中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2013）民一终字第45号
上诉人（原审原告）：兰州泰生房地产开发有限公司。
法定代表人：张守忠，该公司董事长。
委托代理人：文海东，甘肃正天合律师事务所律师。
委托代理人：蔡亮。
被上诉人（原审被告）：景泰县人民政府。
法定代表人：张世军，该县人民政府县长。
委托代理人：罗文檀。
委托代理人：王奎。
被上诉人（原审被告）：景泰县第五中学，住所地甘肃省景泰县一条山镇振兴路。
法定代表人：王高基，该校校长。
委托代理人：陶志奇。
上诉人兰州泰生房地产开发有限公司（以下简称泰生公司）与被上诉人景泰县人民政府（以下简称景泰县政府）、景泰县第五中学（以下简称景泰五中）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院于2012年11月8日做出（2012）甘民一初字第1号民事判决。泰生公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年4月8日开庭进行了审理。泰生公司的法定代表人张守忠及委托代理人文海东、蔡亮，景泰县政府的委托代理人罗文檀、王奎，景泰五中的委托代理人陶志奇，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2003年8月27日，泰生公司与景泰县政府签订《合作办学项目协议书》，协议约定由泰生公司向景泰县职业中学投资3000万元用以建设教学楼、职工住宅、学生公寓等设施，合作办学所需120亩土地由景泰县政府提供。2003年9月16日，景泰县建设局向泰生公司核发了《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》，批准用地面积分别为82亩和125亩。2003年12月27日，景泰县发展计划局作出批复，同意泰生公司在景泰县职业中学设立高中部及建设花苑住宅小区。2004年6月14日，景泰县政府第二十次常务会议纪要中决定，因泰生公司投资办学，同意将125亩土地以挂牌出让方式供给泰生公司，按评估总价950万元的40﹪返还土地出让金，即返还泰生公司380万元，其余60﹪即570万元上缴县财政，泰生公司开发建设的办学用地及住宅用地土地补偿费用由该公司负责，景泰县政府不参与补偿事宜。2004年11月12日，景泰县政府向泰生公司核发了82亩办学用地的《国有土地使用权证》。
2007年10月8日，泰生公司向白银市政府提交报告，请求将景泰京华高级中学（以下简称京华中学）移交白银市或景泰县，对其投资由政府逐步返还。此后，景泰县政府也向白银市政府报送《关于京华中学移交问题的请示》、《关于京华中学移交地方管理方案问题的请示》。经景泰县财政局委托，甘肃中勤资产评估有限公司（以下简称中勤公司）于2009年8月16日作出《景泰京华高级中学整体资产评估报告书》（以下简称评估报告）。2009年12月18日，泰生公司与景泰县政府签订《景泰京华高级中学移交协议书》（以下简称移交协议），约定由泰生公司将京华中学移交给景泰县政府，以上述评估报告确认的资产总额为据，确定泰生公司移交资产总额为43610284.45元，由景泰县政府分6年付清，并约定京华中学现有土地随资产全部移交给景泰县政府。
2010年10月19日，景泰县国土资源局发布拍卖公告，将59亩土地予以拍卖（125亩剩余部分），泰生公司为此提起行政诉讼，要求撤销拍卖公告。在诉讼过程中，双方于2011年1月19日达成和解协议，景泰县政府补偿泰生公司在该地块的土地平整、围墙修建费等实际投入及利息损失180万元，泰生公司遂撤诉。
泰生公司起诉称，2003年8月27日，经景泰县政府招商引资，泰生公司与景泰县政府签署了《合作办学项目协议书》，约定由泰生公司向景泰县职业中学投资3000万元用以改善办学条件，办学所需土地由景泰县政府提供。景泰县政府于2003年9月16日向泰生公司分别核发了82亩和125亩的《建设用地批准书》，同时，核发了《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证书》，用地面积约207亩。泰生公司多方筹措资金将学校建成，于2004年8月开始招生。为支持泰生公司投资办学，景泰县政府在2004年6月14日《景泰县人民政府第二十次常务会议纪要》中决定，将82亩办学用地划拨给泰生公司，同时，考虑到泰生公司在景泰县建校办学的因素，同意将125亩土地以挂牌出让方式供给泰生公司。据此，景泰县政府于2004年11月12日向泰生公司核发了82亩办学用地的《国有土地使用权证》，另外125亩住宅用地的土地使用证，因景泰县政府征地手续问题一直未能核发，同时也未能落实教育专项资金，致使泰生公司无力维持京华中学的运转，被迫提出向景泰县政府移交京华中学。根据景泰县政府《关于上报京华高级中学移交地方管理方案的请示》，截止2007年10月，京华中学累计完成固定资产投资5315万元，其中房屋建筑资金4201万元、教育教学专项设备817万元、土地补偿金297万元，其投资全部由泰生公司投入。就京华中学的移交问题，景泰县政府和泰生公司进行过多次的资产核查，最初核查数额约6000万元，后景泰县政府委托中勤公司于2009年8月16日出具评估报告，评估京华中学资产总额共计4361.03万元，其中货币资产1.22万元、固定资产4359.81万元。此评估值明显低于泰生公司对京华中学的实际投入和之前政府确定的资产数额，但因泰生公司迫于高利贷的压力，最终签署了移交协议，由泰生公司将京华中学移交景泰县政府，移交资产总额4361.03万元（不含82亩土地价值），从2009年至2014年分六年付清。此外，景泰县政府违背当初承诺，将原决定出让给泰生公司的125亩住宅用地中剩余的约59亩住宅用地出让给他人。移交协议特别约定移交后未尽事宜，由双方协商解决或签订补充协议加以确认，但经多次交涉，景泰县政府不予解决。故请求法院判令：1、景泰县政府和景泰五中向泰生公司连带支付82亩土地的价款6991320元（在评估地价9987600元基础上扣除30%土地出让金）；2、景泰县政府向泰生公司支付土地补偿款279万元（原土地补偿款297万元扣除已计算18万元）；3、景泰县政府向泰生公司支付建设京华中学产生的投资利息2277.20万元；4、景泰县政府向泰生公司支付125亩住宅用地的补偿款1755.38万元，以上诉讼请求金额合计50107120元；5、本案诉讼费用由景泰县政府和景泰五中承担。
景泰县政府和景泰五中答辩称，1、泰生公司使用的82亩土地是通过划拨方式取得，双方在移交协议中约定，学校现有土地随资产全部移交给景泰县政府，泰生公司主张补偿无事实依据和法律依据。2、景泰县政府虽然核发了《建设用地批准书》，但泰生公司没有支付土地出让金，双方没有签订土地使用权出让合同，而且移交协议中明确规定，京华中学移交景泰县政府后，景泰县政府发给泰生公司的一切建设、土地证件一律收回。但泰生公司谎称证件丢失，拒不交回，景泰县政府已登报声明作废。泰生公司并没有依法取得125亩土地的使用权，要求补偿，没有法律依据。3、移交协议书中约定，景泰县政府支付给泰生公司的资产总额共计4361.03万元，其中包含了泰生公司办学所支出的所有费用，泰生公司在签订协议后重复主张279万元土地补偿款和2277.20万元投资利息，于法无据。4、2010年11月15日，泰生公司与景泰县政府在《建设用地使用权拍卖公告》一案中达成了和解协议，对景泰县政府拍卖的59亩住宅用地上泰生公司的投入进行了补偿。综上，双方签订的移交协议已包含了泰生公司支出的所有费用，京华中学的土地随着学校资产的移交而转移给景泰县政府，泰生公司的诉讼请求不能成立。
一审法院经审理认为，2003年8月27日泰生公司与景泰县政府签订的《合作办学项目协议书》及2009年12月18日签订的移交协议，均系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的规定，应认定合法有效。本案的焦点是：（1）关于土地补偿款的问题；（2）关于拆迁补偿金的问题；（3）关于投资利息的问题。
（一）关于土地补偿款的问题。
关于泰生公司主张的82亩土地的补偿款问题。经查，该土地系景泰县政府划拨的教育用地，根据双方签订的移交协议，该土地应随其他资产全部移交景泰县政府。泰生公司通过划拨方式无偿取得该土地使用权，在移交时不应获取土地增值利益，泰生公司请求景泰县政府支付补偿费6991320元，没有法律依据，不予支持。景泰五中通过景泰县政府划拨接收原京华中学财产，其与泰生公司并无合同关系，泰生公司请求景泰五中对上述土地补偿款承担连带责任，无事实和法律依据，不予支持。
关于泰生公司主张的125亩住宅用地补偿款的问题。根据景泰县政府会议纪要，因泰生公司投资办学，景泰县政府同意以挂牌出让的方式将125亩土地出让给泰生公司。此后，泰生公司取得该土地的《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》，但并未支付土地出让金，也未取得土地使用权证书。对泰生公司在该土地上的实际投入，景泰县政府已作补偿，双方已达成和解协议。景泰县政府当时决定以优惠价格向泰生公司出让125亩土地，是作为泰生公司投资办学的补偿，现泰生公司已将所建学校有偿移交景泰县政府，其投资办学行为已终止，双方权利义务关系不复存在。泰生公司要求景泰县政府支付该125亩土地的补偿款1755.38万元，没有法律依据，不予支持。
（二）关于拆迁补偿金的问题。
根据泰生公司的诉讼理由，该款是泰生公司建校时进行拆迁、安置所支出的费用。景泰县政府在向其上级报送的《关于京华中学移交地方管理方案问题的请示》中虽表述土地补偿金为297万元，但该请示中所列各项投资数额，均来源于京华中学提供的财务报表，未经评估确认，应以评估报告及移交协议确认的数额为准，故该请示中所列数额，不具有约束合同双方的法律效力。泰生公司的该项投入，已包含在移交协议所确定的资产数额之中，泰生公司要求景泰县政府另行补偿279万元，没有事实和法律依据，不予支持。
（三）关于投资利息的问题。
根据双方签订的移交协议，景泰县政府接收学校资产，同时也支付了相应对价，对泰生公司的各项投资已折价补偿，且双方并未约定由景泰县政府承担该投资利息。泰生公司请求景泰县政府支付投资利息2277.20万元，没有法律依据，不予支持。
综上，泰生公司的诉讼请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回泰生公司的诉讼请求。案件受理费292335元，由泰生公司负担。
泰生公司不服一审判决，向本院提起上诉。
泰生公司上诉称，一、移交协议是平等主体之间的民事合同关系，应遵循民事行为等价公平的基本原则。一审判决在认定土地补偿款和拆迁补偿款时却完全按照行政移交的思路来认定，根本未考虑民事活动等价公平的基本原则。二、景泰县政府给泰生公司提供82亩划拨土地并非土地行政许可行为，而是景泰县政府完成合作办学协议中提供土地的履约行为。泰生公司因为合作办学无偿取得土地并不意味着泰生公司再行转让学校时土地资产必须是无偿的。泰生公司为取得土地支付的对价形式就是泰生公司履行合作办学中进行货币投资的义务，并不属于无偿取得。泰生公司与景泰县政府合作办学、泰生公司向景泰县政府转让移交学校，是两个不同的交易法律关系，不能因为泰生公司在上一个“合作办学”法律关系中无偿取得划拨土地，就认定在下一个“学校转让”法律关系中必须无偿转让。泰生公司取得了土地使用权证书，不管是划拨还是出让，均应属于法人财产权范畴，根据相关法律规定，划拨土地可以进行抵押，因而具有价值，而移交协议所依据的评估报告，未将上述土地价值计入。泰生公司持有的82亩土地使用权一直由景泰五中实际使用，其作为实际占用人应与景泰县政府承担连带责任。三、景泰县政府在其文件中自认学校拆迁补偿费是297万元。一审时泰生公司提供了景泰县人民法院和白银市中级人民法院的相关法律文书，证明泰生公司为建设京华中学占用王甘林、张森林、李贵元、郝毓君等人耕地，因补偿款问题提起诉讼，经景泰县人民法院和白银市中级人民法院审理，景泰县人民法院已执行泰生公司92万元。这些案件在京华中学移交评估时尚未诉讼完毕，没有手续证明，但是在本案审理时，该部分款项已确实发生。根据合作办学协议，提供土地系景泰县政府的合同义务，因此征地补偿款应由景泰县政府负担。一审判决无视评估报告“特别事项说明”内容，对少算的279万元拆迁补偿费不予支持错误。四、移交协议载明“本协议未尽事宜，双方协商解决或签订补充协议加以确认”，但是景泰县政府在协议签订后，对泰生公司提出的评估报告异议、土地补偿等问题置之不理。一审判决忽视双方在移交协议中的上述约定，驳回泰生公司诉讼请求错误。故提出上诉，请求判令：1、撤销一审判决；2、景泰县政府和景泰五中向泰生公司连带支付泰生公司名下82亩划拨土地的地价款6991320元（在评估地价9987600元基础上扣除30%土地出让金）；3、景泰县政府向泰生公司支付土地补偿款279万元（原土地补偿款297万元扣除已计算18万元）；4、本案一、二审诉讼费用由景泰县政府和景泰五中承担。
景泰县政府答辩称，一、泰生公司使用的82亩教学用地是通过划拨方式取得的，泰生公司取得该土地时没有向景泰县政府交纳任何费用，该土地使用权依法不属于泰生公司的自有财产，泰生公司主张补偿无任何事实和法律依据。二、泰生公司与景泰县政府于2009年12月18日签订的移交协议约定，景泰县政府支付泰生公司资产总额共计4361.03万元，其中已经包含了泰生公司因办学所支出的所有费用，泰生公司在签订协议后再重复主张土地补偿款279万元，于法无据，于理不通。故请求驳回上诉，维持原判。
景泰五中答辩称，一、按照移交协议，泰生公司已经将京华中学用地全部移交景泰县政府。根据景泰县政府与泰生公司之间的合作办学协议，景泰县政府提供82亩土地是履约行为，泰生公司投资3000万元也是履约行为。景泰县政府将82亩土地无偿划拨给泰生公司使用，在有偿接收泰生公司移交的京华中学时，不可能再就82亩土地支付对价。二、景泰五中与泰生公司之间不存在民事法律关系。根据移交协议，截止2009年12月31日以前原京华中学的债权债务与新组建的学校无任何关系，景泰五中是2010年元月8日才成立的学校。即使泰生公司关于82亩地价款的诉请该支持，景泰五中也不应当承担支付地价款的责任。景泰五中作为公办学校，接受的是政府划拨的82亩土地，82亩土地先是作为景泰县政府投资提供给原京华中学，而后被移交给景泰县政府，再被景泰县政府交给景泰五中。综上，请求法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：泰生公司根据与景泰县政府签订的《合作办学项目协议书》在景泰县投资兴建的学校定名为京华中学。2008年1月7日景泰县政府报送白银市政府的《关于上报京华高级中学移交地方管理方案的请示》中，关于学校现状部分载明：根据学校提供的财务报表，截止2007年10月，累计完成固定资产投资5315万元……土地补偿金297万元。
2009年8月16日中勤公司〔2009〕第57号评估报告中，无形资产的账面价值为94.47万元，评估价值为18万元。该评估报告第十二条第（八）项载明：“…上述土地补偿费中，只有支付给甘肃省畜禽良种场的18万元属学校占地支付的土地补偿费，其余的未提供补偿协议，无法证明是学校用地支付的补偿费，还是教师住宅楼、开发商品房用地支付的补偿费。因此，本次无形资产（土地补偿费）的评估值确定为18万元。”
2009年12月18日泰生公司与景泰县政府签订的移交协议，第一条约定移交范围为：泰生公司投资建设的京华中学，按照甘肃陇信通会计师事务所审计报告和甘肃中勤资产评估报告有关数据，泰生公司承建的整体资产移交景泰县政府。第三条移交内容第（一）项资产移交中，固定资产移交内容为中勤公司评估报告确认的资产项目数额及金额43598103.64元，京华中学现有用地随资产全部移交景泰县政府，移交资产的所有权证书、使用权证书一并移交景泰县政府。该协议第六条第（五）项约定，未经评估审计，且在京华中学公告期内未申报债权债务的单位或个人，由泰生公司负责处理，遗漏债权债务由泰生公司提供证据，对附件四所列债权债务予以修正。该协议附件一所列资产评估分类汇总表中，无形资产一项与中勤公司〔2009〕第57号评估报告中所列账面价值和评估价值均一致，确定最终评估价格为18万元；附件三所列应移交的京华中学原资产有关证件，其中第21项为景国用〔2004〕第01617146号《国有土地使用权证》，该证登记土地范围即为本案泰生公司据以主张土地价金的82亩土地，该土地使用权证载明土地使用权人为泰生公司，土地用途为教育，使用权类型为划拨；附件四所列债务偿还计划表显示泰生公司因办学所欠债务包括食堂押金、教师工资、应付设备款等项目。2011年10月25日，景泰县政府在《白银日报》上刊登声明，称上述国有土地使用权证因不慎丢失声明作废。景泰五中成立后，实际使用诉争土地，但未取得相应土地使用权证。
泰生公司主张82亩土地的地价为9987643元，其依据为甘肃天则资产评估事务所2011年10月15日出具的资产评估报告，该报告在基准地价确定部分明确指出，目前没有教育用地的基准地价，该报告对于土地地价的评估，参照住宅用地基准地价作出。
二审庭审中，泰生公司称其主张的土地补偿款由两部分组成：一是泰生公司提交的由景泰县国土资源局与农户签订的土地征地补偿协议约定的补偿款项。该款项已由泰生公司实际支付给景泰县国土资源局，学校移交后应当由景泰县政府补偿给泰生公司。就该公司已经实际支付协议约定款项，泰生公司未举证证明，景泰县政府对此不予认可。二是泰生公司二审中提交的景泰县人民法院执行裁定书和缴费票据，证明其已由法院执行了对王甘林、张森林、李贵元、郝毓君的土地补偿款92万元。景泰县政府对上述证据的真实性予以认可，但认为与本案不具有关联性，依据双方移交协议的约定，该费用应由泰生公司自行负担。
二审庭审结束后，泰生公司向本院提交了景泰县民政局景民发〔2010〕158号《关于注销原京华中学民办非企业单位的通知》，该通知内容显示京华中学已于2010年1月23日注销。
本院二审查明的其他案件事实与一审法院查明的案件事实一致。
本院认为，本案中的移交协议，是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属于合法有效的合同，对双方当事人具有约束力。本案的争议焦点为：（一）景泰县政府是否应当向泰生公司支付82亩划拨土地地价款，景泰五中对此是否应当承担连带责任；（二）景泰县政府是否应当向泰生公司支付土地补偿款279万元。
（一）关于景泰县政府是否应当向泰生公司支付82亩划拨土地地价款，景泰五中对此是否应当承担连带责任的问题。
本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书并不具有代表不动产物权的功能，其作用仅是证明证书所载法律事实或法律行为曾经发生，至于证书的有无和存在与否不能直接决定实体法律关系的存在与否。因此，在诉讼中，不动产权属证书仅具有证明作用，在有其他证据证明不动产实际权利状态与不动产权属证书记载不一致的情况下，应当依法确认实际权利状态。在景泰县政府依据移交协议，主张诉争土地已经由政府收回的情况下，泰生公司仅以其尚持有诉争82亩划拨土地使用权证书向景泰县政府和景泰五中主张地价款，依据不足。根据2009年12月18日泰生公司与景泰县政府签订的移交协议，移交内容为中勤公司评估报告确认的资产项目数额及金额43598103.64元，京华中学现有用地随资产全部移交景泰县政府，移交资产的所有权证书、使用权证书一并移交景泰县政府。该移交协议附件三所列应当交回景泰县政府的证书列表中第21项为景国用〔2004〕第01617146号《国有土地使用权证》，该证登记土地范围即为泰生公司据以主张土地价金的82亩划拨土地。本院认为，虽然泰生公司与景泰县政府在移交协议中没有将已划拨至泰生公司名下的82亩教育用地使用权收回的表述，但依据该协议关于“京华中学现有用地随资产全部移交县政府”的约定，以及泰生公司应将其持有的该82亩土地《国有土地使用权证》交回景泰县政府的约定，可以认定，双方当事人通过该移交协议表达了将该82亩土地的使用权由景泰县政府收回的意思。该移交协议已经被实际履行，诉争土地使用权已经被景泰县政府收回并交由景泰五中实际使用，泰生公司以其为土地使用权人为由，要求景泰五中连带承担向其支付土地价金的请求，缺乏事实及法律依据。
按照泰生公司与景泰县政府签订的《合作办学项目协议书》约定，景泰县政府所负合同义务是提供划拨土地使用权，泰生公司所负合同义务是投入资金建设学校，双方当事人均已实际履行了上述义务。之后，双方当事人签订移交协议，实际上终止了上述合作办学协议，双方当事人的权利义务状态应当恢复合作办学协议履行之前的状态，即泰生公司有权收回其投入的资金，景泰县政府有权收回相应的土地使用权。事实上，泰生公司已经依据移交协议收回了其办学投入的资金，景泰县政府相应收回投入的划拨土地使用权，符合合同法的基本要求和公平合理原则。泰生公司要求景泰县政府在收回划拨土地使用权时支付其相应的地价款，缺乏合同依据。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地使用权是否属于无偿取得，取决于土地使用权人取得该土地使用权时，是否向国家缴纳了相应的土地使用权费用，即土地出让金。使用权人是否基于土地使用权转让合同之外的其他民事合同履行义务、支付对价，不应当影响对土地使用权的取得是否为有偿取得的判断。因此，泰生公司以其履行了投资办学义务为由，认为诉争82亩土地的使用权取得并非无偿，进而要求景泰县政府向其支付收回土地使用权的补偿，缺乏法律依据。按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条的规定，无偿取得的划拨土地使用权停止使用的，相关人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让；无偿收回划拨土地使用权时，对其地上建筑物、其他附着物，应当根据实际情况给予适当补偿。泰生公司系因办学陷入困境，无法维持正常运转，请求将京华中学移交景泰县政府，并最终将学校及其占用土地实际移交景泰县政府。根据泰生公司庭后自行提供的景泰县民政局的文件显示，京华中学已经被核准注销。景泰县政府已经按照京华中学资产评估情况，对泰生公司进行了移交资产的补偿，其收回诉争土地使用权的做法，符合法律的规定。景泰县政府在收回诉争土地使用权后，将其交给新设立的景泰五中仍作为教育用地使用，既未改变该土地的性质和用途，亦未从中获利。泰生公司要求景泰县政府在收回划拨土地使用权时支付其相应的地价款，缺乏法律依据。
泰生公司主张82亩土地的地价为9987643元，其依据为甘肃天则资产评估事务所出具的资产评估报告，该报告在基准地价确定部分明确指出，目前没有教育用地的基准地价，该报告对于诉争土地地价的评估，参照住宅用地基准地价作出。本院认为，住宅用地属于出让土地，而诉争土地属于划拨教育用地，两者性质、用途等均不相同，泰生公司要求景泰县政府在收回教育用地使用权时，按照住宅用地标准支付其相应的地价款，缺乏事实和法律依据。
综上，本院认为，根据双方的移交协议约定和相关法律规定，泰生公司已将诉争82亩划拨土地使用权交回景泰县政府，其要求景泰县政府对收回该土地使用权按照住宅用地标准支付相应地价款，既不符合双方当事人移交协议约定，也不符合相关法律规定，本院对此不予支持。景泰五中在景泰县政府收回诉争土地后，实际使用诉争土地，并未侵害泰生公司权益，泰生公司要求景泰五中承担连带支付地价款责任，缺乏事实和法律依据，本院对此亦不予支持。
（二）关于景泰县政府是否应当向泰生公司支付土地补偿款279万元的问题。
本院认为，景泰县政府在上报白银市政府的学校移交请示报告中载明的学校土地补偿价款297万元，是根据泰生公司自行提供的财务报表上报，不应认为是景泰县政府业已认可的数额。双方其后根据评估报告确定移交资产及数额的行为，也表明景泰县政府并未同意直接按照泰生公司提供的财务报表所载资产情况，进行学校资产的移交。泰生公司所持景泰县政府自认学校土地征地补偿款数额为297万元，因此应当按照此数额向其支付尚未支付的土地补偿款差额279万元的诉讼请求，因与本案事实不符，本院对此不予支持。
从移交协议的内容看，移交协议约定的移交和补偿范围为学校全部资产，协议虽然约定了对未尽事宜双方应当协商或签订补充协议，但该约定的本意应当解释为，双方当事人可以对移交协议未涉及的事项，另行协商解决。根据评估报告第十二条第（八）项内容显示，在进行资产评估时，泰生公司申报了相关土地补偿费，但除上述18万元之外的部分，因无法确认是否为学校用地支出而未被评估机构采信。据此可以认定，在泰生公司与景泰县政府签订移交协议时，有关学校征地补偿费的问题，已经纳入了双方协商范围之内。而且根据移交协议及评估报告，这一费用已经被作为无形资产，包含在移交资产中，由景泰县政府补偿给泰生公司。虽然移交协议第六条第（五）项约定泰生公司有权对移交协议附件四所列债权债务的遗漏进行修正，但该附件四显示的债权债务均为京华中学经营中产生的债权债务，而不包括土地补偿款。学校征地补偿款在移交协议中，是作为无形资产进行移交和补偿的，这一点通过移交协议附件二可以得到印证，而双方并未对该“无形资产”仍可进行修正予以约定。因此不应认为景泰县政府同意在移交协议之外另行支付给泰生公司其他土地补偿款。而且，中勤公司进行学校资产评估的时间为2009年7月至8月，据泰生公司提交的有关土地补偿款纠纷的民事判决书、调解书等文书显示，在资产评估期间，相关诉讼正在进行，虽然生效裁判尚未作出，但双方当事人对该项支出可能发生，应当具有较为确定的预期。而双方当事人在移交协议已经包含了土地补偿款的情况下，并未就此问题做出特别约定，故应当认定双方当事人未就将上述诉讼涉及的土地补偿款，作为移交学校时应当补偿的事项达成一致。
综上，本院认为，移交协议确定的景泰县政府按照评估报告确定的土地补偿款数额18万元支付泰生公司，是双方当事人的真实意思表示。泰生公司以景泰县政府自认为由，在移交协议之外，另行要求景泰县政府支付其土地补偿款279万元，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80270元，由兰州泰生房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 辛正郁
代理审判员 司 伟
代理审判员 沈丹丹
二〇一三年六月二十八日
书 记 员 王楠楠