四川省泸州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川05民终471号上诉人（原审被告）：泸州朗格置业有限公司，住所地泸州市江阳区。法定代表人：周帆,总经理。委托诉讼代理人：陈锋云，四川恒智达律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓勤，四川恒智达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：叶岷伟，男，汉族，1969年4月12日生，住成都市金牛区。上诉人泸州朗格置业有限公司（以下简称朗格公司）因与被上诉人叶岷伟股东知情权纠纷一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2016）川0502民初1940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郎格公司的委托诉讼代理人陈锋云、邓勤，被上诉人叶岷伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郎格公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回被上诉人叶岷伟的诉讼请求。主要事实和理由：一、被上诉人叶岷伟一审中并未请求上诉人提供股东会议记录，而是要求提供股东会决议，一审判决上诉人提供股东会议记录是超出诉求范围的判决。二、一审判决提供2014年12月起至一审判决生效之日止的财务会计报告，事实认定不清。上诉人在被上诉人请求公司收购股份案中已将2014年12月30日和2015年12月30日的资产负债表、利润分配表提供给被上诉人已经完全能够对公司的资产情况、损益情况进行充分说明，被上诉人非要要求提供财务状况变动表、情况说明表，完全是恶意刁难。2016年财务情况尚未核算，会计报告还未制作。三、一审判决上诉人提供会计账簿，不符合《公司法》要求。被上诉人叶岷伟答辩称：一、按《公司法》《公司章程》，上诉人应当每半年召开股东会并形成决议，决议等应当存档由公司保管。周帆控制下的上诉人完全成为法外之地，将完全盈利的上诉人通过财务报告有意做假账做成亏损不提供给股东才导致相关诉讼的发生。二、在股权回购案中，上诉人仅提供没有经过审计的2014年和2015年的资产负债表、利润分配表，没有得到法院生效判决和股东的认定，也系不同的案件和法律关系，和本案没有直接的关系。上诉人没有按公司法、公司章程规定提供适格的财务报告。三、叶岷伟从2008年至今通过三次生效的股东知情权判决和三次强制执行，并多次书面发函给上诉人以实现股东合法知情权，多次明示查账的目的和请求，至今未得到实现。综上，请求维持一审判决。叶岷伟向一审法院起诉请求：1、朗格公司向叶岷伟提供朗格公司从成立到判决生效为止的全部历次的股东会决议供叶岷伟查阅复制；2、朗格公司向叶岷伟提供2014年度、2015年度、2016年度到判决生效为止之日朗格公司的财务会计报告供叶岷伟查阅复制；3、朗格公司向叶岷伟提供2014年度、2015年度、2016年度到判决生效为止之日会计账簿供叶岷伟查阅复制。朗格公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：朗格公司于2008年1月22日成立，叶岷伟系朗格公司股东。在朗格公司经营过程中，因叶岷伟与公司其他股东由于公司经营管理等方面产生矛盾，故叶岷伟以在朗格公司未充分行使其股东所享有的知情权为由，分别于2009年、2012年、2014年三次向泸州市江阳区人民法院提起诉讼，请求维护其股东知情权。对叶岷伟的三次诉讼，泸州市江阳区人民法院作出的（2009）江阳民初字第1726号民事判决书判决朗格公司于该判决生效之日起十日内向叶岷伟提供朗格公司从成立之日起至2009年11月止的财务报告及股东会会议记录，供叶岷伟查阅、复制；（2012）江阳民初字第3068号民事判决书判决：一、朗格公司于该判决生效之日起十日内向叶岷伟提供朗格公司从2010年6月起至该判决生效之日止的财务报表，供叶岷伟查阅、复制。二、朗格公司于该判决生效之日起十日内向叶岷伟提供朗格公司从2010年6月起至该判决生效之日止的会计账簿，供叶岷伟查阅；（2014）江阳民初字第1112号民事判决书判决：一、朗格公司于该判决生效之日起十日内向叶岷伟提供朗格公司从2009年12月起至该判决生效之日止的股东会议记录供叶岷伟查阅、复制。二、朗格公司于该判决生效之日起十日内向叶岷伟提供朗格公司从2013年6月30日起至该判决生效之日止的财务报告供叶岷伟查阅、复制。三、朗格公司于该判决生效之日起十日内向叶岷伟提供朗格公司从2010年6月30日起至该判决生效之日止的会计账簿报告供叶岷伟查阅。以上判决均已发生法律效力，其中（2014）江阳民初字第1112号判决书作出后，朗格公司提起上诉，经泸州市中级人民法院于2014年12月2日作出（2014）泸民终字第354号判决书判决驳回上诉、维持原判。2015年，叶岷伟向泸州市江阳区人民法院提起诉讼，请求朗格公司收购其股份，泸州市江阳区人民法院作出（2015）江阳民初字第5684号判决，驳回其诉讼请求。2015年12月3日，叶岷伟向朗格公司法定代表人周帆邮寄送达了三份邮件，邮件标题为《就查账审计后请求公司收购叶岷伟全部股份的股东会会议决议》，收件人栏分别写明为“周帆”、“泸州朗格置业有限公司周帆执行董事”、“泸州朗格置业有限公司周帆执行董事总经理”。该邮件中的内容包括叶岷伟请求朗格公司以合理价格收购其持有股份，以及请求朗格公司按照泸州市江阳区人民法院三次股东知情权生效判决强制执行内容提供朗格公司从开始成立至2015年的财务报告和历次的股东会会议决议，请求查账复印历年财务报告等。叶岷伟邮寄该文件的过程申请四川省成都市蜀都公证处进行了公证。一审法院认为,股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，股东知情权系股东所享有的法定权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。叶岷伟作为朗格公司的股东，享有该条规定的股东知情权。叶岷伟请求从公司成立至判决生效为止的全部历次股东会决议供叶岷伟查阅复制，对于该主张，因泸州市江阳区人民法院于2009年、2012年、2014年针对叶岷伟的诉求已对前期作出了判决，其中（2014）江阳民初字第1112号判决书判决朗格公司从2009年12月起至该判决生效之日止的股东会议记录供叶岷伟查阅、复制，并已经泸州市中级人民法院于2014年12月2日作出终审判决维持原判。故叶岷伟该项请求部分已经处理，一审法院确定朗格公司应从2014年12月起提供已召开的历次股东会议记录供叶岷伟查阅、复制。对于朗格公司辩解认为叶岷伟应证明召开了股东会并形成了决议，否则不应支持的抗辩意见一审法院不予采信。叶岷伟请求朗格公司向叶岷伟提供2014年度、2015年度、2016年度到判决生效为止之日朗格公司的财务会计报告、会计账簿供叶岷伟查阅复制，对于该主张，一审法院认为，泸州市江阳区人民法院作出的（2014）江阳民初字第1112号判决书生效后，朗格公司应在该案审结后发生的财务会计报告继续提供给叶岷伟查阅复制，朗格公司应自2014年12月起将财务会计报告提供给叶岷伟查阅复制。对于2015年度的财务会计报告，朗格公司认为在泸州市江阳区人民法院处理的2015年叶岷伟诉朗格公司请求公司收购股份纠纷一案中已向叶岷伟提供了2014年12月30日和2015年12月30日的资产负债表和利润及利润分配表，一审法院认为根据朗格公司朗格公司章程规定，送交股东审查的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等，叶岷伟提供的报表并非财务会计报告全部内容，故对朗格公司的辩解一审法院不予采信。对于2016年度，朗格公司认为尚未核算。一审法院认为，虽然2016年度并未结束，但对于已发生的财务情况叶岷伟有权了解，朗格公司应将已制作的相应财务会计报告提供叶岷伟查阅复制。对于叶岷伟请求查阅复制会计账簿的主张，朗格公司认为叶岷伟未提出书面请求和说明目的，且无权复制。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此叶岷伟请求复制会计账簿一审法院不予支持。因朗格公司股东间发生矛盾，叶岷伟请求朗格公司对其股权进行收购，叶岷伟于2015年12月通过公证向朗格公司法定代表人周帆邮寄材料，表达其查账目的，一审法院认为可以认定为叶岷伟提供了书面请求和说明了目的。朗格公司应自2014年12月起至2015年12月提供会计账簿给叶岷伟查阅。对于2016年会计账簿的查阅，因叶岷伟并未向一审法院提供证据证明其已向朗格公司提供了书面请求和说明目的，对其该主张一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、泸州朗格置业有限公司于本判决生效之日起10日内向叶岷伟提供泸州朗格置业有限公司从2014年12月起至本判决生效之日止的股东会议记录供叶岷伟查阅、复制；二、泸州朗格置业有限公司于本判决生效之日起10日内向叶岷伟提供泸州朗格置业有限公司从2014年12月起至本判决生效之日止的财务会计报告供叶岷伟查阅、复制；三、泸州朗格置业有限公司于本判决生效之日起10日内向叶岷伟提供泸州朗格置业有限公司从2014年12月起至2015年12月31日止的会计账簿供叶岷伟查阅；四、驳回叶岷伟的其他诉讼请求。本案适用简易程序收取案件受理费100.00元，由泸州朗格置业有限公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院审理查明事实与原审法院查明事实一致，本院依法予以确认。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被上诉人叶岷伟作为上诉人朗格公司的股东，享有该条规定的股东知情权。而被上诉人叶岷伟起诉请求上诉人朗格公司提供从成立到判决生效为止的全部历次的股东会决议供其查阅复制，于法无据，依法不应得到支持，叶岷伟一审诉讼请求中并没有要求朗格公司提供股东会会议记录以查阅复制，一审法院判决朗格公司向叶岷伟提供朗格公司从2014年12月起至判决生效之日止的股东会议记录供叶岷伟查阅、复制，系超诉讼请求进行判决，依法应予以纠正。关于上诉人认为在叶岷伟诉朗格公司要求公司收购股份纠纷一案中已向叶岷伟提供了2014年12月30日和2015年12月30日的资产负债表和利润及利润分配表及2016年度尚未核算的问题。本院认为根据朗格公司章程规定，送交股东审查的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等，朗格公司未提供证明已将财务会计报告提供给叶岷伟查阅复制，另外，上诉人虽认为2016年度尚未核算，但对于已发生的财务情况叶岷伟有权了解，上诉人应将已制作的相应财务会计报告提供叶岷伟查阅复制，故对上诉人上述主张，本院依法不予支持。关于上诉人朗格公司是否应向被上诉人叶岷伟提供会计账簿供叶岷伟查阅的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因朗格公司股东间发生矛盾，叶岷伟请求朗格公司对其股权进行收购，叶岷伟于2015年12月通过公证向朗格公司法定代表人周帆邮寄材料，表达其查账目的，可以认定为叶岷伟提供了书面请求和说明了目的。故一审法院判决朗格公司向叶岷伟提供从2014年12月起至2015年12月31日止的会计账簿供叶岷伟查阅，符合法律规定。综上所述，上诉人的上诉理由部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持四川省泸州市江阳区人民法院（2016）川0502民初1940号民事判决第二项“被告泸州朗格置业有限公司于本判决生效之日起10日内向原告叶岷伟提供泸州朗格置业有限公司从2014年12月起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告叶岷伟查阅、复制”；二、维持四川省泸州市江阳区人民法院（2016）川0502民初1940号民事判决第三项“被告泸州朗格置业有限公司于本判决生效之日起10日内向原告叶岷伟提供泸州朗格置业有限公司从2014年12月起至2015年12月31日止的会计账簿供原告叶岷伟查阅”；三、维持四川省泸州市江阳区人民法院（2016）川0502民初1940号民事判决第四项“驳回原告叶岷伟的其他诉讼请求”；四、撤销四川省泸州市江阳区人民法院（2016）川0502民初1940号民事判决第一项“被告泸州朗格置业有限公司于本判决生效之日起10日内向原告叶岷伟提供泸州朗格置业有限公司从2014年12月起至本判决生效之日止的股东会议记录供原告叶岷伟查阅、复制”。一审案件受理费100元，二审案件受理费200，由上诉人泸州朗格置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 勇审判员 王文辉审判员 何 燕二〇一六年十二月二日书记员 袁雪梅