清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤18民终2781号
上诉人（原审被告）：清远市清城区横荷中粤鹿莊，住所地：清远市清城区。
经营者：刘友凤。
上诉人（原审被告）：刘友凤，女，1950年12月23日出生，汉族，住清远市清城区。
委托代理人：黄海珠，广东新北江律师事务所律师。
委托代理人：黄金泉，广东新北江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱荫方，男，1955年1月5日出生，汉族，住清远市清城区。
委托代理人：赖文静，广东金亚律师事务所律师。
原审被告：陈志芬，女，1975年6月1日出生，汉族，住清远市清城区。
原审被告：向贤勇，男，1968年4月6日出生，汉族，住清远市清城区。
上诉人清远市清城区横荷中粤鹿莊（以下简称中粤鹿莊）、刘友凤与被上诉人朱荫方、陈志芬、向贤勇因债权转让合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2015）清城法民二初第1204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。清远市清城区横荷中粤鹿莊、刘友凤的委托代理人黄海珠以及朱荫方的委托代理人赖文静到庭参加诉讼。陈志芬、向贤勇经本院合法送达未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中粤鹿莊、刘友凤的上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回朱荫方的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由朱荫方承担。事实与理由：一审法院事实认定错误。1、朱荫方向中粤鹿莊主张债权的原始依据是2008年2月5日，刘友凤、陈志芬、向贤勇三人共同分别向冯立忠、潘树带出具的两张各为一万元的借条。上述借款行为，是刘友凤、陈志芬及向贤勇的共同举债行为，因此债务的处理应该由三人共同合意处理，否则对没有合意处理的人不生效。2、一审诉讼过程中，朱荫方主张债权转让及债权催收的依据是朱荫方于2010年3月2日、2012年1月3日以及2013年9月30日出具的《催收单》及2014年12月1日出具的《付款协议书》。朱荫方提供的上述证据只有陈志芬一人签名，也没有加盖中粤鹿莊的公章，中粤鹿莊、刘友凤及向贤勇对此事毫不知情。由于举债是三人的共同行为，因此陈志芬无权代理刘友凤及向贤勇处理该债务，所以债权转让不成立，债权催收也不成立。
朱荫方答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院维持原判。理由如下：中粤鹿莊是由刘友凤、向贤勇、陈志芬合伙投资开办的，其中陈志芬占51%，并由陈志芬负责山庄全面工作，其中包括经营管理事务。2008年2月5日，中粤鹿莊由陈志芬、向贤勇共同出具两份借条，明确记载鹿鼎山莊分别向冯立忠、潘树带借款10000元，一审时刘友凤已经对事实予以确认。随后陈志芬与向贤勇把债权转让给了答辩人，答辩人在2010年3月2日、2012年1月3日、2013年9月30日均向中粤鹿莊催收，陈志芬签名确认相关事实。2013年7月4日，刘友凤、中粤鹿莊在出具横荷街道办的函上确认，中粤鹿莊欠借款57645元，其中货款已另案处理。由此可知，中粤鹿莊、刘友凤已知晓债权转让，也承认该事实。2014年12月1日，陈志芬作为刘友凤、向贤勇的代表人，与答辩人签订承诺书，承诺十日内付清借款。陈志芬作为山庄全面工作的负责人，对内管理山庄工作。对外代表山莊处理相应事务，即使退一步说，陈志芬签订付款协议书的行为也属于表见代理。因此付款协议书是合法有效的。综上所述，一审判决不存在主体不适格，债权转让不成立和诉讼时效的问题。
朱荫方向一审法院起诉请求：1、中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇返还借款本金20000元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起算至借款本息还清之日止；2、中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：中粤鹿莊原名鹿鼎山莊，由刘友凤、向贤勇、陈志芬合伙投资开办，刘友凤占股29%、向贤勇占股20%、陈志芬占股51%。中粤鹿莊以刘友凤名义申请办理个体工商户营业执照，由陈志芬负责管理山莊全面工作。2008年2月5日，鹿鼎山莊与刘友凤、陈志芬、向贤勇共同出具两份《借条》，确认鹿鼎山莊分别向冯立忠、潘树带借款10000元，借款计划于2008年内归还。刘友凤、陈志芬对向冯立忠、潘树带共借款20000元的事实予以确认。此后，冯立忠出具债权转让书，确认鹿鼎山莊欠冯立忠借款10000元的债权转让给朱荫方。朱荫方称案外人潘树带虽无出具债权转让凭证，但同样已将其对鹿鼎山莊借款10000元的债权转让给朱荫方，并在受让债权后口头通知了各被告。现上述两张《借条》的原件由朱荫方收执。朱荫方于2010年3月1日、2012年1月2日、2013年9月30日向中粤鹿莊出具催收函件，要求中粤鹿莊向朱荫方清偿冯立忠、潘树带借款及其货款。陈志芬于2010年3月2日、2012年1月3日、2013年9月30日在上述三份催款函件空白处注明上述款属实并签名。2014年12月1日，陈志芬作为刘友凤、向贤勇、陈志芬的代表与朱荫方签订《付款协议书》，约定经双方结算，刘友凤、向贤勇、陈志芬实欠朱荫方货款和借款54845元，此款刘友凤、向贤勇、陈志芬同意在鹿莊补偿款中扣除，从本协议签订之日起10天内向朱荫方付清补偿款。陈志芬对上述三份催款函件及《付款协议书》予以确认，但刘友凤则主张从未授权陈志芬处理借款事宜，对三份催款函件及《付款协议书》的真实性不予确认。
另查明，2013年7月4日，中粤鹿莊向清远市清城区人民政府横荷街道办事处出具函件，函件中确认中粤鹿莊由刘友凤、陈志芬、向贤勇三人出资经营，经营过程中所欠工程款和货款均未付清，故中粤鹿莊的征收补偿款不能按占股比例及时划分，其中理由第三点载明“目前鹿莊尚欠刘友凤货款及借款176239元；欠朱荫方货款及借款57645元”。函件落款处盖有中粤鹿莊公章及代表人刘友凤签名。朱荫方对函件中提到的货款部分已另案提起诉讼。
一审法院认为：涉案两张《借条》上虽无中粤鹿莊的盖章确认，但落款处签有中粤鹿莊原名称“鹿鼎山莊”，且《借条》内容清晰记载有鹿鼎山莊借款，其三位合伙人刘友凤、陈志芬、向贤勇在《借条》落款处签名，因此中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇作为涉案借款的债务人，主体适格。虽然原债权人潘树带没有出具书面的债权转让协议，但从《借条》原件由朱荫方收执可以确认该债权转让的事实。中粤鹿莊欠付朱荫方借款的事实，有中粤鹿莊的合伙人之一陈志芬在多份催收函件上予以确认，中粤鹿莊也在向清远市清城区人民政府横荷街道办事处出具函件上有提及欠朱荫方借款和货款，中粤鹿莊没有举证证明除涉案借款20000元外尚欠朱荫方其他借款，因此刘友凤抗辩称不清楚冯立忠、潘树带债权转让之事，不予采纳。由于中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇未能举证证明其已向朱荫方清偿借款，根据债务应当清偿原则，朱荫方要求中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇借款本金20000元并从起诉之日起（2015年11月27日）按中国人民银行同期贷款利率计付利息至款项清偿之日止的诉讼请求，合法有据，予以支持。至于诉讼时效问题，陈志芬曾于2014年12月1日在《付款协议书》上确认欠款事实，故本案借款尚未超过诉讼时效。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，一审法院于2016年2月26日判决如下：清远市清城区横荷中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇在本判决生效之日起5日内向朱荫方清偿借款本金20000元并支付利息（利息从2015年11月27日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至款项清偿之日止）案件受理费150元，由清远市清城区横荷中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇负担。
本院二审期间，双方当事人均没有提交证据。陈志芬、向贤勇未向本院提交任何书面意见。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为，结合中粤鹿莊、刘友凤的上诉请求与朱荫方的抗辩意见，归纳本案争议焦点：涉案债权转让是否有效。
本案中，朱荫方向中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇主张债权的主要依据，是涉案《借条》以及有陈志芬签名确认的三份《付款协议书》。对于《借条》所涉及欠款金额、债权人的真实性，作为中粤鹿莊的三个合伙人刘友凤、陈志芬、向贤勇均无异议，因此一审认定中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇为涉案欠款的债务人并无不当，本院予以维持。在庭审中，中粤鹿莊、刘友凤均确认陈志芬负责中粤鹿莊的管理、进货和人事管理，则刘友凤负责财务。而涉案两笔欠款显示经营中粤鹿莊过程中，欠案外人潘树带、冯立忠两人的货款，陈志芬一直负责中粤鹿莊管理及进货工作。刘友凤作为中粤鹿莊财务，应当清楚中粤鹿莊债权债务情况。刘友凤以中粤鹿莊法人代表的身份向清城区横荷街道办理处出具函件中显示，确认中粤鹿莊尚欠朱荫方贷款及借款57645元。朱荫方明确除本案欠款20000元，其余款项已另案起诉。本案欠款也是基于追收中粤鹿莊欠潘带树、冯立忠两人货款而产生纠纷。因此陈志芬在《付款通过书》签名确认，应视为朱荫方向中粤鹿莊及刘友凤、陈志芬、向贤勇履行了债权转让通知义务。潘树带、冯立忠债权转让行为合法有效，中粤鹿莊、刘友凤、陈志芬、向贤勇应对涉案债权共同承担清偿责任。中粤鹿莊、刘友凤以潘树带、冯立忠两人债权转让给朱荫方未履行通知义务为由，涉案债权转让无效的理由不成立，予以驳回。一审认定从陈志芬在《付款协议书》上确认欠款事实的时间起算诉讼时效，亦符合法律的规定，亦予以维持。
综上所述，中粤鹿莊、刘友凤的上诉理据不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人清远市清城区横荷中粤鹿莊、刘友凤负担。
本判决为终审判决。
审判长 肖惠文
审判员 禹 莉
审判员 王 凯
二〇一七年一月十八日
书记员 邓海欣
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。