福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民终字第547号
上诉人（原审原告）交通银行股份有限公司福州交通路支行。
代表人连昕，行长。
委托代理人蒋华，男，交通银行股份有限公司福州交通路支行员工。
委托代理人郑磊，福建格律律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）福建长富乳业集团股份有限公司。
法定代表人陈学坤，董事长。
委托代理人王旭，福建闽越律师事务所律师。
委托代理人肖娟，福建闽越律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）福建丙午绿洲兔业发展有限公司。
法定代表人陈文斌，董事长。
委托代理人欧延生，福建舜宁律师事务所律师。
上诉人交通银行股份有限公司福州交通路支行（以下简称交行福州交通路支行）因债权人撤销权纠纷一案，不服南平市延平区人民法院（2013）延民初字第104号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人交行福州交通路支行的委托代理人蒋华、郑磊，被上诉人福建长富乳业集团股份有限公司（以下简称长富集团公司）的委托代理人王旭、肖娟，被上诉人福建丙午绿洲兔业发展有限公司（以下简称绿洲兔业公司）的委托代理人欧延生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2006年1月18日，交行福州交通路支行与长富集团公司签订一份编号为3510802006L100000000号《最高额借款合同》，约定长富集团公司向交行福州交通路支行申请50000000元人民币流动资金贷款额度，授信期限自2006年1月18日起至2007年1月13日止，长富集团公司应当按合同约定的时间、金额、币种及利率偿还合同项下的贷款本金并支付利息，若长富集团公司未按时足额偿还贷款本息，交行福州交通路支行有权按逾期利率计收利息、复利，且长富集团公司应当承担交行福州交通路支行为实现债权而支付的全部费用。合同签订后，交行福州交通路支行依约发放贷款50000000元。但长富集团公司未能按照上述合同约定按时足额偿还贷款本息。2010年6月3日，长富集团公司收到交行福州交通路支行5份涉及3510802006L100000000号《最高额借款合同》的催收通知书，合计欠款本金为43290497.26元及相应的利息。2010年12月14日，长富集团公司与绿洲兔业公司签订一份《股权转让协议书》，约定长富集团公司将其所持有的福建省南平市长富奶牛育种有限公司（以下简称长富育种公司）94%的股权以940000元的价格转让给绿洲兔业公司。合同签订后，双方于2010年12月28日到工商部门办理了股权变更登记手续。交行福州交通路支行获悉此情况后，以长富集团公司在负有巨额到期债务未能得以清偿的情形下，将其公司持有的上述股权以明显不合理的低价进行转让为由诉至法院，请求撤销长富集团公司与绿洲兔业公司签订的《股权转让协议书》，同时提出对长富育种公司94%的股权在转让时的市场价值进行评估的申请。
受原审法院委托，福建武夷资产评估有限公司于2014年5月28日作出［闽］武夷评报字（2014）第H1021号评估报告，评估结论为：截止评估基准日2010年12月28日，长富育种公司账面流动资产为8598467.28元，非流动资产4422754.39元，资产总额12308464.91元，流动负债12232079.16元，非流动负债0元，负债总额12232079.16元，净资产76385.75元。
原审认为，根据鉴定人福建武夷资产评估有限公司于2014年5月28日作出［闽］武夷评报字（2014）第H1021号评估报告显示：截止评估基准日2012年12月28日，长富育种公司资产总额12308464.91元，负债总额12232079.16元，净资产76385.75元。因此，长富集团公司以940000元的价格转让其持有的长富育种公司94%的股权，已经超过长富育种公司的净资产值，并不存在交行福州交通路支行所称“以远远低于其实际市场价值”的明显不合理低价转让的情形。鉴定人系经省、市两级法院认可的列入鉴定名册的鉴定机构，其具有相应的鉴定资质，其可基于专业评判的角度作出相应的鉴定结论。对交行福州交通路支行提出的诸多异议，鉴定人均采用书面或口头的方式给予了回复，交行福州交通路支行对评估报告提出的异议，主要是认为该报告的鉴定结论依据不足，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七第一款的规定，当事人认为鉴定结论明显依据不足的，可以申请重新鉴定。但本案在诉讼过程中，交行福州交通路支行并未提出重新鉴定申请。同时，依据前述规定第二款的规定，在交行福州交通路支行对评估报告提出异议的情况下，除要求鉴定人应某正式书面回复外，在两次庭审中均要求鉴定人出庭接受质询，故对本案评估报告，已经给予当事人重新质证及补充质证的救济方式，因此本案已不存在重新鉴定的事由，对鉴定人出具的评估报告应当作为定案依据。对交行福州交通路支行提出对评估报告应不予采信的意见，不予采纳。交行福州交通路支行与长富集团公司于2006年1月18日签订的《最高额借款合同》，系双方真实意思表示，合法有效。长富集团公司未按照合同约定的还款期限及时还款，负有过错。长富集团公司与绿洲兔业公司签订的《股权转让协议书》，亦系双方真实意思表示，同时根据鉴定人所作评估报告，交行福州交通路支行主张长富集团公司与绿洲兔业公司之间转让股权的价格远远低于实际市场价值的主张不能成立，该《股权转让协议书》合法有效。交行福州交通路支行要求撤销该《股权转让协议书》的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。对交行福州交通路支行要求长富集团公司与绿洲兔业公司承担其行使撤销权所支付的律师代理费的请求，亦不予支持。原审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回交通银行股份有限公司福州交通路支行的诉讼请求。案件受理费550元，鉴定费50900元，均由交行福州交通路支行负担。
一审宣判后，交行福州交通路支行不服，向本院提起上诉。
上诉人交行福州交通路支行上诉称，1.原审法院错误地采纳存有重大瑕疵与缺陷的鉴定结论，导致事实认定不清，形成错误判决。2.原审法院认为上诉人未申请重新鉴定以及本案已不存在重新鉴定的事由，而将评估报告作为定案依据是错误的，二审法院应当予以纠正。3.根据相关评估方法或准则已足以认定本案讼争股权在交易时的实际市场价值远高于两被上诉人之间约定的转让价格。请求依法撤销原审判决，改判支持上诉人原审之全部诉请。
被上诉人长富集团公司辩称，双方签订的股权转让合同合法有效，并未低价转让。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人绿洲兔业公司辩称，与长富集团公司的答辩意见相同，上诉人主张评估结论存在重大瑕疵没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，二审中，双方对一审判决已认定的事实部分没有争议，本院予以确认。
双方在二审期间未提供新的证据。
本案的争议焦点为：长富集团公司将其持有的长富育种公司94%的股权以940000元的价格转让给绿洲兔业公司，是否属于明显不合理低价的转让。对此，本院查明、分析并认定如下：
本院认为，原审法院依上诉人交行福州交通路支行的申请，依法委托福建武夷资产评估有限公司对被上诉人长富集团公司持有的长富育种公司94%的股权在2014年12月14日转让给绿洲兔业公司时的市场价值进行评估，福建武夷资产评估有限公司作出的评估报告确认：截止评估基准日2012年12月28日，长富育种公司资产总额12308464.91元，负债总额12232079.16元，净资产76385.75元，长富育种公司94%的股权价值为741793.96元。上诉人交行福州交通路支行对该评估报告的真实性并无异议，只是对评估结论有异议。该评估机构是原审法院在福建省高级人民法院认可的列入鉴定名册的评估机构中选出，其具有相应的鉴定资质。该评估报告依据的会计账册、凭证等相关资料是长富育种公司提供的，评估机构到长富育种公司查阅了会计账册、凭证，认为上述资料是真实合法的。上诉人交行福州交通路支行没有证据证明上述财务资料有虚假或瑕疵，且在上诉人交行福州交通路支行对评估报告提出诸多异议后，评估机构分别采用书面或口头的方式给予了回复，并出庭接受双方当事人的质询。因此，该评估报告程序合法。上诉人交行福州交通路支行对评估报告提出异议，却未依法申请重新评估，故该评估报告可以作为定案依据。上诉人交行福州交通路支行主张原审法院错误地采纳存有重大瑕疵与缺陷的鉴定结论，导致事实认定不清，形成错误判决的理由不能成立，本院不予支持。被上诉人长富集团公司将其持有的长富育种公司94%的股权以940000元的价格转让给被上诉人绿洲兔业公司，已超出该94%股权的实际价值，并不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“以明显不合理的低价转让财产”的情形。因此，上诉人交行福州交通路支行主张本案讼争股权在交易时的实际市场价值远高于两被上诉人之间约定的转让价格的理由亦不能成立，本院不予支持。
综上，本院认为，上诉人交行福州交通路支行的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费550元，由上诉人交行福州交通路支行负担；一审案件受理费按原审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 刚
审 判 员 黄晓健
代理审判员 张聪荣
二〇一五年七月十六日
书 记 员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。