江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）盐民终字第1793号
上诉人（原审被告）响水响亮农业科技开发有限公司，住所地响水县双港镇腰庄村农业园。
法定代表人陈春卫，该公司总经理。
委托代理人吴明东，该公司职工。
被上诉人（原审原告）苏州工业园区嘉合环境技术工程有限公司，住所地苏州工业园区楼葑分区敦煌工业园小区。
法定代表人倪秀午，该公司执行董事。
委托代理人程晓艳，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
原审被告吴明东，居民。
上诉人响水响亮农业科技开发有限公司（以下简称响亮公司）因与被上诉人苏州工业园区嘉合环境技术工程有限公司（以下简称嘉合公司）、原审被告吴明东债权转让合同纠纷一案，不服江苏省响水县人民法院（2013）响民初字第0022-2号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明，吴明东曾系响亮公司的法定代表人。2011年9月26日，厦门索纳新能源有限公司（以下简称索纳公司）与响亮公司签订1MW光伏电站用电池板供销合同一份，双方约定索纳公司向响亮公司出售156多晶钛太阳能组件2174块组件（500kw），规格为1640×992×45㎜，含税单价8.5元／瓦，含税总价为425万元。该合同第5条第（2）项约定卖方生产的产品和组件辅材料都必须符合国家金太阳认证的要求。双方对发货、货款支付及包装、运输等均进行了约定。合同签订以后，索纳公司陆续向被告响亮公司发货。后经结算，双方于2012年10月16日形成书面对账单，对账单载明：“2011年10月6日送太阳能电池组件1650＊992＊45（230瓦／片）616片，计230＊616=141680W；2011年10月9日送太阳能电池组件1650＊992＊45（230瓦／片）616片，计230＊616=141680W。合计送太阳能组件1232片，按合同KQ20110926所确定单价8.5元／瓦，应收款为（141680＋141680）＊8.5=2408560元。扣除2011年9月份预付款400000元、10月份王茂太预付货款100000元，还应收货款2408560-400000-100000=1908560元（人民币壹佰玖拾万捌仟伍佰陆拾元整）”。响亮公司在该对账单上盖章确认。2012年10月17日，吴明东在该对账单上注明：“本人自愿为该笔货款提供连带担保责任，期限两年”。2012年10月19日，索纳公司与嘉合公司签订债权转让协议一份，双方约定索纳公司将其对响亮公司到期债权1908560元转让给嘉合公司，该协议同时约定该债权债务转让不包括索纳公司（甲方）作为供货商应当承担的产品质量、维修、退换货等责任。
2012年10月25日，索纳公司分别向被告响亮公司和吴明东发出债权转让通知函，通知两被告索纳公司已就响亮公司欠其货款1908560元转让给原告嘉合公司。2012年10月26日，被告吴明东签收了该通知。邮寄给被告响亮公司的快件于2012年11月1日被拒收退回。2012年12月20日，被告响亮公司向原告嘉合公司发出一份函件，载明：“响水响亮农业科技开发有限公司于2012年11月收到厦门索纳新能源有限公司的债权转让通知函，称其对响亮公司享有的债权向贵公司转让……经核对发现索纳公司未能按合同提供通过金太阳认证的合格产品……为免使贵公司卷入上述合同纠纷，特此告知”。
一审法院另查明，响亮公司在出具对账单后，响亮公司以及担保人吴明东至今未向索纳公司或原告嘉合公司支付上述货款。索纳公司在向响亮公司供货时，其生产的光伏组件尚未取得太阳能产品认证证书，后于2012年3月30日取得中国质量认证中心颁发的太阳能产品认证证书，有效期至2016年3月30日。2012年11月30日，嘉合公司向一审法院申请诉前保全，要求对被告响亮公司、吴明东、蔡志春、翟华东的财产（银行存款或其他财产）在500000元范围内予以保全。2012年11月31日，一审法院作出（2012）响民诉保字第0050号民事裁定书，裁定对被告响亮公司、吴明东、蔡志春、翟华东的存款在500000元内予以冻结，或查封、扣押其相应价值财产。原告嘉合公司因此交纳保全费5020元。
一审法院认为，被告响亮公司与索纳公司签订的光伏电站用电池板供销合同是双方的真实意思表示，不违反法律的规定，应认定合法有效，协议对双方具有法律约束力，双方应按合同的约定履行各自的义务。被告响亮公司、吴明东辩称索纳公司提供的产品不符合合同的约定，根据双方签订的供销合同5条第（2）项约定，卖方（索纳公司）生产的产品和组件辅材料都必须符合国家金太阳认证的要求。虽然索纳公司向被告响亮公司供货时，其尚未取得中国质量认证中心颁发的太阳能产品认证证书，但双方约定的是产品符合国家金太阳认证的要求，并非约定所提供的产品取得金太阳认证证书。另外，在2012年10月份，索纳公司与被告响亮公司就货款及数量进行了结算，且在双方结算时，索纳公司已经取得中国质量认证中心颁发的太阳能产品认证证书，被告响亮公司在结算时亦未提出质量异议，故对被告响亮公司和吴明东该辩解，一审法院不予采信，响亮公司应当按照双方结算的数额向索纳公司支付货款。被告吴明东为该笔货款提供连带责任担保，在被告索纳公司未履行给付义务的情况下，应当承担保证责任。被告吴明东在承担保证责任后，有权向被告响亮公司追偿。索纳公司将其对被告响亮公司的1908560元债权转让给原告嘉合公司，且已经向债务人被告响亮公司以及保证人吴明东履行了告知义务，该债权转让行为合法有效，两被告应当向原告嘉合公司履行给付义务。对于原告嘉合公司主张的利息，可从诉讼之日起至一审法院判决给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。被告响亮公司辩称其未收到债权转让通知，一审法院认为，吴明东于2012年10月26日收到了索纳公司发出的债权转让通知，吴明东时任被告响亮公司的法定代表人，且从响亮公司于2012年12月20日向索纳公司发出函件的内容来看，响亮公司于2012年11月份已经收到了索纳公司发出的债权转让函。故对被告响亮公司该辩解，一审法院不予采信。遂判决：一、被告响水响亮农业科技开发有限公司给付原告苏州工业园区嘉合环境技术工程有公司货款1908560元并支付利息（从2012年12月21日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、被告吴明东对上述款项承担连带清偿责任，其承担保证责任后有权向被告响水响亮农业科技开发有限公司追偿。
一审宣判后，上诉人响亮公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定“双方约定的是产品符合国家金太阳认证的要求，并非约定所提供的产品取得金太阳认证证书。”及“在2012年10月份双方结算时，索纳公司已经取得中国质量认证中心颁发的太阳能产品认证证书，响亮公司在结算时亦未提出质量异议”与事实不符；2、索纳公司向响亮公司供货时，不能证明其供给响亮公司的产品符合认证要求。请求二审法院依法改判。
被上诉人嘉合公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与一审法院查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，响亮公司与索纳公司签订的光伏电站用电池板供销合同第5条第（2）项约定，卖方（索纳公司）生产的产品和组件辅材料都必须符合国家金太阳认证的要求，同时在该合同中没有约定索纳公司所提供的产品须取得金太阳认证证书，故一审法院据此认定双方约定的是产品符合国家金太阳认证的要求，并非约定所提供的产品取得金太阳认证证书并无不当。响亮公司对索纳公司于2012年10月份之前取得了中国质量认证中心颁发的太阳能产品认证证书并无异议，其上诉称在2012年10月份双方结算时对产品提出了质量异议，但并未提供证据予以证明，且双方的对账单上并没有注明响亮公司对产品质量提出异议。二审庭审中，上诉人亦认可在双方对账时，仅向索纳公司索要认证证书，故一审法院认定响亮公司在双方对账结算时未提出质量异议并无不当。关于上诉人响亮公司上诉称索纳公司向响亮公司供货时，不能证明其供给响亮公司的产品符合认证要求的问题，本院认为，响亮公司与索纳公司在合同中约定：“质保金为总货值的5%，在合同成立后一年内付清”，该合同成立的时间为2011年9月26日，而双方对账的时间为2012年10月16日，此时按照合同约定连同质保金应一并结算给索纳公司。上诉人在收货时及双方对账时均未提出质量异议，应视为上诉人认可了索纳公司提供的产品符合金太阳认证要求，如上诉人认为该产品不符合金太阳认证要求，则应由上诉人承担举证责任。综上，上诉人响亮公司的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21977元，由上诉人响水响亮农业科技开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张东祥
代理审判员 高 翔
代理审判员 谢超亮
二〇一三年十二月二十六日
书 记 员 谢 超