辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）辽民一终字第00124号
上诉人（原审被告）：张金凤。
上诉人（原审被告）：刘大伟。
上诉人（原审被告）：刘艺晗（又名刘溢含）。
上诉人（原审被告）：蒋桂兰（又名蒋贵兰）。
被上诉人（原审原告）：李爱民。
上诉人张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰与被上诉人李爱民合同纠纷一案，朝阳市中级人民法院于2013年12月16日作出（2013）朝民一初字第00080号民事判决。张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年4月28日公开开庭审理了本案。张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰的委托代理人潘文献，李爱民及其委托代理人王宗仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李爱民向一审法院提起诉讼称：张金凤系刘国东妻子，刘大伟系刘国东儿子、刘艺晗系刘国东女儿，蒋桂兰系刘国东母亲。刘国东于2013年4月28日因病在建平县死亡。李爱民与刘国东于2012年9月18日签订了一份《合作协议书》。协议写明：甲方（刘国东）将位于建平县深井镇南台沟塌陷区治理权33%股份转让给乙方（李爱民），乙方出资650万元购买该33%的股份。双方约定：一、合作时间从2012年9月18日起至2024年12月31日止。二、合作内容，1、甲乙双方按所占比例享有南台沟塌陷区治理费用和收益，共同担当责任；2、甲乙双方合作期间，以甲方与建平县通钢矿业有限公司签订的合同为准；3、甲乙双方合作期间，不得以任何理由损害另一方利益，否则解除协议。李爱民按协议约定向刘国东支付股份转让费650万元。事后经了解刘国东没有与建平县通钢矿业有限公司签订合同，并没有取得协议中所约定的塌陷区治理权。刘国东没有塌陷区治理股份的转让权，双方合作失去了履行的前提和基础，合同目的无法实现，李爱民提出解除协议，刘国东同意解除，但称无钱退还李爱民。刘国东死亡后，刘国东签订的《合作协议书》的权利义务，由其法定第一顺序继承人妻子张金凤、长子刘大伟、长女刘艺晗和母亲蒋桂兰承接。现李爱民诉至法院，请求判令：一、解除李爱民与刘国东于2012年9月18日签订的合作协议：二、张金凤、刘大伟、刘艺晗和蒋桂兰偿付李爱民股份转让款650万元；三、张金凤、刘大伟、刘艺晗和蒋桂兰承担诉讼费用。
张金凤辩称：一、双方没有违反“双方合作期间，不得以任何理由损害另一方利益”的约定，不应该解除合同。在协议的有效期内刘国东正在与通钢协商签订合同事宜，李爱民亦不能以刘国东没有与通钢签订合同为由，主张解除合同。二、协议已实际履行，不存在返还转让款的问题。虽然李爱民给刘国东汇了650万元，但该款的性质及刘国东是否收到，均没有证据证明。且刘国东与李爱民有多次业务往来，该款是否为塌陷区治理权转让款不能认定。李爱民的诉讼请求不能成立。
刘大伟、刘艺晗的答辩意见同上。
蒋桂兰未作答辩。
一审法院经审理查明：一、南台沟位于建平县深井镇宽昌沟村。2012年9月10日，李爱民通过网银转账形式给付刘国东500万元，通过银行卡柜台转账形式给付刘国东150万元，刘国东为李爱民出具收条一份，其内容为：今收到宽昌沟塌陷区入股资金650万元。2012年9月18日，李爱民（乙方）与刘国东（甲方）签订了一份《合作协议书》。协议约定，甲方将位于建平县深井镇南台沟塌陷区治理权33%股份转让给乙方，乙方出资650万元购买该33%的股份。合作时间从2012年9月18日起至2024年12月31日止。合作内容，1、甲乙双方按所占比例享有南台沟塌陷区治理费用和收益，共同担当责任；2、甲乙双方合作期间，以甲方与建平县通钢矿业有限公司（即指建平深井矿业有限责任公司）签订的合同为准；3、甲乙双方合作期间，不得以任何理由损害另一方利益，否则解除协议。此外，协议还约定，此协议甲方收到乙方650万元后，签字之日起生效。二、2009年10月27日，建平深井矿业有限责任公司与朝阳市佳诚工程有限责任公司签订了一份《南台沟塌陷区治理合同》。合同约定，朝阳市佳诚工程有限责任公司承包建平深井矿业有限责任公司南台沟塌陷区项目，并以治理过程中采出的残矿为治理费用，治理期限截止2012年12月30日。2012年7月2日，朝阳市佳诚工程有限责任公司经理姜楠与刘国东签订协议，约定自2012年7月2日起，建平深井矿业有限责任公司南台沟塌陷区治理相关业务由刘国东负责，与姜楠不再相关。三、2013年4月28日，刘国东因病死亡。刘国东第一顺序继承人有配偶张金凤、长子刘大伟、长女刘艺晗、母亲蒋桂兰。2013年11月2日，经朝阳营州司法鉴定所鉴定，2012年9月10日收条中“刘国东”签名与检材中“刘国东”签名出自同一人笔迹。
上述事实的认定，有以下证据予以证明：1、李爱民与刘国东签订的《合作协议》，证明双方转让塌陷区治理股份的事实；2、收条、银行转帐证明、查询单，证明刘国东收到650万元入股资金的事实；3、建平深井矿业有限责任公司与朝阳市佳诚工程有限责任公司签订的《南台沟塌陷区治理合同》，证明朝阳市佳诚工程有限责任公司治理期限截止2012年12月30日的事实；4、姜楠与刘国东签订协议，证明刘国东取得南台沟塌陷区治理权的事实；5、朝阳营州司法鉴定所司法鉴定意见书，证明收条签名系刘国东本人的事实；6、公证书，证明张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰系刘国东第一顺序继承人的事实。上述证据，经当庭质证和一审法院审查，具有证明效力。
一审法院经审理认为，李爱民与刘国东在《合作协议》中，约定的合作期间为2012年9月18日至2014年12月31日，而刘国东取得塌陷区治理权期限截止2012年12月30日，此后未与建平深井矿业有限公司签订新的治理合同。根据李爱民与刘国东签订的《合作协议》约定，合作期间不得以任何理由损害另一方利益，否则解除协议。刘国东在治理权即将到期的情况下，处分不享有治理权的他人权利，亦未经权利人追认或事后取得处分权，损害了李爱民的利益，解除合同条件成就，合同应予解除。张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰提出合同不应解除的抗辩与事实不符，不予采信。关于650万元性质问题，刘国东在收条中确认该款为塌陷区入股资金，且在《合作协议》亦约定收到650万元后，签字之日起生效，因此，李爱民给付650万元用途明确，该款性质为李爱民受让塌陷区治理权价款。至于李爱民与刘国东是否有其他业务往来，不影响对该款性质的认定。关于责任的承担问题，根据相关法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利，应当按夫妻共同债务处理；继承人亦应以继承遗产的实际价值为限，清偿被继承人的债务。现刘国东死亡，张金凤应承担返还李爱民转让价款的民事责任。刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰亦应在继承遗产范围内对李爱民转让价款承担清偿责任。关于李爱民主张张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰承担延期付款的贷款利息的问题，因双方对此没有约定，不予支持。对于双方是否实际履行合作协议及履行过程中所发生的民事责任，张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条二款、第九十六条、第九十七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》第二十四条、第二十六条，《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下：一、解除李爱民与刘国东于2012年9月18日签订的《合作协议》；二、张金凤于本判决生效后十日内返还李爱民转让价款650万元；三、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰于本判决生效后十日内在继承遗产范围内对上述款项承担清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57300元，保全费5000元，合计62300元，由张金凤负担。
上诉人张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰的上诉理由和请求是：原审认定2012年9月18日与被上诉人签订的合同解除条件成就，合同应予解除。上诉人不服。1.被上诉人与刘国东签订此合同时知道该塌陷区的治理是从他人处转让过来，有关部门批准的治理手续并实际治理近一年，双方都进行了投入，共计有千万余元。双方并没有对此投入进行清算，原审法院就判令上诉人返还投入款650万元，损害了上诉人的利益。2.被上诉人在2012年9月18日与刘国东签订塌陷区合作合同的时候，这笔钱已经投入到治理过程当中，无法返还。3.被上诉人与刘国东签订此塌陷区治理合同时，就非常清楚塌陷区的实际情况，认为在有利可图的情况下才入的股，在治理过程当中，被上诉人也派人参与治理及管理，并对治理过程当中采出的矿石进行了处理，取得了一定的收益。这一事实在原审判决当中都没有予以体现。综上，请求二审法院查明事实，撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求或发回重审，由被上诉人承担本案诉讼费。
被上诉人李爱民答辩称：1.被上诉人与刘国东之间签订合作协议，我国法律没有规定该种情况下返还投入款或解除协议必须以清算为前提。2.2012年9月18日被上诉人与刘国东签订合作协议，到2013年4月28日刘国东因病死亡，前后仅有7个月零10天，在此期间被上诉人没有参与经营管理，也从未获得过任何收益。上诉人称被上诉人参与治理、管理并取得一定收益，既不符合实际情况，又无证据证明，根本不能成立。现被上诉人在合作已无可能、且从未获得收益的情况下，要求返还投入的价款合情合理，谈不到损害上诉人的利益。3.合作协议的当事人是被上诉人与刘国东，而非上诉人，现上诉人所称之“投入”是否真实存在，并未提供有效证据加以证明。而在刘国东已病故且被上诉人未参与经营管理的现实情况下，再进行所谓的清算根本不可能实现。现上诉人在明知此情况下仍以清算为由拒绝返还被上诉人投入的价款，其目的不言自明。4.被上诉人与刘国东订立的合作协议约定的合作时间为2012年9月18日至2024年12月31日，跨度长达12年零3个月。在此前提下，被上诉人才向刘国东交付650万元价款，而仅仅几个月后，刘国东就病亡，现在被上诉人与上诉人之间根本没有继续合作的可能，如不返还被上诉人投入的价款，则不是损害上诉人的利益，而是极大损害被上诉人的利益。5.一审庭审已查明，2009年10月27日建平县深井矿业有限责任公司与朝阳市佳诚工程有限责任公司签订《南台沟塌陷区治理合同》，合同约定的治理期限截止到2012年12月30日。2012年7月2日，朝阳市佳诚工程责任有限公司的股东同时也是该公司的法定代表人姜楠个人与刘国东订立协议约定：将建平县深井矿业有限责任公司南台沟塌陷区治理业务交由刘国东负责，此后，朝阳市佳诚工程有限责任公司于2013年3月注销。刘国东在明知治理期限到2012年12月30日止的情况下，与被上诉人签订长达12年零3个月的合作协议，实际上合作所约定的合作期限仅2012年9月18日至2012年12月30日3个月的期限有履行的可能性，而自2013年1月1日开始，因刘国东不享有治理权，且其与被上诉人签订的合作协议也未经权利人追认，应属于无效约定。在此情况下，一审法院根据合作协议中“合作期间不得以任何理由损害另一方利益，否则解除”的约定，判决解除合作协议并无不当。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
本院经审理认为，被上诉人与上诉人签订的合作协议约定双方共同治理塌陷区，合作期限为2012年9月18日至2024年12月31日。而实际上上诉人拥有的治理权限截止到2012年12月30日，其后的期限未经权利人追认，且合作一方已经死亡。故一审判决解除双方合作协议，由上诉人返还被上诉人投资款项650万元是正确的。关于上诉人主张双方对矿区治理都进行了投入、在没有经过清算的情况下不应返还被上诉人投入款项问题。因上诉人没有证据证明被上诉人在投入后共同参与经营并取得利益分配，故被上诉人主张上诉人返还投资款并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费57300元，由张金凤、刘大伟、刘艺晗、蒋桂兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡光甲
审判员 刘 军
审判员 唐云涛
二０一四年七月二十二日
书记员 林 敏