天津市西青区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0111民初1893号
原告：牛淑贞，女，汉族，住所地：天津市。
公民身份号码：。
委托代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人：许宁，天津天关律师事务所律师。
原告：任国尊，女，汉族，住所地：北京市。
公民身份号码：。
委托代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人：许宁，天津天关律师事务所律师。
原告：张淑芬，女，汉族，住所地：天津市。
公民身份号码：。
委托代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人：许宁，天津天关律师事务所律师。
被告：张涛，男，汉族，住所地：天津市。
公民身份号码：。
委托代理人：赵炳为，天津天祥律师事务所律师。
被告：谢广翠，女，汉族，住所地：天津市南开区。
公民身份号码：。
委托代理人：赵炳为，天津天祥律师事务所律师。
被告：天津市邦尔佳科技开发有限公司，住所地：
组织机构代码：
法定代表人：牛淑贞，执行董事。
原告牛淑贞、任国尊、张淑芬及被告张涛、谢广翠、天津市邦尔佳科技开发有限公司（以下简称邦尔佳公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人郭维、许宁及被告张涛、谢广翠的委托代理人赵炳为到庭参加诉讼，被告邦尔佳公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。
原告诉称：2013年3月2日三原告与被告张涛、谢广翠就三原告将其所持邦尔佳公司全部股权转让给被告张涛、谢广翠等事宜签订了《股权转让协议》，后又就股转金支付等事宜补充签订了《资金监管协议》。协议签订后，被告张涛、谢广翠业已对邦尔佳公司进行了经营管理，协议已实际履行，但被告张涛、谢广翠始终未办理股权、法定代表人的工商变更手续，两协议约定的部分义务被告张涛、谢广翠亦未履行。后被告张涛、谢广翠竟提起诉讼要求解除前述协议、返还股权转让金等。经两审终审驳回了被告张涛、谢广翠的全部诉讼请求。鉴于此，三原告与被告张涛、谢广翠的前述协议未被解除应继续履行，故在二审判决生效后，三原告向被告张涛、谢广翠发函，通知被告张涛、谢广翠于2016年1月11日上午九时到天津市滨海新区市场和质量监督管理局与三原告办理股权、法定代表人的工商变更手续；并依约办理印章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证的交接工作；支付客户回款5.6万元；并通知天津致行律师事务所将资金监管的45万元支付给三原告。但被告张涛、谢广翠至今未办理上述事宜，现三原告为双方所签订协议的顺利履行，并维护三原告的合法权益，故诉至贵院。请求人民法院依法判令：1、被告张涛、谢广翠立即与三原告办理将天津市邦尔佳科技开发有限公司股权、法定代表人变更至其名下的工商手续；2、被告张涛、谢广翠立即接收天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证；3、被告张涛、谢广翠立即向三原告支付客户回款5.6万元；4、被告张涛、谢广翠立即通知天津致行律师事务所将资金监管的45万元支付给三原告。
被告张涛、谢广翠辩称：原告与被告于2013年3月签订股权转让协议，协议签订后被告也准备对公司进行正常经营，且亦投入部分运行资金，但被告介入邦尔佳公司后，由于原告同案外人董文生（即厂房的租赁人），因之前的房屋租赁纠纷，导致董文生不允许被告进入厂房之内，被告不能够实际对公司进行经营和管理，且董文生不允许将邦尔佳公司的生产设备、原材料、产品运出厂房外，按照原被告之间签订的股权转让协议的约定，2013年11月之前的经济纠纷由原告来解决，该问题发生后，原告与董文生做了部分工作来解决此问题，但迟迟未解决，后来又发生了一系列的诉讼。2013年8月，董文生明确表示不再继续租赁厂房，被告又另行租赁厂房，并缴纳租赁费用，但原告与董文生之间的纠纷未解决，导致公司的生产设备等不能从厂房中运出，导致公司无法正常运营，且公司的所有的证照及公章均在原告处。公司对外正常的税务申报、工商年检等，被告均不能进行，公司所有的管理人员、财务人员均系原告的工作人员，被告并未实际掌控公司。按照资金监管协议的约定，原告应在股权变更登记后，将所有的公司证照、公章、公司的设备等全部交付完毕后，方能取得本案所诉争的款项，而上述事项至今未完成，就目前情况看，也无法完成。公司的设备已被董文生处理，被告与原告签订股权转让协议的合同目的已无法实现。被告同原告签订股权转让协议后，已损失100余万元，但并未从中获益，且原告与董文生之间的纠纷，原告在签订股权转让协议时应是明知的，原告通过签订此协议，将相关的矛盾、纠纷及经济损失转嫁给被告。虽然双方签订的协议经贵院的判决确定为有效，但作为被告，一直对此持有异议。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告邦尔佳公司未到庭参加诉讼，亦未提出书面答辩。
经审理查明：张涛、谢广翠于2013年10月30日向本院提起诉讼，此案中被告为张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司，原告的诉讼请求为：“请求人民法院依法解除二原告与被告张淑芬、牛淑贞、任国尊签订的《股权转让协议》；判令被告张淑芬、牛淑贞、任国尊返还二原告已支付的股权转让金、材料费、回款等共计868829.38元；判令被告张淑芬、牛淑贞、任国尊赔偿原告的损失221095.90元，被告邦尔佳公司对此款承担连带给付责任；本案诉讼费用由被告承担。”本院于2015年1月13日作出（2013）青民二初字第862号民事判决书，判决驳回张涛、谢广翠的全部诉讼请求。
（2013）青民二初字第862号民事判决书的“经审理查明”部分载明：“被告邦尔佳公司于1997年10月24日设立，2013年3月2日公司的法定代表人系被告牛淑贞，股东系被告张淑芬、牛淑贞、任国尊。被告邦尔佳公司至今的法定代表人及股东情况均未有变更。二原告系夫妻关系。
2013年3月2日二原告与被告张淑芬、牛淑贞、任国尊（以下简称三被告）签订《股权转让协议》（以下简称协议），股权的出让方系三被告，受让方系二原告。协议约定：‘……。天津市邦尔佳科技开发有限公司各股东经过慎重研究，一致同意按照法律规定将出让方牛淑贞所有的公司50%股权、任国尊所有的公司40%股权、张淑芬所有的公司10%股权转让给受让方原告张涛、谢广翠，特制定协议如下：一、公司登记原有股东共三个，均为自然人，分别为：1、股东牛淑贞，占公司股份50%；股东任国尊，占公司股份40%；股东张淑芬，占公司股份10%。2、公司注册资本为人民币100万元，各股东出资额和出资方式为：牛淑贞出资50万元；任国尊出资40万元；张淑芬出资10万元。以上出资均以货币方式出资，并均已足额缴纳完毕。二、出让方牛淑贞、任国尊、张淑芬同意将其在公司所有的股权（共占公司股份的100%）转让给受让方张涛、谢广翠。受让方张涛、谢广翠同意接受出让方牛淑贞、任国尊、张淑芬在公司的100%股份转让。三、根据天津市邦尔佳科技开发有限公司目前资产状况，受让方与出让方达成一致意见，将公司100%股权转让金确认为45万元支付给原股东牛淑贞、任国尊、张淑芬。股权转让过程中发生的税费由受让方张涛、谢广翠承担。出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续。出让方同时还将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕。四、出让方、受让方按双方确认以下事实：（一）现有客户的业务往来截至2013年2月28日。至2013年2月28日，1、中山东菱质保金5万；2、银行余额149788.07元；3、银行承兑汇票76628.33元；4、客户未回款284327.88元；5、2月份的未开票139283.89元（尚未向客户开具发票，且客户尚未给付的货款）；6、原料30000元；7、公司欠款0元。截至2013年2月28日以前所有的债权债务由出让方承担，2013年3月1日以后的债权债务由受让方承担。……。（三）现有设备见具体明细清单。（四）公司租赁的厂房坐落于西青区××××路旁，房租已交至2013年11月底（该租金含在股权转让金里）。五、出让方向受让方作出如下保证和承诺：股权转让后，受让方接管公司机器设备及现有员工、客户、生产工艺、采购渠道。……。六、为了保证双方的利益，双方签订协议后受让方将如下款项（转让金45万元、原料3万元、银行余额149788.07元，共629788.07元）交至第三方保管，待所有转让手续完成后，由第三方转交出让方。如下款项（银行汇票76628.33元、中山东菱质保金5万元、客户未回款284327.88元、未开票139283.89元）待客户支付受让方以后，由出让方代理人陈燕通过取现金的方式直接转交出让方。……。七、受让方向出让方作出如下保证和承诺：（一）股权转让后，公司租赁厂房的相关事宜由受让方自行与出租人解决，与出让方无关（如涉及2013年11月前经济或其他纠纷由出让方自行解决）。（二）公司于2005年11月25日购买的南开大学国家大学科技园楼宇名下的坐落于南开大学国家大学科技园IT园E座206室的办公用房（此套房屋面积为60.04㎡，单价为4427元/㎡，总价款为265797元人民币）归牛淑贞所有。公司名下号牌为津BR-0262的千里马小客车归牛淑贞所有，股权转让后由公司为牛淑贞办理上述两项财产的产权变更手续，但涉及办理产权变更手续的相关费用由牛淑贞个人承担。……。’
随后二原告与三被告、天津致行律师事务所签订《资金监管协议》，三被告为甲方，二原告为乙方，天津致行律师事务所为丙方，协议约定：‘……。一、根据《股权转让协议》，乙方应给付甲方转让金45万元、原料款3万元、银行余额149788.07元，共629788.07元。二、乙方应于《股权转让协议》签订后三日内，将本协议第一条约定的监管款项629788.07元整一次性划入丙方账户，……。甲方应按照《股权转让协议》约定，履行天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备的交付和股权、法定代表人变更登记的义务。丙方应当按照本协议的约定，履行资金监管职责，在具备给付条件时及时支付本协议约定的监管款项。三、丙方对监管款项，按照本协议约定的给付条件给付，在不符合本协议约定条件时，丙方不得擅自划转账户内资金，也不得应任何一方要求划转账户内资金。四、在全部具备下列条件后，丙方经乙方书面确认，将监管款项支付给甲方。1、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的公司股东变更为乙方；2、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的法定代表人变更为乙方指定人员张涛；3、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备交付乙方。……。’
告张涛于2013年3月4日将款项629788.07元划入了天津致行律师事务所账户，天津致行律师事务所至今未将此款给付被告张淑芬、牛淑贞、任国尊。被告邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内。
陈燕系公司出纳。陈燕代被告牛淑贞于2013年3月14日向原告出具收条一份，收条载明：‘今收到张涛交来的部分银行承兑汇票款35000元；今收到张涛交来的银行承兑汇票余款41628.33元。’陈燕代被告牛淑贞于2013年4月7日向原告出具收条一份，收条载明：‘今收张涛支付的倡佑回款51000元。’2013年6月9日原告谢广翠给付被告牛淑贞111412.98元，同日就上述款项陈燕向原告出具收条一份，载明：‘今收到张涛、谢广翠交来的2013年3月以前的应收款111412.98元。’
三被告于2013年11月4日自被告邦尔佳公司账户转走款项220000元、产生手续费33.5元，于2013年11月15日自公司账户取走款项12000元，于2014年2月8日取走款项12000元，以上款项共计244000元。
被告张淑芬、牛淑贞、任国尊至今未将被告邦尓佳公司的印鉴等交付原告，原告于2013年9月之前能使用公司印鉴，但公司印鉴现在三被告处。
协议履行过程中，原告与被告均认可，二原告任何一方的行为均代表二原告，三被告任何一方的行为均代表三被告。
津市南开区人民法院于2007年1月23日作出（2007）南刑初字第462号刑事判决书，邦尔佳公司系被告之一，被告邦尔佳公司因犯虚开增值税专用发票罪，被判处罚金40万元（已缴纳）。另外，协议第七条第二项约定的房产、汽车已过户完毕。”
2013）青民二初字第862号民事判决书的“本院认为”部分载明：“。第三、《股权转让协议》签订后，二原告已开始对公司进行经营管理，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件。”
涛、谢广翠不服（2013）青民二初字第862号民事判决书，上诉于天津市第一中级人民法院。天津市第一中级人民法院于2015年6月17日作出（2015）一中民二终字第0186号民事判决书，判决驳回上述，维持原判。（2015）一中民二终字第0186号民事判决书的“本院认为”部分载明“。综合全案证据，能够证实股权转让协议签订后，已实际履行，具体表现为：1、受让方已履行了支付股权转让金等价款的义务；2、受让方已开始对邦尔佳公司进行经营管理，其作为新股东的实际权利已开始行使。”张涛、谢广翠不服（2015）一中民二终字第0186号民事判决书，向天津市高级人民法院申请再审。天津市高级人民法院于2016年4月15日作出（2016）津民申330号民事裁定书，驳回张涛、谢广翠的再审申请。
原告于2016年1月5日通过EMS向被告张涛、谢广翠邮寄《通知函》，《通知函》载明：“致张涛、谢广翠,您好：2013年3月2日贵方与我牛淑贞、任国尊、张淑芬签订了《股权转让协议》，后又签订了《资金监管协议》。协议签订后贵方业已对天津市邦尔佳科技开发有限公司进行经营管理，协议业已实际履行，但贵方始终未能办理股权、法定代表人的工商变更手续。后贵方提起诉讼，要求解除前述《股权转让协议》、返还股权转让金等费用，经两审终审，法院驳回了贵方的全部诉讼请求。鉴于此，贵我双方的前述协议未被解除应继续履行，故在二审判决生效后，我方又向您发函通知您办理相关工商变更事宜，但贵方始终没有回复。现我方再次通知贵方，鉴于工商变更需要贵方配合签字、提供身份证原件及邦尓佳公司营业执照正本等，否则无法办理。故请贵方在2016年1月11日上午九时到天津市滨海新区市场和质量监督管理局与我方共同办理股权、法定代表人的相关变更事宜。另，请贵方根据《股权转让协议》及《资金监管协议》之约定，在办理工商变更登记后的五日内，即2016年1月15日前1、与我方办理完毕公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证正副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证的交接工作；2、向我方支付尚未付清的客户回款5.6万元；3、通知天津致行律师事务所将资金监管的45万元支付给我方。如贵方未能如期办理上述事实，我方将只能通过司法程序解决此事，届时产生的一切法律后果将由贵方承担。望贵方能够予以积极配合。”被告张涛、谢广翠于2016年1月6日接收上述函件，但未办理《通知函》中载明的事宜。
庭审中，原告主张，邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证现在原告牛淑贞处保管；根据《股权转让协议》第六条的约定，公司客户回款已进入公司账户（对此原告未提供证据予以证实），被告张涛、谢广翠应将客户回款5.6万元给付原告。
上述事实，有原告提供的（2013）青民二初字第862号民事判决书、（2015）一中民二终字第0186号民事判决书、（2016）津民申330号民事裁定书、《股权转让协议》、《资金监管协议》、《通知函》、EMS邮寄单、照片与被告提供的《股权转让协议》、《资金监管协议》等书证与当事人陈述予以证实。
本院认为，从（2013）青民二初字第862号民事判决书、（2015）一中民二终字第0186号民事判决书及（2016）津民申330号民事裁定书的内容可确认，三原告与被告张涛、谢广翠所签订的《股权转让协议》、《资金监管协议》系当事人双方的共同真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人双方应依诚实信用原则，享受各自的权利、履行各自的义务。《股权转让协议》生效后，对转让方（即原告牛淑贞、任国尊、张淑芬）与受让方（即被告张涛、谢广翠）产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出修改公司章程、协助受让方办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故《股份转让协议》生效后，对转让方与受让方均产生约束力。被告张涛、谢广翠根据《资金监管协议》的约定，已于2013年11月4日将转让金450000元划入了天津致行律师事务所账户，被告张涛、谢广翠履行了支付价款义务后，原告与被告张涛、谢广翠均有义务互相配合办理股权变更登记。
原告于2016年1月5日通过EMS向被告张涛、谢广翠邮寄《通知函》，告知被告张涛、谢广翠“贵方在2016年1月11日上午九时到天津市滨海新区市场和质量监督管理局与我方共同办理股权、法定代表人的相关变更事宜。另，请贵方根据《股权转让协议》及《资金监管协议》之约定，在办理工商变更登记后的五日内，即2016年1月15日前1、与我方办理完毕公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证正副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证的交接工作；2、向我方支付尚未付清的客户回款5.6万元；3、通知天津致行律师事务所将资金监管的45万元支付给我方。”但被告张涛、谢广翠收到上述函件后，未办理《通知函》中载明的事项。鉴于邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更需要转让方与受让方共同到工商管理部门办理，故，被告张涛、谢广翠应配合、协助原告到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续。
《股权转让协议》明确约定“出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续。出让方同时还将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕。”，根据该约定，被告张涛、谢广翠应配合、协助原告到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续的同时，自原告处接收邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证。
（2013）青民二初字第862号民事判决书载明“被告邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内”、“《股权转让协议》签订后，二原告已开始对公司进行经营管理，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件”，（2015）一中民二终字第0186号民事判决书载明“综合全案证据，能够证实股权转让协议签订后，已实际履行，具体表现为：1、受让方已履行了支付股权转让金等价款的义务；2、受让方已开始对邦尔佳公司进行经营管理，其作为新股东的实际权力已开始行使。”鉴于被告张涛、谢广翠于《股权转让协议》签订后，已开始对公司进行经营管理，新股东的实际权利已开始行使，且“被告邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内”，故，《股权转让协议》签订后，邦尔佳公司的机器设备已实际交付被告张涛、谢广翠。
《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”《资金监管协议》约定“在全部具备下列条件后，丙方（天津致行律师事务所）经乙方（张涛、谢广翠）书面确认，将监管款项支付给甲方（原告牛淑贞、任国尊、张淑芬）。1、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的公司股东变更为乙方；2、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的法定代表人变更为乙方指定人员张涛；3、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备交付乙方。”故，被告张涛、谢广翠应于配合、协助原告到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续及自原告处接收邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证后，向天津致行律师事务所进行书面确认，通知天津致行律师事务所将监管的转让金450000元付给三原告。若被告张涛、谢广翠未办理上述手续，阻止给付监管款的条件的成就，根据上述法律规定，应视为被告张涛、谢广翠向天津致行律师事务所进行了书面确认，监管的转让金450000元应付给三原告。
关于原告主张的客户回款5.6万元，原告对此未提供证据予以证实，故其该项诉讼请求，本院不予支持。
被告邦尔佳公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩、举证、质证的权利，后果自负。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告张涛、谢广翠于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告牛淑贞、任国尊、张淑芬到工商管理部门办理被告天津市邦尔佳科技开发有限公司的股权、法定代表人的变更手续。
二、被告张涛、谢广翠于本判决发生法律效力之日起十日内自原告牛淑贞、任国尊、张淑芬处接收被告天津市邦尔佳科技开发有限公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证。
三、被告张涛、谢广翠于本判决发生法律效力之日起十五日内通知天津致行律师事务所将监管的45万元付给三原告牛淑贞、任国尊、张淑芬。
四、驳回原告牛淑贞、任国尊、张淑芬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8860元，公告费1060元，原告牛淑贞、任国尊、张淑芬负担1098元，被告张涛、谢广翠负担8822元，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 龚士军
代理审判员 臧 坤
人民陪审员 戴建贤
二〇一七年三月十日
书 记 员 张丽侠
附：本裁决文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国合同法》
第八条：
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条：
当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条第一款：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。