上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二（商）初字第834号
原告余姚市强欣医疗器材有限公司，住所地浙江省余姚市。
法定代表人李国强，该公司总经理。
委托代理人沈剑萍、周苗红，浙江义韬律师事务所律师。
被告永发（�海）模塑科技发展有限公司（原上海胜利医疗器械有限公司），住所地上海市闸北区。
法定代表人徐国雄。
委托代理人陈衍。
被告永发（上海）模塑科技发展有限公司江苏分公司（原上海胜利医疗器械有限公司江苏分公司），住所地江苏省泰州市姜堰区大伦镇桥东村。
代表人戴伟毅。
被告永发（上海）模塑科技发展有限公司江西分公司（原上海胜利医疗器械有限公司江西分公司），住所地江西省宜春市奉新县上富镇。
代表人戴伟毅。
上述三被告共同委托代理人丁旻，北京大成（上海）律师事务所律师。
原告余姚市强欣医疗器材有限公司诉被告永发（上海）模塑科技发展有限公司、被告永发（上海）模塑科技发展有限公司江苏分公司、被告永发（上海）模塑科技发展有限公司江西分�司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月30日立案受理后，依法适用简易程序。被告永发（上海）模塑科技发展有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2014年6月23日裁定驳回异议申请，被告永发（上海）模塑科技发展有限公司对此不服，提起上诉，2014年8月18日，上海市第二中级人民法院终审裁定驳回上诉、维持原裁定。后本案转为普通程序，依法组成合议庭，并在进行数次证据交换后于2015年6月1日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周苗红及沈剑萍、被告的委托代理人丁旻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告之间素有业务往来，由原告向被告供应医疗器械产品。2014年3月31日，原、被告双方对帐确认：被告永发（上海）模塑科技发展有限公司结欠原告货款总计4，510，543.48元（人民币，下同）。之后，原告多次催讨未果�遂诉至法院，请求：1、判令三被告共同支付货款4，510，543.48元；2、判令三被告共同偿付逾期付款利息（以4，510，543.48元为基数，自2014年3月31日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至实际清偿之日止）；3、判令本案诉讼费由三被告共同承担。
原告为证明其主张提交以下证据材料为证：
1、《上海胜利医疗器械有限公司订货合同（附页）》（交货时间为2012年8月至2013年8月）一组，旨在证明被告向原告订购医疗器械的型号数量等相关约定的事实；
2、2014年3月31日的《往来对帐单》原件、2014年5月21日的对帐电邮、2014年7月21日的录音材料两份，旨在证明截至2013年12月31日，被告尚欠原告已开票货款2，042，803.48元，未开票货款2，467，740元。
三被告共同辩称：不同意原告的诉请；原、被告之间并非仅有买�合同关系，被告还是原告的货物出口代理商，原告曾向被告出具《担保承诺函》承诺若境外客户不能按期支付货款，原告在最高额300，000美元的担保总额内承担不能收汇的损失；原告产品存在质量问题，导致境外客户拒付被告货款；被告仅认可《往来对帐单》上打印的欠款金额2，042，803.48元，不认可手写添加的2，467，740元货款，在2，042，803.48元范围内扣除境外客户拖欠被告的879，958元货款后，余款1，162，845.48元同意支付；原告主张逾期付款利息并无依据，双方对此未曾约定；原告要求被告的江苏分公司、江西分公司共同承担还款责任无合同及法律依据。同时，针对原告的证据材料共同质证称：证据1真实性无法确认，即便真实，订货合同上也仅有数量并无价格，无法确定欠款金额；证据2的手写部分系原告事后添加，不予认可，打印部分无异议，对帐电邮及录音材料的真实性不予认可。三被告为此提交以下证据材料为证：
1、双方于2009年3月4日签订的《合作合同》原件，旨在证明双方间的合作关系，2014年3月4日双方合作期已满；
2、2009年12月22日的《质量保证协议》，旨在证明原告承诺对产品质量承担责任；
3、原告于2013年1月1日出具的《资金担保承诺书》原件，旨在证明业务涉及德国客户、被告及关联企业上海医疗器械进出口有限公司（以下简称进出口公司）三方主体，原告生产货物后向被告开票，被告再向进出口公司开票，进出口公司与德国客户联系，货物则由原告直接海运，原告承诺了德国客户要求的出货后60天支付货款的条件，货款总额不超过300，000美元，期限为2013年12月31日前出货的货款；
4、总金额为879，958元的《宁波增值税专用发票》11份，旨在证明该部分货款德国客户未�付给被告；
5、电邮三组及相应的翻译件、公证书，旨在证明2013年9月23日的两份电邮说明德国客户告知被告货物存在质量问题，不同意付款，2014年3月13日至2014年3月21日的五份电邮说明进出口公司的销售经理与德国客户进行过对帐并催讨过货款，2014年7月11日进出口公司发送给德国客户的电邮说明德国客户派员至上海与被告进行协商，就电邮备忘录所涉条款达成一致，但金额未能达成一致，所有电邮说明德国客户因原告的产品质量问题不予付款，被告多次与德国客户协商未果，相关责任应由原告自行承担。
原告针对三被告的答辩及质证意见反驳称：原告的产品不存在质量问题，德国客户仅是由于税收问题拒付货款；《往来对帐单》上手写的2，467，740元欠款金额确系原告自行添加，对帐单为一式两份，被告盖章后寄给原告，原告提出还有未开票金�2，467，740元未写，故与被告联系后手写添加了未开票金额并盖章后再加寄给被告，被告未提异议；同时，对三被告的证据材料质证称：证据1、2、4、5的真实性均无异议，但不予认可被告证明目的；证据3的真实性有异议，2013年以前曾出具过此类书面材料，但2013年开始就未曾出具了。原告为此补充提交以下证据材料为证：
3、《上海胜利医疗器械有限公司订货合同（附页）》9份及相应《送货单》原件，旨在证明《往来对帐单》上手写欠款部分对应的送货凭证，其中编号BDEA-12035合同对应编号XXXXXXX、XXXXXXX送货单（编号XXXXXXX送货单对比合同少了三台此前已寄送的样机，被告已将电邮中《往来对帐单》第一项相应数字更改过，此外第一行误写为UPB，应为UPE，最末两项为合同上未体现的三台样机的配件），编号BDEA-12046合同对应编号XXXXXXX送货单，编号BDEA-13001、BDEA-13003（Excellence）合同对应编号XXXXXXX送货单，编号BDEA-13002、13003（Superior）合同对应编号XXXXXXX送货单，编号BDEA-13003合同的配件部分对应编号XXXXXXX、XXXXXXX送货单，编号BDEA-13006合同对应编号XXXXXXX送货单，编号BDEA-13012合同对应编号XXXXXXX、XXXXXXX送货单，编号BDEA-13016合同对应编号XXXXXXX送货单；
4、《上海胜利医疗器械有限公司要货计划单》、《德国RITTER公司BDEA-13012出货清单》原件，旨在证明对应编号BDEA-13012、BDEA-12046合同，此前被告曾派员在原告处办公，原告证据材料3、4均系被告员工离开时所留下。
三被告针对原告的反驳及质证意见再次共同辩称：原告未曾送货，《送货单》上的签收人亦非被告收货部门员工；原告的证据材料相互矛盾，不符常理，不能证明存在2，467，740元未开票欠款。同时，针对原告的补充证据材料共同质证称：证据3真实性无法�认，有几份无任何人员签字，与原告的证据1系为一式两份，内容却不一致；证据4真实性无法确认，所谓原件系复写形成，并非第一联存根联，送货单编号是连续的，但送货日期却前后颠倒，未对应送货单编号由先至后，不符合正常的使用习惯，存在原告事后补充形成的可能。
审理中，原告针对被告证据3《资金担保承诺书》补充质证称：落款公章真实性无异议，但并非原告出具，公章可能是通过其他途径加盖。此外，三被告由上海胜利医疗器械有限公司更名为永发（上海）模塑科技发展有限公司、永发（上海）模塑科技发展有限公司江苏分公司、永发（上海）模塑科技发展有限公司江西分公司。
综合分析原、被告双方的诉、辩意见及双方提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院查明以下法律事实：
2009年3月5日，被告永发（上海）模塑科技发展有限公司（作为甲方）与原告（作为乙方）签订了一份《合作合同》，主要约定：“鉴于上海胜利医疗器械有限公司与余姚强欣医疗器械有限公司已就甲方获得国外知名厂商稳定的产品出口订单、乙方接受合作的事宜达成如下协议，……2-1甲乙双方同意按照本合同约定的方式，合作生产客户所需的口腔设备及备品备件。2-2双方将依据本合同的约定享有合作利益和承担经营风险，并履行应尽的义务。……3-1生产地点：本合作项目的生产位于余姚强欣医疗器械有限公司内。3-2出资：除本合同另有约定或双方存在其它约定之外，乙方承担本生产项目的全部资金投入。3-3管理及生产：乙方负责生产基地的全部生产和管理事务并承担相应费用，甲方对生产员工进行技术培训和派驻技术人员进行现场指导。3-4员工聘用：乙方负责招聘和调整生产所需的�工及相关管理、技术人员，支付相关工资等费用。……4-1-1甲方负责提供生产品种的数量、质量、技术要求等；4-1-2甲方负责与客商的联络，及时反馈客户要求给乙方，以便乙方及时满足客户所需。……5-2货款支付方式：货物出货的同时，在取得甲方认可，甲方收到乙方开具的增值税发票后三个月（或超出400万人民币）进行支付，但此条最长付款期限不得超过六个月，否则被视为违约。……7-1本合同期限为5年，自本合同签署之日开始计算。……在本合同有效期内，若任何一方违反本合同的任何规定，在对方书面通知其改正时起10日内，违约方未能积极采取改正措施或达到守约状态的，应当承担违约责任。违约金按照加工产量价值的百分之二十计算。若因此给守约方造成损失的，仍应承担赔偿责任。……”同年12月19日，被告永发（上海）模塑科技发展有限公司（作为甲方、需方）与原告（作为乙方、供方）又签订了一份《质量保证协议》，主要约定：“鉴于甲方与乙方的采购合作，约定由乙方为甲方提供出口的产品，……为确保乙方向甲方提供产品的质量，经双方协商，特签订如下协议：……本质量保证协议书适用的产品为乙方提供给甲方销售的产品和零部件。……乙方必须按照甲方已确定的‘产品标准’要求供货。……乙方应严格按照甲方测试确认的样品、产品标准、检验文件进行本产品的生产和向甲方批量供货。……根据甲方对最终用户质保期的承诺，乙方所供零部件／整机产品的质保期为甲方产品验收合格之日起一年，一年之内发生配件损坏（除人为损坏外），乙方应免费提供。如质保期内发生配件损坏更换后，更换的配件质保期为更换之日起一年。……本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章之�起生效。有效期至双方协商签订新协议或停止合作时止。但由于乙方提供零部件／整机产品有质保期，所以在该协议终止后，甲方仍有向乙方提出质量索赔的权利。……”其后，原、被告各自按约履行合同义务。2013年1月1日，原告出具了一份《资金担保承诺书》，载明：“鉴于RITTERCONCEPTGMBH与上海胜利医疗器械有限公司和上海医疗器械进出口有限公司在牙科治疗机方面的合作业务，并且所要求的贴牌产品均委托我们公司生产，故同意承诺担保RITTERCONCEPTGMBH所要求的出货后60天支付货款的条款（但担保总额不超过30万美金），即当RITTERCONCEPTGMBH不能按期支付货款时，由我们公司承担不能收汇的损失，担保期限为2013年12月31日前出货的货款。”合同履行期间，被告永发（上海）模塑科技发展有限公司与德国客户就货物质量发生争议，德国客户拒付部分货款879，958元。之后�双方经对帐于2014年3月31日形成《往来对帐单》，载明：“上海胜利医疗器械有限公司与余姚市强欣医疗器械有限公司经过对往来帐目进行核对，双双确认：截至2013年12月31日，上海胜利医疗器械有限公司对余姚市强欣医疗器械有限公司欠款金额为：2，042，803.48元，大写贰佰零肆万贰仟捌佰零叁元肆角捌分。”原告收到被告永发（上海）模塑科技发展有限公司加盖公章的《往来对帐单》后，自行添加了手写内容：“未开票部分金额：2，467，740元，总计欠款金额为4，510，543.48元”，该手写内容上未加盖校正章或公章。之后，双方就未付货款发生争议，协商未果，致涉讼。
上述事实有原告的证据材料2、被告的证据材料及庭审笔录为证。
根据原、被告的诉辩意见，双方就本案的争议焦点为：1、就879，958元德国客户未付货款，被告是否有权拒付？2、�告主张的手写添加所涉2，467，740元货款可否支持？3、原告要求被告江苏分公司及江西分公司承担共同付款责任有否依据？
本院认为：一、原告与被告永发（上海）模塑科技发展有限公司之间的《合作合同》与《质量保证协议》系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律法规的禁止性规定，应为合法有效。至于《资金担保承诺书》，鉴于原告在确认公章真实的同时未能举证证明该承诺书系违背原告真实意愿所出具，则本院认定该《资金担保承诺书》合法有效，又鉴于该承诺书仅针对未能及时收回的货款金额作了说明，与产品质量无涉，因此无论879，958元货款对应货物是否存在质量问题，原告均应按照承诺书内容承担相应后果，即本案中该879，958元应在双方共同确认的2，042，803.48元欠款金额中暂予扣除，待德国客户与被告就该款结算完毕后再行处理。被告关于拒付879，958元德国客户未付货款的抗辩意见，本院予以采信。当然，针对拖欠的1，162，845.48元货款部分，被告理应自对帐确认之日起向原告偿付利息损失。
二、审理中，原告未能就被告永发（上海）模塑科技发展有限公司认可手写添加的2，467，740元货款一节提供证据佐证，其补充提供的《订货合同（附页）》并无产品单价，无法佐证2，467，740元货款数据的组成由来，此外，原告补充提供的《送货单》系第三联复写回单，且送货日期与《送货单》编号确实存在前后无法对应、不符合正常使用顺序的情况，即原告的证据材料仍不足以证明存在2，467，740元货款未结算的事实，则原告应承担举证不能的不利后果，本院对原告此项诉请难以支持，原告可在补证后另行主张。
三、根据本案查明事实，本案所涉合同与业务往来均发生于原告与�告永发（上海）模塑科技发展有限公司之间，与其江苏分公司及江西分公司无涉，因此原告向被告的江苏分公司及江西分公司主张承担共同付款责任，并无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告永发（上海）模塑科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告余姚市强欣医疗器材有限公司支付货款1，162，845.48元；
二、被告永发（上海）模塑科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告余姚市强欣医疗器材有限公司偿付逾期付款利息（以1，162，845.48元为基数，自2014年3月31日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至实际清偿之日止）；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
本案案件受理费为42，884.30元，财产保全费为5，000元（原告均已预缴），由被告永发（上海）模塑科技发展有限公司负担21，102.90元，于本判决生效之日起十日内向本院缴付，余款26，781.40元由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 倪德生
代理审判员 陈慰苹
人民陪审员 虞红珍
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 李轶蓓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。