南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第232号
原告南京雄诺商贸有限公司，住所地在南京市广州路140号随园大厦28楼。
法定代表人钟军，总经理。
原告委托代理人孔石勇、田荣新，江苏邦泽律师事务所律师。
被告南京上海滩饮食有限公司，住所地在南京市秦淮区户部街15号。
法定代表人陈伟，总经理。
被告南京泰煌饮食有限公司，住所地在南京市玄武区长江后街2号B7号楼。
法定代表人陈伟，总经理。
两被告委托代理人朱巨根，江苏苏宁律师事务所律师。
原告南京雄诺商贸有限公司（以下简称雄诺公司）与被告南京上海滩饮食有限公司（以下简称上海滩公司）、被告南京泰煌饮食有限公司（以下简称泰煌公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月17日立案受理后，适用简易程序于2014年2月24日公开开庭进行了审理。原告雄诺公司委托代理人孔石勇、田荣新、被告上海滩公司和泰煌公司委托代理人朱巨根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告雄诺公司诉称：2012年10月17日，原、被告签订了《经销合同》及《补充合同》，约定：原告向被告供应酒水等货物，被告于每月20日前结清上月货款；如原、被告双方任何一方违反合同中的任何一条款，则视为违约，守约方有权单方面提出解除合同；并由原告向被告缴纳170万元的销售让利款，被告需在合同期内完成销售额400万元，否则按比例退还销售让利款。合同签订后，原告履行了合同义务，但两被告共拖欠原告2013年6月至12月的货款171021元，已构成违约。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判令：1、解除原告与两被告于2012年10月17日签订的《经销合同》及《补充合同》；2、两被告给付原告酒水款171021元，同时按比例退还销售让利款1390734元。
被告上海滩公司、泰煌公司辩称：第一，在合同履行中，原告不能按照合同正常提供洋河蓝色经典系列白酒，导致被告需从其他途径购买该系列白酒，而该系列白酒在南京市有较大的需求，这也是被告不能依照合同约定如期正常或超额完成销售额的最主要的原因，因此原告存在过错，有严重的违约行为；第二，针对被告欠付的货款，双方存在用让利款冲抵货款的行为，故而被告目前所欠原告货款不能视为被告违约，同时只要原告提供送货单收款联及发票，被告愿意正常与原告进行结算；第三，因原告于2013年10月停止向被告供货，被告要求原告在结算时一并解决供货问题，才导致本案的诉讼发生；第四，原告主张的让利款计算方式与合同约定不符。综上，因被告不构成违约，合同尚未到期，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
经审理查明：2012年10月17日，雄诺公司作为甲方、上海滩公司、泰煌公司作为乙方签订了一份《经销合同》，约定：双方合同期限自2012年9月1日至2014年8月31日；甲方根据乙方的订货通知送货，乙方需明确要货品种、规格、数量、送货时间及送货地点；乙方指派专人验收货物，必须在甲方的送货单上签字验收，甲方指定本公司员工凭乙方的签收回单或仓库入库单及发票按时向乙方结账收款，甲方凭借乙方签字的送货回单在每月20日前结清上月货款，乙方保证按时结款（特殊情况必须提前通知甲方），如有违约，甲方有权停止向乙方供货；甲方有权根据市场需求调整或更换所供乙方的产品结构；甲乙双方任何一方如违反合同中的任何一条款，则视为违约，守约方有权单方面提出解除合同，并有权要求对方赔偿所有直接或间接经济损失。
同日，雄诺公司作为甲方、上海滩公司、泰煌公司作为乙方又签订了一份《补充合同》，约定：甲方在合同期内向乙方支付销售让利款共计170万元，乙方须在《经销合同》所约定的合同有效期内完成酒水销售额400万元，如未能在合同期内完成上述酒水销售额，乙方应在本合同终止之日起三日内向甲方按比例退还销售让利款；本合同中所指的酒水销售额仅包括乙方从甲方购买的如下品牌酒水：郎牌特曲系列、长城红酒系列、洋河蓝色经典系列、雪花系列、黄酒系列、卫岗佳酸乳、百果洲系列；甲方给予乙方郎牌特曲系列40%销售折扣、长城红酒系列45%销售折扣、雪花系列50%销售折扣、黄酒系列、卫岗佳酸乳、百果洲系列35%销售折扣，上述货物在合同有效期内完成酒水销售额，计入合同酒水总销售额内；甲方给予乙方洋河蓝色经典系列、双沟青花瓷系列、双沟珍宝坊系列20%销售折扣，销售额按照50%的比例计入合同酒水总销售额内。
泰煌公司向雄诺公司出具未结款明细表明，2013年6月未结款为14976元、7月为10956元、8月为12951元、9月为23446元、10月为10052元，共计72381元。2013年9月至2013年12月，上海滩公司共欠雄诺公司货款98640元，两公司合计欠付货款171021元。在合同履行中，经双方协商，雄诺公司以应缴纳的部分让利款冲抵上海滩公司、泰煌公司应支付的货款，上海滩公司、泰煌公司对雄诺公司于2013年8月29日前足额缴纳170万元让利款不持异议。根据原告提供的两被告销售酒水明细，两被告销售额总计840281元，其中郎牌特曲系列、长城红酒系列、雪花系列、黄酒系列、卫岗佳酸乳、百果洲系列销售额为656406元，洋河蓝色经典系列销售额为61154元。
上述事实，有原、被告陈述，原告提供的购销合同、补充合同、对账单、供货单及本院庭审笔录等证据为证。
本院认为：原、被告签订的《经销合同》、《补充合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。根据原、被告诉、辩称，本案争议的焦点在于以下两方面：一是两被告是否构成违约及本案合同是否应当解除；二是两被告酒水销售额的数额认定及返还让利款的计算问题。
一、关于两被告是否构成违约及本案合同是否应当解除的问题
双方合同约定原告凭借被告签字的送货回单在每月20日前结清上月货款，两被告保证按时结款，否则视为违约，守约方有权单方面提出解除合同。根据原告提供结算单和送货单，被告泰煌公司自2013年6月至10月共欠货款72381元，被告上海滩公司自2013年9月至2013年12月共欠货款98640元，两被告拖欠货款的行为已经构成违约，原告有权请求解除两份合同。关于两被告辩称的原告不能按照合同约定正常提供洋河蓝色经典系列白酒，系原告违约的问题。双方合同中约定原告根据两被告的订货通知送货，两被告需明确要货品种、规格、数量等，现两被告仅辩称原告未按约定供应洋河蓝色经典系列白酒，但并未提供证据证明，并且双方合同约定原告有权根据市场需求调整或更换所供产品结构，故本院对两被告所称不予采纳。关于两被告所称因双方存在让利款抵扣货款的行为，故两被告拖欠货款的行为并不构成违约的问题。双方在合同中并未约定上述抵扣方式，原、被告之间的抵扣行为属于双方自愿协商履行，但在两被告确认的2013年8月29日前原告已缴足170万元让利款的情况下，两被告仍拖欠货款，属于违约行为。综上，两被告欠付货款的行为已经构成违约，原告诉请解除上述两份合同并要求两被告支付货款171021元符合双方约定，本院予以支持。
二、关于两被告酒水销售额的数额认定及返还让利款的计算问题
原、被告双方在《补充合同》中约定，酒水销售额仅包括郎牌特曲系列、长城红酒系列、洋河蓝色经典系列、雪花系列、黄酒系列、卫岗佳酸乳、百果洲系列，其中洋河蓝色经典系列销售额按照50%的比例计入合同酒水总销售额。依据双方约定的计算方式，上述酒水总销售额为686983元（656406元＋61154元×50%）。原、被告双方约定两被告须在合同有效期内完成酒水销售额400万元，如未能完成，应在合同终止之日起三日内向原告按比例退还销售让利款，该比例应为双方固定范围内的酒水按约定方法计算的销售额除以400万元之比例，故两被告应返还的让利款为1408032元（1700000元-1700000元×（686983元／4000000元）】。原告主张的应按各自品牌酒水销售额乘以销售折扣比例的计算方式与双方约定不符（如两被告销售额400万元全部为雪花系列，则销售折扣为200万元，原告给付的让利款尚有不足），本院不予采纳。现原告主张两被告返还让利款1390734元，并未超过双方约定，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告南京雄诺商贸有限公司与被告南京上海滩饮食有限公司、南京泰煌饮食有限公司于2012年10月17日签订的《经销合同》、《补充合同》于本判决生效之日起解除；
二、被告南京上海滩饮食有限公司、南京泰煌饮食有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告南京雄诺商贸有限公司货款171021元、返还销售让利款1390734元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18846元，减半收取9423元，由被告南京上海滩饮食有限公司、南京泰煌饮食有限公司负担（鉴于原告已预交，被告自本判决生效之日起五日内直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 鹿海彬
二〇一四年三月十九日
见习书记员 赵红芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。