广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深南法蛇民初字第551-552号
原告许学（第551号），男，汉族。
原告郭群（第552号），男，汉族。
两案原告共同委托代理人彭俊清，广东卓建律师事务所律师。
被告郑青，女，汉族。
委托代理人李志勇，广东知明律师事务所律师。
原告许学（第551号××、郭群（第552号××分别诉被告郑青合伙纠纷两案，本院于2013年8月21日立案受理后，依法由审判员曹振海、人民陪审员左平、李三凤组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告许学及郭群的共同委托代理人彭俊清、被告郑青及其委托代理人李志勇到庭参加诉讼。庭审过程中，两案原告当庭将案由由民间借贷纠纷变更为合伙协议纠纷。两案现已审理终结。
两案原告诉称，2011年3月13日，被告确认分别欠两案原告人民币225000元，并于当日向两原告各出具一张欠条，载明当日起一年内还清。还款期限届满后被告未偿还两案原告相应款项，经原告多次索要未果。原告现诉至法院请求判令：1、被告分别向两案原告偿还人民币225000元及逾期付款利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款利率从2012年3月13起计算至款项付清之日止××，暂计至2013年8月21日的利息为人民币19455元；2、两案诉讼费由被告承担。
被告郑青答辩称：两案原告与被告之间不存在事实上的借贷关系，两原告以民间借贷纠纷为由起诉被告，应当驳回。许学与被告在2009年5月在香港注册和电通信有限公司，2009年5月22日通过首次董事会决议，根据该决议，郭群持有3000股，被告持有4000股，许学3000股，郭群和许学实际分别各出资45万元，被告出资10万元，公司是由被告负责管理。2009年6月至10月三方陆续把投资款打入三方确认的交通银行帐户，公司从6月开始运作。2009年底郭群和许学就解除了与在深圳注册的天合通信技术有限公司的合作关系，郭群口头提出想要撤出香港注册的和电通信有限公司的股份。和电通信有限公司成立后收益并不好，接的订单比较少，利润微薄。2010年销售产品出了质量问题，公司效益更差，被告向郭群和许学告知了公司经营困难的情况，郭群和许学就告诉被告希望退出股份。2010年12月许学与被告通电话称找了一个项目，要尽快退股，并只给了被告两天时间。被告在2010年12月28日筹集了资金45万元打入许学帐户，但当时公司资金非常困难，郭群退股的资金是在三个月以后才给，且为了筹措退股资金，被告向自己朋友孙某和冯某各借款20万元，加上自己筹的5万元，一起转账给了郭群。至此，被告与两原告之间不存在任何债务关系，被告也从来没有向两原告借过款，根据合同法相关规定，自然人之间的借款合同自贷款人提供借款时生效，就是说当事人之间必须存在真实的资金往来才能构成民间借贷关系，而两案原告从来没有向被告借过款，且两原告对此没有任何证据可以证明，两案原告以民间借贷纠纷为由起诉被告与案件事实不符，应当驳回。两案原告仅向法庭提交了两份欠条，但欠条并非借条，借条代表借款合同关系，欠条是以双方之间存在债权债务为基础的，但两案原告没有提供任何证据证明两原告与被告之间因什么原因产生什么债务。根据《民法通则》按照合同约定或者依照法律规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系，两案原告有义务证明与被告存在债务关系，两案原告现在提供的证据不能证明其事实主张，应当承担不利后果。两案原告提供的欠条是被告在其威逼强迫下写的，是无效的，而且两案原告该行为涉嫌犯罪，人民法院应当将本案移交公安机关。综上，两案原告与被告不存在借贷关系，也不存在债务关系，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告许学（第551号××向本院提交的《欠条》载明：“郑青欠许学人民币贰拾贰万伍仟元整，今日起壹年内还清（××身份证号××。”原告许勤（第552号××向本院提交的《欠条》载明：“郑青欠许勤人民币贰拾贰万伍仟元整，今日起壹年内还清（××身份证号××。”两张欠条的署名均为郑青，签名上均有捺印，落款日期都为2011年3月13日。被告对上述《欠条》均不予认可，主张双方不存在债务，欠条是两案原告在公司的办公室内强迫被告所写。
两案原告另向本院提交了被告的名片及《股东决议》。被告的名片上载明公司为和电通信有限公司，另载明了公司的地址、电话、传真、手机、邮箱及网站等联系方式。被告对该名片的真实性予以认可，确认其确为和电通信有限公司的负责人。《股东决议》上载明：“自2011年3月13日止，郭群和许学退出和电通信有限公司，之后和电通信有限公司任何债权债务及法律责任与郭群许学无关。”《股东决议》上盖有和电通信有限公司的公章，落款日期为2011年3月13日，两案原告及被告均在《股东决议》上签名并捺印。被告对该《股东决议》的真实性无异议，且主张根据该协议可以看出被告已按双方协议全部退还了两案原告的投资款，与两案原告不存在任何债务关系，该决议也是在两案原告强迫被告写下欠条之后所写的。
被告向本院提交了和电通信有限公司首次董事会决议。决议载明：董事会出席人为郭群、郑青及许学；郭群为董事会主席；公司于2009年5月22日在香港成立为法团，并已获得《公司注册证书》；注册在公司章程及细则内之筹办人郭群持有3000股普通股票、郑青持有4000股普通股票、许学持有3000股普通股票。该决议上有两案原告及被告的签名。被告另向本院提交了一份董事及筹办人的签名文件，上面亦均有两案原告及被告的签名。两案原告主张被告提交的董事会决议及签名文件均系境外形成的证据，未经认证，对真实性及关联性均不予认可，并主张两案原告与被告仅以和电通信有限公司的名义在深圳经营。
后被告又向本院提交了《证明书〈公司资料（状况××证明〉》，该证明书系被告委托的公证人香港律师骆某出具，证明和电通信有限公司于2009年5月22日在香港依据香港公司条例注册成员有限公司，证明内容与被告提交的和电通信有限公司首次董事会决议内容一致。
被告向本院提交了招商银行的转账回单，上载明被告于2010年12月28日向原告许学转账45万元，明注明该款为“退股股资”。被告向本院提交的中信银行特种转账借方凭证载明，被告于2011年2月25日向原告郭群转账20万元，被告向本院提交的招商银行的转账回单载明，被告于2011年3月9日向原告郭群转账20万元；被告向本院提交的交通银行银行进账单载明，被告于2011年3月9日向原告郭群转账5万元。
被告申请证人管某清和潘某出庭作证。证人管某清称其为和电通信有限公司出纳，在职期间公司效益不好，其于2010年12月28日接到被告通知，汇款45万元给原告许学，被告曾说该款为退股款，2011年3月，有三人前往公司找被告谈事情，当时气氛紧张。证人管某清陈述和电通信有限公司在香港注册，但在深圳以和电通信有限公司的名义经营，公司往来的资金系转到被告的个人账户。证人潘某称其曾经与被告的公司有过一笔业务往来，总金额为648000美元，该笔款项转入和电通信有限公司的账户。
以上事实，有《欠条》、《股东决议》、和电通信有限公司首次董事会决议、《证明书〈公司资料（状况××证明〉》、银行的转账凭证、证人证言、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷佐证，足以证实。
本院认为，两案原告依据《欠条》、《股东决议》等证据，先以民间借贷纠纷为由向本院起诉，但经本院审查，两案原告与被告之间并不存在民间借贷的法律关系，两案原告亦对此表示确认，并主张与被告之间实际存在合伙的法律关系，并当庭将案由变更为合伙纠纷。两案原告主张被告所写的欠条是基于合伙经营而产生的退伙补偿款，但被告并不认为双方之间存在合伙经营的关系，本案争议的焦点在于两案原告与被告之间究竟是合伙关系还是共同设立有限责任公司的关系。根据两案原告提交的《股东决议》，上载明自2011年3月13日止，两案原告退出和电通信有限公司，之后和电通信有限公司的债权债务及法律责任与两案原告无关，该股东决议上加盖了和电通信有限公司的公章，且有两案原告和被告的签名。根据《股东决议》以及被告提交的董事会决议以及《证明书〈公司资料（状况××证明〉》，均可相互印证两案原告与被告在香港共同注册和电通信有限公司、三人均为和电通信有限公司股东的事实。被告虽于2011年3月13日在出具《股东决议》的同日向两案原告出具了《欠条》，但《欠条》上并未载明被告所欠两案原告款项的性质，且被告在出具两份《欠条》之前，已经将两案原告设立公司时的入股款全部退还，两案原告主张与被告之间存在合伙关系，并基于合伙关系主张被告支付其退伙补偿款，缺乏事实依据，本院对原告的诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告许学、郭群的全部诉讼请求。
551号案件受理费4966.80元，由原告许学负担；552号案件受理费4966.80元，由原告郭群负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本三份，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
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审 判 长 曹振海
人民陪审员 李三凤
人民陪审员 左 平
二〇一四年九月十五日
书 记 员 石 莉