江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终3949号
上诉人（原审被告）：徐志南，男，1964年11月2日生，汉族,住无锡市惠山区。
委托诉讼代理人：陆静瑜，江苏泰伯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余鹤松，男，1940年9月22日生，住无锡市惠�区。
委托诉讼代理人：杜祖奇，江苏开南律师事务所律师。
原审被告：无锡市兴华织物涂层厂，住无锡市惠山经济开发区前洲配套区兴洲路*号。
投资人：徐志南，该厂厂长。
委托诉讼代理人：陆静瑜，江苏泰伯律师事务所律师。
上诉人徐志南因与被上诉人余鹤松、原审被告无锡市兴华织物涂层厂（以下简称兴华厂）合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院(2015)惠前民初字第00468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
徐志南上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回余鹤松的原审诉讼请求。2、一、二审诉讼费由余鹤松承担。事实和理由：余鹤松不履行清理移交账目的义务，徐志南有权行使同时履行抗辩权。双方于2013年8月21日签订的《兴华厂处理意见》是典型的双务合同。因双方未约定且根据合同性质无法判定支付转让款和清理账目存在先后履行顺序，故依据合同法第66条之规定，其有权拒绝余鹤松要求支付剩余转让款的履行要求。3、一审法院认定逾期利息没有法律依据。余鹤松行使同时履行抗辩权，将己方的履行义务中止是符合法律规定的。另外，双方口头约定可分期付款，且并未约定逾期付款的违约责任，法院判令徐志南支付逾期付款利息明显不当。
余鹤松辩称，徐志南主张同时履行抗辩权，以此拒付款项没有事实和法律依据。余鹤松主张逾期付款利息6179元符合法律规定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
兴华厂未作陈述。
余鹤松向一审法院起诉请求：判令兴华厂、徐志南支付转让款54808元及利息6179元；支付借款10000元及利息3500元。
一审法院认定事实：兴华厂系个人独资企业。2012年6月26日，蒋洪峰通过转让成为兴华厂投资人。2012年10月18日，余鹤松与案外人蒋洪峰、王成、陶宗和、陶宗平，共同签订投资凭证一份，约定五人共同投资开办兴华厂，投资分配按每人股份多少承担盈亏，其中蒋洪峰投资10万元、陶宗和投资5万元、陶宗平投资5万元、余鹤松投资5万元、王成投资5万元。2013年6月5日，蒋洪峰与徐志南签订转让协议一份，由蒋洪峰将其在兴华厂的全部权利（型号为QLX-60万大卡加热炉的所有权除外）转让给徐志南，企业为零资产。2013年7月15日，兴华厂投资人由蒋洪峰变更为徐志南。2013年8月21日，蒋洪峰、余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平，徐志南共同签订《兴华厂处理意见》一份，内容为“原股东退股，厂转交徐志南经营，具体处理意见如下：一、由徐志南补贴每�股东每人柒万元共五人；二、原股东经营期间的利润计算出来按原入股数分配；三、在2013年8月21日为结账期限，但原股东每人的工资计算到年底（作为全年计算）；四、原股东经营期间的所有账目全部清算结束，移交给徐志南；五、2012年和2013年原股东的工资和补偿、利润计算好后，原则全部付清，如回厂工作人员可由徐志南和个人具体协商，双方自愿，可以分期支付；清理账目利润中扣除贰万元作为股东分配回给徐志南；七、2012年的利润已算好，现利润指2013年的”。
经审理查明（二），徐志南与蒋洪峰、余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平，签字确认《兴华厂清算结果与徐志南应付款项明细表》一份，其中余额为1562340元。该表中还注明“以上款项例出分配表后按分配数开个人存单到各人名下”。2013年11月10日，徐志南与蒋洪峰、余鹤松、王成、陶宗和、�宗平，又签字确认《12年-13年8月兴华厂应付工资、利润分配明细表》一份，明确应分配蒋洪峰、余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平总额为1728439元、已收156100元，实发金额为1572340元。该表中另注明“1、经双方签字后生效，不得反悔；2、付款方式：按各人的实付金额直接付到各人名下；3、款项付清后为交接成立；4、13年9月1日开始留厂人员的工资由徐志南另支付”。
一审庭审中，本案欠款54808元是否已达付款条件产生争议：余鹤松主张根据双方协议约定，徐志南应在欠款54808元付款条件已经成就；兴华厂、徐志南主张，根据《兴华厂处理意见》的约定，余鹤松应将账目全部清算结束移交给徐志南，徐志南享有同时履行抗辩权，因余鹤松未履行账目清算移交义务，故不同意支付转让款。
一审法院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。蒋洪峰与余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平就投资经营兴华厂签订书面的合伙协议，并约定利润分配方式，符合个人合伙的法律特征，故法院对蒋洪峰与余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平间的个人合伙关系予以认定。徐志南与蒋洪峰、余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平就合伙财产转让达成协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效。对于欠款金额54808元，双方均无异议，法院予以认定。因双方在《兴华厂处理意见》中约定“2012年和2013年原股东的工资和补偿、利润计算好后，原则全部付清”，现该部分工资和补偿、利润已经计算完毕，故相应的付款条件已经成就。因双方未约定且根据合同性质也无法判定支付转让款与清理账目存在先后的履行顺序，故对于兴华厂、徐志南所称因余鹤松应先将账目全部清算结束移交给徐志南后再支付欠款的抗辩意见，不予支持。因财产转让的主体为徐志南与蒋洪峰、余鹤松、王成、陶宗和、陶宗平，故相应的财产转让款的付款义务人为徐志南个人。本案为合伙企业财产份额转让纠纷，对于余鹤松所称兴华厂向其借款10000元的诉讼请求，不属本案审理范围，余鹤松可另行诉讼。综上，对于余鹤松要求徐志南支付欠款54808元的诉讼请求，予以支持。《12年-13年8月兴华厂应付工资、利润分配明细表》的签订时间为2013年11月10日，徐志南应于该时间支付转让款，逾期应承担法律责任。对于余鹤松主张要求徐志南支付逾期付款利息损失6179元的诉讼请求，予以支持。一审判决：一、徐志南于判决生效后立即支付余鹤松欠款54808元及利息损失6179元。二、驳回余鹤松对兴华厂的诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以�认。
本案的争议焦点为：一、徐志南能否以余鹤松未移交账目为由行使同时履行抗辩权从而拒付欠款？二、一审判决徐志南支付逾期付款利息6179元是否适当？
本院认为，本案是合伙企业财产份额转让纠纷。徐志南与余鹤松等人就合伙财产转让所达成的协议，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效的协议，本院对该协议的效力予以确认。根据本案已查清事实，徐志南已按协议约定向余鹤松支付转让款240500元，尚余54808元未予支付，对该事实双方均无异议，本院对此予以确认。
关于争议焦点一，本院认为，合同义务分为主给付义务、从给付义务和附随义务。在双务合同中没有规定履行先后顺序的情况下，虽然一方当事人在另一方当事人未作出对待给付之前，有权拒绝履行自己的合同义务，但必须�基于同一双务合同而产生的对待给付；该对待给付义务首先应为主合同义务，从合同义务只有在其履行与合同目的实现具有密切关联时，才产生同时履行抗辩权。就本案而言，移交账目作为一项从给付义务，与支付转让款这一主给付义务之间并不构成对待给付，且兴华厂已于2013年7月15日变更至徐志南名下，并已由徐志南实际控制和经营管理，余鹤松移交账目与否并未影响到转让协议合同目的之实现，且徐志南亦无证据证明余鹤松持有账目尚未移交。故本院对徐志南以余鹤松未移交账目为由行使同时履行抗辩权从而拒付欠款的诉讼主张不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《12年-13年8月兴华厂应付工资、利润分配明细表》的签订时间为2013年11月10日，徐志南应于该时间支付转让款，但至今尚欠54808元转让款未付，故应承担逾期付款责任。一审法院判令徐志南承担逾期付款利息6179元，于法有据，并不不当，依法应予维持。
综上所述，徐志南的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1790元，由徐志南负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 伟
审 判 员 李 飒
代理审判员 唐广征
二〇一七年二月九日
书 记 员 程夫栎