浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第2263号
上诉人（原审被告）：温州大明制鞋机械有限公司。住所地：温州市瓯海郭溪街道温瞿东路****号。
法定代表人：周四华，该公司执行董事。
委托代理人：杨雄俊，浙江震瓯律师事务所律师。
委托代理人：黄丽余，浙江震瓯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：温州市亿锦五金制品厂。住所地：温州市瓯海区娄桥街道娄桥村前浃西路**号。
代表人：金莲莲，该厂厂长。
委托代理人：黄锡楚，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
委托代理人：邵见娣，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
原审被告：温州德克斯鞋业有限公司。住所地：温州经济技术开发区大罗山路***号厂房*楼东首。
法定代表人：林世春。
上诉人温州大明制鞋机械有限公司（以下简称“大明公司”）因与被上诉人温州市亿锦五金制品厂（以下简称“亿锦五金厂”）及原审被告温州德克斯鞋业有限公司（以下简称“德克斯公司”）买卖合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2015）温龙状商初字第343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月23日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员叶恒、董孙镇参加评议的合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：德克斯公司因生产所需向亿锦五金厂购买五金饰扣。2014年4月15日双方对2013年货款进行结算，德克斯公司共欠亿锦五金厂货款212700元。2014年12月31日双方对2014年货款进行结算，德克斯公司共欠亿锦五金厂货款314150元。上述二份对账单均由德克斯公司盖章确认。后德克斯公司偿还20万元，尚欠326850元。2014年5月29日，亿锦五金厂与德克斯公司、大明公司签订一份协议书，约定结算货款由大明公司进行担保。
亿锦五金厂以德克斯公司、大明公司至今未偿还所欠货款为由，向原审法院起诉请求判令：1、德克斯公司立即支付货款326850元；2、德克斯公司支付逾期还款利息，自2014年5月30日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止；3、大明公司对上述债务承担连带清偿责任。
大明公司在原审中辩称：亿锦五金厂与德克斯公司、大明公司签订的协议书的时间是在2014年5月29日，当时的意思表示是大明公司对2014年5月29日之后亿锦五金厂与德克斯公司产生的结算款承担保证责任，而不是针对所有的货款。
德克斯公司在原审中未发表答辩意见。
原审法院审理认为：德克斯公司向亿锦五金厂购买五金饰扣，双方之间形成的买卖关系合法有效。现亿锦五金厂主张债权，德克斯公司应当予以偿还。因德克斯至今未偿还货款，已经构成违约，应当赔偿亿锦五金厂利息损失。但因双方没有约定还款期限，利息起算日应当从亿锦五金厂主张权利即起诉之日开始计算。至于大明公司担保的范围，从协议书的内容来看“结算货款由温州大明制鞋机械有限公司担保”，双方并未约定结算货款为何时的货款，属于双方约定不明确。根据担保法的规定，当事人对担保的范围约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。大明公司认为仅对协议书签订之后的货款承担担保责任，没有提供相应的证据，该院不予采信。协议书中约定大明公司担保的是结算货款，对于亿锦公司另主张的利息损失，大明公司不承担担保责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、德克斯公司于本判决生效之日起十日内偿还亿锦五金厂货款326850元，并赔偿其利息损失（利息从2015年3月25日起，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定的履行之日）。二、大明公司对上述货款中326850元承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人进行追偿。三、驳回亿锦五金厂的其他诉讼请求。案件受理费6404元，由德克斯公司、大明公司共同负担。
上诉人大明公司不服原审判决上诉称：原审法院认定上诉人大明公司对本案的326850元货款承担连带清偿责任，认定事实不清，适用法律错误。结合协议书的内容及协议书签订的时间，三方当时的意思表示是上诉人大明公司对德克斯公司与亿锦五金厂2014年5月29日之后产生的结算款承担保证责任，并非针对所有的款项。该约定具体明确，原审法院适用法律错误。请求撤销原判，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人亿锦五金厂在二审期间辩称：三方签订的协议书的落款时间不代表担保发生的时间，上诉人大明公司将协议签订时间认为是担保起算时间系理解错误，协议书的内容可以反映协议是由上诉人大明公司对亿锦五金厂与德克斯公司所有的货款承担连带保证责任。对于亿锦五金厂而言，在德克斯公司没有还清之前的货款的情况下，之所以愿意继续与德克斯公司进行业务往来正是因为大明公司出具涉案的协议书对德克斯公司的欠款承担保证责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告德克斯公司在二审期间未发表答辩意见。
二审期间，各方当事人均没有向本院提交新的证据材料。
经审理，本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：2014年5月29日，德克斯公司因需要向亿锦五金厂订购五金扣件，双方订立协议书约定如下：“价格经双方同意制定，亿锦五金厂接到德克斯公司订单后必须保质保量的完成生产及时送货，不得耽误德克斯公司生产出货（如因扣件耽误德克斯公司出货造成损失由亿锦五金厂全权负责）。结算货款由大明公司担保。”大明公司在该份协议书落款的担保人处盖章确认。协议订立后，德克斯公司陆续向亿锦五金厂订购五金扣件，结欠货款174400元。
本院认为：德克斯公司于2013年至2014年间因生产需要向亿锦五金厂购买五金扣件，总计欠款526850元，已偿还货款200000元，尚欠货款326850元，上述事实由德克斯公司盖章确认的欠款单及亿锦五金厂的自认证实，应予确认。期间亿锦五金厂、德克斯公司订立涉案协议书，大明公司作为担保人在协议书上盖章。该份协议中约定的“亿锦五金厂接到德克斯公司订单后必须保质保量的完成生产及时送货，不得耽误德克斯公司生产出货”等内容可以明确反映协议书所提及的五金扣件买卖均是指向协议订立后将发生的买卖行为，因此大明公司所担保的结算货款应当也是指协议订立后亿锦五金厂与德克斯公司进行五金扣件买卖所产生的货款。协议书中并没有提及亿锦五金厂与德克斯公司之前存在五金扣件买卖及货款未结清等内容，也没有证据证明大明公司了解亿锦五金厂与德克斯公司此前存在五金扣件买卖，故亿锦五金厂主张大明公司为德克斯公司的所有货款进行担保的意见依据不足，本院不予采纳。涉案协议书订立后，德克斯公司与亿锦五金厂间进行五金扣件买卖所产生的货款金额为174400元，大明公司仅需对该部分货款承担担保责任。德克斯公司已支付的200000元货款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条的规定，应当优先抵充在前的缺乏担保的债务。综上，原判认定事实基本正确，但适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持温州市龙湾区人民法院（2015）温龙状商初字第343号民事判决第一项；
二、撤销温州市龙湾区人民法院（2015）温龙状商初字第343号民事判决第二、三项。
三、温州市大明制鞋机械有限公司对上述货款中174400元承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人进行追偿。
四、驳回温州市亿锦五金制品厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6404元，由温州德克斯鞋业有限公司负担，温州大明制鞋机械有限公司对其中的3417元承担连带责任。
二审案件受理费3349元，由温州市亿锦五金制品厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
代理审判员 叶 恒
代理审判员 董孙镇
二〇一五年十一月三十日
代书 记员 杨焰杰