广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第646号
上诉人（原审被告、反诉原告）深业泰然（集团）股份有限公司。
法定代表人马新建，董事长。
委托代理人周维明，广东深天成律师事务所律师。
委托代理人李强，广东深天成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）深圳市六洲置业有限公司。
法定代表人杨洲文，董事长。
委托代理人胡胜文，广东仁人律师事务所律师。
上诉人深业泰然（集团）股份有限公司（以下简称深业泰然公司）与被上诉人深圳市六洲置业有限公司（以下简称六洲公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民三初字第2214号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2007年3月30日，六洲公司与深业泰然公司签订了《XX大厦裙楼租赁意向书》（以下简称《意向书》），约定六洲公司租赁深业泰然公司位于深圳市福田区车公庙XX大厦裙楼第X层北（以下简称涉案房产），建筑面积3962.94平方米（最终面积以深圳市规划与国土资源局出具的测量报告为准）。双方约定租期15年，正式租赁合同每5年签一次。第一年租金单价52元／平方米／月，自第3年起至约定租期15年期满时，每年递增2%。六洲公司在此《意向书》签订后5个工作日内向深业泰然公司交付定金412146元。双方签订正式合同后，此定金转为租赁保证金。租赁期限未满（双方协商解决除外），由于六洲公司原因提前解除租赁关系，深业泰然公司有权没收六洲公司所交的租赁保证金，造成深业泰然公司损失的，六洲公司应向深业泰然公司赔偿实际损失及可预期的收益。租赁期满，若深业泰然公司继续出租房屋，六洲公司在同等条件下具优先承租权。六洲公司必须在2007年4月1日前，与深业泰然公司签订正式租赁合同。若本意向书条款与正式租赁合同相抵触，以正式租赁合同为准。《意向书》签订后，六洲公司依约向深业泰然公司支付定金412146元。
同日，六洲公司与深业泰然公司为履行《意向书》签订一份《深圳市房地产租赁合同书》［编号为：深（福）XXX］，约定六洲公司应于每月5日前向深业泰然公司交付租金。租赁期限自2007年9月1日起至2012年8月31日，如六洲公司拖欠租金达30天以上，深业泰然公司可就因此造成的损失不予退还租赁保证金，除追究六洲公司损害赔偿责任或违约责任外，深业泰然公司还可依据上述情形解除合同或向六洲公司提出变更合同条款。附页第十条约定，六洲公司拖欠租金的滞纳金金额为：拖欠日乘以月租金的千分之三。附页第十三条约定，在无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行本合同的情况下，双方约定租期为十五年，每五年一签，自第三年起至第十五年期间租金每年递增2%。上述租赁合同于2007年4月8日在深圳市福田区房屋租赁管理局办理合同备案手续。
2012年6月5日，深业泰然公司向六洲公司发出通知，内容为：“贵司与我司签订的XX大厦裙楼XX层XXX（深福XXX房屋租赁合同将于2012年8月31日到期，请贵司相关负责人尽快与我司商业管理部工作人员联系，商谈合同是否续约的相关事宜”。
2012年6月8日，六洲公司向深业泰然公司复函，要求根据双方2007年签订的房屋租赁合同（深福XXX附页第十三条规定续签第二个五年的房屋租赁合同。
2012年7月30日，深业泰然公司向六洲公司发出通知，内容为：“贵司与我司签订的XX大厦裙楼3层301（深福XXX房屋租赁合同将于2012年8月31日到期，经我司研究决定同意与贵司续签合同并确定续签条件及相关合同条款。为避免合同到期给贵司带来不便，请接到本通知三日内再次来我司洽谈合同续签事宜”。
2012年8月2日，六洲公司向深业泰然公司发出复函，重申上述租赁合同到期日为2022年8月31日，并催促深业泰然公司按原合同条款约定在2012年8月31日前与六洲公司办理第二个五年合同的相关手续。
2012年8月17日，深业泰然公司发出《关于不再续约的通知》，告知六洲公司因租赁期间长期未严格履行交付租金义务，不再续签租赁合同，并要求六洲公司在合同到期后按合同第二十一条约定五日内迁离。六洲公司不同意。
另查明，从深业泰然公司提交的支票、银行转账凭证显示，六洲公司支付2011年7月至2012年8月期间租金的时间均有迟延，迟延时间9至27天不等。
2012年8月31日，六洲公司向深业泰然公司支付了2012年9月租金223059.72元。2012年9月30日，六洲公司向深业泰然公司支付了2012年10月租金223059.72元。
六洲公司于2012年10月8日向原审法院提起本案诉讼，请求：1、深业泰然公司继续履行合同，办理租赁合同备案手续；2、由深业泰然公司承担诉讼费。原审庭审时，六洲公司明确第一项诉讼请求为判令深业泰然公司继续履行《深圳市房屋租赁合同书》附页第十三条约定，重新签订租赁合同并办理租赁合同备案手续。
深业泰然公司反诉请求：1、六洲公司立即搬离并返还涉案房产；2、六洲公司支付逾期搬离期间的双倍租金及滞纳金（从2012年9月1日计至六洲公司实际搬离之日止，租金按《深圳市房屋租赁合同书》约定的2012年8月租金标准的双倍计算，暂计至2012年11月为642936.84元）；3、由六洲公司承担诉讼费。
原审法院认为，六洲公司与深业泰然公司签订的《意向书》及《深圳市房地产租赁合同书》系双方真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应全面履行合同义务。根据《深圳市房地产租赁合同书》的约定，在无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行本合同的情况下，双方约定租期为十五年，每五年一签，自第三年起至第十五年期间租金每年递增2%。该约定表明租赁期限延至十五年的条件为无重大不可抗力导致合同无法履行且双方均严格履行合同。六洲公司在承租期间虽存在迟延支付租金行为，但深业泰然公司在收取租金时并未提出异议，亦未在合理期限内行使合同解除权。深业泰然公司反而于2012年6月5日主动向六洲公司发出通知要求商谈续约问题，六洲公司复函要求根据《深圳市房地产租赁合同书》附页第十三条的约定续签合同后，深业泰然公司仍发函表示同意续签租赁合同。上述一系列的行为表明深业泰然公司放弃拒绝续约的权利，同意按原租赁合同条件与六洲公司续签合同。深业泰然公司抗辩认为其向六洲公司发函系一种商业洽谈行为，原审法院不予采纳。因此，深业泰然公司仍须按《深圳市房地产租赁合同书》附页第十三条的约定与六洲公司签订第二份五年期的租赁合同。现第二个五年租赁期限尚未届满，深业泰然公司反诉要求六洲公司立即搬离并支付双倍租金及滞纳金的请求，理由不成立，原审法院予以驳回。六洲公司、深业泰然公司签订第二份五年期的租赁合同系履行《深圳市房地产租赁合同书》附页第十三条的合同义务，办理租赁合同登记备案手续系法定义务。故六洲公司要求深业泰然公司继续履行《深圳市房地产租赁合同书》附页第十三条约定，签订租赁合同并办理备案手续的请求，理由成立，原审法院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、深业泰然公司应继续履行《深圳市房地产租赁合同书》附页第十三条约定，与六洲公司就涉案房产签订第二份五年期（2012年9月1日至2017年8月31日）的房屋租赁合同并办理登记备案手续；二、驳回深业泰然公司的反诉请求。本诉案件受理费100元，减半收取50元，由深业泰然公司负担。反诉案件受理费5115元，由深业泰然公司负担。
上诉人深业泰然公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，改判支持深业泰然公司原审诉讼请求；3、由六洲公司承担诉讼费。主要事实和理由如下：一、深业泰然公司与六洲公司之间的租期仅为5年，并未变更为15年。（一）《深圳市房屋租赁合同书》第五条第一款明确约定：“乙方租用租赁房地产的期限为自2007年9月1日至2012年8月31日止”；附页第一条的租金计算期限也是2007年9月1日至2012年8月31日止。（二）《深圳市房屋租赁合同书》附页第十三条为附生效条件的条款，因六洲公司的违约行为导致所附条件未成就，该条款未生效，租赁合同的租期未变更为15年。
二、深业泰然公司未放弃“拒绝续约的权利”，在协商过程中，深业泰然公司可以随时拒绝与六洲公司签订新的租赁合同。租期届满后，深业泰然公司对六洲公司是否续租无任何承诺，是否出租、租金、租期如何确定，深业泰然公司可自由决定。深业泰然公司未行使合同解除权不能视为放弃拒绝与六洲公司签订新的租赁合同的权利。深业泰然公司于2012年6月5日发出的通知只是一个善意知会，不是涉及双方权利义务的承诺或要约。深业泰然公司于2012年7月30日通知六洲公司称“同意与贵司续签合同并确定续签条件及相关合同条款”，也只是要约邀请，不能视为深业泰然公司放弃了“拒绝续约的权利”。
三、深业泰然公司于2012年7月30日的通知中称“续签”指需要双方就合同内容再次协商一致的“另一次签订合同”。（一）该通知指出租赁期限于2012年8月31日到期，不应延长，此后该合同中相关约定对双方不再具有约束力。双方再次签订租赁合同时自然不应照搬《深圳市房地产租赁合同书》，而需要另行协商。（二）若深业泰然公司放弃拒绝续约的权利，则在该通知中深业泰然公司无需再强调“确定续签条件及相关合同条款”、邀请六洲公司“再次来我司洽谈合同续签事宜”。（三）双方在续约条件上分歧巨大，无法达成合意。六洲公司复函称深业泰然公司的通知“不合理”，并指责深业泰然公司未能依约续约。深业泰然公司也于2012年8月17日《关于不再续约的通知》指出“关于续签合同的相关事宜我司已与贵司多次协商谈判，均未能达成一致”。因此，深业泰然公司在2012年7月30日的通知中不可能突兀地完全同意六洲公司的要求，这是完全不符合常理的。
四、双方协商签订新的租赁合同，不能使《深圳市房屋租赁合同书》附页第十三条的约定由未生效变为有效，深业泰然公司不受该条约束。
五、双方未就2012年8月31日后的租赁事宜达成一致。原租赁期限已经届满，六洲公司应及时搬离涉案房产。六洲公司未能及时搬离，侵犯了深业泰然公司的合法权利。深业泰然公司有权要求六洲公司立即搬离并按租赁合同的约定支付双倍租金。
被上诉人六洲公司答辩称原审判决合法正确，请求二审法院予以维持。主要事实和理由如下：《意向书》及《深圳市房地产租赁合同书》附页均明确约定了15年的租期。六洲公司发函同意依约续签第二个五年合同，深业泰然公司也同意续约。
本院经审理查明，2012年6月8日，六洲公司向深业泰然公司复函，内容为：根据双方2007年签订的房屋租赁合同（深福XXX附页第十三条规定，六洲公司同意按约定条件续签第二个五年的房屋租赁合同。
原审判决查明的其他事实无误，本院予以确认。
本院另查明，《深圳市房屋租赁合同书》第十九条约定，六洲公司拖欠租金达30天以上，深业泰然公司可解除合同。
二审审理期间，六洲公司继续依约向深业泰然公司支付涉案房产的租金。
本院认为，原审判决认定六洲公司与深业泰然公司签订的《意向书》及《深圳市房地产租赁合同书》有效，理由合法正确，本院不再赘述。
2007年3月30日的《意向书》第二条约定“双方约定租期15年，正式租赁合同每5年签一次”。同日签订的《深圳市房屋租赁合同书》附页第十三条约定，“在无重大不可抗力发生导致合同无法履行且双方均严格履行合同的情况下，双方约定租期连续15年，每5年一签，自第三年至第十五年期间租金每年递增2%。”据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定的文义解释方法和体系解释方法，本院认为，双方关于涉案房产租期为15年的约定确定无误，只是第二、三个五年期间为附生效条件的租赁合同关系，双方将该生效条件约定为无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行合同。前述条件成就时，第二个五年合同生效，双方办理签约手续；若六洲公司未严格履行合同，视为条件不成就，第二个五年合同未生效，深业泰然公司有权不予签订第二个五年合同。深业泰然公司关于其与六洲公司之间的租期仅为5年、而非15年的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。
第一个五年合同即将到期时，深业泰然公司于2012年6月5日主动向六洲公司发出通知，涉及的事宜为续约而非重新签约，因此，虽然六洲公司在第一个五年合同期间存在履行迟延的违约行为，但根据诚实信用原则，该通知行为应视为深业泰然公司放弃对此提出异议的权利，结合在此通知之前深业泰然公司从未依约解除租赁合同关系，本院确认，双方约定的第二个五年合同生效的条件成就。原审判决处理结果正确，本院予以确认。
综上所述，深业泰然公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条第一款、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费应为5215元，由深业泰然公司负担。深业泰然公司向本院补交案件受理费100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 粤 芳
审 判 员 赵 霞
代理审判员 张 睿
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 李开宇（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第四十五条：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第一百二十五条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。