江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审二商申字第0179号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：夏正年。
委托代理人：高登军，江苏一枝笔律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：王培林。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：张秀珠。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：毛恒福。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：毛鸿英。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：高惠民。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：毛红妹。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：盐城东明复合材料有限公司（原建湖豪普复合材料有限公司）。住所地：江苏省建湖县冈东镇人民北路和兴工路交界处。
法定代表人：马开进，该公司董事长。
被申请人（一审第三人）：上海长安电线电缆有限公司。住所地：上海市虹口区峨眉路***号***室。
法定代表人：庄刘波，该公司董事长。
被申请人（一审第三人）：梁伟强。
再审申请人夏正年因与被申请人王培林、张秀珠、毛恒福、毛鸿英、高惠民、毛红妹（以下简称王培林等六人）、盐城东明复合材料有限公司、上海长安电线电缆有限公司（以下简称长安公司）、梁伟强债权债务转移合同纠纷一案，不服本院（2013）苏商终字第0228号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
夏正年申请再审称：（一）各方当事人于2009年7月29日签订的书面协议（以下简称7.29协议）的内容不具备债务转移的效力，二审判决认定债务转移成立缺乏事实依据。1.7.29协议记载的主要内容不是本案的客观事实。（1）夏正年的债务人是建湖豪普复合材料有限公司（以下简称建湖豪普公司），不是长安公司。（2）建湖豪普公司在工商部门没有注册登记，该公司并不真实存在。（3）王培林等六人的债权不真实，借据系伪造，7.29协议记载的重要内容不真实。2.7.29协议反映的内容不是债务转移，而是长安公司向债权人履行债务的承诺。该协议并未明确夏正年是债务承受人，夏正年是作为债权人签字的。3.二审判决认定夏正年无偿取得建湖豪普公司股权错误。4.二审判决认定7.29协议约定的“变更手续”指建湖豪普公司的工商变更登记手续错误。5.王培林等六人与梁伟强之间存在法律上的利害关系，他们�陈述及证言不能单独作为认定案件事实的依据。（二）二审判决适用法律错误。1.建湖豪普公司是独立法人，在其未与债权人或债务人就债权债务转让与承担达成书面协议的前提下，没有替长安公司承担债务的义务。夏正年也是建湖豪普公司的债权人，更无替长安公司承担债务的义务。2.长安公司无权处分建湖豪普公司的财产，该行为不符合《中华人民共和国公司法》与建湖豪普公司章程的规定，是无效民事行为。3.二审判决混淆了债务转移与第三人代为履行的法律概念，导致判决错误。夏正年依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
王培林、梁伟强提交意见称：二审判决认定事实清楚，适用法律正确，故应驳回夏正年的再审申请。
本院审查查明的事实与二审判决认定的事实相同。
本院认为：（一）关于7.29协议是否成立及�力。根据查明的事实，各方当事人在7.29协议中约定以建湖豪普公司全部土地、厂房抵付王培林等六人债权及夏正年工程款的意思表示明确，该协议虽未经长安公司、建湖豪普公司签章确认，但协议签订时，梁伟强不仅是建湖豪普公司的法定代表人，还是建湖豪普公司股东长安公司及上海豪普膜结构工程技术有限公司（以下简称上海豪普公司）的法定代表人及实际控制人，该协议由梁伟强参与磋商、拟定、持有并保管，建湖豪普公司大股东毛鸿英亦在该协议上签字，且该协议签订后，建湖豪普公司所有股东，即毛鸿英、长安公司及上海豪普公司均在夏正年未支付股权转让款的情形下，与夏正年签订了股权转让协议，办理了股权转让及股东变更手续。鉴于7.29协议所涉当事人或单位均以签名或行为表明对协议认可的事实，该协议依法成立。
7.29协议虽约定“本协议�相关变更手续完成后生效”，但协议对于用建湖豪普公司全部土地、厂房抵付债务的具体操作方式未作出明确约定，因此应结合相关证据进一步探究当事人关于该约定的意思表示。根据7.29协议约定，长安公司欠王培林等六人240万元，欠夏正年130万元，长安公司愿以建湖豪普公司全部的土地、厂房抵付上述全部债务，长安公司不再归还以上各方欠款。本协议经相关变更手续完成后生效。就文义解释而言，上述约定表明，各方当事人均同意以建湖豪普公司全部土地、厂房等资产清偿长安公司债务。虽然协议未对抵偿的具体方式作出明确约定，但协议签订后，建湖豪普公司所有股东各自与夏正年签订了股权转让协议，分别转让了各自股权而未收取对价，夏正年受让了建湖豪普公司全部股权亦未支付对价，且双方还在工商登记机关办理了股权变更登记，而7.29协议各方当事人对于建湖豪普公司所有股东与夏正年实施的上述行为并未提出异议，据此可以认定，7.29协议各方当事人的真实意思是，以转让建湖豪普公司股权的方式而转移建湖豪普公司资产的控制权，从而清偿7.29协议各债权人的债务，简言之，即“谁受让建湖豪普公司股权，谁负责清偿7.29协议约定的债务。”故而王培林、梁伟强所述各方协商的是谁接手建湖豪普公司及建湖豪普公司资产，谁清偿债务更贴合各方真实意思表示，符合客观实际。否则7.29协议签订后，夏正年无偿受让建湖豪普公司股权既无依据，也不具有合理性。综上，7.29协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，具有法律拘束力。
至于夏正年主张，其债权超过130万元，建湖豪普公司资产不足以清偿7.29协议的全部债务，之所以未支付股权转让对价，是因为建湖豪普公司股权已全部用于抵偿其债权，故而其并非无偿取得。根据查明的事实，首先，各方当事人在7.29协议中明确约定王培林等六人债权240万元，夏正年债权130万元；其次，夏正年没有举证证明其债权超过130万元；第三，诉讼中各方当事人一致认可，建湖豪普公司原厂房面积为7000多平方米，土建部分投入为500多万元，即使部分厂房已经出售，但截至签订7.29协议时，剩余厂房面积仍有4000多平方米，土地22亩，建湖豪普公司剩余的土建部分投入也远超过夏正年债权，因此夏正年的该项主张缺乏事实依据。
（二）关于其他事实认定问题。1.关于谁是夏正年的债务人。
正因为长安公司的法定代表人与建湖豪普公司法定代表人均为梁伟强，各方当事人在签订7.29协议时，可能存在未严格区别夏正年实际债务人的情形，但该协议签订时，夏正年本人对此并未提出异议，7.29协议的其他当事人，尤其是长安公司和建湖豪普公司，在协议签订和履行过程中，对于夏正年实际债务人的理解也无分歧，且该协议最终履行也因债权债务同归于夏正年而抵销，故而夏正年的该项申请再审理由不能成立。2.关于建湖豪普公司工商登记及王培林等六人债权真实性问题。本案二审中，夏正年已明确对一审查明的建湖豪普公司工商登记及王培林等六人的债权情况等事实无异议，现在提出反悔但并未提供反证，其该项申请再审理由不能成立。3.关于原判决认定事实的依据问题。二审判决系根据各方当事人陈述及提交的证据对事实作出认定，并非仅仅依据王培林等六人与梁伟强的陈述认定事实，其该项申请再审理由与事实不符。
（三）关于其他法律适用问题。本案应为债务转移法律关系，二审判决裁判理由部分也已阐明7.29协议性质为债务转移，该协议成立并生效，具有法律约束力，夏正年应承担债务偿还责任。虽然二审判决引用《中华人民共和国合同法》第六十五条第三人代为履行的规定存在瑕疵，但裁判结果正确，夏正年的该项申请再审理由不能成立。
综上所述，夏正年的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回夏正年的再审申请。
审 判 长 于泓
审 判 员 武孙
代理审判员 蒋蕾
二〇一五年二月二日
书 记 员 孙婧