北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民初23435号
原告：北京清华紫光电子公司，住所地北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路紫光大楼三层。
法定代表人：潘文彬，经理。
委托诉讼代理人：张希宁，北京市翱翔律师事务所律师。
被告：刘维锋，男，1972年1月7日出生，住北京市海淀区。
原告北京清华紫光电子公司（以下简称紫光电子公司）与被告刘维锋确认合同无效纠纷一案，本院于2016年6月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告紫光电子公司的委托诉讼代理人张希宁、被告刘维锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
紫光电子公司向本院提出诉讼请求：1.确认紫光电子公司于2012年2月7日与刘维锋签订的关于北京紫光科隆科技有限公司（以下简称紫光科隆公司）的股权转让协议无效；2.本案诉讼费用由刘维锋承担。事实和理由：紫光电子公司于1992年成立，系集体所有制企业，上级主管单位为紫光集团有限公司，公司自成立时起法定代表人、经理为杨岱铃。2009年10月28日，紫光集团有限公司决定免去杨岱铃法定代表人、经理职务，任命樊玉奇为该公司法定代表人、经理，并要求杨岱铃返还其所持紫光电子公司公章、营业执照、财务帐册及相关文件资料，因杨岱铃拒绝返还前述物品，紫光电子公司向人民法院提起诉讼。2010年6月29日，北京市海淀区人民法院作出（2010）海民初字第392号民事判决，杨岱铃不服提起诉讼，后经北京市第一中级人民法院于2010年11月2日作出（2010）一中民终字第15839号民事判决，驳回上诉，维持原判。紫光电子公司于2010年12月向北京市海淀区人民法院申请执行，但杨岱铃至今未履行前述民事判决书所确定的义务。后紫光电子公司发现杨岱铃曾于2003年主持公司参与投资设立紫光科隆公司，紫光电子公司持有紫光科隆公司10%股权。但经紫光电子公司进一步调取紫光科隆公司工商资料发现，紫光电子公司曾于2012年2月7日与刘维锋签订股权转让协议，将紫光电子公司所持股权中的4%转让给刘维锋并办理了工商变更登记，该协议加盖已经生效裁判文书确定应由杨岱铃返还的紫光电子公司公章。紫光电子公司所持紫光科隆公司股权属紫光电子公司对外投资形成的资产，非经公司同意并经国资处理程序不得对外转让。杨岱铃早于2009年即被免除紫光电子公司法定代表人及经理职务，其无权代表自紫光电子公司决定紫光科隆公司股权转让事项；其所持公章亦经人民法院判令返还，不能代表紫光电子公司的真实意思表示。杨岱铃被免除职务后，历任紫光电子公司法定代表人均未作出向刘维锋转让所持紫光科隆公司股权的决定，现紫光电子公司与刘维锋签订的股权转让协议不是紫光电子公司的真实意思表示，该协议违反了《中华人民共和国合同法》的相关规定，应属无效。
刘维锋辩称，出资转让协议书是有效的。签订该协议书时工商登记的法定代表人仍是杨岱铃，我从未接到过变更法定代表人的通知，也没见过新的法定代表人。股权转让已经过了四年，紫光电子公司从其历年年报中长期投资里应该清楚知道其持有的紫光科隆公司股权变更的情况。股权变更的手续在紫光科隆公司的工商登记信息里也能体现我已实际缴纳4万元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据：紫光科隆公司工商档案、《出资转让协议书》、紫光电子公司工商档案、免职函、（2010）海民初字第392号民事判决书、（2010）一中民终字第15839号民事判决书、（2010）海民初字第25999号民事裁定书、（2011）一民终字第4418号民事裁定书、《遗失声明》等。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：根据紫光科隆公司工商档案信息显示，2003年12月12日，紫光科隆公司正式依法注册成立，住所地位于北京市海淀区成府路35号北陆办公楼3层315号，公司类型为有限责任公司，营业期限自2003年12月12日至2023年12月11日。根据紫光科隆公司在工商部门备案的2003年12月8日公司章程记载，公司注册资本为100万元。股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额情况为：股东紫光电子公司以货币方式出资10万元；股东河南科隆实业有限公司（以下简称河南科隆公司）以货币方式出资38万元；股东杨岱铃以货币方式出资32万元；股东姚洁以货币出资20万元。
2010年6月29日，本院作出（2010）海民初字第392号民事判决书，其内容包括：“本院经审理查明：……2009年10月28日，紫光集团公司作出免除杨岱铃为紫光电子公司总经理、法定代表人职务的决定，同时任命樊玉奇为紫光电子公司总经理、法定代表人，并将任免决定以通知形式送达杨岱铃及紫光电子公司财务部会计、出纳，办理相关移交工作。后樊玉奇就交接事宜数次与杨岱铃交涉未果。审理中，根据紫光电子公司的申请，本院对由杨岱铃掌控的紫光电子公司营业执照（正、副本）、公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章、会计资料等财物进行保全。保全过程中，杨岱铃称公司公章丢失在深圳，但未提供证据。本院对紫光电子公司的财务室进行了查封，杨岱铃在本院限定的期限内未将剩余财物交至本院。……判决如下：杨岱铃于本判决生效后七日内将北京清华紫光电子公司的营业执照正副本各一册、公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人杨岱铃的人名章各一枚及公司财务帐薄交还北京清华紫光电子公司。”
后杨岱铃上诉于北京市第一中级人民法院。2010年11月2日，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民终字第15839号民事判决书，该判决驳回上诉，维持原判。
2010年11月25日，紫光电子公司在《法制晚报》A50版刊登《遗失声明》，其内容为：“北京清华紫光电子公司不慎将营业执照正、副本及公章丢失，特此声明作废。”
根据紫光科隆公司在工商部门备案的2011年12月22日公司章程记载，公司注册资本为100万元。股东的姓名（或者名称）、出资额、（出资时间）及出资方式情况为：股东杨岱铃以货币方式出资70万元；股东姚洁以货币出资20万元；股东王宝华以货币出资4万元；股东刘维锋以货币出资4万元；股东紫光电子公司以货币方式出资2万元。
2012年2月7日，河南科隆公司与杨岱铃签订《出资转让协议书》，河南科隆公司将出资38万元转让给杨岱铃，于2012年2月7日正式转让。同日，紫光电子公司与刘维锋签订出资转让协议书，紫光电子公司将出资4万元转让给刘维锋，于2012年2月7日正式转让。同日，紫光电子公司与王宝华签订《出资转让协议书》，紫光电子公司将出资4万元转让给王宝华，于2012年2月7日正式转让。紫光电子公司在后两份《出资转让协议书》落款处加盖公章。
同日，紫光科隆公司作出股东会决议，通过以下事项：增加新股东刘维锋、王宝华。落款处有姚洁、杨岱铃签名字样以及加盖有河南科隆公司与紫光电子公司公章。同日，紫光科隆公司作出股东会决议，通过以下事项：1、变更股东：同意刘维锋、王宝华、杨岱铃、姚洁、紫光电子公司组成新的股东会；2、变更后的投资情况：注册资本为100万元，其中紫光电子公司出资货币2万元，刘维锋出资货币4万元，王宝华出资货币4万元，杨岱铃出资货币70万元，姚洁出资货币20万元；3、变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。落款处有刘维锋、王宝华、杨岱铃、姚洁签名字样以及加盖有紫光电子公司公章。
诉讼中，紫光电子公司称前述《出资转让协议书》及股东会决议上加盖的紫光电子公司公章与该公司现使用公章区别为现使用公章刻有数字“×××”。
2013年4月11日，紫光集团有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交情况说明一份，其内容包括：“我集团下属公司北京清华紫光电子公司诉杨岱铃返还原物纠纷一案，业经北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）审理终结，判令被执行人杨岱铃向北京清华紫光电子公司返还公司证照及相关印鉴。该案（2010）海民初字第392号判决书已发生法律效力。权利人北京清华紫光电子公司向海淀法院申请执行后，因被执行人杨岱铃仍未按期履行返还义务。现紫光集团有限公司声明：北京清华紫光电子公司的《企业法人营业执照》正、副本各一册、公章、合同及财务专用章、法人代表杨岱铃的人名章各一枚均作废。上述声明已在2013年4月4日法制晚报上予以公告。鉴于上述情况，北京清华紫光电子公司无法按登记要求在本次补照登记文件上加盖该企业公章，应由北京清华紫光电子公司盖章处由紫光集团有限公司代为加盖公章，因由此而引发的一切法律责任由北京清华紫光电子公司和紫光集团公司负责。”
2013年4月24日，紫光电子公司填写更换、增（减）补证照申请表，申请补办营业执照正、副本。其中，在更换、增（减）补营业证照的原因一栏载明：“我集团下属公司北京清华紫光电子公司诉杨岱铃返还原物纠纷一案，业经北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）审理终结，判令被执行人杨岱铃向北京清华紫光电子公司返还公司证照及相关印鉴。该案（2010）海民初字第392号判决书已发生法律效力。权利人北京清华紫光电子公司向海淀法院申请执行后，被执行人杨岱铃仍未按期履行返还义务。2013年4月4日，紫光集团有限公司在法治晚报已刊登作废声明公告，声明北京清华紫光电子公司的《企业法人营业执照》正、副本各一册均作废。”落款处加盖紫光集团有限公司公章。
2013年5月21日，本院作出（2011）海民执字第544号强制执行裁定书及协助执行通知书，其内容包括：“北京清华紫光电子公司诉杨岱铃返还原物纠纷一案，业经北京市海淀区人民法院审理终结，该案（2010）海民初字第392号判决书已经发生法律效力。权利人北京清华紫光电子公司依法向本院申请执行。本院于2011年3月29日向被执行人杨岱铃发出执行通知，责令被执行人在接到通知后即日内履行生效法律文书确定的义务，但被执行人未按期履行。……裁定如下:由北京清华紫光电子公司的上级主管单位紫光集团有限公司协助北京清华紫光电子公司补办营业执照正、副本一份；相关补办执照手续由紫光集团有限公司盖章确认。补发的北京清华紫光电子公司的营业执照正、副本由紫光集团公司领取”。
2013年5月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向紫光电子公司出具《准予更换、增（减）、补证照通知书》，通知紫光电子公司领取证照。备注载明：“依据北京市海淀区人民法院（2011）海民执字第544号协助执行通知书内容，准予北京清华紫光电子公司的补发营业执照申请。”
诉讼中，刘维锋称其2008年至2013年在紫光电子公司任计算机事业部经理，紫光电子公司表示不清楚。
诉讼中，刘维锋称其未收到杨岱铃免职通知。杨岱铃找到刘维锋签订《出资转让协议书》，要将紫光电子公司持有的紫光科隆公司的股权转让给刘维锋，刘维锋认为紫光科隆公司经营状况不错，便同意受让股权。
诉讼中，刘维锋提交北京银行现金进账单复印件一份，用以证明其已向紫光电子公司支付股权转让款4万元。紫光电子公司表示前述进账单真实性无法确定。该进账单表明是往来款，“刘维锋入资款”非银行原始记录，是后来手填的。刘维锋称其将股权转让款4万元交给公司财务，但财务未向其出具收据或收条。
本院认为，根据我国《民法通则》关于民事法律行为效力的相关规定，民事法律行为系以意思表示真实为要素的行为。股权转让协议应体现股东对转让其股权事宜的真实意思表示，如果股东的意思表示存在瑕疵，则股权转让协议的效力将因此受到影响。本案中，杨岱铃被免除紫光电子公司总经理、法定代表人职务，理应将其持有的紫光电子公司公章予以返还。但在本院作出判令其将紫光电子公司的营业执照、公司公章等印鉴向紫光电子公司交还的民事判决书后，杨岱铃仍未履行相应返还义务。后杨岱铃在不具备紫光电子公司法定代表人身份的情况下，仍持紫光电子公司已声明作废之公章与刘维锋签订《出资转让协议书》。据此，前述《出资转让协议书》并非紫光电子公司的真实意思表示，应属无效。紫光电子公司要求确认该《出资转让协议书》无效的诉讼请求，具有相应的事实和法律依据，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项之规定，判决如下：
确认原告北京清华紫光电子公司与被告刘维锋于2012年2月7日签订的《出资转让协议书》无效。
案件受理费800元，由被告刘维锋负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 陈念佳
人民陪审员 马仲兰
人民陪审员 陈萍芳
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 魏 伟