台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1002民初630号
原告：王文志，男，1960年12月13日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。
原告：肖坚，男，1960年8月6日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。
原告：洪崇恩，男，1947年9月12日出生，汉族，住上海市闸北区。
原告：肖春方，男，1955年3月6日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。
上述四原告的共同委托诉讼代理人：陶武平，上海市申达律师事务所律师。
上述四原告的共同委托诉讼代理人：刘峰，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告：浙江宝石投资有限公司。住所地：台州市东环大道***号。
法定代表人：冯素莲。
委托诉讼代理人：叶帅帅，浙江鑫湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贺宝健，浙江海通联合律师事务所律师。
原告王文志、肖坚、洪崇恩、肖春方与被告浙江宝石投资有限公司（以下简称宝石投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月21日立案后，依法适用普通程序，于2016年3月10日、6月28日、8月3日、11月22日公开开庭进行了审理。原告王文志及四原告的共同委托诉讼代理人刘峰四次到庭参加诉讼，原告洪崇恩及四原告的共同委托诉讼代理人陶武平到庭参加第一、二次庭审，被告宝石投资公司的委托诉讼代理人叶帅帅到庭参加前三次庭审，被告宝石投资公司的委托诉讼代理人贺宝健到庭参加第三、四次庭审。诉讼期间，原、被告曾一致要求庭外和解，但届期和解不成。本案现已审理终结。
四原告向本院提出诉讼请求：一、解除四原告与被告于2011年11月27日签订的《委托持股协议》及2011年11月29日签订的《股权转让合同》；二、被告向四原告返还885.676万元，并按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率支付利息至付清之日止（其中300万元的利息自2012年4月10日起算，76万元的利息自2012年4月13日起算，400万元的利息自2012年4月28日起算，109.676万元的利息自2012年4月29日起算）。诉讼中，四原告要求利息自2016年1月21日开始起算，其他诉讼请求不变。事实和理由：2011年，被告声称其在江苏省连云港市有办法以优惠的价格拿到市中心土地，目前可以拿下公兴河西侧人民西路北侧80亩商住开发地块，邀请四原告共同合作开发。同年11月27日，四原告与被告签订了以下三份协议：1.《战略合作协议》，约定：公兴河西侧人民路北侧的80亩商住开发地块：土地拍卖价45万元/亩的半价进行合作，即乙方（四原告）需支付给甲方（被告）（45万元/亩×80亩×半价×45%股权比例）810万元。2.《连云港房地产合作项目协议》，其中第三条第1款约定：灌南县人民路80亩×45万元/亩/2＝1800万元的45%股权部分的土地出让金810万元需在协议生效后2012年1月23日前由乙方（四原告）支付给甲方（被告）。3.《委托持股协议》，约定：因该地块将由被告控股的连云港市宝石置业发展有限公司（以下简称宝石置业公司）出面投标，故按照被告要求，对于四原告拟投资的810万元折算成持有宝石置业公司45%的股权，但对外并不改变股东结构，双方因此建立了股权代持法律关系。2011年11月28日，四原告与被告再次签订了《关于浙江宝石投资有限公司与“浙江志诚投资公司（拟起名）”战略合作协议的补充协议》，第三条约定：甲乙双方原先签订协议中房地产项目及工业项目的股权比例55∶45更改为51∶49。根据该补充协议，四原告应向被告支付的土地出让金调整为882万元（45万元/亩×80亩×半价×49%股权比例）。同年11月29日，原告肖坚代表四原告与被告签订了《股权转让合同》，第一条第1款约定：甲方（被告）愿意将其合法持有的宝石置业公司49%的股份转让给乙方（四原告）所有。2012年4月9日至同月28日期间，四原告通过其控股的浙江戴卡宏鑫科技有限公司（以下简称戴卡宏鑫公司）、浙江宏鑫重型锻造有限公司（以下简称宏鑫锻造公司）及个人账户向被告及被告指定的浙江宝石自动化铸造有限公司（以下简称宝石自动化公司）及被告股东阮小明账户支付了885.676万元，包括合同约定的全部股权转让款882万元及由于延期付款而产生的3.676万元的利息。被告在收取四原告股权转让款及逾期付款利息后一直未按约定办理人民路80亩商住开发项目的立项手续。经四原告与被告多次协商，被告均回复目前存在困难。四原告认为与被告签订的两份合作协议、《股权转让合同》及《委托持股协议》及支付的885.676万元是为了共同开发人民路80亩商住地块的项目，但签约后长达四年时间，该项目并未启动，合同目的已无法实现，四原告继续持有宝石置业公司49%的股权并无任何意义。
被告宝石投资公司辩称，戴卡宏鑫公司、宏鑫重型公司系四原告的关联公司；宝石自动化公司、原浙江宝石缝纫机股份有限公司（以下简称原宝石缝纫机公司，现更名为台州赢远机械有限公司，以下简称赢远公司）与被告均系宝石五大洲科技集团有限公司（以下简称宝石五大洲公司）子公司。自2011年11月27日被告与四原告就连云港工业项目、房地产项目、锻造铝轮圈产业项目签订战略合作协议后，双方形成合作关系。在双方签订《连云港工业合作项目协议》、《连云港房地产合作项目协议》协议后，四原告未支付股权款，而其关联公司与宝石五大洲公司的子公司多次发生借贷关系。根据被告与四原告签订的《股权转让合同》可知，四原告持有49%股份的股权转让款金额为980万元，而非882万元。2011年12月20日，宏鑫重型公司向宝石缝纫机公司借款800万元，其后，双方一直存在经济往来。四原告诉称上述款项为股权款与事实不符，上述款项均为企业间的借款，且宝石缝纫机公司也愿就该笔款项予以偿还。综上，被告认为，自双方签订战略合作协议后，所涉及的合作项目被告与四原告均没有实质性的进展，故被告同意双方解除合同。四原告在签订《股权转让合同》及代持股协议后，并未支付股权款，现要求退还股权款无事实和法律依据，应当驳回该诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对四原告提供的战略合作协议、连云港房地产合作项目协议、委托持股协议、关于宝石投资公司与浙江志诚投资公司（拟起名）战略合作协议的补充协议、连云港市宝石置业发展有限公司股权转让合同、公证书、授权委托书、承诺书、银行转账凭证、宏鑫重型公司证明、戴卡宏鑫公司证明，被告提供的连云港工业合作项目协议、2012年1月31日连云港项目会议备忘录、2012年2月5日连云港项目会议备忘录、2012年5月14日连云港项目会议备忘录、银行交易凭证等证据，本院经审查予以确认并在卷佐证，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：
2011年11月27日，被告作为甲方，与四原告为自然人组建的新公司（拟起名浙江志诚投资公司）作为乙方签订了一份战略合作协议，计划联手创建符合国家战略性新兴产业规划目标、市场情景良好的锻造铝轮圈制造等及房地产开发新项目，达成如下合作协议：一、连云港工业合作项目。甲乙双方共同出资在江苏省连云港市灌南县人民西路北侧宝石工业园内设立主营铝合金铸造棒及铝型材的公司，拟起名：连云港市宏宝新材料有限公司，注册资金拟设1000万元，股东：连云港宝石重工科技有限公司（以下简称宝石重工公司）和乙方，双方股权比例为5.5∶4.5，第一期铝合金铸造棒准备在2012年6月份之前进行投产。二、连云港房地产合作项目。连云港房地产开发合作的地块共计三个地块：1.公兴河西侧人民西路北侧的80亩商住开发地块；2.大鱼岛750亩排屋开发用地；3.南六塘河河堤西口的150亩商住开发地块。房地产合作项目的股权比例等同（5.5∶4.5）。出资方式：1.公兴河西侧人民西路北侧的80亩商住开发地块：土地拍卖价45万元/亩的半价进行合作，即乙方需支付给甲方（45万元/亩×80亩×半价×45%股权比例）810万元。2.大鱼岛750亩排屋开发用地，合作价格即以土地拍卖价的半价合作，乙方用戴卡宏鑫公司的15%股权转让给甲方，股权受让金是大鱼岛750亩排屋开发用地的45%土地出让金（即甲方因代乙方支付土地出让金获取乙方持有的戴卡宏鑫公司15%股权）。3.南六塘河河堤西口的150亩商住开发土地以拍卖价的半价按股份比例进行出资合作。三、锻造铝轮圈产业合作。甲方受让乙方四个自然人在戴卡宏鑫公司15%股权，并从此在该产业上展开长期的合作。出资方式：详见第二条款。本协议一式两份，双方各执一份，签订之日起立即生效，签订后七个工作日内开始办理相关合作手续：戴卡宏鑫公司的股权转让协议、连云港房地产合作项目协议、连云港工业合作项目协议及相关工作计划。落款处，冯素莲作为甲方代表签名，王文志、肖坚作为乙方代表签名。甲乙双方并签订了一份连云港房地产合作项目协议：一、合作的方式：甲方投资在宝石置业公司的45%股权合作，乙方占宝石置业公司45%股权（详见委托持股协议）（等合作公司的土地符合开发条件成就时再以实际45%的股权办理工商登记）。二、合作范围：灌南县人民路80亩（宝石重工公司边上）的商住用地、大鱼岛750亩排屋开发用地项目、灌南县体育馆对面150亩商住用地。三、合作资金投入方式：1.灌南县人民路80亩×45万元/亩/2＝1800万元的45%股权部分的土地出让金810万元需在协议生效后2012年1月23日前由乙方支付给甲方。2.大鱼岛按照土地拍卖价的半价合作，乙方占股45%部分的土地出让金在戴卡宏鑫公司股权转让协议签订时同时设立，即在甲方受让了戴卡宏鑫公司15%股权后视同甲方已收受土地出让金。日后大鱼岛项目的土地出让金全部由甲方支付。3.灌南县体育馆对面150亩商住用地土地出让按拍卖价的半价按股份比例进行合作。房地产项目除土地出让金之外的其他资金投入，甲乙双方均按股权比例进行支出。四、作为本协议实际操作所必需的基础条件，甲方承诺：配合土地出让方—灌南县有关部门顺利完成本协议所涉及项目的立项审批和如期转让，以便使大鱼岛750亩排屋开发用地项目、体育馆对面150亩商住用地两后续项目得以顺利进行。如果不能获得大鱼岛750亩排屋开发用地，政府协调出来的与五龙口条件相应及价值相等的其他房地产开发用地同样进行同等条件合作（含其他省市同等价值的地块）。五、本协议一式两份，双方代表签字后立即生效，同时乙方需承诺该合作项目面对灌南县政府需以宝石的名义进行操作。落款处，冯素莲作为甲方代表签名，王文志、肖坚作为乙方代表签名。接着，四原告为自然人组建的新公司（拟起名浙江志诚投资公司）作为甲方，宝石投资公司作为乙方，宝石置业公司作为丙方，三方签订了一份委托持股协议，约定甲方自愿委托乙方作为其对丙方900万元出资（该出资占丙方注册资本的45%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，同时约定了其他权利义务等内容。王文志、肖坚在甲方处签名，冯素莲在乙方处签名，宝石置业公司在丙方处盖章。同日，宝石重工公司作为甲方与四原告为自然人组建的新公司（拟起名浙江志诚投资公司）作为乙方签订了一份连云港工业合作项目协议，甲乙双方就组建主产各种机动车型的锻造铝轮圈、铝合金铸造棒及延伸到其他铝材生产和销售的公司，达成如下协议：一、工厂设址：在江苏省连云港市灌南县人民西路北侧宝石工业园区。二、拟起名：连云港市宏宝新材料科技有限公司。三、股东及出资情况：注册资本拟设1000万元，股东分别为：甲方和乙方，双方出资比例为5.5∶4.5。四、合作分工情况：合作工厂设立后，乙方负责全面营运，并主管：生产、销售、技术、采购；甲方配合营运管理，并主管：行政、财务。五、合作工厂用地及厂房、资金投入情况：工厂需用的主厂房由甲方根据合作公司的设计进行建设，建设成本以银行融资成本计息金融租赁费用，其余设备及营运资金双方按照股份比例进行沟通支出，资金筹措方式：股东借款及融资。如果日后合作公司扩大发展后需要厂房土地装入合作公司时，甲方承诺在商住用地边工厂门东北边划地约80亩资产到合作工厂名下。六、项目推进计划：2011年11月底完成整个项目计划书、2011年12月份完成设备订购及厂房开建、2012年4月底前厂房完工及水电气布局、2012年5月底试产、2012年6月底前正式投产。冯素莲作为宝石重工公司代表人在甲方处签名，并加盖连云港宝石精密重工科技有限公司印章，四原告在乙方处签名。2011年11月28日，被告作为甲方，与四原告为自然人组建的新公司（拟起名浙江志诚投资公司）作为乙方就战略合作协议签订了一份补充协议，约定：一、对于甲方成为戴卡宏鑫公司15%的股东后，甲方所在集团其他产业上市时与戴卡宏鑫公司无关，也同时不并计报表进行产值汇编。二、甲乙双方合作的房地产项目之一：大鱼岛750亩排屋开发用地，如果不能获得，甲方获得政府协调出来的五龙口条件相应及价值相等的其他房地产开发用地同样进行同等条件合作（含其他省市同等价值的地块）也不能得以开发的话，甲方退出戴卡宏鑫公司的股权。但是，在大鱼岛750亩排屋开发用地取得及开发期间等项目结束前，如果戴卡宏鑫公司遇重组或企业发展发生质的变化导致甲方的股权形同虚设时，乙方也要退出此项目的股权。三、甲乙双方原先签订协议中的房地产项目及工业项目的股权比例5.5∶4.5更改为5.1∶4.9。本补充协议一式两份，经甲乙双方代表签字后立即生效。冯素莲作为甲方代表签名，肖坚、王文志作为乙方代表签名。同日，原告王文志、洪崇恩、肖春方分别与原告肖坚签订了授权委托书，均委托肖坚全权代为签署《连云港市宝石置业发展有限公司股份转让合同》。同年11月29日，出让方宝石投资公司作为甲方，与受让方肖坚作为乙方签订了一份宝石置业公司股权转让合同，约定：宝石置业公司注册资本为2000万元，甲方持有其90%的股份。现甲方自愿将其所持有的宝石置业公司49%的股份转让给乙方所有，双方商定转让价格为980万元，具体支付时间由甲方另行以书面方式按本合同所载明的乙方地址通知乙方，乙方在接到通知之日起七天内支付，并约定了其他相关权利义务等内容。冯素莲代表甲方签名并加盖宝石投资公司印章，肖坚在乙方处签名。该股份转让合同并于同年12月1日办理了公证。2012年1月31日上午、同年2月5日晚上、同年5月14日，阮小明、王文志、肖坚、冯素莲等人召开了三次关于连云港工业及三产项目具体实施方案的会议，会议就工业项目公司的设立、工业项目推进、资金预算、项目核心人员的薪酬待遇、三产项目的资金成本及投入时间、房地产及其他项目的合作等内容进行了讨论，并形成了三份会议备忘录，阮小明、王文志、肖坚、冯素莲四人在三份备忘录中分别签名，其中谈到80亩房地产投入资金按：3598.56万元/2=1799.28万元，49%股权的资金成本按银行融资成本（月息1.2%）计算，自2011年12月22日开始计算，至2012年3月10日本息由宏鑫方支付给宝石方。2012年4月9日，四原告委托戴卡宏鑫公司转账至被告账户300万元；同月13日，原告肖坚转账至阮小明（宝石投资公司当时的股东为阮小明和冯素莲，阮小明系法定代表人）账户76万元。2012年4月16日，阮小明转账至被告账户38万元、转账至冯素莲账户38万元。同日，冯素莲转账至被告账户38万元。同月18日，被告分两次转账至原宝石缝纫机公司300万元、76万元。同月27、28日，四原告委托宏鑫重型公司分别转账至宝石自动化公司400万元、109.676万元。同月28日，宝石自动化公司分两次转账至原宝石缝纫机公司400万元、109.676万元。四原告分四次共支付885.676万元。
本院认为，四原告要求解除与被告签订的《委托持股协议》及《股权转让合同》，被告认为自签订合同后双方并没有实质性的进展，同意解除合同，故四原告的该请求，本院予以支持。本案争议焦点是四原告支付的885.676万元的款项性质。四原告主张该款为股权转让款，被告主张该款为借款。本院认为该款项为四原告履行房地产合作项目协议支付的款项，理由如下：一、四原告与被告签订的《战略合作协议》包括三个合作项目，一是工业合作项目，二是房地产合作项目，三是锻造铝轮圈产业合作项目。虽然当天双方还签订了房地产合作项目协议、委托持股协议、工业合作项目协议，但之后双方只有就房地产合作项目又签订了股份转让合同。二、根据原被告双方签订的战略合作协议，锻造铝轮圈产业合作项目是被告受让四原告为股东的戴卡宏鑫公司的15%股权，被告应当支付对价给四原告。而工业合作项目是原被告先成立一个新公司，继而进行合作，那么四原告因工业合作项目支付款项，应该支付到新成立的公司名下，而不应该支付给被告。只有房地产合作项目约定四原告以新公司名义受让被告关联公司即宝石置业公司的股权，而且受让后的股权由被告代持，因此，四原告应当支付股权转让款给被告。三、根据房地产合作项目协议及股份转让合同的约定，结合2012年2月5日会议备忘录中双方曾就迟延支付该款约定了利息的内容分析，四原告支付给被告的款项与双方的约定基本吻合。四、四原告分四次支付的885.676万元，其中第一笔300万元直接支付给被告；第二笔76万元，虽然支付给被告当时的法定代表人阮小明，而阮小明将其中的38万元支付给被告当时的另一股东冯素莲，但阮小明与冯素莲又将各自的38万元支付给了被告；第三笔及第四笔的509.676万元，四原告支付给被告的关联企业宝石自动化公司，但根据当时的实际情形分析，四原告应受被告方的指定而支付，因为四原告及宏鑫重型公司与宝石自动化公司无经济往来，也就不可能知晓宝石自动化公司的账户信息。综上，四原告因履行房地产合作项目协议而支付给被告的款项，现双方一致同意解除该合同，被告应当返还给四原告885.676万元。诉讼中，四原告减少部分诉讼请求，并不损害被告的合法权益，本院予以准许。四原告变更后的诉讼请求合法，本院予以支持。被告辩称讼争的885.676万元系四原告关联公司与原宝石缝纫机公司之间的借款，该辩称不能成立，理由如下：一、被告在前两次庭审中承认四原告支付的款项中不仅仅是房地产合作项目的款项，还包括工业合作项目的款项，根本未提及借款，并提供往来邮件记录及附件、银行汇款凭证、增值税发票、上海鹏纳轮毂贸易有限公司的工商登记情况、关于土地使用权证与会议纪要中就地产项目合作地块的位置地名不同的说明、关于项目合作的情况说明、土地使用权证、灌南经济开发区平面布置图等证据。四原告亦提供销售合同、付款凭证、增值税发票、图纸照片等证据予以反驳，认为双方工业合作项目并没有实质性进展，双方的关联企业之间存在买卖合同关系，且买卖合同已经履行完毕。因被告在后两次庭审中自认与四原告在房地产合作项目及工业合作项目上均没有实质性进展，故对被告提供的该些证据本院不作分析；四原告提供的反驳证据与本案不存在关联，故在本案中亦不作分析。即使四原告支付的款项中包含有工业合作项目，因被告当庭表示战略合作协议涉及的合作项目均同意解除，讼争款项被告亦应当返还给四原告。二、四原告关联公司与宝石缝纫机公司之间不存在借贷合意。根据证人原宝石缝纫机公司财务总监及宝石新集团公司财务总监出庭陈述，宏鑫重型公司曾于2011年11月20日向原宝石缝纫机公司借款800万元，在四原告支付给被告讼争款项后，两证人认为之前存在借款关系，经商量而自行将财务账目进行调整，并将讼争款项划转至原宝石缝纫机公司，但两证人不知晓划转的款项为借款，故被告提供的赢远公司的证明不予采信。四原告提供的两份银行凭证，能够证明向宝石缝纫机公司的借款800万元，分别于2011年11月22日、23日各归还500万元、300万元，借款早已还清，原宝石缝纫机公司的财务总监对该事实予以确认。事实上，四原告与被告自签订战略合作协议后，四原告及其关联企业与宝石自动化公司及原宝石缝纫机公司均不存在经济往来。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条规定，判决如下：
一、解除原告王文志、肖坚、洪崇恩、肖春方与被告浙江宝石投资有限公司于2011年11月27日签订的《委托持股协议》，及2011年11月29日签订的《股权转让合同》；
二、被告浙江宝石投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还给原告王文志、肖坚、洪崇恩、肖春方人民币8856760元，并赔偿该款自2016年1月21日起至实际给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。
案件受理费85196元，由原告王文志、肖坚、洪崇恩、肖春方负担13782元，被告浙江宝石投资有限公司负担71414元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
审 判 长 胡红芳
人民陪审员 蔡仙花
人民陪审员 金 婷
二〇一六年十一月二十二日
代书 记员 林 晓