江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第371号
上诉人（原审被告）程昌胜，男，1962年5月10日生，汉族。
委托代理人翁巧斌，北京市中银（南京）律师事务所律师。
委托代理人张闻宇，北京市中银（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）兴业银行股份有限公司南京珠江路支行，住所地在南京市珠江路63号。
负责人陆佳洲，该行行长。
委托代理人李盛，江苏衡鑑律师事务所律师。
原审被告单海燕，女，1956年9月22日生，汉族。
原审被告高丕利，男，1953年11月16日生，汉族。
原审被告南京文烨商贸实业有限公司，住所地在南京市花园路8号东方之星假日酒店。
法定代表人周建华，该公司经理。
上诉人程昌胜因与被上诉人兴业银行股份有限公司南京珠江路支行（以下简称兴业珠江路支行）、原审被告单海燕、高丕利、南京文烨商贸实业有限公司（以下简称文烨公司）借款合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2012）玄商初字第1020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月7日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人程昌胜的委托代理人翁巧斌、张闻宇，被上诉人兴业珠江路支行的委托代理人李盛，原审被告单海燕、高丕利到庭参加诉讼，原审被告文烨公司经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。
兴业珠江路支行一审诉称：2010年7月19日，兴业珠江路支行与单海燕、高丕利订立《个人授信额度借款合同》（以下简称授信合同），约定兴业珠江路支行向单海燕、高丕利授信900万元人民币用于个人经营。2011年7月27日又在上述合同项下订立211206110069号《个人经营借款合同》（以下简称经营借款合同），约定单海燕、高丕利向兴业珠江路支行借款900万元，期限12个月，年利率为7.216%。文烨公司与兴业珠江路支行订立211306100390A001号《个人借款最高额保证合同》（以下简称保证合同），承诺为上述借款提供连带责任担保。程昌胜与兴业珠江路支行订立211306100390D001号《个人借款最高额抵押合同》（以下简称最高额抵押合同）及《南京市房地产抵押合同》，约定以其所有的位于南京市下关区滨江花园1号房产提供抵押担保，并办理了他项权登记手续。
上述合同订立后，兴业珠江路支行按约发放了贷款，但单海燕、高丕利在借款期限届满后未能全额偿还借款，现仍有本金6025882.38元及相关利某罚息未清偿，单海燕应当立即归还兴业珠江路支行借款，高丕利无论是作为共同借款人还是作为单海燕的配偶都应当承担共同还款责任，文烨公司为单海燕、高丕利的上述借款提供保证担保，应当承担保证还款责任，程昌胜为上述借款以其所有的位于南京市下关区滨江花园1号房产提供抵押担保应当承担抵押担保责任。现诉至人民法院，请求判令：1、单海燕、高丕利立即向兴业珠江路支行偿还借款本金6025882.38元及相应利某、罚息（自2012年8月4日至付清之日止的利某、罚息按借款合同约定计收）。2、文烨公司对单海燕、高丕利的上述欠款承担连带还款责任。3、兴业珠江路支行有权以程昌胜名下位于南京市下关区滨江花园1号房屋以折价或变卖、拍卖价格优先受偿。4、单海燕、高丕利、文烨公司、程昌胜承担本案诉讼费用。
单海燕、高丕利一审辩称：两人未获得兴业珠江路支行的借款，故无须还款。授信合同中的签名是两人所签，但经营借款合同中的签名并非高丕利本人所签，因此，高丕利无须承担还款责任。
文烨公司一审辩称：1、该笔借款是虚假的，是以单海燕的名义所借，文烨公司不应承担保责任，2、因为文烨公司的股东会决议中股东周建华的签名并非其本人所签，故文烨公司的保证担保没有经过股东会的同意。
程昌胜一审辩称：1、对兴业珠江路支行与单海燕、高丕利之间借款行为的真实性有异议，没有证据证明兴业珠江路支行已将全部借款按约汇入指定南京德尔伍德建材有限公司在工商银行开立的账户。2、公证的抵押合同，签订时间是2010年7月26日，公证书的公证时间是2010年9月27日，公证书中明确记载抵押人抵押权人与2010年9月27日订立该抵押合同，与事实不符，该公证书效力应当无效。3、南京市房地产抵押合同签订的时间是2010年7月19日，当时，授信借款合同尚未签订，兴业珠江路支行不可能向程昌胜出示该授信合同，是兴业珠江路支行谎称为案外人提供担保，将一份空白的房地产抵押合同交予程昌胜签名。4、作为共同借款人，只有两个人一起签名才对该借款行为有合议，现经鉴定，借款合同中高丕利的签名并非其本人所签，因此，该借款合同无效，程昌胜不应承担担保责任。
原审法院经审理查明：2010年7月19日，兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称兴业城西支行）与单海燕、高丕利签订了授信合同（编号为211306100390），约定的主要内容，一、在第一条定义与解释中约定：1、“总合同”是指债权人与债务人所签订的授信合同，“分合同”指债务人根据授信合同约定，在授信额度内经债权人审核同意后办理融资业务时双方签订的具体约定每笔主债务金额、主债务履行期限及其他权利、义务合同。本合同为各分合同的总合同，分合同是本合同不可分割的组成部分，且有同等法律效力。2、债务人是指额度授信申请人。债务人如有配偶，则共同债务人为债务人配偶；债务人如无配偶，则共同债务人为自愿与债务人共同承担债务的其他人。债务人和共同债务人均应履行本合同项下的所有义务，对全部借款及相关费用承担连带清偿责任。二、在第八条立约方的主要权利与义务中约定：债务人和共同债务人应按合同约定偿还借款本息。任一债务人均应履行本合同项下的所有义务，对全部借款及相关费用承担连带清偿责任，债权人有权要求任一债务人清偿未偿还的借款本息和应付而未付的其他费用。三、在第十四条对立约方的说明中约定：1、债权人为兴业城西支行，债务人为单海燕，共同债务人为高丕利。2、本合同项下额度授信最高本金限额为人民币900万元。3、本合同授信有效期为72个月，自2010年7月19日起至2016年7月19日止。4、本合同用于个人经营。5、下列合同为本合同及分合同的担保合同：（一）编号211306100390D001最高额抵押合同，担保人为程昌胜，担保方式为抵押；（二）编号2010-025638的《南京市房地产抵押合同》担保人为程昌胜，担保方式为抵押；（三）编号211306100390A001的保证合同担保人为文烨公司，担保方式为保证。
同日，文烨公司与兴业城西支行签订了保证合同，该保证合同约定的主要内容：1、本合同担保的主合同为编号21130610039的授信合同债权人向债务人提供人民币900万元的借款，借款期限为72个月，自2010年7月19日至2016年7月19日，保证额度有效期为72个月，自2010年7月19日至2016年7月19日。本合同项下的保证最高本金限额为人民币900万元。2、保证人的保证责任及于该最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于借款本金、利某、罚息、复利、债权人实现债权的费用）。3、本合同项下每笔债务的保证期间为两年自每笔主债务履行期限届满之日起计。
同日，程昌胜与兴业城西支行签订了《南京市房地产抵押合同》，该抵押合同约定的主要内容：1、抵押担保的主债权为编号为211306100390授信合同，2、抵押担保的借款本金金额为人民币900万元，3、担保期限为2010年7月19日至2016年7月19日。4、担保范围为主债权本金及利某、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。5、抵押物为程昌胜名下位于南京市下关区滨江花园1号（所有权证号：下转字第310229），6、抵押范围为全部。2010年7月23日，南京市房地产管理局对该抵押合同进行了登记，并办理了他项权证（证号：房他证下字第2373**号）。
2010年9月27日，程昌胜、案外人陆晶在南京市建邺公证处公证了署期为2010年7月26日的最高额抵押合同（合同编号：211306100390D001），该抵押合同与程昌胜、兴业城西支行于2010年7月19日在南京市房产管理局备案的《南京市房地产抵押合同》内容相同。
2011年7月27日，兴业城西支行与单海燕签订了经营借款合同（编号211206110069），该借款合同约定的主要内容：1、借款金额为人民币900万元，借款期限12个月，自2011年8月3日至2012年8月3日。2、借款利率为7.216%。3、借款逾期，罚息利率为借款利率上浮50%。4、本合同借款采取债权人受托支付。5、收款人为南京德尔伍德建材有限公司（开户行：中国工商银行南京钟山支行，账号为×××8452）。6、到期一次性归还本金、分期付息的自借款放次月起每个公历月的18日及借款到期日为还款日。7、若本合同为授信额度项下具体借款合同，则本合同为211306100390授信合同的分合同，与总合同具有同等的法律效力，本次借款金额计入授信额度。
2011年8月3日，兴业城西支行向单海燕在兴业银行的存款户账号40371502991发放贷款900万元，兴业城西支行与单海燕在兴业银行借款借据上约定：1、月利率为0.601‰，2、期限自2011年8月3日至2012年8月3日。单海燕在该借款借据借款人预留签章处签名确认。
同日，该900万元借款从单海燕在兴业银行的存款户账号40371502991上转入至南京德尔伍德建材有限公司在中国工商银行南京钟山支行，账号为×××8452账户中。
本案审理过程中，高丕利认为经营借款合同中共同债务人处高丕利的签名并非是其本人签名，要求对该签名进行鉴定。原审法院于2013年2月28日委托南京师范大学司法鉴定中心进行鉴定，2013年6月25日，南京师范大学司法鉴定中心作出（2013）文鉴字第220号鉴定意见书，该意见书认为：合同编号为211206110069的经营借款合同中共同债务人栏中“高丕利”签名字迹与提供的字迹样本不是同一人书写。
原审法院另查明，截止2012年8月3日，单海燕尚欠兴业珠江路支行借款本金6025882.38元，罚息63575.79元。
原审法院还查明，文烨公司为有限责任公司，其在2010年6月30日向兴业城西支行出具股东会决议时，公司当时的股东为周建华、吴如祥，该决议内容为：本公司于2010年6月30日召开股东会会议，通过以下决议：“本公司同意为单海燕向兴业银行申请融资提供担保，担保本金最高限额为人民币900万元。本决议符合我国法律法规和公司章程的规定，本公司对融资申请人情况了解，对贷款用途清楚，自愿提供担保，将不予任何理由、任何方式逃避担保责任。同时对以下股东会成员签章的真实性、合法性、有效性负责，并承担有关法律责任”。在该股东会决议上有股东吴如祥、周建华签名，有单海燕签名。
原审法院又查明，兴业珠江路支行原名称为兴业城西支行，现名称于2012年7月11日在南京市工商行政管理局登记变更。
原审法院认为：兴业珠江路支行与单海燕、高丕利签订的授信合同，与单海燕签订的经营借款合同系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。合同签订后，兴业珠江路支行依约向单海燕发放贷款900万元，但截止2012年8月3日，单海燕尚欠借款本金6025882.38元，罚息63575.79元，共计6089458.17元未还，现借款期满兴业珠江路支行要求单海燕归还欠款的诉请于法有据，原审法院予以支持。
关于兴业珠江路支行要求高丕利作为共同借款人承担归还欠款的意见，原审法院认为公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为为民事法律行为，而民事法律行为应当是当事人的真实意思表示。根据南京师范大学司法鉴定中心出具的鉴定意见证明，在经营借款合同中共同债务人签名栏处“高丕利”的签名不是高丕利所写，故该借款合同内容不是高丕利本人的真实意思表示，该借款合同对高丕利没有法律约束力。但是，高丕利在授信合同中承诺对单海燕的全部借款及相关费用承担连带清偿责任，应是其真实意思表示，故高丕利应对单海燕的上述债务承担连带还款责任。
关于文烨公司认为其股东会决议中股东周建华的签名并非其本人所签，该股东会决议无效，故文烨公司的担保亦无效的辩解意见，原审法院认为公司对外担保，不能把未经股东会决议同意作为有限责任公司对外提供担保认定为无效的唯一理由。而且担保权人对股东会决议仅负形式审查义务，不应要求其进行实质审查。故对文烨公司的该项意见，原审法院不予采信，文烨公司为单海燕的上述借款提供担保应为其真实意思表示，应当承担保证还款责任。
关于程昌胜认为公证书公证时间与被公证的最高额抵押合同的签订时间不一致，公证书无效的意见，原审法院认为，兴业珠江路支行与程昌胜签订的最高额抵押合同是双方当事人真实意思表示，公证书的公证时间与该抵押合同签署的时间不一致并不影响该抵押合同的效力，况且，兴业珠江路支行与程昌胜于2010年7月19日在南京市房产管理局亦签订了与最高额抵押合同样内容的《南京市房地产抵押合同》。庭审中，程昌胜提出该合同系兴业珠江路支行谎称为案外人提供担保，将一份空白的房地产抵押合同交予其签名的辩解意见，因其未提供相应证据予以证明，原审法院不予采信。因此，兴业珠江路支行有权对程昌胜名下位于南京市下关区滨江花园1号（所有权证号：下转字第310229）房产以折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权。
关于程昌胜认为经营借款合同中共同债务栏处的签名并非高丕利所签，兴业珠江路支行与单海燕、高丕利并没达成借款合议，经营借款合同应为无效的意见，原审法院认为该意见没有法律依据，故不予采信。据此，按照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十九条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、单海燕于判决生效之日起十日内一次性偿还兴业银行股份有限公司南京珠江路支行借款本金6025882.38元及相应利某、罚息（计算至2012年8月3日的罚息63575.79元，2012年8月4日至判决生效之日止的利某、罚息按借款合同约定标准计收）。二、高丕利、文烨公司对单海燕的上述债务承担连带还款责任。三、兴业银行股份有限公司南京珠江路支行有权对程昌胜名下位于南京市下关区滨江花园1号（所有权证号：下转字第310229）房产以折价或拍卖、变卖价款在单海燕的上述欠款范围内优先受偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利某。一审案件受理费53981元、保全费5000元，合计58981元，由单海燕、高丕利、文烨公司、程昌胜负担。
宣判后，程昌胜不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第三项，依法改判驳回兴业珠江路支行对讼争房屋享有优先受偿权的诉讼请求，并承担本案一、二审诉讼费用。主要理由有：1、一审法院未查清经营借款合同是否生效。该合同第十四条第一款明确约定“本合同自立约各方签字或盖章之日起生效”，现高丕利签字是假的，程昌胜认为该合同因欠缺高丕利的签字而尚未生效。2、一审法院从授信合同推断经营借款合同具有借贷合意属于适用法律错误。前者系总合同，后者系分合同，两者如有不符，以分合同约定为准。因此，仅有总合同，并不必然导致借贷行为的发生，只有双方另行签订分合同，才能成立借贷关系。故总合同的性质类似于要约，分合同性质类似于承诺，一审判决认为高丕利未与兴业珠江路支行形成分合同的借贷合意，实质上是确认分合同未成立，之后从主合同推断出高丕利有借贷合意，仍应承担还款义务，在事实的认定上属于前后矛盾。3、一审法院认为程昌胜应承担抵押担保责任无事实和法律依据。程昌胜提供担保的真实意思是为单海燕、高丕利两个人的共同借款行为承担担保责任。程昌胜承担该责任的前提是借贷关系成立，借贷事实发生，借款人违约。如上所述，案涉借款合同未成立，借贷事实未发生，应当判令相关责任人承担合同未生效情况下的返还财产义务，而非借款合同有效情形下的违约责任。
上诉人程昌胜为支持其上诉请求，二审中提供新证据如下：1、文烨公司工商登记资料，证实案涉借款发生时单海燕、高丕利均非该公司股东；2、文烨公司自2009年至2012年的公司年检报告，证实该公司年年亏损，营业额近乎为零。因为案涉经营借款合同是个人性质的，是基于经营文烨公司的事实才能借款，虽然文烨公司在本案中是担保人，但从前期贷款审批来看文烨公司就是经营实体，故文烨公司的经营状况和本案贷款是否成立具有关联性。
被上诉人兴业珠江路支行答辩称：1、根据程昌胜与兴业珠江路支行签订的最高额抵押合同以及《南京市房地产抵押合同》，程昌胜所担保的主合同是授信合同，该类合同为金融系统普遍使用，是金融机构和借款人约定在将来某个时刻，因借款人的申请，金融机构向借款人发放合同约定的数额期限贷款的意思表示。案涉主合同由兴业珠江路支行与单海燕、高丕利签订，双方意思表示真实，应属合法有效，且是在订立后立即生效的合同。在该授信额度项下高丕利确认对单海燕在该合同项下的所有借款承担连带责任，该合同订立后兴业珠江路支行与单海燕又订立了经营借款合同，并且兴业珠江路支行按照合同约定发放了900万元贷款。因此，授信合同和经营借款合同属于总分合同，且已在授信合同中明确约定。兴业珠江路支行已全部履行完毕授信合同项下的义务，程昌胜应承担抵押担保责任。2、高丕利虽然没有在经营借款合同中签名，但原审判决并未增加程昌胜的抵押担保责任。因为高丕利已在授信合同中明确承诺对授信合同项下的债务承担连带责任，即使高丕利没有在经营借款合同中签名，基于经营借款合同是授信合同的组成部分，应推定高丕利对该900万元债务承担责任，故一审判决并无不当。在高丕利、单海燕共同承担900万元还款责任情形下，一审判决程昌胜承担抵押担保责任是正确的。3、本案中单海燕作为主债务人，高丕利作为共同债务人，根据经营借款合同的约定，该900万元款项通过主债务人单海燕账户转入其指定的收款人账户，高丕利仅是作为共同债务人而加入，并不影响兴业珠江路支行抵押权的实现。4、高丕利和单海燕系夫妻关系，在授信合同中高丕利明确知晓单海燕准备贷款900万元用于个人经营，因此该900万元贷款属于夫妻共同债务，从这个角度来看一审法院判决高丕利和单海燕共同承担责任并无不当。综上，被上诉人兴业珠江路支行认为借款合同、授信合同均为有效，并已实际履行。借款人未按期偿还贷款本息，应承担清偿责任，抵押人在债务人未履行债务时依照法律规定应当承担抵押责任。因高丕利在授信合同中已经签名，对其项下的债务同意承担连带责任，因此在经营借款合同中即使高丕利没有签名或签名不真实，其也应当依照约定承担连带责任。
被上诉人兴业珠江路支行未就上诉答辩意见在二审中提供新证据。
原审被告单海燕、高丕利同意上诉人程昌胜的上诉意见，并未在二审诉讼中提供新证据。
庭审中，当事人的质证意见，兴业珠江路支行对程昌胜提供证据的真实性无异议，对关联性有异议。文烨公司作为案涉借款的保证人于2010年6月30日向兴业珠江路支行提供了股东会决议，落款处的股东签名中有单海燕，故证据1不能证明本案合同和借款行为无效。证据2反映的事实与文烨公司承担保证人的责任无关，兴业珠江路支行考虑到本案既有文烨公司的保证，又有程昌胜的抵押担保，才发放的贷款，与文烨公司是否经营实体无关。原审被告单海燕、高丕利同意上诉人程昌胜的举证意见。
本院认证意见，因被上诉人兴业珠江路支行，原审被告单海燕、高丕利对上诉人程昌胜提供证据的真实性不持异议，本院依法予以确认。但证据内容无法体现该组证据与程昌胜的上诉请求及其依据的事实与理由之间的关联性，本院对被上诉人兴业珠江路支行关于证据关联性的异议予以采纳。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，依法应予确认。
另查明，案涉授信合同第一条定义与解释约定，除非立约双方另有书面约定，则本合同以下词汇作如下定义和解释：一、“授信额度”指债权人在综合评价债务人资信情况及所提供担保的基础上，为债务人核实的在一定期限内综合融资额度最高本金限额。第四条额度授信有效期及调整约定：一、本合同额度授有效期见本合同第十四条特别约定条款三。在额度授信有效期内，债务人可循环使用授信额度……除个人自助贷款外，债务人必须逐笔申请，经债权人逐笔审核审批同意后方可使用。在债务人逐笔申请使用授信额度时，债权人有权对债务人个人资信、还款能力、财产状况、抵质押物价值、保证人担保能力进行重新评估。二、本合同不构成债权人向债务人必然提供融资的确定义务，在任何情况下，债权人均有权单方面对本合同项下授信额度、额度授信有效期……等作出调整甚至取消全部或部分授信额度而无需事先征求债务人同意情。前述“任何情况”包括但不限于以下情况：（一）债务人产生重大或有负债；（二）债务人发生重大经济困难和风险……。第七条担保措施约定：一、本合同及分合同的担保合同见本合同第十四条特约定条款六。第十三条合同生效以及其他事项约定：一、本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，如债权人要求对本合同进行公证，则本合同在依法办理公证后生效，至债务人还清或担保人代为还清全部债务时止。二审讼诉中，程昌胜基于除第十三条以外的前述合同条款提出主张，认为兴业珠江路支行有权随时调整甚至取消全部或部分授信额度而无需征求债务人同意，因此该授信合同的具体权利义务内容无法确定，仅属于要约邀请的性质。兴业珠江路支行对此不予认可，并主张根据授信合同的约定，如果没有合同条款约定的特殊情况发生，一般来说只要主债务人单海燕提出借款申请，金融机构就会与之签订经营借款合同并发放贷款。
案涉经营借款合同第二条对立约方的说明见本合同第十五条特别约定条款一；该条款一约定（一）债权人为兴业城西支行；（二）债务人1、主债务人为单海燕，2、共同债务人为高丕利。
案涉最高额抵押合同第一条定义与解释之六、主合同，指在抵押额度有效期内，抵押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同，以及最高额抵押权设立前已经存在的经抵押人同意转入最高额抵押担保的债权债务合同。第十八条合同生效及期限约定：一、本合同在下列条件成就后生效：（一）立约双方已签字或盖章；（二）抵押权人要求对合同进行公证的，则本合同公证手续已依法办理完毕。三、本合同生效后，抵押权人与债务人所签署的主合同，抵押人无须再逐笔认定。案涉《南京市房地产抵押合同》第一条甲方（即程昌胜）抵押担保的主债权中约定（二）债务人为单海燕。
以上事实，有授信合同、经营借款合同、最高额抵押合同、《南京市房地产抵押合同》及本院庭审笔录为证。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、案涉授信合同有无成立并生效；2、基于高丕利未在经营借款合同中签字的原因，案涉经营借款合同有无成立并生效。
本院认为：1、案涉授信合同成立并生效。授信合同系签约各方的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，合同各方约定“本合同自立约各方签字或盖章之日起生效”，现签约各方已经于2010年7月19日签字、盖章，授信合同自即日起生效。合同各方约定授信有效期自2010年7月19日起至2016年7月19日止，在该期间内，授信合同约定的权利义务内容对签约各方产生法律拘束力。程昌胜在二审讼诉中基于授信合同第一条第一项、第四条第一项、第二项、第七条第一项的内容提出主张，认为兴业珠江路支行有权随时调整甚至取消全部或部分授信额度而无需征求债务人同意，故无法确定授信合同的具体权利义务内容，该合同仅属于要约邀请。本院认为，授信合同关于额度授信有效期及调整的约定，系在债务人信用程度缺失或下降的情况下，赋予债权人调整授信额度及有效期的权利，即使合同条款以列举的方式约定“前述‘任何情况’包括但不限于以下情况”，但该“任何情况”不应超出与债务人信用程度缺失或下降有关的情形。因此，程昌胜列举的相关合同条款是签约各方对于其间权利义务的具体约定，并非否定或使之处于不确定的状态。依据《中华人民共和国合同法》第十五条第一款的规定，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。程昌胜主张案涉授信合同系要约邀请与前述法律规定并不相符，本院对其该项主张不予支持。
2、高丕利未在经营借款合同中签字，并不影响案涉经营借款合同根据兴业珠江路支行与单海燕的真实意思表示而成立并生效。根据授信合同的约定，授信合同为总合同，经营借款合同为分合同，单海燕是授信合同签约各方一致确认的“债务人”，根据授信合同第一条的约定，“债务人”是指额度授信申请人，“分合同”是指债务人根据授信合同约定，在授信额度内经债权人审核同意后办理融资业务时双方签订的具体约定每笔主债务金额、主债务履行期限及其他权利、义务合同。因此，单海燕是有权提出额度授信的申请人，有权与债权人约定每笔主债务的金额以及履行期限等，高丕利并不在此列。即使是在经营借款合同中，也是将单海燕、高丕利分别作为主债务人、共同债务人列明，兴业珠江路支行与单海燕并未视高丕利为额度授信的申请人，故高丕利未在经营借款合同中签字并不影响案涉经营借款合同的成立，一审法院认定案涉经营借款合同成立并生效正确无误。程昌胜上诉主张总合同的性质系要约，分合同性质系承诺，没有事实及法律依据。在程昌胜签字确认的《南京市房地产抵押合同》中，明确载明主合同的债务人为单海燕；程昌胜与兴业珠江路支行在案涉最高额抵押合同中也约定“本合同生效后，抵押权人与债务人所签署的主合同，抵押人无须再逐笔认定”。因此，程昌胜主张其提供担保的真实意思是为单海燕、高丕利两个人的共同借款行为承担担保责任，与前述合同约定并不相符，本院对其该项上诉主张不予采信。高丕利作为单海燕的配偶，以共同债务人的身份签字确认了授信合同，承诺对全部借款及相关费用承担连带清偿责任，一审判决后，高丕利并未提起上诉，应视其服判。
综上，一审法院认定案件事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。程昌胜的上诉请求欠缺事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费53981元，由上诉人程昌胜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 毕宣红
代理审判员 董岩松
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 石晓英