江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）连商终字第54号
上诉人（原审被告）江苏中瑞华会计师事务所有限公司。
法定代表人崔伯平，该公司董事长。
委托代理人李刚，江苏永信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）江苏中瑞华会计师事务所有限公司连云港分所。
法定代表人高潮，该分所所长。
委托代理人李刚，江苏永信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张慧秋，女，1956年7月10日生，汉族。
委托代理人李寒松，江苏明亮律师事务所律师。
委托代理人谷毅，男，1953年10月3日生，汉族。
上诉人江苏中瑞华会计师事务所有限公司（以下简称中瑞华公司）、江苏中瑞华会计师事务所有限公司连云港分所（以下简称中瑞华分所）因与被上诉人张慧秋公司盈余分配纠纷一案，不服连云港市新浦区人民法院（2013）新商初字第0691号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年1月22日立案受理后依法组成合议庭，于2014年2月24日、3月25日公开开庭审理了本案。上诉人中瑞华公司、中瑞华分所共同委托代理人刘刚，被上诉人张慧秋及其委托代理人李寒松、谷毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张慧秋一审诉称：张慧秋经两级法院判定于2012年2月20日前在中瑞华公司享有5万元股份的权益。2005年至2010年度，张慧秋被非法降低股份后，中瑞华分所按3万元股份给付张慧秋股权收益，累计为82.33万元。而按5万元股份计算，中瑞华分所少给付张慧秋股权收益累计为54.88万元；2010年至2011年度张慧秋应得股权收益为20万元；2011年至张慧秋退休前应得股权收益为10万元；张慧秋应得累计执业风险金33.20万。上述收益共计118.08万元，中瑞华公司、中瑞华分所至今未给付张慧秋。现诉至法院，请求判令中瑞华公司、中瑞华分所给付股权收益118.08万元，并承担本案诉讼费。
中瑞华公司一审辩称：张慧秋分得的所谓股权收益系中瑞华分所违规发放，该分配没有经过中瑞华公司的股东会审议批准，是无效的。张慧秋应将分得款项退回，然后由中瑞华公司对其进行退股清算，其股权收益的具体数额由中瑞华公司根据清算结果确定。
中瑞华分所一审辩称：1、中瑞华分所不存在公司法意义上的股东，张慧秋享有的是中瑞华公司的股权，应向中瑞华公司主张股东红利。2、中瑞华分所进行的分配，是向所内管理股东（包括公司股东及业务管理人员）进行的收入分配，并非张慧秋主张的股权收益。3、张慧秋2005年至2010年所得分配款项，是对包括中瑞华分所、连云港中瑞华税务师事务所有限公司（以下简称中瑞华税务师所）、连云港中瑞华工程造价咨询事务所有限公司（以下简称中瑞华工程造价咨询所）、连云港中瑞华资产评估事务所有限公司（以下简称中瑞华资产评估所）、南京立信永华会计师事务所有限公司连云港分所（以下简称立信永华连云港分所）共五家单位利润的分配，张慧秋所得分配款应当扣除中瑞华分所外其他四家单位的利润分配额。4、职业风险金按相关法律规定，在会计师事务所存续期间不得分配。5、中瑞华分所未对2012年度利润进行分配，张慧秋要求分得该年度分红没有事实依据。
原审法院经审理查明：张慧秋为原连云港华瑞会计师事务所有限公司（以下简称华瑞会计师所）员工。2001年10月16日，根据苏财协（2001）01号文及苏财会（2001）506号文的要求，华瑞会计师所解散并入中瑞华公司成立中瑞华分所，中瑞华分所高潮、卞建国、张慧秋、周明、陈德凤、周立志等六人代表中瑞华分所向中瑞华公司出资65万元，并登记为显名股东。其中高潮出资17万元，出资比例8.5%；卞建国出资20万元，出资比例10%；张慧秋出资7万元，出资比例3.5%；周明出资7万元，出资比例3.5%；陈德凤出资7万元，出资比例3.5%；周立志出资7万元，出资比例3.5%。各人名下的出资不是全部由其个人实际出资，部分是代表中瑞华分所其他隐名股东的出资。2002年8月23日经张慧秋本人确认其股份调整为5万元。根据中瑞华公司的工商登记资料显示，2012年4月，代表中瑞华分所的显名股东为高潮、张慧秋、周明3人。2005年5月11日，中瑞华分所由高潮、卞建国、董作斌、周立志、陈德凤、宋现忠、周明、张慧秋、周利娟9人开会，并形成张慧秋未签名的《股东会决议》一份，确定该分所的股份分配。根据该决议，张慧秋按高级主审享有3万元股份。张慧秋于2011年10月21日，向原审法院提起诉讼要求确认其享有5万元股份。原审法院作出（2011）新商初字第2393号判决书确认张慧秋于2012年2月20日前享有中瑞华公司5万元的股权。中瑞华公司不服提起上诉，二审法院维持一审判决。
另查明，中瑞华公司自中瑞华分所成立以来，未向张慧秋、高潮、卞建国、周明、陈德凤、周立志等代表中瑞华分所在中瑞华公司登记的显名股东进行公司盈余分配，由中瑞华分所自行向其内部股东进行利润分配。2005年至2010年，中瑞华分所共计向张慧秋分配82.33万元分红。2011年8月25日，中瑞华分所召开股东会，作出《股东会决议》一份，决定对截止2011年7月底中瑞华分所184万元可分配收益在管理股东间按股金及比例进行分配。
原审法院认为：本案双方争议焦点一、中瑞华分所向其内部管理股东进行利润分配行为的性质。二、中瑞华分所向内部股东分配的利润总额是否应当扣除另外四家单位的利润。三、张慧秋主张的2005年至2010年度分红82.33万元，是否全部为按3万元股份分得。
关于争议焦点一，中瑞华分所辩称，张慧秋享有的是中瑞华公司的股权，应向中瑞华公司主张股权收益。中瑞华公司认为，张慧秋分得的所谓股权收益系中瑞华分所违规发放，该分配没有经过中瑞华公司的股东会审议批准，是无效的。张慧秋应将分得款项退回，然后由中瑞华公司对其进行退股清算，其股权收益的具体数额由中瑞华公司根据清算结果确定。原审法院认为，中瑞华公司从未向张慧秋、高潮、卞建国等股东进行公司盈余分配。中瑞华分所自成立以来，多次对中瑞华分所利润进行分配，时间跨度近十年，期间中瑞华公司并未提出异议，应视为对中瑞华分所利润分配行为是明知且无异议，中瑞华分所向其内部股东进行利润分配的行为应视为是代表中瑞华公司进行的行为。故对中瑞华公司认为中瑞华分所进行的分配未经其股东会批准应为无效的辩解意见，原审法院不予支持。中瑞华分所辩称张慧秋应向中瑞华公司主张股权收益的辩论意见，原审法院亦不予支持。中瑞华分所认为其进行的分配，是向所内管理股东（包括公司股东及业务管理人员）进行的收入分配，并非张慧秋主张的股权收益。原审法院认为，张慧秋、高潮等登记在中瑞华公司的股东，与中瑞华分所其他参与利润分配的业务管理人员之间是显名股东与隐名股东的关系。中瑞华分所向所内管理股东（包括公司股东及业务管理人员）进行的分配，实际上是对中瑞华分所包括显名股东与隐名股东在内的全体股东进行的利润分配。故对中瑞华分所辩称其进行的分配不是张慧秋主张的股权收益的辩解意见不予采纳。
关于争议焦点二，中瑞华分所自成立后，因业务发展需要，由中瑞华分所牵头成立了中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估所、立信永华连云港分所。原审法院认为，上述各单位间存在工作人员相互交叉任职、工作业务相互关联，各单位间人格混同。且中瑞华分所历次分配利润，均未对上述五家单位利润进行区分。故对中瑞华公司辩称张慧秋所得利润分配款应当扣除除中瑞华分所外其他四家单位的利润分配额的辩解意见，原审法院不予采纳。
关于争议焦点三，张慧秋主张2005年至2010年期间，中瑞华分所按3万元股权向张慧秋分取红利共计82.33万元，应按5万元股权补齐差额54.88万元。中瑞华分所认为该82.33万元中2005年1月7日的分红68111.05元、2005年6月17日的分红107919.96元、2006年1月18日的分红46137.58元，该三笔分红是按张慧秋5万元股权分配，在计算差额时应予以扣除。原审法院认为，2005年1月7日的分红68111.05元，发生在2005年5月11日被告将张慧秋股份调整为按高级主审享有3万元股份之前，故该笔分红不应包含在82.33万元的分红中；2005年6月17日的分红107919.96元及2006年1月18日的分红46137.58元，共计154057.54元。张慧秋认为该二笔分红虽是按5万元股权分配，但该二笔分红是对2005年5月11日之前卞建国任负责人时中瑞华分所的利润进行的分配，张慧秋主张的82.33万元分红，是发生在现任负责人高潮任职期间的分红，不应包含在82.33万元分红中。原审法院认为，无论何人任公司负责人，其任职期间产生的利润，均应归结为公司利润，且公司有权决定何时对公司利润进行分配。该二笔分红发生在2005年5月11日张慧秋被降股后，且是按5万元股份分得，应从82.33万元中扣减。故被告2005年至2010年度按3万股份向张慧秋分配的红利应为669242.46元（823300-154057.54）。
原审法院认为，股东有权按照实缴的出资比例分取红利，但经全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。张慧秋享有中瑞华公司5万元股权，已经生效法律文书确认，中瑞华公司应按5万元股权向张慧秋分取红利。中瑞华分所实际按3万元股权向张慧秋分取红利，应当按5万元股权补齐差额。中瑞华分所2005年至2010年度按3万股份向张慧秋分配的红利为669242.46元。因中瑞华分所对可分配收益的分配方法为股东间按股金及比例进行分配。故2005年至2010年期间中瑞华分所向张慧秋少分的分红为446161.64元（669242.46＊5／3-669242.46），被告应予补齐。依据中瑞华分所2011年8月25日股东会决议，张慧秋应分取2011年度红利20万元。张慧秋要求中瑞华分所给付2011年度分红20万元的诉讼请求，原审法院予以支持。张慧秋主张2011年7月至2012年2月20日期间的分红10万元，但未能证明中瑞华分所在此期间有可供分配的利润，也未提供经中瑞华分所股东会批准的利润分配方案，对张慧秋要求分配此期间红利10万元的诉讼请求，原审法院不予支持。关于职业风险金，职业风险金为会计师事务所存续期间用于因职业责任引起的民事赔偿的专项基金，根据相关法律规定在事务所存续期间不得分配职业风险金。故对张慧秋要求中瑞华分所给付风险金33.2万元的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，中瑞华分所应当给付张慧秋股权收益646161.64元（446161.64＋200000）。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决一、中瑞华连云港分所于判决生效后十日内给付张慧秋张慧秋股权收益646161.64元；二、中瑞华公司对中瑞华连云港分所不能清偿部分承担给付责任；三、驳回张慧秋其他诉讼请求。案件受理费15420元（张慧秋已预交），由张慧秋负担6980元，由中瑞华公司、中瑞华分所负担8440元，中瑞华分所、中瑞华公司于给付上述款项时一并给付张慧秋。
上诉人中瑞华公司、中瑞华分所不服原审法院判决，向本院提出上诉称：原审判决错误，请求依法改判。其主要理由为：一、一审法院认定事实错误，一审法院认定：“2001年10月16日，中瑞华分所高潮、卞建国、张慧秋、周明、陈德凤、周立志等六人代表中瑞华分所向中瑞华公司出资65万元，并登记为显名股东”是错误的，应为高潮、卞建国、张慧秋、周明、陈德凤、周立志等六人向中瑞华公司出资65万元，并登记为显名股东；一审法院认定：“2012年4月，代表中瑞华分所的显名股东为高潮、张慧秋、周明3人”是错误的，应为在中瑞华分所工作并作为中瑞华公司显名股东的是高潮、张慧秋、周明；一审法院认定：“中瑞华分所自行向其内部股东进行利润分配。2005年至2010年，中瑞华分所共计向张慧秋分配82.33万元分红。2011年8月25日，中瑞华分所召开股东会，作出《股东会决议》一份，决定对截止2011年7月底中瑞华分所184万元可分配收益在管理股东间按股金及比例进行分配”是错误的，应为中瑞华分所自行根据分所内部岗位绩效规定兑现绩效奖励；一审未依据任何证据就认定中瑞华分所牵头成立中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估所、立信永华连云港分所是错误的，且五家单位进行岗位绩效分配，历次分配均有明确的利润及分配区分。二、一审法院认定事实不清。一审应查明在中瑞华分所工作又是中瑞华公司隐名股东的是谁，股本金为多少，是否参与中瑞华分所的分红，实际参与分红的人员是谁，每次分红的总股本就是中瑞华分所在中瑞华公司的65万元股本金以及每人分红对应的股本与其在中瑞华公司的股本金的关系等。三、一审法院违反法定程序，适用法律不当。一审法院认定中瑞华分所、中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估师所、立信永华连云港分所五家单位人格混同是错误的，其他四家单位均不是本案当事人，一审法院又认定案外人的法律责任也违反法定程序，且既然五家单位人格混同，一审又不判决其他四家单位承担连带给付义务，违反公司人格混同的审判原理。一审法院认定中瑞华分所向其内部股东进行利润分配的行为视为中瑞华公司的行为违背公司法基本原则，所谓的内部股东分红就是岗位绩效规定，不是公司法调整的股东分红。所以本案是公司分支机构劳动报酬纠纷，应适用劳动争议规定。四、一审法院计算方法错误，关于2005年至2010年度按5万元股分红的款项还应当扣减2005年1月7日的分红68111.05元。如将分配比例调整为5万元股计算，分配总股本金比例还应增加2万元股，所以张慧秋少分的分配额应当为358604.64元。综上，请求二审撤销原判，驳回张慧秋的起诉。
上诉人中瑞华公司、中瑞华分所为支持其上诉请求，在二审中提供以下证据：
江苏省财政厅批复文件两份，证明中瑞华分所设立，华瑞会计师所解散后原注册会计师全部并入中瑞华分所，并不是两个所的合并；
中瑞华分所、中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估师所、立信永华连云港分所的工商登记资料，证明五家单位股东的组成不同，不属公司人格混同。
对上诉人所举上述证据，被上诉人张慧秋质证认为：对证据1真实性没有异议，但不能达到其证明目的，因为2001年10月16日的股东会决议已经决定华瑞会计师所解散并入中瑞华分所；对证据2真实性不予确认，其主张与中瑞华分所有股东、每年均独立进行分红、高潮曾自认其他五家公司人格混同的事实相矛盾。
被上诉人张慧秋二审答辩称：一审认定事实清楚，中瑞华分所的八名股东是因华瑞事务所解散而并入中瑞华事务所，登记在中瑞华公司的显名股东只有六名，股东会决议里面有该八名股东共同在华瑞事务所结余的45万元作为他们的出资设立连云港分所。中瑞华分所在中瑞华公司的权益是由登记的显名股东代表的，且从2001年之后，所有中瑞华分所股东在中瑞华公司的股东权益一直由显名股东代表行使股东权益，分所所有股东均以股东会形式行使权力，他们的股份是从华瑞事务所改制后转移到中瑞华总所形成的，他们分所是独立核算、独立分红。且中瑞华分所十多年来一直在向该分所全体股东分红，该分所收益由分所发放的模式一直延续十多年，该发放模式中瑞华公司明知且认可。张慧秋领取的均是在中瑞华分所的收益，对于中瑞华分所设立的其余几家事务所，张慧秋仅是分所股东并未在其他几家领取单独分红，且高潮的分配也是在分所进行的，本所收益分配所谓股东分配就是分红而不是绩效奖励。张慧秋在本案中主张的仅是股本金3万元与5万元之间的差额及未领取部分，一审判决对数额认定是认真的，计算方式是正确的，且对张慧秋是苛刻的，一审判决中多扣了张2005年6月17日的107919.96元，因为张慧秋在2005年5月11日降股后一个月不可能产生10万余元的分红，只能是降股前即2005年5月11日前的分红，2005年1月7日的68111.05元也是降股前的收入。上诉人认为一审法院认定中瑞华分所牵头成立其他四家公司没有任何证据的观点是错误的，其主张应提供这五家单位给税务局的财务报表及企业所得税缴纳依据等证据。另外，本案不是劳动报酬纠纷，上诉人观点不成立，请求驳回上诉。
被上诉人张慧秋为支持其答辩理由，二审中提供以下证据：
1、中瑞华公司2012年2月20日、2012年12月26日股东会决议两份；
2、江苏省南通工商局准予中瑞华公司股东出资额变更通知书三份；
3、中瑞华分所股东会决议、协议、股权收益分配结果八份。
上述证据1-3共同证明中瑞华分所在中瑞华公司占有65万元股份，但只对其中50万元股份进行分配的原因。
4、高潮在2011年8月25日股东会上说明2003年出资50万元成立连云港中瑞华工程造价所这一事实的现场录音及文字说明一份；
5、中瑞华分所2004年9月-2006年资产负债表及利润表等六份；
6、市工商局关于连云港中瑞华工程造价所成立日期、出资数额等注册信息资料（出自上诉人在一审的举证材料）；
7、高潮说明连云港中瑞华公司各个事务所之间实质关系的现场录音文字说明（与此证据相配的录音证据已在一审中经中瑞华分所确认其真实性）；
8、《验资业务统计表》及《审计业务统计表》两份。
上述证据4-8共同证明：1、中瑞华分所与中瑞华工程造价咨询所实为一家；2、中瑞华工程造价咨询所从2003年至今，一直对市工商管理等部门存在隐瞒行为；3、中瑞华分所牵头成立了其他四家公司；4、中瑞华分所与中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估师所、立信永华连云港分所存在人员交叉任职、业务关联及人格混同的事实。
9、张慧秋于2006年1月-2011年领取分红情况说明；
10、中瑞华公司一审提供的张慧秋于2005年1月-2011年的分红明细。
上述证据9、10共同证明中瑞华公司在一审中所举证据的选取时段比张慧秋选取的时段提前了一年，而从2006年1月起，中瑞华公司出示的张慧秋分红的笔数比张慧秋出示的笔数少了六笔，68111.05元不包含在82.33万元中，中瑞华公司有隐瞒证据行为。
11、2004年3月24日中瑞华公司发给中瑞华分所的电传文件一份；
12、张慧秋在2013年8月31日中瑞华分所股东会上质询高潮等人的现场录音及文字说明内容一份。
上述证据11、12共同证明中瑞华公司不仅从未向中瑞华分所股东分红，且历年来确知并同意中瑞华分所代其向显名股东和隐名股东分红。
对被上诉人张慧秋所举证据，上诉人质证认为：证据1、2、3、5、6、10真实性无异议，但不能达到其证明目的；证据4、7、12因一审已提供，同一审质证意见；证据8、11因无原件，不予确认；证据9系张慧秋的自述不属于证据。
本院经审查，上诉人所举上述证据及被上诉人所举上述多数证据为一审期间提供，本院依法对被上诉人张慧秋二审期间所举证据3中关于调整股本结构调整再集资的协议及证据11真实性予以确认。
本院经审理查明，原审法院查明本案的事实除认定中瑞华分所高潮、张慧秋等六人代表中瑞华分所向中瑞华公司出资65万元的事实有误外其他基本属实，本院予以确认。该出资事实应当为高潮、张慧秋等六人向中瑞华公司出资，为中瑞华公司股东，在中瑞华分所工作。
本院另查明，2004年3月24日，中瑞华公司电传告知中瑞华分所，因工作需要，将张慧秋的注册会计师关系从分所转到中瑞华公司（南通所），同时，南通所将委派张慧秋同志到中瑞华分所工作，对中瑞华分所的审计工作进行督导。工作期间股东张慧秋的工资福利待遇、三金的缴纳、股东的分红参照中瑞华分所执行，并由中瑞华分所先代支付，后于南通所结账。
本案二审争议焦点为：一、张慧秋在中瑞华分所分得收益是基于股东分红还是属绩效考核？二、原审判决未扣减中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估师所、立信永华连云港分所利润是否正确？三、张慧秋于2005年1月7日领取的68111.05元是否应当从82.33万元中扣除，原审判决计算方法是否正确？
本院认为：一、关于张慧秋在中瑞华分所分得收益属何种性质的争议。中瑞华分所认为张慧秋从中瑞华分所所得收益系中瑞华分所对可分配收益在管理人员间按股金比例及绩效考核规定进行分配，张慧秋认为该收益系依其享有的中瑞华公司股权所得分红。本院认为，张慧秋等人在分所取得的收益属公司内部分配，公司有权决定其内部分配机制，包括分配对象和分配标准。中瑞华分所将其经营收益在公司股东和业务管理人员之间进行分配，所执行的分配标准系根据股权和管理职位综合议定的结果。中瑞华分所的上述分配行为属公司自治范畴且属公司内部行为。中瑞华分所自2001年设立至今，将其历年经营收益按上述分配机制进行分配，中瑞华分所从未提出异议，亦一直未以公司名义依法定程序对任职于该分所的股东进行任何分红，应视为中瑞华公司对该分所的上述分配机制知情且同意。中瑞华公司显然知晓任职于中瑞华分所的公司股东的股权收益系以该分所的上述分配机制予以保障的。中瑞华公司以上述分配未经股东会决议、违反法定程序未有主张上述分配无效的观点不能成立。上述分配亦明显具有股东分红因素，中瑞华公司及中瑞华分所主张上述分配完全属绩效分配亦不准确全面，本院不予采信。张慧秋系依中瑞华分所内部管理股东会议决议确立的股权份额参与分所内部分配并取得分配收益的，该股权份额与张慧秋在中瑞华公司的实际出资额相同，故应认定张慧秋在分所的分配所得亦属中瑞华公司的股东分红所得。
关于原审判决未扣减中瑞华税务师所、中瑞华工程造价咨询所、中瑞华资产评估师所、立信永华连云港分所利润是否正确的争议。本院认为，中瑞华分所的历年分配方案系其内部管理股东通过决议形成的，张慧秋所享有的参与分配权及分配数额已由上述分配方案确定，该分配方案对分配主体和分配对象有约束力。即使中瑞华分所所分配的整体收益系由包含中瑞华分所在内的多家经营主体的利润构成，亦不能当然认定中瑞华分所对所涉其他经营主体的利润无权享有分配，且上述四家经营主体均是由中瑞华分所牵头成立，各经营主体的股东存在部分重叠，在分配时各经营主体的利润并未明确区分。上述分配方案已存续多年，并均已执行完毕，中瑞华分所从未就此提出过类似异议，故仅凭中瑞华分所所分配的利润来源于多家经营主体不足以否定上述分配方案的有效性，应认定中瑞华分所所分配利润是其依法享有的权益。中瑞华分所上诉称应扣除另外四家经营主体的利润的主张无事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于张慧秋于2005年1月7日领取的68111.05元是否应当从82.33万元中扣除的争议。张慧秋称自2005年度至2010年度被降股之后分配利润因查找证据困难，遂依据中瑞华分所负责人高潮所述的82.33万元主张，但中瑞华分所认为82.33万元系2005年度至2010年度的总利润分配，并非仅是降股之后的分配。本院认为，中瑞华分所应对该期间利润分配情况承担提供会计报表、账册凭证等举证责任，因其举证不能，本院对其该抗辩观点不予采信，又因2005年1月7日领取的68111.05元确系张慧秋被降股之前发放，原审法院不予扣减并无不当。关于对张慧秋降股之后所得利润的差额计算方法，本院认为，张慧秋被降为3万元股份参与分配，该分所分配总股本金并未因对张慧秋的降股而减少2万元股份，故在补足张慧秋未领取的2万元股份差额利润部分无需对分配总股本金予以增加，本院对上诉人的该上诉观点不予采信。
综上，连云港分所应向张慧秋给付股权收益，中瑞华分所系中瑞华公司分支机构，其不能清偿部分责任应当由中瑞华公司承担，故原审法院判决并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15420元，由江苏中瑞华会计师事务所有限公司、江苏中瑞华会计师事务所有限公司连云港分所负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王海军
代理审判员 王小姣
代理审判员 程 晨
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 仕玉发
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；