北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终1827号
上诉人（原审原告）卢永明，男，1962年9月6日出生。
委托代理人朱伟伟，北京天驰君泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海和久美餐饮管理有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区东三环北路丙2号23层27A08室。
负责人彭黎明，总经理。
委托代理人张忠海，男，1953年8月26日出生。
上诉人卢永明因与被上诉人上海和久美餐饮管理有限公司北京分公司（以下简称和久美北分公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第04272号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年1月20日受理后，依法组成由法官杨淑敏担任审判长，法官向玗、周熙娜参加的合议庭，于2016年3月2日公开开庭进行了审理。上诉人卢永明的委托代理人朱伟伟，被上诉人和久美北分公司的委托代理人张忠海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
卢永明在一审中起诉称：和久美北分公司因业务需要向卢永明借款14万元，并于2012年4月出具了借款凭证，之后一直欠款至今。故卢永明诉至法院，要求和久美北分公司偿还借款14万元并承担诉讼费。
和久美北分公司在一审中答辩称：本案中，卢永明提交的借款凭证出具之时，借款并未实际交付，而借款凭证载明的金额与卢永明提交的汇款凭证载明的金额不符，借款凭证与汇款凭证没有必然联系，卢永明并未按照借款凭证实际交付借款，双方之间的借贷关系并未实际成立，故和久美北分公司不同意卢永明的诉讼请求。
一审法院审理查明：2012年4月，和久美北分公司出具《借款》条，载明：和久美北分公司因业务需要，向卢永明借款14万元用于处理公司工作。
2012年4月28日，北京墨明装饰工程有限公司（以下简称墨明公司）向和久美北分公司汇款24万元。
同日，借款人钱奕明向卢永明出具《借条》，载明：钱奕明向卢永明借款24万元整，2012年5月3日至5日间归还10万元，2012年5月10日至15日间归还14万元。上海潜龙文化传播有限公司北京分公司（以下简称潜龙公司）作为担保单位在《借条》上签章。
2012年5月4日，和久美北分公司向墨明公司汇款10万元。
2015年3月15日，墨明公司出具《代为付款说明》，载明：卢永明系墨明公司法定代表人，2012年4月28日，和久美北分公司负责人钱奕明代其公司向卢永明借款24万元，墨明公司于2012年4月28日以电汇方式代卢永明向和久美北分公司支付了该笔款项，2012年5月4日该公司通过墨明公司账户，偿还了卢永明10万元。
和久美北分公司另提供了落款为钱奕明、时间为2015年3月8日的《说明》，载明：2012年4月，钱奕明担任和久美北分公司总经理期间，由于公司运营资金发生困难，需短期补充流动资金，特向有业务关系的卢永明借款；按照卢永明的要求，钱奕明代表和久美北分公司向卢永明出具了一份借款说明，说明中的14万元，和久美北分公司没有收到，钱奕明本人也没有收到。
诉讼中，卢永明表示：2012年4月，因缺少资金，时任和久美北分公司负责人的钱奕明以个人名义提出向卢永明借款，并出具了2012年4月28日的《借条》，但因和久美北分公司、潜龙公司系一套人马、两套牌子，钱奕明同时担任潜龙公司负责人，所以加盖了潜龙公司公章；后卢永明安排其担任法定代表人的墨明公司向和久美北分公司汇款24万元，实际履行了放款义务；和久美北分公司依照《借条》约定，于2012年5月4日还款10万元后，向卢永明出具《借款》条，确认了借款主体为和久美北分公司，借款余额为14万元，因借款实际发生在4月份，落款亦为4月份，现卢永明持有《借条》、《借款》条原件。
和久美北分公司表示：卢永明是墨明公司法定代表人，墨明公司与和久美北分公司有业务往来，钱奕明系潜龙公司、和久美北分公司的负责人，负责公司的日常经营，当时两个公司的工作人员是一致的；钱奕明担任公司负责人期间，经常因私人原因借用公司账户；《借条》系钱奕明的个人借款，《借款》条载明的借款未实际支付，二者不是同一法律关系。
一审法院认为：根据现有证据及庭审查明情况，针对钱奕明出具的《借条》，卢永明指示墨明公司向和久美北分公司汇款24万元，仅能证明和久美北分公司系双方均认可的代收款方，借款人钱奕明收到借款后用于何种用途，不影响钱奕明、卢永明之间的借贷关系，该借贷关系至此与和久美北分公司无关。
2012年5月4日，和久美北分公司向卢永明指定的墨明公司还款10万元，卢永明认可该10万元系针对《借条》的还款，则结合和久美北分公司关于钱奕明使用公司账户向卢永明还款的当庭陈述，可证明和久美北分公司账户系双方均认可的还款账户，但不能从该还款行为得出和久美北分公司系借款人的结论。
卢永明认为和久美北分公司系真实借款人，其主要依据为《借款》条。卢永明主张该《借款》条系在2012年5月份补充签订，系对《借条》、出借24万元、偿还10万元等三个事实的汇总，尤其是明确了借款人为和久美北分公司。但《借款》条落款时间为2012年4月，与卢永明所主张的时间不符，卢永明亦未提交证据证明《借款》条的真实签订时间，且从书面内容的表述方式来看，《借条》、《借款》条亦没有明显的关联关系，则该院对卢永明的该项意见，不予采信。
虽然依据双方陈述，钱奕明同时担任和久美北分公司和潜龙公司的实际负责人，而和久美北分公司、潜龙公司存在经营场所相同、人员混同的情况，但钱奕明、和久美北分公司、潜龙公司仍属各自独立的民事主体，对外应独立承担责任。在钱奕明出具的《借条》之外，和久美北分公司另行向卢永明出具了《借款》条，但针对该《借款》条，和久美北分公司提出异议，卢永明亦未能证明其实际交付了14万元借款。故卢永明要求和久美北分公司还款的诉讼请求，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回卢永明的诉讼请求。
卢永明不服一审法院民事判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，改判支持卢永明的诉讼请求。上诉理由：钱奕明出具的24万元借款与和美久北分公司出具的14万元借款实际属于一笔借款，当时钱奕明代表公司向卢永明出具的借条，偿还10万元后，后和美久北分公司又重新对剩余借款金额14万进行了确认，实际属于借款说明，因此一审法院认定卢永明与钱奕明之间成立借款关系错误。
和久美北分公司同意一审法院判决。其针对卢永明的上诉答辩称：本案中14万元和24万元系两笔借款，当时和久美北分公司由于公司经营需要向卢永明借款14万元，但卢永明未实际支付，和久美北分公司亦未将借条原件拿回，之后钱奕明追加10万元，形成了24万元的借款，24万元借款系钱奕明个人与卢永明之间的借款。
二审诉讼期间，卢永明向本院提供其委托代理人朱伟伟与钱奕明于2016年2月19日的电话录音，证明钱奕明在录音中认可2012年4月28日的24万元借款系其代表和久美北分公司向卢永明借款，偿还10万元后，和久美北分公司向卢永明出具了剩余款项14万元的借款条，对剩余款项进行了确认，该借款条之所以没有载明具体日期是因为当时借款发生时间是2012年4月。和久美北分公司认可上述录音的真实性，但认为录音被剪辑过，经本院询问，和久美北分公司对录音完整性不申请鉴定。对上述录音证据本院认为，因和久美北分公司认可录音真实性，故本院对该录音真实性予以确认，对其证明目的本院将结合其他证据予以认定。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有《借条》、《借款》条、电汇凭证、特种转账贷方凭证、《代为付款说明》、钱奕明的电话录音及二审开庭笔录等在案佐证。
本院认为：当事人之间的真实法律关系状态，应根据当事人之间的书面约定和口头约定进行综合分析判断。本案中，虽然4月28日借条（以下简称“第一份借条”）的借款人落款仅为钱奕明个人，但是综合本案其他证据，相互印证，可以认定该笔借款的债务人实为和久美北分公司。
首先，录音证据证明，在第一份借条之外，钱奕明作为和久美北分公司的负责人，当时即向卢永明口头说明该笔借款的实际借款人为和久美北分公司，这与卢永明将借款全额汇入和久美北分公司账户的事实，相互印证。其次，和久美北分公司收到24万元后，于5月4日向卢永明还款10万元，与第一份借条上约定的阶段性还款时间和金额，相互印证。再次，落款为和久美北分公司的借条（以下简称“第二份借条”）显示借款金额为14万元，与和久美北分公司还款后的借款余额，相互印证。虽然第二份借条落款时间为4月份，与和久美北分公司5月4日的还款时间存在矛盾，但是本院认可卢永明关于落款日期的解释，原因在于：首先，如果这两份借条表征的是相互独立的两笔债务，那么，卢永明为维护自身利益，完全可以单独以第二份借条起诉要求和久美北分公司偿还14万元，同时还可以单独以第一份借条要求钱奕明偿还14万元余款，合计可以主张28万元的债权，并且这样做并不影响达到和本案一样要求和久美北分公司支付14万元的效果。但是，作为完全民事行为能力人和理性人，卢永明并未选择获得更大的利益，而是主张两份借条表征的债务是同一笔债务，不仅符合本案其他证据之间的印证关系，更说明了其关于第二份借条落款日期的解释更合理可信，符合案件事实。其次，两张借条的经办人和书写人均是钱奕明，钱奕明亦是当时和久美北分公司的负责人，因此钱奕明对当时出具借条的原因和两张借条之间的关系最为清楚和了解，对于落款时间的解释钱奕明与卢永明的陈述一致，因此，本院认可卢永明关于落款日期的解释。综上可以认定，本案中第一份借条表征的24万元借款的债务人为和久美北分公司，第二份借条系对于前述债务的确认，实际上为同一笔债务，现卢永明认可已获还款10万元，余款应由和久美北分公司继续偿还。
综上，本院认为，卢永明的上诉请求成立，本院予以支持。综上，一审法院认定事实错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第04272号民事判决；
二、上海和久美餐饮管理有限公司北京分公司于本判决生效后十日内偿还卢永明借款14万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1550元，由上海和久美餐饮管理有限公司北京分公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费3100元，由上海和久美餐饮管理有限公司北京分公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨淑敏
代理审判员 向 玗
代理审判员 周熙娜
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 左 爽