重庆市梁平县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）梁法民初字第00316号
原告王仁剑，男，1970年5月24日出生，汉族，四川省大竹县人，经商，住四川省大竹县。
委托代理人徐振华，重庆康实律师事务所律师。
委托代理人胡苷用，重庆康实律师事务所律师。
被告周文平，男，1966年1月1日出生，汉族，重庆市梁平县人，经商，住重庆市梁平县。
王仁剑诉周文平股权转让纠纷一案，本院于2014年1月15日立案受理。依法由审判员杨红霞适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王仁剑及其委托代理人徐振华、胡苷用及被告周文平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王仁剑诉称：2010年2月6日，原告与被告签订股份转让协议，约定被告将其贵州省务川县杨云煤矿13%的股份转让给原告，转让价款156万元。同月10日原告将股份转让款支付给被告。但协议签订至今，被告所在的煤矿一直拒绝原告行使权利，实质上从未认可原告的身份，原告根本无法行使应有权利。在原告和被告的（2013）梁法民初字第02666号案件诉讼进行中，被告所在煤矿居然将煤矿整体转让给他人，导致原告权利完全落空。请求依法判令解除原、被告之间的股份转让协议，被告退还原告股份转让款156万元、违约金31.2万元及以156万元为基数从2010年2月10日起计算同期银行贷款利率的利息至付清时止。
为支持自己的诉讼请求，原告向本院提交了如下证据：
1、原、被告于2010年2月6日订立的《股份转让协议》；
2、2010年2月10日被告给原告出具的“收条”；
3、梁平法院（2013）梁法民初字第02666号民事判决书；
该组证据拟证明：原、被告订立了《股份转让协议》，原告向被告支付了股份转让款156万元，原告履行了《股份转让协议》相关义务，且该事实已由法院生效判决书予以认定。
4、2013年12月18日务川县杨云煤矿与务川县青龙煤矿签订的《股权转让协议》复印件，因有杨云煤矿股东金锡清的签字确认，因此该份协议真实，拟证明：截至2013年12月18日被告周文平一直参与杨云煤矿重大事务，杨云煤矿的其他股东从未认可原告的股东身份，周文平参与该转让协议的事实证明其已根本性违约，原、被告之间的合同自始履行不能，因此原告有权请求解除该《股份转让协议》，被告也应当向原告支付违约金。
被告质证称：对原告提交的第一组证据的真实性无异议，但证明了合同已履行完毕，原告是杨云煤矿的股东。原告提交的第二组证据的股东签名不齐，该协议如审核不能通过将会自动解除，且与原、被告之间签订的《股份转让协议》无关联。自己去参与股东会并不违约，且自己还通知原告去参加股东会，另一股东王强也通知了原告去参加，是原告自己不去行使权利。
被告周文平辩称：原告从被告处购得股份后，杨云煤矿已经确认了原告的股东身份和股份份额，原告也多次参加了股东会，杨云煤矿从未拒绝过原告行使权利。原、被告于2010年2月6日签订股份转让协议后，原告于2010年2月10日付清了股份转让款，因此《股份转让协议》已经履行完毕，且杨云煤矿也确认了原告的股东身份，其成为新股东后和其他股东地位平等。杨云煤矿在发展过程中出现兼并、重组、收购、转让、甚至破产关闭，原告均能以股东身份行使其应有权利，怎会导致其权利落空。且原、被告在2010年2月10日的收条上明确补充约定“双方均知晓杨云煤矿目前现状，正在申请矿区范围调整，无论结果如何，双方均不得翻悔”，现在原告提出解除《股份转让协议》属原告反悔。请求法院驳回原告的诉讼请求。
为支持自己的抗辩观点，被告向本院提交了如下证据：
1、2010年7月17日、2012年4月7日杨云煤矿股东会议记录，拟证明原告参加了股东会议，行使了股东权利，也明确了原告的股份份额；
2、务川县杨云煤矿2013年9月18日出具的证明，拟证明杨云煤矿认可原告从被告处购买了13%的股份，原、被告均为该矿的股东；
3、2013年11月15日“情况说明”，拟证明杨云煤矿早就认可原告的股东身份；
4、杨云煤矿股东蒋进祥、贺胜富的证言，拟证明其他股东认可原告的股东身份；
5、2011年5月4日原告传真给被告的委托书，拟证明原告曾以杨云煤矿股东身份委托被告帮忙将其在该矿的股份转让出去；
6、（2013）梁法民初字第02666号判决书，拟证明原告是杨云煤矿的股东，参加了股东会议，履行了股东的权利与义务；
7、原、被告间形成的《股份转让协议》及收条，拟证明双方已充分履行了协议，现原告要求解除合同系原告违约，应当向被告支付违约金；
8、务川县政府文件，拟证明原告知晓煤矿情况而购买煤矿股份；
9、杨云煤矿的合伙协议、章程，拟证明被告一直是杨云煤矿的股东；
10、通话录音，拟证明被告等人曾叫原告去参加2013年12月18日的股东会议，原告在电话里否认自己的杨云煤矿股东身份；且该次碰面并非股东会，形成的将杨云煤矿整体转让给青龙煤矿系企业的经营决策，非被告的决策，自己与原告均是杨云煤矿的股东、地位平等，均有权参加企业的该次活动，自己没有违约。
原告质证称股东会议记录系复印件，股东签名不齐全，原告的股东身份并未得到确认；杨云煤矿的章程、合伙协议中周文平的股份为5.8%，因此被告在与原告签订《股份转让协议》时有欺诈行为，被告转让13%的股份给原告，该转让行为属自始履行不能，因此《股份转让协议》符合法定解除条件，应当予以解除；原告出具给被告的委托书虽然真实，但原告是在误认为自己在杨云煤矿拥有13%股份的情况下传真给被告的；股东蒋进祥、贺胜富的证言及煤矿出具的情况说明与企业章程、合伙协议相矛盾，不具真实性；通话录音中原告是强调的自己不晓得自己是股东，因被告一直存在欺诈行为，其根本无权转让13%的股份给原告，且转让后其就不再是杨云煤矿的股东，也无权以股东身份通知原告参加会议，更无权参与签订杨云煤矿与青龙煤矿的《股权转让协议》。
本院认证认为：就双方提交的证据，除原告提交的2013年12月18日务川县杨云煤矿与务川县青龙煤矿签订的《股权转让协议》及被告提交的原告于2011年5月4日传真给被告的委托书（委托被告帮忙转让其在杨云煤矿股份）、录音光盘外，其余证据系本院（2013）梁法民初字第02666号民事案件已经采信的证据及本院的生效裁判文书，本院对其真实性、关联性、合法性予以确认。
就原、被告各自提交的涉及本案争议焦点的关于原告提交的务川县杨云煤矿与务川县青龙煤矿签订的《股权转让协议》及被告提交的原告于2011年5月4日传真给被告的委托书（委托被告帮忙转让其在杨云煤矿股份）、录音光盘，本院认证如下：
原告提交的务川县杨云煤矿与务川县青龙煤矿签订的《股权转让协议》，本院对其真实性、关联性予以确认，但尚不能达到原告欲证明被告违约的证明目的。被告举证的委托书、录音光盘，本院对被告欲证明原告知悉自己是杨云煤矿股东，是原告自己不去行使股东权利的证明主张予以采纳。
根据上述认证，本院审理查明的案件事实如下：
2010年2月6日，原告王仁剑与被告周文平订立《股份转让协议》，约定“被告将其在贵州省务川县杨云煤矿17.64%的股份转让13%给原告，转让价款156万元，于2010年2月10日前全部付清，协议签订当天支付购买定金30万元，还约定双方应自觉履行协议的相关条款，否则违约方需按总价款的20%向守约方承担违约责任”。2012年2月10日，原告在约定的付款时间内付清了全部转让价款，被告在当天给原告出具的收条中再次对股份转让协议作补充约定，其内容为“另经双方同意对原股份转让协议作如下补充：双方均知晓杨云煤矿目前现状，正在申请矿区范围调整，无论结果如何，双方均不得翻悔，特此补充。”该补充约定所指的杨云煤矿目前现状是指“杨云煤矿处于建成过程中，没有正式投入生产，该矿正在申请进行矿区范围调整”。原告支付股份转让款后，杨云煤矿于2010年7月17日、2012年4月7日召开了股东会议，商议企业的发展事宜，并由杨云煤矿的原有股东对股东对外转让股份是否同意进行表态及对各股东的股份份额进行初步明确。
因案外人赵小华、洪容于2012年2月22日向垫江县法院起诉了原告，原告在该案中经法院调解退还了赵小华入股购买被告的杨云煤矿股份款7万元，就于2013年9月12向本院起诉，要求确认其与被告订立的《股份转让协议》无效及由被告返还股份转让款156万元等，本院于2013年12月17日作出（2013）梁法民初字第02666号民事判决，认定双方于2010年2月6日订立的《股份转让协议》有效并驳回了原告的诉讼请求。现原告又因前案判决之次日（即2013年12月18日）务川县杨云煤矿与务川县青龙煤矿签订了《股权转让协议》，被告周文平在该协议上签了字，其行为违约；且周文平在杨云煤矿只有5.8%的股份，却转让13%股份给原告，属合同自始履行不能等理由诉讼来院，请求解除双方于2010年2月6日所订立的《股份转让协议》及由被告返还股份转让款及支付违约金等。
本院认为：关于本案诉争法律关系的性质及原、被告所订立的《股份转让协议》的效力，本院（2013）梁法民初第02666号民事判决已经作了认定。被告周文平在转让其在务川县杨云煤矿13%股份给原告王仁剑之前是否持有17.64%的股份，在本院审理的（2013）梁法民初第02666号民事案件中已经查明，本案诉讼中被告也再次陈述清楚，其虽然在杨云煤矿的合伙协议、章程中记载的股份为5.8%，但由于其受让了股东李声、刘景华的股份后在杨云煤矿拥有了17.64%的股份，且杨云煤矿及该矿股东对被告周文平持有杨云煤矿17.64%的股份也予以了证明，因此原告王仁剑主张被告周文平在杨云煤矿只有5.8%的股份，却转让13%股份给原告，属合同自始履行不能的诉讼主张，本院不予采纳。被告周文平持有务川县杨云煤矿17.64%的股份，转让13%的股份给原告王仁剑后，尚持有杨云煤矿4.64%的股份，因此其仍然系杨云煤矿的股东，其参与杨云煤矿事务的行为，也只是行使自己杨云煤矿股东的权利，并非必然就驳夺了原告的股东权利；且杨云煤矿与青龙煤矿签订《股权转让协议》的行为系该两个企业之间的行为，并非被告的个人行为，被告的举证也证明是原告自己在否认自己的杨云煤矿股东身份。因此，原告主张被告违约、损害了自己的股东权利的诉讼主张也不能成立。
综上所述，原、被告订立的《股份转让协议》系原、被告之间民事权利、义务内容的约定，应当适用我国《合同法》规范进行调整；我国《合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”由于原告没有举示有力证据证明其与被告约定了解除合同的条件，而该条件已成就；原告系杨云煤矿新合伙人的资格被杨云煤矿或该企业的其他合伙人否定从而符合法定解除之情形。现该企业是因发展方向处于不确定状态，导致新合伙人加入后、合伙人之间未签订新的合伙协议及制定新的章程，但不影响企业的全部合伙人就这些事项进行完善。因此，原告主张被告在杨云煤矿只有5.8%的股份却转让了13%股份给自己，属合同自始履行不能及被告参与杨云煤矿事务的行为违约，从而使自己股东权利落空的诉讼主张不能成立；本院对原告请求解除合同及由被告返还股权转让款并支付违约金及利息的诉讼请求依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第五款之规定，判决如下：
驳回原告王仁剑的诉讼请求。
本案案件受理费18840.00元，减半收取9420.00元，诉讼保全申请费5000.00元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
审判员 杨红霞
二〇一四年三月十四日
书记员 刘石梅