广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗越法知民初字第751号
原告：林某晖，住址：广东省阳江市。
委托代理人：朱某科，广东某律师事务所律师。
委托代理人：郑某锐，广东某律师事务所律师。
被告：纵横天地电子商旅服务有限公司，住所：广州市越秀区。
法定代表人：黄泽华。
被告：广东快旅网络科技有限公司，住所：广州市天河区。
法定代表人：陈某辉。
原告林某晖诉被告纵横天地电子商旅服务有限公司（以下简称纵横天地公司）、广东快旅网络科技有限公司（以下简称快旅网络公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2014年10月17日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人郑某锐到庭参加诉讼，两被告经本院依法公告送达起诉状副本及开庭传票，公告期限及举证期限届满后没有到庭参加诉讼，依法做缺席开庭审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年7月11日，原告与被告纵横天地公司签订一份《纵横天地特许加盟合同》，约定被告纵横天地公司特许原告在广州市白云区某路某号设立纵横天地加盟店（亦称纵横天地630加盟店），从事销售被告纵横天地公司和快旅网络公司开发经营的商旅服务系列产品，即在两被告提供的分销平台（“快旅网旅行交易平台http：／／www.klb2b.com”，原“纵横旅行交易平台http：／／www.b2b.itour.cn”）进行机票销售代理，特许期限为3年，从2011年7月11日起至2014年7月10日止。到期后，原告与被告纵横天地公司于2014年7月10日另签订了《补充协议》，将前述加盟合同的特许期限延续至2015年7月10日止。
上述加盟合同及补充协议签订后，原告积极履行合同项下的全部义务，包括向两被告支付加盟费、保证金、押金、预付款等相关费用，并经营维护好所设立的加盟店。自2014年9月初，两被告因内部问题，无法提供机票采购，导致原告不能在两被告提供的分销平台进行机票出票，不能实现加盟目的。况且，截至2014年9月29日，原告陆续向两被告支付机票出票预付款累计305103.71元，现两被告明确表示冻结该款且不予出票，原告曾要求两被告返还该预付款，但两被告拒不返还。鉴于两被告不能提供机票供应的行为以及不予退款的行为已违反了合同义务及诚信经营的商业规则，损害了原告的合法权益，故起诉请求人民法院判令：1、解除原告与被告纵横天地公司签订的《加盟合同》及《补充协议》；2、两被告共同向原告返还预付款305103.71元、加盟费5000元、配置押金23000元、行程单押金3000元、保证金7000元及利息（以上述金额合计343103.71元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准自起诉之日起计算至付清日止）；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。
原告为其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、《特许加盟合同》和《补充协议》，拟证明原告与被告纵横天地公司签订了加盟合同，约定被告纵横天地公司特许原告设立纵横天地加盟店，从事销售两被告开发经营的商旅服务系列产品，加盟期限截止于2015年7月10日，合同约定当被告纵横天地公司不能提供稳定的销售系统及相关产品等违约情形时，原告可以行使解除合同的权利，并要求被告承担赔偿损失等违约责任。
2、账户变更通知，拟证明两被告联合发文要求原告将预付款等款项汇入被告快旅网络公司的账户，表明两被告交叉使用两公司的名称，共同享有合同权利及承担合同义务的事实。
3、欠款证明及收据，拟证明被告纵横天地公司承认不能提供机票供应，确认欠原告预付款305103.71元未还的事实。
4、律师函及快递单，拟证明原告委托律师事务所发函通知被告纵横天地公司解除合同，并要求被告返还预付款、加盟费等费用的事实。
两被告均未到庭答辩，也没有向本院提供证据。
经审理查明：2011年7月11日，原告与被告纵横天地公司签订一份《纵横天地特许加盟合同》，订明特许人为纵横天地公司，被特许人为原告，鉴于特许人开发了以“纵横天地”品牌为基本标识的销售纵横天地商旅服务系列产品的加盟店特许经营体系，经过商业实践及不断改进，纵横天地特许经营体系已被消费者广泛认可，并确立了全国性的知名信誉，被特许人同意按照特许人指定的纵横天地经营体系的统一形象和经营理念，并根据本合同约定的条款设立纵横天地加盟店；特许经营权是指依照本合同约定，被特许人经特许人授权，在约定的期限和店址，在经营过程中使用特许人相关知识产权的权利；特许经营体系是指纵横天地特许经营体系，其特征包括但不限于纵横天地标识、字号、特有的外部与内部设计、装修装饰和布局；商标是指向国家工商总局商标局申请注册的“纵横天地”商标即第39类商品上的第11号“旅游预订”内容，该商标的申请受理号为6985747，特许产品是指特许人提供的使用纵横天地销售系统进行的各项预订服务；被特许人不是特许人的代理人、买卖代表，也不是特许人的雇员或合伙人，被特许人无权以特许人的名义订立合同，但被特许人是经特许人授权设立销售特许产品和提供相应服务的加盟店，原告作为被特许人在本合同签订时加盟店的店址为广州市白云区某路某号，特许期限从2011年7月11日起至2014年7月10日止，特许人保证具有稳定的纵横天地销售系统及相关产品供应，有权要求被特许人严格按照本合同开展经营活动，向被特许人收取加盟费、特许权使用费、保证金、培训费、广告和促销费等特许费用；特许人应当及时向被特许人披露有关特许经营的基本信息资料，向被特许人提供授权证书和其他经营资料，应当向被特许人提供指导和培训，向被特许人提供纵横天地销售系统及其他相关旅行产品，被特许人则应按合同约定接受特许人的检查与监督及对其违约行为的处理；被特许人未经特许人同意，不得随意变更经营地址，也不得以任何形式授权第三方销售纵横天地特许产品，不得在店内销售非特许人发放的产品，不得向特许人以外的其它机构或个人采购产品销售，否则产生的后果由被特许人承担；被特许人应当遵循特许经营体系有关加盟店的服务标准、店面销售人员应当按《加盟店运营手册》中的规定标准统一着装，被特许人应当在本合同订立时间内向特许人支付加盟费5000元，除非本合同因特许人原因完全未得履行，被特许人不得以任何理由要求返还加盟费，在合同有效期内，被特许人应当自其领用销售系统或配置之日起，在每月五日前将上月销售报表交给特许人，每月10日前按300元／月向特许人交纳特许经营权使用费；被特许人应当在本合同订立时支付2000元作为加盟保证金以确保本合同的完全正当履行；合同期满，双方在结清账款之日起三个月内，特许人向被特许人退还保证金额的60%，合作期间，被特许人无违法违规行为或未产生罚金（及费用的），保证金余额于十二个月内退还完毕。特许人有权变更指定账户，但应当及时以书面形式通知被特许人。在合同解除方面订明，特许人授予的特许经营权有严重瑕疵致使本合同无法履行，或特许人未按合同约定提供纵横天地销售系统、授权证书或其他经营资料，被特许人有权书面通知单方解除合同，解除合同的决定在通知到达特许人时生效，纵横天地系列合同由主合同《特许加盟合同》及其从合同及各合同附件组成，本合同附有《经营标识及装修图样》、《加盟店开店手册》、《加盟店运营手册》及《培训手册》等。
上述加盟合同签订后，原告于2011年7月12日向被告纵横天地公司缴纳了加盟费5000元，保证金2000元，于2011年8月1日缴纳了行程单押金1000元。原告亦按约在广州市白云区某路某号设立纵横天地加盟店（悬挂标牌为630加盟店），从事商旅服务销售业务和机票销售代理业务。在庭审中，原告认为曾通过案外人广州市飞旅商务服务有限公司及云城区佳益票务代理中心向被告纵横天地公司缴纳了配置押金5000元和国际查询配置押金5000元，但因原告无法通知广州市飞旅商务服务有限公司及云城区佳益票务代理中心到庭证实上述款项属原告所有，故原告当庭放弃向两被告主张上述两笔费用合计10000元。另，在原告经营过程中，又于2012年7月3日向被告纵横天地公司缴纳了配置押金13000元，于2013年4月10日缴纳了保证金5000元，于2013年10月28日缴纳了行程单押金1500元，于2014年4月23日缴纳了行程单押金500元。经本院对原告提供的编号为00185277、00185278、00185673、00187775、00199466、00015021、00000658号《纵横天地电子商旅服务有限公司收据》进行核实，上述七份收据均载明交款单位为“630加盟店”，加盟费5000元，保证金7000元，配置押金13000元，行程单押金3000元。
2014年6月12日，被告纵横天地公司与被告快旅网络公司联合向原告发出一份《账户变更通知》，内容为：“尊敬的合作伙伴，纵横天地电子商旅有限公司根据业务发展需要升级转型成立快旅网，承接原纵横天地旗下B2B业务，从2014年6月13日开始，收款账户变更为以下对外收款账户，自2014年6月13日起请不要再向原纵横天地账户汇款，快旅公司账户为（1）国内机票对公收款账号，公司名称广东快旅网络科技有限公司，开户行工商银行广州东山铁路支行，账户3602＊＊464；（2）国际机票对公收款账户，公司名称广东快旅网络科技有限公司，开户行建设银行广州海珠支行营业室，账户4400＊＊9207；（3）预付款对私收款账户，户名陈某辉，开户行工商银行广州东山铁路支行，账户6212＊＊387；（4）支付宝收款账户，户名广东快旅网络科技有限公司，支付宝账号＊＊b2b.com，该通知的落款处盖有两被告的印章。”
2014年7月10日，原告与被告纵横天地公司签订一份《补充协议》，约定将涉案加盟合同的有效期延至2015年7月10日止，双方同意在加盟合同有效期限届满之日起至本协议生效之日期间双方实际按照加盟合同开展业务的，仍按照加盟合同约定执行，本协议经双方签署后生效等。
原告为证实其在收到两被告联合发出的《账户变更通知》后向被告快旅网络公司支付机票预付款，向本院出示了94份《广东快旅网络科技有限公司收据》。经本院核算，上述收据均载明交款单位是“630加盟店”，分销平台为“快旅平台”，收据上均盖有被告快旅网络公司的财务专用章，机票预付款金额合计为3058713.06元。在庭审中，原告认为被告快旅网络公司已实际代被告纵横天地公司收取原告交付的机票出票预付款，并使用快旅网平台出票，被告快旅网络公司在2014年9月1日至9月29日已收取了原告交付的机票预付款3058713.06元，但两被告仅向原告提供了部分机票，现尚欠原告机票出票预付款305103.71元未出票，且该款项已被两被告冻结。原告为其意见向本院出示了被告纵横天地公司出具的《欠款证明》，该证明内容为：“兹有纵横天地电子商旅服务有限公司收到纵横天地电子商旅服务有限公司630加盟店负责人林某晖（441702198208300310）人民币305103.71元（叁拾万伍仟壹佰零叁元柒角壹分）的预付款用于机票采购，现由于公司内部问题，无法提供机票采购，确认欠630加盟店人民币305103.71元，特此证明，该证明落款处盖有被告纵横天地公司的财务专用章。”此外，该证明也手写标注“630加盟店在快旅分销平台预付款于2014年9月29日11点13分已将其余额人民币305103.71元（叁拾万伍仟壹佰零叁元柒角壹分）冻结，未出票，该手写文字上盖有被告纵横天地公司的结算专用章。”此后，两被告未将上述机票预付款清还给原告，也没有向原告提供出票服务。
另查明，原告曾于2014年10月10日委托广东某律师事务所向被告纵横天地公司发出两份《律师函》，认为被告纵横天地公司无法提供机票采购，导致原告不能在纵横旅行交易平台http：／／www.b2b.itour.cn进行机票出票，已无法实现加盟合同的目的，且被告纵横天地公司冻结原告机票出票预付款305103.71元拒不返还的行为已构成严重违约，故要求解除合同，并请求返还上述预付款。”在庭审中，原告表示上述律师函有一份被退回，有一份仍在投递过程中，目前尚未到达被告纵横天地公司。
再查明：被告纵横天地公司是2004年7月29日登记成立，注册资本为5000万元的有限责任公司，投资者分别是陈某乙（出资额为1500万元，持股比例为30%）、黄某华（出资额为1500万元，持股比例为30%）、朱某（出资额为1000万元，持股比例为20%）、陈某（出资额为500万元，持股比例为10%）、方某（出资额为500万元，持股比例为10%），该公司主要从事旅游资讯、行业信息、网上商务服务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）的航空客运销售代理业务，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务以及投资管理业务等。被告快旅网络公司是2013年12月30日成立的有限责任公司，注册资本为1000万元，主要从事互联网相关服务，股东分别为陈某乙（出资额为100万元，持股比例为10%）和纵横天地电子商旅服务有限公司（即本案被告纵横天地公司，出资额为900万元，持股比例为90%）。
本院认为：根据我国《商业特许经营管理条例》第三条之规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案讼争加盟合同已明确约定被告纵横天地公司将其开发的纵横天地销售系统特许给原告进行商旅服务销售及票务预订服务，由原告向被告纵横天地公司支付加盟费，原告在经营过程中需按照被告纵横天地公司制定的《加盟店运营手册》开展经营活动，并需接受被告纵横天地公司的监督和指导，故讼争加盟合同的条款内容完全符合商业特许经营的法律特征，本案讼争加盟合同为含有商业特许经营性质的合同。涉案加盟合同及《补充协议》是原告与被告纵横天地公司在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，故讼争加盟合同及《补充协议》依法成立生效，并对缔约双方产生约束力。原告在合同生效及履行合同期间先后向被告纵横天地公司缴纳了加盟费5000元、保证金7000元、配置押金13000元、行程单押金3000元，但被告纵横天地公司在履行合同过程中未能向原告提供稳定的纵横天地销售系统及机票出票业务，且被告纵横天地公司在2014年9月29日冻结原告交付的机票预付款后未能提供相应机票，也没有将机票预付款返还给原告的行为已构成严重违约，致使原告的合同目的无法实现。虽然原告曾委托广东某律师事务所向被告纵横天地公司发出两份《律师函》，但因上述《律师函》均未到达被告纵横天地公司，原告所举证据也无法证实被告纵横天地公司已知悉原告发出了合同解除通知，但鉴于原告已诉请解除讼争加盟合同及《补充协议》，根据《中国人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，被告纵横天地公司的违约行为，已致使原告的合同目的无法实现，且损害了原告的合法债权，故本院对原告主张解除加盟合同及《补充协议》的诉讼请求予以支持，被告纵横天地公司在合同解除后应将拖欠原告的机票预付款305103.71元返还给原告。此外，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十八条之规定，合同解除后，尚未履行，终止履行，已经履行的，根据履行情况及合同性质可以要求恢复原状、赔偿损失；合同权利义务的终止，不影响结算及清算条款的效力。本案讼争加盟合同及《补充协议》的解除是因被告纵横天地公司的违约行为所致，原告也没有再使用被告纵横天地公司的机票销售平台，故被告纵横天地公司应将加盟费5000元、保证金7000元、行程单押金3000元及配置押金13000元返还给原告，并从原告起诉主张债权之日起至实际付清欠款之日止，以上述各笔款项合计金额333103.71元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准计付利息给原告。
至于被告快旅网络公司是否需要对被告纵横天地公司的上述债务承担共同清偿责任问题。本院认为：第一、两被告于2014年6月12日联合发出的《账户变更通知》中已表明被告纵横天地公司根据业务发展需要升级转型成立快旅网，承接原纵横天地旗下B2B业务，从2014年6月13日开始，因履行加盟合同所产生的票务预付款均需汇入被告快旅网络公司及其法定代表人（陈某辉）的银行账户；第二、在原告收执的《广东快旅网络科技有限公司收据》中也标注有“快旅分销平台、纵横代收款”的文字信息，且收据中盖有“广东快旅网络科技有限公司财务专用章”，结合被告纵横天地公司出具给原告的《欠款证明》，进一步表明原告在收到两被告发出的《账户变更通知》后已实际向被告快旅网络公司交付机票预付款，并从被告快旅网络公司的快旅分销平台上获取机票，证实被告快旅网络公司自2014年6月13日实际承接了涉案讼争加盟合同及《补充协议》的出票义务；第三、从两被告的工商登记档案来看，被告快旅网络公司的控股投资人是被告纵横天地公司，占投资额的90%，属于该公司的绝对控股股东，故两被告属于存在重大利益关系的关联公司。综合上述评析，因被告快旅网络公司于2014年6月13日承接了讼争加盟合同及《补充协议》的出票义务，其对被告纵横天地公司在2014年6月13日后至涉案加盟合同解除前所形成的债务应承担共同清偿责任。原告主张被告快旅网络公司对被告纵横天地公司的涉案全部债务承担共同清偿责任的请求欠缺法律依据和事实依据，故本院对原告的该项诉讼请求予以适当调整，被告快旅网络公司应对被告纵横天地公司返还给原告的机票预付款305103.71元及利息部分的债务承担共同清偿责任。
综上所述：依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第九十八条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告林某晖与被告纵横天地电子商旅服务有限公司于2011年7月11日签订的《纵横天地特许加盟合同》及2014年7月10日签订的《补充协议》。
二、被告纵横天地电子商旅服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还加盟费5000元，配置押金13000元、行程单押金3000元、保证金7000元及利息（自2014年10月17日起至实际清偿之日止，以上述款项合计金额28000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准计）给原告林某晖。
三、被告纵横天地电子商旅服务有限公司、广东快旅网络科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内共同返还机票预付款305103.71元及利息（自2014年10月17日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率为标准计）给原告林某晖。
四、驳回原告林某晖的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼受理费6447元，公告费1000元，合计7447元，由原告林某晖承担188元，被告纵横天地电子商旅服务有限公司、广东快旅网络科技有限公司共同承担7259元。
如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状之次日起七日内，按不服本判决部分的上诉请求金额为标准计，向广州知识产权法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈永华
人民陪审员 冼静文
人民陪审员 崔凤玲
二〇一五年四月二十日
书 记 员 程韵珊