上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1168号
上诉人（原审被告）上海明夏联运服务有限公司，住所地上海市。
法定代表人夏某某，总经理。
委托代理人林卫红，上海九州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）方惠兰，住上海市。
被上诉人（原审原告）杨磊，住上海市。
被上诉人（原审原告）杨凯，住上海市。
三被上诉人共同委托代理人姚式云，上海明伦律师事务所律师。
上诉人上海明夏联运服务有限公司（以下简称“明夏公司”）因股东资格确认纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2014）普民二（商）初字第9290号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人明夏公司之委托代理人林卫红、被上诉人方惠兰、杨磊、杨凯之共同委托代理人姚式云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，明夏公司于2003年6月3日成立，法定代表人为案外人夏某某，注册资本人民币50万元，工商登记的股东为案外人夏某某（实缴出资额35万元）；案外人杨某甲（实缴出资额15万元）。方惠兰系杨某甲配偶，与杨某甲育有三子，分别是杨磊、杨凯和案外人杨乙。2004年6月1日，杨某甲因病去世。
2013年，方惠兰、杨磊、杨凯向上海市徐汇公证处申请继承杨某甲死亡时遗有登记在其名下的明夏公司30%的股权。上海市徐汇公证处于2013年6月14日出具一份（2013）沪徐证字第4348号公证书，载明上述30%的股权是被继承人杨某甲与配偶方惠兰在婚姻关系存续期间取得的财产，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条和《中华人民共和国继承法》第二十六条的规定，一半应归方惠兰所有，另一半为杨某甲的遗产；根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，上述遗产应由被继承人杨某甲的配偶、子女、父母共同继承，杨某甲的父亲先于杨某甲死亡，其母亲倪彩珍和儿子杨乙表示放弃继承上述遗产，故上述遗产应由方惠兰、杨磊、杨凯共同继承。
2013年11月1日，明夏公司的法定代表人夏某某作为原告向原审法院起诉方惠兰、杨磊、杨凯，明夏公司作为该案第三人参与诉讼。该案中夏某某要求确认登记在杨某甲名下的明夏公司30%的股权归其所有，并要求方惠兰、杨磊、杨凯及明夏公司协助其至工商部门办理上述股权的变更登记手续。经原审法院审理后作出（2013）普民二（商）初字第1168号民事判决书，认为公司章程的记载及工商部门的登记是认定股东资格的重要依据，且夏某某提供的书证及证人证言，并不能证明杨某甲实为代持股权且未实际出资的事实，故判决驳回夏某某的全部诉讼请求。后夏某某不服提起上诉，本院于2015年3月16日作出（2014）沪二中民四（商）终字第1427号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。方惠兰、杨磊、杨凯此后遂诉至原审法院，请求判令：1、确认方惠兰、杨磊、杨凯为明夏公司股东，分别持有明夏公司20%、5%、5%的股权；2、明夏公司为方惠兰、杨磊、杨凯办理股权继承后的变更登记手续；3、诉讼费由明夏公司承担。
原审法院经审理后认为，有限责任公司兼具资合性与人合性，股权亦因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照现行法律规定，除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利在内的完全股权。本案中，明夏公司章程并未规定公司股东死亡后，继承人不能取得股东资格；而明夏公司工商登记及章程中亦均明确记载案外人杨某甲作为明夏公司股东，享有30%的股权，在明夏公司无法提供相反证据证明杨某甲确系代持股权且未实际出资的情况下，原审法院对明夏公司该抗辩理由不予采纳。
其次，关于本案的诉讼时效问题，《中华人民共和国继承法》第八条规定，继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或应当知道其权利被侵犯之日起计算。而本案系股东资格确认纠纷，并不涉及各继承人之间的遗产分配，案外人杨某甲的遗产也已于2013年6月14日在（2013）沪徐证字第4348号公证书中处理完毕，故对于明夏公司主张本案已过诉讼时效的抗辩理由，原审法院亦不予支持。现明夏公司原股东杨某甲名下30%股权经由（2013）沪徐证字第4348号公证书确认后，系婚姻关系存续期间取得财产，一半应归方惠兰所有，另一半即15%的股权作为杨某甲的遗产，由方惠兰、杨磊、杨凯共同继承，故对于方惠兰、杨磊、杨凯要求确认分别持有被告20%、5%、5%股权并要求明夏公司配合其办理相应工商变更登记手续的主张，于法有据，原审法院依法予以支持。
原审法院据此《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定作出判决：一、确认明夏公司股东名册上记载于杨某甲名下的30%股权变更为方惠兰持有20%、杨磊持有5%、杨凯持有5%；二、明夏公司应于判决生效之日起十日内至上海市普陀区市场监督管理局协助办理上述主文第一项股权变更登记事宜。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由明夏公司负担。
原审判决后，上诉人明夏公司不服，向本院提起上诉称：1、杨某甲系挂名股东，且未实际出资，其名下的股权归属夏某某所有；2、民法通则及继承法规定的当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效均为2年，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》中，不论是遗产继承还是股东资格确认都不适用时效除外规定。3、有限责任公司兼具资合性与人合性，对于仅是代持股的股东，其继承人无权继承本不该属于其的股权。综上，请求二审撤销原判，驳回三被上诉人的诉讼请求。
被上诉人方惠兰、杨磊、杨凯答辩称：1、关于杨某甲名下股权是否为代持股的问题，已由生效民事判决作出认定，确认为杨某甲本人所有；2、明夏公司章程中并未禁止股权继承；3、因三被上诉人的股权并不存在被侵害的情况，因此不存在超过诉讼时效的问题。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，首先，关于杨某甲名下明夏公司30%股权是否系代夏某某持有的问题，已经生效法律文书作出认定，否定了明夏公司的该项抗辩，且明夏公司并无相反证据推翻该认定，故明夏公司的该项抗辩不能成立，杨某甲名下持有的明夏公司30%股权归杨某甲本人所有。其次，关于明夏公司提出的系争股权不能继承的问题，公司法第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。而明夏公司的章程中并无该方面的限制性规定，因此，明夏公司的该项抗辩亦不能成立。最后，关于明夏公司提出的诉讼时效抗辩，其一，本案并非继承权纠纷，有关杨某甲的继承问题已经在公证书中作出安排，其继承人之间不存在继承纠纷，因此本案不适用继承的相关诉讼时效的规定；其二，三被上诉人提出本案诉讼，请求将杨某甲名下的股权确认为三被上诉人所有并办理变更手续，其诉的性质为形成权之诉以及请求明夏公司为一定的行为。而诉讼时效抗辩制度仅适用于债权请求权，因三被上诉人对明夏公司的请求并非基于债权，因此明夏公司无权对三被上诉人的请求提出诉讼时效抗辩。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海明夏联运服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤征宇
审判员 庄龙平
审判员 杨喆明
二〇一五年十月二十一日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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