河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三民终字第99号
上诉人（原审被告）河南中赢橡胶科技有限公司。住所地：三门峡市湖滨区。
法定代表人郑英禄，该公司董事长。
委托代理人郑兵，河南恒翔律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）何景良，男，汉族。
委托代理人王鹰翔，河南长浩律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人河南中赢橡胶科技有限公司（以下简称中赢公司）与被上诉人何景良承揽合同纠纷一案，不服三门峡市湖滨区人民法院（2013）湖民一初字第976号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人郑兵，被上诉人何景良及其委托代理人王鹰翔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年2月10日，何景良与中赢公司签订1份设备加工合同，双方约定：中赢公司负责向何景良提供加工图纸和铸件，何景良根据中赢公司提供图纸要求加工合格的零部件，如何景良加工的零部件有质量问题，发生的费用由何景良承担，加工期间中赢公司如有图纸变动或增加工作量所产生的费用由中赢公司承担，何景良根据图纸技术要求所有钢件的原材料费用由何景良承担；中赢公司预付30%订金后，何景良即可投入生产，设备加工验收合格后质保期为3个月，质保金总价款10%；为保证双方合作诚意中赢公司同意何景良在不能按时交货时延期一日到二日交货；中赢公司在签订合同之日，预付款最迟于次日到账，何景良按加工周期完工，违约者每天按加工费用总金额的3‰罚金；交货时何景良提供加工部件清单，验货地点在何景良所在地，由中赢公司检验合格后付60%款提货，中赢公司急需件由中赢公司自提，其余加工件由何景良送到中赢公司所在地；以后设备加工不再另签合同，按照此合同执行，中赢公司负责提供新的加工周期及预付款，何景良按规定周期完工，为确保建立的合作关系稳定和发展，产生纠纷以此合同为法律依据；何景良提供每次加工部件详细清单、发票后，方可支付下余10%加工费。此合同的标的名称是破碎机2台和切圈机2台，加工单价分别为14000元和8000元，金额合计44000元，交货期为2012年2月20日，预付款到时起计，周期顺延。该合同中赢公司签署时间为2012年2月7日，何景良签署时间为2012年2月10日。合同签订后，何景良开始为中赢公司加工破碎机及切圈机。2012年2月9日，中赢公司书面通知何景良，再加工3台切圈机加工零部件，于2012年2月23日完工，30％预付款于2012年2月10日前付于何景良账户。2012年2月27日，中赢公司质检员黄三强对2台切圈机加工件质量进行验收，2012年3月13日对2台破碎机加工件质量进行验收，2012年3月15日对3台切圈机加工件质量进行验收，上述3份质量检验表显示部分部件存在质量问题。2012年5月10日，中赢公司制作豫西加工件总结报告及费用统算，对何景良加工的2台破碎机、5台切圈机进行总结。该报告显示，2台切圈机延期交付延期5天及因质量问题修复费用1122.25元，因中赢公司修改图纸增加工序费用1020元；2台破碎机延期交付17天及因质量问题修复费用4988元，应从加工费中扣除；3台切圈机延期交付17天及因质量问题修复费用2749元，增加工序、工件费用4720元；合同以外加工切条刀轴箱、传动轴箱和电机、减速机皮带轮等费用5260元；因加工错误致使中赢公司12件毛坯报废应赔偿6384元，破碎机箱体运输费用等2800元，综上，除去何景良合同外费用5260元，应从总加工费中扣减费用7043.25元。何景良在该报告上批注中赢公司因修改图纸导致交货延期、工件虽有质量问题但中赢公司同意修复等内容，并对中赢公司合同外增加费用及质量问题扣减费用作相应增减，其中合同外费用依据破碎机及切圈机报价单应为9130元，3台切圈机增加工序及面板、涨爪、滑块费用为5440元，2台切圈机增加费用与质量问题相抵后应再付330元，认为增加费用为14900元，因质量问题应扣10218元，两者相抵后，中赢公司应再付费用为4682元。同时，何景良提供的切圈机报价单显示价格为7041.1元，加上税费等共计8801.375元；破碎机报价单显示价格为12762.5元，加上税费等共计15460元，让利后为14532元。
2012年6月15日，何景良向中赢公司出具1份委托书，载明“中赢公司领导，现委托刁西安为何景良与贵公司所签破碎机2台，切圈机3台及增加件，合同外加工件，所有一切问题及事项费用的全权处理代表。结账可支票或转账，账号另传。”该委托书有何景良、刁西安的签字。2012年6月16日，何景良通过手机向中赢公司常经理发送短信，告知其邮政储蓄银行陕县秦汉路营业所账户，催促支付5台机器70％加工费用。2012年7月12日，何景良再次通过手机向中赢公司常经理发送短信，告知银行账户，并表示“五台70％款及2台10％计38000元整望尽快打到我账号。因发票已开。”
2012年7月9日，刁西安、李砱恩在中赢公司制作的豫西加工件总结报告及费用统算上作为证明人批注“此费用其中包括中赢公司合同以外所追加费用及修改图纸所产生的费用，为最终结算费用。”
2012年10月10日，何景良出具1份说明，载明“中赢公司白总，何景良与贵方2012年2月10日所签合同破碎机切圈机加工件3月完工至今贵公司一直未按要求履行合同，所余50119元至今未付，虽此期间委托于刁西安与贵公司接洽毫无结果，只听贵方找各种理由与借口推脱，不按合同办事。现根据情况特声明解除刁西安委托人资格，今日起一切由何景良与贵公司联系。各项事情均由何景良一人办理任何人无权办理。”2012年10月12日，中赢公司与刁西安签订1份终止委托书，载明“河南中赢橡胶科技有限公司与何景良签订的加工破碎机两台套、切圈机五台套合同（2012年2月10日），期间何在加工过程中因加工超时和加工质量问题等事项出现纠纷，故何景良委托加工厂方刁西安对后续加工费全权处理代表（2012年6月15日）后附委托书，委托期间我方已支付刁方壹万陆仟元整，剩余壹万伍仟元整。加工件经我方设备总装后，已销往澳大利，经澳方检验在生产过程中，均出现综合破碎机（切块总成）故障频发，对方无法承受后续所产生检修和恢复正常生产费用，故提出我方赔偿。经与委托方委托人刁西安已无能力协商处理，经双方协商，终止原委托书，有关费用及出现的问题以及相关责任，由原合同双方责任单位协商解决”。2012年11月14日，何景良出具1份声明，载明“中赢公司，刁西安可继续进行加工费用有关事项的处理”。2012年11月16日，刁西安在何景良于2012年6月15日出具委托书复印件的下方载明“原件已于本人不慎丢失，此件与原件具有同等法律效力。”2012年12月10日，何景良出具1份声明，载明“中赢公司白总您好，今年2月10日与贵公司所签合同何景良已全部完工，且贵方已装配发往国外，至今已快一年，虽已付30%预付款加工费，其余70%加工费及其他费用至今未付。望白总督促落实为盼。2台切圈机余10%，1600元；3台切圈机余70%，16800元，2台破碎机余70%，19600元，茅主任于1月16日委托何景良加工100件刀座（每件48元）共计4800元，发票已开，（委托书传真给你处）。李矿伟经理委托何景良加工刀片30件（每件23元）共计690元，修涨爪8件（每件230元）共计1840元，几项费用合计45330元。特此声明刁西安只是中间人，无权代表何景良并行使何景良的权利，任何承诺无何景良签字均无效。保留通过法律解决的权利”。后双方对加工费用产生分歧，何景良催要无果于2013年5月13日具状起诉来院，要求支付欠款56240元及利息4435.93元（利息暂计算至2013年6月12日，请求至本息全部还清为止）。
审理中，何景良称2012年10月10日、12月10日的2份声明是通过传真告知中赢公司的，中赢公司称未收到过上述2份声明传真。何景良称对中赢公司提供的中赢公司与刁西安签订的终止委托书不知情。何景良针对中赢公司提出的加工件质量问题，称有问题的加工件经何景良及时处理，由中赢公司拉走使用。
关于中赢公司向何景良支付报酬情况，中赢公司向本院提交条据8份，分别为：1.2011年12月23日何景良出具的收条1份，载明“今收到中赢橡胶切圈机加工件预付款4500元。”；2.2012年1月18日何景良出具的收条1份，载明“今收到切圈机加工费10000元，待发票开后，余款一并结算。”；3.2012年2月8日中赢公司通过农业银行向何景良邮政储蓄陕县秦汉路营业所账户转账13200元的银行进账单1份；4.2012年2月10日中赢公司通过邮政储蓄银行同何景良账户转账7200元的转账凭单1份；5.2012年2月15日何坤代何景良向中赢公司出具的收条1份，载明“今收到中赢公司切圈机余款1500元。”；6.2012年2月28日何景良出具的收条1份，载明“今收到中赢切圈机2台60％加工费9600元。”；7.2012年8月9日中赢公司向三门峡纵横模具机械有限公司转账16000元的支票存根，用途为货款，经手人为李砱恩；8.2012年11月16日中赢公司向三门峡纵横模具机械有限公司转账15000元的支票存根，用途为加工费，经手人为刁西安。经质证，何景良的委托代理人对中赢公司提供的上述证据第1－6无异议，对第7－8有异议，称何景良并未收到上述31000元，也并未委托中赢公司向三门峡纵横模具机械有限公司转款；中赢公司称其与何景良签订合同后，何景良交由三门峡纵横模具机械有限公司实际加工，后何景良委托刁西安全权处理合同相关事宜，中赢公司根据刁西安提供的账号将款汇入该公司。
原审法院认为：原告何景良与被告中赢公司签订的设备加工合同系双方真实意思，且不违反相关法律规定，为有效合同，本院予以确认。被告以原告没有资质，加工产品存在质量问题为由主张合同无效，理由不能成立，本院不予采纳。根据原、被告诉辩情况，本案争议焦点为被告应向原告支付报酬的数额及被告已向原告实际支付报酬的数额。
关于被告应向原告支付的报酬数额问题。根据查明事实，原、被告双方对以下事实不持异议，本院予以确认：1.自2012年2月10日双方签订合同后，原告共向被告交付破碎机2台、切圈机5台及3台切圈机的增加件（面板、涨爪、滑块）和合同外加工的切条刀轴箱、传动轴箱、皮带轮等加工件。2.合同约定每台破碎机价格为14000元，每台切圈机价格为8000元。3.结合原、被告双方提供的豫西加工件总结报告及费用结算，关于5台切圈机因被告修改图纸而导致原告增加工序、更改工艺所增加费用部分。故2台破碎机及5台切圈机的报酬应为68000元。双方分歧在于原告延期交付加工成果是否构成违约应否扣除违约金，加工件因质量问题应扣除费用以及合同外加工件的价格等问题。根据被告制作的豫西加工件总结报告，因原告延期交付加工成果及加工件质量问题，应扣除相应的加工费用，与原告因修改图纸、增加工序及合同外加工费用相抵后，应从原告的报酬中扣减7043.25元。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”之规定，原告虽对该报告扣减费用提出异议，并在该报告中对相关费用进行增减，但未提供其他证据证明其主张，且原告2012年6月15日委托刁西安作为其代理人全权处理原、被告加工合同相关事宜，2012年7月9日刁西安在被告制作的豫西加工件总结报告上证明“此费用其中包括中赢公司合同以外所追加费用及修改图纸所产生的费用，为最终结算费用。”，刁西安的代理行为应视为原告对上述费用的认可。原告于2012年12月10日出具的声明，其中涉及加工100件刀座、30件刀片、修涨爪8件并非双方签订的加工合同约定内容，且被告不予认可，原告又未能提供其他证明佐证，该部分费用本院不予支持。综上，被告应支付原告加工报酬为68000-7043.25=60956.75元。
关于被告向原告实际支付报酬数额问题。原告诉称认可被告已支付30000元，被告辩称应付原告报酬已全部支付完毕，并提供8份条据进行证明。根据被告提供的条据，2011年11月23日及2012年1月18日的2份条据，发生时间均在合同签订之前，不能证明为被告向原告支付本案加工合同报酬款项，被告提供的2012年2月15日何坤代原告出具的收条，该收条载明为“切圈机余款1500元”，与原告于2012年2月28日出具的收条载明切圈机60％加工费9600元相矛盾，且被告提供的2012年10月12日其与刁西安签订的终止委托书载明已付刁西安16000元，剩余15000元，可印证被告在2012年6月15日前仅支付原告报酬30000元（根据前述被告认为应付原告报酬为60956.75元）。关于被告通过刁西安、李砱恩向三门峡纵横模具机械有限公司支付的两笔款项31000元，原告于2012年6月15日向被告出具委托时，刁西安的代理权限为全权代表原告处理原被告加工合同相关问题及事项费用，且在委托书中明确载明“结账可支票或转账，账号另传”，此后原告通过手机短信形式向被告相关人员告知了原告的银行账户，虽然原告于2012年11月14日出具声明，刁西安可继续进行加工费用有关事项的处理，但并未明确授权刁西安可接受原告款项或授权被告将相关款项支付给三门峡纵横模具机械有限公司，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”之规定，被告辩称向三门峡纵横模具机械有限公司支付的31000元为支付原告款项，应付原告报酬已全部支付完毕的意见，本院不予采纳。故被告实际支付原告加工报酬本院确认为30000元。
关于违约责任，根据本院查明的事实，原告存在延期交付加工成果及加工件存在质量问题的违约责任，被告存在未按期支付报酬的违约责任。由于双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任。关于原告的违约责任，被告制作的豫西加工件总结报告中已从应向原告支付的报酬中扣除，本院予以确认。关于被告未按期支付报酬的违约责任，双方签订的加工合同并未明确约定，结合原告最后向被告交付加工成果的时间即2012年3月15日，以及合同关于质保期3个月的约定，被告应自2012年6月16日起对未付报酬按中国人民银行同期贷款利率支付利息。
综上所述，被告应支付原告加工报酬30956.75元，并自2012年6月16日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息。判决：被告河南中赢橡胶科技有限公司支付原告何景良加工报酬30956.75元及利息（自2012年6月16日至本判决确定的给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）。限本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1320元，由被告河南中赢橡胶科技有限公司负担982元，由原告何景良负担338元。（原告已预交，不再退还，由被告直接支付给原告）。
宣判后，中赢公司不服，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，证据不足，本案中刁西安对账务处理有代理权。首先，本案中三门峡纵横模具有限公司的发票是被上诉人何景良提供的，上诉人在何景良的意愿下，向开具发票单位付款符合财务有关手续。一审判决刁西安越权代理没有依据；其次，虽然被上诉人通过手机短信的形式告知了自己的银行账户，但同时刁西安也拥有代理被上诉人处理与上诉人加工合同相关问题及事项费用的权利，一审中被上诉人对2012年6月15日向上诉人提供的委托书复印件予以认可。虽然此后终止委托，但被上诉人又于2012年11月14日出具内容为“刁西安可继续进行加工费用有关事项的处理”的声明，我们有理由认为刁西安的代理权限与2012年6月15日的委托书代理权限相同。因此，上诉人依据被上诉人提供的发票以及刁西安的指示，向三门峡纵横模具机械有限公司支付款的行为，应视为已向被上诉人履行了付款义务。综上，请求：1、依法撤销湖滨区人民法院（2013）湖民一初字第976号民事判决；2、依法判令上诉人不承担支付被上诉人何景良加工报酬30956.75元及利息。
被上诉人辩称：1、被上诉人从未向刁西安授权可以接受合同货款，2012年6月15日何景良作为委托人已明确告知上诉人结账可支票或转账，账号另传，上诉人结账时必须向何景良要求提供账号。2、何景良于2012年11月14日曾经向上诉人出具了声明，刁西安可以继续进行加工费用的处理，这个可以认为何景良的授权很不明确，没有具体说明，对刁西安继续处理事项有哪些权利，也没有具体的授权，所以单凭声明上诉人把钱转给刁西安是侵犯何景良权利的行为，其后果应该有上诉人承担。3、刁西安于2012年11月16日在何景良出具声明的2日以后，刁西安在原来的授权书上自己给自己授权，刁西安自己给自己授权是一种违法行为，刁西安私自授权的行为是不具有法律效力的，综上，一审判决认定事实清楚，请二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：上诉人中赢公司与被上诉人何景良签订的设备加工合同系双方真实意思，且不违反相关法律、行政法规规定，为有效合同，双方当事人应全面、适当履行各自的义务。在履行合同过程中，何景良给刁西安出具委托书，该委托书载明：结帐可支票或帐，帐号另传。后何景良也通过手机短信形式告知了被告方银行帐户。在此情况下，中赢公司将欠何景良的货款支付给三门峡纵横模具机械有限公司构成不当付款，其仍应对被上诉人的货款承担责任。上诉人认为刁西安有代理收货款的权限及按照何景良出具的发票付款，没有证据证明，故其上诉理由不足，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费574元，由上诉人河南中赢橡胶科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 景志贤
审判员 李 娟
审判员 李 黎
二〇一四年四月八日
书记员 郎玉萍