广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终7801号
上诉人（原审被告）：广州市申禄达紧固件五金制品有限公司，住所地广州市白云区鹤龙一路32号厂内第五幢自编9A05之一。
法定代表人：张汗坚,该司执行董事兼经理。
上诉人（原审被告）：张汗坚，男，汉族，1969年4月16日出生，住广州市海珠区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：孙勇，广东任高扬律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：田涛，广东任高扬律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：慈溪市振成机械有限公司，住所地慈溪市长河镇沧田村。
法定代表人：应成钊，该司执行董事。
委托诉讼代理人：罗东平，广东佳思特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许永成，广东佳思特律师事务所律师。
原审被告：邱秀珍，女，汉族，1973年11月17日出生，户籍地址广东省广州市海珠区。
上诉人广州市申禄达紧固件五金制品有限公司(以下简称申禄达公司)、张汗坚因与被上诉人慈溪市振成机械有限公司(以下简称振成公司)、原审被告邱秀珍买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初4893号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人申禄达公司、张汗坚共同委托诉讼代理人孙勇、田涛，被上诉人振成公司委托诉讼代理人罗东平、许永成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
申禄达公司、张汗坚上诉请求：1．撤销一审判决第一、二项;2．驳回振成公司的诉讼请求；3．本案受理费由振成公司承担。事实和理由：申禄达公司于2015年5月至8月期间，向振成公司购买一批螺丝钉产品，并将其供应给约克广州空调冷冻设备有限公司(以下简称约克公司)。但是，约克公司于2015年8月28日通知申禄达公司，该螺丝钉产品不合格，并向申禄达公司索赔。针对振成公司供应的产品，申禄达公司委托了第三方机构——北京普汇恒达材料测试有限公司(以下简称恒达公司)对该产品进行了鉴定，恒达公司的鉴定结果也表明振成公司供应的产品不合格。根据合同法第111条，在振成公司供应的产品质量不合格的情况下，申禄达公司有权要求退货退款。事实上，申禄达公司也多次要求振成公司退货退款，但振成公司均予以回绝。故，振成公司要求申禄达公司支付货款于法无据。此外，申禄达公司为依法成立的有限责任公司，张汗坚只是其股东，不应就申禄达公司的任何债务承担连带责任。申禄达公司支付的货款远超应当支付的价格。根据最高院的相关司法解释，申禄达公司并不认可振成公司已经实际交付货物，振成公司应当提交证据证明实际交货，但目前没有。一审法院没有采信发货单，发货单品种，数量都是不一致的。双方之间是不定期交货不定期付款，振成公司应当举证证明本案交付过多少货物。在一审法院审理本案时，由于申禄达公司、张汗坚的共同代理人去世而未能出庭应诉，我方因意外情况，才未能及时缴纳反诉费，导致申禄达公司、张汗坚未能充分行使抗辩权。综上，请求二审法院予以改判。
振成公司辩称：同意一审判决。
振成公司向一审法院起诉请求：1.申禄达公司和邱秀珍共同向振成公司支付尚欠货款166348.51元及利息（自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.张汗坚对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由申禄达公司、张汗坚、邱秀珍共同承担。
一审法院认定事实，振成公司与申禄达公司存在螺丝产品买卖合同关系。振成公司主张双方交易习惯为由申禄达公司的业务人员一般为邱秀珍，以传真或者QQ邮箱的形式发送订单。振成公司收到订单后准备发货事宜，一般在一个月以内发货。振成公司委托货运公司负责送货，随货付送货单一张给申禄达公司，因为双方关系良好，故不需要申禄达公司签收。申禄达公司确认收到货物后，双方在当月月底进行对账。由振成公司制作对账单传真给申禄达公司，申禄达公司对账后以口头方式确认。振成公司一般在次月月初开具增值税发票交予申禄达公司。申禄达公司在收到增值税发票后就会支付货款。涉案发票是振成公司业务人员拿到申禄达公司处要求申禄达公司签收的，由邱秀珍签收。但申禄达公司签收涉案增值税发票后并未足额支付货款，振成公司多次追讨无果，遂成诉讼。
庭审中，振成公司主张邱秀珍签收了四张增值税发票后，仅支付了编号为01991327的增值税发票对应金额为15668.8元后，余款至今未付。振成公司为证实其主张提交了以下证据：1.增值税发票、银行回单若干，均显示增值税发票出具时间在申禄达公司付款时间之前。其中，编号为01991327的增值税发票，金额为15668.8元，开票日期为2015年5月14日。银行客户专用回单，显示申禄达公司在2015年10月21日向振成公司汇款15668.8元；2.邱秀珍确认收到编号为01991327（金额15668.8元）、02254929（金额74071.57元）、02255091（金额61346.06元）、05729132（金额30930.88元）的四张发票；3.增值税专用发票一张，编号02254929，金额为74071.57元。增值税专用发票一张，编号02255091，金额为61346.06元。增值税专用发票一张，编号05729132，金额为30930.88元。诉讼中，申禄达公司在收到一审法院起诉状副本后，向一审法院提交反诉状称振成公司交付的螺丝产品存在质量问题,故要求振成公司退回64000只螺丝并赔偿损失。其中，证据目录清单上盖有申禄达公司公章并有邱秀珍签字。申禄达公司未在规定期限内缴纳相应反诉费用，一审法院视为申禄达公司自动撤回反诉申请。另查，申禄达公司是一人有限责任公司，注册资本为50万元，自然人股东为张汗坚。以上事实，有增值税发票、银行业务回单、发票收据以及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为，振成公司、申禄达公司之间的螺丝产品买卖合同关系成立。从振成公司提交的双方此前交易发生的增值税发票、银行业务回单可见，双方关于付款的交易习惯为振成公司先开具增值税发票并交付申禄达公司后，申禄达公司再行付款。从申禄达公司提交证据目录清单上有邱秀珍的签字，在邱秀珍经一审法院合法传唤仍未到庭应诉的情况下，一审法院采信振成公司主张即邱秀珍系申禄达公司的员工。故邱秀珍在签收了涉案四张增值税发票后，申禄达公司应履行相应的付款义务。因此，在未有证据证实申禄达公司已足额履行付款义务的情况下，且在申禄达公司在反诉状上未对拖欠货款事实予以否认的情况下，振成公司诉请要求申禄达公司清偿拖欠货款166348.51元合理合法，一审法院予以支持。至于利息的诉请，振成公司主张至起诉之日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止合理合法，一审法院予以支持。邱秀珍是申禄达公司的员工，故振成公司要求邱秀珍清偿涉案货款于法无据，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。张汗坚未到庭应诉，亦未提交相应证据予以举证，故振成公司要求张汗坚对申禄达公司拖欠货款承担连带清偿责任合理合法，一审法院予以支持。至于申禄达公司提出的质量问题抗辩，因其提交的证据均为打印件或复印件，振成公司对此亦不予确认，故一审法院对申禄达公司的抗辩不予采纳。申禄达公司、邱秀珍、张汗坚经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，是其对自身抗辩权利的处分，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、自判决生效之日起十五日内，申禄达公司支付振成公司货款166348.51元及逾期付款利息（以166348.51元为本金，自2016年4月22日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）。二、张汗坚对上述第一项判决承担连带清偿责任。三、驳回振成公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3940元，由申禄达公司、张汗坚负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。振成公司质证认为，对于证据一申禄达公司与约克公司邮件往来记录，没有原件，不确认证据的三性，该邮件是申禄达公司与约克公司之间的，振成公司并没有参与，并不知情，该证据无法证实收发邮件的双方就是申禄达公司与约克公司，该证据也不是新证据，超出了举证期。对于证据二约克公司的螺钉断裂报告，没有原件，该证据不是新证据，在一审申禄达公司已经提交过，振成公司不确认三性，该报告没有任何的有检测资质的单位部门盖章确认，也没有约克公司的盖章。申禄达公司与约克公司在同类型产品不仅仅只有振成公司一个供应商，不存在质量问题。证据三索赔单收据，一份是索赔单，一份是收据，索赔单没原件，不确认三性，该证据属于伪造的证据，在一审时申禄达公司也提交过该证据，相比一审的证据，二审的这份加盖了约克公司样式的章，该证据中间的执行部门确认部分增加了手写的一行字，“责任认定清楚等等”还增加了落款时间。因此振成公司有理由相信是申禄达公司得知一审判决后制造出来的。从时间上看，该证据的日期为2015年8-9月，从振成公司提交的证据一最后一页显示，在2015年10月22日，申禄达公司还继续向振成公司支付款项，与申禄达公司称振成公司的产品质量存在问题是相互矛盾的。而且振成公司也从来没有收到类似索赔单的文件，申禄达公司也没有告知振成公司，因此索赔单的内容不是事实，不确认三性。对于收据，振成公司不确认三性，该证据也是伪造的。从该证据中显示的所谓收款时间2016年5月25日，而申禄达公司的证据四检测报告，检测报告的出具时间是2016年5月26日，两者之间从时间逻辑也是矛盾的，如果产品质量有疑问，应当先得到检测机构出具确认产品质量存在问题的报告后，再进行索赔款项的支付，而申禄达公司提交的两份证据却是在出具报告之前就已经支付了赔偿款，很不合理，均不应当予以采纳。证据四检测报告，有原件，但不确认三性，该证据也不是新证据，而且一审时也已经提交过，从该报告主文的第一页显示，委托的日期为2016年5月17日，报告主文第三页和第四页，每张图片的底行显示，具体实物检测时间是2016年4月5日或者5月4日，委托时间和检测时间相互矛盾，振成公司认为从常理角度讲，应当是先委托后检测，不可能是先检测后委托。所以振成公司有理由认为报告不真实，从该报告主文第四页中显示的3.3.2条试验的方法为GB/T4340.1-2009与申禄达公司提交的证据二最后一页的根本原因显示的检验标准为GB/T3098.17相比，对于同一样产品两者的检验标准也是完全不一致的，相互矛盾的。在检测取样时，申禄达公司没有告知振成公司，振成公司无法确认检测的物品就是振成公司的产品。没有盖上检测单位的检测资质文件，无法显示其司法鉴定的资质，所以不确认三性。对于证据五会计报告，不是会计师事务所出具的，是税务所出具的，不确认该证据真实性，该证据中第22页，《中华人民共和国年度纳税申报表A类》倒数第一行显示，中国注册税务师签名处是空白，并没有税务师签名，而且中介机构盖章处也是空白，也没有盖章，所以无法落实该报告的真实性，该报告经过核实原件，也并没加盖骑缝章，不符合报告的法定的形式。从该报告中税务师事务所执业证，报告第一页中显示，该机构的范围是涉税业务，与公司财务审计无关。根据公司法第六十二条规定，一人公司应当在每个会计年度终结时，需要由会计师事务所审计后出具财务会计报告，而该证据出具的主体是税务师事务所，并非会计师事务所，而且该报告为清缴报告，而不是财务报告，两个报告出具的法律依据是不一样的，会计报告是按照会计准则等法规进行审计，而税务师事务所所依据的是税务法规出具的报告，对于非涉税的内容是没有审计的，两者是有明确区分的，不能混同。申禄达公司应当承担举证不能的法律后果。本院对一审查明的事实予以确认。
申禄达公司申请就涉案钻尾螺丝质量进行鉴定，后撤回鉴定申请。
本院认为：对于申禄达公司与振成公司之间成立的买卖合同关系，双方均未提出异议，本院予以确认。
根据各方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：申禄达公司关于涉案货物存在质量问题的抗辩能否成立，张汗坚应否对申禄达公司债务承担连带责任。申禄达公司提交了其与案外人往来函件及检测报告，拟证实涉案货物存在质量问题。对此，本院认为，检测报告不是与振成公司一同取样送检，故上述证据无法证实该货物即为振成公司所供货物。申禄达公司也未能提交其他证据证实涉案货物存在质量问题，申禄达公司关于涉案货物存在质量问题的抗辩本院不予采信。关于货款金额，依据双方的交易习惯，申禄达公司在签收增值税专用发票后，按票面金额支付货款。一审判决申禄达公司按其员工签收发票的票面金额支付货款正确，本院予以维持。关于张汗坚是否承担连带责任的问题，张汗坚在一审没有依法进行举证，二审期间提交了申禄达公司清缴纳税的调整报告，从该报告难以看出张汗坚个人财产是否独立于公司财产，张汗坚举证不充分，依法应对申禄达公司债务承担连带责任。
综上所述，申禄达公司、张汗坚的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3940元，由上诉人广州市申禄达紧固件五金制品有限公司、张汗坚共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 艳
审判员 国平平
审判员 张纯金
二〇一七年十一月十四日
书记员 张罗澜
何浩