江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣08民终2128号
上诉人（原审被告、反诉原告）：吉安市青原区海明材料有限公司，住所地江西省吉安市青原区值夏镇垅下村委会梁家村，统一社会信用代码：91360803MA35PBYW1K。
法定代表人：刘承海，总经理。
委托诉讼代理人：曹文勇，江西一阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘承海，男，1967年5月27日出生，汉族，住吉安县。
委托诉讼代理人：曹文勇，江西一阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：梁学源，男，1974年8月3日出生，汉族，住吉安市青原区，现住吉安市青原区。
委托诉讼代理人：曹文勇，江西一阳律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：龚振吾，男，1970年4月9日出生，汉族，住吉安市青原区。
委托诉讼代理人：邱洪浩、吴娟，江西赣中律师事务所律师。
上诉人吉安市青原区海明材料有限公司（以下简称吉安海明公司）、刘承海、梁学源因与被上诉人龚振吾买卖合同纠纷一案，不服吉安市青原区人民法院（2017）赣0803民初1107号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人吉安海明公司、刘承海、梁学源上诉请求：撤销一审判决第一项，改判吉安海明公司支付供沙款293617元及利息。事实与理由：1、一审判令上诉人共同支付沙款393617元与事实不符，实际尚欠沙款为293617元。虽然吉安海明公司的股东刘承海、梁学源在欠条上签字，但购沙事物的实际负责人是梁燕，因梁燕在结算时不在场，故欠条金额有误。在出具欠条之前，双方确认实际供沙7952.25立方，其中3979.95立方按47元单价计算，3972.3立方按52元单价计算，经核算总额为393617元。吉安海明公司在2017年5月1日、3日、13日、15日共计向龚振吾支付沙款10万元，该笔款项应当在总沙款中予以核减。2、一审判令刘承海、梁学源共同付款属适用法律错误。刘承海、梁学源是吉安海明公司的股东，涉案的供沙协议也是由吉安海明公司与龚振吾签订，虽然刘承海、梁学源在欠条上签字，但所签署沙款并非是个人欠款，刘承海、梁学源签字是履行职务行为。综上请二审撤销一审判决第一项，核减已付沙款10万元，上诉人刘承海、梁学源不承担付款责任。
被上诉人龚振吾辩称，1、上诉人所称支付的10万元是在出具欠条之前，双方实际欠款应当以欠条为准。2、刘承海、梁学源是吉安海明公司的登记股东，欠条中明确写明刘承海、梁学源是欠款人，在欠条上签字认可欠款是二人的真实意思。请依法驳回上诉，维持原判。
龚振吾向一审法院起诉请求：1、判令吉安海明公司、刘承海、梁学源支付其欠款393617元及利息（自2017年8月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止）；2、判令吉安海明公司、刘承海、梁学源返还其合同保证金5万元及利息（自2017年4月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际归还之日止）；3、本案诉讼费用由吉安海明公司、刘承海、梁学源承担。
一审法院认定事实，2017年3月16日，龚振吾与吉安海明公司签订《供沙协议》，约定：吉安海明公司将中交第四公路工程局有限公司广吉高速C2标所有砂石业务交由龚振吾承接；单价为中交四局C2标收方凭证按47元/立方计算；交货地点为中交四局C2标料场（新圩场）；每月结账一次，按金额的5%作质保金，工程结束全部付清；龚振吾按中交第四公路工程局有限公司广吉高速C2标要求及时供货，如造成吉安海明公司损失，由龚振吾承担违约金5万元。同日，吉安海明公司的股东梁学源收取了龚振吾合同保证金5万元，并约定于2017年4月15日前退还。
后经双方对账，吉安海明公司股东、法定代表人刘承海及股东梁学源于2017年6月28日共同向龚振吾出具《欠条》，该《欠条》载明“今欠到龚振吾供沙款叁拾玖万叁仟陆佰壹拾柒元整（393617元），在一月之内（6月到7月底）还款。此据。”。因催收供沙款未果，龚振吾诉至本院。
另查明，1、龚振吾分别于2017年5月1日、2017年5月3日收到吉安海明公司供沙款4万元、2万元。2、吉安海明公司于2017年8月10日收取了中交第四公路工程局有限公司广吉高速C2标供沙款20万元。
一审法院认为，龚振吾与吉安海明公司于2017年3月16日所签订的《供沙协议》系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，具有法律效力，双方均应按合同约定履行各自的义务。本案中，龚振吾已履行了供应沙石的义务，而吉安海明公司至今未全部履行付款义务，龚振吾提交《欠条》也明确了吉安海明公司的违约事实。根据双方签订的《供沙协议》和合同的相对性，吉安海明公司应为该欠款的义务人，后经对账，刘承海、梁学源亦以“欠款人”身份向龚振吾出具《欠条》，故应由吉安海明公司、刘承海、梁学源共同支付所欠龚振吾供沙款。
吉安海明公司、刘承海、梁学源所欠供沙款，应当以经双方对账并由欠款人签字确认的《欠条》所载明的393617元为准。吉安海明公司虽辩解《欠条》并非结算单，应当根据交易数量、单价来综合认定欠款，但根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”之规定，吉安海明公司、刘承海、梁学源向龚振吾出具《欠条》，即视为双方对合同价款达成了补充协议并得到了双方认可，故依法不予采纳该项辩解。吉安海明公司、刘承海、梁学源虽辩解其在出具《欠条》时并不知晓吉安海明公司已经支付龚振吾10万元供沙款的情况，主张从欠款中品除该10万元，但未提供确凿的证据予以证明，且不论吉安海明公司提交的4份《收条》中有2份《收条》的真实性无法确认，即使确认这2份《收条》的真实性，但该4份《收条》的出具时间均在《欠条》出具的时间之前，可知该《收条》载明的付款金额不能从393617元中品除；吉安海明公司、刘承海、梁学源亦均认可该《欠条》的真实性，刘承海、梁学源作为完全民事行为能力人，且分别担任吉安海明公司的执行董事、监事，对公司的经营活动应当负责，对出具《欠条》的法律后果也应当知晓。吉安海明公司、刘承海、梁学源该辩解，明显有悖于常理，依法不予采纳，即吉安海明公司、刘承海、梁学源应当共同支付龚振吾供沙款393617元。
同时，吉安海明公司、刘承海、梁学源出具《欠条》时承诺7月底还清，但逾期至今，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，酌定吉安海明公司、刘承海、梁学源应当自2017年8月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率就逾期支付的供沙款向龚振吾支付逾期利息至实际付清之日止。
吉安海明公司收取了龚振吾5万元合同保证金，承诺于2017年4月15日前返还，但逾期至今，应当立即返还。同时，占用期间亦会导致该款的利息损失，综合考量吉安海明公司违约恶意程度、龚振吾的损失情况等因素，兼顾公平合理和诚实信用的法律原则，酌情确定吉安海明公司应当自逾期之日起（即2017年4月16日）按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向龚振吾支付合同保证金利息至实际付清之日止。
吉安海明公司要求在本案所欠龚振吾供沙款中抵扣发票税金18127.15元，但吉安海明公司与龚振吾所签订的《供沙协议》对供沙价款是否含税金，或税金由谁负担并未明确约定，事后也未达成补充协议；即使应当由龚振吾负担发票税金，但吉安海明公司在本案中也未举证证明其为开具供沙款发票而支付了多少税金，故依法不予支持吉安海明公司该项主张，吉安海明公司可另行主张权利。
吉安海明公司反诉龚振吾，要求龚振吾支付其违约金5万元，但未提交相应证据证明龚振吾在履行《供沙协议》中存在违约行为；且《供沙协议》并未约定龚振吾不能独自向中交第四公路工程局有限公司广吉高速C2标供应沙石；加之，根据《供沙协议》的约定，在龚振吾造成其损失的情况下，龚振吾才需要向其支付违约金5万元，本案中，吉安海明公司又未能举证证明龚振吾造成其损失。故依法不予支持吉安海明公司的反诉请求。
综上所述，龚振吾的诉讼请求于法有据，依法应予支持；吉安海明公司的反诉请求于法无据，依法不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告吉安市青原区海明材料有限公司、刘承海、梁学源于本判决生效之日起10日内支付原告龚振吾供沙款393617元及利息（利息以393617元为基数，自2017年8月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际付清之日止）；二、被告吉安市青原区海明材料有限公司于本判决生效之日起10日内返还原告龚振吾合同保证金5万元及利息（利息以5万元为基数，自2017年4月16日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际付清之日止）；三、驳回被告吉安市青原区海明材料有限公司的反诉请求。案件受理费8018元，保全费2820元，反诉费525元，合计11363元，由被告吉安市青原区海明材料有限公司负担。
二审中，上诉人提交证据1、河沙明细表一份，证明供沙总量及实际沙款是393617.25元。证据2、2017年5月13日、15日收条原件，证明该两笔收款应当在2017年6月28日的欠条里扣除。被上诉人质证认为，证据1的真实性不认可，明细表中的盖章不清楚。供货单位是滩头沙场，与本案的诉讼主体也不一致。证据2的签字要另行确认。本院认证，证据1不符合法律规定的证据形式要件，且明细表显示供货单位“滩头沙场”，单价“53.6”也与本案当事人之间的约定不符。证据2显示付款时间在本案欠条之前，不足以证明上诉人要求核减欠条款项的意见。本院对上诉人证据不予采信。
被上诉人未提交新证据。
本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，上诉人对尚欠沙款无异议。综合诉辩双方意见，本案争议焦点为：一、2017年5月1日、3日、13日、15日上诉人支付的10万元能否在本案中2017年6月28日的欠条中予以核减；二、上诉人刘承海、梁学源是否承担付款责任。关于焦点一，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。2017年6月28日上诉人出具欠条，确认尚欠沙款393617元。该欠条应视为当事人对买卖关系的结算，即确认双方之间最终债权债务关系，对当事人具有法律约束力，债务人应当如实履行。民间经济往来中，对已付款通常在结算凭证中进行核减，本案出具欠条前上诉人梁学源明确知晓对付款事实，但在欠条中却未进行核减，对此上诉人并无合理解释，对其主张出具欠条前的付款进行核减的意见，本院不予采信。关于焦点二，涉案欠条落款载明“欠款单位：海明材料有限公司”、“欠款人：刘承海、梁学源”，另注明刘承海、梁学源身份证号码。从落款来看，单位和个人分别书写，刘承海、梁学源以欠款人身份签字确认，其行为亦是对支付欠款责任的认可，一审法院据此认定刘承海、梁学源承担付款责任，并无不当。
综上，上诉人吉安海明公司、刘承海、梁学源的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元,由上诉人吉安市青原区海明材料有限公司、刘承海、梁学源共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李伟杰
审判员 龙 蓉
审判员 陈 麒
二〇一八年二月十三日
书记员 曾 柳