天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终2057号
上诉人（原审原告）：梁士仪，男，1944年9月20日出生，汉族，天津市强力链条有限公司股东，住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人：任强，天津文诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张耀媚，天津文诺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市强力链条有限公司，住所地天津市宝坻区经济开发区（原天宝工业园）。
法定代表人：梁海兵，总经理。
原审第三人：张艳凤，女，1975年6月10日出生，汉族，农民，住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人：陈玉洪，天津华琛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢定平，天津华琛律师事务所律师。
上诉人梁士仪因与被上诉人天津市强力链条有限公司（以下简称强力公司）、原审第三人张艳凤公司决议效力确认纠纷一案，不服天津市宝坻区人民法院（2016）津0115民初4210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
梁士仪上诉请求：撤销一审判决,改判支持上诉人的一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：上诉人梁士仪对增资一事毫不知情。2010年9月1日，上诉人梁士仪并未参加股东会，上诉人梁士仪对所形成的《天津市强力链条有限公司股东会决议》并不知情，该决议上梁士仪的签字也非其本人所签。上诉人参与的增资决议之后的几次股权转让行为并非对增资股东会决议进行了追认。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，公司增加注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，故2010年9月1日的股东会决议无效。
强力公司未做答辩。
张艳凤述称，不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
梁士仪向一审法院起诉请求：依法判令强力公司2010年9月1日作出的股东会决议无效，判令强力公司向公司登记管理机关申请撤销相应的变更登记。
一审法院认定事实：梁士仪与梁海兵、梁海利系父子关系，张艳凤为梁海兵之妻。二人婚后育有二子：梁旭（1999年8月26日出生）、梁宇（2002年9月18日出生）。
2004年8月19日，梁士仪和梁海兵出资组建强力公司。该公司注册资本为500000元，二人分别出资250000元，公司法定代表人为梁海兵。强力公司成立后，由梁海兵和张艳凤负责经营管理。
2010年9月10日，经渤海公司会计审计验资后，强力公司增资至10000000元，梁海兵持股比例变为97.5%，梁士仪股份变为2.5%。上述增资事宜所需的公司变更登记申请书、授权证明上均加盖强力公司公章，验资报告由渤海公司制作。
2013年5月20日，梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将道路运输列入强力公司的经营范围。梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及强力公司变更登记表，并授权张艳凤办理登记事宜。
2014年7月24日，梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将强力公司经营期限延长至20年。梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及强力公司变更登记表，并授权张艳凤办理登记事宜。
2015年2月25日，梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将梁海兵的股份分别转让20%给其子梁旭、梁宇。梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及强力公司变更登记表，并授权梁海兵办理登记事宜。此时梁海兵、梁士仪的股权比例分别为57.5%、2.5%。
因梁士仪要为其子梁海利预留40%左右的强力公司股权，梁士仪要求梁海兵转让部分股份给梁士仪。2015年10月12日，梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将梁海兵的股份转让30%给梁士仪。梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及强力公司变更登记表，并授权梁海兵办理登记事宜。
2016年1月14日，梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将梁海兵的股份分别转让12%给梁旭、梁宇。梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案，并于2016年2月9日签订股权转让协议、强力公司变更登记表，并授权梁海兵办理登记事宜。
一审法院认为，本案争议的焦点为涉案增资股东会决议是否无效的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效……”根据上述法律规定，公司决议只有内容合法、程序符合法律或章程的规定时，才能肯定其效力。股东会决议属于公司股东共同意志体现，是共同意思表示，具有民事法律行为的一般性特征，即其效力是建立在股东会决议成立的基础之上。如果未召开会议或会议未对涉案事项形成决议等，均属于程序重大瑕疵，不应认定为股东会决议，应在公司法现有调整框架内认定为无效决议。
本案涉案股东会决议应为有效决议，理由如下：首先，涉案增资股东会决议，从外在形式而言，并非强力公司股东——梁士仪和梁海兵签订，但强力公司实际控制人为梁海兵和张艳凤，在强力公司自己完整提交工商登记申请资料、办理增资登记，梁海兵、梁士仪与张艳凤关系良好（此后授权张艳凤两次办理工商登记）的情况下，亦存在梁士仪和梁海兵授权办理的可能性。梁士仪及梁海兵仅凭签名非本人所写否认决议签名效力，认为系张艳凤伪造办理登记，理由并不充足；其次，在2013年5月20日、2014年7月24日，强力公司先后办理经营范围、经营期限变更，并分别召开股东会通过公司章程修订案，梁士仪和梁海兵一致同意并签字确认。上述章程修订案明确记载股权现状为：注册资本10000000元，梁海兵持股97.5%，上述事实，足以证明梁士仪和梁海兵知晓并认可公司股权结构；再次，梁士仪签字认可梁海兵的三次股权转让行为，尤其是第二次股权转让，相应股东会决议、公司章程修订案的签订足以证实梁士仪知晓并认同涉案增资股东会决议内容。退一步讲，仅凭第一次股权转让决议，梁士仪可能不了解涉案增资股东会决议内容，但对梁海兵第二次股权转让的认可，直接、明显的证明梁士仪认同先前的增资股东会决议。因为按梁士仪和梁海兵所述，第二次股权转让的目的，是梁士仪要求梁海兵给梁海利留出40%左右的股权，登记在梁士仪名下，说明此时梁士仪的股权已不足40%，梁士仪显然知晓增资事宜和目前持有的股权比例。综上，在梁士仪不足以证明其未参加公司股东会决议进行增资的情况下，其与梁海兵在增资之后的股权转让行为、公司重大事项变更行为，足以证实二人知晓并认可增资事项。梁士仪现提起诉讼，否认涉案股东会决议效力，明显违背诚实信用原则，不予支持。
同时，本案梁士仪的行为已构成恶意诉讼。梁士仪和梁海兵在诉讼中毫无争议、对抗，完全认可对方意见。二人本可以通过股东会形式解决所谓的纠纷，但其二人肆意呈诉，并对二人曾办理的工商登记材料一律否认，明显违背民事诉讼诚实信用原则。故梁士仪的诉讼请求,证据不足,不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款之规定，判决：“驳回原告梁士仪的诉讼请求。案件受理费80元，由原告梁士仪负担”。
二审中，当事人没有提交新证据。本院审理查明的事实与一审法院一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
经本院主持调解，双方当事人各执己见，未能达成调解协议。
本院认为，本案的争议焦点为被上诉人强力公司2010年9月1日做出的增资决议的效力问题。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本做出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。本案中上诉人与被上诉人均认可增资决议中上诉人梁士仪的签字并非其本人所签，故而否认该股东决议的效力。但从本案审理的情况来看，上诉人对该股东决议不知情的诉讼理由缺少证据支持，亦不符合常理。
综上所述，梁士仪的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人梁士仪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
审 判 员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一七年三月十五日
书 记 员 孔娇阳
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……