江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏民终字第540号
上诉人（原审被告）连云港市金港经济技术开发总公司，住所地江苏省连云港市连云区板桥工业园祥和路台南大酒店四楼。
法定代表人王晓春，该公司董事长。
委托代理人郁翔，江苏维尔利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李云广。
委托代理人张勇，江苏苍梧律师事务所律师。
上诉人连云港市金港经济技术开发总公司（以下简称金港公司）因与被上诉人李云广建设工程施工合同纠纷一案，不服江苏省连云港市中级人民法院（2015）连民初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年11月18日公开开庭审理了本案。上诉人金港公司的委托代理人郁翔，被上诉人李云广的委托代理人张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年2月20日，金港公司（发包人）与江苏省盐城市交通建设工程有限公司（以下简称盐城交建公司）（承包人）就连云港市板桥工业园启动区路网工程四标段横二路工程签订《协议书》，约定合同价款为77863658元。
2006年5月22日，金港公司与盐城交建公司就上述工程签订《补充协议》，约定：本工程无开工预付款、材料预付款及进度款、不进行工程实施过程中的中间支付。本合同的支付方式为：工程交工后14日内支付结算价的20%，交工满一年时支付至结算价的40%，交工后满两年时支付至结算价的70%，交工满三年时支付剩余款项。以上付款阶段不计利息。双方约定在付款阶段，若因发包人资金不能按时到位等原因，缺口部分款项按银行同期贷款利率支付承包人的贷款利息。
涉案工程于2008年1月10日进行竣工预验收，于2008年6月26日进行竣工验收。
2009年9月22日，涉案工程经审定，审定金额为76158894.4元。
盐城交建公司于2008年8月14日变更公司名称为中城建第二工程局有限公司。中城建第二工程局有限公司于2010年6月4日变更公司名称为中城建第二工程局集团有限公司（以下简称中城建公司）。
2014年12月25日，金港公司向盐城市公路管理处出具业绩证明材料，该材料载明：涉案工程于2007年7月30日交工通车，2008年6月竣工验收，工程质量合格。
2015年1月26日，中城建公司与罗继红签订《债权转让协议》，约定：中城建公司向罗继红转让其对金港公司拥有的涉案工程余款958894.4元债权权益。债权转让通知书载明：中城建公司将对金港公司拥有的涉案工程欠款958894.4元依法转让给罗继红，与此债权相关的其他权利也一并转让。
2015年1月27日，罗继红与李云广签订《债权转让协议》，约定：罗继红从中城建公司受让所得的对金港公司工程款债权，罗继红将受让所得的工程款债权转让给李云广，以李云广最终实现金额冲抵拖欠李云广借款。债权转让通知书载明：中城建公司将涉案工程应付工程款及工程款相关权利等全部转让给罗继红，现罗继红将受让所得债权全部转让给李云广，请金港公司收到本债权转让通知书即日向李云广支付借款及利息（包括已付工程款但逾期支付应当承担的利息）。
2015年1月27日，李云广连云港的委托代理人金炼向金港公司分别邮寄上述两份债权转让通知书，金港公司未签收该两份债权转让通知书。
涉案工程尚欠工程款958894.4元未支付。
2015年2月12日，李云广向原审法院起诉，请求判令金港公司支付工程款958894.4元及暂计利息1400万元。
原审诉讼中，李云广与金港公司同意按中国人民银行六个月至一年同期贷款基准利率计算欠付工程款利息。
原审法院认为：金港公司与盐城交建公司签订的《协议书》、《补充协议》，中城建公司与罗继红签订的《债权转让协议》，罗继红与李云广签订的《债权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认，各方均应严格遵守并履行。
金港公司应按照《协议书》、《补充协议》的约定向中城建公司支付涉案工程欠付工程款及利息。中城建公司作为债权人，有权将其对金港公司的债权转让给第三人罗继红，罗继红受让债权后也有权将其对金港公司的债权转让给李云广。本案中，涉案两份债权转让虽在起诉前未通知到债务人金港公司，但在本案诉讼中，该两份债权转让已通知债务人金港公司，故李云广作为受让人有权向金港公司主张债权。
关于涉案工程的交工日期问题。涉案《补充协议》明确约定以工程交工日期为给付工程款的时间计算节点，且金港公司出具的业绩证明材料中也明确涉案工程交工日期为2007年7月30日，故涉案工程交工日期应为2007年7月30日。
关于本案转让的债权是否包含利息的争议。涉案两份债权转让协议转让标的物为涉案工程款余款958894.4元债权，在两份债权转让通知书中也明确载明转让的标的物为工程款债权及相关权利，即转让人与受让人约定转让的标的物为欠付工程款及其利息，依据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，本案转让的债权包含利息。
关于利息金额是多少的问题。依据涉案《补充协议》的约定，工程交工后14日内支付结算价的20%，交工满一年时支付至结算价的40%，交工后满两年时支付至结算价的70%，交工满三年时支付剩余款项。工程交工时，该工程尚未进行结算，现李云广同意按结算价76158894.4元计算应付款及利息，且结算价低于合同约定价，系李云广对其权利的处分，依法予以准许。故金港公司应在2007年8月14日付款至15231778元、在2008年7月31日付款至30463557元、在2009年7月31日付款至53311226元、在2010年7月31日付款至76158894.4元，对金港公司的逾期付款，应以应付未付工程款为本金，按照中国人民银行六个月至一年期同期贷款基准利率和逾期付款时间给付利息。经计算，截止至2014年12月24日利息合计为12510482元，2014年12月25日至实际给付之日止的利息，应以958894.4元为本金，按照中国人民银行六个月至一年（含）期同期贷款基准利率计算。
综上所述，原审法院遂判决金港公司于判决发生法律效力之日起十日内给付李云广工程款958894.4元及利息（截止至2014年12月24日的利息合计为12510482元；2014年12月25日至实际给付之日止的利息，以958894.4元为本金，按照中国人民银行六个月至一年期同期贷款基准利率计算）。
金港公司不服，向本院上诉称：一、李云广无权主张涉案工程款的利息。首先，李云广系受让他人债权而取得本案的诉讼主体资格，故衡量李云广在本案中享有的权利范围，应当着眼于债权转让协议书。本案中，李云广与债权转让人罗继红签订的债权转让协议，仅注明工程款债权转让给李云广，而并未注明工程款的利息。虽然两份债权转让通知书中有关于工程款相关权利的记载，但通知书仅系债权人履行告知义务的必经程序，其不能超越债权转让协议书的约定范围。原审判决以债权转让通知载明工程款相关权利而认定李云广有权主张利息，不符合协议约定。其次，虽然《中华人民共和国合同法》规定债权转让中从权利一并转移，但由于双方协议明确约定了债权转让范围，故法院不能径行以合同法的相关规定认定工程款利息也一并转让。同时，本案工程款利息超过本金十倍。故应认定该部分利息不在转让范围内，原审判决认定李云广享有工程款利息不能成立。二、涉案工程款利息，实为延期付款违约金，即使应当支持，也应当按违约金的司法处理原则进行判定。首先，涉案工程款总额为76158894.40元，利息达到1200余万元。金港公司自2006年12月起，每年均支付部分工程款，债权转让人盐城交建公司也未就工程款支付等事项催告金港公司，金港公司延期支付工程款的行为并非故意违约，而是因为资金困难所形成的分期支付。在此情形下，虽根据合同约定应当承担相应的违约责任，但鉴于剩余本金与利息的巨大差额，且金港公司也明确要求降低违约金，故法院应对违约金数额进行调整。其次，利息的起算点应当自2008年1月10日进行起算，不应当以2007年7月30日为起算点。涉案工程为市政工程，根据相关规定，应以预验收为交工时间，而非以交付时间起算。且本案证明交工时间的证明材料，系金港公司出具给其他单位，只是为了证实盐城交建的工作业绩，不能作为认定交付时间依据。综上，李云广无权就利息主张权利，且主张的利息过高，也应予以降低，利息的起算点也有误，请求二审予以改判，驳回李云广要求支付利息的诉讼请求或变更一审判决关于利息的主文。
李云广答辩称：案涉债权转让通知书和转让协议明确约定转让的标的是工程款债权及相关权利，应当包括逾期付款利息。案涉工程施工合同约定付款的计算时间是交工而不是竣工，金港公司出具的证明证实案涉工程是2007年7月30日交工通车。金港公司存在逾期付款，故应当承担逾期付款利息，包括已付款未按期付款的利息。
本院二审审理查明的事实与原审相同。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：李云广有无权利主张涉案工程款的利息？
本院认为：金港公司与盐城交建公司签订的《协议书》、《补充协议》以及中城建公司与罗继红签订的《债权转让协议》、罗继红与李云广签订的《债权转让协议》均合法有效，应予确认。且在本案诉讼中，涉案的两份债权转让通知书也已向债务人金港公司所出示提供，故罗继红与李云广之间的债权转让对金港公司产生效力，李云广作为受让人，有权向金港公司主张相应的债权。
关于李云广受让的债权范围问题。李云广自罗继红处受让债权，而罗继红又自中城建公司处受让债权，故李云广受让的债权范围不应超出罗继红自中城建公司处受让的债权范围。依据2015年1月26日中城建公司与罗继红签订的《债权转让协议》的约定，罗继红受让的债权为958897.40元债权权益，故李云广受让的债权也应为该958897.40元债权权益。该债权权益应包含本金958897.40元及其利息。但不应包含“已经支付给中城建公司的工程款，但因逾期支付而应当承担的利息”，因为该迟延付款的利息显然并不在该958897.40元的债权权益之中。因此，罗继红在发给金港公司的债权转让通知书中，将其从中城建公司受让的债权范围擅自扩大为“借款及利息（包括已支付工程款但逾期支付应当承担的利息）”，没有依据，李云广不能据此向金港公司主张已经支付的工程款但因为迟延支付所产生的利息，原审法院将逾期支付进度款的利息也一并判决给李云广，显属错误，应予纠正。
关于该958897.40元工程款的利息应如何计算的问题。金港公司与中城建公司所签的《补充协议》约定：“案涉工程的工程款在交工满三年时支付剩余款项。以上付款阶段不计利息。双方约定在付款阶段，若因发包人资金不能按时到位等原因，缺口部分款项按银行同期贷款利率支付承包人的贷款利息”；2014年12月25日，金港公司向盐城市公路管理处出具的业绩证明材料载明：涉案工程于2007年7月30日交工通车，2008年6月竣工验收。因此，案涉工程的全部工程款应于2010年7月30日前付清。现案涉工程款尚余958897.40元未能支付，故该工程款应从2010年7月31日起按银行同期贷款利率计算利息。
综上所述，原审判决认定事实及适用法律均有错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更江苏省连云港市中级人民法院（2015）连民初字第29号民事判决为：连云港市金港经济技术开发总公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付李云广工程款958894.40元及利息（以958894.40元为本金，自2010年7月31日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
二、驳回李云广的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费111553元，由李云广负担100398元，由连云港市金港经济技术开发总公司负担11155元。
二审案件受理费100400元，由李云广负担90360元，由连云港市金港经济技术开发总公司负担10040元。
本判决为终审判决。
审 判 长 马绍恒
审 判 员 邰虓颖
代理审判员 丁晓苏
二O一六年元月十三日
书 记 员 张敏慧