山东省济南市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）市商初字第2437号
原告深圳市富巍盛科技有限公司，住所地深圳市。
法定代表人莫雪梅，总经理。
委托代理人张大力，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
被告刘波，男，1975年4月16日生，汉族，无业，住济南市
委托代理人付胜涛，国浩律师（济南）事务所律师。
委托代理人姜建萍，国浩律师（济南）事务所律师。
被告王磊，男，1978年6月6日生，汉族，无业，住济南市
委托代理人付胜涛，国浩律师（济南）事务所律师。
委托代理人姜建萍，国浩律师（济南）事务所律师。
原告深圳市富巍盛科技有限公司诉被告刘波、王磊买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告深圳市富巍盛科技有限公司法定代表人莫雪梅的委托代理人张大力，被告刘波、王磊的共同委托代理人付胜涛、姜建萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告深圳市富巍盛科技有限公司诉称，2010年5月开始，原告与山东宏利农机销售有限公司建立买卖合同关系，被告刘波、王磊是山东宏利农机销售有限公司的股东。合同约定原告按山东宏利农机销售有限公司指定的交货地点，向山东宏利农机销售有限公司供货，至2012年12月，山东宏利农机销售有限公司累计拖欠原告货款903255元。原告多次向山东宏利农机销售有限公司的法定代表人催要货款，但其拒不归还。被告刘波、王磊在未书面通知原告的情况下，于2014年9月29日自行在工商部门注销了山东宏利农机销售有限公司。现原告依法向法院提起诉讼，请求法院依法判令两被告立即向原告支付货款903255元。
被告刘波、王磊辩称，原告要求支付货款缺乏依据，应依法予以驳回。山东宏利农机销售有限公司与原告虽存在货物买卖关系，但早已结算和结清货款。原告起诉已超诉讼时效，原告与山东宏利农机销售有限公司在2010年5月至2012年9月期间发生业务关系，原告于2014年12月24日起诉已超过诉讼时效。山东宏利农机销售有限公司已依法清算并注销，原告起诉被告主体不适格。
经审理本院查明，山东宏利农机销售有限公司于2010年3月18日注册成立，被告刘波、王磊是山东宏利农机销售有限公司的股东。自2010年5月份至2012年9月份，原告与山东宏利农机销售有限公司发生买卖太阳能灭虫器及杀虫灯等的业务。
本案中原告提交如下证据：
提交证据1、购销合同一份，用以证实原告与山东宏利农机销售有限公司存在买卖合同关系；对此证据被告质证称该证据是2012年9月17日的购销合同，交货日期为2012年9月25日前，付款方式是货到一个月付款，其认为该证据是复印件，对其真实性有异议，该合同内容只是涉及两台灭虫器，不能证明原告方所主张的其他货物买卖关系。庭审中本院查明该合同是原告与山东宏利农机销售有限公司签订的购销合同中的一份，该份合同（编号为FWS-
SD-2012-0092）签订于2012年9月17日，其中对货物的型号、品名、规格、数量、单价及金额做了约定，该合同约定交货日期为2012年9月25日前，约定付款方式及期限为货到一个月内付款。
证据2、“供货清单及结算表”10张及“送货单”22张，用以证实原告向山东宏利农机销售有限公司供货的事实及供货数额；对此被告质证称，“供货清单及结算表”分2010、2011、2012三个年度，2010年的三张单据、2011年五张单据、2012年两张单据，各单据对应不同的订单号，结合原告提供的第一份证据来看，表格中的订单号就是合同编号，各批货对应不同的订单号，构成独立的购销合同关系，各批货款应独立计算诉讼时效，从销售清单看，最后一期的货款日期为2012年8月28日，因此付款截止日期应在2012年10月1日前，所以各笔货款均已过诉讼时效。经本院查明，原告提交的10张“供货清单及结算表”有2010年的三份（包括5月、6月、8月份各一份）、有2011年的五份（包括4月、5月、6月、9月、10月份各一份）、有2012年的二份（包括8月、9月份各一份）；上述10张“供货清单及结算表”均有原告及山东宏利农机销售有限公司盖章及经办人签名，亦记载了送货日期、送货单号、订单号、规格型号、货物名称、数量、单价、确认日期等详细情况；其中山东宏利农机销售有限公司对2010年送货的清单表最后一份的确认日期为2010年9月份，对2011年送货的清单表最后一份的确认日期为2011年11月29日，对2012年送货的两份清单表的确认日期均为2012年10月28日。对2012年双方的最后一笔交易：原告称最后一笔交易的时间为2012年8月28日，付款截止日期应在2012年10月1日前，因此原告的起诉已超过诉讼时效；被告称交易习惯并不是交完货立即付款，而是双方经过结算再付款，原告与山东宏利农机销售有限公司最后的结算时间为2012年10月28日，而原告在2012年10月24日向被告刘波主张过权利，因此不超诉讼时效。本院通过原告提交的送货单查明，原告给山东宏利农机销售有限公司最后一次送货的时间为2012年9月19日。其中2012年“供货清单及结算表”显示，2012年8月原告共向山东宏利农机销售有限公司供货价值为236720元，2012年9月（17日、19日两笔）原告共向山东宏利农机销售有限公司供货价值为14760元，共计251480元。
证据3、工商登记材料一宗，用以证实被告刘波、王磊是山东宏利农机销售有限公司的股东、清算组成员，两被告将山东宏利农机销售有限公司注销，山东宏利公司非法注销并不影响股东的赔偿责任；对此被告质证称真实性无异议，但对原告的证明内容有异议，该组证据充分证实两被告做为山东宏利农机销售有限公司的股东已严格履行了清算义务，公司注销的程序合法，被告不应对山东宏利农机销售有限公司的债务承担支付义务。被告在陈述称：“注销时有资产余额，都分配给股东了，当时公司没有债务。我们认为我们不欠原告钱，所以也没有通知原告，就登报公告了。被告的帐册等资料大部分已经遗失。我方不同意对帐，已经超过诉讼时效了，且我方不认可欠帐。关于已支付给原告多少钱，因为帐册大部分已经遗失了，支付多少钱我方也不清楚。”本院查明2014年9月29日，被告刘波、王磊在工商部门注销了山东宏利农机销售有限公司。在工商部门注销时的清算报告载明：“在经营中的其他债务全部结清，所有债权全部收回。…公司帐薄以外如出现债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。”
证据4、电话录音证据一份、附录音文字记录、提交优盘，证实原告委托律师于2014年10月24日向被告刘波主张权利，被告刘波明知山东宏利农机销售有限公司有未结清的债权债务，仍对公司进行注销，证明被告在知道原告与山东宏利农机销售有限公司存在债权债务的情况下，未将山东宏利农机销售有限公司注销的情况书面通知原告，仅仅是在山东商报上刊登的公告，该案不超诉讼时效；对此证据被告质证称不清楚对方是谁，通话时间为2014年10月24日，鉴于原告提供的第二组证据送货单最后一期的送货日期为2012年8月28日，一个月的付款期，至电话通话时已经超过两年。
庭审中被告提交一份证据，即原告在立案时提交的，法院送达给其的原告于2014年1月15日单方制作的“对帐一览表”（该表庭审中原告未作为证据提交），该表记载原告在2012年收到的货款远远超过清单表中的25万余元，两项已经高达40余万元，结合原告提交的录音证据所说的2012年尚欠被告销售返还，可见被告并不欠原告货款；对此证据原告质证称该证据明确说明山东宏利农机销售有限公司拖欠原告货款达90余万元。根据原告制作的该表显示，2010年山东宏利农机销售有限公司应付原告356525元，已付11500元，尚欠345025元未付；2011年山东宏利农机销售有限公司应付原告1861300元，已付1320400元，尚欠540900元未付；该表显示2012年山东宏利农机销售有限公司应付原告587690元（但原告实际提供的二张清单表显示2012年山东宏利农机销售有限公司应付原告货款251480元），该一览表显示山东宏利农机销售有限公司2012年已付款206360元（148200元＋58160元），该表显示山东宏利农机销售有限公司2012年补2011年发的货差价（实际上没到款，也就是宏利应付给原告但未付）49400元，该表显示原告应付给被告但未付的有4万元，该表还显示2012年的买卖往来政府补贴折抵货款354600元。
关于双方签订买卖合同的经过，原告陈述称：“原告与山东宏利农机销售有限公司签订的都是传真件，由山东宏利农机销售有限公司将合同传真至原告处，原告确认后供货，因双方是长期合作关系，很多经过结算的合同就不再保存。”被告陈述称：“签订合同的方式不清楚，自2010年至2012年确实有一些贸易往来。应该是签订了多份购销合同。具体合同内容大体都是和原告提交的该证据差不多。”
原告陈述称除其提交的送货单之外，其与山东宏利农机销售有限公司还有其他的贸易往来，其中2012年10月份原告向山东宏利农机销售有限公司供货后，山东宏利农机销售有限公司并没有在收货单上盖章确认，这几笔款项约30万元左右。原告立案时起诉的数额包括所有被告欠其货款的数额，根据原告公司计算的总贸易数额应是2805515元，扣除已支付的及代收的政府补贴，共1902260元，尚欠903255元，但因为其中几份单据中被告没有盖章确认，所以开庭时其没有提供这几张单据，庭审时原告提供的10份供货清单及结算表总额为2409705元。
关于双方是否最后结算，原告陈述称：“合同是约定一个月内付款，但实际都是经过原告和山东宏利农机销售有限公司进行分阶段结算对帐后再付款。对此双方没有约定，但是是双方的交易习惯，并不是每笔货款单独结算，结算后多长时间付款没有约定”；被告称：“在双方的购销合同里，约定货到一个月内付款。双方没有最终结帐，每笔货款单独结算。刘波说2010、2011年的货款已经结清，2012年销售政府补贴是原告领取的，应该还欠被告部分补贴返还，具体金额双方没有对帐确认。对此我方没有证据提交。我们向法庭特别提交了原告立案时提交的一览表，我方并不认可原告单方计算的该对帐一览表，但其中记载了原告领取的2012年政府销售补贴30余万元。”
关于政府补贴，原告称：“以前的政府补贴已经折成货款，其中2012年政府补贴为354600元，该笔款项已经做为山东宏利农机销售有限公司的购货款，已经在总货款中扣除，政府补贴双方约定的是政府补贴给原告，原告返还给山东宏利农机销售有限公司，但实际上是折成山东宏利农机销售有限公司应付给原告的货款。”被告辩称：“实际补贴是补贴给原告，具体补贴数额我方不清楚，但是我方认可政府补贴折成货款。”
关于诉讼时效，原告主张其自2010年5月份至2012年10月份，与山东宏利农机销售有限公司存在的是长期买卖合同关系，每一笔业务间区分划区不是很清楚，也不是按照每一笔业务付款，根据交易的习惯并不是交完货就立刻付款的，双方需经过结算再付款，因此并不存在时效问题，原告与山东宏利农机销售有限公司最后的结算时间为2012年10月28日，且原告在很长的过程中多次向被告主张权利，但被告一直不予答复，原告提交的录音证据有通话详单和电话号码的佐证，足以证明该录音证据是原告向被告主张权利的内容；原告表示其与山东宏利农机销售限公司签订的都是传真件，由山东宏利农机销售限公司将合同传真至原告处，原告确认后发货，因双方是长期的合作关系，很多经过结算的合同就不再保存，双方之间的购销合同确实是约定一个月内付款，但实际上都是经过原告和山东宏利农机销售限公司双方进行分阶段结算对账后再付款，双方没有约定，但是双方的交易习惯，并不是每笔货款单独结算。被告刘波、王磊方认可自2010年5月份至2012年8月份存在买卖合同关系，但表示各批货都构成独立的购销合同关系，各批货款独立计算诉讼时效，即便是最后一批货也已经超过诉讼时效。
原告要求两被告共同承担山东宏利农机销售有限公司未向原告支付货款903255元的赔偿责任。
上述事实，由购销合同、销售清单、送货单、工商登记材料、电话录音及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，本案中，原告深圳市富巍盛科技有限公司与山东宏利农机销售有限公司数次签订购销合同，双方每次所签合同均是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。原告深圳市富巍盛科技有限公司向山东宏利农机销售有限公司供应货物，均有双方盖章及经办人签名的送货单等予以证实，因此应当认定原告已履行了合同所约定的供货义务。综合相关证据能够证实，2010年山东宏利农机销售有限公司尚欠原告货款345025元未付；2011年山东宏利农机销售有限公司尚欠原告货款540900元未付；2012年山东宏利农机销售有限公司应付原告货款251480元，实际山东宏利农机销售有限公司2012年已付款206360元，另政府补贴折抵货款354600元。被告辩称山东宏利农机销售有限公司不欠原告款，但未提供证据予以证实，对其该辩称意见本院不予采信。对上述事实，本院予以认定。
本案双方争议的焦点为，原告的诉讼请求是否已超诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一件百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；第一百三十七条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中山东宏利农机销售有限公司欠原告的货款是2010年、2011年的欠款，但原告与山东宏利农机销售有限公司之间就每一笔业务均签订了合同，且约定一个月内付款，因此每一笔款项均应自欠款一个月后的次日起开始计算时效，但原告直至2014年12月份才提起诉讼，因此原告的诉讼请求已超诉讼时效，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一件百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市富巍盛科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费12830元，由原告深圳市富巍盛科技有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 亓 蕾
人民陪审员 高 霞
人民陪审员 李迎春
二〇一五年十一月五日
代理书记员 周炜炜