广东省广州市天河�人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法民二初字第4100号
原告：罗长森，1967年4月19日出生，住广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：周文隽，系广东明浩律师事务所律师。
委托代理人：金萍，系广东巨龙律师事务所律师。
被告：毛林（曾用名毛银林），1972年2月2日出生，住广东省广州市天河区。
委托代理人：周健，系广东正大联合律师事务所律师。
第三人：罗国良，住广东省佛山市顺德区。
第三人：傅汉彬（曾用名符汉彬），1969年2月9日出生，住广东省广州市番禺区。
第三人：吴卫强，1970年9月11日出生，住广东省佛山市顺德区。
第三人：广州市语林教育科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：罗国良。
原告罗长森诉被告毛林、第三人罗国良、傅汉彬、吴卫强、广州市语林教育科技有限公司（下称语林公司）股权转让合同纠纷一案�本院于2014年7月21日受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告的委托代理人金萍、周文隽，被告毛林及其委托代理人周健、第三人罗国良、傅汉彬、吴卫强到庭参加诉讼，第三人语林公司经本院合法传唤逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗长森诉称：2011年11月9日，由原、被告及罗国良、傅汉彬、吴卫强共同签署《合作投资成人高考及培训市场协议书》（下称《合作协议书》），约定由被告提供其前期拥有的语林公司、广东省成人高考网网站以及相应的办公场地，估值伍佰万元，由五人共同出资合作，被告占股份35%，原告占股份10%，罗国良、傅汉彬、吴卫强分别各占25%、16%、14%，并约定合作之前的债权债务由被告自行负责，合作之后所产生的债权债务按股份承担。该协议签署后，原告于2011年11月14日将出资款55万元支付到被告账户，如约履行了出资义务。然而，其后原告要求了解公司运营情况及查看公司财务报表等，均造被告以种种理由推诿，2012年10月份，原告听说被告将包括原告拥有的10%股份在内的40%的股份以400万元的价格转让给别人，后来不知怎么又与另外两人共同出资设立语林公司等等，原告便要求被告对此事进行说明，为什么原告拥有的10%股份被告可以代为转让，而原告不仅不知情更没有收到股权转让款。被告开始答应将股权转让款支付给原告，后又改为仅支付原告投资本金，原告认为与此人已无法合作下去，便也同意只要收回本金即可。即使如此，被告后来又变卦了，连同意支付给原告的投资本金也拒绝支付。后经原告委托别人到广州市工商局查询，才得知语林公司自始至终均不是被告所有的公司，被告根本不是语林公司的股东，同时，在原告早已支付了投资款的今日，语林公司的股东�本没有原告，原告此时才得知被告一直在欺骗为维护原告的合法权益，请求法院判决：被告立即返还原告投资款55万元及利息（从付款次日起，即从2011年11月15日起计至还清款项之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2014年5月12日止利息为82093.15元），及由被告承担本案诉讼费用。
被告毛林辩称：请求法院依法驳回原告的诉讼请求。1、诉讼请求一并非是公司投资款，而是根据双方合同的约定50万元是原告应该支付给被告毛林转让公司网站及版权的价款，当时双方约定网站估值500万元，即按10%向被告毛林支付股权转让款，50万元属于毛林个人所有，在协议签订前，公司及网站应属于被告毛林单独所有，通过协议书约定将单独所有的公司及网站资源变为共同共有，所以原告支付给被告的50万元应属于被告毛林个人所有。按协议约定另外的50万元属于启动资金�按持股10%的比例，原告交付的5万元属于公司运作的启动资金，即使原告要求退还5万元，也不应该以股权转让合同的案由向被告提出，原告更没有权利要求被告返还。2、利息的诉讼请求没有依据，50万元是原告为了购买被告股份，并不存在利息。罗长森与罗国良是同学关系，双方之间有委托授权关系，罗国良代罗长森参与公司经营管理活动。3、股份登记在第三人罗国良名下，原告即是隐名股东。4、原告经常在异地，对于罗国良代签字并参与股东相关事项，所有股东都是认可的，所有股东均没有反对意见，罗长森长期以来也未持反对意见，根据《中华人民共和国公司法》的规定，三分之二以上有表决权的股东同意，被告转让其股份，是有法律依据，合情合理。在起诉事实及理由中原告称被告毛林并非公司股东不属实，被告毛林是公司实际控制人，即持股人，从一开�所有的股东就已认可，在签订协议时原告也认可。5、被告的公司虽然登记在其外甥王超及裴玉凤的名下，但公司经营管理都是由被告毛林主持。
第三人罗国良述称：原告罗长森与第三人罗国良是同学关系，涉案纠纷也因罗国良而引起，此前第三人罗国良并没有了解清楚网站与被告之间的关系，投入进来后才发现公司的股东没有被告毛林，公司的网站也不是被告注册。当时第三人罗国良要求完善网站的域名及变更公司股东，但最终被告毛林还是没有作出变更。
第三人傅汉彬述称：因为个人问题，第三人傅汉彬已退出公司，其股份已转让给被告毛林，所有的股东会会议都是由被告毛林来参加。
第三人吴卫强述称：第三人吴卫强在2012年加入公司经营，是公司的股东，加入后才发现公司的股东没有被告毛林，网站也不是被告注册。
第三人语林公司未到庭，亦未提交�据。
经审理查明：2011年11月9日，毛林（甲方）、罗国良（乙方）、傅汉彬（丙方）、吴卫强（丁方）及罗长森（戊方）五方共同签订《合作协议书》，约定：甲、乙、丙、丁、戊五方为了开拓发展广东及全中国成人高考招生、培训、成人学历教育市场，使合股公司成为广东省甚至全中国最有规模和实力的成人教育机构，五方同意全力合作投资，共同发展…一、甲方前期拥有语林公司，并持有广东省成人高考网网站版权（网站域名为：www.gdchengkao.com），同时拥有相应的办公场地。五方共同同意甲方所持有公司及广东省成人高考网网站估值伍佰万元人民币，在合作之前的债权债务由甲方自行负责，合同之后所产生的债权债务按股份承担。二、根据该公司目前的实际情况及未来发展，五方共同商议后的公司股份分配如下：甲方股份占35%、乙方股份占25%、丙方股份占16%、丁方股份占14%、戊方股份占10%。三、根据五方共同认可的估值及股份分配情况，乙方需付125万元、丙方需支付80万元、丁方需付70万元、戊方需付50万元给甲方。该款项支付后，语林公司所有资源及广东省成人高考网（域名为：）版权均属五位股东所共有，未来公司经营及发展均由全体股东按持股比例投票表决…六、五方同意公司启动资金为人民币五十万元，按各方所持公司股份投入。合同签订后，罗长森以银行转账方式向毛林支付了155万元其中罗长森80万元（本案55万元及另案25万元）、罗国良75万元。
2012年10月16日，股东毛林、罗国良、吴卫强、陈蕤、傅汉彬作出《关于广州市语林教育科技有限公司股份变动的决议》（下称《股份变动决议》），内容如下：经股东毛林、罗国良、吴卫强、陈蕤、傅汉彬的共同商议，现决定将公司股份做如下调整：股东罗国良共持有�林公司股份比例40%（含罗长森10%、罗建力10%）；现同意将该40%股份全部转让给毛林，股份总价为286万，毛林应于2012年12月30日前一次性将该款项支付给罗国良；…以上股份变动经过全体股东签字后生效，毛林收回股份后有权处理回收后的所有股份，包括转让、赠予、出售等；如果毛林没有将以上转让款项按本协议规定及时支付给以上股东，则本协议无效，原转出股东依然持有语林公司原股份。
2012年10月18日，王祝安（甲方）与毛林（乙方）签订《关于收购语林公司部分股份协议书》（下称《收购股份协议》）约定：一、甲方收购乙方所拥有语林公司股份其中的40%股份，股金400万元，经乙方所在董事会协调下同意转让给甲方；二、甲方用现金方式收购乙方其中40%的股份，股金400万元，付款方式：2012年10月30日前付款250万元，2012年12月10日前付清余款…。
2012年10月19日，毛林、王祝安、陈蕤三方签订《语林公司股东出资协议书》约定：公司股东三人，分别为毛林（认缴出资额500万、持股比例50%）、王祝安（认缴出资额400万、持股比例40%）、陈蕤（认缴出资额100万、持股比例10%）。
2013年12月7日，语林公司召开股东会并决议：股东毛林（股份5%）、王祝安（股份44%）、陈蕤（股份12%）、吴卫强（股份10%）、陈志阳（股份4%）、罗国良（股份5%）、罗建力（股份10%）、罗长森（股份10%）。上述决议由股东罗国良代罗长森及罗建力签名。
另，根据2010年3月8日工商局的内档资料查实：语林公司设立登记时的股东为王超及裴玉凤。
2013年11月21日语林公司的工商登记资料显示：法定代表人王超，成立日期2010年3月9日，核准日期2011年3月8日，股东为王超（出资比例50%）、裴玉凤（出资比例50%）。
2014年3月14日语林公司的工商登记资料显示：法定代表人罗国良，成立日期2010年3月9日，核准日期2014年1月9日，股东为陈志阳（出资比例4%）、陈蕤（出资比例12%）、罗国良（出资比例25%）、王超（出资比例5%）、王祝安（出资比例44%）、吴卫强（出资比例10%）。
庭审中，经本院告知后，原告罗长森同意由本院确定本案案由。另，罗长森表示转账的55万元是由50万的投资款及5万元（合同约定为启动资金，实为投资款）构成。
庭审中，毛林及罗国良共同确认：毛林已支付《股份变动决议》中罗国良转让其本人股份的对价125万元，该股份的转让及对价并未涉及罗长森。罗国良表示罗长森从来未授权将股份挂靠在罗国良名下，亦未授权罗国良转让罗长森的股份及参与股东会决议。毛林表示2010年3月8日语林公司设立登记时的股东虽然为王超及裴玉凤，但毛林才是该公司的实际控制人；还表示同意现在变更股东登记。
本�认为：《合作协议书》系各方共同签订的协议，该合同是双方当事人的真实意思表示，对双方均有约束力，应依约履行。本案是由于毛林将其自身的股份转让给罗长森而引起的纷争，并非因各方共同投资成立公司而引起的，故本案案由应定股权转让合同纠纷为宜。
股东对公司享有股权，主要体现为资产收益及参与公司重大决策和选择管理的权利。既然罗长森已支付了《合作协议书》约定的股权转让对价50万元，则罗长森应持有相应的10%股份，并享有参与公司经营的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，并记载股东的姓名、出资额等；公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。第七十四条规定，转让股权后应当注销原股东的出资证明书，向新股东�发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。由此可见，股东转让股权涉及三方面内容：一是向新股东签发出资证明书，二是股东名册变更，三是股东工商登记的变更。本案中，从签订《合作协议书》至今长达四年时间，无论是公司的股东会决议、股东名册还是工商登记资料均没有罗长森签名或名字，甚至2012年10月19日的《语林公司股东出资协议书》仅为毛林、王祝安、陈蕤三名股东，罗长森由始至终都未参与公司的经营及管理。毛林作为股权的转让方，应在合理期间交付相关的出资证明或协助股东办理变更登记，但至今毛林仍未能提供证据证明已交付了出资证明，亦未能提供证据证明罗长森事实上享有公司股权并参与经营，既然毛林直接收取了股权转让款50万元，则罗长森要求其返还，合法有据，本院予以支持。上述款项的利息�从罗长森主张之日，即起诉日2014年7月21日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。至于另外5万元的问题，无论该款项是投资款，还是启动资金，该款项都是用于语林公司，但罗长森要求毛林返还，于法无据，本院不予支持。虽然毛林表示现在可以变更股东登记，但已事隔四年，且现时的股东与当时已不同，根本无法再达到当时各方共同经营的目的，各方已无法继续履行原协议，因此毛林的意见，本院不予采纳。
至于罗国良在股东会决议及董事会会议等代签罗长森名字的问题，由于罗国良未获得罗长森授权，则其在上述决议的签名效力不应及于罗长森，因此罗国良的签名不能等同于罗长森知悉其股权情况。罗国良仅为《合作协议书》的其中一名股东，本案系股权转让纠纷，罗国良不是股权的转让方，亦未收取股权转让款，毛林认为罗国良亦应承担责任的抗辩�由，本院不予采纳。
被告语林公司经本院传票传唤无正当理由，逾期未到庭参加诉讼，本案依法可作缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告毛林于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗长森返还股权转让款50万元；
二、被告毛林于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗长森支付上述第一项股权转让款的利息（以50万元为本金，从2014年7月21日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至本院确定给付之日止）；
三、驳回原告罗长森的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10120元、保全费3680元，合计13800元，由原告负担1400元，被告毛林负担12400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 赵心晶
人民陪审员 何 冰
人民陪审员 欧阳燕
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 葛 军
赖嘉涛