湖南省隆回县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0524民初1808号
原告(反诉被告)：肖业强，男，1965年9月1日出生，汉族，湖南省隆回县人，住湖南省隆回县。
委托诉讼代理人：蒋盛和，湖南志涛律师事务所律师。
被告（反诉原告）：阳范昌，男，1963年8月6日出生，汉族，湖南省隆回县人，住湖南省隆回县。
委托诉讼代理人：陈立阳，湖南远达律师事务所律师。
被告（反诉原告）：湖南亿冠房地产开发有限公司，住所地湖南省通道侗族自治县。
法定代表人：阳范昌，该公司股东。
委托诉讼代理人：陈立阳，湖南远达律师事务所律师。
原告（反诉被告）肖业强诉被告（反诉原告）阳范昌、湖南亿冠房地产开发有限公司（以下简称亿冠公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年3月16日作出（2015）隆民一初字第2118民事判决。原告阳范昌、亿冠公司不服判决提起上诉，湖南省邵阳市中级人民法院于2016年6月27日作出（2016）湘05民终604号民事裁定，发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告肖业强及其委托诉讼代理人蒋盛和、被告阳范昌和亿冠公司的特别授权委托诉讼代理人陈立阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本案审理过程中，根据原告申请，本院作出（2015）隆民一初字第2118-1号民事裁定，对被告亿冠公司开发的位于湖南省通道侗族自治县双江镇庙湾冲四中旁的鸿旺山水名居6栋16套商品房予以查封，查封期限为三年。
原告肖业强向本院提出诉讼请求：判令两被告共同偿还原告合作项目投资股份转让款本金3820000元，并支付利息401100元（利息按月利率3%计算，自2015年9月1日暂计算至起诉之日止，延期请求照计至转让款还清之日），本案诉讼费、财产保全费由被告承担。事实和理由：2011年开始，原告与被告阳范昌等人共同投资，以湖南鸿旺房地产开发有限公司的名义合作开发通道县四中旁鸿旺山水名居房地产项目，原告在该项目中累计投入原始股本金1520000元，后因股东内部原因，原告决定将合作股份转让以退出合作。2015年9月1日，原告与被告阳范昌达成《合作项目投资股份转让协议》，约定将原告在该项目中的合作投资股份共作价3820000元转让给被告阳范昌，阳范昌自协议签署之日取得原告在该项目中的合作股权，继受原告在该项目中的权利义务。被告阳范昌应于2016年元月31日前付清全部转让价款，且约定自2015年9月1日起每月支付原告转让款本金20至30万元，并按月利率3%计付该转让款利息（利息每月底付），由被告亿冠公司对此债务承担连带担保责任。合同签订后，被告阳范昌拒不履行义务，至今未付原告一分钱。经原告了解得知，被告目前经营状况严重恶化，极有可能丧失履行债务能力。为此，原告特向法院提起诉讼。
被告阳范昌、亿冠公司答辩并向本院提出反诉请求：依法撤销合作项目投资股份转让协议及其欠条，诉讼费由原告承担。诉讼过程中，被告阳范昌、亿冠公司将反诉请求变更为确认合作项目投资股份转让协议无效，诉讼费由原告承担。答辩意见及反诉事实和理由：被告亿冠公司自接管继续开发经营山水名居项目后，被告阳范昌及原告肖业强均为亿冠公司股东，阳范昌为法人代表，并主持项目运作，肖业强为公司财务会计总监，一直在项目工作至2015年。在亿冠公司运作山水名居项目至今，原告投入公司股金1520000元，由于各种原因，原告认为赚钱无望，有亏本可能，于是从2015年8月底开始纠集多人在通道跟踪逼迫被告阳范昌在股份转让协议和条据上签字，阳范昌不从，遭到原告纠集的人员殴打，后被公安人员发现，因声称是公司股东内部经济问题才被公安人员释放出来免遭处罚。此后原告一行几人继续将阳范昌带到隆回，又从隆回带到长沙，非法限制阳范昌人身自由近20小时，使阳范昌在精神遭受摧毁殆尽时，于2015年9月1日上午，原告一行人将事先打印好的转让协议和条据逼迫阳范昌签字，当时肖石民和吕赋斌等人在场见证。综上，被告认为，原告身为项目股东，未经结算，纠集多人强迫阳范昌在股份转让协议和欠条上签字，协议和欠条不是被告的真实意思表示，特提起反诉。
针对被告阳范昌、亿冠公司的反诉请求，原告肖业强答辩称：被告主张要求认定合同无效，不符合法律所规定的合同无效情形，所以本案的股份转让合同合法有效，应作为双方按合同履行的依据。
原告肖业强为证明其主张，提交了如下证据：
1、原告身份证、被告户籍证明及企业注册登记资料。用以证明原、被告的身份情况；
2、“合作项目投资股份转让协议”1份。用以证明原告将其在山水名居项目中的合作投资股份作价3820000元转让给被告阳范昌，双方达成协议，约定被告于2016年1月31日前付清原告转让款，被告亿冠公司对此债务承担连带保证责任；
3、被告阳范昌出具的欠条1份。用以证明被告阳范昌于2015年9月1日对所欠原告的股份转让款出具欠条，约定对此款按月息3%计息，每月底付息一次，并每月还本30万元；
4、股本金缴纳统计表、收款证明。用以证明至2012年2月13日止，原告共缴纳股本金1520000元；
5、成交确认书。用以证明原告等人共同出资，以鸿旺房地产开发有限公司的名义，于2012年2月15日受让了位于通道县双江镇庙湾的一宗土地，用于房地产开发；
6、国有出让土地的变更协议、联合声明各1份。用以证明鸿旺房地产公司与被告亿冠公司于2014年5月29日达成协议，鸿旺房地产公司退出，将项目转由被告亿冠公司开发，并共同在报纸上发表联合声明；
7、被告亿冠公司向通道县地税局和国土局出具的报告各1份。用以证明项目股东阳范昌、王师民、肖石民、孙淇团、魏九成以及原告共同商量决定改用亿冠公司名义开发山水名居项目；
8、照片10张。用以证明双方签订协议是通过协商确定的结果，并不存在胁迫被告签字；
9、隆回县法院庭审笔录、（2016）湘0524民初5号民事判决书。用以证明2016年2月1日上午肖石民在隆回法院开庭，不在长沙，阳范昌的一审代理人提供的对肖石民的调查笔录系伪证；
10、魏运廷的证明。用以证明肖石民2016年2月1日下午因嫁女在老家羊古坳办酒，不在长沙，阳范昌的一审代理人提供的对肖石民的调查笔录系伪证；
11、原告代理人对肖昌奇的调查笔录。用以证明鸿旺山水名居项目合作股东之间发生矛盾是因为阳范昌在开盘后对收支问题拒不接受财务监管，导致财务失控引起的及原、被告达成股份转让协议经过；
12、原告代理人对叶开植的调查笔录。用以证明签订协议的经过及阳范昌的一审诉讼代理人对叶开植进行调查时只有刘仕涛一人到场，伍晓衡律师没有参与；
13、戴联群证明。用以证明被告没有将项目收入情况交财务做账，对2014年7月后的收支情况都没交会计做账；
14、肖石民证明。用以证明股份转让是原、被告协商一致的结果，阳范昌基于想单独运作这个项目，有意要原告退出，2016年2月1日没有接受过被告律师的调查。
对原告提供的证据，被告阳范昌、亿冠公司质证意见：对证据1没有异议；对证据2有异议，程序不合法，转让要建立在退股的情况下，要亿冠公司承担连带责任不合法；对证据3两个证据前后矛盾，不符合实际；对证据4真实性不持异议；对证据5真实性无异议，但是鸿旺公司所欠的钱是否由亿冠公司承担；对证据6当时这块地是一地两征；对证据7没有异议；对证据8不能够证明原告是与被告协商的主张，照片是带有选择性的，不能够反映双方当事人的具体动态，同时更加可以看出，项目在通道却在长沙签字，两个人都是股东之一为什么会有照片的存在，这可以看出完全是原告蓄意所为；对证据9内容无异议，对其举证目的有异议；对证据10-12以地方和内容来推翻证据的真实性不符合法律规定；对证据13的真实性无异议；对证据14肖石民的证词虚假，原告所说与一审认定的都是决定退股，而现在又说是商量退股，不能体现证据的真实性。
被告阳范昌、亿冠公司为证明其主张，提交了如下证据：
1、被告亿冠公司机构代码证、法人代表身份证明书。用以证明被告公司的主体资格；
2、对阳范昌的接待笔录。用以证明原告是亿冠公司开发山水名居项目的股东，股东之间未清算，股份转让协议及3820000元欠条是被告在原告强迫的情况下签的字，其行为系无效的民事行为；
3、对叶开植的调查笔录。用以证明原告系项目股东，在通道县就开始纠集多人逼迫被告签转让协议和欠条；
4、对欧阳俊的调查笔录，证明目的同证据3；
5、被告代理人对魏太庄的调查笔录。用以证明原告几人在通道、隆回和长沙等地逼迫被告签股份转让协议和欠条；
6、对魏九成的调查笔录。用以证明原告系项目股东，股东之间没有清算；
7、对肖石民的调查笔录。用以证明原告等人在长沙逼迫被告签协议和欠条；
8、对吕赋斌的调查笔录。用以证明目的同证据7；
9、被告阳范昌陈述。用以证明没有合伙协议，该工程原是以鸿旺公司名义挂牌，后转为亿冠公司，肖业强是自己决定退股，被告在受到威胁、挨打的情况下在《股份转让协议》上签字的；
10、股本金交纳统计表。用以证明各股东缴纳股本金金额；
11、2011年-2014年资金运用开支情况。用以证明资金运用情况、开支情况及2014年6月份以后和2015年、2016年的开支数在邹绍尧手里，开支多少系未知数；
12、工程完工概算。用以证明该工程分一期二期工程，二期工程未开工，靠二期工程施工顺利，从最好的出发点计算亏损数额1800万元；
13、通道县人民法院（2016）湘1230民初73号民事裁定书。用以证明湖南亿冠房地产开发有限公司在通道侗族自治县的房屋建设工程“通道山水名居”第5栋、第6栋、7栋、8栋全部查封；
14、通道县人民法院（2016）湘1230民初73号之二民事裁定裁定书。用以证明对亿冠公司在通道县建设银行的账户43001514072052505569予以冻结；
15、通道县人民法院（2016）湘1230民初296号民事调解书。用以证明被告湖南亿冠房地产开发有限公司于2016年8月5日前付清所欠湖南华恒建筑工程有限公司工程款12767650元；
16、原告代理人对邹绍尧调查笔录。用以证明邹绍尧在工地从事出纳工作，2015年2月份以后工资都没领了，肖业强任财务总监，肖业强上班到2015年8月31日工资也结算了，没有付钱，写了欠条，2011年-2014年6月份的账都在戴联群会计手上，2014年6月份以后到2015年3月份的开支发票由自己保管；
17、原告代理人对申江元调查笔录。用以证明山水名居工程他一直都在，肖业强要退股的原因经过，工程亏损的原因；
18、欠条两张。用以证明亿冠公司欠申江元5482200元的债务；
19、原告代理人对陈代贵调查笔录。用以证明工程亏本原因及肖业强要退股与阳范昌发生矛盾，并强迫阳范昌接受其股权的情况。
针对被告提交的证据，原告的质证意见是：对证据1三性无异议，但原告并不是亿冠公司的股东；对证据2属当事人阳范昌的单方陈述，其陈述的内容不客观，不能做为定案依据。原告转让出资额给被告阳范昌，是双方协商一致的结果，合同内容属双方的真实意思，不存在原告胁迫被告签字；对证据3-7的调查笔录有异议，其中接待笔录的时间是1月17日，地点是远达律师事务所，对叶开植的调查笔录时间为同一天，地点却是在通道；对欧阳俊的调查时间是1月21日，地点在通道宾馆，而对魏太庄的调查时间为同一天，地点却在司门前兴隆居委会；对魏九城的调查笔录，时间是1月20日，地点却在隆回县桃洪镇怡然花园。笔录所记的调查时间和地点如此交错，明显不符合常理。证人应当出庭作证，接受质询，如无法定理由未出庭作证的证言，不能作为定案依据。其中证据3的证人叶开植与被告存在债权债务的利害关系，完全有可能为了被告的诉讼主张做出添加、夸大事实的陈述，证言的客观性存疑。证人说原告及妻子、弟弟等人殴打阳范昌不属实，当时原告去通道找被告协商，被告阳范昌避而不见，讲假话说不在通道，被原告发现后指责了被告，当时发生了争执，但不存在殴打行为；证据4证人欧阳俊与被告经济上有合作，存在利害关系，其证言的客观性存疑。证人说看见原告及肖水强等人在打阳范昌不属实，如果属实，派出所不可能不予处理。证人说第二天把阳范昌带到隆回总站，到小沙江饭店吃饭过程中，原告一伙把阳范昌喊出来带走了更不属实，因为第二天原告根本就不在隆回，而是在怀化未回，怎么可能去把吃饭中的阳范昌带走？如果确有此事，证人为何没有报警？这也不符合常理。证人称据说当晚原告把阳范昌带到长沙去了，这更是虚假，实际上是过了三、四天后才去长沙，并且是阳范昌与肖石民联系好之后再去的；至于证人称听说的内容，不能作为定案依据。对证据5的质证意见同证据4。证据6证人魏九成仍与被告有合作关系，存在利害关系，其证言内容不客观，证人所称的哪个股东占多少股份不属实，因为一直以来就只出纳确认哪个人投了多少钱进去，从来没有确定过哪一个人占多少股份，正因为阳范昌和肖石民不肯明确原告的股份，又没有签订合作协议，所以原告才提出要明确股份，要清理帐目，要继续参与财务管理，但阳范昌不同意，避而不见，所以原告才去通道找阳范昌的。证人对原告与被告协商出资证言不能作为定案依据。证据7的证人肖石民既与被告仍有合作关系，又因与原告之间的债务矛盾而于春节前关系恶化。从调查笔录所示的时间上看，2月1日为农历12月23日，而肖石民的女儿是农历24日清早出嫁，农历23日男方即从城步来到羊古坳肖石民家接亲，肖石民当天是在羊古坳，根本不在长沙，原告亲自参加了这次婚宴，因此这份笔录完全是虚假的。从内容上来看，证人所称的胁迫事实根本不存在，当时在酒店大厅商谈，原告方只有原告夫妇及一个外甥在场，大厅中人来人往，又有监控，不可能存在胁迫。且肖石民等人也在场，更加不可能胁迫。协议条款中的金额及付款时间也都是在酒店大厅谈好后再由被告亲笔填写上去的，并非事先打印的。原告提供的照片也可以看出当时有用计算器算数的情形，说明证人的证言内容完全虚假；对证据8证人应当出庭作证，接受质询，如无法定理由未出庭作证的证言，不能作为定案依据，证人与阳范昌有合作关系，一直兄弟相称，双方还存在债权债务关系，因此其证言的真实性存疑。从证言内容来看，其称原告方四人围住阳范昌根本不属实，讲原告方威胁阳范昌也是假的，我方提供了反证，证明肖石明的证言是假的；对证据9属于当事人的陈述，内容不真实，不能单独作为定案依据；对证据10-12统计表的前面三份打印的有出纳和审核人签字无异议，对于2011-2013年资金运用情况请法庭关注，这单是支出情况，中有一个会计签字，支出的真实性不认可，所写都是单列开支，不能达到被告举证目的，一张纸怎么可能把所有的账目写明，没有任何财务审核，不予认可；对证据13-15是一个相互串通的虚假诉讼；对证据16证人邹绍尧与被告是近亲属，真实性请法庭认定；对证据17有异议，原告与被告就股份转让协议的过程中，证人不在场，他并不知道商议经过，猜测性的证言不能作为本案定案依据；对证据18与本案没有关联性；对证据19有异议，证人是被告的亲外甥，也没有完全掌握财务的收支情况，证言的真实性不客观。
原、被告提交的证据，经庭审质证，合议庭合议，审查后认为：原告证据1、4、5、6、7、9及被告证据1，双方当事人均无异议，予以采信。原告证据2为书证，该协议条款内容虽有部分系事先打印，但对受让人名字、转让价款金额、付款时间以及债务担保人等关键性内容并未事先打印确定，而是在协议签署当日由被告阳范昌填写，由此表明原告事先只有将合作股份另行转让的交易意愿，但具体转让给谁，以及转让的价款、支付方式、担保方式等关键性内容是在双方协商以后才填写上去的。据原、被告陈述，该协议签订地点是在长沙融城花园酒店大厅旁的茶座，为公共场所，当时原告一方的参加人员为原告夫妇及另一亲属，在场人有肖石民及吕赋斌。依常理分析，原告方并不具备胁迫被告的人员优势，如果原告要胁迫被告签订协议，也无必要舍近求远去长沙，还特意邀请他人参加，更不可能将签订协议地点选择在人来人往并装有监控的酒店大厅。该协议所涉标的数额巨大，被告提出是受原告胁迫签订的，但事后又未向公安机关报案。该协议上既有原、被告双方的签字，也有在场人肖石民的签字证明，被告提交的证人证言不足以反驳该书证的真实性和合法性，故对证据2予以采信。原告证据3为书证，被告阳范昌认可该欠条为其自行填写，同时有证人肖石民在上签字证明，且与原告证据2相互印证，予以采信。原告证据8的照片虽不能全面、不间断地再现原、被告双方签署转让协议的整个过程，但照片体现了协议签署的地点场景和在场人员状况，有原告持计算器核算转让价款、被告阅读协议内容以及双方在协议上签字时的形态等片断画面，被告对照片的真实性并无异议，予以采信。证据10魏运廷证言证明的事实与法院开庭记录时间相印证，予以采信；证据13被告对其真实性无异议，予以采信；证据11、12、14均系证人证言，结合本案证据综合认定。被告证据2、9为当事人的单方陈述，主要内容没有其他合法有效的证据予以佐证，不予采信；被告证据3与原告证据12相内容不符，同一人作两份不同内容的证言，不具真实性，不予采信；被告4、5中有关原告夫妇等人一起到通道找阳范昌并与之发生争吵的证言内容能相互印证，予以采信，对他证言内容不予采信；被告证据6与原、被告提供的有关肖业强在项目中实际投资152万元的证言内容相符，予以采信，其余证言内容与本案不具有关联性，不予采纳；被告证据10与原告提供的证据4一致，予以采信；被告证据7与原告证据10、14内容不符，同一人证言内容相互矛盾，不具真实性，且原告不予认可，不予采信；被告证据8内容与肖石民第一份证言内容基本一致，但肖石民第二份证言又将自己的第一份证言内容予以否定，此证据证言无其他证据佐证，不予采信；被告证据11、12两张白纸记录的公司开支情况，无正规账务报表不具真实性，不予采信；被告证据13-18与本案无关联，不予采信；被告证据19证人与被告有利害关系，其证言内容结合其他综合认定。
根据采信的上述证据，以及当事人的陈述，本院确认如下事实：
2011年，原告肖业强与被告阳范昌以及肖石民、王师民、魏九成、孙淇团等人共同投资，以湖南鸿旺房地产开发有限公司（以下简称鸿旺公司）的名义合作开发房地产项目。2012年2月15日，通过竞拍方式，受让了一宗由湖南省通道侗族自治县国土局拍卖的商住用地，地块位于通道侗族自治县双江镇庙湾冲（四中旁），面积为7050M2。竞买成功后，各出资人继续以鸿旺公司名义对该宗地进行房地产开发，项目取名为“鸿旺山水名居”。原告先后在该项目中累计投入原始股本金152万元，其中2011年6月23日交纳4万元，2011年7月16日交纳2万元，2011年8月20日交纳10万元，2012年2月13日交纳136万元。
2014年1月17日，被告阳范昌和王师民另外成立湖南亿冠房地产开发有限公司，注册资本：壹仟万元，阳范昌为法定代表人，出资510万元，王师民为股东，出资490万元。因鸿旺公司住所地迁移，鸿旺公司法定代表人肖石民经与被告亿冠公司的法定代表人即被告阳范昌商量，决定改用亿冠公司的名义继续开发该项目。鸿旺公司与被告亿冠公司签署了一份“国有出让土地的变更协议”，并在怀化日报上登载“联合声明”，约定将该宗地权属变更至亿冠公司名下，自变更之日起相关权利义务由亿冠公司履行，与鸿旺公司无关。双方履行了土地权属变更手续，将原以鸿旺公司名义竞买所得的庙湾冲宗地开发使用权变更至亿冠公司名下后，原、被告等人继续以亿冠公司的名义开发“鸿旺山水名居”房地产项目，该项目运作由被告阳范昌实际控制。2015年8月，原告肖业强因股东内部及合作项目管理混乱等原因，决定退出合作。将原告在此项目中累计投入原始股本金152万元作价382万元转让给阳范昌，此作价参照月息3.5%自缴款日至签订协议之日计算。为此原告夫妇等人曾于8月下旬的一天到通道找被告阳范昌协商处理合作股份事宜，但阳范昌避而不见，原告等人发现了阳范昌后，双方发生了争吵，后被110巡警制止。2015年8月31日下午，原告肖业强、被告阳范昌与在长沙的肖石民联系好之后，一同去长沙协商合作股份转让事宜。2015年9月1日，原告肖业强与被告阳范昌在长沙融城花园酒店大厅茶座签订了《合作项目投资股份转让协议》。原告肖业强作为甲方，被告阳范昌作为乙方，双方签订了《合作项目投资股份转让协议》，约定：一、甲方将在通道的鸿旺山水名居房地产项目中的合作投资股份共作价人民币382万元转让给乙方，乙方自协议签署之日起取得甲方在项目中的合作股权，继受甲方在项目中的权利义务。甲方自退出之日起，不再享有和承担项目中的任何股东权利和义务。二、乙方应于2016年元月31日前付清甲方全部转让价款，逾期未付清或者未全部付清，即应向甲方支付违约金，违约金每延期一日按实际欠款金额的0.1%计付，直至欠款全部付清为止。三、本协议第二条所列债务，亿冠公司自愿承担连带保证责任，担保期限为两年（自本合同约定的乙方应付转让价款时限届满之日起计算）。原告肖业强、被告阳范昌分别在协议甲方、乙方一栏签名，被告亿冠公司在担保方一栏签字盖章，肖石民亦以证明人的身份在协议上签字。当日，被告阳范昌还向原告出具了一份欠条，内容为：“今欠到肖业强人民币叁佰捌拾贰万元，用于通道山水名居投资，利息按月息3%每月月底付，每月支付本金20-30万元。”对于被告阳范昌陈述胁迫签订协议的事实，被告阳范昌未提供有效证据予以证明。此后，被告阳范昌没有按协议和欠条约定向原告支付转让价款。原告遂于2015年12月16日诉至本院。本院于2016年3月16日作出（2015）隆民一初字第2118号民事判决，判决被告阳范昌支付原告肖业强转让款3820000元，并承担利息267400元，2015年12月15日以后的延期付款利息按年利率24%计算，至本息清偿之日止；被告湖南亿冠公司承担连带清偿责任；驳回被告的反诉请求。被告阳范昌、亿冠公司不服判决，提起上诉。湖南省邵阳市中级人民法院于2016年6月27日作出（2016）湘05民终604号民事裁定，裁定撤销原判决，发回重审。
本院认为：本案系合资、合作开发房地产合同纠纷。本案当事人争议焦点问题主要在于：一、《合作项目投资股份转让协议》是否有效；二、股份转让价款是否显失公平；三、被告湖南亿冠房地产开发有限公司是否应当对被告阳范昌欠款承担连带担保责任。
一、《合作项目投资股份转让协议》是否有效。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定，合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。鸿旺公司和亿冠公司具备房地产开发经营资质，先后取得湖南省通道侗族自治县位于通道侗族自治县双江镇庙湾冲（四中旁）一块国有建设用地使用权。原、被告与肖石民、王师民、魏九成、孙淇团先后以鸿旺公司和亿冠公司名义合作开发房地产项目，因此，原、被告及其他投资人之间虽然未签有书面协议，但彼此之间形成了合资、合作开发房地产合同关系。原告肖业强因股东内部及合作项目管理混乱等原因，决定退出合作，自愿将原告在此项目中投资份额转让给内部合作人之一阳范昌，阳范昌自愿受让原告的投资份额，双方签订了《合作项目投资股份转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。被告阳范昌辩称，是在受原告胁迫的情况下签订的，从签订协议地点及协议内容来看，协议签订地点为长沙融城花园酒店大厅，酒店大厅系公共场所，且设有安保措施，胁迫签订不符合常理。另外，协议内容除了有打印好的内容外，还有投资股份作价金额，付清全部转让价款的时间，担保人及甲乙双方最后签名与盖章，最后落款日期，均为阳范昌亲自书写，并且当天阳范昌还向原告出具了一份欠条，内容也系阳范昌亲自书写，且肖石民作为证明人在协议上签字。相反，阳范昌辩称胁迫行为却未能提供充分有效证据予以证明。因此，原告肖业强与被告阳范昌签订的《合作项目投资股份转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，为合法有效协议。而被告确认《合作项目投资股份转让协议》协议无效的反诉请求，并未提供有效证据予以证明，故其反诉请求不予支持。
二、股份转让价款是否显失公平。原告肖业强出资分别是2011年6月23日交纳4万元，2011年7月16日交纳2万元，2011年8月20日交纳10万元，2012年2月13日交纳136万元，共计152万元。本案中，合作人合作开发房地产，未签订有任何书面合作协议，对分享利润与承担风险等权利义务均未签订有书面协议，公司管理也不到位，没有规范的财务管理制度，原告则以投入原始投资款152万元，参照月利率3.5%自缴款日至签订协议日计算转让价款作价382万元，系双方协商后的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，并无显失公平的情形。被告阳范昌为亿冠公司的实际控制人对公司的控制相对于原告具有优势，更易举证证明合作开发房地产分享利润，承担经营风险等权利义务的事实，因此，被告辩称原告应承担投资风险，其未提供有效证据予以证明，其应当承担举证不利的后果。被告阳范昌出具的欠条，约定对所欠原告转让价款按月息3%支付利息，同时又在协议中约定了逾期付款违约金。原告主张按约定支付转让款利息，约定年利率已超出24%，超出部分不予支持。债务382万元按年利率24%计算自2015年9月1日至2015年12月15日产生利息为264853元。
三、被告湖南亿冠房地产开发有限公司是否应当对被告阳范昌欠款承担连带担保责任。原告肖业强与被告阳范昌签订的《合作项目投资股份转让协议》的第三条约定，对本协议第二条所列债务，湖南亿冠公司自愿承担连带保证责任，担保期限为两年（自本合同约定的乙方应付转让价款时限届满之日起计算）。被告阳范昌系亿冠公司的法定代表人，转让协议上载明由被告亿冠公司自愿承担连带保证责任，并加盖了亿冠公司的印章，协议上有亿冠公司法定代表人阳范昌的签名，并加盖有亿冠公司的印章，应视为亿冠公司的真实意思表示。亿冠公司的股东为阳范昌和王师民，亿冠公司作为商事主体，对外发生商事行为时，公司内部的规定，公司以外的第三人不应负有审查义务，也不应受公司内部规定的约束，因此，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，不影响担保合同效力，故亿冠公司应对所欠款项承担连带担保责任。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条、第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，判决如下：
一、被告阳范昌在本判决生效后十日内支付原告肖业强转让价款3820000元，并承担自2015年9月1日至2015年12月15日期间的延期付款利息264853元，合计4084853元。2015年12月15日以后的延期付款利息按年利率24%计算，至转让款清偿之日止；
二、被告湖南亿冠房地产开发有限公司对以上债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告肖业强的其他诉讼请求；
四、驳回被告阳范昌、湖南亿冠房地产开发有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费40568元，反诉费80元，财产保全申请费5000元，合计45648元，由被告阳范昌、湖南亿冠房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
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审 判 长 罗 喜
人民陪审员 周涟源
人民陪审员 谢晓斌
二〇一六年十二月六日
代理书记员 钱湘菊
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率,又约定了违约金或者其他费用,出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用,也可以一并主张,但总计超过年利率24%的部分,人民法院不予支持。