广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1376号
上诉人（原审原告）：邓福添，住广州市荔湾区。
委托代理人：王绍峰，广东骏道律师事务所律师。
委托代理人：周晓，广东法颂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：肖志广，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：龙月颜，住广东省广州市白云区。
上述两被上诉人的共同委托代理人：邹显栋，北京大成（广州）律师事务所律师。
上述两被上诉人的共同委托代理人：李莎，北京大成（广州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：龙钜流，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：龙锡光，住广东省广州市白云区。
上诉人邓福添因与被上诉人肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光股权转让纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法江民初字第365号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月3日，邓福添与肖志广签订股权转让协议，协议约定：“一、转让标的，甲方（肖志广）受让乙方（邓福添）在粤华公司（即祁阳粤华冶炼有限公司）的全部投资权益人民币4387500元，占粤华公司出资比例30%；二、转让价格，乙方将所拥有的粤华公司股份折价50%作价人民币2193750元转让给甲方；三、付款方式，甲方承诺于2014年6月30日前付清乙方的股份转让款；四、经营责任承担，双方同意粤华公司自成立之日起的一切法律、经济责任由甲方负责，乙方概不承担；五、违约责任，若�方未能按期全额付清股权转让款，股权转让价格恢复为乙方的实际投入金额，即人民币4387500元，且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失；六、变更工商登记，本协议签订后，乙方配合甲方办理工商变更登记手续，变更登记过程中签署的一切文件包括但不限于双方按照工商部门要求签订的股权转让协议等，其内容与本协议不一致的，一律按照本协议约定执行；七、担保，担保方（龙钜流、龙锡光）已完全清楚并理解本协议的内容，愿意为甲方全面履行本协议提供连带责任担保”。截至2014年6月30日，肖志广未依上述协议向邓福添支付涉案股权转让款2193750元。
原审另查明：邓福添与案外人谭锦标于2001年5月31日在广州市白云区婚姻登记处登记结婚，于2006年2月27日原审法院出具（2006）云法民一初字第712号民事调解书，确认二人于当日离婚。肖志�、龙月颜于1987年7月13日在广州市白云区江高镇人民政府登记结婚。
原审再查明：粤华公司于2007年9月19日经湖南省祁阳县工商行政管理局核准登记成立，登记股东为雷某生、邓福添、肖志广、龙钜流。
2014年7月10日，邓福添向原审法院提起诉讼，请求判令：1.肖志广支付邓福添股权转让款4387500元；2.肖志广赔偿邓福添迟延付款期间的损失（损失以4387500元为计算基数，自2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至转让款实际付清之日止）；3.龙月颜、龙钜流、龙锡光对上述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4.肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光共同负担本案受理费。
原审法院认为：邓福添与肖志广签订股权转让协议，邓福添作为粤华公司的股东将其名下的股权作价2193750元转让给肖志广，并约定肖志广于2014年6月30日前向邓福添支付上述股权转让款，该协议是双方真实意思表示，应恪守履行。肖志广主张因邓福添未配合其办理股权转让变更工商登记手续，故应由邓福添先转让股权后才同意支付股权转让款的抗辩。对此，涉案协议虽约定邓福添须在协议签订后配合肖志广办理股权转让工商登记变更手续，但未对办理手续的具体期间或期限进行明确约定，故应视为双方对办理股权转让变更手续的具体时间待定，因此肖志广可在协议签订后随时向邓福添主张配合办理股权转让变更手续。由于肖志广未能举证证实其已于2014年6月30日前向邓福添主张要求其配合办理股权转让变更手续或证实双方已就办理股权转让变更登记手续的具体时间已明确约定，而涉案协议已明确约定肖志广支付股权转让款的期限，现约定的付款期限已届满，肖志广逾期未履行付款义务，故肖志广主张应由邓福添先履行股权转让变更工商登记手续的抗辩于法无据，原审法院不予采纳。邓福添要求其支付涉案股权转让款的诉讼请求合情合理，原审法院予以支持。因肖志广逾期付款行为已违反涉案协议约定，其迟延付款行为已造成邓福添对该股权转让款及时占有、使用等利益的损失，故肖志广应当承担与之相应的违约责任，邓福添主张肖志广承担违约责任的诉讼请求于法有据，原审法院亦予以支持。对于其主张股权转让款已因肖志广逾期支付而恢复为4387500元并按中国人民银行同期贷款利率四倍支付迟延付款损失的意见，肖志广提出了该违约责任条款约定的违约金额过高，已超出邓福添实际损失的抗辩，因协议中明确约定股权转让价格为2193750元，而“股权转让价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元”为双方约定的违约金条款，且邓福添提交的证据不足以证实其因肖志广的违约行为�致的可期待利益损失已达4387500元或造成了邓福添其他损失，协议约定的违约金数额确实存在过高的情况，对肖志广的该项抗辩予以采纳，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的�行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”原审法院对邓福添主张肖志广支付股权转让款4387500元及赔偿迟延付款期间的损失（损失以4387500元为基数，自2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至转让款实际付清之日止）的诉讼请求不予支持，原审法院认定肖志广应支付邓福添股权转让款2193750元，同时，因其迟延付款的违约行为，其应支付邓福添的违约金，违约金应以2193750元为基数，自付款期限届满之日的次日（2014年7月1日）起按中国人民银行同期贷款利率之1.5倍计算至涉案股权转让款实际付清之日止。
另外，对于邓福添主张龙月颜应对肖志广因涉案股权转让协议产生的债务承担连带责任的主张，涉案债务虽发生于肖志广、龙月颜婚姻关系存续期间，但龙月颜并非粤华公司的股东或隐名股东，且涉案股权转让协议并无龙月颜签名确认，邓福添亦未能举证证实因涉案股权转让协议产生的债务为肖志广、龙月颜夫妻共同经营而产生的或龙月颜确认该债务为夫妻共同债务。根据合同相对性原则，龙月颜并非涉案股权转让协议的合同相对人，故邓福添主张涉案债务为肖志广、龙月颜的夫妻共同债务的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。
对于邓福添主张龙钜流、龙锡光对肖志广因涉案股权转让协议产生的债务承担连带责任的主张，由于龙钜流、龙锡光已在涉案股权转让协议中签字确认协议中担保条款，根据《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当�照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”以及第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”故依据协议约定，足以认定龙钜流、龙锡光均同意为肖志广因涉案协议产生的债务承担连带保证责任，但因协议未约定龙钜流、龙锡光的具体保证份额，原审法院认定龙钜流、龙锡光均承担全部的保证责任，若龙钜流、龙锡光中其中一人已承担全部保证责任，则该人可向肖志广追偿，或向另一负有保证责任的主体清偿其应承担的份额。由于涉案协议未约定龙钜流、龙锡光的保证期间，且邓福添已在肖志广未履行协议约定的主债务履行期届满之日起六个月内通过本次诉讼向龙钜流、龙锡光主张承担连带保证责任，于法有据，故原审法院对邓福添的该项诉讼请求予以支持，龙钜流、龙锡光应对肖志广须支付邓福添的股权转让款2193750元及迟延付款违约金承担连带保证责任。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、一百一十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《�高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条、第四十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2014年11月19日作出判决：一、肖志广支付邓福添股权转让款2193750元及迟延付款违约金（违约金以2193750元为基数，自2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率之1.5倍计算至股权转让款实际付清之日止）；二、龙钜流、龙锡光对上述第一项判决共同承担连带保证责任，龙钜流或龙锡光共同或任意一人承担保证责任后，有权在其已承责范围内向肖志广追偿；三、驳回邓福添的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42000元，由邓福添负担17650元，肖志广负担24350元。肖志广于判�生效之日起三日内共同向原审法院缴纳案件受理费24350元。
判后，上诉人邓福添不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定事实不清、法律适用错误。1.原审判决将“股权转让价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元”这一附条件条款错误认定为违约金条款，违背了合同当事人的约定初衷，属于事实认定不清、适用法律错误。本案《股权转让协议》鉴于条款约定：1、甲乙双方均是祁阳粤华冶炼有限公司的股东，乙方（即邓福添）己实际投入人民币4387500元，持有粤华公司30%的股份；2、由于经营不善，粤华公司现已停产，甲方（即肖志广）提出全额收购乙方持有的粤华公司股份，变卖设备用于偿还银行贷款及其他开支；第一条转让标的条款则约定：甲方受让乙方在粤华公司的全部投资权益人民币4387500元，持有粤华公司30%的股份。以上合同�款约定内容表明，邓福添于粤华公司实际投入的资金是人民币4387500元，协议双方的合同目的是肖志广受让邓福添在粤华公司实际投入形成的全部投资权益人民币4387500元。基于上述事实基础，邓福添才与肖志广约定邓福添股份折价50%作价人民币2193750元转让并由肖志广承诺于2014年6月30日前付清，以及若肖志广未能按期全额付清股权转让款，股权转让价格恢复为邓福添的实际投入金额即人民币4387500元。我国《民法通则》第六十二条规定：民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。《民法通则适用的若干意见》第75条规定：附条件的民事行为，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民事行为无效；第76条规定：附期限的民事法律行为，在所附期限到来时生效或者解除。据此，本案股权转让协议约定“股权转让价�恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元”内容虽然置于违约责任条款项下，但究其实质乃系附条件或者期限的条款而非违约责任负担，是协议当事人双方对邓福添实际投入确认的真实意思表示，亦未违反法律或者行政法规的强制性规定，合法有效。原审判决遗漏以上事实，片面解读合同条款，错将附条件、期限的合同条款认定为违约责任条款导致错误裁判，请二审法院予以纠正。2.原审判决以邓福添“未能举证证实因涉案股权转让协议产生的债务为两被告夫妻共同经营而产生的”为由，驳回邓福添关于涉案债务为肖志广、龙月颜的夫妻共同债务的诉讼请求，系分配举证责任不当、适用法律错误。本案原审查明事实表明，肖志广、龙月颜系夫妻关系，且涉案《股权转让协议》约定债务存续其中。最高人民法院《关于适用（中华人民共和国婚姻法）若干问题的解�（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”也就是说，按照上述最高人民法院的司法解释，婚姻关系存续期间以一方名义所欠的债务，原则上应当认定为夫妻共同债务，应该由夫妻共同偿还。但是，如果夫妻一方能够证明该债务确为欠债人个人债务，那么未欠债的婚姻关系当事人可以对抗债权人的请求。属于个人债务的情形主要有两种，一种是债权人与债务人明确约定该项债务属于个人债务；另一种是属于婚姻法第十九条第三项规定的情况。婚姻法第十九条第三项规定，“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”。据此，本案中龙月颜应对涉案债务属于肖志广个人债务承担举证责任，否则应承担举证不能的法律后果。但原审判决不顾上述法律规定，根据合同相对性原则认定龙月颜并非涉案股权转让协议的合同相对人，不支持邓福添请求其承担连带责任的主张，显然属于适用法律错误。3.邓福添是在万般无奈的情形下才同意附条件折价转让股权。粤华公司自2007年成立以来一直由肖志广独自经营管理，邓福添从未参与公司经营管理。粤华公司从未分配股利，肖志广也从未向邓福添公布过粤华公司的财务数据。在签订《股权转让协议》之前的一年中，邓福添甚至都联系不上肖志广。邓福添在既不能享受投资分红又无法获知粤华公司真实经营状况的情况下，不得不将持有的粤华公司股权转让给粤华公司实际控制人肖志广。是因为肖志�一再声称资金紧张，为促使其尽早付款，邓福添才设定期限附条件同意半价转让股权。4.以约定的付款期限为折价条件是双方的真实意思表示。《股权转让协议》约定：“以2014年6月30日为最后期限，期限届满前付款的股权五折作价，期限届满后付款的，股权按实际投资作价。”该约定是双方的真实意思表示。5.原审判决将“附条件价格约定”错误定性为“违约责任”。协议第五条“违约责任”约定：“若甲方（肖志广）未能按期全额付清股权转让款，股权转让价格恢复为乙方的实际投入金额，即人民币4387500元；且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失。”该约定的前半部分是有关股权价格的约定，虽然该内容是约定在“违约责任”部分，但双方明确约定是“价格恢复”，显然只是取消之前的价格优惠，而不是一般意义上的违约责任。该约定的后半部分才是“违约责任”约定。6.原审判决有违合同法诚实信用和公平公正原则。在邓福添与肖志广合资经营粤华公司过程中，肖志广隐瞒公司真实经营情况，通过半价受让股权然后溢价出售获利。原审判决不但令邓福添遭受无端损失，而且以司法判决的形式鼓励肖志广的不诚信行为。综上所述，邓福添上诉请求：1.依法变更原审判决第一项为：肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光支付邓福添股权转让款4387500元及延期付款违约金；2.肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光承担本案一审、二审全部诉讼费用。
被上诉人肖志广、龙月颜共同答辩称：根据肖志广和邓福添的股权转让协议，邓福添应先向肖志广办理股权转让手续，在股权变更手续办理完毕以后，肖志广才向邓福添支付相应的股权转让款，原审判决对这一问题作出了错误的认定。肖志广认为，因为邓福添没有将股�先过户至肖志广的名下，邓福添违约在先，肖志广不应承担违约责任。根据股权转让协议的约定，肖志广向邓福添支付股权转让款的时间是2014年6月30日前，而股权转让协议签订的时间为2013年1月3日，该协议的第9条第1款内容为，本协议自签字之日起即生效，甲乙双方应尽快办理有关股权转让手续。“尽快”是没有确切时间的，但应根据交易背景作解释。肖志广认为，尽快指应在协议签订后，最迟一个月内办理股权变更，而不能迟至一年半后还不办理变更手续。若邓福添2014年6月30日前均不配合肖志广办理手续，显然违反合同约定。肖志广认为，即使肖志广构成违约行为，根据股权转让协议的约定，邓福添也无权向肖志广主张额外支付2190000的股权转让款。本案争议的另一个焦点即为额外的2190000股权转让款的性质，根据合同约定，股权转让的价格是2190000元，协议第二�已明确进行了约定，若因为肖志广迟延付款而产生额外的2190000元，肖志广认为按股权转让协议的违约责任写明，应为违约金。肖志广迟延付款，给对方造成的实际上是利息损失问题，邓福添要求肖志广额外支付2190000元，远远超出邓福添的利息损失，肖志广根据合同法及最高院司法解释，请求法院对违约金予以调低。原审判决肖志广向邓福添支付同期贷款利率的1.5倍，属于法院的自由裁量，肖志广认为利息损失是适合的。邓福添在上诉中提出条款是附条件或附期限的法律行为，肖志广认为本案的条款无论是否成立或满足，条款本身是有效的，不会因为所谓期限导致合同成立或解除，肖志广认为邓福添的理论依据是不成立的。邓福添在上诉补充意见中说，肖志广隐瞒了有关公司的经营情况，肖志广认为若邓福添以此理由，应对协议以欺诈为由要求撤销，而非本案的诉求。综上，请求法庭驳回上诉，维持原判。
被上诉人龙月颜补充答辩称：龙月颜不应对本案债务承担连带责任，因为本案所谓债务是肖志广的个人债务，虽然此债务行为发生在夫妻关系存续期间，但因为本案交易的特殊性，肖志广是接收股权而支付股权转让款，股权不可能用于夫妻共同生活，也没有证据显示龙月颜有合意，因此龙月颜认为原审判决是正确的。
被上诉人龙钜流答辩称：同意原审判决，没有其他意见。
被上诉人龙锡光没有提出答辩。
本院经审理查明：原审判决查明“邓福添与案外人谭锦标于2001年5月31日在广州市白云区婚姻登记处登记结婚，于2006年2月27日本院出具（2006）云法民一初字第712号民事调解书，确认二人于当日离婚”的事实错误，该事实为原审法院审理的（2014）穗云法江民初字第364号案件查明的事实�原审判决查明的其他事实正确，本院对原审判决查明的其他事实予以确认。
本院另查明，1.肖志广至今未向邓福添支付任何股权转让款，案涉股权也还登记在邓福添名下；2.原审诉讼中，肖志广提交了下列两份证据：（1）2013年5月25日《祁阳粤华冶炼有限公司股东、股份转让通知》，主要内容为：“股东：邓福添本公司股东肖志广拟将其所占公司股份49%转让给他人，特向你通知，如你有意受让该股份，请在收到本通知后30天内，以书面形式向公司提出”。（2）2013年6月20日邓福添出具的《对转让祁阳粤华冶炼有限公司股权通知的复函》，主要内容为“一、本人已不再是祁阳粤华冶炼有限公司股东，阁下转让所持祁阳粤华冶炼有限公司股权无需通知本人……二、请阁下立即支付股权转让款……三、如阁下不能立即支付股权转让款，则请阁下提供抵押担保……”。
本院再查明，二审审理期间，邓福添补充提交了下列证据：1.肖志广与雷某生于2013年5月7日签订的股权转让协议，拟证实肖志广在协议附条件半价受让邓福添的股权后，以原价转让；2.企业注册登记资料，拟证实肖志广与雷某生之间的股权转让已办理工商变更登记；3.股东投入情况对比表，拟证实肖志广隐瞒股东实际出资及公司经营情况，在协议附条件半价受让邓福添的股权后，以原价转让。对此，肖志广、龙月颜质证认为：1.对证据1股权转让协议的真实性无异议，但肖志广是否获利与本案无关。本案的违约金能否调低，是以邓福添认为肖志广迟延付款所受到的利息损失作为依据，而非肖志广的获利。从内容看，该协议第7条约定，肖志广要为雷某生在签订协议后60天内办理股权变更。邓福添到至今都没有将股权过户给肖志广，肖志广也不可能把股权变更给雷某生。肖志广对雷某生构成了违约，肖志广有损失，此违约行为恰恰是邓福添导致的；2.确认证据2企业注册登记资料的真实性、合法性、关联性；3.不确认证据3股东投入情况对比表的真实性、合法性、关联性，肖志广背后有多少隐名股东与本案无任何关系。龙钜流称没有需要发表的质证意见。
此外，原审法院于2015年7月28日作出（2014）穗云法江民初字第365号《民事裁定书》，裁定：原审判决书中的“本案受理费42000元，由原告邓福添负担17650元，被告肖志广负担24350元。被告肖志广应于本判决生效之日起三日内共同向本院缴纳案件受理费24650元。”应补正为“本案受理费42000元，由原告邓福添负担17650元，被告肖志广负担24350元。财产保全费5000元，由被告肖志广负担。被告肖志广应于本判决生效之日起三日内共同向本院缴纳案件受理费24350元、财产保�费5000元。”
本院认为：关于肖志广向邓福添支付案涉争议的股权转让款是否必须以案涉股权完成转让手续为前提，及案涉争议的股权转让款应认定为2193750元还是4387500元的问题。本院认为，首先，各方自愿签订案涉《股权转让协议》，该协议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，案涉股权转让协议明确约定邓福添将其所拥有的粤华公司股份折价50%作价人民币2193750元转让给肖志广，肖志广承诺于2014年6月30日前付清邓福添的股权转让款，而并未约定双方办理案涉股权转让手续的具体时间，故肖志广有关邓福添应先办理股权转让手续，在股权变更手续办理完毕后肖志广才负有向邓福添支付相应的股权转让款的意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。最后，关于案涉协议约定的“五、违约责任若甲方未能按期全额付清股权转让款，股�转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元（人民币：肆佰叁拾捌万柒仟伍佰元正）；且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失”中的“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元（人民币：肆佰叁拾捌万柒仟伍佰元正）”的约定是否属于违约责任条款，应否进行调整的问题，本院认为，邓福添实际向粤华公司投入的资金是4387500元，案涉协议亦确认肖志广受让邓福添在粤华公司的全部投资权益人民币4387500元。案涉协议约定的2193750元的股权转让款是邓福添“折价50%”转让的价格，故虽然“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元（人民币：肆佰叁拾捌万柒仟伍佰元正）”的约定位于案涉协议的“五、违约责任”部分，但该条�定的股权转让价格按照2193750元计是“恢复”为邓福添实际投入金额。换言之，邓福添按照4387500元的价格向肖志广转让案涉股权，仅是收回其实际投入的金额，除此并无额外受益。而且，该股权转让款价格恢复为4387500元的约定与前述邓福添实际投入4387500元，按照折价2193750元的价格转让给肖志广等条款存在紧密相联，互相转换的关系，均应视为关于案涉股权转让价格的约定。另一方面，案涉“五、违约责任”同时还约定：“且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失”，该约定明确了肖志广迟延付款期间应承担的违约责任，与前述约定的“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元（人民币：肆佰叁拾捌万柒仟伍佰元正）”形成并列关系，一是关于股权转让价格的约定，二是关于迟延付款应承担的违�责任的约定。综上，案涉“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币4387500元（人民币：肆佰叁拾捌万柒仟伍佰元正）”的约定应属于双方关于如何计付案涉股权转让款的约定，而非属于违约责任条款。原审判决对此认定错误，本院予以纠正。
根据本案查明的事实及上述认定，肖志广应向邓福添支付的股权转让款金额，于2014年6月30日前为2193750元，自2014年7月1日起为4387500元。由于肖志广与邓福添并未明确约定案涉股权转让价格恢复为4387500元后肖志广应于何时向邓福添支付该款，故本院认定肖志广应自2014年7月10日（邓福添向原审法院提起本案诉讼之日）向邓福添计付逾期付款违约金。邓福添诉请自2014年7月1日开始计付违约金，本院不予支持。另一方面，根据本案查明的事实，案涉协议约定肖志广应按照月息10%的标准向邓福添支付违约金的约定明显过高，本院依法调整为肖志广需按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率上浮50%的标准向邓福添支付迟延付款违约金。邓福添诉请按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算迟延付款违约金，对超出部分，本院不予支持。综上，肖志广应向邓福添支付股权转让款4387500元及迟延付款违约金（违约金的计算为：自2014年7月10日起至全部款项付清之日止以4387500元为计算基数，按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率上浮50%的标准计算）。
关于龙月颜是否应对肖志广的责任承担共同付款责任的问题。本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”，《最高人�法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。根据本案查明的事实，案涉债务发生在肖志广与龙月颜夫妻关系存续期间，邓福添与肖志广并未约定案涉的债务为肖志广的个人债务，肖志广与龙月颜亦并未举证证实本案的情形符合我国婚姻法第十九条第三款的情形，故案涉的债务应属于肖志广与龙月颜的夫妻共同债务，龙月颜应与肖志广对邓福添承担共同的还款责任。原审判决对此认定错误，本院予以纠正。
关于龙钜流、龙锡光的责任问题。本院认为，《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一�务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额”、第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。根据案涉协议的约定，龙钜流、龙锡光自愿对肖志广全面履行案涉协议提供连带责任担保，且未约定龙钜流、龙锡光具体的担保份额，故龙钜流、龙锡光应对案涉肖志广的债务承担全部的担保责任。龙钜流、龙锡光共同或任意一人承担保证责任后，有权在其已承责范围内向肖志广追偿，或要求另一承担连带责任的保证人清偿其应当承担的份额。
综上所述，原审判决认定事实存在错漏之处，适用法律不当，本院予以纠正。邓福添的上诉理由部分成立，对其成立部分本院予以支持，对其不成立部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市白云区人民法院（2014）穗云法江民初字第365号民事判决；
二、在本判决生效之日起十日内，被上诉人肖志广向上诉人邓福添一次性支付股权转让款4387500元及迟延付款违约金（违约金的计算为：自2014年7月10日起至全部款项付清之日止以4387500元为计算基数，按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率上浮50%的标准计算）；
三、被上诉人龙月颜对本判决第二项判令被上诉人肖志广承担的付款责任承担共同还款责任；
四、被上诉人龙钜流、龙锡光对本判决第二项判令被上诉人肖志广承担的付款责任承担连带清偿责任。被上诉人龙钜流、龙锡光共同或任意一人承担保证责任后，有权在其已承责范围内向肖志广追偿，或要求另一承担连带责任的保证人清偿其应当承担的份额；
五、驳回上诉人邓福添的其他诉讼请求。
如果当事人未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费41900元，财产保全费5000元，由被上诉人肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光共同负担。二审案件受理费41900元，由被上诉人肖志广、�月颜、龙钜流、龙锡光共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一五年十二月十五日
书记员 陶智斌
王振华