上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第420号
上诉人（原审原告）朱海平。
上诉人（原审原告）杨秀英。
委托代理人朱海平（系杨秀英丈夫）。
上诉人（原审原告）姜海鹰
上诉人（原审原告）李燕。
委托代理人姜海鹰（系杨秀英丈夫）。
被上诉人（原审被告）上海润旅投资管理有限公司。
法定代表人周钱明，执行董事。
委托代理人王恩峰，上海市群成律师事务所律师。
上诉人朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰因与被上诉人上海润旅投资管理有限公司（以下简称润旅公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2013）金民三（民）初字第1992号民事判决，向本院提起上诉。本院于20X年2月17日受理后，依法组成合议庭于20X年3月4日公开开庭审理了本案，上诉人朱海平（兼任杨秀英之委托代理人）、姜海鹰（兼任李燕之委托代理人），被上诉人润旅公司之委托代理人王恩峰律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年1月16日，上诉人朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰向上海天乐房产开发有限公司购买了坐落于上海市金山区朱泾镇金龙新街348弄X号商铺，建筑面积为54.78平方米。同日，上诉人与被上诉人润旅公司签订《委托管理合同》，朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰为委托人，即合同的甲方，润旅公司为受托人，即合同的乙方。甲方将其名下的金龙新街348弄X号商铺委托乙方统一经营。委托经营期限自2010年4月30日至2018年4月29日。合同约定，前两年租金一次性从商铺总价人民币（下同）964，129元中扣除；第三年至第四年回报率按总价的7%回报，第五年至第六年回报率按总价的8%，第七年至第八年回报率按总价的9%每半年返还。在委托经营期限内，双方不得解除、终止委托关系，否则按本合同第5条处理。合同第5条约定违约责任，其中5.1约定，委托经营期间，甲方应保证乙方对该商铺的经营权和收益权。在委托期限内，如发生商铺所有权主体变动的情形，甲方承诺在产权变更前取得受让方遵守并继续履行本合同约定的承诺书，并会同受让方与乙方共同订立本合同的权利、义务转让协议。甲方擅自解除、终止委托关系，或者转让该商铺等其他因甲方原因使乙方丧失经营权和收益权，或有其他阻碍乙方行使经营权行为的，乙方有权要求甲方继续履行本合同。若甲方无法继续履行的，甲方同意向乙方支付总房款20%的违约金，甲乙双方的违约责任相等。5.2约定，委托方不得以违约金的多少向法院要求减免。
嗣后，润旅公司因经营不善未能按合同约定的时间支付租金。
2012年8月6日，《金龙新街》191户商铺业主代表陈波出具收条，载明，今收到名谷桑拿、酒店所有钥匙，已移交完毕，物资清单已确认。
2012年8月7日，移交人李贵峰和接收人业委会四位代表在见证人王X见证下办理了交接书。名谷大酒店、名谷浴场、名谷宾馆及内部装潢、设备自2012年8月7日起移交给金龙新街润旅公司的全体业主。
2012年8月14日，润旅公司与《金龙新街》191户商铺业主代表（或《金龙新街》业委会筹备组）、上海名谷餐饮有限公司及上海名谷实业投资有限公司签订协议，润旅公司为协议的甲方，《金龙新街》191户商铺业主代表（或《金龙新街》业委会筹备组）为协议的乙方，上海名谷餐饮有限公司及上海名谷实业投资有限公司为协议的丙方。协议载明：甲乙双方借助于朱泾镇的政府平台，经过多次协商，于2012年7月10日形成会议纪要，明确：甲方与朱泾镇《金龙新街》191户商铺业主的委托经营管理合同解除；甲方及其关联企业上海名谷餐饮有限公司、上海名谷实业有限公司投资的名谷大酒店、名谷浴场、名谷宾馆内的装潢及经营设备折抵甲方欠付日起至解除委托经营管理合同之日止191户商铺业主的拖欠租金、和解除委托经营管理合同甲方理应承担的违约金；上述协议由每户业主与甲方分别签订。本月7日甲方及乙方代表对名谷大酒店、名谷浴场、名谷宾馆内的经营设备进行清点并移交，同时办理了所涉全部房屋及其装潢的交接手续。但是鉴于目前部分业主联系不上等原因，无法按会议纪要约定在短时间内全部完成协议签订，居于局部利益需服从整体利益的原则，由乙方代表与上海润旅投资管理有限公司全部解约的业主与甲方签约，乙方负责完成后续解除委托管理合同事宜。甲方表示同意上述操作办法，双方就此达成如下协议：一、甲乙双方一致同意在本协议签订之日起解除朱泾镇《金龙新街》商铺（铺号详见清单）的委托经营管理合同。二、甲方确保对甲方本身及其关联企业上海名谷餐饮有限公司、上海名谷实业有限公司投资的名谷大酒店、名谷浴场、名谷宾馆享有没有瑕疵的所有权，甲方同意将甲方及其关联企业上海名谷餐饮有限公司、上海名谷实业有限公司投资的名谷大酒店、名谷浴场、名谷宾馆中的装潢及经营设备（以下简称为“移交的资产”），全部折价赔抵甲方欠付乙方租金之日起至解除委托经营管理合同之日止拖欠的金龙街348弄及436弄全体业主的租金和解除委托经营管理合同的违约金。三、移交的资产另列清单，双方在本月7日已经办理交接手续，在办理手续时朱泾镇司法所监督人员在场，由甲方员工及乙方集体推荐的业主代表人员签字，甲方加盖公章为准，该清单作为本协议的附件。甲方向乙方移交“移交的资产”之后，移交的资产的所有权随之转移给金龙街348弄及436弄全体业主，另将属于移交的资产的相关资料（如业主资料，水电管道图，设备发票，售后保修、维修卡等）同时一起移交给乙方。金龙街348弄及436弄全体业主任何人不得私自动用上述经营设备和物品。四、在移交前甲方及其关联企业产生的各种须缴费用，包括水电费、煤气费、物业管理费等费用必须由甲方负责结清。五、甲方确保将移交的资产的所有权移交给乙方时不侵犯任何第三方的权益，任何第三方无权对移交的资产主张权益。六、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，另一份于见证方朱泾镇司法所备案。
2013年9月18日，通过金龙新街业主委员会的努力，与案外人上海X企业管理有限公司签订商铺整体租赁合同，将191户业主的商铺整体出租给案外人上海X企业管理有限公司，租赁期限为15年，自2013年8月6日至2028年6月30日止。合同对租金支付金额、免租期及违约责任等均作了约定。此后，大部分商铺业主领取了2013年8月至20X年8月的租金。
四上诉人于2013年7月4日诉至原审法院，请求：1、要求润旅公司支付2012年5月至2013年6月的租金78，737元。2、如润旅公司无法继续履行合同，则要求解除合同，按合同约定支付违约金192，825元，并归还商铺。第二次庭审中，上诉人变更诉讼请求：1、判令润旅公司支付2012年4月30日至判决生效日止，按每月5，624元计算的租金。2、要求润旅公司支付不履行合同违约金192，825元（964，129元×20%）。3、如果润旅公司不能履行合同的，要求解除合同，并要求润旅公司原状返还商铺。如润旅公司不能原状返还商铺的，由上诉人自行恢复原状的，由此产生的工程费用由润旅公司承担。
原审认为，四上诉人与润旅公司签订的《委托管理合同》，系当事人真实意思表示，未违反法律规定，应当认定为合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。现润旅公司未按合同约定履行义务，显属违约，应承担相应的违约责任。润旅公司因经营不善无法继续履行委托经营合同，如果维持现状不采取适当措施，所涉的191户商铺业主将面临损失不断扩大的危险。2012年8月6日及次日，润旅公司将全部房产及设备交付业主代表。同月14日，润旅公司与《金龙新街》191户商铺业主代表签订解除委托管理合同的协议。上述行为均属于维护全体小业主的整体利益，采取防止损失扩大的有效措施，故解除合同的协议对全体讼争小区内的业主均有效。同时法院注意到8月14日的解除协议中由商铺内的装潢和经营设备折抵租金和违约金针对全体业主，但未明确折抵金额和每位小业主经折抵后所得资产，故上诉人向法院诉讼要求润旅公司支付租金和违约金具有合理性。法院根据本案的实际情况认定所欠租金自第三年租赁期限开始日起至2012年8月14日办理协议解除之日止计19，684元，违约金经与装潢和设备折抵后酌定房屋总价的10%。关于上诉人要求润旅公司原状返还房屋的诉讼请求，虽然上诉人认为未直接与润旅公司解除合同，业主代表的行为不能代表上诉人，但上诉人在购买商铺的同时，与润旅公司签订委托管理合同，属明知售后整体包租，且涉及众多商铺。因此，各业主在与润旅公司签订委托管理合同时，亦明知应按有利生产、方便经营、团结互助、公平合理的原则正确处理商铺各业主之间的关系。现上诉人要求润旅公司原状返还房屋，将影响其他众多业主的整体利益，故此请求难以准许。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于二一三年十二月二十三日判决：一、朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰与上海润旅投资管理有限公司于2010年1月16日签订的《委托管理合同》于2012年8月14日解除；二、上海润旅投资管理有限公司于判决生效之日起十日内支付朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰2012年4月30日至2012年8月14日欠付的租金19，684元；三、上海润旅投资管理有限公司于判决生效之日起十日内支付朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰违约金96，412.90元；四、驳回朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰的其它诉讼请求。原审案件受理费减半收取2，686元、诉讼保全费2，520元，合计5，206元，由润旅公司负担，润旅公司所负之款于判决生效之日起七日内向原审法院缴纳。
判决后，朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰不服，上诉称，被上诉人润旅公司与部分业主代表签订的协议不能代表四上诉人，依法不具法律约束力。2012年6月至8月期间，上诉人多次通过各种方式向润旅公司催讨租金，后者逃避支付的同时与部分业主代表签约，违背了《委托管理合同》约定，要求法院参照该合同保护上诉人利益。故上诉请求：1、撤销原审判决第二项，改判被上诉人润旅公司承担2012.4.30至判决生效之日，按每月5，624元的租金；2、撤销原判第三项，改判润旅公司支付违约金192，825元；3、撤销原判第四项，改判归还本案标的商铺。
被上诉人润旅公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。其由于资金困难而没有上诉，但认为按照合同约定，已经将租金、违约金进行了折抵，不应当再支付租金和违约金。
本院经审理查明，2012年8月14日，润旅公司系与《金龙新街》191户商铺业主代表（“或《金龙新街》业委会筹备组”）、上海名谷餐饮有限公司及上海名谷实业有限公司签订《协议》（协议内容同原审查明事实）。
原审其余查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰与被上诉人润旅公司签订的《委托管理合同》系当事人真实意思表示，未违反强制性法律规定；根据查明事实，该合同内容系润旅公司使用（经营管理）标的房屋并向上诉人（房屋所有权人）按时间期限支付对价，双方由此形成的权利、义务属房屋租赁合同关系，该合同关系依法应属有效。
有效合同约定全面履行自己的义务。原审根据查明事实确定润旅公司欠付租金的违约责任，符合法律规定，本院予以确认。上诉人上诉主张合同解除后之租金缺乏法律依据，本院难以采信；同时，关于违约金之比例，比照违约行为之主观过错程度、后果，特别是考虑与装潢、设备价值的折抵，原审在约定基础上斟酌确定为房屋总价之10％，具备对价基础上的相对合理性，符合公平原则，本院依法予以维持。
关于是否归还标的房屋等在本案法律关系项下，实系对2012年8月14日解约协议效力的判断问题。根据查明事实，上诉人具备完全民事行为能力，购买房屋时，其将涉讼商铺委托润旅公司统一经营，上诉人应该对标的商铺出租、今后发生纠纷处理具备整体协调性具有预见。次之，上诉人虽未明确授权业主代表签订解约协议，然依据本案合同的履行经过，可知上诉人对于业主代表的产生及对外统一协调后续事宜应为明知；其三，业主代表与润旅公司签订的协议并未损害小业主的利益，考虑涉讼商铺的客观状况，解约协议显然有利于纠纷之解决及商铺整体经济利益之积极维护。基于以上考虑，本院认为，原审裁判维持该协议之效力，更有利于商铺整体之利益及纠纷解决，符合当事人商铺整体租赁的意思表示宗旨，具有相对合理性，上诉人的相关请求本院不能支持。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，686元，准予上诉人朱海平、杨秀英、李燕、姜海鹰免缴。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 蒋辉霞
代理审判员 吴 瑛
二〇一四年四月十五日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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