广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民一终字第573号
上诉人（原审原告）：东莞市富士达电子科技有限公司。住所地：东莞市石排镇福隆徐屋工业大道*号。
法定代表人：曾赣州，该公司总经理。
委托代理人：康世为，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人：李诗雅，广东赋诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东汇丰融资担保有限公司。住所地：东莞市南城区莞太路**号福民大厦**楼****室。
法定代表人：陈伟，该公司董事长。
委托代理人：罗运勤，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：东莞市富东照明有限公司。住所地：东莞市石排镇福隆工业区徐屋路*号之一。
法定代表人：叶衬联，该公司总经理。
委托代理人：刘函秋，广东法仕律师事务所律师。
委托代理人：王路遥，广东法仕律师事务所律师。
原审第三人：朱常晟，男。
原审第三人：蔡艳玲，女。
原审第三人：叶衬联，女。
原审第三人：陈金凤，女。
上诉人东莞市富士达电子科技有限公司（以下简称富士达公司）因与被上诉人广东汇丰融资担保有限公司（以下简称汇丰公司）、东莞市富东照明有限公司（以下简称富东公司）、原审第三人朱常晟、蔡艳玲、叶衬联、陈金凤所有权确认纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2013）东一法民一初字第5834号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年6月27日，富士达公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、确认富士达公司为位于东莞市企石镇铁炉坑村工业区的土地、厂房及宿舍（土地证号：东府国用1995第特2**号；房产证号为：粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号）的实际所有权人，汇丰公司、富东公司应于判决生效后10日内，协助富士达公司办理好该物业使用权（所有权）的权属变更登记手续，案涉物业价值约为37000000元；2、汇丰公司、富东公司连带赔偿富士达公司损失3000000元；3、汇丰公司、富东公司承担本案的诉讼费用。诉讼中，富士达公司增加诉讼请求：要求判令汇丰公司、富东公司立即另行提交相应的财产给东莞市中级人民法院，置换出（2011）东中法执字第503号案件法院查封的本案案涉土地、厂房及宿舍（土地证号：东�国用1995第特2**号；房产证号为：粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号）。
原审法院经审理查明：2010年8月13日，中信银行东莞分行（甲方）、富士达公司（乙方）、金莱公司（丙方）与振华公司（丁方）签订《资金监管协议书》，约定丙方将位于企石振华工业区的土地使用权及地上建筑物（其中土地证号为东府国用1995字特2**号，房地产权证号分别为粤14813**、粤14813**、粤14813**、粤14813**、粤29339**）抵押给甲方，作为东莞鑫联数码科技有限公司在甲方债务的担保，现丙方拟出售房地产，在优先清偿债务的前提下，甲方同意丙方出售，乙方为房地产的购买人；乙方需在2010年8月31日前，书面指定公司在甲方开立监管账户，在2010年8月31日前，在该账户存入17000000元，甲方冻结账户和账户内资金后5天内，甲方解除对应房地产的抵押登记，由乙、丙方进行过户，自房地产解除抵押登记之日起至房地产过户完成之日止，账户资金由甲方进行监管，账户内的资金属于乙方所有；乙、丙双方需自房地产解除抵押登记后90日内完成房地产过户，若在2010年8月31日前，乙方未能书面指定过户公司名称，或该公司未能存入房屋购买价款17000000元，本协议终止，且乙方需另行支付丙方500000元违约金。协议书还对房地产转让的其他有关事项进行了约定。
2010年8月19日，富东公司经核准登记成立，登记投资人为朱常晟及蔡艳玲，两投资人的投资额分别为270000元及30000元，分别占股权90%及10%。富东公司的登记经营场所为东莞市石排镇福隆工业区徐屋路2号之一，场地产权属赖水明所有。富士达公司提交富东公司的部分工商登�内档资料，主张富东公司由其办理相关的工商登记手续，注册资金由富士达公司提供，经营场所也在富士达公司的经营场所内。2011年3月21日，朱常晟、蔡艳玲分别与叶衬联、陈金凤签订《股权转让协议》，两人将持有的富东公司的股权分别转让给叶衬联及陈金凤，双方随后到工商管理部门办理了股东的变更登记手续。富东公司认为，其公司的原股东朱常晟及蔡艳玲从公司成立起就只是挂名股东，并不真正享有股东权利，富东公司的股东权利一直由叶衬联及陈金凤享有。
2010年8月31日，富士达公司与富东公司共同向中信银行东莞分行及金莱公司出具《确认书》一份，内容为：按照《资金监管协议书》的约定，指定富东公司作为监管账户开户公司及协议指定的房地产购买人，付款责任及相应的合同权利及义务由富东公司享有和承担。中信银行东莞分行及金莱�司在确认书中加盖公章，表示同意富东公司作为监管账户开户公司及房地产过户公司，并要求该公司于2010年9月10日前存入购买资金，逾期按《资金监管协议书》规定执行。
富士达公司（甲方）与富东公司（乙方）曾签订编号为20100701的《协议书》一份，主要内容为：甲方委托乙方以乙方名义向金莱公司（协议简称丙方）购买案涉房地产，乙方与丙方办理好相关过户手续，标的物过户到乙方名下后，在甲方或甲方指定的第三方把股份转让款转给乙方的所有股东后，乙方的所有股东同意把占有乙方的100%股份转让给甲方或甲方指定的第三方，双方约定办理好该事项的时间为期三个月，从双方签订本协议起算；乙方按甲方的要求在标的物不超过17000000元的前提下与丙方签订《土地转让合同》及《房地产转让合同》；乙方按甲方要求与中信银行东莞分行、丙方�丙方的担保人、振华公司签订《资金监管协议书》以约定关于乙方存入乙方保证金账户的资金用于购买标的物的转让价款及相关事宜；标的物过户至乙方名下后，乙方根据甲方的要求，及时积极配合甲方以乙方名下的标的物作抵押物为甲方或甲方指定的第三人向银行贷款（贷款金额不少于17000000元），甲方须保证乙方及乙方的股东不承担担保责任和相应的连带责任，保证银行贷款放款后17000000元划到乙方股东指定的公司收款账户，乙方股东收到股权转让款后五个工作日内协助甲方或甲方指定的第三方办理股权的变更登记手续；乙方与丙方就标的物的买卖不存在任何收益，乙方在不收取甲方任何利益的前提下帮助甲方购买标的物；乙方保证现在没有任何债务（包括但不限于向他人提供担保），且保证目标房地产不因乙方的原因而受查封、变卖、拍卖或转让，造成甲方损失的由乙方赔偿；若因乙方原因令甲方解除本合同的，乙方赔偿甲方直接及间接损失3000000元；若甲方未按约定的时间内购买乙方股东的股份的，逾期一个月后，则乙方有权直接按乙方意愿处理或出售标的物，甲方不存在任何收益。协议书还对其他相关事宜进行了约定。协议书的落款日期载明为2010年7月1日，早于富东公司的登记成立日期，富东公司认为协议于2010年7月1日签订，富东公司成立后，加盖公章予以追认。富士达公司表示不记得协议书的具体签订时间，但认为签订协议书时并未书写日期，富士达公司在协议书上签名盖章后，即将协议书原件两份交给汇丰公司，当时富东公司并未签名盖章。另外，富东公司认为按照协议约定，富士达公司仅享有在约定的期限内出资17000000元，通过回购富东公司股权的形式，变相获得案涉物业权益的合同权利，但富士达公司并�在约定期限内出资购买富东公司的股份，故其对案涉物业并不享有任何物权。富士达公司则认为协议并未约定回购的时间，协议约定的三个月期限，只是将房地产过户至富东公司名下的期限。
富士达公司提交其与陈金凤签订的《借款合同》、《借款合同（补充协议）》、中信银行支票及进账单，主张富士达公司根据与汇丰公司的约定，与陈金凤签订借款协议，后由案外人日明公司向富东公司汇出借款17000000元。富东公司则提交由陈金凤出具的情况说明，主张因借款利息等借款细节问题，陈金凤与富士达公司并未能达成一致协议，故富士达公司提交的前述借款协议并未实际履行。富东公司并认为，日明公司向富东公司汇入的17000000元是富东公司向日明公司的借款，用于购买案涉物业。
2010年10月12日，富士达公司向富东公司出具银行承兑汇票一张，�额为15000000元。富东公司在庭审中确认已收到富士达公司支付的股权回购款15000000元。
2011年4月26日，东莞市房地产交易所发出案涉物业的房地产交易登记证明书，载明案涉物业是富东公司向金莱公司受买。2011年5月5日，东莞市企石房地产管理所收取富东公司交易费用195337.3元。富士达公司持有前述证明书及费用票据，主张相关的房产交易手续均由其办理，费用亦由其支付。富东公司则认为前述材料反映的物业购买人及缴费人均为富东公司，进一步证实富东公司才是案涉物业的权属人。
富士达公司提交进账单、合同书及费用票据等多份，主张案涉的资金监管协议约定的相关事宜均由其负责办理，案涉物业亦一直由其进行维护及经营管理，汇丰公司、富东公司一直默认富士达公司为案涉物业的实际权属人。富东公司认为前述证据表明支付购买款的是富东公司，案涉物业现由富士达公司及赖东明等人非法侵占，故产生相关费用是正常的。
富士达公司提交分别由朱常晟及梅利刚出具的情况说明，用以证明其为富东公司100%股份的实际权利人，且为案涉物业的实际权利人。情况说明的主要内容为，富士达公司因购买案涉物业向汇丰公司借款，汇丰公司以其出纳陈金凤的名义与富士达公司成立的富东公司签订借款合同，陈金凤通过日明公司支付富东公司共计17000000元；朱常晟及蔡艳玲是汇丰公司的员工，在富东公司成立时被指定为富东公司的登记股东，后富东公司的股东变更登记为叶衬联及陈金凤，朱常晟及蔡艳玲均没有收取相应的股权转让款；富士达公司向富东公司开出了15000000元的承兑汇票用于偿还汇丰公司以陈金凤名义借给富士达公司的借款以回购富东公司的股权，后由于汇丰公司的原因未能成功�理股东变更手续，因双方存在多次业务来往，双方亦未对尾款及股权变更予以追究。汇丰公司认为其与朱常晟、梅利刚之间存在劳动争议纠纷，两人与汇丰公司存在利害关系，证言不应予以采信，并提交民事判决书予以证明。富东公司则提交朱常晟、蔡艳玲于2011年10月25日出具的声明，证明富东公司实际上由叶衬联、陈金凤组织成立并实际控制，朱常晟、蔡艳玲只是挂名股东。富士达公司认为两人出具声明时是汇丰公司的员工，有利害关系，且与富士达公司提交的情况说明存在矛盾之处。
富士达公司认为富东公司曾因案涉纠纷于2012年11月以富士达公司的股东赖东明涉嫌侵占及诈骗为由向公安机关报案，东莞市公安局企石分局对此进行了立案侦查，并对案涉的相关人员进行了询问。根据富士达公司的申请，原审法院向东莞市公安局企石分局企石派出所调取�相关的询问笔录。
另查，土地证号为东府国用1995第特244号的土地登记使用权人及房产证号为粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号的房产登记所有权人均为富东公司。2011年7月8日，东莞市中级人民法院作出执行裁定书，因富东公司自愿提供财产，作为置换解除对东莞市汇丰信用担保有限公司（即汇丰公司）保证金及存款账户的冻结，故裁定查封、拍卖、变卖富东公司名下的案涉房地产（包括土地及地上建筑物）。目前，案涉房地产仍处于被查封的状态。
原审法院认定上述事实的证据有：《资金监管协议书》、公司名称预先核准通知书、工商登记资料、《确认书》、《协议书》、《借款合同》、《借款合同（补充协议）》、中信银行支�、进账单、收款收据、银行承兑汇票、房地产交易登记证明书、特种转账借方凭证及进账单、合同书、费用票据、催缴欠款通知书、情况说明、执行裁定书、基本额度授信合同、最高额保证合同、核准变更登记通知书、民事判决书、声明、律师函、派出所材料及一审开庭笔录等。
原审法院认为：本案属于所有权确认纠纷。根据《中华人民共和国物权法》第十七条关于“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准”的规定，案涉物业包括土地及地上房产，均登记在富东公司名下，富东公司即为土地的使用权人及房产的所有权人。富士达公司要求确认其对案涉房地产享有物权，主要依据为富士达公司是案涉房地产的实际购买人，购买资金来源于向汇丰公司的借款17000000元，且富士达公司实际已支付汇丰公司15000000元的回购款。原审法院认为，富士达公司是否为案涉房地产的实际购买人，与其是否为案涉物业目前的权属人，并无必然的联系。富士达公司确认其同意以富东公司的名义购买案涉房地产，目前案涉房地产亦登记在富东公司的名下，按照《协议书》的约定，富士达公司需要通过回购富东公司股权的方式，达到享有案涉房地产物权的目的。因此，富士达公司应从双方是否有按照《协议书》履行，双方是否存在违约行为等方面主张自身权利，而非通过直接确认其为案涉房地产的权属人来主张自身权利。在富东公司现为案涉土地的登记使用权人及案涉房产的登记所有权人的情况下，富士达公司要求确认其为案涉房地产的实际所有权人于法无据，原审法院对其诉讼请求依法予以驳回。至于其他诉讼请求，包括要求汇丰公司、富东公司赔偿损失及提供财产以置换案涉房地产，因均依附于所有权的确认，故原审法院均予以驳回。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国物权法》第九条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于二〇一三年十一月十九日判决驳回东莞市富士达电子科技有限公司的诉讼请求。一审诉讼费241800元（富士达公司已预交），由富士达公司负担。
富士达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院对于本案之事实认定、法律关系认定及法律适用均存在重大错误，原审判决依法应予撤销。1、本案的案由为所有权确认纠纷，其法律依据为《中华人民共和国物权法》第三十三条规定。不动�物权登记的效力，仅是一种推定效力，即推定登记的物权人为该不动产的权利人，在该不动产物权不涉及善意第三人的情况下，当事人有相反证据证明其为真正的权利人时，可以推翻这种推定，从而维护事实上的权利人。2、人民法院应当综合分析本案当事人所提供的证据，判断富士达公司出资购买并实际使用案涉物业是否为物权人的意思表示，从而认定富士达公司是否为真正的权利人。3、原审适用《中华人民共和国物权法》第十七条的相关规定，认为富士达公司是否为案涉房地产的实际购买人，与其是否为案涉物业目前的权属人，并无必然的联系，属于对本案的事实及法律关系的认定存在严重错误。（二）富士达公司为案涉物业的实际购买人，其诉请确认为案涉物业之实际所有权人并要求汇丰公司、富东公司协助办理过户手续具有事实和法律依据，依法应予支持�1、依据原审法院查明之事实以及原审法院向东莞市公安局企石分局所调取的公安笔录可知，富士达公司不但为案涉物业的实际购买人，而且是案涉物业的事实物权人，而该事实物权产生之基础为富士达公司实际出资购买案涉物业，该购买行为合法有效。2、虽然案涉物业登记在富东公司的名下，但该登记物权产生的基础为富士达公司向汇丰公司借款，汇丰公司为了控制风险而要求将案涉物业暂时登记在汇丰公司所实际控制的富东公司名下，富东公司并未实际出资购买案涉物业。3、富士达公司与富东公司所签订之《协议书》实际上为“资产转让协议”而非“股权回购协议”。第一，《协议书》的签署主体为富士达公司与富东公司，而非富东公司的股东，富东公司能够出让的应为富东公司的资产即案涉物业，而非富东公司的股份。第二，结合富士达公司之“借款行为�以及《协议书》之全部内容可知，该《协议书》所实际约定的为“案涉物业之转让及借款之返还事宜”，因此，相关《协议书》约定之案涉物业权属确认的方式应认定为富东公司将案涉物业的权属转让给富士达公司或者富士达公司指定的第三人。4、《协议书》关于资产转让的条件应当视为成就。第一，依据《协议书》的约定可知，物业过户至富东公司的名下即视为资产转让的条件成就。至于款项的支付、物业的权属确认及过户属于资产转让过程中的实际履行之具体事宜。第二，退一步讲，即使以“付款”作为认定资产转让的条件，亦应认定资产转让的条件已成就。因为汇丰公司、富东公司为了自身的利益，不正当地阻止了资产转让条件的成就，应视为条件已成就。5、富士达公司于2010年10月12日已向富东公司支付了人民币15000000元，应视为富士达公司实际已向汇丰公司、富东公司回购案涉物业。（三）富士达公司要求汇丰公司、富东公司置换案涉物业之诉求具有事实和法律依据，依法应予支持。富士达公司为案涉物业的实际权利人，由于汇丰公司及富东公司的侵权及违约，导致案涉物业被查封，以置换出汇丰公司的其他财产，其行为严重侵害富士达公司的合法权利，富士达公司也无法向法院提出相应的权利救济途径。（四）富士达公司要求汇丰公司、富东公司赔偿损失具有事实和法律依据，依法应予支持。本案中，由于汇丰公司、富东公司的侵权及违约，使得富士达公司的权利受到侵害，富士达公司参照《协议书》第四条第四项的约定，要求汇丰公司及富东公司赔偿损失人民币3000000元的诉求应予以支持。（五）富士达公司请求二审法院依法追究汇丰公司、富东公司及原审第三人出具虚假陈述及证据之法律责任。结合富士达公司的证据及原审法院向东莞市公安局企石公安分局调取的证据可知，汇丰公司、富东公司、叶衬联、陈金凤出具的《答辩状》及陈金凤出具的《情况说明》存在虚假陈述及做伪证的情形，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条之规定，对其作出相应的处罚及处理。据此，富士达公司请求本院：1、依法撤销原审判决。2、判令确认富士达公司为位于东莞市企石镇铁炉坑村工业区的土地、厂房及宿舍（土地证号为东府国用1995第特2**号；房产证号为粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号）实际所有权人，富东公司、汇丰公司应于判决生效后10天内，协助富士达公司办理好该等物业使用权（所有权）的权属变更登记手续。案涉物业价值约为人民币37000000元。3、判令富东公司、汇丰公司立即另行提交相应的财产给东莞市中级人民法院，置换出（2011）东中法执字第503号案件法院查封的本案案涉土地、厂房及宿舍（土地证号为东府国用1995第特2**号；房产证号为粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号、粤房地权证莞字第31002534**号）。4、判令富东公司、汇丰公司连带赔偿富士达公司损失人民币3000000元。上述第二项及第三项上诉请求共计人民币40000000元。5、本案的诉讼费由富东公司、汇丰公司予以承担。
被上诉人富东公司书面答辩称：（一）物权属于排他性质的权利，依据《中华人民共和国物权法》第九条以及第十七条的规定，富东公司是依法享有案涉不动产的唯一权利人，除富东公司外的其他任何人都不享有案涉不动产的物权�1、国有土地使用权证载明的土地使用权人是富东公司，五份房地产权证载明的房地产权属人是富东公司。2、案涉不动产是富东公司经合法程序获取了不动产权属证明的产权。3、只要上述证书未被撤销或变更权属人，富东公司在法律上对案涉不动产就依法拥有无可争议的房产所有权和土地使用权。（二）富东公司合法取得了案涉不动产的物权，若富士达公司认为案涉不动产的物权属于富士达公司所有，其应当依据《中华人民共和国物权法》第十九条的规定向不动产登记机构申请更正登记，并应提供的证据证明不动产登记机构登记错误，富士达公司的诉讼行为系浪费司法资源的行为，涉嫌恶意诉讼，依法应当予以驳回。（三）富士达公司主张的合同权利不具有对抗答辩人物权的效力。根据富士达公司的诉请以及其提交的证据可以看出，富士达公司所主张的权利属于合同权利，而非物权。（四）本案中，富东公司为案涉不动产的实际出资人，且富士达公司并未依照合同的约定履行义务，其已丧失了合同权利，无权再依据合同向答辩人主张权利。因此，富士达公司基于合同权利的主张依法也应当全部予以驳回。（五）富东公司将案涉不动产提供给东莞市中级人民法院做执行担保，是富东公司就案涉不动产正常行使土地使用权和房产所有权的行为，并无任何不妥。在富士达公司早已依约对案涉不动产不再享有任何利益的情况下，富东公司的行为并未侵犯富士达公司任何权益。富士达公司要求富东公司和汇丰公司另行提交相应财产给东莞市中级人民法院以置换出案涉不动产的主张，无事实和法律依据。（六）富东公司并不存在任何违约行为，富士达公司也没有提交其因案涉不动产被东莞市中级人民法院查封而有遭受3000000元损失的具体证据。因此，富士达公司要求富东公司和汇东公司赔偿所谓损失3000000元，亦无事实和法律依据。
被上诉人汇丰公司口头答辩：与一审的答辩意见一致。
原审第三人朱常晟书面答辩称：（一）涉案争议属富士达公司和富东公司两个公司之间的争议，朱常晟并未以个人名义参与上述争议，也未以个人名义就上述争议向富士达公司作过任何承诺。因此，涉案所有权确认纠纷与朱常晟无关，朱常晟并不是本案适格的当事人。（二）从富东公司筹划成立时开始，朱常晟只是汇丰公司的一名业务人员，因办理业务的需要而成为富东公司的挂名股东和法定代表人，所办事务均是公司业务，并不是朱常晟个人行为，且于2011年3月通过工商部门将股东变更为叶衬联和陈金凤，法定代表人变更为叶衬联，从此之后朱常晟未参与过富东公司的任何事务。
原审�三人蔡艳玲、叶衬联、陈金凤均没有在法定期限内提交书面答辩意见。
本院经审理查明，胡桂容依据广东省高级人民法院（2010）粤高法民二终字第138号民事判决及本院（2008）东中法民二初字第71号民事判决，申请执行东莞市凯旋门实业投资有限公司及担保人东莞市汇丰信用担保有限公司其他合同纠纷一案，因富东公司自愿提供财产作为置换解除对东莞市汇丰信用担保有限公司账户的冻结，本院于2011年7月8日作出执行裁定，查封富东公司名下的案涉不动产。后因最高人民检察院对上述判决提出抗诉，广东省高级人民法院于2014年3月10日作出（2012）粤高法审监民再字第63号民事裁定，裁定撤销上述判决，该案发回本院重审。胡桂容于2014年5月15日向本院提出续封申请，请求继续查封包括富东公司名下的案涉不动产在内的多项财产。本院予以准许，并于2014年5月30日作出（2014）东中法民二重字第1号之一民事裁定，裁定继续查封包括富东公司名下的案涉不动产在内的多项财产。目前，富东公司名下的案涉不动产处于诉讼保全被查封的状态。
另查，叶衬联、陈金凤均在一审答辩称，从富东公司筹划成立时开始，叶衬联和陈金凤一直是富东公司的真正股东和实际控制人，朱常晟和蔡艳玲只是受叶衬联和陈金凤的委托，做过一段时间富东公司的挂名股东，富东公司从成立至今的所有事务实际均由叶衬联和陈金凤决定，富东公司与富士达公司之间就案涉争议签订的协议及发生的相应的法律行为，完全是富东公司正常的公司行为。
对原审查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，本案系所有权确认纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事�和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是案涉不动产的物权归属。
首先，富东公司是经工商管理部门核准依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有法人财产权。根据《中华人民共和国物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力”的规定，案涉不动产变更至富东公司名下后，可推定案涉不动产的物权归属于富东公司。
其次，富士达公司主张其是案涉不动产的实际购买人，购买资金来源于向汇丰公司的借款17000000元，且富士达公司实际已支付汇丰公司15000000元的回购款。即使购买案涉不动产的款项如富士达公司所述来源于借款，对于案涉不动产物权的归属，应根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定进行判断，即富士达公司是否有证据证明案涉不动产登记错误。虽然《协议书》无叶衬联、陈金凤签名确认，但叶衬联、陈金凤在一审答辩中已表明，《协议书》的签订是由叶衬联、陈金凤决定，故富士达公司对《协议书》签署主体的异议，本院不予采纳。按照《协议书》的约定，富士达公司委托富东公司以富东公司的名义购买案涉不动产，案涉不动产过户至富东公司名下后，富士达公司需要通过回购富东公司股权的方式，达到控制案涉不动产的目的。退一步来说，即使富士达公司主张《协议书》实际上为“资产转让协议”而非“股权回购协议”成立，富东公司未履行相关义务，富士达公司亦应依据《协议书》的约定追究富东公司的违约责任，而非通过直接确认其为案涉不动产的权属人来主张权利。
故，富士达公司提供的证据不足以证明案涉不动产登记错误，富士达公司要求确认其为案涉不动产的实际�利人，缺乏依据，本院不予支持。对于富士达公司要求汇丰公司、富东公司提供财产置换案涉不动产及赔偿损失的请求，因均依附于案涉不动产物权的确认，原审法院均予以驳回，并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人富士达公司上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费241800元，由富士达公司负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢健如
代理审判员 何玉煦
代理审判员 徐华毅
二〇一四年九月三十日
书 记 员 冯颖欣
附相关法律条�（节选）
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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