湖南省宁乡县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0124民初4936号原告：刘回中，男，1962年2月28日出生，汉族，农民，住宁乡县。委托诉讼代理人：陈叶兰，湖南道宽律师事务所律师。委托诉讼代理人：申玉淑，湖南道宽律师事务所律师。被告：邹铁才，男，1967年6月23日出生，汉族，农民，住宁乡县。被告：潘异常，女，1966年3月22日出生，汉族，农民，住宁乡县。两被告委托代理人谭振文，宁乡县维民法律服务所法律工作者。原告刘回中与被告邹铁才、潘异常不当得利纠纷一案，本院于2017年8月10日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘回中及其委托诉讼代理人申玉淑、被告邹铁才及两被告委托代理人谭政文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘回中的诉讼请求：一、判令两被告返还不当得利本金174万元及利息291636元（暂从2014年5月12日开始按照同期银行贷款基准利率计算至2017年6月30日），后续利息支付至本金实际偿付之日；2、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告邹铁才系宁乡县望北峰明矾科技有限公司股东，2014年3月，被告邹铁才与原告刘回中协商承包望北峰明矾公司事宜，邹铁才声称他可以代表公司，口头协商由原告承包经营望北峰明矾公司，承包款为200万元。说好先付50万元就打收条和签书面合同。从2014年4月4日至2014年5月12日，原告分7次转账至邹铁才个人账户共计152万元，另向邹铁才支付现金22万元，共计174万元，期间原告多次催促被告打收条、签合同，被告都以各种理由推脱。2014年7月，宁乡县环保局向望北峰明矾公司下达了《责令改正违法行为决定书》，被责令立即停产。原告知情后找被告沟通承包事宜，被告承诺一定会办好环保手续，到时再签承包合同，原告一直等待消息，但望北峰明矾公司一直没能办好环保手续，也一直未能恢复生产。直至2017年2月，原告得知望北峰明矾公司再次被宁乡县环保局出具《责令改正违法行为决定书》，此时才确定知道望北峰明矾公司办理环保手续无望，被告承诺的承包合同不可能再签订，也不可能履行，故被告邹铁才收取的174万元属于不当得利，应当返还。此不当得利发生在两被告夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应共同承担清偿责任。请求法院支持原告的诉讼请求。被告邹铁才、潘异常答辩称，一、原告以400万元受让的不仅是邹铁才的股权，而且受让了张某2等5人的股权，且受让的是宁乡县望北峰化工厂，不是宁乡县望北峰明矾科技有限公司的股权。双方虽然没有签订书面协议，但该转让行为是在双方自愿且认可邹铁才、张某2等5人股权的前提下达成的转让协议，应当视为该股权转让行为合法有效。二、原告所主张的债务认为属于两被告的夫妻共同债务，要求被告潘异常共同承担责任无法律依据。三、原告所诉事实不属实。宁乡县横市镇望北峰明矾厂系原告与被告邹铁才等10人共同投资创办，后由张某2等5人承包。在5人承包期间，是原告和技术员一起找到5承包人要求转让5人的股权，双方口头达成以400万元受让该厂的协议，5承包人将该厂的相关收据和账本交给了原告。被告并非代表公司与原告协商承包该厂，该厂股权的转让和受让是经过全体股东共同商议作出的共同决定。原告将174万元转账给被告邹铁才后，邹铁才将相应的现金转交给了张某2、张梦科、秦某、邹福才，并没有个人占有和使用。被告潘异常与被告邹铁才虽系夫妻关系，但并没有因此受益，也没有使原告受损，更没有取得利益。原告自2014年3月受让该厂后，明知生产化工原料需要报环保部门审批后方可生产，被告邹铁才没有参与原告的生产经营，该厂不能生产与邹铁才无关。四、原告受让被告邹铁才等5人的股权后到原告主张权利至今3年多，没有向5人要求放弃不支付余款226万元，反而在2014年7月12日向5人作出书面承诺，仍愿支付先期应支付的200万元中尚欠的26万元，由此可见原告是自愿受让股权，被告邹铁才等5人取得的174万元是原告受让转让前的财产和股权，其所取得的利益有合法依据，并无不当，没有因此使原告利益受损。五、原告在2014年3月口头与被告邹铁才等5人达成400万元股权转让协议，到2014年5月12日原告与被告邹铁才最后一次转账至今3年零4个月，明显超出法律规定的诉讼时效的时间，法院应当驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2011年12月30日，原告刘回中与被告邹铁才及刘敬中、张某1、姜桂生、张梦科（张孟科）、刘勇强、张某2、秦某、邹福才（邹二）签订《股东协议书》一份，协议约定10人共同投资创办宁乡县横市镇望北峰明矾厂（以下简称明矾厂），注册资本800万元，各占10%，经营范围生产明矾。签订协议后，因张某1、姜桂生系技术人员，以技术入股，故未投入现金，其他8人各出资43万元，共计投入344万元进行明矾厂的建设。344万元全部用完后，明矾厂的建设尚未全部完成，出现资金困难问题，张某2和张梦科向其他股东提出由他两人承包该厂。2013年7月29日，张梦科、张某2作为承包方与刘回中、邹铁才、刘敬中、张某1、姜桂生、刘勇强、秦某、邹福才作为原始股东签订《明矾厂的承包合同》，合同约定原始股东将所有原始依据交承包商，承包商负担以后所有地租及税费等一切开支。承包商第一年付每位原始股东10万元，第二年开始每年付每位原始股东20万元。第一年付款方式为签定合同时给每位原始股东付款2万元，签合同之日起3个月内付清第一年租金；第二年付款方式为农历2014年8月10日付每位原始股东10万元，2015年5月初1再付每位原始股东10万元，以后每年按第二年的付款方式付款，逾期10天没付清，由原始股东收回承包商一切权益……签订该合同后，张某2和张梦科继续建设明矾厂，在建设过程中，发现资金短缺，遂邀邹铁才、秦某、邹福才加入承包。后5人投入资金，继续建设厂房，并支付了刘回中、刘敬中、刘勇强每人10万元租金，但未支付姜桂生、张某1的租金。2014年1月，明矾厂建设基本完成，准备试生产时，原告刘回中向张某2、张梦科、邹铁才、秦某、邹福才5人提出需要购买5人的股份，在姜桂生、张某1、刘敬中、刘勇强的撮合下，刘回中与张某2、张梦科、邹铁才、秦某、邹福才5人商量了几次后，确定由刘回中出资400万元购买张某2、张梦科、邹铁才、秦某、邹福才在明矾厂的全部股份，400万元分两年付清。并约定在刘回中支付第一笔钱后将明矾厂的管理权、经营权交刘回中。2014年4月4日，刘回中向被告邹铁才的账户转账30万元后，刘回中开始对明矾厂进行管理并对该厂的设备进行改装，并开始试生产。在这个过程中，刘回中支付了姜桂生、张某1各10万元租金。至2014年5月12日，刘回中共计向邹铁才支付了174万元。邹铁才在收到刘回中支付的174万元后，将其中9万元用于偿还明矾厂的债务外，与张某2、张梦科、秦某、邹福才每人分得33万元。2014年7月12日，张某2、张梦科、邹铁才、秦某、邹福才到明矾厂要求刘回中支付第一年应付款200万元中的欠款26万元，刘回中向5人出具承诺书一份，内容为“我刘回中欠张凤其、张孟科、邹财、邹二、秦某5人币贰拾陆万元承诺在2014年8月4号全部付清。如没及时付清，我自愿退出。此厂与我无关，放弃一切股权。另刘敬中、刘勇强、张某1、姜贵生4人的年上交与其上述5人无关，一切由我刘回中承担。承诺人：刘回中2014年7月12号”。2014年8月11日，宁乡县人民政府组织宁乡县横市镇人民政府、宁乡县环境保护局、宁乡县公安局、宁乡县电力局等多家单位，将宁乡县横市镇望北峰明矾厂的高压电切断，该厂停产。后刘回中利用临时电线生产至2014年10月，后明矾厂全部停产至今。另查明，一、被告邹铁才、潘异常系夫妻关系。二、宁乡县横市镇望北峰明矾厂未办理工商登记。三、宁乡县望北峰明矾科技有限公司成立于2013年9月25日，股东有张梦科、邹铁才、张某2、张某1，法定代表人张某2，经营范围为明矾的研发与销售；生物技术咨询、推广服务。四、2014年4月18日和6月30日，宁乡县环境保护局以宁乡县望北峰明矾科技有限公司在宁乡县××××村建设的明矾项目，未经环保部门审批，擅自开工建设，先后下达了环境违法行为限期改正通知书、责令改正违法行为事先（听证）告知书。五、2014年7月12日，宁乡县环境保护局对宁乡县望北峰明矾科技有限公司作出宁环责改字[2014]11号责令改正违法行为决定书，该决定书认定：1、你公司2012年12月在宁乡县××××村建设的明矾项目，未经环保部门审批，擅自开工建设，现已投入试生产。2、2014年4月23日，我局对你公司下达了《环境违法行为限期改正通知书》，责令你公司在2014年5月18日前，向环保部门报批环境影响评价文件，你公司至今未向环保部门报批影响评价文件。根据《建设项目环境保护管理条例》第二十五条之规定，现责令你单位立即拆除明矾生产线设施设备，恢复原状。原告刘回中在2014年7月17日收到宁环责改字[2014]11号责令改正违法行为决定书。六、2017年2月8日，宁乡县环境保护局对宁乡县望北峰明矾科技有限公司作出宁环责改字[2017]6号责令改正违法行为决定书，以宁乡县望北峰明矾科技有限公司在宁乡县望北峰村马家组建设的生产车间压滤机旁调节池中废水及厂区废水收集池遗留废水未按要求妥善处置，存在环境安全隐患，责令该公司于2017年2月28日前对生产车间压滤机调节池、厂区废水收集池遗留废水采取防渗、防泄、防流失措施和妥善处置，消除环境安全隐患，并将整改情况书面报告宁乡县环境保护局。上述事实，有原告提交的宁乡县望北峰明矾科技有限公司工商登记资料、明矾厂的承包合同、转账流水凭证、宁环违改字[2014]074号环境违法行为限期改正通知书、宁环令告字[2014]11号责令改正违法行为事先（听证）告知书、宁环责改字[2014]11号责令改正违法行为决定书、宁环责改字[2017]6号责令改正违法行为决定书，被告提交的股东协议书、承诺书、照片、证人张某2、张某1、秦某及到庭当事人的当庭陈述等在卷予以证实，本院予以确认。本案争议的焦点：一、被告邹铁才收取原告刘回中支付的174万元是否属于不当得利；二、原告的起诉是否超过了诉讼时效。本院认为，一、不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损失的事实。原告刘回中在庭审中陈述，其向被告邹铁才支付174万元是支付的承包宁乡县横市镇望北峰明矾厂的租金，承包细节与张某2、张梦科和原告刘回中等其他8名股东签订的《明矾厂的承包合同》相同，而根据该合同的约定，作为承包方的张某2、张梦科在承包的第一年仅需支付承包金80万元，原告刘回中作为股东之一，在张某2等5人已向刘回中、刘敬中、刘勇强每人支付了10万元租金的情况下，再向被告邹铁才支付174万元现金，欠付26万元，及向张某1、姜桂生合计支付20万元租金的行为，明显超过了支付承包金的额度，有违常理。且证人张某1证明，刘回中的出资行为是购买邹铁才、张某2等5人的股份，证实了双方有多次协商过程。张某1虽然是明矾厂的股东，但其是技术人员，也是以技术入股，不论是张某2等人承包还是刘回中承包，均与其无利害关系，故其证言真实、合法，能证明本案真实情况。所以本院认为，原告刘回中向被告邹铁才支付174万元是在刘回中与邹铁才等5人充分协商达成的收购邹铁才等5人股份的前提下作出的，双方之间达成的协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，且邹铁才等人在刘回中支付了第一笔钱后就将明矾厂交给刘回中管理和经营，刘回中也实际进行了管理，该协议已实际履行，故被告邹铁才收取原告的174万元有合法依据，其行为没有使原告利益受损，不属于不当得利，原告要求被告返还该款及支付利息没有法律依据，本院不予支持。二、《中华人民共和国民法通则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。原告刘回中接手管理明矾厂后，该厂于2014年8月11日被政府强制关停，刘回中从此时起就知道自己利益有可能受损。而原告向本院起诉时据2014年8月11日已快3年，原告亦未提供证据证实其在此期间向被告主张过权利，故原告的起诉已超过法律规定的诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告刘回中的诉讼请求。本案案件受理费23?052元，减半收取11526元，由原告刘回中负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  袁建英二〇一七年十一月八日书记员  刘 文附相关法律条文:《中华人民共和国民法通则》第九十二条没有合法根据取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。