上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5063号
上诉人(原审被告)：易志华，男，1971年10月31日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：胡永鑫，北京盈科(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：宋坤，男，1965年11月17日出生，汉族，住安徽省合肥市。
委托诉讼代理人：陈玉玲，北京大成(合肥)律师事务所律师。
原审第三人：王红波，男，1976年5月12日出生，汉族，住安徽省合肥市。
委托诉讼代理人：李毅刚，北京中银(合肥)律师事务所律师。
原审第三人：闫家宝，男，1977年4月5日出生，汉族，住安徽省合肥市。
原审第三人：宿州市圣铭置业有限公司�住所地安徽省宿州市。
法定代表人：张绍东，执行董事。
委托诉讼代理人：高然翔，上海明伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张玮颖，上海明伦律师事务所律师。
上诉人易志华因与被上诉人宋坤及第三人王红波、闫家宝、宿州市圣铭置业有限公司(以下简称圣铭置业公司)所有权纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初1279号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人易志华上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审的全部诉请。事实和理由：一审法院未查明《欠条》形成的基础法律事实，《欠条》、《承诺》系受宋坤胁迫所出具，且宋坤以交付涉案10套房产作为对价，而房产所有权人圣铭置业公司不认同被上诉人擅自�配的行为，明确宋坤无处分权，现已将上述房产卖给不同的自然人，易志华未从中获利，房产买卖基础法律关系已不存在，易志华也不再负有给付价款的义务，宋坤应向圣铭置业公司主张。一审法院对2015年3月24日房屋列表的法律效力认定有误，分配财产应在股东间进行，2015年3月20日,宋坤已不是圣铭置业公司董事和法定代表人，宋坤与王红波所代表的安徽省盛铭药业有限公司(以下简称盛铭药业公司)也不是圣铭置业公司的股东，闫家宝不再是太和县嘉航商业经营管理有限公司(以下简称嘉航公司)的法定代表人，无权代表嘉航公司，房屋列表即使是分配方案，也未能形成有效决议，而实质上只是从圣铭置业公司低价买入、赚取差价的方案。上诉人请求二审法院对上述事实予以查明，依法改判。
被上诉人宋坤辩称，易志华的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，宋坤、王红波、易志华与闫家宝是圣铭置业公司实际投资人，法定代表人是宋坤，股东盛铭药业公司的授权责任人是王红波，股东嘉航公司的法定代表人是闫家宝，股东上海昕彬实业有限公司(以下简称昕彬公司)的授权责任人是易志华，宋坤、王红波、易志华与闫家宝签署的各类文件均为有效。2015年3月24日，在售楼部经理王文权见证下，经结算，扣除相应税款、成本后，形成房屋列表并经四方签字确认，各分得十套房产。2015年4月23日，盛铭药业公司将代持的股权转让给合肥市如昕医药科技有限公司(以下简称如昕公司)，至此宋坤完全退出，故房屋列表是分配方案，且合法有效。上诉人已实现了基础法律关系的权利，拒绝履行相应义务，有悖诚实信用原则。一审法院认定的事实正确无误，适用法律准确，易志华的上诉理由不能成立，请�二审驳回上诉，维持原判。
第三人王红波述称，同意宋坤的意见。王红波所分得的十套房产，均已实际售出，所得价款与圣铭置业公司无关。圣铭置业公司在本案中的诉讼行为与事实主张，体现的是易志华的意志，不应以后期形成的股东会决议否认房屋列表分配方案的效力。
第三人闫家宝未到庭答辩。
第三人圣铭置业公司述称，同意易志华的上诉请求。2015年3月24日，宋坤、王红波、易志华与闫家宝都无权分配圣铭置业公司财产，圣铭置业公司保留对相关人员侵占公司财产行为进行法律追究的权利。
被上诉人宋坤向一审法院起诉请求：一、易志华支付宋坤欠款人民币490万元(以下币种均同)；二、易志华支付宋坤以490万元为基数，自2016年1月1日起至实际支付之日止按年利率36%计算的利息。
一审法院认定事实：圣铭置业公司成立于2011年1月5日，注册资本1,000万元，公司设立时法定代表人为宋坤，股东及持股比例分别为盛铭药业公司50%、昕彬公司25%、嘉航公司25%。2010年12月15日，盛铭药业公司出具《法人授权委托书》，载明法定代表人为宋坤，委托王红波为该公司在圣铭置业公司日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件并承担法律责任。同日，昕彬公司亦出具相同格式的《法人授权委托书》，载明法定代表人为梅春霞，委托易志华为该公司在圣铭置业公司日常管理上的全权代表。嘉航公司出具的《法人授权委托书》载明法定代表人为闫家宝，委托李昱霖为该公司在圣铭置业公司日常管理上的全权代表。2015年4月23日，圣铭置业公司股东变更为嘉航公司、昕彬公司和如昕公司，同日，法定代表人由宋坤变更为案外人宋某某。2011年12月20日，嘉航公司法定代表人由闫家宝变更为案外人尹某某。
2010年12月27日，经圣铭药业公司法定代表人即本案宋坤召集和主持，形成股东会决议和董事会决议，通过圣铭置业公司章程，宋坤、王红波及易志华为公司董事，李昱霖为公司监事，易志华为公司经理，宋坤为公司董事长。股东会决议落款处为盛铭药业公司公章印文及宋坤签字、嘉航公司公章印文及闫家宝签字、昕彬公司公章印文及梅春霞签字。
2014年5月30日，圣铭置业公司取得宿州市医药健康产业交易物流园X#楼、X-X#楼、X#楼、X-X#楼、X#楼、X-X#楼、X#楼、X-X#楼的《商品房预售许可证》。
宋坤持有一份手写的房屋房号列表，并主张该列表系分配方案，其中载明宋坤、易志华、王红波、闫家宝名下均有10个房号，其中宋坤名下为X#XXX、X#XXX、X-X#XXX、X#XXX、X-X#XXX、X#XXX、X-X#XXX、X-X#XXX、X-X#XXX、X#XXX，落款处为上述�人的签字，另有“见证人：王文权”字样的签字，落款时间为2015年3月24日，其上加盖了圣铭置业公司的财务专用章。宋坤还持有一份《欠条》，其中打印内容为“易志华与宋坤等人合伙经营房地产开发，现合伙事项完成，经结算，宋坤分得宿州市人民南路健康产业园房产10套。经协商，宋坤将其所得房产转让给易志华，易志华将上述10套房产折价800万元给宋坤，因易志华资金周转需要，现承诺2015年11月31日(应为笔误，实为30日)前付清800万元，到期不还，按三分利息计息。”手写内容为“已支付310万元整，余款490万元整自2016年1月1日按三分利息计息。”欠款人落款处为易志华的签名，日期为2016年1月1日。同年1月8日，易志华出具《承诺》给宋坤，载明“每月支付利息，本人愿用上海房产担保”。易志华、宋坤、王红波、闫家宝及圣铭置业公司均无法提供王文权的联系�式。一审法院另查明，2016年12月26日，本案易志华向安徽省宿州市埇桥区人民法院起诉本案宋坤，要求解除本案系争房产的买卖协议，返还310万元房款、15万元利息并承担利息及经济损失62万元。一审法院审理中，因宋坤申请并提供担保，一审法院依法裁定冻结易志华银行存款636.70万元或查封、扣押其相等价值的财产。
一审法院认为，本案争议焦点在于：一、房屋房号列表是分配方案还是销售任务；二、如果是分配方案，易志华、宋坤、王红波、闫家宝是否有权对圣铭置业公司开发的房产进行分配及效力问题；三、易志华出具给宋坤的《欠条》、《承诺》的性质及法律后果。
首先，从房屋房号列表的内容来看，如果列表仅是一份销售任务，则并无必要加盖公司的财务专用章，圣铭置业公司对此也没有作出合理解释。相反，作为时任公司财务、掌�财务专用章的田勤忠的说法，恰恰与宋坤的说法相吻合，该列表系由易志华提出，扣除公司应缴税款和经营成本后形成的分配方案。列表上除了易志华、宋坤、王红波和闫家宝的签字外，还有见证人王文权的签字，虽本案审理过程中无法联系到王文权，但就一份销售任务而言，载有“见证人”显然违背正常的生活逻辑。反之，列表作为一份分配方案，由售楼经理王文权签字见证的说法，具有更高的可信度。列表所涉四人中三人为圣铭置业公司的高级管理人员，分别担任公司的法定代表人及董事长、董事、总经理，闫家宝则是委托公司监事李昱霖的股东方的法定代表人，该四人就公司开发的房产中的一部分书面约定销售任务，且由售楼部经理进行见证，此种表述本身就与常理不符。闫家宝述称帮公司销售房产可以获取提成，但列表本身却无任何关于提成比例、支付方式的表述，且其也自称确定销售任务时并未约定提成比例，该说法与事实不符，一审法院不予采信。列表形成于2015年3月24日，彼时圣铭置业公司的法定代表人和董事均为宋坤，因此宋坤在本案中的陈述足以代表圣铭置业公司当时的意思表示。从列表与宋坤提供的《欠条》、《承诺》、王红波提供的《承诺书》之间的关联性来看，《欠条》对宋坤获得10套房产的前因后果进行了详细的表述，并特别提到“经结算，宋坤分得10套房产”，与宋坤和王红波的庭审陈述乃至田勤忠的说法均是一致的。易志华辩称并无合伙开发和分配房产的事实，仅有其与宋坤间房产买卖的约定，割裂列表与《欠条》的关系，一审法院不予采信。事实上，先有列表作为分配方案确定宋坤分得10套房产，之后才有易志华与宋坤就宋坤分得房产的处置达成约定进而形成《欠条》。易志华辩称已经支付的310万元属于预付款和定金，宋坤只有确保10套房产归其所有，交易才能继续，而其自行出具给宋坤的《承诺》却表示对未付款项承担每月支付利息的义务且以房产作担保，《欠条》中的手写内容与《承诺》前后印证，即易志华的付款义务与其所谓的宋坤须确保10套房产归其所有并无关联，易志华的说法与《欠条》、《承诺》的内容不符，缺乏事实依据。更何况，易志华出具给王红波的《承诺书》也提及王红波在圣铭置业公司有9套房产，与在案证据可以相互佐证，足以证明列表确系一份分配方案，而非销售任务。易志华辩称《欠条》、《承诺》系受强迫所出具，《承诺书》与其收购圣铭置业公司股权相关联，缺乏事实依据和证据证明，一审法院不予认可。
其次，列表作为分配方案，载有易志华、宋坤、王红波、闫家宝的签字，从四人的身份情况及《法人授权委托书》来看，足以证明四人可以代表当时圣铭置业公司的三位法人股东作出相应意思表示。更何况，易志华在质证《承诺书》的陈述中，承认王红波系圣铭置业公司的隐名股东，应视为其认可了宋坤提供的委托持股协议的效力，结合宋坤作为盛铭药业公司法定代表人的身份，可以认定宋坤亦为圣铭置业公司的隐名股东，故分配方案本身并不违反公司股东的意志。易志华辩称闫家宝自2011年12月20日起不再担任嘉航公司的法定代表人和股东，故闫家宝不能代表嘉航公司，但嘉航公司在2010年12月15日出具《法人授权委托书》后并未以任何形式告知过圣铭置业公司及包括其隐名股东在内的其他任何股东这一事实。至本案庭审结束，嘉航公司始终未提出任何异议，反而是闫家宝主动向一审法院述称其与嘉航公司再无关联，这一举动与常情不合。闫家宝在圣铭置业公司成立之初即在股东会决议上代表嘉航公司签字，故闫家宝在本案中对自己身份的否定并不影响分配方案的效力。结合宋坤、王红波、田勤忠的说法及易志华在《欠条》中“经结算”的表述，可以认定分配方案是在已经扣除相应税款、成本等后形成，应为合法有效。退一步讲，分配方案将圣铭置业公司开发的40套房产分配给上述四人，也可视为公司以实物分配的方式奖励其高级管理人员，该行为并不违反法律的强制性规定。因实物是以登记在圣铭置业公司名下的房产作为表现形式，因此房产的出售变现必然以圣铭置业公司的名义对外实现，从王红波提供的相应证据可以得到佐证，圣铭置业公司及易志华辩称在没有收取购房款的情况下即先行签订合同并备案，是为了确保销售额和催收房款，缺乏事实和法律依据。备案表和收据足以证明易志华和圣铭置业公司对王红波处置房产�行为并无异议且作出了相应的确认意思表示。圣铭置业公司自2011年起即由易志华负责日常经营管理，在2015年3月24日形成分配方案，同年4月23日盛铭药业公司出让股权，易志华多次就宋坤分得的房产向宋坤出具书面承诺后，却在诉讼中称宋坤取得10套房产未获公司同意，与客观事实不符，一审法院不予采信。易志华以公司拖欠高额税款为由主张分配方案不成立的说法，亦缺乏法律依据，与庭审陈述及证据相矛盾，又未能提供证据证明，一审法院不予采纳。
第三，《欠条》应视为易志华与宋坤就宋坤获得的10套房产达成约定，即易志华以800万元的支付义务取得该10套房产的处置权利，且易志华业已支付310万元款项及15万元利息。《承诺》更是进一步明确了易志华支付利息的义务。根据查明事实，宋坤获得的10套房产均以圣铭置业公司的名义对外售出，因此，易�华应依约向宋坤支付余款490万元。双方约定按三分利计息，易志华认为计算标准过高，该计算标准确超出了法律保护的范围，故一审法院依法调整为按月利率2%计算。
一审法院据此作出判决：一、易志华于判决生效之日起10日内支付宋坤价款490万元；二、易志华于判决生效之日起10日内偿付宋坤以490万元为基数，自2016年1月1日起至实际支付之日止按月利率2%计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56,369元，减半收取为28,184.50元，财产保全申请费5,000元，合计33,184.50元，由易志华负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、房屋房号列表能否发生分配涉案房产的效力；二、易志华是否应按《欠条》、《承诺》约定向宋坤支付余款及利息。
关于争议焦点一，易志华认为，分配财产应在股东间进行，2015年3月20日宋坤已不是圣铭置业公司董事和法定代表人，宋坤与王红波所代表的盛铭药业公司也不是圣铭置业公司的股东，闫家宝不再是嘉航公司的法定代表人，无权代表嘉航公司，2015年3月24日房屋列表即使是分配方案，也未能形成有效决议，实质上是从圣铭置业公司低价买入、赚取差价的方案。本院认为，房屋房号列表经宋坤、王红波、易志华与闫家宝签字确认后，该房产分配方案合法有效。其一，房屋房号列表加盖公司的财务专用章，由售楼经理王文权签字见证，再结合时任公司财务的田勤忠的说法，列表在性质上应属房产分配方案，现易志华认为列表是从圣铭置业公司低价买入、赚取差价的方案，与一审庭审中关于列表是销售任务的主张并不一致，亦无法解释《欠条》、《承诺》的形成及王红波已取得售房价款的事实，故易志华的前述说法，缺乏事实依据，本院不予采信。其二，宋坤、王红波、易志华与闫家宝有权代表当时圣铭置业公司的三位法人股东，分配方案对圣铭置业公司发生法律效力。2015年4月23日盛铭公司出让股权之前，宋坤与王红波作为圣铭置业公司的隐名股东，易志华系昕彬公司的全权代表，而闫家宝在圣铭置业公司成立之初即在股东会决议上代表嘉航公司签字，嘉航公司对圣铭置业公司履行分配方案及王红波取得售房价款，未提出任何异议，故2015年3月24日分配方案并不违反公司股东的意志。一审法院结合宋坤、王红波、田勤忠的说法及易志华在《欠条》中“经结算”的表述，认定分配�案是在已经扣除相应税款、成本等后形成，分配方案合法有效，并无不当，本院予以确认。
关于焦点二，现易志华称，《欠条》、《承诺》系受宋坤胁迫所出具，且宋坤以交付涉案10套房产作为对价，而房产所有权人圣铭置业公司不认同被上诉人擅自分配的行为，明确宋坤无处分权，现已将上述房产卖给不同的自然人，易志华未从中获利，房产买卖基础法律关系已不存在，易志华也不再负有给付价款的义务。本院认为，王红波提供的备案表和收据，足以证明易志华和圣铭置业公司对王红波房产处置行为并无异议，宋坤享有涉案10套房产的处置权利，以800万价格依法让与易志华，不违反我国法律和行政法规的强制性规定，易志华未能提供证据证明宋坤对其实施了胁迫，故该转让行为合法有效，双方均应恪守。《欠条》载明易志华已支付310万元款项及15万元利�。《承诺》进一步明确了易志华支付利息的义务。一审法院认定易志华应依约向宋坤支付余款490万元，按月利率2%计算，于法不悖，本院予以认可。
综上所述，上诉人易志华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币56,369元，由上诉人易志华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年七月二十日
书 记 员 柳 洋
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七�条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……