广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法房再字第139号
原审被上诉人（一审原告）：深圳迎宾馆有限公司。住所地：深圳市罗湖区新园路**号。
法定代表人：王跃进，该公司总经理。
委托代理人：付强，广东华途律师事务所律师。
委托代理人：王智超，广东华途律师事务所实习律师。
原审上诉人（一审被告）：上海华山信息技术有限公司。住所地：上海市长宁区长宁路***号**楼***座。
法定代表人：赵耀基，该司总经理。
深圳迎宾馆有限公司（以下简称迎宾馆公司）与上海华山信息技术有限公司（简称上海华山公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年11月14日作出（2012）深中法房终字第1855号民事判决，已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2015年8月6日作出（2015）深中法房监字第1号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审被上诉人深圳迎宾馆有限公司的委托代理人付强、王智超到庭参加诉讼，原审上诉人上海华山公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：一、2008年，深圳迎宾馆作为甲方与上海华山公司作为乙方签订《深圳迎宾馆客房租赁合同》，约定甲方将位于深圳迎宾馆内的松园别墅（15间客房、一个会议室、餐厅、带炉头的厨房一间）租给乙方作为办事处使用；租期5年零十天，从2008年7月20日至2013年7月31日止，乙方需缴纳每月租金120,000元（含水电费），每月租金在当月的5日前交清；乙方需在双方签订的合同日期生效前预付三个月押金360,000元给甲方；乙方不得拖欠租金，否则甲方有权对乙方所延日期按每天租金的平均额加收10%滞纳金。合同终止时，甲方应将押金退回给乙方，如乙方违约造成甲方经济损失，甲方有权从押金中扣除。乙方提前终止合同，须提前一个月通知甲方，并征得甲方同意，否则须收取一个月房租违约金。合同签订后，上海华山公司支付了押金人民币360,000元，深圳迎宾馆有限公司将涉案房产交付上海华山公司使用。深圳迎宾馆有限公司确认其主张的系涉案房产自2009年10月1日至2011年9月30日共24个月的租金共计人民币2,880,000元，上海华山公司确认未支付上述期间租金及违约金。截止本案庭审时，涉案房产仍由上海华山公司使用。
二、深圳迎宾馆原系深圳市接待办公室下属事业单位，于2008年7月8日在原深圳市工商行政管理局办理了注销登记手续；根据深圳市投资控股有限公司深投控[2008]325号文件，深圳迎宾馆的资产与深圳新园大酒店合并组建“深圳迎宾馆有限公司”（即一审原告现名，以下简称迎宾馆公司），原深圳迎宾馆事业单位法人期间一切债权债务由“迎宾馆公司”承担；根据深圳市投资控股有限公司于2011年9月28日出具的《关于深圳迎宾馆“松园别墅”情况的说明》，松园别墅（即涉案房产）属于原深圳迎宾馆红线内单体建筑，为市财政投资建设的国有资产，建成后始终由深圳迎宾馆经营管理，由于历史原因未办理房产证，2006年根据深圳市事业单位分类改革统一部署，深圳迎宾馆由事业单位转为企业迎宾馆公司，并划归深圳市投资控股有限公司管理，松园别墅作为深圳迎宾馆资产一并划转，目前仍由迎宾馆公司经营管理；作为深圳迎宾馆的原上级主管单位深圳市接待办公室于2011年6月8日出具《关于深圳迎宾馆“松园别墅”情况的说明》称，松园别墅原属于迎宾馆红线内单体建筑，为市财政投资建设的国有资产，建成后始终由深圳迎宾馆经营管理，2006年深圳迎宾馆按市委要求划转深圳市投资控股有限公司，现更名为迎宾馆公司。另查，原深圳新园大酒店于2008年7月21日更名为迎宾馆公司，股东（投资人）亦由深圳市接待办公室（股东类型：主管单位）变更为深圳市投资控股有限公司。
三、上海华山公司称2009年11月底深圳迎宾馆向租户发出迎宾馆即将拆迁、租户应即时搬出的通知，但迎宾馆公司予以否认发出过该文件，上海华山公司亦未能提供证据证明深圳迎宾馆确实曾发出该文件或通知上海华山公司搬离。
迎宾馆公司一审的诉讼请求：1、解除双方间的《深圳迎宾馆客房租赁合同》；2、上海华山公司向迎宾馆公司支付其拖欠的房屋租金（截止2011年10月为2,880,000元，逾期续计）；3、上海华山公司向迎宾馆公司支付因拖欠租金而产生的约定滞纳金（截止2011年10月为576750元，逾期续计）；4、上海华山公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认为，深圳迎宾馆与上海华山公司签订的《深圳迎宾馆客房租赁合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同严格履行自己的义务。深圳迎宾馆虽已在原深圳市工商行政管理局办理注销手续，但其原主管单位深圳市接待办公室及现管理单位深圳市投资控股有限公司均确认深圳迎宾馆与深圳新园大酒店合并组建为迎宾馆公司（即一审原告），并由迎宾馆公司承担深圳迎宾馆事业单位法人期间一切债权债务，故迎宾馆公司继受了深圳迎宾馆在上述《深圳迎宾馆客房租赁合同》项下权利义务，有权向上海华山公司主张涉案房产承租期间的租金，亦有权提起本案诉讼。上海华山公司确认截止本案庭审时涉案房产仍由上海华山公司使用，且尚未支付涉案房产2009年10月1日至2011年9月30日期间租金共计2,880,000元及相应滞纳金，迎宾馆公司要求上海华山公司支付上述租金，一审法院予以支持；迎宾馆公司请求按逾期支付租金金额每日万分之五支付滞纳金，未超过合同约定标准，是当事人对自己权利的放弃，一审法院予以支持，因约定租金缴纳截止日为当月5日，故逾期支付租金产生的滞纳金从逾期当月6日起计。因上海华山公司未能依约支付租金，迎宾馆公司主张解除涉案《深圳迎宾馆客房租赁合同》，一审法院认为，涉案租赁合同虽未约定合同解除条件，但截至本案起诉时，上海华山公司已长达24个月未支付租金，且迎宾馆公司先后两次诉请上海华山公司支付所拖欠的租金后，上海华山公司亦未能在合理期限内支付该租金，已导致迎宾馆公司收取租金的目的无法实现，故对迎宾馆公司上述主张，一审法院予以支持。综上，一审法院于2012年1月6日作出（2011）深罗法民三初字1544号民事判决：一、解除深圳迎宾馆与上海华山公司签订的《深圳迎宾馆客房租赁合同》。二、上海华山公司应于判决生效之日起二十日内向迎宾馆公司支付深圳迎宾馆内松园别墅自2009年10月1日至2011年9月30日期间租金人民币2,880,000元，并支付滞纳金（每期逾期支付的租金自逾期当月6日起按每日万分之五计付至判决确定的履行之日止）。案件受理费人民币34,454元，因适用简易程序，减半收取人民币17,227元，由上海华山公司负担。
上海华山公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、华山信息并非本案真正的债务人，本案真正的债务人为于某刚。于某刚违反与华山信息之间的协议，自行租用松园别墅用于开办餐厅，深圳迎宾馆对此完全知情。于某刚拖欠租金与华山信息无关，本案债务属于风刚个人债务，应由其个人承担全部偿还责任。一审判决华山信息承担租金实属认定事实有误，程序违法，应追加真正的债务人于某刚作为本案被告。2、迎宾馆公司起诉缺乏法律依据。根据深圳市投资控股有限公司的确认，原深圳迎宾馆的债权与债务转由迎宾馆公司承担，属于《合同法》规定的债权债务转移的情形。根据《合同法》第八十条、第八十四条之规定，应通知华山信息和取得华山信息的同意。华山信息从未接到迎宾馆公司的任何通知，迎宾馆公司与深圳迎宾馆之间债权债务转让对华山信息不发生法律效力。一审判决认定迎宾馆公司有权向上诉人主张租金权利和提起诉讼有悖于事实和缺乏法律依据。迎宾馆公司的起诉主体不适格，应予驳回。3、上海华山公司为上海一家专项从事社区医疗及养老事业研究及示范性质的国有企业，承接国家科技部等多项研究项目，却因本案被错误判决将承担300多万的债务，这将给公司正常运作造成极大的困难，也直接影响到多项国家级研究项目的进展。上海华山公司上诉请求：1、撤销原审民事判决；2、驳回迎宾馆公司对上海华山公司的全部诉讼请求或发回重审；3、迎宾馆公司承担本案一、二审诉讼费用。
迎宾馆公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。
本院二审查明，涉案租赁合同签订后，将涉案松园别墅交付给上海华山公司的是深圳迎宾馆，而不是迎宾馆公司。
一审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院二审认为，深圳迎宾馆系事业单位，其主管单位为深圳市接待办公室，深圳迎宾馆在2008年7月8日注销登记后，其相应的资产及债权债务应由主管单位深圳市接待办公室进行处置；法人的变更情况应以登记管理机关的记载为准，深圳市市场监督管理局的主体登记及备案信息载明迎宾馆公司系由深圳新园大酒店于2008年7月21日更名而来，而深圳新园大酒店与深圳迎宾馆系两个不同的民事主体，深圳市投资控股有限公司关于处置深圳迎宾馆注销登记后资产及债权债务的深投控［2008］325号文件陈述的事实与上述主体登记及备案信息不符，故迎宾馆公司主张其系由深圳迎宾馆变更而来的理由不成立，本院二审不予采纳；涉案房产原属深圳迎宾馆红线内单体建筑，为市财政投资建设的国有资产，建成后由深圳迎宾馆进行经营管理，而深圳市国有资产管理部门在深圳迎宾馆注销登记后并未指定迎宾馆公司对涉案房产进行经营管理。综上，迎宾馆公司主张《深圳迎宾馆客房租赁合同》中深圳迎宾馆享有的债权没有事实和法律依据，迎宾馆公司在一审中提出的所有诉讼请求均缺乏事实和法律依据，不应得到支持。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院二审予以纠正。本院作出（2012）深中法房终字第1855号民事判决：1、撤销深圳市罗湖区人民法院（2011）深罗法民三初字第1544号民事判决；2、驳回深圳迎宾馆有限公司的诉讼请求。
本院再审过程中，原审被上诉人迎宾馆公司称，深圳迎宾馆与深圳新园大酒店资产合并组建为迎宾馆公司，迎宾馆公司有权继续履行原深圳迎宾馆签订的合同并主张合同中的权利。原审上诉人上海华山公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见。
本院再审查明，原一、二审判决查明的事实正确，本院再审予以确认。另查明，迎宾馆公司再审提供了以下证据：1、深圳市国资委于2015年1月7日致本院的《深圳市国资委关于松园别墅有关事宜的函》（复印件），该证据载明深圳市国资委核实确认迎宾馆公司对松园别墅行使经营管理权。2、深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民三初字第400号民事判决，该判决支持了迎宾馆公司主张的上海华山公司支付2011年10月1日至2013年7月30日期间的租金及滞纳金的诉讼请求，并已经生效。
本院再审认为，本案的争议焦点在于原深圳迎宾馆的债权债务是否应由迎宾馆公司承受。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。原深圳迎宾馆与上海华山公司签订的《深圳迎宾馆客房租赁合同》后，其与深圳新园大酒店合并组建为迎宾馆公司。虽然原深圳迎宾馆系事业单位，但其原主管单位深圳市接待办公室及现管理单位深圳市投资控股有限公司对其被合并注销的事实均予确认，且明确迎宾馆公司承担深圳迎宾馆事业单位法人期间一切债权债务，并对涉案的松园别墅行使经营管理权。因此，原深圳迎宾馆的债权债务应由迎宾馆公司承受，故原深圳迎宾馆在上述《深圳迎宾馆客房租赁合同》项下权利义务应由迎宾馆公司承受。
综上，迎宾馆公司再审申请的理由成立，其原审的诉讼主张和请求合法有据，依法应予以支持。原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院再审予以维持。本院二审判决适用法律和实体处理均有不当，本院再审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项及第二百零七条的规定，判决如下：
一、撤销本院（2012）深中法房终字第1855号民事判决；
二、维持深圳市罗湖区人民法院（2011）深罗法民三初字第1544号民事判决。
本案一、二审案件受理费合计人民币51681元，均由上海华山信息技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈利鹏
审 判 员 蔡劲峰
代理审判员 刘 真
二〇一六年七月十三日
书 记 员 谢婷婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。