浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第1340号上诉人（原审被告）:钱春燕，女，1973年2月11日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托代理人（特别授权代理）：杨帅杰，浙江广政律师事务所律师。委托代理人（特别授权代理）：李芳芳，浙江广政律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：周超瑛，男，1959年12月15日出生，汉族，住浙江省临安市。被上诉人（原审被告）：邓伟，女，1966年2月15日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。委托代理人（特别授权代理）：陈义平，浙江康城律师事务所律师。上诉人钱春燕与被上诉人周超瑛、邓伟确认合同无效纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2013）杭余余商初字第875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月24日受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2014年12月18日以本案须以另案审理结果为依据为由，裁定中止诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：钱春燕与周超瑛于1995年3月10日登记结婚。2008年3月14日，周超瑛与浙江康瑞投资有限公司（以下简称康瑞公司）共同出资设立浙江雄邦电磁灯有限公司（以下简称雄邦电磁灯公司），公司注册资本1000万元，法定代表人项杭育。2009年1月7日，雄邦电磁灯公司更名为浙江雄邦节能产品有限公司（以下简称雄邦节能公司），公司注册资本3000万元，周超瑛、康瑞公司投资比例各占88.3333%、11.6667%，法定代表人变更为周超瑛，周超瑛任公司总经理、执行董事。2009年5月12日，周超瑛与邓伟签订《股权转让协议》，周超瑛将其在雄邦节能公司20%的股权即600万元出资额转让给邓伟，转让价款为零元，并办理了工商变更登记。同日，周超瑛与康瑞公司签订《股权转让协议》，周超瑛将其在雄邦节能公司38.33%的股权即1150万元出资额转让给康瑞公司，转让价款为零元。同日，雄邦节能公司通过关于同意周超瑛无偿转让股权的股东会决议，决议内容：1、公司股东周超瑛拥有本公司88.33%的2650万股权，康瑞公司拥有本公司11.67%的350万股权；2、同意周超瑛将本公司20%的股权即600万元无偿转让给邓伟；3、同意周超瑛将38.33%的股权即1150万元无偿转让给康瑞公司；4、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：康瑞公司，出资额为1500万股，占注册资本的50%；周超瑛，出资额为900万股，占注册资本的30%；邓伟，出资额为600万股，占注册资本的20%；5、同意修改本公司章程，具体修改内容见“雄邦节能公司章程修正案”。雄邦节能公司之后股东及出资变化情况：2010年1月，雄邦节能公司股东周超瑛，出资额2400万元，占注册资本的80%；邓伟，出资额600万元，占注册资本的20%。2010年3月，雄邦节能公司注册资本由3000万元变更为8000万元。股东周超瑛，出资额3120万元，占注册资本的39%；邓伟，出资额800万元，占注册资本的10%；杭州外海集团有限公司，出资额4080万元，占注册资本的51%。2011年9月，雄邦节能公司股东周超瑛，出资额900万元，占注册资本的11.25%；邓伟，出资额100万元，占注册资本的1.25%；深圳市汉沅恒投资发展有限公司，出资额7000万元，占注册资本的87.5%。现雄邦节能公司周超瑛出资额7900万元，占注册资本的98.75%，邓伟出资额100万元，占注册资本的1.25%。另认定，在另案邓伟诉雄邦节能公司股东知情权一案中，雄邦节能公司在2013年2月16日答辩状中表示由于邓伟工作表现良好，股东周超瑛为激励邓伟，使其更好地为公司服务，无偿赠与邓伟股份。再认定，在另案雄邦节能公司诉邓伟民间借贷纠纷一案中【（2013）浙杭商终字第389号】，雄邦节能公司在二审期间向该院提交证据录音资料（邓伟向该院作为证据提交后撤回），用于证明邓伟和周超瑛存在长达五年的男女关系，该案是邓伟向周超瑛索要财物不成提起的诉讼，不存在会议纪要和劳动合同，邓伟的质证意见是对该证据三性没有异议，对证明对象有异议。邓伟自2008年在雄邦节能公司工作期间任常务副总经理，周超瑛与邓伟在共事期间存在多年情人关系。钱春燕诉请法院要求判令：一、确认周超瑛与邓伟于2009年5月12日签订的《股权转让协议》无效；二、邓伟向周超瑛返还受让的雄邦节能公司股权；三、本案诉讼费由周超瑛、邓伟承担。原审法院认为：本案的争议焦点是涉案《股权转让协议》是否有效。首先，周超瑛将其雄邦节能公司20%的股权转让给邓伟，邓伟当时虽不是雄邦节能公司的股东，但雄邦节能公司的另一股东康瑞公司并未提出异议，并且涉案股权转让经全体股东参与的股东会决议通过，因此周超瑛与邓伟之间的股权转让行为符合我国公司法关于股权转让的相关法律规定；其次，雄邦节能公司在另案诉讼中曾陈述为激励邓伟更好地为公司服务，因此赠与邓伟股份，而周超瑛转让股权时不仅是雄邦节能公司的大股东，而且曾长期担任雄邦节能公司的法定代表人，结合邓伟系雄邦节能公司高级管理人员的身份，该院有理由相信雄邦节能公司上述意见是经过周超瑛认可作出；再者，涉案股权系周超瑛在其与钱春燕夫妻关系存续期间取得，系夫妻共同财产，但涉案股权转让之后，股权结构又发生变化，现周超瑛仍为雄邦节能公司大股东。综上，该院认定涉案《股权转让协议》有效。周超瑛辩称因与邓伟的私人关系转让涉案股份，该院不予采信；辩称在邓伟诉雄邦节能公司股东知情权案件中，雄邦节能公司的答辩意见是雄邦节能公司的单独行为，并且与事实不符，该院不予采信；辩称涉案股份系夫妻共同财产，该院予以采信。邓伟辩称善意取得涉案股权，该院予以采信；辩称钱春燕知悉并同意涉案股份的转让，起诉已经超过诉讼时效，涉案股份并非钱春燕、周超瑛夫妻共同财产，理由不充分，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院于2014年4月30日作出如下判决：驳回钱春燕的诉讼请求。案件受理费80元，由钱春燕负担。宣判后，上诉人钱春燕不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称:一、原审法院认定涉案《股权转让协议》有效是错误的。从表面上看，本次股权转让符合《公司法》的相关规定，比如股东会决议通过、另一股东未提出异议，但《公司法》的规定有一个前提，就是周超瑛要有权处分这个股权。如果周超瑛是无权处分，那么，即便形式上符合法律的规定，也是违法的。周超瑛是否有权处分涉案股权，是本案审判的焦点问题。其次，即使周超瑛是为了激励邓伟而将涉案股权赠与邓伟，也是违法的。因为涉案股权并非周超瑛的个人财产，而是周超瑛和钱春燕的夫妻共同财产，在未征得钱春燕同意的情况下，周超瑛无权单独决定将涉案股权赠与邓伟。夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的，因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中，涉案的股权价值600万元，显然不属于日常生活的需要。在此情况下，未征得钱春燕的同意，即便周超瑛愿意，也无权决定将涉案股权无偿赠与邓伟。最后，原审判决认定涉案股权系夫妻共同财产是正确的。但之后的股权结构变化其实与本案的诉讼请求没有直接的关系，即使此后股权结构又发生了变化，周超瑛持有的股权变更为98.75%，邓伟持有的股权变更为1.25%，法院也不能以周超瑛仍为雄邦节能公司大股东为由认定涉案《股权转让协议》有效。二、原审判决认定邓伟善意取得涉案股权是错误的。首先，原审判决认定邓伟与周超瑛之间存在长期的婚外情，而婚外情不但违背了社会的公序良俗，同时也违背了婚姻法的相关规定。另外，邓伟明知钱春燕与周超瑛是夫妻关系、周超瑛在雄邦节能公司的股权系钱春燕和周超瑛的夫妻共同财产、周超瑛无权单独处分，这充分表明邓伟在受让股权时是恶意的。其次，邓伟是无偿受让股权，不适用善意取得。综上，请求二审法院撤销原判，改判支持钱春燕的原审诉讼请求。被上诉人邓伟答辩称：《公司法》规定行使股东权利的权利人是登记在册的股东，就本案讲即周超瑛具有依法独立处置自己股权的权利，并非其配偶、子女可以干涉；《公司法》并没规定，登记在册的股东行使股东权利要经股东配偶的同意，更没有规定在股权转让时要经配偶同意才能办理股权转让手续。因此，根据《公司法》，原审确认涉案《股权转让协议》有效正确。另案判决已确认，因邓伟工作表现良好，股东周超瑛为激励邓伟，使其更好地为公司服务，无偿赠与邓伟股份。因此，邓伟取得周超瑛赠与股份是因为她工作表现良好，而非其他；赠与股份的目的是使她更好的为公司服务，而非如钱春燕所说的转移共同财产。周超瑛以赠与股权激励公司高层员工邓伟，包括当时赠与公司另一股东1150万元的行为都基于周超瑛夫妇共同想搞好雄邦节能公司，使公司利益达到最大化，并没有违背夫妻的共同利益。因此，在接受赠与周超瑛股权的过程中，邓伟、康瑞公司都是善意接受者。钱春燕在事隔5年后提出邓伟恶意取得周超瑛股权是完全没有事实依据的，邓伟是善意取得涉案股权，邓伟取得股权是建立在入职雄邦节能公司前周超瑛夫妇的口头承诺及劳动合同中的约定，在雄邦节能公司有良好工作表现和依法履行了工商变更登记程序取得的，并非基于情人关系而恶意取得的。因此，原审认定邓伟善意、合法取得股权符合客观事实和法律规定。我国《物权法》第一百零六条的规定是一般取得物权的法律规定，而本案中邓伟取得是受赠取得，故钱春燕上诉意见中适用的法律错误。邓伟虽然没有支付对价受赠股权，但其对雄邦节能公司是作出了重大贡献的，是受之无愧的。本案诉讼存在周超瑛与钱春燕合谋陷害嫌疑，既然周超瑛现在仍为雄邦节能公司的大股东，长期对家庭不忠，钱春燕应向周超瑛去追偿。本案事实上是钱春燕夫妻对邓伟仲裁、诉讼行为的恶意回击，钱春燕完全清楚邓伟取得周超瑛股权的正当和合法性。综上，请求二审法院驳回钱春燕的上诉请求，维持原判。被上诉人周超瑛未作答辩。二审期间，被上诉人邓伟向本院提交浙江省工商行政管理局关于邓伟信访事件的答复意见一份，欲证明周超瑛的技术出资存在问题，工商管理部门正进行调查，周超瑛转让给邓伟的案涉股权存在虚假出资的问题。经质证，上诉人钱春燕对真实性没有异议，但对记载内容有异议，认为工商行政管理部门并没有认定存在出资虚假出资的问题，且与本案无关。被上诉人周超瑛未发表质证意见。本院认为，该证据与案涉合同的效力问题不存在关联性，故不予采用。二审期间，上诉人钱春燕和被上诉人周超瑛均未向本院提交新的证据。本院二审查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明，2016年4月14日，雄邦节能公司就其与邓伟劳动争议一案在本院主持下达成调解协议，约定雄邦节能公司于2016年4月20日之前支付邓伟500000元。同时，双方在调解笔录中明确邓伟无偿将其拥有的雄邦节能公司的股份转让给周超瑛。后，邓伟与周超瑛签订股权转让协议，邓伟将其持有的雄邦节能公司股份无偿转让给周超瑛，并办理了股权变更登记。本院认为：根据（2016）浙01民终2207号雄邦节能公司与邓伟劳动争议案的调解协议和调解笔录的记载及雄邦节能公司的股权工商登记情况，邓伟持有的雄邦节能公司股权已无偿转让给周超瑛，邓伟已不是雄邦节能公司股东，故钱春燕要求确认周超瑛与邓伟于2009年5月12日签订的股权转让协议无效，并要求邓伟返还雄邦节能公司股权的上诉请求已无事实基础，故本院不予支持。钱春燕上诉认为周超瑛未经其许可擅自处分案涉股权，损害其夫妻共同财产权益，对此，钱春燕可就其损失向周超瑛另行主张。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人钱春燕负担。本判决为终审判决。审 判 长  瞿 静代理审判员  夏文杰代理审判员  朱晓阳二〇一六年九月十二日书 记 员  张 婷??