广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）秀民初字第1016号 原告：贺州市金泰粮油集团有限公司，住所地：广西贺州市新兴北路32号，组织机构代码：20034627-6。 法定代表人：黄滨，公司董事长。 委托代理人：甘泉，广西桂康律师事务所律师。 委托代理人：秦川，广西桂康律师事务所实习律师。 被告：车诒芬，女，汉族，1969年12月26日出生，桂林金世邦实业有限公司股东，现住桂林市秀峰区。 被告：左世清，男，1966年10月24日出生，汉族，桂林市司法局干部，现住桂林市秀峰区。 两被告委托代理人：龙刚，广西桂山律师事务所律师。 原告贺州市金泰粮油集团有限公司（以下简称贺州市金泰有限公司）与被告车诒芬、左世清民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月29日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告贺州市金泰有限公司的委托代理人甘泉、秦川，被告车诒芬、左世清的委托代理人龙刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贺州市金泰有限公司诉称：2011初，原告与两被告、案外人桂林市名桂传媒有限公司商议，拟设立桂林金世邦实业有限公司（以下简称桂林金世邦公司）。2011年4月18日，原告与两被告及桂林市名桂传媒有限公司制定了桂林金世邦公司章程，章程约定：公司注册资本为5000万元实收资本为1000万元；三股东首次出资共1000万元，两被告应出资50万元，第二期三股东出资共4000万元，其中两被告应出资200万元。桂林金世邦公司于2011年6月1日成立，首期注册资金1000万元，两被告应出资50万元，但因其资金紧张，向原告借款50万元，原告于2011年5月17日通过中国工商银行贺州市支行将50万元借款汇入被告账号为62×××81的工商银行账户。两被告收到50万元后作为注册资金投入到桂林金世邦公司。2012年7月，桂林金世邦公司注册资金变更为5000万元，两被告应出资200万元，两被告仍然向原告借款。同年7月16日，原告将200万元借款通过工商银行贺州市支行汇给两被告，两被告收到该200万元后作为注册资金投入到桂林市金世邦公司。两被告系夫妻，被告左世清在桂林金世邦公司成立至今亲自参与公司股东会及董事会活动，并在各项经营活动文件上签名，属于夫妻共同经商办企业的行为。两被告共向原告借款250万元，但两被告至今未偿还借款，故原告诉至法院请求判令：1.两被告偿还原告借款250万元并支付利息（利息计算，自2015年9月24日起至实际还清之日止，按6%的年息计算）；2.本案诉讼费由被告承担。 原告对其主张提交如下证据：1.桂林金世邦公司章程，证明被告车诒芬在金世邦公司成立时，首次应出资50万元，第二期应出资200万元，共计250万元出资，占股5%；2.2011年5月17日的中国工商银行业务委托书回执，证明原告借款50万元给被告车诒芬；3.2012年7月16日的中国工商银行业务委托书回执一份，证明原告借款200万元给被告车诒芬；4.桂林金世邦公司全国企业信用信息公示系统查询单，证明桂林金世邦公司注册资金为5000万元，被告车诒芬系股东；5.原告关于对桂林金世邦公司出具证明的说明，证明桂林金世邦公司汇给原告的900万元系该公司与原告之间的资金往来，与被告车诒芬无关；6.结婚登记申请书，证明两被告间的夫妻关系；7.出示银行转账凭证十一张，证明原告与桂林金世邦公司之间有大量的资金往来，资金往来的数额远远大于900万元；8.民事诉状等材料，证明桂林金世邦公司出具的证明不具有法律效力。 被告车诒芬、左世清辩称：一、原、被告间不存在借贷关系，原告出资的250万元系桂林金世邦公司注册资金的垫付款；二、被告已经将250万元垫付款返还原告；三、在被告已经还款的情况下，原告仍然提起诉讼，被告认为原告是滥用诉权的行为。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 两被告对其辩解提交如下证据：1.桂林金世邦实业有限公司出具的证明两份，证明被告已归还了垫付款的事实；2.银行汇款凭证，证明被告已归还了250万元的事实；3.银行凭证，证明桂林金世邦实业有限公司将被告归还的借款转给了原告；4.合作协议，证明被告车诒芬不需要实际出资；5.借条，证明被告已还清借款。 经过庭审质证，两被告对原告提交的证据1、2、3、4、6、7、8的真实性均无异议，原告对两被告出具的证据2、3的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。 两被告对原告提交的证据5不予认可，其认为该证据不属于证据，且证明的内容不属实。本院认为，该证据系原告就被告提交的证据所作的说明，属于原告方的陈述意见，原告未提交其他证据佐证，不能作为定案的依据，仅作为参考。 原告对两被告提交的证据1的真实性有异议，其认为该证明并不是桂林金世邦公司的真实意思表示，证明没有法定代表人黄滨的签名，只有赵文波的签名，桂林金世邦公司的公章现由赵文波控制，所以对该证明不予认可。本院认为原告虽对该证明不予认可，但其未能提交足以反驳的证据，故对上述证据的真实性本院予以确认。 原告认为两被告提交的证据4是复印件，不予认可。本院认为证据4系复印件，且该合作协议系原告与案外人桂林市名桂传媒有限公司签订，无法证明原告与被告车诒芬之间也存在这样的合作协议，故该证据不作为本案的定案依据。 原告对证据5不予认可，其认为被告提交的该证据与其答辩内容相矛盾。被告原来答辩称双方不存在借贷关系，只是走个账，其不需要出资，现在又出具一张借条说明双方存在借贷关系，相互矛盾。作为原告从来没有见过该借条，原告原来借款给被告是没有借条的。按正常来说原告借款给被告是250万元，被告应出具一张250万元的借条，而不是200万元的借条。本院认为原告未提供足以反驳的证据，双方借贷关系了结之后出借方返还借条给借款方符合常理及交易习惯，故本院对该证据的真实性予以确认。 综合全案有效证据及庭审笔录，本院确认本案如下法律事实：2011年4月18日，原告贺州市金泰有限公司与被告车诒芬、案外人桂林市名桂传媒有限责任公司制定了桂林金世邦公司的公司章程，公司章程约定：公司注册资本为5000万元，实收资本为1000万元，公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额；公司注册资本有全体股东依各自所认缴的出资比例分两次缴纳，首次出资在公司设立登记以前缴纳，第二次出资在公司注册登记起两年内缴纳；首次出资贺州市金泰有限公司的出资金额为900万元，桂林市名桂传媒有限责任公司的出资金额为50万元，车诒芬的出资金额为50万元，出资方式均为货币出资；第二次出资贺州市金泰有限公司的出资金额为3600万元，桂林市名桂传媒有限责任公司的出资金额为200万元，车诒芬的出资金额为200万元，出资方式均为货币出资；等等。2011年5月17日，原告贺州市金泰有限公司通过中国工商银行转款50万元至被告车诒芬的账户内。2011年6月1日，桂林金世邦公司登记成立，公司的法定代表人系黄滨。2012年7月16日，原告贺州市金泰有限公司再次通过中国工商银行转款200万元至被告车诒芬的账户内。同日被告车诒芬向原告出具借条一张：“今借贺州金泰粮油公司人民币200万元（￥贰佰万元）用于桂林金世邦实业有限公司入股股金，依约归还。”2012年7月17日，被告车诒芬通过中国工商银行将200万元转入桂林金世邦公司的账户内。上述250万元，被告车诒芬认可系原告为其代垫的桂林金世邦公司的注册资金。 2012年7月13日，原告贺州市金泰有限公司通过中国农业银行转款400万元至桂林金世邦公司账户内。2012年7月16日，原告贺州市金泰有限公司再次通过中国农业银行转款300万元至桂林金世邦公司账户内。2012年7月20日，桂林金世邦公司通过中国农业银行分别转款400万元、500万元至原告贺州市金泰有限公司账户内，银行转账凭证中的用途一栏载明：“归还借款”。2013年4月22日，车诒芬通过中国工商银行转款50万元至原告贺州市金泰有限公司银行账户内。 2015年10月28日，桂林金世邦公司出具两份证明，分别载明：“兹证明我公司股东约定股东车诒芬不需要实际出资，该出资以前期工作经费冲抵，为方便办理公司登记，经股东口头商定由贺州市金泰粮油集团有限公司分两期出资共计250万元用于注册资金周转，该款项转入车诒芬账户，注册登记完毕后，该款项已返还给贺州市金泰粮油集团有限公司。特此证明！”“兹证明我公司股东车诒芬于2012年7月17日通过我公司代其向贺州市金泰粮油集团有限公司归还注册资金垫付款200万元。该款项车诒芬于当日转入我公司账户，我公司于2012年7月20日将款归还贺州市金泰粮油集团有限公司。特此证明！”桂林金世邦公司在上述两份证明上加盖了公章，总经理赵文波在证明上签名。被告车诒芬现持有其2012年7月16日出具给原告的借条。 另查明，原告与桂林金世邦公司之间有较多资金往来，2012年3月14日至2012年7月16日期间，资金往来达2581万元。 本院认为：债务应当清偿。原、被告之间虽未签订借款合同，但从原告的转款凭证、被告车诒芬还款50万元的凭证、被告车诒芬出具的借条以及桂林金世邦公司的公司章程、被告车诒芬转款200万元至桂林金世邦公司的转款凭证来看，被告车诒芬向原告借款250万元用于其向桂林金世邦公司的投资的事实可以认定。双方形成了借贷关系，该借贷关系双方的真实意思表示，符合法律规定，属于有效合同，对双方均具有约束力。被告车诒芬已于2013年4月22日转款50万元至原告账户内，对此事实原告予以确认。2012年7月17日被告车诒芬将200万元转入桂林金世邦公司账户内，2012年7月20日桂林金世邦公司转款900万元至原告的账户内，原告主张双方存在大量的资金往来，该转款无法证实是被告的还款。本院认为被告提交了桂林金世邦公司的转款凭证载明交易用途系归还借款，被告车诒芬借款出具的借条原件现由被告车诒芬本人持有，桂林金世邦公司也出具证明证实2012年7月20日的900万元转款中包含了被告车诒芬的还款，上述证据形成了完整的证据链，证实被告车诒芬已将借款归还给了原告，原告现要求被告归还200万元借款的诉请，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条之规定，判决如下： 驳回原告贺州市金泰粮油集团有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费26800元，因适用简易程序减半收取13400元（原告已预交），由原告贺州市金泰粮油集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费26800元[户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行]，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员  阳瑜 二〇一五年十二月二十四日 书记员  龚涛