山东省淄博市博山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0304民初3088号
原告：齐鲁资源开发公司。住所地：张店区西二路***号。统一社会信用代码：913703001641120842。
法定代表人：翟绪桐，经理。
委托诉讼代理人：马振华，山东柳泉律师事务所律师。
被告：淄博泰和实业有限公司。住所地：淄博市博山区泰和小区**号楼。统一社会信用代码：91370304556736697U。
法定代表人：房利军，董事长。
委托诉讼代理人：丛强，山东盛诚律师事务所律师。
原告齐鲁资源开发公司与被告淄博泰和实业有限公司企业借贷纠纷一案，本院于2016年11月30日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告齐鲁资源开发公司的委托诉讼代理人马振华、被告淄博泰和实业有限公司的委托诉讼代理人丛强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告齐鲁资源开发公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即返还投资款120万元；2、判令被告赔偿原告经济损失1070200.00元；3、本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：1999年5月18日，原被告双方经协商，签订《协议书》一份，约定双方共同投资500万元扩建经营山东淄博泰和酒厂，其中被告出资460万元，原告出资40万元，同时约定被告按实际投资额的20%、10%分阶段分得固定利润，合作期限18年。协议签订后，原告如约履行了出资义务。
2000年3月17日，原、被告签订《联合开发协议书》，约定由原被告双方联合开发博山区北关、颜山影院、市政公司、中心路小学等七处商业房及商品房，原告出资50万元，期限一年，同时约定原告按投资额的15%年利率分得利润。协议订立后，原告如约履行了合同义务，向被告转款50万元。因被告未能按该《联合开发协议书》履行返还原告投资款的义务，双方于2001年4月20日就如何返还原告该投资款事宜经协商，签订了《还款协议》，约定将返还期限延长至2001年12月17日，并将返利方式更改为每月一返。
2001年8月3日，应被告要求，原告再次向被告投资50万元，用于共同开发房地产项目，并签订《联营协议》，约定资金使用期限为六个月，利率为12‰。原告于2001年8月3日向被告转账50万元，履行了出资义务。
上述协议签订后，被告未能履行按约返还欠款义务，为此，经原被告协商，双方一致同意原告将上述150万元作为出资，与被告及案外人徐久喜、王延刚、张道忠、赵增春、孙兆国共同组建“淄博聚乐村酒业有限公司”，并于2002年1月20日三方共同签订了《合作经营淄博聚乐村酒业有限公司合同》，约定由原被告及案外人徐久喜等五人共同出资460万元组建“淄博聚乐村酒业有限公司”，其中被告出资210万元，占出资总额的45.65%，原告出资150万元，占出资总额的32.61%，徐久喜等五人出资100万元，占出资总额的21.74%，合作经营期限为30年，同时对合营公司的经营范围、利润分配等均作了明确约定。合营公司成立后，被告仅于2006年6月30日向原告转款30万元，其后再未向原告分配投资利润，虽然原告曾多次向被告提出分配利润之要求，被告皆以企业经营状况不良无利润可供分配为由予以搪塞。2015年6月2日，原告通过调取合营公司的工商登记信息方知，被告根本未将所欠原告款项转入合营公司作为原告的出资款，原告根本不是合营公司的股东，换言之，原被告及案外人徐久喜等五人于2002年1月20日所签订的《合作经营淄博聚乐村酒业有限公司合同》根本没有履行。
综上，原告认为，被告违反诚实信用原则，将原告投资款不按约转入合营公司并据为己有，其行为已严重损害了原告的合法权益，其应承担返还原告投资款并赔偿损失的法律责任。为此特依法具状，请依法裁判。
被告淄博泰和实业有限公司辩称，1、原告起诉数额有异议，双方经过多次协议按约定原告一共汇入132.5万元，被告于2006年6月30日归还30万元；2、原告要求被告赔偿损失既没有双方约定也没有事实和法律依据；3、原、被告双方协商的投资款与共同开发淄博聚乐村酒业有限公司的协议没有任何关系，原告没有对淄博聚乐村酒业有限公司注入资金，无权成为该公司股东；4、原、被告约定了还款期限，又因为2006年6月30日归还原告30万元后，原告未再向被告主张任何权利，时间已达10年，原告诉求已超诉讼时效，不应受法律保护。因此请求依法驳回原告诉求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理认定事实如下：1999年5月18日，原告齐鲁资源开发公司（乙方，下同）与被告淄博泰和实业有限公司（甲方，下同）签订了协议书一份，协议合作扩建经营山东淄博泰和酒厂，其中原告齐鲁资源开发公司出资40万元。协议第四条利润分配：经双方协商同意乙方按实际投资额的20%分固定利润，每年分利8万元，连续分利给乙方5年，从第6年开始按实际投资额的10%分利，连续分利至第18年；分利时间自一九九九年六月十八日开始每月分利0.67万元，连续分利5年给乙方。从第六年开始按实际投资10%分利，每月25日分利0.34万元，连续分利至第18年，剩得利润归甲方；甲方如果不能按时向乙方分利，同意从其他利润中支付至第18年给乙方止。甲方其它业务不能产生利润，同意以相应资产抵押给乙方。双方还就其他事宜作出了约定。同日，原告以转账支票方式交付了被告40万元投资款，被告为原告开具了收款收据。
2000年3月17日，原告齐鲁资源开发公司（甲方，下同）与被告淄博泰和实业有限公司（乙方，下同）签订了联合开发协议书一份，就联合开发博山区北关、颜山影院、市政公司、中心路小学等七处商业房及商品房事宜，达成如下协议：一、经双方共同协商，甲方同意向乙方提供人民币50万元，用于联合开发博山区北关等处商业房。二、资金使用期限，本资金自协议签订之日起至二〇〇一年三月十七日期满，为一年时间。三、甲方投资固定分利。资金使用期间，乙方同意按投资额的15%年利率向甲方分利，并同意投资时一次性扣除利润7.5万元给甲方，到二〇〇一年资金到期由乙方归还给甲方50万元整人民币。双方还就资金用途、双方责任等作出了约定。同日，原告以转账支票方式交付了被告418300.00元投资款，另分别为被告开具了75000.00元与6700.00元分利款的收款收据。2000年3月20日，被告为原告开具了收到50万投资款的收款收据。
2001年4月20日，原告齐鲁资源开发公司（甲方，下同）与被告淄博泰和实业有限公司（乙方，下同）签订了还款协议一份，协议载明，甲乙双方于2000年3月17日签订《联合开发协议书》已于2001年3月17日到期，因乙方目前资金缺口比较大，暂不能归还甲方为联合开发投入的50万元人民币。应乙方要求，经双方充分协商达成协议如下：一、甲方同意将投入的于2001年3月17日已到期的50万元人民币继续由乙方使用，期限为九个月，自2001年3月18日至2001年12月17日止。二、乙方同意按实际占用资金额15%的利率向甲方分利，并于每月17日前主动向甲方送交，到期前必须一次性全部还清本利。双方还就其他事宜作出了约定。
2001年8月3日，原告齐鲁资源开发公司（甲方，下同）与被告淄博泰和实业有限公司（乙方，下同）签订联营协议一份，协议约定，一、甲方同意向乙方投入50万元共同开发房地产项目，期限为六个月，自二〇〇一年八月三日至二〇〇二年二月三日止；二、乙方同意按实际占用资金额12‰的利率向甲方分利，到期前五日必须一次性全部还清本利；双方还就其他事宜作出了约定。同日，原告以转账支票方式交付了被告500000.00元投资款，被告为原告出具了收到条。
2002年1月20日，原告齐鲁资源开发公司（乙方，下同）与被告淄博泰和实业有限公司（甲方，下同）、案外人徐久喜、王延刚、张道忠、赵增春、孙兆国（丙方，下同）签订了合作经营淄博聚乐村酒业有限公司合同一份，三方经协商，一致同意投资组建淄博聚乐村酒业有限公司。其中第六条约定，公司总注册资金460万元人民币，其中甲方实物出资和货币出资210万元，占45.65%，为最大股东；乙方货币出资150万元，占32.61%，为第二大股东；丙方货币出资100万元，占21.74%。第七条约定，具体资金划转由甲方负责。第二十九条约定，本合同一式六份，三方各持二份，盖章签字后生效。同时，原甲、乙双方就涉及的140万元资金所签的协议《联营协议》、《联营开发协议》、《还款协议》、《协议书》同时废止。同日，三方根据合同，还签订了合作经营淄博聚乐村酒业有限公司章程一份。
另查明，淄博聚乐村酒业有限公司于2003年6月23日注册成立。登记的股东（××）为被告淄博泰和实业有限公司、案外人孙兴华。2006年6月30日，被告淄博泰和实业有限公司向原告齐鲁资源开发公司转账30万元。原告主张，根据原、被告签订的数份协议，可以确定原告陆续向被告投资140万元，2002年1月20日，双方协商将被告所欠140万元本金及利润10万元转为原告向合营公司的投资，因被告未能履约，应返还剩余120万元，并赔偿原告损失1070200.00元。被告认可仅收到原告投资1318300.00元，而非原告主张的150万元；2002年1月20日协议中并未认可原告将上述投资转为合资投入，亦没有10万元利润；另被告辩称，合作经营合同签订后，系原告不再参与合作，自2006年6月30日收到被告返还30万元后，未再向被告主张过权利，已超诉讼时效。
本院认为，原、被告虽然签订了联营协议、联营开发协议、协议书等协议，约定由原告向联营体投资，但原告不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收取固定利润，该行为实质是名为联营，实为借贷。故本案案由应变更为企业借贷纠纷。协议均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，本院予以确认。关于双方借贷金额，虽然被告辩称实际交付数额为1318300.00元，但因被告已为原告出具了140万元的收款收据，加之双方在2002年1月20日的合作经营合同中再次确认为140万元，应视为双方就之前业务往来的结算数额，故本院不再就双方所签订的多份协议的履行情况重新认定，仍应认定借贷数额为140万元。原告虽主张2002年1月20日合作经营合同中确定原告的出资额150万元系被告应返还的数额，但对被告还应支付其10万元利润的主张合同中无明确约定，被告不予认可，原告也未举证证实，对此本院不予采信。
原、被告等三方于2002年1月20日签订合作经营合同，但之后因故未能如约履行，在淄博聚乐村酒业有限公司已成立，无法继续履行的情况下，双方合意解除合同并无不当。虽然在该合作经营合同中已明确约定废止了原、被告之前签订的数份协议，但并未就之前借款的返还作出明确约定，债务仍需清偿，原告要求被告返还之前的借款，并无不当。出借金额扣减被告已返还金额，本院确定被告应返还原告的借款金额为110万元。对原告诉求，本院予以部分支持。被告虽辩称原告未及时主张权利，已超过诉讼时效，但双方签订在前的协议已经废止，协议约定的还款时间已无约束力；之后，原、被告双方并未就之前协议废止后，被告应返还借款的时间作出明确约定，故被告该抗辩缺乏依据，本院不予采信。同理，因未明确约定返还时间及支付利息，原告也未提供证据证实其曾向被告主张权利而被告拒不履行，故无法确定被告违约，原告诉请被告赔偿其损失同样缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十三条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告淄博泰和实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告齐鲁资源开发公司借款110万元；
二、驳回原告齐鲁资源开发公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24962.00元，由原告齐鲁资源开发公司负担12980.00元，由被告淄博泰和实业有限公司负担11982.00元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 高苗苗
审 判 员 卜凡国
人民陪审员 薛连国
二〇一七年三月二十四日
书 记 员 周正子
附：证据目录：
原告齐鲁资源开发公司提交证据：
一组：1、1999年5月18日原被告双方签订协议书一份；
2、中国工商银行转账支票存根一份；
3、收款收据一份；
二组：1、原被告双方于2000年3月17日签订的联合开发协议书一份；
2、中国农业银行转账支票存根一份；
3、支款通知单一份；
4、收款收据三份；
三组：2001年4月20日双方签订的还款协议一份；
四组：1、双方于2001年8月3日签订的联营协议一份；
2、工商银行转账支票存根一份；
3、支款通知单一份；
4、收到条一份；
五组：1、2002年1月20日双方及案外人徐久喜等五人签订的合作经营淄博聚乐村酒业有限公司合同一份；
2、合作经营聚乐村酒业有限公司章程一份；
六组：1、淄博市商业银行2006年6月30日进账单一份；
2、收款收据一份；
七组：淄博市工商行政管理局出具的企业信息一份。
被告淄博泰和实业有限公司未提交证据。