浙江省德清县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0521民初1086号
原告（反诉被告）浙ＸＸ美电器制造有限公司，住所地浙江省德清县雷甸镇工业园区。
法定代表人蒋端平，该公司董事长。
委托代理人曾碧佳，浙江泽厚律师事务所律师。
委托代理人马晓军，浙江立峰律师事务所律师。
被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区解放北路36号。
法定代表人李新平，该公司总经理。
委托代理人李建庆，新疆瀛漠律师事务所律师。
原告（反诉被告）浙ＸＸ美电器制造有限公司（以下简称华美公司）与被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司（以下简称天信公司）买卖合同纠纷一案，华美公司于2017年3月16日向本院起诉，本院于同日立案受理。本案由代理审判员郑笑雨、人民陪审员陈建明、人民陪审员王烈颖组成合议庭适用普通程序依法公开开庭审理。诉讼中，天信公司提出反诉，本院予以受理并进行了合并审理。本案于2017年9月7日第一次公开开庭进行了审理，华美公司委托代理人曾碧佳与天信公司委托代理人李建庆均到庭参加诉讼。2017年11月11日、2018年1月24日，本案先后进行了第二次、第三次公开开庭进行审理，华美公司委托代理人马晓军与天信公司委托代理人李建庆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一、本诉
华美公司诉称，华美公司与天信公司于2014年开始发生冷柜买卖业务往来。双方于2014年9月26日签订《2015年度华星冷柜销售合同》，由天信公司向华美公司购买冷柜。2015年8月13日，经双方对账确认，截至2105年7月31日天信公司尚欠华美公司货款8676694元。事后，天信公司陆续支付华美公司部分货款，截至华美公司起诉之日，天信公司尚欠货款金额为3406921元，该笔货款经华美公司多次催讨，天信公司均未能如实履行付款义务，故华美公司诉请本院判令：1.天信公司支付华美公司货款3406921元；2.天信公司支付华美公司实际支出的律师代理费12500元。
本案审理过程中，华美公司将第一项诉请变更为：要求天信公司支付尚欠货款3406921元，并按银行贷款利率4.35%的4倍支付自逾期付款利息395202元（自2017年3月16日暂计算至2017年11月16日），其后利息按该利率计算至货款清偿完毕之日止。
天信公司辩称，1.天信公司并非最终使用冷柜的一方，非买卖合同相对人，无需履行付款义务，也不应当承担逾期付款利息；2.华美公司提供的冷柜质量存在问题。
二、反诉
天信公司诉称，天信公司与华美公司于2011年建立“华星”冷柜代理销售关系，由天信公司在中亚五国代理销售华美公生产的冷柜。在天信公司代理销售冷柜期间，华美公司生产的部分“华星”冷柜被吉尔吉斯坦共和国、塔吉克斯坦共和国认定存在质量问题，导致天信公司无法正常销售。其中，被他国认定存在质量问题的冷柜总数为2545台，合计金额3455008元，扣除该笔货款后，天信公司已超额支付华美公司货款1555618元。同时，在销售涉案冷柜时，天信公司共支出报关、清关、运输费1475618元，另支出律师费用80000元，合计1555618元。现双方就涉案冷柜货款支付无法达成一致意见，天信公司诉请本院判令：1.华美公司立即返还天信公司超额支付的货款1113429元；2.华美公司赔偿因冷柜质量问题而产生的损失1555618元；3.解除双方签订的《2015年度华星冷柜销售合同》。
华美公司辩称，1.双方之间的买卖合同关系成立，天信公司也已出具多份对账单，对货款进行确认；2.天信公司并无直接证据证明华美公司生产的冷柜存在质量问题；3.在双方多次对账期间，天信公司从未向华美公司递交过任何质量问题的书面材料，现天信公司提出质量异议已经远远超出双方约定的质量异议期限。
华美公司为证明其本诉诉称及反诉辩称所主张的事实，在举证期限内向本院递交了以下证据材料：
1.《2015年度华星冷柜销售合同》原件一份，拟证明原、被告双方存在买卖合同法律关系，由天信公司向华美公司购买冷柜的事实；
2.《客户销售往来对账单》原件一份，拟证明截至华美公司起诉之日，天信公司尚欠华美公司货款3406921元的事实；
3.《民事委托代理合同》、浙江增值税专用发票及付款凭证复印件各一份，拟证明华美公司为实现债权支出律师代理费12500元的事实；
4.《冷柜退货协议》原件四份，拟证明天信公司已将部分货物退还给华美公司，双方已经完成了对存异货物处理的事实。
天信公司为证明其反诉诉称及本诉辩称所主张的事实，在举证期限内向本院递交了以下证据材料：
5.2012年度、2013年度、2015年度《华星冷柜销售合同》及《15年补充协议》原件各一份，拟证明以下事实：双方自2011年起建立合作关系且双方之间仅为代理销售关系；合同中对异议期的约定过短，应认定为外观瑕疵异议期限；合同中约定涉案冷柜按照国家“三包”规定提供售后服务，并对冷柜价格做出了明确约定；
6.《对账单》原件三份（出具时间分别为2015年9月15日、2016年11月30日、2017年2月16日）及乌鲁木齐市亚心公证处作出的（2017）新亚证内字第6510、6511、6059号《公证书》三份，拟证明截至2016年11月30日天信公司实际尚欠华美公司货款金额为2341579元的事实；
7.双方于2015年7月4日签订的《15年补充协议》原件一份，拟证明华美公司给予天信公司部分库存冷柜补差以及单价下浮优惠的事实；
8.双方于2015年12月5日签订的《15年补充协议》原件一份，拟证明华美公司未将117444元的补助金在货款中予以扣除的事实；
9.《冷柜退货协议》四份以及《退货明细》复印件一份，拟证明天信公司已将部分滞销冷柜退还给华美公司，退款金额合计187801元，并由华美公司承担仓储费用30000元的事实；
10.他国出具的冷柜质量认证文件及货物清单原件各两份，拟证明华美公司提供的冷柜共有2545台冷柜存在质量问题无法正常销售，该批冷柜货款应在总货款中予以抵扣并赔偿天信公司因冷柜质量问题所产生损失的事实；
11.《货物出口代理协议》及《证明》原件各两份，拟证明天信公司与两家第三方公司签订货物出口代理协议，由第三方公司代为办理华美公司生产的冷柜出口吉尔吉斯斯坦共和国和塔吉克斯坦共和国的国内报关、国外清关等手续的事实；
12.《委托代理合同》及律师费代理发票原件各一份，拟证明天信公司因追索债权而支出律师代理费8万元的事实；
13．《海关出入境记录》原件一份，护照以及《航空运输电子客票行程单》复印件各一份，拟证明华美公司曾派员工余雅琴与天信公司经理李建平一同前往国外，协同华美公司技术人员对部分涉案冷柜的质量问题进行核实并处理的事实；
14.《冷柜损坏明细》四份，《所需配件费用的情况说明》、《存在质量问题货物清单》及《赔偿申请》原件各一份，拟证明华美公司所生产的冷柜一直存在较为严重的质量问题，且天信公司已通过书面方式函告华美公司并要求华美公司赔偿相应损失金额的事实；
15.《国际联运货物单》及《费用明细表》原件各一组，拟证明华美公司生产的冷柜存在质量问题，天信公司只能通过更换配件的方式维持销售的事实；
16.冷柜照片若干，拟证明生产的冷柜存在质量问题的事实。
17.增值税发票影印件一份，拟证明在2015年8月13日《客户往来对账单》上的华美公司公章是其在起诉之后自行补盖的事实。
天信公司对华美公司提供的证据质证意见为：
一、对证据1的关联性有异议，从双方签订的销售合同来看，华美公司和天信公司仅为代理销售关系，天信公司并非实际冷柜买受方；
二、对证据2的关联性有异议，在2015年8月13日后双方又进行过三次对账，依据双方于2017年2月16日形成的最后一份对账单中的金额，天信公司认可实际尚欠华美公司货款金额为2341579元；
三、对证据3中三组证据关联性均有异议，华美公司支出的律师代理费并不应该由天信公司承担，且该份证据华美公司并没有提供原件；
四、对证据4，真实性、合法性、关联性均无异议。
华美公司对天信公司提供的证据质证意见为：
一、对证据5真实性无异议，但对于其中2012年度、2013年度的销售合同关联性有异议，与本案审理的2015年度销售合同无关，无法证明待证事实；
二、对证据6，对三份对账单真实性、合法性、关联性有异议，三份《公证书》的关联性有异议，无法证明天信公司欲证明的待证事实；
三、对证据7、8两份《补充协议》真实性无异议，但关联性有异议，补充协议中冷柜单价下调以及伤残补助是建立在天信公司及时支付货款的前提下的，现天信公司未及时支付货款，无法享受《补充协议》中的优惠条件；
四、对证据9，《退货协议》真实性、合法性、关联性均无异议，《退货明细》真实性有异议，该份证据为复印件，无原件提供；
五、对证据10，他国机构出具冷柜质量认证文件及货物清单真实性有异议，该份质量认定文件乃天信公司单方面提出，鉴材未经双方确认。同时，对涉案冷柜质量进行鉴定的机构也没有相关鉴定资质，其鉴定结果不可信；
六、对证据11，《货物出口代理协议》及《证明》真实性、合法性、关联性均有异议；
七、对证据12，《委托代理合同》及律师费代理发票真实性无异议，但关联性有异议，天信公司支出的律师代理费不应由华美公司承担；
八、对证据13，《海关出入境记录》、护照以及《航空运输电子客票行程单》真实性、合法性、关联性均有异议，该组证据并无中文译本，且无法证明华美公司生产的冷柜存在质量问题这一待证事实；
九、对证据14、15、16，三组证据真实性、合法性、关联性均有异议，在本案进入诉讼程序之前，华美公司从未收到过天信公司任何有关冷柜质量异议的书面材料；
十、对证据17，增值税发票影印件真实性、合法性、关联性均有异议。
双方当事人提供的上述证据，本院结合双方的庭审陈述，根据法律和本案事实，经审核，对当事人提供的证据认定如下：
一、华美公司提交的证据1符合证据的有效要件，能够证明华美公司所主张的事实，本院予以认定；华美公司提交的证据2，该份证据仅仅证明截至2015年7月31日，天信公司尚欠华美公司货款8738554元的事实，无法实现原告欲证明的案件事实，本院不予认可；华美公司提供的证据3符合证据的有效要件，能够证明华美公司所主张的事实，但在本案审理过程中华美公司放弃对律师费部分之诉请，故本院对该份证据不再予以认定；华美公司提供的证据4，符合有效证据要件，能够证明天信公司将部分冷柜退还给华美公司，合计退回冷柜金额668869元的事实。
二、天信公司提交的证据5、证据6符合证据的有效要件，能够证明双方存在冷柜买卖业务往来，截至2016年11月30日天信公司尚欠华美公司货款2341579元的事实，本院对该部分事实予以认定；证据7符合有效证据的要件，可以证明双方对于冷柜补差以及单价下调存在合意的事实；证据8符合有效证据要件，可以证明华美公司承诺给予天信公司一定比例的伤残补助金优惠的事实；证据9，其中《冷柜退货协议》符合有效证据要件，能够证明天信公司已经将部分冷柜退还的事实，《退货明细》不符合有效证据要件无法证明华美公司自愿承担库房费30000元的事实；证据10、11、13、14、15、16均无法实际证明华美公司提供的冷柜存在质量问题，本院不予认可；证据12不符合双方签订的《2015年度华星冷柜销售合同》中17.4条关于律师费用承担方式的约定，故本院亦不予认定；证据17仅能证明华美公司起诉之后在对账单上加盖了公章，但并不能因此否认该份对账单的真实性，本院不予认可。
经审理查明，认定事实如下：
华美公司与天信公司自2011年起发生冷柜买卖业务往来。2014年9月26日双方签订《2015年度华星冷柜销售合同》，合同约定由天信公司向华美公司购买冷柜，冷柜售往中亚各国，冷柜按照国家“三包”执行售后服务，产品质量异议期限为7日，因质量问题要求退货或者换货的时间为3个月，若买受方未及时支付货款应当按照银行利息4倍支付逾期付款利息，合同有效期自2014年9月26日至2015年9月25日。合同签订后，华美公司开始向天信公司供货，天信公司也陆续支付华美公司部分货款。双方于2015年7月4日、2015年12月5日签订《15年补充协议》两份，协议中对于冷柜价格、优惠政策及补贴等事项进行了明确约定。2015年8月13日，双方进行了第一次对账，截至2015年7月31日天信公司实际欠款8676694元。2015年9月15日，双方进行了第二次对账，对账时天信公司尚欠货款6761498.5元。事后，双方分别于2016年9月9日、9与28日、10月13日、11月21日，达成四份《冷柜退货协议》，天信公司因产品滞销原因将价值668869元的冷柜退还给华美公司。2016年11月30日，双方进行第三次对账，截至11月30日，天信公司尚欠货款3096824元。2017年2月16日，双方进行最后一次对账，截至2016年11月30日，扣除优惠政策核减金额等费用后天信公司认可实际尚欠华美公司货款金额为2341579元。该笔货款经华美公司多次催讨，天信公司均未及时支付货款，故纠纷成诉。
本院认为，原、被告签订的《15年度华星冷柜销售合同》系双方真实意思的表示，双方均应依照合同的约定行使权利、履行义务，天信公司认为该份销售合同为格式合同，要求部分条款无效的辩称主张并无事实依据，本院不予采纳。其次，根据华美公司在2017年11月11日第二次开庭的庭审陈述，华美公司对于2017年2月16日这份对账单中华美公司的发票专用章真实性存在异议，但经本院释明后又拒绝申请公章真伪鉴定，故本院认定，天信公司尚欠华美公司货款2341579元的事实。本案的主要争议焦点为天信公司提出的质量异议是否成立，综合双方交易流程，现本院分析如下：
首先，双方分别于2015年8月13日、2015年9月15日、2016年11月30日、2017年2月16日分别进行了四次对账，并且华美公司已于2013年7月29日将涉案冷柜的发票全部开具给天信公司，冷柜退货协议也载明天信公司已将部分价值668869元的冷柜退回华美公司处，在先后四份对账单以及四份退货协议上天信公司均未提出任何有关冷柜质量异议的情况，且天信公司在当庭陈述时也表明，双方对于质量问题并无书面协议，仅仅是通过价格调差的方式对部分质量存疑的冷柜予以价格下调，直至华美公司起诉之日，天信公司提出书面质量异议材料，不合常理。需要说明的是，天信公司提供的证据14中有一份《关于塔什干破损机的赔偿申请》，该申请落款日期为2014年12月18日，但华美公司当庭陈述并未受到过该份赔偿申请，且天信公司也无法提供相应的送达凭证，故本院不予认可。
其次，依照《15年度华星冷柜销售合同》中对于合同有效期限的约定为2014年9月26日至2015年9月25日，产品质量异议期限为7日，因质量问题要求退货或者换货的时间为3个月，天信公司辩称合同中对于质量异议的期限过短，应视为外观瑕疵。同时，天信公司认为质量异议期限应当按照双方签订的《2015年度华星冷柜销售合同》中7.2条书明“甲方对乙方售出的甲方产品执行国家“三包”规定，提供售后服务（双方约定的特殊的服务承包方式除外）”，而国家“三包”规定中对于冷柜的主要部件“三包”有效期为三年，因此天信公司于2017年提出质量异议并要求鉴定并未超过质量异议期限。本院认为，此案中需要注意区分“质量异议期限”和“产品质量三包期限”，产品质量异议期限属于判定合同是否有效履行的期限，而产品质量三包期限属于供货方在履行合同主要义务后的附随义务，是对天信公司售出华美公司所生产冷柜后由华美公司向终端消费者承诺的包修、包退、包换期限，该期限与《2015年度华星冷柜销售合同》7.7条、12.2条中关于质量异议期限的约定并不存在冲突，且华美公司起诉之日为2017年3月16日与华美公司2016年6月4日最后一次发货给天信公司时间跨度为9个月，在这段较长合理期限中，天信公司并提供证据证明其曾向华美公司提出过涉案冷柜质量异议问题，一个慎重的买方应当在发现货物出现质量问题时第一时间就与卖方取得联系，双方对账时在对账单上对于冷柜质量问题也未予以体现。综上，本院认为，天信公司在2017年2月16日双方最后一次对账时已经对华美公司提供的冷柜的质量、价格等进行了认可，最终确认尚欠货款金额为2341579元，现天信公司提出质量异议也已超过双方约定的异议期限。
本案审理过程中，天信公司曾申请对留存于塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦境外国家的滞销冷柜进行重新鉴定，以证明华美公司交付的冷柜存在质量问题，本院鉴于以下二个方面的原因未予准许：1.双方对于鉴材样本的同一性意见不一致，华美公司并不认可留存于境外的冷柜为华美公司生产的冷柜，双方并未就涉案冷柜在国内保留样本；2.天信公司未在一定合理期限内向华美公司提出质量异议，现提出鉴定申请已超过质量异议期限。
关于天信公司主张解除2014年9月25日签订的《2015年度华星冷柜销售合同》的主张，因华美公司已经按照合同的约定履行其自身义务，天信公司提出解除合同的主要依据是认为华美公司交付的冷柜存在质量问题，但天信公司提供的他国出具的《冷柜质量认证文件》《货物出口代理协议》《海关出入境记录》等证据均无法直接清楚地证明华美公司生产的冷柜存在质量问题。同时，天信公司主张解除合同的时间节点亦在华美公司起诉后，在诉讼过程中华美公司明确表示不同意解除合同，故本院认为原、被告双方仍应按照合同的约定履行其自身义务，即天信公司应按照合同的约定支付尚欠货款2341579元。关于华美公司主张天信公司应支付经济损失，按照银行贷款利率四倍的标准计算自2017年3月16日暂计算至2017年11月16日，因双方签订的合同中对逾期付款责任进行了明确约定，故对该诉请本院予以支持。对于天信公司要求华美公司退还多支付货款1113429元并赔偿天信公司损失1555618元这两项诉请，由于天信公司未提供充分证据予以佐证，故本院对该两项诉请予以驳回。
据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告（反诉被告）浙ＸＸ美电器制造有限公司货款人民币2341579元；
二、被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告（反诉被告）浙ＸＸ美电器制造有限公司逾期付款违约金人民币395202元（按年利率4.35%四倍自2017年3月16日暂计算至11月16日，其后利息按年利率4.35%四倍计算至货款清偿完毕之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）浙ＸＸ美电器制造有限公司其余诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司反诉诉讼请求。
如果被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司未按本判决指定的上述期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费减半收取让17078元，保全费5000元，合计人民币22078元，由原告（反诉被告）浙ＸＸ美电器制造有限公司负担6904元，被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司负担15174元；本案反诉受理费减半收取14076.3元，由被告（反诉原告）乌鲁木齐天信电器有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 郑笑雨
人民陪审员 陈建明
人民陪审员 王烈颖
二〇一七年一月二十三日
代书 记员 范荣晖