上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第2259号
上诉人（原审被告）上海永邦通讯器材有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人黄贤明。
被上诉人（原审原告）陈培钢。
委托代理人丁兴峰。
上诉人上海永邦通讯器材有限公司（以下简称永邦公司）为与被上诉人陈培钢股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1992号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月27日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年12月1日公开开庭进行审理。上诉人永邦公司的委托代理人黄贤明、被上诉人陈培钢的委托代理人丁兴峰均�庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，永邦公司系成立于2000年12月1日的有限责任公司，注册资本人民币100万元，股东为陈培钢、＊＊＊和＊＊，陈培钢出资额为40万元。永邦公司章程约定股东有权了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东会会议每年召开一次；公司设董事会；公司不设监事会，设监事一名。
2013年2月21日，永邦公司向陈培钢寄送《告股东书》，载明：“陈培刚、＊＊先生：惊悉你们两位于2013年2月2日，擅自将公司的财务记账凭证、做账凭证、报表和公司正常运行的公章财务章、私人印鉴占有，该行为已严重造成公司无法正常经营，基于两位是公司的股东，故给予你们五天时间将上述凭证、印鉴复位。如在上述期限不履行复位义务，为避免公司遭受更大的损失，自2013年2月8日公司将采取应急措施，重新刻制新的财务章、公章、印鉴，并办理相关的注销手续。同步将相关情况报备相关政府部门。”
2015年4月15日，陈培钢以EMS快递形式向永邦公司寄送了《要求查阅、复制公司章程等及查阅财务和公司经营状况的函》，函件中载明为明确公司目前的财务状况，维护公司和股东的合法权益，特要求查阅、复制2011年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司生产采购销售及库存相关资料与明细账，并查阅2011年1月1日至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料�及公司生产采购销售及库存相关资料与明细账等材料。永邦公司收到函件后未予回复，也未向陈培钢提供上述资料进行查阅或复制。
2015年5月14日，陈培钢提起本次诉讼，请求判令：1、永邦公司提供2011年1月1日至2015年4月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供陈培钢查阅、复制；2、永邦公司提供2011年1月1日至2015年4月30日的公司会计账簿及原始凭证供陈培钢查阅。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。本案中，陈培钢作为永邦公司股东，享有上述股东权利。永邦公司辩称陈培钢不是永邦公司股东，但永邦公司未提供相应证据�以证明，原审法院对此不予采信。永邦公司辩称2011年1月1日至2015年4月30日期间，永邦公司没有召开过股东会和董事会会议，不存在相应的会议记录和决议。原审法院认为，永邦公司章程约定股东会会议每年召开一次，公司设立董事会，相关会议记录和决议应由永邦公司保存，陈培钢难以举证证明召开会议的具体情况，相应举证责任不应由陈培钢承担。永邦公司辩称，公司从成立之日起至2013年1月31日所有的财务资料全部被陈培钢抢走，并提供告股东书及邮寄凭证予以证明。陈培钢虽对告股东书及邮寄凭证的真实性没有异议，但对内容有异议，认为函件中所称的相关财务资料在陈培钢处与事实不符，该函件是永邦公司单方制作的，不能证明永邦公司的证明目的。原审法院认为，陈培钢否认永邦公司从成立之日起至2013年1月31日的相关财务资料在陈培钢处，永邦公司提供的告股东书是永邦公司单方制作并发出的，无法证明相应财务资料被陈培钢拿走的事实，对永邦公司该抗辩理由原审法院不予采信。故对陈培钢要求查阅、复制永邦公司2011年1月1日至2015年4月30日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，原审法院予以支持。
在诉讼前，陈培钢已通过书面方式向永邦公司发函要求查阅会计账簿及原始凭证，且说明查阅的目的。永邦公司收函后，迄今未能保障陈培钢权利的实现，亦未提供证据证明陈培钢要求查阅会计账簿存在不正当目的。另外，对于查阅的范围，鉴于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故股东查阅的范围应当包括原始凭证。因此，对于陈培钢要求查阅永邦公司2011年1月1日至2015年4月30日期间公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、永邦公司于判决生效之日起十日内向陈培钢提供永邦公司2011年1月1日至2015年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，供陈培钢查阅及复制；二、永邦公司于判决生效之日起十日内向陈培钢提供永邦公司2011年1月1日至2015年4月30日期间的会计账簿和原始凭证，供陈培钢查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由永邦公司负担。
原审判决后，永邦公司不服，向本院提起上诉称，一、陈培钢起诉请求查阅的公司章程已在原审审理过程中通过调取工商备案的章程供陈培钢查阅。二、股东会会议记录及董事会会议决议的形成均有程序规定，永邦公司并未召开�股东会会议及董事会会议，故不存在相应的基材。三、2011年1月1日至2013年1月31日的会计账簿和原始凭据，因陈培钢的行为，已造成永邦公司丧失对该些材料的控制。因此，永邦公司上诉请求撤销原判，依法改判驳回陈培钢的原审全部诉请。
陈培钢答辩认为，一、工商备案的章程其确实已看过，但其无法确定公司是否有未经工商备案的章程，故其对此保留诉权。二、由于2010年起陈培钢就不参与公司的经营管理，故对于是否召开过股东会或董事会并不清楚，原审对此判决正确。三、2013年1月31日前的财务资料，已在合庆镇向东村村委书记＊＊＊的见证下移交给永邦公司，但为便于法院审理，陈培钢放弃对2013年1月31日前财务资料行使知情权的诉请。
永邦公司为证明2013年1月31日前的财务资料在陈培钢处而提供2013年6月13日的协议书一份，陈培钢对此协�书的真实性予以认可，但认为相关财务资料已返还给永邦公司。本院认为，在二审审理中，陈培钢已明确表示放弃对2013年1月31日前财务资料的相关诉请，故本院对此证据不再进行审查。
陈培钢未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。
经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
永邦公司在二审庭审中明确表示愿意提供2013年2月1日起至2015年4月30日的所有财务资料供陈培钢行使知情权。
本院认为，对于股东行使查阅及复制公司章程、股东会会议记录及董事会会议决议的权利，我国公司法并未设置任何限制，故原审法院支持陈培钢查阅及复制永邦公司自2011年1月1日至2015年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录及董事会会议决议，于法有据，本院依法予以维持。
关于陈培钢放弃对2011年1月1日至2013年1月31日的相关财务会计资料知情权的诉请，本院经审查认为，陈培钢自行处分其民事权利，并不违反法律的相关强制性规定，本院依法予以准许。至于陈培钢诉请查阅及复制2013年2月1日至2015年4月30日期间的永邦公司财务会计报告、查阅2013年2月1日至2015年4月30日期间的永邦公司会计账簿及原始凭证的诉请，永邦公司对此并无异议，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1992号民事判决；
二、上诉人上海永邦通讯器材有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人陈培钢提供上诉人上海永邦通讯器材有限公司2011�1月1日至2015年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供被上诉人陈培钢查阅及复制，提供上诉人上海永邦通讯器材有限公司2013年2月1日至2015年4月30日期间的财务会计报告供被上诉人陈培钢查阅及复制；
三、上诉人上海永邦通讯器材有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人陈培钢提供上诉人上海永邦通讯器材有限公司2013年2月1日至2015年4月30日期间的会计账簿和原始凭证，供被上诉人陈培钢查阅。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海永邦通讯器材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 陆文芳
代理审判员 庞建新
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条
……
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
……