湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0181民初7132号
原告：中信银行股份有限公司长沙浏阳支行，住所地浏阳市。
负责人：曾钊。
委托代理人：杨飞跃，湖南鼎忠律师事务所律师。
委托代理人：胡本来，湖南鼎忠律师事务所实习律师。
被告：浏阳市美的出口烟花制造有限公司,住所地浏阳市。
法定代表人：何洪波。
委托代理人：张伟香，湖南众议律师事务所律师。
被告：浏阳市万源烟花制造有限公司,住所地浏阳市。
法定代表人：刘圣。
委托代理人：周定文，湖南众议律师事务所律师。
被告：浏阳市良智出口烟花制造有限公司,住所地浏阳市。
法定代表人：刘建平。
被告：浏阳市丰田烟花制造有限公司,住所地浏阳市。
法定代表人：黎鹏飞。
委托代理人：王洪流，湖南众议律师事务所律师。
被告：浏阳市耀远纸箱厂,住所地浏阳市。
投资人：邹开耀，厂长。
被告：何洪波，男，1957年3月18日出生，汉族，居民，住湖南省浏阳市。
被告:冯辉玲，女，1963年4月23日出生，汉族，居民，住湖南省浏阳市。
上述三被告共同委托代理人：张伟香，湖南众议律师事务所律师。
原告中信银行股份有限公司长沙浏阳支行（以下简称中信银行浏阳支行）与被告浏阳市美的出口烟花制造有限公司（以下简称美的烟花公司）、浏阳市万源烟花制造有限公司（以下简称万源烟花公司）、浏阳市良智出口烟花制造有限公司（以下简称良智烟花公司）、浏阳市丰田烟花制造有限公司（以下简称丰田烟花公司）、浏阳市耀远纸箱厂（以下简称耀远纸箱厂）、何洪波、冯辉玲金融借款合同纠纷一案，于2016年11月17日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员罗尹曈担任审判长，人民陪审员何宗勇、毛金华参加的合议庭，于2017年1月6日公开开庭进行了审理。书记员汤雅丽担任记录。原告中信银行浏阳支行的委托代理人杨飞跃，被告美的烟花公司、耀远纸箱厂、何洪波、冯辉玲的委托代理人张伟香，被告丰田烟花公司的委托代理人王洪流，被告万源烟花公司的委托代理人周定文到庭参加诉讼。被告良智烟花公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告中信银行浏阳支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告美的烟花公司偿还原告借款4051716.13元及至清偿时为止的利息、罚息和复息；2、判令被告美的烟花公司的保证金优先偿还原告欠款；3、判令被告万源烟花公司、良智烟花公司、丰田烟花公司、耀远纸箱厂、何洪波、冯辉玲对被告美的烟花公司的借款本金、利息、罚息、复息和实现债权的费用承担连带偿还责任；4、本案诉讼费用由被告共同承担。诉讼过程中，原告中信银行浏阳支行变更诉讼请求，将尚欠借款本金变更为4051971.19元。
被告美的烟花公司、耀远纸箱厂、何洪波、冯辉玲的主要答辩意见：1、借款属实，暂无力偿还；2、关于复利计算没有法律依据。
被告万源烟花公司的主要答辩意见：1、借款属实，但对已偿还借款金额不清楚，原告诉求中的第一项利息请求不明确，复利计算没有法律依据；2、被告经济能力有限，无力承担保证责任；3、要求解除联保体，各被告各负其责。
被告丰田烟花公司的主要答辩意见：1、对担保无异议，但丰田烟花公司目前经济困难，无力承担担保责任；2、要求解除联保体，各被告各负其责；3、要求免除利息、复息、罚息。
被告良智烟花公司未作答辩。
本院经审理认定如下事实：2013年12月16日，被告美的烟花公司、丰田烟花公司、良智烟花公司、万源烟花公司、耀远纸箱厂与浏阳市和平出口烟花厂组成联合担保体向原告中信银行浏阳支行申请授信2360万元，并签订编号为（2013）浏银最联保字第000717号的《最高额联合保证合同》。合同约定：各联保小组成员同意自2013年12月16日至2014年12月3日，当联保小组中的任一成员向债权人提出授信申请时，只要其债务本金额度及所有联保成员合计债务本金余额在人民币2360万元内，其他各联保成员及其实际控制人均自愿为其相关债务提供连带责任保证，且无需另行签署保证合同；各保证人担保的范围包括所有主债权合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间自每笔主债权合同确定的借款人履行债务期限届满之日起两年；债权人与借款人就主债权合同债务履行期限达成展期协议的，保证人的保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；联保小组各成员之间互相且独立承担连带责任，乙方有权要求任一成员承担全部责任，该成员有权向其他责任方进行追偿。同日，上述联保小组成员作为出质人又与原告作为质权人签订了编号为（2013）浏银最联质字第000717号的《最高额联合质押合同》，约定：全体出质人均同意以各自合法拥有的附件所列质物（即保证金）作为主债权的质押担保；质押担保的范围包括主债权合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等质权人实现债权的一切费用；任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人可以直接选择任意一份、几份或将全部出质权利兑现或变现并优先受偿；质权人与借款人协议变更主债权合同，无需经出质人同意，出质人仍继续履行其在本合同项下的担保责任。该合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，被告美的烟花公司根据约定在原告处开立保证金账户（账号为740231018590005xxxx，以下简称0413账户），并在该账户内存入100万元人民币活期存款作为保证金，由原告对该保证金账户予以托管（也称银行内部冻结）的形式进行质押。原告在诉讼中陈述被告美的烟花公司在原告处开立的保证金账户系计息的储蓄账户，保证金自存入账户之日起按原告同期存款利率计收利息。
2013年12月16日，被告美的烟花公司作为借款人（甲方）与原告作为贷款人（乙方）签订编号为（2013）浏银贷字第000717号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：1、贷款金额为人民币480万元；2、贷款期限自2013年12月16日至2014年12月3日；3、贷款用于流动资金周转；4、贷款利率以本合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%确定，即本合同的贷款年利率为9%；利率调整方式为固定利率；5、按月结息，结息日为每月的第20日；6、还款方式为定期付息，到期还本；7、贷款的担保方式为质押担保、保证担保，上述担保由乙方与担保人就本合同的具体担保事项签订下列担保合同：（2013）浏银保字第000717号、（2013）浏银最联保字第000717号、（2013）浏银最联质字第000717号；8、甲方未能按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息；9、对甲方不能按时支付的利息，乙方有权根据实际逾期天数，按照罚息利率计收复利。该合同还对其他事项进行了约定。
同日，为确保上述《人民币流动资金贷款合同》项下债务的履行，被告何洪波作为保证人（甲方）与原告作为债权人（乙方）签订编号为（2013）浏银保字第000717号的《最高额保证合同》，合同约定：甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2013年12月16日至2014年12月3日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；保证方式为连带责任保证；保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任；甲方承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。被告冯辉玲在上述合同尾部“配偶确认：已知晓上述合同约定并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议”处签字确认。
2013年12月16日，被告美的烟花公司向原告申请支用借款480万元用于流动资金周转，原告经审核同意于当日发放该笔贷款至被告美的烟花公司日常结算账户（账号为740231018260001xxxx），并在借据上明确借款到期日为2014年12月3日，借款年利率为9%，复利罚息率为50%。借款期限届满后，被告美的烟花公司因无能力偿还上述借款向原告提出展期申请，原告经审核后同意将该笔借款展期至2015年12月3日偿还。2014年12月3日，被告美的烟花公司作为借款人（甲方），原告作为贷款人（乙方），被告丰田烟花公司、耀远纸箱厂、万源烟花公司以及浏阳市和平出口烟花厂作为担保人（丙方），签订编号为（2014）湘银贷展字第001077号的《人民币借款展期合同》，合同约定：展期贷款金额为480万元；展期期限自2014年12月3日至2015年12月3日；展期贷款利率为年利率7.84%，展期期间贷款的利息调整与结息方式仍按编号为（2013）浏银贷字第000717号的《人民币流动资金贷款合同》（以下称《借款合同》）约定执行；丙方应按照2013年12月16日签署的编号为（2013）浏银最联保字第000717号的《最高额联合保证合同》以及编号为（2013）浏银最联质字第000717号的《最高额联合质押合同》（以下称担保合同）的约定方式承担展期贷款的担保责任，但担保期限延至本《人民币借款展期合同》项下债务履行期限届满之日起两年。本合同为《借款合同》和《担保合同》的补充协议，除本合同另有约定外，《借款合同》和《担保合同》中的条款均继续有效。
借款展期之后，被告美的烟花公司按约清息至2014年12月22日，之后未按约支付利息亦未偿还借款本金。在被告美的烟花公司出现违约情形后，原告遂于2016年6月30日从被告美的烟花公司保证金账户扣收本金718028.81元，于2016年7月8日扣收本金30000元。截至2016年11月21日，被告美的烟花公司尚欠原告借款本金4051971.19元及利息635749.94元（含罚息和复利）。
另查明，被告何洪波、冯辉玲系夫妻关系。2014年12月3日，原告与被告美的烟花公司协商将借款480万元展期至2015年12月3日时未书面告知被告何洪波、冯辉玲，亦未征得其书面同意，仅仅是由被告何洪波、冯辉玲在被告美的烟花公司向原告提交的申请展期并授权被告何洪波办理展期贷款等事宜的股东会决议上签字。联保体小组成员中的被告良智烟花公司亦未在编号为（2014）湘银贷展字第001077号的《人民币借款展期合同》上加盖公章。
本院认为，原告中信银行浏阳支行与被告美的烟花公司签订的《人民币流动资金贷款合同》、《人民币借款展期合同》均依法成立且合法有效，合同各方当事人理应恪守。应被告美的烟花公司的申请，原告依约向其发放贷款480万元，并在协商一致的前提下将借款展期一年，被告美的烟花公司理应依约履行还款义务。现借款展期期限已经届满，被告美的烟花公司未按约偿还借款，显属违约，故原告还有权根据合同约定要求被告美的烟花公司承担相应的违约责任，包括按照罚息利率支付罚息和复利。原告要求被告美的烟花公司偿还借款本金4051971.19元及相应利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。原告与被告美的烟花公司所签订的《人民币流动资金贷款合同》中所约定的关于计收罚息和复利的内容系双方的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，同时参照中国人民银行1999年颁布的《人民币利率管理规定》第二十条的规定，贷款期限为一年的短期贷款，对贷款期内以及贷款逾期后不能按期支付的利息可以计收复利，故本院对合同中关于罚息和复利的约定内容予以认可。被告美的烟花公司、何洪波、冯辉玲、万源烟花公司、耀远纸箱厂、丰田烟花公司关于原告请求的罚息、复利没有依据应当予以驳回的抗辩观点，本院不予采纳。
被告万源烟花公司、丰田烟花公司未向本院提交证据证明《最高额联合保证合同》存在法定解除和合同约定解除的情形，且原告现也不同意解除该合同，故本院对被告万源烟花公司、丰田烟花公司要求解除联保体的抗辩观点不予采纳。《最高额联合保证合同》对被告万源烟花公司、良智烟花公司、丰田烟花公司、耀远纸箱厂以及浏阳市和平出口烟花厂的最高额连带保证责任进行了约定，且被告丰田烟花公司、耀远纸箱厂、万源烟花公司以及浏阳市和平出口烟花厂作为担保人在原告与被告美的烟花公司签订的《人民币借款展期合同》上盖章，并同意就被告美的烟花公司向原告的借款展期事项继续按照《最高额联合保证合同》所约定的方式提供担保，故被告丰田烟花公司、耀远纸箱厂、万源烟花公司以及浏阳市和平出口烟花厂应当根据合同约定就被告美的烟花公司应负担的债务承担连带清偿责任。根据《最高额联合保证合同》中“若债务人与借款人就主债权合同债务履行期限达成展期协议，则保证人的保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年”的约定，被告良智烟花公司虽未在《人民币借款展期合同》上签字盖章，但并不影响其保证责任的承担，故被告良智烟花公司仍应为被告美的烟花公司应负担的债务承担连带偿还责任。因《最高额联合保证合同》中对各保证人的保证份额没有作出约定，故被告万源烟花公司、良智烟花公司、丰田烟花公司、耀远纸箱厂以及浏阳市和平出口烟花厂就本案中被告美的烟花公司向原告的借款形成了共同连带责任保证，原告作为债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人亦都负有担保全部债权实现的义务。现原告选择性地要求部分联保体中的保证人承担保证责任系其真实意思表示，亦符合法律规定及合同约定，本院对此予以准许。被告万源烟花公司、良智烟花公司、丰田烟花公司、耀远纸箱厂承担保证责任后，有权向债务人被告美的烟花公司或其他应承担责任的保证人追偿。
根据《中华人民共和国担保法》第二十四条规定：“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”本案中，原告与被告美的烟花公司协商将借款展期至2015年12月3日系对《人民币流动资金贷款合同》内容的变更，因原告与被告何洪波、冯辉玲签订的《最高额保证合同》中并未对贷款展期保证责任的承担作出相应约定，故当主合同变更时，应当取得保证人何洪波、冯辉玲的书面同意，而被告何洪波、冯辉玲作为保证人既未在《人民币借款展期合同》上签字表示同意继续提供担保，亦未重新与原告签订保证合同，被告何洪波、冯辉玲在被告美的烟花公司向原告提交的申请展期并授权被告何洪波办理展期贷款等事宜的股东会决议上签字系其作为被告美的烟花公司的股东对企业债务处理作出的一种意思表示，并不代表其作为自然人保证人同意为被告美的烟花公司在借款展期之后继续承担保证责任，故被告何洪波、冯辉玲不应就被告美的烟花公司在本案中应负担的债务继续承担保证责任。
保证金担保的性质属于动产质押，是指借款人将金钱交存于其在银行开立的专用账户，并承诺以该账户中的款项作为偿还借款的保证，当借款人不履行债务时，贷款银行有权在保证金专用账户中直接扣划保证金用于偿还贷款本息的担保方式。本案中，被告美的烟花公司与原告签订的《最高额联合质押合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。被告美的烟花公司以自己的名义存入100万元保证金的账户，是原告内部特定的专用保证金账户，该保证金账户与日常结算账户区分设立，且保证金所涉金钱属专款专用，即只用于为合同约定的债务提供担保，故可以认定被告美的烟花公司存入的保证金达到了特定化要求。被告美的烟花公司在原告处开立的保证金专用账户存入保证金后，由原告对该账户进行实际管理和控制，可以认定涉诉保证金已移交原告占有。综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条关于“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”的规定，本案保证金质押权依法设立。虽然原告与被告美的烟花公司已经协商一致变更了主债权合同，但是根据《最高额联合质押合同》中“质权人与借款人协议变更主债权合同，无需经出质人同意，出质人仍继续履行其在本合同项下的担保责任。”的约定，原告对被告美的烟花公司在原告处的保证金账户内资金仍享有优先受偿权。
审理中，被告良智烟花公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃庭审质证、辩驳等诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二条、第十二条、第十八条、第二十一条、第二十四条、第三十一条、第六十三条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，并参照《人民币利率管理规定》第二十条之规定，判决如下：
一、浏阳市美的出口烟花制造有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中信银行股份有限公司长沙浏阳支行借款本金4051971.19元及利息、罚息、复利635749.94元（利息、罚息、复利暂计算至2016年11月21日止，此后的利息、罚息、复利按《人民币流动资金贷款合同》以及《人民币借款展期合同》中约定的利率标准计算至实际履行之日止）；
二、中信银行股份有限公司长沙浏阳支行对浏阳市丰田烟花制造有限公司在中信银行股份有限公司长沙浏阳支行740231018590005xxxx账户上的保证金100万元享有优先受偿权；
三、浏阳市万源烟花制造有限公司、浏阳市良智出口烟花制造有限公司、浏阳市丰田烟花制造有限公司、浏阳市耀远纸箱厂对上述判决所确定的浏阳市美的出口烟花制造有限公司之还款义务及其应负担的本案诉讼费用承担连带清偿责任；
四、驳回中信银行股份有限公司长沙浏阳支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费43563元，由中信银行股份有限公司长沙浏阳支行负担3000元，由浏阳市美的出口烟花制造有限公司负担40563元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 罗尹曈
人民陪审员 何宗勇
人民陪审员 毛金华
二〇一七年三月十五日
书 记 员 汤雅丽
附相关法律条文：
1.《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2.《中华人民共和国担保法》
第二条在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保；本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证；连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十四条债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。
第六十四条出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。
质押合同自质物移交于质权人占有时生效。
3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第八十五条债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
5.《人民币利率管理规定》
第二十条短期贷款（期限在一年以下，含一年），按贷款合同签订日的相应档次的法定贷款利率计息。贷款合同期内，遇利率调整不分段计息。
短期贷款按季结息的，每季度末月的20日为结息日；按月结息的，每月20日为结息日。具体结息方式由借贷双方协商确定。对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率收复利。最后一笔贷款清偿时，利随本清。