济南市天桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）天商初字第769号
原告丁河，男，汉族，济南立佳置业有限公司职工，住济南市市中。身份证号。
委托代理人顾建章，山东齐鲁律师事务所律师。
委托代理人林富国，山东齐鲁律师事务所律师。
原告丁洋，男，汉族，济南立佳置业有限公司职工，住济南市市中。身份证号。
委托代理人顾建章，山东齐鲁律师事务所律师。
委托代理人林富国，山东齐鲁律师事务所律师。
被告曾应泉，男，汉族，工人，住江西省抚州市。身份证号。
委托代理人李佳阳，北京君泽君（天津）律师事务所律师。
原告丁河、原告丁洋诉被告曾应泉股权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月2日立案受理。2015年12月15日，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人林富国，被告及其委托代理人李佳阳均到庭参加了诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2007年11月25日，被告曾应泉及案外人曾水印与两原告丁河、丁洋签订《济南立佳置业有限公司股权转让协议》，将其持有的济南立佳置业有限公司（以下简称立佳公司）股权全部转让给原告。该协议第4条约定，两原告接受的债务以经过双方清点并确认的为准，未经过双方共同清点确认的债务，由被告以原公司股东的身份承担。如被告存在故意隐瞒债务的情况，由被告承担一切法律责任。2008年5月7日，案外人刘永澄以与立佳公司存在居间合同纠纷为由，将立佳公司诉至济南市天桥区人民法院，并向法院申请冻结了立佳公司475万元的银行存款，至2010年9月16日作出（2008）天商初字第173号民事判决书，该案诉讼给原告造成直接经济损失180万元。按照股权转让协议约定，该经济损失并未经过双方清点并确认，应由被告以原股东身份承担。因被告隐瞒债务造成的损失，应当由被告承担一切法律责任。现诉至法院，请求依法判决：被告赔偿因违约而给两原告造成的经济损失180万元。
为证明自己的主张，原告举证：
证据1、2007年11月25日，原、被告双方签订的《济南立佳置业有限公司股权转让协议》复印件一份，证明：原、被告之间就立佳公司股权转让相关权利义务的约定，在该协议第四条约定了有关接受的债务已经过双方清点并确认的为准，未经过双方清点确认的债务由转让方以原公司股东的身份承担。
证据2、对立佳公司的审计说明复印件一份（6页），证明：原告与被告进行股权转让时经双方确认的立佳公司债权债务情况。双方交接时公司的债务清单中不包括本案所涉居间合同的债务，该笔债务未经过双方清点并确认。
证据3、山东省高级人民法院（2011）鲁商终字第89号民事判决书（复印件），证明：证据2已被山东省高级人民法院生效的法律文书（2011）鲁商终字第89号民事判决书确认并采信。
证据4、济南市天桥区人民法院（2008）天商初字第173号民事判决书，证明：2008年5月7日，案外人刘永澄以与立佳公司存在居间合同纠纷为由，将立佳公司诉至济南市天桥区人民法院，并向法院申请冻结了立佳公司475万元的银行存款，至2010年9月16日作出（2008）天商初字第173号民事判决书，该案诉讼给原告造成直接经济损失180万元。
证据5、济南市天桥区人民法院（2012）天民一初字第97号民事判决书，证明：原告曾以立佳公司（原告控股）名义在贵院向被告主张赔偿责任，贵院以主张被告承担赔偿责任的基础法律关系不同为由，未予支持原告的诉求。现原告以股权转让中被告隐瞒债务为由，要求被告承担赔偿责任，证明该案件并未经过诉讼时效，也并非重复诉讼，详见该判决书的倒数第二页第六行。
被告辩称：1、刘永澄与立佳公司居间合同纠纷一案，刘永澄应承担因诉讼保全不当造成的一切后果；2、济南市天桥区法院受理的（2012）天民一初字第97号民事判决书已判决刘永澄向立佳公司赔偿因保全错误而造成的损失，驳回了对曾应泉的诉讼请求，本案属于重复诉讼；3、立佳公司与刘永澄签订的居间合同系法人行为，与曾应泉无关；4、2015年，丁河、丁洋以股权转让纠纷为由提起诉讼，已超过两年诉讼时效；5、刘永澄保全引起的纠纷属于诉中损害赔偿，应由刘永澄承担责任。该损害并非曾应泉隐瞒债务造成。股权转让协议中所约定隐瞒债务和案外人诉中保全完全为两个法律关系，曾应泉出让股权并未隐瞒债务，因此不应承担责任。
为证明自己的主张，被告举证：
证据1、济南市天桥区法院做出的（2012）天民一初字第97号民事判决书复印件一份，证明：1、原告重复起诉；2、原告所谓损失非被告股权转让隐瞒债务造成而系案外人诉中保全损害赔偿纠纷；3、原告所谓诉中保全损失，已由法院判决案外人刘永澄承担，被告不承担责任；4、原告基础事实是保全纠纷，与本案原告的诉求理由即债务隐瞒无关。被告出让股权不存在债务隐瞒。
证据2、济南市天桥区人民法院（2008）天商初字第173号民事判决书，证明：1、曾应泉出让股权时不存在所谓的隐瞒债务的情形；2、案外人刘永澄起诉立佳公司败诉且判决生效，从而证明原告起诉基础事实不成立。
证据3、济南中院（2008）济民二商初字第45号、山东高院（2011）鲁商终字第89号、最高院（2011）民申字第1740号裁定书，证明：两原告受让立佳公司股权后拒付转让款，被济南中院、山东高院及最高人民法院判决原告支付转让款，但被告至今未收到转让款。原因为天桥法院受理的案件对该执行款进行了保全。
证据4、济南中院做出的（2011）济民二商初字第16号民事判决书，山东高院（2012）鲁商终字第196号判决书、最高院（2013）民申字第1075号民事裁定书复印件各一份，证明：1、立佳公司和济南纺织公司于2007年7月26日用国资委返还的土地转让金557.13万元偿还曾应泉代垫相应部分土地出让金的行为被上述判决认定违反职工安置资金专项款用途，并判令曾应泉予以返还。丁河、丁洋受让立佳公司后授权济南纺针织品公司以股权转让前已经清偿的债务557.31万元为职工安置转款为由起诉曾应泉，追偿所谓财政返还土地出让金557.31万元及损失获得法院支持，导致立佳公司原已清偿的债务重新处于未清偿状态；2、判决书涉及的土地出让金返还款557.31万元为曾应泉个人替原告济南纺针织品公司垫付；3、曾应泉代济南纺针织品公司向财政局缴纳土地出让金对济南纺针织品公司形成债权，但政府返还土地出让金系安置职工专项资金，不能抵充债权，曾应泉应返还，因款项性质原因不能抵充，导致曾应泉巨大损失；4、196号判决书第9页：2012年11月20日，立佳公司向济南中院出具的《确认函》确认由济南纺针织品公司行使本案相关诉讼及实体权利（指要求曾应泉退还已清偿债务的所谓出让金返还款），本公司不再另行主张权利，即立佳公司通过授权济南纺针织品公司起诉曾应泉返还557.31万元土地出让金返还款，获得法院支持获得巨额利益；5、因上述生效判决，使得曾应泉垫付土地出让金557.31元又处于未归还状态。
证据5、立佳公司变更登记申请书复印件一张、公司登记基本情况复印件一张及山东省济南纺针织品批发总公司国有产权转让协议复印件一份，证明：1、被告及另外三名案外人发起设立了立佳公司；2、曾应泉等股东所有的立佳公司向济南政府平台公司-
济南市投资控股公司受让了济南纺针织品公司的100%的股权。
证据6、（2015）天商初字第584号开庭传票复印件一张，证明：原告多次就同一事实提起诉讼属于恶意诉讼。
证据7、2007年11月25日，两原告与被告及案外人曾水印签订的股权转让协议、转让补充协议一份，证明：1、曾应泉等股东被迫将立佳公司价值2300万元的股权仅以低价1360万元贱卖转让给丁河、丁洋；2、股权转让协议签订前，由双方对立佳公司账面来往资金及发生费用进行财务清点确认，经双方确认后，以实际发生额710万为准，因丁河、丁洋通过诉讼获法院支持，使得丁河、丁洋实际不必支付转让款而获得价值巨大的公司全部股权。
证据8、山东省济南市中级人民法院（2014）济民四初字第10-2号民事裁定书一份，证明：丁河、丁洋起诉后又撤诉，其以受让后的立佳公司、济南纺针织品公司重复起诉、恶意诉讼，拖延土地出让金垫付执行，谋取不当利益。
经审理查明，2007年3月28日，济南市投资控股有限公司与立佳公司签订《山东省济南纺针织品批发总公司国有产权转让协议》1份，济南市投资控股有限公司将其所持有的济南纺针织品总公司100%的国有产权转让给了立佳公司。
两原告与被告曾应泉对立佳公司截止2007年10月31日的资产状况进行了审计。
2007年11月25日，甲方曾应泉、曾水印与乙方丁河、丁洋签订了一份《济南立佳置业有限公司股权转让协议》，约定：“甲方为曾应泉、曾水印，乙方为丁河、丁洋。立佳公司在2006年4月注册成立，成立时注册资本1000万元，分别由曾应泉出资280万元，占注册资本28%，由曾水印出资100万元，占注册资本的10%，由周立新出资260万元，占注册资本的26%，由龚小平出资260万元，占注册资本的26%，由彭润孙出资100万元，占注册资本的10%。在公司发展过程中，彭润孙、龚小平、周立新相继退出公司，将其持有的公司股权依法转让给了原公司股东曾应泉，现在公司股东实际控股情况为曾应泉出资900万元，占公司注册资本的90%，曾水印出资100万元，占公司注册资本的10%。但公司的工商登记未变更，仍是曾应泉、曾水印、周立新、龚小平四位股东。现公司股权实际持有人即甲方欲将其所持有的公司的股权转让给公司股东以外的第三人乙方，根据《公司法》、公司章程及相关规定，本着平等合理的原则，经双方友好协商，并经全体股东同意，就立佳公司的股权转让达成协议如下：一、综合考虑甲方在立佳公司注册成立后的投入情况，公司目前的经营情况及现在市场状况等综合因素，经甲乙双方充分友好协商，甲方对其持有的立佳公司的100%的股权以1000万元转让给乙方，乙方同意接受。二、乙方受让股权后，由新股东会对原公司订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。三、甲方应保证其在本协议的签订日，合法拥有本协议转让股权及对其进行处置的权利。四、对公司自注册成立日截止转让日的公司债务情况，由双方共同进行清点核对，并制成《债权债务费用清单确认书》，必要时进行财务审计，乙方接受的债务以经过双方清点并确认的为准。未经过双方共通过清点确认的债务，由甲方以原公司股东的身份承担。如甲方存在故意隐瞒债务的情况，将由甲方承担一切法律责任。五、乙方在受让后按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。六、乙方在受让后应及时到工商登记机关办理股东变更手续，甲方应与乙方共同办理上述相关手续。”
2007年11月25日，曾应泉、曾水印与丁河、丁洋签订《股权转让补充协议》，约定：“曾应泉、曾水印为甲方，丁河、丁洋为乙方。甲乙双方已于2007年11月25就立佳公司的股权转让事宜本着友好协商的原则达成协议，现就总转让价款及付款方式达成以下协议：1、甲方同意将其所持有的立佳公司100%的股权转让给乙方，乙方同意接受。2、鉴于甲方自公司注册成立以来，为公司的发展投入了大量的资金，并且在公司股权转让后尚需甲方共同办理土地规划等善后事宜，经双方友好协商乙方另付给甲方资金占用费650万元。3、在股权转让协议签订前，由双方对公司账面往来资金及发生的费用进行财务清点确认，经双方确认后，以实际确认额710万元为准。乙方应付甲方共计1360万元整。4、付款方式：在本协议签订后，双方共同办理股权转让手续，股权转让手续办理完毕后当日内，乙方向甲方付款650万元，在股权转让手续办理完毕后当日内未支付650万元时，双方签订的一切协议自动无效。余款710万元在2008年4月30日前付清，届时未支付余款，依照法律规定支付违约金。”
2007年11月27日，立佳公司变更股东为丁河和丁洋。
2008年5月7日，本院受理了（2008）天商初字第173号刘永澄诉立佳公司居间合同纠纷一案（以下简称第173号案件）。刘永澄以其促成立佳公司与济南市投资控股有限公司签订了关于济南纺针织品公司的股权转让协议为由，主张立佳公司支付改制咨询费、劳务费435万元，并赔偿经济损失30万元。诉讼期间，刘永澄提出财产保全申请，要求冻结立佳公司475万元银行存款。本院于2008年5月7日作出（2008）天商初字第173-1号民事裁定书，裁定冻结立佳公司银行存款475万元，并于2008年5月9日向济南市商业银行杆石桥支行及山东济南润丰农村合作银行营业部送达了协助冻结存款通知书、民事裁定书，冻结了立佳公司银行存款475万元。关于第173号案件，判决结果为驳回刘永澄的诉讼请求。该判决已生效。
2012年，本院受理了（2012）天民一初字第97号立佳公司诉刘永澄、曾应泉诉中财产保全损害赔偿纠纷一案（以下简称第97号案件）。立佳公司以第173号案件的财产保全造成其经济损失及曾应泉虚构事实为由主张两被告赔偿经济损失1213346.44元。该案件认定：刘永澄在第173号案件中申请冻结了原告立佳公司的475万元银行存款，后起诉讼请求被驳回。立佳公司的存款被冻结后，丧失了对其财产的使用支配权，故刘永澄应赔偿立佳公司利息损失；因立佳公司主张曾应泉承担责任的基础事实与本案不是同一法律关系，故立佳公司要求曾应泉承担共同赔偿责任，不予支持。该案判决结果为刘永澄向原告赔偿利息损失，驳回立佳公司的其他诉讼请求。
本院认为，原、被告签订的《济南立佳置业有限公司股权转让协议》及其补充协议合法有效，应受法律保护。被告辩称：“济南市天桥区人民法院受理的第97号民事判决书已判决刘永澄向立佳公司赔偿因保全错误而造成的损失，驳回了对曾应泉的诉讼请求，本案属于重复诉讼。”本院受理的第97号案件当事人为立佳公司与曾应泉，与本案当事人不相同。被告的辩称没有法律依据，本院依法不予采信。原告主张的经济损失180万元是基于第173号案件的财产保全而造成的，而第97号案件已判决刘永澄赔偿该经济损失。另，两原告与被告对立佳公司审计的截止时间为2007年10月31日，而第173号案件的受理时间为2008年5月7日，故双方清点债务时，该损失尚未产生。综上，原告以第173号案件造成的经济损失未经双方清点确认为由主张被告承担赔偿责任，无事实及法律依据，本院依法不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：
驳回原告丁河、原告丁洋的诉讼请求。
案件受理费21000元，财产保全费5000元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 孙庭武
人民陪审员 孙立兵
人民陪审员 王志超
二〇一五年六月二日
书 记 员 孙安修