湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第14号
上诉人（原审原告）康健乐，男，1961年2月9日出生，汉族。
委托代理人莫路明，湖南麓和律师事务所律师。
上诉人（原审原告）株洲金冠置业有限公司。
法定代表人康健乐，该公司董事长。
委托代理人莫路明，湖南麓和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）秦昕，男，1971年12月12日出生，汉族。
委托代理人蒋荣荣，湖南湘南律师事务所律师。
委托代理人杨永山，湖南湘南律师事务所律师。
原审被告王倍，男，1966年1月30日出生，汉�。
上诉人康健乐、株洲金冠置业有限公司（以下简称金冠置业公司）因与被上诉人秦昕、原审被告王倍确认合同无效纠纷一案，不服湖南省湘潭市中级人民法院（2013）潭中民二初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月19日公开开庭审理了本案。上诉人康健乐及康健乐、金冠置业公司的共同委托代理人莫路明，被上诉人秦昕及其委托代理人蒋荣荣、杨永山，原审被告王倍均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：金冠置业公司原名为永州市恒信房地产开发有限公司，该公司成立于2003年6月9日。2005年6月，永州市恒信房地产开发有限公司更名为湖南隆庆置业有限公司（以下简称隆庆公司）。2005年11月7日，隆庆公司与株洲汇文文化产业有限公司、株洲市演员接待站签订《合作开发合同》，约定共同开发株洲�纪文化广场（后更名为金冠国际广场）项目。2008年4月11日，该公司的股东为王倍、王小明，其中王倍持有公司70％的股权，王小明持有公司30％的股权。2008年6月10日，王小明作为原告起诉要求解散隆庆公司，王倍、康健乐为该案的第三人。2008年10月24日，经株洲市中级人民法院主持调解，王小明、王倍、康健乐之间达成了调解协议，株洲市中级人民法院根据该调解协议作出（2008）株中法民二初字第15号民事调解书，该调解书的内容如下：一、康健乐同意以5700万元及隆庆公司项目后期利润400万元的价格收购王小明、王倍所持有的隆庆公司的全部股权及对隆庆公司项目的全部投资。二、康健乐同意按以下方式向王倍支付股权转让款、项目投资款：1、在股权转让协议生效之日起三日内，向王倍支付700万元；2、在2009年3月20日前，向王倍支付750万元；3、在2010年3月20日前，向王倍支付1775．8万元；4、在隆庆公司的株洲金冠国际广场项目有利润的前提下，在利润产生之日起十日内，向王倍支付溢价款246．2万元。三、各方同意就股权转让的其他事宜另行签订相关协议，交存株洲市中级人民法院附卷，并承诺按所签订之协议严格履行各自义务并享有权利，相关协议与该协议内容不一致的，以该协议为准等。此外，各方当事人在调解协议中还约定了权证过户、股权变更登记手续的办理、违约金等内容。2009年7月21日，因株洲市中级人民法院（2008）株中法民二初字第15号民事调解书迟延履行，王倍（甲方）与康健乐（乙方）在原调解书的基础上达成新的收购协议书。该协议约定：一、甲方、王小明（相关协议另行签订）同意将其持有的隆庆公司的全部股权及隆庆公司涉及株洲金冠国际广场项目的资产及相关权益以净价6100万元的价格转让给乙方�二、双方同意按以下方式支付收购款6100万元及因收购协议延期履行由乙方给予甲方的补偿款400万元：1、在本协议签订之日，由乙方向甲方、王小明支付800万元，甲方、王小明收到该款后，在七个工作日内办理股权的变更登记手续，并同意按乙方的要求变更公司法定代表人；2、在2009年10月20日前，由乙方向甲方、王小明支付1200万元；3、在2010年3月20日前，由乙方向甲方、王小明支付1500万元，余款2600万元由乙方在2010年12月20日前向甲方、王小明支付；4、乙方承诺，在项目土建封顶之日起十日内，向甲方、王小明另外支付因分期支付收购款的补偿款400万元整；5、为保证未付收购款的如期支付，乙方同意与甲方、王小明另行签订《担保协议》，同时，乙方承诺如未按期支付本协议项下收购款时，在按《担保协议》承担责任的情况下，同意承担因迟延支付的违约金，违约金按迟延支付金额每天1‰的标准计付。三、涉及本协议项下收购款的支付，由乙方按甲方、王小明的内部分配方案向甲方、王小明各自指定的账户付款，对支付后款项在甲方、王小明内部如何分配，由甲方及王小明自行决定，如因甲方及王小明内部对收购款的分配产生分歧，与乙方无关。四、对本协议签订前，隆庆公司的债权、债务，在乙方承包经营该项目前所发生的，由甲方享有和承担；在乙方承包经营项目后由乙方经手所产生的债务，由乙方承担，债权由乙方享有。同时，为进一步明确双方权利义务，双方另外签订三份附件，附件一为王倍与康健乐指定的受让人胡水明（诉讼中，康健乐表示对胡水明在本案中的行为承担责任）签订的股权转让协议书；附件二为王倍、王小明和李少章、胡水明及隆庆公司、康健乐签订的《担保协议》，约定隆庆公司对未付的收购款提供连带保证责任；附件三为《内部分配方案》，约定康健乐应在下列期限支付王倍享有的股价清偿款及补偿款：在协议签订之日支付350万元；在2009年10月20日前支付600万元；在2010年3月20日前支付800万元；在2010年12月20日前支付1722万元；在项目封顶之日起十日内即2011年1月4日前支付王倍享有的因分期支付收购款的补偿款240万元。合计康健乐应给付王倍人民币3712万元。协议签订后，康健乐及金冠置业公司按照《收购协议书》的约定支付了第一笔收购款350万元给王倍，王倍及王小明将隆庆公司的公司印鉴、经营证照和涉及株洲金冠国际广场项目建设的一应文件、资料移交给康健乐并依约负责办理了其他有关事宜。2009年7月21日，隆庆公司的法定代表人变更为康健乐，股东变更为李少章、胡水明。2009年7月27日，王倍、王小明（甲方）与李少章、胡水明（乙方）、债务人�健乐（丙方）签订了《股权质押合同》，约定了乙方以其所有的隆庆公司的全部股份为丙方对甲方负有的债务提供质押担保等事宜。2009年8月13日，隆庆公司更名为金冠置业公司。2009年10月20日，第二笔收购款600万元到期后，康健乐因资金困难未能支付，经双方协商，将这到期的600万元收购款支付期限延迟至2010年1月20日，康健乐支付了该600万元收购款约定的违约金54万元（600万元ⅹ90天ⅹ1‰／天）给王倍。到期后，康健乐仍未如约支付收购款，只是分批支付了按合同约定每天1‰的标准计算的部分违约金。2009年10月28日，王倍、王小明（甲方）与李少章、胡水明（乙方）和金冠置业公司（丙方）签订《债务清偿协议》，约定了“丙方自愿以在建的株洲金冠服饰文化传媒大楼的地上第二层和塔楼8-12层实际面积的建筑物清偿乙方对甲方的债务”等内容，但该协议并未履行�2010年12月8日，康健乐签发给金冠置业公司财务部的批件载明“财务部：同意支付王小明、王倍、蒋总等人的1200万元的2010年元月20日至2011年元月20日的违约金（按合同办理）”的内容。2011年2月14日，王倍（甲方）与秦昕（乙方）签订了《债权转让协议》，该协议约定：一、该转让债权为康健乐、金冠置业公司所欠王倍股份转让对价清偿款3362万元及相应的违约金；二、甲方承诺乙方对受让债权以甲方与金冠置业公司《债务清偿协议书》载明的株洲金冠服饰文化传媒大楼的地上第二层（建筑面积约4000平方米、使用面积约2000平方）和塔楼8-12层实际面积的建筑物作为担保；三、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺和任何其他义务，违约方须向另一方作出全面的赔偿并使之免受其害。2011年2月24日，王倍向康健乐、金冠置业公司邮寄送达了债权转让通知书，次日，金冠置业公司收到了债权转让通知书。因协商未果，康健乐、金冠置业公司于2012年8月9日，向法院提起本案诉讼，要求确认秦昕和王倍之间的债权转让协议无效。
原审法院另查明，2011年1月26日，金冠服饰文化传媒大楼于封顶。
原审法院认为，本案争议的焦点为王倍与秦昕签订的《债权转让协议》是否有效。
首先，王倍的债权来源于其与康健乐之间的股权转让，涉及三份协议，一是2008年10月24日签订的《收购协议书》，该协议书为湖南省株洲市中级人民法院（2008）株中法民二初字第15号调解书所确定；二是2009年7月21日签订的《收购协议书》及附件（含《股权转让协议书》、《担保协议》、《内部分配方案》）；三是2009年10月28日，王倍、王小明与李少章、胡水明、金冠置业公司签订的《债务清偿协议书》。根据查明的事实来看，第二份《收购协�书》是在第一份《收购协议书》延迟履行的情况下重新签订的，是当事人真实意思的表示，是对第一份《收购协议书》的变更和补充，不违反法律的规定，合法有效。《债务清偿协议书》签订的目的是为了避免金冠国际广场项目合作方株洲汇文文化产业有限公司、株洲市演员接待站对协议书项下项目楼层主张权利，该《债务清偿协议书》因为不是当事人的真实意思表示，无需履行，故不予采信。因此，康健乐、金冠置业公司与王倍之间的股权转让应受2009年7月21日签订的《收购协议书》及附件约束。
其次，在协议签订后，王倍将隆庆公司的公司印鉴、经营证照和涉及金冠国际广场项目建设的一应文件、资料移交给康健乐并负责办理了有关解冻手续等事宜。2009年7月21日，隆庆公司的法定代表人变更为康健乐，股东变更为李少章、胡水明。2009年8月13日，隆庆公司更名为金冠置业公司，金冠国际广场（后更名为金冠服饰文化传媒大厦）顺利竣工及取得相关证照，以上事实能够证明王倍按照2009年7月21日签订的《收购协议书》及附件如约履行了义务，而康健乐、金冠置业公司多次支付违约金的行为也予以了佐证。因此，双方的股权转让已转化为相对明确的债权债务关系。
第三，2011年2月14日，王倍将其享有的债权转让给秦昕，双方签订了《债权转让协议》，并于2011年2月24日以特快专递形式将《债权转让通知书》邮寄给债务人康健乐和金冠置业公司，康健乐已收到《债权转让通知书》，金冠置业公司认为未收到债权转让通知书，但秦昕作为原告于2011年3月5日向湖南省永州市中级人民法院起诉王倍、金冠置业公司债权转让合同之诉，金冠置业公司已知该债权发生转移，可视为王倍已尽通知义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十�“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”的规定，该债权转让合法有效。
综上，王倍在履行了2009年7月21日的《收购协议书》及附件约定的义务后，将其所有的已经明确的债权转让给秦昕，该债权转让符合法律规定，合法、有效。康健乐、金冠置业公司的诉讼主张缺乏事实依据，其诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十条、第八十一条之规定，判决如下：驳回康健乐、金冠置业公司的诉讼请求。一审案件受理费80元，由康健乐、金冠置业公司负担。
康健乐、金冠置业公司不服一审判决，上诉称：一、本案《债权转让协议》所涉债权是王倍基于2008年10月24日、2009年7月21日与康健乐签订的两份《收购协议书》所享有的合同权利，是典型的合同之债。王倍在享有合同权利的同时，必须履行《收购协议书》设定的相关义务。现王倍没有向上诉人全面移交公司财务资料，没有按照合同的约定对原隆庆公司的财务状况委托中介机构作出审计报告来确定各方当事人对公司的债权债务以及责任的分担。金冠置业公司、康健乐对王倍不存在到期债务，故王倍转给秦昕的标的不是简单的债权，而是《收购协议书》中设定的权利、义务。一审法院认定股权转让关系已经转化为明确的债权债务关系没有事实依据；二、根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条之规定，合同一方当事人将合同的权利、义务转让给第三人的，应当取得对方的同意。本案中两上诉人均不同意王倍的转让行为。故《债权转让协议》依法应认定为无效；三、即使王倍转让给秦昕的权利义务已经转化为明确、具体的债权，王倍也仅�债权转让通知邮寄给康健乐，金冠置业公司没有收到债权转让通知（康健乐、金冠置业公司在补充上诉状中又称康健乐、金冠置业公司均未收到债权转让通知），故该转让通知不能对两上诉人产生法律约束力。综上，请求二审法院撤销原判，支持上诉人在一审中提出的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
秦昕答辩称：一、康健乐在一审中自认的事实，没有相关证据予以否认的情况下，应该作为事实予以认定；二、本案只是对另外关联案件的抗辩，康健乐、金冠置业公司提起本案诉讼是恶意诉讼；三、王倍在与上诉人之间股权转让中已经履行完毕自己的合同义务，并且债权转让通知已经通过特快专递的方式邮寄给康健乐与金冠置业公司，金冠置业公司的法定代表人就是康健乐，其在株洲市提起诉讼时明知转让已经发生，现在称不知债权转让与客观事实不符。综上，请求驳回康健乐、金冠置业公司的上诉请求，全案维持原判。
王倍答辩称：一、股权已经转让，金冠置业公司的房子已经建立起来，我方已经履行了全部义务，现只有债权；二、债权转让通知已经通过特快专递的方式邮寄给康健乐，后来康健乐还在株洲市芦淞区人民法院起诉王倍和秦昕，其应当知道债权转让的事实；三、金冠置业公司在本案中应当承担责任。综上，请求驳回康健乐、金冠置业公司的上诉请求，维持一审判决。
本案二审中，各方当事人均没有提交新的证据。
本院二审查明，康健乐与王倍在2008年10月24日签订的《收购协议书》中约定，该协议签订后，双方共同对隆庆公司的财务状况委托有资质的中介机构作出审计报告，来界定双方对隆庆公司的债权债务及责任的承担，但是双方在2009年7月21日签订的《收购协议书》中，对委托中�机构进行审计的事项没有再约定。
本院二审查明的其他事实与一审一致。
本院认为，双方当事人在二审中的争议焦点为：本案《债权转让协议》是否有效。
从查明的事实来看，王倍转让给秦昕的债权来源于其与康健乐之间的股权转让。该股权转让虽然涉及到当事人在2008年10月24日签订的《收购协议书》、2009年7月21日签订的《收购协议书》及附件。但前份《收购协议书》因没有按期履行，双方当事人签订了后份《收购协议书》及附件，重新对双方的权利义务进行了约定，故一审法院认定王倍与康健乐的股权转让应只受2009年7月21日签订的《收购协议书》及附件约束符合本案事实，本院予以确认。现康健乐及金冠置业公司上诉提出：“王倍没有委托中介机构对原隆庆公司的公司财务进行审计”，因双方在2009年7月21日的《收购协议书》及附件中对此并无约定，故对该上诉理由，本院依法不予采纳。王倍在2009年7月21日的《收购协议书》及附件签订后，已经将所持公司的股权转让给康健乐所指定的名义持股人，并办理了相应的工商变更登记手续，将公司的印鉴、经营证照及金冠国际广场的相关文件、资料均移交给康健乐，金冠国际广场现已经竣工并取得相关证照，故康健乐上诉主张王倍没有移交公司的相关财务资料，没有事实依据，本院不予支持。在王倍已经履行了合同约定的相关义务的情况下，双方的债权债务关系已经相当明确，该债权属于金钱给付性质的债权，不属于法律禁止转让、依合同性质不得转让的情形，当事人在合同中亦未约定该债权不得转让，故涉案债权依法可以进行转让。
从《债权转让协议》的内容来看，王倍是将康健乐、金冠置业公司欠他的股权转让款及因迟延支付产生的违约金转让给秦昕，而不是将其在�权转让协议中的义务进行转让，或者将权利、义务进行概括转让。且从2009年7月21日签订的《收购协议书》的履行情况来看，王倍已经履行完毕自己的合同义务，其与康健乐的股权转让关系，已经转变为单纯的债权债务关系。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债务人转移义务或者将权利、义务一并转让的，应当征得对方同意，而债权人转让权利的，只需通知债务人即可对债务人发生法律约束力。故本案中，王倍转让债权，其只要履行通知义务，无需征得债务人的同意，该债权转让即对债务人发生法律效力。康健乐、金冠置业公司上诉提出“王倍转让给秦昕的不是简单债权，而是涉及到股权转让的权利义务，应当征得债务人同意”的主张，没有事实和法律依据，本院依法予以驳回。
从本案证据来看，王倍在2011年2月14日与秦昕签订《债权转让协议》后，其�2011年2月24日，以特快专递的形式将债权转让通知邮寄给康健乐，金冠置业公司。康健乐、金冠置业公司在一审中将《债权转让通知》作为证据予以提交，其并没有否认收到该转让通知，康健乐在二审上诉状中亦认可收到了该债权转让通知，康健乐在本案中具有双重身份，其不仅是王倍的债务人，还是金冠置业公司的法定代表人。作为金冠置业公司的法定代表人，其收到本案债权转让通知，亦应视为该公司收到了该转让通知。故康健乐与金冠置业公司上诉提出王倍没有将债权转让事项通知康健乐、金冠置业公司的理由与事实不符，本院不予采信。
综上，王倍与秦昕所签订的《债权转让协议》，系当事人之间的真实意思表示，内容不违法法律、行政法规的禁止性规定，属于有效合同。康健乐、金冠置业公司主张合同无效的上诉理由均不能成立。
原判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，处理恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由康健乐、株洲金冠置业有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李建红
代理审判员 李 娟
代理审判员 朱湘归
二〇一四年四月十一日
书 记 员 程似锦