中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民终818号
上诉人（原审原告）：薛明，男，1973年5月5日出生，住陕西省西安市碑林区。
委托诉讼代理人：赵小革，甘肃正天合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王剑，男，1973年8月14日出生，住陕西省汉中市汉台区。
委托诉讼代理人：黄勇，陕西恒爱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵茵茵，陕西恒爱律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：王清云，男，1975年9月22日出生，住陕西省汉中市汉台区。
委托诉讼代理人：黄勇，陕西恒爱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵茵茵，陕西恒爱律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：段云松，男，1974年4月12日出生，住陕西省汉中市汉台区。
委托诉讼代理人：黄勇，陕西恒爱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵茵茵，陕西恒爱律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：朱月玲，女，1946年12月25日出生，住陕西省西安市未央区。
委托诉讼代理人：黄勇，陕西恒爱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵茵茵，陕西恒爱律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：周静，男，1978年10月22日出生，住陕西省汉中市汉台区。
委托诉讼代理人：黄勇，陕西恒爱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵茵茵，陕西恒爱律师事务所实习律师。
原审第三人：曾利，女，1973年10月2日出生，住陕西省汉中市汉台区。
委托诉讼代理人：王新，陕西汉泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王栋，陕西汉泰律师事务所实习律师。
上诉人薛明因与被上诉人王剑、王清云、段云松、朱月玲、周静及原审第三人曾利股权转让纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2015）甘民二初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人薛明的委托诉讼代理人赵小革，被上诉人王剑、王清云、段云松、朱月玲、周静的委托诉讼代理人黄勇、赵茵茵，原审第三人曾利的委托诉讼代理人王新、王栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
薛明上诉请求：一、撤销甘肃省高级人民法院（2015）甘民二初字第31号民事判决；二、依法将本案发回重审或改判撤销案涉《股权收购协议》，判令王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲、曾利向薛明返还股权转让款620万元，王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲向薛明返还其向中国农业银行股份有限公司甘肃省兰州市中央广场支行代偿的贷款本息1520万元；三、本案一审、二审诉讼费由王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲承担。事实及理由：一、薛明收购案涉股权的目的是有效控制和经营目标公司所有的金矿资源，王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲以其伪造的《地质普查报告》欺骗薛明作出错误的意思表示，该协议依法应被撤销。二、撤销权的除斥期间应自当事人知道或应当知道撤销事由之日起算。薛明在与曾利发生债权债务纠纷时才怀疑股权转让的相关资料系伪造，之后通过调查了解到《地质普查报告》确系伪造，因此，本案起诉并未超过法定除斥期间。
王剑、王清云二审共同答辩称，一、王剑、王清云并未向薛明出示过其所述的《地质普查报告》，该《地质普查报告》亦非《股权收购协议》的依据或附件，薛明依据该报告主张撤销《股权收购协议》不能成立。二、《地质普查报告》只是原始的普查意见，不能作为确定矿产资源量的依据；矿产是否具有开发价值还需要进一步详查复核，并经行政机关审批许可，仅以《地质普查报告》的内容来决定是否受让股权不符合常理。三、《股权收购协议》的标的是目标公司的股权，该股权真实有效，双方订立协议时已就目标公司的价值和前景进行充分判断和协商，现协议已履行完毕五、六年之久，以《地质普查报告》的真伪来否定《股权收购协议》的效力于法无据。四、王剑与王清云并非漳县通远矿业开发有限责任公司（以下简称通远公司）的股东，即使《地质普查报告》虚假，与王剑、王清云转让的甘肃金石矿产能源开发有限公司（以下简称金石公司）的股权并无关联，《股权收购协议》涉及金石公司部分不应被撤销。五、薛明主张行使撤销权已超过一年的除斥期间。薛明在（2014）兰民一初字第47号案中答辩称其于2010年11月12日即已知晓矿产资料虚假，并与王剑协商将股权收购款变更为600万元；在该案审理中，薛明还向受理法院申请调查该《地质普查报告》的真实性。自上述时间起算至本案起诉时均超过一年的除斥期间，故薛明的诉讼请求不应得到支持。
段云松、朱月玲、周静二审共同答辩称，除上述王剑、王清云的答辩意见外，段云松、朱月玲、周静还认为薛明已受让股权数年之久，标的公司在经营过程中对外发生诸多债权债务，股权难以恢复到出让时的状态，薛明主张撤销《股权收购协议》已无法实际履行。
曾利二审陈述称，一、案涉《股权收购协议》不存在可撤销的情形。薛明在充分了解标的股权资产状况及经营风险的基础上受让该股权，不存在错误的意思表示。二、薛明已将受让的股权部分转让、设定质押等，股权已无法恢复原状。三、本案起诉时已超过一年的除斥期间；并且在债权转让后，薛明也没有向曾利主张过抗辩权，故该撤销权已消灭。
薛明向原审法院起诉请求：一、依法撤销薛明与王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲签订的《股权收购协议》；二、判令王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲、曾利向薛明返还股权收购价款620万元，王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲向薛明返还其向中国农业银行股份有限公司甘肃省兰州市中央广场支行代偿的贷款本息1520万元，共计2140万元；三、判令王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲承担本案全部诉讼费用。
原审法院经审理查明：2009年8月10日，薛明作为甲方，金石公司原股东王剑、王清云作为乙方，通远公司原股东周静、段云松、朱月玲作为丙方，三方签订了《股权收购协议》一份，该协议主要内容有：鉴于1、根据乙方所拥有100%股权的金石公司与农行兰州中央广场支行的借款合同，及丙方拥有100%股权的通远公司与兰州中央广场支行的保证合同，金石公司与该银行的债务及利息、通远公司与该银行的保证责任（详见清单）及基于该债务而产生的相关权利义务甲方均已知悉，并愿以收购全部股权后的金石公司、通远公司的名义各自继续对前述银行借款承担全部还款义务及保证责任；2、乙、丙方依据现行法律法规对其公司股份以全部转让给甲方的方式进行处置。乙、丙方同时提示该股权在性质上存在着部分或全部经营风险；3、甲方充分理解和了解乙、丙所拥有股权资产的全部情况，并在充分理解标的股权资产风险的基础上，愿意按现状受让全部标的公司股权资产。
经三方友好协商，达成协议如下：一、乙、丙方经股东大会同意，愿将其所拥有的金石公司、通远公司的100%股份及依据股份享有的股东权益及有效资产以贰仟万人民币（￥20000000.00）的价格转让给甲方，甲方同意按上述价格受让全部标的股份和相关权益；二、甲、乙、丙方作如下声明：1、乙、丙两方分别系金石公司、通远公司的合法股东，拥有本合同项下各公司100%的股份和有效资产；2、乙、丙两方已取得签订并履行本合同所需的包括股东决议在内的一切许可；3、甲方保证按约定支付本合同所涉款项，并保证资金来源合法。三、收购价款及支付方式：1、经三方商定，甲方收购乙、丙双方所拥有的金石公司、通远公司100%的股权及依据股份所享有的股东权益及有效资产最终转让价格为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）；2、支付时间：第一次付款合同签订当日付200万元，第二次付款2009年8月底付300万元，第三次付款2009年9月底付800万元，剩余款项付款时间2010年5月1日前分期付清，以上款项均付至乙、丙双方指定银行账户；四、债权债务和对外担保：1、乙、丙方在合同签订前所发生一切债务共计人民币贰仟万元整（包含本协议前指银行借款本息1700万元，个人借款300万元）和对外担保，均由甲方承担后续还款责任及担保责任；2、本合同签订后，因金石公司及通远公司名义发生的各类债权、债务及担保所引起的诉讼和纠纷，均由本次股权收购以后的金石公司及通远公司分别承担；3、收购日期定为2009年8月10日。五、文档移交：本合同签订后，乙、丙方应将下列文档进行整理、归类，便于协助甲方正确办理交接手续，文档资料包括但不限于下列内容：1、股东会决议；2、资产移交清单；3、企业法人营业执照正、副本原件；4、税务登记证正、副本原件；5、企业法定代表人证书原件；6、组织机构代码证正、副本原件；7、采矿许可证正、副本原件；8、乙、丙方对外各类协议、合同；9、其它应移交的文件资料。协议还约定了其它事项、保密条款、违约责任及争议解决等事项。
当日，薛明作为甲方，金石公司作为乙方，通远公司作为丙方又签订了《补充协议》一份，约定甲方于原股权收购协议签订之日后，尽快与该协议“鉴于”部分所指银行签订本息1700万元人民币还款协议及承诺相应的还款保证等内容。
2009年9月，金石公司相应股权按约完成了转让变更；2009年10月，通远公司相应股权按约完成了转让变更。2009年12月28日，本案王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲与曾利签订了《债权转让协议书》一份，约定将债务人薛明截止本协议签订日前所欠2141.31万元转让给曾利。2010年1月6日，薛明向第三人曾利出具金额为2141.31万元的欠条一份。后因欠款未偿还完毕，第三人曾利于2013年5月将薛明诉至甘肃省兰州市中级人民法院，该院判决后，薛明不服上诉至原审法院，现该案被原审法院裁定中止诉讼。
根据开庭审理情况，各方当事人对于2009年8月10日签订《股权收购协议》的事实及协议内容均认可。对于履约事实中金石公司及通远公司的股权已按约完成转让并办理了变更登记的事实均无异议。薛明在庭审时明确了其主张解除2009年8月10日《股权收购协议》的法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十四条二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”同时明确了其证明王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲以欺诈手段使自己违背真实意思表示的事实依据为《甘肃省漳县瓦河沟-
冰沟金矿区地质普查报告》及原审法院在审理曾利诉薛明债权转让纠纷一案中于2015年3月10日所作的询问笔录。
原审法院认为：关于薛明所主张的撤销权是否成立的问题。首先，涉案普查报告的来源薛明陈述系王剑提供，但王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲予以否认，在协议约定的移交文档资料中未包含普查报告，薛明也当庭认可没有普查报告交接的手续。因此，在不能证明该普查报告是王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲所提供的前提下，薛明主张其提供虚假普查报告属于欺诈行为的理由，缺乏能够证明存在交付普查报告事实的证据；而且该普查报告系复印件，薛明陈述当时拿到的就是复印件，没有原件，故本案中无法确定该普查事项及内容是否真实存在。其次，2015年3月10日原审法院所作询问笔录中被询问人刘峰对法院出示的普查报告提出了事项、人员、印章方面的质疑，认为该报告虚假，但同时陈述“普查报告只能代表存在一个矿，并不能代表具有开采价值，只是一个最原始的依据”，反映出普查报告的性质并不属于确定矿产量或开采价值的资料；第三、《股权收购协议》并未约定以普查情况作为收购股权的条件或前提，而且“鉴于”部分的内容说明薛明已充分了解了企业状况，知悉相关合法证照手续，在这些合法完整的资料存在并完成交接及转让等手续的情况下，薛明认为自己被一份普查报告复印件误导作出了收购股权意思表示的理由显然不符合商业习惯，其主张不能成立。因此，薛明以一份不能证明证据来源，内容仅为原始普查情况的普查报告复印件，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条二款的规定主张撤销与王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲于2009年8月10日签订的《股权收购协议》的诉讼请求，缺乏基本事实依据，不应予以支持。
关于薛明行使撤销权是否超过法律规定的期间的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，根据王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲举证的甘肃省兰州市中级人民法院于2014年9月1日作出的（2014）兰民一初字第47号判决书记载，“薛明辩称《股权收购协议》涉及的矿权资料有虚假，并申请原审法院向核工业西北地质局二一九大队核实”，说明其认为存在被欺诈行为，并申请法院予以核实，如果不知道该事由，则无从提出该辩称并申请法院核实该事由。因该事由与本案中薛明主张撤销权的事由相同，符合法律规定的“知道或者应当知道撤销权事由”的情形。原审法院2015年3月10日所作询问笔录中的内容，是薛明认为自己的主张通过法院询问得到了进一步核实，而不能证明薛明此时才知道撤销权事由。因此，薛明在2014年9月1日甘肃省兰州市中级人民法院（2014）兰民一初字第47号判决作出前知道撤销权事由，至2015年10月19日向一审法院起诉行使撤销权，已超过法律规定的一年除斥期间。
综上，薛明所主张的撤销权缺乏事实依据，其请求撤销与王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲于2009年8月10日签订的《股权收购协议》证据不足，且超过了法律规定行使撤销权的一年期间，其诉讼请求应予驳回。该院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百五十二条的规定，判决：驳回薛明的诉讼请求。案件受理费148800元，由薛明承担。
当事人在二审中未提交新证据。
二审中，薛明陈述因经营策略的考虑，通远公司与金石公司暂未对其名下的矿产进行开发，待合适时间再行开发。另，薛明未能对《地质普查报告》与实际情况不符之处作出明确说明。
本院对原审法院已查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、薛明是否系受欺诈订立案涉《股权收购协议》；二、若案涉《股权收购协议》存在可撤销情形，薛明主张行使撤销权是否超过法律规定的期间；三、若案涉《股权收购协议》应撤销，王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲、曾利是否应向薛明返还股权转让款620万元，王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲是否应向薛明返还代偿款1520万元。现针对上述争议焦点评析如下：
关于薛明是否系受欺诈订立案涉《股权收购协议》的问题。薛明主张因王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲在签订案涉《股权收购协议》时交付了虚假的《地质普查报告》，致使薛明作出错误的意思表示，故该《股权收购协议》应被撤销。对此，第一，薛明举示的《地质普查报告》系复印件，其未举证证明该《地质普查报告》真实存在且该复印件与原件一致，故《地质普查报告》是否系伪造无法认定；第二，即使该《地质普查报告》真实存在，薛明亦未能举证证明其系王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲为签订案涉《股权收购协议》所交付；第三，《股权收购协议》载明各方已对公司资产情况全面了解，且股权受让后薛明继续经营两公司达五、六年之久，现仍未能就该《地质普查报告》记载情况与实际情况是否相符作出明确说明，故薛明主张王剑、王清云、周静、段云松、朱月玲以虚假的《地质普查报告》致使其作出订立案涉《股权转让协议》的错误意思表示的理由不能成立，本院不予支持。
因薛明主张撤销《股权收购协议》的事由不能成立，故认定其行使撤销权是否超过法律规定的期间已无必要，本院不予评述。原审法院据此驳回薛明关于返还股权转让款及代付款的诉讼请求亦无不当。
综上，上诉人薛明的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费148800元，由薛明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾宏伟
代理审判员 张小洁
代理审判员 王雪飞
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 杨 婷