重庆市万州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）万法民初字第02460号
原告重庆市建有物业发展有限公司，住所地重庆市万州区王牌路袁家墩2号，组织机构代码71166596-5。
法定代表人牟建兴，总经理。
委托代理人廖伟，重庆升腾律师事务所律师。
委托代理人易兴学，重庆升腾律师事务所律师。
被告重庆市万州平湖资产经营管理有限公司，住所地重庆市万州区沙龙路三段488号，组织机构代码05481190-9。
法定代表人李美红，董事长。
委托代理人吴继东，重庆荣东律师事务所律师。
被告重庆市万州区龙宝城市建设投资有限公司，住所地重庆市万州区金龙经济区环湖路999号，组织机构代码75005998－4。
法定代表人童春生，总经理。
委托代理人吴继东，重庆荣东律师事务所律师。
原告重庆市建有物业发展有限公司（以下简称建有物业公司）诉被告重庆市万州平湖资产经营管理有限公司（以下简称平湖资产公司）、重庆市万州区龙宝城市建设投资有限公司（以下简称龙宝城投公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2015年3月9日受理后，依法由审判员程地华适用简易程序独任审判，于2015年4月8日公开开庭进行了审理。后因本案案情复杂，2015年6月8日裁定转为适用普通程序审理，由审判员程地华担任审判长，与人民陪审员余忠卿、谭丽丽组成合议庭，于2015年12月1日公开开庭进行了审理，原告建有物业公司的法定代表人牟建兴及委托代理人易兴学，被告平湖资产公司、被告龙宝城投公司的共同委托代理人吴继东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建有物业公司诉称，2004年，原告入驻金龙片区，当年8月投资1.5亿多元，开发建设《金龙豪爵》商住楼项目。按原龙宝党工委办纪（2004）40号《会议纪要》精神，至2007年止被告先后转让给原告的土地使用权中有186亩未办转让过户登记。2004年11月18日转让65亩，原已办理国有土地使用权证［万龙国用（2004）字第26996号］。原告受让上述土地后，于2004年11月办理完善该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工可证和商品房预售许可证。由于上述土地在转让前由渝东经发区及被告抵押给银行，贷款用于万州城市建设，被告在转让时承诺尽快解押并过户给原告，但被告未能履行其承诺。致使原告至今（长达8年）无法办理土地使用权过户手续，被告的违约行为，严重影响原告的正常经营。由于土地不能过户，导致原告不能为业主办理房屋产权证，引发业主强烈不满。从2005年开始，原告多次要求二被告尽快解决土地过户办证问题，但无结果。近期事态更加恶化，业主经常为办证问题到区信访办上访，到原告单位闹事。另，被告龙宝城投公司称债务已转由被告平湖资产公司承担。诉讼请求：一、判令被告办理土地使用权过户手续，将其转让的65亩国有土地使用权过户登记给原告；二、本案诉讼费由被告承担。
被告平湖资产公司辩称，原有方案是平湖资产公司吸收龙宝城投公司，虽然已发布公告，但没有实际实施。因此，本案涉及的土地使用权都在龙宝城投公司名下，与平湖资产公司没有关系，平湖资产公司不是适格被告，应驳回原告对平湖资产公司的诉讼请求。
被告龙宝城投公司辩称，对原告诉称双方签订协议转让土地及未将土地使用权转移登记至原告名下均是事实，主要有三个方面的原因：一是双方一共交易有五个合同，双方对所交易的土地没有办理最后交付手续，原告已付土地价款789.66万元，尚欠土地价款612.84万元，并没付清全部土地价款款；二是所涉的5块土地中有2004年9月28日转让18.88亩及2005年12月26日交易的27亩未取得国有土地使用权证，本案所涉的土地有国有土地使用权证；三是重庆市万州区国土局以重庆市人民政府［渝府发（2004）78号文］为主要根据，认为被告龙宝城投公司是国有独资公司，进行二级市场的土地交易，必须经过招拍挂的方式进行公开交易。综上所述，被告龙宝城投公司一直不否认应当过户，也同意协助过户，原告应在双方最后办理土地交付手续及据实结算时付清土地价款。
经审理查明，1996年，原万县市龙宝区人民政府批准设立龙宝区大包工业园区，于1996年9月12日制定施行《万县市龙宝区大包工业园区开发建设管理暂行办法》，规定在区委、区府的领导下，由区建委、区国土局负责，以区统建办、区统征办抽调工作人员组建大包工业园区建立管理办公室（以下简称建管办）；建管办负责大包工业园区的统一规划、统一征地，统一拆迁、统一设计、统一建设的组织实施，负责园区内土地开发、房屋开发以及组织实施基础设施建设等。1996年10月1日，万县市龙宝区人民政府批准将“龙宝区大包工业园区”更名为“龙宝区金龙经济区”，其隶属关系、职能、职责不变。
1998年8月10日，中共重庆市万州区委员会、重庆市万州区人民政府根据中共重庆市委、重庆市人民政府关于万县市行政体制调整的实施意见，决定设立重庆市万州区龙宝党工委（后又称万州区龙宝移民开发区党工委）、重庆市万州区龙宝管理委员会（后又称龙宝移民开发区管理委员会），重庆市万州区龙宝管理委员会下设重庆市万州区龙宝国土局等相关职能机构，属于政府机构。1998年12月24日，重庆市万州区人民政府明确了重庆市万州区龙宝管理委员会的职责权限，受重庆市万州区人民政府的委托负责辖区内的行政管理，包括辖区内的建设市场管理、城建管理、国土管理、地籍管理等行政管理工作。2003年5月8日，万州区龙宝移民开发区管委会批复同意成立龙宝城投公司，其性质为国有独资企业，负责龙宝移民开发区�区内固定资产投资、管理、土地开发、建设项目管理、市政设施维护管理；原金龙经济区建设管理办公室、龙宝统一建设办公室的所有债权债务由该公司承担。2003年11月11日，万州区龙宝移民开发区党工委、龙宝移民开发区管委会对金龙经济区等问题作出《会议纪要》［龙党工委办纪（2003）22号］，载明内容主要有：决定撤销金龙经济区建管办，将其管理职能归并到渝东经济技术开发区管委会；金龙经济区建管办撤销后，其资产及债权债务全部划转龙宝城投公司；龙宝城投公司作为一个独立的部门归口管委会办公室。2004年9月27日，渝东经济技术开发区管委会批复同意金龙豪爵商住楼工程立项，建设地点金龙大包村1、2、3组，建设规模38000平方米，占地130亩。2004年9月28日，万州区龙宝移民开发区党工委、龙宝移民开发区管委会作出《关于金龙豪爵高档商住楼建设项目的有关问题的会议纪要》［龙党工委办纪（2004）40号］，同意建有物业公司在渝东开发区金龙片区大包一组修建金龙豪爵高档商住楼，同意将已办土地证的存量土地21.12亩及已征未补偿的插花地18.88亩，共计40亩转让给建有物业公司，涉及转让土地的规税费按政策执行；涉及项目建设用地范围内未安置补偿的土地，同意龙宝城投公司采取先租后征用的方式，提供项目建设用地，并承诺2005年12月31日前征用完毕，征用后由渝东开发区出让给建有物业公司。2004年11月30日，重庆市万州区龙宝建设委员会核发《建设用地规划许可证》，用地名称金龙豪爵高档商住楼，建设地点渝东开发区金龙大包村1、2、3组，用地面积8000平方米，建有物业公司并相应取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，建设规模30731平方米。2004年12月9日，渝东经济技术开发区管委会批复同意金龙�爵商住楼二期工程立项，建设地点金龙大包村1、2、3组，建设规模65000平方米，占地147亩。2005年1月18日，重庆市万州区龙宝建设委员会核发《建设用地规划许可证》，用地名称金龙豪爵高档商住楼二期，建设地点渝东开发区金龙大包村1、2、3组，用地面积98000平方米，建有物业公司并相应取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，建设规模60740平方米。2005年至2008年，建有物业公司对所建成的金龙豪爵商住楼取得商品房预售（预租）许可证，总预售面积30654.4平方米。
2012年12月13日，被告平湖资产公司、龙宝城投公司、千秋公司发布《公司吸收合并公告》，三公司合并，龙宝城投公司、千秋公司注销，其债权债务由平湖资产公司承继。公告后，公司合并尚未实施，龙宝城投公司依然作为企业法人存在。
2004年3月25日，龙宝城投公司取得金龙经�区已征用土地范围内］91.2亩（后测量为74.77亩）国有土地使用权证［万龙国用（2004）字第26996号国有土地使用权证］，土地位于牌楼办事处大包村（原金龙经济区），地号金－119号，土地性质为商服用地，使用权类型为出让，使用权面积60800.30平方米（后测量为49846.92平方米），填发机关为重庆市万州区龙宝移民开发区国土资源局。
2004年11月18日，建有物业公司（合同称乙方）与龙宝城投公司（合同称甲方）签订《土地转让协议》，主要约定：“甲方向乙方转让原牌楼办事处大包村1组、2组范围内出让土地65亩（详见红线图）。乙方应向甲方缴付土地出让综合价金15万元／亩，共计975万元；综合价金在本协议签订后5日内支付100万元，90日内支付20％用于该土地的安置；拆迁安置完毕后，余款在180天内一次性支付；甲方在收到土地款后，45天内办理完毕国有土地使用权证交付乙方。办理土地证时，按规定各自缴纳应交税费。”因被告将国有土地使用权证抵押借款，双方未办理产权过户登记。
庭审中，双方确认在此阶段共交易土地五宗，面积186亩，价款1854.49万元，双方认可抵减补偿费后应付1402.5万元，原告已支付789.66万元，尚欠612.84万元。对所交易的土地已大部分交付原告使用，但尚未最终勘界、实测面积及进行最后的据实结算。双方同意在被告龙宝城投公司全部完成土地交付及据实结算后，原告支付所欠土地价款，对合同履行无其他争议。
上述事实，有原、被告双方提交的书证及双方当事人的当庭陈述佐证，本院予以确认。
本院认为，原告建有物业公司与被告龙宝城投公司2004年11月18日签订土地使用权转让协议，对［金－113号］地块已取得国有土地使用权证的74.77亩（49846.92平方米）出让土地中的65亩进行转让，是双方当事人的真实意思，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效协议。原、被告均认可已履行上述土地使用权转让协议，同意在被告全部完成土地交付及据实结算后，原告支付所欠土地价款，对合同履行无其他争议，本院予以确认。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十六条、第六十一条第三款规定“房地产转让、抵押，当事人应当依照本法第五章的规定办理权属登记。房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。”原告建有物业公司请求被告龙宝城投公�协助办理［万龙国用（2004）字第26996号国有土地使用权证］所涉65亩土地使用权过户登记，符合法律规定，本院予以支持；被告龙宝城投公司愿意承担协助义务，本院予以确认。平湖资产公司与龙宝城投公司虽然发布《公司吸收合并公告》，但公司合并尚未实施，龙宝城投公司依然作为企业法人存在，原告要求被告平湖资产公司承担责任的诉讼请求于法无据，本院不予支持。对造成诉争的国有土地使用权未能过户登记，以及转让的有一部分国有土地使用权未办理产权登记，原、被告双方均有责任，应分担诉讼费用。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十六条、第六十一条第三款的规定，判决如下：
一、由被告重庆市万州区龙宝城市建设投资有限公司于本判决生效后三十日内协助原告重庆市建有物业发展有限公司办理重庆市万州区牌楼办事处原大包村［金－119号］地块［万龙国用（2004）字第26996号国有土地使用权证］中65亩（以实测面积为准）国有土地使用权的过户登记。
二、驳回原告重庆市建有物业发展有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由原告重庆市建有物业发展有限公司负担40元，被告重庆市万州区龙宝城市建设投资有限公司负担40元。原告已预交，被告直付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定�期限内预交上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理，本判决发生法律效力。
本判决生效后，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行时，自本判决生效之日起，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期限为两年。该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 程地华
人民陪审员 余忠卿
人民陪审员 谭丽丽
二〇一五年十二月七日
书 记 员 张 燕