陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕05民终640号
上诉人（原审被告）：刘百福，男，农民，1976年8月10日出生，汉族，。
被上诉人（原审被告）：张明华，男，1964年6月29日，汉族，居民。
委托诉讼代理人：薛庆伟，陕西省韩城市金城法律服务所法律工作者。
上诉人刘百福与被上诉人张明华债权转让合同纠纷一案，韩城市人民法院于2016年4月25日作出（2015）韩民初字第00522号民事判决，上诉人刘百福不服上诉至我院，我院于2016年9月23日作出（2016）陕05民终1236号民事裁定书，裁定撤销原判，发回韩城市人民法院重审。韩城市人民法院于2016年12月29日作出（2016）陕0581民初2370号民事判决，上诉人刘百福向我院提起上诉。我院于2017年3月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘百福、被上诉人张明华及委托诉讼代理人薛庆伟到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
刘百福上诉请求：1、请求依法撤销韩城市人民法院（2016）陕0581民初2370号民事判决，改判驳回被上诉人张明华的诉讼请求；2、本案的诉讼费用由被上诉人张明华承担。事实和理由：1、韩城市宝龙洗煤焦化有限公司（以下简称宝龙公司）的原股东杨维龙与刘云鹏之前转让股权时，两人协议将宝龙公司的36.5万元债权归杨维龙个人所有是无效的协议，该协议侵害了法人财产权，违背了《公司法》规定的公司法人财产独立的原则；2、上诉人与宝龙公司的债务已经相互抵消，宝龙公司对上诉人不享有债权；3、宝龙公司将债权转让给杨维龙本人亦未通知上诉人刘百福。
张明华答辩称韩城市人民法院（2016）陕0581民初2370号民事判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。宝龙公司将所享有的债权转让给被上诉人张明华本人且已经通知了上诉人刘百福，上诉人刘百福亦给被上诉人张明华重新打了欠条，上诉人刘百福应该给被上诉人张明华偿还债务。
张明华向一审法院提起诉讼，起诉请求：1、请求依法判令刘百福支付365000元，并自2015年4月19日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至欠款付清之日止；2、本案的一、二审诉讼费用由刘百福承担。
一审法院经审理查明，韩城市宝龙洗煤机焦化有限责任公司成立于2004年6月30日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人杨维龙为控股股东，投资人为杨维龙与杨云。2014年1月28日杨维龙将该公司转让给刘云鹏，该公司的法定代表人同时变更为刘云鹏，投资人由杨维龙、李云并更为刘云鹏一人，企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。2015年6月23日，宝龙公司名称变更为韩城市平源煤业有限责任公司，法定代表人及投资人均由刘云鹏变更为高仲杰。刘云鹏于2015年9月3日出具证明一份，内容为：“其与宝龙公司原法定代表人杨维龙协商，于2014年1月13日转让宝龙公司，转让以前的债权债务由杨维龙本人承担，公司不再承担以前的债权债务”。2014年6月，杨维龙与原告张明华协商将宝龙公司对被告刘百福享有的36.5万元债权转让给原告张明华，并电话通知了被告刘百福。2014年6月16日，被告刘百福向原告张明华出具了36.5万元的欠条一份。庭后本院与宝龙公司原股东李云核实了杨维龙经营宝龙公司期间的相关情况，李云称其并未对宝龙公司进行过出资，也未实际参与宝龙公司的经营与利润分配。因为设立宝龙公司需要两个人以上，自己和杨维龙是同学关系，当时就答应应名，实际上宝龙公司就是杨维龙一个人的公司，公司的债权与其无关，应属杨维龙自己的。
一审法院认为，本案系原、被告要求确认债权转让合同效力的案件，而确认该债权转让是否有效，首先应确定杨维龙与刘云鹏在2014年1月13日转让宝龙公司时关于“宝龙公司以前的债权债务由杨维龙本人承担，公司不再承担以前的债权债务”的约定是否有效？综合本案实际情况，该债权系杨维龙在经营宝龙公司期间所取得的债权，而宝龙公司的另一个股东也向本院证实：“宝龙公司名为有限责任公司，实际上是杨维龙一个人在经营管理，其债权也应该是杨维龙的债权，与其他股东无关。”因此，杨维龙与刘云鹏转让公司时关于债权的约定系双方协商处分自己权利的行为，且并未有证据显示该约定侵犯了国家、集体或者第三人的利益，应属有效。杨维龙向本案原告张明华转让该债权，并及时通知了被告刘百福，被告刘百福向原告张明华出具的欠条也可证实被告刘百福对杨维龙向原告张明华转让债权行为的认可，故对原告张明华请求确认与被告刘百福及杨维龙于2014年6月16日达成的债权转让协议合法有效，并偿还欠款及利息的诉讼请求予以支持。对被告刘百福辩称原告张明华的妻子杨丽辉曾代表宝龙公司向其出具了40万元的借条，两笔债务实际上已经抵消的事实，因其与本案不是同一法律关系，故不予涉及。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十七条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决如下：原告张明华与被告刘百福及杨维龙于2014年6月16日达成的债权转让合同有效。被告刘百福于本判决生效之日起十日内偿还原告张明华欠款人民币36.5万元，并自2015年4月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至款付清之日止。
二审认定的事实与一审认定的事实基本一致。且双方当事人无新证据提交。另查明:上诉人刘百福与韩城市宝龙洗煤焦化有限责任公司曾经有业务往来，双方互负债务。被上诉人张明华的妻子杨丽辉曾经是韩城市宝龙洗煤焦化有限责任公司的出纳，2010年9月14日杨丽辉曾代表韩城市宝龙洗煤焦化有限责任公司向上诉人刘百福出具运费欠条一张，该张条据的大写有涂改，小写清晰的显示40万元。案外人杨维龙于2014年7月26日病故。被上诉人张明华与杨丽辉是夫妻关系。杨丽辉与杨维龙是姐弟关系。36.5万元债权形成于2011年左右。
本案的争议焦点为韩城市宝龙洗煤焦化有限责任公司变更公司法定代表人和变更公司组织形式后，原法定代表人、控股股东杨维龙是否有权处分其在经营宝龙公司期间的36.5万元的债权？杨维龙、上诉人刘百福、被上诉人张明华于2014年6月16日达成的债权转让协议是否有效？
首先，《中华人民共和国公司法》第9条明确规定：“有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司继承”。因此宝龙公司在变更公司法定代表人和公司组织形式后，原公司的债权债务应由新的公司承继，且2014年6月杨维龙与宝龙公司无任何关系，杨维龙亦无权在2014年1月13日以后转让公司的债权。
其次，《中华人民共和国公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。刘云鹏提供证明称：“其与宝龙公司原法定代表人杨维龙商议，于2014年1月13日转让宝龙公司，转让以前的债权债务由杨维龙本人承担，公司不再承担以前的债权债务。”该份证明由刘云鹏出具，时间为2015年9月3日，加盖韩城市宝龙洗煤焦化有限责任公司的印章。刘云鹏出具的该份证明即不合法也不合理。股权与公司的债权是两个不同的概念，公司的债权是公司的法人财产，两者相互分离，公司的财产独立于股东财产是《中华人民共和国公司法》的基本原则，也是公司赖以存在的基础，不容侵犯。将法人财产混淆为股东财产，严重违背了公司的法人财产独立原则，亦损害了公司其他债权人的合法权益，且宝龙公司是股份公司并不是一人公司，本案中，并无任何证据显示杨维龙将宝龙公司的债权转化为杨维龙个人债权经过了《中华人民共和国公司法》规定的法定程序。
第三、《中华人民共和国合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。该条明确了我国在债权让与对债务人生效的问题上采用的是通知原则，债权人转让权利的，只需通知债务人，即对债务人发生效力。根据本案的庭审情况并无证据显示宝龙公司作为债权人在向杨维龙转让债权时对债务人即上诉人刘百福进行了通知，即没有证据显示在2014年1月13日宝龙公司转让前，作为债权人的宝龙公司或当时的法定代表人杨维龙对其将债权转让给自然人杨维龙一事向上诉人刘百福进行了通知，也无证据显示2014年1月13日以后，作为债权人的宝龙公司或当时的法定代表人刘云鹏对其将债权转让给自然人杨维龙一事向上诉人刘百福进行了通知。
综上，对被上诉人张明华请求确认其与上诉人刘百福及杨维龙在2014年6月16日达成的债权转让协议合法有效并要求确认上诉人刘百福2014年6月16日向被上诉人张明华出具欠条的效力，应结合该欠条所产生的法律事实综合判定，因该欠条是基于债权转让的基本事实而产生的债务，债权转让行为无效。在双方互负债务，没有对账的情况下，被上诉人张明华仅凭一张36.5万元的欠条，要求上诉人刘百福支付36.5万元证据不足，请求不予支持。关于上诉人刘百福所辩称的被上诉人张明华的妻子杨丽辉曾代表宝龙公司给自己出具40万欠条一节，上诉人刘百福亦应另行主张自己的权利，本案不予涉及。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，判决如下：
一、撤销陕西省韩城市人民法院（2016）陕0581民初2370号民事判决。
二、驳回被上诉人张明华的诉讼请求。
一审案件受理费6770元，二审案件受理费6770元，共计13540元，由被上诉人张明华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵继锋
审 判 员 张效虎
代理审判员 王军涛
二O一八年元月十五日
书 记 员 史 翌