广西壮族自治区鹿寨县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鹿民二初字第444号
原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸有限公司。
法定代表人罗正兴，该公司执行董事。
委托代理人黎渭来，柳州方正法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）洪延桂，男。
被告（反诉原告）黎桂枝，女。
被告（反诉原告）黎桂芬，女。
被告（反诉原告）梅发军，男。
上述三被告（反诉原告）即黎桂枝、黎桂芬、梅发军的委托代理人徐新建，广西至和律师事务所律师。
原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸有限公司（以下简称强辉公司）与被告（反诉原告）洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军股权转让纠纷一案，本院于2013年6月14日受理后，依法组成合议庭进行审理。期间，被告（反诉原告）洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军于2013年7月22日提起反诉。本院于2013年11月18日、11月28日公开开庭并案进行了审理。原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸有限公司经本院传票传唤，其委托代理人黎渭来参加了第一次庭审，但原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸有限公司经本院第二次传票传唤无正当理由拒不参加第二次庭审，被告（反诉原告）洪延桂及被告（反诉原告）黎桂枝、黎桂芬、梅发军委托代理人徐新建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸有限公司诉称：2012年6月9日，强辉公司与洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军四人签订了1份《协议书》，协议约定：强辉公司将其拥有的三道沙场1号证的38%的股权及四排林场110万的投资权益（两项投资总额近290万元）全部转让给洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军，四人则为强辉公司偿还向中国邮政储蓄银行有限责任公司广西壮族自治区柳州市分行的借款204万元（此债权已转让给第三人黎林），及在三个月内帮强辉公司偿还80万的对外债务。协议签订后，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军并未为强辉公司偿还任何债务，其已违约。特此请求法院判令：一、洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军向强辉公司支付转让费80万元及利息33597元（按人民银行同期贷款利率计算，从2012年9月8日暂计至2013年6月9日止，之后计至还清本金之日止）；二、本案诉讼费由洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军承担。
原告（反诉被告）强辉公司为证明其陈述在举证期限内提供强辉公司与洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军于2012年6月9日签订的《协议书》1份，证明强辉公司与洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军已就债务及股权转让达成了协协。
被告（反诉原告）洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军共同答辩并反诉称：双方签订的《协议书》约定：1、强辉公司拟向洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军转让其所有的三道沙场1号证38%的股权及四排林场的投资权益，两项投资款总计近290万元；2、前述财产的转让对价是洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军帮黎林清偿204万债务，并帮强辉公司清偿其它债务80万元；3、洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军帮强辉公司履行完清偿义务后，强辉公司即向洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军出具相关手续，并协助四人将沙场的股份及林场的投资权益变更到四人的名下。《协议书》签订后，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军在实际履行协议前，对强辉公司拟转让的沙场及林场的基本情况进行了解后，认为双方的交易有隐患很多，协议书极有可能无法履行。因此要求强辉公司提供与沙场及林场相关的资料供洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军审查，以便四人着手履行协议。但是，强辉公司对洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军的要求不予理睬，无奈之下，四人于2012年10月29日向强辉公司发出催告书，要求强辉公司于2012年11月15日前提交沙场及林场产权移交的相关必备资料给洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军辩认，并声明如果强辉公司不能按期提交资料以供辩认时，则应向洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军提供相应204万元价值的有效担保，否则将不考虑履行协议。催告书发出后，强辉公司依然没有任何回应，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军不得不中止双方的协议。因而洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军认为，其与强辉公司的协议属于有对价的财产交易关系，从双方签订协议后所发生的情况看，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军的行为没有违反协议及相关法律的规定。特此请求法院判令解除强辉公司与洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军所签订的《协议书》。
被告（反诉原告）洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军为证明其主张在举证期限内提供的证据有：
1、《合伙投资协议书》1份，证明李国良、何家飞、廖天明、黄河清四人于2012年3月1日合伙投资经营鹿寨县三道沙场；
2、《合伙投资协议书》1份，证明李国良、何家飞、罗正兴、黄河清于2012年3月1日合伙投资经营鹿寨县三道沙场（罗正兴于2012年3月11日签字）；
3、三道沙场证明1份，证明罗正兴在三道沙场的股份系廖天明转让；
4、三道沙场的工商登记资料，证明三道沙场系普通合伙企业；
上列4项证据共同证明强辉公司在三道沙场没有《协议书》内所要转让的38%的股份份额；
5、催告函及邮寄凭证各1份，证明洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军在合同履行前行使了不安抗辩权，要求强辉公司把三道沙场及四排林场的相关产权资料提供给洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军辩认，并要求强辉公司提供担保的事实；
6、四排林场的《合作协议书》1份，证明柳州市鑫云林业的限责任公司与叶崇恩于2012年1月8日签订合作协议（出资经营四排乡那当村7950亩林地林权）的事实；
7、四排林场的《终止合作协议书》1份，证明柳州市鑫云林业的限责任公司与叶崇恩于2012年7月26日签订的解除合作协议的事实；
8、四排林场的出资证明1份，证明叶崇恩、柳州市鑫云林业的限责任公司、七坡林场于2012年1月8日合作经营的事实；
9、七坡林场证明1份，证明四排林场已被折分的事实；
10、龙家利诉柳州市鑫云林业的限责任公司返还投资款一案的相关材料。
上述10份证据综合证明洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军与强辉公司在履行协议过程中出现障碍，强辉公司客观上已不可能按协议履行股份转让义务的事实。
经庭审质证，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军对强辉公司提交的《协议书》的真实性没有异议，但认为强辉公司没有协议所约定的沙场、林场的产权，所以没有履行和兑现的可能。
本院认为，强辉公司提交的证据即《协议书》，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军对其真实性没有异议，本院亦予以认定。洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军提交的10项与强辉公司有关联的证据，强辉公司在第二次开庭时无正当理由拒不到庭，因而没有发表质证意见，对此应视为其已放弃答辩和质证的权利，本院依法予以认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2012年6月9日，强辉公司与洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军签订了一份债务及股权转让《协议书》，协议内约定：强辉公司将其拥有的的三道沙场1号证38%的股权及四排林场110万元的投资权益（两项投资款总额近290万元）全部转让给洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军；签订协议后，沙场及林场转让前和转让后的投资损益均由洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军承担；洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军负责偿还强辉公司于2011年5月17日向中国邮政储蓄银行有限责任公司广西壮族自治区柳州市分行的借款204万元；洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军的偿还方式为“先以债权转让的方式，由邮政储蓄银行将其对强辉公司享有的共计2048629.98元的借款债权转让给案外人黎林，由案外人黎林将2048629.98元转入强辉公司在邮政储蓄的账户进行扣划，之后再由洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军向案外人黎林偿还该款项，强辉公司不再承担204万元债务的偿还责任，只承担该笔借款的利息及违约金8629.98元；另外，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军在三个月内帮强辉公司偿还80万的对外债务；洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军在履行完前述协议的内容后，强辉公司出具相关手续给洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军，并协助洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军将三道沙场1号证的股份和四排林场投资权益变更到洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军名下。《协议书》签订后，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军对强辉公司拟转让的沙场及林场的基本情况和信息进行了解后，认为双方的交易存在隐患，协议书极有可能无法履行，遂于2010年10月底向强辉公司发出财产转移手续催告书，要求强辉公司将约定转让的沙场及林场的相关的资料提供给其四人进行辩认，否则将考虑不再接收转移的财产，除非强辉公司提供担保。但强辉公司收件后未作回复，亦未向洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军提供担保。洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军因此中止履行协议书约定的付款义务。
另查明，《协议书》约定转让的“三道沙场1号证”实为李国良、何家飞、罗正兴、黄河清合伙投资经营，其中强辉公司的法定代表人罗正兴占34%份额，强辉公司并未占有其中的份额。另外，协议约定的所谓的“四排林场”并没有依法进行登记，实为柳州市鑫云林业有限责任公司先后与叶崇恩、广西国有七波林场合作经营的四排乡那当村、江南村的林地共7950亩，强辉公司也未占有该林地的份额。
本院认为，强辉公司与洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军于2012年6月9日签订的《协议书》是签约当事人的真实意思表示，该协议依法成立并对双方有约束力。
强辉公司起诉要求洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军按协议约定给付转让费80万元及利息，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军反诉要求解除合同，故本案的争议焦点就是双方签订的《协议书》应否继续履行。根据协议的约定，强辉公司应将“三道沙场”的38%份额及“四排林场”的投资收益110万元转让给洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军，但强辉公司不是“三道沙场”的合伙人，也不是“四排林场”的合作经营者，因而其在签订合同时没有取得协议所约定的财产的处分权即无权进行转让。洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军对强辉公司的履行能力提出质疑后，书面函告要求强辉公司提交沙场股份及林地投资收益的相关证照及材料进行审查或由强辉公司提供担保，因强辉公司未予答复而中止履行。此后至强辉公司起诉前已半年多的期间，强辉公司一直没有取得协议所约定的财产的处分权，也没有向洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军提供适当担保，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军可行使不安抗辩权解除合同。因此，洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军反诉要求解除双方所签《协议书》符合法律规定，本院予以支持。依照法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，因此洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军不须再向原告支付转让费，本院据此驳回强辉公司的诉讼请求。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、第六十九条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条的规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸公司与被告（反诉原告）洪延桂、黎桂枝、黎桂芬、梅发军于2012年6月9日签订的《协议书》；
二、驳回原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸公司的诉讼请求。
本诉案件受理费12136元，反诉案件受理费12136元，减半收取6068元，合计18204元，由原告（反诉被告）广西鹿寨强辉粮油工贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 韦成三
人民陪审员 邱禄兴
人民陪审员 翁庆芳
二〇一三年十二月十一日
书 记 员 莫积凤