上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民二（商）初字第3164号
原告浦菊林，男，1955年2月3日出生，汉族，住上海市青浦区白鹤镇。
委托代理人龚立新，上海市联诚律师事务所律师。
委托代理人黄楷宸，上海市联诚律师事务所律师。
被告上海鹤峰建设工程有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇。
法定代表人张建永，董事长。
被告上海白鹤建筑市政工程有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇。
法定代表人张金泉，经理。
以上两被告共同委托代理人陈洪明，上海达隆律师事务所律师。
以上两被告共同委托代理人陈宇，上海达隆律师事务所律师。
原告浦菊林诉被告上海鹤峰建设工程有限公司（以下简称鹤峰公司）、被告上海白鹤建筑市政工程有限公司（以下简称白鹤公司）其他与公司有关的纠纷一案，前由上海市青浦区人民法院受理，后经上海市第二中级人民法院以（2014）沪二中民四（商）他字第10号函指定由本院审理。本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员童昉独任审理。后因案件审理需要，本院依法组成合议庭审理，并于2015年3月20日公开开庭进行审理。原告的委托代理人黄楷宸，两被告共同委托代理人陈洪明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浦菊林诉称，1998年，原告与被告鹤峰公司就原告入股人民币3万元（以下币种均为人民币）事宜达成一致意见。同年10月5日，原告通过银行转账方式向被告鹤峰公司交付股金3万元。然，原告入股后，被告鹤峰公司一直未向原告分红，且双方之间常有矛盾，时常涉诉，无法继续合作。后在另案审理中，被告白鹤公司确认收到系争的3万元入股款。据此，原告诉至本院，请求判令：1、两被告向原告退还股金3万元；2、被告鹤峰公司支付原告股权对应的公司资产3万元；3、本案诉讼费由被告承担。在审理中，原告变更诉讼请求第2项为：判令两被告赔偿原告利息损失（以3万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自1998年10月5日起计算至生效判决确定的履行之日为止）。
被告鹤峰公司辩称，不同意原告诉讼请求。原告并非被告鹤峰公司股东；被告白鹤公司系1985年登记设立，成立时系集体所有制企业，投资人为上海市青浦区白鹤镇人民政府，1998年白鹤镇政府将一部分资产转让给了案外人张金泉，两被告之间并无关联关系；被告鹤峰公司目前股东亦非张金泉，其已将所持被告鹤峰公司股权悉数转让给了目前股东案外人张建永、张元华；被告鹤峰公司亦从未向原告分配过红利。
被告白鹤公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告白鹤公司确实收到过原告3万元入股款，但是自2006年12月31日起即被吊销营业执照，不实际经营了，故原告目前起诉的诉讼时效已过。
经审理查明，1998年，原告通过转账将3万元投资款交付被告白鹤公司（原上海市青浦县白鹤建筑安装服务公司）。被告白鹤公司于1998年10月5日出具《收据》一张，载明：缴款人原告，收款方式为“转账（内部）”，收款金额为3万元，收款事由为“入股款”。之后，原告因未能收回投资款，遂诉至上海市青浦区人民法院，要求被鹤峰公司承担还款等责任，后原告于2014年5月12日追加被告白鹤公司作为被告，该院依法予以准许。因上海市第二中级人民法院指定本院审理，本案遂移送本院处理。
另查明，原告与被告鹤峰公司曾存在承包关系，并以被告鹤峰公司名义对外承接工程建设项目。2011年，被告鹤峰公司诉至上海市嘉定区人民法院，要求原告支付承包款255490.50元等。在同年5月9日的庭审中，原告将1998年的《收据》作为证据提交，以证明原告系本案被告鹤峰公司的员工，原告与被告鹤峰公司之间存在承包关系；被告鹤峰公司发表质证意见认为《收据》真实性无异议，入股金3万元是收到过的。
再查明，被告鹤峰公司设立于2001年11月28日，设立时股东为张金泉、张峰，各占50%的股权，注册资金600万元，法定代表人为张金泉。2011年4月14日，张金泉、张峰将其持有的被告鹤峰公司股权分别转让给张建永、张元华，即被告鹤峰公司的现股东，被告鹤峰公司的法定代表人亦变更为张建永。
次查明，被告白鹤公司设立于1985年，原名为上海市青浦县白鹤建筑安装服务公司原为集体所有制企业，出资人为上海市青浦区白鹤镇人民政府。1993年9月，被告白鹤公司变更名称为上海市青浦县白鹤建筑市政工程公司。1998年10月25日，张金泉担任该公司执行董事兼经理。同月，上海市青浦区白鹤镇人民政府（甲方）与张金泉（乙方）签订《资金转让书》一份，载明：“兹有原上海市青浦县白鹤建筑市政工程公司，建于八九年六月因机制转换，决定变更名称和经济性质原上海市青浦县白鹤建筑市政工程公司注册资金500万元，全部由上级主管部门甲方出资，甲乙双方于九八年十月相互协商，经甲乙双方一致同意，将甲方出资伍佰万元中的贰佰万元转让给乙方，乙方同意将贰佰万元一次性付给甲方……。”2002年11月7日，被告白鹤公司正式变更为现名。2006年12月11日，被告白鹤公司被吊销营业执照。
审理中，原告明确表示其要求两被告共同承担责任，其中原告向被告白鹤公司给付了投资款，故其应向原告返还投资款并承担利息损失；鉴于被告鹤峰公司在另案庭审中承认收到了该3万元投资款，但认为诉讼时效已过，而不愿意返还，被告鹤峰公司实际属于债的加入，故其亦应承担相应的责任；被告白鹤公司表示其早已不实际经营，账册等均没有了；原告还举证一份《上海市农村社会养老保险个人账户缴费明细表》，载明：1995年至2005年原告养老保险缴费单位为被告鹤峰公司，两被告则认为被告鹤峰公司成立于2001年，并认为被告鹤峰公司代原告缴纳了社会保险费，故原告早在被告鹤峰公司设立前即知晓其存在，所以才会认为投资款系交给了被告鹤峰公司，两被告则认为对该份证据所载内容并不清楚，但原告系被告白鹤公司的员工。
以上事实，有收据、企业名称预先核准通知书、企业投资人名录、公司变更登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、股东会决议、股权转让协议、股东决议、建筑企业开业申请登记表、任职证明、资金转让书、核发营业执照通知单、行政处罚决定书、企业名称变更核准通知书、谈话笔录、证据交换笔录及庭审笔录为证。
本案争议焦点有二：一是本案相关法律责任是否应由两被告共同承担；二是原告的起诉是否超过了诉讼时效？
关于争议焦点一：本案相关法律责任是否应由两被告共同承担？
原告认为，其实际向被告白鹤公司交付了3万元投资款，故被告白鹤公司应承担相应还款及赔偿利息损失的责任；被告鹤峰公司在另案中亦承认收到系争3万元投资款，其意思表示属于债的加入；此外，两被告实际系一个机构、两块牌子，且在与原告进行承包关系结算时，亦将两被告与原告往来账目共同进行结算，被告鹤峰公司实际已经吸收了被告白鹤公司的债权债务。因此，被告鹤峰公司应与被告白鹤公司共同承担责任。为此，原告提交了庭审笔录、结算单、承包合同、上海市农村社会养老保险个人账户缴费明细表及民事判决书等证据。两被告对上述证据关联性不予认可。
两被告则认为两被告系独立主体，相互之间并无关联，原告起诉被告鹤峰公司并无依据。被告鹤峰公司提交了两被告的工商登记资料一组，作为反驳原告主张的证据。原告对上述证据的关联性不予认可。
本院认为，从两被告提交的工商登记材料看，被告鹤峰公司设立于2001年，系私营有限公司，出资人为张金泉、张峰，而被告白鹤公司设立于1985年，原系集体所有制企业，出资人为上海市青浦区白鹤镇人民政府，后改制为有限公司。两被告设立时间、出资人、企业性质及历史沿革均不相同，亦无相互投资持股的关系存在，目前两被告股东亦不相同；原告与被告鹤峰公司之间曾存在承包关系，但异于本案系争的投资关系，两者不可混同视之；原告系向被告白鹤公司交付系争3万元投资款，亦由被告白鹤公司向原告出具了收据，对该节事实，双方均无异议，且缴款时，被告鹤峰公司并未成立，由此可见，原告应明确知晓缴款的相对方系被告白鹤公司；作为债的加入，当事人应对共同承担债务作出明确的意思表示，虽然被告鹤峰公司在另案庭审中认可收到系争投资款的事实，但其并未明确向原告承诺共同还款，尚难构成债的加入；从原告提供的承包合同及结算单证据来看，两被告之间的确存在一定程度的业务混同结算及混同对外履行合同的情况，但是并无充分证据证明两被告在本案所涉投资关系中存在共用相同经营场地、人员及资金混同等情况，亦无其他证据证明两被告除与原告之外，亦采用混同两被告主体对外发生业务往来的情况，且成为常规性的经营手段；原告提交的《上海市农村社会养老保险个人账户缴费明细表》虽载明被告鹤峰公司自1994年起至2005年为原告缴纳社会保险费，但是被告鹤峰公司成立于2001年，客观上不可能在成立之前即以自己的名义代原告缴纳社会保险费用，该缴费明细表的是否能够证明实际发生客观情况存疑，即使如原告所言其系被告鹤峰公司员工，原告与被告鹤峰公司之间存在劳动关系，而并非被告鹤峰公司的股东，其不可能知晓被告鹤峰公司何时成立及成立时采取何企业名称，故原告关于该份证据能够证明其早在被告鹤峰公司成立之前即知晓该公司，并由此可认定被告鹤峰公司因收款而承担还款责任的主张，本院无法采纳。综上，本院认为，原告要求两被告共同承担责任的依据不足，从现有证据看，本案系争投资关系建立在被告白鹤公司与原告之间，应由被告白鹤公司承担相应的责任。
关于争议焦点二：原告的起诉是否超过了诉讼时效？
两被告认为，被告白鹤公司实际收到投资款，与原告之间建立了投资关系，但是被告白鹤公司自2006年起吊销营业执照，应自该日起算本案诉讼时效，原告于2013年8月26日起诉，已超过诉讼时效。
原告则认为，对于系争投资款返还期限，双方并无约定，故应自原告主张返还时起算，两被告主张的起算点并无法律依据。
本院认为，原告与被告白鹤公司通过原告的实际交款行为建立投资关系，但是双方并未就此签订书面合同，亦无证据表明双方之间约定过还款期限，故本院认为，根据合同法相关规定，关于履行期限约定不明的，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间，原告作为债权人于2014年5月12日向上海市青浦区人民法院追加被告白鹤公司作为本案当事人并明确要求其承担共同还款责任，故应自原告向被告白鹤公司主张还款之日起算诉讼时效，原告的起诉并未超过诉讼时效。至于被告白鹤公司所称应自吊销营业执照之日起算诉讼时效，本院认为，被告白鹤公司仅被行政机关取消了经营资格，但其主体尚存，并不影响其对外承担责任，故本院认为，被告白鹤公司的上述主张于法无据，不予采纳。
综上，本院认为，原告与被告白鹤公司之间建立投资关系，且被告白鹤公司明确表示其未保存经营账册，亦无法查明本案系争投资款的具体用途、资金走向等情况，被告白鹤公司亦无法举证证明系争投资款已在正常经营过程中消耗，原告起诉又未超过诉讼时效，故本院对原告要求被告白鹤公司返还投资款的主张，依法予以支持。鉴于本案系争投资关系系建立在原告与被告白鹤公司之间，与被告鹤峰公司无涉，故对原告要求被告鹤峰公司承担共同还款及赔偿利息的主张，依法不予支持。
至于原告主张的利息损失，本院认为，根据现有证据，并结合被告白鹤公司已不实际经营，账册无存及投资款交付时至今已时间较长的情况，本案已无法查明系争投资款系通过被告白鹤公司的经营获增值，亦或已亏损，且原告自认交纳3万元系为了投资，而对外投资存在一定的风险，并不保证盈利，原告自身对其主张的分红以及盈利亦无法举证予以证实，故本院认为，原告主张自交付投资款之日起计算利息损失，并无法律及事实依据，不予支持。但原告于2014年5月12日追加被告白鹤公司要求其承担返还投资款的责任，本院已支持了原告的上述主张，但被告白鹤公司至今未履行还款义务，必然导致原告的相应损失，故本院认为，对于原告主张利息损失中自2014年5月12日起算的利息损失，依法予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第二款第四项及第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告上海白鹤建筑市政工程有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告浦菊林投资款人民币30000元；
二、被告上海白鹤建筑市政工程有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告浦菊林利息损失（以人民币30000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年5月12日起计算至生效判决确定的履行之日为止）；
三、对原告浦菊林的其余诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币1300元（原告预付），由原告负担人民币600元，由被告上海白鹤建筑市政工程有限公司负担人民币700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张蓓雯
代理审判员 童 昉
人民陪审员 周婵娟
二〇一五年三月三十日
书 记 员 李娴静
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。