江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐商初字第0627号
原告江苏银行股份有限公司铜山支行，住所地徐州市铜山区利国镇府前街5号。
负责人罗亚斌，该支行行长。
委托代理人杨瑞雪，该行职员。
委托代理人罗海波，江苏汇君律师事务所律师。
被告铜山县珍利选矿厂，住所地徐州市铜山区利国镇利国村。
法定代表人许海滨，经理。
被告铜山县利国钢铁有限公司，住所地徐州市铜山区利国镇利国村。
法定代表人杨洪珍，董事长。
委托代理人周璐，江苏以立律师事务所律师。
被告杨洪珍。
被告张贯银。
原告江苏银行股份有限公司铜山支行（以下简称江苏银行铜山支行）与被告铜山县珍利选矿厂（以下简称珍利选矿厂）、铜山县利国钢铁有限公司（以下简称利国钢铁公司）、杨洪珍、张贯银金融借款合同纠纷一案，本院于2014年12月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月9日公开开庭审理了本案。原告江苏银行铜山支行的委托代理人罗海波、被告利国钢铁公司的委托代理人周璐到庭参加诉讼，被告珍利选矿厂、杨洪珍、张贯银经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告江苏银行铜山支行诉称：2013年1月5日，珍利选矿厂与其签订《最高额综合授信合同》，合同约定对珍利选矿厂的综合授信额度为3000万元人民币，授信期限自2013年1月5日起至2016年1月3日止。2013年1月5日，利国钢铁公司与原告签订《最高额抵押合同》，合同约定：利国钢铁公司以其19台套机器设备为珍利选矿厂的借款本息提供抵押担保，并办理了动产抵押登记。2013年1月5日，利国钢铁公司还与原告签订了《最高额保证合同》，合同约定：利国钢铁公司为珍利选矿厂的借款本息及实现债权的费用等提供连带责任保证。2014年1月2日，杨洪珍、张贯银夫妻二人与原告签订了《最高额个人连带责任保证书》，约定：杨洪珍、张贯银夫妻二人为本案主合同项下贷款本息及实现债权费用等承担连带责任保证。2014年1月2日，原告与珍利选矿厂签订二份《流动资金贷款合同》，约定珍利选矿厂向原告分别借款1500万元人民币，二份合同合计借款3000万元人民币，借款期限自2014年1月2日起至2015年1月1日止。原告依照《流动资金借款合同》约定发放了贷款，但被告发生严重信用危机，危及原告贷款安全，且至2015年1月1日，两份借款合同均已到期，利息合同期内均支付至2014年12月20日，至2014年12月21日起欠息，合同到期后珍利选矿厂既未支付本金也未支付利息。为维护金融安全，请求贵院依法判令：1、珍利选矿厂偿还原告借款本金3000万元及至实际还款之日止按《流动资金借款合同》约定的利息；2、利国钢铁公司、杨洪珍、张贯银对上述借款本息承担连带还款责任；3、确认原告对利国钢铁公司抵押物的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、四被告连带承担本案诉讼费、保全费、律师费。
被告利国钢铁公司答辩称：原告依据的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》无效，因该合同并未提供股东会决议或股东签字，根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的必须经股东会或股东大会决议，因此被告不应承担担保责任。
被告珍利选矿厂、杨洪珍、张贯银未到庭，亦未提交书面答辩意见。
原告江苏银行铜山支行为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
证据一、（1）杨洪珍、张贯银身份证复印件、结婚证复印件、户口簿复印件。（2）利国钢铁公司、珍利选矿厂企业法人营业执照、组织机构代码证复印件。证明目的：证明四被告主体身份适格。
证据二、《最高额综合授信合同》。证明目的：证明对被告珍利选矿厂的综合授信额度为3000万元。
证据三、（1）《最高额抵押合同》（2）抵押物清单（3）动产抵押登记书（4）股东会决议。证明目的：利国钢铁公司以其19台套机器设备为本案被告珍利选矿厂的借款本息等提供抵押担保，原告对19台套机器设备的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
证据四、（1）《最高额保证合同》（2）《最高额个人连带责任保证书》。证明目的：被告利国钢铁公司、杨洪珍和张贯银为本案借款本息等及实现债权的费用承担连带保证责任。
证据五、（1）二份《流动资金借款合同》（2）二份1500万元借据。证明目的：证明被告珍利选矿厂向原告借款3000万元人民币。
证据六、（1）（2014）徐商诉保字第153号裁定书（2）5000元保全费发票。证明目的：保全费应由被告承担。
被告利国钢铁公司的意见为：对原告所举证据的真实性无异议。
本院认为：原告江苏银行铜山支行提供的上述证据材料客观真实、来源合法，且与本案事实具有客观联系，本院对上述证据的证明效力予以确认。
被告利国钢铁公司、珍利选矿厂、杨洪珍、张贯银未向本院提交证据材料。
本院经审理查明：2013年1月5日，原告江苏银行铜山支行与被告珍利选矿厂签订编号为SX083713000002号《最高额综合授信合同》，第二条约定：授信人江苏银行铜山支行向受信人珍利选矿厂提供的最高综合授信额3000万元人民币，其中短期流动资金借款为3000万元。授信期限为自2013年1月5日起至2016年1月3日止。期限仅指该合同项下信用业务的发生期限，到期日不受期限约束；在该授信合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准。第七条：该合同项下的全部债务（含罚息和有关费用）由利国钢铁公司与授信人另行签订编号为B2083713000002、DY083713000001的《最高额保证合同》和《最高额抵（质）押合同》作为该合同的附件，为全部债务提供全额的担保。合同还对其他事项进行了约定。
2012年12月13日，利国钢铁公司召开股东会，股东一致同意为珍利选矿厂向江苏银行铜山支行申请流动资金贷款3000万元提供抵押担保（抵押物为机器设备，主要为：空分设备、水处理设备、氧枪装置、行车、电气系统、90平方米烧结机烟气脱硫等设备，评估价值为10503万元）及保证担保。
2013年1月5日，利国钢铁公司与江苏银行铜山支行签订编号为DY083713000001的《最高额抵押合同》，约定：为担保江苏银行铜山支行与债务人珍利选矿厂签署的编号为SX083713000002号《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同项下债务的履行，抵押人利国钢铁公司自愿将其享有合法处分权的财产为抵押权人江苏银行铜山支行的债权设立抵押。担保范围为债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项；抵押人担保最高额为最高不超过人民币3000万元，在此，担保最高额仅指合同所述债务人与抵押权人签订的主合同项下及合同期间内债务人实际使用贷款总额或授信总额（指扣除保证金部分的授信敞口额度）扣除已还部分所形成的贷款（授信）本金余额，并未包括本合同第三条规定的除贷款（授信）本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项，但抵押人对该部分款项仍应承担抵押担保责任。抵押物为确认净值10503万元的机器设备；抵押率（指主合同项下债权金额与该合同项下抵押物确认净值的比率）为28.56%。合同后附抵押物清单。合同还对其他事项进行了约定。抵押人和抵押权人在当日至徐州市铜山工商行政管理局办理了登记编号为苏C3-0-2013-0001号动产抵押登记书。
同日，江苏银行铜山支行与利国钢铁公司签订编号为BZ2083713000002的《最高额保证合同》，约定：为担保债权人江苏银行铜山支行与债务人珍利选矿厂签署的编号为SX083713000002号《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同项下债务的履行，保证人利国钢铁公司自愿向债权人提供保证。担保范围为债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项；保证最高额为最高不超过人民币3000万元；保证期间为自该合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。如主合同项下除该保证外又有物的担保的，保证人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任。合同还对其他事项进行了约定。
2014年1月2日，江苏银行铜山支行与被告杨洪珍、张贯银夫妻签订编号为BZ083714000001的《最高额个人连带责任保证书》一份，约定：为担保江苏银行铜山支行与债务人珍利选矿厂之间自2014年1月2日起至2014年12月3日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充的履行，保证人杨洪珍、张贯银自愿提供保证。保证范围为江苏银行铜山支行和债务人在主合同项下的全部贷款（授信）本金及按主合同及其附件约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当向江苏银行铜山支行支付的违约金、赔偿金和为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等）；保证方式为连带责任保证；保证最高额为最高不超过3000万元；保证期间为从本保证书生效之日起至主合同项下债务到期（包括提前到期、展期到期）后满两年之日止。合同还对其他事项进行了约定。张贯银、杨洪珍在保证合同尾部保证人栏分别签名捺印。
同日，江苏银行铜山支行与珍利选矿厂签订编号为JK083714000003、JK083714000004号《流动资金借款合同》二份，约定：借款金额各为1500万元；借款期限为12个月，均自2014年1月2日至2015年1月1日止。借款利率采用固定利率，为同期人民银行人民币贷款基准利率6%上浮20%，执行年利率7.2%，合同有效期内利率不变；利息从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算；利息从借款实际发放之日起按实际放款额和实际借款期限计算，按月结息，结息日为每月的20日，如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清；采用固定利率的借款到期（含提前到期），借款人不能按时还清借款，贷款人有权自逾期之日起按本合同借款利率加收50%计收罚息，对借款人逾期支付的利息按该合同利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利；提款时间为2014年1月2日。双方还在借款合同中对其他事项进行了约定。
同日，原告江苏银行铜山支行依照《流动资金借款合同》约定向珍利选矿厂发放贷款3000万元。珍利选矿厂向其出据了3000万元借款借据。珍利选矿厂自2014年12月21日起欠息，至2015年1月1日，二份合同均已到期，珍利选矿厂至今未支付本金和利息，利国钢铁公司、杨洪珍、张贯银亦未承担保证责任。
原告江苏银行铜山支行在起诉前向本院申请财产保全。本院作出（2014）徐商诉保字0153号民事裁定，江苏银行铜山支行为此预交保全费5000元。江苏银行铜山支行以诉称理由起诉至法院，遂成本案诉讼。
本院认为：第一，江苏银行支行与珍利选矿厂签订的编号为SX083713000002的《最高额综合授信合同》、编号分别为JK083714000003、JK083714000004的二份《流动资金借款合同》，与利国钢铁公司签订编号为DY083713000001的《最高额抵押合同》、编号为BZ083713000002的《最高额保证合同》，与杨洪珍、张贯银夫妻签订的编号为BZ083714000001的《最高额个人连带责任保证书》，系各方当事人在平等自愿的基础上签订，各方当事人均具有签订和履行合同的主体资格，且合同的内容不违反我国法律、法规的强制性规定，符合合同生效的一般要件，代表了各方当事人的真实意思表示，合法有效，应当作为认定各方当事人权利义务的依据。合同签订后，江苏银行铜山支行依约发放了贷款，履行了借款合同义务。借款人珍利选矿厂以及保证人利国钢铁公司、杨洪珍、张贯银未能及时清偿贷款本息，依法应当承担相应的违约责任。
江苏银行铜山支行已经依约履行了发放3000万元贷款的义务，相应就取得了请求归还3000万元贷款本息的债权。借款合同期内，珍利选矿厂自2014年12月21日起欠息，借款合同期满后，至今未偿还借款本息，因此珍利选矿厂应归还拖欠的借款本金3000万元并支付相应的利息。
第二，关于原告江苏银行铜山支行主张逾期罚息和复利是否有法律依据的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”和中国人民银行颁发的《人民币利率管理规定》（银发（1999）77号）第二十条“对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利”、第二十五条“逾期贷款或挤占挪用贷款，从逾期或挤占挪用之日起，按罚息利率计收罚息，直到清偿本息止”的规定，只要逾期付息即可计算罚息和复利，因此，本案原告与被告珍利选矿厂公司签订的《流动资金借款合同》所约定的“采用固定利率的借款到期（含提前到期），借款人不能按时还清借款，贷款人有权自逾期之日起按本合同借款利率加收50%计收罚息，对借款人逾期支付的利息按本合同利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利”，符合上述规定，并未超过法律规定的范围，故原告江苏银行铜山支行主张逾期罚息和复利有法律依据。
第三，利国钢铁公司向江苏银行铜山支行提供了抵押担保，双方当事人办理了法定的动产抵押登记手续，并取得登记编号为：苏C3-0-2013-0001动产抵押登记书，所取得的抵押权受法律保护。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款“……债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产价款优先受偿”，第五十三条第一款“债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼”的规定，原告江苏银行铜山支行依法享有折价或者拍卖、变卖本案被告利国钢铁公司所有的，登记编号为苏C3-0-2013-0001项下所得财产所得价款的优先受偿权。利国钢铁公司在承担保证责任后，可以依据《中华人民共和国担保法》的相关规定，向珍利选矿厂追偿。
第四，利国钢铁公司、杨洪珍、张贯银为本案诉争借款提供连带责任保证担保，根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”，故，被告利国钢铁公司、杨洪珍、张贯银应对本案尚欠的借款本息承担连带清偿责任。利国钢铁公司、杨洪珍、张贯银承担保证责任后，可以依据相关法律规定，向珍利选矿厂追偿。
综上，原告的诉讼请求有事实以及法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第五十七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告铜山县珍利选矿厂于本判决生效之日起十日内偿还原告江苏银行股份有限公司铜山支行借款本金3000万元及利息（以3000万元为本金，借款合同期内自2014年12月21日起至2015年1月1日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和相应的复利；借款逾期自2015年1月2日起至实际给付之日止，按借款合同约定的贷款逾期罚息利率计付逾期罚息和相应的复息）；
二、原告江苏银行股份有限公司铜山支行在被告铜山县珍利选矿厂未按期足额履行上述付款义务的情况下，有权以拍卖、变卖本案所涉登记编号为“苏C3-0-2013-0001动产抵押登记书”项下财产所得价款在3000万元范围内优先受偿；
三、被告铜山县利国钢铁有限公司、杨洪珍、张贯银对被告铜山县珍利选矿厂的上述债务承担连带清偿责任；被告铜山县利国钢铁有限公司、杨洪珍、张贯银承担保证责任后，有权向被告铜山县珍利选矿厂追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191800元，保全费5000元，合计196800元，由铜山县珍利选矿厂、铜山县利国钢铁有限公司、杨洪珍、张贯银共同负担（原告江苏银行股份有限公司铜山支行已预缴，由被告铜山县珍利选矿厂、铜山县利国钢铁有限公司、杨洪珍、张贯银随上述款项一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时应依据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市农业银行山西路支行；帐号：10×××75。
审 判 长 郭 宏
代理审判员 杜 林
代理审判员 汪佩建
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 董硕园
附录：
本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任，没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第三十四条下列财产可以抵押：（一）抵押人所有的房屋和其他地上定着物；（二）抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；（三）抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；（四）抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；（五）抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权；（六）依法可以抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。
第四十一条当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
第四十二条办理抵押物登记的部门如下：（一）以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门；（二）以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；（三）以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；（四）以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；（五）以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
第五十七条，为债务人抵押担保的第三人，在抵押权人实现抵押权后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。