河北省张家口市宣化区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宣区民初字第688号
原告（反诉被告）孙爱莉，个体工商户。
被告（反诉原告）孙有生，个体工商户。
被告（反诉原告）孙小妹，天津师范学院学生。
被告（反诉原告）李惠子，无业。
三被告委托代理人田耀中，河北扬正律师事务所律师。
原告孙爱莉诉被告孙有生、孙小妹、李惠子房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，于2013年11月7日作出（2012）宣区民初字第159号民事判决书，原告不服，提起上诉，张家口市中级人民法院作出（2014）张商终字第23号民事裁定书，裁定撤销本院（2012）宣区民初字第159号民事判决书，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙爱莉、被告孙有生、孙小妹、李惠子的委托代理人田耀中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙爱莉诉称，我于2005年、2006年与宣化唐山恒基房地产开发有限公司（以下简称宣化恒基公司）签订租赁合同，承租该公司位于张家口市宣化区大东街路北恒基世纪花园小区临街E区的1、2、3、4、6号底商，双方在租赁合同中明确约定，若我在租赁期间一年之内购买该商品房，租金可转为购买该商品房的首付款。在签订租赁合同后，我交纳房屋租金和保证金共计519225元。2008年3月在法院的调解下，该公司愿以每平米6000元的价格将五套底商卖给我。2008年11月我向该公司交纳E区1号底商的购房款1515840元，该公司法定代表人孙有生答应将该底商过户到我名下，然后由我去银行办理抵押贷款，用银行贷款购买第二套底商，办完第二套底商房证后，再办理银行抵押贷款购买第三套底商，依此类推，购买五套底商。但孙有生未按约定给我办理第一套底商的房证，为支付第一套底商的购房款，我向小额公司贷款，支付了高额的利息。后我得知恒基公司早在2007年就已将五套底商卖给孙有生的女儿孙小妹和外甥女李惠子，该公司也于2008年注销。我认为我已经与宣化恒基公司达成房屋买卖协议，该公司法定代表人孙有生和女儿孙小妹、外甥女李惠子恶意串通，侵害我的优先购买权，因此我要求三被告继续履行房屋买卖合同，给我第一套底商过户，让我购买剩余4套底商。
被告孙有生、孙小妹、李惠子辩称，孙爱莉的诉讼请求不能成立。2008年孙有生任宣化恒基公司法定代表人，当时以该公司名义起诉孙爱莉，要求其给付拖欠的底商租金，孙爱莉则要求购买底商，经法院协调，双方达成口头调解协议，但未在调解笔录签字。后由于孙爱莉不能给付购房款，调解协议未履行。2008年11月5日，法院又组织双方调解，约定孙爱莉先购买一套底商，剩余4套孙爱莉必须找到担保单位才能购买。孙爱莉虽然给付第一套房屋的购房款，但并没有提供相应的担保，故第二次调解双方仍然没有形成买卖合同关系。此后由于宣化恒基公司注销，该公司已不具备诉讼主体资格，因此该案撤诉。2011年4月15日，孙小妹、李惠子作为5套底商的所有权人起诉孙爱莉，要求给付房屋租赁费并解除租赁合同，当时起诉到张家口市中级人民法院，因孙爱莉提起本案的诉讼，我们在中院撤诉，参加到本案的诉讼并提起反诉。我们认为与孙爱莉之间只是房屋租赁关系，并没有形成买卖合同关系，故请求驳回孙爱莉的诉讼请求。
反诉原告孙有生、孙小妹、李惠子诉称，2005年及2006年，孙爱莉与宣化恒基公司签订房屋租赁合同两份，约定由孙爱莉租赁该公司的5套底商用于饭店经营，因孙爱莉长期拖欠租金，该公司依法提起诉讼。后因该公司注销而撤诉。孙爱莉不仅拖欠租赁费，而且未经我们同意，将底商转租。因孙小妹和李惠子在2007年已取得5套底商的所有权，故在2011年3月诉至张家口市中级人民法院，后因孙爱莉已提起本案的诉讼，孙小妹、李惠子在中院撤诉后参加本案的诉讼。孙爱莉自2005年7月租赁5套底商以来至2014年6月30日共计拖欠租金3343903元，应给付违约金167195.15元，同时我们为孙爱莉租赁的房屋垫付水电费58692元。故请求人民法院判决孙爱莉给付5套底商租金3343903元及违约金167195.15元、给付垫付的水电费58692元，解除房屋的租赁合同，并由孙爱莉承担本案的诉讼费用。
反诉被告孙爱莉辩称，我与孙小妹、李惠子之间没有签订房屋租赁合同，不存在租金问题。2005年我和宣化恒基公司签订底商租赁合同两份，两份租赁合同均约定我在一年之内购买租赁的底商可以抵顶购房款，而且当时口头约定底商的价格是每平米3500元，正因为该公司当时有先租后买的要约邀请，我才租赁的底商，交纳租金和保证金共计519225元。一年租期内我要求购买底商，该公司不同意，说要涨价，但也没有给我明确的价格。价格不明确可以参照当时市场价格，宣化恒基公司应当将底商卖给我。此后该公司起诉我给付底商租金，在法院的多次调解下，该公司同意按每平米6000元的价格出售底商。在2008年11月，法院主持下，双方达成底商买卖协议，我也交付了第一套底商价款150余万元，剩余四套因宣化恒基公司违约，没有给我办理第一套底商的房屋所有权证书，使我不能贷款购买剩余四套底商。因此，我认为我和恒基公司之间已经形成房屋买卖合同关系，不存在继续给付租金的问题。2011年孙小妹、李惠子起诉我，我才知道5套底商在2007年就归她们所有。但我和宣化恒基公司先租后买的合同在2005年，我具有5套底商的优先购买权，宣化恒基公司和孙有生在出售5套底商时未通知我，而且孙有生与孙小妹之间是父女关系，与李惠子之间是亲戚关系，他们之间的房屋买卖合同存在恶意串通、损害我利益的行为，剥夺我的优先购买权，该买卖协议应当属于无效行为。请求人民法院判决孙有生与孙小妹、李惠子之间的买卖协议无效，维护我的购房权利。同时，我也没有拖欠水电费，也没有让他们去垫付水电费。故请求人民法院驳回孙有生、孙小妹、李惠子的反诉请求。
经审理查明，2005年8月3日，宣化恒基公司与孙爱莉签订房屋租赁合同，约定宣化恒基公司将其坐落于张家口市宣化区大东街路北“恒基世纪花园小区”E区1号楼1#、2#、3#、4#底商（4套底商建筑面积共计1121.04平方米，自东向西排列）出租给孙爱莉使用，年租金322860元，租赁期限自2005年9月1日开始至2008年8月31日止。2006年6月10日，宣化恒基公司又与孙爱莉补签房屋租赁合同，约定宣化恒基公司将其坐落于张家口市宣化区大东街路北“恒基世纪花园小区”E区1号楼6#底商（底商建筑面积334.6平方米）出租给孙爱莉使用，年租金96365元，租赁期限自2005年7月25日开始至2008年7月25日止。两份租赁合同均约定“每到房租期满提前一个月支付后12个月房租”；“水费、电费、采暖费、物业管理费均由乙方（孙爱莉）负担”；“若乙方（孙爱莉）在租赁期间一年之内购买该商品房，租金可转为购买该商品房的首付款”；“任何一方违约，均按合同总价5%赔偿对方”。孙爱莉于2005年6月8日及6月28日向宣化恒基公司交纳E区1#、2#、3#、4#底商第一年的租金322860元及保证金80000元，于2006年2月22日向宣化恒基公司交纳E区6#底商第一年的租金96365元及保证金20000元。孙爱莉在租赁期间一年之内及此后的时间，多次找到宣化恒基公司要求购买租赁的5套底商，双方终因底商价格问题没有达成一致意见。孙爱莉因此未再交纳5套底商租金。
2007年10月5日，宣化恒基公司股东会决议决定，将上述5套底商按利润分配给该公司法定代表人孙有生，由其个人支配。同日，该公司股东会决议决定将第3#、4#底商所有权登记在孙有生外甥女李惠子名下、将第1#、2#、6#底商所有权登记在孙有生之女孙小妹名下。2007年11月26日和12月5日李惠子、孙小妹分别取得上述底商的所有权证书。
2008年1月7日，宣化恒基公司将孙爱莉诉至本院，要求孙爱莉给付上述5套底商的租金742085元、赔偿损失并承担违约责任。此案经本院多次调解未果。在该案诉讼过程中，宣化恒基公司于2008年4月25日股东会议决议决定，注销该公司营业执照并登报公告。2008年6月该公司清算完毕，2008年9月4日，张家口市宣化区工商局登记注销该公司。2008年10月23日，原宣化恒基公司继续与孙爱莉调解，双方曾协商孙爱莉以每平米6000元的价格购买5套底商，底商的总价款为8733040元，孙爱莉分期支付购房款。但双方未在调解笔录上签字。2008年11月5日，本院再次组织双方调解，孙爱莉提出先出150万买一套底商，先办一套房子的房证，然后筹集资金支付剩余4套房屋的购房款。原宣化恒基公司同意先把E区1号底商卖给孙爱莉，价款为1515840元。剩余4套底商孙爱莉必须找到担保单位才能购买。双方在该调解笔录上签字认可。2008年11月6日，孙爱莉将购房款1515840元交付原宣化恒基公司，原宣化恒基公司以唐山恒基房地产开发有限公司的名义为孙爱莉出具收款收据，收据上注明“代收孙小妹房款，E01-1#底商，252.64平方米，单价每平米6000元。”此后，双方未进一步达成调解协议，原宣化恒基公司撤诉。
2011年4月19日，孙小妹、李惠子将孙爱莉起诉至张家口市中级人民法院，要求孙爱莉给付拖欠5套底商租金1785943元、赔偿违约金89297元并解除底商租赁合同。后因孙爱莉提起本案的诉讼，孙小妹、李惠子在张家口市中级人民法院撤诉，在本案中进行反诉。在诉讼过程中，孙小妹明确追认2008年11月5日原宣化恒基公司代理人与孙爱莉签订调解笔录的内容，追认2008年11月6日唐山恒基房地产开发有限公司代其收取购房款1515840元的行为，并愿意承担由此产生的法律后果。
另查明，在孙爱莉租赁期间，5套底商的水表与E区1号楼居民共用，均由自来水公司向张家口市阳光物业服务有限公司统一收取，再由物业公司向住户和底商收取。自2007年9月24日至2010年3月4日，孙爱莉租赁底商共计拖欠水费58692元。2011年12月1日，李惠子为孙爱莉垫付上述水费。
上述事实，有原告的陈述、被告的答辩、孙爱莉提供的2005年8月3日、2006年6月10日与宣化恒基公司签订的租赁合同两份（复印件）、（2008）宣区商初字第28号案卷庭审笔录复印件、2008年11月6日唐山恒基房地产开发有限公司收取孙爱莉购房款收据两份（复印件）、孙有生、孙小妹、李惠子提供的孙爱莉向宣化恒基公司交纳5套底商第一年租金收据复印件4份、2007年10月5日股东大会决议、会议纪要、5套底商的所有权证书复印件、（2008）宣区商初字第28号案卷中2008年10月23日和11月5日调解笔录复印件、孙小妹、李惠子在张家口市中级人民法院起诉的起诉状复印件、受理案件通知书复印件、张家口市中级人民法院（2011）张商初字第44号民事裁定书复印件、本院依法调取宣化恒基公司工商登记基本情况表打印件、宣化恒基公司注销清算报告复印件、注销登记申请书复印件、注销的股东会议决议复印件、注销登报公告复印件、2011年12月1日李惠子交纳水费收据复印件、2012年1月11日张家口市阳光物业服务有限公司和恒基小区物业出具的证明和情况说明、庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，当事人订立合同，采取要约、承诺的方式。要约的内容必须具体确定和完整。房屋买卖合同的要约，必须有合同价款的内容。本案中，孙爱莉虽然与宣化恒基公司在租赁合同中约定“一年之内购买该商品房，租金可转为购买该商品房的首付款”，但该约定没有房屋价款的内容，不能构成宣化恒基公司出售房屋的要约。此后，虽然孙爱莉多次要求购房，但双方因为房屋价格问题不能达成一致意见，此时宣化恒基公司与孙爱莉之间不构成房屋买卖合同关系。
本院在2008年11月5日调解协议的内容确定了恒基世纪花园E区1号楼1号底商出售价款、付款方式，且孙爱莉主动履行购买1号底商的主要义务，支付购房款1515840元，唐山恒基房地产开发有限公司代收孙小妹房款；在本次庭审过程中，孙小妹亦追认原宣化恒基公司代理人的代理行为和唐山恒基房地产开发有限公司代收房款的行为，两者结合，应当认定孙小妹认可出售1号底商的行为并接受了购房款，故孙爱莉与孙小妹之间就1号底商的房屋形成房屋买卖合同关系，并且该合同已生效。对于其余四套底商，孙爱莉与孙小妹、李惠子和宣化恒基公司之间仍不构成房屋买卖合同关系。
宣化恒基公司股东会决议决定5套底商所有权登记在孙小妹、李惠子名下，不属于房屋买卖合同关系，不适用优先购买权的规定。孙爱莉以其具有承租权为由主张5套底商的优先购买权，本院依法不予支持。孙爱莉称宣化恒基公司或孙有生与孙小妹、李惠子之间恶意串通，亦无证据证明，本院依法不予采信。
孙爱莉与宣化恒基公司签订房屋租赁合同，本应向该公司履行给付租金的义务。但在租赁期间，租赁的房屋发生所有权变动，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。5套底商的租赁合同到期后，孙小妹、李惠子和宣化恒基公司并未要求解除租赁合同，原租赁合同继续有效，为不定期租赁合同，直至孙小妹、李惠子在本案提出反诉，要求解除租赁合同。在此期间，孙小妹、李惠子取代宣化恒基公司成为5套底商的出租人，孙小妹、李惠子已经在2011年4月19日通过在张家口市中级人民法院诉讼的形式告知了孙爱莉，原宣化恒基公司股东孙有生也通过本次诉讼告知了孙爱莉，故孙爱莉应当向孙小妹、李惠子履行给付租金的义务。
按照两份租赁合同的约定，5套底商的年租金为419225元（322860元＋96365元），建筑面积为1456平方米（1121.4平方米＋334.6平方米），每平米底商的年租金为287.93元。1号底商（建筑面积252.64平方米）在出售前仍应计算租金，年租金为72742.64元，从2006年9月1日开始计算至2008年11月4日租金为157609.04元。剩余4套底商的建筑面积为1203.36平方米（1456平方米-252.64平方米），剩余4套底商的年租金为346483.44元。第2、3、4、6号底商从2006年9月1日开始计算拖欠租金至孙有生、孙小妹、李惠子主张的2014年6月30日共计7年10个月，按年租金346483.44元计算，拖欠的租金为2714120.28元。其中第6号底商自2006年7月26日开始拖欠租金，到2006年9月1日前的租金为9768.51元，以上租金合计2881497.83元，违约金按合同约定的总价款5%计算，为144074.89元。因孙爱莉给付5套底商的租赁保证金10万元，相互折抵，孙爱莉应给付孙有生、孙小妹、李惠子租金及违约金共计2925572.72元。
按照租赁合同的约定，“水费、电费、采暖费、物业管理费均由乙方（孙爱莉）负担”；李惠子为孙爱莉垫付水费58692元，孙爱莉应当给付。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第二百二十七条、第二百二十九条、第二百三十六条之规定，判决如下：
一、确认孙爱莉与孙小妹于2008年11月5日签订购买张家口市宣化区大东街4号院E01号楼1号底商的买卖合同有效，孙小妹于本判决生效之日起三十日内协助孙爱莉办理该房屋的过户手续；
二、驳回孙爱莉要求购买张家口市宣化区大东街4号院E01号楼2、3、4、6号底商的诉讼请求；
三、孙爱莉与孙小妹、李惠子之间的张家口市宣化区大东街4号院E01号楼2、3、4、6号底商租赁合同自2014年6月30日解除，孙爱莉于本判决生效之日起三十日内将上述底商腾清并交付孙小妹、李惠子；
四、孙爱莉于本判决生效之日起三十日内给付孙有生、孙小妹、李惠子张家口市宣化区大东街4号院E01号楼1、2、3、4、6号底商租金2881497.83元（其中1号底商的租金从2006年9月1日开始计算至2008年11月4日为157609.04元，第2、3、4号底商的租金从2006年9月1日开始计算至2014年6月30日，6号底商的租金从2006年7月25日开始计算至2014年6月30日，四套底商租金为2723888.79元），违约金144074.89元，减去孙爱莉已给付的租赁合同保证金10万元，实际给付2925572.72元。
五、孙爱莉于本判决生效之日起三十日内给付李惠子水费58692元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费100元，孙爱莉负担80元，孙有生、孙小妹、李惠子负担20元。反诉案件受理费35297元，孙爱莉负担29506元，孙有生、孙小妹、李惠子负担5791元。孙有生、孙小妹、李惠子预交的29506元与孙爱莉预交的20元相互抵顶，剩余29486元，本院不予退还，由孙爱莉于本判决生效之日起三十日内直接给付孙有生、孙小妹、李惠子。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审 判 长 孙志光
审 判 员 逯 遥
人民陪审员 高莲芝
二〇一四年九月十九日
书 记 员 王燕敏
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。
第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
第二百三十六条租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。