湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）娄中民二初字第54号
原告周虹。
委托代理人李思义，湖南晨晖律师事务所律师。
委托代理人李顺，湖南晨晖律师事务所律师。
被告李政和。
委托代理人阳旭东，湖南顺时律师事务所律师。
被告湖南惠和房地产开发有限公司，住所地湖南省长沙市高新区麓龙路209号金荣誉峰翡翠花园第H栋N单元430房。
法定代表人李政和，该公司经理。
委托代理人阳旭东，湖南顺时律师事务所律师。
第三人杨树良。
委托代理人李建永，湖南星奥律师事务所律师。
原告周虹因与被告李政和、湖南惠和房地产开发有限公司（以下简称惠和公司）、第三人杨树良股权转让纠纷一案，于2015年5月13日向本院提起诉讼。本院受理后，由审判员肖志明担任审判长，与审判员刘威、代理审判员周怡组成合议庭，于2015年7月24日公开开庭进行了审理。原告周虹的委托代理人李顺，被告李政和、湖南惠和房地产开发有限公司的共同委托代理人阳旭东，第三人杨树良的委托代理人李建永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周虹诉称，被告惠和公司成立于2012年2月8日，被告李政和持有该公司55%股份，第三人杨树良持有该公司45%股份。2013年7月28日，第三人杨树良作为转让方，被告李政和作为受让方，签订了《公司股权转让协议》。该协议确定第三人杨树良出资9900万元，拥有45%的股份，被告李政和出资12100万元，拥有公司55%的股份，第三人杨树良愿意将其所有的公司的股权及项目投入资金作价11733万元全部转让给被告李政和，并约定于协议签订之日支付股权转让款4000万元，惠和国际广场项目第一批银行贷款到位之日支付3164万元，惠和国际广场项目银行贷款80%到位之日付清余款4569万元，所有本金在三个月内支付完毕，利润不得超过八个月，付款方式为转账支付。该协议还对公司盈亏及债权债务处理、承诺与保证、变更登记与资料移交、违约责任等内容进行了约定。
因被告李政和没有完全履行自己的义务，违约严重，致使第三人杨树良经济损失特别重大。2014年7月18日，第三人杨树良（甲方）与被告李政和（乙方）就2013年7月28日《公司股权转让协议》签订《股份转让补充协议》，确定第三人杨树良将所持惠和房产的全部股份作价11733万元转让给被告李政和，被告李政和分期分批支付股份转让款。《股份转让补充协议》载明：第一次付款在2014年7月底前支付转让款2000万元，第二次付款在2014年8月底前支付500万元，第三次付款在2014年9月前（据李政和安排计划“惠和梅溪峰汇”项目在2014年9月20日对外销售，项目开盘后五日内）支付200万元。如“惠和梅溪峰汇”项目在2014年9月30日没有开盘对外销售，则余款在项目开盘销售日起五日内支付完全部款项。如项目在2014年10月底前还未开盘销售，则被告李政和应在2014年10月支付转让款300万元，余款不管项目是否进行销售，必须在2014年12月31日前付清，否则视为违约。违约责任为违约方向守约方支付违约金500万元，且第三人杨树良有权收回原有全部股份。被告惠和公司完全同意上述约定事项并提供不可撤销连带担保责任，且配合办理相应的手续。
2014年7月25日，第三人杨树良按被告李政和的要求办理了工商变更登记。但被告李政和、惠和公司没有按约定履行付款义务，构成违约。
2015年1月19日，第三人杨树良与原告周虹签订《债权转让协议》，第三人杨树良，将其对被告李政和享有的全部债权，包括本金3630万元级违约金500万元全部转让给原告周虹。2015年1月20日，第三人杨树良通知被告李政和、惠和公司已将债权转让给原告周虹。2015年2月11日、3月6日，原告周虹两次致函被告李政和、惠和公司，通知两被告向原告履行欠款清偿义务。被告李政和、惠和公司收到上述通知后，均未按通知时间向原告周虹履行义务。据此，原告为维护自身合法权益，请求：一、判令被告李政和向原告周虹支付所欠股权转让款3630万元级违约金500万元，并由被告湖南惠和房地产开发有限公司承担连带清偿责任；二、由两被告承担案件诉讼费用。
被告李政和答辩称，请求对转让价款进行变更。
被告惠和公司答辩称，一、公司认为股份转让协议及补充协议上的盖章不是该公司的印章，与该公司公章不符，要求鉴定。二、被告李政和、第三人杨树良合伙开办公司，杨树良实际出资6400万余元，转让款1.1733亿元中包含3分利息，而且李政和实际已支付8120万元，第三人投资的本金已经回去，而且已经支付1000余万元的利息，李政和认为转让价格不合理，请求人民法院对股权转让协议中的股价进行变更。三、惠和公司原股东的股份全部转让给吴俊、梁益云，李政和不再是股东，李政和在转让时未将债权债务告知吴俊、梁益云两人，惠和公司不应承担连带责任。四、惠和公司认为，法院裁定冻结其名下的房子和账户，无法律和事实依据，要求解除查封和冻结。
第三人杨树良陈述称，一、股份转让协议有效，公章真实，杨树良和李政和创办惠和公司，在2013年1月5日股东为李政和和杨树良，2013年5月10日注册资本进行调整，2014年7月25日股东杨树良变更为梁益云。签订协议时杨树良作为之前公司经理，不可能对公司公章不清楚。二、股份转让协议中约定的股权转让款11733万元，惠和公司和李政和从2013年7月18日签订协议之日起，至今未支付全部价款，构成违约。三、惠和公司与李政和应当对合同债务承担连带责任。四、2015年1月19日杨树良、周虹签订有效债权转让协议，并告知了惠和公司。综上所述，请求人民法院支持原告的诉讼请求。
原告周虹为支持其主张，向本院提供了如下证据：
证据一、原、被告及第三人的身份信息资料。拟证明：本案当事人诉讼主体适格。
证据二、第三人杨树良与被告李政和于2013年7月28日签订的《股权转让协议》。拟证明：1、2013年7月28日，以第三人杨树良为转让方，被告李政和为受让方，双方签订股权转让协议，协议确定第三人出资9900万元（被告答辩称6500万元实际出资与事实不符），拥有惠和公司45%的股份，被告李政和出资12100万元，拥有惠和公司55%的股份，第三人杨树良愿意将所拥有的惠和公司股份及项目投入资金全部转让给被告李政和；2、协议内容为：股权转让的价格和转让款的支付期限和方式：①第三人杨树良将其占公司45%的股权作价11733万元转让给被告李政和；②被告于本协议书签订之日，支付股权转让款4000万元给第三人杨树良；③惠和国际广场项目第一批银行贷款到位之日，支付3164万元；④惠和国际广场项目银行贷款的80%到位之日，付清余款4569万元；⑤所有本金在三个月内支付完，利润不得超过八个月；⑥付款方式为转账支付。3、违约责任方面，双方约定如被告李政和未按约定时间付款，则需按未支付总额的5%支付违约金给第三人杨树良。
证据三、被告李政和、惠和公司与第三人杨树良于2014年7月18日签订的《股份转让补充协议》。拟证明：1、2014年7月18日，以第三人杨树良为甲方，被告李政和为乙方，双方就2013年7月28日签订的股份转让协议签订了股份转让补充协议，确定第三人杨树良将所持的惠和公司的全部股份作价11733万元转让给被告李政和，被告李政和分期分批支付股份转让款。2、该补充协议内容为：股份转让款的支付方式为：第一次付款，在2014年7月底前支付转让款2000万元，第二次付款在2014年8月底前支付500万元，第三次付款在2014年9月前支付200万元。如“惠和梅溪峰汇”项目在2014年9月30日前没有开盘对外销售，则余款在项目开盘销售5日内支付。3、违约责任为违约方支付违约金500万元。4、被告惠和公司完全同意以上约定事项并提供不可撤销连带担保责任，且配合办理相应的手续。
证据四、被告惠和公司工商变更登记资料。拟证明：第三人杨树良已于2014年7月25日将其所持被告惠和公司股份按被告李政和指示完成变更登记。
证据五、原告周虹与第三人杨树良于2015年1月19日签订的《债权转让协议》。拟证明：原告与第三人杨树良于2015年1月19日签订债权转让协议的事实，第三人杨树良将其对被告李政和享有的全部债权及担保权益，包括本金3630万元及违约金500万元全部转让给原告。
证据六、债权转让通知书、EMS国内快递底单。拟证明：第三人杨树良于2015年1月19日向被告李政和、惠和公司通知了有关债权转让的情况。
证据七、欠款催收函、EMS国内快递底单。拟证明：原告于2015年2月11日、3月6日两次致函被告李政和、惠和公司，通知两被告向原告履行欠款清偿义务。
被告惠和公司对原告周虹提交的证据质证意见：对证据一无异议，但被告李政和已不再是惠和公司的股东。证据二、证据三的真实性和合法性有异议，股权转让协议及补充协议中，杨树良的出资数额9000万元与实际情况不符，实际出资6400万元；股权转让协议及补充协议上面的印章与惠和公司的真正印章不一致；关于11733万元转让款有重大误解，显失公平，要求变更。证据四无异议。证据五债权转让协议的真实性合法性有异议，对债权的真实性、合法性有待证实。证据六的转让通知书EMS，对其4130万元的数额的真实性、合法性有异议。证据七欠款催收函中的欠款数额的真实性、合法性有异议。
被告李政和对原告周虹提交的证据质证意见与被告惠和公司的以上质证意见一致。
第三人杨树良对原告周虹提交的证据质证意见：对原告提交的七组证据均无异议。李政和出资9900万元，白纸黑字，都为被告李政和所写，公司在杨树良转让股份后实际为一人公司，原来担任总经理的杨树良对公司公章的真实性不可能不清楚。
被告李政和、惠和公司为支持其主张，向本院提供了如下证据：
证据一、惠和公司的营业执照、法定代表人证明书。拟证明：诉讼主体资格合法。
证据二、惠和公司企业登记资料。拟证明：股东变更情况，2014年12月3日，李政和将惠和公司股份全部转让给梁益云、吴俊两人，并办理了股东变更登记。第三人股份转让以工商登记为准。
证据三、股权转让协议和补充协议。拟证明：惠和公司没有在两份协议上盖章，不应承担连带责任。
原告周虹对被告李政和、惠和公司提交的证据的质证意见：证据一无异议。证据二对相应的李政和将股份转让的事实无异议。证据三的真实性有异议，请法庭予以核实，且与原告方的证据内容完全一致，能够说明杨树良的出资款是9900万元，至于没有加盖公章不能必然说明公章虚假。
第三人杨树良对被告李政和、惠和公司提交的证据的质证意见：证据一无异议，法定代表人仍为李政和。证据二的企业注册登记资料无异议，应注意是2014年12月3日惠和公司股东变更为梁益云、吴俊，2014年7月25日变更为李政和、梁益云，2013年5月10日股东为李政和和杨树良，2013年7月18日杨树良把股份转让给李政和，2014年7月25日再变更为李政和和梁益云，在此期间惠和公司的实际股东只有李政和一个人。证据三不能达到其证明目的，不足以反证原告提交的两份协议是虚假的。
第三人杨树良未向本院提交证据。
结合双方举证、质证和庭审调查情况，本院对双方提交的证据认证意见如下：
原告周虹提交的七份证据中，证据一能作为证据使用，且具有相应证明效力。证据二的股份转让协议，被告虽对其真实性、合法性提出异议，但被告作为证据提交的股份转让协议的内容与该协议内容完全一致，李政和在该协议上签名并按手摸属实，该份证据能作为证据使用，且具有相应的证明效力。证据三的股份转让补充协议，被告作为证据提交的补充协议，所约定内容与该证据所载一致，除未加盖公章外，杨树良、李政和的签名、按手摸均无差异，李政和作为法定代表人在协议上签名亦无差别，故该证据能作为证据使用，证明效力结合全案综合考虑。证据四双方均无异议，能作为证据使用并具有相应证明效力。证据五、证据六、证据七，被告对该证据所载的债权和欠款数额有异议，系对之前股份转让协议、补充协议所作约定产生的争议，对被告收到转让通知书、欠款催收函的事实并无异议，故该证据能作为证据使用，证明效力结合全案综合考虑。
被告李政和、惠和公司提交的三份证据，证据一、证据二双方均无异议，能作为证据使用且具有相应的证明效力。证据三的股份转让协议与股份转让补充协议，股份转让协议并未约定惠和公司作为担保人，两被告在庭审调查中对协议上所盖公章的真实性不持异议，故该证据能作为证据使用，但不能达到其证明目的；股份转让补充协议上除未加盖公章外，与原告提交的补充协议约定内容一致，在担保人惠和公司相应的签名栏均有法定代表人李政和的签字，故该份证据能作为证据使用，证明效力结合全案综合考虑。
根据本院采信的证据及各方当事人的陈述，本院查明如下基本事实：
被告惠和公司成立于2012年2月8日，被告李政和持有该公司55%股份，第三人杨树良持有该公司45%股份。
2013年7月28日，第三人杨树良作为转让方（甲方），被告李政和作为受让方（乙方），签订了《公司股权转让协议》，载明：2011年8月，甲乙双方共同出资在长沙注册成立了湖南惠和房地产开发有限公司、湖南惠政实业有限公司和合作开发的惠和国际广场项目，其中甲方出资9900万元，拥有45%的股份，乙方出资12100万元，拥有公司55%的股份。甲方愿意将其所有的公司的股权及项目投入资金全部转让给乙方，乙方愿意受让。一、股权转让价格及转让款的支付期限和方式：甲方将其所占公司45%的股权作价11733万元转让给乙方，乙方于本协议书签订之日支付股权转让款4000万元给甲方，惠和国际广场项目第一批贷款到位之日付3164万元、项目贷款80%到位之日付清余款4569万元，所有本金在三个月内支付完，利润不得超过八个月，付款方式为转账支付至杨树良所有的工行街心支行账户。…四、承诺和保证：此协议签订前，合营公司已召开股东会，股东一致同意转让合营公司，并形成了股东会决议。五、变更登记与资料移交：本协议签订后＿天内，由甲方会同乙方持股东会决议及本协议，到工商、税务等部门及金融机构办理变更登记。本协议签订后由甲方当即将合营公司的证件和印章及资料移交给乙方。合营公司的全部印章在本协议签订生效时，由双方戳记留印为据，凡戳记后所盖原印章的法律文书由甲方股权转让后的合营公司承担法律责任，未戳记所盖合营公司原印章的法律文书由甲方承担法律责任。六、违约责任：如乙方没有按本协议规定时间支付本金及利润，则需按未付款总额的5%支付违约金给甲方。…九、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的争议，交娄底辖区内人民法院裁决。十、生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。…协议一式两份，杨树良、李政和分别在两份股份转让协议的相应位置签名并按手摸。其中，杨树良所执的股份转让协议依协议约定加盖了惠和公司公章。
2014年7月18日，第三人杨树良（甲方）与被告李政和（乙方）再次签订《股份转让补充协议》，载明：2013年7月18日双方签订了《股份转让协议》，约定甲方所持惠和房产的全部股份作价11733万元转让给乙方，但乙方没有完全履行自己的义务，经双方多次协商，就股份转让款支付事项补充协议如下：一、股权转让款支付方式：第一次付款在2014年7月底前支付甲方转让款2000万元，第二次付款在2014年8月底前支付500万元，第三次付款在2014年9月支付余款200万元，至此次付款，所有乙方应付甲方股权转让款应全部付完，含本协议签订前已支付给甲方的5000万元，如“惠和梅溪峰汇项目”在2014年9月30日没有对外销售，则余款在该项目开盘销售日起五日内支付完全部款项，但如果本项目在2014年10月前未开盘销售，则乙方应在10月前支付给甲方转让款300万元，余款在2014年12月31日付清，否则视为违约。二、股权转让金由乙方达到甲方指定账户（户名:杨树良，账号62×××81,开户银行：娄底市街心支行）。三、违约责任：违约方向守约方支付违约金500万元。…六、湖南惠和房地产开发有限公司完全同意以上约定事项并提供不可撤销连带担保责任，且配合办理相应的手续。…补充协议一式两份，其中：应交给杨树良的补充协议，由李政和在相应位置签名并加按手印，担保方湖南惠和房地产开发有限公司的公章一栏加盖惠和公司公章、签字一栏由法定代表人李政和签名并按手摸，杨树良本人签名后未按手印。而应交李政和的补充协议，则由杨树良在相应位置签名并按手印，李政和本人签名并代表惠和公司签名。
2014年7月25日，第三人杨树良按被告李政和的要求办理了工商变更登记，但被告李政和、惠和公司没有按约定履行付款义务。
2015年1月19日，第三人杨树良与原告周虹签订《债权转让协议》，约定将第三人杨树良对被告李政和享有的全部债权，包括本金3630万元及违约金500万元全部转让给原告周虹。2015年1月20日，第三人杨树良通知被告李政和、惠和公司已将债权转让给原告周虹。2015年2月11日、3月6日，原告周虹两次致函被告李政和、惠和公司，通知两被告向原告履行欠款清偿义务。被告李政和、惠和公司收到上述通知后，均未按通知时间向原告周虹履行义务。原告周虹遂于2015年5月13日向本院提起诉讼，并于次日向本院提出财产保全申请。本院经审查后准许了原告周虹的申请。
在本案庭审中，被告李政和对约定11733万元、已经支付给杨树良8120万元（其中17万元属于其他法律关系）、尚欠3630万元的事实予以认可，第三人杨树良则认为实际收到股权转让款项只有7000万元。
本院认为，本案的焦点问题：一、双方约定的股权转让款是否应予调整；二、惠和公司是否承担连带清偿责任。
一、关于双方约定的股权转让款是否应予调整的问题。第三人杨树良与被告李政和于2013年7月28日签订《公司股权转让协议》，系双方真实意思表示，没有造成公司注册资金的减少，内容没有违反国家法律、法规的禁止性规定，应合法有效。双方于2014年7月18日又签订《股份转让补充协议》，再次确认了双方的股权转让法律关系及股权转让款等相关事宜，并明确载明被告李政和已按《公司股权转让协议》约定履行了5000万元股权转让款的支付义务。第三人杨树良亦履行了协议约定的移交公章证件、股权转移登记等义务，被告李政和理应依约按期足额履行支付股权转让款的义务。现被告李政和未按约足额履行支付义务，构成违约，理应承担继续履行并依约支付违约金的责任。
第三人杨树良将涉案债权转让给原告周虹，履行了通知义务，该转让对债务人发生效力。被告李政和对尚欠股权转让款3630万元的事实并无异议，故对原告周虹主张被告李政和应支付所欠股权转让款3630万元的主张，于法有据，应予支持。被告李政和提出杨树良实际出资的本金已经回去、转让款中包含利息，并以该合同重大误解、显失公平为由认为涉案股权转让款应予调整，本院认为，因双方对合办公司、股权转让的事实并无争议，股权转让数额系双方协商一致的结果，受让后的公司股权资产产生的增值、减值属于正常的商业经营风险，故对被告李政和提出的股权转让款3630万元进行调整的请求，本院不予支持。对于涉案违约金500万元，因过分高于违约造成的损失，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，本院以原告、第三人的实际损失为基础，结合合同履行情况、当事人过错及预期利益等因素，对本案违约金予以调整为50万元。
二、关于惠和公司是否承担连带清偿责任的问题。根据合同法第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”以及最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第十一条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，被告惠和公司对《股份转让补充协议》中其担保人一栏由法定代表人李政和签名的事实并无异议，担保的意思表示真实，第三人杨树良在签订转让股权协议退出公司后，亦有理由相信被告惠和公司实际系被告李政和一人所有并控制，被告李政和作为公司法定代表人以担保人签字的行为对公司产生效力，此外，从转让时被告惠和公司所拥有的资产及其为被告李政和所担保的财产金额所占比例，并未有减少公司的注册资金，因而亦未损害公司其他债权人的合法权益，故此应认定被告惠和公司构成合法有效的担保，即惠和公司应承担连带保证责任。
被告惠和公司提出股权转让协议及补充协议上盖章的真实性问题，从该两份协议的内容上看，转让协议已明确约定戳章为记，补充协议由一方在对方持有的协议上按手印符合交易习惯。在本案庭审调查中被告惠和公司对该协议中公章的真实性又予以认可，仅认为补充协议的盖章与现公司公章不一致，但结合全案事实来看，被告惠和公司的法定代表人在担保的相应位置签名属实，被告惠和公司又未提供依据证实公司公章经过备案登记或者该期间未予变动，经释明后又未在规定期限内提交正式书面鉴定申请及相应材料，故其所要求对涉案补充协议上公章予以鉴定并据此提出不应承担责任的抗辩理由，本院不予采纳。被告惠和公司作为独立法人，在其作出法律行为后，之后的股东变更情况不影响对其之前法律责任的承担，故对其提出的李政和在股权转让给现股东时未将债权债务进行告知、惠和公司不应承担连带责任的抗辩理由，亦不予支持。
至于被告惠和公司提出本院财产保全裁定错误的问题，在原告起诉并提出保全申请后，本院经审查依法作出财产保全裁定，并无不当。对被告惠和公司认为查封超标的的问题，系执行行为问题，本案庭审中亦已对该问题予以释明并建议其提出执行异议，故对其该一主张，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、由被告李政和在本判决生效之日起10日内支付原告周虹股权转让款3630万元，并支付违约金50万元。
二、被告湖南惠和房地产开发有限公司对被告李政和应偿付原告周虹的上述债务承担连带清偿责任。
被告湖南惠和房地产开发有限公司偿还上述款项后，有权向被告李政和追偿。
如被告李政和、湖南惠和房地产开发有限公司未按本判决规定的期限内履行偿付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费248300元，财产保全费5000元，合计253300元，由被告李政和、湖南惠和房地产开发有限公司承担202640元，由原告周虹承担50660元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 肖志明
审 判 员 刘 威
代理审判员 周 怡
二〇一五年十一月二十五日
代理书记员 刘 巍
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。