江苏省淮安经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮开商初字第00262号
原告淮安法政资产运作管理服务有限公司，住所地淮安市健康东路6号1幢706室。
法定代表人张宇，该公司执行董事。
委托代理人卞传扣，江苏冠誉律师事务所律师。
被告江苏城宇建设集团有限公司，住所地张家港市人民东路延伸段东环路3号城宇大厦。
法定代表人杨石夫，该公司董事长。
委托代理人蒯正星，江苏淮海潮律师事务所律师。
委托代理人沙磊，该公司员工。
被告淮安经济技术开发区管理委员会，住所地淮安经济技术开发区迎宾大道8号。
法定代表人陶光辉，该委员会主任。
委托代理人吴国雨，江苏六仁律师事务所律师。
第三人杨纯。
委托代理人陆春海，江苏冠誉律师事务所律师。
原告淮安法政资产运作管理服务有限公司（以下简称法政公司）诉被告江苏城宇建设集团有限公司（以下简称城宇公司）、被告淮安经济技术开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）、第三人杨纯债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法政公司委托代理人卞传扣、被告城宇公司委托代理人蒯正星、沙磊、被告开发区管委会委托代理人吴国雨、第三人杨纯的委托代理人陆春海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告法政公司诉称：被告开发区管委会将淮安市徐杨安置小区二期项目一标段建设单位，被告城宇公司是总包单位，城宇公司将部分工程分包给第三人杨纯施工，具体工程有：1、二期门窗工程，截止到2013年8月8日，双方结算，确定工程总价为1173000元，2014年12月26日，被告城宇公司确认该时点尚欠第三人杨纯门窗款96000元；2、二期会所工程，截止到2014年12月26日，被告城宇公司确认截止该时点，欠杨纯439897.24元；3、4-8、4-9号楼工程，根据上海东方投资监理有限公司二标段审计汇总表，8号楼建筑面积为4181.2平方米，9号楼建筑面积为4011平方米，根据被告城宇公司2014年9月29日结算协议，框架结构的8号楼、9号楼结算价格为1550元/平方米，减去已付款，被告城宇公司尚欠杨纯4375011元，该部分工程因被告城宇公司对1550元/平方米的计算单价反悔而未签订结算单。因被告开发区管委会拖欠被告城宇公司工程款不付，导致被告城宇公司无力支付第三人杨纯工程款。
2015年6月25日，第三人杨纯经与原告协商达成债权转让协议，次日杨纯将债权转让通知邮寄给被告城宇公司。现原告诉至法院，请求判令被告城宇公司给付工程款4910908元，被告开发区管委会在欠付被告城宇公司工程款范围内承担连带责任。
被告城宇公司辩称，原告法政公司与第三人杨纯之间的债权转让协议无效，因杨纯不具备施工资质，其与城宇公司存在建筑合作法律关系，将无效合同的权利转让缺乏法律依据。杨纯作为实际施工人对建设单位负有质保义务，对总包单位负有报送竣工资料的义务，对材料供应商负有给付货款的义务，对工程队人员的伤害负有赔偿义务，杨纯把债务及义务悬空，单纯将债权进行转让的行为不应当得到支持。对原告所诉二期工程门窗款96000元没有异议，对二期会所工程款439897.24元没有异议，对4-8、4-9号楼的工程款有异议，应以管委会委托审定价格为准，原告所诉我公司同意以1550元/平方米价格进行结算不是我公司的真实意思表示，结算协议显失公平，不能作为定案依据。徐杨安置小区二期项目建设单位系被告开发区管委会，总包单位为城宇公司，原分包单位是苏润公司南京分公司，该公司将工程分包给了杨纯以及另外三人实际施工，在2011年，由于苏润公司破产，改由杨纯等人向我公司实际施工，除了杨纯以外，其余的实际施工人都与我公司签订了内部承包合同，内部承包合同中有相应的结算条款，各实际施工人施工的房屋主体结构也是完全一致的。杨纯虽未与我公司签订内部承包合同，但其是从苏润公司承接的工程，我公司与苏润公司之间的协议对杨纯有约束力，另外三名实际施工人的内部承包合同对其也有借鉴示范作用。
城宇公司同时辩称，2014年9月29日杨石夫与第三人杨纯签订的《结算协议》没有加盖公司印章，不能认定系公司行为。
被告开发区管委会辩称，开发区管委会已经支付完涉案工程款，请求驳回针对我单位的诉讼请求。
第三人杨纯述称，同意原告的诉讼主张，对于被告的主张不予认可。
经审理查明：2010年12月1日，被告开发区管委会与被告城宇公司就徐杨安置小区二期（BT）项目一标段工程签订一份《建设工程施工合同》，合同约定被告开发区管委会将该项目工程共19栋楼以BT模式发包给被告城宇公司施工，后被告城宇公司将4-8、4-9号两幢楼房转包给第三人杨纯。第三人组织人员施工，至2012年11月29日，涉案工程经施工单位、监理单位、建设单位、设计单位验收合格。后被告开发区管委会委托上海东方投资监理有限公司对涉案工程结算进行审核，上海东方投资监理有限公司出具审核报告，报告载明第三人承建的4-8、4-9号楼，建筑面积为8192.2平方米，土建审定价格为10331938.67元。
2014年9月29日，第三人杨纯要求被告城宇公司进行结算，被告城宇公司法定代表人杨石夫与第三人书面订立结算协议，确定工程结算价格为1550元/平方米。
2015年6月10日，第三人杨纯与原告法政公司达成债权转让协议，将该涉案工程的债权转让原告，2015年6月25日第三人向被告城宇公司发出债权转让通知。现原告提起诉讼请求判令被告城宇公司给付工程款4910908元，被告开发区管委会在欠付被告城宇公司工程款范围内承担连带责任。
另经被告城宇公司与第三人杨纯结算，城宇公司尚欠原告杨纯施工的二期门窗工程款96000元，二期会所工程款439897.24元。
另查，被告开发区管委会已支付涉案工程的全部款项。
本案当事人争议焦点是2014年9月29日第三人与被告城宇公司法定代表人签订的结算协议是不是双方真实意思表示。
原告及第三人认为，被告城宇公司法定代表人杨石夫的签字表明了双方结算标准，应当按照该标准结算工程款。
被告城宇公司认为，杨石夫是在第三人采取过激行为情况下被逼签字，不能代表公司意思表示，应当以约定的方式计算工程款。
上述事实，由原、被告、第三人的当庭陈述，原告提供的协议书、结算协议、工程款结算单、竣工验收证明、债权转让协议等证据证明，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为：一、关于债权转让的效力。原告与第三人之间的债权转让合同，是当事人真实意思表示，不违反法律规定，是有效协议。被告城宇公司主张杨纯采取过激行为，杨石夫签字不是其真实意思表示，但城宇公司并未举证，故本院对其主张不予采纳。根据《合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。杨石夫作为被告城宇公司的法定代表人，在公司分包的工程项目《结算协议》上签字，应认定为是代表行为，城宇公司应受《结算协议》的约束。第三人杨纯转让权利及时通知债务人即被告城宇公司，该转让行为对被告城宇公司发生效力，被告城宇应当向被转让人即本案原告法政公司履行债务。二、关于债权数额。根据《结算协议》约定的结算单价，以及4-8、4-9号楼的审定面积，计算总工程款为12697910元，扣除已付款7909524元及甲供材料款，被告城宇公司尚欠工程款4375011元，加上门窗、会所工程款，城宇公司欠款总额为4910908.24元。因该工程款作为债权转移原告法政公司享有，故被告城宇公司应向原告承担付款责任。被告城宇公司主张其与案外人签订的协议对杨纯有约束力，该主张明显不能成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第五十条、第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，判决如下：
一、被告江苏城宇建设集团有限公司于判决生效之日起30日内向原告淮安法政资产运作管理服务有限公司支付第三人杨纯转让的工程款债权4910908元；
二、驳回原告淮安法政资产运作管理服务有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46087元，由被告江苏城宇建设集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：3454）
审 判 长 邵爱静
代理审判员 张大鹏
人民陪审员 陆正平
二〇一六年五月五日
书 记 员 魏 勇
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。