广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终14872号
上诉人(原审被告)：广州鸿讯电子有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：徐小辉，该公司经理。
委托代理人：郭庆彬，广东济方律师事务所律师。
委托代理人：朱金萍，广东济方律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：东莞市宇威电线电缆有限公司，住所地广东省东莞市。
法定代表人：熊建宏，该公司总经理。
委托代理人：钟明均，广东律点律师事务所律师。
上诉人广州鸿讯电子有限公司(以下简称鸿讯公司)因与被上诉人东莞市宇威电线电缆有限公司(以下简称宇威公司)买卖合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院(2015)穗花法民二初字第1243号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：宇威公司于2014年2月开始向鸿讯公司提供线材，双方通过传真方式报单及下单。其中2014年2、3、4、5、6月均由“祝”姓人员（因字迹潦草，全名无法辨认）通过传真方式与宇威公司对账确认，并由该祝姓人员及王贺签收宇威公司开具的增值税发票。宇威公司确认2014年9月前的货款已支付完毕。2014年9月至2015年3月，宇威公司向鸿讯公司提供货物多由上述“祝”姓人员签收，并由其通过传真方式每月进行对账，交易金额共260309.3元。宇威公司开具了2014年9月、10月交易货物的增值税发票给鸿讯公司，发票由上述“祝”姓人员签收。鸿讯公司否认“祝”姓人员是其员工，只确认2014年9月、10月货款71479.17元，并当庭出具71479.17元的承兑汇票，表示可以该将承兑汇票当庭交付宇威公司，宇威公司也可以随时领取该汇票。宇威公司没有当庭领取该汇票。从已开具的增值税发票对应的对账单货款看，上述货款260309.3元为不含税，含税价款应为260309.3元×1.06元=275927.86元。
宇威公司向原审法院提起诉讼,请求判令：1.鸿讯公司立即支付宇威公司货款275927.86元及利息（利息按中国人民银行规定的银行同期贷款利率计息，以本金275927.86元为基准，从起诉之日起计至实际还清之日止）。
原审法院认为：2014年2月至6月的对账单及增值税发票均由“祝”姓人员进行，鸿讯公司也支付了相应的货款，由此可以认定该“祝”姓人员是鸿讯公司的工作人员，其对账行为及签收增值税发票的行为是代表鸿讯公司的行为，鸿讯公司主张该“祝”姓人员不是其工作人员，原审法院不予采信。在2014年9月至2015年3月期间，由该“祝”姓人员代表鸿讯公司签收货物并每月对账，对账确认共欠货款260309.3元，含税价款为275927.86元，对该款，鸿讯公司应当支付。鸿讯公司没有及时支付货款，造成宇威公司利息损失，宇威公司主张自起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息，理由成立。鸿讯公司在庭审时即2015年9月23日愿意将71479.17元的承兑汇票当庭交付给宇威公司，但宇威公司没有接收，因此，自该日起对该部分款项不应再支付利息。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，于2016年2月29日作出如下判决：一、鸿讯公司于判决发生法律效力之日起十日内支付货款275927.86元给宇威公司并支付利息。利息计算方法：以204448.69元为基数，自2015年7月8日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付至判决确定的清偿之日止；以71479.17元为基数，自2015年7月8日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付至2015年9月22日止；二、驳回宇威公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费2719元，由鸿讯公司负担。
上诉人鸿讯公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审未查明祝某真实身份，直接由2014年2月至6月的对账单及增值税发票均由祝某进行，鸿讯公司支付了相应的货款，来认定该祝某是鸿讯公司的工作人员，存在事实认定错误及法律逻辑错误，依法应该予以撤销或改判。1.祝某与鸿讯公司不存在劳动合同关系，不是鸿讯公司的工作人员，鸿讯公司从未向宇威公司出具过授权委托书，授权祝姓人员代理相关事务。祝某对账及签收发票的行为不能代表鸿讯公司。2.黄某(身份证号：××)系本案的适格被告，祝某系黄某雇佣的员工，祝某系代表黄某与宇威公司发生买卖关系，并进行对账、签收发票的行为。鸿讯公司是从黄某手上购买宇威公司产品，本案是黄某分别与鸿讯公司、宇威公司形成买卖合同关系，鸿讯公司与宇威公司间并不存在买卖合同关系。黄某才是本案真正适格的被告，宇威公司应该向合同相对方即黄某请求支付货款，而非直接向鸿讯公司请求。3.本案中，因为黄某系个体工商户，无法开具增值税发票，为方便财务作账、降低税务成本，鸿讯公司则要求黄某开具增值税发票，遂黄某才要求宇威公司直接将发票开具给鸿讯公司，原审法院直接从发票抬头系鸿讯公司推断出鸿讯公司与宇威公司存在买卖合同关系，系事实认定错误。4.由“2014年2月至6月的对账单及增值税发票均由祝某进行，鸿讯公司支付了相应的货款，来认定该祝某是被告的工作人员”存在适用证据错误。本案中，纵使无法证明祝某系黄某雇佣员工，但单从报价单、采购单以及对账单、增值税发票、收货单等证据材料上均多由祝某签收，即从询价到交易完成，均由祝某操作，并无任何证据直接证明鸿讯公司参与了宇威公司与祝某的整个交易过程中任一环节，如果仅凭宇威公司单方开具的发票抬头，直接跳过祝某，认定宇威公司与鸿讯公司之间存在买卖合同关系，显然存在证据不足，无法排除宇威公司与祝某串通，损害鸿讯公司利益的重大可能性。因此，从本案原审证据材料看，作为查明案件事实的关键人物祝某应当作为第三人或必要共同被告参加本次诉讼。二、本案中，黄某与宇威公司直接发生买卖合同关系，是合同相对方，是本案的适格被告。黄某与鸿讯公司素有经济往来，因为黄某提供的线材存在明显价格优势，故鸿讯公司经常向其采购线材或其他电器制作原材料，也因此结欠黄某部分货款。应黄某请求，鸿讯公司将结欠的部分货款直接支付至黄某指定的宇威公司账号中，宇威公司对此表示接受并未提出异议。据此，鸿讯公司根据与黄某约定将结欠的货款转账至宇威公司账号时，鸿讯公司与黄某的买卖合同履行完毕，鸿讯公司并不因向某公司履行债务而与宇威公司产生买卖合同关系。因此，在本案中，只有查明黄某与鸿讯公司、黄某与宇威公司、黄作为与祝某之间的相互关系，才能查明本案定案的关键事实，黄某是本案必需参加诉讼的当事人，是影响本案正确判决的关键。因此，根据《民事诉讼法》第一百七十条第(四)项规定，原判决遗漏当事人，违反法定程序的。上诉人鸿讯公司二审请求判令：1.撤销原审判决；2.依法裁定发回重审或者改判驳回宇威公司全部诉讼请求；3.本案一审、二审全部诉讼费用由宇威公司承担。
被上诉人宇威公司答辩称：同意原审判决。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明，双方2012年交易的单据上有黄某的签名，但同时亦加盖了宇威公司的印章。
本院认为，原审中，鸿讯公司认可2015年1月13日两张增值税发票的效力以及相应的交易。鸿讯公司针对两张发票的金额开出了同样金额的银行承兑汇票亦可印证相关交易的真实性。经查，该两张发票开具时间为2015年1月13日，但是发票签收单上显示针对的交易是2014年9月以及10月。发票签收人为祝某。宇威公司提交的2014年9月以及10月的对账单显示，签收人亦为祝某。由此可以认定祝某有权代表鸿讯公司签收对账单以及发票。经查，本案中，宇威公司主张的2014年9月-2015年3月期间的对账单均由祝某签收，原审法院均予以采信并无不当。二审中，鸿讯公司提出其并不是涉案交易的相对方，该主张与其原审的主张相矛盾。经查，鸿讯公司并无证据予以支持，因此该主张不能成立。另，双方2012年交易的单据上有黄某的签名，但同时亦加盖了宇威公司的印章。从该些证据并不能证明黄某是涉案交易的一方当事人。此外，本案争议的2014年9月-2015年3月期间的单据并无黄某签名，亦无其他证据证明与黄某个人有何关联性。可见，鸿讯公司提出实际的交易主体为黄某，但其并无证据证明该主张。同时，鸿讯公司对于为何向宇威公司付款以及收取宇威公司开出的发票均无合理解释。因此，本院对于鸿讯公司二审提出的上诉理由均不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。鸿讯公司上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5439元，由上诉人广州鸿讯电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张朝晖
审判员 练长仁
二〇一六年十一月二十五日
书记员 蔡静雯
罗永娟
尤志华