新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）水民二初字第73号
原告：胡东云。
委托代理人：康明远，新疆仕诚律师事务所律师。
委托代理人：朱楠楠，新疆仕诚律师事务所律师。
被告：田世孝。
被告：王东秀。
委托代理人：杜猛福，四川天府风律师事务所律师。
被告：新疆丰谷源商贸有限公司。
原告胡东云与被告田世孝、被告王东秀、被告新疆丰谷源商贸有限公司（下称被告公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年12月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月24日公开开庭进行了审理。原告胡东云委托代理人康明远，被告田世孝，被告王东秀委托代理人杜猛福，被告公司法定代表人杨光雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年5月24日，原、被告在丰谷源公司签订了协议，商定原告将其在丰谷源公司的原始股份18.2%即100万元转让给被告田世孝，原告退出公司，其中20万元瓦罐酒王顶账，余下80万元按条款五分批付现。签订协议至今，被告未付分文，致使原告合法权益受到损害。依据协议第六条规定，现诉至法院，请求：1、判令被告给付原告80万元股份转让款；2、判令被告给付原告违约金16万元。
被告田世孝辩称，1、双方签订股东会议纪要的事实存在，但根据公司章程及股东会议决议决定不予执行。2、双方签订的是股东会纪要，不是股权转让协议，且没有履行，故原告要求被告王东秀和丰谷源公司支付转让款没有事实法律依据，也不可能存在违约金。
被告王东秀辩称，被告王东秀不是本案适格被告，根据合同相对性原则，被告王东秀不是股权转让当事人，也不是股东之一，也没有签订股权转让协议，被告王东秀和丰谷源公司都不具备股权转让的问题。请求法院驳回原告对被告王东秀的诉讼请求。
被告公司辩称，2013年5月24日签订了股东会议纪要，但没有履行，公司一直在亏损，酒销售不出去，田世孝不愿意接受股权转让了。2014年7月15日我找田世孝和原告，准备清算公司的债权债务，但原告说要履行2013年5月份的协议，不参加。我和田世孝就对公司的债权债务进行了清算，于2014年7月15日形成了一份股东会决议，具体清算内容详见2014年7月15日股东会决议。
庭审中，原告向本院提交以下证据：
一、2013年5月21日（签字时间2013年5月24日）被告公司股东会议纪要一份。证明参加人是全体股东，即原告胡东云、被告田世孝、被告公司法定代表人杨光雄，决议内容：胡东云全部原始股份18.2%即100万元转让给田世孝，胡东云退出公司，其中20万瓦罐酒王顶账，余下80万按条款五分批付现；杨光雄原始股份41.8%即230万元保留55万元，原始股175万元转让给田世孝；转让股份后田世孝股份为550万元的90%即495万元，杨光雄股份为550万元的10%即55万元；股份转让后，田世孝负责公司全部经营管理；本决定签字后即生效；违反本决定条款规定视为违约，违约赔偿按价值20%计算；以上会议纪要在15天之内签定正式协议为准，如超过15日，就以本会议纪要生效并执行。被告田世孝对该证据真实性认可，双方签订的是会议纪要而不是股权转让协议，无法履行，也不合法。酒是公司财产，用酒顶股份转让款不合法。第6、9条规定内容是不合法的，第11条7款规定内容是矛盾的，该会议纪要已经不再执行。被告王东秀认为与其无关。被告公司没有意见。本院对该证据真实性予以确认。
二、2013年5月24日被告田世孝给王东林出具的授权委托书一份。证明被告公司的事情被告田世孝委托王东林、刘乾增处理，同时证明被告田世孝提供的2014年6月25日和2014年7月15日的决议、2014年6月30日的通知是虚假的，不存在被告田世孝所说的原告同意回公司的事情。被告田世孝对该证据真实性认可。被告王东秀认为与其无关。被告公司对该证据真实性认可。本院对该证据真实性予以确认。
三、2013年11月3日原告向被告田世孝发出的催告通知书一份。证明原告要求被告田世孝履行会议纪要，给付80万元股份转让款，该通知系被告田世孝委派在新疆的刘乾增（代王东林）签收。被告田世孝称没有收到过，不知道此事。被告王东秀认为与其无关。被告公司称不知道此事。本院对该证据真实性予以确认。
庭审中，被告田世孝向本院提交以下证据：
一、2013年5月31日被告田世孝与原告互通手机短信9条的文字材料。证明签订股东会议纪要后，被告田世孝与原告短信沟通说不再履行纪要，原告说怎么处理找杨光雄沟通。原告对该证据真实性认可，关联性及证明问题不认可。被告王东秀认为与其无关。被告公司对该证据真实性认可。本院对该证据真实性予以确认。
三、2013年6月25日、2014年7月15日被告田世孝与被告公司法定代表人杨光雄签字的股东会决议两份、2014年6月30日被告公司通知一份。证明不再执行2013年5月的股东会议纪要，公司要解散并进行清算，通知原告来参加公司清算，原告没有来，田世孝与杨光雄对公司的账目和实务进行了清理及分配。原告对两份股东会决议的真实性、合法性、关联性及证明问题均不认可，两份决议相互矛盾，载明的签字地点与被告当庭相关陈述相互矛盾，没有原告的签字，对原告不产生效力。对通知的真实性不认可，系复印件，没有收到过。被告王东秀认为与其无关。被告公司对该证据没有意见。本院对该证据真实性不做确认。
庭审中，被告王东秀未向本院提交证据。
庭审中，被告公司向本院提交以下证据：
原告出具的领条2张、收条1张、出库单5张。证明股权转让协议规定的原告100万元股份转让款中20万元用酒抵，已履行，原告拿了254280元的酒。原告对该组证据中2013年5月25日、6月7日、6月8日、7月25日、8月27日、8月31日的6张条据的真实性及证明问题认可，对2013年5月6日、4月28日两张字据的真实性不认可，不是原告出具。被告田世孝对该组证据称不清楚。被告王东秀认为与其无关。本院对该组证据中原告认可部分的真实性予以确认。
本院根据当事人陈述以及本院确认的有效证据，认定以下事实：
被告公司2013年1月14日登记成立，注册资本550万元，股东分别为公司法定代表人杨光雄（投资额230万元，占投资比例41.82%，执行董事兼经理）、被告田世孝（投资额220万元，占投资比例40%，监事），原告胡东云（投资额100万元，占投资比例18.18%）。2013年5月24日，三股东在公司签订一份《股东会议纪要》（下称协议），第一条规定：胡东云原始股份18.2%即100万元转让给田世孝，胡东云退出公司，其中20万瓦罐酒王顶账，余下80万按条款五分批付现；第二条规定：杨光雄原始股份41.8%即230万元，保留55万元，175万元转让给田世孝；第三条、第四条规定：转让股份后田世孝股份为550万元的90%即495万元，杨光雄股份为550万元的10%即55万元；第五条规定：股份转让后田世孝付款期限日：7月30日前富20%（杨光雄175万元的20%，胡东云80万元的20%），8月30日前付20%，9月30日前付30%，10月30日前付剩余30%（剩余30%款项手续变更后一次性付清，变更时间为10月初在20日前变更完）；第六条规定：公司会议决定股份转让后，经营股东田世孝负责公司全部经营管理；第十一条第四项特别规定：此决定股东签字生效，凡违反本决定条款规定的视为违约，违约赔偿按价值20%计算，协商不成可向签约地法院诉讼；第十一条第七项特别规定：以上会议纪要在15天之内签定正式协议为准，如超过15日，就以本会议纪要生效并执行。协议签订当日，被告田世孝出具一份委托书，内容为：现全权委托王东林代表田世孝负责处理与丰谷源公司的一切事务，之后田世孝就回了四川。2013年5月31日，被告田世孝向原告发送手机短信表达了对签订协议的反悔之意，原告回短信表达了对公司经营的不满，明确表示不参与下去。至今，被告田世孝未向原告支付80万元股份转让款。另查明，被告田世孝与被告王东秀系夫妻。被告田世孝向本院提交的2013年6月25日、2014年7月15日两份被告公司股东会决议，系被告田世孝与被告公司法定代表人杨光雄签字形成，原告均未参加，亦未签字认可。
本院认为，被告公司全体股东即本案原告胡东云、被告田世孝、被告公司法定代表人杨光雄2013年5月24日签字形成的股东会议纪要，实为公司股权转让协议，系全体参加人真实意思的表示，未违反国家法律或行政法规的禁止性规定，属有效合同，签约各方均应依约严格履行合同规定的义务。被告田世孝未履行向原告胡东云支付股权转让款80万元的义务，构成违约。本案争议焦点一、被告王东秀是否系适格主体。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。庭审查明，被告王东秀与被告田世孝系夫妻，被告田世孝签订涉案股权转让协议系在被告田世孝与被告王东秀婚姻关系存续期间，协议未规定转让的股份归被告田世孝个人所有，亦未约定股权转让款由田世孝个人承担。被告王东秀就相关内容未能提交证据予以证明。据此，被告王东秀系本案适格主体。本案争议焦点二、原告主张80万元股权转让款的依据。庭审查明，原告主张的80万元股权转让款在涉案股权转让协议第一条、第五条有明确规定。本案争议焦点三、原告主张16万元违约金的依据。庭审查明，原告主张违约金系依据涉案股权转让协议第十一条第四项规定，该规定违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定。综上，对原告胡东云要求被告田世孝、王东秀给付股权转让款80万元的诉讼请求，本院予以支持。原告胡东云要求被告田世孝、王东秀给付违约金的诉讼请求有事实和法律依据，但主张数额过高，本院参照银行同期贷款年利率的1.3倍即8.45%，结合逾期付款事实，对合理部分予以支持。被告公司对原告的主张不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告田世孝、王东秀共同给付原告胡东云股份转让款800000元；
二、被告田世孝、王东秀共同给付原告胡东云违约金74923元【16万元×8.45%÷12个月×15个月（2013年7月30日至2014年10月30日）＋16万元×8.45%÷12个月×14个月（2013年8月30日至2014年10月30日）＋24万元×8.45%÷12个月×13个月（2013年9月30日至2014年10月30日）＋24万元×8.45%÷12个月×12个月（2013年10月30日至2014年10月30日）】；
三、驳回原告胡东云对被告新疆丰谷源商贸有限公司的诉讼请求。
上述款项，被告田世孝、王东秀须于本判决生效之日起十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案争议标的960000元，给付金额874923万元，占请求金额91.14%。案件受理费13400元（原告已预交），由被告田世孝、王东秀负担12212元，原告负担1188元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 马 瑛
人民陪审员 赵江蓉
人民陪审员 胡 彬
二〇一四年十一月七日
书 记 员 武瑞娜