北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终9741号
上诉人（原审原告）：北京鼎韵文化投资有限公司，住所地北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-20室。
法定代表人：郭军，董事长。
委托诉讼代理人：郭志宗，男，该公司销售总监。
被上诉人（原审被告）：北京东和瀚海投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园三区312号楼7层766。
法定代表人：倪晓彬，总经理。
委托诉讼代理人：张立峰，山东天衢律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵伟华，山东天衢律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：唐建新，男，1972年4月19日出生，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：赵京京，北京华馥律师事务所律师。
上诉人北京鼎韵文化投资有限公司（以下简称鼎韵公司）因与被上诉人北京东和瀚海投资管理有限公司（以下简称东和公司）、唐建新房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初14950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人鼎韵公司之法定代表人郭军、委托诉讼代理人郭志宗，被上诉人唐建新之委托诉讼代理人赵京京，均到庭参加了庭审，东和公司之委托诉讼代理人张立峰于庭前询问阶段到庭陈述了意见，但开庭时该公司经我院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
鼎韵公司的上诉请求为：撤销一审判决，依法将本案发回原审法院重审或者改判支持我公司的一审诉讼请求。该公司的主要上诉理由为：本案不是普通意义上的商品房预售合同纠纷，而是不良资产处置项下的以房抵债合同纠纷；北京市西城区×××904房屋（以下简称涉案房屋），唐建新只是借名人，实际产权人是东和公司，我公司有权要求东和公司及唐建新配合我公司过户；在我公司与东和公司进行不良资产处置的过程中，东和公司是有唐建新的公证授权的，故唐建新就东和公司的处分资产行为应承担责任。
东和公司答辩称：同意一审判决，不同意鼎韵公司的上诉请求和理由。我公司与鼎韵公司对40套房屋签订买卖协议，鼎韵公司不能单独就某一套房屋提出诉讼请求；即使法院认为可以单独就一套房产起诉，本案也应属于确权之诉，而不是单纯的给付之诉；由于鼎韵公司没有按照协议履行付款义务,故没有达到协议中约定的过户条件，所以法院应当驳回鼎韵公司有关过户的诉讼请求。
唐建新答辩称：同意一审判决，不同意鼎韵公司的上诉请求和理由。涉案房屋产权登记在我名下，我是该房屋的产权人。对于东和公司与鼎韵公司签订的涉案协议我不清楚，也不认可。由于鼎韵公司与东和公司签订的协议无权处分了我的财产，故该协议应为无效。
鼎韵公司向一审法院起诉的请求为：1、东和公司和唐建新协助我公司将北京市西城区×××904房屋过户至郭亚东（鼎韵公司指定人员）；2、东和公司和唐建新连带赔偿我公司损失20万元（从2015年7月30日起计算至实际过户之日，以395.2万元为基数，按照日万分之三计算，现我公司主张20万元）；3、东和公司、鼎韵公司连带支付我公司律师费7.5万元；4、诉讼费用东和公司、唐建新承担。
一审法院经审理查明：2012年5月21日，鼎韵公司（乙方）与东和公司（甲方）签订协议书，约定由鼎韵公司购买坐落在北京市西城区×××4-13层共40套房屋，总建筑面积约5019.44平方米（具体以实际测量面积为准），房屋用途为：住宅。甲方同意以25000元/平方米的价格出售给乙方，总价款合计125486000元。协议第三条约定，乙方在本协议签订当日支付甲方三百万元；协议签订后五日内……乙方向甲方支付人民币1700万元……；在甲方协调好开发商购房发票等事宜达到办理原业主房屋产权证条件时，乙方向甲方再支付人民币1000万元。第四条约定，甲方承诺在收到乙方所付3000万购房款时30个工作日内，配合乙方将房屋产权办至原购房人名下，结清银行欠款后60个工作日内配合乙方协调法院将房屋裁定过户至乙方指定的新买房人名下。第六条约定，乙方在支付2000万元后可进驻该房，开展装修销售等工作……
经查，涉案房屋于2014年5月30日登记在唐建新名下。鼎韵公司、东和公司、唐建新均认可在鼎韵公司与东和公司签订的上述协议书所买卖的房屋中包含涉案房屋。
一审庭审中，鼎韵公司称涉案房屋虽登记在唐建新名下，但实际产权人应为东和公司，唐建新只是出名人，并未实际支付购房款和偿还银行贷款；鼎韵公司与东和公司签订协议时，东和公司向其提交了唐建新委托东和公司的股东、监事李紫雁办理涉案房屋买卖过户手续等的公证授权委托书，故其认为东和公司有权出售该房产；鼎韵公司与东和公司签订完合同后，已经支付了7253万余元购房款，其中包括涉案房屋的全部购房款387.85万元，故鼎韵公司应依约取得涉案房屋的所有权，由东和公司和唐建新协助其办理涉案房屋的过户手续。
针对鼎韵公司上述陈述，东和公司虽认可鼎韵公司曾支付购房款，但由于双方签订的合同为40套房屋的整体买卖协议，故鼎韵公司不能仅就其中的一套房屋提出诉讼请求，且鼎韵公司没有按照协议履行完毕付款义务，现鼎韵公司仍欠部分尾款，故现不具备过户条件；涉案房屋的所有权人应为新疆东和实业集团有限公司，由该公司授权其进行房屋售卖，李紫雁为该公司股东；东和公司并无违约行为。
针对鼎韵公司的上述陈述，唐建新称其为涉案房屋的实际产权人，涉案房屋始终登记在其名下，不存在转让至其他第三人名下的情况，故唐建新没有义务配合鼎韵公司办理过户手续。涉案房屋的产权由唐建新与北京颐西房地产开发有限公司签订房屋售卖协议得来，现房屋贷款已经还完，但不清楚是谁还的。鼎韵公司所称的委托授权公证书并非唐建新本人亲自办理，李紫雁亦非东和公司的法定代表人。
上述事实有情况说明、收据、存折、协议书、付款情况确认函、房屋产权证、物业费单据、发票、判决书、刑事侦查笔录、专项法律服务协议、证明、公证书、录音材料、北京市商品房预售合同、房屋购买协议、补充协议书,以及双方当事人陈述等证据在案佐证。
一审法院经审理认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，鼎韵公司与东和公司签订的协议书是双方真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，属合法有效合同。虽双方签订的合同有效，但依据我国法律规定，合同有效不一定能够引起物权发生变动的法律效果。对于鼎韵公司所述其依据唐建新为案外人李紫雁出具的委托售房公证书与东和公司签订买卖协议，并支付了相应购房款及物业费等费用，故东和公司、唐建新应协助其办理过户登记手续的意见，法院认为在本案审理过程中，鼎韵公司表示其所主张的基础法律关系为房屋买卖合同关系，但未能提交其与登记产权人唐建新之间存在房屋买卖合同关系的证据，亦未能提交东和公司与登记产权人唐建新之间就涉案房屋存在委托售房关系的证据。而依据物权公示原则，现涉案房屋登记在唐建新名下，在本案审理过程中，唐建新表示其未同意东和公司出卖其房屋，对东和公司出卖其房屋的行为也不认可。故法院认为，现鼎韵公司与东和公司签署的协议中涉及本案房屋的部分，不具备继续履行的条件，故对鼎韵公司该诉讼请求法院不予支持。
对于鼎韵公司所述要求东和公司和唐建新连带赔偿损失的主张，法院认为，鼎韵公司是基于合同继续履行的前提主张的损失，而现该合同已经无法继续履行，故对鼎韵公司该项诉讼请求，法院不予支持。对于鼎韵公司主张的律师费部分，无法律依据，法院亦不予支持。
对于鼎韵公司所述东和公司为涉案房屋的原实际购买人，唐建新仅为涉案房屋出名人的意见，法院认为东和公司与唐建新之间是否存在借名买房关系等其他法律关系并非本案的审查范围，若东和公司与唐建新之间就涉案房屋权属有争议，可另行诉讼解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十条第一款、《中华人民共和国物权法》第六条之规定，一审法院于2017年6月判决：驳回北京鼎韵文化投资有限公司的全部诉讼请求。
二审诉讼中，鼎韵公司出示落款时间为2015年7月15日的《北京市存量房屋买卖合同》及落款时间为2013年3月10日的《协议书》，上述协议主体唐建新处签字均写有郭军代文字。鼎韵公司认可是郭军代唐建新签订的上述协议。对此，唐建新不认可证据之真实性；东和公司表示该公司非协议主体，不发表质证意见。
鼎韵公司还补充提供了主体为新疆东和实业集团有限公司与唐建新签订的《委托购房合同》、2005年7月19日的落款人为唐建新的承诺书及主体为新疆东和实业集团有限公司与唐建新的过户协议三份证据，拟证明东和公司与唐建新之间系委托购房关系，东和公司是借唐建新名义购房，该公司为涉案房屋实际产权人，唐建新为出名人。上述证据鼎韵公司称是东和公司提供给该公司的。对此证据唐建新表示时间久远，不记得签署过上述文件，不认可真实性，坚持表示其为涉案房屋的产权人。东和公司未参加庭审，庭后该公司邮寄书面质证意见，对上述补充证据之真实性表示认可。
一审判决已认定事实无异，本院予以确认。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，鼎韵公司与东和公司签订的协议书是上述合同主体之真实意思表示，亦不违反法律、行政法规之效力性强制性规定，合法有效。缔约双方均应恪守合同行使权利、履行义务。上述协议标的为包括涉案房屋在内的40套房屋，且对应的给付款金额亦是上述房产的价值总额，上述协议并非鼎韵公司与涉案房屋登记产权人唐建新就涉案房屋签订的房屋买卖合同。截止于二审诉讼，鼎韵公司未能提交其与登记产权人唐建新之间存在房屋买卖合同关系的证据。鼎韵公司亦未提供唐建新认可并承担东和公司与鼎韵公司上述协议权利、义务之充分有效证据。
至于鼎韵公司上诉主张的东和公司为涉案房屋的原实际购买人，唐建新仅为涉案房屋出名人之意见，对此问题，鼎韵公司应承担举证义务，但鼎韵公司未就此提供充分证据予以证明，此外，东和公司与唐建新就涉案房屋是否存在借名购房之法律关系，与履行本案涉案协议并非同一合同关系项下的审查范围，双方如有争议可另行诉讼解决。
鼎韵公司上诉所持东和公司和唐建新连带赔偿损失之主张，尚缺乏合同及法律依据，本院难以支持。
综上所述，鼎韵公司之相应上诉请求和理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8426元，由北京鼎韵文化投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 李 珊
审判员 姚 颖
审判员 陈雨菡
二〇一七年十月三十一日
书记员 李 丽