江苏省盱眙县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盱商初字第0105号
原告ＸＸ良，男，1970年2月3日出生，汉族。
委托代理人韦刚、张云霞，江苏衡胜律师事务所律师。
被告修纯钢，男，1952年4月10日出生，汉族。
被告潘秀华，女，1960年5月5日出生，汉族。
两被告共同委托代理人何烨，江苏东域律师事务所律师。
原告ＸＸ良与被告修纯钢、被告潘秀华股权转让合同纠纷一案，本院于2014年2月28日立案受理后，依法由审判员陈俊春适用简易程序于2014年3月18日公开开庭进行了审理，原告ＸＸ良委托代理人韦刚，被告修纯钢、潘秀华及共同委托代理人何烨到庭参加了诉讼，后因案情复杂依法组成合议庭于2014年8月26日公开开庭进行了审理，原告ＸＸ良委托代理人张云霞，被告修纯钢、潘秀华及其共同委托代理人何烨到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告ＸＸ良诉称，2008年6月29日，被告修纯钢、潘秀华与盱眙县王店乡杨山村签订《荒山租赁合同书》，合同约定：一、租赁期限为70年，即从2008年7月1日起至2078年6月30日止；二、租赁金额为45万元；三、交款时间为2008年7月1日乙方（被告）付7万元；2009年7月1日付2万元；2010年7月1日付6万元（其余30万元按所剩余年份7月1日付清）；四荒山租赁面积为1000亩，如面积不足1000亩，甲方具实另用荒地补足。……八、乙方的权利责任：从签订合同之日起，乙方负责综合开发所租赁的荒山，并在荒山种植林果，其他经济作物及旅游开发、老年公寓等。2010年12月6日，原、被告双方签订《股权转让协议书》，该协议第四条约定：乙方（原告）承接甲方（被告）转让后，与盱眙范桥村、杨山村未付完的荒山租金共计51万元由乙方按《荒山租赁合同书》承担。由于被告与盱眙县王店乡杨山村签订《荒山租赁开发合同书》后，并未按合同约定对所租赁的荒山进行综合开发，致使1000亩荒山有约500亩萌发大片生态村，只有约500亩荒山可以开发利用。原告认为被告在与原告签订《股权转让协议书》时，有义务说明荒山租赁合同履行及综合开发利用情况，以使原告充分考虑《股权转让协议书》的签订及股权转让价款的确定，其利用欺诈手段，刻意隐瞒500亩荒山无法开发利用的事实情况，致使原告不仅支付了巨额股权转让费550万元，而且还要承担对杨山村的30万元租金，对原告显失公平。请求依法判决两被告赔偿原告经济损失30万元，并承担本案的诉讼费用。
原告ＸＸ良为其诉称，除当庭陈述外，提供的证据有：1、2008年6月29日盱眙县王店乡杨山村与被告修纯钢签订的《荒山租赁开发合同书》；2、修纯钢与ＸＸ良签订的《股权转让协议书》及补充协议；3、2013年11月30日盱眙县王店乡杨山村民居委会证明；4、2013年12月25日ＸＸ良给修纯钢、潘秀华的告知函。
被告修纯钢、潘秀华共同辩称，1、原告诉称答辩人未按与盱眙县王店乡杨山村签订的《荒山租赁合同书》的约定对所租赁的荒山进行综合开发，致使约500亩荒山萌发生态林，并在与原告签订《股权转让协议书》时刻意隐瞒该500亩荒山无法开发利用的情况，与事实严重不符。其要求被告赔偿30万元损失，没有任何事实及法律依据。2、本案已超过法定诉讼时效。2010年12月6日原告承继被告与盱眙县王店乡杨山村签订的《荒山租赁合同书》时涉及荒山的具体情况是非常清楚的，但近4年来既未就荒山开发利用的相关事宜提出任何异议，也一直未以任何形式向答辩人主张过权利。
被告修纯钢、潘秀华为其辩称，除当庭陈述外，提供的证据有：2011年1月1日杨山村委会出具的结算凭证一张。该证据经庭审质证，本院予以确认。
经审理查明，2008年6月29日，被告修纯钢（乙方）与盱眙县王店乡杨山村村民居委会（甲方）签订一份《荒山租赁开发合同书》，合同约定，杨山村村委会将杨山村南山头荒山对外公开招标租赁承包经营权，被告修纯钢经过竞标取得南山头租赁承包经营权。双方约定：1、租赁期限为70年，即从2008年7月1日起至2078年6月30日止；2、租赁金额为45万元人民币；3、交款时间为2008年7月1日付7万元；2009年7月1日付2万元；2010年7月1日付6万元（其余30万元按所剩余年份7月1日付清）；4、荒山租赁面积约1000亩，如面积不足1000亩，甲方具实另用荒地补足；5、荒山界址为湾塘山：①东至林场黑松林，西至周营组岗沟交界，南至安徽交界，北止西湖平台。②新建山：东至生态林交界，西至生态林交界，南至生态林交界，北至西湖生态林交界。③下郢山：东至白郢交界，西至黑松林，南至葡萄沟交界，北至下郢山平台。④新建山与湾塘山之间有部分杂树林无偿为乙方所有。从合同签订之日起，乙方负责综合开发所租赁的荒山，并在开发的荒山种植林果，其他经济作为及旅游开发、老年公寓等。在租赁期内可转租他人，在合同期满后，可优先租赁等。合同签订后，被告修纯刚交纳前期租金，盱眙县王店乡杨山村村民居委会将合同约定的荒山移交给被告修纯刚开发经营。后被告修纯刚出资240万元、被告潘秀华出资60万元设立盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司对承包的荒山进行前期开发经营。
2010年12月16日被告修纯钢、潘秀华（甲方）与原告ＸＸ良（乙方）签订一份《股权转让协议书》，协议约定，两被告（甲方）将其持有的盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司所有股权转让给原告ＸＸ良（乙方），双方确认转让费为甲方前期自筹资金和管理费用共计人民币550万元。双方确认2010年12月31日为止，盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司的所有债权债务应由甲方承担，2011年1月1日起债权债务由乙方承担；双方确认2011年1月1日起移交公司的财务及公司资产（资产明细另列），包括2008年6月与盱眙县王店乡杨山村、2008年9月与盱眙县范桥村签订的《荒山租赁开发合同书》，乙方确认认真履行甲方移交后合同的权利和义务。乙方承接甲方转让后，与盱眙县范桥村、杨山村未付完的荒山租金，共计人民币51万元，按《荒山租赁开发合同书》承担。合同及2011年3月2日签订的补充协议对付款期限等双方其它权利义务等均进行了约定。
合同签订后，被告修纯钢、潘秀华将其持有的盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司的股权及该公司的资产、账册等移交给了原告ＸＸ良。其中，也将其承租开发的盱眙县王店乡杨山村约1000亩荒山移交给原告ＸＸ良，对此，原出租人亦盱眙县王店乡杨山村民委员会也未提出异议。原告ＸＸ良受让股权后，将原盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司变更为盱眙亘源天泽农林产业开发有限公司，对原被告修纯刚、潘秀华承租的荒山继续进行开发经营。2011年10月21日、2013年6月6日、2013年9月26日本案被告修纯刚、潘秀华以本案原告ＸＸ良未按股权转让协议书约定期限给付价款向本院起诉本案原告ＸＸ良，上述案件经本院审理判决及调解本案原告ＸＸ良给付本案被告修纯刚、潘秀华转让款，也经本院执行完毕。上述案件审理中，本案原告ＸＸ良均未就本案受让的荒山面积及能否开发进行抗辩。现原告ＸＸ良认为被告修纯钢、潘秀华转让给其的1000亩荒山中有约500亩萌发成生态林，只有约500亩荒山可以开发利用，于2013年12月25日向被告发出告知函提出上述异议，要求被告承担违约和赔偿责任，遭被告拒绝。现持2013年11月30日盱眙县王店乡杨山村民委员会出具证明向本院起诉，要求被告修纯刚、潘秀华赔偿损失30万元。
本院认为，本案原告ＸＸ良与被告修纯刚、潘秀华签订股权转让协议书，明确被告将其持有的盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司的股权及公司资产转让给原告ＸＸ良，同时协议明确原被告修纯刚与盱眙县王店乡杨山村民委员会签订的荒山租赁开发合同一并转让给原告ＸＸ良，即原修纯刚承租的杨山村约1000亩荒山开发经营权转让给原告ＸＸ良，原租赁开发合同约定的权利义务由受让人原告ＸＸ良享有和承担。对此，原出租人盱眙县王店乡杨山村民委员会也未提出异议，并按原租赁开发合同在履行。现原、被告双方均未对股权转让协议的效力提出异议，该协议也未违反法律法规效力性规定，故上述转让协议合法有效，作为原、被告双方均应按协议履行。现被告修纯刚、潘秀华按协议约定于2011年3月29日向原告ＸＸ良移交了原盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司的全部资产、账册等，同时也移交了原被告修纯刚与盱眙县王店乡杨山村民委员会签订的荒山租赁开发合同。作为受让人原告ＸＸ良应当对被告移交的承租荒山面积及现状进行查验核实，其当时也未提出异议，应视为被告修纯刚履行了合同义务。如原告ＸＸ良认为被告转让行为存在欺诈或显失公平，应当在法定期限内行使撤销权，而原告ＸＸ良在被告修纯刚在本院三次起诉要求其履行合同义务给付转让款案件中，就其本案主张均未提出抗辩。即使被告转让的荒山面积及可开发现状如原告诉称，其法律后果也应由原告自行承担。另其诉称要求被告赔偿经济损失30万元，也未提供证据证实。故现原告ＸＸ良诉称要求被告修纯刚、潘秀华赔偿经济损失30万元，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第六十条第一款、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告ＸＸ良的诉讼请求。
案件受理费5800元，由原告ＸＸ良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费。单位名称：淮安市财政局综合处；开户行：江苏省淮安市农行城中支行；帐号：341201040002554）。
审 判 长 戴永明
审 判 员 陈俊春
人民陪审员 范文成
二〇一四年八月二十八日
书 记 员 张 宁
附：
《中华人民共和国合同法》
第四十二条【缔约过失】当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
第六十条第一款【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十八条【概括转让】当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。