江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0621民初1069号
原告崔卫东。
委托代理人严忠明,江苏慧眼律师事务所律师。
被告李忠军。
委托代理人王铁虎，海安县曲塘法律服务所法律工作者。
被告涂宝铨。
原告崔卫东诉被告李忠军、涂宝铨股权转让纠纷一案，本院于2016年2月18日立案受理后，依法由代理审判员刘昌海独任审判，并于2016年3月21日公开开庭进行了审理，原告崔卫东及其委托代理人严忠明、被告李忠军及委托代理人王铁虎、被告涂宝铨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告崔卫东诉称：2015年2月13日，江苏大和重型机床有限公司（以下简称大和公司）三股东即原被告签订《股东协议书》一份，该协议书第二条约定原告崔卫东将所持公司34%的股权作价1元人民币全部转让给李忠军；但证据证明大和公司的资产远远超过1元，原告认为此条约定显失公平，严重侵害了原告的合法权益。现原告起诉要求：1、撤销原、被告于2015年2月13日签订的《股东协议书》中的第2条，即“崔卫东将所持公司34%股份作价一元人民币全部转让给李忠军”；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告李忠军辩称：涉案《股东协议书》系三方当事人在共同协商和平等的基础上签订的，是三方当事人的真实意思表示，具有真实性、合法性，不存在显失公平这一说法。请求法院驳回原告对被告李忠军的诉讼请求。
被告涂宝铨辩称：该协议是三方当事人和律师一起坐下来谈的，是我们三方的真实意思表示，当时我们三方也是认可的，只是后来在履行的过程中出现了分歧，因为事情过去了太久，我不向再谈以前的事情，不想过多解�。关于1元转让股权是否显失公平的问题，从协议的履行结果来看是不公平的，虽然双方当时签定协议时约定了附条件转让，但是现在这些条件并没有得到实现。我对于原告的诉讼请求不发表同意或者不同意的看法，因为我们从成立公司时一直都是朋友，现在不想因为该事情牵扯太多。
经审理查明：大和公司成立于2010年11月15日，股东为崔卫东、陆爱红、涂放、吴晓花。2011年3月8日，大和公司的股东变更为崔卫东、李忠军、涂宝铨、丁胜。同年5月16日，大和公司通过章程修正案，公司股东变更为崔卫东、李忠军、涂宝铨三人，其中崔卫东认缴出资340万元，占股34%，李忠军和涂宝铨各认缴出资330万元，各占股33%。
2015年2月13日，崔卫东、李忠军、涂宝铨三名股东召开股东会，并作出《股东会决议》一份，该决议载明：股东会通过讨论，决议�下：1、鉴于公司目前处于公司僵局，长期负债亏损经营，经济拮据。现决定选举李忠军先生为公司新任总经理、执行董事；2、崔卫东将所持公司34%股权，涂宝铨将所持公司33%的股权全部转让给李忠军；由李忠军决定时间办理工商登记变更，崔卫东和涂宝铨办理协助变更手续；股东之间另行签订股权转让协议书；3、对大和公司所有债权债务达成一致共识，股东另行签订股东协议书。本决议自决定之日起生效。
同日，崔卫东（甲方）、李忠军（乙方）、涂宝铨（丙方）签订《股东协议书》一份，该协议约定：1、鉴于公司目前处于公司僵局，长期负债亏损经营，经济拮据，现决定选举李忠军为公司新任总经理、执行董事；2、崔卫东将公司所持34%股份（即股权，下同）作价1元人民币，涂宝铨将所持公司33%股份作价1元人民币全部转让给李忠军；�李忠军决定时间办理工商登记变更，崔卫东和涂宝铨协助办理变更手续；3、泰国客户130万元货款，政府预支土地款40万元，如果大和公司及李忠军无法收回，由崔卫东、涂宝铨、李忠军平均分担；4、经财务结算，崔卫东经手136万元应收债权由崔卫东负责收回，由此产生的费用及法律后果均由崔卫东负责，大和公司配合崔卫东办理货款回收手续并再支付给崔卫东100万元款项，除该条款之外，崔卫东不得再向大和公司、李忠军主张任何权利，与大和公司、李忠军再无任何权利义务纠纷；大和公司所有应付债务及其他一切纠纷与崔卫东无关，由李忠军负责处理并承担一切法律责任；5、经财务结算，涂宝铨经手263万元应收债权由涂宝铨负责收回，由此产生的费用及法律后果均由涂宝铨负责，大和公司配合涂宝铨办理货款回收手续，扣除各种费用后，涂宝铨再支付给大和公司60万元款项，除该条款之外，涂宝铨不得再向大和公司、李忠军主张任何权利，与大和公司、李忠军再无任何权利义务纠纷；大和公司所有应付债务及其他一切纠纷与崔卫东无关，由李忠军负责处理并承担一切法律责任；6、如大和公司不配合崔卫东、涂宝铨办理贷款回收或者到账给付手续（不得超过10天），应承担违约金50万元，并承担所有损失费用；7、崔卫东、涂宝铨承诺不得向任何单位对大和公司及李忠军提出任何不利之供述或者言论，如果税务部门对大和公司及李忠军进行处罚，由此造成的责任由甲乙丙三方共同承担；8、在本协议签订之前，崔卫东、涂宝铨、李忠军三人债权债务各自承担，本协议签订之后，按本协议执行；9、本决议自签订之日起生效。
上述协议签订后，大和公司登记的法定代表人仍为崔卫东，未发生变更，也未办理股权变更登记。
另查明，2015年7月24日，崔卫东以上述《股东会决议》、《股东协议书》签订后大和公司被李忠军实际控制，且大和公司及李忠军未约定履行为由，向本院提起诉讼，要求大和公司和李忠军立即为崔卫东办理相关股权变更登记，并履行《股东协议书》第四条约定的义务，为崔卫东办理货款回收手续并给付崔卫东100万元，同时要求大和公司及李忠军赔偿崔卫东违约金50万元。崔卫东于2015年12月7日自愿向本院申请撤诉，本院裁定予以准许撤诉。
本案庭审中，原告与被告李忠军均陈述《股东协议书》中第二条的附加条件为该协议书的第3、4、5、6条内容。
以上事实，有大和公司的工商信息登记、章程、2011年3月8日章程修正案、2011年5月16日章程修正案、2015年2月13日股东协议书、2015年2月13日股东会决议、（2015）安商初字第0548号案件的庭审笔录及到庭当事人的陈述等予以佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”由此可知，有限责任公司亦以其全部财产对公司债务承担责任，股东不得侵吞、转移公司财产，否则将损害公司或其他股东利益。本案中，崔卫东与李忠军、涂宝铨所签订的《股东协议书》虽然从表面上看是股东之间的股权转让协议，但实际上�三股东私分大和公司资产的协议。具体而言，该《股东协议书》的实质内容系崔卫东和涂宝铨将所有股份转让给李忠军，而结合原、被告在庭审中所陈述的附条件的转让股权的内容，转让的对价并非象征意义上的一元钱，而是《股东协议书》第4条和第5条所涉的大和公司向崔卫东和涂宝铨支付的大和公司享有的应收债权及款项。因此，涉案《股东协议书》所涉股权转让及大和公司向崔卫东、涂宝铨支付款项的协议内容涉嫌私分、侵吞公司资产而违法，依法属于无效协议，原告崔卫东要求撤销的涉案《股东协议书》所涉第2条的相关内容依法亦属于无效约定，故对其要求撤销该条协议相关内容的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条之规定，判决如下：
驳回原告�卫东的诉讼请求。
案件受理费29200元，减半收取14600元，由原告崔卫东自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费29200元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
代理审判员 刘昌海
二〇一六年五月五日
书 记 员 王 莹
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）�害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。