上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终8438号
上诉人(原审被告)：北瑛天颐控股有限公司，住所地上海市。法定代表人：邱义。诉讼代表人：袁毅，该公司股东。委托诉讼代理人：胡丹瑾，上海市衡平律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：邱雁峰，男，1980年3月22日出生，汉族，住北京市。原审被告：袁毅，男，1956年4月25日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：胡丹瑾，上海市衡平律师事务所律师。原审被告：邱平，男，1956年3月19日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：许胜忠，北京祥文律师事务所律师。原审被告：滕筠，女，1929年11月17日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：许胜忠，北京祥文律师事务所律师。上诉人北瑛天颐控股有限公司(以下简称“北瑛天颐公司”)因与被上诉人邱雁峰、原审被告袁毅、原审被告邱平、原审被告滕筠请求变更公司登记纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初12746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。北瑛天颐公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邱雁峰的一审诉讼请求。事实和理由：1、邱义并非北瑛天颐公司真实股东，其未曾支付股权对价，仅为代持股；2、邱雁峰虽是邱义的法定继承人，但并不必然能继承邱义的股东资格。故认为一审法院不应支持邱雁峰要求将其登记为北瑛天颐公司股东的诉讼请求。邱雁峰辩称，北瑛天颐公司并无任何证据证明其父亲邱义系代他人持股，一审法院亦已查明邱义股东资格属实。我国《公司法》明文规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，北瑛天颐公司无权拒绝。故认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。原审被告袁毅述称，其与北瑛天颐公司的意见一致。原审被告邱平、原审被告滕筠共同述称，其与邱雁峰的意见一致。邱雁峰向一审法院起诉请求：判令北瑛天颐公司办理股份变更事项，将邱雁峰登记为北瑛天颐公司的股东。一审法院认定事实：北瑛天颐公司原名北京北瑛天颐投资管理有限公司，于2000年11月14日设立。由邱平以货币出资人民币1,907.20万元(以下币种均为人民币)，邱义以货币出资178.80万元，案外人王廷江以货币出资417.20万元、袁毅以货币出资149万元、滕筠以货币出资327.80万元。以上货币出资已于2000年11月14日分别存入中国农业银行平谷县支行新平东路分理处8013号入资账户。公司设立前，发起人于10月20日召开股东会，选举邱平、邱义、王廷江为公司董事，组成董事会；选举滕筠为公司监事，监事任期三年，可连选连任；邱平为法定代表人。2004年7月15日，股东会决议，同意案外人王廷江退出股东会，其持有股权以417.20万元全部转让给袁毅，并至工商行政管理局作变更登记。2002年10月20日至29日，原广州军区通信支援国家经济建设办公室(以下简称“广州通支办”)向邱平、袁毅、滕筠、邱义连发四张产权证书，确定双方分别于2000年12月15日、20日签订的四份《深圳市通信光缆线路工程委托建设合同》中的由北瑛天颐公司投资建设的通信光缆工程已竣工。并确认北瑛天颐公司的股东对该工程光缆光纤拥有产权，对该光缆线路路径拥有使用权。2005年4月5日，广州通支办又再次确认北瑛天颐公司对上述工程光缆光纤拥有产权，并对该光缆线路路径拥有使用权，同时向北瑛天颐公司颁发四张产权证书。同年5月24日，北瑛天颐公司迁址上海并领取工商营业执照，变更名称为上海北瑛天颐投资管理有限公司。同年6月1日，北瑛天颐公司申请变更注册资本至26亿元，经营范围变更为“实业投资，投资管理、通信专线的出租及以上项目的咨询服务”。6月10日，北瑛天颐公司召开股东会议，各股东就通信光缆线路的评估价值确认和分摊形成决议，确认此次实物增加投资数值及增值后的出资情况如下：邱平，原出资额1,907.20万元，增资额115,092.80万元，增资后投资额117,000万元，占股比例45%；邱义，原出资额178.80万元，增资额12,821.20万元，增资后投资额13,000万元，占股比例5%；袁毅，原出资额566.20万元，增资额116,433.80万元，增资后投资额117,000万元，占股比例45%；滕筠，原出资额327.80万元，增资额12,672.20万元，增资后投资额13,000万元，占股比例5%。同年6月27日，北瑛天颐公司变更名称为北瑛天颐控股有限公司即上诉人。同年7月18日，上海骁天诚联合会计师事务所作出实收资本验证报告，对上述各股东投入经评估的实物资产的增资情况进行了验证。同年7月20日，北瑛天颐公司召开股东会议，形成股东会决议如下“由于公司股东以实物投资部分已经广州军区通信支援国家经济建设办公室[(2005)广通函字第016号(函)]确认变更为本公司所有，并经上海骁天诚联合会计师事务所[上骁审专字(2005)第151号实收资本验证报告]验证。全体股东一致同意，按《公司法》有关登记程序将公司执照有效期2005年6月23日至2005年12月22日变更为2005年6月23日至2020年11月13日”。2006年4月24日，北瑛天颐公司召开临时董事会决议，选举邱义为董事长，并于4月28日进行工商登记变更，法定代表人亦变更为邱义。2012年4月5日，邱义死亡。邱义的法定继承人除邱雁峰外均表示放弃对邱义遗产的继承。2013年4月16日，上海市工商管理局虹口分局对北瑛天颐公司发出责令改正通知书，责令其对公司法定代表人和股东登记事项等进行变更登记。一审法院认为，按照我国现行法律，除公司章程另有约定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，邱义死亡，其在北瑛天颐公司的股东资格当然由其合法继承人继承。鉴于其余继承人均表示放弃对邱义遗产的继承，则邱雁峰为继承邱义在北瑛天颐公司股东资格的唯一人选。对此，邱平、滕筠均无异议。北瑛天颐公司及袁毅则以邱义系代持股为由，提出抗辩。暂不论其提供的书证材料形式上有瑕疵不能作为证据使用，根据相关工商登记材料，原广州通支办几次确认，相关作价增资的光缆等实物产权已变更为股东所有，北瑛天颐公司亦召开股东会议，对分配到个人名下的产权比例形成决议，并完成增资变更登记手续，符合各项法律规定登记变更的要件，故邱雁峰除应继承股东资格外，还依法应当继承相应股份。北瑛天颐公司及袁毅以代持股为由提出的抗辩意见无事实和法律依据，难以采信。北瑛天颐公司另以邱平被羁押为由，要求中止本案审理，亦无法律依据，依法不予准许。一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条之规定，判决：一、北瑛天颐公司应将股东名册上记载于邱义名下的5%股份变更记载于邱雁峰名下；二、北瑛天颐公司应向公司登记机关办理上述股东变更登记的事项。上述第一、二项事项，均应于判决生效之日起10日内履行。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由北瑛天颐公司负担。二审中，北瑛天颐公司提交两份新证据：证据1、2006年7月，由案外人广东鑫汇隆投资有限公司(以下简称“鑫汇隆公司”)与北瑛天颐公司签署的代持股协议书复印件一份，旨在证明：鑫汇隆公司系广州军区下属公司，持有北瑛天颐公司30%股权。该30%股权分别登记在邱义、袁毅、邱平、滕筠名下。证据2、由鑫汇隆公司、北瑛天颐公司、信通数据网络通信有限公司、中电华通通信有限公司签署的备忘录复印件一份，旨在证明：各家公司的具体权益。袁毅对上述证据无异议。邱雁峰、邱平、滕筠共同发表质证意见称：1、上述材料均为复印件，且代持股协议书中无鑫汇隆公司印章，备忘录中无任何公司印章，故并不符合证据的形式要件，对其真实性不予确认。2、上述材料提及的是信通数据网络通信有限公司的股权，并未提及北瑛天颐公司的股权或本案各股东代持股等事项，故其内容与本案均无关联性。本院经审查认证：首先，北瑛天颐公司于二审中提供的材料均不属于有正当理由于一审中无法提交的证据，并不符合新证据的要求。其次，前述材料均无原件，且缺失签署公司的印章，其形式要件不完备，真实性亦无从核实。最后，前述材料中反映的内容均与本案无关联性。故本院对于北瑛天颐公司于二审中提供的证据均不予采信。一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：北瑛天颐公司提出邱义并非公司真实股东，仅为代持是否具有事实依据，以及北瑛天颐公司拒绝将邱雁峰登记为公司股东是否具有法律依据。对此，本院认为，北瑛天颐公司关于邱义系代广州军区或者鑫汇隆公司持股一节并未提供合法、有效的证据印证。而根据一审法院查明的事实，北瑛天颐公司的工商备案资料中几次出现原广州通支办确认的文件，表明公司的相关实物产权已变更为股东所有。公司股东会决议中亦明确了各股东的产权、增资、持股比例。此外，二审中，本院亦给予了一定期间，允许北瑛天颐公司就其所称，各股东系代广州军区持股一节再行搜集证据，包括并不限于广州军区出具的证明文件等，但其仍未能提供证据。基于此，本院对于北瑛天颐公司此节上诉理由不予采信。至于邱雁峰继承其父亲邱义的股东资格一节，因我国《公司法》具有明文规定，合法有据，故可支持。北瑛天颐公司此节理由亦不成立。基于此，一审认定无误，本院予以支持。综上所述，北瑛天颐公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人北瑛天颐控股有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一六年十二月五日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……