云南省通海县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通民二初字第108号
原告乐山兴德轧辊有限公司。
法定代表人吴素华，任公司执行董事。
委托代理人李炳云，四川嘉州律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告云南通海滇建经贸有限公司。
法定代表人合绍军，任公司经理。
委托代理人张吏卿，女，现年50岁。
原告乐山兴德轧辊有限公司（以下简称兴德公司）与被告云南通海滇建经贸有限公司（以下简称滇建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年5月13日、5月14日，对本案进行两次公开开庭审理。原告兴德公司代理人李炳云，被告滇建公司法定代表人合绍军及其代理人张吏卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴德公司诉称，原、被告多次签订货物买卖合同，约定原告兴德公司向被告滇建公司提供轧辊，原告依约履行了全部交付义务，直到2014年3月被告尚有货款157475.80元未支付。原告多次要求被告支付剩余货款，被告拒不履行付款义务。被告的行为违背了合同诚信原则，侵害了原告的合法权益。特请求判令被告立即支付原告货款157475.80元。
被告滇建公司辩称，被告滇建公司与原告兴德公司不存在买卖关系，向滇建公司提供轧辊的人是张潜翔和黄强，货款一直是汇给张潜翔，原告起诉的主体不适格，请求驳回原告的诉讼请求。
原告兴德公司针对其诉讼请求，举证如下：
一、企业法人营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明书各一份，欲证明原告的主体适格；
二、2012年5月20日的《订货合同》传真件一份，2013年7月18日的《订货合同》原件一份，欲证明原、被告之间存在买卖合同关系，而且传真件是由滇建公司传到兴德公司的；
三、产品销售清单六份、送货单五份，欲证明原告向被告销售轧辊的数量和价款及原告已向被告履行交货义务；
四、合同执行明细表一份，欲证明原、被告之间发生买卖关系的具体的收发货情况；
五、农村信用社综合记录复印件一份，欲证明被告最后一次履行汇款义务的时间；
六、律师函一份、快递单一份，欲证明原告向被告催收货款的事实。
七、张潜翔任职问题的情况说明、人事调整函，欲证明张潜翔、黄强在原告公司的人事情况。
八、兴德公司业务经理黄强出庭作证，欲证明其系兴德公司的职工，与被告发生买卖关系的是兴德公司等。
被告滇建公司对上述证据质证认为：对证据一的真实性无异议，但滇建公司未与兴德公司发生买卖关系；证据二不是真实的，合同上合绍军的名字不是滇建公司法人本人所签，合同上没有兴德公司的公章，滇建公司未与兴德公司发生买卖关系；证据三只能证明货源来自兴德公司，不能证明兴德公司与原告发生买卖关系，因为与滇建公司发生买卖关系的是张潜翔，滇建公司未直接向兴德公司买货；证据四，滇建公司没有汇过款给兴德公司，滇建公司的汇款都是汇给张潜翔；证据五记载的30000元货款不是从滇建公司账户汇给兴德公司账户，滇建公司的货款都是汇给张潜翔。只能证明滇建公司使用的是兴德公司的货，但不能证明货物是直接向兴德公司购买。证据七上的法定代表人与合同上记载的法定代表人不是同一人，交易过程中，只有见过张潜翔和黄强的的名片，没有见过兴德公司的人事调整函；证据八，对黄强关于协助滇建公司卖轧辊的陈述有异议，事实是退货不是协助滇建公司卖货，对其余的陈述没有异议。
被告滇建公司针对其答辩主张，举证如下：
一、营业执照、组织机构代码证各一份，欲证明滇建公司的主体情况；
二、中国农业银行存款业务回单两份、合同执行情况明细表一份，欲证明滇建公司的汇款是汇到张潜翔的帐户上，没有直接汇到兴德公司帐户，货物出现质量问题，也是和张潜翔协商，没有与兴德公司有联系；
三、2012年5月20日的《订货合同》一份、2012年10月23日的产品销售清单一份、2012年7月23日的送货单一份，欲证明张潜翔发给滇建公司的货出现质量问题，货是由张潜翔向兴德公司购买后再卖给滇建公司，滇建公司与兴德公司无合同关系，故滇建公司提出的质量问题是与张潜翔交涉；
四、过磅单一份，欲证明张潜翔没有按合同约定按时交货，造成了原告损失，交货后，货又出现质量问题。之后张潜翔委托黄强处理，货物就退给了黄强，经协商，黄强已将退的货拉走。张潜翔本人曾到滇建公司，若之后还需要兴德公司的货物，可通过黄强购买；
五、申请证人纳宗定、合绍彪出庭作证，欲证明退货的事实。
原告兴德公司对上述证据质证认为：对证据一没有异议，对证据二的证明目的有异议，因为张潜翔是兴德公司业务员，张潜翔有权利收取货款，证据二恰好证明原、被告之间存在买卖关系，双方的权利义务以及履行的情况等；对证据三的证明目的有异议，送货单明确记载是兴德公司的送货单，委托代理人是张潜翔，送货单可以证明原、被告有直接的买卖关系，兴德公司授权张潜翔有销售、收款的权利，所以张潜翔的行为就是兴德公司的公司行为；对证据四的真实性有异议，证据四记载的内容与本案没有关联性；证据五，无法确认证人证言的真实性，证人陈述的事实与本案没有关联性，与本案的争议焦点没有关系。从证人证言来看，货是从滇建公司拉出来的，兴德公司已向滇建公司交货，滇建公司如何处理货物与兴德公司没有关系。
为查明案件事实，本院进行了如下调查：
一、向通海县纳古镇兴茂建材厂（个体户）业主纳应良进行询问并制作询问笔录一份；
二、向纳古镇法律服务所法律工作者朱琼进行询问并制作询问笔录一份；
三、向通海县公安局纳古派出所调取《接处警情况》一份。
原告兴德公司对上述材料质证认为：对材料一纳应良的陈述有异议，纳应良的陈述没涉及与黄强如何交易；材料二黄强没有向朱琼表示过同意过任何事情：材料三接警时间和接警内容与黄强陈述的不一致，对材料三的真实性，不予认可。
被告滇建公司质证对上述材料的真实性、合法性与关联性无异议。
根据原、被告的诉辩、举证和质证，本院对本案证据分析认证如下：
一、对原告方证据的分析认证：证据一，被告于第二次开庭时质证对其真实性、合法性与关联性没有异议，本院对证据一的真实性、合法性与关联性予以认定；证据二中，2012年5月20日的《订货合同》传真件内容与被告证据三中的2012年5月20日的《订货合同》多一项内容即在T380-40的订货数量上添加“6月20日增订4支”，除此之外的合同内容与被告提交的合同内容相一致，而上述添加的内容与被告签字确认的交付凭证即产品送货单对应的交付数量相一致，故本院对该合同的真实性、合法性与关联性予以认定。证据二中2013年7月18日的《订货合同》虽然无原、被告法定代表人签字和公司印章，但合同记载的轧辊有2013年9月2日被告签收的产品送货单证明合同已实际履行，故本院对该合同记载的合同内容予以采信；证据三中的送货单是原告方向被告方履行交货义务的交付凭证，被告仅对与其交易的主体有异议，故本院对证据三中的送货单的真实性、合法性与关联性予以认定，证据三中的销售清单虽为原告单方制作，但其内容与送货单及证据二相印证，故本院对其真实性、合法性与关联性予以认定。结合本院认定的《订货合同》及送货单，二者记载的货物数量出现出入，本院将按照交付凭证送货单认定货物的数量；证据四合同执行明细表实质为原告向被告出具的对帐单，与被告执有的合同执行明细表相比较，原告提交的明细表比被告出示的明细表内容多出一项，即2014年3月3日收款31510元，被告自认的已付款为98210元，本院对该已付款额予以认定。被告对明细表中2012年11月1日的交易有异议，认为其未收到当日的货物，原告则认为该批货物的货物数量和货款金额，已并入2012年10月22日货款数量和货款金额，2012年10月22日的送货单，可以对此事实进行证明。结合2012年10月22日的送货单及该送货单适用的合同编号为2012-4B04号《订货合同》，该批货物的货物总重为5.845吨，按9200元／吨的单价计算，该批货值应为53774元。因该送货单上有被告方的签字，而且明细记载的2012年10月23日的货值43267.6元与2012年11月1日的货值总值为53774元，故本院对原告的上述说明予以采信，对被告的上述异议不予采信。综上，本院对明细记载的总货款255685.8元、已付款98210元、未付款157475.80元，予以认定；证据五系复印件，且记载的户名、帐号均与本案不具有关联性，本院对该证据不予采信；证据六、证据七，因被告已放弃对原告主体身份的异议，本院对其真实性、合法性与关联性予以认定；证据八黄强的证人证言，原告仅对其关于拉走的轧辊是协助滇建公司处理，而不是退货的陈述有异议，本院对除此之外的证人证言予以采信。
二、对被告方证据的分析认证：证据一，原告质证无异议，本院对证据一的真实性、合法性与关联性予以认定；证据二、证据三，原告仅对其证明目的有异议，因被告方已放弃对交易主体的异议，而且原告的证据七、证据八能够印证本案合同的卖方系原告兴德公司，故本院对证据二、证据三的真实性、合法性与关联性予以认定；原告方证人黄强的证言能够证明证据四、证据五的真实性、合法性与关联性，本院对证据四、证据五的真实性、合法性与关联性予以认定。
三、对本院向通海县公安局纳古派出所调取《接处警情况》及询问通海县纳古镇兴茂建材厂业主纳应良、纳古镇法律服务所法律工作者朱琼并制作的两份询问笔录的分析：原告方证人黄强关于如何处理本案争议的24根轧辊的陈述与本院调取的上述材料相一致，故本院对上述材料的真实性、合法性与关联性予以认定。
上述本院认定的证据能够证明，原告将24根轧辊销售到通海县纳古镇兴茂建材厂不是协助销售，本院对原告方证人黄强关于“协助销售”的证言不予采信。另外，被告对原告拉走的轧辊数量有异议，认为同意由原告另行销售的轧辊是22根不是24根，原告多带走了两根。因原告方拉轧辊时被告方在场并参与过磅，且未表示异议，加之庭审后被告方确认另外两根轧辊系被告自愿交由原告方带走，故本院对原告的上述异议不予采信，本院认定协议由原告另行销售的轧辊为24根。
根据原、被告的诉辩、举证、质证及本院的调查和分析认证，本院认定本案事实如下：
原告兴德公司的原法定代表人为曾慎忠，现法定代表人为吴素华。张潜翔原系兴德公司业务经理，2013年11月，张潜翔辞职后，其工作由黄强接任。原告兴德公司系从事机械、轧辊制造、销售的企业，被告系从事焊管、槽钢等销售及五金配件加工销售的企业。
2012年1月12日，被告滇建公司向原告兴德公司预付货款15000元购买轧辊。2012年3月31，原告向被告滇建公司交付T320-67的轧辊3支、T360-43的轧辊3支、T380-40的轧辊8支。被告滇建公司收货后，在原告当日出具的送货单上对轧辊的型号、数量、单重进行了签字确认。后经结算，该批轧辊的总货款为66735元。被告收货后分别于2012年6月4日、2012年7月30日通过张潜翔的银行帐户先后向原告支付货款40000元及13210元。2012年5月20日，原告兴德公司委托业务经理张潜翔与被告滇建公司签订合同编号为2012-4B04号《订货合同》，合同约定：滇建公司向兴德公司购买单价9200元／吨的轧辊，其中单重0.428t、总重1.712t、总价15750.4元、生产单号为T320-67的轧辊4支；单重0.521t、总重2.084t、总价19172.8元、生产单号T360-43的轧辊4支；单重0.571t、总重3.426t、总价31519.8元、生产单号为T380-43的轧辊6支。轧辊按实际过磅重量结算，总价66442.4元，2012年7月10日前交完。质量标准按国标GB1504-2008标准执行。货到付款，本合同经双方代表签字并单位盖章后生效，未尽事宜双方协商补充，其它约定事项：产品不得有明显气孔，砂眼等缺陷。合同签订后，原告兴德公司实际向被告滇交付的轧辊为：2012年7月23日交付T320-67轧辊2支、T360-43的轧辊1支、T380-40的轧辊1支；2012年10月22日交付T320-67的轧辊2支、T360-43的轧辊3支、T380-40的轧辊6支；2013年7月5日交付T380-40的轧辊3支。上述实际交付的轧辊数量比合同约定多交付T380-40的轧辊4支，总重9.506吨、总货款87455.2元。上述轧辊已由被告滇建公司在当日的送货单上签字确认。2013年7月18日，被告滇建公司再次以8900元／吨的单价向原告兴德公司购买T320-67的轧辊6支（单重0.428t）、T360-43的轧辊6支（单重0.521t）、T380-40的轧辊10支（单重0.571t）。上述轧辊总重合计11.408吨，货款总额为101495.6元。2013年9月2日，原告兴德公司向被告滇建公司交付上述轧辊，被告滇建公司在当日的送货单上进行了签字确认。2013年7月30日，被告滇建公司通过原告兴德公司业务经理张潜翔的银行帐户向原告支付货款30000元。综上，被告滇建公司三次共向原告购买货款总额为255685.8元的轧辊，扣除已付款98210元，尚欠157475.80元。
2014年2月24日，原告兴德公司向被告滇建公司传真《合同执行情况明细表》核对并催收货款。为解决轧辊中出现的质量问题、未付货款的问题及被告方的质量顾虑，原、被告协商达成如下协议：由原告兴德公司将已交付的24根轧辊另行销售，货款由购买人支付原告；同时由滇建公司一次性支付兴德公司40000元，双方之前的货款及质量问题即为清结。2014年4月7日，原告方业务经理黄强按协议将24根轧辊经过磅确定总重为12.52吨后，将24根轧辊销售给通海县纳古镇兴茂建材厂。次日，因通海县纳古镇兴茂建材厂未即时支付轧辊款，原告方业务经理黄强向通海县公安局报警称通海县纳古镇兴茂建材厂因质量问题拒绝支付货款，请给予帮助。因黄强的报警事由属于经济纠纷，通海县公安局纳古派出所民警为其协调纳古法律服务所解决。同日，黄强向纳古法律服务所反映：原告前期向被告销售的轧辊出现质量问题未得到解决，导致货款未付清，最后一批轧辊又担心质量问题不敢使用，故双方协商由原告对最后一批轧辊进行另行销售。结果轧辊被之前与原告有买卖关系且货款未结清的通海县纳古镇兴茂建材厂买走，若知购买人为通海县纳古镇兴茂建材厂则不会将该批轧辊销售给通海县纳古镇兴茂建材厂。纳古法律服务所通知其三天后解决，后因原告起诉，调解未成。2014年4月10日，原告诉至本院，请求判令被告立即支付原告货款157475.80元。被告以合同相对方是张潜翔不是兴德公司为由，对原告的主体是否适格提出异议。兴德公司出具张潜翔、黄强的任职情况说明之后，被告滇建公司放弃对原告兴德公司的主体异议。
本院认为，原告兴德公司与被告滇建公司于2012年1月至2013年7月建立的买卖合同关系，系合同双方的真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，系合法有效的合同，合同双方均应按照合同约定履行合同义务。原告兴德公司在履行合同过程中出现质量问题，并且质量问题未得到及时解决，是导致本案货款未得以支付的直接原因。为解决质量问题及因质量问题导致被告对后期交易轧辊的质量顾虑，原、被告双方自由协商达成协议即由原告将已交付的24根轧辊另行销售，货款由购买人支付原告，由被告一次性支付原告40000元货款后，原、被告双方的未付款及之前的质量问题即为清结。该协议同样系协议双方的真实意思表示，对原、被告均具有约束力。现原告已履行对24根轧辊进行另行销售的协议，协议之前原、被告之间的买卖合同中关于付款金额的约定已被该协议变更。原告在其已履行协议内容的情况下，要求被告滇建公司按原合同、原付款情况，支付其未付款157475.80元，与本案的实际情况不符，于法无据，本院对原告请求的货款支持40000元，超出部份，不予支持。被告认为，协议中由原告另行出售的轧辊是22根，被告实际出售的是24根，应从40000元中扣除多出售的2根轧辊的货款。根据本院查明的事实，被告的上述主张无证据证明，再加之被告已自认22根轧辊之外的两根轧辊系被告自愿交由原告拉走。因此，本院对被告的该主张，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、由被告云南通海滇建经贸有限公司于判决生效后十日内一次性支付原告乐山兴德轧辊有限公司轧辊款40000元；
二、驳回原告乐山兴德轧辊有限公司其余的诉讼请求。
案件受理费3440元，减半收取1720元，由原告乐山兴德轧辊有限公司负担1280元，被告云南通海滇建经贸有限公司负担440。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。
本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期限为二年。
审判员 刘焕玲
二〇一四年七月三日
书记员 颜 慧