黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终1801号
上诉人（原审被告）：哈尔滨盛和置业有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区安和街98-1号。
法定代表人：王宏宇，总经理。
委托诉讼代理人：奚琳，黑龙江立先律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海分众数码信息技术有限公司，住所地上海市长宁区江苏路369号28楼A72室。
法定代表人：丁晓静，执行董事。
委托诉讼代理人：余闽，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
上诉人哈尔滨盛和置业有限公司（以下简称盛和置业公司）因与被上诉人上海分众数码信息技术有限公司（以下简称分众数码公司）合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院（2017）黑0102民初7926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年01月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人盛和置业公司委托诉讼代理人奚琳，被上诉人分众数码公司委托诉讼代理人余闽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盛和置业公司上诉请求：撤销哈尔滨市道里区人民法院（2017）黑0102民初7926号民事判决书，请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：1、分众数码公司并不是案件的适格主体。分众数码公司作为上海分众德峰广告传播有限公司（以下简称分众德峰公司）的股东，其注销分众德峰公司是否履行了法定程序，公司注销后的工商档案中载明的权利义务继承人是谁，分众数码公司在一审中并未举证证明。盛和置业公司并不是注销的分众德峰公司的债务人，分众德峰公司与盛和置业公司之间无任何债务纠纷。2、盛和置业公司没有义务协助分众数码公司办理房屋过户登记。与盛和置业公司形成合同关系的是分众德峰公司，而非分众数码公司，根据合同相对性的原则，盛和置业公司已经将办理产权登记所需的手续全部交予分众德峰公司，向分众德峰公司履行了办理产权的相应义务，分众德峰公司只需要自行完成产权登记，即可实现物权，盛和置业公司关于办理产权登记的义务已经履行完毕，无须向任何人承担额外的配合义务。3、一审法院判项不明确，该判项完全是错误的，没有可执行性。
分众数码公司辩称，1、分众数码公司作为分众德峰公司的唯一股东，在其注销后，应享有承继分众德峰公司之前的债权债务的权利，具有合法的诉讼主体资格。2、盛和置业公司应继续履行商品房买卖合同义务，配合分众数码将其开发的位于哈尔滨市××友谊××路××单元××510的商品房登记并过户给分众数码公司。本案系商品房买卖，盛和置业公司配合过户是合同的附随义务，分众数码公司为分众德峰公司的唯一股东，应享有债权的继承权，应享有承继该份合同的债权的权利，盛和置业公司应当协助分众数码公司办理产权转移登记，继续履行房屋买卖合同中过户登记的附随义务。
分众数码公司向一审法院起诉请求：盛和置业公司将其开发的位于哈尔滨市××友谊××路××单元××510的商品房登记并过户给分众数码公司并承担因房屋过户而产生的所有税费。
一审法院认定事实：2014年3月28日，分众德峰公司与森鹰窗业公司签订了合同编号为A7-HEB-14010号及A7-HEB-14011LCD楼宇液晶类广告发布协议书、以房抵款协议书，约定：森鹰窗业公司委托分众德峰公司在其LCD楼宇液晶媒体上发布相应广告，森鹰窗业公司将其向盛和置业公司处购买的盛和天下商品房中的相应房屋抵付分众德峰公司作为广告发布款，森鹰窗业公司应协调盛和置业公司与分众德峰公司或分众德峰公司委托的第三方直接签订商品房买卖合同，由盛和置业公司向分众德峰公司或分众德峰公司委托的第三方开具购房发票，盛和置业公司协助分众德峰公司或分众德峰公司委托的第三方办理产权变更手续；分众德峰公司书面确收该商品房之日起，应承担相关费用包括但不限于变更产权时所发生的费用、更名费，其他费用以分众德峰公司签订的商品房买卖合同所发生的费用为准。
2014年12月27日，分众德峰公司与森鹰窗业公司签订补充协议，约定：经房屋开发商通知，抵款协议项下全部房屋已达到交付条件，可办理相关房屋产权登记及过户手续，本协议签订视为分众德峰公司书面同意房屋接收，对房产无异议。
2016年7月20日，分众德峰公司与盛和置业公司签订了哈尔滨市商品房买卖合同书，约定：买受人购买的商品房为现房，位于哈尔滨市××友谊××路××单元××510，建筑面积共93．74平方米，商品房总价款103．125万元；出卖人应当在商品房交付使用后720日内，持办理权属登记需由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。
另查明，分众德峰公司属于法人独资企业，于2016年12月经股东会议后决定注销，并制作注销清算报告，于2017年2月注销，分众数码公司为其唯一股东。
一审法院认为，双方争议的焦点是：一、分众数码公司是否为适格主体；二、盛和置业公司是否有义务协助分众数码公司继续履行房屋过户登记义务。
分众数码公司是否为适格主体。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条“有限责任公司的股东未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利；而本案的情形正相反，是公司股东为了注销公司登记而进行的清算活动中，遗漏了公司对盛和置业公司拥有债权的清算即注销了公司登记，依据公司股东权利义务对等原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律（含司法解释）进行反向解释后，可得出公司股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利。
盛和置业公司是否有义务协助分众数码公司办理房屋过户登记义务。分众德峰公司与森鹰窗业公司签订的《LCD楼宇液晶类广告发布协议书》、《以房抵款协议书》，分众德峰公司与盛和置业公司签订的《商品房买卖合同书》均系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制规定，合法有效。
依据《物权法》第9条第1款之规定：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。房屋买卖的根本目的是出卖人将所涉房屋的所有权转移给买受人，我国采取不动产物权在交付之外尚需践行不动产登记手续的变动模式，买受人请求出卖人协助过户登记，是其行使基于房屋所有权地位产生的保障其物权完整性，将其物权权能予以圆满的行为。本案所涉房屋未完成所有权的变更，在未实现房屋买卖合同的目的同时也未实现物权的变动。故盛和置业公司有义务协助分众数码公司继续履行合同义务，完成房屋过户登记。
案涉商品房盛和置业公司已履行商品房买卖合同项下的开具发票义务，完成了相应缴税义务，现因分众德峰公司的注销而由分众数码公司继续办理过户登记时产生额外的税费应由分众数码公司承担。
综上所述，本院依据《中华人民共和国物权法》第九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第19条规定，判决：一、被告哈尔滨盛和置业有限公司应于本判决生效之日起十个工作日内配合原告上海分众数码信息技术有限公司将其开发的位于哈尔滨市××友谊××路××单元××510的商品房登记并过户给原告；二、在办理过户过程中产生的其他税费由原告承担。诉讼费14081元，由原告承担7041，被告承担7040（此款已由原告代缴，被告于判决生效之日起十日内给付给原告）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。分众数码公司举示一份证据，注销决议及清算报告，意在证明分众德峰公司经合法清算及注销，因分众数码公司为分众德峰公司的唯一股东，故有权承继分众德峰公司的债权。
盛和置业公司质证意见为，对该份证据真实性无异议，对证明问题有异议，分众数码公司并不是盛和置业公司债权人，无权向盛和置业公司主张债权。
本院认证意见，因双方对分众数码公司举示证据的真实性无异议，本院对证据真实性予以采信，对证明的问题结合案件事实和其它证据予以综合评判。
本院确认一审法院判决认定的事实。
本院认为，分众德峰公司与盛和置业公司签订的《商品房买卖合同书》均系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制规定，合法有效。盛和置业公司依照合同约定履行了全部合同义务，交付房产、出具商品房买卖发票。分众德峰公司可以凭借购房合同及商品房买卖发票到房地产登记管理部门办理产权登记。因分众德峰公司注销，分众数码公司作为分众德峰公司的唯一股东起诉盛和置业公司，要求盛和置业公司与其重新签订合同及出具购房，属于添加盛和置业公司与分众德峰公司签订的合同外负担，该请求既无法律依据又无合同依据，盛和置业公司不同意重新签订合同和开具购房发票，故分众数码公司的诉讼理由不能成立，其请求不应得到支持。
综上所述，盛和置业公司的上诉请求成立，予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院（2017）黑0102民初7926号民事判决；
二、驳回上海分众数码信息技术有限公司诉讼请求。
一、二审案件受理费14080元，由上海分众数码信息技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳 波
审 判 员 万 迎
审 判 员 宋 凯
二〇一八年三月九日
法官助理 胡 渤
书 记 员 周小倩