重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）渝三中法民终字第01037号
上诉人（原审原告）：重庆市涪陵第二建筑总公司，住所地重庆市涪陵区兴华中路41号，组织机构代码20855327-X。
法定代表人：蒋廷胜，该公司经理。
委托代理人：张兴杨，重庆圣石牛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市涪陵区地源房地产开发有限公司，住所地重庆市涪陵区太极大道56号，组织机构代码71161295-1。
法定代表人：郭黎明，该公司董事长。
委托代理人：易小雪，重庆柯大律师事务所律师。
原审第三人：吴建权，男，1960年6月30日出生，汉族，居民，住重庆市南岸区。
委托代理人：余中俊，重庆市涪陵区敦仁法律服务所法律工作者。
原审第三人：陈平，男，1970年7月22日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。
上诉人重庆市涪陵第二建筑总公司（以下简称涪陵二建司）与被上诉人重庆市涪陵区地源房地产开发有限公司（以下简称地源公司），第三人吴建权、陈平建设工程施工合同纠纷一案，重庆市涪陵区人民法院于2013年8月9日作出（2013）涪法民初字第02583号民事判决。涪陵二建司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：2004年2月20日，重庆市涪陵第二建筑总公司六工程公司（以下简称涪陵二建司第六分司）与地源公司签订《涪陵交警支队集资综合楼土建工程建设工程施工合同》，合同约定由二建司第六分司承建涪陵交警支队集资综合楼A、B栋。涪陵二建司、地源公司及涪陵二建司第六分司在该合同上盖章。2004年3月5日，涪陵二建司第六分司与吴建权、陈平签订《项目管理目标责任承包协议》，该协议约定由吴建权、陈平承包涪陵交警支队集资综合楼A、B栋的承建。吴建权、陈平承接工程后，完成了该工程的全部作业。
2006年12月17日，因交警支队集资综合楼A栋16-1房屋的梁板开裂，在对该房屋进行梁板加固后，地源公司向杨运桥支付了梁板加固费132566元。
2006年9月26日，因涪陵二建司第六分司欠重庆市涪陵建涪水泥厂的水泥款，重庆市涪陵建涪水泥厂诉至法院，该案审理后，涪陵区人民法院作出（2006）涪民初字第2860号民事判决，判决涪陵二建司支付重庆市涪陵建涪水泥厂货款及违约金483878.25元，并承担诉讼费13670元。后该案由武隆县人民法院执行，该院追加地源公司为第三人，于2007年7月19日向地源公司发出履行到期债务通知。地源公司于2007年8月3日作出承诺，将其享有的交警支队集资综合楼A栋负四层、负六层仓库作为执行标的。2007年8月18日，地源公司同意将前述房产进行评估拍卖，后产生评估费19444.80元、拍卖费22300元。2007年8月6日，武隆县人民法院作出（2007）武执字第105-2号民事裁定，裁定执行涪陵二建司在地源公司的到期债权650000元。在该案执行中，地源公司支付了逾期利息87291.50元，并负担了执行费12500元。
2007年，陈龙向法院起诉，要求涪陵二建司、涪陵二建司第六分司、陈平、吴建权、地源公司支付劳务费546700元，经法院主持调解，双方达成调解协议：由涪陵二建司和涪陵二建司第六分司支付陈龙劳务费546700元，地源公司在欠付工程款的范围内承担补充责任；诉讼费14450元，由五被告平均负担。后陈龙申请涪陵区人民法院强制执行。2007年8月14日，该院发出涪法执（2007）字第293号执行通知书，该通知书上载明应交纳执行费8010元。
2007年6月5日，地源公司与涪陵二建司第六分司签订了《重庆市建设工程（结）算书》，确认吴建权、陈平承建的涪陵交警支队集资综合楼A栋工程已结算部分的造价为10218707.99元。2007年10月28日，地源公司与涪陵二建司第六分司签订《工程款支付协议》，该协议约定：1、工程总价为10218707.99元；2、涪陵二建司第六分司已从地源公司处累计领取工程款8681156.32元；3、地源公司代涪陵二建司第六分司清偿了涪陵建涪水泥厂的对外债务650000元；4、地源公司代涪陵二建司第六分司清偿了欠陈龙的劳务工资569160元；5、至2007年10月28日止，地源公司尚欠涪陵二建司工程款318391.67元，由地源公司代涪陵二建司第六分司清偿吴建权、陈平认可的债务。地源公司与涪陵二建司第六分司的负责人谭兴权在该协议上盖章签字。在双方协议工程款支付的过程中，双方将该工程产生的梁板加固费作为地源公司支付的工程款计入在涪陵二建司第六分司已从地源公司处领取工程款8681156.32元之中，将地源公司支付的欠陈龙的劳务费用、欠涪陵建涪水泥厂的货款而产生的诉讼费、执行费、延期付款的双倍利息等各项费用166106.30元计入地源公司代涪陵二建司第六分司清偿的协议第3、4项债务1219160元之中。
2010年1月18日，吴建权、陈平向法院起诉涪陵二建司、地源公司，要求涪陵二建司、地源公司连带支付违约金、尚欠的工程款448016.37元及利息。该案经重庆市第三中级人民法院（2010）渝三中法民终字第01057号终审判决，由涪陵二建司支付吴建权、陈平工程款431016.37元及利息。在该判决中，二审查明涪陵二建司第六分司与地源公司签订《工程款支付协议》时，涪陵二建司第六分司在地源公司已领取了工程款8681156.32元，地源公司已代涪陵二建司第六分司清偿了债务1219160元。该协议签订后，地源公司已足额支付涪陵二建司已结算部分工程款。后涪陵二建司对《工程款支付协议》中的第2、3、4项提出意见，认为双方确认的付款金额有误。1、《工程款支付协议》中第2项确认地源公司已支付工程款8681156.32元，但其中的梁板加固费135556元应由地源公司承担；2、《工程款支付协议》中第4项陈龙的劳务工资569160元中，有欠陈龙的劳务费而产生的诉讼费、执行费10900元应由地源公司承担；3、《工程款支付协议》中第3项地源公司代涪陵二建司第六分司清偿的涪陵建涪水泥厂的债务650000元中，有欠涪陵建涪水泥厂货款而产生诉讼，后武隆法院执行并追加地源公司，该公司无力清偿债务而多产生的违约金、延期付款双倍利息、执行费等共计166121.75元，应由地源公司自行承担。涪陵二建司对《工程款支付协议》第5项无争议。2013年5月17日，涪陵二建司以地源公司应自行承担涪陵交警支队集资综合楼A栋的费用312577.75元为由诉至一审法院，要求地源公司支付工程款312577.75元。在本案诉讼过程中，涪陵二建司将诉讼标的变更为301662.30元。
地源公司辩称：涪陵二建司主张的各项费用均产生在2007年10月28日双方签订《工程款支付协议》前，这些费用如何承担和计算已在该协议中约定清楚。双方签订的《工程款支付协议》是经过双方对账后形成的。即便涪陵二建司认为没有对账，对协议内容有重大误解，也应当在两年内请求变更。双方争议的内容在2010年吴建权、陈平起诉我公司与涪陵二建司的建设工程施工合同纠纷一案中，生效判决认定我公司应付的工程款已全部支付完毕，地源公司已不欠涪陵二建司工程款。请求法院判决驳回涪陵二建司的诉讼请求。
吴建权、陈平述称：我们作为交警支队集资房的实际施工人承建了该集资综合楼后，涪陵二建司、地源公司进行了工程款结算，并签订了《工程款支付协议》。因二建司和地源公司尚欠我们工程款，我们曾向法院起诉，要求两公司连带支付工程款448016.37元及利息，后重庆市第三中级人民法院终审判决涪陵二建司支付我们工程款431016.37元及利息。因此，涪陵二建司应按照生效判决履行。对于涪陵二建司主张地源公司应支付的工程款312577.75元，我方不清楚。
一审法院认为，吴建权、陈平承建涪陵交警支队集资综合楼A栋房屋后，涪陵二建司第六分司与地源公司就该栋集资综合楼达成了《工程款支付协议》，该协议是双方在协商一致的基础上达成的，是双方真实意思表示，该协议属有效协议。
双方在签订协议时，把地源公司支付的梁板加固费132566元作为地源公司已支付的工程款计入涪陵二建司第六分司在地源公司处已领取的工程款8681156.32元之中，把欠陈龙的劳务费用、欠涪陵建涪水泥厂的货款而产生的诉讼费、执行费、延期付款的双倍利息等而支付的各项费用166106.30元计入地源公司代涪陵二建司第六分司清偿的债务1219160元之中。因此，可以认定梁板加固费以及欠陈龙的劳务费和欠涪陵建涪水泥厂的货款而产生的诉讼费、执行费、延期付款的双倍利息等费用在双方签订协议时是确定由涪陵二建司承担的。结合吴建权、陈平诉本案涪陵二建司、地源公司的建设工程施工合同纠纷一案中审理查明的地源公司已足额支付涪陵二建司工程款的事实，以及涪陵二建司对已结算部分工程总价无争议的事实，可以认定地源公司不欠涪陵二建司本案讼争的工程款。涪陵二建司称由于其对签订的《工程款支付协议》中的已付款部分和代付款部分的工程款没有与地源公司对账至地源公司尚欠其工程款的事实，与审理查明的事实不符。故对涪陵二建司的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百七十九条之规定，判决如下：驳回涪陵二建司的诉讼请求。案件受理费5980元，减半收取2990元，由涪陵二建司负担。
涪陵二建司对一审判决不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判地源公司支付涪陵二建司工程款312577.75元，并承担逾期付款的资金利息。理由是：一审判决已经查明，地源公司将支付给他人的加固梁板费用135556元，以及欠陈龙的劳务费、欠建涪水泥厂的货款而产生的诉讼费、执行费、延期付款利息等共计166106.3元，作为支付给我公司六分公司的工程款，这一事实说明我公司并未足额领到已经决算部分的工程款。我方认可决算总金额为10218707.99元，支付协议中涉及到上诉几个项目共计312577.75元的款项，本应由地源公司承担。理由如下：1、加固梁板费用135556元应由地源公司承担。本案涉案工程已经鉴定为合格工程，不存在因不合格需要另行加固而产生费用。2、关于陈龙劳务费部分金额的问题。因地源公司拖欠陈龙劳务费用，在诉讼中经法院调解书确定，诉讼费由几被告均摊。之后又产生了执行费。地源公司在该诉讼中应承担共计10900的诉讼费、执行费。3、对支付明细表中第二项关于转二建司65万元部分金额的问题。在本案工程中吴建权、陈平向建涪水泥厂赊购水泥拖欠货款，后该货款在诉讼中产生了166121.75元的违约金、延期付款双倍利息、执行费，而上述费用是因地源公司拖欠行为产生的，应由其承担。综上，地源公司将本应由其自身承担的费用，计算在付给我公司工程款的总额之内，应依法予以扣减，并将该部分费用支付给我公司。
地源公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。理由是：二建司诉称的款项，所包含的三个问题，已经由生效判决予以解决。二建司所诉称的事实是虚假的，当时签订的支付协议是在双方对账的情况签订的，合法有效。
陈平述称：地源公司和二建司之间的账目问题，我和吴建权都不清楚。对于工程问题，已经验收合格，不存在加固的问题。
吴建权未作陈述。
在二审审理中，地源公司为证明在与涪陵二建司签订支付协议时已经双方对账，且涪陵二建司也明知支付协议的账务详细组成，补充提交了如下证据：涪陵二建司在（2010）渝三中法民终字第01057号二审案件中提交的书面材料《关于被上诉人吴建权、陈平诉被上诉人地源公司、上诉人涪陵二建司建设工程施工合同纠纷一案的陈述》。
涪陵二建司质证认为，对上述证据的真实性无异议，但不能达到地源公司的证明目的；吴建权、陈平质证认为，对该证据无异议。
经审查，上述地源公司提供的涪陵二建司在另案中所作的书面陈述，具有合法性、真实性、关联性，本院予以采信。
结合上述证据，本院二审补充查明如下事实：《工程款支付协议》签订当时，已经双方当事人核对工程账务。加固梁板系涪陵二建司第六分公司委托地源公司操作的。涪陵二建司在2010年8月就明知加固梁板费用、以及欠陈龙的劳务费、欠建涪水泥厂的货款而产生的诉讼费、执行费、延期付款利息等费用，均是包含在《工程款支付协议》中的。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为：本案的争议焦点是，地源公司应否支付二建司所主张的312577.75元。
根据审理查明的事实，本案诉争的312577.75元是包含在《工程款支付协议》中的，而该协议的效力，不仅已经生效判决确认，本案当事人对协议效力也并未提出异议。现涪陵二建司认为上述费用应由地源公司承担，违背了《工程款支付协议》的约定。一审判决根据双方当事人签订的协议，判决驳回涪陵二建司的诉讼请求，符合法律规定。
涪陵二建司诉称，签订该支付协议时，双方并未就支付凭证对账，该公司在2013年3月才得知本应由地源公司承担的款项，作为代付给二建司的工程款。经查，签订该支付协议时，是经过二建司和地源公司对账的，并有陈龙在场。对于支付协议当中的详细账目组成，涪陵二建司至迟在2010年8月就知晓加固梁板费用，因陈龙欠款、水泥欠款产生的诉讼、执行费用、利息等，均系包含在支付协议中的。
因《工程款支付协议》是双方当事人的真实意思表示，且涪陵二建司并未在法定期限内主张协议内容存在重在误解或显失公平而要求撤销，故涪陵二建司的上述诉称理由不能成立，本院不予采纳。原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5980元，由重庆市涪陵第二建筑总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 勇
代理审判员 刘小彬
代理审判员 杜春秋
二〇一四年一月二十七日
书 记 员 郑 煜