广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深福法民一初字第1669号
原告黄元君，男，汉族，1983年8月19日出生。
被告深圳世纪学立教育科技有限公司。
法定代表人全鹏，总经理。
委托代理人黎进军，广东时文律师事务所律师。
原告黄元君诉被告深圳世纪学立教育科技有限公司合同纠纷一案，本院于2014年4月23日受理后，依法适用简易程序由审判员雷桂森独任审判，于2014年5月27日公开开庭进行了审理，原告黄元君，被告的委托代理人黎进军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年8月6日经朋友介绍原告认识被告法人代表全鹏，全鹏向原告私人借款2万元。2013年9月6日被告邀请原告入股并签署合作协议，被告法人代表全鹏签字并盖有被告公章，约定双方各出资3万元，使用被告营业执照在广州市财经大学从事培训项目，原告占项目股权的49%，《财务管理协议》约定由原告全权管理被告财务，并在9月15日完成被告的股权工商变更。协议签署后，原告支付给被告三万元股权金。截止2013年9月23日，被告清远学生缴费175200元，河源学生缴费201600元，合计376800元，学费刷卡入被告基本账户，此时，被告法人代表全鹏挪走全部收费，原告无法接管公司资金。2013年10月23日，被告没有支付员工工资，员工向广州海珠区公安局、广州海珠区教育局、广州海珠区劳动与社会保障局、广州海珠区沙村委会报案。当天，被告法人代表全鹏以急需发工资为由向原告再次借款29893元。2013年11月1日起，原告与被告法人代表全鹏连续三次清算被告财产，并于2013年12月8日签署解除合作协议：被告欠原告的借款以项目现有财产折算后还给原告，折算后仍欠原告407元，同时被告法人代表全鹏仍然欠原告私人借款2万元，被告法人代表全鹏私用公司资金127874元；被告财产海珠区场地原告接管，被告继续使用原告场地，必须支付场地租金及水电费。解除合作协议至今，被告拒绝支付原告场地租金及水电费，反复催告后才支付2000元（实际应该支付5300元）。协议清算最后日期为2014年4月15日。
原告认为，被告从8月6日起就是有预谋的合同诈骗行为，从来没有履行过合同任何义务。特依《合作协议》第十三条约定诉讼至深圳福田区人民法院，请求法院支持原告的诉讼请求。本起诉书含《清算签字条》、《借条》、《合作协议书》、《解除合作协议书》四个附件佐证，共11页。据此，请求法院判令：1、宣告原告黄元君（以下统称原告）与深圳世纪学立教育科技有限公司（以下统称被告）2013年9月6日及2013年12月8日签署的协议无效；2、要求被告返还原告支付给被告的股权金3万元；3、要求被告支付场地欠款2800元及水电费500元，打印费用600元，合计3900元；4、要求被告返还被告欠原告资金407元；5、要求被告支付诉讼费用。以上费用合计人民币34307元。
被告辩称，2013年5月份，原告经人介绍与被告法定代表人认识，原告自我介绍说他是法律专业毕业的，人脉关系广泛，在北京运作过的教育培训项目包括高考培训（表演、编导、播音主持、音乐及其他高考专业）、出国留学、高校自考等培训项目七、八年，项目运作经验丰富。2013年8月1日，原告邀请被告法定代表人一起使用被告的营业执照及深圳南山区新能源大厦A座5层05室办公场地（使用时间：2013年8月1日-2013年9月20日）、所有办公设备及被告的员工，为方便教学，于2013年9月20日左右将合作项目陆续迁移到广州去租赁场地继续进行上述项目培训。原告自拟了一份《合作协议》，口头跟被告法定代表人讲，原告不实际出资，只空挂3万元出资，并夸口说放心由原告负责该项目的整个运作就是了，他做项目操盘人，项目肯定会赚钱的，因此原告实际并未对该培训项目投入任何资金，如有投资，以原告的法律专业知识背景和精明，不可能不要被告法定代表人出具收到投资款的收据。2013年8月1日起，原告与被告实际开始项目合作，2013年9月6日，被告法定代表人于深圳南山在原告事先起草的《合作协议》上签字盖章再次予以确认。原告与被告的合作项目运作后、由被告垫付了所有前期房租、水电、招生广告、人工工资等开支。四个月后，由于财务状况一直是入不敷出，始终处于亏损状态。双方合作明显出现分歧，原告与被告准备散伙。2013年12月8日，被告法定代表人又在由原告起草的《解除合作协议》上签了字。但是，原告和被告并未按照《解除合作协议》的约定：“清算分两次进行：第一次清算2014年1月15日，第二次清算时间2014年4月15日。”进行最后的项目财物清算。此次原告和被告进行的所谓的合作培训项目，完全是原告经过蓄意策划，达到骗取被告前期投资，后又利用项目亏损的情况，逼被告退出项目，实际项目已经慢慢做开，达到最后由原告单独享受该项目的利益。原告提供的《学立教育科技有限公司培训中心财务管理制度》证据中的“帐户：62×××86”是原告自己通过变造添加上去的，被告保留的原件并没有。
被告认为，2013年9月6日，原告与被告法定代表人为开展项目合作而共同签订的《合作协议》是双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应该是有效的，而原告并未实际出资，恰恰是原告骗取被告出资，承担诈骗责任的正应该是原告。同样，2013年12月8日，原告和被告签订的《解除合作协议》也应该是有效的。原告和被告并未按照《解除合作协议》的约定进行最终清算。原告对自己的诉讼请求证据不足，不能自圆其说。请求法院查明事实真相，依法予以驳回。原告在没有和被告最终清算的情况下，现在已经实际控制了由被告在广州出资购买的培训项目投资留下的资产，被告保留向其追讨未实际出资的违约责任和项目亏损的分担责任以及财产被侵占的法律责任。
综上所述，原告的诉讼请求没有任何证据支持，起诉显系滥用诉权，人民法院应依法予以驳回。
经审理查明，2013年9月6日，全鹏（甲方）与黄元君（乙方）签订《合作协议》一份，主要内容为：第一条，双方使用深圳世纪学立教育科技有限公司以及广东注册的新企业，从事合同约定项目的合作，共同经营，共担风险。第二条，合作经营项目和范围。1、高考培训，2、出国留学、高校自考，3、以公司名义从事的其他项目。第三条，合作期限，2013年8月1日合同签订之日起至合作项目结束。2013年9月15日以前完成深圳世纪学立企业章程和合作伙伴的工商变更。第四条，出资数额，双方各自出资3万元，不足部分按股权集资，项目之前深圳世纪学立教育科技有限公司在8月1日以前已经收费的一切收益归属于全鹏，一切债务由全鹏承担，8月1日以后的收费的项目收益归属于共同财产，风险共同承担。深圳世纪学立教育科技有限公司名义下的少儿培训项目及建造师培训项目归属于全鹏个人独有，风险由全鹏独自一人承担，其项目投资不得使用合作项目的收益支付。考虑全鹏资金困难，上述项目的资金可适当由传媒培训项目收益暂时垫付，由全鹏书面填写借支单交黄元君签字后拨款生效。第四条，入股及盈余分配，甲乙双方按股权比例投资，甲方占股权的51%，乙方占股权的49%使用深圳世纪学立教育科技有限公司以及广州组建新公司，甲方为法定代表人，并享受公司管理的最终决定权（非股权和财务权），同时深圳世纪学立教育科技有限公司必须在2013年9月15前完成公司章程的更改及工商合作伙伴变更。深圳世纪学立教育科技有限公司与全鹏分别在《合作协议》落款的甲方处盖章和签字，黄元君在乙方处签字。
2013年12月8日，深圳世纪学立教育科技有限公司（法人代表：全鹏）（甲方）与黄元君（乙方）签订《解除合作协议》一份，内容为：双方友好协商一致，解除9月6日签署的合作合同，并进行公司资产认定和清算如下：经双方三次清算（2013年10月31日，2013年11月1日，2013年11月21日），公司欠黄元君29893元，全鹏私用公司资金127874元（包含黄元君实际缴纳的3万元股权金，全鹏未缴纳的3万元股权金）。公司目前财产有万和热水器2台等，移动资产合计价值5608元，电脑、指纹打卡机13000元，办公室场地押金3000元，女生住宿租房押金1000元；男生宿舍场地押金900元，场地装修费用14000元。以上公司财产为双方共同所有，移动资产及装修按照20%进行折旧，折旧后价值：移动资产折旧后合计4486元，场地装修折旧后合计10000元，电脑、指纹打卡机10400元，办公室押金3000元，男生宿舍押金900元，女生宿舍押金1000元。解除合同后按照折旧价值清算。从2013年11月21日起双方自愿达成解除合作关系协议，由于项目未完结，黄元君配合深圳世纪学立教育科技有限公司清算和最后终结工作。清算分两次进行：第一次清算2014年1月15日，第二次清算时间2014年4月15日。双方约定该协议签订之日起，双方合同正式解除，解除后深圳世纪学立教育科技有限公司或黄元君按照以下约定接管公司广州场地及财产：黄元君接管公司财产及场地：黄元君应该支付按照公司剩余财产价值的50%给予深圳世纪学立教育科技有限公司，并在公司欠黄元君的款项中扣除，本合同签订之日起，公司所有财产归属黄元君。在不影响黄元君正常营业的基础上，深圳世纪学立教育科技有限公司可要求在黄元君场地办公和授课，但必须支付50%的场地租金及电费。全鹏与黄元君在落款处签名，深圳世纪学立教育科技有限公司在落款处盖章。
2013年10月31日，全鹏与黄元君共同在一张便条上签名，其内容为：1、初步核算；2、公司支黄元君63966元；3、全鹏借公司111654元；4、全鹏票据未报，据已发送至全鹏QQ（934673281）邮箱。
2013年11月1日，全鹏与黄元君共同在一张便条上签名，其内容为：经过再次核算，公司（学立传媒）欠黄元君21066，贰万壹仟零陆拾陆元；全鹏欠黄元君私人2万，贰万；全鹏欠公司171654元，拾柒万壹仟陆百伍拾肆；全鹏个人票据未报。
2013年11月21日，全鹏与黄元君共同在一张便条上签名，其内容为：11月21日，全鹏所有票据报销36515元，叁万陆仟伍佰壹拾伍元；黄元君报票8827元，捌仟捌佰贰拾柒；另，全鹏房租加水电退陈紫蓝部分学费4000元，合计7265，柒仟贰佰陆拾伍元；11月21日，全鹏所有票据全部报销，合计43780元（不包11月21发工资拾月份工资）；11月21日，核算公司29893元，贰万玖仟捌佰玖拾叁；全鹏私借黄云君2万，贰万；公司账上应有资金（全鹏欠公司）127874，拾贰万柒仟捌佰柒拾肆（包含陆万股金）。
庭审中，被告确认原告是与其进行合作，但是带有合伙性质的合作，原告不一定要做公司的股东，原告不做公司股东不代表合作不存在。
原告要求宣告与被告签订的合作协议及解除协议无效的理由是：被告没有履行合同任何义务，主要包括：1）合作协议明确的股权变更；2）法人没有按照财务制度移交公司给原告；3）被告非法使用公司全部收入，高达12万元；4）被告未给公司员工发放工资及提成致使公司员工向相关部门报案，导致项目无法继续经营。被告对此陈述，被告没有收到3万元股权款，原告要求确认协议无效，其有关请求完全是因为项目亏损不愿意和被告经营进行最后的清算，双方合作协议和解除合作协议均是双方真实意思表示，并未违反法律和行政法的强制性规定，也不具有合同无效的情形，因此合作协议应该有效，没有进行最后清算的原因在于原告。
原告主张被告返还资金407元的依据为：合作协议项下公司资产折旧后（29786元）就归原告所有，并用于抵偿被告所欠原告的债务。根据解除协议的第一页，以公司欠原告29893元减去公司财产29786元，即为被告应返还的资金。原告主张3万元股权款是不包含在被告所欠的29893元内。
原告主张要求被告支付场地欠款2800元及水电费500元、打印费用600元的依据为：根据解除协议约定，场地费为每月3200元，场地租金及水电费被告应承担一半。解除合作协议至今，被告实际使用了原告的场地三个月，共发生场地费9600元和水电费1000元，被告应支付费用为5300元，但实际只支付了2000元。
被告主张，公司现在应该是亏损，原告不愿意承担亏损，因此没进行清算，前面清算只是初步清算，并非最终清算。原告主张，其一直在广州场地进行经营，约定清算地点在财经大学，原告经营地点就在财经大学，是被告不愿意清算，从项目一开始被告一直在法院被人起诉，此时公司完全处于盈利状态，项目开始被告就开始挪用公司的资金，没有履行合作项目任何义务。从2013年10月开始原告及公司所有员工向被告催款，被告均未支付任何费用，完全违背解除协议的原则。
庭审后，原告提供了房屋租赁合同以及支付房屋租金、水电费、教学复印费的收据，证明由原告实际支付了场地的租金、水电费等事实。对此，被告主张合同没有被告盖章及法定代表人签字，收据没有加盖公章，也不是发票，对其真实性不予认可。被告提交了中国工商银行和广州农商银行转账单据各一份，证明被告的法定代表人曾经向原告转款5000元，用于广州的开支，双方没有最终结算。原告对上述两张转账单据的真实性无异议，主张工商银行2000元转账已经收到，双方已经进行结算，广州农商银行的3000元转账，需要核实，就算是被告转给原告的，也是用于公司共用，双方已经实际结算。
本院认为，原、被告双方于2013年9月6日签订的《合作协议》，于2013年12月8日签订的《解除合作协议》均为双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，依法应为有效。本案中，原告诉请宣告上述协议无效的事实和理由，属于协议履行过程中出现的问题，与合同效力问题无关，因此，对原告要求宣告协议无效的诉讼请求，本院不予支持。对原告在本案中提出的其他诉讼请求，根据本院查明的事实及相关法律规定，本院分析认定如下。
关于要求被告返还股权金3万元的问题。根据《合作协议》第四条第一款约定，原告出资3万元，应取得被告49%的股权。根据《解除合作协议》中的有关记载，原告已经向被告缴纳了股权金3万元，但被告并未变更工商登记，让原告取得49%的股权。现原、被告之间已经签订《解除合作协议》，因此，被告依法应向原告返还出资款3万元。被告主张未实际收到原告的出资款，与本案查明的事实不符，本院不予采信。
关于要求被告返还欠款407元的问题。在《解除合作协议》中，原、被告已经确认被告欠原告29893元，并约定被告应该在2014年1月15日第一次清算日向原告支付该欠款29893元。因原、被告在《解除合作协议》签订后并未进行清算，被告亦未向原告支付该欠款，而根据《解除合作协议》记载，在签订该协议时，被告公司有关财产折旧后价值为29786元，现原告主张以被告的该财产抵扣被告应偿还的欠款29893元，不足部分由被告继续偿还。本院认为，鉴于被告的上述财产已经由被告实际控制，且《解除合作协议》约定自本合同签订之日起，被告的上述财产归属原告，因此，对原告的上述主张本院予以支持，经核实，被告的财产29786元抵扣被告应偿还的欠款29893元后，被告还应偿原告款项107元，对原告诉请返还金额的过高部分，本院不予认定。
关于要求被告支付场地欠款2800元及水电费500元，打印费用600元的问题。根据原告陈述，原告主张的上述款项是在《解除合作协议》签订后，因被告在原告接管的公司财产及场地上实际办公和授课，而依约应当分担的费用。根据《解除合作协议》的约定，被告可以要求在原告场地办公和授课，但必须支付50%的场地租金及电费。原告对此陈述，解除合作协议至今，被告实际使用了原告的场地，应支付费用为5300元，但实际只支付了2000元。被告代理人庭审时表示被告在解除协议后有无使用原告的场地不清楚。本院认为，原告主张的打印费用600元，缺乏合同依据，与本案并无关联，本院在本案中不做处理。根据《解除合作协议》的关于场地使用的约定及后续清算的约定，以及被告并未举出反驳证据的事实，对原告主张被告在2013年12月1日至3月1日期间有继续使用原告接管的公司场地的事实，本院予以确认。原告主张场地费为每月3200元，符合市场实际，有收据予以证明，本院予以确认。鉴于此，被告应当承担三个月场地费9600元的一半，即4800元，原告自认被告已经支付了2000元，该款项应先冲抵应支付的场地租金，扣除该金额后，被告尚应支付原告场地租金费2800元。原告主张三个月的水电费为1000元，符合市场实际，有收据予以证实，原告主张由被告支付500元，符合合同约定，本院予以支持。被告主张其通过广州农商银行向原告转账3000元，对此，被告没有明确款项性质，原告主张该款项即使存在，也是用于公司开支，因此，本院在本案中不予认定和处理。
综上所述，对原告诉讼请求中依法能够成立的部分，本院予以支持，缺乏事实依据的部分，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告深圳世纪学立教育科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄元君返还出资款3万元；
二、被告深圳世纪学立教育科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄元君偿还欠款107元；
三、被告深圳世纪学立教育科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄元君支付场地租金2800元及水电费500元；
四、驳回原告黄元君的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费658元（原告已预交），本院减半收取329元，由原告黄元君负担29元，被告深圳世纪学立教育科技有限公司负担300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人提出上诉的，应在收到上诉费缴费通知之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 雷 桂 森
二〇一四年六月九日
书记员 李淑蓉（代）
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