江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0941号
上诉人（原审原告）倪金荣。
委托代理人孙根林，江苏海联海律师事务所律师。
上诉人（原审原告）倪春霞。
委托代理人倪金荣。
被上诉人（原审被告）吴勇。
委托代理人吴辰，上海小城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈华。
委托代理人吴辰，上海小城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）朱建法。
委托代理人吴辰，上海小城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）昆山圣地亚特种钢管有限公司，住所地江苏省昆山市淀山湖镇北环路南侧。
法定代表人陈华，该公司董事长。
委托代理人吴辰，上海小城律师事务所律师。
上诉人倪金荣、倪春霞因与被上诉人吴勇、陈华、朱建法、昆山圣地亚特种钢管有限公司（以下简称圣地亚公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆千商初字第0046号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
倪金荣、倪春霞一审共同诉称：倪金荣、倪春霞与吴勇、陈华、朱建法于2010年签订股权转让协议，约定倪金荣、倪春霞将圣地亚公司中的股份转让给吴勇、陈华、朱建法，并明确约定了股份转让的资产范围。协议签订后，倪金荣、倪春霞依约并交付履行，现吴勇、陈华、朱建法早已按约控制圣地亚公司，并投入使用持续产生效益，但在履行过程中吴勇、陈华、朱建法存在违约情形，按照约定倪金荣、倪春霞交付吴勇、陈华、朱建法的仅是房屋，未包含施工方未施工2号厂房A-
C及G-J轴未设吊车梁，鉴定造价为593013.16元和已施工但不符合设计要求要维修的C-E及E-
G轴吊车梁，鉴定造价为610026.76元，两项合计全部吊车梁鉴定价为1203039.92元。关于施工方未施工部分吊车梁，倪金荣、倪春霞曾以圣地亚公司的名义向施工方提起诉讼，经鉴定未施工部分吊车梁造价为593013.16元，一审法院判决由上海天晟钢结构有限公司向圣地亚公司承担付款义务，但在二审法院审理中，因圣地亚公司由吴勇、陈华、朱建法控制，二审中圣地亚公司表示放弃未施工部分吊车梁造价593013.16元和已施工部分但不符合设计要求要维修的吊车梁造价610026.76元，严重损害了倪金荣、倪春霞的合法权益，且股份转让的资产范围未包含上述资产。请求判令吴勇、陈华、朱建法、圣地亚公司赔偿倪金荣、倪春霞损失1203039.92元及垫付诉讼费、鉴定费130802元，本案诉讼费用由吴勇、陈华、朱建法承担。
吴勇、陈华、朱建法、圣地亚公司一审共同辩称：圣地亚公司不应当作为股权转让的违约方承担责任，因为圣地亚公司并不是股权转让的出让方或受让方。吴勇、陈华、朱建法作为股权转让的受让方，享有对股权转让过程中转让的标的物存在瑕疵而向出让方主张责任的权利，而不应当是由出让方向受让方主张标的物存在瑕疵。请求驳回倪金荣、倪春霞的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年1月20日倪金荣、倪春霞（甲方）与吴勇、陈华、朱建法（乙方）签订股权转让协议书，约定甲方将圣地亚公司全部股份转让给乙方，乙方持股分配比例为吴勇33.3%、陈华33.3%、朱建法33.3%。协议第二条“股权转让所包含的资产”为1、圣地亚公司土地使用证载明的土地使用权33333.3平方米，合计50亩（圣地亚公司还有8.8亩河道土地由于土地证未办妥，所有权归甲方使用）；2、圣地亚公司房屋所有权证六张房产证所载明的约17200平方米房屋所有权（即公司50亩使用土地范围内生产用房4幢及配电间、门卫各1幢）；3、公司50亩土地范围内所有消防设施、工业用电、500KVA、电器设备、照明用电设施、线路灯具等，公司土地使用范围内围墙、道路、绿化、石驳岸（靠河东边、厂区50亩土地最西边一条长约330米长度）；4、在土地证载明的使用范围外，政府无偿给予圣地亚公司和西相邻公司共同使用土地一块，以供两公司出入使用（包括电动门）。甲方保证除政府原因外，该地块乙方拥有和厂房同期限使用权，如和西相邻公司发生争议的（如改变原地段电动门、土地使用权），甲方应赔偿乙方100万元；5、第二条所列全部转让资产，除甲方已明确告知乙方土地使用权证因贷款用于农商行淀山湖支行抵押外，甲方保证：产权明晰，无抵押、无担保、无被行政及相关部门扣押，无与第三人签订产权合约及转让协议等，除双方确认的债务清单外，无其他任何经济纠葛。否则承担乙方因此造成相应损失，甲方并因此向乙方承担赔偿金20万元。协议第三条“股权转让前后公司债权债务的责任及具体处理方式”约定在双方共同办理法人变更登记手续前公司老的债务由甲方承担，但本协议另行约定的除外。公司办理工商法人登记变更手续后所新产生的债权债务由乙方承担。乙方承担甲方在昆山市农村商业银行淀山湖支行之贷款400万元及该款自2010年4月15日起的利息，该款在转让款中抵扣。圣地亚公司法人转让前的债权由乙方入主圣地亚公司后，根据甲方要求无条件转让至甲方指定的单位或个人，但甲方应当提供相关证明。若债务人主动清偿债务汇入公司的，乙方应及时通知甲方，并履行支付义务。甲方应当如实书面列出转让前的债务清单，经双方各自承担的债务项目和金额进行书面确认。如乙方在受让后，承担超出债务清单外的债务责任的，乙方有权全额向甲方追偿。协议第四条“股权转让款和偿债款的总额及支付方式”约定根据甲方成立圣地亚公司时的注册资金，乙方应支付股权转让款人民币2000万元（即工商备案协议上所列转让款2000万元），偿债款人民币1000万元（即超出公司注册资金以外的固定资产部分）。两项合计人民币3000万元。协议第七条“其他约定事项”约定因该房屋尚未实际使用，如有建筑质量问题：（1）地坪严重塌陷，（2）严重漏雨，（3）墙体严重裂缝。甲方应按原建筑施工合同的约定，在乙方提出的合理修理要求范围内甲方应予以配合（按国家建筑有关保质期规定进行维修），维护乙方的权益。股权转让前甲方和第三人签订的合同尚未履行完毕的，由甲方继续履行。同日倪金荣、倪春霞与吴勇、陈华签字确认圣地亚公司转让前债务明细，倪金荣、倪春霞确认结欠建筑公司工程款4212855元、结欠建筑公司钢结构工程款约1200000元，合计结欠工程款约5400000元。2010年6月12日倪金荣、倪春霞与吴勇、陈华、朱建法办理了圣地亚公司股权变更登记手续。
原审法院另查明：2006年11月25日圣地亚公司（甲方）与昆山市城建建筑安装工程有限公司（乙方）签订《建设工程施工合同》一份，约定：甲方将公司厂房、车间、门卫、配电房等工程发包给乙方；工程自2006年12月18日开工至2007年6月18日竣工，总工期在180天内完成；合同总价款1258万元。该合同签订后，乙方便进场施工。在施工过程中，工程的钢结构部分由上海天晟钢结构有限公司（以下简称天晟公司）进行施工。2007年3月26日天晟公司与华德仁签订《钢结构工程施工合同》一份，约定了钢结构工程的施工概况，价款为460万元。2007年11月23日圣地亚公司（甲方）、昆山市城建建筑安装工程有限公司开发区分公司（乙方）、天晟公司（丙方）共同就钢结构工程的结算签订了协议书一份，约定：关于昆山圣地亚特种钢管有限公司钢结构工程中对安全质量、结算、付款、资料等经三方一致协商达成如下意见：1、该工程钢结构安全质量由丙方负责，甲方负责做好验收交付工作；2、该工程工程量结算由丙方同甲方认定后核算（核算形式按原价和增减工作量核算，核算时间为2007.10.20结束）；3、该工程付款照原来甲方和乙方的合同进行，甲方凭乙方的付款单或签证付款（丙方按照材料发票及人工费用给乙方做账）；4、该工程钢结构资料由丙方负责提供，乙方负责协助资料整理及验收通过；5、丙方在工程验收之后开发票时付完工程配合费及水管费，计总价款的7%。该合同后有手写部分：所有债权债务由丙方负责，与乙方无关；在保修期内钢结构出现质量问题由丙方负责维修，与乙方无关。后该工程于2007年12月3日竣工。
2009年3月12日天晟公司为主张工程款，向上海市青浦区人民法院提起诉讼。在该院审理期间，圣地亚公司根据天晟公司提供的结算单自认涉案工程结算价为3013780元，并提出应扣除天晟公司未做的和应当整改未整改的部分工程款。2010年1月15日该院出具民事判决书，认定工程的合同相对方为圣地亚公司与天晟公司，且根据庭审中圣地亚公司自认的钢结构工程结算价3013780元，扣除圣地亚公司已付工程款700000元，判决圣地亚公司支付天晟公司剩余工程款2313780元及利息损失。嗣后该案各方当事人均未提起上诉，圣地亚公司于2010年1月26日向上海市青浦区人民法院提起诉讼，要求判令天晟公司减少工程款1391202.33元、承担额外增加的土建工程款损失7800元、承担钢结构厂房防雷工程重做损失28500元、对2号厂房C-E、E-G跨吊车梁与砼柱联结，因未按图纸施工而进行维修、对2号、3号、4号、5号厂房钢大梁与砼柱联结，因未按设计图纸施工而进行维修、对2号、3号、4号、5号厂房屋面彩钢板锈蚀部分进行更换或维修。后该案移送本院管辖，原审法院于2010年4月12日立案受理，在原审法院审理该案过程中，依据圣地亚公司的申请，原审法院委托昆山市建设工程质量检测中心对圣地亚公司诉请的工程质量问题进行检测鉴定。2010年11月15日，该部门出具鉴定报告，结论为：（一）2号厂房：（1）、2号厂房屋面彩钢板表面油漆层存在局部脱落现象，脱落处发生锈蚀（腐蚀），不符合规范要求，影响屋面的耐久性；而渗漏方面，未发现明显渗漏痕迹；（2）、2号厂房A-
C及G-J轴间未设吊车梁，抽测C-E及E-
G轴间吊车梁与混凝土柱连接（中间跨）不符合设计要求（图集要求）；（3）、抽测构件屋面钢梁与混凝土连接节点采用单螺母，而设计图纸为双螺母，不符合设计要求；（4）、气楼屋面钢梁跨中部位及水平支撑相应部位未设置刚性系杆，不符合设计图纸要求，同时气楼宽度及开启方式（约定为翻窗，而实际为固定窗）不符合相关约定。（二）3号厂房：（1）、3号厂房屋面彩钢板表面油漆层存在局部脱落现象，脱落处发生锈蚀（腐蚀），不符合规范要求，影响屋面的耐久性；而渗漏方面，未发现明显渗漏痕迹；（2）、抽检排架柱与钢梁连接节点处内侧两个螺栓于柱顶处虚设，同时柱顶与钢梁节点下翼缘间未以细石微膨胀混凝土填充，不符合设计图纸要求。（三）4号厂房：（1）、4号厂房屋面彩钢板表面油漆层存在局部脱落现象，脱落处发生锈蚀（腐蚀），不符合规范要求，影响屋面的耐久性；而渗漏方面，未发现明显渗漏痕迹；（2）、抽检排架柱与钢梁连接节点处内侧两个螺栓于柱顶处虚设，同时柱顶与钢梁节点下翼缘间未以细石微膨胀混凝土填充，不符合设计图纸要求。（四）5号厂房：（1）、5号厂房屋面彩钢板表面油漆层存在局部脱落现象，脱落处发生锈蚀（腐蚀），不符合规范要求，影响屋面的耐久性；而渗漏方面，未发现明显渗漏痕迹；（2）、抽检排架柱柱顶与钢梁节点下翼缘间未以细石微膨胀混凝土填充，不符合设计图纸要求。根据圣地亚公司的申请，本院委托南京东南建设工程安全鉴定有限公司对上述工程质量问题提出维修方案，2011年8月9日该部门出具鉴定报告，对（1）2号-5号厂房屋面彩钢板表面锈蚀（腐蚀）的处理、（2）2号厂房全部吊车梁的处理（包括未安装的和已安装的）、（3）2号厂房屋面钢梁与柱连接用单螺母的处理、（4）2号厂房气楼屋面钢梁未设置刚性系杆的处理、（5）3号、4号厂房排架柱与钢梁连接节点处内侧两个螺栓虚设的处理、（6）3号-5号厂房柱顶与钢梁节点下翼缘间未填充微胀细石混凝土的处理作出了维修方案。后本院依据圣地亚公司的申请，委托苏州华星工程造价咨询有限公司对维修方案的造价进行评估，2011年9月5日该部门出具报告书，造价结论为924686.17元（分部分项工程费806684.34元＋措施项目费54897.22元＋规费32033.61元＋税金31071元）。其中分部分项工程量清单与计价表载明第6项钢吊车梁（拆除重新安装）造价14842.45元、第7项钢吊车梁造价465212.09元、第10项防火涂料（钢吊车梁表面薄型防火涂料）造价52125元。上述鉴定费用合计98031.5元由圣地亚公司预交。
该案审理过程中，圣地亚公司认为系争工程中的如下工程量天晟公司并未实际施工，应扣减相应的工程价款：（1）、3号-5号厂房的A×3-4、A×12-13、J×3-4和J×12-14轴间支撑；（2）、3号-5号厂房的14轴／B，F轴钢梁与抗风柱联结弹簧钢板；（3）、3号-5号厂房的3-13／A、3-13／J轴檀条之隅撑，2号厂房檀条之隅撑；（4）、2号厂房气楼拆除后重建费用。依据圣地亚公司的申请，本院委托苏州市姑苏造价事务所对上述工程量的工程造价进行鉴定。2011年3月16日，该部门出具结论，上述工程量的造价为466516.16元。鉴定费用合计15010.5元由圣地亚公司预交。
2011年10月13日圣地亚公司与天晟公司达成庭外和解协议，内容为天晟公司愿意在其承包范围内按鉴定报告要求进行维修并保修一年。2011年10月27日原审法院出具（2010）昆民初字第1777号民事判决书，认为圣地亚公司与天晟公司已经达成庭外和解协议，天晟公司承诺愿意按照鉴定报告要求进行维修并保修一年，对此法院尊重双方当事人的真实意思表示，确定由天晟公司按照南京东南建设工程安全鉴定有限公司于2011年8月9日出具的鉴定报告对涉案工程进行维修，并参照该鉴定报告由双方对维修工程组织验收，天晟公司对维修工程保修一年。如果天晟公司未按照鉴定报告进行维修或验收未获通过，天晟公司则应支付工程维修费用合计924686.17元。对于圣地亚公司主张的减少工程价款的诉请，因该诉请已经上海市青浦区人民法院生效判决确定，圣地亚公司此次诉请属于重复诉讼，故法院对此不予支持。遂判决一、天晟公司对圣地亚公司所有的昆山圣地亚特种钢管有限公司厂房钢结构工程进行维修，维修方案及维修后的验收标准参照2011年8月9日南京东南建设工程安全鉴定有限公司出具的鉴定报告（第SF201108059号），天晟公司并对维修工程履行保修义务，期限为一年；二、如天晟公司未按照上述判决第一项内容履行维修义务的，天晟公司应支付圣地亚公司维修费用924686.17元；三、驳回圣地亚公司的其他诉讼请求。案件受理费17760元、鉴定费用113042元，合计130802元，由圣地亚公司负担73887.5元，由天晟公司负担56914.5元。此款圣地亚公司已预交，原审法院不再退还，由天晟公司履行上述判决时直接给付圣地亚公司。天晟公司不服，向苏州市中级人民法院提起上诉，在该案二审审理过程中，圣地亚公司确认天晟公司已经履行完毕相应的维修义务，其现不要求天晟公司架设南京东南建设工程安全鉴定有限公司鉴定报告所要求的吊车梁，但要求天晟公司承担一年的保修义务。天晟公司于诉讼中表示愿意承担一年的保修义务。2012年5月23日苏州市中级人民法院出具民事判决书，变更原审判决为驳回圣地亚公司的诉讼请求。一审案件受理费17760元、鉴定费113042元，合计130802元，由圣地亚公司负担73887.5元，由天晟公司负担56914.5元；二审案件受理费17760元，由天晟公司负担5000元，由圣地亚公司负担12760元。
原审法院再查明：（2010）昆民初字第1777号一案系倪金荣在圣地亚公司股权转让后经圣地亚公司新股东同意后以圣地亚公司名义提起的诉讼，2011年10月14日圣地亚公司法定代表人陈华向原审法院出具情况说明，声明（2010）昆民初字第1777号案件系圣地亚公司前股东兼法定代表人倪金荣因个人行为向天晟公司提起的诉讼。在该案审理过程中，所产生的任何费用均与圣地亚公司无关。就该案涉讼工程的质量维修问题，作为房屋产权的使用人圣地亚公司要求继续由天晟公司提供维修，维修标准需符合国家相关规定，能够正常安全使用，同时继续保修一年。2011年11月18日倪金荣向圣地亚公司股东吴勇发出联系函，称“（2010）昆民初字第1777号民事判决书判决的维修费用924686.17元中包括钢吊车梁约61万元整在内。如按照判决书全部维修的，则原来股份转让协议中没有现在要维修的钢吊车梁，所以此价款约61万元要另外增加补给原股东。如此钢吊车梁不维修的，则天晟公司应支付圣地亚公司此维修费用。请圣地亚公司现在的新股东和法定代表人认真执行（2010）昆民初字第1777号判决书和司法鉴定报告的工程维修方案，就鉴定造价924686.17元的分项工程进行维修。贵公司应对维修的项目、质量标准如实进行审核，并报我方原公司股东法人进行认可，如圣地亚公司有意隐瞒应修未修的项目或放弃相应权力的，我方将向贵公司追索”。倪金荣、倪春霞因吴勇、陈华、朱建法放弃圣地亚公司厂房工程中未施工部分吊车梁和已施工部分但需维修的吊车梁工程造价，致使其权益受损，主张工程造价费率为0.14628［（924686.17-806684.34）÷806684.34］，未施工部分吊车梁工程造价损失为593013.16元［（第7项钢吊车梁造价465212.09元＋第10项防火涂料造价52125元）×（1＋0.14628）］，已施工部分但需维修的吊车梁工程造价损失610026.76元［（第6项拆除重新安装钢吊车梁造价14842.45元＋第7项钢吊车梁造价465212.09元＋第10项防火涂料造价52125元）×（1＋0.14628）］。为此，引起本案诉讼。
上述事实，有倪金荣、倪春霞提供的股权转让协议书、南京东南建设工程安全鉴定有限公司出具的鉴定报告、苏州华星工程造价咨询有限公司出具的工程造价咨询报告、（2010）昆民初字第1777号民事判决书、（2012）苏中民终字第0455号民事判决书、联系函、（2010）昆民初字第1777号一案中的续保申请、函、证明、情况说明、新旧公章对比证明、（2009）青民三（民）初字第901号民事判决书、原审庭审笔录、受理案件通知书、债务明细及原审法院庭审笔录所证实。
原审法院认为：倪金荣、倪春霞与吴勇、陈华、朱建法签订的股权转让协议书，系双方真实意思表示，依法成立有效。双方的争议焦点为股权转让协议书第二条约定的股权转让所包含的资产范围是否包含圣地亚公司2号厂房吊车梁设施。倪金荣、倪春霞主张不包含吊车梁设施，理由为股权转让协议书约定交付的仅仅是圣地亚公司的房屋。吴勇、陈华、朱建法主张包含吊车梁设施。因2号厂房吊车梁设施系厂房内附属设施，双方虽然在股权转让协议书中未明确将吊车梁设施列入股权转让所包含的资产范围，但根据股权转让所包含的资产约定内容分析，倪金荣、倪春霞将圣地亚公司名下的土地使用权、房屋所有权及其他附属设施以股权转让的方式概括性转让给了吴勇、陈华、朱建法，双方同时对未列入股权转让资产范围内的资产（如8.8亩河道土地使用权）亦有明确约定，而2号厂房吊车梁设施不在此列，另倪金荣、倪春霞于2011年11月18日向吴勇、陈华、朱建法发函主张吊车梁事宜，当时倪金荣、倪春霞与吴勇、陈华、朱建法已履行完毕股权转让协议书确定的各自合同义务，且双方在订立股权转让协议书时对2号厂房吊车梁设施的施工现状应为明知，故原审法院确认吊车梁设施作为厂房附属设施属于圣地亚公司财产，包含在股权转让资产范围内。倪金荣、倪春霞经吴勇、陈华、朱建法同意后以圣地亚公司名义向天晟公司提起钢结构工程质量纠纷之诉，法院一审判决天晟公司承担圣地亚公司厂房钢结构工程的维修义务，此诉权的行使与股权转让协议书第七条关于倪金荣、倪春霞承担圣地亚公司厂房建筑质量瑕疵维修义务的约定并不违背，但不能据此认定倪金荣、倪春霞对2号厂房吊车梁设施具有相关权利。该案二审中圣地亚公司确认天晟公司已经履行完毕相应的维修义务，不要求天晟公司架设吊车梁，但要求天晟公司承担一年的保修义务。天晟公司亦表示愿意承担一年的保修义务。故倪金荣、倪春霞主张吊车梁安装费用及维修费用损失的前提条件不具备，且客观上亦未加重股权转让协议书第七条确定的倪金荣、倪春霞承担的合同义务。综上，倪金荣、倪春霞主张的诉请缺乏权利基础，不符合法律规定，不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：驳回倪金荣、倪春霞的全部诉讼请求。案件受理费16805元，由倪金荣、倪春霞负担。
上诉人倪金荣、倪春霞不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案的主要争议焦点在于股权转让协议第二条约定的股权转让所涉及的资产范围是否包含圣地亚公司2号厂房内属于特种设备的吊车梁，原审认定包含该吊车梁属认定错误。1、吊车梁不属于厂房附属设施，其与厂房完全分离，是未完成的独立设备。2、协议第二条对股权转让涉及的资产范围已作了明确约定，根本不包含属于特种设备的吊车梁。3、股权转让协议未明确吊车梁不属于股权转让涉及的资产范围，原因在于还有一半吊车梁未施工、已施工部分也还需要整改重做，该吊车梁的价值未确定。而对8.8亩河道土地使用权作出了不属于股权转让协议包含资产的特别约定，原因在于避免被吴勇、陈华、朱建法以地随房走的原因侵占该土地使用权。4、股权转让协议第三条“转让前的债权债务均由倪金荣、倪春霞继受和承担”、第七条第4项“股份转让前甲方和第三人签订的合同尚未履行完毕的、由甲方继续履行”的约定，也可补充证明股权转让协议约定的股权转让所涉及的资产范围不包含吊车梁。二、东南建设工程安全鉴定有限公司经鉴定后确认A-C、G-J轴间未设吊车梁，且根本不是房屋附属设施，而是与房屋分离的特种设备。三、原审法院作出（2010）昆民初字第1777号民事判决书后，倪金荣、倪春霞还向吴勇、陈华、朱建法发函指出未完成的吊车梁属于倪金荣、倪春霞，吴勇、陈华、朱建法对此未提出任何异议。而该案二审期间吴勇、陈华、朱建法突然放弃本属于倪金荣、倪春霞的权益，并不让倪金荣参加诉讼，违反股权转让合同的约定，侵犯了倪金荣、倪春霞的合法利益。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，发回重审或依法改判支持倪金荣、倪春霞的全部诉讼请求。
被上诉人吴勇、陈华、朱建法二审答辩称：一、双方签订的是股权转让协议，不是资产转让协议，在没有特别约定的情况下，股权转让的法律后果只是改变了公司的权利人。本来属于公司的资产并不因为权利人的变化而发生变化，除非转让方和受让方作出了特别的约定。本案中所提到的吊车梁属于与房屋安全性有关的相关设施。如果诉系争房屋中的确需要架设吊车梁，那吊车梁也属于厂房不可分割的部分。二、股权转让协议第七条对双方权利义务有明确约定，受让方可以要求转让方在保障房屋质量的情况下予以维修，在本案中是否要架设吊车梁属于与房屋建筑质量相关的内容，属于受让方可以向转让方提出的要求其履行义务的范围，而并非如倪金荣、倪春霞上诉所称可以佐证其关于吊车梁不属于股权转让所涉资产范围。综上，倪金荣、倪春霞的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审中当事人的主要争议焦点为案涉圣地亚公司2号厂房内的吊车梁是否属于股权转让协议涉及的资产范围？
本院认为：首先，原则上股权转让协议并不涉及对公司资产的分割，因此公司资产的所有权并不会因股权转让协议的履行而发生变化，原属于公司所有的资产，在股权转让协议履行后其所有权仍应属于公司。其次，虽案涉倪金荣、倪春霞与吴勇、陈华、朱建法签订的股权转让协议第二条约定了股权转让所包含的资产范围，但纵观该协议的前言及其他合同条款，该协议本质上仍是股权转让协议。因此除非股权转让协议有特别约定，否则股权转让协议履行后，原圣地亚公司的资产仍应属圣地亚公司所有。第三，在股权转让协议已经对股权转让所涉及的资产范围作了约定的情况下，如确如倪金荣、倪春霞所主张的案涉吊车梁不属于股权转让所涉的资产范围，按常理当事人应在股权转让协议中予以特别约定，但是本案股权转让协议并未对吊车梁的归属作出明确约定。第四，股权转让协议第二条“股权转让所包含的资产”第3项约定“公司50亩土地范围内所有消防设施、工业用电、500KVA、电器设备、照明用电设施、线路灯具等”，上述约定显然属于对股权转让协议包含的公司资产作出了概括性的约定，在倪金荣、倪春霞无法提供确凿证据证明吊车梁不属于股权转让协议涉及的资产范围的情况下，显然应推定属50亩土地范围内的吊车梁包含于股权转让协议约定的资产范围之内。综上，倪金荣、倪春霞提供之证据，尚无法确凿证明其关于吊车梁并非属于案涉股权转让协议所包含的资产范围的上诉理由，因此对其上诉理由不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16805元，由上诉人倪金荣、倪春霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
代理审判员 孙晓蕾
代理审判员 管 丰
二〇一四年四月八日
书 记 员 王娇荔
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。