山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁08民终1702号
上诉人（原审被告）山东紫桦园地农业开发有限公司，住所地：泗水县泗张镇马家岭村。
法定代表人周忠华，董事长。
委托代理人（特别授权）王瑞金，山东宏易律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张明立，男，1960年10月4日出生，汉族，农民，住泗水县。
委托代理人（特别授权）王霞，山东品誉律师事务所律师。
上诉人山东紫桦园地农业开发有限公司因合同纠纷一案，不服泗水县人民法院（2015）泗民初字第38号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年6月27日，被告山东紫桦园地农业开发有限公司与刘纪及原告张明立签订了《州格玛农业生态园人工湖开挖合同书》，后双方按合同履行各自的义务。庭审中原告主张已向被告交纳460万元承包费，被告认可收到300余万元。后双方因故无法继续履行合同，刘纪、原告张明立与被告山东紫桦园地农业开发有限公司签订了《协议书》。后刘纪去世，其家属于2014年12月21日声明将此协议中的权利和义务由张明立享有和承担。因被告未按《协议书》履行义务，原告诉至本院。
原审法院认为：原被告双方争议的焦点，主要是原被告双方于2014年7月24日签订的《协议书》是否有效的问题，被告主张签订的协议书是在受到原告胁迫的情形下签订的，应视为无效协议。被告在《协议书》签订后，曾向济宁市公安局纪委反映过此事，济宁市公安局曾三次派人来专门调查相关人员，并没有认定当时签订协议时原告有胁迫行为。被告提供的两份录音资料，也不能证明当时签订协议时原告存在胁迫行为，综上，被告并无充分证据证明原被告于2014年7月24日签订《协议书》时原告存有胁迫行为，对于被告的抗辩理由，本院不予认定。被告认为仅有周忠华和李心平签字，协议无效。因被告山东紫桦园地农业开发有限公司仅有两名股东即周忠华和李心平，且周忠华为公司法定代表人，虽然《协议书》上没有加盖被告公司的公章，但鉴于周忠华法定代表人及李心平股东的身份，能够认定其签字是代表其被告公司的职务行为。且本案《协议书》中约定的是附条件的返还，即原告张明立应将退还的保证金用于建被告方的接待中心。综上，《协议书》合法有效，原告按《协议书》的约定向被告要求返还299万元的诉讼请求，本院予以支持。故依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、被告山东紫桦园地农业开发有限公司于本判决生效后十日内一次性返还原告张明立保证金299万元；二、驳回原告张明立的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30720元，财产保全费5000元，均由被告山东紫桦园地农业开发有限公司承担。
上诉人山东紫桦园地农业开发有限公司不服原审判决，上诉称：一、一审程序违法。1、本案案由不明确，无法正确适用法律。2、上诉人不是本案的适格主体。二、一审法院判决认定事实错误，法律关系不明确，判决没有证据依据。1、曲阜市圣时建安有限公司与上诉人签订的《济宁市泗水州格玛农业生态园工程承包合同》及补充协议书，该合同履行主体与被上诉人没有关系。2、《州格玛农业生态园人工湖开挖合同书》中履行标的及内容与本案也没有任何的关系，该合同具有独立性。3、2014年7月24日签订的《协议书》是被上诉人通过限制人身自由、利用恐吓的手段取得的，应当予以撤销。且该协议的内容也显失公平，同时协议书中约定退还300万元保证金根本不存在，上诉人从没有收到过被上诉人的任何保证金。综上请求二审法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请请求。
被上诉人张明立辩称：一、原审法院认定上诉人与答辩人签订的《协议书》合法有效，判决上诉人一次性返还答辩人保证金299万元，认定事实正确，判决得当。1、《协议书》系上诉人一方的真实意思表示。该协议书是上诉人与答辩人双方在平等、自愿、协商一致的基础上，经过上诉人多次修改后所签订。2、上诉人的录音证据不能作为《协议书》的签订存在胁迫行为的依据。上诉人提供的录音证据因其是在答辩人向原审法院起诉上诉人要求返还保证金后偷录的，该录音证据的取得违反了法律禁止性规定。本案上诉人所提供的录音资料，不能证明当时签订协议时答辩人存在胁迫的行为，且上诉人也无其他证据证实答辩人存在胁迫行为。按照通常情形，如果在签订协议书时存在胁迫行为的话，因为300万元不是小数，上诉人应当在2014年7月24日当天或者最迟第二天就应向公安机关报案。然而，上诉人在答辩人起诉后，才提出存在胁迫行为，明显是为了不履行付款义务的推辞。3.《协议书》中约定的退还300万元保证金是合法存在的。在答辩人承建上诉人发包的建设工程施工过程中，答辩人已垫付近1600万元资金，上诉人多次向答辩人承诺支付工程款且分文未付的情形下，上诉人承诺退还人工湖施工合同中答辩人已缴纳的460万元中的300万元，用于建设工程主体结构封顶。在原审庭审过程中，上诉人已认可收到答辩人因人工湖施工所交承包费。且上诉人在协议书的修改过程中，保证金一词是上诉人的法定代表人所引用。因此《协议书》中约定的退还300万元保证金合法存在。4、《协议书》的签订不存在显示公平的情形。本案不存在答辩人以300万元事实“侵吞”上诉人4800万元资产的事实。上诉人的公司虽然显示注册资金为1000万元，但是该注册资金是否到位尚不可知，上诉人的股权现在的价值并不确定，也很有可能会是负数。在上诉人分文未予投资，且答辩人的近1600万元工程款未付、涉案300万元未返还的情况下，其称实际投资资产高达4800元，更是无稽之谈。上诉人所称显示公平没有事实和法律依据。且该显示公平的主张也超过了一年可撤销的诉讼时效。二、原审判决程序合法、上诉人是本案的适格主体。1.原审判决改变案由并无不当。根据相关法律规定，原审法院有权根据法庭查明的实际法律关系的性质，相应变更案件的案由，因此原审判决将案由变更为合同纠纷并无不当。2.上诉人应作为本案的适格诉讼主体。因上诉人仅有周忠华和李心平两名股东，且周忠华为上诉人的法定代表人，虽然《协议书》上没有加盖上诉人公司的公章，但鉴于周忠华法定代表人身份和李心平公司股东身份，能够认定其签字系代表上诉人公司的职务行为，而非个人行为。因此原审判决确认上诉人作为适格的主体是完全正确的。三、?上诉人拒绝返还本案款项299万元及没有支付建设工程款项仅1600万元的行为，已造成了严重的后果。上诉人应及早履行付款义务。上诉人没有返还涉案299万元及没有支付建设工程款项仅1600万元的行为，已经引起了建筑材料供应方和农民工的多次上访。在2016年4月22日，农民工张宗生因领不到工资，在上诉人开发的工地上喝农药死亡。该起事件，已经引起了泗水县委、县政府的高度重视。上诉人的行为必定会受到法律的追究。综上所述，答辩人认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉请求并维持原判决，以维护法律的尊严和泗水县的社会稳定。
二审法院查明的事实与一审法院认定的事实相一致。
本院认为，上诉人与被上诉人于2014年7月24日签订的《协议书》是当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，本院认定为有效合同。上诉人辩称该协议书是在遭受被上诉人威胁恐吓的情况下签订的，未提供充分有效证据进行证明，本院不予采信。原审法院依据《协议书》判决上诉人支付被上诉人保证金2990000元，并无不妥。对于被上诉人是否实际支付上诉人保证金3000000元，根据被上诉人提供的山东省农村信用社、中国农业银行转款记录，可以证实被上诉人于2013年6月23日至2013年8月7日分四次向上诉人汇款4600000元。因此被上诉人已经实际支付了上诉人保证金，原审判决并无不妥。
综上，上诉人上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30720元，由上诉人山东紫桦园地农业开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王福勤
审 判 员 王广星
代理审判员 胡琳琳
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 李美慧