上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终482号
上诉人：任惠光，男，1960年10月25日出生。
委托诉讼代理人：张林立，上海瀛泰律师事务所律师。
被上诉人：上海森璟商务咨询有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：任惠光。
委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴亚宁，上海序伦律师事务所律师。
被上诉人：太平洋森活控股有限公司，住所地香港特别行政区。
法定代表人：章启明，该公司董事。
委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴亚宁，上海序伦律师事务所律师。
上诉人任惠光因与被上诉人上海森璟商务咨询有限公司(以下简称“森璟公司”)、被上诉人太平洋森活控股有限公司(以下简称“森活公司”)请求变更公司登记纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初11632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
任惠光上诉请求：撤销原判，改判支持任惠光的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审认定事实错误。任惠光仅在森璟公司担任法定代表人职务，并未在森活公司担任职务。章启明签署的《声明书》、邮件公告声明以及任惠光针对该邮件的告知函，均指向的是免除任惠光担任森璟公司法定代表人的职务。因章启明系森活公司的法定代表人，而森活公司又是森璟公司的唯一股东，故章启明签署的《声明书》中涉及的任免决定具有法律效力。且任惠光亦已通过信函及登报申明的方式辞去森璟公司法定代表人的职务，故请求二审法院依法改判，变更森璟公司的法定代表人。
森璟公司、森活公司共同辩称：不同意任惠光的上诉意见。任惠光除在森璟公司担任法定代表人外，还在森活公司担任营运长职务。森活公司系因任惠光作为森活公司营运长违反董事义务等，才通过《声明书》、电子邮件等方式告知免除其森活公司营运长一职。森活公司并没有形成过免除任惠光在森璟公司职务的股东决议。任惠光无权单方辞去森璟公司法定代表人职务，并且任惠光未对森璟公司财物等做任何交接。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
任惠光向一审法院起诉请求：1、判令森璟公司至其行政登记机关办理法定代表人变更登记手续。2、判令森活公司协助森璟公司履行上述第一项义务。
一审法院认定事实：2012年11月23日，森璟公司设立。2013年7月，森璟公司股东变更为森活公司。森璟公司章程规定：公司不设股东会，股东作出决定应当采用书面形式并由股东签名后置备于公司；股东职权包括委派和更换非由职工代表担任的执行董事。2015年9月30日，森璟公司形成股东决议，任命任惠光为其法定代表人及执行董事，任期三年。上述决议由森璟公司唯一股东暨森活公司加盖公章并由法定代表人章启明签名。同年10月，森璟公司将法定代表人变更登记为任惠光。2016年4月11日，森璟公司从原名称上海太森商贸有限公司更名为现名称。
2016年6月13日，Mandy@pacificfresh.org向多个后缀名为pacificfresh.org的电子邮箱发送公告声明：奉执行长命令，营运长任惠光及财务长林雪莉已于2016年5月24日被太平洋集团免职，即刻执行，所有任惠光及财务长签署文件将不予认可，若执意违背签署文件，法律责任自负。上述邮件落款为太平洋森活股份有限公司采购主任赵曼婷。上述电子邮件的附件为2016年6月8日章启明以太平洋建设集团总经理名义出具的《声明书》，载明：森活公司营运长任惠光及财务长林雪莉日前因有违背职务及违反公司规定行为，森活公司已依相关规定解除其一切职务并予以革职，为维护森活公司权益，特此公告。次日，任惠光向多个后缀名为pacificfresh.org的电子邮箱发送“法人代表告各位员工函”：请大家参考附档并据以行事。该电子邮件落款为任惠光，职务为森活公司营运长，载明的森活公司地址为森璟公司的注册登记地。该电子邮件附件包含两项，一份是给森活置业的告员工函，还有一份为给森璟公司告员工函，内容为：今天各位收到赵曼婷的邮件，对此公司申明：任惠光系股东委派的执行董事并登记在工商行政管理部门，任惠光未收到来自股东的任免通知，公司系依法经营的机构，任何岗位及人员的变动都会按照中国法律和公司规定进行；为避免前述邮件给公司经营带来不利影响，公司特作上述澄清和解释。该信函下加盖森璟公司公章并由任惠光作为森璟公司法定代表人签名。一审审理中，各方认可pacificfresh.org系森活集团旗下公司所共用的电子邮箱后缀名。任惠光提出：营运长在台湾地区系对法定代表人的称呼，任惠光从未担任森活公司的营运长，而是担任森璟公司的营运长，电子邮件中森活公司的地址实际为森璟公司办公地；上述《声明书》及电子邮件中应当指的是免除任惠光在森璟公司所担任的法定代表人职务。森璟公司、森活公司提出，在台湾地区营运长系指总经理、执行长系指董事长即法定代表人；任惠光是在森活公司担任营运长，电子邮件中所显示的也是免去任惠光在森活公司的营运长即总经理的职务。
2016年7月2日，案外人太平洋森活股份有限公司、太平洋森活投资有限公司、张君豪共同对邹城市阳光荣辉置业有限公司各位股东出具《太平洋森活天地(邹城)项目说明函》，载明：贵司于2015年9月28日与森璟公司签订《太平洋森活天地(邹城)项目合作开发协议书》与《顾问服务协议》；集团已经于2016年5月24日将任惠光免职，为维持双方项目合作，拟采取以下做法：以太平洋森活股份有限公司授权该项目使用“太平洋森活天地”商标；该项目将授权案外人协商后续项目推进等事宜。一审审理中，任惠光提出张君豪系森璟公司的总经理，实际负责业务。
2016年7月31日，任惠光以信函方式向森活公司提出辞职报告，载明任惠光因个人原因自2016年7月31日起自愿辞去森璟公司法定代表人及执行董事职务，任惠光将上述信函以快递方式邮寄至森活公司注册地。同年8月2日，任惠光在文汇报登辞职声明：任惠光自2016年7月31日自愿辞去森璟公司法定代表人及执行董事职务。
一审法院另查明，2012年6月18日，森活公司注册设立，股东为章启明、太鲜兴业股份有限公司、太平洋森活股份有限公司、太平洋森活投资有限公司。
一审法院认为：根据森璟公司的章程，由森璟公司的股东即森活公司对执行董事即法定代表人进行任免。从任惠光所提供的证据分析，章启明未代表森活公司、森活公司本身亦未直接出具决议表明解除任惠光在森璟公司的法定代表人职务，任惠光未经法定程序无权要求森璟公司变更法定代表人。故任惠光的诉请缺乏事实和法律基础，一审法院不予支持。森璟公司经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院判决：驳回任惠光的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币80元，由任惠光负担。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。任惠光上诉坚持其一审诉辩意见，认为其未在森活公司担任职务，涉案《声明书》及电子邮件中指的是免除任惠光在森璟公司所担任的法定代表人职务。对此本院认为，根据查明的案件事实，任惠光于2016年6月14日向多个后缀名为pacificfresh.org的电子邮箱发送“法人代表告各位员工函”，该电子邮件落款为任惠光，职务显示为森活公司营运长。且从涉案《声明书》、相关电子邮件以及《太平洋森活天地(邹城)项目说明函》等证据所记载的内容看，均未表明免除任惠光在森璟公司所担任的法定代表人职务，故任惠光的该节上诉理由不能成立，本院不予采信。任惠光作为森璟公司的法定代表人，尚在任职期间，根据森璟公司章程规定，需经该公司股东即森活公司对森璟公司的法定代表人进行任免。现任惠光在未经法定程序免除其在森璟公司所担任的法定代表人职务的情况下，要求森璟公司办理法定代表人工商登记变更，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，任惠光上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人任惠光负担。
本判决为终审判决。
审判长 邵美琳
审判员 王逸民
审判员 李 蔚
二〇一八年一月二十九日
书记员 董步凡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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