四川省乐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川11民终529号上诉人（原审被告）：汉通控股集团有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦701自编之1单元。法定代表人：翁伟雄，该公司总经理。委托诉讼代理人：全飞，男，该公司员工。委托诉讼代理人：王志恒，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：罗华，女，1986年3月5日出生，汉族，住四川省峨眉山市。委托诉讼代理人：刘勇强，四川川乐宁律师事务所律师。上诉人汉通控股集团有限公司（以下简称汉通公司）因与被上诉人罗华买卖合同纠纷一案，不服四川省乐山市市中区人民法院（2016）川1102民初3852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日受理后，依法组成合议庭，于2017年4月19日公开开庭进行了审理。上诉人汉通公司的委托诉讼代理人全飞、王志恒，被上诉人罗华的委托诉讼代理人刘勇强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汉通公司上诉请求：判决撤销原判，驳回罗华的全部诉讼请求，本案诉讼费由罗华负担。其主要上诉理由为：1.本案原告主体不适格，两份合同上乙方一栏都是杨杰学签名，故购销合同的主体为杨杰学而非皇朝家装；2.本案被告主体不适格，汉通公司未授权敖正江等签订案涉合同，送货单上也无汉通公司签章确认，故汉通公司并非合同当事人，不应当承担责任。被上诉人罗华辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。罗华向原审法院起诉请求：判令汉通公司支付拖欠货款297933元；2、汉通公司承担逾期履行合同义务的违约金（具体计算方式为：以141372元为基数按银行同期贷款利息从2015年6月1日起计算至实际付清为止）；3、本案诉讼费用由汉通公司承担。原审法院认定事实：罗华于2013年10月在乐山市夹江县工商行政管理局领取“个体工商户营业执照”，系“夹江县皇朝整体家装生活馆”经营者。其经营范围为“建材、家庭装饰材料批发销售”。2015年6月26日，夹江县工商行政管理和质量技术监督局准予罗华注销申请。罗华与杨杰学系夫妻关系，双方于2009年4月23日登记结婚。汉通公司原企业名称为“汉通建设集团有限公司”，2012年5月9日，经工商管理部门核准变更登记为现名。2011年10月20日，乐山城市建设投资有限公司向汉通建设集团有限公司发出的《中标通知书》载明：“你方于2011年10月10日10：00（投标日期）所递交的乐山市中心城区王河小区公共租赁住房工程项目（项目名称）二标段施工投标文件已被我方接受，被确定为中标人。”同年11月2日，汉通公司作出汉通字[2011]第131号《关于武辉、刘桂华、敖正江等同志的任命决定》，“根据乐山市中心城区王河小区公共租赁房屋项目二标段的管理需要及我公司实际情况，经总经理办公会研究决定：武辉同志为该项目的项目经理；刘桂华同志为该项目的技术负责人；敖正江同志为该项目的负责人。”2013年8月24日，销方杨杰学（乙方）与购方敖正江（甲方）签订的《材料购销合同》主要载明，供货材料为蹲便器、水箱共1188套，单价为119元，合同总价款为141372元。供货数量以甲方计划需求为准，结算量为甲方实收数量。交货地点：乐山市中区甲方指定地点。交货方式：货到现场接收。结算方式：甲方在装修工程验收后支付供货货款的80%；余款20%在工程验收后一个月内全部付清。合同尾部甲方处加盖有“汉通建设集团有限公司乐山市中心城区王河小区公共租赁住房二标段项目部”印章，敖正江在委托代理人处签字。乙方处加盖有“夹江皇朝整体家装生活馆”印章及杨杰学签名。2014年1月9日，销方杨杰学（乙方）与汉通公司王河公租房项目部（甲方）签订的材料购销合同主要载明，供货材料为洗菜钢盆、龙头共1188套，单价130元，合同总价款为153440元。供货数量以甲方计划需求为准，结算量为甲方实收数量。交货地点：�山市中区甲方指定地点。交货方式：货到现场接收签字。结算方式：甲方在装修工程验收后支付供货货款的80%；余款20%在工程验收后一个月内全部付清。合同尾部甲方委托代理人处有胡保清签字。乙方处加盖有“夹江皇朝整体家装生活馆”印章及杨杰学签名。根据罗华提供的《送（销）货单》，可以确认在2013年9月至2014年11月18日期间，罗华按照合同约定向被告承包的乐山市中心城区王河小区公共租赁住房工程项目提供蹲便器和水箱1204套，计价为143276元，提供菜盆及菜盆龙头1202套，双方商定计价为155480元。在此期间，罗华按汉通公司要求向其提供角阀3600个，双方商定此项材料计价为16600元。2015年5月18日，罗华还向汉通公司提供小便斗、台上盆、台上盆龙头、钢丝管各8件，合计价款为2112元。上述货物《送（销）货单》及结算说明分别有敖正江、�立林、代善明的签字确认。上述货物的价款共计317468元。另查明，2015年1月8日，汉通公司向乐山市住房和城乡规划建设局提交的汉通控股[2015]2号关于《约谈通知》的回复，载明的主要内容为：杜建华、敖正江及艾俊友系项目部现场负责人。三位负责人均为乐山本地资深的建筑工程从业人员，且从项目筹备、开工，均一直驻在现场，负责处理项目所有大小事务，对工程款来往及农民工工资事宜均清楚了解。在乐山市中级人民法院审理的（2015）乐民终字第657号案件第一次庭审中，汉通公司自认李立林是王河小区项目上的收货人。汉通公司承包的乐山市中心城区王河小区公共租赁住房二标段项目于2015年4月10日经相关职能部门验收合格。审理中，汉通公司认可代善明系工地上的员工，但否认其收货人身份。原审法院认为，罗华原�夹江皇朝家装生活馆经营者，其夫杨杰学在其共经营范围内对外开展的经营活动，其权利义务应由罗华享有和承担。汉通公司中标乐山市中心城区王河小区公共租赁住房工程二标段项目后，任命敖正江为项目的负责人，并在工程项目的实施中，认可杜建华、敖正江及艾俊友为项目部现场负责人，“负责处理项目所有大小事务”，汉通公司在王河小区的另案纠纷审理中，自认李立林为王河小区项目上的收货人，在本案审理中，汉通公司虽否认代善明的收货员身份，但认可代善明为王河小区项目员工。因此，可以认定敖正江、李立林、代善明均对汉通公司承建的王河小区项目的事务享有相关的处理权。作为汉通公司以外的罗华，在与上述负责人或相关人员就王河小区工程相关事务进行交接时，有理由相信上述人员的行为代表汉通公司，因此，上述人员在处理王河小区项目中的行为所产生的法律后果应当由汉通公司承担。罗华主张与汉通之间存在买卖合同关系，并提交《材料购销合同》及《送(销)货单》予以佐证，虽然两份《材料购销合同》在合同形式上不完备，但合同载明的主要内容均指向汉通公司中标的王河小区公共租赁住房工程二标段项目，且罗华提供的有敖正江、李立林签字确认的《送(销)货单》及代善明签字确认的结算说明能够印证汉通公司实际收到罗华提供的货物，因此，可以认定罗华履行了相应的合同义务。结合以上事实，原审法院对双方当事人之间买卖合同关系的合法性予以确认。根据双方合同约定及双方在货物交付中商定的价款，汉通公司应以其实际收到的货物数量，按照合同约定的单价及双方在货物交付中商定的价款与罗华结算货款。本案审理中查明，罗华共向汉通公司交付总价款为317468元的货物，故，汉通公司应向罗华支付相应数额的货款。罗华在其诉称意见中自述已收到汉通公司货款25000元，该陈述系其对己不利事实的自认，对此予以确认。因此，汉通公司实际还应支付罗华货款292468元。双方签订《材料购销合同》约定的结算方式为，甲方在装修工程验收后支付供货货款的80%；余款20%在工程验收后一个月内全部付清，但未约定逾期付款违约金。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原被告双方于2013年8月24日签订的《材料购销合同》约定合同总价款为141372元，罗华要求汉通公司以此合同约定的总价款141372元为基数，按银行同期贷款利息从2015年6月1日起计算至实际付清为止，未超越合同约定及法律规定，应予支持。虽然汉通公司对双方买卖合同关系不予认可，但罗华提供的材料购销合同、送（销）货单、结算说明、竣工验收报告、中标通知书、任命通知书、约谈回复、（2015）乐民终字第657号案庭审记录及双方主体身份的证据，能够印证罗华的主张，故对汉通公司的上述抗辩意见不予采信。对汉通公司关于敖正江在王河小区还有其他承包项目，其在罗华提供的《送（销）货单》上的签字不能证明该货物送到汉通公司工地的辩称意见，因其未提供充分证据予以证明，对此主张，不予认可。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适�法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定，判决如下：一、被告汉通控股集团有限公司应在本判决生效之日起十五日内，支付原告罗华货款本金292468元及违约金（以141372元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，从2015年6月1日起计算至实际付清为止）；二、驳回原告罗华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取2884元，由被告汉通控股集团有限公司负担。二审�，罗华申请证人杨杰学出庭作证，拟证明罗华与杨杰学系夫妻关系，杨杰学本人对罗华主张案涉合同权利无异议。杨杰学当庭陈述：案涉两份合同上都是我本人签名，我对罗华提起本案诉讼主张权利没有异议。杨杰学还对合同签订、履行过程进行了陈述。杨杰学的证言经双方当事人质证后，罗华认为杨杰学的陈述真实，应予采信；汉通公司则认为杨杰学与罗华系夫妻，与本案存在利害关系，其证言不应采信。本院认为，杨杰学对罗华以个人名义提起诉讼主张权利当庭发表的意见，系杨杰学本人对自身民事权利的处分，与本案诉讼主体的认定有关联，应予采信，其对于合同签订和履行过程发表的证言，将结合其他证据综合分析后予以认定。二审经审理查明的事实，与原审判决查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：1.�案诉讼主体是否适格？2.汉通公司应否承担案涉货款给予义务？关于本案诉讼主体是否适格的问题。汉通公司主张，其并非合同当事人，且杨杰学才是合同相对方，故本案当事人主体不适格。对此，本院认为，本案所涉两份购销合同，合同尾部乙方一栏即有杨杰学本人签名，亦加盖了原夹江县皇朝整体家装生活馆印章。合同签订时，杨杰学与罗华系夫妻关系，且罗华系原夹江县皇朝整体家装生活馆经营者，故应认定杨杰学与罗华对案涉两份合同享有共同的权利。由于杨杰学在庭审中明确表示，其对罗华以个人名义提起本案诉讼主张权利没有异议，故应认定本案原告主体适格。另外，对于被告主体资格问题，罗华主张汉通公司系合同相对方并提起诉讼请求汉通公司给付剩余货款，从民事诉讼程序角度讲，汉通公司即为适格被告，至于汉通公司是否系合同相�方及应否承担货款给付义务的问题，则属于实体责任认定问题，本院将在第二个争议焦点中进行认定。关于汉通公司应否承担案涉货款给予义务的问题。在2013年8月24日签订的《材料购销合同》上，首部甲方一栏系敖正江签名，尾部有敖正江、杜建华签名，并加盖了汉通公司王河小区公共租赁住房工程二标段项目部印章。在2014年1月9日签订的《材料购销合同》上，首部载明甲方系汉通公司王河公租房项目部。汉通公司在庭审中认可，敖正江与杜建华均系其承建工程的项目部负责人。该二人以项目部名义对外签订购销合同，无论加盖的项目部印章是否真实及签订合同是否获得汉通公司授权，作为买方而言，即有充分理由信赖敖正江与杜建华系代表汉通公司对外签订和履行合同，并且结合罗华提供的送货单及领款单等证据，亦足以证明案涉买卖合同项下的货物及所欠货款金额获得了项目部相关管理人员的确认，故汉通公司应当承担剩余货款的给付义务。综上所述，上诉人汉通公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5768元，由上诉人汉通控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张开运审判员  唐海珍审判员  李 春二〇一七年四月二十日书记员  王文婷