安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民终1213号
上诉人（原审原告）：马鞍山舜天汽车维修有限公司，住所地安徽省当涂县姑孰镇五星村胡家坳。
法定代表人：张治洲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曲跃红，江苏苏恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：马鞍山市众明汽车维修有限公司，住所地安徽省当涂县姑孰镇五星村胡家坳。
法定代表人：杨海明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：谢克明，男，该公司职工。
被上诉人（原审被告）：杨海明。
上诉人马鞍山舜天汽车维修有限公司（以下简称舜天公司）因与被上诉人马鞍山市众明汽车维修有限公司（以下简称众明公司）、杨海明企业出售合同纠纷一案，不服安徽省当涂县人民法院（2016）皖0521民初1938号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年11月17日公开开庭进行了审理。舜天公司的法定代表人张治洲及其委托诉讼代理人曲跃红，众明公司的委托诉讼代理人谢克明、杨海明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
舜天公司上诉请求：原审判决认定事实错误，请求二审法院依法改判。事实与理由如下：一、协议虽然牵涉到股权与资产，但其认为该份股权与资产转让是密不可分的。张治洲签订该协议的目的是将自己的个人股权及资产共计45万元全部转让给杨海明，而并非是众明公司及杨海明所称的该45万元是公司股权及资产的整体转让。二、众明公司及杨海明不能仅仅以尚有两部车辆未办理过户手续为由，认定付款条件尚未成就。事实上，其已按照双方的约定，将两部车辆交付给了众明公司及杨海明。办理车辆过户手续仅仅是合同的附随义务而不是主要义务，且众明公司及杨海明已实际占有该车辆，付款条件已经成就。三、舜天公司交割的相关财产已经由众明公司的工作人员谢克明盖章确认，视为众明公司对该转让合同的追认，而该份交割财产清单中包括了众明公司及杨海明所称的两部车辆，因此，众明公司及杨海明以车辆未办理过户手续为由，认定付款条件未成就没有事实依据。
众明公司答辩称：同意一审判决。
杨海明答辩称：同意一审判决。
舜天公司在一审法院的诉讼请求：1、众明公司、杨海明支付22.5万元；2、本案诉讼费由众明公司、杨海明承担。
一审法院认定事实：张强、杨海霞、张治洲、尹文风系舜天公司的股东，分别持有该公司10%、25%、40%、25%的股权，其中杨海霞25%的股份，实为其哥哥杨海明所有。2015年10月20日，尹文凤、张强一同与杨海明协商，约定将各自持有的股份，全部转让给杨海明。2015年12月22日，张治洲与杨海明签订《企业转让合同》一份，约定转让舜天公司，转让价45万元；乙方（受让方）应于交接前预先支付总价的50%正式经营，剩余款项乙方应在手续全部移交后十日内付清其全部应付款项；本合同于2016年1月1日生效后，甲（转让方）乙双方按照转让产权资产清单、往来电脑交易台帐、库存台帐等进行交割，交割工作在本合同生效后办理完毕。在此期间甲方应保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》。后谢克明与舜天公司对电费、电力变压器、租房押金、宽带、电话、车辆进行了财产交割，但未制作《资产交接清单》。杨海明共支付22.5万元，其中13万元用于偿还舜天公司债务，5万元用于偿还张治洲的个人债务，余下的4.5万元打入舜天公司账户。张治洲系舜天公司的法定代表人，杨海明系众明公司的法定代表人。舜天公司未与众明公司办理皖E×××××、皖E×××××号车辆的过户手续，未交付保险柜钥匙。舜天公司于2009年成立，企业状态为在业；众明公司于2015年12月24日登记设立，谢克明系众明公司工作人员。舜天公司章程约定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，决定公司的经营方针和投资计划，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东之间可以相互转让其部分或全部出资；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
一审法院认为，一、《企业转让合同》的转让内容。杨海明辩称，转让内容系舜天公司所有的股权。首先，从签订时间来看，该合同签订于2015年12月22日，发生在杨海明受让尹文风、张强股权（2015年10月20日）之后，也即在签订该合同时杨海明实际已持有舜天公司60%的股权后签订的，故该协议亦不可能对舜天公司100%的股权进行转让，对众明公司、杨海明的抗辩不予采信；其次，从该合同约定内容来看，合同第三条、第五条实际涉及股东股权，电脑交易台帐等公司资产两大方面的内容；从双方实际履行的内容来看，庭审中杨海明与张治洲均认可签订合同后，杨海明将享有舜天公司100%股权的事实，且双方交割的财产涉及宽带、电话、车辆等具体公司资产，由此涉案合同转让内容不仅包括张治洲的股权，还包括舜天公司的资产。二、《企业转让合同》的主体。该转让合同虽签订在众明公司登记设立之前两天，但双方交割的相关财产“说明”，均由众明公司工作人员谢克明与舜天公司签订，且加盖众明公司的公章，可视为众明公司对该企业转让合同的追认，足以认定舜天公司资产的受让方系众明公司；又根据庭审张治洲与杨海明均认可的事实“签订协议后，杨海明享有舜天公司100%的股份”，认定张治洲的股权受让方系杨海明本人。三、《企业转让合同》的效力。杨海霞认可其名下的股份实为杨海明投资所有，张治洲、尹文风、张强对杨海明持有舜天公司60%的股份均不持异议；签订该协议时，张治洲持有舜天公司余下40%的股份，与杨海明是公司仅有的两个股东，张治洲转让股权，系发生在股东之间，当属有效；案涉转让公司资产，系公司的重大决策，应经舜天公司股东会决议通过，由于杨海明、张治洲既是舜天公司全体股东，又系资产转让的经办人，对公司资产转让知晓、认可，符合公司章程的约定；同时，舜天公司以有偿对价的方式转让公司资产，无证据表明买卖双方恶意串通，侵犯第三人利益的情形，亦不违反法律规定，该转让协议当属有效。四、付款条件是否成就。《企业转让合同》第四条约定，乙方（××）应于交接前预先支付总价的50%正式经营，剩余款项乙方应在手续全部移交后十日内付清。张治洲提交的2016年1月11日舜天公司的情况说明，虽载明“舜天公司，于2016年1月1日已按合同转让，全面移交给众明公司（杨海明）”，但张治洲在庭审中认可尚有两部车辆未办理过户手续，未交付保险柜钥匙的事实，不符合“手续全部移交”的付款条件，双方约定的付款条件尚未成就。舜天公司庭审中称要“一手交货，一手交钱”，系对其在先义务的不安抗辩，应对符合不安抗辩权的情形予以举证，未予举证，不予采信。五、公司资产的价值。如前文所述，案涉转让价款45万元，包含股权转让款及公司资产转让款两个部分，其中股权系股东基于投资所享有的权利，公司资产系公司享有的独立财产权，分属两个不同的主体，舜天公司作为资产转让人主张余下全部的22.5万元，缺乏事实依据；同时转让双方对股权及公司资产的价值未作明显划分，也不愿对公司资产重新作价，在释明举证责任后，舜天公司提交的证据，大部分系其单方制作，余下部分与本案也无关联，且受让方众明公司均不予认可，不足以证明舜天公司转让资产的价值，对其诉讼请求不予支持。综上，对舜天公司诉请的22.5万元不予支持。据此原审法院判决：驳回舜天公司的诉讼请求。案件受理费4676元，减半收取2338元，由舜天公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
二审查明的事实与原审相同。
本院认为，本案二审的争议焦点为：舜天公司诉请众明公司、杨海明支付转让款22.5万元的依据是否充分。综合全案来看，舜天公司诉请众明公司、杨海明支付转让款22.5万元无事实与法律依据，具体理由如下：
首先，舜天公司与杨海明签订的《企业转让合同》系双方当事人真实意思的表示，未违反法律的强制性规定，合法有效。其次，从该《企业转让合同》内容看，舜天公司将其全部股权转让给杨海明，转让价格为45万元，杨海明于交接前预先支付总价的50%正式经营，剩余款项杨海明应在手续全部移交后十日内付清全部应付款项。因此，舜天公司向众明公司、杨海明主张余款22.5万元的前提条件是其将股权转让的全部手续履行完毕之后。其三，从本案查明的事实看，舜天公司并未履行完相应的手续，如车辆过户、股权过户等；其亦未能举证证明众明公司、杨海明为了自己的利益不正当地阻止了付款条件的成就。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4676元，由马鞍山舜天汽车维修有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐运武
代理审判员 韦少兵
代理审判员 彭 立
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 俞 洋
附：本判决所引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；