常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0411民初380号
原告江苏常隆化工有限公司，住所地江苏省常州市新北区长江路1229号。
法定代表人李明军，该公司总经理。
委托代理人聂荣华，江苏东晟律师事务所律师。
委托代理人秦建平，该公司员工。
被告无极县政豪化工产品销售有限公司，住所地河北省石家庄市无极县郝庄乡固汪村村南。
法定代表人陈述，该公司总经理。
委托代理人张林涛，河北天捷律师事务所律师。
委托代理人张智栋，河北天捷律师事务所律师。
被告陈述。
被告高阳。
被告石家庄银瑞皮革有限公司，住所地河北省石家庄市福瑞德皮革工业有限公司院内。
法定代表人陈永亮，该公司董事长。
原告江苏常隆化工有限公司诉被告无极县政豪化工产品销售有限公司、陈述、高阳、石家庄银瑞皮革有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月12日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。因被告高阳、石家庄银瑞皮革有限公司下落不明，本院向其公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成人员通知书及开庭传票等,并于2016年6月20日公开开庭审理了本案。原告委托代理人聂荣华，被告无极县政豪化工产品销售有限公司委托代理人张林涛、被告陈述到庭参加了诉讼，被告高阳、石家庄银瑞皮革有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本案现已审理终结。
原告江苏常隆化工有限公司诉称，我公司与被告无极县政豪化工产品销售有限公司存在长期买卖业务往来，至2015年1月16日双方对帐，被告无极县政豪化工产品销售有限公司确认欠我公司货款2329477元；被告陈述、高阳系被告无极县政豪化工产品销售有限公司股东，2015年4月17日，被告陈述、高阳将被告无极县政豪化工产品销售有限公司的注册资本由5000000元减至500000元，并承诺以减少注册资本所取得的财产对减资前存在的债务承担法律责任；2012年6月24日，被告石家庄银瑞皮革有限公司向我公司出具担保书，确认对被告无极县政豪化工产品销售有限公司结欠我公司的货款承担连带清偿责任。因对帐后各被告均未履行付款义务，为此起诉，请求判令：1，被告无极县政豪化工产品销售有限公司支付我公司货款2326777元；2，被告陈述、高阳对上述债务承担清偿责任；3，被告石家庄银瑞皮革有限公司对上述债务承担连带清偿责任；4，本案诉讼费用由四被告承担。
被告无极县政豪化工产品销售有限公司辩称，在原告提交的对帐单上，我公司是在“客户单位不符处盖章，注明不符金额及原因”处加盖的公章并签署了意见，说明我公司对往来帐并不认可，亦不认可欠原告货款2326777元。原告在没有提交发货、收货凭证的情况下，仅以此对帐单主张我公司欠其2326777元货款，实属证据不足；我公司作为独立的民事主体，依法应独立享有民事权利和承担民事义务。被告陈述、高阳未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，亦未损害公司债权人利益，故股东陈述、高阳不应列为共同被告；原告曾承诺我公司每销售1吨PU树脂即弥补我公司50元，但原告一直未予以兑现，应予以补偿。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告陈述与被告无极县政豪化工产品销售有限公司的辩称意见一致。
被告高阳、石家庄银瑞皮革有限公司未到庭应诉，亦未作书面答辩。
经审理查明，原告与被告无极县政豪化工产品销售有限公司于2011年开始发生零星的业务往来，2012年1月1日，双方签订书面合同1份，约定由原告供应被告浆料100吨，单价为10000元每顿，货款1000000元，开始发生大批的业务往来，期间，2014年1月1日双方亦签了数量为500吨的浆料买卖合同1份。2015年1月16日，原告向被告无极县政豪化工产品销售有限公司发出往来帐款对帐函，内容为截止2014年12月31日止，被告无极县政豪化工产品销售有限公司尚欠原告货款2329477元，要求被告无极县政豪化工产品销售有限公司核对。被告无极县政豪化工产品销售有限公司在“客户单位不符处盖章，注明不符金额及原因”的下面签署意见：代垫退货运费2700元，￥2326777元，贰佰叁拾贰万陆仟柒佰柒拾柒元整，并加盖了公章。被告无极县政豪化工产品销售有限公司认为其在“客户单位不符处盖章，注明不符金额及原因”盖章并签署意见，说明该公司不认可欠原告2326777元货款，该对帐单不能作为原告主张债权的依据。原告认为被告签署的意见，提出了有异议的运费，并确认了扣除运费之后的欠款金额为2326777元，该对帐单应予认定。
再查明，被告无极县政豪化工产品销售有限公司提供了一份原告已加盖公章，但被告无极县政豪化工产品销售有限公司未盖章的往来帐款对帐函，这份对帐函的反面由原告员工杨洪江备注：此询证函仅作为审计之用，不作为对帐依据。用以证明对帐函并不能作为债权存在的依据。原告对此不予认可，认为应以双方均盖章确认的往来帐款对帐函为准。
另查明，2012年6月24日，被告石家庄银瑞皮革有限公司向原告出具担保书1份，承诺对被告无极县政豪化工产品销售有限公司在河北省地区销售原告的产品中产生的欠款提供担保，若被告无极县政豪化工产品销售有限公司未能及时付清合同规定的货款，该公司愿承担连带责任。该担保书被告石家庄银瑞皮革有限公司、无极县政豪化工产品销售有限公司均加盖了公章。
又查明，被告无极县政豪化工产品销售有限公司成立于2011年6月13日，至2014年4月，该公司股东为被告陈述及高阳，注册资本为5000000元，其中陈述以人民币出资2500000元，占注册资本的50%、高阳以人民币出资2500000元，占注册资本的50%。2015年4月17日，被告无极县政豪化工产品销售有限公司召开股东会，并形成股东会决议，决定将公司注册资本自5000000元减少至500000元，由股东陈述、高阳各减少2250000元，并在河北青年报上刊登了公告。2015年8月6日，被告无极县政豪化工产品销售有限公司再次召开股东会并形成股东会决议，再次确认上述减资事宜，并承诺对于公司减资前存在的债务，在减资后，全体股东以其认缴的出资额及减少注册资本所取得的财产范围内依法承担相应法律责任。同日，被告无极县政豪化工产品销售有限公司出具债务清偿或者债务担保情况说明，具体内容为：根据公司编制的《资产负债表》及《财产清单》，公司应偿付的债务为2万元。截止2015年8月6日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。对于减资前的债务，各股东以公司减资前所认缴的出资额为限承担责任。公司股东同时承诺，本说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿意承担相应的法律责任。2015年8月10日，被告无极县政豪化工产品销售有限公司的减资被核准，并于2015年12月17日领取了新的营业执照。
还查明，被告无极县政豪化工产品销售有限公司提供了一份原告于2013年1月1日出具的授权书，用以证明原告曾承诺补偿其每吨货物50元。原告对此不予认可，认为该授权书内容非常明确，系要求另一家单位即无极县绿诚化工原料购销中心（普通合伙）补偿被告无极县政豪化工产品销售有限公司，而非原告，故与本案无关联性。
以上事实，有原告提供的买卖合同2份、往来帐款对帐函、担保书、被告无极县政豪化工产品销售有限公司的股东会决议、债务清偿或者债务担保情况说明、章程修正案等工商登记内档资料，被告无极县政豪化工产品销售有限公司提供的往来帐款对帐函（仅原告盖章）、授权书以及原、被告的当庭陈述予以证实。
本院认为，原告与被告无极县政豪化工产品销售有限公司签订书面合同，由原告供应被告无极县政豪化工产品销售有限公司浆料，原告与被告无极县政豪化工产品销售有限公司买卖的法律关系存在。本案的争议焦点为：第一，被告无极县政豪化工产品销售有限公司是否结欠原告货款；第二、被告陈述、高阳是否应承担相应的责任。
针对本案的第一个争议焦点，根据原告提供的往来帐款对帐函，被告无极县政豪化工产品销售有限公司虽然是在“客户单位不符处盖章，注明不符金额及原因”下面盖章并签署意见，但被告无极县政豪化工产品销售有限公司签署的意见为根据原告主张的金额2329477元，扣除代垫运费2700元后，余额为2326777元，并对余额以大、小写均注明，故该余额2326777元应视为被告无极县政豪化工产品销售有限公司排除不符的原因后，对结欠原告货款金额的最终确认。因此，被告的抗辩理由不能成立。
针对本案的第二个争议焦点，被告陈述、高阳作为被告无极县政豪化工产品销售有限公司的股东，在形成股东会决议决定对公司注册资本进行减资后，虽然在相关报刊上刊登了公告，但对其能予以联系的债权人即原告，未按公司法的规定在形成决议之日起十日内履行通知义务，且被告无极县政豪化工产品销售有限公司向工商行政管理部门出具的债务清偿或者债务担保情况说明的内容与实际情况严重不符，隐瞒了存在大额债务的事实，故被告陈述、高阳在减少被告无极县政豪化工产品销售有限公司注册资本的过程中存在明显违反公司法规定的情形，其虽然完成了减资手续，但其减资行为对债权人即原告并不具有约束力，被告陈述、高阳应在减资范围内对被告无极县政豪化工产品销售有限公司的债务承担补充赔偿责任。
综上，原告的诉讼请求事实清楚、理由正当，本院予以支持；被告高阳、石家庄银瑞皮革有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告无极县政豪化工产品销售有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏常隆化工有限公司货款2326777元。
二、被告石家庄银瑞皮革有限公司对上述被告无极县政豪化工产品销售有限公司应支付的款项承担连带清偿责任。
三、被告陈述、高阳对上述被告无极县政豪化工产品销售有限公司应支付原告的款项不能清偿部分在减资范围内（各2250000元）承担补充赔偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25415元，其他诉讼费用690元，合计26105元，由被告无极县政豪化工产品销售有限公司、石家庄银瑞皮革有限公司共同负担（该款原告江苏常隆化工有限公司已预交，被告无极县政豪化工产品销售有限公司、石家庄银瑞皮革有限公司应负担的26105元于本判决生效之日起十日内支付给原告江苏常隆化工有限公司，对被告无极县政豪化工产品销售有限公司不能负担部分，由被告陈述、高阳在减资范围内承担补充赔偿责任）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户头：江苏省常州市中级人民法院；开户银行：江苏银行常州分行营业部；帐号：80×××63）。
审 判 长 聂华刚
人民陪审员 陶寒英
人民陪审员 陈国蓥
二〇一六年六月二十日
书 记 员 吴 烨
附法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。
二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。