上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第2762号
原告上海莎腾国际贸易有限公司。
法定代表人叶庆文。
委托代理人徐海林。
委托代理人张迅雷，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
被告宋兰芳。
委托代理人陈学彬，上海国年律师事务所律师。
原告上海莎腾国际贸易有限公司（以下简称莎腾公司）诉被告宋兰芳公司证照返还纠纷一案，本院于2014年10月29日受理后，依法适用简易程序进行审理，并于2014年11月26日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐海林、张迅雷，被告宋兰芳及其委托代理人陈学彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告莎腾公司诉称：被告系原告的小股东，曾担任原告的财务负责人。在原告对公司进行业务清理期间，被告未经原告及原告法定代表人同意，擅自将公司存放在保险柜的证照、印章、财务资料等物品据为己有。后被告又从公司账户内划走4，673.57元。因此，原告起诉，要求判令被告：一、返还原告的营业执照、税务登记证等证照、公章、合同章等印章、电脑等办公设备；二、赔偿原告损失4，673.57元。审理中，原告提供了需返还的物品清单，后因原告从案外人处取得了营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及公章，故撤回对上述物品的返还请求权。
被告宋兰芳辩称：不同意原告的诉讼请求。1、原告股东之间签订的注销清算协议约定，由被告保管公司证照印章并办理相关税务及工商注销手续，在手续办理完毕前，该些物品应由被告保管；2、原告只有一枚公章，由被告保管，原告法定代表人叶庆文没有权力以公司名义起诉，诉状中加盖的印章是叶庆文私刻的，不能代表公司的意思表示，被告保留追究叶庆文私刻印章的刑事犯罪的权利；3、原告所附清单中的物品部分由被告保管，还有部分已经交给税务及工商机关，用于办理注销手续。目前仍在被告处的有银行开户许可证、合同章、财务专用章、发票专用章、法人章、招商银行网上银行KEY（U盘和密码）。公章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证已经交给经济开发区用于代办注销手续。防伪税控IC卡、防伪税控机器、网上报税U盘、剩余发票已经在办理税务注销时交给税务机关，支票和贷记凭证本来就没有的。原告清单中第14、15项银行账簿、现金账簿、报表等，被告从未持有；第16项财务电脑系被告的私人物品，在清算协议中有约定；4、原告第二项诉讼请求中涉及的款项系分红产生的所得税，已经按照清算协议约定将该税款交给税务机关。
经审理查明：原告注册成立于2013年1月，注册资本为80万元，股东为叶庆文和宋兰芳，股权比例分别为叶庆文60%、宋兰芳40%，法定代表人为叶庆文，公司财务由宋兰芳负责。
2014年5月7日，叶庆文与宋兰芳签订《关于莎登、莎腾2公司注销清算的协议》1份，约定：1、将莎登（股东为叶庆文的母亲和宋兰芳的母亲）、莎腾2公司清算结算，具体委托宋兰芳办理相关注销手续；3、原办公用房退给房东，委托宋兰芳与房东洽谈房租退回事宜；4、原库存按股东比例分掉，2014年5月9日前完成开票走账手续，5月30日前将实物给宋兰芳；5、叶庆文将宋兰芳个人物品归还给宋兰芳；7、原固定资产归叶庆文，宋兰芳可以带走原自己用的1台笔记本、电脑2台等物品；9、莎腾公司于2014年6月20日前委托宋兰芳办理税务注销手续，于2014年6月25日前，莎腾公司的往来款委托宋兰芳划转到叶庆文、宋兰芳（完税）个人账上，莎腾公司于2014年6月30日由双方股东前去嘉定工商局办理工商注销手续；10、莎腾公司欠英国莎士比亚公司的货款，委托宋兰芳在莎腾公司税务注销前支付。以上协议内容，双方必须严格遵守，按规定时间完成，如有问题再次协商解决。协议签订后，莎腾公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公章、财务章、法人章等证照印鉴均由宋兰芳保管。
2014年9月1日，莎腾公司向税务机关缴纳其他个人所得税4，673.57元，该款项由宋兰芳直接从莎腾公司的账户中划付。2014年11月25日，税务机关发出注销税务登记通知书，准予莎腾公司注销税务登记。
另查明，2014年6月10日，宋兰芳将莎腾公司的营业执照正副本、公章、税务登记证正副本、组织机构代码正副本及IC卡交付上海某某，委托其办理莎腾公司注销手续。后在本案审理过程中，原告从上海某某取回营业执照、组织机构代码证和公章。
以上事实，由原告提供的工商信息材料等，被告提供的协议、税收缴款书、注销税务登记通知书、情况说明等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为：公司可因股东会决议解散。本案中，虽然莎腾公司的股东叶庆文、宋兰芳未形成正式的股东会决议，但2014年5月7日双方签订的协议具有股东会决议的性质。在该份协议中，作为莎腾公司的股东，叶庆文、宋兰芳均同意解散莎腾公司，并对解散后的事宜作出安排。审理中，宋兰芳和叶庆文均认可莎腾公司已经解散，故本院确认莎腾公司已经股东会决议解散。公司解散后，股东应当成立清算组进行清算。现莎腾公司的股东并未成立正式的清算组对公司进行清算，而是委托宋兰芳处理后续事宜。虽然莎腾公司股东的上述做法并不十分规范，但该协议对叶庆文和宋兰芳均具有约束力。现宋兰芳未在协议约定的时间内完成相关手续的办理，根据协议的约定，股东应再次协商解决。在本案的审理过程中，本院听取了叶庆文的意见，并进行了一定的调解工作。但叶庆文与宋兰芳就后续事宜的处理未达成一致意见，在此情况下，莎腾公司有权要求宋兰芳返还相关的证照印鉴。被告辩称，莎腾公司在起诉状上加盖的公章系叶庆文私刻，不能代表莎腾公司。对此，本院认为，因莎腾公司的公章原由宋兰芳保管，故可以认定起诉状上的公章并非莎腾公司原使用的公章。但起诉状上有莎腾公司法定代表人叶庆文的签字，在莎腾公司的公章不处于公司控制的情况下，法定代表人的签字可以代表莎腾公司。故对于被告的该项辩称意见，本院不予采信。
在原告要求被告返还的物品中，被告确认在其处的，本院予以支持。对于税务方面的物品，因莎腾公司已经办理税务注销手续，该些物品均已交给税务机关，对此，莎腾公司亦予以确认，故本院不予支持。对于银行账簿、现金账簿、报表等材料，被告否认持有。对此，本院认为，按照常理，公司的账簿、报表等财务资料应当由公司保管，虽然被告原为莎腾公司的财务，但并不必然可以推定该些材料在被告处，现原告未提供证据证明该些财务资料由被告持有，故本院难以支持。对于财务电脑，原告确认即为清算协议第7条提及的电脑，根据该条约定，电脑归被告所有，故本院不予支持。
对于原告要求被告赔偿损失4，673.57元的诉讼请求，被告提供的证据可以证明该笔款项的支出是为原告缴纳税收，故本院不予支持。
本院另需指出，莎腾公司在收到公司相关证照印鉴后，应及时成立清算组进行清算，以保障股东以及债权人合法权利。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项、第一百八十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告宋兰芳于本判决生效之日起十日内返还原告上海莎腾国际贸易有限公司银行开户许可证、合同章、财务专用章、发票专用章、法人章、招商银行网上银行KEY（U盘和密码）；
二、驳回原告上海莎腾国际贸易有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费130元，减半收取65元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费5，065元，由原告上海莎腾国际贸易有限公司负担2，500元（已付），由被告宋兰芳负担2，565元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 蒋慧
二〇一五年一月二十二日
书记员 朱丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第一百八十条公司因下列原因解散：
……
（二）股东会或者股东大会决议解散；
……
第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。