江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡滨商初字第00521号
原告阙焕忠。
委托代理人彭飞，江苏敏惠律师事务所律师。
被告姜言礼。
第三人朱湛。
原告阙焕忠与被告姜言礼、第三人朱湛企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2015年8月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月9日公开开庭进行了审理。原告阙焕忠及其委托代理人彭飞，第三人朱湛到庭参加诉讼。被告姜言礼经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告阙焕忠诉称：其与姜言礼、朱湛系研修班同学关系。在就读期间，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称南海成长基金企业）对外招募有限合伙人及出资。经协商，三人决定共同投资该基金份额，其中其本人认购500万元、朱湛认购500万元、姜言礼认购1000万元，认购总额达2000万元，其与朱湛分别委托姜言礼代持各自所有的500万元出资。尔后，其与朱湛各自出资500万元，姜言礼实际出资400万元，并以姜言礼名义办理该1400万元出资额的份额登记。2011年7月8日，姜言礼与其本人、朱湛分别签署了《南海成长精选（天津）股权投资基金份额代持协议书》，明确朱湛及其本人分别享有姜言礼名下的上述股权投资基金500万元份额的权益，姜言礼仅为基金份额的代持人。2015年4月，其与朱湛一起参加南海成长基金企业的2014年度合伙人会议，会议中了解到该企业的管理机构深圳同创伟业资产管理股份有限公司（以下简称同创伟业公司）拟申请在新三板挂牌，同时面向涉案基金的合伙人提供换股的机会。为此，三方经协商后，同意通过此次机会结束委托持股的关系，其由隐名持股人变更为显名持股人并拥有1400万元基金份额。同时，姜言礼需将涉案基金全部份额转让给其持有，并由其与同创伟业公司协商同意相应换股事宜。2015年6月，其向同创伟业公司告知了股权转让事项并确定换股事宜。2015年7月1日，其与姜言礼签订《出资转让协议书》。2015年7月2日，其委托朱湛将该协议书寄送交给同创伟业公司。当日，同创伟业公司将后续换股的相关所有需由其签字的手续向其本人寄送，并告知其立即签署办理相关变更手续。其在签署完毕上述文件后于2015年7月6日寄送回同创伟业公司。2015年8月初，南海成长基金企业在按照既定流程办理姜言礼名下基金份额转让的工商变更手续时，发现姜言礼名下该部分涉案基金份额已被山东省青岛市市北区人民法院诉讼保全，因而无法办理变更手续。其认为，其为涉案基金份额的实际出资人，且姜言礼已将上述基金份额全部向其转让并已获得基金管理机构的同意。为此，姜言礼名下的南海成长基金企业1400万元出资额应归其所有。故请求法院判决：1、姜言礼名下的“南海成长基金企业”1400万元出资额归其所有；2、判决被告姜言礼协助其办理上述出资额的工商变更登记手续；3、本案诉讼费由被告姜言礼承担。
被告姜言礼未到庭作出答辩。
第三人朱湛称：阙焕忠诉称的出资份额代持及转让等事实均属实，其同意将其实际出资份额500万元转让给阙焕忠持有并由阙焕忠向姜言礼主张相关权利。
经审理查明：南海成长基金企业设立于2011年4月13日，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2011年4月13日至2018年4月12日，其股权投资基金的管理人为同创伟业公司。2011年5月3日，姜言礼签署一份《南海成长精选（天津）股权投资基金（有限合伙）认购协议书》（以下简称认购协议书），约定由姜言礼向南海成长基金企业认购2000万元的投资基金并成为其有限合伙人。后朱湛、阙焕忠分别于2011年5月8日、2011年7月8日与姜言礼签订一份《南海成长精选（天津）股权投资基金份额代持协议书》（以下简称代持协议书），主要内容为：鉴于姜言礼系南海成长五期私募股权投资基金的登记合伙人之一（登记的投入份额为2000万元），姜言礼同意将其持有的上述基金中的1000万元分别由朱湛、阙焕忠实际投入500万元出资并享有权益，朱湛、阙焕忠委托姜言礼代持上述1000万元基金出资份额，委托期限为不定期。姜言礼就上述代持出资份额不承担投资风险、不享有投资收益、不得随意处分；姜言礼不得变卖、抵押、出让上述代持基金份额，须由朱湛、阙焕忠自行行使或特别授权行使；此外，双方就委托代持期间各自权利、义务在上述协议书作出详细约定。上述代持协议签订后，朱湛、阙焕忠均各自依约向姜言礼支付了出资款500万元。姜言礼收到上述1000万元出资款后连同其本人实际出资的400万元共计1400万元一并投入至南海成长基金企业。2012年12月28日，姜言礼分别向阙焕忠、朱湛发函，称上述基金的逾期收益良好，其承诺将继续投入后期已认缴的南海成长基金企业600万元投资款。随后，南海成长基金企业曾多次催促姜言礼履行后续缴款义务，但姜言礼未能继续投入上述600万元款项。2015年4月下旬，阙焕忠、朱湛接受南海成长基金企业的管理机构同创伟业公司的邀请参加了该企业的合伙人大会。2015年7月1日，阙焕忠与姜言礼签订一份《出资转让协议书》，约定鉴于姜言礼占南海成长基金企业0.56%的出资额（认缴出资2000万元，实际出资1400万元），姜言礼同意将其在该企业的1400万元实际出资额全部转让给阙焕忠。自份额转让变更之日起，阙焕忠按接受出资额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。上述协议签订后，朱湛受阙焕忠委托于2015年7月2日将该转让协议书邮寄给同创伟业公司。2015年7月3日，朱湛收到了同创伟业公司邮寄过来的办理出资人变更登记所需相关文件资料。朱湛随后将阙焕忠签署完毕的上述资料回寄给同创伟业公司，同创伟业公司于2015年7月7日收到上述文件资料。2015年8月初，同创伟业公司在办理出资人变更登记手续时在登记部门发现，姜言礼名下该部分涉案基金份额已在2015年7月17日、8月3日被山东省青岛市市北区人民法院诉讼保全查封，因而后续的出资人变更手续无法办理。阙焕忠鉴于上述情况，遂向本院提起诉讼，诉请如前。在本案审理期间，本院至同创伟业公司就本案相关事实进行调查。同创伟业公司董事总经理丁宝玉向本院作如下陈述：同创伟业公司为南海成长基金企业的管理公司，具体职责包括对南海成长基金企业的投资基金决策与管理；姜言礼在南海成长基金企业的出资认缴及实缴额分别为2000万元、1400万元；其公司刚开始对朱湛、阙焕忠与姜言礼之间的出资代持关系及具体代持份额并不知情，后朱湛、阙焕忠参加南海成长基金企业合伙人会议后就知晓了上述代持关系；南海成长基金企业对基金出资的基本金额要求达到1500万元以上，估计当时因朱湛及阙焕忠的出资金额不能达到上述要求，故两人的出资份额只能隐含在姜言礼名下。后来因姜言礼认缴的剩余600万元出资份额迟迟未能到位，其公司就要求姜言礼向其公司转让未到位的600万元出资份额，并建议姜言礼将已出资的1400万元份额转让给阙焕忠；虽然涉案的出资转让协议均已签署，但由于在办理出资人变更手续时发现姜言礼名下的出资额均已经被青岛市市北区人民法院查封，故无法成功办理上述变更登记手续；涉案出资转让协议确系在法院查封之前就已签署；其公司在涉案出资被法院查封前就已收到阙焕忠签署完毕的变更出资人相关文件资料及有关新三板的转让出资份额等文件资料；其公司作为南海成长基金企业的管理公司对于阙焕忠与姜言礼之间的转让出资事宜是认可的，有限合伙人转让出资也是许可的，这是基金行业的惯例；该基金同时期其他案外人的出资份额转让登记手续均已办理完毕。
以上事实有认购协议书、代持协议书、收款收据、银行转账凭证、个人银行卡明细单、收据、信函、缴款通知书、合伙人会议通知、电子邮件、出资转让协议书、快件邮寄凭证及查询记录、协助执行通知书、民事裁定书、企业登记资料、调查笔录、当事人陈述在案佐证。
本院认为：涉案的代持协议书、出资转让协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，对签约各当事人均有法律约束力。根据上述两份代持协议书，阙焕忠、朱湛分别委托姜言礼代持其实际出资的南海成长基金企业各500万元的出资份额，且阙焕忠、朱湛事后已分别向姜言礼支付了500万元出资款，则姜言礼仅为南海成长基金企业的1000万元出资份额的名义出资人，上述出资份额的全部出资权益实际应属阙焕忠、朱湛享有，亦即阙焕忠、朱湛为上述出资份额的实际所有人。此后，基于特定原因，经与阙焕忠协商，姜言礼同意将其名下的1400万元实际出资份额全部转让给阙焕忠，双方为此签订了出资转让协议书，朱湛作为涉案500万元出资份额的实际出资人对此亦明确表示予以认可。基于前述出资代持合同关系，涉案双方当事人签署上述出资转让协议书的真实目的主要为，姜言礼将隐在其名下的1000万元（包括朱湛的500万元）出资份额恢复至阙焕忠名下，同时由姜言礼将自己实缴的400万元出资也一并转让给阙焕忠。根据我国合伙企业法的相关规定，合伙人可以向合伙人以外的他人转让合伙企业的出资份额，而同创伟业公司作为南海成长基金企业的基金管理人对涉案出资转让事宜表示认可并寄送了办理出资变更登记所需的相关手续资料，且未有证据表明基金企业的其他合伙人对此转让事宜存有异议，则姜言礼理应按照上述出资转让协议书约定将总计1400万元出资额变更至阙焕忠名下。虽涉案的1400万元出资额现因法院查封而暂时无法办理变更登记手续，但涉案出资转让协议书已在法院查封之前即已签署，故出资份额被法院查封的既定事实并不能影响涉案出资转让合同的效力，即该转让协议在签署后即已生效。此外，出资份额的过户变更登记行为仅是对目标企业外部第三人产生登记公示效力，而非出资转让合同的生效要件。在涉案转让出资额被查封的事实原因消除后，出资额的变更登记手续亦可继续进行。据此，阙焕忠无论基于其与姜言礼之间的出资委托代持还是出资转让合同关系，在涉案出资转让协议书生效后，其已成为涉案南海成长基金企业1400万元出资份额的所有人。综上，对阙焕忠要求确认涉案1400万元出资份额归其所有并要求姜言礼协助其办理出资变更登记手续的诉请，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条之规定判决如下：
一、确认登记在被告姜言礼名下的南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业1400万元出资份额归原告阙焕忠所有。
二、被告姜言礼协助原告阙焕忠将上述第一项判决所确认的1400万元出资份额办理变更登记至原告阙焕忠名下。
本案案件受理费105800元、保全费5000元，由被告姜言礼负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 丁国军
人民陪审员 郁 明
人民陪审员 保丽君
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 傅 萍
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合伙企业法》
第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人