吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉06民终165号
上诉人(原审被告)：白山金起玄武岩矿业有限公司。住所：吉林省白山市江源区。
法定代表人：贾雯淇，经理。
委托诉讼代理人：陈友，白山金起玄武岩矿业有限公司法律顾问。
委托诉讼代理人：尚德连，上海卓嘉律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：魏玉成，男，汉族，白山市江源区永宏玄武岩矿投资人，住吉林省白山市江源区。
委托诉讼代理人：王廷军，吉林孙炳军律师事务所律师。
上诉人白山金起玄武岩矿业有限公司因与被上诉人魏玉成合同纠纷一案，不服吉林省白山市江源区人民法院（2017）吉0605民初1361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
白山金起玄武岩矿业有限公司上诉请求：1、依法撤销白山市江源区人民法院（2017）吉0605民初1361号民事判决，予以改判，驳回魏玉成诉讼请求。2、一、二审案件诉讼费用由魏玉成承担。事实与理由：一审判决认定事实和适用法律上均存在错误。一、魏玉成不具备原告诉讼主体资格。白山市江源区永宏玄武岩矿系独立法人，统一会信用代码为912206255789209896。魏玉成虽然系投资人即使白山市江源区永宏玄武岩矿是个人独资企业，但投资人系自然人个人，与法定代表人所代表的法人是不同的。2016年12月23日，白山金起玄武岩矿业有限公司与白山市江源区永宏玄武岩矿签订收购协议时，魏玉成作为法定代表人在协议上签名，其代表的是白山市江源区永宏玄武岩矿。魏玉成与上诉人的法定代表人签订的协议也是代表永宏矿。转让的标的也是永宏矿的资产，而不是属子魏玉成的个人财产。一审法院判决魏玉成享有权利是错误的。二、魏玉成违约，拒不履行《收购协议》第四条约定的义务。魏玉成只要按约定履行永宏矿全部行政手续的移交和变更，白山金起玄武岩矿业有限公司立即兑现尾款的全部支付。由于魏玉成自签订协议之后，到2017年11月10日开庭，魏玉成只移交和变更了采矿许可证一个行政审批手续。而且是在白山金起玄武岩矿业有限公司为魏玉成垫付了28.96万元逾期采矿证的变更手续费用之后才变更的。还有三项行政手续拒不交付和变更，即安监局颁发的生产许可证、环保局颁发的排污许可手续、林业局颁发的作业区地上占地测绘手续。白山金起玄武岩矿业有限公司履行尾款支付义务的首提条件是魏玉成应当先履行协助办季生产所需必要手续的义务后，白山金起玄武岩矿业有限公司方可给付剩余尾款，依据合同法第六十七条的规定，应驳回魏玉成的诉讼请求。三、一审判决丢弃《收购协议》主合同条款而全部引用2017年3月13己的补充条款。在《收购协议》签订后，还附有《资产转让明细》在该明细中的第9条明确载明“采矿手续一套”，进一步补充了行政手续的约定。本案中，白山金起玄武岩矿业有限公司没有支付尾款的原因是因为魏玉成应当履行全部手续的变更和移交，而没有予以变更和移交的违约行为所形成的。白山金起玄武岩矿业有限公司与魏玉成签订的补充协议是在受到胁迫钓情况下签订的。四、魏玉成应当承担白山金起玄武岩矿业有限公司为其办理逾期采矿证垫付的28.96万元费用。五、魏玉成诈骗魏玉成购林地款356万元，应当抵顶欠永宏矿尾款477万元。2017年11月4日，魏玉成已被白山市江源区公安局刑事拘留。此外，魏玉成还占用白山金起玄武岩矿业有限公司3236086.7元。其中，1.魏玉成以为白山金起玄武岩矿业有限公司办理采矿证为由骗取白山金起玄武岩矿业有限公司397.3万元。2.魏玉成以为白山市江源区永宏玄武岩矿垫付费用为由占用白山金起玄武岩矿业有限公司20万元。3.魏玉成将白山金起玄武岩矿业有限公司出售石子款339986.7元占用。4.双方合伙经营期间白山金起玄武岩矿业有限公司投入白山市江源区永宏玄武岩矿100万元，应在款1200万元中扣除。使用徐贵明林地重新签订的协议价款110万。各项款项抵顶后魏玉成应当返还白山金起玄武岩矿业有限公司3415686.7元。
魏玉成答辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确。白山金起玄武岩矿业有限公司的上诉请求没有事实及法律依据。请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。
魏玉成向一审法院起诉请求：白山金起玄武岩矿业有限公司立即给付转让款人民币477万元，并赔偿逾期付款损失（自2017年4月2日起至付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的2倍计算）。事实和理由：2016年12月23日，魏玉成与白山金起玄武岩矿业有限公司签订了《收购协议》，约定白山金起玄武岩矿业有限公司以1200万元收购魏玉成的白山市江源区永宏玄武岩矿资产，白山金起玄武岩矿业有限公司己付魏玉成银行贷款303万元，已付原股东150万元，总计已付453万元，尚欠原股东王树军200万元、魏玉成547万元，总计欠款747万元。欠原股东王树军200万元于2016年12月末付清，欠魏玉成547万元于2017年1月15日付100万元，剩余款项于白山市江源区永宏玄武岩矿变更手续后一次性付清。白山市江源区永宏玄武岩矿办理延续手续费用由白山金起玄武岩矿业有限公司承担。协议签订后，魏玉成将白山市江源区永宏玄武岩矿交付给白山金起玄武岩矿业有限公司经营管理，白山金起玄武岩矿业有限公司违约于2017年1月6日才给付王树军欠款200万元，2017年1月25日仅给付魏玉成70万元，魏玉成于2017年4月1日已将白山市江源区永宏玄武岩矿采矿许可证按白山金起玄武岩矿业有限公司的要求变更到白山大金谷矿业有限公司名下。自2017年4月2日起至今白山金起玄武岩矿业有限公司违约未按《收购协议》约定给付魏玉成剩余转让款477万元（547万元-70万元）。
一审法院认定事实如下：白山市江源区永宏玄武岩矿系个人独资企业，投资人为魏玉成。2016年12月23日，白山金起玄武岩矿业有限公司与白山市江源区永宏玄武岩矿签订收购协议一份。协议约定“甲方：白山金起玄武岩矿业有限公司。乙方：白山市江源区永宏玄武岩矿。一、经双方友好协商，甲方以壹仟贰佰万元收购乙方资产。二、甲方已付乙方银行贷款叁佰零叁万元，已付乙方原股东壹佰伍拾万元，总计已付乙方肆佰伍拾叁万元。三、尚欠乙方原股东王树军贰佰万元，乙方魏玉成伍佰肆拾柒万元，总计欠乙方柒佰肆拾柒万元。四、欠乙方原股东王树军贰佰万元于2016年12月末付清。欠乙方魏玉成伍佰肆拾柒万元于2017年1月15日付贰佰万元，剩余款项于永宏玄武岩矿变更手续后一次性付清。五、永宏玄武岩矿办理延续手续费用由甲方负责。”。白山金起玄武岩矿业有限公司在收购协议上加盖公章、魏玉成在收购协议上乙方处签字。签约当天便将永宏玄武岩矿交付白山金起玄武岩矿业有限公司。2017年1月25日，白山金起玄武岩矿业有限公司给付魏玉成转让款70万元。2017年3月13日，魏玉成与白山金起玄武岩矿业有限公司签订补充协议一份。内容为“甲方：魏玉成。乙方：贾雯淇。经双方友好协商，补充原金起玄武岩矿业有限公司收购永宏玄武岩矿条款。甲方将采矿所有权变更、更名后，乙方将剩余尾款于1月内一次性结清。”。补充协议加盖了白山金起玄武岩矿业有限公司公章。按白山金起玄武岩矿业有限公司的要求，魏玉成向行政管理部门申请办理采矿权变更登记，2017年4月19日颁发的采矿权许可证将采矿权人变更为白山大金谷矿业有限公司，矿山名称变更为白山大金谷矿业有限公司玄武岩矿，有效期限为2017年4月1日至2022年4月1日。
一审法院认为，白山金起玄武岩矿业有限公司与白山市江源区永宏玄武岩矿签订的收购协议、魏玉成与白山金起玄武岩矿业有限公司签订的补充协议均是当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合同有效。当事人应按协议约定履行各自的义务。根据收购协议的约定，白山金起玄武岩矿业有限公司应给付魏玉成转让款547万元。根据补充协议的约定，白山金起玄武岩矿业有限公司应在魏玉成将采矿权按要求变更后一个月内将剩余转让款一次性结清。采矿许可证的发证时间为2017年4月19日，故，白山金起玄武岩矿业有限公司应在2017年5月20日前给付魏玉成转让款477万元，因其未按约定履行还款义务，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，魏玉成有权要求按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%给付逾期付款损失。根据收购协议“三、尚欠乙方原股东王树军贰佰万元，乙方魏玉成伍佰肆拾柒万元，总计欠乙方柒佰肆拾柒万元。”的约定及补充协议的内容，魏玉成以原告的身份主张债权并无不当，白山金起玄武岩矿业有限公司关于魏玉成不具备原告诉讼主体资格的观点，不予采纳。因补充协议约定“魏玉成将采矿权变更、更名后，白山金起玄武岩矿业有限公司将剩余尾款1月内一次性结清”，双方没有约定魏玉成应一并移交安监局颁发的生产许可证、环保局颁发的排污许可手续、林业局颁发的地上占地测绘手续、原白山市江源区永宏玄武岩矿250亩占地的四至范围图、与原林地承包人签订的林地转让协议书、与邻边蛤蟆沟河套承包人签订的河套使用权协议书。故，白山金起玄武岩矿业有限公司关于魏玉成应一并移交安监局颁发的生产许可证、环保局颁发的排污许可手续、林业局颁发的地上占地测绘手续、原白山市江源区永宏玄武岩矿250亩占地的四至范围图、与原林地承包人签订的林地转让协议书、与邻边蛤蟆沟河套承包人签订的河套使用权协议书后，才能付清转让款的主张没有事实和法律依据，本院对该项主张亦不予采纳。因收购协议未约定白山金起玄武岩矿业有限公司接管玄武岩矿后发生的费用由魏玉成负担。故，白山金起玄武岩矿业有限公司关于应由魏玉成承担费用的主张亦不予采纳。综上所述，对魏玉成要求白山金起玄武岩矿业有限公司给付转让款477万元并赔偿逾期付款损失的请求，予以支持。一审法院判决：白山金起玄武岩矿业有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付魏玉成转让款477万元并按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的150%给付自2017年5月20日起至本判决确定的给付日止的利息。案件受理费44960元，减半收取计22480元（魏玉成已预交）由白山金起玄武岩矿业有限公司负担。
二审查明，白山市江源区公安局贾雯淇报案称魏玉成涉嫌诈骗，于2017年10月19日立案侦察，现未结案。其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，白山金起玄武岩矿业有限公司与白山市江源区永宏玄武岩矿签订收购协议中明确收购价款欠付魏玉成470万元。魏玉成是受益人，有权利就未收到的转让价款主张权利，故白山金起玄武岩矿业有限公司上诉主张魏玉成不具有本案的诉讼主体资格没有法律依据，本院不予支持。白山金起玄武岩矿业有限公司与白山市江源区永宏玄武岩矿签订的协议及所附资产转让明细中并对采矿手续一套中具体包含的文件进行约定，故白山金起玄武岩矿业有限公司上诉主张魏玉成未移交白山市江源区永宏玄武岩矿全部手续而违约，白山金起玄武岩矿业有限公司不应支付剩余价款没有依据，本院不予支持。白山市江源区永宏玄武岩矿与白山金起玄武岩矿业有限公司签订的收购协议约定延续手续费用由白山金起玄武岩矿业有限公司承担，故白山金起玄武岩矿业有限公司主张其办理白山市江源区永宏玄武岩矿逾期采矿证的费用28.96万元应由魏玉成承担没有依据。白山金起玄武岩矿业有限公司主张魏玉成诈骗其购林地款及占用的其他款项应与其欠付的收购款进行抵顶，因魏玉成涉嫌诈骗的刑事案件尚未结案，且白山金起玄武岩矿业有限公司主张魏玉成占用其其他款项，双方有争议并未进行结算，故白山金起玄武岩矿业有限公司主张在本案中予以抵顶亦没有依据。综上所述，白山金起玄武岩矿业有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44960元,由上诉人白山金起玄武岩矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱瑛华
代理审判员 郭惠靖
代理审判员 兆艳红
二〇一八年二月十二日
书 记 员 李 勇