广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第350号
原告陈金树，男，汉族，身份证住址福建省莆田市秀屿区。
委托代理人陈韦安，广东华篆律师事务所律师。
委托代理人鹿晨，广东华篆律师事务所实习律师。
被告深圳市明盟投资管理有限公司，住所地深圳市宝安区。
法定代表人林国金。
被告林国金，男，汉族，身份证住址福建省莆田市秀屿区。
两被告共同委托代理人叶刚，广东达和律师事务所律师。
两被告共同委托代理人向梭，广东达和律师事务所律师。
原告陈金树与被告深圳市明盟投资管理有限公司（以下简称明盟公司）、林国金股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈金树及其委托代理人陈韦安，两被告共同的委托代理人叶刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年1月14日，原告与妻子游梅兰通过中介，代理注册了一家项目公司——深圳市明盟投资管理有限公司，注册资金为2300万元，分别持有公司70%和30%的股权。2011年11月24日，深圳市人卫局下发“关于设置深圳中仁泌尿外科医院的批复”，公司获得了设立中仁医院的行政许可。被告完全清楚且认可公司注册资金是来自中介安排的过桥资金。2012年9月20日，被告林国金与原告、游梅兰（原告之妻）签订了《股权转让协议》，受让原告所持公司股份的60%和游梅兰所持公司股份的30%，因此公司股权结构为原告持有10%的股份，被告林国金持有90%的股份。股权转让协议详细约定了彼此的权利、义务和责任，其中还特别约定：被告林国金受让股权的对价包括支付原告200万元股权转让款和对公司的投资款2300万元；被告林国金对医院和公司的投资成本收回后即开始按双方所持股份比例分配利润；自股权转让完成之次月起，被告应向原告提供公司和医院的财务报表，账务报表应当真实反映公司和医院的经营状况，被告对报表的真实性负责，否则承担违约责任。公司章程亦规定，公司在每一会计年度都应向股东出具财务会计报告。而实际情况是，被告林国金在受让股权后，公司虽然提供过2013年10月份之前的“收支总累账”，但存在诸多虚增、虚构开支的情况。对此，原告多次提出异议，被告均拒绝回复和纠正。2013年11月份之后，被告连虚假的财务报表也不提供了。2014年11月17日，原告向被告发出《股东查阅复印会计账簿申请书》，要求查阅、复制公司、医院财务会计报告，被告不予任何回复。令原告更难于理解和接受的是，2014年11月19日，被告以“商议公司的经营计划、投资方案及增资扩股等事宜”为由，通知原告召开临时股东会。在2014年12月8日临时股东会上，被告林国金闭口不提其通知书关于公司经营计划、投资方案及增资扩股事宜，而是毫无根据地宣称原告有抽逃公司资金的行为，并抛出“因陈金树抽逃资金限制其股东权”的提案进行表决，自行宣布通过所谓限制陈金树查阅权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权为内容的“股东会决议”。显然，被告林国金是在利用其一股独大的优势地位，将捏造的事实强加于原告，完全违反了法律规定和公司章程。2014年12月11日，原告委托律师向被告邮寄“律师函”即关于查阅、复制中仁医院财务会计账簿的通知，明确告知被告2014年12月8日上午的“股东会决议”程序和内容均违法，要求被告及时提供公司和医院的财务会计账册供陈金树查阅和复制，保障其股东权的顺利行使。但是，被告仍然坚持错误。综上所述，被告毫无根据地主张原告有抽逃资金的行为，并据此通过股东会决议形式限制原告的股东权利，剥夺原告作为股东的知情权、监督权等权利，违反法律规定和公司章程。原告请求法院判决：1、确认被告的“关于限制股东陈金树股东权利的股东会决议”和“关于履行股东会决议的通知”无效；2、被告提供2012年9月20日起至2014年12月31日期间的会计帐簿以及对应的原始凭证等会计资料，供原告查阅和复制；3、由被告承担本案全部诉讼费用。
两被告辩称，一、被告林国金不是适格的诉讼主体，原告股东知情权的限制是由被告公司所为，与被告林国金个人无关；二、原告抽逃注册资金（未实际出资），严重违反《公司法》及公司章程的禁止性规定，被告依法召开股东会限制其股东权利，且召开股东会决议的程序合法，内容也不违反法律规定，加之原告在起诉状中明确承认其通过中介安排过桥资金来增设公司注册资本，本身就是违反法律的禁止性规定。综上，被告的行为有事实依据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，明盟公司于2010年1月14日注册成立，原注册资本为10万元，股东及持股比例为陈金树出资7万元，持股比例70%；游梅兰出资3万元，持股比例30%。2010年1月11日，陈金树与案外人深圳轶隆投资发展有限公司（以下简称轶隆公司）签订一份《合同书》，约定由陈金树委托该公司代办验资报告、营业执照、公章、财务章、企业代码证、税务登记证等，代办费10万元，将注册资本增资至2300万元，轶隆公司提供银行2300万元进账单。2010年1月28日，陈金树、游梅兰分别通过二人在深圳农村商业银行福田支行的账户转入1603万元、687万元至明盟公司在该支行开立的人民币临时存款账户55×××39账号。同一天，深圳国邦会计师事务所给明盟公司出具了一份《验资报告》，审验截止2010年1月28日止，明盟公司收到了陈金树、游梅兰新增注册资本2290万元。2010年1月29日，从明盟公司临时存款账户55×××39账号内转入2290万元至明盟公司55×××84账户内，同一天明盟公司的55×××84账户又转出1602.5万元至广东东宝集团有限公司东莞农村商业银行虎门支行07×××38账户内。2010年2月1日，深圳市市场监督管理局对明盟公司申请的股东、注册资本、实收资本变更予以核准，明盟公司变更后注册资本2300万元，陈金树出资额1610万元，持股比例70%，游梅兰出资690万元，持股比例30%。
2012年9月20日，陈金树、游梅兰作为转让方的甲方、乙方，林国金作为受让方的丙方签订了《股权转让协议》，协议内容大致为：鉴于深圳市卫生和人口计划生育委员会已于2011年11月24日许可明盟公司投资设立“深圳中仁泌尿外科医院”（以下简称中仁医院），而丙方拥有投资中仁医院的资金实力和经营管理医疗机构的经验，甲乙方就其持有的明盟公司90%的股权转让给丙方，其中甲方将其持有的60%的股权转让给丙方，乙方将其持有的明盟公司30%的股权转让给丙方，股权转让后，甲方持有明盟公司和中仁医院10%的股权比例保持不变，即该股权不因丙方增加投资或者其他投资者增资入股而减少甲方的股份比例。当公司增资时，甲方保持10%股份比例，所需增资由丙方负责出资，甲方无需实际出资。第三条股权转让对价约定：丙方受让目标股权应支付的对价包括两个部分：一是丙方支付给甲乙方的股权转让款人民币200万元，二是丙方对明盟公司投资款2300万元。投资款的支付：（1）丙方承诺在受让明盟公司股权后向明盟公司出资2300万元，该投资款可以货币或设备等方式出资，在受让方完成出资后，委托会计师事务所对该出资进行验资，出具验资报告。丙方分期投入的，分期出具验资报告。投资期不超过18个月。（2）该投资款作为明盟公司对中仁医院的投资资金，专款专用，以保证中仁医院得以顺利开业。关于公司移交，双方约定转让方于2012年11月31日前将明盟公司的公章、业务章、财务章等所有印鉴及明盟公司的相关资产和资产权益证书等移交给受让方指定接收人林国金。2012年12月20日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》，见证陈金树将其持有的明盟公司60%的股权以1元的对价转给林国金，游梅兰将其持有的明盟公司30%的股权以1元的对价转给林国金。2012年11月22日，深圳市市场监督管理局变更明盟公司备案信息，明盟公司变更后股东及持股比例为林国金出资额2070万元，持股比例90%，陈金树230万元，持股比例10%。
2014年2月28日，林国金出具了一份《确认书》，内容为：明盟公司是陈金树通过中介代理注册的项目公司，注册资金的进出和验资均由中介负责，在签订《股权转让协议》之前，本人清楚注册资金已被中介全部转出，因此本人受让明盟公司90%的股份，应当向明盟公司投资2300万元人民币（包括医疗设备），用于填补明盟公司上述被中介转走的注册资金，即全部用于合作开办深圳中仁泌尿外科医院（深圳中仁医院）。今后，中仁医院如果要继续投资，全部由本人负责承担，陈金树无需投入任何资金。本人投资成本全部收回后，经营利润按《股权转让协议》的约定进行分配。
另，2012年至2013年4月30日，《中仁医院收支总累账表》显示林国金已向中仁医院投入34070348.35元。
2014年11月17日，陈金树通过EMS向明盟公司、林国金提出书面《股东查阅、复制会计账簿申请书》，请求提供深圳中仁泌尿外科医院的会计账簿以供查阅、复制。EMS收件单位为深圳中仁泌尿外科医院。
2014年11月19日，明盟公司发出召开临时股东会通知，召集全体股东于2014年12月8日参加公司临时股东会，商议公司的经营计划、投资方案及增资扩股等事宜。
2014年12月8日，明盟公司召开股东会，内容为限制股东陈金树权利，内容为：“鉴于股东陈金树于2010年1月29日，未经合法程序抽逃出资，其行为违反《公司法》和《深圳市明盟投资管理有限公司章程》的规定。根据《公司法》和《深圳市明盟投资管理有限公司章程》的有关规定，经公司股东会决议，限制股东陈金树关于深圳市明盟投资管理有限公司的股东查阅权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，本公司保留对股东陈金树抽逃出资的诉讼权利。”
2014年12月12日明盟公司发出《关于履行股东会决议的通知》，内容为：“鉴于本公司于2014年12月8日召开股东会通过的关于限制股东陈金树股东权利的股东会决议业已生效，现依据《公司法》和《深圳市明盟投资管理有限公司章程》的有关规定，通知如下：一、股东陈金树应当按照法律规定补足抽逃的出资。二、从限制股东陈金树股东权利的股东会决议生效之日起，本公司限制股东陈金树对我司的股东查阅权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，上述权利自股东陈金树补足抽逃资金之日起恢复。三、本公司保留对股东陈金树抽逃出资的诉讼权利。
另查明，2014年12月11日广东华篆律师事务所接受陈金树委托通过EMS向明盟公司、深圳中仁泌尿外科医院以及林国金发出律师函，主张2014年12月8日上午“股东会决议”违法，且认为陈金树抽逃资金没有事实依据，决议不具有法律效力；要求提供公司和医院经营的财务会计账册供陈金树查阅和复职。EMS收件单位为明盟公司及林国金。
再查，2014年12月30日明盟公司向本院起诉陈金树、游梅兰及广东东宝集团有限公司股东出资纠纷一案，请求判决：陈金树、游梅兰向明盟公司返还抽逃出资款1602.5万元及利息4795684.72元，广东东宝集团有限公司对陈金树、游梅兰的行为承担连带返还责任（利息参照银行同期贷款利率，自2010年1月29日起暂计算至2014年9月29日）。本院受理后，依法列林国金为第三人。2015年5月28日我院作出（2015）深宝法民二初字第357号民事判决书，判决：一、陈金树、游梅兰于判决生效之日起十日内返还明盟公司增资款1602.5万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2010年1月29日起至被告实际返还之日止）；二、第三人林国金对被告陈金树、游梅兰需承担的上述返还义务承担连带责任；三、驳回明盟公司对广东东宝集团有限公司的诉讼请求。陈金树、游梅兰不服，提起上诉。2016年1月13日深圳市中级人民法院作出（2015）深中法商终字第2585号民事判决书，判决书认定陈金树和游梅兰存在抽逃出资的行为，但由于明盟公司另一股东林国金根据股东之间的相关约定，已足额补足被抽逃的出资，因此，陈金树和游梅兰无须再向明盟公司补足出资，判决：一、维持（2015）深宝法民二初字第357号民事判决第三项；二、撤销（2015）深宝法民二初字第357号民事判决第一、二项；三、驳回明盟公司的诉讼请求。
以上事实，有申请书、通知、股东会决议、工商登记信息、民事判决书及庭审笔录予以证实，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，明盟公司于2014年12月8日以陈金树未经合法程序抽逃出资为由，作出限制陈金树股东查阅权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利的股东会决议。但依据（2015）深中法商终字第2585号民事判决书认定的事实，虽然陈金树和游梅兰存在抽逃出资的行为，但明盟公司另一股东林国金根据股东之间的相关约定，已足额补足被抽逃的出资。鉴于陈金树抽逃出资已足额补足，陈金树作为公司股东应依法享有股东应有的权利。现明盟公司作出限制陈金树股东权利的股东会决议违反法律规定，该股东会决议无效。明盟公司依据该股东会决议作出的“关于履行股东会决议的通知”亦无效。
陈金树作为明盟公司股东，应当依法享有股东知情权，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定查阅公司财务会计账簿。陈金树已通过EMS向明盟公司邮寄《律师函》，要求查阅公司的会计账簿，明盟公司在收到申请后未向陈金树提供会计账簿以供查阅，其以股东会决议限制陈金树相关股东权利为由拒绝提供查阅缺乏法律依据。陈金树主张明盟公司提供自2012年9月20日至2014年12月31日期间会计账簿（包括原始凭证）供陈金树查阅，符合法律规定，本院予以支持。陈金树要求复制会计账簿及相应的原始凭证，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十三条的规定，判决如下：
一、确认被告深圳市明盟投资管理有限公司2014年12月8日作出的“限制股东陈金树权利”的股东会决议以及2014年12月12日作出“关于履行股东会决议的通知”无效；
二、被告深圳市明盟投资管理有限公司自本判决生效之日起十日内提供自2012年9月20日至2014年12月31日期间会计账簿（包括原始凭证）供陈金树查阅；
三、驳回原告陈金树的其他诉讼请求。
案件受理费人民币100元，由被告深圳市明盟投资管理有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 孔 卫 新
代理审判员 黄 小 华
人民陪审员 潘 伟 英
二〇一六年五月十二日
书 记 员 叶莉晶(兼)
书 记 员 买 晓 荣
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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