黑龙江省鸡西市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鸡商初字第38号
原告哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行，住所地黑龙江省鸡西市鸡冠区中心名城花园A栋。
负责人彭松军，行长。
委托代理人潘世学，黑龙江雪原律师事务所律师。
被告七台河万昌玻璃有限责任公司，住所地黑龙江七台河市新兴区红鲜村。
法定代表人王修贵，董事长。
被告王修贵，男，1965年9月16日出生，汉族，七台河万昌焦化有限责任公司董事长，住黑龙江省鹤岗市。
委托代理人李荣丽，女，1964年12月5日出生，汉族，鹤岗市万昌煤矿会计，住黑龙江省鹤岗市。
委托代理人吴慧，黑龙江恒通律师事务所律师。
被告李立峰，男，1961年2月15日出生，汉族，七台河万昌玻璃有限责任公司股东，住黑龙江省鹤岗市。
被告金会，男，1951年5月17日出生，汉族，七台河万昌玻璃有限责任公司股东，住吉林省公主岭市。
被告七台河万昌焦化有限责任公司，住所地黑龙江七台河市新兴区红鲜村。
法定代表人王修贵，董事长。
原告哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行（以下简称鸡西分行）与被告七台河万昌玻璃有限责任公司（以下简称万昌玻璃）、王修贵、李立峰、金会、七台河万昌焦化有限责任公司（以下简称万昌焦化）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告鸡西分行的委托代理人潘世学，被告王修贵的委托代理人李荣丽、吴慧到庭参加了诉讼，被告万昌玻璃、李立峰、金会、万昌焦化经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告鸡西分行诉称：2012年10月9日，被告万昌玻璃与原告签订借款合同，约定被告万昌玻璃向原告借款人民币500万元，借款利率为年利率8.4%，借款期限自2012年10月9日起至2013年9月27日止。被告万昌玻璃以其自有房产及土地为该笔借款提供抵押担保，并办理他项权登记，同时由被告王修贵、李立峰、金会及万昌焦化提供连带保证责任。借款合同签订后，原告依约向被告万昌玻璃交付借款。但被告万昌玻璃仅向原告支付了部分利息。现还款期限已到，原告多次索要未果，故诉至法院，请求依法判令：1、五被告连带偿还借款本金500万元，截至2014年12月29日的利息183978.48元、罚息833318.53元，本息合计6017297.01元；2、以万昌玻璃的抵押财产优先偿还借款；3、五被告承担本案的诉讼费用、律师代理费120346元及其他实际支出费用。
被告王修贵辩称：鸡西中院对此案无管辖权。王修贵与李立峰已将其在万昌玻璃、万昌焦化、贵丰化工的全部股权转让给程金友，并到七台河市工商行政管理局办理了股权变更登记，故不应再承担责任。双方签订的抵押合同为格式条款，且内容有填充，抵押协议不真实，应属无效。
被告万昌玻璃、李立峰、金会、万昌焦化未答辩。
庭审中，原告鸡西分行提供了如下证据：
证据1、（1）流动资金借款合同一份。（2）2012年10月16日借款凭证一份。意在证明双方签订借款合同及借款如期发放的事实。
被告王修贵质证意见为：对证据1-（1）的真实性及证明目的均有异议，合同第一页第4条“其他方式”这部分内容是填充的。对证据1-（2）的真实性及证明目的均无异议。
证据2、（1）万昌玻璃房屋抵押合同一份。（2）万昌玻璃房屋产权证复印件一份。（3）万昌玻璃房屋他项权证一份。（4）万昌玻璃土地抵押合同一份。（5）万昌玻璃土地他项权证一份。意在证明万昌玻璃用自身的房屋及土地为其借款提供抵押担保，并办理抵押登记的事实。
被告王修贵质证意见为：对证据的真实性及证明目的均无异议。
证据3、（1）万昌焦化保证合同一份。（2）王修贵保证合同一份。（3）李立峰保证合同一份。（4）金会保证合同一份。意在证明被告万昌焦化、王修贵、李立峰、金会应对万昌玻璃的借款承担连带偿还责任。
被告王修贵质证意见为：对证据3-（1）、3-（3）3-（4）的真实性及证明目的不发表质证意见，与王修贵无关。对证据3-（2）的真实性及证明目的均有异议，合同第2页第十二条的内容是后添加的。
证据4、（1）欠息情况一份。（2）证明一份。意在证明被告万昌焦化欠贷欠息的事实。
被告王修贵质证意见为：对证据的真实性及证明目的均无异议。
证据5、委托代理合同一份。意在证明原告诉讼代理费的收费标准及金额。
被告王修贵质证意见为：对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，原告主张的诉讼代理费没有正规票据，不能说明原告已经缴纳律师代理费的事实。
庭审中，被告王修贵提交如下证据：
证据1、股权转让协议（复印件）一份。意在证明王修贵已将其在被告万昌焦化、万昌玻璃及贵丰化工的股权转让给程金友，故王修贵不应承担责任。
原告鸡西分行质证意见为：对证据的真实性及证明目的均有异议。1、该证据是复印件，无法核对证据的真伪。2、出让方王修贵、李立峰与受让方程金友达成股权转让协议的时间是2012年11月23日，而万昌焦化、万昌玻璃、贵丰化工的借款与原告签订的借款合同均在股权转让之前，该股权转让对抗不了原告。
证据2、万昌玻璃、万昌焦化工商档案各一份。意在证明王修贵已于2012年11月23日将其在三个公司中51%的股份转让给程金友，程金友后于2013年5月22日转让给金明的事实，故王修贵不应再承担责任。
原告鸡西分行质证意见为：对证据的真实性无异议，对证明目的有异议。借款合同、保证合同的签订时间是2012年10月31日，被告王修贵在保证合同上以保证人的身份签字，理应承担保证责任，与股权是否转让无关，股权转让不能免除其以保证人身份的担保责任。
被告万昌玻璃、李立峰、金会、万昌焦化经本院合法传唤未到庭对原、被告提交的上述证据发表质证意见。
被告万昌玻璃、李立峰、金会、万昌焦化未向本院提交证据。
本院经庭审质证，庭后审查核实，认证如下：对原告提交的证据1-（2）、2、4，因被告王修贵对证据的真实性及证明目的均无异议，故本院依法对原告提交证据1-（2）、2、4的真实性及证明目的均予以确认。对原告提交的证据1-（1）、3-（2），被告王修贵对证据的真实性及证明目的均有异议，但并未提供充分有效的证据予以反驳，故本院对原告提交的证据1-（1）、3-（2）的真实性及证明目的均予确认。对原告提交的证据3-（1）、3-（3）、3-（4），被告王修贵虽未发表质证意见，但原告提供的证据能够相互佐证，形成证据链条，故本院对原告提交的证据3-（1）、3-（3）、3-（4）的真实性及证明目的均予确认。对原告提交的证据5，被告王修贵对证据的真实性无异议，故本院对原告提交的证据5的真实性予以确认。被告王修贵对证明目的有异议，且异议理由成立，故本院对原告提交的证据5的证明目的不予确认。对被告王修贵提交的证据1，原告对其真实性有异议，但被告提交的证据2能够与其提交的证据1相互佐证，形成证据链条，故本院对被告提交证据1的真实性予以确认。原告对证据的证明目的有异议，且异议理由成立，故本院对被告提交证据1的证明目的不予确认。对被告王修贵提交的证据2，原告对其真实性无异议，故本院对被告提交证据2的真实性予以确认。原告对证明目的有异议，且异议理由成立，故本院对被告王修贵提交证据2的证明目的不予确认。
根据以上已经确认的证据及庭审中当事人的陈述，认定本案案件事实如下：2012年10月9日，原告鸡西分行作为贷款人，被告万昌玻璃作为借款人，双方签订了合同编号为×××号哈尔滨银行流动资金借款合同。合同约定：被告万昌玻璃向原告借款500万元，借款用途为采购原材料，借款期限自2012年10月9日至2013年9月27日，利息自借款实际发放之日起计算，借款利率为年8.4%，万昌玻璃每月20日支付利息一次，按月结息，到期一次性还本。若未按期足额付息，原告有权就到期未付利息部分按与本金相同的罚息利率计算复利。逾期罚息利率为约定借款利率的150%。合同项下的全部债务由万昌焦化、王修贵、李立峰、金会提供连带保证责任，万昌玻璃以自有房屋及土地提供抵押担保，并另行签订保证合同及抵押合同。同时约定与借款合同的订立、履行及纠纷解决有关的税收及费用，包括但不限于印花税、利息预提税、诉讼费、执行费、律师代理费、公证费等均由贵丰化工支付或偿付。因履行借款合同所发生的或与借款合同有关的一切争议、纠纷，双方协商解决。协商不成的，依法直接向原告鸡西分行住所地人民法院起诉。
同日，万昌玻璃又以其享有所有权的房产及土地作抵押与原告签订抵押合同二份并分别办理了抵押登记。
合同签订当日，被告万昌焦化、王修贵、李立峰、金会作为保证人分别同原告签订保证合同。合同均约定：被告万昌焦化、王修贵、李立峰、金会承担的保证责任方式为连带责任保证，保证范围为借款合同项下的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用，以及实现担保权利和债权所产生的费用。
2012年10月16日，原告向被告万昌玻璃发放借款500万元。合同履行期间，被告万昌玻璃仅偿还借款利息219688.22元，并自2013年5月20日起开始欠息。借款到期后，被告万昌玻璃尚欠原告借款本金500万元，截至2014年12月29日止的利息183978.48元、罚息833318.53元，本息合计6017297.01元未偿还。原告多次索要未果，故诉至本院。
本院另查明，贵丰化工、万昌玻璃、万昌焦化均具有独立的法人资格，被告王修贵系万昌焦化、万昌玻璃及贵丰化工的董事长，同时系万昌焦化、万昌玻璃的法定代表人。王修贵及案外人李立峰、金会分别占三公司51%、24%、25%的股份。2012年11月23日，王修贵、李立峰决定将其二人在万昌焦化、万昌玻璃、贵丰化工三个公司合计75%的股权转让给程金友，双方签订股权转让协议，约定公司对银行的贷款由程金友负责续贷和偿还，并于2012年11月26日进行股权变更登记。2013年6月8日，程金友又将股权转让给金明，并进行工商变更登记。
本院认为，本案的争议焦点为：1、原告要求万昌玻璃偿还借款本息的诉讼请求是否应予支持；2、原告要求以被告万昌玻璃的抵押财产优先受偿的诉讼请求是否应予支持；3、被告王修贵、李立峰、金会、万昌焦化是否应对万昌玻璃的借款承担连带偿还责任；4、原告关于律师代理费的主张是否应予支持。
原告鸡西分行与被告万昌玻璃签订的借款合同不违反法律、行政法规的强制性规定，真实合法有效，对双方具有约束力。原告将500万元借款发放给万昌玻璃已经履行了自己的义务，被告万昌玻璃未按约定还款构成违约，且原告主张的利息及罚息均未超出法律保护的限度，故原告要求万昌玻璃偿还借款本金并支付利息及罚息的诉讼请求应予支持。万昌玻璃以其享有所有权的房产及土地作抵押与原告签订抵押合同并办理抵押登记，故在万昌玻璃不履行到期债务时，原告有权要求万昌玻璃以其抵押财产优先受偿。被告王修贵、李立峰、金会、万昌焦化作为万昌玻璃该笔借款的保证人，分别与鸡西分行签订保证合同，自愿承担保证责任。王修贵虽主张其已将自己在公司的股权转让给程金友，但其对担保事实无异议，其保证人身份并不因股权转让而消灭，故王修贵的抗辩理由不成立。因本案债权同时约定债务人的抵押担保及第三人的保证担保，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”及《中华人民共和国担保法》第二十八条：“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任……”的规定，被告万昌焦化、王修贵、李立峰、金会应对万昌玻璃抵押财产价值外的债权承担连带清偿责任。被告李立峰、金会、万昌焦化经本院合法传唤未到庭，应视为对其诉讼权利的放弃，故原告要求被告李立峰、金会、万昌焦化承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。被告万昌焦化、王修贵、李立峰、金会承担保证责任后，有权向万昌玻璃追偿。原、被告在合同中虽有关于律师代理费的约定，但原告并未向本院提交主张律师代理费的有效收据，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第七条、第十二条、第十八条、第二十八条、第三十一条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告七台河万昌玻璃有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行借款本金500万元，利息183978.48元，罚息833318.53元；
二、如上述借款及利息不能偿还，则以被告七台河万昌玻璃有限责任公司的抵押物折价或变卖、拍卖所得价款优先偿还；
三、被告七台河万昌焦化有限责任公司、王修贵、李立峰、金会对七台河万昌玻璃有限责任公司抵押财产价值外的债权承担连带清偿责任，被告七台河万昌焦化有限责任公司、王修贵、李立峰、金会承担保证责任后可向七台河万昌玻璃有限责任公司追偿；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53922元、公告费260元，由被告七台河万昌玻璃有限责任公司负担，此款原告已垫付，被告七台河万昌玻璃有限责任公司在给付上述款项时一并给付原告。被告七台河万昌焦化有限责任公司、王修贵、李立峰、金会亦对此款承担连带给付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 胡雪清
代理审判员 冯 莹
代理审判员 徐媛凤
二〇一五年二月二日
书 记 员 都 晶
附：本案判决所依据的法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百九十六条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国合同法》第一百九十七条：借款合同采用书面形式，但是当事人之间借款另有约定的除外。借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。
《中华人民共和国合同法》第一百九十八条：订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。
《中华人民共和国合同法》第二百零七条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定的或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国担保法》第六条：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
《中华人民共和国担保法》第七条：具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。
《中华人民共和国担保法》第十二条：同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国担保法》第二十八条：同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。
《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国担保法》第五十三条：债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。