山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁14民终1827号
上诉人（原审被告）：山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司，住所地：县城中心大街80号。
法定代表人：王宝贵，该公司经理。
委托诉讼代理人：张国利，山东忠旺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：德州经济开发区亿达钢材经销处，住所地：德州经济开发区长河大道岳庄钢材市场三区。
经营者：张晓晨，男，1968年2月11日出生，汉族，住山东省宁津县。
委托诉讼代理人：王金鑫，山东阳光桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟鹏，山东阳光桥律师事务所律师。
原审被告：郑红旗，男，1972年1月18日出生，汉族，住山东省宁津县城区。
上诉人山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司因与被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处、原审被告郑红旗买卖合同纠纷一案，不服山东省德州市德城区人民法院（2015）德城民初字第3078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司上诉请求：依法撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实不清，上诉人与被上诉人不存在购销合同。被上诉人与郑红旗之间存在购销关系，郑红旗在修建美食城时不是我公司的经理，郑红旗对外出具的手续不能代表上诉人的公司。二、一审认定的最终欠款数额错误。即便认定郑红旗的行为代表上诉人，郑红旗已经向被上诉人支付了大部分货款，一审认定的数额中少计算了郑红旗支付的20万元货款。三、被上诉人向郑红旗交付的钢材存在严重的质量问题，依法也应对上诉人进行赔偿或对货物进行降价处理。
德州经济开发区亿达钢材经销处辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，应当驳回上诉人的上诉请求。
郑红旗述称，2013年我打的欠条，2015年2月16日左右给刘新江打款20万元。
德州经济开发区亿达钢材经销处向一审法院起诉请求：1.判令两被告共同支付原告钢材款316914元，违约金200000元，共计516914元；2.诉讼费用由被告承担。
郑红旗、山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司未答辩。
一审法院认定事实：2011年4月11日，原告（甲方）与被告山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司（乙方）签订钢材购销合同，主要内容为：乙方因工程建设需要，向甲方购买钢材；乙方根据工程进度需要，分期分批向甲方购进所需钢材；本合同项下钢材款60天内全部付清；如乙方未按时支付任何一期的钢材款，乙方应赔偿当期所欠款日千分之三的违约金；甲方代表为刘新江；乙方代表为邱付荣、郑红旗。自2011年4月11日至2011年7月3日，邱付荣、郑红旗为原告出具欠条10份，欠钢材款合计1056914元。经原告催要，被告尚欠原告316914元未付。2013年6月28日，被告郑红旗为原告出具证明条一份，内容为：美食城二期工程亿达供钢材日期自2011年4月11日-7月3日，货款欠条改为2013年6月28日-7月28日（为第一拨还款计划日20万元），余款于9月28日前还清。一审法院认为，邱付荣、郑红旗代表山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司与原告签订的购销合同系双方真实意思表示，内容除违约金的约定过高外，其与约定符合有关法律规定。双方应当按照合同约定履行各自义务（违约金的约定除外）。邱付荣、郑红旗签订合同的法律后果应当由山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司承担。被告山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司拖欠原告钢材款316914元，有购销合同、欠条、证明条及原告陈述可以证实，事实清楚、证据充分。故被告山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司应支付原告钢材款316914元及违约金，双方约定的违约金过高，应予调整（违约金自2013年9月29日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。被告经本院传票传唤未到庭，视为放弃答辩及质证的权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司支付原告德州经济开发区亿达钢材经销处钢材款316914元并支付该款违约金（违约金自2013年9月29日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算），限判决生效后十日内付清。二、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8970元，原告负担2916元，被告山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司负担6054元。
本院二审期间，原审被告郑红旗申请证人刘某、王某出庭作证。证明被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处的工作人员刘新江与案外人刘蓬松是合伙关系，两人借用被上诉人名义与上诉人签订买卖合同。原审被告郑红旗曾给杨蓬松打款20万元，用以偿还本案货款。
山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司质证称：证人证言真实，证明杨蓬松和刘新江是合伙关系，实际欠款人是郑红旗，实际欠款数额是116914元。
德州经济开发区亿达钢材经销处质证称：证人证言不能证明原审被告的主张。两个证人与郑红旗有利益关系，证言不真实。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据上诉人的上诉请求、理由和被上诉人的答辩理由归纳本案的焦点问题是：
一、本案应承担还款责任的主体是上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司还是原审被告郑红旗？
上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司与被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处于2011年4月11日签订的钢材购销合同双方均加盖公章，该合同应视为上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司与被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处的合意，该合同真实有效。原审被告郑红旗作为上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司的代表签订钢材购销合同，根据现有证据应认定原审被告郑红旗签订合同和出具欠条的行为系职务行为，本案的欠款应由上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司承担。上诉人、原审被告郑红旗均主张原审被告郑红旗的行为系个人行为，但未能提供相关证据。上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司的该主张不能成立，本院不予支持。
二、上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司和原审被告郑红旗主张偿还被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处20万元的货款是否成立？
上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司和原审被告郑红旗均主张曾通过杨蓬松向被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处的刘新江偿还货款20万元，并申请证人出庭证明给杨蓬松汇款的过程。被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处对此不予认可，上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司和原审被告郑红旗也无充分的证据证明此款给付被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处。故此主张证据不足，本院不予支持。待上诉人山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司和原审被告郑红旗证据充足后可另行起诉。
三、关于上诉人山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司主张被上诉人德州经济开发区亿达钢材经销处的钢材存在严重质量问题要求赔偿或降价处理的请求。因上诉人山东省宁津县冠宇建筑安装工程有限责任公司既没有提供相应证据也没有提出反诉，此请求本院不予支持。
综上所述，山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8970元，由山东省宁津县冠宇建筑工程安装有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李文铎
审 判 员 高振平
审 判 员 王树强
二〇一七年九月五日
法官助理 宋珊珊
书 记 员 冯 燕