广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终1147号
上诉人（原审被告）：中山宝威贸易有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：许裕良，该公司经理。
委托诉讼代理人：黄伟强，广东宏尚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林依琳，广东宏尚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中山市威利鞋类设计有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：靳红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周志鑫，广东卓正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张丹丹，广东卓正律师事务所实习律师。
上诉人中山宝威贸易有限公司（以下简称宝威公司）因与被上诉人中山市威利鞋类设计有限公司（以下简称威利公司）定作合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初8969号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
宝威公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回威利公司的全部诉讼请求。事实和理由：（一）（2015）中中法民二终字第656号民事调解书已明确约定“双方了结所有纠纷，互不追究”，该调解书内容并没有明确限于“本案”，故应指了结的是双方达成民事调解书之前存在的全部权利义务。现威利公司在本案再次主张基于达成民事调解书前的定作合同产生的权利，没有事实与法律依据。（二）《内贸合同》第七条第2款约定在出货后威利公司即应提供全部增值税专用发票，《商品采购订单》第三条内容亦约定宝威公司在取得威利公司提供增值税专用发票后才支付定金以外的货款。故在威利公司未依约提供增值税专用发票的情况下，威利公司有权行使先履行抗辩权。现威利公司开具的增值税专用发票因拒不缴纳税款导致票据无效，而威利公司亦因经营不善已倒闭，威利公司至今亦无法依约提供增值税专用发票，故宝威公司有权中止履行付款义务。（三）威利公司开具增值税专用发票后未依约缴纳税款，构成偷逃税。根据先刑事后民事原则，应中止本案受理。请求法院将本案移送公安机关追究威利公司涉嫌犯逃税罪的刑事责任。
威利公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。威利公司主张的保证金是纠纷之前的质保金，调解书解决的纠纷不包括本案纠纷。关于税费，威利公司已经向宝威公司开具发票，税费属于本案的法外问题，宝威公司主张发票不能核税应另案主张或者向税务机关进行举报。
威利公司向一审法院起诉请求：宝威公司支付威利公司货款（质保金）225327.7元及利息（违约金）。
一审法院认定事实：2014年6月13日，威利公司（供货方、乙方）与宝威公司（购货方、甲方）签订《商品采购订单》一份，约定：由宝威公司向威利公司订购成品鞋一批，双方约定了该批鞋类的款号、尺寸、数量、单价、金额、交货期；上述货物价款共计2285400元，单价含17%增值税及所有物料；合同签订后，宝威公司需支付30%定金，宝威公司在确认货已到仓，产品检验合格，取得威利公司提供增值税专用发票后以电汇方式支付乙方当批货款之60%；每批订单会扣10%货款作为品质保证金，该品质保证金在乙方出货后6个月内确认该批货物无品质风险的情况下由甲方予以支付；订单还约定了其他内容。宝威公司及其法定代表人张瑜洲在落款处盖章、签字；威利公司及其员工黄道茙在落款处盖章、签字。采购订单签订后，威利公司依约定履行了2285400元货物的交货义务，宝威公司亦支付了该批货物的货款2060072.3元，并于2014年11月12日出具证明一份，上载：“兹有我司暂收中山市威利鞋类设计有限公司人民币225327.7元的保证金。根据合同的约定，该保证金是用于保证中山市威利鞋类设计有限公司所生产加工的鞋子的品质问题。现因中山市威利鞋类设计有限公司所生产加工的鞋子质量暂未明确，我方在统计数据后将视情况扣除相应保证金，具体数额以实际产生为准，特此证明”；宝威公司在落款处盖章确认。后威利公司交付货物届满6个月，宝威公司一直未向威利公司返还上述保证金225327.7元。威利公司遂诉至一审法院，提出前述实体权利。
另查：2014年10月13日，威利公司向宝威公司出具广东增值税专用发票5张（发票号码203××××40203××××4045），2014年10月15日，威利公司又向宝威公司出具广东增值税专用发票2张（发票号码203××××4050-20384051），上述7张发票面值598464元。2015年6月12日，中山市国家税务局三乡税务分局向宝威公司出具（乡）国税票收字【2015】第14号《增值税专用发票抵扣联扣押收据》，载明：“你单位取得如下增值税专用发票（共7份），在认证时存在认证不符、密文有误等问题，根据《中华人民共和国税收征收管理法》和有关税收法规规章的规定，现予以扣押并实施检查。扣押的增值税专用发票抵扣联明细如下：发票代码4400133140，发票号码203××××4045-20384051,扣押原因为认证后失控）。
又查：威利公司、宝威公司因另一批货物（非本案涉案货物）发生定作合同纠纷，宝威公司于2015年1月14日向一审法院起诉【案号：（2015）中一法三民二初字第94号】，诉求威利公司返还宝威公司货款921242.5元及利息，并支付违约金233747.5元。一审法院于2015年4月20日作出了（2015）中一法三民二初字第94号民事判决书，威利公司不服该判决结果，上诉至本院【案号：（2015）中中法民二终字第656号】，本院于2016年3月24日出具（2015）中中法民二终字第656号民事调解书，载明：“本案在审理过程中，经本院主持调解，双方自愿达成如下协议：一、被上诉人宝威公司于2016年4月9日前支付人民币55000元给上诉人威利公司，双方了结所有纠纷，互不追究”。双方在庭审中均确认，该案调解时，并未在案卷中明确载明调解内容包含本案的保证金225327.7元。
一审法院认为，本案系定作合同纠纷。威利公司按宝威公司要求为其生产制作成品鞋，货值2285400元，威利公司已经履行交货义务，且货物未有质量问题；宝威公司已经支付货款2060072.3元，剩余货款225327.7元作为质量保证金按照《商品采购订单》约定应在出货后6个月内支付给威利公司，但宝威公司至今尚未向威利公司支付保证金225327.7元。上述事实，有双方提交的《商品采购订单》、证明、收据等证据为证，双方亦对上述事实无异议，一审法院予以确认。双方争议焦点为：一、双方于（2015）中中法民二终字第656号民事调解书中是否已就本案保证金作出处理；二、威利公司未向宝威公司出具足额增值税专用发票，宝威公司是否可以据此拒付保证金。
关于焦点一，宝威公司主张，虽然在（2015）中一法三民二初字第94号、（2015）中中法民二终字第656号案件审理过程中，未明确写明本案保证金是否包含在调解范围内，但调解时，双方均由执业律师作为代理人并知晓本案保证金的存在，且调解书也明确载明“双方了结所有纠纷，互不追究”，故本案保证金实际在（2015）中中法民二终字第656号民事调解书中得到处理，威利公司无权再向宝威公司主张该保证金；威利公司主张，双方并未在（2015）中一法三民二初字第94号、（2015）中中法民二终字第656号案件提到过本案保证金，“双方了结所有纠纷”应理解为双方了结该案所有纠纷。一审法院认为，本案涉案保证金225327.7元金额巨大，对其处理应当有明确约定，宝威公司在调解过程中应具有审慎的义务，明确提出该金额应当包含在调解内容之中，而非猜测对方应当知晓或自认为已经包含调解内容中。因此，在双方未就涉案保证金225327.7元进行明确约定的情况下，无法认定（2015年）中中发民二终字第656号民事调解书调解事项已对该保证金进行了处理。故宝威公司该主张，理据不足，一审法院不予支持。
关于焦点二，宝威公司主张，双方在《商品采购订单》第三条约定：“合同签订后，甲方（宝威公司）需支付30%定金，甲方在确认货已到仓，产品检验合格，取得乙方提供增值税专用发票后以电汇方式支付给乙方当批货款之60%，每批订单会扣10%货款作为品质保证金，该品质保证金在乙方出货后6个月内确认该批货物无品质风险的情况下由甲方予以支付”，威利公司提供的增值税专用发票被税务部门以认证不符、密文有误为由扣押，故威利公司未履行自己的义务，宝威公司有权要求威利公司出具合格的增值税专用发票后再付款；威利公司主张，提供增值税专用发票并非是宝威公司支付品质保证金的前置条件，发票问题是行政部门管理问题，不能构成宝威公司不付款的理由。一审法院认为，《商品采购订单》约定品质保证金在威利公司出货后6个月内确认该批货物无品质风险的情况下由宝威公司予以支付，宝威公司确认2014年8月10日为最后收货日期，则2015年2月10日宝威公司即应向威利公司支付质量保证金。合同并未明确约定威利公司出具增值税发票再支付涉案质量保证金，宝威公司主张缺乏理据，一审法院不予支持。威利公司已经按照约定交付货物，宝威公司应当按照约定支付货款。关于增值税专用发票被税务部门扣押的问题，宝威公司可通过其他合法途径向行政部门寻求救济或向威利公司主张损失。
宝威公司未按时支付保证金，应当支付逾期付款利息。威利公司主张从2016年1月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息的诉求，合法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：宝威公司于判决生效之日起七日内向威利公司支付保证金225327.7元及逾期付款利息（以225327.7元为本金，从2016年1月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）。若未按判决指定的期间履行金钱支付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行利息。案件受理费4724元（威利公司已预交），由宝威公司负担（宝威公司于判决生效之日起七日内向一审法院交纳或迳付威利公司）。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。另，宝威公司确认就本案所涉合同，威利公司已开具全部增值税专用发票，但其中598467元的增值税专用发票存在问题。威利公司则称对上述存在问题的增值税专用发票，威利公司已向税务机关补缴了4万多元的税款。
本院认为，人民法院审理案件应当围绕当事人的诉讼请求，不能超出当事人的主张范围作出裁决，而调解书系对双方合意的法律确认，可以对当事人就案外纠纷一并达成的合意作出法律确认，但对一并调解的案外纠纷应当作明确清晰的记载。在（2015）中中法民二终字第656号案中，威利公司的诉讼请求并不包含本案保证金225327.7元；而在该案调解笔录以及民事调解书内容中均未明确记载该案的调解包含对本案保证金的处理；且宝威公司又无证据证明该案的调解所解决的是该调解书形成之前双方的所有纠纷（包含本案保证金）。因此，（2015）中中法民二终字第656号民事调解书中载明的“双方了结所有纠纷”系指该案全部纠纷，不包含威利公司在本案主张的保证金。威利公司有权在本案主张权利。另，威利公司已向宝威公司开具全部约定金额的增值税专用发票，虽然部分增值税专用发票存在问题，但宝威公司并不能据此拒绝支付保证金225327.7元。宝威公司可就因增值税专用发票问题造成的损失另案主张，本案不予处理。
综上所述，宝威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4724元，由中山宝威贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴飞龙
审 判 员 姜新林
代理审判员 尹四娇
二〇一七年五月十一日
书 记 员 刘晓婷