浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0421民初4114号原告：凌翔，男，1969年7月13日出生，汉族，住嘉善县。原告：朱加忠，男，1964年5月28日出生，汉族，住嘉善县。两原告共同委托诉讼代理人：张福根，嘉善县天成法律服务所法律工作者。被告：沈菊荣，男，1964年3月4日出生，汉族，住嘉善县。被告：浙江博宏重工机械有限公司，住所地：嘉善县天凝镇斜红南路1号。法定代表人：王国锋，执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：沈玉龙，浙江永高律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：沈虹，女，1981年6月20日出生，汉族，住嘉善县。原告凌翔、朱加忠诉被告沈菊荣、浙江博宏重工机械有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年8月23日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月27日、10月24日两次公开开庭进行了审理，两原告委托诉讼代理人张福根，两被告共同委托诉讼代理人沈玉龙、沈虹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向法院提起诉讼请求:1、判令被告沈菊荣支付股权转让款885万元；2、判令被告沈菊荣承担逾期支付利息暂计53.1万元(按银行基准利率4倍计算，时间从2017年5月26日至诉讼日)及判决生效履行之日止；3、判令被告浙江博宏重工机械有限公司对上述两项承担保证偿付责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2015年9月28日两原告将在“浙江博宏重工机械有限公司”的3100万元的股权全部转让给被告沈菊荣及蒋昱放，并签订股权转让协议。在2016年11月20日两原告与被告沈菊荣就股权转让款结欠1485万元，再次签订协议，被告沈菊荣承诺2016年年底支付485万元，余款1000万元在2017年5月20日前付清，并由被告浙江博宏重工机械有限公司担保。事后，被告沈菊荣在2017年3月24日、同年5月26日仅支付600万元，尚欠两原告股权转让款885万元及逾期支付利息53.1万元。事后虽经两原告多次催讨，但两被告一拖再拖，无诚意支付，无奈之下，两原告特向法院提起诉讼。两被告辩称：一、关于股权转让款本金的问题，被告从2014年7月25日到2017年4月26日累计向原告支付股权转让款本金为2880万元，故余款只剩220万元。二、关于违约金：1、从2015年11月20日至2016年2月29日这六笔的逾期付款的时间及金额，原告是按照逾期金额的每天千分之二计算的，虽然合同当中有这个约定，但是被告认为该约定明显违反法律规定且约定过高。被告认为股权转让的法律关系应当归入买卖合同关系，故应当按买卖合同逾期付款的相应利率来计算；2、2017年3月24日及2017年4月26日总共支付了600万元，按照股份转让补充协议中约定，股权款应当在2017年5月20日前结清，所以该两笔付款时间没有逾期；3、尚欠的220万元应当从2017年5月21日开始计算违约金，这个计算标准也应当同上。三、关于合同中约定的租金问题，虽然合同中约定股权的前期交割一直到办理变更手续，约定了由被告方承担租金30万元，那么从2015年7月至2015年9月这三个月期间属于股权的变更转让期间。作为转让方，理应有义务办理过户的相关手续。所以这个时间应当算在合理的过户期间内，而不能因过户所需的时间单方由受让方承担租金问题，基于这个民事法律公平原则，至少我们认为该租金应由双方共同承担。四、关于土地使用税问题，从账面显示没有25万元，只有180324.60元。原告围绕诉讼请求依法向法院提交了2015年9月28日股权转让协议原件一份，2015年10月15日补充协议原件一份，2016年11月20日股份转让补充协议原件一份。两被告向法院提供了涉案厂房土地使用税缴款凭证原件一份。本院予以确认并在卷佐证。对原告提供的证据，被告的质证意见为：对第一组证据的真实性没有异议，但认为协议中第三条第1小点，对于该租金的约定被告方认为是不合理的，因为股权转让本身就是转让方和受让方，那么到2015年7月份实际上已经由受让方在公司里面开展各项业务，因为要办理过户手续需要时间，所以这一时间段不应计算在支付租金范围内。故虽然有约定，但被告认为是不合理的。对第二组证据的真实性没有异议，该补充条款仅仅就是逾期违约金的约定，该违约金的补偿约定，被告认为是不合法的，故对该份补充协议的合法性有异议。对第三组证据认为，对该份补充协议的真实性有异议，首先到2016年11月20日签订协议之时，被告已经支付股权转让款2280万元，这个2280万元是按照合同约定的3100万元款项本金支付的，所以还剩820万元。其次，第一条约定剩余款项1000万元在2017年5月20日前付清，结合被告在2017年3月24日支付100万元以及2017年4月26日支付500万元，所以该两笔付款是没有逾期的。再次，协议当中第二条剩余的款项按月息1%计算以及未支付款项按照基准利率的四倍计算，这个约定是无效的，因为所谓的1485万元当中已经包括了高利息的，所以说再次计算利息本身就是不合法的。对两原告提交的上述证据，本院认为均由被告沈菊荣的签名，故对其真实性，予以确认，但对其所证明的内容部分确认，部分否认，具体将在本院认为中阐述。对两被告提供的证据，原告的质证意见为：对税款的真实性无异议，因为这个税款是原告交的，后来又交了一笔税款。对被告提交的上述证据，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：2015年9月28日两原告将在“浙江博宏重工机械有限公司”全部股权以3100万元的价格转让给被告沈菊荣及案外人蒋昱放，并签订股权转让协议。协议约定签约前已付600万元，余款2500万元在2015年10月20日前支付；2015年10月15日案外人蒋昱放退出受让，由被告沈菊荣一人受让，两原告与被告沈菊荣再次签订补充协议，协议约定在2015年10月20日未能支付转让款的，被告沈菊荣则承担每日千分之二的违约金，直至欠款付清。2016年11月20日两原告与被告沈菊荣就股权转让再次签订补充协议，协议约定剩余的欠款被告沈菊荣于年底前支付485万元，2017年4月20日付清余款1000万元。被告沈菊荣的付款情况为：2014年7月25日付100万元、2015年6月24日付200万元、7月8日付300万元、11月20日付100万元、12月7日付180万元、2016年1月15日付100万元、2月5日付300万元、2月6日付500万元、2月29日付500万元、2017年3月24日付100万元、4月26日付500万元，合计：2880万元。对于土地使用税：按照2015年10月20日协议，经双方确认被告沈菊荣应承担2014年7月至2015年6月的土地使用税为240432.8元。对于转让企业在股权交割前的租金：按照2015年10月20日协议，经双方确认从2015年7月1日至10月16日止，为3个月加16天，按每月30万元计算，被告沈菊荣应承担的租金为106万元。上述三项合计为3500432.80元。被告沈菊荣逾期情况为：对照2015年10月20日的付款期，2015年11月20日付100万元，逾期31天；12月7日付180万元，逾期48天；2016年1月15日付100万元，逾期87天；2月5日付300万元，逾期108天；2月6日付500万元，逾期109天；2月29日付500万元，逾期132天；2017年3月24日付100万元，逾期518天；4月26日付500万元，逾期550天；尚欠3500432.80元，未付至今。另查明，2016年11月20日，被告浙江博宏重工机械有限公司对当时确认的被告沈菊荣所欠两原告的金额进行担保。本院认为，两原告与被告沈菊荣系公司股权转让欠款纠纷，应归属买卖合同的法律关系范筹，被告沈菊荣向两原告受让浙江博宏重工机械有限公司的股权，并办理了相关登记后，理应按2015年9月28日双方所签转让协议，依约支付股权转让款、土地使用税及股权交割前约定应承担的租金。现被告沈菊荣虽然分批向两原告支付了大部分的股权转让金，但该支付时间已大大超过约定的给付时间，已构成违约，故两原告要求被告支付剩余股权转让款、土地使用税及股权交割前约定应承担的租金共计3500432.80元的诉讼请求，本院予以支持，但两原告诉讼请求的股权转让款（土地使用税、股权交割前的租金）8850000元中包含了大量的高额利息，超出3500432.80元部分本院不予支持。其次，关于逾期付款利息损失的计算，根据现行合同法及相关司法解释精神，保护的范围为：对于有逾期付款利息损失约定的，应按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的两倍计算，超出部分不予支持。再次，被告浙江博宏重工机械有限公司在2016年11月20日，对被告沈菊荣当时确认的所欠两原告的金额进行担保，其金额大于本判决所确定的金额，故被告浙江博宏重工机械有限公司对被告沈菊荣的上述付款内容，承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告沈菊荣于本判决生效之日起七日内支付原告凌翔、朱加忠股权转让款、土地使用税、股权交割前约定应承担的租金，合计3500432.80元；二、被告沈菊荣于本判决生效之日起七日内赔偿原告凌翔、朱加忠逾期付款损失：自2015年10月20日起，至11月20日止，以100万元为本金，共逾期31天；至12月7日止，以180万元为本金，共逾期48天；至2016年1月15日止，以100万元为本金，共逾期87天；至2月5日止，以300万元为本金，共逾期108天；至2月6日止，以500万元为本金，共逾期109天；至2月29日止，以500万元为本金，共逾期132天；至2017年3月24日止，以100万元为本金，共逾期518天；至4月26日止，以500万元为本金，共逾期550天；以余款3500432.80元为本金，计算至欠款付清时止；以上均按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的两倍计算；三、被告浙江博宏重工机械有限公司对上述付款内容承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费77467元，减半收取38733.5元，由原告凌翔、朱加忠承担17733.5元，被告沈菊荣承担21000元，被告浙江博宏重工机械有限公司对被告沈菊荣承担部分承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  王一川二〇一七年十一月十五日书记员  黄 丽附页一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。???