安徽省桐城市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0881民初2263号
原告：安徽金阳金属结构工程有限公司，住所地安徽省桐城市范岗镇街道，社会统一信用代码9134088176275540XH（1-1）。
法定代表人：章阳，总经理。
委托代理人：赵冰，安徽同合律师事务所律师。
委托代理人：魏舫，安徽同合律师事务所律师。
被告：安徽正天金属铸造有限公司，住所地安徽省桐城市大关镇卅铺工业园。
法定代表人：唐启德，总经理。
被告：李金玺，男，1967年11月13日出生，汉族，农村居民，住安徽省桐城市。
委托代理人：魏珠祥，安徽文都律师事务所律师。
被告：安徽正天金属材料有限公司，住所地安徽省桐城市大关镇卅铺工业园。
法定代表人：倪申高，总经理。
委托代理人：唐启德，男，1968年5月6日出生，汉族，住安徽省桐城市大关镇胡埠村小林组**号，公民身份号码3408211968********。
原告安徽金阳金属结构工程有限公司（以下简称金阳公司）与被告安徽正天金属铸造有限公司（以下简称正天铸造公司）、李金玺承揽合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，追加安徽正天金属材料有限公司（以下简称正天材料公司）为本案共同被告，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理�原告金阳公司的委托代理人魏舫、被告原正天铸造公司的法定代表人唐启德兼正天材料公司的委托代理人、李金玺的委托代理人魏珠祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金阳公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告工程款572468元及利息438544元合计1011012元。2、本案诉讼费由被告承担。
事实与理由：2011年11月30日、12月15日，原、被告签订《建筑轻钢结构工程承揽合同》2份，合同总借款为1050000元，合同第七条约定：合同签订后，预付部分工程款，钢结构运至现场付部分工程款，彩钢板全部运至现场付部分工程款，工程安装结束付部分工程款，余款为质保金，满12个月一次性付清等。合同签订后，原告积极组织加工生产，但因被告资金紧张，工程一再延期；其间，股东李金玺出具担保函提供担保。2012年农历十二月底，工程完工。2013年1月8日，双方进行竣工决算，被告确认欠工程款572468元。2015年12月29日，原、被告双方对账，被告承诺：欠付工程价款572468元，在2016年6月30日前付清。现被告未按约定付款，给原告造成重大经济损失，故向法院提起诉讼，请求依法判决。
为证明上述事实，金阳公司提供下列证据：
1、金阳公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、法人证明书。证明原告金阳公司的主体身份。
2、《建筑轻钢结构工程承揽合同》2份（2011年11月30日、2011年12月15日各1份）及补充协议3份（2012年6月13日、2012年9月15日、2012年10月8日各1份）。证明金阳公司与正天铸造公司存在承揽合同关系，合同总价款为1050000元及双方对付款方式的约定；正天铸造公司因经济困难未按期付款，造成工程延期的事实。
3、《担保函》1份。证明李金玺自愿对未付工程款承担担保责任。
4、《竣工验收通知书》1份、《钢结构工程决算书》1份、《安徽正天金属铸造有限公司应收账款对账单》及《催款函》各1份。证明该工程金阳公司已按合同完工，正天铸造公司下欠工程款572468元。
5、正天铸造公司的变更信息1份。证明正天铸造公司变更为正天材料公司，正天铸造公司的债务应由正天材料公司承担。
6、正天铸造公司下欠工程款及利息清单1份。证明正天铸造公司下欠金阳公司工程款572468元及利息438544元（自2013年1月8日至2016年6月30日按日万分之五计算）合计1011012元。
正天铸造公司在庭审中辩称：金阳公司与正天铸造公司签订《建筑轻钢结构工程承揽合同》2份，工程于2012年12月10日经验收，并且于2013年1月8日双方对该工程增减部分进行决算，正天铸造公司欠金阳公司工程款572468元。2014年1月26日，正天铸造公司变更为正天材料公司，公司法定代表人由唐启德变更为倪申高，2013年2月6日正天铸造公司股东由唐启德、黄红卫、李金玺变更为唐启德、李金玺，所占的股份份额分别为83.6667%、16.3333%。变更后，正天铸造公司注销，债权、债权由正天材料公司予以承担。
为证明上述事实，正天铸造公司提供下列证据：
金阳公司钢结构工程预算报价表复印件3份。证明正天材料公司的门窗价格。
李金玺代理人魏珠祥在庭审中辩称：1、李金玺为本案承揽合同的债务提供担保是事实，但债权人未在法律规定的保证期限内要求担保人承担保证责任，根据担保法第26条规定，保证人李金玺免除保证责任，请依法驳回金阳公司对李金玺的诉讼请求；2、本案承揽合同的债权，金阳公司的起诉时已超过诉讼时效；3、即使认可金阳公司于2015年12月29日的对账单，只能认为新债务，金阳公司只能依据这份对账单主张权利，故金阳公司主张利息438544元，无事实及法律依据。
李金玺未提供证据。
正天材料公司的代理人唐启德在庭审中辩称：1、2015年5月23日，唐启德在金阳公司提供的对账单上签字，未得到正天材料公司的授权；2、该份对账单系唐启德受金阳公司胁迫后在对账单上签名；3、金阳公司的诉讼已超过诉讼时效；4、即使认可对账单的内容，认可的内容应形成新的债权债务关系，金阳公司应根据新的债权债务关系主张权利，不应主张利息；5、金阳公司于2015年12月29日前一周内，将正天材料公司所有车间的门窗全部拆走，当时大关派出所出警，拆走门窗的价值在20万元左右。拆走门窗一年多时间，给正天材料公司造成相关损失，正天材料公司无法出租车间，且因无门窗造成车间内风吹雨打，室内�施造成腐蚀（提供门窗清单）。
为证明上述事实，正天材料公司提供与正天铸造公司相同的证据。
本院经审理认定事实如下：2011年11月30日，金阳公司与正天金属公司签订《建筑轻钢结构工程承揽合同》1份，工程名称为正天金属公司铸造车间，工程总造价为580000元。该份合同第七条为“工程款结算”，内容为：合同签订后3日内，付工程款70000元；钢结构运至现场后，付工程款150000元；彩钢板全部运至现场后，付工程款70000元；工程安装结束后一周内，付工程款58000元；工程完工三个月内，付工程款203000元；余款29000元为质保金，十二个月内一次性付清。2011年12月15日，金阳公司又与正天金属公司签订《建筑轻钢结构工程承揽合同》1份，工程名称为正天金属公司加工车间，工程总造价为470000元。该份合同第七条为“工程款结算”，内容为：合同签�后3日内，付工程款50000元；钢结构运至现场后，付工程款120000元；彩钢板全部运至现场后，付工程款100000元；工程安装结束后一周内，付工程款50000元；工程完工三个月内，付工程款128000元；余款29000元为质保金，十二月个内一次性付清。后因正天金属公司资金短缺，造成该两项工程多次停工。为使停工工程尽快复工，正天金属公司与金阳公司签订以下3份协议：2012年6月13日，签订《补充协议》1份；2012年9月15日，签订《工程施工及付款协议》1份；2012年10月8日，签订《补充协议》1份。同时，2012年10月8日，正天金属公司股东李金玺为正天金属公司下欠金阳公司的工程款尾款620000元出具书面《担保函》，承诺“如此款不能按时给付，本人应承担一切经济责任”（未约定保证期间）。2012年12月10日，金阳公司向正天金属公司发出《竣工验收通知书》，唐启德在该份通知书上签名。2013年1月8日，金阳公司与正天金属公司对钢结构工程进行决算，决算结果为：在扣减应减少的工程款47532元后，实际工程造价总额为1002468元，正天金属公司已付工程款430000元，余款572468元未付。2015年12月29日，金阳公司向正天金属公司发出应收账款对账单及催款函，其主要内容为：合同总价款为1050000元，扣除工程决算减少额47532元，合同实际总价款为1002468元；截止2015年12月29日，正天金属公司已付工程款430000元，尚欠工程款572468元。唐启德在此对账单、催款函上签字，并在对账单上作文字标注“对账属实，此款于2016年6月30日前付清”等内容。在金阳公司向正天金属公司催要下欠工程款的过程中，因正天金属公司未依约给付工程款，金阳公司拆走正天金属公司车间的部分门窗。2016年7月6日，金阳公司诉至本院，要求正天金属公司等立即支付工程款572468元及利�438544元合计1011012元。
另查明，正天金属公司的法定代表人为唐启德，管理人员为唐启德、李金玺。2012年2月29日，正天金属公司的股东名录发生变更，变更前为唐启德：34%；黄红卫33%；李金玺：33%，变更后为唐启德：51%；李金玺：49%。2013年2月6日，股东名录又变更为唐启德：83.6667%；李金玺：16.3333%。2014年1月26日，正天金属公司变更为正天材料公司，公司法定代表人变更为倪申高，管理人员为倪申高、李金玺。
2016年11月1日，金阳公司向本院提出追加被告申请，要求追加正天材料公司为本案共同被告。经本院审查同意，2016年11月15日，本院追加正天材料公司为本案共同被告。
本院认为，金阳公司与正天金属公司先后签订2份《建筑轻钢结构工程承揽合同》，在履行合同过程中，又签订3份补充协议，双方意思表示真实，承揽合同关系成立，受法律保护。在工程竣工后，2013年1月8日，金阳公司与正天金属公司进行工程款决算，正天金属公司下欠金阳公司工程款572468元。2015年12月29日，金阳公司向正天金属公司发出应收账款对账单及催款函，唐启德在对账单、催款函上签名并承诺付款期限，唐启德作为原正天金属公司的法定代表人，其以该公司法定代表人的身份参与签订了2份《建筑轻钢结构工程承揽合同》及后续3份补充协议，并参与工程的决算，金阳公司有理由充分相信唐启德承认可此笔债务即代表正天铸造公司认可此笔债务，唐启德的行为应构成表见代理；尽管唐启德在对账单、催款函上签名，认可正天金属公司572468元的债务时，正天金属公司已更名、法定代表人已变更，但正天金属公司所有财产已转属正天材料公司，债权、债务亦同时转属正天材料公司，故正天铸造公司对金阳公司所负的572468元债务，应由正天材料公司负责清偿。金阳公司在向正天金属公司主张下欠工程款572468元时，虽已超过二年的法定诉讼时效，但根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间当事人达成的还款协议是否应当受法律保护问题的批复》法复[1997]4号的答复：“超过诉讼时效期间，当事人双方就原债务达成的还款协议，属于新的债权、债务关系”，故此，唐启德在金阳公司送达的对账单、催款函上签名确认债务时，金阳公司与正天材料公司之间形成了新的债权、债务关系，该债权、债务关系应受法律保护。正天材料公司理应依据双方形成的新的债权、债务关系履行还款义务，但拒不履行，构成违约，故本院对金阳公司要求正天材料公司归还工程款572468元的诉讼请求予以支持。因金阳公司在对账单、催款函上并未主张572468元的欠款利息，故金阳公司要求支付欠款利息438544元无事实及法律依据，本院不予支持。同时，金阳公司根据李金玺于2012年10月8日出具的担保函，要求李金玺承担保证责任。从李金玺担保函内容上看，根据《中华人民共和国担保法》第十七条第一款“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证”，李金玺承担的应是一般保证责任；且根据该法第二十五条第一款“一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债权履行期届满之日起6个月”，因该工程已与2013年1月8日竣工决算，最后给付工程款的期限为工程完工后3个月内，保证期间为最后付款期限届满后6个月，但金阳公司于2016年7月6日才提起本案诉讼，超出李金玺的保证期间，保证责任已免除，故金阳公司要求李金玺承担保证责任于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中�人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条及《中华人民共和国担保法》第十七条、第二十五条规定，判决如下：
一、被告安徽正天金属材料有限公司限于本判决生效之日起三十日内给付原告安徽金阳金属结构工程有限公司工程款572468元。
二、驳回原告安徽金阳金属结构工程有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13899元，由原告安徽金阳金属结构工程有限公司负担6029元、被告安徽正天金属材料有限公司负担7870元（原告已垫付，执行中由被告直接向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 雷经天
审 判 员 侯方根
人民陪审员 高东升
二〇一七年一月四日
书 记 员 朱永发
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国担保法》
第十七条当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。
一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利:
(一)债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的;
(二)人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的;
(三)保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。
第二十五条一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任;债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定。
《中华人民和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间�行其他义务的，应当支付迟延履行金。