河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀02民终3405号
上诉人（原审被告）：唐山万力房地产开发有限公司，住所地：河北省唐山市丰南区青年路18号。
法定代表人：张新卫，该公司总经理。
委托代理人：杨士兴，河北士兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任丘市众安门窗有限公司，住所地：河北省任丘市辛中驿镇陶家庄村。
法定代表人：薛占场，该公司经理。
委托代理人：杨德才，该公司办公室主任。
上诉人唐山万力房地产开发有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰南区人民法院（2015）丰民初字第4082号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2013年4月10日，被告与北京市通州建业门窗有限责任公司签订《建筑工程承包合同》，工程名称为：唐山万力商业广场皮革城防火门工程。工程内容：防火门、防火卷帘，以及约定工期及价款、付款方式等。合同签订后，被告与北京市通州建业门窗有限责任公司又签订两份补充协议。其中一份，关于防火卷帘门的面积核算的规则事宜。另一份补充协议内容为：经双方协商现将皮革城防火卷帘、防火门付款方式调整，达成如下协议：防火卷帘、防火门安装完毕付85%，消防验收合格，7日内付至97%，余款3%为质保金，壹年后无质量问题一次性付清。2014年11月15日，因北京市通州建业门窗有限责任公司施工安装的防火门、防火卷帘门存在质量问题，消防部门验收不合格。2014年11月19日，任丘市众安门窗厂与被告签订《唐山万力商业广场皮革城防火门、防火卷帘合同变更》，内容为：发包人：唐山万力房地产开发有限公司，承包方：任丘市众安门窗厂。经甲乙双方协商，就唐山皮革城使用防火卷帘门、防火门厂家及相关事宜进行合同变更，达成协议如下：1、因丰南消防大队现场验收时发现防火门不合格，原厂家（北京市通州建业门窗有限责任公司），现决定把生产厂家变更为任丘市众安门窗厂，原合同所有协议均有效，并由现生产厂家任丘市众安门窗厂负责把皮革城内部所有木质防火门免费更换为国标钢质防火门，并保证符合国家相关要求，达到验收标准，并由乙方组织验收直至合格，并保证在合同签订日期开始一个月之内安装完成，如未能按期完成，所产生的对皮革城不良影响和造成的后果均由厂家承担。2、原超标防火门现变更为接近原尺寸的标准型号，防火门拆除由现厂家负责，破坏性拆除导致商场装修损坏的由厂家修复，甲方负责超标门洞立柱的制作安装。3、工程款结算按照原合同制定价格执行，其中防火门单价412元／平米，特级防火卷帘单价375元／平米，垂直提升门475元／平米，最终工程量统计以原木质防火门尺寸为准，钢质门免费制作安装。最终结算总价以审计为准。跟原厂家签订的合同补充协议及工程量签证有效。4、由此合同变更产生的一切后果均由任丘市众安门窗厂代表人薛占场负责。唐山万力房地产开发有限公司不承担任何责任。合同签订后，任丘市众安门窗厂于2014年11月21日注销，此合同由原告任丘市众安门窗有限公司按照合同约定，对被告的唐山万力商业广场皮革城防火门、防火卷帘等进行了更换。2014年12月25日原告对被告的唐山万力商业广场皮革城防火门、防火卷帘更换完毕。2015年8月21日原告对被告的唐山万力商业广场皮革城防火卷帘门、防火门工程总造价为3853472.26元。2015年10月19日被告为原告出具还款计划，内容为：“唐山万力房地产开发有限公司所欠任丘市众安门窗有限公司防火门、防火卷帘工程款1073472.26元，大写壹佰零柒万叁仟肆佰柒拾贰元贰角陆分。现约定工程款共计支付1000000元，大写壹佰万元整。计划在2015年10月30日前还款20万元整、2016年2月5日前还款50万元，余款30万元整在2016年5月1日前一次性还清。还款单位：唐山万力房地产开发有限公司并加盖公章，郑天翼签字，2015.10.19。薛占场签字。”还款协议签订后，被告于2015年11月13日只给付原告100000元，剩余欠款被告均未给付原告。
一审法院认为：本案系买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。任丘市众安门窗厂与被告签订《唐山万力商业广场皮革城防火门、防火卷帘合同变更》合同后，任丘市众安门窗厂于2014年11月21日注销，原告任丘市众安门窗有限公司履行上述合同，且原告与被告也对防火门、防火卷帘门进行了结算，在庭审中，被告对原告主体也没有提出异议，故本院认定原告主体适格。本案被告向原告购买防火门、防火卷帘门并安装完毕后，时隔十个月被告向原告出具《还款计划书》，确定欠款数额及给付货款方式，被告应当遵循诚实信用原则，按照还款计划的约定全面履行自己的义务。被告在约定的还款期限内未能完全履行还款义务，至本案开庭时，双方约定的第二笔货款50万元已超期，但被告仍未按期履行，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项的规定“在履行期届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”，故原告基于被告预期违约的行为请求解除双方之间的还款计划于法有据，本院予以支持。被告拖欠原告货款973472.26元，双方债权债务关系明确，被告应承担全部责任。故被告给付原告货款973472.26元，证据充分，本院予以支持。被告抗辩称，原告出售的防火门不合格，要求重新鉴定。本院认为，被告对原告出售的防火门已经使用一年之久，且双方对质量问题及付款方式均有约定，故对被告申请质量鉴定，本院不予准许，可另案处理。遂判决：一、解除原告与被告签订的《还款计划》。二、被告于本判决生效之日起五日内给付原告货款人民币973472.26元。三、驳回原告的其他诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6765元，由被告负担。
判后，唐山万力房地产开发有限公司不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1.一审法院未查清货款偿还时间。上诉人与被上诉人在《还款协议》中明确约定分期还款，约定最后的还款期为2016年5月1日，履行期限未届至，被上诉人不能单方解除《还款协议》。2.一审法院未查清上诉人合法的抗辩理由，即因为被上诉人提供的产品质量不合格，拒绝支付余款。3.一审法院未查清被上诉人履行合同就是由于质量不合格原因才由被上诉人施工，但质量仍不合格。被上诉人不但未提供任何质量符合标准的材料，其提供的大部分货品仍无法达到上诉人使用的标准。4.一审法院未查清被上诉人未开具发票，未履行先行义务的事实。依据上诉人与被上诉人签订的《建筑工程承包合同》第六条第4项之约定，被上诉人在没有履行合同义务的情况要求上诉人付款，违反合同约定。5.一审法院未查清产品尚在质保期的事实，还款期限应当在质保期届满后。上诉人与被上诉人在2014年11月19日签订的补充协议中约定了被上诉人对不合格货品进行更换，相应的双方约定的质保期限也应该顺延。按照双方的约定，上诉人对被上诉人货品质量的抗辩仍在有效期限内。6.一审法院未查清双方在还款协议中，并未约定产品质量问题。一审法院认定“本院认为……且双方对质量问题及付款方式均有约定”是错误的，双方的还款计划并无任何涉及质量问题的内容。7.一审法院程序违法。一审开庭过程中，上诉人依法提出反诉申请，但一审法庭对于上诉人的反诉请求即不受理也未依法审理，剥夺了上诉人的诉讼权利。8.一审法院适用法律错误。协议是双方认可签署，只有法定理由可以解除。只有在上诉人未按照约定履行最后一批款项后，方能起诉审理。本案应中止审理。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人任丘市众安门窗有限公司答辩称：1.双方签订《还款计划》后，上诉人未履行第一期还款义务，违反了《合同法》的相关规定，合同应予解除。2.上诉人所称的不合格产品，并非被上诉人提供。被上诉人提供的产品经消防部门验收合格，有鉴定报告为证。上诉人的整体工程已经全部验收合格，投入使用至今，规划和建设部门有其工程验收报告存档，不存在产品不合格的问题。上诉人称被上诉人的产品不合格，没有提供证据证实。3.被上诉人依法可以提供普通发票，上诉人为了拒付货款，故意向被上诉人索要增值税发票，给被上诉人索要货款设置障碍。4.上诉人称质保期顺延么有法律依据。5.上诉人从未提出过任何反诉请求，不存在一审法院既不受理又不审理的情形。6.被上诉人未起诉前上诉人从未提出过质量问题。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，任丘市众安门窗厂与上诉人唐山万力房地产开发有限公司签订《唐山万力商业广场皮革城防火门、防火卷帘合同变更》后，任丘市众安门窗厂注销，被上诉人任丘市众安门窗有限公司成立，任丘市众安门窗厂将债权转让给任丘市众安门窗有限公司。上诉人对被上诉人的主体没有提出异议，在还款协议和银行付款中予以确认。被上诉人按合同约定履行了义务，将防火门、防火卷帘安装完毕后，唐山万力商业广场皮革城已交付使用。上诉人与被上诉人对防火门、防火卷帘进行了结算，上诉人向被上诉人支付了部分货款。上诉人于2015年10月19日出具还款计划，确定欠款数额及给付货款的方式。上诉人未按还款协议约定的期限完全履行还款义务。上诉人称被上诉人提供的产品质量不合格，未开具发票，本案应中止审理等上诉理由理据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，判决并无不妥。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13535元，由上诉人唐山万力房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘庆武
审 判 员 沈 军
代理审判员 许永委
二〇一六年六月二十日
书 记 员 王 玫