山西省闻喜县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋0823民初27号
原告山西银光华盛镁业股份有限公司管理人，负责人：樊辉生，管理人组长。
委托诉讼代理人：姚璇，山西众志诚律师事务所律师。
被告王纵坤，男，1981年11月15日出生，汉族，上海市静安区人。
委托诉讼代理人：张武杰，闻喜县桐城镇法律服务所法律工作者。
第三人闻喜县银钰商贸有限公司，住所地：闻喜县。
法定代表人王纵坤，公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：孙宏斌，公司员工。
原告山西银光华盛镁业股份有限公司管理人（以下简称银光华盛管理人）与被告王纵坤、第三人闻喜县银钰商贸有限公司（以下简称银钰公司）破产撤销权纠纷一案，本院于2017年1月4日立案受理后，依法由审判员张闫俊适用简易程序公开开庭进行了审理，原告银光华盛管理人委托代理人姚璇、被告王纵坤委托代理人张武杰、第三人银钰公司委托代理人孙宏斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告银光华盛管理人诉称：2015年12月15日，因山西银光华盛镁业股份有限公司（以下简称华盛公司）不能清偿到期债权，闻喜县人民法院根据债权人刘英杰的申请，裁定受理华盛公司破产清算一案，并指定山西银光华盛镁业股份有限公司清算组担任管理人（以下简称管理人），负责全面接管华盛公司各项事务。管理人通过清查资产发现：2015年1月20日，华盛公司与被告签订《股权转让协议》，约定华盛公司将其持有的闻喜县银钰商贸有限公司100%股权（投资认缴2000万元人民币）转让给被告，转让对价为60万元人民币；另鉴于银钰商贸净资产为-3751万元，华盛公司同意偿还银钰商贸在闻喜县信用社的贷款2000万元，同时银钰商贸原欠华盛公司的货款1810万元用于弥补亏损，不再偿还。根据《中华人民共和国破产法》第三十一条第二项之规定，华盛公司与被告签订股权转让协议的行为在人民法院受理破产申请前一年内，且约定内容显失公平，使华盛公司的财产遭受损失，明显违反破产法相关规定，严重损害了债权人的利益。鉴于第三人作为股权转让协议的目标公司，本案审理结果与其有一定的利害关系，特将其列为第三人申请参加诉讼。依据最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题规定（二）第九条：管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持之规定，故起诉请求依法判令撤销2015年1月230日山西银光华盛镁业股份有限公司与被告之间签订的《股份转让协议》，并由被告承担本案的诉讼费用。
被告王纵坤辩称：答辩人与山西银光华盛镁业股份有限公司于2015年1月20日签订的《股权转让协议》合法有效，不存在显失公平的情形。该协议是在双方经过平等协商后，自愿签订的，不存在原告在起诉中所称的约定内容显失公平的情形，事实是在签订该协议之时，本案第三人银钰商贸公司净资产为-3751万元，只有华盛公司偿还银钰商贸公司在闻喜县信用社的贷款2000万元，并弥补亏损1800万元后，转让对价60万元才是公平的，该转让行为也是公平的。答辩人在该协议生效后，即于2015年3月9日通过银行转账的形式向华盛公司支付了60万元的转让价款，华盛公司也为答辩人出具了相应收据。鉴于以上事实及理由，该转让协议合法有效。答辩人同意撤销该《股权转让协议》，但依法请求由原告退还答辩人已支付的转让价款60万元及相应利息；诉讼费由原告承担。
第三人银钰公司述称：原、被告签订的股权转让协议合法有效，不存在显失公平的情形。其他意见同以上王纵坤的答辩意见一致。
经审理查明：2015年12月15日，依山西银光华盛镁业股份有限公司（以下简称银光华盛）不能清偿到期债权，闻喜县人民法院根据债权人刘英杰的申请，裁定受理银光华盛破产清算一案，并指定山西银光华盛镁业股份有限公司清算组担任管理人（以下简称管理人），负责全面接管银光华盛各项事务。2015年1月20日，银光华盛与被告签订了《股权转让协议》一份,协议约定：银光华盛同意将对银钰公司（本案第三人）投资的认缴价款为2000万元人民币（占股权比例的100%）所代表的股权和/或权益以及基于该股权和/或权益项下累积或附随的全部权利和义务转让给受让方（被告）王纵坤。受让方已经充分了解与转让方转让股权相关的全部重要信息，同意受让转让方银光华盛持有的2000万元人民币（占股权比例的100%）所代表的股权和/或权益以及基于该股权和/或权益项下累积或附随的全部权利和义务；本次转让价款确定的基准日为2014年12月31日，鉴于银钰公司净资产为—3751万元，银光华盛同意偿还银钰商贸在闻喜县信用社贷款2000万元；银钰公司原欠银光华盛货款1810万元用于弥补亏损，不再偿还。双方同意转让方以人民币60万元价格转让2000万元人民币股权。受让方同意本协议签订后于2015年3月6日前向转让方或转让方指定的收款人支付全部股权转让金。如转让款项之全部或部分未能在到期日支付，则受让方应自到期日起至全部转让款项付清之日，就逾期未付部分按照15%的年利率向转让方计付利息；受让方按本协议支付股权转让款项后，上述股权和/或权益以及基于该股权和/或权益项下累积或附随的全部权利和义务即视为已转让给受让方。受让按其在公司的持股比例享受股东权益、承担股东义务，并依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，转让方应给予积极配合，变更登记所需费用由受让方承担.......。转让方由山西银光华盛镁业股份有限公司盖章并由法定代表人任龙太签字，受让方由被告王纵坤签字。协议签订后，被告王纵坤于2015年3月9日通过中国邮政储蓄银行向山西银光华盛镁业股份有限公司汇款600000元。2015年2月16日双方办理了公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。以上事实有原告银光华盛提交的（2015）闻民破字第3号民事裁定书一份、股权转让协议一份，被告王纵坤提交的中国邮政储蓄银行银行凭证、客户回单各一份、山西银光华盛镁业股份有限公司向被告出具的收款收据一份及庭审笔录中双方当事人的陈述在卷予以佐证。
本院认为：根据法律规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人相关财产的，人民法院应予支持。本案中，银光华盛与被告王纵坤签订股权转让协议的行为发生在人民法院受理破产申请前一年内，且转让协议中将银钰公司的净资产确定为—3751万元，未经审计评估，因而该数字没有依据，银光华盛据此将2000万元的股权以60万元的价格转让，并另外负担银钰商贸2000万元的债务，该转让价格不能证明其合理性，可能损害银光华盛其他债权人的合法权益，违反中华人民共和国企业破产法相关规定，应予撤销。被告王纵坤向银光华盛支付的股权转让款60万元，银光华盛应予返还。关于被告王纵坤主张的60万元转让款的利息损失，因被告对其与银光华盛的转让价格的合理性有谨慎注意义务，其未能尽到存在过错，故转让款的利息损失部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第九条之规定，判决如下：
撤销2015年1月20日山西银光华盛镁业股份有限公司与被告王纵坤签订的《股权转让协议》。
山西银光华盛镁业股份有限公司于本判决生效后五日内返还被告王纵坤股权转让款60万元。
案件受理费100元，由被告王纵坤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
审判员 张闫俊
二〇一七年三月十六日
书记员 许 欣