广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终8421号
上诉人（原审原告）：梁爱凤，女，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：张君仪，广东禅都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖健，广东禅都律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：杜汝强，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：张君仪，广东禅都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖健，广东禅都律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李凯雄，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：黄叶明，广东金腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗成，广东金腾律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：苏铭东，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：黄叶明，广东金腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗成，广东金腾律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：罗贤卓，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：黄叶明，广东金腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗成，广东金腾律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：罗贤洛，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：黄叶明，广东金腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗成，广东金腾律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：霍瑞欢，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：黄叶明，广东金腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗成，广东金腾律师事务所实习律师。
原审被告：佛山市南海区里水镇石塘村桃南股份合作经济社，住所地广东省佛山市南海区。
上诉人梁爱凤、杜汝强与因上诉人李凯雄、苏铭东、被上诉人罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢、原审被告佛山市南海区里水镇石塘村桃南股份合作经济社（以下简称桃南经济社）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初1092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁爱凤、杜汝强上诉请求：撤销一审判决第三项、第五项，改判李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢立即返还租用土地使用权转让费1327428元及至实际清偿之日止的利息（自2013年5月10日起按中国人民银行同期贷款利率暂计至2015年12月29日的利息为189840.64元）。事实和理由：（一）一审法院已认定《转让租用土地使用权合同》的“麻递田”土地部分合同内容及《转让租用土地使用权见证》无效，则李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢因该部分无效合同取得的土地转让款1327428元应当予以全额返还。但一审法院在毫无事实和法律依据的情况下，认定土地转让款为合同损失，并酌定双方各承担50%的责任，属于认定事实不清，适用法律错误，且已超出当事人的诉讼请求，应当对一审判决第三项予以改判。（二）一审认定涉案土地转让费按36万元/亩计算，李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢也实际收取了“麻递田”的土地转让费1327428元（3.6873亩×36万元/亩），但一审法院在核算返还转让款金额时，却毫无理据地判定“麻递田”的土地转让费定价为70万元，该金额的判定没有推算的说理过程，李凯雄、苏铭东从未对“麻递田”土地进行平整、出资办理土地使用证。一审判决的土地转让费金额没有事实和法律依据。（三）若按照一审判决，李凯雄、苏铭东仅返还35万元土地转让款，但实际土地转让款为1327428元，则变相支持李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢利用无效合同获取非法利益，该判决显然是错误的。
李凯雄、苏铭东辩称，（一）《转让租用土地使用权合同》合法有效。（二）在合同有效的前提下，李凯雄、苏铭东不应承担返还款项的义务。（三）涉案土地的租赁双方已经变成梁爱凤、杜汝强和桃南经济社，该租赁合同无效的法律后果应该由合同双方当事人承担。
罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢辩称，同意李凯雄、苏铭东的答辩意见。
对于梁爱凤、杜汝强的上诉，桃南经济社没有进行答辩。
李凯雄、苏铭东上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第三项、第四项。事实与理由：（一）涉案土地的用途已经国土和规划部门核定，李凯雄、苏铭东在有关部门核定的用途下进行租赁，并不违反法律禁止性规定。（二）桃南经济社作为本案被告及涉案土地的出租方，一审法院没有对其应否承担责任以及承担何种责任作出论述，程序上存在严重瑕疵。（三）涉案土地的保证金实际上是由桃南经济社收取，李凯雄、苏铭东并没有实际收取梁爱凤的保证金，即使2万元保证金要退，也应由桃南经济社退还，一审法院对此事实没有作出正确认定。（四）即使法院最后认定涉案土地的租赁违反法律禁止性规定而无效，但由于李凯雄、苏铭东是转让原与桃南经济社签订的土地租赁合同中作为承租人的权利义务，合同权利义务转让后，合同的相对方已经变为梁爱凤、杜汝强。李凯雄、苏铭东转让合同权利义务行为无效的根源是桃南经济社出租涉案土地的行为无效。因此，合同无效的法律后果应由桃南经济社与实际承租人梁爱凤承担，与李凯雄、苏铭东无关。（五）从李凯雄、苏铭东提交的规划平面图和梁爱凤提交的平面图均可看出，梁爱凤承租的土地是作为一个整体进行规划和利用的，当时是不允许分割转让的，否则，分割开的土地将失去全部的利用价值，这不是双方订立合同的初衷。所以，本案将一份不可分割的《转让租用土地使用权合同》标的物分割认定部分无效没有法律依据。《中华人民共和国合同法》中规定的合同部分无效的，不影响其他部分的效力。但本案中，并不是部分条款无效，一审法院根本无法指出《转让租赁土地使用权合同》的哪一条款无效。因此，除非认定整个标的物的转让行为无效，即《转让租赁土地使用权合同》全部无效。否则，将作为一个整体的、不可分割的合同标的物分割开认定转让行为是否有效是没有法律依据的。（六）由于“麻递田”土地与梁爱凤、杜汝强承租的整块土地分割开来是没有任何利用价值的，所以当时转让承租权也只计算了有证部分的办证、填土费用。而对于“麻递田”土地，则只要梁爱凤向桃南经济社承租并交纳租金即可按核定的用途使用。在转让费上仅仅体现小量的填土费和见证费，不会超过5万元。而一审法院按有证部分土地的转让费的一半来计算，显然不公平、不合理。当初若梁爱凤单独承租有证的土地，根本不可能成交。即使能成交，其单独承租有证部分土地的单价也肯定远远高于现在的平均单价。现梁爱凤以较低的价格取得有证部分的土地，反而因其过错行为而获利，显然是不符合立法宗旨的。梁爱凤、杜汝强这种出尔反尔的行为，不但严重影响了村集体土地的开发和利用，破坏了整个交易环境的秩序、引起社会的不稳定因素，还必然会引起整个区域的村集体与国土部门的矛盾。
梁爱凤、杜汝强辩称，（一）涉案“麻递田”土地是未经登记的农用地，将该土地转让用于非农用途，违反法律禁止性规定，相关土地租赁合同当然无效，不以土地权属人的意志为转移。且涉案土地分别属于不同的经济社，是可以分割使用的土地，可以分开出租与转让。（二）本案诉讼是基于涉案《转让租用土地使用合同》部分无效、《转让租用土地使用权见证》无效，李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢有义务返还相关土地转让款。（三）梁爱凤、杜汝强已经将2万元土地保证金交予李凯雄、苏铭东，梁爱凤、杜汝强持有收据，该2万元保证金应由李凯雄、苏铭东返还。（四）一审中，双方均确认涉案土地使用权合同计算土地转让费按照土地总面积整体计付，即是每亩36万元，并未区分土地性质计价。李凯雄、苏铭东承诺涉案土地可规划使用，土地使用费包含了“麻递田”地块的费用。李凯雄、苏铭东称土地转让费用是办证填土费，与其在一审中确认的事实是矛盾的，也与合同约定和常理不符。因此，李凯雄、苏铭东的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢辩称，对李凯雄、苏铭东的上诉意见没有异议，因为没有涉及到罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢的权利。
对于李凯雄、苏铭东的上诉，桃南经济社没有进行答辩。
梁爱凤、杜汝强向一审法院起诉请求：1.判令梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢于2013年4月1日签订的《转让租用土地使用权合同》中转让3.6873亩“麻递田”土地的部分合同无效；2.判令梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东于2013年5月21日签订的《转让租用土地使用权见证》无效；3.李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢立即退还租用土地使用权转让费1327428元（总转让价款9749196元除以总亩数27.0811亩，得出36万元/亩的单价再乘以3.6873亩，得出1327428元）及至实际清偿之日止的利息（自2013年5月10日起按中国人民银行同期贷款利率暂计至2015年12月29日的利息为189840.64元）；4.李凯雄、苏铭东立即退还租地保证金2万元和2013年4月1日至2013年12月31日期间租地租金15391.13元及至实际清偿之日止的利息（自2013年5月10日起按中国人民银行同期贷款利率暂计至2015年12月29日的利息为5061.42元）；5.本案诉讼费由李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢承担。
一审法院认定事实：2011年6月20日，佛山市南海区里水镇石塘村东向股份合作经济社（出租方、甲方，以下简称东向经济社）与李凯雄、苏铭东（承租方、乙方）签订《土地使用权租赁合同》，约定甲方将位于南海区里水镇某村桂和公路西面土名“沙岭田”的土地（红线用地）73.41亩和公路控制范围8.2亩出租给乙方使用，明确了四至；租赁期限自2011年7月1日至2061年6月30日止，共50年（含18个月基建期）。
2012年5月7日，桃南经济社（出租方、甲方）与李凯雄、苏铭东（承租方、乙方）签订《土地使用权租赁合同》，约定甲方将位于南海区里水镇石塘村桂和公路西面土名“麻递田”的土地392平方米和公路控制范围2103平方米出租给乙方使用。租赁期限自2013年1月1日至2062年12月30日止，共50年；第一至三年租金为每月每平方米1.2元，公路控制范围的土地租金为每月每平方米0.6元，乙方每年需向甲方村委会支付每亩600元（公路控制的每亩每年300元）的基础设施综合维护费。租金和基础设施维护费每3年递增10%。每年1月30日前一次性付清当年租金，基础设施综合维护费在每年的7月30日前支付；甲方保证上述土地权属清楚，且属于甲方所有。乙方保证承租上述土地仅作为办厂使用。在租赁期间，乙方有权将土地和附着物转租或将地上附着物转让给他人，但必须书面通知甲方，甲方与乙方的租赁关系不变；签订合同时，乙方应支付2万元作为保证金，保证金在合同期满年的租金中扣除，保证金不计孳息。租赁期内，公路控制区范围，如政府及有关部门须用该土地时，甲方双方无条件服从，没有任何补偿，甲方停止收取该地面积租金及综合维护费。
2013年1月21日，李凯雄、苏铭东（甲方）与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢（乙方）签订《转让租用土地使用权合同》，约定甲方出资办理了《集体土地使用证》，证号为：佛府南集用（2012）第0800481号。甲方将租赁的沙岭田与麻递田其中共27.0811亩（包括麻递田3.6873亩和沙岭田23.39亩）的土地有偿使用权转让给乙方使用。乙方要严格按甲方与原出租人签订的租赁合同和见证合同享有权利承担义务。该租地转让价格为9478385元。在甲方收齐上述转让费和租地保证金和借用补偿花场转场费以及已交租金15391.13元后，该27.0811亩租地的开发、使用、收益处分权归乙方所有，与甲方无关。
2013年4月1日，罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢（甲方）与梁爱凤（乙方）签订《转让租用土地使用权合同》，甲方将沙岭田与麻递田其中共27.0811亩（包括麻递田3.6873亩和沙岭田23.39亩）的土地有偿使用权转让给乙方使用。该租地转让价格为9749196元。在甲方收齐上述转让费和租地保证金和借用补偿花场转场费以及已交租金15391.13元后，该27.0811亩租地的开发、使用、收益处分权归乙方所有，与甲方无关。
2013年5月21日，李凯雄、苏铭东（甲方）与梁爱凤、杜汝强（乙方）及桃南经济社（见证方）签订《转让租用土地使用权见证》，约定本见证书租用土地位于佛山市南海区里水镇某村桂和公路西面“麻递田”3.7425亩土地。乙方要严格按照甲方于2012年5月7日与见证方签订的《土地使用权租赁合同》条约履行，享有该合同和分地《见证》的权利，执行相应义务。此地块于2013年6月1日起由乙方使用，土地租金由甲方负责交付桃南经济社。甲方于2012年5月7日与见证方签订《土地使用权租赁合同》时，甲方已交保证金2万元自动转到乙方名下，该保证金在合同期满年的租金中扣除（不计利息）。以后该租地的占有、使用、转让、收益处分权归乙方行使拥有，与甲方无关。土地租金按甲方于2012年5月7日与见证方签订《土地使用权租赁合同》中的日期、租金明细执行。
2013年5月12日，李凯雄收到梁爱凤、杜汝强支付的转让租用土地使用权合同费9749196元，并出具收款收据，收据上手写字体注明“每亩转让费36万元”。
同日，李凯雄收到梁爱凤、杜汝强支付的租地保证金17.5万元，并出具收款收据，其中保证金2万元为“麻递田”地块的保证金。
2012年7月13日，李凯雄、苏铭东就“沙岭田”地块出资申请办理并领取了土地使用权人为东向经济社的集体土地使用证。“麻递田”土地是属于桃南经济社农民集体所有的土地，没有办理土地使用证。
诉讼中，双方确认“麻递田”土地从梁爱凤、杜汝强受让后一直处于空置状态，其上亦无建筑物，实际面积为3.6773亩。梁爱凤、杜汝强在《转让租用土地使用权合同》项下“沙岭田”土地上起建了建筑物。罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢与李凯雄、苏铭东签订转让合同后，李凯雄、苏铭东将罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢支付的转让费等款项原数退还予罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢，后涉案土地租用使用权转让予梁爱凤、杜汝强。
一审法院认为：梁爱凤与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢于2013年4月1日签订的《转让租用土地使用权合同》以及梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东于2013年5月21日签订的《转让租用土地使用权见证》项下的“麻递田”土地是农用地或未经登记的农村集体所有土地，双方均未举证证明已办理涉讼土地用途变更手续，根据《中华人民共和国土地管理法》有关“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规定，李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢将该土地的租用使用权转让予梁爱凤、杜汝强用于非农业用途，违反法律的强制性规定，故双方关于“麻递田”的土地转让合同无效，即《转让租用土地使用权合同》中“麻递田”土地合同内容和《转让租用土地使用权见证》依法无效。根据合同内容，李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢认为上述合同为合同权利义务概括转让的主张一审法院予以采纳。不论合同是对权利转让或土地使用权转租行为均不具法律约束力。梁爱凤、杜汝强主张《转让租用土地使用权合同》中“麻递田”土地合同内容和《转让租用土地使用权见证》无效一审法院予以支持。
关于返还相应款项的义务方问题。双方均确认罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢与李凯雄、苏铭东签订转让合同后，李凯雄、苏铭东将罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢支付的转让费等款项等额返还予罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢，为保持合同连贯性，梁爱凤、杜汝强虽与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢签订合同，但款项支付予李凯雄、苏铭东，且收款收据显示梁爱凤、杜汝强支付的保证金和租用土地使用权转让费的收款人为李凯雄。故一审法院认定转让费及保证金的收取方为李凯雄、苏铭东，作为款项的最终收取方，该款应由其与梁爱凤、杜汝强进行结算，梁爱凤、杜汝强请求罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢退还该款没有依据，一审法院不予支持。
关于返还转让费数额问题作如下分析：一、梁爱凤、杜汝强作为土地租用权受让方应对土地的性质和用途进行充分了解和核查，讼争合同约定及附件内容证明梁爱凤、杜汝强是对“麻递田”土地情况充分了解后签订的讼争合同。二、李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢将涉案土地租用使用权作为整体转让予梁爱凤、杜汝强，涉案“麻递田”土地属于“公路控制范围”非红线用地，李凯雄、苏铭东分别与桃南经济社和东向经济社签订的租赁合同中的租金、基础设施维护费均区分红线用地和非红线用地，红线范围内土地的租金和基础设施维护费均是非红线用地的两倍。《转让租用土地使用权合同》约定的转让费9749196元是整块土地（“沙岭田”和“麻递田”共27.0811亩）作为一个整体的转让对价，而其中土地的性质和用途是不同的，不同性质和用途的土地对应的转让费必然不同。三、李凯雄、苏铭东承租涉案土地后，对涉案土地进行了平整并出资办理了“沙岭田”土地的土地使用证，其投入主要用于出资办理土地使用证上，然后将涉案土地的租赁使用权转让给他人收取转让费，转让费的主要成本亦是办证支出，梁爱凤、杜汝强受让涉案土地后亦利用已办证部分土地起建了建筑物。结合涉案租赁和转让合同约定的租赁物用途，梁爱凤、杜汝强支付的转让费的主要对价亦是可以起建建筑物的已办土地使用证土地的租用使用权，故梁爱凤、杜汝强主张李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢按“麻递田”土地所占面积比例退还相应转让费，一审法院不予支持。四、李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢作为转让方提供符合条件标的物为必要的义务，而梁爱凤、杜汝强作为受让方亦应尽合理谨慎注意义务，了解查核涉讼土地权属、性质，双方在涉讼土地未完善用地手续取得土地性质转换依据情况下签订《转让租用土地使用权合同》，致合同无效双方均存在过错，故双方对梁爱凤、杜汝强支付的对应“麻递田”土地转让款损失各承担50%责任。综上，根据公平等价有偿原则，结合梁爱凤、杜汝强实际使用涉案土地情况、李凯雄、苏铭东的投入及双方对合同无效的过错，一审法院酌定李凯雄、苏铭东返还转让费35万元予梁爱凤、杜汝强，并对梁爱凤、杜汝强超出一审法院核定部分不予支持。
关于梁爱凤、杜汝强主张李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢返还保证金的问题，无效合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还。李凯雄、苏铭东作为款项的实际收取方应返还“麻递田”土地对应的保证金2万元予梁爱凤、杜汝强，梁爱凤、杜汝强的相应主张一审法院予以支持。
关于梁爱凤、杜汝强主张返还占有使用费的问题，梁爱凤、杜汝强没有举证证明梁爱凤、杜汝强已支付相应占有使用费15391.13元，且签订转让合同后，讼争土地已实际交付梁爱凤、杜汝强控制占有，至于土地未能进行开发建设，非李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢原因造成，梁爱凤、杜汝强据此要求返还土地占有使用费没有依据，一审法院不予支持。
关于梁爱凤、杜汝强主张的利息问题。应退还款项需经司法诉讼方能最终确定，且致合同无效双方均存在过错，梁爱凤、杜汝强请求李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢支付利息均没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于本案是否超过诉讼时效的问题，当事人就合同项下的清理结算应从效力确定之日起主张，本案判决生效之前，讼争合同效力并未确定，李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢认为梁爱凤、杜汝强起诉超过诉讼时效的主张缺乏理据，一审法院不予采纳。
桃南经济社经一审法院合法传唤无正当理由没有到庭，一审法院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、确认梁爱凤、杜汝强与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢于2013年4月1日签订的《转让租用土地使用权合同》的“麻递田”土地部分合同内容无效；二、确认梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东及桃南经济社于2013年5月21日签订的《转让租用土地使用权见证》无效；三、李凯雄、苏铭东应于判决发生法律效力之日起十日内返还租用土地使用权转让费35万元予梁爱凤、杜汝强；四、李凯雄、苏铭东应于判决发生法律效力之日起十日内返还保证金2万元予梁爱凤、杜汝强；五、驳回梁爱凤、杜汝强的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审适用简易程序结案，受理费减半收取为9409.75元（梁爱凤、杜汝强已预交），由梁爱凤、杜汝强负担5984.75元，李凯雄、苏铭东负担3425元。李凯雄、苏铭东负担的受理费份额，应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予梁爱凤、杜汝强，一审法院不另收退。
本院二审期间，各方当事人均没有向本院提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据梁爱凤、杜汝强和李凯雄、苏铭东双方的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点在于：（一）梁爱凤与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢于2013年4月1日签订的《转让租用土地使用权合同》项下关于“麻递田”土地租用合同内容的效力以及梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东于2013年5月21日签订的《转让租用土地使用权见证》的效力问题；（二）李凯雄、苏铭东、罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢应否向梁爱凤、杜汝强返还租用“麻递田”土地的使用权转让费；如果应当返还，其返还金额问题；（三）李凯雄、苏铭东应否向梁爱凤、杜汝强返还保证金2万元的问题。
关于第一个争议焦点。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”本案中，梁爱凤与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢于2013年4月1日签订的《转让租用土地使用权合同》和梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东于2013年5月21日签订的《转让租用土地使用权见证》项下的“麻递田”土地是农民集体所有的土地，梁爱凤与罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢约定由罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢将该“麻递田”土地有偿转让给梁爱凤以及李凯雄、苏铭东约定将该“麻递田”土地有偿转让给梁爱凤、杜汝强用于非农建设，均违反了上述法律规定，故上述《转让租用土地使用权合同》约定的“麻递田”土地部分合同内容以及《转让租用土地使用权见证》无效。
关于第二个争议焦点。首先，对于应否返还租用“麻递田”土地的使用权转让费问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢于2013年1月21日与李凯雄、苏铭东签订了《转让租用土地使用权合同》，约定由李凯雄、苏铭东将包括“麻递田”在内的涉案土地使用权有偿转让给罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢使用；2013年4月1日，罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢与梁爱凤签订《转让租用土地使用权合同》，约定由罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢将包括“麻递田”在内的涉案土地使用权有偿转让给梁爱凤使用；2013年5月21日，梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东签订《转让租用土地使用权见证》，约定李凯雄、苏铭东将“麻递田”土地有偿转让给梁爱凤、杜汝强使用。在上述合同的履行过程中，罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢与梁爱凤签订的《转让租用土地使用权合同》项下约定的转让费9749196元，是由梁爱凤直接向李凯雄支付，亦即李凯雄、苏铭东实际收取了涉案“麻递田”土地的使用权转让费。因此，李凯雄、苏铭东应向梁爱凤、杜汝强返还“麻递田”土地的相关使用权转让费。梁爱凤、杜汝强主张由罗贤卓、罗贤洛、霍瑞欢与李凯雄、苏铭东共同向其返还，缺乏事实根据，本院不予采纳。
其次，对于返还金额问题。本案中，梁爱凤、杜汝强支付的9749196元土地使用权转让费，包括了“沙岭田”和“麻递田”共27.0811亩土地，该两块土地属于整体转让，合同中并未约定该两块土地各自的转让价款。而从本案查明的事实可知，“沙岭田”土地已经办理了集体土地使用证，而“麻递田”土地尚未办理土地使用证。从日常生活经验来看，相邻地段的不同性质和用途的土地所对应的土地使用费一般会有所不同。因此，在“沙岭田”和“麻递田”作为整体转让以及李凯雄、苏铭东对涉案土地投入了资金进行完善的情况下，一审法院结合本案的实际情况，酌定李凯雄、苏铭东就“麻递田”土地向梁爱凤、杜汝强返还土地使用权转让费35万元，符合公平原则和等价有偿原则，本院予以维持。梁爱凤、杜汝强上诉主张按“麻递田”土地所占用面积比例退还土地使用权转让费，本院不予支持。
关于第三个争议焦点。本案中，李凯雄、苏铭东实际收取了“麻递田”土地对应的保证金2万元，根据上述《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，李凯雄、苏铭东应向梁爱凤、杜汝强返还。李凯雄、苏铭东上诉主张其无需返还，本院不予采纳。
综上所述，梁爱凤、杜汝强与李凯雄、苏铭东的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22519.49元，由上诉人梁爱凤、杜汝强负担15669.49元，上诉人李凯雄、苏铭东负担6850元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 珊
审 判 员 张雪洁
代理审判员 潘伟丹
二○二○一七年三月三日
书 记 员 覃心怡