广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终1409号上诉人(原审被告)：柳州市华工百川橡塑科技有限公司。住所地柳州市阳和工业新区。法定代表人：马铁军，该公司执行董事。委托代理人：严广杰，该公司工作人员。委托代理人：张翔，该公司工作人员。被上诉人(原审原告)：广州宝力特液压密封有限公司。住所地广东省广州市黄埔区。法定代表人：林本宏，该公司总经理。委托代理人：周俊宇，广东格林律师事务所律师。上诉人柳州市华工百川橡塑科技有限公司（以下简称百川公司）因与被上诉人广州宝力特液压密封有限公司（以下简称宝力特公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗黄法民二初字第1073号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。百川公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回宝力特公司的诉讼请求；2.案件受理费由宝力特公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。宝力特公司提交的采购供货合同，仅能证明双方存在形式上的买卖合同关系。宝力特公司未能明确欠款1023200元对应哪份合同，合同上的货物与送货单货物无法一一对应。二、宝力特公司交付的设备存在质量问题，已经构成违约，余款付款条件未能成就。合同约定货到检验合格后余款付款，但宝力特公司交付的设备存在漏油、喷油等问题，无法达到正常验收标准。同时，合同中约定了返修费用由宝力特公司负担，宝力特公司对此负有不可推卸的责任。宝力特公司交付的设备主要存在漏油、喷油问题，导致百川公司客户在生产过程中部分轮胎胎胚上喷上油造成废品，以及油泄露造成的损失及环境污染。此外，宝力特公司交付的产品存在高压系统不稳定，造成加压曲线不稳，偏差较大；开合模不稳定，主要是速度不稳，在设备使用一段时间后，部分机台在开合模需要停时却停不下来。因宝力特公司设备存在质量问题，造成百川公司供货的三家轮胎厂在生产中造成较大损失，同时导致百川公司难以向三家轮胎厂收回质量保证金，甚至可能面临索赔风险。三、本案已过诉讼时效。涉案4份供货合同签订时间为2011年12月6日（宝力特公司在其日期处手写改为2012年12月6日），另外2份《供货合同》分别签订于2013年7月17日，2014年5月7日。根据民诉法的规定，本案合同已经超过两年诉讼时效期间。宝力特公司答辩辩称：同意一审判决。宝力特公司向一审法院起诉请求判令:1.百川公司立即向宝力特公司支付所欠的货款本金1023200元；2.百川公司立即向宝力特公司支付逾期付款利息49083.76元（自2014年12月9日起按照中国人民银行同期贷款利率计至百川公司付清止，暂计2015年11月1日止为49083.76元）；3.百川公司承担本案全部的诉讼费用。宝力特公司当庭明确，逾期付款利息的起算时间依据百川公司最后一次付款时间为2014年12月8日，故从次日起算。一审查明的事实：宝力特公司（供方）与百川公司（需方）分别于2012年12月6日、2013年7月17日及2014年5月7日签订5份采购供货合同（合同编号分别为LZBC-Y-12699、LZBC-Y-12700、LZBC-Y-12701、LZBC-Y-12702、LZBC-D-13042）和1份工矿产品购销合同（合同编号为BLT140507-1），约定百川公司向宝力特公司购买液压站及阀组等机械设备及零件，合计合同金额为6266500元。5份采购供货合同均约定，验收标准及方法为按货物对应的国家、行业标准以及需方技术文件要求由需方质检部门验收。货物必须符合需方要求，具备供方提供的说明书或产品介绍中所列的全部功能及技术参数。验收内容包括装箱单、质量合格证书、保修证书等各种应当随箱的技术资料。提出异议期限为货到10个工作日。货物有质量问题通过返修可以使用的，返修费用由供方承担并从供方货款中扣除。需方将返修费用清单传真给供方确认后交需方财务作账。其中合同编号为LZBC-Y-12699、LZBC-Y-12700的采购供货合同约定，结算方式及期限为预付款30%，合同生效。提货前付60%，余款12个月内付清；合同编号为LZBC-Y-12701、LZBC-Y-12702、LZBC-D-13042的采购供货合同约定，预付款30%，货到检验合格账上不欠需方发票后1.5个月内付清余款。另，合同编号为BLT140507-1的工矿产品购销合同约定，合同签订后一周内预付合同额的50%给供方，合同生效。余款在发货前付清。产品验收方式为产品与双方确认的原理图、装配图、报价单及技术要求一致。宝力特公司于2013年5月至2014年8月期间向百川公司交付涉案货物，并向百川公司开具了与合同金额等额的发票。对于百川公司称宝力特公司所提供的涉案合同与发货签收单不能一一对应，宝力特公司陈述，由于双方签订的合同次数较多，时间跨度长，双方采取的是滚动式的付款，且为先下订单后发货的交易模式，具体是以实际发货及付款来结算的，所以存在合同与发货签收单不能一一对应的情况。双方通过传真的形式进行了对账，宝力特公司提交的往来询证函载明，截止2014年7月29日，百川公司的应付款余额为1052700元。百川公司的前任法定代表人崔某签名确认并加盖了百川公司的公章。另，宝力特公司提交的付款凭证显示，百川公司共计向宝力特公司支付了5243300元的货款。百川公司庭审中对应付货款本金的金额1023200元无异议。宝力特公司于2015年10月向百川公司发出了律师函，向其催收涉案货款，要求百川公司在30日内支付欠款。一审法院认为：本案系买卖合同纠纷，宝力特公司、百川公司签订的一系列涉案买卖合同，是当事人的真实意思表示，亦不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。本案争议的焦点为：1.百川公司支付货款1023200元的条件是否已成就；2.宝力特公司的起诉是否已超过诉讼时效。一、百川公司支付货款1023200元的条件是否已成就。首先，依据合同约定，涉案货款的付款期限均已届满。其次，百川公司抗辩交付的货物存在质量问题，且因此产生了维修及返修费用，但并无证据予以证明，亦无据证明曾向宝力特公司提出过质量异议，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，应承担不利后果。故百川公司支付货款1023200元的条件已成就，百川公司逾期付款已逾合理期限，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。宝力特公司主张百川公司支付货款1023200元及利息，具有事实与理由，一审法院依法予以支持。关于利息的起算时间，宝力特公司的主张系其对自身权利的处分，并无不当，一审法院予以照准。二、宝力特公司的起诉是否已超过诉讼时效。宝力特公司提交的往来询证函已显示双方对涉案债务进行对账和确认，构成《中华人民共和国民法通则》第一百四十条所规定的诉讼时效中断，故从中断时起，诉讼时效期间重新计算。因此，宝力特公司的起诉并未超过诉讼时效。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定作出判决如下：一、百川公司于判决发生法律效力之日起七日内向宝力特公司支付货款1023200元；二、百川公司于判决发生法律效力之日起七日内向宝力特公司支付逾期付款利息（以欠付货款为本金，自2014年12月9日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14450元、保全费5000元，由百川公司负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。二审期间，百川公司向本院补充提交如下证据：1.《关于广州宝力特液压密封有限公司生产的液压站管道漏油问题的情况说明》；2.客户对涉案设备问题描述及问题汇总，拟共同证明宝力特公司交付的涉案设备存在漏油等质量问题。经质证，宝力特公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《采购供货合同》和《工矿产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点有二：其一，百川公司欠付宝力特公司货款金额如何确定？其二，宝力特公司的起诉是否超过法定诉讼时效期间？对此，本院认为：第一，宝力特公司对其所称送货及应收货款的事实，提交有《送货单》及《往来询证函》为证。送货单货物虽然与合同上的货物无法一一对应，但双方签订有多份供货、购销合同，且在具体送货过程中也并无特别要求区分对应哪一份具体合同。此外，从百川公司已经付款的数次交易情况来看，其在付款凭证中也并未单独注明该次付款针对哪一批次送货。因此，宝力特公司称双方采取滚动付款的交易方式，具有合理性，本院予以采信。百川公司仅以送货单与合同无法对应为由，主张双方仅存在形式上的买卖关系，缺乏事实依据，本院对此不予支持。百川公司在宝力特公司发出的《往来询证函》中盖章签名，对欠款金额予以确认，且在一审庭审过程中，百川公司亦对欠付宝力特公司货款本金予以认可。因此，本院确认宝力特公司以《往来询证函》为基础主张的欠款金额正确，本院予以支持。第二，百川公司认为宝力特公司提交的涉案设备存在质量问题，但未在合同约定的期限内提出质量异议。百川公司二审补充提交的情况说明及问题汇总，仅为其单方制作，未得到宝力特公司认可，也未提交其他证据予以佐证。因此，对百川公司以质量问题为由，主张不予支付货款的上诉理由，本院不予采信。第三，从双方履行涉案6份合同的情况来看，对于百川公司滚动付款的事实可以确认。宝力特公司于本案主张的剩余货款，也即为6份合同履行完毕后的剩余总货款，而无具体区分哪一份合同项下剩余货款。百川公司最后一次付款发生于2014年12月8日，宝力特公司提起本案诉讼的时间为2015年，并未超过两年法定诉讼时效期间。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人百川公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14450元，由上诉人柳州市华工百川橡塑科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 汤 瑞审 判 员 莫 芳代理审判员 马 莉二〇一七年三月三十一日书 记 员 林燕贞徐琳琳李泳筠