山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民初106号
原告：中国银行股份有限公司日照新市区支行，住所地山东省日照市烟台路178号。
主要负责人：王玉剑，行长。
委托诉讼代理人：高伟伟，山东舜铭律师事务所律师。
被告：日照中泰国际贸易有限公司，住所地山东省日照市经济技术开发区深圳路北、新竹路东（深圳路95号）。
法定代表人：宋百波，总经理。
被告：江苏东成生物科技集团有限公司，住所地江苏省赣榆县海头镇海湾生物科技园。
法定代表人：王超群，董事长。
被告：江苏杰诺生物工程有限公司，住所地江苏省赣榆县青口镇大朱旭村。
法定代表人：许海涛，执行董事。
被告：日照华东酒业有限公司，住所地日照市经济技术开发区奎山街道。
法定代表人：腾仕强，总经理。
被告：日照鲁坤国际贸易有限公司，住所地山东省日照市经济技术开发区临沂路西、秦皇岛路北001幢501号。
法定代表人：刘加山，总经理。
被告：宋百波，男，1970年9月25日出生，汉族，住山东省日照市新市区。
以上六被告的共同委托诉讼代理人：张以来，北京市中银（青岛）律师事务所律师。
被告：日照京泰物业管理有限公司，住所地山东省日照市海滨二路西侧。
法定代表人：相娜，总经理。
被告：刘宏伟，男，1975年4月8日出生，汉族，住山东省日照市东港区。
被告：相娜，女，1981年12月4日出生，汉族，住山东省日照市东港区。
被告：陈娜，女，1977年8月31日出生，汉族，住山东省日照市新市区。
原告中国银行股份有限公司日照新市区支行（以下简称中国银行新市区支行）与被告日照中泰国际贸易有限公司（以下简称中泰公司）、江苏东成生物科技集团有限公司（以下简称东成公司）、江苏杰诺生物工程有限公司（以下简称杰诺公司）、日照华东酒业有限公司（以下简称华东酒业）、日照鲁坤国际贸易有限公司（以下简称鲁坤公司）、日照京泰物业管理有限公司（以下简称京泰物业）、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜金融借款、担保合同纠纷一案，本院于2016年8月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国银行新市区支行的委托诉讼代理人高伟伟，被告中泰公司、东成公司、杰诺公司、华东酒业、鲁坤公司、宋百波的共同委托诉讼代理人张以来到庭参加诉讼。被告京泰物业、刘宏伟、相娜、陈娜经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行新市区支行向本院提出诉讼请求：1.判令中泰公司偿还中国银行新市区支行借款1661万美元（折合人民币11128.7万元）及截止到2016年7月21日的利息45.56万美元，以后的利息按照合同约定执行；2.判令东成公司、杰诺公司、华东酒业、鲁坤公司、日照嘉宏生物科技有限公司（以下简称嘉宏公司）、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜对中泰公司的偿还义务在各自的担保范围内承担连带清偿责任；3、判令中国银行新市区支行对刘宏伟、相娜、京泰物业设定抵押的房产、土地享有优先受偿权；4、判令中泰公司、东成公司、杰诺公司、华东酒业、鲁坤公司、京泰物业、嘉宏公司、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜共同负担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2015年3月27日，中国银行新市区支行与中泰公司签订了2015年新信字002号《授信额度协议》。中国银行新市区支行于2015年7月17日和中泰公司签署了《流动资金借款合同》，中国银行新市区支行于2015年7月24日发放借款1661万美元。东成公司、杰诺公司、华东酒业、鲁坤公司、嘉宏公司、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜分别与中国银行新市区支行签署了保证合同，对中泰公司的借款提供连带责任担保。京泰物业、刘宏伟、相娜还与中国银行新市区支行签署了抵押合同，对中泰公司的借款提供抵押担保。由于中泰公司出现了危及中国银行新市区支行债权的情形，中国银行新市区支行特向法院提出诉讼。
被告中泰公司、东成公司、杰诺公司、华东酒业、鲁坤公司、宋百波共同辩称：一、2016年8月18日，嘉宏公司与华东酒业合并，嘉宏公司注销。二、对于本案的借款本金及利息数额没有异议。中泰公司与中国银行新市区支行之间存在多个借款合同关系，有些借款合同、保证合同的原件在中国银行新市区支行，需要通过质证进行核实。
被告京泰物业、刘宏伟、相娜、陈娜未到庭参加诉讼，亦未提出答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷予以佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
2015年3月27日，中国银行新市区支行与中泰公司签订2015年新信字002号《授信额度协议》，向中泰公司提供人民币3.6亿元的授信额度，其中流动资金贷款额度为人民币1.5亿元，贸易融资额度人民币2.1亿元，使用方式为循环使用，使用期限为自2015年3月27日至2016年3月19日。
2015年3月27日，中国银行新市区支行分别与嘉宏公司签订2015年新高保字002-1号《最高额保证合同》，与华东酒业签订2015年新高保字002-2号《最高额保证合同》，与杰诺公司签订2015年新高保字002-3号《最高额保证合同》，与鲁坤公司签订2015年新高保字002-4号《最高额保证合同》，与刘宏伟及其配偶相娜签订2015年新高保字002-5号《最高额保证合同》，与宋百波及其配偶陈娜签订2015年新高保字002-6号《最高额保证合同》，与东成公司签订2015年新高保字002-7号《最高额保证合同》，由嘉宏公司、华东酒业、杰诺公司、鲁坤公司、刘宏伟及其配偶相娜、宋百波及其配偶陈娜、东成公司为债务人中泰公司在2015年新信字002号《授信额度协议》及其修订或补充协议项下发生的债务分别向中国银行新市区支行提供最高额连带责任保证担保，其中嘉宏公司、华东酒业、杰诺公司、鲁坤公司、刘宏伟及其配偶相娜、宋百波及其配偶陈娜所担保债权的最高本金余额为人民币3.6亿元，东成公司所担保债权的最高本金余额为人民币2亿元，担保范围均为主合同项下的全部债务，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费等所有实现债权的费用，保证期间为债务期间届满之日后两年止，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。
2014年5月19日，中国银行新市区支行与刘宏伟及其配偶相娜签订2014年新高抵字008-1号《最高额抵押合同》，刘宏伟及其配偶相娜以共同所有的位于山东省日照市烟台路西、济南路南的日照国际金融中心005幢01单元2601号的日房权证市字第××号房产，为债务人中泰公司于2014年5月19日至2017年5月19日期间在中国银行新市区支行发生的债务提供最高额抵押担保，所担保债权的最高本金余额为人民币3.6亿元，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费等所有实现债权的费用。2014年5月20日，中国银行新市区支行就上述房产向日照市房地产管理局办理了抵押登记，取得了日房他证市字第201405210**号房屋他项权证。
2014年5月19日，中国银行新市区支行与京泰物业分别签订2014年新高抵字008-2号、008-3号《最高额抵押合同》，京泰物业以其所有的位于山东省日照市石臼海滨二路西侧的日房权证市字第××号房产、山东省日照市石臼海滨二路以西连云港路北的日国（2012）第005961号土地使用权，为债务人中泰公司于2014年5月19日至2017年5月19日期间在中国银行新市区支行发生的债务提供最高额抵押担保，所担保债权的最高本金余额为人民币3.6亿元，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费等所有实现债权的费用。2014年5月20日，中国银行新市区支行就位于山东省日照市石臼海滨二路西侧的日房权证市字第××号房产向日照市房地产管理局办理了抵押登记，取得了日房他证市字第201405210**号房屋他项权证。2014年5月23日，中国银行新市区支行就位于山东省日照市石臼海滨二路以西连云港路北的日国（2012）第005961号土地使用权向日照市国土资源局办理了抵押登记，取得了日他项（2014）第000210号土地他项权证，该证书上记载的抵押金额为人民币76.26万元。
2013年7月8日，中国银行新市区支行与刘宏伟签订2013年新高抵字004号《最高额抵押合同》及其补充协议。刘宏伟以其所有的位于山东省日照市沿海路西侧、环宇怡海园B型别墅4号的日房权证市字第××号房产，为债务人中泰公司于2013年7月8日至2016年7月8日期间在中国银行新市区支行发生的债务提供最高额抵押担保，所担保债权的最高本金余额为人民币3亿元，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费等所有实现债权的费用。2015年10月29日，中国银行新市区支行就位于山东省日照市沿海路西侧、环宇怡海园B型别墅4号的日房权证市字第××号房产向日照市房地产管理局办理了抵押登记，取得了日房他证市字第201510300**号房屋他项权证，该证书上记载的抵押金额为人民币1625万元。
2015年7月17日，中国银行新市区支行委托中国银行股份有限公司日照分行，与中泰公司签订2015年新借字008号《流动资金借款合同》及其补充协议。合同约定，中国银行新市区支行根据2015年新信字002号《授信额度协议》向中泰公司提供借款1661万美元，借款期限为10个月，自实际提款日起算，借款用途为承接自身贸易融资逾期垫款。其中，第四条“借款利率与计结息”约定，在借款期限内的利率为浮动利率，即以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次，其中外币借款浮动利率首期利率为实际提款日前一个工作日（北京时间）9：00前从路透资讯系统获取的最新12个月的LIBOR加490基点；逾期贷款的罚息利率为合同约定的浮动利率水平上加收50%，对借款人不能按期支付的利息以及罚息，可以按照约定的罚息利率计收复利。中国银行新市区支行分别于2015年7月24日、7月28日向中泰公司发放借款1401万美元、260万美元，合计发放借款1661万美元，到期日为2016年5月17日。借款到期后，中泰公司没有偿还借款本金。截止到2016年7月21日，中泰公司尚欠利息45.56万美元。
嘉宏公司因被华东酒业吸收合并，于2016年8月18日办理了注销登记。中国银行新市区支行以嘉宏公司作为被告之一提起本案诉讼，因嘉宏公司被华东酒业吸收合并，中国银行新市区支行要求华东酒业承继嘉宏公司应当承担的保证责任。
本院认为，涉案《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《流动资金借款合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，具有法律约束力，各方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。中国银行新市区支行按照约定发放了借款，中泰公司没有按照约定偿还借款本金，且截止到2016年7月21日尚欠利息45.56万美元，已经构成违约，应当承担还本付息的违约责任。涉案《流动资金借款合同》中虽然约定，对借款人不能按期支付的利息以及罚息，可以按照约定的罚息利率计收复利，但是，按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息，因此，中国银行新市区支行要求对于逾期罚息亦支付复利的诉讼请求，不予支持。
涉案《最高额抵押合同》签订以后，中国银行新市区支行依法办理了抵押登记，就刘宏伟及其配偶相娜设定抵押的位于山东省日照市烟台路西、济南路南的日照国际金融中心005幢01单元2601号房产取得了日房他证市字第201405210**号房屋他项权证，就京泰物业设定抵押的位于山东省日照市石臼海滨二路西侧的日房权证市字第××号房产取得了日房他证市字第201405210**号房屋他项权证，就京泰物业设定抵押的位于山东省日照市石臼海滨二路以西连云港路北的日国（2012）第005961号土地使用权取得了日他项（2014）第000210号土地他项权证，就刘宏伟设定抵押的位于山东省日照市沿海路西侧、环宇怡海园B型别墅4号房产取得了日房他证市字第201510300**号房屋他项权证，相应的抵押权依法设立。但是，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”的规定，对于日他项（2014）第000210号土地他项权证项下的土地使用权，中国银行新市区支行应当在最高本金余额人民币76.26万元及相应利息范围内行使优先受偿权，对于日房他证市字第201510300**号房屋他项权证项下的房产，中国银行新市区支行应当在最高本金余额人民币1625万元及相应利息范围内行使优先受偿权。
根据涉案《最高额保证合同》的约定，对于中泰公司应当承担的还本付息责任，嘉宏公司、华东酒业、杰诺公司、鲁坤公司、刘宏伟及其配偶相娜、宋百波及其配偶陈娜应当在最高本金余额人民币3.6亿元及相应利息范围内承担连带保证责任，东成公司应当在最高本金余额人民币2亿元及相应利息范围内承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，由于嘉宏公司被华东酒业吸收合，嘉宏公司所应承担的保证责任应当由华东酒业承继。因此，华东酒业应当在最高本金余额人民币7.2亿元及相应利息范围内承担连带保证责任。
另外，被告京泰物业、刘宏伟、相娜、陈娜经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对自己诉讼权利的放弃。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第三十一条、第五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告日照中泰国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国银行股份有限公司日照新市区支行借款本金1661万美元及利息（截止到2016年7月21日的利息为45.56万美元；自2016年7月22日至给付之日止的罚息，以1661万美元为基数，以《流动资金借款合同》中约定的罚息利率标准计算；对于借款期内未能支付的利息，自2016年7月22日至给付之日止，以《流动资金借款合同》中约定的罚息利率标准计收复利）。
二、原告中国银行股份有限公司日照新市区支行对于刘宏伟、相娜设定抵押的日房他证市字第201405210**号房屋他项权证项下的房产在最高本金余额人民币3.6亿元及相应利息范围内享有优先受偿权，对于日照京泰物业管理有限公司设定抵押的日房他证市字第201405210**号房屋他项权证项下的房产在最高本金余额人民币3.6亿元及相应利息范围内享有优先受偿权，对于日照京泰物业管理有限公司设定抵押的日他项（2014）第000210号土地他项权证项下的土地使用权在最高本金余额人民币76.26万元及相应利息范围内享有优先受偿权，对于刘宏伟设定抵押的日房他证市字第201510300**号房屋他项权证项下的房产在最高本金余额人民币1625万元及相应利息范围内享有优先受偿权。
三、对于本判决第一项所确定的给付义务，被告江苏杰诺生物工程有限公司、日照鲁坤国际贸易有限公司、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜分别在最高本金余额人民币3.6亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任，被告江苏东成生物科技集团有限公司在最高本金余额人民币2亿元及相应利息范围内承担连带保证责任，被告日照华东酒业有限公司在最高本金余额人民币7.2亿元及相应利息范围内承担连带保证责任；被告江苏杰诺生物工程有限公司、日照鲁坤国际贸易有限公司、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜、江苏东成生物科技集团有限公司、日照华东酒业有限公司承担连带保证责任后，有权向被告日照中泰国际贸易有限公司追偿。
四、驳回原告中国银行股份有限公司日照新市区支行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费613498元，财产保全费5000元，均由被告日照中泰国际贸易有限公司、江苏东成生物科技集团有限公司、江苏杰诺生物工程有限公司、日照华东酒业有限公司、日照鲁坤国际贸易有限公司、日照京泰物业管理有限公司、刘宏伟、相娜、宋百波、陈娜共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 马 红
代理审判员 郑元文
二〇一六年十一月四日
书 记 员 周涵宇