襄阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄新民初字第01171号
原告湖北中油优艺环保科技有限公司（下称中油环保公司）。
法定代表人：王春山，中油环保公司董事长。
委托代理人葛文新，中油环保公司员工。代理权限：特别授权。
委托代理人崔克礼，中油环保公司员工。代理权限：特别授权。
被告徐彬。
委托代理人季建新，江苏扬子江律师事务所律师。代理权限：代为承认诉讼请求、进行和解，提起反诉、上诉。
被告张红。
委托代理人谢艳，江苏扬子江律师事务所律师。代理权限：代为答辩、承认、变更、放弃诉讼请求，代为和解、代收文书。
原告中油环保公司诉被告徐彬、张红股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月9日第一次公开开庭对本案进行了审理，原告中油环保公司的法定代表人王春山、委托代理人葛文新，被告徐彬的委托代理人季建新，被告张红的委托代理人谢艳到庭参加了诉讼；于2015年12月22日第二次公开开庭对本案进行了审理，原告中油环保公司委托代理人葛文新、崔克礼，被告徐彬的委托代理人季建新，被告张红的委托代理人谢艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中油环保公司诉称：2013年12月28日，原告与被告徐彬就被告徐彬转让其持（拥）有的启东市瀛洲环保服务有限公司100%的股权给原告签订了股权转让合同。合同生效后，原告按照合同的要求履行了自己的义务并接管了目标公司，但时至今日被告徐彬没有按照合同的约定将目标公司100%股权变更到原告名下并完成股权变更手续，也未能协助原告完成目标公司组织机构代码证、税务登记证、医疗废物和危险废物处置行政许可资格证等等证照的变更。期间，原告多次以打电话、发特快专递等方式要求被告徐彬办理上述事宜（或上述事宜办理不了就解除合同），并多次当面协商无果。原告认为，其与被告徐彬签订的股权转让合同合法有效，原告已经履行了合同义务，被告徐彬依法负有按照合同约定严格履行的义务。现被告徐彬在长达一年半的时间内不履行合同义务，严重违反了法律法规的规定，也给原告方造成巨大的损失；因被告徐彬、被告张红为夫妻关系，被告徐彬所转让的股权（所得）为夫妻共同财产，故被告徐彬违约造成的责任（夫妻共同债务）也应由被告徐彬、被告张红和他们的共同财产来承担。为维护其合法权益，原告遂诉至法院，请求：一、判令解除原告与被告徐彬之间的股权转让合同；二、判令被告给付原告违约金900万元；三、判令被告返还原告履行合同支付的款项1000万元（已扣除原告已收益部分）；四、本案诉讼费及其他费用由被告负担。后原告提出变更诉讼请求申请，撤回了“判令解除原告与被告徐彬间的股权转让合同”这一诉讼请求。在第一次开庭审理过程中，原告又当庭将诉讼请求变更为：一、判令被告给付原告违约金450万元；二、判令被告返还原告履行合同支付的款项1500万元；三、本案诉讼费及其他费用由被告负担。诉讼中，原告进一步明确其要求被告给付的违约金450万元包含资金占用利息、利润损失。
被告徐彬辩称：第一，本案系中外合资公司股权转让，依法需经政府审批，但本案股权变更向政府申报后，政府至今未予批准，根据相关法律规定，本案股权转让合同未生效，原告也已于2015年4月29日解除了本案合同。该未生效合同解除后，违约金条款因未生效而缺乏适用之前提。第二，本案股权转让合同，双方已在2014年3月左右对之作出重大修改。按照修改后合同之约定，本案原告能够主张的范围为其受让的64.29%股权即2000万元部分，对于香港“利中公司”受让的35.71%股权即1000万元部分，原告无权代为主张任何权利。第三，本案中原合同及修改后的股权转让合同的真实性均不容置疑，但双方实际履行的是修改后的合同。第四，在依法未生效合同中，转让方及目标公司已依法履行报批义务，转让方并无过错，依法不存在承担赔偿责任的问题。第五，原告在实际全面控制瀛洲环保公司后，违反合同约定与法律规定，擅自停止营业，在公司营运中存在重大过错。第六，被告徐彬对原告诉请返还股权转让款无异议，但本案财产返还限于合同双方当事人，与瀛洲环保公司财产无关，原告不应将不同主体之间的财产相互混淆。第七，假定法庭认为本案合同有效，那么首先本案合同不能履行的责任不在转让方，其次本案合同约定的违约金过分高于实际损失，应予以调整。综上，请求驳回原告要求被告徐彬支付违约金、赔偿金之诉讼请求。
被告张红辩称：第一，本案系瀛洲环保公司股东股权转让纠纷，被告张红既无该公司股份，也未签订过本案股权转让合同，不具有合同当事人之身份与资格。根据“合同相对性原则”，因转让合同所产生的任何纠纷，与被告张红无关。第二，本案股权转让合同签订前，被告张红已与被告徐彬离婚，夫妻之身份关系已经消除，夫妻共同债务只能发生在夫妻关系存续期间，其后发生的任何行为所负的任何债务与被告张红无任何法律上的利害关系。综上，请求驳回原告对被告张红的诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：
1、原告营业执照复印件、被告身份证复印件，用以证明原被告的主体资格。被告徐彬、张红对该组证据的真实性无异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
2、2013年12月28日签订的股权转让合同、汇款凭证。用以证明原告已按合同约定向被告徐彬支付股权转让款共计1500万元。被告徐彬对该组证据的真实性无异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
3、南通市中级人民法院民事裁定书、启东市人民法院民事裁定书、张红提交的对（2015）鄂襄新民初字第01171-2号裁定的上诉状。被告徐彬对该组证据的真实性无异议，但认为该组证据涉及的只是管辖权问题，不能解决其他问题。被告张红认为改组证据体现的仅是管辖权问题，未涉及实体部分。本院对该组证据的真实性予以确认。
4、张红与徐彬的离婚协议书、活期账户明细查询表。离婚协议书用于证明被告徐彬与被告张红在该离婚协议书中约定瀛洲环保公司股权转让所得款归被告张红所有。活期账户明细查询表用于证明被告徐彬对1200万元股权转让款的处置情况。被告徐彬对该组证据的真实性无异议。被告张红对离婚协议书的真实性无异议，但认为离婚时对家庭财产的约定与第三人无关，且本案股权转让发生于离婚之后；对活期账户明细查询表的真实性无异议，但认为该证据与本案无关。本院对该证据的真实性予以确认。
5、启东市人民法院应诉通知书。用以证明被告已收到原告发出的解除合同通知书。被告徐彬对该证据无异议。本院对该证据的真实性予以确认。
6、东瀛环保公司企业所得税支付凭证。用以证明瀛洲环保公司在2014年需缴纳300万余元税款，其利润总额为1200万余元，原告因被告徐彬未将瀛洲环保公司股权转至其名下而无法获取该经营收益，承受了巨大的损失，原告因此主张的违约金数额是合理的。被告徐彬对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性。本院对该证据的真实性予以确认。
7、补充协议。用以证明2013年12月28日签订的股权转让合同是真实有效的。原告徐彬对该证据的真实性无异议，但认为该证据不能达到原告的证明目的，该合同后来不断在变更。本院对该证据的真实性予以确认。
被告徐彬为证明其辩称理由，向本院提交了如下证据：
1、变更后的股权转让合同。用于证明：本案股权转让合同已变更，原告受让额为64.29%，转让价款变为2000万元，框震隆的35.71%股权转让给原告指定的受让人；原告接手目标公司有义务保证公司持续合法生产经营，不得擅自停业；合同双方均明知政府审批是必经程序。原告对该证据的真实性无异议，但认为该变更后的股权转让合同是为了满足被告徐彬税收优惠政策而签订，不是其真实意愿，而且合同上并没有署明签订日期。本院对该证据的真实性予以确认。
2、中油环保公司股东会决议。用以证明原告股东会决议确已变更为2000万元受让64.29%股权，原告实际汇付徐彬1200万元，由王耀雷办理变更手续。原告对该证据的真实性无异议，但认为原告的股东会决议能在被告徐彬处恰恰证明原告是为了协助配合徐彬才将公司股东决议交与被告。本院对该证据的真实性予以确认。
3、“利中投资控股有限公司”公司注册证明书、瀛洲环保公司董事会成员任职文件。该组证据用于证明：原告指定受让框震隆股权的“利中公司”于2014年4月22日于香港设立，并向瀛洲环保公司委派了董事；“利中公司”虽系原告所控制，但在法律上是一个独立的法人，其受让框震隆的股权部分不属于本案审理范围。原告对该组证据的真实性无异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
4、瀛洲环保公司新股东会议决议。该证据用以证明：股权转让合同确已变更，瀛洲环保公司新股东已经履职，且已委托代理人办理变更登记。原告质证认为该股东会决议属无效决议。本院对该证据结合其他证据后再作出评判。
5、瀛洲环保公司董事会决议。该证据用以证明：股权转让合同变更之事实已获原告确认；框震隆35.71%股权已转让给原告指定的“利中公司”且已得到原告确认；股权变更报批义务已履行，被告并无违约行为。原告质证认为原股权转让合同约定过户责任在被告徐彬。本院对该证据结合其他证据后再作出评判。
6、关于申请批准瀛洲环保公司股权转让等的审批报告。该证据用以证明：原告受让的股权转让标的额确已变更为64.29%，股价为2000万元；股权变更申报已在审批申报程序中，被告徐彬未违约。原告对该证据的真实性无异议，但认为变更手续是由徐彬办理。本院对该证据的真实性予以确认。
7、承诺书。用以证明股权登记等材料均为客观事实，股权转让合同变更之事实得到原告确认，股权变更的报批义务已履行，转让方无过错。原告对该证据的真实性无异议，但认为变更手续是由徐彬办理。本院对该证据的真实性予以确认。
8、南通名都会计师事务所证明、汇兑来帐凭证。该组证据用以证明：股权转让方为办理股权等变更手续而向“王耀雷”所在单位支付了10万元代理费，被告徐彬积极履行了协助报批义务。原告对该证据的真实性无异议。本院对该证据的真实性予以确认。
9、瀛洲环保公司企业所得税年度纳税申报表、（2015）通中商辖终字第00182号民事裁定书、瀛洲环保公司郑重声明及快件签收查询。该组证据用以证明：原告在实际控制瀛洲环保公司期间公司盈利至少为1252多万元，公司权益与本案无关，不属于本案审理范围；瀛洲环保公司为有独立请求权之第三人；原告仍然占有瀛洲环保公司的全部印章、权证及公司财产、会计凭证与财薄，瀛洲环保公司实际控制人仍是原告。原告认为该组证据与本案无关。本院对该组证据结合其他证据后再作出评判。
10、（2015）启民初字第00184号民事判决书、（2015）启民初字第00191号应诉通知及诉状、启东市应急管理办公室告知函。该组证据用以证明：原告在经营中原库存未处理且增加了新库存量，且擅自停止生产，违反持续经营之合同约定及不得擅自停业之法律规定，存在重大过错。原告对该组证据的真实性无异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
被告张红为证明其辩称理由，向本院提交了如下证据：被告张红与被告徐彬的离婚证。该证据用以证明被告张红与被告徐彬已于2013年12月6日离婚。原告对该证据的真实性无异议。本院对该证据结合其他证据后再作出评判。
经审理查明，2013年12月28日，原告中油环保公司与被告徐彬签订了《启东市瀛洲环保服务有限公司股权转让合同》，其中甲方为徐彬，乙方为湖北中油优艺环保科技有限公司，目标公司为启东市瀛洲环保服务有限公司。目标公司的股东为徐彬、框震隆，分别各持有64.29%、35.71%的股权。合同载明：“1.1合同转让标的为启东市瀛洲环保服务公司（以下简称目标公司）100%股权；1.3转让价款：各方协商同意按人民币3000万元的价格成交；2.1甲方在本合同签订三个月内将框震隆拥有目标公司35.71%的股权变更至甲方名下，保证甲方对转让标的拥有合法、有效、全部的处分权，转让标的不存在瑕疵。2.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批转手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。4.4双方约定，合同签订日目标公司存放于瀛洲环保公司院内及位于启东市老启东港的工业危险废物总和不超过4000吨。……如超过4000吨，超出部分甲方按4000元／吨的单价给付目标公司处置费；6.2.1在本协议签署后十日内乙方支付1500万元转让价款，甲方收到转让款项3日内完成现场经营控制权交接，15日内将与目标公司相关的人、财、物……移交给乙方……；甲方收到转让款后三个月内将目标公司100%股权变更到乙方名下，完成股权变更手续，并协助……。甲方将目标公司100%股权变更到乙方名下后十个工作日内，乙方支付给甲方1200万元，余款300万元作为保证金。7.1本合同签订后，任何一方违约，应向守约方一次性按本合同转让价款的30%支付违约金，仍不能弥补守约方损失的，还应继续承担赔偿责任。8.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。8.2.1由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现；8.2.2另一方在合同约定期限内没有履行合同或有其他违约行为致使不能实现合同目的。合同落款处有甲方徐彬的签名，乙方中油环保公司的印章以及法定代表人王春山的签名，目标公司瀛洲环保公司的签章。同日，被告徐彬与原告中油环保公司又签订了一份补充协议，约定本次转让不包括目标公司对启东市新世纪化工厂合伙企业的投资以及目标公司名下的四辆轿车。合同签订后，2013年12月30日，原告中油环保公司按照合同约定通过其平安银行账户1101＊＊＊＊219002向被告徐彬的建设银行账户4340＊＊＊＊071180转款1200万元整。2014年1月2日，原告中油环保公司通过其银行账户4260＊＊＊＊056777向被告指定的收款人为顾建芳的银行账户6228＊＊＊＊906578网银转账300万元。原告支付1500万股权款之后，被告徐彬按照合同约定于2014年1月2日左右将瀛洲环保公司的实际经营权移交给了原告中油环保公司。
就上述股权转让事宜，原告中油环保公司与被告徐彬在签订上述合同后又另外签订了一份《启东市瀛洲环保服务有限公司股权转让合同》（以下简称第二份合同），与原合同相比，更改内容如下：“1.1合同转让标的为启东市瀛洲环保服务公司（以下简称目标公司）64.29%股权；1.3转让价款：各方协商同意按人民币2000万元的价格成交；2.1甲方保证对转让标的拥有合法、有效、全部的处分权……。2.2甲方保证目标公司其余35.71%的股权最终转让给乙方指定的自然人或公司名下，否则视为甲方根本违约。2.7甲方应完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准、核准、变更及备案。6.2.1在本协议签署后十日内乙方支付1500万元转让价款，甲方收到转让款项3日内完成现场经营控制权交接，15日内将与目标公司相关的人、财、物……移交给乙方……；甲方收到转让款后三个月内将目标公司64.29%股权变更到乙方名下，完成股权变更手续，并协助……。甲方将目标公司64.29%股权变更到乙方名下后十个工作日内，乙方支付给甲方200万元，余款300万元作为保证金”。除上述条款外，其余条款未有变化。合同落款处有被告徐彬的签名，原告中油环保公司的盖章及法定代表人王春山的签名，目标公司瀛洲环保公司的盖章及法定代表人翁凯乐的签名，但没有签订日期，被告诉讼中述称第二份合同签订日期为2014年3月份，原告对此不持异议。第二份合同签订后原告未在约定的期限内向被告付款。庭审中原告陈述此份合同只是为了配合徐彬方便境外注册公司，享受相关税收优惠政策而签订，并不是真正履行之合同。
2014年4月22日，利中投资控股有限公司在香港设立。
2014年5月12日，原告中油环保公司召开股东大会，股东会决议同意收购瀛洲环保公司，中方徐彬的64.29%股权经双方协商同意按人民币2000万元整的价格成交，全权委托王耀雷同志到工商登记机关办理公司变更登记有关手续。同日，瀛洲环保公司召开董事会决议，会议同意将徐彬持有的公司64.29%股权以2000万元人民币转让给新股东中油环保公司，同意框震隆持有的35.71%股权以1000万元人民币转让给新股东利中投资控股有限公司，解聘翁凯乐公司总经理职务，重新聘任江国华为公司总经理；瀛洲环保公司召开新股东大会，出席人员为中油环保公司及利中投资控股有限公司，选举王春山为公司董事长，江国华为公司总经理及法定代表人。当日，瀛洲环保公司向启东市商务局提交了《关于申请批准启东市瀛洲环保服务有限公司股权转让、延长经营期限、董事会成员任职的请示》，并于2014年7月16日向南通名都会计师事务所打款10万元整，委托其办理有关股权变更一系列事宜。
2015年4月29日，原告中油环保公司向被告徐彬发出《启东市瀛洲环保服务有限公司股权转让合同解除通知书》，认为自2013年12月28日与被告徐彬签订《启东市瀛洲环保服务有限公司股权转让合同》以后，被告徐彬没有按照合同约定在三个月内完成股权过户，现已过了十六个月，股权过户仍遥遥无期，被告徐彬已经严重违约，故通知被告徐彬即日起解除合同，并退还其支付的1500万元股权转让款，并按照合同约定支付相应的违约金和赔偿金。
另查明，瀛洲环保公司2014年应纳税所得额为12252185.31元，缴纳企业所得税3063046.33元。
还查明，被告徐彬与被告张红于2013年12月6日在启东市民政局登记离婚，离婚协议中约定除启东市汇龙镇华联新村2号楼304室的房屋归徐彬所有以外的其他夫妻共同财产均归张红所有（包括瀛洲环保公司的股权转让所得款归张红所有）等内容。被告徐彬于2013年12月30日向被告张红的银行账户6227＊＊＊＊355198转账600万元。
本案争议的焦点一：原、被告双方就股权转让事宜实际履行的是哪份合同。原告中油环保公司与被告徐彬分别于2013年12月28日、2014年3月签订了两份合同，两份合同均已依法成立。首先就2013年12月28日签订的合同来看，合同约定所转让股权为目标公司100%股权，股权转让价款为3000万元人民币。合同签订后，原告中油环保公司按照此合同中约定的付款时间、金额和方式先向被告支付了1500股权转让款，有原告提交的汇款凭证予以证明，且被告也予以认可，故原告已经履行了此份合同中约定的先行支付部分股款的义务。后被告徐彬也按照合同约定，于2014年1月1日左右将瀛洲环保公司的现场经营控制权交与了原告。其次就2014年3月份原、被告双方所签订的第二份合同来看，合同约定所转让股权为目标公司64.29%的股权，股权转让价款为2000万元，协议签署后十日内原告支付1500万元转让价款，被告收到转让款项3日内完成现场经营控制权交接。然，第二份合同签订后，原告并未按照此约定支付过相关款项，且第二份合同签订之前的2014年1月1日，原、被告双方就已完成了现场经营控制权交接。从合同的履行来看，原告的付款、被告的交接均是按照前合同的约定来进行的，第二份合同签订后，原告、被告均未按约定履行过。第二份合同没有签订日期，与合同中约定的签订十日内付款的条款自相矛盾。综上，对原告提出的第二份合同只是为了配合徐彬方便境外注册公司，享受相关税收优惠政策而签，并非真正履行之合同的主张，结合原告支付股款的履行时间、目标公司的交接时间、以及后签订合同没有日期来看，均与原告的陈述相吻合，故本院认为原、被告双方就股权转让事宜履行的是2013年12月28日所签订的合同。
本案争议的焦点二：原告中油环保公司与被告徐彬签订的股权转让合同是否生效。根据2013年12月28日签订的《股权转让合同》第1.1条，即“合同转让标的为启东市瀛洲环保服务公司（以下简称目标公司）100%股权”之约定，被告徐彬应将瀛洲环保公司100%股权转让至原告名下。由于瀛洲环保公司属中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条“合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。……违反上述规定的，其转让无效”之规定，以及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条第一款“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效……”之规定，原告中油环保公司与被告徐彬之间的股权转让合同必须经审批机构批准、向登记管理机构办理变更登记手续方能生效。但本案中，此次股权转让并未能获得审批机构的批准，也未向登记管理机构办理变更手续，故而该《股权转让合同》应属未生效合同。
本案争议的焦点三：被告徐彬在履行合同过程中是否存在过错及应当承担的民事责任。按照《股权转让合同》第二条甲方（徐彬）的声明、保证、承诺第2.1项约定甲方在本合同签订三个月内将框震隆拥有目标公司35.71%的股权变更至甲方名下，保证甲方对转让标的拥有合法、有效、全部的处分权，转让标的不存在瑕疵。第2.3项约定签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批转手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。至本案法庭辩论结束前被告徐彬未举证证明其完成本次股权转让所需的有关政府主管部门的批准、核准，以及框震隆同意股权转让的书面材料；也未在合同约定时间内完成股权转让的变更登记。根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条“外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持”之规定，被告徐彬须如数将1500万元股权转让款返还给原告。另本案中股权转让合同之所以未能生效归结于被告徐彬未依合同第2.1条、第2.3条之规定履行报批义务、获得股权转让审批权限以及框震隆同意股权转让的书面材料，被告徐彬存在过错。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第八条“依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的‘其他违背诚实信用原则的行为’”以及《中华人民共和国合同法》第四十二条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：……（三）有其他违背诚实信用原则的行为”之规定，被告徐彬应承担缔约过失责任，给原告中油公司造成的损失，其应予以赔偿。依据原告提交的瀛洲环保公司企业所得税支付凭证以及被告徐彬提交的瀛洲环保公司2014年企业所得税年度纳税申报表，可知瀛洲环保公司2014年的税后利润为1200万余元。由于被告徐彬未能依约将其持有的瀛洲环保公司股权过户至原告名下，原告也就无法获取该1200万余元之利润，此应属其所受之损失。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：……（三）有其他违背诚实信用原则的行为”之规定，以及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条，即“外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持”之规定，本院对原告中油环保公司要求被告给付450万元赔偿金之诉求予以支持。
本案争议的焦点四：被告张红在本案中是否应当承担民事责任。被告徐彬在瀛洲环保公司的64.29%股权系夫妻共同财产，离婚协议表明二被告对股权转让给原告形成合意，并约定此转让所得的股权款由被告张红所有。股权转让合同虽是在二被告离婚后签订，但离婚时已经二被告事先对作为共同财产的股权进行协商处置，并不影响股权转让款系夫妻共同财产的认定，现因被告徐彬违约需要偿还原告股权转让款并承担相应的民事赔偿责任，理应属于夫妻间共同债务。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十五条之规定，即当事人的离婚协议或者人民法院的判决书、裁定书、调解书已经对夫妻财产分割问题作出处理的，债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。原告中油环保公司与被告徐彬没有约定股权转让纠纷形成的债务为徐彬方个人债务，被告徐彬也未举证证明其在股权转让合同时将二被告离婚的事实告知了原告，故原告中油环保公司有权要求被告张红对此债务与徐彬承担共同偿还责任。对于被告张红依据“合同相对性”原则进行的抗辩本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第八条第一款、第二十五条，判决如下：
被告徐彬、张红于本判决生效之日起七日内返还原告中油环保公司支付的股权转让款1500万元，并赔偿原告中油环保公司损失450万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费135800元，诉讼保全费5000元，均由被告徐彬与被告张红共同负担。
如不服本判决，可在判决书收到之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，账户17-451701040001338。上诉人也可以将上诉案件受理费交给本院或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
本判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。
审 判 长 苏 俊
审 判 员 臧玉红
人民陪审员 陈秀娟
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 洪 蕾