四川省新津县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新津民初字第2130号
原告林春秀。
委托代理人雷福根（特别授权），律师。
委托代理人毕明雄（一般授权），律师。
被告李杰。
被告郑少林。
二被告共同委托代理人钟胜（特别授权），律师。
二被告共同委托代理人张淑芬（一般授权），律师。
原告林春秀诉被告李杰、郑少林民间借贷纠纷和股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月21日和2016年2月22日公开开庭进行了审理。原告林春秀及其的委托代理人雷福根、毕明雄，被告郑少林以其与李杰的共同委托代理人钟胜、张淑芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林春秀诉称，2014年4月29日原告与被告李杰签订《借款合同》，约定原告借人民币6,000,000.00元给被告，期限一个月，被告郑少林承担担保责任（二被告系夫妻关系）。原告借款给被告后，被告并未按时还款。2014年7月5日，原告与被告李杰签订《股权转让协议》，协议约定第一被告将其持有的内江天成房地产开发有限责任公司5%的股权作价人民币16,333,000.00元转让给原告。原告将其于2014年4月29日借款6,000,000.00元作为第一笔股份转让款，原告于2014年7月7日支付第二笔股份转让款5,000,000.00元；第一被告李杰则于2014年8月6日之前完成公司股东、股权、章程修改等相关工商变更登记手续；在完成工商股份变更登记完成后三日内原告付清股份转让尾款5,333,000.00元。第二被告郑少林对第一被告李杰的行为提供担保责任。原告按约及时支付了第一笔股份转让款6,000,000.00元和第二笔股份转让款5,000,000.00元，但被告李杰至今未履行相关义务。
2014年7月24日、9月5日，原告分别与第一被告、第二被告签订借款合同，约定原告分别借款4,000,000.00元、2,000,000.00元给第一被告、第二被告、借款利息为月利率3%。
针对原、被告之间的以上四份协议约定的债权债务关系，原告与二被告于2015年1月8日重新签订了《协议书》，对双方之间的债权债务进行了清理总结。协议约定：被告于2015年12月31日之前归还2014年7月24日、9月5日的两笔借款6,000,000.00元和利息；被告于2015年5月20日之前归还2014年4月29日的借款6,000,000.00元，利息为月利率3%，截止2015年5月20日的利息1,878,000.00元在2015年3月31日之前归还；被告于2015年5月20日之前完成第一被告其持有的内江天成房地产开发有限责任公司1.53%的股权变更登记，否则此笔股份转让款变为借款，利息自2014年7月7日起按月息3%计算。但此后，被告未按照约定将股份转让给原告，也没有向原告提供股东同意转让的决议以及与股份转让有关的公司资产负债表、损益表、现金流等财务资料以及公司章程交给原告。也没有照协议书的约定按时归还借款并支付到期利息。并且，被告郑少林还对原告进行辱骂和人身威胁，使原告没有安全感，更不用说拥有公司股东的权利。现原、被告已失信任，彻底丧失履行股权转让协议的基础。据此，请求人法院依法判决：1、解除原、被告于2015年1月8日签订的《协议书》；2、二被告向原告返还股权转让款5,000,000.00元并赔偿原告的利息损失（利息损失从2014年7月7日起按月利率2%计算至付清之日止）；3、二被告向原告归还借款12,000,000.00元并支付所欠的借款利息[其中6,000,000.00元借款截止2015年5月20日所欠利息为187.8万元，后期从2015年5月21日起按月利率2%计算到付清之日止；另外6,000,000.00元（4,000,000.00元+2,000,000.00元）借款从2014年12月26日起按月利率2%计算至付清之日止]；4、本案诉讼费由被告承担。
原告为了证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
证据1、借款合同及转款凭证原件，证明2014年4月29日原告依法签订的借款合同，原告依约借给被告6,000,000.00元。
证据2、原、被告在2014年7月5日签订的《股权转让协议》，证明双方约定原告受让被告李杰在内江天成房产地产开发有限责任公司5%股权，受让价格为16,333,000.00元，合同约定将2014年4月29日的借款6,000,000.00元转为股份转让款，并约定原告应当在2014年7月7日之内再支付5,000,000.00元；同时约定原告支付款项后，被告给予配合变更股权登记手续，被告承诺在30日内完成等手续。原告依约履行了付款义务，而被告未依约进行股权转让变更登记手续。
证据3、原告与二被告在2014年7月24日签订借款合同以及转款凭证，证明原告依约借给二被告4,000,000.00元。
证据4、原告与二被告2014年9月5日签订的借款合同及转款凭证，原告依约借款二被告2,000,000.00元。
证据5、2015年1月8日原、被告签订的《协议书》对此前双方的一系列债务进行了清理，证明双方约定了股权转让变更登记的时间，以及被告应当按时归还借款并支付到期利息的约定。而被告均没有履行约定。
证据6、原告与被告郑少林微信对话，证明交流过程中被告郑少林对原告进行语言威胁。
证据7、成都市中级人民法院作出的（2015）成民初字第224号民事判决书。原、被之间有其他债务纠纷。
被告李杰、郑少林辩称，1、本案不应变更诉讼请求和案由。应当分案审理。股权转让纠纷不应在本案中一并进行审理。四川省高级人民法院的指定管辖裁定书中写明了该案案由为借款合同纠纷，因此案由不应当变更。2、第一次股权转让中，实际是原、被告协商先由被告李杰受让内江天成房地产开发有限责任公司另一股东的股份后，再由李杰转让给原告，被告李杰也履行了受让手续，可后来没有完成工商变更登记，并非被告的原因造成，原告认为股权全部被冻结与事实不符，对此原告应当承担举证责任。3、2015年1月8日双方签订的《协议书》中约定的1.53%股份没有完成工商变更登记，原因系原告拒不提供身份证，不配合变更登记造成，并非被告违约。4、借款没有按时归还是因为原告在还未到期的情况下提前起诉，将二被告的资产超额冻结，无法支付。4、原告主张的利息过高，不应当超过法律规定。股权转让未能完成导致的退还款项不应当计算利息，因此这12,000,000.00元在2015年1月8日之前不存在利息。综上所述，原告无权解除合同，不应当要求退还5,000,000.00元的股权转让款，并且12,000,000.00元借款在2015年1月8日前不应当计算利息，此后计算利息也不应当超过法律规定。据此，请求人民法院依法判决驳回原告的不合理的诉讼请求。
被告李杰、郑少林为了证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
证据1、2015年1月8日《协议书》，主要证明被告向原告的借款并非17,000,000.00元，有5,000,000.00元股份款。
证据2、股权转让协议及相关收条。证明被告为了履行转让给原告内江天成房地产开发有限责任公司5%股份向该公司的其他股东支付了2673万余元转让款。
证据3、内江天成公司的会议决议，证明被告李杰依约履行了作为股权出让方的义务。被告在第二次股权转让中没有违约，原告无权解除合同。
证据4、原告与被告郑少林短信截屏。主要证明被告从2015年4月28日开始多次通知原告办理股权过户，原告予以拒绝。因此没有依约进行股权变更登记的法律后果应当由原告自行承担。
证据5、收条原件一张。主要证明被告郑少林代曹寒梅向原告支付本金利息7,029,800.00元。而原告拒绝将借款合同、借条、转账凭证交被告。导致被告不能向债务人收取该笔借款及利息。因此原告方应当承担该笔7,029,800.00元所产生的利息，这些利息应当从本案中予以抵扣。
证据6、公司变更登记申请书复印件一份，加盖内江天成房地产开发有限责任公司公单，证明截止2013年10月28日，被告李杰在内江天成房地产开发有限责任公司中拥有35%的股份。
以上证据，经庭审质证，原告提交的证据，被告李杰、郑少林质证意见如下：
证据1、对原告提交的2014年4月29日《借款合同》及转款凭证原件真实性没有异议，对合法性有异议，是在2015年1月8日后宣布作废了的。证据2、2014年7月5日的《股权转让协议》的真实性、合法性、关联性没有异议，但是在2015年1月8日签订的《协议书》对此已经变更。证据3、原告与二被告在2014年7月24日签订借款合同以及转款凭证；证据4、原告与二被告2014年9月5日签订的借款合同及转款凭证，借款4,000,000.00元和2,000,000.00元金额无异议，对其证据形式有异议，网上银行的个人网银，不符合证据的形式。证据5、2015年1月8日签订的《协议书》没有异议。证据6、微信对话，证明力有异议，不能证明被告郑少林对原告进行了威胁，是原告不同意受让股份后，被告郑少林生气说了一些气话，但这并不能说明被告违约。证据7、（2015）成民初字第224号民事判决书合法性有异议，还未生效，不能达到原告的证明目的。
被告李杰、郑少林提交的证据，原告质证意见如下：
证据1、2015年1月8日《协议书》真实性无异议，但不能达到被告的证明目的。证据2、2600余万元的转款记录真实性有异议，并且与本案没有关联性。证据3、2015年3月18日股东会决议。无法证明形成时间就是2015年3月18日，并且该股东会决议只认可原告拥有股东知情权，是在限制原告的权利。证据4、短信截屏。短信的形成时间是2015年4月28日、2015年4月29日、2015年4月30日等。协议约定的2015年5月20日股权变更登记时间马上到期了，被告匆忙发来短信只是为了保存证据，被告前面多次违约，语言威胁的情况下，原告根本不敢去过户。证据5、收条一张与于本案无关。证据6、公司变更登记申请书复印件真实性有异议。
本院对原告提交的证据作如下认证：
证据1、借款合同及转款凭证原件具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明原告于2014年4月29日借给被告6,000,000.00元。证据2、原、被告在2014年7月5日签订的《股权转让协议》具有真实性、合法性、关联性，本院予采信，能够证明双方约定原告受让被告李杰在内江天成房产地产开发有限责任公司5%股权，受让价格为16,333,000.00元，合同约定将2014年4月29日的借款6,000,000.00元转为股份转让款，并约定原告应当在2014年7月7日之内再支付5,000,000.00元；同时约定原告支付款项后，被告给予配合变更股权登记手续，被告承诺在30日内完成等手续。证据3、原告与二被告在2014年7月24日签订借款合同以及转款凭证具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明原告依约借给二被告4,000,000.00元。证据4、原告与二被告2014年9月5日签订的借款合同及转款凭证具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明原告依约借给二被告2,000,000.00元。证据5、2015年1月8日原、被告签订的《协议书》具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明双方于2015年1月8日对双方此前的一系列债务进行了清理，但约定的利率超过月利率2%部分无效。证据6、原告与被告郑少林微信对话，具有真实性、合法性，关联性本院予以采信，能够证明，双方在履行合同的过程中产生矛盾，也能够证明在合同约定付款时间到后，原告催促被告归还借款的事实。证据7、成都市中级人民法院作出的（2015）成民初字第224号民事判决书与本案不具有关联性，本院不予采信。
本院对被告李杰、郑少林提交的证据作如下认证：
证据1、2015年1月8日《协议书》具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。证据2、《股权转让协议》及相关收条与本案不具有关联性，本院不予采信。证据3、内江天成公司的会议决议具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明，被告李杰在积极履行股权出让方的义务。证据4、原告与被告郑少林短信截屏具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明被告在《协议书》约定的2015年5月20日股权变更登记日到来前催促原告提交身份证，协助变更登记的事实。证据5、收条原件一张与本案没有关联性，本院不予采信。证据6、公司变更登记申请书复印件一份，加盖内江天成房地产开发有限责任公司公章具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信，能够证明截止2013年10月28日，被告李杰在内江天成房地产开发有限责任公司中拥有35%的股份。
经审理查明，2014年4月29日原告与二被告签订借款合同一份，由李杰作为借款人，郑少林作为担保人向原告借款6,000,000.00元。协议签订后，原告按约将借款6,000,000.00元转账支付给了被告李杰。2014年7月5日，原告与被告李杰签订股权转让协议书，约定李杰将其持有的内江天成房产地开发有限责任公司5%股权转让给原告，转让价格为16,333,000.00元。支付方式为，2014年4月29日的借款6,000,000.00元冲抵转让款；2014年7月7日前再支付5,000,000.00元，在工商变更登记完成之后三日内支付剩余5,333,000.00元。协议签订后，原告按约将2014年4月29日的借款作为了首笔股权转让款与被告进行了冲抵，并且在2014年7月7日将5,000,000.00元的第二笔股权转让款转账支付给了被告李杰。但由于内江天成房产地开发有限责任公司的股份因一刑事案件被公安局查封，因此一直未能办理过户手续。原告也未支付剩余的5,333,000.00元股份转让款。2014年7月24日原告与二被告签订借款合同，约定二被告作为同共借款人向原告借款4,000,000.00元，2014年9月5日原告又与二被告签订借款合同约定二被告作为同共借款人向原告借款2,000,000.00元，该两借款原告均依约转账支付给了被告李杰。
2015年1月8日原、被告就双方以上债权债务进行清理，签订《协议书》一份，约定：1、2014年7月5日订立的《股权转让协议》作以下变更：乙方李杰转让内江天成房地产开发有限责任公司1.53%股份给甲方（原告），转让金额5,000,000.00元，2014年7月5日订立的《股权转让协议》终止，以本协议为准。2015年5月20日前，乙方负责到工商登记机关办理股权变更登记，若没有变更就将该款转让为借款，利息从2014年7月7日开始计息，每月3%支付利息。2、甲方已于2014年7月7日支付5,000,000.00元股款。3、2014年7月5日将2014年4月29日借款6,000,000.00元转为股款，现在股款转为借款。乙方于2015年5月20日之前还清，从2014年7月7日开始计息，每月按3%支付利息。从2014年7月7日至2015年5月20日的利息1,878,000.00元，该利息于2015年3月31日前支付，若提前还款多支付的按实际使用天数计算。4、乙方向甲方分别于2014年7月24日借款4,000,000.00元、2014年9月5日借款2,000,000.00元。乙方于2015年1月31日前还清本息，利息每月按3%计算，已付到2014年12月25日。5、甲、乙双方于2014年4月29日、2014年7月24日、2014年9月5日签订的合同作废。此后，二被告没有按照合同的约定归还到期借款以及支付到期利息，并且至今完全没有支付过。双方在2015年5月20日股权变更登记日到来之前通过微信、电话方式进行联系，被告提出要求原告提供股权变更所需用的原告身份证复印件，原告没有提供，原告主张应当先将到期借款本息支付了才同意受让，而被告主张两个法律关系是分开的，互不影响。双方就此一直争执不下，因此股权转让变更登记一直未完成。
另查明，被告当庭向法庭提交了内江天成房地产开发有限责任公司其他股东同意李杰转让股份给原告的决议，该决议同时注明：1、同意李杰将其内江天成房地产开发有限责任公司的股份1.53%转让给林春秀；2、公司其他股东认可林春秀具备股东身份，对公司的重大经营决策和经营状况具有知情权。股东黄冠豪由谢某某代笔。
本院认为，根据原、被告举证、质证、答辩意见，本案争议焦点为：1、案由的确认以及是否可以在本案一并处理两种法律关系的问题。2、原告是否有权解除合同。3、合同解除后的处理。
一、对案由的确认以及是否可以在本案一并处理两种法律关系的认定。1、案由的认定，由于本案涉及两种法律关系，一是股权转让法律关系，一是借款法律关系，仅用借款合同纠纷不能完全包含两种法律关系，在进行裁判时也不变更适用法律，根据《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》第三条第3款之规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”。因此本案案由应为民间借贷纠纷和股权转让纠纷。2、是否可以在本案一并处理两种法律关系的认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是本案有直接利害关系的公民、法人、和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院管理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。法律并未规定民事诉讼只能审理一种法律关系。人民法院受理民事案件为了准确认定双方诉争的焦点，多数以法律关系来确定案件更能保证案由的高度概括和简洁明了，但往往社会公众在进行经济交往中，经常同时发生多种法律关系，因此在签订协议时同时将双方的权利义务在同一协议中约定下来，同一案件中一并对双方的争议进行处理更能体现司法便民利民的宗旨；并且当事人在同一协议中约定的权利义务往往具有相互依存的关系，人为地以法律关系为界将其分割，不能全面反映出双方签订合同时的真实意思。《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》也明确指出“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”，说明同一案件可以审理两个以上的法律关系，本案可以将股权转让纠纷与借款合同纠纷一并审理。
二、原告是否有权解除合同的认定。
第一，被告在履行《协议书》所约定的主要义务时存在违约情形。1、《协议书》约定的被告应当履行的义务：一是2015年5月20日前准备好作为股权出让方的所有手续；二是按时归还借款和支付到期利息。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”之规定，以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条之规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件”。证明股权出让方应当提供的手续包括：标的公司其他股东半数以上同意的决议和标的公司向公司登记机关依法应当提交的申请材料。2、被告未依法履行以上两个义务。首先，第一个义务的履行情况：被告当庭向本院提交了其他股东同意转让的股东会决议，其中股东黄冠豪的签为他人代签，但并未附相关委托手续该决议，并且决议内容只认可原告具有公司股东的知情权，该决议不能证明其他股东已过半数同意原告受让公司股份。另外，被告并未提交标的公司依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条应当准备的申请材料，因此从该股权转让协议的履行情况来看，被告未履行相关义务。其次，第二个义务的履行情况：合同约定应当在2015年1月31日前归还借款本金6,000,000.00元及利息，在2015年3月31日前支付6,000,000.00元借款从2014年7月7日至2015年5月20日的利息1,878,000.00元，被告均未支付。综上所述，被告在履行《协议书》的过程中均未依约履行自己的义务。
第二、被告未履行自己义务的行为已构成根本违约。首先，被告未依法履行的两个义务均是合同主要义务。其次被告未履行的两个义务非因原告或者其他客观原因造成。1、《协议书》约定的先履行义务是被告应当在2015年1月31日前归还借款本金6,000,000.00元及利息，在2015年3月31日前支付6,000,000.00元借款从2014年7月7日至2015年5月20日的利息1,878,000.00元。在被告未履行先履行义务的情况下，原告有权拒绝履行后合同义务，原告拒不提供身份证复印件的行为属于行使不安抗辩权，不构成违约。2、被告辩称原告冻结其资产造成不能变现的理由不能成立，一是原告起诉时被告已构成了违约，二是即使原告冻结其资产，如果被告同意将资产变现后的价款依法提存于法院指定账户，被告是可以自由变现的，因此法院的保全行为并不影响被告资产的变现。最后、被告迟延履行主要义务经催告后仍不履行。从原告提交的微信证据可知，在《协议书》约定的付款时间到来后，原告多次通知被告支付到期款项，而被告均未履行。综上所述，被告的行为已构成根本违约。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理的期限内仍未履行。因此原告有法定的解除权，本院对原告要求解除原、被告于2015年1月8签订的《协议书》的诉讼请求予以支持。
三、合同解除后的处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的根据情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。因此，本院对原告要求被告返还股权转让款5,000,000.00元和立即归还借款12,000,000.00元的诉讼请求予以支持。原告主张的5,000,000.00元股权转让款应当返还的时间为原告主张返还之日，即原告起诉之日，因此从2015年5月4日起未返还该笔款项应当计算资金占用利息损失，利率参照中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算，本院对超过部分不予支持。原告要求被告支付12,000,000.00元借款利息分为两部分，其中第一部分2014年4月29日借款6,000,000.00元从2014年7月7日开始以月利率2%开始计算利息；第二部分2014年7月24日和9月5日的借款4,000,000.00元和2,000,000.00元从2014年12月26日开始以月利率2%开始计息。在《协议书》中均约定的利率为3%，原告自愿调整为2%，符合法律规定，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条、第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：
一、解除原告与被告李杰、郑少林于2015年1月8日签订的《协议书》。
二、被告李杰、郑少林于本判决生效后十日内返还原告林春秀股权转让款5,000,000.00元并支付该款从2015年5月4日起至付清之日止的资金占用利息损失，利率参照中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算。
三、被告李杰、郑少林于本判决生效后十日内归还原告林春秀借款12,000,000.00元，并支付该款至付清之日止的利息（第一部分2014年4月29日借款6,000,000.00元从2014年7月7日开始以月利率2%计算利息；第二部分2014年7月24日和9月5日的借款4,000,000.00元和2,000,000.00元从2014年12月26日开始以月利率2%开始计息）。
四、驳回原告林春秀的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费148565元，财产保全费5000元，合计153565元，原告承担3565元，被告承担150000元，该款原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 岑永奇
审 判 员 陈龙珍
人民陪审员 王建书
二〇一六年三月十日
书 记 员 谢旭刚
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理的期限内仍未履行。
2、《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同履行后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
3、《中华人民共和国合同法》第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
4、《中华人民共和国合同法》第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。