福建省永定县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永民初字第2228号
原告苏增育，男，汉族，经商，住永定县。
委托代理人黄河，福建大易律师事务所律师。
被告苏庆卿，男，汉族，农民，住永定县。
被告李作明，男，汉族，农民，住永定县。
被告李秀明，男，汉族，农民，住永定县。
被告李芬明，男，汉族，农民，住永定县。
原告苏增育与被告苏庆卿、李作明、李秀明、李芬明合同纠纷一案，本院于2014年3月19日作出（2014）永民初字第44号民事判决，原告苏增育不服该判决，提出上诉，经龙岩市中级人民法院二审裁定：一、撤销永定县人民法院2014永民初字第44号民事判决；二、发回永定县人民法院重审。本院于2014年10月15日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告苏增育的委托代理人黄河，被告苏庆卿、李秀明、李芬明、李作明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏增育诉称，2011年12月27日原告与四被告签订《协议书》一份，该《协议书》约定，四被告将古竹稀土矿总部（总公司）股份转让8%给原告苏增育所有，经双方协商同意8%的股份作价人民币叁拾万元正（300000元）。原告苏增育一次性付清给四被告人民币叁拾万元（300000元）总公司8%的股份全款。四被告占稀土矿总部35%股份，同意一次性转让给原告8%稀土矿总部（总公司）的股份，转让后四被告仍保留稀土矿总部（总公司）的股份为27%，四被告确认原告占稀土矿总部（总公司）8%的股份。
该《协议书》签订后，原告于2011年12月28日依约向四被告支付了股权转让款人民币叁拾万元（300000元）。然而，原告经了解后得知，双方《协议书》中所指的“古竹稀土矿总部（总公司）”根本不存在，《协议书》中关于四被告占稀土矿总部35%股份，同意一次性转让给原告8%稀土矿总部（总公司）股份的合同目的根本不能实现。四被告以转让股权为名向原告收取人民币叁拾万元（300000元）的行为明显存在恶意欺诈，已构成根本违约。为此，原告请求：1、依法确认原告与四被告于2011年12月27日签订的《协议书》无效；2、判令四被告共同返还原告人民币叁拾万元（30万元），并从2011年12月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至四被告实际还清款项之日止；3、本案的诉讼费用由四被告共同承担。
被告李作明辩称，一、答辩人与被答辩人之间的转让协议不存在欺诈行为，合法有效。1、答辩人等人为开发稀土已投资几百万元，为使投资能得到回报，答辩人与他人签订合约，约定：共同开发瑶下山洋坑稀土，其中答辩人占百分之三十五的股份。合约签订后，答辩人与其他合伙人为了开发稀土办理相关手续。答辩人与被答辩人既是朋友又是同乡，且被答辩人是答辩人的稀土开发合伙人之一苏志兵的叔叔，被答辩人在得知答辩人等人要开发稀土的消息，经充分了解答辩人与他人合伙开发稀土的现状，认为答辩人等人开发稀土的相关手续有可能办得下来的情况下，认为有利可图，就强烈要求答辩人转让部分股份。因此，被答辩人在签订《协议书》时是对签订时的现状是清楚的，是自愿签订的。2、被答辩人在签订《协议书》时，因答辩人等人刚着手办理采矿审批手续，尚未注册名称，被答辩人在起草《协议书》时就自己写下了“古竹稀土矿总部（总公司）”的名称，答辩人及其他几位见证人均认为答辩人与被答辩人商议转让的是古竹瑶下山洋坑稀土，故对名称未关注。因此，“古竹稀土矿总部（总公司）”的股份实际上就是指答辩人与他人合伙开发稀土的股份。3、被答辩人在经过二年时间发现答辩人的稀土开发手续因国家政策的变化未能办好，为了减少自己的损失而起诉答辩人的行为是一种不诚信的行为，是与法律规定相违背的行为。2、本案的转让方仅答辩人一人，本案的另三位被告不是本案的转让方，依《协议书》可知，《协议书》中甲方仅答辩人一人。从《协议书》的内容也可以清楚知道转让的是答辩人的股份，不是另三位被告的股份。因此，另三位被告不是本案的当事人。综上，被答辩人的诉请无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告苏庆卿、李秀明、李芬明辩称，一、答辩人不是本案的当事人，被答辩人所诉的主体错误。答辩人当时也在场是以担保人的身份签字的，从《协议书》中甲方一栏可知转让方是李作明，从《协议书》的内容来看转让的是李作明的股份与答辩人无关。二、李作明与被答辩人商议转让的股份是古竹瑶下山洋坑稀土开发的股份，古竹稀土矿总部（总公司）是被答辩人自己所起的名称，因此，所谓的古竹稀土矿总部（总公司）的股份就是指古竹瑶下山洋坑稀土开发的股份。
在举证期限内，原告向法庭提交如下证据：
1、四被告与原告苏增育于2011年12月27日签订的《协议书》一份，以此证明四被告虚构古竹稀土矿总部（总公司）及持有该公司股份，骗取原告与其签订股权转让协议书，该协议书约定股权转让款为人民币300000元，因该协议书不具有实际履行之可能性，合同目的根本无法实现。该协议违反公司法相关规定，应依法确认无效。该证据经四被告质证后，被告李作明表示对于协议书的真实性无异议，该《协议书》无法证明被告采取欺诈行为与原告签订股权转让合同，不能证明原告的主张。现在稀土矿是原告两个侄子在经营，稀土矿实际存在。被告苏庆卿、李秀明、李芬明表示协议书用纸是原告在古竹酒厂的纸，内容是原告本人起草的，被告签名系见证人，是证明原告占有古竹稀土矿的8%股份。
2、《福建省农村信用合作联社储蓄存款凭证》一份，以此证明原告依约通过被告苏庆卿的账户于2011年12月28日向四被告方支付股权转让金300000元。该证据经四被告质证后，被告李作明表示对真实性无异议，因为被告李作明当时没带卡，所以用苏庆卿的卡报给原告，但不能证明是转给四被告的款项。被告苏庆卿、李秀明、李芬明表示对真实性无异议，但其是作为中间人，李作明当时没带卡，便先将300000元转给苏庆卿，然后再转给李作明。因股份是李进勇的，收到300000元的当天，就将其中的260000元是转给李进勇了，当时三个人在信用社，所以就直接将这260000元转给李进勇了。
在举证期限内，被告李作明向法庭提交如下证据：
1、《合约》复印件一份，以此证明被告李作明与苏志兵、苏坤远签订稀土开发协议，李作明的股份为35%。该证据经当事人质证后，原告表示对证据的合法性、真实性、关联性以及证明内容都有异议。首先，这份合约是李作明与其他案外人苏志兵、苏坤远签订的，真实性其不清楚，且提供的是通过复写纸复写的合同；第二、这份合约的内容涉及李作明等三人共同开发稀土矿，合约内容违反法律规定，该合同无效；第三，这份合约的当事人与被告苏庆卿当庭陈述的李作明所购买股权份额的人并不一致，而苏庆卿陈述的将260000元直接转给李进勇，但李进勇并非合同的当事人；第四、被告李作明是否持有某稀土矿的股权，并不能通过这一纸合约简单证明，应该进一步向法院提交工商部门提供持股相关证明；第五、该合约与本案原告提供的协议书之间并没有直接的因果关系，不能证明被告与原告签订的股权转让书不存在恶意欺诈行为；第六、协议中的苏志兵是谁无法确认，不能认定苏志兵是原告的侄子。因此，该证据不能作为本案的定案依据。被告苏庆卿、李秀明、李芬明表示无异议，认为该协议证明李作明有开发稀土矿。
2、《协议书》复印件一份，以此证明股权转让方是李作明一人，根据协议书的内容，李作明的股份是35%与合约的股份相符，证明所谓的“古竹稀土矿总部（总公司）”股份就是指《合约》中的股份。该证据经当事人质证后，原告表示对《协议书》的真实性无异议，但对被告要证明的内容有异议。首先，这份协议书的落款是由李作明、李秀明、李芬明、苏庆卿四人共同签字的，合同的当事人应当以合同落款处的署名人为准，且落款处明确注明甲方代表，而非被告所称的中间人、证明人，因此被告提供的这份协议书，证明本案四被告是合同相对人。第二、被告方欲通过该协议书证明其持有稀土矿总部（总公司）的35%的股份，同样依法不能成立。因为仅凭一纸合约，而没有其他证据，是无法证明股权持有份额的；第三、被告欲通过协议书证明其没有对原告实施欺诈行为，依法不能成立。因为所谓的古竹稀土矿总部（总公司）主体客观上并不存在，被告方持有该公司股权份额同样不存在。被告方所谓的古竹稀土矿总部（总公司）的股份事实上就是指其与其他人合伙开发的稀土股份，仅是被告方的单方说辞，事后狡辩，依法不能成立。因此，该份协议书同样不能证明被告所要证明的事实。被告苏庆卿、李秀明、李芬明表示对真实性无异议，认为该份协议书是原告单方起草并给李作明的，其是作为中间人在协议书上签名的，所谓的古竹稀土矿总部（总公司）就是指古竹瑶下山洋坑稀土开发的矿山。
3、《照片》二张，以此证明为了以后开发稀土，开发前期有购买一些设备。该证据经当事人质证后，原告表示对二张照片的合法性、真实性、关联性及证明内容都有异议。首先，该两张照片没有注明拍照时间、地点和内容，仅凭这两张照片无法证明被告为稀土开发作了前期投资。第二、未经合法审批，属于严重违法行为，以虚构主体，非法开采的行为，骗取原告支付300000元存在恶意欺诈，事实清楚，证据充分；第三、开采稀土矿与转让稀土矿公司股份是两个完全不同的法律概念。被告苏庆卿、李秀明、李芬明表示无异议。
在举证期限内，被告苏庆卿、李秀明、李芬明未向法庭提交证据。
本院对上述证据分析认证认为，原告提供的证据1、2及被告李作明提供的证据2，经当事人质证后，对真实性无异议，其来源、形式合法，内容真实，且与本案相关联，本院予以认定，并作为本案的定案依据。被告李作明提供的证据1、3，原告对其真实性均有异议，证据1系复写纸所复写，证据3中照片并未没有注明拍照时间、地点和内容，因本院无法确认其真实性，本院不予采信。
依据上述有效证据和法庭庭审调查，本院认定本案的事实如下：
原告与被告苏庆卿系同村村民，与其余三被告系邻村村民，2011年12月27日原、被告签订《协议书》一份，内容为：“甲方：李作明乙方：苏增育经双方充分协商同意，甲方李作明将古竹稀土矿总部（总公司）股份转让8%（百分之捌）给苏增育所有。经双方协商同意8%的股份作价人民币叁拾万元正（300000.00元）。一、乙方苏增育一次性付清给甲方李作明人民币叁拾万元正（300000.00元）。总公司8%的股份全款。二、根据甲方口述，甲方占稀土矿总部35%（百分之叁拾伍）股份，同意一次性转让给乙方8%（百分之捌）稀土矿总部（总公司）的股份，转让后甲方仍保留稀土矿总部（总公司）的股份为27%（百分之贰拾柒）。三、甲方确认乙方占稀土矿总部（总公司）8%股份（百分之捌股份）。本协议书一式二份，双方各执壹份。本协议签字生效。甲方：代表李作明、李秀明、苏庆卿、李芬明乙方代表：苏增育2011.12.27”。2011年12月28日原告苏增育向被告苏庆卿在福建省农村信用合作社的账户存入人民币300000元。被告李作明在庭审中陈述因为其所有的35%股份里有15%是李进勇的，在收到300000元的当日，已将其中的260000元转给了李进勇，李进勇就没有股份了，剩余40000元由四被告平分，一人分得10000元。之后，被告李作明在庭审中又陈述跟原告签订转让协议后，其没有跟李进勇说过，这是其自己的事情。李进勇因为采稀土矿向别人借了很多钱，已经外出躲债了，事情闹成这样根本没办法与李进勇结算，跟苏志兵、苏坤远也没结账。其名下已投资了100多万，因为这是违法的事，初期投资多少，后面的盈亏从来没结算过。被告苏庆卿、李秀明、李芬明称其为中间人、证明人在《协议书》上签名的。四被告在庭审中自认股东是私自开采稀土矿，也知道私自开采稀土矿不可能进行工商登记，无法办理相关证件。四被告认为“古竹稀土矿总部（总公司）”是原告自己写上去的，但对“古竹稀土矿总部（总公司）”名称是否原告所写未提交证据证明。原告认为“古竹稀土矿总部（总公司）”根本不存在，以及四被告占稀土矿总部35%的股份，同意一次性转让给原告8%的股份的合同目的根本无法实现，四被告以转让股权为名向原告收取300000元的行为明显存在恶意欺诈，已构成根本违约为由，向本院提起诉讼，要求判令：“1、解除原告与四被告于2011年12月27日签订的《协议书》；2、四被告共同返还原告300000元，并从2011年12月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至四被告实际还清款项之日止”。后于2014年11月28日将原诉讼请求第一项变更为“请求依法确认原告与四被告于2011年12月27日签订的《协议书》无效”。
本院认为，矿产资源属于国家所有。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。本案中，四被告明知未经批准私自开采稀土矿是不可能进行工商登记及办理相关证件，虚构成立“古竹稀土矿总部（总公司）”的事实，并故意隐瞒真实情况，声称拥有该公司35%的股份，并将其中8%的股份作价300000元转让给原告，其行为属于一种欺诈行为，原告基于对被告虚构事实的错误认识，而与被告签订了《协议书》，该《协议书》损害了国家的利益应属于无效合同，自始没有法律约束力。原告主张确认原告与四被告于2011年12月27日签订的《协议书》无效，符合法律规定，本院予以支持。四被告辩称被告苏庆卿、李秀明、李芬明系作为中间人、证明人在《协议书》上签名，未提供证据证明，且与被告苏庆卿、李秀明、李芬明庭审中的关于取款及款项分成的陈述自相矛盾，违反日常生活的交易习惯，其辩解意见本院不予采信。因合同无效，四被告因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故原告要求四被告共同返还原告300000元，并支付从2011年12月28日起至还清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息的请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条之规定，判决如下：
一、原告苏增育与被告苏庆卿、李作明、李秀明、李芬明于2011年12月27日签订的《协议书》无效。
二、被告苏庆卿、李作明、李秀明、李芬明应于本判决生效之日起十日内共同返还原告苏增育300000元，并支付从2011年12月28日起至还清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
被告苏庆卿、李作明、李秀明、李芬明如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。
本案受理费5800元，由被告苏庆卿、李作明、李秀明、李芬明共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审 判 长 童秉湘
审 判 员 吴慧华
人民陪审员 沈建雄
二〇一五年一月十二日
代理书记员 廖巧连
附注：引用的主要法律条款及执行申请提示
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国矿产资源法》
第三条矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。
国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。
勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。
从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。