江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0385号
上诉人（原审被告）南通汇龙加气砼设备制造安装有限公司，住所地南通市通州区平潮镇工业集中区。
法定代表人邵小林。
委托代理人谭小辉。
被上诉人（原审原告）无锡科意德传动科技有限公司，住所地无锡市惠山区堰桥街道西漳工业园区西石路桥西2号。
法定代表人马晓宁。
委托代理人赵永。
上诉人南通汇龙加气砼设备制造安装有限公司（以下简称汇龙公司）因与被上诉人无锡科意德传动科技有限公司（以下简称科意德公司）买卖合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2014）通潮商初字第00027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月22日立案受理后依法组成合议庭，于2014年9月3日公开开庭审理了本案。上诉人汇龙公司的法定代表人邵小林及委托代理人谭小辉、被上诉人科意德公司的委托代理人赵永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
科意德公司一审诉称：其与汇龙公司分别于2012年7月15日、2012年8月6日、2012年10月12日、2012年11月1日签订了工矿产品购销合同，汇龙公司向其购买减速机等产品。合同签订后，其依照双方合同约定向汇龙公司履行了供货义务，其向汇龙公司所供货物价款合计309000元，汇龙公司至今只向其支付货款合计241000元，尚欠货款68000元。其与汇龙公司之间的购销合同合法有效，现要求汇龙公司给付货款68000元并支付逾期付款造成的利息损失5000元。
汇龙公司一审辩称：其结欠科意德公司货款68000元属实，但其未付款是因为科意德公司一直拒不向其开具增值税发票，所以科意德公司主张的逾期付款的利息损失请求不应得到支持。
汇龙公司一审反诉称：双方之间购销合同总价款为309000元，其已付款241000元。其多次向科意德公司索要增值税发票，但科意德公司至今拒不向其交付，使其在付款后不能在税务部门抵扣相应税额，造成经济损失52530元。故要求科意德公司赔偿其经济损失52530元。
科意德公司就反诉答辩称：汇龙公司的诉请为附随义务，其不能抗辩不履行付款义务。且如汇龙公司交付全部货款后，科意德公司再出具增值税发票，并不影响汇龙公司抵扣税款，实际上汇龙公司并没有损失。另，汇龙公司未按时支付全部货款，其本身亦有过错，即使有损失也应自行承担。综上，请求判决驳回汇龙公司的诉请。
原审法院经审理查明：科意德公司与汇龙公司于2012年7月15日、2012年8月6日、10月12日、11月1日签订减速机销售合同共计四份。2012年7月15日合同约定：汇龙公司向科意德公司购买减速机，货款为284000元（含税价），汇龙公司预付科意德公司30%定金，50%为款到发货，10%作为质保金发货后一年内付清，10%到2012年11月底付清；交提货时间为合同签订后25天。该合同还就产品质量要求、交提货方式、地点，运输方式及费用负担等事项作出了约定。2012年8月6日、10月12日、11月1日的合同价款分别为17500元、2500元、5000元（均为含税价），结算方式为款到发货，该三份合同还就质量要求、交（提）货地点方式等事项作出了约定。四份合同签订后，科意德公司向汇龙公司交付了货物。2012年8月30日前，汇龙公司向科意德公司支付货款241000元，其余货款至今未付。科意德公司亦未开具增值税发票给汇龙公司。
原审法院认为：双方之间形成了减速机买卖合同关系，科意德公司完成了供货义务，案涉合同价款总额为309000元及汇龙公司结欠科意德公司货款68000元的事实，有科意德公司提供的合同及汇龙公司提供的告知函为证，且在审理中双方均予以认可，故对此予以确认。2012年7月15日的合同约定：支付期限和方式为“预付30%定金，剩余需方款到50%发货，10%作为质保金发货后一年内付清，10%到2012年11月底付清”，其余三份合同均为款到发货。汇龙公司在其提供的告知函中确认科意德公司在2012年12月份已供货完毕，故包含质保金在内的所有案涉款项均届支付期限。根据“债务应当清偿”的原则，汇龙公司应支付科意德公司欠款68000元。关于科意德公司要求汇龙公司承担逾期给付货款的利息损失之诉请，汇龙公司认为其多次要求科意德公司提供增值税发票，但科意德公司一直未履行付票义务，故汇龙公司不应承担利息损失。对此原审法院认为，合同成立后，合同当事人应依合同约定履行各自义务，汇龙公司以科意德公司未出具增值税发票而不履行给付货款义务无合同及法律依据，对此造成的损失应予赔偿。科意德公司主张利率标准为银行同期一年期贷款利率6%，该主张与法不悖，可以支持。科意德公司要求以本金68000元，从2012年12月1日起计算至本案判决作出之日止。对此，科意德公司并未提供证据证明其完成供货义务的具体时间，但汇龙公司认可科意德公司在2012年12月底完成供货义务，故案涉利息计算的起始时间从2013年1月1日为宜（2012年7月15日的合同中涉及的质保金利息计算时间除外）。双方于2012年7月15日签订的合同中约定“10%作为质保金发货后一年内付清”，故该笔合同涉及的质保金28400元的给付期限为2013年12月底，该笔款项的利息计算起始时间应为2014年1月1日。根据上述计算方式，案涉利息损失计算为3682元（本金39600元，利率6%，从2013年1月1日起计算至2014年5月28日止；本金28400元，利率6%，从2014年1月1日起计算至2014年5月28日止）。
汇龙公司主张：因科意德公司未按时交付增值税票据使其无法到税务部门抵扣税款，并以此要求科意德公司不必开具增值税发票，并要求科意德公司按照总货款的17%来赔偿其损失。对此，原审法院认为买卖合同关系中，卖方向买方开具相应发票是合同附随义务，审理中，科意德公司（卖方）同意在汇龙公司给付货款后出具票据给汇龙公司，对此法院不予置异。汇龙公司并无证据证明因科意德公司未交付票据的行为造成其损失，且其主张损失为总货款的17%，实为增值税率，依法纳税是每个公民和法人应尽的法定义务，汇龙公司要求科意德公司不必开具增值税票据的行为违反了我国税收制度的相关法律规定。再者，双方合同中未约定发票出具日期，按商业习惯应为买方给付货款完毕后由卖方开具发票。综上，汇龙公司的主张无合同和法律依据，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，作出如下判决：一、汇龙公司给付科意德公司货款68000元。二、汇龙公司承担科意德公司利息损失3682元。上述一、二项合计71682元，限汇龙公司于判决书发生法律效力后十日内履行完毕。三、驳回汇龙公司的反诉请求。如汇龙公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取775元、反诉费减半收取575元，合计1350元，由汇龙公司负担1333元，由科意德公司负担17元（汇龙公司负担部分科意德公司已代垫，待执行时由汇龙公司一并给付科意德公司）。
上诉人汇龙公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1.双方前后签订的四份买卖合同标的、数量、价款、交货时间、付款方式等不同，均系独立的交易行为，科意德公司应分别起诉。原审法院合并审理并作出一个判决，不能确定每次合同的实际履行情况，损害了汇龙公司的权益，违反法定程序。2.汇龙公司按约支付了第一份合同款项的85%（四份合同已付款项也达到78%），科意德公司至今不开具增值税发票也属违约，应承担相应的违约责任。合同中并未约定需要付清全部款项才可以开具发票，且现在交易普遍是现开票后付款，本着公平交易对等的原则，科意德公司至少也应对已付款项开具发票。原审法院对双方在逾期付款和逾期开票方面的违约责任认定持有双重标准，对汇龙公司不公。综上，原审法院审理程序违法，认定事实不清，适用法律错误，故请求撤销原判决，依法改判或发回重审。
被上诉人科意德公司答辩称：1.双方之间存在四份合同，但属于同一法律关系。汇龙公司只有两次付款共计241000元，且在汇龙公司出具的告知函中也明确了双方从2012年7月15日开始合作，价款总计309000元，科意德公司从2012年9月至2012年12月已经供货完毕，可见双方之间虽然在形式上存在四份合同，但在实际履行中并未明确分开，依据诉讼便民、节约司法资源的原则，一审法院立案审理并无不当。2.双方间买卖合同总标的额为309000元，这是双方合作期间总的合同金额，总合同金额是一个整体，依据诚实信用原则，汇龙公司应当支付总的价款后科意德公司才向其交付增值税发票。汇龙公司将总金额割裂为若干部分，要求科意德公司按照其支付的价款开具发票，不公平也不合理。3.科意德公司未交付增值税发票是因为汇龙公司未履行支付合同价款的主合同义务，交付发票为附随义务，在合同没有约定的情况下，汇龙公司不得以未交付发票为由对抗其应当支付货款的义务。4.依据增值税相关规定，汇龙公司可以在发票开具之日起180日内申请认证抵扣，若超过180日未申请认证的，还可以向税务机关申请核查抵扣。且即使汇龙公司不将增值税发票进行抵扣，仍可以将发票金额纳入成本核算，不会发生损失。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：1.原审法院将案涉四笔合同一并进行审理是否符合法律的规定；2.科意德公司不开具增值税发票的行为是否构成了违约，如果违约，汇龙公司是否得因此拒付剩余货款？科意德公司是否应当承担相应的违约责任？
关于争议焦点一，本院认为：双方之间虽然在不同时间签订了四份履行方式、货物数量等内容不尽相同的买卖合同，但买卖双方主体完全一致，且法律关系相同。汇龙公司提供的告知函，实际是对双方四份合同的货款进行了合并结算，并且从汇龙公司给付金额及时间看，其所支付的货款也不能与合同一一对应。同时四份合同中一份合同为分期付款买卖，三份合同为款到发货，汇龙公司在其提供的告知函中明确至2012年12月科意德公司已将四份合同货物全部交付完毕，该四份合同中所涉货款均届付款期限。综上，双方之间虽然存在四份买卖合同，但双方在实际履行过程中并未明确区分且最终合并结算，至科意德公司起诉四份合同均已满足付款条件，科意德公司依据双方结算将四份合同并案起诉、原审法院一并审理均未违反法律规定。汇龙公司该上诉理由，本院不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，汇龙公司以科意德公司未开具发票而拒绝付款，实际是主张行使先履行抗辩权。但先履行抗辩权中的“当事人的互负债务”，要求双方债务具有对价关系，而买卖合同中对价关系的债务应该是出卖人的货物供给义务和买受人的支付货款义务。出卖人向买受人开具增值税发票的义务仅系买卖合同义务中的附随义务。出卖人开具发票的时间与买受人付款的时间没有必然的联系。在出卖人已经履行了向买受人提供货物的主要义务后，买受人不能以出卖人违反开具发票这一附随义务为由主张行使先履行抗辩权，从而拒绝支付货款。本案中，科意德公司已将货物全部交付，汇龙公司理应给付相应货款。更何况，案涉四份买卖合同中仅注明货款金额为含税价，但对于开具增值税发票的时间并未具体约定，相反对货款支付时间已明确，故科意德公司未开具增值税发票的行为并未违约，汇龙公司以科意德公司未开具发票为由主张拒付货款并要求科意德公司承担违约责任的主张，无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人汇龙公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2125元，由上诉人南通汇龙加气砼设备制造安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一四年十月十七日
书 记 员 胡 皓
附录法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。