广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤民终703号
上诉人（原审被告）：东莞市富昌建材贸易有限公司。住所地：广东省东莞市道滘镇南丫村南阁东路。
法定代表人：丁瑞莲，该公司总经理。
委托诉讼代理人：许光玉，广东海建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许晓冰，广东海建律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海市金满华海洋产品开发有限公司。住所地：广东省珠海市万山区外伶仃岛石涛苑*栋***房。
法定代表人：成琩镕，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周伟清，广东耀新律师事务所律师。
原审被告：丁瑞莲，女，1944年2月20日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。
委托诉讼代理人：许光玉，广东海建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许晓冰，广东海建律师事务所律师。
上诉人东莞市富昌建材贸易有限公司（以下简称富昌公司）因与被上诉人珠海市金满华海洋产品开发有限公司（以下简称金满华公司）、原审被告丁瑞莲合同纠纷一案，不服广州海事法院（2015）广海法初字第378号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人富昌公司、原审被告丁瑞莲的共同委托诉讼代理人许光玉、许晓冰，被上诉人金满华公司的委托诉讼代理人周伟清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
富昌公司上诉请求：撤销一审判决，驳回金满华公司的诉讼请求，判令金满华公司承担案件受理费。事实和理由：金满华公司未能证明其养殖投入，一审法院确认金满华公司的养殖损失并判令富昌公司额外支付207万元没有依据。即使富昌公司违约，金满华公司事实上、法律上均未停止养殖且已经收成花蛤，金满华公司未因富昌公司的违约行为受到损失。（2014）粤高法民四终字第165号民事判决与本案无关，一审法院未对违约损失进行审查即认定富昌公司承担违约责任，违反法律规定。
金满华公司辩称，一审判决认定事实、适用法律正确。金满华公司和富昌公司于2013年7月9日签订的《协议书》未违反法律强制性规定，是双方协商一致的结果，依法成立，合法有效。富昌公司没有按照双方约定履行付款义务，构成违约，一审法院判决富昌公司履行付款义务正确。
丁瑞莲未陈述意见。
金满华公司向一审法院起诉请求：1.富昌公司支付金满华公司补偿款余款207万元及利息（利息自2013年9月19日起，计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.丁瑞莲对富昌公司的债务承担连带责任；3.本案受理费由富昌公司、丁瑞莲承担。
一审法院认定事实：富昌公司于2009年10月向国家海洋局申请使用珠江口青州水道附近海域进行海砂开采项目。该项目的海洋环境影响报告书和海域使用论证报告书分别于2012年8月23日和24日在国家海洋局咨询中心接受评审会的评审。采砂项目于12月17日通过项目通航安全评估，并分别于2013年4月19日和4月26日在中国海洋报和珠海万山海洋开发实验区官方网站进行公示。金满华公司于2012年4月21日取得了广东省珠海万山海洋开发实验区颁发的编号为粤万山区府（海）养证（2012）第00004号海域养殖证，该养殖证记载：核准水域、滩涂面积342.082公顷，养殖期限为2012年5月1日至2015年4月30日，并标注地理坐标及四至范围。2013年6月13日，金满华公司向有关部门反映富昌公司申请的采砂项目与金满华公司养殖区重叠。国家海洋局告知富昌公司必须于7月19日前处理与金满华公司的争议，否则涉案项目无法通过审核。7月9日，富昌公司在其委托单位国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院的主持下，针对其申请的海砂开采区与金满华公司养殖区位置重叠和存在的相关问题，与金满华公司友好协商，双方达成一致意见并签订协议书，约定：一、金满华公司支持富昌公司按照程序办理海域使用审批；二、鉴于金满华公司已在该海域投放了花蛤苗，富昌公司承诺于2013年底前不进场作业；三、富昌公司一次性补偿金满华公司230万元，协议签订当日，支付23万元，余款在富昌公司取得海域使用权证后7日内付清。7月11日，金满华公司向富昌公司出具承诺书，承诺支持富昌公司向国家海洋局上报海砂开采区用海申请，在富昌公司取得海域使用权证，并按协议书约定支付补偿款余款后，金满华公司将于2013年12月31日之后放弃在原有养殖区的养殖活动［养殖证号：粤万山区府（海）养证（2012）第00004号，养殖面积342.082公顷］，不在该海域进行养殖。
富昌公司于2013年7月9日通过丁瑞莲向金满华公司支付了23万元。富昌公司取得协议书和承诺书后，于9月11日取得了采砂项目海域使用权证书。
2013年12月10日，富昌公司在一审法院对金满华公司提起诉讼，以协议书存在重大误解、乘人之危和显失公平为由，请求一审法院判令撤销其与金满华公司于2013年7月9日签订的协议书，并由金满华公司返还富昌公司已经支付的23万元。一审法院于2014年8月12日作出（2014）广海法初字第132号民事判决，驳回富昌公司的诉讼请求，富昌公司不服提起上诉，本院于2015年10月29日作出（2014）粤高法民四终字第165号终审判决，驳回上诉，维持原判。
一审法院认为：由于富昌公司申请的海砂开采区与金满华公司的养殖区存在用海重叠问题，双方为解决海域使用权冲突而签订了补偿协议，金满华公司因富昌公司未履行补偿协议约定的付款义务而提起本案诉讼，故本案纠纷的性质应认定为海域使用权纠纷。富昌公司为在有关行政部门许可的期限内取得海域使用权，为使金满华公司放弃养殖权而达成补偿金满华公司230万元的协议，这是富昌公司为取得有争议海域使用权而支出的对价，该协议是经双方充分协商后达成，意思表示真实，不违反法律规定，富昌公司请求撤销协议的诉讼，已被生效判决驳回。根据协议约定，富昌公司在取得海域使用权证后7日内付清补偿款余款207万元。富昌公司于2013年9月11日取得海域使用权证，双方约定的付款条件成就，富昌公司应于2013年9月18日前付款。富昌公司没有依约付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。金满华公司请求富昌公司支付207万元及其自2013年9月19日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，具有事实和法律依据，予以支持。
富昌公司关于在其没有支付补偿款余款，而金满华公司继续养殖时，协议所附解除条件已生效，金满华公司无权请求补偿款余款的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。双方在协议中约定富昌公司在2013年12月31日前不进入金满华公司养殖区作业，是富昌公司对金满华公司在该养殖区已投放花蛤苗将来收获的承诺，金满华公司是否有收获，收获多少，与富昌公司作出补偿230万元的承诺并无关联，富昌公司关于金满华公司有花蛤收入，不存在养殖损失，故不能请求补偿款的抗辩，依法不能成立。至于金满华公司是否继续在养殖区养殖并造成富昌公司无法正常进行海砂开采导致其损失，不属于本案审理范围，富昌公司应另循法律途径解决，且该事实主张不能作为富昌公司拒付补偿款余款的抗辩理由。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”金满华公司根据该条规定，要求丁瑞莲对富昌公司的债务承担连带责任。一审法院认为，根据丁瑞莲是富昌公司的股东和法定代表人，其在金满华公司与富昌公司签订协议后，以自己名义向金满华公司支付了部分补偿款23万元，以及富昌公司2009年至2012年的年检报告中没有关于海砂开采的投资记载的事实，均不构成《中华人民共和国公司法》第二十条规定的情形，金满华公司据此要求丁瑞莲对富昌公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、富昌公司支付金满华公司207万元及其利息（利息自2013年9月19日起至本判决确定支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回金满华公司的其他诉讼请求。一审案件受理费24022元，由富昌公司负担。
一审查明的事实，有相关证据予以证明，各方当事人均未提出异议，亦未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以认可。
二审期间，上诉人富昌公司向本院提交一份其单方委托广东华南海事司法鉴定中心出具的《司法鉴定报告书》，鉴定意见为：富昌公司没有在涉争海域进行开采海砂活动，没有扰动海底环境和生态，没有损害金满华公司的海产养殖活动。金满华公司一直养殖至《养殖证》到期，并于2014年4月进场收获底播放养花蛤，金满华公司所称已支付的承包费、购置／建造纤维船费、种苗费、租船费、人工费、油费、管理费等未因富昌公司是否违约受损失。金满华公司以该鉴定报告是富昌公司单方委托的鉴定机构出具，鉴定内容与本案争议无关，不予确认。富昌公司单方委托的鉴定机构出具的鉴定结论中对金满华公司损失的认定，金满华公司不予确认，富昌公司未能进一步举证证明，故本院对该鉴定结论不予采信。
本院认为：金满华公司诉请富昌公司、丁瑞莲履行双方签署的补偿协议，本案为合同纠纷，一审法院认定本案为海域使用权纠纷不当，本院予以纠正。
根据当事人二审期间的诉辩意见，本院确定本案争议焦点为富昌公司是否应向金满华公司支付补偿款余款207万元。一、经查，富昌公司与金满华公司于2013年7月9日签订《协议书》，约定金满华公司支持富昌公司办理海域使用审批，富昌公司一次性补偿金满华公司230万元，协议签订当天，富昌公司支付金满华公司23万元；余款于富昌公司取得海域使用权证后7天内付清。该协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法有效，对双方当事人均有约束力，双方当事人均应按照《协议书》的约定全面履行义务。后富昌公司实际向金满华公司支付了第一笔款项23万元。二、根据该协议约定，富昌公司向金满华公司支付第二笔207万元补偿款的付款条件和付款期限为富昌公司取得海域使用权证后7天内。因富昌公司于2013年9月11日取得采砂项目海域使用证，根据该协议，富昌公司应于2013年9月18日之前向金满华公司支付补偿款余款207万元。至于富昌公司有无实际进行采砂作业，以及金满华公司是否继续在该海域进行养殖，均不影响富昌公司的付款义务。三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，富昌公司没有按《协议书》约定及时支付补偿款余款207万元构成违约，金满华公司要求富昌公司支付自应付款次日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息于法有据，一审法院予以支持正确，应予维持。如富昌公司认为金满华公司存在违反双方协议的行为，富昌公司可另循法律途径解决。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果恰当，应予维持。富昌公司的上诉请求和上诉理由不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24022元，由上诉人东莞市富昌建材贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜 以 星
审 判 员 辜 恩 臻
代理审判员 代理审判员王王晶
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 潘 万 琴