江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄商初字第0092号
原告（反诉被告）江阴市正北服饰有限公司，住所地江苏省江阴市顾山镇北国锡张路。
法定代表人潘永春，该公司执行董事。
委托代理人姚泳，江阴市北国法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）浦江合趣贸易有限公司，住所地浙江省金华市浦江县月泉东路855号。
法定代表人薛慧芳，该公司总经理。
委托代理人金海莹，浙江弘哲律师事务所律师。
原告（反诉被告）江阴市正北服饰有限公司（以下简称正北公司）诉被告（反诉原告）浦江合趣贸易有限公司（以下简称合趣公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）正北公司的法定代表人潘永春及委托代理人姚泳，被告（反诉原告）合趣公司的法定代表人薛慧芳及其委托代理人金海莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告正北公司诉称：2013年双方发生往来，由合趣公司向正北公司订购黄金甲保暖内衣。至2013年11月，正北公司共为合趣公司提供各式黄金甲保暖内衣45040套，每套42元，总计价款1891680元，运费8000元，合计1899680元。合趣公司仅付款136279元，转发义乌万派电子商务有限公司11241套，计472122元，余款1291279元合趣公司至今未付。故请求法院依法判令：一、合趣公司支付价款1291279元；二、本案诉讼费、保全费由合趣公司承担。审理中，正北公司变更第一项诉讼请求为判令合趣公司支付价款128万元。
被告合趣公司辩称：正北公司没有按照合同约定的时间、数量、质量履行义务，存在违约。事实上合趣公司至今仅收到正北公司内衣34120套，其中包括转发义乌万派商务电子有限公司11241套。正北公司发给合趣公司的内衣质量不合格，在前期销售时被大量退回，后被天猫停止销售，并被消费者投诉，造成了被告的巨大经济损失及信誉损失。另外，双方约定的价格，不是42元/套，而是32.5元/套。合趣公司已经支付货款80万元。综上，请求法庭依法驳回正北公司的诉讼请求。
反诉原告合趣公司反诉称：2013年2月5日，合趣公司与正北公司签订《南极人产品购销合同》，约定合趣公司向正北公司订购15万套黄金甲内衣，正北公司必须在规定期限内交货完毕，合趣公司支付100万元给正北公司；正北公司生产的产品合格率未达到97%以上的（国家标准），正北公司应承担该款3%以内不合格部分的退换货责任，超出3%的部分，正北公司应向合趣公司退一赔一。合同签订后，合趣公司按约定支付了80万元款项，而正北公司却违反约定，既不按时按量发货，也不按合同约定的质量标准发货，造成合趣公司极大损失。为此，请求法院依法判令：1、正北公司退回货款80万元；2、正北公司支付因质量不合格的赔偿（待鉴定）；3、本案诉讼费由正北公司承担。
反诉被告正北公司辩称：正北公司交付的货物无质量问题，合趣公司在收货后到诉讼前也一直未提出质量问题，故请求法院驳回合趣公司的诉讼请求。
经审理查明：2013年2月5日，合趣公司与正北公司签订《南极人产品购销合同》一份，合同约定：合趣公司向正北公司订购15万套黄金甲保暖内衣产品，正北公司必须于规定的时间内交货完毕；合趣公司支付100万元首付款给正北公司，分二次付清，2013年3月20日前付款50万元，在首批下单订货时付清余款50万元，2013年12月31日前结清所有订购货物尾款，订货明细见附表；正北公司严格按照合趣公司所下订单的产品结构组织生产，严格按照合趣公司订单确定的款式、尺码、颜色、数量进行产品的生产，在订单约定的时间期限内向合趣公司交付货品；运输费用由合趣公司承担，合趣公司或其委托的运输代理人应在收到发货通知单当日提货并当场签字并验收；发现款号、数量不符的，应在收到货品一周内提出，否则视为无异议；正北公司生产的产品合格率达到97%以上的，该批大货视为合格，不合格部分承担退换货责任；正北公司生产的产品合格率未达到97%以上的（国家标准），正北公司应承担该款3%以内不合格部分货品的退还货责任，超出3%的部分，正北公司应向合趣公司退一赔一；因质量问题发生退换货的运费及赔偿费用由正北公司承担。产品订单作为合同附件，与本合同具有同等效力，订单经双方签字或盖章后生效，任何一方若修改订单款式、数量等，须向对方支付订单金额10%的违约金。正北公司未能按照订单约定的时间、款式、尺码、颜色、数量向合趣公司进行发货的，正北公司须向合趣公司赔偿损失；合趣公司未能按照双方约定时间进行付款的，合趣公司必须按欠款总数每日万分之四的标准向正北公司支付滞纳金。
合同签订后，正北公司即组织生产并交付产品。根据发货清单、货物运单显示，2013年9月、10月，正北公司共发货黄金甲保暖内衣45040套。2014年12月16日14点40分许，正北公司法定代表人潘永春与合趣公司股东田畑进行了电话沟通，在该通话过程中，田畑先陈述“大概总欠125多万元”，后又陈述“大概还有58万睡袍，我先给你，然后我再把70几万的黄金甲给你，如果卖掉了，我也是给你钱”等内容，期间未涉及产品质量问题。
审理中，合趣公司主张2013年3月21日支付50万元，2013年3月29日支付10万元，2013年4月24日支付10万元，2013年9月9日支付给10万元，共计80万元。正北公司认为上述款项系支付2012年的货款，而非本案项下的货款。另外，合趣公司主张正北公司所供服装存在质量瑕疵，包括袖口脱线、掉毛、油渍、破洞等外观质量问题，服装面料的成份与标签不符需鉴定后才能确认。
以上事实，由《南极人产品购销合同》、发货清单、货物运单、录音、付款凭证及双方当事人的陈述等证据在卷予以佐证。
本院认为：正北公司与合趣公司签订的《南极人产品购销合同》以及订货单均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，本院应认定合法有效。当事人均应按照约定履行义务。
关于结欠货款金额问题。合趣公司虽然未在发货清单、货物运单签字盖章确认收货数量，其仅认可收到正北公司货物34120套而非正北公司主张的45040套，但结合双方的实际交易情况和田畑与潘永春于2014年12月16日通话中的陈述，可以确认合趣公司至今结欠正北公司货款128余万元，现正北公司主张货款128万元，本院予以支持。
合趣公司在本案审理中向正北公司主张质量异议，认为正北公司所供服装存在质量瑕疵，包括袖口脱线、掉毛、油渍、破洞等质量问题以及服装面料的成份与标签不符需鉴定后才能确认。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《中华人民共和国合同法》规定，买受人应当及时检验标的物质量，并通知出卖人。检验标的物的合理期限应根据标的物的性质及检验成本等因素确定。本案中，合趣公司无证据证明合趣公司提货后在合理期限内向正北公司提出外观质量异议；对服装的成分的检测，检测技术成熟，不属于难以发现的隐匿瑕疵，合趣公司直到本案开庭审理时才向正北公司提出上述质量异议，其质量异议也已超出合同法第一百五十八条规定的合理期间。故对于合趣公司所提质量异议，本院不予认可。因此，合趣公司主张因质量问题要求赔偿损失的相关诉讼请求，本院依法不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条之规定，判决如下：
一、浦江合趣贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付江阴市正北服饰有限公司货款128万元。
二、驳回浦江合趣贸易有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费16420元，保全费5000元，合计21420元（江阴市正北服饰有限公司已预交），由江阴市正北服饰有限公司负担100元，由浦江合趣贸易有限公司负担21320元，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江阴市正北服饰有限公司。反诉案件受理费11800元减半收取5900元（浦江合趣贸易有限公司已预交11800元），由浦江合趣贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 诸国新
人民陪审员 胡翰刚
人民陪审员 袁春萍
二〇一五年七月八日
书 记 员 薛钰杰
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》；
第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。
合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。