江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5220号
上诉人（原审被告）：江苏杰克丹顿服饰有限公司，住所地常熟市虞山镇谢桥毛桥村。
法定代表人：林爱琴。
委托诉讼代理人：杨建刚，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：中信银行股份有限公司常熟支行，住所地常熟市海虞北路48号。
主要负责人：任德金,该支行行长。
委托诉讼代理人：朱魏，国浩律师（苏州）事务所律师。
委托诉讼代理人：黄旻倩，国浩律师（苏州）事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏圣客朗服饰有限公司，住所地常熟市虞山镇谢桥。
法定代表人：陈钦林。
被上诉人（原审被告）：苏州鲨鱼世家服饰有限公司，住所地常熟市虞山镇方浜工业谢塘路58号。
法定代表人：陈钦辉。
被上诉人（原审被告）：常熟金戈投资有限公司，住所地常熟市虞山工业园柳州路2幢圣客朗大厦108-109号。
法定代表人：陈钦斌。
被上诉人（原审被告）：陈钦林。
被上诉人（原审被告）：林爱琴。
上诉人江苏杰克丹顿服饰有限公司（以下简称杰克丹顿公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司常熟支行（以下简称中信银行常熟支行）、江苏圣客朗服饰有限公司（以下简称圣客朗公司）、苏州鲨鱼世家服饰有限公司（以下简称鲨鱼世家公司）、常熟金戈投资有限公司（以下简称金戈公司）、陈钦林、林爱琴金融借款纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初2655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杰克丹顿公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项关于利息、罚息和复利部分的判决；2、一、二审诉讼费均由中信银行常熟支行承担。事实和理由：杰克丹顿公司对结欠中信银行常熟支行本金没有异议，但是中信银行常熟支行提交的《最高额保证合同》系格式合同，对于该合同中贷款利率、罚息利率及复利等约定，中信银行常熟支行在签订合同时没有采取合理的方式提请杰克丹顿公司注意，也没有作出明确说明，且载明的罚息利率及复利均过高，应当认定无效。
中信银行常熟支行辩称，杰克丹顿公司与中信银行常熟支行于2015年12月14日签订了2015苏银最保字第CS0862号《最高额保证合同》，对于该合同项下免除或限制上诉人责任的条款，中信银行常熟支行已采取对合同条款加粗加黑突出显示等合理方式提醒杰克丹顿公司注意，并按杰克丹顿公司要求对有关条款予以充分说明，双方已确认对该合同所有条款内容等理解均不存在异议，因此该合同的签订是当事人真实意思的表示，依法成立并生效。一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回杰克丹顿公司的上诉请求，维持原判。
中信银行常熟支行向一审法院起诉请求：1、判令圣客朗公司归还中信银行常熟支行贷款本金人民币9923500元及利息、罚息、复利60044.46元，合计人民币9983544.46元（利息暂算至2016年2月17日，要求计算至实际支付日）；2、判令圣客朗公司赔偿中信银行常熟支行因主张债权而额外支出的律师费损失人民币185353元；3、判令鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴对第一、二项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费等由对方当事人承担。
一审法院认定事实：2015年12月14日，鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴（保证人、甲方）分别与中信银行常熟支行（债权人、乙方）签订编号为2015苏银保字第CS0860号、2015苏银保字第CS0861号、2015苏银保字第CS0862号、2015苏银保字第CS0863号、2015苏银保字第CS0864号的《最高额保证合同》各一份，均约定：为确保乙方与圣客朗公司（以下称主合同债务人）在2015年12月14日至2016年6月14日期间所签署的主合同而享有的一系列债权的履行，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；本合同项下的保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；甲方承诺当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任；其他约定事项条款载明“甲方已知悉并同意本本合同项下的授信品种包括但不限于贷款、银票等，授信用途包括但不限于借新还旧、流动资金周转、授信展期等”，并在该处由鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴盖章或签字确认。
上述《最高额保证合同》约定鲨鱼世家公司担保的债权最高额限度为1200万元，金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴担保的债权最高额限度均为3600万元。
2015年12月29日，圣客朗公司（借款人、甲方）与中信银行常熟支行（贷款人、乙方）订立编号为2015苏银贷字第CS0774号的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：乙方同意按本合同约定向甲方提供流动资金贷款，贷款金额为9923500元，贷款期限自2015年12月14日至2016年6月14日，实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以本合同项下的借款凭证（借据）所记载的期限、日期、金额和利率为准，借款凭证（借据）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；贷款用于归还圣客朗公司在中信银行常熟支行的编号为2015苏银承字第CS0067号《银行承兑汇票承兑协议》、2015苏商贴字第CS0004号《商业承兑汇票贴现协议》项下垫款本金、利息、罚息等；本合同项下的贷款利率为年利率，为固定利率，以贷款实际提款日的定价基础利率上浮5BPS，定价基础利率以贷款实际提款日前一个工作日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款基础利率报价平均利率确定；本贷款自实际提款日起计息，本合同项下贷款甲方应付利息计算公式为：甲方应付利息=实际贷款余额×计算期间的实际天数×年利率/360天；计划提款日为2015年12月29日，提款金额为9923500元；结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日；还款方式为定期付息，到期还本；本合同项下贷款采用保证担保的方式，担保合同2015苏银保字第CS0860号、2015苏银保字第CS0861号、2015苏银保字第CS0862号、2015苏银保字第CS0863号、2015苏银保字第CS0864号的《最高额保证合同》；甲方未按约定偿还贷款本息或其他应付款项，乙方有权无须甲方同意直接单方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求甲方立即偿还，乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日；乙方有权从甲方在中信银行开立的任何账户中直接扣款以抵偿，甲方未按规定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于甲方未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由甲方承担。
同日，鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴向中信银行常熟支行出具《同意担保函》，表示同意为圣客朗公司的上述贷款提供保证担保，贷款用途为归还圣客朗公司在中信银行常熟支行处的编号为2015苏银承字第CS0067号《银行承兑汇票承兑协议》、2015苏商贴字第CS0004号《商业承兑汇票贴现协议》项下垫款本金、利息、罚息等。
2015年12月29日，中信银行常熟支行依约向圣客朗公司发放贷款9923500元，贷款期限自2015年12月29日至2016年6月14日，贷款年利率为4.35%。
借款发放后，圣客朗公司自2016年1月29日起未能按约归还本金，中信银行常熟支行于2016年3月7日诉至一审法院，并明确以诉讼方式宣布涉案借款提前到期。截至2016年3月17日，圣客朗公司尚结欠中信银行常熟支行本金9923500元、利息94728.08元、逾期利息的复利298.91元，合计人民币95026.99元。
一审法院另查明：中信银行常熟支行为本案诉讼，与国浩律师（苏州）事务所签订《法律服务委托合同》，约定中信银行常熟支行应支付国浩律师（苏州）事务所律师服务费185353元。
一审审理中，一审法院于2016年3月17日向圣客朗公司送达了中信银行常熟支行的起诉状等材料。
一审法院认为：中信银行常熟支行与圣客朗公司签订的《人民币流动资金贷款合同》，与鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴签订的《最高额保证合同》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故依法成立并生效，对各方均产生约束力。圣客朗公司向中信银行常熟支行借款，中信银行常熟支行依约履行了放款义务，但圣客朗公司未能按约支付利息，已构成违约，中信银行常熟支行以诉讼方式宣布涉案借款提前到期符合双方之间的约定且不违反法律规定，一审法院予以准许，但中信银行常熟支行宣布涉案借款提前到期，应尽到相应的告知义务，中信银行常熟支行以诉讼方式宣布贷款提前到期的，贷款提前到期日应为一审法院向圣客朗公司送达中信银行常熟支行的起诉状之日，故一审法院认定贷款提前到期日为2016年3月17日。圣客朗公司未按约还本付息，应当承担相应的还本付息和违约责任，故对中信银行常熟支行要求圣客朗公司归还借款本金9923500元的诉讼请求，一审法院予以支持。中信银行常熟支行要求圣客朗公司支付利息、罚息、复利损失，一审法院认为因负担逾期本金的罚息、逾期利息的复利已属对圣客朗公司违约行为的惩罚，再对罚息、利息的复利计收复利有双重惩罚之嫌，对借款人明显不公平，因此一审法院认定圣客朗公司应偿还中信银行常熟支行截至2016年3月17日的利息94728.08元、逾期利息的复利298.91元，合计人民币95026.99元，并支付自2016年3月18日起至实际履行日止按年利率6.525%以本金9923500元为基数计算的罚息、以利息94728.08元为基数计算的复利。中信银行常熟支行要求圣客朗公司承担中信银行常熟支行所支付的律师费185353元的诉讼请求，因中信银行常熟支行已与国浩律师（苏州）事务所签《法律服务委托合同》，国浩律师（苏州）事务所也已委派律师出庭，该费用为中信银行常熟支行必然损失，且符合双方约定，一审法院予以支持。鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴分别作为保证人自愿对圣客朗公司的涉案债务在最高额范围内承担连带责任保证，故中信银行常熟支行要求鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴对圣客朗公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院亦予以支持，但应以约定的最高额为限。圣客朗公司、鲨鱼世家公司、金戈投资公司、杰克丹顿公司、陈钦林、林爱琴经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃其质证和抗辩等权利，应承担由此产生的法律上的不利后果。判决：一、江苏圣客朗服饰有限公司归还中信银行股份有限公司常熟支行借款本金9923500元，支付截至2016年3月17日的利息94728.08元、逾期利息的复利298.91元，合计利息（含复利）人民币95026.99元，并支付自2016年3月18日起至实际履行日止按年利率6.525%以本金9923500元为基数计算的罚息、以利息94728.08元为基数计算的复利。二、江苏圣客朗服饰有限公司支付中信银行股份有限公司常熟支行律师代理费185353元。上述一至二项款项，由江苏圣客朗服饰有限公司于判决生效之日起十日内履行。三、苏州鲨鱼世家服饰有限公司、常熟金戈投资有限公司、江苏杰克丹顿服饰有限公司、陈钦林、林爱琴对江苏圣客朗服饰有限公司的涉案债务分别在最高额1200万元、3600万元、3600万元、3600万元、3600万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83023元、保全费5000元，合计诉讼费88023元，由江苏圣客朗服饰有限公司负担，苏州鲨鱼世家服饰有限公司、常熟金戈投资有限公司、江苏杰克丹顿服饰有限公司、陈钦林、林爱琴承担连带清偿责任。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案所涉《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。《人民币流动资金贷款合同》系中信银行常熟支行与圣客朗公司签订，合同中关于利息、罚息、复利的约定并不属于免除中信银行常熟支行责任、加重圣客朗公司责任、排除圣客朗公司主要权利的条款，圣客朗公司亦未对该条款的效力提出异议，故杰克丹顿公司主张《人民币流动资金贷款合同》中约定利息、罚息、复利的条款无效，缺乏依据，不能成立。
综上，杰克丹顿公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2176元，由上诉人江苏杰克丹顿服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年九月十三日
书 记 员 周媚荧