广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第1971号
原告李经伟，男，汉族，1983年12月6日出生，住址湖北省仙桃市。
原告李正中，男，汉族，1948年2月16日出生，住址湖北省仙桃市。系原告李经伟之父。
原告李经伟及李正中的委托代理人石从科，广东科德律师事务所律师。
被告侯方明，男，汉族，1979年2月1日出生，住址河南省灵宝市。
被告段志峰，男，汉族，1975年2月2日出生，××陵县鹿原镇霞塘村霞塘**号。
被告侯方明、段志峰的委托代理人马青艳，广东鼎方律师事务所律师。
被告侯方明、段志峰的委托代理人李永修，广东鼎方律师事务所律师。
被告余东，男，汉族，1980年1月24日出生，住址湖北省云梦县。
被告余汉东，男，汉族，1976年8月5日出生，住址湖北省云梦县。
第三人深圳福尼克电气设备有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道上德路星际大厦1201室，组织机构代码577650809。
法定代表人张宝彬，总经理。
委托代理人蔡银洲，男，汉族，1970年1月8日出生，系公司员工。
上列当事人股权转让合同纠纷一案，原告诉请：1、判令被告因转让深圳福尼克电设备有限公司股权时净资产不实，返还超额支付的股权转让款或赔偿原告2072376.8l元，上述被告承担连带责任；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
本院受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
本案相关事实
2012年8月31日，原告李经伟与被告段志峰、原告李正中与被告侯方明分别签订《股权转让协议》，约定段志峰将其持有的深圳福尼克电气设备有限公司30％股权以（以下均为人民币）150万元转让给李经伟，股权完成之日起5日内，支付90万元，余款60万元在本协议生效之日起1年内支付；侯方明将其持有的深圳福尼克电气设备有限公司（以下简称福尼克公司）50％股权以250万元转让给李正中，股权完成之日起5日内，支付150万元，余款100万元在本协议生效之日起1年内支付；协议生效后，出让方立即配合进行股东变更登记，变更登记完成，新的企业法人营业执照领取，本次股权转让完成；本次股权转让以净资产为基础，出让方与其他福尼克公司原股东对该公司机器设备、库存成品、原材料、应收账款、应付账款的真实性、完整性、合法性承担连带责任；应收账款不能收回、应付账款超出明细表载明主体和金额、出现股权转让之前以福尼克公司名义对外担保等或有债务的，受让方有权向出让方及其他福尼克公司原股东追索；福尼克公司截止2012年7月31日的机器设备表、库存成品表、原材料表、应收账款明细表、应付账款明细表等为协议的附件；为解决福尼克公司支付供应商货款问题，以福尼克公司原股东名义向受让方借款，在本次股权转让完成之后，转换为福尼克公司对受让方的负债；但出让方、福尼克公司其他原股东因违约而支付给深圳京泉华电子有限公司的违约金30万元由出让方等原股东承担，李经伟、李正中在支付股权转让首期款时，分别可直接扣除出让方15万元；上述借款，如本次股权转让不能实现，由出让方与福尼克公司承担偿还责任；因出让方原因导致股权转让不能完成的，出让方除返还已收款项外，另按受让方已支付金额（含股权转让款、原股东借款）的30％承担违约金……
同日，侯方明、段志峰、余东、余汉东出具《承诺书》，对福尼克公司截止2012年7月31日的财务报表（含资产负债表、利润表、应收账款明细表、应付账款明细表等）、资产表（含固定资产、成品、原材料、办公设备等）的真实性、完整性、合法性承担连带担保责任，如因净资产不实导致受让股东损失，受让股东可以向福尼克公司全体原股东追索。
原告主张被告转让股权时净资产不实，主要提交以下证据：1、2012年7月31日的资产负债表。原告主张当时福尼克股权转让的价款对于净资产溢价比例1.33倍，净资产为3766359.59元。被告侯方明、段志峰不予认可。该负债表加盖福尼克公司公章。2、固定资产明细表。原告主张主要资产箔绕机的净资产作价。被告侯方明、段志峰不予认可。该明细表无签章。3、箔绕机发票（11张，对应6台箔绕机）、记账凭证。原告主张箔绕机资产作价时价格虚高，发票中型号BRJ－600－2发票金额一台是23万元，在固定资产明细表中作价是32万元，另外五台同一型号BRJ－K00－2，在固定资产明细表中显示BRJ400，当时作价一台30万元，发票的单价是188000元。被告侯方明、段志峰不予认可。上述发票开具时间为2012年9月，记账凭证时间为2012年11月、2012年12月、2013年1月。4、福尼克2012年应付账款明细表、记账凭证、承兑汇票。原告主张接手之后支付箔绕机价款，实际箔绕机的价款基本上没有支付，这批欠款没有全额登记，全额登记应当是124万元（188000×5台+1台23万元），箔绕机的价款都是在股权转让之后支付的。被告侯方明、段志峰不予认可。上述明细表无签章；记账凭证时间为2012年8月至2013年12月。5、2012年7月31日到2013年8月17日止原材料、成品、样机呆滞品明细。原告主张福尼克公司股权转让时原材料、成品、样机、应收账款等价值虚高，明细记载的原材料、成品、样机都是不良资产，总资380078.05元，应当要从净资产中扣除。被告侯方明、段志峰不予认可。该明细加盖福尼克公司公章，有余东签名，落款为2013年8月17日。6、付款凭证、收条、借条，原告主张实际已支付股权转让款328万元，按照股权转让协议仅欠付57万元。被告主张2012年9月29日支付的是首期转让款，2013年12月10日支付的第二期股权转让款。付款凭证显示李正中2012年9月29日支付侯方明108万元，支付段志峰75万元，2013年12月10日支付侯方明50万元，支付段志峰20万元。收条显示段志峰收到李正中收购福尼克公司股权转让定金50万元，备注余东承担连带责任。借条显示段志峰借到李正中现金25万元，备注余东承担借款连带责任。
审理中，原告主张2012年8月31日签订合同后福尼克公司即移交原告，为了保证公司经营的连续性，仍然由原股东余东担任总经理负责经营，两原告没有参与经营。被告侯方明、段志峰主张2012年8月31日签订合同后福尼克公司即移交原告经营。原告主张上述资产负债表、固定资产明细表、应付账款明细表、盘点不良资产汇总表及明细表的侧面有原四个股东签名，被告表示难以确认侧面签名的真实性。另，原告主张福尼克公司于开庭的3个月前已经停止经营，于2013年8月17日盘点资产时发现净资产存在问题。被告主张原告的诉求已超过诉讼时效。
判决结果
当事人向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年。本案原告李经伟、李正中与被告侯方明、段志峰于2012年8月31日签订《股权转让协议》后，福尼克公司即移交两原告经营，两原告作为持有公司80％股权的主要股东，主张未参与公司经营，该理由不成立。2012年8月31日距原告2015年4月30日提起诉讼，已超过两年多。原告提交的发票开具时间为2012年9月，记账凭证时间为2012年11月至2013年1月，原告作为福尼克公司的主要股东，最迟在此时也应当知道权利被侵害，但其一直未主张权利，仍于2013年12月向原股东支付股权转让款。并且，原告提交的发票中设备名称与固定资产明细表中的设备名称不一致，2012年8月31日后，两原告成为福尼克公司的大股东，并于2015年7月停止经营，故原告提交的由福尼克公司一方出具的证据不足以证明转让股权时净资产不实。原告提交的呆滞品明细，并无股权出让方确认，形成在福尼克公司移交经营之后，且余东作为福尼克公司的总经理及另一股东，其与福尼克公司的大股东即原告存在利害关系，故其与福尼克公司形成的呆滞品明细亦不足以证明转让股权时净资产不实。综上所述，原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
驳回原告李经伟、李正中的诉讼请求。
案件受理费23379元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 刘 启 玲
人民陪审员 朱 维 荣
二〇一六年六月十五日
书 记 员 肖晔瑜（兼）
书 记 员 买 晓 荣
附本案相关法律条文如下：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
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