上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初9219号
原告：上海君客商务咨询有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：何李凌，总经理。
原告：上海朗弘投资管理有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：张小莉，总经理。
上列两原告共同委托诉讼代理人：李志江，万商天勤(上海)律师事务所律师。
上列两原告共同委托诉讼代理人：殷震夏，万商天勤(上海)律师事务所律师。
被告：上海自贸区咖啡交易中心有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：丁山，执行董事。
委托诉讼代理人：刘彦辛，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
第三人：上海皓听企业发展有限公司，住所地上海市浦东新区美桂南路XXX号二幢一层103A27部位。
法定代表人：丁山，执行董事。
委托诉讼代理人：魏云，上海市锦天城律师事务所律师。
原告上海君客商务咨询有限公司(以下至判决主文前简称君客公司)、上海朗弘投资管理有限公司(以下至判决主文前简称朗弘公司)诉被告上海自贸区咖啡交易中心有限公司、第三人上海皓听企业发展有限公司(以下至判决主文前简称皓听公司)公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年2月3日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，两原告共同委托诉讼代理人李志江，被告委托诉讼代理人刘彦辛，第三人委托诉讼代理人魏云到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告君客公司、朗弘公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告于2016年4月25日作出的全体股东认缴的出资额于2016年5月25日前全部到位的股东会决议无效，2、确认被告于2016年9月18日作出的解除两原告股东资格的股东会决议无效，3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年3月26日，两原告与第三人三方共同投资设立被告，注册资金人民币3,000万元，由持有被告75%股权的第三人的法定代表人丁山担任被告的法定代表人兼执行董事。君客公司认缴出资450万元，持有被告15%的股权；朗弘公司认缴出资300万元，持有被告10%的股权。被告公司章程规定，股东需于营业执照签发之日起十年内完成出资。2016年4月25日，第三人在公司成立以来的实际运营情况和财务状况完全不透明及未公布任何公司未来详细经营计划的情况下，不顾两原告的强烈反对，利用其绝对控股地位强行通过“股东认缴的被告注册资金需于一个月内全部出资到位”的股东会决议。该决议的强行作出，不但违反了两原告与第三人投资设立被告时的最初约定，也打乱了两原告原有的资金安排，使两原告短期内根本无法筹措如此大额资金。显然，该股东会决议己严重侵害了作为小股东的两原告的合法权益。
在此期间，考虑到被告会发生的日常支出成本，两原告于2016年8月19日分别向被告缴纳了6万元和4万元的出资款。2016年9月18日，被告召开临时股东会，两原告分别就未全面履行出资义务的原因向股东会进行了解释，表示由于所涉资金巨大，正在努力筹措资金，并均承诺会于2个月内完成己方的全部出资。但第三人根本不理会两原告的解释，拒绝任何沟通和协商，无视两原告已履行了部分出资义务的事实，第三人利用其绝对控股地位强行通过了解除两原告股东资格的股东会决议。
原告认为，被告于2016年4月25日、9月18日作出的解除两原告股东资格的股东会决议已违反了《中华人民共和国公司法》及最高人民法院相关司法解释的规定，显属无效。
针对自己的主张，两原告提供了如下证据材料：
1、上海自贸区咖啡交易中心有限公司章程，证明两原告与第三人三方于2015年3月26日共同投资设立被告，君客公司持股15%，朗弘公司持股10%，第三人持股75%；被告设立时，全体股东明确约定股东的出资时间自营业执照签发之日起十年。
2、上海自贸区咖啡交易中心有限公司2016年第一次股东会会议记录与股东会决议，证明2016年4月25日，在公司成立以来的实际运营情况和财务状况完全不透明及未公布任何公司未来详细经营计划的情况下，第三人不顾两原告的强烈反对利用其绝对控股地位强行通过“股东认缴的被告注册资金需于一个月内全部出资到位”的股东会决议。
3、中国农业银行客户收付款入账通知、上海浦东发展银行业务凭证，证明两原告于2016年7月19日分别向被告缴纳了6万元和4万元的出资款，履行了部分出资义务。
4、上海自贸区咖啡交易中心有限公司2016年股东会临时会议会议纪要与股东会决议，证明2016年9月18日，被告召开临时股东会，无视两原告已经履行部分出资义务，利用第三人的绝对控股地位强行通过了解除两原告股东资格的股东会决议。
5、中国农业银行客户收付款入账通知、中国建设银行客户回单，证明两原告在2016年9月21日向公司出资划款的事实。
被告上海自贸区咖啡交易中心有限公司辩称，两原告的诉讼请求无事实法律依据，应予驳回。2016年4月1日出具的《关于召开上海自贸区咖啡交易中心有限公司2016年第一次股东会的通知》，由执行董事提议，定于2016年4月25日召开2016年第一次股东会，并以EMS方式送达全体股东。2016年4月25日，被告召开股东会议，由执行董事主持，全体股东的法定代表人参与会议，会议中由持有被告75%股权的股东通过修改章程以及三十日内实缴出资的议案。本次会议的召集程序、表决方式、决议内容均符合公司章程以及法律的规定。两原告自决议作出之日起六十日并未提出异议，亦未向人民法院提起诉讼。因此，该决议有效。经答辩人两次催告，两原告仍拒绝缴纳出资，两原告的行为严重影响答辩人正常运营，损害答辩人利益。答辩人于2016年8月22日出具《关于召开股东临时会议的涌知》，由执行董事丁山提议在2016年9月18日召开股东会临时会议，并以EMS方式送达两原告。2016年9月18日，被告召开股东会临时会议，由执行董事主持，全体股东的代理人或法定代表人参与会议，并形成了解除两原告股东资格的决议，本股东会决议由持有公司75%股权的股东通过，全体股东或代表人签字。此次股东会临时会议的提议、召集、表决程序均符合公司法以及公司章程的规定，决议内容也符合公司法以及公司章程的规定，决议有效。
针对自己的主张，被告上海自贸区咖啡交易中心有限公司提供了如下证据材料：
1、关于召开2016年第一次股东会的通知及EMS快递单4份、(2016)沪静证经字第1907号公证书4份，证明2016年4月25日股东会的召集程序、表决方式、决议内容均符合公司章程及法律的规定。
2、商品现货市场交易特别规定(试行)、中国(上海)自由贸易试验区大宗商品现货市场交易管理规则(试行)、中国(上海)自由贸易试验区大宗商品现货市场交易管理规定、专题会议纪要和验收申请报告，证明根据相关法律法规的规定，现货交易中心必须配备相应的场所、设施和服务，公司注册资本全部到位是政府的要求，也是公司发展的刚需。
3、与公司运营成本相关的合同及付款凭证，包括装修费、房租、人力成本、软件开发等证明公司继续运营需三千万元的资金，注册资本全部到位是企业发展的刚需。
4、浦发银行、招商银行转账凭证9份，证明第三人已完全履行出资义务。
5、2016年7月22日上海市公安局案件接报回执单4份，证明两原告特意选择公司验收之日前往现场闹事，完全不顾及股东形象，不顾及公司声誉。
6、(2016)沪静证经字第2515号、(2016)沪静证经字第2516号、(2016)沪静证经字第2517号、(2016)沪静证经字第2518号公证书与被告致两原告的缴纳出资催告函4份，证明被告曾分别于2016年6月3日、2016年8月12日致函两原告，要求其履行出资义务。
7、2016年8月19日，两原告致被告的告知函，证明两原告毫无出资意愿。
8、(2016)沪静证经字第4134号、(2016)沪静证经字第4135号、(2016)沪静证经字第4136号、(2016)沪静证经字第4137号公证书、(2016)沪静证经字第4666号公证书，证明2016年9月18日股东会临时会议的召集程序、表决方式、决议内容均符合公司章程及法律规定。
9、银行转账凭证，证明被告并不认可444万元与296万元为出资款，且己将这两笔款项按原路径退还。
10、2017年3月王振东发送给丁山的短信，原告朗弘公司原法定代表人为王振东，王振东与原告君客公司的法定代表人何李凌系夫妻关系，证明两原告与第三人之间已经不存在继续经营被告公司的人合性。
第三人皓听公司述称，1、两次股东会决议并非两原告诉称的第三人用其控股地位强行作出的决议。两次股东会均是由被告的执行董事于会议召开前15日通知了所有股东，召集程序合法。决议作出符合法律、法规及章程规定。两原告称第三人滥用控股地位侵犯小股东权益不符合事实，股东会决议通过符合第三人股东权利。2、决议要求出资到位有客观依据，是被告持续发展的需要，被告已经支付了近2,000万元的开支，该笔开支均是被告对外举债及第三人垫资进行，被告设立至股东会召开有一年，靠举债经营难以为继，被告需要资金维持经营。第一项决议作出是被告公司经营所需，为使被告正常经营，故才要求全体股东出资。3、根据监管部门规定，被告作为现货交易平台，其注册资本需马上到位才能符合行业规定。在此情况下，公司股东作出股东会决议要求全体股东出资到位符合监管部门规定。被告给予两原告合理的出资期限，从第一次股东会决议作出到第一次催告有四个月时间，该期限是合理的，但两原告以股东知情权为由向被告发函表示其不会履行出资义务，虽然两原告缴付了共10万元出资，但该笔出资杯水车薪，无法维持被告的持续经营。四个月之内两原告缴付400万元的出资，其在设立被告之时就应当有出资计划，以出资时间变化为由不履行出资义务违背其应承担的义务，故第二次股东会决议将其除名是有依据的。
经当庭质证，被告及第三人对原告证据的表面真实性均无异议，但认为不能证明待证事实。两原告对被告证据1真实性无异议，但不认可证明内容。股东会决议内容违反法律规定，侵犯原告利益，应无效。证据2法律规范与本案无关，会议纪要无相关部门印章，真实性不予认可，会议纪要的时间为2016年7月21日晚于4月25日股东会作出决议，故即便真实，也不能证明股东会决议有效。该组证据中验收申请系被告自制，不予认可。证据3经核对原件，均形成于2016年4月25日之后，即召开股东会时款项尚未完成，其中有很大部分发生在2016年年底和2017年年初，对真实性无法确认，且无关联性。证据4转账凭证真实性认可，但不认可证明内容。对证据5真实性无异议，但不认可证明内容。证据6真实性无异议，其收到被告发出的催告函后已经履行了部分出资义务。对证据7真实性无异议，该组证据是两原告向被告发出的，但不认可证明目的。对证据8真实性无异议，但不认可证明内容。证据9真实性无异议，由此可证明两原告在2016年9月18股东会之后能积极筹措资金，以便尽早完成出资义务。对证据10真实性予以认可，对证明目的不认可，反映了原告朗弘公司原法定代表人王振东发现被告经营活动侵害小股东权益后希望与被告法定代表人丁山沟通，丁山刻意回避，大股东无视侵犯小股东权益的行为。
根据原、被告质证情况及庭审陈述，本院确认如下事实：2015年3月26日，原告及第三人设立了被告公司。被告注册资本3,000万元，其中第三人皓听公司认缴出资2,250万元，所占比例75%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。君客公司认缴出资450万元，所占比例15%，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资300万元，所占比例10%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款以外事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书载明的权力。公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
2016年4月25日，被告公司召开2016年第一次股东会议，会议由被告法定代表人丁山主持，君客公司法定代表人何李凌、朗弘公司法定代表人王振东参加会议。第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位，并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，被告作出决议：通过全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位，并由本公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
2016年7月19日，朗弘公司向被告支付4万元。同日，君客公司向被告支付6万元。
2016年9月18日，被告召开股东会临时会议，第三人皓听公司法定代表人丁山、君客公司代理人冯峰、李志江，朗弘公司法定代表人王振东参加会议。会议提出议案，解除君客公司、朗弘公司被告股东资格。皓听公司认为，根据2016年4月25日股东会决议，君客公司及朗弘公司应在5月25日前履行出资义务，但现在仅支付了6万元及4万元，不到注册资本金的1%。2016年7月21日，君客公司、朗弘公司在被告验收之日至现场吵闹，已经严重损害被告的利益。故，要求解除君客公司、朗弘公司的股东身份。君客公司及朗弘公司表示2016年4月25日的提议全部注册资金一个月到位系皓听公司利用大股东地位强行通过，朗弘公司和君客公司对此反对。朗弘公司和君客公司已经部分履行了出资义务，解除其股东身份没有法律依据。朗弘公司和君客公司正在筹资，尽快全部资金到位。对该议案，皓听公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。被告以三分之二以上表决权的股东通过，作出决议，解除君客公司、朗弘公司被告股东资格。
2016年9月21日，朗弘公司及君客公司向被告汇入444万元及296万元。同年10月17日，被告向两原告退回上述款项。
本院认为，关于2016年4月25日被告股东会决议的效力。首先，2015年3月，被告成立时公司章程明确约定，君客公司认缴出资450万元，自营业执照签发之日其五年内出资(即2020年3月26日前)；朗弘公司认缴出资300万元，自营业执行签发之日起十年内出资(即2025年3月26日前)。其次，皓听公司为被告控股股东，皓听公司法定代表人丁山又系被告法定代表人，显然在被告运作中占优势地位。无证据显示，在2016年4月25日前，向两原告告知，公司因经营或者其他需要，需在短时期内认缴出资，更无证据显示被告或皓听公司对此种需要向原告出示了相关凭证。2016年4月1日邮件的会议通知告知的会议议题也仅是讨论公司发展计划和讨论修改公司章程，并未提及提前缴纳出资。根据，被告提供的《专题会议纪要》，提出被告应尽快完成注册资本到位的日期为2016年7月21日，晚于2016年4月25日近三个月，且也是要求“尽快”，并未提出明确期限要求。再，两原告的出资金额为450万元及300万元，通常企业并不具有如此多的流动资金，要求在一个月内即完成筹集，显然不符合常理。综上，被告2016年4月25日作出全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位的股东会决议，系皓听公司利用大股东地位作出，损害了两原告权益，属于无效。
基于，2016年4月25日的股东会决议无效，据此作出2016年9月18日，解除两原告股东资格的股东会决议亦无效。且，两原告在2016年8月19日，履行了部分出资义务，因此，无论2016年4月25日的股东会决议效力，2016年9月18日的股东会决议内容均不符合法律规定。从两原告2016年9月21日履行全部出资义务的行为看，两原告亦不存在故意不出资的恶意。故，2016年9月18日解除两原告股东资格的股东会决议亦无效。依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十七条的规定，判决如下；
一、确认被告上海自贸区咖啡交易中心有限公司于2016年4月25日作出的全体股东认缴的出资额于2016年5月25日前全部到位的股东会决议无效；
二、确认被告上海自贸区咖啡交易中心有限公司于2016年9月18日作出的解除原告上海君客商务咨询有限公司和原告上海朗弘投资管理有限公司股东资格的股东会决议无效。
案件受理费64,300元，减半收取计32,150元由被告上海自贸区咖啡交易中心有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 罗 懿
二〇一七年四月二十七日
书记员 潘丽佳丹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
二、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。