福建省龙岩市新罗区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0802民初5955号
原告：黄文山，男，1951年4月18日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人谢林，福建吉弘律师事务所律师。
被告：厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙），住所地厦门市思明区霞溪路45号之三301室，统一社会信用代码：91350203302832865X。
代表人曾生旺，执行事务合伙人。
被告：厦门普升投资管理有限公司，住所地厦门市思明区霞溪路45号之三145室，统一社会信用代码：913502030943784413。
法定代表人曾生旺，执行董事。
被告：曾生旺，男，1973年10月26日出生，汉族，居民，住厦门市思明区。
被告：周醉娇，女，1961年12月31日出生，汉族，居民，住厦门市思明区。
以上四被告委托诉讼代理人陈珑，福建闽鹭律师事务所律师。
以上四被告委托诉讼代理人郭晓锋，福建闽鹭律师事务所律师。
被告：福建明龙制药有限公司，住所地龙岩市经济技术开发区联发路32号，统一社会信用代码：91350800786946323Q。
法定代表人曾生机，董事长。
原告黄文山与被告厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）（下称普升壹号）、厦门普升投资管理有限公司（下称普升投资）、曾生旺、周醉娇、福建明龙制药有限公司(下称明龙公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年8月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄文山的委托诉讼代理人谢林，被告普升壹号、普升投资、曾生旺、周醉娇的共同委托诉讼代理人陈珑到庭参加诉讼。被告明龙公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告黄文山诉称，2015年10月20日，原告与被告普升壹号签订《协议书》及《补充协议》各一份，约定原告将其所持有的被告明龙公司10.3%的股权转让与被告普升壹号，作为对价被告普升壹号应向原告支付412万元。协议签订后，原告按约协助被告普升壹号完成目标公司股东名册的登记变更工作，于2015年12月2日完成被告明龙公司的目标股权交割。该目标股权交割完毕后，被告普升壹号支付了原告第一期转让价款206万元后，迟迟未予支付剩余款项。因被告普升投资系该案被告普升壹号的普通合伙人，其对被告普升壹号的责任承担方式为无限责任。被告明龙公司实际参与了该股权转让的全过程，应对被告普升壹号支付股权转让款的义务承担连带清偿责任。另因被告曾生旺与被告周醉娇作为被告普升投资的股东，对被告普升投资的认缴出资额超过出资期限2016年4月2日而未缴分文。故原告诉至法院,请求判令：1、被告普升壹号立即支付原告剩余股权转让价款1936400元及逾期支付违约金166530.4元（从2016年3月3日起至款清之日止，按剩余股权转让价款1936400元的日万分之五计算）。2、被告普升投资、明龙公司对上述债务承担连带清偿责任。3、被告曾生旺在对被告普升投资认缴出资900万元范围内，就第一项诉请承担赔偿责任。4、被告周醉娇在对被告普升投资认缴出资100万元范围内，就第一项诉请承担赔偿责任。
被告厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）辩称，原告至今未向被告普升壹号移交被告明龙公司全部资料，被告普升壹号享有先履行抗辩权并将付款时间相应顺延至资料移交完成之后。原告存在逾期办理工商变更登记、未完全移交被告明龙公司资料以及对被告明龙公司的债务情况存在披露不实等违约行为，原告应当承担相应的违约和赔偿责任。
被告厦门普升投资管理有限公司辩称，即使本案讼争债务确实成立，也应先由被告普升壹号的全部财产进行清偿，在其不能清偿涉诉到期债务的，才由合伙人承担无限连带清偿责任。本案中，原告在未提供证据证明被告普升壹号的财产不足以清偿涉诉债务的情况下，直接起诉要求被告普升投资对被告普升壹号的讼争债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。
被告曾生旺、周醉娇辩称，不论被告普升壹号支付讼争股权转让款的条件是否已经成就以及被告普升投资是否已经需要承担连带责任，原告直接要求被告曾生旺、周醉娇对被告普升投资未缴出资范围内对讼争款项承担支付责任缺乏事实和法律依据。
经审理查明：2015年10月20日，原告与被告普升壹号签订《协议书》和《补充协议》各一份。双方在协议中约定：原告将其持有的被告明龙公司10.3%的股权转让与被告普升壹号，被告普升壹号应向原告支付转让款412万元；转让款项分二期支付，于《补充协议》签订当日支付50%，于目标股权交割完成之次日起90日内支付50%；其中转让款的3%作为原告给被告普升壹号的折扣直接从第二期应付转让款中扣除。《协议书》中还约定：“若被告普升壹号未能按照约定时间付款，则每逾期一日，应向原告承担应付而未付金额的万分之五作为逾期付款违约金；被告明龙公司自愿对被告普升壹号支付股权转让款的义务承担连带清偿责任”。在《协议书》及《补充协议》签订后，原告于2015年12月2日与被告普升壹号签订《股权转让协议》一份，协助被告普升壹号完成目标公司股东名册的登记变更工作，完成被告明龙公司的目标股权交割。被告普升壹号在支付给原告第一期转让价款206万元后，未履行其余付款义务。故原告诉至本院请求判如所请。
另查明：被告普升壹号为有限合伙企业，合伙人为苏晓风、厦门火炬集团创业投资有限公司以及厦门普升投资管理有限公司。被告普升投资系被告普升壹号的普通合伙人、执行事务合伙人。被告普升投资由股东曾生旺出资900万元、周醉娇出资100万元，但被告曾生旺与被告周醉娇作为公司股东对认缴注册资本应于2016年4月2日前缴足而未缴。被告明龙公司《内资企业登记基本情况表》显示：从2016年7月12日起，被告普升壹号不是登记股东。
本院认为，被告普升壹号与原告签订《协议书》及《补充协议》后，完成股权变更登记，并支付第一期转让款。况且被告普升壹号已于2016年7月12日将从原告受让的股权转让给第三人。故普被告升壹号未按约支付原告股权转让款的行为已构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。被告普升壹号以合同约定的附随义务抗辩主合同义务无理，本院不予支持。被告普升投资作为被告普升壹号的普通合伙人，依法应当对被告普升壹号的债务承担无限连带责任。被告曾生旺与被告周醉娇对上述款项在其未缴出资范围内承担补充赔偿责任。被告明龙公司参与了《协议书》的签订，其自愿对被告普升壹号的上述债务承担连带偿还责任，现原告要求被告明龙公司承担连带偿还责任，符合双方的约定和法律规定，本院予以支持。被告明龙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第三十八条、第三十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内偿付原告黄文山股权转让款1936400元；并支付自2016年3月3日起至本判决指定的履行期限届满之日止，以转让款1936400元为本金，按日万分之五计算的逾期付款违约金。
二、被告厦门普升投资管理有限公司对被告厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）的上述债务不能清偿的部分承担无限连带责任。
三、被告曾生旺、周醉娇对被告厦门普升投资管理有限公司不能清偿的债务在各自未缴出资范围内承担补充赔偿责任。
四、被告福建明龙制药有限公司对被告厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）的上述债务应当承担连带偿还责任，并在承担连带偿还责任后有权向被告厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门普升投资管理有限公司追偿以及有权向被告曾生旺、周醉娇在俩人各自未缴出资范围内追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费23623元，由被告厦门普升壹号投资合伙企业、厦门普升投资管理有限公司、曾生旺、周醉娇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审 判 长 陈 景 献
人民陪审员 李 丽 华
人民陪审员 李 展
二〇一六年十二月二日
书 记 员 饶珊（代）
一、主要法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共和国担保法》第十八条承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
三、主动履行生效法律文书提示
具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款帐户时，应当在转入或存入后及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。
生效法律文书确定应当负担诉讼费的当事人，应当在法律文书生效后七日内自觉将诉讼费缴交至法院指定的诉讼费帐户，并向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。
履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。
履行款帐户（开户行：兴业银行龙岩新兴支行；开户单位：龙岩市新罗区人民法院；帐号：17×××01）
诉讼费缴交帐户（开户行：福建海峡银行龙岩分行；开户单位：龙岩市新罗区人民法院；帐号：10×××01）。
支付款项时，请在摘要栏写明案件承办人、案号、当事人姓名。
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