杭州市富阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭富商初字第3399号
原告：施军方。
委托代理人：施缙，浙江腾智律师事务所律师。
被告：浙江博凯仪表有限公司，住所地：浙江省杭州市富阳区富春街道育才西路1137号。
法定代表人：赵晋安，董事长。
委托代理人：袁园，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
原告施军方诉被告浙江博凯仪表有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2015年10月12日立案受理后，依法由审判员窦颖东适用简易程序，于2015年11月16日公开开庭进行了审理。原告施军方及其委托代理人施缙，被告浙江博凯仪表有限公司的委托代理人袁园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施军方起诉称：2013年8月4日，原、被告将之前的借款及股份回购进行清算并签订协议书。该协议书约定被告欠原告的款项534600元。被告“待长春应收款收回，从该回收款中一次性支付”。但是被告仅在2014年1月28日支付了58500元，剩余款项至今未付，现原告施军方诉至法院要求：1、被告归还原告借款476100元；2、被告支付原告利息100000元。本案审理过程中，经本院释明，原告施军方最终变更诉讼请求为：1、被告支付原告股权回购款227600元；2、被告支付上述款项按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算自2013年8月4日起至款项实际付清之日止的利息损失。
原告施军方为证明其主张，向本院提供了下列证据：
公司回购、借款处理和资金支付协议书1份，证明被告确认向原告借款及股份回购款共计534600元的事实。
被告浙江博凯仪表有限公司答辩称：一、原《老股东施军方股份由公司回购、借款处理和资金支付协议书》（以下简称“协议书”）约定的付款条件未达成。2013年8月4日，因原告退股时，被告在长春尚有货款未收回，根据老股东（包括原告）的说法，长春的货款能够收回。为保障新股东利益，签订协议书，并在协议第三条明确约定“待甲方长春应收款收回，从该收回款项中一次性支付”。该约定是指长春相关应收款全额收回后，从回收款中一次性支付。但长春相关的款项至今未收回，一方面，被告已经提起诉讼，相关案件在杭州市富阳区人民法院审理中，由于原告等老股东未配合被告出具证据，被告只得自行采取录音取证等方式自行取证，若因为原告在被告公司时业务手续不完备造成诉讼风险的，被告也会在款项收回后再行与原告结算；另一方面，原告在被告公司时，所签订的合同付款条件对被告约定太苛刻，同意长春合同相对方“按照长春市政府拨款进度比例支付，在每次政府拨款后一周内支付给卖方”，由于被告无法对长春市政府拨款进度进行把控，也没有取得长春市政府确已付款的相关证据，导致被告催讨货款比较波动，至今款项未付清。由于上述长春应收款未收回，被告也没有任何的过错，因此被告认为付款条件未成就，被告不需支付原告款项。二、原告要求被告支付利息没有依据。原、被告间并非单纯借款关系，双方是在2013年8月4日退股时签订了协议书，对之前的借款进行结算的，并约定了以534600元的总价格一并回购股权及支付借款及利息，并没有约定要继续支付利息。三、被告并非仅仅支付给原告58300元款项，还抵扣了原告应当支付的账外应收款，因此，即便最终长春款项能够全额收回，被告应当支付给原告的，也不足476100元，还应扣除130000元。2012年12月25日，老股东与新股东对于被告当时老股东应当支付给公司的5250000元款项进行了结算，并约定由老股东承担2600000元，按股权比例于2012年底足额交清，其中施军方占5％的股份，因此承担130000元（2600000元×5％）。但老股东一直没有缴纳。2014年1月，被告收到部分长春款项后，按协议书约定并不需要向原告在内的老股东付款，但老股东一直以资金紧张、急用钱等理由希望被告能提前支付一部分的款项，于是被告在扣除老股东应当支付的款项后，向原告在内的老股东付了一些款项。综上，由于被告款项支付条件未成就，且原告对被告应当支付的金额实际为346100元，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告浙江博凯仪表有限公司为证明其主张，向本院提供下列证据：
1、受理案件通知书及起诉状各1份，证明长春安亿家公司不支付货款，被告积极对长春款项进行催讨及协议书付款条件未成就的事实。
2、长春相关单位货款对账单1份、工商信息2份（复印件）、长春单位合同2份，证明长春相关单位未付款及协议书付款条件未成就的事实。
3、投资合作框架协议书、股东会决议各1份，证明原告根据《股东会决议》应当向被告付款130000元的事实。
原、被告提交的证据经庭审举证、质证，双方当事人的质证意见及本院的认证意见如下：
一、原告施军方提交的证据。被告浙江博凯仪表有限公司对真实性、合法性无异议，但是对证明目的有异议，该协议书第三条已经约定过了付款条件，现该条件未成就，该协议书同时可以证明本案并非单纯的借款纠纷，而是由股权回购和借款组成。
本院认为，该证据真实性、合法性、关联性本院均依法予以认定，关于原告的证明目的，因案涉协议书所涉款项包含两部分，其中借款总额284660元的出借人系案外人林绿萍，故应当由案外人林绿萍主张。庭审中本院向原告释明，原告通过变更诉讼请求的方式，放弃该部分款项的主张，故本院对于借款部分不予审查；对于股权回购款250000元，双方均无异议，本院对证明目的依法予以认定。关于协议中第三条支付条件的理解，系本案之争议焦点，本院在本院认为部分予以详述。
被告浙江博凯仪表有限公司提交的证据。原告对证据1、2的真实性无异议，但是对关联性有异议，认为案涉协议书中的付款条件约定不明确，因此长春应收款是否收回，与被告对原告履行付款义务无关。长春应收款收回的说法具体是哪个单位应收款收回，并未明确。现有很多家单位的应收款；对证据3认为，该股东会决议是2012年10月25日，框架协议是2012年6月3日，原告提交的证据形成时间是2013年8月4日，故协议书之前的债权债务已经进行了整体处理，故原告认为不应该再扣除款项。
本院认为，对于证据1、2真实性、合法性本院依法予以认定。关于证据的关联性和证明目的属本案之争议焦点，在此不再赘述；对证据3，该决议及协议的形成时间在原告提交的协议书之前，且关于抵扣的问题，原告不仅不予同意还认为抵扣的问题已经通过原告提交的协议书予以确定。本院认为，该证据与本案不具关联性，故本院对于该证据不予认定。
经审理，本院查明如下事实：
2013年8月4日，原告施军方与被告浙江博凯仪表有限公司签订公司股权回购、借款处理及资金支付协议书一份，协议约定，被告回购原告持有的2.45%的股权，其中股权所涉的实际出资资金为250000元，借款部分系由案外人林绿萍借入，现一并进行计算，其中借款总额及利息差合计284660元，故原、被告商定被告以现金534600元回购股份并归还相应的借款。关于上述款项支付的方式，双方约定待被告长春应收款收回，从该回收款中一次性支付。原告不再负责被告的债务以及享受分配的利润。该协议书同时约定了其他相关事项。
原、被告对于支付58500元无异议，但是对于该款项系支付股权回购款还是归还案外人借款存疑，因回购款与借款混同且未明确约定支付的日期，原告现以股权回购款及借款的比例来确认，已付款项的份额，其中27400元系支付案涉股权回购款；31100元系归还借款。对此被告在答辩意见中并未提出异议。
本院认为，关于本案案由的确定，原告以借款纠纷为由，起诉至法院，但是关于借款部分的诉讼请求，已不要求在本案中一并予以处理。故本案审理的纠纷，系基于双方关于股权回购款之法律关系。而该法律关系应当属于与公司有关的纠纷。故本案案由应当为与公司有关的纠纷。
原、被告于2013年8月4日签订的协议书系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，本院依法予以认定。现根据调查的事实可以认定，股权回购款250000元中，被告已经支付27400元。被告抗辩认为，除已经支付的该款项以外，尚应当抵扣账外应收账款，对此本院认为，该账外应收账款与本案中的股权回购款的支付无关，本院不予采纳。故本案之争议焦点在于尚欠的股权回购款227600元之是否符合支付条件？即如何理解案涉支付协议书的第三条。
本案被告认为案涉款项尚不满足付款条件主要基于被告在长春的应收账款尚未收回；同时更为重要的在于双方在协议书中明确约定，待甲方（被告浙江博凯仪表有限公司）长春应收款收回，从该收回款项中一次性付清。而本案原告则认为，案涉付款条件约定不明，故应当认为未约定付款方式，原告可以随时向被告主张。对此本院认为，首先，从案涉协议书的文义表达方式看，该内容约定在协议书第三条“资金支付方式”项下，该第三条条款名称并非“付款条件”，而是款项支付方式的约定；其次，该约定不是附条件的付款约定，而是关于履行期限的约定。本院认为，若以协议书的第三条作为案涉款项的付款条件，不符合双方签订协议书的本意。即如果将被告长春的应收账款是否收回作为附条件，若该应收账款收回的条件始终未成就，则被告得以免责，不承担付款义务，则原告因股权回购而丧失的股东权益无法得到相应的对价，显然有失公平。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人可以随时要求履行，但是应当给对方必要的准备时间。本案中，关于履行时间约定不明，故原告可随时要求被告履行支付股权回购款的义务。综上，本院对于原告要求被告支付剩余股权回购款的诉讼请求，依法予以支持。被告关于案涉款项不具备付款条件的辩称，本院不予采纳。
原告同时主张相应的逾期付款利息，对此本院认为，根据法律规定，虽原告可以随时主张相应的股权回购款，但是应当给予被告必要的准备时间，且虽原告认为其多次向被告催讨，但是并未向本院提交相关证据证明，故本院依法支持自起诉之日起至款项实际付清之日止的逾期付款损失，其余部分，本院依法不予支持。
综上，原告施军方诉讼请求的合理部分，本院依法予以支持。被告浙江博凯仪表有限公司答辩意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十二条第（四）项、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江博凯仪表有限公司支付原告施军方股权回购款227600元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、被告浙江博凯仪表有限公司支付原告施军方逾期付款损失（计算自2015年10月12日起至款项实际付清之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算），于本判决生效之日起十日内付清。
三、驳回原告施军方的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4714元（预缴9561元），减半收取2357元，由被告浙江博凯仪表有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交［款汇中国工商银行湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院］。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 窦颖东
二〇一五年十一月二十六日
代书记员 周 锋