河北省迁安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）安民初字第1997号
原告任大正。
委托代理人王玉海，河北民剑律师事务所律师。
被告周晓玲。
原告任大正与被告周晓玲合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告任大正及其委托代理人王玉海、被告周晓玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1998年1月，迁安市马兰庄镇新水村面向本村村民公开招标第二铁矿经营者，我以年租金431万元中标承包新水二矿，同年6月我与新水村签订了《新水二矿租赁经营合同》，租赁期限为3年半（自1998年1月10日起至2001年7月9日止）。我承包新水二矿后，被告与我合伙共同经营。2001年9月9日，新水村在租赁期满后又与我签订了新水二矿续租合同，延租期限3年（自2001年9月16日起至2004年9月15日止），原被告双方继续合伙经营。2004年6月23日，我与被告解除合伙关系，该矿由被告单方经营。双方签订《解除合伙合同协议》，对涉及的相关权利义务予以明确，并特别约定铁矿延续租赁合同期满，如新水村再给予延租时，被告每年给付我预测利润分红60万元，如不能延租时，不予支付。2004年11月30日，新水村在2001年签订的租赁合同期满后，与被告签订了《新水二矿租赁经营延续合同》，延租期限为5年（自2004年12月1日起至2010年2月28日止）。2010年10月29日，新水村在“2004年”租赁合同的基础上，又延续了新水二矿租赁合同，延租期限至采场闭坑时止。被告应自2001年起，按解除合伙协议的约定每年给付我预测利润分红60万元，但被告未履行，故起诉要求被告给付我8年的预测利润分红款480万元及逾期付款的利息。
被告辩称，原告所述不属实，我不欠原告任何款项。1998年1月原告投标取得马兰庄新水第二铁矿租赁经营权，因原告资金不足，找我与他合伙共同出资经营该矿。三年租赁期满后经协商村方给予三年的租赁经营延续，我们再次合伙并签有合伙合同，合伙应于2004年10月30日期满。2004年6月原告提出解除合伙关系，原告撤出交由我单方经营，并于6月23日双方签订《解除合伙合同协议》，对合伙期间形成的固定资产、流动资产、产成品及合同未期满的后续利润按价值进行了分割，由我一次性支付原告515万元，协议第七条规定合同期满如村方按原合同给予延租时我每年支付原告预测利润分红60万元，而不是原告诉状中所写如新水村再给予续租时。同年6月28日，双方签订补充协议，虽然协议没有写，新水村按原合同延续时，我每年给原告60万元，如增加了租金，原告就不再主张这60万元，但原告当时肯定表达了这样的态度，补充协议中没有涉及到只能说明补充协议只对有异议的内容作了规定，因为按原合同延续每年给原告60万元没有异议，所以没有重复规定。2004年11月30日，我与新水村签订新水二矿租赁经营延续合同，该合同是任建军、张海、梅艳侠和我形成了合伙，我是合伙人之一，将新水铁矿和新水第二铁矿合并统一经营管理。该合同给予前期租赁停产时间延长三个月，除年租金460万元外，另需支付村民生活安置补助费，故应认定该延租改变了原租赁经营合同的主要内容，“如村方按原合同给予延租时周晓玲每年支付任大正预测利润分红60万元”属于附生效条款的规定，因增加村民生活安置补助费该规定所附生效条件没有成就，原告所诉没有法律和事实依据。2010年10月31日期满的延续租赁经营合同到期后，与新水村签订的新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续、变更合同，合同主体乙方是新水铁矿，两座铁矿实际变成一座铁矿，原两座铁矿已全部拆除，经营人是梅艳侠，且改变了租金交纳方式，变更为按铁矿开采矿石每吨向村集体交纳10元附着物补偿费和每吨20元选厂设备使用费，共每吨30元，合同只有起始时间没有终止时间，标明至采场闭坑时止，该合同与解除合伙合同协议第七条的规定不存在任何联系。2004年延续合同签订后，原告曾托李春岐找我要求兑现解除合伙合同协议和补充协议规定的两笔款项，我没有同意。2010年10月29日新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续，变更合同签订后，原告托李春岐多次找我，我的态度和原来一样。2010年12月10日，我与原告签订合伙终止结算协议，我已给付原告120万元，双方不再存在任何纠纷。此外，原告的起诉超过了诉讼时效，自2010年12月10日双方进行合伙终止结算起至原告起诉时超过了二年诉讼时效，在此期间原告没有向我主张过权利。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，我将保留追究原告申请冻结我存款账户给我造成损失的权利。
经审理查明，1998年1月，原告承租了新水二矿，与新水村签订《新水二矿租赁经营合同》，租期三年半，年租金431万元。合同签订后原告与被告合伙经营该矿。2001年9月9日，租赁期满，原告与新水村签订《新水二矿租赁经营延续合同》，租期三年，租金460万元，原被告双方继续合伙经营。2004年6月23日，原告要求退伙，双方签订《解除合伙合同协议》，该协议对原被告解除合伙后债权债务的处理等做出约定，该协议第七条还约定：铁矿延续租赁合同期满，如村方按原合同给予延租时，周晓玲每年支付任大正预测利润分红60万元；如不能延租时，不予支付。2004年6月28日，双方签订补充协议，对原告提出的疑义项目做出约定，约定承租期满村委会在处理接收问题时，如对前期高压限电停产时间给予时间延长时，所延长的时间按每月50万元的利润给付原告，同时，双方对剩余矿石及库存铁精粉等事项做出了约定。
另查，2004年11月29日，周晓玲、张海、梅艳侠、任建军四人签订合伙协议，约定原新水一矿、新水二矿合并经营，共用新水二矿营业执照，四人共同推举周晓玲为合伙事务执行人，法定代表人仍为周晓玲。在四人签订合伙协议的基础上，于2004年11月30日，被告与新水村签订《新水二矿租赁经营延续合同》，采场由被告与新水铁矿自行协商组织统一联合开采，延租期限五年。在延租期内，村委会另给被告优惠延长经营时间三个月，即租赁期间为自二OO四年十二月一日起至二O一O年二月二十八日止，租金460万元。同时约定，周晓玲随租金向新水村另行支付村民生活安置补助费，标准为按当年12月1日全村在册人口每人每年1.5万元，由新水村按规定发放等内容。2010年10月29日，新水铁矿与新水村签订《新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续、变更合同》，约定前期租赁经营合同规定的租金和铁矿占地村民生活安置补助费停止执行，新水村不再收取。采矿场所采矿石由被告按每吨拾元的标准向新水村交纳附着物补偿费，同时按每吨贰拾元的标准向新水村交纳选厂设备使用费，两项合计每吨矿石向新水村交纳叁拾元。同时约定了矿石的计量办法、费用的交纳办法等具体内容。
再查，2010年12月10日，原被告双方签订《合伙终止结算协议》，约定在双方合伙期间，因停水、停电停产时间在得到村方延长时间时，按延长时间，由被告每月给付原告50万元。租赁期满后，村方给予延续三个月时间，被告应给付原告150万元，但事后被告支付了合伙期间拖欠的税款46万元，尚欠资源补偿费18.62万元。核减后应付原告117.69万元，经协商由被告给付原告120万元，并于当日履行。因预测利润分红款问题，双方经协商未能达成一致，后原告以被告尚欠其8年的预测利润分红款480万元为由诉讼来院。
上述事实有当事人陈述、新水二矿租赁经营合同、新水二矿租赁经营延续合同、现金支领凭证、解除合伙合同协议及补偿协议、合伙终止结算协议、证人李春齐、裴耀明证言、新水村委会的书证等证据证实。
本院认为，（一）1998年《新水二矿租赁经营合同》、2001年《新水二矿租赁经营延续合同》、2004年《新水二矿租赁经营延续合同》、《新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续、变更合同》原被告双方均无异议，上述合同的真实性本院予以确认。原被告双方解除合伙后，双方签订了《解除合伙合同协议》、补充协议以及《合伙终止结算协议》，双方对解除合伙后相关事宜作出了具体约定，双方应按协议履行，原告主张被告支付预测利润分红款应予支持，但该款项应以2004年11月30日，被告与新水村签订的《新水二矿租赁经营延续合同》中约定的延租期五年为限，2010年10月29日新水铁矿与新水村签订《新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续、变更合同》后，原告无权再主张该项权利。被告应按约定支付原告5年的预测利润分红款计300万元（60万元×5年），原告主张的8年计480万元不予支持。（二）被告主张已按约定补偿原告120万元，双方不存在任何纠纷，经查被告已付的120万元并非是解除合伙合同协议中的预测利润分红款，且《解除合伙合同协议》及补充协议、《合伙终止结算协议》均未提到双方的预测利润分红款终止履行，故被告的主张本院不予支持。被告提出原告的主张已超过诉讼时效，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八条，判决如下：
一、被告周晓玲给付原告任大正5年的预测利润分红款计300万元。于本判决生效后十日内履行。
二、原告其他之诉本院不予支持。
案件受理费45200元，诉讼保全费5000元，合计50200元，由原告任大正负担19400元，由被告周晓玲负担30800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判长 王向东
审判员 王永军
审判员 史建新
二〇一四年七月十日
书记员 李平方