广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤53民终857号
上诉人（原审被告）：何妹，男，汉族，1940年11月25日出生，身份证住址：云浮市。
委托代理人：徐杰兴，广东雄量律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶庚新，男，汉族，1967年4月5日出生，身份证住址：云浮市。
被上诉人（原审原告）：叶东兴，男，汉族，1985年12月13日出生，身份证住址：云浮市。
被上诉人（原审原告）：叶东汉，男，汉族，1987年6月5日出生，身份证住址：云浮市。
被上诉人（原审原告）：叶东成，男，汉族，1989年1月30日出生，身份证住址：云浮市。
上列四被上诉人的共同委托代理人：叶木全，广东百润律师事务所律师。
上列四被上诉人的共同委托代理人：罗泽华，广东百润律师事务所律师。
上诉人何妹因与被上诉人叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服云浮市云城区人民法院作出的（2016）粤5302民初733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院查明：云府国用总字（1993）第26-XXX号国有土地使用证，登记的土地使用者为广州电池二厂都骑分厂，地址位于云浮市XX镇XX村，登记面积58927.6㎡；云府国用总字（1993）第26-XXX号国有土地使用证，登记的土地使用者为云浮廷汉美都化工厂，地址位于云浮市XX镇XX村，登记面积65670㎡。
2001年2月13日，本院作出（2000）云中法民终字第218号民事判决书，查明：“何妹出资以云浮廷汉美都化工厂和广州电池二厂都骑分厂名义征用了位于XX镇XX村委临西江边的土地共计124597.6平方米，准备搞好三通一平后转让。……同年5月3日，何妹以云浮廷汉美都化工厂和广州电池二厂都骑分厂的名义领取了开发区范围的《国有土地使用权证》。同年11月间和1994年12月，何妹先后以该开发区的土地作抵押，在云浮市城市信用社共借款三百万元。至1996年间，何妹因贷款逾期未还，引致云浮市城市信用社向本院提起诉讼。经本院查明，都骑开发区的土地是何妹出资征用，并以开发区内企业领取了土地使用权证，都骑总公司已无参与开发经营，何妹已全部取得该开发区房地产的销售权。……”
2007年9月19日，本院作出了《关于对何妹执行财产认定的说明》，查明位于云城区XX（现XX镇）XX村的二幅厂房用地[证号分别为：云府国用总字（1993）第26-XXX号，用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；云府国用总字（1993）第26-XXX号，用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。
2010年12月2日，本院向云浮市国土资源和城乡规划管理局发出《函》，载明：“本院在执行（1998）云中法执字第48号云浮市城市信用合作社申请执行何妹借款合同纠纷一案中，查明位于云城区XX（现XX镇）XX村的二幅厂房用地[证号分别为：云府国用总字（1993）第26-XXX号，用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；云府国用总字（1993）第26-XXX号，用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。因此，1999年1月13日本院认定该土地使用权为该案执行财产予以查封。现根据城信社的申请，本院予以解除查封，请协助办理上述土地使用权有关变更登记手续给何妹。”
2010年1月19日，何妹（甲方、转让方）与叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成（乙方、受让方）签订《土地使用权转让合同》。约定：“一、土地使用权情况：本合同转让土地使用权为国有土地，甲方国有土地使用权地址位于云浮市云城区XX镇XX村第一开发区，用途工业用地，土地使用证号为云府国用总字（1993）第26-XXX号，广州电池二厂都骑分厂名义登记；土地使用证号为云府国用总字（1993）第26-XXX号，以云浮廷汉美都化工厂名义登记。甲方转让的两证土地使用权总面积为88560.34㎡，甲方保证转让土地使用权无权属争议，并不影响本合同的实施。二、转让价款：复合肥厂及政府油库土地使用权以土地证面积按每平方250元计价，其余土地使用权按每平方183元计价。复合肥厂及政府油库的土地面积约14000平方，其中复合肥厂的土地面积以土地登记的面积为准，油库的土地面积以国有部门测定为准，土地转让款按实际过户到乙方土地使用权证名下的面积计算。三、付款方式：签订本合同时，乙方即支付人民币贰佰万元给甲方作为本合同的预付款，此款甲方用于处理好转让土地所产生的历史遗留问题；乙方同意在甲方提供了转让土地使用权全部转让资料并可以交由国土部门窗口办证时支付人民币捌佰万元给甲方，余款在乙方收到过户后的土地使用权证时付清。四、甲方负责办理本转让合同的土地使用权过户手续，过户的所有费用由乙方负责。五、甲方收到乙方贰佰万预付款后十五天内必须协商好与本土地使用权相关的村民关系，保证上述土地使用权四至无争议，保证清理土地、山地的青苗、松树、杉树、竹数、树木及山坟等等，保证相邻的土地使用权人确认转让土地使用权四至争议，并在四至图上进行国土部门认可的有效签界。甲方必须在四至签界后，一个月内将土地使用权转让的全部资料交由乙方，将与乙方一同到国土部门窗口办理过户手续。……”合同还对相邻的土地使用权、房屋计价以及无法过户等情形作出约定。何妹与叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成均在合同上签名捺指印确认。
同日，被上诉人（乙方、受让方）与上诉人（甲方、转让方）又签订了《〈土地使用权转让合同〉补充协议》，其中第一条约定：“因转让的土地使用权并不是甲方名下，但甲方承诺可以将合同内的土地使用权转让到乙方名下，本合同土地使用权转让给乙方前的所有费用（包括但不限于土地出让金、征地款、村民的青苗补偿款、所有税费等）全部由甲方负责，与乙方无关。”上诉人、被上诉人均在补充协议上签名捺指印确认。
转让合同及补充协议签订后，叶庚新于2010年1月30日按照合同约定支了200万元的预付款，并由何妹出具《收据》予以确认。2010年11月10日，叶庚新向何妹支付土地款13548685.9元，何妹出具《收据》予以确认。另外，被上诉人还代何妹支付了145万元的青苗补偿款及4.5万元的土地补偿款，并代何妹偿还了欠都杨镇人民政府欠款150万元。
何妹于2010年11月19日向叶庚新交付云府国用总字（1993）第26-XXX号、云府国用总字（1993）第26-XXX号两个国有土地使用证，并由叶庚新出具《收据》予以确认。
转让合同签订后，涉案的云府国用总字（1993）第26-XXX号、云府国用总字（1993）第26-XXX号土地使用权，一直由被上诉人占有、使用并收益。何妹也于2011年4月6日向云浮新区管理委员会出具《通知书》，载明：“本人已将位于云浮市XX镇XX村第一开发区的两块土地使用权转让给叶庚新，该土地使用权的所有权利亦随之转移。任何单位征用上述两地块的土地征用款全部由叶庚新收取。”
2015年9月14日，何妹出具《委托书》，授权给叶东兴办理本案涉案两宗土地使用权的全盘事宜。另有一份没有日期的《委托书》，是何妹委托叶东汉办理涉案云府国用总字（1993）第26-XXX号土地使用权转让的税费缴纳事宜。
2014年12月间，云浮市国土资源和城乡规划管理局云城分局都杨国土资源管理所对本案涉案的云府国用总字（1993）第26-XXX号、云府国用总字（1993）第26-XXX号两宗土地的面积进行了测量，并制作了两份测绘图。其中：云府国用总字（1993）第26-XXX号土地使用证测量所得的面积为58926.29㎡；云府国用总字（1993）第26-XXX号土地使用证测量所得的面积为50950.68㎡。两份测绘图上均有云浮市云城区都杨镇人民调解委员会、云浮市云城区XX镇XX村民委员会以及土地相邻房屋（土地）的权属人、广东粤电环保材料有限公司、云浮市云城区都杨镇经济发展总公司签名捺印或盖章。何妹于2016年5月13日签名捺印，确认同意国土部门测量面积。
以上事实，有上诉人与被上诉人身份证（复印件）、云府国用总字（1993）第26-XXX号、云府国用总字（1993）第26-XXX号国有土地使用权证、（2000）云中法民终字第218号民事判决书、《关于对何妹执行财产认定的说明》、本院《函》、《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》、收取土地使用权证《收据》、《通知书》、《租赁合同》、收款《收据》、银行转账单、《协议》、《承诺书》、《委托书》、土地测绘图以及庭审笔录等在案佐证。
原审法院认为：本案涉案的云府国用总字（1993）第26-XXX号、云府国用总字（1993）第26-XXX号国有土地使用权证虽然分别登记在广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名下，但本院的生效法律文书、《关于对何妹执行财产认定的说明》、《函》等均查明两处土地使用权实属何妹所有。因此，何妹有权处分本案涉案的两块国有土地使用权。
本案是建设用地使用权转让合同纠纷，上诉人与被上诉人签订的《土地使用权转让合同》，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，原审法院予以确认。双方当事人应当按照约定严格履行自己的义务。何妹抗辨称是由于被上诉人的原因造成涉案的土地使用权拖延至今没能办理过户手续，但没有相关的依据予以证实，原审法院不予确认。而根据《土地使用权转让合同》的约定，由甲方（即上诉人何妹）负责办理本转让合同的土地使用权过户手续。《〈土地使用权转让合同〉补充协议》中出明确何妹承诺可以将合同内的土地使用权转让至被上诉人名下。在合同签订后，何妹虽然将部分相关的材料交给被上诉人，并出具委托手续给叶东兴、叶东汉办理过户手续，但由于税费及签名等程序问题，致使涉案的两宗国有土地使用权至今没有完成过户手续。因此，何妹仍应承担继续履行的合同义务，积极主动或协助办理涉案土地使用权过户手续。故被上诉人请求确认《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效，并请求何妹协助办理涉案国有土地使用权的过户变更登记手续，变更至四被上诉人名下，原审法院予以支持。
对于何妹庭后补充意见认为《〈土地使用权转让合同〉补充协议》显失公平、无效的观点。首先，何妹称《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是2012年叶庚新欺骗其签名捺印的。对此，上诉人没能提供任何的证据予以证实，应承担举证不能的不利法律后果，原审法院不予确认。《〈土地使用权转让合同〉补充协议》下方签署的时间是2010年1月19日，何妹作为完全民事行为能力人，且有多年从商经验，却连日期及具体约定均没有细看就签名捺印，还辨称是事后被蒙骗所签，不符合常理。因此，何妹认为签订《〈土地使用权转让合同〉补充协议》存在欺诈，理据不足，原审法院不予支持。其次，何妹认为2012年后土地交易税收政策改变，若按《〈土地使用权转让合同〉补充协议》约定，其需要承担大笔税费，导致整个合同交易无法获利且亏损，据此认为补充协议约定显失公平及无效。原审法院认为，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是2010年1月签订，而按何妹所称税费政策改变是2012年，也即在2010年签订《〈土地使用权转让合同〉补充协议》时，该约定是双方真实的意思表示。合同签订后可能会产生各种风险导致一方亏损，何妹以事后发生的事情主张无法盈利而合同显失公平和无效，没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条及第五十四条的规定，原审法院不予支持。在履行合同过程中，若因合同一方怠于履行合同义务，导致政策变更而造成损失的，可以通过追究违约方的违约责任追讨损失，若政策的变更不能归责于任一方的，可由合同双方平等协商达成变更合同、终止合同或者免除责任的法律后果，但国家政策的改变并不导致合同必然无效。综上所述，何妹没有证据证明欺诈的情形，事后税收政策的改变也非合同无效的法定情形，对何妹主张《〈土地使用权转让合同〉补充协议》无效的观点，原审法院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、确认叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成与何妹于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效；二、何妹在判决发生法律效力之日起十五日内协助将登记在广州电池二厂都骑分厂名下，位于云浮市云城区XX镇XX村，国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-XXX号的国有土地使用权（面积具体以国土部门测量为准）变更登记至叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下；何妹在判决发生法律效力之日起十五日内协助将登记在云浮廷汉美都化工厂名下，位于云浮市云城区XX镇XX村，国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-XXX号的国有土地使用权（面积具体以国土部门测量为准）变更登记至叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。本案受理费100元，由何妹负担。
宣判后，上诉人何妹不服，向本院提起上诉，请求撤销云浮市云城区人民法院（2016）粤5302民初733号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实及理由：一审判决所认定的事实不清，适用法律错误及实体处理不当。
一、导致未能将涉案土地使用权变更登记于被上诉人名下的责任完全在于被上诉人。根据本案已查明的事实，涉案的转让关系早于2010年1月19日已经确定。之后，上诉人已按约定提供了办理变更登记的所有资料，甚至签署授权委托书等给予被上诉人，有关变更登记的资料也已由被上诉人提供给受理窗口。根据当时的政策，将涉案土地使用权变更登记于被上诉人名下只需支付证件的工本费。但是，由于被上诉人自身的原因，其长期拖延办理相关变更登记手续，导致后来政策变化，需额外支付巨额税费等费用，故过错责任并不在上诉人身上，相关的责任应由被上诉人承担。
二、根据上诉人与被上诉人签订的《土地使用权转让合同》第四条约定，相关变更登记的所有费用由被上诉人承担。这是双方转让交易的必要条件。尽管涉案《〈土地使用权转让合同〉补充协议》第一条约定“本合同土地使用权转让给乙方前的所有费用全部由甲方负责，与乙方无关”，但被上诉人如果能即时办理权属变更登记手续，根本不会出现目前政府部门需要额外收取巨额税费等费用。正是被上诉人的过错行为，才导致至今未有办妥变更登记的后果。在此，上诉人再次重申：只要被上诉人承担变更登记的所有费用，包括之后政策变化而额外收取的巨额税费等，上诉人随时可协助办理相关变更登记手续。
三、在原审期间，上诉人已向原审法院主张涉案《〈土地使用权转让合同〉补充协议》属于无效，并阐述了有关的事实和理由。退一万步来说，即使该《补充协议》有效，但也明显显失公平。根据上诉人与被上诉人签订的转让合同，上诉人转让涉案的土地给被上诉人，总价款约1800万元（最终以结算为准），考虑到被上诉人代上诉人偿还欠款1350余万元，上诉人转让该土地尚有部分利润可图（未减除开发成本），但如今要上诉人增加近1600万元的税款，上诉人的本次转让不仅无利可图，且还严重亏本，这并非是上诉人当时的初衷，更不符合正常的交易习惯。因此，《补充协议》的这一约定明显欠缺公平，为上诉人所不能接受，请二审法院能依法撤销，否则，上诉人则另案起诉申请法院对此予以撤销。综上所述，请二审法院依法处理。
上诉人何妹在二审期间没有提供新的证据。
被上诉人答辩称：一审法院根据本案的证据及相关的事实已对上诉人的上诉请求作出了认定。上诉人认为导致本案涉案的土地使用权未能变更登记至被上诉人名下的责任在于被上诉人是错误的，2010年1月19日双方签订了《土地使用权转让合同》，该合同约定了被上诉人负责办理本转让合同的土地使用权过户手续，同日，双方签订了补充协议。在2010年1月30日被上诉人按照合同的约定支付了200万元的预付款给上诉人，在2010年11月10日被上诉人向上诉人支付了13548685.9元，后因两土地使用权的四至问题及村民的关系，一直未能理顺，该责任完全在于上诉人，直至2015年9月14日上诉人才出具委托书给叶东兴处理本案涉案两宗土地使用权的事宜，虽然在2014年12月云浮市国土部门对涉案两宗土地进行了测量，并制作了两份测绘图，经过一段时间的四至确认，直至2016年5月13日上诉人才签名加盖指模确认同意国土测量面积，所以未能将涉案的土地使用权过户至被上诉人名下的责任在于上诉人，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》的签订是双方的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效，一审法院也已对该补充协议是否有效作出了认定，所以请二审法院根据事实驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人在二审期间没有提供新的证据。
原审法院查明的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。
另查明：2016年6月2日，叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成向原审法院提起诉讼，请求法院判决：1、确认叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成与何妹于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效；2、何妹立即将位于云浮市云城区XX镇XX村登记在广州电池二厂都骑分厂，面积为58926.29m2的土地使用权（国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-XXX号）变更登记至何妹名下后协助办理至叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下；3、何妹立即将位于云浮市云城区XX镇XX村登记在云浮廷汉美都化工厂，面积为50950.68m2的土地使用权（国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-XXX号）变更登记在何妹名下后协助办理至叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下；4、本案的诉讼费用由何妹承担。
二审诉讼中，上诉人认为，经其向税务部门咨询得知，现办理过户登记，需缴交约1600万元的税费，这是上诉人没有预计到的，且上诉人也无可能有能力支付，所以，上诉人认为其与四被上诉人签订的《〈土地使用权转让合同〉补充协议》存在显失公平或重大误解的情形，是可撤销合同，并不存在无效的情形。
本院认为，本案是建设用地使用权转让合同纠纷。上诉人与四被上诉人于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。本案的争议焦点为：1、上诉人与四被上诉人签订的《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是否合法有效，若合法有效，是否存在显失公平或重大误解的情形；2、上诉人是否需协助四被上诉人办理本案涉案两宗土地使用权的过户手续。
关于双方签订的《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是否合法有效，若合法有效，是否存在显失公平或重大误解情形的问题。上诉人在二审诉讼中已明确表示，其与四被上诉人签订的《〈土地使用权转让合同〉补充协议》不存在无效的情形，且经本院审查，该合同是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同合法有效。一审判决认定该合同合法有效正确，本院予以确认。上诉人认为合同存在显失公平或重大误解情形，是可撤销合同。因上诉人该主张超出了四被上诉人起诉的范围，本院不作审理。
关于上诉人是否需协助四被上诉人办理本案涉案两宗土地使用权的过户手续的问题，由于上诉人与四被上诉人签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效，双方应按照合同约定履行义务。协助办理过户手续是上诉人履行上述合同的一项义务，一审判决判令上诉人协助四被上诉人办理过户手续正确，本院予以维持。上诉人认为由于四被上诉人的原因，至今未能办理过户手续的，造成过户费用暴增，故要求本院驳回四被上诉人要求其协助办理过户手续的诉讼请求。四被上诉人即使存在过错，也不能免除上诉人按合同约定协助办理过户手续的义务，上诉人该主张缺乏理据，本院不予采纳。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人何妹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
审 判 员 罗晓红
代理审判员 陈洁涛
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 冯家玲