上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初76923号
原告：葛传福，男，1956年3月1日出生，汉族，住北京市顺义区李桥镇顺通路李家桥段*号内**号。
委托诉讼代理人：王飞天，浙江甬友律师事务所律师。
被告：高明，男，1966年7月25日出生，汉族，住上海市浦东新区航头镇沉香村***号*室。
被告：上海萌萌汽车租赁有限公司，住所地上海市浦东新区周浦镇康沈路1445弄68号17号楼205室。
法定代表人：高明，总经理。
上列两被告的共同委托代理人：唐庆，上海浦谐律师事务所律师。
原告葛传福诉被告高明、上海萌萌汽车租赁有限公司（以下简称萌萌公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年12月7日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告葛传福提出诉讼请求：1、判令被告高明向原告葛传福支付股份转让款人民币1,964,052.62元和罚没定金50万元；2、判令被告高明向原告支付延期违约金（以股份转让款1,964,052.62元为基数，按日千分之一计算，自2017年1月25日计算至判决生效日止）以及未支付定金的违约金（以50万元定金为基数，按日千分之一计算，自起诉之日计算至判决生效日止）；3、判令被告萌萌公司对被告高明的上述第一、第二项付款义务承担连带担保责任。事实与理由：2016年下半年，原告因调整投资计划出售上海英吉出租车有限公司（以下简称英吉公司）的股份，2016年10月，被告高明通过案外人陆慧敏、英吉公司的员工顾九华的介绍，找到原告要求购买英吉公司的全部股份。2017年10月14日，原告与被告高明签订《股权转让协议》，约定：原告将公司的100%的股权转让给被告高明，股权价格构成为无形资产340万元及14辆车的残值和其他资产；双方签订协议后二个工作日内支付定金100万元，被告高明在工商机关领取股份变更和法定代表人变更手续受理通知单，并确认领取日期后，将240万元汇入原告指定账户；任何一方每延期一天履行承担万分之五的违约金。被告萌萌公司在协议上作为担保人签字。协议签订后，被告高明未能在协议约定期限内支付100万元定金（过了4天后才支付）。2017年1月16日，原告与被告高明又签订了《转让补充协议》，约定双方共同到上海市宝山区工商管理局办理交接手续，并在确认领取受理回执单日期后将240万元汇入原告指定的账户，其余残值余额三日内汇入原告指定账户，如被告高明延期支付转让款，按每日千分之一支付违约金。2017年1月19日，原告与被告高明就英吉公司的残值进行核实，确认公司残值为484,052.62元。同时，原告向被告高明移交了英吉公司的所涉资产、员工和有关的所有资料，并协助被告高明向宝山区工商局办理股权过户登记手续。2017年1月24日，被告高明拿到了变更后的营业执照。被告高明在办理股权过户手续并在收到全部资料手续后，未能按约履行支付转让款的义务，直至2017年5月才开始支付部分款项，于5月5日支付12万元，5月11日支付50万元，5月19日支付30万元。之后的余款1,956,072.62元至今未能支付，故原告起诉来院。
被告高明、上海萌萌汽车租赁有限公司共同辩称，原告和被告高明在签订了《股权转让协议》后，被告高明支付了100万元，原告就失去了联系，后经被告高明多方联系才在2017年1月联系上原告，《股权转让协议》第4.3条约定了240万元付款的时间和条件，原告并未按照条款履行，根据第7.3条的约定，原告应当承担相应的违约责任。对于原告主张的定金的违约金，定金和违约金不能同时主张，并且该100万元也不是担保法上的定金，而是订金性质，如果是担保法意义上的定金，不能超过合同标的的20%，超过部分无效，原告的主张没有法律依据。双方约定的违约金标准明显过高，请求调整为按照银行同期贷款利率标准计算，关于违约金的起算节点和违约事实认可由法院进行认定，两被告不认为自己有违约情形。被告萌萌公司不应当承担责任，被告萌萌公司不是股权转让的当事方，如果要承担担保责任，应当有股东会决议，没有股东会决议不应当承担责任，并且在《股权转让协议》和《转让补充协议》中被告萌萌公司均没有承担担保责任的明确意思表示。
经审理查明：2016年10月14日，原告与被告高明签订《股权转让协议》，约定转让标的为原告拥有的英吉公司的100%的股权，标的公司为一人公司，法定代表人为原告。股权价格包含：总价为340万元的出租车无形资产；车辆残值：按新车购进后的账目价值的85%折算后，按4年折旧平均年限法计算，扣除已使用月份后的价值；公司的其他资产（如办公用品、日用品等）双方另行协商解决。资产的清算基准日为2016年11月1日。协议经双方确认签字后二个工作日内，被告高明向原告支付定金100万元，由被告高明直接汇入原告指定账户，原告出具收款凭证和发票。原告收取定金后，应配合被告高明进行尽职调查，并进行清产核资。在尽职调查和清产核资完成后，双方约定于2016年10月共同向上海市宝山区市场监督管理局提交标的公司股权变更和法定代表人变更登记申请以及章程修正申请，待工商局开具受理通知单，并确认领取日期后，被告高明将240万元汇入原告指定账户，原告葛传福出具收款凭证和发票。原告在收到无形资产转让款后，应将标的公司整体移交给被告高明（包括标的公司的印章、财务章、银行基本账户、员工“四金”账户、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、财务账册、出租汽车经营资格证书、出租汽车营运证申领卡、机动车车辆登记证、机动车额度单等所有凭证）。原告应于2016年10月25日向被告高明移交所有营运车辆11月份的营业款，被告高明于当日支付剩余款项的70%，另有30%作为保证金，被告高明于2016年12月31日前付清。原告逾期交付被告高明转让的标的物，应按实际逾期日和被告高明已付的款项，按每天万分之五的比例向被告高明偿付违约金。被告高明逾期支付原告股权转让款，应按实际逾期支付的款项，按每天万分之五的比例向原告偿付违约金，被告高明任何一期付款逾期60天以上的，原告有权提出解除本转让协议，转让款项扣除定金后退还被告高明。
《股权转让协议》签订后，被告高明向原告支付了100万元定金。
2017年1月16日，原告与被告高明签订《上海英吉出租汽车有限公司转让补充协议》，约定原告与被告共同到上海市宝山区工商管理局办理交接手续，并确认领取受理回执单日期后，被告高明即将240万元转让款汇入原告指定账户内。其余折旧残值等余额三日内汇入原告指定账户。原告在收到转让款后，应将英吉公司的全部资料手续移交给被告高明。被告高明逾期支付转让款，应按实际逾期支付的款项，按每天千分之一，支付原告违约金。
2017年1月19日，原告与被告高明办理英吉公司的交接手续，截止2016年12月，车辆折旧为540,553.28元、发票8,260元、物业押金3,000元、2017年1季度房租480元、司机卡85,000元，司机押金7,000元、司机奖励9,377.87元、车险10,557.27元、车险6,000元、3辆旧车折旧83,021.50元、2016年11月营业款93,177.30元。其中司机卡、司机押金、2016年11月营业款为原告需要向被告高明支付的款项。2017年5月2日，案外人顾九华、周荣华出具《情况说明》，载明：原告已于2017年1月19日把英吉公司所涉的人员，财产和资料（包括公章、财务专用章及20本车辆资料等）已全部移交给被告高明。由被告高明指定其公司财务及女婿与原公司财务彭琴芳、钟香英办理手续。我们当时都在公司现场。
2017年1月24日，上海市宝山区市场监督管理局为英吉公司办理变更登记，英吉公司变更为有限责任公司（国内合资），法定代表人从原告变更为被告高明。庭审中，原告和被告高明一致确认，原告分别于2016年5月5日、5月11日和5月19日收到被告高明支付的12万元、50万元和30万元。
证明上述事实的证据有：原告提交的《股权转让协议》、《上海英吉出租汽车有限公司转让补充协议》、《上海英吉公司交接清单》、《情况说明》、英吉公司的营业执照以及原告、被告高明、萌萌公司的当庭陈述。
本院认为，原告与被告高明签订的《股权转让协议》、《上海英吉出租汽车有限公司转让补充协议》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约严格履行。《股权转让协议》签订后，被告高明向原告支付了100万元定金，但由于原告未能在约定的期限内办理工商变更登记手续，原告和被告高明又签订了《上海英吉出租汽车有限公司转让补充协议》，补充协议签订后，原告办理了工商变更登记手续，该补充协议重新约定了被告高明的付款期限及逾期付款的违约金，在该期限届满后，被告高明仅支付了92万元。虽然被告高明称另有5万元已经支付给了原告，但是被告高明未提供相应的证据予以证明，故对于该5万元的付款，本院不予采信。原告主张股权转让款的总金额为340万元无形资产加上车辆残值540,553.28元再加其他资产（8,260元+3,000元+480元-85,000元-7,000元+9,377.87元+10,557.27元+6,000元+83,021.50元-93,177.30元=-64,480.66元）扣除被告高明已经支付的192万元为1,956,072.62元。对此金额，双方的合同中有明确约定，且双方在庭审中也认可了交接清单中的金额，故本院认为，原告的主张有合同和事实依据，本院予以支持。原告还主张被告高明支付了100万元作为定金，但未按约履行合同，所以应当对未履行的部分对应的定金予以罚没，并要求被告高明承担定金罚没款的利息。对此，本院认为，定金罚则的适用的前提条件为合同目的的落空，但在本案中，原告已经将股权转让给了被告高明，被告高明确实仍有部分股权转让款未支付，但仅构成迟延履行，属于违约行为，但涉案的股权转让合同的目的并未落空，故定金罚则适用的条件不成立，原告主张罚没定金和支付定金罚没款的利息无事实和法律依据，本院不予支持。被告高明在原告变更股权登记后，仍未全额支付股权转让款，构成违约，依约应当承担违约责任。原告现主张按照日千分之一计算违约金，被告高明认为该计算标准过高，本院将违约金计算标准调整为按照年24%计算。至于原告要求被告萌萌公司对被告高明的付款义务承担担保责任的诉讼主张，本院认为，在原告与被告高明签订的《股权转让协议》上虽有被告萌萌公司的盖章，但被告萌萌公司并非合同的当事方，目标公司英吉公司股权的最终归属也非被告萌萌公司，被告萌萌公司在该份合同签订时的实际地位并不明确。若被告萌萌公司系为提供担保而加盖公章，则应在《股权转让协议》作出明确的提供担保的意思表示，但在《股权转让协议》中并无该种意思表示，故被告萌萌公司不应承担担保责任，对于原告的该项诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告高明于本判决生效之日起十日内向原告葛传福支付股权转让款1,956,072.62元；
二、被告高明于本判决生效之日起十日内向原告葛传福偿付逾期付款违约金（以股权转让款本金1,956,072.62元为基数，自2017年1月25日起计算至判决生效日止，按年利率24%计算）；
三、驳回原告葛传福的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30,886元，减半收取计15,443元，财产保全费5,000元，两项合计20,443元，由原告葛传福负担4,241元，由被告高明负担16,202元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 胡铁红
二〇一七年十二月二十九日
书记员 徐 婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。