云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终5378号
上诉人（原审原告）：云南易旭工程机械有限公司。
住所地：云南省昆明市西山区春雨路****号。
法定代表人：刘战兵，董事长。
委托代理人：袁毅，云南九州方圆律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：赵云峰，男，1983年5月12日生，白族，住云南省大理白族自治州大理市。
委托代理人：田杰，民族法律服务所法律工作者，特别授权代理。
委托代理人：杨丹，男，1985年4月1日生，白族，住云南省大理白族自治州大理市。特别授权代理。
上诉人云南易旭工程机械有限公司（以下简称易旭公司）因与被上诉人赵云峰买卖合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字第7962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人易旭公司的委托代理人袁毅，被上诉人赵云峰的委托代理人田杰、杨丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
易旭公司的上诉请求：1、撤销昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字7962号民事判决书，并依法改判（支持上诉人的一审诉讼请求）；2、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由为：一审判决认定事实错误，将2014年6月11日双方签订的《补充协议》中关于终止2014年3月12日签订《工程机械全款买卖合同》的履行约定，扩大到终止双方于2014年3月12日签订的《整机款欠款合同》。被上诉人向上诉人购买FR225E挖掘机，总价为97万元。因�上诉人购买资金不足，由上诉人垫付了10万元，为此双方签订《整机款欠款合同》确认了双方的借贷关系。被上诉人一直未能按欠款合同约定向上诉人支付欠款。一审法院错误的将买卖合同的终止约定扩大到双方的借贷合同，否认了上诉人了合法权益。
赵云峰答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人通过签订《补充协议》，明确双方之间的买卖合同终止，故上诉人的诉讼请求应当驳回。
易旭公司向一审法院起诉请求：1、被告支付购买FR225E挖掘机拖欠的货款100000元，并按每日0.8‰向原告支付2014年9月11日至2015年12月15日期间的逾期罚息36720元；2、被告承担原告为实现债权聘请律师的费用5100元；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2014年3月12日，双方当事人签订《工程机械全款买卖合同》，约定赵云峰向易旭公司购买FR225E挖掘机一台（发动机号：272845），总价款97万元。根据约定，赵云峰于2014年3月13日向易旭公司支付货款52万元，其余34万元以赵云峰自有的210挖掘机置换折抵，剩余10万元于2014年9月11日前付清。当天，双方签订《整机款欠款合同》，约定赵云峰因资金不足由易旭公司为其垫付整机款金额10万元，应于2014年9月11日前还款；即使延期一天也记为逾期一期，并收取罚息，每日罚息收取比例为逾期金额的0.8‰；不按约定承担还款义务的，除支付违约金外，须同时承担易旭公司为实现债权所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、上门催收费和差旅费等）。之后，赵云峰向易旭公司出具一份《购机整机款欠条》，确认其因购买上述挖掘机款项不足由易旭公司垫付首付款10万元。2015年6月11日，双方签订《补充协议》，其中载明：FR225E挖掘机全款购价合计97万元，其中一次性支付购机款87万元，未付款10万元；截止2015年6月5日，设备已使用1417小时；经双方协商一致，易旭公司同意赵云峰将已购买使用的FR225E挖掘机折价后置换FR260新机，价格为1001800元；赵云峰原购买的FR225E挖掘机经双方确认折价为66万元，赵云峰另行再向易旭公司支付现金5055元，冲抵新机购机首付款665055元（首付比例61%，其中首付款611098元，杂费53957元）；FR260新机购机相关协议签订后，赵云峰应支付剩余购机款336745元，由易旭公司协助赵云峰与融资租赁公司签订融资租赁合同，办理两年融资租赁，赵云峰应按融资租赁合同约定按期、足额支付剩余款项；双方约定新机于2015年6月13日前完成交付，新机交付完成后，原双方签订的购买FR225E挖掘机合同终止，赵云峰以置换补差价方式与易旭公司产生的权利义务关系按双方新签订的�购买合同》履行。2015年6月11日，双方签订《机械置换抵偿协议》，约定赵云峰于2015年6月12日向易旭公司购买FR260挖掘机一台；经过易旭公司同意且赵云峰自愿以其所拥有的FR225E挖掘机以置换抵偿的方式转让给易旭公司，用于抵偿购买FR260挖掘机的部分首付款66万元；抵偿后，赵云峰尚欠易旭公司提机首付款月5055元。2015年6月15日，双方签订《工程机械融资买卖合同》，约定赵云峰向易旭公司购买FR260挖掘机一台（发动机号：284347），总价款1001800元。根据约定，赵云峰于2015年6月13日向易旭公司支付首付款611098元及杂费53957元，余款390702元由赵云峰向按揭贷款公司申请办理。
一审法院认为，虽然赵云峰于2014年3月12日与易旭公司签订买卖合同向其购买FR225E挖掘机时确有余款10万元尚未支付，但双方于2014年6月11日通过签订《补充协议》的方式，另行约定赵云峰用�述FR225E挖掘机向易旭公司置换购买一台Ｆ×××××挖掘机，并明确约定“新机交付完成后，原双方签订的购买FR225E挖掘机合同终止，赵云峰以置换补差价方式与易旭公司产生的权利义务关系按双方新签订的《购买合同》履行”。基于此，双方签订《机械置换抵偿协议》以及《工程机械融资买卖合同》，对另行购买的FR260挖掘机价款予以确认。上述情况说明，双方之间就购买FR225E挖掘机签订的买卖合同已于2014年6月11日终止，基于该合同产生的权利义务归于消灭后，赵云峰未履行的合同义务不再需要履行。综上，易旭公司的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告云南易旭工程机械有限公司的全部诉讼请求。本案诉讼费人民币3136元（此款原告已预交），由原告云南易旭工程机械有限公司承担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，并对一审判决确认的事实无异议。本院对一审判决确认事实予以认定。
本院认为，本案争议的问题主要是被上诉人是否应当按照《整机款欠款合同》的约定向上诉人支付欠款100000元。根据双方于2014年3月12日签订的《整机款欠款合同》，该笔欠款被上诉人应于2014年9月11日还款。2015年6月11日，双方当事人签订《补充协议》，该《补充协议》的相关内容可归纳为以下几方面：“1、双方当事人确认：被上诉人向上诉人购买的FR225E挖掘机价款为970000元（已支付870000元，存在100000元的未付款）；2、被上诉人向上诉人购买FR260新挖掘机，价款为1001800元；3、上诉人同意被上诉人以该FR225E挖掘机折价660000元，被上诉人再另�支付现金5055元，首付款总和为665055元；4、剩余购机款336745元，由被上诉人办理融资租赁的方式支付；5新机交付完成后，原双方签订的购买FR225E挖掘机合同终止。被上诉人以置换补差价方式与上诉人产生的权利义务关系按双方新签订的《购买合同》履行。”现双方当事人对于约定以FR225E挖掘机折价的660000元是从FR225E挖掘机的全款970000元还是从被上诉人已支付的870000元折抵而来存在争议。对此，本院认为从该《补充协议》的相关内容综合判断，双方当事人在签订该《补充协议》时的意思，应当是以被上诉人已支付的870000元折价为660000元。因双方约定用被上诉人购买的FR225E挖掘机折价时已注明该挖掘机为已支付购机款870000元，未付款100000元。在约定该挖掘机折价660000元后，被上诉人的付款义务是以现金方式支付购买新机的剩余首付款金额5055元，以及剩余购机款336745元�办理融资租赁的方式支付，双方签订的购买FR225E挖掘机合同终止。并未提及被上诉人仍有继续向上诉人支付FR225E挖掘机欠款100000元的义务。实际上双方是通过以旧挖掘机折价置换补差价购买新挖掘机的方式终止了原来的买卖合同以及因此产生的权利义务关系。上诉人现起诉要求被上诉人向其支付欠款100000元的主张不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3136元，由上诉人云南易旭工程机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔺以丹
审判员 杨 茜
审判员 古维贤
二〇一七年四月二十四日
书记员 王 倩