上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第2015号
原告朱辉东，男，1973年12月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
原告马立，女，1976年10月8日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人王景慧，上海鼎善律师事务所律师。
被告上海纽比控股有限责任公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人来一峰，执行董事。
委托代理人王张微，浙江腾智律师事务所律师。
原告朱辉东、马立与被告上海纽比控股有限责任公司公司决议纠纷一案，本院于2015年5月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年6月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王景慧、被告委托代理人王张微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱辉东、马立诉称，2014年10月9日，原告朱辉东收到被告发送的股东会决议草案，草案内容为成立董事会、选举原告朱辉东为董事长。2014年10月15日，原告朱辉东到杭州海创园1号楼1001室参加会议，签字时却发现股东会会议内容为罢免其执行董事并变更法定代表人，免去原告马立监事职务，同时修改章程。原告朱辉东当场提出异议，却被被告公司股东姚某某恐吓威胁，被迫在其事先准备好的股东会决议、公司章程等文件上签字。原告马立从未收到股东会会议通知，未出席该次股东会议，且未在股东会决议上签字。股东会决议上记载的到会人数不实，决议上原告马立的签名系伪造。根据被告章程规定，公司章程的修订需代表90%以上（不包括90%）的表决权的股东通过方为有效，原告马立的表决权占10%，故被告2014年10月15日的股东会决议表决方式及会议内容明显违反了公司章程。此外，根据《上海纽比控股有限责任公司投资协议书》及其补充协议第5.2条规定，被告的董事长由原告朱辉东担任；5.3条规定，聘任或解聘公司高级管理人员和财务负责人需董事会全体董事表决通过才能执行，股东会决议内容亦违反了上述规定。故原告诉请判令：1、被告于2014年10月15日作出的《股东会决议》无效；2、判令被告向公司登记机关申请撤销变更登记；3、诉讼费由被告承担。
被告上海纽比控股有限责任公司辩称，1、原告朱辉东在股东会决议中的意思表示真实，原告朱辉东配合办理工商变更登记的行为证明其认可股东会决议内容。2、两原告系夫妻关系，两原告在被告公司名下的股权属于夫妻共同财产，该共同财产未经分割，股权分别登记于两人名下系工商登记的需要。召开股东会时，原告朱辉东称原告马立怀孕无法到会，其可代表原告马立表决，且决议由原告朱辉东带回由原告马立签署，故被告作为善意第三人有理由相信原告朱辉东的表见代理行为。另外，原告马立对股东会会议的召开及决议内容都是知情的，被告办理工商变更登记当日，原告马立亲自将签署后的决议交给被告经办人员。3、本案系公司决议无效之诉，原告主张的召集程序违反法律、行政法规、规章，属于撤销之诉的范畴，原告应在公司决议作出之日60日内要求撤销，现已超出60天的除斥期间。
经审理查明，被告系成立于2014年7月2日的有限责任公司，注册资本为人民币10，000万元。股东为原告朱辉东（持股60%）、原告马立（持股10%）、案外人姚某某（持股25%）、案外人杭州中南暾澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称暾澜公司）（持股5%）。
据被告章程显示，被告未设董事会。2014年10月15日股东会之前，被告的执行董事由原告朱辉东担任。
据原告朱辉东提交的证据显示，案外人来一峰曾于2014年10月9日通过微信向原告朱辉东发送了一组被告股东会决议草案、董事会1号决议草案，股东会决议草案内容涉及：本次会议由执行董事提议召开，于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东；会议由执行董事主持；决议内容为设立公司董事会，制定通过新的公司章程，选举原告朱辉东、姚某某、ＸＸ为董事会董事，免去原告朱辉东执行董事职务；选举杨琼琼为监事，免去原告马立监事的职务。
2014年10月15日，被告召开股东会，原告朱辉东、案外人姚某某、暾澜公司参加会议，原告马立未参加会议。会议形成《股东会决议》，载明：会议应到会股东4人，实际到会股东4人；决议内容为，一、委派来一峰为公司执行董事兼法定代表人，免去原告朱辉东执行董事、法定代表人职务，二、委派杨琼琼为公司监事，免去原告马立公司监事的职务，三、同意股东按照实际实缴出资比例行使表决权，四、制定通过新的公司章程；以上事项表决同意占总股数的100%。出席会议的三位股东在决议上签名。
同日，被告修改了公司章程，原告朱辉东、案外人姚某某、暾澜公司在该章程上签字。
股东会结束后，原告朱辉东曾带回一份《股东会决议》，表示带回由原告马立签署。
2014年10月20日，原告朱辉东配合被告工作人员至工商部门办理了相关的变更登记手续。
另查明，2014年11月27日，两原告曾向本院提起（2014）浦民二（商）初字第4372号公司决议撤销纠纷之诉，要求撤销本案涉案的股东会决议。后两原告撤诉。
据该案庭审笔录记载，原告朱辉东表示“当时签署了4份，有一份带回去让马立签，留在姚某某的那份股东会决议去工商登记办理了变更”。
该案庭审中，被告财务总监刘红兵到庭作证，证明：2010年10月20日办理工商变更登记当日，两原告共同到被告公司，原告马立将一份股东会决议和一份公司章程交给刘红兵，文件上均有原告马立签字。证人刘某、杨某某到庭作证，证明两原告曾于2014年10月20日到被告公司。
本案审理中，原告马立申请对《股东会决议》及公司章程上马立的签名真伪进行鉴定。
认定以上事实的依据为：原告提供的被告股东名册、微信聊天记录、被告公司章程、股东会决议，被告提交的（2014）浦民二（商）初字第4372号庭审笔录，以及原、被告当庭陈述。
本院认为，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。两原告认为《股东会决议》无效，对此两原告对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。首先，两原告认为被告未通知原告马立参加股东会，且《股东会决议》上原告马立的签字系伪造。对此，被告辩称原告朱辉东为被告执行董事，应由其负责通知，且两原告系夫妻关系，原告马立理应知晓股东会召开，且原告马立补签了《股东会决议》，故《股东会决议》有效。本院认为，原告朱辉东系被告当时的执行董事，在无证据反证情况下，应由执行董事负责通知股东参加股东会，考虑到两原告系夫妻关系，原告马立认为其未收到股东会通知的主张，难以令人信服。对于《股东会决议》上原告马立签名的真伪问题，根据（2014）浦民二（商）初字第4372号庭审笔录内容，难以直接判定签名是否伪造、何人伪造，但即便该签名非原告马立本人所签，扣除原告马立持有的10%的表决权，《股东会决议》达到公司法规定的三分之二以上表决权股东通过的要求。故原告马立申请对其签名进行笔迹鉴定亦无必要。原告朱辉东认为其受胁迫签署《股东会决议》，但无相应证据证明。两原告认为按照投资协议书要求，修改被告公司章程需90%以上表决权股东通过的主张，于法无据，本院不予支持。其次，《股东会决议》中的各项内容不违反法律、行政法规规定，故该《股东会决议》内容合法。最后，两原告认为股东会召开的程序违反了公司章程和法律规定，因股东会召集程序、表决程序瑕疵属于可撤销范畴，据两原告提起本案诉讼时，已经超过60天的除斥期间，故该主张，本院不予采信。综上，两原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告朱辉东、马立的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告朱辉东、马立负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 冯 静
二〇一五年七月二十三日
书记员 贾婷婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。