湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂10民终823号
上诉人（原审被告）：严光海，男，1961年3月15日出生，汉族，住湖北省公安县。
法定代理人：李丽（上诉人严光海之妻），女，荆州市神怡花木园林有限公司执行董事，住湖北省公安县斗湖镇新建街39号。
上诉人（原审被告）：李丽，1977年5月25日出生，荆州市神怡花木园林有限公司执行董事，住湖北省公安县。
委托诉讼代理人：侯永权，湖北环霞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：罗光前，男，1947年11月28日出生，汉族，住湖北省公安县。
委托诉讼代理人：张加坦，湖北荆辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗雄，湖北荆辉律师事务所律师。
上诉人严光海、李丽因与被上诉人罗光前股权转让纠纷一案，不服湖北省公安县人民法院（2016）鄂1022民初713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，开庭进行了审理。上诉人严光海的法定代理人李丽，上诉人李丽及其委托诉讼代理人侯永权，被上诉人罗光前的委托诉讼代理人张加坦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人严光海、李萍上诉请求：撤销公安县人民法院（2016）鄂1022民初713号民事判决；改判驳回被上诉人罗光前的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误。一审认定，上诉人李丽在荆州市神怡花木园林有限公司（以下简称神怡公司）只是挂名而已，其持有的神怡公司40%股权由上诉人严光海打理，严光海参与了该公司的全部经营活动，从财务收入签名可以看出，严光海作为李丽的委托代理人实际管理神怡公司的经营活动，一审上述认定没有证据证明，属认定事实错误；一审法院认定涉案股权转让协议合法有效属于适用法律错误。有限责任公司股权转让应当依照我国《公司法》第七十二条规定办理，被上诉人罗光前向神怡公司股东以外的人员（即上诉人严光海）转让股权，未征得神怡公司另一股东（即上诉人李丽）的同意，且签订股权转让协议时，代表罗光前签署协议的张宇峰也无罗光前的授权，罗光前向张宇峰出具授权委托书是在签订股权转让协议之后，上述股权转让协议因违反我国《公司法》第七十二条规定，应认定无效；罗光前向严光海转让股权也没有按照《公司法》的相关规定办理股权转让变更登记，股权转让未能成立。
被上诉人罗光前二审庭审时辨称：二上诉人系夫妻关系，上诉人严光海与被上诉人签订股权转让协议时，上诉人李丽也在场，其并非不知情；股权转让协议签订后，被上诉人委派到神怡公司的相关财务和管理人员均已撤离，神怡公司由二上诉人全部接管，其间，上诉人李丽将公司的财产已转移到个人名下，由此也证明李丽对股权转让是知情的。综上，二上诉人主张股权转让协议无效的理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人罗光前向一审法院起诉请求：判令被告严光海、李丽偿还原告欠款150万元，并按照年利率18%从2014年1月1日起计算利息至还清本息为止；诉讼费用由二被告承担。
一审法院认定事实：原告罗光前与被告李丽于2010年7月8日共同成立了神怡公司，原告持有该公司60%股份，被告李丽持有该公司40%股份并由被告严光海打理。2013年12月28日原告将持有神怡公司60%的股份，即130万元和该公司欠原告借款50万元，共计180万元转让给被告严光海。约定在签订协议时被告严光海付款30万元，余下150万元按年利率18%的标准计息，从2014年1月1日起两年内付清本息。双方签订协议后被告严光海付款30万元。被告严光海与被告李丽系夫妻关系，2014年被告李丽将神怡公司财产转为自己名下并抵押给他人获取贷款。被告严光海所欠原告150万到期后，原告多次催讨未果，遂起诉。被告李丽辨称：由于被告严光海发生交通事故，已不能表达意思，被告李丽认为，首先原告委托他人签字无效；其次转让股权未经合伙人同意转让无效，被告李丽未在任何决议上签字，不应承担责任。
一审法院认为，原告与被告严光海在签订股权转让协议时委托其女婿代为办理一切事宜，虽然时间上有瑕疵，但原告对整个事实是认可的，并未损害他人利益；神怡公司从成立时起，被告李丽只是挂名而已，被告严光海参与了该公司的全部经营活动，从财务收支签名可以看出，严光海作为李丽的委托代理人实际控制着该公司的经营和财务；股权转让协议签定后，原告离开了神怡公司，在两年时间内，被告李丽已将神怡公司财产转移登记在自己个人名下，并将其抵押给他人获取了大量的贷款，被告李丽虽辩解抵押等未签字，但既未申请笔迹鉴定来证实相关签名笔迹的真伪，也未提交证据证实其对严光海在神怡公司的行为未予认可。涉案股权转让协议系当事人的真实意思表示，合法有效。被告严光海与被告李丽作为合法夫妻，原告要求二人偿还欠款150万元并按约定支付利息，应予支持。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，判决：被告严光海、李丽于判决生效之日起十日内向原告罗光前偿还欠款150万元，利息从2014年1月1日至实际清偿完毕之日止，利率按年利率18%计算。案件受理费13600元，依法减半收取11800元，保全费5000元，合计16800元，由被告严光海、李丽负担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
关于上诉人李丽是否在涉案股权协议上为严光海签字担保，是否在与涉案股权转让相关的股东大会决议上签名的问题。经本院审查一审相关证人证言及询问双方当事人，本院认定涉案股权转让协议尾部“本人愿意为乙方担保。李丽”的文字书写内容非上诉人李丽书写。股东大会决议上署名“李丽”的签名非上诉人李丽签署。
关于神怡公司成立后，上诉人李丽是否实际参与管理公司，是否由其丈夫，即上诉人严光海代为管理公司以及涉案股权转让协议签订后，上诉人李丽是否将神怡公司财产转移登记在自己个人名下并抵押贷款的事实问题。经本院审查认为，被上诉人罗光前一审申请出庭作证的证人陈某1、陈某2均系罗光前委派到神怡公司的人员，其证言不足以采信。罗光前一审提交的林权证、他项权证等证据也无法证明相关权证上载明的财产系神怡公司的财产，故本院对一审法院就上述争议事实做出的认定不予认定。
二审还查明，2015年5月9日，上诉人严光海因交通事故受伤，受伤后一直处于植物人状态至今。关于涉案股权转让协议是否为上诉人严光海签署，上诉人李丽在一审诉讼中未表明态度，其二审则称不清楚，但其对被上诉人关于涉案股权转让协议系严光海本人签署的主张未明确否认，亦未申请相关的司法鉴定。
本院认为，上诉人李丽作为上诉人严光海的法定代理人，对于被上诉人罗光前关于涉案股权转让协议由上诉人严光海本人签署的诉讼主张没有明确否认，亦未提出否认该主张的反驳证据，故应当认定涉案股权转让协议上署名“严光海”的签名为上诉人严光海本人签署。被上诉人罗光前虽然未亲自签署股权转让协议，但对其女婿张宇峰代理其签署股权转让协议的行为并无异议，故应当认定涉案股权转让协议的签订系上诉人严光海和被上诉人罗光前的真实意思表示。
关于二上诉人主张被上诉人罗光前向上诉人严光海转让股权没有按照《公司法》的相关规定办理股权转让变更登记，股权转让未能成立的问题，本院认为，涉案股权转让协议约定，协议在双方签字、以及在严光海先期给付30万元之日起生效，罗光前与严光海签订股权转让协议后，严光海已经先期支付了30万元款项，故应当认定股权转让协议已经成立生效，是否办理股权转让工商变更登记并不影响股权转让协议的成立生效。
关于上诉人李丽主张涉案股权转让协议违反我国《公司法》第七十二条规定，应认定无效的问题。本院认为，我国《公司法》第七十二条中虽然规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”但该法条中同时也规定：“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述法律规定的立法目的，是为了保护公司股东同等条件下，对公司股权优先受让的权利。本案中，虽然查明上诉人李丽未在同意罗光前向严光海转让股权的股东会决议上签名，但李丽在一、二审诉讼中并未主张其对罗光前转让的股权在同等条件下享有优先购买的权利，故李丽关于涉案股权转让协议违反我国《公司法》第七十二条规定，应认定无效的上诉理由不能成立。涉案股权转让协议系上诉人严光海和被上诉人罗光前的真实意思表示，亦未损害上诉人李丽的优先权，一审法院认定其合法有效并无不当。
上诉人严光海未按照涉案股权转让协议的约定，向被上诉人支付剩余的转让款项本息，被上诉人请求判令其支付，一审法院予以支持是正确的。上诉人李丽为上诉人严光海签订股权转让协议担保的事实虽然不能认定，但其作为严光海的配偶，对于双方夫妻关系存续期间一方对外所负之债务，亦应承担共同的还款责任。
综上，一审法院认定的主要案件事实清楚，判决结论正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25280元由上诉人严光海、李丽负担，上诉人严光海、李丽申请免交二审案件受理费，因符合《诉讼费用交纳办法》规定免交条件，本院准予免交。
本判决为终审判决。
审判长 杜坚松
审判员 王同军
审判员 曾凡玉
二〇一六年十一月四日
书记员 黄 芳