江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第543号
上诉人（原审被告、反诉原告）常州爱斯特空调设备有限公司，住所地常州市中吴大道572号。
法定代表人林树钟，该公司董事长。
委托代理人周协强、何斌，江苏源博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）常州钟楼华硕电工器材有限公司，住所地常州市钟楼区北港街道塘门村委塘湾村严家桥19号。
法定代表人钱春华，该公司总经理。
委托代理人周剑清、姜佳，江苏红雨律师事务所律师。
上诉人常州爱斯特空调设备有限公司（以下简称爱斯特公司）因与被上诉人常州钟楼华硕电工器材有限公司（以下简称华硕公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第63号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年10月19日立案受理，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
华硕公司一审诉称，本公司与爱斯特公司自1998年开始发生电器附件买卖合同关系，由华硕公司向爱斯特公司供货，双方滚动结算，但爱斯特公司一直未能付清货款。2014年3月31日，双方对账，爱斯特公司确认结欠本公司货款79077.90元。因催款未着，提起本案诉讼，请求判爱斯特公司支付所欠货款79077.90元。
爱斯特公司一审答辩并反诉称，双方自1998年起发生业务往来，由本公司向华硕公司下单，华硕公司根据订单交付相应产品。合作开始阶段，华硕公司尚能诚信供货，本公司对其报价一直没有怀疑。2014年，本公司通过新供应商的报价发现华硕公司将产品以高于市场价数倍甚至几十倍的价格售予本公司，多年的往来导致本公司蒙受巨大损失。本公司认为，华硕公司利用双方多年稳定的供货关系及本公司对其的信任，在明知买受人对市场价格不了解的情况下，利用其优势地位将相应货物价格抬高出售，违背了商业信用、商业道德及公平原则，严重侵犯了买受人的合法权益。根据合同法第五十四条规定，订立合同存在显失公平及欺诈的情况下，受损一方有权行使撤销权，要求另一方赔偿损失。在双方以往往来中，其中2013年华硕公司开具的3张价款合计97000.90元的供货发票就超过市场价格66538.90元，之前还有许多高于市场价格的供货情况，因此本公司要求撤销双方自2010年至2013年间签订的全部订单合同，由华硕公司赔偿损失共计10万元。
华硕公司针对爱斯特公司的反诉辩称，双方交易至2013年11月18日开具最后1张供货发票时结束，爱斯特公司要求撤销双方之间买卖合同已超过1年的期限，至于要求赔偿损失也于法无据，请求驳回其反诉请求。
原审审理查明，华硕公司与爱斯特公司自1998年起发生业务往来，由爱斯特公司向华硕公司购买电器附件。2014年3月31日，双方对账，爱斯特公司确认结欠华硕公司货款79077.9元。
原审审理中，华硕公司陈述，向爱斯特公司所供产品系根据爱斯特公司要求定制，价格根据成本核算所得，在市场上可以询价。爱斯特公司称，华硕公司所供产品是通用产品，虽然市场上可以询价，但比较信任对方，故按其报价支付货款。爱斯特公司提供了华硕公司自2012年6月19日至2013年5月24日向爱斯特公司开具的供货发票及与新供货商2013年12月26日至2014年9月11日期间所供同类产品差价比较清单，证明爱斯特公司直至2014年6月后才了解华硕公司供货价格高得离谱，其中2013年华硕公司3张价款合计97000.90元的供货发票就超过市场价格66538.90元，现主张撤销双方买卖合同没有超过1年期限。华硕公司认为，差价清单系爱斯特公司自行制作，所谓的新供货商与本公司有竞争关系，价格不能反映行业均价。
上述事实，有企业对账函、增值税专用发票、价格对照明细表及当事人当庭陈述等证据予以证实。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。重大误解，是指当事人对合同关系某种事实因素主观认识上的错误而订立的合同，包括对合同性质、当事人特定身份、标的物性质、标的物质量、标的物数量、标的物价值等发生误解和认识错误；显失公平，是指一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价原则的合同；以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危订立合同，是指行为人利用他人的危难处境或紧迫需要，为牟取不正当利益，迫使对方违背自己的真实意愿而订立合同。本案中，爱斯特公司长期向华硕公司购买电器附件，所购产品为自身生产所用，其应对双方合同所涉的各种要素应该比较清楚，不存在重大误解的情形；其次，爱斯特公司长期使用所购产品，也能够在市场上进行询价，不存在供方利用优势地位和需方没有经验致使显失公平的情形；另外，爱斯特公司系自愿订立合同，在订立合同时未发生危难处境，也未有证据证明华硕公司采用了欺诈、胁迫的手段。因此爱斯特公司主张撤销双方买卖合同的依据不足，与法律规定不符，其要求华硕公司赔偿损失的请求不能成立。综上，华硕公司与爱斯特公司之间的买卖合同关系合法有效，当事人应依法履行合同义务。爱斯特公司结欠华硕公司货款79077.9元，有双方对账函为凭，应予以认定。爱斯特公司应依法支付货款。该院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零九条之规定，判决：
一、爱斯特公司于判决生效之日起十日内向华硕公司支付货款79077.9元；二、驳回爱斯特公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1777元，减半收取888.5元，反诉案件受理费1150元（已减半收取），合计2038.5元，由爱斯特公司负担。
上诉人爱斯特公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审查明事实不清。上诉人与被上诉人是多年业务往来单位，双方合作开始阶段，被上诉人尚能诚信供货，上诉人对于被上诉人产品的报价一直都没有怀疑。2014年，上诉人通过新供应商的报价发现被上诉人一直将其产品以比市场价高数倍甚至几十倍的价格售予上诉人，导致上诉人承受了巨额损失。由于上诉人一直对被上诉人很信任，虽然能够去市场上询价，但是出于商业信用而没有询问市场价格，一审不应该认定为上诉人对损失存在过错，而应该由被上诉人对上诉人的损失承担责任。二、一审适用法律不当。被上诉人利用双方之间多年稳定的业务往来及上诉人的信任，在明知上诉人对价格不知晓的情况下，利用其优势地位将相应的货物以高得离谱价格出售给上诉人。这种行为违背了商业信用、商业道德及合同法规定的最基本的公平原则，严重侵犯了上诉人的合法权益。根据合同法第五十四条规定，订立合同时存在显失公平及欺诈的情况下，受损的一方有权利行使撤销权，要求另一方赔偿损失。但是原审法院并没有适用该条，因此存在法律适用不当。请求二审法院撤销原审判决，依法改判；一审、二审诉讼费均由被上诉人负担。
被上诉人华硕公司答辩称，原审事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：爱斯特公司认为华硕公司供应的产品价格存在显失公平现象并要求法院予以撤销理由是否成立。
本院认为：爱斯特公司与华硕公司之间从1998年起就存在长期业务往来，双方对相互供应的产品价格及市场行情均应该具备专业的知晓或了解，且华硕公司所供应的产品价格并没有国家限制性规定。合同约定的产品价格应属双方自愿及尊重市场所确定。2014年3月31日，双方经对账确认爱斯特公司结欠华硕公司货款79077.9元。华硕公司有权依据对账单确定的欠款金额向爱斯特公司主张权利。爱斯特公司认为华硕公司供应的产品价格存在显失公平现象并要求法院予以撤销理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人公司上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费1777元，由常州爱斯特空调设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 梅
审 判 员 潘慧勇
代理审判员 龙海阳
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 郭靓婕