广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终2497号
上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市天河区庆亿街*号***房*****层整层。
法定代表人：黄俊平，总经理。
委托代理人：梁冠斌，广东智洋律师事务所律师。
委托代理人：蔡健业，广东智洋律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市金电燃料有限公司。住所地：广东省珠海市万山区桂山岛桂山镇人民政府办公楼附楼*楼***室。
法定代表人：陶安修。
被上诉人（原审被告）：广西贺州市桂东送变电工程有限责任公司。住所地：广西贺州市建设中路**号***层。
法定代表人：黎智强。
上诉人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称华融公司广东分公司）因与被上诉人珠海市金电燃料有限公司（以下简称珠海金电公司）、广西贺州市桂东送变电工程有限责任公司（以下简称广西桂东公司）信用证纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2016）粤0402民初1887号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司珠海南山支行（以下简称工行南山支行）与珠海金电公司签订了《最高额质押合同》（合同编号：金电最高质2013号）一份，约定：“珠海金电公司以其于2013年11月13日（含）至2014年11月12日（含）期间向华能海南发电股份有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司、国投京闽（福建）工贸有限公司销售煤炭产生的价值共计700，000，000.00元的应收账款作为质物担保；担保的主债权为自2013年11月13日至2014年11月12日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币700，000，000.00元的最高余额内，工行南山支行依据与珠海金电公司签订的本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对珠海金电公司的债权；担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖法、变卖费等）。”当月15日，工行南山支行和珠海金电公司对该质权办理质押登记，登记证明编号为：01099794000135944461。
2013年11月22日，工行南山支行与广西桂东公司签订了《最高额保证合同》一份，约定：“为保证工行南山支行债权的实现，广西桂东公司自愿提供保证担保，担保的主债权为自2013年12月1日至2016年11月30日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币300，000，000.00元的最高余额内，工行南山支行依据与珠海金电公司签订的本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对珠海金电公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；保证责任的方式为连带责任保证；保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权方有权要求保证人先承担保证责任；债权人将主债权转让给第三人的，无需债务人同意，保证人继续履行其在本合同项下的保证责任……”
2013年11月30日珠海金电公司与工行南山支行签订了《国内信用证开证合同》（编号：金电国内证2014号）一份，约定：“珠海金电公司向工行南山支行申请办理国内信用证开证业务；工行南山支行执行本合同项下的信用证付款时，若珠海金电公司账户中没有足够的资金用于支付信用证款项，工行南山支行将向受益人垫款支付信用证款项，对工行南山支行所垫款项，珠海金电公司应按每日万分之五向工行南山支行支付利息。”
珠海金电公司于2013年12月9日向工行南山支行出具了《国内信用证开证申请书》，申请金额为22，750，000元的融资；工行南山支行于2014年5月13日按照协议约定向珠海金电公司发放融资22，750，000元，融资到期日是2014年5月13日。
2014年3月6日，工行南山支行与珠海金电公司签订了《质押合同》（合同编号：金电质20140306号）一份，约定：“珠海金电公司以与柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司以及广州博材燃料有限公司（发票号为00324516-00324520、00326267-00326272，共计11张发票，总发票金额为121，024，157.63元，实有金额为121，024，157.63元）的应收账款作为质押担保；担保的主债权为工行南山支行依据与珠海金电公司于2013年11月30日签订的主合同而享有的对珠海金电公司的债权；担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。”当日，工行南山支行和珠海金电公司对该质权办理质押登记，登记证明编号为01265265000155727899。
2015年6月26日，华融公司广东分公司与工行南山支行签订了《债权转让协议》一份，约定：“工行南山支行转让给华融公司广东分公司的债权为截至2015年5月7日，工行南山支行对珠海金电公司的债权，账面价值为本金171，978，537.47元，利息8，552，592.16元，本息合计180，531，129.63元。”
2015年7月17日，华融公司广东分公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行（以下简称工商银行广东省分行）联合发布《中国工商银行股份有限公司广东省分行资产转让通知暨与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司债权催收联合公告》，具体内容为：“根据工商银行广东省公司与华融公司广东分公司于2015年6月26日签署的《资产转让协议》，工商银行广东省分行将其下属分、支行对下列公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法打包转让给华融公司广东分公司；工商银行广东省分行特公告通知各借款人及担保人；华融公司广东分公司作为下列债权的受让方，现公告要求公告清单所列借款人及其担保人，从公告之日起立即向华融公司广东分公司履行还本付息义务及相应的担保责任”。公告清单的序号6列明珠海金电公司所欠债务明细。
原审法院认为，工行南山支行与珠海金电公司签订《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《国内信用证开证合同》、《质押合同》等，以及华融公司广东分公司与工行南山支行签订《债权转让协议》都是签约各方的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。工行南山支行依照约定向珠海金电公司发放融资，华融公司广东分公司通过与工行南山支行签订的《转让协议》，并刊登了转让公告，依法受让了工行南山支行对珠海金电公司的债权；珠海金电公司不按约定履行还款义务，其逾期还款的行为构成违约，因此华融公司广东分公司有权要求珠海金电公司履行偿还贷款本金22，750，000元及按约定的方式计算的利息（自2014年5月13日算起，按尚欠贷款本金22，750，000元为基数，按每日万分之五计算）；至于华融公司广东分公司所要求按照同期利率计算的罚息，因为合同没有约定并缺乏相应的法律依据，原审法院不予支持。
《最高额质押合同》明确约定，珠海金电公司以其对华能海南发电股份有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司、国投京闽（福建）工贸有限公司的应收账款在最高额人民币7亿元范围内作质押担保并已依法办理相应的质押登记（登记证明编号为：01099794000135944461），涉案债务发生在《最高额质押合同》担保期间和担保限额内。《质押合同》约定珠海金电公司以其对柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司及广州博材燃料有限公司在限额为人民币121024157.63元作质押担保，并已依法办理相应的质押登记（登记证明编号为01265265000155727899）。涉案债权属于双方合同中约定担保的主债权。因此，珠海金电公司应按约定以其对华能海南发电股份有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司、国投京闽（福建）工贸有限公司及广州博材燃料有限公司的应收账款对其所负华融公司广东分公司的全部债务承担质押担保责任。
广西桂东公司作为连带责任保证人，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条和《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定和合同“主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权方有权要求保证人先承担保证责任”的约定，广西桂东公司在300，000，000.00元的最高限额内，对珠海金电公司所负的剩余债务承担连带清偿责任，广西桂东公司承担清偿责任后，有权向珠海金电公司追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条第二款，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院作出如下判决：一、珠海金电公司于判决发生法律效力之日起十日内向华融公司广东分公司偿还融资贷款本金22，750，000元及利息（自2014年5月13日算起，按尚欠贷款本金22，750，000元为基数，按每日万分之五计算）；二、珠海金电公司以其对华能海南发电股份有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司、国投京闽（福建）工贸有限公司销售煤炭产生的应收账款（登记证明编号：01099794000135944461）、对柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司及广州博材燃料有限公司销售煤炭产生的应收账款（登记证明编号01265265000155727899）对上述第一项债务向华融公司广东分公司承担质押担保责任；三、广西桂东公司对珠海金电公司的上述债务在300，000，000.00元的最高限额内向华融公司广东分公司承担连带保证担保责任，广西桂东公司承担保证担保责任后有权向珠海金电公司追偿；四、驳回华融公司广东分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费183，694元，由珠海金电公司和广西桂东公司负担。
一审判决后，华融公司广东分公司不服，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决第四项；二、判令由珠海金电公司、广西桂东公司支付罚息；三、本案的一、二审诉讼费用全部由珠海金电公司、广西桂东公司承担。
事实和理由如下：工行南山分行与珠海金电公司签订的《国内信用证开证合同》第十八条第三款约定，华融公司广东分公司执行合同项下的信用证付款时，珠海金电公司存款账户没有足够的资金用于支付，应视为珠海金电公司违约，珠海金电公司应按合同第十九条的约定，承担相应的违约责任，华融公司广东分公司有权要求珠海金电公司承担扣划日至清偿日期间产生的利息和其他费用，这其中的利息包括贷款利息及罚息。另按照中国人民银行《人民币利率管理规定》和《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，华融公司广东分公司具备要求珠海金电公司支付罚息的法律依据。因此，华融公司广东分公司主张珠海金电公司支付罚息存在事实和法律依据。根据《最高额保证合同》的规定，广西桂东公司担保范围包括主合同项下债务产生的罚息，广西桂东公司应连带清偿珠海金电公司所欠罚息。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法改判。
珠海金电公司、广西桂东公司没有发表答辩意见。
二审期间，各方均未提交新的证据。
经审理，原审查明事实无误，本院予以确认。
另查明，二审期间，华融公司广东分公司明确罚息应当按合同约定的利率上浮30%计算。
本院认为，工行南山支行执行案涉信用证付款时，珠海金电公司存款账户中没有足够资金用于支付，珠海金电公司的行为已构成违约。对于该违约行为的法律后果，《国内信用证开证合同》已明确约定为由珠海金电公司按每日万分之五支付利息。现华融公司广东分公司请求超出上述利率计算罚息既违背了双方的合意，亦无法律依据，本院对其上诉请求予以驳回。
对于原审的其他判项，各方均未提出异议，视为服判，本院径行维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；上诉人华融公司广东分公司的上诉请求理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 马翠平
代理审判员 李 苗
代理审判员 李 苗
二〇一六年十一月七日
书 记 员 景园园