江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第433号
上诉人（原审原告）李竹庆。
上诉人（原审原告）孙国华，金坛市金城镇金城花园4幢302室。
被上诉人（原审盘固公司）盘固水泥集团有限公司。住所地金坛市薛埠镇盘古路**号。
法定代表人张锁林，该公司董事长。
委托代理人张剑群，江苏剑群律师事务所律师。
上诉人李竹庆、孙国华因与被上诉人盘固水泥集团有限公司（以下简称盘固公司）股东资格确认、股东知情权纠纷一案，不服江苏省金坛市人民法院（2015）坛商初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
李竹庆、孙国华一审诉称：李竹庆于1993年6月起在常州市第三水泥厂工作，孙国华于1994年7月起在常州市第三水泥厂工作。该厂于2000年改制为股份有限公司，名称变更为常州盘固水泥有限公司，2003年8月变更名称为常州盘石水泥有限公司，在此基础上，2003年10月成立金坛盘固水泥有限公司，2003年12月变更名称为盘固水泥集团有限公司。自企业改制后，李竹庆投入股金总额为318720元，孙国华投入股金总额为190900元，成为盘固公司股东。但是盘固公司未依法向李竹庆、孙国华出具出资证明书或股权证。李竹庆、孙国华多次向盘固公司要求出具出资证明书，查阅股东名册，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，均被盘固公司拒绝。现根据公司法第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。以及第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，李竹庆、孙国华现依法诉请法院判令：1、盘固公司向原告签发出资证明书或股权证；2、盘固公司向原告出示并复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
盘固公司一审辩称：一、李竹庆、孙国华不是盘固公司的直接股东，故其要求盘固公司向其出具出资证明或股权证于法无据，该诉请应依法驳回。二、既然李竹庆、孙国华不是盘固公司的直接股东，依照法律规定李竹庆、孙国华无权向盘固公司要求行使知情权，故其要求行使股东知情权的诉请依法应驳回。需要说明的是本案当中的李竹庆曾经是盘固公司的股东，但李竹庆已于2002年5月8日将其所持有盘固公司的股份已全部转让，此时其不再是盘固公司的股东，因此李竹庆、孙国华诉状中的二个诉请均应驳回。
原审法院经审理查明：
盘固公司前身为常州市第三水泥厂，1999年11月，常州市第三水泥厂工会、张锁林等29名自然人和金坛市薛埠经济实业总公司共同投资设立常州盘固水泥有限公司，股本总额为27836219.01元，其中金坛市薛埠经济实业总公司是1500000元，张锁林等29名自然人是21168041元，常州市第三水泥厂工会是5168178.01元。2002年5月，常州盘固水泥有限公司由原注册资本增资到5000万元，同时对公司的股权结构进行了调整，经过调整后金坛市薛埠经济实业总公司出资额仍为150万元，常州市第三水泥厂工会持有的股份予以转让，原来的29名自然人的股权也进行了转让，张锁林等25名自然人股东出资额为4850万元。2003年7月，金坛市薛埠经济实业总公司将其股份转让给张锁林。2003年8月6日，常州盘固水泥有限公司变更名称为常州盘石水泥有限公司。2003年8月8日，常州盘石水泥有限公司减资为500万元，股东人数减少为4人。2003年10月，张锁林等25名自然人股东成立金坛盘固水泥有限公司，注册资金8000万元。2003年12月，金坛盘固水泥有限公司变更名称为盘固水泥集团有限公司。
2003年11月，常州盘石水泥有限公司的股东变更为金坛盘固水泥有限公司、吴小明。2007年6月，常州盘石水泥有限公司的股东变更为盘固水泥集团有限公司。
2011年1月，盘固公司对公司章程作出修正，其内容：公司员工股东因劳动合同履行期限届满而未续签劳动合同，以及退休、辞职、除名的，其股份应转让或由公司回购。工会负责处理相关事宜。2011年4月，盘固公司工会形成决议，其内容：公司员工股东因劳动合同履行期限届满而未续签劳动合同，以及退休、辞职、除名的，其股份应转让或由公司回购；工会负责处理相关事宜。
李竹庆于1992年9月到常州市第三水泥厂工作，1999年企业改制时因时任车间主任曾作为29名自然人股东之一，2002年5月8日李竹庆将其名下的股份转让给周俊华。2006年2月，李竹庆辞职离厂。孙国华于1994年到常州市第三水泥厂工作，2006年离职。
1999年企业改制时，原告孙国华虽实际参与出资，但其出资均归属于29名自然人股东中部分人的名下，没有载入企业股东名册。一审庭审中，孙国华、李竹庆陈述：改制时，一般车间主任为股东；之后分红等事宜均由股东与其联系。
原审法院认为，企业改制过程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则。内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意，因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。本案中，孙国华在常州市第三水泥厂改制时虽参与实际出资，但其没有作为显名股东登记；李竹庆虽在1999年企业改制时曾作为29名自然人股东之一，但其于2002年5月8日已将名下的股份转让给周俊华，而之后两人由其对应的显名股东对外行使股东权利，对此状况李竹庆、孙国华是明知的，且李竹庆、孙国华也离职多年，现并非盘固公司企业员工，因此在盘固公司企业中，现只有登记的股东才能作为公司的合法股东，由此李竹庆、孙国华主张行使股东权利的请求，没有法律依据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条第一、二款之规定，该院判决：驳回李竹庆、孙国华的诉讼请求。案件受理费人民币160元，由李竹庆、孙国华负担。
上诉人李竹庆、孙国华不服原审判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决，依法改判。事实与理由如下：一、原审法院认定事实错误，其所谓的“隐名股东”与“显名股东”从未经上诉人确认。原审法院认定上诉人向被上诉人盘固公司缴纳了出资。但事后，盘固公司不仅拒绝为上诉人签发出资证明，也未就“隐名股东”问题与上诉人进行过沟通，甚至连上诉人所享有股权对应的“显名股东”是谁均未告知。虽然上诉人李竹庆曾担任车间主任，且以股东代表身份进行工商登记，但上诉人李竹庆未取得其他职工股东的授权，与其他职工股东并未形成事实上的书面协议或委托关系。被上诉人也没有下发任何文件向职工股东公示过股东代表身份。所以，原审法院在无股东代持协议或其他充分证据的情况下认定只有登记的股东才能成为被上诉人的合法股东，是片面的和错误的。二、原审法院无视被上诉人违法行为，判决有违公平正义。被上诉人违反意思自治原则，以一纸转让通知就私自处分了上诉人财产，原审法院明知被上诉人大股东滥用股东权利损害其他股东利益，上诉人无股权转让意愿，也无任何其他转让的履行行为，却对此未作出否定性评价。上诉人身为被上诉人原职工，在企业改制时响应号召，投入相应现金成为股东，却在离职五年后被强令要求退股，停发分红，原审法院以所谓的“审判实践及其处理意见”驳回上诉人股东身份的确认及其他诉讼请求，相当于上诉人未到得任何对价却变相被剥夺了股权，判决结果明显违反公平正义。
被上诉人盘固公司二审辩称：上诉人要求被上诉人出具出资证明、股东股权证、行使知情权，因不符合最高人民法院公司法司法解释三第25条，江苏省高院2014年9月2日关于当前商事审判若干问题的解答第7条规定应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回维持原判决。
二审中，提交如下新证据：1、1999年盘固公司章程（复印件），载明离职人员并不要求离职后就应该退股或转股。证明盘固公司工会要求两上诉人转股是没有依据的。2、2007年职工股东分红明细表两份（复印件），证明两上诉人出资情况。
被上诉人对上诉人二审中提交的证据质证意见如下：对证据1，对其真实性无异议，但内容不是一个完整的整体，应以1999年工商登记资料为准。第三页的2011年公司章程修正案第14条已经规定了离职人员应转让股份。对证据2，该分红清单是复印件，且仅仅是打印材料，无任何签名或盖章，因此，对该证据的真实性不予确认，对其记载的内容也不予确认。
二审中，被上诉人盘固公司提交证据如下：1、盘固公司工商登记资料1组，证明盘固公司工商变更信息。2、盘固公司股东不同意盘固公司变更增加股东的决议1份，证明按照公司法司法解释三第25条规定，如果隐名股东要显名化需要经过公司股东过半数同意，但我公司股东不同意。
两上诉人对被上诉人二审中提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但对2011年11月4日的章程修正案中出资方式写的是实物，没有一个人出资是实物，是不合理的。对证据2的真实性认可，但其是为了应付诉讼所作，与本案没有关联性，所以决议无效。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院归纳本案的争议焦点为：李竹庆、孙国华能否在盘固公司享有公司法意义上的股东资格。
本院认为：公司股东是指依法履行出资义务，参与公司决策，记载于公司章程并在公司登记机关进行登记的特定人员。一般来说，公司法意义上的股东身份可以从以下方面进行判断：一是向公司出资，二是在公司章程记载并在登记机关进行登记，三是参与公司的管理决策，四是公司股东认可其股东资格。本案中，孙国华虽向盘固公司出资，但在公司章程上从未记载，也未将其记载于公司股东名册之内，在公司登记机关也一直未进行过登记，也未参与公司的管理决策，其他股东亦不认可其股东资格，在其无法提交充分证据证明其在盘固公司具有股东资格的情况下，则其在盘固公司不享有公司法意义上的股东资格。李竹庆前期系盘固公司章程记载且在公司登记机关登记的股东，但后来其将股份转让，不再是盘固公司的股东，与孙国华类似，其亦无法向盘固公司主张股东权利。故两上诉人的上诉请求，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费160元，由上诉人李竹庆、孙国华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 梅
审 判 员 潘慧勇
代理审判员 龙海阳
二〇一五年十月十九日
书 记 员 郭靓婕