广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民二初字第1153号
原告：广州溢朗贸易有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：郑利克。
委托代理人：韦孜，系北京市岳成（广州）律师事务所律师。
被告：李希民，住河北省唐山市路南区。
委托代理人：李海平，系河北唐正律师事务所律师。
原告广州溢朗贸易有限公司（以下简称溢朗贸易公司）诉被告李希民买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告溢朗贸易公司的委托代理人韦孜，被告李希民的委托代理人李海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告溢朗贸易公司诉称：2014年3月10日，原告（甲方）与被告李希民（乙方）签订《特许经营合同》，合同约定，甲方授权乙方在河北省唐山市路南区新华西道x号xxxx购物中心规定的店铺和时限内销售“帕x茨”品牌服饰系列产品，品牌所有权、生产权等属原告所有。商品以吊牌零售价的25%（不含税）等方式结算，款到发货。合同有效期限自2014年3月10日起至2015年3月9日止。合同还约定原被告其他责任、运输及结算、形象及装修管理、运营管理、特约销售权及其变更、合同解除及违约等等条款。合同签订当日，因原告与被告之前的合作有产生过欠款，为此双方签订补充协议和还款计划书。补充协议确定，截止2014年3月10日，乙方（被告）欠甲方货款共计349996.7元，此笔款项分为前期欠款300000元及2014年新发货欠款49996.7元（2014年新发货欠款在诉讼前尚欠5853.7元）；还款计划书确定，被告从2015年2月起至2016年3月分六期向原告返还所欠货款300000元。至今，被告未返还上述欠款，并对于原告的提示付款置之不理，拒不履行，双方的分期履行方案已经无法诚信履行，原告对于被告之后分期还款履行无法期待。被告的不作为行为已经严重损害了原告合法权益，给原告造成了巨大的经济损失。故起诉请求判令：1.被告返还人民币300000元欠款；2.被告返还人民币5853.70元欠款；3.被告支付利息（从2015年2月1日起，以305853.70元为本金，按中国人民银行贷款利率计至实际清偿完毕之日止）；4.本案诉讼费用由被告承担。
被告李希民辩称：一、原告诉请要求被告支付本金305853.7元及利息4695.7元没有事实和法律依据。根据原告提供的还款计划书，被告共计欠付货款300000元，其中包含装修返款79800元。再根据补充协议，其中也写明“未减装修返款79800元”。说明被告为履行特许经营合同而支出的装修费用是由原告承担的。虽然在特许经营合同第六条第二项有相反的约定，但签订于同一日的补充协议和还款计划书都提到了此装修款“未减”的问题，说明此装修款是应当扣除的。而原告起诉中却没有扣除该笔费用，应当由法院判决扣除该笔费用。二、根据还款计划书，被告对于前期还款可以在3月份还清。说明双方变更了特许经营合同第十三条合同有效期的约定，即使是按照合同在2015年3月9日已经解除，根据还款计划书的约定，被告也只需还其中的第一期、第二期、第三期的120000元。第四期、第五期、第六期因未到还款时间，被告无需偿还。三、根据双方的补充协议，原告没有按照补充协议的约定履行义务，给被告造成重大损失，被告保留追究原告赔偿损失的权利。补充协议第二条约定的是原告支持被告新货原则，即甲方有义务在合同的签订日起每季给乙方发货不低于100000元。只有在被告欠付原告当季新货货款达到100000元的数额时，原告才有权利停发下一季的新货。根据原告提供的李希民流水对账单，原告在签订特许经营合同和补充协议后，总的发货量为70735元，远未达到其在补充协议中所承诺的100000元货款数额。因在补充协议中，原告承诺的当季新款发货不低于100000元，而非当季新款发货加上2014年新货发货欠款不低于100000元，而原告在承诺后又反悔不再供货的行为属于违约。四、因原告的违约行为给被告造成的损失，被告保留另案起诉的权利。基于对原告的信任，被告在特许经营合同及补充协议签订后，增加员工，但在2014年10月原告停止供货后到现在，被告仍无法解除与员工的劳动用工合同，造成人工成本损失192000元；另外，因原告停止供货且特许经营合同又不允许被告经营其他品牌的服装，造成被告店面租金损失261896元；再者，基于对原告能够及时供货的信任，为了加盟店的更好发展，也为了陈旧货物的销售，被告借款对店面进行了装修，支出装修费用共计350000元。这些损失都是基于对原告供货行为不产生怀疑的情况下所发生的，理当由原告赔偿。特许经营合同虽然过了有效期限，但双方以实际行为表示还在继续履行合同，且补充协议中原告的承诺没有完全履行的情况下，原告虽未在诉讼请求中列明要求解除合同，但以实际行为表明要求解除合同的情况下，被告的损失应当由原告赔偿。五、原告未按照行政法规的规定履行义务，被告要求人民法院向相关机关发出司法建议书。原告既未向商务主管部门备案，也未向被告提供应当提供的信息，属于违反行政法规的行为，根据《商业特许经营管理条例》第25条和第28条的规定，被告认为法院在审理本案中发现的违法线索，应当向相关机关发出司法建议，即使法院对此不予处理，被告也会向相关部门举报，由行政机关对此进行行政处罚。
经审理查明：2014年3月10日，溢朗贸易公司（甲方）与李希民（乙方）签订《特许加盟经营合同》，主要约定：第二条、特许专卖权的授权，甲方授权乙方经营的地区为河北省唐山市；乙方如需开设第二间专卖店或专柜，必须取得甲方书面的许可，并遵守本合同规定；乙方在开店前须先向甲方申报相关资料（经营者详细的店铺地址、联系方式以及经营者相关身份证明或营业执照等），并严格按照甲方所提供的装修方案100%按图装修，经甲方审批并取得书面授权后方可经营，并遵守本合同规定；“PAGUCx”品牌所有权、生产权、形象标志、知识产权、经营秘密、商业特许经营权、加盟许可权及一切经营活动最终解释权属甲方所有。第四条、经营方式，结算方式：款到发货；供货折扣：乙方自甲方进货，商品以吊牌零售价的25%（不含税）结算；后续补货以吊牌零售价的27%（不含税）结算，无退换；箱包、皮衣、皮鞋、袜子、围巾、皮带、内裤等配饰品订货均为吊牌零售价的25%买断，不予退换；第五条、运输及结算，托运方式：由乙方指定运输公司和托运方式，甲方根据乙方的指令配合乙方办理；乙方在收货后必须根据甲方的出货单进行验收，如有错漏或有质量问题，应在收货当天即告知甲方；若点收无误，应即将发货单签收回传甲方；若乙方收货二日内无传真或其他方式表示异议，则甲方视为乙方默认数量准确，日后发现错漏，甲方概不负责。第六条、形象及装修管理：形象：乙方的专卖店/专柜形象由乙方自行负责，商场专柜的形象必须符合甲方的要求,甲方根据乙方提供的楼层品牌规划平面图、目标柜位平面图进行装修设计，经乙方签字确认后，甲方委托装修公司据图施工；装修费用：货柜设计、制做、安装费用及天花、地板及其附着物等所有装修费用由乙方自担；纸袋按每次发货数量，甲方配发相应件数的70%，其余由乙方按成本价格购买；宣传画册，甲方向每间店铺无偿提供8本，超出部分乙方按成本价格购买。第七条、营运管理：甲方每月5日前将上月《对账单》传至乙方，乙方须在7日前签章回传至甲方予以书面确认。第十条、合同的解除条件及违约责任：乙方出现下列行为，视为严重违约行为，无过错方可单方面终止合同，并可向对方追偿损失：对于已下单订购的货品，乙方不支付货款提货，给甲方造成损失；等条款。
同日，溢朗贸易公司（甲方）与李希民（乙方）签订《特许经营补充协议》，约定：一、关于乙方欠甲方总欠款划分：截止2014年3月10日，乙方欠甲方货款共计349996.7元，自本合同签定日期起将此笔欠款分为前期欠款300000元（以下简称前期欠款）及2014年新发货欠款49996.7元，共计349996.7元。（未减装修返款79800元）；二、关于甲方支持乙方新货欠款原则：自合同签订日起当季新款发货欠款不可超过十万元整，当乙方欠甲方当季新货货款达十万，乙方必须在甲方货品发出之日起，三个工作日内汇不少于五万的货款入甲方账户。每季新款发货完毕后，乙方将当季所有新款发货补齐，否则停止下一季新货发货（如因乙方欠款问题导致新一季货品迟发后果由乙方承担）；合同期限为2014年3月10日至2015年3月9日；等条款。
同日，原告溢朗贸易公司与被告李希民签订《唐山李希民前期欠款还款计划书》，列明：第一期，2015年2月还款20000元；第二期，2015年4月还款50000元；第三期，2015年5月还款50000元；第四期，2016年1月还款50000元；第五期，2016年2月还款50000元；第六期，2016年3月还款80000元，并备注未减装修返款79800元；合计还款金额300000元；同时，在下方备注：乙方严格遵循以上还款约定，如乙方未能按计划如期还款，则甲方有权向乙方收取一定金额的滞纳金。该《唐山李希民前期欠款还款计划书》为上述《特许经营补充协议》的附件。
因被告李希民未按约支付所欠货款，原告于2015年5月19日提起本案诉讼。
庭审中，原告溢朗贸易公司提交《李希民流水对账单》，拟证明被告李希民共计欠付原告货款305853.7元的事实。该《李希民流水对账单》载明2011年8月1日至2014年9月30日期间与被告李希民的贸易往来状况，其中最后一页显示，截至2014年9月30日余额为305853.7元。经质证，被告李希民对上述证据真实性无异议。原告溢朗贸易公司主张该对账单确定欠款金额为305853.7元，因被告没有偿还补充协议及还款计划书确认的30万元，故扣减后得出签订还款计划书后被告李希民应付货款金额为5853.7元，被告对此的意见为对计算方法及数额予以认可。
庭审中，被告李希民还辩称，虽特许经营合同第六条第二项有相反的约定，但签订于同一日的补充协议和还款计划书都提到了此装修款“未减”的问题，说明被告为履行特许经营合同而支出的装修费用是由原告承担的，该笔装修返款应当从欠款中予以扣除。原告则主张依照《特许经营合同》的约定该费用由被告承担，补充协议及还款计划书中提及的“未减装修返款79800元”是双方进行的附条件的约定：被告的销售额达到一年六十万额度时，为了对被告进行奖励，原告承诺为被告承担一定的装修款项。对此，被告不确认，且原告未能提供证据证明。
庭审中还查明《特许经营补充协议》及《唐山李希民前期欠款还款计划书》均为原告制作。
本院认为：原告溢朗贸易公司与被告李希民签订的特许经营合同及补充协议均系双方当事人的真实意思表示，合同不违反法律法规的强制性规定，双方买卖合同关系成立，依法有效，双方均应依约履行。
关于79800元装修返款应否从原告主张的30万元欠款中予以扣除的问题。第一，虽双方特许经营合同约定装修费用由被告自担，但双方同时签订了《特许经营补充协议》及《唐山李希民前期欠款还款计划书》均明确载明“未减装修返款79800元”，可见双方在签订特许经营合同后有对装修返款的事项进行过磋商；第二，原告庭审中确认《特许经营补充协议》及《唐山李希民前期欠款还款计划书》均由原告方制作，原告对“未减装修返款79800元”的记载应有完全民事行为能力主体的理解；第三，原告主张“未减装修返款79800元”的约定系附条件的约定，对此原告应当承担举证责任，否则应依法承担不利后果。综上，本院认为，该“未减装修返款79800元”的描述实际是对应扣减装修返款79800元的表述，故本院对被告关于应从欠其欠货款金额30万元中扣减的抗辩予以采信，原告关于该项约定为附条件生效的约定缺乏证据支持，本院不予采纳。
故承前所述，被告李希民确认截至2014年3月10日欠付原告欠其货款金额为30万元，现扣减装修返款79800元，被告尚欠付原告前期货款金额为220200元，基于本判决作出之日双方还款计划书列明的还款期限业已届满，原告关于被告向其返还欠其货款220200元及利息（利息以220200元为本金，自2015年5月19日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行贷款利率计付）的诉请合法有据，本院依法予以支持。超出该部分的前期货款金额及利息，本院不予采纳，依法予以驳回。
现原告依据《李希民流水对账单》主张签订《特许经营补充协议》及《唐山李希民前期欠款还款计划书》之后其向被告李希民的供货金额为5853.7元，被告李希民对《李希民流水对账单》真实性无异议，对原告的计算方法及数额认可，故本院对原告关于签订《特许经营补充协议》及《唐山李希民前期欠款还款计划书》之后被告尚欠原告货款5853.7元的主张予以采信。故原告诉请被告李希民向其支付货款5853.7元及利息（利息以5853.7元为本金，自2015年5月19日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行贷款利率计付）有理，本院依法予以支持。
关于被告李希民主张的原告违约不供货造成其损失的问题，因被告李希民未在本案中提出反诉，本院不对该问题进行查处，被告李希民可另循法律途径解决。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
一、被告李希民向原告广州溢朗贸易有限公司支付欠款226053.7元以及利息（利息以226053.7元为本金，自2015年5月19日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行贷款利率计付）；
二、驳回原告广州溢朗贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5960元，由被告李希民负担4690元，原告广州溢朗贸易有限公司负担1270元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 冯银凤
人民陪审员 苏丽颜
人民陪审员 顾粉英
二〇一六年三月三十日
书 记 员 陈永妹
李辉