上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终971号
上诉人(原审被告)：上海荣荣喷胶棉有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：严惠中，董事长。
委托诉讼代理人：龙隆、王玲，上海镇平律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海泰煜塑料包装制品有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：徐志刚，经理。
委托诉讼代理人：毛东涛、朱詠梅，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海荣荣喷胶棉有限公司因与被上诉人上海泰煜塑料包装制品有限公司企业借贷纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0108民初8572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案受理后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人上海荣荣喷胶棉有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一审法院认定事实有误。上诉人仅认可严惠中签字的人民币(以下币种同)110万元借款协议，被上诉人实际交付款项100万元，上诉人已归还70万元，故余款应为30万元。对于张全兴签字的两份各40万的借款协议及还款承诺书，上诉人不予认可，法院应追加其参加诉讼以便查明事实。另对于被上诉人所称已支付的46万元租金，上诉人未收到，一审法院事实认定证据不足。另违约金、罚息应从被上诉人实际借款之日起算，不应当从借款协议载明的时间起算。
被上诉人上海泰煜塑料包装制品有限公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。双方签订的借款协议合法有效，被上诉人已全额交付款项，之后上诉人未能结清，为了诉讼时效考虑，双方补签了借条及还款承诺书。张全兴是上诉人的经办人，被上诉人提供的证据显示上诉人对张全兴签署的协议是知晓的，上诉人所称张全兴盗用其公章应不属实。双方之间的借款以及租金往来，被上诉人提供了票据及内部财务账册予以证明。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人上海泰煜塑料包装制品有限公司向一审法院起诉请求：一、判令上诉人归还被上诉人借款80万元；二、判令上诉人偿付被上诉人借款利息(以80万元为本金，其中40万元，自2013年6月1日起2013年12月31日止，按月利率1%计算，自2014年1月1日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算；另外40万元，自2013年6月1日起至2014年5月31日止，按月利率1%计算，2014年6月1日起实际清偿之日止按月利率2%计算。上述利息中应扣除上诉人已付的利息2万元)。
一审法院认定事实：2011年11月30日，上诉人与被上诉人签订借款协议二份(其中一份110万元，由严惠中在上诉人盖章处签名；另一份40万元，由张全兴在上诉人盖章处签名)。协议约定上诉人向被上诉人共借款150万元，二份借款协议均约定借款期限自2011年12月1日至2013年5月31日，借款月利率为1%，逾期利息按每日0.67‰计算等。协议签订先后，被上诉人于2011年4月至2012年1月16日通过交付承兑汇票、支票等形式共向上诉人支付1,975,000元，其中金额为461,370.05元的承兑汇票，被上诉人提供了内部记帐凭证，其余提供了由上诉人签收的支票存根，其中二张支票存根注明为借款的共计100万元(52万元及48万元，均由严惠中签收)，其余由张全兴签收(被上诉人同时提供了在该时间段前后，被上诉人向上诉人支付2010年度、2012年度、2013年度每年房屋租金46万元的支票存根若干份，均由张全兴签收)。上述1,975,000元，包含借款150万元、2011年度租金46万元、以及被上诉人支付上诉人的工程款15,000元。2013年5月8日，上诉人向被上诉人支付银行承兑汇票，金额为67万元。为此，被上诉人向上诉人出具书面函件注明结清70万元的借款。对此，被上诉人表示，上诉人已支付了借款70万元的本金及利息，利息系通过现金方式支付。上诉人表示，上诉人实际向被上诉人借款52万元，已结清52万元的借款本息共计70万元，对于其他款项表示与上诉人无关。
由于上诉人未能按约归还被上诉人上述借款本金80万元，双方于2013年6月14日又签订借款协议二份，张全兴在借款协议的上诉人盖章处签名，金额分别为40万元，共计80万元，借款期为2013年6月1日至2013年12月31日以及2013年6月1日至2014年5月31日，借款月利率为1%，逾期利息按每日0.67‰计算等。借款期限届满后，上诉人未能履行。
2015年5月30日，上诉人向被上诉人出具还款承诺书，该承诺书明确，上诉人于2013年6月14日与被上诉人签署的二份借款协议共计本金80万元已分别于2013年12月31日和2014年5月31日到期，经多次催讨到今尚未支付本息及罚息，上诉人承诺将毫无异议地尽快履行上述二份借款协议。该承诺书中加盖有上诉人公章，张全兴作为上诉人经办人的身份进行签名。2015年7月2日，张全兴向被上诉人支付借款利息2万元。
一审另查明，上诉人与被上诉人间有租赁房屋关系，上诉人向被上诉人出租房屋，租期为2010年4月1日至2025年3月31日，前5年租金为每年46万元等。
一审审理中，上诉人表示，自己仅收到被上诉人借款52万元，且已全部履行了付本还息的义务，故不存在结欠被上诉人借款本息，同时表示有部分款项由张全兴收取与上诉人无关，同时要求追加张全兴为本案第三人参加诉讼。
一审法院认为：上诉人与被上诉人间的借款行为是当事人在平等、自愿的基础上建立的，是其真实意思的表示，应确认为合法、有效，双方均应按约履行各自的义务。上诉人在借款期限届满后未按约还款已构成违约，被上诉人有权要求上诉人归还借款本金并偿付利息，故被上诉人的诉讼请求应予以支持。上诉人要求追加张全兴为本案第三人，由于张全兴自2011年起2015年间均以上诉人的经办人的名义与被上诉人签署借款协议、出具还款承诺书，且借款协议及还款承诺书等均加盖有上诉人的印章，故对于上诉人主张追加第三人要求，一审法院不予考虑。至于张全兴是否与被上诉人间有经济上的纠纷，一审法院在本案不予处理。
一审法院判决：一、上诉人上海荣荣喷胶棉有限公司应于判决生效之日起十日内归还被上诉人上海泰煜塑料包装制品有限公司借款本金80万元；二、上诉人上海荣荣喷胶棉有限公司应于判决生效之日起十日内偿付被上诉人上海泰煜塑料包装制品有限公司借款利息(以80万元为本金，其中40万元，自2013年6月1日起2013年12月31止，按月利率1%计算，自2014年1月1日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算；另外40万元，自2013年6月1日起至2014年5月31日止，按月利率1%计算，2014年6月1日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算。上述利息中应扣除上诉人已付的利息2万元)；如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费17,631.80元，减半收取计8,815.90元，财产保全费5,000元，合计13,815.90元，由上诉人负担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，被上诉人提交一份《法定代表人变更告知书》，该告知书由上诉人法定表人严惠中签字确认，内容为确认双方2010年1月28日签订的租赁协议及其后的补充协议将继续履行。被上诉人认为，告知书中所述的租赁协议的补充协议系张全兴签字，故上诉人及严惠中对张全兴代表上诉人对外签章是明知并确认的。
本院认为：本案双方系借款法律关系，被上诉人以两份加盖上诉人公章的借款协议为据向上诉人主张还款责任。上诉人对其法定代表人严惠中签字的借款金额为110万元的借款协议予以认可，但认为实际收到借款100万元，且已归还70万元。对另外一份有“经办人：张全兴”签名字样的40万元借款协议，以及嗣后张全兴签署的各40万元的两份借款协议以及对该两笔借款所作的还款承诺书，均不予确认，并认为该相关协议均系张全兴盗用上诉人公章所作。据一审查明事实，张全兴在2011年至2015年间均以上诉人经办人的名义对外签订协议、签收租金支票等事宜，另上诉人在二审中自述其存在公章管理方面的问题，故对上诉人以张全兴系盗用其公章为由故而对所有张全兴签字确认的协议及所作的承诺均予否认的主张，本院不予支持。且张全兴签署的三份借款协议及还款承诺书，与上诉人所确认的借款协议在金额、时间、利率等内容方面能相互衔接映证，故一审法院结合被上诉人提供的款项支付依据及其对先后四份借款协议及还款承诺书的解释，确认双方借款金额为两份借款协议载明的150万元，上诉人归还金额为70万元，判令上诉人应归还被上诉人余款本金80万元及利息，具有合同依据和事实依据。关于被上诉人支付于上诉人的全部款项1,975,000元中包含借款和租金、装修款等，上诉人称其认为双方租金已结清，但借款未付足，本院认为，鉴于被上诉人对该1,975,000元均提供了相应的凭据并对借款、租金及装修费等构成均作出合理说明，上诉人出具还款承诺应视为其对借款、还款事实的确认，应自行承担相应的法律后果。关于逾期还款的本息和罚息，一审法院按后两份借款协议约定的借款期限和利率为基准计算本息，并对罚息酌情调整，合法合理，并无不当。综上，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17,631.80元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年四月十二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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