广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第128号
上诉人（原审被告）：深圳市深龙轮胎贸易有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道爱联社区深惠路龙岗段***号。组织机构代码：74663676-9。
法定代表人：詹少武，董事长。
委托代理人：陈远明，广东宏泰律师事务所律师。
委托代理人：刘祚军，广东宏泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阮保国，男，×族，××××年××月××日出生，身份证住址：江西省××市××县××乡××村×号，身份证号码：××××××××。
委托代理人：刘连庆，江西共创律师事务所律师。
上诉人深圳市深龙轮胎贸易有限公司（以下简称深龙公司）因与被上诉人阮保国买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民二初字第1940号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：阮保国与深龙公司于2008年11月10日签订了一份《购销合同（协议书）》，双方约定：由甲方（深龙公司）认可乙方（阮保国）为正新“狮子王”轮胎国内省级总经销商，负责江西省（赣州地区除外）正新“狮子王”轮胎的销售供应工作。从签订协议之日起七天内，阮保国先向深龙公司付人民币10万元（以下货币币种均为人民币）保证金，深龙公司收到阮保国保证金后正式确认其为江西省的省级总经销商。自2008年11月10日起至2009年11月10日止，阮保国在该省经销由深龙公司供应的狮子王斜胶胎金额达10万元，所收取的10万元保证金予以返还。如在规定的时间内未完成上述指标，所收取的10万元不予返还（保证金、预付货款以现金或汇款支付）。阮保国、深龙公司双方同时在合同中对各自的义务、结算方式、交货地点、纠纷解决方式等进行了约定。该合同签订后，阮保国在《购销合同》约定的期限内已完成10万元销售任务。阮保国要求深龙公司按约返还10万元保证金，但深龙公司并未返还。2008年11月15日南昌宏某有限公司（以下简称宏某公司）向阮保国出具一份收据，确认收到阮保国支付保证金10万元，并确认此款为阮保国向深龙公司就2008年11月10日签订的《购销合同（协议书）》所缴纳的保证金。之前宏某公司向深龙公司缴纳的10万元保证金视为退回。2011年1月24日，阮保国与深龙公司再次签订了《协议书》，约定阮保国继续为正新“狮子王”品牌轮胎区域代理经销商，负责江西省（赣州）另加吉安市（除新干县、峡江县、安福县、永丰县以外地区）区域，双方约定了2011年的任务量及各自的权利义务。同日，阮保国、深龙公司及宏某公司三方共同协商签订了一份《特殊政策申请表》，该表约定：1）2011年1月1日之前的所有关于宏某公司和南昌市某某轮胎商行的合作协议全部废止并收回；2）关于宏某公司10万元保证金，将在深龙公司2011年与南昌市某某轮胎商行合作协议任务量的销售款中补偿给南昌市某某轮胎商行，宏某公司同意不再向深龙公司索要；4）2011年深龙公司与南昌市某某轮胎商行的合作协议量为6个65立方货值轮胎，给予补偿的12万元（包含10万元保证金）将在每车65立方货值轮胎中扣除2万元（2万元／车扣除）；5）若南昌市某某轮胎商行不履行2011年的合作协议，本特殊政策废止。阮保国、深龙公司及宏某公司三方在该申请表上签字盖章。
上述协议书及特惠政策申请表签订后，阮保国未按约定履行，其后要求深龙公司返还10万元保证金，深龙公司不予支付，阮保国遂诉至原审法院，请求判令：深龙公司立即返还阮保国10万元保证金，并支付利息（自2009年11月11日起按中国人民银行同期银行贷款利率计至实际支付之日止）。
原审法院审理认为：阮保国与深龙公司于2008年11月10日签订的《购销合同（协议书）》是双方的真实意思表示，应受法律保护，双方应按该合同全面履行各自的义务。阮保国向宏某公司支付10万元后，宏某公司将对深龙公司的10万元保证金债权转让给阮保国，作为阮保国与深龙公司签订的《购销合同》的保证金。通过阮保国提交的《特惠政策申请表》中双方对该笔保证金的约定及阮保国、深龙公司已就《购销合同》实际履行的行为皆可确定深龙公司对该保证金的转让已经知晓。阮保国已在《购销合同》约定的期限内完成了销售任务量，深龙公司应当将保证金10万元返还阮保国。结合上述保证金债权转让行为，该院对阮保国享有深龙公司10万元保证金债权予以确认。就深龙公司主张阮保国的诉求已过诉讼时效问题，双方签订的《销售合同》约定的任务量期限为2008年11月10日至2009年10月10日，故保证金返还起算时间为2009年10月10日，因阮保国、深龙公司与宏某公司在2011年1月23日就10万元保证金的返还方式达成了一致意见。阮保国的上述行为使得其追偿10万元保证金的诉讼时效因中断而重新计算。故深龙公司关于该债权超过诉讼时效的答辩该院不予采信。《特殊政策申请表》中三方约定，深龙公司将10万元保证金在2011年合作协议约定的任务量销售款中以每车65立方货值轮胎减扣2万元的方式补给阮保国。该申请表中又约定，若阮保国不履行上述合作协议，该特殊政策废止。深龙公司认为，根据上述约定，阮保国未履行2011年合作协议，则《特殊政策申请表》中约定的特殊政策废止，深龙公司无须退还阮保国保证金。该院认为，该《特殊政策申请表》中关于10万元保证金的约定只是阮保国、深龙公司及宏某公司就10万元保证金偿还方式的约定，在该表中阮保国并未明确放弃对该10万元保证金的债权权利，即使阮保国未履行2011年合作协议导致特殊政策废止，也不能据此认定阮保国丧失了对深龙公司10万元保证金的追偿权利。综上，阮保国请求深龙公司返还保证金10万元的主张未超过诉讼时效，该诉求合理合法，该院予以支持。利息问题，因阮保国未履行2011年合作协议导致特殊政策申请表废止。双方后续未就该10万元保证金约定明确的返还期限，该院对于阮保国请求深龙公司支付逾期利息的主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、深龙公司应于判决生效后之日起十日内向阮保国返还保证金10万元；二、驳回阮保国的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，由深龙公司承担。
上诉人深龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案所涉10万元保证金是附条件返还的。2011年1月24日，深龙公司、阮保国及案外人宏某公司三方共同签署的《特殊政策申请表》中附加了返还的条件，即关于宏某公司10万元保证金，将在深龙公司2011年与南昌市某某轮胎商行合作协议任务量的销售款中补偿给南昌市某某轮胎商行，2011年深龙公司与南昌市某某轮胎商行的合作协议量为6个65立方货值轮胎，上述第（2）项、第（3）项给予补偿的12万元将在每车65立方货值轮胎中扣除2万元（2万元／车扣除）。但阮保国并未按照上述《特殊政策申请表》以及深龙公司与阮保国2011年1月24日签订的《协议书》第三条的约定完成6个65立方货值轮胎，导致三方就本案所涉10万元保证金所共同约定附加的返还条件未成就，故深龙公司无须返还此10万元保证金。原审判决以“阮保国并未明确放弃对该10万元保证金的债权权利”及“也不能据此认定阮保国丧失了对深龙公司10万元的追偿权利”为由，判决深龙公司返还此10万元保证金给阮保国是错误的。二、即便按上述《特殊政策申请表》第（5）项“若南昌市某某轮胎商行不履行2011年的合作协议，本特殊政策废止”，那么废止后关于本案10万元保证金的问题就回到了原始状态，即此10万元保证金是案外人宏某公司与深龙公司之间的关系，并不存在转移的事实，与阮保国无关，应由案外人宏某公司来向深龙公司主张权利。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，改判驳回阮保国的全部诉讼请求。
被上诉人阮保国未在法定期限内向本院提交书面答辩状，二审中口头答辩称：阮保国与深龙公司于2008年11月10日签订的《购销合同（协议书）》已履行完毕，深龙公司应将合同项下的10万元保证金退还阮保国。《特殊政策申请表》第（5）项约定的“特殊政策废止”仅指2万元商业补偿阮保国无权主张，并不包括10万元保证金。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院除对原审查明的事实予以确认外，另查明：南昌市某某轮胎行系个体工商户，阮保国为经营者。本案二审审理期间，宏某公司法定代表人胡某某到庭确认宏某公司2008年11月15日出具的《收据》的真实性，阮保国已向宏某公司支付10万元保证金，该笔款项转为阮保国与深龙公司于2008年11月10日签订的《购销合同（协议书）》项下的保证金；2011年1月24日《特殊政策申请表》已经阮保国、深龙公司及宏某公司三方一致盖章明确。
本院认为：阮保国与深龙公司签订的《购销合同（协议书）》、《协议书》及双方与宏某公司共同签署的《特殊政策申请表》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案二审争议的焦点在于：阮保国是否已向深龙公司支付2008年11月10日《购销合同（协议书）》约定的10万元保证金；深龙公司应否向阮保国退还该笔保证金。对此，本院评述如下：
首先，根据涉案《购销合同（协议书）》约定，自协议签订之日起七日内，阮保国应先向深龙公司支付10万元保证金，深龙公司收到该笔保证金后方正式确认阮保国为江西省的省级总经销商。而宏某公司于2008年11月15日出具的《收据》确认，其向深龙公司支付的10万元保证金转为2008年11月10日《购销合同（协议书）》约定的阮保国应向深龙公司支付的保证金，宏某公司之前向深龙公司交纳的10万元保证金视为已退回，不再向深龙公司索要。由此可知，如深龙公司在与阮保国签署《购销合同（协议书）》后，并不知悉上述《收据》内容，亦不认可宏某公司交纳的10万元保证金已转为阮保国在《购销合同（协议书）》项下应支付的保证金，阮保国就不可能成为深龙公司产品的省级总经销商，《购销合同（协议书）》亦不可能继续履行。且宏某公司出具的上述《收据》内容在阮保国与深龙公司、宏某公司三方所签《特殊政策申请表》第2项中再次予以明确。因此，深龙公司应于2008年《购销合同（协议书）》履行之初即已认可宏某公司已付的10万元保证金转为阮保国在《购销合同（协议书）》项下应付的保证金，该等债权转让行为已对深龙公司发生法律效力。现深龙公司上诉主张涉案10万元保证金系其与宏某公司之间的关系，与阮保国无关，理由不能成立，本院不予支持。
其次，本案审理过程中，深龙公司确认其与阮保国于2008年11月10日签订的《购销合同（协议书）》已履行完毕，阮保国亦已依约完成销售任务。根据双方约定，该协议项下的10万元保证金即应返还阮保国。而在双方于2011年1月24日签订的《协议书》中，并无关于保证金的约定内容，更无如阮保国未完成2011年度销售任务，保证金不予退还的约定。即便阮保国未依约履行2011年度《协议书》，深龙公司亦应将2008年11月10日《购销合同（协议书）》项下的保证金退还阮保国。虽然在涉案《特殊政策申请表》中，阮保国与深龙公司约定按每车65立方货值轮胎补偿2万元的方式退还保证金及商业补偿款，但上述约定内容仅系对退款方式的约定，特殊政策废止并不等同于阮保国无权要求返还《购销合同（协议书）》项下的10万元保证金。因此，深龙公司关于涉案10万元保证金系对2011年度销售任务是否完成的履约保证，阮保国未完成销售任务故无权要求退还保证金的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元，由上诉人深龙公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 吴 心 斌
代理审判员 郭 平
二〇一三年三月十八日
书 记 员 刘惠惠（兼）
附相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。