天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）滨民初字第1844号
原告：天津中油滨海石油销售有限公司，住所地天津市开发区翠亨村D座2门102室。
法定代表人：程勇。
委托诉讼代理人：王守纲，天津张盈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周隆君，天津张盈律师事务所律师。
被告：单学军，男，1972年2月2日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：王建斌，天津瀚洋律师事务所律师。
被告：天津市天意君泰投资发展有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽新开中路77号。
法定代表人：单学军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王建斌，天津瀚洋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭长芦，男，该公司副经理。
被告：梁广径，女，1985年12月20日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：王建斌，天津瀚洋律师事务所律师。
被告：王义铭，男，1979年4月1日出生，汉族，住天津市汉沽区。
委托诉讼代理人：王建斌，天津瀚洋律师事务所律师。
原告天津中油滨海石油销售有限公司（以下简称中油滨海公司）与被告单学军、天津市天意君泰投资发展有限公司（以下简称天意君泰公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2015年11月26日立案，被告单学军、天意君泰公司在提交答辩状期间提出管辖异议，本院审查后依法裁定驳回其管辖异议。单学军、天意君泰公司不服，提起上诉，天津市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。在本案审理过程中，原告申请追加梁广径、王义铭为被告。因本案案情复杂，本院依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告中油滨海公司的委托诉讼代理人王守纲、周隆军，被告单学军，单学军、天意君泰公司、梁广径、王义铭的委托诉讼代理人王建斌，天意君泰公司的委托诉讼代理人郭长芦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中油滨海公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令四被告执行天津中油滨海石油销售有限公司于2015年9月29日作出的股东会决议，将非法占有的原告公章、合同专用章、财务专用章、法人章、营业执照、危险化学品经营许可证等证照共计65件（详见附件证照明细单）交还给原告法定代表人程勇保管和授权使用；2、请求判令四被告就其非法占有相关证照期间的适用情况及原告经营情况向原告作出说明；3、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：天意君泰公司（原名天津市欣康泰工贸有限公司，2010年11月15日更为名天津市天意君泰投资发展有限公司）系原告的股东之一，持股20%。单学军系天意君泰公司的法定代表人，并由其委派至原告处担任副董事长一职。2014年11月21日11时30分左右，单学军带领天意君泰公司总会计师郭长芦、部门经理李波等人到原告处，强行夺走原告公章、合同专用章、财务专用章、法人章等印鉴及营业执照、成品油许可证、危险品储存许可证、税务登记证等经营证照原件。原告在向属地派出所报案，经协商解决未果后多次向被告索要上述证件，被告不仅至今拒不返还，反而变本加厉，出现私开账户、未经董事会批准擅自就宣称解除公司管理人员职务等恶劣情形。因此，原告于2015年9月29日召开股东会，并作出决议决定将所有的公章、证照原件交由原告的法定代表人程勇保管和授权使用，但被告拒不履行上述决议。被告上述违法行为，不仅严重影响了原告的正常经营管理，侵犯原告的合法权益，而且给原告这样一家危化品经营单位造成了严重的安全隐患，亦可能导致国有企业、国有财产面临重大风险，为了维护原告的合法权益，保障国有财产安全，原告特提起诉讼。
被告单学军辩称，原告的诉请不能成立。第一，从案由讲，诉状上可见原告诉请的是侵权，可是被告并不知道侵害了原告的哪种权利。法院立案的案由是证照返还纠纷，而原告现在所有的证照、印鉴均在原告公司办公室内，并没有在单学军个人处。如原告在诉状中所述，单学军是原告公司副董事长、总经理，因为原告公司股东在管理上发生了不同的意见，作为国有企业的一方一股独大，不听小股东合理、合法的建议，作为原告的副董事长、总经理，单学军才采取了保管印章的手段。原告所举的证据，要求履行2015年9月29日股东会决议，这份决议上有单学军提出的前置条件。所以本案表面是证照返还纠纷，实质是股东内部协商机制与合理诉求没有达成一致意见的问题。第二、天意君泰公司和单学军并没有掌管原告的证照，这些仍是原告控制，对此被告有足够证据证明原告的证照使用情况。第三、谈到返还，就要说明侵权人到底是谁，现在本案中，公章、证照仍然是原告公司的相关部门占有而不是单学军个人占有，所以原告的诉请不成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
天意君泰公司辩称，天意君泰公司不应成为本案被告人，原告将天意君泰公司列为共同被告不符合民诉法第119条的规定，天意君泰公司与本案没有直接的利害关系。原告如此做属于诉讼权利的滥用。
梁广径、王义铭辩称，二被告认为原告的追加申请不符合法律规定，第一、本案的案由是公司的证照返还，从最高人民法院的案由规定来看，它属于与公司有关的纠纷。法院就公司有关的纠纷来立案的话应该是公司之间的纠纷，而非个人之间的纠纷。第二、我们注意到原告在追加申请书上使用了“共同侵犯”的字样，二被告保管的证照、印鉴属于职务行为，二被告在上次开庭时是作为证人出庭，法官也进行了询问。二被告是原告公司的员工，是办公室和财务科负责人。原告做出的《印章管理办法》中，对印章分类保管、使用流程做了规定，指定了专人保管、用印，不得代为保管、借用他人。梁广径作为办公室负责人，王义铭作为财务负责人，对于印章的保管是出于职务行为，完全符合原告公司的管理办法，因此原告对于二被告的追加属于滥用诉权。
中油滨海公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、《关于中国石油天津销售公司所属控股公司印鉴及经营证照遭他们强行夺走的报告》，证明本案被告单学军、天意君泰公司于2014年11月21日强行夺走并非法控制涉诉证照、印鉴的事实。
证据二、《参股方强行带走的印鉴、证照明细表》，证明单学军、天意君泰公司抢夺并非法控制的原告公章、证照具体名称及数量。
证据三、《天津中油滨海石油销售有限公司二零一五年度股东会决议》，证明被告单学军已经自认涉诉公章、证照由其抢走、并非法控制的事实；原告已于2015年9月29日作出有效股东会决议，明确涉诉公章证照应交由法定代表人程勇保管。
证据四、《天津中油滨海石油销售有限公司二零一五年度股东会决议》，证明被告擅自将原告经营地址搬离原处，未经任何合法有效程序且原告股东会决议已明确否定被告将经营地址搬离原处的行为，并声明保留追究被告单学军和天意君泰公司法律责任的权利。
证据五、《关于中油滨海公司相关人事任免的通知》，该份文件的出具时间是2015年4月15日，证明被告单学军从原告处拿走并强行控制公章期间出现了违法使用公章，擅自解除公司总经理聂伟及财务总监陈浩的职务等违法行为的问题。
证据六、程勇与梁广径、王义铭的通话录音，证明梁光径、王义铭当庭隐瞒其持有涉诉证照系受单学军控制的事实；单学军系本案涉诉证照的实际控制人；梁广径、王义铭持有涉诉证照系替单学军代管，不能证明单学军已经向原告履行了返还义务。
证据七、中国邮政1064680265919号、1064680263119号快递单据及回单、法定代表人令，证明持有原告80%股权的大股东中石油方所委派的法定代表人程勇无法正常行使职权，被告梁广径、王义铭收到法定代表人令后拒不执行；原告大股东中石油方无法正常使用涉诉印鉴、证照。
证据八、天津中油滨海石油销售有限公司2016年临时股东会会议通知、中国邮政106468024519号快递单据及回单、天津中油滨海石油销售有限公司2016年临时股东会决议、授权委托书，证明中石油天津销售分公司按照原告公司章程规定通知被告。
单学军为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、天津中油滨海石油销售有限公司第一届第一次董事会决议、第一届第二次董事会决议、第一届第四次董事会决议、第二届第四次股东会决议，证明单学军系天津中油滨海石油销售有限公司副董事长兼副总经理，系原告单位员工。
证据二、中国石油天然气股份有限公司天津销售分公司《关于推荐天津中油滨海石油销售有限公司董事及董事长人选的函》及天津中油滨海石油销售有限公司二零一四年度第二次股东会决议，证明程勇不再担任天津中油滨海石油销售有限公司董事、董事长。
证据三、《天津中油滨海石油销售有限公司印章管理办法》及《印章使用登记簿》，证明根据该《印章管理办法》第六条第一项、第二项规定，明确规定了公章使用的程序，印章保管部门为原告所属综合办公室等。
证据四、《天津中油滨海石油销售有限公司章程》，证明根据章程的有关规定，没有授予董事长保管印章的职权。
证据五、印章、保管人图片，证明印章在原告员工处保管。
天意君泰公司、梁广径、王义铭未向本院提交证据。
经审理查明，中油滨海公司成立于2005年12月22日，工商登记的法定代表人为程勇。公司有两名股东，其中，中国石油天然气股份有限公司（以下简称天然气公司）出资占注册资本的80%，天意君泰公司出资占注册资本的20%。
中油滨海公司章程规定：董事长是公司的法定代表人，由大股东天然气公司推荐。股东会选举和更换董事。双方股东按照出资比例委派董事，公司设董事会成员为5人，其中天然气公司推荐4名，天意君泰公司推荐1名，由股东会选举产生。董事会聘任或者解聘公司经理及财务负责人。
《天津中油滨海石油销售有限公司印章管理办法》规定：综合办公室负责公司行政印章、合同印章、电子印章、法人名章、加油站行政印章的管理；财务总监负责财务专用章。使用印章一律实行审批制，并规定了公章、合同印章、加油站公章的使用流程。使用印章一律实行登记制度。印章应由印章管理部门制定专人保管。
另查，2014年11月21日，单学军、郭长芦等人到中油滨海公司，取走涉案的中油滨海公司公章、合同专用章、财务专用章、企业法人章等印鉴及营业执照、成品油经营许可证、危险化学品存储许可证、税务登记证等经营证照原件。对此中油滨海公司报警处理，大股东授权的中国石油天然气股份有限公司天津销售分公司做了《关于中国石油天津销售分公司所属控股公司印鉴及经营证照遭他人强行夺走的报告》。
被告单学军当庭自认，中油滨海公司此前管理混乱，员工推荐其代为管理公司。2015年4月25日，单学军以中油滨海公司的名义，对公司机关各部门即各加油站作出《关于中油滨海公司相关人事任免的通知》，内容为：“根据公司目前的实际情况，公司全体员工推举单学军副董事长兼任天津中油滨海公司总经理，临时负责公司全面事务。暂时停止聂伟同志中油滨海公司总经理职务，暂时停止陈浩同志中油滨海公司财务总监职务，暂停其二人在中油滨海公司的一切工作，同时配合相关部门的调查……”。单学军现作为公司的副董事长，行使总经理的职权，负责中油滨海公司的日常经营。
梁广径、王义铭述称，单学军已经于2015年8月将涉案的证照、印鉴交还给中油滨海公司。目前涉案证照、印鉴保管于中公司的办公室和财务部门，两部门的负责人分别为梁广径、王义铭。
再查，中油滨海公司2015年度第三次股东会于2015年9月29日在天津市石油销售有限公司会议室召开，与会股东分别“对关于公司证照、印鉴管理的议案进行审议”、“对关于中油滨海公司安全生产的议案进行审议”，决议内容分别为：“1、要求天意君泰公司及单学军董事立即将其于2014年11月21日所拿走的所有中油滨海公司的证照、印鉴立即交给现任法定代表人程勇保管和授权使用。公司变更法定代表人并登记后由新任法定代表人负责保管和授权使用。中油滨海公司保留进一步追究天意君泰公司及单学军董事法律责任的权利。2、在天意君泰公司及单学军董事非法控制中油滨海公司的证照、印鉴期间，凡以中油滨海公司名义所作出的行为必须得到中石油天津公司的书面追认后方为有效，否则中石油一概不予认可，一切法律责任均由天意君泰公司及单学军董事承担。”“1、在天意君泰公司及单学军董事临时管理中油滨海公司期间，必须严格遵守国家及市委市政府关于安全生产的规定及要求，必须保障中油滨海公司及各加油站的安全生产，否则，出现一切事故，相关责任均由天意君泰公司及单学军董事承担。造成中油滨海公司及中石油损失的，将追究其法律责任。2、要求天意君泰公司及单学军董事立即将公司办公场所恢复至原地址。中油滨海公司保留进一步追究天意君泰公司及单学军董事法律责任的权利。”对于上述股东会决议，大股东天然气公司的代表人意见为“同意”，天意君泰公司的代表人单学军意见为“不同意”，并写明原因。
2016年8月26日，中国石油天然气股份有限公司天津销售分公司向王义铭、梁广径寄送法定代表人令、起诉状、授权委托书等材料，要求二人收到指令后3日内交还涉诉印鉴、证照，对寄送的材料盖章后交给程勇，并就其控制期间印鉴、证照的使用情况作出说明，二人并未履行指令内容。
大股东中国石油天然气股份有限公司出具《授权委托书》，内容为：“委托人作为天津中油滨海石油销售有限公司（以下简称“中油滨海公司”）的股东，持有80%的股份，根据中油滨海公司《合资经营合同》第12.8条及二十条的规定，授权中国石油天然气股份有限公司天津销售分公司（以下简称“天津销售公司”）行使委托人在中油滨海公司的全部权利和义务。根据中油滨海公司《章程》第十六条、第十七条之规定，特委托王扬（职务：天津销售公司副总经理）作为委托人的代表，代为参加中油滨海公司股东会，并全权代表委托人就股东会决议事项（包括但不限于召集股东会、提出股东会议题、表决）进行表决并作出决定，委托人均予以认可。委托期限：2016年1月1日至2018年12月31日”。2016年9月12日，中油滨海公司作出2016年临时股东会决议，决议内容为：“1、即日起，解除梁广径、王义铭二人保管中油滨海公司印鉴、证照的所有职务和职责，并立即将中油滨海公司所有印鉴、证照交由法定代表人程勇保管并授权使用。并责成梁广径、王义铭二人将交给程勇之前公司所有印鉴、证照的使用情况向程勇作出书面汇报。2、除法定代表人程勇之外，其他任何人不得保管和使用中油滨海公司的任何印鉴和证照。3、中油滨海公司关于公司印鉴、证照保管和使用的规定与本决议不一致的一律作废，按照本决议执行。4、对于股东天津市天意君泰投资有限公司非法实际控制中油滨海公司印鉴和证照期间的使用情况，除非中国石油天津销售公司书面追认，否则一律不予承认，中油滨海公司因此产生的责任和损失均由天津市天意君泰投资有限公司承担。”上述决议上有王扬的签字。
另，单学军当庭认可其拿走的公司证照、印鉴与原告主张的范围一致。梁广径、王义铭当庭认可目前保管于中油滨海公司办公室、财务科的证照、印鉴与原告主张的范围一致。因办理营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证合一，部分证照已交还工商管理部门，原告对此无异议。
以上事实，有当事人的当庭陈述及其提交的证据证实。
本院认为，证照、印鉴，是民事主体人格的象征，民事主体使用证照、印鉴，具有证明和确定其主体资格和能力的法律效果，故民事主体对其证照、印鉴享有专用权、使用权和支配权。公司的证照、印鉴是公司的合法财产，而且其法律价值可以等同于民事主体本身，具有无形财产性。公司对其证照、印鉴的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当公司证照、印鉴由他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。
因公司证照返还引发的纠纷，其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺。综合当事人的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：一、程勇是否有权代表中油滨海公司诉请被告返还相关证照、印鉴；二、是否应当返还相关证照、印鉴及返还主体。
一、关于第一个争议焦点
原告称公司法定代表人与实际控制人不同一，导致诉状、委托书等未能加盖公司公章，只有程勇本人的签字，那么程勇是否有权代表中油滨海公司诉请返还相关证照、印鉴。
（一）关于程勇的身份问题，根据现有证据，其在本判决作出之日仍是中油滨海公司的法定代表人。理由如下：1.中油滨海公司的工商登记信息显示，程勇为公司法定代表人；2.现无有效公司内部决议变更程勇的法定代表人身份或任命新的法定代表人；3.程勇本人以法定代表人身份提起本案诉讼并签署相关授权委托书，而被告无充分证据证明本案诉讼非程勇以法定代表人身份提起。
（二）关于公司意志代表权的问题，公司法定代表人有权代表公司提起诉讼。本案中，法定代表人与公司公章控制人并非同一人，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款的规定，“法人由其法定代表人进行诉讼”，法定代表人是公司意志的代表机关，在公章控制人与法定代表人不一致时，应当由法定代表人行使公司意志的代表权。在无相反证据证明的情况下，法定代表人以公司名义作出的行为应当视为公司的行为，程勇作为中油滨海公司法定代表人有权代表公司提起诉讼。
（三）关于证照返还请求权的问题，程勇作为中油滨海公司的法定代表人有权代表公司诉请公司证照返还。中油滨海公司系依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有法人财产权。本案诉争的中油滨海公司的公章、合同专用章、营业执照、危险化学品经营许可证等印鉴、证照，营业执照是确认公司独立以自己的名义享有权利、承担义务的主体资格的法律凭证，公章等是公司对外进行活动的能够代表公司进行意思表示的法律凭证，财务印鉴等是代表公司进行银行收付活动的有效凭证，许可证是公司能够从事特殊行业的法律凭证，上述凭证不仅具有一定的有形财产价值，更重要的是体现了作为公司权利能力和行为能力标志的无形财产价值，上述凭证对公司意义重大，属于公司专有的重要财产，系公司维护正常运营所必需。中油滨海公司当然拥有上述印鉴、证照的所有权。在公司章程等文件上没有明确限制时，程勇作为公司法定代表人有权在公司的权利能力和行为能力范围内代表公司从事民事活动，包括基于所有权请求返还证照、印鉴。
二、关于第二个争议焦点
（一）根据单学军的自认，及2015年4月25日作出的《人事任免决定》，可知其现作为公司副董事长兼任总经理，负责中油滨海公司的日常经营和管理，那么其控制和管理着中油滨海公司的相关证照、印鉴，具有相关证照、印鉴的返还能力。本案中，梁广径、王义铭认可其保管涉案的证照、印鉴，但认为该保管系基于职务行为，且中油滨海公司的办公地址与单学军担任法定代表人的天意君泰公司一致，2015年度的股东会决议曾要求单学军立即将公司办公场所恢复至原地址，故中油滨海公司的印鉴、证照等虽然存放在公司办公场所，由不同人负责保管，但可认为实际由负责中油滨海公司日常经营管理的单学军控制。现各被告对于单学军拿走并交由梁广径、王义铭保管的印鉴、证照的范围均未提出异议，本院予以确认，故单学军作为相关证照的实际控制人具有相关证照的返还能力。
（二）公司的相关证照的所有权人为公司，其他人占有或控制公司的证照应当有公司的授权。单学军主张其系依据公司全体员工的推荐控制和管理公司，但是公司的意思是以股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定，对于推荐其作为副董事长兼任总经理的人事任免决定是在其占有、控制公章期间作出，单学军当庭认可系其单方代表股东作出的，中油滨海公司不认可该决定的效力，且其作出的人事任免决定不符合公司章程的规定，单学军未能提交充分证据证明其对证照、印鉴的管理和控制有章程规定或公司决议等有效授权。本案实际上涉及公司高管对公司控制权的争夺问题，虽然公司的印鉴、证照等按照印章管理办法的规定存放在公司办公场所，但因实际由负责日常经营管理的单学军控制，且公司分别于2015年9月29日和2016年9月12日两次作出股东会决议要求单学军将其控制的印鉴、证照交给法定代表人程勇，故印章管理办法的规定并非被告的有效抗辩。股东会对公司的重大事项作出的决议即为公司的意志，对公司、股东和其他公司机关产生约束力。公司决议作出之后，单学军在没有明确章程或有效公司内部决议授权的情况下，无权继续控制或管理相关证照、印鉴，应该按照公司的意思表示履行决议内容。公司作为相关证照、印鉴的所有权人主张返还，单学军作为实际控制人具有返还义务。单学军关于其不是中油滨海公司印鉴、证照等物品的控制人的答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
（三）其他被告的责任问题，本案涉及公司高管对公司控制权的争夺，在确认了单学军是涉案证照、印鉴的实际控制人的前提下，梁广径、王义铭只是基于工作职责履行保管义务，并非控制，且二人当庭表示会按照公司领导安排行事；天意君泰公司系原告的股东，并无证据证明其有非法占有涉案证照、印鉴的行为，故原告要求上述四被告承担连带返还责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第二款规定，董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产。《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产；无权占有不动产或者动产的，权利人可以要求返还原物。故原告以民事侵权为由要求被告返还公司证照、印鉴等于法有据，本院予以支持。
关于原告的第二项诉讼请求，属于公司内部事务，不属于本案裁决范围。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款、第六十四条第一款，判决如下：
一、被告单学军于本判决生效之日起五日内将其控制的原告天津中油滨海石油销售有限公司的所有涉案公章、合同专用章、财务专用章、营业执照、危险化学品经营许可证、成品油零售批准证书返还原告天津中油滨海石油销售有限公司，交给原告的法定代表人程勇；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告单学军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 赵晓红
代理审判员 张全伟
代理审判员 黎增堂
二〇一六年十月十日
书 记 员 赵振博