广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终2091号
上诉人（原审被告）：刘红海，男，1974年2月17日出生，汉族，住湖南省桃江县。
委托诉讼代理人：何明芳，广东金舵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：左清霞，广东金舵律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区英阳涂料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流政和中路4号勒水名筑1103号。
法定代表人：罗观水，总经理。
委托诉讼代理人：关养才，广东卓泓律师事务所律师。
原审被告：佛山市顺德区顺杏酒店家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区杏坛镇光华村百安工业区西区三路15号，注册号：440681000528854。
法定代表人：刘红海。
上诉人刘红海因与被上诉人佛山市顺德区英阳涂料有限公司（以下简称英阳公司）、原审被告佛山市顺德区顺杏酒店家具有限公司（以下简称顺杏公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2016)粤0606民初14454号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。
上诉人刘红海上诉请求：1.撤销原审判决第一项，2.由英阳公司承担二审诉讼费用。事实与理由：一、与英阳公司发生业务往来的是顺杏公司而非刘红海。顺杏公司是有限责任公司，其应对拖欠的债务独立承担责任，作为顺杏公司的法定代表人，刘红海不应对本案债务担责。二、英阳公司与顺杏公司于2015年12月8日签订的《付款协议》本身存在矛盾之处，协议内容相互矛盾，按常理应以最后一种意思表示为准，即还款义务人为顺杏公司而非刘红海。三、刘红海的签名不构成债务加入。刘红海在协议上的签名只是作为法定代表人代表顺杏公司确认欠英阳公司货款，而非个人承诺对英阳公司欠款承担连带责任。四、案涉协议是英阳公司出具的格式条款，应作对英阳公司不利的解释。
被上诉人英阳公司答辩称：一、一审认定事实清楚适用法律准确，依法请驳回刘红海的上诉请求。二、刘红海承担责任不是因为其是法定代表人而承担责任，是因为双方达成合议作为顺杏公司的大股东自愿同意加入债务的偿还，付款协议第一段已经清楚写明。三、英阳公司要求刘红海债务加入的原因如下：小的有限责任公司往往是大股东把公司掏空，公司没有资产承担责任，因此英阳公司要求公司与公司大股东一起承担责任；作为小的有限责任公司，在对外经营过程中英阳公司的法定代表人也是承担连带责任的。从刘红海在付款协议署名“刘红梅”，打印内容也是“刘红梅”这个情况来分析，刘红海对摆脱债务是有准备的。
原审被告顺杏公司未作答辩。
英阳公司一审期间提出诉讼请求：1.顺杏公司、刘红海向英阳公司支付货款136251.5元及利息（以136251.5元为本金从2016年1月1日起按每日千分之一的利率计算至实际清偿之日止，暂计至起诉之日为32700元）；2.本案诉讼费由顺杏公司、刘红海承担。
一审法院查明：英阳公司与顺杏公司有业务来往，由英阳公司为顺杏公司提供油漆，顺杏公司向英阳公司支付货款。顺杏公司、刘红海于2015年12月8日出具《付款协议》，具体内容如下：“截止2015年9月30日，顺杏家具有限公司代表人刘红梅（身份证：）共欠佛山市顺德区英阳涂料有限公司材料款￥136251.5元（大写：壹拾叁万陆仟贰佰伍拾壹元伍角整）。现本人承诺按以下付款计划进行付款：从2016年1月30日前支付￥15000元（大写：壹万伍仟元整），从2016年1月1日开始每月的30日前至少支付5000元（大写：伍仟元整），直至2016年12月30日付清即止。如中途顺杏家具有限公司出现停付或少付的现象：“第一：佛山市顺德区英阳涂料有限公司将有权要求欠款单位顺杏家具有限公司一次性付清剩余的所有欠款。第二：顺杏家具有限公司必须承担从停付之日起所剩货款按银行利率的比例千分之一点五的比例向佛山市顺德区英阳涂料有限公司支付利息。”顺杏公司在《付款协议》落款处盖章确认，刘红海在《付款协议》落款处签名“刘红梅”确认。英阳公司追讨上述货款未果，遂于2016年8月22日向法院提起诉讼。另查明，刘红海分别于2015年11月24日、2016年1月7日、2016年2月3日向英阳公司转账支付了10000元、20000元、5000元，共计35000元。
一审法院认为，英阳公司与顺杏公司的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。本案事实清楚，债权债务关系明确，英阳公司已按照约定履行了供货义务，故英阳公司请求顺杏公司支付货款，理据成立，法院予以支持。针对英阳公司的起诉及顺杏公司、刘红海的答辩，本案主要涉及以下两方面争议焦点：一、刘红海是否应对本案货款承担共同清偿责任；二、本案应付货款的具体数额。以下分别论述。
第一，刘红海是否应对本案货款承担共同清偿责任。刘红海在《付款协议》中确认“刘红梅”欠英阳公司货款136251.5元，并承诺分期支付，刘红海在《付款协议》中落款处签名“刘红梅”予以确认。法院认为，“刘红海”与“刘红梅”只是一字之差，且刘红海在签订《付款协议》后亦按协议约定以其本人账号向英阳公司转账支付了部分货款。由此可见，《付款协议》中由于笔误将“刘红海”写成“刘红梅”，刘红海在《付款协议》中确认欠英阳公司货款并承诺分期支付系其本人真实意思表示。刘红海确认欠英阳公司货款并承诺分期支付构成债务加入，并未违反法律规定，法院予以确认，故英阳公司主张刘红海对顺杏公司的上述债务承担共同清偿责任的诉请，理据成立，法院予以支持。第二，本案应付货款的具体数额。根据《付款协议》的内容，截止2015年9月30日，刘红海共欠原告货款136251.5元。刘红海分别于2015年11月24日、2016年1月7日、2016年2月3日向英阳公司转账支付了10000元、20000元、5000元，共计35000元。虽然《付款协议》系在2015年12月8日签订的，但在《付款协议》中已明确债务的计算截止日期为2015年9月30日，故刘红海于2015年9月30日后支付的货款应予以扣减，即本案的应付货款的具体数额应为101251.5元（136251.5元-10000元-20000元-5000元）。综上所述，顺杏公司、刘红海应向英阳公司支付的货款应为101251.5元，超出部分，法院不予支持。本案中，英阳公司认为因顺杏公司、刘红海未及时支付货款，故要求从2016年1月1日起按每日千分之一的利率计算利息至实际清偿之日止。经审查，《付款协议》中约定“从停付之日起所剩货款按银行利率的比例千分之一点五的比例向佛山市顺德区英阳涂料有限公司支付利息”，顺杏公司、刘红海从2016年2月4日起就没有再支付过货款，故计付利息的起始时间应为2016年2月4日。而英阳公司主张利息按每日千分之一的标准计算，因双方在《付款协议》中约定“按银行利率的比例千分之一点五的比例向佛山市顺德区英阳涂料有限公司支付利息”，该约定的利率标准并不明确，应视为没有约定利率标准，故顺杏公司、刘红海向英阳公司支付利息应按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算。综上，顺杏公司、刘红海应向英阳公司支付从2016年2月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止的利息，超出部分，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、顺杏公司、刘红海应于判决发生法律效力之日起十日内，一次性向英阳公司支付货款101251.5元及利息（利息计算方法：以101251.5元为本金从2016年2月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）；二、驳回英阳公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费为3679.04元，减半收取计1839.52元，财产保全费1364.5元，二项合计3204.02元（英阳公司已预交），由英阳公司负担350元，由顺杏公司、刘红海负担2854.02元。
二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案属买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案的争议焦点为：刘红海是否应对顺杏公司拖欠英阳公司的货款承担还款责任。
分析本案关键证据，即2015年12月8日盖有顺杏公司公章及刘红海签名的《付款协议》（署名“刘红梅”）可知：其一、本案债权为顺杏公司收取英阳公司油漆所欠，作为顺杏公司法定代表人的刘红海应对此知情。故在向英阳公司出具还款协议时，刘红海如无承担债务的意思表示其应明确上述欠款为顺杏公司的债务。但从《付款协议》第一段内容：“截止2015年9月30日，顺杏家具有限公司代表人刘红梅（身份证：）共欠佛山市顺德区英阳涂料有限公司材料款￥136251.5元（大写：壹拾叁万陆仟贰佰伍拾壹元伍角整）。现本人承诺按以下付款计划进行付款……”分析，刘红海承诺对顺杏公司所欠货款承担还款责任意思表示明确。其二、刘红海抗辩其由于不具备专业法律知识故对协议内容审查不严谨导致表述存在歧义，其没有承担案涉债务的意思表示。但从签订《付款协议》前后，刘红海分别于2015年11月24日、2016年1月7日、2016年2月3日三次以个人账户向英阳公司转账支付货款共计35000元的行为反映，其行为与其抗辩内容矛盾。综上，可以确认刘红海在《付款协议》中承担顺杏公司债务的意思表示明确，其应依约向英阳公司承担还款责任。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3679.04元，由上诉人刘红海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
代理审判员 蒋 雯
二〇一七年三月二十七日
书 记 员 易敏霞