河北省唐山市古冶区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）古民初字第692号
原告：北京丹利源投资咨询有限公司（以下简称丹利源公司），住所地北京市朝阳区劲南路一号2号楼407室。
法定代表人：潘华江，该公司总经理。
委托代理人：赵光彬，北京元辅律师事务所律师。
被告：唐山市宏文实业集团有限公司（以下简称宏文集团公司），住所地唐山市古冶区唐家庄京华道。
法定代表人：邓子国，该公司执行董事。
委托代理人：李娜，该公司员工。
被告：孙竟祖。
委托代理人：张国胜，河北天壹律师事务所律师。
原告丹利源公司诉被告宏文集团公司、孙竟祖确认合同无效纠纷一案，本院于2015年5月21日受理后，依法由审判员赵彩虹适用简易程序独任审判，并于2015年7月1日对本案公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，2015年7月23日，依法裁定将本案转为普通程序进行审理。同日，本案由审判员赵彩虹担任审判长，与审判员么伟利、李健参加的合议庭进行第一次公开开庭审理。于2015年8月21日对该案进行第二次公开开庭审理。原告丹利源公司委托代理人赵光彬，宏文集团公司委托代理人李娜，孙竟祖委托代理人张国胜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告丹利源公司诉称，原告的法定代表人潘华江与被告宏文集团公司的实际控制人孙宏文口头约定为宏文集团公司收购青海万立宁北发电有限公司及其投资项目宁北火电厂股权收购提供咨询服务。在完成服务工作后，原告与宏文集团公司在2007年3月11日补签了书面咨询服务协议，由宏文集团支付服务费500万元。宏文集团公司一直拖延不支付产生纠纷，双方协商解决没有结果。2009年7月，原告将宏文集团起诉到唐山市中级人民法院，2009年9月1日开庭。10月22日，唐山市中级人民法院作出（2009）唐民初字第113号民事判决，要求宏文集团在判决生效后5日内支付服务费500万元。宏文集团不服一审判决，提起上诉，但在二审期间的2010年6月9日又申请撤回上诉并被河北省高级人民法院准许，一审判决生效。原告于2010年7月14日向唐山市中级人民法院申请强制执行，唐山市中级人民法院于2010年7月19日依法立案执行。在执行过程中，宏文集团公司又提出对判决不服，申请再审。2010年11月12日，河北省高级人民法院指令唐山市中级人民法院进行再审，唐山市中级人民法院于2013年1月10日作出了（2012）唐民再初字第1号民事判决。判决后双方均不服，提起了上诉。2013年9月5日河北省高级人民法院作出了（2012）冀民再终字第77号民事判决，维持了（2009）唐民初字第113号民事判决。2013年9月24日，在唐山市中级法院指令由古冶区法院恢复执行本案后，唐山市古冶区法院多次要求宏文集团公司履行生效判决确定的支付义务，但宏文集团公司都拒绝履行，目前判决仍没有得到执行。宏文集团公司成立于1997年7月21日，注册资本7000万元，目前股东为孙宏文、方东梅（孙宏文之妻）、邓子国，分别持有公司股权5189万元、1741万元、70万元。邓子国象征性持有公司1%的股权，于2013年6月起担任公司登记的法定代表人。宏文集团公司的实际控制人是孙宏文，其是公司董事长和总裁。宏文集团公司在2000年9月4日并购唐山六九水泥有限公司（以下简称六九水泥公司）成为公司腔股股东，并由孙宏文担任公司法定代表人。2005年5月25日宏文集团公司收购古冶区国有资产管理局名下六九水泥公司全部股权，成为公司独资股东，持有公司100%股权2531.38万元。2006年9月12日以方国安名义向公司增资281.26万元。2010年8月2日，在法院裁定强制执行期间，宏文集团公司将其六九水泥公司股权2531.38万元转移到被告孙竟祖个人名下。被告孙竟祖，作为孙宏文之子，在原告与宏文集团公司签订服务协议时和在纠纷处理过程中还作为宏文集团的法定代表人参与签署协议进行和解。在纠纷发生后，起诉前或判决生效后，还以唐山竟鼎实业集团有限公司和个人名义接受了宏文集团公司大量资产，其是明知双方的纠纷和诉讼的。具有与宏文集团公司和孙宏文合谋恶意逃避债务的主观故意。综上所述，二被告为恶意逃避债务和法院生效判决的执行，在原告与被告宏文集团公司诉讼期间以股权转让为名转移财产，以合法形式掩盖非法目的，严重违反法律的强制性规定。而且二被告无偿转让股权的行为也严重影响了原告债权的实现和生效判决的执行。原告起诉要求：1、确认被告宏文集团公司与被告孙竟祖就唐山六九水泥有限公司2531.38万元（90%）股权的转让行为无效；2、诉讼费用由二被告承担。
原告丹利源公司当庭补充事实并变更诉讼请求如下：案由变更为确认合同无效纠纷。诉请变更为：确认宏文集团公司与被告孙竟祖就唐山六九水泥有限公司2531.38万元出资（90%股份）的股份转让协议无效。事实与理由部分变更1、原诉状第3页第6行“2009年7月”变更为“2009年6月下旬”。2、原诉状中第3页第4行后变更为“2010年7月15日，在原告申请法院强制执行的第二天，2010年办理变更登记，……”3、原诉状第3页第3段第4行变更为“要求确认被告转让唐山六九水泥有限公司2531.38万元（90%）股权转让协议无效”。
被告宏文集团公司辩称，请求法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。答辩人宏文集团公司于2010年7月15日与孙竟祖签订的《股权转让协议书》是协议双方真实意思表示，并没有违反相关法律、法规的禁止性规定，应得到法律的支持和保护。从股权转让的法律程序来分析，股权转让的程序不但合法，且完全符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定。《股权转让协议书》签订后，双方依约履行了各自的义务，并依法进行了公司章程的修改、股权变更的工商登记事宜。双方之间股权转让协议的权利义务关系已完全终结。被答辩人诉请确认股权转让行为无效和存有恶意串通的主张不能成立。既无必要也无任何法律意义，纯属浪费司法资源，扰乱正常的市场经济秩序。首先，从答辩人的营业执照、组织机构代码证等资质证件来分析，答辩人是依法注册成立的公司法人，有完全的民事权利能力和民事行为能力，以自己的名义独立行使民事法律权利，承担民事法律义务。同时答辩人作为市场经济的主体，能根据市场变化、经营状况等市场信息做出独立判断，并对其经营决策进行相应的调整。宏文集团公司将其享有的唐山六九水泥有限公司90%的股权转让给孙竟祖时，签订了正式的股权转让协议，转让股权有对价。根据双方之间的《股权转让协议书》约定，孙竟祖受让90%的股权应向宏文集团公司支付股权转让款2531.38万元且已实际履行。是合法、有效的民事法律行为，没有受到任何人的误导、引诱、欺诈、欺骗等，没有违反相关法律的强制性规定。其次，答辩人宏文集团公司与孙竟祖之间的《股权转让协议》签订时间是2010年7月15日。此时，被答辩人所称的（2009）唐民初字第113号案件尚未审理，在判决结果不确定的情况下，不能得出被答辩人推定的答辩人与受让人存在恶意串通的故意。第三，答辩人宏文集团公司并没有无偿或低价转让其享有的股权，其转让股权的行为，并未因此侵害被答辩人的利益。综上所述，答辩人宏文集团公司将其享有的唐山六九水泥有限公司90%的股权有偿转让给孙竟祖的行为属于正常的股权转让行为，不存在被答辩人所称的恶意合谋以合法形式掩盖非法目的的情形。请依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
被告孙竟祖口头辩称，一、对宏文集团在答辩中陈述的与孙竟祖股权转让的事实包括协议的签订、变更、登记、股权转让金的支付情况予以确认，我们予以认可。二、原告主张孙竟祖与宏文集团公司股权转让协议无效，不能成立，因为我们双方股权转让是真实的意思表示，并没有侵害第三人的利益。三、原告的主张超过了诉讼时效，因为我们双方的转让行为是在2010年开始操作的，至现在已五年多的时间，按照合同法第七十四条规定是一年的诉讼时效，按照一般民事诉讼时效为二年，早已超过。四、我们认为原告滥用诉权，依据合同法第七十四条的规定，如果债务人有无偿或者超低价转让股权，并侵害第三人利益的行为，作为债权人可以行使撤销权，合同法第五十二条规定如果行为侵害了第三人的利益，合同可以被确认为无效，如何确认侵害第三人利益，我们认为也应按合同法第七十四条所规定无偿或不合理低价才属于侵害第三人利益。孙竟祖受让宏文集团的股权后，已经足额支付了转让金，这一点得到了宏文集团的认可。所以说孙竟祖取得股权符合法律规定，程序合法，并且支付了对价的转让金，这个行为应得到法律的保护，作为原告一方来说，为了500万元的债权，要求确认孙竟祖与宏文集团标的额2531.38万元的股权转让协议无效，完全属于滥用诉权，甚至包括其他三个同类案件，总标的额达2亿元，其诉请不应得到法院支持，请法院依法驳回原告的诉请。
庭审中，原、被告三方围绕：一、原告的起诉是否超过诉讼时效；二、宏文集团公司与孙竟祖就六九水泥公司股权转让协议书是否有效这两个焦点问题进行了举证质证。
一、原告的起诉是否超出诉讼时效
原告丹利源公司陈述称关于诉讼时效的问题，根据相关规定，申请人申请合同无效，不存在时效问题。我方主张的是合同无效，我们不是以债权人身份主张撤销权，合同无效就是无效，与金额大小没有关系。
被告宏文集团公司辩称，没有什么意见。
被告竟鼎集团公司辩称，按合同法第七十四条的规定，如果说债务人恶意逃避债权，应行使的是撤销权。虽然原告是以确认转让协议无效为由，我们在答辩中提到侵害权利还要考虑是否是无偿或是超低价，撤销权的时效是一年，普通的民事权利保护期是两年。且原告为主张债权已经查封了宏文集团名下的土地，只不过尚未进入拍卖和强制执行等程序，原告的债权利益并非得不到保护，因此宏文集团公司与孙竟祖不存在恶意串通和侵害第三人利益的行为。如果原告保护自己的债权，也仅限于法律判决的幅度内行使撤销权。二被告之间的股权转让发生在2010年，因此不管是哪个阶段，原告的起诉均超过了诉讼时效。鉴于原告已经申请法院查封了宏文集团公司的土地，也没有向法院申请解除，那么这块土地的价值超过原告主张的债权，原告此外再主张权利，扩大了范围。
二、宏文集团公司与孙竟祖就唐山六九水泥有限公司股权转让协议书是否有效
原告丹利源公司为证明自己的主张，陈述并提交证据如下：宏文集团是在与原告服务合同判决期间恶意转让股权逃避债务，以合法的行式掩盖非法的目的，严重影响了原告的债权的实现和生效的判决的执行，所以原告认为二被告之间股权转让协议无效。提交的证据有一、宏文集团的工商登记资料11页，证明宏文集团的股东情况和股东的变化，宏文集团实际上由孙宏文和方东梅完全控股，2012年宏文集团自认六九水泥公司是自己投资的公司；证据二、六九水泥公司的工商登记资料25页（其中有6页没有公章），主要证明二被告签订股权转让协议时间，股东会决议通过的时间，以及变更登记的时间，在2010年7月15日，是法院强制执行期间；证据三、在其档案里还提交了水泥公司生产的年报表，包括利润表、负债表还有经营情况，证明本身股权的价值，看每年的利润表可以计算出股权价值在上千万元；证据四、河北高院（2012）冀民再终字77号民事判决书，证明原告和宏文集团公司就服务合同诉讼的起止时间还有判决的生效执行时间；证据五、唐山中院（2009）唐民初字第113号民事判决，证明原告和宏文集团公司就服务合同纠纷判决情况，这是河北高院（2012）冀民再终字77号民事判决书维持的判决；证据六、（2010）唐执字第86号恢复执行通知书，目前唐山中院（2009）唐民初字第113号民事判决没有得到有效执行；证据七、2009年6月诉讼费票据，证明唐山中院（2009）唐民初字第113号案件的起诉时间；证据八、2008年5月19日唐山市工商联在网上发布的信息，证明宏文集团的实际控制人为孙宏文；证据九、2011年6月22日红河日报网上发布的信息，证明在2011年宏文集团的实际控制人为孙宏文，对外投资上亿元，项目总投资达到40至50亿元。
被告宏文集团公司对上述证据的质证意见为：对证据一、二、三、四、五、六、七均没有异议；对证据八、2008年5月19日唐山市工商联在网上发布的信息，以及证据九、2011年6月22日红河日报网上发布的信息有异议，应当以工商登记材料为准。
被告孙竟祖对上述证据的质证意见为：对证据一、二没有异议；对证据三中内资企业工商登记资料没有加盖公章部分不发表意见，对剩余盖公章的资料无异议；对证据四、五、六、七请法庭核实后进行认定；对证据八和证据九的质证意见同宏文集团公司的质证意见。
被告宏文集团公司为反驳原告主张，提交证据如下：证据一、股权转让协议，证明转让关系；证据二、六九水泥公司股份转让款凭证7页、银行流水5页，证明孙竟祖分期分批给付宏文集团转让款；证据三、证明一份，证明2009年1月至2014年11月期间王睿是宏文集团公司财务人员；证据四、（2014）古执字第201号唐山古冶区法院执行裁定书三份，证明原告起诉中所提到的案件已经查封到财产，我公司不存在恶意逃避债务转让财产的行为。
原告丹利源集团公司对上述证据的质证意见为：证据一、股权转让协议是复印件，对协议内容没有异议，但是协议约定的非常清楚，应当在订立合同之日起三个工作日内支付转让金；对证据二、孙竟祖股份转让款流水本身的真实性没有异议，对关联性不予认可。支付款人应该是孙竟祖，而不是王睿，而且都是在2013年，被告宏文集团公司将流水账中的汇款凑足了2536.8万元，与转让协议约定的价款不一致，这个转让凭证与本案不但没有关联性，还是编造的。证据三、对王睿是宏文集团财务人员的证明，属于证人证言，证人没有出庭，不予质证，这个王睿如果二被告没有异议，应当为竟鼎集团公司的股东之一，并且是孙宏文的儿媳，孙竟祖的配偶。对证据四、（2014）古执行字第201号唐山古冶区法院执行裁定书三份真实性没有异议，但对证明内容有异议，后续法院查封到的财产不能证明2009年二被告转让股权没有恶意。对收据的真实性不予认可，应该是新填的，应提供完整的收据包括存根联、记账联，还有给被告的收据联。
被告孙竟祖对被告宏文集团公司提交的证据一、二、三、四及宏文集团公司庭后提交的证据均无异议。
本院对原、被告提交的上述证据的认证意见：一、原告丹利源公司提交的证据一、二、四、五、六、七的真实性，被告宏文集团公司与孙竟祖均无异议，本院对此予以采信。对证据三、唐山六九水泥有限公司的企业档案材料，被告宏文集团公司无异议，本院对此予以采信。证据八、证据九系原告提交的网站上下载的内容，没有提供相应的网络链接索引，本院无法核实相关报道的真实性，本院对该两份证据不能确认。二、对被告宏文集团公司提交的证据一、四，原告丹利源公司及被告孙竟祖均无异议，本院对此予以采信。对证据二，银行账单流水及进账单的真实性，原告丹利源公司与被告孙竟祖均无异议，本院对此予以采信。对证据三王睿出具的证人证言，因王睿未能出庭接受质询，本院对该证据的真实性不能确认。
经审理查明，2007年3月11日，原告丹利源公司与被告宏文集团公司签订《咨询服务协议》，宏文集团公司委托丹利源公司对青海万立宁北发电有限公司及其所属投资项目宁北火电厂股权收购进行咨询服务，咨询服务费为500万元。丹利源公司因宏文集团公司未支付咨询服务费，于2009年7月将其诉至唐山市中级人民法院。2009年10月22日唐山市中级人民法院作出（2010）唐民初字第113号民事判决，判令宏文集团公司于判决生效后五日内支付咨询服务费500万元。宏文集团公司不服一审判决，提起上诉。在二审期间的2010年6月9日又申请撤回上诉并被河北省高级人民法院准许，一审判决生效。丹利源公司于2010年7月14日向唐山市中级人民法院申请强制执行，唐山市中级人民法院于2010年7月19日依法立案执行。在执行过程中，宏文集团公司又提出对判决不服，申请再审。2010年11月12日，河北省高级人民法院指令唐山市中级人民法院进行再审，唐山市中级人民法院于2013年1月10日作出了（2012）唐民再初字第1号民事判决，判决后双方均不服，提起了上诉。2013年9月5日河北省高级人民法院作出了（2012）冀民再终字第77号民事判决，维持了（2009）唐民初字第113号民事判决。2013年9月24日，唐山市中级人民法院指令由古冶区人民法院恢复执行本案。2014年8月20日，古冶区人民法院冻结宏文集团公司在唐山风帆宏文蓄电池有限公司享有的2%股权。2014年8月27日，古冶区法院查封宏文集团公司所有的坐落于原河北省唐山监狱（少管所）面积25203.59㎡的土地使用权【土地证号：冀唐国用（2009）第40**号】。2015年2月2日，古冶区法院查封宏文集团公司所有的坐落于原河北省唐山监狱（少管所）面积156903.30㎡的土地使用权【土地证号：冀唐国用（2009）第40**号】。
另查明，2010年7月15日，被告宏文集团公司作为转让方与被告孙竟祖作为受让方签订《股份转让协议》，协议约定宏文集团公司将唐山六九水泥有限公司90%的股份以2531.38万元的价格转让给孙竟祖。同日，该转让行为经过了唐山六九水泥有限公司股东会决议通过。并于2010年7月29日在唐山市工商行政管理局进行了公司股东变更登记，唐山六九水泥有限公司股东由宏文集团公司变更为孙竟祖。
本院认为，本案案由根据原告丹利源公司诉请确定为确认合同无效纠纷。被告孙竟祖辩称，该案是债权人撤销权纠纷，且丹利源公司起诉超过诉讼时效，本院对其抗辩理由不予采信。2010年7月15日，被告宏文集团公司与被告孙竟祖签订《股份转让协议》是双方真实意思表示，该协议不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的行为，不违反、法律行政法规的强制性规定，也不违反社会公德。丹利源公司认为二被告以合法形式掩盖非法目的，故意逃避债务，损害了其公司利益，《股份转让协议》应属无效，但是被告宏文集团公司有可供执行的财产，且上述财产已经被法院查封或冻结，上述财产未经拍卖程序，不能确定丹利源公司的债权利益受损。因此丹利源公司主张涉案《股份转让协议》无效缺乏依据。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告北京丹利源投资咨询有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币80元，由原告北京丹利源投资咨询有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判长 赵 彩 虹
审判员 么 伟 利
审判员 李 健
二〇一五年八月二十二日
书记员 欧阳丽梅
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。