上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初39348号
原告：上海市锦天城律师事务所，住所地上海市浦东新区花园石桥路XXX号花旗集团大厦14楼。负责人：吴明德，主任。委托诉讼代理人：包宇，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺雷，上海市锦天城律师事务所律师。被告：宜兴花园酒店有限公司，住所地江苏省宜兴市环科园绿园路XXX号太平洋大厦。法定代表人：顾珩。第三人：永隆银行有限公司上海分行，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号国际金融中心二期26楼2601-2609室。负责人：程晗光，行长。委托诉讼代理人：陈泽，上海明庭律师事务所律师。原告上海市锦天城律师事务所与被告宜兴花园酒店有限公司、第三人永隆银行有限公司上海分行法律服务合同纠纷一案，本院于2016年6月1日立案后，被告于2016年6月17日提出管辖权异议，后本院作出民事裁定，驳回了被告提出的管辖权异议申请。本案依法适用简易程序，于2016年8月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人包宇、贺雷及第三人的委托代理人陈泽到庭参加诉讼。被告经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海市锦天城律师事务所诉称：原、被告双方于2014年5月9日签订了《法律服务协议》，约定聘用原告担任被告与第三人以及永隆银行有限公司(以下简称“永隆银行”)之间贷款项目的法律顾问，该贷款项目的总额为人民币2.90亿以及美元(或等值港币)1，840万元。根据《法律服务协议》第四条律师费与其他费用的约定，被告应向原告支付的律师费标准为：2014年6月30日之前的律师费为人民币26万元整，2014年6月30日之后发生的法律服务，计费标准为合伙人律师人民币2,500元/小时，非合伙人律师人民币1,800元/小时；前述费用不包括原告在法律服务过程中垫付的费用。需要说明的是，双方之所以约定2014年6月30日作为区别收取律师费标准的日期是基于被告与第三人之间就贷款项目制定的《工作计划》。根据《工作计划》，贷款项目的法律服务应当在2014年5月31日之前完成。为了更好地服务客户、配合当事人的项目时间表，原告在综合考虑了贷款文件准备过程及后续办理审批登记手续中可能发生的延迟，同意将2014年6月30日(即工作计划确定的法律服务结束之后的一个月)之前提供的法律服务固定收取法律服务费人民币26万元，而在2014年6月30日后发生的法律服务按实际花费时间收取律师费。《法律服务协议》签订后，原告按照协议的约定就贷款项目提供法律服务。根据原告向被告发送的账单显示，2014年6月30日之前花费的时间为226.10小时。在此之后，由于借贷双方自身的原因，贷款项目进度拖延，使得整个贷款项目直至2014年11月才完成。在此期间，原告始终依据第三人和被告的指示提供法律服务，也如期向被告发送了法律服务费账单。本着诚实守信的原则以及发展与当事人良好合作关系的善意和初衷，原告在发送给被告的账单中主动核销了在项目重启后对文件重新进行校对的时间，并主动将部分非合伙人律师的收费标准降低为1,300元/小时等。经查，2014年7月1日至2014年9月30日，原告服务时间为156.90小时，产生律师费人民币245,750元，垫付费用人民币56.88元；2014年10月1日至2014年10月31日，原告服务时间为79.80小时，产生律师费人民币119,300元，并垫付费用人民币114.95元。对于该贷款项目的法律服务，原告总计花费的时间为462.80小时，各方往来邮件近500封，起草了交易文件13份，出具两份法律意见书以及两份贷款先决条件确认函，并且草拟及审阅了被告的股东会决议、执行董事决议、酒店管理方和物业管理公司的相关函件等。对于原告提供的法律服务质量，第三人及被告均予以认可，被告也如约获得了第三人以及永隆银行香港总行发放的贷款。但是，对于法律服务费，被告仅仅支付了人民币23万元，对于法律服务费余款共计人民币395,050元以及原告垫付的费用人民币171.83元，拒绝支付。故诉至法院，请求判令：一、被告向原告支付法律服务费人民币395,050元；二、被告向原告支付原告垫付的费用人民币171.83元；三、被告向原告支付迟延履行利息(暂计算至起诉之时为人民币19,664.87元，请求判决至判决书生效之日)；四、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告明确第三项诉讼请求的计算方式为以人民币3万元为本金，自2014年6月20日起算至判决生效日止；以人民币245,806.90元为本金，自2014年10月15日起算至判决生效日止；以人民币119,471.80元为本金，自2014年11月11日起算至判决生效日止，均按照年利率4.35%计算。被告宜兴花园酒店有限公司向本院提交书面答辩状，辩称：原告违反《法律服务协议》的约定，其所提供的服务由重大瑕疵。首先，原告未按工作计划按时提供服务，原告在签署《法律服务协议》时承诺按照工作计划提供服务，工作计划包括在2014年5月15日前完成所有境内外协议文本定稿、在2014年5月16日完成境内外签约手续、在2014年5月25日备妥CP(放款先决条件)文件、在2014年5月26日前完成首笔放款、在2014年5月31日完成解除原抵押登记等担保方式。但原告并未按照上述时间节点完成工作，原告迟至2014年8月18日仍在校阅贷款文本、在2014年10月9日仍在修改股权质押协议、2014年10月11日才办理《股权质押协议》、《债权从属协议》、《房地产抵押协议》的签署、2014年10月29日还在沟通放款事宜，故原告履约过程中存在违约。其次，原告主张的律师费超出了约定范围。《法律服务协议》第三条约定，原告提供的服务应限于出具中国法律意见书等境内人民币贷款范围，但是原告所主张的律师费包括境外贷款项下的法律意见书等工作，该工作内容不属于《法律服务协议》项下应收服务费内容。再次，原告提供服务的律师团队与约定不符。涉案《法律服务协议》第二条约定，原告委派的律师团队为刘志斌、缪剑文、沈凯石、童艳等组成的工作小组，然而原告实际提供法律服务的却是缪剑文、童艳、张弛、韦薇、杨颖，刘志斌、沈凯石自始至终未提供法律服务，而其余律师和律师助理的工作时间却将近有241.20小时，占据原告主张工作时间的一半以上，这样的工作安排与《法律服务协议》的约定严重不符。再次，原告作为受托人，在工作过程中，未向被告履行汇报义务，严重影响被告的知情权。最后，本案原告既作为贷款方的第三人的法律顾问、又与作为借款方的被告签订《法律服务协议》，相关费用也由被告承担，这样的安排显然存在利益冲突。此外，原告作为第三人的法律顾问，其对第三人就《法律服务协议》项下的贷款交易细节及节奏均有全方面的掌控和把握，而本案《法律服务协议》项下的贷款交易未能于2014年6月底前完成，是由于原告和第三人的原因，故如果原告的诉请予以支持，将导致原告因自身过错使得交易项目拖延却反而获得利益，并不符合公平原则。故请求驳回原告的诉讼请求。第三人永隆银行有限公司上海分行述称：本案的事实背景是由于被告向第三人贷款，在贷款过程中需要出具法律文件，所以由被告委托原告为被告和第三人的贷款项目提供法律服务，之后原告的确按约提供了法律服务，但是涉案《法律服务协议》是原、被告签订，因此费用应该由被告承担。经本院审理查明：2014年初，被告因资金需要，与第三人协商贷款事宜。2014年4月30日，第三人的员工谢佳俊向原告的缪剑文律师发送电子邮件，并附《工作计划》一份，要求原告按照该计划要求，合理安排自身工作流程；工作计划约定，2014年4月30日前，原、被告应签署法律服务委托协议，原、被告及第三人应协商境内外贷款主合同初稿；2014年5月1日至5月15日，三方应完成所有境内外协议文本定稿；2014年5月15日至5月16日，应完成境内外签约手续；2014年5月16日至5月25日，应备妥CP(放款先决条件)文件；2014年5月26日应完成首笔放款；2014年5月26日至5月31日，应解除原抵押登记等担保方式；2014年6月的第一周，应发放第二笔贷款。2014年5月9日，原、被告签订《法律服务协议》1份。双方约定鉴于第三人及其永隆银行有限公司拟分别为被告提供总额不超过人民币2.90亿元以及美元(或等值港币)1,840万元的经营性物业贷款，需要就该贷款项目获得涉及中国大陆法律的法律服务，故聘请原告作为该贷款项目的法律顾问。协议第二条约定，原告委派刘志斌律师、缪剑文律师、沈凯石律师、童艳律师组成的工作小组，为第三人提供有关该贷款项目的法律服务。同时，原告将根据需要，随时指派原告的其他具有相关专业经验的律师配合该律师工作小组的工作。协议第三条约定原告的工作范围包括：就该协议贷款项目涉及的中国大陆法律问题向第三人提供法律咨询；代表第三人起草相关融资文件，包括以永隆银行有限公司与被告之间的外币贷款协议为主协议的房地产抵押协议；代表第三人与被告及贷款项目其他当事人就融资文件及相关中国大陆法律事宜进行协商；代表第三人审核借款人提供的、与贷款项目有关的法律文件；准备融资文件的签署本，并协助融资文件的签署；根据第三人要求，协助办理与贷款项目有关的房地产抵押登记、股权质押审批和登记以及外债及对外担保登记等政府手续；就境内人民币贷款向第三人出具中国法律意见书；协助确认境内贷款协议项下的首次提款先决条件是否满足并出具确认函；根据第三人要求，提供与境内人民币贷款有关的其他法律服务。协议第四条约定，原、被告同意并确认，由被告按照协议约定向原告支付律师费；原告提供法律服务的律师费总额为人民币26万元，被告应于本协议签订之日起5日内支付人民币5万元，在2014年6月15日或融资文件经各方签署之日(以早者为准)后5日内支付21万元，上述费用不包括原告在提供本协议项下法律服务过程中垫付的费用，被告同意报销原告支出的上述费用；如第三人与被告不论何种原因未能在2014年6月30日之前签署融资文件，则就原告在2014年6月30日之后向第三人提供的法律服务，被告应按下列计费标准向原告另行支付律师费：原告合伙人律师人民币2,500元/小时，原告非合伙人律师人民币1,800元/小时；协议第八条约定，本协议的签署并不在原告和被告之间建立律师和客户的关系，在本贷款项目中，第三人是原告的客户，原告并不对被告承担任何责任和义务。之后，原告开始为涉案项目提供法律服务。2014年5月8日及6月20日，被告分别向原告支付法律服务费人民币5万元和18万元。2014年7月，第三人的风险控制部门发现被告的原法定代表人关绶卿的亲属未通过第三人的风险控制审核，故暂缓了本案贷款项目。2014年8月28日，贷款项目重新启动。2014年9月3日，第三人与被告签订《人民币贷款协议》。2015年9月28日，第三人向被告发出第一笔贷款人民币2.39亿元。2014年10月15日，第三人向被告发出第二笔人民币5,000万元的贷款。2014年11月13日，第三人向被告发出最后一笔人民币500万元的贷款。在发放贷款过程中，原告指派律师为本案贷款项目提供法律服务，草拟和审阅了《人民币贷款协议》、《房屋抵押协议(境内贷款)》、《房屋抵押协议(境外贷款)》、《保证金质押协议》、《合同权益转让协议》、《应收账款质押协议》、《四方协议》、《账户监管协议》、《利息准备金账户管理协议》、《股权质押协议》、《境内贷款中国法律意见书》、《境外贷款中国法律意见书》、《宜兴花园酒店有限公司股份决定》、《执行董事决议》等文件，并办理了土地他项权证、房屋他项权证、中国人民银行征信中心动产权属同意登记、公司股权出质准予设立登记通知书等担保文件凭证。2014年10月15日，原告的员工仇之颖向被告的员工朱颖贤发送电子邮件，并附账期分别为2014年4月22日至6月30日、2014年7月1日至2014年9月30日的账单两份，要求被告支付2014年4月22日至6月30日尚欠法律服务费人民币3万元、2014年7月1日至2014年9月30日的法律服务费人民币245,750元及实务报销费用人民币56.88元。2014年11月11日，原告的员工仇之颖向被告的员工朱颖贤发送电子邮件，并附账期分别为2014年4月22日至6月30日、2014年7月1日至2014年9月30日、2014年10月1日至2014年10月30日的账单三份，要求被告支付2014年4月22日至6月30日尚欠法律服务费人民币3万元、2014年7月1日至2014年9月30日的法律服务费人民币245,750元及实务报销费用人民币56.88元、2014年10月1日至2014年10月30日的法律服务费人民币119,300元及实务报销费用人民币114.95元。2015年7月20日，原告向被告发送《律师函》，要求被告支付法律服务费人民币395,050元及垫付费用人民币171.83元。另查明，2014年度，上海市锦天城律师事务所登记在册的合伙人中包括缪剑文律师和刘志斌律师。以上事实，由原、被告及第三人的各自陈述，以及原告提供的《法律服务协议》、原、被告往来邮件及其附件、原告与第三人的往来邮件及其附件、《律师函》及邮寄凭证等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《法律服务协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应予以恪守。根据原、被告的诉、辩称意见，本案争议焦点在于：一、原告履行《法律服务协议》过程中是否存在被告所述的违约行为；二、原告在本案法律服务过程中是否存在利害冲突；三、原告主张的法律服务费是否过高。对于第一项争议焦点，首先，被告辩称原告未严格按照《工作计划》的时间要求完成法律服务。本院认为，《工作计划》仅为第三人对涉案贷款事宜的预期安排，而如第三人所述，涉案贷款事宜的拖延系因被告原法定代表人关绶卿的亲属未通过第三人的风险控制审核，并非因原告工作拖延所致，故原告并不存在该项违约行为。其次，被告辩称涉案法律服务协议仅针对境内人民币贷款，原告将境外贷款项下的法律服务也在本案中予以主张，故原告主张的费用超出了《法律服务协议》的约定范围。本院认为，《法律服务协议》第三条明确约定，原告服务范围包括代表第三人起草以永隆银行有限公司与被告之间的外币贷款协议为主协议的房地产抵押协议，故原告具有提供外币贷款项目法律意见的工作职责，其并未超出服务范围提供服务。再次，被告辩称原告提供法律服务的团队人员与约定不符。本院认为，根据《法律服务协议》第二条的约定，原告有权根据需要指派原告的其他具有相关专业经验的律师配合该律师工作小组的工作，故原告指派其他律师参加工作，并未违反双方约定。最后，被告辩称原告在工作过程中，未向被告履行汇报义务，严重影响被告的知情权。本院认为，但根据《法律服务协议》第八条的约定，本协议的签署并不在原告和被告之间建立律师和客户的关系，原告并不对被告承担任何责任和义务，而本案中，原告制作的相关法律文件亦交由第三人审核，故原告并不负有向被告汇报工作的合同义务。综上，原告在履行合同过程中并未发生被告辩称的违约行为，本院对被告的该项抗辩意见不予采信。对于第二项争议焦点，本院认为，原、被告签订《法律服务协议》，明确约定因第三人向被告发放贷款，故聘请原告为第三人的贷款项目提供法律服务，法律服务费用由被告支付。该约定系原、被告双方真实意思表示，合法有效，该协议也已经对原告、被告、第三人的权利义务关系予以了明确。现被告主张原告同时向被告和第三人提供法律服务，构成利害冲突，并不符合合同约定，故本院对被告的该项抗辩意见亦不予采信。对于第三项争议焦点，本院认为，原、被告签订的《法律服务协议》明确约定涉案法律服务的计费方式为：2014年6月30日前的律师费为固定收费人民币26万元，2014年6月30日之后为按时收费。如前所述，涉案法律服务未在2014年6月30日前完结系被告未通过第三人的风险控制审核所致，与原告无关，被告亦未提供证据证明原告存在故意拖延服务进度的行为。在贷款项目重启之后，原告也在2014年10月依约完成了涉案所有的法律服务。因此，原告要求被告按照协议约定支付律师服务费，并未违反公平原则。现被告未按期支付服务费及垫付费用，应向原告承担支付服务费及逾期付款利息的违约责任。关于原告主张的利息起算点，因《法律服务协议》约定2014年6月30日前的服务费应于2014年6月15日后五日内付清，故原告主张自2014年6月20日即起算利息，略有不当，本院调整自2014年6月21日起算；此外，原告在2014年10月15日及2014年11月11日才向被告发送服务费账单，其要求自2014年10月15日及2014年11月11日起算逾期付款利息，略有不当，本院考虑双方就2014年6月30日之后的律师费付款期限未作出约定，需给被告适当的付款期限，故将该两项利息起算点调整至2014年11月1日及2014年11月26日。就利息计算基数，因2014年7月1日至9月30日、2014年10月1日至10月30日的应付款金额分别为245,806.88元和119,414.95元，原告要求按照245,806.90元和119,471.80元为基数计算利息，略有不当，本院依法予以调整。被告无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃了对原告所主张之事实和证据进行辩驳的权利，由此产生的不利法律后果，应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第(四)项、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宜兴花园酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海市锦天城律师事务所法律服务费人民币395,050元；二、被告宜兴花园酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海市锦天城律师事务所垫付款人民币171.83元；三、被告宜兴花园酒店有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海市锦天城律师事务所逾期付款利息损失(该利息损失以人民币3万元为本金、自2014年6月21日起算至判决生效日止；以人民币245,806.88元为本金、自2014年11月1日起算至判决生效日止；以人民币119,414.95元为本金、自2014年11月26日起算至判决生效日止，均按照年利率4.35%计算)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7,523元，减半收取计3,761.50元，由被告宜兴花园酒店有限公司负担。如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 朱 俊
二〇一六年九月十八日
书记员 陆申甲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。