苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吴商初字第208号
原告苏州市吴中区城南农村小额贷款有限公司，住所地苏州吴中经济开发区广建路1号。
法定代表人虞永芳。
委托代理人施秋荣、应琼婷，江苏五洲信友律师事务所律师。
被告宋秀辉。
被告李荣伟。
被告江苏洁净环境科技有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇宝带西路延伸段。
法定代表人宋秀辉。
上述三被告共同委托代理人高峰，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
被告苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司，住所地苏州市相城区黄埭镇中市路6号。
法定代表人陶国平。
委托代理人韦林、张炳东，江苏名古城律师事务所律师。
被告苏州瑞松金属材料有限公司，住所地苏州高新区湘江路411号。
法定代表人宋开波。
被告宋开波。
上述两被告共同委托代理人高峰，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
原告苏州市吴中区城南农村小额贷款有限公司（以下简称城南小贷公司）诉被告宋秀辉、李荣伟、江苏洁净环境科技有限公司（以下简称洁净公司）、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司（以下简称永大公司）、苏州瑞松金属材料有限公司（以下简称瑞松公司）、宋开波借款合同纠纷一案，本院于2015年4月2日立案受理，依法由代理审判员王爱军适用简易程序公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告城南小贷公司之委托代理人应琼婷，被告宋秀辉、李荣伟�洁净公司、瑞松公司、宋开波之委托代理人高峰，被告永大公司之委托代理人韦林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告城南小贷公司诉称，其与苏州某某科技发展有限公司（以下简称某某公司）及被告洁净公司、宋秀辉于2013年5月8日签订《最高额保证担保借款合同》一份，约定原告自2013年5月8日至2014年5月8日期间向某某公司发放最高限额3000000元的贷款，并由被告洁净公司、宋秀辉对上述合同项下的债务承担连带保证责任。同日，原告另与被告永大公司、瑞松公司、洁净公司签订《保证合同》，约定由其各自为上述借款合同项下的债务承担连带保证责任。原告于2013年7月10日向某某公司发放了3000000元贷款，借款届满期为2014年1月11日，月利率为15‰，还款方式为按月付息，到期还本。为加固担保，原告另于2014年8月6日与被告宋开波签订《质押担保合同》一份，约定由其将持有洁净公司的1300000元股权为某某公司上述借款提供质押担保，并在工商部门办理了出质登记。上述贷款已经逾期，仅按借据约定的利率支付了2015年2月20日前的利息，某某公司未归还本金。又，原告为实现本案债权支出律师费56480元。另，某某公司现已注销，根据股东会决议，由原股东即被告宋秀辉及李荣伟承担该公司的相关债务，故某某公司的债务应由被告宋秀辉及李荣伟承继。为维护原告的合法权益，故请求判令被告宋秀辉、李荣伟共同归还原告借款本金人民币3000000元及利息（自2015年2月21日起按银行同期贷款基准利率的四倍计算至实际清偿之日止），支付原告律师费56480元；被告洁净公司、永大公司、瑞松公司对被告宋秀辉、李荣伟上述债务承担连带清偿责任；如被告宋秀辉、李荣伟不能履行上述债务的，原告有权对被告宋开波出质的洁净�司的1300000元股权行使质权，所得价款优先受偿。
被告宋秀辉、李荣伟辩称，原告诉称借款属实，但被告宋秀辉及李荣伟作为某某公司的股东，在公司注销后仅承担清算义务，股东会决议未明确表明公司债务一概由二人承担，故二人不应承担基于股东身份的连带清偿责任。另，借款到期后，双方协商进行了延期，利息应按合同约定计算而不应计算罚息。
被告洁净公司、瑞松公司共同辩称，对提供担保之事实无异议，本案中宋开波提供了股权质押担保，原告选择实现质权，被告洁净公司、瑞松公司应在上述质权范围内免除保证责任。
被告宋开波辩称，对提供股权质押担保之事实无异议。
被告永大公司辩称，其并不清楚本案借款担保行为的发生，其公司股东从未决议过。该担保行为系原总经理杨某某私自违规操作，现因涉嫌刑事犯罪被公安机关采取强制措施，该违法行为的后果不应当由其公司承担。原告与某某公司之间的借款早已到期，本案借款系原告与某某公司虚构产生的，并无实际贷款行为，其公司不应承担保证责任。
经审理查明，2013年5月8日，原告与某某公司、被告洁净公司、宋秀辉签订《最高额保证担保借款合同》一份，双方约定：原告作为贷款人，某某公司作为借款人，洁净公司、宋秀辉作为保证人，期限自2013年5月8日至2014年5月8日止，由贷款人在最高额贷款限额3000000元内，根据借款人的需要和贷款人的可能，对借款人分次发放贷款，在此期间和最高贷款限额内，不再逐笔办理保证担保手续，每笔贷款的种类、金额、期限、用途、利率和还款方以借款借据为准，借款借据作为本合同的组成部分。该合同还约定，如借款人未按期归还贷款本息，从逾期之日起贷款人有�在借据载明的贷款利率水平上加收50%的逾期罚息；借款人不按期偿还贷款利息，贷款人对借款人未支付的利息按罚息利息收取复利。保证人对上述债务承担连带保证责任，各保证人之间互负连带清偿责任。在最高限额内，每笔借款的保证期间自该笔借款之日起至借款到期之后二年，保证范围为本合同项下的贷款本金、利息、违约金，贷款人实现债权的费用等。因借款人或保证人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人及保证人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。
同日，被告永大公司、被告瑞松公司及洁净公司与原告共签订《保证合同》两份，均为上述借款提供连带责任保证，双方约定，当债务人未按主合同约定履行债务时，无论债权人对合同项下债权是否拥有其他�保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。保证范围包括债权本金3000000元及利息（包括复利、罚息）、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之后两年。庭审中，被告永大公司对上述保证合同的落款处其公司盖章无异议，但不认可保证合同的内容。
上述合同签订后，原告于2013年7月10日分两次向某某公司各交付2000000元和1000000元，本笔借款期限届满日为2014年1月11日，月利率15‰。
另查明，2014年8月6日，被告宋开波与原告签订《质押担保合同》一份，约定由其将持有被告洁净公司的130万元股权作为质押物，为上述借款合同项下形成的债务提供质押担保，当某某公司不依合同约定偿还借款时，原告有权依照法律规定，将质押的物品或权利作价、拍卖、变卖或以其他方式处置，从所得款项中优先偿还；担保范围为借款本金3000000元、利息、违约金及实现债权的费用；担保期间自质权设立之日起至主债务诉讼时效期间届满。次日，双方办理了股权质押登记，出质股权数额为1300000元，出质人为宋开波，质权人为原告。
再查明，被告宋秀辉、李荣伟系某某公司的股东。两被告于2013年7月2日通过股东会决议，承诺承担某某公司注销后涉及公司债务的一切民事法律责任，并于同日向苏州市吴中工商行政管理局办理了公司的注销登记。
原告为本案诉讼聘请律师，支付律师代理费56480元。
庭审中，原告与被告宋秀辉、李荣伟确认利息支付至2015年2月20日�
上述事实，由原告提供的最高额保证担保借款合同、保证合同、借款借据、进账单及银行凭据、质押担保合同及出质登记通知书、记账凭据、委托代理合同、律师费发票，当事人的陈述及庭审笔录予以证实。
本院认为，原告与某某公司之间签订的最高额保证担保借款合同、与其他各被告签订的保证合同、质押担保合同，有双方当事人的签字盖章，被告宋秀辉、李荣伟、洁净公司、瑞松公司、宋开波对此均无异议；被告永大公司认可在保证合同上盖章而不认可提供保证行为，但其不能提供证据证实该保证合同属未成立或无效的情形，应承担举证不能的法律后果，本院对其该抗辩意见不予采纳，双方当事人所签订的上述合同应属有效，双方均应受该合同约束。根据原告提供的借款凭据及转款凭据，结合被告宋秀辉、李荣伟对借款事实的认可，应当�定原告按约向某某公司发放贷款3000000元的事实。原告与被告宋秀辉、李荣伟均确认该笔贷款未归还，根据约定，借款期限届满日为2014年1月11日，而某某公司未依约归还借款，已构成违约，原告有权要求该公司立即归还借款3000000元。鉴于某某公司未经依法清算即办理注销登记，被告宋秀辉、李荣伟作为公司股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对该公司债务承担责任，原告据此主张被告宋秀辉、李荣伟承担共同清偿责任，于法有据，本院予以支持。至于被告永大公司抗辩本起借款系虚假的，因原告为其出借3000000款项之事实，提供了借款合同、转款凭据予以证实，被告宋秀辉、李荣伟、洁净公司、瑞松公司、宋开波对借款事实均无异议，被告永大公司未能就其抗辩提供反证，该意见难以采信。因被告违约而未按期还款，根据双方约定，原告有权要求被告宋秀辉、�荣伟按月利率22.5‰计算逾期利息，现双方确认利息支付至2015年2月20日，原告要求自2015年2月21日起按银行同期同档贷款利率的四倍计算利息，符合法律规定，本院予以支持。原告为本案诉讼聘请律师并提交相应费用的支付凭证及发票，能够证实其律师费用主张，其要求被告荣欣公司承担律师费用56480元，于法有据，本院予以支持。
被告洁净公司、瑞松公司、永大公司根据保证合同的约定为某某公司上述债务承担连带责任保证，其应对该债务承担连带清偿责任。被告宋开波以其对被告洁净公司的1300000元股权提供质押担保并进行了工商登记，应属有效，根据约定，某某公司不能按期履行上述付款义务，原告有权就上述质物拍卖、变卖或折价所得价款优先受偿。根据保证合同的约定，即使存在质押担保，被告洁净公司、瑞松公司、永大公司仍应依约承担保证责�，故被告洁净公司、瑞松公司主张在宋开波提供股权质押担保范围内免除保证责任，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：
一、被告宋秀辉、李荣伟于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中区城南农村小额贷款有限公司借款本金人民币3000000元及该款自2015年2月21日起按银行同期贷款利率4倍计算至实际清偿之日止的罚息。
二、被告宋秀辉、李荣伟于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中区城南农村小额贷款有限公司律师费人民币56480元。
三、被告江苏洁净环境科技有限公司、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司、苏州瑞松金属材料有限公司对被告宋秀辉、李荣伟上述债务承担连带清偿责任。
四、若被告宋秀辉、李荣伟不能偿付上述款项，则原告苏州市吴中区城南农村小额贷款有限公司有权就被告宋开波持有的江苏洁净环境科技有限公司1300000元股权拍卖、变卖或折价所得价款优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31252元、财产保全费5000元，合计人民币36252元，由被告宋秀辉、李荣伟、江苏洁净环境科技有限公司、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司、苏州瑞松金属材料有限公司、宋开波负担。
如不服本判决，可在判决�送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，户名：苏州市中级人民法院；账号：10×××99。
审 判 长 何 亚 平
代理审判员 王 爱 军
人民陪审员 司马小弟
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 张 慧 敏