浙江省开化县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢开商初字第812号
原告：开化县烟花土产日杂有限公司，机构代码：70462117-1，住所地：浙江省衢州市开化县城关镇解放街88号。
法定代表人：孙卫华，该公司经理。
委托代理人：姜细发，系浙江浙源律师事务所律师。
被告：开化县池淮蚕桑专业合作社，机构代码：66286326-x，住所地：浙江省衢州市开化县池淮镇楼底村桥头坑。
法定代表人：吴土林，系该社理事长。
被告：浙江皇岸丝绸科技有限公司，机构代码：84792277-2，住所地：浙江省衢州市开化县池淮镇楼底村。
法定代表人：吴建平，系公司经理。
原告开化县烟花土产日杂有限公司（以下简称土产公司）诉被告开化县池淮蚕桑专业合作社（以下简称蚕桑合作社）、浙江皇岸丝绸科技有限公司（以下简称丝绸公司）追偿权纠纷一案，于2014年9月26日向本院提起起诉。本院于同日受理后，适用简易程序，于2014年11月3日公开开庭进行了审理。原告土产公司委托代理人姜细发、被告丝绸公司法定代表人吴建平到庭参加诉讼，被告蚕桑合作社经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告土产公司起诉称：2013年10月10日，被告蚕桑合作社因收购蚕茧周转之需，向开化县农村信用合作联社池淮信用社借款2000000元，借款期限自2013年10月10日起至2014年4月5日止，由保证人开化县天利商贸有限公司提供连带责任保证。2014年3月11日，经债权方开化县农村信用社合作联社，债务方丝绸公司、蚕桑合作社、担保方浙江正荣香料有限公司、开化县永信担保有限公司、土产公司等共同协议，达成《浙江皇岸丝绸科技有限公司和开化县池淮蚕桑专业合作社风险化解协议》，原有的开化县天利商贸有限公司担保的2000000元转由原告土产公司进行担保。当天，债权人、债务人、担保人三分签订《经营监管及资金封闭管理协议》。同年5月19日，原告与两被告经协议，并经开化县农村信用合作联社同意，签订了《股权质押合同》，由被告丝绸公司将持有的开化县农村信用合作联社股权共672786股，金额672786元，股金证号：000391296的原始股全部出质给原告。当日，即向原开化县工商行政管理局办理股权出质登记手续，原告取得股权证和股权出质设立登记书。2014年7月1日，开化县农村信用合作联社致函原告，要求原告等人履行《风险化解协议》，并承担担保责任。同年9月23日，原告为被告蚕桑合作社代偿了本金及利息2161280.01元。原告诉诸法院，请求判令：一、被告蚕桑合作社偿付原告垫付贷款本息2161280.01元，并赔偿原告损失（自2014年9月23日始依银行贷款逾期利息计算至款清之日止）；二、判令原告对被告丝绸公司质押的开化县农村信用合作联社法人股享有优先受偿权并进行股权变更；三、本案诉讼费用及律师代理费用由被告负担。
被告蚕桑合作社未作答辩。
被告丝绸公司答辩称：原告还贷是事实，只是用作抵押的股金因估价偏低及后期分红，现在已经不止当时抵押的价格，代理费也过高。
原告为了证实其主张的事实，当庭出示下列证据：
一、流动资金保证借款合同一份，用以证明2013年10月10日，被告蚕桑合作社向开化县农村信用合作联社池淮信用社借款2000000元，用途为收购蚕茧周转，借款期限自2013年10月10日至2014年4月5日，月利率为5.6‰，由被告开化县天利商贸有限公司承担连带责任保证，并约定了相关权利义务的事实。
二、浙江皇岸丝绸科技有限公司和开化县池淮蚕桑专业合作社风险化解协议一份，用以证明在债权人开化县农村信用合作联社的同意下，原告作为担保方，为原本属于开化县天利商贸有限公司的2000000元担保债务承担继续履行担保义务的事实。
三、股东会决议、股权质押合同、开化县农村信用合作联社理事会同意质押决议书、股权证、股权出质设立登记通知书各一份，用以证明原告于2014年4月1日，丝绸公司股东会决议将持有股金证号为000391296的开化县农村信用合作联社672786股原始投资股金出质给土产公司，并在开化县农村信用合作联社的同意下，于2014年5月19日办理质押登记，对借款本金1345572元的范围内提供反担保，对相关权利义务进行约定的事实。
四、要求履行《风险化解协议》的函、收贷收息凭证、客户回单、证明各一份，用以证明原告为被告蚕桑合作社偿还贷款本息2161280.01元的事实。
五、法律服务委托合同书一份、发票两张，用以证明原告为实现债权委托律师花费代理费100000元的事实。
被告丝绸公司未能向本院提交书面证据。
经庭审质证，被告丝绸公司对上述证据无异议。本院认为，上述证据材料符合证据的真实性、合法性、关联性的特征，具有证据的证明力和证据的证明效力，可以作为认定本案案件事实的依据，本院予以认定。被告蚕桑合作社经本院合法传唤拒不到庭，放弃了对上述证据质证的权利。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2013年10月10日，被告蚕桑合作社因收购蚕茧周转之需，向开化县农村信用合作联社池淮信用社借款2000000元，借款期限自2013年10月10日起至2014年4月5日止，由保证人开化县天利商贸有限公司进行连带责任保证。2014年3月11日，多方达成《浙江皇岸丝绸科技有限公司和开化县池淮蚕桑专业合作社风险化解协议》，原有的开化县天利商贸有限公司担保的2000000元转由原告土产公司进行担保。同年5月19日，经开化县农村信用合作联社同意，原告与被告签订了《股权质押合同》，由被告丝绸公司将持有的开化县农村信用合作联社股权共672786股，股金证号：000391296的原始股全部出质给原告，对相关权利义务进行约定，并办理股权出质登记。2014年7月1日，开化县农村信用合作联社致函原告，要求原告等人履行《风险化解协议》，并承担担保责任。同年9月23日，原告为被告蚕桑合作社代偿了借款本金及利息2161280.01元。
本院认为，被告蚕桑合作社、开化县天利商贸有限公司与开化县农村信用合作联社池淮信用社签订的《流动资金保证借款合同》与《浙江皇岸丝绸科技有限公司和开化县池淮蚕桑专业合作社风险化解协议》主体合格、意思表示真实、内容不违反法律规定，均系合法、有效合同。原告土产公司因签订《化解协议》承担了原先由开化县天利商贸有限公司在《流动资金保证借款合同》中的担保责任，原告依约在被告蚕桑合作社不能清偿到期债务时履行代偿责任后，有权向被告蚕桑合作社追偿。因被告丝绸公司以其持有的股金证号为000391296的开化县农村信用合作联社672786股股权向原告提供反担保，原告有权在履行代偿责任后进行追偿。因《股权质押合同》中第五条第五点约定：如丙方借款到期无法偿还，造成违约，乙方替丙方向开化县农村信用合作联社池淮信用社代偿后，由甲方用质押股权向乙方进行清偿，甲方将质押股权折价人民币1345572元变更给乙方。因该约定系“流押条款”，应确定为无效，双方均不受该条款的约束。故原告只能在被告蚕桑合作社未履行还款义务时，就质押的股权折价，或以拍卖、变卖所得价款在1345572元债权及利息的范围内享有优先受偿权。律师代理收费应结合相关的收费标准及律师在案件中实际工作量，虽然本案诉讼标的额较大，但因考虑到本案法律关系明确、事实清楚，不需要过多专业技能，原告单方的委托代理大大加重被告方的负担，显然有失公平。故本院对代理费予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告开化县池淮蚕桑专业合作社归还原告开化县烟花土产日杂有限公司代偿款2161280.01元，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付自2014年9月23日起至本判决确定的履行之日止的利息。限于本判决生效后十日内履行完毕。
二、被告开化县池淮蚕桑专业合作社支付原告开化县烟花土产日杂有限公司为实现债权的律师代理费40000元。限本判决生效之日起十日内交纳。
三、如开化县池淮蚕桑专业合作社未履行上述还款义务，原告开化县烟花土产日杂有限公司有权就其享有质押权利的股金证号为000391296的开化县农村信用合作联社股权进行折价，或以拍卖、变卖所得价款在1345572元债权的范围内享有优先受偿权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回原告其他诉讼请求。
本案受理费24090元，减半收取12045元，由被告开化县池淮蚕桑专业合作社、浙江皇岸丝绸科技有限公司共同负担。限本判决生效之日起十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
代理审判员 郑龙呈
二〇一四年十一月三日
书 记 员 李慧芳