黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑民终109号
上诉人（原审原告）王霞，女，1959年9月27日出生，汉族，住七台河市。
委托代理人周玉生，黑龙江桃峰律师事务所律师。
委托代理人ＸＸ，黑龙江明正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）七台河市区农村信用合作联社，住所地七台河市。
法定代表人马忠华，该社理事长。
委托代理人慕歌，黑龙江君德律师事务所律师。
上诉人王霞因与上诉人七台河市区农村信用合作联社（以下简称七台河信用社）债权转让合同纠纷一案，不服七台河市中级人民法院（以下简称七台河中院）（2015）七民商初字第44号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王霞及其委托代理人周玉生、ＸＸ，上诉人七台河信用社的委托代理人慕歌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：1995年至1999年期间，七台河市利成海饲料有限公司（以下简称利成海公司）在七台河信用社贷款11笔共计641万元，截止2006年3月10日，尚欠借款本息合计1541万元。2010年，七台河信用社以其与利成海公司签订的《以物抵债协议书》为依据向七台河中院提起诉讼，请求确认该协议所涉以物抵债资产的所有权。2010年5月20日，七台河中院作出（2010）七中法立调字第1号民事调解书（以下简称民事调解书），将利成海公司所有的四套房屋、土地16，200.00平方米、房屋附属围墙300米及晾台4**.99平方米确认给七台河信用社，用于冲抵利成海公司尚欠七台河信用社的借款本金641万元及相应的利息、罚息。2011年9�30日，王霞与七台河信用社签订了《债权转让协议书》，约定七台河信用社将上述民事调解书所确认的权利以650万元的价格转让给王霞，同日王霞向七台河信用社支付了650万元。因利成海公司提出异议，七台河中院于2014年7月4日作出（2013）七民再初字第2号民事判决，撤销民事调解书。2014年12月11日，黑龙江省高级人民法院以（2014）黑民终字第109号民事判决维持了该判决。2015年1月28日，七台河信用社向七台河中院提起诉讼，要求利成海公司偿还尚欠借款本息。
原审判决同时查明，2011年9月22日，王霞与案外人谷某某签订了《借款协议书》，约定王霞向谷某某借款800万元，月利率为3%，借款期限为24个月。后王霞用其中650万元向七台河信用社支付了转让款。
2015年7月13日，王霞向七台河中院提起诉讼，请�解除案涉《债权转让协议书》，七台河信用社返还650万元转让款并赔偿经济损失936万元。
原审法院认为：从案涉《债权转让协议书》的内容看，七台河信用社向王霞转让的标的物系民事调解书中所确认的物权（即房屋和土地的所有权）而非债权。《中华人民共和国物权法》第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府征收决定等导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”。在民事调解书生效的前提下，七台河信用社依法取得了该调解书中确认的房屋及土地，其对利成海公司享有的债权已归于消灭。故七台河信用社依据民事调解书与王霞签订《债权转让协议书》的行为，属于七台河信用社依法行使处分权利，该协议书系双方当事人�真实意思表示，内容合法，具有法律效力。后（2010）七中法立调字第1号民事调解书被撤销，七台河信用社无法履行《债权转让协议书》确定的义务，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款规定的“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”情形，该《债权转让协议书》应予解除，对王霞主张返还650万元转让款的诉讼请求，亦应予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条和第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因此七台河信用社应赔偿王霞的经济损失�但王霞主张七台河信用社按月利率3%的标准赔偿其经济损失已超过了七台河信用社在订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，对其该项主张不予支持。鉴于七台河信用社系金融企业，其以发放贷款获取利息作为利润来源，《中国人民银行关于调整金融机构存贷款利率的通知》（银发（2004）251号）第二条第一款（二）项规定“城市信用社和农村信用社贷款利率仍实行上限管理，最大上浮系数为贷款基准利率2.3倍”，故以贷款基准利率2.3倍作为七台河信用社订立案涉《债权转让协议》时可预见或者应当预见因违反合同可能造成损失。判决：一、解除王霞与七台河信用社于2011年9月30日签订的《债权转让协议书》；二、七台河信用社于判决生效后十日内返还王霞转让款6，500，000.00元，并赔偿经济损失4，298，125.00元［6，500，000.00元6.9%（年利率）÷122.3倍50个月（2011年9月30日至2015年11月30日）］，本息合计10，798，125.00元。案件受理费86，588.00元，由七台河信用社负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
王霞向本院上诉称：一、其在一审提供的借款协议书、借据及转账交易记录单等证据可以证实，其为履行案涉《债权转让协议书》以月利率3%的标准向谷某某借款650万元，借款利息远大于王霞二审所主张的975万元。即便不按月利率3%的标准计算利息损失，亦应按照中国人民银行规定的同期贷款利率四倍的标准支持王霞的利息损失。二、王霞签订《债权转让协议书》的目的是为了购买土地进行房地产开发，并为此成立了七台河市宏利达房地产开发有限公司（以下简称宏利达公司）。因七台河信用社不履行《债权转让协议书》，导致王霞亦无法进行房地产开发，王霞前期勘察设计、测绘设计、工程规划设计、租用办公场所及聘请工作人员等相关已投入2000万元，该部分损失均为王霞的实际损失，且王霞从事房地产开发可获得上亿元的利润。另外，七台河信用社在2015年1月28日起诉利成海公司一案中主张的利息标准，明显超过了本案原审判决认定的利息标准，故请求改判七台河信用社返还王霞转让款650万元，赔偿经济损失975万元。
七台河信用社辩称：案涉《债权转让协议书》转让的标的为债权，其在协议履行过程中不存在过错，不应向王霞赔偿损失，协议应继续履行，请求驳回王霞的上诉请求。
七台河信用社向本院上诉称：一�该社基于民事调解书取得向利成海公司请求交付四套房屋、土地及房屋附属设施的权利，因此，七台河信用社签订《债权转让协议书》转让的是对上述标的物交付的请求权，而非标的物的所有权，故该《债权转让协议书》所涉标的应为债权，原审判决认为转让物权错误。二、虽然民事调解书已被生效法律文书撤销，但不影响七台河信用社对利成海公司享有的债权及相应的抵押权，该社仍可将案涉债权转让给王霞。同时其对于该调解书被撤销不存在过错，因此案涉《债权转让协议书》可继续履行，原审判决认为七台河信用社违约并解除该协议错误。三、七台河信用社对所转让债权的风险已向充分王霞提示，同时其在履行协议过程中不存在过错，即便案涉协议解除，七台河信用社也仅应返还650万元转让款，并按照中国人民银行规定的同期存款利率标准支付占用款项期间的利息，而不应按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率2.3倍的标准赔偿王霞的利息损失，请求撤销原审判决，改判驳回王霞的起诉。
王霞辩称：原审判决认定《债权转让协议书》转让的标的为物权及七台河信用社构成根本违约，进而解除该协议正确，请求驳回七台河信用社的上诉请求。
王霞二审期间向本院举示如下三组证据：
第一组证据，七台河信用社与利成海公司签订的《以物抵债申请书》、《以物抵债协议书》及七台河中院（2015）七民商初字第14号民事判决。意在证明七台河信用社与利成海公司之间明确约定以物抵债，七台河信用社取得了案涉房屋及附属设施的物权，《债权转让协议书》转让的标的系物权而非债权。
第二组证据，�立宏利达公司的相关资料、七台河市城市规划勘测设计院制作粮食小区规划总平面图及收费通知书、七台河市新和规划测绘技术服务有限公司收费通知单、档案服务装订收费通知书、宏利达公司关于粮食小区城市棚户区及旧城改造优惠政策申请、七台河市建设项目规划审批会议纪要、宏利达公司财务账目及明细、粮食小区开发利润情况说明。意在证明王霞与七台河信用社签订案涉协议的目的是为从事房地产开发，并为此成立了宏利达公司。由于案涉协议无法履行，该公司前期投入的1200万元及开发案涉土地可获得的利润4.95亿元均为王霞的实际损失。
第三组证据，证人李某某、孙某、衣某某的证言，意在证明《债权转让协议书》转让的标的系物权，王霞购买该部分资产的目的系用于房地产项目开发，并已进行了前期投入。
七台河信用社的质证意见为：对于第一组证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，该组证据不能证明《债权转让协议书》转让的标的系物权，该协议转让的标的为债权。对于第二组证据证明的问题有异议，王霞受让案涉债权的目的与七台河信用社无关，该部分证据亦不能证明王霞受让债权的目的系为从事房地产开发，同时宏利达公司的财务账目及说明不能作为认定其投入及利润的依据。对于第三组证据证明的问题有异议，《债权转让协议书》的标的系物权还是债权不能通过证人认定。
本院的认证意见为：鉴于宏利达公司财务账目及明细、粮食小区开发利润情况说明系宏利达公司单方制作，七台河信用社对此不予认可，王霞又未举示其他证据予以佐证，本院对该部分证据不予采信。本院已发生法律效力的（2014）黑民终字第109号民事判决对于王霞举示的《以物抵债申请书》及《以物抵债协议书》的真实性未予确认，本院对该证据不予采信。因七台河信用社对于王霞举示的其他证据的真实性并未提出异议，故本院对该部分证据的真实性予以确认。
本院二审查明，七台河信用社与利成海公司所签借款合同约定的借款利率分别为年9.59%、14.11%、15.37%、19.08%。案涉《债权转让协议书》第四条约定：“涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由王霞承担”，第六条约定：“转让标的之权利一经转移，七台河信用社对债务人利成海公司的债权债务关系即告解除，取而代之的是王霞对债务人利成海公司的债权债务关系。七台河信用社按调解书所确认的权利全部转让给王霞，由王霞主张”。
二审同时查明，2011年7月7日至2012年6月8日期间，中国人民银行规定的3年至5年期贷款基准利率为年6.9%。
除此，本院二审查明的其他事实与前述原审判决认定的事实一致。
本院认为：案涉《债权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无其他导致合同无效的法定情形，应认定为合法有效。该《债权转让协议书》中既有“债权的转让”，又有“资产转让”的表述，双方当事人争议的焦点在于转让的标的是债权还是物权。根据《债权转让协议书》约定，转让后产生的法律后果是七台河信用社与利成海公�之间债权债务关系消灭，王霞与利成海公司之间建立债权债务关系，可以确定双方转让的是债权。但该协议还重点强调七台河信用社需将通过民事调解取得的权利转让给王霞，即王霞受让取得的债权的实现方式应以民事调解书确认的以物抵债的标的物的交付来完成。因案涉债权转让前，七台河信用社与利成海公司已经调解确定由利成海公司以物抵债实现七台河信用社的债权，转让中七台河信用社再次明确应向王霞交付案涉资产，由王霞承担涉及资产转让及后续付款、交割、过户（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税。该部分事实表明王霞与七台河信用社签订《债权转让协议书》目的系为取得利成海公司所有的四套房屋及房屋附属设施、土地等资产，七台河信用社对此亦属明知。民事调解书被生效法律文书撤销后，王霞与七台河信用社签订《债权转让协议书》的基础已不存在，七台河信用社自2011年9月30日签订该协议至本院二审庭审结束之前，亦无法向王霞交付该部分资产，即其无法履行案涉《债权转让协议》约定的主要义务，王霞签订该《债权转让协议书》的目的亦无法实行，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”及第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原审判决解除案涉《债权转让协议书》及七台河信用社向王霞返还650万元转让款并无不当。虽然王霞上诉主张七台河信用社应按照月利息3%或中国人民银行规定的同期贷款利率四倍的标准赔偿其利息损失，但王霞与七台河信用社之间并非民间借贷法律关系，且王霞受让案涉债权，应当有相应的履行能力，其以购买案涉债权的全部价款均是借款为由而主张的该部分利息损失，系对方当事人在签订合同时所不能预见的，不属因履行合同而产生的合理损失，本院对王霞的该上诉主张不予支持。鉴于王霞一审诉讼请求中并未包括其为进行房地产开发而产生的前期投入，故本院对于王霞的该部分主张不予审理。七台河信用社作为经批准设立的金融机构，以吸收存款、发放贷款、提供金融服务为主要业务，七台河信用社与利成海公司所签借款合同约定的借款利率分别为年9.59%、14.11%、15.37%、19.08%，以物抵债的民事调解书被撤销后，其在另案诉讼中向利成海公司主张权利时亦按此计算利息，故原审法院判令解除《债权转让协议书》及七台河信用社向王霞返还650万元转让款后，七台河信用社按照中国人民银行规定的3年至5年期贷款基准利率2.3倍（即年利率15.87%）的标准，向王霞支付占用上述款项期间的利息损失并无不当，七台河信用社关于应按中国人民银行规定的同期存款基准利率的标准支付利息损失的上诉主张不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，王霞及七台河信用社的上诉主张均缺乏事实及法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费136，538.00元，由王霞负担49，950.00元，七台河信用社负担86，588.00元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 尧
代理审判员 张伟杰
代理审判员 王亚男
二〇一六年三月三十日
书 记 员 马 莎