江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0281民初15811号
原告：张惠娟，女，1963年5月3日生，汉族，住江阴市。
原告：张惠凤，女，1966年6月20日生，汉族，住江阴市。
原告：张杏林，男，1937年1月30日生，汉族，住江阴市。
原告：恽德忠，男，1956年12月12日生，汉族，住江阴市。
原告：曹国清，男，1955年9月25日生，汉族，住江阴市。
原告：顾启良，男，1963年11月16日生，汉族，住江阴市。
原告：顾国良，男，1958年8月18日生，汉族，住江阴市。
原告：邵敏，女，1977年8月5日生，汉族，住江阴市。
委托诉讼代理人：黄磊，江苏裕安律师事务所律师，受张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏共同委托。
委托诉讼代理人：顾宝良，江阴市夏港线材厂员工，受张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏共同委托。
被告江阴市临港街道三联村村民委员会，,住所地江阴市负责人：赵晓波，该村村委会主任。
委托诉讼代理人：张洪，江苏春申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐星星，江苏春申律师事务所实习律师。
原告张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏诉被告江阴市临港街道三联村村民委员会（以下简称三联村委）与企业有关的纠纷一案，本院于2016年12月2日立案受理后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张惠娟、张惠凤、顾启良、顾国良及张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏的委托诉讼代理人黄磊、顾宝良，被告三联村委的委托诉讼代理人张洪、徐星星到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏诉称：1994年11月，茅场里村村民委员会（以下简称茅场里村委）开办了江阴市夏港有色线材厂（以下简称线材厂），性质为村办集体企业。1997年8月14日，经夏港镇资产管理委员会批准，线材厂转为股份合作制企业，共九名股东，即本案原被告。根据参股名单显示，全体股东以现金方式购买了线材厂的财产。线材厂之后暂时停业，准备择机再开展经营，后准备恢复生产，原告发现从1999年开始，三联村委就在原告不知情的情况下擅自处置了线材厂及其财产。1999年8月，三联村委还伪造线材厂法定代表人顾启良的签名，吊销了线材厂的营业执照，导致线材厂被注销工商登记。三联村委擅自处置了线材厂的财产，并且将获利全部占为己有，严重侵害了其余股东的合法权益，应当赔偿。截至2015年12月，给张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏造成的损失达6880737.60元。张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏以线材厂名义于2014年6月将三联村委诉至江阴市人民法院，江阴市人民法院一审部分支持了线材厂的诉讼请求。后线材厂与三联村委均上诉至无锡市中级人民法院审理，认为本案实为股东之间的剩余财产分配权纠纷，应由张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏作为原告起诉，线材厂非本案适格原告，由此裁定撤销了一审判决，驳回线材厂的起诉。所以提起诉讼请求：一、三联村委赔偿张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏损失6880737.60元；二、诉讼费用由三联村委承担。
被告三联村委辩称：1、张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏不享有本案的诉权，且不论三联村委是否有损害线材厂的利益，即使存在损害，在没有清算的情况下股东并不能当然享有目标公司的权益。2、三联村委认为本案的诉讼时效已经超过诉讼时效，线材厂在1998年停业，1999年8月20日被吊销，所以早就过了诉讼时效。3、关于双方争议的土地使用权部分，三联村委未将涉案土地作为出资至线材厂，而且根据乡镇企业法，土地在闲置一年后三联村委有权收回。所以诉争的土地始终都不属于线材厂。4、三联村委未损害股东利益，不应承担赔偿责任。
经审理查明：
1994年11月茅场里村委组建线材厂，企业性质为村办集体企业。
1995年1月8日线材厂与茅场里村委签订协议一份，协议的主要内容为：一、线材厂属股份制企业，厂址在现茅场里村委院内，占地面积为8.8亩（包括门卫围墙在内），见附页占地平面图。二、线材厂所用的茅场里村委土地属一次性征用，每亩价格0.95万元，总计价格为8.36万元，所占地面范围内的厂房及办公用房，茅场里村委一次性折价转让给线材厂，转让价格为17.44万元。三、线材厂向茅场里村委所征用的土地和转让的厂房、办公用房的总价值为贰拾伍万捌仟元整，其中贰拾万元茅场里村委用来入股，伍万捌仟元于九六年下半年由线材厂归还茅场里村委。四、茅场里村委于九七年元月三十日前，所有办公人员及其他房屋内的设备、设施等物，必须全部搬出线材厂场地，在此之前茅场里村委必须确保线材厂的正常生产和运行。五、线材厂向茅场里村委所征用的土地，转让的房屋其产权属线材厂所有。六、茅场里村委必须提供60KV的电量给线材厂使用。七、线材厂征用土地的一切有关手续均由茅场里村委办理，并于95年6月30日前，将有关手续交给线材厂。上述协议由线材厂、茅场里村委的代表签字并加盖公章。江阴市夏港镇法律服务所亦在协议上盖章。
1997年8月线材厂申请办理变更登记，申请办理变更登记主要事项为企业性质由集体（村办）变更为股份合作制。企业注册资金由37.6万元变更为125万元。1997年8月江阴市农村合作经济会计事务所对线材厂进行验资，验资情况载明线材厂注册资金125万元，其中茅场里村委出资20万元，曹国清等八人共出资105万元。1997年8月，江阴市乡镇企业资产评估事务所对线材厂的整体资产进行评估。具体包括（一）固定资产：1、房屋建筑物；2、机器设备；（二）流动资产；（三）流动（长期）负债。评估结果为：总资产135.63万元，总负债2.25万元，净资产133.37万元。
1999年8月20日，线材厂被江阴市工商行政管理局吊销营业执照，其后该公司未依法进行清算。工商登记资料显示线材厂于1999年8月20日被核准注销。注销原因为“实际已歇业，举办单位不愿处理善后事宜，公告后仍拒绝报检”。
2000年3月15日，茅场里村委与韩国兴签订租赁协议书一份。协议主要载明：一、经茅场里村委研究同意将本村原闲置的线材厂原厂房1096平方米，土地3806平方米，租赁给韩国兴使用，租用期六年，即从签订协议日期2000年3月15日起至2006年3月15日止。二、经协商，考虑到企业新办投入较大，按照有关精神，在租赁前两年内给予优惠，即（1）2000年3月15日至2002年3月15日总计租赁费6万元整。（2）一次性给予优惠贰万元，以作对原房屋修缮场地平整之用。三、租赁费的计算：（1）2000年至2001年，此两年中共计租赁费陆万元整。（2）2002年至2003年，租赁费按照房屋1096平方米，每平方米2元，每年计2192元整，土地3806平方米，每平方米10.2元。每年计33808元整，配套设施费计20KV，每KV200元，每年计4000元，两年总计8万元。（3）2004年至2005年，租赁费按照土地计3806平方米，每平方米10.2元，每年计38808元；房屋计1096平方米，每平方米2元，每年计2192元，配套设施费计20KV，每KV200元，每年计4000元，两年合计9万元整。（4）六年总计租赁费23万元。四、交款方式：2000年12月31日前应交3万元，扣除本协议第二条优惠1.5万元，实交1.5万元，预交1万元抵算本期上交。2001年12月31日前应交3万元，扣除本协议第二条优惠0.5万元，实交2.5万元。2002年12月31日前交4万元。上述协议由茅场里村委的代表签字并加盖公章、韩国兴签字。江阴市夏港镇法律服务所亦在协议上盖章。2001年、2002年韩国兴承租上述房屋后购买并安装空调3台。
2002年3月18日，缪庄桥村村民委员会、茅场里村委和静堂里村村民委员会撤销，设立三联村委。
2002年12月30日三联村委与江阴市大桥塑胶密封件厂（以下简称密封件厂）签订协议书一份。协议主要载明：一、因密封件厂发展需要，三联村委同意将原租赁给密封件厂的房屋1096平方米、围墙237米及所有辅助设施一次性转让给密封件厂，转让价为158000元，转让款在协议签订时交78000元，余款在2003年6月30日交4万元，12月30日交4万元。二、土地租赁费调整为每平方米7.5元，密封件厂实际用地4108平方米，计30810元。交款方式按每年6月30日前交50%，即15000元整，余款在12月30日前结清。除以上条例外，三联村委不再向密封件厂征收其他款项。三、原密封件厂与茅场里村委的租赁协议除第三、四、五条外，继续有效。变压器租赁按原协议执行。三联村委在协议上加盖公章，密封件厂由韩国兴签字并加盖该厂公章。密封件厂对依据上述协议受让的部分房屋进行了翻建改造，且新建了部分房屋。
2003年8月18日三联村委与密封件厂签订转让协议一份。主要约定：一、三联村委同意将原茅场里村委闲置的车间约200平方米，（原聚氨酯厂车间）250KV变压器及配电间等电力设施一次性转让给密封件厂，共计转让价108000元整，协议签订后密封件厂先交58000元，余款在2003年12月31日前一次性交清。二、车间占用的土地1200平方米，三联村委从2004年起每年计收土地租赁费8000元整。变压器占用的土地不计土地租赁费，原变压器租赁协议每年租赁费13800元，三联村委同意从2003年起废止。上述协议由三联村委、密封件厂双方代表签字并加盖各自公章。
2006年密封件厂对其受让的1096平方米房屋中的三层办公楼进行了装潢，购买了装潢材料。
2012年11月1日，江阴市统一征地办公室，江阴市夏港街道三联村委36组、原30组，江阴市人民政府夏港街道办事处、三联村委四方签订征收土地协议书一份，征收四址范围：东至空地、南至茅场里路、西至空地、北至邦特科技，面积为0.5581公顷的土地。2013年1月30日上述所征土地被固康公司竞得，并签订国有建设用地使用权出让合同。上述土地使用权于2013年7月5日登记在固康公司名下。
本院于2014年6月12日立案受理了原告线材厂诉被告三联村委、第三人密封件厂、韩国兴、无锡市固康橡塑有限公司财产损害赔偿纠纷一案。本院经过审理于2015年11月5日作出（2014）澄商初字第0840号民事判决，判决三联村委赔偿线材厂损失1040347.55元。后线材厂和三联村委均上诉，无锡市中级人民法院以本案中线材厂已于1999年8月20日被注销工商登记，其股东三联村委自2000年起处置原企业财产引发的纠纷，实为股东之间的剩余财产分配权纠纷，因此，无论从诉讼主体资格而言，还是纠纷体现的法律关系而言，线材厂均非本案适格原告，遂于2016年7月25日作出（2016）苏02民终1623号民事裁定，撤销本院（2014）澄商初字第0840号民事判决，驳回线材厂的起诉。
本院在（2014）澄商初字第0840号案件的审理过程中，三联村委主张2000年3月15日、2002年12月30日两份协议中三联村委出租及转让的1096平方米的建筑物具体构成包括：260平方米（办公楼）×3层=780平方米办公楼；8.5×11.5=97.75平方米车间；9.5×23=218.5平方米车间。本院组织各方当事人现场勘查，各方确认上述1096平方米建筑物中的三层办公楼已经被拆除；现存9.5×23=218.5平方米车间；现存8.5×11.5=97.75平方米车间，但该车间墙体实际已被加高。经现场勘查各方同时确认：2002年12月30日协议中三联村委转让的237米围墙中仅有少部分仍残余，围墙经测量高度为2.2米；茅场里路南的变压器不属于线材厂所有；茅场里路北的变压器（电杆标注塑胶01.三联）各方对权属存有争议，线材厂主张为该厂所有。
线材厂在该案中向本院提出申请：1、调取拆迁资料查明已经拆迁房屋的价值；2、委托评估机构对现存车间厂房及围墙进行评估；3、调取变压器权属资料。
本院向江阴市临港街道动迁安置管理办公室调取了2009年7月3日夏港园区投资有限公司与密封件厂签订收购协议一份：其中主要载明，夏港园区投资有限公司收购密封件厂建筑面积1075.86平方米房屋。具体补偿项目分别为：土地补偿款0元；房屋补偿款368002元；装饰装潢补偿款143232元；地面附属物补偿款80837元；设备搬迁费67380元；停产停业补助费36800元（按房屋评估总价格10%计算。协议中该项漏填，系本院调查人员向江阴市临港街道动迁安置管理办公室询问具体数额及计算方式）；搬迁奖励费21517元（按每平方米20元计算）；房屋土地容积率30%上升：181015元。收购协议所附评估报告中载明面积为784.57平方米的三层办公楼的房屋评估价格为259744元；装饰装修评估价格为99633元；房屋附着物评估价格为1553元。237米围墙中177.73平方米属于拆迁内容，对应评估价值为17773元。
本院依法委托江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司对现存的诉争车间厂房及残存的围墙进行评估。具体评估结论为：以2015年8月11日为评估基准日，8.5×11.5=97.75平方米车间实测面积为97.75平方米加高前的评估价格为6.38万元，扣除加高墙体0.92万元、房顶1.19万元后价值为4.27万元；9.5×23=218.5平方米车间实测面积为250.02平方米，评估价格为17.12万元；237米围墙评估价格为17.08万元。经组织各方当事人对评估报告进行质证，根据双方的质证意见，评估机构分项进行了明确答复，评估机构承认因计算错误将237米围墙面积计算为2372.2平方米，现修正为521.4平方米，评估价格由17.08万元修正为3.75万元。根据上述评估意见521.4平方米围墙扣除已经拆迁的177.73平方米围墙，剩余343.67平方米围墙的价格为24717.35元。
本院至江阴市供电公司（局）对于诉争的250KV变压器的权属问题进行了调查。经查，该单位未能查询到户名为线材厂的变压器登记资料，仅查询到登记于密封件厂名下的250KV的变压器登记资料，对于该变压器是否是由线材厂过户而来，该单位未有证据提供。该案庭审查明1995年9月6日线材厂在江阴供电公司（局）账面余款80540元。线材厂未提供其他证据证明诉争250KV变压器的产权归属线材厂所有。
2009年之后，线材厂数次致函韩国兴、密封件厂，要求协商解决双方因土地厂房等租用产生的纠纷，线材厂亦向多个单位反映要求解决其与三联村委的纠纷。
本案审理中，张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏认为关于变压器部分权属的问题，当时线材厂提交了相关证据，并不是没有提供证据；1998年歇业转让，当时线材厂只是暂时歇业，仅仅是转让了拉丝设备，当时董事会决议要新上设备；（2014）澄商初字第0840号判决书第8页有笔误，应该是：“三联村委自认2000年3月15日”。除此之外，对本院在（2014）澄商初字第0840号案件查明的事实部分无异议。
三联村委对（2014）澄商初字第0840号案件查明的事实部分无异议。
本案除三联村委提供的2005年至2009年三联村青苗费发放明细以证明案争土地并未出资归属线材厂，而是属于三联村委外，对其余的张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏及三联村委在本案中提交的证据均在（2014）澄商初字第0840号案件中提交过。
以上事实有工商登记资料、协议、产权界定确认书及村集体资产评估报告确认书、江阴市人民政府文件、租赁协议书、转让协议书、释明函、通知、控告书、照片、建设工程施工合同、收款凭证、征收土地协议书、建设用地使用权出让合同、现场勘验笔录、调查笔录、供用电合同、估价报告、收购协议（含评估资料）、购货凭证、青苗费发放明细、（2014）澄商初字第0840号案件卷宗材料及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案主要争议焦点为：一、三联村委是否构成侵权。二、三联村委对原线材厂财产造成损失的具体数额如何认定。三、三联村委造成的损失是否应直接赔偿给张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏。
针对争议焦点一，三联村委的行为侵害了原线材厂合法权益。三联村委经茅场里村委等撤销而设立，其利用原线材厂的股东身份，自行与他人签订租赁、转让协议，处分原属于线材厂的财产，侵害了线材厂的合法权益，三联村委的行为构成侵权。侵占他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。受害人因此遭受其他重大损失的，应当恢复原状或者折价赔偿。因诉争财产已经拆迁或者被第三人善意取得，不能返还，三联村委依法应当折价赔偿或将已经取得的收益予以返还。
针对争议焦点二，三联村委应当赔偿损失1040347.55元。1995年1月8日线材厂与茅场里村委签订协议系双方真实意思表示，但协议签订后，三联村委并未将该集体土地过户至线材厂名下，且线材厂股份制改造过程中的资产评估内容也未包括土地，线材厂实际使用上述土地进行经营活动，三联村委对此也未有异议。因此应当认定三联村委以土地使用权益作价作为出资，在线材厂经营期间因该土地使用权益产生的收益应当归线材厂所有，三联村委未经线材厂同意将线材厂的房屋出租、转让，将线材厂可以使用的土地出租，侵害了线材厂合法权益。侵权的内容包括1096平方米房屋、原由线材厂使用的土地和237米围墙。三联村委应当赔偿损失的内容主要包括以下部分：（一）三联村委出租线材厂房屋以及原由线材厂使用的土地出租给韩国兴所产生的租金收入共计376516.91元。其中（1）2000年3月15日的租赁协议，将线材厂1096平方米房屋、3806平方米土地出租，该协议实际履行至2002年12月30日。按照协议2000年3月15日至2002年3月14日上述房屋、土地的租金为6万元，扣除2万元优惠费用后租金为4万元；2002年3月15日至2002年12月30日的房屋的租金计算标准为每平方米2元，故该期间的租金总额为1096×2×290／360=1765.78元；2002年3月15日至2002年12月30日的土地的租金计算标准为每平方米10.2元，3806×10.2×290／360=31272.63元。（2）2002年12月30日三联村委将原由线材厂使用的土地4108平方米出租产生的租金，该租金计算的标准为每平方米7.5元，应当自2002年12月31日起计算至上述土地被征用之日即2012年11月1日止，该期间的土地租金为4108×7.5×（9+306／360）=303478.5元。（二）三联村委处置线材厂房屋产生损失共计663830.64元。三联村委处置线材厂1096平方米房屋、237平方米围墙，其中：（1）已经拆迁的房屋价值。经拆迁房屋的面积为784.57平方米的三层办公房，其中房屋评估价格为259744元；搬迁奖励费为21517×784.57／1075.86=15691.25元；房屋土地容积率30%上升为181015×784.57／1075.86=132005.04元。以上共计407440.29元。此外设备拆迁费、停产损失费、地面附属物补偿款等项目，由于线材厂已经于1998年停产，且未有证据证明有需要搬迁的设备和其他地面附着物，故上述费用不予支持。(2)现存的房屋价值。其中9.5×23=218.5平方米车间实测面积为250.02平方米，评估价格为17.12万元；面积为8.5×11.5=97.75平方米车间实测面积为97.75平方米评估价为6.38万元，扣除加高墙体0.92万元、房顶1.19万元后价值为4.27万元。两项共计213900元。（3）237米围墙的价值。237米围墙的价值包括两部分：已经拆迁的177.73平方米围墙的价值根据拆迁评估资料确认为17773元；根据残存的围墙，评估确定237米围墙的面积为521.4平方米，价值为37500元，扣除已经拆迁的177.73平方米围墙的价值，围墙中未拆迁部分价值为24717.35元。故237米围墙的总价值为42490.35元。以上（一）（二）两部分线材厂的损失总额为1040347.55元。
此外，2003年8月18日三联村委与密封件厂签订转让协议中注明相关车间为原聚氨酯厂车间，不能证明该协议中的厂房、土地等属线材厂资产；已经拆迁的3层办公楼中的装饰装修评估价格为99633元、房屋附着物评估价格为1553元，该部分三联村委举证证明韩国兴、密封件厂承租及受让房屋后购买了相关附属设施并于2006年进行了装潢，故该部分权益不应由线材厂享有；张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏虽举证证明1995年9月6日线材厂在江阴供电公司（局）账面余款80540元，但结合对江阴市供电公司（局）的调查材料，其提供的证据不足以证明诉争250KV变压器的产权归属线材厂所有。
针对争议焦点三，三联村委造成的损失不应直接赔偿给张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏。因企业被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销等出现公司解散的情形，企业应成立清算组，进行清算。本案线材厂停产歇业未按规定报检，被吊销营业执照，后被核准注销。线材厂可自行成立清算组织对企业的债权债务进行清算，但线材厂至今未进行清算，在未完成有关清算事宜之前，可用于企业对外清偿债务对内向股东分配的资产及其比例不能明确，即导致各股东的最终权益不能确定。本案三联村委所应赔偿的款项系线材厂的财产损失赔偿款，应认定为原企业的资产，但在清算之前，张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏要求三联村委直接赔偿的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏的诉讼请求。
案件受理费59970元（张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏已预交）由张惠娟、张惠凤、张杏林、恽德忠、曹国清、顾启良、顾国良、邵敏承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 杨 奕
人民陪审员 胡翰刚
人民陪审员 袁春萍
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 薛钰杰
本案援引法律法规
《中华人民共和国民法总则》：
第七十条法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百二十条民事权益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。