江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00746号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海骏然投资管理有限公司，住所地上海市宝山区市一路200号A-896。
法定代表人李毅，该公司总经理。
委托代理人朱建华，重庆名言律师事务所律师。
委托代理人冯京平，重庆名言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江阴市吉意进出口有限公司，住所地江阴市顾山镇锡张路268号A幢308-3号。
法定代表人潘拥军，该公司执行董事。
委托代理人潘永春，该公司员工。
委托代理人姚泳，江阴市北国法律服务所法律工作者。
上诉人上海骏然投资管理有限公司（以下简称骏然公司）因与被上诉人江阴市吉意进出口有限公司（以下简称吉意公司）定作合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2014）澄商初字第01379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
吉意公司一审诉称：2013年4月，吉意公司与骏然公司签订《“纤丝鸟内衣”定制合同》1份，约定由吉意公司为骏然公司定作各式内衣、天鹅绒套装，骏然公司在2014年1月22日前付清货款，如逾期付款，骏然公司承担每日万分之四的违约金。合同签订后，吉意公司依约交货。至2014年6月27日，骏然公司还结欠吉意公司定作款3649437.5元。经吉意公司催讨，骏然公司至今未付。故请求判令：骏然公司支付吉意公司定作款3649437.5元并自2014年1月23日起至判决确定给付之日止按每日万分之四的标准承担违约金。
骏然公司一审辩称：骏然公司仅收到吉意公司货物67205件，价值为3407658元，骏然公司已付款80万元，仅余2607658元未付。因吉意公司提供的产品有质量问题，骏然公司退回价值总计478531.5元的产品10291件且尚有价值总计1588942元的产品32590件无法对外销售而需要退货，故在扣除上述产品价值后，骏然公司尚欠价款540184.5元未付。
骏然公司一审提起反诉称：2013年7月10日、11日，骏然公司与吉意公司签订订货单及附件，约定由骏然公司向吉意公司订购纤丝鸟保暖内衣8万件，吉意公司应于2013年8月31日前交付完毕，且约定了逾期交货的违约金。但吉意公司仅于2013年8月29日至2013年12月5日期间陆续送货67205件，逾期4个月之久。另外，吉意公司交付的货物存在质量问题，引起买家差评，对骏然公司的商誉造成负面影响，造成了骏然公司的损失。故请求判令：1、向吉意公司退回质量问题服装32590套；2、吉意公司支付逾期交货违约金77.2万元；3、吉意公司支付骏然公司可得利润损失20万元、质检费8348元、仓储费60990元。
吉意公司一审针对骏然公司的反诉答辩称：1、吉意公司不存在逾期交货的情形。首先，根据合同约定及交易习惯，系骏然公司提货，而非吉意公司交货；其次，从双方合同约定及付款情况看，骏然公司应在2013年8月30日前支付订单金额10%的预付款，即36.8万元。但骏然公司在2013年11月19日才将上述预付款支付完毕，故系骏然公司违约在先，即使骏然公司逾期提货，也系其未按约支付预付款造成。2、吉意公司提供的货物无质量问题。首先，双方在发生往来后，直至本案诉讼前，骏然公司未向吉意公司提出过质量异议；其次，双方于2014年6月27日签订的《协议书》载明骏然公司要求将本案所涉服装更换品牌后再销售，也说明吉意公司提供的货物无质量问题；最后，双方签订的订货单明确约定了骏然公司在收货时应抽验，若与封样样衣不符，骏然公司有权拒收，但骏然公司将本案所涉货物全部收下，且未向吉意公司提出货物存在质量问题。综上，吉意公司不存在违约行为，请求驳回骏然公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：2013年4月，骏然公司与吉意公司签订《“纤丝鸟内衣”定制合同》1份，约定：骏然公司在授权期限内在吉意公司提货约10万件（或套）纤丝鸟内衣。首批订单下单后，2013年6月15日前，骏然公司付20万元作为订货预付款；2013年6月30日前，骏然公司付30万元给吉意公司；2013年11月30日前付余款的30%；2014年1月22日前付清100%价款。骏然公司应按时支付首期订货预付款及首批订货的货款。如骏然公司未按约支付预付款的，吉意公司有权解除本合同。骏然公司按期足额支付首批订货金额，吉意公司根据骏然公司的首批订货金额和骏然公司要求的日期进行货品备货。如骏然公司在双方约定日期前未全部提完首批订货，则视为骏然公司违约且吉意公司有权不再保留该订单项下骏然公司未提取的货品。骏然公司或其委托的运输代理人在收到《发货通知单》当日，凭《发货通知单》提货并当场签字并验收，发现款号、数量不符的，骏然公司应在收到货品一周内提出，否则视为无异议。吉意公司承诺产品合格率达到97%以上，对不合格部分在3%以内的承担退换货责任，超出3%的部分吉意公司应向骏然公司退一赔一。因质量问题发生退换货的运费由吉意公司承担。骏然公司承诺100%提货，如非质量问题骏然公司不会退货给吉意公司，同时吉意公司不得向除骏然公司外的第三方个人或公司进行改款定制产品的发货，否则吉意公司向骏然公司支付订货金额双倍罚款。产品订单作为合同附件，经双方签字或盖章后生效，任何一方若修改订单款式、颜色、数量、克重等，须向对方支付订单金额10%的违约金。吉意公司未能按照订单约定的时间、款式、尺码、颜色、数量向骏然公司发货的，影响销售任务完成，则骏然公司有权将未售完的产品退回吉意公司。商标防伪标、防伪牌、领标等由骏然公司根据订单量发放给吉意公司。合同一式三份，双方签字盖章后交由北京纤丝鸟服饰有限公司（以下简称纤丝鸟公司）盖章后方可生效，双方各执一份，另一份交纤丝鸟公司备案，纤丝鸟公司盖章仅证明已知晓并同意双方的合作，不视为纤丝鸟公司是合同的一方当事人。但该合同上并无纤丝鸟公司盖章。
2013年7月10日、7月11日，骏然公司向吉意公司发出订货单两份及附件，对订货种类、数量、克重、样式、成分、尺码、颜色、金额等作了详细约定。其中金额分别为186万元、200万元，总计386万元。2013年8月22日，骏然公司向吉意公司付款20万元；2013年10月29日，付款10万元；2013年11月19日，付款20万元；2013年12月4日，付款10万元；2014年1月21日，付款20万元；以上总计80万元。
从2013年8月起至2013年12月，骏然公司多次于吉意公司处提取纤丝鸟抗寒王双面超暖羽丝绒、羽丝绒黄金甲抗寒王及尊享版防寒护体羽丝绒内衣。
骏然公司主张在2014年1月，其向吉意公司退货两车，分别为256箱、263箱，共计服装10291套。退货出库单2张系常州悦为网络科技有限公司（以下简称悦为公司）开具。
另查明：2014年6月27日，吉意公司与骏然公司、悦为公司签订《协议书》1份，确认：吉意公司与骏然公司于2013年4月签订《“纤丝鸟内衣”定制合同》，由吉意公司为骏然公司定作各式内衣、天鹅绒套装；截止协议签订日，骏然公司还结欠吉意公司价款3649437.5元；现骏然公司与悦为公司协商将“纤丝鸟”商标的内衣改为“南极人”商标，由吉意公司有偿为骏然公司与悦为公司改商标；协议对费用、交货方式等作了约定；协议一式三份，由吉意公司、骏然公司、悦为公司盖章或签字即生效。协议书上仅有吉意公司、骏然公司盖章，悦为公司未盖章。
以上事实，由《“纤丝鸟内衣”定制合同》、订货单、装箱单、银行转账凭证、《协议书》、退货明细单、退货出库单及当事人的陈述等证据在卷予以佐证。
原审法院认为：本案争议焦点为：一、双方签订的《“纤丝鸟内衣”定制合同》是否生效；二、吉意公司与骏然公司是否存在违约行为。
关于争议焦点一，原审法院认为，《“纤丝鸟内衣”定制合同》约定该合同须经纤丝鸟公司盖章后才生效，同时约定该合同需交纤丝鸟公司备案，纤丝鸟公司盖章的目的是证明已知晓并同意双方的合作，不视为纤丝鸟公司是合同的一方当事人；商标防伪标、防伪牌、领标等由骏然公司根据订单量发放给吉意公司。在吉意公司与骏然公司签订合同后，纤丝鸟公司并未在合同上盖章。定制合同约定的生效条件并未成就。但是，2013年7月骏然公司按定制合同约定向吉意公司发出订货单，要求吉意公司按订单生产纤丝鸟内衣。同年8月至2014年1月，骏然公司向吉意公司支付预付款共计80万元。后，吉意公司依照订货单指定的产品和数量进行生产，并向骏然公司供货。双方当事人的履行行为应视为对定制合同条款的变更，定制合同自双方当事人履行时即生效。2014年7月，吉意公司与骏然公司签订的《协议书》约定悦为公司盖章后生效。因悦为公司未在《协议书》上盖章，该协议未生效。但在协议中，吉意公司与骏然公司已确认：吉意公司、骏然公司双方于2013年4月签订定制合同，由吉意公司为骏然公司定作服装；截止协议签订日，骏然公司结欠吉意公司价款3649437.5元。吉意公司与骏然公司均在《协议书》上加盖公章。虽然协议并未生效，但上述确认内容并非对协议项下权利义务的规定，而是对订立协议的背景事实进行陈述和固定。因此，该协议中的事实确认部分的效力是吉意公司与骏然公司双方的真实意思，应予以确认。该协议所确认的事实，显示吉意公司与骏然公司仍在履行2013年4月签订的定制合同，并确认截至2014年6月27日，骏然公司结欠吉意公司货款3649437.5元。故《“纤丝鸟内衣”定制合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，双方均应按照约定履行义务。
关于争议焦点二，原审法院认为，吉意公司与骏然公司分别认为对方存在逾期履行的违约行为。吉意公司主张骏然公司的预付款迟延；骏然公司主张吉意公司的交货迟延。本案所涉定制合同中约定骏然公司的预付款应在首批订单下单后，2013年6月15日前支付。截至2013年6月15日，合同初始约定的生效条件并未成就，骏然公司亦未下单，骏然公司不负担在2013年6月15日前支付20万元预付款的义务。定制合同因双方当事人的履行行为而变更并生效。后吉意公司、骏然公司在订货单上均盖章，认可了订货单指定的交货期限。在双方履行变更的合同中，骏然公司支付货款时间推迟，吉意公司的交货时限亦应当相应顺延。本案中，由于定制合同约定交付货物的方式为在吉意公司处提货，而骏然公司无证据证明骏然公司在约定的期限内履行了提货义务，也无证据证明双方未在约定的时间内交接货物的原因系吉意公司的违约行为造成的，并且事后双方仅于2014年7月签订了《协议书》，确认了欠款的金额，而双方对付款、交货未另作明确约定。因此，对于吉意公司对骏然公司预付款迟延的主张，骏然公司对吉意公司交货迟延的主张，原审法院均不予认可。
关于骏然公司提出的吉意公司所供服装存在质量瑕疵的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。定制合同约定检验期为一周的仅限款号及数量。服装质量是否符合双方约定标准及国家标准，并非款号及数量的问题，因此不适用该一周的检验期的约定。根据合同法规定，买受人应当及时检验标的物质量，并通知出卖人。检验标的物的合理期限应根据标的物的性质及检验成本、履行情况等因素确定。本案中，骏然公司无证据表明骏然公司因质量问题向吉意公司退货。没有足够证据证明骏然公司提货后在合理期限内向吉意公司提出质量异议。骏然公司主张吉意公司生产的服装纤维成分及规格尺寸不合格。服装的纤维成分及规格尺寸，检验技术成熟，不属于难以发现的隐匿瑕疵。骏然公司直到本案原审开庭审理时才向吉意公司提出质量异议，其质量异议已超出合同法第一百五十八条规定的合理期间。故对于骏然公司关于质量问题的主张，不予认可。因此，骏然公司主张因质量问题要求赔偿损失的相关诉讼请求，不予支持。
综上，吉意公司按照合同及订货单约定向骏然公司交付产品后，骏然公司应按约履行付款义务。骏然公司未按约与吉意公司结清货款，截至2014年6月27日尚欠吉意公司货款3649437.5元，应承担逾期付款的违约责任。合同变更后，双方对货款支付时间并未作明确约定，骏然公司逾期付款违约金应以2014年6月27日双方确认时起算，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条之规定，该院判决：一、骏然公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付吉意公司货款3649437.5元及违约金（以3649437.5元为基数自2014年6月27日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回吉意公司其他诉讼请求；三、驳回骏然公司的反诉请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费39125元、保全费5000元，合计44125元，由骏然公司负担。反诉案件受理费14172元减半收取7086元，由骏然公司负担。
骏然公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、双方签订的《“纤丝鸟内衣”定制合同》约定经双方盖章后，交由纤丝鸟公司盖章后生效，因该合同无纤丝鸟公司盖章，故该合同并未生效，对双方均不产生法律约束力。2、双方履行交货及付款的义务系依据本案所涉订货单而非履行《“纤丝鸟内衣”定制合同》，亦非对该定制合同内容的变更，订货单具备合同的基本条款事项，合法有效，对双方产生约束力，吉意公司应按订货单的约定履行交货义务。3、吉意公司存在逾期交货的情形，应向骏然公司支付逾期交货违约金77.2万元。首先，即使《“纤丝鸟内衣”定制合同》生效，依据该合同的约定，吉意公司应在订单约定的时间期限内向骏然公司交付产品，且吉意公司在每次发货前以书面的《发货通知单》通知骏然公司提货，说明双方约定的交货方式为吉意公司交货，而非骏然公司提货，且吉意公司未提供依据证明其向骏然公司发出过《发货通知单》。其次，双方在订货单中并未约定付款时间，但却约定了交货时间为2013年8月31日前，故骏然公司不存在逾期付款的违约行为，吉意公司却在2013年12月才将货物交付完毕，明显逾期。4、吉意公司与骏然公司于2014年6月27日签订的《协议书》因悦为公司并未盖章而未生效，故不能依据该《协议书》认定骏然公司结欠吉意公司的价款数额。骏然公司实际收到货物67205件，价值3407658元，但因吉意公司提供提供的货物存在质量问题，骏然公司还向吉意公司退货10291件，价值总计478531.5元，且尚有价值1588942元的货物32590件需要退回，扣除上述款项后，骏然公司结欠吉意公司价款540184.5元。5、吉意公司提供的货物存在尺寸不符及色牢度不符合要求的质量问题，应向骏然公司赔偿的可得利润损失20万元、质检费用6848元、仓储费用60990元。骏然公司在收货时仅对货物的数量进行清点验收，不可能对每件内衣的尺码及相关指标等内在品质是否符合质量要求逐一检验，故质量异议的合理期限应自骏然公司在销售过程中发现品质不符时开始起算，且根据合同法的相关规定，在双方未对质量检验期限作出约定时，该期限应认定为货物交付时起两年，原审法院认定骏然公司提出质量异议已经超过合理期限缺乏事实和法律依据。综上，请求撤销原判，依法改判。
吉意公司答辩称：1、双方签订的《“纤丝鸟内衣”定制合同》约定纤丝鸟公司盖章的目的仅是证明其知晓并同意骏然公司与吉意公司合作，不视为合同当事人，故在吉意公司与骏然公司已事实履行的情况下，应认定该合同生效，对双方均产生法律约束力。2、双方签订的订货单不具备合同的基本条款，该订货单系上述定制合同的附件或者补充，且签订订货单的行为亦与定制合同的约定一致，也说明双方在履行定制合同。3、吉意公司不存在逾期交货的行为，不应承担逾期交货违约金。双方在定制合同中约定了应由骏然公司提货，而非吉意公司承担送货的责任，且双方还约定了骏然公司应按期足额支付首期款项，但骏然公司未按约支付预付款，故即使吉意公司延期交货，也是由于骏然公司的逾期付款行为造成。退一步讲，即使吉意公司延期交货，但骏然公司接受货物以及事后签订《协议书》的行为也表明其接受了逾期交货的行为。4、双方于2014年6月27日签订的《协议书》虽然因无悦为公司盖章而未生效，但骏然公司在该《协议书》中盖章确认了其结欠吉意公司的价款数额，结合吉意公司提供的收货清单及相对应的收货单，可以证明该《协议书》载明的骏然公司结欠数额是正确的。另外，骏然公司称其向吉意公司退货10291件，但其提供的出库单并未载明向吉意公司退货，且只有箱数，无法确定具体件数。5、吉意公司提供的产品无质量问题。本案所涉产品必须有质检报告才能在网上销售，而上述产品已上网销售，说明产品有质检报告；双方在定制合同中约定骏然公司在提货时应验收，如抽检与样衣不符，骏然公司有权拒收，但骏然公司收货时并未提出有质量问题，其直至诉讼中才提出；《协议书》表明骏然公司将本案所涉内衣更改品牌再销售，也说明了骏然公司认可本案所涉产品无质量问题。综上，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。
二审另查明：骏然公司于2013年7月10日、11日与吉意公司签订的订货单载明交货时间为：7月30日各出1000套，剩余分批交货，8月31日交完。
二审中，骏然公司提供如下证据：
1、国家针织产品质量监督检验中心于2015年7月22日出具的《检验报告》1份，用以证明吉意公司提供的产品存在色牢度不符合要求的质量问题。经质证，吉意公司认为上述检测系骏然公司单方送检，且除了吉意公司以外，骏然公司还向其他公司购买“纤丝鸟”内衣，故检测的样品也无法确认系吉意公司提供的。
2、申请证人于某到庭佐证，用以证明骏然公司在发现吉意公司提供的产品有质量问题后，于2014年1月向吉意公司退货519箱共1万余件衣服。于某陈述，悦为公司在大概一年多前找其送货，装好货后给其一个联系电话，送到无锡市东港镇一个公司里面；但其联系了对方后，对方称并非送到其公司的，其就又向悦为公司要了一个电话，送到了江阴市正北镇；其当时出具了出库单，出库单由郑秋秋本人签字的；其仅知道送的货物是衣服，但不知道具体多少件；其不认识骏然公司。经质证，吉意公司认为：该出库单未载明退货的品名、规格及数量，也不确定系本案所涉产品；系悦为公司委托物流人员运输，而非骏然公司；骏然公司所称退货发生于2014年1月，但骏然公司于2004年6月27日在《协议书》中还明确结欠款项的数额，未提及退货事实的存在，故对上述证人证言不予认可。
以上事实，由订货单、《检验报告》及当事人陈述等在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、2013年4月双方签订的《“纤丝鸟内衣”定制合同》是否对双方产生法律约束力；二、骏然公司尚欠吉意公司多少价款未付；三、吉意公司应否承担逾期交货的违约责任；四、本案所涉产品是否存在质量问题及相应后果。
关于第一个争议焦点，本院认为，双方于2013年4月签订的《“纤丝鸟内衣”定制合同》对双方产生法律约束力，理由如下：1、该合同系吉意公司与骏然公司协商一致的结果，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。2、该合同虽约定了生效条件即纤丝鸟公司盖章，但亦明确纤丝鸟公司盖章仅是表明知晓并同意吉意公司与骏然公司之间的合同，不视为该合同的当事人，在吉意公司与骏然公司均盖章同意的情况，纤丝鸟公司盖章与否不影响该合同的有效性。3、2013年7月骏然公司向吉意公司发出订货单，该订货单中仅明确了交货时间，却未对付款期限及相应的逾期付款违约责任等作出约定，尤其是往来金额达380余万元时，不要求骏然公司支付任何款项，明显不符合商业交易习惯。故从骏然公司向吉意公司发出订货单的行为及订货单的记载内容，可以看出骏然公司系按照《“纤丝鸟内衣”定制合同》的约定在履行，双方的履行行为可视作双方对上述定制合同生效条款的变更。4、虽然悦为公司并未在2014年6月27日的《协议书》中签字，但该《协议书》有骏然公司的盖章，表明骏然公司认可该《协议书》记载的内容，而该《协议书》已明确表明双方于2014年4月签订了定制合同，吉意公司为骏然公司定制服装，故双方实际认可已履行上述定制合同。
关于第二个争议焦点，本院认为，如上所述，虽然2014年6月27日的《协议书》因缺乏悦为公司的盖章而未在三方生效，但关于吉意公司与骏然公司于2013年4月签订定制合同且骏然公司结欠吉意公司价款为3649437.5元的记载系双方针对合同履行所作的描述与确认，与该《协议书》的履行无关，故在骏然公司已明确结欠吉意公司款项的情况下，应以该《协议书》作为认定骏然公司结欠吉意公司款项数额的依据。骏然公司虽主张其于2014年1月曾向吉意公司退货1万余件，价值478531.5元，但其提供的出库单系悦为公司向江阴市正北服饰有限公司开出，且该出库单仅记载了箱数，未记载件品名、件数等，现有证据无法证明该退货系针对本案所涉产品作出，且该退货行为发生在2014年6月27日的《协议书》签订之前，应以时间在后的对账即《协议书》记载为准。故骏然公司尚结欠吉意公司价款3649437.5元。
关于第三个争议焦点，本院认为，如上所述，双方签订的《“纤丝鸟内衣”定制合同》已生效，双方应按该合同约定履行相应的义务。在该合同中，双方约定骏然公司首批订单下单后，应支付20万元的预付款，该预付款支付后，吉意公司根据骏然公司的订单金额及交货期限进行货品备货。本案中，骏然公司于2013年7月10日、11日向吉意公司发出了订货单并要求吉意公司于7月30日交出2000套，但骏然公司直至同年8月22日才支付20万元，其支付预付款的时间晚于第一批货物的交货时间，应认定为骏然公司支付预付款逾期。同时，根据上述定制合同关于“首批订单下单后，2013年6月15日前，骏然公司付20万元作为订货预付款；2013年6月30日前，骏然公司支付30万元给吉意公司”的约定，可看出在骏然公司支付预付款后半个月，应再向吉意公司支付30万元。但在随后的履行过程中，骏然公司直至2013年11月19日才将上述30万元支付完毕，故应认定系骏然公司的逾期付款行为导致了吉意公司交货延期。另外，骏然公司在签订2014年6月27日的《协议书》时并未提出骏然公司交货存在延迟的情形，相反还对欠款数额进行了确认，也说明双方对于吉意公司交货延迟的行为取得了一致性意见。综上，吉意公司不应承担逾期交货的违约责任。
关于第四个争议焦点，本院认为，双方在《“纤丝鸟内衣”定制合同》中约定骏然公司在签收货物后，发现款号、数量不符的，应在收货后一周内提出，该异议期间应系针对外观瑕疵所作出的约定，而对于潜在质量瑕疵的异议期间，双方则未约定。二审中，骏然公司提出吉意公司提供的产品主要是存在尺寸及色牢度不符合要求的情形。衣服的尺寸大小，系外观特征，如尺寸不符，亦非难以发现的隐蔽瑕疵，应适用双方约定的7天异议期。骏然公司收货后并未在7天内向吉意公司提出异议，应视为尺寸符合要求。关于衣服色牢度不符合要求的问题，外观观察可能难以发现，不适用7天的质量异议期，但根据合同法的相关规定，如产品存在隐蔽瑕疵，亦应在合理期限内提出，否则亦视为质量合格。本案中，吉意公司自2013年8月陆续向骏然公司交货，骏然公司却直至本案二审中才提出吉意公司所供产品存在色牢度不符合要求的问题，时间已达两年，结合双方交易的服装本身的性质，应认定该异议期间已超出合理期间。另外，双方在2014年6月27日签订《协议书》时，距离吉意公司交货也已达半年多之久，骏然公司却在确认结欠吉意公司款项数额的情况下，并未向吉意公司提出产品存在质量问题，也可说明吉意公司提供的产品不存在质量问题。故对骏然公司关于质量问题的主张，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39125元，由骏然公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 尹 慧