扬中市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬新民初字第223号
原告镇江市润州区新联农村小额贷款有限公司。
法定代表人黄春贤。
委托代理人丁忠。
被告蔡明泉。
被告蔡健。
被告张茂先。
被告镇江新锐广告有限公司。
法定代表人蔡发祥。
四被告共同委托代理人郭子波，江苏正新律师事务所律师。
原告镇江市润州区新联农村小额贷款有限公司与被告蔡明泉、蔡健、张茂先、镇江新锐广告有限公司债权转让合同纠纷一案，本院2015年1月26日立案受理后，于2015年3月30日适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭于2015年5月29日公开开庭进行了审理。原告镇江市润州区新联农村小额贷款有限公司的委托代理人丁忠与被告蔡明泉、蔡健、张茂先、镇江新锐广告有限公司的委托代理人郭子波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告镇江市润州区新联农村小额贷款有限公司诉称，2014年4月22日，被告蔡明泉向扬中市天益农村小额贷款有限公司（以下简称天益公司）借款110万元作流动资金，约定月息15‰，借款期限至2015年4月22日，还款方式为按期还息，到期还本，被告张茂先、镇江新锐广告有限公司为以上借款提供了最高额200万元的连带责任担保。蔡明泉仅付息至2014年10月20日，原告与天益公司之间有债权债务关系。2014年12月12日，天益公司将上述对蔡明泉享有的债权转让给了原告，并向各担保人寄送了债权转让通知书。此后，原告向蔡明泉催收利息未果，依据借款合同第三条的约定，借款人未依约支付应付利息的，贷款人有权提前收回贷款，并提前行使担保权。依据借款合同第六条第（七）款的约定，原告亦有权要求被告承担律师费、诉讼费等实现债权的费用，此外，还应承担借款总额10%的违约金。另蔡明泉及蔡健系夫妻关系，该债务发生在两人夫妻关系期间，蔡健应共同对上述债务承担偿还责任，故诉请判令1、被告蔡明泉、蔡健偿还借款本金110万元及相应利息、违约金5万元，代理费5万元。2、被告张茂生、镇江新锐广告有限公司对上述债务承担连带偿还责任。
原告向本院提供下列证据，证明其诉请：
1、原告营业执照、组织机构代码证，证明原告的诉讼主体资格。
2、借款合同一份，证明天益公司与被告约定的贷款事项及双方的权利和义务，该合同明确了贷款人有权决定提前收回贷款情形。
3、最高额保证合同一份，证明天益公司与本案的被告约定的担保事项及双方的权利和义务。
4、借款借据一份，证明天益公司按合同的约定向被告发放了贷款110万元的事实及利率为千分之十五，利息给付方式是按月结息。
5、债权转让通知及EMS快单和邮件签收查询单三份，证明涉案的债权让与人已向已向债务人及担保人发出债权转让通知，并且各担保人及债务人签订了债权转让通知。
6、债权转让协议，证明天益小贷款公司已将债权转让给了原告。
7、结婚证，证明蔡明泉、蔡健系夫妻关系。
8、代理合同一份，证明原告与江苏民脉律师事务所就本案代理签订了委托代理合同，双方约定的律师代理费为5万元。
9、天益小贷公司企业工商登记查询资料，证明天益小贷公司注册资金为1亿，毛月芹系该公司的股东，出资比例为30%，其在公司的职务为监事，同时证明镇江润宸电器有限公司也系该公司的股东，润宸公司出资额为3500万元。
10、镇江润宸公司的工商登记资料，证明润宸公司的法定代表人为毛月芹，同时毛月芹也为该公司的控股股东。
11、原告已向律师事务所支付50000元律师费的发票及银行业务结算申请书，证明原告已向江苏民脉律师事务所支付了代理本案诉讼的律师费50000元。
四被告蔡明泉、蔡健、张茂生、镇江新锐广告有限公司辩称，天益公司将债权转让给原告是因天益公司作为担保人为另案杨月娥、朱祥梅向原告借款，该转让未经股东决议无效，且赵福根与天益公司之前有巨额借款关系，赵福根将对天益公司债权中的120万元转让给了蔡明泉，并寄送了债权转让通知，先于天益公司将110万元债权转让给原告。该债权可以抵销原告主张的债权，故原告的诉请不成立。
被告被告蔡明泉、蔡健、张茂生、镇江新锐广告有限公司向本院提供下列证据，证明其主张：
1、2014年12月12日，债权转让协议及赵福根对天益公司、镇江润宸电器有限公司、毛月芹、刘恩荣发送的转让通知，证明赵福根转让了120万元给蔡明泉；
赵福根、赵平与毛月芹、刘恩荣、天益公司于2014年7月22日签订的借款合同，证明赵福根对天益公司享有债权；
天益公司章程一份证明毛月芹仅是小股东，无权转让公司债权。
经质证，被告对原告提供的证据真实性无异议，提出了上述辩称理由。原告对被告提供的证据，认为赵福根与蔡明泉之间的转让，因赵福根与天益公司之前的债权债务关系处于不确定状态，且毛月芹为天益公司股东，作为借款人，天益公司无股东决议对毛月芹作为股东的对外借款进行担保，该担保行为无效。而天益公司与蔡明泉之间的债权债务关系确定明晰，天益公司将债权转让给原告合法有效，不损害其他债权人利益。
经审理查明，2014年4月22日，蔡明泉与天益公司签订借款合同一份，约定：借款110万元，期限至2015年4月22日，月息15‰，还款方式为定期20日结息，到期还本。逾期则提前收回贷款，并行使担保权，并由借款人承担实现债权的费用并承担借款总额10%的违约金。2013年11月13日，天益公司与赵福根、被告张茂生、镇江新锐广告有限公司签订最高额保证合同，约定由二被告在200万元最高额内对蔡明泉的借款提供连带责任保证，保证期间为债务清偿期满之日二年。2014年4月22日，天益公司借款110万元给蔡明泉，蔡明泉按约付息至2014年10月20日。2014年12月12日，天益公司与原告签订债权转让协议，将110万元债权及利息转让给了原告，并通知了本案被告，原告向蔡明泉催收利息未果，引发本案诉讼。
本院认为，原、被告对天益公司与蔡明泉之间的借款及被告张茂生、镇江新锐广告有限公司为该债权担保的事实无异议，本院予以确认。天益公司将该债权转让给了原告，双方签订了转让协议并通知了被告，该转让的债权基础关系成立，转让合法有效，被告蔡明泉应作为债务人向原告债权受让人及时履行债务，担保人被告张茂生、镇江新锐广告有限公司应按约对该债权在200万元以内承担连带偿还责任。被告蔡明泉主张的抵销债权，该债权系基于赵福根的转让，赵福根非本案当事人，且赵福根的转让系基于天益公司股东毛月芹及借款人刘恩荣的借款担保享有的担保债权，该债权并非直接与原告发生且尚未确认，处于不确定状态，应由蔡明泉与赵福根自行厘清后另作处理，本案不予理涉，故主张抵销原告债权的理由本院不予支持。原告主张要求被告蔡健承担共同偿还责任的请求，经审查，该债务发生在蔡明泉与蔡健夫妻关系存续期间，蔡健无据证明该债务属蔡明泉个人债务，故对该债务视为夫妻共同债务由蔡健承担共同偿还责任。原告主张违约金5万元、代理费5万元的请求，对照天益公司与蔡明泉借款合同的约定，在合理范围内，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第八十条、八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
被告蔡明泉、蔡健应共同向原告镇江市润州区新联农村小额贷款有限公司履行债务110万元及利息（自2014年10月20日至偿清之日按本金110万元、月息15‰计算）
被告蔡明泉、蔡健应向原告镇江市润州区新联农村小额贷款有限公司承担违约金5万元、代理费5万元，合计10万元，连同上述债务限于本判决生效后十日内履行
被告张茂生、镇江新锐广告有限公司对上述债务在200万以内承担连带清偿责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15902元，由被告负担（此款原告已垫付，由被告在给付上述款项时一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏镇江市中级人民法院开户行：工商银行镇江市永安路分理处，账号：11×××61）。
审 判 长 姚圣羽
人民陪审员 杨 艳
人民陪审员 孙人鸿
二〇一五年十月十日
书 记 员 唐平平