镇江市京口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）京民初字第821号
原告马进。
委托代理人俞仁明，江苏中坚汇律师事务所律师。
被告孙晋江。
被告刘青梅。
被告周省平。
被告孙丽萍。
被告湖北中域卓建科技股份有限公司，住所地湖北省荆门市洋沙县经济开发区工业七路。
法定代表人孙晋江，该公司董事长。
委托代理人韩建东，山东薛国律师事务所律师。
原告马进与被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍、湖北中域卓建科技股份有限公司（以下简称湖北中域卓建公司）民间借贷纠纷一案，本院2015年4月13日立案受理。被告孙晋江、周省平提出管辖权异议，认为本案系买卖合同纠纷，应由湖北省荆门市沙洋县人民法院审理，申请将本案移送湖北省荆门市沙洋县人民法院。经审查，本院认为原、被告签订的《最高额抵押借款协议》明确约定了协议管辖，本案应由本院管辖，2015年7月24日作出（2015）京民初字第822-2号民事裁定，驳回了被告孙晋江、周省平对本案管辖权提出的异议。被告孙晋江、周省平对上述裁定不服，提起上诉，镇江市中级人民法院审查后，作出（2015）镇民辖终字第138号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2016年5月16日公开开庭进行了审理。原告马进的委托代理人俞仁明，被告孙晋江，湖北中域卓建公司的委托代理人韩建东到庭参加诉讼，被告刘青梅、周省平、孙丽萍经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告马进诉称：2014年11月9日，原告与五被告签订《最高额抵押借款协议》一份，约定自协议签订之日起至2015年3月31日止，由原告在最高额530万元内，根据借款人及担保人的实际状况，对借款人发放贷款，同时约定了每笔借款的偿还时间、利息、律师费等。合同签订后，2014年11月20日，原告向被告支付款项269.75万元。期限届满后，经原告催要，被告未偿还。现诉至法院，请求判令：1、五被告共同偿还借款269.75万元及自2014年11月20日起按照同期银行贷款利率的4倍计算的利息；2、五被告支付原告律师服务费12.58万元。
被告孙晋江辩称：其与原告之间所订合同名为借贷，实为买卖，购买原告的酚醛夹芯风管板等设备无法正常运行，故不同意支付货款，请求判决驳回原告的诉讼请求。
被告湖北中域卓建公司辩称：1、本案名为借贷，实为买卖，出卖人为镇江奥力聚氨酯机械有限公司（以下简称镇江奥力公司），以原告的名义向被告出借款项，也是按照镇江奥力公司的安排。2、镇江奥力公司向其出售的设备到目前为止没有生产出合格产品，质量有重大瑕疵，对被告湖北中域卓建公司造成的损失达200万元，镇江奥力公司也承诺将设备的技术资料全部交付被告并进行技术培训，待生产出合格产品后再付款，目前镇江奥力公司仍未履行该义务。3、本案原、被告互不相识，原告系镇江奥力公司董事长马道钰之子，再次印证本案应为买卖合同纠纷。4、即使本案为借款合同，也应以被告湖北中域卓建公司抵押物进行清偿，而非承担共同还款责任。
被告刘青梅在法定期间未答辩，亦未提交证据材料。
被告周省平在法定期间未答辩，亦未提交证据材料。
被告孙丽萍在法定期间未答辩，亦未提交证据材料。
经审理查明：
1、2014年11月9日，原告作为出借人，被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍作为借款人，被告湖北中域卓建科技有限公司作为担保人签订《最高额抵押借款协议》一份。约定自协议签订之日起至2015年3月31日止，出借人在最高额530万元内，根据借款人的实际状况及担保人情况和出借人的资金安排，对借款人分次发放借款，每笔借款的金额、期限、还款方式以借款借据为准，借款借据为合同的组成部分，与合同具有同等法律效力，借款人之间承担连带还款责任。借款用途为购买镇江奥力公司设备，全部借款借条委托被告孙晋江办理。借款人必须在每次借款期限届满时一次性偿还借款本金，在正常借款期限内，出借人不要求借款人承担利息，如果借款人没有按照期限归还借款，则出借人有权要求借款人从借款之日起承担同期银行贷款利率4倍的利息。湖北中域卓建科技有限公司以其位于沙洋县工业开发区1幢、2幢、3幢（产权证号：沙洋镇字第××号）为上述最高额抵押借款提供不可撤销连带担保，抵押担保的范围包括本金、利息、实现债权费用、律师代理费等。在争议解决部分约定如发生争议，协商不成，由出借人所在地人民法院管辖。同日，被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍向原告出具《借款账号、借款借据签字说明》，要求原告将出借款项转入被告孙晋江在农业银行湖北荆州开发区支行账户内。
2、2014年11月8日，湖北中域卓建科技有限公司形成股东会决议，同意为被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍向原告的借款提供抵押担保，抵押物为沙洋县工业开发区1幢、2幢、3幢房产（产权证号：沙洋镇字第××号）。被告孙晋江、周省平在该股东会决议上签字，公司的另一名股东赵吉松委托被告孙晋江代其在股东会决议上签字。原告与被告湖北中域卓建公司办理了上述抵押房屋的登记手续，原告取得了房屋抵押的他项权证。
3、2014年11月20日，原告向被告孙晋江农业银行湖北荆州开发区支行账户内转账269.75万元。被告孙晋江向原告出具一份借款借据，约定还款时间为2015年3月31日。上述借款到期后，五被告未偿还。
4、2015年4月8日，原告与江苏中坚汇律师事务所签订《委托代理合同》一份，江苏中坚汇律师事务所指派俞仁明律师代理该案，律师服务费12.58万元。2016年5月16日，江苏中坚汇律师事务所向原告开具12.58万元的律师费发票。
另查明：被告孙晋江、刘青梅系夫妻关系，被告周省平、孙丽萍系夫妻关系。2015年8月5日，湖北中域卓建科技有限公司变更企业名称为湖北中域卓建科技股份有限公司。
上述事实，有最高额抵押借款协议、借据、银行转账凭证等书证及当事人陈述等证据证明。
本院认为：
1、原告与五被告签订的《最高额抵押借款协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，合法有效，双方当事人均应依照协议的约定全面、适当的履行各自义务。协议签订后，原告向被告孙晋江交付款项269.75万元，履行了出借人的付款义务。借款到期后，作为借款人的被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍应履行还款义务，其未还款，构成违约，依法应承担违约责任。原告要求被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍偿还借款269.75万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于原告要求被告自借款之日起按照同期银行贷款利率的4倍计算利息的请求，借款时间为2014年11月20日，双方《最高额抵押借款协议》明确约定“在正常的借款期限内，出借人不要求借款人承担利息。如果借款人没有按照期限归还借款，则出借人有权要求借款人从借款之日开始到还款之日承担同期银行贷款利率4倍的利息”，上述269.75万元借款到期后被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍未偿还，上述四被告应自2014年11月20日起，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的4倍支付利息至借款实际给付之日止。
2、关于被告湖北中域卓建公司是否承担责任的问题。《最高额抵押借款协议》约定湖北中域卓建科技有限公司以其位于湖北省沙洋县工业开发区1幢、2幢、3幢房屋提供抵押担保，且已办理了抵押登记手续，故湖北中域卓建科技有限公司变更后的被告湖北中域卓建公司应以上述抵押财产承担担保责任。
3、关于原告要求被告承担律师服务费12.58万元的诉讼请求。《最高额抵押借款协议》中既约定了原告与被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍之间借款合同关系，又约定了原告与湖北中域卓建科技有限公司之间的抵押担保合同关系。这两个法律关系中，借款关系是主合同关系，抵押担保关系是从合同关系，从合同条款的效力依附于主合同条款的效力。从合同条款虽约定抵押担保的范围包括实现债权费用、律师代理费，但因主合同条款未约定律师费承担条款。原告上述诉讼请求，本院不予支持。
4、关于被告湖北中域卓建公司辩称原、被告名为借贷，实为买卖，原告提供的产品质量存在瑕疵的意见。原告与五被告签订了《最高额抵押借款协议》，原告亦向被告交付了出借款项，应认定双方之间存在借款合同的民事法律关系。诉讼中，被告为支持其抗辩意见，提交了未加盖公章的《酚醛夹芯风管板、保温板连续生产线设备定制合同》，该合同未加盖公章，亦无经办人员签字，真实性无法确认，且该合同约定的出卖人为镇江奥力公司，买受人为湖北中域卓建科技有限公司。根据合同的相对性原则，即使该合同真实、合法、有效，如产品质量有瑕疵，买受人亦应向合同约定的出卖人主张权利，而不能向合同之外的原告主张，故本院对被告湖北中域卓建公司上述辩称意见不予采纳。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告马进支付借款本金269.75万元及利息（自2014年11月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的4倍计算）；
二、如被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍逾期未履行上述义务，原告马进有权以湖北省沙洋县工业开发区1幢、2幢、3幢房屋（产权证号：沙洋镇字第××号）折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿；
三、驳回原告马进的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29436元，财产保全费5000元，合计34436元，由原告马进承担2436元，被告孙晋江、刘青梅、周省平、孙丽萍共同承担32000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，账户：11×××61）预交上诉案件受理费。
审 判 长 兰 欢
人民陪审员 张 宁
人民陪审员 雎开明
二〇一六年六月六日
书 记 员 於 联
（上诉须知、法律条文）
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高额债权额限度内就该担保财产优先受偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。