山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并商终字第199号
上诉人（原审被告）宜春市国有资产运营有限责任公司，住所地宜春市文体路220号。
法定代表人涂白涛，董事长。
委托代理人黎顺明，江西华晨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江西创一冶金科技有限公司，住所地南昌市东工业园区昌东二路。
法定代表人陈文，总经理。
委托代理人李超武，湖北扶轮律师事务所律师。
原审被告振兴生化股份有限责任公司，住所地太原市长治路227号高新国际大厦16层。
法定代表人史曜喻，董事长。
委托代理人武天凤，女。
上诉人宜春市国有资产运营有限责任公司（以下简称宜春公司）与被上诉人江西创一冶金科技有限公司（以下简称创一公司）及原审被告振兴生化股份有限责任公司（以下简称振兴公司）买卖合同纠纷一案，不服太原市小店区人民法院作出的（2014）小商初字第0241号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人宜春公司的代理人黎顺明、被上诉人创一公司的代理人李超武、原审被告振兴公司的代理人武天凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明，2004年，原告与被告振兴生化股份有限公司的前身三九宜工生化股份有限公司有购销业务往来，由原告向三九宜工生化股份有限公司供应货物。2007年12月10日，三九宜工生化股份有限公司（甲方）与被告宜春市国有资产运营有限责任公司（乙方）签订《转让协议》，甲方以一元的价格将其在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债（包括原告方债权）等转让给了乙方，甲方将标的资产清单以及所有权凭证交付乙方之日为完成交割日，自交割日后，甲方不再持有标的资产，不再负有附件一所记载的任何债务，乙方则按协议规定持有标的资产。2009年8月31日，被告宜春市国有资产运营有限责任公司在江西省产权交易所挂牌转让其拥有的宜春工程机械业务及相关资产、负债。同年9月29日，浙江鑫隆创业投资有限公司竞买成功，10月10日，出让人宜工机械改制重组工作领导小组办公室、被告宜春国有资产运营有限责任公司、受让人浙江鑫隆创业投资有限公司、产权经纪机构江西省银海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。2009年12月，被告宜春国有资产运营有限责任公司指令三九宜工生化股份有限公司将上述资产及债务全部过户至浙江鑫隆创业投资有限公司在宜春投资注册的宜春重工有限公司，其中资产组合评估报告书确认三九宜工生化股份有限公司欠原告货款264414.57元。2010年5月27日，三九宜工生化股份有限公司经工商部门核准更名为振兴生化股份有限公司即本案被告。2012年6月13日，被告宜春国有资产运营有限责任公司作出宜国运字（2012）24号债务履行承诺函，主要内容为：“宜工机械业务及相关资产、负债重组过程中，各方均完成了相关的法律程序，但因最终承接方宜春重工有限公司未能履行债务的承付，导致债权人仍向被告振兴生化股份有限公司主张债权，已在一定程度上影响到被告振兴生化股份有限公司的恢复上市进程。根据《转让协议》约定的义务，支持被告振兴生化股份有限公司恢复上市工作，我公司自愿对《转让协议》中涉及的债务作如下承诺：转让协议所涉及的未履行的债务由我公司负责承担。”2012年8月15日，被告振兴生化股份有限公司将收到《债务履行承诺函》的全文进行了公告。2013年12月6日，原告向三九宜工生化股份有限公司发送《催款函》。2013年12月17日，宜工机械改制重组工作领导小组办公室确认，截止2013年12月16日，三九宜工生化股份有限公司欠原告货款264414.57元。庭审中，原告称，上述债权、债务第一、二次的转让情况已在当年知晓，但被告振兴生化股份有限公司未通知原告。
原审判定，被告振兴生化股份有限公司欠原告货款264414.57元，双方均无异议，本院予以确认。2007年12月10日，被告振兴生化股份有限公司通过转让协议已将其在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债（包括原告方债权）以一元的价格转让给被告宜春市国有资产运营有限责任公司，由该公司承继了此笔债务，且2012年被告宜春市国有资产运营有限责任公司在其出具的《债务履行承诺函》中明确对转让协议中涉及的未履行债务承担责任。本案中，虽然被告振兴生化股份有限公司债务转移未通知原告，但原告对此债权、债务的转让亦已知情且予认可，故被告宜春市国有资产运营有限责任公司应承担被告振兴生化股份有限公司所欠原告货款264414.57元。原告要求被告振兴生化股份有限公司承担给付货款的诉请，本院不予支持。至于被告宜春市国有资产运营有限责任公司再将承继的资产及债务通过产权交易转让给浙江鑫隆创业投资有限公司投资注册的宜春重工有限公司，因属另一法律关系，不属本案处理范围，故被告振兴生化股份有限公司提出追加被告，并由该公司与被告宜春市国有资产运营有限责任公司承担连带责任的答辩意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告宜春市国有资产运营有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告长沙天蓝金属材料有限公司货款264414.57元。
上诉人宜春公司上诉称，一审法院认定事实错误，本案原三九宜工生化股份有限公司的债务实际承接人是宜春重工有限公司，被上诉人所主张的债务应当由宜春重工有限公司承担。一审法院查明，2004年被上诉人与振兴公司的前身三九宜工生化股份有限公司（以下简称三九公司）有购销业务往来，原三九公司共计拖欠被上诉人264414.57元，2007年12月10日三九公司甲方与上诉人乙方签订转让合同，甲方以一元的价格将其在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债（包括被上诉人的债务）等转让给乙方。2009年8月31日上诉人在江西省产权交易所挂牌转让其拥有的宜春工程机械业务及资产、负债。同年9月29日，浙江鑫隆创业投资有限公司竞买成功，10月10日，出让人宜工机械改制重组工作领导小组办公室、上诉人、受让人浙江鑫隆创业投资有限公司、产权经纪机械江西省银海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。2009年12月，上诉人指令三九公司将上述资产及债务全部过户至浙江鑫隆创业投资有限公司在宜春投资注册的宜春重工有限公司，其中宜工机械的资产组合评估报告书确认三九公司欠被上诉人货款264414.57元。庭审中，被上诉人称有关上述债权、债务第一、二次的转让情况已在当年知晓，但是一审被告未通知被上诉人。从上述事实完全证实，被上诉人的债权已经全部转让了宜春重工有限公司，被上诉人当年就已经知道了上述转让行为，因此被上诉人应当向宜春重工有限公司主张上述债权。一审法院认定，一审被告欠被上诉人264414.57元，双方均无异议。2007年12月10日，一审被告通过转让协议已将其在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债（包括被上诉人债权）以一元的价格转让给上诉人，由该公司承继了此笔债务，且2012年上诉人在其出具的《债务履行承诺函》中明确对转让协议中涉及的未履行债务承担责任。本案中，虽然一审被告振兴生化股份有限公司债务转移未通知上诉人，但上诉人对此债权、债务的转让亦已知情且予认可，故上诉人应承担一审被告所欠被上诉人货款264414.57元。被上诉人要求一审被告承担给付货款的诉请，一审法院不予支持。对于上诉人再将承继的资产及债务通过产权交易转让给浙江鑫隆创业投资有限公司投资注册的宜春重工有限公司，因属另一法律关系，不属本案处理范围，故一审被告提出追加被告，并由该公司与上诉人承担连带责任的答辩意见，一审法院不予采纳。上诉人认为，上诉人从一审被告手中以一元的价格承继原三九公司宜工机械业务及相关资产、负债，仅仅是一种暂时代持行为，目的是为对宜工机械进行重组。此后宜工机械改制重组工作领导小组办公室也一直在积极寻求重组工作，后经江西省产权交易所将宜工机械业务及相关资产、负债以一元的价格全部转让给了浙江鑫隆创业投资有限公司投资注册的宜春重工有限公司，所有的债权、债务均转让给了宜春重工有限公司，上诉人没有拿走宜工机械资产包中的一分钱，因此上诉人不应当承担上述债务。被上诉人对该二次的转让行为在当年2009年就已经知晓，被上诉人应当向宜春重工有限公司主张上述债权，且被上诉人五年来从来没有向上诉人主张过上述债权，因此被上诉人对上诉人主张债权已经超过了法定的诉讼时效。综上，上诉人认为本案被上诉人对上诉人主张上述债权没有法律依据，且已经超过了法定的诉讼时效，故一审法院判令上诉人承担支付被上诉人货款264414.57元是完全错误的，请求撤销一审错误判决，驳回被上诉人对上诉人的全部诉求，维护上诉人的合法权益。
被上诉人创一公司辩称，上诉人所购买宜工资产包中所含应付账款包括我公司264414.57元的债权，并经被告出示的证据确认，欠债还钱天经地义，上诉人主张由宜春重工公司还款并不能免除其还款责任。上诉人致一审被告所出具的债务履行承诺函于2012年8月15日公告，我公司于2014年8月3日起诉，未过诉讼时效。请二审法院驳回上诉人的诉讼请求。
原审被告振兴公司述称，我方没有意见，上诉内容与我公司无关。
原判查明的事实存在。
二审中，上诉人宜春公司提交了有关三九宜工资产、负债转让、交易协议，以证明该公司的资产包已经由宜春重工承担。
本院认为，本案二审争议的焦点问题是本案债务责任承担的主体。虽然本案的债务产生于原审被告振兴公司的前身三九宜工生化股份有限公司，但上诉人宜春公司于2007年受让了该公司的资产和债务，并于2009年8月在江西省产权交易所挂牌转让其拥有的宜春工程机械业务及资产、负债，出让给浙江鑫隆创业投资有限公司。2009年12月上诉人指令三九公司将上述资产及债务全部过户至浙江鑫隆创业投资有限公司在宜春投资注册的宜春重工有限公司，自此，原审被告振兴公司的资产、债务已经全部转让给了宜春重工有限公司。从法律关系的角度，债权人只能向资产、债务的受让人请求偿还债权，但2012年6月13日上诉人宜春公司作出宜国运字（2012）24号债务履行承诺函承诺自愿对《转让协议》所涉及的未履行的债务由其负责承担。该承诺是上诉人处分自己民事权利的表现，债权人据此向其主张权利而没有向宜春重工主张权利是处分自己诉讼权利的表现，并无不当。上诉人宜春公司的该《债务履行承诺函》于2012年8月15日经原审被告振兴公司进行了公告，根据最高人民法院《关于﹤民法通则﹥若干问题的意见》第一百七十三条的规定，诉讼时效中断，故被上诉人于2012年8月3日起诉，未过诉讼时效。被上诉人主张的货款债权数额已经宜工机械的资产组合评估报告书确认，并且宜工机械改制重组工作领导小组办公室2013年12月17日再次确认，故应按此数额由上诉人承担还款责任。综上，上诉人宜春公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案经本院调解未果，依照最高人民法院《关于﹤民法通则﹥若干问题的意见》第一百七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十三条第（三）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审上诉费5356元由上诉人宜春公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 涛
审判员 孙广金
审判员 郝文晋
二〇一五年十一月十八日
书记员 米 鑫