山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高法商初字第508号
原告中国银行股份有限公司高密支行
负责人鹿治理。
委托代理人张芳芳。
被告高密市全吉针织有限公司。
法定代表人隋胜德。
被告隋传吉。
被告鲁桂珍。
被告高密市海汇针纺有限公司。
法定代表人孙嘉良。
被告山东高密映山红服饰有限公司。
法定代表人薛强。
原告中国银行股份有限公司高密支行与被告高密市全吉针织有限公司、隋传吉、鲁桂珍、高密市海汇针纺有限公司、山东高密映山红服饰有限公司商业发票贴现、担保合同纠纷一案，本院于2015年3月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张芳芳、被告高密市海汇针纺有限公司法定代表人孙嘉良、被告山东高密映山红服饰有限公司法定代表人薛强到庭参加诉讼。被告高密市全吉针织有限公司、隋传吉、鲁桂珍经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。
原告诉称，2014年7月16日，被告高密市全吉针织有限公司与原告签订国内商业发票贴现协议，约定被告以其所有的33份应收账款发票从原告处申请国内发票贴现业务，约定借款金额为300万元，借款年利率为6.16%，借款期限为2014年7月16日至2015年1月9日。同时该笔借款由被告隋传吉、鲁桂珍、高密市海汇针纺有限公司、山东高密映山红服饰有限公司承担连带偿还责任。原告依约向被告高密市全吉针织有限公司支付贴现款300万元，现被告的履行期已经届满，被告高密市全吉针织有限公司未按照协议履行还款义务，已构成违约。为维护原告的合法权益，特具状起诉，请求依法判令被告高密市全吉针织有限公司偿还原告借款300万元及利息、逾期罚息，承担原告为实现债权而支出的律师费10万元，被告隋传吉、鲁桂珍、高密市海汇针纺有限公司、山东高密映山红服饰有限公司承担连带偿付责任。
被告高密市全吉针织有限公司未提出答辩意见。
被告隋传吉、鲁桂珍未提出答辩意见。
被告高密市海汇针纺有限公司辩称，我公司为被告高密市全吉针织有限公司的发票贴现业务提供担保属实，因山东盛昊鞋业有限公司已还清该笔借款，原告已将其拥有的债权转让给山东盛昊鞋业有限公司，故我公司不应承担保证责任。
被告山东高密映山红服饰有限公司辩称，被告高密市全吉针织有限公司与我公司常年发生业务，并为我公司提供棉纱。本案涉及的业务为发票贴现业务，我公司从全吉针织有限公司购买坯布，全吉针织有限公司为我公司开具发票，全吉针织有限公司持所开具的发票向银行申请贷款，并偿还贷款。2014年3月15日，我公司与全吉针织有限公司签订采购合同，于2014年6月11日通过高密农商行向全吉针织有限公司在中国银行开立的账户支付贷款310万元，我公司已履行付款义务。因我公司并不欠全吉针织有限公司货款，该公司还欠我公司款项350万元，且我公司至今未收到原告主张的商业发票，故我公司不应承担保证责任。
经审理查明，2013年12月4日，被告高密市全吉针织有限公司与原告中国银行股份有限公司高密支行签订授信额度协议，编号为2013年高密授字063号。约定原告根据本协议向被告提供授信额度，在符合本协议及相关单项协议约定的前提条件下，被告可向原告申请循环、调剂或一次性使用，用于办理银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。原告同意向被告提供贸易融资额度300万元，仅限用于贸易融资项下国内证及其项下业务、国内商业发票贴现业务。授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年11月28日。在本协议约定的授信额度使用期限内，被告可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内，循环使用相应额度。双方约定，如果被告未按本协议、单项协议的约定履行对原告的支付和清偿义务，违反本协议、单项协议中关于当事人权利、义务的其他约定等，原告有权视具体情形宣布本协议、单项协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期，终止或解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议，并要求被告赔偿因其违约而给原告造成的损失。
2013年12月4日，被告高密市海汇针纺有限公司作为保证人，与作为债权人的原告中国银行股份有限公司高密支行签订最高额保证合同，合同编号为2013年高密授保字063-1号。约定为担保债权人与债务人高密市全吉针织有限公司之间签署的编号为2013年高密授字063号的授信额度协议以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同所担保债权之最高本金余额为人民币300万元，主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。主债权本金及发生的利息等之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证，如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提交还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。保证期间为主债权发生期间届满之日起二年。
2013年12月4日，被告隋传吉与鲁桂珍、案外人山东盛昊鞋业有限公司、郭连德与葛明秀分别作为保证人，与作为债权人的原告中国银行股份有限公司高密支行签订最高额保证合同，合同编号分别为2013年高密授保字063-2号、2013年高密授保字063-3号、2013年高密授保字063-4号。合同的内容及双方所约定的有关权利、义务同当日被告高密市海汇针纺有限公司作为保证人与原告所签订的编号为2013年高密授保字063-1号最高额保证合同。
2014年5月15日，被告高密市全吉针织有限公司作为供方，与作为需方的被告山东高密映山红服饰有限公司签订采购合同，合同编号为20140515。约定需方购买供方的坯布108600公斤，每公斤单价为35元，合计价款为380.1万元。供方于2014年7月25日前将货全部交齐，结算方式及期限为电汇，增值税发票日后180天。2014年7月16日，被告山东高密映山红服饰有限公司出具证明，证明已收到被告高密市全吉针织有限公司按编号20140515的采购合同于2014年6月、7月发往本公司的坯布108600公斤，总计金额为380.1万元。
2014年7月16日，被告高密市全吉针织有限公司作为卖方，与作为保理商的原告中国银行股份有限公司高密支行签订国内商业发票贴现协议，编号为2014年高密商贴字038号。约定鉴于卖方拟采用销售方式向山东高密映山红服饰有限公司、潍坊思壮尔服饰有限公司（买方）销售坯布，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务，经双方协商一致，订立本协议。本协议属于卖方与保理商签署的编号为2013年高密授字063号的授信额度协议项下的单项协议。国内商业发票贴现指卖方将现在或将来的基于卖方与买方（债务人）订立的销售合同项下产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务。双方约定，卖方应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商。卖方保证作为应收账款受让人的保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证，卖方在发运货物或提供服务后，保理商有权要求卖方将相关商业文件、单据及债权转让通知等交由保理商向债务人寄送，如卖方自行寄送，应留存并根据保理商要求向保理商提交相应寄送回执。卖方应在保理商处开立户名为高密市全吉针织有限公司的账户作为基础交易项下的专用回款账户，卖方应确保与买方约定将基础交易项下的应付款项全部划入该回款账户，并保证按照保理商的要求及时提供该账户资金进出情况。卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交《国内商业发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票等文件及单据，保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限。保理商收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关费用，然后将余额贷记卖方账户。双方还约定，如已贴现融资的应收账款至发票到期后180天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣减或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的约定计收罚息。在卖方偿还融资的范围内，保理商有权将应收账款向卖方进行反转让。
2014年7月16日，被告高密市全吉针织有限公司向原告中国银行股份有限公司高密支行申请办理国内商业发票贴现业务，并向原告递交《国内商业发票贴现融资申请书》，编号为2014年高密商贴融字038号。双方约定，根据双方于2014年7月16日共同签署的《国内商业发票贴现协议》，被告拟在将发票号为02081664-02081687、04772498-04772504、04772506、04772496、发票日期为2014年7月15日，发票到期日为2015年1月9日，金额为380.1万元的应收账款转让给原告的基础上，申请贴现融资，贴现金额为300万元。贴现期限自原告融资之日起至应收账款到期日2015年1月9日，贴现融资利率为固定利率，年利率为6.16％，贴现融资期限内合同利率不变。利息自原告支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算，结息方式为到期利随本清。对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次，重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日。首个浮动周期内，基础利率为年利率6.16％，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮10％。逾期融资罚息利率为基础利率水平上加收40％。鉴于原告为被告提供了应收款催收、销售分户账户管理和审核处理单据等服务，被告按照发票金额的0.75％向原告支付手续费，单据处理费为每笔50元。本申请书属于高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍与原告签订的编号为2013年高密授保字063-1、063-2的最高额保证合同项下的主合同，由其提供最高额担保。
2014年7月16日，被告山东高密映山红服饰有限公司向原告中国银行股份有限公司高密支行及被告高密市全吉针织有限公司出具应收账款转让确认书，编号为2014年高密商贴确认字038号。内容为该公司已收悉20140515号合同下高密市全吉针织有限公司与该公司交易而出具的2014-5-15号《商业发票》，向原告及高密市全吉针织有限公司确认，该商业发票所载内容与第20140515号合同的要求一致，高密市全吉针织有限公司已按合同要求正常履约，该公司知悉原告成为该商业发票所载应收账款的受让人。被告山东高密映山红服饰有限公司保证于2015年1月9日无条件地将本发票项下款项人民币380.1万元付至原告指定账户。该公司与被告高密市全吉针织有限公司的商业纠纷或争议将不影响该公司对原告的付款，只有对该行的付款方能解除在上述发票项下该公司的义务。
2014年7月16日，原告中国银行股份有限公司高密支行向被告高密市全吉针织有限公司发放融资款300万元，融资期限为177天，融资到期日为2015年1月9日，融资年利率为6.16％。被告山东高密映山红服饰有限公司未依约将商业发票项下的应收款3801000元支付至原告指定的账户，被告高密市全吉针织有限公司到期后亦未依约向被告支付融资款。原告向被告索要融资款未果，遂诉至本院。
原告要求被告承担律师费10万元，未提供有关证据。
上述事实，有原、被告陈述，原告提供的授信额度协议、最高额保证合同、采购合同、山东高密映山红服饰有限公司出具的证明、国内商业发票贴现协议、国内商业发票贴现融资申请书、应收账款转让确认书、贸易融资发放通知书、贸易融资逾期通知书为证，足以认定。
本院认为，原告中国银行股份有限公司高密支行与被告高密市全吉针织有限公司签订的国内商业发票贴现协议，与被告高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍签订的最高额保证合同，被告山东高密映山红服饰有限公司出具的应收账款转让确认书，均系各方当事人的真实意思表示，未违反有关法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
国内商业发票贴现业务属保理业务的一种，本案原告、被告高密市全吉针织有限公司、山东高密映山红服饰有限公司三方之间的关系为保理合同关系。保理是以应收账款转让为前提的综合性金融服务业务，由应收账款转让和保理两部分组成。主要涉及以下几方当事人：一是保理商，即开展保理业务的金融机构或商业保理公司（本案中为原告）；二是债权人，即基础合同中的债权人与应收账款出让人，其在保理合同中将基础合同中的应收账款债权转让给保理商（本案中为高密市全吉针织有限公司）；三是债务人，即基础合同中的付款义务人（本案中为山东高密映山红服饰有限公司）。根据原、被告的约定，被告高密市全吉针织有限公司将基础合同即采购合同项下对山东高密映山红服饰有限公司的应收账款债权转让给原告，并以此向原告申请融资，原告取得该应收账款债权后，向被告高密市全吉针织有限公司发放融资款，应收账款到期后，被告山东高密映山红服饰有限公司直接向原告支付应收账款，若该款未能支付，原告有权向被告高密市全吉针织有限公司收回融资本息，并按约定计收罚息，在被告高密市全吉针织有限公司偿还融资的范围内，原告有权将应收账款向被告高密市全吉针织有限公司进行反转让，即被告公司向原告履行回购责任。
原告依约向高密市全吉针织有限公司发放了融资款，受让了该公司对山东高密映山红服饰有限公司所享有的应收账款债权380.1万元，被告山东高密映山红服饰有限公司签收了相应的应收账款转让确认书，并承诺向原告履行还款义务。保理融资期及应收账款还款期限届满后，被告高密映山红服饰有限公司未履行承诺的还款义务，理应对所欠债务3801000元承担相应的偿还责任，并按同期银行贷款利率承担逾期付款利息。被告高密映山红服饰有限公司于2014年7月16日出具的证明记载2014年6月、7月收到高密市全吉针织有限公司履行20140515号合同发送的坯布108600公斤，价款为380.1万元。2014年7月16日出具的应收账款转让确认书明确收到20140515号合同项下的商业发票，并承诺于2015年1月9日无条件将本发票项下款项380.1万元支付至原告指定的账户。故其辩称已于2014年6月11日将20140515号合同项下的货款310万元偿付被告高密市全吉针织有限公司，且未收到原告主张的商业发票与事实不符，本院不予采信。
根据原告与被告高密市全吉针织有限公司商业发票贴现协议的约定，如已贴现融资的应收账款至发票到期日后180天仍无法收回，原告作为保理商有权立即收回融资本息，在被告高密市全吉针织有限公司偿还融资的范围内，原告有权将应收款向该被告进行反转让，故被告高密市全吉针织有限公司应对所转让的应收账款债权承担相应的回购责任，向原告支付融资款并承担融资利息。被告高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍作为保证人，应依约并根据法律规定对被告高密市全吉针织有限公司应付融资款本息在最高额保证担保的范围内承担连带清偿责任。被告高密市全吉针织有限公司在完成回购义务或被告高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍承担相应的连带保证责任后，原告享有的对被告山东高密映山红服饰有限公司的应收账款债权转回至高密市全吉针织有限公司，免除山东高密映山红服饰有限公司就此笔应收账款债权向原告偿还的责任。被告高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍承担保证后，有权向高密市全吉针绢有限公司追偿。被告辩称案外人山东盛昊鞋业公司已代高密市全吉针织有限公司偿还融资款，并以此主张不再承担保证责任无事实与法律依据，本院不予采信。被告高密市全吉针织有限公司、隋传吉、鲁桂珍未依法进行答辩并到庭应诉，放弃了辩解的权利。
原告要求被告承担律师服务费10万元未提供证据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告山东高密映山红服饰有限公司偿付原告中国银行股份有限公司高密支行应收账款债权3801000元，于判决生效后十日内付清；
二、被告山东高密映山红服饰有限公司按中国人民银行发布的银行同期贷款基准利率，向原告中国银行股份有限公司高密支行支付应收账款债权3801000元的利息，自2015年1月10日起至本判决确定的偿付欠款本金之日止，随欠款本金清偿（原告按上述（一）项及该项收取应收账款本息后，扣除被告高密市全吉针织有限公司应付融资款300万元及利息、罚息后，将剩余部分返还被告高密市全吉针织有限公司）；
三、如被告山东高密映山红服饰有限公司不能按本院指定的期限完成第一项、第二项义务，并被确定执行不能，被告高密市全吉针织有限公司对上述第一项确定的债务向原告中国银行股份有限公司高密支行承担回购责任，并自被告山东高密映山红服饰有限公司被确定执行不能之日十日内向原告支付融资款300万元，并按合同约定支付利息、罚息至本判决确定的偿付融资款300万元之日，随融资款清偿；
四、被告高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍对上述第三项确定的被告高密市全吉针织有限公司的应负债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告高密市全吉针织有限公司追偿；
五、被告高密市全吉针织有限公司完成回购义务向原告支付融资款及利息、罚息或被告高密市海汇针纺有限公司、隋传吉、鲁桂珍承担保证责任后，原告享有的与之相应的对被告山东高密映山红服饰有限公司的应收账款债权转回至被告高密市全吉针织有限公司，免除被告山东高密映山红服饰有限公司对该笔应收账款债权向原告偿付的责任；
六、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31600元，由原告负担800元，被告负担30800元；诉讼保全费5000元，由被告负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判长 张勤昱
审判员 李玉乐
审判员 董培旭
二〇一六年三月三日
书记员 初 晓