广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法良民初字第2211号
原告广东成德电路股份有限公司。
法定代表人吴子坚，董事长。
委托代理人曹剑锋，原告的员工。
被告深圳市新美图光电有限公司。
法定代表人梁柏高，总经理。
被告梁柏高，。
两被告的共同委托代理人张冰、刘耀东，广东保得利律师事务所律师。
原告广东成德电路股份有限公司（以下简称成德电路公司）诉被告深圳市新美图光电有限公司（以下简称新美图光电公司）、梁柏高定作合同纠纷一案，本院于2014年11月19日受理后，依法由审判员梁逵适用简易程序独任审判，于2014年12月23日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告的委托代理人曹剑锋，两被告的共同委托代理人张冰、刘耀东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告成德电路公司诉称，原告与被告新美图光电公司于2009年开始生意往来。2011年1月7日，被告新美图光电公司向原告出具了《账款确认书》一份，确认在2011年1月7日前尚欠原告电路板加工账款483683.68元。被告新美图光电公司自《账款确认书》确认之后，共向原告付款70000元，现实际尚欠413683.68元。被告新美图光电公司拖欠原告加工费已严重违约，根据双方合同第六条约定，被告新美图光电公司应当按欠款总额每日万分之五向原告支付违约金。另查，被告新美图光电公司为个人独资企业，根据公司法规定，被告梁柏高应当对本案债务承担连带责任。综上，因两被告拒不履行合同付款义务，原告特向法院提起诉讼，请求法院判令：1.被告新美图光电公司立即清偿电路板加工款413683.68元，并从起诉之日起按每日万分之五计算债务利息至债务清偿完毕之日止；2.被告梁柏高对本案债务及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。
两被告辩称，1.本案债务已经超过了诉讼时效，本金和利息不应得到法律保护，应予以驳回。2.被告梁柏高在本案的债务发生时并不是个人独资企业的股东；在本案债务发生后，才变更为独资企业的股东，所以原告要求被告梁柏高承担责任无依据，应予驳回。3.请法院判决原告承担本案诉讼费。
综合原、被告的诉辩，本案的争议焦点是：1.原告的起诉是否已经超过诉讼时效；2.如果没有超过时效，被告梁柏高是否要承担连带责任。
围绕争议的焦点，原告提供的证据及两被告的质证意见如下：
1.查询单复印件两份，被告梁柏高的身份证复印件一份，原告的核准变更登记通知书复印件一份（原件核对退回），证明被告主体资格，原告名称曾发生变更。
两被告质证认为：无异议。
2.加工定作合同原件一份，账款确认书原件一份，证明双方的交易事实和被告新美图光电公司欠款的情况，也证明了被告梁柏高请求暂缓付款的时间。
两被告质证认为：无异议。
3.银行转账单原件一份，证明被告新美图光电公司曾付款69905元。
两被告质证认为：对真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，这笔款是于2010年6月转入原告账户中，是在整个债务确认之前，这笔款与本案债务无关。
4.送货单原件三十五份，证明双方的交易事实，被告新美图光电公司从2010年3月至6月共收取535748.88元货物。
两被告质证认为：对证据三性予以确认。
围绕争议的焦点，两被告提供的证据及原告的质证意见如下：
1.政府信息公开查询结果答复函复印件加盖信息公开专用章一份，这是2014年12月15日向深圳市市场监督管理局调取的被告新美图光电公司的资料，证明两被告提供的4页证据来源真实合法。
2.2008年4月14日核发证照情况记录表复印件加盖信息公开专用章一份，证明被告新美图光电公司成立时的股东为梁礼、雷锦萍、被告梁柏高，注册资金5000000元，出资比例依次为32%、32%、36%。
3.2011年12月28日核发证照情况记录表复印件加盖信息公开专用章一份，变更通知书复印件加盖信息公开专用章一份，证明在本案债务形成之后，被告新美图光电公司进行了股东变更，从三个股东的有限责任公司变更为以被告梁柏高为股东的有限责任公司，注册资本减资至2000000元。
原告对上述证据1-3质证认为：对真实性无异议，该三组证据仅仅证明被告梁柏高对其公司整体权利义务的承继，包括债权债务关系。被告新美图光电公司内部股东股权的转让不是清算结业的性质转让，而是股权性质的变更。被告梁柏高作为个人独资公司的投资人，无权对抗第三人的权益。不论被告新美图光电公司的股东内部如何约定，均对第三人无效。被告新美图光电公司的变更章程和股权转让协议并无约定被告梁柏高对其公司的权利义务关系不承担责任。
本院对本案证据认证如下：原告提供的证据3，是确认书出具前支付的款项，与本案无关联性，不予认定。原告提供的其他证据，两被告无异议，本院予以采信。两被告提供的证据，原告确认真实性，本院予以采信；至于证明内容，是本案的争议认定问题。
综合以上认证意见，本院对本案事实认定如下：成德电路公司与新美图光电公司有业务来往，双方于2010年3月1日签订电路板加工定作合同一份，合同第六条约定：新美图光电公司签收货款后30天内必须付清货款；分批次交货的，以批次结算；如果新美图光电公司未按约定向成德电路公司支付价款的，按新美图光电公司实际欠款总额每日万分之五向成德电路公司支付违约金；双方有持续交易的，以双方确认的对账单为双方结算的有效凭据；新美图光电公司逾期付款的，应当向成德电路公司出具账款确认书，并以确认书确认的欠款金额作为双方结算的最终依据。成德电路公司于2010年3月1日至同年6月7日向新美图光电公司送货，货值535748.88元。2011年1月7日，新美图光电公司向成德电路公司出具《账款确认书》一份，确认截止至2011年1月7日欠成德电路公司电路板加工款483683.68元并提出因新美图光电公司资金暂时困难，请成德电路公司谅解并暂缓付款时间。出具《账款确认书》后，新美图光电公司只支付了70000元，尚欠成德电路公司413683.68元至今未付，成德电路公司经追收无果，遂于2014年11月19日向本院提起诉讼。
另查明，新美图光电公司于2008年4月14日核准成立时是有限责任公司，股东包括了梁柏高等三人。2011年12月26日，新美图光电公司经核准变更登记为一人有限责任公司，股东为梁柏高。
以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，关于诉讼时效的争议。被告新美图光电公司于2011年1月7日出具《账款确认书》，向成德电路公司提出其因资金暂时困难，请成德电路公司谅解并暂缓付款时间。从这分析，双方并无确定付款时间。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。根据上述规定，鉴于双方未约定付款时间，而两被告并无证据证实诉讼前已向原告明确表示不履行本案债务，因此原告的起诉未超过诉讼时效。
关于被告梁柏高是否承担连带责任的争议。被告新美图光电公司当时仅是企业类型变更，不是清算结业。虽然本案债务的确形成于2011年12月26日被告新美图光电公司变更登记之前，但是被告梁柏高原就是被告新美图光电公司的股东之一，其清楚被告新美图光电公司所欠的债务，亦应该清楚其作为一人有限责任公司的股东所应承担的法律责任。被告梁柏高在办理公司类型变更时，亦无与原告确定本案债务与其无关。另外，被告梁柏高不能证明其公司财产独立于其个人财产。因此，被告梁柏高作为被告新美图光电公司的股东依法应当对公司债务承担连带责任。
综上，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持；两被告的答辩意见无理，本院不予采纳。原告请求的利息实为逾期付款违约金。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，判决如下：
一、被告深圳市新美图光电有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东成德电路股份有限公司支付加工款人民币413683.68元及违约金（违约金计算方法：从起诉之日即2014年11月19日起按日万分之五计算至实际付款之日止）；
二、被告梁柏高对上述债务承担连带责任。
本案受理费减半收取为3752.63（原告已预交），由两被告负担（两被告应在支付上述款项时一并径付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
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审判员 梁逵
二〇一四年十二月二十五日
书记员 严婧