广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深中法涉外初字第22号
原告：中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）。
负责人：余德俐，该中心执行事务合伙人。
委托代理人：周俊波，广东君言律师事务所律师。
被告：嘉和建设有限公司。
授权代表：熊瑛，该公司董事。
委托代理人：黄静雯，系该司员工。
委托代理人：王颖，广东华商律师事务所律师。
第三人：张朝煊。
委托代理人：秦亚红，广东华商律师事务所律师。
第三人：蔡岱虹。
委托代理人：程泉，广东诚公律师事务所律师。
委托代理人：何晴，广东诚公律师事务所实习律师。
第三人：许镇坤。
原告中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称中山泓华）诉被告嘉和建设有限公司（以下简称嘉和建设）、第三人张朝煊、蔡岱虹、许镇坤股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中山泓华的委托代理人周俊波，被告嘉和建设的委托代理人黄静雯、王颖，第三人张朝煊委托代理人秦亚红，第三人蔡岱虹委托代理人程泉、何晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中山泓华起诉称：2012年2月20日，中山泓华与嘉和建设签订了《股权转让协议书》，约定：嘉和建设将其占深圳xx家俱装饰工程有限公司（以下简称深圳xx）5％的股权以人民币2628万元转让给中山泓华；中山泓华应于协议书签订之日起三日内支付定金人民币500万元；余款人民币2128万元应于协议生效之日起三日内支付；嘉和建设保证对其拟转让给中山泓华的股权拥有完全处分权且该股权不存任何可能妨碍股东行使股东权利的瑕疵，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任；如由于嘉和建设的原因，致使中山泓华不能如期办理变更登记，或者严重影响中山泓华实现订立本协议书的目的，或者拟转让股权存在任何可能妨碍行使股东权利的瑕疵的，中山泓华有权解除合同，嘉和建设应当退还中山泓华已经支付的转让款，并向中山泓华承担200万元的违约金。如因嘉和建设违约给中山泓华造成损失，嘉和建设支付的违约金金额低于实际损失的，嘉和建设必须另予以补偿。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。
上述协议签订后，中山泓华按照协议的约定将定金支付至嘉和建设指定的收款账户，但是在一次偶然查询深圳xx工商内档的过程中，发现嘉和建设名称变更前为香港xx经发有限公司，成立于1996年6月25日，但是深圳xx的港方股东自1987年8月3日就已经批复由香港xx装饰工程公司变更为“香港xx经发有限公司”，“香港xx经发有限公司”怎么会在1996年才注册成立呢经过中山泓华仔细研究发现，深圳xx港方股东变更为“香港xx经发有限公司”的有关资料中，使用的是“xx经发有限公司”的印章，提交的商业登记证是“xxxxCO，LTD”且提交的客户资信简介函也是“xx经发有限公司xxxxCOMPANY，LTD”，而并非“香港xx经发有限公司”。之后中山泓华又委托香港律师进行查证，发现xx经发有限公司与香港xx经发有限公司是不同主体的法人，且xx经发有限公司已经于2003年宣布解散。嘉和建设在深圳xx的港方股东xx经发有限公司没有任何转让手续的情况下，就成为深圳xx的港方股东，股权状况不明晰，中山泓华认为嘉和建设是否是深圳xx股权的合法持有人受到质疑，其持有的深圳xx的股权存在可能妨碍行使股东权利的瑕疵，根据《股权转让协议书》的约定，嘉和建设应当承担违约责任。
中山泓华在了解到上述情况后即要求解除合同，要求嘉和建设退回已收取的股权转让款并承担违约责任，但嘉和建设拒不同意，中山泓华为维护合法权益，特起诉至法院，请求判令：1、解除中山泓华、嘉和建设之间的《股权转让协议书》；2、嘉和建设退还中山泓华已经支付的定金人民币500万元；3、嘉和建设向中山泓华支付违约金人民币200万元；4、判令嘉和建设承担本案诉讼费用。
被告嘉和建设答辩称：一、合资公司深圳xx系原中方股东与张朝煊先生合资成立，只是借用了xx经发有限公司的名义，实际上，合资公司与xx经发有限公司没有任何关系。
首先，原中方股东深圳市xx材料设备公司是与张朝煊合资成立的深圳xx。因当时的政策是注册中外合资装饰公司，外方不能是自然人且必须在国内有实业，所以张朝煊就借用其任董事的xx经发有限公司的名义收购了xx家俱厂的外方股份，后更名为深圳xx。其次，合资公司从成立到现在均由张朝煊经营管理。工商内档资料充分证明，合资公司从一开始所有港方的文件以及需要港方签字盖章的文件全部是张朝煊签字，从未出现过其他人签名。再次，合资公司的全部出资均由张朝煊承担，原中方股东只是挂名股东，不参加经营不负责出资。合资公司的注册资本及后续经营所需资金均由张朝煊出资，证人证言可以证实。合资公司的三次增资都是采用利润转增资的形式，合资公司从没收到xx经发有限公司或从香港境内支付的款项，足以证明合资公司和xx经发有限公司无关。最后，xx经发有限公司一直知道张朝煊借用其名义成立合资公司的事实，所以从没有提出过权利主张。xx经发有限公司2003年撤销的理由是申请前已停止营业或运作3个月以上，公司没有未偿还债务，能够证明其在深圳没有投资设立公司，否则，应该先清理所持有的股权。二、嘉和建设是张朝煊先生在香港成立的私人公司，一直也是由张朝煊先生控制和经营，所以嘉和建设作为合资公司的港方股东，并不改变张朝煊先生对于合资公司的实际控制人地位，合资公司的股权结构实际上并未改变，股权状况清晰明确。三、正是由于合资公司的实际港方股东和控制人均为张朝煊先生，所以张朝煊先生将其实际持有的合资公司的股权登记在嘉和建设名下并无不妥，更何况嘉和建设也是由其经营和控制，嘉和建设持有的合资公司的股权不存在任何影响其行使股东权利的瑕疵。综上所述，嘉和建设的股权不存在任何瑕疵，没有违反《股权转让协议书》的约定，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人张朝煊答辩称：同意嘉和公司的意见，对于答辩意见的要点补充如下：一、合资公司深圳xx系原中方股东与张朝煊合资成立，只是借用xx经发有限公司的名义。实际上合资公司与xx经发有限公司没有任何的关系。1、主要的原因在于中方的股东不论是过去的股东，还是现在的股东，均认可张朝煊本人。2、深圳xx一直由张朝煊经营管理。3、深圳xx的出资均为张朝煊本人出资。4、2003年xx经发有限公司解散的时候，对于在内地的合资公司xx经发有限公司没有作出任何的声明。从某种程度上讲，xx经发有限公司并不认为深圳xx是其出资设立的。二、嘉和建设是张朝煊先生在香港成立的私人公司，一直由张朝煊实际控制和经营，嘉和建设作为合资公司的港方股东，不改变张朝煊对合资公司的实际控制人的地位。合资公司的股权结构并未改变，股权是清晰明确的。三、正是因为合资公司的实际港方股东和实际控制人是张朝煊，张朝煊将其实际持有的合资公司的股权登记在嘉和建设名下，并无不妥。综上所述，嘉和建设转让给原告的股权是清晰、明确的，没有任何影响其行使股东权益的瑕疵。
蔡岱虹口头答辩称：一、xx经发有限公司是蔡岱虹与其亡夫黄某于1985年10月25日在香港注册成立，后张朝煊、许镇坤以酬劳及分红加入该公司，该公司的股权结构是蔡岱虹、黄某夫妇占股75%，张朝煊占股20%，许镇坤占股5%，改革开放初期由张朝煊负责公司在深圳事务的处理，蔡岱虹本人是家庭妇女，对公司事务并不参与，其亡夫黄某是公司的主要负责人，公司的事情主要由黄某掌控。二、黄某于1987年8月4日在香港被枪杀。三、1、对1987年5月10日加盖xx经发有限公司公章的香港xx装饰工程公司向香港xx经发有限公司转让xx家俱厂股权的协议中的公章的真实性予以认可，该公章正是黄某创立的公司使用的公章，该公章的使用人是张朝煊，该协议是公司与公司之间签订的。2、中南银行香港分行1987年5月23日出具的关于xx经发有限公司的客户资信简介函表明黄某知道此事，对这个投资行为是确认的。3、深圳市人民政府1987年8月3日出具函件时，黄某在家门口被枪杀。4、1987年8月12日合资经营xx家俱厂补充合同加盖的公章，是xx经发有限公司的合法公章，因黄某突然去世，作为股东及经办人的张朝煊，并未向占有大股份的股东如实陈述该情况，蔡岱虹在收到本案的传票和资料前并不知情。5、1996年6月5日成立的香港xx经发有限公司，与蔡岱虹及xx经发有限公司均无关系。四、从上述资料看蔡岱虹有理由认为本案争议的标的，深圳xx家俱装饰工程有限公司86.67%股权的合法享有者是xx经发有限公司，而非本案的被告嘉和建设，因此第三人蔡岱虹有理由怀疑xx经发有限公司股东张朝煊存在违背商业操守，违背公司股东竞业禁止的规定，在原xx经发有限公司合法存在的情况下，借改革开放之初深圳市政府批文中对香港主体名称的书写习惯，另行成立香港xx经发有限公司，将本应属于xx经发有限公司的利益归于其所有，侵占了公司股东的权利，此行为涉及经济犯罪，请求法院予以查明，移送相关的法律机关处理。
庭审中蔡岱虹称：xx经发有限公司业务除黄某外，只有张朝煊负责。黄某去世后，张朝煊、许镇坤控制了公司的相应财务，张朝煊管理公司所有事情。撤销的时候是蔡岱虹委托会计师进行办理。关于对深圳xx的出资，其称具体的出资和合作是张朝煊负责，对于出资情况其本人并不清楚。黄某去世后其股权由蔡岱虹承继。
第三人许镇坤未答辩。
原告举证如下：证据一，《股权转让协议书》，证明中山泓华、嘉和建设之间的合同关系及具体的权益。证据二，《股权转让协议书》首笔款的支付凭证，证明原告已经向嘉和建设支付了股权转让定金人民币500万元。证据三，1987年及1999年的深圳xx工商登记内档，证明嘉和建设成立于1996年6月25日，但是深圳xx1987年的香港方股东就已经是xx经发有限公司，香港xx经发有限公司和xx经发有限公司是两个不同的法人主体。证据四，嘉和建设的主体资料，证明嘉和建设的成立时间以及嘉和建设的前身是香港xx经发有限公司。证据五，xx经发有限公司的主体资料，证明深圳xx最早成立的港方股东的主体是港方的xx经发有限公司，这个公司成立的时间是1985年。证据六，深圳xx的工商登记信息复印件，证明嘉和建设的主体资格及变更的相关信息。
被告质证意见如下：对证据一、二没有异议，对于证据三、四、五、六的真实性没有异议。
第三人张朝煊的质证意见与被告的质证意见相同。
第三人蔡岱虹认可原告的举证意见。对证据六真实性没有意见，对关联性无法确定。
被告举证如下：证据一，深圳xx工商内档，证明20多年来实际控制经营深圳xx的都是张朝煊个人，只是借用xx经发有限公司的名义，xx经发有限公司不参与公司的任何事务，也不享有任何的权益。证据二，深圳xx四次注资的验资报告，证明由于xx经发有限公司从来与他们没有任何的关系，这四次的出资都是由张朝煊个人出资，张朝煊已经履行对深圳xx的出资义务。证据三，证人谭某、钟某、侯某的证人证言及其身份证明文件，证明深圳xx原中方股东派驻深圳xx的董事长、董事、副总经理均证实其合作的实际港方股东为张朝煊，张朝煊只是借用了xx经发有限公司的名义合资，中方股东对此事亦知情，深圳xx的出资、运营资金、经营管理全部是由张朝煊先生一人承担。证据四、五、六，嘉和建设公司资料证明和声明，证明嘉和建设亦是张朝煊控制经营的公司，张朝煊将其实际持有的深圳xx的港方股权登记给嘉和建设，并无不妥，深圳xx的实际控制人并没有发现任何改变，股权不存在瑕疵。证据七，证人于某的证明及身份证复印件，证据八，于某任财务经理身份证明资料。证据七、证据八，证明深圳xx1991年至1993年的财务经理证实深圳xx的出资以及运营资本全部来源于张朝煊先生个人。证据九，现在的中方股东出具的证明，证明现在的中方股东亦认可被告嘉和建设的港方股东地位，认可张朝煊先生对于深圳xx的实际控制地位。
原告对被告质证意见如下：对证据一、二工商内档资料的真实性没有异议。证据三以证人的当庭陈述为准。证据四、五、六的真实性没有异议。证据七以证人当庭陈述为准。证据八真实性无异议。证据九的真实性没有异议，但是对这些材料所反映的被告想证明的事实有异议。
第三人张朝煊质证如下：同意被告的举证意见。
第三人蔡岱虹当庭质证意见如下：同意原告对被告所举证据的质证意见。另外，对于原告所称验资报告中全部是张朝煊的个人出资，这个说法与证据显示是相悖的，根据内档打出的1995年3月14日所附的出资额验证明细表中明确地注明香港xx经发有限公司大概出资86%左右，当时香港xx经发有限公司实际上是在1996年成立的，而这份验资报告是1995年出具的，证明1991年的出资公司是xx经发有限公司。
庭后蔡岱虹补充质证意见如下：证据一，证明自1999年8月12日港方投资人变更登记始，被告及张朝煊的侵权行为持续至今。《香港富雅装饰工程公司向香港xx经发有限公司转让xx家俱厂股权的协议》、《客户资信简介函》、深府外复（1987）223号文的真实性、合法性予以认可。《合资经营深雅家俱厂补充合同》真实性予以认可。自1999年8月12日变更港方投资主体以后的其他资料，除以利润转资本等相关资料的真实性予以确认外，其他资料合法性不予确认，关联性只能证实被告和张朝煊的侵权行为。证据二，四份验资报告有三份与xx经发有限公司有关的投资注明是“香港xx经发有限公司”，且只能是xx经发有限公司，证明xx经发有限公司完成了投资深圳xx的出资义务，不能证明该投资行为是张朝煊的个人出资；其次，最后一次增资是以可分配利润进行的增资，是xx经发有限公司投资收益，其性质仍应归属xx经发有限公司及全体股东。证据三，谭某在法庭对其书面证言中的“借用”说进行了否认，侧面证明港方投资主体是xx经发有限公司，借用之说只是被告律师撰写和事后推测而来。钟某的当庭陈述也无法证明“借用”之说，其误认并非事实。侯某入职深圳xx时间在1988年，其当庭陈述无其他证据佐证，从时间限制到其陈述时的诚实度及与被告和张朝煊的利害关系看，对其证言真实性不予认可。对于某证言真实性不予认可。xx市xx科技有限公司代表熊某，既是被告员工又是证人公司股东，以及该公司是张朝煊妻子和妻兄组成，该证言真实性不予认可。证据四真实性予以确认，但只能证明张朝煊于1996年在香港注册香港xx经发有限公司意图在侵占属于xx经发有限公司在深圳xx的权益。证据五与本案无关联。证据六至九不予认可。
本院对原、被告提供证据的真实性予以确认。
本院经审理查明：2012年2月20日原、被告双方签订了《股权转让协议书》约定：被告嘉和建设将深圳xx5%的股权以人民币26，280，000元转让给原告。原告应在协议签订之日起三日内支付定金人民币500万元，协议生效之日起三日内原告向嘉和建设支付转让款余款人民币21，280，000元。协议书经双方签字盖章成立，报请审批机关批准后生效。嘉和建设保证对其拟转让的股权拥有完全处分权且该股权不存在任何可能妨碍股东行使股东权利的瑕疵。
深圳xx的工商内档资料显示：1986年5月21日深圳市工商行政管理局核准登记深圳市xx材料设备公司与香港xx装修工程公司成立合资企业xx家俱厂。1987年5月10日香港xx装饰工程公司与“香港xx经发有限公司”签订了转让xx家俱厂股权的协议，将“香港xx装饰工程公司”在xx家俱厂的全部股权转让给“香港xx经发有限公司”。该协议有“xx经发有限公司”椭圆章和张朝煊签字及“xx装饰工程公司”椭圆章和代表人签字。xx家俱厂董事会于1987年5月10日作出决议同意“香港xx装修工程公司”将股权转让给“香港xx经发有限公司”，董事长钟某签字。中南银行于1987年5月23日为xx经发有限公司出具《客户资信简介函》。1987年8月12日深圳市xx材料设备公司和“香港xx经发有限公司”签订了《合资经营xx家俱厂补充合同》，约定：接受原合资合同条款，中方以厂房出资，港方以港币100万元现汇出资，并同意自深圳市人民政府批准本合同之日起半个月内，中方将出资的厂房交付公司使用，港方将全部出资额汇进公司账户。该合同由中方代表钟少明，港方代表张朝煊签字并加盖“xx经发有限公司”章。1987年8月3日深圳市人民政府批准xx家俱厂外方变更为“香港xx经发有限公司”，同时厂名改为深圳xx家俱装饰工程有限公司。
1991年1月24日，深圳xx召开董事会形成《关于企业延长合营期限及增资的决议》，决定向市政府申请延长公司合资经营5年，增加注册资本人民币100万元，由中方出资人民币50万元，“香港xx经发有限公司”出资外汇折人民币49万元。该决议由钟某、张朝煊、侯某、谭某等签字。同日，深圳市xx材料设备股份有限公司（后更名为深圳市xx实业股份有限公司）和“香港xx经发有限公司”签订了《合资经营补充合同》约定合营公司增资人民币100万，由双方追加投资。合同由钟某和张朝煊签字，加盖“深圳市xx材料设备股份有限公司”和“xx经发有限公司”公章。1991年7月17日深圳xx会计师事务所出具验资报告确认深圳xx实收资本1，886，470.48元。1995年3月14日深圳市xx审计师事务所出具验资报告确认深圳xx实收股东两方增加投资1320万元，公司实收资本1500万元。2001年深圳xx形成董事会决议增加注册资本，中方深圳市xx实业股份有限公司增资66.6万元，外方香港xx集团有限公司增资433.4万元。同意外方以其应分未分利润转投资本。张朝煊、王某、尹某、吴某、张某作为董事签字。2001年6月22日香港嘉和集团有限公司和深圳市xx实业股份有限公司签订了《合资经营深圳xx家俱装饰工程有限公司合同》，张朝煊作为港方代表签字。2001年12月27日深圳市xx会计师事务所有限责任公司出具验资报告，深圳市xx实业股份有限公司新增出资66.6万元，香港嘉和集团有限公司增资433.4万元，以应付股利转增资本。
深圳xx注册登记信息显示该司现任法定代表人为张朝煊，股东为嘉和建设持股86.67%和深圳市xx科技有限公司持股13.33%。深圳市xx科技有限公司出具证明称：2005年通过与深圳市xx实业股份有限公司股权转让取得深圳xx股权，认可嘉和建设的港方股东地位，认可张朝煊对嘉和建设和深圳xx的实际控制地位。该司股东熊某出庭作证称：张朝煊是嘉和建设和深圳xx的实际控制人。深圳市xx科技有限公司的实际控制人是熊某。
xx经发有限公司于1985年9月6日在香港成立，曾任股东、董事有黄某、蔡岱虹、张朝煊、许镇坤。1987年8月4日黄某去世。此后的公司周年申报均由蔡岱虹进行。2003年7月7日蔡岱虹以公司在申请前已停止营业或运作3个月以上，公司没有未偿还债务为由申请撤销xx经发有限公司，该公司于2003年11月21日撤销并解散。
香港xx经发有限公司于1996年6月25日成立，1999年3月17日更名为“香港嘉和集团有限公司”，2001年3月9日更名为“嘉和建设有限公司”。现任股东为张朝煊持股5899股、熊某持股4100股、张某持股1股。熊某为张朝煊之妻。
被告申请曾任深圳xx董事的谭某、董事长钟某、副总经理侯某、财务经理于某出庭作证。
谭早枝作证称：“收购是张朝煊先生进行的，手续是我去办理的……我认为xx经发有限公司就是张朝煊的。我认为张朝煊就是xx经发有限公司的老板”。
钟少明作证称：“在担任深圳xx家俱装饰工程有限公司董事长期间，港方的股东是张朝煊。”被问及是否清楚在政府登记的资料中，港方的股东是谁，钟某称：“具体是谭某去办理的”，“当时张朝煊与我们合作，是用xx经发有限公司，现在我回想，我认为是张朝煊借用了xx经发有限公司的名字”，关于港方股东“我认为是张朝煊。我们的资金都是张朝煊个人在运作”。
侯志营作证称：“在担任深圳xx家俱装饰工程有限公司的副总经理期间，我方认为港方股东是张朝煊先生”，“张朝煊先生本人出资”，被问及深圳xx有无向xx经发有限公司分配过利润，称“与xx经发有限公司一点关系都没有”。
于淑琴作证称：其所出具的书面证明均属实，1991年至1993年在深圳xx担任财务部经理，张朝煊是公司的总经理，公司的经营管理都是张朝煊负责，公司需要的经营资金也是张朝煊支付，公司没有收到xx经发有限公司的任何款项。
本院认为：本案是涉港股权转让纠纷，本院作为合同履行地法院对本案享有管辖权。原、被告双方同意适用中华人民共和国内地法律，本院予以照准。原、被告双方对《股权转让协议书》的签订和已支付500万元定金均无异议。本案争议的焦点是嘉和建设是否拥有深圳xx股权及是否有权转让深圳xx股权。
深圳xx的登记股东为嘉和建设和深圳市xx科技有限公司，其工商内档资料显示自1987年5月10日香港xx装饰工程公司与xx经发有限公司签订了转让xx家俱厂股权的协议至今，深圳xx的增加出资董事会决议、签订《合资经营补充合同》、签订《合资经营深圳xx家俱装饰工程有限公司合同》，签字的港方代表均为张朝煊，虽加盖“xx经发有限公司”公章，张朝煊和嘉和建设称只是借用xx经发有限公司名义。合资公司深圳xx的原中方董事长、董事、副总经理均称张朝煊是合资公司的“港方股东”或收购人。合资公司的现任另一股东深圳市xx科技有限公司亦认可嘉和建设的港方股东地位，认可张朝煊对嘉和建设和深圳xx的实际控制地位。结合工商内档资料和几位证人证言可知，深圳xx的现任港方股东是嘉和建设，嘉和建设持有深圳xx86.67%的股权，港方实际控制人是张朝煊。
关于第三人蔡岱虹称xx经发有限公司是深圳xx的实际股东。首先，现有证据表明1987年8月4日黄某去世，而xx经发有限公司如果要与深圳市xx材料设备公司签订《合资经营xx家俱厂补充合同》，需要经过公司董事会的决议，并且依据合同约定xx经发有限公司自深圳市人民政府批准合同之日起半个月内，要出资港币100万元。该合同实际签署于1987年8月12日，此时作为大股东的黄某已经去世，蔡岱虹也没有证据证明xx经发有限公司董事会决议与深圳市城建材料设备公司成立合资公司，并且已经实际出资到深圳xx。蔡岱虹又称在本案诉讼之前不知道合资公司深圳xx，则与常理不符，如果公司决议在深圳开办合资公司并出资，则作为股东、董事的蔡岱虹不可能完全不知情。其次，从xx经发有限公司的周年申报和公司撤销情况看，申报和撤销均由蔡岱虹操作，与其所称黄某去世后xx经发有限公司由张朝煊负责不符。再次，xx经发有限公司现已撤销解散。2003年蔡岱虹申请撤销xx经发有限公司，在撤销前对公司的投资、债权债务必须进行清理，如果公司在深圳有投资合资公司，也必须将合资公司股权进行处理。但现有证据显示xx经发有限公司在申请撤销前已停止营业或运作3个月以上，公司没有未偿还债务，没有涉及合资公司股权。综上，依据现有证据不能认为xx经发有限公司是深圳xx的实际投资者。
本案事实显示张朝煊通过嘉和建设实际控制深圳xx。作为实际控制人的张朝煊同意嘉和建设转让股权给原告，应认为嘉和建设作为深圳xx股东有权转让其名下股权，该股权不存在影响股东行使股东权利的瑕疵。原告请求解除股权转让协议的理由不成立，本院予以驳回。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第二百四十一条之规定，判决如下：
驳回原告中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）的全部诉讼请求。
本案受理费人民币60，800元由原告中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）负担。
如不服本判决，原告中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）可在判决书送达之日起十五日内，被告嘉和建设有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 温 达 人
代理审判员 林 建 益
代理审判员 李 原
二〇一二年十二月十八日
书 记 员 吴佳（兼）
法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百四十一条因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。