广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深福法民二初字第6881号
原告深圳中融华通担保有限公司，住所地深圳市南山区高新区中区科苑路科兴科学园B栋1单元503室。
法定代表人陈小勇，系该司总经理。
委托代理人寇星明，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人齐风敏，广东晟典律师事务所实习律师。
被告深圳市博泰生物医学科技发展有限公司，住所地广东省深圳市南山区深南大道9998号高新区中区万利达科技大厦20层6、7、8单位。
法定代表人王钢武，董事长。
委托代理人朱建峰，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被告王钢武，身份住址河北省邯郸市邯山区。
两被告的共同委托代理人张俊，身份住址湖北省汉川市马口镇纺织路16号东4-2-301。
原告深圳中融华通担保有限公司诉被告深圳市博泰生物医学科技发展有限公司（以下简称博泰公司）、王钢武追偿权纠纷一案，本院于2014年8月18日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月2日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人寇星明、齐风敏及两被告共同委托代理人张俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年2月14日，被告博泰公司通过深圳中融华通电子商务有限公司运营的中融华通投融资服务平台向周丽等16人融资人民币200万元（项目名称：生物科技1402、收益包编号：00002014001）。原告为被告博泰公司向周丽等16人提供连带责任保证担保，被告博泰公司向原告及周丽等16人出具了收据，并且被告博泰公司与原告签订了《委托担保合同》。为保证还款，防范原告代偿风险，维护原告的担保人权利，被告王钢武与原告签订了《个人保证反担保合同》，约定被告王钢武以其全部财产对以上投融资行为向原告提供反担保，为连带保证反担保人；两位被告、原告、深圳中融华通电子商务有限公司签订了《股权附条件转让协议》，约定了如被告博泰公司无法按时还款，原告进行代偿后，被告王钢武自愿将其持有的占被告博泰公司总股本3.33%的股权以人民币壹元的价格转让给原告。2014年4月15日项目投融资合作期满，被告博泰公司未能履行还款义务，违反了合同约定的一次性归还全部本金、收益合计人民币2053333.33元：并且向原告支付担保费人民币13333.33元的约定。原告于2014年04月16日向周丽等16人全额代偿。原告多次向两位被告催讨，但两位被告至今未履行全额还款义务。据此，请求法院判令：1、被告博泰公司支付原告代偿本金人民币200万元，收益人民币53333.33元；2、被告博泰公司向原告支付担保费人民币13333.33元；3、被告博泰公司向原告支付逾期担保费人民币52888.89元（暂算至2014年08月12日，实际支付按合同约定计算至欠款全部清偿完毕之日止）；4、被告博泰公司向原告支付违约金人民币245933.33元（暂算至2014年08月12日，实际支付按合同约定计算至欠款全部清偿完毕之日止）；5、被告王钢武对上述款项的清偿承担连带责任；6、如两位被告不能偿还上述诉请金额的，应履行股权附条件转让协议的义务，将被告王钢武持有的占被告博泰公司总股本3.33%的股权以人民币壹元的价格转让给原告；7、两位被告承担本案诉讼的全部费用。
两被告共同答辩称，对原告起诉的事实无异议，但我方不知道第一笔53300元如何计算得出的，我方认为违约金过高；另外原告已收取的保证金20万元应予以充抵。
经审理查明，被告博泰公司与案外人深圳中融华通电子商务有限公司（以下简称中融华通电子商务公司）签订了《中融华通投融资服务平台融资服务协议合集》，约定：中融华通电子商务公司运营的中融华通投融资服务平台对融资人的资料进行形式审查、核对无误后，允许融资人将相关简介上传至平台网站进行公示，投资人在充分了解情况下自主决定是否投资；投资人、融资人、担保人对投融资及担保事项由《项目投融资合作合同》（已由融资人、担保人确认）予以约定；当投资人申购或点击投融资合同“确认”键时，即表示投资人认可并接受该投融资合同，对投资人产生法律约束力；中融华通电子商务公司与深圳市快付通金融网络科技服务有限公司（以下简称快付通公司）签订《代收付服务协议书》，投资人与平台基于代收付关系签订《委托银行代收费协议书》，在投资人申购成功后，平台按申购额度向快付通公司申请从投资人的银行账户中划转相应款项至资金流向监管专用账户，而后转入融资人的受监管账户；原告作为平台的合作伙伴，对融资行为提供连带责任保证。
2014年2月14日，原告与被告博泰公司签订了《委托担保合同》，约定：原告、被告与投资人就生物科技1402项目签订了《项目投融资合作合同》（以下简称主合同），现原告接受被告博泰公司的委托，同意为被告博泰公司提供连带责任保证担保，担保的主合同项下主债务的本金金额为200万元，担保的范围为主债务的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；本合同项下的担保费包括担保服务费和运营监管服务费，各按项目收益包成交金额的2%/年的标准，由被告博泰公司支付给原告，分别共计6666.667元；主合同约定的投资资金到达被告博泰公司共管账户时，被告博泰公司应在原告指定的账户内存入融资总额10%的保证金计20万元，作为被告博泰公司保证全面履行本合同各项义务的担保，若被告博泰公司未履行主合同的义务，则原告有权直接从该保证金账户中扣收款项以赔偿原告的损失；原告按照约定履行担保责任后，即取代投资人的地位，有权要求被告博泰公司返还以下代偿款：包括但不限于原告代偿的款项、利息、违约金以及实现追偿权的费用等一切损失；利息计算标准：自被告博泰公司逾期还款发生违约之日起至被告博泰公司向原告偿还全部款项之日止按银行同期贷款利率的4倍向原告支付利息；违约金计算标准：自被告博泰公司逾期还款发生违约之日起，每日按原告已支付的代偿款总额5‰向原告支付违约金；如被告博泰公司违反主合同逾期还款的，应向原告支付逾期担保服务费及监管服务费，按4%/年的标准收取，直至所欠款项全部清偿之日为止；合同还约定，原告向投资人进行担保前，被告博泰公司必须向原告提供下列反担保方式：（1）被告博泰公司法定代表人王钢武个人连带保证；（2）被告博泰公司法定代表人王钢武承诺：如被告博泰公司违反主合同约定到期未还款或未全额还款的，原告履行代偿责任后，王钢武将其持有的被告博泰公司股权（占全部股权3.33%）以1元的价格转让给原告。
同日，原告与被告王钢武签订了《反担保合同（个人保证）》，约定被告王钢武为原告在涉案合同项下的权益和担保代偿风险向原告提供连带责任反担保。
同日，原告与两被告及中融华通电子商务公司签订了《股权附条件转让协议》，约定如被告博泰公司无法按时还款，被告王钢武自愿将其持有的占被告博泰公司总股本3.33%（出资额283.05万元）以1元的价格转让给原告（以完成股权工商变更登记为准）。
2014年2月14日，被告博泰公司向原告出具了一张《收据（总）》，载明：收到投资方周丽等16人总金额200万元的投资款，投资收益率为16%/年，投资期限为60天，项目投资开始日期自2014年2月14日起算。同日，原告收到被告博泰公司支付的保证金20万元。
2014年2月14日，被告博泰公司向原告出具《确认函》称，本司通过中融华通电子商务公司的服务平台成功融资200万元（项目名称：生物科技1311），期限自2013年11月20日至2014年2月18日；2014年2月14日，本司发布生物科技1402项目，融资200万元，该200万元用于支付生物科技1311项目的本金、投资收益、担保费、监管费等一切费用；同时承诺生物科技1402项目融资起息点为2014年2月14日。
原告提供的2张加盖了银行相关印章的《招商银行账户交易明细列表》显示：2014年2月14日，尾号为0501、户名为原告的账户收到投资人周丽等16笔汇入汇款，金额合计200万元；2014年2月17日，对公转出200万元；2014年4月16日，原告的上述银行账户提回付款2053333.33元，该款项分16笔款项支付给周丽等16位投资人。
本案庭审调查中，原告确认诉请的金额中没有扣除该保证金20万元，应当在被告清偿全部涉案款项后再予以扣除，不应从本金中抵扣。
另查，被告博泰公司为有限责任公司，被告王钢武为该公司股东之一，占有43.922%，该公司还有其他9个自然人股东及法人股东。被告王钢武名下的股权因其他案件被法院冻结，处于限制处分状态。
本院认为，原告履行保证人义务，代被告博泰公司向周丽等16人偿还借款后，有权向被告博泰公司追偿。被告博泰公司未及时向原告付清代偿款，构成违约，应承担违约责任。在被告博泰公司违约时，原告依法应当采取适当措施防止损失的扩大，应当立即以控制的20万元保证金抵充代偿款本金。扣除该20万元保证金后，被告博泰公司尚欠原告代偿款本金1853333.33元（2053333.33元-200000元）。被告博泰公司还应向原告支付融资期限内的担保费（含担保服务费和运营监管服务费）13333.33元。原告代偿后，即已无担保服务和监管服务可言，故合同约定的逾期担保费和违约金，在性质上均为违约金，两者之和超过了银行同期贷款利率的四倍，有违公平原则，应调整为统一按四倍利率计算。被告王钢武作为连带责任保证人，应对被告博泰公司的上述债务承担连带清偿责任。根据公司法相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，本案中原告未提交证据证明《股权附条件转让协议》中约定的关于股权的转让已经其他股东同意，存在损害其他股东利益的情形，且经查被告王钢武名下的股权已被法院冻结，因此原告要求被告履行股权附条件转让协议的义务，本院依法不予支持。原告的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百一十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告深圳市博泰生物医学科技发展有限公司应在本判决生效之日起10日内向原告深圳中融华通担保有限公司支付代偿款本金1853333.33元；
二、被告深圳市博泰生物医学科技发展有限公司应在本判决生效之日起10日内向原告深圳中融华通担保有限公司支付融资期限内的担保费13333.33元；
三、被告深圳市博泰生物医学科技发展有限公司应在本判决生效之日起10日内向原告深圳中融华通担保有限公司支付违约金（违约金以1853333.33元为基数，自2014年4月17日起按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍计算至所有款项付清之日止）；
四、被告王钢武对被告深圳市博泰生物医学科技发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告深圳中融华通担保有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费25724元，财产保全费5000元，合计30724元（均已由原告预交），由原告负担3724元，两被告共同负担27000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按规定预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到交费通知次日起七日内向深圳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 廖泰琳
人民陪审员 张艳荣
人民陪审员 罗祝红
二〇一五年十月十四日
书 记 员 陈洵娴
谢寒
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