江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终1314号
上诉人（原审原告）：江阴协邦纺织有限公司，住所地江阴市华士镇龙砂工业园31号。
法定代表人：赵满洪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢守秋，江苏申越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：缪申周，江苏申越律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江阴康丽服装有限公司，住所地江阴市徐霞客镇峭岐工业园区。
法定代表人夏婉珍，该公司总经理。
委托代理人夏海芳，远闻（上海）律师事务所律师。
委托代理人刘原业，远闻（江阴）律师事务所律师。
上诉人江阴协邦纺织有限公司（以下简称协邦公司）因与被上诉人江阴康丽服装有限公司（以下简称康丽公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2016）苏0281民初7407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月24日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
协邦公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：2015年2月10日，康丽公司向协邦公司声称其客户投诉面料存在质量问题，协邦公司又因急需资金发放工资，出于对协邦公司的信任而与其签订了补充协议。补充协议签订后，据协邦公司了解，康丽公司实际是因其客户未支付货款，而未向协邦公司付款，并非面料质量问题。协邦公司明显存在欺诈行为，一审法院对康丽公司的欺诈行为未予理涉，认定事实不清，适用法律错误。
康丽公司辩称，1.康丽公司在已出货的6万条牛仔裤无法正常结汇，另外6万条无法出口的情况下，与协邦公司进行了协商，2015年2月10日达成了补充协议。在商谈过程中，康丽公司未虚构任何情况，不存在欺诈的情形。2.补充协议并非是对面料是否存在质量问题进行的处理，而是在未正常出货情况下，就面料款结算进行的协商。且协邦公司于2016年6月1日起诉，已超过撤销权的行使期间。3.补充协议约定，对于康丽公司应付的全部货款，按合同总额的50%结算，该款项康丽公司已支付完毕。康丽公司不再对协邦公司有支付货款的义务。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
协邦公司向一审法院起诉请求：一、康丽公司向协邦公司支付货款1143582.75元及逾期付款利息；二、本案诉讼费用由康丽公司承担。后协邦公司增加诉讼请求，请求撤销双方于2015年2月10日签订的补充协议。
一审法院认定的事实：2014年8月18日、9月19日、10月8日，协邦公司与康丽公司分别订立购销合同，由协邦公司供给康丽公司面料计货款分别为116万元、275500元、776742元。协邦公司自2014年8月26日至2014年11月22日期间发货给康丽公司，共发货165599米，总计货款2287165.50元。
2015年2月10日，协邦公司与康丽公司签订补充协议，补充协议主要载明：“对于协邦公司与康丽公司于2014年8月18日至签订面料合同所涉及的货款处理，双方达成本补充条款。一、双方确认原合同中协邦公司向康丽公司供应面料共165599米，货款总额为2287165.50元，康丽公司已向协邦公司支付了660650元。二、现由于诸多原因，成品无法正常出货，共12万条，3万条留在康丽公司仓库，另3万条虽已出货，但客户已经提出退货。三、康丽公司原合同项下的货物无法正常结汇，康丽公司、协邦公司就原合同结算事宜达成如下一致，以资双方共同遵守：1、协邦公司确认对于康丽公司应付全部货款，自愿按合同总额的50%结算，即1143582.75元，扣除康丽公司已支付的660650元，余额482932.75元，康丽公司应在2015年2月11日前支付给协邦公司。2、对于剩余的50%货款，若之后康丽公司原合同项下的货物能正常出货并结汇，则康丽公司仍应支付给协邦公司。若原合同项下的货物不能正常出货并结汇（现客户投诉面料布次，服装脱针，水洗猫须模糊要求退货，并拒收未出货产品约合60000条）应经康丽公司、协邦公司双方协商签字后打折处理此批货物，并按卖价各自承担损失部分，将余款了断而结束，如有余下发票等待此批货物处理结束后决定多退少补的事宜。”
审理中，协邦公司提供签字人为金贤昊的面料样品确认样及金贤昊的视听资料，用以证明签订补充协议康丽公司存在欺骗行为。康丽公司对此不予认可。康丽公司提供2016年12月3日康丽公司向协邦公司发出的处理库存裤子通知函，证明因有买方愿意购买库存的裤子，故通知协邦公司共同协商处理。协邦公司认可收到通知函，但认为与本案无关。协邦公司、康丽公司均对已付货款金额为1143582.75元无异议。
以上事实，由购销合同、补充协议、送货单、视听资料、通知函及当事人的陈述等在卷佐证。
一审法院认为，协邦公司与康丽公司签订的补充协议意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。协邦公司称康丽公司存在欺诈行为，但协邦公司未提供充分的证据证明康丽公司在订立补充协议时存在故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假情况的情形，协邦公司应承担举证不能的法律后果。康丽公司不存在欺诈的故意，不符合欺诈的构成要件，故对协邦公司要求撤销补充协议的诉讼请求，不予支持。
补充协议明确对剩余50%货款，在正常出货并结汇，或者不能正常出货结汇，经双方协商打折处理货物并按卖价各自承担损失结算货款。但协邦公司也未提供证据证明存在关于结算剩余货款的条件已经成就的相关事实。康丽公司发出通知函，协邦公司也未与康丽公司进行协商。故协邦公司要求支付剩余50%货款，承担利息损失的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回协邦公司对康丽公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取7550元，保全费5000元，合计12550元（协邦公司已预交），由协邦公司负担。
二审中，双方对一审法院查明的事实无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
协邦公司围绕其上诉请求向本院提交了如下证据：1.协邦公司法定代表人赵满洪与康丽公司法定代表人夏婉珍之间的短信记录，用以证明双方之间业务经办人金贤昊，是康丽公司的原业务员，由夏婉珍在短信中确认。2.2017年4月16日赵满洪与康丽公司工作人员邓英方之间的通话录音，用以证明金贤昊是康丽公司的原工作人员。3.金贤昊与其客户之间的邮件往来6份，用以证明由于康丽公司的客户未向其付款，康丽公司为了拒绝支付面料款，而谎称协邦公司提供的面料有质量问题，康丽公司的行为属于欺诈。经质证，康丽公司对上述证据的真实性均有异议，短信无法证明金贤昊与康丽公司之间存在劳动关系，邮件也无法证明金贤昊是康丽公司员工，通话录音无法确认通话人的身份。
本案的争议焦点：一、补充协议是否受欺诈签订；二、协邦公司是否有权要求康丽公司支付价款。
本院认为，协邦公司与康丽公司签订的补充协议，不存在欺诈情形。理由：1.补充协议载明“现由于诸多原因，成品无法正常出货，共12万条，3万条留在康丽公司仓库，另3万条虽已出货，但客户已经提出退货。”、“康丽公司原合同项下的货物无法正常结汇”，对于上述事实，协邦公司并无异议。即使协邦公司能够证明金贤昊是康丽公司业务经办人，金贤昊与其客户之间的往来邮件是真实的，也印证了案涉业务康丽公司确未正常出货、结汇。故康丽公司并不存在虚构案涉货物未正常出货、结汇的事实。2.补充协议对未能正常出货，结汇的原因也并未明确是面料质量问题，而是由于诸多原因。在此情况下，双方达成了对于康丽公司应付全部货款，自愿按合同总额的50%，即1143582.75元结算的约定。3.对于剩余50%货款的处理问题上，补充协议虽有客户投诉面料布次，服装脱针，水洗猫须模糊要求退货等原因的表述，但该内容仅是康丽公司对其客户反映情况的描述，康丽公司并未确认。从补充协议的整体来看，该质量问题的表述也并非协邦公司同意对全部面料款按50%结算的原因。
补充协议明确对剩余50%货款，在正常出货并结汇，或者不能正常出货结汇，经双方协商打折处理货物并按卖价各自承担损失结算货款。现剩余约6万条牛仔裤未正常出货，双方也未协商一致打折处理，协邦公司要求康丽公司支付剩余货款的条件未成就，故目前协邦公司无权要求支付剩余的货款。
综上，协邦公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15092元，由协邦公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋馨叶
审判员 缪 凌
审判员 胡 伟
二〇一七年六月二十日
书记员 尹 慧