江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民再终字第33号
上诉人（一审被告）：南京赤城房地产开发有限公司，住所地南京市溧水区经济开发区。
法定代表人：傅和平。
委托代理人：李春林，江苏友诚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：傅行明，男，汉族，1961年5月7日生。
委托代理人：李为民，江苏秋林律师事务所律师。
委托代理人：陈秋林，江苏秋�律师事务所律师。
一审第三人：谢达夫，男，汉族，1953年7月15日生，无固定职业。
委托代理人：沈海春，浙江缘缘律师事务所律师。
一审第三人：蒋春水，男，汉族，1961年1月30日生，无固定职业。
委托代理人：沈海春，浙江缘缘律师事务所律师。
一审第三人：周明华，男，汉族，1963年9月14日生，无固定职业。
一审第三人：傅和平，男，汉族，1956年3月14日生。
上诉人南京赤城房地产开发有限公司（以下简称赤城公司）与被上诉人傅行明、原审第三人谢达夫、蒋春水、周明华傅和平民间借贷纠纷一案，南京市溧水区人民法院于2009年6月3日作出（2009）溧民初字第1343号民事判决，已经发生法律效力。谢达夫、蒋春水不服，向检察机关提出申诉。南京市人民检察院于2012年10月18日作出宁检民抗（2012�40号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2012年12月10日作出（2012）宁商抗字第15号民事裁定，决定本案由本院提审。2013年6月17日，本院作出（2013）宁商再提字第2号民事裁定，撤销原判，发回重审。南京市溧水区人民法院重审后作出（2013）溧民再初字第3号民事判决。赤城公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月10日公开开庭审理了本案。上诉人赤城公司的委托代理人李春林，被上诉人傅行明及其委托代理人李为民，原审第三人谢达夫、蒋春水的委托代理人沈海春，原审第三人傅和平到庭参加诉讼。原审第三人周明华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
2008年12月29日，原告傅行明起诉至南京市高淳区高淳区人民法院称，2008年3月，赤城公司因建设工程需要向傅行明借款。同年3月11日，傅行�通过江苏高淳县农村合作银行办理了一张金额为190万元的银行本票交给周明华，并出借了10万元现金。2008年3月12日，赤城公司出具借条，言明借到傅行明人民币200万元，其中本票190万元，现金10万元。之后，赤城公司一直未予归还。经傅行明多次催讨，赤城公司于2008年12月15日出具还款承诺书，许诺2008年12月20日前归还200万元，但亦未兑现。为此，傅行明诉至法院，请求判令赤城公司立即给付借款200万元。因被告赤城公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，南京市高淳区人民法院于2009年3月24日作出（2009）高民初字第94号民事裁定，将案件移送南京市溧水区人民法院审理。2009年4月23日，该院受理了本案。
被告赤城公司承认认可傅行明所提出的全部诉讼请求及相应的事实和理由。
南京市溧水区人民法院原一审认为：赤城公司承认傅行明主张的诉�请求，没有违反法律规定。南京市溧水区人民法院于2009年6月3日作出（2009）溧民初字第1343号民事判决：赤城公司应于判决生效后10日内返还傅行明借款200万元。
案外人谢达夫、蒋春水不服原一审判决，向检察机关申诉。南京市人民检察院以（2009）高溧民初字第1343号民事判决认定事实的主要证据是伪造的，且违反法律规定，剥夺当事人辩论权利为由向本院提出抗诉。本院经审查认为，原审判决认定事实错误，程序违法，裁定将本案发回南京市溧水市区人民法院重审。
南京市溧水市区人民法院重审中，追加谢达夫、蒋春水、周明华、傅和平为重审一审的第三人。
重审中，原告傅行明坚持原审起诉的事实和理由，诉讼请求无变更。傅行明补充认为，赤城公司曾与广厦建设集团有限责任公司江苏分公司（以下简称广厦江苏分公司）签订建设工程施工合同，他原告作为广厦建设集团有限责任公司江苏分公司负责人对赤城公司的情况进行过了解，周明华给他原告看了赤城公司有关赤城大厦项目相关资料，周明华持有谢达夫签名的授权委托书，傅行明原告不可能知道公章和委托书是伪造，他其开给周明华的银行本票上收款人就是赤城公司，这笔借款肯定要进赤城公司账户，因此，傅行明原告已经尽到最大注意义务，赤城公司应当承担还款责任。
被告赤城公司辩称：赤城公司不清楚周明华以赤城公司名义向傅行明借款的事实，对傅行明主张的200万元借款，赤城公司不应承担还款责任。
第三人谢达夫和蒋春水辩称：赤城公司从未授权周明华以赤城公司名义向傅行明借款及出具承诺书，该借款与赤城公司无关，还款责任应当由周明华个人承担。
第三人周明华对傅行明所主张的借款�实无异议，认为本案债务应由赤城公司承担还款责任。
第三人傅和平辩称：其不清楚周明华以赤城公司名义向傅行明借款的事实。
南京市溧水区人民法院重审一审查明：2008年3月11日，傅行明向江苏高淳农村合作银行营业部申请银行本票一张，付款人傅行明，付款金额190万元，收款人南京赤城房地产开发有限公司。2008年3月12日，周明华以赤城公司名义向傅行明出具借条，内容为：“今借傅行明（广厦江苏分公司）本票190万元，现金10万元。”同年12月15日，周明华以赤城公司的名义出具承诺书，言明关于欠傅行明借款及保证金、违约金等，定于12月20日前还200万元，12月30日前再还200万元，其余2009年1月10日还清。上述借条、承诺书上加盖的赤城公司财务专用章及公章系周明华私刻。
另查明，2007年7、8月份，周明华同赤城公司原股东上海汉峰置业发展有限公司的法定代表人潘善清商谈收购股权事宜。经潘善清介绍，周明华认识了蒋春水，并向蒋春水提出收购赤城公司股权的要求。在收购赤城公司股权过程中，周明华私刻并使用赤城公司公章、财务专用章与他人签订合同并收取他人支付的款项。
2007年12月18日，谢达夫、蒋春水作为甲方与淮安市宏达建筑工程有限公司南京分公司（以下简称宏达公司）、上海汉峰置业发展有限公司作为乙方签订股权转让协议一份，约定乙方收购甲方100%的股权。项目现状：1、项目位置“溧水县常溧路／学校入口路”；2、土地面积：0.91公顷；3、建筑面积：以相关部门批准为准；4、土地现况：按现状。双方转让交割项目公司股权按现状进行，转让包含：1、赤城公司100%股权；2、项目地块；3、项目所有原始批复和批文；4、项目已有施工设计图纸。交割流程：1、签署完本协议，30天内，双方共同赴当地工商局办理法人和股权变更手续。2、甲方携带公司营业执照、代码证、税务登记证、公章等所有公司印鉴和其他材料（正副本），乙方携带人民币1550万元，在工商局同台办理交割手续，50万元保证金转为股权转让款。3、双方以工商局开出的受理单为准，转让款与所有公司、项目资料全部一次性交割完毕，甲方即全部退出赤城公司，由乙方开始对新的赤城公司进行运营。签协议后一天内乙方支付甲方50万元保证金，如在30天内未支付股权转让款，50万元保证金作违约金处理。本协议经协议各方签字盖章、保证金到账后生效，具有相同法律效力。当日，周明华支付蒋春水50万元银行本票（该款系周明华以赤城公司名义收取广厦建设集团有限责任公司江苏分公司支付的工程保证金，银行本票上的收款人为赤城公司），并由赤城公司开具收据。2008年1月22日，谢达夫、蒋春水作为甲方与宏达公司作为乙方签订股权转让协议一份，约定乙方收购甲方100%的股权，并约定签署完本协议，在2008年2月30日前，双方共同赴当地工商局办理法人和股权变更手续。签协议后乙方支付甲方50万元保证金，如在2008年2月30日前未支付股权转让款，50万元保证金作违约金处理。其他内容同2007年12月18日协议。2008年3月1日，双方又签订补充协议一份，约定因乙方资金周转原因无法履行2008年1月22日签订的协议，经协商，甲方同意付款时间延长至2008年3月31日，乙方承诺到时不按约付款，转让协议宣布作废。2008年3月11日，周明华支付190万元银行本票（此款为本案诉争借款），由赤城公司出具了收据。2008年4月10日，周明华出具承诺书一份，内容为：“关于我淮安宏达建筑工程有限公司南京分公司收购南京赤城房地产开发有限公司一事，因有多方面原因，资金没有到位，故我公司从2008年4月10日起每天按1.5‰的利息承担。”谢达夫在承诺书上签字。2008年12月6日，双方又签订补充协议一份，约定同意将付款时间延长至2009年1月15日，并将违约金提高至200万元。如果至2009年1月15日，乙方未将2008年1月22日的协议款项付清，乙方承诺2008年1月22日的股权转让协议作废，……该补充协议待2008年12月8日南京华夏银行转账支票（票号为：南京XVI01057953）人民币300万元到账后生效。2008年12月8日，周明华支付300万元（该款是周明华以赤城公司名义向张银涛所借），并由赤城公司收取。2010年12月24日，周明华以赤城公司作为甲方与傅和平作为乙方签订合作开发协议一份，约定：甲方以赤城公司名下地号：100-052-221地块为标的物和乙方合作共同开发该项目。协议第七条第3款中约定，本合同签订之前甲方所产生�一切债权债务由甲方全部承担，与乙方无关。第七条第5款约定，本项目遗留问题，甲方与乙方合作之前，收某某工程队保证金200万元，该款项应由甲方负责退还。经协商乙方同意先为甲方垫付200万元整，该款项在甲方利润中扣除。协议第七条第8款约定，甲方委托乙方从银行筹资人民币1500万元到3000万元，其中甲方借用人民币1500万元，承担相应的利息和费用。该款用于解决甲方在此合作之前的债权债务遗留问题的处理。该份协议所加盖的赤城公司公章系周明华私刻。2011年5月，谢达夫、蒋春水、周明华、傅和平签订股权转让协议一份，约定周明华、傅和平收购赤城公司100%的股权，转让款为1900万元。协议第三条约定，本协议签订以前，赤城公司已有的所有债务及隐形债务、各类担保、权利限制等均由甲方承担，与乙方无关。协议签订以后产生的债务及隐形债务、各类担保、权利限制等均由乙方予以承担，与甲方无关。协议上注明签约时间为“2008年1月22日”。2011年5月27日，双方对上述股权转让协议到桐乡市公证处办理公证，公证双方于2008年1月22日经协商签订了《股权转让协议》。2011年6月20日，双方办理了股权变更手续，周明华、傅和平各持有赤城公司50%股份。2011年6月22日，谢达夫、蒋春水、周明华、傅和平签订股权转让补充协议一份，对转让款如何支付等相关事宜进行了约定，并约定该份协议是对2008年1月22日乙方收购赤城公司股权的补充协议。
又查明，2008年1月28日，周明华以赤城公司名义与南京市农机试验鉴定站签订房屋租赁合同，租赁位于南京市龙蟠中路450号房屋作为赤城公司办公场所。周明华陈述，自2008年1月份开始，周明华参与赤城公司土地容积率修改事宜。2008年11月21日，周明华委派邓嘉旭办理赤城公司换号手续。2008年年底，周明华到溧水区工商局办理赤城公司未按规定办理年检以及在办理换号和股权质押过程中提供了伪造的营业执照被溧水区工商局发现并处罚的事宜，周明华交纳了3万元罚款。2010年6月20日，周明华办理了赤城公司年检手续，周明华向工商局提供的材料中所加盖的公章系周明华私刻。
2011年6月，谢达夫、蒋春水与周明华、傅和平办理过户手续后，未将赤城公司原公章移交周明华和傅和平，赤城公司延用了周明华私刻并一直使用的公章。对此，周明华解释为谢达夫、蒋春水知道周明华手中有赤城公司公章，傅和平也知道，不移交公章是谢达夫、蒋春水知道周明华已使用私刻的公章对外产生了一些债务，可以通过公章区分赤城公司债务由谁产生的。而谢达夫、蒋春水则解释为不移交公章是公证处人员提出。
谢达夫、蒋春�在接受溧水区公安局经济犯罪侦查大队询问时以及在本案再审过程中均陈述，该二人从赤城公司原股东许光华、庞茂南、上海汉峰置业发展有限公司处受让赤城公司100%的股份后，不打算在溧水开发房地产项目，准备将赤城公司股份全部出售。赤城公司在溧水无经营场所，也未从事过任何经营活动。后来蒋春水经人介绍认识周明华，周明华提出购买赤城公司股权。双方谈好价格后与周明华签订了股权转让协议，当时周明华以宏达公司名义签订股权转让协议。周明华支付50万元定金后，未能按时支付约定的股权转让款，但由于周明华不断跟他们商量延期付款，并承诺支付利息和违约金，且那个时段也无他人购买赤城公司股权，故他们同意继续将赤城公司股权转让给周明华。在最初周明华与蒋春水洽谈股权转让时，蒋春水曾将赤城公司相关资料复印给周明华。蒋春水陈述，2008年年底，他与周明华一起到溧水区工商局处理赤城公司未按规定年检，以及在换号、年检时提供了伪造的企业法人营业执照被处罚事宜，周明华交纳了3万元罚款后提出让赤城公司承担，但蒋春水没有同意。
以上事实，有傅行明提交的银行本票申请书、借条、承诺书、周明华提交的赤城公司出具的收据二份、赤城公司及第三人谢达夫、蒋春水提供的（2013）溧刑初字第59号刑事判决书、溧水区公安局经济犯罪侦查大队对谢达夫、蒋春水、周明华所作的询问笔录、股权转让协议、补充协议、承诺书、合作开发协议、公证书、公司股权出质准予设立登记通知书、赤城公司2007年-2010年度工商年检资料、溧工商案字（2009）第00131号行政处罚决定书、庭审笔录、谈话笔录、质证笔录、庭审笔录等证据予以证实。
南京市溧水区人民法院重审一审认为：�案系周明华在收购赤城公司股权过程中，以赤城公司的名义对外借款未予归还所引发的纠纷，案涉债务应由赤城公司承担偿还责任。理由如下：
第一、周明华以赤城公司名义向傅行明借款，傅行明作为相对人有充分理由相信周明华有代理权，且善意无过失。2008年3月12日，周明华以赤城公司名义向傅行明借款，因周明华借款时并未得到赤城公司授权，且借条上加盖的公章系周明华私刻，故周明华向傅行明借款时并非履行赤城公司职务行为。但傅行明作为相对人对借条和承诺书上所加盖的公章和财务专用章系周明华私刻并不知情。案涉借款发生之前，周明华曾以赤城公司的名义与广厦建设集团有限责任公司江苏分公司签订过建设工程施工合同，傅行明对赤城公司相关情况进行过了解，傅行明为确保借款到赤城公司账户，向周明华交付了收款人为赤城公司的�行本票，傅行明有理由相信周明华与赤城公司之间有一定的关联，能代表赤城公司，因此，傅行明已尽到最大注意义务。
第二、周明华代理权表象的产生是由周明华个人积极行为与赤城公司消极放任两方面因素导致的，赤城公司对此负有责任。从周明华收购赤城公司股权过程分析，周明华两次借用了宏达公司的名义与谢达夫、蒋春水签订股权转让协议，周明华是股权的真正购买人。因为股权转让协议的洽谈、签订、股权转让款的支付等均是周明华个人完成。2007年12月18日和2008年1月22日的股权转让协议中均约定协议经各方签字盖章、保证金到账后生效，因此，周明华支付50万元保证金后，协议已经发生法律效力。协议生效后，无论是作为宏达公司负责人还是个人，周明华开始以赤城公司控股股东的角色自居，并对赤城公司进行运营。对周明华而言，他的想�就是筹集资金用以支付转让款并开发赤城大厦项目。但巨额的资金靠周明华个人难以获取，故周明华以赤城公司名义对外大量借款，所借款项一部分支付谢达夫和蒋春水，一部分用于赤城公司运营资金。而谢达夫、蒋春水作为股权出让方明知周明华个人无力支付巨额股权转让款，在周明华作出愿意承担利息和违约金的承诺后，双方通过签订补充协议一再变更支付股权转让款的时间，并收取周明华陆续支付的转让款，期间并没有作出终止履行股权转让协议的意思表示，相反授权周明华办理公司年检，处理工商处罚等本应赤城公司自行完成的事务，加上周明华在股权转让期间积极经营赤城公司事务所作的行为，如：租赁经营场地、参与赤城公司土地容积率修改等，上述种种表现足以让社会公众产生了周明华有权代表赤城公司的表象。
第三、赤城公司对周明华�赤城公司名义进行运营并产生债务知情，且予以追认。具体理由为：1、周明华将所借款项部分用于支付谢达夫、蒋春水二人股权转让款，其中由赤城公司收取的就有三笔：50万元、190万元、300万元。2、蒋春水和周明华一起去工商部门处理赤城公司处罚事宜，蒋春水应知道工商局处罚赤城公司的原因，但赤城公司非但不追究周明华的责任，反而让周明华承担3万元罚款，这说明赤城公司默认了周明华股东身份，提前让周明华承担公司义务。3、2011年5月的股权转让协议中将签约时间约定为2008年1月22日，且约定此份协议是2008年1月22日协议的补充，应当说这是双方自愿达成的，不违反法律规定，协议合法有效。协议中该条约定明确了赤城公司前后股东对赤城公司对外所负债务由哪方负责承担的时间点，该行为也表明谢达夫、蒋春水将股权权利转移给周明华的时间前移至2008年1月22日，周明华也基于2008年1月22日的股权转让协议被追认，其作为赤城公司实际经营者的身份也被追认。从某种意义上讲，这份协议的签订也使周明华的行为从无权代理转变为有权代理。4、2011年6月，双方办理股权变更手续后，谢达夫未将公章移交给周明华，谢达夫对此辩解说是公证处的人提出，这显然不合常理。结合上述签约时间的倒签，周明华陈述谢达夫知道周明华手中已有一枚公章，且知道周明华使用私刻的公章对外产生了债务，不移交公章主要是通过公章来区分债务由谁产生的说法更为可信。
第四、傅和平对2011年5月股权转让协议签订之前，周明华已以赤城公司名义对外负债知情，并进行追认。2010年12月24日，周明华以赤城公司名义与傅和平签订合作开发协议，协议中明确告知赤城公司对外负有债务，协议上也加盖了赤城公司公章。傅和平成为赤城公司新股东及法定代表人后，一直使用周明华的公章，且在2011年5月的股权转让协议中同意将签约时间约定为“2008年1月22日”，并同意自该时间点之后的债务由受让股东承担，该行为表明他对周明华以前以赤城公司所负债务的追认。至此，赤城公司全部股东均追认了之前的债务，故本案债务应由赤城公司承担。
综上，赤城公司、谢达夫、蒋春水、傅和平抗辩案涉债务应由周明华个人承担的意见，不予采信。
关于借款数额，傅行明提供了收条、承诺书等证据，且周明华对200万元借款数额也予以认可，故对傅行明主张出借200万元借款的事实予以确认。傅行明要求赤城公司偿还200万元借款的诉讼请求，予以支持。南京市溧水区人民法院于2015年4月17日作出（2013）溧民再初字第3号民事判决：被告南京赤城房地产开发有限公司应于判决发生法律效力后10日内偿还原告傅行明借款200万元。案件受理费23000元，由被告南京赤城房地产开发有限公司负担。
赤城公司不服重审一审判决，向本院提起上诉称，周明华的行为不构成表见代理。借款时周明华不是上诉人单位的人员，其也非上诉人的股东，被上诉人只要认真核实即能明确其身份。周明华对外代表上诉人的行为完全是个人行为，上诉人无消极放任的因素。周明华与第三人谢达夫、蒋春水签订的股权转让协议、补充协议及公证书均明确在转让前的所有债务等由谢达夫、蒋春水承担，转让后的债务等由周明华承担，而双方真正实现转让的时间是2011年5月26日以后，而第三人谢达夫、蒋春水为了防止周明华在转让前从事危害公司的行为，一直到转让后才将公章、印鉴章等交付给周明华，谢达夫、蒋春水对周明华借款事实是不知道的。至于办理公司年检则是由第三人蒋春水去办理，周明华协助而已，处理工商处罚事项本身就是因为周明华违法行为造成的，其承担罚款也就是理所当然的事，与借款又有何无关系呢？。一审法院认定傅和平对周明华的代理身份进行了追认也是错误的。傅和平对谢达夫何时移交公章给周明华并不清楚，当发现有假冒公章事实后，傅和平也立即向公安机关报案并追究其刑事责任，并多次与周明华交涉违法事实，说明傅和平从未追认周明华的行为，一审法院认定依据何在？。综上所述，上诉人认为本案事实清楚，证据充分，上诉人与被上诉人之间无任何借贷关系，其无权向上诉人主张还款，周明华为个人利益形成的个人债务，理应由其个人承担。请求二审法院撤销一审判决，改判上诉人在本案中不承担还款责任。
被上诉人傅行明辩称：本人借款给赤城公司，虽然是周明华操作，但收款人都�赤城公司，涉及到本案的190万本票是给了赤城公司，周明华持有赤城公司盖有公章的委托书书，傅行明借款时已经尽到了自己应当注意的义务，周明华的借款行为当然是代表赤城公司。周明华与赤城公司公司原来的股东之间存在着股权交易的事实，周明华从2007年7、8月份开始就与赤城公司原股东洽谈股权转让，周明华与赤城公司间有特殊的关系。周明华还以赤城公司的名义在对外发放工程，周明华的行为使傅行明有理由相信周明华是代表赤城公司从事经营活动。重审一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
一审第三人谢达夫、蒋春水称：周明华的行为不能代表赤城公司，表见代理有时间节点，傅行明借钱给赤城公司时，周明华的委托书，公章全是假的，周明华的行为不能代表赤城公司。如果说周明华与赤城公司有特殊关系，这个�系就是股权转让关系，周明华是不是股东，什么时候有了股权这都要以工商登记为准，而这与周明华是不是可以代表赤城公司完全是两码事，傅行明的借款是周明华所为，与赤城公司没有关系，赤城公司不应当承担还款责任。
一审第三人傅和平称：一审认定事实不清，适用法律错误，应当查明事实，公正判决。
一审第三人周明华未到庭亦未答辩。
本院再审中，当事人对重审一审查明的事实无异议，本院再审予以确认。
本案的争议焦点为：涉案债务是否应当由赤城公司偿还。
本院再审认为，《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定，本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的视为同意。本案中，虽然周明华以赤城公司的名义向傅行明借款时，没有经过赤城公司的授权，但赤城公司的股东谢达夫�蒋春水对周明华以赤城公司的名义对外融资行为进行了追认，故周明华以赤城公司名义向傅行明借款所产生偿还责任，应由赤城公司承担。首先，周明华两次借用宏达公司的名义与赤城公司的股东谢达夫、蒋春水签订股权转让协议，从协议的洽谈、签订、股权转让款的支付等都是由周明华个人实施，股权实际购买人是周明华。周明华为了筹集股权收购款，以赤城公司的名义对外筹集资金，谢达夫、蒋春水在明知周明华未按约定无力支付巨额转让款时，并未作出终止履行股权转让协议的意思表示，而是不断延长付款期限，希望周明华能够筹到股权转让资金，以实现合同目的。其次，周明华在未实际取得赤城公司股东身份前，已代表赤城公司授权周明华办理赤城处理公司年检，处理工商部门的事务，蒋春水与周明华一起去工商部门处理赤城公司的处罚事宜，工商部门�春水知道工商部门处罚赤城公司的原因事实，亦表明工商部门已认定周明华伪造营业执照的行为代表赤城公司非但不追究周明华的责任，反而而赤城公司让周明华承担应由赤城公司交纳的3万元罚款的事实，可以说明证明赤城公司已知道周明华以股东身份对外从事业务，但并未制止周明华的行为，反而默认了周明华股东身份，提前让周明华承担赤城公司的义务。再次，2011年5月的股权转让协议中将签约时间约定为2008年1月22日，且约定此份协议是2008年1月22日协议的补充，该协议明确约定赤城公司前后股东对外承担责任的时间节点，该行为一方面表明谢达夫、蒋春水将股权权利转移给周明华的时间前移至2008年1月22日，周明华也基于2008年1月22日的股权转让协议从该时间节点后的无权代理变为有权代理。另一方面表明，谢达夫、蒋春水知道周明华以赤城公司的名义对外从�经营活动，为了区分各自的责任，在协议中明确了承担责任的时间界限。周明华以赤城公司名义从事的上述行为得到赤城公司追认，周明华有权代表赤城公司向傅明行借款。根据法律规定，公司股权的收购、股东变更，不影响公司对的债权债务的承担不因此而消灭。虽然2011年5月通过股权转让协议，傅和平与周明华成为赤城公司新的股东，但赤城公司的权利义务并不因此而发生变化，且在2010年12月24日周明华以赤城公司名义与傅和平签订合作开发协议，协议中明确告知赤城公司对外负有债务，协议上也加盖了赤城公司公章。傅和平成为赤城公司新股东及法定代表人后，一直使用周明华的公章，至此，周明华以赤城公司名义向傅行明借款的行为得到了赤城公司的追认，偿还200万元的借款责任，应由赤城公司承担。至于双方在股权转让协议中约定前后股东对外承担责任的时间节点，仅系双方的内部约定，对外不产生法律效力，赤城公司承担责任后，可依据双方签订的协议向周明华追偿。
综上，上诉人赤城公司的上诉理由，无事实和法律依据，不能成立。重审一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持南京市溧水区人民法院（2013）溧民再初字第3号民事判决。
一审案件受理费23000元，二审案件受理费23000元，合计46000元，由南京赤城房地产开发有限公司赤城公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 文
审 判 员 陈 红 旗
代理审判员 张 倩
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 王�玉