北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0112民初9960号
原告张浩，男，1982年11月24日出生。
委托代理人李雪，北京市正海律师事务所律师。
被告北京市天裕德物业管理有限责任公司，住所地北京市通州区芳草园1501号。
法定代表人张海东，经理。
委托代理人张立广，北京市国凯律师事务所律师。
第三人张海东，男，1973年12月13日出生。
第三人刘权，女，1980年4月30日出生。
委托代理人张海东（第三人刘权之夫），男，1973年12月13日出生。
原告张浩与被告北京市天裕德物业管理有限责任公司（以下简称天裕德公司）、第三人张海东、第三人刘权公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，由代理审判员于素娟独任审判，公开开庭进行了审理。原告张浩委托代理人李雪，天裕德公司法定代表人张海东及其委托代理人张立广，第三人张海东（同时系第三人刘权委托代理人）均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告张浩起诉称：天裕德公司于1999年7月23日成立，原始股东为案外人张伯良、案外人张伯武。2009年8月12日，原告张浩受让天裕德公司50%的股权，并办理了工商变更登记手续。天裕德公司由第三人张海东实际经营管理。原告张浩于2015年查询天裕德公司工商档案材料时发现，天裕德公司通过了日期为2012年12月12日的《北京市天裕德物业管理有限责任公司股东会决议》（以下简称股东会决议），将原告张浩持有的天裕德公司50%的股权转让给第三人刘权，同时决议还对原告张浩的监事职务进行变更，并进行了相应的工商变更登记。原告张浩认为2012年12月12日的股东会决议以及股权转让协议上张浩的签字均非原告张浩本人书写，上述内容亦非原告张浩的真实意思表示，天裕德公司的行为侵犯了原告张浩的合法权益。原告张浩现诉至法院，请求依法判令：1、确认2012年12月12日第三人张海东以原告张浩名义签订的《北京市天裕德物业管理有限责任公司股东会决议》无效；2、天裕德公司立即撤销依据2012年12月12日《北京市天裕德物业管理有限责任公司股东会决议》相关内容进行的工商变更登记；3、本案诉讼费用由天裕德公司承担。
天裕德公司答辩称：不同意原告张浩的诉讼请求。原告张浩并非天裕德公司的实际股东，天裕德公司的原始股东为案外人张伯良和案外人张伯武。2008年3月14日，天裕德公司的股东变更为案外人张伯良和第三人张海东；2009年3月23日，天裕德公司的股权比例变更为案外人张伯良和第三人张海东各占50%；2009年8月12日，第三人张海东在没有经过案外人张伯武同意的情况下，应原告张浩父亲张伯良的要求将张伯武50%的股权变更到原告张浩名下，同时案外人张伯良承诺只是名义上的变更，案外人张伯武仍享有天裕德公司50%的股权。2009年8月12日的股权转让协议及股东会决议上的签字均非案外人张伯武和原告张浩本人书写，均由第三人张海东代签，原告张浩当时人在国外，对此并不知情，原告张浩并不是天裕德公司的实际股东；2012年12月12日，第三人张海东将原告张浩50%的股权转让给案外人刘权，该转让行为并未侵犯原告张浩的任何权利，天裕德公司认为该次股权变更并没有任何瑕疵，原告张浩并非天裕德公司实际股东，至今原告张浩并未在工商档案材料中亲笔签字。综上，天裕德公司不同意原告张浩的诉讼请求。
第三人张海东与第三人刘权共同陈述称：同天裕德公司的答辩意见。
经审理查明：天裕德公司于1999年7月23日成立，注册资本为30万元，原始股东为案外人张伯武和案外人张伯良，其中案外人张伯良出资22万元，占注册资本的73.3%，案外人张伯武出资8万元，占注册资本的26.7%。2008年3月14日，张案外人张伯武与第三人张海东签订股权转让协议，案外人张伯武将其享有的天裕德公司8万元的股权转让给第三人张海东；案外人张伯良将其在天裕德公司的部分股权17万元转让给第三人张海东。同日天裕德公司召开股东会形成股东会决议并办理工商变更登记，公司注册资本为50万元，案外人张伯良出资25万元，占注册资本的50%，第三人张海东出资25万元，占注册资本的50%。2009年3月23日，案外人张伯良与案外人张伯武签订股权转让协议，约定案外人张伯良将其在天裕德公司拥有的全部股权25万元转让给案外人张伯武，同日天裕德公司召开股东会并形成股东会决议，办理了工商变更登记。案外人张伯武出资25万元，占注册资本的50%，第三人张海东出资25万元，占注册资本的50%。2009年8月12日，案外人张伯武与原告张浩签订股权转让协议，约定案外人张伯武将其在天裕德公司的股权25万元转让给原告张浩。同日，天裕德公司召开股东会并形成股东会决议，办理了工商变更登记。原告张浩出资25万元，占注册资本的50%，第三人张海东出资25万元，占注册资本的50%。2012年12月12日，原告张浩与第三人刘权签订股权转让协议，约定原告张浩将其在天裕德公司的股权25万元转让给第三人刘权。同日，天裕德公司召开股东会并形成两份股东会决议，一份决议内容为：“1、同意增加新股东刘权。2、同意股东张浩将100%股权，股本25万元转让给刘权。3、同意免去张浩监事职务。4、同意修改原章程”，股东会决议下方股东亲笔签字处签有“张海东”和“张浩”，并加盖天裕德公司公章；另一份决议内容为：“1、股权转让后由张海东、刘权组成新一届股东会，重新确认股权如下：张海东出资25万元，占注册资本50%。刘权出资25万元，占注册资本50%。2、同意重新选举刘权担任监事职务。3、同意修改后的章程”，股东亲笔签字处签有“张海东”和“刘权”，并加盖有天裕德公司公章。上述变更内容办理了工商变更登记。第三人张海东出资25万元，占注册资本50%，第三人刘权出资25万元，占注册资本50%。
现原告张浩以2012年股权转让协议和股东会决议中张浩签字并非其本人书写，其对股权转让事宜并不知情为由，要求确认2012年12月12日两份股东会决议无效。天裕德公司认可2012年12月12日的股权转让协议以及股东会决议中张浩的签字均非原告张浩本人书写，而是由第三人张海东代签，但其未能提交原告张浩委托第三人张海东代为办理股权转让事宜的授权委托书。第三人张海东称其与第三人刘权系夫妻关系，2012年12月12日的股权转让协议以及股东会决议中张海东和刘权的签字均为第三人张海东和第三人刘权书写；2012年12月12日的股权变更均为第三人张海东办理；在股权变更之前第三人张海东曾与原告张浩进行协商，原告张浩明确表示放弃对天裕德公司的权利，故第三人张海东将原告张浩名下股权变更为第三人刘权；但是在股权变更之后第三人张海东并没有告知原告张浩。
天裕德公司与第三人张海东共同陈述称：自2008年至2012年的股权转让，受让人均未支付股权转让的对价；2009年8月12日案外人张伯武将其享有的天裕德公司50%的股权转让给原告张浩系第三人张海东受案外人张伯良的指示，原告张浩当时在国外，原告张浩并不知情，股权转让协议与股东会决议上张浩的签字均非原告张浩本人书写，故原告张浩并非天裕德公司的实际股东；案外人张伯武仍实际享有天裕德公司的股权并享有股东的权利。经本院询问，第三人张海东称天裕德公司由其实际经营管理，天裕德公司至今从未向股东分配过红利。
上述事实，有原告张浩和天裕德公司提交的天裕德公司的工商档案材料及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为应当具备下列条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益。意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件之一。根据本案查明的事实，2012年12月12日形成的《北京市天裕德物业管理有限责任公司股东会决议》中股东亲笔签字处“张浩”的签字并非原告张浩本人书写，且原告张浩并未参加该次股东会，天裕德公司以及第三人张海东均认可该股东会决议和因股东会决议产生的股权转让协议均为第三人张海东办理，天裕德公司称办理工商变更登记时并未告知原告张浩，但原告张浩对此知情，原告张浩对此不予认可，且天裕德公司与原告张浩均未提供相关证据予以证明。上述股东会决议并非原告张浩的真实意思表示，故上述股东会决议无效。天裕德公司依据无效的股东会决议所进行的变更登记，应当予以撤销并恢复至变更之前的状态。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认日期为二〇一二年十二月十二日的《北京市天裕德物业管理有限责任公司股东会决议》（股东亲笔签字处签有“张海东”和“张浩”的股东会决议）无效；
二、被告北京市天裕德物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内到工商管理部门办理撤销依据二〇一二年十二月十二日的《北京市天裕德物业管理有限责任公司股东会决议》（股东亲笔签字处签有“张海东”和“张浩”的股东会决议）进行的工商变更登记手续。
案件受理费三十五元，由被告北京市天裕德物业管理有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理
代理审判员 于素娟
二〇一六年六月六日
书 记 员 王妍杰