江苏省盐城市大丰区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大西商初字第00012号
原告大丰市西团机电产业资产经营有限公司（以下简称西团机电公司），住所地盐城市大丰区西团镇工业园区。
法定代表人郁冰，西团机电公司董事长。
委托代理人宋飞（特别授权），盐城市大丰区大龙法律服务所法律工作者。
被告江苏傲然金属制品有限公司（以下简称江苏傲然公司），住所地江苏省大丰港海晶工业园区经三路纬四路。
法定代表人李志会，江苏傲然公司董事长。
被告上海傲然钢结构制造有限公司（以下简称上海傲然公司），住所地上海市宝山区罗东路223号-1。
法定代表人李志会，上海傲然公司董事长。
被告李志会，居民。
原告西团机电公司与被告江苏傲然公司、上海傲然公司）、李志会借款合同纠纷一案，本院于2015年3月19日立案受理后，依法由审判员姜安国、蔡树祥，代理审判员王涛组成合议庭适用普通程序于2015年7月31日公开开庭进行了审理，原告西团机电公司的委托代理人宋飞到庭参加诉讼，被告江苏傲然公司、上海傲然公司、李志会经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告西团机电公司诉称，2010年1月7日，被告江苏傲然公司以被告上海傲然公司承建的中小企业园标准厂房资金周转困难为由，向西团机电公司借款人民币100万元，借款期限3个月，从2010年1月7日起至2010年4月6日止，借款利息按月息20‰计算，按实际借款及使用时间结算。约定的还款期限届满后，被告未能按约还款。被告江苏傲然公司与被告上海傲然公司系关联企业，江苏傲然公司所借款项实为被告上海傲然公司承建的西团中小企业园标准厂房工程所用，被告李志会、被告上海傲然公司与被告江苏傲然公司存在人格混同，被告上海傲然公司、被告李志会应对被告江苏傲然公司的债务承担连带清偿责任。请求法院判令被告江苏傲然公司立即偿还原告西团机电公司借款人民币100万元，并承付此款自2010年1月7日起至还款之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息；被告上海傲然公司、李志会对被告江苏傲然公司的上述偿还义务承担连带清偿责任；本案诉讼费用由被告负担。
被告江苏傲然公司、上海傲然公司、李志会未答辩。
经审理查明，2010年1月7日，甲方江苏傲然公司与乙方西团机电公司签订借款协议书，协议书载明：“为加快企业发展，保证重点项目建设的顺利进行，经公司研究决定，同意江苏傲然金属制品有限公司向其借款。经甲乙双方协商一致订立如下协议：一、借款金额及期限。甲方向乙方借款壹佰万元，借款期限三个月，时间从2010年1月7日起至2010年4月6日止。二、借款利息及结息办法。借款利息月息20‰计算，按实际借款额及使用时间结算，到期一次性还本，按季结付利息。三、甲方保证到期前一天归还本金。四、本协议一式三份，甲乙双方及担保人各执一份，经三方签字盖章后生效。甲方江苏傲然金属制品有限公司代表人（公章），李志会（私章），乙方大丰市西团机电产业资产经营有限公司（公章），代表人蔡永新（签名），担保方代表人陈照平（签名）2010年1月7日”。同日，西团机电公司在江苏大丰农村合作银行西团支行通过电汇方式将100万元转入被告江苏傲然公司在江苏银行盐城大丰支行12×××50银行账户。被告江苏傲然公司向原告西团机电公司出具№0777102收据一张，该收据载明：“入账时间：2010年1月7日，交款单位：西团机电产业资产经营有限公司，收款方式：转账，人民币（大写）壹佰万元整，￥1000000元，收款事由：借款。单位盖章江苏傲然金属制品有限公司（公章）李跃军（签名）2010年1月7日”。蔡永新在收据上批示“同意借款壹佰万元。蔡永新元.7”。借款到期后，被告江苏傲然公司未能依约偿还上述借款，2013年底被告李志会去向不明，被告江苏傲然公司与被告上海傲然公司随即停业，原告西团机电公司索款无果，于2015年3月19日向本院提起诉讼。
另查明，2014年3月24日，西团机电公司以2009年12月26日，2009年12月30日，2010年2月10日江苏傲然公司为上海傲然公司承建西团镇中小企业园标准厂房屋面钢构工程资金周转需要，三次合计向西团机电公司借款60万元，承诺工程结束还清，后江苏傲然公司未能还本付息。江苏傲然公司所借款项为上海傲然公司所用，上海傲然公司也认可偿还此款，江苏傲然公司、上海傲然公司为关联公司，且人格混同，江苏傲然金属制品有限公司、上海傲然公司实际控制人李志会的个人资产与公司资产混同，严重损害了原告的合法权益，三个被告相互之间对外部债务应承担连带责任。请求法院判令被告江苏傲然公司偿还原告借款本金60万元，并承付60万元自起诉之日起至履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，被告上海傲然公司、李志会对江苏傲然公司的还款义务承担连带清偿责任。
本院（2014）大西商初字第0013号民事判决书确认的事实：西团机电公司为加快镇中小企业园区建设，出借资金支持园区建设。2009年12月26日，江苏傲然公司出具借条给西团机电公司，借条载明“借条今借到西团镇资产经营公司人民币叁拾万元整（300000元），此款用于屋面工程款（此款不计息）。借款单位江苏傲然金属制品有限公司（公章）经办人李幼军，2009.12.26”，借条下面注有“经请示蔡镇长同意，请付款。陈保富。2009.12.26”。2009年12月30日，№1165623收据载明“交款单位：西团机电产业资产经营公司，人民币：贰拾万元整，￥200000元。收款事由：借款，此款用于西团中小工业园区钢构工程”，江苏傲然公司盖了章，李跃军签了名。收据上有时任镇长、西团资产经营公司负责人蔡永新签注的“同意暂付贰拾万元。蔡永新12.29”，有西团财政所所长张益龙签注的“审查同意暂付。张益龙12.30”批示。2010年2月10日，№1165626收据载明“交款单位：大丰市西团机电产业资产经营公司，收款方式：电汇。人民币：壹拾万元整，￥100000元。收款事由：借款”，江苏傲然公司盖了章，李跃军签了名。收据上有时任镇长、西团资产经营公司负责人蔡永新签注的“同意借款壹拾万元。蔡永新2.10”，有西团财政所所长张益龙签注的“审查同意付给.张益龙2.10”批示。当日，西团机电公司通过江苏大丰农村合作银行西团支行从西团机电公司账户将10万元电汇至李幼军在建设银行大丰支行62×××70账户，用途为工程款。江苏傲然公司、上海傲然公司、李志会未偿还上述借款，2013年底李志会与外界失去联系，江苏傲然公司、上海傲然公司随即停业。
本院（2014）大西商初字第0013号民事判决书同时确认，江苏傲然公司成立于2007年11月1日，由上海傲然钢结构有限公司与港商张雄各出资200万美元设立，营业执照核发的经营期限至2027年10月31日，法定代表人、董事长为李志会，董事为于秀珍、张雄，监事为于秀华。李志会的居民身份证号码为××，住址为河北省沙河市迎新大街29号207栋1号。于秀华，居民身份证号码为××，住址为河北省沙河市迎新大街29号207栋1号。于秀珍，居民身份证号码为××，住址为河北省沙河市迎新大街29号48栋7号。2009年9月19日公司住所地由大丰市西团镇新建路8号，变更为大丰海洋经济综合开发区出口加工区。注册资本由400万美元变更为191.1万美元，公司类型由中外合资的有限公司变更为外商（张雄）独资，股东由上海傲然钢结构制造有限公司和张雄变更为张雄一人，李志会为执行董事、法定代表人，张雄为监事。2009年9月22日在《扬子晚报》上发布了“减资公告”。2010年5月11日江苏傲然金属制品有限公司营业执照由外资企业变更为内资企业，将营业执照转迁至大丰市工商局登记，变更后的注册资本为人民币2019.27002万元，股东为李志会，出资比例100%，2010年7月27日核准登记，经办代理人为李跃军（居民身份证号码为××，住址为上海市宝山区月浦九村7号501室）。经营范围为金属结构制造、安装，挂车制造，建筑工程用机械、起重机械制造、安装，钢板剪切、开平加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
上海傲然公司成立于2001年3月9日，营业执照核发的经营期限至2011年3月8日，于2011年2月14日延长至40年。公司住所地上海市宝山区罗东路223-1号，租赁的上海市云昌汽车配件制造有限公司的场地。法定代表人、董事长、财务负责人、执行董事为李志会，注册资本1080万元，公司类型为国内合资的有限公司，出资人为李志会（1026万元人民币，占注册资本95%），于秀珍（54万元人民币，占注册资本5%），于秀珍为公司监事，经营范围为钢结构工程、彩钢板工程；管道压力安装（除压力管道）；机械电气安装修理。
本院（2014）大西商初字第0013号民事判决书还查明，李志会曾于2009年10月28日以江苏傲然公司的名义，向西团机电公司借款40万元，此款本息49.87万元，由上海傲然公司于2010年10月偿还了西团机电公司。
2011年3月10日，在西团镇信和铁路工程项目中，江苏傲然公司与江苏西团建筑有限公司签订建筑工程合同，江苏傲然公司的委托代理人为谷勇军，后西团建筑有限公司对江苏傲然公司的施工资质提出异议，谷勇军又以上海傲然公司的名义签订了另外一份内容与前一份相同的合同，委托代理人同样是谷勇军。施工过程中，江苏傲然公司曾于2011年2月20日向江苏西团建筑有限公司出具承诺书：“总包单位江苏西团建筑有限公司，我司承担贵司承建江苏信和铁路设备1号、2号厂房钢结构工程，为保证签订合同中的质量、安全、进度，特作如下承诺：1、钢结构工程付款，按甲方与建设方签订的合同付款条款及我司签订的条款比例付款。2、确保我司与贵司签订合同工期内完成，如因工期延长按大合同中条款处罚执行。3、未尽事宜，如因我司的原因造成，按大合同中条款执行。担保方大丰市西团镇中小工业园管理委员会。承诺单位江苏傲然金属制品有限公司。二○一一年二月二十日”。
上海傲然公司未与江苏西团建筑有限公司最后结算工程款。江苏傲然公司固定资产全部抵押给江苏大丰农村商业银行，其余动产也已经抵押给其他债权人。在被告李志会失联后，抵押权人依法向本院申请实现担保物权。本院（2013）大商特字第0008号民事裁定书已裁定准予对江苏傲然金属制品有限公司的房屋和土地采取拍卖、变卖的方式依法变价抵债，本院（2013）大执字第1627-2号民事裁定书裁定将江苏傲然公司的房屋和土地作价1367万元抵债给江苏大丰农村商业银行。
本院（2014）大西商初字第0013号民事判决书根据上述事实，认为上海傲然公司在上海登记设立，表面上具有合法有效的法人资格，应与江苏傲然金属制品有限公司分别享有各自的民事权利、分别承担各自经营期间产生的民事责任。但公司人格是拟制的。江苏傲然公司与上海傲然公司在财务、业务、人员方面长期高度混同，导致彼此财产无法区分，客观上削弱了江苏傲然公司的偿债能力，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当，参照《公司法》第二十条第三款的规定，两公司已丧失独立人格，构成公司法人人格混同。当江苏傲然公司无力偿还债务时，控制公司的股东李志会及其他丧失独立人格的关联公司应当为“公司”债务承担责任。为维护原告的合法利益和正常的经济秩序，规范公司行为，在江苏傲然公司无力偿债的情况下，原告主张上海傲然公司承担连带清偿责任的请求，得到本院判决支持。对公司股东被告李志会个人是否存在侵占公司资产，个人资产与公司资产混同的情形，西团机电公司未提供证据证明，西团机电公司主张李志会对江苏傲然公司债务承担连带责任的请求，本院没有支持。
上述事实，有原告的当庭陈述，借款协议书（复印件）、收据（复印件），大丰农村合作银行结算凭证回单（复印件）及（2014）大西商初字第0013号民事判决书（复印件）等证据在卷证实。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告江苏傲然公司因工程建设需要向原告西团机电公司借款系双方当事人的真实意思表示、不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。原告江苏傲然公司已按照借款协议书向被告江苏傲然公司履行了100万元借款本金的资金交付义务，被告江苏傲然公司应当按照借款协议书的约定按期履行偿还借款本金100万元的义务，其未履约行为已构成违约，应承担相应的违约责任。故本院对原告西团机电公司要求被告江苏傲然公司偿还借款本金人民币100万元的诉讼请求予以支持。关于利息部分，借款协议书中明确约定了借款利息按月息20‰计算，按实际借款额及使用时间结算，本案中，原告主张自借款之日起即2010年1月7日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，并不违反国家对民间借贷计算月息的相关规定，故本院对该利息主张予以支持。公司之间人格混同是指公司之间表征人格的特征或因素混同的一种状态。当江苏傲然公司与关联公司上海傲然公司在公司财产、组织机构、经营业务等人格特征上混同时，其即自我破坏了法人地位独立和股东有限责任两大基础，公司则丧失了作为法人的独立性。而公司人格的独立性是其作为法人独立承担责任和股东以其股份承担有限责任的前提，故公司之间构成人格混同，应否认其独立的法人人格，构成人格混同的公司相互之间亦应为其债务承担连带责任。对公司股东李志会个人是否存在侵占公司资产，个人资产与公司资产混同的情形，原告西团机电公司未提供证据证明，西团机电公司主张李志会对江苏傲然公司债务承担连带责任的请求，本院不予支持。被告江苏傲然公司、上海傲然公司、李志会经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其对举证、质证、抗辩权利的放弃。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款的规定，判决如下：
一、被告江苏傲然金属制品有限公司偿还原告大丰市西团机电产业资产经营有限公司借款本金100万元，并承付此款自2010年1月7日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。于本判决生效后30日内履行完毕。
二、被告上海傲然钢结构制造有限公司对被告江苏傲然金属制品有限公司的上述还款义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告大丰市西团机电产业资产经营有限公司要求被告李志会对江苏傲然金属制品有限公司债务承担连带责任的诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16610元，保全费5000元，合计21610元（原告已预交），由被告江苏傲然金属制品有限公司负担，于履行上述义务时直接支付给原告大丰市西团机电产业资产经营有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费16610元（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行：江苏省盐城市农行中汇支行；账户：40×××21；汇款时须在附言中注明“交法院诉讼费”字样）。
审 判 长 姜安国
审 判 员 蔡树祥
代理审判员 王 涛
二〇一五年十一月十八日
法官 助理 杨志兵
书 记 员 吴 玲
本案引用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条第（五）项（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第三十七条法人应当具备下列条件：
（一）依法成立；
（二）有必要的财产或者经费；
（三）有自己的名称、组织机构和场所；
（四）能够独立承担民事责任。