广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0303民初10335号原告：深圳市紫星电子有限公司，住所地深圳市福田区山南大道北侧浩铭财富广场B座14E。法定代表人：何伟，该公司总经理。委托代理人：王怡桦，北京市康达（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403201511766142。被告：王树春。被告：王树东。第三人：深圳市德浩投资发展有限公司，住所地深圳市深南中路格兰云天大酒店1805室。法定代表人：王树春，该公司董事长。原告深圳市紫星电子有限公司（以下简称紫星公司）与被告王树春、王树东股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本案于2016年5月18日立案后，依法追加深圳市德浩投资发展有限公司（以下简称德浩公司）作为本案第三人参加诉讼。案件由本院审判员戴少雄、王伟伟与代理审判员罗云组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王怡桦到庭参加诉讼。两被告王树春、王树东以及第三人德浩公司因下落不明，经本院公告传唤，公告期满未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告紫星公司向本院提出诉讼请求：1依法判令被告王树春、被告王树东对广东省高级人民法院作出的（2000）粤高法民终字第124号《民事判决书》确认的深圳市德浩投资发展有限公司的债务人民币155万元及该款利息，本息暂合计人民币5125513.89元（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中86万元从1996年5月12日起算，34.5万元从1996年7月15日起计算，34.5万元从1997年3月27日起算，暂计至2016年5月13日，实计至清偿之日止）和诉讼费用42920元承担连带赔偿责任；2、依法判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：一、原告对德浩投资发展有限公司依法享有合法到期债权。根据广东省高级人民法院作出的（2000）粤高法民终字第124号《民事判决书》，德浩公司应于该判决书发生法律效力之日起15日内，返还原告购房款人民币155万元及该款利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中86万元从1996年5月12日起算，34.5万元从1996年7月15日起计算，34.5万元从1997年3月27日起算，计至清偿之日止）。上述判决生效后，原告于2000年10月10日向东莞市中级人民法院（以下简称东莞中院）申请执行，案号为（2000）东中法执字第158号。在执行过程中，原告与德浩公司达成执行和解，东莞中院依法中止执行。其中，德浩公司未按期履行和解协议，原告向东莞中院申请恢复执行，东莞中院依法恢复执行。经查，德浩公司没有可供执行财产，故东莞中院再次裁定中止执行。原告于2009年4月7日向东莞中院再次提交申请恢复执行，因未能查到德浩公司有可供执行的财产，东莞中院认为暂不符合恢复执行的条件，裁定不予恢复执行。二、被告王树东、被告王树春怠于对德浩公司进行清算，导致德浩公司主要财产灭失，财务帐册丢失，导致德浩公司无法清算，应对德浩公司债务承担连带清偿责任。经调查，被告王树东、王树春是德浩公司的股东，分别持有90%和10%的股份。根据深圳市市场监督管理局2010年12月31日作出的深市监企批处[2010]福448号行政处罚决定书，德浩公司因未依法参加企业年度检查，被吊销营业执照；德浩公司且于2008年3月21日经营期限届满，即德浩公司两次满足清算条件。被告王树东、被告王树春作为德浩公司的股东，不仅未按公司法规定在德浩公司出现解散事由后15日内成立清算组对德浩公司进行清算，且直到今日仍未履行清算义务。后根据深圳市工商行政管理局公示的德浩公司最后一次即2001年度企业法人年检报告书显示，德浩公司有净资产人民币1348.76万元，总资产3847.25万元。若被告王树东、被告王树春及时履行清算义务，原告债权绝对可以获得清偿，但由于被告王树东、王树春的过错，怠于履行清算义务，导致公司价值3847.25万元财产流失，导致德浩公司无法清算，并因而导致原告债权至今未获得任何清偿。现原告根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款等相关规定，请求被告王树东、王树春应对德浩公司所负债务向原告承担连带责任。二被告王树东、王树春未答辩。审理查明：第三人德浩公司于1994年3月21日登记设立，股东为本案两被告王树东与王树春二人，分别持股10％与90％。德浩公司于2008年3月21日经营期限届满；另德浩公司因未依法申报年检，于2010年12月31日被深圳市工商机关依法吊销营业执照。德浩公司经营期限届满及被吊销营业执照后，未依法进行清算。另查，原告紫星公司与第三人德浩公司因商品房预售合同纠纷发生诉讼。案件经东莞市中级人民法院一审作出（1999）东中法民初字第023号民事判决书，并经广东省高级人民法院二审作出（2000）粤高法民终字第124号民事判决书，终审判决结果为：确认德浩公司紫星公司于1996年5月12日签订购买“雁鸣湖假日山庄”编号为高半山B72-73、平地B26、B27、B28四栋别墅的B72-B72-房地产买卖合同无效；德浩公司应于判决书发生法律效力之日起15日内，返还紫星公司购房款人民币155万元及该款利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中86万元从1996年5月12日起算，34.5万元从1996年7月15日起计算，34.5万元从1997年3月27日起算，计至清偿之日止）案件一、二审受理费各21460元均由德浩公司负担。上述判决生效后，紫星公司向东莞中级人民法院申请强制执行，因未能查找到德浩公司可执行的财产，东莞中级人民法院裁定中止该案执行程序。紫星公司的上述债权至今未获任何清偿。又查，本案诉讼过程中，本院发现第三人德浩公司及其股东也即本案两被告王树东、王树春均已经下落不明，无法查证德浩公司的重要财产、账册及重要文件等相关情况。本院认为，公司的终止会对公司股东、公司的债权人、债务人以及公司职员的各种利益产生重大影响，因此，在公司终止前须要对与公司相关的各种利益关系进行清算，将公司与相关主体之间的权利义务关系归于消灭，以维护社会经济秩序的稳定。有基于此，我国的公司法明确规定，在公司出现法定解散事由时（指公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、司法判决解散等事由），应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算；有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司清算是公司解散的法律后果之一，是公司依法组成专门机构（清算组）对公司资产和债权债务进行清理处分，并向股东分配剩余财产，依法办理公司注销登记，以终结公司法人资格的法律行为。公司除因合并或者分立等解散情形外，因其他法定事由解散，有限责任公司的股东均应当在法定期限内组织清算，即组织清算是有限责任公司股东的法定义务。为了督促清算义务人及时履行法定清算义务，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”上述司法解释明确了清算义务人怠于履行清算义务所应承担的民事责任。本案中，第三人德浩公司于2008年3月21日经营期限届满；于2010年12月31日因未依法申报年检被深圳市工商机关依法吊销营业执照。两被告王树东、陈永龙王树春作为德浩公司的股东，依法应当成立清算组对德浩公司进行清算。但是，两被告王树东、王树春怠于履行法定的清算义务，在德浩公司经营期限届满至今长达八年多的时间内以及被吊销营业执照至今长达五年多的时间内，均一直未组成清算组对德浩公司进行清算，造成德浩公司目前处于“人去楼空”的下落不明状态，德浩公司的主要财产、账册、重要文件等也不知去向，从而无法依照法律规定的程序对德浩公司的债权债务进行正常清理，导致公司的财产和负债范围无法确定，债权人的债权无法得以实现。根据上述法律规定及司法解释，原告紫星公司要求两被告王树东、王树春对德浩公司所欠原告债务承担连带清偿责任，具有事实依据与法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：两被告王树东、王树春应对（2000）粤高法民终字第124号民事判决书所确定的第三人深圳市德浩投资发展有限公司所欠原告深圳市紫星电子有限公司的债务承担连带清偿责任。两被告王树东、王树春应于本判决书生效之日起十日内履行上述债务。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币47980元以及公告费人民币500元，由两被告王树东、王树春共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  戴少雄审 判 员  王伟伟代理审判员  罗 云二〇一六年十一月二十九日书 记 员  卢嘉玲