文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第399号上诉人（原审原告、反诉被告）：北京安联置业发展有限公司。住所地：北京市朝阳区东三环北路38号3号楼。法定代表人：胡为民，该公司董事长。委托代理人：孙建国，该公司职员。委托代理人：窦艳群，北京市众明律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京安恒达投资有限公司。住所地：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1708室01号房间。法定代表人：梁慧聪，该公司董事长。委托代理人：孙如兵，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。委托代理人：马慧娟，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：国澳投资有限公司。住所地：北京市西城区复兴门内大街156号13层。法定代表人：夏士华，该公司总经理。委托代理人：陈昕，北京市隆安律师事务所律师。委托代理人：齐建慧，北京国宏（天津）律师事务所律师。上诉人北京安联置业发展有限公司（以下简称安联公司）为与被上诉人北京安恒达投资有限公司（以下简称安恒达公司）、国澳投资有限公司（以下简称国澳公司）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（以下简称北京高院）（2014）高民（商）初字第3476号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘崇理担任审判长，代理审判员杜军、金丽娟参加的合议庭进行了审理。书记员孙德昌担任记录。本案现已审理终结。北京高院审理查明：安联公司系由安徽省交通控股集团有限公司（以下简称安徽交控集团）与安徽安联高速公路有限公司共同出资设立，该二出资人分别持股70%、30%。北京世纪中珠置业有限公司（以下简称世纪中珠公司）于2005年4月6日设立，设立时股东为珠海市远景投资有限公司和珠海经济特区中珠置业股份有限公司，分别持股80%、20%。世纪中珠公司股东几经变化，截至涉诉合同签订前，世纪中珠公司的股东为中珠控股公司、安联公司，分别持股51%和49%。安徽安瑞会计师事务所受安联公司委托，于2011年7月10日出具安瑞财字[2011]第060号《关于北京世纪中珠置业有限公司2011年6月30日资产、负债情况专项审计报告》。安徽华安资产评估事务所有限公司受安联公司委托，于2011年7月15日出具皖华安评报字（2011）042号《北京世纪中珠置业有限公司全部股东权益资产评估报告》。2011年7月19日，安联公司与安恒达公司就世纪中珠公司股权转让签订《交易框架安排协议》，同年7月25日双方又签订了《关于北京世纪中珠置业有限公司资产负债的责任承担划分方案之协议》及附件。《交易框架安排协议》约定：鉴于2.截至该协议签署日，世纪中珠公司在工商登记上的股权结构为：中珠控股股份有限公司（以下简称中珠控股公司）持有世纪中珠公司51%股权，安联公司持有世纪中珠公司49%股权。安联公司除持有世纪中珠公司49%股权外，还拥有对中珠控股公司持有之世纪中珠公司31%股权的独家收购权。基于以上，安联公司对世纪中珠公司80%股权拥有权益。此外，北京安杰盛投资顾问有限公司拥有对中珠控股公司持有之世纪中珠公司20%股权的独家收购权。3.安恒达公司拟收购世纪中珠公司100%股权，进而取得项目的开发、建设、收益等全部权益，并承担全部相关义务（该协议另有约定的除外）。4.为完成上述目标并作为上述目标的组成部分，安恒达公司拟按照该协议规定的条款与条件及相关交易框架安排，受让安联公司对世纪中珠公司的全部权益和义务。《交易框架安排协议》第3.2条本次交易的交易总价：3.2.1，该次交易的交易总价由以下部分组成：（1）安恒达公司支付给安联公司的款项：（a）通过世纪中珠公司或安恒达公司直接支付给安联公司的安联公司对世纪中珠公司和项目的全部资金投入。截至基准日，安联公司对世纪中珠公司和项目的全部资金投入为35122万元；（b）由安恒达公司支付给安联公司的2亿元的项目转让溢价；以及（2）由安恒达公司支付给安联公司指定的第三方的收购世纪中珠公司51%股权的股权转让价款19016.72万元。3.2.2，双方确认，就该次交易而言，安恒达公司应当支付的初步交易总价为74138.72万元。其中：由安恒达公司或安恒达公司通过世纪中珠公司支付给安联公司的款项为55122万元、安恒达公司支付给安联公司指定的第三方的款项19016.72万元。3.2.3，双方确认，在该协议签署后至世纪中珠公司51%股权过户至安恒达公司名下的期间内，如安联公司对世纪中珠公司和项目有新的资金投入（如有），则该部分新增资金投入应当计入交易总价。3.2.4，双方确认，上述最终交易总价系安恒达公司取得安联公司转让给安恒达公司的世纪中珠公司股权及项目全部权益和义务的全部对价，为固定不变价格。除该协议另有规定外，安联公司不再以任何名义要求安恒达公司就受让项目和世纪中珠公司股权事项增加支付其他款项和收取其他任何费用。《交易框架安排协议》第3.7条关于交易价款的监管：3.7.1，该协议项下的每一笔交易价款，安恒达公司均应向安联公司提交受托银行出具的以安联公司和/或安联公司指定的第三方为受益人的《付款保函》。3.7.2，具体操作为：（1）安恒达公司向安恒达公司选择且经安联公司同意的银行交存交易保证金；（2）由受托银行向安联公司（或安联公司指定的第三方）出具符合该协议约定的《付款保函》；（3）当交易双方约定的支付条件满足之时，安恒达公司向安联公司（或安联公司指定的第三方）直接付款；（4）当安恒达公司未按照约定向安联公司（或安联公司指定的第三方）直接付款时，安联公司向受托银行提交约定的支付文件后，由受托银行向安联公司（或安联公司指定的第三方）支付。《交易框架安排协议》第5.1条第一笔交易价款的支付安排：双方确定，第一笔交易价款总计34016.72万元。《交易框架安排协议》第5.2条第二笔交易价款的支付安排：5.2.1，双方确认，在世纪中珠公司51%股权过户至安恒达公司后，即按照“一次转让、分批过户、分期付款”的原则及以下规定办理世纪中珠公司49%股权的过户：（1）安联公司就向安恒达公司转让世纪中珠公司49%股权完成资产评估的备案；（2）安联公司与安恒达公司签署将其持有之世纪中珠公司49%股权并按照该协议规定分批过户给安恒达公司的股权转让协议（为办理工商登记之目的，安联公司与安恒达公司就世纪中珠公司49%股权分次股权过户还应签署单独的股权转让协议）。5.2.2，（2）双方同意，在2011年11月20日或之前完成以下工作，并于2011年11月30日安恒达公司向安联公司支付第二笔交易价款：（a）世纪中珠公司51%股权已过户给安恒达公司；（b）安恒达公司已收到由收款方出具的第一笔交易价款的收款凭据；（c）安联公司与安恒达公司签署关于安恒达公司受让安联公司持有的世纪中珠公司24%股权的全部工商变更登记文件，及世纪中珠公司法定代表人、董事会、监事变更的全部工商变更登记文件，并将全部原件交由世纪中珠公司保管。（3）双方同意，如在2011年11月20日前述规定的事项尚未完成的，则在该等事项全部满足后的10日内，安恒达公司向安联公司支付第二笔交易价款。《交易框架安排协议》第5.3条第三笔交易价款的付款安排：安恒达公司应当于2011年12月25日支付第三笔交易价款5000万元。该协议第5.4条第四笔交易价款的付款安排：安恒达公司应当于2012年3月25日支付第四笔交易价款10122万元。双方约定的上述第三笔、第四笔交易价款支付的流程与第二笔交易价款支付的流程相同。《交易框架安排协议》第7.1条安联公司对安恒达公司作如下声明和保证：安联公司签署、执行该协议并不违反中国法律、法规和规章的规定，不违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，也不违反任何其作为一方的重要合同、协议、许可。安联公司已取得了所有依法或依据其自身公司章程所应当取得的有关授权。《交易框架安排协议》第9条违约责任：若一方不能完全履行或延迟履行该协议，或若一方在该协议中的确认、披露、声明或保证在任何实质方面不属实，应视作违约。关于安联公司违约责任的特别约定：安联公司未按照该协议约定完成以下工作的，则自逾期日起的5个工作日的次日起，每逾期一日，安联公司应向安恒达公司支付相当于初步交易总价万分之三的违约金（计算至相应违约行为得到纠正为止），该协议继续履行：（1）未按照约定完成资料共管的；（2）未按照约定签署、递交相关工商变更登记文件的；（4）未按照约定将世纪中珠公司股权过户给安恒达公司的（非因安联公司原因除外）；（5）未按照约定完成向安恒达公司移交世纪中珠公司和项目的。关于安恒达公司违约责任的特别约定：安恒达公司未按照该协议约定完成以下工作的，自逾期日起5个工作日的次日起，每逾期1日，安恒达公司应向安联公司支付相当于初步交易总价款万分之三的违约金（计算至相应违约行为得到纠正为止），该协议继续履行。（1）未按照约定向安联公司支付交易价款的（非因安恒达公司原因除外）；（2）未按照约定签署相关工商变更登记文件的。安徽交控集团2011年8月12日《会议纪要》载明：一、关于转让总体框架。由受让方提供资信证明和第三方履约担保函，安联公司安排并协助受让方收购中珠控股公司所持51%股权后，安联公司将所持49%股权分3次转让给受让方。二、关于项目交易总价。转让价格=35122万元（安联公司已累计投入资金）+2亿元溢价。2011年8月，安恒达公司向安联公司支付了第一笔交易价款，世纪中珠公司51%股权亦过户登记至安恒达公司名下。2011年10月-2013年9月，安联公司与安恒达公司之间就《交易框架安排协议》履行问题发生分歧。期间，安恒达公司没有向安联公司支付第二、三、四笔交易价款。双方也未完成世纪中珠公司49%股权过户的工商变更登记。安恒达公司与国澳公司分别于2013年9月25日、2013年10月22日签订《股权收购协议》及《关于＜股权收购协议＞的补充协议（二）》，约定：安恒达公司持有世纪中珠公司51%股权，并与安联公司签署了关于世纪中珠公司剩余49%的股权收购协议，待股权转让款支付完毕后即拥有对世纪中珠公司100%的股权支配权。国澳公司拟收购世纪中珠公司100%股权，进而取得项目的开发、建设、收益等全部权益，并承担全部相关义务。该次交易的交易总价为137399万元（包括双方协商确定的土地拆迁补偿款2亿元）。在接到安恒达公司书面付款通知后3个工作日内，国澳公司将4.4亿元支付至安恒达公司、国澳公司与安联公司及银行四方共管账户，然后由安恒达公司安排安联公司与国澳公司签署49%股权过户协议。若安联公司提出将其付款方式改为由银行出具《付款保函》方式的，则国澳公司原则上应同意，并向安联公司提交经其同意并接受的银行所出具的《付款保函》文本，待支付条件满足时，国澳公司向安联公司直接支付上述款项，若国澳公司未按照要求直接付款给安联公司的，安联公司可向受托银行提交约定的支付文件后，由受托银行向安联公司直接支付。在接到安恒达公司书面付款通知后3个工作日内，国澳公司将68399万元支付至双方及银行共管的另一个账户，然后双方签署51%股权过户协议。待上述事项全部完成后1个工作日内，安恒达公司、国澳公司与安联公司将世纪中珠公司100%股权转让材料共同递交至工商局办理股东变更手续。在国澳公司或其指定方分别取得世纪中珠公司49%股权、51%股权，并在取得变更相应的新的工商营业执照后的1个工作日内，由受托银行分别将4.4亿元解付至安联公司或其指定账户，将68399万元解付至安恒达公司或其指定账户。安联公司和安恒达公司在收到上述款项后1个工作日内，安恒达公司将世纪中珠公司全部文件、资料及印鉴及将项目现场移交国澳公司。安恒达公司保证安联公司同意转让49%股权给国澳公司，且总价包含在安恒达公司、国澳公司双方交易总价137399万元范围内。《股权收购协议》约定争议解决方式为提交仲裁机构仲裁。2013年10月24日，安联公司、国澳公司签订《出资转让协议书》，载明：一、安联公司愿意将世纪中珠公司的出资2450万元转让给国澳公司；二、国澳公司愿意接收安联公司在世纪中珠公司的出资2450万元。同日，安联公司、国澳公司、安恒达公司及世纪中珠公司签订《关于〈出资转让协议书〉的补充协议》（以下简称《四方协议》），约定：根据安恒达公司的授权，安联公司与国澳公司双方于2013年10月24日签署了《出资转让协议书》，协议约定安联公司将对世纪中珠公司拥有的49%股权转让给国澳公司等相关事项，就此《出资转让协议书》，协议各方补充如下：一、国澳公司根据安恒达公司授权向安联公司支付付款保函载明金额562106478.6元。二、该《出资转让协议书》仅用于办理工商登记用，不做其他用途，各方并不因此产生任何经济纠纷。三、有关世纪中珠公司股权转让过户、法定代表人、董事、监事变更登记等有关手续，由各方根据《交易框架安排协议》约定共同办理。四、自各方将该次股权转让的工商变更登记文件向工商登记机关递交之日起5个工作日内，非安联公司原因造成的工商变更登记无法完成或安联公司无法全额收到国澳公司（或安恒达公司）支付的款项562106478.6元，则该次股权转让过户终止，安联公司、安恒达公司仍按《交易框架安排协议》相关约定执行。五、各方同意，对于目前安联公司给世纪中珠公司的委托贷款2.38亿元本金及利息和新增资金投入，各方应当按照诚实信用、经济、安全的原则，在安联公司取得受托银行给予的付款保函后，安联公司在国澳公司、安恒达公司和世纪中珠公司的配合下，开始着手办理世纪中珠公司所要求的必要及合理事项。六、各方同意，共同到工商登记机关办理股权过户事宜，受理通知单回执由各方共管。在取得新的企业法人营业执照后，在各方共同管理的前提下，正本由安联公司持有，副本由安恒达公司持有。在安联公司、国澳公司、安恒达公司共同持新企业法人营业执照到受托银行办理完毕款项支付手续后，正本交给安恒达公司。各方及受托银行均有权取得新企业法人营业执照的复印件。七、自国澳公司、安恒达公司（或其中任一方）向安联公司足额解付并支付该补充协议第一条约定款项之日起，各方即开始办理世纪中珠公司移交，移交完成，各方合作关系及相关协议即行终止。同日，安恒达公司向安联公司出具《授权委托书》，载明：授权委托安联公司将其持有的世纪中珠公司49%股权过户至国澳公司，并由国澳公司代安恒达公司履行向安联公司提供银行付款保函及付款的义务。2013年10月23日，安恒达公司代理人张莉通过北京市工商行政管理局海淀分局网站申请并获得预审通过，下载并生成了世纪中珠公司工商变更登记所需各种文件文本。10月24日，安恒达公司代理人张莉、安联公司代理人孙建国在世纪中珠公司工商变更登记所需文件文本上签字确认。后，国澳公司作为股权受让方在相关文件文本上签字、盖章，但安联公司未在文件文本上签章。2013年10月25日，国澳公司委托交通银行股份有限公司北京慧忠里支行出具了受益人为安联公司的《付款保函[正本]》并交付给安恒达公司，保函项下金额562106478.6元，签发之日生效，2014年1月24日失效。安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称安徽省国资委）2014年6月16日作出的皖国资监督意[2014]6号《监督检查意见书》“省国资委关于省高速集团监督检查的意见”中载明：2014年3月至5月，省属企业第六监事会对你集团非主业及三级（不含三级）以下子公司情况进行了专项监督检查，检查报告已经省国资委2014年第11次主任办公会议研究通过。报告客观反映了3户四级公司的基本情况，揭示了……以及世纪中珠公司存在较大法律诉讼风险等问题。请你们根据报告中反映的问题研究制定整改方案，并对部分项目未履行报批程序进行说明，于2014年6月30日前报省国资委监事会工作处。截至发生诉讼，安联公司未取得保函项下金额，世纪中珠公司49%股权仍登记在安联公司名下，未过户至国澳公司。此时，世纪中珠公司的股东为安恒达公司、安联公司，分别持股51%、49%。安联公司向北京高院提起诉讼称：《交易框架安排协议》等签署后，2011年8月10日，安恒达公司向安联公司支付了第一笔交易价款34016.72万元，世纪中珠公司51%股权同日过户登记于安恒达公司名下。2011年11月4日起，安联公司多次催告安恒达公司继续履行世纪中珠公司剩余49%股权转让之约定义务，要求安恒达公司共同完成世纪中珠公司49%股权过户及后续款项支付各项工作，但是，安恒达公司怠于履行世纪中珠公司剩余49%股权转让之约定义务。安联公司请求判令：一、安恒达公司、国澳公司继续履行合同义务，即立即向安联公司提交《付款保函[正本]》、签署并向工商登记机关提交世纪中珠公司49%股权变更登记文件、领取世纪中珠公司营业执照并向安联公司支付562106478.6元；二、安恒达公司、国澳公司向安联公司支付违约金3781074.72元（暂计算2013年11月9日至2013年11月25日，2013年11月26日之后的违约金以初步交易总价741387200元为基数按日万分之三比例依法顺延计算至实际款清时止）；三、安恒达公司、国澳公司赔偿安联公司因该案律师代理服务而发生的费用5727800元；四、该案诉讼费用、保全费用由安恒达公司、国澳公司承担。2014年12月9日北京高院开庭审理时，安联公司将诉讼请求第一项变更为：判令安恒达公司、国澳公司继续履行合同义务，即立即签署并向工商登记机关提交世纪中珠公司49%股权变更登记文件、领取世纪中珠公司营业执照并向安联公司支付562106478.6元。安恒达公司反诉称：安联公司违反《交易框架安排协议》约定的交易流程，涉诉款项的延期付款后果应由安联公司全部承担。在世纪中珠公司剩余49%股权未过户的情况下，安恒达公司虽然支付了34016.72元的巨额资金、持有了世纪中珠公司51%的股权，但对世纪中珠公司没有控制权，无法推进该公司的待开发项目，开发项目的停滞已给安恒达公司造成了巨额经济损失，故请求判令：一、安联公司向安恒达公司支付违约金66724848元（暂计算至2014年9月10日。上述违约金自2013年11月11日开始，计算至安联公司的违约行为得到纠正时为止；以《交易框架安排协议》约定的初步交易总价74138.72万元为基数按每日万分之三的比例计算，每日违约金为222416.16元）。二、由安联公司承担全部的反诉费用。北京高院审理认为，该案系世纪中珠公司股权转让纠纷，安联公司与安恒达公司及案外人中珠控股公司就世纪中珠公司51%股权的转让已经履行完毕，各方当事人就安联公司持有的世纪中珠公司49%股权转让产生争议。对于涉及世纪中珠公司49%股权转让的《交易框架安排协议》、《四方协议》，该院认为是签约各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法、有效，各方当事人均应依约履行义务。第一，根据现有证据，安联公司系安徽省国资委管理的地方国有企业投资的三级全资子公司。从安联公司提交的其投资方安徽交控集团《会议纪要》、安徽省国资委《监督检查意见书》内容看，安联公司转让其持有的世纪中珠公司49%股权，得到了其上级投资公司的批准，亦在相关国资监管机关的监督管理之下。但依据《交易框架安排协议》第5.2.1条约定，安联公司应就“转让世纪中珠公司49%股权完成资产评估的备案”，而安联公司提供的前述《会议纪要》、《监督检查意见书》与合同约定的资产评估备案不符。国务院国有资产监督管理委员会颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。因此，《交易框架安排协议》约定安联公司应当对其持有的世纪中珠公司49%股权进行资产评估备案，既是当事人的意思表示，亦符合相关法律、法规的规定。安恒达公司关于安联公司应当提供其持有的世纪中珠公司49%股权资产评估备案材料的抗辩具有法律和合同上的依据，应当予以支持。截至该案开庭辩论结束，安联公司未能提供符合合同约定的其持有的世纪中珠公司49%股权资产评估备案材料，已经构成违约。对于国澳公司主张因安联公司未能提供资产评估备案材料、未在产权交易市场公开进行转让，所涉世纪中珠公司49%股权转让的协议无效的抗辩理由，该院认为，由于安联公司属地方国资委管理的地方国企下属三级全资子公司，其转让企业投资的资产的行为已经得到其上级主管企业的批准，亦未脱离地方国有资产监管机关的监管，但欠缺约定的资产评估备案环节。在安联公司、安恒达公司未提出终止合同履行的情形下，如安联公司依约将相关资产评估备案手续补充完成后，世纪中珠公司股权仍然可以继续转让。因此，该案涉及世纪中珠公司49%股权转让的《交易框架安排协议》、《四方协议》不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，国澳公司关于涉诉协议无效的抗辩主张没有法律依据，该院不予支持。第二，安联公司与安恒达公司签订《交易框架安排协议》，安恒达公司拟收购世纪中珠公司100%股权。在世纪中珠公司51%股权转让后，双方未能继续履行合同。后安恒达公司与国澳公司签订《股权收购协议》，将世纪中珠公司100%股权转让给国澳公司，并披露了世纪中珠公司49%股权仍属于安联公司的实际情况。随后，安联公司、安恒达公司、国澳公司及世纪中珠公司共同签署了《四方协议》，就国澳公司受让安联公司持有的世纪中珠公司49%股权部分进行了安排，内容包括：世纪中珠公司49%股权转让款由国澳公司向安联公司支付，股权过户至国澳公司名下；股权转让相关过户手续由协议各方按《交易框架安排协议》的约定共同办理。故《四方协议》是各方当事人就世纪中珠公司49%股权的转让问题，在股权受让主体、股权转让价款、股权过户登记流程等事项上达成新的合意，是对《交易框架安排协议》的相关内容进行的变更。对于国澳公司关于其与安联公司之间不存在股权转让法律关系的主张，该院认为，《四方协议》是对《交易框架安排协议》的部分变更，国澳公司作为《四方协议》的当事人一方，与安恒达公司共同成为世纪中珠公司100%股权转让法律关系中的股权受让方。国澳公司辩称其与安联公司之间没有股权转让法律关系与事实不符，该院不予采信。第三，依照《交易框架安排协议》第五条的约定，世纪中珠公司49%股权过户安排为安联公司就持有的世纪中珠公司49%股权完成资产评估备案、安联公司与安恒达公司签署分批过户的为工商变更登记使用的相关文件并交世纪中珠公司保管、10日内分期支付约定的转让款项等步骤。由于《四方协议》的签署，安联公司持有的世纪中珠公司49%股权的受让方已实际变更为国澳公司，相应股权价款亦由国澳公司一次性向安联公司支付，同时明确约定有关世纪中珠公司股权转让过户、法定代表人、董事、监事变更登记等有关手续，由《四方协议》的各方当事人依据《交易框架安排协议》等约定共同办理，即除股权转让价款不再区分比例地一次性支付外，办理股权过户的其余环节仍按资产评估备案、签署工商变更登记需要的文件、支付转让款的约定步骤进行。安联公司虽然提供了其上级公司和国资监管机构的相关文件，表明其持有的世纪中珠公司股权转让得到了有关部门的认可，但其没有完成其持有的世纪中珠公司49%股权资产评估备案，履约行为不符合合同约定；同时，根据《交易框架安排协议》、《四方协议》约定，签约各方应当共同签署世纪中珠公司49%股权转让工商变更登记所需文件。根据查明事实，国澳公司作为股权受让方已经签署了工商变更登记所需的文件，但安联公司未在合理期限内签署该文件。因此，在安联公司未完成世纪中珠公司49%股权资产评估备案、签署股权变更登记文件前，股权转让款项的付款条件尚不具备。故该院对于安联公司要求国澳公司支付世纪中珠公司49%股权转让款项的请求不予支持。第四，由于安联公司违反合同约定，没有履行资产评估备案、签署股权变更登记文件的合同义务，致使其不能向国澳公司主张给付股权转让款，该情形不符合《四方协议》第四条关于该次股权转让过户终止的约定，故国澳公司关于《四方协议》已经终止的主张不能成立。关于安恒达公司的反诉请求。依照《四方协议》约定，世纪中珠公司49%股权的受让方已经由安恒达公司变更为国澳公司，世纪中珠公司49%股权直接过户至国澳公司名下，由国澳公司向安联公司履行相应付款义务。故安恒达公司反诉请求安联公司就世纪中珠公司49%股权转让的履行问题向其承担违约责任没有事实和法律依据，该院依法不予支持。综上，北京高院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、驳回安联公司的诉讼请求。二、驳回安恒达公司的反诉请求。本诉案件受理费2899876.77元、财产保全费5000元，由安联公司负担（已交纳）。反诉案件受理费187712.12元，由反诉原告安恒达负担（已交纳）。安联公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决主文第一项，改判：安恒达公司、国澳公司按照《交易框架安排协议》、《四方协议》签署并向工商登记机关提交世纪中珠公司49%股权变更登记文件，领取世纪中珠公司营业执照并向安联公司支付562106478.6元；安恒达公司、国澳公司向安联公司支付违约金3781074.72元（暂从2013年11月9日至2013年11月25日，2013年11月26日以后的违约金以初步交易总价741387200元为基数按日万分之三计算至判决日）；安恒达公司、国澳公司赔偿安联公司本案律师费用5727800元；安恒达公司、国澳公司承担本案诉讼费用。理由是：一、安恒达公司、国澳公司作为涉诉49%股权的受让及股权转让款支付责任主体，均具有付款义务。其一，《四方协议》第一条、第五条、第六条使得国澳公司对562106478.6元已构成了债务加入；其二，原审判决驳回安恒达公司对安联公司的诉讼请求，这就说明安联公司不存在违约，那么相应地安恒达公司、国澳公司也应当向安联公司履行义务。国澳公司作为49%股权受让人，应当履行付款义务。二、原审判决将世纪中珠公司49%股权资产评估备案和签署股权变更登记文件作为股权转让款的付款条件，是错误的。其一，《交易框架安排协议》并未约定世纪中珠公司49%股权资产评估备案是支付股权转让款的前提条件。《交易框架安排协议》第5.2.1条与5.2.2条是并列关系，并无先后履行顺序，所以本案中49%股权资产评估备案不构成安恒达公司的先履行抗辩；其二，《四方协议》第三条虽然约定股权转让过户等由各方根据《交易框架安排协议》共同办理，但该内容仅是对股权过户手续的约定，不涉及股权转让款支付条件。《四方协议》签订前，安联公司与安恒达公司所有函件往来均未提及股权资产评估备案、签署股权变更登记文件与付款的顺序问题；其三，未签署股权变更登记文件的责任在于安恒达公司，而不在安联公司。安恒达公司2013年11月8日给安联公司《关于协议履行过程现状情况说明的函》可以看出，安恒达公司故意扣留股权变更登记文件导致安联公司无法盖章。所以安联公司未签署股权变更登记文件是安恒达公司恶意阻止而造成，相应地也应当视为签署股权变更登记文件的条件已成就。安联公司只有在收到国澳公司支付的涉诉562106478.6元后才签署涉49%股权的变更登记文件。同时，各方完成股权变更登记文件的拟定和确认也说明办理49%股权资产评估备案登记也不是股权转让的前提条件。三、安联公司未提供49%股权资产评估备案相关材料，并不属于违约。其一，《交易框架安排协议》的违约责任部分并没有约定未履行49%股权资产评估备案应承担违约责任；其二，股权资产评估备案只是安联公司内部完备法律手续的提示性约定。即便未评估备案，也只是由国资监管机构责令改正或提起诉讼。本案中国资监管机构并未责令安联公司改正，也未提起诉讼。涉诉交易在国资监管机构的监督管理之下。四、原审判决忽略了安恒达公司违约行为。安恒达公司在2011年11月20日前应支付第二笔交易价款。安联公司2013年10月16日、21日向安恒达公司发送的《关于付款事宜的函》、《付款通知》中均载明了安联公司应收款项包括逾期付款违约金在内为5.62亿余元，《四方协议》中进一步明确了上述数额。据此可以认定安恒达公司存在违约的事实。安恒达公司至今也未按照《四方协议》授权国澳公司付款，这更加说明安恒达公司违约。安恒达公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。理由是：一、《四方协议》变更了《交易框架安排协议》中有关世纪中珠公司49%股权的受让主体、交易价款支付主体的约定，安联公司应按变更后的约定将上述49%股权变更登记给国澳公司，并向国澳公司主张价款。二、完成项目就公司49%股权的资产评估备案，是安联公司的法定义务和合同义务。安联公司未完成上述资产评估备案，属于故意不履行合同义务，其无权要求受让方提前支付交易价款。三、原审判决认定的部分事实存在笔误，应予纠正。安恒达公司对安联公司原审中提交的“证据四中的10”材料中的《授权委托书》真实性不认可，原审判决在证据认定部分也没有确认上述文件真实性。但是，原审判决在事实查明部分又认定了上述文件记载的事实，该认定也属于笔误。国澳公司答辩称：安联公司的上诉请求不能成立。理由是：一、安联公司出让的涉诉股权系国有资产，该类资产转让应在依法设立的产权交易机构公开进行，并应进行审批和评估备案。安联公司并未履行上述程序，所以股权交易行为违反法律强制性规定，损害社会公共利益，涉诉股权转让合同均应无效，二审中应对原审判决作出的有效认定予以纠正。二、安联公司提出的“债务加入”观点不能成立。三、安联公司持有的世纪中珠公司49%股权的受让方未发生变更，国澳公司与安联公司间不存在股权转让关系。涉诉《交易框架安排协议》中股权转让关系发生在安联公司与安恒达公司之间，安恒达公司既未将协议中权利义务转让给国澳公司，国澳公司也无承接的意思表示。国澳公司仅是受安恒达公司委托向安联公司付款，国澳公司属于第三人代为履行。除安恒达公司、国澳公司提出异议的事项外，本院对原审判决查明的其他事实予以确认。本院另查明：一、安联公司认可涉诉49%股权的工商变更登记文件不需要安恒达公司签署，目前安联公司要安恒达公司、国澳公司把涉诉款项付与安联公司才能签署；安联公司只需要安恒达公司将国澳公司已签署的股权变更登记文件交与安联公司。二、安联公司2013年10月16日向安恒达公司发送的《关于付款事宜的函》中载明安联公司要求安恒达公司支付剩余交易价款40122万元、截止该日的违约金15102.06万元、安联公司新增资金投入964.35万元。安联公司2013年10月21日向安恒达公司出具《付款通知》载明安联公司要求安恒达公司支付全部款项562106478.6元。本院认为，安联公司与安恒达公司签订《交易框架安排协议》约定安联公司将涉诉世纪中珠公司49%股权转让给安恒达公司，因该49%股权系国有资产，所以协议各方应当依照国有资产转让的法律法规完善相关程序和手续。安联公司提供的其控股股东及上级主管企业安徽交控集团2011年8月12日《会议纪要》，虽然安恒达公司不认可其真实性，但因安恒达公司未提供证据予以推翻，故对上述《会议纪要》的真实性应予采纳。该《会议纪要》表明上级主管企业安徽交控集团对安联公司出让涉诉股权并无异议，安徽省国资委2014年6月16日作出的《监督检查意见书》也可在一定程度上表明涉诉49%股权转让未脱离国有资产监督管理机关的监管，所以，即使安联公司出让上述股权未在产权交易场所公开进行、未办理股权资产评估备案，但在没有充足证据证明国有资产监督管理机关否定股权转让的情形下，不宜直接认定安联公司出让涉诉股权的行为无效。安联公司与安恒达公司间签订的《交易框架安排协议》第5.2条关于“第二笔交易价款的支付安排”中约定安联公司应就涉诉49%股权完成资产评估的备案，而且约定安联公司与安恒达公司签署涉诉相应股权的全部工商变更登记文件等材料后安恒达公司才向安联公司支付后续交易价款。因安联公司尚未按照上述协议完成资产评估的备案，也未签署涉诉49%股权的工商变更登记文件，所以，安联公司主张安恒达公司应继续履行支付后续股权转让款的义务，亦缺乏法律依据。而且，因安联公司、安恒达公司、国澳公司等在《四方协议》中约定了国澳公司按照安恒达公司的授权向安联公司支付付款保函载明金额562106478.6元，安联公司未提供证据证明安恒达公司已授权国澳公司支付上述付款保函，所以安联公司要求国澳公司支付上述金额也缺乏事实基础。故，本院对安联公司要求安恒达公司、国澳公司支付上述562106478.6元的主张不予支持。因安联公司认可涉诉49%股权的变更登记文件不需要安恒达公司签署且国澳公司已签署，所以安联公司在本案诉讼中再主张安恒达公司、国澳公司签署上述变更登记文件，缺乏法律意义。涉诉股权变更登记中，作为股权出让人的安联公司必须签署股权变更登记文件。安联公司在其未签署上述文件情形下主张安恒达公司、国澳公司向向工商登记机关提交上述文件，不应支持。由于安联公司在完成股权资产评估的备案前不能要求安恒达公司、国澳公司支付股权转让款，因此，相关股权变更登记文件无法提交给工商登记机关实际系因安联公司导致。故，安联公司主张安恒达公司、国澳公司向工商登记机关提交股权变更登记文件，亦不应支持。安联公司以其2013年10月16日、10月21日向安恒达公司发送的《关于付款事宜的函》、《付款通知》中载明的包括违约金在内的应收款总额与《四方协议》中的交易金额一致，就推定安恒达公司认可自身违约，因《关于付款事宜的函》、《付款通知》系安联公司单方形成，且并无证据表明《四方协议》中的交易金额包括了违约金，所以安联公司主张安恒达公司自认违约的主张，难以成立。因安联公司要求安恒达公司、国澳公司支付562106478.6元款项的主张不能成立，相应地安联公司主张安恒达公司、国澳公司支付逾期付款的违约金3781074.72元及安联公司在本案中的律师费用5727800元，亦缺乏事实基础，对其主张本院不予支持。综上，安联公司主张安恒达公司、国澳公司支付涉诉562106478.6元款项和签署并提交股权变更登记文件，事实和法律依据均不充分。原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2899876.77元，由北京安联置业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘崇理代理审判员  杜 军代理审判员  金丽娟二〇一六年六月二十八日书 记 员  孙德昌