福建省福鼎市人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0982民初2851号原告：游扬帆，男，1983年3月30日出生，汉族，住福建省福鼎市。委托诉讼代理人：蔡起冬，福建中美律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈国伟，福建中美律师事务所律师。被告：李杰，男，1979年9月22日出生，汉族，住福建省福鼎市。委托诉讼代理人：张图，福建于飞律师事务所律师。委托诉讼代理人：李乐，福建于飞律师事务所律师。原告游扬帆与被告李杰股权转让纠纷一案，本院于2016年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告游扬帆委托诉讼代理人蔡起冬、被告李杰委托诉讼代理人张图到庭参加诉讼，本案现已审理终结。游扬帆向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告向原告支付股权转让款300,000元，支付从2015年2月22日起至还清之日止的利息（按中国人民银行一年期逾期贷款利率年利率6.5%计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告原系福鼎市磊兴石业有限公司股东，享有公司15%股权。2015年2月11日，原告与被告签订协议，将原告享有的磊兴石业有限公司15%的股权内部转让给被告。协议约定：原告将享有的磊兴石业有限公司15%股权作价300,000元转让给被告，被告在协议签订之日起10日内将转让费300,000元以转账方式一次性支付给原告。协议签订后，原、被告到工商管理部门办理了股权变更登记。但到了约定的付款期，被告没有按约定向原告支付股权转让款，此后，原告多次向被告催讨，可被告以各种理由搪塞而拒绝付款。综上所述，原告与被告之间签订的股权转让协议已生效，被告应按协议约定履行支付股权转让款的义务。被告拒不履行付款义务侵害了原告的合法权益。李杰辩称，1、我方认为游扬帆并非福鼎市磊兴石业有限公司的实际股东，原告也并未向福鼎市磊兴石业有限公司进行实际投资，2015年2月11日的股权转让协议仅仅是为了变更工商登记的需要而签订的，原告并不存在实际的投资。原告应提供相应的证据证明其在福鼎市磊兴石业有限公司有实际的出资。根据2015年2月11日所签订的股权转让协议中的第二条规定原告必须保证其在福鼎市磊兴石业有限公司的出资是真实。我方认为原告的诉求没有事实根据和相关的法律规定；2、福鼎市磊兴石业有限公司实际的股东应该是原告的父亲游世仁，2013年8月12日原告父亲游世仁之所以将股权转让给原告是因游世仁年事已高无法在银行贷款，所以才将游世仁的股份改至游扬帆名下，而在此期间游扬帆根本没有出资也未支付转让款。在经营过程中由于游世仁的客观原因，游世仁退股。被告已经支付游世仁退股款共计336,480元，游世仁和福鼎市磊兴石业有限公司也已经签订了《退股协议书》，《退股协议书》也有其他股东的签字确认。从《退股协议书》中也可以客观地体现原告并非福鼎市磊兴石业有限公司的实际股东，福鼎市磊兴石业有限公司的股东应该是原告的父亲游世仁，我方已经将全部的退股款支付完毕，请求法庭驳回原告方的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：游扬帆提供的《股权转让协议书》可以证明游扬帆与李杰约定以300,000元价格向李杰转让福鼎市磊兴石业有限公司15%股权的事实。内资企业登记基本情况表可以证明上述转让行为已经过工商登记。被告提供的《股权转让协议》可以证明游世仁与游扬帆约定以300,000元价格向游扬帆转让福鼎市磊兴石业有限公司15%股权的事实。《退股协议书》甲方为福鼎市磊兴石业有限公司，但福鼎市磊兴石业有限公司并未加盖公章，仅有股东李杰、潘世银在甲方处签字，另一名股东林品中作为证明人在中证人处签字，没有福鼎市磊兴石业有限公司盖章，且在协议书签订后福鼎市磊兴石业有限公司也没有办理减资手续，对《退股协议书》的证明效力本院不予认可。支付清单、银行转账凭证支付的款项有172,160元在退股协议书签订之前支付，剩余款项支付时间、数额亦与协议中“本协议签订后17天2014年12月10日内首付10.0万元，余款在1月10日内全部付清”的表述不符，该336,480元不能认定是李杰向游世仁支付的退股款项。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李杰、游世仁原系福鼎市磊兴石业有限公司股东。2013年8月12日游世仁与游扬帆签订《股权转让协议》，游世仁以300,000元价格向游扬帆转让福鼎市磊兴石业有限公司15%股权。2015年2月11日，游扬帆与李杰签订《股权转让协议》，游扬帆以300,000元价格向李杰转让福鼎市磊兴石业有限公司15%股权。上述股权转让行为均已办理了工商变更登记。2014年11月23日，游扬帆、潘世银与游世仁签订《退股协议书》，就游世仁退股一事作出约定。双方当事人争议的争议焦点：1.原告是否是福鼎市磊兴石业有限公司的实际股东；2.原、被告双方签订的股权转让协议是否是当事人双方的真实意思表示。1.游扬帆是否是福鼎市磊兴石业有限公司的实际股东。2013年8月12日游世仁将所有的福鼎市磊兴石业有限公司价值15%股权以300,000元转让给游扬帆，并已办理股权变更工商登记，上述行为福鼎市磊兴石业有限公司其余股东没有异议，游扬帆已依法取得福鼎市磊兴石业有限公司股东资格。游世仁已实际出资，游扬帆是否向游世仁支付股权转让款不影响游扬帆的股东资格。2.原、被告双方签订的股权转让协议是否是当事人双方的真实意思表示。被告主张游世仁系公司实际股东，福鼎市磊兴石业有限公司已与游世仁签订了《退股协议书》并由原告支付退股款，与游扬帆签订股权转让协议是办理工商变更登记需要，并非真实意愿表示。本院认为，《退股协议书》没有福鼎市磊兴石业有限公司盖章，签订协议时游世仁所有的股权已变更至游扬帆名下，该退股协议游扬帆也并未参与，且在协议书签订后福鼎市磊兴石业有限公司至今没有办理减资手续，对《退股协议书》的证明效力本院不予认可。《退股协议书》签订后，李杰或福鼎市磊兴石业有限公司未按协议书约定支付退股款项，对被告主张退股款项（或转让股权款项）已经支付的主张，本院不予认可。游扬帆与李杰签订《股权转让协议》，游扬帆以300,000元价格向李杰转让福鼎市磊兴石业有限公司15%股权，并已办理股权变更登记，被告没有提供相反的证据予以反驳，对该《股权转让协议》的效力，本院予以认可。综上所述，本院认为，游扬帆与李杰签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，上述合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力。协议签订后双方已依法办理了工商变更登记手续，李杰未按合同约定向游扬帆支付股权转让款的行为构成违约，游扬帆要求李杰支付股权转让款300,000元请求，本院予以支持。被告未依约支付原告股权转让款300,000元的行为构成违约，原告有权要求被告支付自违约之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付的利息。李杰若主张已向游世仁支付退股款336,480元，可另案主张。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：李杰应于本判决生效之日起十日内支付游扬帆股权转让款300,000元及利息（自2015年2月22日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）。案件受理费6288元，由李杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到福建省宁德市中级人民法院，逾期未交按自动撤回上诉处理）。审 判 长  陈雪仙代理审判员  陈晨阳人民陪审员  李武就二〇一七年三月二十九日书 记 员  蔡平心执行申请提示：本判决书的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附注：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百零八条最高人民检察院对各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民检察院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的,应当提出抗诉。地方各级人民检察院对同级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的,可以向同级人民法院提出检察建议,并报上级人民检察院备案;也可以提请上级人民检察院向同级人民法院提出抗诉。各级人民检察院对审判监督程序以外的其他审判程序中审判人员的违法行为,有权向同级人民法院提出检察建议。