北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民再17号
上诉人（原审原告）：王新兰，女，1952年8月2日出生，北京广和金源投资公司法定代表人，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：张军，北京市大地律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郎笑童，北京市大地律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南东方健源农业有限公司，住所地河南省新密市曲梁乡坡刘村。
法定代表人：林文卿，总经理。
委托诉讼代理人：凌兴高，河南国基律师事务所律师。
委托诉讼代理人：凌聪，河南国基律师事务所律师。
上诉人王新兰因与被上诉人河南东方健源农业有限公司(简称东方公司)其他合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民再7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，因双方当事人二审阶段未提交新证据，本院依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
王新兰上诉请求：1、撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民再7号民事判决;2、请求法院判令被上诉人返还上诉人1000万元及利息，利息自2010年7月31日起至给付之日止，按年息24%计算。事实及理由：一审判决主观臆断，认定事实错误。1、被上诉人700万元付款系偿还本案之外的借款，与本案入股资金无关，一审法院有关“上诉人没有证据支持”的认定错误;2、一审法院对《补充协议》不予采信违反证据规则;3、一审法院对利息损失的认定错误;4、一审法院对于100万元股权的认定错误。综上，本案上诉人提交的一系列付款凭证、《土地转让协议》、《补充协议》等相互佐证，已经形成完整的证据链，证明双方间除本案代持股法律关系外，还存在其他经济往来，被上诉人700万元付款系其他账务，与入股资金无关，截止至2011年11月6日被上诉人仍认可其尚欠付1000万元股权出资款应予返还，上诉人诉求应当得到全部支持，请求法院查清事实依法改判。
东方公司辩称，不同意上诉人的上诉请求及理由。关于上诉人的诉求第二项按照年息24%支付利息，属于增加诉求没有法律依据。关于被上诉人付款700万元问题，王新兰出庭时陈述400万元打到她个人账户，300万元打到王新兰公司的账户，王新兰确认收到了700万元。王新兰提交的证明经济往来的证据不能成立。关于《补充协议》的问题，《补充协议》不能作为证据支持，形式上看尤朝阳的签字是模仿的，本案涉及尤朝阳其他签字笔迹流畅,从内容看，此《补充协议》与上诉人在本案诉求自相矛盾，如果说1000万元转化为其他款项，现又主张返还1000万元矛盾。在河南省新密市人民法院，双方认可《土地转让协议》签订后，对方除了支付100万元，双方之后再无任何纠纷。所谓的《补充协议》不真实，不能作为证据使用。综上原审对于《补充协议》的认定正确。关于利息损失认定问题原审没有错误，上诉人主张未返还部分的利息，原审支持其利息主张符合对方的本意。对于利息这项我方也有异议，原审让我方自2010年7月31日计算利息不当。关于100万元股权问题，我方将100万元投入到河南省龙头投资担保股份有限公司（简称龙头公司），对方也主张收益，要求我方作为代持人返还100万元不能成立。原判认定事实清楚、判决结果正确。
王新兰向一审法院提出诉讼请求：要求东方公司返还王新兰入股款1000万元及利息（自2010年7月31日起算至判决生效之日止，按照月息1.5%计算）。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：1.2011年8月17日至2011年11月19日，东方公司先后4次99万元、4次1万元、1次300万元向王新兰个人账户及其作为董事长的北京广和金源投资公司汇款700万元。东方公司表示700万元汇款是返还王新兰股份投资款，王新兰表示700万元汇款是其他业务往来的费用，其中有些款项是偿还王新兰的个人借款，与本案无关。就此王新兰未提供证据证实其与东方公司有上述款项相对应的借款事项和相对应的其他经济往来款项。2.王新兰提交的其与东方公司于2011年11月6日签订的补充协议，证明东方公司同意返还1000万元及支付利息。东方公司对补充协议上的签名提出异议，不认同是协议人本人签字。对此，经当事人申请，法院依照鉴定程序委托北京华夏物证鉴定中心对补充协议落款中签名字迹是否为同一人书写进行司法鉴定。2016年11月24日，北京华夏物证鉴定中心以样本数量不满足鉴定条件，终止鉴定。该补充协议的真实性法院无法确定。3.根据在案隐名股东出资协议书及双方当事人当庭陈述，可以证实东方公司持有的龙头公司0.64%的股份，是实际出资人王新兰出资100万，委托东方公司代持，东方公司只是名义股东。
一审法院认为，王新兰作为甲方与作为乙方的东方公司签订隐名股东出资协议,协议明确约定：甲方以乙方名义对龙头公司出资1000万元，王新兰为龙头公司隐名股东，东方公司为龙头公司显名股东。甲方出资现金1000万元，该资金系甲方对龙头公司的入股专用资金，乙方收到该资金后7个工作日内，应以乙方的名义投入到龙头公司，并按照法律和公司章程的要求完善相关入股手续，如工商登记的变更、公司章程的变更、公司股东名册的记载等。乙方收到甲方1000万元资金后不得挪作他用，如果不能在收到该资金7个工作日内将该资金以入股方式投入龙头公司，乙方应于2010年7月30日前将该资金退还给甲方，或按甲方指示办理。协议签订后，王新兰依照协议将1000万元入股金交于东方公司，东方公司向龙头公司入资1000万元，其中100万入股龙头公司股份，剩余900万元未能入资龙头公司。东方公司收到龙头公司退还王新兰900万元投资款后，未按照约定退还王新兰，实属违约，应承担相应的法律责任。本案审理过程中，东方公司列举相应证据证实在2011年8月17日至2011年11月9日期间，东方公司先后返还王新兰共计700万元。王新兰承认收到该款项，但表示700万元是偿还借款和其他业务往来款，与投资款无关。针对双方当事人这一诉辩，法院根据庭审举证、质证、认证环节可以确认，王新兰与东方公司没有上述款项相对应的借款事项和相对应的其他经济往来。在没有证据支持的情况下，王新兰所述东方公司返还的700万元是偿还的借款和其他业务往来款，法院不予采信。王新兰提交的其与东方公司于2011年11月6日签订的补充协议,欲证明东方公司同意返还1000万元及支付利息一节，由于东方公司对补充协议上的签名提出异议，王新兰又无其他证据进一步证实，该补充协议的真实性无法确定，对该协议法院亦不予采信。就上述事实，王新兰应承担举证不能的法律后果。东方公司返还王新兰700万元应认定为返还王新兰出资购买龙头公司股份的款项。对于王新兰要求东方公司返还已入龙头公司股份的100万元及东方公司是否应承担返还该款项之义务，就此一审法院认为，王新兰是东方公司持有龙头公司0.64%的股份实际出资人，东方公司只是名义股东，双方是委托代持关系。根据双方协议约定，在王新兰股东身份由隐名股东变成显名股东之前，东方公司行使公司管理参与权，不享有股息及其他股份财产权益分配，不承担投资风险。王新兰对东方公司投入龙头公司100万元入股款所形成的股份未曾提出过异议，并多次催要过入股100万的分红。由此可以确认，该股份是东方公司根据王新兰的授权购买，实际所有人是王新兰。在该100万元已形成龙头公司注册资本金的情况下，根据权利义务相一致原则，法院不能认同王新兰要求返还该100万元的诉请。综上所述，王新兰诉请要求东方公司返还未入股的出资款及赔偿相应利息损失的事实、理由成立，法院支持,具体返还数额，法院根据查证的事实而定。王新兰诉请要求东方公司返还1000万元全部出资款，没有事实根据和法律依据，一审法院不予支持。因双方所签协议没有违约责任的相关约定，王新兰诉请的利息损失实质是资金占用损失，故利息损失应以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准确定，超过部分不予支持。一审法院判决：一、本判决生效后三十日内，河南东方健源农业有限公司返还王新兰200万元及利息（利息自二○一○年七月三十一日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回王新兰其他诉讼请求。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案中，王新兰作为甲方与东方公司作为乙方签订《隐名股东出资协议书》，约定甲方以乙方名义对龙头公司出资1000万元，王新兰为龙头公司隐名股东，东方公司为龙头公司显名股东，乙方收到甲方1000万元资金后不得挪作他用，如果不能在收到该资金7个工作日内将该资金以入股方式投入龙头公司，乙方应于2010年7月30日前将该资金退还给甲方，或按甲方指示办理。协议签订后，王新兰依照协议将1000万元入股款交于东方公司，东方公司向龙头公司入资1000万元，其中100万元入股龙头公司股份，剩余900万元未能入资龙头公司，王新兰认可收到东方公司返还的700万元款项，但双方当事人就该700万元款项的性质以及东方公司是否应返还100万元入股款持不同意见，对此本院分述如下：
首先，关于700万元款项的性质问题，因该700万元均由东方公司打入王新兰或王新兰控制公司的账户，王新兰并未提供充分证据证明该700万元系偿还其他借款，一审法院认定该700万元系东方公司偿还的出资款并无不当。上诉人王新兰关于700万元付款系偿还本案之外的借款，与本案入股资金无关的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。本案仅就王新兰与东方公司间因出资入股产生的纠纷进行审理，双方间的其他经济往来可另行解决。
其次，关于东方公司是否应返还100万元入股款的问题。根据《隐名股东出资协议书》，东方公司在收到王新兰的入股款后，以东方公司的名义投入龙头公司，王新兰为龙头公司隐名股东，东方公司为龙头公司显名股东，王新兰与东方公司间形成了股权的委托代持关系。东方公司就100万元入股龙头公司后，王新兰未曾提出异议，并多次催要入股100万的分红。在该100万元已形成龙头公司注册资本金、王新兰已成为该股份实际所有人的情况下，一审法院根据权利义务相一致原则，不支持王新兰要求返还该100万元的诉请并无不当，王新兰关于一审法院对于100万元股权的认定是错误的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
关于王新兰上诉所称的一审法院对《补充协议》不予采信违反证据规则的问题，本院认为，《补充协议》上未加盖东方公司公章，且无其他证据佐证该协议的真实性，一审法院不予采信该《补充协议》并无不当，王新兰该项上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
关于王新兰上诉所称的一审法院认定利息错误的问题，本院认为，双方在《隐名股东出资协议书》中并未约定利息，一审法院基于东方公司占用王新兰资金确给王新兰造成一定损失，以东方公司欠付的200万元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准确定王新兰的利息损失并无不当，王新兰该项上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
综上所述，王新兰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费65440元，由王新兰负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 纪艳琼
审 判 员 刘玉红
审 判 员 王 京
二〇一八年三月六日
法官助理 唐静静
书 记 员 王东爽