贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔民终172号
上诉人（原审被告）：尤登云，男，1967年1月17日生，汉族，住云南省曲靖市富源县。
委托诉�代理人：曾国林，北京德恒律师事务所律师，执业证号11101201010561504。
上诉人（原审被告）：孙宝良，男，1961年10月17日生，汉族，住北京市石景山区。
委托诉讼代理人：曾国林，北京德恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：盘县农村信用合作联社。住所地：贵州省盘县红果经济开发区胜境大道轩华大厦。
法定代表人：周正，该联社理事长。
被上诉人（原审原告）：六枝特区农村信用合作联社。住所地：贵州省六枝特区平寨镇矿业北路。
法定代表人：江吉和，该联社理事长。
原审被告：贵州正华矿业有限公司盘县大山镇吉源煤矿。住所地：贵州省盘县大山镇。
负责人：费仁良。
原审被告：贵州正华矿业有限公司。住所地：贵州省六盘水市钟山区钟山中路北侧荷城花�中央商务广场*座***********室。
法定代表人：费仁良。
委托诉讼代理人：郑雷安，男，1981年10月21日生，汉族，系贵州正华矿业有限公司职工，住贵州省六盘水市钟山区。
上诉人尤登云、孙宝良因与被上诉人盘县农村信用合作联社（以下简称“盘县农信社”）、六枝特区农村信用合作联社（以下简称“六枝农信社”）及原审被告贵州正华矿业有限公司盘县大山镇吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）、贵州正华矿业有限公司（以下简称“正华公司”）借款保证合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市中级人民法院（2016）黔02民初230号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
尤登云、孙宝良上诉请求：1、撤销一审判决第三项中“尤登云、孙宝良对上述债务及利息承担连带清偿责任”部分；2、尤登云、孙宝良不承担案件受理费。事实与理由：案涉借款期限届满时，尤登云、孙宝良已与正华公司签订《煤矿收购合同》，将所持有的合伙企业原盘县大山吉源煤矿（以下简称“原吉源煤矿”）全部资产转让给正华公司，退出了合伙企业，一审法院依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第三十九条、第九十一条规定，判决尤登云、孙宝良对案涉债务承担无限连带责任错误。本案正华公司已承继原吉源煤矿的全部债务，原吉源煤矿于2014年9月注销后已变更为正华公司的分公司吉源煤矿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关规定，应由正华公司对分公司债务承担清偿责任。
盘县农信社、六枝农信社二审未作答辩。
盘县农信社、六枝农信社向一审法院起诉,请求判令：1、吉源煤�偿还借款2500万元；2、吉源煤矿支付自2015年3月21日至2016年9月5日的利息6984572.65元，并按合同约定月利率14.9626‰支付以贷款本金2500万元为基数自2016年9月6日起至贷款本息完全清偿之日止的逾期利息；截止2016年9月5日，本息合计31984572.65元；3、正华公司、尤登云、孙宝良对上述借款本金及利息承担共同偿还责任；4、盘县农信社、六枝农信社对拍卖、变卖采矿权证号为C5200002010051120065146的采矿权享有优先受偿权；5、吉源煤矿、正华公司、尤登云、孙宝良承担诉讼费用。
吉源煤矿对诉请主张的借款本金无异议。
正华公司辩称，本案借款是原吉源煤矿合伙企业存续期间的债务，应由原吉源煤矿及其合伙人尤登云、孙宝良承担偿还责任。
尤登云、孙宝良辩称，1、尤登云、孙宝良已将原吉源煤矿合伙财产份额全部转让给正华公司，对原吉源煤矿的债务不再承担偿还责任。
一审法院查明，2011年6月15日，原吉源煤矿与盘县农信社、六枝农信社签订了（盘）农信社（2011）年社团贷字004号《社团借款合同》，约定原吉源煤矿向盘县农信社、六枝农信社借款5000万元，借款期限为四年，自2011年6月15日至2015年6月14日止，借款月利率为9.9751‰，贷款逾期的月罚息利率为14.9626‰等；签订了（盘）农信社（2011）年社团抵字004号《抵押合同》，约定原吉源煤矿用其名下的采矿权（采矿许可证号C5200002010051120065146）为上述5000万元借款提供抵押担保，抵押担保范围包括5000万元债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、盘县农信社、六枝农信社垫付的有关费用以及保管担保财产和实现债权和抵押权的一切费用，抵押权的存续期间为至被担保的债权诉讼时间届满为止。2011年7月12日，在贵州省国土资源厅办理了采矿权抵押备案登记。
2011年8月23日至2012年5月29日期间，盘县农信社、六枝农信社共计向原吉源煤矿发放借款16笔，总金额4773万元。
2014年1月27日，原吉源煤矿征得盘县农信社、六枝农信社同意：在不解除（盘）农信社（2011）年社团抵字004号《抵押合同》备案的情况下，由正华公司为借款提供保证担保后，办理原吉源煤矿采矿权过户手续，并承诺以该煤矿新的采矿权作为抵押担保。同日，正华公司向盘县农信社、六枝农信社出具《承诺书》，承诺对原吉源煤矿在盘县农信社、六枝农信社的贷款本金及利息承担连带偿还责任。
涉案贷款到期后，吉源煤矿、正华公司未全面履行还本付息义务，截止2016年9月5日，尚欠盘县农信社、六枝农信社借款本金2500万元及利息6984572.65元。
另查明，原吉源煤矿属于普通合伙企业，合伙人为�登云和孙宝良。2014年9月，原吉源煤矿工商登记变更为吉源煤矿，成为有限责任公司的分公司。
一审法院认为，本案争议焦点为：1、涉案借款本息如何确认；2、正华公司、尤登云、孙宝良在本案中应否承担责任，承担何种责任。
关于涉案借款本息如何确认问题。案涉《社团借款合同》、《抵押合同》均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应按照约定全面履行义务。合同签订后，盘县农信社、六枝农信社依约向原吉源煤矿发放了贷款，原吉源煤矿未按合同约定履行还本付息义务违约，依法应承担继续履行的违约责任。由于原吉源煤矿已因被兼并重组变更为吉源煤矿，现吉源煤矿为原吉源煤矿的承继主体，故吉源煤矿应对原吉源煤矿的债务承担偿还责任。盘县农信社、六枝农信社及吉源煤矿均认可吉源�矿差欠盘县农信社、六枝农信社借款本金2500万元，对此予以确认。对于欠付的利息，吉源煤矿虽提出异议，但未在指定时间内进行核对，且盘县农信社、六枝农信社提交的欠款本息统计表及利息清单能够证明吉源煤矿尚欠2015年3月21日至2016年9月5日期间的利息6984572.65元，对此亦予以确认。故吉源煤矿应偿还盘县农信社、六枝农信社借款本金2500万元及2015年3月21日至2016年9月5日期间的利息6984572.65元，2016年9月6日之后的利息，以欠款本金为基数，按月利率14.9626‰计算至判决确定的履行期限届满之日止。同时，原吉源煤矿提供了采矿权为涉案借款进行抵押，并已在贵州省国土资源厅进行备案登记，故如吉源煤矿不能履行还款义务，则盘县农信社、六枝农信社对抵押物折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。
关于正华公司、尤登云、孙宝良应否承担责任、承�何种责任问题。《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。正华公司在2014年1月27日出具的《承诺书》中，承诺为涉案借款本息提供担保，自愿承担连带清偿责任，故正华公司应对本案借款本金2500万元及相应利息承担连带清偿责任。
尤登云、孙宝良以原吉源煤矿转让给正华公司时约定了涉案借款由正华公司偿还为由，主张尤登云、孙宝良在本案中不承担责任。因尤登云、孙宝良与正华公司的约定不能对抗第三人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带�任。”第九十一条“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”的规定，作为普通合伙企业合伙人的尤登云、孙宝良应对原合伙企业存续期间的债务承担无限连带责任。故尤登云、孙宝良的抗辩理由不能成立，不予采纳。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条，第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第四十六条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条、第九十一条的规定，判决：一、贵州正华矿业有限公司吉源煤矿于判决生效后三十日内偿还盘县农村信用合作联社、六枝特区农村信用合作联社借款本金2500万元及2015年3月21日至2016年9月5日期间的利息6984572.65元（2016年9月6日之后的利息，以欠款本金为基数，按月利率14.9626‰计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、如贵州正华矿业有限公司吉源煤矿不能按照上述第一项的约定履行还款义务，则盘县农村信用合作联社、六枝特区农村信用合作联社对贵州正华矿业有限公司采矿权（采矿许可证号C5200002010051120065146）折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；三、贵州正华矿业有限公司、尤登云、孙宝良对上述债务及利息承担连带清偿责任。案件受理费201723元，由贵州正华矿业有限公司吉源煤矿、贵州正华矿业有限公司、尤登云、孙宝良负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，本案二审中当事人的争议焦点是尤登云、孙宝良对案涉债务及利息应否承担连带清偿责任。经查，原吉原煤矿于2014年9月被正华公司兼并后，变更为正华公司的分公司吉源煤矿，而案涉未偿还�款系原吉原煤矿存续期间以采矿权进行抵押向盘县农信社、六枝农信社所借，且原吉原煤矿的该笔债务在被兼并时未予清偿，根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”的规定，尤登云、孙宝良作为原吉原煤矿合伙人，依法应对原吉原煤矿的债务承担无限连带责任，尤登云、孙宝良的上诉理由没有法律依据支持，不能成立。一审判决尤登云、孙宝良对合伙企业债务及利息承担连带清偿责任正确，本院予以维持。
综上所述，尤登云、孙宝良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费201723元，由尤登云、孙宝良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 彬
审 判 员 干秋晗
审 判 员 颜 源
二〇一七年八月九日
法官助理 潘育跳
书 记 员 陈 雁