上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13237号
上诉人（原审原告）：上海亿鑫亿商贸有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇美裕路600号3幢J997室。
法定代表人：王静高，经理。
委托诉讼代理人：徐璐颖，上海银萌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱一明，上海银萌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海松江乐购生活购物有限公司，住所地上海市松江区方松街道新松江路935号。
法定代表人：曾召顺，总经理。
委托诉讼代理人：王建立，男，特易购乐购（中国）投资有限公司工作人员。
上诉人上海亿鑫亿商贸有限公司（以下简称亿鑫亿公司）因与被上诉人上海松江乐购生活购物有限公司（以下简称松江乐购公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初11031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭，并于同年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人亿鑫亿公司的法定代表人王静高及委托诉讼代理人徐璐颖，被上诉人松江乐购公司的委托诉讼代理人王建立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亿鑫亿公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，发回一审法院重审或改判松江乐购公司应向亿鑫亿公司支付货款149,742.85元。事实和理由：1、2012年5月8日《协议书》中第五条约定：松江乐购公司对于亿鑫亿公司2011年12月31日之前的货款已经结算完毕，所有应付款项已全额支付。该约定仅针对亿鑫亿公司与松江乐购公司之间已对账且已开具增值税专用发票的情形，并不代表双方已将2011年11月至12月期间的货款�清。2011年11月至12月期间双方尚有20,611元货款未进行结算。2、根据《商品购销合同2012年》的约定，松江乐购公司应当自收货日次月1日起45天内付款，最迟不晚于收货后60天内付款。但松江乐购公司与亿鑫亿公司结算货款一般都需60天左右。因此，松江乐购公司支付的2012年1月至2月共计13,914.88元货款系针对2011年的供货。
松江乐购公司辩称：不同意亿鑫亿公司的上诉请求。1、根据2012年5月8日《协议书》的约定，2011年11月至12月的货款已经结清。2、对于2012年支付的货款，尽管《商品购销合同2012年》约定付款日最迟为60天，但亿鑫亿公司并无证据证明松江乐购公司于2012年1月至2月支付的13,914.88元货款系针对2011年的供货。
亿鑫亿公司向一审法院起诉请求：1、松江乐购公司偿付亿鑫亿公司货款372,771.86元；2、松江乐购公司支付亿鑫亿公司逾期付款的利息�失（以372,771.86元为基数，自2012年10月4日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。一审审理中，亿鑫亿公司将诉讼请求变更为：1、松江乐购公司偿付亿鑫亿公司货款167,119.62元；2.松江乐购公司支付亿鑫亿公司逾期付款的利息损失（以167,119.62元为基数，自2012年10月4日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：亿鑫亿公司与松江乐购公司自2007年开始发生业务往来，由松江乐购公司向亿鑫亿公司采购休闲长裤、西裤等服饰。2012年5月8日，亿鑫亿公司（乙方）和XX集团所属门店（包括松江乐购公司）（甲方）签订《商品购销合同》一份。合同第4条约定，甲方应当将退货种类、数量制作成退货通知单以电子邮件形式送达至乙方。甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，乙方应付货款不�以抵扣上述费用的差额部分，乙方应于甲方书面通知后14日内以电汇的方式支付其差额。第13条约定，甲、乙双方同意乙方将货物送至甲方之经营场所或甲方指定地点，交甲方签收，并经甲方验收合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延。乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。甲方应当采取便捷、快速、无障碍的对账方式，在约定的对账日内完成相关工作。对账完成后，甲方保证在约定付款时间内将商品的货款支付给乙方，乙方应在约定的时间内提供结算票据，甲方付款时间最长不得超过收货后60天。第14条约定，任何应向乙方收取之款项，甲方有权在应支付乙方之货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金和其他费用而产生，甲方均得行使。合同附件1商务条款和条件第四条约定货款支付时间为自收货日次月1日起45天内付款，最迟不晚于收货后60天内付款。第七条约定，合同有效期为2012年1月1日起至2012年12月31日止。本合同期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙双方签订新的《商品购销合同》前，甲、乙双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。待新的《商品购销合同》经甲、乙双方签订生效后，新合同效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新的合同作相应的调整。附件2供应商促销服务收费明细约定乙方同意向甲方支付甲方所提供相应服务的费用。
同日，亿鑫亿公司（乙方）和XX集团所属门店（包括松江乐购公司）（甲方）签订《协议书》一份。协议第四条约定�甲方在2011年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款甲方有权在应付货款中扣除。第五条约定，甲方对于乙方2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议。第六条约定，如在2011年12月31日之前发生退货或促销服务的，但因账期或其他原因在2011年12月31日之后再行结算的，甲方有权将该部分款项在2011年12月31日后的应付货款中予以扣除，但该部分货款的结算并不影响本协议一至六条关于账款结算的效力。
一审法院另查明，2012年1月至2012年8月期间，亿鑫亿公司向松江乐购公司送货并开具上海增值税专用发票，金额共计60,259.32元（其中2012年1月6日开票金额为6,841.92元、2012年2月6日开票金额为1,170元、2012年5月5日开票金额为44,150.53元、2012年8月4日开票金额为8,096.87元）。
2012年2月24日至2012年7月16日期间，亿鑫亿公司向松江乐购公司供货但未开具上海增值税专用发票，金额共计82,793.30元。
2012年1月至2012年7月期间，松江乐购公司已向亿鑫亿公司偿付货款27,835.65元(其中2012年1月18日付款7,013.57元、2012年2月24日付款6,901.31元、2012年4月10日付款995.92元、2012年7月6日付款12,510.93元、2012年7月13日付款413.92元)。
一审法院认为，根据《商品购销合同》，亿鑫亿公司系供应商，松江乐购公司系超市，合同约定了供应商向超市供应商品以及超市支付货款外，还约定了超市提供服务、收取费用及返利等，上述约定符合买卖合同的特征。亿鑫亿公司与松江乐购公司之间的合同关系合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点在于：一、亿鑫亿公司向松江乐购公司主张货款的金额；二、松江乐购公司主张以退�及服务费用抵销货款如何认定。
针对争议焦点一，亿鑫亿公司在本案中主张的供货金额包含2011年11月-12月供货金额20,611元、2012年供货并开票金额60,259.32元、2012年供货但未开票金额86,249.30元，共计167,119.62元。根据2012年5月8日亿鑫亿公司和XX集团所属门店（包括松江乐购公司）签订的协议书，明确“2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议”。可见，双方均确认2011年11月-12月的供货金额包含在协议书中且已结算完毕，该部分货款亿鑫亿公司计算在欠款金额之内，一审法院不予确认。一审庭审中，亿鑫亿公司认可2012年供货但未开票金额为82,793.30元，故亿鑫亿公司在本案中有权向松江乐购公司主张货款的金额应为2012年供货并开票金额60,259.32元、2012年供货但未开票金额为82,793.30元，共计143,052.62元。至于松江乐购公司辩称2012年1月6日的已供货并开票的金额6,841.92元应为2011年的供货，但松江乐购公司未提供其他证据予以佐证，一审法院不予采信。根据松江乐购公司提供的付款凭证，2012年1月至2012年7月期间，松江乐购公司已向亿鑫亿公司偿付货款27,835.65元。亿鑫亿公司认为松江乐购公司2012年1月18日的付款7,013.57元和2012年2月24日的付款6,901.31元均支付的为2011年供货的货款，同样亿鑫亿公司未提供相应证据予以佐证，一审法院亦不予采信。综上，2012年，亿鑫亿公司向松江乐购公司供货143,052.62元，扣除松江乐购公司已付款27,835.65元，松江乐购公司应向亿鑫亿公司偿付剩余货款115,216.97元。
松江乐购公司逾期履行付款义务，亿鑫亿公司有权向其主张利息损失。合同约定松江乐购公司最晚的付款期限为收货后60日，亿鑫亿公司于2012年7月16日最后一次送货，2012年8月4日最后一次开票，即使从最后一次开票时间计算，松江乐购公司最晚付款期限应为2012年10月3日，现亿鑫亿公司自2012年10月4日起算利息损失，并无不当，一审法院予以准许，但亿鑫亿公司主张利息损失的基数有误，一审法院依法调整为115,216.97元。
针对争议焦点二，一审法院认为，根据合同约定，松江乐购公司应当将退货种类、数量制作成退货通知单以电子邮件形式送达至亿鑫亿公司，但松江乐购公司未以上述程序履行退货义务，即使松江乐购公司提供了退货回单及委托书，但委托书均为复印件，唯一一份提供原件的委托书亦存在涂改痕迹，松江乐购公司没有证据可以证明退货回单上的人员有权代表亿鑫亿公司签收退货，故松江乐购公司仅凭自行制作的表格向亿鑫亿公司主张扣除退货金额的辩称意见，一审法院不予采信。至于服务费用，虽然合同�服务费用进行了约定，但松江乐购公司并未提供实际服务的相关证据，故对松江乐购公司主张扣除服务费的辩称意见，一审法院亦不予采信。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、松江乐购公司于判决生效之日起十日内偿付亿鑫亿公司货款115,216.97元；二、松江乐购公司于判决生效之日起十日内支付亿鑫亿公司逾期付款的利息损失（以115,216.97元为基数，自2012年10月4日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费6,892元，减半收取3,446元，由亿鑫亿公司负担2,144元，松江乐购公司负担1,302元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
亿鑫亿公司向本院�交《商品购销合同2011年》一份，欲证明双方约定的付款方式为收货次月45天内付款，最迟不晚于收货后60天，根据双方的交易习惯，松江乐购公司实际付款时间均晚于送货后60天，因此松江乐购公司于2012年1月-2月支付的货款系针对2011年11月-12月已开票并经过对账的供货。
松江乐购公司对亿鑫亿公司提交的证据的真实性予以认可，对关联性不予认可。
松江乐购公司在二审中未向本院提交新的证据。
本院认证认为，亿鑫亿公司提交的证据与本案待证事实之间缺乏关联性，本院不予采纳。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：松江乐购公司应向亿鑫亿公司支付多少货款？本院对此作如下分析：
其一，关于2012年5月8日《协议书》的效力问题。XX集团所属门店（包括松江乐购公司）与亿鑫亿公司于2012年5月8日签订《协议书》，第五条明确约定松江乐购公司对于亿鑫亿公司2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议。尽管该《协议书》第六条对于松江乐购公司退货及促销服务的款项进行了另外约定，但并未影响《协议书》第五条约定的效力。松江乐购公司与亿鑫亿公司均为平等商事主体，应对商事活动中应承担的风险具有合理的注意义务。亿鑫亿公司二审中主张在签订该份《协议书》时，松江乐购公司对其进行误导，证据不足，本院不予支持。本院认为，2012年5月8日《协议书》系双方真实意思表示，双方应按约享有相应权利并承担相应义务。其二，关于双方供货、开票及付款的方式问题。尽管在《商品购销合同2011年》中双方对于供货、开票及付款方式进行了明确的约定。但，二审中，亿鑫亿公司与松江乐购公司均陈述，亿鑫亿公司的供货与其开具的增值税专用发票以及松江乐购公司的付款之间并不具有一一对应关系。
因此，在双方已就2011年货款结清事宜签订《协议书》且双方之间供货、开票、付款无法对应的情况下，亿鑫亿公司主张因未开具增值税专用发票且未进行对账，2011年11月-12月发生的20,611元供货尚未结清，缺乏依据，本院不予支持。同时，对于松江乐购公司于2012年1月-2月向亿鑫亿公司支付的两笔总额为13,914.88元的货款，亿鑫亿公司不能明确该两笔款项所对应的供货，仅因双方约定的付款期限原因即主张该部分款项系支付2011年11月-12月的供货，证据不足，本院亦不予支持。因此，一审法院认定松江乐购公司应向亿鑫亿公司支付115,216.97元货款及相应利息，并无不当，本�予以支持。
综上所述，亿鑫亿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,642元，由上诉人上海亿鑫亿商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一七年十一月二十七日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。