广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终3203号
上诉人（原审原告）：广东滨崎控股集团有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区。
法定代表人：梁宇战，该公司董事长。
委托诉讼代理人：骆美平，广东五邑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑荻嫣，广东五邑律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：新疆鹏豪商贸有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市新市区。
法定代表人：王兰，该公司总经理。
被上诉人（原告被告）：张敏，男，1963年10月2日出生，汉族，住四川省盐亭县，
滨崎公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判鹏豪公司向滨崎公司支付货款本金236247.28元及违约金25742.27元（按中国人民银行同期贷款利率暂计至2017年2月28日，应计至全部款项清偿之日止），以上合计261989.55元；3、张敏在20万元范围内对鹏豪公司的上述债务向滨崎公司承担连带赔偿责任；4、鹏豪公司和张敏承担本案诉讼费用。事实和理由：一、本案中，双方当事人对如下事实均无异议：1、滨崎公司与鹏豪公司是买卖合同关系；2、张敏原是滨崎公司在新疆地区的大区经理，负责滨崎公司在新疆地区的销售业务；鹏豪公司的股东兼法定代表人王兰是张敏的妻子；3、涉案货款均发生在张敏在滨崎公司任职期间，并且涉案货款对应的交易均由张敏负责；4、除确认了2014年5月28日至2014年10月25日期间滨崎公司向鹏豪公司价值456365.12元货物外，鹏豪公司还确认收到王兰签名及孙洪发签收的送货单合计货值为109385.72元，合计确认2013年10月28日至2014年10月25日期间收到货物为565750.84元。二、一审法院未查明滨崎公司与鹏豪公司2013年10月28日至2014年5月27日期间的实际交易情况，认定事实错误。（一）一审法院未查明滨崎公司在2013年10月28日至2014年10月25日期间实际送货的货值。1、滨崎公司主张2013年10月28日至2014年10月25日期间向鹏豪公司送货总值808628.29元，其中鹏豪公司已确认收到了565750.84元的货物。2、鹏豪公司未确认的242877.45元货物，滨崎公司已提供了如下证据证明收货人为鹏豪公司指定的二级分销商：（1）滨崎公司提交的证据1《收货签收单》和证据2《产品销售单》10-20、28-31、证据4、证据5证明时利和商行、哈密嘉庆签收的货物价值应由鹏豪公司承担付款责任，合计161484.75元。（2）滨崎公司提交的补充证据2058号案件第二次、第三次庭审笔录证明滨崎公司均确认友好集团的仓库所在地签收的货物均由鹏豪公司指定，且经友好集团确认签收，合计81392.7元。3、滨崎公司确认收到的445000元货款中有部分为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称友好公司）及乌鲁木齐市沙依巴克区时利和食品批发部（以下简称时利和批发部）等二级分销商支付的。综上，2013年10月28日至2014年10月25日，滨崎公司共向鹏豪公司交付价值808628.29元的货物。（二）一审法院未查明鹏豪公司实际支付货款的情况。1、鹏豪公司在2014年5月26日支付的100000元的性质不是预付款，而是用于支付2013年10月28日至2014年5月26日期间拖欠的货款。虽然双方原约定交易方式是款到发货，但自2013年年中开始，基于张敏是滨崎公司在新疆地区的大区经理，鹏豪公司经常拖欠货款、无法支付预付款、赊账。因此在双方对实际交易方式有异议的情况下，加上张敏的特殊身份，本案不能仅凭双方原交易习惯进行认定，应当结合双方送货凭证及付款证据，查明2013年10月28日至2014年10月25日期间实际交易情况。根据滨崎公司提交的送货凭证及付款记录，鹏豪公司在2013年10月28日至2014年5月27日期间仍拖欠滨崎公司的货款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条的规定，鹏豪公司在2014年5月26日支付的款项应当优先抵充其拖欠滨崎公司的货款。（二）滨崎公司主张已收到的445000元货款，其中有部分是由新疆友好集团及时利和等其他二级分销商支付的，因此鹏豪公司否认新疆友好集团、时利和等二级分销商的交易由其承担相应权利义务的话，鹏豪公司应当就其已支付445000元货款承担举证责任。三、鹏豪公司拖欠滨崎公司货款的行为严重违反诚实守信原则，应当承担违约责任。鹏豪公司应以236247.18元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准向滨崎公司支付违约金25742.27元。四、张敏应当对上述货款及利息向滨崎公司承担连带赔偿责任。张敏是鹏豪公司法定代表人王兰的配偶，且明知鹏豪公司的借款实际为鹏豪公司与滨崎公司因买卖合同关系产生的债务。张敏签署《欠条》和《私人房屋抵押借款协议》，是为鹏豪公司因买卖合同关系产生的债务提供担保的。张敏未办理抵押登记手续，导致抵押权不成立，造成滨崎公司的损失，应当承担连带赔偿责任。
鹏豪公司和张敏辩称：一、本案产生的原因。1、鹏豪公司在代理滨崎公司“迪士尼”系列产品的同时，又代理了广东邦辰乐享食品有限公司（原广东谷瑞澳食品有限公司）“蓝精灵”系列产品。由于“蓝精灵”系列产品对经销商支持较大，产品销量迅速超越了滨崎公司的迪士尼系列，导致滨崎公司不满，停止了和鹏豪公司的合作。2、2016年滨崎公司由于自己产品和销售政策的原因，产品的新疆市场几乎销售很少，而广东邦辰的“蓝精灵”系列产品却销售很好，由于滨崎公司对鹏豪公司更加不满。3、广东邦辰乐享食品有限公司的老板是以前江门滨崎心宠销售部的销售总监，销售人员大部分是滨崎公司以前的大区经理，张敏又在2015年加入了广东邦辰负责西北市场，更增加滨崎公司对鹏豪公司的不满。滨崎公司借着张敏曾在滨崎公司写下欠条提起了本案诉讼，通过2016年新疆乌鲁木齐市新市区人民法院一审，乌鲁木齐市中级人民法院二审，均驳回了滨崎公司的诉讼请求。但滨崎公司再次向一审法院提起诉讼，仍没有得到支持，故提起上诉。二、事实情况。1、张敏于2004年10月加入滨崎公司，主要负责西北市场的销售等工作，任大区经理。鹏豪公司和滨崎公司在2005年8－9月份就开始合作了。2013年底到2014年初，由于经销渠道及产品等其他一些问题，鹏豪公司和滨崎公司的合作处于停止状态。2014年5月初通过张敏在中间协调，双方同意继续合作，鹏豪公司于5月22日向滨崎公司作出了新疆市场分销商账务的声明以后双方重新开始合作。5月26日鹏豪公司向滨崎公司汇款10万元，滨崎公司于5月28日向鹏豪公司发出产品。为增加销量，张敏提出给鹏豪公司一定的信贷额度，让鹏豪公司加大产品的铺货销售。滨崎公司同意给予鹏豪公司20万元信贷额度，但要求张敏以自己的房产作为担保，张敏同意。滨崎公司给鹏豪公司了打印好的“抵押协议”和“欠条”让鹏豪公司和张敏签好寄回给滨崎公司。由于张敏和鹏豪公司的法定代表人王兰是夫妻关系，鹏豪公司要和滨崎公司合作，所以就马上和鹏豪公司一起签字寄回了给滨崎公司。滨崎公司盖章以后寄回给鹏豪公司，双方开始合作。2、关于欠款，事实是滨崎公司应当按照约定，按鹏豪公司当年销售发货456365.12元的20.5%支付鹏豪公司产品进场条码费、产品促销陈列费、物流转运费93554.8元，扣除滨崎公司的货款以后滨崎公司尚欠鹏豪公司82189.73元。双方停止合作以后，作为强势方的厂家欠经销商的各项费用款项，经销商基本是要不回来的。由于双方相距遥远，索要该笔款项的成本太高，鹏豪公司也就通过电话追讨了几次，没有结果。3、滨崎公司在上诉状中提出的要求，毫无依据，一审判决已论述得非常清楚了。三、恳请二审法院驳回滨崎公司的上诉请求，判令滨崎公司支付鹏豪公司垫付的市场费用82189.73元，承担全部诉讼费用。
滨崎公司向一审法院起诉请求：1、鹏豪公司向滨崎公司支付货款236247.28元及违约金25742.27元（暂计至2017年2月28日），以上合计261989.55元；2、张敏在20万元范围内对鹏豪公司的上述债务向滨崎公司承担连带赔偿责任；3、鹏豪公司和张敏承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：滨崎公司曾向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院提起诉讼，请求鹏豪公司、张敏连带给付货款20万元及利息。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院经审理查明：滨崎公司与鹏豪公司存在多年经销合作关系。2014年5月31日，为保证经销业务顺利运行，滨崎公司与鹏豪公司、张敏协商签订《私人房屋抵押借款协议》，约定以张敏名下位于乌鲁木齐市北京××小区××房产抵押，滨崎公司给予鹏豪公司20万元供货信用额度，即鹏豪公司可在20万元额度内先进货后付款。同日，鹏豪公司、张敏给滨崎公司出具欠条一张，欠条内容为：鹏豪公司欠滨崎公司铺底款20万元，应于2014年12月31日前还清，逾期还款则从借款之日起至还清款项之日按银行同期贷款利率支付利息给滨崎公司作违约金。鹏豪公司在该欠条上加盖公章、张敏在该欠条上签名。2014年5月至12月，滨崎公司与鹏豪公司之间发生多笔经销业务。约定的期限届满后，滨崎公司停止向鹏豪公司供货。因鹏豪公司未按借款协议约定还款，滨崎公司诉至该院，请求判令鹏豪公司、张敏连带还款20万元、支付利息17000元（自2014年6月1日至2016年1月15日止）。
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院认为，滨崎公司依据与鹏豪公司、张敏签订的借款协议、欠条等，以借款合同纠纷为由诉至该院，要求鹏豪公司、张敏连带偿还借款20万元及利息17000元。庭审中滨崎公司、鹏豪公司及张敏均认可实际未交付所谓借款，即双方事实上不存在借款合同关系。滨崎公司与鹏豪公司商定，鹏豪公司附条件地享有滨崎公司20万元额度的滚动供货，现滨崎公司要求鹏豪公司按约定的供货额度结付双方经销关系存续期间的欠款，应属买卖合同纠纷范畴，滨崎公司庭审中变更诉请，案由为买卖合同纠纷，符合法律规定，该院予以准许。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。滨崎公司作为出卖人，为保证其货款回笼，与买受人鹏豪公司就履约付款订立协议，约定买受人鹏豪公司以张敏名下房产抵押，享有滨崎公司20万元的供货额度、期限为2014年5月31日至12月31日，意即在此约定期间，鹏豪公司可在20万元额度范围内从滨崎公司处暂不付款提货。据此约定，鹏豪公司给滨崎公司所出具欠条上的20万元实为鹏豪公司以房产抵押对履约付款的承诺，不是实际形成的欠付货款。综上所述，该案争议的20万元的付款目的为：保证双方持续供货关系的正常进行，即如果双方之间持续供货的买卖关系继续存在，则此20万元是滨崎公司据以向鹏豪公司继续发货的信用保障，鹏豪公司有支付的必要。然而该案中，双方协议约定期间已过，且双方事实上已不再供货，则应认为双方约定的支付20万元的前提条件已消灭，鹏豪公司继续支付此款不具有现实意义，故滨崎公司在该案中要求鹏豪公司支付此款的诉讼请求不具有法律及事实依据，该院不予支持。庭审中，滨崎公司提出根据其实际供货价值亦能证明鹏豪公司欠付货款的事实，据此认为滨崎公司仍应支付该20万元。对此该院认为，由于滨崎公司与鹏豪公司之间的供货形式是持续性供货、滚动式付款，双方之间供货付款的客观事实应当根据双方举证进行全面结算处理，滨崎公司不能仅依据20万元的欠条来确定鹏豪公司实际欠款金额。总之，根据滨崎公司在该案中提出的诉讼请求内容及范围，该院仅针对20万元作为“铺底款”是否应当由鹏豪公司支付作出裁决，至于双方之间因长期买卖关系导致的货款未结算清楚问题，则由双方举证后另行处理较妥。该院作出（2016）新0104民初2058号民事判决，判决驳回滨崎公司的诉讼请求。
滨崎公司不服该判决，向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提出上诉，上诉的事实和理由部分写明：“我公司与鹏豪公司长期合作，交易方式为先款后货。2014年5月鹏豪公司自称资金短缺，愿意以张敏房屋作为抵押，换取20万元的货物，2014年12月31日之前再支付货款，我公司同意并签订《私人房屋抵押借款合同》，我公司给鹏豪公司供货后，未见鹏豪公司支付货款，原审法院认定20万元不是实际形成的欠付货款错误”等。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对滨崎公司围绕上诉请求提交的证据的认证意见：1.收货签收单共计14张，有鹏豪公司王兰签字的供货签收单的真实性、合法性予以确认，与该案的关联性无法确认，对其余收货签收单的真实性、合法性及关联性均无法确认；2.产品销售单18张均为滨崎公司自行制作，无鹏豪公司的签章，对其真实性、关联性及合法性均不予确认；3、对6张物流单的真实性、合法性及关联性均无法确认。
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院认为，第一，关于滨崎公司主张20万元货款的问题。虽然滨崎公司在起诉书中称20万元为鹏豪公司的借款，但经过一审法院庭审查明，涉案的20万元名为鹏豪公司的借款，实为鹏豪公司在滨崎公司处所享有的供货额度，换言之，即鹏豪公司可在20万元额度范围内从滨崎公司处暂不付款而提货，并以张敏的私人房产进行抵押。因滨崎公司与鹏豪公司存在多年的经销合作关系，双方之间存在持续性供货，滚动式付款的交易方式，且双方并未对款项支付进行过结算，因此，滨崎公司仅依据20万元的欠条来主张鹏豪公司实际欠款金额依据不足。一审法院根据滨崎公司的诉请，仅针对20万元作为“铺底款”是否应当由鹏豪公司支付作出的认定意见正确。至于双方之间因长期买卖关系导致的货款未结算清楚问题，可由双方举证后另行处理。第二、关于滨崎公司主张的利息问题。因滨崎公司上诉主张的20万元货款本院未予支持，则其主张的利息亦没有事实依据。故对滨崎公司要求鹏豪公司、张敏支付利息的上诉请求，该院不予支持。综上所述，滨崎公司滨崎公司的上诉意见没有事实依据，其上诉请求不能成立，该院不予支持。原审判决正确，该院予以维持。该院作出（2016）新01民终4428号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
另查明：根据滨崎公司提交的收货签收单及产品销售单，2014年5月28日至10月25日，滨崎公司共向鹏豪公司供应价值496697.37元的货物。鹏豪公司则认为该期间滨崎公司所送货物的价值实际为456365.12元。
鹏豪公司于2014年5月26日付款100000元、7月28日付款130000元、8月12日付款35000元、10月30日付款180000元，共向滨崎公司付款445000元。
再查明：鹏豪公司于2014年5月24日向滨崎公司出具一份关于新疆地区经销商二级分销商账务往来事宜声明函，内容为：自2010年1月20日始，鹏豪公司是滨崎公司“迪士尼”系列产品在新疆地区经销商，鹏豪公司在新疆地区有二级分销商：乌鲁木齐时利和商行（批发市场）、哈密市嘉庆商贸有限公司（以下简称嘉庆公司）等一系列分销商。其所有二级分销商所有销售业务及账务往来事宜全部由鹏豪公司承担，滨崎公司所有业务及账务往来均只针对鹏豪公司，鹏豪公司所有二级分销商一直合作以来业务及账务往来均与滨崎公司无关。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、滨崎公司的起诉是否属于重复起诉？二、滨崎公司与鹏豪公司之间是否形成买卖合同关系？鹏豪公司是否拖欠滨崎公司的货款及利息？三、鹏豪公司、张敏应如何承担民事责任？
一、关于第一个争议焦点：
（2016）新01民终4428号民事判决中，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院认定一审法院根据滨崎公司的诉请，仅针对20万元作为“铺底款”是否应当由鹏豪公司支付作出的认定意见正确，对双方之间因长期买卖关系导致的货款未结算清楚问题，可由双方举证后另行处理。故滨崎公司向本院提起民事诉讼，请求鹏豪公司支付所欠货款及利息，并不属于重复起诉。鹏豪公司、张敏抗辩认为滨崎公司属重复起诉，理据不足，对其抗辩主张，本院不予采纳。
二、关于第二个争议焦点：
滨崎公司与鹏豪公司存在多年经销合作关系，由滨崎公司向鹏豪公司供货，故双方之间形成买卖合同关系，该合同是双方的真实意思表示，内容合法，是有效合同。
滨崎公司主张鹏豪公司拖欠2014年5月31日至10月25日的货款236247.18元，鹏豪公司则认为实际拖欠的货款为11365.12元。一审认为，第一，滨崎公司制作的应收对账单的余额为199329.85元，与其起诉主张的欠款数额不一致，滨崎公司对此没有作出合理说明；第二，滨崎公司认为2014年5月31日至10月25日，鹏豪公司付款196546.25元，一审审理查明的鹏豪公司在该期间的付款情况不一致；第三，滨崎公司在本案的民事诉状中确认2014年5月30日之前的货款已支付完毕，且滨崎公司在（2016）新0104民初2058号一案的上诉状的事实与理由部分，也提出其与鹏豪公司长期合作，交易方式为先款后货，故对于鹏豪公司于2014年5月26日支付的100000元，应认定为预付款，应在鹏豪公司所欠货款中予以扣减；第四，滨崎公司根据鹏豪公司于2014年5月22日出具的声明函，主张其所送货物均视为鹏豪公司收取，该声明函的内容为鹏豪公司确认乌鲁木齐时利和商行（批发市场）为其二级分销，所有销售业务及账务往来事宜全部由鹏豪公司承担，但滨崎公司仍应就其所送货物是否基于履行与鹏豪公司之间的买卖合同承担举证责任，现其提交的证据并不足以证明是根据鹏豪公司的指定送货，应承担举证不能的法律责任。综上，一审认定滨崎公司于2014年5月28日至10月25日共向鹏豪公司供应价值456365.12元的货物，扣减鹏豪公司于2014年5月26日之后共支付的款项445000元后，鹏豪公司尚欠货款11365.12元。滨崎公司主张鹏豪公司拖欠货款236247.28元，依据不足，对超出部分，一审不予支持。
三、关于第三个争议焦点：
如前所述，鹏豪公司尚欠滨崎公司货款11365.12元未付清，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”的规定，鹏豪公司应向滨崎公司支付货款11365.12元及利息。
滨崎公司主张利息按照鹏豪公司、张敏于2014年5月31日出具的欠条为依据计算，合理合法，一审予以支持，鹏豪公司应以11365.12元为本金，按照中国人民银行规定的同期贷款利率，从2015年1月1日起计算利息给滨崎公司。
关于张敏是否需要在20万元范围内承担连带付款责任的问题。一审认为，滨崎公司请求张敏承担连带付款责任的依据为张敏于2014年5月31日签订的《私人房屋抵押借款协议》，对于该协议所涉及的20万元的铺底款，已在（2016）新0104民初2058号及（2016）新01民终4428号民事判决中予以认定，故对滨崎公司的该主张，应予驳回。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、鹏豪公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款11365.12元及利息（以11365.12元为基数，从2015年1月1日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至判决确定的付清款日止）给滨崎公司；
二、驳回滨崎公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5230元，财产保全费1870元，合共7100元，由滨崎公司负担6758元，鹏豪公司负担342元。
二审中鹏豪公司和张敏没有提交证据；滨崎公司提交以下证据：中国银行对客户收款通知书3张，以证明2014年5月31日至2014年10月25日期间，滨崎公司确认收货的货款合计345000元，分别由新疆友好（集团）股份有限公司支付310000元，哈密市嘉庆商贸有限公司支付35000元，鹏豪公司在新疆地区的二级经销商与滨崎公司的销售业务及账务往来事宜均视为鹏豪公司与滨崎公司的业务往来，因此2013年10月25日至2014年5月30日期间滨崎公司向哈密市嘉庆商贸有限公司、新疆友好（集团）股份有限公司和乌鲁木齐时利和商行发送货物后，应当由鹏豪公司承担付款责任，按照付款的数额是整数支付13.5万元，不是每发货物一次就支付一次货款，在2013年10月28日至2014年10月24日期间，双方争议的货款方式实际上作整体结算。
鹏豪公司和张敏对滨崎公司提交的证据没有发表质证意见。
经审查，滨崎公司二审提交的证据与本案事实存在关联，故本院予以采纳。
经二审审理，本院依法确认一审法院所查明的事实。
另查明：新疆友好（集团）股份有限公司分别于2014年7月28日、10月23日向滨崎公司支付13万元和18万元，哈密市嘉庆商贸有限公司于2014年8月12日向滨崎公司支付35000元，上述共计345000元。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点为：1、滨崎公司于2013年10月28日至2014年10月25日期间供货及鹏豪公司付款情况；2、鹏豪公司是否欠付滨崎公司货款，若是，则鹏豪公司及张敏对该债务应承担何种责任。
关于第一个争议焦点。关于供货情况。滨崎公司主张在2013年10月28日至2014年10月25日期间，向友好公司、嘉庆公司、时利和批发部以及鹏豪公司交付共计价值808628.29元的货物并提供收货单、产品销售单以及（2016）新0104民初2058号和（2016）新01民终4428号案件庭审笔录以证明其主张。经审查，首先，鹏豪公司对滨崎公司提交的有王兰和孙洪发签名的收货单予以确认，对其余收货单不予确认。根据鹏豪公司认可的收货签收单结合滨崎公司提交的产品销售单，可知鹏豪公司确认收到2013年12月14日《收货签收单》记载的28675.4元、57137.52元、128元货物，2013年12月31日《收货签收单》记载的23444.8元货物，共计109385.72元。其次，滨崎公司还提交了2013年10月28日至2013年12月31日有友好公司或时利和批发部经营者谢志明签章确认的收货签收单、产品销售单等，其中友好公司确认收到2013年10月28日《收货签收单》记载的28979.8元、52412.9元的货物，谢志明确认收到2013年11月1日《收货签收单》记载的23048.8元和35220元的货物、2013年11月18日《收货签收单》记载的15452.8元和4233.6元货物以及2013年12月14日《收货签收单》记载的4600元、8712元货物，共计172659.9元。最后，滨崎公司提供的2014年5月之后收货签收单虽无收货人签名，但根据（2016）新0104民初2058号和（2016）新01民终4428号案件庭审过程中鹏豪公司认可滨崎公司在2014年5月26日至2015年3月10日期间共供应价值456365.12元的货物的记载，故本院对鹏豪公司认可的收货金额予以确认。综上，本院确认滨崎公司于2013年10月28日至2014年10月25日期间共向鹏豪公司或其二级经销商供应共计价值738410.74元的货物，对超出部分不予确认。其中，2013年10月28日至2013年12月31日期间共交货282045.62元，2014年1月至5月交货63903.84元，2014年6月至10月交货392461.28元。关于付款情况。鹏豪公司虽然仅提供了2014年5月份的10万元付款凭证，但滨崎公司承认鹏豪公司为上述货物支付包括该10万元在内的货款共计572381.01元，其中鹏豪公司在2014年共付款445000元，本院对此予以确认。
关于第二个争议焦点。就应付货款数额，双方当事人的主张争议在于友好公司与时利和批发部收取货物后是否应由鹏豪公司承担货款清偿责任。滨崎公司虽未提供该部分货物由鹏豪公司指示交货的证据，但根据鹏豪公司于2014年5月22日向滨崎公司发出的《关于新疆地区经销商二级分销商账务往来事宜声明》可知，鹏豪公司认可其二级经销商友好公司、时利和批发部以及嘉庆公司的销售业务及账务往来事宜由其承担，故滨崎公司应承担该部分货款的清偿责任。另外，根据滨崎公司出具的对账单结合滨崎公司的陈述，上述货款中本应扣减友好公司2013年11月返利12724.33元、12月返利14977元和物流返利9216元，共计36917.33元，但因鹏豪公司未依约支付货款而不予扣减。经审查，12月份返利14977元和物流返利9216元，在对账单中有明确记载，加上滨崎公司承认的11月份返利12724.33元与对账单中尚有0.1元差额，对该差额本院计入应付11月份返利中。滨崎公司出具该对账单时，2013年11月、12月的货款已经付清，故该部分返利亦应在应付货款中予以扣减。由此计得鹏豪公司应付滨崎公司2013年10月28日至2014年10月25日期间应付货款701493.31，扣减鹏豪公司已付的572381.01元，余款129112.3元应予清偿。关于滨崎公司诉请的逾期付款违约金问题，本案货物的供货日期均在2014年10月25日之前，滨崎公司与鹏豪公司签订的《欠条》约定应于2014年12月31日清偿欠款（铺底款），否则按银行同期贷款利率支付利息，故滨崎公司请求鹏豪公司按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2015年1月1日起的逾期付款利息依据充分，本院予以支持。
关于张敏的责任问题。滨崎公司提供了《私人房屋抵押借款协议》及《欠条》均有张敏签名，可见张敏承诺为鹏豪公司赊购货物在20万元范围内提供了房屋证号为0014767号坐落在乌鲁木齐市××××号建筑面积100.78平方米的房屋作为抵押。双方虽未办理抵押登记，但张敏应在该房屋价值范围内对其担保的债务承担连带清偿责任。因鹏豪公司与张敏二审中均未到庭应诉并对该房屋的价值提供证据予以证明，而从一般房屋价值来看，建筑面积为100平方米的房屋的价值应超过20万元，故张敏至少应在20万元价值范围内对滨崎公司欠付货款及利息承担连带清偿责任，滨崎公司对张敏提出的诉求是有双方约定为据的。至于张敏提出该诉求已经（2016）新0104民初2058号和（2016）新01民终4428号案件处理的问题。经审查，该案一、二审判决均明确仅针对20万元作为“铺底款”是否应由鹏豪公司支付的问题作出裁决进而驳回滨崎公司的诉讼请求，并指引双方之间因长期买卖关系导致的货款未结算问题另行处理。滨崎公司据此另行提起本案诉讼，根据实际交易情况请求鹏豪公司清偿货款并由张敏承担担保责任，故本案争议不属另案生效判决已处理的问题，张敏应根据其承诺承担上述担保责任。
综上所述，上诉人滨崎公司的部分上诉请求成立，对有理部分本院予以支持，对其余部分本院予以驳回。一审判决认定事实不清，处理不当，依法应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省江门市江海区人民法院（2017）粤0704民初453号民事判决；
二、新疆鹏豪商贸有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向广东滨崎控股集团有限公司清偿货款129112.3元及逾期付款违约金（自2015年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至清偿之日止）；
三、张敏在20万元范围内对上述第二项债务承担连带清偿责任；
四、驳回新疆鹏豪商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5230元，财产保全费1870元，共计7100元，由上诉人广东滨崎控股集团有限公司负担3550元，被上诉人新疆鹏豪商贸有限公司、张敏负担3550元；二审案件受理费5230元，由上诉人广东滨崎控股集团有限公司负担2615元，被上诉人新疆鹏豪商贸有限公司、张敏负担2615元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴春梅
审 判 员 黎景欣
审 判 员 刘邦中
二〇一七年十二月二十一日
法官助理 刘亚龙
书 记 员 陈月佩