湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终515号
上诉人（一审被告）：武汉钢铁重工集团有限公司，住所地武汉市青山区厂前石山。
法定代表人：徐名涛，该公司总经理。
委托代理人：姜咏梅，湖北华隽律师事务�律师。
被上诉人（一审原告）湖北鑫朗熠能源发展有限公司，住所地武汉市东西湖区辛安渡工业园63号（15）。
法定代表人：王建国，该公司总经理。
委托代理人：樊旭，该公司员工。
委托代理人：李生荣，该公司员工。
上诉人武汉钢铁重工集团有限公司（以下简称钢铁重工公司）为与被上诉人湖北鑫朗熠能源发展有限公司（以下简称鑫朗发展公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2015）鄂青山民二初字第00746号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年6月3日，钢铁重工公司分别与鑫朗发展公司、武汉鸿鼎源工贸有限公司、湖北鸿硕矿产资源有限公司，就因商品购销形成的应付货款签订三份协议，三份协议分别约定�止协议签订日钢铁重工公司欠鑫朗发展公司货款1359960元，钢铁重工公司欠武汉鸿鼎源工贸有限公司223111.35元，钢铁重工公司欠湖北鸿硕矿产资源有限公司6128231.55元，均约定付款时间为2015年1月1日前以现金或银行承兑汇票支付。2014年12月12日，钢铁重工公司与鑫朗发展公司、武汉鸿鼎源工贸有限公司、湖北鸿硕矿产资源有限公司四方共同签订《债权转让协议》。约定：1、截至2014年11月30日，钢铁重工公司分别欠鑫朗发展公司货款1359960元、欠武汉鸿鼎源工贸有限公司223111.35元、欠湖北鸿硕矿产资源有限公司6128231.55元，合计7711302.9元；2、武汉鸿鼎源工贸有限公司、湖北鸿硕矿产资源有限公司将全部债权转让给鑫朗发展公司，钢铁重工公司共欠鑫朗发展公司7711302.9元。协议签订后，钢铁重工公司在2015年1月1日前支付623111.35元，2015年1月1日之后的付款情况为：鑫朗发展公�于2015年1月12日在钢铁重工公司领取1，300，000元承兑汇票，于2015年2月2日领取1000000元承兑汇票，于2015年2月16日领取1000000元承兑汇票，于2015年3月25日领取1000000元承兑汇票，于2015年4月20日领取1000000元承兑汇票，于2015年4月30日领取1789133.64元承兑汇票，并向钢铁重工公司退还现金942.09元。鑫朗发展公司于2015年4月30日向钢铁重工公司出具《销户申请》，载明欠款结清后，双方再无任何业务往来。现鑫朗发展公司以钢铁重工公司逾期支付欠款，诉至一审法院，请求：钢铁重工公司向鑫朗发展公司支付逾期利息65585.75元（自2015年1月1日起至钢铁重工公司支付完毕之日止，按年利率5.1%支付），由钢铁重工公司承担案件诉讼费用。
一审法院认为：钢铁重工公司与鑫朗发展公司、武汉鸿鼎源工贸有限公司、湖北鸿硕矿产资源有限公司系商品购销关系，其所签订的三�《协议》及《债权转让协议》系真实意思表示，合法有效，应予保护，现钢铁重工公司已向鑫朗发展公司支付债权转让后的全部欠款金额。本案的争议焦点为钢铁重工公司是否应向鑫朗发展公司支付逾期付款利息65585.75元。第一，《债权转让协议》仅约定债权的转让，并未重新约定还款期，还款期应为原协议约定的2015年1月1日前，钢铁重工公司在约定还款时间内仅返还欠款623111.35元，余款7088191.55元未在约定期限内返还，应承担逾期还款的违约责任；第二，钢铁重工公司逾期还款，鑫朗发展公司可主张逾期利息，鑫朗发展公司主张利息按年利率5.1%计算，予以支持，起算时间为2015年1月1日，计算至鑫朗发展公司在钢铁重工公司处领取票据的时间止，共计利息69457元【（7088191.55元×11天＋5788191.55元×21天＋4788191.55元×14天＋3788191.55元×37天＋2788191.55元×26天＋1788191.55元�10天）×5.1%／365天】，故鑫朗发展公司要求钢铁重工公司支付逾期利息65585.75元，予以支持。钢铁重工公司辩称《债权转让协议》生效后，之前的还款协议同时废止，新协议未约定逾期利息，故不支付利息的意见，不予支持；辩称鑫朗发展公司已申请销户，承诺放弃一切要求的意见，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：钢铁重工公司于判决生效之日起10日内向鑫朗发展公司支付逾期利息65585.75元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取720元，由钢铁重工公司负担。
上诉人钢铁重工公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实和适用法律错误。1、2014年12月12日，《债权转让协议》约定，武汉鸿鼎源工贸有限公司和湖北鸿硕矿产资源有限公司将债权转让给鑫朗发展公司，至此，钢铁重工公司欠鑫朗发展公司7711302.9元。该协议签订于三《协议》之后，且与三《协议》的签订主体不同，即《债权转让协议》并不是三《协议》的补充或变更协议，事实上，各方真实意思表示为，《债权转让协议》生效，三《协议》则废止。因三《协议》废止，而《债权转让协议》并未约定还款期限，债权转让后，鑫朗发展公司作为新的债权人应与钢铁重工公司就新的债权约定还款期限，而《债权转让协议》并未涉及还款条款，即钢铁重工公司与鑫朗发展公司暂未就转让后的�权达成还款协议。而钢铁重工公司在2015年4月30日前履行了全部还款义务，并不构成逾期还款，不应承担逾期还款的违约责任。一审判决认定转让后的债权的还款期应为原协议约定的2015年1月1日前，属事实认定错误，应予纠正。2、鑫朗发展公司向钢铁重工公司发送的《销户申请》明确载明“截止2015年4月30日，钢铁重工公司欠鑫朗发展公司1788191.55元……钢铁重工公司一次性结清后，与钢铁重工公司再无任何业务往来”，从该内容可知，鑫朗发展公司明确了欠款金额，且在一次性结清欠款后进行销户。而结清意指债权债务消灭，当然包括主债权及从债权。在2015年4月30日鑫朗发展公司在钢铁重工公司领取了1789133.64元的承兑汇票，在鑫朗发展公司做了销户，鑫朗发展公司的该行为明确表示，双方债权债务确已结清。并且从鑫朗发展公司在钢铁重工公司领取1789133.64元的承�汇票后，扣除欠款，并退还现金942.09元也表明，鑫朗发展公司亦认可双方债权债务已经结清。综上，一审判决认定销户申请仅指双方再无业务往来，并不表示双方债权债务关系已消灭，属认定事实错误。二、一审程序违法，导致判决错误。《债权转让协议》为各方协商签订，且本案系因履行该协议而产生的诉讼。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十七条规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。本案中，各方是否将三《协议》中的全部权利义务转让给鑫朗发展公司等，对本案事实尤其重要，因此一审法院为查明案件事实应追加武汉鸿鼎源工贸有限公司和湖北鸿硕矿产资源有限公司为本案第三人参与诉讼，而一审法院并未追加，导致判决事实不清及判决结果错误。请求：一、撤销一审判决，改判驳回鑫朗发展公司的全部诉讼请求或将本案发回重审；二、本案一、二审案件受理费由鑫朗发展公司承担。
被上诉人鑫朗发展公司答辩称：债权转让协议上写明是货款，货款是基于买卖合同的违约责任，一审判决无误。从意思表示来看，本案属于违约责任产生的纠纷，转让协议也是为了结算方便而产生的，不是否定买卖合同。故一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：关于一审程序是否违法的问题。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十七条规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，�务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。本案中，武汉鸿鼎源工贸有限公司和湖北鸿硕矿产资源有限公司作为债权人不是必须参加诉讼的当事人，且本案当事人提供的证据已足以认定本案事实，因此一审法院未将武汉鸿鼎源工贸有限公司和湖北鸿硕矿产资源有限公司列为本案第三人，不违反法律规定。
关于应否支付逾期利息的问题。鑫朗发展公司主张因钢铁重工公司未按约定的期限支付款项，应承担逾期利息。对此本院认为，鑫朗发展公司在2015年4月30日向钢铁重工公司发出的《销户申请》中，明确表示钢铁重工公司仅差欠1788191.55元，且在钢铁重工公司向鑫朗发展公司多支付942.09元的情况下，鑫朗发展公司向钢铁重工公司退还了该笔款项，从《销户申请》以及鑫朗发展公司向钢铁重工公司退还多付款项的行为可知，在2015年4月30日钢铁重工公司按销户申请中的款项支付完毕后，鑫朗发展公司已认可双方债权债务实际了结，故鑫朗发展公司主张钢铁重工公司承担逾期利息的请求，不应得到支持。一审法院判决钢铁重工公司向鑫朗发展公司支付65585.75元的逾期利息有所不当，本院依法予以纠正。
综上所述，上诉人钢铁重工公司的上诉请求，应予支持。一审法院认定事实清楚，程序合法，但实体处理有所不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市青山区人民法院（2015）鄂青山民二初字第00746号民事判决；
二、驳回湖北鑫朗熠能源发展有限公司的全部诉讼请求。
一审案件受理费1440元，减半收取720元；二审案件受理费1440元，均由湖北鑫朗熠能源发展有限公司负担。
本判决为终审�决。
审判长 胡 浩
审判员 易齐立
审判员 胡铭俊
二〇一六年三月二十五日
书记员 卢宇驰