广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民一终字第60号
上诉人（原审原告）：惠州金叶股份有限公司，地址：惠州市鹅岭南路3号。
法定代表人：陈惠忠。
委托代理人：孙耀君，广东伟伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄玉莲，女，汉族，1973年9月3日出生，地址：惠州市惠城区。
委托代理人：骆少文，广东铸铭律师事务所律师。
原审第三人：云南省烟草卷烟销售公司，地址：云南省昆明市园通街31-33号。
法定代表人：金亦斌。
原审第三人：黄垒潜，男，汉族，1969年8月9日出生，
上诉人惠州金叶股份有限公司因与被上诉人黄玉莲、原审第三人云南省烟草卷烟销售公司、黄垒潜房屋买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2011）惠城法民一初字第2598号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2011年8月8日，惠州金叶股份有限公司向原审法院提起诉讼，请求：l、请求判令被告立即向原告支付购房款人民币79657元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准计算，以79657元为本金，从2007年11月22日起计至被告清偿之日止，暂计至2011年7月25日止利息为人民币17635.53元）；2、请求判令被告立即向原告支付原告为被告垫付的房产过户税费共计人民币2416元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准计算，以2416元为本金，从2007年11月22日起计至被告清偿之日止，暂计至2011年7月25日止利息为人民币534.89元）；3、本案所有诉讼及保全费用由被告承担。
主要事实和理由是：2006年12月30日，原告与被告签订了《广东省房地产买卖合同》（以下简称“合同”），约定：原告将位于惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房的房屋转让给被告，该房屋建筑面积为83.85平方米，购房款总价为人民币79657元；购房款在办理好转让手续并核发新的《房地产权证》时付清；办理过户所需缴纳的税费，由原、被告按规定各自负责。在履行合同过程中，原告已将房屋交付给被告使用，过户手续已办好，被告已于2007年11月22日领取了《房地产权证》。办理过户被告应缴纳的房产过户税费共计人民币2416元，原告已为被告垫付。原告多次通知被告向原告支付购房款79657元及原告为被告垫付的房产过户税费2416元，原告还委托广东伟伦律师事务所孙耀君律师于2009年8月13日以特快专递的方式向被告发出《律师函》【（2009）伟伦律函字第140号】，要求被告于2009年8月20日前付清购房款项及承担违约责任，但被告至今未支付任何购房款和承担其应缴纳的税费。鉴于以上事实，原告认为，原告已按合同约定履行义务，被告至今未支付任何购房款和承担其应缴纳的税费，被告已构成违约，被告应承担违约责任。根据合同约定，购房款在办理好转让手续并核发新的《房地产权证》时付清，办理过户所需缴纳的税费，由原、被告按规定各自负责，因此，被告应向原告支付购房款、原告为被告垫付的房产过户税费并向原告支付逾期付款利息，利息应从被告领取《房地产权证》之日起算，即从2007年11月22日起计至被告清偿之日止。另外，该房屋原属原告和第三人共有，现为原告所有，原告享有完全的所有权。为维护原告的合法权益，原告特提出上述诉讼请求，请贵院依法予以支持，以保障国有资产不流失。
被告黄玉莲辩称，答辩人是善意的购房人，并已付清对价，被答辩人惠州金叶股份有限公司的起诉已超过法定诉讼时效期间，其起诉没有事实和法律上的根据，依法应当驳回其全部诉讼请求。一、被答辩人惠州金叶股份有限公司的起诉已超过法定的2年诉讼时效期间。1、2006年11月2日答辩人与惠州金叶大厦工会委员会签订《商品房买卖合同》，合同约定，答辩人受让位于惠州市××号房屋(涉案房产)。合同签订后，答辩人依约于2006年11月26日付清了全部购房款，惠州金叶大厦的司机黄垒潜向答辩人出具了收款收据。2006年12月30日，被答辩人与答辩人就上述房产的交易事宜签订了在惠州房产管理备案的《房地产买卖合同》，正式将房产过户登记到答辩人名下；2007年8月22日，答辩人取得了涉案房的房地产权证。2011年8月8日，被答辩人就所谓上述涉案房产交易款项支付纠纷向惠城区人民法院正式提出诉讼。从2007年8月22日答辩人获得涉案房产的房地产权证到被答辩人起诉的2011年8月8日判定，被答辩人知道或者应当知道权利被侵害的时间已约为四年，被答辩人的起诉已超过两年的诉讼时效期间，其诉讼请求依法不应得到支持。2、最重要的一点是，即便姑且不按2006年11月2日答辩人与惠州金叶大厦工会委员会签订《商品房买卖合同》的约定，即便是按双方2006年12月30日在惠州房产管理备案的《房地产买卖合同》第三条“本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料到惠州房产交易中心办理过户手续。乙方支付最后一期购房款时，甲方应同时将办理过户后的《房地产权证》交付给乙方”的约定，从被答辩人起诉陈述的事实和答辩人取得的涉案的《房地产权证》来看，答辩人已付清全部款项是不争事实。否则，该涉案的房产交易将完全不符合一般交易惯例和常理。由此也正可以反证，如果没有付清款项被答辩人也不会自答辩人于2007年8月22日获得涉案房产的房地产权证后，一直拖到2011年8月8日才起诉。换言之，也可以判定为正是被答辩人怠于行使权利，从2007年8月22日拖到2011年8月8日起诉恰恰已远远超过了法定诉讼时效期间2年。3、在2007年8月22日至2011年8月8日期间，被答辩人曾向答辩人送达了所谓的“催款律师函”，但该证据是无效的，不能引起诉讼时效的重新起算；3.1答辩人身份证载明的法定登记地址为：广东省惠州惠城区陈江镇曙光居委会英才街1号。3.2答辩人在2006年12月30日《广东省房地产买卖合同》载明的居住地址为：广东省惠州××区××镇××居委会教办××号。3.3被答辩人委托律师送达所谓的“催款律师函”送达地址为：惠州××路陈湖塘××花园××栋××号梯××房，与答辩人的法定登记地址及交易合同载明的住址均不符。且，其在送达的《国内特快专递邮件详情单》中交寄人“孙耀君”也特别注明“请交回签收单”。故，根据前述证据和事实，完全可以证实被答辩人是完全并充分注意到送达该所谓的“催款律师函”的重要性，但被答辩人提交的证据恰恰证实了其将所谓的“催款律师函”送达到答辩人不能收到的地址，且送达给了不知什么人签收!由此可见，被答辩人的证据不能有效证明其在法定期间内有效的向答辩人主张过权利。所以，本案的诉讼时效不能重新计算!综上，答辩人认为被答辩人的起诉已超过法定的2年诉讼时效期间，已丧失了法律保护的权利，依法应当驳回被答辩人的起诉。二、退一万步来说，即便被答辩人的起诉没有超过法定的诉讼时效期间，而由于答辩人是善意的受让人，并完全有理由信赖被答辩人已授权其惠州金叶大厦工会委员会及其员工黄垒潜进行涉案房产的交易；在答辩人切实履行完合同义务、超额付清与被答辩人交易对价，且在被答辩人自己也确认了有关交易事实的前提下，被答辩人不能向答辩人提起购房款支付之诉，其起诉是毫无道理的滥诉，不应当得到支持。1、2006年11月2日答辩人与惠州金叶大厦工会委员会签订《商品房买卖合同》，合同约定，答辩人受让位于惠州市××号房屋，该房建筑面积83.71m2，该房总价格为人民币ll0000元，该房房产证过户到答辩人名下的一切费用由卖方支付。当时经办该手续是惠州金叶大厦的司机黄垒潜，黄垒潜并出具了其本人的身份证明及工作证。合同签订后，答辩人依约于2006年11月26日付清了全部购房款，惠州金叶大厦的司机黄垒潜收到款项后向答辩人出具了收款收据。2、2006年12月30日，答辩人与惠州金叶大厦工会委员会于2006年11月2日签订的《商品房买卖合同》，以及2006年11月26日付清了全部购房款的事实得到了被答辩人的确认，并就该房产的交易事宜重新签订了在惠州房产管理备案的《房地产买卖合同》，正式将房产过户登记到答辩人名下。当时，按最初的交易条件，因涉案房产的交易税费由被答辩人负责，所以，被答辩人为了合理规避税费将房产的名义交易价格约定为人民币79657元。之后，被答辩人委托其公司人员李玉华、黄垒潜一并为上述房产所在小区其他众多的购房人一并办理过户手续和领取房产证。在前述的整个交易环节和时间方面，被答辩人均未对答辩人与其工会委员会、黄垒潜的交易提出过任何异议，而答辩人的受让和支付对价行为也完全符合一般交易惯例和常理。否则，在没有付清款项的情况下被答辩人不可能将房产过户，也不可能将房产证和房屋交付。3、从被答辩人起诉文志超、刘国业、黄玉莲、曾贯峰、黄垒潜、刘立坤、蔡凤兰、张利华等8户小业主主张事实和提交的证据充足以证实：第一，根据答辩人了解到的情况和答辩人自身交易的证据证实，涉案的房产实际交易的价格和应收的售房款(如答辩人的实际交易价格和付款为11万元，远比起诉的79657元高)远比被答辩人起诉主张的数额要高得多，并没有串通和损害被答辩人的利益；而且仍确认高价交易事实，不反诉要求被答辩人返还多付的购房款。这是为什么呢？理由是答辩人等信赖被答辩人已授权其惠州金叶大厦工会委员会、员工黄垒潜进行房产交易，据此尊重合约，诚信履约!其次，事实上答辩人的案件不是个案，非偶然性。为什么会不是个案，非偶然性呢？首先，被答辩人惠州金叶股份有限公司、惠州金叶股份有限公司金叶大厦和惠州金叶大厦工会委员会属于混同人格，且一系列的客观事实均足以证明被答辩人认可该交易事实，答辩人等也完全有理由相信被告黄垒潜、惠州金叶大厦工会委员会是被答辩人的代理人，答辩人在善意购买，并已付清对价的情况下没有任何过错；其次，答辩人基于诚信进行涉案房产的交易，结果上也没有串通和损害被答辩人的利益；第三，被答辩人一直是明知而且确认与答辩人等的房产交易事实，并签订了相关的法律文件(标的物的有关办证和交付文件能够充分证实答辩人信赖被答辩人进行了交易委托的事实)，将涉案房产过户登记在答辩人等名下后，将房屋和房地产权证交付；再者，从时间上看，被答辩人在交易完成后的四年时间方提起所谓“欠付房款”的诉讼也足以证明答辩人所述事实的合理性。否则，答辩人若没有付清款项，案件诉讼早已启动，不必等到现在了!综上，被答辩人与答辩人签约、办证、交付房屋及房地产权证的行为足以使善意的答辩人有理由相信惠州金叶大厦工会委员会、员工黄垒潜进行涉案房产交易和收款的行为是表见代理行为。而且事实上，被答辩人也好、惠州金叶大厦工会委员会也好，作为公司法人或组织，其实施具体的民事行为都要通过实体上的“人”进行，即被答辩人等的工作人员为销售涉案房产所进行的行为，基于被答辩人在后的《房地产买卖合同》的确认，从行为内容上应视为惠州金叶大厦工会委员会、员工黄垒潜进行涉案房产交易和收款是一种表见代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，以被代理人名义订立合同的，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，被答辩人应对惠州金叶大厦工会委员会、员工黄垒潜进行房产交易的代理行为承担责任。据此，答辩人认为本案讼争的交易符合《合同法》“表见代理”的相关规定。故此，特请求人民的法官应当正确地结合表见代理的构成要件,来对行为人的行为作出正确认定，以切实地保护善意答辩人的合法权益，以利于维护交易安全。三、从本案的事实和证据上看，答辩人认为被答辩人违背了最起码的诚实信用原则，是增加答辩人众多小业主诉累的滥诉，也是失职、贪污受贿造成国有资产无端流失的违法行为!一，双方实际的交易价格为11万，但被答辩人起诉时却主张79657元，试想一下，涉案的共有文志超、刘国业、黄玉莲、曾贯峰、黄垒潜、刘立坤、蔡凤兰、张利华等8户小业主，当中有多少钱被贪污、被侵占。对此，答辩人请求人民法院在查明事实的基础上应当发出司法建议书，要求有关主管部门追究被答辩人及其主要负责人的刑事犯罪违法责任。当然，答辩人也不排除联同其他众受害业主向有关部门及“三打两建办公室”检举控告被答辩人没有事实和法律上的依据，请求人民法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。
第三人云南省烟草卷烟销售公司未到庭参加诉讼，亦无提出陈述。
第三人黄垒潜未到庭参加诉讼，亦无提出陈述。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：2006年11月2日，原、被告签订了一份《商品房买卖合同》，约定原告将惠州××路××号××梯××（惠州××路陈湖塘××栋××号梯××房）出售给被告，转让价格为110000元，房产证过户的一切税费由原告承担。2006年12月30日，原、被告与第三人云南省烟草卷烟销售公司签订了一份《房地产买卖合同》，约定：原告与第三人云南省烟草卷烟销售公司将其共同合作开发的惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房出售给被告，总房款为79657元，办理房屋过户所需缴纳的税费，按照规定由当事人各自承担，本合同签订之日起30日内，原、被告与第三人云南省烟草卷烟销售公司应携带有关资料到惠州房产交易中心办理过户手续，被告支付最后一期购房款时，原告与第三人云南省烟草卷烟销售公司应同时将办理过户后的《房地产权证》交付给被告。2007年6月26日，惠州房产局将惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房的产权过户至被告名下，并办理出权属人为被告的房地产权证书，2007年8月22日，该房地产权证由原告工作人员李玉华、黄垒潜代为领取。在办理××市麦地路××房的产权过户手续过程中，原告为被告垫付了1195元二手房契税。2007年11月22日，黄垒潜在原告处领取了惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房的产权证书。2007年11月26日，第三人黄垒潜将惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房的产权证书交付给被告，被告向其支付了110000元购房款，第三人黄垒潜向被告出具了一份《收条》，载明收到被告购买惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房总购房款110000元。2009年8月13日，原告向被告邮寄了一份《律师函》，以被告未支付购房款为由催促被告向其支付79657元购房款。
另查，第三人云南省烟草卷烟销售公司已于2007年6月注销，其主管部门中国烟草总公司云南省公司出具一份《证明》，载明：“与惠州金叶股份有限公司联营关系已经终结，其联营过程中产生的债权债务已经结清，原联营投资房产产权已完全归属惠州金叶股份有限公司”。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷，原、被告及第三人云南省烟草卷烟销售公司在平等自愿、协商一致的基础上签订《房地产买卖合同》，合同的内容未违反国家的强制性法律规定，对其合法性，本院予以确认，各当事人应按照合同约定享受权利、履行义务。本案的争议焦点在于，上述《房地产买卖合同》签订后，原告已将案涉惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房交付给被告使用并办理出房地产权证书交给被告，被告是否按照合同约定向原告履行过支付购房款的义务。原告认为被告未向其支付过任何购房款，而被告则认为其已向原告的工作人员黄垒潜支付了110000元购房款，该款项应认定为被告向原告支付的购房款。对该争议焦点，本院认为，从原、被告及第三人云南省烟草卷烟销售公司签订《房地产买卖合同》的内容来看，合同约定在被告支付最后一期购房款时，原告与第三人云南省烟草卷烟销售公司应同时将办理过户后的《房地产权证》交付给被告，该约定表明被告在购买案涉的惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房过程中，有理由相信只有在自己交付了最后一期也就是交清全部购房款时，原告及第三人云南省烟草卷烟销售公司才会将过户后的《房地产权证》交付给被告，原告及第三人云南省烟草卷烟销售公司负有核实被告交清全部购房款才能将《房地产权证》交付给被告的义务。2007年11月26日，被告从原告的工作人员即第三人黄垒潜处拿到《房地产权证》时，被告作为善意购房人，有理由认为第三人黄垒潜拿着《房地产权证》要其支付购房款系经原告授权，系代表原告作为，否则第三人黄垒潜怎么能从原告处领出《房地产权证》？综上所述，本院认为被告从第三人黄垒潜处拿到《房地产权证》时向第三人黄垒潜支付的110000元购房款应认定为被告系在履行《房地产买卖合同》的约定向原告支付相应购房款；至于第三人黄垒潜收到被告支付的110000元房款后有无按照公司的财务制度上交给原告系原告与第三人黄垒潜之间的问题，原告可以通过相关途径向第三人黄垒潜主张相关权利，但原告已不能再向被告主张支付购房款，对原告要求被告支付79657元购房款的诉讼请求，本院予以驳回。原告诉称在办理房屋产权过户手续代为被告支付了2416元税费，但从原告提供的证据来看，能予以认定的为1195元二手房契税，根据原、被告及第三人云南省烟草卷烟销售公司签订的《房地产买卖合同》“办理房屋过户所需缴纳的税费，按照规定由当事人各自承担”的约定，该费用应由被告承担，但根据原、被告签订的《商品房买卖合同》约定，惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房的实际转让价格为110000元，房产证过户的一切税费由原告承担，原告要求被告予以返还，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。本案被告于2007年11月26日拿到惠州麦地路陈湖塘××栋××号梯××房的房产证，原告于2009年8月13日发出《律师函》催促被告支付相应购房款，构成诉讼时效中断，因此2011年8月8日原告向本院提起诉讼时，并无超过2年的诉讼时效。第三人云南省烟草卷烟销售公司、黄垒潜经本院送达开庭传票未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩和质证的权利，不影响本案的审理。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：驳回原告惠州金叶股份有限公司的全部诉讼请求。本案受理费2996元，由原告惠州金叶股份有限公司承担。
当事人二审的意见
原审原告惠州金叶股份有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、判令被上诉人立即向上诉人支付购房款人民币79657元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准计算，以79657元为本金，从2007年11月22日起计至被上诉人清偿之日止，暂计至2011年7月25日止利息为人民币17635.53元；2、请求判令被上诉人立即向上诉人支付上诉人为被上诉人垫付的房产过户税费共计人民币2416元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准计算，以2416元为本金，从2007年11月22日起计至被上诉人清偿之日止，暂计至2011年7月25日止利息为人民币534.89元）；3、判令被上诉人承担本案一、二审案件诉讼费及保全费。
主要事实和理由是：
一、一审判决认定被上诉人黄玉莲向第三人黄垒潜支付购房款11万元应认定为被上诉人黄玉莲系在履行《房地产买卖合同》的约定向上诉人金叶公司支付相应购房款，是认定事实错误。1、金叶公司从未授权黄垒潜签订商品房买卖合同出售涉案房产，也从未授权黄垒潜收取购房款，一审中黄玉莲没有提交任何证据证明金叶公司授权黄垒潜签订合同及收取购房款。2、金叶公司对黄玉莲与黄垒潜于2006年11月2日签订商品房买卖合同购买涉案房产以及黄玉莲于2006年11月26日：将购房款11万元支付给黄垒潜的房产交易行为并不知情。3、金叶公司与黄玉莲于2006年12月30日在惠州房管局签订《房地产买卖合同》并不是对黄玉莲与黄垒潜的上述房产交易行为的确认或追认，当时金叶公司根本不知道黄玉莲与黄垒潜存在上述房产交易行为，金叶公司直到本案开庭才知道。4、黄玉莲与黄垒潜的上述房产交易行为是否真实无法确认。一审中法庭已依法追加黄垒潜为本案第三人，但黄垒潜经多次传唤均未到庭，因此，对黄玉莲与黄垒潜之间的房产交易行为根本无法确认其是否真实。5、一审中黄玉莲提交作为证据的收据是否真实无法确认，无法确认黄玉莲是否于2007年11月26日将购房款11万元支付给黄垒潜，无法确认黄垒潜是否确实收到该购房款11万元。黄玉莲在其一审答辩状中称其是在2006年11月26日付清全部购房款的，但黄玉莲在一审时提交作为证据的收据显示黄垒潜于2007年11月26日收到黄玉莲购买涉案房产的购房款11万元，黄玉莲的说法与收据不符，且黄垒潜也没有到庭，因此，无法确认收据是否真实，无法确认黄垒潜是否收到购房款11万元。恳请贵院在二审中查明黄垒潜是否确实收到黄玉莲交纳的涉案房产的购房款11万元。6、金叶公司通过黄垒潜将涉案房产的房产证交付给黄玉莲，不能理解为金叶公司授权黄垒潜收取购房款，因为，黄玉莲是黄垒潜介绍来买房的，金叶公司当时就把房产证通过黄垒潜交给黄玉莲了并让他转告黄玉莲到公司交纳购房款，金叶公司当时的做法是不够严谨，但当时刚办好房产证的时候，李玉梅、陈彩明等人也委托黄垒潜代领取房产证，李玉梅、陈彩明等人后来也已到公司结清购房款，只有黄玉莲、刘立坤、钟玉良等人委托黄垒潜代领取房产证后没支付购房款。后来，金叶公司也修正了自己的行为，要求购房人到公司结清购房款后再交付房产证，同一批购房的43人中大部分己结清购房款。但是，金叶公司没有收到黄玉莲支付的任何购房款。二、黄玉莲与黄垒潜于2006年11月2日就涉案房产签订的商品房买卖合同是无效合同，是他们的个人行为，与金叶公司无关，应由其自行承担相应的法律责任和损失。黄玉莲是黄垒潜介绍来购买涉案房产的，但金叶公司从未授权黄垒潜签订合同和收取购房款，从他们签订合同的情况也可以看出金叶公司从未授权，而且，他们的交易情况非常混乱，完全是他们个人行为，与金叶公司无关。黄玉莲与黄垒潜于2006年11月2日签订的商品房买卖合同上卖方处盖的是惠州金叶大厦工会委员会的印章并有黄垒潜签名。黄垒潜是以惠州金叶大厦工会委员会的名义与黄玉莲签订商品房买卖合同的，不是以金叶公司名义签订合同。黄玉莲在购买涉案房产时有责任审查惠州金叶大厦工会委员会是否有权将涉案房产转让，黄玉莲在一审时向法庭提交了黄垒潜的身份证和工作证复印件作为证据，但没有提交金叶公司授权黄垒潜进行房产交易的授权文件作为证据。黄玉莲在一审时提交作为证据的收据显示黄垒潜于2007年11月26日收到黄玉莲购买涉案房产的购房款11万元，但该收据只有黄垒潜签名没有惠州金叶大厦工会委员会盖章，更没有金叶公司盖章，并且，黄玉莲在其一审答辩状中称其是在2006年11月26日付清全部购房款的，她的说法与收据不符。因此，上述签订合同及支付购房款的行为是否真实无法确认，即使真实，黄垒潜未经金叶公司授权出售金叶公司享有所有权的涉案房产，属于无权处分，金叶公司从未授权也从未追认上述签订合同及支付购房款的行为，黄玉莲与黄垒潜于2006年11月2日就涉案房产签订的商品房买卖合同是无效合同，是他们的个人行为，与金叶公司无关，应由其自行承担相应的法律责任和损失。三、黄玉莲与金叶公司于2006年12月30日就涉案房产签订的《房地产买卖合同》才是有效合同，金叶公司已将涉案房产交付给黄玉莲使用，也已办好过户手续并将房产证交付给黄玉莲，金叶公司已履行合同约定的义务，但黄玉莲至今未支付任何购房款和过户税费，黄玉莲已构成违约，黄玉莲应承担相应的违约责任，黄玉莲应立即向金叶公司支付购房款和过户税费及相应的逾期付款利息。综上所述，一审判决认定事实错误，请求贵院查清事实后依法改判并判如所请。
被上诉人二审答辩称：原审判决结果公平，依法应当予以支持，上诉人的上诉没有事实和法律依据，是以表面的合法诉讼程序，掩盖其渎职之责。上诉人与其委托职工之间的款项及未能收取的法律纠纷不能要求答辩人作为善意方另行支付。
原审第三人云南省烟草卷烟销售公司、黄垒潜二审未到庭也未陈述意见。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查一，2006年11月2日，“惠州金叶股份有限公司”为卖方、甲方，与被上诉人（乙方）签订一份《商品房买卖合同》，约定甲方转让涉案房屋给被上诉人，总房价11万元，房产证过户到乙方名下的一切费用由甲方支付，合同签字后乙方向甲方支付购房款55000元，余款在办出乙方房产证后一次性付清55000元，房款付清后，甲方将房屋交乙方使用等。该合同甲方加盖的是“惠州金叶大厦工会委员会”的印章，签字代表是黄垒潜。黄垒潜是金叶大厦的职工，职别是司机。上诉人称被上诉人非其职工。2006年12月30日，上诉人、原审第三人云南省烟草卷烟销售公司与被上诉人签订的《房地产买卖合同》约定，本签订之日起三十日内，双方携带资料到惠州房产交易中心办理过户手续，乙方（被上诉人）支付最后一期购房款时，出卖方应同时将过户后的《房地产权证》交付给乙方。
另查二，2006年12月30日上诉人、原审第三人云南省烟草卷烟销售公司与被上诉人签订《房地产买卖合同》，同日金叶大厦办公室主任李玉华在备案的《惠州房地产权交易登记申请表》“出卖人单位意见”一栏中代表出卖人单位签署“同意出售”的意见。2007年6月26日年涉案房产过户登记至被上诉人名下。2007年8月上诉人出具《授权委托书》，授权李玉华到房产部门代为领取包括涉案房产在内的43套房产证，授权第三人黄垒潜领取其他6套房产证。2007年8月22日李玉华、黄垒潜（代）从房产部门领取了涉案房产的产权证书。2007年11月22日，黄垒潜从上诉人处代领了被上诉人的房产证。2007年11月26日，黄垒潜将房产证交给被上诉人，被上诉人付清全部购房款，黄垒潜出具收到被上诉人11万元购房款的《收据》。
另查三，在办理××市麦地路××房的产权过户手续过程中，上诉人为被上诉人垫付了该房1195元二手房契税。另，2007年6月9日上诉人垫付了37户的房屋所有权登记费共2960元（评价每户80元），以及于2007年12月28日垫付了骆某某等40户的土地注册登记发证和测丈费共1320元（平均每户33元）。
另查四，上诉人惠州金叶股份有限公司工商登记的类型为股份有限公司，投资者为市综合贸易发展公司、中国烟草总公司广东省公司、市金信贸易公司、职工。其中职工认缴出资额为1300万元人民币。惠州金叶股份有限公司金叶大厦，为上诉人分公司（国有控股）。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。结合上诉人的上诉请求和理由，本案二审现争议的焦点为：被上诉人是否已经支付全部购房款。具体评述如下：
上诉人主张其只与被上诉人签订了2006年12月30日的《房地产买卖合同》，对于之前2006年11月2日惠州金叶大厦工会委员会与被上诉人签订《商品房买卖合同》不知情，没有收到购房款79657元。但据本案查明的情况，黄垒潜是金叶大厦的职工，2006年11月2日的《商品房买卖合同》卖方除了加盖惠州金叶大厦工会委员会公章外，签字代表是黄垒潜；涉案房产在2007年6月26日年过户登记至被上诉人名下后，上诉人委托职工李玉华、黄垒潜到房产部门领取房产证；2007年11月22日同样是第三人黄垒潜从上诉人处代领了被上诉人的房产证并将该房产证交给被上诉人，被上诉人也使用房屋至今。房产证被领取后，上诉人迟至2009年8月13日才发得出《律师函》催促被上诉人支付购房款。而即使按照2006年12月30日上诉人、原审第三人云南省烟草卷烟销售公司与被上诉人签订的《房地产买卖合同》的约定，只有在被上诉人支付最后一期购房款时，出卖方才有同时将过户后的《房地产权证》交付给被上诉人的义务。综合上述事实，被上诉人主张其有合理理由相信黄垒潜是表见代理人，其在从黄垒潜处领取房产证时将全部购房款支付给黄垒潜应认定为已经支付全部购房款，有事实依据，既符合支付全部购房款后才交付房屋使用、才将已经过户的房产证交付买受人的交易习惯，也符合双方的约定。因此，一审认定被上诉人从原审第三人黄垒潜处拿到《房地产权证》时向黄垒潜支付的11万元购房款应认定为被上诉人履行合同义务向上诉人支付相应购房款，并无不当，本院予以维持。上诉人主张被上诉人仍需向其支付购房款，证据不足，本院不予支持。如原审第三人收取被上诉人11万元购房款后没有上交给上诉人，上诉人可依法另行向黄垒潜主张权利。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉主张没有充分的事实和法律依据，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币2996元，由上诉人惠州金叶股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 池志勇
审判员 赖锦荣
审判员 曾 莹
二〇一四年八月二十二日
书记员 段艳红
附：相关裁判依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。