天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津01民终2778号
上诉人（原审被告）洛克菲勒发展（天津）有限公司，住所地天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645F39房间，实际办公地点天津市和平区常德道更生里院内平房。
法定代表人罗伯特·文森特·洛克菲勒，董事长。
委托代理人胡炜，北京盈科（天津）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）董洁。
委托代理人胡炜，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广州市宏宇集团股份有限公司，住所地广州市海珠区宝岗大道183号二层5号铺。
法定代表人谢丽颜，经理。
委托代理人刘彬，北京市大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人张晓初，北京市大成（广州）律师事务所律师。
上诉人洛克菲勒发展（天津）有限公司（以下简称：洛克菲勒公司）、上诉人董洁因与被上诉人广州市宏宇集团股份有限公司（以下简称：宏宇公司）委托合同纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2015）和民三初字第0846号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人洛克菲勒公司、上诉人董洁的共同委托代理人胡炜，被上诉人宏宇公司的委托代理人刘彬、张晓初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明，一、原告作为委托方（甲方）与受托方二被告（乙方）于2007年8月12日签订《天津市西青区鸭淀湖水库居住用地项目委托协议书》（协议的首部书写的签约主体状况）。委托协议书约定：鉴于乙方已向甲方推荐了天津市西青区鸭淀湖水库居住用地项目，并为此展开前期工作；甲方已对项目进行了实地考察，并由乙方提供了有效的法律文件，详细研究了该项目的情况，了解了该项目已有多家公司竞购的背景，甲方已决定购买或合作开发该项目。双方经协商后达成一致意见，就甲方委托乙方开展上述项目运作事宜，达成以下协议。项目名称为天津市西青区鸭淀湖水库居住用地项目（暂定名，以下简称该项目）。委托期限：本协议委托期限为12个月，即从本协议签署生效之日起至2008年9月31日止（应为30日止）。在此期间，如果甲方直接或间接地成交，乙方均有权获得本协议中规定的中介咨询代理费，如果乙方不能履行本合同第一条约定的内容，则在期限届满后五个工作日内把已收取的全部中介咨询代理费无条件退还给甲方。上述协议的尾部，原告在甲方处盖章，案外人黄文仔在甲方签字处签名；被告在乙方处盖章，被告董洁在乙方签字处签名。协议签订后，2007年9月5日原告通过网银系统，将1000万元付款至被告洛克菲勒公司账户，二被告对此表示认可。
二、2010年2月5日，黄文仔（甲方）与被告董洁（乙方）签订协议书，协议前言主要载明：经双方共同努力已意向获得天津市西青区星河湾-
鸭淀水库综合开发项目（以下简称项目）开发权。甲方托付乙方解决项目所在地的历史遗留问题。甲方同意乙方在项目所在地成立一家开发公司“天津市天嘉鸭淀湖农业开发有限公司”（以下简称天嘉公司）作为平台，与该项目周边行政村村民利益群体合作，租用或合作不低于1000亩土地和鸭淀湖水库非项目用种植土地及水体等，注册资金不低于5000万元。经协商双方达成了有关双方责任的协议。协议主要约定了甲方派专业人员进行项目的监督指导；甲方同意借给乙方5000万元用于天嘉公司的资本金注册和组建。乙方负责协调沟通工作；确保项目和工作人员日常工作；乙方成为星河湾-
鸭淀水库综合开发项目指挥部的成员单位；乙方租用鸭淀水库水体及非项目用地，配合项目开发，受托于甲方代为管理和经营；乙方定期向甲方报告天嘉公司的运营情况；乙方于五年内以经营收益偿还甲方的借款及利息等其他内容。黄文仔在甲方处签名，被告董洁在乙方处签名。2010年2月8日被告董洁在借据的借款人处签名，借据打印的内容为：“依据2010年2月5日协议书，借款人民币壹仟万元整。以此为据”。借据打印的收款单位为天津市米都利科技发展有限公司。2010年2月9日，黄文仔在该收据上书写“同意暂借款壹仟万元正”并签名。二被告确认收到上述款项1000万元。
三、2009年7月9日被告董洁发给原告签约人黄文仔信函，其内容主要是向黄文仔汇报近期鸭淀湖项目不仅限于房地产投资，还存在地产投资的机会，对投资鸭淀湖项目整体规划与认购3533亩进行了两方面的比较。
四、原、被告共同提供的2011年3月18日关于星河湾集团黄文仔董事长拟来津拜会天津市主要领导的请示主要载明，星河湾集团已在天津市西青区注册成立了天津星河湾房地产开发有限公司，集团拟投资300亿元将该项目（占地约3533亩）建设成独具特色、文化生态型旅游度假区和高端休闲宜居区；集团董事长黄文仔拟于3月30日到津进行深入考察。落款的联系人为被告董洁，职务为天津星河湾房地产开发有限公司总经理。
原告一审起诉请求法院判令：1.解除原告与两被告之间签订的《天津市西青区鸭淀湖水库居住用地项目委托协议书》；2.两被告立即向原告连带共同退还中介咨询代理费1000万元及自2015年4月2日起算至实际收到所有款项之日止的滞纳金（按年息6%标准，暂计自2015年4月2日至2015年7月1日的为27万元）；3.两被告向原告连带支付违约赔偿金200万元；4.两被告承担本案诉讼费用。
一审法院认为，原、被告签订的委托协议书为双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方据此形成的委托关系应受该协议和法律规定的约束和调整。
本案双方争议的焦点问题之一，即与原告签署委托协议的签约主体是被告洛克菲勒公司还是二被告；被告董洁在双方签署的委托协议中的地位；本案获取和返还中介代理咨询费的主体。首先，从双方签署的委托协议的格式看，首部委托方（甲方）打印的为原告单位名称，受托方（乙方）打印的为被告洛克菲勒公司的单位名称，“逗号”后打印了被告董洁的姓名和其身份证号码。尾部由原告盖章、案外人黄文仔在甲方处签字栏签名，被告洛克菲勒公司盖章、被告董洁在乙方处签字栏签名。从上述合同的签署方式上，代表原告的签约人黄文仔的姓名和身份信息并未体现在委托方的首部，其在甲方处签名是作为协议签署代表的签字，可以确定委托方的签约主体即为原告公司。而被告董洁将自己的姓名和身份证号码并列打印在洛克菲勒公司之后，在没有特别说明下，依照习惯和常理，以及被告董洁在协议履行过程中的情形，可以确认被告董洁是以个人作为受托方的一个主体，与另一个受托主体、被告洛克菲勒公司共同与原告签订的委托协议。被告董洁、被告洛克菲勒公司应当作为共同的受托方主体依照协议书的约定享受权利和承担义务。
双方争议的焦点问题之二，即应当如何界定被告是否完成了委托中介义务。依照上述事实查明，双方委托协议书的协议目的约定了乙方（二被告）应将合同标的物的权利人改为甲方（原告）或甲方指定的关联方；如不能履行该约定的内容，则在期限届满后将已收取的全部中介咨询代理费无条件退还；同时，双方签署的委托协议书约定完成的中介咨询代理费并不止于1000万元。故按照上述的约定内容，二被告应当将合同标的物的权利人改为甲方（原告）或甲方指定的关联方名下即为完成了委托中介义务。
双方争议的焦点问题之三，即双方签署的委托协议是否延期；原告主张返还中介代理咨询费的诉讼请求是否超过了诉讼时效。双方签署的委托协议约定了委托期限为12个月，即从本协议签署生效之日起至2008年9月31日止（应为30日止），但是2009年7月9日被告董洁发给原告签约人黄文仔的信函内容，主要陈述和记载了被告董洁就委托协议涉及的鸭淀湖项目在津进行的工作和今后的设想进行汇报的情况。该证据通篇反映出在双方委托协议约定的期限届满后，仍对该项目的实施进行磋商，被告董洁也仍在为该项目的实现进行推动和筹划工作，被告董洁在信函中的意思表示应当是其为促成委托协议事项的实现自愿继续履行委托协议的意志。原告亦未对被告董洁的工作提出异议，同时委托双方均未向彼此提出终止合同的请求。在双方没有再就委托期限进行明确约定下，原告陈述委托期限予以延续的主张，有事实和证据支持，法院予以确认。对于原告在双方的委托期限延续履行过程中要求解除与二被告签订的委托协议书的主张，根据双方的合同关系和《中华人民共和国合同法》第四百一十条关于“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，原告作为委托人享有法律规定的任意解除权，且原告主张解除委托协议书的请求以行使诉讼的方式，在二被告收到法院下发起诉书之日的2015年8月6日时生效，故原告的该项诉讼请求，法院予以确认。庭审中原告举证的在2015年3月26日向二被告发出解除双方委托关系的信函，被告当庭表示未收到该信函，原告虽提供了邮政部门的查询回执，但仍不能证实其陈述，对此证据法院难以采信。由于二被告在委托协议书延续期间未将约定项目变更至原告或原告的关联方名下，故原告在委托协议书解除后要求返还1000万元中介咨询代理费的请求，并未超过诉讼时效，原告要求被告董洁与被告洛克菲勒公司作为受托方的主体承担连带返还1000万元中介咨询代理费的请求，符合法律规定，法院予以支持。至于原告主张二被告承担滞纳金和损失的主张，其未提供二被告存在违约的证据证实，法院对此不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第九十八条、第四百零九条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定判决：“一、确认原告广州市宏宇集团股份有限公司与被告董洁、被告洛克菲勒发展（天津）有限公司签订的《天津市西青区鸭淀湖水库居住用地项目委托协议书》于2015年8月6日解除；二、本判决生效后十日内，被告董洁、被告洛克菲勒发展（天津）有限公司连带返还原告广州市宏宇集团股份有限公司1000万元中介咨询代理费；三、驳回原告广州市宏宇集团股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95420元，原告广州市宏宇集团股份有限公司负担21660元，被告董洁、被告洛克菲勒发展（天津）有限公司连带负担73760元（本判决生效后十日内直接给付原告广州市宏宇集团股份有限公司）。”
上诉人洛克菲勒公司、上诉人董洁不服一审判决，向本院提出上诉。其上诉的主要理由为：一、宏宇公司的诉讼请求超过诉讼时效。首先，2009年7月9日的传真函的真实性洛克菲勒公司不予认可；其次，该信函反映了双方为促成项目的实现在共同努力，但并未体现任何原委托协议内容，原委托协议是书面协议，明确约定了合同的期限，且在合同第八条明确约定对协议的变更补充需签订书面补充协议。天津星河湾房地产开发有限公司是宏宇公司为完成诉争项目成立的项目公司，宏宇公司2013年2月18日注销了天津星河湾房地产开发有限公司，应认定此时宏宇公司退出项目的事实，从此时计算宏宇公司请求也过了诉讼时效。二、一审判决洛克菲勒公司返还宏宇公司款项违背了民事法律的公平原则。洛克菲勒公司接受委托后，开展了大量工作，除了宏宇公司支付的1000万元，洛克菲勒公司自己又投资了大量款项。三、董洁作为洛克菲勒公司的签约、履约代表人，不应承担实体义务。综上，请求法院判令：1、撤销一审判决第二项，改判驳回宏宇公司要求洛克菲勒公司、董洁返还1000万元中介咨询代理费的诉讼请求；2、一、二审案件受理费由宏宇公司承担。
被上诉人宏宇公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，宏宇公司在二审期间陈述天津星河湾房地产开发有限公司是为了涉案项目于2011年1月28日成立的，对此，董洁、洛克菲勒公司均未提出异议。
本院查明的其他事实与一审查明的事实一致。
上述事实有当事人提交的相关证据及开庭笔录在卷佐证。
本院认为，双方签订的委托协议书的委托期限虽于2008年9月30日终止，但委托期限届满后，董洁、洛克菲勒公司仍有继续履行委托协议的下列行为，1、为了涉案项目于2011年1月28日成立天津星河湾房地产开发有限公司；2、2011年3月18日，星河湾集团出具关于星河湾集团黄文仔董事长拟来津拜会天津市主要领导的请示。2009年7月9日董洁发给宏宇公司签约人黄文仔的信函内容亦反映了董洁自愿继续履行委托协议的意思表示。董洁、洛克菲勒公司虽不认可该信函的真实性，但结合上述董洁、洛克菲勒公司继续履行委托协议的行为，本院确认该信函的真实性，一审法院依据该信函认定宏宇公司的诉讼请求未超过诉讼时效并无不当。另，董洁关于其作为洛克菲勒公司的签约、履约代表人，不应承担责任的主张，理据不足，本院亦不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人洛克菲勒发展（天津）有限公司、上诉人董洁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王兆青
代理审判员 赵永华
代理审判员 白俊勇
二〇一六年七月十九日
书 记 员 韩晓燕
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；