北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第05025号
上诉人（原审被告）王伟，男，1973年5月7日出生。
委托代理人王传理，北京市威创律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京裕梦缘娱乐城有限公司，住所地北京市朝阳区东坝娘娘庙街（北京市住宅建设安装公司南院西北角）。
法定代表人王伟，总经理。
上诉人（原审被告）北京星典博轩文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区东坝娘娘庙街3幢平房。
法定代表人王同志，总经理。
被上诉人（原审原告）北京安泰鑫物业管理有限公司，住所地北京市朝阳区东坝娘娘庙街（住宅建设安装公司）。
法定代表人李和平，董事长。
委托代理人张玲，女，1975年8月8日出生，北京安泰鑫物业管理有限公司职员。
上诉人王伟、北京裕梦缘娱乐城有限公司（以下简称裕梦缘公司）、北京星典博轩文化传播有限公司（以下简称星典博轩公司）因与被上诉人北京安泰鑫物业管理有限公司（以下简称安泰鑫公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第31821号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
2013年8月，安泰鑫公司起诉至一审法院称：2008年5月8日，我公司与王伟签订《房屋、土地租赁合同》，约定王伟承租我公司位于朝阳区×街（×公司南院西北角）�地面积2326.4平方米，租期5年，自2008年5月1日起至2013年4月30日止。合同签订后，我公司依约履行合同，但王伟在合同签订后将其转租、转借给裕梦缘公司和星典博轩公司使用。鉴于王伟在承租期间存在多项严重违约行为，加之合同也到期。我公司欲收回合同所涉及房屋及土地，多次要求王伟、裕梦缘公司和星典博轩公司交还所涉房屋及场地，王伟、裕梦缘公司和星典博轩公司不但拒绝腾退，而且还擅自进行装修，我公司多次告知王伟要收回房屋，不能装修，但王伟、裕梦缘公司和星典博轩公司仍一意孤行，已严重侵害了我公司的合法权益。并且，王伟和裕梦缘公司在使用租赁房屋时存在侵犯知识产权、违法使用音像制品的违法经营行为。现诉请法院：1.确认《房屋、土地租赁合同》于2013年4月30日终止；2.王伟、裕梦缘公司和星典博轩公司腾空交还房屋及场地；3.王�支付自2013年5月1日起至实际交付之日止的房屋使用费，按租金的标准计算；4.王伟支付我公司擅自装修、转租及违法经营的违约金3万元（年租金的25%）；5.王伟支付我公司逾期交房的违约金，自2013年5月1日起至实际交还房屋及场地之日止，按年租金12万元的标准的2倍根据实际逾期天数计算。
王伟辩称：我认为双方签订的合同中有单独条款明确约定了到期后自动延续五年，之所以这么约定，是因为当时我希望签订十年期限的租赁合同，但安泰鑫公司坚持只能签订五年并提出在合同到期后自动后续五年，故合同并未到期，故不同意终止双方签订的租赁合同，也不同意腾空房屋交还场地，也不应支付逾期交房的违约金。需要说明的是，我对涉案房屋场地内房屋进行了添附，添附的房屋大大超过了原有房屋。安泰鑫公司称我将房屋转租给裕梦缘公司也不属实，我签订合同�目的就是为了开办裕梦缘公司，该公司的注册地也是在承租的房屋内。关于转借给星典博轩公司，安泰鑫公司知情且同意，星典博轩公司进行工商注册登记时提交了安泰鑫公司盖章同意的文件。关于装修问题，该房屋原来就是经营歌厅，我只是在原歌厅的基础上将原沙发、卫浴等损坏的部分进行了修补和更换，并未改变歌厅的性质，因上述更换是在安泰鑫公司自认为的合同到期日（2013年5月1日）后进行的，所以安泰鑫公司不为我出具书面同意的意见。对于安泰鑫公司所称的违法经营，实际是裕梦缘公司与第三方的民事纠纷，不应视为违反合同约定的行为。因此，不同意支付擅自转租、转借及装修的违约金。我同意支付房屋使用费，但之前安泰鑫公司拒绝收取相关费用，并非我不同意缴纳。
裕梦缘公司、星典博轩公司的答辩意见均与王伟一致。
一审法院经审理后�为：安泰鑫公司与王伟于2008年5月8日签订的《房屋、土地租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。涉案合同第十四条第二款约定“于2004年9月8日甲、乙双方曾签订《房屋租赁合同》，本合同的签订不影响原合同的继续履行，本合同自行后续五年。”合同当事人该条款有不同理解，直接导致双方在租赁期限是否届满的认识上存在争议。安泰鑫公司认为该条款所谓的“自行后续五年”是针对2004年9月8日的合同，王伟认为所谓“自行后续”是针对涉案合同，双方实际约定的租赁期限应为十年。对此，法院认为，首先，双方在合同租赁第四条“租赁期限、用途”中对租赁期限作出了清晰明确的约定，即自2008年5月1日起至2013年4月30日止，在无充分证据证明当事人另有约定的情况下，租赁期限应据此认定。第二，从“本合同自行后续五年”的文义分析，其可以得出两种解释，一是本合同期满后后续五年，一是本合同在其他合同的基础上后续五年。纵观第十四条第二款，双方首先提到了2004年9月8日的《房屋租赁合同》，法院有理由认为双方在该款的后续表述是基于该合同展开并与该合同形成逻辑上的联系，否则其行文便极为突兀而不符常理，据此法院有理由认为涉案合同后续是针对2004年9月8日合同进行的，此种理解更符合连贯表述的行文习惯。第三，合同第四条是专门约定合同期限和用途的条款，合同第九条是专门约定合同变更、解除和终止的条款，从合同条文之间的逻辑关系来看，如果双方在期限问题上另有如后续之内的约定，应在上述条文约定更为合理，而不是放在合同尾部“未尽事宜”部分。第四，从事理上分析，涉案合同的签订起因在于2004年9月8日签订的合同承租人王×死�，本案合同实质上与前一个合同存在接续关系，王伟代王×偿还拖欠电费亦为上述接续关系的体现，因此将“本合同自行后续五年”理解为2004年9月8日合同的后续，客观上符合事理。最后，王伟在庭审中称其希望签订十年期限的租赁合同，但安泰鑫公司坚持只能签订五年并提出在合同到期后自动后续五年。对于该陈述，王伟并未提供任何证据加以证明，法院难以采信。综上，法院认为，合同双方明确约定的期限是自2008年5月1日起至2013年4月30日止，王伟就第十四条第二款所持合同在2013年4月30日期满后另外自行后续的理解不符合常理，也不符合通常的行文习惯，亦未就其陈述提供相关证据，故法院认定涉案租赁合同已于2013年4月30日到期终止。因安泰鑫公司不同意续签合同，双方已不存在租赁合同关系，王伟、裕梦缘公司、星典博轩公司继续占有使用租赁场地和房屋已�合同和法律依据，现安泰鑫公司要求王伟、裕梦缘公司、星典博轩公司腾空并交还房屋及场地，法院予以支持。安泰鑫公司要求王伟按照租金标准支付2013年5月1日起至实际交付之日止的房屋使用费，于法有据，予以支持。根据合同约定，租赁期满，王伟应在十五日内交还房屋和场地，每逾期一日应支付原日租金一倍的金额作为违约金，现安泰鑫公司主张按原日租金标准的二倍主张违约金，无合同依据，法院根据合同约定判处。
关于王伟是否存在擅自转租、转借、擅自装修及违法经营的问题。安泰鑫公司称王伟未经其同意转租、转借给裕梦缘公司和星典博轩公司，根据裕梦缘公司与星典博轩公司提交的《企业住所（经营场所）证明》，显示安泰鑫公司或产权人住总公司对该二公司通过租赁房屋完成工商注册不仅是明知的，而且是予以配合的，而且双方在签订合同时甚至在合同抬头部分注明了承租人为裕梦缘公司，故法院对安泰鑫公司关于王伟擅自转租、转借的意见不予采信。关于王伟有无擅自装修一节，根据合同约定，王伟如改变房屋的内部结构、装修或设置对房屋结构有严重影响的均需事先征得甲方的书面同意后方可施工，甲方在接到乙方的书面申请后三日内给予答复，乙方退租后，依附于房屋的装修归甲方所有。庭审中，王伟未能提交其曾征得安泰鑫公司书面同意的证据，然而，根据王伟实际建房的情况来看，其施工规模较大时间持续较长，安泰鑫公司的办公地点与租赁房屋仅一路之隔，其理应知晓，但在长达数年的时间未提出异议，现其以此为由主张违约金，法院不予支持。关于违法经营一节，安泰鑫公司以裕梦缘公司非法使用他人音像制品，法院认为，双方约定的违法经营应限于公法意义上的理解，在此范围内由�关国家机关认定，如扩大到私法层面，在实际生产经营生活中难以控制和界定，对于承租人将有失公允，也有违双方建立租赁关系之目的，故法院对安泰鑫公司的相关主张不予采纳。综上，法院对安泰鑫公司主张王伟擅自装修、转租及违法经营的违约金3万元的诉讼请求不予支持。
据此，一审法院于2013年11月判决如下：一、确认北京安泰鑫物业管理有限公司与王伟于二〇〇八年五月八日签订的《房屋、土地租赁合同》于二〇一三年四月三十日因期限届满而终止；二、王伟、北京裕梦缘娱乐城有限公司、北京星典博轩文化传播有限公司于判决生效后七日内向北京安泰鑫物业管理有限公司交还各自承租或使用的位于北京市朝阳区×庙街的租赁房屋和场地；三、王伟于判决生效后七日内支付北京安泰鑫物业管理有限公司房屋占有使用费（按每日三百二十九元的标准，自二〇一三年五月一日起至实际交还房屋场地之日止）；四、王伟于判决生效后七日内支付北京安泰鑫物业管理有限公司逾期交房违约金（按每日三百二十九元的标准，自二〇一三年五月十六日起至实际交还房屋场地之日止）；五、驳回北京安泰鑫物业管理有限公司的其他诉讼请求。
判决后，王伟、裕梦缘公司、星典博轩公司不服，上诉至本院称，我们与安泰鑫公司所签订的房屋租赁合同约定“本合同自行后续五年”，因此房屋的承租期限应该是2008年5月1日至2018年4月30日。故请求二审法院撤销一审判决，改判为双方继续履行房屋租赁合同至2018年4月30日。安泰鑫公司同意一审判决。
经审理查明：北京×有限责任公司（以下简称×公司）在北京市朝阳区×街有总占地面积2326.4平方米的房屋和场地一处。安泰鑫公司系住总公司下属子公司，受住总公司委托对上述房屋及场地�供物业管理。经查，住总公司在上述场地临街的路北另有房屋一处，安泰鑫公司在该相邻房屋办公。
2004年9月8日，安泰鑫公司与王×签订《房屋租赁合同》，由王×承租涉案房屋及场地，租赁期限自2004年10月1日至2009年9月30日止。合同履行期间，王×于2007年去世。此后，2008年5月8日，安泰鑫公司作为甲方与乙方王伟签订《房屋、土地租赁合同》，合同抬头处承租方处注明为裕梦缘公司，双方约定：乙方承租甲方位于北京市朝阳区×庙街的房屋和场地，总占地面积为2326.4平方米，其中有车间厂房一座（建筑面积403.2平方米），平房5间（建筑面积83.7平方米），储物大棚两个，厕所、小水房、警卫室设施；租赁期限共5年，自2008年5月1日起至2013年4月30日止，租赁期满，甲方有权收回出租房屋及场地，乙方应如期交还，租金自2008年5月1日起至2009年9月30日为每年10万元，自2009年10月1日起至2013年4月30日为每年12万元（见第四条）；乙方如改变房屋的内部结构、装修或设置对房屋结构有严重影响的均需事先征得甲方的书面同意后方可施工，甲方在接到乙方的书面申请后三日内给予答复，乙方退租后，依附于房屋的装修归甲方所有；未经甲方书面同意，乙方不得整体或部分转租、转借、转让该房屋及场地；租赁期满本合同自动解除；乙方应于房屋租赁期满后，将该房屋及附属设施、甲方购置的设备交还甲方；乙方交还甲方房屋应当保持房屋及设施、设备的完好状态，不得留存物品或影响房屋的正常使用，对未经同意留存的物品，甲方有权处置；合同期满，乙方应在15日内交还该房屋及场地，乙方逾期归还，则每逾期一日应向甲方支付原日租金一倍的金额作为违约金，违约金不足以弥补给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。
合同第九条约定了“合同的变更、解除与终止”事项，其中第三款约定：房屋、场地租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除合同，乙方应承担责任：1.未经甲方书面同意，整体或部分转租、转借该房屋及场地的；2.未经甲方书面同意，擅自拆改变动房屋结构、装修或损坏房屋的；3.损坏该房屋，在甲方提出的合理期限内仍未修缮的或已修缮不合格；4.逾期未交纳按约定应当由乙方交纳的各项费用，经甲方催促后，仍迟延交纳的；5.拖欠房租二个月以上；6.乙方在承租房屋、土地内从事违法经营活动的，乙方未按约定用途使用房屋的。
合同第十二条第一款约定：租赁期间，乙方出现第九条第三款现象时，甲方有权解除合同，收回该房屋，乙方应按照合同年租金的25%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，乙方还应当支付赔偿金。
合同第十四条第一款就合同“未尽事宜”的协商进行了约定，该条的第二款另约定：“于2004年9月8日甲、乙双方曾签订《房屋租赁合同》，本合同的签订不影响原合同的继续履行，本合同自行后续五年。”
签约当日，王伟出具“还款计划”一份，称王×欠安泰鑫公司电费10万元，因王×去世，其所欠电费由王伟代还。
合同签订后，王伟在租赁房屋成立了裕梦缘公司，现裕梦缘公司实际使用大部分租赁房屋经营歌厅，王伟在原厂房东边的房屋经营餐厅。另经一审法院查明，星典博轩公司以租赁房屋为注册地址成立，王伟于2008年11月同意租赁房屋中厂房的西边的两间房屋由星典博轩公司使用。
一审审理中，经查，裕梦缘公司与星典博轩公司成立时，分别由×公司和安泰鑫公司作为产权人为其出具了“企业住所（经营场所）证明”，注明同意由二公司使用其房屋。庭审中，安泰鑫公司称×公司同意星典博轩公司使用的是北院而非南院，星典博轩公司表示其办理营业执照时并不知道房产证上对应的是南院还是北院。
一审庭审中，经询，王伟称其在承租后两个月就将场地内储物大棚拆除并于2008年5月至8月新建了房屋多间（无审批手续）。
一审庭审中，安泰鑫公司提交其于2013年8月16日向王伟和裕梦缘公司发出通知一份，内容为其表示合同已到期不再续签，要求承租人搬出并停止正在进行的装修。王伟与裕梦缘公司称未收到该通知。
一审庭审中，安泰鑫公司与王伟就合同第十四条第二款的理解产生争议。王伟认为该条款表示本合同在约定的租赁期满即2013年4月30日之后自行后续五年。安泰鑫公司认为该自行后续五年是针对2004年9月8日其与王×签订的《房屋租赁合同》而言，涉案合同并未约定期满后自行后续。
一审审理中，经查，中国音像著作权集体管理协会曾以裕梦�公司非法经营该协会管理的音乐电视作品为由诉至法院，法院作出于2011年8月30日作出（2011）朝民初字第11104号民事判决，判决裕梦缘公司停止侵权并赔偿损失。安泰鑫公司认为上述事实说明裕梦缘公司有违法经营的行为，违反了合同约定。裕梦缘公司认为该判决显示的是其与第三方的民事纠纷，不应认定为违反合同约定的行为。
二审审理中，王伟提交了与安泰鑫公司前法定代表人李×通话的光盘及书面材料，以证明王伟与安泰鑫公司所签合同的期限为5年，到期后自动续签5年。安泰鑫公司认可公司的前法定代表人为李×，但无法确认该录音中通话人为李×本人，且凭纸质的书面通话记录内容无法证明为真实情况。
以上事实，有房屋土地租赁合同、房屋租赁合同、还款计划、企业住所（经营场所）证明、（2011）朝民初字第11104号民事判决书及当事人庭审陈述等证据�料，在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是涉案合同中第十四条第二款的理解问题。对于该条款的理解应按合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则确定真实意思。安泰鑫公司认为该条款所谓的“自行后续五年”是针对2004年9月8日的合同，王伟认为所谓“自行后续”是针对涉案合同，双方实际约定的租赁期限应为十年。从该条款的文义分析，双方首先提到了2004年9月8日的《房屋租赁合同》，在后续表述中均使用了“本合同”和“原合同”，指代明确具体。参考该条款中上下文相关内容，本院有理由认为涉案合同后续是针对2004年9月8日合同进行的，此种理解更符合连贯表述的行文习惯。另，从条文的逻辑关系上看，如果“自行后续”是针对涉案合同则应在合同期限条款中写明更符合常理。故应认定该条款的真实意思为“涉案合同在其他合同的基础上后续五年”。王伟虽提供了安泰鑫公司原法定代表人的电话录音用以证实“自行后续”是针对涉案合同，但鉴于无法核实该证据的真实性，且安泰鑫公司又予以否认，故本院难以采信。综上，一审法院判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费967元，由王伟负担867元，由北京裕梦缘娱乐城有限公司、北京星典博轩文化传播有限公司各负担50元（于本判决生效后七日内交至一审法院）；二审案件受理费1313元，由王伟、北京裕梦缘娱乐城有限公司、北京星典博轩文化传播有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
代理审判员 林存义
代理审判员 杨 夏
二〇一四年五月十九日
书 记 员 鲁燕萍