河南省郑州市中原区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0102民初7742号
原告（反诉被告）：周青涛，男，1979年8月5日出生，汉族，住河南省许昌县。
委托代理人：随刚建，河南言华律师事务所律师。
委托代理人：马桂琴，河南继春律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李献民，男，1971年12月24日出生，汉族，住郑州市中原区。
委托代理人：党晓辉，河南广奥律师事务所律师。
委托代理人：蔺鸿辰，河南广奥律师事务所律师。
原告周青涛（反诉被告）与被告李献民（反诉原告）合同纠纷一案，本院于2017年11月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。周青涛及其委托代理人随刚建、马桂琴，李献民及其委托代理人蔺鸿辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周青涛向本院提出诉讼请求：1.判令被告归还原告支付的转让费50万元并支付自8月3日至归还之日的利息；2.判令被告支付原告违约金9万元；3.判令被告赔偿原告其他损失2万元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年7月份，被告在网上发布转让宾馆的信息，所转让宾馆全名为“郑州市中原区潘多拉风尚宾馆”，位于××路与××路××米路东，所处房屋的所有权属于河南烟草公司郑州分公司。原告看到转让信息后有意向接手，便向被告了解宾馆的情况。被告承诺该宾馆处于正常经营状态，原告接手后可继续经营，并向原告保证消防方面没有问题，按照原告要求出示了其与房东雒纳赛的《承包经营合同》，该合同约定租赁期为10年，自2015年6月1日至2025年5月31日。2017年8月1日，原被告双方签订《宾馆转让合同》，合同约定：转让费为90万元，租金和租赁期限仍按二房东与被告的《承包经营合同》的约定履行，同时合同中约定了被告负责协调解决消防方面出现的问题。合同签订后，原告按合同约定陆续向被告支付50万元的转让费，被告于2017年8月3日向原告出具了收到条。其后原告开始经营。2017年9月6日，郑州市公安局建设路分局给原告下发行政处罚决定书，因未经许可擅自经营潘多拉宾馆，对原告处以拘留10天、罚款500元的决定。至此，原告才知道该宾馆曾多次被郑州市公安局建设路分局下发责令停业整顿的通知书，其后也一直未通过消防审查；而且被告出示给原告的其与二房东的承包经营合同也属伪造，二房东根本没有与被告签订租期十年的承包合同。至今，该宾馆仍然无法营业，而且被告经催告后仍拒不协调消防方面事宜，双方签订的《宾馆转让合同》已无法继续履行，此事给原告造成了巨大的经济损失。综上所述，被告恶意隐瞒真相，欺骗原告签订宾馆转让合同，原告按约支付了50万元的转让费，但被告却不履行义务，造成宾馆无法营业，合同无法继续履行，故起诉至法院要求解决。
被告李献民辩称：一、双方所签合同是合法有效的，各方应严格按照合同约定履行义务。周青涛起诉状称“其后原告开始经营”，显然，周青涛已经自认接收及开始经营使用宾馆，李献民已经依约履行了宾馆的交付义务。二、双方签订的合法有效的合同正在履行中，而且李献民已经履行义务即交付宾馆，周青涛尚欠余款未付；依据合同约定内容，李献民无任何违约行为，周青涛的退赔诉求无法律依据、事实依据、合同依据，应予驳回。三、周青涛起诉状中要求李献民协调消防方面事宜，李献民只能在合法的范围内提供帮助指导。若周青涛要求李献民将消防违法的处罚撤销或其宾馆消防违法不予处罚，更是于法无据。综上所述，合同有效，李献民已经履约并无任何违约行为，无苛责的法律依据、事实依据、合同依据，故应驳回周青涛的起诉。
反诉原告李献民提出反诉请求：1.请求确认李献民与周青涛于2017年8月1日签订的《宾馆转让合同》合法有效，并判令周青涛继续履行合同；2.判令周青涛依约支付剩余转让费40万元；3.判令周青涛向李献民支付违约金9万元；4.本案的全部诉讼费用由周青涛承担。事实和理由：2017年8月1日，李献民与周青涛签订了《宾馆转让合同》，约定：宾馆转让费为90万元，周青涛应在2017年8月1日前向李献民支付转让费50万元，余款40万元应在2017年12月30日前付清。李献民将宾馆依约交付给周青涛。周青涛于2017年8月3日支付了50万元。2017年10月11日，周青涛以李献民签合同时欺诈存在严重违约为由，向李献民发出解除合同通知书并明示拒绝支付余款40万元。李献民认为双方签订合同合法有效，周青涛已经接收了房屋并开始经营，应视为李献民的合同交付义务已履行完成。周青涛单方解除合同，已明示拒不履行支付余款的义务，已构成违约，应承担违约责任及应提前履行支付余款的义务。
反诉被告周青涛辩称：1.李献民在与周青涛签订宾馆转让合同时所提供的经营承包合同是虚假的，其中的租金约定、租金递增形式及租金缴纳方式都有很大的改变；2.李献民在转让合同中及电话录音和微信聊天记录中多次承诺其能够向周青涛提供消防证，且李献民在签订合同时隐瞒了其经营宾馆期间多次被公安消防机关给予行政处罚的情形，对于以上情形若周青涛知道的话就不会与李献民签订宾馆转让合同，由于李献民提供的、承诺的义务无法履行，造成周青涛订立合同的目的无法实现，已符合解除合同的条件，李献民提起反诉是一种滥诉行为，请求法院驳回李献民的反诉请求。
本院经审理认定事实如下：2017年8月1日，周青涛、李献民签订一份《宾馆转让合同》，合同主要约定：甲方（转让方）李献民，乙方（受让方）周青涛。甲方将自己所有的位于××路与××路南××米路东的潘多拉宾馆转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原租赁合同中的权利义务。出租方与甲方于2015年5月30日签订的租赁合同，租赁期限为10年，至2025年5月31日到期，租金每年42万元，租金递增及支付方式按原合同继续执行。甲方保证该租赁合同的真实性及合法性，并将该租赁合同作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。该宾馆转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原租赁合同约定的条款，并且每年定期缴纳合同约定的租金及应由甲方承担的水电费及其他费用。转让费为90万元，周青涛应在2017年8月1日前向李献民支付转让费50万元，剩余费用乙方应在2017年12月30日前付清。在乙方经营过程中由于消防方面的问题，由甲方负责协调解决。经营期间消防部门、公安部门有协调部分，甲方应全力配合解决。
合同签订后，周青涛向李献民支付50万元的转让费，李献民于2017年8月3日向周青涛出具了收到条。其后周青涛开始经营案涉宾馆。2017年9月6日，郑州市公安局建设路分局向周青涛送达行政处罚决定书，查明周青涛未获公安许可的情况下擅自经营潘多拉宾馆，决定对周青涛行政拘留10日、罚款500元。至此，该宾馆停止营业。2017年10月11日周青涛向李献民邮寄《解除合同通知书》，主要内容是：签订合同时李献民承诺消防方面没有问题，但该宾馆根本不能办理消防许可证，根本不能开门营业，李献民存在根本违约的情形；李献民交给周青涛的《承包经营合同》系李献民伪造的，存在欺诈。
另查明，潘多拉宾馆系2016年1月9日孙万吨转让给李献民，宾馆占用的房屋的出租人是雒某。李献民经营该宾馆期间，2016年8月19日郑州市中原区公安消防大队对该宾馆下发了火灾隐患整改建议书，9月22日由于该宾馆擅自经营未经公安机关许可的行业，郑州市公安局建设路分局下发了停业整顿通知书，2017年6月4日庞某某由于非法经营该宾馆，未获公安许可擅自经营，建设路分局对其行政拘留三日，2017年6月20日由于该宾馆未经消防验收擅自经营，建设路分局下发了责令改正通知书。
还查明，潘多拉宾馆占用房屋已经被出租人收回，于2018年3月转租给他人。
以上事实，有宾馆转让合同、收条、经营承包合同、录音、视频资料、行政处罚决定书、公安机关通知书、笔录、照片及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：周青涛、李献民签订《宾馆转让合同》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对当事人具有约束力。双方转让的宾馆系经营单位，转让内容既包括宾馆的床铺等财产、房屋承租权，也包括经营方面的证照，但潘多拉宾馆一直未办理特种行业许可证，不能正常营业，因此双方签订的《宾馆转让合同》属于法律上或者事实上不能履行的合同，应予解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故周青涛取得的潘多拉宾馆、李献民取得的50万元转让费均应返还。由于宾馆占用房屋已被出租人收回并转租他人，周青涛不可能返还，应当赔偿李献民相应损失。李献民明知潘多拉宾馆未办理特种行业许可证，其经营期间多次因证照问题被公安机关处罚，具有明显的过错，应当承担瑕疵担保责任，对合同后果承担一定责任，周青涛明知该宾馆存在消防问题及证照不全而仍然受让，未尽到谨慎注意义务，对合同后果也应当承担一定责任。双方约定宾馆转让费90万元，证明双方认可宾馆价值90万元，根据双方的责任及周青涛经营一个多月的情况，周青涛应当赔偿的损失以10%为宜，即90万元×10%=9万元。周青涛已经支付转让费50万元，扣除其应当承担的损失9万元，李献民应当返还转让费41万元。周青涛主张承包经营合同属伪造，李献民存在欺诈行为，如前述，宾馆不能经营的原因是证照不全，并非出租人收回房屋或者干预经营，故承包经营合同真假对于本案纠纷已无意义。由于《宾馆转让合同》属于法律上或者事实上不能履行的合同，应予解除，故李献民关于合同继续履行等反诉请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、李献民于本判决生效之日起十日内返还周青涛转让费410000元；
二、驳回周青涛其他诉讼请求；
二、驳回李献民反诉请求。
本诉案件受理费4950元，由周青涛负担1225元，李献民负担3725元；反诉案件受理费4325元，由李献民负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审判员 李忠贤
二〇一八年三月二十七日
书记员 颜 琼