湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂12民终721号
上诉人（原审被告）：蔡先培，男，1936年4月4日出生，汉族，住北京市宣武区。
委托诉讼代理人：王振嵩，北京市维泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴作杰，男，1967年4月15日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。
委托诉讼代理人：王新，湖北海舟律师事务所律师。
原审第三人：湖北科宝木业有限公司，住所地湖北省咸宁经济开发区长江产业园。
法定代表人：蔡先培，该公司董事长。
上诉人蔡先培因与被上诉人吴作杰、原审第三人湖北科宝木业有限公司（以下简称科宝公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2018）鄂1202民初91号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
蔡先培上诉请求：撤销一审判决，并依法改判，本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决以2014年3月30日，第三人科宝公司与案外人湖北金杏科技发展有限公司签订《厂房买卖合同》处置了部分厂房为由，认定协议书约定的付款条件已经成就有失偏颇。第三人科宝公司与案外人湖北金杏科技发展有限公司仅签订了《厂房买卖合同》，案涉厂房并未过户到湖北金杏科技发展有限公司名下，处分房产的事实尚未成就。因此，吴作杰的诉讼请求不符合股权转让合同的约定，应予驳回。2.如果双方约定的付款条件已经成就，那么本案的诉讼时效从2014年3月30日起算，吴作杰提起诉讼的时间为2017年12月20日，已超过法定诉讼时效期间，一审法院应驳回其诉讼请求。3.蔡先培的住所地为北京市××楼××号，本案为股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，应由北京市西城区人民法院管辖。一审法院对本案没有管辖权，应撤销一审判决，驳回吴作杰的起诉。
吴作杰辩称，1.吴作杰与蔡先培签订的《协议书》是附条件的协议，2014年3月30日，科宝公司与案外人湖北金杏科技发展有限公司签订《厂房买卖合同》，进而处置了厂房，《协议书》所附条件已经成就。蔡先培以案涉厂房未办理过户手续为由，认为付款条件未成就，是对《协议书》所附条件的曲解。2.根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，蔡先培一审时未提出诉讼时效的抗辩，二审期间提出，人民法院不应支持。且本案诉讼时效应当自《协议书》所附条件成就时开始计算，而条件成就的依据是人民法院的生效判决，生效判决是2017年9月18日作出，故本案诉讼时效应从2017年9月17日开始计算。3.当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。蔡先培在一审答辩期间没有对管辖权提出任何异议，二审不能提出管辖权问题。蔡先培的上诉请求及所依据的事实理由均无法成立，请求二审法院依法予以驳回。
吴作杰向一审法院起诉请求：1.依法判令被告立即向原告支付1000000元；2.本案诉讼费、财产保全费由被告承担。
一审法院认定，2013年7月24日，原告吴作杰与被告蔡先培签订了一份《协议书》，该协议书约定原告将持有的湖北先远投资管理有限公司（原名：湖北科宝木业有限公司）9%股权转让给被告蔡先培，其中8%股权零对价转让给被告，1%由被告代持；被告蔡先培如果将湖北先远投资管理有限公司（原名：湖北科宝木业有限公司）厂房处置，或者被告将持有的股权转让给第三方，或者被告收购原告持有的1%股权，被告必须向原告支付人民币壹佰万元整。
同时查明，2014年3月30日，第三人科宝公司与案外人湖北金杏科技发展有限公司签订一份《厂房买卖合同》，双方约定案外人湖北金杏科技发展有限公司购买第三人科宝公司位于湖北省××经济开发区××产业园内××栋综合办公楼和二栋厂房。合同签订后，案外人湖北金杏科技发展有限公司向第三人科宝公司支付了部分购房款1000万元，该《厂房买卖合同》被依法确认有效。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。2013年7月24日，原、被告双方签订的《协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，双方均应当按照约定履行自己的义务。根据协议约定，该协议应当为附条件的股权转让合同，原告将其依法持有的第三人9%股权转让给被告，被告向原告支付对价100万元，其条件是“被告如果将第三人厂房处置，或者被告将持有的股权转让给第三方，或者被告收购原告持有的1%股权”，只要上述任何一个条件成就即可。本案中，第三人科宝公司与案外人湖北金杏科技发展有限公司签订《厂房买卖合同》，处置了部分公司厂房，符合“被告如果将第三人厂房处置”的条件，因合同约定条件已成就，且被告对原告所诉事实予以认可，故对于原告的诉讼请求，依法予以支持。被告蔡先培辩称，应当按实际交易价格的1%支付转让款，剩余转让款在厂房交易完毕后付清，因双方约定的付款条件是“被告如果将第三人厂房处置”，即只要被告处置了厂房，而不是被告将全部厂房处置完毕，现被告已转让了部分厂房，符合约定的付款条件，故对被告的辩称，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：被告蔡先培在本判决生效之日起十日内向原告吴作杰支付股权转让款1000000元。本案案件受理费6900元，由被告蔡先培承担。
二审中，当事人没有提交新的证据。经审理查明，一审认定的事实属实，本院继续予以确认。另查明，2013年5月22日，科宝公司变更名称为湖北先远投资管理有限公司。2014年7月25日，湖北先远投资管理有限公司变更名称为科宝公司。科宝公司法定代表人为蔡先培，统一社会信用代码91421200559730004X。还查明，科宝公司与湖北金杏科技发展有限公司房屋买卖合同纠纷案，经一、二审审理，认定科宝公司与湖北金杏科技发展有限公司签订的《厂房买卖合同》为有效合同。
本院认为，一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。……”2018年1月10日，一审法院向蔡先培邮寄送达了起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等诉讼材料，蔡先培在1月22日给一审法院的回信中承认收到了上述诉讼材料，并表示“确有此事，目前咸宁开发区管委会正在协调厂房，待近期协调完成，款到位，即按协议规定，支付吴作杰100万。”从蔡先培的回信内容可以看出，其对一审法院受理本案没有异议，且在提交答辩状期间未提交书面管辖异议申请。根据上述法律规定，一审法院对本案享有管辖权。蔡先培上诉期间对管辖权提出异议，没有事实和法律依据。二、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条第一款规定：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。”一审时，蔡先培虽未到庭参加诉讼，但其收到一审法院邮寄的起诉状副本等诉讼材料后，并未对诉讼时效提出抗辩。蔡先培上诉提出本案超过法定诉讼时效期间，却未提交新的证据证明自己的主张。因此，蔡先培关于本案已过法定诉讼时效期间的上诉理由本院不予支持。三、《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案中，蔡先培与吴作杰于2013年7月24日签订的《协议书》是附条件的股权转让合同，即蔡先培将湖北先远投资管理有限公司（原名科宝公司）厂房处置，或者将持有的股权转让给第三方，或者收购吴作杰持有的1%股权，三个条件成就一个，蔡先培就要向吴作杰支付100万元股权转让款。2014年3月30日，科宝公司与湖北金杏科技发展有限公司签订《厂房买卖合同》，处置了部分案涉厂房，湖北金杏科技发展有限公司亦支付了部分购房款。经本院生效判决认定，该《厂房买卖合同》为有效合同。因此，蔡先培与吴作杰约定的付款条件已经成就，一审判决认定蔡先培应当向吴作杰支付股权转让款100万元并无不当，本院继续予以支持。
综上所述，上诉人蔡先培的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人蔡先培负担。
本判决为终审判决。
审判长 王洪斌
审判员 侯欣芳
审判员 艾 军
二〇一八年六月二十日
书记员 李慧鑫
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；