湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民终3273号
上诉人(原审被告)：朱金桥，男，1976年3月2日出生，汉族，襄阳市人，住襄阳市樊城区。
上诉人(原审被告)：李小华，女，1979年5月11日出生，汉族，襄阳市人，住襄阳市樊城区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：张健，湖北春园律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：张同成，男，1973年1月8日出生，汉族，襄阳市人，住襄阳市樊城区。
上诉人朱金桥、李小华因与被上诉人张同成与公司有关的纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院（2016）鄂0606民初3387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月02日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人朱金桥、李小华的委托诉讼代理人张健、被上诉人张同成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱金桥、李小华上诉请求：一、请求依法撤销原审判决，并依法改判驳回上诉人的诉讼请求；二、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。1.朱金桥系漫云公司的法定代表人，所支付的收购款均是职务行为，且张同成从襄阳五中结算收取的23780元水款是襄阳漫云公司的应收款；2.截止目前，张同成并未按合同约定办理交接手续，并不存在张同成按照朱金桥的要求将其在襄阳百佳源公司的全部股权转让给案外人袁锋，对此，朱金桥等人并不知情。二、原审法院认定张同成按照合同约定全面履行合同义务错误，理由是张同成在百佳源公司的股份至今未过户到朱金桥或公司名下，特别是张同成至今仍在经营桶装水业务，故上诉人也应停止支付余款。三、朱金桥系襄阳漫云公司法定代表人，其代表公司与张同成签订合同的目的是收购百佳源公司的所有者权益及张同成桶装水市场。从合同履行情况看，合同转让款均是襄阳漫云公司在履行，并非朱金桥个人在履行。故请求二审法院依法撤销原判，改判驳回上诉人的诉讼请求。
张同成辩称，一、2015年4月7日答辩人张同成与朱金桥签订的合同方式证明被答辩人是以个人名义所签。二、答辩人张同成收到第一笔转让款后便配合被答辩人办理交接并完成转让等手续，已退出桶装水业务。三、被答辩人朱金桥、李小华系夫妻关系，应共同承担清偿责任。故请求维持一审判决。
张同成向一审法院起诉请求：1.被告偿还原告欠款361130元；2.被告支付原告违约金暂计为38025元，另原告起诉之日起被告按照合同约定支付给原告逾期付款的违约金直至清偿全部欠款之日止。3.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2015年4月7日，原告张同成与被告朱金桥签订合同书一份，朱金桥作为乙方收购甲方张同成在襄阳百佳源饮品科技有限公司所有者权益及甲方桶装水市场。主要内容为：一、收购总价格人民币55万元。二、付款方式：1、合同定立签字后三天内乙方付款壹拾万元整；甲方出具收款收据；2、乙方接收后，甲方应积极配合乙方处理市场客户、水票兑换及物品交接转让过户事宜，待交接完成后，2015年6月1日前付款壹拾万元整；3、余款叁拾伍万元整分贰年付清，2016年6月1日前付壹拾伍万元整，2017年6月1日前付贰拾万元整。逾期支付按未支付金额银行同期存款利率肆倍支付违约金。三、乙方收购的内容：1、甲方在百佳源公司的股份及在百佳源公司的垫支款所有权；2、甲方“金佳源”纯净水及“襄佳源”矿物质水市场、市场周转桶、饮水机；3、配送站；4、原“襄阳送水网”网站删除所有桶装水信息，不再经营桶装水业务，若甲方违反该规定，余款停止支付。合同还约定双方签字按印后乙方付第一笔款后生效等。合同签订后，朱金桥即按约定于2015年4月8日向张同成支付了第一笔收购款10万元。同日，张同成安排人员与朱金桥安排的人员进行了交接。2015年7月7日，张同成按照朱金桥要求将其在襄阳百佳源饮品科技有限公司持有的全部股权转让给案外人袁锋，并于2015年7月8日办理了工商变更登记。2016年6月1日，合同约定的第二笔付款日到期后，张同成向朱金桥索要收购款，朱金桥于2015年6月25日支付5万元，同年9月支付1．5万元，加上同年12月张同成从襄阳五中结算收取的23870元水款，朱金桥实际共向张同成支付收购款188870元。因张同成索要余款无果，遂行诉讼。
另查明，被告朱金桥和李小华于1997年结婚，上述因收购行为产生的债务发生于朱金桥和李小华夫妻关系存续期间。
一审法院认为，原告张同成和被告朱金桥为收购张同成在襄阳百佳源饮品科技有限公司持有的股份及相关权益签订的合同，意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张同成按照合同约定全面履行了合同义务，朱金桥未按合同约定的付款时间支付合同价款，构成违约，依法应承担相应的民事责任。朱金桥认为其和李小华不是适格的被告，法院认为，本案合同的相对方是张同成和朱金桥。签订合同的目的，是收购张同成在襄阳百佳源饮品科技有限公司持有的股份及相关权益，让张同成退出襄阳市区的桶装水的经营。从合同履行情况看，张同成履行了合同约定的义务，相关交接事项已经完成，股份转让按照朱金桥的要求进行了转让，且在股份转让后支付了部分收购款，朱金桥的收购目的已经达到。至于收购款项由谁支付，收款收据如何出具，负责交接的人员是什么身份，股份转让给谁，并不影响张同成与朱金桥之间合同关系的成立及合同的履行。张同成按照合同的约定或者按照朱金桥要求的方式履行了义务，合同约定的价款，应当由朱金桥支付。朱金桥迟延支付合同价款，应当按照合同约定支付违约金。上述债务发生在朱金桥、李小华夫妻关系存续期间，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，应当认定为夫妻共同债务，朱金桥、李小华应当承担共同清偿责任。朱金桥实际共向张同成支付收购款188870元，尚欠361130元。关于违约金的主张，应当按照合同约定的方式支付，但张同成自愿放弃2016年6月1日前的违约金，属于当事人意思自治，予以支持。朱金桥辩称，张同成没有全面履行合同义务，违反合同约定，与事实不符，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，判决如下：一、被告朱金桥、李小华尚欠原告张同成合同价款361130元，于本判决生效后十日内支付；二、被告朱金桥、李小华以欠款161130元为基数，从2016年6月1日起至2017年5月31日，按照中国人民银行同期存款利率的4倍向原告张同成计付违约金；以欠款361130元为基数，从2017年6月1日起，按照中国人民银行同期存款利率的4倍向原告张同成计付违约金，至欠款清偿完毕止，连同欠款本金一并支付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7287元，财产保全费2515元，合计9802元由被告朱金桥、李小华负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点有两个，一是收购被上诉人张同成在襄阳百佳源饮品科技有限公司持有的股份及相关权益，是上诉人朱金桥个人行为，还是朱金桥代表襄阳漫云饮品有限公司的职务行为。经查，根据被上诉人张同成一审提供的合同书，合同双方的当事人系张同成和朱金桥，朱金桥对该合同的真实性并不持异议，因此，足以认定合同系朱金桥以个人名义签订，对合同约定的权利义务，应由朱金桥个人享有和承担。上诉人朱金桥一审虽然也提供了一份与上份合同内容完全一致的合同，唯一不同点是该合同加盖了襄阳漫云饮品有限公司的公章。因该合同系朱金桥个人持有，且其作为襄阳漫云饮品有限公司法定代表人，完全有便利条件于事后加盖，上诉人张同成对加盖公章的行为又不予认可，故上诉人朱金桥主张系代表公司的职务行为，这一理由不能成立，本院不予支持。二是被上诉人张同成是否如约履行合同义务，上诉人朱金桥是否应当支付下余的转让款。根据一审查明的事实及证人出庭的证言，张同成履行了合同约定的义务，相关交接事项已经完成，并按照朱金桥的要求对股份进行了转让。朱金桥上诉称，合同转让款系襄阳漫云饮品有限公司在履行，并不存在朱金桥个人在履行，也不存在按其要求将股份转让他人的事实。因朱金桥作为案涉合同的一方当事人，股份转让的对象、款项的支付等事项，并不影响合同的效力，上述履行事项均应视为合同双方在履行合同义务。而且上诉人朱金桥按照合同约定，已达到其收购目的，对下欠的转让款负有支付义务，其迟延支付转让价款，应当按照合同约定支付相应的违约金。故上诉人朱金桥上诉主张的上述事实不能成立，本院不予支持。上诉人朱金桥还称，张同成至今仍在经营桶装水业务，按合同约定应停止支付余款。因其未提供证据证实，本院不予支持。
综上所述，朱金桥、李小华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7287元，由朱金桥、李小华负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏 俊
审判员 严庭东
审判员 苏 轶
二〇一七年十一月二十四日
书记员 徐雅楠