河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀06民终5306号
上诉人（原审被告）：上海金丰电缆有限公司，住所地上海市闵行区曲吴路530号。
法定代表人：张桂明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱峰，上海环绮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晓，上海环绮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：长城汽车股份有限公司，住所地保定市朝阳南大街2266号。
法定代表人：魏建军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴红阳，该公司员工。
委托诉讼代理人：高勇，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：上海哲成汽车装备工程有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇顺风路388号。
法定代表人：林炜，该公司董事长。
上诉人上海金丰电缆有限公司（以下简称金丰公司）因与被上诉人长城汽车股份有限公司（以下简称长城公司）、上海哲成汽车装备工程有限公司（以下简称哲成公司）合同纠纷一案，不服河北省保定市莲池区人民法院（2016）冀0606民初1034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人金丰公司的委托诉讼代理人张晓、被上诉人长城公司的委托诉讼代理人吴红阳、高勇到庭参加诉讼。被上诉人哲成公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人金丰公司上诉请求：一、判令撤销河北省保定市莲池区人民法院（2016）冀0606民初1034号民事判决，并依法改判驳回长城公司对金丰公司的全部诉讼请求或发回重审；二、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、金丰公司与长城公司并无买卖关系，长城公司在《三方协议》中的合同目的并非自金丰公司处取得《采购订单》所涉货物，而是为了确保其与哲成公司的合同关系正常履行。二、金丰公司对长城公司而言并不存在逾期交付货物的违约行为。三、即使认为金丰公司存在逾期交付的违约行为，根据协议约定及目前的履行情况，协议也不应当解除。四、原审判决判令金丰公司与哲成公司承担连带责任，没有法规依据或约定的事实基础。
被上诉人长城公司辩称，第一，长城公司与金丰公司存在实际买卖关系，三方协议的目的是从金丰公司处取得采购订单所涉货物。依三方协议签署时，长城公司与哲成公司间的徐水底盘CHB041焊接生产线项目紧急，急于要求金丰公司供货，鉴于哲成公司资金紧张，确定付款方式由长城公司以汇票方式付款，最终款项支付给金丰公司。因金丰公司称如果采购订单下货物供应给长城公司，要求按100140.67元的价格付款，如不同意则不签三方协议，也不供货。为尽快推进徐水底盘CHB041焊接生产线项目，长城公司同意以100140.67元采购订单项下的货物，因此三方达成一致签署了三方协议；第二，三方协议约定了付款方式及付款后货物的归属以及金丰公司不能按时交货长城公司有权向哲成公司和金丰公司主张逾期交货的违约责任。该协议的约定及实际付款行为可以认定双方存在实际的买卖合同关系。金丰公司逾期交货，金丰公司实际于2015年4月29日收到长城公司款项，按协议约定应于收到汇票后7日内交货。至今未交货，已构成根本违约。长城公司有权解除合同并追究其违约责任。因此恳请法院判令维持原判，驳回金丰公司的上诉请求。
被上诉人哲成公司未答辩。
被上诉人长城公司向一审法院起诉请求：一、判令解除诉讼双方签订的《三方协议》；二、判令金丰公司、哲成公司退还长城公司已付款100140.67元；三、判令金丰公司、哲成公司按照银行同期贷款利率向长城公司支付延迟交货至合同解除日的利息损失；四、判令金丰公司、哲成公司向长城公司支付合同解除后至实际还清款项期间的利息损失；五、诉讼费用由金丰公司、哲成公司承担。
一审法院认定事实：哲成公司承接长城公司徐水汽车生产线项目。2015年4月17日，哲成公司（甲方）、金丰公司（乙方）、长城公司徐水哈弗分公司（丙方）签订了《三方协议》一份。《三方协议》约定，甲方与乙方签订的PO01501260008、PO01503240001采购订单，采购的是用于丙方徐水底板焊接生产线所需的线缆，由于甲方资金紧张，丙方将以汇票形式支付甲方100140.67元，甲方收到汇票后将银行汇票背书给乙方。乙方承诺收到银行汇票后7日内将该订单所列的全部货物送达甲方指定的地址。甲方向乙方采购的生产线所有设备的所有权自《三方协议》签订后，且乙方收到银行汇票并成功入账后属于丙方。如乙方不能按照合同履行交货义务，丙方有权向甲方和乙方主张逾期交货的违约责任。上述协议签订后，长城公司于2015年4月27日，向哲成公司开具了100140.67元的银行汇票，哲成公司于2015年4月29日将上述汇票背书给了金丰公司，金丰公司已于2015年5月6日兑付上述款项。长城公司于2016年4月向金丰公司发出催告函，要求金丰公司交货。金丰公司回函称：金丰公司与长城公司并不存在采购关系，所涉及的订单也是金丰公司与哲成公司签订并履行；《三方协议》约定是由哲成公司指定交货地点，长城公司只是哲成公司找来向金丰公司表明其有付款能力；2015年5月，因哲成公司拖欠金丰公司货款，金丰公司已提起诉讼并达成调解协议，哲成公司始终将100140.67元作为自己的付款行为，且金丰公司在该案中已将100140.67元作为哲成公司的付款在诉求外予以扣除；哲成公司不守信用，导致金丰公司和长城公司存在误会，如长城公司有损失应当向哲成公司进行主张。长城公司称：从《三方协议》内容可见长城公司支付的款项为特定款项，金丰公司、哲成公司无权擅自抵作他用，金丰公司在收到上述汇票合同款项后，设备的所有权就已经按约定属于长城公司所有，金丰公司、哲成公司有向长城公司进行交货的义务，不能按时交付构成违约，并给长城公司造成损失。金丰公司称：长城公司和金丰公司之间并不存在买卖关系，并非买卖合同的相对方，金丰公司没有向长城公司交付的依据；金丰公司已按约完成货物的生产，但哲成公司因生产困难陷入瘫痪，正处于破产清算中，至今没有明确的交付指令，只要哲成公司发出指令，金丰公司可以随时送至哲成公司；哲成公司始终将金额100140.67元作为其自己的付款行为，金丰公司并未获得不当利益，即使长城公司要求退款，也应当由哲成公司承担。双方为此成讼。以上事实有长城公司提供的三方协议、银行汇票和收款收据、催告函及邮件、金丰公司回函等，金丰公司提供的采购订单、询证函、照片、民事调解书等予以证实。
一审法院认为，长城公司和哲成公司、金丰公司签订的《三方协议》，是三方当事人真实意思表示。协议约定了具体事项、履行方式、履行期限、三方的权利义务以及争议解决办法，作为协议的三方当事人应当按照协议的内容履行。《三方协议》中涉及的采购订单的确是哲成公司与金丰公司之间签订的，但订单涉及的货物是用于哲成公司承接的长城公司徐水底板焊接生产线项目。由于哲成公司当时资金紧张，为保证生产线项目顺利完成，哲成公司请求长城公司对特定项目进行款项支持，作为货物最终所有人的长城公司同意就特定项目付款100140.67元，并商定由长城公司将特定款项以汇票的形式支付给哲成公司，再由哲成公司收到汇票两个工作日内将银行汇票背书给金丰公司，金丰公司承诺在收到银行汇票后七日内将订单所列明的全部货物进行交付。《三方协议》明确了长城公司付款100140.67元是基于徐水底板焊接生产线项目上的所需电缆这一特定项目。因此，金丰公司称收到的汇票款项100140.67元并非长城公司基于买卖合同付款，而是哲成公司自己的付款行为的主张不能成立。而且哲成公司与金丰公司就长城公司支付的特定款项100140.67元协商折抵二者之间的债务，存在侵害长城公司权益的情形。此外，长城公司汇票款项金丰公司已经实际收到，但金丰公司未能按照《三方协议》约定于收到银行汇票后七日内将订单所列明的全部货物进行交付。金丰公司明知哲成公司因经营不善已经处于瘫痪状态，在长城公司多次催告金丰公司进行交付的情况下，仍强调是因为哲成公司没有交付指令，金丰公司拒不向长城公司交付货物的行为与《三方协议》相悖，严重侵害了长城公司的权益，致使长城公司的付款目的及协议目的均不能实现。因此，长城公司主张解除2015年4月17日《三方协议》的请求，本院予以支持。长城公司已付货款100140.67元应由哲成公司、金丰公司承担连带返还责任。长城公司主张100140.67元的利息损失，应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自长城公司起诉之日（2016年5月9日）起至金丰公司、哲成公司还清欠款之日止，由金丰公司、哲成公司连带负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：“一、解除原告长城汽车股份有限公司与被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司于2015年4月17日签订的《三方协议》；二、被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司于本判决生效后十日内，连带返还原告长城汽车股份有限公司货款100140.67元；三、被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司于本判决生效后十日内，连带给付原告长城汽车股份有限公司货款100140.67元的利息损失（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自原告起诉之日2016年5月9日起至被告还清欠款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2394元，适用简易程序收取1197元，由被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司连带负担。”
本院二审期间，上诉人金丰公司提交了已生效的河北省保定市中级人民法院（2016）冀06民初160号民事判决书（以下简称保中法160号判决），原告为长城公司，被告为哲成公司。该判决依据案件事实及“徐水底盘CHB041焊接生产线项目买卖合同”、补充合同及“三方协议”等约定，判决：解除2014年9月2日长城公司与哲成公司签订的买卖合同;判令哲成公司返还长城公司已支付的货款并支付利息和违约金。哲成公司返还长城公司的货款中包含本案所涉货款100140.67元。本院组织当事人对上述事实进行质证，被上诉人长城公司对上述事实予以认可。本院对上述事实及一审查明认定的事实予以确认。
本院认为，本案所涉《三方协议》是在保中法160号判决中涉及的“徐水底盘CHB041焊接生产线项目买卖合同”的基础上为了履行该合同而签订，具有合同内容的附随性。保中法160号民事判决已解除了长城公司与哲成公司“徐水底盘CHB041焊接生产线项目买卖合同”，本案所涉“三方协议”亦应解除。并且本案所涉“三方协议”中明确约定的内容，金丰公司亦未实际履行。所以，一审法院判决解除长城公司与哲成公司、金丰公司的“三方协议”，无不妥。本案所涉“三方协议”解除后，上诉人金丰公司所收货款依法应予以返还，但鉴于在保中法160号民事判决中包含着本案的100140.67元货款及利息损失，故本案长城公司对货款及利息损失的主张属于重复诉讼。根据一事不再理的原则，本院对长城公司要求退还货款及利息损失的主张，不予支持。
综上所述，金丰公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条规定，判决如下：
一、维持河北省保定市莲池区人民法院（2016）冀0606民初1034号民事判决第一项即“解除原告长城汽车股份有限公司与被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司于2015年4月17日签订的《三方协议》”；
二、撤销河北省保定市莲池区人民法院（2016）冀0606民初1034号民事判决第二项“被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司于本判决生效后十日内，连带返还原告长城汽车股份有限公司货款100140.67元”；第三项“被告上海哲成汽车装备工程有限公司、上海金丰电缆有限公司于本判决生效后十日内，连带给付原告长城汽车股份有限公司货款100140.67元的利息损失（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自原告起诉之日2016年5月9日起至被告还清欠款之日止）”；
三、驳回被上诉人长城汽车股份有限公司一审其他诉讼请求。
一审案件受理费2394元，减半收取1197元，二审案件受理费2394元，均由被上诉人长城汽车股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈恒然
审 判 员 郑金梁
代理审判员 王 琦
二〇一六年十二月十六日
书 记 员 金 淼