河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀05民终3984号
上诉人（原审被告）：李征祥，男，1979年10月6日出生，汉族，现住邢台市桥西区。
委托诉讼代理人：赵毅，河北周行律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高欣，河北周行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈喜福，男，1965年3月19日出生，汉族，现住石家庄市新华区。
委托诉讼代理人：梁雪平，河北齐心律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘玉才，河北齐心律师事务所律师。
上诉人李征祥因与被上诉人陈喜福股权转让纠纷一案，不服河北省平乡县人民法院（2017）冀0532民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
李征祥上诉请求：1、依法撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一审及二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决无视事实与法律，解除并不存在实际债权债务关系的合同（上诉人与被上诉人均非实际股东，是为了履行工商登记手续而签署》，实则侵犯了实际股东的合法权益。上诉人在一审中，已经明确表示，该案不存在可诉性。上诉人李征祥与被上诉人陈喜福，均是股权代持，实际股东为李军芳（李征祥代为持股）、段双包（陈喜福代为持股），而上诉人与被上诉人之间不存在实际的债权债务关系。案件事实情况是：2015年1月9日，李小栓（河北捷路房地产开发有限公司的法定代表人）、段双包、李军芳签署了《合作开发协议书》，约定三方合作开发平乡县南牌村旧城改造项目，上述项目以捷路公司名义承接，同日，三方签署了实际的《股权转让协议书》，约定段双包将自己在捷路公司的股权转让给李军芳，转让价款共计3000万元，约定李军芳先支付1000万元交由李小栓保管，待公司工商登记手续变更完成后，由李小栓将1000万元转让款支付给段双包。上述款项涉及的是捷路公司的工商变更手续，而当时捷路公司工商登记的股东是段双包（认缴900万元）、陈喜福（认缴600万元）。陈喜福认缴的600万元，实际股东亦是段双包。因涉及上述股权转让协议履行的问题，段双包与李军芳共同授权陈喜福、李征祥到工商局办理股权变更手续，所以才签署了本案涉及的工商变更登记需要的《股权转让协议》及相关股东会决议等等手续。上述手续均是根据工商登记的需要签署，并且转让价款也是按照工商登记的要求填写为600万元。李小栓、李军芳、段双包签署的《合作协议》《股权转让协议》与受委托由上诉人与被上诉人签署的《股权转让协议》，协议之间均存在内在的关联性，彼此之间也形成证据锁链。上诉人与被上诉人签署的《股权转让协议》是基于李军芳与段双包的合作产生。是李军芳与段双包约定的履行主合同过程中的一种履行方式，而上诉人与被上诉人接到授权后，办理工商交更登记的行为，属于接受委托人委托的授权范围之事宜，且均得到李军芳、段双包的同意、认可。在上述工商变更登记手续完成后，段双包收取了李军芳的股权转让款1000万元。上诉人与被上诉人签署股权转让协议的目的就是为了实现主合同而履行的相关工商变更登记的义务，上诉人与被上诉人之间并未形成事实上的债权债务关系。所以被上诉人主张因上诉人未支付股权转让款而要求解除协议的诉求，毫无事实依据，且有悖公平合理之原则，应当不予支持。二、一审法院允许另外两起相关案件撤诉，并不助于案件事实的查明。在本次案件起诉的同时，实际股东段双包同样起诉实际股东李军芳、要求解除合作协议及股权转让协议、三起案件是同时起诉、同时立案、同时开庭。因为双方不管签署了几份协议，目的就是涉及平乡县南牌村的旧城改造项目。因该项目的合作产生问题，双方未协商一致。所以才产生上述三起诉讼案件。案件经过庭审后，实际股东段双包撤回了对李军芳的诉讼，并表示双方有调解的可能。但本次案件，法院却无视上述合作事实、基础，径直作出了解除协议的判决。这种判决结果，造成实际股东之间的问题无法得到根本性解决。且法院同意实际股东撤回两起案件的诉讼，并不能全面查清楚本案的事实基础。三、本案实际涉及了隐名股东与登记股东的问题。上诉人明确，自己只是代李军芳持股，并且被上诉人同样也是代为持股人，并非捷路公司的实际股东。捷路公司的管理、经营均是由实际股东负责。根据相关规定，股权源于出资而不是源于工商登记，工商登记的作用只是对外公示，真正法律意义上的股东是实际出资人。也就是本案的段双包与李军芳。上诉人与被上诉人均是受委托履行的代为持股、变更登记的义务。且本次案件被上诉人亦是受实际股东段双包的安排，提起了诉讼。一审法院已经通过三起案件的审理，了解了案件的事实情况，却仍然草率出具判决，实在让上诉人无法理解。综上，上诉人只是股权的代持人，并不是实际股东，上诉人与被上诉人签署的《股权转让协议》，仅是为了履行实际股东的合作协议而签署。上诉人与被上诉人之间不存在债权债务关系，而且实际股东也已经支付了相应的股权转让款，被上诉人既然不敢起诉要求履行价款的支付，直接起诉解除合同，就是考虑了股权转让款已经实际支付的情况。请求二审法院依法查明事实，撤销一审判决、驳回被上诉人的诉讼请求。
陈喜福答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律及审理程序正确，应予维持，请驳回上诉人的上诉。1、双方签订的股权转让协议合法有效，陈喜福的诉请是解除双方之间的股权转让协议。而对方称该协议不存在，本案也不存在合同无效的情形，双方的主张均是要求将协议归于不存在的状态，所以一审判决解除合同符合双方的真实意思表示。2、协议签订后，被上诉人已将股权转让给上诉人，而上诉人在长达两年的时间内未向陈喜福支付股权转让款，致使陈喜福的合同目的不能实现，对方已构成根本违约，一审判决解除双方之间的协议符合法律规定。3、对其他案件中的原告是否撤诉以及法院是否准许撤诉，与本案不存在法律上的关系，一审不予处理正确。4、上诉人所称隐名股东与登记股东不一致，没有任何证据予以证明，不属于本案审理范围，本案不应处理。
陈喜福向一审法院起诉请求：1、依法判令解除双方签订的《股权转让协议书》；2、案件受理费由被告承担。
一审法院认定事实：捷路公司成立于2012年7月，公司发起人为原告陈喜福和段双包，公司注册资本为1500万元。段双包认缴出资额900万元，持股比例为60%，原告认缴出资额600万元，持股比例为40%。2015年3月25日，原、被告签订了一份《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议》，该协议主要约定：原告同意将所持有捷路公司40%股权以600万元人民币的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买该股权；被告同意在本协议签订之日起当日内，将转让费600万元人民币以转账方式一次性支付给原告；原告保证所转让给被告的股权是原告在捷路公司的真实出资，是原告合法拥有的股权，具有完全的处分权。保证公司的其他股东已放弃优先购买权；被告受让原告所持有的股权后，即按捷路公司章程规定享有相应的股东权利和义务，被告承认捷路公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务；股权转让全部费用（包括手续费、税费）由原告承担；在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行的；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约或双方违约，严重影响了守约方经济利益，使协议履行成为不必要的；4.因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议的。上述协议签订后，被告一直未向原告支付股权转让款。2015年3月26日，捷路公司召开股东会议，通过并决议：1.原股东陈喜福退出公司；2.股东陈喜福所持有的占公司40%的股权，以600万元的价格转让给李征祥，其他股东放弃优先购买权；3.股权转让后，段双包持有公司60%的股权，被告持有公司40%股权；4.会议通过了公司章程修正案。2015年3月31日，捷路公司在工商登记部门办理了股东变更登记手续。之后，原告以涉诉理由诉至本院。上述事实有原告提交的股权转让协议、公司章程及修正案，股东会决议及当事人陈述在卷予以佐证。一审法院认为，原、被告签订的《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议书》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。合同签订后，即具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告按约将股权转让给被告，并办理了股东变更登记手续，已全部履行了合同义务。被告应当按约向原告支付股权转让款。但被告至本案庭审结束时，长达两年未向原告支付股权转让款，致使原告不能实现合同目的，已构成根本性违约，故原告请求解除《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议书》符合法律规定，该院应予支持。被告的辩称理由既无证据支持、又无法律依据，该院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，判决如下：解除原告陈喜福和被告李征祥于2015年3月29日签订的《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议书》。案件受理费80元，由被告李征祥负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。上诉人李征祥提交段双包与李军芳股权转让纠纷和合资合作开发房地产合同纠纷二案的民事起诉状和民事裁定书。拟证明三起案件是同时起诉、同时立案、同时开庭，具有关联性。陈喜福质证意见：一、这两份起诉书和两份裁定书均不是原件，请法院予以核实。二、这两个案件与本案当事人不同，案由不同，与本案不具有法律关系，与本案不具有关联性，请法院依法不予认定。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：段双包与李军芳股权转让纠纷一案和段双包与李军芳合作开发房地产合同纠纷一案，段双包在平乡县人民法院起诉后，又分别撤诉，法院准许其撤诉。
另查明，李征祥和陈喜福签订《河北捷路房地产开发有限
公司股权转让协议》的落款日期为：2015年3月26日。协议第九条协议签订的时间和地点也载明：本协议由转让双方于2015年3月26日在公司办公室订立。一审庭审中总结争议焦点明确表述为：原被告于2015年3月26日签订河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议是否应当解除。因此一审法院认定事实部分表述：“2015年3月25日，原、被告签订了一份《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议》”中“2015年3月25日”为笔误，应为“2015年3月26日”。
本院其他查明事实与一审认定的事实一致。
本院认为，上诉人李征祥与被上诉人陈喜福签订的《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议书》，不违反法律规定，属有效合同。合同签订后，当事人双方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，陈喜福按约定将股权转让给李征祥，并办理了股东变更登记手续，已全部履行了合同义务。李征祥应当按约定向陈喜福支付股权转让款，但李征祥一直未向陈喜福支付股权转让款，致使合同目的不能实现，已构成根本性违约，故陈喜福请求解除股权转让协议符合法律规定，本院予以支持。上诉人李征祥主张本案双方当事人均非实际股东，双方签订的股权转让协议是为了履行工商登记手续而签署，解除股权转让协议侵犯了实际股东的合法权益。在河北捷路房地产开发有限公司章程和章程修正案中均载明2012年9月18日陈喜福出资600万元，持股40%。庭审后，一审法院对陈喜福进行询问，陈喜福明确表示自己是股东，不是代别人持股。上诉人提交的段双包与李军芳股权转让协议和合作开发协议等证据不能证明陈喜福是代他人持股，因此，该项上诉请求本院不予支持。关于李征祥上诉主张段双包与李军芳股权转让纠纷和合作开发房地产合同纠纷两案与本案存在关联，一审法院准许段双包撤诉，不利于全面查清案件事实。本院认为，段双包与李军芳纠纷案件一审法院是否应准许撤诉，不是本案审理范围，本院不予审查。综上所述，李征祥的上诉请求不能成立，应予驳回。但一审判决主文表述：“解除原告陈喜福和被告李征祥于2015年3月29日签订的《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议书》”中的“2015年3月29日”表述错误，应为“2015年3月26日”，本院予以纠正。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项规定，判决如下：
一、撤销河北省平乡县人民法院（2017）冀0532民初3号民事判决；
二、解除原审原告陈喜福和原审被告李征祥于2015年3月26日签订的《河北捷路房地产开发有限公司股权转让协议书》。
一审案件受理费80元、二审案件受理费80元，均由上诉人李征祥负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 孟 印
审判员 毕建军审判员邓永胜审判员毕建军审判员邓永胜
二〇一七年十一月二十七日
书记员 张 姿 巍 书 记 员 张 姿 巍