江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终8872号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海迪海建筑装饰有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇程普路89号第2幢1楼1车间。
法定代表人：宋凤芹，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王家宝，上海市大明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜昱舟，上海市大明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏天之成玻璃科技有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园（创业路西侧）。
法定代表人：叶香婷，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杜东平，江苏润众律师事务所律师。
上诉人上海迪海建筑装饰有限公司（以下简称迪海公司）因与被上诉人江苏天之成玻璃科技有限公司（以下简称天之成公司）买卖合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2017）苏0582民初909号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年9月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
迪海公司上诉请求：撤销原判，改判支持迪海公司一审反诉请求。事实和理由：一、天之成公司主张的98万元货款，除了举证了一份对账单外，没有提供合同、送货凭证及增值税发票予以印证。二、（2015）张商初字第01702号案件中，已经查明，在嘉定湖畔911工地上天之成公司的供货对象为上海恒利益建装潢工程有限公司（以下简称恒利公司）、上海瑞衡门窗有限公司（以下简称瑞衡公司）、上海�安门窗有限公司（以下简称平安公司），迪海公司与恒利公司是挂靠关系，天之成公司向迪海公司的供货已经包含在（2015）张商初字第01702号案件的主张中，迪海公司已付80万元货款是代恒利公司支付。迪海公司与天之成公司的该份对账，也是代恒利公司进行对账。本案中，在单价、数量、交货时间、合同标的物、交货地点、质量标准及付款时间等要素都不明确的情况下，无法认定双方存在买卖合同关系。
天之成公司辩称，案涉工程已竣工，不存在质量问题，对账时迪海公司也未提出要退还80万元货款，且天之成公司开具的增值税发票与其付款的时间基本对应，故该款是迪海公司应付货款，不是其代恒利公司的付款。本案应驳回上诉，维持原判。
天之成公司向一审法院起诉请求：1、判令迪海公司立即支付货款985637元、并自2015年2月28日起至实际�行之日止按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息；2、判令本案诉讼费用由迪海公司承担。
迪海公司向一审法院反诉请求：1、撤销双方于2015年2月28日签署的《对账说明》；2、天之成公司返还货款80万元；3、天之成公司偿付利息损失9.6万元（暂计）；4、反诉诉讼费由天之成公司承担。
一审法院认定事实：2015年2月28日，天之成公司与迪海公司共同出具《对账说明》一份，内容为：“截止到2015年2月28日止，迪海公司和天之成公司对账结果如下：1、迪海应付天之成玻璃款：985637元；2、嘉定湖畔911地块因玻璃出现色差问题总计返工玻璃南玻双银LOW-
E面积为1676平方米。以上款项应扣除南通恒科二期、江阴万达广场、嘉定湖畔911地块等工程因质量问题而发生的费用，具体金额待嘉定湖畔竣工验收后再做结算”，《对账说明》下方购货单位加盖有�海公司公章，供货单位处由刘会阁签字。
天之成公司于2014年6月19日至2014年12月16日向迪海公司开具了货物名称为“6mm玻璃”、“5mm玻璃”、“玻璃”的增值税发票,金额共计801442元，迪海公司于2014年6月16日、8月31日通过交付承兑汇票方式向天之成公司分别付款30万元，于2014年9月12日、12月9日向天之成公司分别转账10万元，共计付款80万元。上述增值税发票迪海公司均已认证抵扣完毕。
2014年4月18日，天之成公司与案外人恒利公司签订《玻璃购销合同》，约定恒利公司就南翔-911地块（湖畔名邸工程）铝合金门窗项目向天之成公司采购玻璃一批，天之成公司曾于2015年11月5日起诉至一审法院（案号：（2015）张商初字第01702号），称向恒利公司交付了6814391.68元玻璃，但恒利公司仅支付了4485585元货款，故起诉要求恒利公司支付货款2328806.68元。该案一审经�理查明认为：天之成公司否认在湖畔名邸工程与其他公司发生玻璃供应关系，与事实不符，天之成公司缺乏诉讼诚信，一审法院认定在湖畔名邸工程上天之成公司并非只向恒利公司供应玻璃。根据天之成公司提供的订单、送货单及送货明细对照总表可以证明天之成公司向恒利公司供应玻璃的价款为2179951.82元，鉴于恒利公司自认已收取玻璃价款2262208.31元，根据恒利公司自认，认定天之成公司向恒利公司供应的玻璃价款为2262208.31元。恒利公司已付款225万元，天之成公司诉状中认为恒利公司已支付4485585元，但除了恒利公司举证的已支付225万元货款的凭证外，天之成公司也未能举证证明除此之外的恒利公司付款的凭证。据此，判令恒利公司应于判决生效之日起十日内给付天之成公司货款12208.31元。
关于天之成公司与迪海公司之间是否存在玻璃买卖合同关系，一审法院认为，案涉《对账说明》载明：“迪海应付天之成玻璃款985637元”，迪海公司在《对账说明》下方购货单位处盖章确认，迪海公司抗辩称其从未与天之成公司发生过买卖合同关系，但其未就在《对账说明》上确认全部内容的行为作出合理解释。案涉《对账说明》所涉金额巨大，迪海公司理应审慎对待，其抗辩称系代案外人恒利公司对账，与《对账说明》所载内容明显不符，此外，结合天之成公司开具给迪海公司的801442元增值税发票，均已载明货物的名称、单价、数量，迪海公司收到后未提出异议且均已抵扣，并在发票开具的同月向天之成公司支付与票面金额基本相符的款项，综上，一审法院对天之成公司陈述可以形成内心确认，双方存在玻璃买卖合同关系。
关于天之成公司本案诉请货款金额是否已经包含在（2015）张商初字第01702号案件其起诉恒利�司货款金额中，一审法院认为，天之成公司与恒利公司之间发生的交易金额为2262208.31元，该部分送货由订单、送货单、送货明细、增值税发票予以印证并经一审法院（2015）张商初字第01702号案件中判决认定。迪海公司支付的80万元货款并未包含在恒利公司支付给天之成公司的225万元货款中。此外，迪海公司自称与恒利公司关系密切且已向天之成公司代偿了80万元货款，但就该事实，在（2015）张商初字第01702号案件中恒利公司只字未提，明显不符合常理。故天之成公司起诉的本案货款与一审法院在（2015）张商初字第01702号案件中判决的天之成公司与恒利公司交易的货款金额并不重复。
综上，一审法院认为，天之成公司与迪海公司之间的买卖合同关系依法成立。依据《对账说明》，迪海公司尚结欠天之成公司玻璃款985637元，现天之成公司主张迪海公司给付该�，迪海公司并未就支付该款条件不成就提供相应证据，故天之成公司要求迪海公司支付玻璃款985637元的诉请，一审法院予以支持。天之成公司主张自《对账说明》出具之日计算利息损失，但因《对账说明》并未明确迪海公司履行给付义务时间，故一审法院将天之成公司逾期付款损失计算调整为自起诉之日即2017年1月13日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至迪海公司实际履行之日。迪海公司的反诉请求缺乏事实依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条之规定，判决：一、上海迪海建筑装饰有限公司应于判决生效之日起十日内支付江苏天之成玻璃科技有限公司玻璃款985637元及逾期付款损失（自2017年1月13日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回江苏天之成玻璃科技有限公司的其�本诉请求；三、驳回上海迪海建筑装饰有限公司的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费13656元，由上海迪海建筑装饰有限公司负担。反诉案件受理费6380元（已减半收取），由上海迪海建筑装饰有限公司负担。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，迪海公司接收天之成公司开具的金额为801442元的增值税发票，并向税务机关办理抵扣认证，亦向天之成公司支付80万元货款，故迪海公司具有以自己的名义与天之成公司进行交易的完整意思表示。迪海公司辩称其代恒利公司履行合同，但不论其与恒利公司之间的内部约定如何，均不影响其与天之成公司之间的合同关系。关于迪�公司的结欠货款金额，《对账说明》明确载明迪海公司截至2015年2月28日应付天之成公司的货款金额为985637元，该约定内容清晰，迪海公司作为商事主体理应知晓结算行为的含义，故迪海公司在该《对账说明》加盖公章的行为应认定系迪海公司的真实意思表示。现迪海公司并未能提交足以推翻《对账说明》的证据，亦未能提交证据证明在《对账说明》形成之后与天之成公司另有结算合意，故该《对账说明》对迪海公司具有约束力，迪海公司应按约向天之成公司支付货款。
综上所述，迪海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13656元，由上诉人上海迪海建筑装饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一七年十一月十七日
法官助理 韩小安
书 记 员 刘 汐