广东省深圳市中级人民法院	民 事 判 决 书	（2017）粤03民初2004号	原告：云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙），住所地：云南省昆明市盘龙区金洲湾蓝屿B区2幢5单元503号。	执行合伙人：常厚轩。	委托诉讼代理人：易文娟，广东金地律师事务所律师。	委托诉讼代理人：张楠，广东金地律师事务所律师。	被告：黄锐。	被告：葛明。	原告云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）与被告黄锐、葛明股权转让合同纠纷一案，本院于2017年8月29日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人易文娟、张楠到庭参加诉讼，被告黄锐、葛明经本院依法传唤均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。	原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令黄锐、葛明向原告支付股权回购款本金人民币（以下币种均为人民币）50000000元；2、判令黄锐、葛明向原告支付股权回购款利息4100008元（按照年利率15%计算，自2017年1月1日起计暂计至2017年7月19日止，实际计付至完全清偿之日止）；3、判令黄锐、葛明对上述本金、利息的支付承担连带责任；4、判令黄锐、葛明承担本案全部诉讼费用。	事实与理由：2015年3月30日，原告与黄锐、葛明等签订《增资协议》，原告同意以总额5000万元对深圳拓奇智造家居新材料有限公司（以下简称拓奇公司）进行投资，成为该公司的股东，其中334.375万元作为注册资本投入，以取得公司5.263%的股权，余下4665.625万元计入资本公积金，增资完成后原告所占股权比例5.263%。同日，原告与黄锐、葛明签订了《增资协议之补充协议》，协议第二条约定了股权回购情形：拓奇公司在2016年12月31日前未能成功实现上�或被整体并购，则原告有权要求黄锐、葛明回购原告持有的全部或部分拓奇公司股权，回购价格按照原告对拓奇公司的投资额按照15%年利率（单利）计算的本利。2015年9月24日拓奇公司完成工商变更登记，公司从有限公司整体变更为股份有限公司，更名为深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司。	拓奇公司未能在2016年12月31日前实现上市或被整体并购，因此触发《增资协议之补充协议》中第二条股权回购条款，原告可依合同约定要求黄锐、葛明回购原告持有的全部股权，支付回购款及其相应利息。原告多次联系黄锐、葛明欲商定股权回购一事，黄锐、葛明均以各种理由推辞。因此，原告为了维护自身的合法权益，特提起诉�，请求依法裁判。	被告黄锐、葛明未到庭应诉，均未答辩。	经审理查明：2015年3月30日，原告与黄锐、葛明等签订《苏州德尔智能互联家具产业投资基金管理有限公司、云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）与黄锐、葛明李正木等9名自然人、福建宏展投资发展有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、成都虎童磐济银科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吉锐投资发展有限公司关于深圳拓奇智造家居新材料有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），原告同意以总额5000万元对拓奇公司进行投资，成为该公司的股东，其中334.375万元作为注册资本投入，以取得公司5.263%的股权，余下4665.625万元计入资本公积金，增资完成后原告所占股权比例5.263%。同日，原告与黄锐、葛明签订了《深圳拓奇智造家居新材料有限公司增资协议之补充协议》（以下简称《增资协议之补充协议》），《增资协议之补充协议》第二条约定了股权回购情形：拓奇公司在2016年12月31日前未能成功实现上市或被整体并购，则原告有权要求黄锐、葛明回购原告持有的全部或部分拓奇公司股权，回购价格按照原告对拓奇公司的投资额按照15%年利率（单利）计算的本利和（须扣除投资人在持有拓奇公司股份期间获得的分红收入）与根据回购日拓奇公司审计报表投资人股权对应之净资产孰高计算。2015年9月24日拓奇公司完成工商变更登记，公司从有限公司整体变更为股份有限公司，更名为深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司（以下简称拓奇股份公司）。拓奇股份公司因业绩等原因不符合上市条件，未能在2016年12月31日前实现上市，也未被整体并购。	另查明，原告于2014年11月19日分别向拓奇公司账户汇入3343750元、46656250元，合计5000万元，用途为：投资款。原告解释称，原告是先付的投资款，双方后补的协议。	再查明，原告称起诉前曾口头要求黄锐、葛明回购原告股权，但未提供证据，并称拓奇股份公司已�期不再正常经营。原告主张其持有的拓奇股份公司股份期间没有任何分红收入。	本案系公告送达诉讼材料给黄锐、葛明，公告送达时间为2017年12月31日。	以上事实有原告提交的《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》、《增资协议》、《增资协议之补充协议》、《电子银行凭证》、《深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司》、公告费用发票等证据及庭审笔录予以证实，本院予以确认。	本院认为，根据涉案之《增资协议》及《增资协议之补充协议》，原告向标的公司拓奇公司进行投资并取得相应股权，并约定标的公司在2016年12月31日前未实现上市或被整体并购，有权要求黄锐、葛明回购原告持有的股权，上述协议中的约定属于“对赌条款”，该条款的约定清晰明确，属于公司股东之间对投资合作商业风险的自愿处置，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，也没有损害公司、公司其他股东及公司债权人利益，不存在合同法第五十二条关于合同无效的情形，应认定为合法有效。原告已向拓奇公司支付了投资款，未有证据显示拓奇公司于2016年12月31日前实现上市或被整体并购，黄锐、葛明亦未到庭提出抗辩，原告依据《增资协议》�《增资协议之补充协议》要求黄锐、葛明回购其持有的股权，合法有据，本院予以支持。未有证据显示原告持有拓奇公司股权期间获得过分红收入，根据协议约定，原告选择按投资额15%年利率计算本利即回购款未超过其可主张的权利范围，本院予以照准。根据协议约定，在特定情形下原告要求黄锐、葛明回购股权系原告的权利，但原告未提供证据证明诉讼前曾要求黄锐、葛明回购股权，应认定原告于起诉时行使要求黄锐、葛明回购股权的权利，即2017年8月29日原告起诉时为回购日，黄锐、葛明应在2017年8月29日向原告支付回购款5000万元并应按年利率15%的利率自2014年11月19日起至2017年8月29日止计算利息回购原告持有的标的公司5.263%的股份。本案中，原告主张黄锐、葛明向其支付股权回购款本金5000万元并按照年利率15%计算，自2017年1月1日起暂计至2017年7月19日止的利息4100008元，系其在法律允许范围内自主处分自己的民事权利，本院予以支持，两被告黄锐、葛明应共同支付。	关于原告主张的回购款利息，本院已认定原告要求两被告回购股权的时间为2017年8月29日，故原告主张的回购款利息应以54100008（50000000+4100008）元为基数，从2017年8月30日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计至本判决确定的履行期限届满。	综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十�条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：	一、被告黄锐、葛明共同于本判决生效之日起十日内支付原告云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）回购款54100008元回购原告云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司5.263%的股份并支付利息（利息以54100008元为基数，从2017年8月30日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计至本判决确定的履行期限届满之日止）；	二、驳回原告云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。	如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	本案案件受理费312300.04元（已由原告预交），由被告黄锐、葛明共同负担。	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。	审判长 康  春  景	审判员 王    勇	审判员 李  兴  旺		二〇一八年四月十八日	书记员 曾慧清（兼）	附相关法律条文：	《中华人民共和国合同法》	第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。	当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。	第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措�或者赔偿损失等违约责任。	第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。	约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。	当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。	《中华人民共和国民事诉讼法》	第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。