山东省潍坊市奎文区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奎商初字第1333号
原告（反诉被告）：刘德斌。
委托代理人：张志雁，山东联邦律师事务所律师。
被告（反诉原告）：韩宝祥。
委托代理人：马恒明，山东求是和信律师事务所律师。
委托代理人：史洋，山东求是和信律师事务所律师。
第三人：潍坊瑞坤置业有限公司。
法定代表人：韩宝祥，总经理。
委托代理人：齐建芳，该公司职工。
原告刘德斌诉被告韩宝祥及第三人潍坊瑞坤置业有限公司（以下简称瑞坤公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告刘德斌委托代理人张志雁、被告韩宝祥委托代理人马恒明、史洋及第三人瑞坤公司委托代理人齐建芳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告刘德斌诉称：2012年9月1日，原告经全体股东同意，将其在瑞坤公司19%的股权转让给被告，转让价款为190万元。后双方到工商部门办理了股权变更登记手续，但被告一直未按约支付股权转让款190万元，为此，原告请求判令被告支付股权转让款190万元。
被告韩宝祥辩称：与原告签订涉案的股权转让协议时，第三人瑞坤公司开发的尧兴家园工程处于停工状态，为了该工程的顺利进行，原告与被告协商将其在瑞坤公司的19%的股权转让给被告，被告无须支付股权转让款，被告受让原告的股权后，由被告对瑞坤公司进行投资，用于后续的工程建设。双方在工商部门登记的股权转让协议仅仅系用于变更登记使用，并不是双方的真实意思表示，故被告并不欠原告股权转让款，原告的起诉无事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告韩宝祥诉称：反诉被告将其在瑞坤公司19%的股权转让给被告时，其对瑞坤公司转让前的债务未向反诉原告履行如实告知义务，给原告造成垫付款损失12913705.5元，根据双方股权转让时反诉被告向反诉原告出具的承诺函的约定，原告应当对该损失承担赔偿责任，因原告转让前的股权比例为49%，故反诉被告应当赔偿反诉原告损失6126815.7元。
反诉被告刘德斌辩称：涉案的股权转让前，瑞坤公司对外并无债务，故请求驳回反诉原告的诉讼请求。
第三人瑞坤公司述称：对原告与被告股权转让的事实无异议，涉案股权转让前即截止到2012月8月31日，瑞坤公司账务记载的债务为15267129.77元。被告韩宝祥受让公司股权后，其以个人财产清偿了涉案股权转让前的公司债务共计12913705.5元，上述债务在股权转让时的公司债务上均未记载，因公司资金困难，已无力偿还被告韩宝祥代替公司偿还的上述12913705.5元债务，请求法院依法处理。
经审理查明：2012年9月1日，原告与被告签订股权转让协议一份，协议约定原告将其在瑞坤公司19%的股权转让给被告，转让价格190万元，转让款于2012年9月7日前以货币方式支付。同日，原告向被告出具承诺书一份，该承诺书载明：原告保证瑞坤公司在本次股权转让前所负债务、享有债权已全面真实体现在财务报表中，对全部债权债务已全部如实告知，如因账务或告知不实致使被告成为瑞坤公司的股东后遭受损失的，原告愿承担由此引起一切经济和法律责任。此次股权转让前有关瑞坤公司的全部债务均由原告承担，与被告无关。
上述协议签订后，双方到工商部门办理了股权变更登记手续。
诉讼中，本院依据被告的申请，依法追加瑞坤公司为本案第三人参加诉讼。
又查明：瑞坤公司成立于2011年7月22日，注册资金1000万元，张学军出资510万元，股权比例为51%，刘德斌出资490万元，股权比例为49%。同年7月26日，公司变更股东，张学军将其在瑞坤公司51%的股权全部转让给赵雪静。2012年9月，公司变更股东，赵雪静将其在瑞坤公司41%股权转让给被告，原告将其在瑞坤公司19%的股权转让给被告，原告将其在瑞坤公司10%的股权转让给刘兴亮，原告将其在瑞坤公司10%的股权转让给王志永。现瑞坤公司的股东为韩宝祥（股权比例为60%）、赵雪静（股权比例为10%）、刘德斌（股权比例为10%）、刘兴亮（股权比例为10%）、王志永（股权比例为10%）。
又查明：截止到2012年8月31日，第三人瑞坤公司的银行存款余额为948.92元。
又查明：被告韩宝祥受让涉案股权后，以其个人财产通过其配偶张文英账户或瑞坤公司的账户清偿了瑞坤公司在涉案股权转让前的公司债务共计12913705.5元，其中包括贾在善商砼款1556265.5元、1-5#楼工程款400万元（河南尚雅建筑工程有限公司承包，ＸＸ强组织施工）、6-7#工程款2747440元（河南尚雅建筑工程有限公司承包，邢元礼组织施工）、8-9#工程款420万元（河南尚雅建筑工程有限公司承包，张树信组织施工）、退房款41万元（股权转让前19名客户退房，股权转让后被告退客户购房款41万元）。
再查明：瑞坤公司账务记载显示，截止2012年8月31日，该公司债务共计为15267129.77元，包括应付工资165326元、应交税金380元、预收大尧村账款50万元、其他应付款14601423.77元（房款诚意金1125000元、张学军13377705.84元、寒亭52417.2元、潍坊市二建工程公司基础施工分公司59300.73元）。
反诉原告主张的损失6126815.7元，系以12913705.5元为基数，自愿扣除退客户购房款41万元，再按照涉案股权转让前反诉被告的股权比例49%计算，即（12913705.5元－41万元）×49%。
以上事实有当事人陈述、原告提供的股权转让协议、企业变更登记信息及被告提供的收款收据、转账记录、收到条等在案为证。
本院认为：原告与被告之间股权转让合同关系依法成立，且合法有效，双方当事人均应按约履行各自义务。本案当事人争议的焦点有两个，一是被告是否应当支付原告股权转让款190万元；二是反诉被告是否应当赔偿反诉原告的损失6126815.7元。
关于第一个争议焦点，原告与被告的股权转让协议明确约定了涉案股权的转让价款为190万元，且原告与被告也到工商部门办理了股权变更登记手续，故在被告未提供充分反驳证据的情形下，应当认定涉案股权系有偿转让，而并非无偿转让，被告应当按照协议的约定向原告支付股权转让款190万元。被告的抗辩理由，证据不足，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，涉案的股权转让时，原告向被告出具的承诺书明确载明了其对瑞坤公司股权转让前的公司债务承担如实告知的义务，并自愿承担因不如实告知对被告造成损失的法律后果。该承诺书，系当事人真实意思表示，合法有效。从本案查明的事实看，被告在受让涉案股权后，先后以其个人财产清偿了瑞坤公司在股权转让前的债务共计12913705.5元，而上述债务在瑞坤公司2012年8月31日账务记载的应付债务中并未载明，故应当认定原告在向被告转让涉案股权时，其并未履行如实告知义务，直接加重了被告受让股权后的经济风险，且被告在代替瑞坤公司履行了前述债务后，瑞坤公司也一直未能偿还该款项，导致原告个人财产的损失。对该损失，原告应当按照承诺书的要求，向被告承担赔偿责任。原告承担责任后，可依法向第三人瑞坤公司追偿。被告关于损失6126815.7元的主张，合理合法，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告韩宝祥支付原告刘德斌股权转让款190万元；
二、反诉被告刘德斌赔偿反诉原告韩宝祥损失6126815.7元；
三、上述第一、二项判决相互冲抵后，反诉被告刘德斌于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告韩宝祥损失4226815.7元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费21900元，由被告负担；反诉案件受理费27344元，由反诉被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，预交上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 杨相国
人民陪审员 王海燕
人民陪审员 陈长虹
二〇一五年九月三十日
书 记 员 赵金飞