广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终11418号
上诉人（原审原告）：广东展讯电子科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道西华工业区工业大道16号厂房一栋四层，统一社会信用代码914406063348595289。
法定代表人：布校强。
委托诉讼代理人：杨勤，广东常道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市耀世照明电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会仓沙西路4号，统一社会信用代码914406066788884615。
法定代表人：欧阳桂尧。
委托诉讼代理人：曾绍荣，广东顺朗律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁宝仪，广东顺朗律师事务所律师。
原审第三人：广东顺德贝鲁斯照明科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会仓沙西路4号二楼之二，统一社会信用代码91440606MA4UH3L304。
法定代表人：赵嘉文。
上诉人广东展讯电子科技有限公司(以下简称展讯公司)因与被上诉人佛山市耀世照明电器有限公司（以下简称耀世公司）、原审第三人广东顺德贝鲁斯照明科技有限公司（以下简称贝鲁斯公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初6937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
展讯公司向一审法院起诉请求：1.判令耀世公司向展讯公司赔偿货值损失108817.18元及利息（利息的计算方法：从2017年5月10日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计付）；2.本案诉讼费、财产保全费由展讯公司承担。
一审法院查明:展讯公司与耀世公司之间素有业务往来，展讯公司为耀世公司提供生产照明灯具用的配件产品。在诉讼中，展讯公司陈述2016年7月至8月期间，耀世公司向展讯公司下了三批订单，由于耀世公司单方取消订单导致展讯公司损失108817.18元，耀世公司拒不赔偿，故向法院起诉。
另查，欧阳贤是耀世公司的员工，吕艳萍、陈财源、李晓晴、潘丽梅、黄阳红在耀世公司处无社会保险参保缴费记录。
再查，贝鲁斯公司是有限责任公司，经营地为佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会仓沙西路4号二楼之二，经营范围为销售、研发照明器具，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），国内商业，物资供销业。耀世公司是有限责任公司，经营地为佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会仓沙西路4号，经营范围为制造照明器具、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
一审法院认为：本案的争议焦点是：1.展讯公司与耀世公司之间是否存在买卖合同关系；2.耀世公司与贝鲁斯公司是否存在法人人格混同。
关于展讯公司与耀世公司之间是否存在买卖合同关系，展讯公司主张涉案买卖合同的主体是耀世公司，同时展讯公司与贝鲁斯公司一直有业务合作，之后耀世公司收购合并了贝鲁斯公司，在庭审中，展讯公司变更陈述耀世公司与贝鲁斯公司之间存在法人人格混同，耀世公司与贝鲁斯公司均抗辩与展讯公司不存在涉案的买卖合同关系，法院认为展讯公司未能提交充足的证据证明展讯公司与耀世公司之间存在买卖合同关系，也不能证明耀世公司曾经向展讯公司下过订单及耀世公司收到展讯公司的涉案相关货物，故展讯公司应承担举证不能的后果。
关于耀世公司与贝鲁斯公司是否存在法人人格混同，展讯公司主张耀世公司与贝鲁斯公司的经营地址与业务范围一致，贝鲁斯公司的法定代表人赵嘉文是耀世公司的员工，耀世公司及贝鲁斯公司均抗辩耀世公司与贝鲁斯公司是独立的民事主体，不存在人格混同的情况，法院认为法人人格独立是公司法的基本原则，对法人人格否认应予慎重适用。参照《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知（法[2013]24号）》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即人员混同、业务混同、财产混同。同时这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。结合本案，耀世公司与贝鲁斯公司的经营地址并不一致，业务范围只是部分重合，展讯公司未能提供充足证据证明耀世公司与贝鲁斯公司存在法人人格混同，故展讯公司的上述意见法院不予采纳。
综上所述，展讯公司请求耀世公司赔偿货值损失108817.18元及利息，理据不充分，展讯公司承担举证不能的后果，故展讯公司的诉讼请求法院不予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回展讯公司的全部诉讼请求。案件受理费2476.34元，减半收取为1238.17元，财产保全费1064.08元，共计2302.25元由展讯公司负担。
展讯公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判由耀世公司向展讯公司赔偿货值损失108817.18元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至损失全部清偿之日）。2.本案的一、二审诉讼费用及财产保全费由展讯公司承担。
事实和理由：一、双方之间存在买卖合同关系。展讯公司提交的送货单及电子交易回单可证明展讯公司有送货给耀世公司及双方有结算货款的事实，而且耀世公司也在庭上承认与展讯公司有过业务合作，一审认定双方无买卖合同关系与事实不符。
二、耀世公司与贝鲁斯公司存在法人人格混同事实清楚，证据充分。1.耀世公司与贝鲁斯公司经营注册地址及业务范围一致。两家公司的注册地址均在顺德区均安镇均安社区居民委员会仓沙西路4号；经营业务范围均为生产照明电器和灯具、灯饰等；展讯公司在一审提交的《佛山市贝鲁斯照明有限公司采购单》上的交货地址为耀世公司，电话及传真均为耀世公司的号码，而且订单审核人为“贤”字，与耀世公司确认的员工欧阳贤为同一人；另外，涉案的三张采购单号与展讯公司的《产品加工送货单》的订单编号一一对应，且贝鲁斯公司提供的《退货单》备注栏的送货单号与展讯公司提供的送货单也完全对应。2.耀世公司与贝鲁斯公司存在人员混同的事实。经查实，贝鲁斯公司的法定代表人及唯一股东赵嘉文为耀世公司的员工；而在展讯公司在业务过程中提交给耀世公司的送货单及贝鲁斯公司交给展讯公司的退货单中，均出现多名员工的重叠签字，充分证明耀世公司与贝鲁斯公司存在人员混同的事实。
三、耀世公司与贝鲁斯公司虽极力否认与展讯公司发生过业务关系，但从送货单、退货单、采购单等单据均可印证双方存在业务上的联系，与涉案金额有关的单据多达十多份，而且送货单、退货单、采购单上出现的编号均在另一份单据中有所体现，已经形成有效和闭环的证据链。
综上，一审判决缺乏事实和法律依据，请求二审法院查明事实，正确适用法律，依法撤销一审判决，改判支持展讯公司的上诉请求。
耀世公司答辩称：一、耀世公司没有向展讯公司订购本案涉案的货物，双方之间没有构成买卖合同关系。耀世公司没有向展讯公司就本案涉案货物发出订购单，也没有收到涉案货物，对展讯公司诉称的货物买卖情况并不知情。展讯公司提供的采购单、送货单、退货单之间互相矛盾，采购单、退货单显示的买方为贝鲁斯公司而非耀世公司，双方之间没有构成买卖合同关系。
二、耀世公司与贝鲁斯公司是两个独立的民事主体，对外各自独立承担民事责任，而且两间公司都是开业经营状态，根本不存在法人人格混同的情况。
三、展讯公司请求赔偿货值损失没有事实和法律依据。1.根据展讯公司的诉称和提供的退货单，可以证明展讯公司与收货人已达成合意，解除买卖合同、同意收货人退回货物，并且予以接收。因展讯公司与收货人达成合意解除买卖合同收回货物，收货人没有违约，则展讯公司没有请求赔偿损失的事实和法律依据。2.展讯公司的货物是普通货物，流通渠道没有限制，不存在无法转作他用的情况。即使存在这样的风险，展讯公司作为生产商在接受退货时也应该知道风险的存在，而展讯公司接收了退货，且在收退货后长达9个月之久才提起诉讼，相关的风险应由展讯公司承担。
综上所述，耀世公司不是本案所涉买卖合同关系的当事人，展讯公司请求赔偿货值损失没有事实和法律依据。请求依法驳回展讯公司的所有诉讼请求。
原审第三人贝鲁斯公司没有陈述意见。
本院二审期间，各方当事人均没有提供新的证据。
经审理，当事人对一审查明的事实没有提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。另查明:2016年7月11日、9月27日、10月4日、11月14日，耀世公司通过银行转账向展讯公司支付了用途为货款、金额分别为76520.62元、3328元、37856.99元、28447.65元四笔款项。展讯公司为此还提交了展讯公司与耀世公司该期间交易的六份送货单蓝色联，其中两份收货单位由陈财源签收、四份送货单由“豪”签收；三份送货单白色联，均由李晓晴签收；抬头为佛山市贝鲁斯照明有限公司的退货单两份，仓库一栏由陈财源签名确认、采购一栏由吕艳萍签名确认。展讯公司述称上述送货单签收人员均为耀世公司员工。另，展讯公司述称上述付款及送货单、退货单均与其起诉的交易内容无关；耀世公司确认上述付款及白色联的送货单，但认为与本案交易无关。
本院认为，展讯公司上诉称耀世公司向其发出采购单，其依约送交部分货物后，被耀世公司退回，现退回货物及其依照采购单要求生产的其他货物因特定用途无法处理而被积压，耀世公司应向其赔付损失；贝鲁斯公司与耀世公司混同，应一并担责。耀世公司否认与展讯公司发生上述交易。因此，本案二审争议焦点是展讯公司是否与耀世公司发生了采购单项下交易，及展讯公司的案涉请求能否成立。
经审查，展讯公司举示的四份银行回单载明款项用途为货款，耀世公司对此亦无异议，故上述证据足以证明耀世公司与展讯公司在案涉诉求内容以外存在着其他的交易关系。虽然耀世公司对展讯公司举示的2016年8月之前的送货单不予确认，但未能提交其持有的案涉四份银行回单所对应的交易凭证予以反驳，且该部分送货单交易金额并未超过案涉四份银行回单所载明的款项金额，故本院对展讯公司主张2016年8月之前的交易单据予以确认,并对其主张的交易单据予以采信。展讯公司举示的该部分在前交易单据与展讯公司主张构成本案欠款的送货单的签收人员存在重合，因此，展讯公司举示的证据足以证明其向耀世公司送交了货物。但与此同时，展讯公司亦确认其送交的货物已经全部退回，且其举示的相应的退货单所反映的退货方式，与展讯公司确认无异议的退货方式一致。展讯公司述称是快递送来时公司保安不清楚情况而签收，但该陈述显然与一般情况下确认了快递内容再予以签收的常理不符。且，退货单反映的退货情况为2016年8月8日两份退货、8月31日七份退货，若展讯公司不同意退货，其于2016年8月8日收到退货理应提出异议，且谨慎审查并不会再行签收2016年8月31日的第二次退货。因此，展讯公司上述主张显然不合常理，本院不予采信，并对展讯公司起诉要求耀世公司支付送货单项下货款的主张不予支持。至于展讯公司主张除了案涉送货单项下货物外，还有其他其依照采购单生产的货物未予处理的问题。经审查，展讯公司举示的采购单仅为复印件，没有原件核对，且耀世公司对举示的该采购单不予确认，因此，应由展讯公司承担举证不能的不利后果。由于展讯公司要求耀世公司支付案涉货款的依据并不成立，因此，其主张的耀世公司与贝鲁斯公司是否混同的问题，已无须审查。综上，一审处理结果并无不当，本院予以维持。展讯公司上诉理由不成立，应予驳回。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2476.34元，由上诉人广东展讯电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
审 判 员 曾慧元
二〇一八年一月二十九日
法官助理 梁碧姬
书 记 员 邓斯敏