湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂28民终1686号
上诉人（原审原告）：向义，女，1979年9月13日出生，汉族，户籍地重庆市。
委托诉讼代理人（特别授权）：袁坤，湖北正典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄淙泠（向义的丈夫），住湖北省恩施市。
被上诉人（原审被告）：樊孝峰，男，1976年1月6日出生，土家族，户籍地利川市。
被上诉人（原审被告）：蒲云慧，女，1980年11月21日出生，土家族，住湖北省利川市。
被上诉人（原审被告）：熊攀，男，1986年7月22日出生，土家族，住湖北省利川市。
被上诉人（原审被告）：余志，男，1983年5月19日出生，汉族，住湖北省利川市。
被上诉人（原审被告）：邓友东，男，1981年1月18日出生，汉族，住湖北省利川市。
五被上诉人共同委托诉讼代理人：陈高耀，恩施州广源法律服务所法律工作者。
上诉人向义因与被上诉人樊孝峰、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东与公司有关的纠纷一案，不服湖北省利川市人民法院（2017）鄂2802民初1283号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年7月26日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人向义的委托诉讼代理人黄淙泠、袁坤与被上诉人邓友东、熊攀以及樊孝峰、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东的共同委托诉讼代理人陈高耀到庭参加了诉讼。因本案案情复杂，延长审限三个月审理，本案现已审理终结。
向义上诉请求：1.依法撤销湖北省利川市人民法院（2017）鄂2802民初1283号民事判决，判令解除《集资建厂协议书》并退还向义出资款176万元及利息，或将本案发回重审；2.本案所有诉讼费用由被上诉人樊孝峰、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东承担。事实及理由：2014年1月3日，向义与蒲云慧、熊攀、余志、邓友东签订了《出资建厂协议书》，向义为履行该协议通过银行转账方式向樊孝峰汇款108万元，向邓友东汇款49万元，向熊攀支付现金19万元，共计176万元，向义已经全部履行完协议义务，但蒲云慧、熊攀、余志、邓友东在履行协议过程中违背协议内容，成立利川市永固墙体建材有限公司（以下简称永固建材公司）时未将向义作为股东身份进行工商登记，且向义并未参与公司实际经营，未享受到协议中约定的权利义务，并没有取得股东资格，协议目的不能实现，严重损害了向义的合法权益，故应解除该协议。一审中，蒲云慧、熊攀、余志、邓友东未能举证证明向义已实际参与经营并分红，也未能证实向义的股权隐于哪位显名股东之下，未对向义的出资行为履行增资扩股的法定程序，故向义并非永固建材公司的股东，向义的出资款项理应予以退还。
樊孝峰、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律准确，向义称另外19万元支付给熊攀的事实不成立，请求二审法院依法驳回向义的上诉。
向义向一审法院起诉请求：请求判令依法解除《集资建厂协议书》，樊孝峰、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东连带退还向义出资款176万元，并由樊孝峰、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：向义的丈夫黄淙泠与樊孝峰系朋友关系，樊孝峰系蒲云慧之夫。经樊孝峰介绍，黄淙泠的妻子向义准备加入熊攀、蒲云慧、余志、邓友东准备成立的永固建材公司。2013年12月，筹备合伙建厂，拟出资情况为：熊攀1650448.5元，蒲云慧1773663.33元，余志1593557元，邓友东1183313元，向义1000000元。2013年12月22日，向义通过工行、建行、中国银行向樊孝峰账户汇款1000000元，樊孝峰将该款转入了永固建材公司账户，永固建材公司向向义出具了借款单一份，其内容为：“借款单2013年12月22日借款单位利川市永固墙体建材有限责任公司人民币壹佰万元整￥1000000.00元借款事由系向义付公司入股费用利川市永固墙体建材有限责任公司财务专用章经办人樊孝峰”。2014年1月1日，熊攀、蒲云慧、余志、邓友东制定了永固建材公司公司章程，确定公司股东为：熊攀、蒲云慧、余志、邓友东。2014年1月3日，向义与熊攀、蒲云慧、余志、邓友东达成《集资建厂协议书》，确认公司法定代表人为熊攀，公司股东为熊攀、蒲云慧、余志、邓友东、向义。2014年4月14日，利川市工商局批准成立永固建材公司，注册登记的股东名录为熊攀、蒲云慧、余志、邓友东。2014年6月20日，向义向樊孝峰汇款80000元，2014年7月29日，向义再次向邓友东汇款490000元，此两笔款项共570000元，均已注入永固建材公司账户。2014年10月12日，因原股东黄尧退出，其股份转让，向义的出资由1570000元变更为1760000元，永固建材公司发出《股东出资变更明细表》，向义、蒲云慧、熊攀、余志、邓友东均在《股东出资变更明细表》上签字确认。2016年6月27日，永固建材公司经利川市工商局核准，其注册登记的股东名录仍为熊攀、蒲云慧、余志、邓友东，未变更公司股东信息。2017年3月28日，向义起诉，提出前述诉讼请求。
另查明，合伙期间，永固建材公司会计张信军按月制作了月报表，并通过QQ方式传给了向义的丈夫黄淙泠（QQ：461060218，昵称：無花）
一审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案当事人签订《集资建厂协议书》，共同出资成立永固建材公司，协议签订后，向义、熊攀、蒲云慧、余志、邓友东履行了出资义务，成立了永固建材公司，获得了工商行政部门的许可，并颁发了营业执照，至此，双方签订的《集资建厂协议书》已履行完毕。现向义请求解除《集资建厂协议书》已无实际意义，且没有法律依据，对此项请求依法不予支持。向义、熊攀、蒲云慧、余志、邓友东签订《集资建厂协议书》后，向义按约缴纳了入股资金1000000元，并由永固建材公司出具了借款单，并注明“系向义付公司入股费用”，加盖了“利川市永固墙体建材优先责任公司财务专用章”，随后，向义向永固建材公司追加资本570000元，以及原股东黄尧退出部分出资后各股东出资发生变化，永固建材公司亦制作了《股东出资变更明细表》，各出资人均签字认可，向义由实际出资1570000元变更为1760000元。上述事实看出，向义的出资是向永固建材公司出资，并非向熊攀、蒲云慧、余志、邓友东个人出资，故，向义要求有熊攀、蒲云慧、余志、邓友东连带退还出资款1760000元，无法律依据，依法不予支持。本案中樊孝峰不是永固建材公司的股东，只是向义加入该公司的介绍人，虽然樊孝峰出具收取过向义的出资款，但樊孝峰收取该款项后均已转交入了永固建材公司账户，永固建材公司出具了收条、加盖了财务专用章，并制作《股东出资变更明细表》，对各股东出资情况予以确认。故，樊孝峰不是本案适格被告。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回向义的诉讼请求。案件受理费20640元，减半收取10320元，由向义承担。
本案二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
二审经审理查明，一审查明的事实属实，予以确认。
本院认为，综合上诉人向义的上诉理由以及被上诉人的答辩意见，本案双方争议的焦点为向义是否为永固建材公司的股东，其要求解除《集资建厂协议书》、退还出资款176万元应否予以支持。经审查，《集资建厂协议书》的主要内容系对各方出资成立利川市永固墙体建材有限责任公司的约定，现协议签订的各方已经按照该协议约定进行出资并经工商行政管理部门设立了利川市永固墙体建材有限责任公司，该协议已经履行完毕，向义请求解除该协议没有法律依据，该请求一审法院未予支持正确。向义要求退还其出资款，主要理由是认为其并未成为永固建材公司的股东，但经审查，向义在向公司出资时永固建材公司出具的收据上明确记载为“系向义付公司入股费用”，尽管公司章程中未将向义作为股东纳入，对此熊攀、蒲云慧、余志、邓友东在庭审中解释系因《集资建厂协议书》签订于公司章程之后。公司实际经营过程中，公司每月的经营状况已由公司会计张信军将月度报表发送给向义的丈夫黄淙泠，虽无直接证据证实向义参与了公司的经营，但对于公司经营的核心事务、财务状况，已有证据能证实向义是知晓并掌握相关情况。且黄尧退出公司后各股东股权比例出现变动时，在《股东出资变更明细表》中向义对其出资比例变动情况已进行签字确认，由此可见，向义应为永固建材公司股东，各出资人均已按照《集资建厂协议书》履行相关义务。现向义因公司经营状况不良而要求退出，返还出资款，没有法律依据，也有违诚信原则。另外关于本案案由确定问题，本案向义的诉讼请求是解除双方签订的《集资建厂协议书》，退还其出资款176万元，从该协议签订的内容来看，应为自然人之间为设立公司而签订的协议，本案应定为“与公司有关的纠纷”。
综上所述，上诉人向义的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20640元，由上诉人向义负担。
本判决为终审判决。
审判长 王朝友
审判员 吴 卫
审判员 侯著韬
二〇一七年十二月一日
书记员 邓梦竹