洛阳市西工区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0303民初3990号
原告：任秉铎，男，1953年9月16日出生，汉族，住洛阳市洛龙区。
被告：陈海明，男，1975年4月28日出生，汉族，住洛阳市西工区。
被告：陈晓瑜，女，1973年12月8日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。
二被告共同委托诉讼代理人：刘海阳，北京大成（广州）律师事务所执业律师。
第三人：于云涛，男，1958年12月19日出生，汉族，住洛阳市西工区。
委托诉讼代理人：王进凤，河南达兴律师事务所执业律师。
原告任秉铎与被告陈海明、陈晓瑜及第三人于云涛债权人代位权纠纷一案，本院于2016年10月20日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。任秉铎，陈海明及陈海明、陈晓瑜共同委托诉讼代理人刘海阳，于云涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
任秉铎向本院提出诉讼请求，1.依法判令陈海明、陈晓瑜向任秉铎归还其拖欠于云涛的股权转让款中470000元及利息206800元（该利息暂计算至2016年10月20日止，此后的利息按每日313.33元计算）；2.本案诉讼费、保全费、交通费由陈海明、陈晓瑜承担。事实和理由：2014年8月，由于云涛的亲家、任秉铎的朋友介绍，洛阳龙城置业有限公司（以下简称龙城公司）于2014年8月21日、9月14日、9月17日分三次向任秉铎借款170000元、100000元、200000元，共计470000元，利息约定月息3%，期限分别为4个月、6个月、6个月。对该借款及利息、交通费等，于云涛提供连带担保责任。借款到期后，龙城公司、于云涛均未按期归还借款。2014年9月28日，于云涛将其所持有的龙城公司60%股权转让给陈海明，陈海明至今未支付股权转让款12000000元。陈晓瑜是陈海明的表妹，是龙城公司的债权人，陈晓瑜为了控制龙城公司，迫使于云涛把龙城公司60%股权转让给其兄陈海明，控制龙城公司的行政章、财务专用章、银行账户U盾，但又不支付股权转让款。陈晓瑜是龙城公司真正的股东，其应和陈海明共同承担支付于云涛股权转让款的义务。
陈海明、陈晓瑜辩称，1、陈海明、陈晓瑜并非任秉铎的次债务人，不是本案适格被告，于云涛对陈海明、陈晓瑜从未享有到期债权，陈晓瑜也不是股权转让的受让方；2、涉案股权转让是于云涛为龙城公司承诺偿还对陈晓瑜的债务提供的担保，并不实际产生对价，陈海明无需向于云涛支付股权转让价款；3、相关股权已经于2017年1月5日变更回于云涛的名下；4、涉案借贷关系发生于任秉铎和龙城公司之间，于云涛提供连带责任担保并不符合事实。
于云涛述称，任秉铎的借款是与龙城公司发生的，于云涛将股权转让给陈海明本质是为陈晓瑜享有的对龙城公司的债权提供担保。任秉铎出借的本金470000元数额不准确，其在支付借款的时候已经扣掉了一个月的利息，且利息也已经按照3%支付至2015年1月。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院认定如下：2014年8月21日，任秉铎与龙城公司签订《借款协议》，龙城公司向任秉铎借款170000元，借款期限为2014年8月21日至2014年12月20日，月息为3%，借款人将所建凤山龙城6号楼20层1－101、1－102房屋作价200000元作为借款抵押；2014年9月14日，任秉铎与龙城公司签订《借款协议》，龙城公司向任秉铎借款100000元，借款期限为2014年9月14日至2015年3月13日，月息为3%，借款人将所建凤山龙城6号楼20层2－101房屋作价100000元作为借款抵押；2014年9月17日，任秉铎与龙城公司签订《借款协议》，龙城公司向任秉铎借款200000元，借款期限为2014年9月17日至2015年3月16日，月息为3%，借款人将所建凤山龙城7号楼5层102、103的房屋作价200000元作为借款抵押。上述房产抵押均未办理抵押登记。任秉铎上述三笔借款均扣除当月利息，三次借款实际出借金额为455900元。2015年4月26日，于云涛给任秉铎出具《保证书》，载明：“洛阳龙城置业有限公司借你的几笔款项（本金共计47万元），逾期没有归还，以及2015年1月起应付的利息没有支付，洛阳龙城置业有限公司保证从今日起两个月内归还，如到期没有归还，由我对全部借款本息及实现债权的费用（包括诉讼费、保全费、交通费、律师代理费等）承担连带保证责任；保证期限两年整。保证人：于云涛”。
2014年9月28日，龙城公司与陈晓瑜签订《借款合同》，陈晓瑜向龙城公司出借22000000元，借款期限为2014年9月30日至2015年3月30日，月利率为2%。龙城公司以凤山龙城项目6号、7号楼产权及其买卖合同作为抵押。在贷款过程中，如有客户要购买6号、7号楼中任何一套房产，由陈晓瑜监督于云涛与客户签订买卖合同，收到房款直接汇入陈晓瑜还款账户。2015年9月7日，陈晓瑜以龙城公司为被告诉至海南省海口市中级人民法院，要求龙城公司偿还其借款本金27330000元及利息2466500元，陈晓瑜于2015年8月10日向海口市中级法院提出诉前财产保全申请，海口市中级法院查封洛阳龙城置业有限公司名下位于河南省洛阳市伊川县八一路北段凤山龙城项目2号楼、3号楼、5号楼、6号楼、7号楼价值3000万元的房产[查封详情见（2015）海中法保字第28号海南省海口市中级人民法院民事裁定书及协助执行通知书]。在诉讼过程中，双方和解，海南省海口市中级人民法院作出（2015）海中法民一初字第90号民事调解书。
2014年9月29日，于云涛与陈海明签订《洛阳龙城置业有限公司股权转让协议》，于云涛将其持有的洛阳龙城置业有限公司60%的股权以12000000元的价格转让给陈海明，陈海明同意按此价格及金额购买上述股权。协议签订当天，龙城公司召开股东会，于云涛、陈海明、张玲萍参加股东会，并形成以下决议：“1、同意原股东于云涛将持有洛阳龙城置业有限公司60%的股权转让给陈海明，张玲萍放弃优先购买权。转让后的出资情况，陈海明出资额1200万元、出资比例60%。张玲萍出资额800万元，出资比例40%；2、于云涛退出股东会，由陈海明、张玲萍组成新的股东会；3、执行董事、监事、法人代表不变；4、提交章程修正案。”股东会议召开后，龙城公司对其公司章程进行修改，股东由于云涛变更为陈海明，出资额12000000元，出资方式为货币，出资比例60%，出资时间2014年9月29日。2014年10月8日，龙城公司进行工商登记变更，股东由张玲萍、于云涛变更为张玲萍、陈海明。2017年1月5日，龙城公司再次进行工商登记变更，股东由张玲萍、陈海明变更为于世钦、于云涛。另查明，于云涛、张玲萍系夫妻关系。龙城公司在诉讼过程中已进入破产重整程序。
对有争议的事实，本院认定如下：于云涛于开庭当日提交2014年9月28日龙城公司股东大会决议，于云涛、张玲萍出席股东会并签名确认，内容载明：“一、同意洛阳龙城置业有限公司向陈晓瑜借款人民币贰仟贰佰万元整，期限六个月，月利息2%；二、同意我公司以凤山龙城项目中六、七号楼全部资产以买卖合同对价方式提供借款担保，并签订正式商品房买卖合同，买房人由贷款人陈晓瑜自行确定，若贷款不能按期归还则买卖合同生效，我方履行卖房人全部义务。若公司按期还本付息结清后，买卖合同自动失效，产权归还我公司；三、同意在借款期间内变更海南宏氏投资有限公司陈海明同志为我公司股东，持股60%，金额1200万元，并办理工商变更手续。待借款归还后，再变更我方人员为股东。”任秉铎认为该股东会决议为虚假的，不符合客观事实。
本院认为，关于于云涛是否应对任秉铎对龙城公司的债务承担连带保证责任问题。于云涛在其给任秉铎出具的《保证书》上签名确认，于云涛对签名真实性予以认可但辩称该保证书是在受胁迫情形下签名，于云涛并未提供证据证明其主张。且于云涛作为完全民事行为能力人，理应对其签名的后果承担法律责任。对于于云涛的辩称理由，不予采信。经审理查明，任秉铎对龙城公司借款预先扣除一个月利息，实际借款本金金额应为455900元，自2015年1月起未再支付利息的事实，于云涛予以认可，本院予以确认。关于双方约定月利息3%过高，超过年利率24%的部分，本院不予支持。于云涛应对龙城公司对任秉铎的上述债务承担连带保证责任。
关于任秉铎代位权是否成立问题。于云涛与陈海明签订股权转让协议书，协议书载明陈海明以12000000元的价格购买于云涛在龙城公司60%的股权。该协议签订后，龙城公司进行股东登记变更。陈海明辩称，该股权转让协议是于云涛为龙城公司承诺偿还对陈晓瑜的债务提供的担保，并不实际产生对价。首先，股权转让涉及龙城公司利益，股权转让协议中对股权转让的对价及付款时间有明确约定，且股权转让协议在工商部门进行登记并已经进行股东变更，该转让协议具备对外公示效力，合法有效，陈海明理应支付股权转让的对价；其次，对于陈晓瑜与龙城公司的债权，陈晓瑜与龙城公司签订的借款合同中明确载明龙城公司以凤山龙城项目6号、7号楼产权及其买卖合同作为抵押，并未约定于云涛以转让龙城公司的股权提供担保。且陈晓瑜以龙城公司为被告的诉讼案件中，已采取诉前保全措施，查封龙城公司价值3000万元的房产，在该案的调解书中亦并未载明于云涛要以龙城公司的股权为陈晓瑜的债权提供担保。故陈海明、陈晓瑜主张其无需支付股权对价的辩称理由，本院不予采信；最后，于云涛提交的2014年9月28日股东会决议，并未进行工商备案，并不对第三人产生法律效力。且其股东会决议内容与备案登记的2014年9月29日签订的股权转让协议内容并不相符，本院不予采信。综上，任秉铎提供的证据能够证明于云涛对陈海明的债权成立及债权数额，对于任秉铎主张行使代位权的条件成立。因其未提供证据证明陈晓瑜有支付股权对价的义务，故其主张陈晓瑜承担责任的诉求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
陈海明于本判决生效之日起十日内支付任秉铎455900元及利息（按月利率2%计算，自2015年1月起算至生效判决确定的给付之日止）；
驳回任秉铎的其他诉讼请求。
如陈海明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费12640元，保全费4270元，共计16910元，由陈海明负担12408.5元，由任秉铎负担4501.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 杨 峥
审 判 员 陶 源
代理审判员 马 琼
二〇一七年七月二十六日
书 记 员 张团根