河南省许昌市魏都区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）魏民二初字第00160号
原告许昌县盛世商贸有限公司。
法定代表人董建民，该公司执行董事。
委托代理人杜松伟，河南名人律师事务所律师。
委托代理人崔啸，河南名人律师事务所律师。
被告许昌市第二建设（集团）有限公司。
法定代表人尚新才，该公司董事长。
委托代理人苏付轩，河南君志合律师事务所律师。
被告王保玉。
被告许昌卓越时代实业有限公司。
法定代表人吕兰芝，该公司执行董事。
委托代理人孙会东，河南君志合律师事务所律师。
委托代理人周鑫阳，河南君志合律师事务所律师。
原告许昌县盛世商贸有限公司（以下简称为盛世商贸公司）因与被告许昌市第二建设（集团）有限公司（以下简称为二建公司）、王保玉、许昌卓越时代实业有限公司（以下简称为卓越公司）买卖合同纠纷一案，于2014年4月14日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定。本院受理后，依法组成合议庭，分别于2014年6月30日、2014年12月4日公开开庭进行了审理。其中，2014年6月30日的庭审，原告盛世商贸公司的委托代理人杜松伟，被告二建公司的委托代理人苏付轩、被告卓越公司的委托代理人孙会东到庭参加诉讼，被告王保玉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。2014年12月4日的庭审，原告盛世商贸公司的委托代理人杜松伟、被告二建公司的委托代理人苏付轩、被告王保玉、被告卓越公司的委托代理人孙会东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告盛世商贸公司诉称：被告二建公司系许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦项目工程的施工单位，王保玉系被告二建公司任命的扬子大厦项目负责人，负责该项目施工的全部事宜。该项目在施工过程中，原告向该工地供应钢筋。2014年3月21日，经核算，被告尚欠原告货款2000000元，双方约定2014年3月31日前支付全部欠款，如不能按时支付欠款，自2014年5月1日起每月按中国人民银行一年期贷款利率的四倍赔偿原告的损失。被告二建公司作为扬子大厦项目的中标承建单位应对该债务承担连带还款责任。被告卓越公司为该欠款提供连带责任保证担保。还款期限到期后，被告王保玉、二建公司未支付欠款，被告卓越公司也未履行保证义务。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：被告王保玉支付原告欠款本金2000000元，并赔偿利息损失（自2014年5月1日起，每月按中国人民银行同期贷款利率的四倍赔偿损失至还清全部欠款之日止）；被告王保玉承担律师费65000元；被告二建公司、卓越公司对上述欠款本金、利息及律师费用承担连带还款责任；本案诉讼费用由三被告连带负担。
被告二建公司辩称：被告二建公司与原告从没有发生过购销合同法律关系，从合同主体相对性来看，被告二建公司与原告之间不构成相对方的法律关系；从被告王保玉参与诉讼及相关信息来看，被告王保玉承建许昌卓越时代扬子大厦所使用的钢材没有原告起诉的这么多，原告起诉的数额远远超过了王保玉承建工程竣工使用的钢材数量，原告起诉不实；被告王保玉实际挂靠在被告二建公司，为此被告王保玉与二建公司签订了一个承包协议，从签订购销合同到实际施工的整个过程，都是由被告王保玉来负责的，按照承包协议的约定，被告王保玉承揽扬子大厦项目所发生的一切法律后果均由被告王保玉独立承担，被告二建公司仅收取1%的管理费，没有实际参与；被告王保玉所购原告的钢筋全部用于了扬子大厦，受益人是被告王保玉及扬子大厦的建设者，被告卓越公司及被告王保玉是买卖合同的直接受益人，且被告卓越公司是被告王保玉的担保人，故本案责任应当由被告王保玉承担，由被告卓越公司承担保证责任，被告二建公司不承担责任。
被告王保玉未作答辩。
被告卓越公司辩称：被告二建公司所欠原告盛世商贸公司的用于扬子大厦项目的钢筋款已经全部结清，按照钢材购销合同的约定，被告卓越公司仅对钢材货款承担担保责任，在主债务已经消灭的情况下，被告卓越公司不再承担法律责任。
原告盛世商贸公司为支持自己的诉讼主张，向本院提交的证据有：1、钢材购销合同一份；2、欠款凭证一份，用以证明被告欠原告钢材款200万元，被告卓越公司为该欠款提供连带责任保证担保的事实。
被告二建公司对原告提交的上述证据发表质证意见为：对第一份证据，钢材购销合同的签订主体均与被告二建公司没有关联，这印证了被告二建公司在答辩中所提出的，按照合同主体的相对性，该合同与被告二建公司没有关联；该合同中关于违约责任的约定不符合现行合同法规定的标准，合同中关于违约金的约定过高；该合同条款仅是对双方权利义务的确认，与被告二建公司无关。对第二份证据，对欠款凭证的真实性不能确认，不能确认被告王保玉所承建工程的钢材使用量及钢材总价值，被告王保玉作为必要的诉讼参加人必须到庭对所欠的钢材款进行确认。同时，欠款凭证中律师费等费用的加入没有法律依据。被告二建公司作为案外主体，仅是被告王保玉的挂靠单位。
被告王保玉未发表质证意见。
被告卓越公司对原告提交的上述证据发表质证意见为：对钢材购销合同的真实性没有异议，但需要说明的是，被告卓越公司所担保的是为被告二建公司购买的钢材，且仅限于为用于卓越时代扬子大厦的钢材提供保证，被告卓越公司担保的仅限于货款，上述情况在钢材购销合同中作出了明确的约定。对第二份证据欠款凭证，对其真实性有异议，在被告王保玉未到庭的情况下，不能证明该欠款凭证是被告王保玉所书写，而且该欠款凭证中的王保玉的签字与钢材购销合同中王保玉的签字不一致；对欠款数额有异议，根据被告二建公司与被告卓越公司所作的工程汇总表显示该工程所涉钢材款项为500余万元，且该款项已经支付完毕。
被告二建公司为支持自己的答辩主张，向本院提交的证据有：被告王保玉与被告二建公司签订的《公司内部工程管理承包合同》，用以证明被告王保玉对扬子大厦项目工程自负盈亏，由被告王保玉对扬子大厦工程所发生的一切法律关系独立承担法律责任。
原告对被告二建公司提交的上述证据发表质证意见为：被告二建公司将扬子大厦项目承包给没有资质的个人，其行为违反法律规定，上述承包合同无效；即便该合同有效，仅约束被告王保玉与二建公司，对外不发生法律效力，不能改变被告二建公司作为扬子项目承建单位的事实。
被告王保玉未发表质证意见。
被告卓越公司对被告二建公司提交的上述证据发表质证意见为：对该份合同的真实性没有异议。该份合同反映了扬子大厦工程总造价3700余万元，含170万元的土方回填，根据该工程的总造价不可能产生1000多万元的钢材价款，原告现有的证据不能证实被告二建公司与其发生的钢材买卖的实际价值和金额，应当由人民法院对其提供的钢材数量及价格进行相应的鉴定。
被告王保玉未向本院提交证据。
被告卓越公司为支持自己的答辩主张，向本院提交的证据有：第一组，被告卓越公司与被告二建公司委托中介公司作出的《工程预算汇总表》一份，系复印件，该份证据与二建公司所提供的《公司内部工程管理承包合同》相印证，证明了涉案工程总价款为3700余万元，根据该工程汇总表，卓越扬子大厦所使用的钢材总价值为500余万元。第二组，1、2013年9月26日的原告与被告卓越公司、二建公司签订的协议书一份，2、工商银行的业务回单五份，用以证明卓越公司与原告之间就被告二建公司拖欠原告工程款达成协议，被告卓越公司按照约定履行义务，不应再承担保证责任。
原告对被告卓越公司提交的上述证据发表质证意见为：对第一组证据的证明目的有异议，该证据不能证实该工程在施工过程中所实际使用的钢筋数量以及价款，另外，该份证据又证实了被告二建公司系该工程的施工单位。对第二组证据中的协议书的真实性没有异议，对其证明目的有异议，该协议的第一条双方已经履行完毕，但对于其他条款卓越公司未按约定履行，应当承担还款责任；对第二组证据中的五份回单，其中，对2013年11月7日的四份回单没有异议，但对2014年1月26日的回单有异议，该回单的收款人与本案无关，非本案原告，该30万元也不是原告收到的。
被告二建公司对被告卓越公司提交的上述证据发表质证意见为：对第一组证据未发表质证意见。对第二组证据的真实性没有异议，2013年9月26日三方达成协议后，被告卓越公司支付给被告二建公司了100多万元，经二建公司与原告充分协商，从这100多万元中支付给原告了30万元，其他资金因急于支付农民工工资，就优先支付农民工，而没有支付给原告，此后被告卓越公司没有再支付分文。因此，被告卓越公司对下欠的其他款项承担连带责任。
被告王保玉对被告卓越公司提交的上述证据发表质证意见为：对第一组证据未发表质证意见。对第二组证据，同被告二建公司的质证意见。
经审核，本院认为：原告提交的证据内容真实、来源合法，能够证明本案的待证事实，故本院予以采信。被告二建公司提交的证据具有真实性、合法性及关联性，故本院予以采信，但对其证明目的不予支持。被告卓越公司提交的第一组证据系工程预算表，而工程造价应以决算为准，该份证据不能证明工程的实际施工情况，与本案缺乏关联性，故本院不予采信；被告卓越公司提交的第二组证据具有真实性、合法性及关联性，故本院予以采信。
根据上述有效证据及庭审笔录，本院确定如下案件事实：
被告二建公司承建许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦项目，后将该项目工程承包给被告王保玉，由王保玉负责具体施工。
2012年8月20日，原告盛世商贸公司作为甲方（供方）、被告王保玉作为乙方（需方）、被告卓越公司作为丙方（担保方）共同签订钢材购销合同一份，内容为：“经甲乙丙三方协商，就乙方购买甲方钢材的相关事宜，达成协议如下，以资各方共同遵守：第一条，甲方按双方约定价格销售给乙方用于卓越时代实业有限公司扬子大厦工程建设的钢材。……第五条，丙方自愿为乙方提供所欠用于卓越时代实业有限公司扬子大厦工程使用钢材货款（不含违约金）连带责任担保，担保范围按担保法等相关规定。三方特别明确，该担保仅限于乙方购买的用于丙方劳动路扬子大厦工程钢材款，对于乙方超过本合同约定的范围以外的债务丙方不承担任何债务。……第九条，丙方保证乙方如期兑付甲方用于卓越时代实业有限公司扬子大厦的钢材货款。如果乙方不履行承诺丙方有权扣除乙方工程款付给甲方。”原告盛世商贸公司、被告卓越公司均在该合同上加盖单位公章，并加盖法定代表人的印章，被告王保玉亦在该合同上签名字“王宝玉”，并捺指印。另查明，该合同中的“王宝玉”系本案被告王保玉本人。
2013年9月26日，原告盛世商贸公司作为甲方、被告二建公司项目经理王保玉作为乙方、被告卓越公司作为丙方共同签订协议一份，内容为：“经甲乙丙三方充分协商，就乙方承建丙方扬子大厦工程欠甲方钢材款（大写：壹仟零捌拾万元整，￥10800000）一事，达成协议如下，以资各方共同遵守：1、甲方、乙方同意丙方以房抵账形式支付工程款柒佰万元整（￥7000000），抵账房屋为扬子大厦9#10#商铺，均价25000元／平方米（9#商铺多出二楼一间按16000元／平方米计算），7000000元作为甲方购买扬子大厦9#10#商铺的首付款，按揭手续由丙方办理，因按揭必须向银行提供交款凭证，甲方负责走账资金，乙方负责当日资金安全转回给甲方。2、对于乙方仍欠甲方钢材款叁佰捌拾万（￥3800000）一事，丙方保证其公司财务向乙方支付工程款时，丙方暂时冻结并通知甲乙双方，等甲乙双方协商好各自金额后，再予支付；若通知当日起三个工作日内甲乙双方未能协商一致，丙方为保证工程进度正常付款，若未通知甲方丙方私自支付乙方任何工程款，丙方将承担与乙方相同的欠款责任，若丙方提前三天通知甲方给乙方的付款日期，并保证不私自付工程款，丙方不再承担任何责任。……4、违约责任：若有一方违约，则违约方向受损方赔付违约金伍拾万元人民币，此违约责任不涉及第二条……。”原告盛世商贸公司、被告卓越公司均在该合同签章处加盖公司公章，被告王保玉亦在该合同签章处签字确认。后，原、被告三方履行了协议中第一条关于以房抵账的约定。对于下余欠付钢材款3800000元，庭审中，原告主张在被告未向原告盛世商贸公司结清钢材款的情况下，被告卓越公司分别于2014年1月3日、2014年1月20日、2014年1月24日、2014年1月27日向被告二建公司支付过工程款500000元、500000元、350000元、500000元，被告王保玉对上述事实予以认可，被告卓越公司未作出认可或反驳的意思表示。
2014年4月21日，经原、被告双方核算，被告王保玉向原告出具欠款凭证一份，内容为：“经双方核算，许昌市第二建设（集团）有限公司在许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦工程项目施工中下欠许昌县盛世商贸有限公司钢材款（大写）贰佰万元整（小写）2000000元。对所购钢材的规格、质量、数量及单价均无异议。现因购买方无法在双方所签买卖合同约定的期限内付款，经双方友好协商，欠款方同意在2014年3月31日前支付全部钢材款。如欠款方不能按时支付钢材款，欠款方同意自2014年5月1日起，每月按中国人民银行公布的一年期贷款利率的四倍赔偿许昌县盛世商贸有限公司的损失。并自愿承担许昌县盛世商贸有限公司为实现债权而支付的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、交通费、住宿费等）。”被告王保玉在该欠款凭证上签字捺印。后因该笔借款至今未偿还，引起纠纷，原告诉至本院。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告王保玉系许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦工程项目施工的实际负责人，也是原告提供的建筑材料的实际买受人，应当承担支付货款的义务。故原告要求被告王保玉支付欠付钢材款2000000元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。在被告王保玉向原告出具的欠款凭证中对逾期付款的违约责任作出明确约定，约定欠款方应于2014年3月31日前支付全部钢材款，如欠款方仍不能按时支付钢材款，自2014年5月1日起，按中国人民银行一年期贷款利率的四倍赔偿原告的损失，该违约金的约定系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家有关规定，合法有效，故原告要求被告王保玉按照约定赔偿逾期支付钢材款的利息损失（自2014年5月1日起至还清全部欠款之日止，按照中国人民银行一年期贷款利率的四倍计算）的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
被告二建公司是许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦项目的承包人，又是工程款的直接接收人，被告二建公司应当对该工程所欠付的原材料货款承担连带清偿责任。被告二建公司关于其并未与原告签订钢材购销合同，非合同相对方，且被告二建公司与被告王保玉签订有承包协议，应由被告王保玉独立承担责任，被告二建公司不应承担还款责任的辩称，没有法律依据，本院不予支持；其关于被告王保玉承建许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦项目所使用的钢材没有原告起诉的这么多，原告起诉不实的辩称，没有事实依据，本院不予支持。
关于被告卓越公司是否应当承担保证责任的问题。原、被告在2012年8月20日的钢材购销合同中约定由被告卓越公司为被告王保玉用于许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦项目工程使用钢材的欠付货款（不含违约金）提供连带责任保证，并约定担保范围仅限于被告王保玉购买的用于被告卓越公司扬子大厦工程的钢材款，对于超过该约定范围以外的债务，被告卓越公司不承担保证责任。2013年9月26日，原、被告就被告二建公司承建许昌卓越时代实业有限公司扬子大厦项目工程欠付原告钢材款一事共同签订协议一份，该协议第2条实际为被告卓越公司所承担的上述保证责任附加解除条件，即如被告卓越公司按照该条约定在其向被告二建公司、王保玉支付工程款时，履行了暂时冻结工程款及通知原告的义务，则不再承担保证责任。被告卓越公司主张已经按照约定履行义务，不再承担保证责任的，应当对解除条件已成就承担举证责任。庭审中，原告反驳称被告卓越公司在被告二建公司、王保玉未向原告结清钢材款的情况下，分别于2014年1月3日、2014年1月20日、2014年1月24日、2014年1月27日向被告二建公司支付了工程款共计1850000元，被告王保玉对此予以认可，被告卓越公司未作解释说明，亦未提交证据予以反驳，被告卓越公司应当承担举证不能的不利后果，被告卓越公司仍应对被告王保玉所欠付的钢材款承担连带保证责任。故原告要求被告卓越公司对欠付的钢材款2000000元承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持，超过担保范围要求被告卓越公司对逾期付款违约金部分承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。被告卓越公司关于被告二建所欠原告的用于扬子大厦的钢材款已经全部结清，主债务已经消灭，卓越公司不再承担担保责任的辩称，没有事实依据，本院不予支持。
关于原告盛世商贸公司要求三被告连带支付律师费65000元的诉讼请求，没有提供证据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百七十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款的规定，判决如下：
被告王保玉应于本判决生效后十日内向原告许昌县盛世商贸有限公司支付钢材款2000000元及相应的违约金（自2014年5月1日起至本判决确定的履行之日止，按中国人民银行规定的一年期贷款利率的四倍计算）；
被告许昌市第二建设（集团）有限公司对上述债务承担连带还款责任；
被告许昌卓越时代实业有限公司对被告王保玉欠付原告许昌县盛世商贸有限公司的2000000元钢材款承担连带清偿责任；
驳回原告许昌县盛世商贸有限公司的其他诉讼请求。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23320元，由原告许昌县盛世商贸有限公司负担520元，由被告王保玉、许昌市第二建设（集团）有限公司、许昌卓越时代实业有限公司连带负担22800元；财产保全费5000元，由被告王保玉、许昌市第二建设（集团）有限公司、许昌卓越时代实业有限公司连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 王 文
人民陪审员 李献甫
人民陪审员 刘 鹤
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 贺晓凯