北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京02民终532号上诉人（原审被告）：北京安通博瑞铁路器材有限公司，住所地北京市海淀区北洼路90号16号楼119室。法定代表人：孙聪，执行董事。委托诉讼代理人：李海硕，男，北京安通博瑞铁路器材有限公司工作人员。被上诉人（原审原告）：李哲博，男，1987年12月19日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市回民区。委托诉讼代理人：马洁，北京易准律师事务所律师。委托诉讼代理人：安微微，北京易准律师事务所律师。上诉人北京安通博瑞铁路器材有限公司(以下简称安通博瑞公司)因与被上诉人李哲博股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初18325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月13日立案后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人安通博瑞公司的委托诉讼代理人李海硕,被上诉人李哲博的委托诉讼代理人马洁、安微微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安通博瑞公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判驳回李哲博一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由李哲博承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，没有任何依据，违法认定相关事实，对于双方均确认的事实不予认可，错误援引法律，最终基于认定错误的事实，错误引用法律，作出错误判决，严重侵犯安通博瑞公司的合法权益。1.双方当事人认可、确认或者没有否认的事实，一审法院不予确认，属于错误判决。（1）李哲博在起诉时明确承认其代范文苑持有股权，并提交了证据予以证明。李哲博仅是挂名股东，其委托代理人范文苑是安通博瑞公司的实际股东，安通博瑞公司对此并未质证和怀疑，一审判决却直接予以否定，一审法院的认定是错误的。对于李哲博承认并提交证据证明、安通博瑞公司未否认、反驳、质疑的事实关系，一审法院应当在审理查明后予以确认，而不是武断地予以非法否认。（2）一审法院对基本事实颠倒黑白，混淆正确事实。一审诉讼中，李哲博向一审法院主张李哲博是挂名股东、范文苑是实际投资人，并向一审法院提交了相关证据。安通博瑞公司没有具体主张过，也没有提出过异议和质证相关事实依据，一审判决表述“安通博瑞公司辩称李哲博是挂名股东”，明显与事实不符，认定错误。（3）李哲博是否为安通博瑞公司的真实股东，安通博瑞公司尚不清楚，李哲博也未向安通博瑞公司提交过任何证据。李哲博认为自己是挂名股东，不是安通博瑞公司真正股东，如果李哲博的委托代理人是真实股东，该委托代理人恢复股东身份后可以自行请求查看安通博瑞公司资料。李哲博主张自己是安通博瑞公司的挂名股东，其委托与安通博瑞公司存在诸多纠纷的范文苑及其丈夫陈国锦查询安通博瑞公司经营保密资料，具有恶意目的，而且范文苑、陈国锦还查封了安通博瑞公司的部分资产，李哲博明显是滥用股东身份及地位与第三人恶意串通损害公司利益，具有不正当目的。2.一审判决违法认定基本事实，错误裁判。（1）安通博瑞公司的法定代表人是孙聪，任安通博瑞公司执行董事而不是经理。根据安通博瑞公司股东会决议和工商登记资料，李哲博是安通博瑞公司经理，安通博瑞公司提交的工商登记材料和公司章程也显示李哲博是安通博瑞公司的股东，任安通博瑞公司经理职务。一审法院对最基本的事实认定错误，判决结果错误。李哲博作为安通博瑞公司的股东和经理，在履行了股东义务和经营管理安通博瑞公司事务职责的情况下，李哲博对安通博瑞公司的所有经营资料应该很熟悉，不需要额外查询，正是由于李哲博不出席股东会会议、不履行公司管理人员的职责，导致李哲博对安通博瑞公司一无所知，相关责任应由李哲博承担。（2）一审判决认定李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司涉及经营的保密资料与李哲博查阅会计账簿有不正当目的没有关联性，该认定错误。范文苑及其丈夫陈国锦与安通博瑞公司存在其他纠纷，目前有2件案件正在审理，同时，范文苑及其丈夫陈国锦还申请有关部门冻结了安通博瑞公司部分资金。李哲博与范文苑具有共同的恶意目的，意图滥用股东地位损害公司利益。同时根据最高人民法院司法解释的规定，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。李哲博委托与安通博瑞公司存在诸多纠纷的范文苑来查公司经营资料和档案资料，明显具有恶意。（3）由于李哲博委托与安通博瑞公司存在纠纷的人员作为代理人查阅公司有关经营的保密资料，恶意泄露公司资料，安通博瑞公司有权拒绝李哲博的查阅申请。李哲博委托的授权代表范文苑（与安通博瑞公司存在诸多纠纷的陈国锦的全权委托代理人及陈国锦妻子）与公司存在利益冲突，存在故意外泄安通博瑞公司机密资料的可能，因此，安通博瑞公司无法让李哲博委托的授权代表查看公司任何资料。李哲博请求查看安通博瑞公司资料的真实目的是泄露公司机密资料，李哲博协同与安通博瑞公司无关的第三方恶意泄露公司机密，安通博瑞公司有权禁止李哲博委托的与公司有利害关系的第三方查看公司资料。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）的规定，必须在查清事实依据的基础上才能完整适用法律作出正确裁判，一审法院对相关事实错误理解且没有考虑李哲博与第三人恶意串通的事实，最终作出错误裁判。（4）一审法院认定诉讼过程中范文苑与李哲博本人均向一审法院确认是真实的股权转让关系、不存在股权代持关系，该认定与事实不符。一审诉讼中，范文苑既不是李哲博的委托代理人，也未出庭参与相关诉讼，对于李哲博提交给一审法院的主张李哲博是范文苑挂名股东的证据也没有否认，李哲博也未提出其已经向范文苑支付股权转让款的任何证据，在此情况下，一审法院仍然认定李哲博提交的证据不真实，从而否定李哲博不是挂名股东。因此，一审法院认定基本事实错误，没有任何事实依据和法律依据。3.一审判决适用法律错误。根据《公司法》第二十条第一款的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；根据《公司法解释四》第十三条的规定，人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。安通博瑞公司并不否认李哲博的股东身份和权益，但是李哲博滥用股东权利，与委托人恶意串通损害公司利益，其目的明显具有不正常性，因此安通博瑞公司有权拒绝李哲博串通与安通博瑞公司存在诸多纠纷的外人损害公司的行为。一审法院以子虚乌有的程序不予承认范文苑与李哲博存在股权代持关系，但是李哲博通过与与安通博瑞公司存在诸多纠纷的范文苑及陈国锦查询公司的经营保密资料确属事实，陈国锦及范文苑申请法院查封安通博瑞公司资产的事实也是存在的，明确表明了李哲博通过范文苑查询安通博瑞公司经营保密资料及相关档案确实是与外人恶意串通，具有不正当的目的，因此一审判决适用《公司法》第三十三条、《公司法解释四》第十条及其他相关规定认可李哲博的恶意目的，而未适用正确的法律驳回李哲博的诉讼请求，适用法律错误，侵害了安通博瑞公司的合法权益。4.一审判决适用程序错误，对于没有进过任何审理的过程记载于法院审理过程中，依据子虚乌有的范文苑及李哲博本人的明确表示作出错误判决。一审法院认定诉讼过程中范文苑与李哲博本人均向一审法院确认是真实的股权转让关系、不存在的股权代持关系，该认定与事实不符，一审诉讼中的所有程序均未涉及该问题，范文苑及李哲博本人均未到庭。一审诉讼中，范文苑既不是李哲博的委托代理人，也未出庭参与相关诉讼，对于李哲博提交给一审法院的主张其是范文苑挂名股东的证据也没有否认，李哲博也未提出其已经向范文苑支付股权转让款或者纳税凭证的任何依据。因此，一审法院严重违背审理程序。综上所述，一审判决违法认定事实，违法对相关事实不予确认，适用法律错误，审理程序违法，严重违背了《公司法》及最高人民法院的相关司法解释，属于违法裁判。李哲博辩称：不同意安通博瑞公司全部上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。李哲博向一审法院起诉请求：1.请求法院判令安通博瑞公司提供自2012年4月20日至2017年9月1日的股东会会议记录、财务会计报告给李哲博查阅、复制；2.请求法院判令安通博瑞公司提供自2012年4月20日至2017年9月1日的会计账簿（包括原始账簿和记账凭证）给李哲博及其委托的会计人员查询；3.诉讼费由安通博瑞公司承担一审法院认定事实：安通博瑞公司成立于2012年4月20日，性质为有限责任公司。2015年12月8日，范文苑与李哲博签订股权转让协议，将范文苑在安通博瑞公司股权900万元转让给李哲博。2016年2月26日，范文苑与李哲博办理了股权转让的工商变更登记。2016年6月19日，范文苑代李哲博向安通博瑞公司的实际经营地址北京市丰台区大成路6号大成时代1018室寄送《申请书》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、账务涉及的相关资料，包括但不限于：自公司成立初始至查账起止日的全部财务凭证、账簿、报表、纳税申报表等材料。因安通博瑞公司未向李哲博提供上述材料，故李哲博诉至法院。一审诉讼中，范文苑与李哲博本人均向一审法院明确表示双方之间系真实的股权转让关系，不存在股权代持关系。一审法院认为：安通博瑞公司系依法成立的有限责任公司，李哲博为安通博瑞公司工商登记在册股东。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。因此，李哲博要求查阅、复制安通博瑞公司自成立之日起至二○一七年九月一日止股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于李哲博是否可以查阅会计账簿，一审法院认为，首先，李哲博以特快专递方式向安通博瑞公司提交查阅会计账簿的申请，快递单中载明的收件人名称、地址等与安通博瑞公司的信息一致，快递单中载明的寄件人信息、寄件内容与申请书、快递签收信息前后关联，已形成完整的证据链，可以认定安通博瑞公司已收到李哲博提交的申请。安通博瑞公司虽否认收到过内含查阅账目申请书的快递，但并未提供相反证据，因此一审法院认定李哲博已经依法履行了查阅会计账簿的前置程序；其次，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证既包括原始凭证，又包括记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，故李哲博要求查阅公司会计账簿（包括原始账簿及记账凭证）的诉讼请求符合股东知情权之立法目的，应予支持；第三，对于李哲博是否有权主张其委托的会计人员一并进行查阅，一审法院认为，根据《公司法解释四》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，李哲博有权在其本人在场的情况下委托会计师辅助进行查阅，对其该项诉讼请求，一审法院予以支持。安通博瑞公司虽主张李哲博与范文苑存在股权代持关系，认为李哲博作为名义股东无权查阅公司资料，但其一，现有证据无法认定李哲博与范文苑之间存在股权代持关系，其二，我国法律并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，因此无论李哲博是实际股东，还是仅为名义股东，其作为安通博瑞公司登记在册股东均享有知情权，安通博瑞公司以此为由否认李哲博享有股东知情权无法律依据，故一审法院对该项辩称意见不予采信。安通博瑞公司主张李哲博要求查看公司财务资料具有不正当目的，但并未提供充分证据予以证明，故对其该项辩称意见，一审法院亦不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京安通博瑞铁路器材有限公司于判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的股东会议记录、财务会计报告置备于该公司住所地内，供李哲博查阅、复制；二、北京安通博瑞铁路器材有限公司于判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的财务账簿（包括原始账簿和记账凭证）置备于该公司住所地内，供李哲博及其委托的会计师查阅。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，结合在案证据，依照法律规定，就相关问题，本院分析认定如下：一、根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东有权依法查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告等文件资料，有权依法查阅公司会计账簿。本案中，李哲博提起诉讼要求查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅安通博瑞公司的会计账簿。根据安通瑞博公司的章程，李哲博是安通瑞博公司在公司登记机关登记的股东。本案当事人使用的“挂名股东”即“名义股东”这一称谓，并非《公司法》中的概念，《公司法解释三》使用了“名义股东”的概念，规定了名义股东与实际出资人之间相关争议的处理规则，但《公司法》及司法解释并未对《公司法解释三》中的名义股东的股东知情权作出限制性规定，因此，在没有充足证据推翻安通博瑞公司章程关于李哲博是安通博瑞公司股东的记载的情况下，李哲博有权行使股东知情权，依法查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议决议、财务会计报告，依法查阅安通博瑞公司的会计账簿。安通博瑞公司关于李哲博自认是安通博瑞公司“挂名股东”，无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。二、根据《公司法》第三十三条第二款的规定，有限责任公司的股东履行了请求查阅公司会计账簿的法定程序后，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。本案安通博瑞公司上诉认为李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司会计账簿有不正当目的，损害安通博瑞公司的利益。本院认为，一审法院并未判决李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司的会计账簿，且现有证据不足以证明李哲博查阅安通博瑞公司会计账簿有不正当目的，可能损害安通博瑞公司的合法权益，因此，对安通博瑞公司的该项上诉理由，本院不予采信。三、根据《中华人民共和国会计法（1999年修订）》第十四条第一款、第五款，第十五条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成。因此，会计账簿与会计凭证之间既密切联系，又相对独立，二者显然不是同一概念。《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东的查阅范围并不包括会计凭证，因此李哲博关于查阅安通博瑞公司的会计凭证的请求，与《公司法》第三十三条的规定不符。而且，本案现有证据也未证明安通博瑞公司的章程赋予了股东查阅公司会计凭证的权利，因此，一审法院判决李哲博查阅安通博瑞公司会计凭证，没有法律依据和章程依据，本院予以纠正。四、《公司法》规定的股东知情权，是依附于股东身份而存在的一种权利，除非公司章程有特别约定或者公司同意，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权。《公司法解释四》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，虽然可由会计师等专业第三人辅助股东行使查阅权，但必须以股东同时在场为前提，一审判决主文未明确该前提条件，本院予以纠正。综上，安通瑞博公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法（1999年修订）》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百七十条第二款规定，判决如下：一、维持北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初18325号民事判决第一项；二、撤销北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初18325号民事判决第二项；三、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的会计账簿置备于该公司住所地内，供李哲博查阅；在李哲博在场的情况下，可以由会计师辅助李哲博进行；四、驳回李哲博其他诉讼请求。一审案件受理费70元，减半收取35元，由李哲博负担17.5元，由北京安通博瑞铁路器材有限公司负担17.5元。二审案件受理费70元，由李哲博负担35元，由北京安通博瑞铁路器材有限公司负担35元。本判决为终审判决。审 判 长 杨小勇审 判 员 胡 君审 判 员 张 君二〇一八年三月三十日法官助理 陈 洋书 记 员 洪 靓书 记 员 张晓雪