上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民二（商）初字第887号
原告上海贝克普企业管理有限公司，住所地上海市嘉定区沪宜公路XXX号A-060。
法定代表人吴萍。
委托代理人张莉、汤俊，上海元竹律师事务所律师。
被告许春铮。
被告蒋叶锋。
上述两被告共同委托代理人林权勇，上海市中远蓝天律师事务所。
原告上海贝克普企业管理有限公司诉被告许春铮、被告蒋叶锋合伙协议纠纷一案，本院于2013年11月22日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员陈慰苹独任审判，并于2013年12月19日进行了证据交换。之后，经原告申请，本案进行了司法审计，于2014年10月11日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《司法会计鉴定意见书》（以下简称《意见书》）。期间，本案由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭。2015年1月15日，本案进行了第二次证据交换。2015年3月2日，本案公开开庭进行了审理，原告的委托代理人张莉与汤俊、被告许春铮与被告蒋叶锋的共同委托代理人林权勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2012年7月16日签订了一份《合伙协议书》，约定合伙首期出资1，000，000元（人民币，下同），合伙因以下事由可终止——合伙期届满而没有续约、全体合伙人终止合伙关系、合伙事业完成或不能完成或新公司成立、合伙事业违反法律被撤销、法院根据有关当事人请求判决解散，合伙终止后清算如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由各合伙人按各自三分之一比例承担。现原、被告合伙的PAD项目因被告未按约提供相应资源导致无法完成，合伙因此终止。经审计，该项目资本金1，000，000元，亏损额为2，442，754.64元。原告为此诉至法院，请求判令两被告分别向原告支付480，918.21元。
原告为证明其主张提交以下证据材料为证：
1、原、被告于2012年7月16日签订的《合伙协议书》，旨在证明原、被告之某某合伙协议关系及各自的权利义务；
2、上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的“上佳信会报（2013）第2117号”《关于贝克普酒店PAD项目审核报告》，旨在证明经审计确认合伙的PAD项目扣除资本金亏损了2，442，754.64元；
3、PAD系统开发费的发票及网银电子回单；
4、2012年7月至2013年9月的租赁合同、租金支付凭证与发票、物业费发票、停车费收据、电费发票等一组；
5、员工沈某、陈平、张志华、冯玉英、杨海欣的劳动合同、2012年8月至2013年9月的工资支付网银回单、收条一组；
6、车票、机票、住宿费发票等差旅费凭据一组；
7、车辆费用凭据一组；
8、日常办公费、会务费等凭据一组；
9、2012年7月至2013年9月的电话费、网络费发票一组；
上述证据材料3至9旨在证明合伙项目期间的支出明细情况，其中员工合同明确系为PAD项目招聘员工，张志华的岗位写明是“项目开发”，实际是为PAD项目设计硬件底座。
两被告共同辩称：同意散伙，但不同意原告诉请，原告单方进行审计未得到两被告认可，针对审核报告涉及的巨额支出，《合伙协议书》未有约定，合伙期间也未进行补充约定，大额支出等重大事项应经双方共同商定，但所有支出均未经两被告认可，原告诉请无事实依据；原告公司并非特意为合伙项目成立，有其他自营业务，不应将所有支出都纳入合伙项目中；双方在2013年9月已就散伙展开沟通，原告发放10月份工资与两被告无关；合伙资金投入1，000，000元，扣除系统开发费347，928.90元，按照两被告40%的投资比例，原告应向两被告返还余款的40%即260，828.80元，此外，两被告占有软件产权40%的份额，原告还应向两被告支付139，171.20元，两项合计400，000元。同时对原告的证据材料共同质证称：证据1真实性无异议；证据2不予认可；证据3系统开发费347，928.90元予以认可；证据4、5是原告公司内部事务，与合伙事宜及被告无关；证据6、7、8未能说明与合伙事宜有关，不予认可；证据9不予认可，合伙协议中提到由原告负责日常事务，则电话网络费应有部分与合伙事宜有关，但合伙协议对费用分摊并无约定，无法判断承担金额。
审理中，经原告申请，本院委托立信会计师事务所就2012年7月16日至2013年9月30日期间的PAD项目财务状况进行司法审计，该事务所对此出具“信会师报字（2014）第151323号”《意见书》，载明：“……三、查证情况贝克普酒店PAD项目是贝克普公司与许春铮、蒋叶锋三方于2012年7月16日签订《合伙协议书》共同出资经营的。……贝克普公司未能提供其2012年1-6月的会计凭证，我们查阅了贝克普公司提供的该公司2012年1-6月电子版账册和会计报表，该公司2012年1-6月会计报表销售收入为零。贝克普公司提供了2012年7月至2013年3月的增值税纳税申报表，根据该公司纳税申报表反映此期间未发生包括PAD项目在内的销售收入。贝克普公司未提供2013年4月至2013年9月的增值税纳税申报表，根据贝克普公司的说明，因长期零申报，其被嘉定税务局冻结了税户申报，不再向税收所在地嘉定申报，而由于2013年4月起该PAD项目已取得无锡政府人民币壹仟万元投资承诺，但必须在无锡当地成立项目公司作为前提，所以没有向嘉定税务局申请解冻，而是积极准备去无锡注册新项目公司。据贝克普公司说明，自2012年7月1日起，因等待条件成熟后成立项目公司等原因，未编制会计凭证、对公司经营情况进行会计账簿记录及编制会计报表。故在贝克普公司不完全具备鉴定条件的情况下，我们仅对贝克普公司提供的2012年7月16日至2013年9月30日的原始凭证和相关合同进行核对，分析计算贝克普公司在经营PAD项目期间的费用支出情况如下。
序号费用项目金额
1酒店PAD系统开发费347，928.90
2租金、物业费、车位费、电费167，154.90
3工资1，668，053.60
4差旅费22，503.00
5住宿费8，327.47
6车辆费用21，433.88
7办公、会务费51，457.97
8电话、网络费15，510.60
合计2，302，370.32
其中：主要费用项目明细情况如下：1、酒店PAD系统开发费……2、租金、物业费、车位费、电费……3、工资……根据合同补发沈某工资107万元，分别于2013年10月17日支付98万元，于2013年11月26日支付9万元。4、差旅费、住宿费……四、分析说明……（三）工资情况：贝克普公司鉴定期间共发生5名员工的工资费用，其中陈平、张志华、冯玉英三人为试用期工资，试用合同规定，试用期最长不超过6个月，张志华和冯玉英的工资共支付了9个月，劳动合同未续签。根据贝克普公司与沈某签订的续聘外籍管理人员合同，贝克普公司聘请沈某为公司的董事执行总经理，聘用期自2012年7月16日至2014年7月15日，聘用方每月支付给受聘方工资壹拾万元整，另按情况发放奖金和加班津贴，并按中外两国税法安排受聘方税负责任并提供必需的生活待遇（包括交通车辆、每年一次回国路费等）和帮助，项目费用中共包括沈某2012年8月至2013年9月期间共14个月工资，计140万元。原被告双方对合伙经营期间贝克普公司的经营是否‘全面转型’，办公地租金和物业费、水电费、员工工资及其他相关费用的承担是否需要在贝克普公司与PAD项目之间进行分配，按何比例分配等方面存在很大的分歧。我们未能在《合伙协议书》中查见关于上述事项的明确约定，原告提供了关于‘全面转型’的补充说明，被告提供了对贝克普公司所涉PAD项目经费支出的说明，但我们仍未能获取对PAD项目鉴定所需充分必要的依据而无法发表意见，仅根据目前已取得的资料对合伙经营期间的收入和费用支出情况进行审计鉴定。五、鉴定意见上海贝克普公司2012年7月16日至2013年9月30日合伙经营期间未发生收入，费用支出总额为2，302，370.32元，利润总额为-2，302，370.32元。其中PAD项目是否应承担全部费用支出，还是应与贝克普公司进行分配，因《合伙协议书》未明确约定和缺少书面证据，无法做出判断，提供法庭裁定。六、其他需说明的事项1、上述鉴定意见对贝克普公司未提供合法原始凭证的费用（例如京东商城购买礼品1，898.00元的原始单证为购物清单，未取得发票）未计入项目费用支出，若有新的情况和证据，会对鉴定意见产生影响。2、在审计过程中，原告贝克普公司提供了相关书面说明的主要内容如下：‘至2012年上半年，由于合伙人许春铮、蒋叶锋的提议，开始全力投入行者传媒的项目，自合伙签约起，贝克普公司全面转型，全部放弃原来投资并购咨询的商务模式，成为一家专业开发酒店PAD的科技传媒公司。在合伙合同签署后的整个合伙期间，贝克普没有任何原有投资并购业务的人员和时间投入，也没有任何相关收益。办公地点沿用贝克普公司原有租赁的每月成本仅为8，000元的高性价比的虹桥银城大厦。由于融资的需要，按照投资行业的行规，任何个人或机构投资人要求在合伙人许春铮、蒋叶锋只是兼职的情况下，合伙人贝克普公司必须全部投入才有可能得到首轮融资。贝克普公司辞退原来所有投资分析师、并购和融资商业开发项目管理人员，只减薪保留一个20年资历的资深外籍高管，因其投行和政府背景以及管理经验和资深人脉，另只聘请了电子工程师背景的科技项目管理人员和广告背景设计制作的员工。’关于‘全面转型’，贝克普公司提供了补充说明如下：合伙人许春铮曾是贝克普公司的实习生，共工作过3个月，该PAD项目由他提议并介绍了合伙人蒋叶锋入伙，在2012年7月签订合伙人协议时，合伙人许春铮、蒋叶锋完全知晓贝克普公司的情况，以及该PAD项目需投入大量人力物力来完成。合伙人许春铮、蒋叶锋作为其他公司在异地的全职员工无法参与日常项目开发，所以完全知晓并口头要求贝克普公司不再继续手头其他项目，全面转型积极投入该项目的开发和融资。而且，作为有行为能力的成年人，合伙人许春铮、蒋叶锋一定在完全知晓贝克普公司的100%投入作为前提的情况下才能够完成该合伙协议的签订。3、被告许春铮和蒋叶锋提供的书面意见主要内容如下：⑴若无证据据以认定，完全可以对除了软件开发之外的开支或花费作为存疑开支或花费，把贝克普公司所有的开支和花费都算作PAD项目的花费开支，于法无据。⑵贝克普公司没有销售收入不能对应理解为所谓的全面转型，放弃主营业务。⑶即便‘投行行业的行规’存在，贝克普公司因此而全面转型、放弃主营，从而产生巨大开支，这样的重大事项事先并没有告知许、蒋两位合伙人，没有取得许、蒋二人的同意，也是违背合伙协议的。⑷贝克普公司员工的工资要从合伙事业经费中出，合伙协议中并无这样的约定，沈某的巨额工资只能由贝克普公司自己承担，PAD项目并不需要贝克普公司做多少工作，因此陈平、张志华、冯玉英、杨海欣的工资不能由PAD项目经费出，这既无合伙协议的约定，PAD项目也无工作需要这些人做。⑸对贝克普公司所涉PAD项目经费支出的说明，合伙三方签订的《合伙协议书》第七条2的内容如下‘其他合伙人的权利……④共同参与决定合伙重大事项，如有不同意见，按出资比例表决决定……’所谓重大事项，当然包括合伙项目的确立、展开和合伙资金的支出。至于贝克普公司所主张的巨额工资，大量住宿费、房租费等，其费用总额远超软件设计开发费用，特别是沈某一个人的工资就高达百万之巨，这么大的开支，当然属于重大事项，但并没有见到三方有过任何协商。4、本次司法会计鉴定费用30，000元，已由贝克普公司于2014年9月9日垫付。……”
原告针对《意见书》质证称：对于认定的费用支出、利润总额数据无异议，对于《意见书》无法判断“PAD项目是否应承担全部费用支出”不予认可；原告坚持《意见书》记载的原告出具的书面意见；两被告完全知晓沈某的资历背景、在项目中的作用及其工资情况，平时的会议、项目沟通亦是同沈某沟通交流、共同运作的，沈某曾任职华尔街投行如摩根斯坦利及阿里巴巴的风投软银，工资水平极高，其在国内成功运营辅导百度和优酷上市，且因其背景关系，PAD项目引进了优酷副总裁辞去优酷职务加盟，并带来肯德基、百事可乐等一线大牌广告客户，此外，PAD项目需要大量投资到设计、制作数万块平板及先进软件、数据操作系统，才能进入如家、锦江之星等大型连锁酒店，之后才有广告营收，所以数千万的前期投入使融资成为首重，沈某恰是具有投行和风投双重背景的关键人才，这也是两被告会找原告合作的原因；PAD项目需要融资，项目人员到各地洽谈必定产生差旅费、住宿费、会务费等，原告可补充提供产品开发成果、沈某与两被告的电邮往来、会议纪要等证明合伙期间仅有一个PAD项目在运作；两被告仅认可由其引荐的技术公司的软件开发费而否认其他相关费用完全不合情理；因此，完全可认定PAD项目的支出费用即为2，302，370.32元。为此，原告变更诉请为：判令两被告分别向原告支付合伙损失434，123.44元。
两被告针对《意见书》共同质证称：坚持《意见书》记载的被告出具的书面意见；审计部门超越职权，行使法院的审判职能，将原告的成本认定为PAD项目成本，既无授权亦无证据，应为无效；2012年1月至6月并非项目发生期间，《意见书》不应涉及该期间的内容，原告公司账面有无销售收入，也不应是审计对象，审计部门做此项内容，动机令人费解；此外，《意见书》涉及的差旅费、住宿费，审计部门未有证据证明曾查证过相关人员出差是去做什么，不应将该部分费用计入PAD项目成本。
立信会计师事务所在审理中补充述称：关于员工工资，审计中注意到5名员工都是在7月16日项目开始后招聘的，因劳动合同中未明确写明现工作岗位是否与公司原先工作岗位有区别，故《意见书》未直接认定该5名员工系特别为PAD项目所招聘；关于差旅费，《意见书》所涉明细情况中有一笔目的地为深圳的3，590元差旅费对应的机票原始凭证上记载人名为被告蒋叶锋及案外人肖波；因原告已成立好几年，在项目发生前即已存在，并非为项目特别新成立的公司，而审计系按年度连贯进行的，从会计角度来说，项目开始后出现的凭证有可能是为项目开始前的非项目支出开列的，所以对项目发生前的2012年1月至6月期间的财务状况同样需要一并关注；关于差旅费、住宿费，审计部门曾向原告询问是否用于PAD项目，原告提供了相应的电邮、原始材料及说明等，至于相关人员出差是去做什么，审计部门不做评论，审计部门仅根据会计准则关注原始会计凭证是否真实充分，是否发生在要求审计期间内。
原告为反驳两被告抗辩意见补充如下证据材料：
补1、《行者传媒》公司及产品简介，旨在证明PAD项目是一个集软硬件开发、团队建设、客户开发、营销、融资等为一体的综合性项目；
补2、《行者传媒酒店服务平台如家连锁酒店实施手册》；
补3、《行者传媒商业计划书2013／6》；
补4、《行者传媒——中国首创酒店服务和管理综合平台的新型媒体》项目及产品概述；
补5、行者传媒项目锦江之星推介会、技术交流会资料及锦江之星与沈某的往来电邮；
补6、被告蒋叶锋发送给被告许春铮、沈某的电邮；
补7、被告许春铮发送给被告蒋叶锋、沈某的电邮；
补8、研发设备图片；
补9、无锡新区投资促进中心发送给沈某的主题为“企业落户政策及税收留成”的电邮、上海德汇集团有限公司发送给沈某的电邮、《投资意向备忘录》；
补10、沈某与优酷高管间的往来电邮；
补11、行者传媒项目与如家活动的议程表；
补12、原告与案外人上海申汇专利代理有限公司于2013年1月22日签订的《委托代理合同》；
上述补充证据证明原告在PAD项目中投入了大量人力、物力成本，取得了一定成效；补2、3、5证据旨在证明PAD项目在使用客户开发方面有进展；补4、8证据系PAD项目的介绍；补6、7证据旨在证明两被告一直参与项目运营，沈某作为项目负责人与两被告沟通，两被告对沈某的行业背景及资历都很了解；补9证据旨在证明PAD项目在融资方面取得成果；补10、11证据旨在证明PAD项目在客户开发、营销方面取得成果；补12证据证明原告就补8证据涉及的自主开发硬件准备申请专利，即相关人员工资及办公费用均与PAD项目有关。
两被告针对原告补充证据材料共同质证称：补1证据是对原告公司的介绍，与本案无直接关系；补2、3、4、5证据所涉内容均为两被告参与过的，真实性无异议；补6、7证据真实性无异议，但与本案关联不大；补8证据不予确认，相应硬件设备应该是外购的，并非原告自行设计；补9证据被告不予认可，PAD合伙项目停顿就是因为原告资金不到位导致成品展示数量达不到推广目的；补10证据不予认可；补11证据无异议，两被告曾参与过该活动；补12证据不清楚，委托方为原告，并非以合伙人名义进行，与本案无关。
两被告为此提交以下证据材料为证：
1、2012年5月9日两被告之某某往来电邮，旨在证明合伙协议签订前，合伙事业已在进行；
2、2012年5月25日被告许春铮发送给沈某的电邮；
3、2012年6月25日沈某发送给被告许春铮的电邮；
4、2012年6月27日沈某发送给被告许春铮的电邮；
5、2012年6月29日被告许春铮与沈某的往来电邮；
6、2012年7月4日两被告之某某往来电邮；
7、2012年7月9日、10日两被告与沈某之某某往来电邮；
8、2012年8月17日案外人发送给被告许春铮的电邮；
9、2012年10月24日案外人发送给被告许春铮的电邮；
10、2012年10月30日案外人发送给被告许春铮的电邮；
11、2012年11月14日沈某发送给被告蒋叶锋的电邮；
上述证据材料旨在证明合伙事业在协议签订前已进行，重要事项需要原、被告共同商量，项目产品硬件外购，软件开发共同参与。
原告针对两被告的证据材料质证称：证据1、6、8、9、10是两被告之间或被告与案外人之某某，原告无法确认真实性；证据2、3、4确为沈某与被告间的往来电邮，证据5、7、11沈某已找不到邮件原件，所以不清楚是否真实；所有邮件内容均是商谈过程，无法证明被告证明目的。此外，原告补充述称，虽然本案所涉软硬件均在原告处，但软件是委托第三方定制的，硬件的专利申请也因散伙而停顿了，故软硬件对原告而言均无实际价值，原告不需要。
被告则进一步辩称：《合伙协议书》约定的首期投资1，000，000元是用于项目的先期开发，出成果后的后续推广费应由原告融资，项目停顿就是因为原告融资不到位导致给酒店试用的设备未跟上，原告一直不公开账目，两被告也不清楚1，000，000元是怎么使用的；两被告是自由职业者，并非原告的员工，两被告之间也是各自独立的；PAD项目最初是由两被告发起的，项目运营过程中是与原告方的沈某沟通联络的；两被告主张硬件底座为外购的依据就是电邮证据；本案所涉软硬件对被告无用，被告不愿接收。
审理中，被告在提出反诉请求后未在规定期限内及时缴纳反诉费，本院依法不予一并审理，被告对此表示将另行主张。
综合分析原、被告双方的诉、辩意见及双方提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院查明以下法律事实：
一、2012年7月16日，原、被告签订了一份《合伙协议书》，主要约定：“……第二条合伙经营项目和范围：开发和建设商旅传媒，一种酒店服务和管理综合平台的新型媒体，并在条件成熟后成立一家有限责任公司运营该项目。第三条合伙期限：合伙期限为签约后1年，根据项目发展可持续。……第四条首期出资额、方式和期限：1.本合伙首期出资共计100万元，各合伙人出资如下，合伙人A（即原告）以现金方式出资，计60万元；合伙人B（即被告许春铮）以现金方式出资，计25万元；合伙人C（即被告蒋叶锋）以现金方式出资，计15万元。……3.合伙期间各合伙人的出资系共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，若有剩余资金，按各合伙人的出资比例予以返还。……盈余分配与债务承担：1.在合伙期内，若有盈余，结合各合伙人的实际出资额和对项目的贡献（如为项目发展赢得资源、提供价值等）为依据，协商确定分配比例。2.债务承担，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由各合伙人按各1／3比例承担。……第六条合伙负责人及其他合伙人的权利和义务：1.合伙人A为合伙负责人，其权限是①对外开展业务，并以其自己的公司法人名义订立合同②对合伙事业进行日常管理和决策③出售合伙的产品、购进常用货物④管理日常开支、控制成本、保证合伙人资本最大利益、支付合伙债务⑤设计融资和股权机构、引进投资人、争取项目的最大利益。2.其他合伙人的权利①参与合伙事业的管理②听取合伙负责人开展业务情况的报告③检查合伙账册及经营情况④共同参与决定合伙重大事项，如有不同意见，按出资比例表决决定⑤因合伙负责人为法人公司而其他合伙人为自然人，合伙负责人在新公司成立前代表所有合伙人签订合同，所承担风险则各合伙人承担三分之一。……第八条合伙的终止及终止后的事项：1.合伙因以下事由之一得终止……②全体合伙人同意终止合伙关系……2.合伙终止后的事项……②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按出资比例分配剩余财产的顺序进行，固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由各合伙人按各自三分之一比例承担。……”。其后，原、被告各方按约定金额出资共计1，000，000元，并参与到合伙事宜中。2013年9月，原告委托上海中佳永信会计师事务所有限公司针对合伙的PAD项目2012年7月16日至2013年9月15日的财务收支情况进行审计，随后就审计报告反映的亏损额与两被告交涉未果，致涉讼。
二、合伙期间，原、被告共同制作了《行者传媒酒店服务平台如家连锁酒店实施手册》、《行者传媒商业计划书2013／6》、《行者传媒——中国首创酒店服务和管理综合平台的新型媒体》材料等，并共同组织参加了2012年1月、3月举行的如家技术交流会及2013年3月举行的行者传媒项目锦江之星推介会、技术交流会。此外，2013年3月26日，案外人沈某向锦江之星旅馆有限公司员工发送主题为“行者传媒e-
pad项目相关协议”的电邮称“非常感谢锦江之星领导对我们项目的重视……随邮件附上项目的保密协议和框架协议……”，对方则回复称“收到，谢谢，我会先等我们IT方面问题基本提出解决方案后再与您联系相关话题和合作事宜”。4月2日，沈某又向锦江之星旅馆有限公司员工发送主题为“e-pad平板终端系统技术答疑和测试”的电邮称“有关技术方面的问题由我们主管这方面的蒋叶锋和他的团队来和您的团队对接，他已从外地回上海，本周在上海……”，对方则回复称“我们已经安排了杭州萧山市心路店作为本次的测试店且已经通知了贵方的蒋先生……”。
三、2013年1月28日，被告许春铮向案外人沈某发送主题为“Re：如家后续”的电邮称“附件是比较标准的如家房间内图，阿英在制作房间摆放效果图时可参考……”，该邮件同时抄送被告蒋叶锋及另一案外人“aying”。此外，2013年3月27日，被告蒋叶锋向被告许春铮、案外人沈某发送主题为“关于维也纳三千万元PMS项目失败谣传说明”的电邮称“以下是2012年IT费用历史数据，只有390万……作为合作伙伴，希望大家理解我在这个项目中的投入……”。
四、《合伙协议书》签订之前，各方当事人已通过电邮形式就合伙项目进行了多次磋商，磋商内容包括项目前景、融资计划、项目硬件PAD是否外购供应等。
五、本案所涉合伙项目PAD项目费用支出总额为2，302，370.32元，利润总额为-2，302，370.32元。
以上事实有原告证据材料1、3、补2至补7、补11，两被告证据材料2、3、4，审计《意见书》及庭审笔录为证。
根据原、被告的诉辩意见，双方就本案的争议焦点为：《意见书》载明的费用支出总额是否可全部认定为PAD项目的费用支出？
本院认为：《合伙协议书》系原告与两被告基于自愿合意签订，且亦实际履行，则双方的合伙关系成立有效，鉴于原告与两被告在审理中对散伙一节达成一致，原、被告之某某合伙关系依法依约终止。根据协议约定，原告与两被告应在散伙清算后按各三分之一比例承担亏损，虽然两被告对于《意见书》载明的除347，928.90元软件开发费之外的其他支出金额不予确认，但综合《合伙协议书》对合伙内容的约定条款、当事人提交的往来电邮等证据材料、被告的庭审陈述及立信会计师事务所对《意见书》的补充说明，可予认定两被告积极参与了合同项目的运营，被告关于合伙重大事项未经协商的抗辩意见不符常理，此外，被告亦无证据佐证原告在合伙期间存在其他经营情况；至于被告提及的项目硬件PAD设备外购问题，与原告主张的设备底座自主设计并不冲突，且被告提交的关于此节的电邮发生于《合伙协议书》签订前，此阶段的协商内容与协议签订后的合伙项目运营实际情况并非必然一致，本院对被告此节抗辩意见亦不予采信，本案所涉PAD合伙项目费用支出总额应认定为2，302，370.32元，利润总额为-2，302，370.32元。鉴于合伙项目所涉软件为合伙财产且由原告实际掌控，则347，928.90元软件开发费不应计入分摊总额，即原告与两被告应就954，441.42元费用支出按各三分之一比例分摊，两被告应各自向原告支付318，147.14元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告许春铮应于本判决生效之日起十日内向原告上海贝克普企业管理有限公司支付318，147.14元；
二、被告蒋叶锋应于本判决生效之日起十日内向原告上海贝克普企业管理有限公司支付318，147.14元；
三、驳回原告上海贝克普企业管理有限公司的其他诉讼请求。
被告许春铮、被告蒋叶锋如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费为13，418.40元（原告已预缴），由被告许春铮、被告蒋叶锋各自负担6，072.20元，并于判决生效之日起十日内向本院缴付，余款由原告上海贝克普企业管理有限公司负担；本案审计费用30，000元（原告已垫付），由被告许春铮、被告蒋叶锋各自负担15，000元，并于判决生效之日起十日内向原告支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 倪德生
代理审判员 陈慰苹
人民陪审员 虞红珍
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 李轶蓓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。