北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终858号
上诉人（原审被告）北京市热力集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区柳芳北街6号。
法定代表人李大维，董事长。
委托代理人靳然，女，1984年10月8日出生。
委托代理人孙海清，北京孙海清律师事务务所律师。
被上诉人（原审原告）北京海特物业管理中心，住所地北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街**号。
法定代表人李耀雄，总经理。
委托代理人宋志敏，男，1964年1月5日出生。
上诉人北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团）因与被上诉人北京海特物业管理中心（以下简称海特物业）供用热力合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2014）石民初字第02581号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
海特物业在原审法院起诉称：海特物业于1994-1995年度至2012-2013年度期间全面承担海特花园小区供暖室外管网的全部维护维修工作并确保每年正常运行。北京创源供热有限责任公司于2005-2006年度后，将此前由海特物业负责收费的海特花园1、2、11、12、13、28、29、36、39、40、41、45号楼划归自行收费，标准为24元每平方米。北京创源供热有限责任公司对上述楼栋直接收费后，海特物业仍继续承担海特花园小区全部供暖室外管网日常维修维护工作。按照《关于调整我市民用供热价格和热电厂热力出厂价格的通知京价（商）字（2001）372号文件》，24元供暖费价格包括热力点运行费用2.5元、室外管网维护费1元、楼口到散热片维护费1元，故北京创源供热有限责任公司应当按1元每平方米标准向海特物业支付室外管网维护费用。海特物业每年均催促北京创源供热有限责任公司支付此项费用，但北京创源供热有限责任公司均以海特物业及海特物业上级单位北京实兴腾飞置业发展公司尚欠供热费用为由未予支付。2012年8月21日，北京实兴腾飞置业发展公司与北京创源供热有限责任公司通过诉讼调解，解除了《供用热合同》，并全额支付了2003至2012年度供暖费。因此，现海特物业及北京实兴腾飞置业发展公司已不欠供热费用，北京创源供热有限责任公司应当按楼栋建筑面积支付室外管网维护费。为维护海特物业合法权益，故诉至法院。诉讼请求：1、判令热力集团支付海特物业2005-2006年度至2011-2012年度欠缴的供暖室外管网维护费1059926.12元；2、本案诉讼费由热力集团承担。
热力集团在原审法院答辩称：一、热力集团作为本案被告诉讼主体不适格，海特物业和热力集团之间没有法律上的权利义务关系，海特物业的诉求已超过诉讼时效，依法应驳回海特物业的诉讼请求。二、本案所涉供暖二次管线已由北京实兴腾飞置业发展公司在2012年8月21日移交给了海特物业进行管理和维护。目前，没有证据显示热力集团和海特花园之间就供暖二次管线的管理和维护有直接的法律上的权利和义务关系。因此海特物业也无权向热力集团提出支付请求，其诉讼请求应当依法被驳回。三、即使海特物业有本案诉讼主体资格，海特物业请求支付2005-2006年度至2009-2010年度的供暖室外管网维护费也已超过诉讼时效期间，超出诉讼时效期间部分，法院不应支持。四、即使海特物业有本案诉讼主体资格，海特物业请求依据和计算数额也不正确。综上，请求法院依法应驳回海特物业的诉讼请求。
原审法院经审理查明：北京实兴经济技术开发总公司于2006年2月15日名称变更为北京实兴腾飞置业发展公司（以下简称实兴公司）。北京金世界物业管理中心、海特物业、北京华兴物业管理中心（以下简称华兴物业）均系实兴公司下属企业，2006年6月，合并重组，更名为北京实兴金海物业管理中心（以下简称金海物业）。金海物业、海特物业、华兴物业根据2006年1月18日《关于公司主体资格和﹤营业执照﹥使用规定》，决定涉及海特花园小区业主或相关单位的债权债务问题、包括诉讼等以海特物业为主体资格，使用海特物业的《营业执照》。
北京特新大唐供热有限责任公司（以下简称大唐公司）于2010年3月19日名称变更为北京创源供热有限责任公司（以下简称创源公司）。创源公司系热力集团之全资子公司，于2013年12月11日注销。热力集团在2013年12月5日股东会中决议创源公司注销后的未尽事宜由全体股东承担。
位于北京市石景山区海特花园小区系实兴公司开发建设，海特花园1、2、11、12、13、28、29、36、39、40、41、45号楼供热单位原为大唐公司。其中，28、29、39、40、41号楼《供用热合同》的用热方系北京松雷园物业管理有限责任公司（以下简称：松雷物业），供热建筑面积39999平方米；11、12、13、36号楼《供用热合同》的用热方系北京市天旷金四季物业管理有限责任公司（以下简称：天旷物业），供热建筑面积37364平方米；45号楼《供用热合同》的用热方系北京金梦园物业管理有限责任公司（以下简称：金梦园物业），供热建筑面积11966平方米；2号楼《供用热合同》用热方系北京铁直物业管理有限责任公司（以下简称：铁直物业），双方自认供热建筑面积12137平方米；双方自认2003年11月11日所签《供用热合同》对应楼栋为1号楼、用热方系北京超音波电器销售中心（以下简称：超音波中心），其中合同载明供热建筑面积12362平方米。
2005年冬季供热前，松雷物业、天旷物业、金梦园物业、铁直物业、超音波中心分别与大唐公司签订《移交协议》，将所管理楼栋的供热资料手续及收费权利移交给大唐公司。移交后，大唐公司自2005年-2006年度开始对涉案楼栋收取供热费用。2010年大唐公司名称变更为创源公司，并由创源公司继续收取供热费用。
原审庭审中，热力集团在本案中及创源公司在原发回案件中均陈述：自2005年-2006年度开始，供热费用由大唐公司按24元／平方米收取，后大唐公司名称变更为创源公司，由创源公司收费，其中包括室外管网维护费1元，此费用应给付实兴公司。海特物业与创源公司一致认可：涉案楼栋总供热建筑面积为114487平方米；本案诉讼请求不包括2005年-2006年度1号楼供热费用。
本案中，海特物业提供北京市石景山区供热管理办公室（以下简称区供热办）、金海物业于2012年9月1日出具证明一份，以证明包括涉案楼栋在内的整个海特花园小区供暖及室外二次管线维护工作均由其实际实施，其中载明：金海物业（原海特物业于2006年6月合并重组为“金海物业”）自1993年起至2012年8月21日止，采取热力集中供暖方式负责海特花园小区、八大处高科技园区范围内的供暖及室外二次管线维护工作，按北京市规定标准收取供暖费及室外二次管线维护费，具体范围包括：海特花园小区1至48号楼、50号楼、55号楼、56号楼、58号楼的供暖及小区整体供暖二次管网维护工作。创业园、创新园范围内所有厂房及配套房屋供暖及整体二次管网维护工作。八大处高科技园区范围内的入园企业、用热单位供暖及工业区室外二次管网维护工作。
2006年2月1日，实兴公司出具证明，载明：海特物业系实兴公司的子公司，受其委托负责海特花园小区、八大处高科技园区的供暖及二次管线的维修维护工作，并负责收取供暖费及供暖二次管线维护费，负责追缴、起诉欠费的相关工作。供暖费、二次管线维护费收取或追缴后，其中热费上交实兴公司，二次管线维护费属于海特物业。庭审中，海特物业认可：2006年2月1日证明系其与总公司的内部约定，受实兴公司委托对涉案楼栋进行室外管网维护工作。
另查明，2011年5月17日，实兴公司以供用热力合同纠纷为由将创源公司诉至法院，要求解除供用热合同关系。创源公司提起反诉要求支付供热费用、移交供热设施、技术档案及用户资料。2012年8月21日，双方达成调解协议，并由法院出具（2011）石民初字第2930号民事调解书，基本内容为：解除供热合同关系；实兴公司向创源公司移交二次管线、供热设施、维修记录、技术资料、用户资料；实兴公司支付创源公司除本案所涉楼栋外的自2003年11月15日至2012年3月15日期间供暖费。
根据（2011）石民初字第2930号案件调解笔录及本案庭审陈述，所移交供热二次管线包括了本案海特花园1、2、11、12、13、28、29、36、39、40、41、45号楼栋，但所移交供热费用收取事宜及实兴公司支付的供热费不包括本案楼栋。上述案件、原发回案件及本案庭审中，实兴公司、创源公司、热力集团、海特物业均认可：移交二次管线范围以海特花园小区管线图为准，已将全部二次管线移交，移交前除本案楼栋以外的其他楼栋供热费系海特物业代实兴公司收取，由实兴公司调解支付的供热费已扣除室外管网维护费，创源公司所主张供暖费亦未包括室外管网维护费。
根据以上事实情况，法院于2013年11月28日作出（2013）石民初字第1190号民事判决书，判决创源公司支付海特物业2005-2006年度至2011-2012年度供暖室外管网维护费789047元。原审判决作出后，创源公司不服，提出上诉。
诉讼期间，创源公司于2013年8月8日在中华工商时报发布注销公告。2013年11月28日，北京市工商行政管理局作出《备案通知书》对由股东热力集团组成的清算组予以备案。2013年12月5日，创源公司召开股东会，决议：解散、注销创源公司，注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。其中，《注销清算报告》所载内容为：“依据相关规定，经公司投资各方讨论通过，决定注销本公司。公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清，已于2013年8月8日在中华工商时报报纸上发布注销公告”。2013年12月11日，北京市工商行政管理局核准注销创源公司。
因创源公司在二审审理过程中注销，故二审法院于2014年2月20日做出（2014）一中民终字第1263号民事裁定书，裁定撤销北京市石景山区人民法院（2013）石民初字第1190号民事判决，发回北京市石景山区人民法院重审。
热力集团作为清算组成员、创源公司股东及母公司，清算期间，在明知与海特物业存在诉讼情况下，未通知海特物业、实兴公司，海特物业、实兴公司亦未能向清算组申报债权。
原审法院认为：本案争议焦点系创源公司注销后案件法律关系性质的确定、热力集团是否应承担室外管网维护费支付义务、海特物业诉讼主体资格是否适格。
关于案件法律关系性质，法院认为：本案中，海特物业对二次管线维护系基于创源公司与实兴公司及相关单位、业主履行供热合同过程中发生的权利义务，海特物业承担了应由创源公司负担的二次管线维护义务并产生了费用，故海特物业与创源公司之间应系供用热力合同纠纷性质，创源公司应给付海特物业相应维护费用。2013年12月5日股东会决议中热力集团作为股东已承诺注销后的未尽事宜由全体股东承担，因此热力集团作为母公司及股东应继受创源公司的合同债权债务，亦与海特物业形成了供用热力合同关系。
关于热力集团是否应承担室外管网维护费支付义务，法院认为：根据本案查明事实，位于北京市石景山区海特花园小区系实兴公司开发建设，2005年冬季供热前，大唐公司从松雷物业、天旷物业、金梦园物业、铁直物业、超音波中心将海特花园1、2、11、12、13、28、29、36、39、40、41、45号楼供热手续及收费权利接收，并自2005年-2006年度开始对涉案楼栋收取供热费用。2010年大唐公司名称变更为创源公司，并由创源公司继续收取供热费用，热力集团在本案中及创源公司在原发回案件中均自认所收供暖费包括室外管网维护费1元。
现根据区供热办、实兴公司出具的《证明》，以及（2011）石民初字第2930号案件审理结果及各方自认，均能够证实：实兴公司已将包括本案楼栋在内的海特花园小区二次管线、供热设施、维修记录、技术资料、用户资料全部移交创源公司，包括本案争议楼栋在内的整个海特花园小区供暖及室外二次管线维护工作均由海特物业实际实施。因此，创源公司负有将所收供暖费中1元室外管网维护费给付维护单位的义务。现双方一致认可：涉案楼栋总供热建筑面积为114487平方米，不包括2005年-2006年度1号楼供热费用。因此，创源公司应按平米数支付自2005-2006年度至2011-2012年度涉案楼栋室外管网维护费共计789047元。
因热力集团继受了创源公司债权债务，且热力集团作为清算组成员、创源公司股东及母公司，清算期间，在明知与海特物业存在诉讼情况下，未通知海特物业、实兴公司，导致海特物业、实兴公司未能向清算组申报债权，故依据股东会决议热力集团对创源公司的债务应承担民事责任，上述789047元室外管网维护费应由热力集团给付海特物业。
因海特物业与创源公司、热力集团未约定室外管网维护费的给付期限，且海特物业对于小区管网维护系持续性，无法分段计算维护期间，维护行为存在即产生维护费，而实兴公司与创源公司于2012年8月21日通过诉讼调解解决了债权债务，办理了移交手续，故海特物业自此无需再实施维护行为，此时应开始计算维护费用的诉讼时效期间，现海特物业已于2013年1月5日立案向创源公司主张室外管网维护费，故其主张未超过诉讼时效期间，法院对热力集团的抗辩意见不予采纳。
关于海特物业诉讼主体资格，法院认为：虽然海特物业系受实兴公司委托进行海特花园小区室外二次管线维护工作，但实兴公司已出具《证明》，认可海特物业有权收取室外管网维护费，并负责追缴、起诉欠费的相关工作，室外管网维护费属于海特物业。故海特物业作为二次管线实际维护单位，在向创源公司、热力集团出示实兴公司《证明》后，即构成实兴公司已将室外管网维护费的债权转移并通知创源公司、热力集团，故海特物业享有向创源公司要求给付维护费用的实体权利。在创源公司已注销情况下，海特物业亦有权作为债权人要求热力集团承担给付义务。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决：一、北京市热力集团有限责任公司于本判决生效后七日内给付北京海特物业管理中心室外管网维护费共计七十八万九千零四十七元；二、驳回北京海特物业管理中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
热力集团不服原审法院判决，向本院提起上诉称：第一，海特物业对二次管线维护是基于创源公司与实兴公司及相关单位、业主履行供热合同过程中发生的权利义务，由此认定海特物业与创源公司之间系供用热力合同关系，是对案件事实及法律关系认定错误。海特物业对二次管线的维护是基于实兴公司的委托进行维护，海特物业对二次管线维护的权利义务也是来源于其受实兴公司的委托产生的，海特物业因委托对二次管线维护并产生的费用，创源公司不应承担。海特物业既不是二次管线的产权人也不是开发建设人，创源公司与海特物业之间没有书面委托协议，也没有事实的委托关系，没有证据证明海特物业对所涉的二次管线进行维护，因此，创源公司与海特物业没有供暖合同的法律关系；创源公司注销后，热力集团与海特物业之间也不存在供用热力合同关系。第二，热力集团不应承担室外管网维护费支付义务，原审法院判决热力集团承担支付义务依据错误。区供热办出具的《证明》所称的海特物业自1993年期供暖，不具有真实性，海特物业在1993年尚未成立，其实际成立日期为1994年，故该份《证明》没有证明力。实兴公司2006年2月1日出具的《证明》，证明实兴公司与海特物业之间是委托合同关系，其双方的约定对创源公司及热力集团没有约束力。创源公司清算注销，实兴公司提出过异议，是否通知实兴公司对本案没有关系，海特物业亦不具备创源公司清算、注销应通知的债权人条件。热力集团在创源公司注销过程中继受了创源公司合法的债权债务，创源公司不承担，热力集团亦不承担。第三，原审法院认定海特物业有本案诉讼主体资格有误。实兴公司与海特物业之间的债权转让不成立，海特物业不具有本案诉讼主体资格。根据《公司法》第80条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。实兴公司2006年2月1日出具的证明只能转让在此日期之间的有效存在的债权，而不能转让尚未发生的债权，故实兴公司与海特物业之间的债权转让不成立。且该《证明》并不能证明实兴公司将二次管线维护费的债权转让给了海特物业。既然原审法院认定海特物业是二次管线的实际维护单位，但是又认定海特物业受实兴公司委托进行维护，这两种矛盾的认定属于认定事实错误。实兴公司在（2011）石民初字第2930号案件中，仍向创源公司主张二次管线维护费，说明实兴公司并没有将涉案年度的室外管线网维护费的债权转让。海特物业已经被合并重组组成金海物业，按照《公司法》第175条的规定，已不具有本案诉讼主体资格，2006年1月18日的属于企业内部规定，不能对抗法律，故海特物业依法不具有本案诉讼主体资格。第四，按照《民法通则》的时效规定，本案诉讼已经超过诉讼时效规定的期限。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判驳回海特物业的诉讼请求。
海特物业答辩称：同意原审法院判决，不同意对方的上诉请求和理由。
本院经审理查明：原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
上述事实，有供热收费价格通知、区供热办证明、实兴公司证明、关于公司主体资格和《营业执照》使用规定、移交协议、供用热合同、名称变更通知、二次管线图、（2011）石民初字第2930号卷宗材料、（2013）石民初字第1190号卷宗材料、工商登记档案、股东会决议及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：本案二审争议的焦点仍在于海特物业是否实际实施了海特花园小区涉案楼栋的供暖室外二次管线维护和管理，且海特物业是否具备本案诉讼主体资格。根据法院查明的事实，区供热办出具的《证明》，证明包括涉案楼栋在内的整个海特花园小区供暖及室外二次管线维护工作均由海特物业实际实施，虽在此份《证明》中对海特物业提供服务的起始时间不够确切，但区供热办在其管理职能范围内，对涉案小区供暖实施主体出具的证明，具有证明力，原审法院予以采信，并无不当，本院予以维持。海特物业作为实兴公司的子公司，系受实兴公司委托实际为涉案楼栋维护管理室外二次管线，从委托合同关系上来看供暖主体为实兴公司，但是实兴公司对因维护涉案楼栋供暖室外二次管线产生的债权已经作出了转让的意思表示，其在（2011）石民初字第2930号主张的涉案楼栋以外的供暖室外二次管线与转让本案中涉案楼栋的债权并不矛盾，故原审法院认定在本案当事人之间形成供用热力合同关系，有事实依据，对热力集团上诉不认可原审法院认定本案的法律关系，认为实兴公司未转让债权给海特物业的上诉理由，本院均不予采信。对热力集团不认可海特物业本案诉讼主体资格的上诉理由，本院亦不予采信。在创源公司已注销情况下，海特物业亦有权作为债权人要求热力集团承担给付义务。就本案诉讼时效，原审法院的认定具有相应的事实及法律依据，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。热力集团的上诉请求和理由，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万四千三百三十九元，由北京海特物业管理中心负担二千六百四十九元（已交纳），由北京市热力集团有限责任公司负担一万一千六百九十元（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一万一千六百九十元，由北京市热力集团有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈立新
代理审判员 王国庆
代理审判员 王玲芳
二〇一六年四月十三日
法官 助理 李 程
书 记 员 张薷芯