包头市东河区人民法院民 事 判 决 书（2017）内0202民初1494号原告王卫东，男，1970年7月25日出生，公民身份号码×××，汉族，现住包头市。委托代理人李殿坤，系内蒙古鹿城联众律师事务所律师，委托代理权限为特别授权。被告包头市鼎泰房地产开发有限公司。法定代理人张志春，系公司总经理。住所包头市东河区西一街新*号楼。委托代理人郝永丽，系内蒙古瑞安律师事务所律师，委托代理权限为特别授权。委托代理人郝进胜，系包头市鼎泰房地产开发有限公司副经理，委托代理权限为特别授权。原告王卫东诉被告包头市鼎泰房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年6月5日立案受理。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王卫东及其委托代理人、被告包头市鼎泰房地产开发有限公司委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系持有被告包头市鼎泰房地产开发有限公司10%股权的股东，因被告从2010年3月19日设立，至今已达7年之久，未曾召开过股东大会，被告也不报告公司经营情况，为了了解公司实际经营情况和详细的财务状况，原告曾于2016年10月31日委托律师向被告递交《股东查阅公司会计账薄申请书》，但被告以原告无权委托专业的人员或者专业机构查阅为由，拒绝原告的查阅要求。原告认为，依据《公司法》第34条的规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告的申请形式和目的均于法有据，被告未在原告提交的《股东查阅会计账薄申请书》后的法定期限内给原告书面回复并说明情况，严重侵犯了原告的股东知情权，现诉至法院请求：1、请求法院判决被告完整提供公司自成立时起（2010年3月19日）至2017年5月的财务账簿（原始凭证包括：总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供原告和原告委托的注册会计师或者专业机构查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称：原告尽管没有说明其查阅公司会计账簿的目的，但被告从来没有拒绝原告依据《中华人民共和国公司法》的规定查阅会计账簿的请求，被告于2016年10月26日回复原告委托律师发的律师函，同意其按法律规定查阅公司会计账簿，又于2016年11月14日通知原告按公司法规定查阅会计账簿，原告与王迎春复制了公司全部的财务报告，原告在这种情况下又起诉，依法应予驳回。原告要求查阅原始凭证无法律依据，公司法规定股东有查阅会计账簿的权利，但没有赋予股东查阅原始凭证的权利，而且原告委托注册会计师或者专业机构查阅会计账簿也没有法律依据，公司的会计账簿具有保密性和商业性，所以公司法仅规定了股东的查阅权利，没有赋予股东以外的第三人可以查阅的权利，所以对原告该项请求依法应予驳回。原告事实上已经充分行使了其股东的知情权，其无限扩张股东权利，已严重影响被告的正常经营秩序，被告公司成立后，进行了“滨河西苑”项目开发，项目建设完毕后至今仍在进行审计工作。在此期间王迎春代表各股东先后从公司取得了相关的建设施工材料、各种合同、付款凭证以及全部财务报告，公司为及时向股东汇报项目收支情况，组织召开了股东会议，种种事实表明，原告已充分行使了其股东权利。同时依据各股东所签字确认的公司章程可以看出，公司章程中明确规定了股东查阅的范围是股东会会议记录及公司财务会计报告，原告签字就是认可这种权利，原告不能扩大查阅的范围，当约定没有违背法律的情况下，法律应该保护当事人自己的意思，因此原告没有权利查阅公司会计账簿。经审理查明：被告包头市鼎泰房地产开发有限公司成立于2010年3月19日，原告王卫东系该公司股东，占股10%。2016年10月26日前原告委托内蒙古鹿城联众律师事务所律师向被告包头市鼎泰房地产开发有限公司发出律师函要求查阅被告包头市鼎泰房地产开发有限公司的会计账簿，在2016年10月26日，被告包头市鼎泰房地产开发有限公司以书面《回复函》的形式向原告的委托律师回复了关于查阅公司会计账簿等问题的要求，明确提出原告应依法向公司提出书面申请，并表示股东本人可依法享有查阅权。在律师收到《回复函》后，原告王卫东与公司另一股东王迎春于2016年10月31日共同向被告包头市鼎泰房地产开发有限公司提交了《股东查阅公司会计账簿申请书》，主要有两项申请：1、查阅包头市鼎泰房地产开发有限公司从设立之日起至2016年的会计账簿并委托专业人士进行查阅；2、申请查阅及复制包头市鼎泰房地产开发有限公司股东会会议记录、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。2016年11月14日，被告包头市鼎泰房地产开发有限公司以书面通知的形式向二股东表示同意其按照《公司法》的规定行使权利，因为公司不设董事会及监事会故没有董事会决议及监事会决议。原告称其没有收到上述通知，但承认其曾经去被告包头市鼎泰房地产开发有限公司要求查阅，但最终没有与被告就查阅公司会计账簿事宜达成一致，完成查阅，仅由另一股东王迎春复制了会计报告。后经原告王卫东与被告包头市鼎泰房地产开发有限公司协商查阅权的行使未果后，原告王卫东诉至法院请求：1、请求法院判决被告完整提供公司自成立起（2010年3月19日）至2017年5月的财务账簿（原始凭证包括：总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供原告和原告委托的注册会计师或者专业机构查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。以上事实有当事人及其诉讼代理人的陈述、《股东查阅公司会计账簿申请书》、回复函、通知书、公司章程等双方当事人提供的证据在案予以佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅会计账簿才能知晓。原告王卫东在起诉前，已依法向被告包头市鼎泰房地产开发有限公司发出《股东查阅公司会计账簿申请书》，被告包头市鼎泰房地产开发有限公司在十五天内未能向原告提供会计账簿，限制了王卫东股东知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。被告包头市鼎泰房地产开发有限公司无证据证明原告王卫东查阅公司会计账簿有不正当目的，亦不能举证证明王卫东的查阅行为可能损害公司合法利益。另，被告包头市鼎泰房地产开发有限公司提出抗辩，“公司章程是公司的纲领，2010年3月17日经股东签字的公司章程中规定了股东有权查阅的为股东会议纪要和公司财务会计报告，并没有赋予股东查阅会计账簿的权利，各股东应当遵守”，法律明确规定股东可以查阅会计账簿，被告该抗辩理由于法不符，本院不予采纳，原告王卫东诉请要求查阅的财务账簿（原始凭证包括：总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）的提法不够准确，本院依法对其要求查阅会计账簿的主张予以支持。关于王卫东是否有权委托注册会计师或专业机构帮助查阅会计账簿的问题。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从基本生活经验角度分析，会计账簿具有较强的专业性，没有相应专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，现行法律、法规及被告包头市鼎泰房地产开发有限公司的章程并未对股东委托专业会计人员或机构行使知情权明确禁止，且被告包头市鼎泰房地产开发有限公司也无证据证明原告委托的第三方有可能有损公司合法利益，故对原告王卫东要求委托注册会计师或者专业机构帮助查阅的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告包头市鼎泰房地产开发有限公司于判决生效后十五日内提供被告包头市鼎泰房地产开发有限公司自成立时（2010年3月19日）至2017年5月的会计账簿（会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供原告及原告委托的注册会计师或者专业机构查阅。案件受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。审判员  郭常勇二〇一七年七月十七日书记员  郅雅虹本判决所引及参照主要法律条款内容：《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院《关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。