徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民初字第0173号
原告杨晓红，个体户。
原告王麓，个体户。
原告张伟，个体户。
原告徐海峰，个体户。
以上四原告共同委托代理人高乾，江苏红杉树律师事务所律师。
以上四原告共同委托代理人花一鑫，江苏红杉树律师事务所律师。
被告王磊，个人独资业主。
委托代理人黄伟，江苏彭城律事务所所律师。
委托代理人陈顺利，江苏彭城律师事务所律师。
原告杨晓红、王麓、张伟、徐海峰诉被告王磊确认合同无效纠纷一案，本院于2014年12月29日受理后，依法由审判员郑凤金独任审判，于2015年3月16日、3月20日公开开庭进行了审理。原告杨晓红、张伟及四原告共同委托代理人高乾、花一鑫被告王磊及其委托代理人黄伟、陈顺利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨晓红、王麓、张伟、徐海峰诉称，四原告与被告于2011年1月8日签订深蓝网吧联合投资协议，四原告按约共计向被告支付2626224元出资款，可被告至今仍未按《公司法》规定办理工商登记。近期四原告从工商部门得知徐州市泉山区深蓝网吧是被告的个人独资企业，于2013年7月24日变更为徐州市深蓝共享连锁加盟网吧。被告对四原告的欺诈行为违法，请求法院确认原、被告于2011年1月18日签订的深蓝网吧联合投资协议无效，被告返还原告2626224元。
被告王磊辩称，原告的诉讼请求在事实和法律上都没有任何的根据。首先，投资协议在签订之后已经生效，并且已经实际履行。原、被告五方当事人均具有完全的民事行为能力和民事权利能力，签订投资协议时意思表示真实；投资协议签订前各方的投资已经实际投资到位，投资协议签订后五方当事人共同对网吧进行了经营管理，且对现金余额以约定的股权比例进行了分配，因此该协议是完全符合法律规定的，没有任何违反法律和行政法规效力性禁止性规范的地方。其次，原告在诉状中主张合同无效的理由一是认为被告存在欺诈行为，二是认为股权未经工商变更登记，但这两个理由都是不能成立的。被告在合同签订及合同履行过程中并不存在任何欺诈行为，而且按照合同法的有关规定，即使存在欺诈情形，合同也不是无效而是可撤销；而对于可撤销的合同，当事人在一年之内未行使撤销的权利或者以自己的积极行为放弃撤销权时，合同也不能予以撤销；至于股权未经工商变更登记，是属于合同的履行问题，并不影响合同的法律效力；事实上，虽然股权未经工商变更登记，但在实际履行协议过程中，四原告参与公司的经营管理并对公司的现金余额进行分配，公司的财务会计也把公司的财务状况每月向四原告进行汇报，四原告在实际上已经享有股东权利，在合同已经实际履行且四原告已经享受到了股东利益的情况下，其诉请要求返还投资款没有事实和法律依据。2013年之后，随着市场行情的变化，五方当事人共同经营的网吧连房租都无法缴纳，在此情况下五方当事人共同决议两个网吧同时停止经营，并对在2011年初始投资阶段所购置的设备进行处理，处理的资金也全部由网吧的会计进行掌控，并且按照股权比例向各方当事人进行了分配，四原告接受最后分配款的行为清楚地证明对网吧的最后的处分是当事人意思表示一致的结果。四原告与被告共同投资经营，既能享受公司的利润，也应当承担公司的亏损，因此四原告现对被告提起诉讼有违诚实信用的规则。综上，原告的诉讼请求均无事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。
原告杨晓红、王麓、张伟、徐海峰为证实其诉讼主张，提交了如下证据：
一、落款日期为2011年1月8日的《深蓝网吧联合投资协议》一份，该投资协议甲方为王磊、乙方为杨晓红、丙方为王麓、丁方为张伟、戊方为徐海峰，协议尾部有原、被告五方当事人签名并加按手印，时间落款处加盖有徐州市泉山区深蓝网吧印章。协议约定：甲、乙、丙、丁、戊五方共同决定以合作入股方式经营深蓝网吧一店（江苏省徐州市鼓楼区黄河南路68号）、深蓝网吧二店（江苏省徐州市云龙区东甸子新合作综合楼）；企业名称徐州市深蓝网吧，总投资额为4263753元，其中王磊以原网吧资产＋现金方式出资，出资额为1637529元，占38.4%的股权；杨晓红以现金方式出资，出资额为800000元，占18.8%的股权；王麓以现金方式出资，出资额为380000元，占8.9%的股权；张伟以原网吧资产＋现金方式出资，出资额为646224元，占15.1%的股权；徐海峰以现金方式出资，出资额为800000元，占18.8%的股权，设立时缴付数额栏内备注均为“足额”。原深蓝网吧资产折价共计760000元；王磊为深蓝网吧（一店、二店）经营和管理的总负责人，担任总经理职务，全权处理深蓝网吧经营和管理的所有事务，独立处理经营和管理事务，享有股东应有的权利，承担股东应有的义务；深蓝网吧经营过程中，杨晓红、王麓、张伟、徐海峰应不遗余力的支持王磊的工作，在条件许可的情况下，尽量拓展业务渠道、增加盈利方式，对深蓝网络俱乐部经营有知情权、建议权，对资金的投入和适用有监督权，享有股东应享有的权利，承担股东应尽的义务；王磊以外的四方股东有权了解日常事务的执行情况，王磊有义务定期向其他四方股东报告经营状况和财务状况；王磊执行共同事务所产生的收益归全体股东，所产生的亏损由全体股东承担，王磊担任事务执行人所付出的劳动应获得相应的报酬；王磊在执行事务时如因故意或重大过失及不遵守本协议而造成其他四方股东的损失应承担赔偿责任；对于其他四方股东在王磊不履行或者履行经营管理事务不当时提出的异议，王磊应及时纠正，如发生争议，则由王磊发起全体股东参加的表决会议投票决定，少数服从多数，任何一方无特殊原因缺席则视为弃权；五方股东任何一方如须转让或处分投资股份须经全体股东同意，深蓝网吧投入运营后，任何一方股东不得从共同投资中抽回出资额；本协议一式五份，由五方签字并经公司盖章确认后生效。
四原告以此拟证明原告已按照约定共向被告支付投资款2626224元，但主张该联合投资协议违反了法律行政法规的强制性规定，且被告违反协议约定至今未成立公司，因此该投资协议既是无效的，又是未生效的，现原告选择确认投资协议无效，被告应当向原告返还2626224元投资款。
经质证，被告对原告提交的《深蓝网吧联合投资协议》的真实性、合法性及关联性均不持异议，但认为该投资协议不仅不能支持原告方的诉讼请求，反倒可以印证被告方的答辩理由。被告主张，1、该份投资协议实际签订于五方股东实际投资完毕后的2011年5月，将时间落款在2011年1月8日是应原告之一杨晓红的建议；协议签订前五方当事人共投入4263753元，但该投入是包括被告在内的五方当事人向网吧交付投资款而非原告向被告交付投资款；四原告的投资款并非全部现金出资且并非一次投资到位。2、五方当事人共同投资经营的网吧就是在签订协议之前王磊在实际经营的网吧，而非创设一个新的公司，其中原告之一的张伟就是原网吧的股东，张伟的投资总额包含原网吧资产可以证明这一份投资协议所指向的就是正在经营中的网吧，原告提交的协议最后一页右下角加盖的“徐州市泉山区深蓝网吧”也可以印证这一点，且该协议的实际履行也赋予了该协议的法律效力。3、原告主张该协议违反法律行政法规禁止性规定但未向法庭陈述具体事由。4、原告提交的该协议不能达到其关于被告违约的证明目的，且原告认为被告违约恰恰表明原告认可了该协议是有效的，又与其主张的合同未生效或者无效产生了法律上的冲突。5、该协议不能实现原告关于被告应返还投资款的证明目的。
二、加盖江苏省徐州市工商行政管理局企业电子档案查询专用章的徐州市深蓝共享连锁加盟网吧工商登记材料一组。其中企业登记资料查询表显示徐州市深蓝共享连锁加盟网吧住所为徐州市黄河南路68号（市场群二楼），投资人姓名为王磊，投资额为500000元，经济性质为个人独资，开业日期为2001年9月5日，核准日期为2014年3月14日，年间日期为2013年7月30日，企业登记业务沿革显示企业原名称为徐州市闲人网吧，2008年4月14日变更核准为徐州市泉山区深蓝网吧，2013年7月24日变更核准为徐州市深蓝共享连锁网吧；其他资料显示徐州市闲人网吧原投资人系田英，被告王磊于2008年5月1日自徐州盛世佳和置业有限公司处租赁黄河南路85号房屋，2013年1月王磊将徐州市泉山区深蓝网吧的住所地由徐州市黄河南路85号迁移至黄河南路68号。
四原告以此拟证明涉案网吧成立于2001年9月5日，系被告个人独资企业，投资额为50万元，而原、被告签订的深蓝网吧联合投资协议约定是按公司法规定成立的总投资额为4263753元的徐州市深蓝网吧，股东为被告及四原告，因此被告个人独资企业徐州市深蓝共享加盟网吧与原、被告在2011年1月8日签订的联合投资协议无关联性。
经质证，被告对上述证据的真实性、合法性及与本案的关联性均不持异议，但认为工商登记仅仅是一个公司的形式要件，五方当事人未就股权进行变更登记并不影响五方当事人已经成为深蓝网吧的股东并实际享有股东权利；原告提供的证据所载明的信息反映该网吧设立于2001年，被告王磊从其他人受让取得网吧的经营权，五方当事人在投资到位以后才签订协议可以证明四原告入股经营的网吧指向的标的就是已经存在并实际经营的网吧，而非原告所讲的五方当事人要成立新公司。另外徐州市深蓝网吧更名为共享连锁的时间为2013年7月24日，原被告各方对于企业的更名是明知的、认可的。因此该证据不能证明原告的诉讼主张。
被告王磊为证实其诉讼主张，提交了如下证据：
一、原、被告五方签的《深蓝网吧联合投资协议》一份，内容同上述原告提交的同名证据。
被告以此拟证明五方当事人共同向深蓝网吧出资，而不是四原告向被告投资。被告主张该投资协议明确了联合投资的标的地址在黄河南路68号的深蓝网吧一店和地址在东甸子新合作综合楼的深蓝网吧二店，是对正在实际经营的网吧进行参股投资，而非在上述网吧之外再成立其他的网吧；各股东的出资方式及出资显示张伟的投入包含原网吧的资产，张伟本人就是原网吧的隐名股东，银行转款凭证显示徐海峰的现金80万元是在2011年5月份实际签订合同时才投资到位的；该协议证明所有的股东均按照第六条的约定参与网吧事务的经营，而协议最后加盖了投资标的徐州市深蓝网吧的印章。
经质证，原告对该证据的真实性和关联性无异议，但认为该证据不具备合法性，主张原、被告双方签订该协议的目的是依法成立徐州市深蓝网吧有限公司，但因被告违约至今没有设立协议约定的深蓝网吧，因此该协议未生效，又因该协议的内容违反2005年10月27日修订的公司法，因此该协议无效。
二、深蓝网吧一店装修及购买设备等明细表和深蓝网吧二店装修及购买设备等明细表各一份、填发时间为2012年2月10日的费用报审批报销单一份及所附中国农业银行凭证两份、填发日期为2014年5月1日的费用报审批报销单一份及所附收条一份。其中深蓝网吧一店装修及购买设备等明细表和深蓝网吧二店装修及购买设备等明细表系打印件，无制作日期、无任何人签字，深蓝网吧一店装修及购买设备等明细表从日期上反映2011年投资4263753元、支出部分显示2010年原有资产折价760000元、2010年7月至11年1月支出租金、装璜材料、工资等费用2083056.5元，合计支出2843056.5元，结余资金1420696.5元；深蓝网吧二店装修及购买设备等明细表显示自2011年5月30日至2012年8月29日支出基建款、购买设备款等合计1950535.7元，与上述深蓝一店结余款相比较，结余为-529839.2元；2012年2月10日费用审批报销单及附件显示城东店验资用款12000元；2014年5月1日费用审批报销单及附件显示支出法律顾问费1000元。
被告以上述证据拟证明原、被告投入到网吧的资金全部用于网吧的成立经营，并超支45887.20元，并主张相关的财务凭证均由网吧的会计进行管理记账。
经质证，原告认为因徐州市深蓝网吧有限公司至今未设立，因此上述费用支出不具备真实性；上述证据没有相应的合同及合法票据相印证，也没有四原告的签字确认，因此不具备合法性；被告个人独资的徐州市泉山区深蓝网吧是否产生上述费用，均与协议中约定的徐州市深蓝网吧有限公司无关，也与原告无关。
三、徐州深蓝网吧分红记录5页及相关附件一组。其中分红记录系手工汇总补记，显示2011年6月10日分配金额100000元、2012年1月22日分配金额80000元、2012年4月30日分配金额100000元、2012年6月16日分配金额175000元、7月17日分配金额100000元、2012年8月5日分配金额120000元、2012年9月15日分配金额100000元、2012年10月15日分配金额100000元、2012年12月15日分配金额8000元、2013年1月15日分配金额60000元、2013年5月18日分配金额100000元、2013年9月16日分配金额70000元、2014年1月28日分配金额50000元、2014年4月7日分配金额（城东店转让款）300000元、2014年8月21日分配金额（西店电脑处理款）586363元、2014年10月31日分配金额（西店空调处理款63265元，上述分配按原、被告约定的投资比例分配；附件显示原、被告五人在2011年6月10日的深蓝网吧分红明细中签名，2012年1月22日的分红表格中有王磊、杨晓红、王麓的签名，申坤在张伟项下签名，2012年4月30日的分红表格中谢方在杨晓红项下签名，张伟、王麓自己签名，2012年6月18日汇付给徐海峰32900元，6月18日由崔艳汇付给张伟26425元、汇付给杨晓红32900元，王麓于2012年7月16日领取分红15575元的收条，7月17日由崔艳汇付给芦敏华8900元（下注王麓字样）、汇付张伟15100元、汇付给杨晓红18800元；2012年8月15日崔艳汇付给张伟18120元、杨晓红22560元、芦敏华10680元，存入徐海峰银行卡22560元，2012年9月17日存入徐海峰银行卡18800元、崔艳汇付给芦敏华8900元、汇付给张伟15100元、杨晓红18800元，2012年10月15日存入徐海峰银行卡18800元、由崔艳网银转账给张伟15100元、杨晓红18800元、2012年12月18日存入徐海峰银行卡15040元、由崔艳网银转账给杨晓红15040元、张伟12080元、芦敏华7120元，2013年1月15日存入徐海峰银行卡11280元、由崔艳网银转账给芦敏华5340元、张伟9060元、杨晓红11280元，2013年4月18日由崔艳网上银行转账给杨晓红18800元、张伟15100元、芦敏华8900元，2014年4月10日存入徐海峰银行卡56400元，2014年8月21日存入徐海峰银行卡110236元、王磊汇给杨晓红110236元、汇给张伟88540元，10月30日存入徐海峰银行卡11893元，10月31日刘丹汇给杨晓红11893元、汇给刘强5630元、汇给张伟9553元。
被告以此拟证明在投资协议履行过程中，各股东分配总金额为2184627元，分配的钱是在网吧经营过程中所有收入去掉房租等所有支出后的现金结余。
经质证，原告认为因协议约定的徐州市深蓝网吧有限公司未设立而原、被告股东身份不存在，因此上述证据不具备真实性和合法性，也与本案没有关联性，但对于四原告签名及通过银行汇款的796689元原告予以认可。
四、江苏省文化厅《关于进一步做好全省网吧连锁整合工作的通知》、江苏省公安厅网络警察支队《关于做好全省网吧连锁化改造推进过程中信息网络安全审核工作的通知》、江苏省公安厅消防局《关于转发﹤关于印发﹤江苏省推进网吧连锁管理工作方案﹥的通知﹥的通知》等规范性文件、填制日期为2011年8月29日的费用审批报销单及收条各一份、网吧现场照片2张、企业登记资料查询表一份。其中2011年8月29日的费用审批报销单及收条显示王磊交付网吧加盟费35000元；企业登记资料查询表与原告提交的同名证据相同。
被告以上述证据拟证明五方当事人共同经营的深蓝网吧于2013年7月24日按照政府职能部门的要求变更了企业名称并经工商机关核准，网吧的经营手续放置在网吧的显要位置，各股东经常出入网吧对企业更名是明知的，原告主张不知道企业更名的观点不能成立。
经质证，原告对于上述证据中规范性文件及工商查询表的真实性、合法无异议，但认为与本案无关联性；对于其他证据的真实性、合法性及关联性均不予认可。
五、电子邮件、手机短信截图一组。其中电子邮件截图中有谢方对各股东发送的邮件一份、内容为：由于我母亲杨晓红近期身体不适，现暂由我代理她作为深蓝股东成员之一；其他截图有关于财务报表、设备处置和重新拟定的协议等内容；手机短信截图显示被告与四原告就召开股东会、分红、网吧经营状况等进行沟通的内容。
被告以此拟证明原、被告各方对深蓝网吧的投资、更名、经营状况、转让、处理设备等是明知并认可的。
经质证，原告对上述证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，尤其认为其不具备合法性和关联性。并主张上述电子邮件原告均未收到，手机短信原告均未回复，不能证明与被告达成合意。
六、2011年4月7日的股东会议记录一份，四原告费用报销会计凭证复印件一组。其中股东会记录有原、被告五方签字，其内容为五项：1、有关76万元打包，所有股东同意以后不再议；2、原1月房租每个股东（王磊、王璐、张伟、谢）共拿出2万算赔本金；3、1月8日到7月底所有西街店赢利都用在东店子店投资用；4、陈刚代理出纳、谢芳（方）代理财务主管，薛某代理监事；5，楼下门面对外，快餐对外。
被告以上述证据拟证明虽然未办理网吧工商变更登记，事实上原、被告各方已实际行驶股东权并参与网吧的管理。
经质证，原告对上述证据的真实性无异议，但认为不具备合法性与关联性。
七、被告王磊与原告杨晓红、王麓、张伟于2010年12月28日签订的投资及股份比例协议书一份。
被告主张该协议是在原告徐海峰参与前被告与原告杨晓红、王麓、张伟签订，其后因徐海峰参与投资签订了新的投资协议。被告以此拟证明包括杨晓红在内的三原告在2010年12月份就签署协议对网吧进行投资，而不是杨晓红陈述的先是借款后是投资。
经质证，原告对该证据的真实性无异议，但认为其违反公司的强制性规定而不具备合法性，因与2011年1月8日的投资协议主体及内容均不相同而与本案无关联性。
八、深蓝店月明细报表一份。该报表系被告自行制作，其中分别列出了2011年1月至2014年9月原告徐海峰报销事项、原告王麓签单凭证、谢方签单凭证、张伟签单凭证的日期及事项。
被告以此拟证明四原告始终在从事深蓝网吧的管理工作。
经质证，原告认为四原告与被告共同约定的深蓝网吧至今没有设立，因此被告提交的证据不具备合法性，而其中的股东会支出的费用既没有通知股东开会的通知书，也没有股东会会议记录，更没有股东签字，因此不具备真实性。
九、深蓝网吧现金日报表三页，其时间分别为2011年1月、2月、3月，其中2011年1月、2月的现金日报表有王磊、杨晓红、张伟、王麓共同签字。
被告以此拟证明2011年1至3月的现金支出情况，并强调该报表是由原告杨晓红委派其女儿谢方作为网吧的会计制作，报表上有原、被告各股东签名认可，可以证明四原告实际参与网吧的管理工作。
经质证，原告对有杨晓红、张伟、王麓签字的日报表的真实性予以认可，对没有任何一方签字的三月份日报表的真实性不予认可。但主张原告虽然在1、2月份的报表中签字时因为他们误认为该报表是协议约定成立的深蓝网吧的现金日报表，而五方约定的深蓝网吧至今未成立，因此上述证据与本案无关联性，不能证明原告实际参与网吧的工作。
十、深蓝网吧现金日报表两页，其中列明凭证号、日期、支出项目等，反映2010年7月到12月份的现金支付情况。
被告主张该报表由原告张伟委派到网吧的会计申坤制作，以此拟证明四原告参与网吧的日常管理工作。
原告对该组证据的质证意见同上。
十一、户名为薛某的中国农业银行储蓄存折交易明细复印件一份、户名为薛某的江苏省农业信用社的存款凭证一份、户名为薛某的中国工商银行银行卡取款凭证一份。其中中国农业银行储蓄存折显示2010年12月4日开户，2010年12月5日转入500000元，分别于2010年12月5日取款11000元和20000元、2010年12月7日转取40000元、取出40000元、2010年12月9日取款30000元、12月17日取款40000元、12月20日取款37500元、12月21日转卡100000元，其上注明杨晓红汇款，并注明12月25日谢方经手付电脑款300000元；江苏省农村信用社存款凭证显示2011年4月9日存入金额800000元；中国工商银行取款凭证显示2011年11月7日取款4799元，崔艳在该单据下加注“收现金肆仟柒佰玖拾玖元陆角正”以及“至2011年11月8日有股金捌拾万元正已全部到账使用（徐海峰股金）”字样。
被告以此拟证明杨晓红的80万元中有50万元是现金，另外30万元是购买电脑入股，同时证明投资款转到王磊的母亲薛某的卡中，该卡虽是以薛某名义开户，实际是由原告委派的网吧会计崔艳实际掌握和使用，崔艳实际支付该款的行为证明杨晓红是向网吧投资，而非杨晓红主张的借贷。
经质证，原告对徐海峰投资款80万元是2011年4月9日汇入王磊母亲银行卡的真实性以及杨晓红汇款的事实予以认可，但主张投资款按照被告的指定打到被告母亲卡上以后的实际用途四原告不知情，因此该证据不能证明被告的证明观点。
十二、深蓝网吧现金日进账一本。
被告以此拟证明徐海峰投资的80万元是在协议签订的日期之后投入，并由网吧会计为网吧购置设备实际支付使用，并证明五方当时人签订的投资协议时在2011年5月投资完成后签署，而协议的落款提起是2011年1月8日。
经质证，原告对上述证据的真实性不予认可，主张五方协议约定的深蓝网吧没有成立，如上述费用确已产生也是被告个人网吧产生的费用，与原、被告约定的深蓝网吧没有关联性，且是被告单方制作，不具有合法性。
十三、费用报销审批单一组。
被告主张该部分费用是徐州市泉山区深蓝网吧2013年加盟共享网络时所支付的一些款项，以此拟证明企业的更名原被告各方当事人都是明知的，且证明四原告的投资由四原告委派到网吧的会计实际进行支付。
经质证，原告对上述证据的真实性不予认可，并主张五方约定的深蓝网吧至今未成立，因此上述证据与本案无关联性，不能证明原告实际参与网吧的工作，并认为被告主张会计是原告委派无事实根据。
根据原、被告双方的举证、质证以及双方当事人当庭陈述，本院确认如下事实：
原告杨晓红与被告王磊系亲戚关系，原告王麓与被告王磊系同学关系，原告张伟与被告王磊经人介绍相识，曾一起经营网吧，原告徐海峰之母与被告王磊之母原系朋友关系。
徐州市闲人网吧原系田英于2001年9月开办，经营场所在怡园小区xx号营业房。2008年3、4月间，被告王磊从田英处接手该网吧并更名为徐州市泉山区深蓝网吧，此后，被告王磊自徐州盛世佳和置业有限公司租赁坐落于泉山区黄河南路xx号的房屋作为网吧的营业场所，与原告张伟共同经营。2008年4月14日经徐州市泉山区工商行政管理局泉山分局核准换照及更名，但工商登记显示该网吧为被告王磊个人独资。约在2010年间，被告王磊将网吧的经营地点转至徐州市黄河南路68号，但工商登记资料显示，该网吧营业地址申请并核准变更的时间为2013年1月10日。2013年7月24日，徐州市泉山区深蓝网吧变更名称为徐州市深蓝共享连锁加盟网吧。
2010年12月前后，原告杨晓红（谢树立）、王麓与被告王磊及张伟就原告杨晓红、王麓注资共同经营该网吧进行协商并达成一致意见，原告杨晓红于2010年12月5日将50万元投资汇入被告王磊之母薛某新开设的中国农业银行账户，后又于2010年12月25日由杨晓红之女谢方经手支付电脑款30万元。王磊、杨晓红、张伟、王麓在2011年1月、2月的现金日报表中对于当月发生的费用签字确认。其后，原告徐海峰有意参与网吧经营，2011年4月7日，原告杨晓红、徐海峰、王麓、张伟与被告王磊共同参加股东会并形成股东会决议，决定：1、有关76万元打包，所有股东同意以后不再议；2、原1月房租每个股东（王磊、王璐、张伟、谢）共拿出2万算赔本金；3、1月8日到7月底所有西街店赢利都用在东店子店投资用；4、陈刚代理出纳、谢芳（方）代理财务主管，薛某代理监事；5，楼下门面对外，快餐对外。2011年4月9日，原告徐海峰将投资款800000元存入户名为薛某的江苏省农村信用社账户中。
2011年5月，原、被告五方当事人签订《深蓝网吧联合投资协议》，但落款日期为2011年1月8日。该联合投资协议约定：五方共同决定以合作入股方式经营深蓝网吧一店（江苏省徐州市鼓楼区黄河南路68号）、深蓝网吧二店（江苏省徐州市云龙区东甸子新合作综合楼）；企业名称徐州市深蓝网吧，总投资额为4263753元，其中王磊以原网吧资产＋现金方式出资1637529元，占38.4%的股权；杨晓红以现金方式出资800000元，占18.8%的股权；王麓以现金方式出资380000元，占8.9%的股权；张伟以原网吧资产＋现金方式出资646224元，占15.1%的股权；徐海峰以现金方式出资800000元，占18.8%的股权；原深蓝网吧资产折价共计760000元；王磊为深蓝网吧（一店、二店）经营和管理的总负责人，担任总经理职务，全权处理深蓝网吧经营和管理的所有事务，独立处理经营和管理事务，享有股东应由的权利，承担股东应有的义务；杨晓红、王麓、张伟、徐海峰在深蓝网吧经营过程中应不遗余力的支持王磊的工作，在条件许可的情况下，尽量拓展业务渠道、增加盈利方式，对深蓝网络俱乐部经营有知情权、建议权，对资金的投入和使用有监督权，享有股东应享有的权利，承担股东应尽的义务；王磊以外的四方股东有权了解日常事务的执行情况，王磊有义务定期向其他四方股东报告经营状况和财务状况；王磊执行共同事务所产生的收益归全体股东，所产生的亏损由全体股东承担，王磊担任事务执行人所付出的劳动应获得相应的报酬；王磊在执行事务时如因故意或重大过失及不遵守本协议而造成其他四方股东的损失应承担赔偿责任；对于其他四方股东在王磊不履行或者履行经营管理事务不当时提出的异议，王磊应及时纠正，如发生争议，则由王磊发起全体股东参加的表决会议投票决定，少数服从多数，任何一方无特殊原因缺席则视为弃权；五方股东任何一方如须转让或处分投资股份须经全体股东同意，深蓝网吧投入运营后，任何一方股东不得从共同投资中抽回出资额；本协议一式五份，由五方签字并经公司盖章确认后生效。该协议由原、被告各方签名并加盖手印，落款处加盖徐州市泉山区深蓝网吧印章。
被告王磊提供的深蓝网吧一店装修及购买设备等明细表和深蓝网吧二店装修及购买设备等明细表显示：深蓝网吧一店自2010年7月至11年1月支出租金、装璜材料、工资等费用2083056.5元，加上原网吧资产折价760000元，合计支出为2843056.5元；深蓝网吧二店自2011年5月30日至2012年8月29日支出基建款、购买设备款等合计1950535.7元。
2011年6月10日，原、被告五人在深蓝网吧分红明细中签名，该明细表载明分配金额100000元，按照上述《深蓝网吧联合投资协议》约定的股权比例王磊分得38400元、杨晓红分得18800元、王麓分得8900元、张伟分得15100元、徐海峰分得18800元。其后按五方股权比例分别于2012年1月22日分配金额80000元、2012年4月30日分配金额100000元、2012年6月16日分配金额175000元、7月17日分配金额100000元、2012年8月5日分配金额120000元、2012年9月15日分配金额100000元、2012年10月15日分配金额100000元、2012年12月15日分配金额8000元、2013年1月15日分配金额60000元、2013年5月18日分配金额100000元、2013年9月16日分配金额70000元、2014年1月28日分配金额50000元。上述各人分得的金额或由本人或他人代领（谢方代杨晓红、申坤代张伟），或由会计崔艳汇付。
上述期间内，原告杨晓红之女谢方于2013年7月19日向崔艳各股东发送邮件一份，其中发给崔艳的邮件称：会计：报表中城东店汇总日期都是五月份的。关于总表中对于收入和支出说明不是很明确，最后能体现我们现金的流向。因为连续几个月都没有分红，那么每个月的利润累积是多少？我们购买机器用了多少？还剩余多少？外借款是多少，利息如何支付？发给股东的邮件称：各股东：由于我母亲杨晓红近期身体不适，现暂由我代理她作为深蓝股东成员之一。我建议以后可以通过邮件或者建立QQ群的方式进行交流，财务公开透明，有任何问题及时解决。总经理也可以随时向股东会汇报工作。以上关于向会计提出的几个问题，是我们作为股东的权力需要详细了解，希望可以尽快答复并且以后改良报表的体现方式，让我们大家做到心中有数。之前每月10号是发报表的日期，望今后准时发送邮件。
被告王磊提供的手机短信记录显示：被告于2014年1月1日向张伟发送“东甸子网吧连续数月亏损有股东建议关停出售店内设备设施你的意见尽快回复”的短信；2月1日向张伟发送“因个别股东探亲股东会改于2月3日年初四中午1时请各位股东准时到场”的短信；4月4日发送“4月5日周六中午一点股东会”的短信；4月9日发送“4月19日周六中午一点股东会”的短信；5月28日发送“请各位股东于5月31日周六中午一点三十分到网吧开会”的短信；被告王磊于2014年1月31日发短信给杨晓红及其他两位股东要求于2014年2月2日召开股东会；5月28日王磊发短信要求于5月31日召开股东会；5月30日发短信以个别股东家中有事将股东会推迟至6月7日召开；6月6日的短信内容为“海峰已到徐州请各位股东于明天6月7日中午一点三十分到店内开会”；6月25日和6月27日发送内容为“二手电脑价格已寻到发各股东邮箱里，请大家了解对比6月28日周六一点三十请各股东到店内碰头”的短信；6月27日发送“应个别股东家中有事开会由6月28日周六推迟至6月29日周日中午一点半”的短信；7月14日发送内容为“因网吧正常工作人员不足无法满足正常营业于7月14日停业，请各股东于明日7月15日中午一点三十分于店内碰头”的短信。
2014年4月7日，分配城东店转让款300000元，其中王麓签名领取了26700元，2014年4月10日存入徐海峰银行卡56400元；2014年8月21日分配西店电脑处理款586363元，同日存入徐海峰银行卡110236元、王磊汇给杨晓红110236元、汇给张伟88540元；2014年10月31日分配西店空调处理款63265元，其中10月30日存入徐海峰银行卡11893元，10月31日刘丹汇给杨晓红11893元、汇给刘强5630元、汇给张伟9553元。
另外，被告王磊主张，谢方系原告杨晓红派到网吧的会计、申坤系原告张伟派到网吧的会计，网吧会计崔艳是原告徐海峰指派；原告认可谢方系杨晓红之女、申坤系原告张伟妻妹，但谢方、申坤和崔艳均系被告个人网吧聘用的人员，由网吧发放工资。
原告杨晓红、王麓、张伟、徐海峰于2014年12月29日起诉来院，要求确认四原告与被告王磊于2011年1月18日签订的深蓝网吧联合投资协议无效及要求被告返还2626224元；被告王磊以原、被告签订的投资协议有效且已实际履行为由不同意原告的诉讼请求。
本院认为，依法成立的合同自成立时生效，但当事人订立的合同存在以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律、行政法规的强制性规定以及一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益或恶意串通、损害国家集体或者第三人利益等情形的，合同无效。无效的合同自始没有法律约束力，因无效合同取得的财产应当予以返还。
本案中，四原告与被告王磊自2010年12月前后即就联合投资经营网吧进行洽谈协商，并于2011年4月7日以股东会决议的形式确定了联合投资的主要事项，随后签订的《深蓝网吧联合投资协议》应为各方真实意思表示；而从该联合投资协议的内容来看，联合投资经营的网吧并不为法律所禁止，出资方式和出资额的约定也不违反法律和法规的强制性规定，权利义务分配也不损害社会公共利益，原、被告双方均无证据表明该联合投资行为损害国家、集体和第三人的利益，因此该协议内容合法。故原、被告各方签订的《深蓝网吧联合投资协议》并不存在法律规定的无效情形，即便原告关于被告王磊以深蓝网吧进行盈利分红误导四原告认为联合投资协议约定的徐州市深蓝网吧已经成立而构成欺诈的主张成立，也非协议无效的法定事由，故原告要求确认该协议无效的诉讼请求本院不予支持。
另外，虽然联合投资协议中约定的徐州市深蓝网吧没有实际设立，四原告作为投资人也没有在工商登记中作为股东列入，但各原告在投资网吧之前即已知道徐州市泉山区深蓝网吧作为被告王磊个人独资企业的存在，而在五方签订《深蓝网吧联合投资协议》时也加盖了徐州市泉山区深蓝网吧的印章；被告提交的证据至少能够表明四原告知道投入的资金依托徐州市泉山区深蓝网吧的运营，甚至于能够表明四原告通过电子邮件、短信联络或者参加股东会以及子女在网吧任职的方式参与网吧的经营，且四原告实际参与了网吧利润分配，因此虽然徐州市泉山区深蓝网吧及后续的徐州市深蓝共享连锁加盟网吧一直登记为被告王磊的个人独资企业，实际上自2010年1月8日起即为原、被告共同投资经营的实体。依原、被告各方事实存在的法律关系而言，原告主张权利的基础应该是依据联合投资协议的约定追究经营失败的责任或者进行企业清算，而不是以联合投资无效主张权利。
终上所述，原告要求确认五方签订的《深蓝网吧联合投资协议》无效的诉讼请求并无法律依据，本院依法不予支持，其基于上述协议无效而要求返还投资款的主张也因此不能得到支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第五十二条、第五十八条的规定，判决如下：
驳回原告杨晓红、王麓、张伟、徐海峰的诉讼请求。
案件受理费40910元，减半收取20455元，保全费5000元，合计25455元，由原告杨晓红、王麓、张伟、徐海峰负担20000元，被告王磊负担5455元（此款原告已预交，被告负担部分于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审判员 郑凤金
二〇一五年三月二十四日
书记员 王 恺