江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终10590号
上诉人（原审被告）：苏州市国世大生态治理工程有限公司，住所地江苏省苏州高新区永安路128号5号机械厂房。
法定代表人：余显和，该公司总经理。
委托诉讼代理人：汪小龙，该公司会计。
被上诉人（原审原告）：胡燕青，男，1988年4月1日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。
委托诉讼代理人：方园，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈岚，北京市盈科（苏州）律师事务所实习律师。
原审被告：余显和，男，1962年2月17日出生，汉族，户籍所在地四川省通江县，暂住江苏省苏州市虎丘区。
原审被告：郭敏，女，1973年9月23日出生,汉族，住江苏省苏州市虎丘区。
上诉人苏州市国世大生态治理工程有限公司（以下简称国世大公司）因与被上诉人胡燕青、原审被告余显和、郭敏民间借贷纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院(2017)苏0505民初2274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
国世大公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决第一项，二审诉讼费由胡燕青承担。事实与理由：法院不能无视双方作为公司与股东的主体事实，仅围绕欠条作出债务应当清偿的结论；胡燕青陈述的应收应付相抵的借贷逻辑出现错误，所欠14万元的总数实际应为10万元减去4万元后仅余6万元；胡燕青对国世大公司口头承诺赠送10万元存在胁迫事实，且国世大公司目前生产经营困难，故承诺补贴10万元应为无效。
被上诉人胡燕青辩称：欠条所产生的原因就是股权转让款的拖欠，一审法院认定为欠条借款纠纷正确；欠条金额计算正确；国世大公司本来就没有所谓10万元的补偿，该10万元只是让胡燕青承担的债务。故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
原审被告余显和、郭敏未作答辩。
胡燕青向一审法院起诉请求：请求法院判令1、判令国世大公司、余显和偿还胡燕青欠款人民币140000元及利息2438.33元（从2016年12月24日至2017年5月5日起诉之日，140000元*4.75%/365天*132天=2438.33元），合计142439.33元；2、判令郭敏对上述款项承担连带清偿责任；3、判令国世大公司、余显和、郭敏承担本案全部诉讼费用。一审庭审中，胡燕青增加一项诉讼请求，请求判令国世大公司、余显和、郭敏承担律师费7000元，后胡燕青又撤回关于利息的诉讼请求。
一审法院认定事实：国世大公司成立于2003年3月3日，公司股东为陈建坤、俞麟观；2015年6月10日，公司股东由陈建坤、俞麟观变更为陈建坤、余显和、胡燕青；2015年9月7日，公司法定代表人由陈建坤变更为余显和；2016年7月8日，公司股东由陈建坤、余显和、胡燕青变更为余显和、杨建生。
2015年8月，余显和（甲方）、陈建坤（乙方）与胡燕青（丙方）签订了《补充协议》，约定乙方原经营公司止2015年4月13日所产生的债权、债务以会计账面（花名册）由乙方、丙方自己承担，与甲乙丙三方合作经营无关；乙、丙方自己收取应收款，进入公司账户由新合作财务代付，乙、丙方原共同经营的应付款（以实际账务往来花名册为准）；乙、丙方收款不足抵付原应付款，所产生的纠纷，由乙、丙方负责，以丙股份作抵；如因2015年4月13日前所产生的账务付款不到位，给现公司带来的各种损失，由乙、丙方赔偿承担。
2015年8月，胡燕青与余显和签订了《应付款明细表》，约定应付款总额为944545元，债务人分别为胡燕青、陈建坤，该应付账款由胡燕青名下股份转让后偿还。
2016年6月20日，国世大公司向胡燕青出具《欠条》一份，载明：今欠到胡燕青清账余额14万元，定于2016年12月23日前付清（此款仅限于2016年6月23日股份过户完成生效）。下方备注：1、欠条由郭敏江苏省苏州市沧浪区友联二村63幢506室房屋担保；2、拉丝机、袋笼生产设备、缝纫机、模具和2015年4月15日国世大应收款归金美云所有（必须通过公司账户）……下方欠款人处国世大公司盖章、余显和签字，担保人处郭敏签字。
2016年6月23日，双方又签订了《应付款花名册》，载明应付款合计1243000元。右侧备注“此应付款花名册由现国世大支付，与前胡燕青、陈建坤无关。新增应收款在外”，下方胡燕青胡燕青、被告余显和及案外人金美云、陈建坤签字，国世大公司在“2016年6月23日结算”处盖章。
一审另查明，2017年4月10日，胡燕青与北京市盈科（苏州）律师事务所签订《委托代理协议》一份，约定由后者代理本案诉讼，律师费7000元。2017年5月23日，北京市盈科（苏州）律师事务所向胡燕青开具了金额为7000元的增值税发票。
一审庭审中，关于《欠条》的出具经过，胡燕青称2016年6月20日，胡燕青、国世大公司、余显和双方约定胡燕青及陈建坤将其部分股权转让给杨建生，由国世大公司、余显和用股权转让款先偿还对外债务后将剩余款项14万元还给胡燕青，当时胡燕青的股权转让款为75万元，陈建坤的股权转让款为45万元，根据公司账目往来确认的债务为94万元，俞麟观的应付款30万元，因该30万元的应付款有争议，余显和口头承诺给胡燕青补贴10万元，加上别的款项，双方结账为14万元，所清债务为2015年4月15日至2016年6月20日之间的债务；关于《应付款花名册》的形成经过，胡燕青称系2016年6月23日在工商局办理股权变更手续时签订的，当时应付款花名册中记载的债务对应的债权人大部分都到场，确认所记载的每一笔债务，俞麟观的股份占用款30万元是有争议的，经四方确认应付款总额为1243000元，因为该笔债务超出了股权转让款120万元，且对俞麟观30万元股份占用款有异议，所以国世大公司、余显和答应补偿给胡燕青10万元及5万元其他费用，载明的应付款为自公司成立至2016年6月20日之间的债务。
关于《欠条》的出具经过，国世大公司、余显和称2016年6月20日，因胡燕青的股权转让款为75万元，陈建坤的股权转让款为30万元，公司欠胡燕青目前烧饭的钱3万元，共108万元，扣除双方确定公司债务94万元，剩余14万元给胡燕青，所清债务为2015年4月13日之前的账目；关于《应付款花名册》的形成经过，国世大公司、余显和称在陆续还款的过程中发现公司对外所负债务并非94万元，故双方于2016年6月23日重新对账，明确公司所欠对外债务，但是结算点仍然为2015年4月13日之前的债务，是余显和入股公司之前的债务，截止目前其所还债务已经达到131万元，并且还在陆续增加，国世大公司、余显和不欠付胡燕青任何款项。
一审庭审中，国世大公司、余显和陈述《欠条》中载明的房屋双方并未对房屋进行抵押登记，且在签订该《欠条》时该房屋也已经于2005年对外转让，不在郭敏名下。
以上事实，由胡燕青提交的欠条、应付款花名册、委托代理协议、律师费发票，余显和提交的合作投资协议书、补充协议、应付款明细表及一审当事人陈述、一审庭审笔录等予以证实。
一审法院认为：债务应当清偿。国世大公司未按约向胡燕青支付欠款14万元是引起本案纠纷的直接原因，理应承担付款责任，因此，对于胡燕青要求国世大公司支付欠款14万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于余显和的责任，首先，从《欠条》中“此据苏州市国世大生态治理工程有限公司”的措辞来看，欠款主体应系告国世大公司；其次，虽然余显和系国世大公司的法定代表人，但《欠条》系对公司债权债务的对账，与余显和个人无关；再次，纵观《欠条》措辞，并无迹象表明余显和属于自愿加入该债务成为共同还款人。综上，对胡燕青主张要求余显和承担共同还款责任的诉讼请求一审法院不予支持。关于郭敏的责任，其虽然在《欠条》中签字，但其系提供苏州市沧浪区友联二村63幢506室房屋作为物的担保，该房屋并未进行抵押登记，故郭敏不应承担责任，对胡燕青该主张不予支持。关于国世大公司、余显和辩称应付款花名册结算的债务为2015年4月13日之前的债务，其偿还公司债务已经超过双方约定债务，其不欠胡燕青任何款项的意见，一审法院认为，首先，国世大公司、余显和并未举证证明应付款花名册所结算债务为2015年4月13日之前的债务，根据《应付款花名册》中“新增应收款在外”、“2016年6月23日结算”的措辞，在没有其他证据证明的情况下，一般应理解为双方结算的是2016年6月23日结算日之前的债务，结算日之后的应收款不在其中的意思；其次，《应付款花名册》中记载“此应付款花名册由现国世大支付，与前胡燕青、陈建坤无关”，已经表明该1243000元应付款与胡燕青无关，故与《欠条》中载明的14万元清账余额无关；再次，如果《应付款花名册》系对《欠条》所对应债务的重新确定，则国世大公司、余显和应收回《欠条》，或者至少在《应付款花名册》旁边备注“欠条作废”等字样，但国世大公司、余显和未举证证明其向胡燕青催要过《欠条》，亦未作任何备注。故对国世大公司、余显和上述辩称意见不予采纳。关于律师费，胡燕青的诉请于法无据，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第四十一条之规定，判决如下：一、国世大公司于判决生效之日起十日内向胡燕青支付欠款14万元。二、驳回胡燕青的其他诉讼请求。如果国世大公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3288元，减半收取1644元，由胡燕青负担70元、由国世大公司负担1574元。
二审中，国世大公司提交如下证据：1、物业管理方出具的书面证人证词1份；2、派出所接处警记录2份；3、社保欠缴的证明2份；4、公司的财务报表3份。5、派出所录音1份（手机当庭播放）。国世大公司以此证明：1、胡燕青和我公司是因股权转让调解而出警的；2、国世大公司经营亏损，具有撤销赠予的情形；3、本案不是债权债务关系，是股权转让的关系。之后，国世大公司未将录音刻录成光盘作为正式证据提交。胡燕青对上述证据材料的质证意见为：对证据1真实性不予认可，因为物业管理方就是国世大公司所在物业，且胡燕青已经离开公司，难免物业有偏袒国世大公司的情况出现。再者证人证词所记载的内容与事实不符。对证据2真实性予以认可，但是只能证明双方之间因股权转让发生过纠纷而报警。对证据3真实性予以认可，但是与本案无关。对证据4真实性予以认可，但是与本案无关，且时间是在胡燕青离开公司之后，与胡燕青没有关系。对证据5证据形式不合法，录音未经当时警官同意，不能够作为证据提交法庭，不予质证，且录音内容也听不清楚。
本院查明的其他事实与原审判决查明事实相一致。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
本案中，胡燕青持有国世大公司作为欠款人出具的欠条，并注明清账余额为14万元，定于2016年12月23日前付清（此款仅限于2016年6月23日股份过户完成生效）。对于该14万元的由来，双方均确认因股权转让款清账而来，该欠条应系胡燕青与国世大公司的真实意思表示。欠条出具后，胡燕青、余显和随即办理了股权变更手续，并于2016年7月8日完成了国世大公司的股权变更，国世大公司理应按照欠条所载内容向胡燕青清偿相关债务。故胡燕青已经尽到了合理、适当的举证义务，相应反证的举证义务已转移至国世大公司。综观国世大公司的抗辩及上诉意见，可以看出：一是国世大公司在一审中并未抗辩欠条系受胁迫形成，现上诉主张存在胁迫情形，但并未提交证据予以证实，国世大公司在二审中提交的接处警记录也无法证明存在胁迫的事实；二是国世大公司在一审中对14万元欠条的形成经过进行了陈述，现上诉主张14万元的金额计算逻辑出现错误没有任何依据；三是国世大公司称其对外所负债务并非94万元，截止目前其所还债务已经达到131万元，但《应付款花名册》中记载“此应付款花名册由现国世大支付，与前胡燕青、陈建坤无关”，已经表明该1243000元应付款与胡燕青无关，故不能认定与欠条中载明的14万元清账余额存在关联。
据此，本院认为胡燕青的举证已经形成一条较为完整的证据锁链，对于胡燕青要求国世大公司支付欠款14万元的诉请本院予以支持；国世大公司的上诉意见，因缺乏证据支持，本院不予采信。故一审判决并无不当，本院予以确认。
综上所述，国世大公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3288元，由上诉人苏州市国世大生态治理工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 文
审判员 朱婉清
审判员 锁文举
二〇一七年十二月二十五日
书记员 王 蕾