贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民终451号
上诉人（原审被告）祝义学，男，1972年2月1日出生，汉族，住本市南明区。
委托代理人和承春，贵阳市南明区云关法律服务所法律服务工作人员，执业证号：32401011200274。
被上诉人（原审原告）张薷心，女，1966年10月8日出生，汉族，住本市南明区。
委托代理人吕昌模，贵州合兴律师事务所律师，执业证号：15201201310636761。
委托代理人冯先国，贵州合兴律师事务所实习律师。
原审被告河北金涛消防工程有限公司，地址在河北省衡水市桃城区人民东路20号。
法定代表人张金涛。
原审被告河北金涛消防工程有限公司贵阳分公司，地址在本市南明区博爱路87号2层。
负责人祝义学，河北金涛贵阳分公司总经理。
上诉人祝义学与被上诉人张薷心、原审被告河北金涛消防工程有限公司（以下简称河北金涛公司）、原审被告河北金涛消防工程有限公司贵阳分公司（以下简称河北金涛贵阳分公司）合伙经营财产份额转让纠纷一案，贵阳市南明区人民法院于2015年11月3日作出（2015）南明商初字第89号民事判决。祝义学不服该判决，上诉至本院，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判认定，原告张薷心原名张红，2013年10月21日，原告张薷心（丙方）与案外人郑明余（乙方）、被告祝义学（甲方）签订《协议书》，确定三方共同投资的贵阳小石城2期半山和北湖消防安装工程的出资比例为甲方40%，乙方40%，丙方20%,合同尾部有祝义学签字并加盖河北金涛贵阳分公司公章。2013年11月7日，张薷心（转让人、甲方）与祝义学（受让人、乙方）签订《项目股份转让协议书》，约定：一、甲方于2008年与乙方及其他第三方共同出资参与建设贵州泰联房地产开发有限公司小石城二期消防工程项目，甲方占用20%的出资比例及股份。甲方经慎重考虑，自愿将该部分股权转让给乙方。从转让协议生效之日起，甲方不再参与该项目以及其他延伸项目善后工作的处置，不再承受相关的债权债务关系，由乙方承续处理。二、经双方协商，转让费为人民币壹佰万元，由乙方在本协议生效之日起壹年内付清。甲方可随时了解乙方工程款的进账情况，在有工程款到帐后，需优先支付甲方，（此处有手写“多到多付”）。三、乙方逾期支付，承担双倍支付的违约责任。合同尾部乙方处有“祝义学”签名并加盖河北金涛贵阳分公司公章。后因被告仅支付原告转让费180000元，尚余820000元转让费未付，原告遂诉至本院，提出诉请如前。审理中，原告就其诉请向本院提交以下证据在卷佐证：1、原告身份证复印件、户籍证明，被告河北金涛公司的工商登记信息，证明原被告的诉讼主体适格；2、2013年10月21日原告张薷心与案外人郑明余、被告祝义学签订的《协议书》、2013年11月7日，张薷心与祝义学签订的《项目股份转让协议书》，证明三方合作项目以及项目转让的事实，包括转让价格、转让时间；3、案外人宁波万利达工程安装有限公司贵阳分公司与被告河北金涛贵阳分公司签订的《合同主体变更协议书》、案外人贵州泰联房地产开发有限公司出具的《关于同意合同主体变更的回复》、贵州泰联房地产开发有限公司向原告委托的律师事务所出具的《证明》、贵州泰联房地产开发有限公司出具的《情况说明》[上载明：2008年4月，祝义学、郑明余、张红（现更名为张薷心）三人就共同出资（垫资）承建由我公司发包的“小石城二期工程项目”，在协商一致的基础上，三方就出资比例、利益分配等签订了《协议书》，并一致在该《协议书》中约定以河北金涛消防工程有限公司贵阳分公司（法定负责人为祝义学）名义作为承建我方“小石城二期工程项目”的实际施工单位，在项目施工过程中，一直是该公司的负责人祝义学作为承包方的代表，并就工程项目的建设、进度款的结算等事宜与我公司进行交割，即从我公司发包项目至今，一直是祝义学作为项目承包方的负责人与我公司就工程项目的全部事宜进行交涉]，贵州泰联房地产开发有限公司的《供应商明细账》，证明原告与被告祝义学以及案外人合伙承包项目的事实，且被告已经私自结算工程款1000余万元；4、收款收据13份、现金送款薄1份，证明原告在合伙期间向河北金涛贵阳分公司打款的事实，河北金涛贵阳分公司应当承担连带还款责任。原告诉请判令：1、三被告支付原告股份转让费820000元；2、三被告支付原告违约金246000元；3、诉讼费用由被告承担。
原判认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告张薷心与被告祝义学签订《项目股份转让协议书》，将其在贵州泰联房地产开发有限公司小石城二期消防工程项目所占的股份转让给祝义学，上述协议双方已实际履行，且祝义学已经参与该项目经营管理，其未按合同约定按时足额支付转让费，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任，合同约定“乙方逾期支付，承担双倍支付的违约责任”，原告自愿将违约金调整为246000元，本院从其自愿。故对原告主张被告祝义学依照该《项目股份转让协议书》的约定支付尚欠的转让款820000元及违约金246000元的诉请，本院予以支持。同时，因祝义学为河北金涛贵阳分公司的负责人，其在《协议书》和《项目股份转让协议书》上签字的行为具备双重法律效力，且《协议书》、《项目股份转让协议书》上均加盖有河北金涛贵阳分公司公章，而原告提交的收款收据和现金送款薄也足以证明河北金涛贵阳分公司收到过原告支付的款项，故对原告主张河北金涛贵阳分公司承担连带支付责任的诉请，本院予以支持，因河北金涛贵阳分公司系河北金涛公司设立的无独立法人资质的分公司，其民事法律责任由河北金涛公司承担，原告主张被告河北金涛公司承担连带付款责任符合法律规定，本院亦予以支持。被告河北金涛公司、河北金涛贵阳分公司、祝义学经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩及举证权利，应自行承担缺席审判及举证不力的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、祝义学于本判决生效后十日内，支付转让费820000元给张薷心；
二、祝义学于上项同时，支付违约金246000元给张薷心；三、河北金涛消防工程有限公司就祝义学上述第一、二项付款义务承担连带责任。案件受理费14394元，由祝义学、河北金涛消防工程有限公司共同负担。
宣判后，祝义学不服该判决，上诉至本院，认为原审判决错误，应予撤销或改判，具体事实及理由如下：双方于2013年鉴定的《项目股份转让协议书》，实属双方的个人行为，在操作过程中，双方一直都是以股份转让的方式进行，系个人行为，其股份也属于个人拥有，由于上诉人的失误，误将河北金涛贵阳分公司的公章盖在协议书上，但并不能代表河北金涛贵阳分公司就是协议人，一审法院判决河北金涛公司承担连带责任错误。
被上诉人张薷心辩称，原判认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。
本院审理查明的事实与原判认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人祝义学与被上诉人张薷心签订的《项目股份转让协议书》系当事人真实意思表示，为合法有效合同。上诉人祝义学未按合同约定履行其义务，应承担违约责任，原判判决上诉人祝义学承担支付转让费及违约金的责任，对此原判认定事实清楚、适用法律正确。关于河北金涛公司是否应承担连带付款责任，因该公司未提出上诉，本院不予以审查。上诉人祝义学的上诉理由不成立，本院不予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费14394元，由上诉人祝义学负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 广
代理审判员 刘 佳
代理审判员 程 奕
二〇一六年六月十三日
书 记 员 王茜茜