江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰靖商初字第0190号
原告（反诉被告）无锡市林业金属材料有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘正阳村东方钢材城二期4号楼C422。
法定代表人翟翠蓉，总经理。
委托代理人陈银江，江苏百川通律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏海狮泵业制造有限公司，住所地靖江市新桥镇新桥中路1号。
法定代表人项达章，董事长。
委托代理人季冬、范圣艳，江苏江豪（靖江）律师事务所律师。
原告无锡市林业金属材料有限公司（以下简称无锡林业公司）与被告江苏海狮泵业制造有限公司（以下简称海狮泵业公司）为买卖合同纠纷一案，本院2015年4月20日受理后，海狮泵业公司向本院提出反诉，认为无锡林业公司所供的钢材不合格，要求退回134366.20元的货物，本院受理后，于同年5月27日依法公开开庭合并进行了审理。无锡林业公司委托代理人陈银江，海狮泵业公司委托代理人范圣艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
无锡林业公司诉称：靖江市常兴金属材料有限公司（以下简称常兴公司）与海狮泵业公司长期有业务往来，海狮泵业公司向常兴公司购买金属材料。2014年11月6日，常兴公司将其与海狮泵业公司的业务转让给我司，后我司与海狮泵业公司发生往来。2015年4月10日，我司与海狮泵业公司对账，其扣除了我司2015年1月质量赔款4200元，确认结欠我司货款383124.24元。我司多次催要，海狮泵业公司至今未付。请求判令海狮泵业公司立即给付我司货款383124.24元并赔偿我司利息损失（自2015年1月22日起按同期银行贷款基准利率的1.5倍计算至还款之日），本案诉讼费由海狮泵业公司承担。
海狮泵业公司答辩并反诉称：常兴公司长期向我司提供金属材料，2014年11月6日常兴公司向我司发函，将其与我司之间的权利义务转让给了无锡林业公司。至2015年4月10日，我司账面反映欠无锡林业公司货款383124.24元，但该款中包含铺底资金20万元，无锡林业公司应当受常兴公司与我司之间签订的框架协议的约束，铺底金不应支付给无锡林业公司，双方对损失也未约定，无锡林业公司要求赔偿利息损失也不应得到支持。且根据框架协议，无锡林业公司及常兴公司提供的产品必须满足国家行业标准要求，质量保证期限为所配套产品销售以后的质量保证期限。因用户合同变更造成我司产品积压，也应无条件按原价退回，现常兴公司、无锡林业公司提供的价值134366.2元的钢元、钢管、割法兰、割圆、割方型材不合格，请求法院判令无锡林业公司退回134366.2元的不合格产品，承担本诉及反诉费用。
无锡林业公司辩称：我司所述的欠款中包含铺底金20万元是事实，但我司与海狮泵业公司从2015年2月起即不发生往来，双方没有约定铺底金的支付时间，所以我司可随时主张权利。海狮泵业公司在收货时每次都进行检验后方才入库，在我司起诉前其也从未向我司提出过质量问题。双方在2015年4月10日对账时，海狮泵业公司也仅提出要扣2015年1月质量赔款4200元，虽然我司提供的产品并不存在质量问题，但为了减少争议，我司在对账时还是同意了海狮泵业公司的要求。因此，即使海狮泵业公司认为产品存在质量问题，双方也已协商解决。我司及常兴公司所供的产品均是合格的，海狮泵业公司所述的价值134366.20元的货物无法确定即是我司或常兴公司所供的。请求驳回海狮泵业公司的反诉请求。
本案争议的事实：1、海狮泵业公司所述的价值134366.2元的货物是否是常兴公司或无锡林业公司所供，是否存在质量问题；2、铺底资金应当何时支付。
针对争议的事实，海狮泵业公司提供以下证据材料：
1、2013年度、2014年度海狮泵业型材采购框架协议各1份，协议载明，因合同变更造成产品在海狮泵业公司积压，常兴公司无条件按原价退回（每年进行两次盘点退货，分6月和12月两次退库）。质量必须符合国家、行业标准，对海狮泵业公司指定生产厂家的特殊材料应在该厂家组织货源并提供原产地证明及质量保证书，即使所提供的产品验收入库后，常兴公司亦应对质量负责，质量保证的期限为所配套产品销售以后的质量保证期限。常兴公司须留足20万元铺底资金，年终除铺底资金外结清全部账目。证明海狮泵业公司与常兴公司关于产品质量及退货的约定。
2、常兴公司以及无锡林业公司向海狮泵业公司出具的变更通知函，证明常兴公司将其与海狮泵业公司的权利义务转让给了无锡林业公司，无锡林业公司应受框架协议的约束。
3、2015年1月13日、1月16日、2月5日海狮泵业公司不合格品报告及化学分析报告单，证明无锡林业公司提供的型材存在元素不达标的质量问题。
4、结构用不锈钢无缝钢管、不锈钢棒、不锈钢热轧钢板和钢带、不锈钢冷轧钢板和钢带的国家标准，证明国家标准中对相关型材的质量要求。
5、2015年3月4日中国天辰工程有限公司与海狮泵业公司签订的合同变更书，证明海狮泵业公司与用户单位合同内容有变更，所购钢材有积压，应当退货。
6、常兴公司向海狮泵业公司提供的2011年至2014年的质量证明书，常兴公司是在原产地的证明材料复印件上加盖印章后交付海狮泵业公司的，证明常兴公司是为了骗取海狮泵业公司的检验合格证明书而提供的虚假材料。
7、不合格材料清单，证明需退货的产品价值134366.2元。
无锡林业公司的质证意见：对海狮泵业公司提供的证据1、2、4、6的真实性没有异议，但框架协议是海狮泵业公司制定的格式合同，对条款的理解应有利于我司，适用的范围应是常兴公司和海狮泵业公司发生业务往来的范围，如果发生质量问题，海狮泵业公司是可以向我司提出抗辩。但2014年度框架协议的有效期到2014年12月31日止，我司在2015年与海狮泵业公司发生的往来不能适用。且根据框架协议，即使存在退货的情形，海狮泵业公司也应在2014年6月和12月办理，其至今未要求退货，应当是不存在退货的情形。证据2的真实意思是常兴公司与被告所发生的债权归我司享有，并不是常兴公司的任何行为都要由我司承担。证据3是海狮泵业公司单方制作的，且我司及常兴公司供给海狮泵业公司的产品都是种类物而不是特定物，我司从2015年1月起即未供货，而海狮泵业公司一直在生产，证明其也向其他供应商采购钢材，因此，不能确认其所检测的产品即是我司或常兴公司供给的产品。且如果2015年1月、2月即有不合格产品，也不可能形成2015年4月的对账单。相反，根据海狮泵业公司提供的分析报告单，可以看出其具有对型材进行化学分析的能力，常兴公司及我司每次供货时，海狮泵业公司当即进行检验，如果有质量问题，也不会入库，在常兴公司和我司开具发票后，也不会入账。对证据5的真实性无法确定，且与本案无关。对证据6，因常兴公司供给海狮泵业公司的材料是向批发商采购的，采购后不可能仅仅供给海狮泵业公司一家，所以在生产厂家提供的质量证明书的复印件上盖章是常情，根据框架协议的约定，我司或常兴公司只有在供应海狮泵业公司指定的特殊材料时才需提供原产地证明。对证据7的真实性有异议，不能证明即是常兴公司或我司所供的产品。
针对争议焦点，无锡林业公司提供了2015年4月10日对账单，以证明海狮泵业公司认可欠款并已对质量问题进行处理的事实。
海狮泵业公司对无锡林业公司提供的对账单的真实性没有异议，但认为朱某某虽是其公司会计，但没有对账的权利。
庭审后，海狮泵业公司向本院提出鉴定申请，要求对常兴公司提供的钢材元素含量进行鉴定。
本院认证意见：海狮泵业公司对无锡林业公司提供的对账单的真实性无异议，该证据可以作为本案认定事实的依据；无锡林业公司对海狮泵业公司提供的证据1、2、4、6的真实性没有异议，本院对其真实性首先予以确认。证据3、7是海狮泵业公司单方制作的，无其他证据予以佐证，且与出具的对账单也相矛盾，不能作为本案认定事实的依据。证据5与本案不具有关联性，不能作为本案认定事实的依据。海狮泵业公司要求对常兴公司提供的钢材元素含量进行鉴定，因海狮泵业公司提供的证据不能证明所库存的材料即是常兴公司所供的，也无法确定库存材料与哪一个配套产品上所使用的常兴公司的材料属同一批次，现在提出质量异议是否在双方约定的配套产品的质量保证期限内，故对海狮泵业公司的鉴定申请，本院不予支持。
经审理查明:常兴公司与海狮泵业公司系长期业务往来单位，双方于2013年3月、12月签订了2013年度、2014年度海狮泵业型材采购框架协议，协议均约定根据海狮泵业公司的生产及交付要求，海狮泵业公司及时编制采购计划给常兴公司，常兴公司供给海狮泵业公司2013年、2014年全年采购的A3、45钢、304、316L材质的圆钢、钢板、钢管，A3或45钢槽钢、角铁等，海狮泵业公司在收到常兴公司产品后，及时组织检验人员对交付产品进行检验并办理相关入库、入账等手续。海狮泵业公司因用户合同变更造成常兴公司产品在海狮泵业公司积压，常兴公司无条件按原价退回（每年进行两次盘点，分6月和12月两次退库）。常兴公司提供的产品必须满足国家、行业标准的要求，必须满足海狮泵业公司提出的规格、材质、尺寸或图纸等技术要求。对海狮泵业公司指定生产厂家的特殊材料应该厂家组织货源并提供原产地证明及质量保证书。常兴公司提供给海狮泵业公司的产品，即使已验收入库，常兴公司亦应对质量负责，质量保证的期限为所配套产品销售以后的质量保证期限。常兴公司须留足20万元铺底资金，必须在每月25日前结清所有票据，货款凭当月财务报表分批付清，年终除铺底资金外结清全部账目。协议签订后，常兴公司按海狮泵业公司的要求供货。2014年11月6日，常兴公司发函给海狮泵业公司，载明由常兴公司变更为无锡林业公司。后无锡林业公司继续向海狮泵业公司供货，最后一次供货为2015年1月，后双方未再发生往来，也未签订2015年度型材采购框架协议。2015年4月10日，无锡林业公司至海狮泵业公司对账，海狮泵业公司会计朱某某在明细对账单上载明，2015年元月质量扣款4200元，截止2015年4月10日账面金额为383124.24元。上述欠款中包含铺底金20万元。
本院认为，我国法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。2014年11月，无锡林业公司承接了常兴公司在海狮泵业公司的业务，其应当受常兴公司与海狮泵业公司签订的2013年度、2014年度框架协议的约束，双方均应按照框架协议的约定履行各自的义务。根据框架协议的约定，海狮泵业公司应于每年度年终除铺底资金外结清全部账目，而根据对账单，至2014年底，海狮泵业公司结欠无锡林业公司货款是280364.99元（不含铺底金），根据框架协议的约定，海狮泵业公司应当在2014年底给付无锡林业公司；而铺底金20万元及2015年无锡林业公司供给海狮泵业公司的货款，因无锡林业公司与海狮泵业公司未签订2015年框架协议，也不再发生业务往来，双方对付款时间又未有约定，故无锡林业公司可随时主张权利，海狮泵业公司应及时将该款给付无锡林业公司。然至2015年4月20日无锡林业公司提起诉讼时，海狮泵业公司仍欠无锡林业公司货款383124.24元，其至今未付，显属违约，依法海狮泵业公司应当立即给付原告无锡林业公司货款383124.24元。原告无锡林业公司要求海狮泵业公司承担自2015年1月22日起按同期银行贷款基准利率的1.5倍计算的利息损失，因海狮泵业公司未按约给付无锡林业公司货款，故无锡林业公司要求其按同期银行贷款基准利率的1.5倍赔偿利息损失，并不违反法律规定，本院依法予以支持。但因海狮泵业公司应付货款的时间不同，故利息损失应当分段计算。
海狮泵业公司所述因用户变更合同内容造成产品积压需退货，根据框架协议的约定，全年采购所需的钢材根据海狮泵业公司的生产要求、采购计划提供，如因用户合同变更造成积压，海狮泵业公司应于每年度的6月和12月两次盘点退货，现海狮泵业公司未在6月、12月办理退货，也未提供在此时要求常兴公司或无锡林业公司退货的依据，其提供的用户变更合同是2015年3月份签订的，变更减少的合同价款仅18500元，而常兴公司是根据海狮泵业公司的生产要求提供钢材，故因该合同变更造成海狮泵业公司有13万多元的2013年、2014年度的产品库存积压，显然不合常理，海狮泵业公司所述因用户合同变更造成库存积压需退货的理由不能成立。
海狮泵业公司所述因常兴公司所供产品不合格要求退货，根据框架协议，海狮泵业公司在产品入库时即进行检验，因此，海狮泵业公司完全有能力及时发现并提出质量异议，但海狮泵业公司至今未提供其提出质量异议的依据。其主张根据框架协议约定在货物入库后，常兴公司仍应对质量负责，质量保证期限为所配套产品销售以后的质量保证期限，其现提出质量异议符合双方约定。根据该条款的约定，海狮泵业公司是依据其提供给用户的配套产品的质量保证期限来确定其与常兴公司的质量保证期限，现海狮泵业公司提出的有质量问题的产品是库存产品，而非其配套生产所用的材料存在质量问题，即使是与海狮泵业公司已经配套在产品上的材料是同一批次供货库存的，因除对账单上双方已处理的质量问题外，海狮泵业公司无证据证明已配套在产品上的常兴公司所供材料存在质量问题。海狮泵业公司提供的不合格产品报告，是2015年1月份单方作出的，不能证明所检测的产品是常兴公司或无锡林业公司提供的，且如海狮泵业公司在2015年1月、2月即检测出常兴公司或无锡林业公司所供产品存在质量问题，那么，在2015年4月对账时，海狮泵业公司不可能仅在对账单上提出扣2015年1月质量扣款，故海狮泵业公司所述产品不合格要求退货的理由亦不能成立。
综上，海狮泵业公司要求退货的理由不能成立，海狮泵业公司的反诉请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏海狮泵业制造有限公司于判决生效后10日内给付原告无锡市林业金属材料有限公司货款383124.24元并赔偿原告利息损失（至2015年6月8日利息损失8640.68元，以后的利息按年利率8.4%计算至还款之日）；
二、驳回反诉原告江苏海狮泵业制造有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7160元减半收取计3580元、财产保全申请费2500元，反诉案件受理费1490元，合计7570元，由被告海狮泵业公司负担（本诉案件受理费及财产保全申请费，无锡林业公司已垫支，海狮泵业公司于付款时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本两份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：泰州市财政局，开户行：泰州市农行海陵支行；帐号：20×××88）。
审判员 徐亚华
二〇一五年七月八日
书记员 徐 丹
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
最高人民法院
关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算。
最高人民法院
关于民事诉讼证据的若干规定
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。