山东省青岛市李沧区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0213民初4246号
原告：宋佳琳，女，1975年5月4日出生，汉族，住青岛市市南区。
委托诉讼代理人：刘海冰，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。
被告：宋宝三，男，1953年8月31日出生，汉族，住青岛市城阳区。
委托诉讼代理人：刘世颖，山东天和人律师事务所律师。
原告宋佳琳与被告宋宝三股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序审理。原告的委托诉讼代理人刘海冰，被告宋宝三及委托诉讼代理人郭信振到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
宋佳琳向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行双方于2009年5月31日签订的《股权转让协议》及《补充协议》，将持有的青岛汇龙精密机械有限公司（以下简称：汇龙公司）的全部股权转�给原告；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年5月31日，原被告签订《青岛佳友包装机械有限公司（以下简称：佳友公司）股权转让协议》及《补充协议》。协议中对于双方共同持股经营的佳友公司、李沧区环球皮带扣厂（以下简称：皮带扣厂）、汇龙公司的股权及相应财产作了全面处分。其中约定被告将其持有的汇龙公司的股权赠与宋佳琳。协议签订后，原告全面履行协议，将股权转让款及土地等其他相关财产全部交付被告，被告却拒不配合办理汇龙公司的股权转让手续。故诉至法院。庭审中，原告明确诉讼请求“将被告持有的汇龙公司股权全部转让给原告”，即是要求被告协助原告办理股权变更工商登记手续。
被告宋宝三辩称，原告起诉的2009年5月31日签订的汇龙公司股权赠与协议，青岛�中级人民法院（以下简称：青岛中院）（2014）青民二商终字第423号民事判决书已经终审判决。佳友公司租赁安顺路28号厂区是宋宝三租赁青岛市李沧区楼山办事处徐家村的。宋宝三不可能用租来的土地当股权转让给原告。佳友公司股权登记没有土地。青岛中院判决亦确认该土地是宋宝三租赁徐家村的。宋佳琳对股权转让还欠被告部分人民币。补充协议系宋佳琳自己伪造的。关于汇龙公司股权赠与协议，被告的个人签名也是宋佳琳自己伪造的，后到莱西市工商局变更为自己的股权。现通过法律途径已恢复宋宝三原来的股权。在青岛中院（2014）青民二商终字第423号民事判决书已经载明不做认定。后被告宋宝三到莱西市人民政府提出复议，莱西市人民政府立案后对相关证据进行司法鉴定，“宋宝三”的名字不是宋宝三本人签名。后莱西市人民政府作出行政复议决定书，莱西市市场监督管理局又对宋佳琳作出了行政处罚决定书。根据《中华人民共和国合同法》第186条规定，赠与人在赠与财产与财产的权利转移前可以撤销赠与，为此宋宝三撤销赠与。综上所述，原告宋佳琳的诉讼理由不成立，请求法院驳回宋佳琳的诉讼请求。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的如下证据，本院予以确认并在卷佐证：原告提交的股权转让协议1份、补充协议1份、民事判决书2份、处罚决定书1份、银行存取款业务回单、转账凭条及支票存根共8页、契税完税证2份，被告提交的皮带扣厂工商登记信息1份、证明1份、佳友公司工商登记材料1份、民事判决书1份、行政复议决定书1份、行政处罚决定书1份、股东证明1份、企业登记信息查询结果8页、�核表2页、银行账户活期历史交易查询1份、银行转账凭证1份、青岛市科学技术奖证书1份、专利汇总表1份。
对有争议的证据，本院认定如下：
1、原告提交证据丹山地块转让缴费凭证1宗、原始记账凭证2份，证明原告履行了双方协议约定将丹山地块转让给被告，并承担税款73万元，丹山地块的税金96378元由原告缴纳，该税款系由金叶公司受让的涉案土地及房屋的权属转移税款。该款由被告的女儿宋晓红从原告公司领取支票，金叶公司出具收款收据。被告对丹山地块转让缴费凭证的真实性有异议，丹山地块是被告宋宝三个人购买，当时宋佳琳任被告开办的个人独资企业皮带扣厂的财务人员，皮带扣厂的所有财务凭证都被宋佳琳藏匿，拒不交出。对有关青岛金叶精密机械有限公司（以下简称：金叶公司）的财务凭证，与原告没有任何关系。原告所称上述73万元的单据是原告缴纳的土地转让缴费，不能证明原告的主张。丹山地块自被告宋宝三受让后，至今没有进行过转让。对记账凭证的真实性不予认可，系原告单方制作。本院认为，对于上述证据中的税收通用缴款书系税务机关出具的缴税发票，本院对于真实性予以确认。对于记账凭证系原件，且与后附的完税契税证、收款收据内容一致，能够相互佐证，本院对真实性予以确认。
2、原告提交证据汇龙公司土地税缴税凭证1宗，证明因为汇龙公司没有经营业务连年亏损，但每年需缴纳土地税税款，均由原告承担并代为缴纳，共支出近200万元。被告对证据汇龙公司土地税缴税凭证的真实性无法确定，缴纳土地使用税是土地使用者应尽的义务，该证据与本案的股权赠与合同纠纷没有任何关联性。本院认为，该证据与本案原被告诉争的事实无关，本院对其关联性不予确认。
3、被告提交证据丹山工业园管理委员会出具的证明1份，证据来源于佳友公司的工商档案，证明丹山厂区土地是被告宋宝三支付77万元土地出让金受让而来的。原告质证意见为，对证据的真实性有异议，如被告所言恰好说明了丹山厂区土地应当登记在佳友公司名下。丹山厂区土地实际由佳友公司办证持有，再转让给被告的公司时，所有税费由原告承担。即使该证据是真实的，其所表达的意思也不真实。因为根据我国土地政策，出让地不能出让给个人所有。本院认为，该证据与本案原被告诉争的事实无关，本院对其关联性不予确认。
4、被告提交税务登记表、招用职工登记表各1份，证明1998年皮带扣厂招用原告担任出纳、会计，其一直实际掌握单位的财务印鉴、支票、会计凭证等资料。1998年原告刚刚23岁，根本不存在原被告持股共同经营皮带扣厂的问题。原告质证认为，对上述证据的真实性不予认可，而且也并未注明被告所称的招用原告担任会计、出纳，会计和出纳是两个不同的职位，不能由一人兼任。本院认为，该证据未加盖相关单位公章，且原告不认可，本院对真实性不予确认。
5、被告提交皮带扣厂的资产明细1份，证明皮带扣厂的设备及模具价值212.2万元，按照补充协议约定，该设备及模具应当返还给被告，但原告至今未返还。原告质证认为，该证据系复印件且由被告单方制作，对真实性不予认可。补充协议中确定了皮带扣厂的设备和模具归被告所有，被告没有证据证明其取走上述设备及模具受到佳友公司的拒绝。上述设备也不由原告控制。本院认为，该证据系复印件，由被告单方制作，且原告不予认可，本院对真实性不予认可。
根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：
佳友公司成立于2001年5月14日，法定代表人宋佳琳，
股东为宋宝三、宋佳琳、徐锦民、徐延磊。2003年6月4日，佳友公司变更股东出资额：宋宝三出资300万元，占注册资金的25%；宋佳琳出资120万元，占注册资金的20%；徐锦民出资120万元，占注册资金的20%；徐延磊出资60万元，占注册资金的10%。
2009年5月31日，宋佳琳与宋宝三签订了《股权转让协
议》1份，约定双方均为佳友公司的股东，宋宝三有意出让其所持有的佳友公司的全部股权，宋佳琳同意受让股权，转让标的为宋宝三向宋佳琳出让其所持有的佳友公司的全部股权，双方一致认定股权转让的总价款为1353万元，佳友公司丹山厂区归宋宝三所有，变更登记手续产生的费用由宋佳琳承担。本协议签订当日，宋佳琳向宋宝三支付股权转让价款。协议签订后，双方共同办理股权转让的变更登记手续。上述股权转让协议由原被告签名确认，见证人处由宋智华签名捺印。
同日，双方又签订了1份《补充协议》约定：1、佳友公司的丹山厂区不属于本次转让范畴，其隶属于宋宝三所有。在办理股权转让的同时，由宋佳琳办理变更登记手续并承担相关费用；2、转让价款1353万元属于税后价款；3、皮带扣厂注销后的人民币28万元整属税后归宋宝三个人所有；4、皮带扣厂的设备及模具归宋宝三所有，可随时取走；5、宋宝三持有的汇龙公司的股权赠与宋佳琳。
3、上述2009年5月31日《股权转让协议》及《补充协议》签订后，宋佳琳按照协议的约定通过银行转账的形式向宋宝三支付了股权转让款1353万元。
2010年2月9日，上述《补充协议》中约定的丹山厂区（即青岛市城阳区仙山东路30号）房地产由佳友公司名下变更至金叶公司名下。被告持有金叶公司90%的股份，该公司正常经营。原告提交的佳友公司财务账册显示，该土地转让的相关税费已经缴纳，金叶公司向佳友公司出具了963780元的收据。
4、汇龙公司于2003年8月11日成立，股东宋佳琳出资470万元，宋宝三出资430万元，陈相兴出资100万元。
2009年6月10日以宋佳琳与宋宝三为协议双方的《股权转让协议》，载明双方就转让股权事宜达成如下协议：1、经全体股东同意，宋宝三将其在汇龙公司的43%股权，以人民币430万元转让给宋佳琳，公司原股东同意放弃优先购买权；2、宋宝三依法将股权转让给宋佳琳后，其在汇龙公司的权利、义务，由宋佳琳承担，宋佳琳遵守和执行公司章程；3、本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份；4、本协议经双方签署并报工商行政管理机关登记生效。
2009年9月15日，汇龙公司工商登记股权变更为：陈相兴将全部股权100万元转让给徐延磊，宋宝三将全部股权430万元转让给宋佳琳。汇龙公司股东变更为徐延磊和宋佳琳。
宋宝三向青岛市市南区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，要求宋佳琳向宋宝三支付2009年6月10日《股权转让协议》项下的股权转让�430万元。青岛市市南区人民法院作出（2012）南商初字第20158号民事判决书，认定2009年6月10日《股权转让协议》系宋佳琳为了办理股权变更手续之便而作出的虚假意思表示，并非双方当事人的真实意思表示，因此该协议中以430万元的价款进行股权转让的约定不构成对《补充协议》中赠与条款的变更。据此判决驳回宋宝三的诉讼请求。后宋宝三不服该判决，提起上诉，青岛中院于2014年9月12日作出（2014）青民二商终字第426号民事判决书，认为，对于2009年5月31日《股权转让协议》与《补充协议》的认定问题与上诉人的上诉请求无关，本院在此不做认定。判决：驳回上诉，维持原判。
2016年3月28日，莱西市市场监督管理局作出西市监处字【2016】第10号行政处罚决定书，决定撤销2009年9月15日汇龙公司的变更登记。
5、皮带扣厂是个人独资企业，成立于1995年8月11日，负责人宋宝三，于2011年11月14日注销营业执照。
6、庭审中，原告陈述，补充协议中的“赠与”并不是合同法中的无偿赠与，该条款不是孤立的，要结合整个股权转让协议及补充协议来看。协议约定了原被告各自的权利义务，原告履行了协议中所有的义务，被告就有义务将汇龙公司的股权转让给原告，双方在该补充协议中表述为赠与是基于在汇龙公司的股权转让中原告不再向被告支付任何对价。原因是汇龙公司经营亏损，不但没有任何利润，每年都需要支出厂区的土地使用税及其他费用。而且日常管理都由佳友公司的工作人员及宋佳琳实际管理，所以费用也均由原告实际承担。原告已经履行完毕涉案的转让协议及补充协议的全部义务，包括：承担�丹山厂区土地转让给被告的所有相关税费，确认皮带扣厂注销后的账额余款及设备、模具归被告所有。2009年5月31日之后皮带扣厂也是由被告经营。补充协议第三条皮带扣厂注销后的28万元，因为账户由被告实际控制，该款不在原告名下，被告应该是自行支取了。补充协议第四条约定的皮带扣厂相关设备及模具，被告搬家时应当搬走了。
被告陈述，被告是在受威胁情况下签的字。佳友公司的股权价款及汇龙公司的股权赠与都不是被告的真实意思表示。因宋佳琳是皮带扣厂的财务人员，皮带扣厂注销后的资金一直被宋佳琳侵占至今，宋佳琳拒绝被告取走设备及模具。原告对此不予认可。皮带扣厂2009年5月31日之前由被告经营，但是账册都是原告控制，原告是会计。2013年佳友公司搬家时，把皮带扣厂的账册丢失。补充协议第三条皮带扣厂注销后的28万元原告未支付被告。补充协议第四条约定的皮带扣厂相关设备及模具在佳友公司厂内，由原告控制。现在不知道在哪里。丹山厂区的变更手续已经办好，由金叶公司交纳了相关税费。
原被告双方均确认，原告向被告支付了佳友公司股权转让款1353万元，被告配合原告到工商部门办理了佳友公司的股权工商变更手续。2009年5月31日双方签订股权转让协议及补充协议之后，佳友公司及汇龙公司由原告实际管理、经营及控制。最开始时成立的是皮带扣厂，被告是负责人。后来又成立佳友公司，皮带扣厂与佳友公司当时是同时经营，业务混同。2009年5月31日之前皮带扣厂实际由被告经营，2009年5月31日之后皮带扣厂仅处理剩余业务。
本院认为，原被告争议的焦点问题有：一、2009年5月31日的《佳友股权转让协议》、《补充协议》是否为双方的真实意思表示？二、《补充协议》第五条约定的被告将持有的汇龙公司的股权赠与原告，是否为赠与条款及被告能否行使任意撤销权？
关于2009年5月31日的《佳友股权转让协议》、《补充协议》是否为双方的真实意思表示。被告抗辩，上述协议是其在受原告胁迫的情况下签订的，但是未举证证明，应当承担举证不能的法律后果，且在协议签订后至原告起诉前长达七年多的时间，被告未向相关机关报案不符合常理，本院对其抗辩主张，不予采信。另，对于上述协议，原告已经履行了支付佳友公司股权转让款等义务，被告业已经配合原告办理完毕佳友公司的股权工商登记变更手续，即双方已经履行了协议约定的部分义务。因此，原、被告双方于2009年5月31日签订的《股权转让协议》、《补�协议》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应当按照两份协议的约定履行各自的义务。
关于补充协议第五条约定的被告将持有的汇龙公司的股权赠与原告的条款性质。原告主张，该条款不是孤立的，要结合整个股权转让协议及补充协议来看。原告履行了协议中所有的义务，被告就有义务将汇龙公司的股权转让给原告，双方在该补充协议中表述为赠与是基于在汇龙公司的股权转让中原告不再向被告支付任何对价。被告抗辩，该条款为赠与合同，被告有权撤销。本院认为，2009年5月31日《股权转让协议》及《补充协议》约定了原被告各自的权利义务，原告负有按照税后价款1353万元缴纳佳友公司股权转让款以及办理丹山厂区变更登记手续并承担相关费用的义务，被告负有转让佳友公司及汇龙公司股权的协助义务，双方并确认皮带�厂注销后资金及模具及设备归被告所有。由此可见，上述协议实质为双务合同，原被告均应当按照协议约定履行各自的义务。《补充协议》第五条虽然约定“被告将持有的汇龙公司的股权赠与原告”，但是《补充协议》前四条均是对原告义务的约定及有利于被告的约定，且原告业已经按约定履行了丹山厂区土地的变更登记手续以及按照税后价款1353万元缴纳佳友公司股权转让款的义务，故，将第五条约定从整个股权转让协议中单独分离出来理解，显然对原告有失公允，亦不符合双方当事人订立合同时的真实意思表示，有违原告订立股权转让协议的合同目的。因此，《补充协议》第五条约定实质上是约定被告将持有的汇龙公司的股权以不支付价款的形式转让给原告的股权转让条款，而非赠与法律关系，据此，被告无权行使撤销赠与的法定任意撤销权。原告已经履行了《补充协议》第一、二条约定的义务，第三、第四条约定属于双方对于皮带扣厂注销后资产的确权，没有履行主体、时间及方式的具体约定，对于该项约定产生的争议，被告可另行诉讼主张相关权利。另，双方对于《补充协议》五项条款的履行顺序亦没有做出约定，原被告均应按照协议履行各自的义务。综上，被告应当按约将其持有的汇龙公司的43%股权以不支付价款的形式转让给原告，协助原告办理股权变更工商登记手续。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告宋宝三将其持有的青岛汇龙精密机械有限公司的43%股权转让给原告，于本判决生效之日起十日内协助原告办理股权变更工商登记手续。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费41200元（原告已预交），由被告负担。被告于本判决生效之日起十日内直接支付原告41200元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 李 霞
人民陪审员 邵延婷
人民陪审员 王海丽
二〇一七年九月二十六日
书 记 员 左 爽