成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0106民初2885号原告：彭胜，男，汉族，1960年11月14日出生，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：屈德洋，四川致高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈驰，四川致高律师事务所律师。被告：成都大诚投资有限公司，住所地：成都市金牛区。法定代表人：康强。委托诉讼代理人：王茜，四川泰仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍丽，四川泰仁律师事务所律师。原告彭胜与被告成都大诚投资有限公司（以下简称“大诚投资公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，并于2016年10月10日作出了（2016）川0106民初6740号民事判决书。大诚投资公司不服一审判决上诉至成都市中级人民法院。2017年3月28日，成都市中级人民法院作出（2017）川01民终3725号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）川0106民初6740号民事判决，发回本院重审。本院于2017年4月27日重新立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告彭胜的委托诉讼代理人陈驰、屈德洋，被告大诚投资公司的委托诉讼代理人王茜、鲍丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、大诚投资公司提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议以供彭胜及彭胜委托专业人员查阅、复制；2、大诚投资公司提供自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供彭胜及彭胜委托的专业人员查阅；3、大诚投资公司承担本案诉讼费用。事实和理由：彭胜系大诚投资公司股东，依法持有大诚投资公司15%股权。大诚投资公司未向彭胜等股东披露、公示过大诚投资公司的具体情况，为全面了解大诚投资公司资产及实际经营状况和财务状况，彭胜于2016年6月21日向大诚投资公司致函，要求查阅复制上述诉请中的相关资料，但大诚投资公司接函后未将资料提供给彭胜，也未在法定期限内向彭胜作出书面回复。大诚投资公司的行为违反了《公司法》及相关法律法规的规定，为维护彭胜的合法权益，诉至法院。被告辩称，一、原告起诉中陈述的内容严重违背事实：（一）原告诉称“被告在经营过程中并未依法向原告等股东披露、公示过被告公司的具体情况，为了全面了解公司资产及公司实际经营状况和财务状况”违背事实。1、原告彭胜不是公司一般的股东，其隐瞒了：一直担任从公司成立起至今长达12年多的法定代表人、董事长与总经理，负责公司的所有管理运营，公司所有财务资料由其负责管理。2016年4月前，公司一切运营情况包括财务都是彭胜在负责，其要求行使股东知情权，要么先办理完毕2016年4月以前公司所有资料的交接手续，要么以公司最高管身份履行配合股东查询、复制资料的义务。2、公司股东会、董事与监事发现原告在经营几家同类公司，同时负债累累（已经被执行6个案件，金额近四百万元），不符合《公司法》对高管人员任职的规定，于2016年4月变更了彭胜的法定代表人、董事长与总经理的职务，另行聘请经验丰富的职业经理人管理，但是彭胜为了不进行工作交接，不交出公司所有资料，以变更程序不合法起诉至金牛区人民法院，法院判决变更手续无效，彭胜仍然是公司的法定代表人、董事长与总经理。公司要求原告办理工作与资料交接手续的请求被一直拖延至今。（二）原告诉称“于2016年6月21日向被告致函，要求查阅复制上述诉请中的相关资料，但被告接函后未将前述资料提供给原告查阅、复制，也并未在法定期限内向原告作出书面回复。”违背事实。1、原告称通过邮寄《查询公司账薄申请书》到公司，但是签收人并非公司人员，不能证明公司已经收到邮件。2、原告提供了一段录音拟证明公司已经收到邮件，但没有证据证明吴天萍是公司在职人员，她是否有权代表公司收取如此重要的邮件？录音内容中，吴天萍也说：“我就是传达。”同时也说：“他们应该是，不晓得。”、“等张总回来。”充分说明邮件并未让公司正式知晓，公司股东（张总、姚总、秦总等）大多也是不知晓的。3、彭胜要求股东查阅权的申请不符合法律规定，只邮寄一封申请书，又让非公司人员签收了，还电话问了一个“员工”确认公司收到邮件。本来公司2016年由于彭胜长期管理不当的问题就是乱糟糟的，股东之间纠纷也多，新聘的公司高管又被彭胜阻止入职，处理所有事务都成问题。4、从原告的录音证据可见，彭胜是知晓查阅公司账薄的前置程序是无法正确充分履行，公司没有管理人，运营停滞，所有事都需找齐所有股东开会解决，这个结果也是预料中的，只是找个理由启动司法程序而已。二、原告诉求查询时间为“自2003年5月30日起至判决生效止”中的2016年4月以前的资料尤其是财务资料，由于原告至今未办理交接手续，公司没有相关资料，在事实上公司是无法履行的。根据《公司章程》第五章“董事会、经理、监事”规定的内容，2016年4月前，公司一切运营情况是由董事长与总经理全权管理负责的，其要求查询公司成立以来至今的所有资料，应当先证明其已经办理完毕2016年4月以前公司所有工作与资料的交接手续。原告明知道公司没有以上资料，还强行要求行使知情权，居心叵测。三、原告起诉的真实目的不是行使股东知情权，而是企图得到判决书以证明自己对公司一无所知，成功与公司多年经营中的法律风险划清界线，躲过将来股东会与债权人的追究，逃避政府或者司法部门可能对公司高管法律责任的处罚。1、2016年4月，公司股东会、董事会与监事决定变更法人、董事长与总经理，聘请职业经理人，要求原告进行工作与资料交接，但原告通过司法诉讼阻止了新聘的高管入职，也不继续履行职务，造成公司无管理人，经营停滞，将可能进入清算解散程序。公司资料尤其是财务方面就显得至关重要，公司股东会、董事与监事都在盼求审计核实财务资料，盘点公司资产，但公司目前确实没有这些资料，前股东高管肯定知晓资料在哪，但都不讲清楚，原告更是大张其鼓起诉要求知情权，把这事撇得干干净净。2、根据目前公司情况，容易造成两个后果：一则资料出现，公司依法进行审计核查，可能会有前股东高管侵害公司或股东的违法材料，受到民事甚至刑事的追究。可见前高管如有渎职问题，肯定不愿意让资料出现进行审核查验。二则资料不出现，公司无法清算解散，可能公司与前高管都会受到政府部门的处罚与债权人的连带追责。这么多年股东高管只有原告最清楚公司运营情况，资料到底是怎么回事原告也是最清楚的，现在又不交接资料的情况，又想设法甩脱法律责任，突然成了非常普通的股东，表面上还强烈要求行使知情权，弄得像公司严重违法欺负自己。3、公司有充分证据认为彭胜起诉知情权有不正当目的，故意把公司弄得更加混乱，无人接手管理，不进行交接手续，把其他股东与政府部门无法查阅资料的责任全部推到公司，阻碍公司股东会将对成立以来财务资料进行严格审计核查：彭胜作为法定代表人的“武侯区鸿云建材经营部”、“彭州市天彭镇盛源建材经营部”与作为大股东的“成都云隆发商务信息咨询有限公司”与被告公司的经营业务存在明显的竞争关系，公司股东会、董事与监事认为其在职期间有损害公司合法经济利益的行为，其一直拒绝变更职务与进行工作交接，也是担心公司对其任职期间的账务进行审计。4、公司现在对所有股东公开提供2016年4月至今的所有资料，积极支持配合所有股东要求，股东直接到公司就可以进行查阅与复制。但是2016年4月之前的资料公司还在到处找彭胜进行交接，正是彭胜剥夺了其他股东“全面了解公司资产、实际经营及财务状况，维护股东的知情权”的权利。公司如果有资料，没有理由违法阻止任何股东依法查阅复制，查实前高管在任职期间有问题，会坚决追究相关渎职责任，决不姑息，依法查办。但是在清算解散之前，任何参与过运营管理的公司高管都别想用任何方式逃避责任。如果公司未参与运营的任何股东要求行使知情权，公司认可合情合理并愿意承担无法履行义务的一切法律责任。5、公司目前处境是非常尴尬的：以前的资料没人交出来，无法审计核实资产具体情况，好不容易聘请的职业经理人被阻止入职了，想继续经营又没有人愿意接手管理，解散又无法清算审核，前股东高管忙于各种方式撇清关系，成了一般的无辜股东。现在公司股东、董事、监事已经没有精力折腾了，都着急找到这些资料，依法进行查验审计清算，解散公司。6、如果原告仍然理直气壮的坚持行使股东知情权，公司股东会与董事会建议：彭总继续履行法人、董事长与总经理的职务，处理股东要求行使知情权的事宜。反正自从所有人发现资料尤其是财务方面的失踪后，质疑不断，公司在法院又只能当庭如实承认严重失职，外界也产生了质疑，没找到资料、查清情况前，谁都不敢惹公司事务了，彻底没有现任公司高管了。综上，公司认为股东要求行使知情权是合理合法的，但是原告作为法人、董事长与总经理，拖延公司股东会对其进行工作交接的要求，明知公司没有资料，知晓查阅申请前置程序有问题仍然大张旗鼓要求司法维护股东知情权，妄想利用司法力量与公司撇清关系，甩脱高管责任，让公司全面承担灭失甚至隐匿账务资料的严重责任，逃避国家行政部门甚至司法部门可能对前高管人员的处罚。故请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求，维护公司的合法利益，杜绝公司高管逃责的风险。本院经审理认定事实如下：大诚投资公司于2003年5月30日依法成立，企业信用信息查询通知单载明的经营范围包括投资咨询、策划、企业管理咨询、信息服务、技术咨询、汽车配件等。彭胜系大诚投资公司股东，2003年5月18日的公司章程载明彭胜的认缴出资为150万元，出资比例为15%。2003年5月30日至2016年4月18日期间，彭胜任大诚投资公司法定代表人、董事长兼总经理职务。2016年4月18日，大诚投资公司召开股东会并形成决议，撤销董事会，免除彭胜等人的董事会职务，聘请彭胜为公司经理。同日，大诚投资公司召开董事会并形成决议，免去彭胜公司董事长（法定代表人）、总经理职务。此后，彭胜向本院提起公司决议纠纷之诉，请求撤销大诚投资公司于2016年4月18日作出的股东会决议及董事会决议。2016年10月20日，本院作出（2016）川0106民初5710号民事判决书，撤销了大诚投资公司于2016年4月18日作出的股东会决议及董事会决议。该判决书已于2017年1月11日发生法律效力。2016年6月21日，彭胜向大诚投资公司邮寄出《查阅公司会计账簿申请书》，向大诚投资公司提出查阅公司会计账簿申请。上述快递寄出后显示系“他人收”。诉讼中，大诚投资公司否认收到彭胜邮寄的查询申请，但对彭胜请求查询、复制2016年4月之后的所有资料予以认可。另查明，彭胜除系大诚投资公司股东外，同时系武侯区鸿云建材经营部、彭州市天彭镇盛源建材经营部的经营者以及成都云隆发商务信息咨询有限公司的股东。根据个体工商户信息查询通知单、企业信用信息查询通知单载明的信息，武侯区鸿云建材经营部经营范围为批发零售、建辅建材、钢材、五金交电、机械设备、汽车配件等，彭州市天彭镇盛源建材经营部的经营范围为建辅建材、五金交电批发零售等，成都云隆发商务信息咨询有限公司的经营范围为商务信息咨询、会务代理、文化交流活动策划、企业管理、企业营销策划、货物进出口、技术进出口。以上事实有双方当事人身份信息、企业信用信息查询通知单、2003年5月18日公司章程、查询公司会计账簿申请书、EMS邮寄单及查询信息单、民事判决书、生效证明、个体工商户信息查询通知单以及双方当事人的当庭陈述，予以证实，足以认定。本院认为，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东的此项权利。诉讼中，大诚投资公司对彭胜查阅、复制2016年4月之后的所有资料予以认可，本院予以确认。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，彭胜作为大诚投资公司股东，对2016年4月之前的公司章程、会计账簿等资料也有权依照法律规定和公司章程约定进行查阅、复制，对彭胜请求查阅、复制上述资料，予以支持。关于大诚投资公司抗辩彭胜可能损害公司利益的问题。本院认为，虽然通过企业信用信息查询通知单、个体工商户信息查询通知单证实了彭胜同时是武侯区鸿云建材经营部、彭州市天彭镇盛源建材经营部的经营者以及成都云隆发商务信息咨询有限公司的股东，与大诚投资公司的经营范围有重叠，但仅凭企业信用信息查询通知单、个体工商户信息查询通知单载明的信息并不能证明彭胜查阅大诚投资公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对大诚投资公司以此为由拒绝彭胜查阅公司会计账簿，不予支持。关于大诚投资公司抗辩彭胜在2003年5月30日至2016年4月18日期间系公司法定代表人、董事长兼总经理，负责公司所有运营管理，掌握公司所有财务资料，因彭胜未办理交接手续，大诚投资公司无法提供该期间所有财务资料供其查阅的问题。本院认为，股东知情权是公司法规定股东所享有的固有权利，不因股东同时兼任公司法定代表人、董事长、总经理而有所限制，彭胜是公司法定代表人、董事长、总经理的身份并不影响其行使股东知情权，对大诚投资公司的上述抗辩，不予支持。关于大诚投资公司抗辩没有收到彭胜邮寄的《查询公司会计账簿申请书》的问题。本院认为，即便大诚投资公司没有收到彭胜邮寄的《查询公司会计账簿申请书》，自大诚投资公司收到本案起诉状之日起，大诚投资公司就明确接到了彭胜关于查询公司会计账簿的申请，其在答辩中已经明确表明无法提供2003年5月30日至2016年4月18日期间的所有资料供彭胜查阅，故大诚投资公司是否收到彭胜邮寄的《查询公司会计账簿申请书》不影响本案的审理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：一、成都大诚投资有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2003年5月30日起至本判决生效之日止的财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议置于住所地供彭胜及彭胜委托的专业人员查阅、复制；二、成都大诚投资有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2003年5月30日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于住所地供彭胜及彭胜委托的专业人员查阅。案件受理费100元，由成都大诚投资有限公司负担。此款已由彭胜垫付，成都大诚投资有限公司于本判决生效之日起十日内向彭胜支付100元。如不服本判决，可以在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  郭雅丽人民陪审员  乔秀明人民陪审员  张晋蓉二〇一七年六月二十日书 记 员  梁林芝