河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫15民终254号
上诉人（一审原告）：赵超，男，汉族，1973年7月17日出生，住址辽宁省锦州市凌河区。
委托诉讼代理人：李林，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：程冬娅，女，汉族，1959年12月27日出生，住址河南省信阳市浉河区。
委托诉讼代理人：张少亮，河南楚天阁律师事务所律师。
上诉人赵超因与被上诉人程冬娅股权转让协议纠纷一案，不服河南省信阳市浉河区人民法院（2017）豫1502民初2439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵超及其委托诉讼代理人李林，被上诉人程冬娅及其委托诉讼代理人张少亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人赵超上诉请求:1、依法撤销（2017）豫1502民初2439号民事判决，发回重审或依法改判。2、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，本案上诉人因受欺诈、胁迫而转让股权的事实清楚，证据充分，《股权转让协议》依法应予撤销。1、本案上诉人受胁迫的事实清楚，证据充足。本案中，上诉人因举报原信阳市浉河区农联社理事长王家胜涉嫌贪污一案，遭到其堂妹王颖莹（程冬娅之女）报复，王颖莹于2015年7月23日曾驾车发生事故并造成了流产危险，于是在2015年8月31日一手策划了饭局并故意挑起事端，与上诉人发生了肢体冲突。事后王颖莹以被“打致流产”一事对上诉人夫妇提起刑事控告，信阳市公安局南湾分局遂以故意伤害罪立案侦查，并对上诉人妻子下达了拘留证。在此背景下，上诉人无奈之下向被上诉人程冬娅请求调解，被上诉人在上诉人走投无路的情况下，提出让上诉人无偿转让其股权给被上诉人（系王颖莹母亲），上诉人遂签订了《股权转让协议》、《声明》等一系列违背自身真实意愿的文书，被上诉人在上诉人上述情境下要求其转让股权，明显属于乘人之危并存在胁迫的情形。上诉人与被上诉人的电话录音充分印证了上述事实，录音第4分44秒记录、录音第5分27秒记录清晰地反映出上诉人与被上诉人股权转让的缘由，且结合该通话录音整体，整段均是在谈论“2015年8月31日刑事案件”赔偿和解的事情，其中多次谈及的股权转让仅是上诉人为获取王颖莹谅解而进行赔偿的一部分，其反映的事实客观具体。2、本案上诉人受欺诈的事实清楚，证据充分。本案中，被上诉人要求上诉人无偿转让其股权时对上诉人称只要其无偿转让出股权，被上诉人可协调刑事案件双方和解，于是上诉人于2015年10月10日与被上诉人签订了股权转让协议，但上诉人转让股权后，王颖莹却对之前的约定反悔，拒绝对上诉人出具刑事谅解书，反而主张继续追究上诉人的刑事责任，且王颖莹一方更是要求上诉人继续对其支付160万元赔偿款，后上诉人按照要求支付了相应赔偿款，双方于2015年11月19日签订了《刑事和解协议》。被上诉人得到股权后不努力协调，未实现其让双方和解的承诺，违背之前对上诉人的承诺，明显对上诉人存在欺诈。且上述《刑事和解协议》在内容上并未约定股权转让事宜，仅是约定了各种赔偿款项事宜，表明上诉人与被上诉人之间的股权转让事宜并未获得王颖莹的认可，被上诉人并未完成协调双方和解的许诺，明显应认定为对上诉人的欺诈。因此，被上诉人对上诉人签订股权转让协议时进行欺诈的事实清楚，证据充分。3、无论公安机关对本案刑事部分如何审查，均不影响欺诈、胁迫事实的认定。首先，本案中上诉人与被上诉人之间的股权转让事宜是上诉人在情势所逼的情况下，与被上诉人达成的口头协议，但被上诉人并未完成自身的承诺，自始至终仅是为了无偿骗取上诉人合法权益，并未对许诺之事作出任何实质上的努力，其行为明显系欺诈。上述事实实际上是被上诉人对上诉人进行的一系列欺诈、胁迫行为，与上诉人和王颖莹之间的刑事案件已无实质上的联系，即使王颖莹涉嫌诬告陷害、敲诈勒索的事实不被认定，上诉人的故意伤害案件如实无误，上诉人也已经通过另行赔偿获得了谅解，股权转让对于该谅解行为无任何实质意义。其次，《刑事和解协议》中仅关联到上诉人对王颖莹的经济赔偿问题，并未关联到股权转让事宜。公安机关对本案刑事案件部分的调查仅能关系到《刑事和解协议》的效力问题。若刑事案件中王颖莹涉嫌诬告陷害、敲诈勒索的事实被认定，上诉人可据此主张《刑事和解协议》中约定的赔偿事项的款项返还事宜，与本案无任何关联。4、基于上述事实，《股权转让协议》依法应予撤销。依据《中华人民共和国合同法》第54条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”上诉人因涉嫌刑事犯罪，为获得王颖莹的谅解而被迫同意将股权无偿转让给被上诉人，且被上诉人许诺在收到股权后，可协调刑事案件双方和解，但上诉人转让股权后，王颖莹并未按照被上诉人许诺的方式对上诉人出具谅解书。被上诉人对上诉人存在欺诈。综上，上诉人签订该股权转让协议时存在欺诈、胁迫、乘人之危的情形事实清楚，逻辑清晰。二、即使欺诈、胁迫事实不被认定，本案《股权转让协议》的条款内容也存在显失公平的情形，依法应予撤销。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”签订合同作为一种双方的民事法律行为，应贯彻公平原则，公平原则的实质在于均衡合同双方当事人的利益，因此合同规定双方的权利义务应公平对等。本案中，上诉人所享有的股权具有巨大价值，上诉人与被上诉人之前并未有任何债权债务关系，且被上诉人与公司不存在任何关系，从未参与经营，也不会无任何缘由获得公司股权。而上诉人与被上诉人签订的股权转让协议约定上诉人将信阳欧亚汽车城经营管理有限公司15%的股权以0元转让给被上诉人，该股份转让合同中双方权利义务明显不对等，双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，致使上诉人的合法权益遭到严重侵害，明显系订立合同时显失公平。依据《中华人民共和国合同法》第54条规定：“订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”上诉人依法可以撤销该股权转让协议。综上所述，一审判决认定事实错误，本案上诉人因受欺诈、胁迫而转让股权的事实清楚，证据充分，《股权转让协议》依法应予撤销。同时，本案《股权转让协议》的条款内容也存在显失公平的情形，依法应予撤销。
被上诉人程冬娅辩称，一、答辩人与被答辩人签订的《股权转让协议》是在被答辩人意思自治的情形下签订的，答辩人不存在任何的欺诈、胁迫被答辩人的行为，因此《股权转让协议》是双方真实意思表示，并且不违背法律法规的强制性规定，合法有效依法不应被撤销。2015年8月31日晚，因被答辩人抽回了其在信阳欧亚汽车城经营管理有限公司的出资，但拒不办理股权变更登记，并控告信阳欧亚汽车城经营管理有限公司法定代表人王颖莹亲戚王家胜贪污受贿，与王颖莹（答辩人之女）之间发生肢体冲突，被答辩人夫妇将王颖莹伤害至轻伤二级，王颖莹要求公安机关追究被答辩人夫妇刑事犯罪的法律责任，这些事实客观存在并被公安机关查证属实。被答辩人为了自己不被追究故意伤害犯罪刑事责任并被判有期徒刑，乞求答辩人说服王颖莹于其达成和解，在此过程中答辩人出面协调并在交往、电话通话过程中谈到要求被答辩人转让股权，这些都是被答辩人在完全自由状态下发生的，被答辩人作为一个完全民事行为能力人，深知答辩人无权代替王颖莹作任何决定，答辩人与被答辩人之间为促成刑事和解谈到的事实，均是一些可能性条件，被答辩人完全可以不找答辩人作调解工作，也完全可以不答应答辩人作为调解人提出的任何建议，因此，答辩人并未对被答辩人有任何欺诈、胁迫行为。被答辩人主张签订《股权转让协议》时自己被欺诈、胁迫、显失公平的所有事实和理由均不能从法律上认定为被答辩人精神上或身体上受到压制，从而作出了违背自己意志的股权转让行为。被答辩人以自己与王颖莹刑事谅解商谈过程中答辩人实施了欺诈、胁迫行为，并拿出通话录音的片段等证据用于证明《股权转让协议》的签订存在欺诈、胁迫的事实。而事实上该片段的通话录音并不能真实反映《股权转让协议》签署的真实完整过程，即使答辩人向被答辩人提出过签署《股权转让协议》规劝王颖莹签署《刑事和解协议》的要求，被答辩人仍然享有完全的自主选择权，被答辩人的犯罪行为是事实，答辩人也并没有以任何言语或行动威胁、恐吓被答辩人如果不签署《股权转让协议》就会造成被答辩人人身等权利受损的恶性结果，被答辩人心理和身体未受到任何压制，被答辩人享有完全自由的选择权，答辩人存在欺诈、胁迫的事实根本不存在。另外，被答辩人也在当时状态下，也未向公安机关报案称自己被胁迫，被答辩人在一审出示的证据除《股权转让协议》外，均是主观证据，如自己的陈述、证人证言，这些证据无法达到高度盖然性的民事证据证明标准。二、被答辩人并不是无偿转让其信阳欧亚汽车城经营管理有限公司15%的股权，被答辩人的股权出资在《股权转让协议》签订前已经被其收回，所以《股权转让协议》签订时被答辩人对公司已经没有出资，答辩人以零元价格转让股权，在转让到股权后，以现金方式直接向公司注资300万元，填补了被答辩人抽回出资及按时足额出资的空缺，答辩人是以合法方式获得股权。2015年10月10日，也就是答辩人与被答辩人签订《股权转让协议》之前，被答辩人在信阳欧亚汽车城经营管理的股权出资已经从公司的另外一名股东宁明处被抽回，因此，在签订《股权转让协议》时，被答辩人对公司已经没有了出资，被答辩人与答辩人以零元价格转让15%股权并签订《股权转让协议》，被答辩人未受到任何利益损失，更不存在任何权利义务不对等显失公平的情形。三、被答辩人以“2017年4月17日才得知双方2015年8月31日双方冲突事件系王颖莹故意策划、敲诈勒索、股权及赔偿款系由被告方（答辩人）欺诈胁迫其转让以达成刑事和解”为由，要求撤销《股权转让协议》的理由本身，到目前也没有被查证属实，因此被答辩人起诉撤销《股权转让协议》的前提不存在，一审判决只能驳回被答辩人的诉讼请求。被答辩人为了达到能向一审提起撤销《股权转让协议》之诉的目的，故意找到案外人杨思兵作为证人在公安机关、检察院出具证言，向公安机关、检察院控告王颖莹在2015年8月31日冲突事件中胎儿流产系虚假的事实，以此认为自己在刑事和解中被欺诈，提起对一年前签订的《股权转让协议》的撤销之诉。但时至今日，公安机关、检察院并未立案受理被答辩人的控告，任何机关均没有作出王颖莹胎儿流产系虚假的事实认定，单从被答辩人提出撤销之诉分析，被答辩人一审要求撤销《股权转让协议》的请求，也是不能成立的。
上诉人赵超向一审法院起诉请求：1、依法撤销原、被告在2015年10月10日签订的《信阳欧亚汽车城经营管理有限公司股权转让协议》；2、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年10月10日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，双方约定甲方（赵超）同意将持有信阳欧亚汽车城经营管理有限公司15%的股权共叁佰万元出资额，以零万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2015年10月10日完成。2015年10月13日，原告赵超出具声明一份，载明：“本人赵超虽在工商部门登记为信阳欧亚汽车城经营管理有限公司股东，但本人没实际缴纳已认购的股权出资，今后也不再缴纳，因此本人声明放弃在信阳欧亚汽车城经营管理有限公司的股东身份和资格，与公司也不再有任何权利义务关系，请公司按相关法律规定办理权利变更登记，特此声明。”2015年11月19日，原告赵超及其妻子黄静（乙方）与被告女儿王颖莹（甲方）就2015年8月31日双方发生冲突受伤的事宜达成《刑事和解协议书》，由乙方赔偿甲方人民币壹佰万元，甲方不再追加乙方刑事和民事责任。原告依据和解协议向案外人王颖莹支付了补偿款。原告称在2017年4月17日才得知双方2015年8月31日双方的冲突事件系王颖莹故意设局策划、敲诈勒索，股权及赔偿款系由被告方欺诈胁迫其转让以达成刑事和解，原告主张股权转让协议应予撤销，原告为此诉至法院，请求法院判如所请。一审法院认为，公民的合法权益应受法律保护，本案的争议焦点在于原、被告双方签订的《信阳欧亚汽车城经营管理有限公司股权转让协议》是否存在欺诈、胁迫的手段或乘人之危、显失公平等情形。原告作为完全民事行为能力人，对其本人在协议上的签字应负法律责任。原告称其与案外人王颖莹间的冲突伤害案件系被告方蓄意策划，但该案件已经信阳市公安局南湾分局以双方达成和解协议、并履行完毕为由撤销结案。对于该刑事案件是否涉及诬告陷害、敲诈勒索不属于本案审查的范围，原告可另行主张权利。综上，原告无有效证据证明被告在与其签协议时，存在使用欺诈手段而使其双方签订的《股权转让协议》的条款内容显失公平，应撤销该协议的法定情形，故原告请求撤销其与被告签订的股权转让协议书，证据不足，依法应予驳回。综合上述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第五十五条、第六十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：驳回原告赵超的诉讼请求。一审案件受理费100元,由原告赵超承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要此种约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。本案中，赵超与程冬娅签订的《信阳欧亚汽车城经营管理有限公司股权转让协议》明确约定了股权转让价格与付款方式、保证、盈亏分担、协议生效的条件和日期等主要内容。信阳欧亚汽车城经营管理有限公司全体股东通过的《股东会决议》以及《章程修正案》亦对赵超与程冬娅之间的股权转让行为进行了确认。故赵超关于上述股权转让协议是受欺诈、胁迫签订的理由，无充分证据印证，本院不予采纳。在之后经过公证处公证的声明中，赵超表示其与信阳欧亚汽车城经营管理有限公司其他股东以及该公司发生的所有债务全部结算清楚，再无任何纠纷；其同时承认了虽在工商部门登记为公司股东，但本人没有实际缴纳已认购的股权出资等内容。由此判断，赵超对其持有股份进行价值判断是其行使自己的权利，其以何种价格转让所持股份更是自由处分权利，而程冬娅以何种价格受让也是基于自身的价值判断及意思自治，均应受法律保护。因此不存在股权转让协议显失公平的情形。
综上所述，上诉人赵超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人赵超负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 斌
审判员 陈 钢
审判员 王道新
二〇一八年三月十四日
书记员 刘 唱