江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终7764号
上诉人（原审被告）：江苏中科智能系统有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯亭街道唯新路99号。
法定代表人：丁善幼，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨建功，江苏拙正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海屹特实业有限公司，住所地上海市闸北区中山北路470号5幢640室。
法定代表人：郭潇珊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王国水，北京市中银（上海）律师事务所律师。
原审被告：吴晓东，男，1969年2月23日出生，汉族，住江苏省吴江区。
委托诉讼代理人：刘学龙，江苏中盟（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘织会，江苏中盟（苏州）律师事务所实习律师。
原审被告：吴忠良，男，1982年2月15日出生，汉族，住江苏省吴江区。
委托诉讼代理人：谢夫志，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚升传，江苏剑桥人律师事务所律师。
上诉人江苏中科智能系统有限公司（以下简称中科公司）因与被上诉人上海屹特实业有限公司（以下简称屹特公司）及原审被告吴晓东、吴忠良买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2016）苏0691民初2957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中科公司上诉请求：撤销原判、发回重审，或在查明事实的基础上直接驳回屹特公司对中科公司的诉讼请求。
事实和理由：1、中科公司与屹特公司之间除销售合同、36万元发票及36万元付款外，就案涉工程法律关系无其他连接点，一审对于除此以外的事实均未查清。案涉工程由吴晓东、吴忠良以中科公司名义承接，由吴晓东担任法定代表人的苏州锐远达通信工程有限公司（以下简称锐远达公司）与中科公司签订项目合作协议，约定由该公司具体实施，现场负责人为吴忠良。之后锐远达公司向屹特公司采购货物，并向中科公司出具《承诺函》称因税务开票原因，希望中科公司在其与屹特公司之间的采购合同上盖章，并由其委托屹特公司直接开票36万元给中科公司，中科公司直接向屹特公司付款36万元。屹特公司一审中也多次提到与中科公司之间签订销售合同系因中科公司为开发商指定的唯一交易主体为无奈之举，可见中科公司与屹特公司之间的销售合同并非双方真实意思表示。中科公司也未参与过案涉项目的具体实施，所有事务均是由吴晓东、吴忠良出面。除36万元发票外，屹特公司其余发票均未开给中科公司，据我方所知直接开给了锐远达公司。在已付款237万元中，除36万元外，其余201万元均是由中科公司背书给锐远达公司、再由锐远达公司背书给屹特公司，可见实际是锐远达公司与屹特公司发生业务往来。2、屹特公司与锐远达公司之间已形成合同关系，依据相关法律规定系以其他形式订立的合同，中科公司不应对剩余货款负责。3、一审判决将会造成案涉工程法律关系混乱，导致中科公司同时向屹特公司、锐远达公司支付剩余货款。
屹特公司辩称：吴忠良、吴晓东从开发商处取得的工程是挂靠中科公司，屹特公司是开发商指定的产品供应商，屹特公司与中科公司的合同也是开发商指定签署的，付款流程是从开发商到中科公司再到吴忠良、吴晓东然后再转给屹特公司。但是从法律关系上说，整个项目的操作包括项目的履行，实际上由吴忠良、吴晓东以中科公司的名义进行操作，中科公司提供了合同、账号、发票等相关的手续，中科公司与开发商有直接的工程承包关系，与屹特公司是直接的买卖关系。吴忠良、吴晓东都是以中科公司的名义在签约、履约，其他的中科公司人员没有出现在这个工程及设备的采购中。由于中科公司提供了挂靠服务，提供了公章、账户等手续，故应该承担付款义务。中科公司与吴忠良、吴晓东的关系属于另外一种法律关系，不属于本案的处理范围。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
吴晓东称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。中科公司的上诉理由不能成立，故请求驳回中科公司的上诉请求。
吴忠良称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。中科公司的上诉理由不能成立，故请求驳回中科公司的上诉请求。
屹特公司向一审法院起诉请求：中科公司支付屹特公司货款61万元，吴忠良、吴晓东就中科公司上述债务向屹特公司承担连带清偿责任。
一审法院认定如下事实：中科公司成立于2000年1月26日，公司原名称为“江苏中科智能工程有限公司”，法定代表人为干宝媛，后公司存在组织结构变化，公司名称于2015年11月20日经工商行政管理部门核准变更登记为“江苏中科智能系统股份有限公司”，公司法定代表人亦于同日变更为丁善幼；2016年7月7日，公司名称变更为“江苏中科智能系统有限公司”，企业组织形式变更为有限责任公司。
2012年10月22日，屹特公司（乙方）与中科公司（甲方）签订《销售合同》，约定甲方因“吴江新港天城一期”项目，向乙方采购各类产品，交货地点为甲方工地，工程竣工完后（一个月内）支付全部设备款，具体的交货内容在合同附件中予以确认，合同总价款（优惠价）为307万元。合同落款处甲方一栏由中科公司盖章确认，并由其法定代表人“干宝媛”署名确认，乙方一栏由屹特公司盖章确认。经询问，屹特公司称中科公司是吴江新港天城一期项目的施工单位，屹特公司则是发包方指定的供货商，因此中科公司与屹特公司签订合同，建立业务往来，而该项目的实际施工人是吴晓东、吴忠良，两人负责业务接洽并以中科公司名义签订合同的；中科公司称其确已承包了吴江新港天城一期项目中的施工工作，吴晓东、吴忠良系该项目上的施工人员，合同具体内容的商洽是由吴晓东、吴忠良与屹特公司进行的，后来吴晓东、吴忠良要求中科公司帮忙盖章确认合同签订，中科公司即在销售合同文本中盖章确认，确认交易。
2013年11月7日，吴忠良以中科公司名义向屹特公司出具《变更说明》，确认变更部分供货类型，但价格仍按照原合同单价计算。
在交易过程中，吴忠良于屹特公司交货时随附的部分送货单署名签收。2015年2月11日，吴忠良于供货汇总表中确认屹特公司供货数量及对应的价款，该汇总表将供货内容为A、B、C、D、E五部分款项，其中A、B、C、D四部分的供货由吴忠良核对并确认应向屹特公司付货款810508.5元，而E部分的清单货物已发送，而付款则另行协商。同日，吴晓东于该汇总表下端签字确认“截止2015年2月11日，结欠81万元整”。屹特公司于诉讼中确认自愿按照81万元金额主张款项。
在合同履行过程中，屹特公司开具了以中科公司为付款方，金额为36万元的发票，该发票由吴忠良代为收取；中科公司以银行转账的方式向屹特公司直接支付款项36万元。
另，中科公司为证明其向屹特公司支付36万元系基于吴晓东担任法定代表人的锐远达公司的要求而代付的，并提交“苏州锐远达通信工程有限公司”出具的《承诺函》：“致中科公司：兹有我公司与贵方签订了吴江新港天城一期智能化系统工程项目合作协议，现由我公司委托屹特公司开具1张发票，金额36万元，并请贵方按照开票金额及账号向屹特公司支付工程款，并不再向我公司支付此金额的工程款，屹特公司收到贵公司支付的工程款后，视为我公司已收到贵公司的付款，我公司承诺继续履行与贵方合同中的责任与义务，如因此给贵方带来一切损失由我公司承担，另外，由于税务开票的原因，我方与屹特公司的采购合同需要贵公司盖章，采购内容为楼宇设备等，如因此发生经济纠纷，责任由本公司承担”。屹特公司则认为该承诺函不足以构成对屹特公司与中科公司买卖合同关系的否定，且不认为“苏州锐远达通信工程有限公司”与之成立买卖合同关系；吴晓东、吴忠良则认为该承诺函与本案交易主体的认定无关联。
2015年12月11日，包括周秋伟、吴晓东、吴忠良等人参加的公司会议记录新港天城智能化工程项目中的设备存在损坏，屹特公司派遣员工进厂维修。
一审庭审中，屹特公司确认其于本案中未主张供货汇总表中列明的E部分设备款，亦确认中科公司、吴忠良、吴晓东在供货汇总表形成后以其他支付方式向屹特公司支付过20万元款项，余款至今未付，其于本案中主张的设备款为中科公司、吴忠良、吴晓东未能清偿的供货汇总表中A、B、C、D四部分货款，未包括E部分交货所对应的货款。
关于中科公司、吴忠良、吴晓东的合同责任，屹特公司认为本案案涉工程是由吴晓东、吴忠良实际实施自项目业主处取得，并以中科公司名义承接项目，因此吴忠良、吴晓东应与中科公司共同承担付款责任；中科公司则认为案涉工程具体由吴晓东、吴忠良共同实施，其仅系借用公司公章对外签订合同，中科公司在承包涉案工程项目后已经实际分包给吴晓东、吴忠良，因此具体的合同履行与中科公司无必然关联；吴晓东、吴忠良则认为其仅系项目现场的施工人员，不属于合同当事人，其于供货汇总表中签字仅作为见证作用，无承担欠款义务的意思表示。
一审法院认为：根据法律规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，《销售合同》存在中科公司公章与原法定代表人“干宝媛”署名确认，应当认定屹特公司与中科公司就“吴江新港天城一期”项目的供货成立买卖合同关系，该合同内容对屹特公司与中科公司具有法律上的约束力。一审庭审中，中科公司已认可吴晓东、吴忠良系其负责的“吴江新港天城一期”项目施工上的实际负责人，吴晓东、吴忠良亦确认屹特公司交货的事实，应当认定屹特公司已经向中科公司履行交货义务，因此有权向合同相对方主张货款，经吴晓东、吴忠良署名确认的供货汇总表可知，截至2015年2月11日，中科公司尚应向屹特公司支付货款81万元，屹特公司确认其于该供货汇总表形成后取得清偿20万元，故屹特公司有权向中科公司主张剩余货款61万元。
本案所涉纠纷为买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据《销售合同》可知，中科公司作为买受人，因吴江新港天城一期项目施工需要向屹特公司购买各类产品。合同中并无吴晓东、吴忠良同意作为民事主体共同承担付款义务的内容记载，因此吴晓东、吴忠良非买卖合同法律关系中的民事主体；结合当事人庭审中提交的证据材料，也未见吴忠良、吴晓东同意加入中科公司与屹特公司的合同关系中，并与中科公司共同承担付款义务或者吴晓东、吴忠良愿意为中科公司的债务向屹特公司承担连带保证责任的内容记录。因此，吴忠良、吴晓东与屹特公司之间不存在法律意义上债的关系，屹特公司诉讼请求主张吴忠良、吴晓东承担付款义务，无事实与法律依据，不予支持。判决：1、中科公司于判决生效之日起十日内支付屹特公司货款61万元；2、驳回屹特公司的其他诉讼请求。案件受理费11076元，公告费600元，共计11676元，由屹特公司负担2800元，中科公司负担7876元。
本院对一审经审理查明的事实予以确认。
二审中，中科公司提供了以下证据：
证据一、锐远达公司的工商登记信息，证明吴晓东是该公司的股东和法定代表人。
证据二、十一张承兑汇票的复印件。承兑汇票的背书顺序是开发商将承兑汇票背书给中科公司，中科公司再背书给锐远达公司，再由锐远达公司背书给屹特公司。证明该付款流程反映，除了36万元以外的200多万元货款，都是有由锐远达公司支付给屹特公司的。
证据三、七张承兑汇票的复印件，证明吴忠良从中科公司处取得承兑汇票，这些承兑汇票和证据二中的承兑汇票都是一一对应的。
证据四、发票复印件四份，证明案涉工程是锐远达公司向中科公司开具发票的。
屹特公司质证认为：对于证据一没有异议；对于证据二、三真实性没有异议，但是没有关联性；证据四的真实性无法核实，且与本案没有关联性。并称其在一审开庭中才知道中科公司与锐远达公司的关系。
吴晓东质证认为：证据一真实性没有异议，但是与本案没有关联性；证据二、三、四真实性无法确认，且与本案的买卖合同没有关联性，与吴晓东也没有关系。
吴忠良质证认为：证据一对真实性无法确认且与本案没有关联性；证据二在一审中已经质证过了，不属于新证据，不予质证；证据三签字的真实性无法核实，即使吴忠良签字了，也可能是代收材料而已；证据四也不是新证据，没有原件，真实性无法确认，对关联性也不予认可。
本院认为：本案二审争议焦点为屹特公司是否有权向中科公司主张货款。对此本院认为，中科公司作为涉案供货工地的施工承包方，以自己的名义和屹特公司签订《销售合同》要求屹特公司向该工地供应设备，故其与屹特公司之间买卖合同成立并有效。中科公司上诉称其与锐远达公司签订项目合作协议并由该公司具体施工，故屹特公司与锐远达公司之间成立合同关系而应由锐远达公司承担付款责任，但其未能提供证据证明三方有变更前述《销售合同》主体之意思表示，故其与锐远达公司之间的法律关系不影响其与屹特公司之间买卖关系的效力。合同履行过程中，屹特公司向中科公司开具了部分发票，中科公司也向屹特公司支付了部分款项，中科公司上诉提出大部分款项是以承兑汇票的方式通过锐远达公司背书给屹特公司，但该付款方式亦不足以否定中科公司与屹特公司之间的买卖关系。中科公司提出吴晓东、吴忠良系锐远达公司的人员负责工地施工，但在合同履行过程中，该两人均是以中科公司的名义与屹特公司交涉，屹特公司结合合同签订、开票及付款过程，有理由相信该两人系代表中科公司，所以吴忠良、吴晓东在《变更说明》及供货汇总表上签字确认的效力及于中科公司，一审据此确定中科公司尚结欠屹特公司货款金额为61万元，有相应的事实依据。综上所述，中科公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11076元，由上诉人江苏中科智能系统有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周冬冬
审判员 管 丰
审判员 柏宏忠
二〇一七年十一月二十日
书记员 汤烨雯