辽宁省辽阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽10民终77号
上诉人（原审被告）：中泽控股集团股份有限公司。
上诉人（原审被告）�辽宁中泽地产有限公司。
被上诉人（原审原告）：辽阳化学厂破产清算组。
上诉人中泽控股集团股份有限公司（以下简称“中泽集团”）、辽宁中泽地产有限公司（以下简称“中泽地产”）与被上诉人辽阳化学厂破产清算组（以下简称“清算组”）借款合同纠纷一案，不服辽阳市文圣区人民法院（2017）辽1003民初81号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中泽集团的委托代理人郝籽涵，上诉人中泽地产的委托代理人邱杰、刘政伟，被上诉人清算组的委托代理人高姿到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
中泽集团上诉请求：请求撤销（2017）辽1003民初81号民事判决书，驳回被上诉人诉讼请求，并判决一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审关于中泽地产与清算组成立借贷合同关系的事�认定错误。该笔借款系由中泽集团向辽阳市国资委借款，由中泽地产代中泽集团收款。其次，如果认定清算组是中泽集团壹佰万元借款的出借人，其对中泽集团的诉讼请求已过诉讼时效。
中泽地产上诉请求：请求撤销（2017）辽1003民初81号民事判决书，依法驳回原告起诉，一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人清算组不具备诉讼主体资格。破产程序终结后，由清算组向破产企业原登记机关办理企业注销登记。破产程序终结后仍有可追收的破产财产等善后事宜需要处理的，经人民法院同意，可以保留清算组或部分清算组成员。因有关辽阳化学厂的破产还债程序已被法院裁定终结，原辽阳化学厂破产清算组的权利义务应当由辽阳市国资委继承。另上诉人与清算组的债权债务纠纷，应与中泽集团在托管辽纺期间产生的款项在结算中一并处理。
清算组辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。答辩人向一审法院提交的付款单位为“清算组”、收款事由为“借款”、收款人签章处加盖“辽阳中泽房地产综合开发有限公司财务章”的收款收据，能够证明清算组与中泽地产成立借款合同关系。另清算组至今仍在处理辽阳化学厂的破产债权和债务，本身职权并未终止，具备诉讼权利能力，是本案的适格主体。清算组与中泽地产的债权债务纠纷与中泽集团托管辽纺事宜无关，也未在一审提出过该诉求或反诉。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
清算组向一审法院起诉请求：2005年9月29日，辽阳化学厂因亏损严重、资不抵债，经辽阳市中级人民法院（2005）辽阳民三破字第4号民事裁定书裁定宣告破产还债。同日，法院作出了（2005）辽阳民三破字第4-2号决定书，决定成立辽阳化学厂破产清算组，全面负责辽阳化学厂破产清算工作。2006年7月14日，在法院主持召开的债权人会议上通过了清算组作出的《破产清算报告》和《破产财产分配方案》。2008年5月26日，原辽宁中泽集团股份有限公司以托管辽纺期间垫付一亿元资金为由向国资委借款。2008年5月28日，按照原告经国资委的要求，以原告账面资金调剂借给被告中泽地产100万元，由被告中泽地产出具了借款收据。从2009年开始原告多次通知被告中泽地产还款，但被告中泽地产却迟迟不予回应，为督促被告中泽地产还款，从2010年1月15日，原告多次向被告中泽地产发出书面催款通知，要求还款，并于2016年5月17日，委托辽宁弘旨律师事务所律师向被告中泽地产发出催款《律师函》，要求被告中泽地产偿还借款。原、被告之间没有约定具体还款日期，原告有权随时主张二被告还款，原告从2010年1月15日起主张二被告还款，故原告诉至法院，请求法院判令：被告辽宁中泽地产有限公司给付原告辽阳化学厂破产清算组借款100万元和利息（从2010年1月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止）、被告中泽控股集团股份有限公司对此承担连带还款责任，诉讼费由二被告承担。原告同时提供如下证据：证据1、（2005）辽阳民三破字第4号《民事裁定书》、（2005）辽阳民三破字第4-2号《决定书》、（2005）辽阳民三破字第4-10号《民事裁定书》，证明原辽阳化学厂已依法宣告破产还债且原告的主体适格；证据2、借款凭据，证明被告中泽地产向原告借款100万元；证据3、催款通知、催款律师函，证明原告向被告催收欠款；证据4、企业机读档案登记资料和变更情况查询卡，证明辽阳中泽房地产综合开发有限公司已更名为辽宁中泽地产有限公司；证据5、《关于中泽集团与�资委借款情况说明》和《情况说明》两份，证明被告欠款的事实；证据6、借款申请（复印件），证明被告中泽地产向原告借款100万。
一审法院认定事实：2005年9月29日，辽阳化学厂因亏损严重、资不抵债，经辽阳市中级人民法院（2005）辽阳民三破字第4号民事裁定书裁定宣告破产还债。同日，法院作出了（2005）辽阳民三破字第4-2号决定书，决定成立辽阳化学厂破产清算组，全面负责化学厂的清算工作。2006年，原告化学厂清算组委托公开拍卖该化学厂的全部资产。2008年5月28日，辽阳中泽房地产综合开发有限公司为原告出具了收款收据，该收款收据上写明：收款单位为辽阳中泽房地产综合开发有限公司，收款金额为100万元，收款事由为“借款”。2009年3月2日，辽阳市中级人民法院作出（2005）辽阳民三破字第4-10号民事裁定书，裁定终结辽阳化学厂破产还债程�。2010年1月15日，辽阳内燃机配件厂破产清算组向辽阳中泽房地产综合开发有限公司发出《催缴土地价款通知书》一份，向其催收于2010年2月15日前支付欠款669.2万元的同时写明“中泽集团于2008年5月分别从市国资委、化学厂破产清算组各借款100万元，合计200万元，此次一并予以催缴，按上述期限进行偿还。”2011年7月5日，辽阳中泽房地产综合开发有限公司变更为辽宁中泽地产有限公司即本案被告中泽地产，其中：被告中泽集团投资占比97.43%、被告中泽集团的法定代表人于泽国投资占比2.57%。被告中泽集团以“辽宁中泽集团”的名义于2012年7月19日出具《关于中泽集团与国资委借款情况说明》写明：我们从市国资委借款是因为在托管辽纺期间中泽集团为辽纺垫付资金，清算时政府返还了部分资金，尚欠我们的额度，经市领导同意批准与国资委借款，待政府将所欠�度返还时，我们将全额偿还此借款。2014年12月2日，被告中泽集团以“辽宁中泽集团”的名义向辽阳市国资委出具《情况说明》一份，该《情况说明》写明：“截止到目前，中泽集团欠贵单位1069万元，其中：房地产公司2006年11月欠辽阳市内燃机配件厂破产清算组内配地款669万元；2008年5月欠国资委200万元；东一针织公司2006年8月欠国资委200万元”，并盖有“辽宁中泽集团”公章。2015年11月9日，被告中泽集团亦出具《情况说明》，内容同2014年12月2日的《情况说明》，被告中泽集团在该《情况说明》加盖公章。原告及二被告均认可两份《情况说明》中的“2008年5月欠国资委200万”中的200万包括本案诉争的100万元。原告于2016年5月17日，委托辽宁弘旨律师事务所律师向被告中泽地产发出催款《律师函》，要求被告中泽地产偿还借款，陈凤签收该函。二被告至今未还该款。
一审法院认为，借款人向贷款人借款，应按照约定的期限返还借款，未按照约定期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照《合同法》第六十一条的规定仍不能确定的，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。被告中泽地产向原告借款100万元，虽然借款时未约定还款期限，但经原告于2010年1月15日向被告中泽地产发放的《催缴土地价款通知书》中已催告此借款应于2010年2月15日前还给原告，故被告中泽地产应给付100万元的同时应承担从2010年2月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至法院明确的给付之日止的利息，逾期给付，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。因借款收据上盖有辽阳中泽房地产综合开发有限公司的财务章而未有被告�泽集团的盖章或签字，根据合同的相对性，被告中泽集团无须承担还款责任。被告中泽地产关于原告诉请已过诉讼时效之抗辩，因被告中泽地产的控股单位已代表被告中泽地产承诺在此期间同意履行，诉讼时效已多次中断且从最后一份情况说明时间起算并未超过2年，故此抗辩不成立，本院不予采信。综上，原告关于被告中泽地产应承担还款100万元的诉讼请求成立，本院予以支持，利息的支付以本院认定为准，其他诉讼请求不成立且本院予以驳回。被告中泽地产关于其并非借款主体之抗辩，因收款事由载明“借款”且其在该收款收据上加盖财务章，故此抗辩不成立，本院不予采信。被告中泽地产关于本案原告不具备诉讼主体资格之抗辩，因作为被告中泽地产的控股单位被告中泽集团于（2005）辽阳民三破字第4-10号民事裁定书“终结辽阳化学厂破产还债程序”后仍两次向辽阳市国资委出具情况说明对该欠款予以认可、且被告中泽地产并无证据证明辽阳市中级人民法院不同意原告行使追偿欠款的权利，故此抗辩亦不成立，本院亦不予采信。被告中泽集团关于原告并非借款主体且系代辽阳市国资委借款之抗辩，因无证据证明，故此抗辩不成立，本院亦不予采信。经调解无效，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、被告辽宁中泽地产有限公司于本判决生效后15日内偿还原告辽阳化学厂破产清算组100万元，并承担从2010年2月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至法院明确的给付之日止的利息；二、驳回原告辽阳化学厂破产清算组其他的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16，510元，由被告辽宁中泽地产有限公司承担。
本院经审理查明事实与一审查明的基本事实一致。
本院认为，关于被上诉人清算组主体是否适格的问题。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第50条、第97条之规定，破产程序终结后仍有可以追回的破产财产等善后事宜处理的，清算组有权向破产企业的债务人依法行使财产权利，其具备诉讼权利能力和诉讼主体资格。
关于本案借款合同纠纷主体的问题。被上诉人清算组于一审提供的收款收据载明，收款事由为“借款”、付款单位为“清算组”，收款人签章处加盖“辽阳中泽房地产综合开发有限公司（现辽宁中泽地产有限公司）财务章”。此收款收据可以�明在清算组与中泽地产之间成立借款合同。一审法院认为中泽集团可以代中泽地产承认债务，导致债务诉讼时效中断的认定事实存在瑕疵。中泽集团虽作为中泽地产的控股公司，但其不能代中泽地产为意思表示，中泽地产作为收款人应当承担还款责任。一审判决认定事实虽有瑕疵，但不影响案件判决结果。
综上所述，二上诉人的上诉请求不能成立，不予支持，应予以驳回。原审判决结果并无不当，应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33，020.00元，由中泽控股集团股份有限公司和辽宁中泽地产有限公司各承担16,510.00元。
本判决为终审判决。
审判长 刘 军
审判员 郭恒军
审判员 范丹丹
二〇一八年三月二十七日
书记员 杨 洋