中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民终1536号
上诉人（原审原告）：吉田诚，男，1967年9月8日出生，日本国籍，住日本。
委托诉讼代理人：王世莹，泰和泰（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：解冬梅，泰和泰（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东吉源环保设备科技有限公司。住所地：中华人民共和国山东省莱芜市钢城区经济开发区莱钢大道***号。组织机构代码：59260047-1。
法定代表人：吕秀红，该公司总经理。
原审被告：王建华，男，1970年12月21日出生，汉族，住中华人民共和国山东省莱芜市钢城区。
原审被告：吕秀红，女，1973年2月27日出生，汉族，住中华人民共和国山东省莱芜市钢城区。
原审第三人：陈海亮，男，1967年8月3日出生，汉族，住中华人民共和国山东省济南市市中区。
上诉人吉田诚因与被上诉人山东吉源环保设备科技有限公司（以下简称吉源环保公司）、原审被告王建华、吕秀红、原审第三人陈海亮股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国山东省莱芜市中级人民法院(2017)鲁12民初2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人吉田诚的委托诉讼代理人王世莹，原审第三人陈海亮到庭参加诉讼。被上诉人吉源环保公司、原审被告王建华、吕秀红经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉田诚上诉请求：撤销一审判决第二项，改判吉源环保公司对吕秀红、王建华的债务承担连带责任，案件诉讼费由吉源环保公司承担。事实和理由：一人公司人格否认的基础系股东与一人公司人格混同，即，公司与股东之间的界限不清，混为同一个主体，违背了公司作为一个独立个体的法律期望，公司不具有独立于股东的意志，成为达成股东个人目的的工具。对于一人公司适用法人人格否认的两种后果，即由股东承担公司的责任，也应由公司为其股东负担责任。本案应当适用一人公司的人格否认，由吉源环保公司对吕秀红的债务承担连带责任。
王建华、吕秀红未作答辩。
陈海亮述称，签署转让协议时已经明确吉源环保公司是吕秀红本人的，因此吉源环保公司应该承担连带责任。
吉田诚向一审法院起诉请求：1.判令王建华立即向吉田诚偿还所欠股权转让价款人民币1325600元;2.判令王建华立即向吉田诚支付上述款项的逾期利息(其中,以525600元为基数,按年利率6%,自2014年1月31日计算至实际偿清之日止;以800000元为基数,按年利率6%,自2014年7月31日计算至实际偿清之日止);3.判令吕秀红、吉源环保公司对王建华的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费、律师代理等费用全部由王建华、吕秀红、吉源环保公司承担。
一审法院认定事实：吉源环保公司于2012年3月21日在莱芜市钢城区工商局登记注册，注册资本为1800万美元，系外国法人独资公司，股东为易安商事公司，法定代表人为吉田诚。2012年4月4日易安商事公司将37.22%的股权转让给吉田诚。
2013年3月28日，吉田诚、易安商事公司与王建华签订了《山东吉源环保设备科技有限公司转让协议书》，约定吉田诚、易安商事公司将吉源环保公司股权转让给王建华。双方约定在股份转让完成之时，王建华尚未支付的股权转让价款由其向吉田诚、易安商事公司或两者授权委托的代理人出具现金借条的方式完成交接手续。
2013年8月20日，吉田诚将吉源环保公司37.22%的股权转让给易安商事公司。易安商事公司持有100%的股权。2013年9月11日，吉源环保公司将注册资本1800万美元变更为49万美元。
2013年9月13日，易安商事公司将吉源环保公司100%的股权转让给吕秀红，已到位的30.9962万美元，吕秀红以人民币180万元支付给易安商事公司。吉田诚与吕秀红签字确认。
2013年12月20日，莱芜市商务局同意吉源环保公司的投资者易安商事公司将其持有的100%股权转给吕秀红，股权转让后公司变更为内资企业，同意受让各方2013年9月13日签订的股权转让协议。
2013年12月30日，吉源环保公司的股东由易安商事公司变更为吕秀红，吕秀红占100%股权。
2013年12月24日，王建华向陈海亮出具两份借条，一份注明：“今借到陈海亮先生人民币伍拾贰万伍仟陆佰元整（￥525600.）2014年1月30日前还清”；另一份注明：“今借到陈海亮先生人民币捌拾万元整（￥800000.）2014年7月30日前还清”。对于两份借条所涉款项王建华和吕秀红均认可是因转让吉源环保公司股权所欠款项，是王建华代替吕秀红出具的。陈海亮亦认可其当时身份是易安商事公司和吉田诚的委托代理人，所以成为借条出借的对象，并非是欠陈海亮本人款项，而是所欠的股权转让款。
2016年12月13日，易安商事公司和吉田诚签订《权益转让协议书》，双方约定：易安商事公司将2013年3月28日签订的《山东吉源环保设备科技有限公司转让协议书》及2013年12月24日借条中的全部权益转让给吉田诚。该《权益转让协议书》由日本名古屋法务局出具说明并公证，中国驻日本国大使馆领事馆三等秘书及副领事冯振出具认证文书，世纪上才国际翻译（北京）有限公司对日本名古屋法务局出具说明及公证书的外文进行了对应的中文翻译。
另查明，陈海亮曾持有本案所涉的2013年12月24日的两份借条，起诉王建华、吕秀红、吉源环保公司，要求偿还转让款1325600元，莱芜市钢城区人民法院于2016年7月4日作出（2016）鲁1203民初385号民事裁定书，以陈海亮与王建华、吕秀红、吉源环保公司之间不存在股权转让纠纷，不具备诉讼主体资格为由，驳回陈海亮的起诉。
一审法院认为，吉田诚系日本人，本案系因股权转让而形成的涉外商事纠纷。本案的股权转让协议的签订地系在莱芜市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条及最高人民法院、山东省高级人民法院关于涉外商事案件诉讼管辖的相关规定，一审法院对此案享有管辖权。因各方当事人均同意选择适用中华人民共和国法律，故法院确定中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。
本案的争议焦点是：1.吉田诚主张的股权转让款1325600元及利息，王建华、吕秀红应否予以偿还；2.吉源环保公司应否对上述款项承担连带清偿责任。
关于第一个焦点问题，吉田诚以两份借条作为证据要求偿还款项，但是各方当事人均认可并非借款，亦非向陈海亮借款，而是因股权转让所欠的股权转让款，因此依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理”的规定，本案并非民间借贷纠纷，而是股权转让纠纷。
吉田诚、易安商事公司与王建华于2013年3月28日签订的《山东吉源环保设备科技有限公司转让协议书》是双方在洽谈协商过程中所签的，当时吉田诚还持有37.22%的股权，后来又将该部分股权转让给易安商事公司，但是在实际履行过程中，易安商事公司将吉源环保公司100%的股权转让给了吕秀红，并在工商登记机关办理了变更，因此，受让人应认定为吕秀红，王建华、吕秀红亦认可王建华出具的借条是代吕秀红所写，王建华、吕秀红对于所欠易安商事公司股权转让款1325600元真实性并无异议，但是对易安商事公司对本案债权转让给吉田诚是否进行了通知，债权转让是否有效提出异议。对此一审法院认为，“通知”可以是书面的，也可以是口头的，吕秀红在莱芜市钢城区人民法院审理的（2016）鲁1203民初385号一案中，曾经陈述“吉田诚在开庭前几天还与王建华电话商谈过股权事宜，具体欠吉田诚的数额只有与吉田诚本人才能达成一致”，因此从上述表述看，对于由吉田诚受让易安商事公司债权，吕秀红是明知的。该案裁定驳回陈海亮的起诉后，易安商事公司与吉田诚又以书面形式签订协议，将债权转让给吉田诚，是对债权转让事宜的完善。虽然《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。在债权转让中，通知债务人是该债权转让对债务人发生效力的要件，未履行通知义务的，债务人享有对抗受让人的权利；但通知债务人并非债权转让人与受让人之间的债权转让协议发生效力的要件，而且，债权转让通知义务在案件审理中仍可履行。所以，债权转让人未及时向债务人发出债权转让通知并不影响其与受让人签订的债权转让协议的效力，即不影响受让人取得债权。所以本案中，受让债权人吉田诚直接起诉债务人吕秀红、王建华，应视为“通知”，应作为债权人转让债权履行“通知”义务的特殊情况，因此吉田诚、易安商事公司的债权转让有效，吕秀红应承担偿还责任。
王建华在本案所涉的股权转让过程中，出具的1325600元的借条，事实上是因吕秀红取得吉源环保公司100%的股权所欠的转让款，是王建华、吕秀红夫妻关系存续期间所欠，而且借条由王建华出具，夫妻二人对于所欠款项都是明知的，应认定为夫妻共同债务，应由吕秀红、王建华共同承担偿还责任。借条中约定了还款的期限，视为股权转让款的履行期限，因双方在借条中并未约定期内利率，也未约定逾期利率，吉田诚要求按年利率6%计算逾期之后的利息，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，法院予以支持。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定的是公司股东对公司债务承担连带责任的问题，本案中吉源环保公司系吕秀红的独资公司，而本案所涉债务是吕秀红的债务，并非吉源环保公司的债务，因此吉田诚要求吉源环保公司对本案债务承担连带责任，并不符合本条的规定。吉田诚要求吉源环保公司承担连带责任无法律依据，对于吉田诚的该项请求，不予支持。
综上所述，吉田诚的诉讼请求，部分成立，予以支持。对于吉源环保公司的抗辩，法院予以采信。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条规定，判决：一、王建华、吕秀红于判决生效之日起五日内偿还吉田诚股权转让款人民币1325600元及利息（其中以525600元为基数,按年利率6%,自2014年1月31日计算至实际偿清之日止;以800000元为基数,按年利率6%,自2014年7月31日计算至实际偿清之日止）；二、驳回吉田诚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16730元，保全费5000元，由王建华、吕秀红负担。
本院查明事实与一审法院查明事实相同。
本院认为，本案为股权转让合同履行引起的纠纷，案件当事人之一吉田诚为日本公民，本案为涉外商事纠纷案件。案件所涉当事人在一审审理期间均选择适用中华人民共和国法律为解决本案争议的准据法，本院对此予以确认。当事人在二审期间的争议焦点为吉源环保公司对吕秀红应偿还吉田诚的股权转让款是否承担连带责任。
一审法院审理查明易安商事公司将持有的吉源环保公司100%的股权转让给吕秀红，吕秀红欠付易安商事公司股权转让款1325600元，易安商事公司将上述债权转让给吉田诚，现吉源环保公司为一人有限责任公司，股东为吕秀红，吕秀红在本案的审理中未能证明公司财产独立于自己的财产。对于上述事实，本案各方当事人无争议，本院均予以确认。
吉田诚上诉请求吉源环保公司为其股东吕秀红的个人债务承担连带责任，而连带责任的承担必须以约定和法定作为承担责任的条件，吉源环保公司与吉田诚没有合同关系，不符合约定承担连带责任的条件；吕秀红作为吉源环保公司的股东在本案审理中未能证明其个人财产独立于公司财产，由此可以否认一人公司即吉源环保公司的法人人格，但《中华人民共和国公司法》第六十三条在明确否认法人人格的条件下，只规定了股东对公司债务承担连带责任，而没有规定公司对股东债务承担连带责任，吉田诚请求吉源环保公司对吕秀红个人债务承担连带责任不符合上述法律规定，对其请求事项不予以支持。
综上所述，吉田诚的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16730元，由吉田诚负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 童
审判员 董 兵
审判员 冯玉菡
二〇一七年十二月八日
书记员 王 瑞