上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初24910号
原告：河南和味商贸有限公司，住所地河南省郑州市。
法定代表人：马会静，总经理。
委托诉讼代理人：麻增伟，北京市力珉律师事务所律师。
被告：艾芭薇国际贸易(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：陈文勇，副总经理。
委托诉讼代理人：文兵，男。
委托诉讼代理人：满月辉，上海申康律师事务所律师。
原告河南和味商贸有限公司诉被告艾芭薇国际贸易(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月1日立案后，依法适用简易程序。2017年1月11日，本院公开开庭进行了审理。原告法定代表人马会静及委托诉讼代理人麻增伟，被告委托诉讼代理人文兵、满月辉到庭参加了诉讼。因案件审理需要本院依法组成合议庭，适用普通程序。2017年6月21日，本院组织证据交换。原告委托诉讼代理人麻增伟，被告委托诉讼代理人文兵到庭参加了诉讼。2017年8月11日，本院公开开庭进行了审理。原告法定代表人马会静，被告委托诉讼代理人文兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。审理期间，双方要求庭外和解时间共计六个月。
原告河南和味商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告接收原告库存存货，并返还相应货款，共计88,535.80元；2.被告支付应付费用共计30,840元；3.被告返还预付货款余额24,257.15元；4.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.被告接收原告库存存货并返还相应货款共计88,536.20元，或赔偿相应损失；2.被告返还预付货款余额24,257.15元；3.本案诉讼费由被告承担。
事实和理由：2014年4月23日,双方签订了经销合同书，约定被告向原告提供其生产的艾芭薇孕婴系列产品，由原告在河南省郑州丹尼斯系统经营销售，在合同终止后被告应接收原告的库存。2014年12月31日合同期限届满终止后，被告未按约接收原告的库存，拒不退还原告的剩余货款。
被告艾芭薇国际贸易(上海)有限公司辩称，认可双方之间的合同关系，但合同约定的履行期限届满后双方仍发生经销关系，此后原告未按合同约定提出书面退货请求，现货物均已超过或临近保质期，没有产品价值，故不认可第1项诉请，认为没有法律及合同依据；认可第2项诉请。
原告为证明其主张，依法提供如下证据材料：
1、《经销合同书》，证明双方关于费用及接收存货的约定；
2、《丹尼斯客户库存数量》及微信聊天记录，证明双方确定的库存，但被告拒不接收库存；
3、《市场人员交接表》及转账记录，证明被告应付原告费用30,840元，且原告已开具发票；
4、《客户对账单》一组，证明被告应退还剩余货款24,257.15元；
5、《告知函》及邮寄凭证，证明合同终止后原告催促被告按约接收库存，但被告未履行；
6、录音，证明被告确认货款余额及原告主张的费用，但拒绝接收库存；
7、《律师函》及邮寄凭证，证明原告再次委托律师发函催促被告接收库存并支付相应费用，但被告未采取任何措施，致使损失进一步扩大。
本案审理过程中，经原告申请，证人焦某某到庭作证。焦某某陈述其自2013年6月开始系被告员工，曾担任河南区域经理，代表被告与原告进行业务往来；关于接收库存的问题，除了合同的约定外，双方没有另行达成协议；认可原告提供的微信聊天记录及《丹尼斯客户库存数量》，其当时负责清点库存数量，且其向原告发送《丹尼斯客户库存数量》的时间为2015年12月21日，之前没有发送过；原告收到表格后，对货物品种、数量、价格没有异议，但要求退还所有货物；其认可见过原告提供的《市场人员交接表》，但因为系原告制作，且部分款项系他人管理并不清楚，故没有在上面签字；双方之前的营销支持类费用，需由业务员申请及被告批复，不清楚之前对接的业务员是否申请过。
被告为证明其主张，依法提供如下证据材料：
1、发货单，证明被告向原告发货；
2、《省办费用报销流程及相关事宜》，证明核销费用需符合被告要求；
3、被告核销原告费用资料(记账凭证、费用报销审批单、发票、费用明细清单、照片、收据、大卖场陈列协议、书面申请等)，证明被告核销流程，需提供材料后被告核销；
4、电子邮件(2015年3月11日上午10时46分)及附件，证明原告向被告要货；
5、电子邮件(2015年3月11日中午1时57分)及附件，证明案外人焦秀丽接到原告要货要求后，将订货要求发给被告；
6、《销售出库单》，证明被告根据客户要求安排发货，结合证据1说明被告已安排发货。
经庭审质证，被告对原告提供证据的质证意见为：证据1，真实性无异议，合同第15条的约定经核实予以认可，但要结合合同第6.6条的约定；证据2，真实性有异议，系原告自行制作，被告未确认，经核实表示被告当时的意见同表格上列明的内容，对于临近保质期、促销装、单独包装的不退，整箱包装的可以退，后来放宽条件只要凑齐一整箱也可以，但原告仍坚持要求退全部；聊天记录即使真实也不完整，对于库存的处理双方已明确，且双方系经销关系而非代销关系；证据3，真实性有异议，被告未确认，费用支付应当按流程申请，与本案无关；证据4，真实性无异议，予以认可；证据5，真实性无异议，内容不认可，与证据4内容冲突；证据6，系原告偷录的，取证不合法，内容不客观，具有诱导性且断章取义，不予认可；证据7，真实性无异议，内容不认可。
原告对被告提供证据的质证意见为：证据1，曾见过发货单；证据2，系被告内部报销规定，原告并不知晓，不予认可；证据3，之前没有看到过；证据4-6，真实性无异议，2015年1月19日原告向被告订货，系解决先前的补货问题，后由于双方对补货未达成一致被告未发货，2015年3月12日原告修改订单后再次发送给被告，被告才发货。
经审理查明，2014年4月23日，原、被告签订《经销合同书》，被告向原告提供其所生产或销售的系列产品，并授权原告为河南省郑州市艾芭薇孕婴系列产品的经销商，合同有效期自2014年1月1日至12月31日止。合同第六条中约定的退货政策包括在正常进货量前提下，由于市场原因造成滞销，原告应及时向被告提出调换货申请，原告审核确认后予以退还；特别声明包括：原告所进被告的促销产品，一概不能向被告退换；临近保质期少于12个月的被告产品一律不得退换；包装破损无法实现二次销售的产品一律不得退货；合同第十条中约定，在任何情况下，双方有权提前30日书面通知另一方无条件终止本合同而不必承担任何违约及赔偿责任，该书面通知发出之日起30日后，本合同终止；合同第十五条约定，如双方合同终止，被告在60日之内将原告库存接收。合同签订后，双方按约履行合同。
2015年3月11日，原告仍向被告订货，被告于次日发货。审理中，原告表示2015年1月19日为补货问题，原告向被告发送订单，但被告没有发货，2015年3月的发货产品即是2015年1月19日所订产品。
2015年7月1日，原告向被告发送《告知函》，告知被告合同约定终止后被告应于60日内接受原告所有库存，提出合同已解除，要求被告接到函件之日起10个工作日内解决原告库存，逾期将直接退货给被告。
2015年11月底12月初，双方对原告的库存产品进行清点。
2015年12月22日，被告向原告提供《丹尼斯客户库存数量》，其中列明库存产品的名称、整箱数量及价值、单瓶数量及价值，并注明部分产品不予退还及相应合同约定的原因。该《丹尼斯客户库存数量》显示：原告处共有库存产品价值合计88,536.20元，被告对接收库存没有异议的产品价值合计33,005.40元，对接收库存提出异议的产品价值合计55,530.80元。该《丹尼斯客户库存数量》中列明被告对有异议的库存提出的具体理由如下：(1)价值合计21,329.10元的产品系促销装不能退货；(2)价值合计17,003.35元的产品因非整箱不能退货(非表格中所列质量原因)；(3)价值合计17,198.35元的产品因临近保质期少于12个月不能退货(其中2016年9月21日到期的产品价值633.75元，2016年6月6日到期的产品价值合计863.20元，2014年9月18日到期的产品价值合计15,701.40元)。
庭审中，双方表示，原告对《丹尼斯客户库存数量》的内容没有异议，但要求被告接收全部库存，此后被告对其中因不是整箱不能退货的产品同意原告凑成整箱后退还，但原告仍坚持要求被告接收全部库存，后双方未达成一致。
本院认为，原、被告签订的《经销合同》，系双方真实意思表示，内容合法有效，双方当事人应依约履行各自义务。对于原告诉请要求被告返还预付货款24,257.15元，因被告认可并同意返还，对于该项诉请，本院予以支持。
本案的争议焦点在于：一、系争合同终止的时间；二、合同终止后被告是否应当接收原告全部库存并返还相应货款或赔偿相应损失。
关于系争合同终止时间的问题。本院认为，根据合同约定，合同有效期至2014年12月31日，但此后双方仍有交易，双方的合同并未终止直至原告于2015年7月向被告发送《告知函》明确告知合同已解除并要求被告解决库存。因此，系争合同终止时间应为2015年7月。
关于被告是否应当接收原告全部库存并返还相应货款或赔偿相应损失的问题。原告认为，根据合同第十五条的约定，被告应当接收全部库存；被告认为，根据合同第六条中的约定，被告对于部分产品不应接收库存。
本院认为，首先，系争合同第六条是关于接收库存产品相应条件的约定，而系争合同第十五条是关于接收库存产品相应时间的约定，两者并无冲突。因此，原告有权在合同终止后要求被告按照合同约定的条件及时间接收库存，但是没有依据要求被告无条件的接收任何库存产品。
其次，因原告的库存产品中绝大多数已经过期，另有少量产品即将过期，且审理中被告明确因保质期问题，原告的库存产品已没有价值。因此，对原告而言，要求被告接收库存并返还相应货款已无实际意义，本院将根据双方在返还与接收库存产品过程中各自的过错情况，认定双方对原告因无法退货形成的损失部分的责任分担。具体认定如下：(1)按照合同约定属于促销装的产品一律不退换，现原告坚持要求被告接收该部分库存产品没有相应依据，故对于该部分库存产品形成的21,329.10元损失，应由原告自行承担。(2)按照合同约定临近保质期少于12个月的产品一律不退换。本案中于2016年9月21日到期的部分库存产品，系因被告未及时清点库存的原因造成临近保质期少于12个月，故对于该部分库存产品形成的633.75元损失，应由被告承担；其余属于临近保质期少于12个月的库存产品，原告坚持要求被告接收没有相应依据，故对于该部分库存产品形成的16,564.60元损失，应由原告自行承担。(3)由于被告当时已同意接收部分库存产品，因原告坚持要求全部退货而导致没有实际退货，对于该部分库存产品形成的33,005.40元扩大损失，应由原告自行承担。(4)对于被告提出不是整箱不能退货的部分库存产品，虽然此后被告同意凑足整箱可以退货，但终究因被告提出的异议缺乏相应事实依据所引起；且庭审中被告另辩称的因滞销原因及包装破损原因导致不能退货，亦缺乏相应的事实依据。故对该部分产品形成的损失17,003.35元，应由被告承担。综上，被告对于原告损失部分应承担17,637.10元(633.75元+17,003.35元)，剩余部分损失由原告自行承担。至于原告处超过保质期的库存产品，应当依法处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：
被告艾芭薇国际贸易(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告河南和味商贸有限公司损失17,637.10元；
被告艾芭薇国际贸易(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告河南和味商贸有限公司预付货款余额24,257.15元；
驳回原告河南和味商贸有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,555.87元，由原告河南和味商贸有限公司负担1,606.56元，被告艾芭薇国际贸易(上海)有限公司负担949.31元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 斯慧民
审 判 员 洪一帆
人民陪审员 江荣熙
二〇一七年十月三十日
书 记 员 叶若安
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。