安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0102民初6149号原告：黄长宝，女，1976年9月12日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：龙正好，男，1978年10月4日出生，汉族，住安徽省寿县。原告：成家翠，女，1979年4月10日出生，汉族，住安徽省巢湖市含山县。原告：金自群，女，1978年1月7日出生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区。原告：周佳璐，女，1983年10月27日出生，汉族，住上海市闸**。原告：许长贵，男，1976年7月6日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：杨康，男，1974年1月12日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：吴海燕，女，1976年6月20日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：吴海洋，男，1978年2月18日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：潘芬道，男，1965年9月10日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：张小风，女，1972年5月3日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：刘雁，女，1988年01月07日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：阚立群，男，1963年05月03日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：胡良萍，女，1968年9月5日出生，汉族，住安徽省长丰县。原告：徐学峰，男，1970年2月12日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：徐正俊，男，1983年4月8日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。原告：杨华梅，女，1988年1月7日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：胡萍，女，1973年8月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：胡俊，男，1976年01月21日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：谷长云，女，1975年7月4日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：顾凡，男，1978年11月14日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：王毅，男，1983年5月13日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：唐礼彪，男，1968年7月11日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：廖华林，男，1979年9月14日出生，汉族，住安徽省舒城县。原告：张秋晨，女，1990年9月12日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：刘书灵，女，1968年4月5日出生，汉族，住安徽省宿州市灵璧县。原告：朱应芳，女，1968年7月2日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：李勇，男，1985年10月1日出生，汉族，住安徽省长丰县。原告：邓艳荣，女，1985年10月1日出生，汉族，住安徽省长丰县。原告：许长祥，男，1980年2月15日出生，汉族，住安徽省长丰县。原告：葛玲，女，1985年11月6日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：陈之杰，男，1977年11月14日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：杨冰，男，1967年12月1日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：朱得宝，男，1986年7月10日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。原告：徐俊，男，1984年9月4日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：李静，女，1979年4月2日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。原告：朱家芸，女，1967年10月22日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：顾琳，女，1979年11月11日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：洪晶，男，1982年7月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：管梅，女，1973年6月11日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：王敏，女，1979年7月8日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：朱晓平，女，1978年6月29日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：唐军，男，1978年6月30日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：唐炜，男，1978年5月5日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：姜荣华，女，1981年12月22日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：张九香，女，1979年12月9日出生，汉族,住安徽省合肥市蜀山区。原告：周玉佳,女,1994年6月20日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：董雪松，男，1977年11月28日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：赵菊,女,1969年1月1日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：朱永曙，男，1950年4月16日出生，汉族，住安徽省泾县。原告：杨效莲，女，1957年8月15日出生，汉族，住安徽省泾县。原告：吴东翠，女，1967年9月9日出生，汉族，住安徽省庐阳区。原告：董宜婷，女，1995年5月27日出生，汉族，住安徽省庐阳区。原告：毛金珍，女，1983年1月21日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：张世军，男，1973年5月29日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：张青忠，男，1968年9月6日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：万士轩，男，1956年2月13日出生，汉族，住安徽省颍上县。原告：汤全德，男，1968年12月16日出生，汉族，住安徽省颍上县。原告：汤孝权，男，1976年1月5日出生，汉族，住安徽省颍上县。原告：彭洪产，男，1973年4月6日出生，汉族，住安徽省颍上县。原告：高志宣，男，1965年7月22日出生，汉族，住安徽省凤台县。原告：张世松，男，1975年5月14日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：朱祥梅，女，1976年10月25日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：王敬月，男，1962年9月5日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：刘金刚，男，1973年3月26日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县。原告：吴勇，男，1971年4月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：余慧琼，女，1975年6月5日出生，汉族，住安徽省肥西县。原告：王玉保，男，1965年8月2日出生，汉族，住安徽省肥西县。原告：王长春，男，1966年12月12日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：张美，女，1983年8月2日出生，汉族，住安徽省肥西县。原告：陈荣，女，1965年7月25日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：张天阳，男，1989年10月24日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：陈利，男，1970年11月7日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：孙某，男，2002年11月24日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。法定代理人：陈某（系孙某之母），女，汉族，1968年6月21日出生，住所。原告：陈嘉明，男，1995年11月20日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：黄璐，女，1982年2月3日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：王玲玲，女，1982年5月16日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：王冬清，男，1973年11月10日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：许建武，男，1982年10月9日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：许建霞，女，1980年11月2日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：许文建，男，1976年8月5日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：窦君，女，1989年4月23日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：金义清，女，1978年8月2日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：孟庆国，男，1975年10月1日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：胡建，男，1978年2月15日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：郑某1，男，2003年3月30日出生，汉族，住合肥市瑶海区。法定代理人：郑某2（郑某1父亲），1973年6月20日出生，汉族，住所。原告：陈芹，女，1973年10月29日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：李建科，男，1973年12月26日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：施正友，男，1960年12月15日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：王安莉，女，1958年4月9日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：季刚，男，1976年10月5日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：刘春香，女，1974年3月24号出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：王容，女，1968年3月23号出生，汉族，组安徽省肥东县。原告：孟春，女，1964年2月7日出生，汉族，住安徽省长丰县。原告：孟丽，女，1974年10月11日出生，汉族，住西藏林芝县。原告：孟菊，女，1969年5月2日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：黄仁盟，男，1979年12月16日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。原告：王刚，男，1977年10月8日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：李俊，男，1978年2月28日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：唐君，女，1961年12月28日出生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区。原告：张澍，男，1990年10月20日出生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区。原告：黄李萍，女，1976年10月1日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：王义琴，女，1972年7月22日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：张君，男，1981年12月10日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。原告：何经敏，男，1972年7月2日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：何经文，男，1970年5月18日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：郭兆惠，女，1963年11月26日，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：徐爱华，女，1968年8月9日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。原告：王先翠，女，1962年5月8日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：李春林，男，1963年4月10日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：徐静，女，1970年8月6日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。原告：程梅，女，1984年6月8日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：鲁波，男，1983年9月1日出生，汉族，住南京市白下区。原告：郑爱萍，女，1961年12月5日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：张君，女，1979年5月15日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：丁学芬，女，1975月4月3日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：赵改梅，女，1974年10月24日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：陶玉梅，女，1973年8月18日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：屠汉亮，男，1981年11月16日出生，汉族，住安徽省霍邱县。原告：李龙娟，女，1982年8月10日出生，汉族。原告：雷庆好，男，1980年9月21日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：钟鹏，男，1974年12月4日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：钟传琼，女，1957年10月5日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：葛传宽，男，1965年11月30日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：干操，男，1987年10月8日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：文雪滢，女，1964年3月11日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：汪宁，女，1975年6月30日出生，汉族，住安徽省寿县。原告：王韡尧，男，1987年3月2日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。原告：叶翠平，女，1980年9月23日出生，汉族，住安徽省安庆市潜山县。原告：高园梅，女，1986年3月10出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：李岩松，男，1972年8月5日出生，汉族，住安徽省舒城县。原告：赵泉云，女，1976年12月1日出生，汉族，住安徽省舒城县。原告：周先委，男，1966年1月9日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：梁峰华，女，1986年11月23日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：李某，男，1999年6月28日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：李琪，男，1981年7月7日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：李光先，男，1973年11月7日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：李小龙，男，1988年10月1日出生，汉族，住安徽省肥东县石塘镇新光村小陈组，身份证号码：3424251988********。原告：刘琪，女，1962年7月3日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：刘勃成，男，1969年5月23日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：王荣祥，女，1973年11月11日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：董吉云，女，1991年5月19日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：朱运风，女，1967年5月11日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：王芳芳，女，1975年11月23日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：王岳，男，1992年9月20日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：陶星辉，男，1978年1月27日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：朱运春，男，1973年11月5日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：夏玉梅，女，1981年7月26日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：王立萍，女，1972年11月8日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：孟利荣，女，1963年10月9日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：金学军，男，1972年12月10日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。原告：吴迎，女，1973年5月26日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。原告：王勇，男，1976年11月20日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：何长柱，男，1975年9月28日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：聂红艳，女，1978年5月5日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：吴梅，女，1973年8月23日出生，汉族，住安徽省肥东县。原告：钱琼，女，1976年1月10日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告：周琳，女，19895年10月24日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：胡厚强，女，1967年11月16日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：沈开林，男，1988年1月3日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：陈虎，男，1978年8月4日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：朱宣玲,女,1975年9月20日出生,汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：董玉梅,女,1967年4月23日出生,汉族，住安徽省肥东县。原告：何卫东，女，1968年10月21日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：王桂芹，女，1967年6月11日出生，汉族，住安徽省涡阳县。原告：王玲玲，女，1988年7月12号出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：罗红梅，女，1972年8月28日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：欧邦惠，女，1964年2月1号出生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区。原告：李红梅，女，1973年2月8日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：罗守坚，男，1964年10月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：夏农民，男，1973年2月13日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：刘玉怀，男，1965年9月21日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：王井胜，男，1965年6月10日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：代玉红，女，1970年12月22日出生，汉族，住安徽省凤阳县。原告：刘跃刚，男，1958年9月29日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：何卫，男，1953年4月16日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。原告：杨静，女，1976年3月4日出生，汉族，住合肥市蜀山区。原告诉讼代表人：杨康。原告诉讼代表人：雷庆好。委托代理人：刘夕礼，安徽远致律师事务所律师。委托代理人：杨冰，安徽远致律师事务所律师。被告：利浩投资（合肥）有限公司，住所地合肥市新站区物流大道北兴华苑**门面房。法定代表人：李珏，该公司总经理。委托代理人：章继红，安徽怀仁律师事务所律师。委托代理人：胡萍，安徽怀仁律师事务所律师。原告杨康、雷庆好等185位业主诉被告利浩投资（合肥）有限公司（以下简称“利浩公司”）合同纠纷一案,本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杨康、雷庆好等185位业主的诉讼代表人杨康、雷庆好、委托代理人刘夕礼，被告利浩公司的委托代理人章继红到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告杨康、雷庆好等185位业主向本院提出诉讼请求：1、判决被告履行置换方案，以其所有的位于合肥市写字楼共166间抵付租金63438734元，并将166间房屋分别过户至185位业主名下（具体身份信息及置换方案等附后）；2、被告承担本案诉讼费和财产保全费。事实与理由:杨康、雷庆好等业主购买了被告利浩公司合肥市新站区1间商铺，购买商铺时，利浩公司要求各位业主将所购商铺租赁给其关联公司合肥启辰商业投资管理有限公司（以下简称“启辰公司”），由启辰公司统一运营。2010年，利浩商业广场的业主分别与启辰公司签订合同，将各自购买利浩商业广场的商铺出租给启辰公司，利浩公司作为启辰公司履行合同的担保人在部分合同上盖章。2014年8月，启辰公司在拖欠业主数月租金未付的情况下跑路了。经市、区政府部门出面协调，利浩公司全面接管启辰公司所租赁的商铺并陆续支付了部分租金。2015年6月，利浩公司停付租金。2016年1月，合肥市新站管委会和合肥市房产局协调利浩公司与业主达成置换方案，由利浩公司以其所有的房产抵付商铺全体业主的全部租金（除去已经支付的租赁期内的全部租金），此后，双方组成工作组，实施置换方案，双方确定了用以抵付租金的房产为被告所有的、位于合肥市写字楼共166间，其中商铺价格为6950元每平方米，写字楼价格为6450元每平方米，共抵付租金63438734元。双方准备办理过户时，利浩公司明确表示不履行置换方案。合肥市新站区管委会专门发函给利浩公司，要求其履行置换方案，但利浩公司至今仍未履行。利浩商业广场的业主共同推选杨康、雷庆好为诉讼代表人，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条之规定提起代表人诉讼，恳请依法判决。利浩公司辩称：原告杨康等185位业主与被告没有合同关系，没有达成置换协议。被告未拖欠租金，无支付义务。启辰公司与原告存在房屋租赁合同关系，启辰公司拖欠杨康等185位业主的房屋租金后，杨康等185位业主经常到被告处聚众吵闹，并采取封门、锁门、抢夺被告公章、殴打被告工作人员等违法方式，致使被告无法正常经营，被告多次向辖区七里塘派出所报案。经省、市政府及新站区管委会、合肥新站综合开发试验区建设发展局协调，被告参与原告及其他未起诉的业主进行协商，解决启辰公司拖欠原告租金一事。合肥市房产局信访办主任提出房屋置换建议，以被告的待售房屋抵付全体业主的未付租金。双方在新站管委会参与下多次就房屋置换进行协商，最终均未能形成一致意见，未能达成具体的以房抵租的置换协议。原因是：1、原告的租金大多是未到期的租金，依据公平公正原则，被告要求原告延长租期、降低租金，原告未能形成一致意见，未能同意。2、被告股东之一为合肥华运房地产发展有限公司，华运公司的股东之一有合肥城改投资建设集团有限公司，该公司是国有性质，涉及国有资产的处置，必须合法。3、以房屋抵付租金必须是全体业主的租金一起解决而非原告杨康等185位业主。双方未能达成具体的以房抵租的置换协议。现原告杨康等185位业主所提出要求被告履行置换方案，缺乏事实依据，不能成立，法院应予以驳回。经审理查明：2010年，利浩公司开始销售自行开发的位于本市交汇处“青年创业大厦”商铺。2010年5月25日，启辰公司成立，启辰公司的人员、财务、管理、经营等均由利浩公司决定。杨康等人先后从利浩公司购买商铺共计181间。2010年10月前，本案70间商铺的业主与启辰公司签订《AH车市商铺租赁经营管理合同》，2010年10月以后，本案111间商铺的业主与启辰公司签订《利浩商业广场商铺租赁经营管理合同》。上述合同约定，业主同意将其座落于合肥市龙门岭路与二环路交汇处“青年创业大厦”商铺租赁给启辰公司经营，在本合同有效期间内将涉及商铺经营管理的一切事项委托给启辰公司处理，启辰公司用自己的名义从事上述商铺经营管理的一切活动；租赁期限为十年；启辰公司在经营期间有义务定期定额向业主支付商铺租赁收益，具体安排为：启辰公司每半年向业主支付一次商铺租赁收益（含税），其中，第四年至第五年每年固定总收益为商铺总价款的8%，第六年至第八年每年固定总收益为商铺总价款的10%，第九年至第十年每年固定总收益为商铺总价款的15%，十年合计租金数额是房价的100%；前三年的固定收益在业主购买商铺时支付或扣除，其余收益启辰公司应在每半年的前20日内按上述约定向业主足额支付。为保证启辰公司能按照本合同约定向业主支付商铺租赁收益，利浩公司自愿作为启辰公司的保证人，担保范围为本合同启辰公司不能按约支付的租金及违约金。利浩公司作为担保人在34份合同上盖章。合同签订后，案涉商铺前三年的租金直接抵扣了原告的购房款。2014年8月，因启辰公司拖欠业主数月租金未付，业主找不到启辰公司人员，引发业主群体性上访。合肥市相关领导责成市房管局和新站管委会协调解决。此后，一直是利浩公司与业主协商解决拖欠租金问题，启辰公司从未参与。利浩公司、业主代表、市房管局和新站区四方共同召开协调会，协调处理租金支付事宜。利浩公司、业主、市房产局和新站管委会各自委托代表分别于2015年3月10日上午至2016年1月26日上午先后召开十次四方会议，并形成《会议记录》。业主代表要求利浩公司解决拖欠租金事宜，参加会议的利浩公司代表、公司总经理童靖多次承诺利浩公司以售房款支付本案原告等人的租金。此间，一直是利浩公司向业主实际支付了部分租金。2015年6月，利浩公司停付租金。四方代表再次召开会议进行协商，市房产局代表提出以未付租金置换利浩公司未售房产的方案，此后，各方就置换的具体细节进行协商，仍以《会议记录》予以确认。2015年12月6日，利浩公司法定代表人李珏批示，内容为：“童总你好！来函收悉。经分别向占多数之董事会成员说明并征询意见，均认为业主所提置换之方案可行，但在价格上应以办公每平方7000元、商铺每平方米6500元为宜。请依此数字与业主协商，在征得业主同意后向我汇报，而后积极推动办理。”2015年12月15日第九次会议召开，本次会议主要讨论“以租赁期内的未付租金置换利浩公司未售房产的方案”，利浩公司代表根据其法定代表人的批示报价：写字楼7000元/平方米，商铺6500元/平方米。双方就抵偿房屋的单价未能达成一致意见。2015年12月16日，“青年创业大厦”商铺业主召开业主大会，推选王海权、李章杨、杨康、张美、张世军、唐宗华、雷庆好等七人作为置换工作小组成员，共同推选王海权作为该置换工作小组组长，并授权王海权及小组成员与利浩公司协商置换方案和置换价格，并有权代表业主签署相关协议、文件等。2016年1月20日，童靖向王海权递交了利浩公司法定代表人李珏于2016年1月19日签字并备注的《置换决议》复印件，内容为：“一、置换标的1、置换房产：利浩商业广场B座7楼、8楼写字楼28间共2886平方米，B座4楼51间1991平方米商铺、5楼83间计3156平方米商铺。三、置换原则1、业主自愿选择参与置换标的；2、写字楼整层置换，业主协商组合；3、5楼商铺由业主自由选择，但必须满足整层置换；4、4楼商铺由业主自由选择。四、置换组织1、由利浩公司相关人员和业主代表共同组成置换工作小组，承担置换的组织、协调、结算、办理产权转移、租赁合同交接工作；2、参加置换工作小组的业主代表必须经由业主大会推举，并有广大业主的授权委托。七、租金结算1、由利浩公司财务部门核算参与置换的业主在包租期内按租赁合同约定应付租金尚未给付的租金总额，并列表告知业主。八业主工作小组组织实施职责6、对未参与置换的业主继续与利浩公司协商按期发放到期月应付租金。十、其它未尽事项：利浩公司盖章并由总经理签字、业主工作小组成员签字后生效”。李珏在置换决议上备注“办公楼按每平方米6950元、商铺按每平方米6450元计算”。王海权收到《置换决议》复印件后，在复印件上签字，落款日期为2016年1月20日。2016年1月26日上午第十次四方会议召开，确认通过了《置换决议》，利浩公司总经理童靖在会议记录上签字确认。此后，利浩公司与业主代表组成工作组，实施置换方案。商铺业主召开业主大会，公布置换决议，协商置换方案。根据置换决议确定的自愿参加原则，共有185位业主愿意以租金置换房产，经置换工作小组双方核对，参与置换的177位业主租期内未付租金合计为60315952元，按照置换决议确定的价格，利浩公司提供用于置换的4、5、7、8层房产的总价为60205850元。愿意参加置换的177位业主（即本案原告）均签署了《利浩商业广场业主关于实行以商铺租金置换利浩售卖房产方案承诺书》，177位业主协商确定了置换房产的组合方案，均签订了《共有产权确认协议》，整层置换利浩公司提供用于置换的4层、5层、7层、8层的全部房产。双方准备办理过户时，利浩公司明确表示不履行置换决议案。新站区建设发展局发函给利浩公司，督促其履行置换决议，利浩公司未予理睬。因利浩公司不履行置换决议，部分业主将利浩公司一间办公室锁上，后又把锁打开，双方办理了交接手续。审理中,刘杰、莫宏明、夏庆枝、孙蔚蔚、黄景毅、刘彪、朱占蕊、王霞申请撤回对利浩公司的起诉，本院依法予以准许。原告变更诉讼请求为：判决被告履行置换方案，以其所有的位于合肥市写字楼共162间抵付杨康等业主的全部租金，并将162间房屋分别过户至177位业主名下。以上事实，有原、被告提供的证据、当事人陈述佐证。本院认为：本案存在以下争议焦点：一、利浩公司与启辰公司的关系问题。1、利浩公司是涉案商铺的开发商。利浩公司会议纪要和启辰公司工商信息证明，启辰公司是利浩公司决定设立的进行商铺租赁、招商的运营公司。启辰公司与业主签订的商铺租赁合同系制式合同，约定前三年租金在业主购买商铺时支付或扣除，所有业主前三年租金均由利浩公司从业主的购房款中直接扣除。利浩公司在部分合同上盖章担保。为了销售所开发的房产，利浩公司决定设立启辰公司，承诺返租及十年返本。启辰公司的人员由利浩公司进行任命，经营管理由利浩公司决定，应当由启辰公司向业主支付的前三年房租由利浩公司直接从房屋销售款中抵扣，利浩公司直接为启辰公司支付部分租金，利浩公司和启辰公司的办公地点在一起。租赁合同履行过程中，启辰公司已经以自己的行为表示不能继续履行合同义务，直接侵害了债权人的利益。2、本案中，启辰公司不履行合同义务，引发群体性事件，经政府部门协调，利浩公司作为启辰公司的实际控制人承诺支付租金并实际向业主支付了部分租金，此后一直是利浩公司与业主协商解决租金事宜，启辰公司未再参与，利浩公司与原告构成债务加入。债务加入承诺，自作出时生效，无须经债权人同意，承诺人即因债务加入的意思表示而成为债务人之一。第三人向债权人承诺承担债务，无需通知原债务人。利浩公司自愿承担启辰公司租金债务的承诺，无须得到债权人和债务人的同意，一经作出即生效。利浩公司自愿以待售房产抵付租期内未付租金，是对债务履行方式的变更，该变更经业主同意，即产生法律效力，对双方具有约束力。利浩公司加入债务，不增加原债务人的债务负担，增加了债权人债权实现的保障，不违反现行的法律规定。二、置换协议有无达成？以及置换协议的性质和效力。在政府部门协调下，双方对于以房产置换租金的解决方案进行了协商。对于进行了协商的事实，双方均无异议。双方的争议，是对置换方案的协商是否达成一致。利浩公司否认给过业主代表《置换决议》复印件，称业主代表在复印件上签字是无效的，申请对王海权签字的《置换决议》是否为复印件进行鉴定，并向本院提交了李珏签字的《置换决议》原件。利浩公司在质证时认可《置换决议》复印件是在商谈时给业主的。新站区建设发展局出具的《关于利浩业主所请事项的说明》和《关于置换标的价格和范围等材料复印件的说明》，均证实利浩公司董事长李珏2015年12月6日手书“置换方案可行，但价格上应以办公楼每平方米7000元、商铺每平方米6500元为宜”的批示和李珏2016年1月19日在签名处签字并确定“办公楼抵付价每平方米6950元、商铺每平方米6450元”的《置换决议》是利浩公司在协调会上出示的，利浩公司提供了复印件，新站区目前留存有该两份复印件。原告确认王海权是在李珏签字的复印件上签字。被告放弃鉴定申请。原告提交的《批示》及《置换决议》虽为利浩公司法定代表人李珏签字的复印件，但该复印件与原件一致，且是在四方会议上由利浩公司总经理童靖出具给业主代表、新站区管委会代表和市房管局代表的，新站区建设发展局出具的情况说明证实了这一事实。王海权于2016年1月20日在李珏签字的复印件上签字。2016年1月26日召开的第十次四方会议形成的《会议记录》中明确记载：现已通过《置换决议》，双方已签字置换单价：写字楼每平方米6950元，商铺每平方米6450元。业主置换工作代表与利浩公司总经理童靖在会议纪录的签字栏签字确认。该《会议记录》应视为双方对《置换决议》的再次确认，双方协商过程符合常理，足以证实《置换决议》系双方真实意思表示。利浩公司代表将其法定代表人签字的《置换决议》复印件交付业主代表的行为，应认定为利浩公司向业主发出的要约，王海权在收到该要约后在《置换决议》上签字确认，且王海权的代理行为取得了全体业主的授权，故王海权的签字行为应认定为全体业主对利浩公司发出的要约作出了承诺，双方之间已成立合同关系。《置换决议》性质上就是一份以房产抵租金的协议。利浩公司代表及业主代表在《会议记录》（第十次）中又对《置换决议》再次予以确认。《置换决议》系双方为解决民事纠纷自愿达成的书面合同，系各方当事人真实意思表示，不损害其他人的合法利益，不违反法律强制性规定，对合同相对人均具有法律约束力。《置换决议》中“本决议经利浩公司盖章、总经理签字生效”的表述，因李珏是利浩公司的法定代表人，李珏在《置换决议》上签字，与公司盖章具有相同的效力。2016年1月26日召开的第十次四方会议通过了《置换决议》，利浩公司总经理童靖在会议的《会议记录》上签字，应当视为童靖总经理对《置换决议》的签字确认。该决议案经李珏和王海权签字已经生效。利浩公司否认给过业主代表《置换决议》复印件，与事实不符。利浩公司关于王海权在复印件上签字无效的抗辩，不予采信。关于利浩公司辩称其只应对盖章担保的租赁合同承担担保责任，对于没有盖章担保的租赁合同不承担责任问题。首先，《置换决议》中利浩公司自愿以房产抵付的租金，不是其盖章担保的租赁合同的租金，而是所有自愿参与置换的业主租期内全部的未付租金；其次，启辰公司拖欠房租后，利浩公司在四方会议中多次表示愿意以售房款支付租金，并未依据是否承担担保责任对业主进行区分，利浩公司向全体业主支付了部分租金；再次，利浩公司拿出用于置换的房产价值60205850元，而利浩公司担保的到期未付的租金数额当时仅百余万元，全部原告到期未付租金数额当时也只有一千多万元，可见，利浩公司自愿承担的债务不是其盖章担保的租金，也不是商铺到期未付的租金，而是租期内全部未付租金，即租期内的全部租金减去已经支付的余额。因此，利浩公司的抗辩与《置换决议》中以租金置换房产的约定不符。关于被告提出租金大多未到期问题。置换方案中确有部分租金未到期，但置换方案经双方协商并达成一致，该方案中包含了对未到期租金提前履行支付的条件，应该认定置换方案对未到期租金的履行期限进行了变更约定，该变更约定有效。按照决议,177位业主租期内未付租金合计为60315952元，按照置换决议确定的价格，利浩公司提供用于置换的4、5、7、8层房产的总价为60205850元。双方置换的金额和房屋面积、位置是具体明确的。审理中，原告已表示对超出置换房产的租金予以放弃。置换决议是原、被告对利浩公司所负租金支付义务的履行方式的变更约定，该约定合法有效，对原、被告具有约束力。利浩公司应按此变更约定履行支付租金义务。合同权利人有权依据租赁合同约定使用租赁商铺至合同期满之日止。关于本案置换决议履行是否存在显失公平的问题。原告用于置换的租金，部分是到期租金，大部分是未到期租金，未到期部分租金的数额，是商铺租赁合同明确约定的，数额是固定的，不会出现增减的情况。用于置换房产的价格是双方自愿协商确定的。利浩公司用于置换的房产是商铺和写字楼，存在销售困难的实际情况，利浩公司愿意承担业主的租金，但没有现金支付能力，以待售房产抵付租金，既解决了利浩公司房产销售的困难，也解决了业主拿不到租金的问题，在原告与利浩公司达成置换决议后，债务人实际上是同意提前履行义务。又且本案中的以物抵债，债的产生源于商铺收益，抵债房产与业主商铺是同类物，处于同一市场，故履行置换决议不会导致双方利益显失公平，不损害其他任何第三方的利益，也不存在非法目的和恶意逃避债务的情形。三、本案只有177名业主参与置换，置换是否有效？《置换决议》明确约定置换原则为业主自愿选择参与置换，同时约定“对未参与置换的业主继续与利浩公司协商按期发放到期月应付租金”。上述约定表明，《置换决议》中的房产不是用于抵付全体业主租金，而是用于抵付自愿参与置换业主的租金。决议案通过后，业主召开了业主大会，公布了决议，177名业主自愿参加置换，根据置换决议的要求，该177名业主均签署了《利浩商业广场业主关于实行以商铺租金置换利浩售卖房产方案承诺书》。在核算177名业主的租期内未付租金数额的基础上，177名业主协商确定了置换房产的组合方案，将利浩公司用于置换的利浩商业广场B座4、层、5层、7层、8层整层置换完毕。根据置换决议的要求，177名业主签订了确认置换方案的《共有产权确认协议》。177名原告自愿参与置换，是本案适格的诉讼主体。其他不同意参与置换的业主，对《置换决议》中的房产不享有权利，他们可以继续与利浩公司协商要求支付租金。利浩公司关于不是全体业主参加置换、置换无效的抗辩主张，不予采信。四、原告要求被告履行置换方案的诉讼请求能否成立。《置换决议》确定了业主自愿参加置换、整层置换、协商组合的方案及业主承担房产过户费用等内容。双方组成工作组实施置换方案的过程中，本案业主确定参加置换且组合确定了置换的方案，做到了整层置换，业主也愿意承担房产过户的费用，利浩公司应当按照约定为业主办理利浩商业广场B座4、5、7、8层房产的过户手续。利浩公司拒绝履行置换决议，拒绝为业主办理产权过户，违反了双方的约定。原告要求被告履行置换方案，为原告办理利浩商业广场B座4、5、7、8层房产过户的诉讼请求，应当予以支持。《置换决议》只约定了利浩商业广场B座4、5、7、8层用于置换，未涉及1层和3层，原告未能提供证据证明增加1层和3层的事实，且被告予以否认，审理中，参与置换利浩商业广场B座1层和3层的8名业主刘杰、莫宏明、夏庆枝、孙蔚蔚、黄景毅、刘彪、朱占蕊、王霞申请撤回对利浩公司的起诉，本院已依法予以准许。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第八十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告利浩投资（合肥）有限公司于本判决生效后十日内履行置换方案，以其所有的位于合肥市写字楼抵付原告杨康、雷庆好等177位原告的全部租金60315952元，并将162间房屋分别过户至177位原告名下，过户费用由原告承担。二、驳回原告杨康、雷庆好等业主的其他诉讼请求。案件受理费357360元、财产保全费5000元，由原告杨康等业主负担19531元，被告利浩投资（合肥）有限公司负担342829元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按当事人的人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判长  徐红梅审判员  童 辉审判员  管怀兵二〇一七年六月七日书记员  李 娜