姚 清 霞 与 赣 州 星 洲 房 地 产 开 发 有 限 公 司 商 品 房 买 卖 合 同 纠 纷 二 审 民 事 判 决 书
江西省高级人民法院
民事判决书
（2014）赣民一终字第7号
上诉人（原审原告、反诉被告）：姚清霞女，汉族，住江西省赣州市章贡区。
委托代理人：陈兰辉，江西君实律师事务所律师。
委托代理人：陈运财，江西君实律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：赣州星洲房地产开发有限公司（原赣州城发房地产开发有限公司）。住所地：江西省赣州市经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾。
法定代表人：钟鸣，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：卢盛宽，江西南芳律师事务所律师。
委托代理人：王毅，江西南芳律师事务所律师。
上诉人姚清霞与上诉人赣州星洲房地产开发有限公司（以下简称星洲公司）商品房买卖合同纠纷一案，已由江西省赣州市中级人民法院于2013年9月22日作出（2012）赣中民一初字第22号民事判决，姚清霞及星洲公司均不服该判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年2月27日公开开庭审理了本案，上诉人姚清霞的委托代理人陈兰辉、陈运财及上诉人星洲公司的委托代理人卢盛宽、王毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，姚清霞与赣州城发房地产开发有限公司（以下简称城发公司）于2009年7月8日签订了两份编号分别为20090600432、20090600438的《赣州市商品房买卖合同》（以下简称合同）及其《合同补充协议》（以下简称补充协议），合同约定姚清霞购买城发公司开发的坐落于赣州市经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾F区19号房屋（价值2756160元）、第46幢106号房屋（价值908160元）；付款方式为按揭贷款，签订本合同时姚清霞支付首期购房款并提交合格的办理按揭手续的相关资料，于合同签订后20天内办好按揭手续。补充协议第1条约定：买受人采用银行按揭的方式付款，买受人须按出卖人书面通知的期限，带好银行按揭资料及时到出卖人指定银行办理按揭手续。买受人未在规定时间内办理完成按揭贷款手续的，每逾期一天买受人应按本合同总房款的万分之五向出卖人支付违约金；买受人逾期超过20天仍未办理完银行按揭贷款手续的，从第21天起，每逾期一天，买受人应向出卖人支付本合同总房款千分之一的违约金。补充协议第17条约定：本补充协议与合同条款不一致的以本补充条款为准。对于房屋的交付期限及条件的问题，合同第八条约定：出卖人应当在2009年12月31日前，将符合本合同约定条件并取得当地房地产行政主管部门出具的《房地产开发项目竣工交付使用条件核实表》的房屋交付给买受人，但如遇下列特殊原因，出卖人可据实予以延期：1、遭遇不可抗力因素影响工期，且出卖人在发生之日起20日内告知买受人的；2、非出卖人原因导致该工程停工或验收手续未完成的。买受人未按合同约定履行付款义务的；由于政府部门审批有关事项发生迟延，由于市政配套设施安装或验收发生迟延等。对于出卖人逾期交房的违约责任问题，合同第九条约定：除本合同第八条规定的特殊情况以外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列第1种方式处理，1、按逾期时间分别处理（不做累加）：（1）……；（2）……。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之三的违约金。对于房屋的交付问题，合同第十一条第二款约定：商品房交付使用时，买受人对房屋及装修质量，公共设施、设备质量提出异议的，出卖人应当给予解释和说明，如不能达成一致意见，双方委托具有相应资质的机构进行质量检测。……。检测结果为合格的，原通知的交房日期视为交付日期；检测单位提出返修意见的，出卖人应当按要求返修，返修合格之日视为交付日期。对于房屋价款外代收代缴费用及付款期限的问题，补充协议第3条约定：供水、供电户外管线设施安装费独栋房屋20600元（其中供水为4800元，供电为15800元）、联排房屋8800元（其中供水为3000元，供电为5800元），天然气设施安装费独栋房屋8100元、联排房屋4100元，闭路电视初装费独栋房屋500元、联排房屋500元，上述费用合计为42600元。在该商品房交付使用前交清。对于买受人逾期付款的违约责任问题，合同第七条约定：1、……。2、买受人未能在本合同第五条约定的该商品房交付期限前付清该商品房总价款（含代收代缴及其他费用），则逾期交房的任何责任由买受人承担。对于F区19号房屋庭院的面积问题，补充协议第5条约定：买受人所购的商品房配有庭院面积约330平方米，买受人享有使用权。
2010年1月，城发公司通知姚清霞办理交房手续，因两栋房屋存在楼板墙面渗水、地面空鼓、下沉、开裂等质量问题，姚清霞拒绝接收房屋，要求城发公司进行整改。后因城发公司未能整改到位，姚清霞诉至该院要求处理。
另查明，姚清霞向城发公司支付购房款的情况为：第46幢106号房屋，姚清霞于2009年6月9日支付278160元，2009年7月8日支付90000元，2009年11月2日通过中国银行赣州市分行按揭贷款支付540000元，合计支付908160元（已付清购房款）。F区19号房屋，2009年7月8日支付1106160元，2009年10月23日通过中国银行赣州市分行按揭贷款支付1650000元，合计支付2756160元（已付清购房款）。两栋房屋的总购房款为3664320元。姚清霞于2011年12月8日向赣州星洲物业管理有限公司（以下简称星洲物业公司）交纳了施工出入证押金140元、施工出入证工本费21元。
2013年5月23日，南康明信司法鉴定中心经姚清霞申请，并受原审法院委托，作出了（2013）康明司建技鉴字第9号《赣州星洲湾F区19号别墅、46栋106号房屋施工质量问题司法鉴定》，鉴定结论为：1、两栋房屋存在的楼板墙面渗水、地面空鼓、下沉、开裂和门窗套水落管安装及F区19栋进户楼梯阳台变更等质量问题，返工复原费用预计需91099.71元。2、F区19号别墅庭院面积经测绘约324.52平方米。3、F区19号别墅底层车库墙面返潮因露天阳台顶板渗漏及车库内通风不畅等因素造成。4、别墅底层地面空鼓裂缝，因地面回填土未按规范要求分层夯实，出现沉降造成，与地下室范围扩建无关。5、因有关方未提供被鉴定工程整套原工程设计施工图，故无法对该工程结构修改情况作详细判定。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。姚清霞与城发公司于2009年7月8日签订的两份合同及补充协议，是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律的效力性强制性规定，为有效合同。
《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，双方约定城发公司应当在2009年12月31日前，将符合本合同约定条件并取得当地房地产行政主管部门出具的《房地产开发项目竣工交付使用条件核实表》的房屋交付给买受人，但在本案诉讼中，南康明信司法鉴定中心作出的（2013）康明司建技鉴字第9号《赣州星洲湾F区19号别墅、46栋106号房屋施工质量问题司法鉴定》结论证明，本案两栋房屋存在楼板墙面渗水、地面空鼓、下沉、开裂和门窗套水落管安装及F区19栋进户楼梯阳台变更等质量问题，根据双方约定，商品房交付使用时，姚清霞对房屋质量提出异议的，应将房屋返修合格之日视为交付日期，而城发公司至今未将房屋返修合格，故姚清霞依约拒绝接收房屋，具有事实和法律依据，城发公司违反了合同约定，存在违约行为，其应当承担相应的违约责任，因姚清霞对城发公司将房屋返修合格已失去信心，其要求城发公司支付返工复原费用91099.71元，该院予以支持，城发公司向姚清霞付清上述款项的时间，应视为房屋的交付日期。对于城发公司逾期交付房屋所应承担的违约责任问题，城发公司主张合同约定的逾期交房违约金过高，该院认为城发公司的上述主张成立，故酌情对该违约金进行调整，宜按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算。对于房屋价款外代收代缴及其他费用付款期限的问题，补充协议第3条约定是在该商品房交付使用前交清，因城发公司至今尚未交付房屋，故城发公司主张根据合同约定其不应承担逾期交房的任何责任，没有事实依据，不予支持。城发公司主张涉案房屋在施工期间遭遇了2008年冰冻雨雪灾害，导致施工不得不停止，加之政府审批有关事项发生迟延，严重影响了其交房。该院认为，双方是在2009年7月8日签订的合同，2008年的冰冻雨雪灾害在该合同签订之前已经发生，所以该事实与本案不具有关联性。城发公司主张的政府审批有关事项发生迟延证据不足，且城发公司在2010年1月已经通知姚清霞办理交房手续，故城发公司的上述主张不能成立，该院不予支持。姚清霞主张因房屋面积存在误差，城发公司应返还其购房款55744.16元，城发公司对于返还此款不持异议，该院予以支持。姚清霞要求城发公司补足F区19号别墅庭院面积5.48平方米，因双方约定的是该商品房配有庭院面积约330平方米，现经测绘约324.52平方米，此面积未违反合同约定的“大约”的范围，故姚清霞的此项诉请，该院不予支持。城发公司反诉要求姚清霞支付水电设施、天然气、有线电视等安装代收代缴费用合计42600元，符合双方补充协议第3条的约定，该院予以支持。姚清霞对于其地下室的改造，经过了星洲物业公司的同意，且南康明信司法鉴定中心作出的鉴定结论认为，别墅底层地面空鼓裂缝，因地面回填土未按规范要求分层夯实，出现沉降造成，与地下室范围扩建无关，故城发公司要求姚清霞将其改造的房屋地下室恢复原状并消除由此引发的对整栋房屋造成的不良影响，没有事实依据，该院不予支持。城发公司要求姚清霞将违规改造的房屋庭院恢复原状，特别是要将所种植的影响后排房屋的树木移除，以消除不良影响和相邻纠纷。姚清霞种植树木是否会影响到相邻关系，应由相邻方主张权利，城发公司无权提出该项诉请。城发公司要求姚清霞支付逾期办理银行按揭贷款手续的违约金293145.60元，该院认为，补充协议第17条约定：本补充协议与合同条款不一致的以本补充条款为准。双方所签补充协议第1条约定：“买受人采用银行按揭的方式付款，买受人须按出卖人书面通知的期限，带好银行按揭资料及时到出卖人指定银行办理按揭手续”。但城发公司未向姚清霞履行书面告知义务，未告知姚清霞应于何时到哪家指定银行办理按揭事宜，故城发公司要求姚清霞承担违约责任，没有事实和法律依据。其次，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”、第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。姚清霞分别于2009年10月23日、2009年11月2日自行办好银行按揭贷款，从2009年11月2日至2012年10月15日已近三年之久，城发公司才要求姚清霞承担逾期办理银行按揭贷款手续的违约责任，其间并未提出任何异议，故城发公司要求姚清霞支付违约金也已超过法定二年的诉讼时效，其该项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十六条、第一百零七条之规定，判决：一、由城发公司支付姚清霞因两栋房屋存在楼板面渗水、地面空鼓、下沉、开裂和门窗套水落管安装及F区19号进户楼梯阳台变更等质量问题的返工复原费91099.71元；二、由城发公司支付姚清霞因面积误差应返还的购房款55744.16元；三、自2010年1月1日起至房屋交付之日止，城发公司应向姚清霞支付已付房价款3664320元的利息，利率按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算；四、由赣州公司在本判决生效后十日内将F区19号房屋、第46幢106号房屋交付给姚清霞；五、由姚清霞支付城发公司水电设施、天然气、有线电视等安装代收代缴费用合计42600元；六、上述互付款项，限姚清霞与城发公司在本判决生效后十日内付清；七、驳回姚清霞的其他诉讼请求；八、驳回城发公司的其他反诉请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45170元，反诉费3168元，鉴定费38000元，合计86338元，由姚清霞负担18068元，城发公司负担68270元。
姚清霞上诉称：（一）原审判决认定合同约定的逾期交房违约金过高显失公平。1.星洲公司未取得涉案房屋的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（以下简称备案表），不具备交房条件，且鉴定结论证明涉案房屋存在众多质量问题，而星洲公司未将房屋返修合格，故姚清霞拒绝接收房屋有事实和法律依据。2.星洲公司应按其提供的格式合同的有关约定承担违约责任。3.根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第二条第8款“……人民法院要正确确定举证责任，违约方对于违约金约定过高的主张承担举证责任……”之规定，星洲公司未提供证据证明约定的违约金过高。姚清霞支付的40%首付款是按照1.5%-2%的月利率的借款，并向银行支付按揭贷款利息，且以房屋租金损失为基础，合同约定的违约金也未超过违约造成的损失的30%。故原审判决认定违约金过高缺乏标准和法律依据。（二）原审判决认定庭园面积现经测绘约324.52平方米，未违反合同约定的范围不当。鉴定结论证明F区19号别墅庭院面积经测绘约324.52平方米，而合同面积约330平方米，面积明显少了5.48平方米。按目前赣州市土地市场别墅行情，该地段地价超过2万元／平方米，即星洲公司大约少提供了价值12万元的庭院面积。综上，请求：1.依法改判原审判决第三项，即判令星洲公司自2010年1月1日起至房屋交付之日止按日支付已付房价款万分之三的违约金；2.判决星洲公司向姚清霞提供F区19号房屋5.48平方米的庭院面积；3.诉讼费用由星洲公司承担。
星洲公司答辩称：（一）原审判决认定星洲公司交房违约错误。星洲公司提供的备案表与本案所涉合同中的房屋和户型相吻合，不能因为工程编号不同来否认，且备案表有建设单位和勘察单位的盖章，证明所争议的房屋是合同约定的房屋。星洲公司于2010年1月29日已向备案部门提交了备案资料，是因备案部门的原因，才在2010年8月27日进行了全部的备案。姚清霞于2010年9月13日在现场交房确认书上签字，交房时间应是2010年9月13日，姚清霞不来办理交房手续是其自身原因。本案双方没有解除合同，故姚清霞主张的购房款利息并非损失而是购买成本。姚清霞主张逾期交房违约金的诉讼请求没有依据。（二）关于庭院面积问题。合同约定是330平方米，而实际交付的房屋面积远远超过了330平方米。鉴定报告中的散水沟有30.21平方米，是姚清霞额外要求的，应包含在庭院面积里，原审判决驳回姚清霞的该项诉讼请求正确。综上，请求驳回姚清霞的上诉请求。
星洲公司上诉称：（一）原审判决认定星洲公司未能在约定的期限内交付房屋给姚清霞无事实与法律依据。本案所涉房屋的交房条件为星洲公司取得备案表和符合双方约定的其他条件。1.关于备案表问题。本案所涉房屋的竣工验收日期为2010年1月29日，星洲公司于2010年1月31日已向备案部门提交了备案文件，系由政府有关部门的原因导致在2010年8月27日才完成备案登记，并出具备案表。按照合同中“由于政府部门审批有关事项发生迟延，由于市政配套设施安装或验收发生迟延等，出卖人可据实予以延期”的约定及姚清霞支付购房款逾期达90多天的事实，星洲公司在2010年1月通知姚清霞交房，不存在逾期。2.关于房屋是否符合本合同约定条件。合同第十三条明确约定了交付的房屋即使达不到附件二的标准，由出卖人在协商期限内整改完善，不视为逾期交房，且如完善不了，由出卖人按市场价格补偿，由买受人完善。故虽存在部分防水层未能完善，也不视为逾期交房，星洲公司仅需按司法鉴定意见书中认定的9万多元支付给姚清霞，由姚清霞完善即可。即使交付的房屋存在一定的瑕疵，但在建筑工程及房地产开发当中属于常见的现象，买受人不能因此拒绝交房，不能视为出卖人交付延迟。3.有证据证明通知了姚清霞前来办理交房，姚清霞在前来办理交房手续时，提出文化石、卫生间等需完善的要求。姚清霞直到2010年9月13日签收交房通知书，但至今未办理交房手续的原因在于姚清霞，法律后果应由其自行承担。（二）原审判决的修复费用与星洲公司承担的违约金相比不公平。原审判决的返工复原费为91099.71元，而星洲公司需承担已付购房款3664320元的人民银行同期贷款基准利率的利息，从2010年1月1日起算，计算至交房支付止。按现行的基准利率计算，三年利息高达60多万元。双方的权利义务不对等，明显不公平。（三）姚青霞应承担逾期付款的违约责任。星洲公司已向包括姚清霞在内的所有业主送达了书面的指定银行及办理按揭所需的材料清单。姚清霞不去指定银行办理贷款按揭手续，导致办理按揭迟延。星洲公司在诉讼之前的协商过程中多次主张逾期付款违约金，且为了和解，此前也表示该违约金可以作为让步条件。（四）原审判决将星洲公司应满足的交房条件与交房后的房屋质量保修责任或者说房屋质量瑕疵担保责任混为一谈。对于姚清霞的逾期付款和房屋交付前付清代收代缴费用等违约行为及星洲公司享有的先履行抗辩权未予公正处理。综上，请求：1.撤销原审判决主文第三项、第四项、第八项；2.驳回姚清霞的交付房屋及主张星洲公司支付逾期交房违约金的诉讼请求；3.判决姚清霞向星洲公司支付所购房屋逾期办理银行按揭贷款手续的违约金合计293145.60元；4.一、二审诉讼费、鉴定费用由姚清霞承担。
姚清霞答辩称：（一）星洲公司未按合同约定和法律规定提供涉诉房屋的备案表。看房与交房不能混淆，交房必须递交当地主管部门的备案表，而星洲公司未提交涉诉房屋的备案表，上述房屋至今不具备交房条件，星洲公司以任何形式向姚清霞通知交房属于违法违约行为。（二）涉案房屋存在楼板墙面渗水等众多质量问题，并不是装饰、设备问题，不适用合同第十三条的约定，而应适用第十一条关于“交接”的约定，返修合格之日视为交付日期。（三）星洲公司至今未与姚清霞办理完交付手续，逾期长达4年之久，其应按日支付已付房款万分之三的违约金。合同第七条与第九条对买受人逾期付款的违约责任与出卖人逾期交房违约责任的约定是对等的，原审判决认定逾期交房违约金过高，显失公平。（四）原审判决对于姚清霞是否逾期办理银行按揭的问题处理正确。星洲公司未提供证据证明其已向姚清霞进行了书面通知，其应承担举证不能的法律后果。综上，请求驳回星洲公司的上诉请求。
二审期间，姚清霞未提交证据，星洲公司提交了1份企业变更信息表，以证明城发公司名称变更为星洲公司。姚清霞质证后对该证据的真实性、合法性、关联性无异议。本院认为，由于双方对该证据并无异议，本院予以确认。
二审查明，城发公司于2013年9月2日变更为星洲公司。对于出卖人关于装饰、设备标准承诺的违约责任，合同第十三条约定：双方将该商品房的装饰、设备标准约定于本合同附件二，如为精装修房，双方应当约定装修使用的主要材料和设备的品牌、产地、规格、数量等内容。出卖人交付的商品房，应当符合约定的装饰、设备标准。达不到约定标准的，出卖人应按交付时的市场价格补偿装饰、设备差价，并承担违约责任如下：不达标部分在出卖人于买受人协商期限内整改完善，完善期间不视为逾期交房。其他事实与原审认定的一致。
本院认为，本案所涉有关合同及补充协议系双方的真实意思表示，内容也未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，故原审判决认定上述合同及补充协议合法有效正确。双方在二审争议的问题为：星洲公司是否逾期交房、逾期交房违约金的标准是否显失公平、姚清霞是否逾期付款及是否承担违约金、本案所涉F区19号房屋庭院的面积是否符合合同约定的范围等。
（一）关于星洲公司是否存在逾期交房的问题。根据双方合同及补充协议的约定，本案所涉房屋的交房条件是取得备案表和符合双方约定的其他条件，并在2009年12月31日前交付给买受人。而星洲公司提供的备案表表明在2010年8月27日才完成备案登记，而备案表是否是本案所涉房屋的备案表，双方也存在争议。即使星洲公司提供的备案表为本案所涉房屋的备案表，其交付的房屋也应符合合同约定的其他条件。合同第十一条第二款约定，在商品房交付使用时，买受人对房屋及装修质量，公共设施、设备质量提出异议的，出卖人应当给予解释和说明，如不能达成一致意见，双方委托具有相应资质的机构进行质量检测。……。检测结果为合格的，原通知的交房日期视为交付日期；检测单位提出返修意见的，出卖人应当按要求返修，返修合格之日视为交付日期。此约定并非针对房屋质量保修责任或房屋质量瑕疵担保责任，而是双方对交房条件的约定，应当遵守。本案所涉房屋经鉴定存在楼板墙面渗水、地面空鼓、下沉、开裂和门窗套水落管安装及F区19栋进户楼梯阳台变更等质量问题，星洲公司应将房屋返修合格，合格之日视为交付日期，姚清霞因此拒收房屋并无不当。星洲公司主张即使存在上述质量问题，也应按合同第十三条的约定，由星洲公司在协商期限内整改完善，不视为逾期交房。但从该条的内容来看，是关于出卖人关于装饰、设备标准承诺的违约责任，而非房屋交付问题，故原审判决适用合同第十一条第二款处理本案并无不妥。星洲公司主张系姚清霞的原因导致未能办理交房手续，法律后果由姚清霞自行承担的上诉理由不成立。
（二）关于原审判决酌情调整逾期交房违约金是否显失公平的问题。本案中，星洲公司存在逾期交房行为，其应承担违约责任。虽然合同系星洲公司提供的，合同也约定了违约金数额或违约金计算方式，但合同约定违约金数额过分高于造成的损失的，星洲公司可以依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款之规定，请求人民法院予以适当减少。本案中，星洲公司应对违约金约定过高的主张提供相应的证据予以证明，而姚清霞主张违约金约定合理的，亦应提供相应的证据。星洲公司对此并未提供相应的证据。姚清霞主张首付款系借贷及利息高未提供证据证明，且购房款的利息并非因星洲公司逾期交房行为所造成的损失，其提出的租金损失也未有合理依据。因此，在双方未提供逾期交付使用房屋期间有关主管部门公布或者有资格的房地产评估机构评定的同地段同类房屋租金标准的情况下，原审法院根据本案所涉合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌情调整逾期交房违约金并无不当。姚清霞及星洲公司关于原审判决酌情调整逾期交房违约金显失公平的上诉主张，本院均不予支持。
（三）关于姚清霞是否存在逾期付款及应否承担违约金的问题。按照补充协议约定，买受人采用银行按揭的方式付款，买受人须按出卖人书面通知的期限，带好银行按揭资料及时到出卖人指定银行办理按揭手续。而星洲公司并未提供证据证明其已向姚清霞履行了书面告知义务。且姚清霞自行办好银行按揭贷款后，星洲公司既未提起诉讼，也无证据证明在诉讼时效期间内向姚清霞主张过逾期付款违约金，故原审法院驳回星洲公司该项诉讼请求正确，本院予以维持。
（四）关于F区19号房屋庭院的面积是否符合合同约定的问题。补充协议约定，姚清霞所购的商品房配有庭院面积约330平方米，而非明确为330平方米，而庭园面积经测绘约324.52平方米，系在合同约定的范围之内，故原审判决认定测绘面积未违反合同约定的“大约”范围并无当，姚清霞认为原审法院认定不当的上诉理由，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，姚清霞及星洲公司的上诉理由均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58438元，由姚清霞负担10100元，赣州星洲房地产开发有限公司负担48338元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭卫斌
代理审判员 吴玉萍
代理审判员 肖童亮
二〇一四年三月十八日
代书 记员 陈 慧
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。