江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏01民终347号
上诉人(原审被告)：泰兴市振国服饰有限公司，住所地在江苏省泰兴市元竹镇双赵村。
法定代表人：朱正国，该公司执行董事。
被上诉人(原审原告)：南京腾泓服饰有限责任公司，住所地在江苏省南京市江宁区淳化镇临川街。
法定代表人：笪永峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许春香，女，该公司办公室主任。
原审被告：朱正国，男，1975年8月14日出生，汉族，住江苏省靖江市。
上诉人泰兴市振国服饰有限公司（以下简称振国公司）因与被上诉人南京腾泓服饰有限责任公司（以下简称腾泓公司）、原审被告朱正国加工合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2017）苏0115民初13446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人振国公司的法定代表人暨原审被告朱正国，被上诉人腾泓公司的委托诉讼代理人许春香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
振国公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判驳回腾泓公司一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由腾泓公司负担。事实和理由：一、一审法院认定2017年8月17日《协议》无效，依据不足。1.腾泓公司提货的录音中，振国公司并无胁迫性语言；2.接处警记录反映振国公司现场要求加价，并未影响腾泓公司提货；3.每件65元加工费并非振国公司单方提出，系提货之前双方商定，从生产至提货期间内，腾泓公司并未提出解除合同或书面价格异议；4.振国公司并未收到腾泓公司一审所提交函件，该函签署日期为2017年8月18日，回执单日期为2017年8月17日，相互矛盾。二、一审法院以2017年6月1日所签合同确认价格不当，双方均认可合同签订后变更了加工工艺，工艺变更必然导致价格上涨。三、一审法院未认定振国公司一审提交函件，显失公正。
腾泓公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回振国公司的上诉请求。事实和理由：1.腾泓公司于2017年8月15日上门要货，朱正国强行加价到每件65元，腾泓公司于2017年8月16日向一审法院起诉，后于2017年8月17日到“志鑫服装厂”提货，朱正国要求先付钱并签协议，否则不予提货，腾泓公司为此两次报警，并于2017年8月18日发函给朱正国，称协议系被迫所签无效。2.双方于2017年6月1日签订《加工合同》，腾泓公司于2017年6月30日将面辅料发给振国公司生产，约定交货期为26天，但振国公司擅自转交“志鑫服装厂”生产，因担心其无法按时交货，腾泓公司要求拿回1000件面辅料自己加工，朱正国提出加价5000元，付款后朱正国才发回几百件面辅料。3.腾泓公司于2017年8月18日邮寄撤销协议函，所谓2017年8月17日系朱正国看错。案涉加工工艺没有改变，生产时已经封样，不可能更改。
朱正国意见与振国公司上诉意见一致。
腾泓公司向一审法院起诉请求：1.撤销2017年8月17日腾泓公司与振国公司签订的《协议》；2.振国公司返还多收取的加工费88399.35元；3.振国公司支付运费6000元；4.朱正国对振国公司的上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：振国公司系朱正国投资设立的一人有限责任公司，朱正国系振国公司唯一股东，也系该公司法定代表人。腾泓公司（甲方）与振国公司（乙方）于2017年6月1日签订《加工合同》（编号A2017-18）一份，约定：甲方委托乙方加工3700件服装（型号u421810），单价47元（含17%税款）；合同签订生效后，乙方不得退单；货由乙方送到甲方仓库，费用由乙方承担；交货后凭甲方收货单（或入库单）、增值税发票、验货报告及本合同至甲方后，甲方在20个工作日内支付货款。2017年7月28日，腾泓公司向振国公司发函称：“振国公司在腾泓不知情的情况下将涉案服装加工业务转交“志鑫服装厂”进行加工，腾泓公司于2017年7月19日前往“志鑫服装厂”查看，发现现场只有十几个人生产，交货来不及，为了保证交货期，腾泓公司要求调回。振国公司要求先付5000元才可调货，腾泓公司支付了5000元后于22号自行调回了727件”。2017年7月29日，振国公司向腾泓公司发函称：“在腾泓公司的强力要求多次催促下，从振国公司大货数量3700件中抽调走800多件，振国公司予以了配合（从泰兴调车送至南京腾泓）；生产时腾泓公司没按约定，随意更改工艺给振国公司生产造成一定的生产进度和损失（至今没一个明确说法）；以上问题导致振国公司决定终止合同”。2017年7月31日，腾泓公司员工通过微信告知振国公司法定代表人朱正国“你说更改工艺，只是帽子多了两粒扣子，门襟少一粒扣子，实际只多一粒扣子，现我厂给你打六粒，能冲掉一粒；另终止合同不存在，应在收到面辅料不生产的情况下终止；看过函后在8月3日送货到我厂，需要做后道冲扣”。2017年8月17日，腾泓公司与振国公司签订《协议》一份，载明：“A2017-18号合同，因工艺更改，经双方协商，原合同废除（无效合同）。经双方协商协议如下：原价格47元（含17%税费）/件变更为65元（不含税）/件，双方无任何异议，签字生效。”2017年8月17日下午，腾泓公司员工皇志芳与朱正国为服装加工问题发生纠纷，共报警两次。第一次报警时朱正国要求加价，民警到现场调解未成。第二次报警朱正国扣押了皇志芳的货车钥匙，要求再次加价5000元，皇没有同意，出警民警要求朱正国将车钥匙先交给皇志芳，朱正国同意民警要求。2017年8月18日，腾泓公司再次向振国公司发函称“贵厂8月17日胁迫我司许桂兰签订的‘协议’（由办公室王慧凌仿签），我司认为有悖双方于2017年6月1日签订的服装加工合同，是无效协议（因当时不盖章不仿许桂兰签字，朱正国把大货车钥匙扣在手上，不给走货，在这种情况下我司王慧凌才被迫仿签）。8月17日晚我司人员当场已两次报警，由出警记录及我司现场录音为证……2017年6月1日我司下给贵厂实际生产数为3700件，7月19日调回734件，8月17日拖回2844件，少122件，每件成本约187元，约合22814元的损失须由贵厂承担”。
一审另查明，振国公司实际为腾泓公司加工涉案服装2844件，腾泓公司按照65元（不含税费）/件的单价支付加工费，分两次分别支付5485元及179503元至朱正国的个人银行账户，振国公司尚未开具增值税专用发票。腾泓公司为调回不再加工的734件服装，由振国公司联系运输单位，产生运费2000元，由腾泓公司支付。另外，腾泓公司委托南京创佳货运配载部于2017年8月17日运输上述2844件服装，产生运费4000元，由腾泓公司支付。
腾泓公司提交2017年8月16日其公司员工与朱正国关于涉案合同交涉过程录音。录音中提及朱正国要求将涉案合同加工费提升至65元/件（不含税），腾泓公司员工表示该价款过高，朱正国称“反正多少钱给多少钱，就按照我以前跟你谈那个价格”，腾泓公司员工称“你谈的价格也太高了”“你这个价格，叫我们怎么也没办法接受”。同时腾泓公司员工也多次提及振国公司逼迫其接受该价款，“要不按照你的，你货又不给我们拿，只好听你的了……这不是拿我们搞的逼上梁山了么……老板在家都急疯了”“我们现在就是砧板上的肉，你想怎么切还是红烧肉怎么的，听你的，肯定听你的，因为货在你手上”。振国公司、朱正国认为上述录音文件经过加工处理，删减了朱正国的部分语音，且从录音内容可以看出65元/件（不含税）的价格系双方提前协商一致的。腾泓公司还提交2017年8月29日向案外人喻晓威汇款2万元的汇款单复印件，并附有明细单复印件，明细单载明u421810打纽扣应扣金额为“2844件×2元/件”共计5688元，上述证据用以证明腾泓公司另外支付了2元/件的钉扣费用，该费用应由振国公司承担。振国公司、朱正国对上述证据的真实性、关联性均不认可，且认为无法确认该证据来源。朱正国关于涉案加工费汇至其个人账户的解释为系为了方便支付工人工资。
一审法院认为，腾泓公司与振国公司于2017年6月1日签订的服装加工合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。虽然双方于2017年8月17日签订《协议》变更了合同价款，但该《协议》系振国公司以扣留货物及货车钥匙的手段，胁迫腾泓公司签订，并非腾泓公司真实意思表示，若不签订该《协议》，腾泓公司员工无法顺利提货离开。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。现腾泓公司主张撤销该《协议》，应予支持。振国公司辩称，《协议》约定的价款系双方之前已协商一致，《协议》内容系双方真实意思表示，但从双方签订协议前进行协商的对话内容可以看出，65元/件（不含税）的价格系振国公司单方提出，而腾泓公司一直表示该价格过高无法接受，即双方关于该价款并未达成合意。结合该对话内容及签订《协议》当天的接处警记录、次日腾泓公司向振国公司的发函内容，腾泓公司员工签订《协议》系在振国公司扣留货物及货车钥匙，甚至民警到场亦无法成功协调的情形下的无奈之举，《协议》内容显然非腾泓公司真实意思表示，因此腾泓公司主张撤销该《协议》具有相应事实及法律依据。振国公司主张录音中对话内容不完整并未提出证据证实，故对振国公司该辩称意见不予采信，双方仍应按47元/件（含17%税费）的价格执行加工合同。腾泓公司按约应支付的加工费为133668元（47元（含17%税费）/件×2844件），现腾泓公司实际支付加工费184988元，故多支付的51320元应由振国公司返还腾泓公司。腾泓公司主张按照31.05元/件的价格计算振国公司多收取的加工费，但该单价差额包含了17%的增值税，并非腾泓公司实际支付的价款与原合同约定的价款之间的差额。双方间加工合同约定的腾泓公司应支付的加工费包含17%的增值税，现虽然振国公司未开具相应的增值税专用发票，但腾泓公司可以要求振国公司履行相应金额的开票义务，而非要求振国公司返还增值税款。腾泓公司主张要求返还的31.05元/件的单价差额中还包含2元/件的钉扣费用，对此腾泓公司并未提出充分证据证实该费用应由振国公司负担。首先在双方的微信聊天往来中，腾泓公司提及要求振国公司尽快交货，以便腾泓公司进行后道冲扣，可见腾泓公司认可其仍需承担相应的冲扣工作，而其提出的钉扣费用无法明确指向具体的加工程序，不能确认该钉扣工作应由振国公司承担。腾泓公司提交的汇款单及扣款明细均为复印件，真实性无法核实，汇款单与扣款明细的金额亦不一致，无法证明腾泓公司实际支付了该费用，对此部分诉请不予支持。故对腾泓公司要求振国公司返还多支付的加工费88399.35元的诉讼请求部分予以支持。按照加工合同约定，交货产生的运费应由振国公司负担，现因交货于2017年8月17日产生的运费4000元已由腾泓公司先行垫付，该费用腾泓公司有权向振国公司主张。至于腾泓公司主张的先行调回的运费2000元，由于并非加工合同约定的交货运费，也无其他证据证明双方已约定由振国公司负担，腾泓公司无权要求振国公司负担，故对腾泓公司要求振国公司支付运费6000元的诉请部分予以支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。朱正国系振国公司唯一自然人股东，其应充分举证证明其个人财产与公司财产相互独立。但朱正国未提交任何证据证明该事实，且朱正国的个人账户确实收到腾泓公司支付的案涉加工费款项，朱正国对振国公司的债务应承担连带责任。故对腾泓公司要求朱正国对振国公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、泰兴市振国服饰有限公司于判决发生法律效力之日起10日内向南京腾泓服饰有限责任公司返还加工费51320元、支付运费4000元，共计55320元。二、朱正国对泰兴市振国服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回南京腾泓服饰有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审应收案件受理费2860元，减半收取1430元、财产保全费1020元，合计2450元，由腾泓公司负担841元，振国公司、朱正国负担1609元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
对一审法院查明的事实，腾泓公司无异议，振国公司称案涉5000元是提货前3天双方谈好的价格，但3天后腾泓公司即不承认。对双方无异议的事实部分，本院依法予以确认。
二审另查明，2017年8月16日录音中，朱正国与腾泓公司员工有如下对话：“王（腾泓公司王肖飞）：你加的太多了。朱：……给我们这个价格，你们想想看，给我们47块钱，开17的票。究竟哪个脑子进水了，才会做这个单子，所以说，你们发单子，你说叫人家亏本为你做这个单子，……想想这也是问题。王：公司接也不可能像你想的加这么多钱，我们一般的加个一块两块的，无所谓的……朱：……跟我讲的时候，刚开始谈的时候是50块钱，不开票。曹（腾泓公司曹永红）：哪个跟你讲的？朱：……你们报价签合同那一天，来和以前是讲50块钱不开票。当初我拿到这个页面时，他们寄了一个样衣给我的，那个时候还不是这个东西，你们改动过了，那个时候门襟那个口袋是怎样开法了。王：多一个扣子，少一个扣子吧。朱：我忘了，口袋不是这样开法。曹：一开始人家介绍的时候，叫我拿样衣寄过来的时候，没有讲价格，我和许厂两个讲的时候我讲45，当天讲的45，但是后来老板跟公司讲的时候要烫，当面跟你讲，你讲要烫后，后来之后就是47，47含税。朱：……我当初听的好像是50块钱不含税，最后又变成47含税，那个时候我一听，哟。……曹：我都含税，我没跟他讲过价格。朱：当初讲的好像是50块钱不含税，现变成47块含17的税，这个价格差的哪儿去了？曹：当时合同不是你订的吗？对吧？王：但是你这样一下子加了十几块钱上去，太多了。朱：你这个话也不多说了，反正清清爽爽的，反正多少钱给多少钱，就按照我以前跟你谈那个价格。曹：你谈的价格也太高了，你这个样子简直拿我们逼上梁山，逼得我们没办法走路。”
腾泓公司于2018年8月18日以挂号信方式向振国公司邮寄送达函件，该函的落款日期及挂号信收寄日期均为2017年8月18日。
以上事实，有录音资料、函、国内挂号信函收据等证据在卷为凭。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：2017年8月17日所签《协议》是否受胁迫所签，应否撤销。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”振国公司与腾泓公司2017年6月1日签订的《加工合同》系双方真实意思表示，对双方具有约束力。《加工合同》约定每件服装加工费单价为47元含税，但振国公司在腾泓公司要求提货时将单价提高至65元不含税，并采取扣押货车钥匙等方式阻挠腾泓公司提货，结合腾泓公司于2017年8月16日即向一审法院提起诉讼、2017年8月17日提货当天两次打电话报警、2017年8月18日向振国公司发函主张《协议》无效等事实，可以认定腾泓公司系受胁迫签订案涉《协议》，该《协议》应予撤销。振国公司虽主张价格调整原因为加工工艺变更，但其于2017年7月29日向腾泓公司所发函件中仅提到“腾泓公司更改工艺给振国公司生产造成一定的生产进度和损失”，并未提出加价，提货当天朱正国与腾泓公司员工的对话中，朱正国要求加价的理由也并非加工工艺变更，而是认为当初合同约定的47元含税价格过低，生意会亏本。现有证据已能证明双方就增加价款未达成合意，振国公司采取阻挠发货等方式与腾泓公司签订《协议》，违背腾泓公司真实意思，应予撤销。
综上所述，振国公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1183元，由泰兴市振国服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 卞国栋
审判员 陈宏军
二〇一八年三月九日
书记员 石晓英