上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉民一（民）初字第2551号
原告朱鲜。
委托代理人陈辉，上海市东高地律师事务所律师。
被告张敏。
委托代理人杨依见，上海市锦天城律师事务所律师。
原告朱鲜与被告张敏委托合同纠纷一案，本院于2013年4月3日立案受理后，适用简易程序，依法由审判员朱云龙独任审判，于2013年5月3日第一次公开开庭进行了审理。2013年6月28日，本案转为普通程序组成合议庭，于2013年8月6日第二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈辉、被告委托代理人杨依见均到庭参加诉讼。因案情复杂，经批准延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告朱鲜诉称：原、被告于2008年1月经协商后约定，由原告出资人民币XXXXXXX元委托被告进行投资。被告随后即以其名义购买了其所在单位（上海绿地﹤集团﹥有限公司，以下简称绿地集团）的职工股，双方约定该职工股所得的投资收益均归原告所有。之后，原告投资在被告名下的绿地职工股，经多次送配股及分红，累计为XXXXXXX股。2011年7月2日，双方达成“关于朱鲜委托张敏购买绿地职工股一事处理的协议”（以下简称“7.2协议”），确定原告委托被告代持的绿地职工股XXXXXXX股，被告按每股4元支付给原告，共计XXXXXXX元，原告收款后，原告委托被告购买绿地职工股的相关事宜全部终止。签约后，被告当场支付原告XXXXXXX元，余款XXXXXXX元被告承诺于2012年4月30日前付清。届期未履行，原告遂诉至法院，诉讼请求为要求被告支付欠款XXXXXXX元及利息损失72627元。
被告张敏辩称：原告委托被告代为持有绿地集团职工股的行为，违反了我国关于职工持股会政策规定的仅限于内部职工购买的限制性规定，规避金融和证券监管，损害社会公共利益，应属无效。若认定该委托行为有效，因原、被告系无偿委托，被告仅负有将因处理委托事务取得的利益转交委托人的义务，即按照绿地集团回购其职工股的单价（每股3.03元）结算，否则有违公平原则。审理中，被告于2013年11月6日向本院提出申请，要求追加绿地集团职工持股会为第三人参与诉讼。
原告为证明其所诉，向本院提供了以下材料：
1、2011年7月2日原、被告签订的“关于朱鲜委托张敏购买绿地职工股一事处理的协议”；
2、2008年2月至2010年2月，原、被告签订的六份转让股票协议；
3、付款通知、银行付款凭证及情况说明、民事判决书等。
经质证，被告对原告提供的上述证据真实性均无异议。
被告为证明其所辩，向本院提供了如下证据：
1、被告与绿地集团职工持股会签订的职工股回购协议；
2、被告的职工持股会会员出资证明及股份变动记录表；
3、绿地集团职工持股会工商查询资料；
4、2008年1月至2010年2月，被告与案外人严某签订的六份转让股票协议；
5、2011年1月27日被告与严某签订的结算协议。
经质证，原告对被告提供的上述证据均认为真实性无法确认，且与本案不存在关联性。
本院依法调取的（2008）长民二（商）初字第812号卷宗材料。经质证，原、被告对真实性均无异议。
经审理查明：
一、原、被告系朋友关系，被告原系绿地集团的员工，于2010年3月辞职。
2008年1月，原、被告经协商后约定，利用被告系绿地集团的员工身份，由原告出资XXXXXXX元委托被告代为购买绿地集团职工股。为此，双方签订了《转让股票协议》，主要内容为：被告转让其所持有的绿地职工股给原告，因该股票现不具备流通性质，且鉴于公司规定，故转让后股票仍在被告名下（会员编号为0720），但该部分股票的一切权益归原告所有。2008年2月4日、9月4日，被告分二次为原告购入绿地集团职工股140000股、370000股。为此双方签订了《转让股票协议》以示确认。之后，随着每年分红及送配股，以2010年除权后计算，原告委托被告购买的绿地集团职工股增加到XXXXXXX股。
2011年7月2日，原、被告经结算后达成“关于朱鲜委托张敏购买绿地职工股一事处理的协议”，具体为：原告共计出资XXXXXXX元委托被告购买绿地集团职工股，共计51万股。随着每年分红和送配股，原告共计持有职工股XXXXXXX股。2011年3月24日，因被告从绿地集团辞职，故其持有的职工股由职工持股会回购，价格为每股3.03元。经双方协商，被告按每股4元支付给原告，共计XXXXXXX元；原告收款后，原告委托被告购买绿地职工股的相关事宜全部终止等内容。签约后，被告当场支付原告XXXXXXX元，余款XXXXXXX元被告承诺于2012年4月30日前付清。届期未履行，原告遂诉至法院。
二、1997年3月24日，上海市农业委员会和上海市建设委员会联合发文，同意绿地集团设立职工持股会。2006年9月7日，该持股会章程进行修订，主要内容为明确持股会是由持有集团公司股份职工，依照《关于公司设立职工持股会的试点办法》规定程序设立。章程第六章载明会员离开公司，须在实际停薪日起一年内参加内部转让交易卖出所持的全部股份。如果一年内没有转让所持股份或虽参加内部转让交易但未成交，其所持股份须按照这一年内四次内部转让交易平均成交价（如交易日无成交，即按持股会理事会确定的交易指导价）转让给持股会等。
1997年4月，被告张敏成为职工持股会会员，会员编号为097。根据该会员出资证明记载，截止2011年1月被告累计持有职工股XXXXXXX股。2010年3月，被告自绿地集团辞职。2011年3月，绿地集团职工持股会按照其章程规定将被告所持上述职工股予以回购，并于2011年4月与被告达成回购协议，确定回购总价为XXXXXXX.94元。
三、2008年1月30日、8月30日，在原、被告签订《转让股票协议》之前，被告张敏与案外人严某间同样签订了《转让股票协议》，约定由被告出资委托严某（会员编号为0720）代为购买绿地集团职工股190000股、490000股。后经多次送配股，双方于2010年2月11日确认被告委托严某购买的绿地集团职工股增加到XXXXXXX股。2011年1月27日，被告与严某签订结算协议一份，明确因严某工作变动，被告委托严某于2011年4月中旬，将其挂靠在严某名下（会员编号为0720）的绿地集团职工股全部抛售，价格以职工持股会公布的成交价格为准。
以上事实，有原告提交的职工股处理协议、转让股票协议、付款凭证等，被告提交的职工股回购协议、会员编号及出资证明、绿地集团职工持股会登记资料、转让股票协议、结算协议等，本院调取的绿地集团职工持股会章程等以及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。
本院认为，原、被告于2011年7月2日达成的“关于朱鲜委托张敏购买绿地职工股一事处理的协议”，实质是一份结算协议，故本案应重点审查该结算协议的效力问题。从协议内容来看，协议中一方面详尽记载了原告委托被告购买绿地集团职工股的过程以及代购股数（共持有职工股XXXXXXX股），另一方面明确记载了双方终止委托关系的原由（系因被告从绿地集团辞职而致使职工持股会回购其所持职工股），最后双方在协议中明确了结算单价（经协商一致，被告按每股4元支付原告）。上述内容的形成，说明签约双方达成该协议是慎重而自愿的。该协议签订后，被告亦按约履行（当即向原告支付第一笔结算款XXXXXXX元），该行为表明结算协议系双方真实意思表示，故该协议经双方签字确认后即对签约双方产生法律拘束力。按照协议约定，被告应于2012年4月30日前支付原告尚余结算款XXXXXXX元，但其至今未履行，显属违约。关于被告提出追加绿地集团职工持股会为第三人的问题，因原、被告之间的委托代购职工股合同，在双方达成结算协议前，本案所涉职工股已被职工持股会所收购。达成结算协议时，双方就所涉职工股的股权性质、归属、权利等方面并无争议。达成结算协议后，争议在于尚余结算款的交付，故本案仅处理原、被告间内部委托关系，无需追加绿地集团职工持股会为第三人参与本案诉讼，被告的上述申请本院不予准许。至于被告抗辩的该协议结算价格显失公平之主张，本院认为，首先结算协议是在原、被告明知被告所持职工股以3.03元每股被职工持股会回购的基础上形成，并不存在欺诈之情形。其次，根据法律规定，即便被告以此为由行使撤销权，但该协议签订距原告起诉已过一年的除斥期，故该抗辩不能成立。原告诉请，合法有据，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告张敏应于本判决生效之日起十日内支付原告朱鲜欠款人民币XXXXXXX元；
二、被告张敏应于本判决生效之日起十日内偿付原告朱鲜逾期利息损失人民币72627元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费16740.23元，财产保全费5000元，由被告张敏负担（该款应于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱云龙
人民陪审员 任玮玮
人民陪审员 洪国抗
二〇一四年一月六日
书 记 员 罗玉明
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。