湖南省怀化市鹤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1202民初3675号
原告：张元明，男。
原告：杨长明，男。
二原告共同委托诉讼代理人:王碧生，湖南清园律师事务所律师。
被告：怀化市鹤城区煤矿。
法定代表人：蒲仕章。
被告：许小斌，男，1964年7月11日出生。
委托诉讼代理人：刘辉，男，由洪江高坡街道办事处推荐。
第三人：娄长友，男。
委托诉讼代理人：谢开升，辰溪县宏达法律服务所法律工作者。
第三人：谢宗友，男。
第三人：刘圣宏，男。
第三人：徐建荣，男。
原告张元明、杨长明与被告怀化市鹤城区煤矿、许小斌、第三人谢宗友、徐建荣、刘圣宏、娄长友民间借贷纠纷一案，本院于2016年12月6日立案受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告张元明、杨长明及其共同委托诉讼代理人王碧生、被告许小斌及其委托诉讼代理人刘辉、第三人娄长友的委托诉讼代理人谢开升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张元明、杨长明共同向本院提出诉讼请求：两被告共同偿还原告杨长明借款25万元,两被告共同偿还原告张元明借款50万元。事实与理由：2010年7月15日，被告怀化市鹤城区煤矿的实际控制人谢宗友向原告杨长明借款25万元，约定按月利率0.8%支付利息，借款期限为3个月，并出具借条；2010年7月15日，被告怀化市鹤城区煤矿的实际控制人谢宗友还向原告张元明、第三人娄长友借款40万元、10万元，约定借款期限为6个月，谢宗友给原告张元明、第三人娄长友出具一张金额为50万元的借条。之后，娄长友将自己所有的10万元债权转让给了原告张元明。上述两笔借款共75万元，用于被告怀化市鹤城区煤矿的生产经营。因谢宗友与被告许小斌签订了关于怀化市鹤城区煤矿的转让协议，被告许小斌成为被告怀化市鹤城区煤矿的实际控制人。2012年1月15日，原告杨长明与被告怀化市鹤城区煤矿、许小斌及第三人谢宗友经过共同协商，签订一份“声明”，约定将谢宗友所欠上述75万元债务全部转给被告许小斌及被告怀化市鹤城区煤矿偿还，并约定原借条和担保条作废。达成上述协议后，被告至今没有偿还原告的借款，原告多次催要未果。原告认为，被告自愿承担偿还债务，只要不违反法律规定，就应当确认其效力，两被告有义务共同偿还原告75万元债务；故原告向人民法院起诉，以保护原告的合法权益。
许小斌辩称:原告与被告许小斌之间没有发生过借款事实，根本不存在所谓的民间借贷问题，原告杨长明提交的《声明》，不具备民间借贷证据的效力，是无效的；依据该《声明》所记载的内容证实，该《声明》是一份关于怀化市鹤城区煤矿债务的协议。由于国家对煤矿资源的开采有严格的管理规定，颁布了《矿产资源法》、《煤炭法》等法律及国务院《探矿权采矿权转让管理办法》等行政法规，本案当事人之间关于转让怀化市鹤城区煤矿的行为，违反了《矿产资源法》第六条、《矿产资源法实施细则》第五条、《煤矿法》第十九条、《探矿权采矿权转让管理办法》第六条、第十条规定，转让煤矿协议是无效的，继而建立在无效转让协议之上的债务转让也是无效的。《声明》签订后，原告杨长明与被告许小斌协商合伙经营怀化市鹤城区煤矿，原告的上述75万元的债权已转为原告杨长明的投资资金，而不是被告许小斌的个人债务。综上，原告要求被告支付借款75万元的诉讼请求不能成立，请求人民法院予以驳回。
怀化市鹤城区煤矿未作答辩。
娄长友述称：原告张元明与第三人娄长友于2010年给怀化市鹤城区煤矿出借50万元是事实，该50万元中，有10万元是由第三人娄长友出借，第三人娄长友不同意放弃借款利息，第三人娄长友要求被告按银行同期年利率6%支付利息。被告认为上述50万借款与被告无关不能成立。谢宗友是被告怀化市鹤城区煤矿的工作人员，当时代表该煤矿向张元明、娄长友借款，并且盖有被告怀化市鹤城区煤矿的公章，借条合法，应受到法律保护。原、被告三方签订《声明》时，第三人娄长友没有参加，该《声明》对娄长友不发生法律效力，但从许小斌于2015年偿还原告1万元的事实可以证明被告对上述50万元债务是认可的，并在履行中。原告张元明认为第三人娄长友的10万元债权已转让给张元明，该理由不成立。第三人娄长友虽然给原告张元明出具了一份《附件》，当时是由于第三人娄长友在广州打工没有时间催款，才委托张元明催款，张元明不能侵吞第三人娄长友这10万元债权，建议人民法院判决被告偿还第三人娄长友10万元借款本息。
谢宗友、徐建荣、刘圣宏未向本院陈述意见。
对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院对原告提供的有争议证据认证如下：
1.借条原件两张，被告许小斌认为该借条与被告无关。
本院认为，该借条真实合法，予以采用；根据借条内容，其中一张借条可以证明谢宗友于2010年7月15日向原告杨长明借款25万元，另一张借条可以证明谢宗友于2010年7月15日向原告张元明借款40万元、向第三人娄长友借款10万元，但不能证明原告所主张的谢宗友于2010年7月15日向原告张元明借款50万元。
2.《附件》一份，被告许小斌认为该《附件》没有张元明的签字，只是一份单方说明，第三人娄长友认为自己只是委托张元明催款，没有转让债权。本院认为，从该《附件》内容看，是一份娄长友将10万元债权转让给张元明的承诺，而不是委托催款，故予以采信。
3.《声明》一份，被告许小斌认为该《声明》既然约定由怀化市鹤城区煤矿承担谢宗友的债务，就应该由怀化市鹤城区煤矿法定代表人签字，但怀化市鹤城区煤矿法定代表人并没有签字。本院认为，怀化市鹤城区煤矿法定代表人是否在《声明》中签字，只是可能对怀化市鹤城区煤矿是否发生效力产生影响，而并不影响原告主张证明的事实；故对该《声明》予以认定。
4.《鹤城区煤矿移交事宜》，被告许小斌认为不能证明怀化市鹤城区煤矿已于2005年7月已转化为个体煤矿。本院认为，从《鹤城区煤矿移交事宜》的内容看，怀化市鹤城区煤矿经过拍卖，已将采矿许可证原件、煤炭生产许可证原件、采矿机械设备、矿井一对移交买受人朱冬平占有，但不能据此证明原告主张的怀化市鹤城区煤矿已转化为个体煤矿，故不予采信。
5.《鹤城区（四十湾）煤矿转让协议书》一份，被告许小斌对该组证据的真实性、合法性有异议，并认为朱冬平将煤矿转让给徐建荣不合法。本院认为，该组证据虽然系复印件，但有怀化市鹤城区安监局负责人刘玉清的证词印证，且被告许小斌也将《鹤城区（四十湾）煤矿转让协议书》向本院提交，两份协议书内容一致，朱冬平将煤矿转让给徐建荣是否合法，不影响原告主张证明的事实；故予以认定。
6.《申请变更法人代表报告》一份。该报告真实合法，足以证明原告主张证明的事实，予以认定。
本院对被告许小斌提供的有争议证据认证如下：
1.《关于怀化市鹤城区煤矿合同违约通知函》一份。本院认为，该证据与本案无关，故不予认定。
2.《合股协议》原件一份。由于该合股协议并没有写明杨长明投入100万元包括原告起诉的75元债权,而且该《合股协议》已被后来签订的煤矿转让协议所取代；故该《合股协议》不能证明原告的75万元债权已作为合伙出资。
3.《关于变更怀化市鹤城区煤矿企业法人的批复》、《怀化市鹤城区关闭煤矿协议书》各一份，原告认为该证据与本案无关。本院认为该证据载明的事实与本案有法律上的意义;故予以认定。
根据采信的证据及当事人陈述，本院确认下列事实：
怀化市鹤城区煤矿原系一家国营全民所有制企业,法定代表人蒲仕章。2005年7月，怀化市鹤城区煤矿进行企业改制，该煤矿的职工被遣散，该煤矿的采矿权和采矿机械电器设备等财物被政府主管部门委托怀化思科拍卖有限公司公开拍卖，案外人朱冬平以200万元竞买成功并支付了全部转让款，怀化市鹤城区煤矿的采矿许可权原件（有效期限2005年1月至2008年1月）、生产许可证原件、采矿机械设备及矿井一对等财物被移交给朱冬平，但怀化市鹤城区煤矿的营业执照、采矿许可证、安全生产许可证等证照均没有进行变更登记，朱冬平仍然以怀化市鹤城区煤矿名义进行生产经营。由于经营不善，2009年11月28日，朱冬平与徐建荣签订一份《怀化市鹤城区（四十湾）煤矿转让协议书》，约定朱冬平将怀化市鹤城区煤矿的一切产权以388万元转让给徐建荣,双方进行了证照及相关机械电器设备、矿井等财物的移交。2009年12月1日，朱冬平申请将怀化市鹤城区煤矿的法定代表人变更为徐建荣，怀化市鹤城区煤炭事务管理处批复同意将怀化市鹤城区煤矿的法定代表人由蒲仕章变更为徐建荣，但工商管理机关认为该矿的采矿权人未变更名称，故不同意变更法定代表人。不久，徐建荣意图出让怀化市鹤城区煤矿，谢宗友委托杨长明、刘圣宏与徐建荣协商煤矿转让及合同签订事宜，徐建荣（甲方）与杨长明、刘圣宏（乙方）于2010年6月28日签订一份《怀化市鹤城区煤矿转让协议》，约定甲方将怀化市鹤城区煤矿的采矿许可证等各种证照及一切所有权以1000万元价格转让给乙方。协议签订后，谢宗友融资，于2010年7月15日分别向杨长明、张元明、娄长友借款25万元、40万元、10万元。娄长友于2011年5月30日给张元明出具一份“附件”，该附件主要内容为“娄长友借给谢宗友的10万元，……我自愿转让给张元明”，并通知了债务人谢宗友。谢宗友通过杨长明向徐建荣支付了部分转让款，徐建荣则将怀化市鹤城区煤矿的采矿许可证及采矿电器设备、矿井等移交给杨长明（“怀化市鹤城区煤矿”公章没有进行移交，徐建荣后来将该公章交给了许小斌）。
2011年11月9日，杨长明与许小斌签订一份《合股协议》，约定煤矿所需技改资金全部由许小斌负责投入，股份分成按资金实际投入量核算股份，等等。合股协议订立后，许小斌开始对怀化市鹤城区煤矿进行技术改进。后经协商同意，谢宗友将怀化市鹤城区煤矿转让给许小斌,2012年1月15日，杨长明、许小斌、谢宗友签订一份《声明》，约定：谢宗友所借杨长明、张元明75万元全部用于怀化市鹤城区煤矿，该75万债务全部转移给许小斌及怀化市鹤城区煤矿承担。许小斌签名并加盖了“怀化市鹤城区煤矿”公章。张元明对上述《声明》没有异议。2012年1月16日，谢宗友与许小斌签订一份《怀化市鹤城区煤矿转让协议》，约定：谢宗友将怀化市鹤城区煤矿以1400万元价格转让给许小斌，谢宗友为开采怀化市鹤城区煤矿所借杨长明等人债务由许小斌承担，许小斌于协议签订起5日内支付谢宗友转让款60万元，于煤矿开工日起一个月内支付40万元，等等。怀化市鹤城区煤矿由许小斌完全控制，并生产经营。许小斌实际支付谢宗友煤矿转让费75万元。
2015年2月16日，怀化市鹤城区煤矿支付杨长明、张元明各1万元，其余欠款至今未支付。
2016年9月，怀化市鹤城区人民政府根据国家政策，决定对怀化市鹤城区煤矿进行关闭，怀化市鹤城区人民政府与怀化市鹤城区煤矿签订一份《怀化市鹤城区关闭煤矿协议书》，徐建荣以该矿法定代表人名义在协议书上签字。由于煤矿将被关闭等原因，许小斌拒绝再向杨长明、张元明支付其余欠款，故酿成纠纷诉至本院。
本院认为：本案是因履行债务转移协议而发生的争议，本案的案由应为债务转移合同纠纷。
本案有以下争议焦点：1.娄长友将谢宗友所欠10万元债权转让给张元明而出具《附件》的法律效力，娄长友是否可以重新向债务人主张该10万元债权；2.谢宗友与许小斌订立的煤矿转让协议的效力对债务转移协议效力的影响；3.谢宗友与许小斌、怀化市鹤城区煤矿订立的债务转移协议是否有效，许小斌、怀化市鹤城区煤矿是否有偿还原告75万元债务的义务。对上述争议焦点，本院分析如下：
一、关于争议焦点1。
娄长友将自己对谢宗友享有的10万元借款债权转让给了张元明，并通知了债务人谢宗友。娄长友的上述债权转让行为符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款规定，转让有效，并对债务人谢宗友发生效力，该10万元债权应归张元明享有。娄长友认为自己没有时间催款，才委托张元明催款，这与娄长友出具给张元明的《附件》的内容不符，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第二款“债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”规定，娄长友重新向债务人主张权利应经受让人张元明同意，张元明拒绝将该债权返还，娄长友不得再向债务人主张该10万元债权，娄长友可另行向张元明主张相关权利。
二、关于争议焦点2。
根据我国法律相关规定，谢宗友与许小斌订立的煤矿转让协议是一份独立存在的合同，双方订立的《声明》从内容上看,是一份债务转移协议，该债务转移协议不是上述煤矿转让协议的从合同，也是一份独立的合同，该债务转移协议不受煤矿转让协议效力的影响，而应根据合同法的相关规定认定该债务转移协议的效力。
三、关于争议焦点3。
首先，该债务转移协议的订立人谢宗友、许小斌系完全民事行为能力人，有权对自己的民事权利义务在法律规定的范围内作出处分，而且双方当事人订立协议时意思表示真实；其次，该笔转让债务的债权人杨长明签字同意，另一名债权人张元明对上述债务转移协议也没有异议；第三，该债务转移协议没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由；第四，怀化市鹤城区煤矿在工商局登记的法定代表人至今仍然是政府任命的蒲仕章，许小斌代理怀化市鹤城区煤矿决定承担本案争议债务，没有法定代表人的授权，显然没有代理权，但许小斌的代理行为构成表见代理，应为有效，其理由如下：①怀化市鹤城区煤矿于2005年改制后，怀化市鹤城区煤矿已由买受人控制、生产经营，蒲仕章已不再履行怀化市鹤城区煤矿的法定代表人的职责，蒲仕章是名义上的法定代表人；②债务转移协议订立时，许小斌鉴于《合股协议》及煤矿转让协议而控制着怀化市鹤城区煤矿，并掌管、使用怀化市鹤城区煤矿的公章，许小斌是该矿的实际负责人；③该债务转移协议加盖了“怀化市鹤城区煤矿”公章。合同相对人因此有理由相信许小斌有代理怀化市鹤城区煤矿签订相关合同的权利，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“……相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”规定，许小斌上述代理行为有效。鉴于以上理由，谢宗友与许小斌、怀化市鹤城区煤矿订立的债务转移协议有效，许小斌、怀化市鹤城区煤矿有共同偿还债权人杨长明、张元明25万元、50万元的义务，但怀化市鹤城区煤矿已支付杨长明、张元明各1万元应予扣减。
综上所述，杨长明、张元明与许小斌、怀化市鹤城区煤矿之间的债权债务关系成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十四条、第四十四条第一款、第四十九条、第五十二条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告许小斌、怀化市鹤城区煤矿于本判决生效之日起二十日内偿还原告杨长明24万元；
二、被告许小斌、怀化市鹤城区煤矿于本判决生效之日起二十日内偿还原告张元明49万元。
如未按本判决确定的期间履行金钱给付义务，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11300元，由许小斌、怀化市鹤城区煤矿负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，
上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 向和平
人民陪审员 王志双
人民陪审员 向绪平
二〇一七年七月十一日
代理书记员 张 茜