山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）菏商终字第241号
上诉人（原审被告）：安徽雅韵皖酒业有限公司。住所地：安徽省亳州市利辛县工业园创新路*号。
法定代表人：王建标，该公司董事长。
委托代理人：王文光，安徽宝诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谢学青，农民，
委托代理人：陈秀丽，郓城志达法律服务所法律工作者。
原审被告：周建领，农民。
原审被告：王泽全，农民。
上诉人安徽雅韵皖酒业有限公司（以下简称雅韵皖公司）因与被上诉人谢学青，原审被告周建领、王泽全债务转让纠纷一案，不服山东省郓城县人民法院（2015）郓商初字第167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月27日立案受理，并依法组成合议庭于2015年6月28日公开开庭审理了本案。上诉人雅韵皖公司的委托代理人王文光，被上诉人谢学青的委托代理人陈秀丽，原审被告王泽全到庭参加了诉讼。原审被告周建领经本案传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。
谢学青一审诉称，雅韵皖公司多次购买谢学青出售的酒瓶，周建领、王泽全系雅韵皖公司在郓城的酒水经销商。2011年至2013年1月雅韵皖公司共欠谢学青货款490900元，2012年12月8日雅韵皖公司将其中所欠货款30万元转移给周建领、王泽全，且周建领、王泽全向谢学青出具了欠据，并约定了还款时间，同时雅韵皖公司副经理保证如周建领、王泽全不能偿还，由雅韵皖公司清偿，期间王泽全以酒水折抵了欠款105605元，剩余欠款周建领、王泽全未履行。故要求雅韵皖公司、周建领、王泽全偿还欠款194395元及迟延利息。
王泽全一审辩称，王泽全是担保人，而不是共同欠款人。在周建领书写的欠条中，王泽全书写了担保人，让别人把担保人划掉改为欠款人。担保期间已超过，王泽全不应承担责任。
雅韵皖公司一审辩称，对债务转让事实没有异议，雅韵皖公司没人为周建领提供担保，不应承担还款责任，要求驳回对雅韵皖公司的诉请。
周建领一审未作答辩。
原审法院审理查明，谢学青与雅韵皖公司多次发生业务关系，雅韵皖公司购买谢学青酒瓶，截止到2012年3月29日，通过双方对帐共欠谢学青货款359470元。由于周建领、王泽全系雅韵皖公司在郓城的酒水经销商，于2012年12月8日经三方协商，雅韵皖公司将其中欠谢学青30万元的货款转让给周建领、王泽全，由周建领、王泽全偿还谢学青，并为谢学青出具了欠条，内容为：今有郓城县张营镇张官屯村周建领欠谢学青现金30万元，此款双方协商分批偿还，2013年1月20日还10万元，2013年4月20日还10万元，2013年6月20日还10万元。同时雅韵皖公司工作人员王建平承诺：以上所列还款计划，如欠款人不能如期兑付，雅韵皖酒业将收回欠款，按协议前内容执行。雅韵皖公司将欠谢学青的债务转让后，王泽全以酒水折抵了欠款105605元，剩余欠款194395元，周建领、王泽全未履行。
原审法院认为，经协商，周建领同意偿还雅韵皖公司将欠谢学青的债务，并出具了欠条，但雅韵皖公司工作人员仍承诺若周建领、王泽全不履行，将收回欠条按协议前内容执行，该协议不违法律的强制性规定，因此各方应遵照执行，故谢学青要求周建领、王泽全承担民事责任，不予支持。因周建领履行债务不符合约定，故雅韵皖公司应当向谢学青承担违约责任，因此谢学青要求雅韵皖公司偿还货款及迟延利息，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，《中华人民共国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、安徽雅韵皖酒业有限公司于判决生效后十日内偿还谢学青货款194395元及其利息（利息按中国人民银行规定的同期利率从2012年3月29日起计算到判决生效之日止）。二、驳回谢学青对周建领、王泽全的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4188元，由雅韵皖公司负担。
上诉人雅韵皖公司不服原审判决上诉称，一、2012年12月8日，上诉人雅韵皖公司将欠被上诉人谢学青的货款转让给周建领、王泽全，周建领、王泽全向被上诉人谢学青出具了欠条，此后，周建领、王泽全也按照约定支付了部分货款，该债务转移已经完成，上诉人对于该债务不再负有偿还责任。二、上诉人的工作人员王建平在欠条上标注的内容不具有承诺和保证的性质。上诉人工作人员所书写的内容仅具有证明欠款事实的作用。三、被上诉人谢学青一审时要求上诉人所承担的是连带责任，而不是直接还款责任，原审法院超诉讼请求判决，没有法律依据。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人谢学青对上诉人的诉讼请求。
被上诉人谢学青答辩称，一、上诉人雅韵皖公司的工作人员王建平在原审被告周建领、王泽全所出具的欠条上明确注明“如不能如期对付，雅韵皖公司将收回欠款，按协议前内容执行”。该承诺内容可以看出只要在周建领、王泽全未能按期履行的情况下，被上诉人就应当履行涉案债务。二、被上诉人谢学青在一审时诉请上诉人雅韵皖公司及原审被告周建领、王泽全承担偿还义务，并没有明确要求上诉人雅韵皖公司承担连带责任，原审法院并未超诉请判决。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告王泽全答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告周建领未答辩。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，2012年12月8日，上诉人雅韵皖公司经与债权人谢学青协商，将其欠谢学青的30万元债务转移给周建领，并由周建领出具欠条一份，该欠条明确记载了还款时间及还款数额，周建领、王泽全在欠款人处签字予以认可。上诉人雅韵皖公司工作人员王建平在涉案欠条上标注“如欠款人不能如期对付，雅韵皖酒业将收回欠款，按协议前内容执行”，该标注内容应为债务转移行为的一部分，是对债务转移行为效力所附的解除条件，周建领、王泽全并未按涉案欠条约定的期间履行偿还债务的义务，上诉人雅韵皖公司应按照其标注的内容继续承担偿还债务的责任，原审判决认定上诉人雅韵皖公司承担涉案债务的清偿责任，并无不当。
关于被上诉人谢学青所主张的债务利息问题，本院认为，2012年12月8日欠条虽明确约定了还款期限及还款数额，但该欠条的内容因未得到实际履行而归于解除，故涉案债务的履行期间应以被上诉人谢学青与上诉人雅韵皖公司之间的约定为准，因被上诉人谢学青与上诉人雅韵皖公司之间在债务转移之前并未就债务履行期限进行约定，故涉案债务应从被上诉人谢学青起诉之日起参照中国人民银行同期同类贷款利率计算为宜。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、变更山东省郓城县人民法院（2015）郓商初字第167号民事判决主文第一项为：安徽雅韵皖酒业有限公司于判决生效后十日内偿还谢学青货款194395元及其利息（自2015年1月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期间届满之日止）；
二、维持山东省郓城县人民法院（2015）郓商初字第167号民事判决主文第二项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4188元，二审案件受理费4188元，均由上诉人安徽雅韵皖酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾庆生
代理审判员 史春雷
代理审判员 刘 潇
二〇一五年八月五日
书 记 员 张 伟