湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民初324号
原告：浙江锐思特酒店管理有限公司。住所地：温州市鹿城区黎明西路**弄*号。
法定代表人：黄赴欣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：卜音英，上海中沃律师事务所律师。
被告：唐庚，男，1986年8月17日出生，汉族，住襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人：周睿，湖北真武律师事务所律师。
被告：襄阳中原锐思特酒店有限公司。住所地：襄阳市樊城区中原路*号。
法定代表人：ＸＸ平，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：喻荣，湖北巨天律师事务所律师。
原告浙江锐思特酒店管理有限公司（以下简称浙江锐思特公司）与被告唐庚、襄阳中原锐思特酒店有限公司（以下简称襄阳锐思特公司）合同纠纷一案，本院于2017年11月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浙江锐思特公司的委托诉讼代理人卜音英，被告襄阳锐思特公司的委托诉讼代理人喻荣，被告唐庚的委托诉讼代理人周睿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
浙江锐思特公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向原告支付2016年9月1日至2017年3月6日的品牌使用费和管理费暂计36166.67元；2.判令被告承担原告律师费6000元，住宿费149元以及差旅费667元（暂计），公证费1500元；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告浙江锐思特公司和被告唐庚于2015年8月28日签订了股权转让协议，约定原告将襄阳锐思特公司100%股权转让给被告唐庚。2015年9月1日正式交割。根据股权转让协议第五条约定，被告唐庚取得该旅店经营权后，同意加盟锐思特汽车酒店品牌，唐庚每年缴纳7万元品牌使用费和管理费，原告同意免除其一次性加盟费及第一年品牌使用费和管理费。后被告唐庚在将其持有的襄阳锐思特公司股份再次转让，并于2017年3月6日将该公司法定代表人变更为ＸＸ平。襄阳锐思特酒店至今仍以“锐思特汽车酒店RESTMOTEL”的名义经营。原告与唐庚签订的股权转让协议合法有效，被告应当按照协议约定履行义务，自2016年9月1日起，被告方的免费使用期已过，应当按照协议约定向原告支付7万元/年的品牌使用费和管理费，但两被告一直未予支付，截止2017年3月6日被告唐庚将股权转让时，两被告已拖欠原告品牌使用费和管理费36166.67元，构成违约，请求支持原告的诉讼请求。
唐庚辩称，2015年9月2日原告将股权转让给唐庚、李浩、章甜、张虎4人，2016年9月2日至2016年9月30日的品牌使用费和管理费应由4人共同承担；2016年10月12日，唐庚与ＸＸ平签订股权转让协议，约定自2016年10月1日起的品牌使用费和管理费都由ＸＸ平承担，不应由唐庚承担。原告第2项、第3项诉讼请求也不应由唐庚承担。
襄阳锐思特公司辩称，原告诉称的品牌使用费是被告唐庚与原告签订股权转让协议时约定，支付义务人为合同相对方唐庚，原告请求襄阳锐思特公司支付品牌使用费没有依据，应予驳回。
原告浙江锐思特公司围绕其诉讼请求向本院提交了8组证据：1.股权转让协议书，拟证明被告唐庚拖欠原告品牌使用费、管理费有合同依据；2.襄阳市樊城区人民法院民事判决书，拟证明原被告之间的股权转让协议已经法院判决为合法有效；3.襄阳锐思特公司企业信用信息公示表，拟证明原告与唐庚2015年9月2日完成股权变更登记，唐庚在2017年3月6日将股权转让；4.商标权利证书，拟证明逸柏酒店集团有限公司是“REST+锐思特+太阳图形”“锐思特+RESTMOTEL”商标的权利人；5.逸柏酒店集团有限公司出具的授权书、情况说明及企业信用信息公司报告，拟证明该公司名称原为易佰连锁旅店有限责任公司，认可浙江锐思特公司与唐庚所签订股权转让协议中关于唐庚加盟锐思特汽车连锁酒店内容，并授权浙江锐思特公司按照合同约定收取品牌使用费和管理费；6.湖北省襄阳市公证处出具的公证书，拟证明截止2017年4月5日襄阳锐思特酒店仍在使用锐思特品牌经营；7.携程网、艺龙网2017年11月7日截图，拟证明至原告起诉时被告仍在使用锐思特品牌经营并在网上宣传预定；8.律师代理合同、律师费发票、差旅费发票，拟证明原告为此案所支出的合理费用。
经庭审质证，被告唐庚对原告提交的第1至4组、第8组证据无异议，但认为股权转让协议的相对方为唐庚、李浩等4人，唐庚和襄阳锐思特公司均是品牌使用人，襄阳锐思特公司也应当承担品牌使用费，在出具公证书时唐庚已经不是公司股东；第5组证据不真实，2015年9月1日逸柏酒店集团有限公司出具授权书，但当时该公司名称尚未变更；第6组、第7组证据与唐庚无关。被告襄阳锐思特公司对原告提交的第1至5组、第6组、第8组证据无异议，认为2015年9月1日逸柏酒店集团有限公司的名称虽然尚未变更，但其事后进行了追认，该追认行为是有效的；第7组证据真实性无法核实，但襄阳锐思特公司不是合同相对方，品牌使用费应由唐庚支付；律师费等并非必要支出。
被告唐庚针对原告的诉讼请求，提供了其与ＸＸ平的股权转让协议书1份，拟证明自2016年10月1日起由ＸＸ平承担品牌加盟使用费。原告浙江锐思特公司、被告襄阳锐思特公司质证均认为唐庚与ＸＸ平的约定与本案无关。
被告襄阳锐思特公司针对原告的诉讼请求，亦提供了唐庚与ＸＸ平的股权转让协议书1份和《襄阳博拓新天网络科技有限公司销售合同》1份，拟证明原告的诉讼请求是基于原告和唐庚签订的股权转让协议，襄阳锐思特公司不是合同主体，且原告关闭了内部管理系统，襄阳锐思特公司于2016年11月从其他公司购买了酒店管理软件。原告浙江锐思特公司和被告唐庚经质证对证据的真实性无异议，但原告认为襄阳锐思特公司从2016年9月1日起并未支付品牌使用费，所以原告才关闭了PMS系统。
综合以上举证、质证意见，原告所提交的8组证据、被告唐庚提交的1组证据、被告襄阳锐思特公司提交的2组证据均符合真实性、合法性、关联性的证据要求，本院予以采信。
根据以上证据，本院查明以下事实：2015年8月28日，浙江锐思特公司与唐庚签订股权转让协议，约定于2015年9月1日将襄阳锐思特公司100%股权转让给唐庚，唐庚取得该公司经营权后，同意加盟锐思特汽车酒店品牌，唐庚每年品牌使用费和管理费按7万元交纳给浙江锐思特公司，1年分4次预付，分别在每年的3月1日、6月1日、9月1日、12月1日前交纳下一季度费用，另外浙江锐思特公司同意免除唐庚一次性加盟费及第一年品牌使用费及管理费，具体合作方式及费用需双方另行签订特许经营合同进行约定。该股权转让协议签订后，双方并未另行签订特许经营合同。2015年9月2日，襄阳锐思特公司股东由浙江锐思特公司变更为唐庚、李浩、章甜、张虎。
2016年10月12日，唐庚与ＸＸ平签订股权转让协议，约定唐庚将其所持股权转让给ＸＸ平，ＸＸ平从2016年10月1日起全权接手襄阳锐思特公司经营权，襄阳锐思特公司与上海锐思特总部合作及品牌加盟等费用自2016年10月1日起由ＸＸ平全部承担。此后因唐庚未按照股权转让协议的约定期限支付品牌使用费和管理费，浙江锐思特公司停止了襄阳锐思特公司对锐思特汽车连锁酒店PMS管理系统的使用。襄阳锐思特公司于2016年11月14日从其他公司购买了酒店管理系统。
2017年3月6日，襄阳锐思特公司股东由唐庚、李浩、章甜、张虎变更为ＸＸ平、姜宝、石守卫、尹宝庆。
另查明，逸柏酒店集团有限公司是第5226238号“REST+锐思特+太阳图形”注册商标和第16240529号“锐思特+RESTMOTEL”注册商标的注册人，两个商标均在注册有效期内，核定服务项目均为第43类，包括住所代理（旅馆、供膳寄宿处）、汽车旅馆、咖啡馆、饭店、茶馆、酒吧服务等。本案审理中，逸柏酒店集团有限公司出具授权书及情况说明，载明该公司作为认可浙江锐思特公司和唐庚于2015年8月28日签订的股权转让协议第5条内容，并授权浙江锐思特公司按照该协议约定收取唐庚（襄阳锐思特公司）品牌使用费和管理费。
再查明，襄阳锐思特公司虽然发生数次股权变动，但其一直使用锐思特汽车酒店的名称进行经营。2017年4月25日，逸柏酒店集团有限公司向湖北省襄阳市襄阳公证处申请证据保全，公证人员所拍摄的照片显示，襄阳锐思特公司在中原路所经营的酒店门口有明显标识“锐思特汽车酒店”“锐思特汽车连锁酒店”“RESTMOTEL”“REST+太阳图形”的招牌，酒店内部有“全国连锁酒店-
锐思特汽车酒店”“加入逸柏会，做只属于自己的贵宾”等大幅宣传牌，酒店的订房卡、早餐券、浴巾、杯子等多种物品上有“锐思特汽车酒店”或者“RESTMOTEL”“REST+太阳图形”标识。通过携程网、艺龙网可以查询到襄阳锐思特公司以“襄阳锐思特汽车酒店”“锐思特襄阳中原路店”的名义开展网上订房经营活动。2017年11月10日，逸柏酒店集团有限公司向本院另案提起诉讼，以襄阳锐思特公司自2017年3月7日至今以锐思特酒店RESTMOTEL名义在中原路9号经营锐思特汽车酒店，酒店招牌、装潢及酒店用品上大量使用“锐思特”“RESTMOTEL”及“REST+太阳图形”等标识，侵犯了逸柏酒店集团有限公司的注册商标专用权，构成不正当竞争为由，请求襄阳锐思特公司立即停止商标侵权和不正当竞争行为并赔偿损失。
本院认为，原告浙江锐思特公司与被告唐庚签订股权转让协议，在协议条款中明确约定了唐庚在取得襄阳锐思特公司经营权后加盟锐思特汽车酒店品牌，每年支付7万元品牌使用费及管理费，该协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，合同当事人应当依约履行义务。从该合同条款的内容看，其性质应属于特许经营的约定，但由于原告与被告并未另行签订特许经营合同，导致被特许人主体及权利、特许经营的期限、合同的变更、解除和终止、违约责任等事项约定不明，故本案只能依据现有的合同条款内容、双方当事人对该条款的一致陈述进行审理和裁判。
本案的争议焦点主要有两点：一是唐庚是否应当支付品牌使用费及管理费，其支付该费用的期间如何确定；二是襄阳锐思特公司应否承担支付品牌使用费及管理费的合同义务。
关于争议焦点一，原告提出其将锐思特汽车酒店的品牌使用权授予了唐庚，襄阳锐思特公司没有独立的品牌使用授权，在唐庚经营期间襄阳锐思特公司才有权使用该品牌，唐庚将股权及经营权转让后襄阳锐思特酒店继续使用的行为构成了商标侵权及不正当竞争，并据此请求唐庚承担违约责任，支付2016年9月1日至2017年3月6日期间的品牌使用费和管理费。唐庚认可本人是合同相对人及权利义务人，提出其他受让股东以及其股权再次转让后的股东ＸＸ平也应当承担付款义务。故依据股权转让合同的约定及浙江锐思特公司和唐庚对合同条款意思表示的一致陈述，本院认定浙江锐思特公司将锐思特汽车酒店品牌使用权授予了唐庚，唐庚是享有锐思特品牌使用权的权利人和支付品牌使用费、管理费的义务人，应当承担支付品牌使用费、管理费的合同义务。虽然合同条款没有约定品牌授权使用的截止期限，但唐庚在未通知原告并取得原告同意或追认的情况下，通过将酒店加盟及品牌使用费等权利义务转让给ＸＸ平的行为，应视为其本人终止了与原告继续合作的意思表示，原告通过诉讼亦提出唐庚在经营权转让后相应的合同权利义务已终止，故本院将唐庚应当履行合同付款义务的期间确定为唐庚经营襄阳锐思特公司的期间。根据本院查明的案件事实可知，唐庚实际受让襄阳锐思特公司股权及该公司经营权、固定资产的交接时间为2015年9月1日，唐庚将该公司股权和经营权转让给ＸＸ平的时间为2016年10月1日，扣除双方约定的一年免费使用期，唐庚应支付自2016年9月1日至2016年9月30日期间的品牌使用费和管理费（70000元/年÷12个月）。关于原告主张的2016年10月1日至2017年3月6日期间的品牌使用费和管理费，由于唐庚自2016年10月1日后已经实际转让了襄阳锐思特公司股权及经营权，而原告并不认可唐庚与ＸＸ平关于品牌加盟约定的效力，且以注册商标权人逸柏酒店集团有限责任公司的名义另案提起侵权诉讼，故原告主张的2016年10月1日至2017年3月6日间的品牌使用费、管理费与本院查明的事实不符，本院不予支持。需要说明的是，本案原告称其不知道唐庚何时将股权及经营权转让，而是依据工商变更登记信息记载的时间向原告主张权利，这与庭审查明的股权、经营权转让时间不一致，客观上影响了原告在本案中部分诉讼请求的实现以及原告所称其关联企业逸柏酒店集团有限公司在另案诉讼中相关权益的实现，但原告在庭审已查明这一事实后，并未及时申请变更或增加诉讼请求，故本院仅围绕其诉讼请求进行审理和判决。被告唐庚辩称，其与ＸＸ平于2016年10月12日签订股权转让协议，约定自2016年10月1日起品牌使用费和管理费由ＸＸ平承担，不应由唐庚承担。本院认为，由于唐庚与ＸＸ平关于品牌加盟及品牌使用费的约定并未取得相关权利人的同意或者追认，该约定无效，其辩称理由不能成立。被告唐庚还辩称，股权受让方实际为唐庚、李浩、章甜、张虎四人，2016年9月2日至2016年9月30日期间的品牌使用费和管理费应由四人共同承担。本院认为，唐庚主张的2016年9月2日为品牌使用费支付起算日期与查明事实不符；其次，经本院释明，唐庚并未申请将其他股权受让人追加为共同被告，应视为其对合同义务的认可。故对被告唐庚该辩称理由本院不予支持。
关于争议焦点二，襄阳锐思特公司提出，原告请求襄阳锐思特公司支付品牌使用费没有依据，应予驳回。本院认为，襄阳锐思特公司虽然是锐思特品牌的实际使用者，但该使用系基于股权转让协议中唐庚所取得的授权，襄阳锐思特公司不是股权转让协议的相对人，浙江锐思特公司和唐庚均不认可该公司有独立的品牌使用授权，故浙江锐思特公司向襄阳锐思特公司主张权利无法律依据或合同依据。故该抗辩理由成立，本院予以支持。
原告还请求判令被告承担律师费6000元，住宿费149元以及差旅费667元（暂计），公证费1500元，因本案是合同违约之诉而非知识产权侵权诉讼，原告主张律师费等合理支出无法律依据，且住宿费、差旅费、公证费均系对襄阳锐思特酒店侵权行为进行调查取证的费用，并非本案诉讼所必须支出的费用，故本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条规定，判决如下：
一、唐庚于本判决生效后十五日内向浙江锐思特酒店管理有限公司支付品牌使用费及管理费5833.33元；
二、驳回浙江锐思特酒店管理有限公司对唐庚的其他诉讼请求；
三、驳回浙江锐思特酒店管理有限公司对襄阳中原锐思特酒店有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费913元，由浙江锐思特酒店管理有限公司负担793元，唐庚负担120元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：17×××69。
审判长 周桂荣
审判员 杨晓波
审判员 陈淑娟
二〇一八年一月三十日
书记员 罗雨萌