浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终6498号
上诉人（一审被告）：华润万家生活超市（浙江）有限公司。住所地：浙江省杭州市秋涛北路***号。
法定代表人：张华文，系该公司总经理。
委托代理人：李黄杰，系该公司员工。
被上诉人（一审原告）：上海屹臻工贸有限公司。住所地：上海市闵行区友东路***号*幢***室。
法定代表人：胡仁海，系该公司总经理。
委托代理人：崔彦军，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
委托代理人：卢江，系该公司员工。
上诉人华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称为华润万家公司）为与被上诉人上海屹臻工贸有限公司（以下简称为屹臻公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初4920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月8日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本院于2017年10月31日组织当事人进行了二审调查，上诉人华润万家公司的委托代理人李黄杰、被上诉人屹臻公司的委托代理人崔彦军及卢江到庭参加二审调查。经本院院长批准，本案延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
华润万家公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判华润万家公司向屹臻公司支付货款255231.96元及逾期利息88942元；二、一审及二审诉讼费用由屹臻公司承担。事实和理由如下：一、华润万家公司就已对账部分无需返还对账单中确认的铺面形象维护费、促销费_单店、代垫营销费、供应商培训服务费、仓储管理服务费。理由如下：1.双方签订的《购销合同》中约定，双方在结算过程中，乙方（即屹臻公司）应根据甲方（华润万家公司）提供的对账单进行核对，如果对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算单所涉及业务相关的所有责任和义务。本案中，对于已对账部分，华润万家公司已经按照对账单付清货款，应当认定其已全面履行与该结算所涉的义务。2.对于已对账部分，屹臻公司在对账单上加盖公章的行为，也应认定屹臻公司已经确认对账单载明的全部内容，应当受对账单上记载内容的约束。二、对于未对账部分，华润万家公司应付款项应为166289.96元。理由如下：1.1056031103厂编《购销合同》约定装卸搬运服务费（直通）/（配送）均为4%，费用收取计数：购代销以进货成本；销售返利为月度进货额*8%；彩页海报宣传费-
大卖场5000/年；新品宣传服务费-大卖场10000/年；节庆促销服务费-
大卖场14000/年；信息服务费10000/年，具体到本案，合计扣减的费用应为508735元*4%+508735元*8%+5000元+10000元+14000元+10000元=100048.2元。2.1056031103厂编《购销合同》项下退货金额为300997.84元，1056031105厂编《购销合同》项下退货金额为320475元，共计621472.84元。根据《购销合同》约定，屹臻公司逾期退货超过二十日，华润万家公司有权报损，并从货款扣除621472.84元。三、未对账部分，不应计算逾期利息。根据双方的交易习惯，屹臻公司先开票，华润万家公司后付款。屹臻公司没有对未对账部分开票，华润万家公司尚不需要付款，故不应计算逾期利息。
屹臻公司二审中答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。华润万家公司在合同履行过程中利用其强势地位，存在随意扣费的情形。请求维持一审判决，驳回华润万家公司的上诉。
屹臻公司向一审法院起诉请求：一、判令华润万家公司支付屹臻公司货款人民币1481600元（包括已开票未付款金额88942元、多扣应返还的扣项二费用357976.97元、多扣应返还的批次进价调整、促销折让146868元、未对账进货额887811元）；二、判令华润万家公司赔偿屹臻公司逾期付款损失人民币135396元（逾期付款损失从2015年3月1日暂计算至2016年6月24日，从2016年6月25日起至华润万家公司付清全部货款之日止，华润万家公司应赔偿屹臻公司的逾期付款损失按银行同期贷款利率加收50%标准计算）；三、一审诉讼费用由华润万家公司承担。
一审法院认定事实如下：2014年1月1日，华润万家公司（甲方）与屹臻公司（乙方）签订《购销合同》（供应商编号1056031103）一份，约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品，结算方式为购销45天；乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“华润万家对账单”(以下统称“对账单”)进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。促销条件：1、乙方有义务每年在甲方商场开展商品促销活动，向消费者作各种形式的让利，促销所产生的费用由乙方承担。促销活动须经甲方批准后方可实施，并遵守甲方各方面的促销规定。甲方为乙方的促销活动提供专项服务的，乙方应另行付费，具体由双方协商后确定。2、甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行。送货条件：如乙方个别商品停产或暂时断货，应提前10天书面通知甲方，否则对于送货不足100%或断货的商品，乙方需向甲方交纳订货金额与送货金额之差异部分的10%（DM未到货的20%）作为违约金，等等。价格条件：乙方保证以其自行降低的或正当竞争条件下确定的市场最低价向甲方供货，等等。合同有效期内涉及的具体业务包括但不限于价格变动、促销活动、商品状态调整、条码变更等，双方签署的任何书面协议均作为本合同的补充协议，具同等法律效力。合同生效日期2014年1月1日，截止日期2014年12月31日，合同期满后如甲乙双方无异议则自动延期一年，合作过程如对本合同有任何补充或变更，双方可另行约定，等等。附件二：供应商贸易协议约定：销售返利为月度进货额的8%、彩页海报宣传费大卖场至少5000元/年、新品宣传服务费大卖场至少10000元/年、新店促销服务费大卖场至少1000元/店、节庆促销服务费大卖场至少14000元/年、信息服务费至少10000元/年。附件三：仓储、装卸搬运等服务补充协议约定：对原合同附件中就甲方向乙方提供仓储管理、装卸搬运等服务的约定补充如下装卸搬运服务费（直通）4%、装卸搬运服务费（配送）4%，费用收取基数购代销以进货成本。
2013年1月1日，华润万家公司（甲方）与屹臻公司（乙方）签订《购销合同》一份（供应商编号1056031105），约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品，结算方式为购销30天，主合同其他内容与供应商编码为1056031103的《购销合同》内容一致，对附件二供应商贸易协议、附件三仓储、装卸搬运等服务补充协议未作约定。
经华润万家公司与屹臻公司确认，已对账未付款金额为88942元；未对账的进货额为887811元，其中供应商编码为1056031103的《购销合同》进货额为508735元，供应商编码为1056031105的《购销合同》进货额为379076元。
另外，华润万家公司提供的退还清单及收条显示退货额为620977.84元（471136.92元+149840.92元），经核对其中16374元在对账单中已扣除，41284.56元（33904.56元+7380元）收条上无屹臻公司盖章，15960.96元收条上盖章非屹臻公司，剩余547358.32元未对账但收条上有屹臻公司盖章。
还查明，已对账的对账单扣项二中扣除的费用包含合同约定外的费用，具体如下：编号为PN011308000915对账单扣项二包含业务宣传服务费（铺面形象维护费）1000元；编号为PN011306000972对账单扣项二包含促销费（单店）7297元；编号为PN011302000828对账单扣项二包含供应商培训服务费10000元、业务宣传服务费（铺面形象维护费）1000元；编号为PN1600113110403对账单扣项二包含促销费-
单店14086.46元；编号为PN1600113120467对账单扣项二包含铺面形象维护费（大卖场）11000元；编号为PN1600113090471对账单扣项二包含促销费-
单店1702元；编号为PN1600114070530对账单扣项二包含促销费-
单店12000元；编号为PN1600114020357对账单扣项二包含代垫营销费3000元；编号为PN1600114050392对账单扣项二包含仓储管理服务费1270元；编号为PN1600114010411账单扣项二包含铺面形象维护费（大卖场）8000元；编号为PN1600114030229账单扣项二包含促销费-
单店25142.5元；编号为PN1600114020362账单扣项二包含铺面形象维护费（大卖场）19000元；编号为PN1600114030230账单扣项二包含促销费-
单店14074.53元。以上共计128572.49元。
一审法院认为：依法成立的合同，对双方当事人均具法律约束力。本案中，屹臻公司与华润万家公司成立买卖合同关系，屹臻公司完成供货，华润万家公司理应付款。一、对于双方已书面对账的部分（包含已付款及未付款），涉及扣项二的费用、批次进价调整、促销折让，华润万家公司是否应当返还给屹臻公司。华润万家公司扣取屹臻公司费用的基础是依照合同约定，屹臻公司在《购销合同》及其附件上盖章，可以证明屹臻公司对于华润万家公司收取相关费用，均为知晓并认可，故对对账单中华润万家公司扣取的在《购销合同》及附件中约定了的促销折让、批次进价调整及扣项二中约定的费用，一审法院予以支持。对于铺面形象维护费、促销费-
单店、代垫营销费、供应商培训服务费、仓储管理服务费，合同中未约定且华润万家公司亦未证据证明其已提供相应服务，仅以屹臻公司在对账单中盖章为由扣取，于法无据，华润万家公司应予以返还，返还金额共计128572.49元。二、对于已对账未支付的货款88942元，因双方当事人均无异议，华润万家公司应支付给屹臻公司。三、对于未对账部分。未对账的进货额为887811元，其中供应商编码为1056031103的《购销合同》进货额为508735元，供应商编码为1056031105的《购销合同》进货额为379076元。根据供应商编码为1056031103的《购销合同》约定，华润万家公司可以计取装卸搬运服务费，费用收取基数以进货成本分别按4%计算，故供应商编码为1056031103的《购销合同》华润万家公司可扣除该部分供货相应的装卸搬运服务费20349.4元。因供应商编码为1056031105的《购销合同》未约定装卸搬运服务费，一审法院不予计算装卸搬运服务费。关于其他费用，因华润万家公司未提供证据证明其已提供了相应服务，对其扣减的意见，一审法院不予采纳。关于退货金额，对收条上有屹臻公司盖章且未对账的退货额547358.32元，一审法院予以确认，应在华润万家公司应支付的货款中予以扣除；对于屹臻公司对退货金额不认可的意见，一审法院不予采纳。综上，对于未对账部分，华润万家公司应支付屹臻公司320103.28元（887811元-20349.4元-547358.32元）。上述各项合计，华润万家公司告还应支付屹臻公司货款为537617.77元（88942元+128572.49元+320103.28元）。四、对于逾期付款损失问题。华润万家公司未及时支付款项，还应支付屹臻公司逾期付款的利息损失。关于逾期付款时间起算的问题，屹臻公司主张按照最后一次供货时间2015年1月20日，逾期付款时间从2015年3月1日起计算，因供应商编码为1056031103的《购销合同》约定结算方式为购销45天，故一审法院予以调整为自2015年3月6日起计算逾期付款利息损失。因双方未约定具体逾期付款违约责任标准，屹臻公司主张按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算符合法律规定，一审法院予以支持，暂计算至2016年6月20日，逾期付款利息损失为49659元，此后计算至货款清偿之日止。据此，一审法院于2017年6月30日根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、华润万家公司支付屹臻公司货款537617.77元，于判决生效后十日内付清；二、华润万家公司支付屹臻公司逾期付款利息损失49659元（暂计算至2016年6月24日，此后以未付货款为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算），于判决生效后十日内付清；三、驳回屹臻公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19353元，由屹臻公司承担9680元，华润万家公司承担9673元。
二审中，华润万家公司、屹臻公司均未向本院提交证据。
本院经审查，对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：1056031103《购销合同》和1056031105《购销合同》的第十三条、十四条均约定：“本合同有效期内涉及的具体义务包括……，双方签署的任何书面协议均作为本合同的补充协议，具同等法律效力。……双方合作过程中，如有任何双方往来的书面文件，包括但不限于知会、收费通知单、对账单等文件……如上述书面文件出现下列情形的，则亦可视为乙方（屹臻公司）已完全确认书面文件之全部内容：书面文件上加盖乙方（屹臻公司）的业务专用章……”。
本院认为，对账单作为双方货物买卖交易往来及相关扣除费用结算的依据，是双方债权债务确定的凭证。结合双方签订的《购销合同》第十四条，对账单上的内容也系《购销合同》的一部分。屹臻公司在案涉已对账部分的对账单上盖章，对其行为的法律意义应有清醒认识。该行为应认定为其对对账单上载明的单号、单据类型、金额、扣收费用、缺品赔偿等内容的确认。因此，已对账部分的对账单中载明的铺面形象维护费、促销费-
单店、代垫营销费、供应商培训服务费、仓储管理服务费合计128572.49元扣费系双方对账确认的结果，华润万家公司在货款中扣收该笔款项具有合理依据。故华润万家公司的相关上诉理由成立，本院予以支持。
关于未对账部分的其他服务费问题。华润万家公司主张1056031103《购销合同》项下未对账部分中涉及的彩页海报宣传费、新品宣传服务费、新店促销服务费、节庆促销服务费、信息服务费等相关服务费还应予以扣除，本院认为，虽然双方签订的1056031103《购销合同》及附件对应由屹臻公司承担的各项服务费用进行了约定，但仅是对各项费用的收费标准进行限定，华润万家公司是否有理由收取该费用仍应提供相应证明。本案中，华润万家公司并未提交证据证明其是否实际提供了相应服务以及屹臻公司因该服务应支付多少费用，因此，华润万家公司的该部分上诉主张并无事实依据，本院不予支持。
关于销售返利的问题。1056031103《购销合同》附件二明确约定销售返利为月度进货额*8%。华润万家公司主张应当将销售返利在1056031103《购销合同》项下应付货款中予以扣减具有合同依据，本院予以支持，根据1056031103《购销合同》项下的（进货额-
退货额）*8来计算应予扣除的销售返利。本案双方对一审法院认定1056031103《购销合同》和1056031105《购销合同》项下的退货额合计为547358.32元均无异议。华润万家公司在二审审理中表示因无法区分该退货额系属于1056031103《购销合同》项下的退货额，还是属于1056031105《购销合同》项下的退货额，故表示同意将其全部作为1056031103《购销合同》项下的退货额来计算销售返利，该主张不损害屹臻公司的利益，本院予以认可。结合华润万家公司的上述主张，经计算，1056031103《购销合同》项下的销售返利计算基数为负数-38623.32元（508735元-547358.32元），故本院认定1056031103《购销合同》项下无销售返利可供扣除。
关于库存商品的退货问题，1056031103《购销合同》和1056031105《购销合同》的第八条第三款第一项均规定，“一般商品，乙方应自甲方发出退（换）货通知之日起七日内办理退（换）货手续”。然华润万家公司并未提供证据证明其已通知屹臻公司退货，且库存商品亦未经屹臻公司确认，一审法院对该部分货款未予扣减，并无不当。
关于逾期付款的利息损失，本院认为，双方已经在案涉两份《购销合同》中对华润万家公司向屹臻公司结算并支付货款的期限和方式分别明确约定为购销45天和购销30天，但华润万家公司至今未支付上述两份合同项下货款，已经构成违约。一审法院支持屹臻公司要求按银行同期贷款基准利率上浮50%赔偿逾期付款利息损失，具有事实和法律依据。故本院对华润万家公司关于逾期付款利息损失方面的上诉意见不予支持。
综上所述，华润万家公司的上诉理由部分成立，其应当支付给屹臻公司的货款为409045.28元（88942元+887811元-547358.32元-20349.4元）。一审判决认定事实清楚，但适用法律存在错误，导致实体处理存在不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初4920号民事判决；
二、华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效后十日内支付上海屹臻工贸有限公司货款409045.28元；
二、华润万家生活超市（浙江）有限公司本判决生效后十日内支付上海屹臻工贸有限公司逾期付款利息损失人民币37783元（暂计算至2016年6月20日，此后以未付货款为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算）；
三、驳回上海屹臻工贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费19353元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担8002元，由上海屹臻工贸有限公司负担11351元。二审案件受理费4953元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担2591元，由上海屹臻工贸有限公司负担2362元。一审案件受理费双方自行至一审法院结算退费。华润万家生活超市（浙江）有限公司自收到本判决之日起七日内来本院申请退回多预交的二审案件受理费，上海屹臻工贸有限公司自收到本判决之日起七日内来本院交纳应负担的二审案件受理费。
本判决为终审判决。
审判长 余 晟
审判员 沈 斐
审判员 章保军
二〇一七年十二月二十六日
书记员 韩景挺