河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终309号
上诉人（一审原告）：永城煤电控股集团有限公司，住所地河南省永城市光明路中段。
法定代表人：ＸＸ安，该公司董事长。
委托代理人：袁军房，河南金学苑（濮阳）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：河南省登封市阳城企业集团有限公司，住所地河南省登封市市区少林路东段。
法定代表人：赵志亮，该公司总经理。
委托代理人：卢洪涛，河南群达律师事务所律师。
上诉人永城煤电控股集团有限公司（以下简称永城煤电公司）因与被上诉人河南省登封市阳城企业集团有限公司（以下简称登封阳城公司）股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（以下简称一审法院）（2015）郑民二初字第104号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年8月15日公开开庭进行了审理。上诉人永城煤电公司的委托诉讼代理人袁军芳，被上诉人登封阳城公司的委托诉讼代理人卢洪涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
永城煤电公司上诉请求：撤销一审判决、将本案发回重审或改判支持永城煤电公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、永城煤电公司直到2014年国家审计署审计时才知道阳城二煤矿采矿权价值虚高的原因，同时，双方当事人签订的《郑州阳城煤业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定“无论何时发生协议中所述事由，导致永城煤电公司对目标公司的投资减值时，登封阳城公司均�给予足额补偿”。因此，本案诉讼时效应从永城煤电公司知道权益受损害的2014年6月起算。二、一审判决认定《阳城二煤矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）可由永城煤电公司或评估机构查询获得亦不符合客观事实。首先，登封阳城公司违背《股权转让协议》和其向评估机构所作的“提供全部、完整资料”的承诺，未向本案评估机构提供《开发利用方案》。其次，永城煤电公司不具备评估或预测采矿权价值的能力；其也不能参与、干预评估机构的评估工作，仅能依据评估机构的评估报告进行交易磋商；其工作小组对目标煤矿的考察，均不能影响或减轻登封阳城如实提供资料的义务。最后，煤矿采矿权资料不属于可查询的公开信息。在《政府信息公开条例》和《国土资源部政府信息公开暂行办法》公布实施前，煤矿采矿权资料未列入政府公开信�的范围，永城煤电公司无法从国土部门查询到登封阳城公司的采矿权资料。
登封阳城公司答辩称：请求驳回上诉、维持原判。事实与理由：一、本案《股权转让协议》履行完毕的日期为2010年3月，永城煤电公司的起诉已超过诉讼时效。二、登封阳城公司尽到了向永城煤电公司和评估机构提供真实完整资料的责任。本案目标煤矿《开发利用方案》是河南省国土资源厅备案资料，永城煤电公司和评估机构均可获取。永城煤电公司作为煤炭专业企业，对收购煤炭企业具有一定的专业技术和经验，其工作小组对目标煤矿进行了现场勘验，对地质储量资料进行了综合分析，并重新委托评估。因此，双方之间的交易不存在欺诈情况。
永城煤电公司向一审法院起诉请求：一、判令登封阳城公司向永城煤电公司返还多支付的股权转让价款14700万元；二、判令登封阳城公司赔偿永城煤电公司实际损失4373.05万元（暂计至2015年4月9日，以多支付的股权转让款14700万元为基数，从2010年4月28日起算，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，计至全部返还之日）。
一审法院认定事实：2009年，按照河南省政府煤炭资源整合的要求，永城煤电公司欲整合登封阳城公司全资子公司郑州阳城煤业有限公司丰阳煤矿、丰登煤矿。根据整合的需要，永城煤电公司委托北京中天华资产评估有限责任公司，对目标煤矿进行了资产评估，资产评估基准日为2008年12月31日，评估日期为2009年5月25日至2009年6月5日，评估方法为折现现金流量法。资产评估所需的财务、资产、土地、矿权、资源和开发设计方案均由登封阳城公司提供。为确保结果的客观公正性，登封阳城公司向北京中天华资产评估有限责任公司出具了承诺函，保证所提供的财务会计及其它评估工作相关的资料真实、完整、有效，有关事项揭示充分。北京中天华资产评估有限责任公司于2009年6月5日向永城煤电公司提交了《河南省登封市阳城企业集团有限公司阳城二煤矿采矿权评估报告》，即中天华矿评报[2009]130号评估报告，根据登封阳城公司提供的矿产信息，该报告以保有资源储量7879.04万吨，评估利用的资源储量6202.94万吨，可采储量4070.56万吨，原煤不含税销售价格为360.98元/吨，作出评估结论，确认在评估基准日（2008年12月31日）登封阳城公司阳城二煤矿的采矿权公平合理价值为94316.70万元。后永城煤电公司又委托河南永华资产评估有限公司，对目标煤矿于评估基准日2008年12月31日的实物资产、无形资产价值进行了评估，河南永华资产评估有限公司根据北京中天华资产评估有限责任公司提交的中天华矿评报[2009]130号《采矿权评估报告》，确认目标煤矿价值135082万元。
本案双方当事人分别于2009年7月20日、2009年9月20日签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。《股权转让协议》第五条明确约定：“一、甲方（即登封阳城公司）同意将其持有阳城煤业股权的51%转让给乙方（即永城煤电公司），乙方同意受让甲方转让的阳城煤业的51%的股权。股权转让完成后阳城煤业的股权结构为：甲方49%，乙方51%。二、依据河南永华资产评估有限公司出具的目标煤矿评估项目的豫永华评字【2009】第09号《资产评估报告书》甲乙双方一致确认阳城煤业51%的股权转让价格为68340万元。”其中，该《股权转让协议》第九条明确约定：甲方承诺条款“九.甲方向乙方提交的关于阳城煤业或目标煤矿的资料、文件、信息，均是真实的、有效的、不存在刻意隐瞒、虚假陈述、误导、篡改。十.甲方违反本协议承诺与保证的，应当承担违约责任并按照本协议的约定对乙方予以经济补偿。”第十三条明确约定：违约责任“一、任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或本合同的任何条款，即构成违约。违约方承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。”第十五条明确约定：乙方受让股权的实际投资减值的处理“一、双方一致确认：鉴于发生在本次股权转让前的下列情况，有可能导致乙方实际投资减值：6.其他影响阳城煤业或目标煤矿资产减少或负债增加的事由。三、本协议甲方同意：无论何时发生本协议本条所述的事由，导致乙方对目标公司的投资减值时，甲方均应给予足额补偿。”
按照协议约定，永城煤电公司分别于2009年9月28日、2010年2月28日、2010年4月29日，分三次向登封阳城公司支付了全部股权转让价款。2009年10月，郑州阳城煤业有限公司更名为永城煤电控股集团登封煤业有限公司。
永城煤电公司诉称2014年3-6月份，国家审计署对河南省矿业权专项审计时，延伸审计了河南能源的部分矿业权，审计署认定永城煤电公司在收购郑州阳城煤业有限公司股权过程中，由于资源储量、财务数据等相关资料不完整，导致北京中天华资产评估有限责任公司对采矿权的价值评估过高。致使永城煤电公司多支付股权受让价款14700万元，故而提起本案诉讼。
一审法院认为，永城煤电公司与登封阳城公司分别于2009年7月20日、2009年9月20日签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同；双方当事人均应依约按照诚实信用的原则，行使权利、履行义务。
关于目标煤矿价值问题。根据本案已查明的情况�永城煤电公司在与登封阳城公司签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》之前曾专门派工作小组进驻登封阳城公司，对本案所涉目标煤矿进行了考察，该工作小组囊括了几方面的专业人员，专题负责考察相关项目。本案中，《阳城二煤矿矿产资源开发利用方案》及《矿产资源开发利用方案备案表》显示的可采储量3651.4万吨，是由煤炭工业郑州设计研究院在编制《阳城二煤矿矿产资源开发利用方案》过程中引用北京中矿联咨询中心出具的《阳城二煤矿资源储量核查报告》评审意见及河南省煤田地质局三队编制的《阳城二煤矿资源储量核查报告》显示的资源储量8980万吨、保有资源储量7966万吨，结合开采工艺计算得出的。而北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告显示的可采储量4070.56万吨，所依据的同样是北京中矿联咨询中心出具的《阳城二煤矿资源储量核查报告》评审意见及河南省煤田地质局三队编制的《阳城二煤矿资源储量核查报告》显示的资源储量8980万吨、保有资源储量7966万吨，结合开采工艺计算所得。两个报告所依据的储量资料均是登封阳城公司提供，相同的资料却得出不同的可采储量，是因为不同的评估机构根据不同的标准、技术、开采方法以及生产工艺等所致。而永城煤电公司作为煤炭专业生产企业，对收购煤矿企业具有一定的专业技术和经验，故其对不同的机构得出不同的评估结论，理应具有合理的预见性；并且北京中天华资产评估有限责任公司在对目标煤矿价值进行评估时取价的依据是2007年、2008年的销售发票，而煤炭价格受市场因素影响较大，也是导致评估结论不一的重要因素。故此，永城煤电公司依据北京海地人矿业权评估事务所编制的《河南省登封市阳城企业集团有限公司阳城二煤矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2007]第090号总第591号）以证明目标煤矿股权转让价格过高，不能成立。
关于登封阳城公司有无提供虚假、不真实材料的问题。双方当事人签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》前，为了确定目标煤矿的价值，永城煤电公司单方委托了北京中天华资产评估有限责任公司对目标煤矿进行了资产评估。依据双方的约定，评估所需的财务、资产、土地、矿权、资源和开发设计方案均由登封阳城公司提供。根据北京中天华资产评估有限责任公司提交的中天华矿评报[2009]130号《采矿权评估报告》显示，该评估报告评估技术参数主要依据河南省煤田地质局三队编制、登封阳城公司提交的《河南省登封市阳城企业集团有限公司资源储量核查报告》及该核查报告的矿产资源储量评审意见书、《河南省登封市阳城二煤矿二1井技术改�初步设计说明书（修改版）》、《河南省登封市阳城企业集团有限公司丰登煤矿（原五三井）技术改造初步设计修改说明书》等，并不包括永城煤电公司所诉称的登封阳城公司在股权转让前未向评估机构提供的《阳城二煤矿矿产资源开发利用方案》及《矿产资源开发利用方案备案表》等。该《阳城二煤矿矿产资源开发利用方案》及《矿产资源开发利用方案备案表》是登封阳城公司在河南省国土资源厅备案的资料，属于可以查询的公开信息，永城煤电公司及其委托的北京中天华资产评估有限责任公司可以自行获取；且永城煤电公司并未提供证据证明其委托的北京中天华资产评估有限责任公司在评估过程中向登封阳城公司索要了该两份资料。故永城煤电公司的该项主张不能成立，不予支持。
关于永城煤电公司向一审法院申请调取北京中天华资产评估有限责任公司评估登封阳城公司阳城二煤矿采矿权资源储量、财务数据等资产评估基础资料的问题。因永城煤电公司调取证据的申请未在一审举证期限内提出，且北京中天华资产评估有限责任公司系由永城煤电公司单方委托，该证据理应由永城煤电公司自行调取，不属于人民法院依法应调取的范围；故对永城煤电公司的该项申请，不予支持。
关于永城煤电公司主张的利息问题。根据本案已查明的事实，双方当事人的股权转让合法有效，且已实际履行，并不存在永城煤电公司向登封阳城公司多支付了14700万元股权转让价款的情况，从而亦不存在利息问题；且永城煤电公司提交的利息计算表系由永城煤电公司自行编制，不具客观性，该利息计算表也未得到登封阳城公司的认可。故对永城煤电公司该项利息主张，不予支持。
关于本案诉讼时效问题。双方当事人�订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》后，永城煤电公司分别已于2009年9月28日、2010年2月28日、2010年4月29日分三次向登封阳城公司支付了全部股权转让价款，在此期间登封阳城公司也已将相应股权转让给了永城煤电公司；故此，双方当事人之间的相关协议均已履行完毕。根据诉讼时效的相关规定，本案的诉讼时效应从永城煤电公司知道或者应当知道权利被侵害时起计算为两年。永城煤电公司诉称其于2014年6月份在国家审计署审计时才发现登封阳城公司未提供完整资料并导致股权转让价款过高的情况，应从此时起计算诉讼时效；但永城煤电公司并未提供相应的证据证明其诉称的事实。故此，本案的诉讼时效应从双方协议履行完毕之日起计算，永城煤电公司向一审法院提起诉讼之日已经超过了法定诉讼时效期间。
综上，永城煤电公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，且已超过法定诉讼时效期间，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决：驳回永城煤电控股集团有限公司的诉讼请求。一审案件受理费995452.50元，由永城煤电控股集团有限公司承担。
本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实相一致。
本院认为，一、关于永城煤电公司起诉是否超过诉讼时效的问题。本案永城煤电公司诉称其于2014年6月份在国家审计署审计时才发现登封阳城公司未提供完整资料并导致股权转让价款过高的情况，应从此时起计算诉讼时效；但永城煤电公司在一审审理过程中没有提供相应的证据证明所诉理由成立。二审庭审时，合议庭明确要求永城煤电公司在庭审结�后十五日内提交相关证据，但永城煤电公司至本案判决作出前未提供证明其上诉理由成立的证据。因此，永城煤电公司应承担不利的法律后果，其诉讼时效应从双方合同履行完毕之日起计算。
二、关于登封阳城公司没有向评估机构提交目标煤矿《开发利用方案》产生的法律后果问题。第一、本案永城煤电公司因兼并工作，需要对目标煤矿的价值重新作出评估，以确定目标煤矿股权转让时的合理价值。因此，在本案目标煤矿股权转让过程中，对目标煤矿价值的重新评估鉴定是必经程序。第二、登封阳城公司持有的《开发利用方案》是目标煤矿从事生产经营的基础性资料，永城煤电公司作为从事煤炭生产经营的专业企业应对登封阳城公司持有《开发利用方案》知情，双方当事人在对目标煤矿股权转让谈判过程中，永城煤电公司作为购买方应向登封阳城公司索要其持有的《开发利用方案》以与新的评估报告结论作出对比，然后通过价格磋商以最终确定被兼并煤矿股权的购买价格，该流程应当是本案股权价值谈判的基本程序。永城煤电公司在目标煤矿股权价格谈判过程中没有向登封阳城公司索要该资料进一步谈判收购价格，而是径行采纳了重新委托评估的目标煤矿价值数额，该行为是永城煤电公司意思自治的体现，其自治意思产生的民事行为后果应由永城煤电公司自担。综上，登封阳城公司的该项上诉理由，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，结论适当，应予维持。永城煤电公司的上诉理由，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费995452.5元，由永城煤电控股集团有�公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田伍龙
代理审判员 孔庆贺
代理审判员 吴延峰
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 翟小芳