内蒙古自治区牙克石市人民法院
民 事 判 决 书
（2011）牙民初字第341号
原告(反诉被告)孙银君，男，汉族，个体户，现住牙克石市。
委托代理人康永泽，北京王玉梅律师事务所律师。
被告（反诉原告）牙克石市源天玉饮品有限公司，住所牙克石市。
法定代表人李孝发，该公司经理。
委托代理人杨天龙，库都尔林业局职工。
原告(反诉被告)孙银君与被告（反诉原告）牙克石市源天玉饮品有限公司委托合同纠纷一案，本院于2011年3月4日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)孙银君及委托代理人康永泽，被告（反诉原告）牙克石市源天玉饮品有限公司法定代表人李孝发及委托代理人杨天龙到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告(反诉被告)孙银君诉称，2008年7月15日原告与牙克石市原（源）天玉沙棘生物制品有限公司（现更名为牙克石市源天玉饮品有限公司即被告）签订”产品销售承包协议”。约定：被告将其产品除乌尔其汗、库都尔、图里河三地以外的销售承包给原告。1、原告薪酬按销售比例支付。年销售额50万至100万的，按销售额8%支付。2、由原告人在牙克石成立销售办事处，办公用品及相应的费用由被告人承担。合同签订后，原告人积极拓宽销路，推销被告人的产品，截止2009年7月15日原告人累计推销产品价值546524元。被告按销售额8%应给付提成款43721.92元。原告多次要求被告结算以上款项，被告拖欠至今。原告认为，合同签订后，原告履行了约定的义务，被告拒绝给予销售协议约定的提成款及销售办事处的相关费用，其行为侵害了原告的合法权益。为此原告人依法起诉，请求判令被告给付约定的提成款43721.92元，办公费22900元，垫付的金华费用10500元，违约金30000元。合计：107121.92元。
被告（反诉原告）牙克石市源天玉饮品有限公司辩称，一、原告人所提诉讼请求无理。答辩人不应支付向原告支付销售提成款43721.92元，更不应该向其支付任何办公费、违约金等费用。1、2008年7月15日，原告与答辩人的前身牙克石市源天玉沙棘生物制品有限公司签订了一份为期一年的产品销售提成协议。但是，该销售协议是附条件的。协议第三条薪酬支付方式：”按销售比例支付：1、年销售五十至一百万按百分之八支付。”。原告在合同期内并没有完成合同规定的最低销售限额。无权向答辩人提出按8%的提成比例提取薪酬。所签协议第一条第七项虽有承担办公用品的条款，但并非无条件为原告人承担办公用品和其他相应费用。协议第七条约定承担办公用品及相应费用的条件是：”要根据业务开展的需要，由原告人书面向公司提出申请，由公司批准审定后方可办理的”。原告人在约定的时间内从未书面向答辩人申请审批过办公用品及相关费用，故无权向答辩人要求支付办公费等相关费用。2、原告人称：”其截止至2009年7月15日累计为答辩人销售产品价值546524元”与事实不符。实际上原告人自与答辩人签订产品销售提成协议至今在答辩人处出库（提货）销售产品总额只有457638.40元。这其中还包含2009年7月15日以后（2009年9月11日）向浙江金华所发的总价值100233元货物，以及于2009年7月15日以后（2009年9-10月发货）向牙克石发货15672.5元的货物。按原告人所述将合同期限以外的这部分销售货款扣除，那么原告人在2009年7月15日前（合同有效期内）实现的销售额只有341722.90元。这其中还包括答辩人在牙克石销售点直接取货31032.50元。原告人并没有完成销售提成合同约定的最低50万元的销售额度。故其无权按8%提成薪酬。即便抛开销售额度，按原告人于合同期内实际销售提成，原告人也只能提取薪酬27337.83元。加上合同期以外原告销售的部分的其提成金额也只有36611.07元。原告人要求的43721.92元提成薪酬数额不知从何而来？3、销售承包协议约定：”原告人在答辩人处发货必须现款后货。不经手货款，所有货款全部由各地经销商直接打入甲方指定的银行账户。”。但是，原告人却不顾约定，将向浙江金华的货款，打入其自己的银行卡上，至今尚有49500元货款被原告占用。另外，原告个人欠款10687.50元。现原告人借用、占用和拖欠答辩人货款共计70577.90元。4、原告人要求答辩人按合同向其支付提成薪金，其前提是进行货款结算并归还借用、占用和拖欠的全部货款。否则，不能要求答辩人支付提成薪金。如果原告人坚持要求支付提成薪金，那么答辩人现在就依法提起反诉，请求原告人支付占用、借用和拖欠的货款70577.90元。而后答辩人在按合同约定向原告支付提成薪金。5、原告人要求答辩人支付违约金是无理请求。答辩人在履行合同过程中，并未向原告人开发的区域内销售产品，有的只是答辩人对原告人销售工作的支持。答辩人根本不存在违约的事实。如果按合同约定，严格确认违约责任的话，也只能是原告人自己存在违约行为。因为销售承包合同具体规定的最低的销售额是：”五十至一百万元”。达不到该销售额度既是违反8%的比例提取销售薪酬的合同约定。违反约定，就不能再按约定要求提成薪金；恶意截留和占有销售款，就要承担相应的法律责任。二、原告人的诉讼请求没有法律依据。按照原告人与答辩人所签订的产品销售提成协议的约定，原告人在没有将实现销售额度内拖欠的货款全部结清，且违反协议约定非法经手并占有货款的情况下，是无权就其所实现的全部销售额度向答辩人提出支付提成薪金的诉讼请求。按照《合同法》第六十七条的规定，原告人向答辩人提出支付提成薪金的前提是：结清和归还提成薪金额度内被恶意占有的销售货款和拖欠的销售货款。故其要求支付提成薪金的诉讼请求依法应予驳回。
被告（反诉原告）牙克石市源天玉饮品有限公司诉称，2008年7月15日，反诉原告与反诉被告签订了为期一年的产品销售承包合同。该合同约定反诉被告在一年内为反诉原告销售五十至一百万元的产品，并约定按照销售额8%的比例为反诉被告支付提成薪酬。可是反诉被告在合同期内并未完成合同约定的最低销售额。且还先后故意截留和拖欠反诉原告货款59891.40元。另外，反诉被告还于2009年4月和2009年8月间以为反诉原告办理业务为由，先后三次向反诉原告借款30500元。费用核销后，现仍欠反诉原告10687.50元。为了维护自身合法权益提出反诉。请求判令反诉被告给付截留、拖欠的货款及借款共计70578.90元。其中截留浙江金华货款49500元；原牙克石销售点拖欠的货款10391.40元；个人欠款10687.50元。（后再按照所签销售承包合同的具体约定向反诉被告支付约定比例的提成薪酬）。
原告（反诉被告）孙银君辩称，金华公司给反诉被告的货款除了45000元在库都尔林业公安局外，其余的款项已汇给反诉原告。反诉原告要求给付拖欠货款及归还个人欠款与事实不符，2009年5月31日反诉原告财务人员核对账目总欠款为8653元，现提出请求的依据不足。要求驳回反诉原告的反诉请求。
经审理查明，2008年7月15日原告（反诉被告）孙银君（乙方）与被告（反诉原告）牙克石市源天玉饮品有限公司(甲方)签订了”产品销售承包协议”。该协议的主要内容是：甲方将其产品的部分销售权（除乌尔其汗、库都尔、图里河三地外）委托乙方及其销售团队。协议共五条二十一项。其中第一条甲方责任九项；第二条乙方责任八项；第三条薪酬支付方式四项。第一条涉案的项目是”7、2009年3月在牙克石成立办事处，具体工作由孙银君、陈伟负责，办公用品及响(相)应的费用由公司全部承担。如需办公用品，书面向公司提出申请，由公司批准审定后方可办理。”，”9、在此协议期间，甲方不得以任何方式向乙方开发销售区域销售产品，否则视为违约，赔偿乙方三万元整。”。第二条涉案的项目”5、所有销售的产品必须先款后货。”，”6、（乙方）不经手销售货款，所有货款全部由各地经销商直接打入甲方指定的银行账户。”。第三条涉案的项目”1、年销售五十至一百万按百分之八支付（乙方报酬）。”；”2、年销售一百至二百万按百分之十支付（乙方报酬）。”；”3、年销售二百至三百万按百分之十三支付（乙方报酬）。”；”4、三百万以上超出部分按百分之十五支付（乙方报酬）”。该条还约定，每月20日按当月回款的百分之八拨付给乙方。每三个月结一次帐，年终结算剩余款一次拨付给乙方，不得拖欠。协议约定有效期为一年，即自2008年7月15日起至2009年7月15日止。协议履行期满后，双方又变更合作方式，甲方聘用乙方为销售经理月薪1100元。
另查明，在合同有效期间，原告（反诉被告）孙银君在牙克石直接销售的货物金额为126947.40元；通过其开发市场（双方无争议）向哈尔滨销售29400元，莫力达瓦自治旗销售10735元，浙江金华销售162767元。被告（反诉原告）直接发往海拉尔（双方有争议）销售的货物金额为157772元。原告（反诉被告）尚未返还被告（反诉原告）货款为49527.48元（50190.48元-663元）。原告（反诉被告）通过其开发市场销售货物总额为329849.40元（126947.40元+29400元+10735元+162767元）。
合同履行期间，被告（反诉原告）并没有按销售额8%/月给原告（反诉被告）返提成款，原告（反诉被告）也没有履行不经手货款的约定，并将浙江金华客商的返回货款45000元截留。由此双方发生纠纷，被告（反诉原告）以原告（反诉被告）涉嫌职务侵占为由向库都尔林业公安局报案，经公安机关传唤，原告（反诉被告）将该款交由公安机关工作人员保管后，向本院起诉（经本院核实，库都尔林业公安局称，未立案。）。
双方的争议焦点是：1、原告（反诉被告）的销售额未达到50万元能否按8%提取分成款；2、被告（反诉原告）销往自行开发的海拉尔市场（三地以外）原告（反诉被告）能否分成；3、被告（反诉原告）销往海拉尔（三地外）的货物是否构成违约。
在庭审过程中，原告（反诉被告）提交的证据有：
1、销售提货小票20张，金额为546524元（实际并未标注金额）。证明原、被告签订合同后，原告（反诉被告）按约定对外销售被告的产品，并按约定销售额8%计提酬金得出第一项诉讼请求（43721.92元）。被告（反诉原告）的质证意见是：单据上没有金额，只有品种和数量，不能证明原告的证明目的。对该组证据的真实性本院予以认证，但该组证据只有销售数量，无单价记载。故对该组证据的证明目的，本院不予采信。
2、产品销售承包协议。证明原、被告签订的合同没有约定销售没达到50万元取消8%支付薪酬的条款。原、被告协商在牙克石成立销售办事处，办公费及办公用品由被告全部承担，除三地（乌尔其汗、库都尔、图里河）外，被告不得销售其产品，如被告在三地外销售，视为违约，应赔偿损失3万元。被告对该证据的真实性无异议，但对原告（反诉被告）的证明目的有异议。该协议第三条第一款规定，薪酬支付方式按销量比例，原告第一个证明目的不成立；该协议第一条第七款后部分是对前部分的限制条件，办事处如成立需要办公设施，原告应先向公司书面申请，经批准后，方可支付。该协议第一条第九款，只要不是原告自我开发的区域就不能限制我方向该区域销售产品，因此原告认为我方违约的证明目的不成立。本院对该证据的真实性予以认证，对原告（反诉被告）的证明目的不单独认证。
3、吴云芹证言（证明）。出具时间2011年3月15日，主要内容是：吴云芹于2008年7月1日将门市房出租给孙银君，开办源天玉沙棘生物制品有限公司牙克石办事处，年租金23000元，租期一年。证明原、被告签订合同后，原告依据合同第一条第七款的规定，成立了办事处并支付了相关费用，被告应支付22900元租金（合同期内）。并称该办公用房，不是办公费用，无需书面申请。而且被告多次到牙克石及办事处，并没有说必须书面申请。被告的质证意见是：（1）、租赁房屋应有租赁协议；（2）、证人应接受质询。（3）、对证明的真实性有异议。对该证人证言本院仅做参考。
4、调取证据申请。证明原告（反诉被告）向牙克石市人民法院提出申请，调取原告销售被告产品所需费用的证明，该案在侦查中，被告（反诉原告）说明向库都尔林业公安局出具过书面证明。10500元是原告为被告垫付的。被告（反诉原告）未予质证。本院根据原告（反诉被告）的申请，曾到库都尔林业公安局调取原告所述的侦查卷宗及调取被告的财务账册。库都尔林业公安局称，并未立案，不存在卷宗。本院要求被告提交与本案相关的财务凭证，被告（反诉原告）同意。
5、证明一份。证明2009年7月6日，被告发往金华市鹜城区海森大兴安岭山特产店的1000箱产品有破损和质量问题，经与被告协商，被告同意赔偿运费10500元。并称库都尔林业公安局对此事进行过侦查，并要求法院调取。该笔运费是由原告垫付的。被告（反诉原告）认为，原告（反诉被告）垫付运费不成立，因为原告（反诉被告）不经手货款，货款往来都是被告与销售商直接结算的，虽然证据上附了三张给原告的货款凭条，不能证明原告有权处理承担运费事宜，该事务应由公司直接处理，原告（反诉被告）无权处理此事，况且公司对此并不知情。对该证据本院不单独认证。
6、销售协议一份。证明发往黑龙江省首能开发有限公司的产品，为原告的销售额8万元。被告（反诉原告）对此无异议，本院予以认证。
被告（反诉原告）提交的证据有：
1、销售提成协议。证明被告（反诉原告）不能承担办公费用（协议第一条第七项）；证明应该是先款后货的方式，货款应由销售商直接给被告（反诉原告），原告（反诉被告）有截留货款的违约情形（协议第二条第五、六项）；证明原告销售额达到50万元，才可以按8%提成（协议第三条第一项），且销售额越大提成比例越高。原告（反诉被告）对合同的真实性无异议，对被告（反诉原告）的证明目的有异议：原告（反诉被告）租房费用属于办公费用，被告（反诉原告）多次往返牙克石，对原告成立办事处的事实没有反对意见，该费用应由被告（反诉原告）承担；金华公司打入原告账户的款项，不能成为违约的理由；提成款支付方式原告（反诉被告）认为应按8%支付，协议约定每月20日拨款给乙方（原告），因销售额不确定，视为按8%支付提成款。
2、原、被告之间的往来明细帐帐页1张（附牙克石43张明细；哈尔滨7张明细；莫旗4张明细；浙江金华13张明细；个人欠款46张明细）。时间为2008年7月15日至2009年12月31日，该证据由被告公司财务账复制。证明（1）、其中31968元是公司调货的；证明（2）、反诉被告自2008年7月15日至2009年12月31日所有的往来账目中，反诉原告给反诉被告货物金额为459293.90元，反诉被告给的回款359270.56元，反诉被告拖欠反诉原告货款为100023.34元。反诉被告的质证意见是：反诉原告在反诉状中的数额与分类项目相加的数额不符。个人欠款1723.60元，牙克石销售点拖欠货款36913.34元，金华是60500元，总计金额应为99136.94元。对哈尔滨的往来帐无异议（货款总额29400元，回款总额29400元，欠款0元）；对莫旗的往来帐无异议（货款总额10735元，回款总额8125元，欠款2610元）。（2）对浙江金华的往来帐有异议，货物数量无异议，计价由异议（货款总额263000元，回款总额202500元，欠款60500元）。2008年5月24日，其中有10箱蓝莓是赠品，应在货款总额扣除。2009年9月11日，蓝莓价格错误，应为46.47元/件，总金额为97578元，多计算2646元。2009年5月29日这笔钱应由金华公司承担。2008年7月27日货物价格有误，蓝莓48元/箱，沙棘46元/箱，和当庭认可的价格不符，金额差了1640元，总金额认可14960元。2009年1月6日那批货价格多计算2600元，总额认可2400元。
反诉原告反驳称，2009年5月29日这笔钱是运费，我方垫付，应加在货款里收回，现在货款在反诉被告手里，是否包括运费，不知情。提出反证1、反诉被告与浙江金华于2009年5月24日的协议，蓝莓每箱价格为50元，赠品在财务账核销。所以单价应为50元。反证2、2008年7月27日单价问题，由于反诉被告第一次取货，按出厂价给他的。2009年1月6日多记的2600元认可按代理商的价格计价，当时的价格是60元/件。2009年4月7日的借款2万元，是反诉被告借款，有他本人签名。反诉被告对反诉原告的反证1的质证意见是：真实性无异议，销售协议约定只对本次销售，5万元货款已经打入账目，与金华公司的协议都是一次一签。
3（2为反证）、反诉被告2008年7月15日至2009年7月15日间的货款总额为329849.40元，回款额为279658.92元，证明其在合同有效期内销售额与回款额差为：50190.48元。反诉被告对此不认可，认为缺少海拉尔货物记载。
4、明细（后附11页）。证明我公司从反诉被告处取回货物金额为31968.50元，该金额应从反诉被告销售额中扣除。反诉被告认可从其销售额中扣除，但对数额不认可，认为差630元。
反诉被告提交的证据：
1、海拉尔区源天玉饮品经销部证明。证明出具时间为2011年5月20日。内容为2008年7月至2009年7月反诉原告销往该经销部产品情况：（1）塑包水，2800件×14元/件=39200元；（2）弱碱水，1100件×17元/件=18700元；（3）沙棘果汁，1800件×50元/件=90000元；（4）蓝莓果汁，500×50元/件=25000元。合计：172900元。同时证明，反诉被告在此期间多次到经销部指导营销事宜。反诉原告的质证意见是，该证据只是证明我公司与海拉尔销售处的销售情况，不能证明反诉被告单独销售的证据。另外，反诉被告在2009年7月是我公司的销售经理，属于公司员工，不存在提成的说法，对该销售数额有异议。并提出证明。反诉原告举证5、海拉尔区源天玉饮品经销部营业执照，海拉尔区源天玉饮品经销部出具的证明，往来账目。登记时间为2008年8月14日。证明出具的时间2011年5月10日。往来账目证明销售量。证明2008年初反诉原告就与海拉尔区源天玉饮品经销部建立了经销关系，一直维持的2009年12月份。2008年1月20日至2009年12月销售金额达24万多元，2008年7月15日至2009年7月15日销售金额也有157000元。反诉被告的质证从营业执照看，（海拉尔区源天玉饮品经销部）成立时间是2008年，发生在签订合同后，根据双方的约定，除三地外区域，反诉原告销售其产品是违约行为。反诉被告承认是签订协议前即2008年6月份，他本人接手的该项业务，并认为该销售额应为其提成。反诉被告提交的海拉尔区源天玉饮品经销部证明2008年7月至2009年7月反诉原告销往该经销部产品情况，该证据证明的销售额有可能超出合同的有效期间，且没有详细的时间记载，本院不能确认；反诉原告提交的反证日期在合同有效期间，且附有详细的凭证金额157772元，故本院对反诉原告提出的反证予以认证。
2、票据6张金额为663元。证明是各单位提走的，应从回款总额中扣除。反诉原告对此无异议，可从回款总额中扣除。对该组证据本院予以认证。
3、收条一张，金额为45000元。证明该笔款项不在反诉被告手中，被库都尔林业公安局扣押。反诉原告的质证意见是，只能证明45000元钱在库都尔林业公安局李海强手中，别的证明不了。因该证据与本案无关联性，本院不予认证。
4、借条，金额4万元。证明公司向反诉被告借款4万元，反诉原告的质证意见是，与本案无关系。该证据证明双方之间的借贷关系，与本案无关联性，故本院不予认证。
5、2009年公司提供的牙克石客户往来明细，反映2009年从我这借款4万元，2009年4月7日支付两万元，备注是还款，反诉原告对反诉被告还款2万元的事实认可。该证据证明双方之间的借贷关系，与本案无关联性，故本院不予认证。
6、2009年8月5日，反诉被告与公司出纳员杨风云参加蓝莓节发生费用1118元。该费用应由反诉原告负担。反诉原告的质证意见是，当年发生的费用应当年结算，另外是合同期以外的事情，与本案无关。因该笔费用的发生，不在合同有效期内，与本案无关联，故本院不予认证。
7、2009年10月16日，美廉美超市收进场费1000元。因为质量问题退货。反诉原告的质证意见是，只能证明反诉被告往超市送货，与公司无关，另外，对该事实的真实性有异议。因该费用发生的时间不在合同期内，与本案无关联性，故本院不予认证。
8、销售代理协议。证明至2009年12月底前反诉被告一直为反诉原告代理业务。反诉原告的质证意见是，合同到期后反诉被告是公司聘用的业务经理。该事件发生的时间不在合同期内，与本案无关联性，故本院不予认证。
9、库存清单。反诉被告库存货物金额为3008.7元，要求退还给反诉原告。反诉原告的质证意见是，不予接受退货，因为货物有保质期，2009年双方结束了合作关系，反诉被告在保质期内退货，才能接受。本院对反诉原告的抗辩事由予以采信。
10、接待黄伟振费用，时间2009年11月12日，金额1040元。反诉原告的质证意见是，当年发生的费用应当年核销，且公司没有给反诉被告安排接待任务，故该费用不予认可。因该费用发生的时间不在合同期内，与本案无关联性，故本院不予认证。
本院认为，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2008年7月15日签订的”产品销售承包协议”，因双方主体适格，内容合法，权利义务关系基本明确，应为合法有效。《中华人民共和国合同法》第三百九十六条：”委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”原告（反诉被告）将其产品的销售权委托被告（反诉原告）销售的行为，符合委托合同的特征。虽然双方签订的委托合同有效，但是该合同的有关条款有相互矛盾之处。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条：”合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”之规定，”产品销售承包协议”第三条：1、年销售五十至一百万按百分之八支付（乙方报酬）；2、年销售一百至二百万按百分之十支付（乙方报酬）；3、年销售二百至三百万按百分之十三支付（乙方报酬）；4、三百万以上超出部分按百分之十五支付（乙方报酬）。该条还约定，每月20日按当月回款的百分之八拨付给乙方。每三个月结一次帐，年终结算剩余款一次拨付给乙方，不得拖欠。前四项约定的提取分成款的标准与每月的回款比例的关系问题，即每月的回款比例是对分成款的结算方式还是对合同分成款的变更？本院认为，应为合同分成款的变更，虽然约定了五十万元以上起销售额按8%分成，但其后的约定明确了分成款的给付比例及结算方式。即由”年销售五十至一百万按百分之八支付”变更为”按每月销售额的8%支付分成款”。”产品销售承包协议”约定：甲方将其产品的部分销售权委托孙银君及其销售团队。除乌尔其汗，库都尔，图里河以外的区域。及协议第一条第九项”在此协议期间甲方不得以任何形式向乙方开发区域销售产品，否则视为违约，赔偿乙方损失3万元整。”的理解，是甲方向”三地”外销售产品就构成违约，还是甲方向乙方开发区域擅自销售构成违约？本院认为，应该是后者。因为联系双方订立合同的目的是促进销售，如果适用前者无异于甲方把产品的销售权（除三地外）全部交给了乙方，而且也会导致乙方坐享其成，这对甲方是不公平的。虽然被告（反诉原告）在与原告（反诉被告）签订”产品销售承包协议”前就与海拉尔销售部建立了产品销售关系。但是原告（反诉被告）就该部分有权进行分成。尽管双方订立合同前被告（反诉原告）已经开发了该市场，原告（反诉被告）对此知情，且有证据证明原告（反诉被告）也参与了对该市场的培育，双方订立合同时只约定了”三地”内原告（反诉被告）专属经营，原告（反诉被告）不能分成，并没有将海拉尔地区约定在内，可以认定被告（反诉原告）默认了原告（反诉被告）对该地区市场销售的分成。这和原告（反诉被告）没有开发到被告（反诉原告）独立开发的销售市场是不同的。原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）承担违约责任（违约金3万元）的依据不足。1、该市场是双方订立合同前被告（反诉原告）开发的，并非是原告（反诉被告）开发的市场；2、被告（反诉原告）也不存在擅自销售，原告（反诉被告）承认在海拉尔市场指导过销售。3、双方的争议是对该市场销售的利润分配问题，并不是销售问题。因此，原告（反诉被告）能够按8%分成的销售额为487621.40元（329849.40元+157772元），其分成款为39009.71元（487621.40元×8%）。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条：”当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”的规定，原告（反诉被告）请求被告（反诉原告）给付分成款的请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条：”受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”之规定，被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）返还货款的请求，本院予以支持。
关于原告（反诉被告）提出的办公费用问题。”产品销售承包协议”第一条第七项约定：”2009年3月在牙克石成立销售办事处，具体工作由孙银君、陈炜全面负责，办公用品及相应的费用由公司全部承担。如需办公用品书面向公司提出申请，由公司批准审定后方可办理。”，原告（反诉被告）提交的租房费用证据，证据有瑕疵，且未按约定履行报批手续，故该租房费用本院不予支持。
关于原告（反诉被告）向浙江金华客商赔偿运费10500元的问题。《中华人民共和国合同法》第三百九十九条：”受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。”，本院认为，原告（反诉被告）提出因2009年7月6日向浙江金华客商发运的货物出现质量问题赔偿运费10500元，已经超出了委托人的授权范围，《中华人民共和国合同法》第四百零六条第二款：”受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。”，因此，原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）负担此款项不能成立。
关于违约责任问题。《中人民共和国合同法》第一百二十条：”当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”之规定，由于被告（反诉原告）没有按约定按月给付原告(反诉被告)分成款，原告(反诉被告)也没有按约定不经手货款，双方违约的程度相当，彼此互不赔偿。
被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）给付个人欠款的请求与本诉的诉讼标的不一致，不属于同一法律关系，故本院不支持这项反诉请求，被告（反诉原告）可另案起诉。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）在合同有效期外发生的纠纷与本案的法律关系性质不同，可另案起诉。本案销售额的认定是以被告（反诉原告）提交的财务账目为主要依据。因为被告（反诉原告）提交的财务账目附有详细的原始凭证，日期记载详细，且原告（反诉被告）对该账目的真实性无异议，原告（反诉被告）提出除了对个别销售核算有异议，却没有证据支持，但被告（反诉原告）自认的对原告（反诉被告）有利事实，本院予以调整的除外。虽然，原告（反诉被告）提出对被告（反诉原告）的财务账目进行审计，但却没有具体的审计目的。况且被告（反诉原告）提交的相关账目能够认定本案事实，没有必要进行审计。故原告（反诉被告）提出的审计请求，本院不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零九条、第三百九十六条、第三百九十九条、第四百零四条、第四百零六条第二款之规定判决如下：
一、被告（反诉原告）于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）分成款39009.71元。
二、原告（反诉被告）于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）货款49527.48元。
上述一、二项款项相抵后原告（反诉被告）给付被告（反诉原告）货款10517.77元。
三、驳回原告（反诉被告）的其他诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2279元原告（反诉被告）负担1449元，被告（反诉原告）负担830元；反诉案件受理费1564元原告（反诉被告）负担803元，被告（反诉原告）负担761元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。
审 判 长 伊 晓 辉
审 判 员 张 岳 文
代理审判员 姜 晓 文
二〇一一年十一月十七日
书 记 员 许宁朱胜男