江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终5392号
上诉人（原审被告）：无锡市东华汽车附件有限公司，住所地江苏省无锡市惠山经济开发区洛社配套区洛圻路。
法定代表人：张晓民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄浩，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：李娜，江苏周秋平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常州市长城工艺厂有限公司，住所地江苏省常州市天宁区北环新村9幢甲单元401室。
法定代表人：包红梅，该公司总经理。
委托诉讼代理人：贺听方，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：徐大伟，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原审被告：张晓民，男，1980年7月5日出生，汉族，住所地江苏省无锡市北塘区。
原审被告：周兰珍，女，1954年5月9日出生，汉族，住江苏省无锡市北塘区。
上诉人无锡市东华汽车附件有限公司（以下简称东华公司）与被上诉人常州市长城工艺厂有限公司（以下简称长城公司）、原审被告张晓民、原审被告周兰珍承揽合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2017）苏0214民初1406号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2017年12月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东华公司上诉请求：1、�销一审判决，发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费用由长城公司承担。事实与理由：一、一审判决对价差追溯权的归属认定错误。《采购合作协议》第45条约定，如果开票结算后采购价格发生调整，需方保留对价差的追溯权，而一审认定作为供方的长城公司享有价差追溯权，与上述约定不符。二、一审法院部分事实认定不清，遗漏认定，判决依据不足。1、漏算错算金额为229831.36元，其中包括漏算领料费用5506.36元、错算喷涂费224325元，上述费用应在加工费中扣除；2、一审判决对2016年8月以后的对账、结算方式认定不清，以致错将不存在补差问题的认定需要补差，将应扣项目认定为不予扣除，误差金额共计811824.28元，该部分款项应在加工费总额中予以扣除。长城公司在一审中提供的2016年9月至2017年1月的对账单中均明确显示相关四类产品的素材费（材料费+注�费）应当在加工费中进行扣除，2016年8月对账明细中应扣的素材费用为283639.70元，2017年2月应扣的素材费用为500370.40元，加上一审法院支持长城公司主张的补足差价部分27814.18元依据不足，三者相加即为811824.28元；三、根据《采购合作协议》第20、47条约定，涉案泡棉袋、周转箱、保护膜等辅料均以出卖方式供给长城公司，可以从长城公司应收账款中扣除，东华公司有权要求在加工费总额中扣除包装辅料价款。对账明细未列明当月辅料价款且部分对账明细中计价为零，仅能证明双方未对辅料价款进行结算而已，不能认定东华公司放弃了上述价款。东华公司认为，根据合同约定，东华公司有权随时主张将供给长城公司的辅料价款抵扣应付加工费。一审中，长城公司提供的对账明细单虽然未在加工费中扣减当月辅料价款且部分对账明细表中加工费一栏计价为“0”，但综观�部分对账明细的加工费一栏中未体现当月辅料价款这一情形，仅能证明辅料价款未进行结算，且东华公司从未明示放弃向长城公司结算辅料价款的权利。根据所有对账明细单，结合出库单、采购发票等证据，可以证明辅料价款为998151.05元，该部分款项应当从加工费中扣除；四、长城公司在一审中提供的2017年2月2日2张送货单（货款100075元）仅能证明东华公司指定长城公司直接发往其他公司，不能证明长城公司已按照东华公司指示完成供货义务，故一审法院认定东华公司应承担该笔货款依据不足；五、结合一审中长城公司提交的索赔联络单及邮件往来，2016年4月29日供方异议处理联络单，应从加工费中扣除的质量扣款为147096.71元，鉴于2016年7月10日已扣除了5万元质量扣款，尚余97096.71元未处理，故应扣除质量扣款应为97096.71元，而非一审法院认定的47020.71元。根据一审法院判决思路，无法得出该判决第一项判项加工费金额。诉讼中，东华公司撤回了关于错算喷涂费224325元应在加工费中扣除的上诉请求。
长城公司辩称：1、东华公司在一审中并未对双方合作期间的全部对账单及相应的邮件提出异议，可以认定东华公司确认对账事实及应付款金额；长城公司开具的发票及相应签收件与对账单相吻合，结合送货单及签收人员的社保记录，可以证明一审法院认定的应付款金额与双方交易事实相符，该金额也是通过一审法院组织双方对账调整而得出的；2、东华公司所谓价差追溯系其一审期间单方制作，对长城公司当然没有约束力，故而其也无权进行所谓价差追溯；3、根据2017年1月的对账明细，并不存在漏算情形，长城公司确实进行喷涂，应当收取5506.36元费用；4、关于误差金额，所谓补足差价部分27814.18元是双方在一审对账中发现�部分疏漏，即对账单中少计算了50693.65元，另有22879.47元应扣除而扣除，长城公司参照的依据是双方对账情况及对账单、送货单；长城公司在2016年8月对账单中收取的注塑费是根据其实际完成注塑部分的工作量收取的，并不是全额收取。首先是2016年8月起双方对账方式发生转变，从双经销模式转变为来料加工仅收取加工费的形式，其次长城公司在当月的加工费总额中并未收取该部分的素材费用，该部分虽然在对账单的子项中有所体现，但并未计算至当月应付加工费总额中；2017年2月对账明细中的素材费用实际上在最终开票结算总金额时已将注塑费部分予以扣除，而相应材料费因为长城公司在计算加工费时并未将其计算在内，故而无需扣除。5、关于包装辅料价款部分，双方在近两年的合作过程中从未对包装辅料有过结算，该部分费用依照行业惯例及双方的交易习惯、结�情况不应当由长城公司承担；6、关于2017年2月100075元款项，该部分送货单已由东华公司员工签字确认，并直接送货至其另外两个下游客户。7、关于质量扣款，东华公司一审中主张质量扣款总额为76896.71元。长城公司经审查自认提高到97020.71元，扣除长城公司已在应付款中扣除的5万元，尚余47020.21元，东华公司的上诉请求不应予以采纳。
张晓民、周兰珍未发表意见。
长城公司向一审法院起诉，请求判令：一、东华公司偿还其货款753万元。二、张晓民在抽逃出资的6725000元范围内对第一项中东华公司的付款义务承担补充清偿责任。三、周兰珍在抽逃出资的1775000元范围内对第一项中东华公司的付款义务承担补充清偿责任。四、张晓民提前补足认缴出资450万元，对公司债务承担补充清偿责任。
一审法院认定事实：东华公司系无锡小天鹅股份有�公司（以下简称小天鹅公司）合作供应商，为完成工作任务，2015年7月前后，东华公司将部分配套工序委托长城公司完成。2015年10月1日，长城公司和东华公司签订《采购合作协议》1份，约定长城公司为东华公司加工工作台、门圈等塑料配件，具体内容包括：东华公司提供其客户完成设计与制作的模具；东华公司和长城公司签订《技术协议》确定技术标准，若东华公司或东华公司客户对长城公司所供产品所用材料或部件型号、等级、分供方、生产技术工艺等方面有明确文件要求的，长城公司必须严格执行；长城公司应对正常使用寿命内由其责任造成的物料品质实效承担责任，质保期从整机用户买回日期起算，具体质保期限以东华公司产品质保文件上的期限为准；东华公司对长城公司的整改要求、业绩评定、违约索赔与处理、通知等信息均应以正式方式通知长城公司�（物料调让和委外加工）东华公司和长城公司存在物料调让或委外加工业务时，长城公司在接到东华公司物料调让或委外加工指定后，必须按指定时间到东华公司指定地点办理物料出厂手续，长城公司不得擅自从其他途径购买东华公司指定的素材及物料。委外加工配件（素材）最终以专卖方式结算，并从供方应收货款中扣除，再由东华公司转卖给长城公司，经长城公司加工合格后配件（素材）等价卖回给东华公司；东华公司根据月均合作金额评估扣押质量保证金，原则上总额不超过10万元，此保证金在长城公司停止供货12个月后返还；等等。
同时，该协议对于物料价格计算、结算方式及违约索赔明确：物料价格由材料成本、费用、利润、税金构成；结算单价已含增值税，长城公司必须开具17%或符合国家规定所在行业标准税率要求的增值税发票；当市场行情和长城公司经营情况发生重大变化时，长城公司可向东华公司提出调价要求；长城公司应按东华公司验收合格单上验收合格日期所在时段的约定价格开具发票，若开票结算后采购价格发生调整，长城公司保留对价差的追溯权；长城公司在取得“收据批”或打印单的当月必须按照此金额开票；长城公司开出符合东华公司规定的发票在东华公司挂账满付款账期后次月付款，账期计算方法是发票当月在东华公司挂账后自下月1号开始起算，账期为两个月，付款方式为6个月银行承兑汇票；付款计划只对当月有效，每月10日左右开始付款，持续时间原则上为一周，因特殊原因未能取款的，则须在当月月底取款，当月的付款计划隔月作废，计入次月付款计划；长城公司违反协议相关条款时，东华公司以邮件方式向长城公司发出“供方异常处理暨索赔联络单”，明确违约索赔依据、违约索赔金额及要求反馈日期（一般为3个工作日），长城公司应及时予以确认，未在反馈日期反馈或确认违约的，则作为东华公司扣除相应违约金的依据；等等。
合同签订后，长城公司继续为东华公司加工各型加工台，并逐月电邮往来予以对账，列明“物料编码、物料名称、退还素材扣款标准、未退还素材扣款标准、喷涂费、出、进、上月余素材、合计余素材、额定损耗、实际损耗、素材索赔、加工费、东华资产”等，对账单上最后列明“本月领取原料金额、本月加工费金额、人工费金额、上半月少开票金额、应开票金额（未扣东华资产）”，在上述对账单中，工作台专用纸箱、泡棉等辅材均未列明扣款标准，对应的加工费亦未列明金额或注明“0”。自2015年11月至2017年1月，长城公司累计向东华公司开具增值税专用发票金额合计10294260.71元，除2017年1月加工费对应发票外，东华公司对上述发票均予以认证抵扣税款。双方合作中，东华公司曾向长城公司发出质量异议处理索赔联络单，要求扣减长城公司加工费合计97020.71元，长城公司并未对上述联络单提出异议。
其间，东华公司仅支付365万元（包括质量异议扣款5万元），后因加工款纠纷，长城公司遂于2017年2月27日向一审法院提起诉讼。
另查明，东华公司系2003年设立，注册资本为50万元。2011年12月，东华公司股东变更为张晓民和周兰珍，两人系母子关系，分别持股65%和35%。2014年5月，东华公司股东会作出增资决议，并修改公司章程及工商备案，明确东华公司注册资本由50万元变更为2500万元，其中张晓民认缴2000万元，周兰珍认缴500万元，均应于2019年12月30日前缴足。2015年6月，张晓民将其持有的东华公司3%的股权转让给张涛，并做出股东会决议，明确张晓民于2014年12月1日前缴纳出资5875000元，周兰珍于2014年12月1日前缴纳出资1775000元。2015年12月8日，东华公司股东会决议进行注册资本减资，后于2016年2月进行工商变更登记为1300万元，经此减资程序后，张晓民、周兰珍、张涛持股比例分别为80.58%、13.65%、5.77%。2016年4月21日，张涛将其所持东华公司股份全部转让给张晓民。
其间，2014年12月1日，陈建良向周兰珍、张晓民账户分别打入160万元、640万元，同日，周兰珍、张晓民相应向东华公司验资账户分别汇入160万元和640万元。2014年12月2日，东华公司从验资账户以银行本票形式向谢炜账户分别汇入200万元、100万元、100万元、150万元、250万元，合计800万元。而谢炜上述账户显示其和陈建良名下账户存在频繁资金往来，曾于2014年12月16日、2014年12月18日、2014年12月26日向陈建良名下账户汇入200万元、200万元、100万元、372万元等。
再查明，东华公司账户和张晓民、孙玉凤名下账户存在较为频繁的资金往来，如：在2016年9月19日，东华公司在招商银行开立的账户（账户号为51×××01）向张晓民在兴业银行开立的账户（帐户号为62×××38）汇入1844000元；在2016年11月22日，东华公司又向张晓民上述账户汇入361万元；在2017年1月2日，东华公司在中国银行开立的账户（帐户号为49×××57）向孙玉凤名下账户（帐户号为62×××11）汇入170万元；等等。
以上事实，有合同1份、东华公司验资报告1份、对账单电邮打印件27份及对应邮件、送货单，增值税专用发票22份及对应签收单、银行账户查询材料1组、谢炜银行账号明细1份、东华公司工商登记材料1组及当事人陈述等证据在卷佐证。
诉讼中，东华公司曾向一审法院提起反诉，认为长城公司在履行《采购合作协议》过程中存在违约行为，并应将其留存在长城公司处的物料抵扣货款，且长城公司应归还其模具；同时，因长城公司违约在先，其有权行使不安抗辩权，故请求法院依法判令长城公司返还价值919381.15元的物料、价值100万元左右的模具3副、支付违约金100万元等。诉讼中，因东华公司未在法定催缴期限内缴纳反诉费，一审法院对其提出反诉请求裁定按自动撤回起诉处理，并向其释明承担相应不利后果，一审法院对相应纠纷在一审中不予理涉。
诉讼中，长城公司举证2017年2月发票签收单1份，载明发票号“06375457”，价税金额941608.58元；东华公司、张晓民、周兰珍表示无法确认真实性。无锡市社会保险基金管理中心出具东华公司参加社会保险证明，显示在2017年2月，东华公司为王静缴纳社保。而在本案诉讼保全过程中，王静出现在一审法院至东华公司住所地进行财产保全的现场，东华公司虽声称王静已离职，但未提供相应手续。
诉讼中，长城公司向东华公司交付增值税专用发票2份（票号06375457、金额941608.58元，票号08441426，金额763202.04元）认为分别系2017年1月、2017年2月应向东华公司开具的发票，其中2017年1月发票虽经东华公司员工王静所签收，后东华公司无故退回，现一并交付。2017年2月发票系核对账目后，扣除或补足相关加工费所得金额。东华公司诉讼特别授权代理人许雪松律师认为公司并未授权接受发票予以拒绝，一审法院依法当场释明，接受发票并非认可发票载明金额的加工费，东华公司拒绝接受自行承担相应法律后果。
根据一审庭审举证情况，一审法院认为该案争议焦点有两个方面：一、长城公司和东华公司业务往来金额的认定；二、张晓民、周兰珍是否存在抽逃出资行为。
关于第一个问题，东华公司认为双方往来结算存在错漏，提供“账单计算错误应扣除款项清单”1份、领料差异表1组、送货差异表1组、保护膜及台车清单1组、周转箱及泡棉袋回收计算表1张、剩余素材清单1份、索赔清单1张、追差单1组，认为：1、2016年12月对账单计算错误，应扣款4824元。2、长城公司实际领取物料与实际数量不符，少计算310940.25元。3、保护膜、台车均系长城公司向其购买，长城公司应支付对价72123元。4、长城公司应返还向其领取的泡棉袋、周转箱等物料，价值798847元，可在加工费中扣除。供货停止后的素材，长城公司应予以返还。5、工作台、部分型号喷头体盖、喷涂、工作台制假定价过高，应当予以追差调价。
长城公司则认为，在诉讼中应东华公司申请，一审法院曾组织双方对账，对账结果反映其实际少主张欠款金额，为司法资源和�率计，其另案主张，虽因东华公司原因未能形成书面结论，但也可反映东华公司欠款的真实性。对于东华公司上述证据，经其核对：1、认可扣除2016年12月的加工费4824元、喷头体盖部分费用2017年1月的18699.2元、2017年2月的28911.84元，合计52435.04元。2、对于辅料部分，对于2017年1月十字带垫自动无锈钢450元、2017年1月普通左右架6188个、阻尼左右架17458个等部分，根据双方对账单应为0.15元/个，合计3068.7元同意扣除。3、包括支架、泡沫棉、保护膜在内的包装辅料均属于因加工需要无偿交付给长城公司范畴，在对账单中上述品名对应的价格均为“0”足以佐证。4、返还原料、素材、辅料等均属于反诉范畴，东华公司放弃反诉主张，应另行起诉。5、双方结算流程根据对账单可见，2016年8月前系东华公司提供原料，成本在加工费中予以扣除，如2015年10月（上）对账单中，“6188工�台-普通（银色，带钩）”对应的喷涂费总价为49.79元，包含喷涂费、注塑费、原料单价，故对应的加工费一栏中以此为基数列明加工费金额，在账单右下方结算栏中也依此结算。其后双方变更了结算方式，如在2016年8月对账单中，“6188工作台-
普通（银色，带钩）”对应的喷涂费分项列明原料价格（24.79元）、注塑费（4元）、喷涂费（21元），总价49.79元，而在原料价格（24.79元）对应的加工费一栏最后注明“耗用原料”，即该部分费用不计入加工费中，在账单右下方结算中加工费总额中亦有体现，并未将上述费用列入。2016年3月、2016年4月对账单中漏算第三方公司已领材料金额81739.1元，该部分予以扣除；而2017年1月、2017年2月部分，根据对账单相当数量原料系其垫付，在对账单结算栏中已有注明，“（耗用原料）”即是其垫付的，该部分并不存在差异。6、2017年2月份�账中，其多算16352个6188工作台和11934个喷涂体盖的注塑费，因当时该部分材料东华公司已进行喷涂，故应予扣除73761.8元。7、2017年1月，其所领27568个喷涂体盖半成品，已按材料费1.78元+注塑费0.7元扣除；所领363个前门盖半成品材料费4.47元、注塑费1.5元扣除，实际只应扣除注塑费，因对应的成品已经返还给东华公司，东华公司应补差价27814.18元。
另外，为证实2017年2月向东华公司送货情况及金额，长城公司举证往来对账邮件1份、送货单1组、东华公司2017年2月社保证明1份，上述送货单签字人有王静、李宁、张青华、王素红、任巧、王健、周运、朱凯、方情等，社保证明显示任巧、张青华、王健、王静、朱凯、方情于2017年2月在东华公司缴纳社保，而其余人员均在过往送货单中与上述人员一起签字，如李宁和王健、任巧在20170222002号送货单中签字、王素红与任巧在20170205001号送货单中签字、周运与任巧在2017021003号送货单中签字；上述证据可证明其于2017年2月共向长城公司加工费合计893338.21元.另有给东华公司关联方翔英公司送货部分，合计金额100075元，送货单上有东华公司员工“李宁”签字。
对此，东华公司仅称需要核查真实性，并未提供其他证据予以反驳。
关于第二个问题，张晓民、周兰珍认为，为维持东华公司正常运营，其个人多次向东华公司转入资金，在验资过后，其通过王静（系张晓民之妻）个人银行账户于2015年1月28日向东华公司汇入300万元用于购买固定生产资料。对此，张晓民、周兰珍举证记账凭证3份及附属原始凭证9份、未入固定资产清单打印件1份予以证实。
对此，一审法院曾要求东华公司将王静作为证人出庭作证，而王静未能出庭接受询问。
长城公司认为，记�凭证、未入固定资产清单打印件系东华公司单方制作，其不予认可，原始凭证真实性认可，但与本案纠纷无关。
一审法院认为：长城公司与东华公司之间承揽合同法律关系真实、合法、有效，双方应依约履行各自义务，否则应承担相应法律责任。
对于双方业务往来结算金额：1、东华公司辩称包括泡沫棉、支架等辅料应计算价格并扣除相应金额，因对账单上述名目计价均为“0”，且东华公司和长城公司业务往来逾1年，相应增值税专用发票均已开具且大部认证抵扣税款，若对上述辅料予以计价应早有其他往来结算凭证予以体现，故难以认定双方就此存在对账错误，对东华公司该项抗辩意见不予采纳。2、东华公司辩称长城公司存在违约情形，应返还物料、模具及支付违约金等，因长城公司和东华公司均未在本案中提出解除合同，而根据案涉协议约定，双方协议在有效期内未以书面形式提出终止合作则自动延期1年，东华公司暂无权要求返还物料、模具，且上述事项应以反诉方式提出，而东华公司却因拒不缴纳诉讼费用而被一审法院裁定按自行撤诉处理，自应承担相应法律后果，故对上述抗辩意见一审法院不予采纳；东华公司认为应折抵加工费，除前述理由外，其与长城公司并未就原料进行结算，应另行结算后主张。4、东华公司辩称部分产品价格过高，应予以追差处理，因东华公司并未提供其和长城公司就所谓价差名目所达成新的价格结算依据及价差依据，故对该项抗辩意见一审法院不予采纳。5、东华公司辩称双方合作中质量扣款76896.71元，依案涉协议，长城公司接到异议单据后应及时回复提出异议，否则视为认可质量扣款，而长城公司并未在接到异议通知后及时提出异议，故对该项抗辩意见一审法院予以�持，且长城公司自认实际收到质量扣款索赔函标明金额合计97020.71元，故再应扣除47020.71元（已扣除质量扣款5万元）。6、对于2017年2月份发票签收单对应的增值税专用发票，签收人王静系东华公司员工，结合社保缴纳记录及一审法院财产保全时录像等足以表明王静当时仍系东华公司员工，而王静未能出庭作证接受质证、询问，故一审法院依法认定东华公司已签收单号为06375457的增值税专用发票；且长城公司在一审法院见证下交付相应增值税专用发票，东华公司拒绝接收，自应成立不利法律后果。7、长城公司自愿扣款合计55503.74元，不违反法律、法规，一审法院依法予以认可。8、双方在协议中约定了留存质量保证金10万元，应于合作终止后12个月返还，现双方尚未解除合同，且2017年3月起未发生业务往来，故应暂予扣除。9、结合双方举证质证情况，对于长城公司主张的2017年2月送货金额予以认可。10、诉讼中，一审法院组织双方进行对账，虽未得到双方确认，但双方均依此进行核加或核减；对于对账单和原始送货单的数值差额部分，长城公司依东华公司所主张数值进行自认扣减加工费，其余东华公司认为差异部分或未对对账单的数值提出异议或仅系单方核算，并未提供原始凭证予以佐证，而东华公司结合对账单已作出合理解释，一审法院依法予以认可相应对账单列明数值或金额。11、对于长城公司主张的2017年2月送货部分货款893338.21元及100075元，有送货单予以证实，一审法院依法予以确认。12、对于2017年1月长城公司所主张的补足价差部分27814.18元，经一审法院核对对账单，数值无误，结算方式存在误算，可予以核加该部分价款。
综上，一审法院确认东华公司欠付长城公司合同价款7307462.75元（以2017年1月之前累计开票金额加上2017年2月送货金额（包括由东华公司员工所签收而送至第三方公司翔英公司的货品金额）作为初始金额，再依据上述认定情况相应加减得出），其余价款、违约纠纷双方可另案主张。诉讼中，长城公司另向东华公司开具了金额763202.04元的增值税专用发票，依协议约定加工费有两个月账期，但因东华公司违约在先，长城公司有权行使不安抗辩权，且考虑到一审诉讼处理周期，可要求东华公司立即支付货款。
对于张晓民、周兰珍抽逃出资问题，从一审查明事实可见，两人验资资金系从他人处转借，在验资后即将验资资金归还第三方，张晓民、周兰珍虽辩称曾另向东华公司汇付资金用于生产经营，但从东华公司账户资金往来情况来看，东华公司频繁将大额资金汇入张晓民及其他人员账户，现查明金额已超出张晓民、周兰珍所主张的通过王静账户打入款项金额，且因王静拒绝出庭作证，无法确认所谓代付款具体性质（包括是否替张晓民、周兰珍补缴出资款）。当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任，张晓民、周兰珍对于东华公司与张晓民等人账户频繁大额资金往来并未给出合理事由予以解释，故一审法院无法认定张晓民、周兰珍履行了作为东华公司股东的增资出资义务，两人应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于长城公司要求张晓民提前缴纳认缴的其余出资并承担清偿案涉债务的诉请，并无法律依据，依法予以驳回。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法�若干问题的规定（三）》第十三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、东华公司于判决发生法律效力之日起5日内支付长城公司加工费7307462.75元（可以银行承兑汇票支付）。二、张晓民在640万元范围内、周兰珍在160万元范围内对东华公司在判决第一项中所负债务承担补充清偿义务。三、驳回长城公司的其他诉讼请求。案件受理费64721元，财产保全费5000元，合计69721元，由长城公司负担2721元，由东华公司、张晓民、周兰珍共同负担67000元。
二审中，东华公司对一审法院查明的事实中价差追溯权归属的认定有异议，对其他事实无异议。长城公司对一审法院查明的事实无异议。
二审中，东华公司提交如下证据：1、2017年2月8日生产领料单，用于证明长城公司漏算数量，与对账单相比，其漏算领取8100抽斗1248个、6188把手扣板（灰）3000个；2、2016年10月26日增值税专用发票（泡棉袋购买发票），用于证明泡棉袋均价为0.45元/个，结合泡棉袋剩余数量232689个，该部分剩余泡棉袋价值104710.05元；3、2015年10月5日委外产品入库单、2016年7月25日长城公司送货单、2016年7月18日长城公司送货单、2016年7月27日长城公司送货单、2016年8月24日长城公司送货单，用于证明除6188工作台6台装一箱外，其余型号工作台均为5个装一箱；4、2016年1月18日增值税专用发票2张（采购周转箱）、2016年4月24日增值税专用发票1张（采购周转箱），用于证明1号箱（规格：600*550*580）含税单价为35元/个，6188钙塑箱（规格：610*610*610）含税单价为38元/个，16kg钙塑箱（规格：710*510*730）含税单价为42元/个，640钙塑箱（规格：680*510*680）含税单价为40元/个；5、2016年8月24日增值税专用发票（保护膜采购发票），用于证明2015�5月-2017年2月期间，长城公司共计向东华公司领取保护膜价值共计48123元；6、2016年9月25日领料单、2016年10月4日领料单、2016年10月9日领料单、2017年2月6日领料单，用于证明长城公司向东华公司领取台车12台，金额共计42000元；7、2016年4月29日供方异常处理联络单，用于证明一审中长城公司自认的97020.71元系已扣除5万元款项后的金额，一审法院不应重复扣除。
长城公司对上述证据发表质证意见如下：证据1的真实性无异议，该部分费用与双方结算的注塑及喷涂加工费没有关联性；证据2-5的真实性没有异议，认为上述包装物料费用不应由长城公司负担；证据6的真实性无异议，认为该部分台车与上述包装辅料性质有相似之处，其费用不应由长城公司负担；证据7的真实性无异议，认为该证据并非新证据，依法不应当在二审中予以采纳。
长城公司未提交证据�
本院对东华公司所提交的证据认证如下：证据1-6的真实性予以确认，关联性不予确认；证据7的真实性、关联性予以确认，该证据系东华公司在一审庭审后新发现的证据，可以作为二审程序中的新证据。
本院认为：
一、关于价差追溯权。《采购合作协议》的供方和需方明确为长城公司和东华公司，其中第45条约定，如开票结算后采购价格发生调整，需方保留对价差的追溯权。故依合同享有价差追溯权是东华公司，而非长城公司，故一审判决中关于长城公司保留对价差的追溯权的表述有误。但一审判决关于东华公司应付款金额的认定并不涉及上述条款，长城公司亦未提出适用该条款的请求。因此，东华公司关于价差追溯权的上诉意见虽然成立，但并不影响一审判决结果。
二、关于漏算领料费用5506.36元、误差金额811824.28元。首�，根据本案查明的事实，东华公司与长城公司采取每月对账的方式，由长城公司通过电子邮件方式发送对账单，东华公司确认无误后按照金额开票。一审中，东华公司对长城公司提交的对账单及邮件内容均未提出异议，实际认可了对账单上的相关内容，在此情形下，东华公司对上述系争款项是否应当扣除或不应扣除的主张应负有举证责任，如举证不能则其主张不成立。同时，东华公司在二审中存在撤回、修正其主张的相关金额及多次调整事实理由的情形，说明其至今尚未理清双方具体账目。其次，对于东华公司主张的漏算领料部分，由于双方于2016年8月后变更了结算方式，东华公司向长城公司调拨物料，长城公司完成注塑、喷涂后收取不含有原材料价格的加工费，故东华公司提交的领料出库单等无法证明该笔领料应当计算费用并由长城公司负担。再次，对于东华公�主张的补足差价部分，双方在一审对账时发现进行过核查，数额无误但结算方式上有误算，所以核加了该部分差价。第四，对东华公司主张的两笔素材费用，长城公司并未在加工费总额计入该部分的原材料费用，所开票据结算总金额中注塑费用部分予以扣除，所以上述费用不应从加工费中扣除。
三、关于包装辅料。首先，虽然《采购合作协议》约定长城公司使用东华公司的包装和周转器供货的，由东华公司转卖给长城公司，但在双方一致确认在两年的合作中并未结算过该部分费用。而且，双方每月对账单中并未列明相应包装辅料的价格或列明的价格为零，由此可见双方实际上未根据上述约定对包装辅料计价转卖，且已成为了双方的一种交易惯例。其次，长城公司虽从东华公司领取包装辅料，但包装辅料作为涉案产品的包装物，除了损耗外，必然会随着产品返回到东华公司，东华公司给长城公司的加工费中并不包含包装辅料的价格，长城公司在开票时也从未将该部分费用计入，从而更加说明双方存在着对包装辅料并不计价结算的交易惯例。再次，除了泡棉袋、钙塑箱、保护膜外，东华公司还主张台车的价格应从加工费中扣除。台车是双方交易过程中用于放置产品的运输工具，长城公司从东华公司领取台车后，将完成加工的产品放置在台车上一并交付给东华公司，仍由东华公司占有控制，双方更加不可能进行所谓的计价结算。
四、关于2017年2月2日100075元款项。长城公司在一审中提交的上述2张送货单上有东华公司工作人员的签名，应当据此认定长城公司交付了送货单上的产品，东华公司亦认可其让长城公司直接将货物送至其客户处，这说明了长城公司在交货后代东华公司其将产品送至客户。在无相反证据的�况下，可以认定长城公司按约履行了交付加工产品的义务，上述款项应当计入加工费。
五、关于质量扣款。东华公司在一审中提交的索赔金额为76896.71元的供方异常处理联络单，长城公司对此未予回复，依照合同约定应当认定长城公司认可上述质量扣款。根据东华公司在二审中提交的供方异常处理联络单内容，东华公司于2016年4月29日向长城公司提出索赔70200元，长城公司回复的内容是：“同意分成二次扣除，同意金额5万，于2016年7月10日前扣清”，从该回复内容可以认定长城公司确认的赔付金额为5万元，而非东华公司主张的70200元，否则不可能有“同意金额5万元”的表述。同时，一审查明已扣除的质量扣款系在上述回复内容所列的日期前从加工费进行了扣除，两者在数额和扣除时间上相符，故可以认定一审查明已扣除的质量扣款即为上述供方异常处理联�单中的这一笔扣款。因此，涉案尚未扣除的质量扣款应为76896.71元+50000元-50000元=76896.71元，对于一审认定的质量扣款数额及相应的加工费数额，本院据此予以调整。
综上，东华公司关于质量扣款方面的上诉请求成立，其余请求不成立，应予驳回。一审法院依据原有证据作出的一审判决，并无不当。二审出现新的证据，本院在进一步查清事实的基础上依法部分改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、变更无锡市新吴区人民法院（2017）苏0214民初1406号民事判决中第一项判决中的7307462.75元为7277586.75元；
二、维持无锡市新吴区人民法院（2017）苏0214民初1406号民事判决中第二、三项判决及诉讼费用负担部分；
二审案件受理费64721元，由无锡市东华汽车附件有限公司负担64457元，常州市长城工艺厂有限公司负担264元。
本判决为终审判决。
审判长 陆超
审判员 李骏
审判员 酆芳
二〇一八年三月十四日
书记员 李浩