北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终384号
上诉人（原审被告）：北京花园苑盛园美食娱乐有限公司，住所地北京市海淀区花园东路30号。
法定代表人：侯志海，总经理。
委托诉讼代理人：谭宇铭，北京市新开律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张明，男，1955年9月12日出生。
被上诉人（原审原告）：北京仙淼商贸中心，住所地北京市丰台区万泉寺路***号。
法定代表人：陈刚，经理。
委托诉讼代理人：杨宏涛，北京市中允律师事务所律师。
上诉人北京花园苑盛园美食娱乐有限公司（以下简称苑盛园公司）因与被上诉人北京仙淼商贸中心（以下简称仙淼中心）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初4409号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苑盛园公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、驳回仙淼中心全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用全部由仙淼中心承担。事实和理由：一、苑盛园公司与仙淼中心不存在买卖合同关系，苑盛园公司不是本案适格被告，应当追加北京海淀花园饭店和北京嘉源新宇投资顾问有限公司（以下简称嘉源新宇公司）为本案被告。1、涉案合同上未盖有苑盛园公司公章和相关负责人的签字，仅仅有发票专用章；2、苑盛园公司在一审中提交了北京海淀花园饭店和嘉源新宇公司就金钻花园娱乐总会的合资经营协议和相关判决书，以及二者清算纠纷的开庭传票，足以证明金钻花园娱乐总会的实际经营方不是苑盛园公司；3、苑盛园公司未实际经营金钻花园娱乐总会，因此不应承担向仙淼中心告知北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司合资经营的事项的义务；该义务应由嘉源新宇公司承担；4、合同签订应该加盖公司公章或合同专用章以及相关负责人签字是商业惯例和常识，仙淼中心对此应当知晓；苑盛园公司亦不是金钻花园娱乐总会实际经营方，因此无需也无法行使告知义务。二、一审判决认定供货金额有误。1、金钻花园娱乐总会后勤部经理张××证明仙淼中心不是供货商；2、仙淼中心提交的2014年7月、8月、9月的入库单以及10月部分入库单均为金钻花园娱乐总会开给正达永康公司的。仙淼中心持有其他公司的入库单要求结算于法无据，不能证明供货事实存在；3、贾××、徐××于2014年12月已经离职，因此仙淼中心提交的2014年12月至2015年11月期间有二人签名的销售单真实性存在疑问，二人离职后签名的销售单金额为241963元；因为销售单与入库单一一对应，因此入库单真实性也存在疑问；4、关于王×的身份问题，苑盛园公司认为苑盛园公司不是金钻花园娱乐总会的实际经营方，因此不可能聘请员工；2016年王×等人向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，要求苑盛园公司、北京海淀花园饭店、嘉源新宇公司支付拖欠工资；嘉源新宇公司无故缺席，苑盛园公司出示了北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司合资经营金钻花园娱乐总会的证据，但是北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会认为资质属于苑盛园公司，因此认定王×等人与苑盛园公司存在劳动关系；苑盛园公司在劳动仲裁中仅仅是陈述相关事实，一审法院不应过度解读，认定苑盛园公司违反诚实信用原则；5、王×签收的入库单是其个人行为，不能证明苑盛园公司与仙淼中心存在供货事实；一方面涉案合同上业务代表是空白的，另一方面，从涉案合同第六条第三款可以看出，业务代表的重要性；因此合同上业务代表一处是空白的是不符合常理的；三、仙淼中心部分诉讼请求已超时效：《商品销售合同书》中约定“甲乙双方每月5号对账，10号结算”，因此可以看出，双方每次的供货和结算都是相对独立的，因此每次结算的诉讼时效应该分别计算。
仙淼中心辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，请求二审法院依法予以维持。
仙淼中心向一审法院起诉请求:1、支付货款1053949元；2、承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年12月28日，仙淼中心（甲方）与苑盛园公司（乙方）签订《商品销售合同书》，约定双方建立酒水、饮料、食品的长期供销合同关系，合同有效期为一年，合同期满，双方友好协商，在同等条件下，甲方有优先续约权。甲方每次送货时应向乙方提供送货交接凭证，乙方在接货同时应在交接凭证上加盖公章或指派本合同约定业务代表到场并验收签字，乙方的业务代表之一每次在甲方送货凭证上签字即表明同意接受凭证上所记载的内容并实际收到货物且验收合格入库，合同中乙方业务代表处为空白。关于价格及结算，合同约定为：商品价格由双方协商确定，并应明确填写在供货交接凭证和发票的相关栏目中，结算方式为月结，每批进货时间间隔不得超过15天，如乙方未能按时结清货款，甲方有权停止供货并加上所支付的费用要求乙方每日赔付1％的滞纳金，甲乙双方约定每月5号为对账日，10号为结算日。合同还约定了其他内容。苑盛园公司尚欠仙淼中心2014年1月至2015年11月期间的货款共计1053949元。
一审法院认为，本案的争议焦点有三：一、苑盛园公司是否为本案适格被告；二、仙淼中心是否提供充分证据证明其供货金额；三、本案的部分诉讼请求是否超出诉讼时效。关于争议焦点一苑盛园公司是否为本案适格被告一节，苑盛园公司称本案所涉合同加盖的为发票专用章，本案涉及北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司之间签订的合资经营协议，其作为北京海淀花园饭店的全资子公司，其经营KTV的资质由上述二公司使用，具体经营活动与苑盛园公司无关，因此其并非本案适格被告，同时苑盛园公司向一审法院提交了北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司联营合同纠纷一案的判决书及双方之间合资协议清算纠纷的开庭传票。对此，一审法院认为，苑盛园公司提交的合资经营协议中将合资方式约定为北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司共同经营苑盛园公司经营范围其中的娱乐项目（金钻花园娱乐总会），但苑盛园公司并未提供证据证明其将联营关系及合资方式向仙淼中心予以披露，苑盛园公司加盖的虽为发票专用章，但其亦未提供证据证明其将公章管理制度向仙淼中心予以披露，因此，苑盛园公司在合同上加盖发票专用章的行为足以令仙淼中心善意相信系苑盛园公司的真实意思表示，故苑盛园公司为本案适格被告。苑盛园公司在庭审程序完成后向一审法院提交了中止审理申请，经审查，一审法院认为其提出的中止申请不符合我国民事诉讼法相关规定，一审法院不予准许。
关于争议焦点二仙淼中心是否提供充分证据证明其供货金额一节，仙淼中心提交了销售单、入库单及明细表，苑盛园公司称销售单、入库单中签收人员无权签订收货单，部分签字人员在签收货物时已离职，部分入库单系开给正达永康公司的。对此，一审法院认为：首先，仙淼中心提交的销售单和入库单是一一对应的关系，虽入库单载明正达永康，但其对应的销售单亦印有北京仙淼商贸中心销售单字样，且现仙淼中心持有原始单据，故对苑盛园公司称部分入库单系开给正达永康公司的主张，一审法院不予采信。其次，关于销售单和入库单中签收人员的身份一节，签收人员包括：王×、初×1、初×2、徐××、刘××、罗××、贾××、董×，苑盛园公司称上述人员均为嘉源新宇公司员工，其中王×、初×1、初×2无权签订收货单，徐××、贾××在签订收货单时已离职。根据庭审中苑盛园公司提供的张××的证人证言，王×负责进货；根据（2016）京0108民初26088、26101号民事调解书，主文第一项为确认初×1、王×与苑盛园公司之间的劳动关系于2015年11月25日解除；根据仙淼中心提供的王×、初×1等人的证人证言，其认可为苑盛园公司的员工，综上，苑盛园公司对王×的员工身份作出了与其他证据相反的不实陈述，依据我国民事诉讼法的诚实信用原则，苑盛园公司应对其不实陈述承担相应不利的法律后果，故一审法院对苑盛园公司对签收人员身份的主张，不予采信。第三，经核实，虽苑盛园公司部分销售单中签收人员的身份不予认可，但销售单对应的入库单中签收人员均为王×，根据上述民事调解书及张××、王×的证人证言，可以认定其签收货物的行为为职务行为，且苑盛园公司未在一审法院限定的期限内就仙淼中心提交的明细表提出异议。故综上所述，一审法院认为，仙淼中心已提供充分证据证明其供货金额。
关于争议焦点三本案的部分诉讼请求是否超出诉讼时效一节，一审法院认为，《商品销售合同书》的有效期截止到2014年12月28日，仙淼中心曾于2016年5月24日就本案提起诉讼，后撤诉，故对苑盛园公司称本案部分诉讼请求已超出诉讼时效的主张，一审法院不予采信。
因此，仙淼中心与苑盛园公司于2013年12月28日签订的《商品销售合同书》及《商品销售合同书》有效期届满后双方之间形成的事实买卖合同关系均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。仙淼中心已履行供货义务，苑盛园公司应当依约支付相应货款，故仙淼中心要求苑盛园公司支付货款1053949元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。综上所述，仙淼中心就其主张提供充分证据予以佐证，故对其诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条之规定，判决如下苑盛园公司于判决生效后十日内支付仙淼中心货款1053949元。
本院二审期间，双方当事人均没有新证据向本院提交。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案的争议焦点如下：
一、苑盛园公司与仙淼中心是否存在合同关系，苑盛园公司是否为本案适格被告
虽然合资经营协议中将合资方式约定为北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司共同经营苑盛园公司经营范围其中的娱乐项目（金钻花园娱乐总会），但该种联合经营的合资方式属于北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司之间的内部协议，外界难以知晓，苑盛园公司并未提供证据证明其将联合经营的合资方式向仙淼中心披露，而且苑盛园公司亦称北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司实际经营金钻花园娱乐总会时，使用的是苑盛园公司的文化娱乐经营许可证相关资质。苑盛园公司加盖的虽为发票专用章，但其亦未提供证据证明其将公章管理制度向仙淼中心披露。综上所述，苑盛园公司在合同上加盖发票专用章的行为足以令仙淼中心善意相信系苑盛园公司的真实意思表示，故苑盛园公司为本案适格被告，北京海淀花园饭店与嘉源新宇公司并非本案被告。
二、一审法院认定的仙淼中心的供货金额是否正确
虽入库单载明的是正达永康，但其对应的销售单印有北京仙淼商贸中心销售单字样；现仙淼中心持有原始单据，如果部分入库单并非开给仙淼中心，一般而言仙淼中心不会持有原始单据；仙淼中心提交的销售单和入库单系一一对应的关系。因此，在没有足够相反证据的情况下，一审法院对苑盛园公司称部分入库单并非开给仙淼中心的主张不予采信，具有事实和法律依据，本院予以支持。
销售单对应的入库单中签收人员均为王×，根据一审庭审中苑盛园公司提供的张××的证人证言、（2016）京0108民初26088、26101号民事调解书的主文、仙淼中心提供的王×和初×1等人的证人证言，在没有足够相反证据的情况下，一审法院关于王×签收货物的行为系代表苑盛园公司的职务行为、仙淼中心已提供充分证据证明其供货金额的认定，具有事实和法律依据，本院予以支持。
三、本案的部分诉讼请求是否超出诉讼时效
《商品销售合同书》约定“甲乙双方每月5号对账，10号结算”，这是双方在合同约定的一年有效期内对每月交易的结算方式，并不能认为双方每次供货和结算都是相对独立的，因此每次结算的诉讼时效应该分别计算。该合同的有效期截止到2014年12月28日，仙淼中心曾于2016年5月24日就本案提起诉讼，后撤诉，故仙淼中心提起本案诉讼并未超过两年的诉讼时效，一审法院对苑盛园公司称本案部分诉讼请求已超出诉讼时效的主张，不予采信正确，本院予以支持。
综上所述，苑盛园公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决审理程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14286元，由北京花园苑盛园美食娱乐有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 常 洁
审 判 员 阴 虹
审 判 员 董 伟
二〇一八年一月三十日
法官助理 习亚伟
书 记 员 万 晶