贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔23民初104号
原告：黔西南州金河燃料有限公司，住所地：贵州省兴义市清水河镇，统一社会信用代码：91522300755376188E。
法定代表人：ＸＸ，该公司经理。
委托诉讼代理人：梁斌，贵州泳清律师事务所律师，代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：王军，男，系黔西南州金河燃料有限公司的副总，代理权限：特别授权。
被告：贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿，住所地：贵州省兴仁县新龙场镇陈家寨村。统一社会信用代码：91520000662960457H。
负责人：谢美群。
被告：贵州融华集团投资有限责任公司，住所地：贵州省贵阳市云岩区中华北路181号，组织机构代码证：68016247-5。
法定代表人：谢美华，该公司董事长。
被告：贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿，住所地：贵州省兴仁县下山镇崩土山村，组织机构代码证：66297453-3。
负责人：谢美华。
被告：谢美群，男，1965年2月19日生，汉族，住址：湖北省当阳市，
四被告共同委托诉讼代理人：罗学宽、娄玉文，贵州心达律师事务所律师，代理权限：特别授权。
第三人：黔西南州煤炭工业公司，住所地贵州省兴义市瑞金北路8号。
法定代表人：王文波，该公司执行董事。
第三人：黔西南州永丰商贸有限公司，住所地贵州省兴义市坪东新区迎新大道碧翠苑8幢3-102号，统一社会信用代码91522300569204331U。
法定代表人：纪承涛，该公司副总经理。
第三人：兴义市九峰小额贷款有限责任公司，住所地贵州省兴义市桔山城市中心区金水路，统一社会信用代码91522301584129827E。
法定代表人：舒海波，该公司总经理。
三第三人共同委托诉讼代理人：李怡，贵州泳清律师事务所律师，代理权限：特别授权。
原告黔西南州金河燃料有限公司（以下简称：金河公司）与被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿（以下简称：融华大发煤矿）、贵州融华集团投资有限责任公司（以下简称：融华公司）、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿（以下简称：融华永贵煤矿）、谢美群及第三人黔西南州煤炭工业公司（以下简称：煤炭工业公司）、黔西南州永丰商贸有限公司（以下简称：永丰公司）、兴义市九峰小额贷款有限责任公司（以下简称：九峰公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案后，依法适用普通程序，原告黔西南州金河燃料有限公司委托诉讼代理人梁斌、王军到庭，被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、谢美群共同委托诉讼代理人罗学宽到庭，第三人黔西南州煤炭工业公司、黔西南州永丰商贸有限公司、兴义市九峰小额贷款有限责任公司共同委托诉讼代理人李怡到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告金河公司向本院提出诉讼请求：一、请求四被告向原告连带清偿欠款本金500万元及其合同约定利息（利息从2014年12月3日起按月利率2%计算至2016年4月2日的利息为160万元，其余利息计算至履行完毕之日止）；二、请求四被告向原告连带清偿欠款本金300万元及其利息（利息从2014年9月25日按月利率2%计算至2016年4月24日的利息为114万元，其余利息计算至履行完毕之日止）；三、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告金河公司于2014年9月25日向被告融华大发煤矿支付预付货款300万元，该款项按照被告融华大发煤矿指定的收款人为被告融华永贵煤矿。2014年12月3日，被告融华大发煤矿又向原告的关联公司即九峰公司借款500万元，用于流动借款，该款按照被告融华大发煤矿指定的收款人为该煤矿负责人谢美群。由于被告融华大发煤矿的原因，未能如期向原告及其合作经营的永丰公司供货，也没有按期向原告的关联公司九峰公司清偿借款。为此，经原告和永丰公司于2016年1月18日，召集四被告进行协商解决，经对前期所产生的债权债务进行结算，均自愿达成《债权债务确认协议》。被告方均未履行合同义务。2016年2月23日，经原告与合作经营的永丰公司及关联的九峰公司协商，并达成了关于涉及四被告所负债务的《债权转让协议》，该《债权转让协议》已分别通知到相关债务人。为此，为保护原告的合法权益特提起诉讼。
被告融华大发煤矿、融华公司、融华永贵煤矿、谢美群共同辩称，一、原告起诉主张的事实与客观事实不符，被告与原告双方之间的基础法律关系实际是煤炭买卖合同关系，并非借款合同关系，借款合同应属于无效合同；二、融华大发煤矿与金河公司、煤炭工业公司和永丰公司之间形成的口头《煤炭买卖合同》合法有效，在该合同的履行过程中，是原告方拒绝收购煤炭违约，被告方要求继续履行该买卖合同，以煤炭冲抵预付货款；三、原告在起诉中主张的债权转让合同，因双方达成的口头《煤炭买卖合同》尚未依法予以解除，双方之间的债权债务数额没有合法确定。所以，债权转让行为因买卖合同关系未予解除，债权转让条件未成就，根据合同性质不得转让。双方对于煤炭买卖合同纠纷，应由合同相对方依法另案提起诉讼解决。
第三人永丰公司、九峰小贷公司述称，同意原告金河公司的意见。
第三人煤炭工业公司述称，我司是独立的主体，与本案原告陈述的基础债权及债权转让的行为没有任何关联。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于原告提交的第二组证据，因被告方及第三人均对真实性不持异议，且其中的《担保贷款合同》（2014-013号）与被告方所举证据重合，证据形式来源合法，内容不违反法律规定，故予以采纳；2、对于原告提交的第三组证据，虽然第三人不持异议，但仅系原告方与第三人的财务对账，无相应的会计记账凭证佐证，其合法性存疑，且与本案无直接关联，故不作为本案的定案依据；3、对于原告提交的第四、六、七组证据，因第三人均无异议，且被告方对真实性予以认可，故予以采纳；4、对于原告提交的第五组证据，虽然第三人不持异议，但其内容与原告提交的第四组证据相矛盾，故不作为本案的定案依据；5、对于被告方提交的第一组证据，因被告方无其他证据佐证，该组证据属间接证据，且系孤证，原告及第三人主张不能达到其证明目的的理由成立，故不作为本案的定案依据；6、对于被告方提交的第二组证据，原告及第三人均主张与本案无关联，经审查，除《担保贷款合同》（2014-013号）与原告所举证据重合外，其他证据与原告在本案中主张的债权无关，系当事人之间的其他经济往来，故不作为本案的定案依据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年8月12日、8月13日，第三人永丰公司分三笔通过尾号为“5359”的银行账户分别转款100万元、200万元、200万元，共计500万元至被告谢美群尾号为“0413”的农业银行账户。
2014年9月25日，原告金河公司通过尾号为“4029”的银行账户转款300万元至被告融华永贵煤矿尾号为“9207”的银行账户，银行电子回单用途载明为货款。
2014年9月26日，第三人九峰公司（贷款人）与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订《担保贷款合同》（合同编号：2014-012），载明：借款人向贷款人借款人民币300万元；借款用途为供煤周转；借款期限自2014年9月25日至2014年12月24日止，实际放款日迟于约定借款发放日的，以借款借据为准；实行按月付息，到期还本付息的还款方式，借款月利率为30‰；本合同的担保方式为连带责任保证；担保人保证期限为借款人借款期限到期之日起二年；担保人担保的范围包括借款本金、利息、逾期利息……等贷款人实现债权的一切费用；及其他事项。
2014年12月3日，第三人九峰公司（贷款人）与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订《担保贷款合同》（合同编号：2014-013），载明：借款人向贷款人借款人民币500万元；借款用途为供煤周转；借款期限自2014年12月3日至2015年1月3日止，实际放款日迟于约定借款发放日的，以借款借据为准；实行按月付息，到期还本付息的还款方式，借款月利率为40‰；本合同的担保方式为连带责任保证；担保人保证期限为借款人借款期限到期之日起二年；担保人担保的范围包括借款本金、利息、逾期利息……等贷款人实现债权的一切费用；及其他事项。
2016年1月18日，第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）共同签订《债权债务确认协议》，载明：甲、乙、丙、丁、戊五方经协商一致，就五方之间存在的债权债务关系作出如下确认，1、丙方向甲方和乙方确认，（1）乙方于2014年9月25日向丙方预付货款人民币300万元整，前述货款由乙方支付至丙方指定的收款人丁方融华永贵煤矿尾号为9207的账户中。（2）丙方于2014年12月3日向甲方借款人民币500万元，该款已经按照丙方的指示支付至戊方谢美群在中国农业银行兴仁县支行尾号为0413的账户中。（3）由于丙方在收到前述货款及借款后，从未向甲方和乙方履行过任何供货及还款义务，故丙方承诺以下列方式履行还款或者供货义务，和支付利息的义务：①以现金或者转账方式返还预付货款并支付利息；②向甲方和乙方供应煤炭直至预付货款及其利息全部抵扣完毕之日止。（4）由于丙方未能及时足额向甲方履行还款义务，也未按约向乙方履行供货义务，故丙方自愿按照月利率2%向甲方支付自2014年12月3日至前述借款及利息全额还清之日止的利息；并承诺在2016年5月31日前清偿甲方和乙方的全部本息，经计算确认，截至2016年5月31日，丙方共计应向甲方和乙方偿还本金800万元，支付利息2674000元，扣除丙方已经支付的利息630000元，丙方共计应偿还本息10044000元，丙方承诺自2016年3月1日起至2016年5月31日止，每月30日前向甲方和乙方共同清偿本息共计3348000元。丙方未能按照前述约定履行还款义务的，则逾期期间的利息按月利率3%计算支付至清偿之日止，并应当按照本合同项下的全部金钱债务本息的10%支付违约金给甲方和乙方。2、丁方和戊方同时向甲方和乙方承诺：对丙方因本协议产生的全部金钱债务承担连带保证责任直至丙方在本协议项下的全部金钱债务本息履行完毕之日止。……4、如果丙方未能按照合同约定向甲方和乙方履行还款义务的，则甲方和乙方有权宣布全部金钱债务即刻到期，并有权要求丙方返还全部预付货款及借款，并按照合同约定支付还款期限和逾期还款期间的利息，同时要求丁方和戊方履行连带保证责任；……及其他事项。
2016年2月23日，原告金河公司（甲方）、第三人永丰公司（乙方）、第三人九峰公司（丙方）共同签订《债权转让协议》，载明：经以上三方共同协商，为了及时实现三方在合作经营活动中产生的债权，明确各自权责，减少催债过程中的成本费用。现就甲、乙两方于2016年1月18日与融华大发煤矿、融华公司、融华永贵煤矿、谢美群等五方达成的《债权债务确认协议》的债权行使等相关事宜，根据《合同法》的相关规定，自愿达成协议如下，一、依据《债权债务确认协议》第3条“丙方和丁方、戊方对于甲方或者乙方发出的任何与本合同项下金钱债务有关的通知（包括不限于催款等）均对丙方和丁方及戊方发生法律效力”的约定，一致同意将《债权债务确认协议》中的全部债权转让给金河公司（甲方），由金河公司依照该《协议》确定的全部权利自行行使债权及催收，永丰公司（乙方）、九峰公司（丙方）均不再行使该债权及催收。二、甲、乙、丙在合作经营过程中发生的资金往来及债权债务，以三方财务对账、结算为准。……及其他事项。
原告金河公司与第三人永丰公司共同于2016年3月22日、3月24日、4月4日分别向被告融华大发煤矿、谢美群、融华永贵煤矿及融华公司送达了《债权转让通知书》。
综合双方当事人的分歧意见，本案的争议焦点归纳为：一、本案基础债权应认定为买卖合同关系还是借款合同关系；二、案涉《债权转让协议》是否合法有效。
本院认为，案涉相关合同不违反法律法规的禁止性规定，应视为当事人的真实意思表示，合法有效。
关于争议焦点一。关于案涉两笔基础债权分别为300万元及500万元，原告金河公司主张基础债权系借款合同关系，被告方主张基础债权系买卖合同关系。
（一）关于300万元基础债权。虽然第三人九峰公司（贷款人）于2014年9月26日与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订了《担保贷款合同》（合同编号：2014-012），但案涉300万元银行电子回单用途载明为“货款”，且系原告金河公司转入融华永贵煤矿账户内，此外，2016年1月18日，第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）共同签订的《债权债务确认协议》亦确认“乙方于2014年9月25日向丙方预付货款人民币300万元整，前述货款由乙方支付至丙方指定的收款人丁方融华永贵煤矿尾号为9207的账户中”，上述事实表明，案涉300万元基础债权并非第三人九峰公司与被告方之间的借款合同关系，案涉300万元基础债权应认定为原告金河公司与被告融华大发煤矿基于买卖合同产生的债权债务关系。
（二）关于500万元基础债权。根据本案查明的事实，2014年8月12日、8月13日，第三人永丰公司分三笔通过尾号为“5359”的银行账户分别转款100万元、200万元、200万元，共计500万元至被告谢美群尾号为“0413”的农业银行账户。此后，2016年1月18日，第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）共同签订《债权债务确认协议》确认“丙方于2014年12月3日向甲方借款人民币500万元，该款已经按照丙方的指示支付至戊方谢美群在中国农业银行兴仁县支行尾号为0413的账户中。”，虽然第三人九峰公司（贷款人）于2014年12月3日与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订《担保贷款合同》（合同编号：2014-013），约定借款金额为500万元，但是九峰公司并未提交其向借款人融华大发煤矿交付款项的有效凭据，上述事实表明，案涉500万元基础债权并非第三人九峰公司与被告融华大发煤矿的借款合同关系，而应认定为第三人永丰公司与被告融华大发煤矿之间的借款合同关系。被告方虽主张上述500万元基础债权为买卖合同关系，但其并未举证证明，且与上述事实相悖，本院不予支持。
关于争议焦点二。第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）于2016年1月18日共同签订的《债权债务确认协议》已明确“由于丙方未能及时足额向甲方履行还款义务，也未按约向乙方履行供货义务，故丙方自愿按照月利率2%向甲方支付自2014年12月3日至前述借款及利息全额还清之日止的利息；并承诺在2016年5月31日前清偿甲方和乙方的全部本息，经计算确认，截至2016年5月31日，丙方共计应向甲方和乙方偿还本金800万元，支付利息2674000元，扣除丙方已经支付的利息630000元，丙方共计应偿还本息10044000元，丙方承诺自2016年3月1日起至2016年5月31日止，每月30日前向甲方和乙方共同清偿本息共计3348000元。丙方未能按照前述约定履行还款义务的，则逾期期间的利息按月利率3%计算支付至清偿之日止，并应当按照本合同项下的全部金钱债务本息的10%支付违约金给甲方和乙方。……如果丙方未能按照合同约定向甲方和乙方履行还款义务的，则甲方和乙方有权宣布全部金钱债务即刻到期，并有权要求丙方返还全部预付货款及借款，并按照合同约定支付还款期限和逾期还款期间的利息”，故被告方关于“债权转让行为因买卖合同关系未予解除，债权转让条件未成就，根据合同性质不得转让”的抗辩理由不能成立。同时，原告金河公司与第三人永丰公司之间的债权转让行为由《债权转让协议》予以证明，且原告金河公司与第三人永丰公司共同于2016年3月22日、3月24日、4月4日分别向被告融华大发煤矿、谢美群、融华永贵煤矿及融华公司送达了《债权转让通知书》，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”及第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，本院确认案涉上述《债权转让协议》要件完备，且已对被告融华大发煤矿、融华公司、融华永贵煤矿、谢美群发生效力。
综上所述，原告金河公司向被告融华大发煤矿、融华公司、融华永贵煤矿、谢美群主张相应的权利，本院予以支持，但超出《债权债务确认协议》约定的部分不予支持。依据《债权债务确认协议》关于“丁方和戊方同时向甲方和乙方承诺：对丙方因本协议产生的全部金钱债务承担连带保证责任直至丙方在本协议项下的全部金钱债务本息履行完毕之日止”的约定，被告融华公司、融华永贵煤矿、谢美群依法应对《债权债务确认协议》中被告融华大发煤矿的债务承担连带清偿责任。因被告融华大发煤矿、融华永贵煤矿属被告融华公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条关于“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，被告融华大发煤矿、融华永贵煤矿的民事责任依法应由被告融华公司承担，但虑及合同相对人被告融华大发煤矿、融华永贵煤矿不承担责任有违诚实信用原则。故依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，（拟）判决如下：
一、由被告贵州融华集团投资有限责任公司、被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿共同于判决生效之日起10日内向原告黔西南州金河燃料有限公司偿付欠款本金800万元及合同约定截至2016年5月31日止的利息204.4万元，并偿付自2016年6月1日起至判决确定的履行期届满之日止的逾期利息（逾期利息以本金800万元为基数，按月利率2%计算确定）；
二、被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、谢美群对本判决确定的第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告黔西南州金河燃料有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费86240元，由被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、谢美群共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 谢 娟
审判员 刘金洲
审判员 张基柱
二〇一七年二月十六日
书记员 陈 燕