贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔01民终5526号
上诉人（原审被告）：贵州雪峰养殖投资有限公司，住所地贵州省贵安新区湖潮乡磊庄村。
法定代表人：林建华。
委托诉讼代理人：张继革，贵州中孚律师事务所律师，执业证号：15201199710446237。
委托诉讼代理人：邓生玲，贵州中孚律师事务所律师，执业证号：15201201611577616。
被上诉人（原审原告）：贵阳傲农生物科技有限公司，住所地贵州省贵阳市白云区艳山红镇艳山村。
法定代表人：龙小敏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：向发强，贵州省贵阳市白云区白云法律服务所法律工作者，执业证号324011310030。
贵州雪峰养殖投资有限公司（以下简称雪峰公司）因与被上诉人贵阳傲农生物科技有限公司（以下简称傲农公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市花溪区人民法院（2017）黔0111民初1879号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
雪峰公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院以雪峰公司内部股东的股权发生转移行为系公司内部管理行为，不具有对外对抗的效力，不能免除其应该履行的债务为由，判决雪峰公司承担债务责任，属于认定事实错误。雪峰公司已提供法院的生效判决证明雪峰公司的全资控股人林建华在2013年3月20日就将全部股权转让给了邓宇，该转让不是公司内部股权的转让，而是整个雪峰公司全部转让给邓宇，故从2013年3月20日至2016年10月31日期间，雪峰公司的�部债权债务均应由邓宇负责。后来由于邓宇违约，法院判决雪峰公司重新归林建华所有，但这并不代表邓宇以雪峰公司名义欠下的债务理所应当由林建华承担，故对傲农公司所欠的债务应由实际欠款人邓宇承担。
傲农公司辩称,雪峰公司与傲农公司之间是公司行为，对方内部的股权转让行为不影响对外的债务履行，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请维持原判。
傲农公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告饲料款人民币130000元；2、判令被告按每日1%支付违约金，直至饲料款支付完毕；3、本案诉讼费由被告承担。原告一审庭审中变更第一项诉讼请求为：判令被告支付原告饲料款人民币120000元。
一审法院认定事实：原告系饲料生产商，2013年11月9日，原、被告双方在被告公司签订《饲料购销合同》，合同约定：被告为原告方饲料产品在贵州省××××乡的经销商，其经销范围仅限于贵州省××××乡。合同中对原、被告双方的权利义务及违约责任，结算方式、结算价格、单价等都作出明确约定。合同的有效期至2014年5月1日。合同签订后原告按照合同的约定给被告供货，2014年5月8日客户欠款凭证上载明：“截至2014年4月30日，本人/本公司欠公司货款共计人民币壹拾肆万壹仟伍佰壹拾零元，小写（￥141510）。本人/本公司承诺欠款在2014年12月30日以前全部还清，否则每逾期一日按欠款金额的1‰承担逾期付款违约金，如因该欠款引起法律纠纷，由贵阳傲农生物科技有限公司公司所在地人民法院受理管辖”，欠款凭证上有被告雪峰公司的盖章。原、被告双方分别又于2016年8月28日、11月25日进行对账，至2016年11月25日从原、被告的销售对账单上可知，被告尚欠原告饲料款120000元，销售对账单上盖有被�公司“贵州雪峰养殖投资有限公司发票专用章”的公章。2016年11月25日客户欠款凭证上载明：“今欠到贵阳傲农生物科技有限公司饲料款共计人民币大写壹拾贰万整，本人保证本欠款在2016年12月25日以前全部还清，逾期支付每日1%的违约金，如因欠款引起法律纠纷，由欠款人承担诉讼损失（包括但不限于律师代理费、诉讼费以及车旅费等），由贵阳傲农生物科技有限公司所在地人民法院诉讼解决”，欠款凭证上盖有贵州雪峰养殖投资有限公司的公章。
另，被告雪峰公司一审庭审中提出鉴定申请并于2017年6月15日向一审法院书面提出申请对《购销合同》上所盖“贵州雪峰养殖投资有限公司”公章的真实性进行鉴定，在一审法院确定的组织双方就鉴定事宜进行协商的期限内，被告无正当理由未到庭，视为其放弃对相关鉴定事项的申请。
被告提供了�州省贵阳市花溪区人民法院制作的（2015）花民商初字第10号民事判决书、本院（2016）黔01民终1550号民事判决书。
一审法院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。本案中原告提供的饲料购销合同、对账单、客户欠款凭证等证据形成证据链，可以确认双方买卖饲料及经双方对账后尚欠120000元货款的法律事实。被告对印章提出鉴定申请后又无故放弃，其无法举证否认该印章的真实性。故原被告之间因为饲料买卖合同产生了120000元债权债务关系。被告辩称在本案发生期间，都是由案外人邓宇在经营管理，主张所有的损失应该由邓宇承担，并提供了相关的判决书证明股权发生转让的事实。但是被告公司内部股东的股权发生转移行为系公司内部管理行为，不具有对外对抗效力，也不能免除其应当履行的债务，故，对被告的辩解意见不予采纳。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）〉》第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过损失的百分之三十的，一般可以认定合同第一百一十四条第二款规定的过分高于”造成的损失”。”及《中华人民共和国民法通则》第一百一十二条：“当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此受到的损失。当事人可以在合同中约定，一方违反合同时，向另一方支付一定数额的违约金；也可以在合同中约定�于违反合同而产生的损失赔偿额的计算方法”之规定，原告要求被告按每日1%的标准计算违约金，标准过高，已明显超出合理的损失范围，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，认定被告按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%即年利率7.8%的标准支付原告逾期付款利息，从2016年12月25日起付至本判决确定的履行期限届满之日止。
据此，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院�于适用〈中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）〉》第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告贵州雪峰养殖投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵阳傲农生物科技有限公司货款本金人民币120000元，并以人民币120000元为基数按年利率7.8%的标准从2016年12月25日起支付原告利息，付至本判决确定的最后履行期限届满之日止；二、驳回原告贵阳傲农生物科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1450元，由原告贵阳傲农生物科技有限公司承担100元，被告贵州雪峰养殖投资有限公司承担1350元。
二审中，当事人�有提交新证据。经二审审理查明的事实与原判决认定的事实一致。上述事实有当事人陈述、《贵阳傲农生物科技有限公司饲料购销合同》、2016-8销售对账单、2016-9销售对账单、2016-10销售对账单，客户欠款凭证等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，《贵阳傲农生物科技有限公司饲料购销合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合同成立并生效。对当事人具有法律约束力，当事人应当依照合同履行义务。被上诉人傲农公司履行供货义务后，经与上诉人雪峰公司对账，确认上诉人雪峰公司欠被上诉人傲农公司饲料款120000元，关于违约金部分，因双方约定过高，一审判决已经按照逾期罚息利率标准进行调整，故一审判决上诉人雪峰公司支付被上诉人傲农公司货款及相应利息符合合同约定及法律规定，本院予以维持。
关于上诉人雪峰公司提出该笔债务应由原股东邓宇承担付款责任的问题，上诉人雪峰公司股权的变动系公司内部管理及组成人员的变动，并不影响上诉人雪峰公司对外承担民事责任，故上诉人雪峰公司提出的该上诉理由不成立，本院不予采信。
综上所述，雪峰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由贵州雪峰养殖投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴杨
审判员 王可
审判员 李蓉
二〇一七年十一月二十一日
书记员 丁晶