上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初10684号原告：上海你喜实业有限公司，注册地上海市普陀区。法定代表人：金春浩，该公司董事长。委托诉讼代理人：李纯女，上海申海律师事务所律师。被告：上海乐韩商业有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：CHUNGHANGI(郑汉基)，该公司总经理。委托诉讼代理人：贾秋凤，女。被告：上海盈腾贸易有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：KWONTAENAM(权泰男)，该公司执行董事。委托诉讼代理人：施文渊，上海市恒泰律师事务所律师。原告上海你喜实业有限公司(以下简称你喜公司)与被告上海乐韩商业有限公司(以下简称乐韩公司)、上海盈腾贸易有限公司(以下简称盈腾公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月19日立案受理。依法由代理审判员汤晓音适用简易程序于2017年6月19日公开开庭进行了审理。原告你喜公司的委托诉讼代理人李纯女，被告乐韩公司的委托诉讼代理人贾秋凤，被告盈腾公司的委托诉讼代理人施文渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告你喜公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告乐韩公司支付原告2016年10月1日至2017年4月3日期间的货款人民币(以下币种相同)837,626.52元及以该款为基数，自2017年4月12日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；2、判令被告盈腾公司对被告乐韩公司的上述债务承担共同连带责任。事实和理由：原告与被告乐韩公司自2012年4月1日起建立业务往来关系，由原告向被告乐韩公司供应泡菜等各种食品。双方并签订了《购销合同》和《销售合同》，货款结算周期为30天。自2016年10月1日起，被告乐韩公司没有按约定周期结算货款，且不断延长结算周期，最终结算周期延长至6个多月，严重影响原告的正常经营。2017年4月11日，被告乐韩公司向原告出具了货款确认书，确定截至2017年4月3日，被告乐韩公司拖欠原告货款837,626.52元，还明确自2017年4月7日起，双方以预付款的方式合作，2017年4月7日收到的30,212元为预付款，从2017年4月7日订单开始扣除。2017年4月13日，双方签订了新的《供货协议》，合同期限自2017年4月7日起，账期为货到付款，送货地址为“1004超市”一号店、二号店、四号店、浦东五号店、黄金城道店。另，根据两被告的工商信息及其他公开信息得知，两被告注册地址基本一致，且被告乐韩公司的法定代表人CHUNGHANGI的妻子及小舅子均在被告盈腾公司担任要职。被告乐韩公司一直借用被告盈腾公司的银行账户，被告乐韩公司在超市中的营业额凡涉及到刷卡都是进入被告盈腾公司的银行账户，但给消费者的单据都是以自己的名义出具。被告乐韩公司2012年至2014年的部分货款的发票也是由原告根据其指示开具给被告盈腾公司，并由被告盈腾公司付款的。根据相关法律规定，被告盈腾公司应作为本案的共同被告，承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故涉讼。原告你喜公司对其诉称事实提供了以下证据：1、《销售合同》一份，证明原告与被告乐韩公司之间存在买卖合同关系，并约定双方权利义务。合同项下没有保证金。被告乐韩公司对真实性无异议。被告盈腾公司对真实性无法确认，认为与其无关；2、货款确认书一份，证明被告乐韩公司确认2016年10月1日至2017年4月3日期间结欠原告货款837,626.52元，并约定此后双方以预付款形式继续交易。被告乐韩公司对真实性无异议。被告盈腾公司对真实性无法确认，认为与其无关；3、发票及发票签收单一组，证明原告将所有货款发票出具给被告乐韩公司。被告乐韩公司对真实性无法确认，发票签收金额和原告主张金额不一致。被告盈腾公司对真实性无法确认，认为与其无关；4、增值税发票、韩亚银行持卡人存根、收银单、银联签购单一组，证明2017年4月12日消费者用信用卡和借记卡在被告乐韩公司的超市消费，被告乐韩公司向消费者出具的是以被告盈腾公司作为抬头的发票，货款均转到被告盈腾公司的银行卡账户中，被告盈腾公司将其银行卡出借给被告乐韩公司使用，违反规定。被告乐韩公司对真实性无异议，但认为与本案无关。被告盈腾公司对真实性无法确认，认为只能证明发票、单据的金额是一致的，不能证明是同一笔交易，其中有部分是在被告乐韩公司的超市消费，有部分例如金额为56元、40.30元的消费是在被告盈腾公司的超市中进行的，当然是开具以被告盈腾公司为抬头的发票，“1004超市”是韩国的超市品牌，两被告都在经营该品牌的超市，被告盈腾公司下属的为金汇南路分公司(超市)店及金汇南路便利店，即使这组证据是真实的，两被告之间有借款交易，约定以被告乐韩公司营业额作为还款；5、2012年至2014年结算明细、发票、付款凭证一组，证明两被告之间存在关联关系，被告乐韩公司要求原告将本案合同项下的发票发给被告盈腾公司，货款也是被告盈腾公司支付的。被告乐韩公司认为系原告和被告盈腾公司的往来，与原告无关。被告盈腾公司认为费用是由其向原告支付的，发票也是开具给盈腾公司的，至于送货点是哪里与本案无必然关系，其与原告之间确实有款项往来，原告向其开票实属正常，无法体现与被告乐韩公司有关。被告乐韩公司辩称，对所欠货款金额无异议，愿意协商支付。2017年4月13日之后双方有新的业务合作关系，故希望免除利息。两被告是两家独立的法人，不具有关联关系，不同意原告对被告盈腾公司的诉讼请求。被告乐韩公司未提供证据。被告盈腾公司辩称，不同意原告的诉请。被告盈腾公司曾有过和原告的合同，但已经履行完毕，本案系争的是原告是同被告乐韩公司发生的买卖合同纠纷。如果原告认为被告盈腾公司是乐韩公司的关联公司，应提供相应证据。关于关联企业税务规程中对关联企业有过明确约定，两被告的注册地址和股东组成都是完全不同，不存在关联性。两被告的老板都是韩国人，由于注册地接近，在被告乐韩公司资金困难的情况下，有过向被告乐韩公司的借款行为，双方约定以被告乐韩公司的超市销售额作为还款，这是对借款协议的履行，不能证明两被告为关联公司。原告认为两被告的法定代表人等之间存在亲属关系，则应该举证证明。本案不符合法律规定的突破合同的相对性的情况，原告对盈腾公司的诉请，缺乏事实和法律依据，应予以驳回。被告盈腾公司对其辩称意见提供了最高额借款合同一份，证明两被告之间存在借款关系，约定以被告乐韩公司超市营业额作为还款。原告对真实性无法确认，认为与本案无关，无法证明1,000万元借款的履行情况，被告盈腾公司应提供借款合同的具体履行的证据。被告乐韩公司对真实性无法确认，据代理人了解，被告乐韩公司确实向外借款，但具体内容不清楚。本院确认原告提供的证据1、证据2真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；原告提供的其他证据及被告提供的证据无法证明与本案之间的关联性，本院不予采纳。经对上述提供的证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：2015年甲方乐韩公司与乙方你喜公司签订《销售合同》一份，约定乙方为甲方供应预包装食品(含冷冻冷藏)。合同期限自2015年3月1日至2016年2月28日(含当日)。协议签订适用于甲方“1004mart”以下门店：金汇南路店(1号店)、古北路店(2号店)、风度国际店(4号店)。第2.4条，结款。结款周期月结30天。账款每个月支付一次，乙方每月税前营业额以每月最后一天为结算日，甲方扣除乙方应付给甲方的各项折扣和其他费用后，双方应于次月10日前对账完毕，乙方应于次月15日前依对账结果开立增值税专用发票给甲方并送达甲方，甲方于结算日起30日后付款给乙方。第5条，合同的终止。如果双方没有另行签订合同且没有异议的情况下，则本合同顺延一年，合同到期前一个月，乙方必须提供最新的检验报告和相关的文件，否则合同不顺延。第6条，违约责任。6.1，双方均应严格履行本合同，任何乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务均视为违约，应承担违约责任，支付违约金，若守约方因为产生损失，守约方有权解除本合同并要求违约方赔偿损失。合同并对其他事项作了约定。2017年4月11日，你喜公司出具货款确认书一份，载明：2016年10月1日至2017年4月3日止，贵司欠我司货款共计：837,626.52元。从2017年4月7日起，双方以预付款方式合作，4月7日收到的30,212元为预付款款项，从2017年4月7日订单开始扣除。请确认。乐韩公司在签章处加盖印章对上述内容进行确认。经查明，乐韩公司成立于2011年11月24日，法定代表人为CHUNGHANGI，系台港澳与境内合资公司，股东为上海君翼博盈创业投资中心(有限合伙)、安琪儿集团有限公司、上海君翼海鹏创业投资中心(有限合伙)，注册地址为上海市闵行区金汇南路XXX号XXX室。盈腾公司成立于2009年5月21日，系台港澳法人独资公司，法定代表人为KWONTAENAM，股东为天使环球控股有限公司，注册地址为上海市闵行区金汇南路XXX号XXX层XXX、XXX、XXX室。本院认为，原告与被告乐韩公司之间签订的《销售合同》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。双方均应按约履行各自的权利义务。对于原告截止2017年4月3日的供货情况，双方已通过货款确认书的形式作出了确认，诉讼中被告乐韩公司结欠货款的事实及金额亦予以确认，原告据此要求被告乐韩公司履行相应付款义务并基于其逾期付款的违约行为主张相应利息损失的诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于原告基于关联关系要求被告盈腾公司对被告乐韩公司的付款义务承担连带责任之诉请，本院认为，两被告属于不同时期所登记成立且分别独立之法人单位，虽然两公司的经营地址相近，但法定代表人、经济性质、经营范围、出资人等均有不同，即便有业务往来或其他债权债务关系，但尚无充足证据可证明两被告之间存在公司人格混同或其他关联关系，退一步讲，即便存在关联关系，原告的该项诉讼请求也缺乏事实和法律依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海乐韩商业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海你喜实业有限公司截止2017年4月3日的货款837,626.52元及以837,626.52元为基数，自2017年4月12日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；二、驳回原告上海你喜实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,088.13元，财产保全费4,708.13元，合计10,796.26元，由被告上海乐韩商业有限公司负担(于本判决生效之日起十日内直接向原告支付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  汤晓音二〇一七年八月十六日书 记 员  刘 侃附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。