河南省武陟县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0823民初958号
原告：陈喜报，男，1974年6月4日出生，汉族。
委托诉讼代理人：孙天义，河南克谨律师事务所律师。
被告：武陟县万德热力有限公司，住所地：武陟县红旗路北段电厂院内。
法定代表人：王怀山，总经理。
委托诉讼代理人：张萌，焦作市武陟县法律服务所法律服务工作者。
委托诉讼代理人：廉军魁，河南隆成律师事务所律师。
第三人：王怀山，男，1956年12月23日出生，汉族，住河南省焦作市山阳区建设东路光亚东路五巷*号。
委托诉讼代理人：成强，焦作市武陟县法律服务所法律服务工作者。
原告陈喜报与被告武陟县万德热力有限公司股东知情权纠纷一案，本院审理后，于2016年12月12日作出（2016）豫0823民初1317号民事判决书；宣判后，被告武陟县万德热力有限公司不服，向河南省焦作市中级人民法院提起上诉。该案经河南省焦作市中级人民法院审理，于2017年3月13日作出（2017）豫08民终424号民事裁定，撤销武陟县人民法院（2016）豫0823民初1317号民事判决，将本案发回武陟县人民法院重审。本院于2017年4月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，王怀山申请作为第三人参加诉讼，本院审查后依法追加王怀山为本案第三人。庭审时，原告陈喜报的委托诉讼代理人孙天义，被告武陟县万德热力有限公司的委托诉讼代理人张萌、廉军魁，第三人王怀山的委托诉讼代理人成强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告本人或其委托的专业机构提供自2013年12月17日起至实际查阅日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告本人或者其委托的专业机构查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告于2013年12月17日通过股权转让方式成为被告股东。但原告作为股东并未取得与被告盈利状况相对应的分红，为了解被告的详细财务状况和影响原告股权价值变化的具体会计事项，原告于2016年4月20日通过EMS快递向被告邮寄了查阅的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料），被告已于2016年4月21日收到该申请，但被告未在收到该请求之日起十五日内书面答复并说明理由。原告作为被告的股东，其知情权受到极大侵害。
被告在原审中辩称，1、原告于2016年1月13日已退出股东，将该持有的60万元的股金以85万元的金额转让给了王怀山，现在已不是该公司股东，已无权查阅该公司记账簿等凭证，也不存在知情权。2、原告诉请被告提供2013年12月17日至实际查阅的会计账簿的请求，既没有事实依据也没有法律根据。根据2015年5月25日甲方迟道乐，乙方王怀山，丙方王某，丁方陈喜报达成的股权转让和归还款项协议及工商登记公司章程，于2015年6月8日陈喜报才成为真正的股东，其要求从2013年12月17日查阅账目，显然没有事实根据和法律依据。3、原告至始至终并没有向公司出资和向股东迟道乐支付股权转让对价款。综上三点，原告已不是实际股东，何来的知情权，请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求，以保护被告的合法权益不受侵害。
被告在重审时辩称，一、因为陈喜报已经不是我公司的股东，陈喜报和王怀山之间的股权转让行为已经成立并且合法有效。陈喜报按照约定取得股权转让价款之后，应履行股东变更登记的附随义务。公司只有三个股东，证据证明三个股东共同商定，其中两个股东王某和陈喜报所持有的公司股权全部转让给股东王怀山。根据《公司法》第七十一条规定，这是全体股东一致同意的结果，且不存在主张优先购买权的情形。在三个股东对股权转让数额、价款协商一致，且当即履行的情况下，股权转让行为已经成立并合法有效，至此，王某和陈喜报均已经不是公司的股东。股权转让涉及股东变更，根据《公司法》第三十二条规定，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未办理变更登记的，只发生不得对抗第三人的效力，不影响股权转让的成立，不影响受让方成为股东的效力，工商登记不是股东资格和股东实体权利取得和终止的实质要件和必要条件。根据《公司登记条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。本案中，两个股东同时转让股权，王某已经依法办理了变更登记手续，陈喜报也应当配合王怀山按照法律规定提交变更登记申请，而无权再向公司申请查阅公司会计账簿和会计凭证。二、股权转让是股东之间的交易，公司无权干涉。当公司获悉股权转让的事实发生后，公司不可能再与转让股东发生联系，否则，就是对受让方股东权利的侵害。因此，在公司已经知悉陈喜报将自己的股权全部转让给王怀山的情况下，不可能再受理陈喜报查阅公司会计账簿和会计凭证的申请。三、退一步讲，当王怀山与陈喜报股权转让发生纠纷时，在无法确定陈喜报股东身份的情况下，公司本着对全体股东负责的态度，也应当禁止股东身份不明的陈喜报行使知情权。综上所述，陈喜报自2016年1月13日将所持有的公司股权全部转让给王怀山之后，已经不是公司的股东，无权要求查阅公司的会计账簿和会计凭证等财务资料。为此，请求法院依法驳回原告陈喜报的诉讼请求。
第三人述称，因万德公司效益不好，公司原股东陈喜报和王某二人多次与第三人协商将各自所持有万德公司的股份转让给第三人。经三位股东口头协商，后于2016年1月13日达成协议，由其二人将其各自所持有的公司股权（陈喜报60万元、王某90万元）按原价转让给第三人。说好后，第三人当天为万德公司出具借条，通过公司分别将他们二人的股权转让款转账支付给他们，他们也出具了收条。因临近年关，便约定等过了春节上班后三人一起到工商部门办理变更登记。但过了春节后，仅王某一人与第三人到工商部门办理了变更登记，陈喜报经多次催促一直逃而未来。第三人与原告已达成股权转让协议，第三人已按约定履行了向原告支付股权转让款的义务，原告已经不是万德公司的股东，原告应向第三人履行配合办理股权变更和工商登记的附随义务。
原告在原审时围绕诉讼请求依法提交了下列证据：第一组：1、原告身份证复印一份，2、股权转让协议原件一份，3、被告公司章程原件一份，4、被告股东出资信息表原件一份，5、全国企业信用公示系统网显示的被告注册信息表照片一份。证明1、原告于2013年12月17日通过股权转让方式取得被告股东资格，享有20%股权；2、原告目前仍为被告股东。第二组：1、2016年4月20日原告向被告发出的《查阅公司会计账簿申请》一份，2、EMS快递单原件一份，3、EMS网上查询结果单照片一份。证明1、2016年4月20日原告通过EMS形式向被告提出查阅会计账簿申请；2、2016年4月21日被告法定代表人收到申请；3、被告未在原告提出申请15日内作出书面答复并说明理由，也未安排原告查阅账簿。4、提交2014年、2015年的被告工商登记信息，证明原告从2013年截止到目前持续性为被告的股东。5、2014年6月10日，被告向原告出具收据原件两份，2013年12月26日中信银行和工商银行的电汇凭证原件一份，2013年12月15日农业银行电汇凭证原件一份，证明原告股份款以及给被告的借款所支付的日期分别为2013年12月15日以及2013年12月26日；2、2013年2月19日交通银行客户回单一份，证明原告2016年2月19日将60万元款项退回被告。
原告在重审时提供一份新证据：被告员工蒋思源于2016年11月23日向原告短信发出的通知一份，证明1、被告认为原告是从被告撤回的股份，而不是股份转让给王怀山或者其他人，这一说法与被告在庭审中主张原告将股份转让给王怀山的说法相矛盾。2、原告否认曾经同意转让自己股份。
被告在原审时对原告提交的证据质证后认为，对原告提交的工商登记真实性无异议，但对原告证明的目的有异议，该登记已经过三次变更，原告仅提供了2013年的工商登记，并没有提供2014年、2015年、2016年这三次的变更登记，不能证明其仍是股东，也不持有20%的股份，现在我方工商登记的注册资金是5640万元，2013年仅有300万元的注册资金，虽然网上显示原告仍为股东，但其已于2016年1月13日以后已不是真正的股东，其已将原来的投资60万元及其他费用25万元对价转让给了王怀山，自原告收到85万元以后，原告已丧失股东的权利，也丧失了知情权；对第二组证据真实性不清楚，证明目的有异议，EMS单子上的签字并不是王怀山本人所签，其已经无权查阅账目，该要求是无理要求，公司也绝不会答应，因公司多次要求其来变更股东手续，原告均提出无理要求，也不到场，不给于变更。对原告提交的工商登记信息首先原告提供的工商登记不完整，也不能证明自2013年12月17日即为被告的股东，原告应当出示2013年12月17日之前向被告出资的证明和转股的对价出资证明（汇款单或者被告给其出示的出资证明）才能证明其为真正的股东。对三份证据的真实性无异议，但是登记不完整，不能完全反应该事实的真相；对2013年12月16日的电汇凭证，是原告将钱转给了王某，与本案被告无任何关系，四张汇款凭证均没有汇给被告，被告也没有收到该款，与被告无任何关系，也不能证明2013年12月26日原告即为被告的股东，原告的股东身份是从2015年5月25日以后经过被告的认可才成为被告的股东，也就是60万元的股本金，以前原告没有向被告出资，对60万元的证据，是原告汇错款了，才汇到被告账户上，经原告与被告法定代表人沟通，因属不当得利，被告已将该款又返还给了原告。原告提供2014年6月10日的两份收据，真实性无异议，但是60万股金上写的2013年12月25日的应当时几个股东协商，因王某当时是被告法定代表人，借有原告的汇款，是王某当时这样让财会人员写上的，实际2013年原告没有出资。
被告对原告重审提交的新证据质证后认为，对证据真实性有异议，原告应提供该证据原载体以及来往通讯记录加以印证。这其实就是一个类似证人证言的东西，蒋思源应到庭证实是否其本人发出，单纯的这个东西证明不了原告主张。
第三人对原告原审提交的证据质证后认为，第一组证据证据指向有异议，原告自2016年1月13日起已经不再是被告股东，因为原告将其股份转让给第三人，第三人已经支付转账款。第二组证据，因为原告已经不是被告股东，所以无权查阅公司会计账簿，其所谓申请应不被公司受理。如果原告还是被告公司股东，他完全可以直接到公司查阅相关资料，没必要发快递申请。其实，自2016年1月13日原告收到第三人60万元股权转让款后，原告再没有到公司来过，也未和第三人见面。
第三人对原告重审提交的新证据质证后认为，对该份证据真实性有异议，原告应当提交该份证据原始载体和通话清单，否则无法确认该证据真实性。再者，该信息内容无论真实与否，均不能代表万德公司和王怀山本人。
被告在原审时向本院提交证据如下：第一组：1、2015年5月25日甲方迟道乐，乙方王怀山，丙方王某，丁方陈喜报签订的股权转让和投资款的协议一份，证明2015年5月25日公司才认可陈喜报出资60万元；2、2015年5月25日以后到股东变更表，股权转让协议，股东会议决定，证明2016年1月13日后王某、陈喜报二人将所持有的被告公司的全部股份转让给王怀山，王某于2016年2月22日协助办理了变更登记，陈喜报拒绝配合办理变更登记。第二组：1、2015年全年度及2016年上半年审计报告，证明2015年企业亏损80余万元，2016年半年度的审计报告证明自2008年到2016年6月30日止，公司亏损6846563.11元，另外证明2014年6月10日公司收到原告现金85万元，其中股本金60万元，其他账目25万元，已于2016年1月13日将85万元全部取走，未办理股权转让手续；2、2016年1月13日原告给公司出具的收到条一份，另出示中国邮政储蓄银行股份有限公司武陟县兴华路支行转款凭证一份，注明落款人陈喜报，证明原告已将该股权款全部退出，已不是该公司股东；3、2016年1月13日王某的收据复印件一份，另外出示中国邮政储蓄银行股份有限公司武陟县兴华路支行转款凭证，证明2016年1月13日王某和原告同时退出股东，将其股权转让给了王怀山，这是他们的交易习惯和口头约定。
在原审中，被告申请证人侯某、马某出庭作证，证明2016年1月13日王怀山通知将85万元股权转让款汇给原告。
被告在重审时提交了下列证据：1、2016年1月13日王怀山向公司出具的借据二份，证明王怀山向公司分别借款60万元和90万元，用于支付陈喜报和王某股权转让价款的财务手续。2、陈喜报和王某分别向公司出具收到条二份、中国邮政银行电子回单二份、付款凭证二份，证明陈喜报和王某已经实际收到王怀山通过公司账户股权转让价款60万元和90万元，同时收到的还有公司偿还的借款，分别是25万元和17万元。3、王怀山2016年12月31日向公司财务出具的说明一份，证明王怀山承诺其2016年1月13日支付给陈喜报的60万元借款在公司对其的借款中抵扣，公司实际对该60万元进行可核销。4、公司2016年12月31日财务报表中其他应付款明细一份，证明截至2016年12月31日，公司扔欠王怀山应付款5049400元。上述证据证明：2016年1月13日王怀山与陈喜报、王某就股权转让事宜协商一致后，王怀山因资金紧张，向公司借款用于支付股权转让价款。王怀山通过公司账户向陈喜报、王某实际支付了股权转让价款（分别是60万元和90万元），陈喜报和王某也一并收到公司偿还的借款（分别是25万元和17万元）。王怀山承诺其2016年1月13日所借公司的用于支付陈喜报股权转让价款的60万元从公司对王怀山的借款中抵扣，公司也实际进行了抵扣核销。在抵扣核销之后，公司尚欠王怀山应付款5049400元的事实。通过上述证据充分证明，股权转让行为已经发生，并且已经履行完毕了主要义务，仅仅剩下工商变更的附随义务，陈喜报已经失去了股东资格，其没有权利行使股东知情权。
原告在原审时对被告提交的证据质证后认为，第一组证据，对证据1有异议，该证据与本案无关；证据2，该证明不能证明原告将股份转让的事实，该证明恰恰证明了原告至少截止到2016年2月23日仍为被告公司股东，也不能证明原告拒绝配合办理变更手续。第二组证据，对证据1的形式真实性无异议，但内容的真实性有待核实，该证据不能证明原告所收到的85万元的性质；对证据2的真实性无异议，对证据3真实性无异议，但不能证明85万元为股权款；对2016年1月13日王某的收据复印件一份真实性无异议，但跟本案没有关系，不能证明原告以此方式将股权转让给王怀山。
原告对被告提供的两名证人证言有异议，85万元不是股款，1月13日原告确实收到85万元，但是2016年2月19日原告又将60万元退回被告公司，85万元中的25万元，是在原告成为被告股东时，给被告的借款。
原告对被告重审提交的证据质证后认为，对证据1真实性有异议，被告及被告法定代表人王怀山所具备的便利条件，随时可以补充该借据作为补充内容；该证据属于被告的自证行为，不具备客观真实性。对证据2真实性无异议，证明目的有异议，该证据是原告针对被告出具，恰证明原告收到的款项是被告的款项，而非第三人。对证据3真实性及证明目的均有异议，第三人王怀山同时是被告法定代表人，其出具的说明属于被告及第三人的单方陈述，不具备客观真实性；该证据内容恰恰证明原告收到的款项记录在被告公司账目上，说明该款项的性质属于陈喜报收到被告款项而非第三人向被告的借款。对证据4真实性及证明目的均有异议，该证据属被告单方作出，在证据形式上也应属于被告单方陈述，属于自证行为，不具备客观真实性。
第三人对被告原审提交的证据均认可。
第三人对被告重审提交的证据质证后认为，被告提供的四组证据均是真实的。证据1中的借据是第三人为支付原告和王某股权转让款而向公司财务出具的借款手续。证据2中的两张收条，是因为该款是第三人通过账面支付给原告和王某的，需要原告和王某出具收到条，公司才能向其支付款项，该组证据证实原告收到的60万元就是第三人支付的股权转让款。证据3说明是王怀山对公司财务账目调整做出的意思表示，如果没有该说明，公司财务无法向第三人借款及支付给原告的60万元进行平账核销。
第三人在重审时申请证人王某、娄某、张某、侯某、马某出庭作证，证明：1、王某、陈喜报与第三人王怀山于2016年1月13日口头协商达成协议：由王某和陈喜报将各自所持有的万德公司的股权（王某90万元，陈喜报60万元）以原价转让给王怀山，万德公司将借二人的款（王某17万元、陈喜报25万元）归还，王某和陈喜报退出公司管理，不再是万德公司的股东。当天二人分别为王怀山出具了收条，王怀山通过公司财务将转让款支付给二人。2、因临近年关，三人商定等过了春节上班后再到工商局办理股东变更登记。3、三人是2016年1月13日在万德公司王怀山办公室自愿协商一致后，当场由万德公司财务人员通过网银转账支付的转让款和借款。娄某（万德公司总经理助理，分管财务）、马某（万德公司出纳）、侯某（万德公司财务主管）、张某（万德公司会计）四人证明王某、陈喜报和王怀山三人达成股权转让协议后，王怀山向公司出具借条，经公司领导审批后，由财务人员当场用网银为王某、陈喜报分别转账支付了股权转让款和公司的借款。证人能够证明陈喜报原持有万德公司的股权于2016年1月13日转让给了王怀山，陈喜报已经不再是万德公司的股东。
原告对第三人提供的证人证言质证后认为，1、王某和王怀山有亲属关系，且王某曾在被告公司担任总经理兼董事长职务，原告查账极有可能揭露王某管理期间存在的账务问题，因此，王某与被告及王怀山有直接利害关系，其所作证词缺乏客观性。2、其他四名证人均是被告公司员工，与王怀山是上下级关系，与被告及王怀山有利害关系；另外，这四名证人并未参与股东会，所陈述内容只是从王怀山处听取过来的，并非是否存在股权转让事实的直接见证人，因此，其证词缺乏客观性。
被告对第三人提供的证人证言质证后认为，五位证人证言客观、真实，清楚反映2016年1月13日原告和王怀山、王某达成股权转让协议，且通过公司账户向原告及王某支付股权转让价款的事实，双方之间股权转让行为已经履行完毕。其中，王某作为参加股东会的一员，清楚证明股东会股权转让事宜达成的一致意见，原告对王某证言的质证意见只是其主观猜测，以猜测的财务问题来否定王某的证言显然缺乏说服力。对于其他证人，他们都是公司具有会计资格的专业人员，具有良好的职业操守和职业道德，是严格按照会计准则规范操作，所作的证言与公司财务账簿相一致，是真实可信的，且公司所作的财务账簿也通过了会计事务所的审计要求和核查，没有违规行为，足以证明原告和王某、王怀山达成股权转让协议且履行完毕的事实，应当采纳。
经本院审核，对双方无异议的证据，本院认定为有效证据。对双方提供的其他证据，对方虽有异议，但未提供足以反驳的相相反证据，本院予以采信。对证人证言，证人均出庭作证，接受了当事人的质询，且证人证言与转账凭证相互印证，本院予以采信。
根据当事人的陈述和本案的有效证据，本院确认以下案件事实：原告陈喜报、第三人王怀山及王某系被告武陟县万德热力有限公司股东，王怀山系法定代表人，陈喜报持股60万元，王某持股90万元。2016年1月13日，陈喜报、王怀山、王某三人达成口头协议，陈喜报、王某将所持有的公司股权分别以60万元、90万元全部转让给王怀山，同时被告武陟县万德热力有限公司将借陈喜报的25万元，借王某的17万元一并归还其二人。当日，王怀山通过武陟县万德热力有限公司将85万元（股权转让款60万元，借款25万元）支付陈喜报，将107万元（股权转让款90万元，借款17万元）支付王某，其二人分别出具了收到条，同时约定春节过后办理股权变更登记手续。2016年2月23日，王某到工商行政部门办理了股权变更登记，陈喜报一直未予办理。
2016年4月20日，陈喜报通过EMS快递向武陟县万德热力有限公司邮寄了查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）申请，武陟县万德热力有限公司于2016年4月21日收到该申请，但未在收到之日起十五日内书面答复并说明理由。
本院认为，工商登记只具有对善意第三人宣示股东权利的功能，不影响股权转让的效力。原告陈喜报与第三人王怀山已就股权转让达成了口头协议，且王怀山已按照协议约定将股权转让款及武陟县万德热力有限公司欠款（共计85万元）全部支付陈喜报，陈喜报在武陟县万德热力有限公司已无股权，也不再享有股东权利，现其要求查阅武陟县万德热力有限公司会计账簿和会计凭证，没有法律依据，本院不予支持。陈喜报认可从武陟县万德热力有限公司处收到85万元，且认可其中25万元系该公司欠款，对收到的60万元称系该公司分红和借款利息，但对红利分配方案、利息计算方式均未作出明确陈述，也未提供证据予以印证，故对该诉称意见本院不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回原告陈喜报的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告陈喜报负担。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当时的人数提供副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审判长 位青杰
陪审员 何继平
陪审员 冯英英
二〇一七年九月二十三日
书记员 李濛濛