河南省郑州市金水区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民再字第00001号
原告：王永华，男，1973年5月20日出生，汉族，住河南省洛阳市。
委托诉讼代理人：张云，河南仟安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈春云，河南仟安律师事务所律师（实习）。
被告：张丽，女，1968年9月10日出生，汉族，现住郑州市。
被告：李钟川，男，1967年5月9日出生，汉族，现住郑州市。
原告王永华与被告张丽、李钟川股权转让纠纷一案，本院于2011年11月24日作出（2011）金民二初字第222号民事判决书，张丽不服，提起上诉。河南省郑州市中级人民法院于2012年9月17日作出（2012）郑民四终字第1233号民事判决，已发生法律效力。张丽、李钟川不服，向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院于2014年4月5日作出（2013）豫法立二民申字第576号民事裁定，指令河南省郑州市中级人民法院再审本案。河南省郑州市中级人民法院于2014年12月11日作出（2014）郑民再终字第70号民事裁定，撤销（2012）郑民四终字第1233号民事判决和本院（2011）金民二初字第222号民事判决，发回本院重审。本院于2015年1月12日受理后，依法另行组成合议庭，于2015年5月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张云、陈春云，被告张丽、李钟川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年7月10日原告与二被告签订了《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》，该协议第二条约定：“本协议自双方签字之日起生效，协议生效前郑州兆基贸易有限公司（以下简称兆基公司）的所有债权、债务、对外担保民事责任及以后出现的因以前原因引起的民事责任，由兆基公司原股东张丽、李钟川负责，并承担责任和税费；以后发生的债权、债务、民事问题由受让方王永华负责，并承担责任和税费。”同日，三方在郑州市工商行政管理局办理了相关手续。2008年9月18日，山东海化金星化工有限公司（以下简称海化公司）以其与兆基公司在2004年7月1日签订煤炭购销合同，兆基公司没有按时履行合同为由将兆基公司起诉至山东省青州市人民法院。2008年11月26日，山东省青州市人民法院作出（2008）青法商初字第693号民事判决书，判决认定兆基公司返还海化公司预付货款1744497.2元及利息，承担案件受理费20500元。为此，2010年7月26日，郑州市金水区人民法院作出（2010）金法执字第1505号执行裁定书，裁定冻结、扣划兆基公司银行存款200万元。原告认为，原告与二被告在协议中明确约定了股权转让前后对第三人债权债务的处理方式，二被告并未依约履行，导致兆基公司银行存款遭到冻结、扣划，对原告业务经营造成很大的损失。为了维护原告的合法权益，减少损失，故提起诉讼，请求判令二被告赔偿原告损失200万元。
被告辩称：1、2008年7月10日，原被告因公司股权转让签订二份《兆基公司转让协议》和一份《股东会决议》；签订在前的《兆基公司转让协议》系上午8点由原告与二被告在兆基公司办公室共同签订，签订在后的正式的《兆基公司股权转让协议》和《股东会决议》系上午11时由原告与二被告在工商局分别签订；签订在后的正式的《兆基公司股权转让协议》和《股东会决议》对前协议主要内容进行了变更，即：将转让价格修改为301万元，被告转让股权后，其在兆基公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由原告享有与承担。《股东会决议》第1条中明确载明：新股东王永华自愿接受兆基公司股权相应的债权、债务。且签订在后的正式的《兆基公司股权转让协议》和《股东会决议》已在郑州市工商行政管理局登记备案。依据司法实践和最高法院的相关解释，后签订的协议具有最终的约束力。签订在后的《兆基公司股权转让协议》及《股东会决议》用于股权登记的事实，也充分说明共同认可后签订的《兆基公司股权转让协议》和《股东会决议》。根据法律原理，工商登记具有公示公信的效力，依法应推定在登记机关备案的《兆基公司股权转让协议》和《股东会决议》具有法律约束力，其效力高于未登记备案的《兆基公司股权转让协议》，应以在工商局备案的协议为依据，未在工商局备案的《兆基公司股权转让协议》无效。被告和原告之间、被告和兆基公司不存在任何权利义务关系，被告不是适格被告，应驳回原告的诉讼请求。
2、原告即使有“损失”也是其自己的行为造成的，应由其自行承担。原被告均不再是兆基公司的股东，兆基公司的债务应当由兆基公司自己承担，第三人不负有为兆基公司清偿海化公司债权的义务。结合本案，依据《中华人民共和国公司法》第三条的规定和王永华与李峥、张辉之间的《股权转让协议》的约定，王永华并无为兆基公司承担债务的义务。如果王永华“自愿”为兆基公司承担债务，他人虽无权干涉，但王永华自愿承担债务的行为与兆基公司原股东即本案被告以及与2008年7月10日的《兆基公司股权转让协议》无任何因果关系。因此，王永华起诉张丽、李钟川明显不具有原告主体资格，张丽、李钟川也非一审的适格被告，王永华的起诉依法应予驳回。
3、原告要求被告赔偿所谓的“损失”无法律依据。原告所谓的“200万的损失”纯属子虚乌有。原审只是查明金水法院于2010年7月26日向兆基公司发出执行裁定书，裁定冻结、扣划兆基公司银行存款200万元，但并没有查明已经执行兆基公司200万元财产给海化公司，二审依然没给交代，没有出示任何执行凭证，后经落实执行款不足10万元。事后原告与第三人李峥、张辉之间的《赔偿协议》以及2010年10月20日李峥、张辉出具的《收条》是否属实，一审并未查证，二审也未进行质证，尤其需要注意的是，该《赔偿协议》与《收条》是原告与李峥、张辉个人之间的赔偿关系，兆基公司并不是当事人，并没有收到该笔款项。从常理推断，该《赔偿协议》与《收条》是原告与第三人串通，专门为一审诉讼而恶意制作的伪证，且具有明显的法律瑕疵。《中华人民共和国公司法》第三条规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。兆基公司系独立法人公司，应独立承担责任。被告不应赔偿原告损失200万，应驳回原告诉请，诉讼费由原告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：
1、2008年7月10日《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》一份，证明原、被告存在股权转让合同，对合同生效之前债权、债务负担有明确约定；
2、（2008）青法商初字第693号民事判决书一份，证明被告隐瞒债务，违反合同约定；
3、（2010）金执字第1505号执行裁定书一份；
4、2010年1月20日《股权转让协议》二份；
5、2010年9月20日《赔偿协议》一份；
证据3、4、5证明被告违约给原告所造成的损失；
6、《收据》一份，证明原告已实际赔偿到位。
被告对原告提交证据，发表质证意见如下：
证据1是无效的，不能作为证据使用；
证据2是海化公司针对兆基公司不是原告，原告已不是兆基公司股东与兆基公司无关；
证据3执行的是兆基公司，与原告无关；
证据4是真实有效的；
证据5是编造的事实；
证据6是虚假的。
被告为支持其答辩意见，向本院提交证据如下：
1、兆基公司《股东会决议》（2008年7月10日，该股东会决议由兆基公司股东张丽、李钟川和股份受让人王永华共同形成，在郑州市工商行政管理局备案）；
2、《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》两份（2008年7月10日，由张丽、李钟川分别和王永华签订，在郑州市工商行政管理局备案）。
以上证据证明：1、张丽、李钟川分别和王永华签订了《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》，共同形成了《股东会决议》，在郑州市工商行政管理局正式备案，表明三人对股权变更相关信息进行了公示，具有对抗效力；
2、张丽、李钟川对兆基公司享有的股权转让价格共计301万元，王永华至今没有支付该转让价款，张丽和李钟川将另行主张；
3、股权转让的同时，王永华自愿接受兆基公司的债权、债务，张丽和李钟川对兆基公司不再承担任何义务和责任。
对被告提交的证据，原告发表质证意见如下：对证据真实性无异议，对证明目的有异议，该股东转让协议是格式条款，不能证明双方真实意思表示，双方所履行的协议是双方签订的第一份协议，转让款是15万而不是工商登记备案的300万，原被告清楚在工商局备案只是形式，不是真实意思表示。
根据原被告的诉辩意见、举证、质证及庭审情况，本院重审对本案事实确认如下：
二被告于2002年12月发起设立兆基公司，持有该公司全部股权。2008年7月10日，原告（作为受让方）与二被告（作为转让方）签订《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》一份，约定二被告自愿将其拥有的兆基公司的全部股权及有关证照、公司所有印章及银行账户一并转让给原告，转让价格15万元；本协议自双方签字之日起生效，协议生效前兆基公司的所有债权、债务、对外担保民事责任及以后出现的因以前原因引起的民事责任，由作为兆基公司原股东的二被告负责，并承担责任和税费，以后发生的债权、债务、民事问题由原告负责，并承担责任和税费；等等。同日，在郑州市工商行政管理局，原告又分别与二被告签订《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》各一份，原告与二被告共同签订《股东会决议》一份，约定被告张丽、李钟川同意分别将持有兆基公司83.39%的股权251万元出资额、16.61%的股权50万元出资额，以251万元、50万元转让给原告，原告同意按此价格购买上述股权，出资转让于2008年7月10日完成；被告张丽、李钟川转让股权后，其在兆基公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由原告享有与承担。同日，双方将后签订的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》二份及《股东会决议》一份在郑州市工商行政管理局备案，办理了股东变更登记。同日，原告分二次支付被告15万元。
2008年10月22日，山东省青州市人民法院受理海化公司诉兆基公司买卖合同纠纷一案，该院审理该案后于同年11月26日作出（2008）青法商初字第693号民事判决，认定海化公司与兆基公司于2004年7月1日签订煤炭购销合同，约定海化公司向兆基公司购买煤块共2880吨（630元/吨），共计货款1814400元，该合同签订后海化公司于2004年7月2日通过银行向兆基公司预付货款200万元，至2004年8月14日海化公司共收到兆基公司交付的无烟中块煤405.56吨，总价255502.8元，后兆基公司既未履行该合同主要交付义务，也未退还剩余货款。据此该院判决解除海化公司与兆基公司之间的买卖合同，兆基公司返还海化公司预付货款1744497.2元并自2006年10月24日起按中国人民银行同期贷款利率标准向海化公司支付利息，兆基公司承担该案件受理费20500元。
2010年1月19日、20日原告分别与张辉、李峥签订《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》，将其持有兆基公司的股权的10%转让给张辉，90%转让给李峥。
2010年7月26日，本院作出（2010）金法执字第1505号执行裁定，以（2008）青法商初字第693号民事判决已于2008年12月17日发生法律效力，本院曾于2010年4月28日向兆基公司发出执行通知责令其于2010年5月1日前履行，而兆基公司未履行为由，裁定冻结、扣划兆基公司银行存款200万元。
2010年9月20日，原告与李峥、张辉达成《赔偿协议》一份，约定双方均认为引起海化公司起诉兆基公司买卖合同一案是原告为公司股东期间产生的纠纷，李峥、张辉受让股权时并不知情，原告愿承担因该案判决书产生的一切法律后果，原告怠于履行该判决导致本院作出执行裁定，裁定冻结、扣划兆基公司银行存款200万元，给李峥、张辉造成重大经济损失，对此原告愿意赔偿，愿意于2010年10月20日前一次性支付李峥、张辉200万元。协议达成当日，李峥、张辉收到该200万元。
本院认为：原、被告先后作为兆基公司的股东，依法以出资为限对兆基公司的债务承担责任，但原、被告自愿放弃作为股东的有限责任权利，是其对其权利的处分。2008年7月10日，原告与二被告共同签订的一份《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》及原告与二被告分别签订的二份《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》（在郑州市工商行政管理局备案），均不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应按照协议约定履行各自的义务。但协议签订当日，原告支付二被告15万元转让款，并非按备案的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》履行，即原告于2008年7月10日支付转让款301万元，双方即在郑州市工商行政管理局办理了股东变更登记，且此后直至原告向本院起诉被告，被告并未向原告主张备案的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》中约定的出资转让款，可以认定原告与二被告共同签订的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》（未备案）是双方真实意思的表示，双方履行的是原告与二被告共同签订的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》（未备案）。原告与李峥、张辉达成的《赔偿协议》及原告为履行该协议支付的200万元，本院予以认定。兆基公司欠海化公司债务引起的民事责任发生在上述协议生效前，依该协议约定应由二被告承担。故原告请求判令二被告依该协议约定承担赔偿损失200万元的责任，本院予以支持。被告关于未在工商局备案的《兆基公司股权转让协议》无效、原告不存在200万元的损失，即便有损失也系原告自己的行为造成的，应由其自行承担的辩称，理由不充分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告张丽、李钟川于本判决生效之日起10日内赔偿原告王永华损失2000000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元、保全费5000元，由被告张丽、李钟川负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 贾郑兴
人民陪审员 郭清江
人民陪审员 卜志荣
二〇一七年九月三十日
书 记 员 袁晓蕾