温州市鹿城区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0302民初8959号原告：向清，女，1983年6月17日出生，汉族，住浙江省永嘉县。委托诉讼代理人：张雅利，浙江国兆律师事务所律师。被告：华刚，男，1979年2月15日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：姜永可，浙江光正大律师事务所律师。被告：项真，女，1985年10月9日出生，汉族，户籍所在地浙江省温州市鹿城区，现住浙江省温州市鹿城区。原告向清与被告华刚、项真股权转让纠纷一案，本院于2017年7月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理中，被告华刚在答辩期内向本院提起了反诉，后撤回了对原告向清的反诉。原告向清的委托诉讼代理人张雅利、被告华刚及其委托诉讼代理人姜永可到庭参加诉讼，被告项真经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向清向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同支付原告股权转让款34万元；2.判令二被告共同支付原告利息（自2017年4月1日起至履行完毕之日止，按月利率1%计算）；3.案件受理费由二被告承担。审理中，原告向清变更第一、二项诉讼请求为：判令二被告共同支付原告股权转让款46万元及利息（利息以46万元为基数，自2017年4月1日起至履行完毕之日止，按月利率1%计算）。事实和理由：原告向清与被告华刚系温州鸿骞鞋业有限公司的股东，原告占公司股份30%，被告华刚占公司股份70%。2017年2月24日，双方经协商达成一致意见，原告将持有的30%公司股权转让给被告，并签订一份股权转让协议，约定：1.原告转让持有的温州鸿骞鞋业有限公司30%股权，被告华刚退还原告出资本金全额85万元；2.截止本协议签订日，被告华刚已退还原告26万元，尚余59万元未退还；3.余额分期支付：2017年2月底，被告支付7万元；2017年3月至6月，被告每月月底支付10万元，合计40万元；2017年7月底，原告配合完成所有股权变更的法律相关手续，手续完成当日，被告付清所有余款即12万元；4.除每月本金支付之外，被告需向原告支付未还本金按月利率1%计算的利息。协议签订后，被告华刚仅支付股权转让款13万元，尚欠股权转让款46万元。二被告系夫妻关系，上述股权转让行为又发生在二被告夫妻关系存续期间，受让的公司股权属于二被告的夫妻共同财产，故未付股权转让款亦属于二被告的夫妻共同债务，应共同偿还。被告华刚辩称：1.被告华刚因原告误导签订股权转让协议。原告出资不实，所做的财务不清，故被告拒绝履行该协议。2.因原告隐瞒事实导致被告和公司作出错误的意思表示，侵害了被告的合法权益，故协议应当予以撤销。3.协议第一条第二款约定由被告确定新股东，成为原告股权转让受让方，故股权转让的主体应是第三人。4.协议是原告向公司退股行为，并非股权转让协议。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告项真辩称：1.股权转让协议系原告与被告华刚内部股东之间的协议，被告项真并非合同的相对人。2.被告项真并不是公司股东，也从未参与公司经营。该公司系被告华刚个人出资，被告华刚也没有将公司收益用于家庭共同生活。综上，本案债务不属于二被告夫妻共同债务，被告项真不同意承担共同偿还责任。本院对证据认定如下：对于当事人无异议的证据，本院予以确认。被告提供证据3的资产负债表系复印件，真实性无法确认，且该证据并不能证明被告的待证事实，本院不予采用。原、被告提供的其他证据均具有真实性、合法性，与本案具有关联性，能够证明本案事实，本院均予以采用。本院经审查认定事实如下：原告向清、被告华刚均为温州鸿骞鞋业有限公司股东，持股比例分别为30%、70%。原告向清负责财务，被告华刚负责生产销售。被告华刚、项真系夫妻关系。经营中，被告华刚主动提出要求原告向清退出公司经营。双方经协商决定，原告退出公司，将股权转让给被告华刚。2017年2月24日，双方签订《温州鸿骞鞋业有限公司股权转让协议》，约定原告转让其持有的温州鸿骞鞋业有限公司30%股权，被告华刚退还原告出资本金全额；由被告华刚确定新股东，成为原告股权转让受让方；原告出资额为85万元，截止本协议签订之日，被告华刚已退还原告26万元，尚余59万元未退还；余额分期支付：2017年2月底被告华刚支付7万元，2017年3月至6月被告华刚每月月底各支付10万元，2017年7月底原告配合完成所有股权变更相关手续，手续完成当日，被告华刚付清所有余款即12万元；除每月本金支付之外，被告华刚需向原告支付未还本金按月利率1%计算的利息；第一次付款时同时支付剩余未付款项的利息。上述协议签订后，被告华刚陆续支付原告向清股权转让款13万元。2017年4月，被告华刚认为原告向清出资不实，遂不再支付余款39万元。另查明，双方至今未办理涉案公司股权变更登记手续。根据现有证据，原告向清已实际出资794700元。本院认为：原、被告签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，应受法律保护，双方均应各自依约履行各自义务，但被告华刚未按约履行付款义务，已构成违约，现原告要求被告华刚支付剩余股权转让款460000元及利息，于法有据，本院予以支持。合同法第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求法院变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院变更或撤销。本案被告华刚在双方签订股权转让协议并支付部分转让款后，提出因原告出资不实，误导其签订协议，但从原告提供的银行转账、公司账册等证据看，原告向清已实际出资794700元，与双方协议达成退还金额85万元相差不大，不存在重大误解、显示公平的情形。另在公司经营中，股东现金出资符合公司日常经营习惯。上述公司账册既有原告现金出资记录，也有被告华刚现金出资记录，故该公司账册较为客观，本院依法予以采用。且双方在2017年2月24日签订股权转让协议书中明确原告共计出资85万元，该金额系双方结算后得出原告向清的出资额，在被告华刚没有提供相反证据下，本院对该股权转让协议双方确认原告的出资额85万元予以采信。综上，被告华刚提出受误导签订协议没有事实依据，也不符合法律规定，故本案股权转让协议不存在撤销的情形。被告华刚辩称上述协议约定由被告确定新股东，成为原告股权转让受让人，股权转让主体系第三人。该约定应视为双方对股权登记行为的约定，即由公司继续经营方被告华刚寻找新股东，原告作为原股东应将股权登记在被告指定人名下，但上述约定并不能排除被告华刚是股权受让人的事实。现被告华刚并未找到新股东，原告名下股权应先登记在协议相对方被告华刚名下。被告华刚又辩称上述协议系公司退股行为，并非股权转让行为。从股权转让协议的形式看，协议双方系原告向清和被告华刚，均系公司股东，合同相对方并非公司，被告华刚也未提供证据证明其系代表公司签订；另外从协议内容看，双方的意思表示是原告向清退出公司经营，将其名下30%公司股权按原出资额85万元转让给被告华刚。综上，本案系股权转让行为而非原告退股行为。原告向清与被告华刚之间的股权转让行为发生于二被告夫妻关系存续期间，被告项真并未举证证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者属于婚姻法第十九条第三款规定情形，故应属于二被告的共同债务，被告项真应对上述债务承担共同偿还责任。为减少诉累，原告向清应协助配合被告华刚办理上述股权变更登记手续。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告华刚、被告项真于本判决生效之日起十日内支付原告向清股权转让款460000元及利息（利息以460000元为基数，自2017年4月1日起至实际履行完毕之日止，按月利率1%计算）。二、原告向清于本判决生效之日起十日内将其持有的温州鸿骞鞋业有限公司30%的股权变更登记至被告华刚名下。被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8200元，减半收取4100元，由被告华刚、项真负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。本判决书生效后，负有义务的一方当事人如不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定的义务履行之日起二年内向本院申请执行。代理审判员  徐迪羽二Ｏ一七年十一月九无代书 记员  张 惠?*MERGEFORMAT?1?