新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新29民终328号
上诉人(原审被告)：新疆智强农资有限责任公司。住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北站二路一巷226号乌鲁木齐化工市场******号。
法定代表人：姚强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：常凤丽，新疆胜天律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：阿克苏文波尔农资有限责任公司。住所地：阿克苏市实验林场七队。
法定代表人：赵文，该公司经理。
委托诉讼代理人：郑义，男，汉族，该公司业务经理。
委托诉讼代理人：张新立，新疆迪娜河律师事务所律师。
上诉人新疆智强农资有限责任公司因与被上诉人阿克苏文波尔农资有限责任公司凭样品买卖合同纠纷一案，不服阿克苏市人民法院（2017）新2901民初3304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人新疆智强农资有限责任公司的委托诉讼代理人常凤丽、被上诉人阿克苏文波尔农资有限责任公司的法定代表人赵文及其委托诉讼代理人郑义、张新立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新疆智强农资有限责任公司上诉请求：1、请求二审法院撤销阿克苏市人民法院（2017）新2901民初3304号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、上诉人与被上诉人之间的《化肥买卖欠款合同》中，上诉人的印章实际是他人将上诉人的一枚未启用的印章偷偷盖在合同上的，上诉人的法定代表人并不知情。上诉人无与被上诉人签订合同的意思表示，该合同系虚假合同。二、上诉人实际未收到农资，而是被上诉人将部分农资在上诉人不知情的情况下直接发到了上诉人的几个挂靠经销点，其他的是否发货或发给了那些经销商上诉人并不知情。已发到上诉人挂靠经销点的农资经销点已支付货款，或上诉人已用被上诉人应向上诉人支付的货款折抵，实际已向上诉人支付了大部分货款。三、被上诉人的农资经检验不合格，属于假农资，上诉人不应当支付被上诉人农资款。
阿克苏文波尔农资有限责任公司辩称，被上诉人提交的买卖合同，经鉴定该合同上的印章是真实的，上诉人对此并无异议。本案欠款合同是基本证据之一，是先供货确认收货后再签字。上诉人在一审不能出示证据证明已付款的事实，合同约定449350元是欠款。上诉人认为被上诉人供的是假货，却未提交证据予以证实，认为欠款经销点已付也未提交证据予以证实，故一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
阿克苏文波尔农资有限责任公司向一审法院起诉请求：1.判令被告偿还原告的货款449350元、违约金89870元，合计539220元；2.被告承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2014年5月至7期间，阿克苏文波尔农资有限责任公司向新疆智强农资有限责任公司供应棉花专用水溶肥。2014年7月23日，经双方结算，阿克苏文波尔农资有限责任公司与新疆智强农资有限责任公司签订《化肥买卖欠款合同》，合同约定甲方（阿克苏文波尔农资有限责任公司）向乙方（新疆智强农资有限责任公司）销售绿贝尔20%棉花专用水溶肥163.4吨，单价2750元/吨，共计449350元（肆拾肆万玖仟叁佰伍拾元）；付款方式及期限：乙方（新疆智强农资有限责任公司）需按订货款的零支付，甲方负责肥料全部送到乙方所在地，余款在2014年12月31日前一次性付清，不得拖欠。该货款新疆智强农资有限责任公司至今未付，阿克苏文波尔农资有限责任公司遂诉至本院。一审法院认为，新疆智强农资有限责任公司欠付阿克苏文波尔农资有限责任公司货款449350元未付，有阿克苏文波尔农资有限责任公司提交的《化肥买卖欠款合同》、销售货品清单、录音资料相互印证，形成了完整的证据链，该款新疆智强农资有限责任公司应于支付，故对阿克苏文波尔农资有限责任公司要求新疆智强农资有限责任公司支付货款449350元的诉讼请求，予以支持；新疆智强农资有限责任公司未按双方约定的时间支付货款，实属违约，但阿克苏文波尔农资有限责任公司主张的违约金过高，调整后予以支持；对新疆智强农资有限责任公司辩称其与阿克苏文波尔农资有限责任公司之间没有签订过买卖合同，不欠阿克苏文波尔农资有限责任公司货款的辩解意见，与查明的事实不符，不予采信。《化肥买卖欠款合同》上加盖的新疆智强农资有限责任公司公章经司法鉴定为真实公章后，新疆智强农资有限责任公司又辩解，虽签订合同但未收到货物，因《化肥买卖欠款合同》为欠款合同，系结算后出具的，具有欠据性质，而非简单的购销合同，故新疆智强农资有限责任公司该辩解意见，亦不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百四十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、新疆智强农资有限责任公司于本判决生效后五日内向阿克苏文波尔农资有限责任公司支付货款449350元；二、新疆智强农资有限责任公司于本判决生效后五日内向阿克苏文波尔农资有限责任公司支付违约金78715元【（449350元×4.9%/12个月×33个月×1.3倍），自2015年1月1日至2017年12月1日】。
本院二审期间，上诉人为证实其上诉主张提交下列证据：
1、打款凭证一份。证明2015年2月17日彭绍飞给郑义打款67000元的事实，彭绍飞是上诉人经销部的负责人。
经质证，被上诉人认为，户名系彭绍飞，没有收款人的帐号和户名。本案系欠款合同，打款人应是上诉人不应是彭绍飞。彭绍飞与郑义之间有其他业务往来，与本案无关，该证据不能证明上诉人的观点，与上诉人没有关联性。因该证据与本案无关联性，故对该证据本院不予确认。
2、销售清单10张。证明2015年5月至2015年7月被上诉人公司、郑义从上诉人公司购买农药共计118820.5元，该款折抵陈建江欠付的被上诉人公司的化肥款120000元，该款后由陈建江付给上诉人公司的事实。
经质证，被上诉人认为，记录的货品清单与本案无关联性，不能证明上诉人的观点。因该售货清单甲方为新疆智强农资有限责任公司，乙方为新疆智强农资阿瓦提经销部，该份证据与本案无关联性，故对该证据本院不予确认。
3、被上诉人公司的工商登记。证明郑义是被上诉人公司监事，折抵货款可以代表郑义对被上诉人公司的职务行为，郑义与赵文系夫妻关系。
经质证，被上诉人认为，只能证明郑义和赵文的身份，不能证明欠款情况。对真实性不发表意见。本院对该证据的真实性予以确认。
4、证人贝某证言。证明购买的农资系与郑义联系，直接于郑义处购买，没有经过上诉人公司，送货时汤小宁不在场。
经质证，被上诉人认为，41吨货系上诉人公司的法定代表人姚强联系并送货到证人处，剩余13吨货乘以2800元每吨是36000元而不是39000元。证人自认给汤小宁签的收货清单，汤小宁系上诉人公司员工，也证实了送货41吨的事实，可以证明上诉人公司联系，这笔货款与郑义无关。本院将结合本案其他证据综合分析。
5、证人马某证言。证明购买的农资系与郑义联系，直接于郑义处购买，没有经过上诉人公司，送货时汤小宁不在场。
经质证，被上诉人认为，马某是上诉人公司销售人员，不是马某签字与本案也无关系，被上诉人是与上诉人发生关系，与本案无因果关系。本院将结合本案其他证据综合分析。
被上诉人二审期间未提交证据。
本院二审对一审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人经结算后，签订了《化肥买卖欠款合同》，该《化肥买卖欠款合同》中公章经一审法院委托新疆恒正司法鉴定中心鉴定后该公章真实。故该《化肥买卖欠款合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效，上诉人应按约定履行义务。对上诉人称该《化肥买卖欠款合同》为虚假合同的上诉主张，本院不予支持。因《化肥买卖欠款合同》为欠款合同，系结算后出具的，具有欠据性质，被上诉人提交的销售货品清单、录音资料等证据可以相互印证。虽上诉人主张其未收到货，货款已予以折抵，被上诉人的农资系假农资，但上诉人提交的证据不能证实其主张的事实，故对上诉人的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，新疆智强农资有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9080元，由上诉人新疆智强农资有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范红霞
审 判 员 陈 艳
代理审判员 张 振
二〇一八年六月五日
书 记 员 马 妮