吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终5555号
上诉人（原审原告）：吉林鼎诚机电设备安装工程有限公司。住所：长春市汽车产业开发区创业大街**号***栋***室。
法定代表人：任丰海，执行董事。
委托诉讼代理人：王光，吉林同信法大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：绿地集团长春绿洋置业有限公司。住所：长春市南关区南环城路***号。
法定代表人：吴庭军，总经理。
委托诉讼代理人：李多，该公司职员。
上诉人吉林鼎诚机电设备安装工程有限公司（以下简称鼎诚公司）因与被上诉人绿地集团长春绿洋置业有限公司（以下简称绿洋公司）买卖合同纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2017）吉0102民初1928号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鼎诚公司上诉请求：一、将原审判决第一项利息起算时间变更为：自2015年8月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档人民币货款基准利率计算；二、绿洋公司承担案件受理费。事实与理由：原判认定在开具发票之前绿洋公司有权拒付工程款，是错误的。开具发票与给付货款不是对价义务，开具发票不是支付货款的先决条件，原判认定不符合法律规定。《采购合同》第五条5.3项的内容为：乙方开具的发票（或收据）必须符合甲方及甲方所在地主管税务部门的规定，支付以上款项时，乙方须先提供国内有效的等值发票，若乙方不能提供发票的，甲方有权拒付工程款。对“支付款项时”，从字面上至少有两种解释：一是指绿洋公司“应当支付款项时”，则在合同约定的所有工程竣工并结算后，绿洋公司应支付的货款数额确定的，鼎诚公司应将与应收全部货款数额等值的发票开具给绿洋公司；二是指绿洋公司“准备支付款项时”，则在绿洋公司通知鼎诚公司拟支付货款时，鼎诚公司按照通知的发票数额开具发票。按照第一种理解，无论绿洋公司何时支付、能否支付货款，即使在绿洋公司欠付货款及其利息的情况下，鼎诚公司仍然要为绿洋公司垫付税款、开具发票，这有悖于公平原则。当事人对合同条款会作出不同解读，但合同自由须以合同正义予以矫正，本案存在依据合同法第一百二十五条规定进行合同条款解释的空间。1.从文义解释上说，鼎诚公司先开具发票的“先”，是指鼎诚公司开具发票时间应早于绿洋公司付款时间，但鼎诚公司启动开发票程序是在绿洋公司支付货款时，鼎诚公司开具发票源于绿洋公司支付货款，绿洋公司不应当、不准备、不通知支付鼎诚公司货款的，鼎诚公司开具发票不具有合理性，鼎诚公司作为债权人，负担过重。2.从体系解释上说，合同5.3项第一层意思与第二层意思是衔接关系，所谓鼎诚公司不能开具发票，一是指客观上不能，如鼎诚公司因受到行政处罚或者有其他违法行为，无法开具发票；二是指主观上不能，如鼎诚公司主观上不愿意、拖延或遗忘等在限定期限内未开具发票。鼎诚公司“不能”、“不开”与“不及时”开具发票含义截然不同，鼎诚公司不能开具发票才是绿洋公司拒付货款的理由。鼎诚公司不具有绿洋公司准备或通知支付货款，而不开具等值发票的情形。不仅如此，从合同上下文看，合同5.2.2项称是货款，5.3项称是工程款，5.2.3项将货款结算当作工程款结算，导致双方权利义务边界不清。卖方权利或者买方义务不应受第三方履行其他合同的影响。3.从目的解释上说，出具发票与支付货款不是同一层次的法律关系，两者之间不具有对价关系。根据《发票管理办法》第一十条规定，付款方要求收款方先出具发票、是防止收款方收到款项后不出具发票或拖延交付发票，使得付款方长时间无法平账，影响账务处理。最高法院《民事审判指导与参考》总第39辑中刊登的“开具发票与支付工程款并非对等义务”一文中，将未及时开具发票不是拒绝支付工程款的抗辩理由作为原则，将有一方不及时开具发票，另一方有权拒绝支付工程款的明确约定作为例外。有鉴于此，对“合同明确约定”的例外情形应做限缩解释。4.从习惯解释上说，绿洋公司与鼎诚公司签订并履行多份工程合同，在五、六年期间内，双方之间发生几十笔工程款收付行为，在实际操作时，应是绿洋公司财务人员先通知鼎诚公司财务人员开具相应数额的发票，绿洋公司收到发票后支付发票项下的工程款。当然，也有绿洋公司先付款，鼎诚公司后开发票的情形。所以，鼎诚公司启动开发票程序主要是基于绿洋公司的通知，这种模式属于双方的交易习惯。5.从诚信解释上说，绿洋公司在货物验收使用后，长期不支付鼎诚公司货款，是否开具发票不是其欠付货款的原因。现以此为由抗拒付款有违诚实信用原则。综上，案涉合同5.3项应解释为，绿洋公司准备或通知鼎诚公司支付货款时，鼎诚公司不及时或者不能开具发票的，绿洋公司有权拒付货款。故鼎城公司主张自交付之日（2013年7两年后，即从2015年8月11日起要求绿洋公司给付货款及支付利息，合情合理。
绿洋公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回鼎诚公司的上诉请求。
鼎诚公司向一审法院起诉请求：一、绿洋公司给付鼎诚公司欠款43159元及迟延给付利息（利息计算方式：自2013年7月11日起至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、绿洋公司承担案件受理费及其他诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年12月8日，鼎诚公司与绿洋公司签订《新里B区一期项目金属檐沟及金属落水管采购合同》，合同约定：“1.1工程名称：新里B区项目一期工程。1.3所购商品品牌：曼宁家金属檐沟及金属落水系统。2.2.1本合同所购商品质保期为二年，自本合同项下工程整体验收合格并移交物业之日起计算。3.1供货时间：根据甲方（绿洋公司）分批提供的材料清单要求的时间。3.2供货数量：根据甲方分批提供的材料清单要求的规格数量。4.1交货地点：甲方指定的交货地点。4.2交货方式：甲方提供分批供料清单（数量、规格、型号、供应时间等），乙方（鼎诚公司）保证在接到清单后15天内供货到甲方指定地点。5.1本合同为固定单价合同，合同总价暂定为107159元。5.2.1本工程无预付款；5.2.2乙方按甲方要求分批次供货，工程所需货物全部供应完毕后，付所供货款的70%；5.2.3所有工程竣工验收合格并结算后，甲方付至结算价款的95%，结算价款的5%留为质保金，质保期满甲方付清余款。5.3乙方开具的发票（或收据）必须符合甲方及甲方所在地主管税务部门的规定，支付以上款项时，乙方须先提前提供国内有效的等值发票，若乙方不能提供发票的，甲方有权拒付工程款”。合同签订后鼎诚公司按合同约定履行相关义务，绿洋公司支付给鼎诚公司材料款64000元，尚欠鼎诚公司材料款43159元。原审庭审后，鼎诚公司于2017年6月22日向绿洋公司开具了金额为43159元的发票一张。
一审法院认为，鼎诚公司与绿洋公司签订的《新里B区一期项目金属檐沟及金属落水管采购合同》，是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效。鼎诚公司按合同约定履行自己的义务，主张绿洋公司应按合同约定支付尚欠材料款43159元及利息。绿洋公司在庭审中提出鼎诚公司未按合同5.3条约定向绿洋公司开具发票，付款条件未成就，不同意付款并支付利息一节，因双方在合同中已明确约定若乙方（鼎诚公司）不能提供发票的，甲方有权拒付工程款”，故绿洋公司该抗辩成立，其未构成违约；但鉴于鼎诚公司在原审庭审后向绿洋公司开具了金额43159元发票一张，证明鼎诚公司向绿洋公司主张付款条件成就，为避免当事人诉累，绿洋公司应按合同约定给付鼎诚公司材料款人民币43159元。关于利息一节，按双方合同约定，鼎诚公司向绿洋公司开具发票之前，绿洋公司有权拒付工程款，此前，绿洋公司未构成违约，故对利息部分不予支持。综上所述，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：一、绿地集团长春绿洋置业有限公司于判决生效后十日内给付吉林鼎诚机电设备安装工程有限公司材料款人民币43159元及利息（自2017年6月23日起至给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）;二、驳回吉林鼎诚机电设备安装工程有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费439元，由绿洋公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经二审审理查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为：关于绿洋公司就欠付货款应自何时起向鼎诚公司给付利息损失的问题。鼎诚公司主张绿洋公司应自2015年8月11日起向其支付货款，绿洋公司逾期未付故其应自该日起支付利息。对此，首先，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”之规定，鼎诚公司作为案涉货物的销售方具有向绿洋公司开具增值税发票的法定义务；其次，双方在《采购合同》中明确约定在绿洋公司支付款项时，鼎诚公司“须先提前提供国内有效的等值发票”,按照通俗理解，该条款涵义并未存在歧义，也即付款前需要提供发票。鼎诚公司虽主张按照双方的交易习惯，该条款应理解为“绿洋公司财务人员通知鼎诚公司财务人员开具发票后，鼎诚公司未提供”才符合前述条款约定的内容，但鼎诚公司并未提供证据证明双方存在“先通知、再开票”的约定或交易习惯；再次，合同法遵循意思自治的基本原则，在当事人明确约定一方不开具发票另一方有权拒绝付款的情况下，应尊重当事人的缔约自由，鼎诚公司作为成熟的商事主体，在缔结合同的过程中，应具有相应的风险意识充分了解合同条款，否则在发生争议后，再主张其不应受合同条款约束显然不妥。由此，原审判令绿洋公司自收到鼎诚公司开具发票的次日起支付逾期付款给鼎诚公司造成的利息损失并无不当。
综上，鼎诚公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人吉林鼎诚机电设备安装工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 白业春
审判员 张兴冬
审判员 王忠旭
二〇一七年十二月二十五日
书记员 杨 雪