杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0106民初10255号
原告（反诉被告）：浙江风影网吧连锁管理有限公司,住所地：浙江省杭州市西湖区紫荆花北路188号1幢1108、1109室。
法定代表人：赵飞云，总经理。
委托诉讼代理人：金忠华、朱金荣，浙江巨诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：许明宏,男,1987年8月13日出生,汉族，住河南省固始县。
委托诉讼代理人：赵夏焱，浙江海之星律师事务所律师。
原告浙江风影网吧连锁管理有限公司与被告许明宏合同纠纷一案，本院于2016年11月14日受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序。审理中，被告提出反诉，本院予以准许。本院就本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱金荣、被告及其委托诉讼代理人赵夏焱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告转让款350000元，利息损失38500元，合计388500元；2.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年10月7日，原、被告签订《风影网吧小和山店整体转让协议》，约定：原告将风影网吧小和山店转让给被告，被告支付原告转让款900000元，合同对转让款的支付进行详细约定。后原告依约将浙江风影网吧连锁管理有限公司小和山网吧（以下简称风影网吧小和山店）交付给被告，但被告至今尚欠原告转让款350000元。综上，原告诉至法院，要求判如所请。
被告辩称，双方签订合同之后，许明宏共向原告支付550000元，剩余付款条件尚未成就。根据合同约定，200000元需经甲方进行消防审批并办理网络文化经营许可证、工商营业执照、税务登记证后支付。后经了解，该房产无法办理消防审批，因此200000元无需支付。2014年10月25日，双方签订付款协议，约定其中150000元在完成房屋租赁续签之后支付，但原告未能完成续约，相应款项不应支付。本案转让网吧位于杭州市留下翰墨香林小区，该小区消防设施严重损坏，无法达到消防要求，且相应设施至今未能维修，因此网吧无法通过消防审批，证件无法办理，本案合同无法继续履行，许明宏无法达成合同目的，享有抗辩权，有权拒绝支付后续的转让费用，且无需支付相应利息。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告向本院提出反诉请求：1.解除双方于2014年10月7日签订的《风影网吧小和山店整体转让协议》；2.原告双倍返还定金200000元；3.原告返还转让费450000元；4.原告赔偿被告损失165000元；4.原告承担本案诉讼费用。事实和理由：合同签订时，被告支付定金100000元。合同签订后，被告向原告支付450000元，但原告未能按约履行协议。2014年10月28日，双方签订付款协议，约定原告应当完成续签租赁合同的义务，租赁合同续约后，被告支付剩余150000元。双方交接后，被告将现有房屋予以重新装修，投入数十万元，但因为消防审批等未完成，网吧一直无法开业。直至2016年中旬，被告知晓翰墨香林小区整体消防设备自2014年起一直处于损坏状态，根本无法进行消防审批，无法进行网络文化经营许可证的审批。此外，原告未能续签租赁合同，被告自行联系后，业主同意租赁至2015年12月31日，被告后续支付租金135000元，直至2015年12月31日，原告仍未按约对房屋进行续租。原告将无法办理消防、文化审批的网吧转让给被告，且拒绝履行续租房屋的义务，导致网吧无法运营，给被告造成重大经济损失。故被告提起反诉。
原告对被告的反诉辩称，被告违反转让协议，于交接日应支付60万元，但是仅支付了45万元，剩余15万元未支付。被告擅自扩大经营面积导致需要消防审批。被告工商登记确认的地址对应的面积和原告之前的不一致，原告网吧对应地址只有商铺502-12号、502-16号，面积只有173方，被告登记的是商铺502-15号2、3层，后来又变更成商铺502-12、13、14、15、16号。502-13、14、15原来也是原告租赁的，但没有去开办网吧，是另外设了桌球。网吧转让给被告的时候，协议价90ＸＸ也包括了502-13、14、15里面的桌球等设备，因为这些设备不值什么钱，所以直接转让给他们了。原告当时表示商铺502-13、14、15号原告以后也不租了，如果被告需要租，原告可以帮被告谈。转让协议中约定的7月份已经付的半年租金13800元，当时做生意的时候考虑到租金也不多，所以一起送给被告了。根据原告补充证据提交的商铺租赁合同可以看出租赁物是商铺502-12、16号的，约定半年房租为13850元，所以转让协议约定的赠送租金也仅是指开办网吧的租金，其他面积的租金不包括在内。从被告提交的房屋租赁合同和宽带费发票（2015年7月14日缴纳）等实际反映出合同一致在履行，不能证明该网吧没有经营。关于续租问题，根据补充协议，原告仅是协助签订后续租赁房屋的合同，被告没有证据证明原告未尽相关义务。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的《风影网吧小和山店整体转让协议》、工商登记信息、变更登记情况、公司变更登记申请书、变更登记情况、《商铺租赁合同》、《房租租赁合同》，以及被告提交的《风影网吧小和山店整体转让协议》、《付款协议》、《商铺租赁合同》、电信发票等证据，当事人对真实性均无异议，本院对真实性予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告提供的房租收据、房租收条，被告对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。本院审查认为，收据显示为杭州市西湖区翰墨香林苑业主委员会（以下简称翰墨香林苑业主委员会）向叶丰网吧出具，收条为案外人沈敬华（被告提交的盖有翰墨香林苑业主委员会章的《商铺租赁合同》中显示沈敬华为商铺承租人，并经翰墨香林苑业主委员会同意可将部分商铺转租给被告）个人出具，结合两份证据载明的时间、金额和前述本院认定的证据以及当事人在庭审中的陈述，本院对被告已就其承租的翰墨香林苑业商铺于2014年10月14日缴纳2014年8月1日至2015年2月1日的的租金70000元以及被告于2015年1月6日就“502-12至16二楼叶丰网吧”缴纳租金65000元的事实予以认定。原告提供的网络文化经营许可证虽系复印件，但该材料显示“请于2015年3月31日前30日-90日内申请换证”，原告提交的风影网吧小和山店工商变更登记情况显示经营项目包括许可经营项目的服务：互联网上网服务（有效期至2015年3月31日），故对风影网吧小和山店的经营项目包括许可经营项目的服务：互联网上网服务（有效期至2015年3月31日）的事实予以认定。被告提交的《西公消函（2016）23号关于要求做好翰墨香林小区存在的消防安全隐患整改工作的函》，原告对真实性、合法性无异议，但对待证事实有异议，本院审查认为，该函系杭州市公安消防支队西湖区大队于2016年5月11日向杭州同诚物业管理有限公司出具的，其中载有“去年开始”、“2015年10月23日核查中发现”等字样，且根据其中所载内容无法达到被告提出的案涉网吧因租赁地存在消防安全隐患，不能安全使用，无法办理相应执照的证明目的，故本院对该证据不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年10月7日，被告（乙方）和案外人赵飞云（甲方，系原告法定代表人）签订《风影网吧小和山店整体转让协议》一份，约定甲方将风影网吧小和山店全部资产经营权转让给乙方。该合同中载明：一、甲方将风影网吧小和山店转让给乙方，乙方支付给甲方人民币净到手90万元，包含已付费用及未付费用。二、乙方签约当日支付定金10万元，房租合同立即签，交接日当日支付60万，其余20万元乙方交接日之日起计算二个月支付给甲方。乙方承诺交接两个月装修完毕，甲方承诺消防审批，《网络文化许可证》《工商营业执照》《税务登记证》办理好给乙方，如果装修两个月未完成装修申报，须先付15万给甲方，其余5万办理好《税务登记证》付清。若甲乙双方签订合同后收受定金违约，不履行相关义务，双方应承担返还双倍定金的责任。若甲方履行相关义务，此十万元定金自动转为转让费。三、甲乙双方所有债权债务，自协议签订之日起为界，由甲乙双方自己承担。四、乙方装修甲方协助办理相关证件，在办理相关证件乙方出资5000元，其余一起费用由甲方承担。五、电信光纤剩下的费用及房租押金人民币3万元、包括未付三个月租金由乙方承担，超过四个月未付由甲方承担，包括7月份已付半年租金13800元赠送给乙方。二三楼机器、桌椅、台球桌、空调、风扇及其他杂物。七、乙方承诺“甲方不对转让后的网吧发生的任何问题、事件负任何责任和连带责任，所有一切均由乙全部承担。”十二、甲方承诺租赁合同续签三年。年租金13万。
2014年10月28日，被告（乙方）与风影网吧小和山店（甲方）签订《付款协议》一份，明确“就小和山网吧转让费部分15万支付”做出如下约定：1、甲方协助乙方完成所租赁房屋后续签约（原约定三年合同，现实际只有一年半，后续合同不低于一年半）工作后乙方支付转让剩余款15万元整。2、乙方签约后一个月内将15万款项打入甲方指定账号。如乙方未在约定时间内支付15万支付给甲方，乙方承担违约双倍支付。3、如任何一方违约，则支付对方由此造成的所有损失。
后被告向原告支付包括定金100000元在内的费用共计550000元，余款至今未付。
另查明，风影网吧小和山店成立于2011年2月25日；类型为有限责任公司分公司；负责人为赵飞云；营业场所为杭州市西湖区小和山翰墨香林502-12、502-16号；经营项目包括一般经营项目和许可经营项目，其中许可经营项目包括服务：互联网上网服务（有效期至2012年12月31日，后变更为有效期至2015年3月31日）。2014年10月28日，风影网吧小和山店登记注销。
杭州叶丰网吧有限公司（以下简称叶丰网吧）成立于2014年11月24日；类型为私营有限责任公司；负责人为许明宏；经营项目为服务：互联网上网服务（在许可证有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。叶丰网吧的营业场所原登记为杭州市西湖区留和路502-15号二层、三层；后于2014年12月22日变更为杭州市西湖区留和路502-12、502-13、502-14、502-15、502-16号二层、三层。2017年2月14日，叶丰网吧登记注销。
原告曾就杭州市西湖区小和山翰墨香林502-12、502-16号商铺签订租赁合同，约定建筑面积173平方米，年租金27700元，半年房租为13850元。被告曾以叶丰网吧（筹）名义就杭州市西湖区留和路502-15号二楼、三楼签订租赁合同，约定租期自2014年10月20日起至2016年1月31日止，租金每年140000元。杭州市西湖区翰墨香林苑业主委员会曾出具书面材料同意租赁其商铺的承租人案外人沈敬华将502-12、13、14、16二、三层转租给被告，截止日期为2015年12月30日。
再查明，被告就其承租的翰墨香林苑业商铺于2014年10月14日缴纳2014年8月1日至2015年2月1日的的租金70000元以及被告于2015年1月6日就“502-12至16二楼叶丰网吧”缴纳租金65000元。2015年7月14日，叶丰网吧缴纳宽带预交费30000元。
本院认为，原告诉请主张被告支付案涉合同项下尾款350000元，被告提出抗辩称，原告未尽合同义务，因所涉网吧租赁地存在消防隐患，故未能通过消防验收，未取得文化网络许可证，网吧未能依法经营，后期房屋续租未成，故尾款的付款条件均为达成。原、被告双方于庭审中均确认双方已交接了房屋内的物品、电信光纤费用、水电费、钥匙等，原告已将房屋的使用权交接给被告；原告已注销原网吧，被告已设立新公司,且税务登记证已办出。本院审查认为，被告提出因所涉网吧租赁地存在消防隐患，故未能通过消防验收，未取得文化网络许可证，网吧未能依法经营，然被告未能提交有效证据证明案涉网吧租赁地在转让前后以及被告在合理期限内办理文化网络许可证过程中存在消防隐患，亦未证明被告曾办理消防验收、申请办理网络文化许可证但未通过以及具体原因，故对被告的该抗辩理由不予采信。被告提出合同载有“甲方承诺消防审批”，现被告新设立公司并未通过消防审批。案涉合同项下，原告注销的网吧曾取得过互联网上网服务许可经营，被告接受转让后重新注册了新公司，在被告无法证明其曾申请消防审批但未通过以及未能取得文化网络许可证的原因是可归则于原告的情况下，本院结合合同具体约定和实际履行情况，以及当事人于庭审中的陈述等，对被告以未通过消防验收，原告没有履行“承诺消防审批”的义务，作为拒付条件的抗辩理由，本院不予采信。被告提出租赁未成之前的续租协议一直都是原告办理的事实下，相应的续租没有完成是原告怠于履行合同义务造成的，被告曾想续签房屋租赁合同，但由于业委会不同意，故没有续租成功，而双方约定部分款项需在后期续租后才支付。本院审查认为，从双方提交的证据各份租赁合同上可以看出，被告曾以叶丰网吧（筹）名义与他人签订合同，而非直接由原告进行租赁，被告虽提出后续租赁未成是原告怠于履行合同义务造成的，但未提交有效证据证明被告曾申请续租且续租未成可归责于原告。双方虽有协议约定部分款项待续租后支付，但在作为付款条件的续租事实在现有条件已无法实际发生的情况下，结合合同的具体约定以及实际履行情况，以及前述之认定，本院认为原告有权要求被告支付该部分款项，被告的相应抗辩理由本院不予采信。原告主张的逾期利息，本院结合双方之约定以及前述之认定，酌定为25500元。被告之反诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条,以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、许明宏于本判决生效之日起十日内向浙江风影网吧连锁管理有限公司支付转让款350000元以及利息25500元，合计375500元。
二、驳回浙江风影网吧连锁管理有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回许明宏的反诉请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7128元，由浙江风影网吧连锁管理有限公司负担195元，许明宏负担6933元。反诉案件受理费11950元，由许明宏负担。
浙江风影网吧连锁管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。许明宏于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 张杨清
人民陪审员 王 辉
人民陪审员 都琍华
二〇一七年十月三十日
代书 记员 张 颖