河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民提字第00108号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国长城资产管理公司郑州办事处。住所地：郑州市红专路**号。
负责人：赵宇，该办事处负责人。
委托代理人：王磊、杨伟，河南中豫律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：河南源铨商贸有限公司。住所地：郑州市金水区东风路***号*楼***室。
法定代表人：徐梦，该公司总经理。
委托代理人：段书奎，河南世纪通律师事务所律师。
再审申请人中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城公司郑州办事处）因与被申请人河南源铨商贸有限公司（以下简称源铨公司）债权转让合同纠纷一案，不服郑州市中级人民法院（2014）郑民四终字第1183号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年5月5日作出（2015）豫法立二民申字第00416号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人长城公司郑州办事处的委托代理人王磊、杨伟，被申请人源铨公司的委托代理人段书奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年11月14日，源铨公司向郑州市金水区人民法院提起诉讼，请求撤销其与长城公司郑州办事处于2011年12月29日签订的关于河南省安阳肉类联合加工厂的债权转让协议。
郑州市金水区人民法院一审查明：2011年12月29日，源铨公司与长城公司郑州办事处签订《债权转让协议》一份。该协议主要约定：长城公司郑州办事处作为国有金融资产管理公司的分支机构，将其享有的借款人安阳肉类联合加工厂名下的2145.2万元的贷款债权，以协议方式转让给源铨公司，转让价格为7959877.62元。贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性。贷款债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失。涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、终结执行或破产终结。贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失。源铨公司声明已被告知仔细审阅本协议的条款，并在全面理解全部协议条款内容后，经独立慎重判断作出签署本协议的决定，源铨公司对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可同意按照现状受让贷款债权。源铨公司承诺不因上述瑕疵或风险而要求长城公司郑州办事处赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。2003年11月3日和5日，河南省安阳市文峰区人民法院分别作出（2003）文法执字第138号和139号、140号民事裁定书，裁定书认定：申请执行人中国工商银行安阳分行南大街支行依据已经发生法律效力的（2002）安文证执字104、980、982、984、986、988、990、992、994、996、998号执行证书，于2002年12月26日向该院申请执行，要求被执行人安阳肉类联合加工厂偿还其借款200万元、2100万元和1143.8万元，本案在执行过程中，安阳肉类联合加工厂所有的抵押依法予以处置，并已偿还南大街支行，剩余债务确无财产可供执行，裁定：河南省安阳市文峰区人民法院（2003）文法执字第98、100和101号民事裁定终结执行。
郑州市金水区人民法院一审认为：源铨公司要求撤销其与长城公司郑州办事处签订的《债权转让协议》，理由是，该公司从长城公司郑州办事处受让的安阳肉类联合加工厂的债权，在法律上和事实上已经不存在，长城公司郑州办事处违反了我国民法的基本原则即公平原则。经查：长城公司郑州办事处明知该债权于2003年11月3日和5日，已由河南省安阳市文峰区人民法院分别作出（2003）文法执字第138号和139号、140号民事裁定，以安阳肉类联合加工厂已没有可执行的财产，裁定终结执行。长城公司郑州办事处却将该户债权转让给源铨公司，并签订了《债权转让协议》。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定，因重大误解订立的合同，或者在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院撤销，故对源铨公司关于撤销其与长城公司郑州办事处签订的《债权转让协议》的诉讼请求，予以支持。2014年4月9日，郑州市金水区人民法院作出（2013）金民二初字第6987号民事判决：撤销2011年12月29日长城公司郑州办事处与源铨公司签订的中长资（郑）合字（2011）12-44-7号《债权转让协议》。案件受理费100元，由长城公司郑州办事处负担。
长城公司郑州办事处不服，提起上诉。
郑州市中级人民法院二审经审理查明的事实与一审认定的事实一致。
郑州市中级人民法院二审认为：由于本案所涉债权，已被人民法院裁决终结执行，确认无可供执行的财产，长城公司郑州办事处明知涉案债权在法律和事实上已不存在，而将债权转让给源铨公司，符合合同法规定的变更或可撤销合同的法定情形，即因重大误解或在订立合同时显失公平的，受损方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销，所以，源铨公司请求撤销双方的债权转让协议，依法应予支持。2014年7月14日，郑州市中级人民法院作出（2014）郑民四终字第1183号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由长城公司郑州办事处负担。
长城公司郑州办事处申请再审称：1、终结执行的债权并不意味着债权在事实上的消灭。2、不良资产转让具有高风险、高收益的特点，与等价交换的市场规律有较为明显的区别，不良债权交易的实物资产，不是买卖关系，而主要是一种风险与收益的转移。本案不存在重大误解及显失公平。3、本案的涉诉债权，是整个“资产包”中的一部分。“资产包”具有不可分割性，源铨公司在将“资产包”中的优质债权变现获益后，又通过诉讼，请求部分撤销合同，将“资产包”中其他债权返还，人民法院不应予以支持。4、在合同签订之前，长城公司郑州办事处已经依法完全履行了充分的告知义务，且源铨公司对该户债权情况也表示明知，长城公司郑州办事处不存在隐瞒事实的情形，不存在可撤销情形。5、源铨公司在《债权转让协议》中已经明确承诺其将放弃撤销权。6、源铨公司在2011年12月29日签订债权转让协议时即明知本案债权已终结执行，后于2013年11月14日以终结执行为由提起撤销权之诉，超过了法定一年的除斥期间。长城公司郑州办事处请求撤销一、二审判决，改判驳回源铨公司的诉讼请求。
源铨公司辩称：1、终结执行的债权是事实上已经灭失的债权，长城公司郑州办事处将已经灭失的债权进行转让，在订立合同时存在显失公平和欺诈。2、20户债权没有总合同，而是20份合同，20个对价，因此本案系分户定价逐户签订合同，不是资产包。3、2011年12月29日，双方签订债权转让协议，2012年11月5日，源铨公司知悉撤销事由向长城公司发出《关于要求贵办收回转让给我公司无效债权的函告》，2012年11月5日的次日应为除斥期间的起始日。源铨公司曾于2012年12月25日提起撤销权之诉后又撤诉，2013年11月5日通过邮寄再次提起撤销权之诉，在一年的除斥期间之内。因此，源铨公司提起的撤销权之诉未超过除斥期间。源铨公司请求维持原判。
在本院再审中，长城公司郑州办事处提交以下新证据：1、《可疑类贷款剥离项目档案资料目录（移交）》及《档案资料交接单》，内容是中国工商银行安阳分行向长城公司郑州办事处移交的档案资料，用以证明长城公司郑州办事处将其从中国工商银行安阳分行接收的档案资料全部移交给了源铨公司，长城公司郑州办事处不存在隐瞒、欺诈行为。2、本院于2011年9月30日作出的（2011）豫法执字第18号执行裁定书，用以证明裁定终结执行的案件可以恢复执行。3、天津金融资产交易所有限责任公司（以下简称天津金融资产交易所）金融企业不良资产交易流程图，用以证明不良资产转让时只征集到一个合格意向受让方时，可以进行协议转让。4、天津金融资产交易所和长城公司郑州办事处于2011年12月15日联合发布的《河南省安阳肉类联合加工厂等20户债权资产包转让联合公告》、源铨公司和长城公司郑州办事处于2011年12月28日出具的《交易保证金场外结算申请》、源铨公司和长城公司郑州办事处出具的《交易尾款场外结算申请》，用以证明源铨公司受让的20户债权为资产包，源铨公司和长城公司郑州办事处已经交易完毕。对于长城公司郑州办事处提交的第一组新证据，本院认为，对于长城公司郑州办事处将其从中国工商银行安阳分行接收的档案资料全部移交给了源铨公司一事，源铨公司并未提出异议，故长城公司郑州办事处提交的第一组新证据和其他证据结合在一起可以证明该问题。对于长城公司郑州办事处提交的第二组新证据，本院认为，对于裁定终结执行的案件是否可以恢复执行的问题，应当依照相关法律规定进行判断，不应当依照个案文书进行判断。对于长城公司郑州办事处提交的第三组新证据，本院认为，对于是否可以协议转让债权一事，源铨公司并未提出异议。对于长城公司郑州办事处提交的第四组新证据，本院认为，可以证明长城公司郑州办事处和源铨公司对包括本案债权在内的20户债权已经交易完毕。
源铨公司提交以下新证据：1、中国工商银行安阳分行南大街支行关于河南省安阳肉类联合加工厂借款合同纠纷一案终结执行的申请及人民法院制作的终结执行笔录，用以证明涉案债权在由中国工商银行安阳分行向长城公司郑州办事处剥离前已经终结执行，涉案债权已经灭失；长城公司郑州办事处隐瞒原债权人中国工商银行安阳分行主动申请终结执行这一情况，没有充分披露债权瑕疵，存在欺诈。2、2011年12月14日，中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）《关于对河南省安阳肉类联合加工厂等20户债权实施产权交易所转让的批复》（中长资复（2011）1350号），用以证明本案所涉债权不是资产包。对于源铨公司提交的第一组新证据，本院认为，不能证明涉案债权已经灭失，也不能证明长城公司郑州办事处存在欺诈。对于源铨公司提交的第二组新证据，本院认为，源铨公司提交的该组新证据和《债权转让协议》等证据结合在一起可以证明，长城公司郑州办事处和源铨公司对20户债权进行了分户定价并逐户签订了协议。
本院再审查明：1、2011年11月1日，长城公司郑州办事处在《河南商报》对资产处置进行了公告，明确披露本案所涉资产已经被人民法院裁定终结执行。同日，长城公司郑州办事处在天津金融资产交易所及该公司网站发布了《长城公司郑州办事处资产处置公告》，显示该户债权已被安阳市文峰区人民法院裁定终结执行。2、2011年12月28日，源铨公司向天津金融资产交易所出具的资产受让申请书载明，其确认已知晓《资产处置公告》和《资产转让公告（不良金融资产）》载明的所有内容和交易条件，愿意参与河南省安阳肉类联合加工厂20户债权的公开竞价活动，并承诺最低报价为2816万元。3、2011年12月29日，天津金融资产交易所向长城公司郑州办事处的意向受让方源铨公司出具的签约通知单载明，在河南省安阳肉类联合加工厂20户债权挂牌期间只征集到唯一一位符合受让方资格条件的意向受让方，双方已具备以协议方式直接签约交易上述债权的全部应有条件。4、2011年12月14日，长城公司《关于对河南省安阳肉类联合加工厂等20户债权实施产权交易所转让的批复》（中长资复（2011）1350号）载明：同意长城公司郑州办事处对河南省安阳肉类联合加工厂20户债权12650.22万元债权本金及对应利息以2816万元为底价实施产权交易所转让，一次性收回全部转让价款。长城公司郑州办事处应充分披露债权瑕疵。长城公司郑州办事处应分户定价并尽可能与受让人逐户签订转让协议，以防范应诉风险。5、2012年11月5日，源铨公司向长城公司郑州办事处出具的《关于要求贵办收回转让给我公司无效债权的函告》载明，工商银行作为原债权所有人在其向长城公司郑州办事处转让之前已自愿放弃了河南省安阳肉类联合加工厂等10户债权，长城公司郑州办事处移交给源铨公司的档案中没有已放弃该10户债权的文书，源铨公司也不知道该放弃事实，现在查明该事实的基础上要求长城公司郑州办事处收回该10户债权。6、本案债权转让协议第2.2条载明，源铨公司声明，其承诺不因贷款债权系不良资产等瑕疵或风险而要求长城公司郑州办事处赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议。该协议第9.2.4.3条载明，源铨公司确认知悉协议第二条所揭示的贷款债权可能存在的瑕疵和风险。协议一经签署，源铨公司不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除协议或减损协议效力的其他任何权利。7、全球邮政特快专递显示，2013年11月5日，源铨公司向郑州市金水区人民法院邮寄了关于请求撤销债权转让协议的起诉状，在退批条上有“需来人办理”字样，加盖有郑州市金水区人民法院收发章。8、源铨公司从长城公司郑州办事处受让的债权共20户，其针对包括本案债权在内的其中8户债权分别提起了诉讼。对该8起案件，长城公司郑州办事处申请再审，本院裁定提审。本院再审查明的其他案件事实与原判认定的案件事实一致。
本院再审认为：本案的争议焦点为，涉案的债权转让协议是否应予以撤销？该争议焦点项下包含六个问题：1、裁定终结执行是否导致债权债务关系消灭？2、双方签订的债权转让协议是否存在重大误解或者显失公平？3、涉案的债权是否资产包中的一部分，该问题对本案的处理结果有何影响？4、长城公司郑州办事处对本案债权存在的瑕疵是否履行了告知义务？5、源铨公司是否承诺放弃行使撤销权？6、源铨公司提起的撤销权之诉，是否超过了一年的除斥期间？
关于裁定终结执行是否导致债权债务关系消灭的问题。本案中，人民法院裁定终结执行的理由是，债务人对剩余债务已无财产可供执行。在这种情况下，案件终结执行表明人民法院不再对债务人实行强制执行程序，不再运用司法手段对债权进行执行，但债权本身并不因此灭失，双方当事人之间的债权债务关系依然存在，债权人仍可通过其他途径向债务人主张以实现债权。故本案中的终结执行并不导致债权债务关系消灭。
关于双方签订的债权转让协议是否存在重大误解或者显失公平的问题。2011年11月1日，长城公司郑州办事处在《河南商报》对资产处置进行了公告，明确披露本案所涉资产已经被人民法院裁定终结执行。同日，长城公司郑州办事处在公司网站及天津金融资产交易所资产处置平台的推介公告中亦对资产情况进行了披露。2011年12月28日，源铨公司在其出具的资产受让申请书中声明，知晓《资产处置公告》和《资产转让公告（不良金融资产）》载明的所有内容和交易条件。2011年12月29日，双方签订的《债权转让协议》第二条瑕疵和风险揭示中的第2.1.8载明，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、终结执行或破产终结。根据以上事实，不能认定源铨公司在受让债权时存在重大误解。涉案债权虽被人民法院裁定终结执行，但债权本身并未因此灭失，对此债权，并无法律规定限制转让，故不宜以该户债权已被终结执行为由认定对债权的转让系显失公平。在长城公司郑州办事处对该债权存在的瑕疵进行了明确披露且源铨公司明知的情况下，双方当事人之间经协商达成的转让和受让债权的行为系基于双方当事人的真实意思表示作出，故不能认定源铨公司受让债权时存在显失公平的情形。
关于涉案的债权是否属于资产包中的一部分，该问题对本案处理结果有何影响的问题。源铨公司向天津金融资产交易所出具的资产受让申请书和天津金融资产交易所向源铨公司出具的签约通知单均载明，长城公司郑州办事处与源铨公司交易的标的是挂牌项目，即河南省安阳肉类联合加工厂20户债权，故涉案债权属于双方交易资产包的一部分，在处理该户债权时应当考虑到双方交易的标的具有资产包的性质，属于特定历史条件下形成的不良资产，不同于一般的债权。但是，由于20户债权是分户定价，逐户签订的协议，因此，在判断涉案债权涉及的债权转让协议是否应当予以撤销时，应当逐一分析判断，分别处理。
关于长城公司郑州办事处对债权存在的瑕疵是否履行了告知义务的问题。2011年11月1日，长城公司郑州办事处在《河南商报》对资产处置进行了公告，明确披露本案所涉资产已经被人民法院裁定终结执行。同日，长城公司郑州办事处在公司网站及天津金融资产交易所资产处置平台的推介公告中亦对资产情况进行了披露。2011年12月28日，源铨公司在其出具的资产受让申请书中声明，知晓《资产处置公告》和《资产转让公告（不良金融资产）》载明的所有内容和交易条件。2011年12月29日，双方签订的《债权转让协议》第二条瑕疵和风险揭示中的第2.1.8载明，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、终结执行或破产终结。根据以上事实，应当认定长城公司郑州办事处在签订协议之前和在协议之中对债权存在的瑕疵履行了告知义务。
关于源铨公司是否承诺放弃行使撤销权的问题。双方签订的《债权转让协议》第2.2条约定，源铨公司承诺不因上述瑕疵或风险而要求长城公司郑州办事处赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。根据该事实，应当认定源铨公司在协议中承诺放弃行使撤销权。
关于源铨公司提起的撤销权之诉是否超过了一年的除斥期间的问题。2011年12月29日，双方签订债权转让协议。2012年2月17日，长城公司郑州办事处将从原债权银行接收的包括人民法院的终结执行裁定书在内的档案资料移交给源铨公司。2012年11月5日，源铨公司向长城公司发出《关于要求贵办收回转让给我公司无效债权的函告》。2012年12月25日，源铨公司提起撤销权之诉后又撤诉。2013年11月5日，源铨公司通过邮寄再次提起撤销权之诉。我国《合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。该法第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案中，源铨公司在合同签订后1年内即提起诉讼，该公司在1年内即行使了撤销权，其享有的撤销权不存在法定的消灭事由，因此，源铨公司提起的撤销权之诉，未超过除斥期间。
综上，长城公司郑州办事处的再审理由部分成立，本院予以支持。一、二审判决适用法律错误，应予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、撤销郑州市中级人民法院（2014）郑民四终字第1183号民事判决和郑州市金水区人民法院（2013）金民二初字第6987号民事判决；
二、驳回河南源铨商贸有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费各100元，均由河南源铨商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄爱玲
审 判 员 牛建华
代理审判员 王德齐
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 胡 婷