江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣11民终1490号
上诉人（原审原告）:江西泰基交通拓展有限公司，住所地江西省上饶市婺源县许村镇工业园区万许路1号，组织机构代码58922496-2。
法定代表人：李继得，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：黄跃龙，江西学林律律师事务所律师,特别代理。
被上诉人（原审被告）：叶水金，男，1968年6月2日出生，汉族，江西省德兴市人，农民，住江西省德兴市。
上诉人江西泰基交通拓展有限公司（以下简称“泰基公司”）因与被上诉人叶水金股东出资纠纷一案，不服江西省婺源县人民法院（2016）赣1130民初90号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
泰基公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判被上诉人履行出资义务，向上诉人缴纳被上诉人所认缴的江西泰基交通拓展有限公司注册资金50万元；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原审认定事实错误，上诉人并未见到原审证据人提交的股东决议三原件，原审法院据此认定泰基公司将2013年12月31日前的利润转为股本缺乏事实依据，本案并不存在由原始股东认缴扩股后再向其他人转让股份的事实，而是原始股东与其他人共同认缴扩股股份；叶水金原审仅主张将50万元交给吴悲勤，并未直接交给泰基公司，故叶水金交未支付所认缴的股本金。2、原审程序违法，证人向某提交证据，程序不合法。
泰基公司向一审法院起诉请求：判令叶水金立即履行出资义务，向原告缴纳注册资本50万元。
一审法院认定事实：2011年12月31日，李继得、吴悲勤、李彬签订《股份合作协议》，约定：三方共同组建成立泰基公司，注册资本为800万元。李继得以常州发路交通工程有限公司及其婺源分公司现有资产作价408万元，持有股份51%；吴悲勤认缴货币出资272万元，持有股份34%；李彬认缴货币出资120万元，持有股份15%。2012年2月13日，李继得、吴悲勤、李彬正式注册成立泰基公司。2013年11月8日，泰基公司注册资本变更为1000万元，李继得认缴货币出资510万元，吴悲勤认缴货币出资340万元，李彬认缴货币出资150万元，合计注册资本为1000万元，李继得任法定代表人。2014年4月初,叶水金与吴悲勤等人协商入股原告事宜,并于2014年4月2日向吴悲勤转账50万元,转账凭证上的附加信息及用途为“投股”。2014年4月10日，李继得、吴悲勤、李彬作出决议一，该决议内容如下：“一、同意增资扩股，把公司原注册资金1000万元，增资注册2000万元。二、同意扩大股东，变更股权，把原三位股东的股权让出29%给新增股东。其中李继得出让12%的股权，吴悲勤让出10%的股权，李彬让出7%的股权。三、新增股东股权比例分别如下：1.李继得：股权29%，认缴金额580万元。2.吴悲勤：股权24%，认缴金额480万元。3.李彬：股权8%，认缴金额160万元。4.安春华：股权10%，认缴金额200万元。5.徐楼英：股权7.5%，认缴金额150万元。6.查建林：股权3.5%，认缴金额70万元。7.蒋来光：股权3%，认缴金额60万元。8.杨占洲：股权2.5%，认缴金额50万元。9.孙文忠：股权2.5%，认缴金额50万元。10.汪茂盛：股权2.5%，认缴金额50万元。11.江美珠：股权2.5%，认缴金额50万元。12.叶水金：股权2.5%，认缴金额50万元。13.李鸿君：股权2.5%，认缴金额50万元整。”同日，被告与李继得等13人还作出了决议二和决议三。决议二内容如下：“为做大做强企业，增强企业市场竞争能力，保障公司持续发展，与会股东一致同意增资扩股，由原股东3人增加到13人，将原公司注册资金1000万元增加到2000万元，确定各股东出资份额并形成如下会议决议：……12.叶水金以货币资金出资50万元，持有公司2.5%的股份……。（该决议中各股东出资额及持有股权比例与决议一一致）”决议三内容如下：“一、公司原始股本金1000万元，截止至2013年12月31日止，公司实际生产利润为1700万元（具体以实际核算为准），库存材料200余万元，已分配利润为340万元。净利润1560余万元，考虑到后期结算中诸多不可预见因素和其他变数，本次净利润折算转增股本这算为1000万元，合计公司总股本为2000万元。二、鉴于公司目前总股本金已达2000万元，数额较大，采取扩股方式对后期的股东分红产生影响，为此，原股东一致同意采取出让部分股权的方式操作，本次出让股权份额为公司总股本的39%，其中：1.李继得出让12%的股权。划转给安春华10%的股权，出让及划转后共持有公司29%的股权。2.吴悲勤出让10%的股权，出让后持有公司24%的股权。3.李彬出让7%的股权，出让后持有公司8%的股权。4.本次出让的29%的股权，分别由：1.徐楼英受让7.5%的股权，计人民币壹佰伍拾万元整；2.查建林受让3.5%的股权，计人民币柒拾万元整；3.蒋来光受让3.0%的股权，计人民币陆拾万元整；4.杨占洲受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；5.孙文忠受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；6.汪茂盛受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；7.江美珠受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；8.叶水金受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；9.李鸿君受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整……”2014年5月15日，泰基公司的注册资本由1000万元变更登记为2000万元，股东由3人变更登记为13人:李继得持股29%,吴悲勤持股24%,李彬8%,安春华持股10%，徐楼英持股7.5%，查建林持股3.5%，蒋来光持股3%，杨占洲、孙文忠、汪茂盛、江美珠、叶水金、李鸿君分别持股2.5%。2014年5月15日的《江西泰基交通拓展有限公司章程》第十一条规定：“经全体股东一致同意，各股东认缴的出资额于公司注册登记之日起20年内缴足。”2015年2月12日，叶水金与李继得签订《转让协议》，该协议约定叶水金将其持有的泰基公司2.5%的股份以50万元的价格转让给李继得。2015年3月16日，李继得委托江西万禾农业发展有限公司向叶水金转账50万元，叶水金向李继得出具金额50万元的收条一份。
一审法院认为，依据决议一及决议三，李继得、吴悲勤、李彬决定以泰基公司的利润为泰基公司新增注册资本1,000万元，按照《中华人民共和国公司法》规定，公司全体股东具有分配利润的权利，因此，李继得、吴悲勤、李彬决定以泰基公司利润转为泰基公司新增股本，不违反法律、法规的强制性规定。决议三决定新增注册资本1,000万元是以泰基公司2013年12月31日前的利润转为新增注册资本，与泰基公司2014年度是否盈利无关联，故本院对泰基公司以2014年度亏损为由主张新增的注册资本1,000万元不是由利润转增的意见不予采纳。泰基公司认为，依据决议二，叶水金等应向泰基公司交纳认缴出资。原审认为决议二并未明确泰基公司的增资方式，只是明确了各股东“货币资金”的出资形式及股权份额。虽然决议三未进行工商登记备案，但未进行工商登记备案不影响决议三的法律效力，泰基公司也未提供其他证据证明决议三无效。综上，认定决议三合法有效，新增注册资本不是由叶水金等人认缴，故对泰基公司提供的证据3不予采信。根据决议三第二条规定，李继得除划转安春华10%股份外，另出让2%股份，吴悲勤出让10%的股份，李彬出让7%的股份，三人合计出让29%的股份给叶水金等9人。因李继得等三人未与叶水金等人另行签订书面股权转让协议，因此认定李继得等三人为共同出让人。本案中，泰基公司未提供证据证明李继得等三人出让的股份尚未实际出资，且叶水金也已经将受让的股份转让给了李继得，叶水金已经不是泰基公司股东，应由李继得行使或履行该部分股权赋予的权利及义务。因此，泰基公司主张叶水金缴纳注册资本的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。判决：驳回原告江西泰基交通拓展有限公司的诉讼请求。
二审期间，上诉人向本院提交了三组证据：1、李彬出庭笔录一份；2、李继得、李彬、吴悲勤的2014年4月10日下午14时30分的股东会决议、泰基公司工商变更资料、泰基公司股东会会议记录、瑞华会计师事务所出具的审计报告、司法鉴定意见书；3、泰基公司资产负债表、损益表。欲证明泰基公司未有将利益转为注册股本的事实。叶水金的质证意见：本人并未参与泰公司管理，以上证据本人不清楚。本院的认证意见：鉴于以上证据的证明目的与上诉人在原审中主张的要求叶水金支付50万元股本金的诉讼请求不直接关联，本院对上诉人二审提交的证据，不在本案中确认。当事人对泰基公司是否已经将2013年12月31日前利润转为股本金事实的争议不在本案中处理，当事人可以依法另行主张，本院查明其他事实与原审认定的事实相一致。
本院认为，依据本案双方认可的事实，叶水金具有认缴出资泰基公司注册资本2.5%金额为50万元的义务，本案双方的争议焦点是：叶水金是否依法履行了该出资义务？上诉人主张叶水金依法未向泰基公司支付股本金，未履行该义务；叶水金则认为其已经向泰基公司的总经理支付了50万元，且泰基公司也向叶水金出具了股东凭证，其已经履行了该出资义务。本院认为，首先，综合双方提交的各“股东会决议”，虽决定了各股东（包括原始股东）认缴出资金额，但是均未载明各股东支付认缴款的具体方式，亦未明确各股东出资须直接汇至泰基公司基本账户。本案叶水金主张其已向泰基公司原始股东、公司总经理吴悲勤支付了50万元股本金且在银行凭证上注明了“投股”事实，并且提交了相应银行凭证证据，上诉人对该证据真实性并无异议，且认可吴悲勤接收该50万元“投股”款时系泰基公司总经理身份的事实；其次，上诉人对吴悲勤接收该50万元“投股”款后，泰基公司向叶水金出具了股东凭证的事实，也并无异议，故上诉人主张吴悲勤接收叶水金50万元系个人行为与泰基公司无关的上诉理由，缺乏事实依据；第三，当地工商部门2015年11月出具的“企业信息”中载明的叶水金系泰基公司股东身份的事实，以及本案双方均认可泰基公司股东李继得受让叶水金2.5%股份的事实并且李继得支付了50万元股本金的事实，均印证了叶水金曾经向泰基公司支付了股本金并依法获得泰基公司股东身份的事实。故上诉人泰基公司主张叶水金尚未支付股本金50万元的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采纳。
综上所述，江西泰基交通拓展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,800元，由江西泰基交通拓展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱晖华
审判员 郑国辉
审判员 夏旭莉
二〇一七年十月二十六日
书记员 谢雅婷