内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内08民终1063号
上诉人（原审被告）：内蒙古巴运汽车运输有限责任公司，住所地内蒙古巴�淖尔市临河区临陕路。
法定代表人：高星明，总经理。
委托诉讼代理人：贾雄伟，公司员工。
上诉人（原审被告）：内蒙古巴运汽车运输有限责任公司临河物流一分公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔经济技术开发区保税物流园区巴运东物流园区办公楼。
负责人：关志明，经理。
委托诉讼代理人：孙慧萍，公司员工。
被上诉人（原审原告）：王二福，男，1952年10月29日出生，汉族，巴运公司退休职工，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市。
被上诉人（原审被告）：刘中华，男，出生年月日不详，巴运公司职工，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市。
上诉人内蒙古巴运汽车运输有限责任公司（以下简称巴运公司）、内蒙古巴运汽车运输有限责任公司临河物流一分公司（以下简称巴运公司临河物流一公司）因与被上诉王二福、刘中华民间借贷纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院（2016）内0802民初5660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年8月7日公开开庭进行了审理。上诉人巴运公司的委托诉讼代理人贾雄伟，上诉人巴运公司临河物流一公司的委托诉讼代理人孙慧萍，被上诉人王二福到庭参加诉讼，被上诉人刘中华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人巴运公司、巴运公司临河物流一公司上诉请求：撤销原审判决，改判由被上诉人刘中华承担返还借款及利息的责任，上诉人不承担返还义务。事实和理由：涉案借款应认定为刘中华的个人行为。一、巴运公司下属物流公司不是金融机构，不得从事金融业务，私下拆借资金属于非�，涉案借款合同无效。二、物流公司并没有从事金融借贷业务的内容，其吸收公共存款与借贷行为违反法律规定，且超出了企业法人允许或授权的经营范围，总公司不应承担其超越法律实施的违法行为的后果，其后果应由分公司实施的责任人与王二福自行承担与解决。三、分公司不是独立的民事法律主体，其民事行为应当由企业法人代表授权后才能生效。本案借贷行为一不在营业执照限定的范畴内，二未经企业法人明示授权，因此，王二福明知不合法仍然出借，应自行承担责任与损失。四、巴运公司临河物流一公司的借款至今未在企业会计核算中入账，企业财务部门至今也未收到上述款项，该部分借款与企业无关，企业既不是受益人，也未经手该笔资金，不应承担法律责任。
被上诉人王二福辩称，一、上诉人为缓解资金压力，向自己的职工借钱并出具借条，约定了利息，应认定为合法的民间借贷。二、王二福是基于对借条上加盖了巴运公司临河物流一公司公章的信赖，才向上诉人出借了款项，上诉人是否超越经营范围从事非法借贷活动，其法律责任应由实施该行为的上诉人承担。
被上诉人刘中华未到庭亦未答辩。
王二福向一审法院起诉请求：要求巴运公司临河物流一公司返还借款30万元，并从2015年3月29日起按月息1.5分支付利息至清款之日止。巴运公司临河物流一公司作为巴运公司的分支机构对外从事民事活动，巴运公司应当对巴运公司临河物流一公司的债务承担补充清偿责任。
一审法院认定事实：2013年3月29日，巴运公司临河物流一公司因经营需要，以时任公司负责人刘中华为借款人，在领导签字栏加盖了巴运公司临河物流一公司的印章向王二福借款30万元，约定月利息1.5分，每半�结息一次。同日王二福通过中国农业银行2账户给巴运公司临河物流一公司财务负责人袁春燕8账户转款30万元，巴运公司临河物流一公司原经理刘中华向王二福出具借款单一张，内容为”申请日期：2013年3月29日，今借到（单位）王二福，借款人签名刘中华，借款金额（人民币）大写：叁拾万元正，小写￥：300000.-，借款事由单位用袁大杨新购汽车，归还借款计划月利1.5分，领导签字栏内蒙古巴运汽车运输有限责任公司临河物流一分公司印章”。后巴运公司临河物流一公司财务人员制表支付利息至2015年3月29日。另查明，王二福系巴运公司退休职工。巴运公司临河物流一公司系巴运公司分支机构，不具备法人资格。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。企业法定代表人或者其他组织以个人名义签订民间借贷合同，所借款项用于企业生�经营，企业也应当承担清偿责任。虽然刘中华向巴运公司退休职工王二福借款后，款打入巴运公司临河物流一公司财务负责人袁春燕个人账户，但是借款单中既有公司负责人刘中华的签名，公司也在领导签字栏加盖印章，支付的借款利息都是从公司财务支取，王二福有理由相信公司财务负责人袁春燕收款行为是代表公司的行为。刘中华作为借款人和巴运公司临河物流一公司原任经理，也证实借款用于巴运公司临河物流一公司生产经营。巴运公司临河物流一公司作为实际借款人应当承担责任。具体到该案，其一巴运公司临河物流一公司在借条中加盖了公章，其二公司原任经理刘中华也证实借款用于公司生产经营，巴运公司临河物流一公司作为实际借款人，未及时返还借款本金及尚欠的利息，应当承担清偿责任。因巴运公司、巴运公司临河物流一公司、刘中华均未提�证据证明具体还本付息情况，王二福要求巴运公司临河物流一公司返还借款30万元的诉讼请求，应予支持。王二福认可利息还至2015年3月29日，故王二福请求的利息应从2015年3月30日起计算。企业分支机构所欠债务，企业分支机构如有偿付能力的，应当自行承担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。虽然巴运公司和巴运公司临河物流一公司认为借款人是刘中华，申请追加其为该案被告，但是鉴于王二福不要求刘中华承担责任，刘中华在该案中不承担责任。巴运公司和巴运公司临河物流一公司要求追加袁春燕为该案当事人的理由不能成立，不予支持。巴运公司辩称其与巴运公司临河物流一公司不应承担责任的理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条、第二十九条的规定，判决：一、巴运公司临河物流一公司于该判决生效后三十日内返还王二福借款30万元，并按月利率15‰支付利息从2015年3月30日起至清款之日止；二、巴运公司对上述借款本金及应支付的借款利息承担补充清偿责任；三、刘中华在该案中不承担责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7015元，王二福预交7015元，由巴运公司临河物流一公司、巴运公司负担3507.50元，退还王二福3507.50元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审经审理查明�事实与一审法院认定的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，根据当事人双方的诉辩意见，本案的争议焦点是王二福与巴运公司临河物流一公司之间的借贷关系是否成立并生效及在此前提下巴运公司临河物流一公司与巴运公司是否负有还款义务。涉案借贷行为属于民间借贷关系，巴运公司临河物流一公司向王二福借款并出具了加盖公章的借据，巴运公司临河物流一公司系借款主体。刘中华作为巴运公司临河物流一公司负责人，其行为代表公司，属于职务行为。巴运公司临河物流一公司虽不具备法人资格，其对于借款的支配与使用属于其企业内部经营管理行为，并不能因此而否定涉案借贷关系的效力。故王二福与巴运公司临河物流一公司之间的借贷关系成立并生效。巴运公司与巴运公司临河物流一公司提出的涉案借款系刘中华个人行为、应由刘中华个�承担还款责任的主张没有事实和法律依据。一审判决由巴运公司临河物流一公司承担涉案借款的还款责任及巴运公司承担补充清偿责任并无不当。
综上所述，巴运公司与巴运公司临河物流一公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7015元，由内蒙古巴运汽车运输有限责任公司与内蒙古巴运汽车运输有限责任公司临河物流一分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 伟 艳
审 判 员 邬 忠 良
代理审判员 乌力吉仗嘎
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 汪 乾 总