彭水苗族土家族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）彭法民初字03049号
原告谢光胜，男，1973年12月26日出生，住重庆市彭水苗族土家族自治县。
委托代理人李丽山，重庆华问律师事务所律师（特别授权代理）。
委托代理人王志鸿，重庆中庸律师事务所律师（一般授权代理）。
被告刘仪军，男，1975年9月2日出生，住重庆市彭水苗族土家族自治县。
委托代理人王东，北京市中银（重庆）律师事务所律师（一般授权代理）。
委托代理人王路路，北京市中银（重庆）律师事务所律师（一般授权代理）。
原告谢光胜诉被告刘仪军股权转让纠纷一案，本院于2015年8月26日受理后，依法由本院代理审判员朱为担任审判长，与代理审判员陈鑫、代理审判员韩方琴组成合议庭，共同负责对案件的审判，在审理过程中，被告刘仪军于2015年9月3日向本院提出管辖权异议申请，本院驳回了该申请后，被告刘仪军上诉至重庆市第四中级人民法院，重庆市第四中级人民法院于2015年12月14日驳回了被告刘仪军的管辖权异议申请，本院于2016年1月12日适用普通程序在本院第四审判庭第一次公开开庭进行了审理，原告谢光胜及其委托代理人李丽山、王志鸿，被告刘仪军的委托代理人王东到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2016年4月19日适用普通程序在本院第四审判庭第二次公开开庭进行了审理。原告谢光胜的委托代理人王志鸿到庭参加诉讼；被告刘仪军经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告谢光胜诉称：2014年1月1日，原告谢光胜（乙方）与被告刘仪军（甲方）签订《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》，协议约定被告刘仪军将彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让给原告谢光胜，转让价格为1500万元。同日，原、被告签订《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉的变更补充协议》，将转让价款变更为2000万元，并明确了2000万元转让款涵盖的范围，在该协议第二条约定“甲方向县煤管局缴纳的保证金100万元归乙方所有”。同月27日，双方签订《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让补充协议》，协议第一条约定：“按照2014年1月1日，甲乙双方所签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》约定，由甲方负责完成工商过户及相关证照过户手续，如果在办理工商过户手续和相关证照过程中，程序违法，因此给乙方造成损失由甲方全部负责赔偿并承担乙方收购甲方股权转让资金利息，按4%进行计算。同时交易仍然有效。只是依法再次完善相关的法律手续。”2015年2月4日，双方签订《关于〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉及其补充协议文件再次补充协议》，协议第一条约定：“原告谢光胜已经支付给被告刘仪军资金估计为1300万元，具体以核账为准。”第三条约定：“涉及到甲方在2014年2月1日以前经营彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区的债权债务由甲方承担，并由甲方现在所在的企业彭水县玉源矿业有限公司洞沟煤矿作担保履行；若甲方接到乙方或者乙方现在企业的通知后，不及时履行给乙方造成损失的，由甲方全权承担。同时甲方必须提供甲方现在所在企业彭水县玉源矿业有限公司洞沟煤矿的担保函和股东会决议及章程资料。”
被告刘仪军在与原告谢光胜签订前述协议过程中，虚构了缴纳保证金100万元、隐瞒了公司所负重大债务、隐瞒了提供履约担保的彭水县玉源矿业有限公司洞沟煤矿已被整合到重庆亿安矿业有限公司并伪造重庆亿安矿业有限公司担保函等足以影响原告谢光胜决定是否签约的重大事实，导致原告谢光胜作出错误判断，签订了前述股权转让协议及补充协议，并支付了相应的款项。
被告刘仪军虚构并隐瞒了足以影响原告谢光胜决定是否签订合同的重大事实，在明知提供的履约担保对原告谢光胜决定是否签约有重大影响的情况下，伪造了重庆亿安矿业有限公司的担保函，属于欺诈行为，原告在受到被告误导及欺诈的情况下签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》及其补充协议并非原告谢光胜的真实意思表示，应予以撤销。请求人民法院判决：一、撤销原、被告于2014年1月1日签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》、《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉的变更补充协议》、于2014年1月27日签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让补充协议》、于2015年2月4日签订的《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉及其补充协议文件再次补充协议》；二、本案诉讼费由被告刘仪军承担。
被告刘仪军辩称：原告谢光胜申请撤销合同的理由不成立，请求法院予以驳回。
经审理查明：2008年3月27日，彭水县猴子岩煤矿与彭水县朱山洞煤矿签订《彭水县猴子岩煤矿和彭水县朱山洞1号煤矿整合协议》，约定两个煤矿整合成立彭水县大地煤炭有限责任公司，并各占公司的50%股份，整合后，两个煤矿仍独立运营，彭水县猴子岩煤矿名称变更为大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区。
2014年1月1日，原告谢光胜为乙方与被告刘仪军为甲方签订《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》，该协议约定：“……二、转让金额：猴子岩采区总价格经双方议定为1500万元，由两部分组成：一是猴子岩采区全部股东股权转让金为1200万元，包括猴子岩采区内地面、井下所有配套设备设施、房屋和公路等；二是所有职工劳资劳务、工伤、尘肺病、解除劳动关系补偿和一切债务共计300万元。除去乙方自行处理王世杰10%的股权外，乙方应实际支付甲方1350万元……。四、付款方式：（1）双方签订协议后由乙方先行支付甲方300万元，同时甲方将整个矿的生产、经营、管理等权利同步移交给乙方，相关的所有权、责、利随同转移给乙方，同时甲方无条件配合乙方完善其相关的法律手续，如工商过户、股份转移登记等相关工作……（3）甲方在处理好猴子岩采区职工的工伤、劳资劳务、解除劳动关系补偿和一切债务及纠纷后，乙方必须在一个月内支付甲方300万元。（4）甲方在处理好猴子岩采区尘肺病职工后，乙方必须在一个月内支付甲方全部余款……”同日，原、被告签订《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉的变更补充协议》，该变更补充协议约定：“甲乙双方于2014年1月1日签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》（以下简称《协议》），经双方协商后，将该协议变更补充如下：一、将《协议》中第二条变更为：‘转让金额：猴子岩采区总价格2000万元，包括猴子岩采区内地面、井下所有配套设备设施，房屋和公路等，及所有职工劳资劳务、工伤、尘肺病、解除劳动关系补偿和一切债务（现有的一台装载机除外）……’三、甲方向县煤管局缴纳的保证金100万元归乙方所有。”
2014年1月9日，被告刘仪军和原告谢光胜签订《彭水县大地煤炭有限责任公司股权转让协议》，该协议约定被告刘仪军将其持有的大地煤炭有限责任41.28%的股权以20.46万元的价格转让给原告谢光胜，随后二人在工商管理部门变更了公司章程、股东等登记信息。2014年3月21日，大地煤炭有限责任公司股东刘兴安、李定贤向本院起诉要求撤销该转让协议和相关登记信息，本院于2014年10月21日作出（2014）彭法民初字第00897号民事判决书，判决撤销了该转让协议和相关的变更登记。2015年2月4日，刘兴安、李定贤与原告谢光胜、被告刘仪军等人达成执行和解，刘兴安、李定贤在执行和解协议中承认《彭水县大地煤炭有限责任公司股权转让协议》有效，并放弃撤销变更登记的要求。
2014年1月27日，原告谢光胜为乙方与被告刘仪军为甲方签订《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让补充协议》，该协议约定：“……四、签订协议之前的一切债权债务由甲方承担。”2015年2月4日，原告谢光胜为乙方与被告刘仪军为甲方签订了《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉及其补充协议文件再次补充协议》，该协议约定：“……一、乙方购买甲方股权价格2000万元，2000万元涵盖的内容以主合同或协议为准。乙方已经支付甲方约1300万元左右……二、余款700万元的支付方式：甲乙双方商定留肆佰万在乙方手上，由甲方或甲方委托人处理好工伤及劳资劳务和乙方接管之前的企业内部或土地等一切债务后，由乙方一次性支付给甲方。若不支付，转让款由2000万元调到2500万元。乙方应将该2500万元内扣除乙方已付款后的余款一次性支付给甲方。其余的300万元分别在2015年2月16日前支付甲方150万元，2015年4月底前支付150万元给甲方。以上款项均转至甲方指定账户。三、涉及到甲方在2014年2月1日以前经营彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区所产生的一切债权债务由甲方承担，并由甲方现在所在的企业彭水县玉源矿业有限公司洞沟煤矿作担保履行；若甲方接到乙方或乙方现在企业（大地公司）的通知后，不及时履行给乙方造成损失的，由甲方全权承担。同时甲方必须提供甲方现在所在企业彭水县玉源矿业有限公司洞沟煤矿担保函和股东会决议及章程资料。”
庭审中，原告谢光胜主张被告刘仪军转让的猴子岩采区在转让前存在越层越界开采、未按约定交付保证金、转让后未按约定处理对外债务、工人劳资劳务以及未按约定提供债务担保的问题，被告刘仪军虚构并隐瞒了足以影响原告谢光胜决定是否签订合同的重大事实，存在欺诈行为，被告刘仪军的欺诈行为致使合同签订后猴子岩采区多次遭受行政处罚、被人民法院执行并冻结公司账户、工人维权等困境，严重影响煤矿的正常经营，最终导致煤矿停产。
被告刘仪军辩称原告谢光胜在签订协议时已经知悉煤矿存在越层越界开采问题，并愿意承担相应后果；被告刘仪军承诺对外的债务由其承担，且预留了款项在原告谢光胜处，被告刘仪军已经按照约定对债务提供了担保，不存在欺诈行为。
原、被告为支持各自的主张及抗辩理由分别提供了以下证据：
一、关于越层越界开采问题。
原告谢光胜举示了彭水苗族土家族自治县煤炭工业管理局于2013年4月18日对猴子岩采区进行检查而制作的现场检查笔录及处理决定书各一份，该检查笔录载明：“……2013年4月18日，彭水县煤管局赵冠文、陈义文、冉宇对你矿进行重点监管检查，向矿方出示了执法证件，告知了相关事宜，经矿方确认本次执法检查合法。经查，发现存在以下影响煤矿安全生产的违法行为……12.﹢680M水平4111残采工作面和两组高眼子涉嫌越界。”处理决定书载明：“彭水大地煤矿有限公司棣棠煤矿：我局于2013年4月18日现场检查时，发现有下列违法违规行为：矿井未编制瓦斯检查设点计划和风井分配计划等共计12项，详见2013年4月18日现场检查笔录，现作出如下现场处理决定……4.针对第12项安全隐患责令你矿立即停止该区域作业，隐患提交办公会研究处理。”
原告谢光胜举示了彭水苗族土家族自治县煤炭工业管理局于2014年4月16日针对猴子岩采区出具的彭水煤管函[2014]3号文件，该文件载明：“彭水县国土资源和房屋管理局：我局于2014年4月2日收到贵局《彭水苗族土家族自治县国土资源和房屋管理局关于彭水县大地煤业有限公司棣棠煤矿越界情况处理的复函》，按照贵局复函建议，我局分别4月9日、4月15日对棣棠煤矿＋460M水平、＋673M水平、＋755M水平、＋367M水平全岩下山下半段等越界区域进行检查，发现该矿原越界区域仍未密闭，但未组织作业。根据《中华人民共和国矿产资源法》第十一条、第四十条的规定，现移送贵单位，请依法调查处理。”
原告谢光胜举示了重庆一三六地质队于2015年6月出具的彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿采矿实地核查及储量动态检测报告，该报告中载明：“2014年4月前彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿存在越界巷道布置和开采行为……彭水县国土房管局以[2014]57号，彭水县煤炭工业管理局以[2014]3号文分别进行了处理……本次核查工作，由于矿井长时间处于停产状态，井下未通风，未能进行井下实地测量，有待年末核查时进一步核实。”
原告谢光胜举示了彭水苗族土家自治县国土资源和房屋管理局于2016年1月11日针对猴子岩采区出具的证明一份，载明：“彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿是按照重庆市国土房管局《关于进一步规范采矿权实地核查及储量动态监测工作制度的通知》（渝国土房管）[2013]861号）相关要求，于2015年5月由彭水县大地煤炭有限责任公司（甲方）、彭水县国土房管局（丙方）与重庆市136地质队（乙方）签订了开展2015年矿产资源年度实地核查及储量动态监测工作的三方合同，目的是核查矿山企业年度相关制度落实、资源储量动用及是否存在越层越界开采行为。通过年度实地核查及储量动态检测，对矿山企业存在越层越界开采行为的，我局将依据该企业采矿权实地核查及储量动态检测报告所反映的越层越界开采情况按规定予以处罚的情况属实。特此证明。”
被告刘仪军举示了谢光胜于2013年12月26日出具的承诺书一份，载明：“……任何人收购彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区全部股权后，就自行承担彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区因开采资源而超层越界产生的一切后果。若我收购就由我承担。三、以上承诺经本人签字后即生效并产生法律效力。”庭审中，原告谢光胜辩称被告刘仪军并未告知猴子岩采区已经存在越层越界开采的事实，该承诺的意思是指如果其收购了猴子岩采区就对收购后越层越界开采的问题负责。
二、关于未足额缴纳保证金的问题。
原告谢光胜举示了彭水苗族土家族自治县煤炭工业管理局于2015年7月2日出具的证明一份，载明：“彭水县棣棠煤矿（即大地煤炭有限责任公司，包含朱山洞采区、猴子岩采区）截止2013年1月1日交煤炭安全风险抵押金共计750050元，情况属实。”彭水县大地煤炭有限责任公司于2015年9月16日出具情况说明一份，载明：“彭水苗族土家族自治县煤炭工业管理局于2015年7月2日出具《证明》，该《证明》记载的彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿向该局缴纳的750050元煤炭生产安全风险抵押金，其中350000元系猴子岩采区缴纳，400050元系朱山洞采区缴纳。猴子岩采区和朱山洞采区独立核算、各享利益、各担风险、自担其责，其中一方缴纳的生产安全抵押金仅对缴纳的一方生产安全承担抵押，不对另一方的生产安全承担责任，特此说明。”
三、关于猴子岩采区债务的问题。
2014年3月起，被告刘仪军将猴子岩采区的资产陆续移交给原告谢光胜，2014年8月28日，猴子岩采区原会计夏昌元向原告谢光胜移交了猴子岩采区截止2014年2月28日的会计资料。
2014年11月1日，武隆县宏能煤炭有限责任公司（以下简称宏能公司）向彭水县大地煤炭有限责任公司发出武宏能函[2014]7号函件，要求彭水县大地煤炭有限责任公司猴子岩采区履行《2013年煤炭购销合同》中约定的担保责任，退还煤炭采购预付款和损失796841.92元。
2014年12月，彭水苗族土家族自治县人民法院向大地煤矿发出六份执行通知书，要求大地煤矿支付李永华、王贵章、黄美其、廖邦七、高洪元、黄美安的差额工资238329元、案件受理费30元、执行费2999元。三项合计241358元。
2015年6月30日至2015年10月8日，朱万谷、朱万秋、黄明福等29人相继向彭水苗族土家族自治县人事争议仲裁委员会递交了劳动人事争议仲裁申请书，申请解除与大地煤炭有限责任公司（猴子岩采区）的劳动关系，并要求大地煤炭有限责任公司共计支付1807599.5元。原告谢光胜向本院陈述其出示的仅仅是部分工人的劳资纠纷材料。
2015年9月6日，重庆华问律师事务所接受原告谢光胜的委托向被告刘仪军发出律师函一份，要求被告刘仪军拿出具体的债务处理方案并告知原告谢光胜，被告刘仪军未给出答复。
2016年4月6日，重庆华问律师事务所接受彭水县大地煤炭有限责任公司的委托，就猴子岩采区从2012年5月1日起至2014年2月28日止的债务可能导致的法律风险出具了法律意见书，该意见书载明，重庆华问律师事务所根据彭水县大地煤炭有限责任公司提供的2012年5月至2014年2月期间的会计账簿、原始凭证、交接单、原会计夏昌元的《情况说明》等材料，对猴子岩采区截止2014年2月28日对外所欠债务（不含工人工资）进行核算，结论为：彭水县大地煤炭有限责任公司注册资金50万元，截止2014年2月28日，大地公司猴子岩煤矿账簿记载的债务总额为23162570.23元，如债权人通过诉讼、申请查封、冻结账户、经营财产等保全措施主张债权，将对彭水县大地煤炭有限责任公司及猴子岩煤矿的经营产生重大不利影响，如大地公司及猴子岩采区的资产不足以清偿到期债务，可能会发生破产清算、停止营业的法律后果。被告刘仪军质证称该证据为原告谢光胜单方出具，被告方不予认可。
四、关于对未处理债务提供担保的问题。
被告刘仪军举示了彭水县玉源矿业有限公司（以下简称玉源公司）于2015年2月12日出具的担保函一份，载明：“致谢光胜：关于附件的补充协议项下贵方要求我方为刘仪军承担的担保责任，我公司均予以承担担保责任。彭水县玉源矿业有限公司。2015年2月12日。附件：补充协议复印件、股东会决议原件、公司章程。”附件中的股东会决议载明彭水县玉源矿业有限公司全体股东一致同意作担保。
被告刘仪军举示了彭水县亿安矿业有限公司（以下简称亿安公司）于2015年7月21日出具的证明一份，载明：“彭水县洞沟煤矿，原采矿权为彭水县玉源矿业有限公司。2014年12月，按照《重庆市人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》文件要求，该洞沟煤矿意见与相邻煤矿整合，现在在形式上洞沟煤矿的全部资产登记在我公司名下（见附件的采矿许可证），但实际上该煤矿的全部资产及权益仍然归属于彭水县玉源矿业有限公司彭水县玉源矿业有限公司。在贵院审理刘仪军与谢光胜的股权转让合同纠纷案中，彭水县玉源矿业有限公司为刘仪军提供了担保。因该洞沟煤矿的全部资产及权益现仍然归属于彭水县玉源矿业有限公司，故前述担保应当包括以前洞沟煤矿的全部资产及权益作为担保财产，我公司对前述事项没有异议、而予以认同。特此证明。”该证明落款处仅有亿安公司单位印章，无法定代表人签字。证明后所附采矿许可证上载明亿安煤矿的采矿时间从2014年12月12日至2017年12月12日止。
原告谢光胜举示了亿安公司于2015年8月4日出具的证明一份，载明：“彭水县人民法院：刘仪军向贵院提供的2015年7月21日加盖我公司印章的证明一份，证明洞沟煤矿资产属玉源公司，其证明的事实与客观事实不符，洞沟煤矿采矿权属亿安公司所有。该证明是我公司工作人民曾小金在办理公司其他业务过程中，利用职务便利私自为刘仪军加盖，公司对该行为不予追认。注：洞沟煤矿原属于玉源公司，资产资源整合后洞沟煤矿被整合到亿安公司，原洞沟煤矿发生的债权债务与亿安公司无关，亿安公司成立后各分公司已是自负盈亏，与总公司无关，特此说明。”该证明落款处由法定代表人钟连超签字并加盖单位印章。
另查明，猴子岩采区于2015年7月正式停产。截止2015年6月，原告谢光胜已经支付款项1300万元左右。2015年6月4日，刘仪军向本院提起诉讼要求谢光胜支付余下款项300万元和违约金100万元，该案已经中止审理。
以上事实，有股权转让协议一份，补充协议三份，煤炭局的函一份，整合协议一份，处理决定书及现场检查笔录各一份，承诺书一份，担保函一份，证明四份，说明二份，宏能煤炭公司分函一份，法律意见书一份，劳动人事争议仲裁申请书二十九份，律师函一份，邮寄回执一份，交接单两份，收条一份，移交表一份，民事判决书一份，庭审笔录一份，执行和解协议一份，公司档案两份，函件二份及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：本案是一起股权转让纠纷。根据原告的诉讼请求与被告的辩称理由，本案争议的焦点在于被告刘仪军在签订合同时是否存在欺诈行为，以及该欺诈行为是否足以导致合同被撤销。欺诈是指以使人发生错误认识为目的的故意行为，具体到商业交易行为中，则是交易时对应当披露的信息而未披露或披露错误信息，即构成欺诈。本案中，原告谢光胜从四个方面举示了证据以证明被告刘仪军存在欺诈行为，现逐一分析如下：
（一）关于越层越界开采问题。本案中，原告谢光胜举示的证据证明猴子岩采区在转让前存在越层越界开采问题。被告刘仪军举示的承诺书载明：“……任何人收购彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区全部股权后，就自行承担彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区因开采资源而超层越界产生的一切后果。若我收购就由我承担。”该承诺书系原告谢光胜向被告刘仪军出具，能够反映原告谢光胜在签订协议前即知晓猴子岩采区存在越层越界开采的事实，故被告刘仪军在此问题上不存在欺诈行为。
（二）关于未足额缴纳保证金的问题。被告刘仪军在《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》中承诺其向县煤管局缴纳的保证金100万元归原告谢光胜所有，但通过原告谢光胜举示的证据显示猴子岩采区实际缴纳的保证金为35万元，被告刘仪军在协议中虚报了保证金的金额，存在披露错误信息的欺诈行为。
（三）关于猴子岩采区的债务问题。原告谢光胜举示的执行通知书系人民法院制作的法律文书，符合证据的三性原则，对此本院予以采信。原告谢光胜举示的法律意见书虽系其单方委托，但属于具有相应资质的第三方机构对账簿等原始会计凭证作出的客观评估，第三方机构对其结论意见的得出承担相应的法律后果，因此在被告刘仪军未举示任何抗辩证据的情况下，根据民事诉讼中的优势证据原则，应对法律意见书的结论予以采信。宏能公司的函和仲裁申请书所代表的债务虽然未经过相应法律途径予以确认，但结合执行通知书、法律意见书的证明内容，能够认定猴子岩采区在转让时已经背负了超出其本身资产价值的巨额债务。再结合原告谢光胜发给被告刘仪军的律师函未得到回复的事实，能够认定被告刘仪军在签订协议时未对债务信息进行披露。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。本案中，被告刘仪军虽向原告谢光胜承诺债务由其承担，但其并未通过向债权人清偿债务等方式使公司与债权人之间的债权债务关系消灭，故该承诺并不对外产生效力，在对外债务层面公司仍是债务的承担主体，巨额债务对公司经营所带来的负面影响并未因承诺而消除，因此被告刘仪军仍有向原告谢光胜披露公司债务信息的义务，而其并未履行该义务，被告刘仪军在债务问题上存在未披露信息的欺诈行为。
（四）关于对未处理债务提供担保的问题。本院查明猴子岩采区在转让时存在巨额债务，该债务极大增加了原告谢光胜的交易风险，其采取审慎态度要求被告刘仪军严格按照约定提供担保的行为符合一般的交易习惯，也是为维护交易安全的必要手段。被告刘仪军在《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉及其补充协议文件再次补充协议》中承诺用玉源洞沟煤矿对猴子岩采区的债务提供担保，但原、被告双方举示的证据证明签订该补充协议之前，洞沟煤矿已经转移给亿安公司，故玉源公司虽然出具了担保函，但鉴于双方约定的担保资产的权属已经发生变更，玉源公司随之丧失担保资格，其出具的担保函也就不再具有风险转移承担的保证后果。亿安公司给被告刘仪军出具证明虽承诺愿意担保，但其未履行公司担保的必要程序，且也未征得大地公司对该担保的同意。之后，亿安公司出具的另一份证明则彻底否定了担保的合法性和有效性，故该担保关系不能成立。综上，被告刘仪军在债务担保问题上存在披露错误信息的欺诈行为。
综上所述，被告刘仪军在双方交易过程中存在重大欺诈行为，这些欺诈行为涵盖了公司的资产价值、经营资信等方面，极大的增加了公司的法律风险和财务风险，这些风险足以影响到公司的资产价值评估和正常生产经营，是公司存值及发展层面无法回避的重大关切事项，其在交易行为中的欺诈行为足以影响到交易相对方对公司整体价值的判断及交易安全性的判断，这些因欺诈行为导致的错误判断足以影响到原告谢光胜的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”原告谢光胜起诉被告刘仪军撤销协议的理由符合这一法律规定，因此，原告谢光胜的诉讼请求应当得到支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
撤销原告谢光胜和被告刘仪军于2014年1月1日签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议》、《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉的变更补充协议》、于2014年1月27日签订的《彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让补充协议》、于2015年2月4日签订的《〈彭水县大地煤炭有限责任公司棣棠煤矿猴子岩采区股权转让协议〉及其补充协议文件再次补充协议》。
案件受理费80元（原告谢光胜已预交80元），由被告刘仪军负担80元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时，根据本院出具的上诉费缴纳通知书或直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉案件受理费又不提出缓交申请，或者提出缓交申请未被批准的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期间内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
审 判 长 朱 为
代理审判员 陈 鑫
代理审判员 韩方琴
二〇一六年五月九日
书 记 员 郑小霞