吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）吉01民初6号 原告：王继元，男，1986年5月25日生，汉族，住辽宁省盘锦市兴隆台区。 委托代理人：王翔，辽宁泰来律师事务所律师。 委托代理人：孙喜春，吉林国洋律师事务所律师。 被告：郝强，男，1982年6月27日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。 委托代理人：白禹龙，辽宁智库律师事务所律师。 被告：吉林中泽能源有限公司。住所：九台区。 法定代表人：郝强，总经理。 委托代理人：白禹龙，辽宁智库律师事务所律师。 第三人：李泰浩，男，1961年9月21日生，朝鲜族，住辽宁省盘锦市兴隆台区。 委托代理人：李树东，辽宁攻坚律师事务所律师。 第三人：赵萍，男，1960年7月15日生，汉族，住辽宁省鞍山市铁**。 委托代理人：李树东，辽宁攻坚律师事务所律师。 第三人：张弘韬，男，1963年1月10日生，满族，住辽宁省盘锦市兴隆台区。 委托代理人：李树东，辽宁攻坚律师事务所律师。 原告王继元诉被告郝强、被告吉林中泽能源有限公司、第三人李泰浩、第三人赵萍、第三人张弘韬股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。王继元及其委托代理人孙喜春、王翔，郝强及其委托代理人白禹龙，吉林中泽能源有限公司法定代表人郝强及委托代理人白禹龙，赵萍及其委托代理人李树东，李泰浩、张弘韬委托代理人李树东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王继元诉称：王继元与赵萍、李泰浩、张弘韬原本为吉林中泽能源有限公司股东，公司注册本金为500万元，王继元占有公司49%的股权。2015年9月2日，我等股东与郝强签订《公司股份转让及法人变更协议书》（以下简称《协议书》），将公司的全部股权及公司的煤层气资源利用开发项目以4800万元的对价转让给郝强。《协议书》尽管约定了价款给付方式，但是在王继元完成了合同义务后，郝强并没有按照约定给付全额转让款。《协议书》签订当日，郝强支付了200万元价款，而后郝强又先后4次给付王继元500万元，总计向王继元给付700万元。《协议书》签订后，郝强委托王继元为其实施钻探作业并投产，但是，进行到2016年1月6日因郝强决议另聘钻探队伍，遂与王继元和赵萍签订《承诺书》，郝强、吉林中泽能源有限公司在解除了与王继元的口头施工合同的同时，确认已经给付王继元700万元，给付赵萍420万元。在此基础上，郝强、吉林中泽能源有限公司承诺2016年4月30日前给付赵萍转让款余额1580万元；拖欠王继元的2100万元，4月30日前给付420万元，余额1680万元2016年12月31日前付清，但是，郝强作出《承诺书》后，只在2016年4月30日前给付了21万元，尚欠王继元2079万元未给付。欠款当偿利息，截至2016年11月30日，郝强应向王继元偿付欠款利息1312739.92元。综上，请求：郝强给付股权转让款余额2079万元，并偿付欠款利息1312739.92元，总计22102739.92元。庭审中，王继元明确其诉讼请求为：请求郝强及吉林中泽能源有限公司给付股权转让款余额1779万元及利息1312739.92元，利息从欠款之日2015年9月2日起计算至起诉之日2016年11月30日止。 郝强辩称：一、因王继元未履行《协议书》项下的义务，不仅未达到该协议约定的付款条件，且因王继元原因导致《协议书》无法履行，合同目的无法实现，协议解除，故王继元起诉要求支付股权转让款余额无依据。《协议书》签订后，在履行过程中郝强得知，该项目所在区域早已在《协议书》签订前即由第三方吉林省大地燃气有限公司取得特许经营权，故王继元根本不可能按《协议书》约定使吉林中泽能源有限公司与政府办理九台地区燃气特许经营权协议。而根据《长春市燃气管理条例》第十九条，《吉林省城镇管道燃气特许经营管理办法》第二条第2款、第十一条第2款的规定，不能取得燃气特许经营许可证的，无法取得燃气经营许可证，无法从事管道燃气经营，《协议书》第2.2条和第4.3条、第4.4条约定的手续根本无法实现。根据《合同法》第94条、《协议书》第6.2条的约定，郝强有权解除协议。二、《承诺书》并没有排除王继元在《协议书》项下的义务。《承诺书》第四条的约定，并非免除王继元办理相关手续的义务，其应继续办理。三、《承诺书》因王继元消极的不作为行为已无效。《承诺书》第五条约定的“干预”，既包括以积极的行为阻挠，又包括以消极的不作为行为不履行义务，王继元不履行《协议书》项下的义务，《协议书》亦无法履行，根据《承诺书》第五条的约定，《承诺书》无效。四、郝强已支付王继元合同款项共计1121万元，王继元所主张的数额与事实不符。且郝强不欠王继元股权转让款，亦不存在承担利息的问题。庭审中，郝强补充如下答辩意见：1.案涉合同标的总额4800万元，其中包括公司股权转让款500万元及支付给王继元、赵萍等四股东负责办理案涉项目的立项、生产建设、经营销售相关施工及手续等费用4300万元，即案涉合同的主要目的是王继元等原股东办理案涉项目等相关手续，但是目前该项目并无建设主管部门批准，也无市政公用主管部门审查文件，并未正式立项。案涉项目因王继元等未能依约办理安全生产许可证，现已停产停工，且王继元等在签订案涉协议前故意隐瞒项目所在地区的燃气特许经营权已经由第三方吉林省大地燃气有限公司取得，故目前中泽公司无法按照协议的约定与政府办理燃气特许经营权手续，因此也无法办理燃气经营许可证，综上，王继元等四股东并未依约履行协议约定的义务，导致合同目的无法实现。2.《承诺书》签订后，王继元及赵萍等仍负责案涉燃气项目的建设及手续办理等，且郝强也继续根据王继元的要求向其支付煤层气项目的费用，故双方的行为证明双方均认可王继元与原股东应继续履行案涉股权转让协议的内容，并未排除或免除其义务。 吉林中泽能源有限公司辩称：一、我公司并非《协议书》的主体，也未受让股权，故对王继元无付款义务，且王继元请求中也并未涉及我公司。二、我公司同意郝强的答辩意见。庭审中，吉林中泽能源有限公司补充如下答辩意见：根据《承诺书》第三条约定，承诺义务主体为郝强，并非我公司。我公司无需承担付款责任。 李泰浩、赵萍、张弘韬述称：同意王继元的意见。 王继元为证实自己的主张，向本院提交如下证据： 证据一、《公司股份转让及法人变更协议书》。证明：王继元和李泰浩、张弘韬、赵萍把自己在吉林中泽能源有限公司的股权以4800万元的对价转让给郝强，以及由股权转让产生的相关权利、义务。 郝强、吉林中泽能源有限公司、大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据真实性、合法性没有异议，关联性有异议。第一，根据该协议第4.3条约定，王继元应负责办理案涉燃气项目的建设、销售手续，以及协调政府部门等全部工作，现王继元未能依约办理案涉项目的全部手续，即以不作为方式干涉公司运营。第二，根据协议第2.2条第2款的约定，王继元负责与九台市政府办理九台地区燃气特许经营协议以后，郝强才继续履行付款义务，现王继元未履行合同义务，故郝强有权不付款。根据协议第6.2条、6.1条约定，因甲方未能履行约定的办理特许经营权及征地建设等义务，且案涉项目在签订协议前已由第三方吉林省大地燃气有限公司取得特许经营权，进而导致吉林中泽能源有限公司不能取得燃气特许经营权，无法进行管道经营，案涉项目并未依法取得建设主管部门批准，也无市政公用主管部门审查文件，并未正式履行，而且因项目未能取得安全生产许可证，现项目已经停产停工，以上义务均为王继元等四股东的协议约定，因其未能履行导致协议目的无法实现，故郝强有权解除案涉协议，并要求返还全部股权转让款。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：同王继元的意见，对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 证据二、《承诺书》（原件）。证明：2016年1月6日，郝强和吉林中泽能源有限公司签署了《承诺书》，签署背景是股权转让协议签订后王继元是公司监事并组织生产作业，当时确实有手续需要办理，但至2016年1月，郝强提出要求王继元、赵萍退出，与吉林中泽能源有限公司再无关系，郝强和吉林中泽能源有限公司在确认了已经给付1120万转让款后承诺剩余的转让款的具体给付期限。吉林中泽能源有限公司明确承诺对剩余的转让款承担给付责任，根本不存在郝强代理人所说的王继元没有履行义务，同时郝强抗辩理由不成立。补充：1.《承诺书》改变了协议书中约定的付款条件；2.《承诺书》本身直接证明吉林中泽能源有限公司是承担股权转让款给付责任的债务人。 郝强质证意见：真实性、合法性无异议，关联性有异议。根据《承诺书》第四条约定，如果是免除王继元相关手续的办理就应约定为自本承诺书签订时起。而股权转让协议约定的王继元应办理的各项手续，即为承诺书前述约定的郝强同意由王继元办理的手续，故该手续仍由王继元继续办理，并未排除其义务。第二，承诺书作为转让协议的补充，根据其第5条的约定，现王继元未能依约办理案涉燃气项目的建设、销售等手续，即以不作为方式干涉公司运营，且郝强从未同意王继元无需继续履行转让协议约定的办理义务。故承诺书无效，其无权以此主张郝强付款责任。第三，郝强实际付款情况为已支付王继元1121万元，并支付赵萍555万元。补充：1.《承诺书》签订后，王继元及赵萍继续负责案涉煤层气项目的建设及手续办理，且郝强能继续根据王继元的要求向其支付项目建设费，即双方的行为证明双方均认可王继元、赵萍等应继续履行股权转让义务，并未排除其义务或对协议进行任何变更；2.退一步讲，即使《承诺书》有效，但王继元及赵萍等未能履行股权转让的义务，因其违约行为导致合同主要目的无法实现，郝强有权解除合同并要求赔偿损失。 吉林中泽能源有限公司：同郝强质证意见。根据承诺书第三条，承诺付款主体为郝强，与我公司并无任何关系。 大连翰德投资有限公司质证意见：同郝强的质证意见。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。1.该《承诺书》的承诺人为吉林中泽能源有限公司，承诺人对承诺应当无条件履行，《承诺书》承诺该公司的股东为郝强和大连翰德投资有限公司，因此大连翰德投资有限公司应当承担支付转让款的义务，《承诺书》中承诺人要求第三人赵萍、王继元及家人未经郝强同意不得干预公司运营，因此郝强及吉林中泽能源有限公司提出的第三人不作为情形是由于《承诺书》约定造成的，第三人在执行承诺事项中无任何违约行为。 郝强为证实自己的主张，向本院提交如下证据： 证据一、《公司股份转让及法人变更协议书》；证据日期：2015年9月2日；证明事项：根据《协议书》第2.2条、第4.3条、第4.4条，王继元负责办理案涉燃气项目的建设、销售手续及协调政府部门等全部工作。因王继元未履行《协议书》项下义务，不仅未达到该协议约定的付款条件，且因王继元原因导致《协议书》无法履行，合同目的无法实现，协议解除，故王继元要求支付股权转让款余额无依据。 王继元质证意见：对《公司股份转让及法人变更协议书》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。交易标的就是100%的股权，转让还包括煤层气开采项目，《协议书》第2.2条、第4.3条、第4.4条确实有王继元、赵萍约定的附随义务，但是它被《承诺书》变更了，约定本身不能证明王继元违约， 吉林中泽能源有限公司质证意见：没有异议。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：对该证据的真实性、合法性没有异议。但该证据不能证明第三人有任何违约行为以及解除的条件。 大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据没有异议。 证据二、《承诺书》；证据日期：2016年1月6日；证明事项：1.《承诺书》并没有免除王继元在《协议书》项下的义务。2.因王继元消极的不作为行为，《承诺书》无效。 王继元质证意见：对该证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。《承诺书》没有免除王继元在《公司股份转让及法人变更协议书》中的义务，从《承诺书》看，没有郝强和吉林中泽能源有限公司同意，王继元什么都不可以做，什么义务也没有。《承诺书》变更了原《公司股份转让及法人变更协议书》约定的义务，使王继元处于被动履行义务的状态。 吉林中泽能源有限公司质证意见：对该证据没有异议。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：对该证据的真实性、合法性没有异议。但该《承诺书》恰恰证明了承诺人吉林中泽能源有限公司及郝强通过《承诺书》的方式废止了赵萍在公司的一切权利和义务，并且限制了赵萍在公司中的所有行为，从《承诺书》承诺的内容能够证明承诺人已经违约。 大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据没有异议。 证据三、《收条》1张；证据四、《付款凭证》13张；证据五、《情况说明》4张。证明事项：截止目前，郝强已向王继元支付转让款项共计1121万元。 王继元质证意见：付款1121万元属实，但具体情况是实际付给股权转让款是721万元，有100万元是经王继元转给赵萍的，另300万元是公司转让给郝强后，郝强挽留王继元在公司主持施工期间支付的开工费用。由于后来2016年1月6日退出没有返还给郝强，郝强同意将股权转让款一并算账。 吉林中泽能源有限公司质证意见：没有异议。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：同意王继元的质证意见。 大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据没有异议。 证据六、《九台市城市管道燃气特许经营协议》（复印件）；证据日期：2008年6月6日；证明事项：郝强在履行《协议书》过程中，才得知《协议书》前，燃气特许经营权已由第三方吉林省大地燃气有限公司取得，导致《协议书》目的无法实现，王继元隐瞒此情况，郝强有权解除协议，并要求王继元返还全部已付转让款及承担利息损失。 王继元质证意见：就该协议的真实性、合法性，由于是复印件不发表质证意见。但是对关联性有异议，本案双方当事人交易标的是吉林中泽能源有限公司变更前100%的股权和公司正在进行的煤层气项目。双方在协议中明确认定鉴于有煤层气开采许可等才签订了《协议书》，除了煤层气开采和股权转让外，其他内容都不是本合同的交易标的，王继元在交易的时候对公司的股权和煤层气线路做了真实的介绍并提供了相应的材料。 吉林中泽能源有限公司质证意见：没有异议。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：对该证据的真实性、合法性有异议，不符合民事诉讼证据规则的规定。关于关联性，因《协议书》中转让的是四股东的股权，和原吉林中泽能源公司的《吉林省长春九台地区煤层气资源开发利用项目》与郝强提供的不发生任何冲突，也不构成隐瞒和欺诈。 大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据没有异议。 证据七、《关于中泽能源煤层气开采项目安全管理情况的报告》（复印件）；证据日期：2016年8月5日；证明事项：因王继元未能依约负责办理项目安全生产许可证，导致案涉项目至今无法施工生产，合同已无法继续履行，《协议书》目的无法实现，故郝强有权解除协议，并要求王继元返还全部已付转让款及承担利息损失。 王继元质证意见：对该证据的真实性、合法性有异议，不发表意见。对证据的关联性有异议，不能证明王继元没有履行协议书约定的义务，协议书约定的义务主要是交付标的公司股权，其他义务的履行都是需在郝强配合的情况下，郝强不出手续，王继元什么都做不了。说王继元没有履行义务不成立。 吉林中泽能源有限公司质证意见：没有异议。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：对该证据的真实性、合法性均有异议。但该证据不能证明相对方有任何违约行为。 大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据没有异议。 证据八、收条一份（复印件）及付款凭证四份。证明事项：《承诺书》出具后王继元仍继续依据《协议书》的约定履行合同义务，故并不存在《承诺书》变更或免除其义务的情形。 王继元质证意见：对该证据的真实性、合法性没有异议，对于关联性有异议。这个是《协议书》签订后，郝强为挽留王继元、赵萍，钱是经王继元手花出去的是属实，但是应由郝强承担。 吉林中泽能源有限公司质证意见：没有异议。 李泰浩、赵萍、张弘韬质证意见：同意王继元的质证意见。 大连翰德投资有限公司质证意见：对该证据没有异议。 证据九、《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目核准的批复》。证明事项：根据该文件第九条“本核准文件有效期2年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准文件有效期届满30日前向我委申请延期。项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请延期的，或虽提出延期但未获得批准的，本核准文件自动失效”，即该《批复》及关联的《关于九台地区煤层气资源开发利用项目建设单位变更的批复》的有效期自2011年12月23日至2013年12月23日。现案涉项目因未能办理安全生产许可证，至今未能取得开工许可证，故该两项《批复》均已失效。且根据2015年9月2日签订的《协议书》鉴于部分第3条“项目开工许可证正在办理中”，也可证明赵萍、王继元等明知案涉项目并未在《批复》有效期内开工建设，故该两项《批复》均已失效。 王继元、赵萍、李泰浩、张弘韬质证意见：对该证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。该文件是向九台市发改局发出，因我方提交九台发改委第19号文件，该证据文件已经没有效力。 吉林中泽能源有限公司、大连翰德投资有限公司质证意见：同郝强举证意见一致。 赵萍为证实自己的主张，向本院提交如下证据： 证据一、中国建设银行客户交易清单一份（户名赵萍）。证据形式：书证原件，证据目的：郝强本案诉前2017年实际7次转账支付股权转让金130万元，证明《协议书》在诉前仍在实际履行中的事实。 郝强、吉林中泽能源有限公司、大连翰德投资有限公司质证意见：真实性、合法性没有异议，关联性有异议。按照赵萍所称的该证据“证明目的”，该份证据反而可以证明双方仍继续履行《协议书》，而非赵萍所称根据《承诺书》约定其无需继续履行案涉转让协议。 王继元、李泰浩、张弘韬质证意见：同意赵萍的举证意见。 证据二、《接收文件清单》1份。证据形式：书证原件影印件；证据目的：郝强于2016年1月27日实际收到受让公司原股东赵萍交付的各类审批文件共18份，证明其对受让公司的情况已全面掌握的事实。赵萍履行了应尽的义务。 郝强、吉林中泽能源有限公司、大连翰德投资有限公司质证意见：该份证据为复印件，对其真实性、合法性不予认可，且关联性有异议。1.该份证据并未显示是什么项目，该份证据并无赵萍或其他原股东签字，无法证明是赵萍实际交付的案涉项目材料。2.即使赵萍用该证据证明其已履行交付审批文件义务，但根据《吉林省燃气管理条例》第七条、第十条，及《长春市燃气管理条例》第十二条，新建、改建、扩建燃气项目，应经建设行政主管部门批准，经市市政公用主管部门审查同意。现赵萍提供的清单中并无建设主管部门批准，也无市市政公用主管部门审查文件，故案涉煤层气项目依法并未正式立项。即该证据反而可以证明案涉煤层气项目的实际情况与案涉《公司股份转让及法人变更协议书》鉴于部分第3条“目标公司在2012年12月已完成《吉林省九台地区煤层气开发资源开发利用》项目立项所需全部相关文件”的表述不一致，赵萍等吉林中泽能源有限公司的原股东存在欺诈及违约情形。 王继元、李泰浩、张弘韬质证意见：同意赵萍的举证意见。王继元补充：该证据还能证明吉林中泽能源有限公司和郝强作出《承诺书》后和赵萍做了工作交接，这份文件既是交接文件，也是吉林中泽能源有限公司和郝强对赵萍工作的认可文件，文件根本没有说赵萍还应做什么，义务都已经完成。 证据三、《吉林省发展和改革委员会文件》吉发改协调[2012]118号1份，《九台市发展和改革局文件》九发改审批字[2015]19号1份。证据形式：书证原件。证据目的：证明吉林中泽能源有限公司的开发建设项目转让前符合政府审批。 郝强、吉林中泽能源有限公司、大连翰德投资有限公司质证意见：真实性、合法性没有异议，关联性有异议。一、关于《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气源开发利用项目准予备案的通知》。1.根据《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气源开发利用项目准予备案的通知》倒数第二段“本通知自签发之日起2年内有效，有效期内项目未能开工建设，或建设内容发生重大变化的，本通知自动失效”，即该通知有效期自2015年3月30日至2017年3月30日。而根据长春市九台区安全生产监督管理局于2016年8月5日作出的《关于中泽能源煤层气开采项目安全管理情况的报告》，案涉项目因未能办理安全生产许可证，至今未能取得开工许可证，故该《通知》已失效。2.根据《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气源开发利用项目准予备案的通知》最后两段内容，案涉项目在根据本《通知》备案后，还需经质量监督、住建、消防、安全生产等各部门的审查并验收合格后方可投入生产。而赵萍、王继元等未能依约办理安全生产许可证等导致项目至今未能投入生产，应承担相应的违约责任。二、关于《关于九台地区煤层气资源开发利用项目建设单位变更的批复》。1.该《批复》仅明确建设单位变更事宜，未能证明案涉项目已依法立项；2.该《批复》所称的“吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目已于2011年核准，该项目中泽绿洲环保科技发展有限公司负责建设运营”核准文件是《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目核准的批复》，根据该文件第九条“本核准文件有效期2年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准文件有效期届满30日前向我委申请延期。项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请延期的，或虽提出延期但未获得批准的，本核准文件自动失效”，即该通知有效期自2011年12月23日至2013年12月23日。现案涉项目因未能办理安全生产许可证，至今未能取得开工许可证，故该两项《批复》均已失效。且根据2015年9月2日签订的《公司股份转让及法人变更协议书》鉴于部分第3条“项目开工许可证正在办理中”，也可证明赵萍、王继元等明知案涉项目并未在《批复》有效期内开工建设，故该两项《批复》均已失效。 王继元、李泰浩、张弘韬质证意见：同意赵萍的举证意见。王继元补充：1.项目是合法有效的；2.我们提供了启钻的条件后，郝强已经打了六口井。是否有开工许可是郝强自己的事情，与赵萍、王继元无关。 经审理查明：2015年9月2日，王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩（甲方）与郝强（乙方）签订了《协议书》。该协议书第二条2.1转让价款中约定，王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩（甲方）向郝强（乙方）转让吉林中泽能源有限公司（目标公司）100%股权，转让金额为4800万元人民币，包括王继元2800万元、赵萍2000万元。第二条2.2款项支付与工商变更中约定，转让金额分四期付款：（1）双方在交接完成工商过户前，乙方向甲方支付第一期资金500万元。甲方立即配合乙方办理股权转让变更手续及变更目标公司的法定代表人；（2）双方完成过户之后，在乙方配合甲方条件下，甲方负责为乙方成功启钻及成功与九台市政府办理九台地区燃气特许经营权协议5日内，乙方支付甲方第二期款项2000万元；（3）甲方负责为乙方成功完成CNG、LNG子站的征地并启动项目开工建设5个工作日内，乙方支付甲方第三期款项500万元；与此同时甲方为乙方取得子站的相关销售手续后5个工作日内乙方支付甲方400万元；甲方负责为乙方成功完成母站（集气站）的征地并启动项目开工建设5个工作日内，乙方支付甲方第四期款项500万元；与此同时甲方为乙方取得母站（集气站）的相关销售手续后5个工作日内乙方支付甲方400万元；（4）剩余尾款500万元将在项目建设和所有相关手续办理全部完成并且乙方成功启动天然气销售5日内，由乙方全部支付给甲方……第四条甲方的义务4.2中约定提供全部公司和项目已有的文件资料，甲方及目标公司所拥有的土地，机械设备，相关仪器，占有的建筑物、构筑物等资产均作为股权转让标的的组成部分给乙方。为乙方现场考察与尽职调查提供必要条件和帮助。甲方向乙方所提供的所有信息、资料、文件均为客观、真实、完整，不存在任何的隐瞒和欺诈。4.3中约定，股权转让完成后，在施工过程中，甲方负责完成施工队伍的协调组织、办理当地施工有关手续，包括3个子站6个母站的建设及销售手续、当地相关协调工作，以确保此项目顺利进行。 2016年1月6日，郝强、吉林中泽能源有限公司、王继元、赵萍共同签订《承诺书》一份。《承诺书》中明确表明，本承诺书的依据为2015年9月2日《公司股份转让及法人变更协议书》，法人、股权变更事宜已于2015年9月2日办理完结，原股东王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩已退出吉林中泽能源有限公司，该公司实际股权人为郝强（受让方），其为100%股权。《承诺书》记载，截止《承诺书》签订之日，郝强共计支付转让方王继元、赵萍1120万元，具体包括：2015年9月2日支付500万元、2015年10月支付100万元、2015年11月5日支付20万元、2015年12月21日支付200万元、2015年12月22日支付100万元、2015年12月28日支付100万元、2015年12月30日支付100万元。《承诺书》第三条约定，经双方商定，郝强承诺于2016年4月30日之前支付赵萍1580万元、支付王继元420万元，共计2000万元，余款于2016年12月31日前付清。《承诺书》第四条约定，自吉林中泽能源有限公司股权转让时起赵萍、王继元及其家人在未经郝强同意下不得干预公司运营（包括征地、钻井、办理相关手续等），如赵萍、王继元及其家人因工作需要承揽公司相关业务需与公司另行签订相关合同，其行为受所签订的合同拘束，合同履行完结后自行终结。《承诺书》落款处有王继元、赵萍、郝强签字确认，吉林中泽能源有限公司加盖公章。 《承诺书》签订后，大连澳南房屋开发有限公司于2016年4月29日、2016年6月16日、2016年9月9日，代郝强向王继元母亲田秀坤分别支付10万元、5万元、3万元。2016年12月3日，刘羽佳代郝强向王继元母亲田秀坤支付3万元。以上共计21万元。 另查明：本院第一次庭审中，王继元表示，《承诺书》第二条郝强共计支付转让方王继元、赵萍1120万元中，420万元是向赵萍支付的，700万元是向王继元支付的，给赵萍的420万元有320万元是经王继元转过去的。郝强认为已经支付王继元1121万元，未付金额为1679元。第二次庭审中，郝强表示该1120万元系通过银行转账的方式给付王继元1100元、给赵萍20万元。对此转账方式和数额，王继元和赵萍均表示没有异议，但王继元和赵萍又表示，王继元将收到的其中400万元转给了赵萍，该笔400万元系郝强交给赵萍的股权转让款。 《承诺书》签订后，郝强向王继元支付21万元。王继元表示，截至目前其共计收到的款项总计1021万元，包括郝强支付的721万元以及一笔可用于抵账的预付工程款300万元，故郝强尚应向王继元给付的股权转让款为1779万元。 再查明：庭审中，赵萍向本院提交了2012年2月20日吉林省发展和改革委员会《关于九台地区煤层气资源开发利用项目建设单位变更的批复》一份，该批复中记载：吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目已于2011年核准，……经研究，同意吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目建设单位变更为新成立的吉林中泽能源有限公司。此外，赵萍还提交了2015年3月30日九台市发展和改革局《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目准予备案的通知》一份，该通知中记载：“吉林省中泽能源有限公司：为充分有效利用煤层气资源，保证吉林省中部地区生产生活用气需求，同意建设吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目……”。 再查明：庭审中，赵萍向本院提交了2012年2月20日吉林省发展和改革委员会《关于九台地区煤层气资源开发利用项目建设单位变更的批复》一份，该批复中记载：吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目已于2011年核准，……经研究，同意吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目建设单位变更为新成立的吉林中泽能源有限公司。此外，赵萍还提交了2015年3月30日九台市发展和改革局《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目准予备案的通知》一份，该通知中记载：“吉林省中泽能源有限公司：为充分有效利用煤层气资源，保证吉林省中部地区生产生活用气需求，同意建设吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目……”。 本案争议焦点为：第一，郝强对王继元是否负有给付股权转让款的义务以及具体数额，是否应当承担王继元的利息损失；第二，吉林中泽能源有限公司是否负有向王继元给付股权转让款和利息的义务以及具体数额。 第一，关于郝强对王继元是否负有给付股权转让款的义务以及具体数额，是否应当承担王继元的利息损失。 2015年9月2日，王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩（甲方）与郝强（乙方）所签订的《协议书》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。 郝强指出4800万元合同价款所对应的股权价格为500万元，但该协议中明确约定：“王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩（甲方）向郝强（乙方）转让吉林中泽能源有限公司（目标公司）100%股权，转让金额为4800万元人民币”，说明4800万元所对应的均为公司股权。 该合同第二条2.1转让价款中约定，王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩（甲方）向郝强（乙方）转让吉林中泽能源有限公司（目标公司）100%股权，转让金额为4800万元人民币，其中应支付王继元2800万元、支付赵萍2000万元。合同第二条2.2款项支付与工商变更中约定，上述款项应分期支付，相应的付款条件及付款期限为：（1）双方在交接完成工商过户前，乙方向甲方支付第一期资金500万元。甲方立即配合乙方办理股权转让变更手续及变更目标公司的法定代表人；（2）双方完成过户之后，在乙方配合甲方条件下，甲方负责为乙方成功启钻及成功与九台市政府办理九台地区燃气特许经营权协议5日内，乙方支付甲方第二期款项2000万元；（3）甲方负责为乙方成功完成CNG、LNG子站的征地并启动项目开工建设5个工作日内，乙方支付甲方第三期款项500万元；与此同时甲方为乙方取得子站的相关销售手续后5个工作日内乙方支付甲方400万元；甲方负责为乙方成功完成母站（集气站）的征地并启动项目开工建设5个工作日内，乙方支付甲方第四期款项500万元；与此同时甲方为乙方取得母站（集气站）的相关销售手续后5个工作日内乙方支付甲方400万元；（4）剩余尾款500万元将在项目建设和所有相关手续办理全部完成并且乙方成功启动天然气销售5日内，由乙方全部支付给甲方。因此，《协议书》所约定的股权转让款付款条件为王继元等原股东履行各项积极的作为义务。但是，在2016年1月6日郝强、吉林中泽能源有限公司、王继元、赵萍共同签订的《承诺书》中，针对付款条件以及王继元所应履行的合同义务作出了重新约定。《承诺书》表明其依据为2015年9月2日《协议书》，法人、股权变更事宜已于2015年9月2日办理完结，原股东王继元、赵萍、张弘韬、李泰浩已退出吉林中泽能源有限公司，该公司实际股权人为郝强（受让方），其为100%股权。关于付款条件，《承诺书》第三条约定，经双方商定，郝强承诺于2016年4月30日之前支付赵萍1580万元、支付王继元420万元，共计2000万元，余款于2016年12月31日前付清。按照上述约定，一旦承诺期限届至，郝强就应当向王继元履行相应的付款义务。郝强主张该约定并未免除王继元的积极作为履行义务，仍应当以王继元完成《协议书》第二条2.2款的各项义务为付款条件，即王继元和郝强的各项义务负有先后履行顺序。但是，如果将《协议书》第二条2.2款和《承诺书》第三条同时作为郝强付款的前提条件，则将出现矛盾之处，因《协议书》第二条2.2款并未约定王继元各项作为义务的履行期限，如《承诺书》第三条约定的付款时间届至，而王继元并未完成《协议书》第二条2.2款的各项义务，则王继元并不能向郝强主张给付转让款，进而可以判断《承诺书》第三条中约定的付款日期将失去意义，对于郝强的付款义务并无约束能力，再结合郝强并未举证证明在承诺书签订前后曾向王继元、赵萍或其他两名股东主张过要求履行《协议书》第二条2.2款义务，以及《承诺书》签订后郝强仍向王继元及赵萍陆续付款的事实，可以认定，郝强付款的条件已由《协议书》项下的王继元履行阶段性合同义务变更为《承诺书》项下相应付款期限届至。关于王继元所应履行的合同义务，《承诺书》第四条约定，自吉林中泽能源有限公司股权转让时起赵萍、王继元及其家人在未经郝强同意下不得干预公司运营（包括征地、钻井、办理相关手续等），如赵萍、王继元及其家人因工作需要承揽公司相关业务需与公司另行签订相关合同，其行为受所签订的合同拘束，合同履行完结后自行终结。郝强主张，本条约定中的“干预”既应包括以积极的行为阻挠，也应包括以消极的不作为行为不履行义务。本院认为，根据文义解释，此处的“干预”是指过问或参与，即作出一定行为，而不包括消极不作为。同时，因此，“未经郝强同意不得干预公司运营”，是指未经郝强同意王继元等不得就公司运营作出一定过问或参与的行为，故应属消极义务。同时《承诺书》第四条对于“不得干预”的对象也做出了明确规定，即“包括征地、钻井、办理相关手续等”，而在协助征地、办理钻井、相关手续恰为《协议书》第二条2.2款约定的王继元的各项积极作为义务，再结合如上所述双方约定将郝强的付款条件由王继元履行各项义务变更为确定的履行期限，说明王继元在《协议书》第二条2.2款的各项义务已与其股权转让款的取得不再具有关联性，对于股权受让人郝强而言亦无必要。由此可见，王继元所应履行的合同义务已由《协议书》项下的办理各项事务等积极义务变更为《承诺书》项下的消极义务。《承诺书》落款处王继元、郝强的签字确认行为表明，双方就上述事项的变更已达成合意，双方应按照变更后的约定履行各自的合同义务。因此，在王继元履行了《承诺书》项下的合同义务且付款期限届至的情况下，郝强即应向王继元支付相应的股权转让款。现《承诺书》项下的付款期限已经届至，在郝强不能举证证明王继元及其家人干预公司运营的情况下，郝强应依约向王继元支付相应的股权转让款。 庭审中，赵萍向本院提交了2012年2月20日吉林省发展和改革委员会《关于九台地区煤层气资源开发利用项目建设单位变更的批复》一份，该批复中记载：吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目已于2011年核准，……经研究，同意吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目建设单位变更为新成立的吉林中泽能源有限公司。此外，赵萍还提交了2015年3月30日九台市发展和改革局《关于吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目准予备案的通知》一份，该通知中记载：“吉林省中泽能源有限公司：为充分有效利用煤层气资源，保证吉林省中部地区生产生活用气需求，同意建设吉林省长春市九台地区煤层（成）气资源开发利用项目……”。由此可见，案涉《协议书》所涉项目已由吉林省发展和改革局于2011年核准，建设单位已于2012年2月20日变更为吉林中泽能源有限公司，九台市发展和改革局对项目建设予以准许，因此，《协议书》签订前，案涉项目已经由政府部门获准建设。郝强所提交的《关于中泽能源煤层气开采项目安全管理情况的报告》和《九台市城市管道燃气特许经营协议》均为复印件，无法认定两份证据的真实性，且对于九台市城市管道燃气特许经营与案涉《协议书》中的项目建设是否均有关联性，郝强亦未能举证证明，故对于郝强提出的第三方吉林省大地燃气有限公司已经取得特许经营权，故王继元根本不可能按《协议书》约定使吉林中泽能源有限公司与政府办理九台地区燃气特许经营权协议的事实，本院无法予以确认。 本院第一次庭审中，王继元表示，《承诺书》第二条郝强共计支付转让方王继元、赵萍1120万元中，420万元是向赵萍支付的，700万元是向王继元支付的，给赵萍的420万元有320万元是经王继元转过去的。郝强认为已经支付王继元1121万元，未付金额为1679元。第二次庭审中，郝强表示该1120万元系通过银行转账的方式给付王继元1100元、给赵萍20万元。对此转账方式和数额，王继元和赵萍均表示没有异议，但王继元和赵萍又表示，王继元将收到的其中400万元转给了赵萍，该笔400万元系郝强交给赵萍的股权转让款。对于《承诺书》签订之前郝强给付王继元的款项数额，双方存在争议，从各方主张来看，主要是王继元对于收到的1100万元中的400万元是否为其股权转让款存在异议。郝强主张该1100万元全部通过银行转账给付了王继元，故应当为支付给王继元的股权转让款，王继元则主张其又转给了赵萍，应当为给付赵萍的转让款。本院认为，因王继元不能举证证明收到款项时，郝强明确表示系要求其代赵萍收取，王继元再将该笔款项交付给赵萍系其与赵萍之间的关于款项的分配，在不能推定郝强的意思表示是支付给赵萍的情况下，应当认定《承诺书》签订之前王继元所收取的1100万元应当为全部支付给王继元的股权转让款。同时，《承诺书》中约定郝强于2016年4月30日之前支付赵萍1580万元、支付王继元420万元，共计2000万元，余款于2016年12月31日前付清，并未明确“余款”中给付对象，以及给付王继元和赵萍各自的具体数额，故无法倒推1100万元中有400万元系确定支付给赵萍的款项。《承诺书》签订后，大连澳南房屋开发有限公司于2016年4月29日、2016年6月16日、2016年9月9日，代郝强向王继元母亲田秀坤分别支付10万元、5万元、3万元。2016年12月3日，刘羽佳代郝强向王继元母亲田秀坤支付3万元。以上共计21万元。 王继元表示，截至目前其共计收到的款项总计1021万元，包括郝强支付的721万元以及一笔可用于抵账的预付工程款300万元，故郝强尚应向王继元给付的股权转让款为1779万元。因此，在郝强不能举证证明除以上款项之外还支付了其他股权转让款的情况下，其应向王继元支付尚欠的股权转让款1379万元（2800万元-1100万元-21万元-300万元）。 关于郝强是否应当承担王继元的利息损失。由于《承诺书》将《协议书》中的股权转让款付款条件变更为“于2016年4月30日之前支付赵萍1580万元、支付王继元420万元，共计2000万元，余款于2016年12月31日前付清”，《承诺书》签订前郝强已支付王继元1100万元，扣除一笔可用于抵账的预付工程款300万元，故郝强应于2016年4月30日之前支付王继元420万元，于2016年12月31日之前支付王继元余款980万元（2800万元-1100万元-300万元-420万元）。本案中，《承诺书》签订后，大连澳南房屋开发有限公司于2016年4月29日、2016年6月16日、2016年9月9日，代郝强向王继元母亲田秀坤分别支付10万元、5万元、3万元。2016年12月3日，刘羽佳代郝强向王继元母亲田秀坤支付3万元。因此，郝强在2016年4月30日之前仅支付王继元10万元，将王继元主动计算在内的300万元工程款计入，郝强在2016年4月30日之前支付王继元310万元；在2016年12月31日前仅支付11万元。现郝强逾期支付股权转让款，构成违约，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”，且根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条第二款的规定，郝强逾期付款已给郝强造成利息损失，理应承担王继元相应利息损失。王继元主张利息损失1312739.92元，从2015年9月2日起计算至起诉之日2016年12月19日。本院认为，利息的起算日期应分别计算，针对2016年4月30日之前应付未付的110万元（420万元-310万元），利息起算日期应为2016年5月1日；针对2016年12月31日之前应付未付的969万元（980万元-11万元），利息起算日期应为2017年1月1日。至于利息计算的截止日期，由于当事人有权就自己的权利作出处分，故对于王继元主张的利息计算至起诉之日，本院予以支持。由于2016年12月31日之前应付未付的969万元利息起算日期晚于王继元所主张的利息计算截止日期，故对于该部分利息损失不予保护。综上，郝强应向王继元承担的利息损失计算方式为：以110万元为基数，自2016年5月1日起至2016年12月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，即110万元×233天×4.35%÷365天=30545.34元。 第二，吉林中泽能源有限公司是否负有向王继元给付股权转让款和利息的义务以及具体数额。 首先，吉林中泽能源有限公司并非《协议书》的当事人，更不是股权受让方，其与王继元之间不存在合同关系；其次，郝强欠付王继元的股权转让款属于其个人债务，基于公司法人人格的独立性，吉林中泽能源有限公司无需为股东的个人债务负责；最后，虽然王继元主张，吉林中泽能源有限公司在《承诺书》落款处加盖公章，属于债务加入，应与郝强共同向王继元给付股权转让款及利息，但本院认为，从内容看，《承诺书》中仅有郝强关于限期支付全部股权转让款的承诺，吉林中泽能源有限公司在《承诺书》落款处加盖公章不能表明其有与债务人郝强共同承担债务的意思表示，更不能由此认定其为债务加入。综上，吉林中泽能源有限公司不负有向王继元给付股权转让款和利息的义务。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条、第一百一十二条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条第二款，《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下： 一、被告郝强于本判决生效之日立即向原告王继元支付尚欠的股权转让款1379万元及利息30545.34元； 二、驳回原告王继元的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费152314元，由原告王继元负担46225元，由被告郝强负担106089元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长 李雨萍代理审判员胡月皓代理审判员于小依 二〇一七年十二月二十九日 书记员 尤        文        汇