上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第3594号
原告陈庆华。
原告高凤云。
二原告共同委托代理人柴娟，江苏淮海正大律师事务所律师。
被告朱伯丽。
委托代理人温泉，江苏红杉树律师事务所律师。
原告陈庆华、高凤云诉被告朱伯丽股权转让纠纷一案，本院于2013年11月26日受理后，依法适用简易程序，由审判员徐慧莉独任审判，于同年12月25日公开开庭进行了审理。原告陈庆华及二原告共同委托代理人柴娟、被告朱伯丽及其委托代理人温泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈庆华、高凤云诉称：二原告系夫妻关系，原告陈庆华持有江苏省煤矿研究所有限公司（以下简称煤研所）68％的股权。2007年10月，原告高凤云与被告协商将原告陈庆华在煤研所的全部股权以人民币1，000万元转让给被告。至2007年11月12日，被告已支付股权转让款255.50万元。2007年11月12日，被告向原告高凤云出具欠条，载明，被告欠股权转让款744.50万元。扣除原告向被告的90万元借款后，被告尚欠原告股权转让款654.50万元。2007年12月13日，原告高凤云与被告前往江苏省工商行政管理局办理了股权转让登记，将原告陈庆华所持煤研所的全部股权转让给被告。但被告至今未支付654.50万元的股权转让款。二原告多次向被告主张支付拖欠的剩余股权转让款，但被告拒不支付。为此，二原告请求法院判令被告：1、支付股权转让价款654.50万元；2、给付逾期付款利息（自2008年1月1日起，按同期银行贷款利率计算至判决生效之日）；3、承担本案诉讼费。
被告朱伯丽辩称：1、被告自2007年6月开始与原告高凤云协商购买原告陈庆华在煤研所的全部股权，双方约定股权转让款为1，000万元，被告自2007年6月至2007年11月12日以现金方式向原告高凤云支付股权转让款255.50万元，从2007年11月13日至2008年1月29日期间向原告高凤云支付645.40万元，因二原告隐瞒公司存在巨额债务的事实，被告只应当支付二原告股权转让款900万元，故被告已支付全部股权转让款，不存在拖欠巨额股权转让款的事实；2、原告高凤云于2007年12月26日、2007年12月29日向被告借款共计90万元，被告要求在本案中予以抵扣；3、双方于2008年2月1日完成股权转让工商登记，二原告于2013年11月才提起诉讼，已超过诉讼时效。因二原告是夫妻关系，相关事项由原告高凤云经手，故对于二原告共同主张权利没有异议。
经审理查明，二原告系夫妻关系。
煤研所系有限责任公司，原告陈庆华及被告原均为煤研所股东，原告陈庆华持有煤研所68％的股权（认缴出资额为94万元）。
2007年8月28日，原告陈庆华出具授权委托书，授权原告高凤云代其参加煤研所股东会会议、代为行使股东表决权以及转让被告陈庆华所持的公司股份。
2007年12月13日，原告陈庆华与被告签订《股权转让协议》，约定，原告陈庆华自愿将其在煤研所的94万元股权转让给被告，被告以货币方式一次性支付给原告陈庆华，股权转让以双方签字之日生效，付款时间由双方另行协商确定。
庭审中，原、被告双方均表示，依据《股权转让协议》，被告应以1，000万元受让原告陈庆华所持煤研所68％股权。
原、被告双方还确认，自2007年6月至2007年11月12日期间，被告已向原告陈庆华支付股权转让款255.50万元。
2007年11月12日，被告出具欠条，载明：“朱伯丽欠高凤云股权转让款744.50万元”。
原告高凤云曾于2007年12月26日、2007年12月29日向被告借款40万元、50万元。庭审中，原、被告双方均同意以上述借款抵销被告所欠股权转让款。
2008年1月15日，被告（作为甲方）与原告高凤云（作为乙方）签订《协议》，约定，1、甲方在（2008年）1月25日前将应付股权转让款备齐，乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权（双方当事人均表示，此处的71％含原告陈庆华的68％股权及案外人刘某某的股权）转让给甲方；2、所欠170万元股权款如在2008年5月31日前尚未进所，甲方需先付70万元给乙方；3、进所后，在确认没有新的债务，对债权进行清理并确认的情况下，一次性付清余款；4、甲方自愿将所拥有的纱厂作为抵押；5、甲方在没有任何理由的情况下，不归还欠款，乙方有权将纱厂进行拍卖，多余款项归甲方所有。该协议由被告方人员李拱北拟订并书写。
关于《协议》第1条，二原告表示，至上述协议签订之日，被告的欠款金额为744.50万元，扣除借款90万元后被告的欠款金额为654.50万元，协议第1条约定的“甲方在1月25日前将应付股权转让款备齐，乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权转让给甲方”，是指被告应付股权转让款484.50万元，二原告在收到该资金的情况下，双方办理股权转让变更手续。
关于《协议》第1条，被告表示，2008年1月25日是双方约定的办理股权变更登记的时间，至协议签订之日，被告的欠款金额为565.50万元，被告应于此前备齐所有的欠款，于2008年1月25日当日支付200万元，之前支付195.50万元。
关于《协议》第2条，双方当事人称，“进所”是指被告进入煤研所正式办公。二原告称，被告进入煤研所正式办公的时间为2008年9月；被告称，其进入煤研所正式办公的时间为2011年4月份。双方当事人均认为，如被告未按上述时间进入煤研所正式办公，则应于2008年5月31日前支付原告方70万元。
关于协议第3条约定的“新的债务”，二原告称，是指煤研所在2008年1月15日后未产生新的债务；被告称，是指产生2007年5月26日《债权债务备忘录》所涉债务之外的债务。
原告高凤云与被告于2008年1月31日至工商行政管理部门申请办理公司变更登记事项。至2008年2月1日，就本案所涉股权转让已完成相应的工商变更登记手续。
2013年2月6日、2013年6月22日，原告陈庆华以短信方式向被告索要股权转让款。
认定以上事实的依据为：煤研所工商登记资料；授权委托书；股权转让协议；欠条；借条；签订于2008年1月15日的协议；短信记录；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，本案中，原告陈庆华与被告原均为煤研所股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东之间可以相互转让股权，现双方当事人确认被告以1，000万元受让原告陈庆华所持煤研所68％的股权，该股权转让行为系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。二原告系夫妻关系，其以“系争股权转让款属夫妻共同财产”为由共同向被告主张权利，被告对二原告共同主张权利的行为亦无异议。根据约定，被告应支付的股权转让款为1，000万元，双方当事人对于被告已于2007年11月12日前支付股权转让款255.50万元的事实不持异议，本案的争议焦点在于：1、被告尚欠的股权转让款金额是多少；2、二原告的起诉是否超过诉讼时效。
关于争议焦点1，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
依据二原告提供的形成于2007年11月12日的欠条，截止当日，被告的欠款金额为744.50万元，被告若主张自己在此后向二原告还款，应由被告就还款事实承担举证责任。依据被告的陈述，被告已向二原告支付股权转让款共计900万元，至2008年1月15日即原、被告双方签订《协议》之时，被告的欠款金额为565.50万元，被告应于协议签订当日支付200万元，于协议签订之前支付195.50万元，且被告已实际履行。但被告对其所述的付款事实未能提供二原告的收款凭证，仅凭被告所提供的从银行提取款项的凭证以及相关证人证言不能证明被告已向二原告支付了相应的款项。从被告自制的付款明细单来看，在2008年1月15日之后，被告的付款金额达430万元，这与被告陈述的、协议签订之后被告的欠款金额仅为170万元的事实相矛盾。
但本院注意到，二原告于庭审中陈述：“至2008年1月15日《协议》签订之日，被告的欠款金额为744.50万元，扣除借款90万元后被告的欠款金额为654.50万元，协议第1条约定的‘甲方在1月25日前将应付股权转让款备齐，乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权转让给甲方’，是指被告应付股权转让款484.50万元，原告在收到该资金的情况下，双方办理股权转让变更手续。”从文义看，二原告的上述解释符合“乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权转让给甲方”的表述。结合协议下文中“所欠170万元”的表述，可以看出，付清“应付股权转让款”是原告陈庆华将所持股权变更至被告名下的前提，否则，欠款金额不可能为170万元。尽管该《协议》中并无将原告高凤云所借90万元抵销被告应付的股权转让款的表述，鉴于本院对该事实的认定主要基于二原告的自认，故本院确认借款90万元已进行抵销。上述《协议》签订于2008年1月15日，原、被告双方于2008年1月31日至工商行政管理部门申请办理公司变更登记事项，至2008年2月1日，就本案所涉股权转让已完成相应的工商变更登记手续，据此可以认为，除协议注明的欠款170万元外，二原告已收到被告支付的相应股权转让款。至此，被告的欠款金额为170万元。
此外，依据《协议》第1条，被告的付款时间应为2008年1月25日前，因此，即使二原告未收到相应的股权转让款，在二原告未在法定期限内向被告主张权利的情况下（本院关于诉讼时效的观点详见下文），其诉讼主张已超过诉讼时效。
关于争议焦点2，本院认为，因双方当事人明确约定，在被告于2008年5月31日前未能“进所”的情况下，被告应于2008年5月31日前向二原告支付70万元。依据原、被告双方的陈述，被告于2008年5月31日前未能进入煤研所正式办公，故根据约定，被告应于2008年5月31日前向二原告支付该70万元。就诉讼时效问题，二原告表示，原告陈庆华自2005年12月19日至2011年10月6日期间，因承担刑事责任，无法向被告主张权利，原告高凤云自2007年起至今因患脑瘤急需治疗，不能亲自向被告主张权利，但二原告的以上陈述均不构成诉讼时效中断、中止的法定或合理事由。二原告就其曾向被告主张权利的事实仅提供证人证言，因证人为二原告亲属，双方存在利害关系，且仅凭证人证言无法证明相关事实，故本院对二原告“曾多次向被告主张权利”的陈述不予采信。依据二原告的举证，直至2013年2月6日、2013年6月22日，原告陈庆华才以短信方式向被告主张股权转让款，自2008年5月31日至2013年2月，已远远超过向人民法院请求保护民事权利的2年期间，故就上述70万元股权转让款，二原告的起诉已超过诉讼时效，本院对其相应的诉讼主张难以支持。
就其余100万元，因双方当事人于2008年1月15日的协议中就何谓“新的债务”说法不一，应视作约定不明，该条款中对付款期限亦未作明确约定，二原告可随时向被告主张权利，二原告就该100万元股权转让款的诉讼主张未超过诉讼时效，本院予以支持。关于二原告主张的利息损失，应从二原告主张权利之次日起算，因有证据证明的二原告主张权利的时间为2013年2月6日（即原告陈庆华发送短信的时间），故被告应自2013年2月7日起赔偿二原告相应的利息损失，但因双方当事人均为自然人，故利息损失可比照同期银行存款利率计算。被告以原告隐瞒公司巨额债务为由拒绝支付该款，缺乏合同和法律依据，本院对其抗辩理由不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决如下：
一、被告朱伯丽应于本判决生效之日起十日内向原告陈庆华、高凤云支付股权转让款100万元；
二、被告朱伯丽应于本判决生效之日起十日内赔偿原告陈庆华、高凤云利息损失（以100万元为基数，自2013年2月7日起，参照中国人民银行同期存款利率标准计算至本判决生效之日）；
三、驳回原告陈庆华、高凤云的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费79，138元，减半收取计39，569元，由原告陈庆华、高凤云负担33，634元，被告朱伯丽负担5，935元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 徐慧莉
二〇一四年一月二十七日
书记员 沙芝瑜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
……
三、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。