江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终880号
上诉人（原审原告)：南京金鹰国际集团有限公司,住所地南京市白下区汉中路89号-1金鹰国际商城。
法定代表人：王恒，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邬玲，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐滟，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人（原审被告)：苏州罗克尔商贸有限公司,住所地苏州市白塔西路79号。
法定代表人：陈健，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘晓炯，江苏颐华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘朋，江苏颐华律师事务所律师。
上诉人南京金鹰国际集团有限公司（以下简称金鹰集团）、苏州罗克尔商贸有限公司（以下简称罗克尔公司）因债权转让合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2015)吴江商初字第2309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金鹰集团上诉请求：1、改判利息计算部分，支持金鹰公司一审关于利息的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由罗克尔公司承担。事实和理由：债权转让的日期为2015年2月12日，逾期付款利息应当自2012年2月12日起算，利率应当按照人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算。
针对金鹰集团的上诉主张，罗克尔公司辩称：一、涉案的1000万元货款对应的货物实际是由金鹰集团用于其自己的项目，实际的付款责任方是金鹰集团。即便在形式上罗克尔公司需要支付货款，那么导致逾期支付的原因是金鹰集团单方终止了双方的合作项目，停止付款所产生的逾期付款利息应当由金鹰集团承担。请求驳回金鹰集团的上诉。
罗克尔公司上诉请求：1、撤销一审判决，将本案发回重审，或者改判驳回金鹰集团的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费由金鹰集团承担。事实和理由：一、罗克尔公司系金鹰集团与吴江财智合作项目采购原材料的平台，长青公司对此知晓。根据《合同法》第402条的规定，该合同直接约束委托人金鹰集团和第三人长青公司。二、案涉债权转让协议并非长青公司和金鹰集团的真实意思表示，长青公司一审已经否认了债权转让的合意，并且明确其进行签章仅是为了向金鹰集团领取1000万元货款。一审法院认定债权转让协议合法有效，属于认定错误。三、即便认定债权转让对克罗尔公司具有法律效力，但货款应当由金鹰集团向长青公司支因此克罗尔公司不存在违约，金鹰集团无权主张逾期付款利息。
针对罗克尔公司的上诉主张，金鹰集团辩称：债权转让协议经金鹰集团和长青公司盖章确认，可以作为本案认定事实的依据。请求驳回罗克尔公司的上诉。
金鹰集团一审诉讼请求：1、罗克尔公司向金鹰集团支付欠款1000万元，并按照中国人民银行同期同档贷款逾期罚息利率支付自2015年2月12日起至实际付款之日止的欠款利息（暂计算至2015年12月16日的利息为628312.5元）；2、本案诉讼费用由罗克尔公司承担。金鹰集团在一审庭审中明确第一项诉讼请求的利息计算方式是依据买卖合同司法解释第24条确定的。
一审法院认定事实：1、2013年10月22日，长青公司作为卖方与罗克尔公司作为买方签订《吴江财智中心项目建筑钢材采购合同》一份，约定由长青公司提供钢材用于吴江财智中心项目使用，暂定标段一总量为14000吨，标段二总量为19000吨，具体品名、规格、型号、数量、材质说明等以买方单批次订货通知单为准；付款方式为以供货量达到1000吨或不足1000吨按一个月作为一个付款批次，长青公司达到单批付款供货量后，提供双方共同确认的采购订单、采购订单当日江苏沙钢集团有限公司和江苏永钢集团有限公司两家公司最新一期的挂牌价格表、送货验收单、全额增值税发票等全套资料给罗克尔公司，罗克尔公司收到上述全套资料并确认无误，收到长青公司单批次全额增值税发票后，10个工作日内付至该批次供货付款总额的90%，乙方单批次送货的钢材送检合格，并出具合格报告后10个工作日内，罗克尔公司再支付该批次余下的10%货款；合同对钢材的价格、结算方式、交货及送货、质量标准等内容进行了详细约定。合同签订后，长青公司根据罗克尔公司的采购订单（采购单位一栏记载为罗克尔公司，部分加盖罗克尔公司公章，部分由李欢欢等人作为采购方经办人签字）按约提供了相应钢材，钢材到货后由李欢欢（2013年12月-2014年9月期间就职于苏州金鹰国际物业管理有限公司）、陈聪（系苏州金鹰国际物业管理有限公司员工）、芦子意（系昆山金鹰置业有限公司员工）等作为业主单位的验收人员进行了验收。金鹰集团提交的到货验收五联单载明2014年4月9日至2014年11月20日期间，长青公司向吴江财智中心项目一标段供应钢材达8700余吨（上述到货验收五联单中的项目业主单位一栏在2014年8月27日前加盖的是吴江财智工程部印章，2014年8月28日之后加盖的是金鹰国际房产集团吴江项目资料专用章）。长青公司按约提供了相应钢材。钢材款的支付流程为：①长青公司根据供货数量、价格和钢材采购合同约定的付款进度向金鹰集团申请付款（如罗克尔公司提交的一组例证中的260271.23元、28919.03元）；②审批通过后，金鹰集团将相应款项（如上述260271.23元、28919.03元）转账支付给吴江财智；③罗克尔公司将相应钢材款（如上述260271.23元、28919.03元）转账支付给长青公司；④吴江财智将相应款项（如对应上述260271.23元、28919.03元的金额347538.96元）转账支付给罗克尔公司，并开具了相应增值税发票（购货单位为吴江财智，销货单位为罗克尔公司，发票含税金额为347538.96元）。罗克尔公司在庭审中确认吴江财智中心项目标段一所使用的钢材中所欠长青公司钢材款超过1000万元。
2、2015年11月或12月（金鹰集团与长青公司在庭审中确认的时间），金鹰集团与长青公司签订《债权转让协议》一份，约定现长青公司将其对罗克尔公司就上述钢材采购合同项下享有的债权中的1000万元转让给金鹰集团，与此相关的其他权利也一并转让，金鹰集团同意以1000万元价格受让，本协议自双方盖章后生效。该债权转让协议的落款日期为2015年2月12日（该日期系打印版）。2015年12月15日，长青公司以邮寄方式向罗克尔发出《债权转让通知》（该通知书的落款日期为2015年12月14日），告知罗克尔公司长青公司将上述钢材采购合同项下1000万元债权转让给金鹰集团，与此相关的其他权利义务也一并转让，要求罗克尔公司接到通知后立即向金鹰集团履行全部义务。罗克尔公司于2015年12月16日收到该通知。
3、2015年2月12日，长青公司与金鹰集团签订《借款协议》一份，约定金鹰集团向长青公司提供借款1000万元用于解决吴江财智中心一标段春节前工程款问题，同时长青公司承诺在得到吴江财智的工程款索赔后，保证用于优先偿还该借款，借款期限暂定12个月，年利息按银行同期贷款利率，并由长青公司承担金鹰集团实现债权所付出的包括但不限于车旅费、律师费等相关费用。2015年2月16日，金鹰集团向长青公司转账支付1000万元，相应银行转账凭证的附言载明系借款。长青公司与金鹰集团均确认，金鹰集团向长青公司出借的该1000万元与金鹰集团应支付给长青公司的前述债权转让款相抵。
4、2012年4月，吴江财智与金鹰集团就吴江金鹰国际项目的建设与运营签订《吴江金鹰国际项目合作框架协议书》，该框架协议书约定：项目分为两个标段，吴江财智以双方约定的地块（一标段地块）完整合法的土地使用权注册成立标的公司，金鹰集团与吴江财智按约定的地块的净地交付标准，于双方约定的时间（2012年9月30日前完成公司注册、2012年11月15日前签订本项目的合作协议书、2012年12月31日前完成股权转让）将标段公司100%股权合法转让给金鹰集团。一标段的土地使用权归金鹰集团，金鹰集团可独立建设地下建筑物及附属设施。两个标段项目所用钢材均由长青公司提供。后因双方合作产生分歧，合作协议书最终未能签订。金鹰集团于2015年10月向南京市中级人民法院起诉吴江财智[案号：（2015）宁民初字第67号]，诉讼请求为解除《框架协议》并要求吴江财智双倍返还定金及垫付的设计费289.56万元。
5、2013年12月4日、2014年3月及2014年7月9日，金鹰集团（贷款方，甲方）与案外人张琴（借款方，乙方）、吴江财智（担保方，丙方）分别签订《借款协议》。三份《借款协议》均约定张琴向金鹰集团借款，借款金额根据“吴江金鹰项目”工程进度的预算需求确定，专项用于吴江金鹰项目开发建设。每份《借款协议》借款金额暂定为2500万元，吴江财智同意就还款本金和利息提供连带担保，担保期限为两年。借款协议对借款期限、利息、还款等进行了约定。借款协议签订后，金鹰集团通过银行转账向财智公司支付相应款项。金鹰集团确认上述款项均用于吴江财智中心项目中，不限于本案的钢材款和其他工程款。
6、苏州金鹰国际物业管理有限公司系南京金鹰物业资产管理有限公司投资设立的有限责任公司（法人独资），南京金鹰物业资产管理有限公司系金鹰集团设立的有限责任公司（法人独资）。金鹰集团系昆山金鹰置业有限公司的股东之一。经查，并无“金鹰国际房产集团”这一企业。
一审法院认为，长青公司与罗克尔公司之间是否存在债权债务关系及若存在债权债务关系，金鹰集团与长青公司之间的债权转让协议是否生效并已经实际履行是本案的争议焦点。
长青公司与罗克尔公司之间的钢材采购合同系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效，双方应依约履行各自合同义务。在合同履行过程中，相应采购订单记载的采购单位为罗克尔公司，部分采购订单也加盖了罗克尔公司的公章，长青公司已按约将钢材供应至指定项目工地并经业主单位验收，已付的钢材款也由罗克尔公司转账支付给长青公司。从合同的签订及履行看，长青公司与罗克尔公司应互为合同的相对方。另外，从钢材款的支付流程看，其中包含了金鹰集团与吴江财智的借贷合同关系，罗克尔公司与长青公司的买卖合同关系，以及罗克尔公司与吴江财智的买卖合同关系（罗克尔公司以高于其向长青公司支付的钢材款，将相应钢材出售给吴江财智并向吴江财智开具了增值税发票），以上三个法律关系均为独立的法律关系。本案所涉的钢材款仅是上述独立的法律关系之一，尽管在案涉钢材所投入的一标段项目中，钢材的采购及验收人员系金鹰集团关联公司工作人员，相应的钢材款支付也有向金鹰集团申请及金鹰集团付款给吴江财智的流程，但这些情形应系吴江财智与金鹰集团在履行合作框架协议书中作出的选择，且涉及了其他法律关系，并不能突破长青公司与罗克尔公司之间合同的相对性。对罗克尔公司关于其向长青公司采购钢材实质上是受金鹰集团的委托而实施的，采购合同直接约束金鹰集团和长青公司的抗辩意见，一审法院不予采信。因此，长青公司与罗克尔公司之间存在钢材买卖的债权债务关系。
罗克尔公司未按约足额支付货款，已构成违约，罗克尔公司对结欠长青公司超过1000万元货款亦予以确认。长青公司作为债权人有权将其对罗克尔公司的部分债权转让给第三人。金鹰集团与长青公司签订的债权转让协议在无证据证明非当事人真实意思表示的情况下，该债权转让协议合法有效。金鹰集团基于该有效的债权转让协议向罗克尔公司主张权利，本案案由宜为债权转让纠纷。因金鹰集团在此前对长青公司享有1000万元借款本金的债权，双方以该1000万元借款抵销案涉债权转让款1000万元，未违反法律规定，应视为金鹰集团已支付了债权转让的对价。债权转让通知罗克尔公司后，该债权转让协议对罗克尔公司发生效力。一审法院对金鹰集团要求罗克尔公司支付欠款1000万元的诉讼请求予以支持。因债权转让协议的落款日期（2015年2月12日）与金鹰集团与长青公司确认的实际签订日期（2015年11月或12月）不一致，故债权转让的签订日期应以双方确认的实际签订日期为准，再结合长青公司向罗克尔发出《债权转让通知》的落款时间即2015年12月14日，金鹰集团未能举证说明具体签订日期，一审法院推定债权转让协议的签订日期不晚于2015年12月14日。金鹰集团提供的到货验收五联单载明最后一次送货时间为2014年11月20日，至债权转让协议最晚签订时间应已满足了全部付款条件。债权转让协议生效后，金鹰集团取得与债权有关的从权利，即有权向罗克尔公司主张逾期付款利息损失。关于金鹰集团主张的逾期付款利息起算时间，债权转让协议约定自双方盖章后生效，应以债权转让协议最晚签订时间2015年12月14日为准，金鹰集团主张协议自2015年2月12日生效并自此计算逾期付款利息，并无事实和法律依据，金鹰集团亦未能举证证明其与长青公司就各自对罗克尔公司行使权利的时间点进行了明确划分，故对金鹰集团主张自2015年2月12日起算逾期付款利息的诉讼请求一审法院不予支持，金鹰集团有权自2015年12月14日起主张逾期付款利息。金鹰集团主张按中国人民银行同期同类贷款利率，并参照逾期罚息利率计算逾期付款利息，因钢材采购合同对此并未约定，金鹰集团也未明确具体计算利率标准或逾期罚息利率浮动值。故根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）关于罚息利率的规定[逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%]，一审法院认定按中国人民银行同期同档次基准贷款利率的1.4倍计算逾期付款利息损失。本案的基础法律关系为罗克尔公司与钢材供应商的买卖合同关系，本案的解决并不直接影响金鹰集团与吴江财智合作纠纷的处理，对罗克尔公司关于本案的判决不宜与合作纠纷进行割裂的抗辩意见，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条的规定，判决：苏州罗克尔商贸有限公司于判决生效之日起十日内给付南京金鹰国际集团有限公司1000万元，并赔偿相应利息损失（自2015年12月14日起至实际给付之日止，以1000万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.4倍计算）。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85570元，由南京金鹰国际集团有限公司负担3750元，苏州罗克尔商贸有限公司负担81820元。
为支持其上诉主张，罗克尔公司二审提交一份长青公司向罗克尔公司寄送的律师函，证明长青公司仍然按照2200多万元的金额向罗克尔公司主张权利，否定了2015年2月的债权转让协议。
金鹰集团对罗克尔公司二审提交的证据发表如下质证意见：对律师函的真实性没有异议，但对其合法性和关联性有异议。该律师函不能达到罗克尔公司的证明目的。首先，该律师函能够证明与长青公司订立钢材买卖合同的相对方是罗克尔公司，因此才向罗克尔公司主张钢材款。金鹰集团并不清楚罗克尔公司与长青公司之间究竟还有多少数额的钢材款未经结算，因此该证据仅能证明罗克尔公司尚欠长青公司钢材款，不能证明罗克尔公司主张的所谓长青公司否认了其向金鹰集团转让债权的事实。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，关于本案所涉的钢材买卖，罗克尔公司与长青公司签订了书面的《钢材采购合同》，该合同明确载明买方为罗克尔公司，卖方为长青公司，结合相应的钢材款也是由罗克尔公司向长青公司支付，一审法院认定向长青公司采购钢材的主体为罗克尔公司，并无不当。罗克尔公司以案涉钢材所用于的项目系金鹰集团合作开发而主张金鹰集团为钢材采购方，并无依据，且与书面合同载明的主体不一致，不能成立。其次，克罗尔公司作为钢材的买受方，理应向长青公司承担支付货款的责任，对于结欠货款的金额，克罗尔公司在一审中确认超过1000万元。故长青公司基于钢材买卖合同对罗克尔公司享有超过1000万元的债权。长青公司与金鹰集团签订《债权转让协议》将其对罗克尔公司的1000万元债权转让给金鹰集团，并通知了债务人罗克尔公司，《债权转让协议》合法有效，金鹰集团受让取得对罗克尔公司的债权。该《债权转让协议》上加盖有长青公司的公章，系长青公司真是意思表示。长青公司人员之后的陈述不足以否定《债权转让协议》的效力。故一审法院确认《债权转让协议》的效力并支持金鹰集团向罗克尔公司主张款项的诉请，并无不当。再次，金鹰集团并无证据证明《债权转让协议》签订于2015年2月12日，故其上诉认为其于2015年2月12日即受让取得相应债权、逾期付款利息损失自2015年2月12日起算，缺乏依据，不能成立。关于逾期付款利息损失的计算标准，一审法院酌定按照人民银行同期同档贷款基准利率1.4倍计算，并无不当，金鹰集团主张应当按照人民银行同期同档贷款基准利率1.5倍计算，缺乏依据。
综上，金鹰集团与罗克尔公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93407元，由上诉人南京金鹰国际集团有限公司11587元，上诉人苏州罗克尔商贸有限公司负担81820元。
本判决为终审判决。
审判长 丁 兵
审判员 柏宏忠
审判员 管 丰
二〇一八年三月十四日
书记员 荣 莉