广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2071民初17652号原告：朱丽，女，1984年7月15日出生，汉族，住四川省成都市金牛区，委托诉讼代理人：明冬荣，四川平扬律师事务所律师。被告：中山市极地阳光木业有限公司，住所地广东省中山市东区银通街3号利和公寓1座905、906号，统一社会信用代码914420000719346525。法定代表人：田静静，总经理。委托诉讼代理人：吴国勋，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。原告朱丽诉被告中山市极地阳光木业有限公司（以下简称极地阳光公司）合同纠纷一案，本院于2016年8月16日立案后，依法由审判员贺铁斌独任审判，公开开庭进行了审理。原告朱丽及其委托诉讼代理人明冬荣，被告极地阳光公司的委托诉讼代理人吴国勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱丽诉称：2015年12月31日，原告朱丽与被告极地阳光公司签订《加盟合同》——《世界?绿森林地板经销合同书》。合同约定，原告朱丽成为被告极地阳光公司产品“世界?绿森林”地板在四川省地区的经销方，原告朱丽以指定价格在被告极地阳光公司处提货，后自主销售给四川区域内的客户。被告极地阳光公司不在给四川区域内的其他客户提供双方约定的产品。双方不得有渠道串货及零售串货行为。因合同或合同引发的一切争议，一律由被告住所地人民法院管辖。合同签订后，原告朱丽积极开展经销活动，取得了成效，但是因被告极地阳光公司的责任，双方于2016年6月6日协商解除了总代理合同（即上述《世界?绿森林地板经销合同书》等一系列合同），同时综合各种因素结算后，被告极地阳光公司净赔偿原告朱丽500000元，并由被告极地阳光公司向原告朱丽出具欠条一张。根据该欠条，被告极地阳光公司应于2016年8月6日前分三次付清500000元。但是，被告极地阳光公司于2016年7月16日回复原告朱丽，其对付款单方附加了不合法条件，实际上被告极地阳光公司拒绝了付款，导致原告朱丽至今分文未收到。另，签订上述合同后，原告朱丽向被告极地阳光公司交纳了50000元投款保证金，双方解除合同关系后，被告极地阳光公司应当退还该保证金，被告极地阳光公司一直未予退还。被告极地阳光公司的行为已构成违约，应承担支付原告朱丽解除合同赔偿款500000元及利息的违约责任，并应向原告朱丽返还投款保证金50000元。原告朱丽为维护其合法权益，特诉至法院，请求判令：1.被告极地阳光公司立即向原告朱丽支付解除合同赔偿款500000元及利息（自2016年8月6日起按银行同期同类贷款利率计付）；2.被告极地阳光公司立即向原告朱丽退还保证金50000元；3.被告极地阳光公司承担本案诉讼费用。原告朱丽对其陈述在举证期限内提供如下证据：1.原告朱丽的身份证复印件；2.被告极地阳光公司的营业执照复印件；3.加盟合同（世界?绿森林地板经销合同书）、世界?绿森林地板经销确认书、授权书；4.经销商管理政策、产品价格表两份、专用印章使用授权书；5.被告极地阳光公司的公司章程；6.被告极地阳光公司与四川省长丰达贸易有限公司签订的合作协议；7.补充协议；8.欠条；9.关于与四川代理朱丽终止合作的回复；10.终止合作通知书；11.成都丽诚装饰材料有限公司（以下简称丽诚公司）与四川亚鑫达科技有限公司（对外称世界?绿西南分公司，以下简称亚鑫达公司）之间签订的合作协议、红星美凯龙家具商场展位租赁及管理服务合同及其补充协议、房租收缴通知书、收据两份、中国民生银行单位账户对账单；12.丽诚公司的营业执照；13.亚鑫达公司出具的催款函、情况通报；14.中国民生银行支付业务回单；15.写字楼租赁合同、证明、收条、中国民生银行个人账户对账单；16.购销合同及产品配置报价表、中国民生银行个人账户对账单；17.装修合同及其附件、中国民生银行个人账户对账单、收条；18.参展协议、优惠方案、收据、中国民生银行个人账户对账单；19.租赁合同、银行对账单；20.民生银行记录；21.付出货款的银行对账单和明细若干、上样清单及购买合同、订货单若干、收回货款的银行对账单和明细若干；22.原告朱丽与田静静、刘初华、黄启明微信记录。被告极地阳光公司辩称：1.被告极地阳光公司不同意原告朱丽的全部诉讼请求。2.被告极地阳光公司同意解除和原告朱丽的经销代理关系。3.根据《世界?绿森林地板经销合同书》的约定，被告极地阳光公司有权拒绝赔偿原告朱丽。4.根据双方关于经销商管理政策的规定，经销商所有的装修和广告必须经过被告极地阳光公司的审核之后发布和实施，到目前为止，被告极地阳光公司未收到任何有关的装修和广告方面的报告。5.原告朱丽的全部诉讼请求内容与其于2016年6月向被告极地阳光公司出具的赔偿清单内容自相矛盾，原告朱丽的诉讼请求纯属无中生有，请求法院予以驳回。6.本案中，原告朱丽起诉的核心依据系补充协议和欠条，由黄启明个人签署，被告极地阳光公司不予确认，被告极地阳光公司并未授权黄启明先生处理赔偿有关事宜。若黄启明同意赔偿，原告朱丽应找黄启明赔偿，原告朱丽不应起诉被告极地阳光公司。综上，请求法院驳回原告朱丽的诉讼请求。被告极地阳光公司对其辩解向本院提交以下证据予以证实：1.谭某出具的情况说明；2.赔偿清单。经审理查明：2015年12月31日，朱丽与极地阳光公司签订《加盟合同》（又名《世界?绿森林地板经销合同书》，以下简称经销合同），约定：极地阳光公司授权朱丽在指定区域内，以授权经销商的身份销售、推广、经销极地阳光公司的世界?绿森林地板产品并接受极地阳光公司的市场管理要求。本协议生效起三个月内朱丽必须依照双方的约定完成指定区域内授权产品的销售指标（以朱丽提货为依据）。本协议生效后，朱丽需在经销确认书中的规定时间前完成指定区域内的门店建设和老专卖店装修整改指标，若未能在规定时间内完成，极地阳光公司有权取消朱丽在该地区经销权。朱丽如单独或与其他单位共同进行宣传、广告、展示等促销活动，必须实现向极地阳光公司提出书面申请，说明活动的内容和进行的方法，征得极地阳光公司同意后方能实行。经双方协商达成书面协议，可随时解除本合同，朱丽不得再使用极地阳光公司的品牌及相关权利标识。合同有效期四年，自2016年1月1日起至2020年1月1日止。朱丽在合同上签名捺印；极地阳光公司在合同上加盖合同专用章，其法定代表人田静静在合同上签名。同日，双方签订世界?绿森林地板经销确认书，约定：极地阳光公司授权朱丽经销世界?绿森林品牌的实木地板、实木复合多层地板等地板。极地阳光公司授权并指定朱丽的经销区域为四川省，除极地阳光公司授权指定的经销区域外，朱丽不得以跨区域发展分销商、设立自营店、越界销售等方式将上述产品销往其他区域。朱丽承诺2016年在四川省招商10家经销商或代理商，每增加一家销量平均增加500㎡/月。实行“月度考评、季度返利”的制度，考核执行细则详见《年度世界?绿森林地板销售政策》。投款保证金50000元，朱丽应在2016年1月10日前汇款至极地阳光公司账户。该保证金支付至极地阳光公司账户后，本合同即生效，否则视为无效。合同有效期为2016年1月1日至2020年1月1日。若合同到期，双方不再合作，极地阳光公司需将保证金于协议到期日退还朱丽。经销确认书未约定朱丽应完成的销量与门店建设等内容。朱丽在经销确认书上签名捺印；极地阳光公司在经销确认书上加盖合同专用章，其法定代表人田静静在合同上签名。《世界?绿森林地板经销合同书》与经销确认书系主合同与从合同的关系，具有同等的法律效力。上述合同签订后，朱丽通过丽诚公司向极地阳光公司支付保证金50000元。朱丽提供补充协议一份，载明：朱丽与极地阳光公司于2015年12月31日签订的四川总代理合同作废。双方解决前期遗留问题，再进一步考虑双方实际情况，极地阳光公司在正常经营情况下考虑是否协商合作。黄启明在该补充协议上签名，并注明职务为董事长；朱丽在经销确认书上签名捺印。朱丽提供欠条一份，载明：今欠朱丽伍拾万元，其中10万元货（地板），另40万元现金在两个月内付清。7月6日前付清20万元。8月6日前付清。没按时付清按银行同期利率支付利率本金。地板在7月6日之前付清（地板为自然ＸＸ板按总代理价格）。欠款单位为极地阳光公司，黄启明在欠条上签名捺印，并注明职务为董事长，日期2016年6月6日。后极地阳光公司未按上述补充协议、欠条约定向朱丽履行相关义务，朱丽向极地阳光公司追索500000元及50000元投款保证金未果，遂于2016年8月16日诉至本院，主张前述实体权利。另查：极地阳光公司的业务员刘初华通过微信向朱丽发送终止合作通知书，载明：据双方2016年6月6日签订的补充协议，一致同意终止双方于2015年12月31日签订的《世界?绿森林地板经销商协议书》，双方自即日终止合作关系。双方之前签订的加盟合同书无效（包含所有收款授权文件均无效）。文件加盖极地阳光公司的公章，并具明日期2016年6月10日。极地阳光公司对此不予确认。刘初华亦通过微信向朱丽发送《关于与四川代理朱丽终止合作的回复》，文件抬头为四川代理朱丽与西南分公司，载明：关于公司股东黄启明于6月6日与四川代理朱丽达成的协议款项支付事宜，由于所签协议并非正式文本，且没有公司盖章等缘故，董事会不能认定该协议为有效协议，但鉴于当时特殊情况，且双方达成一致意见，故董事会商榷认为该协议存在且有效，并承诺将按协议完成支付的约定。但由于西南分公司在朱丽接手成为四川总代理后，中山总公司与西南分公司各有一份备忘录，况且朱丽与西南分公司关于成都金牛区红星美凯龙店经营期间各条款等也有明确的协议，但朱丽未履行其与西南分公司签订的有关合作条款，属严重违约。鉴此，公司董事会希望朱丽与西南分公司之间对有关合作终止达成一致协议，且双方签字盖章提交极地阳光公司后，我司将按时按协议对朱丽完成款项支付约定。若拒不履行且没有与西南分公司达成有关合作终止条款的一致协议，造成的一切责任后果由朱丽承担。文件加盖极地阳光公司的公章，并具明日期2016年7月16日。极地阳光公司对此不予确认。又查：2016年1月1日，朱丽与极地阳光公司签订《2016年度经销商管理政策》，朱丽在该文件上签名捺印，具明日期2015年12月31日；极地阳光公司在该文件上加盖公章，黄启明在审批人处签名。朱丽提供加盖极地阳光公司公章的产品价格表两份，黄启明分别在其中一份文件上的董事长栏、审批栏签名。朱丽另提供极地阳光公司四川分公司业务专用章适用授权书一份，黄启明在授权人栏签名。诉讼过程中，极地阳光公司对上述文件均予以确认。再查：极地阳光公司系有限责任公司，田静静为其法定代表人。黄启明系占股最大的股东（占股57%），任职经理。刘初华系极地阳光公司的员工，任职业务员。诉讼过程中，极地阳光公司称其员工黄启明受胁迫在上述补充协议与欠条签名，并提供极地阳光公司西南分公司经理谭某出具的书面证言一份，证言载明：因西南市场经营状况混乱，我公司要求极地阳光公司董事长黄启明到成都来处理我公司与总公司合同权利保障及处理总公司与朱丽公司经营权的问题。2016年6月13日中午11时，朱丽及3位男士与黄启明董事长在茶坊商谈，朱丽要求黄启明赔偿其为西南市场运作的费用，其中一位男士说了今天如黄启明不处理好就别想离开等话。其后一位男士与黄启明到茶坊雅间商谈具体赔偿方案，其在雅间里的事情我不清楚。双方于当日下午六点终止谈话，黄启明于2016年6月14日离开成都。谭某在该书面证言上签名捺印，并具明日期2016年10月3日。诉讼过程中，极地阳光公司确认于2016年6月底解除与朱丽签订的《世界?绿森林地板经销商协议书》，但极地阳光公司称因其并未存在违约行为，故不予赔偿朱丽50万元。并提供朱丽于2016年7月11日签名捺印的赔偿清单复印件一份予以证实。赔偿清单载明赔偿金额为6429744.5元。朱丽对该赔偿清单不予确认，并提供其基于履行涉案经销合同而于2015年11月11日与成都鼎新基商贸有限公司签订的商铺租赁合同、于2016年3月8日与吴琳签订的写字楼租用合同、于2016年3月19日与四川钟达聚源建筑工程有限公司签订的华侨城创想中心A座1302-1304装修合同、相关银行凭证和证明文件等以证明其为履行涉案经销合同存在实际支出、损失，且实际支出与损失金额大于其索偿金额。极地阳光公司对朱丽提供的该些文件均不予确认，理由系朱丽未依约事先征得其同意而发生装修、推广支出。诉讼过程中，极地阳光公司确认可向朱丽退还投款保证金50000元。本院认为：本案系合同纠纷。朱丽、极地阳光公司签订的经销合同、经销确认书系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。朱丽依约支付投款保证金50000元，有银行支付业务回单为证，本院予以确认。朱丽主张双方已协商解除上述合同，极地阳光公司亦确认已解除上述合同，故本院认定涉案的经销合同、经销确认书已解除。经销确认书曾约定，若合同到期双方不再合作，极地阳光公司将保证金于协议到期日退还朱丽。诉讼过程中，极地阳光公司自认可向朱丽退还投款保证金50000元。故朱丽诉请极地阳光公司退还投款保证金50000元，理据充分，本院予以支持。本案的争议焦点系黄启明是否代理极地阳光公司签署了补充协议与欠条。本案中，朱丽提供的证据显示，在双方的交易往来过程中，极地阳光公司的员工、股东黄启明多次以“审批人”、“董事长”、“授权人”的身份与朱丽签订《2016年度经销商管理政策》、产品价格表、授权书、补充协议、欠条等文件，《2016年度经销商管理政策》、产品价格表盖有极地阳光公司的公章。诉讼过程中，极地阳光公司确认《2016年度经销商管理政策》、产品价格表、授权书的真实性。可见黄启明有权代理极地阳光公司对外签订合同等相关文件，朱丽也有理由相信黄启明有权代理极地阳光公司签署补充协议、欠条。黄启明代理极地阳光公司签署补充协议、欠条，该文件对极地阳光公司具有法律约束力。极地阳光公司辩称黄启明受胁迫而签署上述补充协议与欠条，并提供谭某出具的书面证言予以证实。但证人谭某作为极地阳光公司西南峰公司的经理，其与极地阳光公司有一定的利害关系，证人谭某并未出庭作证，且朱丽对证人的书面证言不予确认。极地阳光公司的业务员刘初华通过微信向朱丽发送的终止合作通知书、《关于与四川代理朱丽终止合作的回复》内容亦与补充协议、欠条的内容相互印证。故极地阳光公司的辩解理由，理据不足，本院不予采信。极地阳光公司拖欠朱丽50万元，有极地阳光公司出具的欠条予以证实，本院予以确认。极地阳光公司辩称其未存在违约情况而无需向朱丽赔偿50万元，并提供朱丽于2016年7月11日签名捺印的赔偿清单复印件一份予以证实。对此，本院认为，极地阳光公司提供的证据为复印件，朱丽对该证据亦不予确认，且朱丽已举证证明其索偿金额的来源合法性，极地阳光公司提供的证据未能证明其辩解理由，故对极地阳光公司的辩解理由，本院不予采信。综合本案案情，极地阳光公司出具的欠条约定：极地阳光公司拖欠朱丽50万元，10万以货（地板）抵债（地板在7月6日之前完成交付），40万元在两个月内以现金形式付清，在7月6日前付清20万元，在8月6日前付清20万元。未按约支付则按银行同期利率支付利息。极地阳光公司未按欠条的约定向朱丽履行，该行为构成违约，应承担向其支付50万元及逾期付款利息的违约责任。利息均应从付款期限届满次日计付，故本案利息应分两部分计算：一部分以30万元为基数，从2016年7月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止；另一部分以20万元为基数，从2016年8月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止。朱丽诉请以50万元为基数从2016年8月6日起计付利息，未超过前述应付利息范围，本院予以支持。综上，朱丽的全部诉讼请求，均于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：一、被告中山市极地阳光木业有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告朱丽500000元及利息（以500000元为基数，从2016年8月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）；二、被告中山市极地阳光木业有限公司于本判决生效之日起七日内向原告朱丽返还投款保证金50000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300元，减半收取4650元（该款原告朱丽已预交），由被告中山市极地阳光木业有限公司负担（该款被告中山市极地阳光木业有限公司于本判决生效之日起七日内迳付原告朱丽）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  贺铁斌二〇一六年十一月十五日书记员  林婉婷李小穆