辽宁省朝阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽13民终2701号
上诉人（原审被告）高培峰，男，1977年6月26日出生，汉族。
委托诉讼代理人孔庆利，辽宁晟齐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）喀左博翔选矿厂（类型：个人独资企业），住所地喀左县中三家镇豆腐房村。
投资人高培峰，厂长。
委托诉讼代理人孔庆利，辽宁晟齐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）魏显师，男，1970年4月16日出生，汉族。
委托诉讼代理人魏文泉，辽宁万盟律师事务所律师。
上诉人高培峰、喀左博翔选矿厂因与被上诉人魏显师买卖合同纠纷一案，不服喀左县人民法院（2017）辽1324民初746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人高培峰及喀左博翔选矿厂的委托诉讼代理人孔庆利、被上诉人魏显师及其委托诉讼代理人魏文泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高培峰、喀左博翔选矿厂上诉请求：请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。事实和理由：原审判决认定事实错误，适用法律不当。一、本案双方当事人2013年5月1日签订喀左博翔选矿厂《企业转让合同》的目的是为了在喀左县工商局变更投资人，双方实际没有履行该合同，当日还签订一份《喀左博翔铁选厂转让协议书》，该协议书约定，高培峰给付转让款时，魏显师为高培峰出具书面收据，双方实际履行的是2012年5月26日《转让合同》。二、2012年5月26日，魏显师与高培峰订立《转让合同》时同时订立《矿石买卖合同》，对于矿石买卖合同，高培峰在2012年5月28日向魏显师交付100万元矿石款，魏显师出具收条明确注明矿石款壹佰万元，矿石买卖合同已经履行完毕。三、2013年5月1日签订转让合同目的是为了工商变更，该合同只是对转让价款履行期限作了变更，双方没有完全履行。《企业转让合同》价款履行期限变更，不能说明矿石款转化为转让款，该行为与矿石的买卖没有必然联系。四、魏显师收取高培峰的100万元矿石款，双方没有任何变更该100万元款项性质的书面文字，也没有相应的意思表示，该100万元应当认定为矿石款。原审判决认定上诉人己付的100万元矿石款中80万元抵顶上诉人应付的企业转让款没有任何证据支持，被上诉人请求要求支付100万元的矿石款没有事实和法律依据，应当依法驳回被上诉人的诉讼请求。
魏显师答辩称：上诉人虽然当时给了被上诉人100万元矿石款，但因为被上诉人也将喀左博翔铁选厂转让给了上诉人，铁选厂及设施、备件总计500万元，约定一次性付清。上诉人只给付了被上诉人铁选厂转让款420万元，上诉人用已付的100万元矿石款中的80万元抵顶了应付给被上诉人的铁选厂转让款，500万元铁选厂转让款全部付清后，被上诉人才为上诉人办理了企业铁选厂过户手续。二、上诉人与被上诉人虽然于2012年5月25日签订过一份转让合同，因该合同涉及到矿山的转让，且转让价款为1600万元，该合同因涉及矿山转让不符合法律规定，是一个无效转让合同。因此双方在2013年5月1日经过协商，就铁选厂转让签订了新的协议，2012年5月25日签订的转让合同双方并未履行。三、被上诉人出售给上诉人的2万吨矿石款120万元，因上诉人给付的100万元矿石款中80万元抵顶了铁选厂转让款，还欠100万元矿石款事实清楚，上诉人应及时给付被上诉人。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
魏显师向一审法院起诉请求：一、判令二被告立即给付矿石款100万元，并自2013年5月1日起至付清之日止的利息。二、本案诉讼费、保全费等各项费用全部由二被告负担。事实及理由，2012年5月25日，被告购买了原告的喀左博翔选矿厂，另外，原告的2万吨矿石也以120万元的价格出售给了被告，并签订了《补充协议》。《补充协议》签订后，被告给付了矿石款100万元。后因原、被告双方协商，于2013年5月1日签订了新的喀左博翔选矿厂转让合同，替代了原来的选矿厂转让合同，被告给付的100万元矿石款中的80万元抵顶了喀左博翔选矿厂的转让款，被告尚欠原告矿石款100万元。此款虽经原告多次催要，但被告至今未付。为使原告的权益得到法律保护，故起诉提出上述诉讼请求。
一审法院认定事实：2012年5月20日原、被告双方签订《补充协议》，协议约定原告将自己库存的两万吨矿石出售给被告，折合成本价120万元。2012年5月28日被告给付原告矿石款100万元。2013年5月1日双方签订《企业转让合同》（原告为转让方、被告为受让方），合同约定企业转让价格500万元，一次性付清，自此被告已付的100万元矿石款中的80万元抵顶被告应付的企业转让款，被告尚欠原告矿石款100万元。就此原告向被告索要，被告至今未给付。一审法院另查，被告所购的2万吨矿石，已经被告处理。喀左博翔选矿厂系个人独资企业，原投资人为魏显师，2013年5月后经工商登记变更为高培峰。被告所提反诉因其未在法定时间内缴纳反诉费，一审法院未予合并审理。一审法院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。本案双方签订的《补充协议》应视为矿石买卖合同，该合同系双方自愿所签，证明双方的买卖合同成立并有效。合同签订后，原告履行了给付矿石的义务，被告应依约全部履行给付价款的义务，原告要求被告给付尾款矿石款有事实和法律依据，该院予以支持。被告有关双方转让企业过程中存有争议，因与该买卖合同非属同一法律关系，本案不予合并审理。关于被告否认矿石款抵顶企业转让款的主张，因其不能提交相应的证据加以证明，该抗辩主张该院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，一审法院判决：被告高培峰、喀左博翔选矿厂于该判决生效后十日内给付原告魏显师矿石款1,000,000元及利息，利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，自2017年4月5日起计算至被告付清之日止。被告如不能按该判决确定的期限履行给付金钱义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,800元，保全费5000元，由被告高培峰、喀左博翔选矿厂负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人高培峰及喀左博翔选矿厂向本院提交了喀左博翔选矿厂工商登记资料中的签署于2013年5月1日的《企业转让合同》及《喀左博翔铁选厂转让协议书》，用以证明《喀左博翔铁选厂转让协议书》标明企业转让价格为500万元，而《企业转让合同》标明企业转让价格为400万元，双方没有对矿石转让合同款项性质进行变更。被上诉人魏显师对转让价格为400万元的《企业转让合同》提出异议，认为该证据内容不合法，是为了避税少写了100万元，签字也不是高培峰签的，是高万平签的，合同是虚假的。而《喀左博翔铁选厂转让协议书》不属于新证据，该证据在原审已经提交并质证。本院认为，二上诉人于喀左县人民法院（2017）辽1324民初1857号案件审理过程中承认矿石款为120万元，在本案一审庭审中对被上诉人提交的载明转让款为500万元的《企业转让合同》质证时，对真实性予以认可，本院二审庭审中二上诉人也明确承认企业转让款及矿石款共计620万元，结合本案其他证据，标明企业转让价格为400万元的《企业转让合同》与当事人自认及事实不符，本院不予采信。工商档案中的《喀左博翔铁选厂转让协议书》与原审被上诉人提交的《喀左博翔铁选厂转让协议书》内容一致，已经原审庭审质证，不属于新证据，本院予以确认。
本院另查明：2017年8月24日，二上诉人因与被上诉人魏显师因上述企业出售发生纠纷，在喀左县人民法院提起民事诉讼{案号为（2017）辽1324民初1857号}，二上诉人提出的诉讼请求为，一、依法确认二上诉人于2017年7月31日给魏显师下发的解除“喀左博翔铁选厂转让合同”通知有效；二、魏显师返还因该合同取得的转让款520万元；三、魏显师赔偿二上诉人各项损失（以评估数额确认）或给付利息，由魏显师承担该案诉讼费、保全费、邮寄费。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述、《补充协议》、收条、《企业转让合同》、《喀左博翔铁选厂转让协议书》、《转交设备发票和所有协议原件清单》、魏显师与高万平的通话录音、《铁矿合作协议书》、《协议》、《转让合同》《违约协议书》、喀左县人民法院（2017）辽1324民初1857号案件卷宗材料等证据材料载卷为凭。
本院认为：本案双方当事人在转让企业过程中发生的争议，包括企业转让合同是否有效、企业转让合同是否已经解除、企业转让合同中是否包含矿山转让等问题，因与本案矿石买卖合同纠纷非属同一法律关系，本院在本案中不予评判。本案双方当事人争议焦点为上诉人是否将2012年5月28日给付被上诉人的100万元矿石款中的80万元抵顶了上诉人应付的企业转让款。上诉人与被上诉人就企业转让问题自2012年起签订了多份协议，上诉人分别于2012年5月28日、2012年12月17日给付被上诉人340万元（其中含100万元矿石款）和180万元，上述共计520万元，扣减矿石款后，上诉人给付被上诉人企业转让款为420万元。上诉人与被上诉人于2013年5月1日最后签订了喀左博翔选矿厂《企业转让合同》，其中双方约定，“企业转让价格500万元，一次性付清。”该合同签订后，双方经工商管理部门登记将企业投资人由魏显师变更为高培峰。上诉人称签订此合同是为了在喀左县工商局变更投资人，实际没有履行该合同，双方实际履行的是2012年5月26日签订的《转让合同》，但上诉人在本案审理中不能提供充分的证据予以证明。本案一审庭审时，上诉人的委托诉讼代理人高万平自认已将给付的100万元矿石款抵顶了企业转让款。经审查，高万平系上诉人副厂长，一审时其具有代为上诉人承认诉讼请求的特别授权，其对案件事实的自认应视为当事人对案件事实的承认，二审上诉人虽对高万平这一自认事实不予认可，但不能提供相反证据予以证明。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定，结合在上诉人提起诉讼的喀左县人民法院审理的（2017）辽1324民初1857号案件中，上诉人的诉讼请求亦为要求被上诉人返还企业转让款520万元这一事实，本案应认定上诉人2012年5月28日付给被上诉人的100万元矿石款中，有80万元转化为上诉人应付的企业转让款。
本案双方当事人2012年5月20日签订的《补充协议》应视为矿石买卖合同，该合同系双方当事人自愿所签，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并有效。合同签订后，被上诉人履行了给付矿石的义务，上诉人应依约履行给付价款的义务，被上诉人要求上诉人给付矿石款尾款有事实和法律依据，本院予以支持。
综上，上诉人的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判决结果亦无不当。但《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”该法第三十一条规定，“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”本案上诉人喀左博翔选矿厂为个人独资企业，依据上述法律规定，本院依法对原审判决主文予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(二)项之规定，判决如下：
一、撤销喀左县人民法院（2017）辽1324民初746号民事判决主文；
二、上诉人喀左博翔选矿厂于本判决生效后十日内给付被上诉人魏显师矿石款1,000,000元及利息，利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，自2017年4月5日起计算至付清之日止。
三、如上诉人喀左博翔选矿厂的财产不足以清偿本判决第二项确定的债务，则由上诉人高培峰予以给付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费13,800元，由上诉人高培峰、喀左博翔选矿厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 方宝国
审判员 刘玉华
审判员 姜永涛
二〇一七年十二月二十八日
书记员 杨丽南