辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽06民终1799号
上诉人（原审被告）：刘国利，男，1970年2月18日出生，汉族，无职业，住丹东市元宝区。
上诉人（原审被告）：吕福风，女，1971年10月10日出生，汉族，无职业，住东港市大东管理区向阳委。
两位上诉人共同的委托诉讼代理人：李先慧，东港市大东法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：丹东市佰家贸易有限公司。住所地：丹东市振兴区一街。
法定代表人：李希元，该公司经理。
上诉人刘国利、吕福风因与被上诉人丹东市佰家贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服丹东市振兴区人民法院（2016）辽0603民初3129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月23日公开开庭进行了审理。上诉人刘国利、吕福风共同的委托诉讼代理人李先慧，被上诉人丹东市佰家贸易有限公司的法定代表人李希元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人刘国利、吕福风上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、上诉人与被上诉人间不存在合同关系。上诉人从未与被上诉人签订过合同，也从未加盖过公章，且从未授权他人作为业务员签订过合同，一审期间，上诉人申请对合同中公章的真伪进行司法鉴定，但一审法院认为鉴定公章没有意义，这对上诉人来说是显失公正。此外，被上诉人提供的证人证言也能证实签订合同的人不是上诉人。二、涉案合同的订立不构成善意行为。法律明文规定，合同只加盖公章而没有经办人签字，应当无效，且现在科技手段均能复制和制作公章，所以经办人的签字就更为重要，被上诉人从未与上诉人有过接触和恰谈，作为被上诉人本身存在重大过错，不构成善意行为。此外，没有任何证据证明上诉人授权他人代表公司签订合同。三、被上诉人提交的涉案合同，实际履行人为丹东亿鑫公司，被上诉人接受货款的同时，也自认合同方的改变，且被上诉人提供的证人证明改变付款是经被上诉人同意，所以与两上诉人无关。四、本案庭审中，被上诉人自认从未履行过合同，故索要煤款无事实依据。
被上诉人丹东市佰家贸易有限公司辩称：同意一审判决。
被上诉人丹东市佰家贸易有限公司向一审法院起诉称：2016年4月7日，原告与东港市正大物资供应有限公司签订《朝鲜无烟煤供销合同》，约定：原告从朝鲜青山技术贸易会社购进朝鲜无烟煤3000吨（依港口卸船时检衡结果确认实际数量）卖给东港市正大物资供应有限公司，每吨单价40USD，金额120000USD，折合人民币767171元。同时约定了货物的质量标准、交付地点、交付方式、交付时间、费用的承担、结算方式、结算时间及条件等。2016年4月7日，原告按约定的数量与质量，将朝鲜无烟煤如期通过天远67号船运至山东威海港码头的交货地点。到货后，东港市正大物资供应有限公司只支付了货款478000元。2016年4月8日，卸货检衡完毕，并及时出具了SGS检验结果，但东港市正大物资供应有限公司至今没有按照约定在SGS检验结果报告出具后依报告结果和港口检衡重量在两个工作日内结清余款，造成原告的经济损失。不得已原告与船代等多方协调控制了提货单，并由船代协助在未结清剩余款项的情况下，暂不准予东港市正大物资供应有限公司提货。东港市正大物资供应有限公司的违约行为侵害了原告的合法权益。故请求判令两名被告立即共同给付原告煤款289171元及利息（以289171元为本金，自2016年4月15日起至给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
上诉人刘国利、吕福风在一审共同辩称：原告起诉东港市正大物资供应有限公司主体错误，东港市正大物资供应有限公司从未与原告签订合同，也从未委托他人签订合同，涉案合同上的公章落款与东港市正大物资供应有限公司公章不一致，并不是东港市正大物资供应有限公司加盖的公章，据被告了解，涉案合同纠纷一事丹东市振兴区经侦大队立案侦查过，原告所提供的合同中所销售的朝鲜无烟煤是销售给案外人丹东亿鑫矿业有限公司，矿业公司已经支付原告70%煤款，应与东港市正大物资供应有限公司无关。原告诉讼东港市正大物资供应有限公司主体错误，请求法院驳回原告诉讼请求。此外，自2013年起，两名被告经营的东港市正大物资供应有限公司从未雇佣过任传安，没有参与过涉案合同签订等事宜，原告起诉两名被告系主体错误，应驳回原告诉讼请求。
一审法院经审理查明：2016年4月7日，以原告为供方，东港市正大物资供应有限公司为需方，双方签订《朝鲜无烟煤供销合同》一份，合同约定东港市正大物资供应有限公司向原告购买朝鲜无烟煤3000吨（+-5%）,运输工具为天远67船，单价为40USD，金额为120000USD。交付地点为威海码头，重量依港口卸船时检衡结果确认，质量依港口卸船时SGS检验结果确认。货物以岸到舱底方式由供方向需方交付，到岸卸货后码头所有全部费用（港杂，报关报检，委托代理，SGS检验等）由需方办理及承担费用。货物以现汇方式，按人民银行当日挂牌汇率计核卖出价结算。合同签订后，船抵达威海港锚地，需方支付货款全额80%货款。以需方名头报关报检（供方出具货款转移证明或提单背书证明后给付）。余额在SGS检验结果报告出具后，依报告结果和港口检衡重量在两个工作日内结清。后原告按约履行了合同义务，并收到货款478000元，剩余货款289171元东港市正大物资供应有限公司至今未给付原告。另查明：两名被告为东港市正大物资供应有限公司投资者，该公司为有限责任公司（自然人投资或控股）,并于2017年4月6日办理了注销登记。在该公司注销股东会决议中载明：于2016年10月20日成立清算组，负责人：刘国利，成员：吕福风，负责对东港市正大物资供应有限公司的一切债权债务进行清理。
一审法院认为：原告与东港市正大物资供应有限公司之间的买卖合同关系依法成立，受法律保护，东港市正大物资供应有限公司未按约足额给付原告货款属违约行为，应承担相应的违约责任，同时因东港市正大物资供应有限公司未按约付款给原告造成了利息方面的损失，故东港市正大物资供应有限公司亦应赔偿原告该部分损失。因东港市正大物资供应有限公司已注销，两名被告系该公司投资者、股东，且在该公司注销股东会决议中明确载明两名被告负责对东港市正大物资供应有限公司的一切债权债务进行清理，故两名被告应对东港市正大物资供应有限公司所负债务承担偿还责任，故对原告请求判令两名被告共同给付原告煤款289171元及利息的诉讼请求，予以支持。关于被告辩称原告诉讼东港市正大物资供应有限公司主体错误，东港市正大物资供应有限公司从未与原告签订合同，也从未委托他人签订合同，涉案合同上的公章落款与东港市正大物资供应有限公司的公章不一致，并不是东港市正大物资供应有限公司加盖公章，并申请对涉案供销合同上公章进行鉴定的辩解意见，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百二十一条规定：当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。结合本案，在原告申请一审法院前往丹东市边境经济合作区公安分局刑侦大队调取的该大队对案外人任传安、崔晓阳所作的询问笔录中可以看出，东港市正大物资供应有限公司即为涉案供销合同的相对人、需方，即使经鉴定后涉案供销合同上印章并非东港市正大物资供应有限公司印章，但结合询问笔录中体现的涉案供销合同的订立过程，原告善意且有理由相信东港市正大物资供应有限公司即为与其订立合同的相对人，被告申请鉴定公章对证明待证事实无意义，原告起诉被告诉讼主体无误，对被告提出的鉴定申请不予准许，故对被告上述辩解意见，不予采信。关于被告辩称原告所提供的合同中所销售的朝鲜无烟煤是销售给案外人丹东亿鑫矿业有限公司，矿业公司已经支付原告70%煤款，应与东港市正大物资供应有限公司无关的辩解意见，庭审中被告提交的证据不足以证明其上述主张，且作为涉案供销合同的相对人、需方，东港市正大物资供应有限公司负有按约给付货款的义务，而原告从未与案外人丹东亿鑫矿业有限公司签订任何合同，故对被告该辩解意见，不予采信。
一审法院判决：被告刘国利、吕福风于本判决生效后3日内共同给付原告丹东市佰家贸易有限公司货款289171元及利息（以289171元为本金，自2016年4月15日起至全部给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5710元，由被告刘国利、吕福风共同负担（原告已预交，两名被告随上述款项一并给付原告）。
二审中，被上诉人提供一份货权转移证明。证明：被上诉人作为卖方已经完成了交货义务，上诉人应支付剩余货款。
上诉人的质证意见：这个货权转移证明不能作为证据使用，因为这份证据的出证方是被上诉人自己，内容也不清晰，接受货物的公司与本案无关。上诉人去威海港查询过，该货已于2017年4月12日被金猴有限公司装船运到了越南，所以涉案的货物是否还存在，上诉人提出质疑，并申请法院到威海调取相关证据。
本院对被上诉人提供的证据的认证意见：该证据与本案具有关联性，本院予以采纳。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方当事人间的买卖合同合法有效，受法律保护，各方当事人均应当按照该合同履行各自的义务。涉案合同约定：“船抵达威海港锚地，需方（上诉人）支付货款全额80%货款。以需方（上诉人）名头报关报检（供方出具货款转移证明或提单背书证明后给付）。余额在SGS检验结果报告出具后，依报告结果和港口检衡重量在两个工作日内结清”。现被上诉人按约履行了合同义务，并收到货款47.8万元，上诉人应当承担给付剩余货款的义务。
关于上诉人主张其与被上诉不存在合同关系一节。一审法院调取了丹东市边境经济合作区公安分局刑侦大队刑侦大队对案外人任传安、崔晓阳所作的询问笔录，该笔录能够证明涉案合同的订立过程，可以认定被上诉人系涉案供销合同的相对方。故对上诉人的该项主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人刘国利、吕福风的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5710元，由上诉人刘国利、吕福风承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 潆
审判员 李 军
审判员 姜淇瀚
二〇一七年十二月十五日
书记员 赵婷婷