吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）长民四初字第4号
原告：文利臣，男，1972年2月3日生，汉族，住长春市南关区。
委托代理人：曲烁，吉林司鼎律师事务所律师。
被告：吉林省强华房地产开发有限公司。住所：长春市绿园区。
法定代表人：孟泉，董事长。
委托代理人：方春光，吉林钟言律师事务所律师。
被告：长春益泰置业有限公司。住所：长春市宽城区。
法定代表人：肖秋玲，董事长。
委托代理人：于宏华，吉林创一律师事务所律师。
被告：肖秋玲，女，1975年8月21日生，汉族，长春益泰置业有限公司法定代表人，住长春市二道区。
委托代理人：王晓初，吉林创一律师事务所律师。
被告：肖跃双，男，1975年8月21日生，汉族，吉林省财富置业有限公司法定代表人，住长春市朝阳区。
委托代理人：王晓初，吉林创一律师事务所律师。
第三人：吉林省财富置业有限公司。住所：长春市南关区。
法定代表人：肖跃双，董事长。
委托代理人:卢亚东，吉林衡丰律师事务所律师。
第三人:文安国，男，1965年3月25日生，满族，住长春市南关区。
委托代理人:奚爱军，吉林君浩律师事务所律师。
原告文利臣与被告吉林省强华房地产开发有限公司（以下简称为“强华公司”）、被告长春益泰置业有限公司（以下简称为“益泰公司”）、被告肖秋玲、被告肖跃双、第三人吉林省财富置业有限公司（以下简称为“财富置业”）、第三人文安国股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告文利臣的委托代理人曲烁，被告强华公司的委托代理人方春光，被告益泰公司的委托代理人于宏华，被告肖秋玲、肖跃双的委托代理人王晓初，第三人财富置业的委托代理人卢亚东，第三人文安国的委托代理人奚爱军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告文利臣诉称：2008年7月15日财富置业股东文利臣、文安国与肖秋玲、肖跃双签订股权转让协议书，约定股权转让收益款为2450万元，原告将所持有的49%的股份转让给肖秋玲和肖跃双。签订协议后，原告将所持股份的29%在工商行政管理部门更名过户到肖跃双名下，剩余的20%股份依旧由原告持有。2009年6月18日转让各方约定用财富大厦5层作为合作回报的部分价款，待被告强华公司办理完毕销售许可证且肖秋玲、肖跃双为原告开具以房抵账的购房发票后，原告将剩余所持的20%股份更名过户至肖秋玲和肖跃双的名下，但被告肖秋玲、肖跃双并未如约履行。2009年9月27日，强华公司、财富置业、益泰公司签订民航花园四期2号楼三方协议书，在协议书中三方约定，被告强华公司应向原告支付股权转让收益。2009年11月11日强华公司与益泰公司在明知有原告股权转让收益的前提下签订项目转让协议，在并未经过原告书面同意的情形下，将开发项目工程整体转让给益泰公司。益泰公司在将售楼款收入自己的账户后，强华公司并未如约向原告支付股权转让收益款，至今强华公司及益泰公司、肖秋玲、肖跃双未向原告支付股份转让收益款1200.5万元及利息。故诉至法院，请求：一、依法判令被告强华公司向原告支付转让财富置业49%股权的收益款1200.5万元及利息（自2009年11月11日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）;二、依法判令被告益泰公司承担向原告支付转让财富置业49%股权的收益款1200.5万元及利息的连带责任;三、依法判令被告肖秋玲、肖跃双承担向原告支付转让财富置业49%股权的收益款1200.5万元及利息的连带责任;四、依法判令四被告承担本案的诉讼费用。庭审中原告将请求的收益款数额减少为997.7万元。
被告强华公司辩称，1.标的物性质发生改变。原告依据股权转让形成的纠纷提起诉讼，后又主张基于项目固定回报款形成纠纷，标的物性质已经发生了根本变化，应当驳回原告的诉讼请求，要求其另案告诉。2.标的物根本不存在。诉状中所表述的依据《股权转让协议书》中根本没有股权转让收益的约定。3.强华公司和本案的原告主体均不适格。强华公司并未在财富置业新旧股东所签订的任何合同中签字盖章，与原告没有任何法律关系。原告所主张的项目转让固定回报款，项目转让时法人之间的行为，并将回报款权利转移给了吉林省财富建设开发有限公司（以下简称为“财富建设”），原告对其不享有任何权利。4.事实不清、证据不足。《股权转让协议》中约定股权转让款为50万元，原告诉请收益款高于该数额，对于计算依据不明。5.原告明显以合法形式掩盖非法目的。原告所主张的本应是项目转让的固定回报款，该款项原告已经取得，并通过其他多种方式向法院提起诉讼，原告采取变相股权转让可得利益的形式，是重复告诉。6.诉讼主体存在问题。强华公司不是股权转让的当事人，将其公司列为被告，将股权转让当事人列为连带责任被告是错误的。
被告益泰公司辩称，1.原告文利臣就其与肖跃双、肖秋玲之间的股权转让纠纷已启动过一个诉讼，现已审结，人民法院不应受理。2.原告文利臣不具备诉讼主体资格。3.被告益泰公司与原告文利臣之间从未建立过合同关系，对被告也没有任何给付义务，原告将益泰公司列为本案被告没有依据。就连带责任问题也不应成为本案被告。4.本案中无论是项目转让还是股权转让，都只有一个2450万元，本案各方对这一事实没有争议。基于此，益泰公司对该笔款项在已经支付完毕的情况下已不再负有支付义务，至于原告文利臣基于公司股权所产生的收益主张权利，这完全属于公司内部股东之间收益分配的问题，这涉及公司对收益的处分，公司股东间的约定，以及公司是否已经形成股东分红决议，现在原告在一个股权收益的案件中列了如此多的被告完全是混淆了合同权利和股东分红权之间的关系。5.原告在诉讼中称因强华公司和益泰公司违反了2009年9月27日的三方协议，因此原告才主张权利。首先，原告文利臣并不是三方协议的当事方，三方协议是财富置业、强华公司和益泰公司三方达成的。其次，强华公司与益泰公司之间的项目转让也是根据三方协议进行，并不存在私自转让的问题。原告以此三方协议主张权利缺乏依据。6.原告在变更诉请后明确，其现在请求的997.7万元是基于其49%的股权所对应的股权收益款，也是基于2450万元的项目转让固定回报款得出的，是2450万元的一部分。但是在以前所有的陈述中，原告都没有证明其49%的股权是如何来的，所以其诉请不应予以支持。
被告肖秋玲、被告肖跃双辩称，1.原告诉请的法律基础源于2008年7月15日文利臣、文安国与肖跃双、肖秋玲签订的股权转让协议，但是该协议双方约定的很清晰，股权转让价款就是50万元，且该股权转让价款已经依据长春市中级人民法院的生效判决予以明确，并已执行完毕。2.关于本次诉讼文利臣所主张的2450万元也是根据股权转让协议，但是该款项与股权转让无关，双方对此有明确约定，该2450万元就是财富置业与益泰公司签订的项目转让中的项目转让固定回报款，对此项权利，文利臣没有权利主张，任何民事权利的来源要么是约定要么是法定，但是文利臣并未获得此项权利，故文利臣没有权利请求2450万元，肖秋玲、肖跃双也没有义务对此予以支付。所以原告的诉请并无事实和法律依据，应予驳回。
第三人财富置业述称，1.本案的2450万元是项目转让固定回报款，不是原告诉请的股权转让收益款。2.本案的2450万元项目转让固定回报款依据协议权利人是文安国，并非原告或者财富置业，文安国并没有指定给原告或授权原告收取。3.财富置业在此项目中无任何收益，不应当承担任何责任。根据益泰公司提供的证据证明，益泰公司已经依据各个协议约定，将项目回报款2450万元支付给权利人文安国，文安国已经接受。益泰公司的支付行为符合各个合同的约定且不违反法律及法规的规定，故支付行为合法有效。若文利臣认为文安国侵权，可以起诉文安国，公司无收益故股东无权对该项目回报款主张权利，原告向第三人财富置业及各被告主张权利无法律依据及合同约定。4.2013年3月25日经财富置业申请，长春市工商行政管理局于2013年4月8日批准变更公司法定代表人文安国为肖跃双，现公司股权为肖跃双占80%，文利臣占20%，故原告无权主张49%的权利。
第三人文安国述称，原告主张的是股权转让收益款2450万元之内的997.7万元，原告的诉请应该得到法律的保护。
原告文利臣向法庭提供以下证据：
证据一：2008年7月15日《股权转让书》。证明：1.原告与肖秋玲、肖跃双签订股权转让协议，约定将所持有的49%的股份转让给肖秋玲及肖跃双；2.100%股权转让收益款为2450万元。
强华公司质证意见：真实性无法考证。该证据与强华公司无关，也证明不了2450万元是股权转让收益款。
益泰公司质证意见：真实性无异议，但是：1.该股权转让协议源于2008年6月14日财富置业与益泰公司签订的合作协议中第七条的规定而签署的。2.股权转让协议的转让价款并非是2450万元，该股权转让协议的第2条，有两个价格条款，其中2.1条所指的2450万元是合作协议中所约定的项目转让款，而非股权转让款，这一点在后续的补充协议中，双方也有明确，在第2.2条中，双方明确约定转让款为50万元，并明确了支付的具体方式，此条款才是股权转让款。3.无论是项目转让还是股权转让，原告已经明确认可各方之间只有一个2450万元，因此，本案的原告无权就2450万元的价款提起诉讼。
肖秋玲、肖跃双质证意见：第一，真实性没有异议。第二，对原告所要证明的问题有异议。1.该协议是依附于益泰公司和财富置业的协议而来的，肖秋玲和肖跃双就股权转让款附有支付义务的只是该协议约定的50万元的股权转让款。2.以上意见有生效判决（2011）长民四终字第422号民事判决书予以确认。3.关于2450万元的支付义务，无论是合作协议还是股权转让协议很明确该笔价款的支付依据来源是合作协议而非原告所举出的证据。4.原告代理人已经明确承认，无论是文安国、文利臣与肖秋玲、肖跃双之间，还是益泰公司和财富置业之间，或是四方当事人之间，2450万元的支付义务只有一个。
财富置业质证意见：真实性没有异议，但对证明的问题有异议。股权转让协议中的2450万元是项目转让固定回报款，不是原告诉请的股权转让收益款。
文安国质证意见：对于合同真实性没有异议，同意原告证明的问题。
证据二：2009年6月18日《协议书》一份。证明：约定在销售许可证办理完成并开具发票5日内原告变更100%股权给肖秋玲、肖跃双。
强华公司质证意见：第一，真实性无法考证。第二，该证据与强华公司无关。
益泰公司质证意见：真实性没有异议，从协议书内容看，就是2008年7月15日的《股权转让协议》价款支付的补充协议，这份协议恰恰证明文安国、文利臣与肖跃双、肖秋玲之间的股权转让价款就是人民币50万元，并不是2450万元。而就50万元股权转让价款的支付事宜，不是本案的审理范围，已经有生效判决予以确认，与本案无关。
肖秋玲、肖跃双质证意见：真实性没有异议。该证据恰恰证明肖秋玲、肖跃双与文安国、文利臣之间股权转让价款的数额就是50万元。而且这个事实已经由（2011）长民四终字第422号民事判决书予以确认，该判决书确认文安国、文利臣所主张的80%的股权转让款所对应的是40万元。文安国要求法院确认的享有剩余的20%的股权，就是依据股权转让价款是50万元所提起的主张。因此，原告使用这份证据要证明被告负有2450万元股权转让价款的支付义务是不成立的。
财富置业质证意见：真实性没有异议，对要证明的问题有异议，该协议书证明该协议是在肖秋玲、肖跃双50万元股权转让款支付完毕之后签订的，股权事实上已经转让，只是形式上没有变更。
文安国质证意见：真实性没有异议，同意原告的证明内容。
证据三：吉林省财富置业有限责任公司的工商档案。证明：原告已经将所持股份的29%转让给肖跃双，尚余20%股份。
强华公司质证意见：该证据与我方无关，对该证据不予质证。本案原告的股权并没有彻底转让，其仍占有20%的股权。
益泰公司质证意见：真实性没有异议，但原告所举的这份证据与其主张的1200万元诉请没有任何关联性。
肖秋玲、肖跃双质证意见：同意益泰公司质证意见。
财富置业质证意见：同意益泰公司质证意见。
文安国质证意见：对真实性及要证明问题均没有异议。
证据四：2009年9月27日《民航花园四期2号楼三方协议书》。证明：1.强华公司、益泰公司、财富置业约定：由强华公司向原告支付股权转让收益。2.在财富置业应得利益中支付王某某225万元欠款，该欠款在原告股权转让收益之外，不能从中扣除。
强华公司质证意见：真实性没有异议。对证明的问题有异议。第一，三方协议是强华公司、财富置业和益泰公司之间签订的，不对三方以外的任何人有担保义务。第二，协议第三条明确约定，强华公司可以将该项目的权利义务部分整体转让给益泰公司，这是三方都认可的事实，并且强华公司与益泰公司之间根据该协议的第三条约定，将该项目整体转让给益泰公司，由益泰公司与商品房买受方直接签订商品房买卖合同，事实上也是由益泰公司与商品房买受人直接签订了商品房买卖合同并直接收取买房款项，该款项没有进入强华公司账户，也没有以强华公司的名义对外销售房屋。所以没有实现该协议的第二条所约定的由强华公司代为销售和代为支付的法定条件。
益泰公司质证意见：真实性没有异议。对证明问题有异议。1.该协议并未约定益泰公司对原告文利臣负有给付义务；2.之前的质证中益泰公司已经明确，有关2450万元所指的是项目转让固定回报款，所谓转让款仅仅是指50万元，因此原告引用三方协议的第2.6条中约定的股权转让收益，不能作为其主张2450万元的依据。
肖秋玲、肖跃双质证意见：真实性没有异议，证明的问题有异议。1.这份证据并没有任何关于被告肖跃双、肖秋玲负有支付义务的约定。2.也没有益泰公司需要向原告文利臣支付任何对价的约定。因此，这份证据不能作为支持原告诉讼请求的依据。
财富置业质证意见：真实性没有异议，但对证明的问题有异议。原告不是该合同的主体，合同的权利义务具有相对性，原告不能依据该合同主张权利。
文安国质证意见：真实性和证明的问题均没有异议。补充一点，对于王某某的225万元欠款，益泰公司和强华公司已经同意支付，并在三方协议上加盖公章。
证据五：《向财富公司（文安国、文利臣）支付股权转让及项目固定回报款付款明细表》。证明：1.2009年11月11日，已经履行了三方协议2.6条向王某某支付欠款；2.应当从2009年11月11日，向原告支付股权转让收益，逾期应当支付利息。
强华公司质证意见：真实性无法考证。1.该份证据是益泰公司与财富置业之前的股权转让行为，与强华公司无关；2.恰恰证明了支付款项义务是益泰公司而不是强华公司。因此该证据证明了强华公司没有支付义务。
益泰公司质证意见：真实性没有异议，但是对证明的问题有异议。原告以明细表记载的2009年11月11日有关王某某案件的益泰公司的财务入账日期，作为其主张利息起算日没有任何依据。在三方协议中，没有任何一条款项明确了有关给付日期的约定，因此原告以王某某案件的入账日期推断固定回报款的给付利息起算日没有依据。
肖秋玲、肖跃双质证意见：同意益泰公司意见。补充一点，该证据是益泰公司向财富置业支付项目转让款的明细表，如果原告不在质证中对某个环节或是某个证据进行质证，那么只能认为原告认可了该证据的真实性。
财富置业质证意见：同意益泰公司、肖跃双、肖秋玲的质证意见。
文安国质证意见：同意原告意见。
证据六：《收条》一份。证明：文安国于2008年7月9日收取130万元。
证据七：《收据》一份。证明：文安国于2008年9月10日收取60万元。
强华公司质证意见：1.付款行为是在益泰公司与财富置业之间形成的，与强华公司无关；2.项目转让固定回报款已经以各种形式向财富置业、财富建设及财富置业和财富建设的股东进行了支付；3.以上证据并不能证明本案的原告与强华公司或是益泰公司之间存在支付义务。
益泰公司质证意见：真实性没有异议，对证明益泰公司已经完成给付上述两笔款项的行为也没有异议。1.收条所载的给付行为是益泰公司向财富置业给付股东回报款的行为；2.原告以此两份收条进行举证，说明原告文利臣对于文安国接收所有项目回报款并出具收条的行为均是认可的。
肖秋玲、肖跃双质证意见：对真实性没有异议，同意益泰公司的质证意见。这两份证据恰恰证明2450万元的支付行为是发生在益泰公司和财富置业之间，已经在合作协议中约定的2450万元的利益由文安国享有的事实，恰恰说明2450万元的支付与文利臣没有关系，任何一份协议都没有约定文利臣是2450万元的利益人，所以该证据不能支持原告诉请，恰恰证明了其没有这个权利。
财富置业质证意见：真实性没有异议，钱确实是文安国领取的，文安国是项目回报款的总利益的所有人。
文安国质证认为：同意原告意见。
证据八：《收条》及《关于肖跃双、肖秋玲以房产车辆作价抵顶文安国应得回报款的说明》、《房屋转让档案》（该组证据中仅房屋转让档案有原件）。证明：1.2008年7月15日收取房屋两套、轿车两辆；2.说明中益泰公司自认鸿城国际房屋面积为400平方米；3.房屋转让档案中确定该房屋为242.55平方米；4.按照比例该房屋应视为收到181.9125万元；5.中海房屋作价收到80万元；6.奥迪轿车两辆作价收到150万元；7.共计收到411.9125万元。以上是我们认可的。
强华公司质证意见：1.真实性没有异议；2.证明原告已经收到了411.9125万元，那么他与原告本案中所诉讼的标的自相矛盾；3.给付行为是在益泰公司与财富置业之间进行的，恰恰证明了与强华公司无关；4.该份证据也无法证明本案的原告在本案中有主张的权利；5.该证据举证的内容与本案并无关系。
益泰公司质证意见：对于真实性没有异议，对其认可接受给付的行为的内容没有异议，但是对其接受给付的金额有异议。在2008年7月15日由文安国、文利臣共同出具的收条中已经明确该栋房产作价300万元，是双方明确认可的。而且该收条上也没有明确具体的面积，因此原告称抵顶的价格只能是180万元的主张并无依据。原告举证的这份说明，第一，该证据并不是开庭时候益泰公司所举出的证据；第二，该说明也不是在益泰公司与文安国、文利臣之间形成的协议，只是一份说明，而且说明中对面积也没有做准确的确认；第三，原告举证的产权过户档案已经证明其认可并接受了该套房产，过户档案与文安国、文利臣抵顶收条所确定的金额相符。所以该证据可以证明益泰公司在2008年7月15日已经完成了给付530万元。
肖秋玲、肖跃双质证意见：对该证据真实性没有异议，但是对原告证明的事项和潜台词有异议。1.他无非是想证明文利臣收到了这笔钱，虽然文利臣在收条上签字了，但是他仅仅是经手人，不是权利人，不能以此作为支持其主张的依据；2.以益泰公司给强华公司的说明来证明面积有异议不成立，这些支付是益泰公司向财富置业、文安国进行的支付，不是向文利臣进行的支付，该说明不是益泰公司向财富置业和文安国做的承诺，更不是益泰公司、财富置业和文安国之间签署的任何协议。所以不能以此说明抵账房屋的面积差异。综上，该证据与本案原告诉讼请求并无关联性。
财富置业质证意见：同益泰公司、肖秋玲、肖跃双质证意见一致。
文安国质证意见：同意原告质证意见。对于益泰公司交付鸿城国际房屋面积缺失185平米有异议。益泰公司于2010年7月28日向强华公司承诺交付给文安国鸿城国际81栋203室面积为400平米，作价为300万元，但是被告益泰公司于2009年交付鸿城国际房屋与其承诺相差158平方米，所以鸿城国际81栋203室不能顶账作为300万元。
证据九至证据十六均为《收条》。其中证据九证明：2008年9月27日收取5万元；证据十证明：2009年1月22日收取2万元；证据十一证明：2009年2月17日收取3万元；证据十二证明：2009年4月7日收取1.5万元；证据十三证明：2009年4月16日收取30万元；证据十四证明：2009年5月26日收取20万元；证据十五证明：2009年6月24日收取10万元；证据十六证明：2009年6月17日收取67万元。
证据十七：《欠条》（没有原件）。证明：益泰公司替张旭阳还款42万元。
证据十八：长春市中级人民法院（2012）长民四终字第479号民事判决书（没有原件），证明益泰公司向柏某某支付错误，此案目前正在执行过程中，标的为700万元，这也算我们收到了。证据六至证据十八，证明文安国、文利臣总计收取1482.4125万元，尚欠文利臣967.5875万元。这也就意味着我方的诉讼请求已经发生变化，目前我方就主张967.5875万元。
强华公司质证意见：对证据九至证据十八的真实性没有异议，对证明的内容有异议。该证据证明的都是益泰公司与财富置业之间的关系，与强华公司无关。根本就没有本案所主张的标的为股权转让收益的2450万元，这2450万元完全是由原告虚构出来的。
益泰公司质证意见：证据九至证据十八的真实性没有异议，但对证明的内容有异议。1.证据十三、十四两笔共计50万元是益泰公司代肖跃双、肖秋玲向文安国、文利臣依据股权转让协议支付的股权转让价款，其他笔是益泰公司向财富置业、文安国所支付的项目转让固定回报款。益泰公司所支付的款项的对象不是文利臣，即使文利臣认可是其自己收取的，益泰公司也不认可；2.关于证据十八，原告用该份证据证明其已经收到了700万元，但是该份证据恰恰证明了法院认定有权主张2450万元的权利主体是本案的案外人财富建设。既然上述款项都源于2450万元，法院又认定了财富建设是权利主体，那么本案原告起诉主体错误；3.益泰公司向财富置业、文安国支付的转让款和股权转让价款已达2594.7万元，并非原告举证数额；4.在益泰公司所接到的起诉状中，文利臣主张的诉请金额是用其曾经持有的49%的股权计算出来的，而原告当庭变更的诉请967万元已经不再是文利臣用49%的股权计算出来的，该笔主张计算没有依据。文利臣更不能代行文安国或是财富建设或是财富置业的诉权。
肖秋玲、肖跃双质证意见：对这十份证据一并质证，同意益泰公司意见。
财富置业质证意见：对这十份证据一并质证，同意益泰公司意见。
文安国质证意见：同意原告意见。
证据十九：《会议纪要》，系强华公司的四个股东和财富置业的两个股东之间形成，这是针对证据五第26项提出的。证明：2008年5月16日，第三条约定人防费用284万已经抵销完毕，债权债务关系消灭。
强华公司质证意见：1.给付行为是财富置业与益泰公司之间的关系，与强华公司无关；2.本案原告对诉讼请求并不是简单的数量上的调整，而是原告将诉讼标的的性质改变了。本案现在审理的内容与原告的起诉的法律标的已经不一样了。原来原告起诉的是股权转让收益款，如果原告坚持继续主张固定回报款应该另案告诉。
益泰公司质证意见：同意强华公司的质证意见。该会议纪要的真实性没有异议。在2008年6月1日财富置业向益泰公司约定转让的是民航花园四期2号楼33404平米的项目。根据该会议纪要，在2008年5月6日文安国、文利臣已经将项目中1526平米抵给了欠强华公司的人防面积。这也就说明，这个面积已经抵给强华公司，那么财富置业转让的面积就不再是33404平米。应该是财富置业向强华公司支付的。这就等于是益泰公司替财富置业偿还款项。
肖秋玲、肖跃双质证意见：该证据真实性没有异议，但是证明的问题有异议。1.该证据无法支持原告的诉讼请求，没有关联性；2.益泰公司对于人防工程，如果按照原告说的计算的话，他将重复付出两笔，该证据我们庭后会继续核实。
财富置业质证意见：我们认为该证据与本案无关，不予质证。
文安国质证意见：同意原告意见。该会议纪要是强华公司和财富置业之间的股东开会，是强华公司给财富置业垫付而来284万。这份会议纪要是在益泰公司签订合同之前的会议纪要。就把强华公司欠人防面积这块就抵顶了。这与益泰公司没有关系，所以他们不应该在2450万元之中扣除这284万元。
证据二十：2008年6月14日财富置业和益泰公司签订的《合作协议》。证明：2008年6月14日，约定“工程费用由益泰公司承担，用电及其设备欠费共计40万元、监理费按合同执行约60万元、设计费98万元由益泰公司承担”。具体说的是本次证据交换证据五明细表中的第6项、第8项、第10项、第17项、第23项、农民工保证金是第20项，以上款项共计39.1万元都不应该在2450万元中予以扣除，该笔款项并未超出40万元的范围。
强华公司质证意见：不予质证，与我公司无关。
益泰公司质证意见：真实性没有异议，对原告证明问题有异议。1.对于益泰公司向财富置业、文安国给付固定回报款的核对应该在益泰公司和文安国之间进行，不应该在益泰公司和文利臣之间进行；2.就本案原告所提出的39.1万元的费用，并不属于合同第9条约定的应当由益泰公司承担的未缴纳费用。其中，第8项的4000元是2009年1月20日出的收条，而且体现的是12月份的电费。双方的合作协议在2008年6月14日签订，协议中所指的40万元也指的是已经发生的特定的40万元，并不包含原告所指的这几笔费用。原告提到的第10项临时设备款在合同中也不包括，还有第23项，其中4万元是安全赔偿款，2.7万元是电费，这4万元也不属于合作协议中应当由益泰公司承担的。
肖秋玲、肖跃双质证意见：同意益泰公司的质证意见。
财富置业质证意见：同意益泰公司的质证意见。
文安国质证意见：同意原告意见。
证据二十一：4s店修车纪录（复印件）、《合作协议之付款补充协议》。证明：益泰公司给文利臣和文安国的丰田4700车属于套牌车辆，无法过户，按照《合作协议之付款补充协议》第一条的规定属于无效给付。
强华公司质证意见：该事实已经由2011年南民初字694号案件另案处理，处理结果是撤诉，本案不应审理。
益泰公司质证意见：对修车记录的真实性有异议，复印件的内容不能证明该车是套牌车辆。在付款协议的补充协议中约定的，作价90万元款项4700吉普车已经明确约定双方暂时不办理过户手续。因此不能认定该车辆为无效给付，该车辆在交付文安国后一直由文安国使用，且该案已另案处理完毕。
肖秋玲、肖跃双质证意见：抵账车辆丰田4700交付文安国使用至今已经四年，原告所举出的套牌记录都在山东，而且文利臣也说自己没在山东。2009年12月份是最后的一份维修记录，当时车辆已经交给文安国手中，发生套牌是别的车套该车的牌子。关于该车过户问题，民航会议之后我们找文安国要求过户，文安国没来，该车可以查档，可以过户。
财富置业质证意见：与益泰公司、肖跃双、肖秋玲质证意见一致。
文安国质证意见：同意原告意见。文安国已经数次向益泰公司主张对该车过户。去找对方但联系不上，不能过户的责任在于对方。该车不能过户，按照协议，应当退回去。过户有一个附加条款，条款内容为对账，如果没有对账，则不进行过户。
证据二十二：通话记录（2013年6月3日魏某某给文安国打电话的通话记录）（光盘和文字整理稿）和法院调取的（2012）南民重字第3号案件的2012年3月20日的庭审笔录中第5页记载上数第7行。证明：益泰公司称给魏某某的80万元，魏某某并未收到，不能从文安国、文利臣的股权转让收益中扣除。这是指证据五中的明细表的第25项。证据二十二还有一份证据是2010年10月12日统计的文安国付款明细表中的第25项，该项写明的是替还魏某某和柏某某款80万元，但是该款项并未实际支付，所以不应该从2450万元中扣除。
强华公司质证意见：录音证据的真实性无法考证，无法作为证据，该证据与本案无关，不予质证。
益泰公司质证意见：对庭审笔录的真实性没有异议，但是对通话记录的真实性有异议。证人没有出庭，录音证据无法考证真实性。而且原告举证证据所指向的80万与文安国出具的收条没有关联性。1.原告用柏某某在另案中陈述作为证据不符合证据的形式，柏某某没有出庭证明此事，该笔录不能作为证据；2.在该笔录中柏某某说的原文是“原告给付的80万元没有收到”，但是该案件中的原告是财富建设，该证据与本案无关；3.就80万元的给付是文安国于2009年7月10日亲自出具的一份收条，明确记载收到益泰公司项目回报款80万元，此收条也不形成与魏某某、柏某某的关联性；4.原告所举证的另外一份的付款明细表真实性有异议。
肖秋玲、肖跃双质证意见：同意益泰公司质证意见。
财富置业质证意见：同意益泰公司质证意见。
文安国质证认为：同意原告意见。
证据二十三：提交长春市中级人民法院2013年12月11日在28法庭对2013长民再字第129号法庭审理笔录，是第二次开庭，证明益泰公司没有支付给魏某某80万元，不能够从2450万元中扣除。
益泰公司质证：原告向法庭出具的庭审笔录提到的80万元是否支付问题，与本案没有直接关系，益泰公司举证证实的证据八中25项80万元是文安国于2009年7月10日亲笔出具的收到项目回报款80万元的收条。该收条已经证实该款项已经收到。
强华公司质证：同意益泰公司的意见。
肖秋玲、肖跃双质证：同意益泰公司的意见。
财富置业质证：同意益泰公司的意见。
文安国质证：同意原告意见。
本院对原告提供的证据一至证据二十，证据二十一中《合作协议之付款补充协议》，证据二十二中法院调取的（2012）南民重字第3号案件的2012年3月20日的庭审笔录、证据二十三的真实性予以确认。对证据二十一中4s店修车纪录（复印件）及证据二十二中的通话记录真实性不予确认。
被告强华公司向法庭提供以下九份证据：
证据一：文安国、文利臣2011年1月6日就其与肖跃双、肖秋玲间股权转让向长春市南关区人民法院起诉的《民事诉状》、该院于2011年6月6日做出的（2011）南民初字第127号《民事判决书》、长春市中级人民法院于2011年12月21日做出的（2011）长民四终字第422号《民事判决书》。证明：1.财富置业股权转让行为，已另案审理并审理完毕；2.股权转让款仅为50万元，并不存在其他款项，该款依据判决现已执行完毕；3.并不存在2450万元的股权转让款，更不存在2450万元的股权转让收益。
证据二：2012年11月24日长春市中级人民法院审理的（2012）长民四终字第479号案件的第二次开庭笔录。证明：财富置业与益泰公司间、财富置业新老股东间就项目转让、股权转让行为只有一个2450万元的项目转让固定回报款，根本没有2450万元的股权转让款及股权转让收益款，原告已经承认以上事实。
原告质证意见：对证据一和证据二真实性、合法性均没有异议。但是对证明的问题有异议，从这两份证据看不出本案原告所主张的诉讼标的客观上不存在的事实。相反，在原告所提供的强华公司、财富置业、益泰公司以及文安国、文利臣、肖秋玲、肖跃双之间所签订的股权转让协议等文件中可以看出，本案所主张的诉讼标的是客观存在的。
益泰公司质证意见：对证据一和证据二的真实性和证明的问题均无异议。
肖跃双、肖秋玲质证意见：对证据一和证据二的真实性、关联性和证明的问题均无异议。
财富置业质证意见：对证据一和证据二的真实性和证明的问题均无异议。
文安国质证意见：与原告质证意见一致。
证据三：强华公司与财富置业和益泰公司于2009年9月27日签订的《民航花园四期2号楼三方协议》。证明：1.签约主体为三方，不包括本案的原告，协议所约定的内容是确定三方的权利与义务关系，不对协议以外的其他人（包括原告）有任何的承诺或担保义务，原告无权向强华公司主张任何权利；2、协议第二条规定，如果以强华公司的名义售楼，应益泰公司的要求，强华公司可以按协议书的顺序进行支付款项，该规定是可以，不是必须，是可选择性的，而不是强制性的。同时，三方协议规定的是股权转让收益，但财富置业新旧股东间《股权转让协议》中并没有对股权转让收益进行规定，也没有股权转让收益；3.按协议第三条规定：强华公司可以选择将该项目（强华公司的权利和义务）整体转让给益泰公司，由益泰公司直接与买房者直接签订《商品房买卖合同》；4.强华公司并没有代为卖房屋及代为收款和付款，三方协议规定的强华公司代支付义务的法定条件没有成就。
原告质证意见：对该证据真实性和合法性没有异议。但对证明问题有异议。1.依据合同法有关债权债务转让的相关规定，原告已经起诉本案被告强华公司，那么就视为原告已经认可了由强华公司来履行原告的股权转让收益合同义务；2.强华公司在三方协议中约定可以支配售楼款，应该认为被告强华公司的理解有误。应该理解为是“可以按以下约定的顺序支付售楼款或是不按约定的顺序支付售楼款”，而不是可以支配也可以不支配；3.在三方协议中尽管约定了强华公司可以转让本项目给益泰公司，但是从合同第三条以及第四条综合分析来看，强华公司并没有免除其分配售楼款给原告作为原告股权转让收益的义务。
益泰公司质证意见：对该证据的真实性和合法性、关联性均无异议。由于三方协议的主体中没有原告文利臣，而原告称是依据合同法有关债权债务转让的相关规定，事实上文利臣和本案相关的任何一方均没有过任何债权债务的转让或是承接关系。原告称其起诉即视为其认可由强华公司来支付款项，那么依据合同主张权利不以合同以外当事人的认可为前提。
肖跃双、肖秋玲质证意见：对该证据的真实性和合法性、关联性均无异议。对原告的质证意见有异议，关于法律文件中“可以”的理解，这是任意性规范，这与应当是不同的，应当是必须的含义，而可以是选择性的。
财富置业质证意见：对该证据的真实性和合法性、关联性均无异议。
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