江西省南昌市青云谱区人民法院民 事 判 决 书（2015）青民二初字第00273号原告：庞永梅，女，汉族，住江西省南昌市青云谱区。委托诉讼代理人：刘锡秋，江西刘锡秋律师事务所律师，执业证号：13601198910109420。委托诉讼代理人：王虹力，江西刘锡秋律师事务所律师，执业证号：13601201211671472。被告：孙春燕，男，汉族，住江西省南昌市青云谱区。被告：孙春甫，男，汉族，住江西省南昌市青山湖区。上述两被告委托诉讼代理人：张海燕，江西灯正律师事务所律师，执业证号：13601199811725467。委托诉讼代理人：曹威，江西灯正律师事务所实习律师，执业证号：36011703110070。原告庞永梅与被告孙春燕、孙春甫确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通�序组成合议庭，先后于2017年9月15日、2017年10月24日两次公开开庭进行了审理。原告庞永梅（第一次开庭未到庭）及其委托诉讼代理人刘锡秋、王虹力，被告孙春燕、孙春甫的委托诉讼代理人张海燕、曹威到庭参加诉讼，本案现已审理终结。庞永梅向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告孙春燕与被告孙春甫转让南昌春民实业有限公司69%股权的《股权转让协议》无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年11月南昌春民实业有限公司（原南昌苏辉服装有限公司，下称春民公司）竞得了南昌小蓝经济开发区内一宗面积为9.567亩的土地，被告孙春燕适用夫妻共同财产支付了土地出让金76.536万元。之后，在该地块上建设了一幢房屋。很明显春民公司的股权的价值，因公司名下的土地及不动产，已远超公司登记之初的注册资本。�案中受让春民公司69%股权的被告孙春甫，系被告孙春燕的胞弟。以两被告关系的亲密程度，并基于春民公司占有使用的土地及在建的房屋，被告孙春甫对于原告和被告孙春燕的夫妻关系、春民公司的财产状况均是清楚掌握的。而被告孙春燕全程主导了春民公司竞得土地并负责该公司的房屋建设，对春民公司名下的财产状况、特别是春民公司的股权价值有极其清晰的认知。但是，两被告在2011年9月23日，刻意隐瞒原告，将原由被告孙春燕持有的69%股权，以极其不合理的、明显低于市场价值的2.07万元转让给被告孙春甫。原告虽为春民公司股东之一，但从未参与公司的实际管理与经营，股东会决议上的签名均系伪造，直至2015年6月18日原告在与被告孙春燕离婚诉讼的过程中，通过被告档案管理部门调取南昌春民实业有限公司工商档案中申请变更的相关材料时才发现�述伪造行为。两被告的行为是极其明显的恶意串通、损害他人利益的行为。为维护原告的合法权益，特起诉至法院，请求依法支持原告的全部诉讼请求。孙春燕和孙春甫辩称：被答辩人称两答辩人恶意串通之说并无证据证明，答辩人孙春燕无恶意串通行为；答辩人孙春燕与被答辩人之间就夫妻共同财产有两份协议，内容都表明公司所有的权利义务归答辩人孙春燕所有及处置；该争议的公司在当年的市场价值符合转让的价款，被答辩人没有提供相关证据证明市场价值的相差程度，本案所争议的股权转入协议合法有效，请求法庭驳回诉请经本院审理查明：庞永梅和孙春燕于1989年2月2日登记结婚。2007年8月27日，庞永梅和孙春燕使用夫妻共同财产共同购买了他人持有的南昌苏辉服装有限公司股份，其�南昌苏辉服装有限公司原股东胡铁生将其持有的69%股份计人民币2.07万元的股份转给孙春燕，原股东刘邓金将其持有的30%股份计人民币0.9万元的股份转给庞永梅。2010年11月4日，孙春燕和庞永梅以南昌苏辉服装有限公司名义竞得了南昌县小蓝经济开发区0区支路一以南、金沙三路以东的一宗土地，共计支付了人民币76.536万元的土地出让金。随后，在该宗土地上建造了一栋五层楼的厂房。2011年9月13日，孙春燕和孙春甫签订股份转让协议，协议将其持有的南昌苏辉服装有限公司69%股份计人民币2.07万元的股权转让给孙春甫。2011年9月14日，在向南昌县工商行政管理局申请变更登记时，孙春燕未告知庞永梅，擅自在变更登记申请书上代庞永梅签字，并在向工商部门变更备案时，提供的《股东大会决议》《章程修正案》股东签名中庞永梅的签字和手印也为孙春燕代签和按捺，并于2011年9月23日在南昌县工商行政管理局完成了股东变更备案。另查明，孙春燕和庞永梅于2009年开始分居，2011年5月12日双方签订一份协议，约定位于未完工的南昌苏辉服装有限公司厂房的一切权益均归属孙春燕个人所有。2013年7月22日双方又签订一份协议，约定南昌苏辉服装有限公司的所有权益（含房产、地产及收益等）均属于孙春燕个人财产。2014年6月庞永梅向本院起诉离婚，同时申请撤销上述两份财产协议；现该离婚案件还在本案审理中。再查明，南昌苏辉服装有限公司于2013年8月20日将企业名称变更为南昌春民实业有限公司。且孙春燕和孙春甫为亲兄弟关系。上述事实，有土地成交确认书、公证书、常住人口登记表、征用土地审批表、履历表、结婚证、2007年8月27日股东转让协议、2011年9月13日股份转让协议、2011年9月14日股东会决议、有限责任公司变更登记申请书、章程修正案、江西天剑司法鉴定中心文书司法鉴定意见书及原、被告的当庭陈述等证据予以佐证。本院认为：本案的争议焦点是夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为是否应认定为对夫妻共同财产进行处置？其效力应如何认定？夫妻双方共同出资设立公司的，必须以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当公平协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方作出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”因此本案中孙春燕转让春民公司的股权的行为，属于对夫妻共同财产作出的重要处理，但是被告孙春燕却于2011年在原告庞永梅不知情的情况下，在2011年9月14日的《股东会决议》、《有限责任公司变更登记申请书》、《章程修正案》中股东落款处均伪造了原告庞永梅的签字，并且南昌春民实业公司在2010年11月竞得的9.567亩的土地，就支付了土地出让金76.536万元，但仅以2.07万元的价格将其在南昌春民实业有限公司中69%的股权转让给其亲兄弟孙春甫，办理了股权变更手续。以明显不合理的低价转让其在南昌春民实业有限公司的股份，属于被告孙春燕私自处分与原告庞永梅共有的夫妻共同财产，直接侵害了原告的财产权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；”被告孙春燕与被告孙春甫签订的《股权转让协议》属于恶意串通损害了原告庞永梅的利益，该《股权转让协议》应认定为无效。被告孙春燕虽然提交了与原告庞永梅于2011年5月12日、2013年7月22日签订的两份财产分配协议，以证明其有权处分该财产；但这均属于离婚案件中审理的内容，与本案确认《股权转让协议》效力不属于同一法律关系，被告孙春燕可依法另案主张。同时，夫妻共有财产制�是受法律保护的重要家庭财产制度，即便上述两份财产分配协议有效，并不能成为被告以不正当方式转移财产的理由。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、参照最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，判决如下：确认被告孙春燕与被告孙春甫签订的《股权转让协议》无效。案件受理费550元，鉴定费15000元，均由被告孙春燕、孙春甫承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  秦 斌人民陪审员  彭新年人民陪审员  林新干二〇一七年十一月六日书 记 员  刘智博