湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第11号
上诉人（原审原告）华融汇通资产管理有限公司。
法定代表人王登才，该公司总经理。
委托代理人夏光明，该公司经理。
委托代理人朱志武，湖南唯楚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湘潭市经济建设投资公司。
法定代表人王峰，该公司总经理。
委托代理人许利新，湖南湘牵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湘潭市梦泽山庄有限公司。
法定代表人王峰，该公司总经理。
委托代理人许利新，湖南湘牵律师事务所律师。
上诉人华融汇通资产管理有限公司（以下简称华融汇通公司）因与被上诉人湘潭市经济建设投资公司（以下简称湘潭经建投公司）、湘潭市梦泽山庄有限公司（以下简称湘潭梦泽山庄公司）金融借款合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市中级人民法院（2013）潭中民二初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年1月15日公开开庭审理了本案，上诉人华融汇通公司的委托代理人夏光明、朱志武，被上诉人湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司的共同委托代理人许利新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：湘潭经建投公司系全民所有制企业，该公司于2005年12月26日向湘潭市商业银行股份有限公司贷款2000万元用于湘潭梦泽山庄公司的建设。为解决该笔贷款的担保和续贷问题，湘潭经建投公司与湘潭市商业银行股份有限公司雨湖支行（以下简称湘潭市商业银行雨湖支行）于2010年6月29日签订了一份《借款合同》。该合同约定：湘潭经建投公司向湘潭市商业银行雨湖支行借款2200万元，借款期限为2010年6月29日至2011年6月28日，借款月利率为4.425‰，并且约定本次贷款金额用于偿还上次贷款本金。同日，湘潭梦泽山庄公司与湘潭市商业银行雨湖支行签订了一份《抵押合同》，该抵押合同约定：湘潭梦泽山庄公司以其名下的房产（潭房权证字第××号，面积21539.12平方米）、土地（潭国用2005第2300060号，面积48785.4平方米）为湘潭经建投公司的2200万元贷款提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。他项权证号分别为：潭房湘潭市他字第025264号、潭他项（2009）第2300060D号。2010年9月19日，华融汇通公司与湘潭市商业银行股份有限公司签订了一份《资产转让协议》。该协议约定：湘潭市商业银行股份有限公司将其对湘潭经建投公司享有的2200万元债权作为不良资产转让给华融汇通公司。2011年1月10日，华融湘江银行股份有限公司湘潭分行（前身为湘潭市商业银行股份有限公司）向湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司公证送达了债权转让通知书。2011年6月28日，贷款到期后，湘潭经建投公司未偿还所欠贷款本金及利息，华融汇通公司遂提起本案诉讼，请求法院判令：湘潭经建投公司偿还华融汇通公司借款本金2200万元、利息3014778.75元（暂时计算至2012年6月20日，2012年6月21日至判决生效之日期间利息另行计算）、华融汇通公司对他项权证编号分别为（2009）第2300060D、潭房湘潭市他字第025264号的抵押物享有优先受偿权；华融汇通公司的本案律师费、差旅费及其他实现债权的费用由湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司连带承担；本案诉讼费由湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司承担。
原审法院认为：湘潭经建投公司与湘潭市商业银行雨湖支行所签订的《借款合同》、湘潭梦泽山庄公司与湘潭市商业银行雨湖支行所签订的《抵押合同》均合法有效。湘潭市商业银行股份有限公司将其对湘潭经建投公司的债权转让给华融汇通公司后履行了通知的义务，该转让对湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司均发生法律效力。华融汇通公司依法取得了原湘潭市商业银行股份有限公司对湘潭经建投公司所享有的债权、对湘潭梦泽山庄公司所享有的抵押权。湘潭经建投公司应将借款2200万元偿还给华融汇通公司。因湘潭经建投公司是国有企业，故华融汇通公司主张不良债权受让日之后发生的利息部分，不予支持。湘潭经建投公司应按《借款合同》的约定支付2010年6月29日至2010年9月19日的利息给华融汇通公司。因湘潭梦泽山庄公司提供的抵押财产已办理了抵押登记手续，抵押权已设立，故华融汇通公司对湘潭梦泽山庄公司的抵押财产在其担保的债权范围内享有优先受偿的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零一条第二款、第二百零六条、第八十条、第八十一条，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）第九条的规定，判决如下：一、湘潭经建投公司于判决生效后十日内偿还华融汇通公司借款2200万元，并按月利率4.425‰支付2010年6月29日至2010年9月19日期间的利息；二、华融汇通公司对湘潭梦泽山庄公司的抵押财产在其担保的债权范围内享有优先受偿的权利。一审案件受理费166874元，财产保全费5000元，合计171874元，由湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司共同承担。
华融汇通公司不服上述判决，向本院提起上诉称：原审判决适用《纪要》第九条的规定是错误的。因《纪要》第十二条明确其适用范围为：四大金融资产管理公司在处置1999年至2000年收购的政策性不良债权和2004年至2005年收购的商业性不良债权过程中形成的诉讼案件。而本案中的华融汇通公司系为组建华融湘江银行股份有限公司而由中国华融资产管理股份有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、湖南出版投资控股集团有限公司、济南均土源投资有限公司根据《关于湖南“四行一社”改革重组并组建区域性商业银行之合作框架协议》而共同出资设立的公司，涉案债权系华融汇通公司于2010年6月29日根据前述框架协议从湘潭市商业银行股份有限公司受让的债权，与前述纪要调整的政策性、商业性不良债权的转让不同。故涉案债权不属于《纪要》调整的范围，原审法院适用《纪要》第九条的规定不支持华融汇通公司债权受让之日后的利息属于适用法律错误。请求二审法院：依法撤销原审判决第一项，判令湘潭经建投公司于判决生效后十日内偿还华融汇通公司借款本金2200万元，及计算至2012年6月20日的利息3014778.75元，此后的利息按照月利率6.6375‰支付至本息还清时止，未按时还清的利息计算复利；本案的诉讼费由湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司承担。
湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司共同答辩称：最高人民法院发布《纪要》的目的是为防止国有资产的流失，缓解社会矛盾，维护社会稳定，对国有企业有一定的政策性保护，避免企业负债过重走向破产，引发社会矛盾。本案符合前述《纪要》的原则和精神。本案债权的受让主体为华融汇通公司，该公司属于中国华融资产管理股份有限公司的子公司，是金融资产公司的范畴。湘潭经建投公司、湘潭梦泽山庄公司从股权结构来看是国有企业，符合《纪要》规定的债务人是国有企业的规定。因此，原审法院适用《纪要》不再支持华融汇通公司受让债权之日后的利息正确，请求二审法院予以维持。
本案二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院二审查明：2010年6月29日，湘潭经建投公司与湘潭市商业银行雨湖支行签订的《借款合同》第五条约定：借款人不按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人均有权对逾期贷款根据逾期天数按照合同利率的百分之一百五十计收逾期利息，并对借款人未按时还清的利息按照合同约定的利率计收复利。
还查明，2010年9月19日，湘潭市商业银行股份有限公司（转让方）、华融汇通公司（受让方）、华融湘江银行股份有限公司筹备组（见证方）签订的《资产转让协议》约定：鉴于：1、2010年3月3日，中国华融资产管理股份有限公司与转让方等有关商业银行或城市信用社（以下简称“四行一社”）签署了《关于湖南“四行一社”改革重组并组建区域性商业银行之合作框架协议》，同意在“四行一社”改革重组的基础上以合并新设方式共同发起设立一家新银行（即华融湘江银行股份有限公司）；为使拟设新银行满足有关监管指标，将由相关主体出资新设一家资产管理公司受让“四行一社”剥离的不良资产并进行管理和处置；“四行一社”须适时与新设的资产管理公司签订出售不良资产的协议，并依据该协议享有权利，承担义务。该协议下的有关权利和义务在新银行设立、“四行一社”注销后，将由新银行承继。2、受让方系中国华融资产管理股份有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、湖南出版投资控股集团有限公司、济南均土源投资有限公司根据《关于湖南“四行一社”改革重组并组建区域性商业银行之合作框架协议》而共同出资设立，并已于2010年9月14日取得工商行政管理部门签发的企业法人营业执照。
本院二审查明的其他事实与一审一致。
本院认为：本案二审的争议焦点是湘潭经建投公司应如何向华融汇通公司偿还本案借款利息的问题。
从查明的事实来看，华融汇通公司系为组建华融湘江银行股份有限公司而由中国华融资产管理股份有限公司等四家公司共同出资设立。为使拟设的华融湘江银行股份有限公司满足有关监管指标，湘潭市商业银行股份有限公司于2010年9月19日将本案债权进行剥离，并由华融汇通公司受让。因《纪要》第十二条明确其适用范围为：四大金融资产管理公司在处置1999年至2000年收购的政策性不良债权和2004年至2005年收购的商业性不良债权过程中形成的诉讼案件，而本案转让债权不属于《纪要》规定的前述范围。此外，《纪要》第九条虽然规定“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息，人民法院不予支持。”但是《纪要》第十二条将“受让人”明确为“非金融资产管理公司法人、自然人”，将“金融资产管理公司”明确为“包括华融、长城、东方、信达等金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体”，而本案的华融汇通公司系华融资产管理股份有限公司参股成立的公司，不属于《纪要》第九条所指的“受让人”范围。综上，原审法院适用《纪要》第九条，对华融汇通公司受让债权后的利息不予支持不当，本院依法予以纠正。因湘潭市商业银行股份有限公司将其对湘潭经建投公司的债权已经转让给华融汇通公司并履行了通知义务，华融汇通公司依法取得了原湘潭市商业银行股份有限公司对湘潭经建投公司所享有的债权以及对湘潭梦泽山庄公司所享有的抵押权。借款人湘潭经建投公司应当向华融汇通公司按照合同的约定偿还2200万元本金及利息。因华融汇通公司在一审提出的诉讼请求中对湘潭经建投公司应承担的利息只要求计算至判决生效之日止，故其在二审中提出的关于利息应计算至本案债权清偿之日止的上诉请求超出了其一审的诉讼请求范围，对其超出一审诉讼请求范围的部分，本院不予支持。本案具体利息计算方式为：自2010年6月29日起至2011年6月28日止，按照月利率4.425‰计算；自2011年6月29日起至本判决生效之日止，按照月利率6.6375‰计算。至于华融汇通公司在本案中主张湘潭经建投公司还应按照合同的约定向其支付复利，因华融汇通公司已经主张了逾期利息，根据本案的实际情况，对该主张本院不予支持。
综上，华融汇通公司的部分上诉理由成立，本院予以采纳。原判认定事实清楚，但适用法律部分欠当，处理结果不妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省湘潭市中级人民法院（2013）潭中民二初字第22号民事判决；
二、湘潭市经济建设投资公司于本判决生效后十日内偿还华融汇通资产管理有限公司借款本金2200万元及利息（2010年6月29日起至2011年6月28日止按照月利率4.425‰计付利息，2011年6月29日起至本判决生效之日止按照月利率6.6375‰计付利息）；
三、如湘潭市经济建设投资公司逾期未能偿还本判决第二项所确定的款项，华融汇通资产管理有限公司有权对湘潭市梦泽山庄有限公司提供的产权证号为潭房权证2589**号的房产、土地权证号为潭国用2005第2300060号的国有土地使用权行使优先受偿权；
四、驳回华融汇通资产管理有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费166874元，财产保全费5000元，二审案件受理费30918元，合计202792元，由湘潭市经济建设投资公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付海燕
代理审判员 李 娟
代理审判员 朱湘归
二〇一四年二月十八日
书 记 员 程似锦