四川省高县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川1525民初370号
原告：杜孝珍，女，生于1963年4月3日，汉族，住四川省宜宾市高县。
委托诉讼代理人（特别授权）：罗恒，重庆华之岳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈虹宇，重庆华之岳律师事务所律师。
被告：罗怀明，男，生于1963年4月29日，汉族，住四川省宜宾市高县。
被告：黄国群，女，生于1968年12月31日，汉族，住四川省宜宾市高县。
二被告委托诉讼代理人（特别授权）：潘峰，四川忠仁律师事务所律师。
第三人：赵付华，男，生于1952年3月6日，汉族，住四川省宜宾市高县。
原告杜孝珍与被告罗怀明、黄国群、第三人赵付华合伙协议纠纷一案，本院于2017年3月30日立案受理后，依法组成合议庭于2017年5月19日第一次开庭进行了审理，庭审后，原告申请追加赵付华为第三人，本院准予后，于2017年10月24日、11月8日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杜孝珍及其委托诉讼代理人罗恒、陈虹宇，被告罗怀明、黄国群的委托诉讼代理人潘峰，第三人赵付华到庭参加诉讼,本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告罗怀明支付原告富荣煤矿股权转让款5625000元（计算方式为：15000000×37.5%）及自2013年5月7日起至款清之日止，以5625000元为基数，按年利率6%向原告支付资金占用损失；2.对高县白庙乡富荣煤矿的资产进行清算，并根据清算的剩余资产由被告罗怀明按照37.5%的比例支付给原告，并从2013年6月12日起至款清之日止，按照年利率6%向原告支付资金占用损失；3.判令被告罗怀明返还原告股份分红款53万元及利息（利息自2017年3月30日起按年利率6%计算至款清之日止）；4.被告黄国群对被告罗怀明的上述债务承担连带责任；5.本案保全费、诉讼费等全部由被告承担。事实和理由：原告、赵付华及被告罗怀明原系高县白庙乡富荣煤矿合伙人，原告享有37.5%份额、赵富华享有29.2%份额、罗怀明享有33.3%份额，罗怀明为法定代表人。2013年5月6日就富荣煤矿转让事宜，三人与四川省高县丰源煤业集团有限公司签订股权转让协议书，约定以人民币1900万元将富荣煤矿转让给丰源公司。合同签订后，丰源公司实际控制人何小伟先支付了转让款400万元给罗怀明，罗怀明再按份额比例分配给了原告及赵付华。之后，罗怀明称何小伟未支付转让款份额，直到2016年8月原告才从他人处得知何小伟早已于2013年5月7日向王虎借款1500万元并委托王虎支付给了罗怀明，但罗怀明至今拒不将该款分配给原告。另富荣煤矿转让后，罗怀明接收了煤矿财务，原告多次要求其清算，但罗怀明拒不清算。原告为维护自身合法权益，诉请法院判如所请。
被告罗怀明、黄国群辩称，原告的诉讼请求缺乏充分法律依据。1、原告的起诉已经超过了诉讼时效，原告主张的股权转让时间是2013年5月，协议约定转让款是一次性付清，原告于2017年3月30日起诉已超过诉讼时效；2、被告罗怀明并未实际收到转让款1500万元，所以罗怀明没有义务支付原告主张的股权转让款，原告是将其股权转让给丰源公司，如果其未收到股权转让款，应该向丰源公司主张；3、原告主张合伙清算的权利是正当的，但因富荣煤矿的合伙人之间未就清算达成任何协议和约定，故要求从2013年6月12日支付相关的利息没有依据；4、原告要求被告返还股份分红款无事实依据和法律依据；5、原告要求被告罗怀明支付股权转让款及股份分红款的诉求均不能成立，故要求被告黄国群承担连带清偿责任的请求也予法无据。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人赵付华的答辩意见同被告罗怀明、黄国群一致。
原告围绕诉讼请求先后向本院提交了以下证据：1、原告身份证、被告的身份证、结婚证复印件，拟证明原、被告主体身份及被告罗怀明、黄国群系夫妻，对夫妻关系存续期间的债务应由夫妻二人共同承担；2、高县白庙乡富荣煤矿股权转让协议书、内资企业登记基本情况表、高县白庙乡富荣煤矿入伙协议、高县白庙乡富荣煤矿退伙协议、高县白庙乡富荣煤矿（普通合伙）合伙企业变更决定书，拟证明富荣煤矿已转让给丰源煤业集团公司，合伙人信息在工商作了变更登记；3、宜宾市中级人民法院（2014）宜民初字第222号民事判决书、四川省高级人民法院（2016）川民终1104号民事判决书，拟证明生效判决认定被告罗怀明已收到王虎受何小伟委托支付的股权转让款1500万元；4、高县富荣煤矿财务移交清单、股东决议、富荣煤矿尘肺病人档案及宜宾市职工工伤待遇审批表复印件，拟证明截止2013年6月12日，除转让款外，富荣煤矿结余款为7506490.11元，被告罗怀明应将惠义兵40万元煤款返还原告，富荣煤矿转让后尘肺病补偿和待遇应由新合伙人承担，该部分费用不应再由富荣煤矿支付；5、财务清单，拟证明原告应对结余款进行分配；6、借条复印件，拟证明被告罗怀明将收到的股权转让款借给王虎的事实。
被告为证明自己的主张，先后向本院提交了下列证据：1、被告的身份证复印件，拟证明被告主体身份；2、股权转让协议书，拟证明杜孝珍、罗怀明、赵付华将各自股权全部转让给丰源集团，三人已不再是合伙关系，原告与丰源集团形成了债权债务关系；3、情况说明及证人胡增龙的证人证言，拟证明原告知晓1500万元的转让款委托王虎追收，罗怀明未实际收到1500万元的股权转让款；4、银行转款凭证，拟证明王虎支付给罗怀明1500万元资金的组成，进一步证明罗怀明未实际收到股权转让款；5、委托书，拟证明原告之子曹峻接受原告委托参与出资份额的转让事宜；6、支付凭据，拟证明富荣煤矿职工工伤等支出共计3191166.54元。
被告对原告提交的第1、2、5组证据无异议，对第3、4组证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，对第6组证据真实性、合法性、关联性有异议，因该证据系复印件，即便是存在罗怀明与王虎间的个人借贷行为，也不因此表明罗怀明将转让款借给王虎，且无转款凭证予以佐证。第三人质证意见同被告一致。
原告对被告提交的第3组证据的真实性有异议，认为邹必祥、王虎未出庭作证，其出具的《情况说明》不应被采信，证人胡增龙与被告系朋友关系，且与富荣煤矿无书面委托关系，其证言真实性不应被认可；原告对第4组证据真实性无异议，但认为该证据与本案无关；原告对第5组证据的真实性有异议，认为该证据系复印件，且该委托书明确限定了委托权限，超过委托权限的事项不予认可；对第6组证据有异议，认为该证据所反映的被告支付的款项与实际不付。
当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的第4组证据中的《股东决议》，原告起诉后合伙人协商解决纠纷而拟定，原告并未在该决议上签字认可，故不能用于判决对被告不利的证据使用，对该证据，本院不予采信；原告所举的第6组证据，系《借条》复印件，被告罗怀明对该证据不予认可，且原告并未举证佐证该证据的证明目的，故本院对该证据不予采信；被告提交的第5组证据，其证明目的与委托书内容不符，且无其他证据佐证，本院对该证据不予采信；被告提交的第6组证据，与原告提交的财务清单相互印证，原告虽有异议，但未提供证据予以反驳，本院对该证据予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：高县白庙乡富荣煤矿原系高县白庙乡政府开办的企业，1996年4月8日，赵付华、曹家云、罗怀明联合向高县白庙乡政府购买该煤矿，双方签订《高县白庙乡富荣煤矿转让协议》，该企业变更为普通合伙企业。之后，因曹家云病故，其妻子杜孝珍继承其在富荣煤矿的股份，于2006年9月10日签订《合伙协议补充说明》，工商登记的合伙人变更为罗怀明、赵付华、杜孝珍。罗怀明为合伙事务的执行人。2013年5月6日，上述合伙人与四川省高县丰源煤业集团有限公司签订《高县白庙乡富荣煤矿股权转让协议书》，该《协议书》约定：罗怀明、赵付华、杜孝珍等三人将其持有的富荣煤矿百分之百的股权转让给四川省高县丰源煤业集团有限公司，共计股权转让款为1900万元，股权转让前的债权、债务由三合伙人承担，转让后的债权、债务由四川省高县丰源煤业集团有限公司承担。之后，为受让人便于办理工商变更登记，罗怀明、赵付华、杜孝珍分别与四川省高县丰源煤业集团有限公司签订了《股权转让协议书》；并按照四川省高县丰源煤业集团有限公司的实际控制人何小伟、刘秀明的要求签订了《高县白庙乡富荣煤矿（普通合伙）入伙协议》，约定新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任，新合伙人对前合伙企业的债务承担连带责任。次日，罗怀明、赵付华、杜孝珍再次应四川省高县丰源煤业集团有限公司的实际控制人何小伟、刘秀明的要求与何小伟、刘秀明签订《高县白庙乡富荣煤矿（普通合伙）退伙协议》，约定罗怀明、赵付华、杜孝珍退伙，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。上述协议签订后，丰源集团支付了股权转让款400万元。之后，罗怀明、赵付华、杜孝珍按照各自的股权份额进行了分配。剩余股权转让款1500万元，因何小伟资金困难，为及时支付该款，2013年5月6日，何小伟、何欣与王虎签订了《借款合同》，该合同约定的大致内容为：何小伟向王虎借款金额1500万元，借款用途为支付何小伟购买煤矿，付款方式为何小伟指定的银行帐户。同日，何小伟向王虎出具了《委托付款通知书》该通知书载明：委托人于2013年5月6日向受托人将其借给委托人的1500万元整转付至银行账户（户名：罗怀明）。2013年5月7日，王虎向被告罗怀明账户转入1500万元。之后，何小伟向王虎出具借条一张载明：今借到王虎现金人民币1500万元。此后，何小伟未按约定返还王虎借款本金及利息，王虎经催收未果于2014年年底向宜宾市中级人民法院提起诉讼，要求何小伟、何欣等人立即返还借款本金及利息。2015年9月14日，宜宾市中级人民法院作出（2014）宜民初字第222号《民事判决书》，该判决书确认了丰源集团何小伟向王虎借款1500万元用于购买煤矿并委托王虎转付至被告罗怀明的银行账户并判决何小伟返还王虎的借款本金及利息，何欣承担连带责任。之后，何欣不服该判决向四川省高级人民法院提出上诉；2017年1月，四川省高级人民法院作出了（2016）川民终1104号《民事判决书》该判决书仍然确认丰源集团何小伟向王虎借款1500万元用于购买煤矿并委托王虎转付至被告罗怀明的银行账户的事实外，还确认了王虎已收到丰源集团何小伟返还的部分借款本金和利息。2017年3月30日，原告杜孝珍向本院提起了诉讼。
本案在审理过程中，罗怀明、赵付华、杜孝珍于2017年5月17日，自行对富荣煤矿财务（除原、被告双方争议的1500万元外）进行结算并对该煤矿经营期间的收入支出及余额进行了签字确认，经结算，收入款项总计11145527.3元，支出款项10391166.54元，其中按投分红7200000元，49张票据支出3191166.54元，品迭后余额为754360.76元，加上500000元的宜宾县凤祥煤矿借款，一致认可财务余额为1254360.76元（该款由被告罗怀明保管），该结算清单上有三合伙人的签名捺印。2017年11月8日上午，本院组织富荣煤矿合伙人对煤矿债权债务进行清算并确认原告杜孝珍所占富荣煤矿股份比例为37.49962%，被告罗怀明股份比例为33.33%，第三人赵付华股份比例为29.17038%，截止2017年11月8日，没有合伙经营期间的共同债务。此外，原告对合伙期间富荣煤矿支出项目中158万元左右的款项提出异议：一是被告罗怀明支付富荣煤矿尘肺病职工赔偿款；二是邓小兵退煤款113326元；三是2013年管理人员年度考评奖励155840元。上述争议款项，三合伙人因清算存在差异，一致认同由人民法院根据证据予以认定。
另查明，本案诉讼过程中，因原告提出保全申请并提供担保，本院依法对被告罗怀明所有的财产采取了保全措施。
本案争议焦点为：一、本案原告的起诉是否超过诉讼时效？二、罗怀明是否收到王虎支付的1500万元股权转让款，该转让款是否应作为清算后的结余款按比例分配给原告？三、2017年5月17日，经合伙人签字确认的《财务清单》上的余款1254360.76元是否为富荣煤矿的结余款？四、原告对被告罗怀明在合伙期间富荣煤矿支出存有争议的款项，是否属合伙期间共同债务？五、黄国群是否属适格的被告并承担责任？
本院认为，合伙人散伙后应就合伙经营期间企业的债权、债务进行清算。本案中，原告杜孝珍与被告罗怀明、第三人赵付华系高县白庙乡富荣煤矿的普通合伙人，上述合伙人散伙后，未依法就合伙经营期间的债权、债务进行正式的清算。原告杜孝珍因此向本院提起合伙协议纠纷之诉，请求法院组织合伙人就企业合伙经营期间的债权、债务进行清算，并未超过诉讼时效，故对被告提出的原告的起诉已过诉讼时效的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。对被告罗怀明提出王虎向其账户汇入1500万元的目的是做空账，该款已经退还给王虎，且三个合伙人一致同意共同委托王虎向何小伟收取股权转让款，现其未收到王虎一分钱股权转让款，其也无法将该款支付给原告，故请求驳回原告的诉讼请求的抗辩，因被告未提供合法有效的证据证明其主张，且四川省高级人民法院生效判决已确认被告罗怀明已收到丰源集团何小伟委托王虎支付的1500万元股权转让款，罗怀明的农行账户交易明细也佐证了上述事实，故对被告罗怀明的该项抗辩，依据不足，本院不予采纳；对原告主张由被告罗怀明按股份比例支付股权转让款的诉求，本院予以支持；因该款系经清算后确认，应属合伙清算结余款，故对原告要求给付该款利息的诉求，本院不予支持。
经本院组织原、被告及第三人对合伙经营的债权、债务进行清算，对合伙经营期间，被告罗怀明支付约158万元款项（一是富荣煤矿尘肺病职工赔偿款；二是邓小兵退煤款113326元；三是2013年管理人员年度考评奖励155840元）是否认定为合伙期间共同债务的问题。原告虽对该三笔款项提出异议，但并未举证证明，且原告杜孝珍曾对此金额予以认同，对被告罗怀明支付的该三笔款项应当作为支付共同债务，故原告杜孝珍请求按照股权比例由被告支付的诉求，于法无据，本院不予支持。对原告杜孝珍主张按照股权比例分配经合伙人确认的结余款1254360.76元的诉求，被告罗怀明、赵付华对此无异议，本院予以确认。但对原告要求支付利息的请求，本院不予支持。对原告杜孝珍要求被告黄国群承担责任的诉求，因该案系合伙协议纠纷，被告黄国群并非高县富荣煤矿的合伙人，不是本案适格主体，故对原告要求被告黄国群承担连带清偿责任的诉求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第三十三条、第八十六条、第八十九条的规定，判决如下：
一、由被告罗怀明于本判决生效后十日内给付原告杜孝珍合伙清算结余款5624943元（15000000元×37.49962%）；
二、由被告罗怀明予本判决生效后十日内给付原告杜孝珍高县白庙乡富荣煤矿结余款470380.5元（1254360.76元×37.49962%）；
三、驳回原告杜孝珍的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费59350元，保全费5000元，共计64350元，由被告罗怀明承担57742元，原告杜孝珍承担6608元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
审判长 徐志华
审判员 叶姗娜
审判员 罗志强
二〇一七年十二月二十三日
书记员 凌 瑾