湖北省武汉市黄陂区人民法院
行 政 判 决 书
（2018）鄂0116行初6号
原告曹阳，男，1980年2月28日出生，汉族，住湖北省京山县。
原告杨红霞，女，1980年9月16日出生，汉族，住湖北省京山县。
曹阳、杨红霞的共同委托代理人徐三海，湖北子翔律师事务所律师（特别授权代理）。
被告武汉市黄陂区行政审批局，住所地：武汉市黄陂区前川百锦街230号。
法定代表人李建勋，该局局长。
委托代理人张冬波，该局副局长（一般授权代理）。
委托代理人易志刚，湖北天泓律师事务所律师（一般授权代理）
第三人李祖永，男，1965年1月11日出生，汉族，住武汉市洪山区。
委托代理人黄克宗，湖北得伟君尚律师事务所律师（一般授权代理）。
委托代理人刘祥斌，湖北得伟君尚律师事务所律师（一般授权代理）。
第三人杨拥军，男，1973年9月23日出生，汉族，住湖北省红安县，
委托代理人陈玮麟，湖北国森律师事务所律师（一般授权代理）。
第三人杨德孝，男，1955年8月23日出生，住湖北省红安县，
委托代理人陈玮麟，湖北国森律师事务所律师（一般授权代理）。
第三人戴青山，男，1971年6月13日出生，汉族，湖北省红安县。
委托代理人段明，湖北瑞通天元律师事务所律师（特别授权代理）。
第三人武汉市奥联电子教育科技有限公司，住所地：武汉市黄陂区横店前进大街72号。
法定代表人陈亚，该公司总经理。
委托代理人李国宏，湖北首义律师事务所律师（一般授权代理）。
委托代理人戈仁锋，湖北首义律师事务所律师（一般授权代理）。
原告曹阳、杨红霞诉被告武汉市黄陂区行政审批局（以下简称行政审批局）及第三人李祖永、杨拥军、杨德孝、戴青山、武汉市奥联电子教育科技有限公司（以下简称奥联公司）不履行撤销工商变更登记法定职责一案，本院2018年1月23日立案受理后，依法向被告及第三人送达了诉状副本和应诉通知书，并组成合议庭，于2018年3月6日公开开庭审理了本案。原告曹阳、杨红霞的委托代理人徐三海，被告行政审批局的委托代理人张冬波、易志刚，第三人李祖永及其委托代理人刘祥斌，第三人杨拥军、杨德孝的委托代理人陈玮麟，第三人戴青山的委托代理人段明，第三人奥联公司的委托代理人李国宏、戈仁锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹阳、杨红霞诉称：奥联公司成立于2013年12月2日，注册资本500万元，曹阳（25%）、杨红霞（24%）、杨德孝（51%）等三名股东合法持有该公司100%的股权。该公司在武汉市黄陂区横店街建华村拥有面积为31953.2平方米（约折和47.92亩）的国有土地使用权。
2015年11月20日，股东杨红霞在湖南省湘雅附属三医院生孩子，作为丈夫的曹阳在该院陪护妻子，两人根本没有到黄陂区××股东会。李祖永、杨拥军等人利用未经原告签字的《股东会变更决议》《曹阳与李祖永股权转让协议》《曹阳与杨拥军股权转让协议》《杨红霞与杨拥军股权转让协议》在黄陂区工商行政管理局办理了股权转让变更登记，同时还办理了奥联公司法定代表人、执行董事会、总经理、监事等变更登记。该变更登记非法侵占了两原告的股权和奥联公司的财产，同时第三人李祖永还非法窃取了原告曹阳在奥联公司法定代表人及总经理职务。
2015年11月20日，第三人杨德孝与李祖永非法签订的《股权转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定以及奥联公司的章程，侵犯了原告曹阳、杨红霞在同等条件下拥有公司内部股权转让的优先权。
2016年3月24日，第三人李祖永、杨拥军又非法将奥联公司的注册资本由500万元变更为1000万元，2016年8月12日，第三人杨拥军又将其非法取得原告杨红霞的股权转让给第三人戴青山。
2017年7月3日，原告向黄陂区市场监督局提交了一份举报信，对上述第三人侵占原告股权的非法行为进行了举报，要求其撤销该虚假登记。该局2017年10月12日向原告作出《关于曹阳、杨红霞举报信调查情况回复》，称：2017年7月3日你向本局递交的举报信已收悉。根据你反映的情况，我局进行调查发现，你于2017年3月13日已经就通过虚假材料骗取公司变更登记向黄陂区人民法院提起了民事诉讼，根据司法优先原则，本局决定终止案件调查程序，特此复函。为此，两原告诉至法院请求判决黄陂区市场监督局履行撤销虚假登记的法定职责。原告起诉后被告知黄陂区市场监督局的职责全部移交至行政审批局，原告将被告变更为行政审批局，后经法院审理，认为两原告起诉行政审批局履行撤销工商变更登记前未向其提出申请，缺乏前置程序，判决驳回了两原告的诉讼请求。鉴于此，两原告2017年12月28日向行政审批局递交了要求其履行法定职责撤销奥联公司变更登记的申请书，该局2017年12月29日向两原告作出了《不予受理通知书》【字（2017）第1号】，认为两原告没有提交公司法定代表人签署的申请书或人民法院撤销黄陂区工商行政管理局2015年11月24日等变更登记的裁判文书，因此不予受理。同时，该《不予受理通知书》告知自收到本通知后三个月内可提起诉讼。
综上，黄陂区工商行政管理局以第三人提交伪造的虚假材料，对奥联公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事、注册资本增资以及原告持有奥联公司的股权所进行的变更登记行为，严重损害了原告的合法权益，故诉至法院，请求：1、判决被告履行保护原告合法股权的法定职责，撤销原武汉市黄陂区工商行政管理局2015年11月24日、2016年3月24日、2016年8月12日对奥联公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本增资变更、股权变更登记；并将奥联公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本以及股权登记等内容恢复至2015年11月24日前的状态；2、由第三人承担本案诉讼费。
原告曹阳、杨红霞为支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据：
证据1、曹芷语的出生医学证明。证明2015年11月20日原告杨红霞在湖南省的湘雅医院生小孩，原告之夫曹阳在医院护理，故工商登记档案中2015年11月20日的《股东会变更决议》《曹阳与李祖永的股权转让协议》《曹阳与杨拥军的股权转让协议》《杨红霞与杨拥军的股权转让协议》上均不是两原告的签名。
证据2、企业信息咨询报告。证明第三人李祖永、杨拥军利用未经原告签字的虚假材料办理了股权转让及法定代表人等职务变更手续，非法将两原告合法持有的奥联公司股权转给戴青山、李祖永。
证据3、工商变更登记档案资料。证明：1、同证据2的举证目的；2、2015年11月20日杨德孝与李祖永非法签订的《股权转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定及奥联公司的章程，侵犯了两原告在同等条件下拥有内部股权转让的优先受让权。3、2016年3月24日第三人李祖永、杨拥军又非法将奥联公司的注册资本由500万元变更为1000万元，2016年8月12日杨拥军又将其非法取得原告杨红霞的股权转让给戴青山。
证据4、（2017）鄂0116行初52号行政判决书。证明两原告诉请法院判决行政审批局履行撤销奥联公司变更登记未向其提交申请，缺乏起诉前置条件，法院判决驳回了原告的诉讼请求。
证据5、申请书。证明两原告2017年12月28日向行政审批局提交了要求履行法定职责的申请。
证据6、不予受理通知书。证明行政审批局2017年12月29日向原告作出不予受理通知书，并告知原告有权提起诉讼。
被告行政审批局辩称：一、原告起诉超过起诉期限。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条第一款之规定“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出，法律另有规定的除外”。两原告2017年3月13日就李祖永、杨拥军等人提供虚假材料骗取工商变更登记的行为向黄陂区法院提起了民事诉讼，说明其早已知道被告作出变更登记的行政行为，两原告2017年11月3日才提起本案诉讼，早已超过了六个月的起诉期限，应当裁定驳回其起诉。二、黄陂区市场监督局对奥联公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本增减变更、股权变更登记合法。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第二十七条规定“有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照《公司法》作出的变更决议或者决定、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；公司变更登记事项涉及公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程和公司章程修正案。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。《企业登记程序规定》（国家工商总局第9号令）第三条规定“企业登记机关对申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查”。《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》文件的内容都说明黄陂区市场监督局对奥联公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本增资变更、股权变更登记的材料只需进行形式审查。亦无法律明文规定在办理变更登记时，必须由原持股人亲自到场进行签字确认，且黄陂区市场监督局也不具备人像、笔迹等专业鉴定能力。黄陂区市场监督管理局按照上述规定对奥联公司的申请材料进行了相应审核，其所作工商登记行为并无不当。奥联公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本增资变更、股权变更登记申请材料齐全符合法定形式，且有事实根据和法律依据，请法院驳回两原告的诉讼请求。
被告行政审批局向本院提供了以下证据：
第一组证据：2015年11月24日工商变更登记资料：企业变更通知书、公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、董事、监事、经理信息、股东（发起人）出资情况、财务负责人信息、联络员信息，企业登记办证及归档记录表、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会变更决议、奥联公司章程，股权转让协议4份、股东会关于执行董事、经理、监事的任免决定、股东身份信息、自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表3份、有限公司变更登记审核表、税务登记证，组织机构代码证，营业执照。证明黄陂区市场监督局2015年11月24日对奥联公司的法定代表人、董事长、董事会、自然人股东变更登记的申请尽到了审慎审查义务。
第二组证据：2016年3月24日奥联公司变更登记材料：企业变更通知书、公司登记申请书、出资情况、企业登记颁证及归档记录表、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会变更决议、奥联公司章程、有限公司变更登记审核表、税务登记。证明2016年3月24日黄陂区市场监督局对奥联公司的注册资本变更登记申请尽到了审慎审查义务。
第三组证据：2016年8月12日工商变更登记资料：准予变更登记通知书、公司登记（备案）申请书，股东（发起人）出资情况，企业登记颁证及归档记录表，指定代表或者共同委托代理人授权委托书，股东会变更决议，奥联公司章程，股权转让协议，股东信息，自然人股东股权变更个人所得税事项申报表，受理通知书，变更登记审核表。证明2016年8月12日黄陂区市场监督局对奥联公司的股东变更登记申请尽到了审慎审查义务。
第三人李祖永述称：一、信访事项依法不属于人民法院行政诉讼的受案范围，本案中原告曹阳和杨红霞向被告提交申请书要求履职的行为属于信访行为，被告应当按照信访程序处理，原告曹阳和杨红霞的起诉依法应当予以驳回。二、被告作出的不予受理通知书适用法律法规正确，符合法定程序，法院应当判决驳回原告曹阳和杨红霞的全部诉讼请求。三、原告曹阳和杨红霞授权并知晓其代理人到登记机关代为办理本案中奥联公司的第一次变更登记，法院依法应当驳回其全部诉讼请求。四、本案涉及的工商变更登记发生时间已久，经过多次工商变更登记，且奥联公司在第一次工商变更登记后，已经实质进行了大量的投资和工程建设，目前已经不可能回到2015年11月24日之前的状态，否则将会引起商业交易不稳定，甚至可能引起大量的债务纠纷、农民工工资拖欠、工程烂尾等社会问题。两原告的恶意诉讼不仅浪费了司法资源，而且导致第三人工程建设进度严重受阻。2018年春节前已经发生大量农民工讨要工资的群体事件。鉴于本案涉及的股权转让及相关的工商变更登记均合法有效，为了维护市场交易和社会稳定，请法院依法驳回两原告的全部诉讼请求。五、全面了解原告与第三人之间股权转让的基本事实是准确理解本案中第三人奥联公司的多次工商变更登记合法有效的基础。（一）曹阳和杨红霞与本案有关各方的特殊身份关系是及时完成股权转让及变更登记的基础。杨德孝系杨华、杨红霞的父亲，杨华系杨红霞的弟弟，杨红霞与曹阳系夫妻关系，杨拥军系杨德孝的侄子。2015年初，杨德孝持有奥联公司51%的股权，曹阳持有公司24%的股权，杨红霞持有公司25%的股权。正是基于上述各方家庭成员的关系，李祖永才会充分相信他们家庭成员之间的相互委托、代理关系，进而发生本案一系列事实。（二）曹阳和杨红霞的特殊情况，是导致股权转让协议和相关工商变更登记完成需要跨越两个城市才能完成。1、股权转让双方在长沙签订股权转让协议和相关文件并同意到武汉完成工商变更登记手续。2015年11月初，杨华多次主动要求其家人杨德孝、曹阳持有奥联公司70%的股权转让给李祖永，杨德孝、杨红霞均同意。2015年11月16日，由于杨红霞临近产期，两原告在长沙，杨华便要求李祖永和徐某一起到长沙。曹阳亲自接待了李祖永和徐某，当晚徐某代为拟定两份《股东会决议》、曹阳和李祖永之间的《股权转让协议》、杨德孝和李祖永之间的《股权转让协议》、《公司章程修正案》等文件，并向李祖永出具了授权收款委托书。2015年11月17日上午，曹阳带领杨华、李祖永、徐某携带上述文件到其家中办理了签字事宜，两原告当面在上述文件上签名并加盖奥联公司公章，并将其身份证原件、奥联公司的公章一并交给杨华带回武汉。两原告当场向杨华提供了一份其共同签名的书面委托书，全权委托杨华和杨德孝等人代为办理本次奥联公司股权变更、修改公司章程、更换奥联公司法定代表人和执行董事等工商备案登记事宜；2015年11月17日，李祖永通过工商银行向杨华的银行账户转款100万元，其中95万元是支付曹阳的股权转让款。2、2015年11月18日，杨华向李祖永出具了收条，确认收到李祖永先后支付给曹阳、杨德孝的股权转让款300万元。2015年11月18日，受两原告的全权委托，杨华携带奥联公司工作人员和两原告、杨德孝的身份证与李跃进、李祖永一起到黄陂区税务机关办理了股权变更登记前的纳税事宜，并取得杨德孝、曹阳、杨红霞、杨拥军及李祖永的完税证明。2015年11月20日，受两原告的全权委托，杨华、杨德孝及其员工携带奥联公司公章与李祖永、杨拥军等人到黄陂政务中心办理股权及相关工商变更登记，由于政务中心拒绝使用双方当事人拟定、签署的相关文件，要求使用工商版签字文件，于是李祖永、杨德孝、杨拥军在工商版的《股东会变更决议》上签字，曹阳和杨红霞的签名由其带去的工作人员代为签字，杨华、杨德孝在《股东会变更决议》上加盖了奥联公司的公章，杨德孝与李祖永签订了工商版的《股权转让协议》，杨华、杨德孝在该协议上加盖了奥联公司的公章。又由其带去的员工代为曹阳与李祖永签订了工商版的《股权转让协议》，杨华、杨德孝在该协议上加盖了奥联公司的公章；李祖永与杨拥军签订了奥联公司的《章程》和《关于公司执行董事、经理、监事的任免决定》，杨华、杨德孝在上述文件上加盖了奥联公司的公章，2016年2月2日，杨华、杨德孝、杨拥军、戴青山、奥联公司及李祖永共同在徐某的见证下签订了《协议书》，该协议确认李祖永持有奥联公司70%的股权。综上，由于杨红霞临产，曹阳、杨红霞夫妻客观上无法离开湖南长沙，其将股权转让和相关工商变更登记等事项只能分别在两个区域分别实施，而曹阳和杨红霞故意隐瞒事实真相，以错误的理由和事实提起本案诉讼，依法应当驳回其全部诉讼请求。六、本案中曹阳将持有奥联公司19%的股权转让给李祖永是双方真实意思的表示，且不违背国家强制性法律规定，应属合法有效。曹阳和杨红霞提出的股东会变更决议、曹阳与李祖永股权转让协议不是其亲自签名纯属于故意割裂整个股权转让的基本事实。2015年11月16日，两原告签署并由曹阳加盖奥联公司公章的股东会决议记载，同意股东杨德孝将目标公司51%的股权转让给李祖永，股东放弃优先购买权，根据本次股东会决议修改公司章程。现两原告以前述股权转让侵犯其优先购买权提起诉讼，缺乏事实根据。综上，请法院依法驳回两原告的全部诉讼请求。
第三人李祖永向本院提供了以下证据：
第一组证据：
证据1、湖北省红安县上新集李氏畈村委会证明；证据2、出生证明；证据3、2015年11月24日奥联公司企业变更工商登记档案（企业变更通知书，公司登记申请书，法定代表人信息，董事、监事、经理信息，股东出资情况，财务负责人信息，联络员信息，公司登记申请书填写说明、企业登记颁证及归档记录表，指定代表或共同委托代理人授权委托书、奥联公司股东会变更决议、奥联公司章程、股权转让协议四份、奥联公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定、自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表四份）；证据4、委托书（2015年11月17日），证据5、股东会决议（2015年11月16日），证据6、曹阳与李祖永的股权转让协议（2015年11月17日），证据7、公司章程修正案（2015年11月18日），证据8、股东会决议（2015年11月18日），证据9、G839、G506高铁票，证据10、证人徐某的证言。
该组证据证明：1、杨德孝系杨华、杨红霞的父亲，杨华系杨红霞的弟弟,杨红霞与曹阳系夫妻；2、奥联公司在本案中的第一次工商变更登记前股东为曹阳、杨红霞和杨德孝；3、曹阳和杨红霞因孩子曹芷语出生，客观上无法亲自到武汉办理本案股权变更登记手续，但其委托杨华、杨德孝等人全权委托办理本案中的第一次工商变更登记；4、曹阳和杨德孝将奥联公司的股权转让给李祖永是其真实意思的表示。5、曹阳和杨红霞放弃杨德孝将奥联公司股权转让给李祖永的优先购买权是其真实意思的表示。
第二组证据：
证据11、股东会决议（2015年11月16日）、证据12、股东会变更决议（2015年11月20日）、证据13、委托书（2015年11月16日），证据14、中国工商银行凭证（2015年11月17日），证据15、委托书（2015年11月17日），证据16、税收完税证明两份（2015年11月18日，曹阳、李祖永），证据17、自然人股东变更个人所得税涉税事项申报表（2015年11月18日，曹阳），证据18、企业变更通知书,证据19、税收完税证明2份（2015年11月18日，杨德孝、李祖永）。
该组证据证明：1、曹阳和杨红霞书面委托股权转让金全部转入杨华账户，李祖永已经依约及时足额向曹阳支付了本次股权转让款。2、曹阳和杨红霞应当依约完整地配合办理本次奥联公司在本案中的第一次工商变更登记，且已经委托杨德孝、杨华等一行人全权代为办理完毕奥联公司在本案中的第一次工商变更登记。
第三组证据：
证据20、自然人股东变更个人所得税涉税事项申报表（2015年11月20日，杨德孝），证据21、收条（2015年11月18日），证据22、借条；证据23、农行8616业务回单；证据24、农行7170业务回单；证据25、工行3138凭证；证据26、工行3138凭证；证据27、工行3138凭证；证据28、民生银行9898回单凭证，证据29、企业变更通知书（2015年11月24日）。
该组证据证明：1、杨德孝将持有奥联公司51%的股权转让给李祖永是双方真实意思的表示，且不违背国家强制性法律规定，应属合法有效。2、李祖永已经依约及时、足额向杨德孝支付了本次股权转让款。3、曹阳和杨红霞及他们的全权委托代理人均书面同意杨德孝将持有奥联公司51%的股权转让给李祖永，并放弃优先购买权。4、杨德孝应当依约完整地配合办理本次奥联公司在本案中的第一次工商变更登记，且已经亲自配合办理完毕奥联公司在本案中的第一次工商变更登记。
第三人杨拥军述称：请法院支持原告的诉讼请求。
第三人杨拥军未向本院提供证据。
第三人杨德孝述称：请法院支持原告的诉讼请求。
第三人杨德孝未向本院提供证据。
第三人戴青山述称：一、同意李祖永的答辩意见；二、戴青山与杨拥军亲自到登记机关办理股权转让事宜，戴青山对该股权的获得适用善意取得。
第三人戴青山向本院提供了以下证据：
第一组证据：证据1、股权代持协议；证据2、股权质押合同；证据3、协议书；证据4、补充协议书。
以上证据证明：戴青山与奥联公司股权实际控制人杨华、杨德孝父子存在借贷关系，杨华、杨德孝父子作为债务人将实际控制奥联公司30%的股权依法质押给戴青山，杨华父子在最后还款期限即2016年7月25日偿还戴青山的借款706万元本金及利息，债转股的条件成就，戴青山即获得杨拥军持有的30%股权，相应对价为戴青山对该股权实际控制人杨德孝、杨华父子的576万元债权。
第二组证据：证据5、奥联公司股东会变更决议（2016年8月8日）；证据6、股权转让协议（2016年8月8日）；证据7、准予变更登记通知书（2016年8月12日）
该组证据证明：杨拥军与戴青山的股权转让行为得到了股东会的同意，并完成了工商变更登记，戴青山取得30%的股权，其股东身份依法应得到保护。
第三人奥联公司述称：一、两原告诉请缺乏事实根据。曹阳与第三人李祖永之间股权转让行为是双方真实意思的表示，符合合同法、公司法和奥联公司章程的相关规定。二、两原告要求撤销工商变更登记等诉讼请求已经超过了法定起诉期限，法院应当依法驳回其起诉。三、奥联公司依法成立后，原股东（两原告及第三人杨德孝）存在抽逃出资，损害奥联公司合法权益的违法行为。综上，请求法院驳回两原告的起诉。
第三人奥联公司向本院提供了以下证据：
证据1、银行凭证；
证据2、公司记账凭证。
证明：2013年12月31日奥联公司500万元注册资金被杨德孝、曹阳抽走。
经审理查明：第三人奥联公司成立于2013年12月2日，注册资本500万元，原告曹阳、杨红霞及第三人杨德孝系该公司自然人股东，分别持有该公司股权25%、24%、51%,曹阳系公司法定代表人。杨红霞系杨德孝之女，曹阳系杨红霞之夫，案外人杨华系杨德孝之子、杨红霞之弟。
2015年11月16日，在湖南长沙，奥联公司召开股东会议，会议决定：1、同意杨德孝将公司股权的51%转让给李祖永；2、同意股东曹阳将公司股权的19%转让给李祖永；3、股东放弃优先受让权；4、根据本次股东会决议修改章程。次日（2015年11月17日），曹阳与李祖永签订了股转转让协议，协议约定：曹阳将持有奥联公司19%的股权及该股权项下所有的附带权益及权利以95万元的价格转让给李祖永。协议签订后（当日），李祖永向曹阳委托收款账户（杨华）汇入人民币100万元；同日，曹阳和杨红霞还签署了一份委托书，委托杨德孝等一行人办理股权、法定代表人变更、股权转让备案手续（包括按工商版要求签订股东会变更决定书、股权转让协议书等）；2015年11月18日曹阳、杨红霞、李祖永对奥联公司的章程进行了修改，并形成股东会决议。公司章程修正案载明：曹阳出资比例为6%、杨红霞出资比例为24%、李祖永出资比例为70%。股东会决议内容为：免去曹阳执行董事、法定代表人及经理职务；任命李祖永为公司执行董事、法定代表人及经理。曹阳、杨红霞、李祖永在上述股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案，委托书上签字，并加盖了奥联公司公章。
2015年11月20日，奥联公司向原武汉市黄陂区工商行政管理局提出公司法定代表人、董事会及自然人股东变更登记，并提供了工商登记申请书、法定代表人信息、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股东会变更决议、奥联公司章程、曹阳与李祖永的股权转让协议、杨德孝与李祖永的股权转让协议、杨红霞与杨拥军的股权转让协议、曹阳与杨拥军的股权转让协议、奥联公司关于执行董事、经理、监事的任免职决定、曹阳、杨红霞、李祖永、杨德孝、杨拥军的身份证原件、自然人股东变更登记个人所得税涉税事项申报表等资料。因奥联公司提交的股权转让协议、股东会决议与该局指定的模板不一致，该局要求前去办理变更登记的人员按照要求重新填写了股权转让协议及股东会决议。该局受理变更登记后，经审查认为奥联公司申请变更登记的事实清楚，符合变更登记条件，于2015年11月24日为奥联公司办理了法定代表人、执行董事及股东变更登记。变更后的法定代表人为李祖永，董事会成员为李祖永、杨拥军，股东为李祖永、杨拥军。
2016年3月24日，原武汉市黄陂区工商行政管理局根据奥联公司提交的申请材料，为该公司办理了注册资本变更登记，将公司注册资本由500万元变更为1000万元。
2016年8月12日，武汉市黄陂区市场监督管理局根据奥联公司提供的股东会变更决议、奥联公司章程、杨拥军与戴青山的股权转让协议等材料为其办理了股东变更登记，将公司的股东由原来的李祖永、杨拥军变更为李祖永、戴青山。
另查明：2015年11月24日，杨红霞之弟杨华与第三人杨拥军签订股权代持协议，协议约定：杨华（隐名股东）委托杨拥军作为其对奥联公司30%股权持有人，杨拥军愿意接受委托并行使相关股东权利。
2015年12月20日，杨华与第三人杨拥军及戴青山签订了股权质押合同，合同约定杨华欠戴青山本金及利息700万元，于2016年1月15日前偿还400万元及利息，杨拥军将其持有奥联公司30%的股权为此提供质押担保，如杨华不能按时还款，则杨拥军将此股折价576元转让给戴青山冲抵应负债务。2016年4月18日，杨华、杨德孝、杨拥军、李祖永、戴青山之间又签订了补充协议，协议约定：杨华父子、杨拥军、戴青山、李祖永同意在2016年4月19日到黄陂区将杨华持有的奥联公司30%的股权质押给戴青山，作为杨华父子（实际持股人）偿还戴青山债务的保证。如杨华父子不能按相关约定偿还戴青山的借款706万元及利息，则该股权自动变更为戴青山所有。即日，杨华、杨拥军、戴青山之间签订了股权质押合同，并于2016年4月25日到原黄陂区工商行政管理局办理了股权出质登记。2016年8月8日，奥联公司召开股东会，形成决议，主要内容为：股东杨拥军将其持有公司30%的股权转让给戴青山；变更后公司股东为戴青山（出资额300万元）、股东李祖永（出资额700万元）。当日，杨拥军与戴青山还签订了股权转让协议。
原告曹阳、杨红霞对上述股权转让协议及股东会变更决议不服，于2017年3月3日向本院提起民事诉讼，要求：1、确认奥联公司2015年11月20日的股东会变更决议、曹阳与李祖永股权转让协议、曹阳与杨拥军股权转让协议、杨红霞与杨拥军股权转让协议、杨德孝与李祖永股权转让协议无效；2、确认曹阳、杨红霞在同等条件下享有公司内部股权转让的优先受让权；3、确认奥联公司2016年8月8日的股东会变更决议、杨拥军与戴青山的股权转让协议无效；4、认定奥联公司2015年11月24日、2016年3月24日、2016年8月12日的法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本增资变更登记无效。本院经过2次开庭审理后，原告曹阳、杨红霞于2017年11月17日撤回了民事诉讼，又向本院提起行政诉讼，要求判决行政审批局履行法定职责撤销上述工商变更登记。本院经审理后认为，两原告未向行政审批局提出要求其履行法定职责之申请，直接向本院提起行政诉讼不具备前置条件，判决驳回其诉讼请求。2017年12月28日，两原告向行政审批局提出申请，要求其撤销奥联公司2015年11月24日、2016年3月24日、2016年8月12日对该公司法定代表人、执行董事、总经理、监事、自然人股东、注册资本增资、股权变更登记，并将上述信息恢复至2015年11月24日前。行政审批局收到两原告的申请后，经审查认为：两原告未提交公司法定代表人签署的申请或人民法院的裁判文书，其申请不符合《内资企业、农民专业合作社登记提交材料申请文书规范》的规定，于2017年12月29日作出不予受理通知。两原告不服该行政行为，向本院提起行政诉讼，要求判如所请。
2016年9月28日，武汉市黄陂区人民政府成立黄陂区行政审批局，将黄陂区市场监督局等部门承担的行政审批职责划入该局，原由黄陂区市场监督局负责公司制企业法人、非公司制企业法人及其分支机构、营业单位及各类外资市场主体的设立、变更、撤销变更、注销登记职责自2017年3月7日正式移交至该局。
本院认为：2016年9月28日，武汉市黄陂区人民政府成立行政审批局，由该局继续行使黄陂区市场监督管理局对公司制企业法人、非公司制企业法人及其分支机构、营业单位及各类外资市场主体的设立、变更、撤销变更、注销登记等职责，行政审批局是本案适格被告。
本案争议的焦点：一、奥联公司2015年11月24日的工商变更登记是否合法？首先，奥联公司2015年11月20日申请工商变更登记时提交的股东变更决议、公司章程、曹阳与李祖永的股权转让协议、杨德孝与李祖永的股权转让协议、曹阳和杨拥军的股权转让协议、杨红霞与杨拥军的股权转让协议、奥联公司关于执行董事、经理监事的任免职决定未被依法撤销或被确认无效；其次，李祖永与杨德孝、曹阳之间客观存在股权转让行为，且李祖永实际支付了股权转让款；再次，戴青山以债转股的方式取得名为杨拥军，实为杨华持有奥联公司30%的股权，即曹阳、杨红霞与杨拥军之间的股权转让行为已被后续的股权转让行为成就时归于消灭，没有可撤销内容。现两原告诉请撤销2015年11月24日原武汉市黄陂区工商行政管理局对奥联公司工商变更登记的理由，缺乏事实根据，本院不予支持。
二、两原告诉请行政审批局撤销奥联公司2016年3月21日、2016年8月8日工商变更登记的理由是否成立？
2015年11月24日之后，原告曹阳和杨红霞既不是奥联公司的法定代表人，也不是股东，与公司不存在利害还关系，自此，奥联公司的工商变更登记行为与其不存在利害关系，现其诉请撤销2016年3月21日、2016年8月8日工商变更登记的理由不成立，本院不予支持。
综上，曹阳、杨红霞诉请法院判决行政审批局撤销奥联公司2015年11月24日、2016年3月21日、2016年8月8日工商变更登记，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持；行政审批局接到曹阳和杨红霞的申请后，已对其作出不予受理通知书，告知了不予受理的原因和理由，履行了告知义务。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告曹阳、杨红霞的全部诉讼请求。
案件受理费50元，由原告曹阳、杨红霞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 员 刘宝丽
审 判 员 罗 华
人民陪审员 冯建军
二〇一八年四月十五日
书 记 员 汪 洁