江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终816号
上诉人（原审被告）：吕忠生，男，1975年11月24日出生，汉族，住张家港市。
委托诉讼代理人：夏建平，张家港市鑫洲法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：张家港市飘逸保健茶业有限公司，住所地张家港市塘桥镇妙桥吹鼓路。
法定代表人：吕忠生，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：夏建平，张家港市鑫洲法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：苏州知淘网络科技有限公司，住所地张家港市杨舍镇塘市镇中路18号。
法定代表人：顾晓芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋巍，江苏鑫法律师事务所律师。
上诉人吕忠生、张家港市飘逸保健茶业有限公司（以下简称飘逸茶业公司）因与被上诉人苏州知淘网络科技有限公司（以下简称知淘网络公司）合伙协议纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2017）苏0582民初9879号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年1月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
吕忠生、飘逸茶业公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判；2、诉讼费用由知淘网络公司负担。事实和理由：吕忠生、飘逸茶业公司并不清楚陈一新、施正芳系义乌市喜涵电子商务有限公司（以下简称喜涵公司）股东，仅知晓其代表知淘网络公司。陈一新、施正芳经手的货物均送往知淘网络公司位于张家港市的仓库，吕忠生、飘逸茶业公司从未去过义乌，且二人系知淘网络公司股东，其陈述不应作为证据使用，故陈一新、施正芳经手的587385元货款应认定为知淘网络公司所结欠，应在本案知淘网络公司的诉讼请求中予以抵扣。
知淘网络公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
知淘网络公司向一审法院起诉请求：1、判令吕忠生立即返还30万元人民币并承担从2015年9月28日起至还清为止每天万分之六的逾期利息；2、判令飘逸茶业公司承担连带担保责任；3、判令诉讼费用由吕忠生承担。
一审法院认定事实：2015年4月26日，吕忠生（甲方）、知淘网络公司（乙方）与严珺（丙方）签订《合作协议》一份，主要约定：1、三方一致同意以甲方名义对外进行“原花本草”品牌代用茶原料的采购及经营销售；2、乙方在2015年5月1日前转账人民币30万元到甲方的银行账户，作为囤货的前期资金，此资金的使用需三方商议，甲方不得随意动用；3、乙方提供的30万元前期资金使用期限为四个月，甲方有权在2015年9月份回收30万元资金；4、甲方以其担任法人代表的飘逸茶业公司为乙方提供的30万元前期资金提供担保，如发生资金无法收回的情况，由甲方及飘逸茶业公司承担全部法律责任；5、甲、乙、丙三方一致同意本次合作的代用茶原料采购经销产生的利润作为三方后期合作的启动资金，在2015年12月31日前不进行利润分配。三方还对协议的其他内容进行了约定。在该合作协议落款处，飘逸茶业公司作为担保方盖章确认。2015年4月28日，知淘网络公司通过银行转账汇付给吕忠生30万元。
关于合作协议所涉合作事宜的内容，知淘网络公司陈述：由知淘网络公司出资金，被告吕忠生负责运营，具体为由吕忠生采购代用茶原料并进行销售，赚取差价作为利润，三方按协议约定比例分成。合作协议第三条“甲方有权在2015年9月份回收30万资金”中的甲方系笔误，结合协议第四条及整个协议内容，协议第三条应为“乙方有权在2015年9月份回收30万元资金。”
陈一新、施正芳系知淘网络公司股东，同时亦曾为喜涵公司的股东。“茶谈印月”为喜涵公司所用商标。
一审法院认为，知淘网络公司、吕忠生及案外人严珺签订的《合作协议》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应当按照合同的约定全面履行各自的义务。知淘网络公司已按照合作协议的约定支付了合作所需的前期资金，吕忠生理应按照协议的约定履行合作事宜，但现有证据无法证明吕忠生已按协议约定采购代用茶原料并经营销售。吕忠生认为已经履行合作协议，由飘逸茶业公司供货给知淘网络公司。首先，根据销售出库单的内容结合一审法院向施正芳所作的调查分析，上述销售出库单为飘逸茶业公司供货给喜涵公司的业务凭证，与知淘网络公司无关。其次，根据协议约定和一审法院向陈一新所作的调查，合作方式应为由知淘网络公司提供资金，吕忠生负责采购代用茶原料并进行销售，此种方式与吕忠生所称由飘逸茶业公司供货给知淘网络公司，知淘网络公司支付货款的合作方式亦不相符，故对吕忠生的抗辩意见不予支持。吕忠生认为签订《合作协议》后，吕忠生转给陈一新10万元，故合作金额变更为20万元，对此知淘网络公司予以否认，且陈一新解释为该款项系陈一新支付给吕忠生的花茶订金，因吕忠生未能采购到故而退还给陈一新，一审法院认为上述款项往来发生在吕忠生与陈一新之间，与知淘网络公司无关，对知淘网络公司的上述抗辩意见不予采纳。综上，涉案《合作协议》约定的30万元前期资金使用期限为四个月，现使用期限届满，扣除知淘网络公司已收到的退款5万元，知淘网络公司要求吕忠生返还款项25万元，有合同及法律依据，一审法院予以支持。知淘网络公司要求从2015年10月1日起至实际给付之日止按年利率6%计算，并无不当，一审法院予以支持。飘逸茶业公司作为担保人，应对吕忠生尚未归还的款项及利息承担连带清偿责任。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、吕忠生应归还知淘网络公司款项25万元及利息（以25万元为基数，从2015年10月1日起至实际给付之日止按年利率6%计算），限于判决生效后10日内履行；二、飘逸茶业公司对吕忠生上述第一项的债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5800元，减半收取2900元，由知淘网络公司负担483元，由吕忠生负担2417元。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审另查明：吕忠生、飘逸茶业公司对于应向知淘网络公司返还款项25万元不持异议，但其认为该款应与知淘网络公司应支付飘逸茶业公司的货款587385元进行抵销，故知淘网络公司还应支付飘逸茶业公司款项30余万元。
二审中，吕忠生、飘逸茶业公司提交陈一新、施正芳与吕忠生之间的微信记录、印有“茶谈印月”和“知淘兔”商标的茶叶盒，上述证据共同证明喜涵公司、知淘网络公司是同一家公司，故其有权在本案中对知淘网络公司结欠飘逸茶业公司的货款主张抵销。
本院认为，案涉合伙协议系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，当事人应按约履行。根据协议约定，知淘网络公司有权在2015年9月收回向吕忠生支付的投资款，吕忠生对于应当返还25万元投资款的事实亦不持异议，本院予以确认。因此，本案二审的争议焦点为，吕忠生、飘逸茶业公司主张应以知淘网络公司的货款债务抵销上述债务，依据是否充分？
对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。首先，本案中，在合伙协议中负有返还投资款义务的系吕忠生，而其主张抵销的货款的债权人系飘逸茶业公司，故吕忠生与知淘网络公司并非互负债务的当事人。其次，知淘网络公司否认其与飘逸茶业公司之间存在债权债务关系，故飘逸茶业公司是否对知淘网络公司享有到期债权属于不确定状态，且不属于本案理涉的范围。因此，吕忠生、飘逸茶业公司在本案中主张抵销的依据并不充分，不予支持。
综上所述，吕忠生、飘逸茶业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人吕忠生、张家港市飘逸保健茶业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一八年三月五日
法官助理 韩小安
书 记 员 刘 汐