呼和浩特市赛罕区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0105民初4985号
原告：内蒙古祥泰房地产开发有限公司。
法定代表人：李祯，总经理。
委托诉讼代理人：郭瑞清，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：陈来平、男，该公司法务部主任。
被告：潘明，住呼和浩特市。
原告内蒙古祥泰房地产开发有限公司（以下简称祥泰房地产）与被告潘明股东出资纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告祥泰房地产的委托诉讼代理人郭瑞清、陈来平，被告潘明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
祥泰房地产向本院提出诉讼请求：请求贵院确认被告出资未到位，判令原、被告解除合伙协议。事实和理由：2014年5月19日，原、被告协议合伙成立”呼和浩特市祥泰房小额贷款有限责任公司”，原告出资8000万元，被告出资2000万元，《协议书》第5条约定，乙方应于本协议签订之日起半年内2000万元出资到位，否则退出合伙公司，到起诉为止，被告并未履行其出资义务。依据双方签订的《协议书》及《合同法》请求贵院判如所请。
潘明辩称，认可原告主张的双方签订协议书的事实，协商成立呼和浩特市祥泰房小额贷款有限责任公司的同时被告承建原告公司的香榭花堤工程。在筹办公司的过程中，原告出资8000万，包括被告应出资的2000万交到银行，出具验资报告，验资报告已经出具。原告承诺半年内给付工程款2000万，由于原告未按期给付被告工程款，所以被告无法履行。
本院经审理认定事实如下：2014年3月14日，原、被告签署《呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司章程》，章程载明公司注册资本为10000万元人民币，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东潘明，认缴出资额2000万元，实缴出资额为2000万元，出资比例20%，出资方式为货币，出资时间为2014年3月14日；股东享有权利为依照法律法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额等；股东义务为按期缴纳所认缴的出资、以其所认缴的全部出资额为限对公司债务承担责任等；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连任，本届监事由潘明担任等内容（详见公司章程）。同日，原、被告签署《呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司监事任职文件》，文件载明：根据公司章程的规定，经2014年3月14日股东会决议一致通过，选派潘明为呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司监事。依照有关法律、法规及公司章程行使权力、履行义务。2014年3月14日，被告潘明通过中国建设银行向呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司账号：×××的账户专款2000万元人民币。2014年3月24日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室下发内金办批〔2014〕45号《关于同意呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司开业的批复》，批复如下：公司注册资本为10000万元，全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。其中内蒙古祥泰房地产开发有限公司出资8000万元，占注册资本的80%；潘明出资2000万元，占注册资本的20%。2014年3月25日，呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司填写公司登记（备案）申请书，申请书载明：股东（发起人）为原告祥泰房地产和被告潘明；附表2载明：潘明职务为监事。
另查明，呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司于2014年3月26日经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，取得企业法人资格。
又查明，2014年5月19日，原告祥泰房地产（甲方）与被告潘明（乙方）签订《协议书》。协议书载明：呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司注册登记手续已完成，按照约定，应由内蒙古祥泰房地产开发有限公司与自然人潘明共同出资10000万元，在公司注册登记的过程中，10000万元注册资金全部由内蒙古祥泰房地产开发有限公司投入，潘明没有实际出资，经甲乙双方协商就潘明足额交纳约定出资及日后增加投资等事项达成如下协议：1、在未交足投资款之前，潘明不能行使在公司拥有的权利，不能参与公司的税后利润分配；2、公司在获得相关部门批准前交存的保证金2000万为融资而来，潘明应承担400万元按照融资利率及期限计算的利息（272800元）；3、潘明应承担从10000万元投资款存入公司账户之日起（2014.3.13）到其按照持股比例应出资的2000万元实际投入公司之日止期间的利息费用（年利率18%）；4、在公司的发展经营过程中，如需增加投资，原则上甲乙双方应按照持股比例分别注入自己，如任何一方不能按照约定注资，则另一方取得独自投入需增加的全部投资的权利......；5、乙方应于本协议签订之日起半年内按照持股比例投入公司2000万元，如在规定时间内不能完成投资，乙方应退出公司，并协助甲方完成股权变更的相关手续。如乙方退股，则上述2.3条涉及利息费用乙方不再承担。乙方承诺，本条约赋予甲方申请人民法院强制执行乙方退股的效力等内容（详见协议书）。潘明至今未给付原告合同约定的2000万人民币。
本院认为，有限责任公司的股东应当按期足额交纳公司章程中规定的所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。被告潘明在《呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司章程》中所认缴的出资额为2000万元，潘明于2014年3月14日一次足额缴纳认缴出资额至呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司的账户中，并经内蒙古自治区人民政府金融工作办公室验资，应认定被告潘明已经完成股东的出资义务。
2014年5月19日，原告祥泰房地产（甲方）与被告潘明（乙方）签订的《协议书》系平等主体的合同当事人订立的书面合同，是双方当事人的真实意思表示。虽该合同书的合同相对方主体身份为呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司的股东，但该《协议书》不是呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司内部的股东会决议，而是平等主体间签订的书面合同，其约定的事项不对合同以外的民事主体即呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司产生法律约束力。该《协议书》中双方当事人约定的”在未交足投资款之前，潘明不能行使在公司拥有的权利，不能参与公司的税后利润分配”，”如在规定时间内不能完成投资，乙方应退出公司”等与呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司公司章程相违背的约定，不对呼和浩特市祥泰小额贷款有限责任公司公司产生约束力，及与公司法规定的”记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”等规定相违背的部分条款，系无效条款。该部分条款自始对双方当事人没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。原、被告签订的《协议书》对双方当事人约定的权利义务部分有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告签订的《协议书》中甲方的主要义务为替乙方出资2000万人民币，享有的权利为到期收回2000万元人民币并获取以年利率18%计算的利息；乙方的主要义务为按期限半年内给付甲方人民币2000万，且支付以年利率18%计算的利息，据此，原、被告双方订立的上述协议，实际为借款协议，属于债权债务关系。原告可以依该协议让被告还款付息，而不能依约解除协议，合同一旦成立，不可随意解除。原告已按照合同约定履行了出借2000万人民币的主要义务，双方签订的《协议书》不存在约定解除或法定解除的情形。对于原告请求解除协议的诉讼请求，不予支持。被告已经出资到位，只是被告的出资是原告出借，故对原告主张确认被告出资未到位的诉讼请求，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回原告内蒙古祥泰房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由内蒙古祥泰房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。
代理审判员 德海洋
二〇一六年十二月二十日
书 记 员 白美莉