辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终9163号
上诉人（原审原告）：王秀范，女，汉族，住址：辽宁省开原市前进大街。
委托诉讼代理人：刘鹏，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王福宁，男，汉族，系辽宁长安房地产开发有限公司董事长，住址：沈阳市沈河区正阳街。
委托诉讼代理人：王滨，系辽宁长安房地产开发有限公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：辽宁长安房地产开发有限公司，住所地：沈阳市东陵区长白一街。
法定代表人：王福宁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王滨，辽宁长安房地产开发有限公司法律顾问。
原审第三人：高向南，男，汉族，无职业，住址：沈阳市大东区八王寺街。
委托诉讼代理人：刘鹏，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。
上诉人王秀范因与被上诉人王福宁、辽宁长安房地产开发有限公司、原审第三人高向南股权转让合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2015）沈河民三初字第2505号民事判决，向本院提出上诉，本院立案后，依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人王秀范上诉请求：撤销原审判决，改判支持上诉人的上诉请求，即判令被上诉人王福宁向上诉人支付股权转让款924.6万元及相应利息340万元；判令被上诉人辽宁长安房地产开发有限公司承担连带责任；本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定事实不清，适用法律不当。一、原审法院主观认为2008年12月25日高向南与王福宁签订的《股权转让协议》的内容应当包含双方于2008年12月16日签订的《协议》之中，否认两协议的独立性，无视《股权转让协议》签署在《协议》之后的客观属性。二、原审法院将本应属于被上诉人的举证责任强加于上诉人之上，并认定上诉人主张的证据不足。三、高向南转让王福宁股权时，股权价值不止924万元。综上，请求二审法院依法查清事实，作出公正判决。
被上诉人辽宁长安房地产开发有限公司、王福宁辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审第三人高向南述称：同意上诉人的上诉请求。
王秀范在一审起诉请求：一、请求判令被告王福宁支付原告股权转让款924.6万元及相应利息340万元；二、请求判令被告辽宁长安房地产开发有限公司承担连带责任；三、本案的诉讼费用由二被告承担。
一审法院认定事实：被告辽宁长安房地产开发有限公司注册资金为2,010万元，原有股东三人，分别为：第三人高向南（持股46%）、李金胜（持股44%）、高峰（持股10%）。2008年12月16日，被告王福宁与第三人高向南签订了《协议》，双方约定：1、高向南自从协议签定之日起，7个工作日之内，把法人变更为王福宁。2、王福宁自变更法人之日起负责把建行的680万元借款还清，把外欠的850万元左右的工程款逐步还清。3、对于高向南担任法人期间的债权债务均由王福宁承担。4、高向南承诺，接下来的工程项目的后续资金全部由王福宁投入并保证项目顺利竣工。5、股份全部转让给王福宁，为了便于处理公司以前的问题，高向南暂留5%的股份，一旦工作处理基本完毕，高向南剩余的5%股份也自动转让给王福宁。2008年12月25日，被告辽宁长安房地产开发有限公司召开股东会议，股东会议决定：1、同意高向南辞去法定代表人、执行董事，任命王福宁为法定代表人、执行董事、总经理职务。同意高峰辞去总经理职务。2、同意高峰将自己占公司10%的股份201万元转让给王福宁，同意高向南将自己占公司41%的股份824.1万元转让给王福宁，同意李金胜将自己占公司24%的股份482.4万元转让给王福宁。转让后，王福宁持有股份1,507.5万元，占公司股份75%，李金胜持有股份402万元，占公司股份的20%，高向南持有股份100.5万元，占公司股份的5%。2008年12月25日，被告王福宁与第三人高向南签订了《股权转让协议》，双方约定，高向南同意将自己持有的辽宁长安房地产开发有限公司41%的股份824.1万元转让给王福宁，从转让之日起，高向南不再享有在辽宁长安房地产开发有限公司所持824.1万元股份的权益，也不再承担相应的义务，其在辽宁长安房地产开发有限公司所持824.1万元股份的权益和相应的义务均由王福宁承担。2009年1月6日，被告辽宁长安房地产开发有限公司在辽宁省工商行政管理局办理了变更登记，股东变更为：王福宁（持股75%）、李金胜（持股20%）、高向南（持股5%），同时，公司法定代表人由第三人高向南变更为被告王福宁。2010年4月2日，被告辽宁长安房地产开发有限公司召开股东会议，股东会议决定：同意李金胜将自己持有402万元的股份转让给王福宁3**.5万元，股份转让给于秀芝100.5万元，股份转让后，王福宁持有公司1809万元，90%的股份，于秀芝持有公司100.5万元，5%的股份，高向南持有公司100.5万元，5%的股份。嗣后，被告辽宁长安房地产开发有限公司亦在辽宁省工商行政管理局办理了变更登记，股东变更为：王福宁（持股90%）、高向南（持股5%）、于秀芝（持股5%）。2011年3月25日，第三人高向南出具《声明》一份，声明：自2011年3月25日，高向南已经在辽宁长安房地产开发有限公司没有股权，并与辽宁长安房地产开发有限公司无债权债务纠纷。2011年4月1日，被告辽宁长安房地产开发有限公司在辽宁省工商行政管理局办理了变更登记，股东变更为：王福宁（持股100%）。2011年5月17日，因涉嫌职务侵占罪，第三人高向南被刑事拘留，2011年6月23日被取保候审，2012年9月22日被依法逮捕。2015年10月，沈阳市大东区人民法院判决第三人高向南犯挪用资金罪、判处有期徒刑三年三个月。2015年11月，第三人高向南被释放。2015年11月20日，第三人高向南与原告签订《债权转让协议书》，双方约定：1、高向南确认对王福宁拥有人民币924.6万元的债权。该债权为高向南将自己所有的辽宁长安房地产开发有限公司百分之四十六的股权于2008年12月25日、2011年3月转让给王福宁所应得的股权转让款。转让方高向南保证该债权未超过诉讼时效。由于王福宁现为辽宁长安房地产开发有限公司的唯一股东，享有辽宁长安房地产开发有限公司百分百股权，其债务应以其所有财产偿还，故辽宁长安房地产开发有限公司应对王福宁的债务承担责任。2、转让方高向南保证该债权的真实性，如有虚假陈述，应当对受让方承担相应民事责任。3、双方同意受让方接受该债权的对价为五百万元，受让方于本协议签订之日支付转让方高向南人民币二百万元，于2016年6月30日前支付人民币三百万元。4、本协议一经双方签字确认即为有效，任何一方不得解除合同，不得撤销，转让方高向南同时履行通知债务人的义务。5、受让方在本协议签订后即取得该债权，有权行使转让方依法所有的权利，如债权追索、诉讼等权利。6、双方清楚债权转让行为的内容及法律后果，自愿签署本协议。受让方如不能全部或部分实现受让的债权，也不得解除本协议。原告经与被告协商未果，于2015年12月29日起诉来院。本案在审理期间，经原告申请本院依法追加高向南为本案第三人。
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告为了证明被告王福宁尚欠第三人高向南股权转让款924.6万元的事实，提交了《股东会议决议》、《股权转让协议》、《核准变更登记通知书》、《债权转让协议书》等证据。被告王福宁为了证明其不欠第三人高向南股权转让款，提交了2008年12月16日其与第三人高向南签订的股权转让《协议》、2011年3月25日第三人高向南出具的《声明》等证据。从被告王福宁与第三人高向南于2008年12月16日签订的股权转让《协议》内容可以确定，被告王福宁以“负责把建行的680万元借款还清，把外欠的850万元左右的工程款逐步还清”作为条件受让了第三人高向南在被告辽宁长安房地产开发有限公司所享有的股权，双方没有约定被告王福宁需要支付股权转让款，此外，双方在该协议中明确约定：“为了便于处理公司以前的问题，第三人高向南暂留5%的股份，一旦工作处理基本完毕，第三人高向南剩余的5%股份也自动转让给被告王福宁”。2011年3月25日，第三人高向南作出书面《声明》：“自己已经在辽宁长安房地产开发有限公司没有股权，并与辽宁长安房地产开发有限公司无债权债务纠纷”。2011年4月1日，被告辽宁长安房地产开发有限公司在辽宁省工商行政管理局办理了变更登记，股东变更为：被告王福宁（持股100%）。从第三人高向南于2011年3月25日的书面《声明》可以确定，第三人高向南“公司以前的问题”已经处理“基本完毕”，按双方于2008年12月16日签订的股权转让《协议》约定，第三人高向南“暂留5%的股份”应当“自动转让给被告王福宁”。同时，该《声明》能够进一步确认，被告王福宁已经按双方于2008年12月16日签订的股权转让《协议》履行了约定的义务。第三人高向南若认为因被告王福宁未能完全履行该《协议》义务并导致第三人高向南替被告王福宁承担了《协议》义务时，可持相关证据，另行向被告王福宁追偿。综上所述，原告未能提供充分的证据证明被告王福宁与第三人高向南所签订的股权转让《协议》中明确约定了被告王福宁需履行支付股权转让款的义务，也没有提供相应的证据证明被告王福宁未能完全履行该股权转让《协议》义务，更没有提供证据证明因被告王福宁未能完全履行该《协议》义务导致他人替被告王福宁履行《协议》义务给他人造成了经济损失，故对原告的诉讼请求，因证据不足，且缺乏相应的事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：驳回原告王秀范的诉讼请求。诉讼费97,675元，保全费5,000元，由原告王秀范负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
2008年12月25日，王福宁与高向南签订了《股权转让协议》，该协议约定：高向南同意将自己持有的辽宁长安房地产开发有限公司41%的股份824.1万元转让给王福宁，从转让之日起，高向南不再享有在辽宁长安房地产开发有限公司所持824.1万元股份的权益，也不再承担相应的义务，其在辽宁长安房地产开发有限公司所持824.1万元股份的权益和相应的义务均由王福宁承担。在上述协议中，双方并没有约定股权转让款的价格、支付方式、违约责任等条款。
另，王福宁在一、二审时均抗辩：依据大东法院的民事判决书，在2008年应执行高向南对王福宁欠款本金120万元（不含迟延履行金）；经2008年1月24日《股东会决议》确认，高向南欠王福宁款项345万元；还有，在2008年末，因辽宁长安房地产开发有限公司无法继续经营，王福宁又替高向南付农民工工资297万元；最后，高向南从2009年1月5日开始至2011年7月5日止从王福宁处取走现金合计448万元。上述款项合计为1,210万元，用以抵消所欠高向南的股权转让款及相关费用，已经远远超出了王秀范的诉讼请求数额，故法院不应支持王秀范的诉讼主张。
本院认为：股权转让，即买卖公司股权的交易行为，可以分为有偿转让和无偿转让；按照受让对象不同，也可分为股东与股东之间的转让、股东与非股东之间的转让，本案所涉及的股权转让协议即为有限责任公司的股东与非股东之间的股权转让，本案王秀范主张王福宁没有按照转让合同的约定向股权出让人高向南支付转让价款，故请求王福宁支付转让款项及利息。因此，本案的争议焦点为王福宁是否应向高向南支付股权转让款及其数额。
在2008年12月25日王福宁与高向南签订的《股权转让协议》中，双方只是约定了高向南同意将自己持有的辽宁长安房地产开发有限公司41%的股份824.1万元转让给王福宁，但并没有约定转让该部分股权的对价及支付方式、支付时间，因此，仅从该份《股权转让协议》，无法认定双方股权转让的对价，也就无法确认高向南因出让辽宁长安房地产开发有限公司41%的股份而应获取的债权请求权数额。另外，在2008年12月16日王福宁与高向南签订的股权转让《协议》中载明“王福宁以负责把建行的680万元借款还清，把外欠的850万元左右的工程款逐步还清”、“为了便于处理公司以前的问题，第三人高向南暂留5%的股份，一旦工作处理基本完毕，第三人高向南将剩余的5%股份也自动转让给被告王福宁”等内容，即在该份协议中双方亦没有约定王福宁需要向高向南支付股权转让价款，特别是在2011年3月25日，高向南本人出具了书面《声明》，载明“自己已经在辽宁长安房地产开发有限公司没有股权，并与辽宁长安房地产开发有限公司无债权债务纠纷”等内容，而且双方于2011年4月1日，在辽宁省工商行政管理局办理了辽宁长安房地产开发有限公司股东变更登记，股东变更为王福宁持股100%。根据上述一系列事实，可以证明高向南对于出让辽宁长安房地产开发有限公司41%的股份与王福宁，并没有提出异议，而且上述证据可以形成一个完整的证据链，足以认定高向南将其转让辽宁长安房地产开发有限公司41%的股份转让给王福宁，并没有约定股权转让对价，即高向南没有获得相应的股权转让价款请求权，而王秀范作为高向南的债权受让人，自然就缺乏向王福宁主张该债权的请求权基础，其诉讼主张不应得到法律的支持，据此，原判法院判令驳回上诉人王秀范的诉讼请求，并无不当，应予维持。
综上所述，上诉人王秀范提出的上诉请求不能成立，应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费97,675元，由上诉人王秀范负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 宁
审 判 员 鞠安成
代理审判员 林 红
二〇一七年一月十日
书 记 员 关瑞婷
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。