广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1609号
上诉人（原审被告）：深圳市科慧能源科技有限公司，住所地：深圳市坪山新区坪山办事处。
法定代表人：李慧林，总经理。
委托代理人：王彬，系该司行政经理。
被上诉人（原审原告）：深圳市宏圆科技开发有限公司，住所地：深圳市光明新区白花社区。
法定代表人：何永杰，总经理。
委托代理人：韦浩文，北京市兰台（前海）律师事务所律师。
委托代理人：陈泽雄，北京市兰台（前海）律师事务所实习律师。
上诉人深圳市科慧能源科技有限公司（以下简称科慧公司）因与被上诉人深圳市宏圆科技开发有限公司（以下简称宏圆公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法山民初字第104号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年12月4日和2011年6月2日，案外人齐XX以“深圳市科X能源科技有限公司”名义与宏圆公司签订了两份产品购销合同，合同约定由宏圆公司销售机器设备等给“深圳市科X能源科技有限公司”，该销售合同中均有齐XX本人的签名。2012年8月29日宏圆公司与“深圳市科X能源科技有限公司”签订对账单一份，该对账单中确认宏圆公司从2010年12月4日至2011年11月2日分六次发货，向科慧公司销售“480点聚合物电池化成自动监测装置”2台、“480点聚合物电池化成与分容自动监测装置”12台、“240点5A聚合物电池化成与分容自动监测装置”3台，其中总货款共计人民币（以下币种均为人民币）400600元，已支付204100元，尚欠196500元未支付。但该对账单中虽打印有“深圳市科X能源科技有限公司”名称，但实际所盖公章却为案外人“深圳市科X商贸有限公司”的公章。此后，2012年11月12日和2013年1月18日宏圆公司与“深圳市科X能源科技有限公司”就上述196500元货款签订了两份付款协议书，其中最后一份付款协议主要内容为：宏圆公司同意对剩余货款141810.7元进行打折，折后货款为99267.49元，并于2013年2月28日前一次性支付给宏圆公司，协议约定：如“深圳市科X能源科技有限公司”未能按期支付，则宏圆公司有权按不打折的全额债权收回货款。
另查，科慧公司成立于2012年9月13日，成立时名称为“深圳市科X能源科技有限公司”，齐XX为该公司股东，2013年2月18日名称变更为“深圳市科慧能源科技有限公司”，变更后，齐XX不再为该公司股东。
再查，案外人“深圳市惠X科技有限公司”成立于2002年2月5日，2011年11月10日企业名称由“深圳市安联眼镜配件有限公司”变更为“深圳市科X商贸有限公司”，法定代表人和独资股东均变更为齐XX。2013年6月25日企业名称由“深圳市科X商贸有限公司”变更为“深圳市惠X科技有限公司”，齐XX于该次变更后不再担任公司法定代表人和股东。在庭审过程中，科慧公司代理人自述，因“深圳市科X商贸有限公司”和“深圳市科X能源科技有限公司”公章均由一人控制，故在签订两份付款协议时，因工作人员失误，错将“深圳市科X商贸有限公司”公章盖成“深圳市科X能源科技有限公司”公章。
宏圆公司在一审的诉讼请求为：1、科慧公司向宏圆公司支付所欠货款141810.7元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，从2013年1月19日起计算至法院确定的还款之日止）；2、一审案件全部诉讼费、保全费由科慧公司承担。
原审法院审理认为：虽然该案中《产品购销合同》的签订和履行时间均在科慧公司成立之前，但均由科慧公司前股东齐XX签名并以科慧公司的名义签订，且在科慧公司成立后，科慧公司亦与宏圆公司签订了两份付款协议书，对上述债务予以确认，且明确了具体付款时间和限期，故一审法院认为，在付款协议书签订后，科慧公司已确认上述买卖关系和拖欠货款的事实。因科慧公司未能按照2013年1月18日签订的付款协议书中约定的付款时间支付相应欠款，故宏圆公司主张科慧公司应支付未打折欠款141810.7元，具有相应的事实和法律依据，一审法院予以支持。对于宏圆公司主张科慧公司从2013年1月19日起支付相关利息的请求，因双方在付款协议书中未就迟延付款的利息进行约定，也未提交证据证明在此之后宏圆公司向科慧公司主张过相关权利，故一审法院酌定科慧公司应从宏圆公司起诉之日（2015年1月14日）开始支付宏圆公司逾期付款利息。关于科慧公司在答辩中所主张“深圳市科X商贸有限公司”和“深圳市科X能源科技有限公司”系不同法律主体，而上述债务系案外人深圳市科X商贸有限公司的债务，不应由科慧公司承担的抗辩理由，一审法院认为，首先，根据庭审查明的事实和科慧公司代理人的陈述来看，“深圳市科X商贸有限公司”和“深圳市科X能源科技有限公司”在齐XX担任股东时期，两公司的股东存在交叉，且两公司公章还控制在一人手中，由此可见该时期两公司经营存在混同。其次，科慧公司在2012年11月12日和2013年1月18日与宏圆公司签订两份付款协议书时，已经确认该协议书中的债务系科慧公司的债务，而非“深圳市科X商贸有限公司”的债务，故一审法院对科慧公司的上述抗辩理由，不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、科慧公司在判决生效之日起五日内支付宏圆公司货款141810.7元和利息（按中国人民银行同期同类贷款利率从2015年1月14日起计算至判决确定的还款之日止）。二、驳回宏圆公司的其他诉讼请求。如果付款义务人未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费共计3065.6元（宏圆公司已预交），由宏圆公司承担196元，科慧公司承担2869.6元。
上诉人科慧公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求二审法院：1、撤销原审判决的第一项内容；2、驳回被上诉人宏圆公司的全部诉讼请求；3、判令宏圆公司承担本案的一审及二审诉讼费用。事实与理由为：一、该案科慧公司不是适格的被告主体。科慧公司前身为“深圳市科X能源科技有限公司”，其成立时间是2012年9月13日，据宏圆公司所提供的“对账单”来看，其“付款协议”不具有合法性，真实性，此债务应由“深圳市科X商贸有限公司”承担。“深圳市科X商贸有限公司”与“深圳市科慧能源科技有限公司”是两个独立法人，独立承担相应的法律责任，从债务转让的性质分析，亦不符合公司的章程法规。故，科慧公司不应承担其相关权利义务。二、该案科慧公司与宏圆公司之间没有买卖往来合同关系。1、至于宏圆公司的“送货单”和“产品购销合同”不具有关联性。5份“送货单”、3份“产品购销合同”均未见其“深圳市科X能源科技有限公司”的印章。没有签订方印章的单据、合同是不具备法律意义的，故，此证与该案无关。2、宏圆公司所提供的“送货单”的收货单位、送货时间等处，无法核实其真实性，亦无法核实其出处的依据，对此证的真实性有异议。三、该案宏圆公司没有提
供确切有效的证据，能够证实科慧公司有接收宏圆公司提供的机器设备；宏圆公司就该案提出的诉求没有完整的证据予以佐证。一审法院认定事实错误，导致错误判决。
被上诉人宏圆公司答辩称：一、虽然科慧公司与宏圆公司的《产品购销合同》的签订和履行的时间均发生在科慧公司成立之前，但均由科慧公司前股东齐XX签名并以科慧公司的名义签订，且在科慧公司成立之后，科慧公司亦与宏圆公司签订了两份付款协议书，对本案的债务予以确认，明确了具体付款时间和期限，故宏圆公司应承担此债务。二、“深圳市科X商贸有限公司”和“深圳市科X能源科技有限公司”虽然系不同法律主体，且两家公司在齐XX担任股东期间，两公司的股东存在交叉，且两公司的公章控制在一个人手中，可见该时期两公司经营存在混同，科慧公司在付款协议书上已经确认协议书中的债务是科慧公司的债务。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
案经二审审理查明，原判认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。“深圳市科X能源科技有限公司”成立于2012年9月13日，于2013年2月18日变更为现名“深圳市科慧能源科技有限公司”即上诉人科慧公司。二审中双方当事人争议的焦点问题是涉案宏圆公司所主张的货款应否由科慧公司承担责任。虽然宏圆公司作为主张货款的一方所提交的《对账单》上加盖的是“深圳市科X商贸有限公司”的公章，但《对账单》载明的对账双方以及《产品购销合同》的双方当事人均为宏圆公司与“深圳市科X能源科技有限公司”，送货单的收货单位也多填写为“深圳市科X能源科技有限公司”，上述《产品购销合同》及《对账单》的签订时间均发生在深圳市科X能源科技有限公司（上诉人科慧公司原名称）成立之前，《产品购销合同》需方仅有“齐XX”个人签名，而齐XX既是“深圳市科X商贸有限公司”的唯一股东，其在“深圳市科X能源科技有限公司”成立后又是该公司的股东之一，科慧公司并未否认该两公司的经营存在混同，故原审判决确定涉案《产品购销合同》系齐XX以“深圳市科X能源科技有限公司”的名义与宏圆公司签订并无不妥。不仅如此，深圳市科X能源科技有限公司成立后，先后与宏圆公司达成两份《付款协议书》，确认自己为债务方，对宏圆公司主张的货款余额予以确认，双方并约定还款期限，已构成自认。综上，上诉人科慧公司关于其与宏圆公司之间没有合同关系以及涉案债务应由“深圳市科X商贸有限公司”承担的上诉理由依据不足，均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3136.20元，由上诉人科慧公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一五年九月二十五日
书记员 黄纯（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。