江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终3762号
上诉人（原审被告）：丁霞君，女，汉族，1966年7月28日生，住江苏省常州市天宁区。
委托诉讼代理人：杨振超，北京市惠诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴笑燕，女，汉族，1970年11月24日出生，住江苏省常州市武进区。
委托诉讼代理人：龚雷，江苏常弘律师事务所律师。
原审被告：徐锁林，男，汉族，1964年6月7日生，住江苏省常州市天宁区。
原审被告：常州喜迪商贸有限公司，住所地江苏省常州市天宁区朝阳三村109幢甲单元310室。
法定代表人徐锁林，该公司总经理。
上诉人丁霞君因与被上诉人吴笑燕、原审被告徐锁林、常州喜迪商贸有限公司（以下简称喜迪公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2016）苏0412民初5202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月23日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丁霞君上诉请求：请求依法撤销原审判决，依法改判或者将本案发回重审。事实与理由：一审法院认定事实不清、证据不足，适用法律错误。1、一审法院以“鉴于三被告共同向原告出具《对账单》，故三被告没能及时支付货款应承担本案的全部责任”与事实不符。丁霞君在《对账单》上署名系职务行为。吴笑燕在起诉时，丁霞君、徐锁林系喜迪公司员工，在与吴笑燕的往来业务中，均以喜迪公司或喜迪公司武进分公司的名义进行，有双方往来的发票或者送货单为证。丁霞君和徐锁林的签名行为均为职务行为，其中徐锁林的签字行为是代表喜迪公司与吴笑燕的对账行为，丁霞君、喜迪公司的签字系喜迪公司对该对账结果的确认。2、一审法院以《对账单》上徐锁林、丁霞君、喜迪公司签字确认欠款金额，属徐锁林、丁霞君对喜迪公司结欠吴笑燕债务加入系认定事实错误。吴笑燕自始至终没有证据证明丁霞君与徐锁林同意加入该债务。且在整个庭审直到结束，吴笑燕、丁霞君及喜迪公司均未提及债务加入。一审法院以“债务加入”要求丁霞君、徐锁林承担责任，系杜撰观点。3、被上诉人的主体资格有问题。本案实际为喜迪公司欠吴笑燕所在单位常州市协顺纺织有限公司（以下简称协顺公司）货款。喜迪公司与协顺公司一直有业务往来。吴笑燕代表协顺公司，即使本案所拖欠的货款确实是吴笑燕个人的，也应该由协顺公司来主张。协顺公司出具的情况说明是证明其与吴笑燕的内部关系，无权对抗喜迪公司。4、一审法院对本案没有管辖权。徐锁林、丁霞君、喜迪公司均在常州市天宁区，而不是一审法院管辖的武进区，所以一审法院对本案无管辖权。
吴笑燕二审辩称：1、上诉人在账单上署名是职务行为没有依据，徐锁林、丁霞君、喜迪公司出具的《对账单》上欠款人上面有三被告的签字，被上诉人一审中也提供了部分送货单，收货人是徐锁林。2、债务加入问题，本案债务人无论是徐锁林还是喜迪公司，《对账单》落款处有其他人的签字，其他人就是债务加入，所以，丁霞君、徐锁林都是债务加入。3、被上诉人主体资格问题，《对账单》明确徐锁林欠吴笑燕钱的事实，所以被上诉人起诉三被告是成立的。本案的货是吴笑燕供给徐锁林的，并且有一部分是其他公司的货，原告主体没有问题，货款都是吴笑燕来收取。4、一审法院具有管辖权，上诉人请求没有依据。本案的买卖合同关系管辖地以接收货款一方为管辖地，所以武进法院有管辖权。
原审被告徐锁林二审陈述：本案是吴笑燕跟我的公司做的生意，不是我个人的行为，应由喜迪公司承担还款责任。
原审被告喜迪公司二审陈述：认可本案债务，由我公司承担，与徐锁林、丁霞君个人无关。
吴笑燕向一审法院起诉请求：一、徐锁林、丁霞君、喜迪公司共同归还吴笑燕货款570000元，并承担该款自2016年7月3日起至付清之日按同期银行贷款利率计算的利息。二、本案诉讼费用，由徐锁林、丁霞君、喜迪公司共同承担。事实与理由：自2014年底起至2016年3月15日止，由徐锁林联系吴笑燕购买棉纱。2016年7月3日，吴笑燕与徐锁林、丁霞君、喜迪公司进行对账，徐锁林、丁霞君、喜迪公司出具欠条一张，载明结欠吴笑燕纱款570000元。另徐锁林、丁霞君系夫妻关系，喜迪公司系徐锁林、丁霞君共同出资设立的公司。吴笑燕催要无着，故向一审法院起诉。
一审法院认定的事实：
吴笑燕与徐锁林联系自2014年至2016年3月发生业务往来，由吴笑燕供给徐锁林棉纱，2016年7月3日，吴笑燕与徐锁林、丁霞君、喜迪公司进行对账结算，由徐锁林、丁霞君出具《对账单》一份，载明：“今欠吴笑燕纱款伍拾柒万元正（570000元）”。另有丁霞君将喜迪公司签署在落款时间上方。《对账单》出具后，徐锁林、丁霞君、喜迪公司未能归还，吴笑燕催要无着，故起诉来院。
喜迪公司成立于2010年1月14日，股东为徐锁林、丁霞君，注册资本：510000元，经营期限自2010年1月14日至2020年1月13日，法定代表人丁霞君。
一审法院认为，到期债务应当清偿。吴笑燕与徐锁林之间虽然没有签订书面合同，但双方之间的往来，由徐锁林、丁霞君、喜迪公司出具给吴笑燕的《对账单》为证，故吴笑燕与徐锁林、丁霞君、喜迪公司之间的买卖关系成立。吴笑燕按照与徐锁林的约定将棉纱送到喜迪公司仓库，徐锁林、丁霞君认可该棉纱用于喜迪公司的生产经营中，鉴于徐锁林、丁霞君、喜迪公司共同向吴笑燕出具《对账单》，故徐锁林、丁霞君、喜迪公司没能及时支付货款应承担本案的全部责任。针对徐锁林、丁霞君、喜迪公司认为，吴笑燕的诉讼主体资格不符，本案实际为喜迪公司结欠吴笑燕所在单位协顺公司货款的辩称意见。该院认为，2016年7月3日由徐锁林、丁霞君、喜迪公司出具给吴笑燕的《对账单》中载明：“今欠吴笑燕纱款伍拾柒万元正（570000元）”，且协顺公司出具情况说明证实，本案中，徐锁林、丁霞君、喜迪公司欠吴笑燕的货款由吴笑燕向徐锁林、丁霞君、喜迪公司收取，与协顺公司无关。吴笑燕作为该《对账单》的债权人，可以向徐锁林、丁霞君、喜迪公司主张权利，故吴笑燕的诉讼主体符合法律规定。针对《对账单》中货款应由喜迪公司支付的辩称意见，该院认为，《对账单》上徐锁林、丁霞君、喜迪公司签字确认欠款金额，属徐锁林、丁霞君对喜迪公司结欠吴笑燕债务的加入，且徐锁林、丁霞君是夫妻关系，共同出资设立喜迪公司。据此，徐锁林、丁霞君、喜迪公司对结欠吴笑燕货款应承担共同还款责任。故对徐锁林、丁霞君、喜迪公司的辩称意见，不予采纳。吴笑燕的诉讼请求事实清楚，证据充分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：徐锁林、丁霞君、喜迪公司共同于判决生效之日起十日内支付吴笑燕货款计570000元，并承担该款自2016年7月4日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4750元，财产保全费3470元，合计8220元，由徐锁林、丁霞君、喜迪公司共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人吴笑燕提交如下证据：1、两份收据、四份客户收付款入账回单的复印件，证明所有纱并不都是协顺公司供应的，吴笑燕也从其他公司拿货，收据上面是吴笑燕。2、武进区湖塘协顺纺织原料经营部复印件，证明吴笑燕具有原告资格，是纱的出卖方。丁霞君、徐锁林、喜迪公司对吴笑燕二审提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性认可，收据可以证明吴笑燕代表滦南县长亮纺纱厂，和本案吴笑燕代表协顺公司一个道理，吴笑燕只是经手人。付款是根据吴笑燕要求指定的账户开的发票，并不是徐锁林要求的，吴笑燕只是贸易经手人不是债权人。对证据2真实性不能确定，我们开发票应该开给协顺经营部，上诉人不应付给协顺公司，与吴笑燕是经办人矛盾，不予认可。我们都知道吴笑燕有个经营部，但是是根据吴笑燕指定的。
二审中，徐锁林、丁霞君、喜迪公司对协顺公司向一审法院出具的《情况说明》发表如下质证意见：一审我们没有见到这个说明，对真实性认可，但是说明内容不予认可，上诉人公司向协顺公司开票了，吴笑燕只是协顺公司、喜迪公司业务往来的代理人、经手人。吴笑燕对协顺公司向一审法院出具的《情况说明》发表如下质证意见：对真实性予以认可，也是符合事实的，所有吴笑燕、徐锁林的往来都是在吴笑燕经营部发生，协顺公司开票是纺织行业的惯例，一般经销商不开票，而是由生产商来开票，不能说明吴笑燕不具有原告主体资格。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，徐锁林、丁霞君、喜迪公司陈述：由于不懂法律，所以没有在一审提交答辩状期间提出管辖权异议。
二审中，丁霞君陈述：对2016年7月3日《对账单》，真实性认可。上面黑色的字（往来明细）是吴笑燕写的，“退纱3740元付现金2810元”是丁霞君写的，“今欠吴笑燕纱款伍拾柒万元正（570000）徐锁林”是徐锁林写的，落款处的“丁霞君喜迪公司”是丁霞君写的，当时没有带喜迪公司的公章，吴笑燕让我签名，我就签字并写了公司名字，并且当时我、徐锁林、吴笑燕都在场的。
二审中，徐锁林对2016年7月3日《对账单》的真实性认可。徐锁林与吴笑燕均认可丁霞君的关于2016年7月3日《对账单》形成过程的陈述。
本院认为：本案的争议焦点为：1、原审法院认定徐锁林、丁霞君和喜迪公司共同承担案涉债务是否正确？2、吴笑燕在本案中的原告主体资格是否适格？3、一审法院对本案是否具有管辖权？关于争议焦点1，由于本案买卖合同关系各方当事人并未签订书面的买卖合同，只能从交易过程中产生的证据来认定本案的合同主体。从各方都认可真实性的2016年7月3日的《对账单》来看，明确了徐锁林欠吴笑燕的纱款，并由徐锁林亲笔书写欠款事项并签字，据此可以认定买卖合同的主体是徐锁林和吴笑燕。丁霞君和徐锁林二审中均称买卖合同的买方主体是喜迪公司，理由是买卖合同的发票是由喜迪公司开具，本院认为，发票由谁开具只是交易中的一个环节，且实践中大量存在发票由买卖关系双方以外的主体开具的情况，故仅凭发票由喜迪公司开具不足以证明本案买卖合同关系的买方是喜迪公司。由于徐锁林书写欠吴笑燕的款项的《对账单》，则徐锁林应承担本案欠款的还款责任。从2016年7月3日《对账单》形成过程来看，丁霞君作为徐锁林的妻子在对账单上签字，丁霞君对案涉债务承担共同还款责任的意思表示已经明确。丁霞君还在落款处书写了喜迪公司的名字，丁霞君陈述是本来是要加盖喜迪公司印章，由于没有带印章故只能在落款处手写了喜迪公司的名字，考虑到喜迪公司只有丁霞君和徐锁林两名股东，丁霞君和徐锁林两人可以共同对外代表喜迪公司作出意思表示，故由此亦能认定喜迪公司亦作出了共同承担案涉欠款的还款责任的意思表示。关于争议焦点2，从2016年7月3日《对账单》载明的内容来看，是徐锁林欠吴笑燕的款项，则吴笑燕提起本案诉讼，主体适格。丁霞君上诉称吴笑燕的主体资格不适格，理由是喜迪公司一直与协顺公司存在买卖合同关系，应由协顺公司来主张本案的欠款。本院认为，首先，2016年7月3日《对账单》载明的是徐锁林欠吴笑燕款项，而不是欠协顺公司款项，其次，协顺公司亦向一审法院出具了《情况说明》，明确本案的欠款与其无关，系吴笑燕向协顺公司购买再提供给徐锁林，则可以认定吴笑燕在本案中具有原告的主体资格。关于争议焦点3，由于丁霞君、徐锁林、喜迪公司均未在一审答辩期内提出管辖异议，且吴笑燕向丁霞君、徐锁林和喜迪公司主张的货款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，吴笑燕住所地法院亦即一审法院对本案有管辖权。丁霞君上诉称丁霞君、徐锁林、喜迪公司作为被告，住所均不在一审法院管辖范围，故一审法院无管辖权的主张无事实和法律依据，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9500元，由上诉人丁霞君负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文俊
审 判 员 张 梅
代理审判员 龙海阳
二〇一七年二月六日
书 记 员 郭靓婕