四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川13民终1992号
上诉人（原审被告）陕西红孚置业有限公司，住所地陕西省凤翔县。
法定代表人郑彬，经理。
上诉人（原审被告）郑彬，男，汉族，住四川省仁寿县。
上诉人（原审被告）周文，男，汉族，住四川省简阳市。
三上诉人共同委托代理人（特别授权）安显聪，四川明矩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）董益良，男，汉族，住四川省南部县。
委托代理人陈贵，四川龙正律师事务所律师。
委托代理人董尚毅（系董益良之父），男，汉族，住四川省南部县。
上诉人陕西红孚置业有限公司（以下简称红孚公司）、郑彬、周文与被上诉人董益良股权转让合同纠纷一案，因不服四川省南部县人民法院（2015）南民初字第3303号民事判决，上诉至本院，本院受理后，依法由审判员程鹰担任审判长，与审判员雷鸣、李发勇组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人红孚公司法定代表人郑彬，上诉人郑彬、周文的共同委托代理人安显聪，被上诉人董益良的委托代理人陈贵、董尚毅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：红孚公司由发起人董益良和谢东全、ＸＸ、郭骅及周文于2013年11月13日登记成立。2015年6月26日，董益良（甲方）与郑彬（乙方）签订《公司股权转让变更协议》一份，主要内容为：“经甲乙双方协商确定，甲方将自己在陕西红孚置业有限公司的所有股权及名下资产转让给乙方，包括甲方前期的投入。达成的具体条件为：一、本转让费用为310万（包括东湖公园南广场项目）。二、乙方需在签订协议的3个工作日内支付150万元整给甲方作为定金，甲方需在收到定金5个工作日内办理完转让手续。办理完手续后3个工作日内，乙方将余下款项转给甲方。三、已知债务为：土方费小于50万元整；动漫、沙盘费用21万元整；设计费140万元整，已付40万元整；审图小于7万元整；挂靠费小于18万元整；付才荣小于32.9万元整；本已知费用由乙方支付。超过本费用由甲方负责支付。在项目及公司整体移交后5个工作日内与债权人协调完善。四、本协议签订生效前的除三条所列债务外的其他债权债务关系由之前的股东承担，与乙方无关。转让后的债权债务由新的股东承担。五、违约责任：若甲方守约，乙方违约，甲方有权收回已出让的股权，乙方按合同价款每日承担5%的违约责任，并由乙方承担相应的法律责任。若乙方守约，甲方违约，乙方按转让价款每日5%承担违约责任。并由甲方承担相应的法律责任”。2015年7月2日，红孚公司召开股东大会，并形成一份《陕西红孚置业有限公司股东会决议》，其内容为：“．．．会议议题：经陕西红孚置业有限公司全体股东表决决议，同意将自己所在陕西红孚置业公司名下股份分别过户给新股东。具体如下:董益良将名下20.5%的全部股份及法人身份过户给郑彬郭骅将名下19.875%”的全部股份过户给郑彬谢东全将名下19.875%的全部股份过户给郑彬周文将名下19.875%的全部股份过户给熊伟ＸＸ将名下19.875%的全部股份过户给熊伟以上决议全体股东签字生效，并5日内办理完过户及移交手续。”次日，红孚公司各原股东与新股东召开股东会，形成一份《陕西红孚置业有限公司股东会决议》，其内容为：“．．．一、讨论事项1.吸收郑彬、熊伟成为公司股东2.将公司股东董益良在公司的全部股权20.5%，人民币1640万元，股东谢东全在公司的全部股权19.875%，人民币1590万元，股东郭骅在公司的全部股权19.875%，人民币1590万元，共计股权60.25%，人民币4820万元全部转让给新吸收的股东郑彬；将公司股东周文在公司的全部股权19.875%，人民币1590万元，股东ＸＸ在公司的全部股权19.875%，人民币1590万元，共计股权39.75%，人民币3180万元全部转让给新吸收的股东熊伟。董益良、谢东全、郭骅、周文、ＸＸ在公司的全部股权转让后，其在公司的股东资格自行解除，原在公司的权利和义务由郑彬、熊伟继续履行。3.因原公司股东全部退出，原公司组织机构解散。选举郑彬为公司执行董事、法定代表人、总经理；选举熊伟伟公司监事。4.以上决议全体股东签字生效，并5日内办理完过户及移交手续。办理完成后3个工作日如果接手股东未将余款结清本转让协议无效。5.对公司章程涉及内容作以修正。二、表决情况：同意意见7人，反对0人，弃权0人。”当日，董益良与郑彬进行了交接，并制作了一份《陕西红孚置业有限公司移交清单》，清单内容为：“公章1枚，财务专用章1枚，合同专用章1枚，组织机构代码证（正副本各1本），税务登记证（正副本各1本），开户许可证，贷款卡，土地证，施工图设计合同，地勘合同，土方合同，规划7.8.9号批复，立项批复，文物勘探合同及报告，土地使用权出让合同及报告，土地使用权出让合同复印件1份，审图报告，办公用品若干，财务帐整理后移交，办公楼1栋（前述各项内容移交日期均为2015年7月3日），精华建工挂靠协议（该项内容2015年7月4日移交）。备注：以上交接清单之外的属于陕西红孚置业有限公司的合同及其它资料，如有遗漏，交接人需全力配合接受人完善手续”。交接当日，红孚公司、周文分别向董益良出具了《担保书》和《承诺书》，《担保书》内容为：“陕西红孚置业有限公司自愿将其所有位于凤翔县城关镇火星村西宝北线北侧（原卫东化工厂）国有出让土地一宗，土地使用面积为36896平方米，土地证号为凤国用（2014）第xx8号为郑彬欠董益良股权转让款310万元及谢东全委托郑彬支付董益良投资款、收益款2**万元作为担保；包括违约责任、资金利息等。保证郑彬在2015年7月10日前付清董益良股权转让款310万元和谢东全付清董益投资款、收益款200万元及违约金、利息等所有款项。如届时未付清我公司以此宗土地作清偿担保。因担保发生争议，由原告住所地人民法院起诉。担保人：陕西红孚置业有限公司2015年7月3日”。《承诺书》内容为：“本人郑重承诺董益良在陕西红孚置业有限公司转让款及凤翔县东湖南广场项目转让款和谢东全委托支付款共计510.00万元（大写伍佰壹拾万元）在整体移交后三日内不能如约收到，用本人在董鹏处质押的资产作担保，若本人支付给董益良相应的款项后，其相关权益自动转让给承诺人。承诺人：周文”。2015年7月3日，董益良与郑彬到凤翔县工商行政管理局按双方约定对红孚公司的法定代表人以及投资人（股权）进行了变更登记。之后郑彬未支付价款，董益良遂诉至法院，请求判决1、三被告共同支付董益良股权转让款310万元及利息和违约金；2、本案诉讼费用由红孚公司、郑彬、周文承担。
原审另查明：诉讼中，法院根据红孚公司的申请，依法委托南充通正司法鉴定中心对《担保书》上所盖公章与红孚公司财务章是否系同一枚章进行鉴定。南充通正司法鉴定中心于2015年12月24日向法院出具《函》：“需作鉴定的检材《担保书》上的公章模糊不清，因此不具备鉴定条件，故退回该案并终结鉴定。”后红孚公司向南部县公安局治安大队报案，称《担保书》上所盖公章系伪造，南部县公安局治安大队遂委托西南政法大学司法鉴定中心对《担保书》上所盖公章的真伪进行鉴定，其出具的鉴定意见为：“1.送检的标称落款日期为“2015年7月3日”、担保人落款为“陕西红孚置业有限公司”的《担保书》原件落款处红色印文与送检的图文内容分别为“陕西红孚置业有限公司”红色印文（带编号）、“陕西红孚置业有限公司合同专用章”红色印文（带编号）不是同一枚印章所盖。2.不能确定送检的标称落款日期为“2015年7月3日”、担保人落款为“陕西红孚置业有限公司”原件落款处红色印文与送检的图文内容为“陕西红孚置业有限公司财务专用章”红色印文（带编号）是否同一枚印章所盖。”
原审认为，本案系股权转让纠纷，董益良与郑彬签订的《公司股权转让变更协议》，系双方当事人真实意思表示，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。郑彬欠付董益良股权转让款310万元的事实，有董益良与郑彬签订的《公司股权转让变更协议》、《陕西红孚置业有限公司股东会决议》等证据证实，且郑彬无异议，法院予以确认。郑彬辩称签订股权转让协议时附有条件，董益良未完全履行义务，故郑彬享有先履行抗辩权。但董益良与郑彬签订的《公司股权转让变更协议》中未明确约定合同当事人债务履行的先后顺序，且《协议》中约定“乙方（郑彬）在签订协议后的3个工作日内支付150万元整给甲方作为定金，甲方需在收到定金5个工作日内办理完转让手续。办理完手续后3个工作日内，乙方将余下款项转给甲方。”而郑彬并未依约定按时向董益良支付150万元定金，更勿论余款，已属违约，且董益良在约定的期限内向郑彬进行了交接，并在工商行政管理部门办理了法定代表人、股权等变更登记，郑彬亦未举出相应的证据证明董益良尚有何物未进行移交，故应认定董益良履行了相应的义务，郑彬的先履行抗辩权不成立，法院不予支持。红孚公司抗辩《担保书》所加盖的印章与红孚公司财务章不是同一枚印章，但经南充通正司法鉴定中心和西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，均不能确定不是同一枚印章，且从情理上讲，董益良作为红孚公司原法定代表人，红孚公司的所有印章均由其掌管，在签订《担保书》的同一天董益良才将红孚公司所有印章交付现在的法定代表人郑彬，当其在股权全部转让并退出红孚公司时，其股权转让款以及另案应收投资、收益款数额巨大，在不能得到立即清偿的情况下，董益良要求以红孚公司所有的资产作担保完全符合情理，故《担保书》是双方真实意思表示，交接后加盖印章顺理成章，故加盖的印章系红孚公司财务章可信度较高，由此，红孚公司抗辩意见，法院不予采纳。关于作为担保的周文、红孚公司是否为郑彬在董益良处的债务承担连带清偿责任问题，根据《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的规定，设立质权和抵押权应当订立书面质押和抵押合同，虽《中华人民共和国担保法》规定质押合同自质物移交于质权人占有时生效、抵押合同自登记之日起生效，但《中华人民共和国物权法》颁布在《中华人民共和国担保法》之后，考虑到质押合同和抵押合同的订立是以发生物权变动为目的的原因行为，属于债权关系范畴，其成立、生效应当依据合同法确定；质权和抵押权的效力，除要求质押合同和抵押合同合法有效这一要件外，还必须符合物权法的公示原则，故确定了原因行为和物权变动的区分原则，就出现了与《中华人民共和国担保法》不完全一致的规定，即质权自出质人交付质押财产时和抵押权自登记时设立的规定。根据新法优于旧法的原则，不能就《中华人民共和国担保法》的规定确定质押合同和抵押合同的效力。本案中，董益良与周文、红孚公司订立了书面质押合同和抵押合同，双方意思表示真实，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，故双方签订的质押合同和抵押合同合法有效。对于质押合同所涉质押财产具体是什么不能查清，导致质押财产折价或者拍卖、变卖后的价款也不能确定，其过错责任在于出质人，故出质人周文应按连带责任保证对债务人的全部债务承担连带清偿责任。对于抵押合同，依照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第67条“如果抵押物未经登记的，抵押权不得对抗受让人，因此给抵押权人造成损失的，由抵押人承担赔偿责任”的规定，只有抵押权人无法得到抵押物时，抵押人才承担赔偿责任。本案中，董益良与红孚公司虽未就抵押物依法办理抵押登记手续，但红孚公司所抵押的国有出让土地使用权在设立抵押担保后，未发生任何变化，且该土地使用权现因本案又被法院采取了保全措施，没有造成其不能承担担保责任的情形，因此，红孚公司完全可以用该土地使用权承担抵押担保责任，故董益良对抵押财产折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。关于董益良的利息和违约金请求，《协议》中约定“违约方承担合同价款每日5%的违约责任”，且因郑彬未按约支付股权转让款，对董益良亦造成了资金利息损失，但董益良未举出相关证据证明郑彬的违约行为造成了其他损失，但约定的“合同价款每日5%”的违约金标准明显过高，郑彬亦辩称过高，请求予以调整，故法院对违约金及利息的请求应合并为以应付转让款310万元为基数，从约定的付款期限届满之日即2015年7月7日起，按年利率24%标准计算至实际支付之日止为宜。遂判决：1、郑彬在本判决生效后十日内支付董益良股权转让款310万元及违约金（违约金的计算方法：以本金310万元为基数，从2015年7月7日始计算至本判决确定的本金给付之日止，按年利率24%标准进行计算）。周文对前述款项承担连带保证责任，周文承担保证责任后，有权向郑彬追偿；2、董益良对陕西红孚置业有限公司所有的位于凤翔县城关镇火星村西宝北线北侧（原卫东化工厂）36896平方米的国有出让土地使用权折价或者拍卖、变卖的价款在上述第“一”项本金310万元及违约金范围内享有优先受偿权。陕西红孚置业有限公司承担抵押担保责任后，有权向债务人追偿；3、驳回董益良的其他诉讼请求。宣判后，红孚公司、郑彬、周文均不服，向本院提起上诉。
红孚公司、郑彬、周文上诉称：1.一审认定事实错误。董益良未完全履行合同义务，还需移交售楼部、财物清单、车辆、网银盾（又称K保）等物品，而董益良至今未履行该义务，董益良存在违约行为；2.《担保书》上红孚公司的印章是董益良伪造，勿需鉴定即能辩认，董益良有义务举证证实其真实性；3.《担保书》未经股东会议讨论，且加盖财务印章，不具有合法性；4.提供担保的土地未进行登记，抵押合同未生效；5.《承诺书》质押物不明，质押合同未成立；6.董益良单方修改《公司股权转让变更协议》，其修改部分应为无效，不能用民间借贷相关法律判决违约金；7.一审董益良仅请求郑彬、红孚公司、周文共同支付其股权转让款310万元及利息和违约金，未请求周文承担担保责任，红孚公司承担抵押担保责任，并对红孚公司位于凤翔县的土地出让费享有优先受偿权，而一审判决超出了董益良诉讼请求。
被上诉人董益良辩称：原判认定事实清楚、审判程序合法、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审诉讼中，上诉人申请证人谢东全、ＸＸ出庭作证。
谢东全证实：谢东全、郭骅、周文、ＸＸ、董益良为原红孚公司股东。红孚公司全部股权转让给了郑彬、熊伟，转让协议版本只有一个，每位股东的股权出让价款是610万元，已付转让款300万，还余310万未付，资产是整体转让，但有财务账目、K保未移交，我没有给董益良出委托书、也没有见到过担保书。
ＸＸ证实：公司是整体转让，但有售楼部、沙盘、财物清单、车辆，所有转让合同都是一个版本；红孚公司没有出具担保书；原公司资产有土地58亩、办公楼三层、东湖公园投入2000万元、售楼部、沙盘及帕萨特车一辆。
董益良的质证意见是：两份证言不真实，车是董尚毅个人出资购买，移交清单可证实材料已全部移交。
合议庭评议认为：谢东全是董益良诉讼另一案的被告人，其证言所涉内容与其存在利害关系，其证言的证明效力较弱，又无其他证据与之印证，应不予确认；ＸＸ证实合同版本只有一个，与红孚公司一审认可董益良出具《公司股权转让变更协议》相矛盾，其证言的客观性存疑，对该证言不予采信。
二审查明，售楼部系租赁房屋，租期三年，已支付两年租金，因未交纳第三年房租，房主已收回售楼部。被查封（即红孚公司用于担保的土地）的土地，红孚公司认为价值5000万元，董益良认可价值900万元左右。
二审查明的其他事实与一审查明相同。
本院认为：一、上诉人郑彬以被上诉人董益良未交付完毕转让的财产为抗辩理由，拒付310万元是否成立的问题。首先，已查明上诉人红孚公司股权转让前有财产：受让土地58亩，购买时价值1600余万元；东湖公园投入价值2000余万元；售楼部、沙盘、动漫价值100万余元；K保无价值。未明确产权的帕萨特车一辆，价值约30万元。按照上诉方的陈述，郑彬已接收价值约3600余万元的财产，还有价值约100万余元的财产未移交，即董益良与其他股东已履行了合同主要义务。其次，按照《公司股权转让变更协议》约定“甲方（董益良）将自己在陕西红孚置业有限公司的所有股权及公司名下资产转让给乙方（郑彬），包括甲方前期的所有投入”，而售楼部、沙盘、动漫、K保并非董益良个人在公司的股权和其名下资产，而是董益良与其他股东共同所有、共同管理，并非董益良个人转让。帕萨特轿车是否为红孚公司所有，存在争议，红孚公司可另行起诉主张权利。最后，董益良与郑彬签订的《公司股权转让变更协议》约定“乙方（郑彬）在签订协议后的3个工作日内支付150万元整给甲方（董益良）作为定金，甲方需在收到定金5个工作日内办理完转让手续。办理完手续后3个工作日内，乙方将余下款项转给甲方”，即郑彬应先在3个工作日内支付150万元订金，然后董益良在5个工作日内办理转让手续，董益良在履行了合同主要义务后，郑彬并未依约定向董益良支付150万元定金，更勿论余款，系郑彬违约。故,郑彬以董益良未交付完毕转让的财产为抗辩理由，拒付310万元不成立。
二、《担保书》上印章是否具有真实性的问题。首先，从西南政法大学司法鉴定书所载明的“……‘陕西红孚置业有限公司财务专用章’红色印文（带编号）下统称样本印文3……。对于检材印文与样本印文3采用观察、内容核对、测量、图像比较等方法进行比较检验，结果显示：两者间可辨识的图文内容、文字排列布局特征相同，可辨识的单字的字体、字形、笔画形态等细节特征亦存相同反映，边框附加暗记特征也检见相同反映；但检材印文未见中心五角星、‘财务专用章’的图文内容，只在相同部位检见少量离散印迹。依据检验结果，检材印文的盖印条件差，同部位缺少样本印文3中五角星和‘财务专用章’等图文内容，由于缺少的图文内容较多，不具备认定同一的依据。同时，检验发现，检材印文可辨识的图文内容与样本3存在相同反映，未检见足以充分否定的依据。因此，不能出具认定和否定的鉴定意见”的内容来看，鉴定机构不能作出明确鉴定意见的原因系受检材的客观条件所限，相反,从前述所记载的内容来看，案涉担保书中所留印文的显现部份与陕西红孚置业有限公司财务专用章有其相同的特征。故，现有证据尚不能否定案涉担保书中所留印文的真实性。其次，上诉人周文与董益良同为红孚公司股东，在同一天分别将股权转让给郑彬、熊伟，周文与董益良无债权债务关系，周文承诺以其质押在董鹏处的财产为郑彬及另一案的谢东全担保，说明转让股权时承诺保障董益良最大限度的实现债权。最后，董益良向红孚公司交接印章，与红孚公司出具《担保书》、周文出具《承诺书》均为同一天，且《担保书》、《承诺书》担保的对象、金额完全一致。董益良作为红孚公司原法定代表人，红孚公司的所有印章均由其掌管，在签订《担保书》、《承诺书》的同一天，董益良才将红孚公司所有印章交付郑彬，当其在股权全部转让并退出红孚公司时，其股权转让款以及另案应收投资、收益款数额巨大，在不能得到立即清偿的情况下，董益良为了保障收取转让款，要求在《担保书》上加盖印章完全符合情理。因此，《担保书》上加盖的印章系红孚公司财务章可信度较高，红孚公司以《担保书》加盖红孚公司财务印章系董益良伪造的主张，本院不予支持。
三、《担保书》是否具有合法性的问题。郑彬收购董益良的股权，欠董益良转让款310万属实，《担保书》虽加盖的是红孚公司财务专用章，但董益良有理由相信是红孚公司提供的担保。关于未经股东会决议问题，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。该规定为管理性规范，是规范公司内部行为，不属效力性规范，对违反该规范的，并不当然认定合同无效。否则危害交易安全，有违商事行为的诚信规则和公平正义。故本案红孚公司以《担保书》未经公司股东会同意，且加盖的财务公章为由，要求认定《担保书》不具有合法性的上诉理由，本院不予支持。
四、《担保书》是否生效及法律后果的问题。《中华人民共和国物权法》第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”，红孚公司提供抵押担保的土地未办理抵押登记，不发生抵押物权效力，董益良不享有对该宗土地使用权折价或者拍卖、变卖的价款的优先受偿权，但抵押合同有效。因《担保书》未办理抵押登记，不发生物权效力，其性质属于债权，是介乎于保证与抵押权之间的不规则担保，属于非典型担保之一，债权人既可以请求抵押人办理抵押登记，也可请求抵押人承担抵押合同上的义务。本案中，董益良请求红孚公司承担担保责任即合同上义务，同时《担保书》属从合同，且红孚公司、董益良均认可提供担保的土地价值大于担保的债权，足以清偿债务。因此，红孚公司应在主债务人郑彬以及本院（2016）川13民终1932号民事判决书确定的主债务人谢东全不能清偿债务时，承担补充赔偿责任。
五、质押合同是否成立的问题。经查，周文的《承诺书》载明“用本人在董鹏处质押的资产作担保，若本人支付给董益良相应的款项后，其相关权益自动转让给承诺人”，周文虽有担保的意思表示，但《承诺书》上所指质押物不明确。因此，周文上诉称质押合同未成立的理由，本院予以采纳。因质押合同尚未成立，周文对郑彬所负债务不承担偿还责任。
六、转让协议中就违约金添加部分是否真实、有效的问题。一审庭审中，郑彬及红孚公司已认可《公司股权转让变更协议》的真实性、合法性、关联性，对添加内容没有否定，《公司股权转让变更协议》上添加内容具有真实性。从协议第五条的内容看：若甲方守约，乙方违约，甲方有权收回已出让的股权，乙方按合同价款每日承担5%的违约金，并由乙方承担相应的法律责任，若乙方守约，甲方违约，乙方承担按转让款每日5%的违约金。无论郑彬还是董益良约定每日5%的违约金，都明显偏高，应为无效。但郑彬确实存在违约行为，董益良既请求郑彬支付资金利息，同时又请求支付违约金，红孚公司也在一审中请求降低违约金，原判结合本案实际，并考虑公平、权利义务对等，以郑彬按年利率24%标准计付利息承担违约责任，符合相关法律规定。
七、原判是否超过董益良的诉讼请求的问题。经查，一审中董益良请求郑彬、红孚公司、周文共同支付其股权转让款310万元及利息和违约金，未请求优先受偿权，而一审判决董益良对红孚公司位于凤翔县的土地出让费享有优先受偿权，不符合法律规定，也超过了董益良的诉讼请求，并加重了红孚公司的责任。上诉人红孚公司以原判超过董益良的诉讼请求的主张，本院予以采纳。
综上所述，原判认定事实部分错误，适用法律不当。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百八十七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、撤销南部县人民法院（2015）南民初字第3303号民事判决；
二、郑彬在本判决生效后十日内向董益良支付股权转让款310万元及违约金（违约金的计算方法：以本金310万元为基数，从2015年7月11日始计算至本判决确定的本金给付之日止，按年利率24%标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述违约金计算至本金付清之日止）。红孚公司承担补充赔偿责任，红孚公司承担清偿责任后，有权向郑彬追偿；
三、驳回董益良的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费31600元，二审案件受理费31600元，共计63200元，由被上诉人董益良承担10000元，上诉人红孚公司、郑彬承担53200元。
本判决为终审判决。
审判长 程 鹰
审判员 雷 鸣
审判员 李发勇
二〇一六年十一月二十八日
书记员 任 浩