吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉02民终882号
上诉人（原审被告）：张南祚，男，1947年1月12日生，朝鲜族，无职业，住吉林省蛟河市。
委托诉讼代理人：王宣齐，吉林正大方圆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周玉香，女，1963年2月7日生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。
被上诉人（原审原告）：刘刚，男，1984年12月12日生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。
被上诉人（原审原告）：刘丹，女，1989年8月17日生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。
被上诉人（原审被告）：吉林省长白山原始森林山葡萄酒有限公司。住所：吉林省蛟河市民主街民胜委-（税务住宅楼）24-1丘**栋*单元***室。
法定代表人：张南祚，该公司经理。
委托诉讼代理人：张勇燮，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：朴英林，女，1950年9月15日生，朝鲜族，农民，住吉林省蛟河市。
上诉人张南祚因与被上诉人周玉香、被上诉人刘刚、被上诉人刘丹、被上诉人吉林省长白山原始森林山葡萄酒有限公司（以下简称长白山公司）、被上诉人朴英林确认合同效力纠纷一案，不服吉林省蛟河市人民法院（2016）吉0281民初1289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月3日立案后，依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人张南祚委托诉讼代理人王宣齐，被上诉人刘刚、被上诉人刘丹,被上诉人长白山公司委托诉讼代理人张勇燮到庭参加诉讼;被上诉人周玉香、被上诉人朴英林经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
张南祚上诉请求:撤销一审判决，改判我不承担给付38万元转让款的义务，由周玉香、刘刚、刘丹承担诉讼费。事实和理由：一、一审判决适用法律不当，我与刘玉金签订的转让协议书第四条约定：“如乙方未于2016年4月30日前付清余款，乙方所支付给甲方的全部款项作为违约金不予退还，并乙方必须将许可证重新更名到甲方名下。”我答辩时就该提出解除合同，法院应当依据该条款直接认定合同解除。我不用另行诉讼解除合同。
刘刚辩称，合同是有效的，同意一审判决，我们已经多次催款，而且有时候找不到人。
刘丹辩称，同意刘刚的答辩意见。我父亲没有欺诈，签订合同时，我父亲去了张南祚家，有张南祚签字，张南祚妻子按手印，是在其自愿的情况下签订的。
长白山公司辩称，我公司已经交付定金，没有支付能力，刘刚、刘丹的父亲是欺诈行为，我公司买山没有用，而且也没有用于养林蛙。
周玉香、朴英林二审时未出庭亦未提交书面答辩意见。
周玉香、刘刚、刘丹向一审法院起诉请求：1.要求确认我与刘玉金签订蛤蟆沟转让协议有效。2.张南祚及长白山公司给付转让款38万元。3.朴英林承担连带保证责任。
一审法院认定事实：刘玉金系周玉香丈夫、刘刚、刘丹的父亲。2015年5月30日，刘玉金与张南祚、长白山公司签订了关于蛤蟆沟转让协议书。协议约定：刘玉金将蛤蟆沟转让给张南祚、长白山公司转让款为56万元，于签订协议当天给付12万元，于2015年6月30日给付6万元，余款于2016年4月30日全部付清。未付清余款前，蛤蟆沟由刘玉金占有使用并收益。如张南祚、长白山公司未在2016年4月30日前付清余款，则张南祚、长白山公司支付的全部价款作为违约金不予退还并长白山公司必须将许可证重新更名到刘玉金名下。张南祚于协议签订后给付了18万元转让款，余款38万元未能给付，朴英林系张南祚与长白山公司的保证人。2015年6月份，长白山公司与蛟河市天岗林场签订养殖林蛙有偿使用国有林地合同。2015年6月3日，刘玉金名下的非国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证更名到长白山公司名下。刘玉金于2015年6月24日因病去逝，其第一顺序法定继承人为周玉香、刘刚、刘丹。庭审中，张南祚、朴英林、长白山公司称签订转让协议书是受欺诈的，但未能提供证据证明；张南祚、朴英林、长白山公司称口头约定合同目的为种植山野葡萄，但未能提供证据证明。
一审法院认为:刘玉金将其名下蛤蟆沟转让给张南祚，张南祚支付部分价款，双方签订书面转让协议约定该内容，故双方签订的书面协议成立并生效。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，周玉香、刘刚、刘丹要求张南祚、长白山公司给付剩余欠款38万元及朴英林承担连带保证责任的主张，应予支持。关于张南祚、朴英林、长白山公司主张长白山公司未能依据转让协议约定按期付款符合合同解除条件的辩解，因解除权人未主张解除合同，故合同继续有效，该项辩解，不予采信。关于张南祚、朴英林、长白山公司主张转让协议的目的未能实现，因其未能提供证据证明合同目的为种植山野葡萄，故该项辩解不予采信。张南祚、朴英林、长白山公司称签订土地转包补充协议书是受欺诈的辩解，但未能提供证据证明，不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：一、刘玉金与张南祚、长白山公司签订的转让协议有效。二、张南祚、长白山公司于本判决生效之日共同给付周玉香、刘刚、刘丹剩余价款380000元。三、朴英林对第二项承担连带保证责任。案件受理费7000元，由张楠祚、长白山公司共同负担，由朴英林承担连带责任。
二审中各方当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是长白山公司、张南祚作为合同一方当事人是否享有合同的解除权。合同解除权是合同当事人依照合同约定或法律规定享有的解除合同的权利，它的行使直接导致合同权利义务消灭的法律后果。本案长白山公司、张南祚享有的解除权是合同明确约定的，是双方合意的结果。刘玉金与长白山公司、张南祚签订的《转让协议书》中第四条第三款约定：“如乙方未于2016年4月30日前付清余款，乙方所支付给甲方的全部款项作为违约金不予退还，并乙方必须将许可证重新更名到甲方名下。”结合《转让协议书》第四条第一款：“乙方没有把转让款全部付清之前不得对蛤蟆沟变卖、抵押、更名等任何处置。”以及第四条第二款：“乙方未将全款付清之前，蛤蟆沟仍由甲方经营，所获利润均由甲方享有。”的约定，可以看出合同双方在合意签署合同时，均预见到了在2016年4月30日之前，款项无法足额给付的后果。刘玉金作为甲方在转让蛤蟆沟时，选择了保留经营权及收益权，并保留了交付标的物的权利。双方同时对解除合同，终止双方权利义务关系作出了明确的约定，即蛤蟆沟的经营权与收益权均完整无损地返还给刘玉金，作为解除合同的补偿，长白山公司、张南祚愿意支付违约金18万元。故长白山公司、张南祚是否能够在2016年4月30日之前付足全款，是合同是否解除的时点和条件。因此长白山公司、张南祚有权通过拒绝支付剩余转让款的形式行使解除权。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定裁决系适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《转让协议书》经双方签盖章认可，合同内容系双方真实意思表示，且合同的条款没有违反法律强制性规定，对双方均具有法律约束力。所以当长白山公司、张南祚于2016年4月30日前未支付余款时，双方当事人约定的解除条件即成就。长白山公司、张南祚在此时间节点后有权行使解除权。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十七条规定，合同的权利义务宣告终止。尚未履行的，应当终止履行。
综上所述，张南祚的上诉请求部分成立，予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持吉林省蛟河市人民法院（2016）吉0281民初1289号民事判决第一项；
二、撤销吉林省蛟河市人民法院（2016）吉0281民初1289号民事判决第二项、第三项；
三、驳回被上诉人周玉香、刘刚、刘丹的其他诉讼请求。
一审案件受理费7000元由周玉香、刘刚、刘丹、二审案件受理费7000元，由被上诉人周玉香、刘刚、刘丹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张英
审 判 员 孙伟
代理审判员 陈 卓
二〇一七年四月十日
代理书记员 李 玉 娇