黑龙江省黑河市爱辉区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑1102民初560号
原告：赵云岐，男，1980年5月5日出生，达斡尔族。
委托诉讼代理人：刘英昼，黑龙江民声律师事务所律师。
被告：银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司。
住所地：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心B5地块。
法定代表人：杨华，男，该公司总经理。
第三人：杨华，男，1956年1月29日出生。
被告、第三人委托诉讼代理人：詹敏，北京市中咨律师事务所律师。
被告、第三人委托诉讼代理人：王伟，北京市中咨律师事务所律师。
原告赵云岐与被告银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、第三人杨华股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘英昼，被告银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、第三人杨华的委托诉讼代理人詹敏、王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、撤销原、被告于2016年10月19日签订的股权转让协议；二、被告协助原告将股权登记变更恢复到原告名下；三、由被告承担诉讼费用。事实和理由：2015年5月，原告经人介绍认识第三人杨华(以下简称杨华）。杨华自称是北京银建投资公司的老总，很有经济实力。杨华向原告提出，如果原告有二级资质的建筑公司，双方可以搞合作。
2015年12月，原告和案外人董志亮通过中介公司以110万元和7万元中介费取得了大庆隆利建筑安装工程有限公司的全部股权，原告占90%股份，董志亮占10%股份。
2016年6月份杨华来黑河，对原告承诺如果有活一起干，把公司作大，取得了原告的完全信任。但杨华并没有与原告签订任何合作协议，也没有达成任何合作协议。
2016年6月20日，杨华让原告和董志亮提供手续由其手下人将大庆隆利建筑安装工程有限公司名称变更为黑龙江省银建建设有限公司。2017年3月17日，又将公司的法定代表人变更为王劲松。
2016年8月，杨华让他手下人把公司印章、营业执照、税务登记等所有公司相关证照全部拿走了。
2016年10月19日，杨华手下的管财务的案外人李沛云拿了一打材料让原告签字。当时原告出于对杨华的信任，也没多想就签字了。其中有九份股权转让协议。原告与受让方没有进行任何协商，其中有一半人，原告至今没有见过他们本人。经调取工商档案内的股权转让协议书，第二条第1项有保证“免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任由甲方承担”内容。未约定股权转让价款，受让方没有给原告任何转让款。原告与被告签订的股权转让协议是这九份中的一份。被告之后始终不与原告签订约定双方具体权利义务关系的股权转让协议。原告多次找杨华，杨华让找王劲松，王劲松又让找杨华，此事至今未能解决。
2016年11月，李沛芸打电话给原告，转述杨华说的，让原告交注册资金出资款20万元。原告认为自己不应该交就迟迟没交。后来听说有一个3.8亿工程有眉目了，原告就妥协了，没有过于计较，就在2016年12月1日交了20万元（银行转账）。
2017年5、6月，工程正式中标并开始施工。原告发现所有公司大小事务都不用原告管。
2017年7月，因为鸡西法院强制执行封了公司账户。杨华又派手下人找原告和董志亮让原告和董志亮还钱。原告找杨华要求公司出这笔款，杨华说因为是股权转让之前的债务，得由原告和董志亮承担。原告和董志亮被迫凑了72.5万元给了法院。另一起起诉黑龙江省银建建设有限公司借款案，涉案金额本金300万元及自2015年3月6日至实际给付之日中国人民银行同期贷款利率的利息，一审银建公司胜诉，债权人已上诉，赵云岐和董志亮为解除债权人申请的法院对公司帐户保全而向对方当事人交了保证金65万元。
2017年8月，杨华又先后派其手下人李沛芸和王劲松，通知原告再交80万元出资款，并说如果不交就稀释原告在公司股份，变为1%的份额。
原告认为，原、被告之间签订的股权转让协议显失公平，依据合同法第五十四条第一款第（二）项之规定，原告依法有权撤销。因与被告无法协商解决，为此，诉之贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告辩称：不同意原告的诉讼请求。原告与被告之间并不存在《合同法》第五十四条第二款所规定的“订立合同时显失公平”之法律情形，原告无权依据该项法律规定主张撤销双方所签订的《股权转让协议书》（以下简称协议）。
一、协议订立过程中，因原告属于股权出让方，应完全知晓公司的资产及经营状况，并对股权转让的后果具备合理的预期，故显然并不存在任何轻率、没有经验的客观情形，更不存在被告故意利用其优势的现实状况。所谓显失公平的合同中，利益受损的一方往往因为无经验，或对合同的相关内容缺乏正确认识的能力，或者因为某种急迫的情况，并非出于真正的自愿而接受了对方提出的合同条件。
而本案中，首先应当强调的是相关交易属于一种商业活动，双方在签约时的地位平等，原告既非处于急迫的情形，其作为公司股东也不存在没有商业经验的客观前提。在订立协议过程中，双方平等确认条款，对于零对价转让部分股权的安排，是协商一致的结果，原告对此是明知的，也符合双方的商业目的。因此，有关协议的订立体现了双方当事人意思自治的原则，该协议一旦成立，即应对双方当事人产生法律约束力。另外，随着协议的订立、履行，双方已经办理完成工商登记变更，分别持有标的公司的股权，特别是原告亦保留持有10%的股权并担任公司的董事，自公司获取报酬，故协议双方实际上仍处于平等的地位。
二、协议对原告并不存在明显不公平，虽然为零对价转让，但由于被告有能力大幅提升公司的整体实力及盈利水平，且原告仍保留部分公司股权，故对原告而言仍是一种有利的商业选择。现有证据表明，截至2016年10月19日，双方签署协议之时，协议双方，特别是原告应是明知目标公司已经为空壳，故各方还对于重新认缴、实缴出资进行了协商并约定，签约当日所形成的《黑龙江省银建建设有限公司章程修正案》规定，各方按比例认缴2000万元出资额，出资期限为2058年10月1日。在此情况下，各方的权利义务是完全对等的，而因为目标公司确为空壳，亦可证明股权转让协议所约定的零对价交易具有客观合理性。另外，在2016年11月，全部十名股东已分别完成各自认缴出资额10%的实际出资，既说明各股东清楚知晓各自的权利义务，并自愿履行，更表明目标公司已经不可能恢复到各股东未受让股权、未进行出资的状态。
本案中，双方签订协议，被告受让原告部分股权后加入公司，同时原告仍保留10%股权，至此双方共同成为公司的股东，且原告继续担任公司法定代表人直至2017年3月7日，之后原告保留公司董事的职务。在此过程中，虽然原告的持股比例降低，但仍保留有对公司的部分管理权力，而且由于被告具备更强的市场经营能力及资源，故事实上将大幅提升公司的整体实力及盈利水平，对原告而言显然是可以获得更大的利益，这也无疑是当前市场融资的一种基本模式。原告于起诉书中也陈述，在被告实际参与公司经营后，公司于2017年5、6月中标了一个3.8亿的工程，并已开始施工。在此情况下，因公司经营状况良好、规模日益扩大，原告所拥有的股东权益已经大幅度增值，获得巨大利益，而且未来发展空间更没有限量。应该说，被告是受原告邀请投资于目标公司，现原告当初签署协议所预期的商业目的已经完全实现，根本不存在任何利益损害。同时，因被告已在一年的时间内，对公司的经营投入大量人力、物力，使公司取得前所未有的发展，故若此时再将各方权利义务恢复至协议未签署时的状态，不仅不是对各方的一种公平对待，而且可能因公司股权发生重大变化而导致已中标施工合同无法实施，甚至被发包方解除，反而将是对被告利益的极大损害。因此，本案中股权转让协议条款的设定事实上对协议双方是公平的，符合原告看中被告所具备的市场经营能力及资源，并意欲吸引被告共同参与经营公司的商业目的，并不违反国家法律、行政法规，应该得到法律的保护。
三、在意欲引入被告投资之时，原告已明确告知被告，因其所转让股权的目标公司资产为零，固若发生股权转让前的债务纠纷，均由其自行负责解决。2016年10月19日原告将其与董志亮持有目标公司100%股权中的90%转让给被告及其他八人，而在股权转让前，原告就已明确告知被告及其他八人，因该公司在原告于2015年12月31日从前股东王玉利等人处接手时，已经是零资产公司，且原告接手后，亦没有开展过任何实际经营活动，因此在转让给被告及其他八人时，同样以零资产转让。基于该客观前提，没有理由要求被告对受让股权之前的债务承担责任，对此，原告始终是认可的，并已实际处置。
四、原告向被告及其他八人转让该公司股权并非是无条件的，即要求安排其本人以及其妻其妹的工作。原告在股权转让之前，就反复与被告及其他八人商议股权转让事宜，原告提出以零对价转让目标公司股权，但是前提条件是，要安排原告、原告的妻子以及原告的妹妹在被告及其他八人控股和/或参股的公司工作。为此，本案第三人杨华，安排了原告就职于银建建设有限公司任副经理职务，并于2017年1月1日签订《劳动合同》，月薪1万元；安排原告的妻子李妤竹任职于北京银建投资公司，于2015年5月19日签订《劳动合同》，月薪8000元；安排原告妹妹赵霞任职于银建建设有限公司，并于2017年1月3日签订《劳动合同》，月薪4000元。现在原告罔顾事实，提出显示公平的诉讼请求，完全是故意挑起讼争。
综上所述，原告所主张的协议应被撤销之法定情形并不存在，特别是对于有关商业交易行为的撤销，学理上具有更高的要求，崔建远教授认为，（崔建远著：《合同法总论》（上卷），中国人民大学出版社，2011年版，第308页）对于显失公平的合同，应当区分消费者合同和公司之间的商事合同，在消费者合同中，消费者只要能够举证证明合同关系失衡，自己处于不利境地，即可主张合同显失公平。而对合同双方当事人均为理性且有能力和实力的商人来说，仅仅以合同客观上产生了权利义务明显不对等的结果为由主张合同显失公平不应予以支持。在这个问题上，江平教授和尹田教授在讨论一起丝绸空运案件时主张，公司之间签订合同，明知合同条款的全貌，却不提异议地签署，事后再主张合同显失公平，不能得到支持。
同时，于原告起诉书中所陈述的事实可以判断，其可能的不满存在于以下三个方面，一是，“发现所有公司大小事务都不用原告管”；二是，就鸡西法院强制执行案件，“原告和董志亮被迫凑了72.5万元给了法院”；三是，“通知原告再交80万元出资款，并说如果不交就稀释原告在公司股份”。关于第一个事项，属于公司内部管理安排问题，与股权转让无关；第二个事项，因债务发生于被告受让股权之前，不仅原告本身就应该清楚，也有义务解决；第三个事项，属于股东之间对于未来公司发展的设计及安排，无论怎样都要通过合法的方式和途径，并不存在被告单方强加于其他股东的情形，如果原告对于相关事项的安排存在异议，可以有针对性地提起诉讼。如果原告认为可能存在其股东或者董事的身份或者权利受到侵害之种种情形，均应通过公司法范畴的相关规定，合法程序、手段予以解决。否则，仅仅基于当前的不满，却主张撤销一年前所签署的协议，显然既不符合客观实际，更不符合法律的规定，其主张不应得到法律的支持，请求法院驳回其针对答辩人的全部诉讼请求。
第三人陈述，不同意原告的诉讼请求，该案与杨华无关。
原告提供以下证据：
证据一、股权转让协议书复印件1份；
证据二、企业基本注册信息查询单1份；
证据三、3次增资的验资报告；
证据四、大庆市隆利建筑安装工程有限公司股权转让协议1份，股权转让协议（2份），大庆市隆利建筑安装工程有限公司股权转让决议，收据、收条共三张，银行转帐凭证4张；
证据五、（2016）黑0302民初2477号民事判决书，（2017）黑0302执734号执行结案通知书，（2017）黑0691民初21号民事判决书，收据1份，付款凭证5张。
被告提供以下证据：
证据一、股权转让协议书；
证据二、黑龙江省银建建设有限公司股东会议决议，黑龙江省银建建设有限公司章程修正案；
证据三、“投资款”收据；
证据四、纳税申报表；
证据五、黑河保税物流中心建设项目中标通知书；
证据六、赵云岐劳动合同，赵云岐社保缴纳记录；
证据七、赵霞劳动合同，赵霞社保缴纳记录；
证据八、工资发放记录，员工考勤表；
证据九、李妤竹劳动合同，李妤竹社保缴纳记录；
证据十、国家企业信息公示报告5份。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、第三人杨华系北京银建投资公司法定代表人，被告银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司系其公司下属企业，王劲松、张兆祥、刘艳丽、唐艳、汲现伟、冀军、李沛芸等人系其公司工作人员。原告赵云岐系多家公司法定代表人、股东。2015年赵云岐与杨华相识，双方交往中达成合作意向。
二、2015年12月，赵云岐和董志亮通过中介公司购买王玉利、张桂艳持有的大庆隆利建筑安装工程有限公司的全部股权，三方签订《大庆隆利建筑安装工程有限公司股权转让协议》。赵云岐和董志亮共支付转让款110万元和中介费7万元。
三、大庆隆利建筑安装工程有限公司，成立于2008年10月27日，注册资本2000万元，经营范围建筑工程施工，市政公用工程施工，石油化工管道安装工程施工（房屋建筑工程施工总承包贰级；土石方工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包贰级；化工石油设备管道安装工程专业承包叁级），法定代表人王玉利，股东王玉利、张桂艳。2016年1月5日，公司法定代表人变更为赵云岐，股东赵云岐90%股权、董志亮持有10%股权。2016年6月20日，公司名称变更为黑龙江省银建建设有限公司。2016年6月30日，经营场所变更为黑河市合作区龙沈节能1号楼（龙滨路176号）。2016年10月25日，公司股东及股权发生变更，赵云岐10%，银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司30%，杨华15%，冀军5%，刘艳丽5%，王劲松5%，唐艳5%，张兆祥10%，汲现伟5%，李沛芸10%。2017年3月7日，公司法定代表人变更为王劲松。
四、黑龙江省银建建设有限公司2016年第三次临时股东会决议：“由于公司经营需要，经全体股东讨论通过作出决定，（1）将赵云岐占公司注册资本的30%的股权转让给银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司；（2）将赵云岐占公司注册资本的15%的股权转让给杨华；（3）将赵云岐占公司注册资本的5%的股权转让给冀军；（4）将赵云岐占公司注册资本的5%的股权转让给刘艳丽；（5）将赵云岐占公司注册资本的5%的股权转让给王劲松；（6）将赵云岐占公司注册资本的5%的股权转让给唐艳；（7）将赵云岐占公司注册资本的10%的股权转让给张兆祥；（8）将赵云岐占公司注册资本的5%的股权转让给汲现伟；（9）将董志亮占公司注册资本的10%的股权转让给李沛芸。”
五、2016年10月19日原、被告签订《股权转让协议书》：“转让方（甲方）赵云岐，受让方（乙方）银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司，本协议由甲方与乙方就黑龙江省银建建设有限公司股权转让事宜，于2016年10月19日在黑河市订立。甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商，达成如下协议。第一条股权转让方式，甲方同意将持有占黑龙江省银建建设有限公司的股权30%转让给乙方，乙方同意购买上述股权。第二条保证，1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在黑龙江省银建建设有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所以责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在黑龙江省银建建设有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认黑龙江省银建建设有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担，本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为黑龙江省银建建设有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”黑龙江省银建建设有限公司2016年第三次临时股东会决议中的其他受让人与转让人按照各自转让股权比例签订同样内容的股权转让协议书。
六、黑龙江省银建建设有限公司2016年第四次临时股东会决议：“修改公司章程，各股东按照股权所占比例，认缴出资额赵云岐200万元，银建（霍尔果斯）股权投资股份有限公司600万元，杨华300万元，冀军100万元，刘艳丽100万元，王劲松100万元，唐艳100万元，张兆祥200万元，汲现伟100万元，李沛芸200万元，出资方式货币，出资期限2058年10月1日。”截止2016年12月各股东向公司交纳投资款共计200万元。
本院认为：本案争议焦点是原、被告于2016年10月19日签订的《股权转让协议书》是否属于显失公平的合同。根据相关法律规定，在订立合同时，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。原告主张《股权转让协议书》显失公平，应当承担举证责任，证明签订该协议时符合上述规定。
具体结合本案，1、在订立合同时，原、被告相互之间不存在隶属关系，被告与目标公司没有关联性，不享有优势地位，双方交易期间地位平等；2、原告本人经营多家公司，转让给被告的股权系通过有偿受让而来，原告作为持股公司法定代表人、控股股东，对该公司的资产及经营状况完全知晓，对股权价值有清楚的认识，双方签订的股权转让协议书中明确记载“甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商，达成如下协议”，说明原告对股权转让的后果具备合理的预判，主观上不存在紧迫、轻率、没有经验的情形；3、因股权交易时目标公司没有资产，在原、被告签订股权转让协议后公司即修改了公司章程，股东各方按比例认缴2000万元货币出资，截至2016年12月包括原告在内的全部股东已分别完成各自认缴出资额10%的实际出资，各股东的权利义务完全对等，不存在当事人之间利益的不平衡。
综上所述，原、被告2016年10月19日签订的《股权转让协议书》是双方在平等自愿的基础上签订的，经过股东会决议，合同依法成立，不存在显失公平的法定情形，该协议合法、有效。所以原告主张《股权转让协议书》属于显失公平合同的理由不能成立，原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告赵云岐的诉讼请求。
案件受理费100.00元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑河市中级人民法院。
审 判 长 于炳成
审 判 员 唐 明
人民陪审员 郑 和
二〇一七年十二月十四日
书 记 员 高海燕