河南省郑州市管城回族区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）管民二初字第1073号
原告胡景忠，男，47岁。
委托代理人任燕，河南善德律师事务所律师。
委托代理人苏保超，河南善德律师事务所律师。
被告窦清波，男，70岁。
被告薛笑明，女，58岁。
委托代理人张文有，河南华融律师事务所律师。
原告胡景忠诉被告窦清波、薛笑明合同纠纷一案，本院于2014年5月9日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡景忠及其委托代理人任燕、苏保超、被告窦清波、被告薛笑明及其委托代理人张文有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告系郑州日月潭房地产开发公司（后改制为郑州日月潭房地产开发有限公司）的实际出资人，后因不便行使投资人的权利，于1999年7月16日分别委托孙龙梅和王素方作为自己占公司50%股份的名义股东，各经营其占公司25%的股权。2000年6月8日，原告与孙龙梅、王素方解除了上述委托。为了保证公司正常运转，原告于2003年6月8日与被告窦清波签订《委托协议书》两份，委托窦清波各聘请两名挂名股东，分别取代孙龙梅和王素方。2003年7月16日，窦清波与其子窦李闯、其女杨璐签订《协议》，聘任窦李闯、杨璐担任原告25%公司股权的挂名股东（窦李闯5%、杨璐20%），取代原挂名股东孙龙梅。同日，窦清波与其同居女友被告薛笑明及窦李闯签订《协议》，聘任窦李闯、薛笑明担任原告25%公司股权的挂名股东（窦李闯5%、薛笑明20%），取代原挂名股东王素方。随后，原告作为公司的实际投资人，在上述两份《协议》上签字。此后，公司根据上述两份《协议》向公司登记机关申请办理了变更登记。现得知，在上述《协议》及办理变更登记所附的材料中，所有“薛笑明”的签字均是窦清波所签。2005年3月4日，挂名股东薛笑明、窦李闯和杨璐分别将名义占公司20%、10%和20%的股份全部转让给了冯林萍和孔秋生，并办理了变更登记。根据双方签订的《股权转让合同》约定，本次股权转让变更前，原公司经营当中形成的财产仍归转让方所有。薛笑明已于2011年1月20日收到公司独资成立的武陟速冻蔬菜厂（股金20%）款，160000元。现挂名股东窦李闯、杨璐均同意辞去代理，由原告承担原由他们挂名持有的公司股份的所有民事权利义务，但薛笑明不认可其在公司登记机关登记的公司股东身份来源于窦清波于2003年7月16日以其名义与原告订立的具有代持股性质的《协议》，更不交付已经取得的本应属于实际出资人原告所有的财产。故原告诉至本院，请求判令：1、被告窦清波以被告薛笑明名义于2003年7月16日与原告订立的《协议》对被告薛笑明发生效力；2、被告薛笑明立即支付原告人民币160000元及暂计至2014年4月14日的利息34362.13元，共计194362.13元，其后利息按中国人民银行同期贷款基准利率继续计算，直至付清全部款项；3、诉讼费用由被告薛笑明承担。
被告窦清波辩称：原告起诉的事实及理由均属实，全部认可。
被告薛笑明辩称：一、原告诉请没有事实依据和法律根据，程序违法、主体错误，同时违反了一事不再理原则，应驳回其起诉。原告就本案纠纷，已经向管城法院提起过诉讼，诉讼请求多次变更。相关法律规定，确认股东资格应以公司为主体，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案中，原告诉请为股东资格、实际股权的确认之诉，故原告所诉主体错误，并缺少利害关系当事人。二、原告诉请第一项的《协议》本身无约束力，协议内容对其他第三人更无约束力，原告与窦清波私下签订协议，违反法律规定，应驳回起诉。郑州日月潭房地产开发有限公司初始登记的股东不是原告，薛笑明并非向原告购买郑州日月潭房地产开发有限公司股份，双方不存在股权转让合同关系，更不存在委托合同或转委托合同关系。薛笑明从未接受过、代理过、追认过原告所谓的委托行为，没签订过任何形式的协议。原告所举2003年7月16日的协议本身虚假，不具有客观真实性，非薛笑明本人所签，原告诉请不当。三、原告第二项诉讼请求不能成立，原告没有权利、资格向薛笑明主张160000元。应当首先确认郑州日月潭房地产开发有限公司的基本股权关系，在此基础上才能查证认定股权收益关系，原告没有请求法院确认其股东身份资格，依法不能直接享有主张股东权益的资格。四、原告提交的相关证据中加盖的印章与工商档案中的印章不属同一枚印章，原告涉嫌伪造公章、涉嫌犯罪，建议移交公安机关立案侦查。
经审理查明：
郑州日月潭房地产开发有限公司前身为郑州日月潭房地产开发公司，1993年成立之初是挂靠在郑州市人民政府台湾事务办公室名下的名为集体实为个人投资性质的企业，股东两人，分别为胡景忠、窦清波，各出资250万元，各占股权50%，胡景忠任总经理，系法定代表人。1999年7月16日，胡景忠作为委托人分别与受托人孙龙梅、王素方签订两份《委托书》，委托该二人各经营其占公司25%的股权，并由受托人全权代理委托人履行全部权利和义务。1999年10月8日，经郑州市工商行政管理局直属分局核准，郑州日月潭房地产开发公司予以注销。1999年10月18日，郑州日月潭房地产开发有限公司申请设立登记，公司股东显示为窦清波、孙龙梅、王素方，股权分别为50%、25%、25%。1999年10月27日，郑州市人民政府台湾事务办公室签发郑台字（1999）第22号文件，内容系“关于‘郑州日月潭房地产开发公司’申请改制的批复”，载明：经研究，同意郑州日月潭房地产开发公司申请改制意见。自批复之日起，郑州日月潭房地产开发公司与市台办不存在任何隶属关系，公司所有债权债务及财产全部由投资人窦清波、孙龙梅、王素方承担和处理，并负全部经营活动的一切法律责任；建议公司不再使用现在名称。1999年12月8日，郑州市人民政府台湾事务办公室（即甲方）与郑州日月潭房地产开发公司（即乙方）为明确产权，妥善处理善后问题，根据郑州市清产核资办公室的要求，签定《协议》，内容如下：“1、乙方1993年6月由自然人集资设立，没有任何国有或集体资产投入。甲方对乙方净资产无产权要求。2、甲方对乙方无任何债务及贷款担保。3、甲、乙双方与郑台字（1999）22号文下达之日起已无任何隶属关系，乙方的所有债权、债务、资产全部由投资人及其改制后新成立的郑州日月潭房地产开发有限公司承担和处理，郑州日月潭房地产开发有限公司的全部经营活动甲方无任何法律和经济联系，不承担任何责任。”同日，郑州市人民政府台湾事务办公室作为郑州日月潭房地产开发公司的被“挂靠”单位，在《“挂靠”集体企业甄别情况表》中签署审核意见，认定郑州日月潭房地产开发公司由自然人投资设立，无有任何国有、集资资产投入；后郑州市清产核资领导小组办公室作为清产核资机构，在该表中签署审核意见，认定郑州日月潭房地产开发公司属个人投资企业。2000年6月16日，郑州日月潭房地产开发有限公司在前述1999年12月8日的《协议》上注明：郑州日月潭房地产开发有限公司同意对本公司改制前所有的债权、债务、资产全部承担和处理。
2000年6月8日，胡景忠与王素方、孙龙梅签订《解除股权委托协议》，载明：双方解除郑州日月潭房地产开发有限公司的股权委托经营关系，王素方、孙龙梅将该公司50%股权的经营、管理及处分权归还胡景忠，双方财务手续两清，王素方、孙龙梅不再承担该公司的任何经济和民事责任，双方1999年7月16日签订的委托经营书废止。2003年6月8日，胡景忠与窦清波签订《委托协议书》两份，载明：胡景忠因故不能履行郑州日月潭房地产开发公司实际投资人的职务，曾委托王素方、孙龙梅分别作为该公司25%公司股权的挂名股东，参加了公司的脱钩改制工作。因王素方、孙龙梅向董事会辞去包括公司挂名股东的一切职务，现委托窦清波各聘请挂名股东两名分别取代王素方、孙龙梅，以保证公司正常运转。2003年7月16日，窦清波（即甲方）与杨璐、窦李闯（即乙方）签订《协议》一份，约定：“甲方受郑州日月潭房地产开发公司实际投资人胡景忠委托，聘任窦李闯、杨璐担任胡景忠先生25%公司股权的挂名股东（窦李闯5%、杨璐20%），取代原挂名股东孙龙梅。此协议在胡景忠先生签字后生效，并办理相应工商变更登记手续。”协议落款处有窦清波、杨璐、窦李闯和作为投资人的胡景忠签名字样。同日，窦清波作为甲方，还与乙方窦李闯、薛笑明签订《协议》一份，约定：“甲方受郑州日月潭房地产开发公司实际投资人胡景忠委托，聘任窦李闯、薛笑明担任胡景忠先生25%公司股权的挂名股东（窦李闯5%、薛笑明20%），取代原挂名股东王素方。此协议在胡景忠先生签字后生效，并办理相应工商变更登记手续。”协议落款处，窦清波、窦李闯、胡景忠分别在甲方、乙方、投资人项下签名，而窦清波在乙方项下冒签“薛笑明”字样。庭审中，薛笑明亦表示该协议非其本人所签。2004年4月8日，郑州日月潭房地产开发有限公司根据上述两份《协议》向工商行政管理部门申请变更登记，变更原核准登记股东窦清波、孙龙梅、王素方为窦清波、薛笑明、窦李闯、杨璐。相关变更登记申请资料包括《股东会决议》、《出资转让协议》（转让方分别为王素方、孙龙梅，受让方分别为薛笑明、杨璐、窦李闯）、《收付款项证明》（甲方分别为王素方、孙龙梅，乙方分别为薛笑明、杨璐、窦李闯），其上的“薛笑明”字样签名均非其本人所签，内容显示窦清波出资250万元，占注册资金50%；王素方出资125万元，占注册资金的25%；孙龙梅出资125万元，占注册资金的25%。变更为：窦清波出资250万元，占注册资金的50%；薛笑明出资100万元，占注册资金的20%；杨璐出资100万元，占注册资金的20%；窦李闯出资50万元，占注册资金的10%。”
2005年3月4日，窦清波、薛笑明、杨璐、窦李闯（转让方、甲方）与赵振超、冯林萍、孔秋生（受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，主要内容约定有：1、窦清波将其持有郑州日月潭房地产开发有限公司50%的股权转让给赵振超，薛笑明和杨璐将其分别持有郑州日月潭房地产开发有限公司20%的股权转让给冯林萍，窦李闯将其持有郑州日月潭房地产开发有限公司10%的股权转让给孔秋生。2、郑州市南关街289号的2号、6号、5号商品住宅楼（评估价600万元）和武陟速冻蔬菜厂的土地、房屋、设备（评估价530万元）等财产仍归甲方所有，即转让方所有。该合同签订后，郑州日月潭房地产开发有限公司进行了工商变更登记。
2011年1月，薛笑明收到武陟速冻蔬菜厂执行武陟县人民政府一案的和解款16万元，该款是薛笑明基于涉案20%的郑州日月潭房地产开发有限公司股权份额所得。因胡景忠要求薛笑明返还该款未果，引起本案争诉。
上述事实，有当事人提交的证据及庭审陈述等在卷佐证。
本院认为：根据审理查明的情况，郑州日月潭房地产开发有限公司（前身为郑州日月潭房地产开发公司）虽历经企业改制、企业名称和经营人员的变更，但该公司的出资人、自然人投资性质、产权关系未发生变化，而胡景忠即为该公司实际出资人；胡景忠作为郑州日月潭房地产开发有限公司股东，在公司经营过程中，曾委托王素方、孙龙梅为名义股东，后在胡景忠与其二人解除委托关系之下，发生了由窦清波将胡景忠相应股权重新委托于窦李闯、杨璐及薛笑明的事实情况。本案争议的2003年7月16日窦清波与薛笑明、窦李闯所签《协议》内容明确载明，胡景忠委托薛笑明、窦李闯作为其在郑州日月潭房地产开发有限公司25%股权的名义股东（窦李闯5%、薛笑明20%），取代原名义股东王素方。该协议虽系由窦清波冒用薛笑明名义签订，但郑州日月潭房地产开发有限公司已经根据该协议申请股东及股权的相应变更登记，且薛笑明已作为郑州日月潭房地产开发有限公司股东，参与公司股权转让合同的签订，故该协议成立并实际履行，已产生相应法律效力，胡景忠主张该协议有效理由正当，本院予以支持。薛笑明虽主张其自王素方处受让公司股权，但表示其与王素方未就股权转让签订书面协议、其未向王素方支付对价，而相关工商变更登记材料不足以证明薛笑明受让公司股份的事实及其实际股东的身份，并且，王素方本身即为名义股东，薛笑明并不能当然地自名义股东处受让公司股份、成为公司实际股东，故本院对薛笑明该主张不予采纳。
关于涉案16万元，该款系因薛笑明主张其持有郑州日月潭房地产开发有限公司20%的股权而获得，现本院既已查明胡景忠与薛笑明之间基于上述2003年7月16日的《协议》存在委托关系，薛笑明事实上是受胡景忠委托的名义股东，则该款应由薛笑明返还胡景忠，但利息损失应自胡景忠提起本案诉讼之日起按中国人民银行同期贷款利率计付。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条第（一）项、第二十五条及相关法律之规定，判决如下：
一、涉案2003年7月16日的《协议》（甲方为被告窦清波，乙方为被告薛笑明及案外人窦李闯）有效，对原告胡景忠及被告窦清波、薛笑明有法律约束力；
二、被告薛笑明于本判决生效后十日内向原告胡景忠返还160000元并赔偿其相应利息损失（以160000元为基数，自2014年5月9日起按中国人民银行同期贷款利率计付至本判决确定还款之日止）；
三、驳回原告胡景忠的其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4287元，由被告薛笑明负担3600元，由原告胡景忠负担687元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向郑州市中级人民法院预交上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期不交的视为自动放弃上诉。
审 判 长 杨绿水
人民陪审员 赵 艺
人民陪审员 花九成
二〇一五年七月八日
书 记 员 高媛媛