上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1161号
上诉人（原审原告）周建强，男，1980年5月28日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人王勉，上海长策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）唐春峰，男，1982年2月4日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托代理人金达峰，上海永乐律师事务所律师。
上诉人周建强因合伙协议纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民二（商）初字第570号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年10月28日，周建强、唐春峰二人签订《协议书》一份，载明：甲方（周建强）、乙方（唐春峰）于2005年共同出资做玉石生意，经营至今共同共有财产经双方协商作价为人民币2，145，000元（以下币种均为人民币），财产清单如下：1、鸟语花香（玉器一件）2、路路通（玉器一件）3、鸳鸯（玉器一件）4、扳指（玉器一件）5、玉牌子（6件）6、鹿鹤同春牌子（玉器一件）7、应收账款共计850，000元（2013年3月至10月代加工应收款600，000元，2013年11月、12月、2014年1月账款未结，应收款250，000元）。一、现甲乙双方友好协商平均分配上述财产金额，双方达成以下协议：甲乙双方各分配价值为1，072，500元。二、经双方协商将财产清单中4、扳指（玉器一件），5、玉牌子（6件），6、鹿鹤同春牌子（玉器一件）作价820，000元，甲乙各410，000元，商品归甲方保管，其中属于乙方410，000元暂时从1，072，500元中扣除。三、经协商后于2014年3月1日由乙方一次性支付现金410，000元给甲方，甲方将410，000元商品归还乙方。四、经协商余款672，500元，乙方分别于2014年1月28日前支付现金300，000元，于2014年4月前支付现金100，000元，于2014年6月前结清全部余款。
上述协议签订后，周建强现持有：4、扳指（玉器一件），5、玉牌子（6件），6、鹿鹤同春牌子（玉器一件），总价值820，000元。唐春峰持有协议约定：1、鸟语花香（玉器一件），2、路路通（玉器一件），3、鸳鸯（玉器一件）。
付款情况为：周建强确认自2013年12月11日至2014年11月29日，唐春峰通过转账汇款形式向其支付款项415，000元。但认为其中2014年5月2日至2014年11月29日的四笔汇款计70，000元系双方其他债务的款项，故针对本案系争协议，周建强仅确认收到款项345，000元。唐春峰则认为针对系争协议实际已付款415，000元。
原审法院另查明：2014年1月18日，周建强、唐春峰签订《协议》一份，载明：2013年11月-12月，2014年1月共计167，241元收入，唐春峰与周建强各分得83，620元。
周建强认为，其与唐春峰共同投资经营玉石生意。2013年10月28日，二人形成《协议书》，约定双方经营玉石生意期间共有财产作价2，145，000元（包括玉器和应收账款），双方平分上述财产金额。财产中的部分玉石作价820，000元，由周建强保管。唐春峰的410，000元暂时从1，072，500元中扣除。唐春峰应于2014年3月1日支付周建强现金410，000元，周建强将上述价值410，000元的商品归还唐春峰。余款672，500元，唐春峰应分别于2014年1月28日前支付周建强300，000元，2014年4月前支付周建强100，000元，2014年6月前结清全部余款。依据该协议，唐春峰仅支付345，000元，余款747，500元未付。故周建强诉至原审法院，请求判令：唐春峰支付周建强747，500元及利息（以747，500元为基数，自2014年7月1日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期存款基准利率计算）。
原审中，因《协议书》未对4、扳指（玉器一件）5、玉牌子（6件）6、鹿鹤同春牌子（玉器一件）的分配作出约定。经周建强、唐春峰二人协商后确认：《协议书》中玉器均为和田玉，财产4玉扳指，价值410，000元，分配于唐春峰。财产5、6项归周建强所有。
原审法院经审理后认为，双方争议焦点在于：1、《协议书》中周建强、唐春峰双方共有财产的总价值；2、唐春峰依《协议书》实际支付周建强款项的情况。
就焦点1，依据双方的约定，经营至今共同共有财产经双方协商作价2，145，000元，财产清单如下：1-7，第7项明确应收账款850，000元。对于财产的分配，另有一至四项约定，“一、现甲（周建强）乙（唐春峰）双方友好协商平均分配上述财产金额，双方达成以下协议：甲乙双方各分配价值为1，072，500元”。至此，该项分配约定与前述双方共有财产作价2，145，000元一致。周建强提出，依据协议分配的二至四项约定，周建强分得：4-6项玉器的一半，价值410，000元，另有现金1，082，500元，合计价值1，492，500元。该分配方案与协议前述财产价值及第一项分配约定矛盾，周建强认为系财产价值书写有误。依此分配方式，周建强主张双方共有财产价值：1-3项玉器价值1，335，000元，第7项应收款850，000元，合计2，185，000元，另外4-6项玉器价值820，000元，应各分得现金1，092，500元及410，000元的玉器（4-6项玉器的一半）。对此，原审法院认为，财产分配方案系在财产价值确定的基础上作出的相应约定。周建强依分配方式部分约定即推论财产总价值的书写有误，应提供证据证明。否则无法成立。而周建强提供的录音内容难以分辨，录音文字记载亦无法得出相应结论。证人林某某、周某某的证言亦无法印证周建强上述观点。基于周建强所称分得现金1，092，500元及410，000元玉器的主张与《协议书》约定的财产总价值及分配方案均不一致，故对周建强的上述意见，难以采信。
就焦点2，双方确认唐春峰已以银行汇款形式支付给周建强415，000元，仅对于其中70，000元款项的性质有分歧。周建强认为该70，000元系履行2014年1月18日的《协议》（2013年11月-2014年1月费用），与涉案《协议书》无关，故应扣除。应收款250，000元系指向2013年3月前的款项，而2013年11月-2014年1月的款项尚未结，故应排除在涉案《协议书》确定的分配财产之外。对此，原审法院认为，涉案《协议书》第7项载明“应收账款850，000元（2013年3月-10月代加工应收款600，000元，2013年11月、12月、2014年1月账款未结，应收250，000元）”，该内容未标明2013年3月前尚有应收款，250，000元应收款对应于2013年3月之前亦不符合行文习惯，不具有合理性。故对周建强上述观点，不予采信。2013年11月-2014年1月约定应收账款为250，000元，而2014年1月18日的《协议》即是对该段期间实际收取费用的分配约定，故70，000元应作为唐春峰对系争《协议书》的履行。至此，2013年11月-2014年1月的应收账款由250，000元变更为实际收入的167，241元，双方各分83，620元。
此外，对于2014年1月18日《协议》的履行，唐春峰曾表示是包含在395，000元汇款中陆续履行（实际共汇款415，000元）。之后，唐春峰又表示，2014年1月18日《协议》系当场现金支付83，620元。对此，原审法院认为，唐春峰对其说法的变更并未提供相应依据，《协议》本身并无周建强已实际收到83，620元的意思表示。故对唐春峰上述说法的变更，不予认可。
涉案《协议书》确认双方共有财产2，145，000元，其中2013年11月-2014年1月的应收账款由250，000元变更为实际收入的167，241元，明确各分得83，620元。周建强应分得现金621，120元、4-6项玉器的一半价值410，000元。现周建强实际收到415，000元，另占有第4-6项玉器，价值820，000元。故唐春峰尚欠周建强206，120元，周建强应将第4项玉器“扳指”价值410，000元，归还唐春峰。
据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，作出判决：一、唐春峰于判决生效之日起十日内支付周建强人民币206，120元及利息（以人民币206，120元为基数，自2014年7月1日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期存款基准利率计算），同时周建强将价值410，000元的玉扳指归还唐春峰；二、驳回周建强的其余诉讼请求。一审案件受理费人民币11，275.10元，由唐春峰负担人民币3，109.10元，由周建强负担人民币8，166元。
原审判决后，上诉人周建强不服，向本院提起上诉称：1、涉案《协议书》中虽记载二人共有财产的总金额为2，145，000元，但此金额与《协议书》其后记载的分项内容有所矛盾。根据分项内容，周建强可取得的款项金额大于按照2，145，000元各半分配的金额。故认为原审应当采信分项内容的约定，不应认定共有财产总金额为2，145，000元。2、原审法院针对涉案《协议书》第7项应收账款的认定有误。《协议书》签订日期为2013年10月，此时不发生2013年11月、12月以及2014年1月的应收账款，应当认定2013年3月前的应收账款为25万元。故认为原审认定事实错误，判决有误。请求二审法院：撤销原判，依法改判支持周建强的原审诉请。
被上诉人唐春峰答辩称：1、涉案《协议书》由周建强起草并形成书面材料后交唐春峰签字。其中明确约定了双方对于共同经营期间的共有财产作价总额为2，145，000元，并附上了1-7项财产清单。此2，145，000元总金额系双方对于物品确定了价值以及计算了应收账款后（除2013年11月、12月、2014年1的账款未结，为预估，其余均为明确定下的款项）定下的总金额，是双方各半分配的大前提，故金额是明确无误的。至于周建强提出《协议书》后文分项中列明的有关周建强应取得的款项总额高于2，145，000元的一半，唐春峰表示，其签字时仅关注了总金额和各半分配的金额，未详细关注每一项内容，不排除周建强刻意书写或者笔误的原因。但不管如何，均不能否定双方确认的总金额。2、《协议书》第7项关于应收账款的约定并无歧义。由于2013年11月、12月、2014年1月的应收账款尚未结算，所以针对此三个月的25万元款项可调整为2014年1月18日协议所确定的金额167，241元。周建强称25万元款项是2013年3月前的应收款，毫无依据。故认为原审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的主要争议焦点在于：涉案《协议书》中记载的分项内容是否与双方确认的财产总金额产生歧义，分项内容是否可推翻双方对于财产总金额的约定。
对此，本院认为，涉案《协议书》开篇即载明“甲乙双方于2005年共同出资做玉石生意，经营至今共同共有财产经双方协商作价人民币贰佰壹拾肆万伍仟元。财产清单如下：1、鸟语花香（玉器一件）、2、路路通（玉器一件）、3、鸳鸯（玉器一件）、4、扳指（玉器一件）、5、玉牌子（6件）、6、鹿鹤同春牌子（玉器一件）、7、应收账款共计人民币捌拾伍万元（2013年3月至10月代加工应收款陆拾万元，2013年11月、12月、2014年1月账款未结，应收款贰拾伍万元）。一、现甲乙双方友好协商平均分配上述财产金额，双方达成以下协议：甲乙双方各分配价值为壹佰零柒万贰仟伍佰元。……”。根据前述内容可知，双方对于可供分配的共有财产作价总金额为2，145，000元是明确的，同时也明确了前述款项包含的财产清单为六项玉器物品及一项应收账款，以及约定了在2，145，000元的基础上各半分配后，各得价值1，072，500元。协议至此，清晰明确，并不致让人产生歧义。周建强认为产生歧义的内容在于之后的第二、三、四项。其中第二项约定，财产清单中的4、5、6三项玉器作价82万元，双方各半分得，商品归周建强保管。第三项约定，唐春峰给付现金41万元后，周建强归还41万元的商品。第四项约定，余款672，500元由唐春峰分期支付。周建强基于此理解，三项总计后其可得的价值应为：41万元玉器＋41万元款项＋672，500元款项，共计价值1，492，500元，此金额与协议约定的二人各半所得价值1072，500元有所矛盾，故否认协议约定的总金额2，145，000元。对此，本院认为，该协议的第二项和第三项内容为描述同一事件，不可分割，更不可重复计算。从约定的内容可以看出，82万元玉器的价值应归双方各半所有，仅为物品暂时全部由周建强保管。故其中价值41万元的物品本就属于唐春峰，唐春峰无须另行支付41万元对价购买等额的物品。故对该协议第三项的理解应当为，由于唐春峰按约应当向周建强陆续付款，故周建强暂时占有了应属于唐春峰的价值41万元的物品，待唐春峰支付了部分款项后（此处恰巧约定为41万元），周建强承诺归还其所占有的唐春峰的物品。而协议第四项中的余款672，500元，经上下文核算后应为662，500元，此处应系笔误。如此核算后，该《协议书》内容可以连贯，分项内容可与开篇记载的总金额及各半分配金额相对应，不再存有明显歧义。而周建强对于协议分项的理解既缺乏合理性又不能与协议中明确约定的总金额及各半分配的金额相对应，且其主张2，145，000元的总金额为书写有误，更缺乏依据，故其主张均难以成立。另需说明的是，周建强认可该《协议书》系由其负责打印完成后，交由唐春峰签字。故唐春峰表述其仅留意了总金额和各半分配的金额，未仔细核查各分项的内容，具有一定合理性。故即便周建强认为分项部分的文字内容具有歧义，亦应当作出对周建强不利的解释。
另对于协议第7项中2013年11月、12月、2014年1月此三个月的应收账款的记载，本院认为并无歧义。既已载明账款未结，即应当按实结算。原审按照双方当事人于2014年1月18日形成的结算单进行最终结算，并无不妥。周建强主张《协议》中关于此三月的应收账款25万元应属于2013年3月前的应收账款，无任何依据，难以采信。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币11，275.10元，由上诉人周建强负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 陶 静
二〇一六年三月二十三日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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