上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1458号
上诉人（原审被告）：私立武穴市百汇学校，住所地湖北省武穴市刊江办事处余祥村。
法定代表人：郭峰，董事长。
委托诉讼代理人：刘华兵，湖北道辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平安国际融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层。
法定代表人：方蔚豪，董事长。
委托诉讼代理人：曾声涛，男，平安国际融资租赁有限公司职员。
原审被告：湖北百汇科贸股份有限公司，住所地湖北省武穴市永宁大道西16号。
法定代表人：郭峰，董事长。
委托诉讼代理人：黄晓生，湖北省武穴市法律援助中心律师。
原审被告：郭峰，男，1964年1月5日出生，汉族，住湖北省武穴市。
原审被告：胡志敏，女，1975年4月7日出生，汉族，住湖北省武穴市。
上诉人私立武穴市百汇学校（以下简称：武穴百汇学校）因与被上诉人平安国际融资租赁有限公司（以下简称：平安国际公司）、原审被告湖北百汇科贸股份有限公司（以下简称：百汇科贸公司）、原审被告郭峰、原审被告胡志敏融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初62915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月15日公开开庭进行了审理。上诉人武穴百汇学校的委托诉讼代理人刘华兵，被上诉人平安国际公司的委托诉讼代理人曾声涛、原审被告百汇科贸公司的委托诉讼代理人黄晓生到庭参加诉讼，原审被告郭峰和胡志敏经本院依法传唤未到庭应诉，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。
上诉人武穴百汇学校的上诉请求：一审法院认定事实不清，适用法律有误，本案应按上诉人实收的租赁物价款人民币1,050,000元（以下币种同）计算租金，而非按1,200,000元计算租金；本案的民事法律关系实为民间借贷，上诉人与被上诉人平安国际公司之间所签订的融资租赁合同当属无效；上诉人武穴百汇学校依照《合同法》的规定应返还的借款本金4,328,800元，并非一审法院所判的6,599,800元，且上诉人不应承担支付利息的责任。故此，请求撤销一审判决，依法改判上诉人武穴百汇学校只需向被上诉人平安国际公司返还4,328,800元，本案一、二审案件受理费均由被上诉人平安国际公司承担。
被上诉人平安国际公司辩称，涉案融资租赁合同中明确约定了实际支付的价款为1,200,000元，上诉人武穴百汇学校认为其实收的租赁物价款为1,050,000元，系被上诉人扣除了合同约定的1,500,000元保证金，一审法院认定正确无误；上诉人关于合同性质以及合同效力的主张，均缺乏事实依据和法律依据。故原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告百汇科贸公司述称，同意上诉人武穴百汇学校的上诉意见。
两原审被告郭峰和胡志敏未提交书面答辩意见。
平安国际公司在一审中所提出的诉讼请求：1、判令武穴百汇学校向平安国际公司支付租金及留购价款，共计6,599,800元（其中：包括应付未付租金为8,099,700元，留购价款100元，另扣除保证金1,500,000元）；2、判令武穴百汇学校向平安国际公司支付自2017年5月4日起至合同加速到期日（2017年7月19日）止的违约金26,227.60元（以每期到期未付租金为基数，延付一天按日万分之五，以实际欠款天数计算）；3、判令武穴百汇学校向平安国际公司支付自加速到期日（2017年7月19日）的次日起至款项实际清偿之日止的违约金（以全部未付租金并扣除保证金为基数，延付一天按日万分之五，以实际欠款天数计算）；4、判令百汇科贸公司、郭峰、胡志敏对武穴百汇学校的上述第1、2、3项付款义务承担连带清偿责任，百汇科贸公司、郭峰、胡志敏履行保证责任后，有权向武穴百汇学校追偿；5、判令上述四名被告共同承担本案诉讼费、财产保全费以及平安国际公司为行使租赁合同项下权利所发生的其他费用。
一审法院查明，2015年12月29日,平安国际公司与武穴百汇学校签订了编号为2015PAZL3865-ZL-01的《售后回租赁合同》，平安国际公司为出租人,武穴百汇学校为承租人，合同约定：由出租人根据承租人要求向其购买合同记载的租赁物，并回租给承租人使用；租赁合同约定租赁期间内承租人应按月向出租人支付租金，每月租金为385,700元，租金总额13,885,200元;租赁期间共36个月，自2016年1月4日至2019年1月4日；承租人需向出租人支付保证金1,500,000元，出租人需向承租人支付租赁物协议价款，为减少付款路径，方便付款操作，双方同意上述保证金在出租人根据本合同向承租人支付租赁物协议价款时直接抵扣。《售后回租赁合同》特别约定，合同项下租金总额、每期租金金额均为固定金额，不因中国人民银行贷款利率调整而调整。根据租赁合同第9.1条：“乙方（承租人）未按时、足额支付甲方（出租人）任一期租金和/或本合同项下其他应付款项”，平安国际公司有权加速到期，根据第10.1.2条：“要求乙方和/或担保人（见担保文件，如有时）履行担保责任（包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期加速款）；逾期未清付的，乙方和/或保证人除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金”；第11.2条：“违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数”。
为担保武穴百汇学校履行租赁合同项下各项义务，百汇科贸公司与平安国际公司于2015年12月29日签订了编号为2015PAZL3865-BZ-01的《保证合同》。同日，郭峰、胡志敏共同向平安国际公司出具了《保证函》，作为武穴百汇学校履行租赁合同义务的连带责任保证人。根据上述《保证合同》、《保证函》的约定，百汇科贸公司、郭峰、胡志敏应为武穴百汇学校在涉案《售后回租赁合同》项下的所有应付款项的支付义务承担连带责任保证。保证人的担保期间自《保证合同》、《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的履行期限届满之后两年止。
上述《售后回租赁合同》生效后，平安国际公司依约向武穴百汇学校支付了租赁物协议价款12,000,000元，武穴百汇学校向平安国际公司出具了《资金收据》。2016年1月4日，平安国际公司向武穴百汇学校出具了《起租通知书》。该《起租通知书》载明：起租日为2016年1月4日；租赁期间为2016年1月4日至2019年1月4日；租赁成本为12,000,000元；租金总额为13,885,200元；留购价款为100元。
后武穴百汇学校未按期足额支付租金，平安国际公司多次向其发送律师函进行催收。2017年7月10日，平安国际公司向武穴百汇学校邮寄《加速到期通知书（兼催款函）》，该通知书载明：《售后回租赁合同》于2017年7月19日加速到期。后因武穴百汇学校仍未履行支付义务，平安国际公司遂提起本案诉讼。
另查明，经商务部全国融资租赁企业管理信息服务系统查询，平安国际公司系经商务部批准的从事融资租赁业务的企业。
一审法院认为，平安国际公司与武穴百汇学校签订的编号2015PAZL3865-ZL-01的《售后回租赁合同》、与百汇科贸公司签订的《保证合同》、及郭峰、胡志敏向平安国际公司出具的《保证函》均系当事人的真实意思表示，合法有效。平安国际公司依约履行了合同义务，支付了租赁物协议价款，武穴百汇学校未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，根据《售后回租赁合同》的相关约定，平安国际公司有权宣告《售后回租赁合同》加速到期，并要求武穴百汇学校支付全部未付租金、留购价款、违约金。平安国际公司于2017年7月10日向武穴百汇学校邮寄《加速到期通知书（兼催款函）》，通知其《售后回租赁合同》于2017年7月19日加速到期，现平安国际公司主张将《加速到期通知书（兼催款函）》载明的加速到期日作为涉案《售后回租赁合同》的加速到期日，于法不悖，本院予以照准。关于平安国际公司主体资格问题，因平安国际公司系商务部批准从事融资租赁业务的公司，具有从事涉案融资租赁业务的资质，故被告方所主张的平安国际公司主体资格不合法、双方签订的《售后回租赁合同》无效的抗辩意见，没有事实和法律依据，一审法院未予采纳。关于武穴百汇学校主张其实收金额为10,500,000元，而平安国际公司按照12,000,000元租赁物价款计算租金，租金过高。对此，一审法院认为，根据《售后回租赁合同》约定，为减少付款路径，方便付款操作，双方同意涉案保证金1,500,000元在出租人向承租人支付租赁物价款时直接抵扣，故对武穴百汇学校该项抗辩一审法院未予采纳。百汇科贸公司、郭峰、胡志敏自愿为武穴百汇学校在《售后回租赁合同》项下的义务承担连带保证责任，平安国际公司有权要求保证人在约定的保证担保范围内对上述债务承担连带清偿责任。郭峰、胡志敏经一审法院依法传唤无正当理由未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、武穴百汇学校应于本判决生效之日起十日内支付平安国际公司全部未付租金6,599,800元（包括应付未付租金为8,099,700元，留购价款100元，已扣除保证金1,500,000元）；二、武穴百汇学校应于本判决生效之日起十日内支付平安国际公司自2017年5月4日起至2017年7月19日止的违约金26,227.60元（以每期到期未付租金为基数，按每日万分之五的利率，以实际欠款天数计算）；三、武穴百汇学校应于本判决生效之日起十日内支付平安国际公司自2017年7月20日起至实际清偿日止的违约金（以6,599,800元为基数，按每日万分之五的利率，以实际欠款天数计算）；四、百汇科贸公司、郭峰、胡志敏对武穴百汇学校的上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任，百汇科贸公司、郭峰、胡志敏履行保证责任后，有权向武穴百汇学校追偿。案件受理费58,182元，减半收取计29,091元，财产保全费5,000元，两项共计34,091元（平安国际公司已预付），由武穴百汇学校、百汇科贸公司、郭峰、胡志敏共同负担。
本院二审期间，上诉人武穴百汇学校、被上诉人平安国际公司及原审被告百汇科贸公司均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，二审予以确认。
本院认为，本案系融资租赁合同纠纷。上诉人武穴百汇学校与被上诉人平安国际公司之间所签订的《售后回租赁合同》，以及被上诉人平安国际公司与原审被告百汇科贸公司之间所签订的《保证合同》和另两名原审被告郭峰、胡志敏向被上诉人平安国际公司出具的《保证函》，均系当事人的真实意思表示，故均为合法有效的合同，相关的融资租赁合同法律关系及保证合同法律关系均应受到法律的保护，各方当事人当恪守履行。上述涉案合同签订后，被上诉人平安国际公司依约履行了其作为《售后回租赁合同》出租人的合同义务，即向上诉人武穴百汇学校支付了约定的租赁物协议价款，而上诉人武穴百汇学校作为承租人却未能按《售后回租赁合同》的约定履行按时给付租金的义务，其违约事实成立。一审法院根据涉案《售后回租赁合同》的相关约定，认定被上诉人平安国际公司有权宣告该《售后回租赁合同》加速到期，并支持了其要求上诉人武穴百汇学校支付全部未付租金、留购价款、违约金的诉讼主张，并无不当。上诉人武穴百汇学校认为本案的民事法律关系实为民间借贷法律关系，明显与已生效并实际履行的涉案《售后回租赁合同》的相关约定不符，故上诉人认为其与被上诉人之间所签订的融资租赁合同当属无效，没有事实依据，本院对此不予采信。且上诉人武穴百汇学校认为其据此不应承担支付利息的责任，即其应返还的借款本金应为4,328,800元，并非一审法院所判定的6,599,800元，同样与涉案《售后回租赁合同》的约定不符，事实依据不足，本院对此亦不予采信。上诉人武穴百汇学校还认为，本案应按上诉人实收的租赁物价款即1,050,000元计算租金，而非按被上诉人平安国际公司所主张的1,200,000元进行计算。对此，一审法院认为，根据《售后回租赁合同》的相关约定，涉案保证金为1,500,000元，为减少付款路径，方便付款操作，双方同意在出租人向承租人支付租赁物价款时将该笔保证金直接进行抵扣，故对上诉人武穴百汇学校的该项抗辩意见未予采纳，亦无不妥。二审中，上诉人武穴百汇学校并未提交其已按约支付系争保证金的相关证据，故被上诉人平安国际公司所主张的抵扣事实，符合双方《售后回租赁合同》的约定，上诉人的该项上诉理由不能成立，本院对此同样不予采信。一审法院对于涉案保证人责任承担的处理，符合涉案保证合同的约定及相关的法律规定，本院对此予以认可。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果得当，当予维持。上诉人武穴百汇学校的上诉理由，没有事实依据，本院对此不予采信。
综上所述，上诉人武穴百汇学校的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币58,182元，由上诉人私立武穴市百汇学校负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范德鸿
审判员 贾沁鸥
二〇一八年四月二十三日
书记员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……