浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙11民终488号
上诉人（原审被告）：丽水学院资产经营有限公司，住所地：浙江省丽水市学院路1号。
法定代表人：罗高峰，董事长。
委托诉讼代理人：王伟斌、黄捷，浙江博翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司丽水分行，住所地：浙江省丽水市中东路693号。
法定代表人：张建瑞，行长。
委托诉讼代理人：叶淑玲、梅彬，系该行员工。
原审被告：浙江鼎宏农林开发有限公司，住所地：浙江省丽水市莲都区怡沁园2幢二单元205室。
法定代表人：王峰，董事长。
原审被告：浙江路网物流有限公司，住所地：浙江省缙云县五云街道水南村豆腐岙1号。
法定代表人：胡灵飞，董事长。
原审被告：王峰。
原审被告：林丽。
上诉人丽水学院资产经营有限公司（以下简称“学院经营公司”）为与被上诉人交通银行股份有限公司丽水分行（以下简称“丽水交通银行”），原审被告浙江鼎宏农林开发有限公司（以下简称“鼎宏公司”）、浙江路网物流有限公司（以下简称“路网公司”）、王峰、林丽金融借款合同纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2015）丽莲商初字第2594号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
学院经营公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项，改判驳回被上诉人针对上诉人学院经营公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、案涉最高额保证合同及公司决议中的学院经营公司及法定代表人罗高峰印鉴均系被上诉人采用欺瞒手段骗取加盖，上诉人从未作出对外担保的意思表示，双方之间的担保合同法律关系因缺少真实意思表示而不成立。二、从法律层面分析，依据公司章程，上诉人本身及其执行董事或董事会并未获得对外担保的决策授权，案涉公司决议的决策机构非法，该决议不应作为上诉人已履行相关决策程序，并作出对外担保意思表示的合法依据。三、被上诉人未尽合理审查义务，不属于善意第三人，本案情况不符合合同法第50条规定的表见代理构成要件，被上诉人不得据此向上诉人主张保证权利。
丽水交通银行答辩称：一、上诉人自认最高额保证合同上的签章均系真实签章，且签章人系学院经营公司的法定代表人，完全符合案涉最高额保证合同第7.3条的约定，案涉最高额保证合同已成立并生效。二、上诉人没有证据证明签署的最高额保证合同及学院经营公司决议并非其真实意愿。上诉人所提供的录音光盘及文字摘录不符合证据三性，不应被采纳。公章使用管理规定、公章使用登记表、公章使用情况说明均系上诉人内部管理文件，对外不具有约束力。三、学院经营公司决议真实有效。根据原审认定的事实和学院经营公司决议上签字与公章均系真实签章的事实，可以体现出上诉人为债务人提供担保的意思表示。四、被上诉人规范操作案涉银行业务，已尽到合理审查义务。综上，恳请二审法院依法驳回上诉人的诉讼请求，维持原判。
原审被告鼎宏公司、路网公司、王峰、林丽均未作陈述。
一审法院认定事实：2013年1月29日，被告鼎宏公司因经营需要与丽水交通银行签订《小企业流动资金借款合同》。合同约定借款金额7000000元，借期为6个月(即至同年7月28日止）。合同还约定了双方的其他权利、义务。原告丽水交通银行为保护债权实现，分别与被告路网公司、学院经营公司、王峰、林丽签订《最高额保证合同》。其中，被告路网公司为被告鼎宏公司提供2013年1月29日至同年7月28日期间最高额7000000元的保证，担保的范围包括主债权及产生的利息、罚息、实现债权费用等；被告学院经营公司为被告鼎宏公司提供最高额为2100000元的保证；被告王峰为被告鼎宏公司提供最高额为7000000元的保证；被告林丽知悉并同意被告王峰为被告鼎宏公司提供保证，承诺保证债务为夫妻共同债务，愿以夫妻共同财产予以清偿。上述合同签订后，原告丽水交通银行如约将款项出借给被告鼎宏公司。借款期限届满后，被告鼎宏公司拒不还款付息，被告路网公司、学院经营公司、王峰、林丽也未履行保证义务。原告从被告鼎宏公司账户扣划3919元。
一审法院认为：原、被告设立的借款、担保关系，是当事人真实意思表示，不违反国家的法律、法规规定，权利义务明确，借贷、担保关系成立。被告鼎宏公司应当按照约定及时还款付息，否则有违诚实信用原则。被告路网公司、学院经营公司、王峰、林丽是该借款关系的连带责任保证人，根据法律规定，当主债务人未履行还款义务时，保证人应履行保证义务，但履行保证义务后，有权向主债务人即被告鼎宏公司追偿。被告学院经营公司以其无担保的意思表示，最高额保证合同上的印章和签章是原告工作人员鱼目混珠骗取加盖，缺乏证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果。公司法规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，而董事会或者股东会、股东大会决议是公司内部的表决或者决策模式，对外以公司决议形式呈现并无不当。被告学院经营公司以其公司无权决策对外担保，缺乏法律依据，法院不予支持。原告丽水交通银行诉请合理合法，应予支持。被告鼎宏公司、路网公司、王峰、林丽经法院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第二百零五条、第二百零六条和《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告浙江鼎宏农林开发有限公司在判决生效后十五日内归还原告交通银行股份有限公司丽水分行借款人民币6996081元并支付利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定计算至债清之日止）；二、浙江路网物流有限公司、王峰、林丽对该债务承担7000000元并支付利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定计算至债清之日止）的连带清偿责任；三、被告丽水学院资产经营有限公司对该债务承担2100000元并支付利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定计算至债清之日止）的连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费70580元，由被告浙江鼎宏农林开发有限公司、浙江路网物流有限公司、丽水学院资产经营有限公司、王峰、林丽负担；公告费300元，由原告交通银行股份有限公司丽水分行负担。
二审中各方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理，认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本案的争议焦点为：学院经营公司与丽水交通银行签订的最高额保证合同是否成立和生效。
本院认为：针对案涉争议焦点，首先，上诉人公司与丽水交通银行签订的最高额保证合同加盖了上诉人公司及其法定代表人的印章，上诉人公司对该印章的真实性均无异议。上诉人公司出具的决议书也明确同意为案涉贷款进行最高额保证，该份决议由上诉人公司执行董事也即法定代表人签字确认。其次，上诉人公司及其执行董事是否获得担保决策授权系上诉人公司内部事项，并不影响其对外所签订的最高额保证合同效力。再次，上诉人认为其并无担保的真实意思表示及被上诉人未尽合理审查义务的主张均无证据予以佐证。综上，原审认定学院经营公司与丽水交通银行签订的最高额保证合同成立并生效并无不当。
综上所述，上诉人学院经营公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23600元，由上诉人丽水学院资产经营有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程允平
审 判 员 陈俊明
代理审判员 翁王婷
二〇一六年九月二十日
代书 记员 陈 莉