中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2017）最高法民终199号
上诉人（原审被告）：张勤剑，男，汉族，1967年12月8日出生，住贵州省毕节市。
委托诉讼代理人：唐彤，贵州公达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨忠义，男，汉族，1963年1月17日出生，住四川省庐州市叙永县。
委托诉讼代理人：何文宏，国浩律师（贵阳）事务所律师。
原审第三人：单明国，男，汉族，1965年9月21日出生，住贵州省水城县。
上诉人张勤剑因与被上诉人杨忠义及原审第三人单明国股权转让合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第58号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张勤剑的委托诉讼代理人唐彤，被上诉人杨忠义及其委托诉讼代理人何文宏，原审第三人单明国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
�勤剑上诉请求:1.依法撤销贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第58号民事判决，改判张勤剑不支付杨忠义股权转让款。2.本案诉讼费用由杨忠义承担。事实及理由:（一）一审判决在股权转让价格、是否应如实支付股权转让价款方面的事实不清。《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第一条与第二条存在巨大的矛盾，第一条约定的转让价款是2875万元，第二条约定的股权转让价款是5000万元。2013年4月8日贵州嘉阳矿业投资有限公司（以下简称嘉阳公司）与杨忠义及单明国所签订的股权转让协议，与杨忠义与张勤剑之间的股权转让协议区别仅仅是第一条内容，其余的条款完全相同，杨忠义承认并未支付股权转让款。百矿大能公司注册资本5000万元，原股东广西百色矿务局有限公司转让给嘉阳公司时约定股权转让价款是5100万元，其实也是分文未付。（二）一审判决在百矿大能公司的价值方面审查不清。杨忠义不能证明其在二个月中对百矿大能公司有什么投资,百矿大能公司存在完全是因为贵州省煤炭行业的整合政策，就是准备作为兼并主体企业设立的，没有多大价值，公司的股权转让是不支付对价的转让。（三）隐名股东陈鑫、代玲二人在公司的股权仍然享有的。杨忠义名下57.5％股权中有42.5％是陈鑫、代玲二人的，并且没有二人的同意，杨忠义无权处分该部分股权。陈鑫、代玲二人在百矿大能公司股权仍然存在，并未转让张勤剑。最后，从几份股权转让协议和履行情况证明，之前和之后的股权转让协商、约定，当事人之间均没有真正履行，协议仅仅是用于工商登记。
杨忠义辩称，5000万元及2875万元股权转让价款符合合同约定，壳公司本身也是有价值的；隐名股东的问题与本案无关，属于股东内部问题，可以另案处理。
单明国述称，支持张勤剑的上诉意见。
杨忠义向一审法院起诉请求：1.张勤剑支付杨忠义欠款共计2875万元及143万元利息。2.本案诉讼费用由张勤剑承担。
一审法院查明事实：百矿大能公司设立于2011年10月13日，设立时为国有独资有限责任公司，股东为广西百色矿务局，注册资本为5000万元，2011年12月30日股东名称变更登记为广西百色矿务局有限公司。2013年3月13日，广西百色矿务局有限公司与嘉阳公司签订《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》，约定：广西百色矿务局有限公司将其持有的百矿大能公司100%股权转让给嘉阳公司，转让价款为5100万元，其中4980万元作为嘉阳公司抵销广西百色矿务局有限公司欠付百矿大能公司的款项，20万元作为公司前期办证费用的补偿，100万元作为嘉阳�司支付给广西百色矿务局有限公司转让百矿大能公司的股权溢价款。2013年4月9日，双方到工商部门办理了股东变更登记，百矿大能公司股东变更为嘉阳公司。2013年4月10日，百矿大能公司法定代表人变更为单明国。2013年4月18日，嘉阳公司作为转让方，杨忠义、单明国作为受让方签订了《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》，约定：嘉阳公司将其持有的百矿大能公司100%股权转让给杨忠义、单明国，转让后的股权比例为杨忠义占股57.5%，单明国占股42.5%，金额比例为杨忠义2875万元，单明国2125万元。转让价款为5000万元，双方签字之日支付80万元，变更股权完后支付剩余价款。2013年4月23日，双方到工商部门办理了股东变更登记，百矿大能公司股东变更为杨忠义、单明国，股权比例及出资额与2013年4月18日签订的协议的约定一致。2013年6月8日，杨忠义作为转让方，张勤剑作为受让方签订《股权转让协议》，约定：杨忠义将其持有的百矿大能公司57.5%股权，金额为2875万元转让给张勤剑。转让价款为5000万元，张勤剑于双方在协议上签字之日支付80万元，变更股权完后支付剩余价款。如果张勤剑未能按约定按时足额支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款5%支付违约金。如张勤剑违约给杨忠义造成的损失超过违约金数额，或因张勤剑违约给杨忠义造成其他损害，不影响杨忠义就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。2013年6月7日，百矿大能公司形成《股东会决议》，主要内容为：同意杨忠义持有57.5%股权转让给张勤剑，其中张勤剑占股57.5%金额2875万元，单明国占股42.5%金额2125万元不变，注册资金5000万元不变。杨忠义、单明国、张勤剑及百矿大能公司均在《股东会决议》上签字或盖章予以确认。2013年6月8日，百矿大能公司经工商变更登记后的股东为张勤剑（持股比例为57.5%）和单明国（持股比例为42.5%）。截止目前，张勤剑未向杨忠义支付股权转让款。
另查明，2013年12月25日，张勤剑分别与单明国、李沛伦签订转让协议，约定：张勤剑将其持有的百矿大能公司57.5%股权中的8.5%股权转让给单明国，转让价格为425万元。张勤剑将其持有的百矿大能公司57.5%股权中的12%股权转让给李沛伦，转让价格为600万元。各方并于2014年1月3日办理了工商变更登记，百矿大能公司股东变更为单明国（持股比例为51%）、张勤剑（持股比例为37%）和李沛伦（持股比例为12%）。2014年1月13日，单明国与贵州元和天成能源有限责任公司（以下简称元和天成公司）签订转让协议，约定：单明国将其持有的百矿大能公司51%股权中的33.4%股权转让给元和天成公司，转让价格为1670万元。2014年1月17日，百矿大能公司股东经工商变更登记为张勤剑（持股比例为37%）、单明国（持股比例为17.6%）、李沛伦（持股比例为12%）及元和天成公司（持股比例为33.4%）。2015年11月23日，百矿大能公司股东经工商变更登记为唐勇和深圳永太和能源有限公司。
再查明，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室于2014年11月24日发布的公告载明，百矿大能公司系贵州省煤矿企业兼并重组第三十六批主体企业，已经公示的下辖煤矿包括金沙县木孔乡黄岩湾煤矿、金沙县木孔乡恒隆煤矿、盘县石桥镇佳竹箐煤矿、盘县红果镇樟木树煤矿、水城县阿戛乡大树脚煤矿、水城县玉舍乡中寨煤矿、水城县玉舍大坪煤矿等七个煤矿。
杨忠义、张勤剑均自认，杨忠义转让给张勤剑的百矿大能公司57.5%的股权中，27.5%系杨忠义代陈鑫持有，15%系杨忠义代代玲持有。经一审法院询问，陈鑫、代玲对此事实予以认可。
一审法院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：张勤剑是否应当支付股权转让款及利息。
本案中，张勤剑认为不应当支付股权转让款和利息的理由有三项，一是双方并未约定股权转让价款，张勤剑无需支付。本案中，张勤剑对《股权转让协议》中约定的股权转让价款提出异议，认为双方并未约定股权转让价款，因此张勤剑不应支付。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，当事人对自己的诉讼请求或�驳理由具有证明责任。一审法院认为，杨忠义以双方签订的《股权转让协议》《股东会决议》及合同签订后股东由杨忠义变更登记为张勤剑的实际情况，证明双方对于股权转让价款有约定，张勤剑应当如约支付，其证明责任已经尽到。张勤剑认为其受让杨忠义的股权不需要支付对价，但未提供证据加以证明，双方当事人亦未签订其他合同对此达成合意。综合双方证据的证明力，对张勤剑辩称的双方股权转让无需支付价款这一理由不予采信。张勤剑辩称的第二项理由是，杨忠义转让的部分股权系为陈鑫和代玲代持，转让该股权未取得上述两名隐名股东的同意。一审法院认为，杨忠义转让的股权中虽包括为陈鑫代持的27.5%，为代玲代持的15%，但本案中并无相关权利人对杨忠义转让的股权主张权利，如杨忠义与隐名股东之间产生争议，其可以另案解决。对于张勤剑的这一抗辩事由，不予采信。张勤剑辩称的第三项理由是，杨忠义受让股权后没有投资以致股权无价值。本案中，杨忠义提交的证据虽不能直接证明其对百矿大能公司进行了多少投资，但是，股权价值并非完全来源于股东的投资，更多的是当事人之间自行协商和约定的结果，张勤剑亦未提交证据证明股权价值究竟为何。因此，《股权转让协议》中约定的股权转让款2875万元应予遵守。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，杨忠义要求张勤剑履行支付股权转让款的诉讼请求应予支持。同时，由于张勤剑未按照约定支付股权转让款，应当按照合同约定（每延迟一天，应按延迟部分价款5%支付违约金）支付违约金。杨忠义主张将违约金视为利息损失，并请求按照中国人民银行同期�款利率计算利息，自2013年7月至起诉之日止，但实际请求金额为143万元，该金额低于以中国人民银行同期贷款利率计算所得利息，系当事人对自己权利的处分，从其自愿，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：张勤剑于本判决生效后十日内支付杨忠义股权（包含杨忠义为陈鑫代持的27.5%的股权，为代玲代持的15%的股权）转让款2875万元及利息143万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费192700元，由张勤剑负担。
本院二审期间，当事人依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
当事人对一审法院查明的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为，杨忠义与张勤剑签订的《股权转让协议》第一条约定，杨忠义持有百矿大能公司57.5%,金额为2875万元转让给张勤剑，第二条约定“双方商定的转让价款为5000万元”。第一条系关于转让标的的约定，第二条是关于转让价款的约定，两条约定并不矛盾，双方关于转让价款的约定是明确的，张勤剑认为股权转让合同约定的价款互相矛盾的理由不能成立。案涉股权转让前，杨忠义是百矿大能公司的登记股东，股权属于其个人财产，以何种价格转让是其个人自由，只要当事人协商一致，法律并不干涉。事实上，杨忠义和张勤剑通过签订书面《股权转让协议》的方式确定了转让价款，双方均应遵循，至于杨忠义取得股权是否支付对价以及对公司是否投入，均不影响杨忠义与张勤剑约定的转让价款。双�签订协议后，杨忠义依约将股权变更登记到张勤剑名下，完成了合同义务，张勤剑未履行支付转让款的合同义务，构成违约，应依约支付转让款及违约金。杨忠义转让的股权中有为陈鑫、代玲代持的情况，该事实当事人均认可，一审法院询问中，陈鑫、代玲均知晓杨忠义向张勤剑转让股权，未对股权转让提出异议，二审期间，陈鑫、代玲出具书面证人证言，证明杨忠义股权转让价款为零，亦未对股权转让提出异议。从张勤剑对股权的处分看，其在受让取得百矿大能公司股权后，又将股权转让他人，并办理了工商变更登记，杨忠义代持股权的情况未影响张勤剑的股东权利。张勤剑关于杨忠义取得股权时未支付对价、对公司没有投入、存在代持股现象因而其不需支付股权转让款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，张勤剑的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费192700元，由张勤剑负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王季君
审 判 员 王 丹
审 判 员 李晓云
二〇一七年十月二十三日
法官助理 刘绍斐
书 记 员 谢春晓