湖北省随州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂13民终874号
上诉人（原审被告、反诉原告）：马二箭，男，1989年10月2日出生，汉族，住随州市。
委托诉讼代理人：王明波，湖北天赋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：余艳，女，1975年12月10日出生，汉族，住随州市曾都区。
委托诉讼代理人：钦世海，随州市炎帝法律服务所法律工作者。
上诉人马二箭因与被上诉人余艳合同纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2017）鄂1303民初3001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人马二箭及委托诉讼代理人王明波、被上诉人余艳的委托诉讼代理人钦世海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马二箭的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，依法支持上诉人全部的诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定“双方签订合同后，双方都没有依约全面履行协议”与事实不符。上诉人依约履行交付义务并协助办理转租事宜，协调机构师生过渡，收回一楼门面交付被上诉人正常使用。被上诉人拒绝支付剩余转让费、对老师的工资、一楼门面损失均未依约支付。2、一审法院认定“上诉人在培训部负责教学事宜，不是海纳教育培训部的登记业主，代表该部签订合同，事后未取得处分权，转让无效”与事实不符,适用法律错误。上诉人是海纳教育培训部的实际经营者，转让行为合法有效。海纳教育培训部是个体工商户，登记在马跃名下，但实际是由马跃、马二箭、马某三人合伙经营，转让行为经过其他合伙人同意，合同合法有效。3、一审法院认为“海纳教育继续经营不可能”没有事实依据。4、一审法院认为上诉人放弃对门面损失的请求与事实不符。上诉人没有放弃门面损失。
余艳答辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确。1、转让协议甲方处注明了淅河海纳教育，通过对工商注册登记查询，登记的个体经营者为马跃。上诉人称其是海纳教育培训部的实际经营者，没有提供任何证据证明。马二箭不具备对海纳教育的转让资格。2、马二箭不是海纳教育培训部的经营者，但其收取了答辩人的23万元款项，系不当得利。
余艳向一审法院的起诉请求：判令解除合同并返还不当得利23万元；本案的全部费用由被告承担。
马二箭向一审法院的反诉请求：1、原告余艳支付剩余转让费70000元；2、支付2017年7月1日后老师工资21390元；3、赔偿门面损失40000元；4、本案所有诉讼费用由原告负担。
一审法院认定事实：2017年7月5日，原告余艳（代表乙方淅河聚能教育）与被告马二箭（代表甲方淅河海纳教育）签订转让协议，内容为：“经甲乙双方友好协商，将位于淅河环城大道海纳教育培训转让于乙方，具体细节如下：1、甲方海纳教育以300000元（叁拾万元）的价格转让给乙方（含办校时的硬件投资）；2、甲方房租快到期（到期时间为2017年7月15日），甲方负责配合乙方房屋合同变更；3、甲方现有学生，乙方负责继续做好教学服务，老师的工资自2017年7月1日起由乙方承担，甲方负责协助在暑假期间（即8月8日之前）的学生平稳过度;4、甲方负责收回一楼已发租的门面，乙方积极配合，并承担收回门面的相关损失。”合同签定后，原告分三次将230000元汇入被告的工行账户，但之后双方都没有依约全面履行协议。为此，原告诉至法院。
随州市曾都区海纳教育培训部登记的个体经营者是马跃，注册日期和核准日期均为2016年8月18日。被告马二箭在培训部负责教学事宜。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”被告马二箭不是海纳教育培训部的登记业主，却代表该部签订转让合同，事后也未取得处分权，故其转让行为无效。根据合同法第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。现海纳教育培训部搬离原址，继续经营已不可能，而聚能教育租赁该处重新装修并招收学员，恢复原状也不现实。鉴于原、被告双方均有过错，应各自承担相应责任,一审法院酌情判决双方各承担50%的责任。因海纳教育聘请的老师并未续聘到聚能教育，故对被告要求原告支付老师工资的反诉请求，不予支持。被告在审理过程中未提供门面损失的相关证据，且放弃对该损失的请求，对此予以确认。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第七条、第五十一条、第五十八条之规定，判决：一、被告马二箭于判决生效之日起七日内返还原告余艳现金80000元；二、驳回原告余艳的其他诉讼请求；三、驳回被告马二箭的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2375元，反诉费1464元，共计3839元，由原告余艳、被告马二箭各负担1919.5元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人马二箭向法院申请证人马某出庭作证。马某在庭审中陈述：海纳教育培训部是我、马二箭、马跃合伙经营的，马二箭向余艳转让学校时给我打过电话，我同意转让。马二箭也给马跃打过电话，马跃也同意转让。因我买了车在广东开车，马跃先是在念书，毕业后另找了工作，平时只有马二箭在负责海纳教育的经营管理。证明目的：马二箭代表海纳教育签订的转让协议是有效的。经过质证，余艳对证人证言有异议，认为马某的证言不能达到证明目的。虽然上诉人说他们是合伙经营，但是在工商登记中没有依照合伙经营的性质进行登记。马二箭就是海纳教育的职工，并不能代表海纳教育签订转让合同。对上述有异议的证据，本院认为，马某的证言能够证明其与马二箭、马跃之间的合伙内部关系，该合法内部关系不影响因马二箭与余艳签订的合同效力，该证言与本案无关，本院不予采信。
本院对一审查明除“双方都没有依约全面履行协议”以外的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”依据上述规定，马二箭代表海纳教育与余艳代表聚能教育签订的转让协议，无论马二箭是否具有处分权，不影响其与余艳之间签订的转让协议的效力。马二箭上诉称一审认定其代表海纳教育培训部签订转让合同无效适用法律错误的上诉理由成立，本院予以支持。在合同的履行过程中，马二箭向余艳交付了房屋及房屋内设备，配合余艳办理房屋租赁合同变更，履行了合同约定的全部义务。余艳要求解除合同，未提供相关的事实和法律依据，本院不予支持。依照协议约定，余艳还应当支付下欠的转让款70000元，故马二箭诉请余艳支付剩余的70000元转让款的上诉请求成立，本院予以支持。关于马二箭上诉称余艳应当支付老师自2017年7月1日起至2017年8月8日的工资21390元及门面损失费40000元，因马二箭提供的证据不足以证明其上述两项主张，本院不予支持。
综上所述，马二箭的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十第第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销随州市曾都区人民法院（2017）鄂1303民初3001号民事判决；
二、被上诉人余艳于本判决生效之日起十日内支付上诉人马二箭转让款7万元；
三、驳回被上诉人余艳的诉讼请求；
四、驳回上诉人马二箭的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2375元、反诉费1464元，二审案件受理费1800元，共计5639元。由上诉人马二箭负担1639元，由被上诉人余艳负担4000元。
本判决为终审判决。
审判长 叶 锋
审判员 吕丹丹
审判员 李小辉
二〇一七年十二月二十二日
书记员 谢 菡