安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终1857号
上诉人（原审原告）：安徽合肥禾谷粮油储备购销有限公司，住所地合肥市蜀山区樊洼路10#2幢。
法定代表人：何年生，总经理。
委托代理人：鲍进，安徽元贞律师事务所律师。
委托代理人：周川，安徽元贞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥江南房地产开发有限公司，住所地合肥市桐城南路48#。
法定代表人：蒋兴龙，董事长。
委托代理人：苏琰，安徽协利律师事务所律师。
委托代理人：林平，安徽协利律师事务所律师。
上诉人安徽合肥禾谷粮油储备购销有限公司（以下简称禾谷公司）因与被上诉人合肥江南房地产开发有限公司（以下简称江南公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2015）蜀民一初字第02204号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
禾谷公司原审诉称：2010年11月22日，禾谷公司与江南公司签订《资产租赁合同》一份，江南公司承租禾谷公司坐落于合肥市××路的资产，并承诺在租赁资产范围内建立粮油食品批发市场。后因江南公司违反《资产租赁合同》的约定，导致被相关行政部门处罚。为妥善解决问题，禾谷公司与江南公司双方于2012年7月3日签订《协议书》一份，《协议书》第一条约定禾谷公司同意江南公司以禾谷公司名义就“江南茗茶城”一、二期建设申请补办相关手续，并就三期新建建筑物申请补办相关手续，根据《协议书》第四条第二款规定，“三期新建建筑物产所有权属于甲方，乙方在三年内（自2012年3月31日至2015年3月30日）享有使用权，三年期满后甲方同意继续租赁给乙方使用（合同包括租金标准由双方届时提前一个月另行签订）。”根据以上约定，江南公司承租的“江南茗茶城三期”使用期限已经届满。“江南茗茶城三期”使用期限届满前，禾谷公司多次口头、书面通知江南公司办理相关续租事宜，江南公司也同意继续续租“江南茗茶城三期”。就“江南茗茶城三期”租金的缴纳标准，双方经�次协商，因差距太大，最终协商未果。根据《协议书》的约定，现“江南茗茶城三期”江南公司的使用期限已经届满，禾谷公司与江南公司双方因无法就“江南茗茶城三期”租金的缴纳标准达成一致意见，江南公司已无权继续占有、使用“江南茗茶城三期”的场地。目前，江南公司仍非法占有禾谷公司的场地，并拒不缴纳租金，江南公司的行为严重违反了双方签订的《协议书》的约定，给禾谷公司造成了重大经济损失。综上，禾谷公司诉请判令：1、依法确认禾谷公司与江南公司之间2012年7月3日签订的《协议书》终止，江南公司立即向禾谷公司交还所占用的“江南茗茶城三期”所有资产，价值760万元；2、江南公司自2015年3月31日起按照“江南茗茶城三期”（12562.72平方米×28.75元/月/平方米）向禾谷公司支付场资产占用费，直至江南公司向禾谷公司交还全部“江南茗茶�三期”资产时止；3、江南公司承担本案的全部诉讼费用。
禾谷公司为证明其诉讼主张，举证如下：1、《协议书》；2、关于尽快续签“江南茗茶城三期”房屋租赁合同续签事宜的函；3、关于续签“江南茗茶城三期”房屋租赁合同的函；4、关于续签“江南茗茶城三期”《协议书》的函、《协议书》；5、关于续签“江南茗茶城三期”《协议书》的复函；6、合肥地区建筑安装工程预（决）算书；7、承诺函。
江南公司原审辩称：一、禾谷公司要求确认终止《协议书》、收回“江南茗茶城三期”不符合合同的约定。禾谷公司在诉状中声称江南公司使用期限已经届满，非法占有禾谷公司场地没有合同依据，不符合客观事实。江南公司租赁禾谷公司资产是事实，但是不是依据《协议书》，而是依据《资产租赁合同》以及《资产租赁合同补充协议》，租赁�资产也不仅仅是“江南茗茶城三期”。1、2010年11月，江南公司通过投标承租了禾谷公司坐落于樊洼路10、14、15号资产，双方于2010年11月22日签订《资产租赁合同》一份，约定禾谷公司将自己名下位于樊洼路10、14、15号的建筑面积约29450平方米的场地出租给江南公司，江南公司投入资金进行改造，租赁期限20年。同日，双方签订《资产租赁合同补充协议》约定：在租赁期间内，甲乙双方不得单方解除合同，即甲方不得提前收回租赁资产，乙方不得提前退还资产。本案中禾谷公司提到的“江南茗茶城三期”是《资产租赁合同》中第15号资产的部分资产，整个资产的租赁期为20年，因此本案不具备终止合同的条件。2、2011年5月14日，双方就大棚改造等相关问题形成了《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》。由于原钢构大棚已属危房，严重影响人们的生命财产�全。为此，江南公司与禾谷公司达成一致向市粮食局等上级机关报批，由江南公司全额出资拆除危旧大棚，建设新建筑物。该新建筑物就是禾谷公司提到的“江南茗茶城三期”。该会议纪要第一条明确约定“对现有钢构大棚将其改造成混凝土框架结构。改造工作由江南公司负责，改造产生的相关费用由江南公司承担，改造后的建筑在租赁期内，由江南公司无偿使用并负责管理”，在这里提到的租赁期应是《资产租赁合同》明确约定的20年，也就是说在20年内江南公司对三期的使用是不要租赁费的。3、禾谷公司在诉讼请求中要求终止的《协议书》是在双方履行《资产租赁合同》时（2012年7月3日）为了妥善解决乙方改变市场用途、没有办理报批手续和三期违法建设的问题而达成的协议。《协议书》第四条第二款对《资产租赁合同》中约定的20年的租赁期20年并没有改变，并强调三年期满后甲方同意乙方继续使用，此约定恰恰说明使用期限没有届满。4、江南公司与禾谷公司未及时签约的原因在禾谷公司违反约定，单方扩大计租面积。2011年5月14日，江南公司与禾谷公司签订《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》，约定由江南公司负责投资改造，改造后的建筑在租赁期内，由江南公司无偿使用并负责管理。合肥市粮食局、合肥市规划局先后下文批准了改造钢构大棚的意见。合肥市规划局下发合规建临许2011023号《建设工程规划许可证》（即临时规划许可证），准许改建的建筑面积为9387平方米。改建工程实际完成后，合肥市规划局对改建后的建设工程进行检查，发现改建后的建筑面积超出规划许可3175.72平方米，合肥市城乡建设委员会、蜀山区城市管理行政执法局分别对此予以处罚，合计180万元。合肥市粮食局报送给合肥�政府的报告中处理意见是：“三期前3年按照三期总面积减去临照面积后乘以28.75元在乘以12月，约为109.4万元”，作为三期增加面积应缴纳的租金，该意见也同时被写入2012年7月3日签订的《协议书》第四条第四款。从上述相关的《资产租赁合同》、《协议书》、《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》可以看出，基于江南公司投资改造的原因，改建后的建筑面积在原来临照面积范围内的部分即9387平方米属于江南公司无偿使用，期限与《资产租赁合同》约定的期限相同，超出的部分即3175.72平方米需要重新协商租金，禾谷公司以3175.72平方米部分的租赁未协商一致要求将包括9387平方米在内的三期总面积12562.72平方米全部纳入计租范围完全违背了《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》、《协议书》的约定，是不能成立的。二、江南公司代为支付了建设费用、罚款，禾谷公司在享有产权的基础上再收取租金有违公平原则。1、当事人双方签订的《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》，确定了江南公司投资改建，产权归禾谷公司，由江南公司免费使用至主合同期满的原则，对双方均公平有利。2、虽然三期改造后的面积超出临时规划许可的面积，合肥市建委与蜀山区城管对此作出了处罚，但该180万元的罚款全部是江南公司代为缴纳，禾谷公司分文未付。合肥市相关职能部门的处罚意见和双方签订《协议书》均并未对三年期满后的房租作出规定或者约定，从权利义务一致的角度看，江南公司在承担了改建费用、代为缴纳了应由禾谷公司承担的罚款后，从三年期满后不应再支付后面的房租直至主合同期满，这样才符合公平原则。综上所述，江南公司认为江南公司使用“江南茗茶城三期”有合同依�，合法合理，双方未能就租金标准达成一致的原因在于禾谷公司，禾谷公司将计租范围从3175.72平方米部分扩大到12562.72平方米，违背了合肥市政府批准的租金调整意见，也违背了双方订立的《协议书》，并且在没有最终商定租金标准时单方要求终止全部合同，违反了《资产租赁合同补充协议》第二条的甲乙双方不得单方解除合同的约定，其诉讼请求依法不能成立，请求驳回禾谷公司的全部诉讼请求。
江南公司为证明其诉讼主张，举证如下：1、2010年11月22日《资产租赁合同》；2、2010年11月22日《资产租赁合同补充协议》；3、2011年5月14日《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》；4、2011年5月17日至6月2日禾谷公司给合肥市粮食局的要求改建钢构大棚请示、粮食局的批复、禾谷公司给规划局的申请及给蜀山区环保局的报告，2011年6月16日合肥市规划局的临时建设工程规划许可证；5、2012年12月27日合肥市规划局建设工程规划许可证副本；6、2012年6月25日合肥市粮食局《关于对“江南茗茶城”处理意见的报告》；7、2012年8月24日至10月9日合肥市建委、蜀山区城管执法局处罚材料；8、2012年7月3日《协议书》；9、关于续签“江南茗茶城三期”《协议书》的函、《协议书》，关于续签“江南茗茶城三期”《协议书》的复函；10、粮食三库平面示意图及土地证、15号资产示意图、江南茗茶城示意图。
对上述证据原审法院审核认定如下：禾谷公司所举证据1—7，江南公司所举证据1——10，均符合证据的三性，可作为本案的证据使用，其证明效力予以确认。
依据以上具有证明效力的证据，以及当事人的陈述，原审法院查明事实如下：2010年11月22日，出租方（甲方）禾谷公司与承租方（乙方）江南公司签订一�《资产租赁合同》，其中约定：1、租赁资产及其附件的名称、数量、质量与用途。租赁资产坐落于合肥市樊洼路10、14、15号，建筑面积约29450平方米，乙方承诺，在租赁在资产范围内建立粮油食品批发市场，……租赁资产中部分房屋尚未办理房产证，租赁资产的实际面积以实际可移交面积为准，不调整资产中标租金。资产出租时以现状交接，租赁资产的清场工作由甲方负责；2、租赁期限及免租装潢期。租赁期限共20年，甲方自2010年12月2日起将租赁资产交付乙方使用，至2030年12月1日收回。……4、租赁资产改造建设要求。……租赁资产的改造建设、装修、装潢工作及费用全部由乙方自行承担；13、其他约定事项。（2）租赁资产范围内有铁路专用线1.5公里提供乙方使用……。当日，双方又签订一份《资产租赁合同补充协议》，其中约定：1、双方明确租赁资产除合同中�定的坐落于合肥市樊洼路10、14、15号，建筑面积约29450平方米外，还包括合肥市招投标中心《合肥市樊洼路10、14、15号资产租赁公告》第二条“出租人资产简介”中载明的土地使用面积107亩。乙方在租赁期间拥有对该107亩土地经营使用的权利，乙方在构筑相关建筑资产的规划、消防等手续由乙方办理和承担费用，甲方予以充分配合协助。2、租赁期限内，甲乙双方不得单方解除合同，即甲方不得提前收回租赁资产，乙方不得提前退租租赁资产。一方需要提前终止合同的，应征得对方同意，并一次性向对方支付原合同剩余租赁期的租金作为赔偿，即……。此后，禾谷公司向江南公司移交了除14号租赁资产之外的合同约定的其它租赁资产，其中15号租赁资产中包括钢构大棚和紧挨钢构大棚靠西边的南北两座仓库，铁路专用线为南北方向横穿钢构大棚。
合同履行�，江南公司于2011年5月13日向禾谷公司出具《承诺函》，写明：“为不影响市场整体形象及市场发展需要，现贵公司铁路专用线我公司在租赁期内不需要，如因我公司钢架大棚改造影响贵公司铁路专用线，我公司承诺在租赁期满后，原状恢复。所发生费用由我公司承担。”次日，禾谷公司与江南公司及合肥市粮食局三方召开了相关问题会议，就租赁资产中钢构大棚改造事宜进行协商，并签署了《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》，写明：“……经过讨论，达成如下决议：1、对现有钢构大棚将其改造成混凝土框架结构。改造工作由江南公司负责，改造产生的相关费用由江南公司承担。改造后的建筑在租赁期内，由江南公司无偿使用并负责管理。原有大棚由江南公司负责拆除并处理，残值归江南公司所有。改造的报建由禾谷公司出面上报，改造后的权�归禾谷公司。2、考虑到钢构大棚改造后可能对专用线造成损坏，为维护禾谷公司利益，江南公司以书面形式承诺，待租赁期满后，对专用线原状恢复还原，所产生的费用由江南公司承担。3、对大棚改造后所涉及的面积调整，双方同意租金不进行调整。4、配电房、药品库改造，比照大棚改造处理。”此后，禾谷公司向相关部门办理了钢构大棚改造项目报建手续。2011年6月16日，合规临建许2011023号《临时建设工程规划许可证》批准的钢构大棚改造临时建设规模为9387平方米、框架结构。之后，江南公司将钢构大棚和紧挨钢构大棚靠西边的南北两座仓库改造为三期（西区），其改建后的总建筑面积为12562.72平方米，超出了《临时建设工程规划许可证》批准的建设规模，其超出面积为3175.72平方米。对此，合肥市粮食局于2012年6月25日向市政府作出《关于对“江南茗茶城”处�意见的报告》。之后，出租方（甲方）禾谷公司与承租方（乙方）江南公司于2012年7月3日签订了一份《协议书》，约定：“2010年11月，如上甲乙双方签订资产租赁合同，乙方承租甲方坐落于合肥市樊洼路10、14、15号的建筑面积约29450平方米资产，并承诺在租赁资产范围内建立粮油食品批发市场，但乙方在市场建成后，没有建立不少于10000平方米的粮油市场，违反双方合同约定，同时在市场建设中没有办理有关报批手续和存在三期违法建设等问题，导致行政机关查处。为妥善解决问题，积极做好整改工作，双方经协商达成如下协议：1、甲方同意以甲方的名义，就“江南茗茶城”一、二期建设（原合同中樊洼路10、15号资产）申请补办相关手续，并就三期新建建筑物（原铁路罩棚位置，面积约12000平方米）申请补办相关手续。……2、甲方因此被行政处罚所缴纳的罚款，乙方同意给予甲方全额补偿，即……；3、因办理粮油批发交易市场改变为茶叶交易市场所发生的税费，由乙方承担。甲方因此承担的税费，也由乙方全额补偿，即……；4.1双方确认：一、二期改建资产（原合同中樊洼路10、15号资产）所有权属于甲方，乙方在原合同约定期限内享有使用权。4.2三期新建建筑物产所有权属于甲方，乙方在三年内（自2012年3月31日至2015年3月30日止）享有使用权，三年期满后甲方同意继续租赁给乙方使用（合同包括租金标准由双方届时提前一个月另行签订）。4.3双方确认：在原合同约定租金基础上，一、二期每年增加租金人民币40万元整。4.4三期新建建筑物产租金乙方按照前三年三期总面积（即新建建筑物面积）减去临照面积后乘以28.75元再乘以12月，向甲方支付每年约人民币1094400元整（具体面积经测绘确认）的租金，三年后租金标准另订�5、合肥市国土局根据相关政策规定，就租赁范围内土地，向甲方收取土地年租金（土地面积以土地部门实测为准），该土地年租金金额均由乙方承担，直至原合同租赁期满。即……6、原合同与本协议不抵触内容仍执行原合同，不一致的地方以本协议为准。7、如上条款中涉及申请补办的，须经有权机关批准，若未能获得批准，则相应条款约定自动失效；8、……；9……。”此后，相关部门分别于2012年8月24日、2012年10月9日对禾谷公司作出了相应处罚，共罚款1786887元，该罚款的缴纳实际由江南公司支付。2012年12月27日，合肥市规划局对江南名茶城10#茶城Ⅲ期A—E区颁发了合规建民2012484号建设工程规划许可证副本。
2015年3月11日，禾谷公司向江南公司发出《关于尽快续签“江南茗茶城三期”房屋租赁合同续签事宜的函》，要求根据2012年7月3日《协议书》4.2、4.4�约定，江南公司尽快与其协商解决三期房屋租赁续签事宜，重新签订《房屋租赁合同书》，并就房屋租金标准和期限等事宜予以协商确定。对此，江南公司于2015年3月1３日向禾谷公司发出《关于续签“江南茗茶城三期”房屋租赁合同的函》，明确决定续租禾谷公司的资产，并尽快确定相关人员与其协商租赁协议续签事宜。2015年3月24日，禾谷公司向江南公司发出《关于续签“江南茗茶城三期”<协议书>的函》，并提交了其起草的《协议书》，该协议书中租赁资产的面积——“江南茗茶城三期”租赁资产的总面积为12593平方米（具体以房产证记载的面积为准），要求江南公司尽快与其协商签订协议。对此，江南公司于2015年3月27日向禾谷公司发出《关于续签“江南茗茶城三期”<协议书>的复函》，认为禾谷公司提供的《协议书》与以前�方签订的系列协议存在很大的差异，禾谷公司违背了原协议的约定，其不能接受，并希望双方能在原系列协议的基础上进行磋商，尽快达成合同的相关条款并签订协议。
原审法院审理后认为：案涉《资产租赁合同》、《资产租赁合同补充协议》、《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》、《协议书》，均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，双方当事人应本着诚实信用的原则按照合同的约定全面履行各自的义务。
依据《协议书》4.2“……三年期满后甲方同意继续租赁给乙方使用（合同包括租金标准由双方届时提前一个月另行签订）”的约定，应认定三期三年期满后，甲方仍将三期租赁给乙方使用，只是届时双方需对合同包括租金标准另行签订合同，但对租赁期限并未予以明确。对此�依据《协议书》6“原合同与本协议不抵触内容仍执行原合同，不一致的地方以本协议为准。”的约定，应认定三期继续租赁给乙方使用的期限应以《资产租赁合同》的约定为准。依据《资产租赁合同》第4条“租赁资产改造建设要求。……租赁资产的改造建设、装修、装潢工作及费用全部由乙方自行承担”的约定，江南公司可对租赁资产进行改造建设。因三期（西区）系对15号租赁资产中的钢构大棚和紧挨钢构大棚靠西边的南北两座仓库的改建，应属于《资产租赁合同》和《资产租赁合同补充协议》所约定的租赁资产的一部分，而合同约定的对15号资产的租赁系整体租赁，依据《资产租赁合同》第2条“……租赁期限共20年，甲方自2010年12月2日起将租赁资产交付乙方使用，至2030年12月1日收回。……”的约定，应认定三期继续租赁的截至期限为2030年12月1日。同时，依�《资产租赁合同补充协议》第2条“租赁期限内，甲乙双方不得单方解除合同，即甲方不得提前收回租赁资产，……”的约定，应认定禾谷公司无权单方提前解除合同。
法律规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系终止的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。对于三期的租金，《关于禾谷公司钢构大棚改造等相关问题的会议纪要》第1、3条分别约定为“改造后的建筑在租赁期内，由江南公司无偿使用并负责管理；对大棚改造后所涉及的面积调整，双方同意租金不进行调整。”后因江南公司改建的三期超出了临时建设规模9387平方米，《协议书》第4.2、4.4条分别约定为“乙方在三年内（自2012年3月31日至2015年3月30日止）享有使用权，三年期满后甲方同意继续租赁给乙方使用（合同包括租金标准由双方届时提前一个月另行签订）；三期新建建筑物�租金乙方按照前三年三期总面积（即新建建筑物面积）减去临照面积后乘以28.75元再乘以12月，向甲方支付每年约人民币1094400元整（具体面积经测绘确认）的租金，三年后租金标准另订。”因《协议书》除有对三期资产的约定外，还有对一期、二期改建资产等内容的约定。合同履行中，禾谷公司与江南公司双方对三期三年期满后的租金计算面积等在协商中认知不同，并不能认定必然导致《协议书》终止。对此，双方应依据其签署的相关系列协议，本着诚实信用原则，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定予以解决。因此，禾谷公司主张确认禾谷公司与江南公司之间2012年7月3日签订的《协议书》终止的诉请，证据不足，应不予以支持。因禾谷公司的其它诉请，系以确认《协议书》终止而主张，故亦应一并不予以支持。
综上，依据《中华人民共和�合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款之规定，判决：驳回禾谷公司的诉讼请求。本案一审案件受理费65000元，由禾谷公司承担。
上诉人禾谷公司上诉称：1、三期资产租赁期限应以《协议书》为准。一是，根据2012年7月3日《协议书》约定，三期资产的租赁期限为三年，三年期满后合同包括租金标准双方另行签订，另行签订不了，就应该按合同自然终止处理、归还出租物，而不是因为“甲方同意继续租赁给乙方使用”，就代表着“另行签订”未达成协议情况下，原承租方可以一直继续使用下去。二是，2015年2月26日禾谷公司函告江南公司，明确表示三期建筑物使用权期限即将届满、促请协商租赁续签事宜，江南公司3月2日回函则明确表示“决定续租贵公司资产”，这表明双方订立《协议书》，将租期确定为三年，是双方真实意思表示，无任何分歧，原判将租期认定为二十年，明显有悖于双方的共同意思表示。三是，原判以《资产租赁合同》来认定三期租赁期限也是二十年，没有充分考虑《资产租赁合同》的签订背景和履约情况。（1）《资产租赁合同》约定租赁期限20年，是建立在“乙方承诺在租赁资产范围内建立粮油食品批发市场”的前提下，而结果是江南公司拟承租后擅自将其建成茶叶批发零售市场。（2）《资产租赁合同》约定租赁建筑面积为29450平方米，而现状是江南公司承租后通过一、二期改扩建增加了建筑面积15280平方米，另三期项目建设12562.72平方米，总面积远超公开招标�的项目建筑面积。（3）江南公司上述行为与通过公开招标程序签订的《资产租赁合同》明显不符，并因此获得暴利，直接导致禾谷公司出租目的不能实现、利益明显不对等和国有资产严重受损，有关部门也介入调查处理。依据招投标文件和《资产租赁合同》约定，该合同可以解除，但考虑到项目已实际建成，为减少损失，最后选择了保留项目、予以行政处罚和合同变更的解决办法。（4）《协议书》明确约定“原合同与本协议不抵触内容执行原合同，不一致的地方以本协议为准”，而涉及三期租赁期限，《协议书》已明确约定为三年，与《资产租赁合同》不一致，故应以《协议书》约定的三年期限为准。2、禾谷公司收回三期所有资产诉求合法有据，应予支持。一是，2015年3月31日起，双方一直不能就三期资产的续租事宜达成协议，原租赁关系到期自然终止，江南公�继续占有、使用该三期资产没有合同依据，属非法占有，故禾谷公司有权要求江南公司交还非法占有使用的江南茗茶城三期所有场地。二是，即使三期租赁期限为二十年，江南公司自2015年3月31日起至今，就三期租赁资产没有支付占用费，已超过合同约定的“未按约定支付租金达20日历天”时限，合同解除条件已经成就，即便合同有效，也可解除、收回租赁资产。三是，《会议纪要》是基于江南公司履行建设粮油批发交易市场的合同目的作出，随着江南公司擅自改变租赁用途、严重违法违约而被多部门处理，双方最终形成了《协议书》，《会议纪要》与《协议书》不一致之处已不再具有法律效力，不存在合同约定之间的冲突。禾谷公司基于江南公司三期项目约定的三年租赁期租金优惠（包括部分租赁面积不计费），是针对特定阶段的约定，不代表三年后如果江南公�继续租赁，仍应按此办理。禾谷公司作为三期资产所有权人，有权要求承租人按全部承租资产计算租金。江南公司逾期未续租，禾谷公司收回被非法占用的三期资产合法有据，原判错误认定《会议纪要》依然有效，人为形成所谓租金的合同约定冲突，与事实不符，实则放纵了江南公司持续非法占有的行为。3、原判结果极其不公，将会导致禾谷公司只能与江南公司协商，如果协商不成，江南公司可以以存在合同争议为由，继续无偿占有出租人的资产并从中获利，造成国有资产重大损失。综上，请求二审法院依法改判，支持禾谷公司的诉讼请求。
被上诉人江南公司答辩称：1、三期新建建筑物的租赁期限应与《资产租赁合同》、《补充协议》相同。《资产租赁合同》和《资产租赁合同补充协议》约定禾谷公司将其位于合肥市樊洼路10、14、15号资产租赁给江南�司，租赁期限20年，承租的范围包括租赁资产座落的土地107亩，江南公司在租赁期间对该107亩土地亦拥有经营使用的权利。简言之，江南公司对承租范围内的资产及土地在租赁期间均享有经营使用的权利，而无需为某一具体的资产另行支付费用，三期新建建筑物是依据2011年5月14日签订的《会议纪要》改建的，“改造后的建筑在租赁期内，由江南公司无偿使用并负责管理…改造后的权属归禾谷公司…对大棚改造后所涉及的面积调整，禾谷公司同意租金不进行调整”，这是江南公司与禾谷公司在《会议纪要》中约定的核心内容。由于三期新建建筑面积问题，《协议书》对三期新建建筑物三年内的租金和租赁合同续签做了约定，对三年后的租赁合同仅约定租金标准另订，对租赁期限并没有明确约定；且三期新建建筑物产在15#资产范围内，属于《资产租赁合同》和《资产租赁合同补充协议》约定的租金覆盖范围，因此可以理解为三期新建建筑物产的租赁期限仍应与《资产租赁合同》和《补充协议》相同，关于租赁期限，在《资产租赁合同补充协议》第二条中亦有约定：“租赁期限内，甲乙双方不得单独解除合同，即甲方不得提前收回租赁资产”，所以，原判确认三期资产的租赁期限与《资产租赁合同》的相同是完全正确的。2、禾谷公司未能与江南公司签约是因为双方对重新签订的租赁合同中计算租金的面积认识不一致所致，禾谷公司以此为由要求收回三期新建建筑物产没有依据。禾谷公司向江南公司发出重新签约的请求时，江南公司亦做了同意的回应，但禾谷公司提供的租赁合同中计租面积为12593㎡，这显然与双方签订的《资产租赁合同》、《资产租赁合同补充协议》及《会议纪要》的约定相悖，合肥市政府的《处理意见的报告》�《协议书》中都没有将三期总面积12593㎡作为计租面积的基数，而是将减去临照面积9387㎡后剩余的面积作为计租面积。在双方没有重新签约的情况下，江南公司依据《资产租赁合同》缴纳租金，三期新建建筑物产就在15#资产的范围内，江南公司认为，三期新建建筑物产的租金已经包括在江南公司依据《资产租赁合同》缴纳的租金里面了，如果江南公司再按12593㎡交一遍租金，则禾谷公司就是针对15#资产重复收费！因此，禾谷公司所谓的没有重新签约，江南公司就是非法占有国有资产的说法是违背事实的，有违合同的公平原则。原判驳回禾谷公司的诉讼请求正是基于合同不得解除的前提，禾谷公司单独就交还三期所有场地，按12593㎡的标准支付占用费的请求仍然是基于解除合同的请求得以支持的前提下提出的，在本案的二审中仍不应得到支持。3、原判公正保护了国有资产、民营资产的利益。禾谷公司有关江南公司改变市场用途、三期新建建筑超面积等行为与《资产租赁合同》明显不符并因此获得暴利，直接导致禾谷公司出租目的不能实现和国有资产严重受损的说法根本不能成立。事实上，在江南公司承租前，禾谷公司的资产已闲置多年，国有资产没有收益，江南公司承租后变为繁荣的市场，客观上使得国有资产保值增值，并为当地带来税收、就业、拉动当地经济作出巨大贡献。江南公司因此获得的利益是在其巨额的改造资金、广告、招商及管理费用的投入后取得的；禾谷公司以保护国有资产为名，行的是损害民营资产之实，因为江南公司在获得禾谷公司及主管部门的书面承诺后才出资拆除旧的钢构大棚，改建为混凝土结构的新建筑。建之前讲好是无偿使用，建好后就变成有偿使用三年，这是不公平的。
对于原判所认定而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
在本案二审中,禾谷公司提供了如下证据：证据1.1为2010年9月7日合肥市人民政府合政（2010）116号《关于合肥市落实省新增粮食生产能力规划的实施意见》，证明根据合肥市人民政府“盘活合肥粮食三库和饲料公司优质资产，建设合肥粮油食品批发市场”的文件要求，禾谷公司安徽合肥禾谷粮油储备购销有限公司（即合肥粮食三库）将其资产对外公开出租，招租公告要求承租人应在租赁资产范围内建立粮油食品批发市场。证据1.2为2010年9月30日《合肥市樊洼路10、14、15号资产出租公告》，表明案涉资产经合肥招标投标中心公开招租。证据1.3为2010年11月20日合肥市粮食局合粮办（2010）167号《关于同意启动合肥粮油食品市场项目的批复》。证据1.4为出租资产移交清单。证据2.1为2012年5月3日合肥市监察局《关于对�江南茗茶城”建设经营问题调查处理意见的报告》。证据2.2为合肥市监察局合监建字（2012）4号监察建议书。证据2.3为江南公司提交的钢构大棚建设成本报告及罚款情况。以上证据证明江南公司在承租禾谷公司的资产后，没有按照约定建设粮油食品批发市场，而是擅自改建成茶叶批发市场，其中在铁路专用线钢构大棚处长度为240米，是为粮油批发市场配套服务的。江南公司承租后，以大棚年久失修，存在安全隐患的名义申请改造，为了支持批发市场建设，禾谷公司同意改造并且向规划局申请了临照建设许可。但结果是，江南公司擅自将9837平米的单体一层的许可建成了五个单体两层12000多平米的经营性用房，而不是粮油批发市场的配套性设施。因为江南公司的违法违约行为，导致行政部门进行查处。按照双方合同约定，招标文件约定，可以解除合同，但是考虑现状，�了减少损失，最后市政府决定给予罚款处罚，维持茶叶批发市场现状，双方另签合同。对新建建筑通过报批予以规划许可，该新建建筑是本案江南茗茶城三期的由来。至于该钢构大棚建筑成本为700多万元，加上罚款在900万元左右，所以考虑到这些因素，在双方的协议书（2012年整改协议）就三期明确约定，租赁3年，3年后另行约定，3年内其计租面积减去了临照面积，禾谷公司减少租金971万元，江南公司的建设成本已完全回收。江南公司质证意见为：对禾谷公司提供的以上所有新证据真实性、客观性无异议，但与本案无关联性，不能证明禾谷公司的证明目的。其中证据1.1、1.2、1.3与本案无关，合肥市对粮油市场改造的处罚已经做出。1.4不能证明禾谷公司的证明目的，恰恰证明了江南公司的意见，在清单第2页第1行提到“整体移交”，其中第三条跨线钢构大棚6576平米，�个就是江南公司依据会议纪要拆除的钢构大棚。在《会议纪要》第四行也提到了就租赁资产中的钢构大棚改造事项进行协商，这份资产移交清单和会议纪要都证明了被拆除的钢构大棚就是在禾谷公司向江南公司移交的15#资产的一部分，属于资产租赁合同中江南公司承租的资产范围。证据2.1为2012年5月3日合肥市监察局《关于对“江南茗茶城”建设经营问题调查处理意见的报告》，与本案没有关联性。证据2.2为合肥市监察局合监建字（2012）4号监察建议书，与本案没有关联性。证据2.3为江南公司提交的钢构大棚建设成本报告及罚款情况，对该证据真实性无异议，在三期投入上不止禾谷公司出示的证据数额，还有广告费、招商、管理费用等。
在本案二审中,江南公司提供了其和经营户签订的租赁合同（7份），证明合同租金金额远不够28.75元每平米每月，该28.75元�准是合肥市政府对江南公司处罚时，以一、二、三期市场租金平均价格计算出来的。禾谷公司质证意见为：对7份租赁合同的真实性无异议，只能反映与承租户的约定，不能确认江南茗茶城三期的平均租金，也不能否定经整改后签订的协议书对三期的双方租金的约定，实际上，正如江南公司解释的，28.75元标准是一、二、三期当时总的平均测算，而在2012年协议书签订时，将江南茗茶城的一、二期租金在原租金365万元基础上每年增加48万元，增加租金是有限的，28.75元标准是对新增的三期，总体来说，不是江南公司所解释的。
本院认为：第一，关于本案纠纷产生之过程。在禾谷公司和江南公司订立和履行《资产租赁合同》过程中，经禾谷公司同意，由江南公司对原钢构大棚进行改造建设，并以禾谷公司名义于2011年6月办理了临时建设项目的规划许可证，规划�积为9387平方米。但在实际施工改造时建设面积超过了原规划许可面积，达到12562.72平方米，后经查处和协调，于2012年12月27日补办了建设工程规划许可，即江南茗茶城10#Ⅲ期A区、B区、C区、D区和E区。针对上述情况的出现，双方在原《资产租赁合同》、《资产租赁合同补充协议》的基础上，又签订了《会议纪要》以及《协议书》，就该改建和新建建筑的建设、产权、租赁、费用等事项达成合意。由于对合意条款的理解不同，双方在三期建筑物三年租赁期满后的计算面积和计租价格等方面产生争议，禾谷公司遂提起以确认双方2012年7月3日《协议书》终止为基础的返还三期租赁资产以及支付占有使用费等诉讼请求。第二，本案之核心问题在于禾谷公司要求终止2012年7月3日《协议书》的请求能否成立，原判未支持禾谷公司的该节诉请并已经阐述了相关理由，并无不当，本�予以维持。第三，因2012年7月3日《协议书》并未终止，以终止为前提的返还租赁资产以及支付占有使用费等诉请，原判未予审查处理，亦无不当。第四，因本案中并未对双方就三期建筑物三年租赁期满后的计算面积和计租价格等方面产生的争议进行审查处理，相关争议禾谷公司和江南公司可另行协商解决，协商不成的，可另案诉讼解决，由人民法院根据双方合同条款以及法律规定予以补充确定。综上，禾谷公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费65000元，由上诉人安徽合肥禾谷粮油储备购销有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶玉军
审 判 员 张 怡
代理审判员 董江宁
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 丁玉洁
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。