宁波市镇海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬镇商初字第1221号
原告：朱少年。
委托代理人：饶志超。
被告：周华桥。
原告朱少年为与被告周华桥股东出资纠纷一案，于2015年8月3日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员周吟春适用简易程序独任审判，并于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告朱少年的委托代理人饶志超、被告周华桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱少年起诉称：2010年7月2日，原告与案外人赵辉出资组建宁波和睿达企业管理咨询有限公司（以下简称“和睿达公司”），公司注册资本为1500000元，经宁波国信联合会计师事务所验资确认已实际足额出资。2011年3月20日，因被告以新股东的身份加入，和睿达公司召开股东会，对股权进行重新分配，确定原告占70%，被告占15%，案外人赵辉占15%。2013年8月10日，根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条“劳务派遣单位的注册资本不得少于2000000元”的规定，和睿达公司召开股东会，一致决议通过公司的注册资本变更为2000000元，并经宁波东华会计师事务所验资确认已实际足额出资，被告的相应股份由原告代持，并向宁波市工商局鄞州分局进行工商登记。被告作为公司的隐名股东，实际上持有公司15%的股权，却一直未足额出资，实际仅出资180000元。故原告向法院起诉，要求被告向原告返还出资款120000元，并支付利息29320元（自2011年3月20日起至2015年7月25日止，按银行同期贷款利率计算），自2015年7月26日起至实际履行日止的利息以120000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付。
被告周华桥答辩称：首先，和睿达公司成立于2010年7月2日，注册资本1500000元，原告占公司51%股份，案外人赵辉占公司49%股份，2011年2月，原告和赵辉邀请被告入股，并于同年3月20日召开临时股东会，一致同意被告出资180000元认缴公司15%的股权，公司股权结构变更为：原告占公司70%股份，赵辉和被告各占公司15%的股份。2011年4月14日，被告足额履行180000元的出资义务，但原告一直拒绝进行工商股权变更登记，故不存在被告未依约履行出资义务的情况。其次，和睿达公司并未就增资事宜及增资后的股权分配形成相应的股东会决议，被告与原告之间也不存在股权代持的法律关系，双方之间未签订过任何股权代持协议。再次，2015年6月9日原告出具给宁波市鄞州区人民法院的《还款承诺书》，清楚地表明原告认可被告出资180000元认购和睿达公司15%的股权的事实，该《还款承诺书》并未提到要求被告补交出资款一事。最后，原告实际控制的和睿达公司亏损严重，管理混乱，原告作为公司负责人侵占公司财产，严重侵害被告股东利益。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
为证明自己的主张，原告朱少年在举证期限内向本院提交了以下证据：
1.宁波东华会计师事务所出具的验资报告书一份，拟证明和睿达公司的注册资本和实收资本变更为2000000元，原告已实际履行出资义务，且名义上由原告持有100%股权的事实。被告对证据的真实性没有异议，但认为验资报告不能证明被告具有公司新增注册资本的出资义务，也不能证明被告曾要求原告代持股份。本院对该份证据的真实性予以认定。
2.2011年3月20日和2012年7月15日和睿达公司的股东会决议复印件各一份，以及宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞民初字第481号民事判决书一份，拟证明被告作为公司的股东，占有公司15%股份的事实。被告对证据的真实性没有异议，本院予以认定。
3.宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第93号民事判决书和收据各一份，拟证明被告仅向和睿达有限公司实际出资180000元的事实。被告对该组证据的真实性无异议，本院予以认定。
4.和睿达公司的营业执照和组织机构代码复印件各一份，拟证明和睿达公司工商登记基本情况。被告对此没有异议，本院予以认定。
被告周华桥在向本院提交了以下证据：
1.收据一份，拟证明被告于2011年4月14日向公司缴纳出资180000元的事实。原告对此无异议，本院予以认定。
2.还款承诺书复印件一份，拟证明经原告认可被告已出资180000元，当时并没有提到需要被告向原告支付拖欠的出资款120000元的事实。原告对证据的真实性未提出异议，但认为此为原、被告之间针对另外案件的协商，与本案无关。该份承诺书虽系本案原告在其他案件处理中对本案被告所作出的承诺，但该承诺涉及了本案讼争的股权及股本金问题，在双方对承诺书真实性均无异议的情况下，本院对该份证据予以认定。
3.库存日记现金账复印件两份，拟证明原告涉嫌侵占公司财产，及巨额资金去向不明的事实。原告对证据的真实性有异议。且认为与本案无关。本院采纳原告的质证意见，因该份证据与本案不具有直接的关联性，故本院在此不作认定。
本院经审理，认定事实如下：2010年7月2日，原告与案外人赵辉共同出资组建了和睿达公司，公司注册资本为1500000元，其中赵辉出资735000元，占注册资本的49%，原告出资760000元，占注册资本的51%。2011年3月20日，和睿达公司召开股东会，股东会决议对股权进行重新分配，确定原告占股70%，被告占股15%，赵辉占股15%。2012年7月15日，和睿达公司再次召开股东会，对上述股权分配进行确认，但未办理股权工商变更登记。2013年8月10日，赵辉将其在工商登记上所持有的和睿达公司49%的股权以7350000元转让给原告，使得变更后和睿达公司在工商登记上的股权结构为原告占注册资本的100%，公司变更为自然人独资的一人公司。同日，和睿达公司申请增加注册资本500000元，变更后公司注册资本为2000000元，新增资本由原告认缴。现因原告要求被告支付其替被告垫付的注册资本，故引起纠纷。
另查明，2015年1月7日，被告周华桥以自己为原告，以和睿达公司为被告，向宁波市鄞州区人民法院提起民间借贷之诉，要求和睿达公司归还周华桥借款390000元及相应利息，2015年4月21日，宁波市鄞州区人民法院作出（2015）甬鄞商初字第93号民事判决书，判决和睿达公司归还周华桥借款本金390000元并支付相应利息。判决生效后，2015年6月9日，朱少年向周华桥出具还款承诺书一份，承诺分期归还欠款，并且周华桥投在公司180000元股本金，也以同样的方式结清。
本院认为：和睿达公司对外工商登记为自然人独资的一人公司，但在内部关系上实为有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，公司增加或者减少注册资本需股东会作出决议。现和睿达公司增加注册资本，未经公司股东会决议通过，显然违反了公司法的上述规定。虽然，原告认为增加注册资本是缘于2013年7月1日起实行的《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条“劳务派遣单位的注册资本不得少于2000000元”的规定，但即使如此，股东在面对该规定时仍然拥有增加公司注册资本继续经营或者不增加公司注册资本解散公司及退股等多种选择，现原告在未经股东会决议的情况下，擅自增加公司注册资本，剥夺了公司其他股东的选择权，该行为的效力不能及于公司其他股东。其次，和睿达公司于2013年8月21日完成公司注册资本的变更，原告也在此之前缴足了公司增加的注册资本，但2015年6月9日，原告向被告出具还款承诺时仍明确表示被告投在公司的股本金为180000元，并未提到被告尚欠原告代缴的股本金问题，故此可以推定原、被告之间并未形成代缴公司新增注册资本的合意，原告也不认为被告应当对公司新增注册资本部分承担缴付义务。最后，被告与和睿达公司之间自2011年开始即存在民间借贷法律关系，而2013年8月21日，原告缴足和睿达公司新增的注册资本后，遇到公司资金紧张，宁愿选择继续向被告借款也没有要求被告完成公司新增注册资本的缴付，可见原告在主观意识上也不认为被告具有缴付公司新增注册资本的义务。综上，原告要求被告返还出资款并赔偿利息损失的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告的部分抗辩理由成立，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告朱少年的诉讼请求。
本案案件受理费3286元，减半收取1643元，由原告朱少华负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费交纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 员 周吟春
二〇一五年十月十九日
代书记员 吴燕丽