浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终4104号
上诉人（原审原告）：河南慧达展览展示有限公司。住所地：河南省郑州市管城区东大街***号**号。
法定代表人：焦海江，该公司经理。
委托诉讼代理人：孙雪刚，河南惠发律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：河南洲洋科技有限公司。住所地：河南省郑州市管城区郑汴路**号*号楼***号。
法定代表人：酒清泉，该公司执行董事。
上诉人（原审被告）：酒清泉，男，1968年3月18日出生，汉族，河南洲洋科技有限公司法定代表人，住河南省郑州市管城回族区。
上诉人河南洲洋科技有限公司、酒清泉的共同委托诉讼代理人：孙朋，河南洲洋科技有限公司员工。
被上诉人（原审被告）：浙江帅康营销有限公司。住所地：浙江省余姚市低塘街道城东北路***号。
法定代表人：邹国营，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘飞锋，浙江舜联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周吉广，该公司员工。
上诉人河南慧达展览展示有限公司（以下简称慧达公司）、河南洲洋科技有限公司（以下简称洲洋公司）、酒清泉因与被上诉人浙江帅康营销有限公司（以下简称帅康公司）承揽合同纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2016）浙0281民初7039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
慧达公司上诉请求：撤销原判，支持慧达公司的全部诉讼请求。事实和理由：慧达公司在一审时已经变更诉讼请求，要求洲洋公司、帅康公司承担共同付款责任，酒清泉承担连带清偿责任，而非一审判决所称的洲洋公司承担付款责任，帅康公司、酒清泉承担连带清偿责任。慧达公司从2014年至2015年间为洲洋公司、帅康公司制作展柜，2014年，慧达公司与帅康公司签订《帅康终端展柜制作委托合同》，2015年，慧达公司与帅康公司、洲洋公司签订《帅康终端展柜制作三方合同》，结合帅康公司一审提交的帅康展柜对账单等，2014年度，慧达公司完成21个展柜项目，2015年度，慧达公司完成4个展柜项目。洲洋公司、帅康公司供应给慧达公司的是帅康展柜专用配件，不能将未使用部分抵扣应付慧达公司的制作费用，但一审法院予以全部抵扣，慧达公司之所以在对账单中签字，是想尽快拿到制作费用，并不认可洲洋公司、帅康公司以未使用配件抵扣制作费。早在2015年初，慧达公司与洲洋公司、帅康公司之间的合作已经终止，帅康公司在2015年3月、5月的对账单中，将2014年1月至12月全部443190元专用配件（包括未使用部分）都抵扣制作费用，18个展柜应支付的制作费486117元仅支付了42927元，且遗留了大量无法使用的专柜配件，既非慧达公司的真实意思表示，更不符合常理。未对账的7个展柜项目，用以抵扣的配件在之前对账中已经予以抵扣，属于重复抵扣，该部分配件款项96025元不应再进行抵扣。洲洋公司在2014年即系帅康公司河南地区代理商，2015年又是涉案合同相对方，其应对全部展柜制作费用承担付款责任。帅康公司在2014年系合同相对方，2015年为合同当事人，也应承担付款责任。酒清泉系洲洋公司的唯一股东和法定代表人，其财产和洲洋公司财产混同，其应对洲洋公司债务承担连带清偿责任。
洲洋公司、酒清泉答辩并上诉请求：撤销原判，依法改判。帅康公司与洲洋公司、慧达公司签订的《帅康终端展柜制作三方合同》约定的合同有效期为2015年1月1日至12月31日，慧达公司在2014年度制作的16个展柜与洲洋公司无关。2015年1月20日，慧达公司验收的两个展柜实际制作时间也是2014年，也与洲洋公司无关。根据洲洋公司与帅康公司、河南大吸力商贸有限公司（以下简称大吸力公司）签订的《安阳、濮阳、鹤壁区域交接协议》约定，自2015年3月15日起，洲洋公司将上述三个地区的业务移交给大吸力公司，因此，慧达公司在上述三个地区制作的两个展柜与洲洋公司无关。开封市、洛阳市两地区的帅康销售业务不在洲洋公司经营范围内，因此，慧达公司在上述两个地区制作的展柜与洲洋公司无关。洲洋公司并未委托慧达公司为鹿邑县帅康专卖店和橄榄城五星制作展台，对此，亦不承担付款责任。综上，一审法院事实认定不清，要求洲洋公司承担付款责任并无依据，请求二审法院依法改判，或者发回重审。
慧达公司针对洲洋公司、酒清泉的上诉请求辩称，洲洋公司的上诉事实与客观事实不符，其应承担直接付款责任。
帅康公司辩称，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
慧达公司以洲洋公司未按约支付承揽费为由向一审法院起诉，请求判令：一、洲洋公司支付慧达公司展柜费用718660.11元，利息38644.22元（自2016年6月1日计至同年7月26日，之后按中国人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率继续计算）；二、酒清泉、帅康公司对上述款项承担连带支付责任；三、本案诉讼费用由洲洋公司、帅康公司、酒清泉负担。
一审法院认定事实：慧达公司作为丙方与洲洋公司作为乙方、帅康公司作为甲方签订《帅康终端展柜制作三方合同》，约定合同有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日，甲方职责：负责终端标准制定、统配配件管理、展柜制作工艺、质量培训与检查、终端展柜验收、展柜费用审核与核销及支付、展柜制作商资质审核；乙方：负责制作商的选择与日常管理，展柜制作业务的管理、与展柜制作商费用的结算、配件的申请及日常管理、公司要求的流程的申请与提交等；丙方：按甲方的终端标准或者渠道规定的要求进行终端展柜的制作，在乙方规定的时间内完成展柜的安装、及时提交甲方或者乙方所需的各种资料、对终端展柜及时进行翻新或者维修……同时，合同第七条违约责任约定如下：1.未按甲方要求或者未得到甲方允许而制作的展柜，所产生的费用甲方不予核销，由乙丙双方自行解决……5.乙方不按时向丙方结算展柜费用，造成丙方向甲方投诉，甲方有权根据相关凭证直接从乙方的货款中扣除相应的款项并支付给丙方。如果乙方无故拖欠丙方货款，甚至无理由不结算给丙方，造成丙方起诉而造成对甲方品牌形象受损的，则甲方有权直接根据相关的凭证支付相应的款项给丙方，则时，甲方以两倍的金额从乙方货款中扣除相应的处罚金。协议签订后，慧达公司制作了25项的店面展柜等工作。对于伊川县帅康专柜、偃师市帅康专柜、郑州市苏宁电器棉纺路店、永乐电器融元店、二七店、五星电器橄榄城店、开封市国美电器省府前街店、濮阳华龙电器店、神马电器店、洛阳国美电器文化宫店、苏宁电器鸿城店、郑州市国美电器升龙广场店、永乐电器百姓广场店、永城苏美电器店、郑州永乐电器南阳路店、苏宁电器大学路店、宝龙店、永城先帅电器店的18个项目，经三方核算，慧达公司制作费用合计486117元，扣除配件款197429元及其他所领的配件，帅康公司直接向慧达公司支付了42927元，上述项目的款项已结清。慧达公司在对账单上签名盖章。对于郑州市天龙大厦18楼店面装修、帅康专柜、民权帅康店、西平县柏城商场店、郑州市永乐交通路店，帅康公司认为应由慧达公司与洲洋公司结算，对于洛阳永乐电器道北路店、苏宁电器鸿城店认为并非洲洋公司所订。上述七个项目，慧达公司所主张的制作费用为514764.33元，应扣除配件款96025元。
一审法院认为，案件的争议焦点，一是洲洋公司实际尚欠慧达公司的价款问题？二是帅康公司对上述款项应承担的责任问题？三是酒清泉对洲洋公司需要承担的民事责任问题？
针对第一个争议焦点：慧达公司主张应收制作费用718660.11元。帅康公司认为慧达公司所主张的其中18个制作项目的款项已经全部结清。根据帅康公司所提供的对账单来看，慧达公司已在相应的对账单上由法定代表人签名确认并加盖公章，故应当认定该18个项目的制作费用已经结清。对于其余7个项目的项款，帅康公司认为其中的5项需洲洋公司承担，对于另外2个项目，认为并非洲洋公司订制。该院认为，对于慧达公司所主张的有争议7个项目，洲洋公司并未提出异议，故应当认定上述七个项目的款项，即制作费用为514764.33元，应扣除配件款96025元，实际为418739.33元。
针对第二个争议焦点。慧达公司要求帅康公司对洲洋公司的应付款项承担连带责任。帅康公司认为没有依据。该院认为：根据三方合同的约定，帅康公司对展柜的费用是直接支付给洲洋公司，而非支付给慧达公司，洲洋公司与慧达公司的结算费用周期及方式由该二方自行协商确定。如洲洋公司不按时向慧达公司结算展柜费用，按合同第七条第五项的约定“乙方不按时向丙方结算展柜费用，造成丙方向甲方投诉，甲方有权根据相关凭证直接从乙方的货款中扣除相应的款项并支付给丙方。如果乙方无故拖欠丙方货款，甚至无理由不结算给丙方，造成丙方起诉而造成对甲方品牌形象受损的，则甲方有权直接根据相关的凭证支付相应的款项给丙方，同时，甲方以两倍的金额从乙方货款中扣除相应的处罚金”并结合合同的其他条款且及慧达公司提供的《帅康展柜制作三方协议》来分析，小项协议对展柜其他相关事项约定有“未签订本协议，先制作后签协议，乙丙双方达成协议制作的展柜所发生的费用，甲方不予承担”。慧达公司未能提供相关项目的三方协议或者提供的协议中并无帅康公司的签章，虽有帅康公司曾有部分展柜制作费用直接支付给慧达公司的事实，但并不能得出帅康公司对洲洋公司对慧达公司的应付款项承担连带责任的结论。洲洋公司与帅康公司之间关于展柜的费用核算，宜另行理直。
对于第三个焦点。慧达公司要求酒清泉对洲洋公司的债务承担连带责任，该院注意到该公司系酒清泉一个自然人控股的有限责任公司，但洲洋公司、酒清泉在本案中未提交相应的证据证明其公司资产与个人资产系相互独立的，故酒清泉应对公司的债务承担连带责任。
综上，该院认为：洲洋公司对慧达公司展柜制作费用418739.33元，理应支付，双方对慧达公司的制作费用何时支付，所有合同中均未明确约定，故应当自慧达公司起诉主张权利日开始计算按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付相应的逾期付款利息损失。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、洲洋公司支付慧达公司价款418739.33元及相应的逾期付款利息（自2016年7月28日起按中国人民银行同期贷款基准利率计付至实际履行日止）；二、酒清泉对上述款项的支付承担连带责任；三、驳回慧达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费11373元，减半收取5686.50元，由慧达公司负担1896.50元，洲洋公司、酒清泉共同负担3790元。
本院二审期间，洲洋公司、酒清泉向本院提交了《2014年专营代理商合同书》（复印件）一份，拟证明涉案展柜的制作费用与洲洋公司无关的事实。经质证，慧达公司、帅康公司认为该证据系复印件，且与本案无关，应不予认定。本院认为，该合同书系复印件，真实性难以确认，且该证据与本案无关联性，本院不予认定。慧达公司向本院提供了帅康公司与案外人郑州旺林展览展示有限公司（以下简称旺林公司）签订的《帅康终端展柜制作委托合同》一份，2014年帅康标准件库存清单、帅康标准件申请清单、帅康专柜配件转让说明各一份以及2014年展柜配件申请表若干份，拟证明帅康公司与慧达公司于2014年签订的合同内容与该合同一致的事实，以及慧达公司在履行合同过程中，申请的标准件件数，未使用部分是127705元。经质证，洲洋公司、酒清泉对此无异议。帅康公司认为上述证据与本案无关联性，但对清单金额无异议，且该事实已经一审判决认定，无须再举证证明。本院认为，慧达公司提供的其与旺林公司签订的合同与本案无关联性，本院不予认定。由于帅康公司一审时提供的慧达公司确认的帅康展柜对账单中已经将慧达公司2014年期间制作的帅康展柜制作费用结算清楚，慧达公司提供的2014年帅康标准件库存清单、帅康标准件申请清单、帅康专柜配件转让说明以及2014年展柜配件申请表不足以对抗慧达公司出具的对账单，本院不予认定。帅康公司未向本院提供新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。另查明，《帅康终端展柜制作三方合同》中关于合同有效期限的约定为自2015年1月1日至2015年12月31日，期满后，如需续订则另行协商签订新合同。关于丙方展柜制作项目所在区域的约定为河南区域。关于甲方的权利义务第6点约定甲方按公司审核后的金额，及时将费用支付给乙方。关于乙方的权利义务第5点约定在约定的时间内及时将费用支付给丙方。帅康公司在二审审理中称2014年期间，帅康公司在河南地区的销售代理商是洲洋公司。又查明，慧达公司在一审审理过程中，将要求帅康公司承担连带清偿责任的诉讼请求变更为承担共同清偿责任。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、洲洋公司尚需支付慧达公司的货款为多少；二、帅康公司是否应对洲洋公司的上述债务承担共同清偿责任；三、酒清泉是否应对洲洋公司的上述债务承担连带清偿责任。
关于争议焦点一，本院认为，帅康公司与慧达公司共同出具的2014年1月至12月、2015年1月至4月、5月至7月的对账单系双方真实意思表示，对双方当事人均有约束力，该些对账单可以证实慧达公司制作的对账单中所涉的18个店面展柜已结算完毕，剩余制作费用已由帅康公司支付完毕的事实，故慧达公司称该对账单中载明的配件费用不应进行抵扣，要求慧达公司、帅康公司支付对账单项下展柜制作费用证据不足，理由不充分，本院难以支持。
关于慧达公司主张的未与帅康公司进行对账的7个展柜项目费用问题，本院认为，帅康公司、洲洋公司与慧达公司之间签订的《帅康终端展柜制作三方合同》真实合法，各方当事人理应按约履行各自的义务。该7个展柜项目经验收，均已制作完毕，但其中鹿邑县帅康专卖店、西平县柏层商场帅康专柜、洛阳市永乐电器道北路帅康项目、洛阳市苏宁电器鸿城店帅康项目、郑州市永乐电器交通路店帅康专柜的完工时间均在2015年1月至4月期间，属于涉案合同约定的合同有效期间和区域，故洲洋公司应按约支付上述5个展柜的制作费用197901.93元。其余两个项目即郑州市天龙大厦18楼帅康专柜店面装修及民权县帅康专卖店完工时间分别为2014年11月10日、2014年12月15日，虽然并非在涉案三方合同约定的合同有效期限内，但根据帅康公司陈述，2014年期间河南地区的帅康品牌由洲洋公司代理，故郑州市天龙大厦18楼帅康专柜店面装修费用45733元、民权县帅康专卖店装修费用175104.40元亦应由洲洋公司负担。故洲洋公司尚需向慧达公司支付展柜费用共计418739.33元。另外，一审法院认定的洲洋公司应支付的逾期付款违约金亦无不当。慧达公司称上述项目中应扣除的配件费用96025元属于重复扣除的配件费用证据不足，理由不充分，本院不予采信。洲洋公司称其已经无需向慧达公司支付展柜制作费用证据不足，理由不充分，本院难以支持。
关于争议焦点二，本院认为，各方当事人签订的《帅康终端展柜制作三方合同》中，帅康公司仅负有向洲洋公司支付费用的义务，并未约定帅康公司需向慧达公司支付相关费用，而该合同中关于帅康公司向慧达公司支付相关费用的约定属于帅康公司在洲洋公司未向慧达公司支付制作费用时，可以选择是否自愿承担该债务的权利，而非其必须履行的合同义务，故慧达公司要求帅康公司对洲洋公司的债务承担共同清偿责任证据不足，理由不充分，本院难以支持。为此，慧达公司要求帅康公司对洲洋公司承担共同清偿责任还是连带清偿责任并不影响判决结果。
关于争议焦点三，本院认为，洲洋公司系一人公司，洲洋公司、酒清泉又未提供证据证实双方之间的财产相互独立，故酒清泉应对洲洋公司的债务承担连带清偿责任。
综上，慧达公司、洲洋公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人河南慧达展览展示有限公司应预交的二审案件受理费5798.80元，由上诉人河南慧达展览展示有限公司负担，上诉人河南洲洋科技有限公司、酒清泉应预交的二审案件受理费7581元，由上诉人河南洲洋科技有限公司、酒清泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
代理审判员 李新荣
代理审判员 朱 静
二〇一七年二月十五日
书 记 员 谢 倩