北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终11803号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京创新读书郎商贸有限公司，住所地北京市东城区夕照寺中街4号B座608室。
法定代表人：柴京生，总经理。
委托诉讼代理人：王晓芳，北京市易行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：李东培，男，1969年2月4日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：梁溯，北京焱明律师事务所律师。
上诉人北京创新读书郎商贸有限公司（以下简称创新读书郎公司）因与被上诉人李东培合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2017）京0101民初7122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。创新读书郎公司的法定代表人柴京生及其委托诉讼代理人王晓芳，李东培及其委托诉讼代理人梁溯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
创新读书郎公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李东培全部诉讼请求并支持创新读书郎公司的一审诉讼请求或依法发回重审；全部诉讼费由李东培承担。事实和理由：一审判决认定法律关系错误，认定事实不清。一、一审法院认定法律关系错误。创新读书郎公司与李东培曾签订《销售委托协议》，由创新读书郎公司委托李东培在书店销售“读书郎”系列产品，双方间建立的是代销关系，而一审法院认为创新读书郎公司与李东培之间系经销关系，代销与经销有着本质的不同，《合作终止协议书》中第二笔款项156612元为退货，在双方为代销关系前提下李东培从未支付过货款，根本不应存在退货款的问题。一审法院认定法律关系错误，导致判决错误。二、一审法院认定事实不清。创新读书郎公司与李东培签订的《合作终止协议书》中数据存在重大错误，系创新读书郎公司财务人员错误提供，创新读书郎公司发现错误后要求与李东培重新对账，但李东培拒不配合。一审法院在一审庭审中未对存在最大争议的《合作终止协议书》中的数据组织创新读书郎公司与李东培进行核对，也没有进行深入细致的审理，便以存在着重大错误的《合作终止协议书》简单地作出判决，明显属于认定事实不清。
李东培辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求二审法院维持原判。
李东培向一审法院起诉请求：1.判令创新读书郎公司向李东培偿还本金386222.75元；2.判令创新读书郎公司向李东培偿还利息43584元（自2016年9月1日至2017年7月17日止）及利息（以实际账面剩余金额229610.75元为本金，按月息1%计算，及以实际库存商品金额156612元为本金，按月息2%计算，以上两项均自2017年7月18日起计算至实际偿还之日止）；3.判令创新读书郎公司承担本案保全费用2576元；4.判令创新读书郎公司承担本案诉讼费用。
创新读书郎公司向一审法院提出反诉请求：1.判令撤销双方签订的《合作终止协议书》；2.判令李东培返还创新读书郎公司多支付的114197.02元；3.判令李东培承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：自2004年起，李东培和创新读书郎公司开始合作经营销售读书郎系列产品，双方未签订书面协议。2010年9月11日，创新读书郎公司（甲方）与李东培（乙方）签订了一份《销售委托协议》，约定甲方委托乙方在北京图书大厦亚运村分店经营销售“读书郎”系列产品；经营时间为2010年8月26日至2012年6月17日。2016年7月30日，甲方创新读书郎公司与乙方李东培签订《合作终止协议书》。约定：甲方委托乙方在不同时期的门店经销读书郎系列产品。现因乙方个人原因，提出终止经销读书郎系列产品。甲方考察后，本着友好协商的原则，同意并于2016年5月25日终止网点的经营权，达成如下协议：一、还款方案：1、甲乙双方确认，甲方尚未结清给乙方的账目分为两部分，共计：506222.75元人民币，其中1）乙方实际账面剩余金额349610.75元人民币；2）乙方实际库存的商品金额156612元人民币。2、甲乙双方约定：1、甲乙双方约定，关于乙方实际账面剩余资金的结算方式：按乙方所撤出的门店，从合作终止之日起六个月账目结算。结算方式：该店合作终止后从2016年7月至2016年12月期间进行结算，平均每月结算6万左右；店里到账时间为次月20-30日左右。（如遇书店特殊情况，另行协商。甲方如未按约定时间内付清乙方，未付清部分甲方按每月百分之一的利息支付给乙方）。2、甲方将乙方库存的商品全部收回，在2016年12月1日前结清乙方剩余商品库存货款156612元。（甲方如未按约定时间内付清乙方，未付清部分甲方按每月百分之二的利息支付给乙方）。3、甲乙双方本着友好合作的精神，互惠互利的原则，甲方前期支持乙方的货款将不追加利息，如果乙方在本协议执行期间发生变动行为，甲方将有权追回前期货款利息（每月百分之二）。附件约定：一、甲方向乙方结算实际账面剩余金额的日期如下：1、七月份向乙方结款三万，2、八月份向乙方结款五万元，3、九月份向乙方结款六万元，4、十月份向乙方结款七万元，5、十一月份向乙方结款七万元，6、十二月份向乙方结款七万多元。二、乙方实际库存的商品金额，甲方争取在合同期内向乙方结清。《合作终止协议书》及附件均有李东培及创新读书郎公司法定代表人柴京生签字确认。协议签订后，创新读书郎公司通过其法定代表人柴京生的账户向李东培分八次共转账支付了12万元：2016年8月1日支付3万元，2016年9月1日支付2万元，2016年9月7日支付1万元，2016年11月18日支付1万元，2017年1月26日支付2万元，2017年3月14日支付1万元，2017年3月15日支付1万元，2017年3月18日支付1万元。对上述转账，柴京生均在相应的支出凭单上签字确认。
一审法院认为，李东培与创新读书郎公司签订的《合作终止协议书》不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现创新读书郎公司提出因其公司会计人员的错误导致结算金额有误，该情况系“重大误解”，要求撤销《合作终止协议书》。一审法院认为，重大误解是指当事人作出意思表示时，对合同主要内容等有关涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果会使误解者的利益受到较大损失，或者根本达不到误解者订立合同的目的。重大误解虽是由于行为人不注意、不谨慎造成，但如果行为人本身具有故意或者重大过失，则不能按照重大误解处理。法律不允许当事人在自己具有故意或者重大过失的情况下，因其实施的行为对自己不利而随时提出撤销。故本案创新读书郎公司提出的“重大误解”理由不成立，《合作终止协议书》系当事人的真实意思表示，一审法院对创新读书郎公司提出的要求撤销《合作终止协议书》的反诉请求不予支持。柴京生作为创新读书郎公司的法定代表人对外代表公司从事经济活动，创新读书郎公司应当对在此过程中形成的有效书面文件承担相应法律义务和责任。现柴京生在《合作终止协议书》及《2016年李东培应收账款明细账》上均签字确认，创新读书郎公司亦认可该签字的真实性，故创新读书郎公司应按《合作终止协议书》的约定向李东培支付款项。现创新读书郎公司依据《合作终止协议书》已向李东培支付了12万元，其理应继续支付剩余本金386222.75元，故一审法院对李东培要求创新读书郎公司偿还本金386222.75元的诉讼请求予以支持。另外，《合作终止协议书》及其附件明确约定了逾期付款利息及付款期限，故对于李东培依据该协议及其附件计算得出的利息数额一审法院予以支持。关于创新读书郎公司要求李东培返还其多支付的114197.02元，因无有效证据证明，故一审法院对该项反诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，北京创新读书郎商贸有限公司向李东培偿还本金三十八万六千二百二十二元七角五分；二、自判决生效之日起十日内，北京创新读书郎商贸有限公司给付李东培利息四万三千五百八十四元（自二○一六年九月一日起至二○一七年七月十七日止），及利息（自二○一七年七月十八日起至实际付清之日止，其中以二十二万九千六百一十元七角五分为本金部分，按每月百分之一计算，以十五万六千六百一十二元为本金部分，按每月百分之二计算）；三、驳回北京创新读书郎商贸有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审审理期间，创新读书郎公司围绕其上诉请求依法提交了《专项审计报告》作为新证据，证明《合作终止协议书》中数据存在重大错误。该审计报告对创新读书郎公司与李东培自2012年5月1日至2016年6月30日期间发生的往来款项结算汇总明细表及附注等进行审计。该审计报告结论为：截至2016年6月30日“应付帐款-
李东培”科目余额
为-253587.91元。2016年6月30日至2017年11月21日期间，创新读书郎公司支付李东培现金12万元，创新读书郎公司应收李东培货款为373587.91元。附件资料中会计报表包括创新读书郎公司“应付账款-
李东培”往来结算汇总明细表、创新读书郎公司给李东培供货销售汇总明细表、李东培退货汇总明细表、亚运村书店销售汇总明细表、亚运村书店销售回款明细表、王府井书店销售汇总明细表、王府井书店销售回款明细表、李东培提货、退货、书店销售回款商品差异明细表（含内购、漏单明细）。经审计查明，存在着书店销售数量大于供货数量或退货大于提货数量的情况即缺失出库单（漏单），以及李东培内购未回款给创新读书郎公司的情况。审计报告中将书店销售数量加退货数量减去供货数量作为漏单数量,将漏单数量按提货单价计算为供货价，没有供货价没有书店回款的，按退货价计算。对于供货数量减去退库数量结果大于书店回款的部分，计为内购数量，按66%计算成零售价，回款按零售价的78%计算，内购数量计算为李东培提货价款中，回款计为0。审计报告计算应付李东培账款=期初应付账款余额+各书店销售回款+内购收现金额-（李东培提货-
退货）金额-漏单商品批发价-读书郎公司垫付各项费用。李东培对该审计报告的合法性、关联性不予认可。
本院另查明，一审审理中，创新读书郎公司在其反诉状中陈述，截至签订《合作终止协议》时，创新读书郎公司已多支付李东培46791.36元，签订《合作终止协议》时，财务人员将创新读书郎公司本应承担店内员工基本工资的50%计入创新读书郎公司全部承担，导致创新读书郎公司多承担104038元。故反诉请求撤销双方签订的《合作终止协议》，要求李东培支付合同款46791.36元、支付多垫付工资
104038元，返还多支付12万元。一审庭审中，创新读书郎公司变更反诉请求，理由为：其多承担了2名促销员的工资（每月900元），替李东培承担了因未完成王府井书店销售任务补足的销售差额100173.3元，存在部分产品供货价格记录错误，实际差值89284.52元，经营中替李东培向王府井书店开发票产生增值税差额243761.95元，故此《合作终止协议》中少记录了500419.77元，创新读书郎公司在签署《合作终止协议》时应支付李东培5802.98元，创新读书郎公司已于《合作终止协议》签订后向李东培支付了12万元，两项相减李东培应返还114197.02元。
本院对一审法院已查明的事实予以确认。
本院认为，李东培与创新读书郎公司签订的《合作终止协议书》系双方真实意思表示，亦未违反相关法律法规，应属合法有效，双方均应按约履行合同义务。创新读书郎公司提出因其公司财务人员错误提供数据导致《合作终止协议书》中金额有误，请求撤销《合作终止协议书》。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求变更或撤销。重大误解，是指一方当事人因自己的过失，导致对合同的内容等发生误解而订立合同的行为。重大误解的构成要件包括，行为人对行为的性质、对方当事人的身份、标的物的情况、价款或报酬等方面的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，均可以认定为重大误解。重大误解应具备以下条件，一是须有意思表示，且意思与表示不一致，二是表意人须有不符合事实的认知错误，三是表意人须无使表示与意思不一致之故意，四是错误与意思表示之间须有因果关系，五是错误须在交易上被认为重大。本案中，创新读书郎公司的法定代表人柴京生在《合作终止协议书》及《2016年李东培应收账款明细账》上均签字确认，且柴京生已代表创新读书郎公司依据《合作终止协议书》向李东培支付了12万元，履行了《合作终止协议书》约定的部分付款义务。本案审理中创新读书郎公司曾在反诉状中要求李东培返还其多支付款项267829.36元，后在一审庭审中变更为114197.02元。二审审理中创新读书郎公司又通过对其与李东培自2012年5月1日至2016年6月30日往来供货单据、垫付各项费用、支付有关款项资料、书店回款有关的商品销售明细表、银行回单等进行审计，审计报告对李东培提货、退货、书店销售回款商品差异按内购、漏单处理，最终形成截至2016年6月30日李东培尚欠创新读书郎公司253587.91元的结论。由此可见，创新读书郎公司统计的财务数字始终处于不确定的状态中，况且审计报告对存在的漏单和内购情况进行了财务记账上的处理，不能反映出双方业务往来的真实情况，亦不能证明双方签署《合作终止协议书》时对相关数据的确认构成重大误解。因此，创新读书郎公司提出撤销《合作终止协议书》的理由没有事实依据，本院不予支持。因此，《合作终止协议书》合法有效，
创新读书郎公司应按《合作终止协议书》的约定向李东培支付款项。创新读书郎公司要求李东培返还其多支付的114197.02元，没有事实依据，本院亦不予支持。
综上所述，创新读书郎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9039元，由北京创新读书郎商贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱丽红
审 判 员 种仁辉
审 判 员 韩耀斌
二〇一七年十二月二十七日
法官助理 姜 源
书 记 员 何 柳