河北省承德市双桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0802民初3037号
原告卞国凤，男，1959年11月16日出生，汉族，现住承德市双桥区冯营子镇三道湾村*组*号。
委托代理人张子林，河北蓝岛律师事务所律师。
委托代理人徐敏，河北蓝岛律师事务所律师。
被告赵新民，男，1962年9月25日出生，蒙古族，现住承德市双桥区南园东街***号***室。
委托代理人苏铁柱，北京雨仁（承德）律师事务所律师。
原告卞国凤与被告赵新民合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年7月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张子林、徐敏，被告委托代理人苏宝柱到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2014年4月25日，原、被告合作购买马国东、马国平持有的承德市双滦区国运物流有限公司的股权及该公司相应财产，转让金额60,000,000.00元，定金10,000,000.00元。根据原、被告合作约定条件，被告应当出资54,000,000.00元、原告出资6,000,000.00元，股权比例为被告90%、原告10%。原、被告与马国东、马国平就承德市双滦区国运物流有限公司股权转让合同后，因被告无资金，经原、被告协商，原告斥资10,000,000.00元交付了合同定金，履行了原、被告约定的合作出资义务，更为被告垫资履行了股权出让方签订的转让合同约定的付款义务。在此后的两年多时间内，为履行原、被告合作合同，及时给付应由被告支付股权出让方的转让金，被告一直四处融资，但是至今未能实现，导致原、被告双方签订的《合作购买股权合同》目的不能实现，2016年5月1日，原、被告被迫与出让方解除了股权转让合同。据此，原告有权解除双方签订的合作合同；因被告违约，应赔偿原告投入10,000,000.00元资金的利息损失（自2014年4月29日至2016年5月1日，按中国人民银行同期贷款利率计算）。原告诉至法院，请求：1、解除原、被告签订的《合作购买股权合同》，被告赔偿原告资金利息损失1,200,000.00元（10,000,000.00元本金自2014年4月29日暂计至2016年5月1日）。2、本案诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，提供以下证据：1、股权转让合同，证明2014年4月24日，原、被告合作购买马国东、马国平持有的承德市双滦区国运物流有限公司的股权及该公司相应财产，转让金额60,000,000.00元，原、被告必须在合同签订之日7日内支付出让方10,000,000.00元。2、建设银行付款凭证，证明股权转让合同签订后，因被告无资金，经原、被告协商，原告通过银行转账向出让方交付了10,000,000.00元合同定金，履行了原、被告约定的合作出资义务。3、合作购买股权合同，证明就共同购买承德国运物流有限公司股权，根据原、被告合作合同约定，被告应当出资54,000,000.00元、原告6,000,000.00元，股权比例为被告90%、原告10%。4、股权转让合同及补充协议解除合同书，证明因被告不能履行购买股权合同价款，2016年原、被告与出让方解除了股权转让合同，原告已经支付出让方的10,000,000.00元定金予以退还。5、证明一份，证明出让方证实因国运公司股权受让方只支付了10,000,000.00元定金，之后无力再支付转让金，经双方协商延期后仍无力支付，最终双方于2016年5月1日解除了双方签订的股权转让合同及补充协议，可见是被告不能履行原、被告双方约定的出资义务导致股权无法收购，被告应对其违约行为赔偿原告的资金占用损失。
被告辩称：一、1、双方合作购买股权的事实存在。2、双方与股权出让方签订股权转让协议的时间为2014年4月25日，原告向股权出让方支付10,000,000.00元的时间为2014年5月29日。3、原、被告双方签订的合作购买股权的协议时间为2014年6月6日。4、被告已经按原、被告签订的购买股权协议履行了义务。其中与原告和出让方签订了股权转让协议。向股权转让方支付了20000000.00元。5、原、被告双方与股权出让方在2016年5月1日签订了解除股权转让协议书，对原告支付的订金10,000,000.00元及被告支付的20000000.00元的转让款都做了处置。包括了出让方和受让方的义务，同时也包括原、被告之间关于10,000,000.00元的处置。二、原、被告已经和股权出让方协议解除了合同。合同中并没有对合同解除的原因进行归纳和确定。合同解除的原因是多种多样的，原告主张因为被告的原因导致合同解除没有事实根据。三、当时签订股权协议时，出让方房屋产权没有办下来，协议中明确约定股权出让方应当将房产登记为冷库及库房。房产登记为厂房。因此股权出让方交付的标的物有瑕疵，不能达到原、被告购买股权进行物流经营的合同目的。这才是双方解除股权协议的根本原因。四、被告认为原告的损失并非由被告违约造成，被告没有违约行为，原告的10,000,000.00元股权转让款的订金是给股权出让方的，而不是被告。五、三方在履行股权转让协议中原、被告都是作为一个整体出现的，原、被告在收购股权的过程中都是一致行动的。被告和原告之间没有互相制约的行为。
被告向本院提交如下证据：1、2014年4月25日股权转让合同一份，证明股权转让方应承担将房屋用途登记为冷库、库房的义务；原、被告作为股权受让方，支付全部股权转让款的前提是甲方按约定的用途取得房产证。2、2014年6月6日合作购买股权合同，证明原、被告双方存在共同购买股权的合同关系，签订时间在2014年6月6日此时股权转让协议已签定，定金已支付。3、2014年6月13日股权转让合同补充协议，证明原、被告双方共同合作购买股权合同的相关内容。4、北京市雨仁律师事务所尽职调查问卷，证明转让方承担按约定的用途办理房产证的义务，原、被告取得用途为冷库、库房的房产是股权转让合同的合同目的，即合作购买股权合同的核心目的。5、2014年9月24日河北省建设工程竣工验收备案表，证明股权转让所涉及的房屋用途自始是按钢材深加工项目办理的设计、施工及备案，而不是按股权转让合同约定的冷库、库房。不符合同股权转让合同约定的目的。6、房屋所有权证，证明股权转让方未按股权转让合同的约定将房屋用途登记为冷库、库房，致原、被告购买股权及资产的合同目的不能实现，股权转让方根本违约。7、2016年5月1日股权转让合同及补充协议合同书，证明股权转让合同系协议解除，各方的损失自行承担，合同主体虽为甲乙双方，但实际为4人所签，其中既包括股权出让方和购买方相关事宜的处理，同时又包括原、被告双方事宜的处理的“一揽子”协议。8、承德市双滦区国运物流工商变更登记查询结果，证明王瑞霞，在股权转让合同解除后的15天即成为目标公司高管，证明原告一直在争取同股权出让方的交易机会，且已经达成目的，其投入的10,000,000.00元定金应转化为其出让方达成交易的对价，其利息损失不应该由被告承担。
经庭审质证，被告对原告提交的证据1真实性无异议。对证据2无异议，但被告认为原告的转款凭条达不到证明目的，证明不了原告为被告垫资的行为。对证据3真实性无异议，但协议中关于股权比例的约定并没有实际履行，在协议签订之前原、被告已经与出让方签订了股权转让合同，原告也已经向股权出让方支付了10,000,000.00元的订金，在后续合同履行中原告并没有向被告主张过替被告垫款，因此这部分内容仅能证明原、被告合作购买股权，关于股权份额没有约定。对证据4没有异议。对证据5被告不予认可，在原、被告双方与马国东、马国平解除合同以后，原告与马国东、马国平又有了深层次合作，原告的妻子已经成为国运公司法定代表人，马国东与本案具有利害关系，证言的内容不能采信；证人应当出庭；马国东、马国平及原、被告共同签署了解除合同，解除合同中没有对解除合同的原因进行描述，因此马国东一个人将解除合同的原因归结于被告，不产生效力。原告对被告提交的证据1、2、3真实性无异议。对证据4的证明目的不认可。对证据5、6真实性无异议，但认为达不到被告的证明目的，原、被告与出让方签订的股权出让合同，已经明确了不动产包括冷库和库房且被告在签订合同后一直占有使用上述资产，并以上述资产作为融资平台进行融资。对证据7真实性无异议。对证据8认为与本案无关。
经庭审确认，原告提交的1-4号证据、被告提交的1、2、3、5、6、7号证据真实合法，且与本案具有关联性，可以做为证据使用。马国平与本案有利害关系，原告提交的证据5不具有证明力。被告提交的证据4为单方制作的问卷调查，不具有证据效力，证据8与本案不具有关联性，本院不予采信。
通过上述证据，本院查明如下事实，2014年4月25日原、被告与马国东、马国平签订《股权转让合同》，约定将马国东、马国平持有的承德市双滦区国运物流有限公司名下所有财产全部随公司股权转让归原、被告所有。转让金额：60,000,000.00元人民币。原、被告于本合同签定7日内支付甲方（马国东、马国平）10,000,000.00元人民币。乙方（原、被告）于甲方（马国东、马国平）办理完房屋产权登记（按约定的房屋用途取得房产证）后30日内向甲方（马国东、马国平）支付50,000,000.00元转让款，同时定金10,000,000.00元抵作转让款。2014年4月29日原告妻子王瑞霞通过中国建设银行将10,000,000.00元定金转账至马国东账户。2014年6月6日原、被告签订《合作购买股权合同》，约定：一、承德国运物流有限责任公司注册资金陆仟万元。二、甲方（赵新民）出资伍千肆佰万元（5400万元），购买该公司百分之玖拾（90%）的股权；乙方（卞国凤）出资陆佰万元（600万元）购买该公司百分之拾（10%）的股权。三、乙方（卞国凤）已经投入购买股权资金肆佰叁拾肆万元（434万元，500-51-10-5=434），尚需再投入壹佰陆拾陆万元（166万元）。2014年6月13日原、被告与马国东、马国平签订《承德市双滦区国运物流有限公司股权转让合同补充协议》，对原股权转让合同部分内容进行了修改。2016年5月1日原、被告与马国东、马国平签订《股权转让合同及补充协议解除合同书》，约定：一、甲乙双方一致同意解除于2014年4月25日签订的《股权转让合同》，同意解除于2014年6月13日签订的《承德市双滦区国运物流有限公司股权转让合同补充协议》，其他构成双方权利义务的文件一并解除。解除时间为：2016年5月1日。二、因乙方赵新民于2015年3月6日与夏春艳、承德互联电子商务有限责任公司签订《借款合同》，约定赵新民向夏春艳借款2000万元人民币，由承德互联电子商务有限责任公司和马国东提供担保。后因赵新民无法及时还款，经甲乙双方协商一致，由甲方（马国东、马国平）向夏春艳支付人民币2000万元，用于偿还该笔借款本金。乙方赵新民已经支付的承德市双滦区国运物流有限公司的2000万股权元转让款（未开收据），用于偿还甲方（马国东、马国平），不再返还乙方赵新民。甲方马国平对此认可并不提出任何异议。若甲方未按约定向夏春艳支付人民币2000万元，因此给赵新民带来的经济损失，甲方应予赔偿。三、甲乙双方一致认可乙方卞国凤对国运公司的装修及改造等全部费用共计330万元。甲乙双方一致同意，乙方卞国凤已向甲方支付的1000万定金，以及装修改造等费用共计1330万元退还给乙方卞国凤，乙方赵新民对此认可并不提出任何异议。甲方为乙方开据的定金收据原件收回并作废。四、本合同签订后，甲乙双方于2014年4月25日签订的《股权转让合同》、于2014年6月13日签订的《承德市双滦区国运物流有限公司股权转让合同补充协议》自行解除，原件需收回并销毁。任何复印件均失效。任何一方以该文件的原件、复印文件、票据等相关资料在社会上进行的融资行为都是违约行为。其违约行为给对方造成名誉或者经济上的损失，必须进行赔偿。触犯法律、法规的，要依法追究其法律责任。五、自协议解除之日起，甲乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消灭，甲方仍持有承德市双滦区国运物流有限公司100%股权，乙方卞国凤在收到甲方返还的股权转让款及装修改造等费用共计1330万元后，不再享有承德市双滦区国运物流有限公司任何股权。甲乙双方同意对原合同订立、执行过程中各自的任何形式的损失自行承担，甲乙双方相互不再以任何形式追究对方的违约责任。
本院认为，原、被告作为乙方与甲方马国东、马国平签订《股权转让合同》，合同约定甲方将持有承德市双滦区国运物流有限公司100%股权及公司名下的所有财产转让给乙方，转让金额为60000000.00元。乙方于合同签订七日内支付甲方10000000.00元作为定金，乙方于甲方办理完房屋产权登记后30日内向甲方支付50000000.00元转让款。《股权转让合同》签订后，原告将10000000.00元支付给了甲方。之后原、被告未再向甲方支付转让款。2016年5月1日甲乙双方协议解除了《股权转让合同》，甲乙双方同意对原合同订立、执行过程中各自的任何形式的损失自行承担，甲乙双方相互不再以任何形式追求对方的违约责任。就《股权转让合同》，原、被告于2014年6月6日签订了《合作购买股权合同》，该合同系当事人之间的真实意思表示、不违反法律法规强制性规定，合法有效。原告应出资6000000.00元占10%股份，被告应出资54000000.00元占90%股份。原告实际出资10000000.00元，被告未出资，应认定原告代被告垫资4000000.00元。被告未尽到合同约定的出资义务，应认定被告违约，被告理应承担原告垫资的利息损失，垫资期间应认定为2014年4月29日至2016年5月1日。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告与被告签订的《合作购买股权合同》；
二、被告赵新民于本判决生效之日起十日内向原告卞国凤支付2014年4月29日至2016年5月1日期间4000000.00元的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15600.00元，由原告承担7800.00元，被告承担7800.00元。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于承德市中级人民法院。
审 判 长 李仕军
人民陪审员 齐玉梅
人民陪审员 白 雪
二〇一六年九月二十日
书 记 员 左明玉