北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0114民初6741号
原告：杨振华，男，1976年12月30日出生，住山西省代县。
原告：杨俊(杨振华之妻)，女，1979年10月20日出生，住北京市宣武区。
二原告之共同委托诉讼代理人：张x，大沧海律师事务所北京分所律师。
被告：卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司，住所地：北京市昌平区东小口镇中滩村大街394号B地块综合性商业楼12层1号楼1211。
法定代表人：郭香枝。
被告：周歌，男，1977年1月4日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：廉军辉，北京舟之同律师事务所律师。
原告杨振华、杨俊与被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司（以下简称卡萨迪尼公司）、周歌追偿权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。杨振华、杨俊之共同委托诉讼代理人张浩，周歌之委托诉讼代理人廉军辉到庭参加了庭审，卡萨迪尼公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审。本案现已审理完毕。
原告杨振华、杨俊起诉称：2013年4月12日，被告卡萨迪尼公司与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称中信银行）签订了编号1319信银营贷字第00205号《人民币额度贷款合同》，约定中信银行为被告卡萨迪尼公司提供贷款额度金额为842万元，额度期限为3年的循环额度贷款。同时周歌、宋莉霞、杨俊分别与中信银行签订了编号为（2013）信银营抵字第000084号《最高额抵押合同》、（2013）信银营抵字第000085号《最高额抵押合同》、（2013）信银营抵字第000086号《最高额抵押合同》，以其各自名下的不动产为卡萨迪尼公司在《人民币额度贷款合同》项下全部债务提供最高额抵押担保；周歌、宋莉霞、杨振华、杨俊与中信银行签订了编号为（2013）信银营保字第000279号《最高额保证合同》、（2013）信银营保字第000280号《最高额保证合同》，为卡萨迪尼公司在《人民币额度贷款合同》项下全部债务提供最高额连带保证担保。中信银行以金融借款合同纠纷，将卡萨迪尼公司、周歌、宋莉霞、杨振华、杨俊起诉到北京市西城区人民法院。2014年11月18日，北京市西城区人民法院做出（2014）西民（商）初字20940号民事调解书。后周歌、宋莉霞、杨俊将其名下抵押的房屋变卖，于2015年8月19日还清了中信银行的所有贷款。原告以其抵押房屋为被告卡萨迪尼公司代偿了债务，现要求卡萨迪尼公司向原告偿还代偿的本金及利息。被告周歌作为卡萨迪尼公司的股东和法定代表人，怠于清算公司债务，擅自变更法定代表人，应对公司债务承担连带偿还责任，现原告向二被告多次索要无果，故原告诉至法院,请求法院判令：1、被告卡萨迪尼公司向原告偿还2000000元及利息（以2000000元为基数，自2015年8月20日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），由被告周歌承担连带偿还责任；2、由二被告承担诉讼费。
被告卡萨迪尼公司经本院依法传唤未到庭参加2017年10月18日的庭审，亦未提交证据，仅提交书面答辩意见称：不同意原告的诉讼请求，我公司现在已经停止经营，无经济条件委托律师，无法参加庭审。同意偿还200万元的诉讼请求，但是不同意支付利息，理由为双方没有约定利息，且以上贷款用于公司经营而不是借贷，原告作为股东自愿偿还贷款，主张给付利息没有依据。
被告周歌答辩称：不同意原告的诉讼请求，原告是替被告卡萨迪尼公司承担变卖房屋的责任，本案中原告是基于追偿权的法律关系向被告卡萨迪尼公司主张权利，无权要求被告周歌承担责任。我也替卡萨迪尼公司代偿了412万的贷款，我偿还的比杨振华、杨俊要多，所以原告应当向卡萨迪尼公司主张，而不是向我主张。
经审理查明：卡萨迪尼公司于2010年1月12日注册成立，现股东为周歌和杨振华，各自持股50%。周歌与宋莉霞曾是夫妻关系，于2014年12月11日离婚，杨振华与杨俊是夫妻关系，卡萨迪尼公司法定代表人郭香枝与周歌是母子关系。
2013年4月12日，中信银行与卡萨迪尼公司签订了编号1319信银营贷字第000205号《人民币额度贷款合同》，中信银行向卡萨迪尼公司提供贷款额度为842万元。同日，周歌、宋莉霞和杨振华、杨俊分别作为保证人与债权人中信银行签订编号为（2013）信银营保字第000279号、第000280号《最高额保证合同》，为卡萨迪尼公司在上述贷款合同项下的全部债务提供最高额连带保证责任担保。
2014年10月30日，卡萨迪尼公司召开了临时股东会全体会议，形成了两份股东会决议，第一份决议载明：会议就公司资产转让事宜以举手表决的方式一致同意如下决议：决定依据公司2014年的经营管理情况，以公司的品牌资产、渠道资产、库存资产转让给第三方的方式，获得资金100万元人民币，用来解决公司的员工工资、物流费用、厂房租金、售后服务、公司欠款等事宜。第二份决议载明：会议就公司资产转让事宜以举手表决的方式一致同意如下决议：1、公司负责将所有财务资料、票据于2014年11月15日前准备齐全，交付会计事务所审计。2、审计费用从品牌转让费用中支出。3、如果在2014年11月15日前不能如期准备财务资料、票据，则向法院提起强制清算。
2014年11月18日，北京市西城区人民法院做出（2014）西民（商）初字20940号民事调解书，载明：“经本院调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司于本调解书生效之日起十五日内向原告中信银行股份有限公司总行营业部偿还借款本金人民币五百三十八万八千八百元，并支付自2014年5月16日至实际付清之日止的利息、罚息（利息、罚息按照1319信银营贷字第000205号《人民币额度贷款合同》计算）；二、被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司于本调解书生效之日起十五日内向支付原告中信银行股份有限公司总行营业部为实现债权支出的费用十万元；三、原告中信银行股份有限公司总行营业部对被告周歌、宋莉霞、杨振华、杨俊提供的抵押物在担保范围内享有优先受偿权，原告中信银行股份有限公司总行营业部有权以被告周歌名下位于北京市朝阳区南湖中园405号楼19层1903号房屋、被告宋莉霞名下位于北京市昌平区北七家镇名佳花园三区20号楼1单元122号房屋、被告杨俊名下位于北京市昌平区北七家镇名佳花园三区23号楼2单元221号房屋折价或变卖后所得价款优先受偿；四、本调解书第三项中的房屋折价或变卖后所得价款不足以清偿本调解书第一项、第二项确定的被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司的债务时，被告周歌、被告宋莉霞、被告杨振华、被告杨俊向原告中信银行股份有限公司总行营业部承担连带清偿责任。被告周歌、被告宋莉霞、被告杨振华、被告杨俊在承担保证责任之后，有权向被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司进行追偿……”。
2015年8月19日，周歌向中信银行支付412万元，《人民币结算业务申请单》载明：担保人周歌代卡萨迪尼公司偿还中信银行贷款。杨俊向中信银行支付200万元，《人民币结算业务申请单》载明：偿还卡萨迪尼公司逾期贷款。同日，中信银行出具《结清证明》，载明：涉案借款合同中卡萨迪尼公司的贷款于2015年8月19日全部结清。2015年9月10日，中信银行与周歌签订《抵押合同解除/终止协议（房屋登记专用）》，因担保的主债权已消灭，双方申请抵押权注销登记。2015年9月17日，中信银行与宋莉霞签订《抵押合同解除/终止协议（房屋登记专用）》，因担保的主债权已消灭，双方申请抵押权注销登记。
2015年8月20日，中信银行出具《贷款情况说明》，载明：截止2015年8月19日，该笔贷款逾期本金、利息及诉讼相关费用全部清偿。
2017年3月16日，北京市西城区人民法院做出（2015）西民（商）初字第31119号民事判决书，载明：本院认为，同一个债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。已经承担保证责任的保证人，有权要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额，对具体承担的份额没有约定的，应平均分担。本案中，周歌、宋莉霞偿还中信银行贷款412万元，杨振华、杨俊偿还中信银行贷款200万元，各方保证人之间没有约定份额，应平均分担，即周歌、宋莉霞对其已经支付的超出自己的份额，有权向其余连带责任保证人追偿。即周歌、宋莉霞有权在106万元代偿款范围内要求杨振华、杨俊对卡萨迪尼公司的债务承担连带责任。故周歌、宋莉霞要求杨振华、杨俊在106万元范围内对其承担清偿责任的诉讼请求，有法律和事实依据，本院予以支持。判决如下：一、被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司自本判决生效后十日内向原告周歌、原告宋莉霞支付代偿款412万元；二、被告杨振华、被告杨俊就本判决第一项确定的被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司应偿付款项中的106万元对原告周歌、原告宋莉霞承担连带还款责任；三、被告杨俊、被告杨振华在承担上述保证责任之后，有权向被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司进行追偿。
2017年7月27日，北京市第二人民中级法院做出（2017）京02民终6226号判决书，载明：本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在做出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。周歌、宋莉霞与中信银行之间存在抵押担保和保证担保的法律关系，周歌、宋莉霞对中信银行既负有保证人责任，亦负有抵押人责任。在具体担保责任履行方式上，周歌、宋莉霞代卡萨迪尼公司偿还贷款412万元，中信银行随后分别与周歌、宋莉霞签订《抵押合同解除/终止协议》，以担保的主债权已消灭为由，约定共同申请办理抵押权注销登记。一审法院据此认定周歌、宋莉霞系向中信银行履行保证人责任而非抵押人责任，合法有据。杨俊、杨振华上诉称上述代偿行为系履行抵押人责任，该上诉主张没有事实依据，宜有悖担保人周歌、宋莉霞与担保权人中信银行的真实意思表示，故本院对该上诉主张不予采信。杨俊、杨振华据此上诉称其不应向周歌、宋莉霞清偿其应当承担的份额，本院对该上诉主张不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
庭审中，原告主张称，其要求周歌承担连带偿还责任，不是基于保证合同，而是基于杨振华与周歌在2014年10月30日达成的公司股东会决议，决议是对公司进行清算，周歌在2014年10月30日是公司的董事长也是股东，控制公司所有账目，由于他没有提供这些账目进行清算，导致杨振华的债权不能得到清偿，损害了债权人的利益。被告周歌对此不予认可，认为两份股东会决议只是一个方案，不具备条件最终没有落实，但这并不是被告周歌造成的，周歌没有承担连带清偿的义务。
另查，2016年4月13日，二原告向本院提起诉讼。
以上事实，有《最高额保证合同》、《人民币结算业务申请书》、《贷款情况说明》、《抵押合同解除/终止协议》、北京市西城区人民法院（2014）西民（商）初字第20940民事调解书、北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第31119号民事判决书、北京市第二人民中级法院（2017）京02民终6226号判决书、卡萨迪尼公司股东会决议等证据材料及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：合法的民事权利应当受到法律保护。中信银行与卡萨迪尼公司签订了贷款合同，同时周歌、宋莉霞、杨振华、杨俊均与中信银行签订了《最高额保证合同》，为卡萨迪尼公司在《人民币额度贷款合同》项下全部债务提供最高额连带保证担保，《最高额保证合同》系合同当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应予认定合法有效。根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。杨振华、杨俊代卡萨迪尼公司偿还中信银行贷款200万元，承担了担保责任且卡萨迪尼公司涉案债务已经结清，故杨振华、杨俊要求卡萨迪尼公司向其支付代偿款200万元及部分利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。
对于被告周歌是否应当承担连带清偿责任，本院认为应当从两点进行分析：第一，基于担保合同，北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第31119号民事判决书、北京市第二人民中级法院（2017）京02民终6226号判决书已经将双方内部的保证责任划分做出处理，故原告无权依据担保合同要求被告周歌承担连带清偿责任；第二，原告若认为被告周歌怠于履行已经协商一致的清算义务，完全可以依据公司法相关规定向法院提起强制清算的诉讼，故在法律已经提供了相应的救济途径且原告无证据证明公司法人人格混同的情况下，原告突破公司的有限责任要求被告周歌承担连带清偿责任的诉讼请求，与法律规定不符，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司支付原告杨振华、杨俊代偿款2000000元及利息（以2000000元为基数，自2016年4月13日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），于本判决生效后十日内付清；
驳回原告杨振华、杨俊的其他诉讼请求。
如果被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费22800元（原告已预交11400元），由被告卡萨迪尼（北京）家居用品有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服部分的金额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 杨 杰
人民陪审员 王瑞恒
人民陪审员 门朝慧
二〇一七年十月三十日
书 记 员 刘 璐