中华人民共和国
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙商外终字第52号
上诉人（一审被告）：浅野诚一，日本国公民。
上诉人（一审被告）：陆瑾。
上述两上诉人的共同委托代理人：顾跃华，浙江海威特律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托代理人：倪春月，浙江海威特律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：海盐晟升服饰有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省海盐县武原街道华星村汶桥***组。
法定代表人：孙春山，董事长。
委托代理人：陈渊，浙江海兴律师事务所律师。
上诉人浅野诚一、陆瑾为与被上诉人海盐晟升服饰有限公司（以下简称晟升公司）加工合同纠纷一案，不服中华人民共和国浙江省嘉兴市中级人民法院（2015）浙嘉商外初字第1号民事判决，共同向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后，依法组成合议庭，并于同年10月13日公开开庭审理了本案。上诉人浅野诚一、陆瑾的共同委托代理人顾跃华、倪春月，被上诉人晟升公司的委托代理人陈渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2015年1月5日，晟升公司向一审法院提起本案诉讼称：2014年10月24日，晟升公司与浅野诚一签订协议，双方确认，浅野诚一、陆瑾的服装加工单项下的服饰加工款为189805元，因面料脱毛而引起的维修费用为60836元，发票税款为20224元，上述三项款项合计270856元。该笔款项应当由浅野诚一、陆瑾支付给晟升公司。协议签订后，陆瑾、浅野诚一拒不履行还款义务。据此，请求判令：一、浅野诚一、陆瑾共同承担晟升公司的加工款等270856元；二、本案的诉讼费由浅野诚一、陆瑾承担。
浅野诚一、陆瑾答辩称：晟升公司的诉讼请求不能成立。1、浅野诚一不是讼争加工合同的合同相对人，在该笔业务中，浅野诚一系受其他客户所托，寻找加工对象，本案双方之间是居间合同关系；2、2014年10月24日的协议并非浅野诚一真实意思表示，浅野诚一中文水平较差，当时认为该协议的内容为其承担晟升公司经由诉讼程序追讨加工款中的诉讼费用，才在该协议上签字；3、陆瑾未在2014年10月24日的协议上签字，该协议对陆瑾不发生效力。故晟升公司的诉讼请求应予驳回。
一审法院审理查明：2013年10月，日本客户发送电子邮件给陆瑾，就加工服装的质量问题进行沟通。陆瑾收到该电子邮件后，将其转发给孙春山。
2014年3月至2014年11月，孙春山通过手机短信多次与陆瑾进行沟通，催促陆瑾向案外人芜湖市伍月服装有限公司（以下简称安徽伍月）追讨款项。
2014年10月24日，晟升公司的法定代表人孙春山与浅野诚一达成协议（以下简称涉案协议），载明“关于晟升公司承接：陆瑾、浅野诚一的服装加工单（李宁AFXH0**款）5423件加工货款经双方协议，5423件＊35=189805元，因面料脱毛而引起的维修费用60836元，发票税款20224元，合计270856元，应属陆瑾、浅野诚一支付给晟升公司。现因特殊情况需要，需要晟升公司出面或支持陆瑾、浅野诚一追讨安徽伍月应收款工作，一切费用陆瑾、浅野诚一支出。（注：追讨款项首先支付晟升公司加工款，余款在年内付清）”孙春山和浅野诚一在该协议上签字，晟升公司在该协议上盖章。
另查明：2014年2月25日，陆瑾指示晟升公司以芜湖市伍月服装有限公司为名称，开具两张增值税发票，税额为20266.26元，服装加工费（不含税）为119213.30元。后，上述两张发票被退回。
一审法院认为：浅野诚一系日本国公民，故本案具有涉外因素。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条的规定，涉外民事关系的定性，适用法院地法。因此，判断本案是否为加工合同关系应适用我国法律规定。其余合同争议，双方在庭审中一致同意适用中国人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，一审法院认定以中华人民共和国法律作出处理本案的准据法。
根据诉辩双方的意见，本案争议焦点：一是涉案协议是否成立、生效；二是双方之间合同的性质；三是陆瑾是否需要承担付款责任。
涉案协议是否成立、生效。浅野诚一以其中文阅读能力较差，误认为涉案协议内容为晟升公司出面直接向安徽伍月索要服装加工款，由此产生的诉讼费、交通费等由浅野诚一负担为由，主张其在订立涉案协议时与晟升公司意思表示不一致，因此涉案协议不成立。外国当事人在中文合同上签字的，不能简单以其对合同不理解从而要求确认合同不成立或者无效，否则不利于维护合同的稳定性。从涉案协议签订的经过来看，双方一致陈述有翻译人员在场，浅野诚一在签字时未对其身份表示异议，亦未提供证据证明该翻译人员口译或者笔译的内容与涉案协议的内容不同；并且浅野诚一作为一完全民事行为能力人，应当知晓在涉案协议上签名所引起的民事法律后果。综上，浅野诚一主张涉案协议不成立的抗辩理由缺乏事实依据，不予支持。
关于双方合同关系的定性。一般而言，审慎的商事合同当事人可以通过订立书面合同确定双方之间的权利义务等内容，合同的性质一般通过合同名称与合同内容表现出来。涉案协议的名称未注明合同性质。从涉案协议内容看，该协议约定，陆瑾、浅野诚一支付给晟升公司的款项性质为加工费等；并进一步约定，“因特殊情况需要，需要晟升公司出面或支持陆瑾、浅野诚一追讨安徽伍月应收款工作”，根据合同相对性原理，若本案双方是居间合同关系的，晟升公司应当直接向安徽伍月追讨加工款项，并非用“支持或出面”之类的措辞；此外，双方在涉案协议中对加工款、税费、维修费数额约定明确，在居间合同关系中，居间人的主要工作系向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，无权确定委托人与他人之间的合同价款、履行方式等事项。因此，根据本案实际情况，一审法院认定双方之间的法律关系为加工合同关系。
关于陆瑾的责任问题。一审法院认为，浅野诚一与陆瑾系夫妻关系，在加工合同的履行过程中，陆瑾向晟升公司的法定代表人孙春山发送邮件，指出涉案货物在加工过程中需要注意的问题；在2014年4月15日、16日，孙春山向陆瑾追讨款项的过程中，陆瑾亦表示当时是“其找孙春山帮忙”，处理加工单。故一审法院认为，陆瑾、浅野诚一同为本案加工合同的委托人，二人应当承担共同责任。
综上所述，浅野诚一、陆瑾应当向晟升公司支付加工款189805元，维修费用60836元，发票税款20224元，合计270856元（此处合计应为270865元，晟升公司在案件审理过程中未请求调整，系对其诉讼权利的合法处分，故不予调整）。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院于2015年6月15日判决：浅野诚一、陆瑾于判决生效之日起十日内向晟升公司支付270856元。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
浅野诚一、陆瑾不服一审判决，共同向本院提起上诉称：一、一审判决对涉案协议成立、生效的认定错误。涉案协议第一段为金额，第二段为处理方法，第一段最后一个“的”字起到了转折的作用。根据该协议载明的内容，浅野诚一、陆瑾认为签署该协议是承担向安徽伍月追讨应收款的费用，追讨的应收款首先支付晟升公司的加工费。晟升公司对涉案的理解即合计270856元应属浅野诚一、陆瑾支付给晟升公司，故意割裂了协议两段文字的联系，对协议进行了曲解。如按晟升公司的理解，协议第二段就失去了意义，更没有必要特别注明追讨款项首先支付晟升公司加工费。同时涉案协议系晟升公司书写，浅野诚一系日本国公民，对汉语无法正确理解。因此，协议内容并非浅野诚一、陆瑾的真实意思表示。二、一审判决在认定浅野诚一、陆瑾与晟升公司的合同关系时，仅凭涉案协议的内容进行分析认定，回避了本案其他证据对合同关系的作用。本案双方当事人之间合同关系之初及履行过程中，并没有签订任何协议及书面文件来确定何种合同关系，涉案协议是最后签订的，因此，仅凭最后的协议来确定真实的基础法律关系是不客观和严谨的。根据晟升公司提供的证据，可以证明真实发生加工合同关系的是晟升公司与安徽伍月。浅野诚一、陆瑾是为晟升公司与安徽伍月中间传递信息，但是在决定谁承担加工费时，晟升公司利用浅野诚一日本国公民不懂中文的弱点，在协议的表述中偷换了概念，将居间介绍，共同向安徽伍月追讨应收款的法律关系，变成了由浅野诚一、陆瑾向晟升公司支付加工款的加工合同关系。故一审判决认定本案双方为加工合同关系错误，浅野诚一、陆瑾与晟升公司之间是居间合同关系。三、根据前述，本案基础法律关系为居间合同关系。根据现有证据，陆瑾在涉案业务中系居间介绍，陆瑾帮助晟升公司催讨应收货款，并不认可应向晟升公司支付加工款，甚至不认可支付律师费。浅野诚一与晟升公司签订涉案协议，陆瑾并不知晓，也非陆瑾真实意思表示，因此，一审判决认定陆瑾与浅野诚一为加工合同的委托人，二人应承担共同责任错误。综上，请求依法撤销一审判决，改判驳回晟升公司的全部诉请。
晟升公司答辩称：一、涉案协议内容不存在歧义，内容明确清楚。第一段意思是陆瑾、浅野诚一支付晟升公司加工、维修等费用。第二段意思是晟升公司可帮助陆瑾、浅野诚一追讨安徽伍月应收款，但费用由陆瑾、浅野诚一承担。二、涉案协议中重要部分均是中文字，经翻译中文占80%，浅野诚一在中国生活已有十余年，在协议上浅野诚一也是用自己的中文名字签名，其对中文是熟悉的，且在签订协议时，有翻译人员在场，浅野诚一是在知晓协议内容的情况下自愿在协议上签字，协议系其真实意思表示，依法应确认有效。三、根据涉案协议载明的内容，及聊天记录、邮件等，可证明晟升公司在加工过程中均是凭陆瑾的指示履行合同，陆瑾、浅野诚一与晟升公司系加工承揽关系，而非居间合同关系。若本案系居间合同关系，晟升公司应当直接向安徽伍月追讨加工款项，而无需在协议中用“支持或出面”之类的措辞，相对浅野诚一也无需与晟升公司签订有关协议。且本案双方在涉案协议中对加工费、税费、维修费数额约定明确，在居间合同关系中，无需对此作出约定，故本案并非居间合同关系。四、根据现有证据反映，涉案业务是浅野诚一、陆瑾与晟升公司之间发生，浅野诚一、陆瑾系涉案加工合同的当事人，晟升公司在履行合同中均是凭陆瑾的指示，且陆瑾与浅野诚一系夫妻关系，共同与晟升公司发生业务往来，在签订涉案协议时，晟升公司有理由相信浅野诚一在签订协议时代表夫妻双方共同意思，故陆瑾是本案适格被告，应承担共同付款责任。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，双方亦无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：浅野诚一系日本国公民，故本案为涉外商事纠纷，双方当事人对一审法院适用中华人民共和国法律审理本案均无异议，本院依法予以确认。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点在于：1、本案合同是否成立生效；2、本案双方当事人之间的法律关系；3、浅野诚一、陆瑾应承担的民事责任。双方当事人对本院归纳的争议焦点无异议，本院分析如下：
1、本案合同是否成立生效
经查，2014年10月24日晟升公司与浅野诚一经协商签订涉案协议。浅野诚一认可该协议上“浅野诚一”的签名系其亲笔所签，故该协议的真实性应予确认。虽然浅野诚一系日本国公民，但其一审时表示在签订该协议时其一个朋友兼翻译在场。因此浅野诚一对涉案协议的内容应系知晓。至于其称当时翻译解释涉案协议内容为晟升公司出面向安徽伍月索要服装加工款，而产生的诉讼费、交通费等由其负担，故其在协议上签字。对此浅野诚一并未提供相应的证据证明，且浅野诚一作为具有完全民事行为能力人，其应当知晓在涉案协议上签名所要承担的法律后果。另外，从协议载明的内容看，虽然第一段最后用了“的”字，但根据协议的上下文文义，协议双方在明确晟升公司承接的涉案加工业务而产生的加工费等费用，由浅野诚一、陆瑾支付的前提下，晟升公司应协助浅野诚一、陆瑾向安徽伍月催讨应收款，由此产生的费用由浅野诚一、陆瑾负担。故涉案协议的意思表示明确，并不能得出浅野诚一前述述称的结论。浅野诚一、陆瑾上诉认为涉案协议非浅野诚一的真实意思表示的理由不能成立，本院不予采信。一审判决认定涉案协议成立、生效并无不当。
2、本案双方当事人之间的法律关系
浅野诚一、陆瑾认为本案双方当事人系居间合同关系，而非加工合同关系。本院认为，所谓居间合同关系是指双方当事人约定一方为他方提供报告订约机会或为订合同的媒介，他方给付报酬的合同。居间合同为有偿合同，在居间合同关系中，作为居间人仅为委托人报告订约机会或为订约媒介，并不参与委托人与第三人之间的关系。本案中，涉案协议并未就居间报酬作出约定，浅野诚一、陆瑾在二审庭审时表示其为晟升公司居间介绍系无偿服务，尽管其称其中的报酬系向案外人上海伊腾忠收取，但其并未提供相应的证据证明。而根据涉案协议载明的内容，协议第一段双方约定浅野诚一、陆瑾支付给晟升公司的款项系晟升公司为浅野诚一、陆瑾的服装加工单而产生的加工费、维修费及发票税款等，而非居间报酬。协议第二段双方就浅野诚一、陆瑾向安徽伍月催讨应收款而产生的费用由浅野诚一、陆瑾承担，晟升公司应提供协助等作了约定，其并未否定第一段中双方确定的加工合同关系。如若晟升公司与安徽伍月之间存在合同关系，而浅野诚一、陆瑾仅为居间介绍，那么晟升公司应直接向安徽伍月追讨，作为居间人的浅野诚一、陆瑾无需承担追讨及加工费等费用的义务，亦无权就晟升公司与安徽伍月之间的合同价款、履行方式等作出约定。况且，根据晟升公司提供的其与陆瑾之间信息往来记录及电子邮件等证据，表明在合同履行中，就涉案服装加工过程中应注意的问题及发票的开具等事宜，均通过陆瑾转达，故浅野诚一、陆瑾的行为并不符合居间合同的构成要件，一审判决认定本案双方构成加工合同关系并无不当。
3、浅野诚一、陆瑾应承担的民事责任
根据涉案协议载明的内容，就涉案加工业务而产生的加工费等费用，应由浅野诚一、陆瑾承担。虽然在该协议上陆瑾未签字，但浅野诚一与陆瑾系夫妻关系，根据晟升公司一审时提供的其与陆瑾之间信息往来记录及电子邮件显示，晟升公司法定代表人孙春山与陆瑾就涉案加工款的追讨事宜进行了沟通，陆瑾明确表示涉案加工业务系其出面与孙春山联系，请孙春山帮忙加工。电子邮件则显示，涉案加工业务所涉的发票开具等事宜及涉案服装在加工过程中需注意的问题，均是陆瑾在接到案外人的邮件后再发给晟升公司，故一审判决认定浅野诚一、陆瑾同为本案加工合同的委托人，应共同向晟升公司承担付款责任并无不当。
综上，浅野诚一、陆瑾的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5363元人民币，由上诉人浅野诚一、陆瑾共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 青
代理审判员 吴云辉
代理审判员 童 心
二〇一六年一月七日
书 记 员 章 瑜