安徽省天长市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖1181民初3132号
原告：陶国良，男，1954年7月19日生，汉族，住江苏省南京市栖霞区。
原告：陶鹤鸣，男，1989年8月6日生，汉族，住天长市，系陶国良儿子。
两原告共同委托诉讼代理人：项剑军，江苏朗华律师事务所律师。
被告：肖友彬，男，1947年12月19日生，汉族，住天长市。
被告：卢岐凤，男，1956年12月3日生，汉族，住天长市。
被告：陆尧，男，1985年5月20日生，汉族，住天长市西城区。
被告：吴孝友，男，1960年6月20日生，汉族，住天长市，系陆尧岳父。
原告陶国良、陶鹤鸣与被告肖友彬、卢岐凤、陆尧、吴孝友股权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陶国良及陶国良、陶鹤鸣的共同委托诉讼代理人项剑军，被告肖友彬、卢岐凤、陆尧、吴孝友均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陶国良、陶鹤鸣向本院提出诉讼请求：1、判令肖友彬、卢岐凤将其持有的天长市友联铜业有限公司（以下简称友联公司）15%的股权登记到原告陶鹤鸣名下，陆尧、吴孝友将其持有的友联公司30%的股权登记到原告陶鹤鸣名下。2、四被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年7月22日，友联公司依法成立。成立后，公司股东多次变更。现股权结构：陶鹤鸣代陶国良持有公司55%股权，肖友彬代卢岐凤持有公司15%股权，陆尧代吴孝友持有公司30%股权。2013年起因铜价下跌，友联公司经营困难。2014年4月30日，原、被告三方决议解散公司，被告退出公司，原告购买被告股权，并继续经营公司。2014年7月22日，原被告就公司股东会解散相关事宜达成一致意见。2016年8月，签订股权转让协议。但被告拒不履行协议。
肖友彬辩称：友联公司15%股权是肖友彬个人所有，不是代卢歧凤持有。2013年，肖友彬将15%的股权作价15万元转让给陶国良、陶鹤鸣。肖友彬同意将其持有的友联公司15%股权登记到陶鹤鸣名下。
卢岐凤辩称：对原告的诉求无异议。卢岐凤与肖友彬从未签订股权转让合同，也未向肖友彬支付股权转让款。因卢歧凤于2014年4月向公司投资60万元，陶国良同意肖友彬转让的股权作为卢岐凤的股权，故现登记在肖友彬名下的15%股权是其所有。
陆尧辩称：不同意原告的诉请。自友联公司成立至今，陆尧一直是公司股东，其从未与原告签订过股权转让合同，也不同意将持有的30%股权转让给原告。另外原告陈述吴孝友是30%股权实际出资人不是事实。
吴孝友辩称：吴孝友不是陆尧名下30%股权的实际出资人，实际是陆尧父亲出资。后在公司经营过程中，吴孝友向公司投资60万元。
本院经审理认定事实如下：2010年7月27日，友联公司成立，公司注册资本100万元，陆尧系公司发起人，持有公司30%股份，案外人陆妍、吴子秋（陆尧配偶）二人分别持有公司45%股份、25%股份。对陆妍、吴子秋持有的股份，陆尧庭审中陈述其是实际出资人。2012年4月20日，陶国良、陆尧、肖友彬、吴孝友签订“联合运营友联公司协议”，协议载明：将陆尧55%公司股份转让给陶国良，陶国良任公司法人，转让后的公司股东组成：陶国良占股份55%，吴孝友占股份30%，肖友彬占股份15%。根据该协议内容，2012年5月，陆妍、吴子秋与陶鹤鸣、肖友彬办理了股权转让手续，将二人名下的70%股权转让给陶鹤鸣55%、肖友彬15%，并进行了股权变更登记，变更后的股权登记情况：陶鹤鸣55%股权、肖友彬15%股权、陆尧30%股权。
2014年4月30日，陶国良、吴孝友、卢岐凤签订《解散协议》1份，对2012年4月20日陶国良、肖友彬、吴孝友三方联合经营友联公司起至该协议签订之日止的友联公司经营状况和期间三人及卢岐凤投资情况进行结算。其中协议第六、七、八条确认友联公司在外订购的铜带应收账款为700667元，并约定该款待铜产品涨价时结算，结算后按股份比例退回吴孝友等股东。2014年7月22日，陶国良、吴孝友、卢岐凤三人签订“资金决算补充协议”1份，依据该协议，陶国良向吴孝友支付了10000元。该协议未涉及《解散协议》记载的铜带应收账款。2016年8月7日，肖友彬、陶鹤鸣签订《股权转让协议》1份，协议约定：将卢岐凤持有登记在肖友彬名下的15%股权转让给陶鹤鸣，将吴孝友持有登记在陆尧名下30%股权转让给陶鹤鸣。协议第二条“转让价款”约定“股权转让价款按照2014年4月30日签订的《股东会解散协议》和同年7月22日签订的《资产清算补充协议》执行，并已经实际履行”。签订《股权转让协议》时，陆尧不在场，未签名；卢歧凤、吴孝友和陶国良分别以实际出资人身份在《股权转让协议》上签名。《股权转让协议》签订至今，未办理股权变更登记。引发诉讼。
本院认为，工商登记只是股权变更的公示方式，仅具有对外公示公信力，就股权转让内部关系，应当对股权转让的实际情况进行实质审查，并遵循意思自治原则。
对陶鹤鸣提出的肖友彬将持有的友联公司15%股权变更登记至其名下的诉讼请求，肖友彬认可其于2013年已将持有的友联公司15%股权以15万元作价转让给陶鹤鸣，但未办理股权变更登记手续。并当庭承认该诉请，不违反法律规定，本院依法予以支持。肖友彬、卢岐凤均认可二人之间不存在股权转让关系，卢岐凤仅是在友联公司经营过程中存在向公司投资的行为，不能据此认为其是代替肖友彬持有股份。故对陶鹤鸣要求卢岐凤与肖友彬共同将持有的15%友联公司股权变更登记至其名下的诉讼请求，本院依法不予支持。
陆尧虽然是工商登记的友联公司30%股份股东，但其于2012年4月20日在吴孝友、肖友彬、陶国良三人签订的“联合运营友联公司协议”中签名认可其持有的30%股份系吴孝友所占股份，故陶国良、陶鹤鸣有理由相信吴孝友实际持有登记在陆尧名下的友联公司30%股份，并据此与吴孝友签订2016年8月7日《股权转让协议》。诉争的《股权转让协议》中约定转让价款是“按照2014年4月30日签订的《股东会解散协议》和同年7月22日签订的《资产清算补充协议》执行，并已经实际履行”，事实上，《解散协议》中约定的铜带应收账款至今未收回，并且上述两份协议中未涉及股权转让及转让价款事宜，吴孝友庭审中亦明确表示“待应收的铜带账款分配后，才无偿转让其股权”，故陶鹤鸣、陶国良与吴孝友就股权转让价款未达成一致意见，因股权转让价款是股权转让协议的必备条款，吴孝友与陶鹤鸣、陶国良之间的股权转让协议实际未能成立。陶鹤鸣、陶国良要求吴孝友、陆尧将持有的友联公司30%股权登记到陶鹤鸣名下的诉讼请求，本院依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第十二条第一款第（五）项，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款，第六十四条第一款规定，判决如下：
一、被告肖友彬于本判决生效之日起十日内将其持有的天长市友联铜业有限公司15%的股权变更登记至原告陶鹤鸣名下。
二、驳回原告陶国良、陶鹤鸣其他诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告陶国良、陶鹤鸣和被告肖友彬各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审判员 刘 芬
二〇一六年十一月四日
书记员 钱凯林
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。