浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖安天商初字第198号
原告（反诉被告）：张建英。
委托代理人：宋海全，浙江昌硕律师事务所律师。
被告（反诉原告）：潘明旺。
被告（反诉原告）：黄影。
二被告委托代理人：杜康，浙江浦源律师事务所律师。
原告（反诉被告）张建英诉被告（反诉原告）潘明旺、黄影买卖合同纠纷一案，原告于2015年4月27日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员陶世文独任审判。案件审理过程中，二被告向本院提起反诉，本院审查后予以受理。2015年5月21日，本院公开开庭审理本案，原告（反诉被告）张建英的委托代理人宋海全、被告（反诉原告）潘明旺、黄影的委托代理人杜康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张建英起诉称：二被告系夫妻关系，2014年10月中旬，原告与被告潘明旺约定：原告将其强盛大酒楼的厨具、电器、桌椅等有形财产及无形资金产转让给被告，原强盛酒楼注销。2014年10月下旬及11月初，双方对转让资产进行清点、评估，总价值为1639600元，二被告除已付款项外尚欠原告转让款239600元，其中由二被告出具一份20万元的欠条给原告，承诺于2014年11月8日还清；二被告另欠原告菜料折价款17000元和剩余租金22600元。后二被告仅支付原告10万元，尚欠原告139600元，原告故诉请判令：1、二被告共同给付原告财产转让款139600元；2、二被告承担本案诉讼费。
被告潘明旺、黄影答辩称：一、原告诉称将强盛酒楼的财产转让给被告，但原告并未完全履行双方的转让协议。二、原告要求支付剩余房租22600元没有事实和法律依据，双方在转让合同价款中已包含剩余期限的房租，不应存在单独拖欠房租。三、原告将强盛酒楼有形、无形财产转让给被告，强盛酒楼注销的事实在合同中未体现，原告应当转让给被告的是酒店的一切财产和经营权。四、原告陈述被告支付150万元是事实，但原告已领取的150万元款项至今未开具发票交付被告，给被告造成了损失。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据。
诉讼中，潘明旺、黄影反诉称：酒店转让协议签订后，在经营过程中发现原告存在违约情形：1、未按协议办理相关证件的转让工作，尤其是消防许可证和排污许可证，同时，强盛酒店的厨房设计规划不合理，从未取得排污许可，现安吉县工商主管部门和环保部门已通知被告整改，但整改费用达40万元，原告未依约履行协议已给被告造成巨大经济损失。2、原告至今未按约将浙A×××××面包车交付给被告，被告无奈另行出资购买面包车。3、原告收款后一直未开具发票，给被告造成经济损失。故被告诉请判令：1、原告（反诉被告）开具价值160万元的增值税发票并交付被告（反诉原告）；2、原告（反诉被告）赔偿被告（反诉原告）各项损失30万元。
张建英答辩称：被告称原告存在违约不符合事实，不能成立。一、按协议原告将强盛酒楼财产转让给被告，原来的强盛大酒楼注销，由被告重新登记成立强盛酒店有限公司，这期间强盛酒楼原来的证照不能转让，只能注销，故被告认为原告没有按照协议办理证件转让是错误的。二、诉状中被告称强盛酒店的厨房设计不合理，从未取得排污许可证，因是被告自己办的酒店，与原告没有关系，被告损失与原告也没有因果关系。被告称原告没有按照协议移交财产、面包车的观点不能成立，双方的协议只是指强盛酒楼内的有形、无形财产，不包括原告的面包车，被告也没有证据证明原告的面包车应转让给被告。三、被告认为应开具发票的观点不能成立。协议中未约定原告转让财产后应开具增值税发票，原告的强盛酒楼系个体工商户，按法律规定不是一般纳税人，是按申报制缴税的，即使没有开具增值税发票，也不存在偷税、漏税的情况。综上，请求驳回被告的反诉请求。
原告为证明其主张，向法庭提供下列证据：
证据一、企业登记档案材料1份，证明安吉县递铺强盛大酒楼经营者为原告，该强盛大酒楼于2014年10月14日注销。
证据二、欠条3份，证明下列事实：2014年10月28日，二被告欠原告20万元转让款，承诺于2014年11月8日还清；2014年10月29日被告欠原告17000元菜料转让款；2014年11月1日，被告结欠原告剩余承租期内的房租22600元。
证据三、结婚登记资料1份，证明二被告于2009年5月20日登记结婚，二被告所欠原告的债务发生在二被告婚姻关系存续期间。
被告对原告上述证据质证的意见是：
1、对证据一、三无异议。2、对证据二，对其中一份金额为20万元的欠条真实性无异议，载明的20万元欠款被告已归还10万元；对第二份金额为17000元的欠条无异议；对第三份欠条有异议，该欠条形成时间是2014年11月1日，签名确实是被告黄影本人所签，但当时是处于醉酒状态，对是否应支付房租费不清楚。
被告（反诉原告）为证明其主张，向本院提供证据四、（2014年10月7日）酒店转让协议1份，证明原告将强盛酒楼设施、经营权一次性转让给被告，转让金额为160万元，原告应帮助被告办理相关营业执照的转让工作，原告将设施清单在交接时交给被告，被告在2014年10月29日正式进场等事实。
原告（反诉被告）对被告证据的质证意见是：该协议确是双方当事人签订的无异议，虽然协议上明确是经营权，但原告的真实意思是所有权，原告将财产转让后，并不保留所有权，至于被告如何经营是被告的事，这是与二被告向原告出具欠条、原告注销强盛大酒楼及被告登记注册强盛酒店的事实相符合。
原告为证明其主张，向本院提供下列证据：
证据五、消防安全检查申请受理凭证1份，证明原告对被告的强盛酒店办理消防合格证进行了帮助行为，其中场所室内装修设计施工图，就是原告提交的。
证据六、消防安全检查合格证1份，证明被告的强盛酒店于2014年12月已取得消防安全合格证，被告在反诉状中称消防合格证一直办不出，是原告未进行帮助均不符合事实。
被告质的证意见如下：对证据五、六的真实性无异议，对证明目的有异议。场所室内装修设计施工图是由原告转交的，但是在被告多次催讨的形成下才转交过来。消防安全检查合格证是办理出来的，是由被告独立完成的，原告未起到任何作用，也未尽快帮助乙方办理好营业执照的相关工作。
经审查，本院对本案证据认定如下：
对证据一、三，被告无异议，故本院予以认定。
对证据五、六的真实性，被告无异议，本院予以认定。
对证据二，虽然被告对其中租金欠条有异议，但未提供反证，故本院对证据二予以认定。
对证据四，原告对其真实性无异议，本院予以认定。至于其中约定原告尽快帮助被告办理好营业执照等相关证件的转让工作，应当作如下解释：因工商主管部门颁发给原告的字号为安吉县递铺强盛大酒楼的个体工商户营业执照的行为是一种行政许可行为，原告对该营业执照是不可以买卖转让过户的，故原告是无法将该营业执照办理过户给到被告名下，因此，被告在受让原告财产后若要在原址上继续经营餐饮行业，则被告必须另行向工商主管部门申请经营许可。现在被告要在原址上另行设立安吉强盛酒店有限公司的情况下，原告字号为安吉县递铺强盛大酒楼的个体工商户营业执照必须注销，因此，原告注销其字号为安吉县递铺强盛大酒楼的个体工商户营业执照行为也应当是协助被告办理证照的行为。
本院经审理，认定事实如下：
二被告系夫妻关系，2014年10月，原告与二被告各为甲、乙方签订一份酒店转让协议，约定：甲方（原告）自2014年10月8日起将其个体工商户安吉县递铺强盛大酒楼的设施和经营权折价160万元转让给乙方（二被告），甲方尽快帮助乙方办理好营业执照等相关证件的转让工作等内容。签约后，被告支付原告转让款140万元，原告将其个体工商户安吉县递铺强盛大酒楼的设施等财产交付给被告。被告尚欠原告转让款20万元，出具欠条约定于2014年11月8日付清。同时，二被告另欠原告菜料折价款17000元和剩余房屋租金22600元。后原告注销其字号为安吉县递铺强盛大酒楼的个体工商户营业执照，被告也在原址上申请设立开办了安吉强盛酒店有限公司，原告也提供了被告相关场所室内装修设计施工图，协助被告办理了消防安全检查合格证。此后，二被告又支付原告10万元，尚欠原告转让款139600元。原告催款未果，故诉请判令上述诉讼请求。诉讼中，被告认为原告存在未按协议办理相关证件的转让工作（尤其是消防许可证和排污许可证），未按约将浙A×××××面包车交付给被告，收款后未开具发票等违约行为，故提起反诉，请求判准其反诉请求。
本院认为，原告与二被告间就原安吉县递铺强盛大酒楼设施等财产的转让行为系各当事人真实意思的表示，合同内容不违反法律强制性规定，对各方当事人具有法律约束力。现被告未按约支付原告转让款，已构成违约，应承担继续履行等违约责任，因此，二被告应当给付原告剩余转让款等计139600元，故对原告合理诉请，本院予以支持。至于被告反诉主张原告存在违约行为，要求原告赔偿其损失和开具增值税发票，因被告的证据尚不足以证实其主张。同时，因原告开具增值税发票的行为是由税务行政管理法律规范所调整的范畴，应由税务部门进行处理，不属于民事法律规范调整范围，故在本案中本院不予处理。因此，对被告的反诉请求，本院不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告潘明旺、黄影给付原告张建英转让款139600元，限于本判决生效之日起十日内支付。
二、驳回被告潘明旺、黄影的反诉请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1545元（已减半），反诉案件受理费2900元（已减半），合计4445元，由被告潘明旺、黄影负担，限于本判决生效后七日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 陶世文
二〇一五年六月一日
书记员 王科惠