河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民金终字第00679号
上诉人（原审被告）河南新乡焦煤矿业投资有限公司，住所地新乡市红旗区平原路510号2-5层。
法定代表人杨建增，该公司董事长。
上诉人（原审被告）新乡市陈召煤矿工贸总公司，住所地卫辉市火车站。
负责人秦涛。
二上诉人委托代理人魏希琴，河南路通律师事务所律师。
二上诉人委托代理人范涛，河南新乡焦煤矿业投资有限公司员工。
被上诉人（原审被告）赵素成。
委托代理人冯东方，河南恒辉律师事务所律师。
上诉人河南新乡焦煤矿业投资有限公司（以下简称焦煤公司）、新乡市陈召煤矿工贸总公司（以下简称工贸总公司）因与被上诉人赵素成民间借贷纠纷一案，不服卫辉市人民法院（2015）卫民初字第904号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定：工贸总公司和卫辉市香泉酿造厂均系新乡市陈召煤矿（下简称陈召煤矿）在同一地址开办的全民所有制企业，工商注册登记的法定代表人均为赵素成。二公司经营期间公司设置一套财务章，在其他应付款账目中显示自2014年11月22日至2010年5月23日欠赵素成款项159395.78元。2010年12月2日和2011年3月2日焦煤公司作为新乡市陈召煤矿的兼并重组企业，接收了工贸总公司和卫辉市香泉酿造厂的财务帐和印章，并接管了二公司的资产。2012年10月26日，焦煤公司作出新焦办字（2012）88文件，免去赵素成工贸总公司经理职务。
原审认为：赵素成依据工贸总公司应付款账目记载的数额主张债权，焦煤公司、工贸总公司对借款事实是否存在表示怀疑，但不能提供确实充分的证据证明借款存在的虚假，故赵素成主张的债权成立。应付款帐扉页显示为工贸总公司和卫辉市香泉酿造厂共设账目，赵素成认为款项系工贸总公司所借，焦煤公司、工贸总公司提供的证据无法证明应付款帐中显示的借款额与卫辉市香泉酿造厂具有关联性。因此，应确定债务为工贸总公司。焦煤公司作为兼并企业接受了工贸总公司的资产，对之前工贸总公司所负债务应当承当支付责任。赵素成主张按月利率2%计算利息，因没有约定，不予支持。其主张的利息应从起诉之日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，工贸总公司现仍未办理工商注销登记，属于焦煤公司未按规定履行义务，不影响其应当作为承担责任主体的确定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十三条、第三十四条之规定，原审判决：一、河南新乡焦煤矿业投资有限公司应于判决生效后十五日内支付159395.78元及利息（利息从2015年5月19日起，以159395.78元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至生效判决确定履行之日止）。二、驳回赵素成其它诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3490元，由河南新乡焦煤矿业投资有限公司、新乡市陈召煤矿工贸总公司负担。
焦煤公司、工贸总公司不服原审判决上诉称：1、原审认定事实错误，被上诉人主张的借贷关系不合法、不真实、不存在，且没有合法的基础证据予以证实。工贸总公司是新乡市陈召煤矿投资设立的独立法人企业，被上诉人是该公司的法定代表人，其自己决定向自己借款，未经上级单位或本单位的其他人同意，合同主体混同一人，违反了公司法规定。更主要的是赵素成以工贸总公司的名义向其本人出具借条并加盖公章，是在陈召煤矿改制之时补打的借据，其主张的159395.78元借款没有原始的进出账流向和账目凭证，不具有客观真实性，而是在陈召煤矿政策性改制时，使用不符合公司账目要求的白条且未经过会计和出纳的认可的凭证下账形成。且上述账目已被会计师事务所审计所否定，另工贸总公司早已因管理不善停业，向被上诉人借巨款没有客观事实根据，故不能确认双方存在真实借款关系。2、焦煤公司仅是接收陈召煤矿，并未接收工贸总公司，故焦煤公司不是本案适格被告。3、本案已经超过了诉讼时效。请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人赵素成答辩称：1、被上诉人原审时提供的借款证明与上诉人公司账目可以相互印证，证实案涉债务客观存在。2、类似的案件经过一、二、再审生效判决均对上诉人的上诉理由予以否定。3、案涉的借款未约定还款时间，本案并不超过诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。
二审中经本院释明，由上诉方提交了案涉159395.78元款项会计资料（含会计记账凭证和原始凭证，共计231页）。上诉人认为这些会计资料不真实、不规范，仅能反映被上诉人交到工贸总公司这么多票据，但票据不符合财务规范，且已经第三方审计机构认定为不合法，同时上诉人焦煤公司接收这些会计资料仅是因为陈召煤矿作为工贸总公司的国有独资股东对工贸总公司的清点行为，不代表接收和兼并。被上诉人认为会计资料的原始凭证都是其为工贸总公司办事时垫付资金和借款所发生的原始凭证，并按照重组时接收方要求提前移交给了焦煤公司，合情合理合法，当时陈召煤矿经营困难，动员所有职工和职工亲属等对企业进行融资，并承诺给2分利息。本院认为上诉方提交的案涉欠款相关联的记账凭证和原始凭证能够印证被上诉人所主张欠款数额存在的事实，但有关该部分会计资料的是否规范问题，能否作为财务记账和报销依据，属于该单位内部财务管理问题，如上诉人对会计资料的真实性和合法性有异议，应当依据《中华人民共和国会计法》的相关规定向有关部门反映处理。
经审理查明：赵素成提供的2010年12月31日加盖有新乡市陈召煤矿工贸总公司公章的证明内容为：公章及账册全部移交新乡焦煤矿业投资有限公司，账上欠赵素成现金159395.78元。本院经审理查明的其他事实与原审认定一致。
本院认为：关于本案借贷关系是否成立问题。本案赵素成主张工贸总公司与其存在159395.78元借款关系，其所依据的重要证据系工贸总公司的财务会计凭证和原始凭证，2010年12月31日的工贸总公司书面证明（显示双方欠款关系数额）也是依据上述会计资料所形成。经本院审查相关会计资料，该会计资料由记账凭证和原始凭证组成，会计记账凭证所显示金额有相应的原始凭证予以印证，但原始会计凭证中的确存在上诉人所称的不规范票据问题。本院认为，关于原始票据是否规范问题系该单位内部财务管理问题，上诉人可依法向有关部门反映处理，但原始凭证不规范并不等同于不真实。上诉人未能提供充分有效的证据证实工贸总公司不规范的原始凭证不具有客观真实性或系伪造形成。依据证据优势原则，本院可以认定赵素成与工贸总公司存在159395.78元的债权债务关系。因工贸总公司与赵素成的欠款未约定履行期限，根据法律规定，赵素成可以随时要求履行，因2010年12月31日的证明仅是反映工贸总公司财务账上显示欠赵素成款159395.78元，并不能认定此时赵素成主张了偿还案涉欠款的权利，该证明的形成时间不能作为本案诉讼时效的起算点，故本案赵素成的起诉不超过诉讼时效。关于焦煤公司应否承担还款责任问题。因工贸总公司作为陈召煤矿独资开办的下属单位而与陈召煤矿一起被焦煤公司整体划转接收，并确定原陈召煤矿所有债权债务由划转后的企业承担，该方案已经有关机构予以批准、执行，焦煤公司也已实际接管了陈召煤矿的人员及资产，亦对时任工贸总公司法定代表人赵素成的工作作出调整。据此，陈召煤矿和工贸总公司虽未按政策要求办理工商注销登记，但其已不具有实质意义上的民事权利能力和行为能力。故焦煤公司应当作为本案适格主体并对工贸总公司的债务承担清偿责任。焦煤公司主张不应当承担本案欠款偿还责任的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。原审认定主要事实清楚，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3488元，由河南新乡焦煤矿业投资有限公司、新乡市陈召煤矿工贸总公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张立东
审 判 员 王师斌
代理审判员 宋 筱
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 刘林琦