河南省虞城县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫1425民初1676号
原告:中国银行股份有限公司虞城支行，统一社会信用代码：914114251751181666，住所地河南省商丘市虞城县木兰大道南侧（翰林华府小区西侧）。
负责人：李卫军，行长。
委托代理人：王曼，上海方锐律师事务所律师，执业证号：13101201411185433。
被告：河南省万泰棉业有限公司，统一社会信用代码：91411425679498377W，住所地河南省虞城县站集乡李楼村。
法定代表人：郑玉英，公司执行董事兼总经理。
委托代理人：梁晓燕，河南浩君律师事务所律师，执业证号：14114201611850092。
被告：商丘业丰中小企业信用担保有限公司，统一社会信用代码：914114256767460807，住所地河南省虞城县胜利路县工经委二楼。
法定代表人：李随启，公司董事长。
委托代理人：文扎根，公司职员。联系。
被告：商丘诚信中小企业投资担保有限公司，统一社会信用代码：914114007751398410，住所地河南省商丘市府前路（市政府院内）。
法定代表人：韩先义，公司董事长。
被告：李保良，男，1962年7月16日出生，汉族,住河南省虞城县。
被告：郑玉英，女，1963年6月5日出生，汉族，住河南省虞城县。系李保良妻子。
被告：李士朋，男，1978年9月19日出生，汉族，住河南省虞城县。
被告：卢秀丽，女，1978年4月6日出生，汉族，住河南省虞城县。系李士朋妻子。
原告中国银行股份有限公司虞城支行（以下简称中行虞城支行）与被告河南省万泰棉业有限公司（以下简称万泰公司）、商丘业丰中小企业信用担保有限公司（以下简称业丰公司）、商丘诚信中小企业投资担保有限公司（以下简称诚信公司）、李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽借款合同纠纷一案，本院于2018年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，原告委托代理人王曼、被告万泰公司委托代理人梁晓燕、被告业丰公司委托代理人文扎根到庭参加诉讼；被告诚信公司、李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽经传票传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中行虞城支行向本院提出诉讼请求：1、被告万泰公司偿还原告借款本金10,990,891.93元及利息、罚息（利息、罚息具体按照合同约定方式计算至借款本息全部清偿完毕之日止；2、被告李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽对上述款项承担连带清偿责任；3、被告业丰公司对上述款项在其担保的最高额本金6,000,000元范围内承担连带清偿责任；4、被告诚信公司对上述款项在其担保的最高额本5,000,000元范围内承担连带清偿责任；5、原告对被告业丰公司、诚信公司提供的保证金享有优先受偿权；6、七被告承担本案原告律师代理费；7、本案诉讼费用由七被告承担。事实与理由：2016年6月2日，原告与被告万泰公司经协商签订编号YCH20E2016012的授信额度协议，依据该授信额度协议，被告万泰公司于2016年10月11日向原告借款5,990,891.93元，于2016年12月15日向原告借款2，000，000元，并分别与原告签订编号YCH201601038、YCH201601048的两份流动资金借款合同，约定借款期限、利率、还款、违约责任等内容。2016年12月14日，原告与被告万泰公司经协商签订编号YCH20E2016012-01的授信额度协议《补充协议》，依据上述授信额度协议《补充协议》，被告万泰公司再次向原告借款3,000,000元，双方签订编号YCH201601047的流动资金借款合同。原告按照合同约定分别向被告万泰公司发放上述三笔本金共计为10,990,891.93元的借款。
对上述三笔借款，被告李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽自愿承担连带责任保证，被告业丰公司自愿提供1,200,000元的保证金质押担保并承担最高额本金6,000,000元的连带责任保证，被告诚信公司自愿提供500,000元的保证金质押担保并承担最高额本金5,000,000元的连带责任保证。现上述借款均已逾期，但各被告未按照合同的约定履行还本付息的义务，为维护原告合法权益，特提起诉讼。
被告万泰公司辩称，在核实原告与被告万泰公司签订的相关协议真实有效且原告确实履行借款义务的前提下，被告万泰同意向原告履行还款义务。但由于被告万泰公司现在不具备还款能力，一旦具备还款能力，会尽快偿还。
被告业丰公司辩称，1、被告业丰公司为被告万泰公司向原告借款提供担保是事实，被告万泰公司现在经营情况不好，被告业丰公司也没有代偿能力；2、被告业丰公司为被告万泰公司已经代偿利息95,738.5元。
原告中行虞城支行为证明其主张，向本院提交以下证据：
第一组，1、授信额度协议一份（编号：YCH20E2016012)；2、流动资金借款合同两份（编号：YCH201601038、YCH201601048)；3、借款借据两份；4、提款申请书两份（编号：YCHYCH2016010381、YCH2016010481)；5、万泰公司银行对账单两份。证明2016年6月2日，原告与被告万泰公司签订编号YCH20E2016012授信额度协议，依据该授信额度协议，被告万泰公司分别于2016年10月11日向原告借款5,990,891.93元、2016年12月15日向原告借款2,000,000元，双方签订两份编号YCH201601038、YCH201601048的流动资金借款合同，约定借款期限、利率、担保、违约责任等内容。原告已经按照合同约定履行了该两笔借款的出借义务。
第二组，6、授信额度协议《补充协议》（编号：YCH20E2016012-01)；7、流动资金借款合同一份（编号：YCH201601047)；8、借款借据一份；9、提款申请书一份（编号：YCH2016010471)；10、产品购销合同一份；11、中国银行转账支票一份。证明2016年12月14日，原告与被告万泰公司签订编号YCH20E2016012-01授信额度协议《补充协议》，依据该补充协议，被告万泰公司于2016年12月15日向原告借款300万元，双方签订编号YCH201601047的流动资金借款合同，约定借款期限、利率、担保、违约责任等内容。原告已经按照合同约定履行了出借义务。
第三组,12、保证金质押合同两份；13、最高额保证合同四份。证明对被告万泰公司上述三笔共计10,990,891.93元借款本金、利息、罚息、实现债权的费用等，被告诚信公司自愿提供500,000元的保证金质押担保并在最高额5,000,000元本息及罚息的范围内承担连带责任保证，被告业丰公司自愿提供1,200,000元的保证金质押担保并在最高额6,000,000元本息及罚息的范围内承担连带责任保证，被告李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽自愿承担连带责任保证。
被告万泰公司、业丰公司对原告提交的证据没有异议。
被告业丰公司提交履行担保责任通知书、中国银行付款回单各一份，证明被告业丰公司已经为被告万泰公司代偿借款利息95,738.5元。
原告对被告业丰公司提交的证据真实性没有异议，但认为被告业丰公司提供的保证金原告在优先受偿时应扣除代偿的利息。
被告万泰公司对被告业丰公司提交的证据没有异议。
原告提交的证据能够证明被告万泰公司向原告借款、以及被告业丰公司、诚信公司提供保证金质押担保、保证担保、被告李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽提供保证担保的事实，作为证据的来源、形式合法，内容客观真实，与本案有直接关联，本院予以采信。
被告业丰公司提交的证据能够证明已经代偿借款利息95738.5元的事实，本院予以采信。
依据上述有效证据，结合当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2016年6月2日，原告与被告万泰公司签订授信额度协议，约定原告为被告万泰公司提供11,000,000元授信额度，其中贷款额度8,000,000元；银行承兑汇票额度3,000,000元。2016年10月11日、12月15日，依据上述授信额度协议，被告万泰公司与原告签订两份流动资金借款合同，分别向原告借款5,990,891.93元和2,000,000元用于偿还欠原告的借款，借款期限12个月，利率为基础利率+2.3555%，逾期在原利率基础上加收50%。
2016年12月14日，原告与被告万泰公司签订授信额度协议《补充协议》，同日，依据该协议，被告万泰公司与原告签订流动资金借款合同，再次向原告借款3,000,000元用于购买原材料，借款期限12个月，利率为基础利率+2.3555%，逾期在原利率基础上加收50%。
2016年10月11日，被告诚信公司、业丰公司与原告分别签订保证金质押合同，约定保证金金额分别为500,000元和1,200,000元，原告在担保责任发生后，有权以保证金优先清偿在主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债务。同日，被告诚信公司、业丰公司、李保良、李士朋、卢秀丽分别与原告签订最高额保证合同，约定被告诚信公司对主合同最高本金为5,000,000元的主债权，以及基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等承担连带保证责任。被告业丰公司对主合同最高本金为6,000,000元的主债权，以及基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等承担连带保证责任。被告李保良、李士朋、卢秀丽对主合同最高本金为11,000,000元的主债权，以及基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等承担连带保证责任。被告郑玉英作为被告李保良的配偶，同意以与李保良的夫妻共同财产承担前述保证责任。
另查明，上述合同签订后，原告履行向被告万泰公司发放贷款的义务。被告业丰公司已经为被告万泰公司代偿借款利息95,738.5元。
本院认为，被告万泰公司与原告中行虞城支行签订的授信额度协议、授信额度协议《补充协议》、流动资金借款合同，被告诚信公司、业丰公司与原告签订的保证金质押合同，以及被告诚信公司、业丰公司、李保良、李士朋、卢秀丽与原告中行虞城支行签订的最高额保证合同是合同各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。被告万泰公司没有按照合同约定履行还款义务，构成违约，应承担还款责任。被告诚信公司、业丰公司为被告万泰公司借款提供保证金质押担保，原告对被告诚信公司、业丰公司提供的保证金享有优先受偿权。被告诚信公司、业丰公司、李保良、李士朋、卢秀丽为该笔借款提供连带保证担保，应承担连带还款责任，但只应在合同约定的各自担保的最高限额内，对原告实现保证金质押后的借款本息部分承担保证责任，被告郑玉英只应以与李保良的夫妻共同财产承担前述保证责任。被告诚信公司、业丰公司、李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽承担保证责任后，有权向被告万泰公司追偿。原告要求被告承担律师代理费，因没有提交代理费支出的证据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告河南省万泰棉业有限公司于本判决生效后10日内偿还原告中国银行股份有限公司虞城支行借款10990891.93元及利息、罚息（计息时间从每笔借款之日起至还清借款之日止，利率按双方约定执行。被告商丘业丰中小企业信用投资担保有限公司代偿的利息在结算时予以扣除）；
二、原告中国银行股份有限公司虞城支行对被告商丘业丰中小企业信用担保有限公司提供质押担保的1,200,000元保证金优先受偿；对被告商丘诚信中小企业投资担保有限公司提供质押担保的500,000元保证金优先受偿；
三、被告商丘业丰中小企业信用担保有限公司在最高额本金6,000,000元范围内、被告商丘诚信中小企业投资担保有限公司在最高额本金5,000,000元范围内、被告李保良、李士朋、卢秀丽在最高额本金11,000,000元范围内对原告中国银行股份有限公司虞城支行实现保证金优先受偿后的借款本息及罚息承担连带清偿责任。被告郑玉英以与被告李保良的夫妻共同财产在被告李保良承担保证责任的范围内承担连带保证清偿责任。
四、被告商丘业丰中小企业信用担保有限公司、商丘诚信中小企业投资担保有限公司、李保良、郑玉英、李士朋、卢秀丽承担保证责任后，有权向被告河南省万泰棉业有限公司追偿。
五、驳回原告中国银行股份有限公司虞城支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费87,745元，财产保全费5,000元，合计92,745元，由被告河南省万泰棉业有限公司、商丘业丰中小企业信用担保有限公司、商丘诚信中小企业投资担保有限公司、李保良、李士朋、卢秀丽承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
上诉人应从递交上诉状之日起7日内向河南省商丘市中级人民法院交纳上诉费87,745元。户名：商丘市财政局；账号：80×××11；开户行：中原银行商丘慧商支行；汇款用途：上诉费，并将交费凭证提交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判长 田仲秋
审判员 梁培勤
陪审员 张 超
二〇一八年五月十五日
书记员 兰雨晴