山东省平邑县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1326民初2601号
原告：郭守海，男，1951年12月27日生，汉族，居民，住北京市昌平区。
委托代理人：高原，山东平大律师事务所律师。
被告：孙思胜，男，汉族，居民。
被告：山东帝麟竹柳产业有限公司。
法定代表人:孙思胜，董事长。
委托代理人：汪源霞，山东平大律师事务所律师。
被告：刘帝麟，男，1969年9月17日生，汉族，农民，住平邑县。
被告：练新社，男，1966年4月18日生，汉族，居民，住北京市昌平区。
被告：华海伟，男，1981年12月29日生，汉族，农民，住平邑县。
被告：孟宪宁，男，1958年6月22日生，汉族，居民，住平邑县。
第三人：冯兵，男，1963年4月18日生，汉族，居民，住河南省商丘市睢阳区。
原告郭守海与被告孙思胜、山东帝麟竹柳产业有限公司、刘帝麟、练新社、华海伟、孟宪宁、第三人冯兵公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭守海及其委托代理人高原、被告山东帝麟竹柳产业有限公司委托代理人汪源霞、被告孙思胜、刘帝麟、练新社、华海伟、第三人冯兵到庭参加诉讼，被告孟宪宁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告郭守海诉称，2016年1月1日，本案被告作出《山东帝麟竹柳产业有限公司股东会决议》。然而，本案原告郭守海及第三人冯兵对上述决议的作出完全不知情，且上述决议的“郭守海”“冯兵”的签名均非其二人所签。原告认为，上述虚假决议已完全侵害了原告的合法权益。现原告为维护其合法权益，故依法提起诉讼，恳请法院依法确认“2016年1月1日的《山东帝麟竹柳产业有限公司股东会决议》系无效决议”，诉讼费由被告承担。
被告孙思胜辩称，据我了解，股东会决议第三人冯兵的签字并非其本人所签，并不是本人的意愿及意见，作为被告特别理解原告的心情，请求法院采纳原告的诉求。
被告刘帝麟辩称，我今天带来了山东帝麟竹柳产业有限公司全体工作人员的签字，公司现金保管是我儿子刘子瑞，周常胜、刘晓阳、华海伟、刘帝麟、祝成凤我们几个人已经入股，从2015年7月至9月出资给合作社还账，以现金的方式买断合作社的经营权，还合作社运营市场所欠的债务。涉案的山东帝麟竹柳产业有限公司的股东都没有异议，从2015年7月份开始，股东们都在平邑开始运作市场，以股东的身份开展业务，都有详细的分工。最后，因个人原因，决策性问题导致经营失败，现在对参加山东帝麟竹柳产业有限公司股东决议有异议的股东们想尽办法不承认以前的作为。至于变更签字的问题，我的名字是我本人签的，原来我是山东帝麟竹柳产业有限公司的法人，后来我辞掉了法人的职务。我们有会议记录为证，举证的时候提交。对于郭守海和冯兵我没有意见，但是他们参与了经营。我的想法是他们是无辜的。原告说没签字应该由笔迹鉴定为准，应该追究冒充签字人的责任。
被告练新社辩称，我完全接受原告的诉求，请求法院作出公正处理。
被告华海伟辩称，公司实际情况如刘帝麟所诉，原告在经营过程中确实也为公司付出了很多，我个人非常敬重二位，股份变更时签字是我本人签的。至于原告的签字是否是本人所签可以申请笔迹鉴定。作为山东帝麟竹柳产业有限公司股东之一，申请追究冒充签字人的责任。
被告山东帝麟竹柳产业有限公司辩称，原告在诉状中陈述的属实，原告及第三人确实未在本案涉及的股东会决议上签字。
第三人冯兵述称，当时我不在场，我和原告都在北京，我的签字不是本人的，也不知道是谁冒充我签的字。我对这件事情的整个过程不了解。
被告孟宪宁没有答辩。
经审理查明，原告郭守海向本庭提交了2016年1月1日的山东帝麟竹柳产业有限公司股东会决议一份，具体内容如下：根据《公司法》和章程规定，2016年1月1日，山东帝麟竹柳产业有限公司在会议室召开股东会，会议由执行董事刘帝麟主持，经全体股东研究决定通过以下事项：一、公司新的股东会成立，由孙思胜、冯兵、刘帝麟、练新社、郭守海、华海伟、孟宪宁组成。二、选举孙思胜为山东帝麟竹柳产业有限公司的执行董事，并为公司法定代表人，免去刘帝麟执行董事职务，并不再担任法定代表人。三、聘用孙思胜为山东帝麟竹柳产业有限公司经理，解聘刘帝麟经理职务。四、公司出资情况变更为：股东孙思胜出资12000000元，占公司注册资本的20%，出资方式：货币。股东冯兵出资15000000元，占公司注册资本的25%，出资方式：货币。股东刘帝麟出资8400000元，占公司注册资本的14%，出资方式：货币。股东练新社出资7200000元，占公司注册资本的12%，出资方式：货币。股东郭守海出资6600000元，占公司注册资本的11%，出资方式：货币。股东华海伟出资6000000元，占公司注册资本的10%，出资方式：货币。股东孟宪宁出资4800000元，占公司注册资本的8%，出资方式：货币。五、其他事项不变，通过了公司章程修正案。上述决议符合章程规定，合法有效。在股东会决议书上签有被告孙思胜、刘帝麟、练新社、华海伟、孟宪宁、原告郭守海、第三人冯兵的名字，被告山东帝麟竹柳产业有限公司加盖了公章。质证时，被告孙思胜、刘帝麟、练新社、华海伟承认个人的名字是自己所签；被告孙思胜、山东帝麟竹柳产业有限公司认为于2016年1月1日没有召开股东会，也没有形成股东会决议，只知道股份变更的手续；原告郭守海、第三人冯兵称股东会决议书上的郭守海、冯兵不是他们本人所签，他们也没有委托其他人替他们签字，其余被告声称也没有替原告及第三人签字，原告及第三人要求对笔迹进行鉴定，并在规定的期限内缴纳了鉴定申请及鉴定费1500元。被告刘帝麟为证实自己的主张，提交了证据（1）公司章程修正案一份，用以证实变更前的会议记录、股份界定、公司章程大家认可；证据（2）2015年10月31日光盘一份，证实所有股东参与山东帝麟竹柳产业有限公司的实际经营；证据（3）现金收入凭证8张，证实所有股东自愿入股，自愿买断合作社的经营权，原告投资合作社是真实行为；证据（4）证明材料一份，证实山东帝麟竹柳产业有限公司是怎样形成的，最后公司是怎么经营失败的，有所有工作人员的签字。原告郭守海对被告刘帝麟的四份证据质证意见如下：原告郭守海对证据（1）修正案不知情，仅有孙思胜签字，时间也是2016年1月1日，该修正案与本案没有关联性；对证据（2）光盘的质证意见为本案审理的是股东决议效力问题，被告提供的该证据与本案没有关联性，不应在本案审理范围内；对证据（3）现金收入8张的质证意见为8张现金收入凭证是平邑县帝麟农业种植专业合作社单方出具，如该证据是真实的，恰恰证实平邑县帝麟农业种植专业合作社曾向原告郭守海及第三人冯兵借过现金，或者平邑县帝麟农业种植专业合作社曾经受到过原告的现金，并不能证实被告刘帝麟出具的证据所要证明的问题；原告对证据（4）证明材料的意见是该证据与本案无关。第三人冯兵对被告刘帝麟的四份证据质证意见为：对证据（1）修正案不知情；对证据（2）光盘与2016年1月1日的股东决议没有关联性；证据（3）与本案无关；证据（4）与本案无关。被告孙思胜对被告刘帝麟的四份证据质证意见为：对证据（1）修正案大约有50多张文件，内容其没有看，签字就是50多页中的一份；对证据（2）光盘的质证意见为该光盘2015年10月份发动种植户多种多收入，但是那时候股东除了被告孙思胜和刘帝麟，其他股东都是虚假股东，该光盘只说明了整个业务过程中向大家推荐了一些东西，宣传了一些产业链，不能说明2016年1月1日原告的签字是真实的，该证据与今天的审理无关；证据（3）是由被告华海伟盖章，由平邑县帝麟农业种植专业合作社盖财务公章，不能证明原告投资了公司，如果有原山东帝麟竹柳产业有限公司法人刘帝麟盖章、山东帝麟竹柳产业有限公司有加盖的公章，才能证明原告郭守海确实进行了股份投资，该证据与2016年1月1日的股东决议没有关联性；证据（4）证明材料与本案无关，签字的人并非山东帝麟竹柳产业有限公司的雇员，大部分人员系平邑县帝麟农业种植专业合作社的雇员。被告练新社对被告刘帝麟的四份证据质证意见为：对证据（1）修正案不知道这事，也没有签字；对证据（2）光盘的质证意见是该证据与本案无关；证据（3）现金凭证与本案无关；证据（4）证明材料与本案无关。被告华海伟对被告刘帝麟的四份证据质证意见为：对证据（1）修正案，根据董事会平时协商定内容股份分配完全如个人意愿，股份经过多次协商；对证据（2）光盘的质证意见是以经营人的身份，包括股份都是自愿分配；证据（3）现金凭证是由于合作社法人变更，移交给被告刘帝麟，当时开具收据的目的是给各位投资人一个证明，原来商议涉案的股东以投资公司界定股份，由投资公司的钱买断合作社经营权，因为2014至2015年所有的苗木属于合作社经营，原股东商定上述事宜，这也是股东本人的意愿，作为股东的身份参与经营；证据（4）证明材料无异议。被告山东帝麟竹柳产业有限公司对被告刘帝麟的四份证据质证意见为：对证据（1）修正案是虚假的，2016年1月1日没有召开股东会，该章程修正案很多股东并不知情；对证据（2）光盘的质证意见为与本案无关，不能证实被告刘帝麟要证实的问题；证据（3）的真实性无异议，但该证据与本案无关，不能证明原告郭守海、第三人冯兵向被告山东帝麟竹柳产业有限公司投资，更不能证实他们是山东帝麟竹柳产业有限公司的股东，实际该款是合作社向原告郭守海和第三人冯兵的借款；证据证明材料（4）的真实性和关联性均有异议，该证据是被告刘帝麟所写，只是其与被告华海伟的共同陈述，不能作为书面证据与本案无关，签字的人并非山东帝麟竹柳产业有限公司的雇员，大部分人员系平邑县帝麟农业种植专业合作社的雇员。被告华海伟提交股东会议记录一份，被告华海伟认可99%记录内容是被告华海伟所写，还有一点是被告刘帝麟写的，证实所有涉案人员是以股东身份参与经营，至于修正案股份变更的签字是否是本人所签需要鉴定。原告郭守海对被告华海伟提交的证据质证意见为书写的内容均系被告华海伟、刘帝麟记录，没有其他任何股东参与，该证据仅为被告华海伟、刘帝麟个人的陈述，与本案没有关联性。第三人冯兵对被告华海伟提交的证据质证意见为该证据与本案无关。被告孙思胜对被告华海伟提交的证据质证意见为该证据只是一个笔记本，与本案无关。被告刘帝麟对被告华海伟提交的证据质证意见为该证据是当时开会的记录，是股份分配的依据。被告山东帝麟竹柳产业有限公司的质证意见为证据的真实性和关联性均有异议，该证据均系被告华海伟、刘帝麟记录，没有其他股东的签字，不能证实其他股东参与了会议，更不能证实被告华海伟要证明的问题。被告练新社的质证意见为该证据与本案无关。2016年6月21日，在本院技术室组织下，原、被告及第三人选取了司法鉴定机构日照浩德司法鉴定所，对原告郭守海、第三人冯兵笔迹进行了鉴定。2016年8月17日，日照浩德司法鉴定所作出司法鉴定意见书，《山东帝麟竹柳产业有限公司股东会决议》中郭守海、冯兵的签名均不是他们本人所签，本院组织双方对司法鉴定意见书进行了质证，原告郭守海、被告孙思胜、山东帝麟竹柳产业有限公司对司法鉴定意见书没有异议，第三人冯兵、被告练新社、刘帝麟、华海伟、孟宪宁经本院传唤没有到庭。
上述事实，主要是依据庭审调查，当事人陈述及原、被告提供的证据所认定的，材料均已记录在卷佐证。
本院认为，本案系一起因股东会决议引发的案件，双方争议的焦点是2016年1月1日的《山东帝麟竹柳产业有限公司股东会决议》是否有效。通过本案的庭审及日照浩德司法鉴定所作出司法鉴定意见书能够查明，原告郭守海、第三人冯兵不在场的情况下由别人替他们签署的，该行为违背了民事活动应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，侵害了当事人依法享有自愿订立合同的权利。《中华人民共和国民合同法》第四十八条规定了行为人没有代理权限，超越代理权限或者代理权限终止后以被代理人的名义订立的合同，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力，故该股东会决议对原告郭守海、第三人冯兵没有约束力；《中华人民共和国民合同法》第五十二的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益：（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定的。依据《中华人民共和国公司法》第四十一的规定，召开股东会会议，应当于会议召开前十五日前通知全体股东；股东会应当对会议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。综上，原告郭守海、第三人冯兵没有到场签字，事后也没有对股权转让协议进行追认，该股东会决议违反了法律所规定的强制性规定，应当认定该股东会决议无效。故依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第六十六条，《中华人民共和国合同法》第四条、第四十八条、第五十二条及《中华人民共和国公司法》第四十一条之规定，判决如下：
一、2016年1月1日作出的《山东帝麟竹柳产业有限公司股东会决议》为无效决议。
二、鉴定费1500元，由被告孙思胜、山东帝麟竹柳产业有限公司、练新社、刘帝麟、华海伟、孟宪宁负担。
案件受理费100元，由被告孙思胜、山东帝麟竹柳产业有限公司、练新社、刘帝麟、华海伟、孟宪宁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审判长 魏会明
审判员 魏有民
审判员 张 晓
二〇一六年十一月二十九日
书记员 孙 晓