中华人民共和国
江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）九中民三初字第6号
原告佳誉恒达有限公司。住所地：香港中环德辅道10号东亚银行大厦才15楼。
授权代表BenjaminWarrenFanger，董事
委托代理人戴强，湖北欣安律师事务所律师。
委托代理人程俊，江西康润律师事务所律师。
被告江西省彭泽制药厂，地址江西省九江市彭泽县芙蓉墩镇。
法定代表人吴照华。
被告江西偌伊尔药业有限公司，地址江西省九江市彭泽县芙蓉墩镇。
法定代表人王舰。
委托代理人任江北，江西民群律师事务所律师。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司，地址江西省九江市彭泽县芙蓉墩镇。
法定代表人王坤。
委托代理人王琰，江西民群律师事务所律师。
原告佳誉恒达有限公司与被告江西省彭泽制药厂、被告江西诺伊尔药业有限公司、石药集团江西金芙蓉药业有限公司借款合同纠纷一案本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告佳誉恒达有限公司的委托代理人戴强、程俊到庭参加了诉讼，被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司委托代理人王琰、被告江西偌伊尔药业有限公司委托代理人任江北到庭参加了诉讼，被告江西省彭泽制药厂经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告佳誉恒达有限公司诉称，1993年至1994年期间，被告江西省彭泽县制药厂向中国工商银行彭泽县支行（以下简称彭泽支行）借款多笔，共计344.4万元，并用于被告自有土地、房屋进行抵押（证号：彭房他字第001251号，国地【1999】押证字第002号）。彭泽支行随后多次联系被告对本息进行催收，被告一直未能偿还。之后，2002年江西省彭泽县制药厂进行改制，将有效资产全部出售给被告江西诺伊尔药业有限公司，其后江西诺伊尔药业有限公司又将资产全部出售给江西金芙蓉药业有限公司。
2005年7月17日，中国工商银行江西省分行与中国长城资产管理公司签订《债权转让协议》，将被告所欠贷款本金及利息等从权利转让给中国长城资产管理公司南昌办事处。2012年11月30日，中国长城资产管理公司与原告佳誉恒达有限公司签订了《债权转让协议》，将被告上述债权及从权利全部转让给原告，并依法通知了债务人。至此，上述债权转让行为对被告均产生法律效力，被告有义务向原告履行其全部还款义务。但被告至今未向原告偿还任何款项。
基于上述事实，原告认为，中国工商银行彭泽县支行与被告签订的上述借款、抵押合同合法有效，被告未履行到期清偿贷款本息的义务，被告未履行抵押担保义务，均属违约行为。为维护原告的合法权益，特向法院提起民事诉讼，请求：1、判令三被告清偿借款本金100万元。2、判令原告对被告江西省彭泽县制药厂抵押物（彭房他字第001251号、国地【1999】押证字第002号）享受有限受偿权。3、本案的诉讼费用由三被告共同承担。
原告佳誉恒达有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交了八组诉讼证据，被告江西诺伊尔药业有限公司、被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司对原告提交的证据作出了相应的质证意见。
第一组证据：原告及三被告的企业信息。
证明目的：证明原、被告的主体资格。
被告江西诺伊尔药业有限公司、被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见：原告公司的证明书没有原件不予质证，无法达到证明目的，三被告的企业信息的真实性都有异议。
第二组证据：8份借款合同及相应的借款借据、1999年11月26日的工行最高额抵押合同、抵押物清单、国有土地使用权抵押证明书、2001年11月21日江西省彭泽制药厂部分资产评估报告书。
证明目的：1、证明江西省彭泽制药厂于1993年至1994年期间与中国工商银行彭泽县支行签订了借款合同，尚欠借款本金为344.4万元。2、1999年11月26日江西省彭泽制药厂与中国工商银行彭泽县支行就归还贷款事宜签订了抵押合同，将其所有的17栋房产与58082.7平方米的国有土地使用权作为还款的抵押。
被告江西诺伊尔药业有限公司质证意见：1、对于8份借款合同的真实性合法性均无异议，但都超过了20年的诉讼时效。2、对于抵押合同及抵押权证明书的真实性合法性均没有异议，但都超过了20年的诉讼时效。3、对于江西省彭泽制药厂的评估报告书真实性没有异议。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见：1、对于8份借款合同的真实性合法性均没有异议，但与答辩人没有关联性。2、对于抵押合同和抵押证明书，被告江西省彭泽制药厂抵押时，涉及的抵押物土地性质是国有，之后，土地性质转变为被告江西诺伊尔药业有限公司的企业资产，对于土地变更的事实，中国工商银行彭泽县支行市明知的，但在知道后也没有主张权利，故其已经丧失了对抵押物主张权利的资格。
第三组证据：2002年11月5日中国工商银行逾期贷款催收回单、江西省彭泽制药厂企业产权制度改革实施方案、彭府字（2002）27号政府文件、经公证的《产权转让合同》。
证明目的：1、为了配合江西省彭泽制药厂改制，工行与制药厂重新确认债务数额（778.8万元），将江西省彭泽制药厂划归县属企业，由县政府主导实施改制，引进投资方收购制药厂资产，组建新企业，并与投资方达成制药厂债务承担的协议。2、江西省彭泽制药厂将部分土地、房产、设备等有效资产转让给诺伊尔药业。
被告江西诺伊尔药业有限公司质证意见：对第三组证据的真实性合法性均没有异议，该证据可以证明，彭泽县政府对上述344.4万元债务应当承担责任。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见：1、在2002年的催款通知书的回执上没有任何关于债务金额的表述，故丧失了胜诉权。2、关于改制方案，内容载明本企业的其他债权债务由彭泽县政府全面接管和承担。
原告佳誉恒达有限公司的答辩：催款通知书及催款回单的内容已经达成了新的协议，该协议上没有还款时间，原告可以随时主张债权。2002年6月26日所签订的《产权转让合同》系彭泽县政府与诺伊尔公司签订的，合同中约定，由诺伊尔公司承担江西省彭泽制药厂向工行借款中的400万元债务。
第四组证据：中国工商银行（2002）206号文件、2003年5月31日工行逾期贷款催收通知书、2005年3月25日工行逾期贷款催收通知书、2003年10月20日彭泽支行会议纪要、2003年3月17日办理的他项权证。
证明目的：2002年12月17日中国工商银行九江分行以批复的形式同意新的还款协议并实际履行，由新企业承接债务400万元，制药厂承担344.4万元（其中有34.4万元损失未计），并重新将制药厂的10栋房产设定抵押，并向制药厂催收。
被告江西诺伊尔药业有限公司质证意见：1、对2003年5月31日的催款通知书的真实性没有异议。2、催收金额378万元与本案涉及的344万元的金额不一致。3、超过了20年的诉讼时效，由于没有形成新的协议，诉讼时效应从1994年开始计算。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见：1、催收的回单上只有单位盖章，没有其他内容，有异议。2、超过了20年的诉讼时效，在工行的批复中写明了银行应当重新办理合法有效的抵押登记手续。
第五组证据：2005年8月14日的资产转让协议及转让资产清单。
证明目的：证明诺伊尔药业有限公司将其所有生产厂房、仓库、办公楼、部分生产设备、药品批文等有效资产以300万元的价格转让给金芙蓉药业，未约定债务的承担，也未告知债权人。
被告江西诺伊尔药业有限公司质证意见：对于证据的真实性合法性均没有异议，但答辩人转让的只是部分资产，不是公司的所有资产。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见对于证据的真实性合法性无异议。答辩人购买了江西诺伊尔药业有限公司300万元的资产，而且是有偿获得。
第六组证据：中国工商银行江西省分行与中国长城资产管理公司南昌办事处签订的债权转让协议书。
证明目的：证明中国工商银行彭泽县支行将对被告的债权及利息等从权利转让给中国长城资产管理公司南昌办事处。
被告江西诺伊尔药业有限公司质证意见：对于证据的真实性合法性均没有异议，但没有通知答辩人和江西省彭泽制药厂。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见：对于证据的真实性合法性均没有异议，但与答辩人没有关系。
第七组证据：中国长城资产管理公司南昌办事处与原告签订的债权转让协议书。
证明目的：证明中国长城资产管理公司南昌办事处将对被告的债权及利息等从权利转让给原告佳誉恒达有限公司。
第八组证据：江西日报债权转让及催收公告。
证明目的：证明被告债权在转让中均依法告知了债务人。
对于第七、八组证据被告江西诺伊尔药业有限公司、被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司质证意见：债权的转让没有通知债务人，且超过了20年的诉讼时效。
被告江西伊诺尔药业有限公司答辩称：原告所主张的债权已经超过了20年的最长诉讼时效。
被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司答辩称：1、原告所主张的债权已经超过了20年的最长诉讼时效。2、答辩人是从江西伊诺尔药业有限公司处购买了部分资产重新组成的法人单位，故答辩人不应对江西省彭泽制药厂的债务承担还款责任。3、债权人在债权转让的时候也未通知债务人，故转让无效。
经本院审理查明，被告江西省彭泽制药厂在1993年至1994年期间曾与中国工商银行彭泽县支行签订了八份借款合同，合同编号分别为：（93）商借12-001号、（93）商借12-002号、（93）彭商借12-6号、（93）彭商借12-7号、（93）彭借12-10号、（93）-12-11号、（94）-12-03号、（94）彭借-2号，共计向中国工商银行彭泽县支行借款共计353万元，1994年7月1日被告江西省彭泽制药厂还款8万元，1995年6月29日还款0.6万元，余344.4万元。1999年11月26日，被告江西省彭泽制药厂与中国工商银行彭泽县支行签订了最高额抵押合同，就1992年6月2日至2000年12月30日期间被告江西省彭泽制药厂向工行的借款提供779万元的抵押担保，抵押合同担保的借款合同为（93）商借12-001号、（93）商借12-002号、（93）彭商借12-6号、（93）彭商借12-7号、（93）彭商借12-10号、（93）-12-11号、（94）-12-03号、（94）彭借-2号及1999年11月以前所有的贷款合同。抵押物为其自有的房产17栋（他项权证号为彭房他字第001251号）及土地（彭泽县国有土地使用权抵押证明书国地【1999】押证字第002号项下土地）。2003年3月27日江西省彭泽制药厂将其所有的十处房产作为彭泽县工商银行贷款的抵押物重新办理了他项权证，证号为彭房第159001号至159004号、159007号、159014号、159016号、159024号、159025号、159030号。
2002年江西省彭泽制药厂进行改制，在2002年3月10日《江西省彭泽制药厂企业产权制度改革实施方案》中载明江西省彭泽制药厂向县工行贷款本金为778.8万元，投资商在收购江西省制药厂经营性产权后，由投资方组建成立新的企业，投资商对县工行的承债数额和方式由投资方与银行协商，多余的银行债务由彭泽县政府与银行部门协商处理。2002年9月18日，彭泽县政府彭府（2002）27号文载明：彭泽县政府统一按省府意见无偿接纳原省医药集团公司所属江西省彭泽制药厂为县属企业，并将其以承债收购形式作产权转让处理给江西诺伊尔实业发展有限公司。2002年6月26日彭泽县政府、江西诺伊尔实业发展有限公司、江西省九江市医药总公司、江西省彭泽制药厂四方签订了《产权转让合同》，合同中载明：由江西诺伊尔实业发展有限公司承担江西省彭泽制药厂向工行借款中的400万元债务，并重新办理借款手续，江西省彭泽制药厂向县工行的其余借款由彭泽县政府与县工行协调并重新挂账。2002年11月5日，江西省彭泽制药厂在中国工商银行九江市分行逾期贷款催收通知书上确认尚欠贷款本金为778.8万元。中国工商银行九江市分行工银浔字（2002）206号文《关于对彭泽县制药厂改制有关问题的批复》中载明：江西诺伊尔实业发展有限公司收购彭泽县制药厂资产后，以承债方式承接工行贷款400万元，新公司成立后，彭泽县工行要尽快与该公司重新办理合法有效的借款抵押担保手续。至此，江西彭泽制药厂尚欠借款本金为378.8万元，在2003年5月31日及2005年3月9日，中国工商银行彭泽县支行分别就该378.8万元对江西省彭泽制药厂进行了催收，诉讼时效中断重新计算，至2005年5月20日中国工商银行九江市分行彭泽县支行核定彭泽县制药厂尚欠贷款余额为344.4万元。
2005年8月14日，江西诺伊尔药业有限公司与江西金芙蓉药业有限公司签订了《资产转让协议》，江西诺伊尔药业有限公司将其生产厂区内所有的厂房、仓库、办公楼、部分生产设备及药品批文以300万元的价格转让给江西金芙蓉药业有限公司。
2005年7月17日中国工商银行江西省分行与中国长城资产管理公司南昌办事处签订的赣浔341债权转让协议，将江西省彭泽制药厂欠款本金344.4万元及利息等从权利转让给中国长城资产管理公司南昌办事处，涉及的借款合同号为：（93）商借12-001号、（93）商借12-002号、（93）彭商借12-6号、（93）彭商借12-7号、（93）彭借12-10号、（93）-12-11号、（94）-12-03号、（94）彭借-2号。2012年11月30日中国长城资产管理公司南昌办事处与原告佳誉恒达有限公司签订了中长资（洪）合（2012）101号债权转让协议，将上述债权及从权利全部转让给原告，以上债权转让均在江西日报上刊登催收公告通知债权人。
本院认为，原告系香港注册成立的公司，故本案系涉外民商事案件，因当事人未选择适用的法律，故可以适用中华人民共和国法律。关于借款本金，被告江西省彭泽制药厂向中国工商银行彭泽县支行借款344.4万元，该借款有双方签订的借款合同、借据及中国工商银行彭泽县支行的转款凭证佐证，本院予以确认。2002年被告江西省彭泽制药厂进行改制，债权人中国工商银行九江市分行彭泽县支行同意将江西省彭泽制药厂所欠788.8万元的债务分成两部分，其中的400万元债务由江西诺伊尔实业发展有限公司承担并重新办理借贷手续，其余378.8万元仍由被告江西省彭泽制药厂承担，至2005年5月20日中国工商银行九江市分行彭泽县支行核定彭泽县制药厂尚欠贷款余额为344.4万元。2005年7月17日中国工商银行九江市分行将该344.4万元借款本金及从权利的债权转让给中国长城资产管理公司南昌办事处，2012年11月30日中国长城资产管理公司南昌办事处将该债权转让给原告佳誉恒达有限公司，且在债权转让过程中债权人均依法告知了债务人，故本院认为原告对被告江西省彭泽制药厂该344.4万元借款本金及从权利享有债权。因原告有权在其债权范围处分其权利，故本院对于原告要求被告江西省彭泽制药厂偿还借款本金100万元的诉讼请求予以支持。关于对抵押物的优先受偿权的问题。经查，1999年江西省彭泽制药厂与工行签订的最高额抵押合同中的抵押物为其自有的房屋17栋（他项权证号为彭房他字第001251号）及土地（彭泽县国有土地使用权抵押证明书国地【1999】押证字第002号项下土地）。改制后，2003年3月27日江西省彭泽制药厂将其所有的十处房产作为彭泽县工商银行贷款的抵押物重新办理了他项权证，证号为彭房第159001号至159004号、159007号、159014号、159016号、159024号、159025号、159030号。故本院认为原告对彭房第159001号至159004号、159007号、159014号、159016号、159024号、159025号、159030号等十处房产及彭泽县国有土地使用权抵押证明书国地【1999】押证字第002号项下土地享有优先受偿权。关于被告江西诺伊尔药业有限公司与被告江西金芙蓉药业有限公司是否应承担还款责任的问题，据查，被告江西省彭泽制药厂所欠中国工商银行九江市分行债务788.8万元在2002年分为了两个部分，其中400万元由江西诺伊尔实业发展有限公司承担，剩余378.8万元仍由被告江西省彭泽制药厂承担，原告所取得的债权是中国工商银行江西省分行对江西省彭泽制药厂344.4万元的债权，被告江西诺伊尔药业有限公司及被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司与原告所主张的债权没有关联性，故本院认为应驳回原告对被告江西诺伊尔药业有限公司与被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司的诉讼请求。被告江西省彭泽制药厂经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为放弃了答辩和质证的权利。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十条、中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江西省彭泽制药厂于本判决生效之日起十日内向原告佳誉恒达有限公司偿还借款本金100万元人民币。
二、原告佳誉恒达有限公司对被告江西省彭泽制药厂已经办理了抵押登记的抵押物（彭房第159001号至159004号、159007号、159014号、159016号、159024号、159025号、159030号房产及彭泽县国有土地使用权抵押证明书国地【1999】押证字第002号项下土地）享有优先受偿权。
三、驳回原告对被告江西诺伊尔药业有限公司、被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司的诉讼请求。
四、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，由被告江西省彭泽制药厂负担。
如不服本判决，原告佳誉恒达有限公可在判决书送达之日起三十日内，被告江西省彭泽制药厂、被告江西诺伊尔药业有限公司、被告石药集团江西金芙蓉药业有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 张 薇
审判员 王 琳
审判员 徐先晓
二〇一七年八月二十六日
书记员 洪 严