江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终2383号
上诉人（原审被告）：苏州优尼科物业管理有限公司，住所地苏州市吴中区通园路398号海逸大厦5层509室。
法定代表人：鲍燕华。
委托代理人：朱骏超，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州工业设备安装集团有限公司，住所地苏州市彩香路3号。
法定代表人吴跃生，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：苏州工业园区澳韵花园业主委员会，住所地苏州工业园区琼姬路66号。
责任人许明，该业主委员会主任。
上诉人苏州优尼科物业管理有限公司（以下简称优尼科公司）因与被上诉人苏州工业设备安装集团有限公司（以下简称安装公司）、苏州工业园区澳韵花园业主委员会（以下简称澳韵花园业委会）承揽合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2015）园商初字第02323号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年3月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
上诉人优尼科公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或者依法改判驳回安装公司的诉讼请求；诉讼费用由安装公司负担。事实和理由：优尼科公司作为澳韵花园业委会的代理人，属于显明代理关系，法律责任应由澳韵花园业委会承担；从合同角度看，合同约定的付款条件未成就，优尼科公司在工程未验收、澳韵花园业委会未给予付款授权、发票未开的情况下，付款条件未成就，不承担付款责任。澳韵花园业委会未得到业主代表大会的授权擅自签订合同，合同无效，故应该由合同受益者澳韵花园业委会承担责任。
安装公司向一审法院提出诉讼请求：1、优尼科公司及澳韵花园业委会支付安装公司工程款人民币15万元整及逾期付款利息人民币8938元；2、优尼科公司及澳韵花园业委会承担诉讼费用。一审庭审中，安装公司将其第1项诉讼请求变更如下：1、优尼科公司及澳韵花园业委会支付安装公司工程款人民币15万元整及逾期付款利息（以15万元为基数，自2014年3月12日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档贷利率计算）。
一审法院经审理查明，2014年1月16日，安装公司（乙方）与告澳韵花园业委会（甲方）、优尼科公司（丙方）签订《澳韵花园路面设施修缮工程施工合同》一份，该合同约定，经协商，甲方委托丙方将澳韵花园路面设施修缮工程转承给乙方进行施工。工程内容详见报价书。开工日期为2014年2月18日，竣工日期为2014年3月19日，合同总工期为30个日历日。工程完工后通过甲乙丙三方联合方验收才得合格。若有中间工程或隐蔽工程的，亦应符合前述规定及通过甲乙丙三方联合方验收。本合同固定总价为人民币15万元。付款方式：在工程竣工结束后由甲方授权丙方付款申请后，且在丙方收到乙方提供的相应发票后的15个工作日内，丙方支付至工程款人民币12万元，其余款项留作质量保存款。质量保修期结束且甲、丙双方联合方要求乙方修复的缺陷等均已令甲、丙双方联合方满意地全部修复，甲、丙双方联合方与乙方协商解决，协商不成的，则将提交物业所在地法院裁决，同时，在收到乙方提供的相应发票后支付合同剩余款项。甲、丙双方联合指定一名工程负责人负责施工现场的协调工作。工程完成后，乙方向甲、丙联合方提供一套完整的竣工资料集竣工测试报告。丙方收到竣工验收报告后10天内组织验收，并在验收完成后5天内给予认可或提出修改意见。乙方按要求于15天内完成修改，并承担由自身原因造成修改的费用。丙方收到乙方送交的竣工验收报告后10天内不组织验收，或验收完成后7天内不提出修改意见，视为竣工验收报告已经被认可。竣工验收合格的，甲、丙双方联合方应在工程验收合格后10天内与乙方办理工程交接手续，乙方应在工程验收合格后7日内提交竣工报告及相关资料。工程竣工验收通过，乙方送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。本工程设备质量保修期自工程竣工日起算12个日历月。合同还对其他内容进行了约定。
安装公司提交的日期为2013年12月24日的报价单载明的项目名称为原防腐不拆除720平方米，单价5元，合计3600元；拆除后地面清理，720平方米，单价5元，价款为3600元；混凝土浇灌，720平方米，单价45元，价款为32400元；花岗石板材，720平方米，单价120元，价款为86400元；粗黄沙28吨，单价160元，价款为4480元；水泥，22吨，单价280元，价款为6160元；彩钢板，120平方米，单价28元，价款为3360元；钢管100平方米，单价20元，价款为2000元；劳务费，价款为26000元；管理费及税金20160元；合计总计为188160元，最终价150000元。
2014年3月4日的工程材料样品确认单载明，工程名称为澳韵花园路面设施修缮工程，施工单位为安装公司，材料名称为花岗石板材，规格信号为300*600，拟用工程部位居委会门口广场。管理单位优尼科公司，签字栏处载有“同意按业主委员会的决议”及“文湘”字样的签名，落款日期为2014年3月14日。建设单位为澳韵花园业委会，签字栏处载有“拟选用A4编号石材”及“李东践”字样的签名，落款日期为2014年3月4日。
经查，李东践自2011年6月27日起担任澳韵花园业委会第一届、第二届成员。自第三届起不再担任业主委员会成员。
2016年8月11日，一审法院为查明事实向李东践进行了询问，并制作询问笔录一份，李东践称，其为苏州工业园区澳韵花园业主委员会第一届业主委员会的委员，任期三年，大致时间在2011年6月至2014年6月；并担任第二届澳韵花园业主委员会的副主任，大致时间在2014年7月底至2015年1月。至今为苏州工业园区澳韵花园的业主。本人参与合同签订及履行的全过程，合同总金额就是合同确认的金额。当时小区木质地面小广场损坏了，有业主的小孩摔倒受伤，报至优尼公司。由优尼科公司的文湘在业委会每周例会上提出需要维修，派工程人员现场查看，查勘发现龙骨已经腐烂，存在安全隐患，优尼科公司一开始和业委会谈的是换一部分，后来发现龙骨已经全部腐烂，要全部更换。然后，优尼科公司向业委会提出新的维修方案，考虑到木板下方车库防水没有做好，为了把漏水解决好和路面解决好，决定两项一并施工，不用防腐木而改用石材。优尼科公司征询了其他家报价，决定由消防施工单位即安装公司一并予以维修，当时安装公司的报价也比较低，最后优尼科公司和业委会就选定了安装公司进行维修，关于该合同项下的维修范围及金额、选材等当时均在小区进行了公示，公示期内小区业主没有人提异议。合同签订的时间和澳韵花园消防自动报警设施修缮工程施工合同基本是同时签订的，合同是由优尼科公司、澳韵花园业委会、安装公司三方签订的。合同签订后，首先是选材，选材的时候是由其本人以及的当时业委会副主任陈健、业委会委员许冰以及业委会委员钱兰梅在场共同确认的。工程完工后，优尼科公司、澳韵花园业委会、安装公司三方联合验收，验收结论是合格。验收人员分别是优尼科公司的文湘、保安队长王队长，澳韵花园业委会是其本人以及当时业委会的秘书；安装公司是毛卫民以及一个工程师。关于验收手续。竣工验收表，结论是验收合格，澳韵花园业委会也盖章了。当时澳韵花园业委会委托优尼科公司现场丈量尺寸，业委会盖章后就交给了安装公司和优尼科公司双方，之后的事情就不清楚了。确认工程材料样品确认单上面的“李东践”是其本人签名，并知悉2013年12月24日的报价单。
2016年9月28日，一审法院为查明事实向文湘进行了询问，并制作询问笔录一份，文湘践称，其大约于2013年7月份至2014年6、7月份就职于优尼科公司，优尼科公司为澳韵花园的物业服务公司，本人为优尼科公司对澳韵花园提供物业服务的现场负责人。2014年8月，被优尼科公司派到越溪负责其他项目，同年11月初从优尼科公司离职。就案涉的《澳韵花园路面设施修缮工程施工合同》，本人没有参与该合同的签订过程，但为优尼科公司对澳韵花园小区物业管理的现场负责人，对于安装公司在澳韵花园小区做了路面设施的修缮的事情是知道的，对于上述两工程做到什么程度、是否完工不清楚。因该两工程未完工的时候，本人就被公司派往其他项目，后续的事情就不知道。工程没有完工本人就离开该项目，未参与验收。
经询问，安装公司称，案涉合同项下工程自2014年2月施工至2014年4月20日结束，合同已经履行完毕。当时安装公司与优尼科公司、澳韵花园业委会进行过现场实地查勘确认铺设的广场，最后在走书面签字流程时，安装公司于2014年4月末在物业办公室向澳韵花园业委会和优尼科公司提交竣工验收资料，业主委员会的陈健和李东践在场，优尼科公司的物业经理文湘在场。澳韵花园业委会与安装公司均盖好了公章，但是优尼科公司的公章没有在现场，而在公司里，故书面验收没有给安装公司，安装公司一直向优尼科公司索要，优尼科公司一直没有给安装公司，所以没有完成验收手续，之后就没有人理安装公司了。之前庭审中安装公司所述的没有进行验收是指的没有完成验收流程。因优尼科公司、澳韵花园业委会不配合验收，发票也没有开具，但优尼科公司、澳韵花园业委会应承担付款责任，同意向优尼科公司、澳韵花园业委会开具发票。
一审经询问，澳韵花园业委会称，案涉项目没有验收。路面现在确为大理石，有铺设的事实，但是谁铺设的、铺设多少不清楚。现在业委会实际测量过，现场的大理石为690平方米。按照合同约定，安装公司提供竣工资料和测试报告为验收的前提，安装公司未提供上述资料，故不具备验收的条件。
一审经询问，优尼科公司称，案涉项目没有验收，优尼科公司亦无安装公司加盖好印章的验收单。案涉项目均由文湘管理，文湘已经离职无法核实工程进展到何种程度。
以上事实，有安装公司提交的澳韵花园路面设施修缮工程施工合同、报价单、工程材料样品确认单、询问笔录以及当事人庭审陈述意见等证据予以证实。
一审法院认为，案涉路面修缮工程合同为安装公司、澳韵花园业委会、优尼科公司三方所签订，合同明确约定了各方的权利、义务内容，系各方的真实意思表示，应为依法成立的合同。
关于合同的履行及责任承担问题。根据法院对文湘以及李东践所作的询问笔录内容，李东践、文湘均确认案涉合同由安装公司予以实际履行，至于合同履行到何种程度。文湘称其不清楚案涉项目是否完工，其并未参与验收。李东践称其作为澳韵花园业主委员会的成员参与了案涉合同履行的全过程，并进行了验收，验收均为合格，只是在办理验收手续时各方未能最终走完流程。根据李东践、文湘的陈述意见，并结合签订的案涉路面修缮工程施工合同内容，可以确认案涉合同由安装公司予以履行。李东践作为澳韵花园业主委员会业主、业委会成员及具体经办人，其所述合同履行情况与安装公司陈述内容相吻合，且与澳韵花园业主委员会实际测量的澳韵花园小区现场铺设690平方米大理石的陈述意见相互印证。在审理过程，一审法院亦到澳韵花园小区现场了解案涉合同履行情况，并多次组织各方进行调解。因各方意见存在分歧，无法达成一致意见，最终无法达成调解。因案涉合同履行发生于2014年，澳韵花园业主委员会成员发生多次变更，物业公司亦更换多家，致使案涉合同最终验收流程未能完成，其过错不在安装公司。且李东践作为案涉合同履行期间的业委会成员，参与了案涉合同签订履行的全过程，其证人证言的可信度较高，应于采信。据此，可以确认安装公司已经按照合同约定履行了路面修缮义务。
案涉路面修缮工程施工合同约定，合同规定总价为15万元，在工程竣工结束后，由澳韵花园业主委员会授权优尼科公司付款申请后，在优尼科公司收到安装公司提供的相应发票后的15个工作日内付款12万元，余款作为质保金在质保期满后，在优尼科公司收到安装公司提供的发票后支付。合同约定的质保期限自工程竣工日期算12个日历月。合同约定的质保期限自工程竣工日期算12个日历月。工程完工后，安装公司向澳韵花园业委会和优尼科公司提供一套完整的竣工资料及竣工测试报告，优尼科公司收到竣工验收报告后10日内组织验收，并在验收完成后5日内给予认可或者提出修改意见。优尼科公司收到安装公司的竣工验收报告后10天内不组织验收，或验收完成后7天内不提出修改意见，视为竣工验收报告被认可。工程竣工验收通过，安装公司送交竣工验收报告的日期为竣工日期。根据合同约定，优尼科公司、澳韵花园业委会应按照合同约定承担付款责任。理由如下：首先，合同明确约定第一笔付款金额12万元由优尼科公司支付，其余款项留作质保金由澳韵花园业委会和优尼科公司双方作为联合方向安装公司支付。该约定内容具体明确，优尼科公司、澳韵花园业委会应按照该约定向安装公司支付相应的款项。其次，按照物业管理的相关规定以及谁受益，谁负担的原则，案涉合同的获益者为小区业主，合同价款虽然最终应由澳韵花园业主支付，但合同明确约定了案涉款项的支付方，优尼科公司、澳韵花园业委会均应遵照合同约定支付款项。优尼科公司在承担责任后，可以依法另行予以主张。优尼科公司关于其为受让方,其不应承担付款责任,缺乏事实和法律依据,不予采纳。其次，合同虽约定路面修缮工程竣工结束后，优尼科公司在收到澳韵花园业委会授权付款，并收到安装公司发票后15个工作日，由优尼科公司支付合同价款12万元，余款在质保期满并收到相应的发票后予以支付。但案涉工程已经完工，在安装公司起诉后，澳韵花园业委会成员一直在变化，亦无相关人员代表业务会处理相关事务，且优尼科公司亦与澳韵花园业委会终止了物业管理关系，案涉工程未办理最终的验收手续，并非安装公司的过错造成。尽管案涉发票尚未开具，安装公司亦明确其可在法院判决后按照合同约定开具发票。优尼科公司作为澳韵花园小区物业管理者，其参与签订案涉合同，并在合同中确认在工程竣工后向安装公司支付合同价款。故安装公司有权主张优尼科公司支付第一笔12万元款项，并由有权主张优尼科公司、澳韵花园业委会共同支付剩余3万元款项。安装公司主张优尼科公司、澳韵花园业委会共同支付15万元款项的诉请，不符合合同的约定，不予支持。至于安装公司主张的逾期付款利息损失，鉴于安装公司尚未向优尼科公司开具相应的发票，利息损失应自安装公司起诉支付开始计算为宜。综上，遂判决如下：一、苏州优尼科物业管理有限公司于判决生效之日起十日内向苏州工业设备安装集团有限公司支付工程款人民币15万元及利息损失（以15万元为基数，自2015年7月24日起至被告实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档贷利率计算）。二、苏州工业园区澳韵花园业主委员会对苏州优尼科物业管理有限公司的上述债务在3万元及对应的利息损失范围内承担共同清偿责任。三、驳回苏州工业设备安装集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3478元，由苏州优尼科物业管理有限公司负担（苏州工业园区澳韵花园业主委员会对其中的696元承担共同支付责任）。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，安装公司、澳韵花园业委会、优尼科公司三方签订的澳韵花园路面设施修缮工程施工合同合法有效，受法律保护，各方均应该严格履行。合同签定后，安装公司按约进行了施工，完成了相关工程，并交由优尼科公司及澳韵花园业委会验收。但优尼科公司及澳韵花园业委会未能在合理期限内验收，诉讼中，也未提出明确的工程质量问题，且根据实际测量，澳韵花园新铺设的工程量与合同约定工程量相符，故应该认定安装公司完成的相关工程符合合同约定，优尼科公司及澳韵花园业委会应该按照合同约定进行付款。上诉人优尼科公司上诉称其系澳韵花园业委会的代理人，自己不用承担责任的理由不成立，本院不予采纳。优尼科公司称工程未完成验收，付款条件未成就的上诉理由也不成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3478元，由上诉人苏州优尼科物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯月青
审 判 员 唐 蕾
代理审判员 杨俊生
二〇一七年十二月十一日
书 记 员 朱雯俊