浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙湖商终字第296号
上诉人（原审原告）：张志良。
委托代理人：徐晓岗，浙江泽大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：祝军苗。
委托代理人：沈根健，浙江东方绿洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖州卓达快递有限公司。
委托代理人：徐晓岗，浙江泽大律师事务所律师。
上诉人张志良、祝军苗为与被上诉人湖州卓达快递有限公司（以下简称“卓达公司”）合同纠纷一案，不服浙江省湖州市安吉县人民法院（2015）湖安孝商初字第131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月7日立案受理后依法组成合议庭，并于2015年6月8日公开开庭进行了审理，上诉人祝军苗及其委托代理人沈根健、上诉人张志良及被上诉人湖州卓达快递有限公司的委托代理人徐晓岗到庭参加诉讼。由于案情复杂，经本院分管院长同意，本案延长三个月审限。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年8月17日，祝军苗与其妻子张全玲成立了湖州卓达快递有限公司，祝军苗占90%股份，2012年6月12日，祝军苗及案外人张全玲作为出让方，与张志良及案外人屠兴明、汪百富、沈成刚（作为受让方）签订《股权转让协议》一份，约定祝军苗将持有的80%股份转让给受让方，并约定了受让方向转让方支付价款的期限及付款条件，其中张志良受让了57%的股份，后经股权变更，截止2013年9月18日，张志良占卓达公司股份77%，祝军苗占公司股份13%，案外人朱某占公司股份10%，因双方发生争议，祝军苗股份转让款未获清偿，2014年1月7日祝军苗向湖州市吴兴区人民法院起诉，要求张志良及其他受让人付清转让款，该案中，张志良辩称提出祝军苗应当支付赔偿款185000元，应在支付给祝军苗的转让款中予以扣除的主张，吴兴区人民法院认为与转让款纠纷不属同一法律关系，未予支持；张志良提出的祝军苗隐瞒公司不具有南浔片经营权的事实，属于祝军苗披露的现存或潜在的重大责任应当承担违约责任，该院在一审判决中以2013年2月8日的《股东会会议记录》已经对相应的情形作出了约定，作为抗辩理由，未予采信。该判决认定股权转让款应为457万元，除已支付部分，判决张志良支付给祝军苗剩余股份转让款994137元；张志良不服一审判决，提出上诉后，湖州市中级人民法院审理认为，“当事人间仍有其他争议未予解决，一审不将该些问题纳入本案的股权转让纠纷一并处理，并无明显不当，若情况属实，相关权利主体可依法另行主张”，维持了一审判决。
另经审理查明，股权转让过程中，祝军苗曾向湖州南浔骏达快递有限公司法定代表人丰新华洽谈收购其公司经营权事宜，双方口头协商收购价为50万元，之后，湖州南浔骏达快递有限公司增加了公司财产，因种种原因没有实际成交。2013年2月8日，由股东朱某手写的《股东会决议》明确2012年6月12日股权转让协议的履行问题内容：1、祝军苗承认有三辆汽车可以过户，至今没有过户，正月里一定完成，还有部分车辆不能过户的，愿意折价9万元，赔偿给其他股东；2、祝军苗向双林片、师院片瞒报的多收取的买断费95000元，应当在转让费中扣除；3、关于南浔片的经营权问题，根据协议，收回经营权的费用应当由祝军苗、张全玲承担，祝军苗向股东会汇报称，如果公司愿意出140万元，丰新华就可以交出经营权，其他股东要求及时回购南浔经营权，否则，由祝军苗承担赔偿责任等等。到会股东（包含祝军苗）均在股东会记录的“股东对决议无异议”栏目下签名。2012年10月8日，由股东张志良、屠兴明、祝军苗、朱某参加的股东会形成《股东会决议》明确：2、由祝军苗负责办理车辆过户交结手续，在10月20日前办结。3、做好公司各片业务的交接工作（1）南浔镇在股权转让时被认为是分包经营片，只享有买断性经营权，是公司拟准备收回经营权的区域。事实上，南浔区域是由独立经营加盟公司经营的，应属于祝军苗披露的现存或潜在的重大责任。但公司仍需回收南浔镇的经营权，以体现湖州公司经营范围的整体性、完整性。
至今，上述股东记录、决议中的车辆未办成过户手续，卓达公司未享有南浔片的经营权。张志良及卓达公司遂向原审法院起诉。
张志良与卓达公司一审诉请判令：1.判令祝军苗支付185000元赔偿金；2.判令祝军苗赔偿损失140万元；3.案件诉讼费用由祝军苗承担。
原审中祝军苗未在法定答辩期内提交书面答辩意见，但在庭审中辩称：一、张志良不具原告诉讼主体资格；二、祝军苗与卓达公司不是合同关系，从未签订任何书面协议，所以本案应定性为民事侵权纠纷；三、张志良与卓达公司诉请无事实依据。
原审法院认为：张志良与祝军苗在股权转让协议履行过程中，发现了祝军苗作为卓达公司前管理者，存在使公司部分车辆登记在他人名下，瞒报多收取的买断费等现象，并记入了股东会议记录，虽股东会议记录将其作为向受让股份的股东的折抵转让费的承担责任方式，但祝军苗瞒报收入、将车辆登记在他人名下等行为，系损害卓达公司的利益的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定，对股东会议记录记载的祝军苗应当承担的185000元，祝军苗应当向卓达公司承担赔偿责任。
关于2012年10月8日《股东会决议》及2013年2月8日《股东会会议记录》中有关南浔区域的经营权问题，两份由祝军苗本人签名的记录都指向祝军苗在股权转让时隐瞒了南浔区域系独立法人经营的情况，负有责任。祝军苗作为股权出让方，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”应当认定祝军苗在订立股权转让合同过程中存在《中华人民共和国合同法》第四十二条第一款第（二）项所指的情形，应当承担损害赔偿责任。关于权利主体，祝军苗主张即使其存在上述情形，应当由卓达公司主张侵权赔偿，原审法院认为，股份转让合同的当事人系张志良等，祝军苗隐瞒公司经营权范围的行为并不实际侵害卓达公司的利益，而是对合同相对方产生股份价格虚高的影响，因此，本案合同责任的权利主体应当为张志良，祝军苗辩称的卓达公司系权利主体主张，不予采纳。至于祝军苗辩称提出的本案的案由不妥，虽祝军苗隐瞒公司收入等行为对卓达公司的损害责任关系与祝军苗不全面履行股份转让协议的行为而引起的对受让人的违约责任关系系两种不同的法律关系，因与股份转让行为相关，为减少当事人诉累，原审法院认为一并处理并无不妥。关于赔偿的数额问题，张志良主张按照2012年10月8日《股东会会议决议》记载收购南浔区域经营权140万元的数额由祝军苗承担赔偿责任，但该记录也记载了祝军苗向股东会汇报称“公司愿意出价140万元，丰新华就愿意交出经营权。”原审法院认为，140万元是丰新华的公司增加财产以后的出让公司的报价，并不是当初双方当事人订立股份转让协议时南浔区域经营权的收购价格，有证据证明南浔区域当初的收购价格为50万元，违约一方的违约责任不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，被收购公司情况（资产增加、经营状况变化等）变化导致的收购价格增加，不在合同违约责任范围内，因此，应以股份转让时南浔区域的经营权收购价格50万元为准，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条规定：“买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失的，人民法院应当根据当事人的主张，依据合同法第一百一十三条、第一百一十九条、本解释第三十条、第三十一条等规定进行认定。”祝军苗未交付南浔区域的经营权，而南浔区域的经营权祝军苗以50万元的价格可以收购，祝军苗未出资收购，应当向张志良赔偿相当于收购价的损失，鉴于张志良目前登记的股份占公司股份的77%，因此南浔区域经营权未交付的赔偿责任相应确定为385000元。张志良主张按140万元赔偿的主张，不予支持；故张志良与卓达公司诉讼请求中符合上述认定的部分原审法院予以支持；据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第四十二条第一款第（二）项、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条、第四十五条的规定，判决：一、祝军苗应当向卓达公司赔偿损失185000元。二、祝军苗应当向张志良赔偿损失385000元。上述两项给付内容限祝军苗于判决生效后十日内清。三、驳回张志良与卓达公司的其他诉讼请求。如祝军苗未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9532元（已减半），财产保全费5000元，合计诉讼费14532元，由卓达公司、张志良共同负担9302元，祝军苗负担5230元；限祝军苗于判决生效后七日内缴纳。
张志良不服原审判决上诉称：一审判决关于基于祝军苗在股权转让时隐瞒了南浔区域系独立法人经营的重要事实而导致给张志良损失计算及按股份比例分配的事实认定，张志良认为是错误的，并导致部分法律适用错误。第一，现有证据体系中没有任何证据可以证明，股权转让协议签订之后，可以以50万元的价格收购经营权。丰新华的证人证言笔录摘录自另外案件，一审判决如需认定其有效性应通知证人到庭接受双方当事人的询问。且，其不同意原来的50万元报价根本原因在于银行放贷（是增加负债改善流动性并非资产增加）。由于收购价格仅仅是合约中的其中一项重要条款，并不意味着各方完全达成合意。丰新华最终的拒绝证明当初并未达成有效的合同。（2014）湖吴商初字第65号判决书所涉屠兴明、汪百富、沈成刚质证意见仅系其主观意见而非客观证据，作为案件当事人，与张志良存在利益冲突十分正常。其言可疑也未被该判决作为事实认定。第二，张志良一审中所递交之证据二、证据三已充分证明收回南浔片经营权责任人为祝军苗，如未能完成则至少应赔偿140万元。而根据其他与会人员意见损失更大［证据二记录内容足以推翻（2014）湖吴商初字第65号判决书所涉屠兴明、汪百富、沈成刚质证意见］。2013年2月8日《股东会会议记录》是真实意思表示，应受法律保护。一审判决违背当事人意思自治原则。这两份证据还证明，完成收购的行为人应该是祝军苗，可以推翻祝军苗在一审中陈述的由于张志良原因导致收购失败。第三，一审判决根据审理时股份比率分割损失款项没有依据。根据张志良一审中递交的证据一（两份生效判决），《股权转让协议》最终的利益相关方已仅剩张志良与祝军苗二人。故如赔偿损失应由张志良全额享有。祝军苗享有股份也不应当予以扣除。本案证人朱某亦是公司股东，但其为后面加入，不享有相关权益。综上所述，请求湖州市中级人民法院：1.判令撤销一审判决第二项判决，改判向张志良赔偿损失1400000元。（一审支持385000元，上诉请求增加1015000元）2.一审及上诉费用由祝军苗承担。
祝军苗答辩称：1.张志良是无权向祝军苗主张任何权利，张志良不是适格的诉讼主体，南浔片区的经营收购方是本案的卓达公司而非张志良本人，南浔片区经营权如造成损失，卓达公司可以向祝军苗主张赔偿权利；2.一审判令祝军苗向张志良偿付38万元的义务及二审中张志良要求增加赔偿101.5万是毫无事实依据的。《股东会会议记录》的赔偿费用是不具有真实性的；股东会会议记录不是财产损失的依据，根据张志良的主张其要求赔偿的主要理由是《股东会会议记录》中载明的南浔片区的买断费是140万元，但无论是张志良还是卓达公司，有没有与南浔骏达快递有限公司达成南浔片区买断的协议，是否支付了140万，一审中张志良是毫无事实依据来证实的。退一步说，祝军苗在收购的费用中已经预留了50万，即使赔偿也无需再支付150万元。导致南浔片区经营权不能收购是张志良的原因造成的。无论是一审判决还是张志良在二审中的上诉请求，是毫无事实依据，恳请二审法院撤销一审判决，驳回张志良对祝军苗的任何诉讼请求。
卓达公司对张志良的上诉没有意见。
祝军苗不服原审判决上诉称：一、一审法院将本案案由确定为合同纠纷，显属定性错误，从而导致适用法律错误，理由如下：（一）被上诉人张志良不享有赔偿请求权。1.张志良无权向祝军苗主张赔偿权利已为生效判决所认定。祝军苗与张志良之间的股权转让纠纷案业经吴兴区人民法院、湖州市中级人民法院两级法院审理，湖州市中级人民法院（2014）浙湖商终字第501号民事判决对张志良要求依据2013年2月8日的《股东会会议记录》中记载的185000元赔偿费用与其未付的股权转让款相抵扣不予以支持，足以说明张志良非赔偿请求权人。2.即使因未能受让南浔片区快递经营权而造成损失属实，那么受害人也是卓达公司，因此，张志良无权向祝军苗主张赔偿权利。（二）卓达公司与祝军苗不具有合同关系。祝军苗因出让持有的卓达公司的股权，与张志良等签订股权转让协议，双方间具有合同关系，因此仅就股权转让事项而言，祝军苗与卓达公司不具有合同关系。祝军苗认为，尽管张志良与祝军苗具有合同关系，但就本案所涉的赔偿费用而言，张志良不享有请求权，卓达公司才是赔偿请求权人，而卓达公司与祝军苗又不具有合同关系，因此，一审法院将本案案由确定为合同纠纷，显然定性错误，从而导致适用法律错误。二、一审判决认定事实不清，证据不足。（一）2013年2月8日的《股东会会议记录》记载的赔偿费用不能作为财产损失依据。1.《股东会会议记录》第一页上与会股东的签字，仅表示各股东因参加2013年2月8日晚上在湖州卓达快递有限公司办公室召开的股东会会议而签到。2.《股东会会议记录》第一页记载的“参加会议并表决的股东对决议无异议”中“对决议无异议”的内容系事后擅自添加，并非是与会股东的真实意思表示。因此，作为张志良主张赔偿费用主要依据的《股东会会议记录》所记载的赔偿费用及南浔片区经营权购买价格等内容不是与会股东议事并表决之内容，更不是与会股东一致合意之内容。3.《股东会会议记录》记载的185000元赔偿费用与事实不符。（1）导致车辆至今没有过户非祝军苗之故，祝军苗从未就车辆不能过户做出愿意支付9万补偿费的任何书面或口头的承诺，更未因此与张志良达成任何协议。本案所涉车辆早已为卓达公司所占有、使用，如车辆不过户，祝军苗随时面临因车辆发生交通事故而被追责的风险，祝军苗没有任何理由拒绝配合办理车辆过户登记，因此，导致车辆至今未能过户纯系张志良之故，祝军苗完全愿意协助办理车辆过户登记。（2）卓达公司认为祝军苗披露不实并因此遭受财产损失，毫无事实依据。首先，祝军苗对师院、双林等承包片区的买断费已作了如实披露；其次，即使披露不实，根本不会造成卓达公司财产损失。4.导致卓达公司未能以人民币50万元的价格受让南浔片区经营权完全系张志良之故，其应承担赔偿责任。（1）南浔片区经营权系湖州南浔骏达快递有限公司享有是公知的事实，也是祝军苗隐瞒不了的事实，且该经营权根本不属于卓达公司的重大资源。（2）湖州南浔骏达快递有限公司法定代表人在吴兴区人民法院（2013）湖吴商初字354号股权转让纠纷案中的当庭证言能够与本案证人的当庭陈述相互印证，证实卓达公司未能以人民币50万元的价格受让南浔片区经营权完全系张志良之故。（3）即使卓达公司未能受让南浔片区经营权系祝军苗之故，祝军苗也无须向张志良另行偿付赔偿费。1.根据祝军苗与张志良签订的《股权转让协议》第二条之规定，张志良少付的股权转让款113万元中已包含师院、双林等承包片区以及南浔片区经营权的买断费50万元，因此，即使祝军苗对卓达公司未能受让南浔片区经营权承担责任，赔偿费也仅以50万元为限，祝军苗无需向卓达公司另行偿付赔偿费，更无须向张志良偿付分文赔偿费。综上，祝军苗认为一审法院就本案所涉纠纷定性错误，进而适用法律错误，且认定事实不清，证据不足。为此，请求湖州市中级人民法院：1.撤销一审判决，并改判驳回张志良、卓达公司对祝军苗的所有诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由张志良、卓达公司承担。
张志良答辩称：祝军苗的上诉事实部分没有事实依据，是其个人主观判断。关于2013年2月8日《股东会会议记录》的效力问题，经过吴兴区人民法院、安吉县人民法院综合判定是一份有效的证据，也是可以确定张志良与祝军苗之间权利义务关系的重要证据，所以祝军苗以主观的观点欲否定这份证据，证据不足；另外他提到二位证人的内容，一审法院出庭的证人朱某，我方在这次开庭时向法庭补交了证据，就是关于354号案件中朱某不仅是当事人，同时还是张志良的代理律师，在基于同一事实的基础上，既是当事人又是代理人，还是另一当事人邀请出庭的证人，其证言不可信且违法，请二审法院予以重视，并向相关部门进行司法鉴定。作为祝军苗的代理人是完全清楚这一基本事实，本代理人在安吉县人民法院开庭后才知道朱某曾经是张志良的代理人也是另案的当事人。南浔骏达快递有限公司的法定代理人丰新华的证言是当庭提交，代理人只看了五分钟，庭后我让张志良复印了这份庭审笔录，这次也向法院予以提交，该笔录上能体现出关于各方的质证和辩论意见，其所称的谈过“50万”是单方之词，没有达成合意，后来不同意以这个价格转让也不是张志良抬高单价所致，从庭审及发问中可以看出，未达成协议的责任方不是张志良，根据《股东会会议记录》收回南浔片区的责任人是祝军苗，其上诉状中陈述不符合客观事实。南浔片南浔骏达快递有限公司不是公司，并不能知道该快递公司具体是干什么的。所谓的案由问题，一审中也作出详尽的解释。无论是侵权还是违约，但是根据2013年2月8日及2012年10月8日的股东会会议对股东内部发生的经营权及车辆等问题达成了一致意见，各方进行了签署，本身是承诺及要约，达成了新的合同，一审法院以“合同纠纷”来审理毫无问题。
卓达公司答辩意见同张志良的答辩意见。
祝军苗针对张志良的答辩补充如下：张志良的代理人强调2013年2月8日股东会会议的三性与客观不符，股东会会议记录是张志良提出将股东会会议记载的185000元在其应付的股权转让款中予以扣除，所以提交了该份证据。尽管吴兴区人民法院对股东会会议记录三性进行了认定，但湖州中院对该案有这样的记载“本院认为关于张志良上诉提出的……若情况属实，相关权利可另行主张”，二审法院对股东会会议记录的真实性实际上未予审查，现有的生效判决没有对股东会会议记录中载明的140万元赔偿费用进行认定。即便2013年2月8日股东会会议记录是属实的，也不能认为张志良或卓达公司与祝军苗就赔偿费用达成了新的合同，股东会会议记录不可能产生新的合同关系，仅能就公司经营过程中相关事项进行议事或表决，该记录都不能证明与会股东形成了合议。
二审中张志良提交如下新证据：1.民事反诉状一份；2.法庭庭审笔录［（2013）湖吴商初字第354号］一份。以上证明：（1）一审证人朱某系该案张志良的代理律师，且是该案的直接当事人；（2）证明当时对南浔片区进行协商时有多次发问及争议，并非祝军苗所称的“当时可以用50万买断，而责任在张志良”。（3）该案朱某向法庭递交了一组证据，其中包括2012年10月8日及2013年2月8日的两份股东会会议记录及相关的录音材料及短信，均涉及了140万元赔偿款的事实，在笔录中祝军苗未提出实质性的分配。（4）证人朱某对事实的陈述及对本案的理解观点几乎接近祝军苗，其反诉状却与本案中代理人观点高度吻合。
祝军苗对上述证据质证认为：对证据本身没有异议。但对张志良提出的所要证明的部分事实是有异议的。1.该案中朱某既是当事人又是张志良的代理人，他们在利益诉求方面是一致的，无论是朱某作为当事人本人还是代理人的相关陈述，是对自己有利的陈述。同时，提请法庭注意朱某作为股东会议的记录者，他在另案中作为当事人的身份对相关事实进行了客观陈述，无论在一审中还是二审中陈述的相当仔细，还原了当时的整个过程，结合祝军苗的文化水平及股东会会议记录中记载了相关内容违背常情，股东会决议内容未向祝军苗进行宣读，股东会会议记录系朱某事后添加是客观属实的。2.在354号案件中，南浔骏达快递有限公司代理人认为时间仓促，但证明了其一，祝军苗找丰新华谈过，后来张志良也进行了沟通，但没有下文；其二，张志良抬高了费用，所以导致不能转让的事实；丰新华的陈述能够与朱某在本案中的陈述相互印证，也能够证实南浔片区的经营权未能收购的原因是张志良导致。在该案中，作为张志良及朱某的诉求数额并不是140万元，也没有18万元，诉求是要求赔偿155万元。
卓达公司对张志良提交的证据质证认为：这两份证据可以证明朱某在本案中未恪守职业道德，其之后在任何庭审中的陈述均系出于非法目的而虚构的事实，不足以为信。
二审中祝军苗提交一份涉及承包经营片区买断费的明细，证明：1.祝军苗没有如股东会会议记录中记载的隐瞒南浔、师院片区买断费的事实；2.关于113万元费用的组成是包含了南浔片区的买断费50万元。
张志良对祝军苗提交的证据质证认为：1.该份证据虽然来源于一审法院调取，但对其真实性有异议，其所要证明的目的是什么不清楚；2.无法证明这些数据跟本案的争议焦点有关系。
卓达公司对祝军苗提供的证据质证意见同张志良的质证意见一致。
本院对张志良提交的证据审查后认为：当事人各方对证据材料本身并无异议，但上述材料能否证明本案的事实需结合其他证据综合认定。
本院对祝军苗提交的证据审查后认为：该份证据是祝军苗单方制作，未经张志良及卓达公司签字确认，对该份证据本院不予采信。
本院对一审认定的除2013年《股东会会议记录》以外的其他事实均予以确认。另查明，祝军苗在其应收取的股权转让款中扣除了113万元，用于公司清偿及支付业务买断费用。
本院认为，本案的主要争议焦点是祝军苗是否应向张志良及卓达公司支付赔偿款，若需赔偿，具体数额是多少。
张志良及卓达公司主张祝军苗应支付的赔偿款具体包括两部分：一是车辆未过户，补偿9万元以及双林、师院片买断费瞒报9.5万元，合计185000元；二是收回南浔片经营权的损失140万元。张志良及卓达公司主张上述两项损失的主要依据是2013年2月8日的股东会会议记录。祝军苗对该会议记录内容不予认可，认为并非股东表决形成的决议。本院经审查后认为，股东会议记录在形式及内容上存在疑点，本院不予采信，具体理由如下：1.该股东会会议记录共三页，股东签名均在第一页，并未在具体决议内容之后签字，在形式上与通常的签名落款方式不符。2.会议议题共四项，其中第二项是“审议、批准公司2012年度财务决算”，而会议记录记载的具体内容则是“由于公司新股东在2012年7月开始经营，遇到各种困难，年度亏损。对于祝军苗要求将财务报表带走的要求，张志良和朱某反对，屠兴明弃权，故公司报表只能在公司查看，不能带走。”上述内容与公司议题不符，且与股东签名处记载的“股东对决议无异议”相矛盾。3.从会议记录内容上看，除第一项议题外，其余三项议题所记载内容均对祝军苗本人不利，而祝军苗并未提出反对意见，有悖常理。4.（2014）湖吴商初字第65号民事判决书中，祝军苗第二次起诉张志良、朱某等人要求支付剩余转让款，朱某在对该会议记录质证时提出“该会议记录是股东在到会时先签名，在开会过程中祝军苗与张志良发生冲突，该会议记录实际各股东并没有看过”，同时，本案原审中朱某作为证人出庭再次陈述了上述情况，其陈述能较为合理的解释会议记录形式以及内容上存在的疑点。综上，本院认为，上述协议内容并非各签名股东达成合意后的意思表示，张志良以此作为依据要求祝军苗承担赔偿责任的诉请依法不能得到支持。
除上述协议外，张志良及卓达公司未能提供其他证据证实因车辆未过户造成公司、个人损失，也无证据证明祝军苗多收取买断费用未交公司的事实，故张志良及卓达公司要求支付上述18.5万元费用的诉请缺乏事实依据。关于南浔区域经营权问题，除2013年2月8日的股东会会议记录以外，张志良还提交了2012年10月8日的《股东会决议》一份，该决议第三条记载“南浔镇区域是由独立经营加盟公司经营的，应属于祝军苗未向受让方披露的现存或潜在的重大责任”，但该决议中并未就祝军苗如何承担责任进行表决。且根据审理查明的事实，祝军苗曾与南浔骏达快递有限公司法定代表人丰新华谈好以50万元的价格收购南浔区域经营权，后因种种原因没有实际成交，故即使祝军苗需承担责任，也应以50万元为限。而根据祝军苗与张志良等人签订的《股权转让协议》第二条之约定，祝军苗已经支付了113万元用于公司清偿及返还业务买断费用。祝军苗表示该113万元中包括购买南浔经营权的50万元，且祝军苗在诉讼中能够相对合理的陈述该113万元的组成，而张志良及卓达公司表示对该113万元的组成不清楚，故本院对祝军苗的陈述予以采信。至于未能成交的原因，根据（2014）湖吴商初字第65号民事判决中的记载，卓达公司原股东屠兴明、汪百富、沈成刚均表示“祝军苗让南浔片负责人与公司谈好以50万元的价格买断南浔的经营权，但公司精力所限没有及时办理”，因此，祝军苗已经支付了50万元用于收购南浔片区经营权，对于非因祝军苗原因导致的收购未能成功，卓达公司及张志良向祝军苗主张损失依据不足。
综上，原审法院认定事实不清，适用法律不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项及《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决如下：
一、撤销浙江省安吉县人民法院（2015）湖安孝商初字第131号民事判决；
二、驳回张志良及湖州卓达快递有限公司的全部诉讼请求。
本案一审案件受理费19064元，减半收取9532元，财产保全费5000元，二审案件受理费19064元，合计33596元，由上诉人张志良及湖州卓达快递有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨瑞芳
代理审判员 朱国斌
代理审判员 郑 扬
二〇一五年九月六日
书 记 员 盛同舟