北京市第三中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）三中行终字第01103号
上诉人（一审原告）李立平，男，1967年1月30日出生，北京红石国际创业投资中心合伙人。
上诉人（一审原告）王莹，女，1983年4月12日出生，北京红石国际创业投资中心合伙人。
上诉人（一审原告）王伟，男，1970年9月8日出生，北京红石国际创业投资中心合伙人。
上诉人（一审原告）北京红石国泰投资管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区左家庄1号3号楼319室。
法定代表人莫利波，总经理。
上诉人（一审原告）北京美联展通科技有限公司，住所地北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层永吉鑫宾馆8578室。
法定代表人谭世民，董事长。
五上诉人共同委托代理人周华风，北京市京诚律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）北京市工商行政管理局朝阳分局，住所地北京市朝阳区霄云路霄云里1号。
法定代表人方世成，局长。
委托代理人刘亮，男。
委托代理人聂洋，北京市汉龙律师事务所律师。
被上诉人（一审第三人）满林，男，1973年4月24日出生，北京红石国际创业投资中心合伙人。
被上诉人（一审第三人）宋岩，男，1963年1月1日出生，北京红石国际创业投资中心合伙人。
上述两被上诉人共同委托代理人贾建东，北京汉卓（上海）律师事务所律师。
上诉人李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司因诉北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商分局）工商变更登记行为一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝行初字第525号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月22日公开开庭审理了本案，上诉人李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司的共同委托代理人周华风，被上诉人朝阳工商分局的委托代理人刘亮、聂洋，被上诉人满林、宋岩的共同委托代理人贾建东到庭参加了诉讼，现已审理终结。
北京红石国际创业投资中心（有限合伙）于2011年1月26日向朝阳工商分局提出变更申请，申请变更企业合伙人、合伙人的出资数额及执行事务合伙人，并提交了《企业变更登记申请书》、《变更决定书》、新合伙人身份证明、《入伙协议》、《合伙协议》等材料。朝阳工商分局经审查后作出准予变更登记的决定。
李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司以上述变更事项认定事实错误侵犯其合法权益为由，诉请一审法院判令撤销朝阳工商分局作出的对北京红石国际创业投资中心（有限合伙）合伙人的变更登记；判令朝阳工商分局将北京红石国际创业投资中心（有限合伙）恢复到未变更之前的状态。
2014年5月27日，一审法院作出判决认为，根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的相关规定，朝阳工商分局作为工商行政主管部门，有权对辖区内的合伙企业变更登记申请进行审查并决定是否准予登记。
工商登记类案件是典型的民事、行政纠纷交叉案件。本案中，李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司现仅以申请材料中的签字不是其本人所签署为由，认为变更登记不是其真实意思表示，申请撤销被诉变更登记。但在工商登记审查中，工商行政管理机关对申请材料实行形式审查，对申请材料是否具有实质合法性没有审查手段和审查能力。同时，行政审判由于其审理范围的局限性，亦不可能对民事纠纷中当事人是否作出了真实的意思表示作出准确判断，在李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司及满林、宋岩对相关民事事实存在明显争议的情况下，如仅以鉴定结论为依据作出撤销被诉变更登记的行政判决，不仅不能准确界定案件的实质纠纷，亦不能从根本上解决当事人的问题。对于此类诉讼，应当由当事人首先通过民事诉讼解决民事纠纷为宜，需首先确定《入伙协议》、《合伙协议》等民事协议的合法性有效性问题，嗣后再行解决行政登记问题。对此，李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司表示坚持要求通过行政诉讼途径解决问题。一审法院认为，本案现有证据尚不足以支持变更登记不是李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司的真实意思表示，其要求迳行撤销变更登记证据不足，诉讼理由不能成立，应当驳回其诉讼请求。
综上，依据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项的规定，判决驳回李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司的全部诉讼请求。
李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1.一审法院在事实认定上存在错误。本案中在进行工商登记的过程中存在以提交虚假材料的欺骗行为进行变更登记的客观事实，朝阳工商分局未认真履行审查职责，依据满林、宋岩提供的虚假材料做出了错误的企业变更登记。2.上诉人有确实充分证据证明满林、宋岩伪造签名，提供虚假材料骗取登记的事实。3.一审法院对本案定性错误。本案工商登记是工商行政机关对申请材料进行审查、核实、判断和许可的过程。一审法院认为工商登记案件是民事行政交叉案件，显然不具有说服力。4.一审法院适用法律错误，朝阳工商分局作出的变更工商登记行为不符合法律规定。本案中被上诉人没有提供任何证据证明所有合伙人均知情且同意此次变更。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求，并判令被上诉人朝阳工商分局及满林、宋岩承担一、二审诉讼费用。
被上诉人朝阳工商分局同意一审判决，请求法院驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人满林、宋岩同意一审判决，请求法院驳回上诉，维持一审判决。
经审理查明，北京红石国际创业投资中心（有限合伙）于2011年1月26日向朝阳工商分局提出变更申请，申请变更企业合伙人、合伙人的出资数额及执行事务合伙人，并提交了《企业变更登记申请书》、《变更决定书》、新合伙人身份证明、《入伙协议》、《合伙协议》等材料。朝阳工商分局经审查后作出准予变更登记的决定。
另查，李立平、王莹、王伟及案外人赵巍分别申请北京民生物证司法鉴定所对其在《变更决定书》、《入伙协议》等材料中的签字进行笔迹鉴定，经鉴定均不是本人所签。一审庭审过程中，朝阳工商分局对上述鉴定结论予以认可，满林、宋岩不予认可。二审庭审过程中，朝阳工商分局及满林、宋岩对上述鉴定结论不予认可。朝阳工商分局在二审庭审中陈述，在办理变更登记时将申请材料与该企业以往的登记档案进行核对，没有发现问题。满林、宋岩在一、二审庭审中陈述认为五上诉人对工商变更登记知情且无异议，变更登记是五上诉人的真实意思表示。
上述事实，有《内资企业变更登记审核表》、《企业变更登记申请书》、《准予变更登记通知书》、《指定（委托）书》、新合伙人身份证明、《入伙协议》、《变更决定书》、《出资确认书》、《合伙协议》、《执行事务合伙人委派书》、《合伙企业营业执照》正、副本，北京民生物证司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》等材料等证据以及当事人的当庭陈述在案佐证，上述证据经一审庭审质证，并经本院审查核实，具备关联性、合法性、真实性，可以作为认定案件事实的依据。
本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第四条的规定，工商行政管理部门是合伙企业登记机关市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。据此，朝阳工商分局作为工商行政主管部门，有权对辖区内的合伙企业变更登记申请进行审查并决定是否准予登记。
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第十九条的规定合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；（二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（三）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。该办法第二十条规定申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场变更登记的，应予当场变更登记。除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否变更登记的决定。本案中，北京红石国际创业投资中心（有限合伙）于2011年1月26日向朝阳工商分局提出变更申请，申请变更企业合伙人、合伙人的出资数额及执行事务合伙人，并提交了《企业变更登记申请书》、《变更决定书》、新合伙人身份证明、《入伙协议》、《合伙协议》等材料。朝阳工商分局经审查后认为申请材料齐全、符合法律规定的形式要件作出准予变更登记的决定并无不当。一审法院认为在五上诉人与满林、宋岩对相关民事事实存在明显争议的情况下，如仅以鉴定结论为依据作出撤销被诉变更登记的行政判决，不仅不能准确界定案件的实质纠纷，亦不能从根本上解决当事人的问题；对于此类诉讼，应当由当事人首先通过民事诉讼解决民事纠纷为宜的意见，本院予以支持。
综上所述，一审法院判决驳回李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司的诉讼请求并不不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
二审案件受理费50元，由上诉人李立平、王莹、王伟、北京红石国泰投资管理有限责任公司、北京美联展通科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩 勇
代理审判员 杨 旸
代理审判员 赵 祥
二〇一四年十月九日
书 记 员 韩鑫蕊书记员吴倩