上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民一（民）终字第995号
上诉人（原审被告）俞某某。
委托代理人寇海平，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）季某。
委托代理人陆文，上海普若律师事务所律师。
原审第三人上海蓝庭汽车装潢服务有限公司。
法定代表人俞某某。
原审第三人潘甲。
原审第三人潘乙。
原审第三人上海安吉汽车零部件物流有限公司。
法定代表人MARV某某。
上诉人俞某某因离婚后财产纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民一（民）初字第4248号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
一、季某、俞某某于2004年11月26日登记结婚。2013年6月6日，经法院判决准予季某、俞某某离婚【案号（2012）宝民一（民）初字第5903号】。2014年5月27日，季某诉至法院，请求判令俞某某支付季某关于上海蓝庭汽车装潢服务有限公司（以下简称“蓝庭装潢公司”）员工工资及劳务费用人民币（以下币种均为人民币）1，287，255.70元、终止合同补偿金647，959元、驳运费125万元中50%的1／2折价款；俞某某支付季某转让上海蓝佳汽车服务有限公司（以下简称“蓝佳汽车公司”）股权折价款375，000元的1／2折价款。
二、2006年3月3日，蓝庭装潢公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记成立。据工商登记资料显示，蓝庭装潢公司的注册资本为50万元，其中俞某某出资25万元并任该公司的法定代表人，案外人沈菊珍、朱尚芳分别出资15万元、10万元，三人均以货币方式出资，持有的该公司股权比例分别为50%、30%及20%。2009年3月26日，俞某某与俞远景签订一份《股权转让协议》，约定将其持有的蓝庭装潢公司50%的股权作价25万元转让给俞远景。同日，蓝庭装潢公司召开股东会并作出决议，对该股权转让行为予以同意并随后为此办理了工商变更登记手续，但俞某某仍然担任该公司的法定代表人。2010年6月3日，季某诉至法院要求判令该《股权转让协议》无效，2010年9月2日，法院做出（2010）宝民二（商）初字第708号民事判决书，判决俞某某与俞远景于2009年3月26日签订《股权转让协议》无效，俞某某不服法院做出的上述判决，上诉至上海市第二中级人民法院，后申请撤回上诉，上海市第二中级人民法院于2010年11月4日准许俞某某撤回上诉。
三、在（2012）宝民一（民）初字第5903号离婚案件中，经季某申请，法院依法委托上海沪中会计师事务所有限公司对蓝庭装潢公司的净资产及俞某某自公司成立至目前的股权分红情况进行审计。2013年2月1日，上海沪中会计师事务所有限公司出具司法鉴定意见书【沪会中事（2013）鉴字第1078号】，鉴定意见中其他事项记载：1、经审计，上海沪中会计师事务所有限公司发现2011年12月驳运费未按惯例结算。蓝庭装潢公司提供书面说明，2011年12月驳运费约125万元，应向上海安吉天地汽车物流有限公司收取，但由于上海安吉天地汽车物流公司认为蓝庭装潢公司应向其支付款项已大于125万元，故不同意支付。而上海安吉汽车零部件物流有限公司整车仓储事业部提供说明，应付蓝庭装潢公司2011年12月驳运费125万元，但蓝庭装潢公司应向其支付2011年至2012年事故车修理费、降级损失费预计125万元，故驳运费暂扣，待质损费结算完毕后予以结清。根据现有的资料，无法对业务收入金额和未结费用进行核对，本次报告中的净资产未包括该项收入及预计费用。2、蓝庭装潢公司提出书面说明，截至2011年12月18日已发生的交通事故损害赔偿共5起，已支出208，840.50元，其中已入账金额29，776.73元。由于蓝庭装潢公司未提供详细事故资料，交通事故损害赔偿也尚未结案。上海沪中会计师事务所有限公司无法对赔偿金额进行核对，本次报告未考虑未入账的交通事故损害赔偿款。3、蓝庭装潢公司提出书面说明，公司PDI业务合同2012年到期，委托方不再继签合同，由于PDI业务终止，预计要向员工支付补偿金300，745元。由于该费用为预计支出，我们无法对其进行核对，本次报告未考虑PDI业务终止预计员工经济补偿金。4、蓝庭装潢公司提出书面说明，蓝庭装潢公司没有在社会保险部门开设社会保险账户，缴纳社会保险的员工与上海蓝庭汽车服务有限公司或上海宏亭劳务服务公司签订劳动合同，并通过上海蓝庭汽车服务公司或上海宏亭劳务服务公司交纳社会保险。依据蓝庭装潢公司提供的资料，上海沪中会计师事务所有限公司无法对这些员工实际工作岗位进行核对，对该工资费用，上海沪中会计师事务所有限公司暂按账面支付的金额认定，如有出入应调整。5、辞退员工赔偿金647，959.00元，依据蓝庭装潢公司提供的资料，上海沪中会计师事务所有限公司无法对每个员工辞退赔偿金标准一一核实，对该费用补偿上海沪中会计师事务所有限公司暂按账面支付的补偿金额认定，如有出入应调整。经审计，职工工资及劳务费用账面数为1，287，255.70元，终止合同补偿金账面数为647，959元。
四、2012年2月21日，上海安吉汽车零部件物流有限公司支付蓝庭装潢公司12月SW短驳费及下线检查费共计1，742，743.52元。原审审理中，季某将主张的未处理的驳运费金额变更为1，742，743.52元。
五、2005年11月4日，蓝佳汽车公司经上海市工商行政管理局青浦分局核准登记成立，现法定代表人为刘稼丰，股东为上海上海新融宝投资发展有限公司。蓝佳汽车公司成立时注册资本为50万元，其中俞某某出资375，000元，潘甲出资125，000元，两人均以货币方式出资，持有的该公司股权比例分别为75%、25%。上述两笔钱款分别由俞某某、潘甲通过其各自名下的中国光大银行账户汇至蓝佳汽车公司账户。2006年4月17日，俞某某、潘甲、潘乙签订股权转让协议，约定俞某某将所持有的公司50%的股权作价25万元转让给潘甲，俞某某将所持有的公司25%的股权作价125，000元转让给潘乙。2006年4月20日，上海市工商行政管理局青浦分局作出准予变更登记通知。
原审审理中，俞某某提供上海新融宝投资发展有限公司于2014年8月11日出具的情况说明，内容为“上海蓝佳汽车服务有限公司的实际出资人为上海上海新融宝投资发展有限公司，俞某某、潘甲、潘乙均为名义股东。我公司当时是委托上海青浦工业园区创业投资有限公司办理的工商注册登记手续，上海蓝佳汽车服务有限公司设立时的注册资本50万元是上海上海新融宝投资发展有限公司出资的。”俞某某提供上海青浦工业园区创业投资有限公司于2014年8月15日出具的情况说明，内容为“2005年10月份，本公司受上海上海新融宝投资发展有限公司委托，代为办理上海蓝佳汽车服务有限公司的工商设立登记手续。上海蓝佳汽车服务有限公司设立时的注册资本50万元实际是由上海上海新融宝投资发展有限公司出资的。”
上述蓝庭装潢公司的员工工资及劳务费用、终止合同补偿金、驳运费及蓝佳汽车公司中俞某某的股权转让款因涉及第三人，在离婚案件中未予处理。
六、原审审理中，蓝庭装潢公司提供交通事故赔偿明细、医疗费发票、记账凭证、赔偿凭证、事故认定书及调解书等材料，用于证明蓝庭装潢公司因交通事故支出费用的事实。对此季某表示上述交通事故与蓝庭装潢公司无关。蓝庭装潢公司提供金额为553，883.40元，购货单位为蓝庭装潢公司、销货单位为上海汽车贸易有限公司的增值税发票若干，并称上述钱款即为向上海安吉汽车零部件物流有限公司支付的质损费（审计时第三人所称的车辆修理费和降级费）。为此上海安吉汽车零部件物流有限公司出具说明，内容为“上海蓝庭汽车装潢服务有限公司已向我司支付的驳运事故质损费（事故车修理费、降级损失费）为553，883.4元，该笔款项付至上海汽车贸易有限公司，由上海汽车贸易有限公司开具了发票，开具的发票为：2013年2月5日金额为317，325.70元、2013年4月12日金额为32，180.00元、2013年4月12日金额为141，187.70元、2013年7月11日金额为53，310.00元、2013年9月23日金额为9，880.00元。特此证明。”在该证明下方有上海汽车贸易有限公司的盖章。对此，季某表示不予认可，真实性、关联性均有异议。
原审法院经审理后认为：离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割。本案中，季某、俞某某夫妻关系存续期间，俞某某作为蓝庭装潢公司的股东，其持有公司50%的股权，现季某要求分割俞某某在蓝庭装潢公司股权份额中属于夫妻共同财产的部分，并要求依法取得折价款，该主张符合法律规定，法院予以准许。对于季某主张的各项费用，法院认为，第一，关于蓝庭装潢公司的员工工资、劳务费用及终止合同补偿金，上海沪中会计师事务所有限公司在审计中均暂按账面支付的金额予以认定，现季某称上述费用与蓝庭装潢公司无关，故不应由蓝庭装潢公司支付，然其并未提供证据证明，且按照常理公司运营理应有员工工资的支出，故对于季某主张法院难以支持。第二，关于驳运费，蓝庭装潢公司共收取上海安吉汽车零部件物流有限公司短驳费及下线检查费1，742，743.52元，且在上海沪中会计师事务所有限公司审计中已明确该项费用未计入审计，俞某某虽称上述费用已经在审计中予以计算，然其提供证据尚不足以证明该主张，法院难以采信，故理应将其中属于夫妻共同财产的部分依法分割。关于交通事故赔偿金及车辆质损费，法院认为，该些支出系公司正常营运中发生的合理费用，在计算俞某某股权份额时理应扣除，故本案中将上述费用一并处理。关于交通事故赔偿金，根据俞某某及蓝庭装潢公司提供的证据材料及发票，经审核后，法院确认由蓝庭装潢公司支付的交通事故赔偿款分别为93，855.86元、52，978.60元、2，655.40元、24，616.27元、6，914元，以上共计181，020.13元，扣除审计时已经入账的29，776.73元，法院确定蓝庭装潢公司支付的交通事故赔偿款为151，243.40元。关于车辆质损费，根据上海安吉汽车零部件物流有限公司及上海汽车贸易有限公司出具的说明和发票，法院确认蓝庭装潢公司向上海安吉汽车零部件物流有限公司支付的车辆质损费为553，883.40元。上述费用抵扣后，法院确认蓝庭装潢公司驳运费中属于俞某某的款项为518，808.36元，该钱款属于夫妻共同财产，故应由俞某某支付季某折价款259，404.18元。第三，关于蓝佳汽车公司股权转让款项，虽俞某某及潘甲、潘乙均称蓝佳公司系以俞某某及潘甲名义设立的，其均未实际出资，实际出资人系上海新融宝投资发展有限公司，且2006年股权转让潘甲、潘乙亦未支付俞某某折价款，故不同意分割上述款项。然根据法院查明事实，俞某某以货币方式对蓝佳汽车公司出资375，000元，持有的该公司股权比例为75%，且系由俞某某通过其名下的中国光大银行账户汇至蓝佳汽车公司账户。2006年4月17日，俞某某、潘甲、潘乙签订股权转让协议，俞某某将所持有的公司50%股权作价25万元转让给潘甲，俞某某将所持有的公司25%股权作价125，000元转让给潘乙。故对于俞某某辩称的上述事实法院难以采信，上述股权转让款项理应作为夫妻共同财产予以分割，法院确定由俞某某支付季某股权转让款187，500元。
原审法院据此作出判决：一、俞某某于判决生效之日起十日内支付季某驳运费259，404.18元；二、俞某某于判决生效之日起十日内支付季某股权转让款187，500元；三、季某的其余诉讼请求不予支持。
原审判决后，上诉人俞某某不服，向本院提起上诉称：蓝庭装潢公司应收取的驳运费及线下检查费用在审计时实际上已经计入，审计时公司以为未计算在内，原审判决将该笔款项作为夫妻共同财产予以分割属于重复计算，实属不当。被上诉人仅是蓝佳汽车公司的名义股东，实际股东系上海新融宝投资发展有限公司，上诉人在原审已提供充分依据予以证实，且被上诉人诉请分割系争股权转让款已经超过诉讼时效。综上，原审查明事实不清，适用法律错误。请求二审撤销原判第一、二项，改判驳回被上诉人原审全部诉请。
被上诉人季某答辩称：不同意上诉人的上诉请求。原审查明事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点之一是俞某某名下蓝佳公司股权转让款是否属于夫妻共同财产及是否应予分割。上诉人主张其系蓝佳公司的名义股东，且所持有股权其并未实际出资。本院认为，依据原审所查明事实，上诉人所持有蓝佳公司股权的出资款系从其个人账户转入，上诉人虽提供了相应证据抗辩其为名义股东，但本院尚难以据此支持其主张。且公司的名义股东对外具有公示公信的效力，亦应承担相应的法律责任。关于时效问题。一方诉请离婚时未涉及的夫妻共同财产的，应当依法予以分割。上诉人所提出的被上诉人诉请分割股权转让款已超过诉讼时效的观点，缺乏法律依据，本院不予采纳。至于上诉人提出的蓝庭装潢公司应收取的驳运费及线下检查费用重复计算问题。对于该问题的判断应以审计报告为准，上诉人虽有异议，但在二审中并未提供相应依据佐证其观点，本院对其主张不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉请求，尚缺乏必要的事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币19，190元，由上诉人俞某某负担。
本判决为终审判决。
审判长 岑华春
审判员 李迎昌
审判员 王江峰
二〇一五年七月七日
书记员 张承恩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……