河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀08民终667号
上诉人（原审原告、反诉被告）：王端阳，男，1981年6月6日出生，朝鲜族，住河北省承德市围场满族蒙古族自治县。
委托诉讼代理人：朱光达，河北久兴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告)：吕琨，女，1979年11月28日出生，汉族，教师，住承德市双桥区。
委托诉讼代理人:夏玉福，河北管文军律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康宁，河北山庄律师事务所隆化分所律师。
上诉人王端阳因与被上诉人吕琨转让合同纠纷一案，不服河北省承德市双桥区人民法院（2016）冀0802民初4350号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王端阳及其委托代理人朱光达、被上诉人吕琨及其委托诉讼代理人夏玉福、康宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王端阳上诉请求：1、撤销承德市双桥区人民法院(2016)冀0802民初4350号民事判决，判令解除上诉人与被上诉人签订的《转让合同书》；2、判令被上诉人赔偿上诉人的损失68442元；3、判令驳回被上诉人的反诉请求；4、判令被上诉人承担本案的诉讼费、鉴定费等全部费用。事实与理由：一、被上诉人经催告后没有履行合同主要义务，本案合同应当解除。2016年5月12日，上诉人与被上诉人签订《转让合同书》，合同的第一条约定：“被上诉人将乐创活动中心在承德的授权，经营权，以及附表一所包含的物品一次性转让给上诉人。”乐创活动中心在承德的授权是上诉人正常、合法经营的前提，被上诉人应当在交付转让的物品时即时将授权转移给上诉人，但被上诉人因欠付乐创北京总部的三万元加盟费，没有立即转让该授权，在上诉人多次催告的情况下仍然不能办理转让手续，致使上诉人不能正常经营。《合同法》第九十四条第三款规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。乐创总部的授权是本《转让合同书》的核心组成部分，构成被上诉人的主要义务，其在上诉人多次催告后仍不履行，上诉人可以行使合同的法定解除权，依法解除双方的《转让合同书》。解除合同后，被上诉人作为过错方，应当赔偿上诉人的全部损失。二、被上诉人伪造证据，隐瞒事实真相。一审中被上诉人声称，其在2016年4月16日已经将三万元的加盟费余额交纳给了乐创北京总部，并向一审法庭提交收据，想借此说明其对乐创北京总部没有欠款，在转让授权方面没有障碍。但上诉人在一审中提交的吕琨、吕琨丈夫、乐创北京总部的印总的录音显示，被上诉人吕琨一直欠付该三万元加盟费，致使授权不能正常转让。一审法官到北京调取与该收据有关的证据时，乐创北京总部的人员借故拖延，不提供该收据的存根联、记账联，也不能提供收款的转账记录、记账凭证等必要材料。显然，该收据是被上诉人伪造的，其藐视司法，妨害诉讼秩序，试图掩盖其严重违约的事实。
吕琨辩称，一、原判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院依法应驳回被答辨人的上诉请求，2016年5月12日，双方签订的《转让合同书》真实、合法、有效。答辨人已按约定履行了全部义务。依据《合同法》第60条和107条之规定，被答辨人应当继续和全面履行合同义务，尽快给付答辨人转让合同费用。二、被答辨人的上诉请求理由不成立，双方签订的《转让合同书》已基本履行，不存在《合同法》第94条规定的解除情形。被答辨人提出的赔偿请求，是其经营支出，缺乏事实和法律依据。
王端阳向一审法院起诉请求：l、判决解除原、被告之间关于转让承德乐创活动中心授权、经营权及一切设施的转让合同；2、判决被告赔偿原告因履行合同产生的各项损失合计约60000元（以实际发生为准）；3、诉讼费及相关诉讼费用由被告承担。
吕琨反诉请求：一、请求贵院依法判令被反诉人继续履行与反诉人签订的《转让合同》。二、请求贵院依法判令被反诉人向反诉人支付转让费用五万元并支付违约金（注：违约金计算至被反诉人实际履行义务之日）。三、请求贵院依法判令本案本诉、反诉诉讼费用均由被反诉人承担。
一审法院认定事实：2014年6月6日乐创宝贝（北京）教育科技有限公司与本案被告吕琨签订乐创活动中心市级代理商协议，协议约定：甲方（乐创宝贝北京教育科技有限公司）是乐创教育品牌持有人。乐创活动中心项目：指由甲方研发，面向3-12岁少年儿童开展的科技创新能力培训的经营项目。授权内容为，甲方授权乙方（本案被告）在承德市城市范围内根据协议约定直接投资设立乐创活动中心，甲方授权乙方开展的乐创科技创新培训课程经营业务具体为3-4岁发现世界，5-6岁认识世界，7-8岁探索世界，9-12岁改变世界。授权代理权限为：乙方只可从事经营获得甲方授权的甲方的项目或内容，期限自2014年6月6日至2017年6月5日，即甲方授权给乙方乐创活动中心授权证书的截止时间为代理权截止时间。协议签订后3日内吕琨向甲方缴纳保证金3万元。授权期限内，如乙方（吕琨）出现欠款，甲方将从保证金中予以扣除，基础代理费10万元，2015年6月5日前付清。机会成本费，乙方须在每年结束后3日内向甲方缴纳3万元。甲方应乙方申请，提供必要的经营与数据咨询服务，从第二年度起，甲方每年免费为乙方提供5人次赴总部培训的机会，培训的时间和计划以甲方通知为准。培训人员名单由乙方上报甲方，由甲方确定。协议后，被告吕琨取得北京乐创公司授权，在承德市投资设立承德乐创活动中心，开始招收学生授课，开展经营活动。2016年5月12日，原、被告协商后，被告将其经营的承德市乐创活动中心转让给原告，并签订转让合同。合同约定：甲方（本案被告）同意将乐创活动中心在承德的授权、经营权以及附表所包含的设施、物品一次性转让给乙方（本案原告）。自转让之日起，乙方享有承德乐创活动中心的所有权益。转让前所有学员课程产生的费用转让后由乙方负责，甲方不再负任何责任。对于乙方接手的所有学员，乙方需按时授课。转让后，授课教师劳务问题由乙方负责，与甲方无关。转让费用为人民币50000.00元；支付时间2016年9月1日前；如乙方逾期交付，超过15日，乙方应每日向甲方支付转让费的千分之二作为违约金。乙方暂借用甲方在蓝岛五楼店铺的工商营业执照作为过渡，三个月后甲方协助乙方办理工商营业执照。合同签订后，原告接受被告转让的学员、教师及附件一中所有的乐高教具及教学设备（具体物品见附件一）、被告的营业执照副本，并租用承德蓝岛大厦商贸有限公司五楼作为教学场地，开始组织教师为学员上课。协议后承德市少年宫广告位继续为承德乐创活动中心发布招收学员广告。2016年6月20日原乐创活动中心教师周宏杰、郑建菲提出自动离职的离职申请；2016年7月，原、被告因授权问题未能解决发生纠纷。2016年8月29日，原告起诉，要求解除合同。诉讼中，被告同意尽快将授权转至原告名下，但原告不接受，坚决要求解除转让合同。2015年9月30日乐创宝贝（北京）教育科技股份有限公司更名为北京乐创教育科技股份有限公司。庭审过程中，被告提供北京乐创教育科技股份有限公司2016年9月9日出具的授权证明及证明，内容为：本公司2014年6月6日授权吕琨在承德市开设乐创活动中心，并负责乐创品牌在授权区域的所有经营活动，期限3年。同时证明，自2016年5月12日起，该地区乐创活动中心的负责人王端阳可以组织教师到我公司参加培训活动。同时提供2016年9月12日承德少年宫广告位继续为乐创活动中心发布的招生广告，内容为招收2016年下学期学生，证明原告在经营。原告提供收据两张，金额12360.00元。证明租赁过教学场地；提供原告支付教师工资发放表，期中支付王晶晶7月、8月、9月工资共计6440.00元、支付赵华新6月、7月、8月、9月工资共计8740.00元，合计15180.00元，并提供注明微信转账的5月、6月工资条领取单两张，但未提供微信支付的凭证。诉讼中原告要求被告赔偿装修教室的装修费6000.00元，但未提供证据。
一审法院认为，原、被告于2016年5月12日签订的转让合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议后，被告根据约定履行了向原告交付承德乐创活动中心经营权、营业执照及约定的所有教具、设施及物品的义务、并将其与乐创公司总部签订的代理商合同等交付原告，但未及时到北京乐创教育科技股份有限公司总部办理将乐创活动中心在承德的授权人变更为原告的手续。被告作为乐创活动中心在承德的授权代理商，理应履行与北京总部协商转让手续，履行转让行为，而不是简单的将被告与乐创总部的代理协议交付原告。由于被告未履行将授权转至被告名下的义务，在履行协议上存在瑕疵和违约，对因此给原告造成的损失，被告应承担赔偿责任。鉴于合同已基本履行，原告接手乐创活动中心后，开始对外进行经营，被告的上述瑕疵及违约行为不必然导致合同不能继续履行。由于合同订立以后，当事人一方有违约行为并不必然导致另一方享有解除权，且诉讼期间，被告一直表示同意给原告办理授权转移手续，而原告表示不同意，原、被告签订的转让合同中未约定合同解除的情形。因此，为了维护市场秩序和交易安全，合同当事人应当按照合同约定的内容全面履行各自的义务，故原告王端阳要求解除合同的诉讼请求，不予支持。转让合同签订后，原告接收了被告原有学生、教师及营业执照、教具、设施，并租赁教学场地开始开展承德乐创活动中心的经营活动，原告为此投入了装修费（无证据）、租金12360.00元、有领款人签字的教师工资15180.00元。上述费用均属于原告的经营支出，原告以此作为损失，要求被告赔偿的依据不足，本院不予支持；关于原告诉称因被告没有履行将授权转至原告名下的行为致其无法组织人员到乐创宝贝（北京）教育科技有限公司进行培训，无法正常经营，没有充分的证据支持。关于被告反诉原告给付转让费的请求合理。鉴于被告在履行合同中首先违约，被告的违约行为给原告的经营活动造成一定影响，故被告要求原告按照转让合同的约定，给付逾期付款（转让费）违约金的请求，不予支持，逾期付款违约金予以免除；并适当减少原告付被告的转让费，减少两个月，由被告适当给付原告违约补偿8500.00元。判决：一、原告王端阳与被告吕琨签订的转让合同继续履行。二、被告吕琨于本判决生效之日起十日内给付原告王端阳违约金8500.00元。三、原告王端阳于本判决生效之日起十日内给付被告吕琨转让费50000.00元。四、驳回原告王端阳的其他诉讼请求。五、驳回被告吕琨的其他反诉请求。案件受理费1300.00元由被告承担，反诉费525.00由原告负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定事实与原审法院认定事实相同。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的转让合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应严格履行合同约定的条款。《合同法》明确规定了解除合同的条件，合同约定解除和法定解除。第九十三条，[合同约定解除]当事人协商一致，可以解除合同。第九十四条，[合同的法定解除]有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案争议是被上诉人是否交纳北京的三万元加盟费，是债权债务法律关系，属另一法律关系，而本案是转让合同纠纷，即财产及经营权及义务的转让，两者不是同一主体，且双方未在合同中约定，不是双方争议的主要条件。《合同法》第九十四条第三款规定的情形，是指要求解除合同中的主要条款，合同一方不履行，另一方则可以要求解除合同。所以，本案的主要条件是承德乐创活动中心的经营权、附属设施。因此，上诉人请求解除合同，不符合法定解除的条件，双方也未约定解除条款，本院不予支持。王端阳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300.00元，由王端阳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓立波
审 判 员 陈建民
代理审判员 刘 莹
二〇一七年三月二十日
书 记 员 郭 军