河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫13民初109号
原告（反诉被告）：广西田园生化股份有限公司。住所地：广西省南宁市西乡塘区创新路西段*号质控�心楼。
法定代表人：李卫国，任公司董事长。
委托诉讼代理人：吴国祥，该公司工作人员。
原告（反诉被告）：徐博，男，1967年3月2日出生，汉族，住河南省。
原告（反诉被告）：孟令金，男，1958年10月24日生，汉族，住广西。
原告（反诉被告）：史万琪，男，1970年6月4日生，满族，住河北省承德市。
上述四原告共同委托诉讼代理人：龚振中，广西同望律师事务所律师。
被告（反诉原告）：河南省鲁山县昌大贸易有限公司。住所地：河南省鲁山县城东五里堡转盘北。
法定代表人：张金刚，任公司经理。
委托诉讼代理人：程远强，鲁山县鲁阳法律服务所法律工作者。
被告：张金刚，男，汉族，1962年3月13日出生，住河南省鲁山县。
委托诉讼代理人：程远强，鲁山县鲁阳法律服务所法律工作者。
反诉被告：邓国志，男，1976年7月6日出生，住河南省郑州市金水区。
第三人：淅川县丰源农药有限公司。住所地：淅川县九重镇薛岗村。
法定代表人：邓国坡，任公司董事长。
原告广西田园生化股份有限公司（以下简称田园公司）、徐博、孟令金、史万琪与被告河南省鲁山县昌大贸易有限公司（以下简称昌大公司）、张金刚合同纠纷一案，本院2016年3月25日作出（2015）南民一初字第00010号民事判决，田园公司、徐博、孟令金、史万琪提起上诉。河南省高级人民法院于2016年7月13日作出（2016）豫民终727号民事裁定，撤销原判，发回重审。重审中，被告昌大公司提出反诉，并申请追加邓国志为反诉被告、淅川县丰源农药有限公司（以下简称丰源公司）为第三人。本院依法另行组成合议庭公�开庭审理了本案。原告田园公司的委托诉讼代理人吴国祥及徐博、孟令金、史万琪的共同委托诉讼代理人龚振中，被告张金刚及昌大公司、张金刚的共同委托诉讼代理人程远强到庭参加了诉讼，反诉被告邓国志及第三人丰源公司经本院传唤未到庭。本案现已审理终结。
田园公司、徐博、孟令金、史万琪向本院起诉请求：一、判令被告昌大公司向原告支付股权转让款，即田园公司255万元，徐博85万元，史万琪50万元，孟令金10万元。二、判令昌大公司向原告田园公司支付应付转让款的利息27万元，剩余流动资产作价40万元。三、判令被告张金刚对第一项承担连带清偿责任。四、判令被告昌大公司和张金刚将其受让的安宁公司的股权中550万元股权变更为四原告的股权。五、判令被告昌大公司向四原告支付拖欠股权转让款的滞纳金163万元。六、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：淅川县安宁磷化有限公司（以下简称安宁公司）是由原告田园公司、徐博、孟令金、史万琪等人出资成立的公司。2007年12月20日，安宁公司的股东与被告昌大公司签订了《股权转让协议书》，甲方为安宁公司，乙方为田园公司、丙方为徐博、史万琪、孟令金，丁方为邓国志，戊方为昌大公司，协议约定，将乙、丙方在安宁公司的股权转让给被告昌大公司，转让的股权为：田园公司51%的股权，徐博17%的股权，史万琪10%的股权、孟令金2%的股权，总计560万股，占安宁公司80%的股份，每股0.714元，总价款400万元。据此，各原告应得的转让款为，田园公司255万元，徐博85万元，史万琪50万元，孟令金10万元。协议签订后，原告田园公司已将安宁公司的资产及工商资料移交给被告昌大公司，同时，按照约定，安宁公司于2012年9月11日已取得�南省质量技术监督局颁发的《生产许可证》。被告昌大公司已对安宁公司进行生产和管理，但至今未按合同约定支付转让款。
昌大公司、张金刚辩称：原告要求被告支付400万元股权转让款不符合转让协议约定，支付第二笔150万元转让款的条件尚未成就，原告未将工业品许可证、土地使用权证过户到安宁公司名下。被告享有不安履行抗辩权。
昌大公司反诉请求：要求反诉被告办理安宁公司的土地使用权证及工业品生产许可证，反诉费由反诉被告负担。事实和理由：双方合同明确约定反诉被告负责办理土地使用权证及工业品生产许可证，但至今长达九年，反诉被告仍拒绝办理。
田园公司、徐博、孟令金、史万琪辩称：1、双方股权转让价款中不包括办理土地证件，反诉被告仅是协助办理；当时协议约定办理土地证件是基于该项目能够享受�府优惠政策，现相应政策已发生变化，如办理土地证需支付300万至500万费用，显然不符合本案客观情况；3、原告2012年9月11日取得工业品生产许可证后告知了被告，2016年4月7日通过公证送达，已履行义务。应驳回被告反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。依据有效证据，本院认定事实如下：
原淅川县丰源农药有限公司（以下简称丰源公司）由田园公司、徐博、史万琪、孟令金与邓国志在淅川县九重镇设立。2006年4月15日该公司召开股东大会暨董事会会议，将该公司分立为两个公司，即丰源公司和安宁公司。2006年11月6日丰源公司与安宁公司签订补充协议，约定原丰源公司所征的50.3亩土地使用权，以无形资产产权方式归属安宁公司所有。2007年元月30日丰源公司（甲方）与安宁公司（乙方）签订租赁合同，合同主要内容为：甲方拟将其所有的生产场地租赁给乙方使用，生产场地共有土地面积33000平方米，建筑面积6000平方米（包括三层办公楼1栋、仓库二栋、生产车间1栋及其它生活、生产设备）。租赁期限20年，自2007年1月30日至2027年1月29日。甲方以20年的租金140万元入股参与乙方的生产经营，自本协议签订之日，甲方即占有乙方20%的股份，参与分红和承担责任。2007年1月31日原告田园公司、徐博、史万琪、孟令金与邓国志以租赁丰源公司的形式设立安宁公司，公司注册资本为700万元，公司设立申请时的出资方式为货币，其中田园公司为357万元，占51%；邓国志为140万元，占20%；徐博为119万元，占17%；史万琪为70万元，占10%；孟令金为14万元，占2%。但验资报告中显示为货币及净资产，上述各股东以分得的丰源公司净资产出资组建安宁公司，注册�本明细表显示为田园公司出资货币为107.10万元，净资产为249.9万元，共占51%；邓国志出资货币为42万元，净资产为98万元，共占20%；徐博出资货币为35.7万元，净资产为83.3万元，共占17%；史万琪出资货币为21万元，净资产为49万元，共占10%；孟令金出资货币为4.2万元，净资产为9万元，共占2%。法定代表人为徐博。
2007年12月20日安宁公司（甲方）、原告田园公司（乙方）、原告徐博、史万琪、孟令金（三人为丙方）、邓国志（丁方）与被告昌大公司（戊方）签订股权转让协议（草签）。协议主要内容如下：
一、甲方概况及与各方关系。
1．1乙、丙、丁三方合计持有甲方100%的股份，其中乙方占51%，徐博占17%，史万琪占10%，孟令金占2%，邓国志占20%。
1．2通过股东会议同意，乙、丙方将其持有�股权转让给戊方所有，丁方自愿放弃优先购买权。
二、股权转让及相关事项。
2．1乙方、丙方持有的560万股，占总股权的80%转让给戊方，每股0.714元，总价款400万元。
2．2股权转让金的支付方式：
2．2．1本协议正式签订后，直至履行交接手续完毕、戊方进厂前，先支付50万元作为定金，戊方即可开始检修等前期工作；
2．2．2戊方在收到乙方及丰源公司变更到甲方名下的手续包括：变更后的《企业法人营业执照》及下述⑴中的证照手续后，支付第二笔转让金150万元。此两笔款项汇入甲方账户上再支付给乙方。⑴乙、丙、丁三方负责将《土地使用证》、黄磷《工业生产许可证》、《企业法人营业执照》等证照及需要的相关合同、协议等手续，变更后办理在甲方名下，并承担全部费用。⑵乙、丙、丁三方负责在本协议签订后三个月内，办理好甲方的《安全生产许可证》，并承担相关费用。⑶环评手续由丁方负责，费用乙丙丁支付。
2．2．3在2008年12月31日前，戊方再支付100万元转让款及200万元余款一年期的利息18万元，该款项汇入甲方账户上再支付给乙方。
2．2．4在2009年12月31日前，戊方再支付100万元转让款及100万元余款一年期的利息9万元，该款项汇入甲方账户上再支付给乙方。
2．4甲方中剩余流动资产的处置：
2．4．1定价：仓库配件、包装桶、剩余钢材、矿粉、炉中预投物料、预装电极等公约40万元，经戊方核实后按市场重置价值，减去折旧费用的数额确定。
2．4．2支付时间：由股权变更后的甲方在开工后半月内支付。
2．9．1股权转让款支付的保证措施：
⑴戊方如未依照上述转让金支付方式，及时履行支付义务时，乙、丙两方可依照剩余未支付的转让金及相应的利息比例参与戊方在甲方的分红。
⑶无论甲方盈亏与否，无论协议签订后戊方在甲方的股权变化与否，戊方必须履行2．2．1、2．2．2、2．2．3、2．2．4约定的付款义务，戊方法人代表张峪赫（张金刚）愿以个人的全部资产承担连带责任。
三、违约责任
3．1．4如因乙、丙、丁三方的过错导致本协议不能履行时，戊方的一切经济损失均由过错方予以赔偿。
3．1．6如因乙、丙、丁三方原因导致《安全生产许可证》不能办理，从而造成戊方经济损失，应负全部赔偿责任。
3．2．2如果戊方支付2．2．1的款项后未及时支付2．2．2和2．4．1的款项，并且延期超过两个月，戊方同意无条件将从乙丙丁三方中受让的560万元股权中的550万元股权抵偿给乙丙方，戊方无条件配合乙丙丁办理相关手续。
四、其他
4.10本协议于五方当事人签字或盖章后生效。
该协议签订后，昌大公司于2007年12月24日向田园公司支付了50万元定金，并进入安宁公司进行检修、生产等。2008年5月28日，昌大公司办理了股权变更手续。
2009年12月28日田园公司法定代表人李卫国、徐博与邓国志、昌大公司法定代表人张金刚签订备忘录一份，主要内容为：邓国志在安宁公司的20%股权转让给张金刚，转让款140万元，该款通过田园公司支付给邓国志。各方于2007年签订的协议内容继续有效。田园公司负责在张金刚协助下办理《安全生产许可证》；《土地证》仍由田园公司负责办理并承担相关费用。在田园公司支付完办理《土地证》所需支付的所有款项，并经张金刚确认后，张金刚须在一周内履行2007年股权转让协议中约定的支付应付田园公�的第二笔股权转让款150万元的责任；无论土地证手续是否办结，在取得环评批准手续并第一次开工投产日之后180天内履行；若田园公司延缓支付土地办证需要支付费用，张金刚可以代付，但相应可以按代付金额的1.4倍扣减应支付田园公司股权转让款。
2010年5月27日田园公司向昌大公司移交了安宁公司的公章、营业执照、安全生产许可证、工商年检表格；28日移交了安宁公司组织机构代码证、丰源农药工业产品生产许可证，丰源农药建设工程规划许可证，丰源农药村镇规划选址意见书等手续。
2010年10月13日乙丙丁三方的全权代表胡全保与戊方的法定代表人张金刚签订补充协议，主要内容为：安宁磷化安全生产许可证的工作，由原约定的乙丙丁三方负责改为由戊方张金刚负责，由田园公司支付张金刚20万元费用，本协议签订后三个工作日内，支付14.2万元，余款在安全生产许可证取得后三个工作日内付清。2011年2月28日前，如仍未取得安全生产许可证，则双方均同意视为已取得。该协议签订后，田园公司于2010年10月19日向张金刚汇入14.2万元。2012年10月22日田园公司向昌大公司发函，要求昌大公司支付第二笔转让款及1870个桶折价款，共计1567320元。
2011年8月30日，张金刚、冯广立、胡全保三方签订会议纪要一份，主要内容为：28备忘录约定的桶结算，双方重新约定为67320元，不再需要其他手续。第二笔转让款150万元，在取得安宁磷化黄磷工业品生产许可证之日起一周内支付田园公司。
昌大公司于2008年7月3日向田园公司支付了材料款163370元。接管安宁公司后，自2008年起，因未取得安全生产许可证及环评手续，多次受到淅川县安全生产监督管理局、淅川县环境保护局、南阳市质量技术监督局的责令停产�改正及行政处罚等决定书。2008年5月19日安宁公司办理了《安全生产许可证》，2012年9月11日田园公司办理了安宁公司的《全国工业产品生产许可证》，但未及时交付昌大公司。2016年4月7日，田园公司经公证，将《全国工业产品生产许可证》邮寄被告昌大公司。
本院认为：原告田园公司、徐博、孟令金、史万琪与被告昌大公司签订的股权转让协议，将四原告在安宁公司的股份转让给被告昌大公司，该协议内容是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。双方均应按照合同约定履行。合同约定，被告昌大公司支付第二笔150万元转让款的条件是：原告田园公司、徐博、孟令金、史万琪、反诉被告邓国志应将《企业法人营业执照》、《工业生产许可证》、《土地使用证》办理在安宁公司名下并承担全部费用。据此，原告田园公司、徐博、孟令金�史万琪有办理《工业生产许可证》、《土地使用证》并负担相关费用的合同义务。虽然双方之后协商约定在取得安宁磷化黄磷工业品生产许可证之日起一周内，被告昌大公司支付150万元，但同时约定田园公司延缓支付土地办证需要支付费用，张金刚可以代付，相应可以按代付金额的1.4倍扣减应支付田园公司股权转让款。该约定并未免除原告办理土地证的义务，仅商定可变通履行的方式。而该变通履行方式实质是赋予被告昌大公司选择权，即昌大公司可选择先行垫付办证费用，再按照1.4倍从股权转让款中扣减。原告所称无办理土地证义务的主张，没有合同依据，不能成立。原告自认目前办理土地证所需费用达300万元以上，照此计算，如昌大公司垫付费用后，有权向原告主张的数额将超出转让款总额。故昌大公司不予支付下余转让款，系行使不安抗辩权，不属违约。�原告的诉请，本院不予支持。被告反诉要求原告办理土地使用权证及工业品生产许可证，因工业品生产许可证现已办理完毕，而双方并未约定办理土地证的具体期限，故被告的反诉请求，亦不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）广西田园生化股份有限公司、徐博、孟令金、史万琪的诉讼请求。
二、驳回被告（反诉原告）河南省鲁山县昌大贸易有限公司的反诉请求。
案件受理费83162元，由原告广西田园生化股份有限公司、徐博、孟令金、史万琪负担，反诉案件受理费8800元，由被告河南省鲁山县昌大贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 李晓峰
审判员 王 妮
审判员 李 舸
二〇一七年十二月二十八日
书记员 孙上兰