湖南省衡南县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0422民初1429号
原告衡阳金通模架科技有限公司，住所地：衡南县车江镇万兴路181号。
法定代表人谭志成，董事长。
委托代理人凌晨，湖南金州律师事务所律师。
被告高意，男，汉族，湖南省长沙市人。
被告湖南金峰金属构件有限公司，住所地：长沙市芙蓉区人民西路377号。
法定代表人杨棣柔，董事长。
二被告共同委托代理人杨曦，湖南岳林律师事务所律师。
原告衡阳金通模架科技有限公司（以下简称金通公司）与被告高意、湖南金峰金属构件有限公司（以下简称金峰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金通公司委托代理人凌晨、被告高意和金峰公司共同委托代理人杨曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金通公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告支付货款共计人民币912800元；2、判令二被告向原告支付违约金277729.6元（暂计至2017年9月18日，实际计算至二被告返还全部货款之日止）；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年7月14日，原告与被告高意签订了《产品供货合同书》，合同约定原告将若干焊管供应给被告高意，由被告高意自行到原告仓库提货，合同总价款为912800元。合同还约定自2016年7月1日起，被告高意每月20日前付给原告货款10万元，至2017年3月20日止，被告高意应付清全部货款，若每次不按时付款则按拖欠货款金额每月支付3%的违约金给原告。原告与被告高意签订合同后，原告根据被告高意的指示让被告金峰公司从原告公司运走上述焊管。随后，被告金峰公司从2016年7月2日至2016年7月7日分七次从原告公司运走上述焊管，然而被告高意并未按合同约定从2016年7月1日起每月20日前向原告支付货款10万元，经过原告多次催促，被告高意未支付任何款项。要求二被告向原告支付货款912800元，并承担合同约定的违约金277729.6元。
被告高意辩称：原告诉称的内容与事实严重不符，隐瞒了与本案有关的重要信息，主要表现以下两个方面：一、高意于2016年7月2日向原告转账支付了10万元货款（长沙银行网上银行电子受理凭证的交易流水编号为20160702581439、20160702577497，每笔5万元，共计10万元整）。二、无论高意付款情况如何，该笔货款已经由原告公司的最高权力机构即股东会决议结清。原告股东会于2017年4月14日作出的《衡阳金通模架科技有限公司股东会决议》中，第一项决议的内容如下：“截止2016年12月31日，公司股东高意及所属租赁公司累计欠付金通公司81.28万元，公司股东谭志成亲戚贺艳文及所属租赁公司累计欠付金通公司货款364.07万元。经全体股东会同意，高意与贺艳文的上述欠款一律按结清处理，金通公司不再对相关人员、公司追偿货款及追究经济责任。”该决议的内容不违反任何法律规定，是原告股东的真实意思表示，显然本案涉及的货款已经按结清处理，原告不能再出尔反尔又起诉追偿该货款。原告仍然提起本案诉讼的行为属于恶意诉讼、滥用诉权的行为，请求人民法院查明事实真相，依法驳回原告的诉讼请求。
被告金峰公司辩称：一、金峰公司与原告无买卖合同关系，在本案中不应列为被告，依据合同的相对性原则，应直接驳回原告对金峰公司的起诉。二、原告诉称金峰公司从原告处运走焊管，与事实不符。原告提供的销售清单均为原告自行制作，并未与金峰公司达成任何合意，且无金峰公司的任何确认，这些销售清单无法证明金峰公司从原告公司运走焊管。事实上，金峰公司根本就没有从原告处运走过焊管，收到此案传票莫名其妙。综上所述，在本案中，金峰公司与本案无任何关联，原告对金峰公司的诉求没有任何依据，请求人民法院依法驳回原告对金峰公司的诉讼请求。
经审理查明：原告金通公司原由被告金峰公司和谭志成合股设立，2016年3月8日，公司股东变更为谭志成和被告高意，谭志成为法定代表人。2016年7月4日，原告金通公司作为供货方，与被告高意作为需货方签订《产品供货合同书》，约定原告现有2.1米和3.1米焊管约250吨（以仓库实际数量为准），全部供应给被告高意；2.1米立杆供货价为3500元/吨，3.1米立杆供货价为3500元/吨，高意自行到原告仓库提货，运杂费由高意自负。上述货物于2016年7月31日前全部运完；供货时间自合同签订之日起一个月内全部提完。付款办法：本合同签订时高意先付定金壹拾万元整，并自2016年7月1日起每月20日前付原告货款10万元，至2017年3月20日止，高意应付清原告全部货款。若每次不按时付款则按拖欠货款金额每月支付3%的违约金给原告，直到货款全部结清。若高意不履行合同则由其承担全部经济和法律责任。若公司清算，被人收购或并购，上述货款可作为高意退股收回应收的股本金，但须经公司全体股东签订书面协议。被告高意按照合同约定，已于2016年7月2日支付定金10万元后，将约定的2.1米和3.1米焊管在几天内全部提取完毕。本批货物共计价款91.28万元。除已付定金外，被告高意未再向原告支付货款。2017年4月14日，谭志成与高意签署《衡阳金通模架科技有限公司股东会决议》，决议内容为：“根据《中华人民共和国公司法》和本公司的相关规定，本公司于2017年4月14日召开了股东会，会议召集人谭志成，会议共2人参加，代表100%表决权，经代表100%表没权股东通过，做出如下决议：1.截至2016年12月31日，公司股东高意与所属租赁公司累计欠付金通公司货款81.28万元，公司股东谭志成亲戚贺艳文及所属租赁公司累计欠付金通公司货款364.07万元。经全体股东同意，高意及贺艳文的上述欠款一律按结清处理，金通公司不再对相关人员、公司追偿货款及追究经济责任。2.在风险可控的前提下，高意愿意配合谭志成及金通公司办理2017年度在华融湘江银行衡阳开发支行贷款的相关手续。但考虑到高意并不知晓及未干预该笔贷款用途，本着股东相互信任，合理规避风险的原则，该笔贷款的本息还款义务由金通公司和谭志成负担，高意不承担该笔贷款产生的任何本息还款义务。”同日，还签订了《股权转让协议》，高意将其名下股份转让给谭志成的妻子贺艳萍。被告高意退出公司办理了股权转让手续后，谭志成要求高意归还尚欠公司货款本息，否则，尚欠的股权转让款不会付给他。高意提起支付股权转让款的诉讼，原告金通公司于是提起本案诉讼。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，……”，原告金通公司向被告高意出卖2.1米和3.1米焊管的收益912800元系原告金通公司的合法财产，被告高意与股东谭志成签署的《衡阳金通模架科技有限公司股东会决议》虽然形式上是合法的，但该《决议》超越了《中华人民共和国公司法》第三十七条和《衡阳金通模架科技有限公司章程》赋予股东会的职权范围，侵犯了原告金通公司的财产权益，进而损害了原告的法人利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”之规定，《决议》应属无效。被告高意拖欠原告金通公司货款未付，构成违约，应当承担本次纠纷的全部责任，立即支付拖欠原告的货款及违约金。被告高意已经支付原告金通公司定金10万元，应当抵作货款，被告高意实际应付原告金通公司货款812800元。原告金通公司要求被告高意支付违约金277729.6元，未超过《产品供货合同书》约定和法律规定，本院应予支持。没有证据证明被告金峰公司参与合同的订立和履行，也无证据证明被告金峰公司无偿取得了合同标的物焊管，原告金通公司要求被告金峰公司支付货款及违约金的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告高意支付原告衡阳金通模架科技有限公司货款812800元，违约金277729.6元，合计1090529.6元，限判决书发生法律效力后10日内履行；
二、驳回原告衡阳金通模架科技有限公司要求被告湖南金峰金属构件有限公司支付货款及违约金的诉讼请求。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15515元，由被告高意负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审 判 长 贺清元
审 判 员 罗国成
人民陪审员 陈上游
二〇一八年一月十七日
书 记 员 马甲桂
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
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第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。