上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0110民初22863号
原告(反诉被告)：上海颐点实业有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：谷学心，执行董事。
委托诉讼代理人：李珺珺，女。
委托诉讼代理人：周启安，上海九泽律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海亚泽实业股份有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：唐锷，董事长。
委托诉讼代理人：张翼飞，上海市聚成律师事务所律师。
原告(反诉被告)上海颐点实业有限公司(以下简称“颐点公司”)与被告(反诉原告)上海亚泽实业股份有限公司(以下简称“亚泽公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)颐点公司委托诉讼代理人李珺珺、周启安，被告(反诉原告)亚泽公司委托诉讼代理人张翼飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告(反诉被告)颐点公司向本院提出诉讼请求：1.亚泽公司支付颐点公司货款21,840元及自2016年8月6日至实际清偿日止的逾期付款利息(以21,840元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算)；2.亚泽公司支付颐点公司律师代理费5,000元。诉讼过程中，颐点公司同意放弃对尚未交付的1,000件无纺布袋的货款及对尾款30%货款主张逾期付款利息，故变更第1项诉讼请求为：亚泽公司支付颐点公司货款21,840元及自2016年8月6日至实际清偿日止的逾期付款利息(以12,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算)。事实和理由：2016年7月，亚泽公司向颐点公司采购无纺布袋并签订《采购协议》，约定了亚泽公司向颐点公司采购无纺布袋的数量为26,000件，以及相应的规格、材质和包装等。颐点公司按约制作完成后，根据协议约定将货物运送到亚泽公司指定的收货地址，并由亚泽公司指定人员签收。亚泽公司按约于2016年7月22日向颐点公司支付了预付款9,360元后，未支付余款。颐点公司多次催讨未果，故诉至本院。
被告(反诉原告)亚泽公司针对本诉辩称：不同意颐点公司的全部诉请。1.《采购协议》经颐点公司盖章后寄给亚泽公司，亚泽公司至今未盖章确认，但亚泽公司按该协议约定支付了预付款，系以行为向颐点公司作出了履行该协议的意思表示。对颐点公司交付的货物，亚泽公司确认收到合格品25,000件，有1,000件不合格品通知颐点公司补货，但颐点公司至今未交货，其行为已构成违约。根据《采购协议》约定，亚泽公司支付40%出货款的前提是全部货物验货无误后，该条件至今未成就，故拒绝支付剩余货款。2.本案并非法定可予主张律师费的纠纷，且《采购协议》中也并无相应条款约定，故亦不同意律师费的诉请。
被告(反诉原告)亚泽公司向本院提出反诉请求：1.解除双方签订的《采购协议》；2.颐点公司支付亚泽公司未交货部分(1,000件，单价1.2元)1.5倍的违约金1,800元。诉讼过程中，因亚泽公司已无法返还25,000件无纺布袋，故撤回第1项诉讼请求。事实和理由：颐点公司对补货的1,000件无纺布袋存在迟延履行的违约情形，未能在《采购协议》约定的期限内交付全部货物，根据该协议第4.1、4.2、4.3条的约定，颐点公司应承担相应的违约责任，故提起反诉。
原告(反诉被告)颐点公司针对被告(反诉原告)亚泽公司的反诉辩称：不同意亚泽公司的反诉诉请。颐点公司已将全部货物送至亚泽公司指定的地点，经亚泽公司验货，提出其中1,000件有质量问题，要求退货，颐点公司同意退货并进行了重做，但因亚泽公司一直拒绝将《采购合同》原件盖章后寄回，履行缺乏合同依据，故颐点公司并未将剩余货物交付亚泽公司，剩余1,000件未交货的责任在亚泽公司，颐点公司并未违约，不应承担违约责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对颐点公司提交的采购协议(第1页)、贷记凭证、刘某某的QQ聊天记录、王中泳的微信聊天记录等证据，亚泽公司对证据的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认；对颐点公司提交的律师费发票、刘某某的微信聊天纪律、电话录音，亚泽公司提交的采购协议等证据，双方对真实性均无异议，故本院确认上述证据形式上的真实性，对上述证据所要证明的内容，本院将结合案情加以综合评定。对真实性有争议的证据和事实，本院认定如下：1.亚泽公司虽对颐点公司所提交送货单的真实性不予认可，但庭审中又确认已于2017年8月6日收到25,000件系争货物，故对颐点公司已于该日向亚泽公司交付25,000件系争货物的事实，本院予以确认；2.对颐点公司提交的黄靖的QQ个人资料和QQ聊天记录，亚泽公司以黄靖已离职且证据未经公证为由，不认可其真实性，但上述聊天记录的内容能够与亚泽公司认可的其员工王中泳的QQ聊天记录、证人刘某某(亚泽公司员工)的QQ聊天记录及电话录音等证据，以及证人刘某某的当庭陈述相互印证，形成有效的证据链，而亚泽公司虽对真实性提出异议，但未提出相应证据和合理的解释予以反驳，故本院从证据的高度盖然性角度对上述证据的真实性予以确认。
庭审中，亚泽公司申请证人刘某某出庭作证，刘某某到庭陈述并接受了双方当事人的质询和法庭的询问。根据刘某某的陈述，黄靖曾系亚泽公司的员工，刘某某于2016年8月接手了黄靖的工作，根据黄靖对其交代，颐点公司已向亚泽公司交货，因部分存在质量问题，颐点公司应补货1,000件，按照亚泽公司流程，颐点公司应在补齐余货1,000件并开具发票后，亚泽公司才同意按照约定的账期付款。对上述证人证言，本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩称意见、举质证意见及本院认证意见，本院确认如下法律事实：
由亚泽公司起草、以亚泽公司为买方(甲方)、颐点公司为卖方(乙方)的《采购协议》载明：甲方向乙方购置无纺布袋，数量26,000件，单价1.2元，合计金额31,200元；货到甲方指定地点后发现有破损，乙方需负责调换；2016年8月5日前交货至上海仓库，乙方负责运输承担运输费用；双方签订合同后，乙方以私帐的形式退回甲方200元打样费，甲方支付30%预付款(9,360元)，乙方开始做货，甲方全部货物验货无误后，甲方支付40%出货款(12,480元)，乙方开始出货，甲方收到全部货物及全部有效的17%增值税发票后30天支付30%尾款(9,360元)；乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款的1.5倍的违约金，如实际损失大于违约金，则按实际损失进行赔偿(第4.1条)；乙方必须按已确认的交货期限交付产品，如逾期交付，每逾期一天乙方赔偿甲方3%未交货物之货款，如逾期交付超过3天的，甲方有权拒绝接受全部产品、单方解除本协议及相关订单且不承担乙方任何损失，甲方单方解除本协议的，则视为乙方不能交货，乙方应按本合同第4.1条的约定对甲方承担违约责任(第4.2条)；如产品不符合质量要求的，甲方有权拒绝接受、要求乙方重新制作生产，乙方同时应承担甲方因此遭受的一切损失(第4.3条)；本协议经如下方式均可生效：经盖双方公司公章或合同专用章后生效、经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章或合同专用章后生效、经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章或合同专用章并通过传真签署生效。
在2016年7月21日颐点公司员工李珺珺与亚泽公司员工黄靖的QQ聊天记录中，双方就由颐点公司在2份合同上盖章后邮寄给亚泽公司，再由亚泽公司盖章后将1份合同回邮颐点公司达成了一致意见。
颐点公司于2016年7月21日在上述《采购协议》上加盖颐点公司合同专用章，并于同年8月4日将该协议邮寄至亚泽公司。
2016年7月22日，亚泽公司向颐点公司支付预付款9,360元。
在2016年8月5日颐点公司员工李珺珺与亚泽公司员工黄靖的QQ聊天记录中，李珺珺告知黄靖2份合同已寄出，并要求对方盖章后寄回，黄靖随即作出了回邮1份合同的承诺。但亚泽公司始终未在《采购协议》上签字或盖章，亦未回邮颐点公司，且经颐点公司多次催促，亚泽公司仍未履行。
2016年8月6日，亚泽公司收到了《采购协议》约定的26,000件无纺布袋。经亚泽公司检验，其中1,000件存在质量问题，颐点公司认可并同意另行补货1,000件。
在2016年8月16日颐点公司员工李珺珺与亚泽公司员工刘某某的微信聊天记录中，颐点公司向亚泽公司提出对1,000件补货进行验货的请求，亚泽公司未予正面回复，要求颐点公司先送货。
审理中，双方对颐点公司补货的1,000件无纺布袋进行了当面清点，颐点公司表示愿意随时交付。亚泽公司对数量无异议，就质量其虽表示无法确认，但又当庭明确表示不予检验，且因已无法实现合同目的故拒绝收货。经本院释明，若亚泽公司拒绝收货，则视为放弃自己的民事权利，亚泽公司仍表示明确放弃。
另查明，颐点公司先后于2017年12月14日和同年12月18日向亚泽公司开具了共计31,200元的增值税发票。亚泽公司于同年12月20日收到上述发票，经确认无误。
结合双方当事人的诉辩称意见、举质证意见及本院确认的法律事实，本院认为：颐点公司在系争《采购协议》上盖章后，亚泽公司始终未盖章或签字确认，但其于2016年7月22日按约向颐点公司支付了预付款9,360元，并于2016年8月6日接收了颐点公司交付的全部货物，应当认为亚泽公司已经履行了《采购协议》约定的主要义务，同时颐点公司已在该协议上盖章确认并按约履行了发货义务，故《采购协议》已成立并生效，双方均应按约履行各自的义务。庭审中，双方当事人对颐点公司已按约交付25,000件无纺布袋均无异议，故亚泽公司应支付对应的40%货款12,000元。对应的剩余30%货款9,000元，因亚泽公司已于2017年12月20日收到了颐点公司开具的增值税发票，故亚泽公司应自该日起30日内向颐点公司支付。对亚泽公司抗辩《采购协议》约定40%货款的付款条件是全部货物验货无误，该条件尚未成就，仍有1,000件补货未经验货，故拒不付款一节，本院认为，根据《采购协议》中“甲方全部货物验货无误后，甲方支付40%出货款，乙方开始出货”的约定，颐点公司发货的前提是亚泽公司先行验货，而根据本院查明的事实，颐点公司在补货制作完毕后通知亚泽公司验货，但亚泽公司并未给予回应，故颐点公司有权行使先履行抗辩权，其暂时拒绝向亚泽公司履行补货义务的行为并不构成违约，对亚泽公司的上述抗辩意见，本院均难以采纳。
至于补货1,000件的货款，颐点公司提出了主张并愿意随时交付货物，亚泽公司则以合同目的无法实现为由拒绝收货。本院认为，由于亚泽公司合同目的无法实现的状态并非颐点公司违约造成，故其拒收货物的抗辩主张，本院难以支持，双方就该1,000件补货应继续履行。因亚泽公司当庭作出拒绝验货和拒绝收货的明确意思表示，经本院释明后仍拒收，本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利，亚泽公司拒绝验货、收货是对自己民事权利的明示放弃，故颐点公司无需再向亚泽公司履行交货义务，亦无需经亚泽公司验货。鉴于亚泽公司已于2017年12月20日收到了颐点公司开具的增值税发票，亚泽公司应自该日起30日内向颐点公司支付该批货物的未付货款840元。
关于颐点公司提出要求亚泽公司支付逾期付款利息的主张，《采购协议》虽未曾对逾期付款违约金的计算方式进行约定，但颐点公司以中国人民银行同期贷款基准利率主张违约金于法不悖，故本院对以25,000件无纺布袋对应的40%货款12,000元为基数，自2016年8月6日起计算的逾期付款利息予以支持。
对于颐点公司就本案支出的律师费，因《采购协议》并未对律师费的承担方式进行约定，故颐点公司主张由亚泽公司承担律师费的主张缺乏法律和事实依据，本院不予支持。
针对亚泽公司的反诉，本院认为，《采购协议》第4.1条和4.2条约定了颐点公司不履行和迟延履行情况下的违约责任，第4.3条约定了颐点公司瑕疵履行的违约责任。对于该1,000件无纺布袋，颐点公司于2016年8月6日向亚泽公司交付时系瑕疵履行，经双方合意后对该瑕疵履行的补救达成了新的合意，即颐点公司重做并向亚泽公司补货1,000件。现亚泽公司仅就颐点公司对1,000件无纺布袋的迟延履行提出主张。如前文所述，颐点公司暂时拒绝向亚泽公司履行补货义务的行为并不构成违约，故对亚泽公司的反诉主张，本院不予支持。
综上所述，对颐点公司要求亚泽公司支付货款及逾期付款利息的本诉请求，本院予以支持，其中对货款的支付时间，依据法律和事实予以调整；对颐点公司关于律师费的诉请不予支持。对亚泽公司的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十四条、第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)上海亚泽实业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海颐点实业有限公司货款12,000元；
二、被告(反诉原告)上海亚泽实业股份有限公司应于2018年1月19日前支付原告(反诉被告)上海颐点实业有限公司货款9,840元；
三、被告(反诉原告)上海亚泽实业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海颐点实业有限公司自2016年8月6日至实际清偿日止的逾期付款利息(以12,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计收)；
四、对原告(反诉被告)上海颐点实业有限公司的其他诉讼请求不予支持；
五、对被告(反诉原告)上海亚泽实业股份有限公司的反诉请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费504元，减半收取计252元，反诉案件受理费25元，两项合计277元，由原告(反诉被告)上海颐点实业有限公司负担63元，由被告(反诉原告)上海亚泽实业股份有限公司负担214元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 姚竞燕
二〇一八年一月二日
书记员 沈佳越
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条……
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。