广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东二法民一初字第142号
原告：东莞市一洋电气技术开发有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：谢锡洪，该公司总经理。
委托代理人：马晓晨，该公司员工。
委托代理人：柴昕，湖南人和（东莞）律师事务所律师。
被告：文玉棠，男，汉族，1948年2月26日出生，广东省东莞市人，住广东省东莞市。
被告：文灿平，男，1939年10月24日出生，香港人。
被告：文旭林，男，汉族，1951年12月14日出生，广东省东莞市人，住广东省东莞市。
被告：文溢泉，男，汉族，1979年8月20日出生，广东省东莞市人，住广东省东莞市。
被告：邝满群，女，1954年6月10日出生，香港人。
被告：文淑贞，女，汉族，1981年3月10日出生，广东省东莞市人，住广东省东莞市。
被告：文海泉，男，汉族，1983年3月27日出生，广东省东莞市人，住广东省东莞市。
被告：邓色雅，女，汉族，1958年5月11日出生，广东省东莞市人，住广东省东莞市。
上述被告共同委托代理人：张翼飞，广东连馨律师事务所律师。
上述被告共同委托代理人：李燕琪，广东连馨律师事务所实习律师。
第三人：东莞市捷耀贸易有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：卢锦星，该公司总经理。
委托代理人：陈展林，广东章禹律师事务所律师。
原告东莞市一洋电气技术开发有限公司（以下称“一洋公司”）诉被告文玉棠、文灿平、文旭林、文溢泉、邝满群、文淑贞、文海泉、邓色雅合同纠纷一案，本院于2012年12月26日受理后，依法由代理审判员卢秀文适用简易程序独任审判。被告文玉棠在答辩期内提出管辖权异议，本院经审查后裁定驳回其异议。本案在审理过程中，东莞市捷耀贸易有限公司（以下称“捷耀公司”）申请作为本案有独立请求权的第三人参加诉讼，本院对其申请予以准许。本案于2013年6月6日转换适用普通程序，由审判长段雅荣、代理审判员卢秀文和人民陪审员何耀军组成合议庭，于2013年10月24日公开开庭进行审理。原告一洋公司的委托代理人柴昕，被告文玉棠等人的共同委托代理人张翼飞，第三人捷耀公司的委托代理人陈展林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告一洋公司诉称：2010年9月20日，被告文玉棠、文海泉受其他被告的委托，与原告签订一份《长丰大厦买卖合同》，约定原告以700万元的价格受让被告位于东莞市长安镇涌头村的“长丰大厦”房屋及土地使用权。原告已付被告转让款3152154.46元。由于案涉房屋所在土地为农民集体所有土地，其使用权依法不能转让，上述《长丰大厦买卖合同》无效，被告须返还原告已付的转让款，故原告提起诉讼，请求判令：1.被告向原告返还转让款3152154.46元及支付利息（按照中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率，自各笔转让款付款之日起分别计至清偿完毕之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。
被告文玉棠等八人辩称：原告已付的转让款为2952164.46元，根据双方签订的《补充协议》约定，被告无需返还该款给原告。
第三人捷耀公司诉称：2010年10月20日，原、被告签订《长丰大厦买卖合同》，约定原告以700万元的价格受让被告的长丰大厦房屋及土地使用权。2011年11月16日，原、被告及第三人签订《协议书》，约定第三人概括受让《长丰大厦买卖合同》中原告的权利义务，且三方确认被告已收到所有转让款。2013年3月，原、被告就《长丰大厦买卖合同》发生纠纷，原、被告私下签订《补充协议》未通知第三人，第三人得知后，《长丰大厦买卖合同》已被确定为无效，且原告确认未全额支付转让款给被告。原、被告的以上行为严重影响了第三人的权利，使第三人无法取得长丰大厦房屋的所有权和土地使用权，原、被告应承担缔约过失责任。故第三人提起诉讼，请求判令：1.原、被告连带向第三人赔偿损失750万元并支付利息（按照中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率，从起诉之日起计至清偿完毕之日止）；2.本案诉讼费由原、被告共同承担。
原告一洋公司对第三人捷耀公司的起诉答辩称：第一，第三人据以起诉的《协议书》是以《长丰大厦买卖合同》为基础签订，现《长丰大厦买卖合同》无效，《协议书》亦无效，故第三人与本案诉讼标的不存在关联，其无权作为有独立请求权的第三人参加诉讼。第二，第三人从未支付被告任何款项，因而不存在返还或赔偿损失的问题。
被告文玉棠等八人对第三人捷耀公司的起诉答辩称：被告从未收取第三人任何款项。从第三人提供的借款协议和转让合同书看，第三人也从未向原告支付任何转让款，其只是以对原告享有的950万元债权中的500万元抵作转让款，故第三人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。
经审理查明：位于东莞市长安镇涌头村的长丰大厦房屋及土地使用权，其权属人为被告文玉棠等八人。该土地属于农民集体所有土地。2010年9月20日，被告文玉棠、文海泉受其他被告的委托，与原告签订一份《长丰大厦买卖合同》，约定以700万元的价格转让上述长丰大厦房屋及土地使用权给原告。原告为此陆续向被告支付了转让款2952164.46元。后由于原、被告考虑《长丰大厦买卖合同》的效力可能不受法律保护，双方于2011年11月16日签订一份《补充协议书（长丰大厦）》，约定如《长丰大厦买卖合同》被确认无效，原告自愿放弃要求被告返还已付款项及支付利息的权利，被告亦不得要求原告返还占有房屋期间所取得的收益。双方还约定该协议为双方解决争议的独立条款，不因《长丰大厦买卖合同》无效而丧失法律效力。同日，原、被告与第三人签订一份《协议书》，约定由第三人概括受让《长丰大厦买卖合同》中原告的全部权利义务。同时，原、被告在该《协议书》中确认《长丰大厦买卖合同》的转让款变更为750万元，该款原告已以现金方式付清给被告。2011年11月21日，原告又与第三人签订一份《转让合同书》，约定原告将其在《长丰大厦买卖合同》中的全部权利义务概括转让给第三人，且双方确认在签订《转让合同书》前，第三人已陆续向原告出借950万元，双方同意以该款中的500万元抵作转让合同款，剩余450万元借款则另行协商。其后，原、被告及第三人就上述合同发生争议，原告与第三人分别提起诉讼，请求判如所请。
诉讼中，第三人为证明其以借款抵扣转让合同款，提供了借款协议、借据、转账凭证及其公司核准变更通知书等为证。其中，转账凭证显示案外人麦某某分别于2010年12月13日和24日向原告的原法定代表人叶某某汇款450万元和500万元。借款协议、借据和公司核准变更通知书显示，2010年12月24日，原告作为借款人，向案外人王某某借款500万元，承诺于2011年3月23日还款，王某某是第三人的原股东之一。原告对上述第三人提供的证据不予确认，认为不能证明第三人付款的事实。
以上事实，有房地产权证、房地产权共有（用）证、集体土地使用证、公证书、《长丰大厦买卖合同》、《补充协议书（长丰大厦）》、《协议书》、《转让合同书》、借款协议、借据、转账凭证、公司核准变更通知书及本院庭审笔录等附卷为证。
本院认为：本案为合同纠纷，原、被告及第三人争议的焦点是：一、案涉《长丰大厦买卖合同》及《补充协议书（长丰大厦）》是否具有法律效力；二、第三人主张原、被告赔偿损失及支付利息是否具有事实和法律依据。
关于焦点一，根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。案涉长丰大厦所在土地属于农民集体所有土地，原、被告约定转让该土地的使用权及其地上房屋，违反法律强制性规定，原、被告签订的《长丰大厦买卖合同》无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”。原、被告于2011年11月16日签订《补充协议书（长丰大厦）》，约定如《长丰大厦买卖合同》被确认无效，原告自愿放弃要求被告返还已付款项及支付利息的权利，被告亦不得要求原告返还占有房屋期间所取得的收益，该约定为原、被告就合同无效时解决已付款项和应付费用等债权性争议的条款，当中涉及双方当事人在合同无效时的权利义务内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，亦没有损害国家、集体或第三人的利益，属合法有效，故本院依法确认其效力。据此，原告主张被告返还已付转让款及支付其利息，不符合《补充协议书（长丰大厦）》的约定，本院不予支持。
关于焦点二，由于原、被告与第三人签订《协议书》、以及原告与第三人签订《转让合同书》均是以转让《长丰大厦买卖合同》中受让方的权利义务为合同基础，现《长丰大厦买卖合同》被确认无效，《协议书》及《转让合同书》当然不具有法律效力，则原告与第三人在《转让合同书》中约定以借款500万元抵作转让合同款的内容亦属无效。并且，除上述500万元以外，第三人无任何证据证明其还支付了其他转让合同款，或者因信赖合同有效成立而受到了利益损失，故第三人主张原、被告赔偿损失及支付利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、驳回原告东莞市一洋电气技术开发有限公司的诉讼请求；
二、驳回第三人东莞市捷耀贸易有限公司的诉讼请求。
本案针对原告东莞市一洋电气技术开发有限公司的起诉收取受理费34546元，由原告东莞市一洋电气技术开发有限公司承担；针对第三人东莞市捷耀贸易有限公司的起诉收取受理费32150元，由第三人捷耀贸易有限公司承担。
如不服本判决，原告东莞市一洋电气技术开发有限公司、被告文玉棠、文旭林、文溢泉、文淑贞、文海泉、邓色雅、第三人东莞市捷耀贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告文灿平、邝满群可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 段雅荣
代理审判员 卢秀文
人民陪审员 何耀军
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 莫耀荣