上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终2071号
上诉人（原审被告）上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙），住所地上海市金山区。
执行事务合伙人陈涛。
委托代理人谢巍，上海泽玖欣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张兴，男，1982年7月29日出生，汉族，住内蒙古呼和浩特市。
委托代理人赵丽梅，上海市浩信律师事务所律师。
委托代理人刘继进，上海市浩信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）周正明，男，1968年10月11日出生，汉族，住江苏省张家港市。
上诉人上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）因合伙企业纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民二（商）初字第2057号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称弘复投资）成立于2011年8月23日，合伙人为案外人马某甲、马某乙。同年9月，张兴、周正明等13人签订了《2011年9月合伙协议》，其中有限合伙人为杨广宋、屈金华、李剑平、ＸＸ、姚斌、陈贵才，普通合伙人为胡正柳、李晨雁、包仁平、陈涛、刘浙、张兴（出资70万元）、周正明（出资50万元）；协议9.2.2条约定普通合伙人需转让全部权益时，受让人应承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让。2011年10月10日弘复投资合伙人经工商登记变更为上述13人。同时，上述13人又签订一份《合伙协议》，即《2011年10月10日合伙协议》，普通合伙人和有限合伙人人员及出资额未变，协议第29条约定合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
2014年9月1日，被上诉人张兴（受让人）与被上诉人周正明（转让人）签订《合伙份额转让协议》，主要约定：周正明决定将其所持有的弘复投资的50万元普通合伙份额作价90万元全部转让给张兴；张兴应于本协议签订后的5天内向周正明支付25万元收购价款，余款65万元在当年的9月19日前付清；张兴向周正明支付全部收购款项后，周正明应协助张兴办理工商变更登记手续；自本协议签订之日起，周正明在弘复投资的普通合伙份额的全部本利收益及风险由张兴享受或承担。签约后，张兴与周正明将合伙份额的转让事宜通知了部分合伙人。2014年9月2日至9月19日张兴分三次将40万元支付给周正明，另50万元张兴按周正明的要求于2014年9月19日支付给弘复投资。
原审诉讼中，张兴将周正明转让其在弘复投资50万元普通合伙份额之事通知到了弘复投资的所有合伙人。
因弘复投资迟迟未至工商部门办理变更登记，经多次沟通无效，为此，张兴诉至原审法院，要求判令：1、确认张兴受让周正明持有的弘复投资50万元普通合伙份额；2、弘复投资办理张兴合伙份额变更的工商登记。
原审法院经审理后认为，本案被上诉人张兴、周正明与弘复投资的其他合伙人对于入伙弘复投资先后签订了两份合伙协议。虽然《2011年9月合伙协议》约定普通合伙人需转让全部权益时，须经非关联合伙人一致同意后方可转让。但在之后签订的《2011年10月10日合伙协议》，对于合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的要求作了变更，各方约定只需通知其他合伙人，而非经合伙人同意。《2011年9月合伙协议》签订在前，《2011年10月10日合伙协议》签订在后，因此，本案应当以签订在后的《2011年10月10日合伙协议》确定各方的权利义务。鉴于在本案诉讼前及诉讼过程中，被上诉人张兴、周正明已将合伙份额转让事宜通知到了弘复投资的所有合伙人，履行了通知义务，并且我国《合伙企业法》亦规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，只需通知其他合伙人，而非必须经各方一致同意。况且本案上诉人与周正明均确认张兴已将转让的90万元款项支付完毕。因此，周正明持有的弘复投资50万元普通合伙份额应属张兴所有，张兴诉请合理合法，原审法院予以支持。
原审法院据此作出判决：一、周正明名下的上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）50万元普通合伙份额归属于张兴所有；二、上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）应于判决生效之日起15日内至企业登记机关办理上述判决第一款事项的变更登记。周正明应予以协助办理。一审案件受理费8，800元，保全费3，020元，合计诉讼费11，820元，由上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）、周正明共同负担。
原审判决后，上诉人上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）不服，向本院提起上诉称：民事活动应当遵循意思自治原则，原审法院以《2011年10月10日合伙协议》为依据裁判明显错误。本案上诉人全部合伙人签订有两份合伙协议，虽然《2011年10月10日合伙协议》签订在后，但该份协议是为了便于办理工商登记采用的格式协议，并非全体合伙人的真实意思表示，《2011年9月合伙协议》才是全体合伙人的真实意思表示。而根据《2011年9月合伙协议》，转让合伙份额必须经过全体合伙人同意，而不是仅仅通知。此外，原审认定张兴在诉讼中将转让合伙份额一事通知到所有合伙人的事实认定错误，上诉人认为张兴向原审法院提交的证据并不能证明其已经通知到全部的合伙人。上诉人认为原审认定事实和适用法律均错误，请求二审撤销原审判决，改判驳回张兴的全部诉讼请求。
被上诉人张兴答辩称：不同意上诉人的上诉请求。《2011年10月10日合伙协议》签订在后，并经过工商登记，且有全体合伙人的签字，因此原审以该协议为判决依据并无不当。被上诉人张兴已经以书面形式将转让事宜告知全部合伙人，原审认定事实清楚。请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人周正明未到庭，亦未答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。上诉人认为，本案《2011年10月10日合伙协议》是为了便于办理工商登记采用的格式协议，并非全体合伙人的真实意思表示；《2011年9月合伙协议》才是全体合伙人的真实意思表示，应以《2011年9月合伙协议》为裁判依据。对此，两份合伙协议均经上诉人全体合伙人签字确认，均应视为全体合伙人之真实意思表示；而《2011年10月10日合伙协议》签订在后，且经过工商登记，根据“后合同覆盖前合同”的原则，原审认定应当以签订在后的《2011年10月10日合伙协议》确定各方的权利义务，并无不当。故上诉人该项主张，于法无据，本院不予支持。根据《2011年10月10日合伙协议》之约定，张兴与周正明之间的普通合伙份额转让事宜只需通知其他合伙人即可。现上诉人称，其对张兴向原审法院提交的部分证据真实性不予认可，故认为原审认定张兴在诉讼中将转让合伙份额一事通知到所有合伙人的事实认定错误。关于系争普通合伙份额的转让事宜，张兴已经向原审法院提供了合伙份额转让通知、收寄凭证等相关证据予以证明，原审认定张兴将系争普通合伙份额转让之事通知到所有合伙人，于法有据，并无不当。上诉人该项主张亦缺乏相应依据，本院不予支持。综上所述，上诉人之上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，800元，由上诉人上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）负担。
本判决为终审判决。
法官助理李超
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一六年五月十三日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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