广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终1979号
上诉人（原审原告）：邓成泽，男，1970年1月26日出生，汉族，住湖南省宁远县。
委托代理人：张小泥，男，1961年8月11日出生，汉族，身份证住址：湖南省宁远县。
被上诉人（原审被告）：博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司。住所地：广东省博罗县公庄镇大陂黄牛山。
法定代表人张某，总经理。
委托代理人：温国强，男，1970年3月5日出生，汉族，住广东省梅县。
被上诉人（原审被告）：范运芳，男，1968年5月19日出生，汉族，住广东省博罗县。
被上诉人（原审被告）：范惠雄，男，1971年5月14日出生，汉族，住广东省博罗县，
委托代理人：余胜仿，广东金卓越律师事务所律师。
委托代理人：刘学泉，广东金卓越律师事务所实习律师。
上诉人邓成泽因与被上诉人博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司（以下简称：鸿运公司）、范运芳、范惠雄买卖合同纠纷一案，不服惠州市博罗县人民法院（2015）惠博法公民初字第201号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员沈巍担任审判长，审判员陈金升、审判员刘艳妹组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2015年10月16日，邓成泽向原审法院提起诉讼称，2013年1月，原、被告开始生意往来，原告送沸石给被告。2013年6月3日，原、被告双方对帐，被告出具（新丰石对帐单）并加盖公司公章，即2013年1月份-5月份购货量如下：1月份交易额1828元＋37339元，5月份交易额37281元……，5月19日被告欠下货款95344.5元，详见“新丰石对帐单”，原告对被告多次催收货款，被告方股东之一的范运芳于2013年11月10日写下欠条并承诺自己有给付和偿还能力。原告对被告多次催收无果，严重损害了原告的合法利益。现恳请法院判令：1、被告支付原告货款人民币95341.5元，并按中国人民银行发布的同期同类的贷款利率支付延期利息；2、本案诉讼费由被告承担。
鸿运公司答辩称：1、本案提及的债务纠纷发生在2013年期间，而本公司是2014年5月份才成立，事件发生在本公司成立之前，故本案提及的债务与本公司无关（参看本公司营业执照）；2、本公司自成立以来从未与本案中的原告发生过任何生意、业务或工作关系，根本不存在有任何关系；3、本公司自成立以来从未与本案中提及的范运芳发生过任何生意、业务、合作或工作关系，不存在有任何关系；4、本公司股东是谢某和张某。本公司与本案中提及的当事人范运芳、邓成泽无任何关系。因此，原告提出的还款诉讼根本与本公司无关，本公司无责任承担原告的任何债权债务。
被告范惠雄辩称：1、2010年5月前该厂注册为博罗县公庄镇鸿运石粉厂，法人代表为范运芳；2010年6月后该厂注册名称为博罗县公庄镇利丰粉业加工厂，法人代表为范惠雄。2、邓成泽出具的新丰对帐单所盖的印章名称为博罗县公庄镇鸿运石粉厂，与博罗县公庄镇利丰粉业加工厂无关。3、欠条是范运芳本人所写，是其个人行为，与范惠雄无关。
被告范运芳经原审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼和答辩，亦未向法庭提供证据。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：2013年6月3日，“范某”在尚欠金额为95344.5元的《新丰石对帐单》确认栏签名并加盖“博罗县公庄镇鸿运石粉厂财会专用章”。2013年11月10日，被告范运芳向原告出具《欠条》一份，该欠条注明“原博罗县公庄镇利丰粉业加（工）厂，欠到邓成泽货款共玖万伍仟元正（95000.00元），无法尝（偿）还转过本人范运芳有能力负责尝（偿）还。欠款人：范运芳”。
另查，原博罗县公庄镇鸿运石粉厂于2006年8月13日成立，经营者是被告范运芳，因经营不善于2010年6月24日注销。原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂于2010年6月23日成立，经营者是被告范惠雄，因场地因素于2013年10月24日注销。被告博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司于2014年5月12日登记成立，企业类型为有限责任公司，于2014年10月15日对法定代表人进行过变更登记，变更前法定代表人为范某，变更后法定代表人为张某，变更前股东为范某、范运芳，变更后股东为谢某、张某。
此外，本案在审理过程中，原告于2015年12月9日以范惠雄是原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂的经营者为由，申请追加范惠雄为本案被告参加诉讼。对此，本院依法于当日追加范惠雄为本案被告参加诉讼。原告并于当日将其诉讼请求变更为范惠雄承担货款的给付义务，范运芳、博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司承担清偿责任。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：本案是买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，当事人有义务提供证据证明自己诉讼主张所依据的事实，否则应依法承担举证不能的法律后果。原告主张原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂与其在2012年至2013年5月进行生意往来期间欠下货款95341.5元，但原告提供的证据以及证人胡某、李某出庭作证的情况均无法证明该货款是原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂欠下，且作为原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂的经营者范惠雄在庭审过程中提出原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂与原告未曾有过生意往来，对原告的主张均予以否认。尽管被告范运芳出具的《欠条》注明是原博罗县公庄镇利丰粉业加（工）厂欠到邓成泽货款95000元，但无法据此认定是原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂欠原告货款95000元。因此，原告主张原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂欠其货款95341.5元，缺乏证据支持，本院不予采信。
根据原告提交的《新丰石对帐单》，其中确认栏加盖的是“博罗县公庄镇鸿运石粉厂财会专用章”，而原博罗县公庄镇鸿运石粉厂的经营者是被告范运芳，且原告提交的《欠条》亦由被告范运芳出具，同时原告在庭审过程中表示其在被告范运芳出具欠条时同意由范运芳偿还货款。综合法庭调查和原告提交的证据，本案宜认定被告范运芳在与原告于2012年至2013年5月份生意往来期间欠下原告货款95341.5元。因被告范运芳出具的《欠条》确认货款金额为95000元，且原告并无异议，因此，被告范运芳应支付原告货款95000元。关于利息问题，因被告范运芳与原告并未约定还款期限，但原告起诉后被告范运芳仍未付清货款给原告，确实造成原告的利息损失。因此，相关利息应从起诉之日即2015年10月16日起按本金95000元并按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本院确认给付之日止。
对于原告请求被告范惠雄、博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司对上述货款承担清偿责任的问题，因被告博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司于2014年5月12日成立，属于有限责任公司，上述货款发生在该公司成立之前，且原告无法证实上述货款与该公司存在关联；原告亦无法证实上述货款是由原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂欠下。因此，原告请求被告范惠雄、博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司对上述货款承担清偿责任，本院不予支持。被告范运芳经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理和判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，原审法院判决如下：
一、限被告范运芳在本判决书发生法律效力之日起十日内支付原告邓成泽货款95000元及相关利息（利息从2015年10月16日起按本金95000元并按中国人民银行同期同类贷款利率计至本院确认给付之日止）。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2184元（已预交），由被告范运芳负担。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人邓成泽不服原审判决，向本院上诉请求：1、请求判令撤销广东省博罗县人民法院(2015)惠博法公民初字第201号民事判决，依法改判或将本案发回重审；2、判令由被上诉人承担一审，二审的全部诉讼费用。
主要的事实和理由是：一审法院认定事实不清。首先，虽然一审法院对原博罗县公庄镇鸿运石粉厂、原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂、博罗县公庄镇鸿运有限公司的成立、注销时间、法定代表人、股东进行了核查，但一审法院并未核实、查明三被上诉人之间存在的关联，此层关联直接关系到本案的债权归属以及责任承担。从表面上看三名被上诉人毫无关联，均属于单独成立的个体，但一审法院忽略了本案关键点就是三名被上诉人生产、经营的场地、设备是相同的，也就是说三名被上诉人在不同的时间节点对生产经营的场地和设备进行了转让，企业名称进行了变更。即范运芳于2006年6月将原博罗县公庄镇鸿运石粉厂的场地和设备转让给范惠雄，范惠雄以原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂登记注册，2013年10月范惠雄又将原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂的场地和设备转让给范某、范运芳，“两范”以博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司登记注册；2014年10月15日范某、范运芳又将博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司转让给了谢某。张某。
其次，上诉人提供沸石的2012年至2013年5月期间，该场所和设备是原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂在使用、生产和经营，证人胡某和李某(两人均为送货司机)均能证明送货至该场所的事实。“欠条”上载明原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂欠款的事实，但一审法院却对此不予认可，系认定事实不清。
第三，如非原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂与上诉人存在生意往来以及欠款的事实，为何范运芳会在“欠条”上将被上诉人范惠雄经营的自称“没有任何关系”的原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂写入欠条内，这不符合常理。试想，如果欠款人将毫无关系之人写入欠条内，将债务张冠李戴，被拖欠货款之人怎么可能会接受，同意?
第四，三名被上诉人之间场地、设备的转让以及关系的变化，是在上诉人完全不知情的情况下发生的，由于上诉人文化程度低，法律意识淡薄，完全不清楚其中的利害，只知道欠款有人还就行了，更何况还有人写了白纸黑字的欠条呢。
第五，范某、范运芳为接手并成立博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司，以范运芳个人名义承担博罗县公庄镇利丰粉业加工厂所欠债务，随视其为职务行为而不是个人行为。另，内部股东和法定代表人的变更，并不影响公司法律人格的延续，因此公司所负债务并不因股东和法定代表人的变更而转移。故博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司对本案所涉欠款承担清偿责任。
二、一审法院适用法律错误，曲解法律，在适用法律上存在错误。司法的目的之一就是使不确定的法律关系明确化，法律的目的在于定纷止争，并且根据法律的公平原则要兼顾各方当事人的合法权益，尽最大努力实现社会的公平、正义。在本案中，被上诉人范运芳写下欠条承诺承担原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂拖欠上诉人的货款与被上诉人范惠雄拖欠上诉人货款是基于同一事实而发生的连贯的、不可分割的法律关系，一审判决不能把基于同一事实而发生的不可分割的法律关系人为拆解，致使判决有失公允，如何叫人心服?
综上，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
被上诉人鸿运公司答辩称，上诉人所提供的对帐单是2013年6月3日，盖的是博罗县公庄镇鸿运石粉厂财务章，而根据博罗县人民法院对本案初审(2015)惠博法公民初字第201号的判决书所显示“原博罗县公庄镇鸿运石粉厂于2006年8日13日成立，于2010年6日24日注销”。所以本公司认为上诉人提供2013年6月3日盖博罗县公庄镇鸿运石粉厂财务章的证据缺乏真实性和合法性。
本公司是2014年5月份成立的(参看本公司营业执照)，而本案提及的债务纠纷是发生在2013年期间，即是发生在本公司成立之前。故本案提及的债务与本公司无关。本公司法定代表人是张某，股东是：谢某和张某。本公司与本案中上诉人邓成泽无任何关系。
本公司自成立以来从未与本案中的上诉人邓成泽发生过任何生意、业务或工作关系，不存在有任何关系。综上所述，(2016)粤13民终1979号一案中虽提及到本公司，但实际与本公司并无任何关系，上诉人邓成泽提出的上诉根本与本公司无关，本公司无责任承担上诉人邓成泽提出的任何债权债务要求。
被上诉人范惠雄答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，贵院依法应当予以维持。答辩人作为原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂的经营者，在其经营该厂期间根本未曾有过生意来往，也未曾收到过被答辩人的货物。另外，在本案一审庭审时，被答辩人无法出具送货合同及单据，其提供的两证人胡某、李某均当庭表示不认识、也未曾见过答辩人，且无法提供答辩人的联系方式。由此可见，答辩人与被答辩人双方之间不存在任何买卖关系。
根据被答辩人提供的证据显示，在其出具的《新丰石对账单》中“确认”一栏上签章的系博罗县公庄镇鸿运石粉厂及该厂财务人员范某。可见，与被答辩人实际发生交易行为××系××博罗县公庄镇鸿运石粉厂并非答辩人，拖欠被答辩人货款的系博罗县公庄镇鸿运石粉厂，与答辩人无关。
2013年11月10日，原博罗县公庄镇鸿运石粉厂实际经营者范运芳就拖欠的货款向被答辩人出具了《欠条》，然而该《欠条》却将毫无关系的原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂列入其中，之后被答辩人以此认为原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂与该货款存在利害关系要求答辩人支付货款，质疑答辩人一审中所提出的与“本案没有任何关系”不合常理。答辩人经营的原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂于2013年10月24日注销，按照正常交易习惯，若原博罗县公庄镇利丰粉业加工厂经营期间拖欠被答辩人货款，《欠条》上署名的应是答辩人。然而该《欠条》系范运芳所出具，从而恰好证明本案真实的债权债务主体为范运芳经营的原博罗县公庄镇鸿运石粉厂与被答辩人，同时也印证了被答辩人知悉拖欠其货款的系原博罗县公庄镇鸿运石粉厂，亦清楚该厂的经营者为范运芳，后因该厂被注销后由其经营者范运芳就拖欠的货款向被答辩人作出的还款承诺。据此可以看出，该《欠条》的出具完全符合常理，拖欠被答辩人货款的系范运芳，被答辩人与范运芳为本案的债权债务主体。
被答辩人以范运芳、博罗县公庄镇鸿运石粉有限公司及答辩人的生产经营场地、设备相同，认为三者之间存在关联性而涉及到本案债权债务归属和责任承担，而事实上三者之间均属独立主体，毫无关联性。被答辩人就此未提出任何有效证据予以佐证，其上诉理由仅是被答辩人的个人猜测及推断，毫无事实依据。退一步讲，即便前述三者先后于不同时间节点对生产经营场地及设备进行了转让，被答辩人对实际欠款方范运芳所享有的债权亦不会发生转移。
二、被答辩人提出的上诉明显缺乏事实与法律依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法、合理，依法应当予以维持。被答辩人提出的上诉请求缺乏事实、法律依据，答辩人请求法院依法公正审理此案，驳回被答辩人的不当诉请。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：一审庭审中，原审法院向上诉人邓成泽询问，范运芳出具欠条时，你是否同意博罗县公庄镇利丰粉业加工厂所欠的货款，转移给范运芳承担。上诉人邓成泽回答，他当时在写欠条的时候，当时是同意的。
一审庭审中，上诉人邓成泽向法庭申请证人胡某、李某出庭作证，证人胡某陈述，拉货的时候天刚亮，看到的名称是塔上写鸿运，但在厂里办公室签单时看到的营业执照是利丰，负责人是范惠雄，鸿运石粉厂和利丰加工厂是同一地方，没有见过范惠雄。证人李某陈述，帮上诉人邓成泽运货到塔上写着“鸿运”的地方，没见过范惠雄。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：范惠雄、鸿运公司是否应对本案债务承当责任。
关于范惠雄是否应承担责任的问题。上诉人邓成泽主张范惠雄的理由为范惠雄为实际的买方，拖欠购销合同的货款。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。上诉人邓成泽并提交与范惠雄或其经营的利丰粉业加工厂签订的书面买卖合同、送货签收凭证或是付款记录，提交的书面证据中，《新丰石对账单》中的内容、印章及签名确认均与范惠雄或其经营的利丰粉业加工厂无关，范运芳出具的《欠条》确实载明原利丰粉业加工厂拖欠货款，但从现有证据来看，没有任何一份证据能够证明范运芳与原利丰粉业加工厂存在法律关系，能够代表原利丰粉业加工厂对外确认债务，而范惠雄或其经营的利丰粉业加工厂并未在《欠条》中确认，因此，不能证明双方之间存在买卖合同关系。对于上诉人邓成泽一审申请的证人作证事宜，经本院查阅卷宗，证人并未明确陈述，对于上诉人邓成泽交易的相对方就是利丰粉业加工厂，在没有其他证据辅证的情况下，原审法院不予认定范惠雄或其经营的利丰粉业加工厂是交易的相对方并无不当。需要说明的是，一审庭审中，上诉人邓成泽认可范运芳在写欠条的时候，当时是同意的，也就是说对债务转移是认可的，换而言之，即便上诉人邓成泽主张的客观事实成立，利丰粉业加工厂是交易的相对方，但基于债务转移，上诉人邓成泽已经同意利丰粉业加工厂将债务转移给范运芳，无权再向利丰粉业加工厂追偿。
关于鸿运公司是否应承担责任的问题。首先，从交易时间来看，鸿运公司并未参与买卖合同交易；其次，根据公司法的规定，公司属于独立法人，与公司股东不能等同，公司股东拖欠债权人债务，公司对此并无偿还的义务。
综上所述，原审认定的事实和适用法律正确，本院予以维持。上诉人邓成泽的上诉主张不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费2175元，由上诉人邓成泽负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 巍
审判员 陈 金 升
审判员 刘 艳 妹
二〇一六年八月一日
书记员 詹颖（兼）
林楚侨
附：相关法律指引
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。