广东省汕头市潮阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0513民初835号原告：吕文华，女，1979年6月1日出生，汉族，住汕头市潮南区。委托诉讼代理人：陈少僩，广东东沙律师事务所律师。被告：赵元彬，男，1976年8月3日出生，汉族，住汕头市潮南区。被告：陈羡玲，女，1976年11月24日出生，汉族，住汕头市潮南区。两被告的共同委托诉讼代理人：郑梦娜，广东铭扬律师事务所律师。原告吕文华与被告赵元彬、陈羡玲股权转让纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈少僩及被告赵元彬、陈羡玲的共同委托诉讼代理人郑梦娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕文华向本院提出诉讼请求：1、判令被告赵元彬、陈羡玲归还拖欠原告股权转让款230万元及利息（从2015年6月9日起，利息按中国人民银行同期贷款利率计至两被告还清全部股权转让款之日止）；2、本案诉讼费全部由两被告承担。事实和理由：原告吕文华、被告赵元彬和翁学祝均为原广东商银股权投资基金管理有限公司（以下简称商银公司）的公司股东。在2015年6月8日，商银公司通过股东大会，协商并决议通过，原告将持有的商银公司20﹪股权（实际已经投入商银公司的出资为250万元）以230万元的价格全部转让给赵元彬，赵元彬同时向原告出具《欠条》，确认结欠原告股权转让款230万元。在双方达成股权转让协议及商银公司做出股东大会决议后，于2015年6月19日，原告按照商银公司决议及约定办理了原告将商银公司的全部股权转让给赵元彬的工商变更登记手续。现商银公司的股东为赵元彬、翁学祝，法定代表人是赵元彬。但是，被告赵元彬在办理工商股权转让变更登记后，对拖欠原告的股权转让款230万元至今分文没有归还。由于被告赵元彬、陈羡玲是夫妻关系，赵元彬拖欠原告股权转让款是在他们夫妻关系存续期间，根据《婚姻法》的相关规定和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，赵元彬拖欠原告的股权转让款应当按夫妻共同债务处理，两被告应共同承担归还拖欠原告的股权转让款及利息的责任。两被告拖欠原告股权转让款没有归还的行为已经构成违约，因此，根据《民事诉讼法》第一百一十九条及《合同法》的有关规定，原告特向人民法院提起诉讼。被告赵元彬辩称，一、被告赵元彬并没有违约，股权转让款的支付条件尚未成就。2015年6月份，因企业经管不善，原告以各种理由向被告赵元彬提出转让股权的要求，并于2015年6月8日签订了股权转让协议。被告赵元彬和原告解释过，由于企业目前负债累累，无法凑集资金支付股权转让款，原告同意被告赵元彬在其公司向沈立欣将欠款追讨回来之后所得款项用于支付该股权转让款，并将该条款写于股权转让协议里面。协议签订之后，被告赵元彬一直有积极向沈立欣追讨欠款，无奈沈立欣目前已经负债累累，毫无偿还能力。由于被告赵元彬与原告在股权转让协议中对合同效力有约定附条件，价款支付需要待沈立欣的借款追讨回来之后方能成就，根据《中华人民共和国合同法》第45条的规定，被告赵元彬自协议签订之后一直积极履行合同约定，因此本案股权转让款的支付条件尚未生效，被告赵元彬不构成违约。二、被告赵元彬一直积极履行合同约定，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。企业经营不善加上原告忽然退出，同样导致被告赵元彬损失惨重，被告赵元彬一直致力于通过各种途径（包括诉讼）向沈立欣追讨借款，无奈沈立欣目前没有偿还能力。三、原告应在出资不实的范围内对公司债务承担责任。公司成立之初，原告持有公司20%的股权，其中认缴出资额为4000万元，实际仅出资250万元，原告至今尚未全面履行出资义务，严重损害公司利益。被告赵元彬与原告在协议股权转让之时，确认了公司自开业以来至2015年5月31日共负债8954851.39元，股东均应按持股比例承担公司债务，但是原告至今未支付过该笔款项。即使被告赵元彬需要支付该笔转让款，也必须将公司债务从股份转让款中抵扣，否则被告赵元彬将另案起诉索赔。原告起诉毫无事实与法律依据，被告赵元彬依约行事并未违约，请法院驳回原告诉讼请求。被告陈羡玲辩称，原告在诉状中称被告陈羡玲与赵元彬是夫妻关系，不是事实，原告也没有证据予以证明，因此该笔债务不是夫妻共同债务，不需由被告陈羡玲承担。即使被告陈羡玲与赵元彬是夫妻关系，本案转让股权的行为没有事前征得被告陈羡玲同意，也从未告知过被告陈羡玲，且该款明显未用于夫妻共同生活，依法不应认定为夫妻共同债务。假设配偶单方擅自以低价转让股权，侵害了夫妻共同财产权益，该股权转让行为依法应属无效。因此，原告的起诉没有事实及法律依据，该股权转让款依法不应认定为夫妻共同债务，也不应当由被告陈羡玲承担偿还责任，请法院驳回原告诉讼请求。被告陈羡玲没有提交证据材料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。对当事人无异议的证据：原告身份证、被告赵元彬身份证、被告陈羡玲《广东公安人口信息查询资料》、广东商银股权投资基金管理有限公司《营业执照（副本）》、《股东决议》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的被告赵元彬、陈羡玲结婚登记审查处理表、商银公司《章程》、《股东会决议》、《欠条》、《备注协议》，两被告对其真实性没有异议，对其关联性有异议，但均未提交足以反驳的证据，本院认可上述证据的真实性，且具有合法性、关联性，可以作为本案认定相关事实的依据；对于《股权转让协议书》，虽然该协议书是复印件，但该协议书与本院向汕头市工商行政管理局调取的《股权转让协议书》一致，因此，该协议书具有真实性、合法性、关联性，可以作为本案认定相关事实的依据。被告赵元彬提交的汕头市金平区人民法院（2016）粤0511民初685、686、687号《受理案件通知书》，2015年5月31日《资产负债表》，因上述证据与本案不具有关联性，本院不予采信。诉讼中，本院向汕头市工商行政管理局调取以下材料：《公司登记（备案）申请书》两份、《股权转让协议书》两份、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《法定代表人信息》两份、《声明》、粤房地权证汕字第××号《房地产权证》、《股东会决议》两份、《广东商银股权投资基金管理有限公司章程修正案》；本院向汕头市公安局潮阳分局调取以下资料：赵元彬的广东公安人口信息查询资料、赵元彬的常住人口个人信息表、户成员信息表及户口注销证明各一份。上述材料，庭审时出示给当事人质证，原告无异议；两被告对其真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，但未提交足以反驳的证据，因此，上述材料可以作为本案认定相关事实的依据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：商银公司于2014年10月21日成立，为有限责任公司。公司章程约定，公司注册资本20000万元；公司股东共三个，即赵元彬、翁学祝、吕文华，法定代表人赵元彬；被告赵元彬以货币出资12000万元，总认缴出资12000万元，占注册资本的60%；翁学祝以货币出资4000万元，总认缴出资4000万元，占注册资本的20%；原告吕文华以货币出资4000万元，总认缴出资4000万元，占注册资本的20%。2015年5月31日，赵元彬、翁学祝、吕文华在《股东决议》上签名确认，截止2015年5月31日，赵元彬投入商银公司5094203.17元（含房产基金250万元）、翁学祝投入220万元、吕文华投入250万元。2015年6月8日，原告吕文华与被告赵元彬签订《股权转让协议书》，约定：原告自愿将其拥有的公司20%股权自愿转让给被告赵元彬，被告赵元彬同意接受；原告在公司的认缴出资额是4000万元，实际已经认缴出资额250万元；经双方协商，双方同意以转让款230万元的价值，由原告转让给被告赵元彬；考虑到被告赵元彬资金比较紧缺，原告同意由被告赵元彬以《欠条》方式确认被告赵元彬应付原告的转让款，但被告赵元彬应承诺在公司向沈立欣主张权利（包括提起诉讼）后，赵元彬所得的款项应优先付还原告；自协议签订之日，原告在公司享有的全部股东权利及义务同时转移给被告赵元彬。当日，赵元彬、翁学祝、吕文华召开全体股东会议，股东会一致达成决议，同意原告吕文华将其所有的公司20%股权（认缴出资额4000万元，实际已经认缴出资额250万元）以230万元全部转让给被告赵元彬，原告在公司的全部权利义务均由被告赵元彬承接。同日，被告赵元彬出具《欠条》及《备注协议》给原告，并签名予以确认。被告赵元彬在《欠条》中确认结欠原告商银公司股权转让款230万元；在《备注协议》中确认商银公司后续权益亏损与原告无关，关于商银公司借给沈立欣600万元如有归还商银公司或赵元彬向沈立欣主张权利提起诉讼，赵元彬既得部分款项，应优先安排付给原告。2015年6月19日，商银公司的股东由赵元彬、翁学祝、吕文华变更登记为赵元彬、翁学祝，被告赵元彬以货币出资，总认缴出资19900万元，占注册资本的99.5%，在2024年9月1日前缴足；翁学祝以货币出资，总认缴出资100万元，占注册资本的0.5%，该认缴出资100万元已经缴足。另查明，被告赵元彬原来使用的公民身份证号码为，户籍地址汕头市××区××街道后双园××北××331户，该户口已于2016年12月16日被公安机关注销，现户口为赵元彬，公民身份号码，地址汕头市潮南区仙城镇仙门城八坡洋三巷2号。被告赵元彬与被告陈羡玲于2004年3月16日登记结婚，属夫妻关系。本院认为，原告吕文华与被告赵元彬签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应确认有效，双方应当全面履行合同的义务。根据《股权转让协议书》，原告系股权出让方，被告赵元彬系股权受让方，被告赵元彬应按照约定向原告支付股权转让款。被告赵元彬出具《欠条》确认其结欠原告股权转让款230万元，原告请求被告赵元彬偿还上述转让款，于法有据，本院予以支持。原告主张被告赵元彬拖欠原告的股权转让款应当按夫妻共同债务处理，由于被告陈羡玲辩称对本案股权转让的行为并不知情，且原告并未提交充分证据证明被告赵元彬拖欠的股权转让款用于夫妻共同生活，被告陈羡玲也未从中受益，故该股权转让款不应认定为夫妻共同债务，原告请求被告陈羡玲承担共同还款责任的依据不足，依法予以驳回。被告赵元彬辩称其与原告在《股权转让协议书》中对合同效力有约定附条件，价款支付需要待沈立欣的借款追讨回来之后方能成就，但是根据该协议书第三条的表述，该约定应视为保证承诺，被告赵元彬承诺在向沈立欣主张权利后得到的款项优先付还原告，并非附条件的合同生效约定，因此被告的上述抗辩理由不能成立，本院不予支持。被告赵元彬辩称原告应在出资不实的范围内对公司债务承担责任，因该抗辩理由与本案无关，本院不予采纳。关于原告要求被告支付逾期付款利息的请求，因原、被告双方没有约定还款期限，对此，可从起诉之日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率予以计算。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告赵元彬应于本判决发生法律效力后十日内偿还原告吕文华股权转让款230万元及逾期付款利息（自2017年6月6日起计算至款项清偿之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回原告吕文华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25200元，减半收取计12600元，由被告赵元彬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。审判员  陆汉群二〇一七年七月十四日书记员  张耿敏附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。