北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终3081号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京裕源大通科技股份有限公司，住所地北京市海淀区清河火车站东路9号院内3016室。
法定代表人孙玉静，董事长。
委托代理人徐宏斌，男，1966年12月10日出生。
委托代理人李文君，男，1979年10月23日出生。
被上诉人（原审原告、反诉被告）联合德元（北京）科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区永安路26号楼701室。
法定代表人胡卫成，总经理。
委托代理人马国闯，男，1982年12月27日出生。
上诉人北京裕源大通科技股份有限公司（原名称为北京裕源大通科技有限公司，于2015年11月3日经北京市工商行政管理局海淀分局核准变更名称为现名称，以下统称裕源大通公司）因与被上诉人联合德元（北京）科技有限公司（以下简称联合德元公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第10031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月13日受理后，依法组成由法官梁睿担任审判长，法官张辉、苏汀珺参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
联合德元公司在一审中起诉称：联合德元公司与裕源大通公司于2014年4月10日签订框架协议《加工协议》，随后又针对相应产品签订了具体的加工协议书，约定由联合德元公司为裕源大通公司加工生产焊接相关电子产品。截至2014年12月3日双方对账，裕源大通公司共计尚欠联合德元公司加工费404693.32元。期间经联合德元公司多次催要未果。故联合德元公司诉至法院，请求判令裕源大通公司给付加工费404693.32元，并自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际给付之日，由裕源大通公司承担诉讼费用。
裕源大通公司在一审中答辩称：裕源大通公司与联合德元公司于2014年4月10日签订了《加工协议》作为双方合作框架。在2014年4月10日至2014年7月31日期间，签订了本《加工协议》下的六份《订货合同》。在六份《订货合同》的执行过程中，均出现不同方面的质量问题，至今未得到联合德元公司的正面回复和解决。《加工协议》中约定“乙方交付产品的焊接质量应符合行业标准IPC-A-610C的验收条件”，就此IPC-A-610C标准中“外观检验”、“制程测试”、“尾板质量反馈”三个环节均存在质量问题。外观检验共计报检十四次，不合格八次，严重到批量退货六次。制程测试共计测试7879片，发现的问题集中体现在虚焊、连焊、错件、缺件，共计2402片检验不合格，单板一次检验合格率平均为69.52％。尾板质量反馈，最后一批于2014年10月30日送货310片，全部不合格，并且前期仍有504片不合格产品未维修。此问题于11月5日、11月26日、12月4日邮件通知，一直未得到联合德元公司正面答复。在六个订货合同中，无法修复且无法使用的板卡814块，给裕源大通公司造成严重经济损失。依据合同法的相关规定，裕源大通公司请求法院驳回联合德元公司的诉讼请求，并提出反诉，判令联合德元公司赔偿因质量问题给裕源大通公司造成的经济损失716834元。
联合德元公司在一审中针对裕源大通公司的反诉，答辩称：联合德元公司交付的产品是合格的，双方已签署两份有效的对帐单，可以确认裕源大通公司欠联合德元公司加工费以及产品不存在质量问题。联合德元公司请求法院驳回裕源大通公司的反诉请求。
一审法院审理查明：2014年4月10日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订《加工协议》，约定甲方委托乙方加工生产电子产品，加工产品名称、型号、数量、金额及交货期以每批订货合同为准，订货合同将作为本合同的附件。甲方提供产品原材料、产品工艺文件及要求，乙方按产品工艺文件及要求加工生产。甲方每批产品加工应提前5个工作日通知乙方，在正式投产前，双方必须签订货合同，签字传真件等同原件。甲方需在元器件送达前3天，提供元器件bom汇总表、元器件装联说明、元器件坐标文件等文件，甲方还要满足乙方的可制造性要求。乙方必须完全按照甲方提供的工艺文件及要求编制生产工艺，并根据交货期安排生产计划，乙方必须按每批订货合同约定的交货日期交货。乙方交付的产品焊接质量应符合行业标准IPC-A-610C的验收条件，如甲方有特殊质量要求，应随订货合同提供附件说明。甲方对每批产品的验收及提出异议的期限为乙方交货后15日内，如在此期限内甲方未向乙方发出书面通知（电子邮件、传真、信函），则视为该批产品验收合格。甲方在验收时如发现焊接质量问题，应及时通知乙方，乙方应在5个工作日内予以书面答复，同时双方约定返修方式及时间。乙方未在规定期限内予以书面答复，视为接受甲方对货物的提出的异议。非乙方焊接质量问题造成的不合格，乙方不承担责任。乙方负责一次性取料及送货并承担运输费用。在乙方向甲方交货且甲方验收合格后，甲方须以转账（支票或现金）方式一次性付清货款，具体付款期限以订货合同为准，若无特殊约定，一般是交货后30天以内。乙方在甲方付款同时须向甲方开具17％的增值税发票及到货证明。协议还对其他条款进行了约定。裕源大通公司和联合德元公司的协议经办人分别是许XX和石蕊。同日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第一份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0167的电子元器件100套、900套，单价111元，总价111000元，2014年4月12日交货100套，4月18日将900套中的第一批，4月22日全部交齐。乙方承诺所提供产品为全新的、未经使用的符合甲方要求的合格原厂正品。甲方需在货物验收合格及收到合同等金额17％增值税发票以后以转账（支票或现金）方式一次性付清货款，若无特殊约定，一般是交货后30天以内。交货地点在北京市通州区光机电一体化产业基地兴光二街5号。收货时甲方应检查产品规格、型号、质量、外包装、外观、单据、数量等，若发现与合同规定不符，签收货物时应在签收单上加注。如果乙方交付的产品存在隐性质量瑕疵，甲方通过表面验收无法查出，在正常使用过程中才发现产品有质量瑕疵的，乙方仍要承担相应的赔偿责任。乙方未在合同约定的交付期内交货，每延期一天需向甲方支付合同额5％的违约金。《订货合同》签订后，联合德元公司即开始陆续向裕源大通公司供货，货到后由收货方在联合德元公司的出货单中签字。
2014年4月30日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第二份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0169（v2.2）的电子元器件200套、800套，HM7.820.0153的电子元器件850套，单价28元，总价32845元，2014年5月8日交货200套，5月22日交货800套，5月8日交货850套。合同的条款与第一份《订货合同》相同。
2014年6月9日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第三份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0169的电子元器件100套、100套，单价28元，总价5600元，2014年6月4日、6月7日各交货100套。
2014年7月2日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第四份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0139、HM7.820.0169的电子元器件1629套、1800套，单价103.1630元、28元，总价218452.53元，2014年6月30日、7月3日分别交齐。
2014年7月15日，联合德元公司向裕源大通公司出具第一份对帐单，对帐单中列明合同号、机型、送货日期、送货数量、价格，联合德元公司应回款金额为302598.13元。裕源大通公司的许XX在“客户确认”处签名。
2014年7月18日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第五份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0169的电子元器件500套、500套，单价25.5170元，总价25517元，2014年7月30日前交500套，物料到齐后7天内交齐500套。同日，裕源大通公司的许XX收回了联合德元公司持有的出货单原件。
2014年7月29日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第六份《订货合同》，约定甲方向乙方购买联通GSM／WCDM／LTE四通道27dBm功放板、GSM／WCDM／LTE（E）400套，单价28.1970元，总价11278.80元，7月30日前交齐。联合德公司在每次《订货合同》签订后，均是分批向裕源大通公司供货。
2014年8月11日15：11，裕源大通公司的李帅给联合德元公司的石蕊通过电子邮件发送了“纠正预防措施处理单-
压缩远端功放板20140811”，要求联合德元公司针对不良问题把“供方对问题原因的分析及纠正与预防措施”处填写完整，于2个工作日内反馈。裕源大通公司在附件《供方不良问题分析与改善要求书》中写明将送检的154块压缩远端功放板进行抽检32块，4块不合格。同年8月18日下午4：34，裕源大通公司的李帅再次给联合德元公司的石蕊发送“纠正预防措施处理单-
压缩远端功放板20140818”的电子邮件，要求2个工作日内反馈，并写明“此批印制板批退，请尽快派人取回维修”。裕源大通公司在附件《供方不良问题分析与改善要求书》中写明将送检的203块压缩远端功放板进行抽检10块，4块不合格，J13处中间两个接地柱未接地，经抽检“压缩远端功放板”属批不合格。石蕊于同日17：25日对邮件进行了回复。
联合德元公司在2014年10月底结束了供货，期间曾对部分货物进行过返修。
2014年12月3日，联合德元公司向裕源大通公司出具第二份对帐单，联合德元公司应回款金额为102095.198元，许XX进行签名确认。许XX同时收回了联合德元公司持有的出货单原件。联合德元公司的应收款共计为404693.328元。
2014年12月16日，联合德元公司将第一次的对帐单再次要求裕源大通公司的许XX进行签名确认，许XX重新进行了签字。联合德元公司向裕源大通公司交付了金额共计为302598.13元的增值税发票。
诉讼中，裕源大通公司称其收到联合德元公司的供货后，先经过测试，测试通过后再进行下一步工序，裕源大通公司在进行老化试验的过程中，也对货物进行过维修。
一审法院查明上述事实的依据有联合德元公司提交的《加工协议》、对账单、《订货合同》、出库单，裕源大通公司提交的《加工协议》、《订货合同》、出货单、电子邮件以及双方当事人陈述。
一审法院判决认定：联合德元公司与裕源大通公司签订的《加工协议》及六份《订货合同》，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。联合德元公司作为承揽方应当按照协议约定质量完成加工义务。裕源大通公司作为委托方收到货物后应当按约定期限支付报酬。联合德元公司已于2014年10月底向裕源大通公司供齐了六份《订货合同》约定的货物，裕源大通公司尚未支付加工费用。裕源大通公司辩称联合德元公司提供的货物存在质量问题，表现在“外观检测”、“制程测试”、“尾板质量”这三个方面。但从裕源大通公司提交的证据看，其在2014年8月曾以电子邮件的方式向联合德元公司提出过质量问题，但提出质量异议的期限是否在收到货物后15日内未能明确体现，提出异议所针对的是哪份《订货合同》的货物未能体现，联合德元公司随后也对邮件进行了答复，并进行了货物的返修。在2014年9月和10月的供货过程中，裕源大通公司继续对货物进行了签收，而没有证据表明再次提出过质量异议，故应视为联合德元公司交付的货物已达到双方约定的质量要求。同时，联合德元公司与裕源大通公司在2014年12月有过两次对帐，裕源大通公司对应付款数额进行了确认，并且收取了联合德元公司的增值税发票，说明双方对于货物的质量问题不存在争议。故裕源大通公司拖欠加工费的行为，已构成违约，其应立即付清欠款，并赔偿联合德元公司的利息损失，联合德元公司向裕源大通公司主张404693.32元加工费及利息的诉讼请求，该院予以支持。根据《订货合同》约定，“如果乙方交付的产品存在隐性质量瑕疵，甲方通过表面验收无法查出，在正常使用过程中才发现产品有质量瑕疵的，乙方仍要承担相应的赔偿责任”。裕源大通公司依据此条款可以向联合德元公司主张因货物的隐性瑕疵而发生的赔偿责任。但裕源大通公司就货物是否存在隐性瑕疵负有举证责任，裕源大通公司并未就上述主张提供有效证据予以证明，故该院对其反诉请求，不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、裕源大通公司于判决生效后10日内给付联合德元公司加工费404693.32元及利息（自2015年1月30日至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2、驳回裕源大通公司的反诉请求。
裕源大通公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、一审法院认定事实不清。在2014年7月至10月期间，联合德元公司与裕源大通公司多次就货物质量问题进行交涉。联合德元公司有过正面回应并同意返厂维修。联合德元公司提交的2014年7月5日与7月22日的送货单中记载了返修的情况。在2014年8月之后的送货记录中再无返修记录，这并非联合德元公司所供货物无质量问题，而是联合德元公司对质量问题一直未采取措施。《加工协议》中约定，裕源大通公司在验收时如发现质量问题应及时通知联合德元公司，联合德元公司应在5个工作日内予以书面答复，同时约定返修方式及时间。联合德元公司未在规定期限内予以答复的，视为接受裕源大通公司对货物提出的异议。因此，一审法院应对裕源大公司提出的质量异议进行确认。2、一审法院关于三份对账单对裕源大通公司应付的数额进行了确认，就表示双方对于货物的质量问题不存在争议的认定错误。事实上，对账单仅是双方财务核对应开、应收发票及应收、应付货款数目，并非是对货物质量无异议的确认。2014年7月15日，裕源大通公司的员工许XX签署了第一份对账单，该对账单并非是建立在联合德元公司已经交付了全部合格货物的基础上签署的，只是双方对订货数量及金额的确认。账单载明的送货日期并非联合德元公司的实际送货日期。3、一审法院适用法律错误。裕源大通公司履行付款义务必须以联合德元公司已经按约定的数量和质量交付标的物为前提。上诉请求：撤销一审法院判决改判联合德元公司赔偿裕源大通公司经济损失716834元。
联合德元公司服从一审法院判决。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
二审期间，双方确认以下事实：6份《订货合同》均是裕源大通公司提供全部元器件，联合德元提供焊接服务。
双方确认六份合同标的物的交付情况如下：
一、签订日期为2014年4月10日的《订货合同》项下的标的物交付情况为：2014年4月12日交付151片，4月21日交付43片，4月28日交付175片，5月4日交付4片，5月17日交付132片，5月19日交付149片，5月21日交付161片，5月28日交付50片，6月3日交付55片，6月6日交付4片，6月20日交付43片，6月24交付15片，8月8日1片，10月30日交付17片，共计1000片。
二、签订日期为2014年4月30日的《订货合同》项下型号为HM7.820.0169（v2.2）的标的物交付情况为：2014年5月5日交付25片，5月16日交付282片，5月17交付294片，7月5日交付170片，8月2日交付108片，8月8日交付49片，10月30日交付97片，以上共计1025片。其中多出的25片是7月5日之前的送货返修后于7月5日送回的，这25片多记了一次，实际交货为1000片。
型号号为HM7.820.0153的标的物交付情况为：2014年5月4日交付680片，5月16日交付170片，以上共计850片。
三、签订日期为2014年6月9日的《订货合同》项下的标的物交付情况为：2014年6月4日交付60片，6月6日交付61片，6月12日交付50片，6月20日交付28片，6月25日交付1片，以上共计200片。
四、签订日期为2014年7月2日的《订货合同》项下型号为HM7.820.0139的标的物交付情况为：2014年6月25日交付116片，6月26日交付205片，6月27日交付104片，6月28日交付206片，6月30日交付462片，7月2日交付190片，7月14日交付157片，7月23日交付23片，8月2日交付36片，8月8日交付10片，10月30日交付120片，共计1629片。
型号为HM7.820.0169的标的物交付情况为：2014年6月21日交付354片，6月23日交付458片，6月24日交付344片，6月25日交付61片，7月22日交付178片，7月23日交付144片，8月2日交付204片，10月30日交付57片，以上共计1800片。
五、签订日期为2014年7月29日的《订货合同》项下的标的物交付情况为：2014年7月25日交付382片，8月8日交付15片，10月30日交付3片，以上共计400片。
六、签订日期为2014年7月31日的《订货合同》项下的标的物交付情况为：2014年8月5日交付10片，8月8日交付154片，8月10日交付203片，8月14日交付121片，9月6日交付222片，9月11日交付274片，10月30日交付16片，以上共计1000片。
二审期间，裕源大通公司称：签订日期为2014年4月10日、6月9日、7月29日、7月31日的《订货合同》的标的物除上下行增益值不达标外，不存在其他质量问题；签订日期为2014年4月30日的《订货合同》项下型号为HM7.820.0169（v2.2）的标的物除上下行增益值不达标外，无其他质量问题，型号为HM7.820.0153的标的物无质量问题；签订日期为2014年7月2日的《订货合同》项下型号为HM7.820.0139的标的物除存在连焊、虚焊问题以外，无其质量问题，型号为HM7.820.0169的标的物除上下行增益值不达标外，无其他质量问题。
联合德元公司与裕源大通公司在2014年7月15日与12月3日进行了两次对账，12月16日裕源大通公司又对2014年7月15日的账目进行了确认，并将收取联合德元公司发票的情况予以记录。
裕源大通公司于2014年7月18日收取了联合德元公司开具的3张增值税发票，金额总计为302598.13元。
一审期间，裕源大通公司提交的其发给联合德元公司最晚的电子邮件为2014年8月18日。裕源大通公司称2014年8月18日以后，联合德元公司按照2014年8月18日的邮件采取了措施，但是效果不理想。联合德元公司称其已经采取了预防处理措施，并解决了问题。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：联合德元公司与裕源大通公司签订的《加工协议》及六份《订货合同》均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。联合德元公司作为承揽方应当按照协议约定的质量完成加工义务，裕源大通公司作为委托方收到货物后应当按约定期限支付报酬。
关于裕源大通公司主张的其向联合德元公司提出的质量异议能否成立，对此，本院认为不能成立，理由如下：二审期间，裕源大通公司明确联合德元交付的标的物除了上下行增益值不达标以及连焊、虚焊的问题以外，不存在其他质量问题。一、就上下行增益值不达标问题，本院认为，裕源大通公司仅提交了自行记载的数据进行证明，不足采信，裕源大通公司向联合德元发送的电子邮件中并未涉及该质量问题，考虑到联合德元交付的标的物的电子元器件均是由裕源大通公司提供的，而联合德元公司仅提供焊接服务，而合同标的物在2014年10月30日前即已交付完毕。就本案现有证据而言，本院一无法认定裕源大通公司曾在合同约定的质量异议期间或合理期间内曾向联合德元公司提出过上下行增益值不达标的质量异议，二无法认定此种质量问题是否与联合德元公司提供焊接服务有关。裕源大通公司作为主张权利受到妨碍的一方当事人，应当承担不能证明权利受到妨碍的事实成立即无法证明提出过此种质量异议以及无法证明该质量问题与联合德元公司提供的焊接服务之间存在因果关系导致的不利后果。二、就连焊、虚焊问题而言，虽然2014年8月18日的电子邮件中提及此问题，但是裕源大通公司认可联合德元公司已采取了措施。在2014年9月和10月供货中，裕源大通公司继续对货物进行签收，没有证据表明其就此类问题继续提出过质量异议。裕源大通公司与联合德元公司在2014年12月3日进行了对账，在2014年12月16日又对2014年7月15日的对账进行了确认，而联合德元公司已于2014年10月30日将全部标的物供齐，如果在对账或者在对账目进行确认时仍然有质量问题，为何裕源大通公司不提出异议，并将此种异议进行记载。三、结合本院查明的联合德元公司在六份《订货合同》项下交付货物具体情况以及双方当事人陈述，联合德元公司除2015年7月5日将返修后的25片标的物重新交付以外，并未进行过其他的返修。裕源大通公司亦未有证据证明在2014年8月18日以后向联合德元公司提出过相应的质量异议。而此后，双方亦多次交接货物，在相应的出库单中均未记载裕源大通公司提出过何种质量异议以及该种质量异议与联合德元公司提供的焊接服务是否有关。因此，本院认为裕源大通公司提出的质量异议不能成立，本院对其相应的上诉理由均不予采信。
裕源大通公司关于对账单仅是双方财务核对应开、应收发票及应收、应付货款数目，并非是对货物质量无异议的确认的上诉理由与本院查明的事实不符，本院不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费七千三百七十元，由北京裕源大通科技股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）；一审反诉案件受理费五千四百八十四元，由北京裕源大通科技股份有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费一万二千八百五十四元，由北京裕源大通科技股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 睿
审 判 员 张 辉
代理审判员 苏汀珺
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 李依檬