浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙台商终字第320号
上诉人（原审被告）：朱介民，
汉族，住台州市椒江区经中路***号。
上诉人（原审被告）：椒江节日灯联营总厂。住所地：台
州市经济开发区纬二路1号。
法定代表人：朱介民，该厂厂长。
两上诉人共同委托代理人：蒋志虎，浙江安天律师事务所
律师。
被上诉人（原审原告）：李卫君，1964年7月20日出生
，汉族，住台州市椒江区横河新村**号楼*单元***室。
委托代理人：郑春天，京衡律师集团台州事务所律师。
上诉�朱介民、椒江节日灯联营总厂为与被上诉人李卫君
股权转让纠纷一案，不服浙江省台州市椒江区人民法院（2009
）台椒商初字第287号民事判决，向本院提起上诉。本院于200
9年6月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2009年7月29日
、8月4日两次公开开庭进行了审理，并当庭宣判。上诉人朱介
民、椒江节日灯联营总厂的委托代理人蒋志虎，被上诉人李卫
君及其委托代理人郑春天，到庭参加诉讼。
原审法院审理查明：2008年6月19日，李卫君与朱介民签订
了《股份（股权）转让协议书》。协议约定，李卫君将其持有
的椒光集团有限公司的股权转让给朱介民，转让价为1044000
元，协议生效之日七天内支付10%转让款，2008年9月30日前付
30%转让款，余款60%在2009�1月25日前付清；协议生效之日
起，李卫君在椒光集团有限公司的所有权利义务同时转让给朱
介民；合同签订后，李卫君必须协助朱介民办理椒光集团有限
公司及关联企业工商变更登记，办理其在椒光集团及关联企业
的手续以及移交相关资料，如果李卫君不协助办理工商变更登
记相关手续的，朱介民有权拒绝支付转让款；一方违约，相对方有权要求违约方支付日万分之三的违约金。椒江节日灯联营
总厂为朱介民提供连带责任担保。协议签订后，李卫君协助朱
介民办理了工商登记变更手续，朱介民未按时付清第二期转让
款，于2008年11月26日支付171000元，尚欠142200元。
李卫君于2009年1月19日，以朱介民未支付股权转让款、椒
江节日灯联营总厂未就此承担连带保证责任为由，向原审法院
提起诉讼，请求判令：朱介民支付李卫君转让款142200元，并
支付违约金（2009年1月19日前为7659.36元，从2009年1月20
日起至实际履行完毕之日按日万分之三计算）和利息（2009年
1月19日前为6127.49元，从2009年1月20日起至实际履行完毕
之日按月千分之七点二计算），椒江节日灯联营总厂负连带责
任。
被告朱介民和椒江节日灯联营总厂在原审中共同答辩称：
欠款金额是对的。李卫君没有按约办理相关手续和移交相关资
料，违约在先，朱介民完全有理由拒绝付款，因此李卫君要求
朱介民、椒江节日灯联营总厂支付违约金的请求不成立。李卫
君要求朱介民、椒江节日灯联营总厂支付利息，没有合同约定
，也没有法律依据。李卫君要求朱介民�椒江节日灯联营总厂
既支付违约金又支付利息，是不合法的。综上，李卫君要求朱
介民、椒江节日灯联营总厂支付股份转让款的条件尚未成就。
要求驳回李卫君的诉讼请求。
原审法院审理认为：李卫君与朱介民签订的《股份（股权
）转让协议书》合法有效。椒江节日灯联营总厂自愿为朱介民
提供连带责任担保，不违反法律法规，该担保有效。转让协议
签订后，李卫君已协助办理了工商变更登记手续，朱介民未按
约付清转让款，应当按约承担违约责任，椒江节日灯联营总厂
应当承担连带责任。转让协议虽约定了李卫君应当履行办理其
在椒光集团及关联企业的手续以及移交相关资料的义务，但该
义务并非朱介民履行付款义务的前提条件，且该义务的权利�
体是企业并非朱介民，故朱介民不能以李卫君未履行此义务为
由拒付转让款。李卫君要求朱介民支付转让款及违约金，并要求椒江节日灯联营总厂承担连带责任，予以支持。转让协议已
经约定了违约金，李卫君要求朱介民同时支付利息损失，既无
事实依据，也无法律依据，不予支持。该院依照《中华人民共
和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十
八条和第二十一条第一款的规定，于2009年5月18日作出判决
：一、被告朱介民于本判决发生法律效力之日起十日内支付给
原告李卫君股份转让款142200元及违约金（2009年1月19日前
为7659.36元，2009年1月20日起至判决确定给付之日按日万分
之三计算），被告椒江节日灯联营总厂负连带责任；二、驳回
原告李卫君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行
给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二
百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件
受理费3420元，诉讼保全费1300元，合计4720元，由原告李卫
君负担134元，被告朱介民负担4586元，被告椒江节日灯联营
总厂负连带责任。
上诉人朱介民和上诉人椒江节日灯联营总厂不服原审法院
上述民事判决，向本院提起上诉称：一、李卫君没有按约办理
其在椒光集团有限公司及关联企业的全部手续以及移交相关资
料，违约在先。双方于2008年6月19日签订的《股份（股权）
转让协议书》第一条第三款约定，合同签订后，李卫君必须协
助朱介民办理椒光集团有限公司及关联企�工商变更登记，办
理其在椒光集团及关联企业的全部手续以及移交相关资料。后
朱介民多次催促李卫君办理全部手续及移交相关资料，可李卫
君至今未办理手续、未移交资料，故朱介民、椒江节日灯联营
总厂完全有理由拒绝付款。二、李卫君滥用股东权利、到处造
谣和散布不实信息，损害了朱介民、椒江节日灯联营总厂的利
益。2008年6月6日，在股东大会决议椒光集团有限公司营业期
限届满后再存续三年的情况下，李卫君和其他11位股东不执行
股东会决议，并向台州市工商局、椒江区工商局抄送《关于不
同意延续经营椒光集团有限公司的函告》。2008年6月10日，
李卫君和其他11位股东发函给椒江区经贸局要求解散椒光集团有限公司。2008年6月16日，李卫君和其他11位�东向椒光集
团有限公司有贷款业务的相关银行发函，称公司连续三年巨额
亏损、资金状况恶劣等。2008年7月，因李卫君和其他11位股
东反映，《上海证券报》和《现代金报》分别刊文称椒光集团
有限公司两年连续亏损。由于李卫君等的上述种种行为导致银
行抽贷，椒光集团有限公司从2008年7月至2009年3月处于停业
状态，损失达1000万元，朱介民、椒江节日灯联营总厂也因而
遭受损失。综上，请求撤销原判，依法改判驳回李卫君的诉讼
请求。
被上诉人李卫君答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法
律正确。一、双方签订《股份（股权）转让协议书》的第二天
，李卫君就协助朱介民办理了工商登记的全部手续，履行了合
同义务。当时李卫君考虑到�介民经济困难，还给了半年的还
款时间，但朱介民一再违约。二、针对朱介民、椒江节日灯联
营总厂的第二个上诉理由，朱介民、椒江节日灯联营总厂所陈
述的李卫君滥用股东权利等行为，从时间上看大多发生在双方
签订协议之前。作为股东而言，在经营期限届满时不愿意延期
是股东权利，向工商行政机关反映是依法履行职责。至于2008
年7月向报刊反映一事，李卫君一概不知，朱介民、椒江节日
灯联营总厂也可以另案提起名誉侵权诉讼。综上，李卫君与朱
介民签订《股份（股权）转让协议书》是双方真实意思表示，
合法有效。李卫君已经履行全部义务，根本不存在违约行为。
朱介民、椒江节日灯联营总厂至今无正当理由拒绝付款，其行
为已经严重违约，而且时间长达一年之久，严重损害了李卫君
的合法权益。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人朱介民、椒江节日灯联营总厂向本院提
交并当庭出示以下证据材料：《关于不同意延续经营椒光集团
有限公司的函告》（复印件）、律师函（复印件）、《关于要
求解散椒光集团有限公司及减少股东损失的报告》（复印件）
、致银行的情况反映书（复印件）、《上海证券报》刊登的《
“阵痛”来临投资者恐慌性撤股初露端倪》一文（复印件）及公证书、《现代金报》刊登的《“解散风波”频现长三角民企
》一文（复印件）、股东会决议（复印件）各1份，旨在证明
：李卫君滥用股东权利、散布不实信息损害了朱介民、椒江节
日灯联营总厂的利益。被上诉人李卫君质证认为：上述证据材
料在诉讼前就已存在，不属于二审新的证据，不同意质证。对
此，本院认证认为：朱介民、椒江节日灯联营总厂提供上述证
据材料，目的是为了证明李卫君滥用股东权利，侵害其权益。
而本案李卫君是以股权转让合同关系作为其请求权基础，所需
解决的是双方在股权转让合同中的权利与义务问题。滥用股东
权利损害公司或其他股东利益，应属另一法律关系，不属本案
审理范围，故上述证据材料与本案的讼争无法律上的关联，本
院不作为新的证据予以认定。
综上，本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致
。
本院认为：上诉人朱介民与被上诉人李卫君原系椒光集
团有限公司股东，双方就李卫君的股权转让事宜签订�《股份
（股权）转让协议书》合法有效。依据李卫君在原审中的诉讼
请求，李卫君是基于双方在《股份（股权）转让协议书》中的
约定而向朱介民、椒江节日灯联营总厂主张合同权利，因此本
案应属股权转让纠纷。而朱介民、椒江节日灯联营总厂的抗辩
主张是李卫君未按合同约定办理相关手续及交接相关资料，且
李卫君滥用股东权利损害其利益，因此朱介民、椒江节日灯联
营总厂有权拒绝支付股权转让款。对此争议，本院分析如下：
根据《股份（股权）转让协议书》第一条第三款的约定，支付
股权转让款的条件是李卫君协助办理工商变更登记手续，但双
方并未将办理其他资料的交接手续作为支付股权转让款的前提
条件在合同中作出约定，故朱介民、�江节日灯联营总厂在李
卫君已经协助其办理工商变更登记手续的情形下仍然拒绝支付
股权转让款，与合同约定不符。从李卫君的身份看，其在股权
转让前系椒光集团有限公司的股东，在股权转让后仍是该公司
的职员。朱介民、椒江节日灯联营总厂要求交接的物品和资料，系李卫君作为公司职员因工作岗位需要而持有的，即使这些
物品及资料现在仍由李卫君保管，也与其股东身份无关。朱介
民、椒江节日灯联营总厂以此作为拒付股权转让款的理由不能
成立，本院依法不予支持。至于李卫君是否滥用股东权利损害
朱介民、椒江节日灯联营总厂利益问题，则属侵权之诉，与本
案讼争的法律关系不同，本院二审不宜对此作出认定和处理。
椒江节日灯联营总厂作为朱介民履行合同义务的担保人，应当
按合同约定承担担保责任。综上，上诉人朱介民和椒江节日灯
联营总厂的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定
事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共
和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，
判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3420元，由上诉人朱介民、椒江节日灯
联营总厂共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许战平
审 判 员 钱为民
代理审判员 吴 谦
二〇〇九年八月四日
代书 记员 项海英