湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘02民终733号
上诉人（原审原告）：王红敏，男，1970年5月26日出生，汉族，浙江省德清县人，个体工商户，家庭共同经营株洲市芦淞区华闽服饰行，户籍地浙江省德清县，现住湖南省株洲市。
委托诉讼代理人：程超，湖南天桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴敏华，女，1971年7月19日出生，汉族，浙江省德清县人，户籍地浙江省德清县，现住湖南省株洲市芦淞区。系上诉人王红敏妻子。
上诉人（原审被告）：李辉，男，1981年12月26日出生，汉族，湖南省永兴县人，户籍地湖南省永兴县。
上诉人（原审被告）：许文荷，女，1985年11月29日出生，汉族，湖南省永兴县人，户籍地湖南省永兴县，现住湖南省永兴县城关镇。系上诉人李辉妻子。
以上两上诉人委托诉讼代理人：欧阳本和，湖南福城律师事务所律师。
原审原告：株洲市芦淞区华闽服饰行，住所地湖南省株洲市芦淞区金轮时代广场*座*******号。
经营者：吴敏华。
上诉人王红敏因与上诉人李辉、许文荷、原审原告株洲市芦淞区华闽服饰行特许经营合同纠纷一案，不服株洲市芦淞区人民法院作出的（2016）湘0203民初360号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了书面审理。上诉人王红敏的代理人程超、吴敏华，被上诉人李辉及许文荷的代理人欧阳本和到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人王红敏的上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，改判为两被上诉人应偿还上诉人货款43904.8元，货架道具款75498元，合计119402.8元；由被上诉人李辉、许文荷承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实及理由为：一审法院审理本案认定事实不清、采信证据不当，导致一审判决根本错误：1、一审法院根据上诉人于2015年1月份委托律师向被上诉人发的律师函上载明的所欠货款金额为22876.43元即仅支持了上诉人22876.43元的做法系没有查清涉案事实，认定的金额有误。该数据系核对错误，应以涉案对账单上的实际金额43904.8元为准，恳请二审法院予以纠正。2、一审法院对两份金额分别为5470元和91599元的《道具配发表》未予支持的做法亦系查明事实不清，认定金额有误。该两份《道具配发表》所列明的货架道具均系上诉人为被上诉人在郴州八一路开店所实际支出并投入被上诉人日常经营的，案涉双方自2014年1月签订特许专卖经销协议时起至2014年8月被上诉人未依约继续在上诉人处购货而违约时止可知，被上诉人在郴州八一路店实际经营了7个多月，上诉人提供的相关货运单亦能证明，因此，被上诉人依约应向上诉人实际支付该两笔案涉货架道具款为75498元。即：（5470元+91599元）/36个月×28个月=75498元。
上诉人李辉、许文荷口头答辩称：上诉人王红敏的上诉请求没有事实依据也没有法律依据，上诉人李辉只与西域骆驼湖南营销中心发生业务往来，与上诉人王红敏个人之间没有业务往来。请求查明事实，依法驳回王红敏所有诉讼请求。
上诉人李辉、许文荷的上诉请求:请求二审法院依法撤销一审判决,改判驳回被上诉人王红敏的所有诉讼请求(上诉人不承担向被上诉人支付货款22876.43元,货架款6899元,合计29775.43元的义务)。请求判决本案所有诉讼费用由被上诉人王红敏承担。事实及理由为：一审认定西域骆驼湖南营销中心系被上诉人王红敏与妻子吴敏华共同组织和共同经营的证据不足，该中心的权利义务不应该由王红敏与吴敏华承担。请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决，改判驳回上诉人王红敏的所有诉讼请求。
上诉人王红敏向一审法院起诉请求：1、被告李辉、许文荷偿还原告所欠的货款人民币43904.8元（含机票款4800元）；2、被告向原告足额赔偿涉案专卖店货架、道具款项110148元和灯具款4040元；3、被告向原告足额赔偿违约金20000元；4、被告承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2013年5月1日，以“西域骆驼湖南营销中心”为甲方，以被告李辉为乙方，双方签订了一份《特许专卖经销协议》，协议约定：“第一章经甲方同意，兹授权乙方为“西域骆驼服饰有限公司”所经营品牌“西域骆驼”系列休闲服饰在湖南省永兴县东方商业步行街特许专卖，其经营营业面积为100平方米，由甲方提供货品，供乙方以专卖店经营形式建立终端销售网络。第二章协议期限：本协议有效期为叁年，自2013年5月1日签订之日起执行至2016年4月30日止，在协议期满时，双方若有意续签协议，需提前一个月向对方提出续签协议及有关修正条款事宜，乙方在同等条件下，享有优先续约权。经双方同意续签协议，否则视为自动终止。……第五章费用：1、甲方一次性收取专卖店经营保证金壹万元，乙方需在2013年5月1日前将保证金汇入西域骆驼湖南营销中心指定账号，合约方可生效。在协议期满后乙方若无违规被罚现象，甲方给予无息退还保证金。……甲方：西域骆驼湖南营销中心（打印字体，未加盖印章），甲方代表：王红敏。乙方：李辉，签约时间：2013年5月1日”。当天，以“西域骆驼湖南营销中心”为甲方，以被告李辉为乙方，双方签订了一份《补充协议》，协议约定：“根据甲乙双方共同商定，就湖南省永兴县西域骆驼专卖店的相关事宜达成以下补充协议：1、永兴县西域骆驼专卖店的货架、灯具由甲方免费提供，同时乙方向甲方缴纳货架、灯具的押金人民币叁万元整，在乙方经营期满两年后无息予以退还。……甲方：西域骆驼湖南营销中心（打印字体，未加盖印章），甲方代表：王红敏。乙方：李辉，签约时间：2013年5月1日。”2014年1月6日，以“西域骆驼湖南营销中心”为甲方，以被告李辉为乙方，双方又签订了一份《西域骆驼男装特许专卖经销协议》，协议约定:“第一条甲方系福建省泉州市西域骆驼服饰有限公司授权的西域骆驼男装商务休闲服饰系列产品湖南总代理，经甲方同意，授权乙方为甲方所经营品牌“西域骆驼”商务休闲服饰系列产品特许专卖经销商，其销售地点为湖南省郴州市八一路生源时代广场。……第四条本协议有效期为叁年，自2014年1月15日签订协议之日起2017年1月14日止，在协议期届满时，双方若有意续签协议，需提前一个月向对方提出续签协议及修改协议有关条款的要求。乙方在同等条件下，享有优先续约权。经双方协商一致同意续签协议，否则视为本协议自动终止。……第八条甲方一次性收取专卖店（或商场专柜）履约保证金人民币壹万元（大写：￥10000.00元）。乙方需在2014年1月16日前将保证金汇入甲方指定账户后本协议才产生法律效力。在协议期满后，乙方若无违规被罚现象，甲方无息退还保证金于乙方。……第四十二条乙方违约，甲方有权扣除订货保证金和履约保证金作为违约金，乙方除向甲方支付违约金外，同时还应赔偿乙方给甲方造成的实际损失。……。甲方：西域骆驼湖南营销中心（加盖印章），甲方代表：罗帅。乙方：李辉，签约时间：2014年1月16日”。当天，以“西域骆驼湖南营销中心”为甲方，以被告李辉为乙方，双方签订了一份《补充协议》，协议约定：“甲乙双方就湖南省郴州市八一路生源时代广场西域骆驼专柜合作事宜内未达成的相关事项，经双方共同友好协商，达成以下补充协议：一、甲方同意将该专柜的货架免费提供给乙方，乙方必须承诺连续经销西域骆驼系列服饰满三年，且三年内不得经营其他品牌服饰。如经营未满三年，乙方应按如下方式对甲方进行赔偿：货架的总价款（按福建省石狮市西域骆驼服饰有限公司的报价）÷36（月）×余下未履行月份；如乙方在期间经营其他品牌服饰的，则上述物品的费用由乙方自行承担，乙方应按上述物品的总价款将上述物品的全部费用返还甲方。……甲方：西域骆驼湖南营销中心（加盖印章），甲方代表：罗帅。乙方：李辉，时间：2014年1月16日”。该份协议签订之后，西域骆驼湖南营销中心遂与被告对郴州市八一路生源时代广场西域骆驼专柜的货架道具进行确认，经被告李辉确认并签名的货架道具金额共计为6899元。2014年8月23日，西域骆驼湖南营销中心与被告李辉对2014年7月份及之前的货款进行了结算，经结算，被告李辉经营的永兴店尚欠货款77486.10元，郴州店尚有余款33581.30元，即截止至2014年7月份，被告李辉所经营的两个店铺，共计欠西域骆驼湖南营销中心货款43904.8元（77486.10元-33581.30元）。2014年7月份之后，被告李辉未再向西域骆驼湖南营销中心订货，西域骆驼湖南营销中心亦未再向被告李辉提供货品。2015年1月份，西域骆驼湖南营销中心委托湖南法键律师事务所田志柏律师向被告李辉发律师函，内容为：“李辉先生：湖南法键律师事务所受西域骆驼湖南营销中心王红敏先生、吴敏华女士委托，就您拖欠王红敏先生、吴敏华女士的货款等合同违约事宜，特此函告如下：……请您在2015年1月25日之前，将所欠上述货款及机票款等合计22876.43元足额支付给王红敏先生、吴敏华女士，赔偿吴红敏先生、吴敏华女士投入的货架及灯具费损失108008元，并向王红敏先生、吴敏华女士支付违约金。……”被告李辉在庭审中认可尚欠西域骆驼湖南营销中心货款及机票款等合计22876.43元的事实。同时，被告李辉称郴州市八一路生源时代广场西域骆驼专柜因原告未能提交西域骆驼的授权证书，导致被告李辉无法在该柜经营西域骆驼服装品牌，故该专柜自装修后一直未经营。
另查明，西域骆驼湖南营销中心系由原告王红敏与其妻子吴敏华共同经营的组织，该西域骆驼湖南营销中心未进行工商注册登记。罗帅系王红敏与吴敏华经营西域骆驼湖南营销中心时聘请的员工。
还查明，被告李辉与被告许文荷系夫妻关系。被告李辉与原告之间的合同关系均发生在被告李辉与被告许文荷夫妻关系存续期间。
一审法院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：一、原告王红敏的诉讼主体是否适格；二、被告李辉是否应当偿还原告所欠货款43904.8元；三、被告是否应当赔偿原告专卖店货架、道具款110148元；四、被告是否应当向原告足额赔偿违约金20000元；五、责任如何承担。
一、关于原告王红敏的诉讼主体是否适格的问题。
本案系合同纠纷，根据合同相对性原则，合同纠纷的诉讼主体一般情况下为合同签订的双方当事人，但法律有特殊规定的除外。本案中，2013年5月1日的《特许专卖经销协议》以及《补充协议》是被告李辉与西域骆驼湖南营销中心所签订的，原告王红敏作为西域骆驼湖南营销中心的代表亦在该两份协议上签名，该2013年5月1日的《特许专卖经销协议》以及《补充协议》均系被告李辉与西域骆驼湖南营销中心真实意思的表示，成立并合法有效；2014年1月16日的《特许专卖经销协议》以及《补充协议》也是被告李辉与西域骆驼湖南营销中心所签订的，虽然西域骆驼湖南营销中心的代表签名为罗帅，但经该院庭审查明，罗帅系西域骆驼湖南营销中心聘请的员工，其在2014年1月16日的《特许专卖经销协议》以及《补充协议》上签名亦是代表西域骆驼湖南营销中心所签订，故2014年1月16日的《特许专卖经销协议》以及《补充协议》亦均系被告李辉与西域骆驼湖南营销中心真实意思的表示，成立并合法有效。因该两份合同均系一般合同纠纷，合同主体应为西域骆驼湖南营销中心及被告李辉。又因西域骆驼湖南营销中心系吴敏华与原告王红敏共同经营的组织，但未进行工商注册登记，故西域骆驼湖南营销中心不具备法人资格，其对外从事民事活动所产生的权利义务均由其实际经营者即吴敏华及原告王红敏享有承担。故原告王红敏是本案适格的主体。
二、被告李辉是否应当偿还原告所欠货款43904.8元。
原告称，其于2014年8月23日与被告李辉对2014年7月份以前的货款进行结算，经结算，被告李辉尚欠原告款项43904.8元。被告称，其只认可尚欠原告款项22876.43元，且根据原告于2015年1月份委托律师向被告发的律师函上来看，该律师函上也明确被告尚欠原告货款22876.43元。该院认为因原、被告对货款进行结算的时间为2014年8月23日，原告委托律师向被告发律师函发生在货款结算之后，且该律师函系原告委托的律师所发，律师函上写明被告所欠货款金额22876.43元亦是原告处的工作人员经过对被告所欠的货款进行核对后的数字，原告在庭审中认为该律师函上的欠款金额22876.43元系计算有误，但未提交证据证明，该院对原告的该意见依法不予采纳，综上，该院依法认定截止至2015年1月，被告尚欠原告货款22876.43元。
三、被告是否应当赔偿原告专卖店货架、道具款110148元。
根据被告与西域骆驼湖南营销中心于2014年1月16日签订的《补充协议》，协议约定：“甲乙双方就湖南省郴州市八一路生源时代广场西域骆驼专柜合作事宜内未达成的相关事项，经双方共同友好协商，达成以下补充协议：一、甲方同意将该专柜的货架免费提供给乙方，乙方必须承诺连续经销西域骆驼系列服饰满三年，且三年内不得经营其他品牌服饰。如经营未满三年，乙方应按如下方式对甲方进行赔偿：货架的总价款（按福建省石狮市西域骆驼服饰有限公司的报价）÷36（月）×余下未履行月份；……”。因被告在庭审中称湖南省郴州市八一路生源时代广场西域骆驼专柜在装修后一直未经营，故被告李辉应当赔偿原告货架总价款；又因该院在庭审中查明，经原、被告双方均确认的货架道具金额共计为6899元，故被告应当退还原告该货架道具款6899元。
四、被告是否应当向原告足额赔偿违约金20000元。
原告称，因被告没有按照合同约定按期在原告处订购货物，故被告的行为构成违约，应当赔偿原告损失20000元。因原、被告在协议中并未约定被告没有按期订货，需赔偿原告损失，原告亦未提交证据证明其具体的损失大小，故对原告的该诉讼请求该院依法不予支持。
五、关于责任如何承担问题。
因被告李辉与被告许文荷系夫妻关系，上述所欠的货款及道具货架款项均发生在被告李辉及被告许文荷夫妻关系存续期间，且被告李辉及被告许文荷均未提交证据证明被告李辉所欠的货款及道具货架款并未用于家庭生活共同开支，亦未提交证据证明被告李辉所欠的货款及道具货架款系被告李辉的个人债务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”之规定，该院认定被告李辉对原告王红敏所负的上述债务属于被告李辉与被告许文荷的共同债务，应当由被告李辉与被告许文荷共同承担偿还责任。
另，被告辩称原告应当返还保证金及押金合计50000元，根据民事诉讼不告不理原则，因被告在本案中未提出反诉，该院对被告的该主张在本案中不予处理，被告可以就该主张另行主张权利。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、限被告李辉、许文荷于本判决生效后十日内一次性偿还原告王红敏货款22876.43元；二、限被告李辉、许文荷于本判决生效后十日内一次性支付原告王红敏货架道具款6899元。三、驳回原告王红敏的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3862元，财产保全费1520元，以上共计5382元，由原告王红敏承担4482元，由被告李辉、许文荷承担900元（原告已全部预交）。
本院二审期间，上诉人王红敏提交以下新证据。证据一、吴敏华身份证复印件、户口本复印件、吴敏华和王红敏结婚证复印件，证明吴敏华与上诉人王红敏是夫妻关系。
证据二、株洲市芦淞区华闽服饰行营业执照、国家企业信用信息公示系统（湖南）查询截屏，证明吴敏华经营株洲市芦淞区华闽服饰行且该服饰行目前仍然正常存续的事实。
证据三、王红敏与泉州市西域骆驼服饰有限公司《经销合同》，合同内容显示代理期限是2011年-2014年，来源于王红敏。证明上诉人王红敏系泉州市西域骆驼服饰有限公司在湖南省的独家经营代理商的事实。
证据四、湖南省株洲市芦淞区人民法院（2015）芦法民二初字第392号民事判决书，来源于2017年9月18日在株洲市芦淞区人民法院档案室复印，证明上诉人之前有相类似案件在株洲市芦淞区人民法院审理过的事实，该判决书支持了上诉人王红敏的诉讼请求，确定了王红敏的主体资格。
证据五、郴州市生源时代广场商业有限公司2018年4月出具的2014年西域骆驼《专柜供应商商品销售统计》、2014年全年《销售日报表》，证明被上诉人李辉于2014年在郴州市八一路生源时代广场三楼经营西域骆驼服饰的全年总销售量和销售总额及每日的销售金额的事实，并且能证明该经营者的身份证号码就是被上诉人李辉。
证据六、泉州市西域骆驼服饰有限公司2014年1月出具的上诉人李辉郴州专卖店于该专卖店的陈列道具配发表等清单六张，证明上诉人王红敏及华闽服饰行为李辉郴州专卖店经营提供的相关道具以及上述道具金额与提交给李辉签字的相关清单一致。
上诉人李辉、许文荷质证认为，证据一、二都是一审质证过的证据，对真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，与本案无关，与我们签订合同的西域骆驼湖南营销中心没有关联性。证据三的真实性有异议，纸张材质前面三页和后面一页完全不一样，新旧不同。合法性有异议，没有签约日期，年月日是空白的，不符合商务合作合同的规范。合同上的王洪敏和本案上诉人王红敏名字不一样。证据四的合法性、真实性没有异议，证明目的有异议，这不一定是生效法律文书，该案可能在中院二审中有改变。证据五的真实性有异议，不能证明李辉如实开业，李辉与生源时代广场签了租赁协议但没有实际开业。在李辉进入生源时代广场之前，有另一个经营者邓小丽在商场对原签订经销合同的西域骆驼服饰存货进行洗货。对合法性有异议，这个证据没有经办人签名，也没有具体的日期。对证明目的有异议，不能证明其证明目的。2014年6月份之后是李辉经营销售的数据，在一楼大厅特卖区做促销，不是在三楼的专柜经营。证据六不属于新证据，其中6180元这个清单在一审中已经提交，也发表了质证意见，李辉没有签字不认可。对这组证据的三性都有异议。这些订货单都没有相关的下单日期，只有在一审中李辉签字认可的两张可以认定。这组证据只有泉州公司的盖章，没有上诉人李辉、许文荷的签字，也没有收货地址、收货电话，不能证明是上诉人李辉、许文荷的店铺所使用。
经审查以上证据，证据一、二经过一审质证并认定了相关事实，吴敏华经营株洲市芦淞区华闽服饰行的地址与王红敏取得的特许经销证的地址一致，可以证明其夫妻共同经营的事实，应予认定。证据三的原件纸张材质均显示陈旧，合同上的王红敏的签名和本案中王红敏与李辉签订永兴店特许经销协议的签名一致，也与在此后王红敏取得特许经销证的事实一致，能够证明王红敏取得泉州市西域骆驼服饰有限公司在湖南省独家经营代理商的事实，应予认定。证据四因不能证明是生效法律文书，不予认定。证据五系商场方根据与经营者李辉结算的电脑账目核实其2014年度经销西域骆驼服饰的金额，数据显示李辉在郴州市生源时代广场三楼的专柜经营西域骆驼服饰，从1月12日起全年经营基本正常。该销售的数据清楚、详实，并经过商场方核实经营人李辉的个人身份信息，应予认定。证据六是总公司为李辉的郴州专卖店进行统一装修和经营所配置的材料和设施，其中六张清单分别为755元、5470元、91599元、6144元、6180元，经总公司盖章交给王红敏方确认后配发，并备注在经销商的系统中直接扣款。该清单与王红敏的员工罗帅交给李辉签字的清单在格式和内容上相互印证一致，并经罗帅签字认可。虽然李辉只签字了其中门头标志6144元和画框755元两张，但其认可没有另外进行门店装修和支付装修款，该组清单所附的装修材料系由总公司统一直接配送，李辉对郴州专卖店的装修平面图亦签字认可，故该证据真实有效、应予认定。
本院对一审查明的事实和采信的证据予以认定。
另查明，2011年4月，王红敏与泉州市西域骆驼服饰有限公司签订《经销合同》约定，该公司特许王红敏在湖南省独家经营甲方公司授权生产的v.c品牌系列产品，特许期限为三年，期满后另行决定是否继续。其后，该公司每年向王红敏或其妻子吴敏华颁发《特许经营专卖经销证》。2012年7月26日，两人注册了株洲市芦淞区华闽服饰行进行经营，经营者为吴敏华，经营场所为株洲市芦淞区金轮时代广场B座814-816号。2013年5月5日，李辉向吴敏华交纳永兴专卖店经营保证金1万元、货架灯具押金3万元。2013年12月10日，李辉准备开设郴州专卖店再次向吴敏华转账支付郴州店经营保证金1万元并与郴州市生源时代广场商业有限公司签订合同租赁生源时代广场三楼3001号专柜经营西域骆驼服饰。2014年1月，李辉签订郴州专卖店经销协议时，合同打印的甲方为株洲华闽服饰行，地址为株洲市芦淞区金轮时代广场B座815号。2014年1月4日，泉州市西域骆驼服饰有限公司将湖南郴州专卖店需要统一装修和经营配置的材料和设施清单（金额共计110148元）通过电脑系统交由王红敏方确认结算后配发至郴州，王红敏的员工罗帅组织为李辉的郴州专卖店进行了装修，并将清单和门店装修平面图交给李辉签字认可。开业后经营至2014年7月，李辉即未在王红敏处进货也未再支付货款。
本院认为：本案为特许经销的合同纠纷。本案二审争议的焦点为：1、上诉人王红敏是否具有合法的主体资格；2、对于特许经营的损失如何认定和承担。本院评述如下：
本案中，上诉人王红敏取得了西域骆驼服饰在湖南地区的特许经销权，其先后与上诉人李辉签订永兴店、郴州店的《特许专卖经销协议》合法有效。李辉虽然主张与其签订合同的主体是西域骆驼服饰湖南营销中心，但该中心是王红敏准备成立的营销机构并未进行工商登记，实际登记的是王红敏、吴敏华夫妻经营的株洲市芦淞区华闽服饰行，且李辉先后签订两个专卖店的经销协议上确定的甲方名称和联系地址均体现有株洲市芦淞区华闽服饰行和其登记的经营地址，协议的甲方签订人王红敏、罗帅也系株洲市芦淞区华闽服饰行的员工，乙方李辉也是向吴敏华的账户支付货款、保证金等经营款项和向株洲市芦淞区华闽服饰行定购服装经销。故一审认定西域骆驼服饰湖南营销中心对外经营的权利义务由实际经营者吴敏华、王红敏承担，也即是由株洲市芦淞区华闽服饰行承担是恰当的，上诉人王红敏的主体资格合法，本院予以确认。上诉人李辉认为不应承担本案责任的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。一审中虽然裁定驳回了株洲市芦淞区华闽服饰行的起诉不当，但因已经认定本案诉讼权利归属于夫妻一方的王红敏所有，对案件处理的实体影响不大，为简便诉讼程序可不予纠正。
对于王红敏主张李辉因特许经营违约造成的损失认定，王红敏方协助分销商李辉方开设专卖店的装修、设计都是根据总公司的要求进行统一配送材料和结算，李辉应实际支付产生的相关费用。根据双方签订的《补充协议》约定，对于货架等损失李辉应按照未经营满三年的剩余期限比例进行赔偿。双方均认可在2014年7月以后没有再进货和支付货款，并在8月23日对所欠货款进行了对账。故对李辉郴州专卖店的装修、货架、道具等损失应按照总公司清单确认的费用110148元进行折算，鉴于王红敏上诉主张的折算款75498元的折算价格没有超过应折算的费用额度，本院对该损失数额予以认定。李辉虽然抗辩提出只签字了其中门头标志6144元和画框755元的两张清单且郴州店并未装修和实际经营，但其签收的清单所附的装修材料系由总公司统一直接配送，其抗辩意见与郴州专卖店在开业前必然进行装修的常理和已经实际开业经营并与商场开办方进行货款清算的事实不符，本院依法不予支持。
对于货款结算已经过双方的对账确认，数据清楚明确。在一审中王红敏对于委托律师发送催款函的欠款数额误差提出了抗辩，且该数据反映的详细计算金额与对账单明显不符，李辉在诉讼中认可在对账后没有再另外支付货款和进行结算，没有证据证明在双方对账后原欠款数额发生了变化。故应按照双方对账后的实际欠款金额43904.8元认定。
综上所述，上诉人李辉的上诉请求不能成立，本院不予支持。上诉人王红敏的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实基本清楚，但对于装修货架等损失和欠付货款金额的认定不当，二审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一、二项的规定，判决如下：
一、维持株洲市芦淞区人民法院作出的（2016）湘0203民初360号民事判决第三项判决；
二、变更一审判决第一项为：限上诉人李辉、许文荷于本判决生效后十日内一次性偿还上诉人王红敏货款43904.8元；
三、变更一审判决第二项为：限上诉人李辉、许文荷于本判决生效后十日内一次性支付上诉人王红敏货架道具款75498元。
本案一审案件受理费3862元，财产保全费1520元，以上共计5382元，由上诉人王红敏承担1382元，由上诉人李辉、许文荷承担4000元（由上诉人李辉、许文荷直接支付给预交人王红敏）；二审案件受理费3232元（上诉人李辉、许文荷预交544元、上诉人王红敏预交2688元），由上诉人李辉、许文荷承担1544元，由上诉人王红敏承担1688元（冲抵后由上诉人李辉、许文荷直接支付给上诉人王红敏1000元）。
本判决为终审判决。
审判长 刘 蕾
审判员 彭建爱
审判员 罗湘武
二〇一八年六月十二日
书记员 刘 丹