文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第4792号原告胡声华，女，汉族，1966年11月25日出生，住址深圳市福田区，委托代理人潘福昌，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告孙霖，男，汉族，1962年10月7日出生，住址江西省赣州市章贡区，委托代理人谢烨蔓，北京市大成（深圳）�师事务所律师。委托代理人黎晓林，北京市大成（深圳）律师事务所律师。被告深圳市翠茜工艺饰品有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道高新区重庆路194号科上美科技园D幢第五层5A，组织机构代码708446622。法定代表人孙磊，总经理。委托代理人刘立东，男，汉族，1970年3月8日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，原告胡声华与被告孙霖、深圳市翠茜工艺饰品有限公司（以下简称翠茜公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告及其委托代理人潘福昌、被告孙霖的委托代理人谢烨蔓出庭参加诉讼，被告翠茜公司经本院合法未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：1999年2月12日原告与孙霖登记结婚。2006年8月2日，原告与孙霖共同出资成立青海霖华矿业有限责任公司，其中孙霖持有90%股份，原告持有10%股份。2006年9月20日，青海霖华矿业有限责任公司向玉树州江霖有色金属有限公司出资2000万元，持有该公司20%的股权。2013年5月8日，原告向深圳市福田区人民法院起诉离婚，因孙霖不同意，福田法院于2013年8月作出不予离婚的判决，2014年3月26日，原告又向深圳市福田区人民法院起诉离婚。2014年10月22日，福田法院庭审时，孙霖提交了一份关于翠茜公司与青海霖华矿业有限责任公司在2013年5月2日签订的股权转让协议。该协议将青海霖华矿业有限责任公司向玉树州江霖有色金属有限公司投资的2000万元所占有的20%股权以400万元低价转让给翠茜公司（该公司由孙磊独资成立，孙磊与孙霖系兄妹关系）。原告认为孙霖作为青海霖华矿业有限责任公司的执行董事（实际控制人）与翠茜公司恶意串通，低价转让青海霖华矿业有限责任公司持有的玉树州江霖有色金属有限公司20%股权，严重损害了青海霖华矿业有限责任公司的利益。原告依据法律规定以青海霖华矿业有限责任公司监事的身份向本院提起诉讼，请求判令：一、依法确认翠茜公司与青海霖华矿业有限责任公司签订的股权转让协议无效；二、判令孙霖、翠茜公司将玉树州江霖有色金属有限公司20%股权的股东恢复为青海霖华矿业有限责任公司；三、判令被告承担本案所有的诉讼费用。被告孙霖辩称：1、孙霖认为原告的起诉已经超过诉讼时效，法院应判决驳回原告的诉讼请求。2、孙霖与翠茜公司签订的《股权转让协议》合法有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，且股权转让程序符合法律规定。3、孙霖并不存在恶意串通的主观目的，转移青海霖华的资产，相反孙霖转让股权系出于规避青海霖华的经营风险，避免造成进一步的损失。被告翠茜公司未到庭应诉，亦未提交书面的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定事实如下：2006年8月2日，胡声华与孙霖共同出资成立了青海霖华矿业有限责任公司（以下简称霖华公司），胡声华持股10%，孙霖持股90%。胡声华任霖华公司监事，孙霖任公司执行董事兼总经理。2006年10月17日，霖华公司与江西稀有金属钨业集团公司（以下简称江西钨业集团公司）出资成立玉树州江霖有色金属有限公司（以下简称江霖公司），霖华公司持股20%，江西钨�集团公司持股80%。2012年9月21日，江霖公司决定增资扩股，霖华公司增资10000万元，江西钨业集团公司增资40000万元，增资后持股比例不变。2012年9月21日，江西钨业集团公司、霖华公司、江霖公司签订《增资扩股协议》，约定江西钨业集团公司、霖华公司同意对江霖公司进行同比例增资扩股，其中江西钨业集团公司增资40000万元，霖华公司增资10000万元，增资扩股相关事项应在协议签署后六个月完成，增资款全部缴纳到位后，委托江霖公司依法办理验资和工商变更等相关手续。2013年3月15日，江西钨业集团公司出具《声明书》，声明“如青海霖华矿业有限责任公司将其持有的玉树州江霖有色金属有限公司20%股权依法转让给事先已经我司书面认可的第三�，我司同意该第三方承接青海霖华矿业有限责任公司股权转让前依法依约享有的股东权利和应履行的股东义务”。2013年5月2日，霖华公司与翠茜公司签订《股权转让协议》，协议约定，因霖华公司公司无力完成与江西钨业集团公司的增资约定，霖华公司向翠茜公司转让其持有的江霖公司20%的股权，转让价为人民币400万元。协议签订后，双方于2013年5月1日进行了工商登记变更，翠茜公司登记成为江霖公司的股东，持股20%。2013年5月8日，胡声华向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求解除婚姻关系，依法分割共同财产等。福田区人民法院于2013年7月26日作出（2013）深福法民一初字第1767号民事判决书，判决不予离婚。2014年3月26日，胡声华再次向福田法院�起离婚诉讼，请求判令解除双方婚姻关系，依法分割共同财产等。胡声华主张孙霖与翠茜公司恶意串通，低价转让霖华公司持有的江霖公司股权，且在转让时孙霖没有召开董事会会议及股东会会议，被告对此予以否认，并提交了公司章程和《青海省国土资源厅关于停止三江源自然保护区内26个商业性探矿权地质勘查工作的通知》等证据，称江霖公司的在青海的探矿权已经被终止，股权价格符合实际情况，并且被告作为霖华公司的时任法定代表人作出的转让江霖公司股权的行为，符合法律和章程的相关规定。本院于2016年7月19日委托深圳市银通联资产评估有限公司对“2013年5月2日签订的《股权转让协议》中玉树州江霖有色金属有限公司20%的股权价格的市场价格”进行司法委托评估，并向江霖公司发出协助执行函，要求其提供2006年至2013年底公司的财务资料相关账目，但发出的协助执行函邮件因收件人迁移新址不明退回。因评估的基础资料为案外人的财务资料，本院无法联系上江霖公司，评估程序无法继续推进，且评估的事项与原告的诉求并无直接关系，因此本院决定终止评估程序。本院认为，本案的争议焦点为原告作为霖华公司的股东、监事，是否有权要求确认翠茜公司与霖华公司签订的股权转让协议无效，并将江霖公司20%股权的股东恢复为青海霖华矿业有限责任公司。首先，原告作为霖华公司的股东，可以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条、第一百五十一条、第一百五十二条的规定，提起公司决议撤销之诉或是股东代表诉讼，但无权要求确认霖华公司对外签订的股权转让协议无效。其次，《公司法》第五十三条规定监事行使的职权为：1、检查公司财务；2、监督董事、高级管理人员的职务行为，并对董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为；4、提议召开临时股东会会议，且可以在特殊情况下召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。原告作为公司的监事要求确认公司对外签订的协议无效没有法律依据，原告也没有举证证明公司章程赋予其该项权限。综上所述，原告的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第五十三条、第一百五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告胡声华的诉讼请求。案件受理费人民币38,800元由原告胡声华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 官    锋人民陪审员 陈    琦人民陪审员 梁  吐  媚二〇一七年十月二十五日书 记 员 肖晔瑜(兼)书 记 员 刘  佳  鹏附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的�本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。