吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉民二终字第15号
上诉人（原审第三人）：中国长城资产管理公司长春办事处。住所：吉林省长春市。
代表人：裴冶，该办事处总经理。
委托代理人：潘家文，该办事处职员。
委托代理人：邹福宝，吉林吉大律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：中国东方资产管理公司长春办事处。住所：吉林省长春市。
代表人：赵永光，该办事处总经理。
委托代理人：孙宇静，吉林集成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吉林市财政局。住所：吉林省吉林市。
法定代表人：吴举，该局局长。
委托代理人：修保，吉林保民律师事务所律师。
委托代理人：闫松，北京市保利律师事务所律师。
原审被告：中国工商银行股份有限公司吉林市分行。住所：吉林省吉林市。
代表人：朱评，该行行长。
委托代理人：曲爱民，该行职员。
原审第三人：中国工商银行股份有限公司吉林省分行。住所：吉林省长春市。
代表人：鞠延强，该行行长。
委托代理人：谭伟，该行职员。
原审第三人：吉林省国有资产经营管理有限责任公司。住所：吉林省长春市。
法定代表人：候文超，该公司总经理。
委托代理人：张恩博，该公司职员。
上诉人中国长城资产管理公司长春办事处（以下简称长城资产公司）、上诉人中国东方资产管理公司长春办事处（以下简称东方资产公司）因与被上诉人吉林市财政局、原审被告中国工商银行股份有限公司吉林市分行（以下简称吉林市工行）、原审第三人中国工商银行股份有限公司吉林省分行（以下简称吉林省工行）、原审第三人吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称省国资公司）债权转让合同纠纷一案，不服吉林省吉林市中级人民法院（2013）吉中民二初字第32号民事判决，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人长城资产公司的委托代理人潘家文、邹福宝，上诉人东方资产公司的委托代理人孙宇静，被上诉人吉林市财政局的委托代理人修保、闫松，原审被告吉林市工行的委托代理人曲爱民，原审第三人吉林省工行的委托代理人谭伟，原审第三人省国资公司的委托代理人张恩博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉林市财政局一审诉称：1993年7月1日，吉林市工行与吉林市财政局签订《中国工商银行流动资金借款合同》及借据，约定其向吉林市财政局提供最高额流动资金借款人民币3942万元，两份借据中吉林市工行承诺向吉林市财政局借款1700万元，但其至今也未向吉林市财政局发放此笔1700万元贷款，且错误将未发生的债权非法转让，根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良资产债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）第六条的规定，该债权转让无效。故请求法院确认吉林市工行转让的债权及吉林省工行、东方资产公司、省国资公司、长城资产公司之间签订的债权转让协议均无效。
吉林市工行一审辩称：吉林市财政局诉讼主张与事实不符，应当驳回其诉讼请求。1993年7月1日，吉林市财政局与中国工商银行吉林市松江办事处（以下简称松江办事处）签订《中国工商银行流动资金借款合同》一份，约定借款人民币3942万元。同日，吉林市工行依约向原告发放了多笔贷款。本案所涉贷款是依据吉林省人民政府吉政函（1993）181号“关于解决新中国制糖厂亏损和生产经营问题的批复”的文件精神，发放的6984万元借款的一部分。借款用途用于弥补新中国制糖厂1992年度亏损。借款后，吉林市财政局陆续偿还了5284万元，本案所涉及的1700万元一直没有偿还。
吉林省工行一审述称：一、原始债权真实存在，该意见与吉林市工行一致；二、吉林省工行与东方资产公司的债权转让行为合法。
东方资产公司一审述称：一、2005年7月31日其依法从吉林省工行受让本案债权。二、2008年9月3日其将该笔债权转让至省国资公司。三、吉林市财政局于2003年5月9日向吉林市工商银行出具关于商请吉林市工商银行划回财政专户工资性存款的函。综上，该笔债权转让合法。
长城资产公司一审述称：一、1700万元的借款合同合法有效，并已实际履行。二、长城资产公司是从省国资公司处受让的债权，受让时对其前手的转让行为及时效进行了认真审查，债权转让合法有效。三、如吉林市财政局坚持没有收到该笔贷款，将涉嫌重大刑事案件，建议法院向有管辖权的检察机关发出司法建议函，以查清事实。
省国资公司一审未到庭参加诉讼，未提交书面陈述意见。
一审法院经审理查明：1993年7月1日，吉林市财政局与松江办事处签订《中国工商银行流动资金借款合同》一份。该合同约定：松江办事处向吉林市财政局提供最高限额流动资金借款人民币3942万元，借款期内不计利息，超期不还计收利息。当日，吉林市财政局出具两张借款收据，借款收据记载：“借款单位：吉林市财政局，贷款账号：000343000743，用途：按省政府吉政函（1993）181号文为新中国糖厂弥补借款”。借款总额1700万元，其中一笔借款本金850万元，还款日期为1996年12月31日；另一笔借款本金850万元，还款日期为1997年12月31日。吉林市财政局与松江办事处均加盖了公章。2002年开始，吉林市工行将全市的金融不良债权交由吉林市工行北大街支行办理，吉林市工行北大街支行被赋予不良贷款催收职能。2005年7月31日，吉林省工行与东方资产公司签订《债权转让协议》，将对吉林市财政局的债权本金及利息转让给东方资产公司。2009年5月20日，东方资产公司与省国资公司签订《债权转让协议》，将此债权的本金及利息转让给省国资公司。2011年5月9日，省国资公司与长城资产公司签订《债权转让协议》，再次将此债权本金及利息转让给长城资产公司。2013年1月25日，吉林市财政局来院告诉，要求确认债权转让合同无效。
松江办事处在1998年被依法撤并，其上级主管部门吉林市工行代为参加诉讼，承担相应权利义务。
一审法院认为：本案的争议焦点是，当金融不良债权的债务人是国家机关时，国有金融资产管理机构对外转让该类债权是否有效？根据《座谈会纪要》第六部分“关于不良债权转让合同无效和可撤销事由的认定”的规定，金融资产管理公司转让不良债权的债务人或者担保人为国家机关的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定而无效。本案中，吉林省工行按照国家政策，将下级行吉林市工行的债权进行内部资产划转，按照国家金融改革政策统一打包转让给第三方东方资产公司，符合法律规定。而东方资产公司，在明知受让债权的债务人吉林市财政局是国家机关的情况下，依然对该不良债权对外转让，该行为违反了上述规定，故其与省国资公司签订的《债权转让协议》属无效合同。同理，省国资公司与长城资产公司签订的《债权转让协议》亦无效。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、第三人东方资产公司与第三人省国资公司于2009年5月20日签订的债务人为吉林市财政局的《债权转让协议》无效；二、第三人省国资公司与第三人长城资产公司于2011年5月9日签订的债务人为吉林市财政局的《债权转让协议》无效；三、驳回原告吉林市财政局的其他诉讼请求。
长城资产公司不服吉林市中级人民法院上述判决，上诉称：一审法院认定《债权转让协议》无效是错误的。本案中，涉案债权的转让已经国家有权部门批准，原审法院对《座谈会纪要》规定的理解与宗旨相悖，请求改判确认两个债权转让协议合法有效。
东方资产公司上诉称：一审判决认定《债权转让协议》无效，是对相关法律法规的错误理解和适用。1、一审法院对《座谈会纪要》第六部分未完整适用；2、省国资公司不但具备受让债权的主体资格，同时享有优先权；3、该债权转让经过上级主管部门批准；4、债权转让符合法律规定；5、一审法院曲解《座谈会纪要》的立法目的，给金融秩序带来极大的不良影响。请求改判确认两个《债权转让协议》合法有效。
吉林市财政局答辩称：1、吉林市工行没有履行放款义务，其对吉林市财政局不享有债权；2、依照《座谈会纪要》规定，本案争议的债权转让无效；3、二上诉人债权转让程序违法、违规。请求驳回上诉，维持原判。
吉林市工行述称：本案争议债权真实、合法、有效，请求维护吉林市工行合法权益。
吉林省工行述称：争议债权真实存在，债权转让合法有效。本案二审审理范围不涉及吉林省工行的权利义务。
省国资公司未发表意见。
本院二审查明事实与一审法院查明事实相同。
本院认为：吉林省工行按照国家政策，将下级行吉林市工行的债权进行内部资产划转，按照国家金融改革政策统一打包转让给第三方东方资产公司，符合法律和政策规定。根据《座谈会纪要》第六部分“关于不良债权转让合同无效和可撤销事由的认定”的规定，金融资产管理公司转让不良债权的债务人或者担保人为国家机关的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定而无效。即债务人或者担保人为国家机关的不良债权，绝对禁止金融资产管理公司进行转让，并不以受让人的性质和是否经过相关部门批准作为认定转让是否有效的条件。《座谈会纪要》第四部分“关于地方政府的优先购买权”中规定“相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权”，该“优先购买权”的前提是可以合法转让的债权。《座谈会纪要》第四部分与第六部分调整的情形并不相同。本案东方资产公司转让给省国资公司的不良债权的债务人为国家机关，因此，该转让合同应认定无效。同时，根据《座谈会纪要》第七部分“关于不良债权转让无效合同的处理”中“对于受让人直接从金融资产管理公司受让不良的，人民法院应当判决金融资产管理公司与受让人之间的债权转让合同无效；受让人通过再次转让而取得债权的，人民法院应当判决金融资产管理公司与转让人、转让人与后手受让人之间的系列债权转让合同无效”的规定，本案省国资公司与长城资产公司之间的债权转让合同亦无效。吉林市财政局在一审过程中，明确主张请求确认全部转让行为均无效，因此，原审判决认定东方资产公司与省国资公司、省国资公司与长城资产公司之间的《债权转让协议》无效符合法律规定，裁判结果并无不当，长城资产公司和东方资产公司的上诉请求本院不予支持。
吉林市财政局在本案中的诉讼请求为确认本案债权转让合同无效，并将本案债权未发生作为确定债权转让无效的理由之一。债权是否真实存在，不应作为债权转让合同无效的抗辩事由，而应作为债权请求权的抗辩事由，原审法院根据《座谈会纪要》的相关规定，认定东方资产公司与省国资公司、省国资公司与长城资产公司之间的《债权转让协议》无效后，对该债权是否真实发生未予审查，并无不当。
综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费247600元，由上诉人中国长城资产管理公司长春办事处、上诉人中国东方资产管理公司长春办事处各负担123800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李靖
代理审判员 李爽
代理审判员 薛淼
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 冯曲