江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终6051号
上诉人（原审被告）：胡光阳，男，1989年12月21日出生，汉族，住江苏省沛县。
上诉人（原审被告）：刘伟，男，1980年4月10日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘焕坤，沛县正大法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：姚鑫，男，1991年6月2日出生，汉族，住江苏省沛县。
委托诉讼代理人：陈少民，江苏金维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈向丽，江苏金维律师事务所律师。
上诉人胡光阳、刘伟因与被上诉人姚鑫买卖合同纠纷一案，不服江苏省沛县人民法院（2017）苏0322民初109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月1日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
胡光阳、刘伟上诉请求：撤销江苏省沛县县人民法院（2017）苏0322民初109号民事判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、上诉人根据2016年2月10日签订的《店铺转让协议》的约定，将店铺全部设备和经营期间对外营销活动开出的预约金和赠品收据等全部交给被上诉人，被上诉人接收了对外经营活动的全部客户收据，其对上诉人经营期间的营销活动是明知的。二、上诉人与被上诉人之间的买卖合同价是35万元，包括上诉人的店铺和对外营销活动开的收款收据。被上诉人接收了上诉人移交的营销活动的票据，其在经营期间也对697张收据涉及的客户进行了退费和提供服务，既有退费、赠品支出，也有经营收益，其应当承担该697张退费和赠品的费用。三、上诉人承担了340张营销活动收据涉及的客户的退费及赠品的费用，该笔费用应从涉案697张营销票据涉及的退费和赠品费用中予以扣减。综上，请求二审法院查明事实、公正判决。
被上诉人姚鑫答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回胡光阳、刘伟的上诉，维持原判。
姚鑫向一审法院起诉请求：判决胡光阳、刘伟赔偿损失278502元，诉讼费由胡光阳、刘伟承担。事实与理由：2016年2月10日，姚鑫与胡光阳、刘伟经协商签订关于施华洛婚纱摄影店的转让协议，转让物包括装修、装饰及设备，转让费合计35万元。双方在协商时，胡光阳、刘伟隐瞒之前所做的活动。姚鑫接手经营后，参加活动的顾客陆续持胡光阳、刘伟出具的收据到店要求退款及拍照，为了经营姚鑫只有被动接受，同时多次与胡光阳、刘伟联系，胡光阳、刘伟均不予理睬，故向法院起诉，诉请如前。
原审法院经审理查明：2016年2月10日，刘伟、胡光阳与姚鑫签订《店铺转让协议书》一份，约定由刘伟、胡光阳将其经营的位于沛县汉街施华洛婚纱摄影店转让给姚鑫，转让内容包括店铺剩余租期及部分物品转让价款为350000元，双方约定店铺转让前所有债权债务由刘伟负责，转让后产生的债权债务由姚鑫负责。2016年2月13日，姚鑫向刘伟、胡光阳支付转让款350000元，刘伟、胡光阳向姚鑫出具收条。
2015年7月16日至7月20日刘伟、胡光阳在合伙经营施华洛婚纱摄影店期间通过微信进行了一次营销活动，该营销活动内容为：客户在店内交纳200元预约金，至2015年7月20日活动开始后，可凭预约金收据到施华洛婚纱摄影店免费领取价值299元的儿童照片一套（套餐内容为：两套主题服装拍摄、时尚精品海报一幅、高档时尚相册一本、两次化妆造型、精美立体摆台一幅、十张精修照片入册），并全额返还200元预约金。
在姚鑫经营施华洛婚纱摄影店期间，部分参与营销活动的客户持刘伟、胡光阳经营期间开具的收据，到店里要求兑现活动内容，姚鑫共收回697张收据，均返还了200元预约金，并按照营销活动内容赠送了相应物品。
后因部分客户因营销活动问题向沛县公安局报警，沛县公安局工作人员通知刘伟及姚鑫母亲刘翠到场解决问题，经沛县公安局工作人员调解，刘伟与姚鑫母亲刘翠达成调解协议，协议内容为：甲方：刘伟……乙方：刘翠……因施华洛影楼宝宝照纠纷一事，经甲乙双方友好协商，共同统计后，双方均认同宝宝照剩余340个未处理的顾客，经协商达成以下协议：1、双方均认同宝宝照剩余340个未处理的顾客，由甲方负责承担处理。2、如再发生其他纠纷，由双方协商或通过民事诉讼途径处理。
刘伟、胡光阳庭审中抗辩称营销活动中赠品价值虽宣传为299元，实际成本为20元左右，姚鑫对该抗辩意见予以认可。
原审法院另查明：刘伟与胡光阳系合伙关系，曾共同经营施华洛婚纱摄影店。
原审法院经审理后认为：一、关于刘伟、胡光阳是否应当赔偿姚鑫损失。姚鑫与刘伟、胡光阳签订的《店面转让协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有约束效力。刘伟、胡光阳在经营施华洛婚纱摄影店期间进行的营销活动并收取参与营销活动客户的预约金，在店铺转让时未全部处理完毕，该营销活动承诺的事项应视为店面转让前所欠付的债务，根据双方签订的《店面转让协议书》，该债务应由刘伟、胡光阳承担。姚鑫已经依照《店面转让协议书》的约定支付了店面转让的相应对价，因出于经营店铺的需要承担了本应由刘伟、胡光阳承担的债务，刘伟、胡光阳因未按《店面转让协议书》约定履行应当履行的债务，应当对姚鑫因此造成的损失予以弥补。刘伟、胡光阳抗辩称在店面转让时已经将营销活动告知姚鑫，并且姚鑫愿意承担营销活动产生的债务，但双方《店面转让协议书》未说明营销活动的内容，且姚鑫对胡光阳、刘伟的这一抗辩意见不予认可，该院对刘伟、胡光阳这一抗辩意见不予采纳。
二、关于姚鑫的损失数额。
姚鑫共返还697名客户的预约金，总计金额为139400元；赠送的物品在营销活动中标明为299元，姚鑫主张损失为199元，刘伟、胡光阳抗辩成本为20元左右，姚鑫对胡光阳、刘伟该抗辩意见予以认可，同意以该数额作为赠送物品的损失计算依据，该院予以确认，姚鑫因履行营销活动赠送物品造成的损失为13940元（697人×20元/人）。姚鑫损失共计为153340元。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、刘伟、胡光阳于判决发生法律效力之日起十日内赔偿姚鑫损失153340元；二、驳回姚鑫其他诉讼请求。案件受理费6978元，由姚鑫负担3136元，由刘伟、胡光阳负担3842元。
二审期间上诉人刘伟、胡光阳申请证人郭某出庭作证，拟证明双方在签订合同时被上诉人姚鑫对上诉人的营销活动是知情的，姚鑫因营销活动也产生了相应的收益。
被上诉人姚鑫的质证意见为：证人郭某所述谁经营谁收入并返还赠品是事实，但证人对被上诉人接手后退款最终由谁来承担并不清楚。签协议时证人并不在场，其不能证明双方曾约定谁经营谁承担退款。
本院认为：郭某的证人证言仅能证明被上诉人姚鑫经营期间向客户退款的事实，但不能证明退款应由姚鑫承担。
二审期间被上诉人姚鑫未提供新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本案二审期间的争议焦点为：上诉人刘伟、胡光阳应向被上诉人姚鑫支付赔偿款153340。
本院认为：一、关于涉案697张营销票据是否包含340张营销票据的问题。上诉人在原审法院2017年2月24日的庭审中陈述其在涉案店面转让前的经营活动中发放的营销票据在转让时尚有1000个左右未退，包括被上诉人主张的697张和双方在派出所调解由上诉人承担退费的340张，因此，上诉人关于涉案697张营销票据包含其承担退费责任的340张的上诉主张，与其在原审中的陈述相互矛盾，且被上诉人对上诉人的主张不予认可，故对上诉人的该项上诉主张，不予支持。
二、关于涉案697张营销票据涉及的退费和赠品费用153340元的承担问题。上诉人与被上诉人在2016年2月10日签订的《店面转让协议书》第五条约定：乙方（姚鑫）接手前该店铺所有的债权、债务均由甲方（刘伟、胡光阳）负担；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。根据此约定，上诉人在转让前的经营期间发放了营销票据并收取了200元的费用，由这些营销票据产生的退费和发放赠品的责任应当由上诉人承担。上诉人关于被上诉人应当承担涉案697张营销票据涉及的退费和赠品费用的主张，与双方的约定不符，故对上诉人的该项上诉主张，亦不予支持。
综上，上诉人胡光阳、刘伟的上诉请求没有事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3842元，由上诉人胡光阳、刘伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 宏
审 判 员 冯昭玖
代理审判员 张 涛
二〇一八年三月一日
书 记 员 李 婕