文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终15972号上诉人（原审被告、反诉原告）：永春县隆达家私广场，住所地：福建省泉州市永春县探花山工业区A幢，统一社会信用代码：91350525X116927940。执行事务合伙人：郑某某。上诉人（原审被告）：郑某某。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘某某，福建XX律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：林某，福建XX律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市拉菲德堡家具有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪西社区香元排路3号，组织机构代码：55867774-X。法定代表人：林某某，总经理。委托诉讼代理人：张某某，广东XX律师事务所律师。上诉人永春县隆达家私广场（以下简称隆达家私广场）、郑某某与被上诉人深圳市拉菲德堡家具有限公司（以下简称拉菲德堡公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2016）粤0307民初10787号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。本案现已审理终结。隆达家私广场、郑某某上诉请求本院撤销原审判决第二项、第三项、第四项、第六项，改判驳回拉菲德堡公司的诉讼请求及改判支持隆达家私广场一审全部反诉请求或发回重审。主要理由是：1.拉菲德堡公司没有提供涉案家具有符合在美国地区开展市场经营活动的标签、标准、标记、检测及认证等相关材料，导致家具不能在美国地区开展市场经营活动。2.本案家具存在质量问题，即使有在《还款计划》中承诺家具无任何品质问题，也不能代表涉案家具有能够在美国地区开展市场经营活动的标签、标准、标记、检测及认证等相关材料。2.以货款787828元为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付利息过高。3.拉菲德堡公司要求郑某某承担保证责任己过保证期间，郑某某不用承担保证责任。4.《还款计划》中郑某某没有对利息承担保证责任，因此郑某某不应当对利息承担保证责任。拉菲德堡公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院予以维持。拉菲德堡公司的一审诉讼请求：一、隆达家私广场向拉菲德堡公司支付货款823810元及利息（从2016年1月22日起以货款823810元为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算至被告付清之日止）。暂计至2016年6月23日利息为80000元；二、郑某某对隆达家私广场的第一项付款义务承担连带清偿责任；三、诉讼费由隆达家私广场、郑某某承担。在开庭审理过程中，拉菲德堡公司将第一项诉讼请求金额变更为：隆达家私广场向拉菲德堡公司支付货款787828元及利息（从2016年1月22日起以货款787828元为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算至被告付清之日止）。隆达家私广场的一审反诉请求：一、解除拉菲德堡公司与隆达家私广场签订的特许经营合同；二、拉菲德堡公司返还隆达家私广场预付的20万元，家具由拉菲德堡公司自行拉回；三、拉菲德堡公司向隆达家私广场支付参加美国高点家具展的补贴20万元；四、拉菲德堡公司赔偿隆达家私广场损失961425.07元；五、拉菲德堡公司承担本诉和反诉的全部诉讼费用。一审法院查明：拉菲德堡公司与隆达家私广场有业务往来。拉菲德堡公司与隆达家私广场（代表：郑某某）签订一份《特许经营合同》，主要约定拉菲德堡公司（《特许经营合同》中为甲方）授权隆达家私广场（《特许经营合同》中为乙方）成为美国拉菲德堡品牌传奇（LafiteLegend）珍宝（Lafitetreasure）珍藏（Lafitecollection）系列家具独家特许经营商，在授权范围内开展市场经营活动。《特许经营合同》第一条合同概况第1.3款约定乙方同意预付20万元给甲方，作为甲方在美国地区乙方市场开拓承诺的保证金（合同保证金），该保证金从首批订货货款中冲抵。第四条订单及运输方式第4.2款运输方式约定为公路、铁路或船舶运输，运费乙方承担。第五条退货第5.1款约定甲乙双方同意原则上不退货，如遇有特殊情况，可按照打折、补件等方式，对有质量或损伤问题的产品进行返修，但返修产生的相关费用，包括但不限于运输费用、维修费用等由有责任方支付。第六条合同解除（即退出体系）第6.2.1款约定，任何方式的合同终止，乙方需自行处理库存商品。第九条其他补充说明约定甲方给予乙方20万元作为乙方2015年10月17日在美国高点家具展的广告补贴。该补贴后期在货款中扣除兑现。第十条违约责任及解决争议方式第10.2款约定甲乙双方因履行本合同发生争议时，应尽量协商解决，若协商不成，向甲方所在地人民法院起诉。2015年6月27日，隆达家私广场在拉菲德堡公司处订购家具一批。2015年6月18日，案外人邱某某受郑某某的委托向拉菲德堡公司法定代表人林某某支付20万元货款。2015年8月3日，拉菲德堡公司向隆达家私广场发货。2015年10月，隆达家私广场参加美国高点展。因隆达家私广场未按时向拉菲德堡公司支付货款，隆达家私广场的法定代表人郑某某向拉菲德堡公司出具一份《还款计划》，主要内容记载如下：隆达家私广场仍欠拉菲德堡公司货款共计787828元整，产品无任何品质问题，经双方协商，共同商议承诺以下还款条约：1.2016年1月22号前，还款787828元；2.隆达家私广场参加美国高点展后，还款之前，参展补贴200000元（可抵同等金额的还款）；并注明以上的还款计划若未能按上述约定时间内还款，则拉菲德堡公司有权对隆达家私广场欠款要求还清并要求按照银行同期贷款利率的4倍支付利息。担保人郑某某对还款承担连带担保责任。郑某某在该《还款计划》“担保人”处签字捺印。对于上述《还款计划》的签订时间，拉菲德堡公司称为2016年初，隆达家私广场、郑某某称为2015年底至2016年初。拉菲德堡公司认为隆达家私广场、郑某某拖欠其货款，于2016年6月30日诉至该院并提出上述诉讼请求。另查：隆达家私广场、郑某某主张从拉菲德堡公司处订购的在美国参加高点家具展的家具不符合美国家具合规要求指南、不符合加利福尼亚州的家用软垫家具防火安全法规的相关规定、用于家具的木料不符合高密度纤维板的甲醛标准等，导致家具不能在美国销售，无法实现合同目的并给其造成了损失。隆达家私广场、郑某某提交了美国家具合规要求指南、新闻报道、声明书、提单等证据。在本案一审开庭审理过程中，拉菲德堡公司与隆达家私广场、郑某某均表示同意解除上述《特许经营合同》；隆达家私广场、郑某某确认拖欠拉菲德堡公司货款787828元未付，但认为拉菲德堡公司应向其支付的参加美国高点展的参展补贴20万元应该从货款787828元中予以抵扣；隆达家私广场、郑某某称对于涉案家具没有进行相关鉴定或者检测。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷，上述《特许经营合同》及《还款计划》系各方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律拘束力，各方均应依约履行义务。关于本诉部分，隆达家私广场的法定代表人即郑某某向拉菲德堡公司出具《还款计划》，对隆达家私广场拖欠拉菲德堡公司货款787828元的事实进行了确认，且隆达家私广场、郑某某在开庭审理中亦确认拖欠拉菲德堡公司货款787828元。故拉菲德堡公司诉请隆达家私广场支付货款787828元事实清晰，证据充分，该院予以支持。郑某某在《还款计划》中承诺于2016年1月22号前还款787828元，如未按时向拉菲德堡公司支付货款，则隆达家私广场还应按银行同期贷款利率的4倍支付利息，故拉菲德堡公司诉请隆达家私广场自2016年1月22日起以货款787828元为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付利息的诉讼请求符合双方的约定，该院予以支持。此外，郑某某以担保人的身份在《还款计划》中签字捺印，承诺对还款承担连带担保责任，且拉菲德堡公司提起诉讼时仍在郑某某的保证期间内，故拉菲德堡公司诉请郑某某对隆达家私广场的上述付款义务承担连带责任的诉讼请求合法合理，该院予以支持。郑某某承担连带保证责任后，有权在其履行保证责任的范围内向隆达家私广场追偿。关于反诉部分，拉菲德堡公司与隆达家私广场、郑某某均当庭表示同意解除《特许经营合同》，是双方真实意思表示，该院予以支持。根据《特许经营合同》及《还款计划》的相关内容显示，隆达家私广场参加美国高点家具展，参展补贴20万元可抵同等金额的还款，拉菲德堡公司应当根据约定向隆达家私广场支付参加美国高点家具展的补贴20万元。对于隆达家私广场要求解除《特许经营合同》及要求拉菲德堡公司支付参加美国高点家具展的补贴20万元的反诉请求该院予以支持。拉菲德堡公司与隆达家私广场已在《还款计划》中对拖欠的货款进行结算，隆达家私广场反诉请求拉菲德堡公司返还预付的20万元无事实依据，该院不予支持。此外，郑某某在《还款计划》中确认拉菲德堡公司的产品无任何品质问题，且隆达家私广场、郑某某确认对于涉案家具没有进行相关鉴定或者检测，隆达家私广场、郑某某在本案中提交的证据也不足以证明涉案的家具不符合相关规定而不能在美国销售。对于隆达家私广场要求拉菲德堡公司拉回涉案家具及赔偿损失961425.07元的反诉请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除拉菲德堡公司与隆达家私广场签订的《特许经营合同》；二、隆达家私广场于判决生效之日起三日内向拉菲德堡公司支付货款本金787828元及逾期利息（以787828元为本金按中国人民银行同期贷款利率的4倍自2016年1月22日起计至货款付清之日止）；三、郑某某对隆达家私广场拖欠拉菲德堡公司的上述第二项债务承担连带清偿责任；四、郑某某承担保证责任后，有权向隆达家私广场追偿；五、拉菲德堡公司于判决生效之日起三日内向隆达家私广场支付参加美国高点家具展的补贴200000元；六、驳回隆达家私广场的其他反诉请求。如果上述付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件本诉受理费12138元，由隆达家私广场、郑某某承担。反诉受理费8526.41元，由拉菲德堡公司承担1468元，由隆达家私广场承担7058.41元。二审中，双方当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，隆达家私广场、郑某某对隆达家私广场尚欠拉菲德堡公司货款787828元的事实并无异议，本院予以确认。有隆达家私广场的执行事务合伙人郑某某签字确认的《还款计划》明确载明“产品无任何质量问题”，并对所欠货款的金额及偿还方式进行了确认，而且，隆达家私广场、郑某某亦未向法院提交质量鉴定报告等相关证据证明拉菲德堡公司交付的家具不符合合同约定，故一审法院采信《还款计划》载明的关于“产品无任何质量问题”的表述并无不当，隆达家私广场、郑某某以拉菲德堡公司交付的家具不符合美国相关标准为由提出不予支付上述货款并要求拉菲德堡公司承担相应违约责任的主张缺乏事实依据，本院不予支持。郑某某代表隆达家私广场在《还款计划》中承诺“隆达家私广场应于2016年1月22日前偿还所欠货款，否则按照银行同期贷款利率的四倍支付利息”，该约定系当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院据此判定隆达家私广场应向拉菲德堡公司支付利息以及利息计付的标准并无不当，隆达家私广场、郑某某关于调低利息计付标准的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。郑某某签字确认的《还款计划》明确载明“郑某某作为担保人对还款承担连带保证责任”且未约定保证期间，根据该《还款计划》的约定，涉案主债务于2016年1月22日届满，拉菲德堡公司作为债权人于2016年6月30日就本案纠纷向一审法院提起诉讼并未超过法律规定的六个月保证期间，隆达家私广场、郑某某关于拉菲德堡公司要求郑某某承担保证责任已超过保证期间的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于隆达家私广场、郑某某关于郑某某不应对涉案利息承担保证责任的主张亦与《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定相悖，本院不予支持。综上，隆达家私广场、郑某某的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19764.41元，由长春县隆达家私广场、郑某某负担。本判决为终审判决。审判长 刘   茹审判员 范 志 勇审判员 李 兴 旺二〇一七年十月二十七日书记员 成琳（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。