浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2008）越民二初字第531号
原告常州天虹纺织有限公司。
法定代表人汤道平。
委托代理人（特别授权代理）黄志敏。
被告绍兴市越海物资有限公司。
法定代表人金志华。
被告金志华。
被告金星涛。
被告余敏囡。
被告孙丽娟。
上列第二、三、四、五被告之委托代理人（特别授权代理）陶光明。
原告常州天虹纺织有限公司（以下简称天虹公司）为与被告越海公司（以下简称越海公司）、金志华、金星涛、余敏囡、孙丽娟买卖合同纠纷一案，于2008年1月23日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天虹公司的委托代理人黄志敏，被告越海公司的法定代表人金志华，被告金志华、金星涛、余敏囡、孙丽娟的委托代理人陶光明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天虹公司诉称：被告越海公司系原仪征化纤常州大明公司在绍兴地区的销售商，2004年12月11日经双方对帐，确认被告越海公司结欠原告3012357.6元，剔除转让上虞市新杜邦织造有限公司的债务1676379.41元后结欠1335978.19元。根据协议，被告越海公司在每年及时归还150000元（合计750000元）的情况下，减免585978.19元。协议签订后，被告越海公司仅归还了300000元。被告越海公司系由两股东金星涛、金志华父子设立并经营，公司注册资金1080000元，公司经营地址为越州轻纺工贸园区一区3幢368号，经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、服装及辅料。在2006年款项未依约定支付的情况下，由越海公司法定代表人金志华一手经办，利用越海公司的经营门市设立绍兴市灵星物资有限公司（以下简称灵星公司），越海公司的经营电话516×××2也转由灵星公司。灵星公司的注册资金1000000元，经营范围同为批发、零售针纺织品、轻纺原料、服装及辅料。股东名义系金志华的母亲孙丽娟、金志华的妻子余敏囡，而实际仍由金志华、金星涛经营，门市由金星涛打理。被告金志华、金星涛、余敏囡、孙丽娟的行为实际架空了越海公司。我国公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。我国婚姻法也规定，婚姻关系存续期间的债务由夫妻共同偿还。据此，请求依法判令被告越海公司立即支付拖欠的货款1035978.19元及逾期付款违约金25000元；被告金志华、金星涛、余敏囡、孙丽娟承担连带清偿责任；本案诉讼费由五被告承担。
被告越海公司辩称：该债务以前是越海轻化供应站所欠，金额是400多万元，因为越海轻化供应站要转制，该债务就由越海公司来偿还，越海公司已经给越海轻化供应站偿还了将近107万元债务，再加上金志华以个人名义偿还给原告的15万元，越海公司现在确实还欠原告45万元，但是由于越海公司经营不善，没有能力归还。
被告金志华、金星涛辩称：原告要求被告承担连带清偿责任的诉讼请求依法不能成立，理由如下：被告金志华、金星涛没有滥用股东权等行为，越海公司系公司法规定的有限责任公司，因此只对公司债务承担有限责任。被告金志华、金星涛没有抽逃公司注册资金等行为，因此原告诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。
被告余敏囡、孙丽娟辩称：原告要求被告承担连带责任，没有法律依据，被告孙丽娟、余敏囡没有接受越海公司的一分财产，至于被告余敏囡、孙丽娟开办的灵星公司是被告自己出资开办的，与越海公司没有法律上的关系，为此请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院提交了下列证据：
1、2004年11月11日的协议1份，证明越海公司欠款的事实。该证据五被告无异议。
2、越海公司的工商登记档案1套，证明越海公司的股东是金志华、金星涛，法定代表人为金志华，注册资金为108万元及公司经营范围、经营地址及经营电话。该证据五被告无异议。
3、灵星公司的工商登记档案1套（公司设立登记申请书、名称预选核准登记书、租赁合同、转租合同），证明灵星公司是由金志华设立的，灵星公司的经营场地也是越海公司的场地，场地的使用也是金志华一手操办的，灵星公司经营的电话也是越海公司的电话，也是金志华一手操办的，经营范围也是棉纱，灵星公司的股东余敏囡、孙丽娟也是越海公司的股东的妻子。五被告质证后对证据的真实性无异议，但认为灵星公司不是被告金志华一手操办的。
4、户籍证明4份，证明金星涛、金志华是父子关系，孙丽娟与金星涛系夫妻关系，金志华与余敏囡是夫妻关系。该证据五被告无异议。
5、催款函、律师函、公司函共3份，证明原告向被告催款的事实、原告委托律师主张权利的事实、原告再次要求付款的事实。五被告对收到原告上述函件事实无异议。
被告为反驳原告主张，向本院提交了下列证据：
1、越海轻化供应站工商档案1份，证明越城区越海轻化供应站的设立情况及主管部门是大通居委会。该证据原告无异议。
2、越海公司与原告发生买卖合同关系的票据及越海公司支付给原告货款的凭据共471页，证明越海公司已经替越海轻化供应站向原告归还债务106万多元。原告质证后认为越海轻化供应站已经转制成了被告越海公司，所以债务当然应由被告越海公司承担。
3、越海公司年度财务报表18页，证明越海公司1999年到2007年的资产负债情况。原告质证后认为要拿回去后交财务会计审核，如果越海公司不赚钱的话，就没有必要开设灵星公司。
4、申请证人徐某当庭作证、银行短期借款资料4份，证明被告孙丽娟、余敏囡为成立灵星公司向徐某和银行借款的事实。原告质证后认为该证据不能证明被告要证明的内容。不能达到反向证明的目的。
对原、被告所举证据及发表的质证意见，本院认证如下：原告提供的证据1、2、3、4、5，被告对其真实性均无异议，予以认定，该组证据可以证明：被告越海公司与原仪征化纤常州大明公司（原告天虹公司前身）于2004年12月11日经对帐，确认被告越海公司结欠原告3012357.6元，剔除转让上虞市新杜邦织造有限公司的债务1676379.41元后结欠1335978.19元，被告越海公司在每年及时归还150000元（合计750000元）的情况下，减免585978.19元；被告金星涛、金志华系越海公司股东，公司性质为有限责任公司，注册资金1080000元，公司设立时住所地为越州轻纺工贸园区一区3幢368号，后变更为越州轻纺工贸园区新综合楼3楼62号，经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、金属材料、服装及辅料；被告余敏囡、孙丽娟系灵星公司股东，灵星公司于2007年1月21日申请登记设立，公司性质为有限责任公司，注册资金1000000元，住所地为越州轻纺工贸园区一区3幢368号，经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、金属材料、服装及辅料，在公司设立登记申请书指定代表或委托代理人签字一栏由被告金志华签名；被告金星涛、金志华是父子关系，孙丽娟与金星涛系夫妻关系，金志华与余敏囡是夫妻关系的事实。
被告提交的证据1，原告无异议，予以认定，该证据可以证明越海轻化供应站成立于1991年1月23日，属集体企业，法定代表人为被告孙丽娟，主管部门为大通居委会，已于2000年11月13日注销的事实。被告提交的证据2，原告无相反证据否定，予以认定，该组证据可以证明原、被告间曾存在业务关系，被告已支付原告部分款项的事实。被告提交的证据3，系被告单方制作，在证据形式上属于当事人陈述，在无其他证据印证的情况下，不予认定。被告提交的证据4中证人徐某的证言，因证人与被告系朋友关系，与被告存在利害关系，原告对其证言不予认可，被告又不能提供其他证据印证，故不予认定。被告提交的证据4中的银行短期借款合同，予以认定，该证据可以证明灵星公司为经营需要，曾于2007年3月和4月向银行短期借款1000000元的事实。
综合原、被告提交的证据及其当庭陈述，本院对本案事实认定如下：2004年12月11日，由原告天虹公司的前身仪征化纤常州大明公司作为甲方，由被告越海公司作为乙方经核对协商对绍兴市越海轻化供应站欠甲方往来款由乙方付款达成协议，双方确认截止2004年7月20日，乙方欠甲方往来款3012357.6元，剔除转让上虞市新杜邦织造有限公司的债务1676379.41元后结欠1335978.19元，被告越海公司在每年12月底前及时归还150000元（合计750000元）的情况下，减免585978.19元。协议签订后，被告越海公司仅归还了300000元。
另，被告越海公司为有限责任公司，被告金星涛、金志华系越海公司股东，公司注册资金1080000元，公司设立时登记住所地为越州轻纺工贸园区一区3幢368号，后变更为越州轻纺工贸园区新综合楼3楼62号，经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、金属材料、服装及辅料。被告余敏囡、孙丽娟系灵星公司股东，灵星公司于2007年1月21日申请登记设立，公司性质为有限责任公司，注册资金1000000元，住所地为越州轻纺工贸园区一区3幢368号，经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、、金属材料、服装及辅料，在公司设立登记申请书指定代表或委托代理人签字一栏由被告金志华签名，灵星公司电话号码为越海公司原来使用的电话号码，灵星公司在设立后为经营需要，曾向银行短期借款共1000000元。被告金星涛与金志华是父子关系，被告孙丽娟与金星涛系夫妻关系，被告金志华与余敏囡是夫妻关系。
本院认为：依据我国公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告越海公司自愿为其他单位结欠原告的货款承担还款义务从而拖欠原告债务1035978.19元的事实清楚，因被告越海公司未按双方协议按期支付欠款，故按协议规定，被告不得享有减免585978.19元的优惠，原告要求被告越海公司支付欠款1035978.19元并支付逾期付款违约金的理由正当，本院予以支持。但原告在未能举证证明被告越海公司的股东金志华、金星涛存在抽逃注册资金、转移公司资产等滥用股东权，逃避债务，从而对公司债权人利益构成严重损害的情形下，仅凭灵星公司住所地为被告越海公司原登记住所地，经营范围与越海公司相同，电话号码为越海公司原来使用的电话号码，以及灵星公司股东余敏囡、孙丽娟与金志华、金星涛存在亲属关系的表面现象，就认为被告金志华、金星涛存在滥用股东权，逃避债务的依据明显不足，对其要求被告金志华、金星涛对越海公司债务承担连带责任以及基于余敏囡与金志华、孙丽娟与金星涛系夫妻关系而要求余敏囡、孙丽娟承担连带责任的请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下：
一、被告绍兴市越海物资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告常州天虹纺织有限公司人民币1035978.19元并按每日万分之二点一的标准支付该款自2004年7月20日起至判决生效之日止的逾期付款违约金；
二、驳回原告常州天虹纺织有限公司的其他诉讼请求.
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14349元，由被告绍兴市越海物资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费14349元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判长 谢信芳
审判员 骆春泉
审判员 殷裕陆
二〇〇八年三月十四日
书记员 范海燕