广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院行 政 判 决 书（2014）西行初字第39号原告吴善媚，女，1977年11月19日生，汉族，住南宁市江南区。委托代理人潘波成、熊本全，广西南国雄鹰律师事务所律师。被告南宁市工商行政管理局，所在地南宁市金湖路65号。法定代表人周序喜，局长。委托代理人谢华波，南宁市工商行政管理局法规科科员。委托代理人麦艳娜，南宁市工商行政管理局企业登记注册分局科员。第三人王兆远，男，1964年9月18日生，汉族，住南宁市青秀区。第三人宋汉之，男，1966年12月5日生，汉族，住南宁市青秀区。第三人梁新业，男，1950年9月6日生，汉族，住广东省珠海市金湾区。第三人南宁市金汛有限责任公司，所在地南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦银座20-B1号。法定代表人宋汉之，执行董事。上列第三人共同委托代理人阮建、张莎，广西万益律师事务所律师。原告吴善媚不服被告南宁市工商行政管理局工商行政登记行为一案，于2013年9月24日向本院提起诉讼。本院在原告补正材料后，于2014年3月28日予以立案受理，于同年4月1日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2014年8月20日公开开庭审理了本案。原告吴善媚的委托代理人潘波成、熊本全，被告南宁市工商行政管理局的委托代理人谢华波、麦艳娜，第三人王兆远、宋汉之、梁新业、南宁市金汛有限责任公司（以下简称金汛公司）的共同委托代理人阮建、张莎到庭参加诉讼。本案已办理相关延长审理期限手续，现已审理终结。2013年6月6日，金汛公司向被告南宁市工商行政管理局提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更公司法定代表人及股东工商登记信息，具体申请事项为公司法定代表人由吴善媚变更为宋汉之；股东由吴善媚/120万人民币/占10%，梁新业/432万人民币/占36%，王兆远/324万人民币/占27%，宋汉之/324万人民币/占27%变更为吴善媚/120万人民币/10%，王兆远/324万人民币/27%，宋汉之/756万人民币/63%。被告于2013年6月13日向金汛公司作出（南）登记内变字[2013]第061310号《准予变更登记通知书》，通知该公司提交的有限责任公司股东、法定代表人变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，准予变更登记。2013年6月27日，被告向金汛公司颁发了新的营业执照正、副本。被告在法定期限内向本院提供了作出该被诉具体行政行为时的证据、依据：1、有限责任公司变更登记申请书，2、董事、监事、经理信息，3、情况说明，4、指定代表或者共同委托代理人的证明，5、委托书（王兆远、梁新业），6、金汛公司股东出资信息，7、法定代表人信息及任职证明，8、授权委托书（吴善媚），9、股东会议签到表，10、公证书（股东会会议证据保全）及附件，11、《公证书》（证据保全），12、《公证书》（保全邮寄行为和事实证据公证），13、股权转让协议及确认书，14、身份证复印件（梁新业、宋汉之），15、企业法人营业执照复印件，16、通知，17、公证书（证据保全），18、企业变更查询单，以上证据1-18共同证明被告作出的具体行政行为事实清楚、证据确凿；19、受理通知书及送达回证，20、申请材料核实情况报告书，21、准予变更登记通知书及送达回证，22、备案通知书，23、关于缴回营业执照的通知及送达回证，24、情况说明，25、公告，26、法律法规节选，证明被告作出具体行政行为程序合法。原告吴善媚诉称，2009年8月，原告、李耀生（第三人金汛公司原股东）与第三人梁新业、宋汉之、王兆远三人签订《股权转让合同》及相关补充协议，约定原告、李耀生将其持有的第三人金汛公司100%股权转让给第三人梁新业、宋汉之、王兆远三人，第三人梁新业、宋汉之、王兆远共同支付股权转让款和补偿款人民币18500万元给原告、李耀生。上述合同、补充协议签订后，第三人梁新业、宋汉之、王兆远人不按合同和补充协议的约定及时履行付款义务，时至今日仅仅支付了3600万元，为此原告、李耀生将第三人梁新业、宋汉之、王兆远诉至法院，此案还在审理过程中。2011年10月27日，第三人梁新业、宋汉之、王兆远在未通知原告的情况下在报纸上刊登《股东会通知》，通知定于2011年11月16日召开金汛公司股东会。原告得知后于2011年11月11日通过《南国早报》向第三人梁新业、宋汉之、王兆远发表声明，声明告知第三人梁新业、宋汉之、王兆远召开股东会的行为违反了《公司法》的规定和《南宁市金汛公司章程》的规定，应当属于无效。但第三人梁新业、宋汉之、王兆远不顾原告的劝阻，仍然强行召开金汛公司股东会，该股东会所形成的股东决议文件也不给原告。第三人梁新业、宋汉之、王兆远的上述行为严重违反了《公司法》中关于股东会召集程序和股东知情权的规定，严重侵害了原告的合法权益。上述行为发生后，第三人梁新业、宋汉之、王兆远在原告作为金汛公司法定代表人没有签字申请的情况下，向被告申请法定代表人和股东变更，被告于2013年5月24日向第三人金汛公司送达《关于缴回营业执照的通知》，通知称第三人金汛公司已经递交法定代表人及股东变更登记申请等，经审查，将依法作出变更登记，责令金汛公司应缴回营业执照正、副本。接到该通知后，原告作为金汛公司法定代表人委托律师向被告送达律师函，告知原告作为金汛公司法定代表人没有代表金汛公司向被告提出过金汛公司法定代表人、股权变更申请，也没有签署相关的文件。同时指出：原告、李耀生与第三人梁新业、宋汉之、王兆远之间因金汛公司股权纠纷案还在法院的审理过程中，要求被告暂停变更申请和撤销上述通知。被告在收到上述律师函后未予答复，又于2013年6月17日再次送达《关于缴回营业执照的通知》，通知称：被告已经核准了金汛公司的变更登记，责令金汛公司应缴回营业执照正、副本。2013年6月28日，原告通过工商登记查询，得知金汛公司法定代表人已经由原告吴善媚变更为第三人宋汉之，并且，第三人梁新业所持36%股份全部转让给第三人宋汉之，公司可能已经换领新的营业执照。综上所述，被告作为主管工商登记的行政机关，在原告作为金汛公司法定代表人没有签署变更申请书的情况下，将金汛公司法定代表人已经由原告吴善媚变更为第三人宋汉之和将第三人梁新业所持36%股份全部变更登记在第三人宋汉之名下。被告的上述变更登记行为，严重违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第10条、第27条的规定。被告的上述违法变更登记行为，给原告的合法权益受到严重侵害。原告为维护自身合法权益和法律的尊严，现依据《中华人民共和国行政诉讼法》第二、第十一条等规定，特此具状，请求法院判决：1、撤销被告作出的将金汛公司法定代表人吴善媚变更为宋汉之的变更登记；2、撤销被告作出的金汛公司股权变更登记；3、判决撤销被告向第三人梁新业、宋汉之颁发的金汛公司营业执照正、副本，要求被告重新核发营业执照；4、本案的诉讼费用由被告承担。原告向法庭提供了如下证据：1、原告身份证复印件，证明原告的身份信息；2、第三人身份证复印件，证明第三人梁新业、宋汉之、王兆远的身份信息；3、电脑咨询单，证明第三人金汛公司工商登记信息；4、2009年8月11日《股权转让合同》、2009年8月14日《补充协议》，证明原告和李耀生与王兆远、广西龙云房地产投资有限公司协议将金汛公司的股权转让有关事项；5、2009年8月17日《补充协议之二》、2009年8月17日《补充协议》、2010年5月5日《补充协议》、2010年5月6日《承诺书》，证明原告和李耀生与王兆远、宋汉之、梁新业协议将金汛公司的股权转让有关事项；6、《南国早报》刊登《股东会通知》，证明王兆远、宋汉之、梁新业通知原告参加股东会会议；7、《南国早报》刊登《声明》，证明原告对于王兆远、宋汉之、梁新业通知原告参加股东会会议的声明；8、南宁市工商行政管理局《关于缴回营业执照的通知》（2013年5月22日），证明被告要求缴回金汛公司营业执照正、副本；9、方达律师事务所致南宁市工商行政管理局周序喜举局长信函，要求暂停对于金汛公司法定代表人和股东变更申请的审批；10、南宁市工商行政管理局《关于缴回营业执照的通知》（2013年6月13日），证明要求缴回金汛公司营业执照正、副本；11、电脑咨询单，证明金汛公司的法定代表人由原来的吴善媚变更为宋汉之，梁新业的股权转让给了宋汉之；12、电脑咨询单，证明工商登记信息显示：2010年7月12日时，金汛公司的法定代表人为吴善媚；股东：梁新业，占36%股份，宋汉之，占27%股份，王兆远，占27%股份，吴善媚，占10%股份；13、关于对南宁市工商行政管理局《关于缴回营业执照的通知的复函》，证明原告要求南宁市工商局依法驳回宋汉之等人提出的所谓变更申请，撤回送达的《关于缴回营业执照的通知》。被告南宁市工商行政管理局辩称，2013年6月6日，第三人金汛公司向被告提出申请，要求变更股东及法定代表人并提交了变更登记所需材料。经依法审查，被告认为金汛公司提交的变更登记材料齐全、符合法定形式，于2013年6月13日依法作出准予工商变更登记的行政许可。在许可金汛公司变更登记的具体行政行为过程中，被告已依法完全履行了自身职责，无任何违法违纪行为；至于原告诉称第三人王兆远、宋汉之、梁新业与其股权转让纠纷及侵犯其股东知情权等事宜，属原告与第三人王兆远、宋汉之、梁新业间的民事纠纷，理应通过民事途径解决，与本案变更登记无关，亦与本案无关。故恳请人民法院依法驳回原告诉讼请求。第三人王兆远、宋汉之、梁新业、金汛公司共同述称，一、第三人己向被告提交了变更公司法定代表人工商登记的全部法定材料，故被告变更登记金汛公司法定代表人是合法的，原告第一项诉请依法应驳回。我国《公司登记管理条例》第二十七条第一款、第二款规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案”。我国《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，该法第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。2011年11月16日，金汛公司全体股东召开股东会，会议代表三分之二以上表决权的股东通过了修改金汛公司章程、任命宋汉之为金汛公司法定代表人等决议。2013年3月21日，金汛公司法定代表人宋汉之签署了变更登记申请书，申请将金汛公司法定代表人变更登记为宋汉之，并在该日及此后提交了被告要求提供的办理法定代表变更登记的全部材料，因此，依据前引法律条款的规定，被告的该项变更登记行为是合法的，原告的第一项诉请依法驳回。二、梁新业已将其持有的金汛公司36%的股权转让给宋汉之，且第三人已向被告提交了股权变更登记的全部法定材料，故被告变更金汛公司股权登记是合法的，原告第二项诉请依法应驳回。2011年11月16日，梁新业与宋汉之签订《南宁市金汛公司股权转让协议》，梁新业已于该日将其持有的金汛公司36%的股权转让给宋汉之；2013年3月21日，金汛公司法定代表人宋汉之签署了变更登记申请书，申请将梁新业原持有的金汛公司36%的股权变更登记至宋汉之名下，并在该日及此后提交了被告要求提供的办理股权变更登记的全部材料，依据我国《公司登记管理条例》前引第二十七条规定，被告的该项变更登记行为是合法的，原告的第二项诉请依法应驳回。三、由于金汛公司法定代表人变更登记涉及营业执照载明事项，被告依法应当换发营业执照，故被告换发金汛公司营业执照是合法的，原告第三项诉请依法应驳回。我国《公司登记管理条例》第四十条规定：“变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照”，本案中，由于金汛公司法定代表人已变更登记，且该变更涉及营业执照载明事项，依据前述法律条款之规定，被告换发金汛公司营业执照是合法的，原告第三项诉请依法应驳回。四、原告指称的其与王兆远、宋汉之、梁新业股权纠纷一案诉讼早于2011年9月6日终结，其指称此案还在审理过程中与事实不符，且该案并不影响被告作出的本案所涉工商变更登记是合法的认定。原告指称的其与王兆远、宋汉之、梁新业股权纠纷一案，广西区高院早于2011年9月6日作出(2011)桂民二终字第45号民事判决书，广西区高院在该判决中已驳回原告要求解除《股权转让合同》及其补充协议的诉请（即在梁新业将金汛公司36%股权转让给宋汉之前，王兆远、宋汉之、梁新业是金汛公司的合法股东），显然，该案早于2011年9月6日终结，原告指称此案还在审理过程中与事实不符，并且该案不影响被告作出的本案所涉的工商变更登记是合法的认定。综上所述，原告全部诉请无事实及法律依据，故恳请法院予以全部驳回。第三人梁新业、宋汉之、王兆远、金汛公司向法庭提交了如下证据：1、（2011）桂民二终字第45号民事判决书，2、（2012）桂民二再字第6号民事判决书，3、（2013）桂民监字第5号驳回申诉通知书，4、电脑咨询单（2010.7.12打印），以上证据1-4共同证明梁新业在将其持有的金汛公司36%股权转让给宋汉之前，王兆远、宋汉之、梁新业三人已取得金汛公司90%的股权，该三人为金汛公司股东，代表股东表决权已超过三分之二；5、有限责任公司变更登记申请书，6、股东出资信息，7、法定代表人信息，8、公证书桂东博证民字第8411号，公证内容为金汛公司股东王兆远、宋汉之、梁新业召集召开金汛公司股东会，该三名股东已将股东会召开时间、地点及需表决事项通知了原告；9、授权委托书，10、股权会议签到表，11、公证书桂东博证民字第8866号，公证内容为2011年11月16日，金汛公司全体股东到会参加股东会，会议表决通过了免去吴善媚执行董事及法定代表人职务，任命宋汉之为公司法定代表人、同意梁新业将其36%股权转让宋汉之、要求吴善媚移交公司印章、证照等材料及其他决议；12、股权转让协议，梁新业于2011年11月16日将其持有的金汛公司36%股权转让宋汉之，该转让行为合法，以上证据5-12共同证明第三人依法已向工商登记机关提交了金汛公司法定代表人以及股权变更登记的相关材料，故工商登记机关的变更登记行为合法；13、报纸公告（2013.2.7）、公证书（桂东博证民字第1429号）、报纸公告（2013.2.18）、公证书（桂东博证民字第1471号），证明金汛公司股东再次要求吴善媚移交公司印章、证照等材料，但其拒不移交。在庭审中，原告对被告提交的证据1-3、6、7、10、13、16、19-25的合法性有异议；对证据4、5、8、9、11、12、14、15、17、18无异议；对证据26，认为被告适用的法律不正确、不齐全。原告同时对第三人提交的证据1-3的真实性无异议，但不同意其证明内容。对证据4、8-10无异议。对证据5-7、11-13的合法性有异议。被告对原告提交的证据1-3、6、8、10、12、13无异议；对证据4、5、7、9、11的关联性有异议。被告同时对第三人提交的证据1-4的关联性有异议；对证据5-13无异议。第三人对原告提交的证据1-3、6、12无异议；对证据的4、5真实性有异议；对证据7的合法性有异议；对证据8-11、13，质证意见同被告一致。第三人同时对被告提交的证据的真实性、合法性及关联性无异议。经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：被告向法庭提交的证据、依据来源合法有效，程序正当，均予以采信。原告提交的证据4、5，第三人提交的证据1-3，与本案被诉具体行政行为不具有关联性，本院不予采纳。对原告、第三人提供的其它证据、依据的真实性、合法性和关联性予以确认。经审理查明，第三人金汛公司成立于1994年11月28日，企业类型为有限责任公司，注册资本为1200万元，现任法定代表人为宋汉之。现有三名自然人股东，分别为王兆远，股权份额占27%；吴善媚，股权份额占10%；宋汉之，股权份额占63%。在此之前，该公司原法定代表人为吴善媚，同时原有四名自然人股东，分别为吴善媚，股权份额占10%；梁新业，股权份额占36%；王兆远，股权份额占27%；宋汉之，股权份额占27%。2011年10月20日，梁新业、王兆远、宋汉之向吴善媚作出《股东会通知》，通知吴善媚，经金汛公司四分之三股东议定，定于2011年11月16日上午9:30在南宁市民族大道××号现代国际1914房召开股东会，讨论公司下一步运营方案、经营资金落实、公司内部组织机构调整和人事安排、更换公司法定代表人等事项，请吴善媚准时出席。2011年10月27日，梁新业、王兆远、宋汉之在南宁市博公证处公证员的见证下，将上述通知交邮局投递，投递地址为广西南宁市江南区×号，收件人为吴善媚。同日，梁新业、王兆远、宋汉之在《南国早报》刊登上述通知内容。针对上述《股东会通知》，吴善媚于2011年11月16日在《南国早报》刊登声明，对梁新业、王兆远、宋汉之召集的股东会提出了异议。2011年11月16日，梁新业、王兆远、宋汉之以及吴善媚的委托代理人李金源在上述通知地点召开股东大会，会议全程由南宁市博公证处公证员录像并现场制作《现场记录》。会议宣读了股东会议事项内容并商讨，并对股东决议进行表决和修改章程，会议决议：1、免去吴善媚公司执行董事及法定代表人职务；2、免去梁新业公司监事职务；3、决定由宋汉之为公司执行董事并出任法定代表人；4、公司追加经营资金按公司项目需要，由各股东按出资比例投入；5、同意梁新业将其占有公司股权转让给宋汉之；6、自本次股东会会议决议作出之日起三日内，原执行董事吴善媚应向新执行董事宋汉之移交合法的公司印章、证照、财务账册等公司的所有相关证件、资料，如不按时移交，则自本次股东会议决议作出之日起三日之后公司原有印章均作废，另行申请刻制公司新印章，对原执行董事进行离任审计；7、决定由王兆远为公司监事；8、修改公司章程。针对上述会议决议，梁新业、王兆远、宋汉之在会上举手同意，吴善媚的委托代理人李金源因不承认该次股东会议的合法性拒绝参与表决。同日，梁新业还与宋汉之签订股权转让协议，约定梁新业将所持有的金汛公司36%的股权转让给宋汉之。2013年2月19日，金汛公司股东会、王兆远、宋汉之在《广西法治日报》刊登《通知》，要求吴善媚缴回公司公章（公安机关备案）及营业执照等相关证件、材料，并接受离任审计。2013年6月6日，金汛公司向被告提交《有限责任公司变更登记申请书》、《董事、监事、经理信息》、《情况说明》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《委托书》、《股东出资信息》、《法定代表人信息》、《任职证明》等材料，申请变更公司法定代表人及股东工商登记信息，具体申请事项为公司法定代表人由吴善媚变更为宋汉之；股东由吴善媚，股权份额占10%；梁新业，股权份额占36%；王兆远，股权份额占27%；宋汉之，股权份额占27%变更为王兆远，股权份额占27%；吴善媚，股权份额占10%；宋汉之，股权份额占63%。被告经审查，于2013年6月13日向金汛公司作出（南）登记内变字[2013]第061310号《准予变更登记通知书》，通知该公司提交的有限责任公司股东、法定代表人变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，准予变更登记。2013年6月13日，被告向金汛公司发出缴回营业执照（注册号：450100000006645）通知，并于6月26日在报刊刊登该营业执照作废公告。2013年6月27日，被告向金汛公司颁发了新的营业执照正、副本。原告对被告上述登记行为不服，诉至本院，提出上列诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）第四条、第八条的规定，被告是本行政区域内的公司登记机关，具有作出被诉具体行政行为的适格主体和法定职权。原告作为金汛公司的原法人及股东之一，被告作出的被诉具体行政行为与其具有法律上的利害关系，其诉讼主体资格合法。同时，被告在作出被诉具体行政行为时，未告知原告起诉期限，原告在知道或者应当知道被诉具体行政行为内容之日起两年内向本院提起诉讼，符合起诉期限的法律规定。根据《条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。据此可知，公司变更登记行为系公司登记机关将公司内部已经形成的变更决议或者决定行为进行登记，以取得公示效力的法律行为。本案中，金汛公司根据股东会决议后向被告提交了新任法定代表人签署的《有限责任公司变更登记申请书》及《股东会会议决议》、《股权转让协议》等材料，申请变更公司法定代表人及股东股权登记。被告对上述材料进行审查后，认为申请材料齐全，申请事项符合法定形式，作出准予变更登记的行为，并向金汛公司颁发了新的营业执照，认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。股东会决议及股权转让协议是被告作出被诉变更登记行为所依据的事实依据，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，原告在未经法定程序否定股东会决议及股权转让协议效力的情况下，以股东会会议决议无效请求撤销被诉变更登记，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项的规定，判决如下：驳回原告吴善媚的诉讼请求。本案案件受理费50元，由原告吴善媚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区南宁市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七§日内按南宁市中级人民法院的收费通知预交上诉费，逾期不交也不提出缓交申请或申请缓交不被批准仍不交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄子祥审 判 员  颜 瀚人民陪审员  莫 涛二〇一四年十二月二十二日书 记 员  王文珠附法律条文：《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项有下列情形之一的，人民法院应当判决驳回原告的诉讼请求：其他应当判决驳回诉讼请求的情形。《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十条第（二）款定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第七十二条第（一）款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国公司登记管理条例》（2006年1月1日施行）第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。