北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终13867号上诉人（原审被告）：北京宝日汽车销售有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号C403。法定代表人：胡光晓，总经理。上诉人（原审第三人）：深圳市建筑工程股份有限公司，住所地深圳市福田区中康路北梅林坳三路梅林办公楼。法定代表人：江炳坤，总经理。委托诉讼代理人：林顺生，广东深天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨玲，泰和泰（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国国际技术智力合作公司，住所地北京市朝阳区光华路7号汉威大厦。法定代表人：ＸＸ，总经理。委托诉讼代理人：刘自立，北京市中永律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵蓉，北京市中永律师事务所律师。上诉人北京宝日汽车销售有限公司（以下简称宝日公司）、深圳市建筑工程股份有限公司（以下简称建工公司）因与被上诉人中国国际技术智力合作公司（以下简称智力公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初20237号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。宝日公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回智力公司的全部诉讼请求，判令智力公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：第一，一审法院认为智力公司行使撤销权的期限尚未超过一年，属于事实认定错误。第二，原审法院不对第三人建工公司已支付合理对价进行实质审查，仅根据《股权转让合同》形式上约定了股权转让对价为1元而认定对价明显不合理，违背了以事实为依据的基本审判原则。法院应对案涉股权转让对价款进行实证审查，案涉股权转让对价不是约定的1元，《股权转让合同》补充协议、《承诺书》均证明了第三人已支付了合理的股权对价。第三，原审法院关于宝日公司存在以不合理低价转让案涉股权的认定严重违反了民事诉讼法的证据规则。原审法院在智力公司未完成举证证明责任的情况下，仅以备案的《股权转让合同》中股权转让价款1元作为依据，认定宝日汽车存在不合理低价的转让行为，违背了基本的证据规则。综上，原审判决认定事实错误、程序违法，宝日公司不存在低价转让涉案股权并损害智力公司的行为，恳请法院支持宝日公司的上诉请求。建工公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回智力公司的全部诉讼请求，判令智力公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：第一，一审判决认定的事实不清甚至错误。其一，智力公司不享有真实、合法、有效的债权。其二，一审判决认为建工公司受让比例股权是否实际以免息、承担保证责任方式支付了合理对价，需进一步查明，但一审法院在没有查明的情况下即做出认定和判决。其三，关于涉案股权价值的认定，一审判决以两个假设认定涉案股权价值以千万计，完全没有事实依据。其四，一审判决故意遗漏涉案股权转让前后及至今一直为同一笔债权（新华信托债权本金8.2亿元及利息、违约金等）质押给新华信托这一事实。其五，本案所涉股权转让对智力公司的债权不会造成损害。其六，建工公司受让涉案股权时不知道会对智力公司债权造成损害。第二，一审判决适用法律错误。第三，一审程序不合法，一审判决撤销《股权转让合同》势必会导致新华信托的质押权落空，侵害新华信托的合法权益，因此一审应追加新华信托为本案第三人。对于深圳建工的上诉请求，宝日汽车称没有答辩意见。对于宝日公司的上诉请求，深圳建工称没有答辩意见。针对深圳建工及宝日公司的上诉请求，智力公司统一答辩称：第一，一审中，智力公司已经提交充分证据说明涉案股权所在的目标公司吉鸿房地产在2013年完成8.7亿的增资，实缴增资7.25亿，2012年12月底吉鸿房地产账面净资产负600万，新华信托进入吉鸿房地产时，吉鸿房地产账面净资产应当在6.6个亿，2014年深圳建工、宝日公司与新华信托签署了一份四方收购协议，是对方在一审时提交的，该份证据中深圳建工、宝日公司与新华信托都一致认定吉鸿房地产吸收增资8.2亿元，吉鸿房地产以其享有的土地使用权作抵押，抵押率40.9%，对于吉鸿房地产土地价值20个亿的事实深圳建工、宝日公司以及案外人新华信托都是非常清楚和明知的，账面净资产还没有计算吉鸿房地产的土地价值，所以对于宝日公司向深圳建工所转让的股权到底价值多少，深圳建工、宝日公司是非常清楚和明知4%的股权价值合理的价格应当在7000万元至8000万元。第二，对于上诉人提到的实际交易价格不是一元而是有一系列的债务减免为基础，智力公司认为一审在认定事实和适用法律是正确的，深圳建工、宝日公司的股权转让合同所能体现出来的交易价格只有唯一的一元，如果按照深圳建工的观点，备案合同只是用于备案的阴阳合同，是没有任何必要性、合理性的，深圳建工、宝日公司在一审提供的借款合同，在一审时智力公司已经表达质证意见，对方以减免利息为对价的补充协议，同时提供在此之后2016年3月的借款合同，再次将其减免的利息再次计入到借条中，如果有所谓的阴阳合同，智力公司认为恰恰是深圳建工、宝日公司为了应对本案诉讼，在制造作为的减免利息的补充协议的同时又通过其他协议把减免重新找补回来。深圳建工、宝日公司所提交的补充协议，都是建立在确认股权转让一元钱的基础上，对他们双方的债务做所谓的减免、宽限等，两层关系明显是两个独立的关系，一方面确认股权交易价格一元，一方面再去谈债务的减免，对方提交的证据没有一份可以证明约定减免价格和减免利息作为抵销宝日对深圳建筑的应付，所以在深圳建工、宝日公司所提交的材料中只能充分反映一点，股权交易价格是一元钱，此后双方是否存在投桃报李的债务减免都不能构成双方已经确认的股权交易价格一元钱的事实。第三，深圳建工、宝日公司之间的股权转让是民事主体私自的行为，虽然在工商局有备案，也只是行政管理的手段，不能以工商局的备案的民事行为视为公众案件，以此来认为智力公司应当在对方在办理股权转让时应当知道的，恰恰是在执行案件中调查了宝日相关财产才了解存在涉案的股权转让以及不合理的物权转让行为。第四，深圳建工一再强调在其与宝日进行股权转让时不知道也不可能知道其交易会对智力公司的债权造成损害，智力公司认为该观点是对法律的错误理解，根据合同法撤销权的行使所谓的行为人对其转让有损债权人利益的明知，对方应当知道转让价格的明显不合理，深圳建工对于吉鸿房地产的资产价值非常清楚，对于一元钱的转让价格明显不合理是完全明知的，行为人的明知低价转让财产导致债权人的财产受到损害不是有确定指向的，深圳建工在一审答辩中反复强调因为宝日公司债务缠身、资不抵债，就更应当清楚在该种情况下以一元钱的价格占有宝日公司7000～8000万元的股权必然对宝日公司的偿债能力，以及宝日公司的应付债务造成重大权利侵害。综上，智力公司认为一审认定事实清楚，适用法律正确。深圳建工、宝日公司之间的股权转让符合我国合同法所规定的债权人撤销权的相关规定。智力公司向一审法院起诉请求：依法撤销宝日公司与建工公司于2015年1月30日签订的《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）；依法判令宝日公司与建工公司连带承担智力公司因行使撤销权产生的合理费用交通费5485元、住宿费1138元。一审法院认定事实：2015年1月8日，智力公司作为申请执行人到北京市方正公证处（以下简称方正公证处）申请就该公证处出具的具有强制执行效力的（2014）京方正内经证字第09937号《债务偿还协议》公证书签发执行证书，1月23日，方正公证处出具00074号执行证书。内容为：经查债权人智力公司与债务人宝日公司签订了《债务偿还协议》，该协议经方正公证处赋予强制执行效力，根据该协议，宝日公司应于2014年7月31日前一次性向智力公司支付债务本金82100092.7元及相应的违约金，在协议中双方特别约定，该协议经公证后具有强制执行效力，宝日公司明确表示若未按上述约定偿还债务，智力公司可向其所在地有管辖权的人民法院申请强制执行宝日公司财产，宝日公司自愿接受强制执行并放弃抗辩权；经核实宝日公司偿还了100万元，余款尚未履行，截至执行证书出具之日，宝日公司未提供还款凭证，智力公司认可宝日公司已偿还100万元；特出具执行证书，申请执行人智力公司可持本证书向北京市有管辖权的人民法院申请强制执行，被执行人为宝日公司，执行标的包括本金81100092.7元、违约金（计算方式从双方约定）以及申请执行人为实现债权所实际支付的费用等。同年7月9日，智力公司向法院申请强制执行公证债权文书。本案审理过程中，智力公司表示：目前宝日公司没有财产可供执行，被查封的7个银行账户均没钱，被查封股权的2个4S店都是歇业状态；进入执行程序后智力公司才申请法院出具调查函，并于2015年8月从佛山的工商管理机关调取到吉鸿公司股权变更情况。建工公司称其听说宝日公司后来抵押了1.2亿元的原油给智力公司，但没有提供证据。智力公司对此予以否认。2015年1月30日，宝日公司作为甲方、转让方与作为乙方、受让方的建工公司签订《股权转让合同》。内容是：甲方同意将持有吉鸿公司4.045%的股权共3520.3万元出资额，以1元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同订立15日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在吉鸿公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则甲方负责由此引起的所有责任；甲方转让其股权后，其在吉鸿公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认吉鸿公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为吉鸿公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；本次股权转让有关费用，由甲乙双方承担；合同一式四份，双方各执一份，报工商行政管理机关一份，吉鸿公司存一份，均具有同等法律效力等。同年2月9日，工商行政管理机关核准吉鸿公司股东变更，变更前股东为北京中意长兴科技发展有限公司（以下简称中意长兴公司）、宝日公司与新华信托公司，变更后吉鸿公司股东为建工公司与新华信托公司。本案审理过程中，建工公司提出：2015年1月30日，宝日公司作为甲方与乙方建工公司还签订一份《＜股权转让合同＞补充协议》。其提交的该补充协议明确说明，鉴于：双方同日签订《股权转让合同》，甲方将持有的吉鸿公司4.045%股权以1元的对价转让给乙方；双方存在多笔债权债务关系，且甲方未能依约清偿乙方的债权，为促进合作、保证双方信赖基础，达成协议。协议内容是：甲方应积极配合乙方办理股权变更登记手续，并承诺2015年2月10日前完成股权变更登记；在吉鸿公司4.045%股权登记至乙方名下之际，乙方同意免除甲方于2013年9月27日借款本金3200万元自2013年9月27日至2014年9月26日按照月利率3%计算的利息1168万元、于2013年10月11日借款本金1800万元自2013年10月11日至2014年10月10日止按照月利率3%计算的利息657万元、于2013年11月27日借款本金2000万元自2013年11月27日至2014年11月26日按照月利率3%计算的利息730万元，合计2555万元作为受让该4.045%股权的对价；双方确认，仅就7000万元本金以及上述三笔借款期限届满之日次日(即3200万元借款自2014年9月27日、1800万元借款自2014年10月11日及2000万元借款自2014年11月27日起至全部债务实际履行完毕之日的利息,按照月利息3%计算）向甲方进行追偿；甲方法定代表人胡光晓为甲方的前述债务承担连带保证责任，保证期间至全部债务实际履行完毕之日止；本协议产生的纠纷由深圳市中级人民法院管辖，若诉讼标的达不到深圳市中级人民法院的立案标准，则由合同签订地深圳市罗湖区法院管辖；本协议自双方签字后生效，双方各执一份，具有同等法律效力。智力公司不予认可，认为当时非法拆借根本不存在合法利息，减免也就不存在。另查一，2012年12月31日吉鸿公司资产负债表显示年末数资产总计547718408.72元，负债合计554293975.81元，所有者权益合计-6575567.09元。2013年12月25日，工商行政管理机关核准吉鸿公司资本与股东变更，变更前注册资本与实收资本均为5029万元，变更后实收资本72529万元、注册资本87029万元；变更前股东为中意长兴公司（持股比例30%）和宝日公司（持股比例70%），变更后股东为新华信托公司（持股比例94.221%）、中意长兴公司（持股比例1.734%）与宝日公司（持股比例4.045%）。本案审理过程中，建工公司提出，新华信托公司持股是因为宝日公司作为甲方与乙方中意长兴公司、丙方建工公司、丁方新华信托公司于2013年10月24日签订了吉鸿公司收购四方合作协议。据其提供的该协议记载：吉鸿公司于1995年12月18日合法成立并存续，注册资本和实收资本均为5029万元，现甲方持有70%股权，乙方持有30%股权；丁方通过“新华信托·深圳市建股份项目并购投资集合资金信托计划”（以下简称信托计划）募集资金，丁方以信托资金为限向项目公司增资扩股，项目公司将资金用于偿还协议附件《债务清单》所列的项目公司债务，在项目公司按本协议附件《债务清单》偿还债务后，丙方无条件收购丁方所持有的全部项目公司股权；丁方发行信托计划募集资金，资金总额不超过82000万元，首期募集不低于10000万元；丁方以所募集的信托资金为限，以1元/股的价格向项目公司增资扩股，丁方最终持有项目公司94.22%的股权；自丁方第一笔增资款支付至项目公司之日起18个月内，项目公司将所得增资资金根据本协议附件《债务清单》所列债务进行偿还，并将项目公司名下随着前述债务清偿而解除抵押查封状态的土地使用权抵押登记至丁方名下；项目公司将《债务清单》所列债务全部偿还完毕后，丙方无条件受让丁方将所持有项目公司股权，并向丁方支付股权受让款；丁方完成增资扩股以及约定的债务清偿后，丙方应于10个工作日内与丁方签署股权转让协议，并按约定支付股权转让价款，丙方支付股权转让款金额为82000万元；甲方、乙方承诺，项目公司负债不超过《债务清单》所列81727.98万元，因上述债务清偿过程中产生的全部费用和税金由甲乙方共同承担；甲乙方承诺，丁方持有项目公司股权期间，甲乙方放弃一切股东权利；丙方承诺，在丁方按约定增资，并配合项目公司按《债务清单》偿还完债务后，丙方无条件收购丁方所持有项目公司的股权并支付股权转让款等。该协议附件吉鸿公司债务情况清单记载：截至2013年3月31日，吉鸿公司有3个金融机构债权人，债务总额本金21250万元，利息12164万元，均已诉讼，且抵押物均被查封；有12笔非金融机构债务，均有金额确认函，其中三笔法院判决，其他为达成和解或入股股东，债务金额总计本金45618万元，利息1695.98万元。另查二，建工公司持有借条原件一张，内容为：宝日公司因经营困难向建工公司借款7000万元，其中本金3200万元，借款期限12个月，自2013年9月27日至2014年9月26日；本金1800万元，借款期限12个月，自2013年10月11日至2014年10月10日；本金2000万元，借款期限12个月，自2013年11月27日至2014年11月26日，利息均为月利率3%。该借条上所载三笔借款，建工公司只有借款合同、借条复印件，没有原件。2013年9月27日、10月11日、11月27日，建工公司分别转账划款给宝日公司3200万元、1800万元、2000万元。据建工公司提交的2016年3月18日其作为甲方与乙方宝日公司、丙方胡光晓签订《关于借款本金7000万元的＜补充协议＞》，记载：乙方确认因经营困难向甲方借款7000万元，乙方已出具借条并已收到借款本金；丙方均为前述借款提供连带保证责任，保证期间直至债务全部履行完毕之日；乙方确认截至2016年3月18日，乙方尚欠甲方借款本金7000万元，利息暂计6824.8万元；因乙方与甲方曾于2015年1月30日签订《股权转让合同》及补充协议，约定甲方免除对乙方7000万元借款本金借款期限1年的利息合计2555万元，作为受让乙方持有吉鸿公司4.045%股权的对价，原约定有效，甲方同意免除该2555万元利息，不以任何理由追索，鉴于乙方承诺2016年6月能盘活资金，甲方同意将该笔借款宽限至2016年6月18日；如乙方仍未能依约还款，甲方有权随时向乙方提起诉讼，要求其偿还该7000万元借款本金以及原借款合同约定的借款期限届满之次日（即3200万元自2014年9月27日、1800万元自2014年10月11日及2000万元自2014年11月27日）起至全部债务实际履行完毕之日的利息（按照月利率3%计算），并采取相关的财产保全措施，由此产生的诉讼费、保全费、律师费、担保费等由乙方负担；丙方自愿对前述债务承担连带保证责任，担保期间至全部债务实际履行完毕之日止等。另查三，2015年6月3日，郑际锋起诉宝日公司、中意长兴公司、胡光晓、建工公司、王忠明、翠林公司等9被告，理由是宝日公司未履行借款合同（约定宝日公司从郑际锋处借款15200万元，期限1个月，月利率1.8%，逾期期间利率上浮25%等）如期还本付息，建工公司等担保人未尽义务，要求宝日公司还本付息，建工公司等承担连带清偿责任，深圳市中级人民法院依申请对建工公司及另一被告采取了诉前财产保全措施，后传票通知建工公司2015年11月11日开庭（案号为（2015）深中法民初字第21号，以下仅以号码简称）。2015年6月1日，建工公司向深圳市福佳艺建材有限公司付款1000万元，划款备注“往来款”；2015年12月21日、2016年1月25日，建工公司分别向深圳前海金信德科技有限公司划款两笔各4500万元，用途均载明代宝日公司还借款。现建工公司持有郑际锋于2016年4月签名的免除建工公司、王忠明、翠林公司全部担保责任声明书，内容为：郑际锋确认建工公司上述付款合计1亿元是代宝日公司在21号案件中偿还的借款，确认款项收悉并自愿免除建工公司等在21号案件中的全部连带保证责任。本案审理过程中，建工公司表示：其2015年1月获得股权，除《股权转让合同》及其补充协议外，还因2014年9月2日，宝日公司、中意长兴公司给其出具了承诺函。其所持函件载明：因宝日公司与郑际锋存在债务关系，债务金额15200万元，如2014年12月1日到期不能还款，将由建工公司代偿归还欠款，宝日公司承诺将其与中意长兴公司持有的吉鸿公司合计5.78%的股权全部转让给建工公司，其余94.22%股份也由建工公司处置股权权益，宝日公司和中意长兴公司不再拥有吉鸿公司任何股权权益及业务关系。一审法院认为：本案争议在于：1、智力公司行使债权人撤销权是否符合法定条件；2、智力公司行使撤销权是否超过法律规定的期限。关于争点1，法院认为，我国合同法规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，工商行政管理机关于2015年2月9日核准吉鸿公司股权变更，即宝日公司持有的吉鸿公司4.045%的股权转由建工公司持有。工商登记备案的《股权转让合同》记载的该股权转让对价为1元。现宝日公司与建工公司均承认办理该股权转让时并未对吉鸿公司相应股权的价格进行评估。从工商登记信息看，吉鸿公司2013年底进行过增资，注册资本、实收资本从变更前的5029万元分别变更为87029万元、72529万元，4.045%所对应的出资额以千万元计，远远高于转让对价1元。从宝日公司与建工公司的答辩与陈述分析，一方面称办理股权转让之时吉鸿公司已资不抵债、负债累累，且股权被质押他人，股权没有价值且存权利限制；另一方面又称股权转让之时建工公司免除高额价款利息、承担保证责任等作为受让股权对价。如果两方面同时成立，则应理解为吉鸿公司尽管负债股权转让对价仍应以千万元计，备案合同所载的1元转让对价明显不合理。如果两方面不同时成立，则吉鸿公司当时的股权对价要么需要评估、证明确定，要么就是其认可的免息、承担保证责任所对应的金额。后者得出的金额同样以千万元计，远非1元所及。而前者的问题是，2015年初签订《股权转让合同》时没有进行过价格评估，1元转让价格是否合理。首先，2013年底吉鸿公司进行过增资，工商登记确认的注册资本、实收资本都达数亿元，2012年资产负债表显然不足以成为确定吉鸿公司2015年股权转让对价的依据。其次，即使吉鸿公司有负债，也不能仅凭负债金额确定股权价格。最后，现没有其他证据证明当时吉鸿公司4.045%的股权价值就是1元。据此，备案的《股权转让合同》股权转让对价1元为明显不合理的低价。对此转让方宝日公司、受让方建工公司均明确知晓。智力公司公证确认的债权已经进入执行程序，虽对宝日公司财产采取了查封措施，但因宝日公司偿付能力不足而尚未获得全额执行回款。宝日公司是否持有吉鸿公司部分股权，可能影响智力公司上述债权的执行效果。在智力公司的债权已经公证确认之后，宝日公司以明显不合理的价格转让股权，该不当减少财产的行为会对智力公司造成损害。宝日公司、建工公司虽称已另行向智力公司提供了原油抵押担保，但未提交任何证据，智力公司也不予认可。故其该项答辩法院不予支持。如上分析，智力公司主张撤销宝日公司与建工公司于2015年1月30日签订的《股权转让合同》，于法有据，法院予以支持。宝日公司与建工公司辩称在签订上述《股权转让合同》之后，于同一日还签订了《＜股权转让合同＞补充协议》，该协议名为补充协议，但是从行文内容看，第一，签约原因有二，其一是双方签订了上述1元对价转让4.045%股权的《股权转让合同》，其二是双方存在多笔债权债务关系，宝日公司未能依约清偿建工公司的债权，为促进合作，保证双方信赖基础，并没有明确说明是要对《股权转让合同》的条款进行补充。第二，双方达成一致的是，宝日公司积极配合办理股权变更登记手续，吉鸿公司4.045%股权登记至建工公司名下之际，建工公司同意免除部分利息作为受让该股权的对价，以及借款关系后续款项追偿范围与保证等。按照文意解释，《股权转让合同》履行完毕才免息作为受让对价，即约定《股权转让合同》履行之后的事宜，且将两个不同法律关系中的权利义务联系起来，而没有明确要对在先签订的《股权转让合同》中股权转让价格进行变更或补充。第三，两协议同一日签订，如果是条款补充或变更的关系，则应当一并予以登记备案，而《＜股权转让合同＞补充协议》并没有进行工商登记备案。综上，备案的《股权转让合同》与未经备案的《＜股权转让合同＞补充协议》是两个不同的合同。从建工公司所交部分证据的内容看，宝日公司与建工公司存在多个债权债务关系，就受让吉鸿公司的股权建工公司也涉入不止一个合同关系，智力公司对《＜股权转让合同＞补充协议》以及其他关系均不予认可，对借款关系中利息是否合法的免息前提等也均提出质疑。鉴于《股权转让合同》约定股权转让价款为1元，免息、承担保证责任等均不是该合同约定的价款或对价方式，建工公司受让涉案比例的股权是否实际以免息、承担保证责任方式支付了合理对价，尚有待对其他法律关系进一步审查。而《股权转让合同》之外的其他法律关系均非本案审理内容。故建工公司、宝日公司相关答辩，法院不予支持。关于争点2，法院认为，按照我国合同法的规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，智力公司申请撤销的股权转让合同于2015年1月30日签订，2015年2月9日工商登记管理机关依据该协议核准目标公司股权变更登记，智力公司于2015年7月向法院申请执行公证债权文书，其有关执行中向法院申请调查函后才取得并知悉股权变更登记信息的陈述，具有较高的现实性与合理性。虽然工商登记信息具有公示公信的效力，但是智力公司与涉案股权转让协议所涉目标公司并无直接交易，也没有证据证明智力公司此前知晓宝日公司对目标公司出资持股情况，在此情况下，智力公司没有理由也没有能力随工商登记信息变化而实时关注到目标公司股权所属主体及份额变化情况。宝日公司虽辩称曾将股权转让事宜告知智力公司，但并未举证证明。因此法院对智力公司2015年8月知悉涉案股权转让协议的意见予以采信，从该时起至其提起债权人撤销权诉讼，尚未超过1年。宝日公司的相关答辩、建工公司相关陈述法院均不予支持。此外，当事人对自己的主张，有责任提供证据。智力公司未能举证证明其行使撤销权存在合理的交通、住宿费用支出，应承担不利后果，故法院对其相应的诉讼请求不予支持。宝日公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃当庭答辩和质证的权利，不影响法院根据查明的事实，依法作出判决。一审法院判决：一、撤销北京宝日汽车销售有限公司与第三人深圳市建筑工程股份有限公司于二○一五年一月三十日签订的《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司股权转让合同》；二、驳回中国国际技术智力合作公司其他诉讼请求。本院二审另查明：2013年9月26日至2013年11月26日期间，宝日公司出具的三份借条及相应的借款合同中对于逾期还款利息没有约定，三次借款的打款时间均发生在借条签订时间后的一天。2015年1月30日签订的股权转让合同中显示合同订立地是佛山市，落款处盖章者有宝日公司、建工公司和吉鸿公司；而当天签订的《补充协议》显示签订地是深圳市，落款处签章者为宝日公司、建工公司。此外,关于上述的三份借条,建工公司于二审审理期间提交了原件,并称一审提交的复印件就是用这份进行的复印,然本院对比发现部分原件与对应的复印件当中的公章位置明显不符,对此,建工公司又解释称:因为签署的甲乙丙三方各持一份,当时有关人员在办理时以其中一份原件来复印,因为时间跨度较长,签合同时就复印了,之后原件又在别处保管,所以提交的复印件可能是乙方、丙方手里的一份。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院认定的证据的证明效力亦予以确认。上述事实还有二审开庭笔录在案佐证。本院认为：结合宝日公司和建工公司的上诉请求，本院重点说明以下两个焦点问题。其一，关于智力公司行使债权人撤销权的要件是否成立。依据查明的事实，涉诉股权的转让主要涉及两份合同，一份为2015年1月30日在工商部门备案的《股权转让合同》，另一份为同日签订的《补充协议》。对于前者，其股权转让对价显示为1元，该价格与宝日公司持有吉鸿公司的股权价值明显不等。对于后者，本院分析认为：首先，该份补充协议与《股权转让合同》同日签订，然两者在盖章主体数量、签订地点上均存有差异，令人费解；其次，就补充协议的内容进行分析，其与传统的股权转让协议并不相同，并非股权与转让款之间的直接对应，而是以“附条件”免除债务的形式来表现“对价”，即宝日公司负有先履行股权变更登记的义务，在上述义务完成之后，建工公司才同意免除宝日公司的部分借款利息。然上述“利息”的免除能否作为股权转让的对价，不仅依赖于对宝日公司、建工公司之间民间借贷关系的审查，亦依赖于对利息约定是否合法的审查，现智力公司对此提出质疑，且宝日公司和建工公司之间的利率约定高达年36%，已超过具有执行力的法定标准，故结合本院二审查明的诸多细节和上述分析，对于建工公司以利息的免除作为股权转让对价的意见不予采纳；其次，对于建工公司所述宽限偿还期限一节，各方并未明确为股权对价，且价值难以衡量，对于建工公司所述承担保证责任一节，因保证责任与本案并非同一法律关系，且建工公司表示已启动追偿程序，故建工公司以上述两节作为股权转让的对价，本院不予采信，一审法院结合《股权转让合同》约定的价格、智力公司的债权执行情况，确定智力公司行使撤销权的要件成立并无不当。其二，关于智力公司行使撤销权是否符合法定期限。因我国合同法明确了撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，故债权人“知道”或“应当知道”的时间节点至关重要。本案中，智力公司与吉鸿公司之间并无直接交易，也无证据显示智力公司知晓宝日公司持有和变化相关股份的情况，故此，一审法院结合智力公司申请执行公证债权文书和诉讼中的调查情况，确定智力公司2015年8月知悉涉诉股权转让协议进而行使撤销权符合法定期限并无不当，综上，本院认为，宝日公司、建工公司的上诉请求均无相应的事实及法律依据，本院对此不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费600元，由北京宝日汽车销售有限公司负担300元（已交纳）；由深圳市建筑工程股份有限公司负担300元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  孙 京代理审判员  史智军代理审判员  楚 静二〇一七年十二月二十一日法官 助理  邱 江书 记 员  王秋岩