上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄浦民五（商）初字第909号
原告江苏倍力工程机械有限公司。
法定代表人郁梅。
委托代理人周保久，江苏清正苑律师事务所律师。
被告上海国际信托有限公司。
法定代表人潘卫东。
委托代理人李宪英，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人周永胜，上海市锦天城律师事务所律师。
原告江苏倍力工程机械有限公司（以下简称倍力公司）与被告上海国际信托有限公司（以下简称上海信托）营业信托纠纷一案，于2015年1月7日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员姜海清独任审判，于2015年2月6日公开开庭进行了审理。审理期限到期后，双方当事人同意继续适用简易程序，经本院院长批准，决定延长审理期限3个月。嗣后，本院于同年4月24日再次公开开庭进行了审理。原告委托代理人周保久和被告委托代理人李宪英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告倍力公司诉称：被告上海信托于2011年11月设立“名珠二十一号”信托计划，向包括原告在内的多家企业募集资金人民币（以下币种同）2750万元，其中向原告募集资金250万元。信托计划到期后，被告于2014年4月23日收回3820万元。被告在偿还其他信托单位本金2500万元及收益后，仅给付原告2，125，650.48元。原告多次与被告交涉，被告拒不提供该信托计划的收入分配明细，严重侵犯了原告的合法权益。原告故起诉请求判令被告支付本金38万元及投资收益50万元。
原告提供了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划框架协议》、原告付款凭证、上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第791号民事判决书、上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）终字第301号民事判决书，徐州市鼓楼区人民法院协助扣划存款通知书，以证明其主张的事实。
被告上海信托辩称：原告在信托计划中属于一般委托人，其作为一般受益权项下的信托利益根据合同约定应为信托财产总额减去信托费用并支付全部优先信托单位项下信托利益后的信托财产余额。同时，原告作为该信托计划的债务人，在信托计划存续期间严重违约。被告向法院起诉并执行到位的信托财产总额为37，617，106元。经清算后依约支付原告2，125，650.48元。被告作为信托计划的受托人，完全依法依约履行自己的义务。原告的主张缺乏依据，故不同意原告的诉讼请求。
被告提供了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托合同》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划说明书》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）一般信托单位认购风险申明书》、《上海国际信托有限公司信托产品认购单》、上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第791号民事判决书、上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）终字第301号民事判决书、集合信托计划清算明细、相关款项支付凭证、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）法律顾问合同》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）保管协议》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）财务顾问协议》、聘请律师合同，以证明其主张。
经审理查明：
本院（2013）黄浦民五（商）初字第791号案件审理过程中查明以下事实：
2011年11月28日，上海信托与倍力公司签订了投资合同。该合同拟设立期限为2.5年的上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划。其中，向合格投资者发行优先信托单位总份数不超过2500万份，向倍力公司定向发行总份数不低于250万份的一般信托单位。投资合同中第1条第2款规定：自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，倍力公司应当支付优先信托单位总份数×1元×13％的款项。且该合同对受托人的回售权以及回售价款的计算作出了明确规定：当倍力公司或江苏倍力投资发展集团有限公司（以下简称倍力集团）发生重大违约时，原告有权要求倍力公司全额支付回售价款买回可交换债权，倍力公司应在原告向其发出书面回售通知之日起5个工作日内，全额支付回售价款；倍力公司按期足额支付回售价款后，可交换债权自回售日起归于倍力公司并因债务混同而自动消灭；对于不同回售日所属期间，合同对回售价款分别约定为：①、自原告支付对价金额之日起不超过24个月，倍力公司应当支付信托单位总份数×1元×（1＋13.5％×2）－倍力公司已经实际支付的普通债权金额；②、自原告支付对价金额之日起满24个月后，至原告支付对价金额之日起满30个月之日，倍力公司应当支付信托单位总份数×1元×（1＋18％÷365×原告支付对价金额之日起至回售日止的期间天数）－倍力公司已经实际支付的普通债权金额；③、自原告支付对价金额之日起满30个月后，倍力公司应当支付信托单位总份数×1元×（1＋23%÷365×上海信托支付对价金额之日起至回售日止的期间天数）－倍力公司已经实际支付的普通债权金额。此外，投资合同第15条对违约责任作出了规定：倍力公司迟延支付任何款项时，除应立即支付该款项外，还应按照其应付未付金额的每日万分之五支付违约金以及对已质押的股权行使质权。双方就争议解决约定了“如果协商不成，任何一方均应向上海信托住所地人民法院起诉。”
上海信托还与倍力公司签订《名珠二十一号（一期）可交换债权投资集合资金信托合同》。约定了总份数为不超过2750万份信托单位，其中，优先信托单位总份数为不超过2500万份，一般信托单位为不低于250万份。优先信托单位由个人或机构投资者进行认购；一般信托单位向倍力公司定向募集，认购一般信托单位的认购资金为不低于250万元，原告为此信托合同的受托人。合同第七条对普通债权的应付款日和应付金额作出规定，倍力公司“自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，应向原告付优先信托单位总份数×1元×13％。”该条第三款对受托人的回售权作出约定。在倍力公司或倍力集团发生重大信用风险等情形时，受托人可以要求倍力公司提前买回可交换债权。回售价款的计算方式与投资合同之约定相同。
后上海信托发布了《“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划说明书（编号：上信－GX－2101）》。说明书第七条第一款规定：自上海信托支付对价金额之日起，上海信托对倍力公司享有如下普通债权，即倍力公司负有在如下“应付款日”前向上海信托支付如下“应付金额”的债务。自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，倍力公司应支付优先信托单位份数×1元×13％。同条第三款亦对受托人即上海信托的回售权作出了与投资合同之回售款相同的约定。
2011年11月28日，上海信托与倍力公司和倍力集团签订了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信－GX-2101）框架协议》。框架协议第一条第2款确定“信托单位分为优先信托单位和一般信托单位，合格投资者认购不超过2500万份投资信托单位，取得优先受益权，倍力公司认购不低于250万份一般信托单位，取得一般受益权。优先信托单位与一般信托单位面值1元，认购价格1元。”第二条第2款对上海信托的普通债权作出了规定，自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，倍力公司应当支付“优先信托单位总份数×1元×13％”。且协议对上海信托享有的股权资产包进行明确，即股权代码为300201，于2014年4月7日上市流通的海哲伦股票，其股数的计算方式为“优先信托单位总份数×1元÷（2500万元÷369.5万股）”。第5款亦对上海信托的回售权作出了与投资合同之回售权相同的约定规定。
2011年11月25日，倍力公司召开第27次股东会议，全票通过该公司以不低于250万元人民币认购上海信托管理的上海信托·名珠系列“名珠二十一号“（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（编号：上信-
GX-2101）项下全部一般信托单位，并按照信托计划相关文件的约定履行包括追加增强信托资金在内的各项义务。
2011年11月28日，原告与倍力公司签订了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信－GX-2101）增强信托资金追加协议》，以此作为倍力公司为信托计划的一般委托人／受益人，在特定情况下向信托计划追加增强信托资金的承诺。同时，上海信托亦与倍力公司签署了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（编号：上信－GX－2101）一般信托单位认购风险申明书》，倍力公司作为投资者认购了上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划一般信托单位250万份，认购资金为250万元整。
倍力公司于2011年12月21日向原告支付了250万。次日，上海信托向倍力公司出具信托产品认购单，确认倍力公司已经支付250万元作为认购其信托产品的对价，此认购单经双方盖章确认。
上海信托在该案中请求判令：1、倍力公司支付可交换债权回售价款人民币3382万元，以及因延迟支付按日万分之五计算的违约金；2、当倍力公司不能履行诉请1时，请求依法拍卖、变卖倍力集团所有的369.5万股海伦哲股票（股票代码：300201），以及因该股票送股、转增股、分红、派息等而形成的股票范围内向上海信托优先清偿第一项诉讼请求中的价款；3、请求倍力集团和鲍承义对第一项诉讼请求中的倍力公司的支付义务承担连带保证责任；4、由倍力公司、倍力集团和鲍承义共同承担上海信托聘请律师的费用40万元。本院经审理判决支持上海信托的诉讼请求。
倍力公司不服本院判决提出上诉，上海信托在二审中自愿放弃部分违约金的请求，故上海市第二中级人民法院在（2013）沪二中民六（商）终字第301号民事判决书中除变更一审判决第二项关于违约金的处理外，维持一审其它判决内容及对案件受理费的处理，并驳回倍力公司的上诉请求。
另查明：
上述案件判决生效后，上海信托向本院申请执行，经执行，本院于2014年5月8日向上海信托划付36，262，180元，同年7月4日划付1，354，926元，共计37，617，106元。
根据信托合同相关条款的约定，系争信托计划提前终止的条件已经满足。故该信托计划于2014年5月8日提前终止。上海信托于同年5月22日发出《“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资（编号：上信－GX－2101）提前终止及清算分配的报告》，经清算，倍力公司作为一般受益人，应付其信托本金为2，500，000元，认购期资金利息为69.44元，应付信托收益为－1，624，901.44元，清算期利息为2，205.42元，应分配金额为877，373.42元。在本院划付第二笔执行款后，上海信托对信托计划收益进行了第二次分配，应付倍力公司信托收益为1，246，531.92元，清算期利息为1，745.14元，应分配金额为1，248，277.06元。经两次分配，倍力公司应分配的金额合计2，125，650.48元。上海信托已将该款根据徐州市鼓楼区人民法院协助扣划存款通知书付至徐州市鼓楼区人民法院。
上述事实，由原告提供的《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划框架协议》、原告付款凭证、上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第791号民事判决书、上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）终字第301号民事判决书、徐州市鼓楼区人民法院协助扣划存款通知书，被告提供的《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托合同》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划说明书》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）一般信托单位认购风险申明书》、《上海国际信托有限公司信托产品认购单》、上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第791号民事判决书、上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）终字第301号民事判决书、集合信托计划清算明细、相关款项支付凭证、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）法律顾问合同》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）保管协议》、《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”（一期）可交换债权投资集合资金信托计划（上信-
GX-2101）财务顾问协议》、聘请律师合同及原、被告的当庭陈述所证实，本院予以确认。
本院认为：
《中华人民共和国信托法》规定：共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。根据本案相关信托文件的约定，将受益人区分为优先受益人与一般受益人。优先受益人指持有优先信托单位的投资者。一般受益人指持有一般信托单位的投资者及本案原告倍力公司。受益人享有的受益权区分为优先受益权与一般受益权两种类别；根据认购信托单位的金额不同，优先受益权进一步区分为优先A类、优先B类受益权。受托人以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。全体优先受益人信托利益未得到足额分配之前，不得向一般受益人分配任何信托利益。上述信托利益分配的规定于法不悖。被告作为受托人，应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。现被告提供的证据能够证明其在管理信托财产过程中支付因处理信托事务所支出的费用、取得报酬、分配信托利益均系依约管理信托财产的行为。原告虽质疑相关费用支出及信托利益分配的合理合法性，但其提供的证据并不足以证明其主张。故其诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国信托法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
对原告江苏倍力工程机械有限公司的诉讼请求不予支持。
案件受理费人民币12，600元，因适用简易程序，故减半收取人民币6，300元，由原告江苏倍力工程机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 姜海清
二〇一五年四月二十四日
书记员 蒋婷悦
附：相关法律条文
《中华人民共和国信托法》
第四十五条共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。信托文件对信托利益的分配比例或者分配方法未作规定的，各受益人按照均等的比例享受信托利益。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。