广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终7412号
上诉人（原审被告）：深圳市鸿燊实业有限公司，住所地：深圳市福田区，组织机构代码：74517057-3。
法定代表人：郑锡强，执行董事。
委托诉讼代理人：徐惠锦，女，系公司员工。
委托诉讼代理人：龙勇，广东商达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朴贞花，女。
委托诉讼代理人：寇星明，广东晟典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁森，广东晟典律师事务所实习律师。
原审被告：深圳市铭可达集团股份有限公司，住所地：深圳市福田区，组织机构代码：58793581-6。
法定代表人：郑明强，执行董事。
委托诉讼代理人：龙勇，广东商达律师事务所律师。
上诉人深圳市鸿燊实业有限公司（以下或简称鸿燊公司）因与被上诉人朴贞花、原审被告深圳市铭可达集团股份有限公司（以下或简称铭可达公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院(2016)粤0304民初21513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鸿燊公司上诉请求：1、依法撤销深圳市福田区人民法院(2016)粤0304民初21513号民事判决书第一项；2、本案诉讼费由朴贞花承担。
事实与理由：
朴贞花应于签订认购书30天内即2016年4月20日前付清总价款的30%（含定金）即1545945元，而朴贞花未按合同约定的期限支付首付款，仅支付152817元，尚有1093128元未支付，朴贞花并无证据证明鸿燊公司不能办理房产证，故其行为已属于严重违约的行为。一审认定事实错误，为了维护鸿燊公司的合法权利，诉至贵院。
朴贞花辩称，朴贞花在支付152817元的部分首付款后，拒绝支付余款的原因在于涉案房产不具备办理所有权登记的必要条件，朴贞花系依法行使不安抗辩权。在本案一审过程中，应朴贞花申请，一审法院已向深圳市不动产权登记中心查明，案涉房产未进行初始登记，无分户数据，不具备产权登记条件。故此案涉合同无法继续履行。朴贞花的合同解除权依然成就，朴贞花要求铭可达公司承担连带责任的理由是，鸿燊公司系其全资子公司，铭可达公司无法证明其财产未与鸿燊公司的财产发生混同，应就案涉债务承担连带清偿责任。
铭可达公司没有答辩意见发表。
朴贞花向一审法院起诉请求：1、鸿燊公司双倍返还定金60万元；2、鸿燊公司返还朴贞花已支付的购房首付款152817元并赔偿利息损失（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年3月31日起暂计至2016年6月5日为2877.57元，实际计至付清款之日止）；3、鸿燊公司承担本案全部诉讼费用；4、铭可达公司对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2016年3月20日，朴贞花与鸿燊公司签订了《商品房认购书》，约定：朴贞花自愿认购涉案房产，建筑面积86.91平方米；签订本认购书时，朴贞花应向鸿燊公司支付定金30万元，签订正式的房地产买卖合同后，已付的定金自动转为认购房款的一部分；自签订本认购书之日起120日内，双方应签订正式的买卖合同，买卖合同一旦签订，本认购书的效力即行终止；若双方未在约定的时间内签订买卖合同，除非双方书面同意本认购书时效延期，否则本认购书的效力即行终止；如因朴贞花原因导致买卖合同无法在约定时间内签订，朴贞花已付定金不予退还；如因鸿燊公司原因导致买卖合同无法在约定时间内签订，鸿燊公司应双倍返还定金；原总价款5204866元，优惠折后99折，折后总价款为5152817元；签订认购书30天内即2016年4月20日前付清总价款的30%（含定金）即1545845元；朴贞花应在签订买卖合同前向按揭银行提供办理按揭所需资料，经按揭银行确认符合按揭条件的，须取得贷款金额不低于剩余房款的银行贷款承诺或其他相关证明；朴贞花办理完成银行按揭手续后同时与鸿燊公司签订买卖合同。
签订认购书当天，朴贞花向鸿燊公司支付定金30万元；2016年3月31日，朴贞花向鸿燊公司支付部分首期款152817元。朴贞花称其在支付部分首付款后发现涉案房产未办理初始登记，不具备办理所有权转移登记的必要条件，故行使不安抗辩权而未再支付其余购房款。
按认购书约定，双方应在签订认购书之日（即2016年3月20日）起120日内（即2016年7月18日前）签订正式买卖合同，因鸿燊公司逾期未与朴贞花签订正式的房屋买卖合同，朴贞花遂于2016年8月18日向鸿燊公司、铭可达公司邮寄了律师函，要求解除认购书、鸿燊公司双倍返还定金及返还已付房款，邮件退回。2016年8月29日，朴贞花在深圳商报上刊登《通知》，内容为：鉴于鸿燊公司未依约与朴贞花签订正式的房屋买卖合同，朴贞花决定从即日起依法解除与鸿燊公司签订的涉案房产《商品房认购书》。庭审中，鸿燊公司称未能签订正式房屋买卖合同的原因是鸿燊公司向相关部门申请办理涉案房产所在的美华大厦房地产证时，因相关部门要求按原建设图纸申办，但目前涉案房产已出租给他人经营酒店，现在整栋大厦的布局与原图纸不一致，所以房产登记部门暂不办理房产证。
另查，2016年11月24日，原审法院向深圳市不动产登记中心发函请求协助调查涉案房产是否办理了初始登记、是否具备办理所有权转移登记的条件。2016年12月21日，深圳市不动产登记中心函复：截至2016年12月13日，B118-0029宗地及其地上建筑物“美华大厦”未见房地产初始登记记录；2011年1月，美华大厦4-6层、7-11层按层办理了转移登记，核发了深房地字第30××07、30××06号《房地产证》（代用证），登记权利人均为鸿燊公司；产权登记系统中无涉案房产的分户数据，不具备分户产权登记的条件。
再查，鸿燊公司系法人独资的有限责任公司，铭可达公司系鸿燊公司的唯一法人股东。
一审法院认为，朴贞花与鸿燊公司签订的《商品房认购书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。朴贞花已支付定金30万元、部分首期款152817元，鸿燊公司因自身原因未能在约定的期限内与朴贞花签署正式的商品房买卖合同，双方未同意认购书时效延期，根据认购书的约定，涉案认购书的效力已终止。另根据深圳市不动产权登记中心函复内容，涉案房产尚未进行初始登记、不具备分户产权登记的条件，涉案《商品房认购书》亦无法继续履行。朴贞花依法行使合同解除权，通过登报方式解除涉案《商品房认购书》，符合双方约定及法律规定，原审法院予以认定。合同法第一百一十五条规定，收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。朴贞花请求鸿燊公司返还已付首期款152817元并双倍返还定金60万元，符合双方约定及法律规定，原审法院予以支持。鸿燊公司、铭可达公司辩称朴贞花已公告单方解除合同，鸿燊公司、铭可达公司仅应赔偿相应损失，不适用双倍返还定金的罚则，于法无据，原审法院不予采纳。
关于朴贞花请求的占用资金利息损失。原审法院认为，占用资金利息损失属于违约金范畴。我国合同法规定，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。朴贞花已请求鸿燊公司、铭可达公司双倍返还定金，选择了定金条款，且双倍返还定金的加倍部分30万元已足以弥补朴贞花的资金被占用的利息损失，朴贞花另行请求占用资金的利息损失，原审法院不予支持。
鸿燊公司、铭可达公司还辩称，朴贞花未按认购书约定支付首付款，存在违约。原审法院认为，涉案认购书无法继续履行的根本原因在于鸿燊公司出售的涉案房产不具备分户产权登记的条件，朴贞花陈述其在支付部分首付款后发现鸿燊公司出售的涉案房产不具备办理所有权转移登记的必要条件，故行使不安抗辩权而未支付剩余购房款，原审法院予以采信。鸿燊公司、铭可达公司的该项抗辩意见，原审法院不予采纳。
鸿燊公司系铭可达公司法人独资的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，铭可达公司不能举证证明鸿燊公司财产独立于铭可达公司自己的财产，就应当对鸿燊公司的债务承担连带清偿责任，朴贞花请求铭可达公司对鸿燊公司在本案中的债务承担连带清偿责任，有法律依据，原审法院予以支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十五条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、鸿燊公司应于本判决生效之日起十日内向朴贞花双倍返还定金60万元；二、鸿燊公司应于本判决生效之日起十日内向朴贞花返还购房款152817元；三、铭可达公司对鸿燊公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回朴贞花的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11357元（已由朴贞花预交），由朴贞花负担29元，由鸿燊公司、铭可达公司连带负担11328元；保全费4299元（已由朴贞花预交），由朴贞花负担15元，由鸿燊公司、铭可达公司连带负担4284元。
原审经审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，双方当事人签订的《商品房认购书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，双方均应全面履行。
认购书约定双方在签订认购书之日起120日内签订正式买卖合同，若双方未在约定时间内签订买卖合同，认购书的效力即行终止。依据查明的事实，买卖合同系因不具备分户产权登记的条件无法签订，故买卖合同未能签订的原因应归责于鸿燊公司，双方未能在约定时间签订买卖合同，认购书已于2016年7月18日终止。鸿燊公司上诉主张朴贞花未支付完首期款，根据查明的事实，朴贞花系因行使不安抗辩权而未再支付其余购房款，其并未构成违约。
综上所述，鸿燊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9913元，由上诉人鸿燊公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 彭 宁
审判员 聂 效
审判员 吴 春 泷
二〇一七年五月二十六日
书记员 廖冉冉(兼)
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。