广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终3794号
上诉人（原审被告）：田红祥（曾用名：陈旭志），男，1975年10月31日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：罗秀琼，广东信孚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈志锋，男，1979年7月13日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
被上诉人（原审被告）：何汉明，男，1970年12月9日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：王婉婷，广东泽康律师事务所律师。
原审被告：窦刚，男，1971年9月7日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。
原审被告：蒲刚，男，1974年4月9日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
原审被告：段建平，男，1980年8月29日出生，汉族，住江西省九江市湖口县。
窦刚、蒲刚、段建平的共同委托诉讼代理人：刘大川，广东拓孚创展律师事务所律师。
原审被告：于海霞，女，1976年1月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，
上诉人田红祥、陈志锋因与被上诉人何汉明，原审被告窦刚、蒲刚、段建平、于海霞合伙协议纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民一初字第203号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
何汉明向一审法院起诉请求判令：1.窦刚、蒲刚、段建平、田红祥、陈志锋按照其在合伙体的实际占股比例承担所欠何汉明的债务共计700000元及自2013年3月6日起至实际清偿之日止按月利率2%计付债务利息（请求法院在查明各合伙人实际占股比例后，分配具体的债务）；2.于海霞对陈志锋在本案中应承担的债务负连带清偿责任。
一审法院认定事实：2012年9月13日，窦刚作为承包方与佛山市南海金域假日酒店有限公司（以下简称金域公司）作为发包方、陈志锋作为保证人签订《公司承包经营协议》，约定金域公司将夜总会部分的经营权在该协议期限内发包给窦刚以供经营，陈志锋愿为窦刚提供连带保证等。
2012年11月23日，何汉明与陈志锋、窦刚、蒲刚、段建平签订了《合资经营佛山市南海区御庭金域假日会所章程》，约定企业名称为：佛山市南海区御庭金域假日会所，陈志锋作为董事长，窦刚作为执行董事，蒲刚、何汉明及段建平均作为董事，六人共同出资经营御庭金域会所，出资比例及出资情况分别为：陈志锋占50%，以现金方式出资185万元；窦刚占20%，其中10%以干股形式出资，具体投资现金37万元；蒲刚占10%，以现金方式出资37万元；何汉明占10%，以现金方式出资37万元；段建平占10%，以现金方式出资37万元。各股东按照各自的出资比例分配盈余，经营风险准备金为每月盈利的5%。
御庭金域会所于2012年11月5日、11月23日出具收据，显示分别向股东何汉明借款10万元，合共借款20万元，月息2%。吕群开受何汉明的委托分别于2012年11月6日、11月23日将上述两笔借款转账至御庭金域会所指定的收款人黎学彬的银行账号内。2013年3月5日，御庭金域会所出具收据确认收到炬烽酒业公司借款50万元，月息2%。上述三张收据均加盖了御庭金域会所的财务专用章。炬烽酒业商行是何汉明经营的个体工商户，于2014年4月1日因经营不善而注销。
2013年1月7日，何汉明与陈志锋、陈旭志、窦刚、蒲刚、段建平签订了《合资经营佛山市南海区御庭金域假日会所章程》，约定企业名称为：佛山市南海区御庭金域假日会所，陈志锋作为董事长，陈旭志作为董事，窦刚作为执行董事，蒲刚、何汉明及段建平均作为董事，六人共同出资经营御庭金域会所，出资比例及出资情况分别为：陈志锋占40%，以现金方式出资200万元；陈旭志占19%，以现金方式出资95万元；窦刚占15%，其中10%以干股形式出资，具体投资现金25万元；蒲刚占10%，以现金方式出资50万元；何汉明占10%，以现金方式出资50万元；段建平占6%，以现金方式出资30万元。各股东按照各自的出资比例分配盈余，经营风险准备金为每月盈利的5%。
2013年3月31日，何汉明与陈旭志、陈志锋、窦刚、蒲刚、段建平签订了《合资经营佛山市南海区御庭金域假日会所章程》，约定企业名称为：佛山市南海区御庭金域假日会所，陈旭志作为董事长，窦刚作为执行董事，陈志锋、蒲刚、何汉明及段建平均作为董事，六人共同出资经营御庭金域会所，出资比例及出资情况分别为：陈旭志占29%，以现金方式出资145万元；陈志锋占35%，以现金方式出资175万元；窦刚占10%，以干股形式出资；蒲刚占10%，以现金方式出资50万元；何汉明占10%，以现金方式出资50万元；段建平占6%，以现金方式出资30万元。
2013年5月27日，陈志锋与陈旭志出具《证明》，内容为：“兹有佛山市金域假日酒店有限公司的股东陈志锋持有的股份10%，暂挂名于陈旭志股东名下，待下次新的股东合同签署止给回股东陈志锋名下。”陈志锋在欠款人及证明人落款处签名，陈旭志也在证明人处签名。
2013年7月2日，蒲刚、段建平作为甲方与陈旭志作为乙方签订《股份转让协议》，内容为：甲、乙双方均为：“金域假日会所”承包股东，其中甲方股份为16%，合计出资人民币柒拾伍万元伍仟元整（755000元）。经双方协商，股东会所有股东一致同意现甲方将股份转卖给乙方，具体金额为由甲方出资款75.5万减去协议签订日会所所欠债务的16%，具体金额由甲乙双方认可后补充认定。此金额在本协议签订拾天内双方认可，支付时间为协议签订3个月内。本协议签订之后，甲方不再担任金域假日会所任何职务及股东，金域会所任何债权债务与甲方无关。蒲刚、段建平在甲方的落款处签名确认，陈旭志在乙方落款处签名确认，窦刚、何汉明、陈志锋在见证人处签名确认。
2013年7月4日，陈旭志、何汉明、陈志锋作为证明人出具《证明》，内容为：“兹有佛山市南海金域假日酒店承租KTV部现正经营的股东证明：将1号7月收回的26%股份暂挂名于陈旭志名下，陈旭志不负责债权债务直属于股东会的股份。”陈旭志、何汉明、陈志锋均在证明人的落款处签名并捺印予以确认。
2013年7月17日，陈志锋作为甲方、陈旭志作为乙方、何汉明作为戊方签订《金域假日会所资产债务确认书》，内容为：“各股东于年日起合伙承包经营金域假日会所，各股东资金投入情况为：甲方出资元，占股份45%，乙方出资元，占股份19%，丙方出资元，占股份10%，丁方出资元，占股份6%，戊方无现金出资，占10%，己方出资元，占股份10%。截至2013年7月1日，金域假日会所尚有债务450万元未偿还，现有的装修、设备设施估值为238万元，除此外，会所无现金、存款及应收账款。股东退出合伙及转让股份的对价以本确认书作为参考。（各股东负债具体金额如下）：甲方：95.4万元；乙方40.28万元；丙方21.2万元；丁方：12.72万元；戊方：21.2万元，己方：45万元。”陈志锋、陈旭志、何汉明均在确认书下面签名确认。
2014年1月22日，陈旭志出具《收条》，确认收到窦刚借款人民币50000元。
2014年2月15日，何汉明与陈志锋、陈旭志签订《股东退出及转让申明》，内容为：现有位于“佛山市南海区西樵金域假日酒店”的承包经营股东退出及转让该酒店的经营权、股份投资、股份债务等。原经营方为三个股东（陈旭志45%、陈志锋45%、何汉明10%）2013年7月1日至2014年2月15日止。现有其中两个股东自愿退出该公司的经营股份（陈旭志45%、何汉明10%），退出日期为2014年2月15日，退出股东的股权、股债、工资、劳资等全部由承股方陈志锋负责结清，与退股方无关。（陈志锋）承股方自愿承担2013年6月30日之后所有的债权、债务。何汉明、陈旭志与陈志锋分别在退股方及承股方的落款处签名及捺印予以确认。
2014年2月25日，冯倩仪起诉田红祥、黄颖芳、何汉明、窦刚、蒲刚、段建平、金域公司、陈志锋、于海霞买卖合同纠纷一案，一审法院于2014年5月14日依法作出（2014）佛南法里民二初字第45号民事判决书，该判决经审理查明如下内容：“……2013年7月2日，窦刚与陈旭志签订股份转让协议，将其所持‘金域假日会所’10%干股转让给陈旭志并不再担任执行董事一职，转让后陈旭志享受股东权利并尽股东义务，转让前金域假日会所产生的债务的10%由窦刚负责……”，判决：“一、被告田红祥（即陈旭志）、窦刚、蒲刚、何汉明、段建平、陈志锋和于海霞夫妻于判决发生法律效力之日起十日内向原告冯倩仪支付酒水货款29573元……”。
2015年4月8日，何汉明与陈志锋、于海霞签订《和解协议书》，约定何汉明与陈志锋一致同意自该协议签订之日起，解除2013年3月31日签订的《合资经营佛山市南海区御庭金域假日会所章程》，对何汉明在本案中要求陈志锋偿还欠款本金245000元及利息105606.66元（截止2014年11月10日的利息）的金额，陈志锋与于海霞予以确认，并自愿向何汉明偿还等。
2015年6月8日，何汉明作为甲方与窦刚作为乙方签订了协议书，内容为：甲乙双方就（2015）佛南法民一初字第203号案即本案达成协议，乙方按股份承诺的债务10%计算金额70万元的10%为人民币柒万元正，乙方应在2015年12月31日前向甲方付清，甲方在案中放弃对乙方的申诉权及执行权。双方均在协议下方签名并按手印予以确认。何汉明确认双方签订了上述协议后，窦刚向何汉明归还了10000元，余款60000元尚未支付。
一审法院于2014年8月28日作出的（2014）佛南法樵民二初字第199号民事判决书已发生法律效力，该案案由为买卖合同纠纷，因窦刚、蒲刚没有履行支付义务，该案权利人向一审法院申请强制执行，一审法院于2015年2月5日从蒲刚在中国工商银行佛山高新支行的账户中扣划了63422.08元，从窦刚在佛山农村商业银行的账户中扣划了61589.08元、93578.29元，于2015年2月9日从窦刚在平安银行佛山分行的账户中扣划了10447.2元，从窦刚在中国农业银行南海分行的账户中扣划了37840.03元。
另查明，陈志锋与于海霞是夫妻关系。
一审法院认为：本案属于合伙协议纠纷。本案争议的焦点是何汉明要求窦刚、蒲刚、段建平、田红祥、陈志锋、于海霞承担涉案债务及支付相应利息是否合法合理的问题。具体分析如下：何汉明与陈志锋、窦刚、蒲刚、段建平、田红祥（即陈旭志）共同承包经营金域公司的夜总会业务，并订立章程约定合伙体的名称为御庭金域会所。在承包经营期间，御庭金域会所于2012年11月5日及11月23日分别向何汉明借款100000元并出具收据，于2013年3月5日确认将欠何汉明经营的炬烽酒业商行的酒水款共计500000元转化为欠款并出具收据，上述三张收据已加盖了御庭金域会所的财务专用章，三张收据共计债务700000元。虽然田红祥对涉案债务提出异议，但未能举证推翻，故法院对田红祥的该项抗辩理由不予采纳。而炬烽酒业商行是何汉明经营的个体工商户，于2014年4月1日因经营不善而注销，现何汉明以其个人名义提起诉讼符合法律规定。虽然各方订立的章程约定设立公司开展经营，但合伙体在经营期间并未进行工商登记，故各方之间属于自然人合伙。各方均确认合伙体已停止经营，而各合伙人均未能举证证明已向何汉明偿还了上述债务，故各合伙人应按各自的出资比例分担上述的债务。
关于各合伙人的股份比例问题。各方于2013年3月31日签订的最后一份《合资经营佛山市南海区御庭金域假日会所章程》显示，各方约定出资比例分别为：陈旭志占29%、陈志锋占35%、窦刚占10%、蒲刚占10%、何汉明占10%、段建平占6%。但田红祥主张其持有的股份比例为19%。经查，陈志锋与田红祥（即陈旭志）共同出具的《证明》显示，陈志锋确认田红祥（即陈旭志）名下的10%股份属于代其持有，且陈志锋、陈旭志及何汉明于2013年7月17日签订的《金域假日会所资产债务确认书》也确认了陈志锋占股份45%，陈旭志占股份19%，故实际上田红祥的出资比例为19%，陈志锋的出资比例为45%。2013年7月2日，窦刚、蒲刚、段建平与陈旭志签订《股份转让协议》，约定其三人将共计26%的股份转让给陈旭志，并约定蒲刚、段建平自签订协议后，合伙体的债权债务均与其二人无关，各合伙人均在上述协议中签名确认。虽然其二人与陈旭志签订的《股份转让协议》约定其二人将所占的合伙股份转让给了何汉明，并将其二人应承担的合伙债务与陈旭志应支付的股份转让款进行抵扣，但其二人至今尚未与陈旭志就股份转让后应补偿的款项进行结算，而涉案债务发生于其二人转让股份之前，故其二人仍应在其股份比例的范围内对涉案债务与陈旭志承担连带清偿责任。即蒲刚在10%的债务即70000元（700000元×10%）及相应利息范围内、段建平在6%的债务即42000元（700000元×6%）及相应利息范围内与陈旭志承担连带清偿责任。
陈旭志、何汉明、陈志锋虽然于2013年7月4日出具《证明》，证明陈旭志于7月1日收回的26%股份暂挂名于其名下，但实属于股东会的股份，但其三人于2014年2月15日签订的《股东退出及转让申明》却明确了陈旭志的股份比例为45%，陈志锋的股份比例为45%，何汉明的股份比例为10%，且各方已签名确认，故法院对上述股份比例予以确认。由于涉案的债务属于2013年6月30日之前的债务，故应由何汉明与陈旭志、陈志锋按照《股东退出及转让申明》中确认的股份比例进行分担。但窦刚在与田红祥签订转让协议时自愿分担其退伙前合伙体10%的债务即70000元（700000元×10%），故田红祥只需分担35%的债务即245000元（700000元×35%）。而何汉明确认窦刚已向其偿还了10000元，故窦刚尚应向何汉明支付60000元。陈志锋按照其股份比例应分担45%的债务即315000元（700000元×45%）。
关于利息问题。御庭金域会所出具的三张收据均注明三笔借款的利息为月息2%，何汉明请求从最后一笔借款日期的次日即2013年3月6日开始计付利息，未违反法律的规定，法院予以支持。
陈志锋与于海霞是夫妻关系，涉案合伙经营债务发生在二人夫妻关系存续期间，应属于二人的夫妻共同债务。现何汉明请求于海霞对陈志锋在本案中所负的债务承担连带清偿责任，法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、陈志锋应于判决发生法律效力之日起十日内偿还债务315000元予何汉明；二、田红祥（即陈旭志）应于判决发生法律效力之日起十日内偿还债务245000元予何汉明；三、窦刚应于判决发生法律效力之日起十日内偿还债务60000元予何汉明；四、陈志锋应以债务315000元为本金，自2013年3月6日起至判决第一项确定的还款日止按月利率2%计付利息予何汉明，息随上述第一项清；五、田红祥（即陈旭志）应以债务245000元为本金，自2013年3月6日起至判决第二项确定的还款日止按月利率2%计付利息予何汉明，息随上述第二项清；六、窦刚应以债务60000元为本金，自2013年3月6日起至判决第三项确定的还款日止按月利率2%计付利息予何汉明，息随上述第三项清；七、于海霞应对陈志锋所负的上述第一项、第四项债务承担连带清偿责任；八、蒲刚在债务70000元及以70000元为本金自2013年3月6日起至该款项的实际清偿日止按月利率2%计付的利息范围内与田红祥（即陈旭志）承担连带清偿责任；九、段建平在债务42000元及以42000元为本金自2013年3月6日起至该款项的实际清偿日止按月利率2%计付的利息范围内与田红祥（即陈旭志）承担连带清偿责任；十、驳回何汉明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12815.60元（何汉明已预交），由何汉明负担1281.56元，陈志锋负担5767.02元，田红祥（即陈旭志）负担4485.46元，窦刚负担1281.56元，陈志锋、田红祥（即陈旭志）、窦刚负担的受理费应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予何汉明，法院不另收退。
上诉人田红祥上诉请求：1.撤销一审判决第二、五项，驳回何汉明对田红祥的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由何汉明、窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋、于海霞承担。事实和理由：一、一审判决认定田红祥对本案债务承担35%的责任有误。1.何汉明与窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋从2012年9月13日开始共同承包经营金域酒店的会所夜总会，田红祥于2013年1月7日才被邀加入合作经营。田红祥依法仅享有和承担自2013年1月7日后产生的债权债务，而本案债务是在田红祥加入合作经营之前产生，故田红祥没有义务承担。2.本案纠纷是合作各方内部债务的分配而非对外债务的承担，因此各方仅应对自己参与经营期间产生的债务承担责任。3.三份所谓《收据》均没有包括田红祥在内的全体合作经营者签名确认，何汉明不能提供借款合同等证据证明双方已就借贷关系达成合意，也不能提供相应财务报表证实所谓的借款属于全体合作经营者的债务。且借款属于重大事项，应当得到全体合作经营者的一致同意。4.从田红祥加入合作经营至今，何汉明及窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋从未履行向田红祥告知合作体经营和财务状况的义务，不能强制田红祥在不知情的情况下承担责任。二、一审判决认定田红祥的股份比例为45%有误。理由在于：蒲刚、段建平与田红祥签订的《股份转让协议》没有成立及生效，蒲刚、段建平在转让行为尚未完成的情况下离开，属于擅自退出。田红祥在一审时已提供大量证据证明其所持的股份比例为19%，而不是2014年2月15日《股东退出及转让申明》中所载的45%，另外的26%（其中10%是窦刚转让的股份比例，16%是蒲刚、段建平擅自退出后留下的股份比例）是股东会挂在田红祥名下的股份比例。田红祥亦已举证证明其不承担该26%股份比例的债权债务，且有何汉明、陈志锋签名确认。《股东退出及转让申明》仅是反映田红祥因退出而将其所持及挂其名下的共45%的股份转交给陈志锋，并不是对实际持有股份的确认。另外，从陈志锋在另案仅请求田红祥承担29%的责任的情况可见，田红祥实际所持的股份比例并非45%。
上诉人陈志锋上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、一审法院认定陈志锋占有股份比例45%错误。陈志锋两次向田红祥转让股份比例共15%，最终陈志锋实际占有公司的股份比例为35%。首先，根据2013年3月31日签订的《合资经营佛山市南海区御庭金域假日会所章程》可知，陈志锋占公司35%的股份，以现金方式出资200万元；田红祥占公司29％的股份，以现金方式出资95万元。其次，陈志锋与田红祥、何汉明签订的《股权退出及转让申明》、《证明》等均不是陈志锋的真实意思表示。《股权退出及转让申明》内容是由田红祥起草，并采取欺骗手段让陈志锋签订的。《证明》也是田红祥为哄骗其他合作经营者而让陈志锋签字，以证明陈志锋的10%股份由田红祥代持。田红祥出具的所谓《证明》称陈志锋欠其股权款20万元更是无稽之谈，陈志锋两次将15%的股份转让给田红祥，田红祥至今没有支付股权转让款，何来陈志锋还欠其股权款，当时陈志锋完全是受其欺骗才在证明上签字。田红祥称其是通过增资方式获得股份与事实不符。陈志锋首次投资185万元，占有50%股份；其后将10%股份转让给田红祥，投资200万元，占有40%股份；后再将5％股份转让给田红祥，投资175万元。显然股份的变更并不是田红祥所称的增资扩股，因增资是所有合伙人按股份比例进行的，而不是仅田红祥个人在增资。当时合伙体资金周转困难，也不可能因陈志锋股份比例减少而支付给陈志锋股权转让款。在陈志锋投资款减少的情况下，其股份比例减少了10％，田红祥的股份比例增加了10%，陈志锋若非将10%的股权转给田红祥，没有理由让田红祥代持该部分股份。为此，田红祥所称的10％股份比例由其代持不合常理，其提供的相关证据不具有证明力。双方未签订股权转让协议是基于信任，况且陈志锋认为合伙人历次签订的《章程》己经显示了双方股份比例的变更，足以证实股权发生转让的事实，不需另外再签订股权转让协议。因此，一审法院仅凭陈志锋在《股权退出及转让申明》、《证明》等上面的签名就认定股权转让不成立，属认定事实错误。二、一审法院没有查明田红祥的主体身份问题。一审法院援引（2014）佛南法里民二初字第45号民事判决，认为田红祥又名“陈旭志”缺乏证据支持。因在该案中，原告将陈志锋、窦刚、蒲刚、段建平与田红祥列为被告，对陈志锋、窦刚、蒲刚、段建平来说多了一个承担责任的主体，故陈志锋等人没有提出异议也符合常理。该案从庭审到执行，田红祥均没有露面，法院根本没有查清其身份，只是凭田红祥的一面之词而定。在本案多次庭审中，陈志锋一再强调要求田红祥出庭以便核实田红祥与陈旭志是否为同一人，但田红祥始终没有出现。为此，一审法院没有查清田红祥的主体身份问题。
陈志锋对田红祥的上诉答辩称：没有意见。
田红祥对陈志锋的上诉答辩称：陈志锋的上诉没有事实和法律依据，请二审法院予以驳回。
何汉明对田红祥、陈志锋的上诉答辩称：一、田红祥在2013年3月31日签订章程前已经实际参与合伙体的经营，清楚合伙体的经营状况，对其加入前合伙体的债务也是知情的。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”的规定，田红祥应按比例对何汉明承担还款还息的责任。况且田红祥在入股后成为合伙体的实际经营者，对合伙体的债权债务非常清楚，合伙体解散时，田红祥拿走了合伙体剩余的全部财产，其辩称对本案债务不知情是为了逃避债务。二、案涉款项中有20万元是合伙体向何汉明所借用于合伙体的经营，50万元是由货款转化为借款。合伙体拖欠何汉明款项是事实，何汉明已按10%的比例扣减其应承担的部分，其余欠款各合伙人应按法院核定的股权比例向何汉明承担还款还息的责任。
窦刚、蒲刚、段建平对田红祥、陈志锋的上诉共同答辩称：一、窦刚、蒲刚、段建平从不认识田红祥，只认识陈旭志，也没有任何证据证明陈旭志和田红祥是同一人。二、根据陈志锋的反映以及其提交的证据，陈旭志在合伙体解散时已将合伙体剩余的资产全部拿走。三、合伙人以外的人起诉合伙体，除陈旭志之外的其他合伙人均清偿了债务，陈旭志从未出钱承担债务。窦刚、蒲刚、段建平在一审时提出对合伙体进行清算，但是一审法院没有支持。窦刚、蒲刚、段建平认为即使不对合伙体的资产进行清算，也要清算合伙体对外的债务以及确定各合伙人应当承担的份额。四、蒲刚、段建平将股份转让给陈旭志，陈旭志应当按照约定并结合清算的情况支付股权转让款，蒲刚、段建平保留向陈旭志追讨转让款的权利，以中断诉讼时效。
于海霞对田红祥、陈志锋的上诉均未作陈述。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，综合当事人的诉辩意见，本院作如下分析：
关于田红祥主体资格认定的问题。本案诉讼发生前，在（2014）佛南法里民二初字第45号案件中，原告冯倩仪提起诉讼，要求田红祥、黄颖芳、何汉明、窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋、于海霞对其货款承担清偿责任，并主张陈旭志是田红祥的曾用名。作为该案的被告，何汉明、窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋对田红祥的主体资格未提出异议，法院审查后予以确认。且在本案中，何汉明、窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋均未能提交有效证据证实田红祥与陈旭志属不同当事人。故此，陈志锋关于陈旭志与田红祥不属于同一人，田红祥的诉讼主体不适格的意见缺乏依据，本院不予采纳。
关于何汉明主张的借款是否真实存在的问题。何汉明主张合伙体向其借款的依据是三份收据，对该三份收据，第一，窦刚、蒲刚、段建平、陈志锋均未提出异议，表明相关合伙人确认三份收据显示的借款情况。前两份收据所载的借款发生之时田红祥并非合伙人，其以不知情为由否认该部分借款存在，理据不足。第三份收据发生在田红祥加入合伙体之后，虽然何汉明无证据证明田红祥对收据上的借款知情和确认，但该收据在外观形式上，与前两份收据以及合伙体在2012年11月23日向陈志锋借款而出具的收据[即（2017）粤06民终3804号案涉及的收据]一致，均加盖了御庭金域会所的财务专用章；第二，本案的三份收据以及（2017）粤06民终3804号案的其中两份收据载明的借款均没有相应的借款合同，反映合伙体向合伙人借款有仅出具收据而没有签署借款合同的做法；第三，各合伙人在2013年3月31日的会所章程中确定田红祥为董事长，基于职务关系，田红祥对合伙体的财务状况包括借贷情况应当有相当程度的了解。不仅如此，何汉明、田红祥、陈志锋2013年7月17日签订《债务确认书》，记载合伙体尚有450万元债务未偿还，并列明各合伙人各自负担的债务数额。作为债权人的何汉明，在签署上述《债务确认书》时，没有理由不披露本案借款，继而将本案借款纳入《债务确认书》确认的合伙体债务范围内。但直至本案诉讼期间，并无证据证明田红祥之前曾对本案三份收据反映的借款情况提出质疑。综合上述分析意见，本院对本案三份收据的借款之真实性予以确认。
关于陈志锋、田红祥持股比例及责任承担的问题。纵观本案，何汉明、窦刚、蒲刚、段建平、田红祥、陈志锋合伙经营南海区御庭金域假日会所期间，股权结构多次发生变更，田红祥在此期间曾代持有陈志锋股权及向蒲刚、段建平购买股份。然对于田红祥、陈志锋最终股份比例问题，虽然何汉明、田红祥、陈志锋于2013年7月4日出具《证明》，证明田红祥于7月1日收回的26%股份暂挂名于其名下，实属于股东会的股份。2013年7月17日该三人又签署《债务确认书》，确认田红祥持股19%。2014年2月15日该三人再一次签订《股东退出及转让申明》，载明田红祥、陈志锋、何汉明的股份比例分别为45%、45%、10%。《股东退出及转让申明》签订的背景是田红祥、何汉明退出合伙体的经营，由陈志锋承接田红祥和何汉明的股份，三人同时明确“退出股东的股权、股债、工资、劳资等全部由承股方陈志锋负责结清”，田红祥还称陈志锋因此向其出具了一份股份账款欠据。据此，在田红祥退出合伙体而将股份转让给陈志锋，并且田红祥认为陈志锋需支付转让款的情况下，退出股东持股多少关乎转让费数额，故三人应当是按照各人实际持股比例签署上述《股东退出及转让申明》，并无必要毫无意义地将田红祥代持股份还载于其名下。田红祥、陈志锋亦无证据证实该《股东退出及转让申明》系其在重大误解情形下签订，一审法院据此对该份协议所涉的股份比例予以确认，并按照该股份比例判令合伙人何汉明、田红祥、陈志锋应分担的债务份额理据充分，本院予以维持。田红祥上诉提出其实际持股比例为19%，陈志锋上诉提出其实际持股比例为35%，要求按照该比例确认债务承担均缺乏理据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9730.5元，由田红祥负担6518.5元，陈志锋负担3212元。
本判决为终审判决。
审判长 舒 琴
审判员 谭允仪
审判员 王志恒
二〇一七年八月十五日
书记员 卢俊霖