福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）榕民初字第337号
原告郑祖华，男，汉族，1936年2月2日出生，住福建省福州市台江区。
委托代理人林辉、史正，福建方圆统一律师事务所律师。
被告卓新荣，男，1964年11月10日出生，香港居民,现住福建省福州市鼓楼区。
委托代理人李青青，北京大成（福州）律师事务所律师。
委托代理人钟彬，北京大成（福州）律师事务所实习律师。
被告福建华商房地产开发有限公司，住所地福建省福州市晋安区华林路257号福侨大厦1011-1013室。
法定代表人林清，该公司董事长。
委托代理人金麟，北京大成（福州）律师事务所律师。
原告郑祖华因与被告卓新荣、福建华商房地产开发有限公司（以下简称华商公司）股权转让合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告郑祖华委托代理人林辉、史正，被告卓新荣委托代理人李青青、钟彬，被告华商公司委托代理人金麟等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2007年3月28日，原告与被告卓新荣订立《天元有限公司及福建华商房地产开发有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》）。双方达成以下主要条款：甲方（即原告）同意将其持有的天元有限公司（以下简称天元公司）100%的股权全部转让给乙方（即被告卓新荣），乙方同意接受该项转让。甲方转让上述股权包含天元公司对外投资形成华商公司的全部股权。华商公司从事房地产开发与经营，获核准在福州市仓山区开发经营“金城花园项目”。“金城花园项目”地块拆迁正在进行，当地居民须回迁安置，回迁安置住宅建筑面积不超过2万平方米。双方协商同意，本次股权转让总价款为2.2亿元（人民币，下同），其中现金支付1.01亿元，债务承接1.19亿元。2007年5月31日前，甲方负责并监督拆迁部门完成拆迁工作（以拆迁部门出具的拆迁完毕证明为准，不包括回迁安置房开发建设），此时华商公司原帐户上剩余款项经核实后留给乙方使用，乙方应立即将同等金额款项付还甲方；甲方负责签署拆迁补偿协议、动迁拆迁户、建设地块围墙，甲方负责执行以货币补偿方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用，乙方负责执行以产权置换方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用（包括回迁安置房的用地、开发、建设的有关费用）。乙方承认并同意华商公司之前就“金城花园项目”对外签署的一切法律文件继续履行；乙方承认并同意承担本协议第四条第8款提及的2万平方米回迁安置房的土地占用及开发建设费用。在双方完成天元公司100%的股权变更登记手续后，乙方自然取得华商公司100%的股权，甲乙双方按照本协议附件所列之物品清单进行天元公司及华商公司资料的移交，并由双方对交接清单签字确认。本协议产生的一切争议，各方应协商解决，协商不成，任何一方可向福州市有管辖权的人民法院起诉。
2007年7月26日，原告与被告卓新荣订立《补充协议》。该《补充协议》第三条确认，甲方（即原告）已于2007年6月28日负责并监督拆迁部门完成了拆迁工作（以拆迁部门出具的拆迁完毕证明为准，但不包括回迁安置房开发、建设），甲方确认回迁安置住宅建筑面积未超过2万平方米，甲方负责的签署拆迁补偿协议、动迁拆迁户、建设地块围墙等工作已经完成，乙方（即被告卓新荣）对上述情况没有异议。
上述《股权转让协议书》及《补充协议》签订后，被告卓新荣按约定向原告支付股权转让款，原告按约定完成天元公司100%的股权变更登记手续，被告卓新荣自然取得华商公司100%的股权，原告与被告卓新荣按照约定进行了天元公司及华商公司财务及资料的移交。
2011年3月，回迁安置户杨生旭等人以被告华商公司为被告，向福州市仓山区人民法院起诉，请求判令被告华商公司履行《拆迁补偿安置协议书》并承担诉讼费。2012年2月8日，仓山区人民法院作出（2011）仓民初字第848号《民事裁定书》，裁定该案中止诉讼。
原告认为，原告与被告卓新荣所签订的《股权转让协议书》及《补充协议》中的股权转让款对价中已明确包含被告卓新荣及被告华商公司所应承担的2万平方米回迁安置住宅建筑面积的土地占用及开发建设费用，以及回迁安置义务的对价。被告卓新荣于《股权转让协议书》及《补充协议》项下的上述义务是由被告华商公司实际履行，被告卓新荣是被告华商公司的实际控制人。现被告华商公司公然否认被告卓新荣在《股权转让协议书》及《补充协议》中已承认的回迁安置户杨生旭等人与股权转让前的华商公司所订立的《拆迁补偿安置协议书》，两被告从根本上拒绝履行上述《拆迁补偿安置协议书》，从而拒绝履行回迁安置义务，被告的行为已构成违约。鉴于股权转让前的华商公司已实际收取、被告卓新荣也已确认的杨生旭等21户安置房购置费（补差价款）计10735500元，现因两被告拒绝履行回迁安置义务，原告有权提起本案诉讼，向两被告追回该部分股权转让对价款计10735500元，并有权要求两被告按银行同期同类贷款利率计付利息。原告追回上述股权转让对价款后，由原告直接退还给杨生旭等21户。
综上，请求法院判令：1、被告卓新荣支付股权转让的部分对价款计10735500元，并按银行同期同类贷款利率计付利息3442695元（从2007年7月12日暂计至2012年5月28日为3442695元，要求计至实际清偿之日止）。2、被告华商公司对被告卓新荣支付股权转让部分对价款10735500元及利息承担连带清偿责任。3、被告卓新荣、华商公司承担本案全部诉讼费用。
被告卓新荣答辩称：1、答辩人已根据合同约定支付了应付的全部股权转让价款，原告亦确认上述事实，故原告再行主张答辩人支付其所谓的股权转让的部分对价款无任何事实依据。2、原告以答辩人及华商公司从根本上拒绝履行回迁安置义务构成违约为由，主张其有权提起本案诉讼，显然不能成立。杨生旭等21户是否实际向华商公司支付了安置房购置费10735500元以及华商公司是否应当根据《拆迁补偿安置协议书》的约定对杨生旭等21户进行回迁安置，均为华商公司与杨生旭等21户之间发生的拆迁安置法律关系，该法律关系与原告无任何事实及法律关联。原告既无权将安置房购置费当成“股权转让款的一部分”要求答辩人支付，也无权在华商公司已经就杨生旭等21户在拆迁安置过程中所涉及严重违法问题提交司法救济后另行向法院起诉,要求将上述人员的所谓安置房购置费判归原告所有。原告诉求的安置房购置费并非股权转让款，二者发生的前提和权利义务关系主体均不相同。拆迁安置法律关系发生在华商公司与杨生旭等21户之间,而股权转让法律关系发生在原告与答辩人之间。无论华商公司是否对杨生旭等21户负有回迁安置义务，该安置房购置费也决不能变性成为股权转让款,而由原告向答辩人主张支付。就拆迁安置法律关系来说，拆迁人是华商公司，而不可能是原告。杨生旭等21户即使实际支付了安置房购置费（补差价款），依照原告与答辩人的约定，该21户显然也属于回迁安置方式，而非货币补偿方式，并不属于原告应承担责任的范围。原告诉请毫无合同依据。3、华商公司与杨生旭等21户之间的拆迁安置纠纷，司法机关目前仍在进行查处，原告突兀地提起其无权提起的诉讼，实际上是一案两诉。综上，本案原告的诉讼主体资格不适格，其诉讼请求毫无事实和法律根据，答辩人恳请法院依法驳回原告起诉或诉讼请求，以维护法律的公正和答辩人的合法权益。
被告华商公司答辩称：1、2007年3月28日《股权转让协议书》是原告与被告卓新荣之间就原告转让其持有的天元公司股权而签订的协议，答辩人仅为股权转让的标的物，与股东之间的权利义务毫无关系。答辩人没有权利更无义务为股东之间股权转让所涉及的权利义务关系承担任何责任，故原告要求答辩人对被告卓新荣的所谓“股权转让对价款”承担连带责任，有悖《公司法》的基本规定，毫无事实和法律依据。2、2005年，答辩人因开发“金城花园项目”征用福州市仓山区麦浦村和梅亭村部分土地。经政府有关部门批准后，答辩人委托福州市拆迁工程处对“金城花园项目”征地范围内的房屋进行拆迁，并根据福州市拆迁工程处提供的拆迁资料与被拆迁户签订《拆迁补偿安置协议书》。安置房购置费（补差价款）就是《拆迁补偿安置协议书》约定的内容之一。原告所谓“股权转让部分对价款”10735500元,实际上是杨生旭等21户对华商公司主张的其已支付的安置房购置费（即补差价款,但答辩人事实上并未收到）。原告既不是《拆迁补偿安置协议书》中的拆迁人，也不是被拆迁人，其无权主张拆迁安置的任何权利,更无权要求答辩人将上述安置房购置费支付给原告,并由“原告直接退还给杨生旭等21户”。3、答辩人未对杨生旭等21户“被拆迁人”进行拆迁安置完全是维护自身权益的合法行为，并不存在原告所称的违约情形。2005年11月21日，答辩人就“金城花园项目”的拆迁安置事宜与福州市拆迁工程处签订《委托拆迁安置合同》，福州市拆迁工程处指派的人员在履行职务过程中,与答辩人原任总经理勾结，通过虚构被拆迁人、虚报回迁安置面积等欺诈手段，骗取答辩人的安置房并进行低价出售,并通过与虚假的被拆迁户签订《拆迁补偿安置协议书》,私自收取虚假被拆迁人的“安置房购置费”并攫为己有，原告提及的杨生旭等21户就是虚假被拆迁户的一部分。2011年3月，杨生旭等21户“被拆迁人”中的部分人员，就《拆迁补偿安置协议书》的履行事宜向福州市仓山区人民法院起诉，要求答辩人按照《拆迁补偿安置协议书》约定为其安置住房。2012年2月8日，福州市仓山区人民法院作出《民事裁定书》，中止了案件的审理。现该法院已经驳回21户中11户的诉讼请求。综上，原告无权提起本案诉讼，其诉讼请求毫无事实和法律依据，答辩人恳请法院能够依法驳回原告起诉或诉讼请求，以维护法律的公正和答辩人的合法权益。
诉讼中，原告向法院提交如下证据材料：
1、2007年3月28日《股权转让协议书》，证明原告与被告卓新荣约定的股权转让款对价中已明确包含被告所应承担的2万平方米回迁安置住宅建筑面积的土地占用及开发建设费用，以及回迁安置义务的对价。被告卓新荣于该《股权转让协议书》项下的上述义务是由被告华商公司实际履行，被告卓新荣是被告华商公司的实际控制人。
2、2007年7月26日《补充协议》，证明被告卓新荣已确认2007年7月26日之前华商公司与杨生旭等21户所签订的计42套《拆迁补偿安置协议书》的事实，根据前述《股权转让协议书》的约定，回迁安置房的用地、开发、建设的有关费用以及回迁安置的义务应由两被告承担。
3、被告华商公司《外资企业登记基本情况表》，证明前述《股权转让协议书》及《补充协议》签订后，被告卓新荣按约定向原告支付股权转让款，原告按约定完成天元公司100%的股权变更登记手续，被告卓新荣自然取得华商公司100%的股权。
4、《起诉状》9份、《民事裁定书》9份，证明2011年3月回迁安置户杨生旭等人以被告华商公司为被告向仓山区人民法院起诉，请求判令华商公司履行《拆迁补偿安置协议书》的安置义务。2012年2月，仓山区人民法院作出《民事裁定书》，裁定该案中止诉讼。可见，被告华商公司已公然否认被告卓新荣在前述《股权转让协议书》及《补充协议》中已承认的杨生旭等人与股权转让前的华商公司所订立的《拆迁补偿安置协议书》，两被告从根本上拒绝履行上述《拆迁补偿安置协议书》，从而拒绝履行回迁安置义务，被告的行为已构成违约。
5、《拆迁补偿安置协议书》23份、2007年7月12日《收款收据》25张及身份证复印件21张，证明2007年6月杨生旭等人与股权转让前的华商公司订立了《拆迁补偿安置协议书》，约定采取产权置换方式安置，股权变更前的华商公司收取了杨生旭等21人安置房购置费（补差价款）计10735500元。上述情况，被告卓新荣已在2007年7月26日《补充协议》中确认。根据《股权转让协议书》的约定，回迁安置房的用地、开发、建设的有关费用以及回迁安置的义务应由被告卓新荣承担。
6、2007年3月5日《致函》、2007年6月2日《致函》、2007年6月26日《承诺函》、金城花园小区《拆迁补偿安置协议书》清单、金城花园项目《拆迁安置房户型面积确认函》、2007年6月28日《交地证明》，证明股权转让前的华商公司共与拆迁户订立《拆迁补偿安置协议书》358份，回迁安置214套，回迁总面积19770平方米，在2万平方米之内。2007年9月15日，原告向两被告移交《拆迁补偿安置协议书》共358份。两被告拒绝回迁安置的计有杨生旭等31户，计53套，拒绝安置的面积为5970平方米。本案起诉时，原告共收集到杨生旭等21户《拆迁补偿安置协议书》23份及相应《收款收据》25张，共计42套，上述21户共42套《收款收据》项下安置房购置费（补差价款）计10735500元。
被告卓新荣对原告提交的证据材料质证如下：证据材料1-4真实性无异议，证据材料5、6真实性有异议，除证据材料3证明对象无异议，其余证据材料的证明对象均有异议。《股权转让协议书》并无原告所称的“股权转让部分对价款”，更未约定双方可以调整股权转让价款。依据约定，原告仅负责货币补偿方式签订的拆迁补偿协议，其既不是《股权转让协议书》项下的回迁安置责任方，也不是《拆迁补偿安置协议书》项下的拆迁人，无权对因拆迁安置法律关系发生的“安置房购置费”主张任何权利。原告无权也不能对华商公司在股权变更前是否收取杨生旭等21人安置房购置费作出任何确认。被告卓新荣并未确认杨生旭等21户签订的《拆迁补偿安置协议书》的真实性，杨生旭等21户根本不是被拆迁人，被告卓新荣不存在违约。杨生旭等21户中的部分人员已分别就与华商公司之间的拆迁安置纠纷寻求司法救济，原告无权提起本案诉讼，存在一案两诉。
被告华商公司对原告提交的证据材料质证如下：证据材料1、2与其无关，不予质证；证据材料3、4真实性无异议，证据材料3证明对象与其无关，证据材料4证明对象有异议；证据材料5、6真实性、证明对象均有异议。原告既不是拆迁人也不是被拆迁人，无权就“安置房购置费”提出任何主张，不是本案适格的原告；杨生旭等21户中的部分人员已分别就与华商公司之间的拆迁安置纠纷寻求司法救济，原告无权提起本案诉讼，存在一案两诉；原告以所谓被告卓新荣未付清股权转让款为由主张被告华商公司承担连带还款责任无任何事实和法律依据。
被告卓新荣向法院提交如下证据材料：
1、《香港居民身份证》，证明被告卓新荣的个人基本信息。
2、《股权转让协议书》；
3、《补充协议》；
4、《补充协议（二）》；
以上证据材料2-4共同证明被告卓新荣与原告签订的《股权转让协议》合法有效，原告负责执行以货币补偿方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用，被告卓新荣负责执行以产权置换方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用。原告对外不是拆迁主体，对内不是协议约定的产权置换方式的拆迁责任人，无权对产权置换方式的房屋拆迁产生的安置房购置费主张任何权利。华商公司根据协议约定仅对拆迁征地范围内的当地居民负有安置义务，对虚假捏造的“被拆迁人”无义务予以安置。
5、《备忘录》、《收据》，证明被告卓新荣依据约定先后向原告支付股权转让款及逾期违约金共计1.0322亿元，已完全履行了股权转让款现金支付义务。
6、《付款指令书》、《收据》，证明被告卓新荣已依据约定承接并支付了兴业银行股份有限公司的债务1.19亿元及利息372.6万元。
7、《外资企业登记基本情况表》，证明被告卓新荣的股权转让款支付义务已完全履行完毕，原告依约办理了股权变更手续，股权转让协议已履行完毕，不存在原告所称股权转让款未支付情形。
原告对被告卓新荣提交的证据材料质证如下：证据材料1-7的真实性均无异议，除证据材料1外的其余证据材料的证明对象均有异议。原告与被告卓新荣约定的股权转让款对价中除股权转让总价款2.2亿元之外，还明确包含两被告所应承担的2万平方米回迁安置住宅建筑面积的土地占用及开发建设费用，以及回迁安置义务的对价。被告卓新荣已确认2007年7月26日之前华商公司与杨生旭等21户所签订的计42套《拆迁补偿安置协议书》的事实，显然并非被告卓新荣所主张的“虚假捏造的被拆迁人”，杨生旭等21户实际上是以签订《拆迁补偿安置协议书》形式的购房者。若两被告不履行《拆迁补偿安置协议书》，则应退还杨生旭等21户已缴交的安置房购置费（补差价款）10735500元。
被告华商公司对被告卓新荣提交的证据材料均无异议。
被告华商公司向法院提交如下证据材料：
1、《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》，证明华商公司的基本信息，华商公司是独立的企业法人，仅对公司自身所负债务承担责任。
2、《房屋拆迁许可证》；
3、《委托拆迁安置合同》；
以上证据材料2、3共同证明华商公司是合法的拆迁人，原告不是安置房购置费的权利主体，也不是利害关系人，无权提出任何主张。华商公司委托福州市拆迁工程处对金城花园项目征地范围内房屋进行拆迁，福州市拆迁工程处工作人员王加宁、唐自荣、郑建铭等人与华商公司原总经理庄海峰勾结，共同捏造虚假被拆迁人，签订无效的《拆迁补偿安置协议书》。
4、《起诉状》、《应诉通知书》、《民事裁定书》，证明“被拆迁人”杨生旭等21户中的11户以其与华商公司签订了《拆迁补偿安置协议书》为由，向仓山区人民法院提起诉讼，要求华商公司安置房屋。华商公司已提出抗辩，主张庄海峰伙同福州市拆迁工程处王加宁等人以非法占有为目的，与杨生旭等21户虚假被拆迁人签订《拆迁补偿安置协议书》，涉嫌合同诈骗罪，福州市公安局经侦支队已立案侦查；仓山区人民法院裁定中止诉讼。依据“一事不再理”的法律原则，应依法驳回原告的起诉。
5、《立案决定书》，证明福州市公安局经侦支队已于2011年8月18日正式对王加宁等人涉嫌国有事业单位人员滥用职权案进行立案侦查。
6、仓山区人民法院《民事裁定书》，证明涉嫌刑事，予以驳回起诉。
原告对被告华商公司提交的证据材料质证如下：证据材料1-6的真实性没有异议，证明对象均有异议。鉴于被告华商公司是安置房购置费（补差价款）的实际收取主体及签约主体，应对被告卓新荣支付股权转让部分对价款10735500元及利息承担连带清偿责任。杨生旭等21户实际上是以签订《拆迁补偿安置协议书》形式的购房者，当时的背景是，华商公司资金紧张，但华商公司还未办出商品房预售许可证，不能卖房子，所以才以签订《拆迁补偿安置协议书》的形式出售房子，以获取开发资金。被告华商公司关于“庄海峰伙同福州市拆迁工程处王加宁、唐自荣、郑建铭等人以非法占有为目的，与杨生旭等21户虚假被拆迁人签订《拆迁补偿安置协议书》涉嫌合同诈骗罪被福州市公安局经侦支队立案侦查”的抗辩没有事实依据。本案原告的诉讼请求是判令“两被告支付股权转让的部分对价款10735500元及相应利息”，属于股权转让纠纷，显然与仓山法院审理的拆迁补偿安置合同纠纷不同，二者主体也不同，不违反“一事不再理”的原则。若两被告不履行《拆迁补偿安置协议书》，则应退还杨生旭等21户已缴交的安置房购置费（补差价款，实为购房款）10735500元以及相应利息。
被告卓新荣对被告华商公司提交的证据材料均无异议。
本院经审查分析认证如下：原告提交的证据材料1-4，被告卓新荣、被告华商公司提交的证据材料，各方当事人对真实性均没有异议，故对上述证据材料的真实性本院予以确认；上述证据材料与本案具有关联性，作为本案证据予以采用。原告提交的证据材料5、6与本案不具有关联性，不作为本案证据采用。
根据以上有效证据和双方当事人庭审陈述，本院确认以下事实：
被告华商公司系依法成立的外商独资企业（天元公司占100%股权），获核准在福州市仓山区开发经营“金城花园项目”。
2007年3月28日，原告与被告卓新荣签订一份《股权转让协议书》，约定甲方（即原告）将其持有的天元公司100%股权全部转让给乙方（即被告卓新荣），甲方转让上述股权包含天元公司对外投资形成华商公司的全部股权。双方协商同意，本次股权转让总价款为2.2亿元，其中现金支付1.01亿元，债务承接1.19亿元。在双方完成天元公司100%股权变更登记手续后，乙方自然取得华商公司100%股权。甲方通过转让所持有的天元公司股权的方式，将天元公司（包括对外投资设立的华商公司项下的“金城花园项目”）转让给乙方实际经营运作。甲方向乙方确认并承诺天元公司、华商公司除“金城花园项目”正在经营之外，没有其他经营项目。甲方保证回迁安置住宅建筑面积不超过2万平方米，甲方负责并监督拆迁部门在2007年5月31日前完成拆迁工作（以拆迁部门出具的拆迁完毕证明为准，但不包括回迁安置房开发、建设）。甲方负责签署拆迁补偿协议、动迁拆迁户、建设地块围墙，负责执行以货币补偿方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用。乙方负责执行以产权置换方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用（包括回迁安置房的用地、开发、建设的有关费用）。乙方承认并同意华商公司之前就“金城花园项目”对外签署的一切法律文件继续履行并承担本协议第四条第8款提及的2万平方米回迁安置房的土地占用及开发建设费用。
同年7月26日，原告与被告卓新荣签订一份《补充协议》，被告卓新荣对于原告已于2007年6月28日负责并监督拆迁部门完成了拆迁工作，回迁安置住宅建筑面积未超过2万平方米，以及原告负责的签署拆迁补偿协议、动迁拆迁户、建设地块围墙等工作已经完成等情况，没有异议。
同年9月5日，原告与被告卓新荣签订《补充协议（二）》，双方再次确认“金城花园项目”按转让协议约定应由原告承担的义务已经履行完成，上述工地在本协议生效时即按现状移交给被告卓新荣接管。本协议经双方或双方代理人签章或传真签章及被告卓新荣开始将应支付原告的首笔款项840万元汇入原告指定户头后生效。
依上述各协议约定，至2007年9月13日，被告卓新荣向原告支付了股权转让款及部分逾期付款违约金等共计238474237.15元。
本案诉讼中，原告与被告卓新荣均确认双方在2008年1月31日办理了被告华商公司的法定代表人工商变更登记，被告卓新荣接管了被告华商公司。
2011年3月，案外人杨生旭、林玉芳、王惠英、温春威、林滔、陈家宝、谢美玉、马兴民、罗丽芳、迟捷、方彬新等作为原告分别向福州市仓山区人民法院起诉被告华商公司，要求法院判令被告华商公司按《拆迁补偿安置协议书》约定就地安置住宅。诉讼中，被告华商公司以其已向福州市公安局经济犯罪侦查支队举报华商公司原总经理庄海峰同福州市拆迁工程处王加宁等人以非法占有为目的，与杨生旭等虚拟被拆迁人签订《拆迁补偿安置协议书》，涉嫌合同诈骗罪为由，申请该案中止审理。福州市仓山区人民法院认为福州市公安局经济犯罪侦查支队于2011年8月18日对王加宁等嫌疑人以涉嫌国有事业单位人员滥用职权案立案侦查，遂于2012年2月分别作出中止诉讼的民事裁定书。2013年5月，福州市仓山区人民法院经审理认为，相关证据表明杨生旭等人非仓山区建新镇梅亭村村民，在该村没有宅基地，也未在建新镇梅亭村修建建筑物；被告华商公司原总经理庄海峰与福州拆迁工程处王加宁等人，虚拟被拆迁人签订《拆迁补偿安置协议书》，因涉嫌刑事犯罪，不属于人民法院受理民事诉讼案件的范围，故裁定驳回杨生旭等人的起诉。
原告认为其与被告卓新荣签订的《股权转让协议书》及《补充协议》中的股权转让款对价中已明确包含两被告所应承担的2万平方米回迁安置住宅建筑面积的土地占用及开发建设费用，以及回迁安置义务的对价，现两被告从根本上拒绝履行上述《拆迁补偿安置协议书》，已构成违约，鉴于股权转让前的华商公司已实际收取杨生旭等21户安置房购置费（补差价款）计10735500元，原告向法院提起本案诉讼。
本院认为：被告卓新荣系香港特别行政区居民，本案属于涉港民商事案件。依据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第（二）项、第五条的规定，本院对本案具有管辖权。被告华商公司为外商独资企业，依据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条第（四）项即在中华人民共和国领域内履行中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同，适用中华人民共和国法律，故本案适用内地法律作为解决纠纷的准据法。
本案原告与被告卓新荣签订的《股权转让协议书》、《补充协议》及《补充协议（二）》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律禁止性规定，应为合法有效。被告卓新荣已依约付清涉案股权转让款，庭审中双方当事人确认各方亦依约办理涉案的天元公司、华商公司的股权变更登记，故原告与被告卓新荣之间就涉案股权转让的主要义务均已履行完毕。虽然上述协议约定原告负责执行以货币补偿方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用，被告卓新荣负责执行以产权置换方式签订的拆迁补偿协议并承担有关费用（包括回迁安置房的用地、开发、建设的有关费用），但此约定仅是原告与被告卓新荣就涉案股权转让后关于“金城花园项目”相关费用承担的责任划分，并非是双方对股权转让款作出对价约定。原告主张上述协议中的股权转让款对价中已明确包含两被告所应承担的2万平方米回迁安置房的土地占用及开发建设费用，并将案外人杨生旭等21户缴交的安置房购置费（补差价款）10735500元作为涉案股权转让的部分对价款，没有合同依据，本院不予采信。由于上述协议内容主要涉及的是涉案股权转让事宜，双方也仅就支付股权转让款及履行股权移交的违约责任问题进行约定，并未约定被告不履行回迁安置义务应向原告承担违约责任。现原告以两被告拒绝履行与案外人杨生旭等21户签订的《拆迁补偿安置协议书》约定的回迁安置义务，构成违约为由，要求两被告支付股权转让的部分对价款即案外人杨生旭等21户缴交的安置房购置费（补差价款）10735500元，没有合同和法律依据，本院不予支持。案外人杨生旭等户诉请被告华商公司履行《拆迁补偿安置协议书》的安置义务，是属于拆迁安置法律关系，而本案原告诉请被告支付股权转让的部分对价款，是属于股权转让法律关系，二者法律关系不同，因此被告辩称本案是“一案两诉”理由不成立。综上，原告诉请被告支付股权转让的部分对价款10735500元及利息，缺乏事实和法律依据，应予驳回。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告郑祖华的诉讼请求。
本案案件受理费人民币106869元，由原告郑祖华负担。
如不服本判决，被告卓新荣可在判决书送达之日起三十日内，原告郑祖华、被告福建华商房地产开发有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 郑秀琴
审 判 员 林智远
代理审判员 陈 雯
二〇一四年六月十九日
书 记 员 施铃涛
附：本案适用的主要法律条文
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。