中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民申834号
再审申请人(一审原告、二审上诉人)：盛世汉洋(北京)教育科技有限公司。住所地：北京市朝阳区东三环北路***号楼*层1005内****室。
法定代表人：冯一意,该公司执行董事。
委托代理人：秦前坤,湖北尚卓律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：陈子昂,男,1956年3月23日出生，香港特别行政区永久性居民,联系地址上海市浦东新区。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：江祥源,男,汉族,1960年9月3日出生,住上海市虹口区。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：石士诚,男,汉族,1957年2月18日出生,住上海市闵行区。
一审第三人：韦铧,男,汉族,1965年5月3日出生,住福建省宁德市区。
一审第三人：谢基武,男,汉族,1970年11月20日出生,住福建省宁德市蕉城区。
一审第三人：占晓春,女,汉族,1976年1月12日出生,住湖北省武汉市洪山区名都花园***栋*单元**室。
一审第三人陈卓国,男,汉族,1967年10月15日出生,住湖北省武汉市洪山区。
一审第三人：上海徽阳实业有限公司。住所地：上海市宝山区杨泰路***号B-142。
法定代表人：龙明芝,该公司总经理。
一审第三人：武汉威斯里安教育咨询有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖开发区光谷中心花园*座*单元17-01。
法定代表人：占晓春,该公司执行董事。
再审申请人盛世汉洋(北京)教育科技有限公司(以下简称盛世汉洋公司)因与被申请人陈子昂、江祥源、石士诚及一审第三人韦铧、谢基武、占晓春、陈卓国、上海徽阳实业有限公司(以下简称徽阳公司)、武汉威斯里安教育咨询有限公司(以下简称威斯里安公司)股权转让纠纷一案,不服上海市高级人民法院（2014）沪高民二(商)终字第S12号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
盛世汉洋公司申请再审称：（一）本案管辖不符合民事诉讼法第二十六条关于公司纠纷案件的管辖规定，不应由上海法院管辖；（二）原审认定事实的主要证据是伪造的，韦铧、谢基武与占晓春等签订的股权转让协议明显是事后补签的协议，本案所有的股权转让协议均是阴阳合同；（三）原审基于认定事实的主要证据未经质证，陈子昂、江祥源、石士诚等人出具的所有证据均没有原件或经与原件核对无误的复印件；（四）原判决认定的基本事实缺乏证据证明，原判决根据申请人章程记载认定陈子昂系双威教育投资有限公司（以下简称双威教育公司）的法定代表人缺乏证据证明，陈子昂无权代表双威教育公司进行活动，只有飞当锐才能代表申请人对外签署文件，陈子昂进行股权转让系无权代理，同时原判决将陈子昂个人签名的条形章当作双威教育公司的印章显系不当；（五）被申请人在签订股权转让合同时使用的申请人公司印章及申请人股东印章与登记备案印章不符，二审法院未对陈子昂等人使用的申请人的公司印章进行鉴定，证明二审法院与被申请人恶意串通剥夺申请人的诉讼权利；（六）申请人并非上海市虹口区人民法院相关民事案件的当事人，故其判决对本案没有既判力，不能作为证据使用；（七）原判决将被申请人之间未在工商局登记备案的股权转让协议一并纳入申请人的诉讼请求范围进行审理，超出了申请人的诉讼请求。请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第四项、第十一项之规定再审本案。
陈卓国陈述意见称：（一）本案系股权转让效力的确认之诉，属于合同纠纷，应依据股权转让协议的约定，由合同签订地法院即上海市法院管辖；（二）二审判决事实认定清楚正确，申请人的全部再审理由，均为主观臆断，不能成立。（三）陈卓国是本案的第三人，与申请人之间并不存在合同关系，没有义务知晓申请人与其合同相对人订立合同的效力问题，也不存在就该效力瑕疵承担任何责任。陈卓国支付了合理对价，股权已办理变更登记，其合法取得相应股权。请求驳回盛世汉洋公司的再审申请。
徽阳公司陈述意见称：（一）本案属于合同纠纷，上海市法院依据当事人的约定管辖本案正确；（二）二审判决所认定的基本事实均有证据证明并经过质证，申请人没有证据证明本案主要证据是伪造的，二审判决认定事实清楚、法律适用正确。请求驳回盛世汉洋公司的再审申请。
本院经审查认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。
（一）关于案件管辖问题。本案系股权转让合同纠纷，并非《民事案件案由规定》规定的与公司有关的纠纷，原审法院依据股权转让合同的约定管辖本案并无不当。
（二）关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题。盛世汉洋公司主要是认为原审认定陈子昂为双威教育公司的法定代表人缺乏证据证明，其无权代表双威教育公司和申请人转让股权。本案纠纷的产生源于武汉市激扬教育投资有限公司（以下简称武汉激扬公司）的股权转让，根据原审查明的事实，陈子昂系盛世汉洋公司的股东双威教育公司的董事。对于盛世汉洋公司从上海如宝信息技术有限公司受让武汉激扬公司股权，到江祥源、石士诚代持股权并转让至韦铧、谢基武、占晓春名下，均得到双威教育公司同意，盛世汉洋公司对此并无异议。而在涉及盛世汉洋公司直接及间接持有武汉激扬公司的股权转让时，盛世汉洋公司的股东决议（决定）模式均是由陈子昂代表双威教育公司签字确认，并加盖双威教育公司的条形章，盛世汉洋公司受让涉案股权时陈子昂并非签字人，但双威教育公司的条形章是一致的。盛世汉洋公司对于陈子昂代表其股东双威教育公司签署相关文件提出了异议，然而，其并没有提交双威教育公司否定陈子昂相关行为的证据，如果双威教育公司认为陈子昂不能代表其签署相关文件，则应由双威教育公司主张相应权利。此其一。其二，即使陈子昂并未得到双威教育公司的授权，但在盛世汉洋公司章程载明并得以公示的内容显示，陈子昂系双威教育公司的董事长和法定代表人，无论是作为涉案股权的代持人或者受让人，对此产生相应的信赖利益，在有陈子昂代表双威教育公司同意转让涉案股权时，受让人支付了合理对价并办理了股权变更登记，应为善意第三人。况且，目前并没有相应证据证明双威教育公司否认陈子昂的代表行为。其三，飞当锐虽然是盛世汉洋公司的法定代表人，但其与陈子昂同时是双威教育公司仅有的两名董事，涉案股权在转让过程中，盛世汉洋公司或者飞当锐对于陈子昂代表盛世汉洋公司在相关文件上签字的行为并未提出异议。事实上，涉案股权的代持以及从代持方转让至韦铧、谢基武、占晓春时，均按照盛世汉洋公司章程的规定得到了股东双威教育公司的同意。盛世汉洋公司虽然对相关股权转让协议上加盖的公司公章申请鉴定，但二审法院基于股权转让的事实已足已认定协议效力而不准许鉴定并无不当。因此，涉案股权因代持而由盛世汉洋公司转让至江祥源、石士诚符合相关当事人的意愿，原判决认定其效力符合事实和法律规定，并无不当；韦铧、谢基武、占晓春受让涉案股权支付了合理对价，转让协议并无无效的法定情形；涉及陈卓国、徽阳公司、威斯里安公司的股权转让合同已由生效判决认定效力，盛世汉洋公司并没有提供足以推翻的证据。故盛世汉洋公司关于本案基本事实缺乏证据证明的申请再审理由不能成立，本院不予支持。
（三）关于原判决认定事实的主要证据即陈子昂、江祥源、石士诚提交的证据是否未经质证的问题。一审判决记载，江祥源、石士诚未提交证据材料，而对于陈子昂提交的证据，盛世汉洋公司发表了质证意见，一审法院根据证据规则进行了相应认证。盛世汉洋公司主张主要证据未经质证缺乏事实依据，本院不予支持。
（四）关于原判决认定事实的主要证据是否伪造的问题。本案当事人之间具有真实的股权转让合意，签订了相应的股权转让协议并办理了股权变更登记手续。股权转让协议事后补签以及阴阳合同，亦是当事人订约及履约过程中形成的证据，并不属于伪造证据。盛世汉洋公司没有证据证明本案存在伪造证据的情形，相应主张不能成立。
（五）关于原审是否超出当事人诉讼请求的问题。盛世汉洋公司请求确认一系列股权转让协议无效，原审法院根据相关当事人之间签订的转让协议包括备案或者未备案的协议，认定相关协议的效力，审理的正是盛世汉洋公司主张的诉讼请求，未有超出当事人诉讼请求范围审理的情形。盛世汉洋公司关于原判决超范围审理的主张缺乏事实依据，本院亦不予支持。
综上，盛世汉洋公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回盛世汉洋(北京)教育科技有限公司的再审申请。
审 判 长 陈纪忠
审 判 员 沈红雨
代理审判员 梁 颖
二〇一六年九月十三日
书 记 员 张伯娜