上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初1175号
原告陈某某，男，1964年5月6日出生，汉族，户籍地浙江省乐清市。委托代理人孙雪楠，上海申浙律师事务所律师。被告孙某某，男，1963年2月7日出生，汉族，户籍地上海市虹口区。被告上海昊德电气有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人孙某某，该公司董事长。被告上海璟德电气股份有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人孙某某，该公司董事长。三被告共同委托代理人邱晓岚，上海金茂凯德律师事务所律师。原告陈某某与被告孙某某、被告上海昊德电气有限公司(以下简称昊德公司)、被告上海璟德电气股份有限公司(以下简称璟德公司)间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员郑磊、代理审判员范培华、人民陪审员朱善臣组成合议庭，于2016年4月26日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙雪楠、三被告共同委托代理人邱晓岚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2011年3月10日，原告将其持有的被告昊德公司股权以人民币(以下币种同)2,380万元的对价转让给被告孙某某，双方签订股权转让合同，约定相关权利义务。合同签订后，被告孙某某仅支付小部分对价，尚有股权转让款2,135万元未支付。2013年5月15日，被告孙某某将股权质押给原告。被告孙某某、被告昊德公司、被告璟德公司相继出具欠条、还款协议、还款承诺书，约定被告昊德公司、被告璟德公司对被告孙某某的债务承担连带清偿责任直至还清。被告孙某某至今未支付到期股权转让余款，故原告诉至法院，请求判令：一、被告孙某某支付原告股权转让款2,135万元，并赔偿自2011年12月30日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率4倍为标准计算的经济损失；二、被告昊德公司、被告璟德公司对被告孙某某的上述债务承担连带清偿责任。三被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。理由为：1、真实股权转让价格为1,360万元，且被告孙某某已实际支付415万元，尚未支付的款项仅为945万元；2、被告昊德公司、被告璟德公司并未对涉案股权转让款作出过担保承诺；3、工商局备案的股权转让协议中约定价款支付时间为2011年3月20日前，本案已过诉讼时效；4、原告已将涉案部分债权1,500万元转让给案外人许某某、林某某，原告无权主张已转让的债权。针对三被告辩称意见，原告补充陈述：1、被告孙某某所称的股权转让款1,360万元其实是原告在被告昊德公司的投资款，而双方间真实股权转让价格为2,380万元；2、被告孙某某在2014年10月30日还款协议中承诺还款，诉讼时效中断，本案至起诉时诉讼时效并未过期；3、原告与案外人许某某、林某某于2015年4月16日签订转让涉案1,500万元债权的协议系真实的，但该协议诉讼前已撤销，原告并未丧失主张的权利。诉讼中，原告表示，其与案外人许某某、林某某之间所涉1,500万元债权转让款，在本案中不主张，故原告变更诉讼请求，要求被告孙某某支付原告股权转让款635万元，其余诉讼请求不变。经审理查明：被告昊德公司于2001年3月28日经核准设立，原告为登记股东之一。2011年3月10日，原告与被告孙某某签订股权转让合同，约定原告将其持有的被告昊德公司11.33%股权(对应出资额1,360万元)作价2,380万元转让给被告孙某某，并约定被告孙某某于2011年12月30日前一次性付清款项。2013年1月4日，被告孙某某出具欠条一份，确认其尚欠原告款项2,335万元，并对还款时间作出承诺。2014年10月30日，原告与被告孙某某签订还款协议一份，被告孙某某确认尚欠原告款项2,135万元，并承诺于2014年12月30日前支付835万元、2015年5月30日前支付600万元、2015年7月30日前支付700万元。若第一期未按时归还，则后一期一并归还。双方之前签订的协议全部作废。协议另约定，被告昊德公司、被告璟德公司对被告孙某某的上述债务承担连带清偿责任直至还清。被告昊德公司、被告璟德公司在该协议上盖章确认。原告与被告孙某某已完成涉案股权变更工商登记手续，被告孙某某于2012年3月23日通过银行转账支付原告价款150万元。另查明，2015年4月16日，原告分别与案外人许某某、林某某签订债权转让协议，约定原告将其对被告孙某某享有的因股权转让而产生的部分到期债权1,500万元，分别转让给案外人许某某500万元、林某某1,000万元。以上事实，有股权转让合同、欠条、还款协议、银行转账凭证及原、被告的陈述等为证，本院予以确认。本院认为，关于本案股权转让价格，原告与被告孙某某签订的股权转让合同合法有效，该协议约定股权转让款为2,380万元，2013年1月4日的欠条、2014年10月30日的还款协议及被告提供的债权转让通知书中涉及的金额皆能与上述股权转让款相印证。被告孙某某确认股权转让合同的真实性，但认为股权转让款应以工商部门登记备案的1,360万元为准，依据不足。被告孙某某认为还款协议项下的款项并非涉案股权转让款，但并未提供相应的证据证明，故本院不予采信，认定原告与被告孙某某间约定的股权转让价款为2,380万元，现原告在本案中不主张涉及债权转让的1,500万元，故本院认定本案中被告孙某某尚欠原告股权转让款635万元。原告主张本案的经济损失即为逾期利息，但其与被告孙某某并未就逾期利息有明确约定，故应按照中国人民银行同期贷款利率为标准认定逾期利息损失，并认定利息的起算点为2015年7月31日。关于本案已支付款项，被告孙某某主张实际支付415万元，但并未提供相应的付款依据，本院不予采信。关于本案担保责任，被告昊德公司、被告璟德公司在2014年10月30日的还款协议中盖章确认对被告孙某某的2,135万元债务承担连带清偿责任直至还清，故原告有权要求保证人承担连带保证责任。关于本案诉讼时效，原告与被告孙某某于2014年10月30日签订还款协议，重新约定还款期限，并约定之前协议全部作废，故诉讼时效起算点应为该协议确定的还款日，本案并未超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告孙某某应于本判决生效之日起十日内支付原告陈某某股权转让款人民币6,350,000元；二、被告孙某某应于本判决生效之日起十日内支付原告陈某某以人民币6,350,000元为基数，自2015年7月31日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率为标准计算的逾期付款利息；三、被告上海昊德电气有限公司、被告上海璟德电气股份有限公司对被告孙某某的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；被告上海昊德电气有限公司、被告上海璟德电气股份有限公司承担保证责任后有权向被告孙某某追偿。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币56,250元，由被告负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 郑 磊
代理审判员 范培华
人民陪审员 朱善臣
二〇一六年五月十七日
书 记 员 张 莉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。