河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀09民终5074号
上诉人（原�被告）：河间市凯尔达机械附件有限责任公司，住所地河间市黎民居乡南老生村。
法定代表人：张华，总经理。
委托诉讼代理人：陈更显，河北沧狮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孟庆山，男，1974年11月生，汉族，个体户，住泊头市。
委托诉讼代理人：程增杰，河北孟祥栋律师事务所律师。
上诉人河间市凯尔达机械附件有限责任公司与被上诉人孟庆山承揽合同纠纷一案，不服泊头市人民法院（2014）泊民初字第1088号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年9月2日被告的法定代表人张华以被告的名义与原山台公司的法定代表人马岳台签订加工协议一份，双方在协议中约定：被告为甲方，山台公司为乙方；甲方委托乙方加工四件铝�，加工数量为壹百套；加工时间不超过20天，价格叁万元；试加工期间甲方付给乙方伍仟元，乙方负责合格产品及数据（以实际装车数据为准）；工装费用由乙方垫付伍仟元，如需拉走由甲方负责费用；按加工后的铝活为准，加工合格产品后，甲方一次性付清款项，发货方式为自提。双方还在协议中约定了加工费价格，其中：1#（行走）加工单价87.50元，2#（方箱）加工单价70元，3#（提手）加工单价87.50元，4#（支架）加工单价55元。以上协议内容原、被告无异议。原告主张协议签订后山台公司为被告加工铝活1066件，退回1件，被告应给付山台公司加工费79932.50元。原告提交署名黄胜杰、朱桂增的取货单25张证明双方间的交易数量。被告对原告提交的署名黄胜杰、朱桂增的取货单无异议，但不确定其中一张无署名的取货单是否为黄胜杰书写。被告主张该公司先后向山台�司发货1#670件、2#904件、3#515件、4#537件，原告主张的是1#430件、2#590件、3#205件、4#295件，原告主张的铝活加工费确实是79932.50元。因原告加工的配件有质量问题，被告仅发给上游客户200件，山台公司现还存放着被告发去的配件毛坯。被告提交署名马月台、杨洋、毛林海、张猛、张超越的收条39张证明其上述主张。原告认为被告提交的收条中有6张无人签字，原告对该6张收条不予认可；被告提交的收条中部分与原告提交的证据内容一致，原告对该部分收条予以认可。被告认为其提交的收条中超出原告提交的收条中的货物即是被告存放在山台公司的毛坯的数量，该部分毛坯的价值远远超过了原告主张的加工费。被告另主张，因山台公司加工的配件不合格给其造成损失200余万元，被告已给付山台公司货款40000元。被告提交记账单一页（账页记录内容为被告分4次向马岳台付款35000元，马岳台于2011年11月18日签字确认）、马岳台于2011年3月8日出具的向张华借款的借条一份、被告负责人于马岳台的通话录音资料一份证明其主张。原告认为马岳台出具借条的时间早于双方签订加工协议的时间，该借款行为是马岳台与张华之间的个人债权债务关系，与山台公司无关；山台公司未收到被告账页中记录的款项；被告提交的录音资料不具真实性且与本案无关。被告称马岳台的借款即双方加工协议的预付款，被告另提交泊头市京美铸铝有限公司出具的发票复印件两张、货物价格清单一份，以证明在原告处存放的铸件的价格。原告对被告提交的发票复印件及清单不予认可，认为该发票及清单与原告无关。原告提交山台公司股权变更报告表一份，以证明原告于2011年6月28日受让了原山台公司股东张连瑞的股权成为山台公司股东，马月台在2011年3月8日为被告出具�借条是马月台的个人行为与原告无关，被告的现金日记账中的“补老朱工资5000元”亦发生于原告受让股权前。被告对原告提交的股权变更报告无异议，但强调上台公司股权、名称的变更不影响该公司对外债权债务的关系。原告主张泊头市山台机械制造有限公司于2012年4月清算完毕，于2013年注销，该公司将本案所涉及的债权转让给了曾是该公司股东的原告。原告于2014年6月14日向被告寄送了债权转让通知，被告的负责人张华已收到债权转让通知。原告认为其作为山台公司债权的受让人有权向被告主张本案所争议的债权。原告提交特快专递回执一份、邮件专程跟踪查询表一份、山台公司工商登记档案复印件一份，以证明山台公司注销的时间、经过以及该公司将本案争议债权转让与原告。被告承认收到原告寄来的债权转让协议，但不认可债权转让协议的内容。被告未提交其收到的债权转让协议。被告认为山台公司的档案虚假，公司清算期间应以清算组的名义主张公司债权，不应在此期间将公司债权让于他人，尤其不应由股东之间相互转让公司债权。原告取得本案债权有违公司法的上述规定，原告无权向被告主张原山台公司的债权，且原告主张权利已超过诉讼时效。原告认为其向被告发出债权转让通知后，被告至本案开庭前未曾提出异议，故其主张为超过诉讼时效。原告申请证人周某、贾某出庭作证，二位证人作证称证人曾于2012年12月、2013年5月陪同原告向被告追讨债务。被告对证人证言的真实性提出异议。
原审法院认为：依法成立的公司在清算后将公司原有债权转让给他人该公司、原股东作为自然人受让原所在公司的债权符合法律规定，故应认定马岳台以山台公司负责人的名义将山台公司对被告的债权转让给原告的债权转让协议合法有效。原告有权依该协议及原山台公司对被告的债权凭证向被告主张权利。而被告亦可以就该笔业务向原告行使其原对山台公司的抗辩权。原、被告对原告主张的被告应付给原山台公司的加工费79932.50元无异议，本院予以确认。被告提交的由马岳台确认的记账单中记录的被告付款35000元应确认为被告偿还原山台公司的债务，应自原告主张的加工费中予以扣除。马岳台以个人名义为被告负责人张华出具的借条与本案无关，应认定该笔借款为马岳台与张华个人之间的债权债务关系，被告主张该借款为该公司预付给山台公司的加工费理由不足，本院不予采信。原告将山台公司向其转让债权的情况通知被告后致原告起诉前被告未提出异议，应视为被告原告受让债权的默认，原告自收到该通知日起即享有对被告的权利，至原告起诉时并未超过诉讼时效。至于被告存放在原告处的配件毛坯并非被告售与山台公司的，因此不应向山台公司主张货款，只能要求山台公司或其股东返还原物。如山台公司或其股东不能返还原物，被告可要求赔偿损失。且被告所举证据不足以证明该部分毛坯的价值，故被告要求以其在山台公司的配件毛坯折抵加工费本院不予支持，被告可就此另行主张权利。依照《中华人民共和国合法》第一百零七条，第二百六十三条之规定，判决如下：一、被告河间市凯尔达机械附件有限责任公司于判决生效后十日内给付原告孟庆山加工费44932.50元；二，驳回原告其他诉讼请求。案件受理费1798元、诉讼保全费920元，由原告负担1100元，被告负担1618元。
宣判后，河间市凯尔达机械附件有限责任公司不服，提起上诉，其主要上诉理由：被上诉人孟庆山不具备诉讼主体资格，山台公司法定代表人马月台预支上诉人的5000元应当认定为加工费。应从加工费中扣除。上诉人方存放在山台公司的大量代加工件，未经上诉人许可予以变卖，价值远远超出加工费，应当作价赔偿；本案被上诉人起诉已超过两年法定诉讼时效，依法不应支持。请求二审法院依法改判或发回原审重审。
本院二审查明事实与原审查明一致。
本院认为：原山台公司清算后，原公司股东被上诉人孟庆山作为自然人受让所在公司的债权，不违背相关法律规定。故本案马岳山以山台公司负责人的名义将山台公司对上诉人河间市凯尔达机械附件有限责任公司的债权转让给被上诉人孟庆山，该债权转让协议合法有效。故被上诉人孟庆山本案作为原告其主体资格适格。被上诉人孟庆山接受债权后即时通知上诉人。上诉人未提出异议，应视为上诉人对孟庆山受让债权的默认。自上诉人收到债权转让通知的2014�6月14日至上诉人孟庆山起诉并未超过2年的法定诉讼时效期间。山台公司负责人马岳山以个人名义为上诉人负责人张华出具借条与本案无关，故上诉人请求从债权中扣除的主张本院不予支持。另外上诉人存放在山台公司的配件毛坯，并非上诉人售予山台公司，且山台公司并未将该配件毛坯转让给被上诉人孟庆山，故上诉人要求以其在山台公司的配件毛坯拆抵加工费的主张本院不予支持，就该配件毛坯原审法院告知上诉人可另行主张权利并无不当。原审法院认定事实清楚、适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费923元由上诉人河间市凯尔达机械附件有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张凤梅
审 判 员 杜金生
代理审判员 蔺 勇
二〇一六年十一月二十六日
书 记 员 崔振文