广东省阳江市江城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳城法民二初字第563号
原告：中国农业银行股份有限公司中山分行。住所地：中山市石岐区悦来南路**号信联大厦。
负责人：陈立新，该行行长。
委托代理人：唐超余，广东邦仁律师事务所律师。
委托代理人：杜婷婷，广东邦仁律师事务所律师。
被告：阳江市大飞洋游艇旅游有限公司。住所地：阳江市闸坡镇牛塘山脚北侧。
法定代表人：张卫平，该公司总经理。
被告：珠海横琴新区力信股权投资基金管理有限公司。住所地：珠海市横琴镇下村***号***单元。
法定代表人：黄焯添，该公司总经理。
上述两被告的共同委托代理人：卢健衡，广东顺迪律师事务所律师。
被告：中山市银信电脑科技发展有限公司。住所地：中山市东升镇葵兴大道力信科技城***层*室。
法定代表人：刘锦超，该公司总经理。
委托代理人：曹伟君，广东顺迪律师事务所律师。
第三人：广东大飞洋游艇设备有限公司。住所地：中山市东升镇为民路**号*层*室。
法定代表人：原少权，该公司经理。
第三人：黄焯添，男，1962年7月18日出生，汉族，住中山市小榄镇裕联路一巷*号，公民身份号码4420001962********。
第三人：李强军，男，1971年3月15日出生，汉族，住中山市石岐区。
原告中国农业银行股份有限公司中山分行（以下简称农行中山分行）诉被告阳江市大飞洋游艇旅游有限公司（以下简称阳江大飞洋公司）、珠海横琴新区力信股权投资基金管理有限公司（珠海力信投资公司）、中山市银信电脑科技发展有限公司（以下简称中山银信公司），第三人广东大飞洋游艇设备有限公司（以下简称广东大飞洋公司）、黄焯添、李强军股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年6月2日受理后，被告中山银信公司在答辩期间内向本院提出管辖权异议，认为本案应由中山市第一人民法院管辖，本院于2015年9月2日作出（2015）阳城法民二初字第563-1号民事裁定，驳回被告中山银信公司对本案管辖权提出的异议，被告中山银信公司不服该裁定向阳江市中级人民法院提出上诉。2016年3月14日，阳江市中级人民法院作出（2016）粤17民辖终11号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告农行中山分行的委托代理人杜婷婷，被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司的共同委托代理人卢健衡到庭参加了诉讼；被告中山银信公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼；第三人广东大飞洋公司、黄焯添、李强军经本院公告送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农行中山分行诉称：第三人黄焯添在广东省中山市投资设立了第三人广东大飞洋公司，并于2013年10月12日以广东大飞洋公司名义向原告借款共2900万元，黄焯添为连带责任保证人，后广东大飞洋公司及黄焯添均未偿还原告上述债务，截止到2014年10月11日已拖欠债务本息等达29740716.67元（未含2014年10月12日起的利息、复利、迟延履行期间债务利息）。第三人对原告负有的上述债务已经中山市第二人民法院做出的（2014）中二法民二初字第484号生效判决确认。另，第三人黄焯添、广东大飞洋公司在借款前以及逾期还款后，均口头表示黄焯添、广东大飞洋公司已投资了阳江大飞洋公司，正在开发阳江大飞洋项目，并描述了阳江项目的发展前景，以此作为其还款能力的佐证。另据悉，黄焯添在2013年前后以广东大飞洋公司名义对外举债，所负债务总额约40000万元。本案进入执行阶段后，经原告调查，第三人黄焯添存在利用“空壳公司”连环投资、转移资产的嫌疑，通过连环投资行为导致大量资金被转移至被告阳江大飞洋公司名下，详情如下：第三人黄焯添是被告中山银信公司的股东。2014年1月7日，黄焯添投资设立了被告珠海力信投资公司，2014年4月29日，珠海力信投资公司的股东由黄焯添变更为中山银信公司（只有认缴金额、未实际出资）。2014年7月15日，黄焯添等以珠海力信投资公司名义投资被告阳江大飞洋公司，成为阳江大飞洋公司股东。经原告实地调查：1、被告珠海力信投资公司的注册地址“珠海市横琴镇下村106号504单元”只是一间公寓出租房，居住在该房屋的人说不知道珠海力信投资公司这间公司；2、被告中山银信公司的注册地址“中山市东升镇葵兴大道力信科技城8-五层一室”是黄焯添投资设立的中山市力信科技有限公司（原告债权的抵押人）的经营区域，该处没有中山银信公司的招牌、办公人员，且地面和桌面布满灰尘；3、被告中山银信公司、珠海力信投资公司在中山及珠海两地没有正常经营行为，无独立财产，实属空壳公司。甚至阳江大飞洋公司的另一股东中山市飞燕游艇管理有限公司、珠海力信投资公司的另一股东珠海横琴宝成聚富投资有限公司，均存在上述空壳现象。而被告阳江大飞洋公司名下有七宗土地使用权。因此，原告有理由认为第三人利用空壳公司的层层投资行为转移了从原告在内的债权人处融资的资产，逃避债务，给债权人的合法权益造成极大的损害，因此，原告认为三被告应对第三人的债务承担连带责任。综上，原告诉至法院，请求判决：1、三被告对中山市第二人民法院所作出的（2014）中二法民二初字第484号生效民事判决书中确定的第三人黄焯添、广东大飞洋公司对原告负有的全部债务（债务暂计至2014年10月11日为人民币29740716.67元，具体债务按前述生效民事判决书计至清偿之日）承担连带责任。2、三被告承担本案的诉讼费用。
被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司在庭审中共同辩称：原告起诉被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司是没有任何的法律依据及事实的支持。被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司是依法成立的独立法人公司，其资产与经营均独立存在，强调的是被告阳江大飞洋公司成立于2012年的3月5日，原告的起诉状所说第三人广东大飞洋公司是于2013年10月12日向原告借款，也就是说其发生债权债务时候，被告阳江大飞洋公司已经独立成立及存续已经一年之多，根本不存在原告所说规避债务的。被告珠海力信投资公司也是独立存在的一间法人公司，而且其主要的业务属于财务管理、企业管理咨询，基于在珠海横琴写字楼工厂还没有完成，当时在工商登记注册时租用了普通的住宅楼，但租赁的情况并不影响被告珠海力信投资公司独立存在的资格，而事实上被告珠海力信投资公司在2014年1月已经向珠海粤财假日物业管理有限公司承租了珠海景山路188号粤财大厦2412号至2414号。原告也没有任何的实体证据可以证明两被告在本案要承担法律责任的依据。最后，原告在诉状以被告与其他公司的经营情况变化，就推定第三人利用空壳公司投资转移，从原告在内的债权人融资的资产及逃避债务，是完全没有任何依据的。因此请求法庭驳回原告所有的诉讼请求。
被告中山银信公司没有作答辩，在举证期限内亦没有向本院提供证据。
第三人广东大飞洋公司、黄焯添、李强军没有到庭陈述意见。
经审理查明：2013年9月10日，原告农行中山分行下属东升支行（贷款人）与第三人广东大飞洋公司（借款人）签订《流动资金借款合同》一份（编号44010120130010758xxx），约定贷款人向借款人提供流动资金借款2900万元，借款期限为1年，从2013年10月12日至2014年10月11日等内容。同日，原告下属东升支行（抵押权人、债权人）与中山市力信科技发展有限公司（以下简称力信公司、抵押人）签订《最高额抵押合同》一份（合同编号44100620130016333xxx），与第三人李强军、黄焯添、原少权（保证人）签订《最高额保证合同》一份（合同编号44100520130007759xxx），约定力信公司作为抵押人自愿为原告下属东升支行与广东大飞洋公司于2013年9月10日至2016年9月9日，办理人民币／外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑等业务形成的债权，以力信公司所有的位于中山市东升镇坦背村的房地产［土地证号：中府国用（2011）第09001**号，房产证号：粤房地权证中府字第××号］提供抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币8900万元；李强军、黄焯添、原少权作为保证人自愿为原告下属东升支行与广东大飞洋公司于2013年9月10日至2016年9月9日，办理人民币／外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑等业务形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额折合人民币8900万元等内容。2013年10月12日，原告下属东升支行向广东大飞洋公司发放贷款2900万元。因广东大飞洋公司逾期支付上述借款利息，2014年6月12日，农行中山分行以广东大飞洋公司构成违约为由将广东大飞洋公司、力信公司、李强军、黄焯添、原少权诉至中山市第二人民法院，请求判令：一、广东大飞洋公司向农行中山分行清偿借款本金2900万元及利息（包括逾期利息及复利、利息按合同约定利率计算至款项还清之日止）；二、广东大飞洋公司向农行中山分行支付实现债权、抵押权产生的律师费45万元及查档费200元；三、农行中山分行对力信公司提供的抵押物［土地证号：中府国用（2011）第09001**号，房产证号：粤房地权证中府字第××号］处置后所得价款就前述第一、二项诉求及农行中山分行为实现债权所产生的诉讼费等全部费用享有优先受偿权；四、李强军、黄焯添、原少权对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；五、案件诉讼费由广东大飞洋公司、力信公司、李强军、黄焯添、原少权承担。中山市第二人民法院于2014年10月25日作出（2014）中二法民二初字第484号民事判决，判令：一、广东大飞洋公司在该判决发生法律效力之日起7日内向农行中山分行归还借款本金2900万元并支付利息（含逾期利息和复利，暂计至2014年10月11日为96666.67元，2014年10月12日至清偿完毕之日的利息按合同约定的执行利率基础上加收50%计收）；二、广东大飞洋公司在该判决发生法律效力之日起7日内向农行中山分行支付律师费45万元；三、农行中山分行对力信公司名下位于中山市东升镇坦背村的房地产［土地证号：中府国用（2011）第09001**号，房产证号：粤房地权证中府字第××号］的折价或拍卖、变卖价款在上述第一、二判项的债权范围内享有优先受偿权；三、李强军、黄焯添、原少权对广东大飞洋公司的上述第一、二判项的债务承担连带清偿责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费189050元，财产保全费5000元，合共194050元，由广东大飞洋公司、力信公司、李强军、黄焯添、原少权负担。上述判决于2014年12月4日生效后，广东大飞洋公司、力信公司、李强军、黄焯添、原少权没按期履行义务，中山市第二人民法院于2014年12月22日将（2014）中二法民二初字第484号案移送立案执行，执行案号为（2015）中二法执字第877号。
另查明，第三人广东大飞洋公司成立于2011年3月10日，成立时的股东及现在的股东为黄焯添（占60%的股权，认缴出资1830万元、实缴1830万元）、原少权（占40%的股权，认缴出资1220万元、实缴1220万元），以研发、生产、销售游艇设备、玻璃钢游艇、客船、交通艇、运动船、水上娱乐船、玻璃钢渔船及其船舶动力设备配件、电器设备、船舶维修服务、船舶技术领域内的技术开发与产品设计、技术咨询服务、货物进出口、技术进出口、投资旅游业等为经营范围。
被告阳江大飞洋公司成立于2012年3月5日，成立时的股东为中山市大飞洋游艇设备有限公司（占50%的股权，认缴出资500万元、实缴500万元）、中山市星际数码游乐设备研发有限公司（占50%的股权，认缴出资500万元、实缴500万元），2012年11月28日经工商部门核准变更股东为广东大飞洋公司（占50%的股权，认缴出资500万元、实缴500万元）、中山市星际数码游乐设备研发有限公司（占50%的股权，认缴出资500万元、实缴500万元），2014年2月26日经工商部门核准许变更股东为中山银信公司（占43%的股权，认缴出资430万元、实缴430万元）、珠海力信投资公司（占40%的股权，认缴出资400万元、实缴400万元）、中山市飞燕游艇管理有限公司（占17%的股权，认缴出资170万元、实缴170万元），2014年6月5日经工商部门核准许变更股东为中山市飞燕游艇管理有限公司和严伟峰，2014年7月15日经工商部门核准许变更股东为中山市飞燕游艇管理有限公司（占80%的股权，认缴出资800万元、实缴800万元）和珠海力信投资公司（占20%的股权，认缴出资200万元、实缴200万元），以游艇俱乐部管理服务、游艇展销、游艇托管、游艇租赁、码头泊位租赁、商会会议、接待、旅游咨询、旅游商品展销、代理预定客房、景点门票、交通票务、房地产开发、经营、酒店管理、筹建船员培训为经营范围。2013年6月26日，阳江大飞洋公司通过公开挂牌出让交易方式在阳江市公共资源交易中心以人民币4000万元竞得位于阳江市海陵炮台山—长沙环1号地。
被告珠海力信投资公司成立于2014年1月7日，成立时的股东为黄焯添（占60%的股权，认缴出资3000万元、实缴出资额0元）、顾涛（占40%的股权，认缴出资2000万元、实缴出资额0元），于2014年4月29日经工商部门核准许变更股东为珠海横琴宝成聚富投资有限公司（占49%的股权，认缴出资2450万元、实缴出资额0元）、中山银信公司（占51%的股权，认缴出资2550万元、实缴出资额0元），现股东仍为珠海横琴宝成聚富投资有限公司和中山银信公司（占51%的股权，认缴出资2550万元、实缴出资额0元），以受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务、投资咨询（证券期货投资咨询除外）、财务咨询、企业管理咨询服务为经营范围。
被告中山银信公司成立于2006年12月6日，成立时的股东及现在的股东为黄焯添（占40%的股权，认缴出资120万元、实缴120万元）、刘锦超（占60%的股权，认缴出资180万元、实缴180万元），以销售计算机软件、硬件、数码产品为经营范围。
2015年6月2日，原告农行中山分行以第三人黄焯添利用空壳公司的层层投资行为转移了从原告债权人处融资的资产，逃避债务，给债权人的合法权益造成极大的损害为由将阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司、中山银信公司诉至本院，请求如诉称。
诉讼中，根据原告提出的财产保全申请，本院于2016年6月4日作出（2015）阳城法民二初字第563号民事裁定，轮候查封了被告阳江大飞洋游公司所有的坐落于阳江市海陵岛闸坡镇炮台山的土地使用权4块［土地证号：阳府国用（2013）第22-101010xx号、阳府国用（2013）第22-101110xx号、阳府国用（2013）第22-101210xx号、阳府国用（2013）第22-101310xx号］、坐落于阳江市海陵岛闸坡镇炮台山-
长沙环1号地块（PC-01-02、PC-02-02、PC-03-01）的土地使用权3块［土地证号：阳府国用（2013）第22-108810xx号、阳府国用（2013）第22-108910xx号、阳府国用（2013）第22-109010**号］。
庭审结束后，原告农行中山分行向本院书面反映：（2014）中二法民二初字第484号案进入强制执行阶段后，农行中山分行通过法院执行收回了部分抵债物业（含抵押物）用于抵偿抵押人等欠农行中山分行的债务，截止2016年8月8日，农行中山分行根据（2014）中二法民二初字第484号民事判决书应收债权为：本金19474785.67元、利息6926107.76元、律师费450000元、案件受理费189050元和财产保全费5000元，合共27044943.43元。
以上事实，有原告提供的（2014）中二法民二初字第485号生效民事判决书、（2015）中二法执字第877号执行案件立案通知书、企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料、商事登记簿、身份证复印件、关联企业情况表、土地使用权情况表、流动资金借款合同、借款凭证，被告阳江大飞洋公司提供的阳江市公共资源交易中心国有建设用地使用权交易成交确认书、核准变更登记通知书、企业机读档案变更登记资料，被告珠海力信投资公司提供的珠海粤财大厦物业管理协议、税务登记证、企业法人营业执照（副本）及庭审笔录证明，证据充分，本院予以确认。
本院认为：原告农行中山分行是以第三人黄焯添利用空壳公司的层层投资行为转移了从债权人原告处融资的资产，逃避债务，给债权人的合法权益造成极大的损害为由起诉被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司、中山银信公司，主张三被告对中山市第二人民法院作出的（2014）中二法民二初字第484号生效民事判决中确定第三人广东大飞洋公司、黄焯添、李强军的全部债务承担连带责任。因此，本案应定性为股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，股东应当对公司债务承担连带责任，公司的独立人格受到法律的限制，产生公司法人人格否认的法律效果。而公司法人人格否认的责任相对人即因公司人格被滥用而受到损害并有权要求股东对公司债务承担连带责任的当事人为公司的债权人，责任承担者是滥用公司人格的行为人股东。
本案中，原告农行中山分行基于其下属东升支行与第三人广东大飞洋公司于2013年9月10日发生的借贷关系而成为广东大飞洋公司的债权人，同时，李强军及广东大飞洋公司的股东黄焯添、原少权作为该借款的保证人，力信公司作为借款的抵押人而对广东大飞洋公司为此所欠原告农行中山分行的债务承担连带清偿责任。原告农行中山分行对第三人广东大飞洋公司、黄焯添、李强军及案外人力信公司、原少权的债权于2014年10月25日经中山市第二人民法院作出（2014）中二法民二初字第484号民事判决确认，该判决于2014年12月4日发生法律效力，且于2014年12月22日经中山市第二人民法院立案执行，执行案号为（2015）中二法执字第877号。诉讼中，原告农行中山分行向本院书面反映：（2014）中二法民二初字第484号案进入强制执行阶段后，农行中山分行通过法院执行收回了部分抵债物业（含抵押物）用于抵偿抵押人等欠农行中山分行的债务，截止2016年8月8日，农行中山分行根据（2014）中二法民二初字第484号民事判决书应收债权为：本金19474785.67元、利息6926107.76元、律师费450000元、案件受理费189050元和财产保全费5000元，合共27044943.43元。原告农行中山分行无证据证明第三人黄焯添作为第三人广东大飞洋公司的股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了其作为债权人的利益。被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司、中山银信公司均为依法登记成立的公司法人，具有独立人格，是独立的民事责任主体；被告阳江大飞洋公司的股东现为被告珠海力信投资公司及案外人中山市飞燕游艇管理有限公司；被告中山银信公司的股东现为第三人黄焯添及案外人刘锦超；被告珠海力信投资公司股东现为被告中山银信公司及案外人珠海横琴宝成聚富投资有限公司。原告农行中山分行仅以被告阳江大飞洋公司、珠海力信投资公司、中山银信公司的设立登记情况及股东变更情况主张第三人广东大飞洋公司的股东黄焯添有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，严重损害到了广东大飞洋公司的债权人利益，主ＸＸ江大飞洋公司、珠海力信投资公司、中山银信公司对中山市第二人民法院作出的（2014）中二法民二初字第484号生效民事判决中确定第三人广东大飞洋公司、黄焯添、李强军的全部债务承担连带责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
被告中山银信公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告中国农业银行股份有限公司中山分行的诉讼请求。
本案受理费190504元，保全费5000元，合计195504元，由原告中国农业银行股份有限公司中山分行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。
审 判 长 梁胜光
代理审判员 李土群
人民陪审员 冯宏竞
二〇一六年九月二十三日
书 记 员 徐志权