广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终4511号
上诉人（原审被告）陈亚瑞，男，汉族，1982年7月14日出生，住广东省吴川市，
被上诉人（原审�告）广发银行股份有限公司佛山分行,营业场所广东省佛山市季华五路广发大厦，组织机构代码19352980-7。
负责人李小水，该行行长。
委托代理人招伟松，广东至高律师事务所律师。
委托代理人张鑫莹，广东至高律师事务所律师。
原审被告佛山市南海区华之润金属回收有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥桂和路水头路口，组织机构代码77830662-5。
法定代表人陈亚瑞。
原审被告佛山市南海区华璟金属回收有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥奇槎上一工业区，组织机构代码66817287-3。
法定代表人陈上清。
原审被告佛山市南海区悦安金属贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥桂江路段水头工业区谭边村路口首层之一，组织机构代码58293861-2。
法定代表人陈上清。
原审被告广东华沁源投资集团有限公司，住所地广东省广州市海珠区黄埔村泰来里五巷34号自编之三，组织机构代码76611040-6。
法定代表人麦伟生。
原审被告广东华之宝经济发展有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港中路艺影街11号818房，组织机构代码70768529-3。
法定代表人陈德明。
原审被告钱程，男，汉族，1984年12月25日出生，住广东省吴川市，
原审被告陈亚林，男，汉族，1964年7月6日出生，住广东省吴川市，
原审被告陈上清，男，汉族，1960年8月28日出生，住广东省吴川市，
原审被告陈德明，男，汉族，1985年8月14日出生，住广东省吴川市，
原审被告李帝青，男，汉族，1974年4月24日出生，住广东省吴川市，
原审被告麦伟生，男，汉族，1985年7月22日出生，住广�省吴川市，
原审被告陈宇锋，男，汉族，1972年5月10日出生，住广东省佛山市禅城区，
原审被告王丽娜，女，汉族，1978年7月26日出生，住广东省广州市海珠区，
上诉人陈亚瑞因与被上诉人广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称广发银行佛山分行），原审被告佛山市南海区华之润金属回收有限公司（以下简称华之润公司）、佛山市南海区华璟金属回收有限公司（以下简称华璟公司）、佛山市南海区悦安金属贸易有限公司（以下简称悦安公司）、广东华沁源投资集团有限公司（以下简称华沁源公司）、广东华之宝经济发展有限公司（以下简称华之宝公司）、钱程、陈亚林、陈上清、陈德明、李帝青、麦伟生、陈宇锋、王丽娜金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民三初字第36号民事判决，向本院提起�诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、华之润公司于判决发生法律效力之日起三日内向广发银行佛山分行偿还借款本金3750万元及利息、罚息（暂计至2015年12月1日的利息、罚息共4307340.47元，之后至实际清偿之日的罚息按年利率12.15%计收罚息）；二、广发银行佛山分行就上述第一判�确定的债权对华之润公司存放于佛山市南海区大沥桂和路水头路口的华之润公司仓库内及该公司的其他存放地现有的全部原材料、半成品、产成品（废旧金属、有色金属）在最高本金余额3750万元的限额内享有优先受偿权；三、广发银行佛山分行就上述第一判项确定的债权按抵押登记的先后顺序对陈宇锋、王丽娜提供抵押的位于广州市海珠区灏景街14号5A的房产在最高本金余额4372400元的限额内享有优先受偿权；四、广发银行佛山分行就上述第一判项确定的债权对华之润公司提供的自2013年6月11日至2018年6月10日产生的所有应收账款（包括但不限于应收货款及其孳息）在最高本金余额3750万元的限额内享有优先受偿权；五、华璟公司、悦安公司、华之宝公司对上述第一判项所确定的债务在最高本金余额3750万元的限额内承担连带清偿责任；六、钱程、陈亚瑞、陈亚林、陈上�、陈德明、李帝青、麦伟生、陈宇锋、王丽娜对上述第一判项所确定的债务在最高本金余额3750万元的限额内承担连带清偿责任；七、华沁源公司对上述第一判项所确定的债务在最高本金余额3750万元的限额内承担连带清偿责任；八、驳回广发银行佛山分行的其他诉讼请求。如债务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费230609元,财产保全费5000元,共计235609元，由广发银行佛山分行负担109元，由华之润公司、华璟公司、悦安公司、华沁源公司、华之宝公司、钱程、陈亚瑞、陈亚林、陈上清、陈德明、李帝青、麦伟生、陈宇锋、王丽娜共同负担235500元。
上诉人陈亚瑞不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：
一、陈亚瑞与广发银行佛山分行于2014年6月11日所签订的《最高额保证合同》应属无效合同，该合同不能约束陈亚瑞，陈亚瑞依法不应对华之润公司欠广发银行佛山分行的全部债务承担连带清偿责任。广发银行佛山分行在向华之润公司提供货款时，陈亚瑞是华之润公司的股东及法定代表人，陈亚瑞在该贷款过程中所实施的一切行为均系代表华之润公司的职务行为，而不属于个人行为，由此所产生的一切法律责任依法均应由华之润公司承担，与陈亚瑞无关。陈亚瑞在与广发银行佛山分行签订相关贷款文书及与贷款有关的文书过程中均已向广发银行佛山分行声明自己所实施的一切行为均系代表华之润公司的职务行为，与陈亚瑞本人无关。陈亚瑞之所以在涉案《最高额保证合同》上签名完全是在不理解及受到广发银行佛山分行诱骗的情况下作出违背自己愿意的担保行为，故陈亚瑞为华之润公司向广发银行佛山分行提供的担保行为应属无效。同时，华之润公司属股份制公司，而非个人独资公司，原审法院判令陈亚瑞对华之润公司欠广发银行佛山分行的贷款债务承担连带清偿责任是错误的。
二、原审法院判令华之润公司同时承担利息及罚息，缺乏法律依据，属错误判决。原审法院判令华之润公司同时向广发银行佛山分行支付利息及罚息，显然是变相支持广发银行佛山分行的重复计算利息的诉讼请求，该判决违背了有关不能重复计算利息的法律规定，属无效判决。而且，原审法院在计算利息时已按法律规定的最高标准支持了广发银行佛山分行提出的利息请求，该部分利息已足以弥补华之润公司逾期还款对广发银行佛山分行所造成的全部损失。因此，原审法院再判令华之润公司向广发银行佛山分行支付罚息，显然违反了有关违约方应承担的违约责任�守约方遭受的实际损失为限的法律规定，原审法院就此所作处理无任何法律依据。同时，原审法院所认定的利息、罚息计算标准过高，明显损害了债务人的合法权益，应予以改判。
综上，广发银行佛山分行请求：1.撤销原审判决第一项关于利息、罚息部分，并依法进行改判；2.撤销原审判决第六项关于陈亚瑞承担连带清偿责任部分，并依法进行改判；3.驳回广发银行佛山分行对陈亚瑞提出的全部诉讼请求；4.判令广发银行佛山分行负担本案二审诉讼费用。
被上诉人广发银行佛山分行答辩称：陈亚瑞的上诉没有事实和法律依据，应当予以驳回。陈亚瑞主张其签订的涉案《最高额保证合同》无效，没有任何依据，广发银行佛山分行在该合同签订过程中不存在任何过错，陈亚瑞签订该合同是其真实意思表示，其应当承担相应的清偿责任。关于广发银行佛山分行主张的利息和罚息，均有明确的合同依据，且没有违反法律规定，合法有效，不存在过高的情形。原审法院在审理过程中没有支持广发银行佛山分行提出的计算复利的诉讼请求，已经属于对利息部分做出相应的调整，陈亚瑞再以利息问题提起上诉，没有依据。
原审被告华璟公司、华之润公司、悦安公司、华沁源公司、华之宝公司、钱程、陈亚林、陈上清、陈德明、李帝青、麦伟生、陈宇锋、王丽娜在二审期间未陈述意见。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审查，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为：综合各方当事人的诉辩理由，本院二审期间的争议焦点为陈亚瑞应否对华之润公司欠广发银行佛山分行的借款本金3750万元及相应利息、罚息等债务承担连带清偿责任。经审查，陈亚瑞以个�名义与广发银行佛山分行于2014年6月11日签订的《最高额保证合同》明确约定，陈亚瑞为华之润公司的涉案债务在最高额本金余额3750万元的限额内向广发银行佛山分行提供连带责任保证的担保，上述约定并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应予以确认。陈亚瑞上诉主张其签订涉案《最高额保证合同》系代表华之宝公司的职务行为，显然与事实不符，本院对陈亚瑞的该项主张不予采纳。同时，陈亚瑞还主张广发银行佛山分行使用诱骗的手段致使其在违背自己真实意思表示的情况下签订了涉案《最高额保证合同》，并据此主张涉案《最高额保证合同》无效，但陈亚瑞对此未能提供任何证据予以证明，应由陈亚瑞承担举证不能的不利后果。除此之外，本案亦无证据显示陈亚瑞所签订的涉案《最高额保证合同》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他无效情形。因此，陈亚瑞提出的其所签订的《最高额保证合同》无效的主张无理据，本院亦不予采纳。此外，华之润公司与广发银行佛山分行签订的《授信额度合同》已经对逾期还款所产生的利息及罚息的计算问题作出了明确的约定，相关约定并不违反我国金融法律法规的禁止性规定，华之润公司应按合同约定向广发银行佛山分行计付相应的利息及罚息。陈亚瑞就上述利息及罚息问题所提异议不能成立，本院均不予采纳。综上，原审法院在查明华之润公司欠款事实的基础上，根据陈亚瑞签订的《最高额保证合同》的相关约定，判令陈亚瑞在最高本金余额3750万元的限额内对华之润公司欠广发银行佛山分行的借款本金3750万元及相应利息、罚息等债务承担连带清偿责任，处理得当，本院予以维持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2208元，由上诉人陈亚瑞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一六年八月二十三日
书 记 员 何斯棋