河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫12民终2294号
上诉人（原审被告）：卢氏县盐业有限公司。住所地：河南省卢氏县城行政路中段。
法定代表人：李秋会，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：李玉战，男，1956年8月23日生，汉族，退休职工，住河南省卢氏县。
上诉人（原审被告）：王振国，男，1962年2月20日生，汉族，职工，住河南省卢氏县。
上诉人（原审被告）：赵双亮，男，1973年2月23日生，汉族，干部，住河南省卢氏县。
上诉人（原审被告）：范新华，男，1956年5月29日生，汉族，退休职工，住河南省卢氏县。
五上诉人共同委托诉讼代理人：尤江涛、郝方方，河南宇萃律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：三门峡龙泉保健食品有限公司。住所地：河南省卢氏县文峪乡文峪村。
法定代表人：任伟泉，该公司经理。
委托诉讼代理人：麻文波，河南洛韵律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华因与被上诉人三门峡龙泉保健食品有限公司追偿权纠纷一案，不服河南省卢氏县人民法院（2016）豫1224民初2412号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2017年12月18日公开开庭审理了本案。上诉人李玉战、王振国、范新华及卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华的共同委托诉讼代理人尤江涛、郝方方、被上诉人三门峡龙泉保健食品有限公司的委托诉讼代理人麻文波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华上诉请求：撤销一审判决，并依法发还重审或改判上诉人不承担304185元。由被上诉人承担上诉费及其他一切费用。事实和理由：1、一审作为定案依据的股权转让合同，涉嫌贱卖国有资产，导致国有资产流失，应当依法认定无效。2、本案系股权转让纠纷，被上诉人并非该合同当事人，明显不具有诉讼主体资格，一审判决其依据该股权转让合同行使追偿权，无任何法律依据。3、本案股权转让合同，签订主体为原三门峡龙泉保健食品有限公司和受让股东薛文成，与上诉人无涉，故判决上诉人履行还款义务，于法无据。4、本案遗漏当事人，严重违背法定程序。本案所涉股权转让合同，共有六位股东，对本案诉讼标的具有共同的权利义务，应作为必要共同诉讼参加人，一审准许被上诉人撤回对另一股东张翼飞的起诉违反民事诉讼法第五十二条的规定，
三门峡龙泉保健食品有限公司答辩称：一审认定事实清楚，证据充分，程序合法，判决结果公正，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1、股权转让合同是否涉嫌贱卖国有资产，是否导致国有资产流失，不是本案审理范围。2、该股权转让合同已经实际履行，是双方真实意思表示，并未违反法律禁止性规定，上诉人应当按照合同约定对转让前的债务承担清偿责任。现我公司已经代为偿还该笔债务，于情于理于法应当享有追偿权，上诉人称我公司不具有诉讼主体资格的说法不能成立。3、本案股东会会议决定及股东转让合同事实清楚，上诉人应当承担转让前的债务。本案不涉及公司清算或者破产，上诉人说有限责任公司的股东及其认缴的出资额为限对公司承担责任的说法不适用本案。4、一审程序正当，并未遗漏当事人，原六位股东是负有连带责任的，而非按份责任，每一个股东都是独立的民事主体，都有归还涉案债务的义务，并非上诉人所说的必要共同诉讼。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
三门峡龙泉保健食品有限公司一审诉讼请求：卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华共同连带偿还285800元及利息，并赔偿违约金等各项经济损失150000元，合计435800元。诉讼过程中三门峡龙泉保健食品有限公司撤回对张翼飞的起诉，变更诉讼请求为：要求卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华共同连带偿还454182元。
一审法院查明：2009年3月16日，三门峡龙泉保健食品有限公司原股东在盐业局办公室召开关于股权转让的股东会议，会议决议：同意三门峡龙泉保健食品有限公司100%的股权转让给受让方，原股东翼飞、李玉战、范新华、王振国、赵双亮在股东会决议上签字，并盖有卢氏县盐业管理局印章。
2009年10月22日，三门峡龙泉保健食品有限公司原股东委托范新华将公司全部股权转让给薛文成、任伟泉、莫聪芹三人，双方签订转让公司股权合同书，合同第五条约定：“本合同生效后，甲方及原股东对公司转让给乙方之前的全部债务承担清偿责任，甲方应保证除审计报告列明公司所欠债权债务外没有其他债权债务，若有由甲方及其原股东全部承担”。
2009年11月1日，三门峡龙泉保健食品有限公司召开第十三次股东会，经公司表决100%的股东同意，会议通过了将原股东的全部股权转让给新股东薛文成、任伟泉、莫聪芹三人。原股东张翼飞、李玉战、范新华、王振国、赵双亮在决议上签字确认，并盖有卢氏县盐业有限公司印章。之后，三门峡龙泉保健食品有限公司的股东由原来的卢氏县盐业有限公司、张翼飞、李玉战、范新华、王振国、赵双亮变更为任伟泉、薛文成、莫聪芹，但公司名称仍沿用原来的名称。
2009年2月23日，三门峡龙泉保健食品有限公司向冯光借款400000元。2012年1月16日，三门峡龙泉保健食品有限公司偿还冯光本金114200元、利息100800元。2016年1月15日，冯光就三门峡龙泉保健食品有限公司下欠借款及利息诉至卢氏县人民法院，经审理后于2016年3月30日作出（2016）豫1224民初206号民事判决，判决三门峡龙泉保健食品有限公司偿还冯光285800元及利息（按照月利率7.2‰，从2012年1月16日起计算到确定的还款之日止）。
判决生效后，冯光于2017年1月13日向卢氏县人民法院申请强制执行。在执行期间冯光与三门峡龙泉保健食品有限公司达成和解协议，三门峡龙泉保健食品有限公司履行300000元（其中支付现金200000元，以物抵债100000元），支付执行费4185元，均已执行完毕。卢氏县人民法院于2017年5月28日作出（2017）豫1224执137号执行裁定，裁定（2016）豫1224民初206号民事判决书执行终结。
现三门峡龙泉保健食品有限公司认为，依照转让公司股权合同书的约定，卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华应共同连带承担股权转让之前的所有债务，三门峡龙泉保健食品有限公司履行了对冯光的债务后，依法对卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华享有追偿权，遂诉至卢氏县人民法院。
一审法院认为，本案系追偿权纠纷，主要争议焦点有：一、三门峡龙泉保健食品有限公司是否享有追偿权；二、关于三门峡龙泉保健食品有限公司要求的违约金问题。
一、关于三门峡龙泉保健食品有限公司是否享有追偿权的问题。股权转让合同约定，原股东对公司转让之前的全部债务应承担清偿责任，冯光与三门峡龙泉保健食品有限公司的债务发生在股权转让之前。三门峡龙泉保健食品有限公司在履行了300000元和执行费4185元的清偿责任后，依据合同有权向公司原股东（即卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华）进行追偿。对三门峡龙泉保健食品有限公司要求卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华偿还300000元及执行费4185元的诉讼请求，予以支持。对三门峡龙泉保健食品有限公司要求利息的诉讼请求，于法无据，不予支持。
二、关于三门峡龙泉保健食品有限公司要求的违约金。卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华在庭审中称三门峡龙泉保健食品有限公司违约在先，在转让股权时三门峡龙泉保健食品有限公司尚欠150000元未付，而三门峡龙泉保健食品有限公司称是因卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华货物未付够。本案系追偿权纠纷，与三门峡龙泉保健食品有限公司要求的违约赔偿并非同一法律关系，可另案一并解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华于判决生效后十五日内偿还三门峡龙泉保健食品有限公司304185元；二、驳回三门峡龙泉保健食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8007元，由三门峡龙泉保健食品有限公司负担2507元，卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华负担5500元。
二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，冯光与三门峡龙泉保健食品有限公司的债务发生在股权转让之前，涉案转让公司股权合同书明确约定股权转让之前的债务由原股东承担，且该合同已经实际履行。现上诉人卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华主张涉案转让公司股权合同书无效，未经有关机关确认，在三门峡龙泉保健食品有限公司偿还了冯光300000元并交纳执行费4185元后，一审法院认定三门峡龙泉保健食品有限公司对卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华享有追偿权并无不当。
关于一审程序问题，三门峡龙泉保健食品有限公司有权对原股东的任一方行使追偿权，一审中三门峡龙泉保健食品有限公司撤回对原股东张翼飞的起诉系对自身诉讼权利的处分，且不违反法律规定，上诉人称一审遗漏当事人于法无据，不予支持。
综上所述，卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5863元，由上诉人卢氏县盐业有限公司、李玉战、王振国、赵双亮、范新华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王保奇
代理审判员 孟大艳
代理审判员 杨 超
二〇一七年十二月二十二日
书 记 员 王 伟