广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终1821号
上诉人（原审原告）：杨璇，女，1983年8月28日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。
委托诉讼代理人：赵维彬，广东意合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗丽梅，女，1982年7月17日出生，壮族，住南宁市江南区。
被上诉人（原审被告）：滕伟，男，1980年7月28日出生，汉族，个体户，住南宁市。
被上诉人（原审被告）：唐兰仿，男，1976年1月26日出生，汉族，住湖南省临灃县。
上诉人杨璇因与被上诉人罗丽梅、滕伟、唐兰仿房屋租赁合同纠纷一案，不服南宁市兴宁区人民法院（2015）兴民一重字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨璇上诉请求：1、撤销南宁市兴宁区人民法院（2015）兴民一重字第7号民事判决；2、改判撤销上诉人与被上诉人罗丽梅签订的《商铺租赁合同》；3、被上诉人罗丽梅向上诉人清退押金40000元、租金39000元、赔偿设计费7200元、装修费3500元，共计99700元。被上诉人滕伟、唐兰仿承担连带责任；4、被上诉人滕伟向上诉人清退161078元，被上诉人罗丽梅、唐兰仿承担连带责任；5、被上诉人唐兰仿向上诉人清退180000元，被上诉人罗丽梅、滕伟承担连带责任；6、三被上诉人连带承担违约金234000元；7、三被上诉人连带承担本案律师费31000元、差旅费1000元，合计32000元；8、三被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一、《商铺租赁合同》是上诉人在被三被上诉人欺诈的情况下签订的合同，依法应予以撤销。南宁市城乡建设委员会于2013年4月16日发出《关于杜屋园路片区旧城改造项目国有土地上房屋征收预公告》，南宁市江南区房屋征收及补偿办公室工作人员于当日到本案争议的1号、2号铺面送达预征收公告，因无法联系业主龙凤珍，故将预征收公告交给房屋承租人，并在社区工作人员的见证下，将预征收公告张贴于铺面墙壁上，同月21日项目工作人员按程序对铺面留置送达预征收公告。龙凤珍是诉争铺面的产权人，该铺面被分隔成1号、2号、3号三间铺面，龙凤珍与2012年5月16日与罗丽梅签订《房屋租赁合同》，将南宁市人民路第1栋第二间铺面125平方米出租给罗丽梅使用，其中1号铺面、2号铺面的实际使用人是被上诉人滕伟、唐兰仿，故三被上诉人理应知道该预征收公告内容，即征收范围内不得办理工商、税务登记等相关内容。但被上诉人滕伟、唐兰仿明知该商铺将被征收，仍欺瞒上诉人与其签订租赁合同，由于罗丽梅与兰凤珍签订的合同约定转租，则次承租人必须与龙凤珍签订合同，故上诉人最终与龙凤珍签订了租赁合同。上诉人办理工商登记被拒后，与罗丽梅通过电话、短信协商，从双方的谈话记录可以看出，罗丽梅明显是知道商铺被征收的事实，故三被上诉人的行为是一种有预谋的欺诈行为，涉案的合同应依法予以撤销。二、一审法院对上诉人提交的证据三性予以确认，却错误的认定，唐兰仿、滕伟在铺面转让过程中是否存在隐瞒事实的情形与罗丽梅无关，一审作出的认定与查明的事实自相矛盾。三、三被上诉人恶意串通，隐瞒事实共同合谋欺诈上诉人与其签订商铺租赁合同，故三被上诉人应对上诉人的损失承担连带赔偿责任。
被上诉人罗丽梅、滕伟、唐兰仿均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
杨璇向一审法院起诉请求：1、撤销其与罗丽梅签订的《商铺租赁合同》；2、罗丽梅向其清退押金40000元、租金39000元，赔偿设计费7200元、装修费3500元，共计89700元，滕伟、唐兰仿承担连带责任；3、滕伟向其清退161078元，罗丽梅、唐兰仿承担连带责任；4、唐兰仿向其清退180000元，罗丽梅、滕伟承担连带责任；5、罗丽梅、滕伟、唐兰仿连带承担违约金234000元；6、罗丽梅、滕伟、唐兰仿连带承担本案律师费31000元，差旅费1000元，合计32000元；以上总计696778元；7、罗丽梅、滕伟、唐兰仿承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：龙凤珍是南宁市人民路第1栋第二间铺面的产权人（产权证编号：邕房权证字第××号）。南宁市人民路第1栋第二间铺面被分隔成1号、2号、3号共计三间铺面（以下分别简称：1号铺面、2号铺面、3号铺面）。
2012年5月16日，龙凤珍（甲方）与罗丽梅（乙方）签订一份《房屋租赁合同》，约定：甲方将南宁市兴宁区人民路第一栋第二间商铺下建筑面积125平方米的物业，出租给乙方经营使用；租赁期限为三年，自2012年6月1日至2015年5月31日；租赁期内乙方有转租权，在转租时乙方须事先告知甲方，并保证甲方利益不受损害。如转租后发生债权债务纠纷与甲方无关，由乙方负责。合同还对其他权利、义务进行了约定。罗丽梅承租龙凤珍的铺面后，将铺面转租他人，后从2013年4月至2013年5月又将1号铺面转租给唐兰仿，从2013年2月至2013年5月又将2号铺面转租给滕伟。
2013年5月25日，杨璇（乙方）与罗丽梅（甲方）签订一份《商铺租赁合同》，约定：甲方同意将南宁市人民路第二间1号、2号商铺出租给乙方经营使用，建筑面积约90平方米；商铺租赁期限自2012年6月1日至2015年5月31日，交铺日期为2012年5月8日至2012年5月18日为装修免租期；租金每月为39000元，甲方每个月以现金或银行转账方式向乙方收取租金，下期租金约定在十日前支付；乙方向甲方缴纳40000元的押金，甲方应在租赁期届满或解除契约之日将押金无息退回乙方；甲方需配合乙方办理营业执照，包括但不限于向乙方提供办理执照所需的书面材料，由于甲方原因（包括甲方停工资料不足）导致营业执照无法办妥，则甲方须退还乙方已付之所有款项；租赁期内，如发生不可抗力因素造成本合同无法执行，本协议解除，所造成之损失由双方各自承担，如遇不可抗力的自然灾害致使乙方停业的，甲方免收乙方停业期间的租金。若因灾害影响连续30日还不能合作该商铺的，则本合同自动终止，甲方将押金退还乙方，双方互不承担责任。合同还对其他权利、义务进行了约定。而实际租赁期自2013年5月31日至2013年8月30日。
杨璇承租铺面后，于2013年5月26日、27日分别向唐兰仿、滕伟另外支付了铺面转让费。罗丽梅与杨璇签订租赁合同的同时，亦与唐兰仿、滕伟解除了租赁关系。
另查明，南宁市城乡建设委员会于2013年4月16日发出《关于杜屋园路片区旧城改造项目国有土地上房屋征收预公告》（南建征预[2013]10号），公告主要内容是拟对杜屋园路片区旧城改造项目蓝线图范围内的国有土地上房屋进行征收，房屋征收范围包含了本案讼争的1号、2号铺面。征收预公告公布后，南宁市兴宁区房屋征收及补偿办公室工作人员于2013年4月16日到本案诉争的1号、2号铺面送达《征收预公告》，因无法联系业主，故将《征收预公告》交给房屋承租人，并在社区工作人员的见证下，将《征收预公告》张贴于铺面墙壁上。同月21日，项目工作人员按程序对铺面留置送达《征收预公告》。
杨璇接收1号、2号铺面后，向南宁市兴宁区工商行政管理局申请办理营业执照，因铺面属于拆迁路段，南宁市兴宁区工商行政管理局答复不予办理。杨璇认为此事牵涉刑事诈骗，于2013年6月25日向南宁市公安局解放派出所报案，南宁市公安局解放派出所未作为刑事案件立案处理。
2013年8月30日，罗丽梅收回了商铺钥匙。
杨璇因追讨租金、商铺转让费等未果，遂于2013年8月2日向一审法院起诉，提出前述诉讼请求。
一审法院认为，杨璇与罗丽梅直接订立的合同是双方在平等、自愿的基础上订立，是双方的真实意思表示，双方之间的租赁关系合法有效。唐兰仿、滕伟在铺面转让过程中是否存在隐瞒事实的情形，与罗丽梅无关，不影响租赁合同的效力，现杨璇请求撤销与罗丽梅订立的《商铺租赁合同》无法定事由，一审法院不予支持。杨璇与罗丽梅签订《商铺租赁合同》时，已明确杨璇承租铺面的用途为经营使用，对于杨璇而言，签订租赁合同的目的在于开展合法经营活动并获取经营收益，罗丽梅作为出租人有义务保障杨璇实现经营使用的合同目的。现杨璇未能办理营业执照的原因在于其所承租的铺面列入拆迁范围，工商登记部门以此不予受理。杨璇与罗丽梅均无法在签订《商铺租赁合同》时获知房屋附近区域将要被拆迁的事实，罗丽梅作为出租人亦无法通过履行交付证件、材料等一般附随义务协助杨璇办理营业执照，故房屋将被拆迁的事实属于不可归责于双方的事由。由于无法办理营业执照，杨璇搬离讼争商铺，罗丽梅于2013年8月30日收回杨璇交付的商铺钥匙，应视为双方同意解除《商铺租赁合同》。
关于押金、违约金。罗丽梅收取杨璇向其交付的押金40000元，依据《商铺租赁合同》约定，如无违约行为，罗丽梅应在合同解除时将押金退还杨璇。现由于出现不可归责于双方的事由，无法实现租赁合同的目的，杨璇据此解除合同不属于违约行为，罗丽梅应将押金40000元退还给杨璇。罗丽梅在租赁合同的履行中未违约，不应承担违约责任，杨璇主张罗丽梅应支付违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。
关于租金。签订合同后，杨璇向罗丽梅交付2013年6月的租金共计39000元，《商铺租赁合同》中并未针对杨璇办理营业执照的合理期间以及装修期间约定免租期，故在正常履行合同的情况下，杨璇处理上述事宜期间仍需照常支付租金。杨璇于2013年6月中旬到工商管理部门询问办理营业执照的事宜，已被口头告知商铺列入拆迁范围，不予办理营业执照，此时，杨璇已知悉合同无法正常履行，应及时与罗丽梅协商合同的解除事宜，而杨璇直至2013年8月才交付商铺钥匙，搬离铺面，在此期间产生了商铺占用的事实，杨璇据此主张罗丽梅退还已交付2013年6月租金39000元，无事实及法律依据，一审法院不予支持。
关于设计费、装修费。基于履行合同的初衷，罗丽梅向杨璇交付商铺，杨璇向罗丽梅交付租金后对商铺进行装修，在此过程中，双方均无拒绝履约的恶意，杨璇因商铺拆迁导致无法办理营业执照，罗丽梅对此并无过错，杨璇主张由罗丽梅赔偿设计费、装修费，不符合法律规定，一审法院不予支持。
关于律师、差旅费。律师费、差旅费系杨璇由于本案纠纷所产生的间接损失，罗丽梅在合同履行过程中无违约行为，不应承担此款项的赔偿责任，杨璇主张罗丽梅应赔偿律师费、差旅费的诉讼请求，不予支持。
罗丽梅与杨璇形成租赁法律关系的同时，唐兰仿、滕伟亦与杨璇形成商铺转让的法律关系，是不同的法律关系，一审法院已向杨璇释明，杨璇仍坚持起诉意见和诉讼请求，因杨璇与唐兰仿、滕伟的商铺转让关系是另一法律关系，本案不予处理。杨璇应另行主张权利，故杨璇认为唐兰仿、滕伟应承担相应责任的起诉意见和诉讼请求，不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第二百二十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、罗丽梅返还杨璇押金40000元；二、驳回杨璇对唐兰仿的诉讼请求；三、驳回杨璇对滕伟的诉讼请求；四、驳回杨璇的其他诉讼请求。案件受理费10768元，由杨璇负担10150元，罗丽梅负担618元，并负担公告费350元。
一审查明事实客观属实，本院予以确认。
本院认为，关于杨璇与罗丽梅签订的《商铺租赁合同》应否予以撤销的问题。涉案商铺产权人系龙凤珍，罗丽梅通过与龙凤珍签订的《房屋租赁合同》取得涉案商铺的使用权，罗丽梅在取得涉案商铺使用权之后，又将涉案商铺中的1号铺面转租给唐兰仿，2号铺面转租给滕伟，唐兰仿、滕伟将1号铺面、2号铺面转让给杨璇经营，为此经各方协商后杨璇与罗丽梅就涉案的1号、2号铺面另行签订了《商铺租赁合同》，该合同系杨璇与罗丽梅的真实意思表示。杨璇主张罗丽梅存在故意欺诈，虽然南宁市城乡建设委员会于2013年4月16日发出《关于杜屋园路片区旧城改造项目国有土地上房屋征收预公告》，南宁市兴宁区房屋征收及补偿办公室工作人员于当日将该公告交给房屋承租人，并将该公告张贴于铺面墙壁上，但因罗丽梅取得涉案铺面使用权后，已将涉案铺面分别转租给滕伟、唐兰仿，现并无证据证实南宁市兴宁区房屋征收及补偿办公室工作人员将预征收公告交给房屋承租人是交给的罗丽梅，故现有证据并不能证实罗丽梅在与杨璇签订合同时明知涉案铺面已列入征收范围，杨璇以罗丽梅明知道涉案铺面被列入征收范围，故意隐瞒该事实为由，主张撤销其与罗丽梅签订的《商铺租赁合同》，理由不成立，一审不予支持并无不当，本院予以维持。
关于罗丽梅应承担的责任问题。虽然杨璇主张撤销其与罗丽梅签订的《商铺租赁合同》未被支持，但因涉案铺面已被列入征收范围，杨璇不能办理工商营业执照，而杨璇承租涉案铺面是为用于经营，现其无法办理工商营业执照，致使其合同目的无法实现，罗丽梅已于2013年8月30日收回涉案铺面，故双方以实际行动解除了《商铺租赁合同》。一审判决罗丽梅返还杨璇交纳的押金40000元，罗丽梅没有异议，本院予以维持。杨璇主张罗丽梅还应返还其已交的租金39000元，合同签订后，杨璇依约向罗丽梅支付了2013年6月的租金39000元，但杨璇于2013年6月中旬向工商管理部门询问办理营业执照的事宜，已被口头告知商铺列入拆迁范围，不予办理营业执照，而杨璇承租涉案铺面目的是用于经营，由于无法办理营业执照，致使杨璇无法正常使用涉案铺面，且其在知道涉案铺面列入拆迁范围，无法办理营业执照之后杨璇即与罗丽梅通过电话协商，但双方未能协商一致，故罗丽梅应向杨璇返还其已交纳的39000元租金。
关于设计费、装修费。虽然合同签订后，杨璇对商铺虽进行了装修，但因涉案铺面被列入征收范围，导致杨璇合同目的不能实现，双方以实际行动协商解除了合同，而罗丽梅对杨璇因商铺拆迁导致无法办理营业执照，并无过错，杨璇主张由罗丽梅赔偿设计费、装修费，没有依据，一审法院不予支持并无不当。关于律师费、差旅费。律师费、差旅费系杨璇由于本案纠纷所产生的间接损失，罗丽梅在合同履行过程中无违约行为，不应承担此款项的赔偿责任，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。
关于滕伟、唐兰仿应否与罗丽梅承担连带责任的问题。杨璇与唐兰仿、滕伟形成的是商铺转让的法律关系，与杨璇与罗丽梅的商铺租赁合同系不同的法律关系，杨璇请求滕伟、唐兰仿对罗丽梅应返还的款项承担连带责任没有依据，本院不予支持。至于滕伟、唐兰仿向杨璇收取的转让费，是基于双方的商铺转让法律关系，故对杨璇请求滕伟、唐兰仿在本案中返还转让费，一审不予审理并无不当。杨璇可另行向滕伟、唐兰仿主张权利。
综上所述，上诉人杨璇的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下：
一、维持南宁市兴宁区人民法院（2015）兴民一重字第7号民事判决第一项；
二、撤销南宁市兴宁区人民法院（2015）兴民一重字第7号民事判决第二项、第三项、第四项；
三、被上诉人罗丽梅返还上诉人杨璇租金39000元；
四、驳回杨璇的其他诉讼请求。
二审案件受理费10150元，由上诉人杨璇负担9000元，由被上诉人罗丽梅负担1150元；一审案件受理费10768元，由上诉人杨璇负担9548元，由被上诉人罗丽梅负担1220元，公告费350元，由罗丽梅负担。
上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院或与一审法院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 付 浩
审判员 黄 蔚
审判员 陆力宁
二〇一七年八月十九日
书记员 李恩黎