上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11792号
上诉人（原审原告）：朱鹏，男，1969年8月30日生，汉族，住安徽省太和县。
委托诉讼代理人：陶雪红，上海恒洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：袁丽娟，女，1971年6月5日生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
被上诉人（原审被告）：上海云峰药业有限公司，住所地上海市松江区佘山工业区佘北公路3000弄258号（原高家村440号地块）。
法定代表人：袁爱萍，董事长。
委托诉讼代理人：周芝均、杨永伟，上海市诚至信律师事务所律师。
原审第三人：袁爱萍，女，1966年5月14日生，汉族，住安徽省太和县。
委托诉讼代理人：周芝均、杨永伟，上海市诚至信律师事务所律师。
上诉人朱鹏因与被上诉人袁丽娟、上海云峰药业有限公司（以下简称云峰公司）、原审第三人袁爱萍股东资格确认纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初8748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人朱鹏上诉请求：1、撤销一审判决第二项主文，改判支持朱鹏原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审认定“原告诉讼前并未与第�人就后者配合原告股权显名事实达成过合意”是错误的。事实上，朱鹏与袁爱萍原系夫妻，且均是云峰公司股东，为使公司主体合法化，夫妻双方商定将朱鹏持有的云峰公司股权以转让的形式给袁丽娟代持，袁丽娟是袁爱萍的亲妹妹。因此，袁爱萍的行为实际上是为以后朱鹏显名更方便，也进一步证明朱鹏与袁爱萍对朱鹏显名的事实在股权进行形式转让时已达成合意，且系争股权转让行为发生在2005年，当时的法律并未规定隐名股东显名需要与其他股东达成合意，而之后的法律规定无溯及既往力，且目前朱鹏与云峰公司、袁爱萍已达成合意恢复朱鹏的股东身份，同意办理相应的股权变更手续。故朱鹏的第二、三项一审诉讼请求应得到支持。
被上诉人云峰公司和原审第三人袁爱萍均答辩认为：朱鹏在一审中始终主张系争股权系袁丽娟代持。现朱鹏请求显名�适用现行相关法律规定。现在二审中云峰公司和袁爱萍确实已与朱鹏达成协议同意朱鹏显名并办理相应股权变更登记手续。
被上诉人袁丽娟未提出答辩意见。
原审诉讼请求：1、确认袁丽娟名下云峰公司42.53%的股权为朱鹏所有；2、判令袁丽娟为朱鹏办理上述股权变更登记手续；3、判令云峰公司与袁爱萍共同配合履行上述股权变更登记手续。一审审理中，朱鹏变更诉讼请求，请求判令：1、确认袁丽娟名下云峰公司42.53%的股权为朱鹏所有；2、云峰公司为朱鹏办理上述股权变更登记手续；3、袁丽娟与袁爱萍共同配合履行上述股权变更登记手续。
原审法院认定事实：袁爱萍与袁丽娟系姐妹关系。云峰公司注册于1992年6月,2004年，朱鹏受让原上海XX公司持有的云峰公司的42.53%的股权，成为云峰公司的股东。同时期，袁爱萍持有云峰公司57.47%的股权。2005年3月28日，朱鹏与袁丽娟签订《上海云峰药业有限公司股东转让协议》一份，约定朱鹏将所持有的云峰药业的42.53%的股权转让给袁丽娟，合同第三条载明：转让之日起向出让方付清全部股权款，双方不再另行制定违约者条款及争议条款。与此同时，袁丽娟向朱鹏出具承诺书一份，称：“为使公司主体合法化，原上海云峰药业有限公司股东朱鹏先生将其所持有该公司的42.53%股权虚拟转让与我，实际未发生股权转让行为。本人承诺以上股权所属权与我无关，仍属朱鹏先生持有。”此后，各方将朱鹏的股东名字变更登记为袁丽娟。袁爱萍对于该代持情况亦知情。
因存在纠纷，袁爱萍曾将朱鹏诉至安徽省太和县人民法院。2006年11月29日，安徽省太和县人民法院出具（2006）太民一初字第1283号民事判决书一份，准许并载明“鉴于婚后共同经营的上海云峰药业有限公司原、被告双方对所占股权比例有明确约定，本院不再分割。”
2015年，云峰公司作为原告先后向上海市松江区人民法院提起（2015）松民二（商）初字第1056号案件，及（2015）松民二（商）初字第1057号案件，分别向朱鹏主张代偿款及借款，在该两案的庭审中，云峰公司均确认朱鹏为本案涉案的股权的实际享有人。
原审法院认为，朱鹏提交的承诺书等证据材料，结合云峰公司及其另一股东袁爱萍的陈述等，能够形成证据链证明袁丽娟名下持有的云峰公司42.53%股权系代朱鹏持有，且云峰公司和袁爱萍对此亦知晓，加之该代持关系亦未违反法律法规的强制性规定，故该院确认袁丽娟名下持有的云峰公司42.53%股权实际归朱鹏享有。但是考虑到本案诉讼前朱鹏并未与袁爱萍就后者配合朱鹏股权显名事宜达成过合意，且袁爱萍作为持有云峰公司57.47%股权的另一股东以及云峰公司均明确表示不同意朱鹏就上述代持股权进行显名，加之朱鹏应就股权代持的相关法律风险承担责任，包括其他股东不同意朱鹏就上述股权显名等法律后果，故朱鹏要求云峰公司办理股权变更登记手续且袁丽娟和袁爱萍协助办理上述手续的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。袁丽娟未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由袁丽娟自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认袁丽娟持有的云峰公司42.53%的股权归朱鹏享有；二、驳回朱鹏的其余诉讼请求。一审案件受理费98,354元，财产保全申请费5,000元，公告费820元，合计诉讼费104,174元，由朱鹏负担80元（已付），袁丽娟负担104,094元（于判决生效之日起七日内交付原审法院）。
各方当事人在本院二审中均未提交新的证据。
本院经审理查明，原审认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，一审判决依据朱鹏主张系争股权即袁丽娟名下的云峰公司42.53%的股权系代表朱鹏持有的事实予以确认并判决确认该部分股权归朱鹏所有。朱鹏和云峰公司及袁爱萍对此项判决均无异议。本院经审理后也予认同。但朱鹏在一审中请求系争股权显名并办理工商变更登记至朱鹏名下，被一审判决驳回该部分诉讼请求，对此，朱鹏提出上诉请求二审支持其该部分诉讼请求。本院认为，其该请求实质上是将系争股权由其隐名持有变为显名持有。对此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，现在经判决确认系争股权归朱鹏享有的前提下，鉴于云峰公司其他股东仅有袁爱萍一人属半数以上，其他股东和办理公司各类登记事项的义务主体即公司本身均同意系争股权的工商登记变更至朱鹏名下，且作为原记名股东的袁丽娟也应协助将其名下的系争股权变更至朱鹏名下。
综上所述，原审判决第二项主文应予撤销并改判变更上述工商登记事项。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初8748号民事判决第一项；
二、撤销上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初8748号民事判决第二项；
三、被上诉人上海云峰药业有限公司应于本判决生效之日起十日内为上诉人朱鹏将登记名为被上诉人袁丽娟所有的被上诉人上海云峰药业有限公司的42.53%的股权变更登记为上诉人朱鹏所有;被上诉人袁丽娟、原审第三人袁爱萍同时配合完成上述股权变更登记手续。
一审案件受理费98,354元，财产保全申请费5,000元，公告费820元，合计诉讼费104,174元，由袁丽娟负担。二审案件受理费80元，由上诉人朱鹏负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年一月二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的�或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。