广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0605民初7373号
原告：佛山市南海昌盛华光照明有限公司，住所地：广东省佛山市南海区丹灶镇横江开发区，统一社会信用代码：91440605789453030P。
法定代表人：何炽荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何海有，广东国慧律师事务所律师。
被告：上海方克机电照明设备有限公司，住所地：上海市松江区石湖荡镇石湖新路95号A区，统一社会信用代码：9131011776533570X5。
法定代表人：陆美芳。
被告：陆美芳，女，汉族，1958年8月4日出生，身份证住址：上海市闵行区，
被告：李兴钢，男，1965年1月10日出生，身份证住址：上海市徐汇区，
上列三被告的共同委托诉讼代理人：齐乐斌，上海合勤律师事务所律师。
原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司与被告上海方克机电照明设备有限公司（以下简称方克照明公司）、陆美芳、李兴钢买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月23日立案受理后，本院依法适用普通程序于同年11月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何海有与被告方克照明公司、陆美芳、李兴钢的委托诉讼代理人齐乐斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告方克照明公司、陆美芳、李兴钢向原告支付货款682769.96元律师费50000元，并以682769.96元为本金自2014年7月10日起至清偿日止按日万分之八支付违约金（暂计至2017年4月30日违约金为560417.58元）；2、本案诉讼费由三被告负担。事实和理由：被告方克照明公司及其分销店多年来向原告购买各类照明产品，其与原告双方签订书面《经销协议》，约定：结算方式为款到发货；原告代办托运，运费由被告承担；被告收货后24小时内提出书面质量异议，否则视为原告所发产品符合约定；产生纠纷向原告所在地法院起诉；一方违约引致诉讼时违约方承担守约方律师费用及追款差旅费等等。被告方克照明公司还与原告签订《授信协议》，约定：合作期间原告分别给予被告方克照明公司60万元、给予其平型关路店20万元授信，被告在授信额度内享受先货后款的待遇，停止合作时需在七个工作日内一次性付清授信款，否则须支付授信总额每日5%违约滞纳金。合同签订后，原告依约向被告方克照明公司及其分销店供货。2014年6月30日，被告方克照明公司终止与原告合作。经双方核对账目，被告方克照明公司确认共欠原告货款682769.96元未付。经原告多次催告，被告均以各种借口逃避债务。另外，被告陆美芳、李兴钢均为被告方克照明公司的股东，两被告自愿承担公司债务。据此，三被告应当共同承担本案债务。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼。
被告方克照明公司辩称：根据原告与被告方克照明公司的对账往来说明，原告要求支付的682769.96元货款是被告方克照明公司一直要求退货的货物中的部分货物货款，并非被告方克照明公司购买原告货物应付的货款或原告已售货物后应付的货款。原告与被告方克照明公司是经销关系，并非纯粹的买卖合同关系，被告方克照明公司作为原告的授权经销商，是为原告的整个市场布局发展才同意为原告免费储存及保管远超被告方克照明公司销售任务的货物，货物的所有权是原告所有。被告方克照明公司有根据《经销协议书》的约定销售库存货物并支付相应货款的权利义务。其次，因原告的市场变化，经被告方克照明公司与原告协商，双方已经在2011年达成新兴战略合作关系，即被告方克照明公司作为原告上海九星区域的代理，同时双方明确上海方克照明公司储存的部分货物向原告常州仓库转移，后原告委托赵崇光代其办理库存转移工作。再次，2013年-2016年间，因原告华东市场调整，原告与被告方克照明公司协商，双方口头达成解除双方合作的一致意见，后被告方克照明公司致力于帮助原告清仓。此后，被告方克照明公司分别于2013年12月2日、2014年6月3日致函原告要求原告配合货物转移事宜。此外，被告方克照明公司在《2014年3-6月至2015年2月份对账单》中明确指出原告存放在被告方克照明公司处的库存货物价值932353.50元，已严重占用被告方克照明公司的库存，但原告并未理会。最后，根据《2014年3-6月至2015年2月份对账单》，原告要求被告方克照明公司支付货款582229.96元的原因只是因为授信期限已过，但因双方至2016年10月仍有对账事宜，证明双方之间一直有业务往来，被告方克照明公司仍在积极推进原告积压货物清仓及催促原告收回货物事宜，因此，原告无权单方取消原《经销协议书》中对授信的约定，要求被告方克照明公司支付货款。
原告要求被告方克照明公司以682769.96元为本金自2014年7月10日起至清偿日止按日万分之八支付违约金及律师费没有任何事实依据和法律依据。首先，被告方克照明公司没有违反双方经销协议的行为，其无需承担违约责任。其次，即使被告方克照明公司需承担违约责任，自原告与被告方克照明公司达成口头解除经销协议意见后，被告方克照明公司不但积极帮助原告清理库存减少损失，同时也提出方案，要求原告帮助被告方克照明公司清理或收回库存，且双方至2016年10月仍有业务往来，原告违约金的起算时间没有依据，应自起诉之日起算。同时，双方是正常的业务往来，并未约定日万分之八的违约赔偿，因此，原告要求的的违约金过高，应按银行同期借款利息计算。最后，被告方克照明公司一直未违反《经销协议书》的约定，因此无需承担律师费的违约责任。此外，原告并未提交支付凭证及律师费发票，不能证明其实际支出了律师费50000元。
被告陆美芳、李兴钢作为被告方克照明公司的股东，对被告方克照明公司的债务应以其二人在认缴出资的范围内承担责任，但被告陆美芳、李兴钢已按时足额履行出资义务，原告无权要求被告陆美芳、李兴钢承担货款及其他费用的责任。首先，被告陆美芳、李兴钢已于2004年7月16日前以现金方式完成对被告方克照明公司的全部出资。被告方克照明公司为有限责任公司，被告陆美芳、李新刚在履行完毕股东出资义务后无需对被告方克照明公司的债务承担赔偿责任。其次，原告提交的《关于上海方克平型关路直营店库存》文件中对被告方克照明公司库存盘点及双方债务确认中，载明：“方克上海机电照明设备有限公司法人陆美芳（李兴钢）承担债务”，但被告方克照明公司的法人只有陆美芳，且该文件并未经陆美芳的确认，该文件的签名也并非陆美芳本人签名，因此，被告方克照明公司的确认不能代表被告陆美芳的确认，原告要求陆美芳承担赔偿责任没有任何法律依据。
综上，原告要求被告方克照明公司支付682769.96元货款，系原告存放在被告方克照明公司处的货物中的部分货物货款，双方已就协议解除事宜达成口头意见，但原告一直未收回存放在被告方克照明公司货物，导致占用被告方克照明公司的库存和管理成本，已给被告方克照明公司造成极大损失。原告的诉讼请求不符合法律规定及双方约定，请求法院依法裁定驳回原告的起诉。
被告陆美芳、李兴钢辩称：不同意货款、违约金、律师费的请求。原告是与被告方克照明公司签订的经销合同，与被告方克照明公司建立的合同关系，与被告陆美芳、李兴钢没有合同关系。被告陆美芳、李兴钢仅是被告方克照明公司的股东，而且已经履行了对公司的出资义务，两被告仅应以对公司的出资对外承担责任。两被告从未签署任何书面的关于债的加入或担保协议，所以两被告不是本案的相对人，不应在本案中承担相应责任。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告认为无法确定原告举示的《民事委托代理合同》复印件的真实性，因原告与被告方克照明公司在《经销协议书》有约定律师费，故本院予以确认律师费为40000元。原告提交的《关于上海方克平型关路直营店库存》为传真件，上有被告方克照明公司盖章确认，但三被告对陆美芳的签名不予确认，故本院对除陆美芳签名以外的部分予以确认。原告提交的《12月份对账单》为传真件，但该传真件上无被告方克照明公司盖章确认，且被告对其真实性有异议，本院对该证据不予确认。
原告对被告举示的《鹰鹏及豪爵老总来访会谈纪要》、《关于豪爵华东区合作-
上海合谈纪要》、《豪爵库存明细》复印件真，因该证据未经原告确认，本院不予确认。证据3《委托书》传真件，因原告未能提供证据反驳，本院予以确认。因被告未能提供证据佐证证据5《关于豪爵商品库存处理反馈意见》复印件，本院不予确认。
综合本院确认的证据及原、被告的陈述，本院查明和确认如下事实：2009年4月18日，原告与被告方克照明公司签订《经销协议书》，约定：原告为甲方，被告方克照明公司为乙方，甲方决定授权乙方豪爵照明全系列产品，在上海市区域独家特约经销权，未经甲方许可，乙方不得跨区域销售和进货。本协议有效期自2009年1月1日起至2009年12月31日止，有效期内，乙方须销售甲方产品800万元（按照实际回款计算，扣除返利和退货后净进货回款额）。乙方必须以甲方产品作为主营品牌并达到协议约定的销售额。在协议有效期内，双方结算方式为款到发货，有授信额度的客户按照《授信协议执行》。一方违约导致仲裁诉讼，违约方须支付守约方聘请律师的费用及为追款所付的差旅费等。
同日，原告与被告方克照明公司签订《授信协议》，约定：原告为甲方，被告方克照明公司为乙方，甲方授予乙方20万元的浮动授信额度，甲方决定在经销协议有效期内特别授予乙方85万元作为固定授信，本协议有效期至乙方结清授信款时长期有效，但乙方在经销协议届满或停止合作时须在七个工作日内一次性付授信款，否则视为违约。如乙方有本协议规定之违约行为视为违约，乙方自违约之日起向甲方支付授信总额每日5%的违约滞纳金等。
2010年6月29日，原告与被告方克照明公司签订《经销协议书》，约定：原告为甲方，被告方克照明公司为乙方，甲方决定授权乙方豪爵照明全系列产品，在上海、淅江、江苏、安微区域独家特约经销权，未经甲方许可，乙方不得跨区域销售和进货。本协议有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止，本协议有效期内，乙方须销售甲方产品1200万元（按照实际回款计算，扣除返利和退货后净进货回款额）。乙方必须以甲方产品作为主营品牌并达到协议约定的销售额。在协议有效期内，双方结算方式为款到发货，有授信额度的客户按照《授信协议执行》。一方违约导致仲裁诉讼，违约方须支付守约方聘请律师的费用及为追款所付的差旅费等。
同日，原告与被告方克照明公司签订《授信协议》，约定：原告为甲方，被告方克照明公司为乙方，甲方授予乙方30万元的浮动授信额度，甲方决定在经销协议有效期内特别授予乙方125万元作为固定授信，本协议有效期至乙方结清授信款时长期有效，但乙方在经销协议届满或停止合作时须在七个工作日内一次性付授信款，否则视为违约。如乙方有本协议规定之违约行为视为违约，乙方自违约之日起向甲方支付授信总额每日5%的违约滞纳金等。
2011年7月25日，原告与被告方克照明公司签订《经销协议书》，约定：原告为甲方，被告方克照明公司为乙方，甲方决定授权乙方在上海市闸北区区域经销“豪爵照明”产品，未经甲方许可，乙方不得跨区域销售和进货。本协议有效期自2011年7月25日起至2012年1月22日止，有效期内，乙方须销售甲方产品60万元（按照实际回款计算，扣除返利和退货后净进货回款额）。乙方必须以甲方产品作为主营品牌并达到协议约定的销售额。在协议有效期内，双方结算方式按照《授信协议执行》，一方违约导致仲裁诉讼，违约方须支付守约方聘请律师的费用及为追款所付的差旅费等。
同日，原告与被告方克照明公司签订《授信协议》，约定：原告为甲方，被告方克照明公司为乙方，甲方授予乙方1万元的浮动授信额度，甲方决定在经销协议有效期内特别授予乙方20万元作为固定授信，乙方需在协议届满前七个工作日内一次性支付10万元给甲方，剩余10万元固定授信在次年合作中乙方仍可继续享有，双方终止合作时乙方应无条件全额结清所有来往款项。如乙方有本协议规定之违约行为视为违约，乙方自违约之日起向甲方支付授信总额每日5%的违约滞纳金等。
2012年1月11日，被告方克照明公司在《关于上海方克平型关路直营店库存》上盖章确认,内容：经原告与被告方克照明公司对平型关方克爵产品盘点确认，平型关方克库存豪爵产品金额为110000元应收款，现平型关方克直接与常州豪爵办事处结算，因平型关方克上海机电照明设备公司下属单位，所以最终债权均由方克上海机电照明设备有限公司负责（即方克上海机电照明设备有限公司法人陆美芳、李兴钢承担债务），特此证明。
2016年1月5日，原告与被告方克照明公司在《2014年3月-6月至2015年2月份对账单》上盖章确认，内容：上月欠货款639599.56元，减：4月1日收到退货2236元，3月25日收到退货364.60元，2013年9月-10月退货的差额4653.60元，2014年3月份退货的差额115.40元，2014年6月4日重复入账的金额225元，2015年2月14日收到货款50000元，上述账目经双方核对无误，截止2015年12月31日，上海方克尚欠昌盛华光照明有限公司货款582229.96元未付，因授信期限已过，请上海方克尽快安排款项结付货款，收件后请签名盖章确认，传真件有效。被告方克照明公司在盖后注明：目前我们现在库存商品金额932353.50无限，长期占用我们资金仓库内存，要求退货。
2016年12月13日，被告方克照明公司在《2016年1月21日-10月份对账单》签名确认，截止2016年10月10日，被告方克照明公司尚欠原告货款100540元（该款与上海方克总公司2016年1月5日对账欠款582229.96元无关，属两笔欠款）。
2017年5月18日，原告与广东国慧律师事务所签订《民事委托代理合同》，该合同约定原告向广东国慧律师事务所支付律师服务费40000元和办案费用10000元等。
2017年5月23日，原告向本院提起诉讼。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，三被告对原告起诉的货款金额682769.96元无异议，本院予以确认。争议的焦点为被告方克照明公司是否应偿还货款682769.96元予原告；被告方克照明公司是否应支付律师费50000元予原告；被告陆美芳、李兴钢是否应对涉案债务682769.96元承担连带清偿责任。
关于被告方克照明公司是否应偿还货款682769.96元予原告的问题。从原告与被告方克照明公司签订《经销协议书》及《授信协议》进行分析，协议约定原告授权被告方克照明公司在上海等地按授信额销售产品，符合买卖合同关系。被告方克照明公司收到原告的产品，经被告方克照明公司在对账单上盖章确认尚欠原告货款682769.96元未偿还，且被告方克照明公司对该货款金额682769.96元也无异议。被告方克照明公司认为原告要求其支付的货款682769.96元，系原告存放在被告方克照明公司处的货物中的部分货物货款，双方已就协议解除事宜达成口头意见，但原告一直未收回存放在被告方克照明公司货物，导致占用被告方克照明公司的库存和管理成本。但被告方克照明公司未能提供相应的证据佐证，至今，被告方克照明公司未将货物退还予原告，也没付清货款予原告，故被告方克照明公司的抗辩理由无事实和法律依据，本院不予采纳。被告方克照明公司应偿还货款682769.96元予原告。原告主张被告方克照明公司偿还货款682769.96元，本院予以支持。
关于被告方克照明公司是否应支付从2014年7月10日起按日万分之八计算违约金予原告的问题。由于原告与被告方克照明公司没有约定付款期限，只约定按日5%计算违约滞纳金，但原告主张按日万分八计算违约金过高，应调整为按日万分五计算违约金，原告未能提供从2014年7月10日起计算违约金的证据佐证，故被告方克照明公司应从2017年5月23日起至付清款日止按日万分五计算违约金予原告，对超出部分，本院不予支持。
关于被告方克照明公司是否应支付律师费50000元予原告的问题。原告与被告方克照明公司签订的《经销协议书》中约定一方违约导致仲裁诉讼，违约方须支付守约方聘请律师的费用及为追款所付的差旅费等，因被告方克照明公司无付清货款予原告，已构成违约，故被告方克照明公司应按约定向原告支付律师费，原告提交了其与广东国慧律师事务所律师签订的《民事委托代理合同》佐证，被告方克照明公司应按约定向原告支付律师费40000元。而原告主张的办案费用10000元，因未能提供相应的证据佐证，本院不予支持。原告主张被告方克照明公司支付律师费40000元，本院予以支持，但原告主张被告方克照明公司支付办案费用10000元，本院不予支持。
关于被告陆美芳、李兴钢是否应对涉案债务682769.96元承担连带清偿责任问题。原告提供被告方克照明公司盖章签名的《关于上海方克平型关路直营店库存》的字据，该证据显示平型关库存豪爵产品金额为110000元应收款，现平型关方克直接与常州豪爵办事处结算，因平型关方克为克上海机电照明设备公司下属单位，所以最终债权均由方克上海机电照明设备有限公司负责（即方克上海机电照明设备有限公司法人陆美芳、李兴钢承担债务），因被告陆美芳、李兴钢否认，原告又未能提供被告陆美芳、李兴钢应对涉案债务682769.96元承担连带清偿责任的证据佐证，故原告主张被告陆美芳、李兴钢对涉案债务682769.96元承担连带清偿责任，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海方克机电照明设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还货款682769.96元及违约金（违约金以货款682769.96元为本金从2017年5月23日起至实际清偿日止按日万分之五计算）予原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司；
二、被告上海方克机电照明设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费40000元予原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司；
三、驳回原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费16438.68元、财产保全费5000元，共计21438.68元（原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司已预交），由原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司负担7056.8元，由被告上海方克机电照明设备有限公司负担14381.88元，并于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司多预交的诉讼费14381.88元，在本判决发生法律效力后经原告佛山市南海昌盛华光照明有限公司书面申请，本院予以退还。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 胡增荣
人民陪审员 谢敏健
人民陪审员 范珊俐
二〇一七年十二月一日
书 记 员 林倩君