广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终16221号
上诉人（原审被告）：广州市欣亚服装有限公司，住所地广东省广州市增城新塘镇群星村东坑区。
法定代表人：罗荣秀，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：王光论，男，1971年11月16日出生，汉族，住江西省赣州市于都县。
上诉人（原审被告）：罗荣秀，女，1974年10月11日出生，汉族，住江西省赣州市于都县。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：吴煜辉，广东致亮律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：廖嘉亮，广东致亮律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：增城市新塘锦灿布行，住所地广东省广州市增城区。
经营者：林寿福，该布行经理。
委托诉讼代理人：曹晓星，广东德城律师事务所律师。
上诉人广州市欣亚服装有限公司（以下简称欣亚公司）、王光论、罗荣秀因与被上诉人增城市新塘锦灿布行（以下简称锦灿布行）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2016）粤0183民初1745号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人欣亚公司、王光论、罗荣秀共同上诉请求：1.变更一审判决第一项利息自一审起诉之日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算；2.本案诉讼费用全部由锦灿布行承担。事实与理由：一审法院以《销售合同》中约定的付款方式为货到开两个月期票为由，认定付款期限为2015年10月6日与事实不符，损害欣亚公司、王光论、罗荣秀合法权益。首先，本案中的《销售合同》是锦灿布行出具的，合同由其事先拟定好，根据合同中记载购方的主体并不是欣亚公司，而是另一民事经济主体丰特服饰有限公司，该合同的部分条款并非是针对欣亚公司的要求所制定的，可知该合同并非是双方协商一致所达成的结果。事实上，交易双方在履行过程中也并没有约定以期票承兑期限作为利息的计算依据。其次，锦灿布行交付货物后，并没有要求开具两个月的期票，而事实上，双方也变更了付款方式，即欣亚公司以银行汇款的方式向锦灿布行所指定的第三方支付货款。《销售合同》中尽管约定支付款为开两个月期票，但双方在实际履行中并没有适用该款约定的付款方式，而是采用银行转账方式结算货款。且欣亚公司、王光论与锦灿布行日后签订的《货款确认书》中也没有约定利息，欣亚公司、王光论向锦灿布行支付货款时锦灿布行也从未主张过利息，故利息从起诉之日起按银行同期同类逾期贷款利率计算更符合事实。综上，请求二审法院查清事实，支持欣亚公司、王光论、罗荣秀的上诉请求。
被上诉人锦灿布行辩称：不同意欣亚公司、王光论、罗荣秀的上诉请求，同意一审判决。一审判决对利息的认定是合法合理的，请求驳回上诉，维持原判。
锦灿布行向一审法院起诉请求：1.欣亚公司、王光论支付货款900032元及利息（自2015年10月10日起按银行同期同类逾期贷款利率计至付清款日止）；2.罗荣秀对上述债务承担连带责任；3.欣亚公司、王光论、罗荣秀承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2015年6月16日，锦灿布行与欣亚公司签订《销售合同》，该合同约定，欣亚公司向锦灿布行购买56000米价值924000元的色织布；同时约定，付款方式为货到开两个月的期票，税点为7个点；还约定，交货时间为2015年7月26日，出货数量可±200米。该合同还就其他事项进行了约定。另，在加盖欣亚公司公章处签有曾庆禄（与欣亚公司公章重叠）的名字；同时，王光论在加盖欣亚公司公章的正下方（与欣亚公司公章无重叠处）作为购方签名。
上述合同签订后，锦灿布行依约履行了向欣亚公司、王光论供应布匹的义务。2015年10月9日，锦灿布行与欣亚公司在《广州市欣亚服装有限公司对数表》中签名确认，截止2015年7月，欣亚公司共拖欠锦灿布行货款1017132元。王光论亦在加盖欣亚公司公章的正下方（与欣亚公司公章无重叠处）上述对数表中签名确认。
2016年4月2日，欣亚公司、王光论作为欠款人向锦灿布行出具《货款确认书》，该确认书载明，“我与广州市欣亚服装有限公司于2015年共同向增城市新塘锦灿布行、晓清购买色布，截至2015年10月9日尚欠货款1180032元（含复合加工费62900元），后偿还了28000元，至今尚欠货款总额玖拾万零叁拾贰元整（900032元）。”该《货款确认书》的内容均为王光论手写。
欣亚公司、王光论出具上述《货款确认书》后仅于2016年4月22日向锦灿布行支付了10万元，至今仍拖欠锦灿布行货款800032元。锦灿布行多次追讨未果，遂诉至一审法院成讼。
在庭审中，锦灿布行陈述《销售合同》的主体为锦灿布行与欣亚公司、王光论；欣亚公司、王光论、罗荣秀陈述《销售合同》的主体为锦灿布行与欣亚公司，还陈述王光论系作为欣亚公司员工在《销售合同》、对数表及《货款确认书》签名确认，系职务行为。
另，欣亚公司系一人有限责任公司，其股东为罗荣秀。锦灿布行陈述王光论、罗荣秀系夫妻关系，还陈述《货款确认书》载明的“晓清”为其员工，其全名为黄晓清。黄晓清向一审法院表示涉案款项系锦灿布行向欣亚公司、王光论销售货物的货款，并同意该《货款确认书》中的款项由锦灿布行主张，其不再向欣亚公司、王光论、罗荣秀主张。
本案受理后，锦灿布行向一审法院申请财产保全，请求冻结欣亚公司、王光论、罗荣秀所有的银行存款人民币947283元或者查封、扣押等值财产。担保人广东汇盈融资担保有限公司以保证担保的形式为锦灿布行的财产保全申请提供担保。为此，一审法院依法了查封了王光论名下的位于增××××号（登记字号：15登记12548504）的房产；以及位于增城市新塘镇××房（登记字号：15登记12353697）的房产。
一审法院认为：虽然欣亚公司、王光论、罗荣秀认为涉案《销售合同》的主体为锦灿布行与欣亚公司，但是涉案《销售合同》除了加盖欣亚公司公章外，还在该公章处签有曾庆禄的名字，因曾庆禄与欣亚公司公章存有重叠，故曾庆禄可以视为作为欣亚公司的代表在该合同上签名，但是王光论的签名与欣亚公司并无重叠，故在未做特别说明，且存有欣亚公司代表签名的情况下，王光论在该《销售合同》中购方处签名的行为不得当然视为其系作为欣亚公司代表（员工）的职务行为；同时，欣亚公司、王光论作为欠款人向锦灿布行出具的《货款确认书》中载明的购货方亦为欣亚公司、王光论。故上述证据的客观存在，使得欣亚公司、王光论、罗荣秀关于涉案《销售合同》主体的陈述缺乏合理理由及可信性，使得锦灿布行关于涉案《销售合同》主体的陈述更符合事实，为此，对于涉案《销售合同》主体陈述，一审法院采信锦灿布行的陈述，即涉案《销售合同》的主体为锦灿布行与欣亚公司、王光论。
综上，锦灿布行与欣亚公司、王光论签订的《销售合同》系双方真实表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，故双方的买卖合同关系依法成立、有效。
因锦灿布行已按约定向欣亚公司、王光论履行交付货物的义务后，欣亚公司、王光论理应履行向锦灿布行支付货款的义务。现欣亚公司、王光论拖欠锦灿布行货款800032元的行为已经构成违约，依法应当承担违约责任。为此，锦灿布行要求欣亚公司、王光论共同支付货款800032元及利息的诉讼请求，一审法院予以支持。因锦灿布行交货时间为2015年7月26日，根据付款方式为货到开两个月的期票的约定，结合支付付款期限自出票之日起十天的情况，欣亚公司、王光论支付货款的时间最迟应为2015年10月6日，现锦灿布行主张欣亚公司、王光论自2015年10月10日起至付清款日止按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率支付利息，符合法律规定，一审法院予以支持。
因欣亚公司系一人有限责任公司，作为其股东的罗荣秀不能证明公司财产独立于其自身财产的，应当对公司债务承担连带责任，现罗荣秀并未提交证据证明公司财产独立于自身财产，为此，罗荣秀应就欣亚公司的涉案债务承担连带责任。故锦灿布行要求罗荣秀对涉案款项承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持。
虽然欣亚公司、王光论在出具《货款确认书》后向锦灿布行支付了货款10万元，但是该行为系在锦灿布行起诉之后发生的，故本案的诉讼费用均应由欣亚公司、王光论、罗荣秀负担。
综上，欣亚公司、王光论应向锦灿布行支付货款800032元及利息（利息按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率自2015年10月10日起计付至付清款日止），罗荣秀对欣亚公司的上述债务承担连带清偿责任。对于锦灿布行主张的超过上述部分的主张，一审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2017年4月18日作出判决：一、欣亚公司、王光论于判决发生法律效力之日起十日内共同向锦灿布行支付货款800032元及利息（利息按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率自2015年10月10日起计付至付清款日止）；二、罗荣秀对欣亚公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回锦灿布行其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13272元，保全费5000元，均由欣亚公司、王光论、罗荣秀负担。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审期间，欣亚公司、王光论、罗荣秀向本院补充提交了欣亚公司转账给第三方绍兴县三亿桥纺织有限公司的兴业银行汇款回单6页，其中第6页有银行盖章确认，第6页中2016年4月1日的记录与前面的2016年4月1日的网上打印件是重复的，拟证明双方在实际履行过程中变更了付款方式，没有开2个月的期票，而是欣亚公司直接将货款支付到锦灿布行指定的第三方账户。
锦灿布行对此发表质证意见称：不属于法定的新证据，应不予采纳。对第1页到第5页的真实性均不予确认，因为属于网络打印的证据，对第6页的真实性确认。对关联性均不予确认，不能证明与本案有关。
二审庭审中，欣亚公司、王光论、罗荣秀、锦灿布行均确认涉案销售合同的主体是锦灿布行与欣亚公司、王光论，对一审判决按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算利息均表示没有异议。
本院认为，根据诉辩双方的意见，本案二审审理的争议焦点是：欣亚公司、王光论、罗荣秀主张利息从起诉之日起计付是否成立。首先，涉案销售合同约定，付款方式为货到开两个月的期票，交货时间为2015年7月26日。其次，欣亚公司、王光论、罗荣秀上诉主张涉案合同约定的付款方式不是欣亚公司、王光论的真实意思表示，未提供证据予以证明，本院对该主张不予采纳。再次，欣亚公司、王光论、罗荣秀以欣亚公司将货款直接支付到锦灿布行指定的第三方账户为由主张在实际履行过程中，变更了付款方式，但其提供的银行汇款回单不足以证明其是受锦灿布行的指令将款项支付给第三方，锦灿布行对此予以否认，欣亚公司、王光论、罗荣秀亦未提供其他充分有效的证据证明在实际履行过程中变更了付款方式，故欣亚公司、王光论、罗荣秀该主张依据不足，本院不予支持。因此，一审判决依据涉案合同约定及锦灿布行的诉讼请求，判决利息自2015年10月10日起计付并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人欣亚公司、王光论、罗荣秀的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费347元，由上诉人广州市欣亚服装有限公司、王光论、罗荣秀负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张朝晖
审判员 练长仁
二〇一七年十一月六日
书记员 陶智斌
李玉娟
方圆