贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔民终109号
上诉人（原审被告）：贵州合润铝业新材料科技股份有限公司，住所地:贵州省贵阳市白云区白云南路165号贵阳白云经济开发区管理委员会办公大楼。
法定代表人：项华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：侯刚，男，1958年8月11日出生，汉族，该公司法律顾问，住贵州省贵阳市白云区。
被上诉人（原审原告）：周文辉，男，1971年11月17日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：卫睿博，黑龙江国脉汇通律师事务所律师。
上诉人贵州合润铝业新材料科技股份有限公司（以下简称合润铝业公司）与被上诉人周文辉股东知情权纠纷一案，不服贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初463号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人合润铝业公司请求：1、依法撤销原判，驳回周文辉的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：第一，周文辉与毛胜伟、项华已经达成退股协议，由黑龙江省哈尔滨市中院出具了调解书，明确毛胜伟、项华于2016年6月27日前一次性给付周文辉股权回购款4200万元，因毛胜伟、项华资金困难未按期履行，周文辉已经以债权人身份向哈尔滨市中级人民法院申请强制执行，足以证明周文辉的身份是公司的债权人而不是股东，毛胜伟、项华一直在积极努力筹措资金，已部分履行了《退股协议》；第二，在该案审理期间，上诉人已经基于哈尔滨中院出具的已生效《民事调解书》于2016年6月到工商部门进行了股东变更登记，现上诉人公司工商登记的股东为毛胜伟、项华。
被上诉人周文辉口头答辩称：按照（2016）黑01民初293号民事调解书明确在毛胜伟和项华支付股权回购款之后，周文辉才退出其在上诉人公司的40%的股权，至今为止，毛胜伟和项华并没有按照民事调解书完全履行其支付义务。截至2017年3月31日，公司的工商登记信息上仍然显示合润铝业公司的股东为项华和周文辉。所以周文辉至今为止仍然是上诉人公司的股东，享有股东权利。一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，应当予以维持。
周文辉向一审法院起诉请求：1.判令被告合润铝业公司完整提供公司自2012年至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）、财务会计报告、纳税申报表、其他税务申报材料和相关经营资料供原告及原告委托的专业人士查阅、复制；2.诉讼费用由被告合润铝业公司负担。
一审法院认定事实：贵州合润铝业高新科技发展有限公司成立于2012年3月13日。2014年10月26日，原告周文辉（乙方）与毛胜伟、项华（甲方）签订《股权转让协议》，协议约定：1.毛胜伟、项华将其持有的贵州合润铝业高新科技发展有限公司股权合计40%，以价格40000000元转让给原告周文辉；2.贵州合润铝业高科技发展有限公司若在2015年6月30日前不能在新三板上市，乙方有权在2015年7月1日至2015年12月31日期间的任何时间，提出将所购股权中占公司总股本25%的部分按本金40000000元及12%年回报率返售甲方。协议签订后，原告周文辉将股权转让款40000000元于2014年10月27日支付给项华。贵州合润铝业高新科技发展有限公司于2014年11月6日进行股东变更登记，变更后，公司股东为项华、周文辉。随后，贵州合润铝业高新科技发展有限公司于2014年12月18日变更为贵州合润铝业新材料科技股份有限公司，即被告合润铝业公司。之后，因被告合润铝业公司一直未能在新三板上市，原告周文辉遂与毛胜伟、项华于2015年12月20日签订《退股及支付股权回购款协议》，根据协议约定，由毛胜伟、项华回购原告周文辉持有的被告合润铝业公司全部股权，并对股权回购款支付方式、期限等进行约定。因毛胜伟、项华未按约支付股权回购款，原告周文辉对公司经营状况等亦不甚了解，且原告周文辉向被告合润铝业公司要求查阅财务资料未果，遂向该院提起诉讼，诉请如前。另查明，原告周文辉于2016年5月16日向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，该案审理中，原告周文辉与毛胜伟、项华就股权回购款金额、付款期限等事项达成调解协议，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于2016年6月15日出具（2016）黑01民初293号《民事调解书》。
一审法院认为：首先，关于原告周文辉是否仍具备被告合润铝业公司股东资格的问题。股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。本案中，周文辉虽已与毛胜伟、项华签订《退股及支付股权回购款协议》，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院亦出具《民事调解书》，但是，毛胜伟、项华并未按照《退股及支付股权回购款协议》、《民事调解书》履行股权回购款支付义务，而且周文辉至今仍为被告合润铝业公司依法登记的股东，因此，无论是从实质要件，还是形式要件来看，周文辉仍系被告合润铝业公司股东，其依法享有相应的股东权利。其次，在股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利，其中，包括股东知情权。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。因此，在上述规定范围内，原告周文辉依法享有知情权，而对超出《中华人民共和国公司法》第九十七条规定范围的资料，则周文辉无权向人民法院起诉要求查阅。同时，鉴于周文辉可查阅资料中可能涉及公司商业秘密，因此，是否允许由周文辉委托他人查阅和复制，则应由双方当事人协商处理，该院不宜进行裁判。
综上所述，原告周文辉的诉讼请求部分成立，对该部分诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告贵州合润铝业新材料科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供该公司自2012年3月13日起至本判决履行期限届满之日止的财务会计报告供原告周文辉查阅；
二、驳回原告周文辉的其他诉讼请求。
案件受理费60元，由被告贵州合润铝业新材料科技股份有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人合润铝业公司提供了在工商局备案的经过修改的公司章程，证明经董事会决议，公司章程已进行修改，现公司股东为项华和毛胜伟。被上诉人质证称公司章程的修改不符合法定程序，依法无效，且工商局仅为备案，并未对股东进行更改。上诉人合润铝业公司提供了三份银行回单，证实在2017年1月份向周文辉支付了900万元股权回购款。被上诉人质证称该款目前尚在哈尔滨市中院执行局，也证明项华和毛胜伟还未完全履行调解书。被上诉人提供了国家企业信用信息公示系统中查询到的合润铝业公司的信息，截至2017年3月31日，合润铝业公司的股东仍然是项华和周文辉。庭后上诉人合润铝业公司提交了国家企业信用信息公示系统中查询到的合润铝业公司的股权变更信息，证实该公司的股东项华的股权变更前股权比例为60%，变更后为80%，股东毛胜伟的股权变更前股权比例为0%，变更后为20%，股东周文辉的股权变更前股权比例为40%，变更后为0%，该股权变更信息公示日期为2017年4月12日。
本院认为，本案审查的重点为：周文辉起诉时是否是合润铝业公司的股东，是否有权申请查阅公司财务会计报告。
周文辉于2016年3月28日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，其提起诉讼时是合润铝业公司的股东，享有股东权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，周文辉于2016年3月24日向合润铝业公司提出要求查账的书面申请，合润铝业公司在法定期限内没有回复，周文辉已履行了股东知情权的前置程序，故其向法院起诉符合法律规定，其对《中华人民共和国公司法》第九十七条规定范围的资料有权查阅，但其仅有权对其履行了前置程序之前即2016年3月24日之前的财务会计报告进行查阅。一审法院认定周文辉可以查阅合润铝业公司财务会计报告的期间有误，本院予以纠正。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初463号民事判决；
二、贵州合润铝业新材料科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2012年3月13日起至2016年3月24日止的财务会计报告供周文辉查阅，地点在贵州合润铝业新材料科技股份有限公司办公室；
驳回周文辉的其他诉讼请求。
二审案件受理费60元，由贵州合润铝业新材料科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 宁
审 判 员 范淑婷
审 判 员 雷 苑
二〇一七年四月二十六日
法官助理 李可眉
书 记 员 李光倩