湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂06民终字828号
上诉人（原审被告）闫毅，男。
委托代理人芦进，湖北元领律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）冯亚超，男。
委托代理人袁小媛，湖北周成律师事务所律师。代理权限为一般代理。
上诉人闫毅因与被上诉人冯亚超房屋租赁纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院（2015）鄂樊城王民初字第00410号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人闫毅及其委托代理人芦进，被上诉人冯亚超的委托代理人袁小媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2015年6月，闫毅、冯亚超双方达成协议，冯亚超将位于人民路大世界门面房41-15号转让给闫毅经营使用，冯亚超分别于2015年6月10日向闫毅支付门面转让费共计10000元，2015年6月15日向闫毅支付门面转让费40000元，两次共计50000元。2015年6月19日，冯亚超、闫毅双方签订书面《转让合同》，合同约定：闫毅转让新华实业公司的41-15号门面房给冯亚超经营使用，合同期限为2015年6月15日至2016年6月15日，冯亚超在租赁期间每月向闫毅缴纳租赁费1500元；另外，如若房屋所有人新华实业公司因其他客观原因收回房屋，闫毅将赔偿冯亚超转让费用和房屋装修产生的所有费用。除国家统一建设改造和新华实业公司统一建设，闫毅不承担任何责任。合同签订后，冯亚超对门面房进行了装修，花费共计16282元。2015年9月14日，门面房所有人襄阳市新华实业公司发出告知函要求其租户在2015年10月30日前将租赁房屋腾退交还。
另查明，由于襄阳市土地储备中心人民路原力特电机地块及周边地块整体征收，而冯亚超所涉及的土地、房屋在征收范围。2015年11月15日，冯亚超与襄阳市新华实业公司签订了《关于解除﹤租赁合同﹥的协议》，襄阳市新华实业公司支付冯亚超装饰装修补偿费、奖励资金及房屋押金共计16828元。冯亚超于2015年11月18日收到了此款项。因冯亚超的装修费用已得到补偿，故冯亚超当庭撤销民事起诉状中关于赔偿装修费用的诉讼请求。
原审法院认为，冯亚超、闫毅订立的房屋转让合同，系双方真实意思表示，符合法律规定，应合法有效，双方均应依约履行。冯亚超、闫毅订立合同后，闫毅把该房屋交给冯亚超使用，履行了自己的义务。后由于襄阳市土地储备中心人民路原力特电机地块及周边地块整体征收，本案所涉及的土地、房屋亦在征收范围内，导致冯亚超、闫毅双方签订的转让合同终止，合同的目的根本不能实现，故冯亚超要求法院解除其转让合同，已无实际意义。双方签订的转让合同第6条：“乙方（冯亚超）将享有，甲方（闫毅）与新华实业公司签订合同条件的同等待遇。若甲方违反同等待遇条件，将由甲方承担其责任。乙方可将房屋、装修新增可动产、以及货品随意转让。如若房屋所有人新华实业公司，因其他客观原因收回房屋，甲方将赔偿乙方转让费用和房屋装修产生的所有费用。除国家统一建设改造和新华实业公司统一建设，甲方不承担任何责任。”冯亚超、闫毅双方对该条的理解存在分歧，冯亚超认为按因其他客观原因收回房屋，闫毅应赔偿冯亚超转让费；闫毅认为应按除国家统一建设改造和新华实业公司统一建设，闫毅不承担任何责任。本院认为该租赁房屋因襄阳市土地储备中心人民路原力特电机地块及周边地块整体征收，符合转让合同第6条约定的因其他客观原因，闫毅应承担赔偿冯亚超转让费用，但考虑本案双方签订合同期为1年时间，冯亚超使用了该房屋5个月，且冯亚超在与闫毅签订转让合同时到房屋所有方进行过了解，该房屋所有方告知房屋不会拆迁，所以闫毅不存在欺骗的行为，双方均无过错，根据双方在合同中的约定，本院酌情判令让闫毅返还给冯亚超转让费25000元。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十二条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告闫毅于本判决生效之日起十日内返还原告冯亚超房屋转让费租25000元；二、驳回原告冯亚超其他诉讼请求。上述款项逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定办理。案件受理费1457元，减半收取728.5元，由原告冯亚超负担364.25元，被告闫毅负担364.25元。
上诉人闫毅不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、一审判决对“本院认为该租赁房屋因襄阳市土地储备中心人民路原力特电机地块及周边地块的整体征收，符合原、被告签订的转让合同第6条约定的因其他客观原因，被告应承担赔偿原告转让费。”的认定错误。首先，签订该协议时，该条的主要意思是上诉人保证被上诉人获得房屋时，其获得与上诉人一样的权利义务，同时不会因房主新华实业公司的原因不认可被上诉人对房屋的租赁权，导致其不能正常经营。该条最后一句是因为上诉人与被上诉人签订的转让合同是基于上诉人与房主新华实业公司之间的租赁合同。被上诉人承接上诉人的权利不能超出上诉人的权利范围。上诉人与房主新华实业公司签订的合同中就有关因政府征收情况下，承租人无条件配合搬离的约定，所以在该协议最后一句写下除外条款：“除国家统一建设改造新华实业公司统一建设，甲方不承担任何责任。”一审法院也查清这次属于襄阳市土地储备中心人民路原力特电机地块及周边地块的整体征收，属于政府统一征收行为，属于该约定的除外条款。二、上诉人与被上诉人在双方自愿情况下签订的转让合同，签订前，被上诉人也向房主新华实业公司咨询过房屋情况，不存在欺骗被上诉人的情况。转让合同完成后，被上诉人也对该房屋装修经营。在被上诉人经营过程中发生的政府征收应当属经营风险问题，不属于合同履行纠纷。综上，请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人冯亚超答辩称。请求维持原判。
经二审审理查明，原判认定事实双方当事人未提出异议，本院予以确认。
本院认为：上诉人闫毅与被上诉人冯亚超于2015年6月19日签订的房屋《转让合同》系有效合同，该合同对双方当事人具有法律约束力。《转让合同》第6条约定：“乙方（冯亚超）将享有，甲方（闫毅）与新华实业公司签订合同条件的同等待遇。若甲方违反同等待遇条件，将由甲方承担其责任。乙方可将房屋、装修新增可动产、以及货品随意转让。如若房屋所有人新华实业公司，因其他客观原因收回房屋，甲方将赔偿乙方转让费用和房屋装修产生的所有费用。除国家统一建设改造和新华实业公司统一建设，甲方不承担任何责任。”被上诉人冯亚超向上诉人主张返还转让费是否符合上述《转让合同》第6条约定，是本案二审双方当事人争议的焦点。双方当事人认可被上诉人在房屋租赁期间，由于襄阳市土地储备中心整合人民路原力特电机地块及周边地块整体征收，本案所涉及的房屋在征收范围内，房屋所有人新华实业公司将租赁房屋收回，导致被上诉人无法使用租赁房屋进行经营活动的事实。该事实是否符合双方约定返还转让费之情形，双方各持己见。本院认为，“除国家统一建设改造和新华实业公司统一建设，甲方不承担任何责任”，应当是“如若房屋所有人新华实业公司，因其他客观原因收回房屋，甲方将赔偿乙方转让费用和房屋装修产生的所有费用。”的除外条款。这样联系上下文，不局限于某一句话的理解，更符合双方当事人订立合同的本意。襄阳市土地储备中心整合人民路原力特电机地块及周边地块的整体征收，属于政府统一征收行为，符合双方约定的除外条款。被上诉人冯亚超依据《转让合同》第6条的约定主张上诉人返还转让费的请求，不应得到支持。上诉人上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销襄阳市樊城区人民法院（2015）鄂樊城王民初字第00410号民事判决；
二、驳回被上诉人冯亚超的诉讼请求。
一审案件受理费728.5元，二审案件受理费425元，合计1153.5元，由被上诉人冯亚超负担。
本判决为终审判决。
审判长 李晓红
审判员 黄 鹂
审判员 何小玲
二〇一六年七月一日
书记员 闫琦童