中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申3132号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：山东龙海煤炭配送有限公司。住所地：山东省烟台市龙口市振兴路***号。法定代表人：孙立峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：成晓明，山东乾元律师事务所律师。委托诉讼代理人：张杰，山东乾元（龙口）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行。住所地：辽宁省大连市沙河口区体坛路**号诺德大厦**层**单元。负责人：姜辉，该支行行长。委托诉讼代理人：叶清，辽宁华轩律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中达电力燃料有限公司。住所地：辽宁省大连保税区市场大厦305C。法定代表人：陈曦，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈曦。再审申请人山东龙海煤炭配送有限公司（以下简称龙海公司）因与被申请人中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行（以下简称建行星海支行）、中达电力燃料有限公司（以下简称中达公司）、陈曦合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2016）辽民终902号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。龙海公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项的规定申请再审。主要事实与理由如下:（一）案涉应收账款并没有实际产生，债权没有形成，债权转让不成立，龙海公司没有付款义务。建行星海支行及中达公司均没有提交中达公司履行交货义务的直接证据。案涉应收账款属于未来可能发生的应收账款，龙海公司对该应收账款进行的确认并不影响其行使基础合同项下的抗辩权。龙海公司在债权转让通知回执上签字、盖章的确认行为是为了完成股东单位下达的经营指标，不等于实际收到货物。建行星海支行没有根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十五条的规定对中达公司是否已实际履行交货义务进行审核。案涉融资款在龙海公司签署确认债权转让“回执”之前已经发放，因此“债权转让”与案涉保理无关。有充足证据证明2014年12月至2015年10月期间，龙海公司向建行星海支行支付的款项系根据案外人江阴海运煤炭市场有限公司（以下简称江阴公司）的转付款指令支付。（二）龙海公司申请法院调查收集的相关证据直接关涉查清应收账款是否实际产生、应收账款债权是否成立的关键事实。原审法院未予调查收集导致本案关键事实真伪不明。（三）原审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”二审判决根据该条法律规定以“诚实信用原则”为由认定龙海公司已明确放弃了基于基础合同向建行星海支行提出抗辩的权利，于法相悖，适用法律不当。建行星海支行没有按照《商业银行保理业务管理暂行办法》的相关规定做到尽职调查和审查义务，也没有主动行使有追索权合同中约定的尽职调查权利，应自行承担案涉保理业务的损失。建行星海支行提交意见称，（一）中达公司将其对龙海公司的应收账款债权转让至建行星海支行，并向龙海公司送达了应收账款通知，该债权转让合法有效，建行星海支行为龙海公司案涉应收账款的合法债权人，有权要求龙海公司支付其未付的应付账款。（二）龙海公司主张应收账款未实际产生与其在收到案涉应收账款转让通知书后在案涉回执中的陈述不符。龙海公司已将案涉增值税专用发票全部入账，其行为足以说明案涉应收账款已实际产生。且龙海公司以银行转账、承兑汇票背书转让的方式向中达公司在建行星海支行所开立的保理收款专户转账的行为也足以证明龙海公司承认其对建行星海支行负有支付应付账款以清偿中达公司所欠保理预付款及利息的义务。（三）龙海公司主张其依照江阴公司之指示向建行星海支行付款与客观事实不符。龙海公司向建行星海支行转账汇款的目标账户是中达公司发送给龙海公司的应收账款转让通知书中载明的保理收款专户，该账户的唯一目的即为建行星海支行收取中达公司的保理预付款及利息，与龙海公司所提案外人无关。龙海公司向建行星海支行转账付款的电子汇划收款凭证上显示该款项用途为龙海公司付中达公司煤款，该凭证证明龙海公司向建行星海支行的汇款行为是清偿中达公司所欠的保理预付款及利息这一事实。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回龙海公司的再审申请。龙海公司在申请再审期间向本院提供三份新证据：证据一，2016年3月《关于中达及其相关公司与山东龙海公司债权债务的解决方案》；证据二，2016年12月《关于中达公司、江阴煤炭市场与龙海公司债权债务的几点声明》；证据三，2017年元月《关于共同解决建设银行大连分行债务的业务报告》。意欲证明案涉的保理融资项下的煤炭购销合同没有实际履行。建行星海支行对三份新证据的真实性、关联性均有异议。本院认为，龙海公司提供的上述新证据的真实性无法确认，故对该证据本院不予采纳。本院经审查认为，龙海公司申请再审争议的主要问题在于建行星海支行主张龙海公司应给付的应收账款债权是否成立。本院认为，保理交易涉及基础合同和保理合同两个法律关系。基础合同的债权人与债务人之间系应收账款债权债务关系，保理商与债权出让人之间系以应收账款转让为主要内容的保理合同关系。本案中，龙海公司、中达公司签订的《煤炭采购合同》与中达公司、建行星海支行签订的《有追索权国内保理合同》即为案涉保理交易组成部分。原审判决认定两份合同各自独立，不存在主从合同关系，对案涉两份合同的性质和法律地位的认定正确。本案建行星海支行诉请龙海公司向其支付《煤炭采购合同》项下欠付的应收账款，其取得请求权的权利基础系受让了中达公司对龙海公司的应收账款债权。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案龙海公司虽然向建行星海支行出具了案涉《应收账款转让通知书（部分）》回执，但因该通知的性质系债权转让通知，通知中载明中达公司已完成发货，要求龙海公司直接向建行星海支行履行付款义务，并明确了付款账户。龙海公司签收的回执内容载明龙海公司收悉该通知，知晓、理解、同意其全部内容，并确认通知书所述的应收账款债权全部转让给建行星海支行，龙海公司确保按照通知要求及时、足额付款至指定账户。上述债权转让通知内容及回执内容并没有明确载明龙海公司放弃了向建行星海支行就其受让的债权行使瑕疵抗辩权的意思表示。且该通知书及回执系格式条款，因此，二审判决以该通知及回执内容认定龙海公司放弃了就基础合同向建行星海支行行使抗辩权，依据不足。但是，本案龙海公司与中达公司《煤炭采购合同》中对货物交付没有明确约定，实际履行中，龙海公司不仅在签收债权转让通知回执时对中达公司是否发货未提出异议或进行核实，而且将中达公司开具的发票入账，之后在2014年12月至2015年10月间分多笔向债权转让通知约定的案涉保理收款专户支付了1000万余元，其中一份转账付款的凭证上载明该款项的用途为龙海公司付中达公司煤款，其主张该款项系受案外人江阴公司指令划入该账户缺乏充分的证据佐证。因此，龙海公司在原审中主张的案涉《煤炭采购合同》未实际履行的抗辩与其上述行为存在矛盾。一审法院对其抗辩主张未予支持，对其提出调取相关证据的申请未予以准许，并无不当。二审判决认定龙海公司放弃抗辩权虽有瑕疵，但不影响本案判决结果，不属于认定事实及适用法律确有错误应当再审的情形，故对龙海公司的再审主张本院不予支持。综上，龙海公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回山东龙海煤炭配送有限公司的再审申请。审 判 长  董 华审 判 员  张能宝审 判 员  武建华二〇一七年九月二十九日法官助理  侯 望书 记 员  黄婷婷