江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终2515号
上诉人（原审被告）：镇江科宝米业有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区宝堰镇天寺岗幸福桥。
法定代表人：张连立，该公司总经理。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严丽娜，江苏汇典律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：镇江秋丰米业有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区荣炳曙光村前障。
法定代表人：丁西珠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严丽娜，江苏汇典律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏泰丰食品有限公司，住所地江苏省镇江市新区大路镇。
法定代表人：倪彩兰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：闻俊勇，江苏汇泉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司，住所地黑龙江省佳木斯市富锦市建三江创业农场一队。
法定代表人：时本生，该公司经理。
委托诉讼代理人：李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谌霞，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
原审被告：丁建英，女，汉族，1972年7月2日生，住江苏省。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严丽娜，江苏汇典律师事务所律师。
原审被告：丁雪灵，女，汉族，1995年10月27日，住江苏省。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严丽娜，江苏汇典律师事务所律师。
原审被告：倪彩兰，女，汉族，1949年12月27日生，住江苏省。
委托诉讼代理人：闻俊勇，江苏汇泉律师事务所律师。
原审被告：丁建慧，女，汉族，1974年6月21日，住江苏省丹阳市。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严丽娜，江苏汇典律师事务所律师。
上诉人镇江科宝米业有限公司（以下简称科宝公司）、上诉人镇江秋丰米业有限公司（以下简称秋丰公司）、上诉人江苏泰丰食品有限公司（以下简称泰丰公司）因与被上诉人黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司（以下简称丰源公司）、原审被告丁建英、原审被告丁雪灵、原审被告倪彩兰、原审被告丁建慧买卖合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2015）徒商初字第00272号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人科宝公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判科宝公司支付剩余货款的金额为2000万元，驳回被上诉人一审的其他诉请。事实和理由如下，一、一审认定科宝公司承担2369余万元的货款无法律和事实依据，首先根据双方第一批糯米的对账单，科宝公司欠被上诉人2000万元货款，根据2015年1月27日的证明以及被上诉人所提交的发货单、运输协议等证据，3568040元的货款的债务人应当是秋丰公司，而不是科宝公司。第三批货物没有任何依据证明科宝公司的人员签收了该批货物，一审依据交易习惯认定科宝公司承担该批货款没有事实依据，该批货款一审所认定的价格也没有依据，因此，科宝公司认为只应当偿还货款2000万元；二、一审认定科宝公司应承担800万元的利息明显过高，不符合法律规定，上诉人科宝公司已经支付过100万元，依法应当驳回被上诉人的该项诉请。理由如下，对账单所涉及到的利息是一个特定的概念，是指在发生借贷关系的时候所产生的概念，在民间借贷的案件中才会出现年利息不超过24%的规定，本案中实际上双方是买卖合同法律关系，不存在利息的约定，双方在对账单中所称的利息的性质应当是违约金的概念，而违约金按照合同法的规定，是有一定的要求，要与实际的损失相对应，本案中所约定的欠款2000万元涉及的时间仅仅7个月左右，被上诉人要求科宝公司承担800万元的利息明显过高，而且一审的时候被上诉人没有提交任何实际损失的依据，一审依据双方的业务量达到5000万元从而判定利息为800万元没有事实依据。双方在合同履行过程中，由于被上诉人违约，上诉人科宝公司本身不应当支付相关的利息或者违约金，因为根据双方合同约定，只有在被上诉人开具了供货发票之后，上诉人科宝公司才有支付货款的义务，到目前为止被上诉人仅仅开具了几百万元的发票，尚欠数千万元的发票没有开具，所以上诉人科宝公司不应承担利息或者违约金。2000万元欠款合理利息按照年息6%来计算，7个月的利息损失仅有70万元，而上诉人科宝公司此前已经支付了100万元，所以一审判决上诉人科宝公司承担800万元的利息没有事实和法律依据，应予以驳回；三、上诉人科宝公司和另外两家公司秋丰公司、泰丰公司是人格独立、不存在混同的公司。各公司人员不存在混同，经营范围也不同。各公司的业务也不存在混同，各公司都是根据工商登记的经营范围依法开展经营活动，一审法院以科宝公司和秋丰公司共同在同一地址租赁仓库来推定两个公司存在混同没有事实依据，上诉人有证据证明科宝公司和秋丰公司都是各自租赁场所，有各自的租赁合同。另外财务也不存在混同，科宝公司和其他两个上诉人都有独立的财务报告和报表，自行承担相应的权利和义务。综上，科宝公司认为应当驳回除了2000万元本金以外的被上诉人的其他诉请。
上诉人秋丰公司上诉请求：请求撤销原审判决，依法改判秋丰公司承担支付货款2993984元的义务，驳回被上诉人的其他诉请。事实和理由：一、根据2014年10月14日的对账单，所涉及到的欠款2000万元的义务主体是科宝公司，并不是秋丰公司，一审要求秋丰公司对此承担责任没有事实和法律依据，2015年1月27日的证明以及被上诉人提交的发货单、运输协议等证明其中的3568040元的货款应当是秋丰公司承担，对此秋丰公司予以确认，对于第三批货款587700元，被上诉人没有任何证据证明是秋丰公司的人员签收，一审按照交易习惯进行判定没有依据，认定的价格也没有依据，所以上诉人认为秋丰公司应付被上诉人的货款3568040元减去已付货款574056元，尚欠2993984元，已付款中一审认定是458000元，对2015年2月2日的付款116056元没有确认，这也是一审事实认定的错误；二、上诉人秋丰公司和涉案的科宝公司、泰丰公司均人格独立不存在混同，包括人员、业务、租赁的地点、财务等等都是各自独立的，一审认定混同没有事实和法律依据。请求二审依法驳回被上诉人的相关诉请。
上诉人泰丰公司上诉请求：撤销一审判决，驳回一审原告对泰丰公司的诉请。事实和理由，一、一审认定事实错误。1、泰丰公司和一审原告之间不存在买卖关系；2、泰丰公司也未自认为共同债务人；3、泰丰公司和科宝公司、秋丰公司之间不存在人员、业务、财务等方面的交叉或混同，泰丰公司的资产与科宝公司、秋丰公司之间的区分是清楚的，泰丰公司没有丧失独立的人格，因此一审认定泰丰公司与科宝公司、秋丰公司之间构成人格混同属于认定事实错误，一审在上述事实认定错误的情形下，参照公司法第二十条的规定，判决泰丰公司、科宝公司、秋丰公司对涉案债务互负连带责任属于适用法律错误；二、一审程序违法，一审只是将一审法院于2015年10月30日向丁建英所作的谈话笔录在2016年5月5日第五次庭审时当庭进行了宣读，但并未交当事人质证，根据证据规则，未经质证的证据不能作为定案依据，但是一审却将此谈话笔录作为认定泰丰公司与科宝公司、秋丰公司之间存在人格混同的证据予以确认，属于程序违法；三、一审举证责任分配错误，一审法院以泰丰公司、科宝公司、秋丰公司无证据证明公司之间人员、资产、债务的独立性，因此认定构成了人格混同属于举证责任分配错误。综上，要求支持上诉请求。
被上诉人丰源公司辩称，一、科宝公司、秋丰公司和丰源公司发生业务往来，本身之间没有区分，双方也说不清楚哪个是科宝公司的，哪个是秋丰公司的，所以在2015年6月24日的还款计划当中就不加区分的说科宝公司、秋丰公司欠丰源公司900万元，如果是独立的话，是可区分的话，还款计划应当明确。另外从被上诉人提供的运输协议等相关证据当中也反映出356万余元的货款是剩余的，总共涉及到1000余万元，收货单位有的是秋丰公司，有的是科宝公司，并没有严格的区分，同时收货人都是汤萍。第三批债务总共是4卡车，对这批债务被上诉人提供了运输协议、驾驶证、行驶证、身份证等相关证据，此批货物的交易习惯与第一批、第二批货物一致。故科宝公司、秋丰公司共同欠被上诉人的货款应为23697740元。二、800万利息应当考虑三方面的因素，一是2013年年底到2014年10月8日这段时间产生了4000余万元的货款，但是上诉人没有及时支付，产生了很多损失。二是交易总金额有5000余万元。三是欠款的时间跨度有两个阶段，一个是2013年到2014年10月份，第二个是从2014年10月份到2015年4月份，所以利息是双方自愿约定的，这种自愿行为并不违反法律的强制性规定。三、在一审中被上诉人提供了大量的证据证明在本案中存在大量的公司法人人格混同情形，被上诉人举证的范围不限于公司法人的问题，也还包括了公司后面的股东的责任问题，但一审法院仅支持了公司法人人格混同的诉请，没有支持公司股东应当承担责任的诉请。对人格混同问题，上诉人实际上也是自认的，丁建英明确表示她是三个公司的实际控制人。尽管泰丰公司与被上诉人之间看起来不存在严格意义上的买卖合同关系，但其与科宝公司、秋丰公司之间存在着关联关系，从法律上来讲通过揭开公司的面纱，完全可以认定三公司实际上是一个公司，存在着明显的、清楚的人格混同情形，如资产问题，其中2300万的货款就用于泰丰公司的建设，据被上诉人了解，在成立泰丰公司时，泰丰公司的股东实际上就是丁建英，使用被上诉人的货款成立了泰丰公司，实际上注册资金也没有到位。一审程序并未违法，对2015年10月30日的谈话笔录，法庭进行了宣读，宣读的目的就是为了接受双方的质证，宣读的本身就是质证的内容，但是双方没有相反意见。一审判决举证责任分配是完全正确的，根据相关司法解释，只要被上诉人提供一定的证据证明关联公司之间存在混同问题，进而能产生法律上的合理怀疑，在这种情形下，举证责任就转移到对方。三上诉人并没有提供相应证据来证明三公司不存在混同。综上，请求二审驳回上诉，维持一审判决。
原审被告丁建英、丁雪灵、丁建慧、倪彩兰在二审中陈述的意见与科宝公司和秋丰公司的上诉理由一致。
丰源公司向一审法院起诉请求：1、科宝公司给付货款24268040元，利息700万元（计算至2015年4月30日）及自2015年5月1日起的利息（以本金24268040元，按年利率24%计息）；2、秋丰公司、泰丰公司、丁建英、丁雪灵对前述还款义务承担连带责任；3、倪彩兰在抽逃出资59万元范围内对秋丰公司的还款义务承担连带责任；4、丁建慧在抽逃出资495万元范围内对科宝公司的还款义务承担连带责任；5、各被告共同承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年12月25日，丰源公司与科宝公司签订购销合同一份，约定由丰源公司向科宝公司供应糯米及其副产品：（1）糯米数量15000吨，分批次进行，首批7500吨定价4500元/吨，执行时间2013年12月25日至2014年5月31日，其余7500吨定价4600元/吨，执行时间2014年6月1日至2014年10月15日；（2）加工糯米产生的副产品糯米色选米3800元/吨、糯米碎米3800元/吨、糯米黑头2400元/吨、粳米色选粒2600元/吨、粳米碎米2100元/吨、粳米黑头2200元/吨。供货方式：铁路运输，到站：丹阳，收货人科宝公司，运输费用由科宝公司承担。双方关于结算方式及期限约定：每一批次执行时，科宝公司凭丰源公司提供的铁路货物发运单号、提货据号或凭运单及相关票据传真件付款。合同履行期为自签订之日起至2014年10月15日。
2014年10月14日，丰源公司与科宝公司就货款进行对账并签署《第一批次糯米对账函》，载明：“2013年12月20日至2014年10月7日，丰源公司实发科宝公司货款总额58014950元，2014年10月8日发货2车，金额299060元，同期运费3218241元，发货期间科宝公司已付4070万元，根据实际到货情况，双方同意减价差226124元、损耗106127元，2014年10月8日科宝公司付款20万元，截至2014年10月8日，科宝公司欠丰源公司货款结存总计2030万元，2014年10月14日科宝公司付款30万元，尚欠2000万元；2014年9月至2015年4月科宝公司应付丰源公司利息800万元，已付利息100万元，欠付利息700万元，至2015年4月末，科宝公司共欠丰源款项2700万元；2014年10月14日前双方所有单据不再作为结算依据，双方以此对账函作为结算依据。”对账函卖方单位处由丁建英签名并注明系“公司运行负责人”。
2015年1月27日，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司（三公司经办人丁建英）向丰源公司出具《证明》一份，载明：“秋丰公司（公司法人：倪彩兰，实际控制人：丁建英，倪彩兰系丁建英生母），由丁建英经办自2014年10月至2015年1月欠付丰源公司货款3568040元；科宝公司（公司法人：倪彩兰，实际控制人：丁建英，倪彩兰系丁建英生母），由丁建英经办自2013年10月至2014年10月欠付丰源公司货款2000万元；自2013年10月始，丁建英陆续将欠付丰源公司货款2300万元投资到泰丰公司作为注册资本金（公司法人：丁雪婷，实际控制人：丁建英，丁建英系丁雪婷生母），此部分款项至今未偿还丰源公司。”
合同履行过程中，涉案货款陆续通过科宝公司、泰丰公司法定代表人丁雪灵等个人银行账户向丰源公司及公司人员时本生等个人银行账户付款，2015年1月27日后，科宝公司通过丁雪灵账户共向丰源公司付款458000元。
2015年6月24日，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司向丰源公司出具《还款计划》，载明：“兹有科宝公司、秋丰公司欠丰源公司货款，两公司对所欠货款作如下还款计划：2015年7月计划还款400万元，2015年8月计划还款200万元，2015年9月计划还款300万元。”泰丰公司为上述还款计划进行担保。还款计划出具后，三公司均未履行还款义务。
另查明，丁建英系丁雪婷、丁雪灵的母亲，倪彩兰系丁建英的母亲，丁建慧系丁建英的妹妹，丁西珠系丁建英的父亲。
工商登记显示，秋丰公司于2010年3月16日注册成立，法定代表人倪彩兰，股东倪彩兰（出资59万元）、张六青；2011年4月25日，股东变更为倪彩兰、丁雪婷，2015年8月27日，股东及法定代表人均变更为丁西珠一人。
科宝公司于2011年8月3日注册成立，法定代表人丁雪婷，股东丁雪婷、秋丰公司；2013年1月6日，股东变更为丁建慧（出资495万元）、丁西珠，法定代表人变更为丁建慧；2013年12月18日，股东变更为倪彩兰、丁西珠，法定代表人变更为倪彩兰；2015年7月20日，股东变更为倪彩兰、丁建慧，法定代表人变更为丁建慧。
泰丰公司于2013年9月13日注册成立，注册资本2500万美元，股东系香港泰丰实业集团有限公司，法定代表人丁建慧；2014年11月11日，法定代表人变更为丁雪婷；2015年4月28日，香港泰丰实业集团有限公司将全部股权以30万元转让给丁雪灵，2015年5月6日股东及法定代表人变更为丁雪灵，丁建英任公司总经理；2015年9月21日，公司股东变更为丁西珠、倪彩兰，法定代表人变更为丁西珠。泰丰公司章程显示，公司注册资本153409199.07元，股东丁雪灵尚有94650149.45元出资额未到位，出资时间2035年12月31日前。
2015年10月30日，原审法院向丁建英送达本案应诉材料时，丁建英向法院陈述，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司均由其一手操办，其余个人被告均不知情。
本案审理过程中，为查明案件事实，原审法院依法向科宝公司工商登记所在地镇江市丹徒区宝堰镇天寺岗幸福桥进行现场调查，并向镇江市丹徒区幸福桥粮食收储中心主任夏某了解情况，夏某陈述：丁建英以科宝公司的名义承租了粮食收储中心的车间和办公室，也曾以秋丰公司的名义签订过租赁合同，科宝公司在此正常经营时，公司现场全面负责人叫汤萍，负责粮食生产加工及工人管理。原审法院同时向秋丰公司工商登记所在地进行实地调查，并向镇江市丹徒区宝堰镇曙光村委会副主任张某了解情况，张某陈述：倪彩兰、丁西珠是前障村的村民，夫妻二人均在家务农，大女儿丁建英在幸福桥粮食收储中心办过米厂，小女儿丁建慧、儿子丁建勇在米厂帮忙，前障村并没有一个叫秋丰米业的公司经营。原审法院另行向泰丰公司工商登记所在地镇江新区大路镇（食品工业园内）进行实地调查，发现泰丰公司仅有数栋在建工程，且处于停工状态，无人看守。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案所涉欠款的具体金额；二、科宝公司、秋丰公司、泰丰公司是否存在人格混同，应否对上述欠款承担连带责任；三、丁建英是否为三公司实际控制人，应否承担连带责任；四、倪彩兰担任秋丰公司股东时，是否存在59万元的抽逃出资行为，丁雪灵担任泰丰公司股东时，是否存在3126.804万元的抽逃出资行为，丁建慧担任科宝公司股东时，是否存在495万元的抽逃出资行为，上述三人是否应在抽逃范围内承担还款责任。
针对焦点一，丰源公司与科宝公司就糯米及其副产品的买卖合同关系真实、合法，应属有效，科宝公司应当按照约定的金额及期限支付价款。针对丰源公司主张的三批次货款，分述如下：
科宝公司对截至2014年10月14日第一批次糯米欠款本金2000万元没有异议，予以确认。2014年10月至2015年1月期间，法丰源公司再次向科宝公司发货（第二批次），丰源公司提供的运输协议及《对账函》虽然没有得到科宝公司确认，但科宝公司认可的2014年10月14日《第一批次糯米对账函》明确记载了“发科宝2车货”的字样，结合丰源公司提供的2014年10月14日前的数份运输协议，可以确认双方已形成货车运输的交易习惯。科宝公司虽否认该交易习惯，但始终未提供证据予以反驳。科宝公司、秋丰公司于2015年1月27日出具的《证明》载明的金额与丰源公司提供的《对账函》及丰源公司制作的这一期间的发货明细相互印证，能够确认在此期间又发生欠款3568040元，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司虽抗辩出具《证明》系受法院公司胁迫所为，但未提供证据予以反驳，不予采信。科宝公司制作的付款明细中2015年1月27日前的付款均已在丰源公司制作的发货明细账目中予以扣除，进一步印证该3568040元欠款系这一期间的累计欠款而非总价款。法律并不禁止交易双方在合同期间届满后再行新的交易，科宝公司辩称应严格按照购销合同约定的合同期间主张欠款于法无据，不予采信。对丰源公司主张2015年2月第三批次发货的事实，丰源公司提供的这一期间的出库单及运输协议与此前的所有运输协议相一致，具体的数量相互对应,系双方交易习惯的延续，能够确认丰源公司发货的事实，丰源公司主张的糯米品种“糯色选粒”、“糯碎米”的单价与此前第二批次供货单价一致，予以确认，但品种为“糯黑头”的糯米在第二批次中并未涉及，应以购销合同约定的单价2400元/吨为准，关于丰源公司主张的第三批次发货中的其他款项，因未举证证明款项依据，不予支持，经重新核算，第三批次货款总金额587700元。
上述（一）、（二）、（三）项共计24155740元，扣除科宝公司2015年1月27日后支付的458000元，现尚欠23697740元。丰源公司主张2015年2月1日的付款系支付丰源公司催收货款的差旅费无证据支持，不予采信。科宝公司抗辩《还款计划》已记载欠款仅为900万元，但《还款计划》并未明确载明欠款总额的具体数字，也未否认尚有其他欠款，故对科宝公司的该项抗辩意见不予采纳。
针对焦点二，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案中，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司虽名为独立的有限责任公司，但在人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，理由如下：
人员混同。三公司历任股东、法定代表人虽发生数次变化，但均系丁建英的近亲属，且数次变化中，股权关系及任职互相交叉，庭审中，一审法院多次询问各股东出资款项的来源，各股东均无法澄清款项具体来源并提供证据；丁建英曾陈述，三公司均系其开办，本案个人股东均不知情，进一步印证三公司受丁建英实际控制和人员调配。丰源公司提供的证据中，与丰源公司发生交易时，实际经办人均为丁建英，且从丰源公司提供的运输协议及一审法院向夏某的调查可见，本案所涉糯米及其副产品的收货人均系汤萍。科宝公司、秋丰公司虽一再否认，却并未提供证据予以反驳。三公司从股东到管理人员及从事收货的员工均为关系密切的近亲属或直接是同一人，三公司构成人员混同。
业务混同。三公司经营范围均系粮食销售，与丰源公司发生交易时接收货物的地点均系荣炳粮食储备库；根据一审法院向夏某、张某的调查可见，科宝公司、秋丰公司共用同一地址进行粮食生产加工，构成业务混同。
财务混同。科宝公司向丰源公司支付货款期间，曾多次使用泰丰公司原法定代表人丁雪灵账户支付货款；三公司于2015年1月27日出具的证明中，泰丰公司也认可丁建英将欠付的货款投资到泰丰公司作为注册资本；且从三公司应丁建英要求共同出具《证明》、《还款计划》等一系列行为，可以看出三公司已自认系本案共同债务人，三公司虽辩称向丰源公司出具上述材料系受胁迫，但均未提供证据予以反驳，不予采信。
因三公司一再抗辩各自独立，庭审中，一审法院要求三公司限期提供2013年-2014年期间三公司的人员社保、财务账册及原始凭证、公司注册资本缴纳的原始凭证及资金进入的来源走向，但三公司均未在指定期限内提供，应对此承担不利后果。本案审理过程中，因丰源公司多次陈述涉案糯米业务的洽谈、送货地点的指定、账目核对等均由丁建英经办，为查明案件事实，一审法院曾书面通知丁建英，要求其本人到庭陈述案件事实，但丁建英始终未到庭，亦应对此承担不利后果。
综上，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司虽然在工商部门登记为彼此独立的公司，但三公司无证据证明公司之间人员、资产、财务的独立性，已构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益，为保护债权人合法利益，规范公司行为，参照公司法第二十条的规定，三公司应对本案所涉债务互负连带责任。
针对焦点三，科宝公司向丰源公司出具的《第一批次糯米对账函》载明丁建英系该公司实际运行负责人，三公司向丰源公司出具的《证明》再次载明丁建英系三公司实际控制人；丁建英也明确表示三公司均系其开办，上述事实能够表明丁建英系三公司实际控制人，但丰源公司未举证证明丁建英将应当归属于三公司的财产占为己有，亦未提供证据证明其个人资产与公司资产混同，故对丰源公司要求丁建英承担连带责任的诉讼请求，不予支持。
针对焦点四，丰源公司主张倪彩兰、丁建慧存在抽逃出资行为，仅提供了公司在工商部门的登记信息，不足以证明二人抽逃出资，对丰源公司要求二人承担责任的诉讼请求不予支持；丰源公司主张丁雪灵抽逃出资，但泰丰公司未到位出资的出资期限尚未届满，对该诉讼请求亦不予支持。
综上，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司欠付丰源公司货款23697740元。针对《第一批次糯米对账函》中记载的欠付利息700万元，丰源公司在庭审中陈述，对账函中之所以载明应付利息800万元，系因当时双方总业务量已达5000万元左右，欠款时间跨度较长，经双方协商，按照年利率24%，粗略计算截至2015年4月的利息800万元，丰源公司已对利息的由来作出合理解释，科宝公司对此否认，但未举证反驳，该项抗辩意见不予采纳。对此后的利息损失，因双方未有书面约定，参照同期银行贷款基准利率计算。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、科宝公司、秋丰公司、泰丰公司于判决生效后十日内连带给付丰源公司货款23697740元；二、科宝公司、秋丰公司、泰丰公司于判决生效后十日内连带给付丰源公司利息700万元及自2015年5月1日起至实际给付之日的利息损失（以本金23697740元，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计息）；三、驳回丰源公司其他诉讼请求。案件受理费198140元，财产保全费5000元，合计203140元，由丰源公司负担3705元，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司共同负担199435元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一、对科宝公司、秋丰公司分别与镇江市丹徒区幸福桥粮食收储中心签订的《租赁协议》的真实性予以认定，但该证据不能证明科宝公司与秋丰公司各自独立经营。上述协议可以证明科宝公司与秋丰公司主要经营场所一致。二、对泰丰公司提供的泰丰公司的股东香港泰丰集团实业有限公司在镇江市新区工商局开办泰丰公司的委托书、香港律师公证的证明书一套、泰丰公司的验资报告17份、泰丰公司的设立登记通知书、泰丰公司2013年10月至2015年7月期间的资产负债表及利润表、泰丰公司营业执照的真实性予以认定，上述证据可以证明泰丰公司设立时的投资主体为香港泰丰实业集团有限公司，香港泰丰实业集团有限公司的股东是王傅清秀；泰丰公司的住所地在镇江新区大路镇；泰丰公司尚未开展经营活动；丰源公司未向泰丰公司供应货物，泰丰公司亦未向丰源公司支付过货款。
一审法院查明的事实属实，本院二审予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、丰源公司于2015年2月是否向秋丰公司提供了价值587700元的货物；二、2015年1月27日后，科宝公司、秋丰公司向丰源公司支付的款项金额为多少；三、科宝公司与丰源公司在《第一批次糯米对账函》中约定的800万元利息是否过高；四、科宝公司、秋丰公司、丰源公司之间是否存在法人人格混同，三公司在本案中应承担何种责任。
一、关于丰源公司2015年2月所供货物是否属实的问题，本院认为，丰源公司提供的2015年2月之前的运输协议等证据证明丰源公司在向科宝公司、秋丰公司供货时主要采用委托货运公司汽车运输的方式，对此交货方式双方已形成交易习惯。丰源公司提供的2015年2月之后的运输协议中的收货人、到货地点、收货人手机号码等均与此前的运输协议一致，亦提供了承运车辆的行驶证及驾驶人员的驾驶证，上述证据可以证明丰源公司按照以往的交易习惯向秋丰公司供应了相应货物。上诉人秋丰公司称未收到上述货物的上诉理由不能成立。
二、关于2015年1月27日后的付款金额问题，本院认为，上诉人提供的付款明细显示2015年1月27日后共向丰源公司付款458000元，丰源公司提供的收款明细显示的收款数额为216056元，因双方对付款金额未能达成一致，一审法院采纳了上诉人主张的付款金额。现上诉人主张在458000元以外向丰源公司支付了其他款项，应当提供相应的付款凭证，但上诉人未能举证，故本院对上诉人的这一上诉理由不予采纳。
三、关于《第一批次糯米对账函》中约定的800万元利息问题，本院认为，科宝公司与丰源公司自2013年12月开始发生业务往来，至2014年10月7日，丰源公司供货总额达58014950元，而科宝公司仅付款4070万元，科宝公司拖欠货款的事实发生于业务往来的过程之中，并非始于双方对账之时。因此，对账函所约定的利息包含了对账前科宝公司迟延给付货款所应承担的损失及对账后科宝公司仍不能及时给付货款所产生迟延付款利息，该约定是双方对已发生损失及此后延期付款利息的共同确认，属于双方真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定。故上诉人认为该利息约定过高的上诉理由不能成立。
四、关于科宝公司、秋丰公司、泰丰公司应承担何种责任的问题，本院认为，科宝公司、秋丰公司经营地址相同，均在镇江市丹徒区幸福桥粮食收储中心；在与丰源公司发生业务时，与丰源公司订立合同的为科宝公司，但收货单位时为科宝公司，时为秋丰公司，收货地点相同，收货经办人亦为同一人，使丰源公司在与科宝公司、秋丰公司发生业务时实际已无法区分交易对象；2015年6月24日，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司向丰源公司出具的《还款计划》亦承诺由科宝公司、秋丰公司共同向丰源公司给付货款。因此，科宝公司、秋丰公司存在经营场所混同、人员混同、业务混同、财务混同的情形，导致各自财产无法区分，构成法人人格混同，科宝公司、秋丰公司应对本案债务承担连带清偿责任。
泰丰公司系由香港泰丰实业集团有限公司设立，其住所地在镇江新区大路镇，该公司的在建工程即位于该地址，故泰丰公司与科宝公司、秋丰公司的经营地址并不相同；泰丰公司自设立后尚处于基础建设阶段，未进行生产经营活动，故其与科宝公司、秋丰公司不存在业务混同；丰源公司在与科宝公司、秋丰公司发生业务时从未向泰丰公司供应过货物，泰丰公司也未向丰源公司支付过货款，丰源公司也未提供证据证明泰丰公司与科宝公司、秋丰公司之间的财务混同；2015年6月24日，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司向丰源公司出具的《还款计划》中泰丰公司对所欠货款承担的为担保责任，说明泰丰公司并不认可其为本案买卖合同的相对方。因此，泰丰公司与科宝公司、秋丰公司之间并不存在业务、财务等方面交叉混同的情形，泰丰公司与科宝公司、秋丰公司不构成法人人格混同，丰源公司以此为由要求泰丰公司对科宝公司和秋丰公司的债务承担连带责任缺乏依据。但科宝公司、秋丰公司、泰丰公司于2015年1月27日向丰源公司出具的《证明》中确认泰丰公司的投资款中有2300万元为科宝公司、秋丰公司所欠丰源公司的货款，证明科宝公司、秋丰公司将其部分公司资产投入给了泰丰公司，而泰丰公司并未支付相应对价。公司法人的财产应当具有独立性，泰丰公司占用科宝公司、秋丰公司资金的行为，损害了科宝公司和秋丰公司法人财产的独立性，并在客观上降低了科宝公司和秋丰公司对外偿还债务的能力，故泰丰公司应在接收科宝公司、秋丰公司资产的范围内对科宝公司、秋丰公司的债务承担清偿责任。
综上，上诉人科宝公司和秋丰公司的上诉理由不能成立，应予驳回；上诉人泰丰公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销镇江市丹徒区人民法院（2015）徒商初字第00272号民事判决第一、二项；
二、上诉人镇江科宝米业有限公司、上诉人镇江秋丰米业有限公司于本判决生效后十日内连带给付被上诉人黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司货款23697740元；
三、上诉人镇江科宝米业有限公司、上诉人镇江秋丰米业有限公司于本判决生效后十日内连带给付被上诉人黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司利息700万元及自2015年5月1日起至实际给付之日的利息损失（以本金23697740元，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计息）；
四、上诉人江苏泰丰食品有限公司在2300万元范围内对上诉人镇江科宝米业有限公司、上诉人镇江秋丰米业有限公司的上述第二、三项债务承担清偿责任；
五、维持镇江市丹徒区人民法院（2015）徒商初字第00272号民事判决第三项。
一审案件受理费198140元，财产保全费5000元，合计203140元，由黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司负担3705元，镇江科宝米业有限公司、镇江秋丰米业有限公司共同负担199435元。二审案件受理费57300元，由镇江科宝米业有限公司、镇江秋丰米业有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 许宏亮
审判员 谢 铭
审判员 丁奕帆
二〇一七年四月十日
书记员 韦 伟