陕西省西安市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长安民初字第03394号
原告孟娟。
委托代理人王小军，北京市康达（西安）律师事务所律师。
委托代理人黄博，北京市康达（西安）律师事务所律师。
被告长安区富力城黄河国际小学。
法定代表人姜开金，该小学校长。
委托代理人邵军，陕西英博律师事务所律师。
委托代理人张波，陕西英博律师事务所律师。
原告孟娟与被告长安区富力城黄河国际小学公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人王小军、黄博，被告委托代理人邵军、张波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，其作为被告的股东，与另一个股东李建军签订股权转让合同，但被告召开临时股东会议形成决议，决议内容与股权转让合同矛盾，现要求确认其与李建军所签订的股权转让合同有效；确认被告临时股东会决议无效；确认其有权以董事身份参与董事会，并享有委派董事的权利；被告协助其签发新出资证明书，并修改公司章程和股东名册中其出资额的记载，本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，其股东会决议内容未违背法律、行政法规规定，该决议应为有效；其它股东对李建军股权转让具有权先购买权；原告不能通过与李建军达成股权转让协议的方式阻止其它股东行使优先购买权，原告请求应予以驳回。
经审理查明，2010年7月，被告学校成立并申领了民办学校办学许可证。2010年11月，被告学校章程形成，该章程中载明该校为出资人自愿举办从事教育的股份制民营学校；该校由11名股东持股，股东以其认缴的出资额为限对学校承担责任，按各自实缴的出资比例按章程之规定分取学校红利；学校享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有法人资格；学校经营期限为19年；学校注册资本为400万元，由股东一次性缴清；学校在登记注册后向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资金额、享有学校股东权利的书面证明；任何股东若拟向股东以外的第三者转让其全部或者部分股权，应向其它股东书面通知，列明拟转让股权的数额、拟转让价格以及股权转让价金支付方式等全部转让条件，请求其它股东就是否同意转让做出答复，其它股东应当自接到该书面通知之日起30日内做出答复，若在该30日的期限内未予答复，则视为同意转让，其它股东若不同意转让，则应当按相同的条件受让该拟转让的股权，若拒不购买，则视为同意转让；经其它股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权；就符合本条件上列有关约定的转让，全体股东应当在审议转让股东会会议上表决赞成转让，并协助该转让向登记管理部门办理相应的变更登记手续；在股东会做出批准转让决议后，转让股权的股东应于5个工作日内向学校退回出资证明书，股权转让的登记手续办理完毕后，学校应向股权的受让人出具相应的出资证明书；股权全部转让时，转让方在学校的全部权益一同转让；股东有权出席股东会，并按照其实际出资比例行使表决权，股东有权依据章程被选举或委派为董事会、监事会成员；股东会会议分定期会议和临时会议两种，定期会议每年一次，董事长或代表学校十分之一以上表决权的股东可以在股东定期会议之外向董事长提议召开临时股东会议，临时会议的议程必须符合章程所规定的定期会议之议程；召开股东会必须代表学校百分之八十以上股权比例的股东参加方为有效；股东以其持有的按本章程规定的有效股权比例享有相应的表决权；董事会由五人组成，由学校下列股东委派产生：龙喜印有权委派二名董事，姜开金有权委派一名董事，陈上京有权委派一名董事，李建军有权委派一名董事，在学校期间，如上述股东转让其所持有的学校全部股权，则由受让人享有相应的委派董事名额的权利。同时，该章程对其它内容亦进行了约定。在上述章程各股东出资情况表中，李建军出资比例为10%，原告出资比例为2%。时至2015年6月，股东李建军与其妻李雅如因其它原因决定出让李建军在被告学校的股权，其于2015年6月16日向被告出具了委托书，该委托书载明现委托李雅如全权处理我名下富力城黄河实验小学的10%股份（总股本10%），由此所造成的一切责任均由本人承担；当月19日，李雅如向被告出具申请，该申请载明经本人慎重考虑将富力城黄河国际小学股份全部转让10%（占学校总股本10%）原始股本金40万元整现拟转金额160万元。被告收到上述申请后，召开了董事会后向其它股东就有股东（李建军）转让股权之事进行了告知，原告获知此事后向被告表示愿意受让股权。随后，被告将转让与受让股东名称分别向原告、李雅如进行了告知。原告、李雅如于2015年6月25日签订了长安区富力城黄河国际小学股权转让合同，该合同约定李建军同意将所持有的被告学校10%股权共40万元出资额以160万元转让给原告，原告表示同意；李建军转让其股权后，其在被告学校原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由原告享有与承担；李建军委派被告学校的董事会成员自动退出被告学校董事会，并由原告重新委派董事。同时，双方对其它内容亦进行了约定。在该转让合同的落款处加盖有李建军的印章，有李雅如的签名。同日，李雅如再向原告出具了转让协议（实为说明），说明其将被告学校的全部股份以及依据学校章程，将在学校中的全部权益一同转让给原告。原告于2015年6月26日向李雅如账户汇款100万元，于2015年7月1日向李雅如账户汇款60万元。2015年6月25日，李雅如向原告出具了一份授权委托书，委托人为李建军，受托人为李雅如；该委托书载明受托人代理委托人办理李建军所持有的被告学校10%股份的股权变更手续，所签发文书与委托人具有同等法律效力，受托人代理委托人办理李建军在被告学校董事会所担任的董事变更手续（将被告学校董事会原董事李建军变更为孟娟），所签文书与委托人具有同等法律效力，受托人代理委托人办理在股权变更过程中的其它一切相关事宜，所签文书与委托人具有同等法律效力。该委托书落款处加盖有李建军印章，有李雅如签名。2015年6月28日下午，被告召开临时股东会并形成决议。该决议载明会议由董事长姜开金主持，会议实际出席股东8人，委托3人，符合召开股东会的条件；会议就李建军向学校董事会提出以160万元转让其名下持有学校10%股权一事进行了通报和讨论，形成决议；决议内容为鉴于目前有认购意向的股东已超过两人，根据《公司法》第71条和《学校章程》的相关规定以及学校董事会的相关决议，应召集临时股东会征求现有股东的认购意见，并作出决议，自2015年6月28日开始，截止2015年7月5日下午5：00，学校现有股东均可到学校董事会秘书孔永仓处进行认购登记，登记完后凡自愿认购股东可进行协调分配，若自愿认购股东协商分配不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在该决议的落款处，有8位股东或委托人在同意栏签名，3名股东或委托人在不同意栏签名。原告爱人参加了本次临时股东会议，在不同意栏进行了签名。由于原告与被告方相关负责人就李建军转让股权一事分歧较大，被告方不认可原告与李建军的转让合同，原告遂诉至本院要求确认其与李建军所签订的股权转让协议有效；确认被告临时股东会决议无效；确认其有权以董事身份参与董事会，并享有委派董事的权利；被告协助其签发新出资证明书，并修改公司章程和股东名册其出资额的记载，本案诉讼费用由被告承担。原告认为股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，被告学校章程中未对股东之间转让进行约定，其与李建军间的股权转让合同自愿、真实，应为有效；依据被告学校章程中规定，李建军所享有的委派董事的权利应由其享有；依据相关规定，被告应注销李建军的出资证明书，向其签发新的出资证明书。被告在答辩中认为李建军向其申请股权转让，其召开股东会后所形成决议内容未违背法律、行政法规规定，该决议应为有效；依据相关规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，故其它股东对李建军股权转让具有优先购买权；李建军向其出具了拟向股东以外第三人转让股权的申请，其他股东基于此取得了优先购买权，原告不能通过与李建军达成股权转让协议的方式阻止其它股东行使优先购买权，原告请求应予以驳回。同时，被告还认为原告出具的转让合同中李建军的印章及李雅如的签字不能证明为李建军的真实意思表示；转让费支付凭证无原件，不能证明原告已向李建军支付了转让款项；授权委托书中委托人处只有李建军的印章，无本人签名，且印章是否为李建军私章均无法证明。第二次开庭时，原告提供了李建军的书面再次声名及视频资料，说明授权委托书的真实、有效，对其印章的真实性表示认可，授权李雅如办理其股权转让后的变更事宜。经本院与李雅如核实，李雅如对其向原告出具的相关书面资料真实性表示认可，表示已收到原告支付的转让款项，其与李建军均同意将李建军在被告学校的股权转让于原告。庭审中，促其协商，因双方分歧较大，调解未果。
以上事实有股权转让合同、出资证明书、汇款凭证、章程、授权委托书、再次声明、视频资料、委托书、申请、临时股东会议决议、谈话笔录、庭审笔录在卷佐证。
本院认为，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，被告学校章程中对于股东股权的转让只规定了向股东以外的人转让的情形，对于股东之间的转让未予规定；原告与李建军作为被告学校的股东，对于股权转让达成一致，并对转让费用进行了履行，其转让行为符合法律规定，双方所签订的股权转让合同应为有效。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的修改不需要由股东会表决。本案中，原告与李建军已就股权转让达成一致，并已就转让费全部履行，现原告要求被告向其签发出资证明书，修改章程和股东名册中有关其出资额的记载之请求，于法有据，依法应予以支持。依据被告学校章程中的规定，股权全部转让时，转让方在学校中的全部权益一同转让；李建军作为被告学校股东，有权委派一名董事，现其将全部股权转让于原告，原告应享有其在董事会的权利，现原告要求确认其有权以董事身份参与董事会或委派董事一名之请求，理由正当，依法亦应予支持。被告在接到李建军出让其股权的申请后，在得到原告愿意受让李建军股权的表示后，在原告与李建军已签订股权转让合同后，仍召开临时股东会议，就股东其他成员是否愿意受让李建军股权形成决议，该决议内容不符合相关法律规定，应为无效。被告在庭审中对原告提供与李建军股权转让的相关证据真实性不予认可之理由，因李建军向本院提供了再次声明及视频资料已说明证据的真实性，对被告此节理由本院不予采纳；被告认为李建军向其申请要求向股东以外的人转让股权，其他股东对李建军的股权转让有优先购买权之理由，于事实不符，于法无据，对其此节理由本院亦不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条及相关法律之规定，判决如下：
一、原告孟娟与李建军所签订的长安区富力城黄河国际小学股权转让合同有效。
二、被告长安区富力城黄河国际小学于2015年6月28日临时股东会决议无效。
三、原告孟娟有权以董事身份或委派一名董事参与被告长安区富力城黄河国际小学董事会活动。
四、被告长安区富力城黄河国际小学于本判决生效后三十日内向原告孟娟签发出资证明书，修改公司章程，修改股东名册中原告孟娟出资额的记载。
本案受理费19500原告已预交，由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 徐峰章
审 判 员 田 力
人民陪审员 李志勇
二〇一六年三月三日
书 记 员 王 乔