山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民终1380号
上诉人（原审被告）：陕西太华置业有限公司，住所地陕西省西安市曲江新区政通大道2号曲江创意文化大厦801室。
法定代表人：李浦，董事长。
上诉人（原审被告）：陕西远大科工贸有限公司，住所地陕西省西安市南关正街1号1101室。
法定代表人：姜彦芳，董事长。
两上诉人共同委托诉讼代理人：ＸＸ、鱼武华，北京国枫（西安）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济宁矿业集团有限公司，住所地山东省济宁市崇文大道2299号。
法定代表人：虢洪增，董事长。
委托诉讼代理人：刘淑闽，山东佳仕特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王大新，男，该公司职工。
原审被告：陕西中太能源化工有限责任公司，住所地陕西省榆林市横山县波罗镇沙沟村。
法定代表人：李取生，董事长。
委托诉讼代理人：郭健，男，该公司职工。
上诉人陕西太华置业有限公司（以下简称太华公司）、陕西远大科工贸有限公司（以下简称远大公司）因与被上诉人济宁矿业集团有限公司（以下简称济矿集团）以及原审被告陕西中太能源化工有限责任公司（以下简称中太化工公司）企业借贷纠纷一案，不服山东省济宁市中级人民法院（2015）济商初字第259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人太华公司和远大公司的共同委托诉讼代理人ＸＸ、鱼武华，被上诉人济矿集团的委托诉讼代理人刘淑闵、王大新，中太化工公司的委托诉讼代理人郭健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
太华公司和远大公司共同上诉请求依法改判驳回济矿集团对两公司的诉讼请求，一、二审诉讼费及保全费由济矿集团承担。事实和理由：1.太华公司和远大公司承担保证责任的前提是中太化工公司获得浦发银行贷款后，立即向济矿集团归还7000万元借款，但是由于济矿集团的参股公司存在信用问题，浦发银行因中太化工公司股东参股公司的上述原因不同意向中太化工公司发放该笔贷款，导致中太化工公司未能按期向济矿集团偿还借款，股东会决议中约定太华公司和远大公司承担保证责任的前提因济矿集团原因未能成就，故两公司不应承担保证责任。2.一审法院对太华公司和远大公司在中太化工公司的全部股权进行查封冻结违反法律规定。3.太华公司和远大公司在本案中没有过错，也不应承担一般保证责任，不应承担本案的诉讼保全费用。
济矿集团答辩称：1.股东会决议待浦发银行给中太化工公司放贷后立即归还济矿集团借款是对还款资金来源的叙述，并非承担保证责任的前提。如果不说清还款资金来源，济矿集团不会同意借款给中太化工公司。正是由于对中太化工公司能否如约还款存有顾虑，才要求其余股东提供担保。2.太华公司和远大公司在上诉请求中没有对一审保全裁定提出任何异议，但上诉状事实与理由部分却提出对一审法院保全措施不服，根据相关法律规定，二审法院不应对查封保全措施的合法性及程序正当性进行审查。3.诉讼保全费用依法应由败诉方承担，一审法院对诉讼保全费的裁判正确，请求依法予以维持。
中太化工公司述称，同意一审判决。
济矿集团向一审法院起诉请求依法判令：1.中太化工公司偿还欠款本金7000万元，利息530833元（利息自2015年9月6日起至2015年10月11日为530833元，之后的利息按合同约定的年息7.8%计算至偿清之日）；2.远大公司、太华公司对借款本息承担保证责任（远大公司承担30%保证责任，太华公司承担3%的保证责任）；3、中太化工公司、远大公司、太华公司承担诉讼费、保全费。
一审法院认定事实：2015年9月6日，济矿集团与中太化工公司签订《济宁矿业集团内部资金借款合同》。合同约定，中太化工公司向济矿集团借款7000万元，中太化工公司借款用于偿还贷款，借款期限自2015年9月6日至2015年9月16日，借款利率按年息7.8%计算。签订合同后，济矿集团于2015年9月6日将7000万元借款支付给中太化工公司。2015年9月7日，中太化工公司向济矿集团出具收款收据一份。借款期限内，中太化工公司未偿还利息，借款合同到期后亦未偿还借款本息。
中太化工公司于2015年9月6日至2015年9月7日之间，分三次向上海浦东发展银行股份有限公司榆林分行营业部还款共计7000万元。
2015年8月31日，陕西中太能源投资有限公司（以下简称中太投资公司）召开全体股东参加的股东会，形成股东会决议一份。决议记载：1、2014年以中太化工公司为主体从浦发银行榆林分行取得7000万元借款，将于2015年9月11日到期，通过与浦发银行榆林分行联系，银行同意公司先还借款然后再放贷给中太化工公司同等金额的借款，各股东同意中太化工公司向济矿集团借款7000万元用于偿还银行借款（期限不超过一星期），待浦发银行榆林分行给中太化工公司放贷后立即归还济矿集团借款。2、远大公司、太华公司共同为中太化工公司向济矿集团借款提供一般保证责任担保，其中远大公司承担借款金额30%的保证责任、太华公司承担借款金额3%的保证责任。该决议有济矿集团及远大公司、太华公司加盖公章。
案外人中太投资公司的股东为济矿集团及远大公司、太华公司等，中太化工公司为中太投资公司的全资子公司。
一审法院认为，债务应当清偿。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定，济矿集团与中太化工公司之间签订的借款合同，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效合同。合同签订后济矿集团依约向中太化工公司支付借款，中太化工公司于借款到期后未偿还借款本息，构成违约，故对济矿集团主张中太化工公司偿还借款本息的主张依法予以支持。由于双方约定的借款利率为年息7.8%，不超过法律规定，故利息应按年息7.8%的标准，自2015年9月6日起计算至偿清之日。济矿集团与远大公司、太华公司同为中太投资公司的股东，本案借款人为中太投资公司全资子公司，2015年8月31日的中太投资公司股东会决议不仅对济矿集团向中太化工公司借款7000万元形成一致意见，同时亦明确约定远大公司、太华公司向济矿集团的该笔借款提供一般保证责任担保，其中远大公司承担借款金额30%的保证责任，太华公司承担借款金额3%的保证责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十五条的规定，远大公司、太华公司作为一般保证的保证人，应当在债务人（中太化工公司）的财产依法强制执行后仍不能履行债务时，按照其保证份额对济矿集团承担保证责任。由于股东会决议未对保证范围进行约定，故根据《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定，保证担保的范围应当包括主债权及利息，违约金，损害赔偿金和实现债权的费用。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十一条、第一百二十五条,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第二十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、中太化工公司于判决生效后十日内偿还济矿集团借款本金7000万元及利息（利息按年利率7.8%的标准，自2015年9月6日起计算至偿清之日）；二、远大公司、太华公司在中太化工公司的财产依法强制执行后仍不能履行债务时，按照其保证份额（远大公司30%，太华公司3%）对上述第一项债务承担一般保证责任；三、远大公司、太华公司承担保证责任后，有权向中太化工公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费394454元，保全费5000元，共计399454元，由中太化工公司、远大公司、太华公司共同负担。
本院二审期间，当事人各方均未提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案当事人争议的焦点问题是太华公司和远大公司应否承担保证责任。依据2015年8月31日中太投资公司股东会决议第2条可知，远大公司、太华公司共同为中太化工公司向济矿集团借款提供一般保证责任担保，该担保约定并未附加条件，太华公司和远大公司主张其承担保证责任的前提是中太化工公司获得浦发银行贷款后立即向济矿集团归还7000万元借款与事实不符。因股东会决议未对保证范围进行约定，故一审法院在主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用范围内判决太华公司和远大公司按其保证份额承担一般保证责任并无不当，本院予以维持。对于太华公司和远大公司关于一审法院财产保全违反法律规定的主张，因其在法定期间内并未就财产保全裁定向一审法院申请复议，故本院二审不予审查。太华公司和远大公司作为败诉方，一审法院判决其承担诉讼保全费用亦无不当。
综上，上诉人太华公司和远大公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费170400元，由上诉人陕西太华置业有限公司负担23600元，陕西远大科工贸有限公司负担146800元。
本判决为终审判决。
审判长 张 亮
审判员 郑元文
审判员 尹哲璇
二〇一七年十月十六日
书记员 石 磊