江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终6279号
上诉人（原审被告）：南京润广贸易实业有限公司，住所地在南京市栖霞区甘家巷东家边200号。
法定代表人：乔伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李春香，江苏宏林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吉苏，江苏宏林律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：李融付，男，1971年1月24日生，汉族。
委托诉讼代理人：张新苗，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人南京润广贸易实业有限公司（以下简称润广公司）因与被上诉人李融付股东知情权纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2016）苏0113民初73号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人润广公司的法定代表人乔伟及委托诉讼代理人李春香、吉苏，被上诉人李融付及其委托诉讼代理人张新苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润广公司上诉请求：二审法院撤销一审判决，驳回李融付的上诉请求；本案一、二审诉讼费由李融付负担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清且适用法律错误。1、根据润广公司2010年章程第十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员……股东在辞职、被开除、其他原因离开公司后，股东或出资人损害公司利益时，该股东或出资人的股份或出资应当按照本章的规定予以转让其全部股份，在转让完成之前，该股东或者出资人不再享有股东或出资人应享有的权益。”李融付自2013年6月已离开润广公司。根据一审法院受理的（2015）栖商初字第842号李融付起诉损害股东利益责任纠纷案中补交的“存款历史交易明细清单”，可以看出其已在南京杰思尔设备工程有限公司任职并领取工资，李融付离开润广公司已符合2010年公司章程规定的情形，故其已不具备润广公司股东的资格。2、润广公司2014年11月29日制定的公司章程对2010年的章程进行了继承和细化，根据2014年11月29日公司章程第十七条的规定，即使李融付不适用2010年润广公司章程，其在2013年6月21日已经将其在南京新联盛实业有限公司（以下简称新联盛公司）的股权转让的情况下，已不具备润广公司股东资格。二、即便李融付具有润广公司的股东资格，润广公司也有理由拒绝李融付的查阅请求。李融付滥用股东权利，损害公司正常经营秩序，有损公司领导层的有效管理。且股东查阅公司财务账簿等资料需要先向公司提出有效的书面申请，但是李融付并未经过此前置程序，违法了公司自治的精神和穷尽内部救济的原则。
被上诉人李融付辩称，一、李融付是工商登记记载的股东。按照润广公司此前的惯例，李融付最后一次领取分红的时间是2014年6月27日。2015年7月润广公司向全体股东分红，但是却克扣了李融付应领取的分红，故李融付至一审法院要求分红。二、润广公司主张李融付不具有股东资格的依据是2014年11月29日的公司章程，但润广公司并不能提供该份章程的原件且证据之间存在矛盾。一审审理过程中，关于该份章程润广公司提供了一份有签名的原件，李融付调取了工商备案的章程复印件，两者之间有诸多不符之处。且润广公司也当庭表示以工商登记备案的章程为准。三、润广公司自成立以来，李融付从未在涉及公司的经营管理、重大投资、预算决算等公司重大事项的股东会决议上签过字。且润广公司主张的李融付损害公司利益，并无证据可以证明，不能以此作为拒绝李融付查阅公司财务资料的理由。四、李融付通过快递的形式送达查阅请求函，地址、电话均无误，内容亦符合法律规定。润广公司拒收邮件是其自身的过错，并不应当因此增加李融付的举证责任。李融付发现邮件被拒收后还曾发过短信给公司负责人，再次明确了查询的请求，润广公司法定代表人乔伟推说未收到短信的说辞前后不一。润广公司主张李融付未穷尽内部救济方式且未经前置程序的说法与事实不符。
李融付向一审法院起诉请求：2010年6月24日，润广公司经工商核准成立，其一直系润广公司股东，至今持股状况未发生变更。但润广公司自设立以来，股东会未正常召开，其无法通过合法途径了解润广公司的实际经营状况。为了维护合法权益，其于2015年12月10日委托律师向润广公司法定代表人乔伟及另两名公司主要负责人王式辉、高如峰发律师函，提出行使知情权的主张，但三人均无故拒收邮件。其收到退件后又以短信的方式向润广公司主张知情权行使，润广公司仍未予理睬。综上，其诉至法院，请求判令：1.润广公司向李融付提供自2010年6月24日设立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.润广公司向李融付提供自2010年6月24日设立至今的公司财务账簿供李融付查阅。
一审法院认定事实：润广公司成立于2010年6月24日，李融付系润广公司原始股东之一，工商登记的出资金额为40万元。2015年12月10日，李融付委托律师向润广公司实际经营地南京市栖霞区甘家巷东家边200号（金陵石化公司热电运行部院内）邮寄三封EMS快递，收件人分别为润广公司法定代表人乔伟、董事高如峰、董事王式辉，三封EMS均因拒收被退回。三封EMS经当庭拆封，内容均为律师函一份。律师函的内容为：上海市锦天城（南京）律师事务所接受李融付等五人委托，指派张新苗律师就五委托人与你司的股东知情权纠纷一事发函如下：五委托人自2010年6月24日公司设立至今一直担任润广公司股东，期间持股状况未发生变化，但由于公司近年未正常召开股东会，故五委托人为了了解公司实际经营状况、评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，特委托律师发此函，要求行使股东知情权，具体内容如下：1、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅、复制自公司设立之日起至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅自公司设立之日起至实际查阅之日的公司账簿。五委托人均承诺对查阅、复制到的上述内容尽保密义务。
审理中，李融付陈述因其邮寄的EMS均被退回，故其向乔伟、高如峰及王式辉发送了手机短信。李融付当庭提交手机短信打印件，内容均为：本人于12月10日委托律师向润广公司三名主要负责人发律师函提出查阅请求并陈述查阅会计账簿的理由，同时还提出了其他知情权相关请求，但无故遭拒收。本人再次发短信告知公司，要求公司在2015年12月26日之前给予答复，逾期将采用诉讼手段维权。乔伟当庭否认收到该信息，并陈述其手机已坏、号码已换。李融付因一直未实现其主张的知情权，故诉至一审法院要求处理。
另查明，新联盛公司成立于1993年4月27日，李融付原系该公司股东。2013年6月21日，李融付（甲方、转让方）与案外人毕宝龙（乙方、受让方）签订协议一份，就甲方向乙方出售其合法持有的新联盛公司股权事宜达成一致意见。协议约定：甲方向乙方出售其所有的新联盛公司的股权，已经按照甲方公司章程的规定履行相关程序；在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，甲方将其所拥有的新联盛公司的全部股权转让给乙方，前述股权双方确定价格为人民币273万元（原始股权价格为78万元）；经双方协商同意，甲方在协议生效之日起3个工作日内将新联盛公司的股权过户到乙方名下，同日乙方将转让价款支付给甲方或汇入甲方指定账户，甲方出具相应收条等。2013年6月24日，新联盛公司通过银行转账方式共计向李融付付款234万元。
2013年7月1日，新联盛公司（甲方）与毕宝龙（乙方）签订《股权代持协议》一份。协议第一条约定：乙方同意代表甲方购买李融付持有的新联盛公司全部股权（占注册资本总额比例为2.89%），并登记在乙方名下；第二条约定：乙方代表甲方购买本协议第一条之股权，价格为273万元，该笔款项由甲方实际支付；第三条约定：乙方仅代表甲方持有该股份，该股份所代表的股权权利均由甲方享有，如甲方将本协议项下之股权处分，乙方须无条件配合；第四条约定：乙方代甲方持股期间，不得将该股份出售、抵押、质押或以其他方式损害甲方利益。同日，新联盛公司召开董事会，就王式辉、毕宝龙代表公司持有股权问题形成董事会决议，该决议内容包括：同意毕宝龙代表新联盛公司购买李融付持有的新联盛公司全部股权，所需款项由新联盛公司支付；同意新联盛公司与毕宝龙签订《股权代持协议》；本次毕宝龙名下所代持股权，待新联盛公司下一届股东会召开后由公司管理层依据公司章程认购。
再查明，润广公司2010年成立时通过的公司章程第十五条规定：公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份自公司注册之日起3年内和本人离职后6个月内不得转让。持股比例低于百分之一的股东（包括匿名股东）在内退、退休后，股东在辞职、被开除、其他原因离开公司后，股东或出资人损害公司利益时，该股东或出资人的股份或出资应当按照本章的规定予以转让其全部股份，在转让完成前，该股东或出资人不再享有股东或出资人应享有的权益。审理中，李融付与润广公司均提交了一份润广公司于2014年11月29日股东会表决通过的公司章程，双方提交的章程在末页签名处有差别，但第十七条均规定：为保证公司的可持续发展，有下列条件之一者必须按照本章的规定转让其持有的全部股份：1、持股比例低于1%的股东（包括匿名股东）内退、退休、死亡的；2、股东辞职、解除劳动关系等原因离开公司的；3、股东损害公司利益的（由代表三分之二表决权的股东表决方式可认定其损害公司利益）；4、退出新联盛公司所持有的股份同时必须退出本公司所持有的股份；本条中规定应转让的股份在转让之前，该股东不再享有股东应享有的权益，如协商解决未果，进入法律程序的，公司法定代表人作为诉讼主体参加诉讼，作为受让人代持股权。
新联盛公司于2010年6月26日经股东会表决通过的公司章程第十七条规定：为保证公司的可持续发展和小股东利益，有下列条件之一者必须按照本章程的规定转让其持有的全部股份：1、持股比例低于1%的股东（含匿名股东）内退、退休、死亡的；2、股东辞职、被开除等原因离开公司的；3、股东或出资人损害公司利益的。本条中规定转让的股份在转让完成之前，该股东或出资人不再享有股东或出资人应享有的权益。新联盛公司于2014年11月28日经股东会表决通过的公司章程第十八条规定：为保证公司的可持续发展和小股东利益，有下列条件之一者必须按照本章的规定转让其持有的全部股份：1、持股比例低于1%的股东（含匿名股东）内退、退休、死亡的；2、股东辞职、解除劳动合同等原因离开公司的；3、股东损害公司利益的（由代表三分之二以上表决权的股东表决方可认定其为损害公司利益）；4、退出、转让本公司股份的，必须同时退出与本公司关联企业所持有的股份；本条中规定应转让的股份在转让完成之前，该股东不再享有股东应享有的权益。
审理中，润广公司为证明李融付诉请要求查阅润广公司的公司账簿具备不正当目的、润广公司正常召开股东会、董事会等，向一审法院提交十五份证据，分别为：
1.2015年11月10日，李融付等五人向润广公司出具的《致南京润广贸易实业有限公司的函》。内容为：鉴于润广公司关停事宜，我们部分股东作如下诉求：（1）按《公司法》及公司章程，立即启动该公司的有关清算程序；（2）自致函之日起，凡未经润广公司股东的同意，停止该公司一切对外投资、借贷、担保及涉及财务经营等方面的活动；（3）有关润广公司历年财务审计报告应向股东提交，并向其公布账目以及资金流向，确保所有者权益；（4）就上述内容敦促公司召开专题会，尽快于本周五前答复。润广公司以此证明李融付诉请要求查阅公司账簿的真实目的在于解散润广公司，该目的不正当，其第二项诉讼请求不应得到支持。李融付对该证据真实性、合法性均无异议，但认为不能证明李融付诉请查阅公司账簿的目的不正当。李融付在函件中“鉴于润广公司关停事宜”的表述，表明关停润广公司并非出自李融付要求，而是润广公司实际负责人做出的决定，李融付为维护其作为股东的权益才发函。
2.2010年6月13日润广公司股东会决议。决议内容包括通过公司章程、选举润广公司董事、董事长及监事。李融付对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明李融付参与此次会议，不能证明李融付已充分享受知情权。
3.2010年6月13日润广公司董事会决议。决议内容为经过首次股东大会选举产生了三名董事，召开了首次董事会，选举了执行董事。李融付认为其未参与此次董事会，故对该份董事会决议的真实性、合法性无法判断。
4.2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件，即《关于聘任高如峰同志为润广公司（总经理）的决定》。李融付对该证据的真实性、合法性无法判断，认为该证据不能证明李融付无权行使知情权。
5.2010年7月10日新联盛公司文件，即董事会决议。该董事会决议记载会议围绕公司人事制度改革、润广公司与新联盛公司工作（业务）范围、职责界定及衔接、办公室副主任选聘等事项进行了深入讨论并形成决议。润广公司认为该证据证明润广公司与新联盛公司为关联公司，作为关联公司润广公司账目由新联盛公司代管，现在让润广公司提供账册在客观上不可能。李融付对该证据真实性、合法性无异议，但认为该证据可以证明润广公司与新联盛公司虽为关联公司但仍是两个独立法人，润广公司有义务有能力提供相应材料供李融付查阅。
6.2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片。润广公司认为从照片及签到簿可以看出李融付参与了此次股东会，润广公司股东会正常召开。李融付对签到簿的真实性、合法性有异议，认为证据后两页并非润广公司股东会的签到簿，签名人员中亦有部分人员非润广公司股东。该证据不能证明润广公司正常召开股东会，不能证明李融付无权行使知情权。
7.2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议。润广公司认为该证据能够证明润广公司定期召开股东会、董事会。李融付认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明李融付无权行使知情权。
8.2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议。李融付认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明李融付无权行使知情权。
9.2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录。李融付认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明李融付无权行使知情权。
10.2014年6月21日会议纪要。李融付认为其未参与此次会议，故对该证据的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明李融付无权行使知情权。
11.2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议。李融付认为其未参与此次股东会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明李融付无权行使知情权。
12.2014年12月4日新联盛公司文件，即新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》。润广公司认为该证据证明润广公司与新联盛公司系关联公司。李融付对该证据的真实性、合法性无法判断，认为该证据不能证明李融付无权行使知情权。
13.2015年6月9日润广公司董事会决议。该会议由董事王式辉、乔伟、高如峰参加，会议就2015年度分红形成决议：按照税前25%的分配率向股东发放现金红利。李融付认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明李融付无权行使知情权。但李融付在2015年之前每年均领取了股东分红，2015年分红被润广公司无故克扣，已诉至法院要求处理。领取分红印证了李融付的股东身份。
14.2015年9月7日会议纪要（无参会人员签名）。润广公司以此证明董事会会议均正常召开。李融付对该证据真实性无法判断，合法性因无参会人员签名不予认可，此外李融付认为从该会议纪要第一条可以看出2015年10月1日起新联盛公司直接从事相关业务经营，润广公司最主要的业务项目已经停止，关停润广公司系润广公司相关负责人的既定方案，非李融付主张，故李融付主张知情权并无非法目的。
15.2015年11月11日润广公司董事会决议。润广公司认为该证据证明润广公司仍在正常经营，不能关停。李融付认为该证据的真实性其无法判断，该董事会决议的内容歪曲了基本事实，非法剥夺了部分股东的股东权益，且该证据不能证明李融付无权行使知情权。
润广公司提交的上述证据，一审法院在审理过程中已向李融付送达证据副本，并在庭审中进行举证质证。其中李融付认可将润广公司提交的2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议及2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录排除出诉请范围。
上述事实，有李融付提供的工商档案、律师函、EMS邮件、短信打印件、2010年润广公司工商备案章程，润广公司提供的致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2010年7月10日新联盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2014年12月4日新联盛公司文件，即新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议、润广贸易公司股权表、企业登记资料查询表、记账凭证、付款凭证、中国建设银行客户专用回单、股权转让协议、股权代持协议、2013年7月1日新联盛公司董事会决议、2014年润广公司章程、2014年新联盛公司章程、2010年润广公司章程、2010年新联盛公司章程及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
一审法院认为：公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予保障，但其行使权利应当依法进行。本案的争议焦点为：1.李融付是否具备润广公司的股东资格；2.李融付主张的第二项诉讼请求是否已履行了法律规定的前置程序；3.李融付主张行使查阅公司会计账簿是否具备不正当目的。
关于第一个争议焦点，李融付仍系润广公司股东，其依法有权行使对润广公司的股东知情权。润广公司抗辩李融付不具备股东资格的意见与事实不符，一审法院不予采信。理由如下：有限责任公司成立后应当将股东姓名登记于公司登记管理机关，根据工商登记资料，李融付系润广公司股东，依法享有股东权利。虽然2013年李融付将其在新联盛公司的股份进行转让，但李融付依然是润广公司股东，依法应享有法律规定的股东权利。润广公司辩称，因李融付退出了新联盛公司，根据新联盛公司2014年章程，李融付便当然退出润广公司，不再享有润广公司的股东权利。但润广公司据此抗辩依据的是新联盛公司2014年11月29日的章程，而李融付转让新联盛公司股权发生于2013年6月21日，该时间明显早于2014年新联盛公司章程通过的时间，润广公司以在后的章程对抗之前的股权转让行为，无法律依据，一审法院不予采信。
关于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李融付作为润广公司股东，其诉请要求润广公司提供自2010年6月24日公司设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，有事实和法律依据，依法予以支持。但润广公司在本案的审理过程中已以证据形式提供部分董事会决议、股东会会议记录及公司章程等供李融付查阅、复制。就润广公司提供的证据材料，除致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年7月10日新联盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿、照片、2014年12月4日新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2010年新联盛公司章程、2014年度新联盛公司章程不属于李融付诉请的范围外，润广公司无需再就剩余材料提供李融付查阅、复制。李融付如对润广公司提供的董事会决议、股东会会议记录及公司章程等存有异议，可通过行使股东其他合法权利予以主张。
关于第三个争议焦点，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东要求查阅公司会计账簿需具备两个条件，一是向公司提出书面请求、说明目的，二是查阅会计账簿需具备正当目的。本案中，李融付通过EMS的方式向润广公司实际经营地邮寄送达律师函，李融付在该函中已提出查阅请求、说明相关目的，且该邮件的收件人包括润广公司法定代表人乔伟，后该邮件因收件人拒收被退回。李融付已履行查阅账簿所需的前置程序，润广公司抗辩因其未收到李融付书面请求而要求驳回李融付查阅账簿的请求，一审法院不予采信。关于润广公司提出李融付查阅账簿的目的不正当，润广公司称李融付查阅账簿目的在于解散公司，但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，根据该规定，如李融付认为公司经营管理发生严重困难损害其利益，且符合相关条件，可以请求法院解散公司，故润广公司以此认为李融付为了解散公司而请求查阅会计账簿属于不正当目的的理由不能成立，一审法院不予采信。李融付诉请要求润广公司提供自2010年6月24日设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司财务账簿供其查阅，有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十二条之规定,判决:一、南京润广贸易实业有限公司于判决生效之日起二十日内向李融付提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李融付查阅、复制（2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议、2010年润广公司章程、2014年润广公司章程除外）；二、南京润广贸易实业有限公司于判决生效之日起二十日内向李融付提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司财务账簿供李融付查阅。如当事人未按判决书指定期间履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费160元，减半后收取80元，由润广公司负担（此款李融付已预交，润广公司于判决生效之日起五日内给付李融付）。
本院二审期间，双方当事人未提交新证据。
双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，双方当事人均确认，李融付未与润广公司签订过劳动合同。润广公司认为，润广公司是新联盛公司的一个销售部门，从新联盛公司离职即代表从润广公司离职。
另查明，新联盛公司2014年章程第七十条规定，本章程经2014年11月28日股东会表决通过，自通过之日起生效，原章程同时废止。润广公司提供的2014年章程第六十条规定，公司弥补亏损和提取法定公积金以后所余利润，可全部或部分按照股东持有的股份比例分配。第六十七条规定，本章程经2014年11月29日股东会表决通过，自通过之日起生效，原章程同时废止。
本案二审争议焦点：1、李融付是否具有润广公司股东资格；2、李融付行使股东知情权是否有滥用股东权利的情况；3、李融付行使股东知情权是否违反了《中华人民共和国公司法》关于前置程序的规定，是否有正当的目的。
本院认为，股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
关于第一个争议焦点，本院认为，李融付具有润广公司股东资格。主要理由如下：有限责任公司成立后应当将股东姓名登记于公司登记管理机关，根据工商登记资料，诉讼时李融付仍系润广公司登记的股东。现润广公司分别以其2010年章程第十五条、2014年章程第十七条，新联盛公司2014年章程第十八条的规定为依据，主张李融付已不具备润广公司股东的身份，本院对此不予支持。首先，润广公司与李融付之间并无劳动合同关系，李融付不在润广公司任职，故不存在李融付从润广公司辞职、被润广公司开除或以其他原因离开润广公司的情形，依据润广公司2010年章程第十五条的规定，强制李融付转让润广公司股份的事实依据不足。其次，针对润广公司在二审庭审中主张其与新联盛公司系关联公司，李融付向新联盛公司辞职就是向润广公司辞职的意见，李融付不予认可。2010年润广公司章程中对此并无相应的规定，亦无相应的法律规定可循。且在本案一审诉讼以及书面上诉意见中，润广公司并未提出该项事实主张，如润广公司所言属实，2013年6月21日李融付自新联盛公司辞职，并就所持新联盛公司股份办理转让手续的同时，理应一同办理所持润广公司股份的转让手续，但实际并未办理，故本院对润广公司该项事实主张不予确认。再次，新联盛公司、润广公司均于2014年11月修改公司章程，修改后的章程分别自2014年11月28日、29日股东会表决通过并生效。而李融付自2013年6月全部转让所持新联盛公司股份以后已不再具有新联盛公司股东的身份，该公司2014年章程对其并不具有约束力。对于润广公司2014年章程，李融付对其真实性不予认可，即使该章程经三分之二表决权的股东同意，但从章程第六十七条关于效力起点的规定，结合该章程第十七条的文义来看，也应是针对2014年11月29日修改章程生效之后发生的退出新联盛公司所持股份的行为，并无溯及既往的意思。综上，对于股权的处分系股东在法律规定的范围所享有的权利，李融付并未转让其所持润广公司的股份，仍应具有润广公司股东的身份。故润广公司主张李融付不具有公司股东资格，于法无据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，本院认为，李融付具备行使股东知情权的身份条件，其可以依法行使知情权，理由如下：是否有必要行使该权利可由股东自行决定，与股东在公司的任职情况无关。润广公司主张李融付查阅公司的财务账簿存在不正当目的、损害公司利益，但其就此并未提供充分的证据予以证明，故就其该项主张因无法律依据，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，本院认为，李融付已通过邮寄方式向润广公司提交书面申请，润广公司亦确认邮寄的地址和联系电话均无误，润广公司拒收邮件而产生的责任应由该公司自行承担。李融付已通过合理的方式提交了申请，且其后又通过发送短信的方式向润广公司法定代表人乔伟发送查阅申请，乔伟虽称因手机故障未收到，但李融付已穷尽手段提交查阅申请，故其有权通过起诉方式要求查阅。润广公司认为李融付要求查阅会计账簿具有不正当目的，需承担举证责任，现润广公司提供的证据不足以证明李融付存在不正当目的。李融付作为股东，在符合法定条件下有权要求润广公司进行清算，润广公司亦有权依法作出是否进行清算的决定，提出清算申请与损害公司合法利益之间并无必然的因果联系。因此，润广公司以此拒绝李融付查阅公司会计账簿的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，润广公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由润广公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 张 静
审判员 徐岩岩
二〇一六年十月十七日
书记员 胡 戎
附相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。