上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第611号
原告殷佳俊。
委托代理人吴小林、崔晴，上海市东高地律师事务所律师。
被告上海驰瑞汽车租赁有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号2316，法律文书送达确认地址上海市青海路118号3楼（上海辰禾律师事务所）。
法定代表人楼宏斐，总经理。
被告楼宏斐，法律文书送达确认地址上海市青海路118号3楼上海辰禾律师事务所。
上列两被告共同委托代理人曾迟先、曹一帆，上海辰禾律师事务所律师。
原告殷佳俊与被告上海驰瑞汽车租赁有限公司（以下简称驰瑞公司）、楼宏斐合伙协议纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员沙黎淳独任审判，于2014年4月29日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告委托代理人曾迟先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告楼宏斐于2010年7月22日签订汽车租赁投资合作协议，约定：原告投入人民币（以下币种同）63万元，被告楼宏斐以其名下或被告驰瑞公司名下五部车辆投资共同经营汽车租赁，原告享有30%的分红权利。自2010年9月至2011年10月，二被告每月支付原告投资分红款平均15，000元。但自2011年11月始，二被告拒绝为原告分红，原告多次催讨。二被告指派股东楼宏强签订关于终止《汽车租赁投资合同协议》的声明，确认楼宏斐于2013年12月31日前无息退还63万元投资款给原告，并解除于2010年7月2日签订的《汽车租赁投资合同协议》。但在此期间，二被告将名下的五部车辆中的四部转让他人，现仅有一辆登记在被告驰瑞公司名下，被告的行为系恶意逃避债务。经原告催讨，被告返还了28，000元的合伙投资款项。故原告诉至法院，请求判令：1、二被告立即返还投资款63万元；2、二被告支付原告投资分红款39万元（自2011年11月至2014年1月15日）。
被告辩称，被告驰瑞公司在本案中不应该成为被告。无论从合同的签订还是从款项的支付、合同的履行以及车辆作为动产需要登记这个特征来看，本案与被告驰瑞公司无关。原告已经明确63万元中应该扣除被告楼宏斐已支付的28，000元，故声明是对双方的投资行为即原告出资的63万元和被告出资的126，000元作一并了结。原告的诉请2没有双方约定的依据，更与声明的约定相悖，故被告不应再支付原告分红款。
经审理查明，2010年7月22日，以被告楼宏斐为甲方、原告为乙方，签订《汽车租赁投资合同协议》1份，双方在被告驰瑞公司内合作运营汽车租赁业务，达成合作意向，主要内容如下：甲方以现有车辆作为合作资本，甲方同意乙方投入甲方拥有车辆总资本的30%，作为分红权利，该投入资本合作期限自投入日期计算42个月不得退出，同时甲方同意乙方投入资本到期退出时原额无息退还，投资分红结算周期双方同意以90天为1个周期。甲方拥有车辆5辆（AUDI两辆、陆尊三辆）。以上车辆投资总额为210万元，按30%投入比例计算为63万元，该资金乙方于2010年8月15日前划入甲方账户，甲方在2014年1月15日原额无息退还给乙方。乙方享有30%分红权利，具体结算操作办法在附件中明确。协议落款处由原告和被告楼宏斐分别签名。
同日，以原告为甲方、被告楼宏斐为乙方，也签订《汽车租赁投资合同协议》1份，双方在被告驰瑞公司内合作运营汽车租赁业务，达成合作意向，主要内容如下：甲方以现有车辆作为合作资本，甲方同意乙方投入甲方拥有车辆总资本的30%，作为分红权利，该投入资本合作期限自投入日期计算42个月不得退出，同时甲方同意乙方投入资本到期退出时原额无息退还，投资分红结算周期双方同意以90天为1个周期。甲方拥有车辆1辆（奔驰威廷）。以上车辆投资总额为42万元，按30%投入比例计算为126，000元，该资金乙方于2010年8月15日前划入甲方账户，甲方在2014年1月15日原额无息退还给乙方。乙方享有30%分红权利，具体结算操作办法在附件中明确。协议落款处由原告和被告楼宏斐分别签名。
协议签订后的2010年8月16日，原告通过转账方式交付被告楼宏斐63万元；被告楼宏斐于当日亦通过转账方式交付原告126，000元。而后原告每月能得到对方的分红款，直至2011年10月止。2013年6月23日，原告和被告楼宏斐签订关于终止《汽车租赁投资合同协议》的声明：因市场景气度的原因，合作投资双方（殷佳俊、楼宏斐）商议提前终止投资合作，并解除于2010年7月22日签订的《汽车租赁投资合同协议》2份，下称A份和B份。A份：楼宏斐投入的126，000元于殷佳俊名下的奔驰威廷1辆8人座，由殷佳俊于2013年12月31日前无息退还给楼宏斐。B份：殷佳俊投入的63万元于楼宏斐名下的车辆，由楼宏斐于2013年12月31日前无息退还给殷佳俊。双方一致同意原合约已经履行或至该合约解除日未履行部分均互不追究，该声明签订日生效。声明落款处由原告和被告楼宏斐分别签名。之后因为双方均为按上述声明履行，原告遂诉至本院。
审理中，被告楼宏斐提出，基于双方签订的声明，要求在本案中一并处理原告应退还被告楼宏斐的钱款，并正式向对方主张抵销。对此，原告当庭表示同意抵销。
上述事实，有汽车租赁投资合同协议、声明以及当事人陈述等为证，事实清楚，证据确实。
本院认为，原告与被告楼宏斐间的个人合伙法律关系明确。双方最终签订的书面终止协议亦合法有效。依相关规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。故原告主张的诉讼请求应当按双方签订的书面协议处理。根据协议，原告投入的63万元，被告楼宏斐应于2013年12月31日无息退还原告。但被告楼宏斐未依约履行，故原告要求被告返还投资款63万元的诉讼请求，合法有据，依法应予支持。同样，原告应当返还被告楼宏斐126，000元的约定，已届履行期，现被告楼宏斐请求予以抵销，而原告又表示同意，故抵销一节，本院予以照准。照此计算，扣除被告楼宏斐诉讼期间支付的28，000元，还应当返还原告投资款476，000元。终止协议同时约定：原合约已经履行或至该合约解除日未履行部分均互不追究。故原告要求被告按原协议支付分红款，与此条约定相悖。故对原告提出的要求被告支付分红款的请求，本院不予支持。至于原告要求被告驰瑞公司与楼宏斐共同承担责任，因本案系原告与被告楼宏斐间的个人合伙关系，相应的权利义务只能由合伙人享有和承担，与被告驰瑞公司并无关联性。故原告要求被告驰瑞公司共同承担责任的请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条之规定，判决如下：
一、被告楼宏斐应于本判决生效之日起十日内返还原告殷佳俊投资款人民币476，000元；
二、驳回原告殷佳俊的其他诉讼请求。
本案受理费人民币13，980元，减半收取人民币6，990元，由原告负担人民币2，864.53元，被告负担人民币4，125.47元。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。
被告楼宏斐如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 沙黎淳
二〇一四年六月九日
书记员 于 洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
二、《中华人民共和国合同法》
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
四、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》
55．合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。