广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终1326号
上诉人（原审原告）：江如梅，女，1963年3月15日出生，汉族，身份证登记住址：广东省肇庆市端州区。
委托代理人：黄汉东、朱秀媚，均系广东安达信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：肇庆市御景新城房地产开发有限公司，住所地：肇庆市天宁北路75号之一发展广场17E01楼第七卡,组织机构代码79626852-X。
法定代表人：曾耀强。
委托代理人：李宇亨，广东西江律师事务所律师。
原审被告：曾耀强，男，1966年12月12日出生，汉族，身份证登记住址：广东省佛山市南海区。
法定代理人：黄某，系被告曾耀强的妻子,亦系其监护人。
原审被告：黄某，女，1968年7月18日出生，汉族，户籍登记住址：广东省佛山市南海区。
原审第三人：杨信，男，1973年2月8日出生，汉族，身份证登记住址广东省肇庆市端州区。
上诉人江如梅诉被上诉人肇庆市御景新城房地产开发有限公司(以下简称御景新城公司)、原审被告曾耀强、黄某合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院(2015)肇端法民四初字第482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
江如梅上诉请求：1.撤销(2015)肇端法民四初字第482号民事判决第二项，依法改判御景新城公司对曾耀强欠江如梅的付款义务承担连带清偿责任；2.二审诉讼费由御景新城公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误、部分事实未予查明，应予改判。一、御景新城公司对曾耀强欠江如梅的付款义务承担连带清偿责任。从《协议书》、两份《补充协议》、《委托书》可以充分证实，曾耀强应支付人民币3495万元给江如梅。从上述《委托书》，可以证明御景新城公司对于江如梅资金安全作出了保证，而且江如梅的投资和垫资款均投入了御景新城公司作为经营使用，因此御景新城公司应对曾耀强付款给江如梅的义务承担连带清偿责任。二、江如梅除投入投资款到御景新城公司外，还有垫资款1100万元，因此御景新城公司有责任承担对曾耀强欠江如梅的付款义务中1100万元的连带清偿责任。对此，一审法院并未查明。江如梅一审证据九显示：2014年5月26日，经御景新城公司财务部核对，至2014年4月底为止，江如梅（通过杨信帐户汇入）已向该公司投资入御景湾商住小区项目1575万元和垫资1100元，合共2675万元。江如梅一审证据十《协议书》进一步证明，江如梅以杨信名义投资入1575万元和垫资1100元到御景新城公司。江如梅一审证据十一《补充协议》更是证明，曾耀强应返还给江如梅的款项包括江如梅所投入和垫付的资金。从以上三项证据，足以证实江如梅除投入投资款到御景新城公司外，还有垫资款1100万元给该公司，因此御景新城公司有责任承担对曾耀强欠江如梅的付款义务中1100万元的连带清偿责任。然而，一审法院对此并无查明、作出认定。请求二审法院予以改判，支持江如梅的上诉请求。
御景新城公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，江如梅的上诉主张的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回江如梅的上诉请求。
杨信答辩称，我方对一审法院判决没有异议。我方与江如梅、曾耀强签的协议和补充协议是真实意思表示，是基于我与江如梅在资金往来上的差额大概800万元左右，经我与江如梅同意将我持有御景公司的股权转让给曾耀强之后，在转让款之后划出部分给江如梅后全部结清我与江如梅之间所欠的款项。二、我投入御景公司的款项与江如梅没有任何关系，江如梅所提供的全部证据只有协议和补充协议是真实的，其他证据都是虚假。请求法院追究江如梅搞虚假诉讼的行为。
曾耀强、黄某二审期间未提供任何答辩意见。
江如梅向一审法院起诉请求：1.曾耀强立即支付人民币3495万元及其逾期利息（利息从2015年8月31日起按同期银行贷款利率计至付清日止）给江如梅;2.御景新城公司对曾耀强欠江如梅的付款义务承担连带清偿责任;3.黄某对曾耀强的上述债务承担共同赔偿责任;4.一切诉讼费用由三被告承担。一审诉讼中，江如梅明确其请求1中的利息为从2015年8月31日起按中国人民银行同期一年期贷款利率计付,黄某对曾耀强的上述债务承担共同清偿责任。
一审法院认定事实：2014年5月29日，江如梅(丙方)与曾耀强(甲方)、第三人杨信(乙方)签订了一份《协议书》，约定：经三方协商，就甲、乙方共同出资建设位于肇庆市端州区三榕工业开发区玑东路御景湾商住小区的收益和投资回收及股权转让等事宜达成本协议;1、乙方将自己占有的御景新城限公司的37.429%股份全部转让给甲方;2、甲方同意将乙方投资入该项目的人民币1575万元和垫支该项目的款项1100万元合共人民币2675万元，由于乙方所投入的款项是向丙方的借款，为保证丙方向乙方借款的回收，甲方将该款在本协议书签订之日起1年内每3个月一期分4期分别转到乙方(人民币500万元)和丙方(人民币2175万元)指定的账户;3、甲方保证给乙方人民币1900万元作为该项目的投资收益，该笔款项在本协议第2条的款项付清后半年内付清，由乙方和丙方商定后分别转到乙方和丙方指定的账户;4、本协议书自签订之日起，乙方原占有御景新城公司的37.429%股份全部归甲方所有，乙方不再参与御景新城公司的经营，但乙方有义务协助公司办理所有业务，公司原有的待遇不变，直至该项目结束为止。
2014年10月29日，经御景新城公司及其股东会议同意，曾耀强(乙方)与杨信(甲方)签订了一份《股权转让合同》，约定杨信将其持有的御景新城公司26.429%的股权共925万元出资额以925万元转让给曾耀强。
2014年10月30日，江如梅(乙方)与杨信(甲方)签订了一份《补充协议》，约定：根据甲、乙双方在2014年5月29日和曾耀强签订的协议书，就甲方将御景新城公司37.429%股份转让给曾耀强后，将曾耀强应付甲方所投入和垫付的资金和固定投资收益合共人民币4575万元的收款方式作重新分配;1、将其中人民币1580万元由曾耀强转到杨信名下，并在2014年10月16日前付款人民币500万元到杨信的账户，剩余人民币1080万元在2014年11月10日开始一年内分12期等额支付全部转到杨信名下的账户;2、另外人民币2995万元由曾耀强全部在2015年8月30日前转到江如梅的账户作为甲方归还乙方的借款;3、请原三方协议甲方曾耀强确认并按本补充协议执行。被告曾耀强在《补充协议》中“确认人”一栏作了签名确认。
2014年10月30日，江如梅与曾耀强又签订了一份《补充协议》，约定曾耀强同意就同日杨信与江如梅及确认人曾耀强所签订的《补充协议》而造成江如梅因注销杨信在御景新城公司之股权质押所造成的损失,另外支付人民币500万元作为对江如梅损失的补偿。
2014年12月2日，曾耀强、御景新城公司向江如梅出具一份《委托书》，内容为：甲乙双方在2014年10月30日签订二份补充协议条款，御景新城公司股东曾耀强应于2015年8月30日前支付“两份补充协议”的合计金额为人民币3495万元江如梅,根据上述情况，如曾耀强在未按时足额支付全部金额期间;为确保江如梅资金安全，经公司研究决定，现委托江如梅全权监管公司财务专用章，如御景公司因办公需要使用财务专用章的，应提前获得江如梅确认后方可加盖，当曾耀强股东支付足额完毕后，将财务专用章移交回御景公司。
此后，由于曾耀强一直未依约支付上述款项，江如梅遂诉至一审法院。诉讼中，第三人杨信对三方于2014年5月29日签订的《协议书》并无异议，并就其持有御景新城公司的股权问题作如下陈述：御景新城公司原有五位股东，实际持有股权的只是我与曾耀强，其他三名股东都是代持的，我真实占有是37.429%，其余的都是曾耀强。
第二次开庭后，第三人杨信又提交一份书面答辩状，认为其所持有御景新城公司的股权并非代江如梅持有，曾耀强应付的4575万元中划转2995万元给江如梅是抵消其欠江如梅的所有借款,并请求一审法院在本案判决中明确其偿还了江如梅那一笔款项以解决双方间的纠纷。
又查明，根据广东省佛山市禅城区人民法院2015年10月21日作出的(2015)佛城法民一特字第38号民事判决，该民事判决判决：一、宣告曾耀强为无民事行为能力人;二、指定黄某为曾耀强的监护人。
一审法院认为：本案系合同纠纷。江如梅与曾耀强及杨信于2014年5月29日签订的《协议书》、江如梅与杨信签订的《补充协议》以及江如梅与曾耀强于2014年10月30日签订的《补充协议》，是各方当事人的真实意思表示，且协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。双方均应依约定全面履行各自的义务。
对于江如梅要求曾耀强支付人民币3495万元及从2015年8月31日起按中国人民银行同期一年期贷款利率支付逾期利息的请求。根据江如梅与曾耀强、杨信的约定，曾耀强应将本案所涉股权转让款4575万元中的2995万元以及其与江如梅在2014年10月30日的《补充协议》中约定的500万元补偿金在2015年8月30日前支付给江如梅，但其却没有依约履行，已构成违约。因此，江如梅要求曾耀强支付人民币3495万元及从2015年8月31日起按中国人民银行同期一年期贷款利率即年利率4.6%的标准支付逾期利息的请求，合理合法，该院予以支持。
对于江如梅要求黄某对曾耀强的上述债务承担共同清偿责任的请求。由于本案所涉之债务发生于黄某、曾耀强婚姻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”的规定，本案所涉之债务应认定为夫妻共同债务,且曾耀强已被人民法院宣告为无民事行为能力人,并指定被告黄某为其的监护人。因此，江如梅的该项请求，合理合法，该院予以支持。
对于江如梅要求御景新城公司对曾耀强欠其的付款义务承担连带清偿责任的请求。由于江如梅在本案要求御景新城公司承担连带清偿责任是基于曾耀强、御景新城公司在2014年12月2日出具的《委托书》，但根据该《委托书》并未能足以认定御景新城公司存在对曾耀强欠江如梅的付款义务承担连带清偿责任的意思表示，因此，江如梅据此要求其承担连带清偿责任的理据不足，故该院对其该项请求不予支持。
对于杨信在庭审后提交书面答辩意见中要求一审法院在本案中明确其偿还了江如梅那一笔款项的问题。由于杨信的上述主张并非本案处理的范畴，应由其他具体相关案件认定和处理。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、曾耀强、黄某应在判决发生法律效力之日起十五日内向江如梅支付人民币3495万元及逾期利息[上述逾期利息，以人民币3495万元为基准，从2015年8月31日起按照年利率4.6%的标准计付至该院指定履行义务期间届满之日止]。二、驳回江玉梅的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费216550元及财产保全费5000元，二项合共人民币221550元(已由江如梅预交)，江如梅负担500元，曾耀强、黄某负担216050元。
二审期间，各方当事人没有提供新证据。一审法院查明的事实基本正确，本院予以确认。
另查明：御景新城公司于2014年10月29日召开股东会，决议变更公司股东，并对公司章程作如下修改：第七条原为：公司股东共5人分别是曾耀强、杨信、罗振明、巢志斌、梁伟雄，现修改为曾耀强、罗振明、巢志斌、梁伟雄，第九条原为：股东的出资方式和出资额：罗振明出资500万元，占注册资本14.29%；巢志斌出资300万元占注册资本8.57%；梁伟雄出资200万元，占注册资本5.71%；曾耀强出资1575万元，占注册资本45%；、杨信出资925万元，占注册资本26.43%；修改为：股东的出资方式和出资额：罗振明出资500万元，占注册资本14.29%，已缴足；巢志斌出资300万元占注册资本8.57%，已缴足；梁伟雄出资200万元，占注册资本5.71%，已缴足；曾耀强出资2500万元，占注册资本71.43%，已缴足。
本院认为：本案属合同纠纷。依据当事人上诉请求及答辩理由，本案二审争议的问题是：御景新城公司对曾耀强欠付江如梅的债务是否应承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二、三款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”的规定，曾耀强、御景新城公司在2014年12月2日向江如梅出具的《委托书》中载明，委托江如梅全权监管公司的财物专用章，并未承诺以御景新城公司的财产为曾耀强的欠款承担担保责任，该委托书不足以认定御景新城公司存在对曾耀强欠江如梅的付款义务承担连带清偿责任的意思表示，且江如梅也未提供其他证据证实御景新城公司其他股东表决通过，公司为曾耀强的债务提供担保，因此，一审法院对江如梅主张御景新城公司对曾耀强欠江如梅的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持，符合法律规定，本院予以维持。
至于江如梅认为其向御景新城公司的项目垫资1100万元，其提供一份加盖御景新城公司财务专用章的函件及江如梅、曾耀强、杨信签订的《协议书》及《补充协议》予以证明，因江如梅全权监管御景新城公司财务专用章，对该函件中载明的内容，本院不予采信；江如梅、曾耀强、杨信三方签订的《协议书》及《补充协议》中确认的是杨信对御景新城公司的项目垫资1100万元，江如梅与杨信之间存在借款关系，曾耀强欠付江如梅及杨信的债务情况，御景新城公司并非上述合同当事人，合同中的约定的权利义务对御景新城公司不发生法律效力，因此，江如梅上诉要求御景新城公司在1100万元范围内承担连带清偿责任，依据不充分，本院不予采纳。
对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。
综上所述，江如梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费216550元，由江如梅负担。
审 判 长 何 桑
审 判 员 李升文
代理审判员 赵晓云
二〇一七年十月二十三日
书 记 员 陈唐玲