江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏09民终118号
上诉人（原审原告）：建湖县捷安客运有限公司，住所地在江苏省建湖县近湖镇向阳路133号。
法定代表人：郭昌海，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈华，建湖县新区法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：江苏恒达公路运输有限公司，住所地在江苏省建湖县近湖镇向阳路西首。
法定代表人：曹会彬，该公司董事长。
委托诉讼代理人：沈华，该公司副总经理。
原审第三人：建湖县环宇陆运集团有限公司，住所地在江苏省建湖县城新建宝路（新客站内）。
法定代表人：陈必新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐福华，江苏行正律师事务所律师。
原审第三人：盐城市星宇公路运输有限公司，住所地在江苏省盐城市开放大道30号。
法定代表人：李广左，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘任，该公司员工。
上诉人建湖县捷安客运有限公司（以下简称捷安公司）因与被上诉人江苏恒达公路运输有限公司（以下简称恒达公司）、原审第三人建湖县环宇陆运集团有限公司（以下简称环宇公司）、原审第三人盐城市星宇公路运输有限公司（以下简称星宇公司）合同纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2016）苏0925民初217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
捷安公司上诉请求：撤销一审判决，改判恒达公司支付合同尾款28万元并承担违约责任以及相关银行同期利息及罚息，一、二审诉讼费用由恒达公司承担。事实与理由：一、一审证据取舍带有目的，导致裁判失误。一审法院在核查事实、证据采信方面存在主观臆断，违背客观事实。二、一审并未查清事实、导致裁判失误。2007年盐城交通局在《关于省运管局07（0）029投诉的复查意见》中就对我司成立、与环宇公司之间的关系、线路的权属、转入星宇公司的原因等方面作了深入的调查。三、一审对行业政策理解失误，导致裁判错误。交通法规、规章、规范性文件都明确客运班线属社会公共资源，其所有权属国家所有，企业资产重组、收购应明确以自愿为前提，规范引导，而不是强制，更不能将我司客运班线强行划归环宇公司所有。根据自愿原则，我司既可以以企业经营主体入股加入星宇公司也可以选择神龙公司或盐阜集团。正是由于环宇公司剽窃、剥夺了我司的选择权，根据有关文件精神我司的班线经营权存续可自由选择与环宇公司毫无关系。我司已于2007年取消非法的《委托经营协议》。另环宇公司与星宇公司之间权益分割协议，我司既不知情也未签字盖章对我司无任何拘束力。四、《情况说明》不真实，一审臆想推测导致裁判错误。环宇公司提供的《关于恒达公司收购相关事宜情况说明》是环宇公司联合恒达公司作出的与事实不符的说明。环宇公司索取28万元补偿款，既不合情也不合理更不合法。1、环宇公司作为恒达公司第二大股东，占股34%，恒达公司为垄断建湖客运市场，实现利益最大化，通过政策收购我司班线经营权也意味着环宇公司的收购，环宇公司也是既得利益者。因此根本不存在补偿问题。环宇公司的目的无非是相互串通、变相降低收购款。2、我司与环宇公司仅是场地租用为主的协作关系，我司的经营损益与环宇公司毫无关系，历年来环宇公司利用不正当手段已获得足够的非法利益，法院再将28万元补偿款给环宇公司实属不合理。3、环宇公司冒领28万元补偿款无事实和法律依据。28万元补偿款应当归捷安公司所有。
恒达公司辩称：恒达公司在整个线路的收购过程中没有违约行为，当时收购的线路以及收购的车辆各种证件全是星宇公司名下的。恒达公司与星宇公司签订的收购协议当中非常明确，50万元的款项支付是有条件的，支付条件是：1.与环宇公司相关事宜处理结束；2.不给恒达公司造成损失，上述两个问题解决好恒达公司才能支付50万元。当时款项没有汇到星宇公司，而是汇到捷安公司，这一约定不慎重，导致收购协议中产生纠纷，给恒达公司也带来了麻烦。恒达公司不存在违约，没有支付款项的责任。
环宇公司述称：捷安公司的上诉请求不能成立。1.上诉人称一审法院证据取舍带有目的，导致裁判错误。“在核查事实、证据采信方面存在主观臆断，违背客观事实”，然而上诉人对此并未列举证据证明自己的上诉观点。事实是，本案争议的线路权属于环宇公司，这是无可争辩的事实。本案的相关证据包括答辩人举证的委托经营协议书在内的一系列证据，充分证明线路权属于环宇公司，本案转让款120万元应当归环宇公司所有。上诉人不服判决是毫无道理的。2.上诉人称，一审“行业政策理解错误，导致裁判错误”；“企业资产重组、收购都以自愿为前提，规范引导，而不是强制，更不能将我司客运班线强制划归环宇公司所有”。事实是，本案不存在“强行划归”的问题，而是捷安公司本身因无资质，无权经营长途客运的资格。由此可见，本案根本不存在所谓的“强行划归”问题。如果不是环宇公司，捷安公司自2002年即已失去长途客运权利或资格。3、上诉人并非本案《收购协议》的权利主体。
星宇公司述称：1.星宇公司是由盐城范围各县专业客运企业共同入股组建的，由各股东单位各派一到两名人员共同管理。产生的各项费用由股东单位按比例分担。环宇公司是股东之一，捷安公司不是我单位股东。捷安公司也从未向我司派驻过人员，缴纳任何费用。捷安公司经营的线路是以环宇公司的名义过户到我单位。我单位只认可环宇公司。涉案车辆的经营管理与安全风险都由环宇公司负责与承担。2.我公司没有授权捷安公司签订任何协议。3.捷安公司将本案线路车辆的收购款全部占为已有，我公司不予认可，应当返还给恒达公司或直接支付给环宇公司。
捷安公司向一审法院起诉请求：判令恒达公司支付捷安公司客运线路收购补偿款28万元，并承担从起诉之日起至判决确定给付之日止的银行同期利息。
一审法院认定事实：捷安公司法定代表人郭昌海原系第三人环宇公司职工。1998年，环宇公司作出《关于成立“建湖县捷安客运有限公司”的通知》，该公司为独立核算、自负盈亏的股份制法人企业，负责人郭昌海。1999年，经省、市运管部门审批，由捷安公司经营建湖至无锡（××客运线路）、××至××、建湖至南京共四条市际客运线路。2002年，省级运管部门发文取消个体经营的车辆和线路，并明确一个县只能成立一个客运主体，因捷安公司不符合上级机关营运要求，上述线路归环宇公司经营。2002年11月18日，环宇公司与捷安公司签订《委托经营协议》，约定上述线路所有权归环宇公司，经营权归捷安公司，实行有偿时限经营。捷安公司自主经营，环宇公司收取每台车每月50元的管理费，微机售票统一到集团财务领取机票，收取0.5元的微机票费。2002年11月18日，环宇公司、星宇公司签订《车辆、线路过户协议》，约定环宇公司全部线路过户给星宇公司,但名称虽然过户给乙方星宇公司，但这些班车、线路的所有权、使用权、发包权、经营权、管理权永远属于环宇公司。2005年，环宇公司、星宇公司签订《资产委托经营管理协议书》，环宇公司转入星宇公司的全部线路车辆委托乙方星宇公司经营管理。2012年3月，省、市运管部门行文整合省、市际客运线路。2012年6月5日，捷安公司法定代表人郭昌海以星宇公司（乙方）名义与恒达公司（甲方）签订收购协议1份，协议的主要内容：上述四条线路于2012年6月30日前，由捷安公司过户到恒达公司名下，恒达公司在5个工作日内，支付捷安公司120万元，捷安公司与环宇公司及原承包人等相关事宜全部处理结束，并没有给恒达公司带来任何损失后，由恒达公司支付捷安公司补偿款50万元。协议签订后，同年6月9日，捷安公司向省运管局提交市际班线过户的申请，该申请书均有恒达公司、星宇公司以及县运管处盖章同意过户。同年6月12日，星宇公司向捷安公司出具1份证明，载明：兹有捷安公司所有并经营的，挂户在我公司的南京、无锡、镇江班线和车辆按《收购协议》约定申请过户，其相关债权债务以及线路、车辆转让等问题均由该公司负责。与我公司无关。后捷安公司与恒达公司办理收购车辆和线路的过户手续。2012年7月3日，恒达公司将收购款120万元汇至捷安公司的账户，2013年1月5日，捷安公司向恒达公司出具收购协议履行情况告知书，并要求恒达公司按收购协议的约定支付补偿款50万元。同年2月6日，恒达公司将21万元的补偿款汇至捷安公司的银行账户，另支付给捷安公司现金1万元。余款28万元，恒达公司直接支付给环宇公司，后又被恒达公司收回。
一审法院另查明，上述协议签订及履行中，捷安公司与环宇公司就补偿款支付问题发生矛盾。2012年6月5日，建湖县交通局、盐城市交通局运管部门作为行政主管部门主持双方进行协调。市、县运管部门的情况说明中确认郭昌海系环宇公司原营运科长的事实，以及其经营的四条班线因客运资质不够，随环宇公司一起过入星宇公司，并由环宇公司承担相应管理责任的事实，并载明“四条班线收购补偿金为120万元，由星宇公司转入恒达公司后由恒达公司一次性支付给郭昌海120万元”，同时确认经市、县主管部门协调，由收购方恒达公司再支付50万元，作为线路收购对环宇及原承包人补偿，并载明“口头明确50万元补偿款中环宇28万元，现场陈必新董事长嫌少，后也默认了，郭昌海对28万元没有提出异议”。
一审法院认为，捷安公司的法定代表人郭昌海以星宇公司的名义与恒达公司签订车辆和线路收购协议，该协议中线路转让及价款得到了本案各方的认可，且不违反法律及行政法规的规定，应当认定为合法、有效的。
关于线路的权益以及价款支付的对象，案涉四条营运线路登记在星宇公司名下，案涉各方以星宇公司对外签订协议，并以该协议向合同相对方主张各自对线路享有的利益，符合法律规定及合同约定，应予支持。
关于案涉四条线路权益的享有，四条营运线路名义上属于星宇公司享有，但星宇公司自认系受挂靠方，对案涉线路并不享有利益，该自认与环宇公司与星宇公司签订的过户协议、管理协议内容相互印证，符合客观事实。
关于捷安公司与环宇公司各自主张对线路享有全部的权益的争议问题。关于捷安公司是否享有权益，因线路实际运营人为捷安公司，星宇公司出具证明已明确说明捷安公司与其仅是挂靠关系，故认可捷安公司对线路转让享有权益；关于环宇公司是否享有权益，第一，根据捷安公司与环宇公司签订委托经营协议中载明，线路所有权归环宇公司，经营权归捷安公司，实行有偿时限经营的约定，以及双方在履行合同的前期及后期，环宇公司均获得线路上利益的事实，认定捷安公司事实上认可环宇公司应享有案涉四条线路的权益；第二，根据环宇公司与星宇公司的转让协议及管理协议中约定，班车、线路的所有权、使用权、发包权、经营权、管理权永远属于甲方（环宇公司）所有，以及星宇公司陈述，认定星宇公司认可环宇公司应享有案涉四条线路的权益；第三，根据纠纷发生后，市，县交通局主持调解及情况说明记载的事实，由收购方恒达公司再支付50万元，作为线路收购对环宇及原承包人补偿，并明确载明“口头明确50万元补偿款中环宇28万元，现场陈必新董事长嫌少，后也默认了，郭昌海对20万元没有提出异议”的记录，可以认定行政主管机关认可环宇公司应享有案涉四条线路的权益。
关于捷安公司与环宇公司各自享有权益的比例及数额问题。案涉收购协议中明确载明，线路的转让款为120万元，该款项应由线路的实际承包人、营运人享有，该部分款项应由捷安公司独自享有及主张。案涉收购协议中明确载明，另外50万元，由乙方（星宇、郭昌海）与环宇及原承包人等相关事宜处理结束后，并没有给恒达带来损失后，再行支付给乙方。通过该记载可以认定，该50万元应用于处理星宇、郭昌海与环宇及原承包人的矛盾，应由上述人员共同分配及享有。
关于50万元的分配比例问题，首先应由纠纷各方共同协商，因各方未能协商一致，市县运管部门组织双方进行协调，并得出由捷安公司享有22万元、环宇公司享有28万元的方案，该方案在情况说明中记载，并载明该方案得到环宇公司的默认，捷安公司也未提出异议的事实。该分配比例符合客观事实及公平原则的要求，首先，该方案是在市、县运管部门协调下形成，充分考虑了双方在线路运营中的投入以及在线路中所获得的利益，并一定程度上代表第三方权威部门的意见；其次，捷安公司与环宇公司在捷安公司成立初期到线路转让期间，共同为适应政策变化、保存线路经营权作出了努力，并在协议中对经营权、所有权进行了分割，应当认定双方对线路保存所做的努力基本一致，捷安公司享有全部的转让款，补偿款应适当向环宇公司倾斜，由环宇公司享有28万符合公平原则。综上，捷安公司在收取了120万元转让款及22万元补偿款，后再行主张剩余补偿款的理由无法律依据和事实根据，不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决驳回捷安公司的诉讼请求。
本院二审期间，捷安公司提交落款日期为2007年4月13日且加盖有“盐城市交通局信访专用章”的《关于省运管局07（0）029投诉的复查意见》、2014年捷安公司出具的且加盖有“盐城市运输管理局”和“建湖县交通运输管理局”章印的情况说明，本院组织各方当事人进行了质证。
一审以上查明的事实有相应的证据证实，本院对一审查明的事实予以确认。
二审新查明的事实：2012年6月5日，恒达公司作为甲方与星宇公司、郭昌海作为乙方签订收购协议，协议约定线路收购补偿分为两部分，一部分是“乙方的四条班线全部转入到甲方并由甲方所有和经营后，由甲方一次性补偿乙方120万元”，另一部分为“考虑到乙方与环宇、承包人等之间的经济利益等问题，由甲方一次性补偿给乙方50万元，不足部分由乙方自行解决，与甲方无关”，该协议在付款方式部分还约定“乙方与环宇及原承包人等相关事宜全部处理结束、并没有给甲方带来任何损失后，甲方支付乙方50万元”。
本院认为，本案争议焦点为捷安公司是否有权要求恒达公司支付案涉客运班线收购协议履行过程中尚未支付的28万元。
当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人行使权利也应当严格遵守合同的约定。分析整个收购协议的形成过程和约定内容可知，恒达公司和捷安公司均知晓相关客运班线的转让可能涉及环宇公司的利益，在此情况下双方在收购协议中将收购所涉款项分为两部分，一部分是120万元用于补偿捷安公司将相关客运班线转让给恒达公司，另一部分50万元是用于捷安公司处理与环宇公司、承包人之间的经济利益问题，进而将50万元的支付条件约定为“捷安公司与环宇公司及原承包人等相关事宜全部处理结束、并没有给甲方带来任何损失后”。而从目前案件事实来看，环宇公司已经另案提起诉讼，认为恒达公司将案涉客运班线收购款支付给捷安公司侵犯了环宇公司的权益，要求确认恒达公司该收购款的支付行为无效，故捷安公司与环宇公司之间尚未能就案涉客运班线的经济利益分割事项处理完毕，也即，案涉收购协议中关于恒达公司支付50万元的条件尚未成就，在此情形下捷安公司无权主张恒达公司支付案涉客运班线收购协议履行过程中尚未支付的28万元。
综上，捷安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，但说理部分存在瑕疵，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5500元，由上诉人建湖县捷安客运有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳维群
审 判 员 钟红梅
审 判 员 赵 阳
二〇一八年三月二十七日
法官助理 窦晓春
书 记 员 徐 平