广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0106民初16462号
原告：东莞银行股份有限公司广州分行，住所在广州市天河区天河路240号丰兴广场首层自编号商铺126号、27层-28层01-06单元。
代表人：潘伟飙，行长。
委托诉讼代理人：施广俊、杨泽森，依次系广东颐和律师事务所律师、律师助理。
被告：广东中达投资集团有限公司，住所在广东省广州市天河区马场路16号之一2107房。
法定代表人：梁广超。
被告：廉江市天富房地产开发有限公司，住所在广东省廉江市罗州大道西138号。
法定代表人：黄存槐。
被告：广东建信集团有限公司，住所在广东省湛江市赤坎区体育北路15号湛江商务大厦2603号办公室。
法定代表人：梁永敏。
被告：湛江市建信房地产开发有限公司，住所在广东省湛江市赤坎区体育北路15号湛江商务大厦2502号办公室。
法定代表人：梁永敏。
被告：广东中加建筑工程有限公司，住所在广东省湛江市赤坎区幸福路59号幸福花苑8幢101房。
法定代表人：劳周。
被告：广西建工集团第一建筑工程有限责任公司直属分公司，住所在广西壮族自治区南宁市西乡塘区北湖北路9号。
代表人：吴勋锦。
委托诉讼代理人：林俞铧，广西建工集团第一建筑工程有限责任公司职员。
委托诉讼代理人：邓远东，北京市颐合中鸿律师事务所广西分所律师。
被告：广西建工集团第一建筑工程有限责任公司，住所在广西壮族自治区南宁市衡阳东路1号。
法定代表人：蒙贵飞。
委托诉讼代理人：林俞铧，该司职员。
委托诉讼代理人：邓远东，北京市颐合中鸿律师事务所广西分所律师。
被告：梁永科，男，1973年1月8日出生，汉族，户籍在广东省广州市番禺区。
被告：李铁勋，男，1948年8月24日出生，汉族，户籍在广东省广州市番禺区。
被告：梁广超，男，1987年10月17日出生，汉族，户籍在广东省廉江市。
被告：梁永敏，男，1961年4月15日出生，汉族，户籍在广东省湛江市赤坎区。
被告：温穗香，女，1977年12月7日出生，汉族，户籍在广东省广州市番禺区。
被告：王雪辉，女，1949年10月10日出生，汉族，户籍在广东省广州市番禺区。
被告：黄闻宇，女，1987年8月16日出生，汉族，户籍在广东省廉江市。
被告：吴小辉，女，1962年10月6日出生，汉族，户籍在广东省湛江市赤坎区。
原告东莞银行股份有限公司广州分行诉被告广东中达投资集团有限公司(下简称中达集团公司)、廉江市天富房地产开发有限公司（下简称天富房产公司）、广东建信集团有限公司（下简称建信集团公司）、湛江市建信房地产开发有限公司（下简称建信房产公司）、广东中加建筑工程有限公司（下简称中加建筑公司）、广西建工集团第一建筑工程有限责任公司直属分公司（下简称广西一建直属分公司）、广西建工集团第一建筑工程有限责任公司（下简称广西一建公司）、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人施广俊、杨泽森，被告中达集团公司法定代表人梁广超，被告梁广超，被告广西一建直属分公司、广西一建公司的共同委托诉讼代理人林俞铧、邓远东，均到庭参加了诉讼。被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉，均经本院合法传唤（含传票传唤及公告送达传票期满）无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东莞银行股份有限公司广州分行诉称如下：
2014年10月24日，原告与被告中达集团公司签订《授信额度协议》一份及《流动资金贷款合同》二份，依据上述协议及合同，被告中达集团公司向原告申请贷款3000万元，贷款期限自2014年10月24日至2015年10月23日，贷款利率为年利率7.8%，逾期贷款利率为在贷款利率基础上加收50%，结息日为每月20日，还款方式为按月结息，到期一次还款。上述协议及合同并约定如中达集团公司未按期偿还借款的，原告有权宣布贷款提前到期，提前收回贷款本息等。同在2014年10月24日，原告与被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏分别签订《最高额保证合同》，约定该八被告各自自愿在2014年9月10日至2015年9月9日期间内，各自为原告与被告中达集团公司所签署的一系列融资文件所形成的债务，在3000万元的范围内，提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为保险合同生效之日至贷款合同项下最后一期（笔）债务履行届满之日后两年止。被告梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏四人的各自的妻子温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉分别向原告签署《保证人配偶承诺函》，四人均承诺与各自丈夫一道向原告承担保证责任。
2012年7月31日，湛江市城市综合管理局与被告广西一建公司签署《海滨大道改扩建工程投资建设-
移交回购（BT）合同》一份，约定被告广西一建公司承建湛江市海滨大道改扩建工程。2012年8月9日，被告广西一建公司属下的被告广西一建直属分公司与被告中加建筑公司签署《工程承包协议书》一份，约定被告广西一建直属分公司将湛江市海滨大道改扩建工程的道路、排水、照明、绿化、交通设施及相关附属工程分包给被告中加建筑公司。2014年9月20日，被告中加建筑公司与原告签署《最高权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，约定将其与被告广西一建直属分公司签署的《工程承包协议书》项下的工程款5000万元应收账款质押给原告，为被告中达集团公司在2014年9月10日至2015年9月9日期间向原告融资所产生债务提供担保。同在2014年9月20日，原告与被告中加建筑公司、广西一建直属分公司签署《三方合作协议》，被告广西一建直属分公司同时向原告出具《确认／承诺函》，被告中加建筑公司向原告出具《不可撤销承诺书》，三方共同约定：被告广西一建直属分公司承诺将支付给被告中加建筑公司的工程进度款，结转至被告中加建筑公司在原告开设的结算账户（户名广东中加建筑工程有限公司、账号54×××77），被告中加建筑公司承诺原告有权从上述账户内扣划资金用于归还被告中达集团公司向原告融资借取的授信本息及费用，原告并有权对该账户的资金使用进行监管等。
上述《授信额度协议》、《流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《保证人配偶承诺函》、《最高权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《三方合作协议》、《确认／承诺函》、《不可撤销承诺书》等签订或签署后，原告依约向被告中达集团公司发放了贷款3000万元，而被告中达集团公司却自2015年3月21日开始拖欠借款利息，至合同约定的贷款期限的2015年10月23日拖欠借款本金，截止至2017年5月9日仍拖欠借款本金29999311.09元及利息、罚息、复息7546602.11元。被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉等十二个被告也未承担保证责任及质押责任。
原告作为被告中加建筑公司向被告广西一建直属分公司承包的湛江市海滨大道改扩建工程的道路、排水、照明、绿化、交通设施及相关附属工程的工程款应收账款的质权人，有权对上述应收账款优先受偿，被告广西一建直属分公司作为该质权担保的次债务人，其依法依约应将其应付给被告中加建筑公司工程款付被告中加建筑公司指定的账户，并优先偿还被告中达集团公司所欠原告借款本息。被告广西一建直属分公司是被告广西一建公司属于分公司，其民事责任应由被告广西一建公司承担，被告广西一建公司应当履行法定及约定义务。
现原告起诉要求：1、判令被告中达集团公司向原告清偿借款本金29999311.09元及至全部清偿之日止利息（截止至2017年5月9日利息、罚息、复息共为7546602.11元；自2017年5月10日起至实际清偿之日止，罚息按照合同约定的贷款年利率7.8%上浮50%）；2、判令被告天富房产公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉对前述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、判令十五被告连带承担本案律师费435645.58元；4、判令被告广西一建筑司直属分公司、广西一建公司将其欠付被告中加建筑公司的工程款汇入被告中加建筑公司在原告开设的账户（户名：广东中加建筑工程有限公司，账号：54×××77），并将上述工程款优先用于偿还被告中达集团公司欠付原告的贷款本息；5、判令十五被告连带承担本案诉讼费用（包括案件受理费、诉讼保全费等费用）。
被告中达集团公司、梁广超共同答辩称：对原告的起诉没有异议，我们同意还款，目前正在与原告协商，请求与原告调解。
被告广西一建直属分公司、广西一建公司共同答辩称：原告起诉所称有关广西一建直属分公司在其提交的《三方合作协议》、《确认／承诺函》盖章不是事实，该两份协议文本（或函件文本）上盖章不是广西一建直属分公司的印章，我们认为印章是相关当事人或单位伪造的，广西一建直属分公司并未有签署上述协议及承诺函，并未向原告作出承诺。我们在诉讼中已申请法庭对该印章进行鉴定。另被告中加建筑公司向我们承包湛江市海滨大道改扩建工程的道路、排水、照明、绿化、交通设施及相关附属工程至今尚未结算，支付工程款条件不成就，现不存在支付应收工程款。不同意原告对我们提出的诉讼请求。
被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉等十一个被告均未答辩，亦均未提供证据。
本案经本院审理，查明事实如下：
2016年9月13日，原告向本院提起本案诉讼，其向本院提交了《授信额度协议》1份、《流动资金贷款合同（第二版）》2份、《最高额保证合同》8份、《保证人配偶承诺函》4份、结婚证（或结婚证书）复印件4份、《东莞银行对公贷款借据》2份、《广东中达投资集团有限公司利息清单》2份，拟证明其诉称的相应事实属实。上述证据材料经庭审质证，证实原告诉称的相应事实属实。另上述2份《流动资金贷款合同（第二版）》第二十条第四项均载有“若甲方（即被告中达集团公司）或担保人违约，致使乙方（原告）采用诉讼或仲裁方式实现债权，甲方、担保人应当连带承担乙方为此支付的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、财产保全费、过户费、查询费、鉴定费及其他实现债权的费用”的内容。再有上述8份《最高额保证合同》第四条的保证范围条款载明甲方（保证人）的最高保证担保范围包括律师费等费用。
原告在本院诉讼中还向本院提交了《海滨大道改扩建工程BT
建设项目投资建设—移交回购（BT）合同》1份、《工程承包协议书》1份、《最高额权利质押合同》1份、《三方合作协议》1份、《确认/承诺函》1份、《不可撤销承诺函》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》表1份，拟证明其诉称相应事实属实。上述证据材料经庭审质证，被告广西一建直属分公司、广西一建公司对其中的《三方合作协议》、《确认/承诺函》提出异议，认为该两份协议（含函件）文本上被告广西一建直属分公司公章印鉴不是该分公司的公章印章，是他人伪造公章所盖。上述证据材料（《三方合作协议》、《确认/承诺函》除外），均证实原告所称相应事实属实，证实了被告中加建筑公司将其向被告广西一建直属分公司承包的湛江市海滨大道改扩建工程的道路、排水、照明、绿化、交通设施及相关附属工程的工程款应收账款质押给原告，并于2014年10月23日经中国人民银行征信中心登记。
原告在本案诉讼中，另还向本院提交了《民事委托代理合同》
1份拟证明原告为实现债权需支付律师费。经庭审质证，上述《民事委托代理合同》证实原告与广东颐和律师事务所律师于2016年8月5日签订民事委托代理合同，约定原告委托该律师所律师代理本案的诉讼及原告向该律师费支付律师费435645.58元等。
被告广西一建直属分公司、广西一建公司在诉讼中提交了《关于确定海滨大道改扩建工程BT建设项目投资主体的批复（湛府函【2012】264号）》1份、《海滨大道改扩建工程BT建设项目投资建设—移交回购（BT）合同》1份、《建设工程施工合同备查表》1份、《竣工验收证书》5份、《市政基础建设交接书》1份、《工程承包协议书》1份，拟证明被告广西一建公司承建的湛江市海滨大道改扩建工程虽然竣工验收并交付使用，但建设方（发包方）至今仍未与被告广西一建公司结算，导致未与被告中加建筑公司结算，被告中加建筑公司在结算前不存在应收款，该公司依法不能进行质押。经庭审质证，上述证据材料显示广西一建公司总承包的湛江市海滨大道改扩建工程（含被告中加建筑公司分包工程）已于2014年1月20日前竣工验收，并于同年12月2前交付使用，并未显示建设方未与总包方进行结算。
被告中达集团公司、梁广超未向本院提供证据材料。
本院认为：原告与被告中达集团公司签订的《授信额度协议》及2份《流动资金贷款合同（第二版）》，原告与被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏分别签订《最高额保证合同》，被告梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏四人的各自的妻子温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉分别向原告签署《保证人配偶承诺函》，均为签订各方或签署方的真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，合同签订各方或签署方均应依约履行。
被告中达集团公司向原告借款后，未依约偿还借款本息给原告，截止至2017年5月9日仍拖欠借款本金29999311.09元及利息、罚息、复息共7546602.11元，实属违约，其依法应负违约责任，因此，原告起诉要求被告中达集团公司偿还借本金29999311.09元及其利息（详见诉讼请求）成立，本院依法予以支持。被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉至今未承担保证责任，现原告起诉要求上述被告依约承担连带清偿责任成立，本院依法予以支持。被告天富房产公司等十二被告承责后，依法各自有权向被告中达集团公司追偿。
被告中加建筑公司向被告广西一建直属分公司分包湛江市海滨大道改扩建工程的部分工程已于2014年1月20日前竣工验收，并于同年12月2日前交付使用，被告中加建筑公司依法享有向被告广西一建直属分公司、广西一建公司（含建设方）追收工程款权利，不因建设方（发包方）未与被告广西一建公司结算（含导致其与被告中加建筑公司未结算及现不存在向被告中加建筑公司支付应付工程款）而导致被告中加建筑公司上述权利的消灭，且该两被告也未提供证据证实该两被告已付清工程款给被告中加建筑公司（即被告中加建筑公司无应收工程款），因此，被告中加建筑公司与原告签订存在《最高额权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，约定将被告中加建筑公司承包上述工程的工程款应收账款质押给原告，并约定予以登记（已实际登记），符合法律规定，合法有效。被告广西一建直属分公司、广西一建公司虽然抗辩原告向本院提交的《三方合作协议》、《确认/承诺函》文本上被告广西一建直属分公司的公章印鉴不是该分公司的公章印鉴（是他人伪造公章所盖），并称未签署上述协议（含承诺函），但该两被告是被告中加建筑公司承包上述工程的工程款应收账款的债务人（原告银行借款本息的次债务人），其是否同意被告中加建筑公司将上述工程款应收账款（债权）质押给原告，不影响原告与被告中加建筑公司的债权质押是否成立及有效，该债权质押依然成立、有效。因此，原告起诉要求确认其对上述工程款应收账款享有质押权，并要求被告广西一建直属分公司、广西一建公司汇至被告中加建筑公司在原告开设的相应银行账户符合法律规定，本院依法予以支持。
本案的《流动资金贷款合同（第二版）》及《最高额保证合同》虽然约定原告为追收借款本息等提起诉讼而支付律师费应由借款人及保证人承担等，且原告与相关律师所签订了代理合同并委托律师参加本案的诉讼，但原告未提供证据证实其已支付律师费给相关律师所，因此，原告的律师费损失未发生，其起诉要求十五被告连带赔偿律师费435645.58元证据及理由不足，本院不予支持，依法予以驳回。
被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视其放弃抗辩的权利并依法作缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告广东中达投资集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告东莞银行股份有限公司广州分行偿还借款本金29999311.09元及其利息（利息包括借款合同期利息、罚息及复息，截止至2017年5月9日利息、罚息、复息为7546602.11元；从2017年5月10日起计至还清款之日止的罚息以借款本金29999311.09元为计算基数，按年利率7.8%上浮50%计，不再计付复息）。
二、被告廉江市天富房地产开发有限公司、广东建信集团有限公司、湛江市建信房地产开发有限公司、广东中加建筑工程有限公司对被告广东中达投资集团有限公司上述第一项债务各自在3000万元范围内承担连带清偿责任，各自承责后就各自承责有权向被告广东中达投资集团有限公司追偿。
三、被告梁永科、温穗香两人对被告广东中达投资集团有限公司上述第一项债务在3000万元范围内承担连带清偿责任，其俩承责后有权向被告广东中达投资集团有限公司追偿。
四、被告李铁勋、王雪辉两人对被告广东中达投资集团有限公司上述第一项债务在3000万元范围内承担连带清偿责任，其俩承责后部分有权向被告广东中达投资集团有限公司追偿。
五、被告梁广超、黄闻宇两人对被告广东中达投资集团有限公司上述第一项债务在3000万元范围内承担连带清偿责任，其俩承责后有权向被告广东中达投资集团有限公司追偿。
六、被告梁永敏、吴小辉两人对被告广东中达投资集团有限公司上述第一项债务在3000万元范围内承担连带清偿责任，其俩承责后部分有权向被告广东中达投资集团有限公司追偿。
七、原告东莞银行股份有限公司广州分行对被告广东中加建筑工程有限公司向被告广西建工集团第一建筑工程有限责任公司直属分公司分包的湛江市海滨大道改扩建工程的道路、排水、照明、绿化、交通设施（含相关附属工程）的工程款应收账款享有质押优先受偿权，有权优先受偿；被告广西建工集团第一建筑工程有限责任公司直属分公司、广西建工集团第一建筑工程有限责任公司，均负有将上述工程款应收账款汇入（或划入）被告广东中加建筑工程有限公司在原告东莞银行股份有限公司广州分行开立的账号为54×××77的账户的义务。
八、驳回原告东莞银行股份有限公司广州分行其他的诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费217160元，财产保全费5000元，共计222160元，由原告承担2300元，由被告中达集团公司负担219860元，并由被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉负连带负担责任。被告天富房产公司、建信集团公司、建信房产公司、中加建筑公司、梁永科、李铁勋、梁广超、梁永敏、温穗香、王雪辉、黄闻宇、吴小辉负担后，有权就各自负担部分向被告中达集团公司追偿。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 刘燕明
人民陪审员 叶曼玲
人民陪审员 黄凤君
二〇一七年九月十九日
书 记 员 沈永华
吴毓苗