上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7847号
上诉人（原审被告）：上海如壹坊工程设计有限公司，住所地上海市浦东新区金丰北路751号1幢118室。
法定代表人：黎剑，总经理。
被上诉人（原审原告）：王叶，男，1981年2月1日生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：何邱传，男，1980年2月11日生，汉族，住江西省萍乡市湘东区。
上诉人上海如壹坊工程设计有限公司（以下简称如壹坊公司）因与被上诉人王叶及原审第三人何邱传建设工程设计合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初88187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人如壹坊公司上诉请求：撤销原判第二项，改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求。事实和理由：一、被上诉人没有完成合同的基本要求，电子文件和白图不符合工程设计审查，完全违背基本施工设计要求和施工设计常识；二、《幕墙设计委托协议》已被判定为无效合同，被上诉人没有资质而签订该协议明显存在主观过错，且自2013年1月20日该协议签订至2016年3月被上诉人第一次起诉上诉人，在4年时间里，被上诉人从未与上诉人的法定代表人和员工有过任何接触，也从未在上诉人公司出现过，亦可见被上诉人存在明显的过错故意，因此，被上诉人应承担主要过错责任；三、一审系以上诉人公章被员工盗刻为由认定由上诉人承担责任，但上诉人并无何某这名员工，且被上诉人提供的和解协议、付款证据、名片等证据均与上诉人无关。此外，法院应对后续工程质量问题的责任分担予以确认，且应依法没收被上诉人的非法所得。
被上诉人王叶曾向本院提起上诉，后撤回上诉。王叶辩称，不同意上诉人的上诉请求。理由：一、上诉人将设计绘图工作委托给被上诉人，后续工作由上诉人的代理人何邱传负责；二、被上诉人设计的工程项目已经启用，说明设计成果合格。因此，服从一审判决，请求驳回上诉。
原审第三人何邱传提供书面答辩意见，述称:一、其二审答辩意见与一审一致；二、和解协议约定被上诉人继续履行《幕墙设计委托协议》约定的后续工作，现涉案工程项目仍未竣工，但被上诉人并未继续履行配合工作，且随着工程验收的开展不断发现幕墙设计上的问题，影响了工程整体验收进度并造成损失；三、其已筹款履行了一审判决款项。
王叶向一审法院起诉请求：判令如壹坊公司给付王叶设计费尾款人民币（币种下同）49,276元、违约金暂计7,000元（自2016年11月1日起计算至实际付款之日，按每天500元计）、诉讼费2,219元、律师费14,000元。
一审法院认定事实：2013年1月20日，第三人何邱传以如壹坊公司（甲方）名义与王叶（乙方）签订《幕墙设计委托协议》，约定甲方委托乙方对安徽理工大学新校区二标外装饰工程外墙幕墙及装饰系统进行设计。涉及工程项目外幕墙面积15,000平方米（图纸理论数字），结算按业主或总包结算文件为准。设计费暂定按目前3.80元/平方米、门窗1.20元/平方米计取，暂定总价57,000元。完成施工图白图送设计院审查通过5日内甲方支付70%，余款在正式设计图在项目所在地审查通过5个工作日内支付。最终结算面积大于20,000平方米，单价调整为3.50元/平方米。合同履行过程中产生的正常的图纸补充等乙方应积极配合，不额外收取设计费用；如增加工作量属设计范围之外需增加费用由双方协商解决。
该协议书甲方落款处由何邱传签署“何某”，并加盖“上海如壹坊工程设计有限公司”字样的印章。
截至2016年3月，王叶共收到设计费235,000元。
2016年3月，王叶向一审法院提起诉讼，要求如壹坊公司支付设计费等，案号为（2016）沪0115民初26922号。
2016年5月19日，王叶（甲方）与何邱传（乙方）签署《（2016）沪0115民初26922号王叶诉上海如壹坊工程设计有限公司一案的和解协议》，一、乙方承诺针对所诉设计费199,276元，分两次支付给甲方，第一次2016年5月27日支付100,000元，第二次在甲方办理完撤诉手续后乙方于2016年10月31日前支付剩余款项99,276元，此款支付完毕后，双方之间（包括如壹坊公司）无任何债权债务关系。二、甲方承诺，在乙方支付首笔款项后，办理撤诉手续；继续按照《幕墙设计委托协议》约定履行后续工作，包括图纸补充、设计变更图纸修改等……三、若乙方逾期支付，则甲方有权重新向如壹坊公司提起诉讼，乙方自愿承担未付款项的连带责任，并按照每逾期一天违约金500元的标准计算至实际付款日，另承担甲方诉讼费、律师费等全部费用。该协议下方手写：“项目前期已付价款暂定235,000元，双方对账有出入在第二笔款项上相应增加或减少”。
此后，何邱传支付王叶100,000元，王叶撤回起诉。因尾款99,276元仅收到5万元，王叶再次起诉。
一审庭审中，各方确认《幕墙设计委托协议》上如壹坊公司的印章与如壹坊公司在本案审理中提交的印章不一致。王叶、何邱传确认《幕墙设计委托协议》上“何某”为何邱传所签。
如壹坊公司称：何邱传曾是如壹坊公司的项目负责人，也是公司法定代表人黎剑的妻弟；系争设计项目由商会的朋友介绍，因当时黎剑在外地，所以委托何邱传负责跟进，后来何邱传说该项目不了了之（指未承接到该项目）；2016年5月，王叶到公司交涉，黎剑才知道此事；因何邱传在另一个项目中“贪污”，所以黎剑在2013年10月让何邱传离职了，但仍为其缴纳社保到2014年7月；王叶第一次起诉后，何邱传曾要求公司向其出具委托书，公司未同意；公司仅有一枚印章，但2014年时何邱传曾拿出另一枚印章并表示是为完成工程方便而刻制，黎剑将该印章拿走并销毁。
何邱传称：系争项目是自己承接，与公司无关，承接该项目时没有与发包方签订书面合同；支付给王叶的费用均是由总包打到何邱传个人账户后再转账给王叶，没有经过公司账户；如壹坊公司有两个印章，一个由黎剑保管，另一个由赵某保管，平时要用印章到赵某处拿，当时何邱传负责公司另一个项目，该印章在何邱传处；王叶第一次起诉后，黎剑在老乡圈中说何邱传（坏话），何邱传出于面子问题在没有与总包结算的情况下与王叶达成了和解协议，造成设计费超付。
一审法院认为，本案的争议焦点是《幕墙设计委托协议》的合同主体是如壹坊公司还是何邱传？合同责任应由谁承担？
企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。何邱传是如壹坊公司的工作人员，《幕墙设计委托协议》系何邱传以公司名义签订，如壹坊公司应承担相应民事责任。《幕墙设计委托协议》上盖有如壹坊公司的印章，该印章与目前如壹坊公司提供的印章不一致。审理中，黎剑和何邱传均对公司印章的情况作了相应陈述，虽然两人的陈述在第二枚印章的刻制、使用方面存在不一致，但存在两枚印章的事实可以确定。从这一角度说，即使何邱传使用第二枚印章签订协议时确实未经公司授权或者超越了代理权，王叶也有理由相信何邱传有代理权，代理行为亦有效。综上，法院认定《幕墙设计委托协议》的合同主体是如壹坊公司，合同责任由如壹坊公司承担。
王叶系个人，无从事工程设计的资质，故本案《幕墙设计委托协议》应属无效。该协议虽无效，但王叶已经完成了设计工作，其要求如壹坊公司支付设计费用，法院予以支持。设计费的总金额，已由何邱传在和解协议中确认，何邱传对此再提出异议，法院不予采信。因《幕墙设计委托协议》无效，故王叶依据和解协议的有关约定，要求如壹坊公司承担违约金、律师费等费用，亦不符合法律规定，法院不予支持。
一审法院据此判决：一、王叶与上海如壹坊工程设计有限公司之间的《幕墙设计委托协议》无效；二、上海如壹坊工程设计有限公司应于判决生效之日起十日内给付王叶设计费49,276元；三、驳回王叶其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,612元，减半收取806元，由王叶负担290元，上海如壹坊工程设计有限公司负担516元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下：被上诉人提交安徽理工大学新校区启用的相关新闻网页截屏，欲证明被上诉人设计的工程项目即安徽理工大学新校区已经启用，说明被上诉人设计合格。上诉人发表质证意见称，该证据并不能证明被上诉人的设计是合格的，设计合格与否应以政府部门认证为准，且被上诉人提供的设计成果是不真实的。原审第三人未发表质证意见。本院经审查认为，该证据为网页截屏，真实性难以确认，本院不予采信。
二审经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人作为个人，并不具备工程设计相关资质，故《幕墙设计委托协议》当属无效合同，一审认定正确。由此，二审的争议焦点即为合同无效后的后果应如何处理，相关责任承担主体系如壹坊公司还是何邱传。本院认为，一者，虽然《幕墙设计委托协议》上甲方处所签名字是“何某”，但何邱传已确认“何某”系其本人签名，且上诉人也表示在2014年之后知道何邱传曾使用过“何某”这个名字，且可能是针对涉案项目所使用的假名。因此，在何邱传已确认《幕墙设计委托协议》系其以上诉人名义与被上诉人签订，而何邱传当时也确系上诉人员工的情况下，本院认为，何邱传使用假名签字并不影响对何邱传系以上诉人名义签订协议该节事实的认定，上诉人始终强调公司无“何某”这名员工实无意义；二者，虽然《幕墙设计委托协议》上的上诉人公司印章与上诉人在本案中提交的公司印章不一致，但根据上诉人和何邱传在一审中对公司印章情况的表述，姑且不论何邱传在协议上所盖印章的性质和来源问题，至少可以确认事实上的确存在两枚如壹坊公司印章；三者，上诉人亦表示何邱传曾是公司项目负责人，享有财务支配权，上诉人也曾委托何邱传负责跟进本案项目，只是后来何邱传对上诉人宣称本案项目不了了之而已。基于以上情况，本院认为，即使何邱传签订协议时未经上诉人授权或超越代理权，对于被上诉人而言，其有较为充分的理由相信作为上诉人的员工且持有上诉人公司印章的何邱传有权代理上诉人签订协议。因此，一审确定《幕墙设计委托协议》的合同主体系上诉人且应由上诉人承担责任的意见正确，本院予以认同。
合同虽然归于无效，但被上诉人已经完成合同项下的设计工作任务，其主张被上诉人支付剩余设计费用，合法有据，应予支持。上诉人主张被上诉人存在明显过错，故应承担主要过错责任，本院认为，对于本案合同无效这一结果产生而言，双方皆有过错，且过错相当，上诉人主张被上诉人承担主要过错责任，缺乏依据，本院难以支持。上诉人虽认为被上诉人没有完成合同基本要求，但其所举理由为被上诉人提交的电子文件和白图不符合工程设计审查要求，本院认为，被上诉人不具备相关设计资质已是事实，故其能否获得设计费用实际取决于其是否完成了设计工作任务。从本案看，何邱传在和解协议中已确认了被上诉人应得的设计费金额，且约定的是分期付款，并没有以完成设计工作量为付款条件，故应视为被上诉人已完成了设计工作任务。何邱传虽提出被上诉人未继续履行后续工作、设计存在问题影响工程验收并造成损失等意见，然其并未提起上诉，且上述意见不仅无充分证据加以证明，也与其所谓的已履行一审判决款项的立场相矛盾，故对何邱传上述意见本院不予采纳。鉴于上诉人始终未能举出确凿证据证明被上诉人未完成设计工作任务，本院认为，一审判决上诉人支付被上诉人剩余设计费49,276元并无不当。
至于上诉人提出的法院应对后续工程质量问题的责任分担予以确认，且应依法没收被上诉人的非法所得等意见，所涉问题并非本案处理范围，也缺乏相应依据，故本院不予采纳。
综上所述，上诉人如壹坊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,031元，由上诉人上海如壹坊工程设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘 兵
审 判 员 钱文珍
代理审判员 严佳维
二〇一七年九月十八日
书 记 员 刘 羽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……