天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第376号
原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区宾水道增9号。
代表人张湧，行长。
委托代理人张蕊，女，该行职员。
被告天津海泰投资担保有限责任公司，住所地天津市华苑产业区海泰西路18号软件与服务外包基地中心楼503室。
法定代表人牟福江，总经理。
委托代理人张文宝，北京金杜（天津）律师事务所律师。
原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行与被告天津海泰投资担保有限责任公司质押合同纠纷一案，本院于2014年8月22日受理后，依原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的申请，作出（2014）二中民二诉保字第231号民事裁定书，对被告天津海泰投资担保有限责任公司的财产进行了诉讼保全。并依法组成合议庭，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的委托代理人张蕊，被告天津海泰投资担保有限责任公司的委托代理人张文宝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称浦发银行）诉称，2012年12月18日，其与天津海泰投资担保有限责任公司（以下简称海泰公司）签订了《担保业务合作协议》，约定：海泰公司为浦发银行处的融资业务提供全额连带保证担保，保证范围包括但不限于贷款本金、利息、罚息及实现债权的费用；海泰公司须在浦发银行开立保证金账户，按照1：8的比例缴存保证金，双方另行签订《保证金最高额质押合同》，海泰公司可提供担保的最高限额为其在浦发银行所缴存保证金的8倍；授信业务到期，授信申请人如不能按时偿还，海泰公司应代位偿还到期应付未付的全部债务，同时授权浦发银行从海泰公司在浦发银行开立的保证金账户中依法扣收。同日，浦发银行与海泰公司签订了编号ZZ7707201100000002号《保证金最高额质押合同》（以下简称《保证金最高额质押合同》），约定：海泰公司以其开立在浦发银行的保证金专户（户名浦发银行其他活期保证金天津海泰投资担保有限责任公司，账号77×××16）内资金人民币45230677.06元，为浦发银行与债务人在2011年6月7日至2013年11月29日期间内签署的一系列合同，在最高不超过人民币361840000元的限额内提供保证金最高额质押担保；保证金质押担保的债务人以海泰公司通过出具《同意担保函》的形式予以确定；担保范围为融资本金、利息（包括罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行本合同而发生的费用、质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、执行费、律师费、差旅费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。2012年12月20日，海泰公司在浦发银行开立的保证金专户余额为人民币45230677.06元。2013年2月1日，海泰公司向浦发银行出具《同意担保函》，同意为天津世纪橡胶有限公司（以下简称世纪公司）与浦发银行在2013年2月1日至2013年11月29日期间内连续签署的一系列合同提供连带责任保证担保，并将上述期间内签署的一系列合同纳入《保证金最高额质押合同》项下保证金质押担保范围。2013年2月7日，海泰公司向浦发银行出具《同意担保函》，同意为天津滨海高新区百兴实业有限公司（以下简称百兴公司）与浦发银行在2013年2月7日签署的编号77012013280307号《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，并将该《流动资金借款合同》纳入《保证金最高额质押合同》项下保证金质押担保范围，且签订了编号YB7701201328030701号《保证合同》。2013年2月1日至2013年11月29日期间，世纪公司作为借款人，与浦发银行先后签订了编号77072013280118、77072013280199号《流动资金借款合同》、编号77072013280262、77072013280281号《开立信用证协议书》，合同金额分别为人民币10000000元、人民币20000000元、人民币4700000元、人民币9090000元，《保证合同》编号分别为YB7707201328011801、YB7707201328019902、YB7707201328026201、YB7707201328028101号。上述融资业务合同到期后，世纪公司与百兴公司均未能按照合同约定，如期归还融资本息。故浦发银行分别向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求世纪公司、百兴公司归还融资本息。经法院调解，浦发银行分别于世纪公司、百兴公司达成调解协议，天津市第二中级人民法院分别作出了（2013）二中民二初字第288、289、290号民事调解书和（2014）二中民二初字第80号民事调解书。世纪公司、百兴公司均未能按照上述调解书的要求归还融资本息。截至2014年7月21日，世纪公司拖欠浦发银行借款本金人民币30000000元、利息（包括罚息、复利）人民币2097333元、信用证垫款本金人民币9588563.84元、垫款利息（包括罚息、复利）人民币484871.69元；百兴公司拖欠浦发银行借款本金人民币24000000元、利息（包括罚息、复利）人民币1657895.6元；前述欠款本息合计人民币67828664.13元。海泰公司作为世纪公司、百兴公司与浦发银行签订的融资业务合同的连带责任保证人，及保证金质押担保的出质人，根据其与浦发银行签订的《担保业务合作协议》、《保证金最高额质押合同》、《保证合同》的约定，应对世纪公司、百兴公司拖欠浦发银行的融资本息，以及其在浦发银行的保证金人民币41308381.04元范围内承担连带保证责任，浦发银行作为质权人就保证金人民币41308381.04元享有优先受偿权。为维护其合法权益，浦发银行诉至法院,请求判决：1、确认浦发银行对于海泰公司向其出质的保证金人民币41308381.04元（保证金账号77×××16）享有优先受偿权；2、本案诉讼费、保全费由海泰公司承担。
被告海泰公司辩称，双方之间存在合作关系，但是海泰公司对于浦发银行与世纪公司以及百兴公司借款及信用证的履行情况并不知晓，就其调解以及另案的情况，也不了解。故请求驳回浦发银行的诉讼请求。
经审理查明，2012年12月18日，浦发银行作为甲方与乙方海泰公司签订了《担保业务合作协议》。约定：甲方提供授信的对象为甲、乙双方认可并由乙方同意提供担保的各类中小企业及与甲方开展“融资易”贷款业务的企业或个人；乙方在甲方开立保证金帐户，存入一定数额保证金，并与甲方签订《保证金最高额质押合同》，乙方存入的保证金与设定保证担保总额的比例上限为1：8，即乙方可提供担保的最高限额为乙方在甲方所缴存保证金的8倍，最高不超过人民币500000000元；乙方设定的担保方式为全额保证担保的连带责任保证；保证担保范围包括但不限于贷款本金、利息、罚息及甲方实现债权的费用；乙方在本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起两年；授信业务到期，授信申请人如不能按时偿还，乙方应代位偿还到期应付未付的全部债务，同时授权甲方从乙方在甲方开立的保证金账户中依法扣收。
同日，海泰公司作为出质人与质权人浦发银行签订了《保证金最高额质押合同》。约定：主合同为债务人与债务人在2011年6月7日至2013年11月29日期间内签署的一系列合同；主合同项下债务人为出质人通过出具《同意担保函》所确认的所有债务人；本合同项下质物为以保证金形式特定化的金钱人民币45230677.06元，活期利率；本合同项下被担保的主债权为，依据主合同，债权人向债务人连续提供的一类或几类授信，前述主债权余额在债权发生期间以最高不超过人民币361840000元为限；保证金专户户名为海泰公司，帐号77×××16；担保范围为主债权、利息（包括罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行本合同而发生的费用、质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、执行费、律师费、差旅费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额；质权人对质物有第一顺位的优先受偿权；质物自进入保证金专户之日起，全部保证金及由此产生的利息均不可分割的作为出质人向质权人提供的质押担保，由质权人占有冻结；任一债务人构成主合同项下违约、发生任一主合同项下债权人可以提前实现债权的情形质权人有权依法处分质物，以实现质权；质物所担保债权的有效凭证为债权人按自身业务规定出具和记载的会计凭证。
2012年12月20日，海泰公司在浦发银行开立的保证金专户余额为人民币45230677.06元。
2013年2月1日，海泰公司向浦发银行出具《同意担保函》，同意为世纪公司与浦发银行，在2013年2月1日至2013年11月29日期间内连续签署的一系列合同，提供连带责任保证担保，并将上述期间内签署的一系列合同对浦发银行的债务，纳入海泰公司与浦发银行签署的《保证金最高额质押合同》项下保证金质押担保范围。
2013年2月7日，海泰公司向浦发银行出具《同意担保函》，同意为百兴公司与浦发银行，在2013年2月7日签署的编号77012013280307号《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，并将该《流动资金借款合同》对浦发银行的债务，纳入海泰公司与浦发银行签署的《保证金最高额质押合同》项下保证金质押担保范围。
2013年2月1日、3月26日，世纪公司作为借款人，与贷款人浦发银行先后签订了编号77072013280118、77072013280199号《流动资金借款合同》，世纪公司先后向浦发银行借款人民币10000000元、人民币20000000元。2013年2月1日、3月26日，海泰公司作为保证人，与债权人浦发银行就上述两份《流动资金借款合同》，先后签订了编号YB7707201328011803、YB7707201328019902号《保证合同》；为上述两份《流动资金借款合同》债务承担连带责任保证。2013年5月9日、29日，世纪公司与浦发银行先后签订编号77072013280262、77072013280281号《开立信用证协议书》，开证金额分别为人民币4700000元、人民币9090000元。2013年5月9日、29日，海泰公司作为保证人，与债权人浦发银行就上述两份《开立信用证协议书》，先后签订了编号YB7707201328026201、YB7707201328028101号《保证合同》；为上述两份《开立信用证协议书》债务承担连带责任保证。
2013年2月7日，百兴公司作为借款人，与贷款人浦发银行先后签订了编号77012013280307号《流动资金借款合同》，百兴公司向浦发银行借款人民币24000000元。同日，海泰公司作为保证人，与债权人浦发银行就上述《流动资金借款合同》，签订了编号YB7701201328030701号《保证合同》；为上述《流动资金借款合同》债务承担连带责任保证。
上述合同签订后，浦发银行依约履行了发放贷款及为开立信用证到期垫款义务，而世纪公司与百兴公司均未能按照约定，向浦发银行履行偿还借款本息与开立信用证垫款义务。
2013年11月14日、2014年2月28日，浦发银行先后向本院提起诉讼，要求世纪公司、百兴公司分别偿还上述债务。本院分别作出了（2013）二中民二初字第288、289、290号、（2014）二中民二初字第80号民事调解书。本院（2013）二中民二初字第288号民事调解书确认，世纪公司于2013年12月31日前给付浦发银行借款本金人民币20000000元，支付截至2013年11月11日的利息共计人民币190666.67元，及自2013年11月11日起至实际给付之日止的利息及罚息，并承担诉讼费71377元、保全费人民币5000元。本院（2013）二中民二初字第289号民事调解书确认，世纪公司于2013年12月31日前给付浦发银行借款本金人民币10000000元，支付截至2013年11月11日的利息共计人民币95333.33元，及自2013年11月11日起至实际给付之日止的利息及罚息，并承担诉讼费41186元、保全费人民币5000元。本院（2013）二中民二初字第290号民事调解书确认，世纪公司于2013年12月31日前归还浦发银行信用证项下垫款本金人民币9588563.84元，及自垫款之日起至实际给付之日的罚息，并承担诉讼费人民币59895元、保全费人民币5000元。本院（2014）二中民二初字第80号民事调解书确认，百兴公司于2014年6月30日前偿还浦发银行借款本金人民币10000000元，支付至2014年6月30日的利息、罚息、复利，于2014年12月31日前偿还浦发银行借款本金人民币14000000元，支付截至实际偿还完毕借款的利息、罚息、复利，并承担诉讼费人民币81831.5元、保全费人民币5000元，如百兴公司未按期足额履行上述给付款项义务，则浦发银行有权就浦发银行未履行部分向人民法院申请执行。
世纪公司、百兴公司均未能按照上述调解书履行偿还借款本息与垫款本息之义务。截至2014年7月21日，世纪公司拖欠浦发银行借款本金人民币30000000元、信用证垫款本金人民币9588563.84元及相应利息、罚息、复利；百兴公司拖欠浦发银行借款本金人民币24000000元及相应利息、罚息、复利。
截至2014年10月14日，海泰公司在浦发银行开立的保证金专户余额为人民币41308381.04元。
上述事实，有《担保业务合作协议》、《保证金最高额质押合同》、《同意担保函》、《流动资金借款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、本院（2013）二中民二初字第288、289、290号、（2014）二中民二初字第80号民事调解书，及当事人的陈述为证。
本院认为，浦发银行与海泰公司签订的《担保业务合作协议》与《保证金最高额质押合同》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。双方当事人应严格按照约定，履行各自义务。海泰公司向浦发银行出具《同意担保函》，同意将世纪公司、百兴公司与浦发银行，在约定期间内签订的《流动资金借款合同》、《开立信用证协议书》纳入海泰公司与浦发银行签署的《保证金最高额质押合同》项下保证金质押担保范围，符合双方合同约定。世纪公司、百兴公司未能按照约定向浦发银行偿还借款本息与垫款本息，拖欠本金达人民币63588563.84元，浦发银行据此主张对海泰公司在浦发银行开立的保证金专户帐号77×××16中的保证金人民币41308381.04元享有优先受偿权，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第八十五条“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”之规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第一款第（七）项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第八十五条之规定，判决如下：
原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行对被告天津海泰投资担保有限责任公司在原告上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开立的保证金专户帐号77×××16中的保证金人民币41308381.04元享有优先受偿权。
案件受理费人民币248342元，保全费人民币5000元，均由被告天津海泰投资担保有限责任公司负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 :王庆娟
代理审判员 : 梁 辉
人民陪审员 :刘永志
二〇一四年十月××日
书 记 员 :王嘉翎
速 录 员 贾 玉 维