山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁08民终3949号
上诉人(原审原告）：赵性路，男，汉族，1962年11月18日出生,住嘉祥县。
委托诉讼代理人：仝金印，山东明廉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：党永诚，北京市尚元律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：山东富邦盛世房地产开发有限公司，住所地：济宁市洸河路22号新闻大厦办公楼10层。
法定代表人：胡克春，总经理。
上诉人赵性路因与被上诉人山东富邦盛世房地产开发有限公司(以下简称山东富邦公司)商品房销售合同纠纷一案，不服曲阜市人民法院(2015)曲陵商初字354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赵性路上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判支持上诉人赵性路的诉讼请求，判决被上诉人继续履行商品房买卖合同，办理产权登记，交付两套房屋或支付相应价款；三、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定上诉人赵性路不享有被上诉人山东富邦公司商品房买卖合同债权，与事实不符。上诉人与被上诉人签订买卖合同合法有效，对此一审法院未作评判。两套房屋的价款84万元是通过抵债方式支付的房款，被上诉人出具的房款收据注明的是工程款。该款的由来一审法院已判决认定，是聊城百盛公司货物债权。值得说明的是，2015年1月7日，山东富邦公司以工程款房源确认单形式将该争议两套房屋以每套42万元价格抵偿给深圳中航公司，深圳中航公司又以订购铝单板合同形式抵偿给聊城百盛公司。上诉人与被上诉人于2015年2月11日签订房屋买卖合同，当时深圳中航公司和聊城百盛公司的工作人员均在场，认可买卖合同效力及抵付房款的付款方式。合同签订后第二天即2015年2月12日深圳中航公司和聊城百盛公司才签订《房屋折抵货款协议书》，该协议书上诉人并不知情。上诉人与被上诉人签订合同后，山东富邦公司多次通知上诉人交房，因该房屋已被他人抢占，未能入住。上诉人认为，上诉人与被上诉人签订的商品房买卖合同，其意思表示真实，不违反法律强制性规定，应认定合法有效。被上诉人出具的两份收据，并于2015年8-10月份甚至在审理期间还通知上诉人办理入住手续，说明该合同被上诉人是认可的并同意履行。只是因为案外人深圳中航公司强行入住，才导致被上诉人反悔未能办证交房。一审法院认定上诉人没有实际支付房屋价款，不存在真实的商品房买卖关系，是错误的，没有事实依据。二、上诉人与被上诉人之间的商品房买卖合同已经成立，双方均应按照合同约定履行义务，被上诉人后不配合办证、交房行为已构成违约。深圳中航公司和聊城百盛公司不履行铝单板订购合同及房屋折抵货款协议书的行为已构成新的债权债务关系。尽管另案中已判决解除他们之间的铝单板订购合同及房屋折抵货款协议，但不能对抗上诉人和被上诉人之间商品房买卖合同的物权效力。而且法院认定该房屋适用于折抵货款，而非对货款提供抵押担保。上诉人与被上诉人之间的商品房买卖合同是双方权利义务约定，独立于深圳中航公司和聊城百盛公司。一审法院置被上诉人已经认可的房屋出卖事实于不顾，故意为案外人深圳中航公司找理由，认定上诉人与被上诉人之间不存在真实的商品房买卖关系、上诉人的诉讼请求不能成立，没有任何事实和法律依据。三、一审法院适用法律错误。引用合同法第六十五条、第一百三十条是错误的。合同法第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案上诉人与被上诉人之间商品买卖合同已成立，且合法有效。被上诉人没有按合同履行协助办理房产登记和交付房屋义务，已构成违约。请二审法院依法改判，支持上诉人诉讼请求。
上诉人赵性路补充上诉意见：一、一审认定双方之间的法律关系错误，双方之间并不符合第三人代为履行的法律特征，而系上诉人基于相关当事人之间的债权、债务转让关系而取得对被上诉人的债权的事实行为。2014年8月至9月期间，北京金盛鸿业金属贸易有限公司(以下简称金盛公司)给聊城百盛公司供货(铝单板原材料)，上诉人系金盛公司的法定代，聊城百盛公司加工产品后交付给深圳中航公司，深圳中航公司将铝单板用于其所承接的被上诉人济宁市东方文博城外装饰工程项目。金盛公司即上诉人对聊城百盛公司享有70万元的铝单板债权，而深圳中航公司对山东富邦公司享有工程款债权。由于深圳中航公司未按照其与聊城百盛公司签订《铝单板加工承揽定版合同》向聊城百盛公司支付货款，因此，聊城百盛公司对深圳中航公司同样享有铝单板货款债权。鉴于上述情形，为了解决上述当事人各方之间的债权、债务关系，2015年2月11日当事各方在被上诉人办公地一致协商同意，就深圳中航公司享有对被上诉人的债权转让给聊城百盛公司以抵偿其对上诉人的债务，聊城百盛公司再将该债权转让给上诉人以抵偿其对上诉人的债务(70万元)，而上诉人亦向聊城百盛公司支付了债权转让的差价款16万元，上诉人因此取得对被上诉人的债权，被上诉人为了清偿该债务以其开发的涉案房屋作价偿还，因此上诉人与被上诉人签订了涉案的两份商品房买卖合同，被上诉人向上诉人出具的收据标明的收款方式为工程款，能够证明实际清偿的债务是工程欠款。尽管上述当事各方就债权债务的转让没有签订书面协议，但根据事实情形和原审法院认定，债权、债务转让经上述当事各方现场一致确定并无异议，因而能够认定上述当事各方就债权、债务的让达成了一致，当事各方的行为符合合同法第八十条至八十四条的规定，上诉人因此取得对于被上诉人的债权，被上诉人以涉案房屋作价清偿债务。否则，在没有支付任何对价或债务清偿的情形下，被上诉人不可能与上诉人签订涉案的两份商品房买卖合同，被上诉人更不可能向上诉人出具购房款收款收据，因而原审判决对上诉人没有支付合同对价义务的认定显属错误。如前所述，上诉人以上述债权、债务转让方式取得对被上诉人的债权，该债权产生的原因系工程欠款和铝单板货款，且双方约定就该债权以商品房买卖的方式进行实现并签订涉案商品房买卖合同，因而双方之间并不符合第三人代为履行的法律特征，而双方的行为符合合同法有关债权、债务转让的相关规定，双方之间签订的商品房买卖合同合法有效，被上诉人应当按照商品房买卖合同的约定内容承担相应义务。二、一审判决对聊城百盛公司与深圳中航公司之间签订房屋折抵货款协议书、铝单板加工承担定版合同的相关事实认定不清。2015年2月12日百盛公司与深圳中航公司签订的针对涉案房屋的房屋折抵协议，系在双方2015年2月11日签订的涉案商品房买卖合同之后，且深圳中航公司并未取得涉案房屋的产权，根据物权法的相关规定，房屋折抵协议即便没有曲阜市人民法院判决解除的情形，也存在由于深圳中航公司没有房屋产权而无权处分涉案房屋从而导致该协议无效的情形。现涉案房屋已被深圳中航公司的人员强行入住，而上诉人的相关财物还在涉案房屋之中，且涉案房屋至今没有办理产权证。鉴于上述情形，聊城百盛公司与深圳中航公司之间签订房屋折抵货款协议书、铝单板加工承揽定版合同，虽然与本案没有关联性，但能够证明聊城百盛公司与深圳中航公司之间存在债权、债务，对此一审法院仅认定“聊城百盛公司与深圳中航公司，深圳中航公司与被上诉人相互具有合同交易行为”，而刻意回避上述当事人之间存在债权、债务关系，显性认定事实不清。
山东富邦公司未辩称。
赵性路向一审法院起诉请求：1、依法确认原、被告签订的两份《商品房买卖合同》合法有效；2、判决被告限期网上备案交付该合同两套房屋，并支付逾期交房违约金；3.由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：原告赵性路系北京金盛公司的法人代表，2014年8月至9月期间，聊城百盛公司购买北京金盛公司的铝板材并拖欠欠款70余万元；深圳中航公司因对山东富邦公司享有工程款债权，2015年1月7日，山东富邦公司以工程款房源确认单的形式将其富邦贵都小区7-3-603和7-3-604两套住宅各42万元的价格抵偿给深圳中航公司；深圳中航公司为施工期其承接济宁市东方文博城外装饰工程项目，向聊城百盛公司订购铝单板，双方2014年6月30日签订《铝单板加工承揽定版合同》一份。为保证该合同价款的支付，2015年1月份，经二公司协商并协调富邦公司，由原告赵性路与被告富邦公司订立上述两套住址的买卖合同。富邦公司于2015年1月8日出具以赵性路为交款人、价款各42万元的收据两张，赵性路并未实际支付富邦公司该款项，同年2月11日，上述当事人在富邦公司售楼处，由原、被告签订编号为2015021101、2015021102两份商品房买卖合同，合同约定的商品房即曲阜富邦贵都住宅7-2-603和7-2-604室，双方未办理产权登记。原告赵性路与其债务人聊城百盛公司经结算，同日将差价款16万元通过网上银行支付给聊城百盛公司。2015年2月12日，深圳中航公司与聊城百盛公司亦签订《房屋折抵货款协议书》，协议主要约定了由深圳中航公司以富邦贵都7-2-603、7-2-604两套住宅抵付货款84万元，以及如聊城百盛公司在得到抵押房屋后未能按要求供货，深圳中航公司有权主张收回抵押房屋。同时上述当事人之间办理了其他相应手续。另查，本院于2015年10月26日立案受理深圳中航公司诉聊城百盛公司、赵性路加工合同纠纷一案，该案生效判决（2015）曲陵商初字第355号民事判决书认定聊城百盛公司未按照合同约定履行供货义务，已构成违约。且深圳中航公司已按照合同收回房屋，并将该两套房屋出售给他人（已装修入住）。判决解除深圳中航公司与聊城百盛公司之间的《铝单板加工承揽定版合同》及《房屋折抵货款协议书》。
一审法院认为，本案争议的焦点为原告赵性路是否对被告富邦公司享有商品房买卖合同债权。商品房买卖合同是双务合同，原、被告虽订立商品房买卖合同，但原告并未向被告实际支付房屋价款，即没有履行支付合同对价的义务，不符合买卖合同等价、有偿的交易原则。其次，原告赵性路与被告山东富邦公司没有直接的债权债务关系。因原告赵性路对聊城百盛公司享有合同债权，根据合同的相对性，赵性路应当向聊城百盛公司主张债权。而聊城百盛公司与深圳中航公司，深圳中航公司与被告山东富邦公司相互具有合同交易行为，原告赵性路为实现债权，经各方当事人协商后直接与被告山东富邦公司订立商品房买卖合同，对于债权人赵性路，该商品房买卖合同如得以履行则发生其债权清偿的法律后果，故原、被告之间的商品房买卖合同符合第三人代为履行的法律特征。因此由于聊城百盛公司的违约行为，致使被告山东富邦公司亦未履行商品房买卖合同约定，原告赵性路应依法向债务人聊城百盛公司主张违约责任。综上，原、被告之间不存在真实的商品房买卖法律关系，原告赵性路的诉讼请求，依法不能成立，本院不予支持。按照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百三十条之规定，判决：驳回原告赵性路的诉讼请求。案件受理费12210元，由原告赵性路负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审查明的事实与一审法院认定的事实基本一致。
本院认为，一、关于本案双方当事人之间是否存在商品房买卖合同关系，我国《合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。本案双方当事人虽于2015年2月11日签订两份商品房买卖合同，但上诉人赵性路并未向山东富邦公司支付房屋价款，不符合买卖合同的实质特征。根据双方当事人陈述，双方之所以签订两份商品房买卖合同，是因为山东富邦公司将涉案两套房屋抵偿给深圳中航公司，以偿还其欠付深圳中航公司的工程款；深圳中航公司与聊城百盛公司之间存在铝单板订购合同关系，深圳中航公司应向聊城百盛公司支付货款；而聊城百盛公司又欠付赵性路任法定代表人的北京金盛公司货款，遂经各方协商同意，由赵性路与山东富邦公司签订了两份商品房买卖合同。从双方签订商品房合同的过程来看，本案双方当事人之间原本不存在直接法律关系，因山东富邦公司、深圳中航公司、聊城百盛公司、赵性路之间的互相以物抵债合意，才致使本案双方当事人于2015年2月11日签订了两份商品房买卖合同。故本院认为，本案双方当事人于2015年2月11日签订的两份商品房买卖合同，虽名为商品房买卖合同，实为当事各方互相以物抵债的连环结果。
二、关于山东富邦公司是否应继续履行商品房买卖合同，为赵性路办理产权登记、交付房屋或支付相应价款，本院认为，本案所涉商品房买卖合同是当事各方互相以物抵债的最终结果，合同签订主体虽为本案双方当事人，但涉及到民事主体除本案双方当事人外，还有深圳中航公司、聊城百盛公司，该商品房买卖合同的顺利履行需高度依赖于当事各方之间债权债务关系的确定性，即富邦公司与深圳中航公司、深圳中航公司与聊城百盛公司、聊城百盛公司与赵性路任法定代表人的北京金盛公司之间债权债务关系的稳定性。本案双方当事人签订商品房买卖合同后，由于深圳中航公司与聊城百盛公司出现纠纷，曲阜市人民法院判决(2015)曲陵商初字第355号民事判决认定聊城百盛公司未按合同履行供货义务，且深圳中航公司收回涉案两套房屋并出售给他人，他人已装修入住，判决解除了深圳中航公司与聊城百盛公司之间的《铝单板加工承揽定版合同》和《房屋折抵货款协议书》，该判决已发生法律效力。该生效判决说明因聊城百盛公司未履行供货义务而使深圳中航公司不再对聊城百盛负有支付货款的义务。故本案双方当事人签订的商品房买卖合同所依赖的连环抵债法律关系出现了脱节，直接影响到该合同的履行。故本院认为，上诉人赵性路脱离涉案商品房买卖合同签订的基础法律事实，直接要求被上诉人山东富邦公司履行双方商品房买卖合同确定的义务，与本案实际事实不符，本院不予支持。
综上所述，上诉人赵性路的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12200元，由上诉人赵性路负担。
本判决为终审判决。
审判长 李连芳
审判员 张 芳
审判员 宋汝庆
二〇一七年九月二十九日
书记员 周平平