上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1030号
上诉人（原审被告）袁秀祥。
委托代理人董伟海，盱眙县经济开发区法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）上海南郊供应链管理有限公司。
委托代理人朱江。
委托代理人吴健慧，北京市京都律师事务所上海分所律师。
上诉人袁秀祥为与被上诉人上海南郊供应链管理有限公司（以下简称南郊公司）企业出售合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第2774号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月27日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月2日公开开庭进行审理。上诉人袁秀祥及其委托代理人董伟海、被上诉人南郊公司的委托代理人朱江、吴健慧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，盱眙县河桥振洪加油站（以下简称“振洪加油站”）系个人独资企业，投资人系袁秀祥。2010年9月1日，南郊公司与振洪加油站签订《股权转让合同》，约定：“……袁秀祥是振洪加油站之股东，持有100%的股权……1.1受让方，是指金银岛南桥（上海）供应链管理有限公司，即甲方（南郊公司）；1.2出让方，是指振洪加油站，即乙方；1.3股权转让，是指乙方将持有的标的企业的全部股权转让给甲方；1.4转让价款，本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价；……2.2参照公司（振洪加油站）经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为人民币（以下币种均为人民币）300万元。……2.3.4乙方必须协助甲方在当地工商管理、税务、国土、商务、消防等相关部门办理股权转让手续。……3公司财务状况截止至2010年8月30日，公司资产总值为102万元，负债总值为0，净资产总值为102万元；担保情况为0。……6乙方的权利与义务……6.4签署协议股权转让所需的相关文件；6.5于合同签订后90日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。……”。原审庭审中，南郊公司、袁秀祥一致确认，股权转让合同中的受让方是南郊公司，转让方是袁秀祥。至今，南郊公司共计支付转让款260万元，尚欠40万元未支付。南郊公司于2013年10月28日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、袁秀祥继续履行《股权转让合同》，将振洪加油站的工商登记投资人姓名变更为朱江；2、袁秀祥继续履行《股权转让合同》，将振洪加油站经营所需的其他全部证照，即《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人姓名变更为朱江。
另查明，2011年3月1日，振洪加油站与朱江签订加油站租赁经营合同，约定由朱江租赁经营振洪加油站，并约定：“……租金标准为年租金5万元；3、交款方式：合同签订时乙方向甲方交付押金10万元……”。
又查明，南郊公司企业名称由“金银岛南桥（上海）供应链管理有限公司”变更为“上海南郊供应链管理有限公司”。
原审法院认为本案主要争议焦点是，《股权转让合同》是否有效，是否已转换为租赁合同关系？对此争议焦点，南郊公司、袁秀祥当庭予以确认。
针对此争议焦点，原审法院认为，南郊公司、袁秀祥之间的《股权转让合同》合法有效，并未转换为租赁合同关系。理由如下：第一，根据我国《合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同系无效合同，南郊公司、袁秀祥之间的《股权转让合同》并未违反法律或行政法规的强制性规定。而且南郊公司、袁秀祥之间的股权转让合同亦不符合合同无效的其他法定情形，故南郊公司、袁秀祥之间的股权转让合同系有效合同。袁秀祥辩称，涉案《股权转让合同》违背商务部颁布的《成品油市场管理办法》的相关规定，故涉案《股权转让合同》应属无效合同。对此，原审法院认为，《成品油市场管理办法》系商务部颁布的，并不属于法律或行政法规，即便上述转让行为违背该规定，亦不导致合同无效，故原审法院对袁秀祥的辩称不予采纳。第二，从租赁合同的签订来看，加油站租赁经营合同的承租方系朱江，并非南郊公司，袁秀祥亦未提供其他证据证明南郊公司、袁秀祥之间存在租赁合同关系，故南郊公司、袁秀祥之间的《股权转让合同》并未默认解除，亦并未转换为租赁合同关系。第三，从合同履行角度看，南郊公司已向袁秀祥支付200余万元的款项，该金额显然已超过朱江与振洪加油站签订的租赁合同中朱江所应履行的付款义务，故南郊公司所履行的付款义务针对的应是南郊公司、袁秀祥之间的《股权转让合同》，而非租赁合同。袁秀祥认为，2011年2月15日的10万元款项支付的是租赁经营合同项下的租金。对此，原审法院认为，因租赁经营合同的形成时间是2011年3月1日，而上述款项的支付系2011年2月15日，南郊公司在租赁经营合同签订以前即向袁秀祥支付租金显然不符合常理，且根据南郊公司提交的五份收条，南郊公司为履行《股权转让合同》而向袁秀祥付款的具体经办人均是朱江，具有连贯性，上述10万元支付的应是《股权转让合同》项下的款项，综上，原审法院对袁秀祥的观点不予采纳。
原审法院认为，南郊公司、袁秀祥签署的协议虽名为“股权转让合同”，转让标的名为“振洪加油站100%股权”，但由于振洪加油站系个人独资企业，非公司制，不涉及到公司股权，故本案的案由应系企业出售合同纠纷。经上述分析，原审法院认为，涉案《股权转让合同》合法有效，对双方均具有约束力。根据《股权转让合同》的约定，袁秀祥负有协助南郊公司在工商管理、税务、商务、消防等部门办理转让手续的义务，袁秀祥庭审中亦明确《股权转让合同》转让标的包括投资人姓名的变更及《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人的变更，本院（2013）沪一中民四（商）终字第878号已生效民事判决书亦明确，南郊公司完全可以要求袁秀祥按照《成品油市场管理办法》第二十九条的规定履行相应的变更义务，故原审法院对南郊公司要求袁秀祥继续履行合同，协助办理相应投资人及负责人变更的诉讼请求予以支持。现南郊公司要求将上述投资人及负责人变更至朱江名下，与法无悖，原审法院予以准许。袁秀祥认为，上述投资人及负责人变更违背相关规定，在行政机关无法办理变更登记，且本案所涉变更事项属于行政机关的权利，不属于法院的审理范围。对此，原审法院认为，袁秀祥所应履行的义务系根据涉案《股权转让合同》而产生的，且该义务是指在办理上述变更登记时，袁秀祥应承担相应的协助配合的义务，而至于该办理是否违背相关规定，相关行政机关能否给予办理及如何办理，则属于行政权实施的范畴，与本案无涉，故原审法院对袁秀祥的观点不予采纳。此外，袁秀祥还辩称，本案属于“一事不再理”的范畴，法院不应当再审理。对此，原审法院认为，（2012）奉民二（商）初字第2385号的诉请与本案不同，故本案并不属于“一事不再理”的范畴，原审法院对袁秀祥的辩称不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款的规定，判决如下：一、袁秀祥于判决生效之日起三十日内协助南郊公司向工商行政管理部门办理振洪加油站投资人的工商变更登记，将振洪加油站的投资人由“袁秀祥”变更为“朱江”；二、袁秀祥于判决生效之日起三十日内协助南郊公司向相关行政部门办理振洪加油站《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人的变更登记手续，将振洪加油站的负责人由“袁秀祥”变更为“朱江”。一审案件受理费50元，减半收取计25元，由袁秀祥负担。
原审判决后，袁秀祥不服，向本院提起上诉称，一、南郊公司在一审时并未要求确认《股权转让合同》和《租赁合同》是否有效，丧失请求权基础，原审法院认定合同的效力是超越诉请范围的。《股权转让合同》、《租赁合同》与商务部《成品油市场管理办法》相违背，系无效合同。南郊公司的付款行为与合同的效力无关，并不是支付过价款就必然认定合同有效。二、其无法办理变更手续，原审判决内容没有实际履行的可能。三、本案和原审法院此前审理的（2012）奉民二（商）初字第2385号案件针对的是同一标的物及相同的事实、理由，根据“一事不再理”的原则，法院应驳回南郊公司的本案诉请。故袁秀祥上诉请求撤销原判，依法改判驳回南郊公司的原审全部诉讼请求。
南郊公司答辩称，一、《股权转让合同》合法有效，应对双方当事人具有约束力。二、振洪加油站是个人独资企业，本案所涉及的是个人独资企业投资人变更，而不是加油站经营主体变更。双方已经达成由朱江代替袁秀祥作为个人独资企业新投资人的合意，涉案加油站完全可以通过判决要求袁秀祥对变更手续予以协助进行变更，法院的判决具有可执行性。三、（2012）奉民二（商）初字第2385号案件的诉请与本案完全不同，法院应当予以审理。因此，南郊公司请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人均未在二审审理期间提交新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
对于本案是否属于“一事不再理”范围的问题，本院认为，南郊公司在（2012）奉民二（商）初字第2385号案件中提起的是确认合同效力的诉讼，而本案中南郊公司提起的是继续履行合同的诉讼，两案的诉讼请求、请求权基础及事实和理由的具体内容并不完全相同，故本案不属于“一事不再理”的范围，袁秀祥的此项上诉主张，本院不予采信。
对于《股权转让合同》的效力问题。本院认为，就合同的效力问题并不需要当事人积极主张，法院可依职权主动进行审查，原审法院经审查确认《股权转让合同》并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并无不当，本院依法予以维持，双方当事人均应按约履行。
对于《股权转让合同》是否可履行的问题。本院认为，《股权转让合同》就双方的权利义务已进行明确的约定，南郊公司现诉请袁秀祥履行协助变更义务，符合合同的约定。原审法院判令袁秀祥协助南郊公司办理相关的变更手续，并无不妥，本院依法予以维持。
综上所述，本院认为，袁秀祥的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人袁秀祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……