吉林省永吉县人民法院民 事 判 决 书（2014）永民二初字第270号原告：王荣春，男，住吉林省永吉县。原告：李泳衡，男，住吉林省吉林市。委托代理人：赵立光，吉林省永吉县口前法律服务所法律工作者。被告：永吉县兴达矿业有限公司，住所吉林省永吉县。法定代表人：宋延平，该公司经理。第三人：宋延平，男，永吉县兴达矿业有限公司经理，住吉林省吉林市。第三人：王伟成，男，住吉林省吉林市昌邑区。原告王荣春、李泳衡与被告永吉县兴达矿业有限公司，第三人宋延平、王伟成股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员姜丽新独任审判，公开开庭进行了审理。原告王荣春、李泳衡及其委托代理人赵立光，被告永吉县兴达矿业有限公司（以下简称“兴达公司”）法定代表人宋延平，第三人宋延平、王伟成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王荣春、李泳衡诉称：第三人宋延平和王伟成于2006年11月29日在永吉县工商局注册了永吉县兴达矿业有限公司，该公司成立之初，均由宋延平出资，为了公司的合法地位，便于公司的发展，宋延平找到王伟成，并给予其3.3%的股份。随着时间推移，公司经营每况愈下，第三人王伟成鉴于公司的财务状况不见好转，于2013年3月14日向公司提出退股请求，经股东会开会研究，同意其退股。为了将公司继续经营下去，公司找到二位原告让他们入股，经协商二原告同意入股。二原告和被告到工商办理入股登记手续时，被告之需全体股东到场签字，公司找到王伟成，要求其协助办理该项业务，遭到王伟成拒绝，无奈二原告诉至法院，请求人民法院依法确认二原告为该公司的股东，诉讼费由被告承担。被告兴达公司辩称：当时是为了公司经营，公司资金短缺才找到二原告入股。现在因为被告王伟成不配合，二原告才不能入股。第三人宋延平述称：同意被告兴达公司的意见。第三人王伟成述称：二原告是否进入公司作为股东和我没有任何关系，去年我和宋延平协商，我和宋延平有经济纠纷，他还我钱，我就退股。经审查，本案的争议焦点为：原告王荣春、李泳衡是否具备股东资格，原告的诉讼请求能否予以支持。针对焦点问题，原告王荣春、李泳衡向本院提供如下证据：证据1（股东退股协议书1份），证明2013年3月14日经被告兴达公司股东会研究，同意王伟成退股并与第三人王伟成签订了股东退股协议书1份。对该份证据被告兴达公司和第三人宋延平无异议，第三人王伟成表示对证据本身无异议，但其和第三人宋延平有债权债务关系，宋延平偿还其欠款，其就退出。证据2（股份转让协议书1份），证明2013年4月30日，被告兴达公司的法定代表人宋延平作为合同“甲方”，将其作为股东身份持有的股份自愿转让给原告王荣春（乙方）20%，转让给原告李泳衡（丙方）51%，协议同时约定了甲、乙、丙三方作为股东身份在公司的具体分工。对该份证据被告兴达公司和第三人宋延平均无异议，第三人王伟成表示不知道宋延平股权转让一事，未提出其他异议。证据3（入股协议书1份），证明2013年5月1日，原告王荣春已将股份转让价款1200000.00元向第三人宋延平履行完毕。对该份证据被告兴达公司和第三人宋延平均无异议，第三人王伟成表示不知道这件事，未提出其他异议。针对焦点问题，被告兴达公司及第三人宋延平未向本院提供证据。针对焦点问题，第三人王伟成向本院提供如下证据：证据一组（吉林市船营区人民法院裁判文书复印件3份），该组证据案号分别为：（2013）船民二初字第211号、212号，（2013）船民一初字第994号，证明第三人宋延平欠第三人王伟成的钱，担心宋延平股权转让后会影响其偿还债务的能力。二原告提出该组证据均系复印件，对证据的真实性、合法性均有异议，且认为该组证据涉及的是民间借贷纠纷，与本案不具有关联性。被告兴达公司与第三人宋延平对该组证据均无异议。本院结合原告告诉、被告答辩、第三人陈述及各方当事人提供的证据、对方当事人的质证以及本案庭审，针对上述证据分析评判如下：原告提供的证据1（股东退股协议书1份），能够证明第三人王伟成已于2013年3月14日在被告兴达公司退股，该证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，予以采信；证据2（股份转让协议书1份），能够证明2013年4月30日，第三人宋延平将其持有的股份转让给原告王荣春20%，转让给原告李泳衡51%，具有客观性、合法性，与本案具有关联性，予以采信；证据3（入股协议书1份），能够证明第三人宋延平与原告王荣春之间股权转让已履行完毕，客观、合法，与本案具有关联性，予以采信。第三人王伟成提供的证据一组（吉林市船营区人民法院裁判文书复印件3份），第三人宋延平对此组证据复印件无异议，能够证明第三人王伟成与第三人宋延平之间存在民间借贷关系，该组证据系吉林市船营区人民法院依法制作的已生效的裁判文书，真实、合法，但与本案二原告的诉讼请求不具有关联性，本院不予采信。通过以上分析结合本案庭审，本院对以下事实予以确认：第三人宋延平与第三人王伟成于2006年11月29日在吉林省永吉县工商局注册成立了永吉县兴达矿业有限公司，该公司成立之初由第三人宋延平出资，为了公司的合法地位，同时便于公司的发展，宋延平给予王伟成3.3%的股份，使其成为被告兴达公司的合法股东。后被告兴达公司经营状况每况愈下，第三人王伟成于2013年3月14日向被告兴达公司提出退股请求，经公司股东会研究同意其退股，并签订了正式的退股协议，但未到工商局作变更登记。被告兴达公司因资金短缺，为了能够继续经营下去，由其法定代表人宋延平找到二原告协商入股，二原告在得知第三人王伟成已经退股，公司实际只有第三人宋延平一个股东的情况下，同意入股。经协商，由宋延平将其自身持有的股份转让给原告王荣春20%，转让给原告李泳衡51%，并于2013年4月30日，由宋延平作为甲方，王荣春作为乙方，李泳衡作为丙方，三方签订了股份转让协议书，并由被告兴达公司及其法定代表人宋延平盖章确认。股份转让协议签订后，原告王荣春已将股权转让价款1200000.00元向第三人宋延平履行完毕，并与宋延平单独签订了入股协议书。经庭审查明，原告李泳衡主张并经过第三人宋延平自认，原告李泳衡已将股权转让价款2000000.00元向第三人宋延平履行完毕，并也签订了单独的入股协议书。第三人宋延平与二原告签订股份转让协议并实际履行完毕后，三方到永吉县工商局申请股东变更登记时，被告之需由法律上的另一股东即第三人王伟成到场签字确认。因第三人王伟成与第三人宋延平之间存在债权债务关系，王伟成对到永吉县工商局签字确认二原告股东身份事项拒不配合。无奈，二原告提起诉讼，请求法院依法判令确认二原告为被告兴达公司的股东，并由被告兴达公司承担本案诉讼费。本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”，本案中，第三人宋延平与原告王荣春、李泳衡在三方当事人平等自愿、协商一致的基础上，签订了股权转让协议，并于协议签订当日得到被告兴达公司的确认，该协议的签订是第三人宋延平与二原告之间的真实意思表示，不违反法律规定，法律、行政法规也未赋予股权转让合同需办理批准、登记等手续才能生效的限制性条件。因此，第三人宋延平与原告王荣春、李泳衡签订的股份转让协议，自签订之日成立并生效，受让人王荣春、李泳衡的股东资格自股权转让事实通知公司之日即取得。第三人王伟成在庭审时提出了宋延平不偿还其欠款就不退股的主张，但从其签订的退股协议上看，可以看出王伟成系自愿退股，该协议并没有将宋延平偿还王伟成欠款作为协议生效的条件，因此该退股协议并不是一个附生效条件的协议，该协议自签订之日起即生效，第三人王伟成在被告兴达公司内部已不具有股东身份，因没有在工商变更登记，在法律上仅具有对抗第三人的效力，但其在公司内部已失去股东资格。另，第三人王伟成的退股时间在第三人宋延平转让股份之前，因此，宋延平依法转让其持有的股份无须征得王伟成的同意，王伟成对转让的股份也不享有优先购买权。王伟成以与第三人宋延平有债权债务关系为由不同意二原告入股，该理由与二原告的诉讼请求无关，且其与宋延平个人之间的民间借贷纠纷已经由吉林市船营区人民法院另案处理。因此，对第三人王伟成提出的宋延平不偿还其欠款，就不同意二原告入股的抗辩，本院不予采纳。二原告依法受让股权并实际履行完毕后，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，向被告兴达公司主张其股东资格并向公司登记机关登记。因此，原告王荣春、李泳衡的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条的规定，判决如下：确认原告王荣春、李泳衡对被告永吉县兴达矿业有限公司具备股东资格。案件受理费100.00元，由被告永吉县兴达矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 员  姜丽新二〇一四年六月十日代理书记员  吴 越