湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永中法民一终字第678号
上诉人（原审被告）湖南瑞和建筑工程有限公司。
法定代表人方佑林，系该公司总经理。
被上诉人（原审原告）罗林军（曾用名罗智林）。
委托代理人李巧龙，湖南金浯律师事务所律师。
上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服湖南省祁阳县人民法院（2015）祁民初字第1362号民事判决，于2015年10月25日提出上诉，原审法院于2015年12月8日将本案全部材料移送至本院，本院于同日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审认定：2012年12月9号，原告罗林军与被告湖南瑞和建筑工程有限公司设立在祁阳天宇第一城项目部负责人赵金兵签订了《模板供需合同》，就建筑原材料模板的数量、单价、质量标准、交货方式、付款方式和期限及双方违约责任均作了明确约定。合同签订后，原告罗林军按照合同约定陆续向被告方供应了模板，被告方也陆续支付了部分货款，2014年上半年，项目建设方祁阳天宇第一城因资金方面的原因处于停工待建状态，被告方也没有按照合同约定给付货款，2014年4月22日，经原、被告双方结算，被告方工作人员陈杰出具了欠条。2015年2月4日，永州天宇和园房地产开发有限公司作为甲方、被告湖南瑞和建筑工程有限公司祁阳天宇第一城项目部作为乙方，原告罗林军作为丙方；三方签订了《债务转让协议书》约定被告方所欠原告罗林军的261，390元债务由甲方承担。由甲方按照协议直接向丙方罗林军履行清偿债务责任。乙方对该债务不再承担清偿责任。甲方的工作人员桂贞、乙方（即被告方）的工作人员陈杰、丙方罗林军分别在该转让协议书上签字、甲方和乙方还分别加盖了公章。该债务转让协议签订后，但永州天宇和园房地产开发有限公司的法定代表人张运风和所有股东均没有认可该债务转移协议书，认为该材料款与甲方没有直接关系，并拒不给付原告罗林军的材料款。2015年2月17日，被告方湖南瑞和建筑工程有限公司祁阳天宇第一城项目部负责人赵金兵和李雄松出具了一份《证明》，证实罗林军的材料款为261，390元，并承诺在下次开发商（即甲方）支付工程款时优先解决。
原审认为，原告罗林军与被告方签订的《模板供需合同》是双方真实的意思表示，且不违反有关法律规定，应认定为有效合同。双方应当全面及时履行该合同。2015年2月4日，虽然原、被告双方与永州天宇和园签订了《债务转让协议书》，约定被告瑞和建筑工程有限公司欠原告罗林军的材料款261，390元由永州天宇和园房地产开发有限公司承担，但该协议并未得到该公司法定代表人张运风及所有股东同意，且该公司也一直没有付款给原告。2015年2月17日，被告湖南瑞和建筑工程有限公司驻祁阳天宇第一城项目部又出具《证明》，承诺该材料款261，390元由其在下次开发商支付工程款时优先解决（给付）。再一次明确了由被告方支付材料款的事实，故原告罗林军要求被告湖南瑞和建筑工程有限责任公司支付材料款的诉讼请求，予以支持。被告的代理人辩称，“原、被告之间的债权债务已发生转移，应由永州天宇和园房地产开发承担还款义务，”但在三方签订《债务转让协议书》后被告又出具了《证明》承诺由其优先支付材料款，是对《债务转让协议书》的否定。在此明确了原告的材料款应由被告湖南瑞和建筑工程有限责任公司支付。故其辩称的理由法院不予采纳。原告罗林军诉请要求被告赔偿自2015年3月起逾期付款的利息损失，因原、被告对此没有约定，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百三十条之规定，判决：一、被告湖南瑞和建筑工程有限责任公司支付原告罗林军的材料款261，390元。此款限被告在本判决书发生法律效力之日起一次付清。二、驳回原告罗林军要求被告湖南瑞和建筑工程有限公司支付利息的诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5220元，由被告湖南瑞和建筑工程有限公司承担。
宣判后，原审被告湖南瑞和建筑工程有限公司不服，其上诉称：一、原审凭天宇公司出具的《情况说明》和天宇公司未付款给被上诉人之事实，否认三方签订的《债务转让协议书》没有事实和法律依据，债务转让协议已生效，在未另行签订协议变更前受法律保护。二、原审认定上诉人出具的《证明》是上诉人再次确认由其向被上诉人履行债务的承诺亦无事实和法律依据，且该《证明》系被胁迫所写，《证明》只能证实被上诉人在项目部有26万元材料款并要求天宇公司优先解决。据此，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司请求上级人民法院撤销原审判决，并改判驳回被上诉人罗林军的诉讼请求。
被上诉人罗林军答辩称：一、原审认定事实清楚，三方签订的《债务转让协议书》未生效；二、上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司有关《证明》的辩解既违反法律规定，又缺乏事实依据；三、原审适用法律正确。为此，被上诉人罗林军请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司以及被上诉人罗林军均未向本院提交新的证据。
本案二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为：一、关于《债务转让协议书》的效力认定。上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司虽然与被上诉人罗林军及第三方永州天宇和园房地产开发有限公司签订了《债务转让协议书》，但作为债务承担人永州天宇和园房地产开发有限公司在事后对公司员工的签约行为并未予以追认，且在该协议签订后的合理期间内，第三方永州天宇和园房地产开发有限公司亦未向被上诉人罗林军履行给付义务。之后，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司为此还出具了《证明》，承诺由其优先支付被上诉人罗林军的材料款。据此，本院可认定上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司与第三方永州天宇和园房地产开发有限公司并未就材料款债务转移问题达成一致协议，故该《债务转让协议书》未发生法律效力，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司仍需承担材料款的给付义务。二、对上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司提出其出具的《证明》系受被上诉人罗林军胁迫所致之理由，其应提供相应的证据证明自己的主张。但上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司在本案诉讼中并未提供充分、有效证据证实，且上诉人对应支付被上诉人的材料款金额是明确、一致、无异议的。根据上诉人出具的《证明》，可以明确该材料款由上诉人支付而不是由第三方永州天宇和园房地产开发有限公司负担，因此对上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司主张《债务转让协议书》已生效并受法律保护以及上诉人出具的《证明》不能说明由其向被上诉人履行债务等上诉理由无事实和法律依据，本院均不予采信和支持。综上，原审认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5220元，由上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘久平
审 判 员 魏 蓉
审 判 员 李秋云
二〇一六年一月十九日
代理书记员 秦小娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。