南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鼓民初字第7675号
原告(反诉被告)万政庆，男，汉族。
委托代理人苏聪聪，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
被告（反诉原告）张海宏，男，汉族。
委托代理人胡继敏，江苏薛济民律师事务所律师。
原告（反诉被告）万政庆与被告（反诉原告）张海宏租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员周力文适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万政庆及其委托代理人苏聪聪、被告张海宏及其委托代理人胡继敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万政庆诉称，2015年8月25日，原、被告签订《门面房转让协议》，约定原告将南京市鼓楼区江东北路157号辰龙广场一楼（以下简称涉案房屋）转租被告，转让费为90万元。而后被告仅支付转让费40万元，尚有50万元未支付。故原告诉至法院，请求判决，被告支付转让费50万元，并支付违约金5万元；被告承担本案诉讼费。现原告变更诉讼请求为，请求判令被告支付转让费65万元（被告于2015年7月24日支付定金15万元，2015年8月27日支付转让费10万元，2015年9月6日支付转让费15万元，被告构成违约，15万元定金应予以没收），违约金不再主张；被告承担诉讼费用。
被告张海宏辩称，1、原告要求被告支付转让费，无法律依据。在签订门面房转让协议之前，原告以涉案房屋经营餐饮店，但经营困难，于是希望被告承租。在双方协商过程中，原告承诺如果被告同意以90万元的转让费承租该房屋，房屋内价值100多万元的装修及设备给予被告，并且以其中的30万作为原告对被告将经营餐厅的投资。后被告同意原告的要求，并支付定金开始装修。后双方签订合同，被告发现原告的设备陈旧亦不能使用，总价值不超过10万元，而且原告已将大部分的电器运走。因此原告要求支付转让费无任何依据。2、原告未按合同履行义务。双方在签订的协议中约定，甲方将财产清单一并交付乙方，但原告并未向被告交付财产清单。双方还在协议中约定，甲方办理注销手续，但至今原告未将卫生手续注销，导致被告无法办理。因此原告存在违约行为，无权要求支付转让费，更无权要求没收被告支付的定金。被告已经向原告支付45万元，其中5万元是被告应原告要求支付的租金，该款应由原告承担。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告张海宏诉称，原、被告签订的转让协议是一份利益完全不对等的合同，严重违反等价有偿的原则。张海宏是受万政庆的欺骗才签订的协议，并不是真实意思表示。根据合同法第五十四条的规定，张海宏依法要求法院变更协议的内容，故提起反诉，请求法院依法判决：变更反诉人与被反诉人签订的门面房转让协议中转让费为20万元，被反诉人返还反诉人25万元；诉讼费用由反诉被告承担。
反诉被告万政庆辩称，张海宏的反诉请求无事实和法律依据。在签订转让协议前，张海宏对涉案房屋进行长时间的考察，明知万政庆的餐饮店经营状况不好，仍接受涉案房屋，因此双方签订的合同不存在显失公平的情形。综上，请求驳回反诉原告的反诉请求。
经审理查明，原、被告均认可涉案房屋为案外人胡国良所有。2014年，原告万政庆与胡国良签订房屋租赁合同，由原告万政庆承租涉案房屋，经营南京市鼓楼区十八道餐饮店，租赁期限为8年。2015年7月，原、被告协商涉案房屋的租赁事宜；同年7月24日，原告万政庆收到被告张海宏支付的转让定金15万元，并出具收据一份。2015年8月25日，原、被告（分别为甲方、乙方）签订《门面房转让协议》（以下简称转让协议），双方约定：自本协议签订之日起，乙方取得该门面房的使用权。门面房经营设施，甲方将原产权的固定设施之外的一切财产（见财产清单)一并交与乙方，协议签订之日起前涉财产之所有权全部归乙方；办理财产交接手续后，乙方承担日常的维护、维修费用；乙方在接手经营后，可对门面房进行装修和改造，相关费用由乙方自行承担。门面房的经营权，甲方在收到乙方定金15万元3日内到工商、卫生、环保、消防部门办理注销手续，甲方在转让之前引起的债权债务全部由甲方负责，与乙方无关。转让费用总计90万元。付款时间，乙方于本协议签订当日向甲方支付转让费定金15万元；甲方在收到定金三日内办理完工商、卫生、环保、消防注销手续后，乙方向甲方付25万元；甲方协助乙方办理完与房屋所有产权人门面房合同租约转让移交手续后3日内乙方向甲方支付40万元；乙方剩余转让费为10万元，在甲方配合乙方复查原酒店（十八道顺德菜馆）物业费、水费、电费、电话费，无拖欠后当日支付。甲方负责乙方与房屋产权人重新签订租赁合同，且保证所签之租赁合同的租金不高于甲方与产权人原签订的合同的租金，否则差价部分由甲方承担；甲方承担饭店移交之前的全部费用并及时结清；乙方保证合法合规经营。如甲方未能按上述约定条款将该门面房交付给乙方，则支付违约金5万元；如乙方未能按上述约定支付转让费给甲方，则支付违约金5万元。双方签订该协议后，原告万政庆后支付张海宏1万元，与原告万政庆已经支付胡国良的押金2万元，由被告张海宏一并作为承租涉案房屋2015年8月份的租金支付胡国良。2015年8月16日，被告张海宏支付胡国良2个月租金6万元。2015年8月27日，被告张海宏支付原告万政庆转让费10万元；同年9月2日，被告张海宏支付原告万政庆转让费15万元。
2015年8月26日，原告万政庆申请注销南京市鼓楼区十八道餐饮店登记，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予登记注销。2015年9月2日，经原告万政庆申请，江苏省南京地方税务局征收税务局第五税务所核准南京市鼓楼区十八道餐饮店注销税务登记申请，准予注销。
2015年10月1日，被告张海宏与胡国良签订《房屋租赁合同》，约定由张海宏承租涉案房屋，租赁期限为2014年10月1日至2022年9月30日，其中2014年10月1日至2016年9月30日年租金为36万元。该合同的内容与原告万政庆与胡国良签订的租赁合同一致。
另查明，原告万政庆在经营时，没有办理环保、消防相关许可手续。房屋所有人胡国良称，原告万政庆没有按合同约定承租涉案房屋8年，构成违约，其支付的2万元押金不能作为2015年8月份的租金，所以没有退还原告万政庆。被告张海宏在欲承租涉案房屋前，经常到原告万政庆经营的餐饮店吃饭，后与原告万政庆相识并协商承租事宜。2015年7月28日，被告张海宏进入涉案房屋并进行装修，于2015年9月28日开始营业。2015年9月，胡国良同意将涉案房屋另租与被告张海宏。
庭审中，原告万政庆陈述，已经将其办理卫生许可证交于被告张海宏，可以办理注销登记手续。
上述事实，有原、被告陈述、转让协议、房屋租赁合同、胡国良的证言等证据以及本院开庭笔录予以证实。
本院认为，依法订立的合同对当事人具有约束力。原、被告签订的转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性效力性的规定，合法有效，双方当事人应按照协议的约定履行各自的义务。
被告张海宏认为，原、被告签订的转让协议显失公平，转让费用应予变更。对于显失公平的合同，是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。被告张海宏与原告万政庆签订协议前，已经多次去涉案房屋就餐，并与原告万政庆协商接收涉案房屋，其对涉案房屋经营情况有所了解，并非在紧迫和缺乏认知的情况下决定与原告万政庆签订转让协议。原、被告双方在转让协议中约定的权利义务并非严重不对等，涉案房屋的使用价值与转让费之间也未达到过于悬殊的程度。而且显失公平制度并不是为免除当事人所应承担的正常商业风险，而是禁止限制一方当事人获得超过法律允许的利益，因此对于签订并履行转让协议所产生的正常的商业风险应由被告张海宏自行承担。同时对于双方签订的转让协议，转让的不仅仅是相关装修、设施等，还包括相应的机会等。因此对于被告张海宏的反诉请求，本院不予支持。
原告万政庆没有办理注销卫生许可登记手续是否承担相应的责任。原告万政庆于2015年8月26日、9月2日分别注销个体工商户登记、税务登记，而被告张海宏亦于2015年8月27日、9月2月分别支付原告万政庆转让费10万元、15万元，在此期间被告张海宏并未要求原告万政庆注销相关的卫生登记手续。被告张海宏已经以涉案房屋正常经营餐饮店，因此该卫生登记手续的注销与否，并未影响被告张海宏的经营。而且庭审中，原告万政庆也表示已经将其办理卫生许可证交于被告张海宏，可以办理注销登记手续，其并未拒绝办理办理相关卫生注销登记手续。所以原告万政庆没有办理卫生许可证注销手续，不构成被告张海宏不支付转让费的理由。
被告张海宏应支付原告万政庆相应的转让费。被告张海宏已经支付原告万政庆转让费40万元，仍剩余50万元没有支付。对于2015年8月租金，原告仅支付1万元，剩余2万元已由被告张海宏支付，应在剩余转让费中扣除。原、被告在转让协议中约定“自本协议签订之日起，乙方取得该门面房的使用权”，但双方对于2015年9月份租金如何支付并未进行约定，结合本案的具体情况，应由双方当事人共同承担，原告万政庆应承担其中的1.5万元。因此，被告张海宏仍应支付原告万政庆转让费46.5万元。
综上所述，为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告张海宏于本判决生效之日起十日内支付原告万政庆转让费46.5万元。
二、驳回原告万政庆的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告张海宏的反诉请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费10300元,减半收取5150元，保全费3770元，合计8920元，由原告万政庆负担920元，被告张海宏负担8000元；反诉案件受理费4025元，由反诉原告张海宏负担（本诉案件受理费用，原告已预交，被告在履行上述义务时一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 周力文
二〇一六年二月二十九日
见习书记员 杨 艳