湖北省武汉市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）鄂武汉中民商终字第01036号
上诉人（原审原告）：唐福云，男，汉族，1953年1月3日出生。
委托代理人：李建军，湖北元申律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：傅早军，男，汉族，1971年12月17日生。
委托代理人：李建军，湖北元申律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：郑云生，男，汉族，1951年6月21日出生。
委托代理人：李建军，湖北元申律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：卢良伟，男，汉族，1974年12月4日出生。
委托代理人：李建军，湖北元申律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贺聿雪，男，汉族，1946年3月16日出生。
委托代理人：王卓华，男，汉族，1955年12月21日出生。
被上诉人（原审被告）：张定国，男，汉族，1954年7月1日出生。
委托代理人：齐芬，湖北重友律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉英讯光电技术有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区光谷大道108号（关南科技园久阳科技有限公司）。
诉讼代表人：武汉英讯光电技术有限公司清算组。
原审第三人：李若，男，汉族，1979年8月10日出生。
委托代理人：王卓华，男，汉族，1955年12月21日出生。
上诉人唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟因与被上诉人贺聿雪、张定国、武汉英讯光电技术有限公司（以下简称英讯光电公司），原审第三人李若第三人撤销之诉一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2013）鄂硚口民二初字第00466号驳回起诉的民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟向原审法院起诉称，2011年6月21日，四上诉人与被上诉人贺聿雪、张定国及原审第三人李若签订股东协议书，约定由贺聿雪、张定国共同出资1380万元，唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟及李若利用其拥有的专利技术和管理经验共同成立被上诉人英讯光电公司，公司注册资本为500万元，唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟和李若占公司股份的45%，贺聿雪、张定国占公司股份的55%。协议签订后贺聿雪、张定国投入资金成立了英讯光电公司。公司成立后由于经营管理等问题导致公司无法正常运转，在公司进行解散诉讼期间，贺聿雪故意制造虚假证据以借款合同纠纷为由起诉张定国及英讯光电公司，并在武汉市硚口区人民法院达成调解协议，确定张定国、英讯光电公司共同向贺聿雪偿还借款本金700万元。四上诉人认为该调解协议损害其合法权益，故请求原审法院撤销（2012）鄂硚口民二初字第00616号民事调解书，并由被上诉人贺聿雪承担本案诉讼费。
原审法院认为，本案中四上诉人以（2012）鄂硚口区民二初字第000616号民事调解书损害其权益为由，申请武汉市硚口区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定撤销该调解书，故其提起的是第三人撤销之诉。（2012）鄂硚口区民二初字第000616号案件系一起发生在相对人为贺聿雪与张定国、英讯光电公司的借款合同纠纷案件。在该案中，四上诉人不是案件的原告、被告或第三人，案件的处理结果没有要求四上诉人承担责任；四上诉人对该案诉讼标的无独立的请求权，亦不是有独立请求权的第三人；且四上诉人没有申请参加诉讼，人民法院也无权通知四上诉人参加诉讼，故四上诉人在该案中没有诉权。在（2012）鄂硚口区民二初字第000616号案件中，张定国作为英讯光电公司的法定代表人代表公司参加诉讼并进行调解，如四上诉人认为张定国的行为侵害了其作为公司股东的利益，可以根据公司法的相关规定另行主张权利，而不是提起第三人撤销之诉。
综上，原审法院认为，四上诉人不是《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的撤销之诉的适格原告，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条、第一百五十四条之规定，原审法院裁定驳回唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟的起诉。
上诉人唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟不服原审裁定，向本院提起上诉，请求撤销原审裁定，并指令原审法院对本案进行实体审理。其上诉的主要理由是：一、（2012）鄂硚口区民二初字第000616号民事调解书错误认定英讯光电公司承担张定国向贺聿雪借款700万元的还款责任，侵犯了四上诉人作为英迅光电公司股东的合法权益，四上诉人行使第三人撤销权合理合法。二、该案的诉讼标的额为700万元，张定国的住所在湖北省黄冈市蕲春县漕河镇付畈社区二组，武汉市硚口区人民法院对该案无管辖权；借款合同的相对人为张定国和贺聿雪，与英讯光电公司无关，四上诉人作为英讯光电公司的股东，对借款一事根本不知情，且也没有为英讯光电公司替张定国偿还所欠贺聿雪700万元借款形成任何决议。三、借款合同是贺聿雪、张定国编造的假合同，湖北重友律师事务所违法代理该起虚假诉讼，隐瞒真相，欺骗法官，严重损害了英讯光电公司的合法权益。
被上诉人贺聿雪二审中辩称：1.张定国向贺聿雪所借款项是用于成立英讯光电公司，对此公司财务有记载。2.在贺聿雪诉张定国、英讯光电公司借款合同纠纷一案中，英讯光电公司承认借款为己所用，且愿意履行还款义务，并主动予以执行。3.公司法中并没有公司偿还债务需要股东会决议通过的相关规定。贺聿雪请求驳回上诉，维持原裁定。
被上诉人张定国二审中辩称：1.贺聿雪诉张定国、英讯光电公司借款合同纠纷一案是合同之诉，四上诉人并非合同相对人，无权提起第三人撤销之诉。2.四上诉人是否具备英讯光电公司的股东身份目前不能确认。3.四上诉人如认为张定国的行为侵犯了其股东权益，可根据公司法的相关规定向张定国进行主张，其有其他救济途径。张定国请求驳回上诉，维持原裁定。
原审第三人李若二审中辩称：1.四上诉人在成立英讯光电公司时是技术股东，其是否具备股东身份存疑。2.公司还债无需股东会决议，李若支持英讯光电公司偿还债务的行为。李若请求驳回上诉，维持原裁定。
二审审理期间，上诉人唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟提交以下证据：1.湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2014）鄂武东开清（预）字第00001号民事裁定书，以证明唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟具备英讯光电公司股东身份。2.湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2014）鄂武东开清（算）字第00001-1号民事决定书，以证明湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院于2014年7月3日指定湖北东方会计师事务有限责任公司组成英讯光电公司清算组。对上诉人提交证据的真实性，各被上诉人均表示无异议。本院认为，上诉人二审提交的证据均系人民法院生效的裁判文书，对其提交证据的真实性本院予以确认。
本院认为：本案中，上诉人唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟以英讯光电公司股东的身份提起第三人撤销之诉，认为（2012）鄂硚口区民二初字第000616号民事调解书损害了四上诉人作为英讯光电公司股东的合法权益。英讯光电公司为有限责任公司，根据出资人财产与法人财产相分离的原则，有限责任公司对公司资产享有独立的财产权，股东不得直接对公司资产进行占有、使用、收益和处分。在（2012）鄂硚口区民二初字第000616号借款合同纠纷一案中，上诉人唐福云、傅早军、郑云生、卢良伟既非有独立请求权的第三人，该案的处理结果对四上诉人也不具有直接的法律上的利害关系。即使该借款合同纠纷一案存在以虚假诉讼损害公司利益的可能性，四上诉人也有进行权利救济的其他途径，即根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的相关规定，在公司已进入清算程序的情况下，请求清算组对违法执行职务的董事或高管人员提起诉讼；在清算组无故拒绝股东请求时，以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。
综上，原审法院裁定驳回四上诉人的起诉正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 王 勇
代理审判员 李 娜
代理审判员 杨 玲
二〇一四年七月三十日
书 记 员 何鑫敏