贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）筑民二（商）终字第639号
上诉人（原审被告）周邦勇
上诉人（原审被告）周宁
上列二上诉人共同委托代理人何庆，贵州合兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）贵阳文人食品有限公司，住所地贵州省贵阳市花溪区孟关乡。
法定代表人高金锭
被上诉人（原审原告）息烽九寨物流有限公司，住所地贵州省息烽县小寨坝村梅小山。
法定代表人高金锭
上列二被上诉人共同委托代理人刘鑫，贵州华顿律师事务所律师。
上诉人周邦勇、周宁因与被上诉人贵阳文人食品有限公司（以下简称文人公司）、息烽九寨物流有限公司（以下简称九寨物流公司）股权转让纠纷一案，不服贵州省贵阳市花溪区人民法院（2014）花民初字第125号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判查明，文人公司于2001年4月6日成立，2013年时该公司的股东为文军、周邦勇、周宁、刘安平，文军担任该公司法定代表人。2013年3月12日，文人公司申请变更登记，文军和刘安平将股权转让给周邦勇、周宁，周邦勇持股比例为80%，周宁持股比例为20%，注册资本为5000000元，法定代表人变更为周邦勇。2013年7月20日，原告九寨物流公司作为乙方与甲方被告周邦勇、周宁签订《周邦勇、周宁股权转让协议》，协议约定：被告周邦勇和周宁将分别所持有的文人公司的80%和20%股权转让给原告九寨物流公司，公司资产包括：1、位于贵阳市花溪区孟关乡改毛村，土地使用人：贵阳文人食品有限公司。厂区有土地证土地9881平方米（14.82亩）；土地证号：花溪国用（2010）第182**号；2、250KVA箱变专变一个（由乙方另行支付160000），120吨（16米长）地磅一套，边界围墙完整；3、位于花溪区孟关乡改毛村面积5716平方米土地已缴纳的费用及支付农民的凭据都在公司财务档案中，具体数据以公司财务凭证为依据，同时提供有关该土地的批准文件原件；4、2012年乙方又征地约23亩，提供支付农民征地款合同9份原件，付款金额：2784521元。股权转让价格为26000000元，合同签订后3个工作日内乙方支付定金5000000元至开户行为南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、户名为周邦勇、账号为6230720310110110912的甲方指定账号，余款21000000元在支付到甲乙双方共管账户，甲方申报办理工商、股权转让变更手续、文人公司法定代表人由周邦勇变更为高金锭、将土地使用证、征地合同、支付征地各种费用原始单据及相关文件交给乙方后，乙方支付给甲方，本合同签订及公章等资料交接前的债权债务由甲方承担，甲方应在三个�作日内清理完毕，本合同签订及公章等资料交接后的债权债务由乙方承担。当日，文人公司召开股东会全体会议，二被告作为文人公司原股东参加会议，形成股东会决议，载明如九寨物流公司完全履行了“股权转让协议书”规定的条款并按时足额支付26000000元的全部款项并承担支付改毛厂区唐发生承包平基、堡坎修建工程费，完全同意周邦勇和周宁分别持有的80%和20%的股份整体转让给九寨物流公司，授权周邦勇根据贵阳文人食品有限公司股权全部转让分配协议书约定的权限，在转让总价不低于26000000元，签订股权转让总协议，“股转转让协议书”由周邦勇和周宁同时签字生效，如果九寨物流公司完全履行了“股权转让协议书”规定的条款并按时足额支付了26000000元的全部款项，该转让成立，九寨物流公司支付完定金后，并且剩余转让款21000000元到共管账户后，所有股东应无条件到工商局配合签署每个人的股权转让协议。2013年7月22日，九寨物流公司通过银行汇款向协议约定账户支付股权转让价款5000000元，8月2日和8月6日分别支付股权转让价款15000000元和6000000元，共计26000000元。2013年8月7日，文人公司进行工商登记变更，法定代表人由周邦勇变更为高金锭，股东由周邦勇、周宁变更为息烽九寨沟物流有限公司，持股比例为100%，注册资本为5000000元，并向花溪区工商行政管理局提供了股东会决议，法定代表人任免职书，执行董事、监事、经理任免职书，股权转让协议，公司章程，载明免去周邦勇、周宁原执行董事和经理、监事职务，选举高金锭、郑昆明担任公司执行董事兼经理、监事，免去周邦勇法定代表人职务，选举高金锭担任公司法定代表人，周邦勇和周宁分别将持有的文人公司注册资本的80%的股份共4000000元出资�和20%的股份共1000000元出资额转让给九寨物流公司，周邦勇和周宁转让股份后，其在文人公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由九寨物流公司承继。2013年12月31日，贵州开程岩土工程有限公司因原告文人公司向其借款未还提起诉讼，贵阳市花溪区人民法院于2014年2月24日作出（2014）花民商初字第10号民事判决，由文人公司偿还于2009年和2011年向贵州开程岩土工程有限公司借款1000000元，并承担案件受理费13000元，文人公司因此次诉讼委托贵州华顿律师事务所刘鑫、苏洪城律师代为诉讼，产生律师费35000元。上述判决生效后，因文人公司未履行偿还借款义务，贵州开程岩土工程有限公司向贵阳市花溪区人民法院申请强制执行，文人公司通过本院向该公司偿还了借款1000000元，交纳了执行款23326.85元。原告认为二被告在股权转让时，没有履行在出资份额内对�司承担责任的股东义务，而导致的后果是公司以公司资产承担该债务，从而影响到新任股东的财产权益遂诉至法院，请求判令：1、二被告承担股权转让前的债务人民币1048000元；2、诉讼费由二被告承担。庭审中，原告增加诉请金额12530元，诉讼金额共计1060530元。
原判认为，合同当事人应当遵行诚实信用原则，依照合同约定自觉履行合同义务，不履行或者不完全履行合同义务的，应当依照合同约定或者法律规定承担违约责任。本案中，原告九寨物流公司与被告周邦勇、周宁于2013年7月20日签订的《周邦勇、周宁股权转让协议》中载明股权转让价款共计人民币26000000元，协议签订及公章等资料交接前的债权债务由二被告承担，协议签订及公章等资料交接后的债权债务由原告九寨物流公司承担，而二被告提交的2013年8月6日与原告九寨物流公司签订的《周邦勇股权转让协议》中约定股权转让价款为人民币5000000元，协议签订及公章等资料交接前和交接后的债权债务均由九寨物流公司承担，对于此份协议二原告虽认可真实性，但对协议双方的真实意思表示不予认可，并解释称系为了办理工商登记用于到工商部分备案登记使用，由此股权转让价款的具体金额和协议签订及公章等资料交接前后的债权债务由谁承担是本案争议的焦点问题。根据原告与被告提供的股权转让协议，对焦点问题的约定两份协议明显不同，但从双方交易的履行情况来看，原告九寨物流公司于2013年7月22日通过银行汇款向2013年7月20日双方签订的协议约定账户支付定金5000000元，8月2日和8月6日分别支付股权转让价款15000000元和6000000元，共计26000000元，由此可见，股权转让交易的双方是按照2013年7月20日双方签订的《周邦勇、周宁股权转让协议》的约定而实际履行的�该协议的约定对股权转让的双方均具有约束力，协议已明确协议签订及公章等资料交接前的债权债务由二被告承担，故原告文人公司、九寨物流公司请求二被告承担股权转让前的债务1000000元符合双方约定，予以支持，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，九寨物流公司系原告文人公司的股东，文人公司依法享有独立的法人财产权，被告周邦勇、周宁应向原告文人公司承担股权转让前的债务1000000元。原告文人公司请求被告支付股权转让前的上述债务因诉讼产生的律师代理费、诉讼费、执行费的主张，因该笔费用系文人公司不如约履行借款�同和生效法律文书产生的损失，不应由二被告承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告周邦勇、周宁于本判决生效后十日内偿还原告贵阳文人食品有限公司已承担的股权转让前债务人民币1000000元。二、驳回原告贵阳文人食品有限公司、息烽九寨物流有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14345元，保全费5000元，共计19345元，原告贵阳文人食品有限公司、息烽九寨物流有限公司承担1104元，被告周邦勇、周宁承担18241元。
原审判决宣判后，上诉人周邦勇、周宁不服，向本院提起上诉称：原判认定事实不清，适用法律错误。本案存在两份股权转让协议，都是针对转让100%的股权这一行为，根据法律规定，就同一事实前后有多个协议的，应当以最后一份协议为准，即应当以双方2013年8月6日签订的《周邦勇股权转让协议》为准。上诉人周邦勇、周宁与被上诉人九寨物流公司2013年8月6日签订的《周邦勇股权转让协议》约定，协议签订及公章等资料交接前和交接后的债权债务均由九寨物流公司承担，被上诉人文人公司向案外人贵州开程岩土工程有限公司的借款应由被上诉人九寨物流公司负责清偿。请求：1、驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审案件受理费由被上诉人负担；被上诉人九寨物流公司、文人公司答辩称：上诉人周邦勇、周宁与被上诉人九寨物流公司2013年8月6日签订《周邦勇股权转让协议》是为了办理工商登记，用于到工商部门备案登记使用，双方之间实际履行的是2013年7月20日签订的《周邦勇、周宁股权转让协议》，双方的权利、义务应以《周邦勇、周宁股权转让协议》为依据，故被上诉�文人公司已经实际向案外人贵州开程岩土工程有限公司清偿的债务应由上诉人周邦勇、周宁承担。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
经二审查明的事实与原判认定的事实一致。上述事实，有当事人的陈述、（2014）花民商初字第10号民事判决书、《周邦勇、周宁股权转让协议》、《周邦勇股权转让协议》、股东会决议、有限公司变更登记申请书、工商登记信息、律师费发票、贵阳市花溪区人民法院结算收据等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，上诉人周邦勇、周宁与被上诉人九寨物流公司分别于2013年7月20日签订《周邦勇、周宁股权转让协议》，2013年8月6日签订《周邦勇股权转让协议》，转让标的均为上诉人周邦勇、周宁持有的文人公司100%的股权，对价分别为2600万元、500万元。从工商登记�况来看，上诉人周邦勇、周宁名下文人公司100%的股权已变更登记至被上诉人九寨物流公司名下，且上诉人周邦勇、周宁与被上诉人九寨物流公司之间只有一个股权转让行为，那么判断该100%的股权对价究竟为2600万元还是500万元成为本案裁判的关键。首先，双方2013年7月20日签订的《周邦勇、周宁股权转让协议》价款为2600万元，2013年8月6日签订的《周邦勇股权转让协议》的股权转让协议价款为500万元，两份协议差价高达2100万元。双方均认可，在签订两份股权转让协议的期间文人公司的资产并未出现大幅度变动的情形。在文人公司有形、无形资产并未明显变化的情况下，短短16天后，双方又签订第二份500万的《周邦勇股权转让协议》不符合常理，亦不符合公平原则；其次，从双方交易的履行情况来看，被上诉人九寨物流公司分别于2013年7月22日、2013年8月2日、2013�8月6日支付500万元、1500万元、600万元，共计2600万元，可见上诉人周邦勇、周宁与被上诉人九寨物流公司股权转让交易实际上是按照2013年7月20日的《周邦勇、周宁股权转让协议》履行的。故上诉人周邦勇、周宁的上诉理由依法不能成立，原判认定《周邦勇股权转让协议》系为了履行工商变更登记手续而签的观点与案件事实能够相互印证，双方实际履行的是2013年7月20日签订的《周邦勇、周宁股权转让协议》。原判以《周邦勇、周宁股权转让协议》约定协议签订及公章等资料交接前的债权债务由上诉人周邦勇、周宁承担为由，判令上诉人周邦勇、周宁承担股权转让前的债务100万元并无不当。
综上所述，上诉人周邦勇、周宁的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币14345元由上诉人周邦勇、周宁负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周俊
代理审判员 庞敏
代理审判员 彭攀
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 李萌