陕西省咸阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕04民终2251号
上诉人（原审原告）：屈增习，男，汉族，1951年8月14日生，住陕西省泾阳县。
委托诉讼代理人：何培荣，陕西咸益律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭建刚，男，汉族，1946年3月4日生，住陕西省泾阳县。
被上诉人（原审被告）：张国强，男，汉族，1962年8月5日生，住陕西省泾阳县。
委托诉讼代理人：周健，陕西惠智律师事务所律师。
上诉人屈增习因合同纠纷一案，不服泾阳县人民法院（2017）陕0423民初1632号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人屈增习及其委托诉讼代理人何培荣、郭建刚，被上诉人张国强及其委托诉讼代理人周健到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人屈增习上诉请求：一、撤销原审判决；二、确认上诉人与被上诉人签订的股东、财产转让合同已经依法解除；三、判令被上诉人返还上诉人依照股权、财产转让合同所取得上诉人的全部财产，向上诉人支付违约金120万元。事实及理由：一、原审判决认定事实错误。他已向咸阳梦桃实业有限公司（以下简称梦桃公司）及代理人邮寄了解除合同通知书，梦桃公司向法院起诉后又撤诉。他和梦桃公司之间的合作协议已经依法解除。之后一年多时间，梦桃公司再未就解除合同的效力起诉。根据相关规定，梦桃公司不再享有撤销权。原审判决认为梦桃公司仍旧保有诉权没有法律和事实根据。他和张国强约定，他自行解除与梦桃公司的合作协议，并承担解除合同的一切责任，与张国强无关，并非彻底解决与梦桃公司的纠纷。张国强以他与梦桃公司的纠纷彻底解决作为付款条件与合同约定不符。原审判决认为解除合同的条件未成就错误。二、原审判决适用法律错误。他向张国强两次送达了解除合同通知书，该通知已生效，原审判决驳回他的诉讼请求错误。本案应适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第三项、第九十六条、第五十五条。原审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条错误。三、原审判决违反法定程序。原审法院未按时开庭。审判长宣布法庭纪律，要求全体人员不准走动，但张国强的代理人却走出法庭拨打电话。四、原审法院确认了他提交的证据，但却认为不能达到其证明目的。他提交的证据已证明了张国强违约导致合同目的无法实现，合同解除的条件已成就。他的诉讼请求符合法律规定。
被上诉人张国强辩称，他已按照合同履行了相关义务，之所以未支付第三笔款是因为合同约定的条件未成就，他不构成违约。原审判决适用法律正确。原审法院未按时开庭属于正常情况，应予宽容。他经过法庭允许走出法庭拨打电话是为核实证据，不违反法庭纪律。屈增习的证据虽然形式合法，但不能证明其主张。
上诉人屈增习一审请求：一、确认原告与被告签订的股东、财产转让合同已经依法解除；二、判令被告立即返还依照股权、财产转让合同所取得原告的全部财产，依约提供及时办理相关证照变更登记至原告名下的各种手续。三、判令被告承担双方约定的违约金120万元给原告。
原审法院经审理查明：2013年10月31日，屈增习（合同甲方）与张国强（合同乙方）签订了股权、财产转让合同。合同第一条第二款约定，泾阳县王桥农机加油站（以下简称王桥加油站）曾于2012年11月20日与梦桃公司签订过一份合作协议，甲方多次以王桥加油站名义致函梦桃公司要求履约，但梦桃公司拒收，原件退回，导致该合作协议不能履行，甲方贷款无法归还。因此，甲方认为梦桃公司已经违约。甲方承诺自行解除与梦桃公司的合作协议，并承担解除合同的一切责任，与乙方无关。第二条第三款约定，甲方将2012年8月28日与延长壳牌石油有限公司签订的加油站租赁合同的权利义务和拟取得的8亩土地的使用权及新加油站建筑物、变压器及在承包地修建的油罐、水井（水井甲、乙双方共用，由乙方维护保养。不包含延长壳牌石油有限公司租赁后添置的财产、设备）一次性转让给乙方，总价款600万元，且包括前述股权转让金28.1万元。所有税、费与甲方无关。第三条第三款约定，甲方与梦桃公司的合作协议由甲方按本合同第一条第二款的原则解决处理。解决处理后3日内，乙方付给甲方150万元。如甲方通过诉讼途径解决，一审判决日为解决处理日；如通过其他途径解决，甲方与梦桃公司签订终止协议日为解决处理日。甲方将法院判决文件或其他途径解决的文件的复印件交给乙方后，乙方在3日内按文件要求账号、款数，首先给梦桃公司付款，150万元内如有余款再给甲方。第三条第四款约定，下余的50万元，甲方办理完以上3项，乙方在6个月内（如因甲方债务引起的纠纷，在甲方债务纠纷处理完之后）付清。第七条第二款约定，如乙方不按时支付各次应交的合同款，每延迟一天承担该次应交合同款项2%的滞纳金；如10日内仍不交纳，合同自行解除，乙方已支付的合同款项，甲方不予退还。合同签订后，被告张国强支付原告共计430万元。后屈增习认为张国强未按合同约定支付全部款项，要求解除合同，并向张国强发出解除合同通知书，后又诉至法院。
另查明，2015年10月，梦桃公司将王桥加油站（负责人为屈增习）起诉至泾阳县人民法院，请求依法确认王桥加油站于2015年10月20日发出的解除合同通知无效并予以撤销。2016年3月25日，梦桃公司提出撤诉申请，法院依法准许，并作出（2016）陕0423民初232号民事裁定书。
原审法院认为，原、被告签订的股权、财产转让合同系双方真实意思表示，内容合法，为有效合同。该合同第七条第二款约定了解除的条件，即10日内乙方仍不交纳合同款合同自行解除。张国强已按照约定支付了前两笔款项。对于第三笔款项，因双方约定，乙方在甲方处理完与梦桃公司的合作协议后3日内支付，但屈增习提交的证据不能证明双方间的协议已解除，相关的纠纷已处理完毕，故张国强支付第三笔款项的条件未成就，张国强未支付第三笔款项不构成违约，合同约定的解除条件未成就，屈增习不能依据合同第七条第二款解除合同。对屈增习的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告屈增习的全部诉讼请求。案件受理费62200元，由原告屈增习负担。
二审期间，双方均未提交新证据。
经二审审理查明，原审查明的事实属实，予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：张国强拒绝支付剩余170万元价款是否有正当理由，是否构成违约。
从双方签订的转让合同第三条付款方式来看，双方约定分四次支付价款，并且对每一笔价款的支付条件作了详细约定。张国强已按照约定支付了第一、第二笔价款。从该条第三款的约定来看，张国强向屈增习支付第三笔价款的条件是，屈增习按照合同第一条第二款的约定解决处理与梦桃公司之间的合作协议。就何谓“解决处理”，双方存在分歧。对此，应从该条款的设定目的结合相关条文的文义来解释。根据张国强的陈述，他之所以要求设定该条款，目的就是为了避免梦桃公司将来向王桥加油站（实际就是张国强）主张权利。为此，他要求屈增习先解决王桥加油站之前与梦桃公司之间的纠纷。事实上，王桥加油站与梦桃公司之间也的确存在合作上的纠纷，梦桃公司有可能向王桥加油站要求赔偿。从这一点来讲，所谓“解决处理”应指王桥加油站与梦桃公司之间的纠纷得到彻底解决，梦桃公司不再向股权转让后的王桥加油站要求赔偿。就条文本身的含义来看，合同第三条第三款约定，“甲方将法院判决文件或其他途径解决的文件的复印件交给乙方后，乙方在3日内按文件要求账号、款数，首先给梦桃公司付款，150万元内如有余款再给甲方”，也就是说，王桥加油站与梦桃公司之间的纠纷要么由法院作出判决，要么双方达成协议。无论哪一种，都是为了使双方间的权利义务得到明确，以便张国强向梦桃公司和屈增习付款。第一条第二款约定，“甲方承诺自行解除与咸阳梦桃实业有限公司的合作协议，并承担解除合同的一切责任，与乙方无关”。该条款内容既包含屈增习解除合同，也包含屈增习承担责任。将这两款内容结合起来可以得出，第三条第三款约定的“解决处理”应指屈增习负责解除王桥加油站与梦桃公司之间的合作协议，并承担合同解除的法律责任（至少责任已明确），并非屈增习解释的只要合同解除即可。而事实上，屈增习虽然通知梦桃公司解除合同，但就合同解除后的法律责任并不明确。梦桃公司仍有可能向王桥加油站主张赔偿。由此可见，张国强支付第三笔价款的条件并未成就，更不用说第四笔价款，其拒绝支付不构成违约。
屈增习虽然向张国强送达了《解除合同通知书》，但其依据的理由（张国强违约）不成立，不符合《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，不能产生解除合同的效力。
至于屈增习提到原审判决违反法定程序的问题，经查，原审判决并不存在违反法定程序的情况。屈增习提到的现象即使存在但不影响案件实体公正。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人屈增习上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费62200元，由上诉人屈增习承担。
本判决为终审判决。
审判长 张宇童
审判员 魏永锋
审判员 席晓颖
二〇一七年十二月十二日
书记员 昝 鑫
附相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。