广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂09民终889号
上诉人（一审被告）玉林市春茂电气自动化工程有限公司。
法定代表人全春发，总经理。
上诉人（一审被告）广西春茂电气自动化工程有限公司。
法定代表人全春发，总经理。
上述上诉人的共同委托代理人张广兴，广西创想律师事务所律师。
上述上诉人的共同委托代理人张杰，广西创想律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）佛山市拓为机电设备工程有限公司。
法定代表人江永铭，总经理。
委托代理人成平，广东英乾律师事务所律师。
上诉人玉林市春茂电气自动化工程有限公司、广西春茂电气自动化工程有限公司与被上诉人佛山拓为机电设备工程有限公司买卖合同纠纷一案不服兴业县人民法院作出的（2015）兴民二初字第933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月24日受理后，依法组成由审判员黄炳才担任审判长，审判员李斌，代理审判员蒋慧参加的合议庭，于2016年6月14日依法公开开庭进行了审理。书记员葛雁担任法庭记录。上诉人玉林市春茂电气自动化工程有限公司（以下简称玉林春茂公司）、广西春茂电气自动化工程有限公司（以下简称广西春茂公司）的委托代理人张广兴、张杰，被上诉人佛山市拓为机电设备工程有限公司（以下简称拓为公司）的委托代理人成平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年5月26日，佛山公司与广西春茂公司签订了《静电喷粉生产线工程合同》一份，约定：“一、工程造价：工程总价按伍拾玖万（590，000.00）元整结算；二、工程施工地点：广西春茂电气化工程有限公司玉林公司工地（玉林市大平山工业园）；三、工程期限：设备制作及安装期60天（自乙方收到甲方预付款起计）；四、付款方式：签订合同后甲方预付工程款肆拾伍万元整（￥450000.00）元，工程验收完毕交付使用一个月内收到乙方开具的全额增值税票后一次性付清余款；五、工程验收标准按图纸参数验收（特别清明：炉内上下两部份温差最高不超6摄氏度）（详细见附件）；六、一程制作及施工范围：电控部分：电控柜由甲方按乙方提供的图纸生产，工程所用电线也由甲方提供，乙方负责电气施工。其余工程均由乙方负责施工，甲方提花乙方施工人员暂宿场所及生活用水电，乙方人员应遵守甲方施工现场的规章制度，确保施工安全；七、乙方对质量负责期限和条件：正常使用免费保修一年（易损易耗件三个月），人为损坏、不可抗力破坏除外。”2012年5月28日，广西春茂公司向佛山公司支付货款￥450000.00元；2012年11月21日，玉林市春茂公司向佛山公司支付工程款￥100000.00元。
2013年10月21日，拓为公司向玉林市春茂公司出具广东增值税专用发票（票号：02539274、02539275、02539276、02539277、02539278、02539279）六份，价税合计￥620300.00元。2013年10月23日，玉林市春茂公司收到以上票据。2014年4月15日，玉林市春茂公司向兴业县国税局认证了以上六份票据，合计税额95897.46元，并于2014年5月15日进行了申报抵扣。
另查明，2003年4月30日，广西春茂公司在南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记成立，法人股东为广西春茂投资股份有限公司，自然人股东为全春发；2012年6月21日，玉林市春茂公司在兴业县工商行政管理局登记成立，法人股东为广西春茂电气自动化工程有限公司。
一审法院认为，佛山公司与广西春茂公司所签订的《静电喷粉生产线工程合同》没有违反法律规定，并且是各方当事人的真实意思表示，合法有效。广西春茂公司与玉林市春茂公司均为经工商行政部门依法登记成立的有限责任公司，玉林市春茂公司虽然不是合同相对人，但拓为公司开具的“广东增值税专用发票”的购货单位是玉林市春茂公司，且玉林市春茂公司亦对以上票据办理了认证、申报抵扣，抵扣税额为95897.46元，玉林市春茂公司应在其收益的范围内与广西春茂公司承担连带清偿责任，故玉林市春茂公司为本案适格的被告，对拓为公司请求其承担连带责任的诉请依法予以支持。广西春茂公司提出拓为公司交付的设备质量不合格，且未经其验收。经审查，广西春茂公司未在合同约定的质量负责期限内或是质量异议期最长的两年期限内就设备质量问题向拓为公司提出，故本院对广西春茂公司的该辩解依法不予采纳。广西春茂公司提出合同约定的工程总价为590，000.00元，不是拓为公司主张的620，300.00元，经审查，拓为公司依约安装并交付喷粉设备给广西春茂公司后，向玉林市春茂公司开具并交付了“广东增值税专用发票”，发票价税总额为620，300.00元。玉林市春茂公司亦就该620，300.00元的发票办理了税款抵扣业务，抵扣税额合计95897.46元，故本院对广西春茂公司的该辩解依法不予采信，玉林市春茂公司应在其所收益的95897.46元的范围内与广西春茂公司对拓为公司的债务承担连带责任。拓为公司依约履行了合同义务，广西春茂公司未依约全额支付货款，仅向拓为公司支付了货款550，000.00元，其行为属于违约，故拓为公司请求广西春茂公司支付剩余货款70300.00元符合法律的规定，本院依法予以支持。由于拓为公司与广西春茂公司未约定违约责任，但广西春茂公司的违约行为给拓为公司造成了一定的经济损失，故对拓为公司请求广西春茂公司支付利息的诉请依法予以支持，但利息的计算应自广西春茂公司签收全额增值税票后次日（即2013年10月24日）起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。综上所述，广西春茂公司应向拓为公司支付剩余货款70300.00元及利息；玉林市春茂公司应在其收益的范围内与广西春茂公司承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条第一款及《诉讼费用交纳办法》第六条第（一）、（二）项、第十三条第（一）款第2项第十四条第（二）项、第二十九条之规定，判决：一、广西春茂电气自动化工程有限公司应支付剩余货款70300.00元给佛山市拓为机电设备有限公司；二、广西春茂电气自动化工程有限公司向佛山市拓为机电设备有限公司支付利息。（利息的计算方法：自2013年10月24日起至付清之日止，以70300.00元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、玉林市春茂电气自动化工程有限公司与广西春茂电气自动化工程有限公司对上述第一、第二项债务承担连带责任。本案受理费1666元，减半收取833元；财产保全费770元，合计1603元，由广西春茂电气自动化工程有限公司、玉林市春茂电气自动化工程有限公司共同负担。
上诉人玉林春茂公司、广西春茂公司不服上述判决，上诉称：一、一审判决上诉人广西春茂公司向被上诉人拓为公司支付剩余货款70300元是错误的。根据本案合同约定，双方所签订的合同约定的总价款为59万元，上诉人已经支付了55万元，剩余未付价款是4万元。虽然被上诉人拓为公司开具了发票共计620300元，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款的规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，二上诉人均不认可被上诉人交付静电喷粉生产线后期改动中所增加的零配件，上诉人广西春茂公司未付货款应为4万元。被上诉人拓为公司所提供的静电喷粉生产线的悬挂输送线长度、上线静电喷粉房的滤心数量以及生产线炉内上下部分温差等不符合合同约定的质量要求，故被上诉人拓为公司无权主张上诉人支付剩余货款。一审法院以上诉人未在合同约定的质量负责期限内或是二年最长质量异议期限内向被上诉人提出质量异议为由，认定被上诉人交付的静电喷粉生产线符合合同约定适用法律错误。本案中，静电喷粉生产线的生产、设计、安装均由被上诉人完成，其应当知道交付的标的物不符合约定，且被上诉人在庭审中也认可静电喷粉生产线的悬挂输送线长度不符合合同约定，可见本案不应适用约定质量异议期和二年法定最长质量异议期的有关规定。因此，上诉人广西春茂公司有权在被上诉人提供符合合同约定的静电喷粉生产线前拒付剩余货款。二、上诉人玉林春茂公司不应承担本案付款责任。本案中，合同的双方当事人是上诉人广西春茂公司与被上诉人拓为公司，根据合同相对性原则，上诉人玉林春茂公司不应承担本案的任何付款责任。虽然被上诉人开具发票的单位名称是玉林春茂公司，但属于被上诉人向第三人履行合同义务的行为，并不改变合同的当事人。一审判决上诉人玉林春茂公司承担连带清偿责任没有法律依据。一审判决认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人拓为公司的诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人拓为公司负担。被上诉人拓为公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决公正，依法应予以维持。上诉人的上诉理由不成立，应驳回上诉人的上诉请求。
上诉人广西春茂公司、玉林春茂公司在二审指定的举证期限内向本院提供证据二份：1、被上诉人营业执照经营范围变更信息；2、照片。证据1、2证明被上诉人向广西春茂公司签订合同销售、并安装本案争议设备时并没有取得相应的经营资质。
被上诉人拓为公司对上诉人广西春茂公司、玉林春茂公司提供的证据发表质证意见如下：1、对经营范围变更信息的真实性没有异议，但对证明内容有异议，设备本来是买卖安装的，不是被上诉人方生产的，与本案无关联性。2、照片的真实性无法确定，质量异议期限已超过了，现在提出鉴定问题已经没有法律意义。
被上诉人拓为公司在二审指定的举证期限内没有向本院提供新证据。
本院认为，综合双方当事人举证和质证的情况，对上诉人提供的证据认证如下：证据1因被上诉人对其真实性没有异议，依法应当作为认定本案事实的依据。证据2的真实性无法确认，本院依法不作为认定本案事实的依据。
经审理查明，一审查明的事实基本属实，本院依法予以确认。
另查明，被上诉人拓为公司在安装“静电喷粉生产设备”过程中，已经就安装该设备后期工程改动核算部分工程款告知了上诉人玉林春茂公司、广西春茂公司的法定代表人全春发。
本院认为，上诉人广西春茂公司与被上诉人拓为公司于2012年5月26日签订的《静电喷粉生产线工程合同》是双方当事人的真实意思表示，是经双方协商一致的情况下签订的，没有违反国家法律、法规的禁止性规定，依法应认定为合法、有效的合同。在履行合同过程中，被上诉人拓为公司依约为上诉人广西春茂公司玉林公司交付和安装了“静电喷粉生产设备”，并已经交付给上诉人玉林春茂公司使用，双方均履行了合同的主要义务。但上诉人广西春茂公司、玉林春茂公司在共同履行了55万元大部分付款义务，且上诉人玉林春茂公司对被上诉人拓为公司开具的发票办理了认证、申报等手续后，未支付完毕剩余款项均构成了违约，依法应承担相应的违约责任。一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，依法应予以维持。上诉人广西春茂公司、玉林春茂公司上诉提出一审判决广西春茂公司支付剩余货款不当，上诉人广西春茂公司所欠货款为4万元，其有权在被上诉人交付符合合同约定的静电喷粉生产设备前拒付剩余货款。上诉人玉林春茂公司不是合同的一方当事人，其不应承担本案债务的上诉理由与本院所查明的事实不符，故上诉人广西春茂公司、玉林春茂公司的上诉理由不成立，依法应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1666元（上诉人玉林市春茂电气自动化工程有限公司已预交），由上诉人广西春茂电气自动化工程有限公司，玉林市春茂电气自动化工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄炳才
审 判 员 李 斌
代理审判员 蒋 慧
二〇一六年八月十九日
书 记 员 葛 雁