福建省闽清县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梅民初字第5号
原告黄乐勤，男，1977年10月23日出生，汉族，住闽清县。
委托代理人许传清，福建扬航律师事务所律师。
被告福建闽清闽山水电发展有限责任公司，住所地闽清县。
法定代表人方正真，董事长。
委托代理人陈少涌、池文斌，福建海山律师事务所律师。
第三人福州市产权交易服务中心，住所地福州市。
负责人王乾定，主任。
委托代理人林伟、陈利娟（实习），福建知信衡律师事务所律师。
原告黄乐勤与被告福建闽清闽山水电发展有限责任公司（以下简称“闽山公司”）、第三人福州市产权交易服务中心（以下简称“产权交易中心”）股权转让纠纷一案，本院于2014年12月22日立案受理，依法由审判员王义奔适用简易程序后转为普通程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人许传清、被告闽山公司委托代理人陈少涌、池文斌、第三人产权交易中心的委托代理人林伟、陈利娟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，闽山公司持有闽候县亿榕水电开发有限公司25%的股权（以下简称“讼争股权”），委托产权交易中心以电子竞价方式予以挂牌转让。原告黄乐勤于2014年10月16日上午10：00—11：00在产权交易中心举办的电子竞价会上以2096700元取得讼争股权标的的买受权，成为该标的的买受人，同年11月26日，产权交易中心与原告签订《成交确认书》，确认原告为该标的的买受人，原告按约于当日向产权交易中心支付交易佣金47000元。可是，当原告按规定的5个工作日内与闽山公司签订“讼争股权转让合同”时，闽山公司以超过11月9日委托时间为由，拒绝与原告签订股权转让合同。为此，诉请法院依法判令：1.确认产权交易中心代理闽山公司转让其所持有讼争股权行为有效；2.闽山公司应当履行与原告签订讼争股权转让合同的义务，并确认原告拥有讼争股权；3.被告为原告办理股权登记转让手续；4.两被告承担本案的诉讼费。
被告闽山公司辩称，1.闽山公司作为本案被告不适格。被告闽山公司与原告没有任何合同关系，与闽山公司确立委托关系的是产权交易中心，现原告因竞价事宜产生纠纷，闽山公司充其量只是本案第三人，列为被告审理违反法律规定。2.产权交易中心与闽山公司签订的委托协议约定委托期限自2014年9月10日至2014年11月9日止，在此之后，产权交易中心已无权代表闽山公司转让所持有的讼争股权。3.原告未在规定的时间内与产权交易中心签订《成交确认书》，构成违约，其于2014年11月26日签署的《成交确认书》对闽山公司无约束力。4.产权交易中心与原告均在竞价过程中未完全响应闽山公司所告知的其他股东享有优先权的特别约定，应自行承担本案股权转让无效的责任。综上，原告的诉请于法无据，应予驳回。
第三人产权交易中心辩称，1.答辩人受被告闽山公司委托，挂牌转让闽山公司持有的讼争股权，产权交易中心不是本案适格被告。2.闽侯县亿榕水电开发有限公司全部股东均同意被告闽山公司委托答辩人挂牌转让讼争股权。但是，其他股东没有在公告指定的期限内报名参与竞买讼争股权，视为放弃优先购买权。3．在公告指定的期限内，原告黄乐勤与案外人张红光成功报名参与竞买，并于2014年10月16日上午10点至11点在福州市产权交易电子竞价系统竞价。在应价时间截止时，原告以最高报价成为讼争股权的受让方，原告与被告闽山公司之间就讼争股权的转让合同成立并生效，且转让合同不存在违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，闽山公司应依约履行协助原告办理股权变更登记的义务。4.竞价结束后，案外人张红光提出优先购买权被侵犯，答辩人向张红光发函，征询其是否在讼争股权转让价格为2096700元的同等条件下行使优先购买权，但张红光放弃在同等条件下的优先购买权。综上，答辩人受被告闽山公司的委托挂牌转让讼争股权，根据《合同法》第四百零二条之规定，答辩人的代理行为产生的后果由被告闽山公司承担。因此，恳请法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。
在审理过程中，双方当事人对以下事实无异议，本院予以确认。
1．2014年6月5日，被告闽山公司股东福州亿力电力工程有限公司作出决定，同意闽山公司将其持有的讼争股权委托产权交易中心挂牌转让，同时一并转让其所拥有的707092.13元债权；
2．2014年9月1日，闽侯县亿榕水电开发有限公司全体股东作出股东会决议，一致同意闽山公司将讼争股权委托产权交易中心挂牌转让，同时一并转让其所拥有的707092.13元债权；
3．2014年9月10日，被告闽山公司与产权交易中心签订股权转让委托代理协议，约定闽山公司将其所持有的讼争股权委托产权交易中心以电子竞价方式予以挂牌转让；
4．2014年9月15日，产权交易中心通过福州市公共资源网上交易大厅网站、福州市产权交易服务中心网站、东南快报等媒体就挂牌转让讼争股权向全社会发布公告；
5．除股东张红光外，闽侯县亿榕水电开发有限公司其他股东没有在公告指定的期限内报名参与竞买讼争股权；
6．2014年11月26日，原告向第三人产权交易中心支付交易佣金47000元。
双方当事人争议的焦点为：一、被告的主体是否适格；二、产权交易中心代理转让讼争股权的交易行为是否有效，闽山公司应否协助原告办理股权转让登记的相关手续。对此，本院予以查明、分析并认定。
一、关于被告的主体是否适格问题
原告认为，被告闽山公司委托第三人产权交易中心办理转让其持有的讼争股权，委托人闽山公司对受托人产权交易中心的行为应承担民事责任。因此，闽山公司是本案的适格被告。
被告闽山公司认为，被告闽山公司与原告没有任何合同关系，其作为本案被告不适格。
第三人产权交易中心认为，《合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。因此，闽山公司是本案适格的被告，交易中心不是本案适格的被告，应当是无独立请求权的第三人。
本院认为，本案中，产权交易中心以自己的名义挂牌转让讼争股权时，原告黄乐勤知道产权交易中心与闽山公司之间的代理关系，交易中心与原告之间就讼争股权转让达成的协议直接约束闽山公司与原告。因此，闽山公司是本案的适格被告，产权交易中心作为本案被告主体不适格，应为无独立请求权的第三人。
二、关于产权交易中心代理转让讼争股权的交易行为是否有效，闽山公司应否协助原告办理股权转让登记相关手续的问题
原告认为，1．闽山公司与产权交易中心之间的委托期限没有超过。2014年10月16日，原告以最高报价，成为讼争股权的受让方，根据《产权交易中心电子竞价系统交易规则（试行）》、《竞买合同书》的规定，原告与被告闽山公司之间的股权转让合同即已成立并生效。假设超过委托期限，但原告有理由相信产权交易中心有代理权，形成表见代理，被告闽山公司均要承担责任。2．根据《公司法》第七十二条第二款的规定，被告闽山公司在转让本案股权标的前，已经通知并征求了其他股东的同意。其他股东享有优先购买权是建立在同等条件下，可本案原告的报价是最高的，且参与竞价的股东张红光和被告闽山公司也同意接受产权交易中心电子竞价系统交易规则（试行）和竞买合同书竞价方式的规定，既然同意接受该规定，就应当遵守该规定中的交易规则和竞买合同书的竞价方式。因此，被告闽山公司以股东丧失优先购买权为由主张产权交易中心在交易过程中程序违法是不能成立的。综上，产权交易中心代理转让讼争股权的行为有效，闽山公司应协助原告办理股权转让的相关手续。为证明上述主张，原告提供以下证据：1．《成交确认书》一份一张，以此证明原告黄乐勤于2014年10月16日上午10：00—11：00在产权交易中心举办的电子竞价会上以2096700元取得讼争股权标的的买受权，成为该标的的买受人。2.福州市产权交易中心网上竞标成功了说不算一份一张、中共福州市委福州市人民政府信访局榕信函访转字（2014）1275号信访件一份一张，以此证明原告通过电子竞价方式成为讼争股权的买受人后，产权交易中心受闽山公司影响，不与原告签订《成交确认书》，原告经过信访，产权交易中心于11月26日才与原告签订《成交确认书》。
被告闽山公司认为，1．根据《股权转让委托代理协议》的约定，产权交易中心在2014年9月10日至2014年11月9日的期限内除了完成电子竞价行为，还要同时完成签署成交确认书、付清款项，出具鉴证凭证，但产权交易中心在委托期限内没有完成后三项委托事项；产权交易中心没有按《股权转让委托代理协议》第五条的规定事先书面得到被告闽山公司的同意，在超过委托期限的情况下于2014年11月26日与原告签署的《成交确认书》，超越了代理权限，该代理行为，对被告闽山公司不发生法律效力；原告在明知本次电子竞价操作错误的情况下，通过上访的途径，利用政府的公权力使得产权交易中心违心作出《成交确认书》，违反《民法通则》第三条“当事人在民事活动中的地位平等”的平等原则。2．产权交易中心的电子竞价实际操作出现瑕疵，未依法为原股东设置优先权，引起原股东抗议；2014年10月16日的电子竞价行为未实现《公司法》关于对股东转让股权，其他股东有优先购买权的规定。综上，产权交易中心在委托期限超过的情况下，事先未经被告闽山公司书面同意，事后也未经闽山公司追认，超越了代理权限，其代理转让讼争股权的行为无效，应承担本次股权转让失败的责任。为证明上述主张，被告闽山公司提供以下证据：1.股权转让委托代理协议一份，以此证明闽山公司与产权交易中心签订的委托合同约定：闽山公司授权产权交易中心以电子竞价方式转让其所持有的讼争股权。授权委托期限为2014年9月10日至11月9日。若续期，则需要闽山公司书面通知，否则，即视为不延长委托期限，委托协议自委托期限届满之日起自动解除；股权转让委托已于2014年11月10起解除，产权交易中心不再享有代理权。2.闽侯县亿榕水电开发有限公司股权转让合同、转让标的简介、股东会议决议、内资企业登记基本情况表各一份，以此证明闽山公司已告知产权交易中心所转让的股权在同等条件下公司的其他股东享有优先受让权，但该优先权在产权交易中心实施的竞价过程中未得到体现。
第三人产权交易中心认为，1．产权交易中心在竞价时间截止时即2014年10月16日上午11点就确定了讼争股权的买受人为原告，此时原告与被告闽山公司之间的股权转让协议成立并生效。之后，产权交易中心与原告黄乐勤签订《成交确认书》的行为只是对讼争股权转让成交的一个确认，不影响已经成立并生效的股权转让合同的效力。2．《公司法》第七十二条关于股东优先购买权的规定不属于效力性强制性规定，因此，是否侵犯其他股东的优先购买权不影响已经成立生效的股权转让协议的效力；其他股东的优先购买权是否被侵犯，是被告闽山公司与其他股东之间的侵权法律关系，与本案不属同一法律关系，不属于本案的审理范围。因此，产权交易中心代理转让讼争股权的行为合法有效。为证明上述主张，第三人产权交易中心提供以下证据：1.讼争股权转让公开竞价文件、产权交易中心银行交易明细、福州市产权交易电子竞价系统竞买人信息、福州市产权交易电子竞价系统关于讼争股权竞价记录各一份，以此证明原告在公告的期限内成功报名，参与竞价；根据产权交易中心电子竞价系统交易规则（试行）和竞买合同书的规定，在应价时间截止时，原告的报价为最高报价，成为讼争股权的受让方，原告和闽山公司的股权转让协议在此时已成立并生效。2.产权交易中心致张红光的函、张红光回复函各一份，以此证明在公告指定的期限内，原告与张红光成功报名，参与竞价。在竞价时间截止时，原告报价2096700元为最高报价。竞价结束后，张红光提出要行使优先购买权。因此，产权交易中心向张红光发函，征询其是否在现有最高报价2096700元的同等条件下行使优先购买权。但张红光放弃行使在同等条件下的优先购买权。
本院认为，1．产权交易中心通过福州市公共资源网上交易大厅网站、福州市产权交易服务中心网站、东南快报等媒体就挂牌转让讼争股权向社会发布公告系要约邀请，原告参与竞买活动，其出价2096700元系要约，产权交易中心对其在竞价中所出的最高应价，在电子竞价系统中予以公开确认，即为对原告要约的承诺，这时双方对诉争股权达成的股权转让合同已经成立。产权交易中心于2014年11月26日与原告签署《成交确认书》只是对讼争股权转让成交的一个确认，不影响已经成立并生效的股权转让合同的效力。故原告所提供的证据1、2与第三人提供的证据1，本院予以采信。2．《公司法》第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。本案中，一方面，被告闽山公司在转让本案股权标的前，已经通知闽侯县亿榕水电开发有限公司全体股东，股东会决议同意闽山公司将讼争股权委托产权交易中心挂牌转让，同时一并转让其所拥有的707092.13元债权。但是，亿榕公司的其他股东未在公告指定的期限内报名参与竞买讼争股权，也未在公告确定的竞价截止时间向被告闽山公司或产权交易中心主张同等条件下的优先购买权，视为放弃优先购买权。另一方面，股东张红光参与竞买，表示其已认可产权交易中心电子竞价系统交易规则（试行）和竞买合同书竞价方式的规定，且在最高报价的成交信息确定后，产权交易中心发函张红光是否在同等条件下行使优先购买权，张红光复函中又未作明确答复，可视为其已放弃优先购买权。因此，第三人提供的证据2，本院予以采信；被告闽山公司所提供的证据的真实性本院予以确认，但不能证明其所要证实的内容。综上，产权交易中心代理转让讼争股权的交易行为合法有效，闽山公司应当协助原告办理股权转让登记的相关手续。
经庭审质证并认证，对本案主要事实作如下认定：闽侯县亿榕水电开发有限公司于2002年6月12日成立，变更后的股东分别为闽山公司、任克坚、林伟国、林伟建、娄海建、张红光，闽山公司占出资比例的25%。2014年6月5日，被告闽山公司股东福州亿力电力工程有限公司作出决定，同意闽山公司将其持有的讼争股权委托产权交易中心挂牌转让，同时一并转让其所拥有的707092.13元债权；9月1日，闽侯县亿榕水电开发有限公司全体股东作出股东会决议，一致同意闽山公司将讼争股权委托产权交易中心挂牌转让，同时一并转让其所拥有的707092.13元债权；9月10日，被告闽山公司与产权交易中心签订股权转让委托代理协议，约定闽山公司将其所持有的讼争股权委托产权交易中心以电子竞价方式予以挂牌转让；9月15日，被告产权交易中心通过福州市公共资源网上交易大厅网站、福州市产权交易服务中心网站、东南快报等媒体就挂牌转让讼争股权向全社会发布公告。在公告指定的期限内，原告黄乐勤与案外人张红光成功报名参与竞买，原告于2014年10月16日上午10：00—11：00在产权交易中心举办的电子竞价会上以2096700元取得讼争股权标的的受让权，成为该标的的受让方。同年11月26日，产权交易中心与原告签订《成交确认书》，确认原告为该标的的受让方，原告于当日向产权交易中心支付交易佣金47000元。但是，当原告与闽山公司签订“讼争股权转让合同”时，闽山公司以超过11月9日委托时间为由，拒绝与原告签订股权转让合同，引起纠纷。另查明，原告尚未支付股权转让价款2096700元及债权707092.13元。
综上所述，本院认为，产权交易中心以自己的名义挂牌转让讼争股权时，原告黄乐勤知道产权交易中心与闽山公司之间的代理关系，因此，交易中心与原告之间就讼争股权转让达成的协议直接约束闽山公司与原告。原告按照其与产权交易中心签订的《竞买合同》，经过公开竞价方式取得讼争股权标的的受让权，成为该标的的受让人，与闽山公司之间形成了股权转让合同关系。在该转让合同关系中，黄乐勤作为受让方负有足额支付成交价款2096700元及707092.13元债权的义务，闽山公司作为出让方负有依法办理股权转让登记手续的义务，亦即自竞买取得诉争股权并交纳了价款和佣金后，即产生了在合理期限内将竞买诉争股权由其名下过户到黄乐勤名下的义务。现被告闽山公司不履行该义务，构成违约，应承担继续履行的违约责任。鉴于原告黄乐勤尚未支付股权转让价款及债权款项，故原告诉求中合理的部分，本院予以支持。根据《》第八条、第六十条、第、第和《》第之规定，判决如下：
一、第三人福州市产权交易服务中心代理被告福建闽清闽山水电发展有限责任公司向原告黄乐勤转让其所持有闽候县亿榕水电开发有限公司25%股权的交易行为有效；
二、原告黄乐勤应于本判决生效之日起十日内，按约定支付股权转让价款2096700元及一并转让的债权707092.13元，被告福建闽清闽山水电发展有限责任公司在收取上述款项后的十日内，协助原告办理股权转让登记手续；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
本案收案件受理费23574元，由被告闽山公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。
审 判 长 王义奔
代理审判员 池明霞
人民陪审员 王秋萍
二〇一五年六月十八日
书 记 员 陈婷婷
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
二、《》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条，即“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”