四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民初字第2402号
原告中信银行股份有限公司成都分行。住所地：成都市高新区。
负责人邱泉，行长。
委托代理人宋晓东，四川康维律师事务所律师。
委托代理人付文鹏，四川康维律师事务所律师。
被告自贡联合石油工程技术有限公司。住所地：四川省自贡市自流井区。
法定代表人许冰佑，职务不详。
被告成都永安达融资担保有限公司。住所地：成都市高新区。
法定代表人雷佳，董事长。
委托代理人曾波，男，汉族，1981年8月28日出生，住成都市青羊区。该公司员工。
被告成都博佑石油设备租赁有限公司。住所地：成都市龙泉驿区。
法定代表人许劲松，职务不详。
被告许冰佑，男，汉族，1957年8月22日出生，住成都市龙泉驿区。
被告许杨博，男，汉族，1983年5月20日出生，住成都市龙泉驿区。
被告张婷满，女，汉族，1985年8月26日出生，住成都市龙泉驿区。
被告林学文，男，汉族，1957年6月7日出生，住成都市龙泉驿区。
被告何小燕，女，汉族，1986年10月22日出生，住成都市龙泉驿区。
被告许劲松，男，汉族，1968年5月31日出生，住成都市龙泉驿区。
被告黄晓容，女，汉族，1968年7月25日出生，住四川省乐山市沙湾区。
被告中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司。住所地：成都市。
法定代表人马新华。
委托代理人张宇，四川致高守民律师事务所律师。
委托代理人朱旭，男，汉族，1969年4月23日出生，住成都市成华区，系该公司员工。
原告中信银行股份有限公司成都分行（以下简称中信银行成都分行）与被告自贡联合石油工程技术有限公司（以下简称联合石油公司）、成都永安达融资担保有限公司（以下简称永安达公司）、成都博佑石油设备租赁有限公司（以下简称博佑公司）、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、何小燕、许劲松、黄晓容、中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司（以下简称中石油西南分公司）借款合同纠纷一案，本院于2014年10月9日立案受理后，依法组成合议庭于2015年3月16日公开开庭对本案进行了审理。原告中信银行的委托代理人宋晓东、付文鹏，被告永安达公司的委托代理人曾波，被告中石油西南分公司的委托代理人张宇、朱旭到庭参加诉讼，被告联合石油公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、何小燕、许劲松、黄晓容经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，一、2013年5月21日（后经双方签订《补充协议》确认为2013年5月23日），原告与被告联合石油公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定原告向联合石油公司贷款3000万元，贷款期限从2013年5月23日起至2014年5月23日止。前述借款合同签订后，原告按约发放了借款，借款本金总额3000万元。合同第13.3条还约定，联合石油公司未按期偿还合同项下的贷款本金、利息的，原告有权宣布贷款提前到期并要求立即偿还全部借款本息。
2013年5月21日，原告与被告联合石油公司签订《最高额抵押合同》，约定为确保原告与联合石油公司在2013年5月23日至2016年5月23日期间因办理授信业务而签订的相关法律性文件项下一系列债权的实现，联合石油公司愿意以其拥有的195件设备，为上述主债权在3600万元的最高限额范围内提供抵押担保和质押担保。合同签订后，双方就该设备抵押办理了抵押登记。
2013年5月21日，原告与被告许冰佑签订《最高额抵押合同》及《﹤最高额抵押合同﹥补充协议》，约定为确保原告与联合石油公司在2013年5月23日至2016年5月23日期间因办理授信业务而签订的相关法律性文件项下一系列债权的实现，许冰佑愿意以其名下房产在最高额度1626万元范围内为上述债权提供抵押，抵押房产面积2035.9平方米，位于自贡市大安区龙井街华大居委会4组“万佳庭院”一期15、16栋2层营业房2-1号（证号为：自房权证2013字0418034**号）。合同签订后，双方就该抵押办理抵押登记。
2014年7月15日至2014年7月16日，被告永安达公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、何小燕、许劲松、黄晓容，分别与原告签订《最高额保证合同》，由上述被告自愿在贷款本金2765.3万元及利息、罚息、违约金等范围内承担连带保证责任。
上述借款此后经过两次展期，原告与被告联合石油公司于2014年7月15日签订《人民币借款展期合同》，约定剩余贷款本金27653000元及利息，被告联合石油公司应于2014年7月22日前归还贷款本金365.3万元，剩余本金及利息应于2015年2月28日前全部清偿。但被告并未在2014年7月22日前按约归还贷款本金365.3万元，原告现按约提前收贷。据此，原告诉请：一、判令被告自贡联合石油工程技术有限公司向原告偿还借款本金2765.3万元及相应利息（含利息、罚息和复利，暂计算至起诉日2014年9月20日为337416.05元）；二、判令原告对被告自贡联合石油工程技术有限公司提供的抵押物机器设备享有抵押权，有权就该抵押物处置价款在3600万元范围内优先受偿；三、判令原告对被告许冰佑提供的抵押房产享有抵押权，有权就该抵押物处置价款在1626万元范围内优先受偿；四、判令被告成都永安达融资担保有限公司、成都博佑石油设备租赁有限公司、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、何小燕、许劲松、黄晓容对上述第一项主债务承担连带清偿责任；五、判令原告对被告自贡联合石油工程技术有限公司的应收账款在3600万元范围内享有质权，且中国石油天然气股份有限公司西南油气分公司就该应收账款应当在3600万元范围内向原告清偿。六、本案诉讼费由被告承担。
被告永安达公司答辩称，1、该公司未入围中信银行担保公司范围；2、因股东个人与中信银行存在业务往来，中信银行要求提供担保；3、没有永安达公司股东会决议，担保无效。
被告中石油西南分公司答辩称，1、中石油西南分公司不是本案适格被告，原告与联合石油公司就应收账款设立质押未通知该公司，不产生效力；2、油田工程合同约定未经对方同意，不得转让合同权利，当然不能就此设立质权；3、本案所涉质押还包含其他合同方，也应作为本案被告；4、联合石油公司对该公司还负有未清偿的债务。
被告联合石油公司、永安达公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、何小燕、许劲松、黄晓容均未到庭应诉，也未向本院提交书面答辩意见。
经审理查明，2013年5月23日，原告与被告联合石油公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定原告向联合石油公司提供3000万元贷款，借款期限从2013年5月23日起至2014年5月23日止，按月结息，被告联合石油公司应于2014年5月29日归还3000万元借款本金。同时约定，如联合石油公司未按期偿还合同项下的贷款本金、利息，原告有权宣布贷款提前到期并要求立即偿还全部借款本息。原告于2013年5月29日向被告联合石油公司发放了3000万元借款。
2013年5月21日，原告与被告联合石油公司签订《最高额抵押合同》，约定为确保原告与联合石油公司在2013年5月23日至2016年5月23日期间因办理授信业务而签订的相关法律性文件项下一系列债权的实现，联合石油公司愿意以其拥有的195件设备，为上述主债权在3600万元的最高限额范围内提供抵押担保。合同签订后，双方就该设备抵押办理了抵押登记（登记编号：川工商自抵（2013）46号）。
2013年5月21日，原告与被告许冰佑签订《最高额抵押合同》及《﹤最高额抵押合同﹥补充协议》，约定为确保原告与联合石油公司在2013年5月23日至2016年5月23日期间因办理授信业务而签订的相关法律性文件项下一系列债权的实现，许冰佑愿意以位于自贡市大安区龙井街华大居委会4组“万佳庭院”一期15、16栋2层营业房2-1号（证号为：自房权证2013字0418034**号）在最高额度1626万元范围内为上述债权提供抵押担保，抵押房产面积2035.9平方米。合同签订后，双方就该抵押物办理了抵押登记（他项权证证号：自房他证2013字第0524020**号）。
2014年7月15日、2014年7月16日，被告永安达公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、林学文、许劲松，分别与原告签订六份《最高额保证合同》，由上述被告自愿在贷款本金2765.3万元及利息、罚息、违约金等范围内承担连带保证责任。张婷满作为许杨博配偶、黄晓容作为许劲松配偶，特别签字确认了该保证债务属于夫妻共同债务。
2013年5月21日，原告与被告联合石油公司签订一份《最高额权利质押合同》，为确保原告与联合石油公司在2013年5月23日至2014年5月23日期间因办理授信业务而签订的相关法律性文件（主合同）项下一系列债权的实现，联合石油公司愿意以其因承包一系列油田工程将与发包方（包括中国石油天然气股份有限公司及其分公司或子公司，或成都大有石油钻采工程有限公司及其分公司或子公司）签订的一系列相关工程合同项下享有的应收账款，为上述主债权在3600万元的最高限额范围内提供质押担保。同时质押合同第8.2条约定，原告实现质权时可直接向应收账款债务人请求付款。后双方就上述应收账款办理了质押登记。
上述借款到期后，原告与被告联合石油公司于2014年5月23日签订《人民币借款展期合同》，约定将贷款展期至2014年8月23日。后原告与被告联合石油公司、许冰佑于2014年7月15日签订《人民币借款展期合同》，约定剩余贷款本金27653000元及利息，被告联合石油公司应于2014年7月22日前归还贷款本金365.3万元，剩余本金及利息应于2015年2月28日前全部清偿。但被告并未在2014年7月22日前按约归还贷款本金365.3万元。
另查明，1、中石油西南分公司与被告联合石油公司于2014年5月29日签订一份《油田工程合同》，约定由被告联合石油公司承包四川省武胜县万善镇新建村4组井钻工程施工工作，合同价款暂定金额5025267元，合同第9条约定“除合同另有约定外，未经对方当事人同意，一方当事人不得将合同权利全部或部分转让给第三人，也不得全部或部分转移合同义务。”
2、被告联合石油公司于2014年5月27日、6月13日分别归还借款本金200万元、34.7万元。于2014年8月21日归还利息16099.44元、9月22日归还利息100005.61元。
本院认定上述事实，有以下证据在案证实：原被告身份信息、营业执照、《人民币流动资金贷款合同》、借款凭证、《人民币借款展期合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、补充协议、《最高额权利质押合同》、借款凭证等证据。
本院认为，一、被告联合石油公司与原告签订借款合同，向原告借款3000万元，双方建立的借款合同关系不违反法律法规强制性规定，合法有效，依法应受法律保护。被告联合石油公司在借款期限届满后，并未按展期合同约定期限、金额归还借款，原告有权依约要求被告联合石油公司归还欠款本金2765.3万元，同时被告联合石油公司应按《人民币借款展期合同》约定向原告支付自欠息之日2014年3月21日起至付清之日止的利息罚息复利。
二、原告与被告联合石油公司签订的《最高额抵押合同》签约主体适格，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，抵押合同合法有效。被告联合石油公司以其所有的机器设备向原告提供最高额抵押担保，且已办理抵押登记。故原告对被告联合石油公司提供的抵押物机器设备享有抵押权。
三、原告分别与被告永安达公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、林学文、许劲松签订六份《最高额保证合同》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，保证担保法律关系合法有效。上述被告自愿在贷款本金2765.3万元及利息、罚息、违约金等范围内承担连带保证责任。同时，张婷满作为许杨博配偶、黄晓容作为许劲松配偶，在合同上签字确认许杨博、许劲松所负担保债务为夫妻共同债务，因此原告主张被告永安达公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、林学文、许劲松、张婷满、黄晓容对联合石油公司所负债务承担连带清偿责任的请求符合法律规定，本院予以支持。另因原告未提交证据证明被告何小燕就联合石油公司所负债务向原告提供保证担保，故原告诉请要求何小燕对联合石油公司债务承担连带清偿责任的请求无事实依据，本院不予支持。
四、原告与被告联合石油公司签订的《最高额权利质押合同》，被告联合石油公司以其与中国石油天然气股份有限公司及其分公司或子公司，或成都大有石油钻采工程有限公司及其分公司或子公司签订一系列相关工程合同项下享有的应收账款，为上述主债权在3600万元的最高限额范围内提供质押担保，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。上述应收账款已办理出质登记，质权自登记时设立。原告对被告联合石油公司办理出质登记的应收账款享有质权，本院予以支持。对原告诉请要求西南石油公司就该应收账款在3600万元范围内直接向原告清偿的问题。参照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，本案中，原告已通过诉讼方式履行了通知义务，出质人的债务人中石油西南分公司应当受质权效力的约束。但是，《中华人民共和国合同法》第八十二条规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”，因此，质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，应以出质人对于其债务人确有债权真实存在为前提。《最高额权利质押合同》所设定的应收账款质押笼统表述为“联合石油公司以其与中国石油天然气股份有限公司及其分公司或子公司，或成都大有石油钻采工程有限公司及其分公司或子公司签订一系列相关工程合同项下享有的应收账款”，但对确定应收账款的关键要素（具体金额、期限、支付方式、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等）并未明确约定，导致应收账款状况不明。且从中石油西南分公司的抗辩主张及提交的证据来看，其也未确认联合石油公司对其享有的债权具体金额。同时中石油西南分公司与被告联合石油公司所签《油田工程合同》明确约定联合石油公司在未经中石油西南分公司同意的情况下，不得将合同权利全部或部分转让给第三人。因此，本院对原告要求中石油西南分公司就其向联合石油公司应付账款在3600万元范围内向原告直接清偿的请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款、第二百五十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条、第五十七条、第七十二条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条之规定，判决如下：
一、被告自贡联合石油工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中信银行股份有限公司成都分行借款本金2765.3万元，并支付相应利息、罚息、复利（截止2015年3月21日，尚欠利息、罚息、复利为1073427.53元；以本金2765.3万元为基数，从2014年3月21日起至付清之日止，按《人民币流动资金贷款合同》约定标准计付）。
二、原告中信银行股份有限公司成都分行对被告自贡联合石油工程技术有限公司提供的机器设备（登记编号：川工商自抵（2013）46号）享有抵押权。即有权在被告自贡联合石油工程技术有限公司不履行本案债务时，以前述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在3600万元范围内优先受偿。
三、原告中信银行股份有限公司成都分行对被告许冰佑位于自贡市大安区龙井街华大居委会4组“万佳庭院”一期15、16栋2层营业房2-1号（证号为：自房权证2013字0418034**号、他项权证证号：自房他证2013字第0524020**号）享有抵押权。即有权在被告自贡联合石油工程技术有限公司不履行本案债务时，以前述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在最高额1626万元范围内优先受偿。其承担担保责任后，有权向被告自贡联合石油工程技术有限公司追偿。
四、被告成都永安达融资担保有限公司、成都博佑石油设备租赁有限公司、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、许劲松、黄晓容对自贡联合石油工程技术有限公司的上述还款义务承担连带保证责任。其承担保证责任后，有权向被告自贡联合石油工程技术有限公司追偿。
五、原告中信银行股份有限公司成都分行对被告自贡联合石油工程技术有限公司提供质押担保的应收账款（登记编号：00856214000106340697）在3600万元范围内享有质权。
六、驳回原告中信银行股份有限公司成都分行的其他诉讼请求。
本案案件受理费181752.08元，保全费5000元（均已由原告预交），由被告联合石油公司、永安达公司、博佑公司、许冰佑、许杨博、张婷满、林学文、许劲松、黄晓容共同负担。被告应在履行上述义务时将案件受理费、保全费一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 涂 征
代理审判员 熊 颢
代理审判员 刘雅娟
二〇一五年五月十三日
书 记 员 刘 进