镇江市丹徒区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徒辛民初字第00059号
原告邱丽莉，女，汉族，1965年5月生，住常州市。
委托代理人李文娟，江苏汇泉律师事务所律师。
委托代理人吕健，江苏汇泉律师事务所律师。
被告尹艳，女，汉族，1977年9月生，住上海市。
委托代理人吴志远，江苏诚和律师事务所律师。
被告尹季瑜，男，汉族，1949年2月生，住镇江市。
委托代理人黄继强，江苏诚和律师事务所律师。
被告王和凤，女，汉族，1952年6月生，住镇江市。
委托代理人吴志远，江苏诚和律师事务所律师。
被告魏强，男，汉族，1976年8月生，住镇江市。
委托代理人黄继强，江苏诚和律师事务所律师。
第三人董平国，男，汉族，1962年10月生，住常州市。
原告邱丽莉与被告尹艳、尹季瑜、王和凤、魏强及第三人董平国债权转让合同纠纷一案，原告邱丽莉于2012年8月6日诉至镇江市京口区人民法院，镇江市京口区人民法院于2012年10月25日将案件移送至本院，本院于2012年12月24日立案受理后，于2013年5月20日作出（2013）徒辛民初字第0014号民事判决书，被告魏强、尹季瑜不服上诉至镇江市中级人民法院，镇江市中级人民法院于2013年11月18日发回本院重审，本院于2014年1月6日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邱丽莉委托代理人李文娟、吕健（第二次、第四次开庭到庭），被告尹艳、王和凤共同委托代理人吴志远，被告尹季瑜（第一次、第四次开庭到庭）、魏强（第一次、第四次开庭到庭）及共同委托代理人黄继强（第一次、第二次、第三次开庭到庭），第三人董国平（第二次、第四次开庭到庭）参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邱丽莉诉称，被告尹季瑜与被告王和凤系夫妻关系，被告尹艳系其女儿，被告魏强系被告尹艳丈夫。2010年4月23日，被告尹艳与第三人董平国签订《合作投资协议书》，约定由被告尹艳接受第三人董平国的委托独立投资管理运作黄金现货账户，委托投资运作金额为人民币1000000元，有效期为1年（从2010年4月23日至2011年4月22日），双方还约定固定利润200000元。协议签订后，第三人董平国按约于2010年4月27日根据被告尹艳的要求汇入被告王和凤账户1000000元，另将50000元保证金汇入被告尹艳账户。
合作协议到期后，因被告尹艳未能按约履行给付义务，第三人董平国于2011年4月23日将协议约定的债权合计1250000元转让给原告邱丽莉。
2011年4月25日，原告邱丽莉前往镇江市丹徒区辛丰镇中天外环路亚风气动有限公司（尹艳居住地）寻找尹艳，要求其还款，被告尹艳的父亲被告尹季瑜、丈夫魏强表示自愿还款，双方签订协议明确欠款数额为1252500万元，被告尹季瑜、魏强承诺该款于2011年10月25日归还，同时约定年息为20%。双方还约定以镇江市京口裕丰气功元件厂厂房作抵押。
欠款到期，被告尹季瑜、魏强未履行还款义务。又因被告尹季瑜与被告王和凤系夫妻关系，原告诉至本院，要求四被告共同返还因债权转让所欠原告款项1252500元及逾期利息（利息计算：以1252500元为基数，自2011年4月25日起至实际给付之日止，按年利率20%计算），另本案的诉讼费、保全费由四被告承担。
针对其诉讼请求，原告邱丽莉向本院提供以下证据：
1、被告尹季瑜、魏强与原告邱丽莉于2011年4月25日签订的借款协议一份，拟证明该协议名为借款协议，实为对被告尹艳与第三人董平国之间产生债务的还款约定的事实。
2、第三人董平国于2010年4月27日向被告王和凤汇款1000000元的汇款单据、向被告尹艳汇款50000元的汇款单据各一份，拟证明第三人董平国按约向被告尹艳支付1050000元的事实。
3、原告邱丽莉与第三人董平国于2011年4月23日签订的债权转让协议一份，拟证明第三人董平国将诉争的债权转让给原告邱丽莉的事实。
被告尹艳辩称，1、债权转让依法应当通知债务人，至今未收到通知，故债权转让无法律效力；即使债权转让发生法律效力，被告尹艳与第三人董平国亦无明确的债权债务，双方仅是第三人董平国委托投资境外黄金关系。由于第三人董平国提供的投资平台系统（是罗宾斯系统，网址是：www.robbinsfx.com）在合同订立的当初，董平国已将1000000元资产放入账户，该平台系非法的，在操作中突然关闭和消失（2010年11月25日），导致投资款损失，根据合作投资协议，尹艳并无偿还投资义务，故本案债权转让没有前提条件。2、根据法律规定，黄金投资仅能在国家指定的平台上操作，即上海黄金交易所和上海期货交易所提供的系统平台。但第三人董平国指定的交易平台为境外罗宾斯交易平台，故合作投资协议无效，合作投资协议无效按规定应当返还，但合同约定交易平台的安全性非被告尹艳责任，故被告尹艳不承担返还责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
为支持其辩解的成立，被告尹艳向本院提交以下证据：
1、被告尹艳与第三人董平国于2010年4月23日签订的合作投资协议书一份，拟证明第三人董平国委托被告尹艳投资的平台罗宾斯系统由第三人董平国提供，系非法平台，被告尹艳不承担资金进出的安全及系统平台的安全。
2、原告邱丽莉于2011年9月7日起诉被告尹季瑜、魏强的民事诉状及镇江市京口区人民法院（2011）京民初字第2300号民事裁定书各一份，拟证明邱丽莉曾以借款为由向镇江市京口区人民法院起诉，要求被告尹季瑜、魏强返还借款1252500元，后撤诉的事实。
3、被告尹艳于2011年12月1日起诉被告尹季瑜、魏强、邱丽莉、董平国的民事诉状及本院（2012）徒宝民初字第00019-1号民事裁定书各一份，拟证明被告尹艳曾以借款协议和合作协议违法为由向法院主张无效，后因未能在规定期限内缴纳诉讼费，案件按自动撤诉处理的事实。
4、罗宾斯操作平台合作有效期内操作记录6页，拟证明了尹艳按合作协议履行了黄金交易义务的事实。
5、银发（2011）301号关于加强黄金交易所或从事黄金交易平台管理的通知一份，拟证明罗宾斯平台是非法交易平台。
6、苏州市公安局网上信件信息一份（系复印件），拟证明投资平台系统（是罗宾斯系统，网址是：www.robbinsfx.com）于2010年11月15日关闭，后消失的事实。
被告尹季瑜、魏强共同辩称，同意被告尹艳的答辩意见。另被告尹季瑜、魏强并未向邱丽莉借款，本案应为借款合同纠纷。借款协议并不是其真实意思表示，原告邱丽莉与其也不存在债权转让的事实。
被告王和凤辩称，同意被告尹艳的答辩意见。另第三人董平国汇款1000000元与本案无关，系第三人董平国归还之前的借款。
第三人董平国辩称，《合作投资协议书》确实是第三人董平国签的，但具体内容不清楚，也没有看，黄金现货投资平台也不是其提供的，第三人董平国只是借给被告尹艳1000000元，被告尹艳承诺一年200000元利润，另对支付尹艳的50000元保证金不清楚。
为查明本案事实，本院调取证据如下：
中国工商银行股份有限公司镇江分行出具的交易明细，证实9558881104000099087（户名王和凤）于2010年4月28日将1000000元汇至9558881104000069197（户名为尹艳）的卡上。
被告尹艳、王和凤对原告的证据发表如下质证意见：对证据1真实性不确定；对证据2真实性无异议，但认为原告汇给被告王和凤的1000000元是第三人董平国向被告王和凤还款，与本案无关；对证据3不予认可。
被告尹季瑜、魏强对原告的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为并未实际借款，本案案由应为借款合同纠纷；对证据2有异议，被告尹季瑜、魏强并未向原告借款；对证据3不清楚。
第三人董平国对原告的证据均无异议。
原告对被告尹艳的证据发表如下质证意见：对证据1认为协议无效；对证据2认为债权转让时，原告并不清楚第三人董平国与被告尹艳之间的合作投资关系；对证据3认为与本案无关；对证据4的真实性不认可；对证据5、6无异议。
被告尹季瑜、魏强、王和凤对被告尹艳的证据均无异议。
第三人董平国对被告尹艳的证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但具体内容没有看；对证据2无异议；对证据3、4、5、6不清楚。
经审理查明，2010年4月23日，第三人董平国（乙方）与被告（甲方）尹艳签订《合作投资协议书》，双方约定：“2.1乙方确认指定且仅指定给甲方进行运作的黄金投资账户，账号为60123189，上述账户初始资产总额为1000000元（大写壹佰万），协议期满该账户（含乙方应得利润20%）总资产应该为（小写）1200000元”、“3.1在本协议有效期内，甲方将作为乙方的投资顾问对指定资产进行独立的投资管理运作，甲方不承担乙方资金的进出安全及乙方指定平台的系统”、“4.1双方同意，乙方签署本协议后须另外先向甲方支付相当于初始管理基数5%资金的保证金，保证金享有一年百分之五利率。共计人民币（大写）伍万元，协议期满，甲方在收到乙方所有应付报酬后归还此保证金及利息，如乙方每月完全付清所有甲方应得报酬或者有违约情况发生，此保证金不退还”、“4.2.3协议期满，双方在核算后，如果相当于初始投资管理基数，乙方指定资产增值部分未达到20%（不含20%）时，则乙方有权要求甲方补足相对于初始投资管理基数的20%的收益。乙方账户上超出协议收益部分应在三日内转入甲方指定账户”、“4.4双方同意，双方进行的任何支付均以现金方式直接支付至对方，并出具收据。（双方请保留凭证）”、“5.2投资管理协议有效时间为2010年4月23日至2011年4月22日（注：本协议的有效期必须为壹年）”……
2010年4月27日，第三人董平国通过银行卡转账汇给被告王和凤1000000元、汇给被告尹艳50000元。2010年4月28日，被告王和凤通过银行卡转账汇给被告尹艳1000000元。
2011年4月23日，第三人董平国与原告邱丽莉签订《协议》，双方约定：第三人董平国将其对被告尹艳的债权1250000元全部转让给邱丽莉，由邱丽莉向债务人尹艳主张该债权之一切权利。
2011年4月25日，原告前往镇江市丹徒区辛丰镇中天外环路亚风气动有限公司要求被告尹艳还款（尹艳不在场），被告尹艳的父亲尹季瑜、丈夫魏强向原告出具《借款协议》1份，载明：“今有尹季瑜、魏强向邱丽莉（转董平国与尹艳的协议）借款壹佰贰拾伍万贰仟伍佰元整，借款日期为六个月（2011年4月25日至2011年10月25日），利息按照年息20%计算，到期一并支付。尹季瑜、魏强提供编号为00286927、00286929，由镇江市房产管理局颁发的房产所有权证，建房注册号为32038作为抵押。如到期不能偿还所有借款，就用以上两张房产证所属房产进行拍卖归还所借款项，不得有任何理由推脱。原董平国与尹艳签订的合作协议作废”。
又查明，被告尹季瑜、丈夫魏强向原告出具《借款协议》时，被告尹艳与被告魏强系夫妻关系，被告尹季瑜与被告王和凤系夫妻关系。
本院认为，董平国与尹艳签订《合作投资协议书》，明确约定由董平国将其境外黄金投资账户（账号为60123189）指定且仅指定尹艳作为其投资顾问对其指定资产进行独立的投资管理运作。该协议名为合作投资协议，但约定内容属于委托人董平国自己开立资金账户，委托受托人尹艳进行投资管理，故实为委托（理财）合同。协议还约定，上述账户初始资产总额为1000000元，协议期满该账户总资产应该为1200000元（含董平国应得利润20%）。由此可知，董平国所提供的1000000元投资款系上述账户的初始资产，已经存在于上述账户。但对于双方关于董平国应得利润20%的条款，应为保证本息的最低回报条款，其性质属于“保底条款”，该条款使得董平国只享有利益，而规避和转嫁了投资理财的风险，违背了基本的经济规律和公平交易的原则，也违背了委托人对委托事务承担民事责任的法定准则，该保底条款不利于维护市场的稳定以及促进黄金交易市场的健康发展，应当认定为无效。保底条款作为委托理财合同目的性条款或核心条款，不能独立于合同无效，保底条款无效必将导致委托理财整体合同无效，故而，本案董平国与尹艳签订《合作投资协议书》应当无效。
董平国在《合作投资协议书》无效，尚未对其与尹艳之间的委托理财纠纷进行处理的情况下，即于合同期满的次日（2011年4月23日），与邱丽莉签订《协议》，明确将其对尹艳的债权1250000元全部转让给邱丽莉，由邱丽莉向尹艳主张该债权之一切权利，属于债权转让。受让人邱丽莉因此取得与上述债权有关的从权利，但尹艳在接到债权转让通知后，作为债务人对让与人董平国的抗辩，可以向受让人邱丽莉主张。根据法律规定，合同无效，因合同取得的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故尹艳应当将因合同取得的1050000元（含保证金50000元）财产返还给董平国，但由于黄金交易平台的无故消失，其中1000000元投资款及收益已经无法返还，因此造成董平国1000000元投资款及收益损失，应当根据过错由有过错的一方给予赔偿。从双方签订的《合作投资协议书》可知，黄金投资账户以及投资平台系统系董平国提供并指定给尹艳，因而尹艳对该平台及账户资金的突然消失不存在过错，故董平国的上述损失应有其自行承担。对于尹艳收取董平国的50000元保证金应当返还给董平国，同时还承担董平国50000元保证金相关利息损失。因《合作投资协议书》无效，该协议书中约定年利率5%也属无效，则视为未约定利息，故合作协议期内（2010年4月23日至2011年4月22日）的利息损失，本院不予支持。合作协议到期后，50000元保证金应当予以返还，逾期则承担相应的民事责任，故利息损失计算为：以50000元为基数，自2011年4月23日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算。
关于邱丽莉以尹季瑜、魏强向其出具《借款协议》为据要求尹季瑜、魏强共同承担还款责任。虽然尹季瑜、魏强与原告邱丽莉之间并无借款事实，但《借款协议》明确约定原董平国与尹艳签订的合作协议作废，可以视为尹季瑜、魏强对尹艳的上述债务的自愿加入，故尹季瑜、魏强应当与尹艳共同承担上述债务。尹季瑜的上述债务发生在其与王和凤夫妻关系存续期间，则应按夫妻共同债务处理，由尹季瑜、王和凤共同偿还。
至于董平国辩称，其与尹艳之间是借贷关系，双方约定一年借款利息为200000元，无证据予以证明，本院不予采信。对于董平国于2010年4月27日汇给王和凤1000000元，王和凤否认与本案存在关联性。根据《合作投资协议书》约定，董平国与尹艳之间的任何支付均以现金方式直接支付至对方，并出具收据（双方请保留凭证），现邱丽莉未能提供相关收据与之印证，故本院无法确认该款与本案存在关联性，则本案不予处理，由董平国与王和凤另行处理。
综上，本院对原告邱丽莉的诉讼请求部分予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十四条、第三百九十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告尹艳、尹季瑜、王和凤、魏强于本判决生效后十日内共同返还原告邱丽莉50000元。
二、被告尹艳、尹季瑜、王和凤、魏强于本判决生效后十日内共同支付原告邱丽莉上述50000元的利息损失（以50000元为基数，自2011年4月23日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。
三、驳回原告邱丽莉的其他诉讼请求。
案件受理费16070元、保全费5000元，合计21070元，由原告邱丽莉承担20000元，被告尹艳、尹季瑜、王和凤、魏强承担1070元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 邵 雷
代理审判员 陈文勇
人民陪审员 孔国瑞
二〇一五年六月二十二日
书 记 员 张 姝