广东省阳山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1823民初1020号
原告：侯上光，男，1969年8月12日出生，汉族，住广东省阳山县，
委托代理人：李洁媚，广东定海针（阳山）律师事务所律师。
委托代理人：曾秋娥，广东定海针（阳山）律师事务所工作人员。
被告：肖良发，男，1958年4月15日出生，汉族，住广东省阳山县,
委托代理人：白亮，男，1972年12月16日出生，汉族，住广东省阳山县。
原告侯上光诉被告肖良发股权转让纠纷一案，本院于2016年11月10日立案受理后，依法组成合议庭于2017年2月28日公开开庭进行了审理，原告侯上光的委托代理人李洁媚、被告肖良发的委托代理人白亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告侯上光起诉称：2005年4月26日，原告与被告签订《股权转让协议》，协议第二条约定：“甲方在该项目洽商时投入了大量的精力，在签订股份协议时约定甲方占有项目投资额1500万的2%的股份。项目营业后，乙方必须每年十二月三十日之前付给甲方叁万元作红利分成。乙方转让自有股份，从转让之日起十天内必须一次性付给甲方叁拾万元，甲方不再拥有该股份。”现阳山神笔洞旅游度假区经（清远市神笔山旅游文化发展有限公司）拍卖交易成功，但被告没有按股权转让协议的约定一次性向原告支付股权转让款300000元。而且，从2013年开始被告没有按双方的约定支付股权转让的分期价款给原告，2013年仍欠10000元。被告的行为已构成违约，应按双方合同的约定支付股权转让款、红利及滞纳金（滞纳金的性质是违约金）。原告为维护合法权益诉至法院请求：一、判令被告向原告支付300000元一次性股权转让价款及滞纳金（滞纳金从起诉之日起计算至还清日止）；二、被告向原告支付100000元分期股权转让价款及滞纳金120270元（滞纳金以日3‰从违约时开始暂计算至2016年11月8日）；三、本案诉讼费由被告承担。
原告侯上光提交的证据有：1、身份证、企业机读资料，证明原、被告诉讼主体资格；2、股份转让协议，证明原、被告存在股份转让协议关系，被告没有按股份转让协议的约定向原告支付股权转款，双方约定了违约滞纳金；3、收据，证明被告没有按合同约定支付股权转让价款。
被告肖良发答辩称：一、原告诉请支付30万一次性股权转让价款和滞纳金法律依据不足，不应支持。1、对原告取得的1500万元投资额2%的股权，该协议属无效条款，该股权不存在。2、对协议的第二条可以理解为赠与合同。3、有限公司股东股权转让也不符合相关规定。4、该协议只看到原告的权利，并没有看到半点义务，违背公司股东权责相符的要求，明显有失公允，违背公平原则。5、该协议中明确写道“乙方转让自有股份”，现被告也没有转让任何股份。所以也不应该支付原告30万一次性股权转让价款和滞纳金。二、原告诉请10万元分期红利和滞纳金120270元没有法律依据，不应支持。1、红利的分配首先是公司的股东，原告不是公司股东，不应取得红利。2、清远市神笔山旅游文化发展有限公司自2013年就关门停业直到欠债拍卖公司资产，何来红利可分？红利的分配是在公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润分配给股东。红利都不存在，更不用说滞纳金。3、该条款也是原告只享有权利不尽有义务，有失公平原则，属无效条款。4、该协议属赠与合同，根据合同法第186条予以撤销。综上所述，原告两项诉请其法律依据和事实理由均不成立，现请求法院驳回原告的诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。被告在庭审后补充答辩意见称本案已过诉讼时效。
被告肖良发提交的证据有：收据两份，证明股权已经转让完成，一共是800000元。
经本院审理查明：2005年4月26日，原告侯上光与被告肖良发签订《股份转让协议》，协议主要内容为：转让方：侯上光（甲方）、承让方肖良发（乙方），甲、乙双方是阳山神笔洞旅游度假区的股东，经其他股东一致同意，甲方退出股份，由乙方承接，双方协商一致，达成如下协议：一、乙方退回甲方所投资款80万元人民币给甲方，在2005年5月30日之前必须付清60万元正，余款20万元在2005年6月15日之前必须付清。二、甲方在该项目洽商时投入了大量的精力，在签订股份协议时约定甲方占有项目投资额1500万的2%的股份。项目营业后，乙方必须每年十二月三十日之前付给甲方30000元作红利分成。乙方转让自有股份，从转让之日起十天内必须一次性付给甲方300000元，甲方不再拥有该股份。三、乙方不能按时付清以上款项，必须以每日3‰的滞纳金支付给甲方，至付清之日止。四、甲方自签订此协议后，不再参与股份公司一切经营活动。
协议签订后，原告侯上光于2005年7月18日出具收据两份，收取了被告肖良发支付的股份转让金742000元及转让股份股金利息58000元。原告侯上光提交的三份收款收据所载的内容证实，侯上光收取了阳山神笔洞旅游度假区有限公司支付的2010年至2012年度的分红款，其中2010年度20000元、2011年度30000元、2012年度20000元。原告侯上光在庭审中陈述称：原告侯上光与被告肖良发在签订《股份转让协议》时均是阳山神笔洞旅游度假区有限公司的投资人之一，工商注册登记没有原告的名字，股份转让给被告后收取分红，但被告在2013年2月份给了2012年度的分红后，至今就没有给分红了，原因是被告说没钱。被告肖良发在庭审中陈述称：被告与原告签订的《股份转让协议》是被告个人的行为。
另查明：阳山神笔洞旅游度假区有限公司于2004年7月29日成立，2010年11月4日企业名称变更为清远市神笔山旅游文化发展有限公司。该公司全部资产于2016年9月14日被本院依法强制执行拍卖成交。
以上事实，有原、被告提交的证据及本案的庭审笔录、本院的法律文书予以证实，本院对以上事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，原、被告自愿签订《股份转让协议》，约定原告占有项目投资额1500万元的2%的股份，虽然该约定对阳山神笔洞旅游度假区有限公司股权分配及占有等不具有约束力，但该协议所约定双方的权利义务仍对原、被告具有约束力，且没有违反法律、法规的强制性规定。因此，依据上述法律规定，原、被告于2005年4月26日签订的《股份转让协议》合法有效。
依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，涉案股份转让协议约定的“乙方转让自有股份，从转让之日起十天内必须一次性付给甲方300000元，甲方不再拥有该股份。”从本案查明的事实，可以证实侯上光将其在阳山神笔洞旅游度假区有限公司的实际投资额转让给肖良发。双方在协议中约定在原告的投资额转让给被告后，被告应承担的义务条件就是若被告转让股份必须向原告支付300000元，该支付款项应理解为原告的投资性权益。由于该公司已于2016年9月14日被本院依法强制执行拍卖成交，肖良发所拥有的股份被依法强制执行转让。依据上述法律规定，被告应当按协议约定履行股份被强制执行转让后向侯上光支付300000元的义务。被告提出原告诉求超诉讼时效，但其没有提交证据证明其主张，本院不予采纳。因此，原告请求被告支付300000元，理据充分，本院予以支持。
关于原告要求被告支付300000元的滞纳金问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”本案中，原、被告签订的协议约定每日支付3‰的滞纳金，滞纳金实为违约金，原告没有提交因被告违约造成损失的证据，被告认为不应支付该款项。根据公平原则及上述法律规定，原、被告约定的违约金计算利率过高，本院认为应依法予以调整为按中国人民银行同期贷款利率计算。因此，被告支付的违约金应以300000元为本金按中国人民银行同期贷款利率从2016年11月10日起计算至还清款之日止。
关于原告请求被告支付每年红利分成的问题。原、被告签订的《股份转让协议》第二项中约定了：“项目营业后，乙方必须每年十二月三十日之前付给甲方30000元作红利分成。”因协议约定原告转让给被告的股份是原告原来在阳山神笔洞旅游度假区有限公司的投资，所以上述约定应理解为：红利分成是在阳山神笔洞旅游度假区有限公司营业并盈利的前提下，在肖良发获取股东分红款之后，才向侯上光支付每年的红利分成。而被告称清远市神笔山旅游文化发展有限公司自2013年被法院查封就没有再经营。从本院查明的事实，可以证实该公司资产已被本院依法查封并强制执行拍卖。原告没有提交证据证明上述公司生产经营盈利以及肖良发作为股东从该公司获取了分红款的证据，应由其承担不利的法律后果。本院认为，原告要求被告支付100000元红利分成及滞纳金的请求，理据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告肖良发应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告侯上光支付300000元及违约金（违约金以300000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2016年11月10日起计算至还清款之日止）。
二、驳回原告侯上光的其他诉讼请求。
本案受理费9003元，由原告侯上光负担3203元，被告肖良发负担5800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审 判 长 ：邹炳洪
审 判 员 ：张展业
人民陪审员 ：张国强
二〇一七年三月十六日
书 记 员 ：黄慧婷