天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0116民初21号
原告薛建白，女，1971年7月24日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托代理人范蕊，天津筠轩律师事务所律师。
委托代理人王瑞祥，天津筠轩律师事务所律师。
被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区大港葛万公路1703号。
法定代表人张洪起，董事长。
委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。
委托代理人王琳琳，天津华盛理律师事务所实习律师。
原告薛建白诉被告天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称鹏翎公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告薛建白及其委托代理人范蕊，被告委托代理人张鹏、王琳琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告薛建白诉称，1988年10月24日，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元，成立了天津大港区中塘胶管厂，系集体企业。1994年6月，进行股份合作制改造，中塘村委会和189名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份有限公司。之后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。原告在1998年之前以每股一元的价格在被告处入股，在1998年发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司时，中塘村委会整体退出，并将集体资产的一部分无偿量化给全体股东，量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元。原告集体资产量化股份数额为4977.52元。当时以张洪起为代表和中塘村委会签订了《股本转让协议》，该协议约定职工股东享有量化部分股份的完整所有权。在2002年，被告在没有召开股东大会的情况下指定实施《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，当时原告集体资产量化及1：1配股部分股份60%被所谓“夯实”，即30217股被被告侵占。原告在2014年被告公司上市时得知，被告违法指定实施《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，侵占了原告的合法权益。综上所述，原告依据民事诉讼法的相关规定，提起诉讼，请求：1、依法确认《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》无效；2、诉讼费用由被告承担。
薛建白为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、验资报告；
证据二、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录；
证据三、注册资本变更前后明细表；
证据四、企业股本转让合同证据文件；
以上证据证明原告在2002年是被告公司股东，及原告在被告处的投资情况并且原告对所有股权享有完整有所权。
证据五、天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况说明；
证据六、被告公司章程；
证据七、确认函；
以上证据证明在被告的演变说明及章程、确认函中均要求《清理方案》在2002年已经股东大会表决通过才实施的。
证据八、被告2002年第二次股东代表大会签到表；
证据九、被告2002年第一次股东大会签到表；
证据十、被告公司股东大会会议决议；
证据十一蔡宝明、蔡宝平死亡登记页；
以上证据证明1998年股东签名表与2002年第二次股东代表大会签到表相同，蔡宝平于2001年3月16日病故，蔡宝明于1998年1月29日病故；而两次股东大会签到表中均有其签字，说明被告伪造会议材料，相关所谓会议决议内容等应属无效。
被告鹏翎公司辩称，被告不同意原告的诉讼请求，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。
一、原告之前在法院提起过其他诉讼，原被告之间的争议已经涉及，原告诉状中的陈述并不符合实际情况。原告已处分了其在被告处的股权，其行为履行了诉争的公司决议。原告是在2002年股权清理和规范中，选择了将所持股份转让给北京鹏翎。上述事实已为生效裁决确认。在此前的庭审中，被告提供了各原告签名的股权转让协议、股权转让金额明细表，且多数原告均签署了确认函等。91人股权转让协议中明确约定了各原告委托公司办理工商变更登记手续。根据“股权演变说明”记载内容，结合各原告的当庭自认领取款项的事实，可以证明各原告均对其原来持有的被告股份进行了处分。二、本案原告没有诉权。三、原告起诉公司决议效力，已超过法定期间和诉讼时效。各原告起诉的公司决议或股权清理规范方案，都是发生在2002年，根据此前庭审情况和生效法律文书，可以看出，在当时各原告对此均是知悉且认可的。根据我国公司法第二十二条第二款，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”各原告现在起诉，早已超过了前述法定期间，同时，也早已超过了诉讼时效。四、各原告持股数额不足以推翻股东会决议。根据98年工商登记记载内容，本次起诉的各原告，合计持有股份15.68%。根据2001年底公司账册股本记载内容，本次起诉的各原告合计持有股份9.37%。由于各原告在当时的持股数额不足50%，因此，即使各原告当时表示不同意，那么股东会决议仍然是有效的。各原告均已处分了自己的股权，从其实际行为看，属于执行股东会决议的行为。综上，原告当年处置自己股份的行为均系在自愿、平等、公平、合法的基础上作出的法律行为。原告应承担因自己行为引起的相关法律后果。本案已超过诉讼时效。恳请依法驳回原告的全部诉讼请。
鹏翎公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
（2014）滨民初字第888号民事判决书；
（2015）二中速民终字第0860号民事判决书；
（2015）津高民申字第1561号裁定书；
（2015）滨民初字第1789号民事判决书；
（2016）津02民终1761号民事判决书。
以上证据证明：一、《股权清理与规范方案》是董事会依职权作出，原告既非达到持股比例股东，也不是董事会成员，无权对《方案》进行任何主张；原告不但知晓且已按照《方案》对自己的股权进行了相应处分。二、《股权转让协议》是双方意愿的表示，不属于任何无效情形。且原告主张已超过诉讼时效。
经审理查明，1988年，天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂；1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业；1998年公司进行股份制改造，设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司；后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。
《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》（以下简称《股本演变说明》）中记载：1998年公司设立时，工商登记中原告所持股份数为76717股。1998中塘村委会权益退出，中塘村委会先与职工代表协商确定净权益总额基数，后将净权益总额基数的20%量化给全体职工股东。量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元，股东分配到数额不等的量化股份。公司在实际经营管理过程中，将集体量化股本与公司此后对个人股东的量化股份进行混同管理，同视为不完全的股东权益。截止2001年下半年，公司经营管理和股东持股状态面临着复杂的情形，公司各股东在工商登记的名义股本与实际账册股本差异达到10778410股。2002年，公司董事会决定对公司总股本及各股东的量化股份集中进行清理、规范。公司在制定股权清理和规范方案时，将两类不同性质的量化股本进行了混同管理，未作具体区分。公司董事会制定的《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》（以下简称《股权清理和规范方案》），主要内容是：成立北京鹏翎创业投资有限责任公司（以下简称北京鹏翎）来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”，为改制评估基准日股东按比例应享有的股东权益和其后股东现金投入以及分红扩股的部分；二是“量化部分”，为改制评估基准日后股东现金增资时公司按1：1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分。股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部在册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。股权清理和规范过程中所涉及的股本夯实资金都按股本溢价计入资本公积，不另外增加公司股份。北京鹏翎股东的夯实股本由北京鹏翎负责履行夯实义务，须将其持有的全部账册股本无偿转让给北京鹏翎。其他被股东放弃的夯实股本全部由北京鹏翎代为履行夯实义务后享有这部分夯实股本。凡既不愿意出资夯实股本且又坚持退股的股东，一律由北京鹏翎统一以1元/股的价格收购这部分折算股本，其相应的夯实股本义务由北京鹏翎负责代为补充资金。其后公司召开了两次股东大会，启动股权清理和规范方案的实施及对实施后的股权结构进行确认。公司在册的218名股东中有91名选择放弃夯实股本，转让折算股本，总计8526601股。本案原告薛建白选择放弃夯实股本，转让折算股本。
薛建白曾先后以股东资格确认纠纷、与公司有关的纠纷为由对鹏翎公司提起诉讼，天津市滨海新区人民法院分别作出（2014）滨民初字第888号民事判决书、（2015）滨民初字第1789号民事判决书，认定薛建白领取了相关款项，对其股份进行了处置；2002年鹏翎公司实施《清理和规范方案》时，薛建白不仅知晓，而且对其持有股份作出了处置。薛建白对上述判决不服，提起上诉，天津市第二中级人民法院分别作出（2015）二中速民终字第0860号民事判决书、（2016）津02民终1761号民事判决书，驳回薛建白的上诉，维持原判。薛建白不服天津市第二中级人民法院（2015）二中速民终字第0860号判决，向天津市高级人民法院申请再审，天津市高级人民法院作出（2015）津高民申字第1561号民事裁定书，驳回了薛建白的再审申请。
以上事实，有原、被告的当庭陈述及其提交的证据予以证实。
本院认为，原告在股权清理和规范过程中不仅知悉《股权清理和规范的方案》，而且对自己的股份进行了处置，系其真实自愿的意思表示，上述事实已为发生法律效力的裁判所确认。根据《股本演变说明》记载：鹏翎公司自1998年9月设立以来，公司账册股本发生一系列变动，至2002年年初，账册股本比工商登记注册股本多出10778410股。随着公司股权高度分散的弊端日益显现，管理团队认为分散的股权结构阻碍公司的未来发展。经公司董事会研究，决定在自愿选择的前提下，采用折算股本和夯实股本相结合方式，对公司总股本及各股东的量化股份集中进行清理、规范。2002年初，鹏翎公司的董事会制定了涉案的《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，确定了股权清理和规范的四个原则。第一，公司总股本保持31353610股不变，公司账册股本必须与公司登记注册的股本一致。第二、凡在股权清理和规范过程中涉及的股本夯实资金都按股本溢价计入资本公积，不另外增加公司股份。第三、成立北京鹏翎创业投资有限公司来控制公司的股份，北京鹏翎的股东和公司的股东不能交叉，北京鹏翎的股东必须进行现金出资。股东可以自愿选择在北京鹏翎还是继续留在公司做股东。第四、为了简化手续，公司所有股权变动手续都要通过北京鹏翎进行转让，北京鹏翎需要协助和配合公司进行股权、账务处理的清理和规范。《股权清理和规范方案》的主要内容为对公司总股本及各股东的量化股份集中进行清理、规范，股东可以做出四种选择。我们认为，该方案是董事会制作，董事会作为由董事组成的、就公司经营的一般事项做出意思决定的公司必备、常设的合议制业务执行机构，有权决定公司的日常经营计划。该方案是被告为了对公司总股本及各股东的量化股份集中进行清理、规范，以公司的名义制作的文件，属于公司自治事项的范畴，股东对上述方案具有自主选择的权利，且原告实际上也参与实施了该方案并做出了选择。现原告主张该方案无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告薛建白的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 赵晓红
代理审判员 张全伟
人民陪审员 赵 红
二〇一六年七月八日
书 记 员 赵振博