江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣06民终216号
上诉人（原审被告、反诉原告）李小荣，男，1971年1月17日出生，汉族，江西省景德镇市人。
上诉人（原审被告）萍乡市宏达房地产开发有限公司（以下简称“萍乡宏达公司”），住所地江西省萍乡市上栗县上栗镇浏万东路，组织机构代码07428270-9。
法定代表人李小荣，职务董事长。
两上诉人的委托代理人孙志国，北京德恒（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）吴丰年，男，1949年11月1日出生，汉族，江�省余江县人。
委托代理人邹新华、段街和，江西东昇律师事务所律师。
原审第三人鹰潭市宏达房地产开发有限公司（以下简称“鹰潭宏达公司”），住所地江西省鹰潭市余江县邓埠镇白塔中路40号，组织机构代码72392335-1。
法定代表人孙建明，职务董事长兼总经理。
上诉人李小荣、萍乡宏达公司因合同纠纷一案，不服江西省余江县人民法院（2015）余民一初字第500号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李小荣、萍乡宏达公司的委托代理人孙志国，被上诉人吴丰年及其委托代理人邹新华，原审第三人的法定代表人孙建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：江西省萍乡市萍青啤酒有限公司（以下简称“萍青啤酒公司”）于2009年5月取得上栗县老啤酒厂宗地（萍青商城项目地块）国有建设用地使用权，因其无房地产开发经营资质，于2010年7月8日与鹰潭宏达公司签订《上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书》，双方约定合作开发经营萍青商城项目，该合作项目获得了上栗县人民政府的批准同意。2012年2月20日萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司又签订了《关于<上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书>的补充协议》，双方约定合作开发经营萍青商城项目，萍青啤酒公司以上栗县老啤酒厂建设用地使用权入股作价4527万元，占萍青商城项目60％的股份，鹰潭宏达公司出资3000万元，占40%股份（孙建明占19.4%，吴丰年、吴黄明、洪雪生、李秋南等共占20.6%），鹰潭宏达公司已投入萍青商城项目资金2648万元，工程项目开发主体为鹰潭宏达公司萍青商城分公司，双方之前签订的所有协议及单方承诺不再履行，双方互不追究违约责任。
因宗地上村民青苗补偿等原因，该项目一直未开工建设。2013年6月3日，萍青啤酒公司与萍乡宏达公司签订《上栗县老啤酒厂宗地联合开发建设投资协议书》。2013年9月16日，经鹰潭宏达公司、萍青啤酒公司、萍乡宏达公司联合报告，2013年10月8日，上栗县发展和改革委员会批复同意萍青商城项目法人由鹰潭宏达公司变更为萍乡宏达公司。萍乡宏达公司接手该项目后，将项目名称变更为萍青城市广场，于2013年11月开始施工，进行实质性开发。2011年6月30日原告吴丰年受让李秋南在上栗县萍青商城合伙开发建设合同中所占股份。2012年2月27日经全体合伙人对各合伙�在萍青商城项目投入的资金进行结算，同时对各合伙人在萍青商城项目所占股份进行确认，各合伙人均签名认可。原告吴丰年占40％股份中的22.5％，即占萍青商城项目9％的股份，李秋南占40％股份中的2.5％，即占萍青商城项目1％的股份，原告吴丰年多出资了项目投资款489342元，李秋南多出资了项目投资款246977元，共计736319元，原告吴丰年于2013年9月8日分两笔领回该款。
2013年9月9日，原告吴丰年与袁明签订了《萍青商城项目股份转让协议》，转让协议第二条写明股东们可以将自己的项目股份对外转让，同时确认吴丰年在萍青商城项目中所占股份为10％（含李秋南的1%），将其中的6％转让给袁明，转让后原告吴丰年在萍青商城项目中占股份4％，孙建明、鹰潭宏达公司、李小荣、萍乡宏达公司、萍青啤酒公司已签名或盖章确认。2014年8�27日原告吴丰年与被告李小荣签订《上栗县萍青商城项目股份转让协议》，约定：原告将在萍青商城项目中所占股份的4%，转让给被告李小荣，结算价格为562.2066万元（本金277.6万元，利息为284.6066万元）；付款期限为:协议签订后3天内被告李小荣向原告支付100万元，2014年9月20日付177.6万元，2014年11月26日付清余款284.6066万元，合同签订付清本金后其余款在2014年11月26日付清前，按月息壹分计算，如到期未付则按月息贰分计算，被告萍乡宏达公司提供了担保。合伙人吴黄明、洪雪生在转让协议上签名确认。被告李小荣于2014年8月29日支付100万元，2014年9月19日支付53280元，2015年2月17日支付20万元。
原审法院认为：本案的争议焦点1、原告吴丰年与被告李小荣签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》是否合法有效；合同是双方当事人设立�变更、终止民事关系的协议，依法成立的合同受法律保护，本案中原告吴丰年与被告李小荣签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，转让协议第二条明确写明股东们可以将自己的项目股份对外转让，同时2013年9月9日原告吴丰年与袁明的转让协议中确认了原告吴丰年在萍青商城项目占股份10％，转让给袁明6％股份后，吴丰年在该项目中所占股份为4％。在原告吴丰年与袁明、原告吴丰年与被告李小荣的两份转让协议中有孙建明、鹰潭宏达公司、李小荣、萍乡宏达公司、萍青啤酒公司、吴黄明、洪雪生的签名或盖章认可，由此可见原告吴丰年将4％股份转让给被告李小荣经过了其他合伙人的同意并签名确认，该协议合法有效。本案的争议焦点2、萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司签订的《关于<上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书>的补充协议》已丧失履行条件，是否也导致原告吴丰年与被告李小荣签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》丧失了履行的前提而无法继续履行。江西省萍乡市中级人民法院（以下简称“萍乡中院”）（2014）萍民二初字第16号民事判决书鹰潭宏达公司诉萍青啤酒公司、萍乡宏达公司合作开发经营房地产合同纠纷一案中认定，2013年10月8日萍青商城项目的开发主体由鹰潭宏达公司变更为萍乡宏达公司，鹰潭宏达公司对此予以认可，项目合作双方由鹰潭宏达公司与萍青啤酒公司变更为萍乡宏达公司与萍青啤酒公司，《关于<上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书>的补充协议》已丧失履行条件，属于履行不能。但该判决同时认定萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司、萍青啤酒公司与萍乡宏达公司签订的合作开发经营房地产合同，均系合法有效合同，原告吴丰年在萍青商城项目中实际投资数额和所占股份及转让给被告李小荣4％股份的事实并没有改变，并不影响原告吴丰年与被告李小荣之间的股份转让，原、被告之间的股份转让协议是在项目开发主体变更后近一年的时间签订的，且萍乡宏达公司对该转让进行了担保。被告李小荣于2014年8月29日支付股份转让款100万元，2014年9月19日付转让款53280元，2015年2月17日付20万元，被告已实际部分履行了转让协议，故本院认为原告吴丰年与被告李小荣签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》合法有效，应继续履行。综上，被告在反诉中提出原告吴丰年与被告李小荣签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》无效或丧失履行的前提应予解除，同时要求原告返还股份转让款1253280元的理由不成立，不予�持。原告提出2014年8月29日支付100万元应作为定金罚则，不能认定为支付的转让款，因转让协议同时约定了逾期支付转让款需承担月息2分的利息，本院认为定金100万元与逾期承担月息二分的违约金约定过高，而且在被告支付了100万元后，原告转让的股份已实际转到被告李小荣的名下，故对原告的该诉讼请求不予支持。原告提出被告李小荣于2015年2月27日支付的20万元应认定为逾期付款的利息，因在2015年2月27日已产生逾期付款利息，根据《合同法解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”之规定，对原告的该诉讼请求予以支持。第三人和被告提出原告吴丰年受让的上�县萍青商城项目股份是投资在鹰潭宏达公司名下，再由鹰潭宏达公司与江西省萍乡市萍青啤酒有限公司合作开发上栗县萍青商城项目，吴丰年与李小荣签订的受让上栗县萍青商城项目股份的协议其尚剩投资股本金应经鹰潭宏达公司核实盖章签字及其他合伙人同意方可有效。因萍乡中院（2014）萍民二初字第16号民事判决书确认鹰潭宏达公司在萍青商城项目（后变更为萍青城市广场项目）中没有股份，且原告吴丰年转让股份经过了其他实际投资人的同意，同时孙媛的股份是挂在孙建明的股份中，无需征得孙媛的同意，只需孙建明同意即可，故对其辩论观点不予支持。被告和第三人提出原告吴丰年已领回投资款736291.4元，应从股份中予以扣除，因2012年2月27日经各实际投资人结算，该款系原告吴丰年和李秋南（其股份已被原告吴丰年受让）多出的投资款，且吴丰年于2013年9月8日（即吴丰年转让给袁明6％股份的前一天）领回后，各合伙人仍确认原告吴丰年在萍青商城项目（后变更为萍青城市广场项目）中占10％股份（包括受让的李秋南的1％的股份），故原告领回的736291.4元不应从10％的股份中扣除，对被告和第三人的该辩论意见不予支持。被告提出原告吴丰年挪用账外资金，因该主张系企业内部管理行为，与本案无关。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告李小荣向原告吴丰年支付股份转让款456.8786万元及利息（以172.272万元为基数按月息1分从2014年9月21日计算至2014年11�26日止）；二、被告李小荣向原告吴丰年支付逾期利息（以456.8786万元为基数按月息2分从2014年11月27日计算至付清股份转让款止），2015年2月27日支付的20万元应从利息中予以扣除；三、被告萍乡市宏达房地产开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任；四、驳回原告吴丰年的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告李小荣的诉讼请求。上述款项在本判决生效后五日内付清，如未在上述指定的期间内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费60422.30元、诉讼保全费5000元，合计65422.30元，由原告吴丰年负担5422.30元，被告李小荣、萍乡市宏达房地产开发有限公司负担60000元；反诉费8039.76元由反诉原告李小荣负担。
上诉人李小荣、萍乡宏达公司上诉称：（�）原审判决认定2014年8月27日订立的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》没有丧失履行合同的基础，上诉人李小荣已经实现合同目的，以及原审判决未查清萍青城市广场（原萍青商城）项目合作方及权益人均系企业法人而非李小荣个人，均为认定案件基本事实错误。被上诉人吴丰年持有的萍青商城项目4%的股份系其与孙建明、吴黄明、洪雪生、孙媛等人合伙筹集资金投入到鹰潭宏达公司（占股40%）名下与萍青啤酒公司（占股60%）合作开发萍青商城项目的投资股份，被上诉人可以依据其投资份额分享投资权益承担投资风险。萍乡中院（2014）萍民二初字第16号民事判决书及江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第93号民事裁定书，依法驳回了鹰潭宏达公司请求确认其享有萍青商城项目（现萍青城市广场项目）40％股权的诉讼请求，因此，被上诉人投入到鹰潭�达公司名下的股份同样不可能再取得萍青商城项目所享有的投资权益，只能通过鹰潭宏达公司向萍青啤酒公司主张债权，故上诉人与被上诉人签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》的合同目的自始无法实现，上诉人中止履行该协议是及时行使合同履行抗辩权的行为。此外，萍青城市广场项目的出资人和股东为萍青啤酒公司和萍乡宏达公司，没有任何证据表明上诉人李小荣个人是基于收购被上诉人的股权获得了萍青城市广场项目的股权；（二）2014年8月27日订立的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》，名为股份转让，实为民间借贷，原审法院对案件法律关系定性错误。萍青城市广场项目股份实质上既不是公司法上的股份，也不属于个人合伙份额。《上栗县萍青商城项目股份转让协议》中被上诉人只是按投入本金按期获取固定回报，不承担合伙期间的任何债务�风险，其法律性质应当依法认定为民间借贷关系。此外，由于原审判决对案件定性错误，还让被上诉人获取了不受法律保护的高额利息；（三）被上诉人在订立《上栗县萍青商城项目股份转让协议》时其声称已投入项目的资金与其实际投入的资金不符，原审第三人在一审时提供的证据足以证明被上诉人已领回投资本金736291.4元，并且挪用了合伙投资的账外资金，原审判决对该证据不予采信，导致案件事实认定错误。为此，请求二审法院撤销原审判决；将本案发回重审或改判解除上诉人李小荣与被上诉人之间签订的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》，并由被上诉人返还上诉人李小荣支付的转让款1253280元；本案全部诉讼费用由被上诉人承担。二审庭审中，上诉人将上诉请求变更为：以被上诉人投入的本金为基数，按照月息2分的标准来处理本案债务纠纷，同时扣减被上诉人已领回的款项736291.4元，或以原审判决认定事实不清、定性不准为由将本案发回重审。
被上诉人吴丰年辩称：（一）被上诉人在涉案项目中的投资额和股份额均是真实的，上诉人关于“投资不实，没有经过核算”的上诉理由不能成立。被上诉人在一审中提交的投资交款单据、受让李秋南的股份转让协议、原转让给袁明6%股份的转让协议等证据，足以证明投资的真实性和项目股份额度的准确性。第三人在一审审理时，明确陈述“2013年9月9日原告与袁明签订股份转让协议时，第三人是签了字、盖了章的，这个10%的股份是经过第三人财务审核，扣除原领回的款项而于2013年9月9日签订协议时确认的”。此外，上诉人李小荣作为原开发主体之一萍青啤酒公司的法定代表人、原项目部的负责人、变更后项目法人的法定代表人，自始至终参与并实际负责本案项目的开发，其对谁投资了、谁在项目中占有多少股份是一清二楚的。本案股份转让协议所涉项目的开发主体于2013年10月8日由鹰潭宏达公司变更为萍乡宏达公司后，作为变更后的项目法人及该法人的法定代表人，两上诉人于项目法人变更后近一年的2014年8月27日，仍然与被上诉人签订本案的股份转让协议，这足以证明两上诉人对被上诉人在本案所涉项目中的股份是认可的。萍乡市中级人民法院于2014年11月17日作出的（2014）萍民二初字第16号民事判决，只是对2013年10月项目法人变更后原审第三人在该项目中不具有股份、《上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书》及该协议书的补偿协议丧失履行条件的确认，并未改变被上诉人的投资以及被上诉人在该项目中拥有股份的客观事实，这也是为什么变更后两上诉人仍与被上诉人签订本案股份转让协议的原因所在。上诉人萍乡宏达公司在萍乡中院受理的（2014）萍民二初字第16号案件中一直辩称被上诉人是个人投资，原审第三人并未实际投资，而且上诉人李小荣在萍乡中院作出判决后仍然支付了20万元款项，这也表明上诉人李小荣对本案股份转让是认可的，同时也足以说明该转让协议客观上是能够履行的。另外，上诉人的上诉理由也与萍乡中院作出的（2015）萍民二初字第144号民事调解书、（2016）赣06民初11号民事调解书等生效法律文书明显相悖；（二）一审判决定性准确，上诉人关于双方是民间借贷纠纷的辩称与本案客观事实不符。虽然在确定项目股份转让的具体价格时，双方是采取被上诉人实际投资加上投资大致可得利益的方式计算，但这仅仅是确定转让时的项目股份价值的一种方式，并没有改变项目股份转让�法律属性，更不会形成被上诉人投资时就将投资款借与上诉人李小荣的客观事实，而且上诉人李小荣也完全有权利决定是否受让被上诉人的项目股份，以及以什么价格受让，可见，本案股份转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力禁止性规定，应为合法有效。
二审期间，上诉人提交的新证据有：1、关于解除上栗县老啤酒厂宗地合作开发建设的协议，用以证明萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司解除合同的清算原则；2、转账证明两份，用以证明吴丰年领取款项736291.4元，实际付款时间是2013年9月9日。
经二审庭审质证，被上诉人对上诉人提供的上述证据的质证意见是：关于证据1，对其真实性有异议，认为该证据为上诉人与原审第三人所签，被上诉人对该解除协议的真实性无法作出准确的核�；对其关联性有异议，认为该解除协议的签订时间是2015年2月10日，系本案股份转让协议签订并部分履行之后，同时也是在萍乡中院（2014）萍民二初字第16号民事判决书作出之后订立的，由于萍乡中院作出的判决已确认鹰潭宏达公司未实际进行项目投资，不具有项目股份，因而上诉人与原审第三人才订立该解除协议，故该解除协议与本案转让协议的成立与履行没有法律上的实质关联；关于证据2，对其关联性有异议，认为这两笔款项是支付2013年9月8日股份转让给袁明之前，经过各方核算，应由被上诉人领回的多余投资款，且该两份转账证明上的金额与原审第三人在一审时所提交的一份收条上的金额完全一致，故该两份转账证明也是根据9月8日的结算，由被上诉人先提供收条，收条载明的时间是2013年9月8日，只不过所收款项到账日期是出具收条的第二天。
第三人对上诉人提交的上述证据的质证意见是：对证据1没有异议，但认为上诉人李小荣与被上诉人吴丰年之间的股份转让协议及转让金额都是确实有效的，正因为吴丰年等人的股份都已转让了，所以才签订了该份解除协议；对证据2，认为与其无关，同时也认为该款项是鹰潭宏达公司内部的股份结算，与上诉人无关。
经质证，对原告提供的证据一与本案不具有关联性，本院不予采信，对证据二真实性本院予以认可，但与原审第三人在一审时所提交的一份收条上的金额完全一致，对其证明事项本院不予采信。
二审期间，被上诉人提交的新证据有：萍乡中院作出的（2015）萍民二终字第144号民事调解书，用以证明被上诉人吴丰年拥有的10%的项目股份，其中6%转给了袁明，经萍乡中院调�，现该6%股份已由上诉人萍乡宏达公司受让，由此也足以证明上诉人与被上诉人订立的股份转让协议是可以实际履行的。
经二审质证，上诉人对被上诉人提交的该证据的质证意见是：对该证据的真实性、合法性没有异议，但认为该案是通过调解方式结案的，对该案的性质，法院没有深入查明，是根据双方当事人的意思自治达成的调解，最终也是按照民间借贷本金加利息的方式来确认的最终债权的金额，没有重复计算利息。
原审第三人对被上诉人提交的该证据没有异议。
经审理本院另查明：萍乡中院2016年5月10日作出（2015）萍民二终字第144号民事调解书，确认被上诉人吴丰年拥有10%的萍青商城项目股份，其中6%转给了袁明，经萍乡中院调解，现该6%股份已由上�人萍乡宏达公司受让。其他事实与原审所查一致，本院予以确认。
本院认为：余江县宏达房地产公司与吴丰年、吴黄明、李秋南、孙媛等订立的合伙开发建设合同、萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司签订的《关于〈上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书〉的补充协议》、余江县宏达房地产开发有限公司萍青商城分公司（后变更为鹰潭宏达公司萍青商城分公司）出具的吴丰年交纳投资款的收据、李秋南与吴丰年签订的个人股份转让协议、吴丰年和李秋南与袁明签订的萍青商城项目股份转让协议、萍乡中院作出的（2014）萍民二初字第16号民事判决书和（2015）萍民二终字第144号民事调解书等证据均可证明被上诉人吴丰年在萍青商城项目中享有10%的股份，后转让了6%给袁明，在与上诉人李小荣签订上栗县萍青商城项目股份转让协议前仍享有该项目4%的股份。上诉人李小荣作为萍青商城项目的合作方萍青啤酒公司的法定代表人和该项目部的负责人，上诉人萍乡宏达公司作为现萍青广场项目的开发主体，对此应当是知情明了的。上诉人萍乡宏达公司和法定代表人为上诉人李小荣的萍青啤酒公司在萍乡中院审理的其与鹰潭宏达公司的合作开发经营房地产合同纠纷一案中，以萍青城市广场项目（原萍青商城项目）的投资人均为自然人（即孙建明、吴丰年、吴黄明、洪雪生、李秋南等），鹰潭宏达公司并未实际投资为理由来抗辩鹰潭宏达公司享有萍青广场项目的股份，而在本案的民事上诉状中，两上诉人又以被上诉人与孙建明、吴黄明、洪雪生、孙媛等人合伙筹集资金投入到鹰潭宏达公司名下与萍青啤酒公司合作开发萍青商城项目的投资份额，现因鹰潭宏达公司请求确认其享有萍青商城项目40%股权�诉讼请求被萍乡中院的生效判决依法驳回，所以被上诉人投入到鹰潭宏达公司名下的股份同样不能取得萍青商城项目的投资权益。这种先以后者否定前者，后又以前者否定后者的辩论方法，不仅自相矛盾，而且违背了民事诉讼诚信原则，故两上诉人所称的2014年8月27日订立的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》已丧失履行合同的基础，上诉人李小荣已无法实现合同目的的上诉理由，以及该转让协议应依法解除、上诉人李小荣支付给被上诉人的转让款应予返还的上诉请求，均不能成立，本院不予支持。
合作开发房地产的投资关系和民间借贷关系均系双方或多方民事法律行为所致，由合作投资关系变更为民间借贷关系，除非法律拟制或者司法解释直接规定，否则，必须由当事人作出相应的意思表示，并且达成合意。虽然在确定项目股份�让的具体价格时，双方是采取被上诉人实际投资金额，加上根据投资的时间长短以月2%确定可得利益的方式计算，但这仅仅是确定转让时的项目股份价值的一种方式，并没有改变项目股份转让的法律属性。此外，从上诉人李小荣与被上诉人订立的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》的内容上看，应属于股份转让性质，加之两上诉人也未提供相应的证据证明两上诉人与被上诉人已达成了由合作投资关系变更为民间借贷关系的合意，故两上诉人关于2014年8月27日订立的《上栗县萍青商城项目股份转让协议》，名为股份转让，实为民间借贷，原审法院对案件法律关系定性错误的上诉理由及其要求以被上诉人投入的本金为基数，按照月息2分的标准来处理本案债务纠纷的上诉请求，亦不能成立，本院不予支持。
两上诉人在二审期间提交的�份转账证明，只能证明吴丰年收到了该笔款项，但从原审第三人在一审时提交的吴丰年于2013年9月8日出具的一份收条和被上诉人在一审时提交的其于2013年9月8日出具的一份收条和一份借据，以及原审第三人在一审庭审时对后两份单据质证时的陈述，即“原告出具的2013年9月8日的收条是换取了原告提供的两张单据即2013年9月8日的收条和2013年9月8日的借据”等证据来判断，该款项应为支付被上诉人前一天出具的收条上的款项。此外从时间上来判断，该款项发生在上诉人与被上诉人李小荣签订股份转让协议前将近一年，同时也发生在萍青商城项目法人由鹰潭宏达公司变更为萍乡宏达公司之前，并且原审第三人在二审庭审中也称：“73万元是以前鹰潭宏达公司内部的结算，与上诉人不搭架”，故两上诉人主张的被上诉人投�到项目中的资金不实的上诉理由及其要求扣减被上诉人已领回的736291.4元款项的上诉请求，亦不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64380元，由上诉人李小荣、萍乡市宏达房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 华 秀
审判员 徐 遇 金
审判员 陈 信 仕
二〇一六年九月十一日
书记员 罗�萍