四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5440号
上诉人（原审被告）：郭焕良，女，汉族，1952年4月3日出生，住成都市成华区。
上诉人（原审被告）：吴尚奇，男，汉族，1947年8月18日出生，住成都市成华区。
上诉人共同委托代理人：李勇盛，四川精济律师事务所律师。
上诉人共同委托代理人：吕鹏，四川宗正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄根海，男，汉族，1963年11月7日出生，住福建省漳州市芗坡区。
委托代理人：贺朝燕，四川公生明律师事务所律师。
原审第三人：四川力金酒业有限责任公司。住所地：成都市青羊区人民中路二段**号八一宾馆*******室。
法定代表人：郭焕良，执行董事。
委托代理人：吕鹏，四川宗正律师事务所律师。
上诉人郭焕良、吴尚奇因与被上诉人黄根海、原审第三人四川力金酒业有限责任公司（以下简称力金公司）与公司有关纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2015）成华民初字第3123号民事判决，本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
一审法院查明，2011年1月11日，黄根海与郭焕良、吴尚奇签订《关于黄根海先生入股金鑫酒业公司的补充协议》，约定股东吴尚奇自愿将本人所持本公司股份百分之五十中的百分之四十转让给黄根海，转让费三百万元，至此，郭焕良持有四川金鑫酒业有限责任公司（以下简称金鑫酒业公司）百分之五十的股份，黄根海持有百分之四十的股份，吴尚奇持有百分之十的股份；自黄根海入股金鑫酒业公司之日起，公司各股东将按照自己所持股份的比例，重新投入股金，并按股份利益共享、风险共担；金鑫酒业公司原有股东本着对新股东负责的原则，允许黄根海一年以后，将自己持有的股份，按照三百万元转让费，转让给现有股东郭焕良或吴尚奇。2011年1月12日，黄根海与郭焕良、吴尚奇达成书面协议（以下简称《2011年1月12日书面协议》）；载明：股东卡号：黄根海6227003813350320590，吴尚奇5227003813350320558，郭焕良6227003813350320533；黄根海注入伍佰万资金，临时作为黄根海、吴尚奇、郭焕良三位股东作为增资款使用，伍佰万元资金按股东持股比例分配如下：黄根海200万，郭焕良250万，吴尚奇50万元；三张卡号将财务保存，待资金转入基本账户后，方可将卡号分别交各股东，办理完后按原补充协议执行。金鑫酒业公司在该书面协议上盖章。2011年1月25日，金鑫酒业公司召开股东会，同意增加新股东黄根海；全体股东一致同意吴尚奇将所持公司40%的股份即40万元转让给黄根海；同意将公司的注册资本由原来的100万元变更为600万元，实收资本由原来的100万元变更为600万元，增加的500万元由郭焕良出资250万元，吴尚奇出资50万元，黄根海出资200万元，出资时间均为2011年1月26日，出资方式为货币；变更后公司注册资本为600万元，实收资本600万元，其中郭焕良出资300万元，占注册资本的50%，吴尚奇出资60万元，占注册资本的10%，黄根海出资240万元，占注册资本的40%。2013年10月30日，力金公司股东会通过了关于黄根海转让股权的决议：一致通过股东郭焕良、吴尚奇放弃优先购买黄根海股权的权利，同意黄根海将自己持有的百分之四十的股权转让给郑毅颖，至此，郑毅颖持有力金公司百分之四十的股权，折合人民币240万元，并享有该公司股东权利和义务；一致同意黄根海将股权转让给郑毅颖后，郑毅颖不参与力金公司的一切经营活动，郑毅颖全权委托黄根海代替其履行股东会权益和义务的承诺；郑毅颖承诺在半年内不做股权变更。
另查明，2011年1月5日，漳州汀龙实业有限公司向金鑫酒业公司转账500万元，转账凭证上载明用途为购酒。2011年1月26日，金鑫酒业公司通过580700805900015账户分别向黄根海转款200万元，向郭焕良转款250万元，向吴尚奇转款50万元。同日，黄根海向金鑫公司验资账户58×××28转款200万元，郭焕良向金鑫酒业公司前述验资账户转款200万元，吴尚奇向金鑫酒业公司前述验资账户转款50万元。同日，四川光华会计事务所有限责任公司出具了光验字（2011）第003号《验资报告》，证明截至2011年1月26日止，金鑫酒业公司收到股东郭焕良、吴尚奇、黄根海缴纳的前述股东会决议中载明新增注册资本（实收资本）500万元，新增实收资本占新增注册资本100%，其中，郭焕良以货币实际缴纳新增出资额250万元，吴尚奇以货币实际缴纳新增出资额50万元，黄根海以货币方式实际缴纳新增出资额200万元。
同时查明，2013年10月29日，各方签订《四川力金酒业有限责任公司股本结构说明》（以下简称《股本结构说明》），载明：力金酒业公司股本结构分为资金方黄根海和品牌持有方力金公司，黄根海持有该分公司百分之四十的股权，实际折合人民币240万元；2011年1月26日，双方在互利的基础上达成合作协议，黄根海拿出五百万元用于购买力金公司百分之四十的股权，其余部分用于该公司增资；从郑毅颖接受黄根海的股份之日起，同时拥有黄根海在本公司全部出自的权利和义务。
还查明，郭焕良与吴尚奇系夫妻。2011年金鑫酒业公司更名为力金公司。2015年6月1日，漳州汀龙实业有限公司出具《情况说明》，载明：2011年1月5日，漳州汀龙实业有限公司向金鑫酒业公司转款500万元为代黄根海向该公司转款，该款为黄根海所有。
庭审中，漳州汀龙实业有限公司向金鑫酒业公司转账的500万元，黄根海陈述其是为黄根海、郭焕良、吴尚奇支付的500万元增资款；郭焕良、吴尚奇陈述该500万元在银行凭证上注明的是购酒，但其中300万元是黄根海支付给郭焕良、吴尚奇的股权转让款，另外200万元是黄根海的增资款。就各方及力金公司签订的《股本结构说明》中载明的“五百万元”，黄根海、郭焕良、吴尚奇共同确认该笔款项系黄根海委托漳州汀龙实业有限公司转账的500万元，且总金额只有500万元；同时，郭焕良、吴尚奇陈述，《股本结构说明》对该500万元的性质进行了确认，其中300万元是股权转让款，另外200万元是黄根海缴纳的增资款；黄根海陈述，其投资力金公司，股权转让是投资的附属赠送，该500万元全是增资，即使该股权由吴尚奇转让给黄根海，结合2011年1月12日书面协议、2013年10月29日股东会决议及股本结构说明，股权转让款应当是40万元，该500万元其余部分是增资，吴尚奇、郭焕良已完成增资，黄根海仅仅只完成160万元的增资，力金公司可以向其追究增资不到位的责任。黄根海在庭审中认可《2011年1月12日书面协议》中载明的“原补充协议”系2011年1月11日签订的《关于黄根海先生入股金鑫酒业公司的补充协议》，但认为2011年1月25日的股东会决议就股权转让费做了变更。同时，黄根海在庭审中认可没有支付股权转让款，但认为转让费应当是40万元。
一审法院查明上述事实有当事人陈述、各方当事人身份信息、黄根海入股金鑫酒业公司的补充协议、2011年1月12日书面协议、转卡转款协议、金鑫酒业公司章程、股东会决议、四川光华会计师事务所有限责任公司验资报告、漳州汀龙实业有限公司出具的情况说明、中国工商银行业务委托书、股权转让协议、金鑫酒业公司股权转让协议、代持股协议、力金酒业公司关于黄根海转让股权的决议、借条、浙江民泰商业银行电子信箱专用凭证、民泰商业银行历史分户明细查询、个人活期明细查询、法律函、律师函、力金公司股本结构说明等。
一审法院认为，依据庭审查明及黄根海、郭焕良、吴尚奇共同确认的事实，本案的争议焦点应为黄根海委托案外人向力金公司转款的500万元，其中300万元是黄根海支付的股权转让款还是其向郭焕良、吴尚奇代垫的增资款。黄根海提交的《2011年1月12日书面协议》虽系复印件，但结合相关银行凭证反映的资金流向情况及当事人庭审陈述与其载明的内容相印证，且该协议上加盖了力金公司印章，郭焕良亦当庭对其真实性予以认可，故一审在审理查明的事实中对其证明内容予以采信。该《2011年1月12日书面协议》明确载明了黄根海注入伍佰万元即前述黄根海委托案外人转款的500万元作为三位股东增资款使用，其中郭焕良250万元，吴尚奇50万元，故一审认为该300万元应当是黄根海向郭焕良、吴尚奇代垫的增资款。同时，郭焕良、吴尚奇提出《2011年1月12日书面协议》明确了该500万元是临时作为增资款使用，办理完后按原补充协议（双方当事人已共同确认为即是《关于黄根海先生入股金鑫酒业公司的补充协议》）执行，并提交了《股本结构说明》，据此认为该300万元的性质系支付的股权转让款，一审经审查后认为，首先，黄根海、郭焕良、吴尚奇虽约定了黄根海临时出资用于增资后按补充协议执行，但该补充协议不仅约定了股份转让事实，还约定了重新投入股金、撤回出资、股权回购等内容，且对股权转让款的支付时间、支付方式等均未约定，其载明的按补充协议执行，但其执行的内容、对象等并不明确；其次，虽郭焕良、吴尚奇系夫妻，但其首先应是作为独立的民事主体而存在，黄根海系从吴尚奇处受让了力金公司40%的股份，其股权转让款支付的对象应为吴尚奇，与代垫增资款的对象存在差异；最后，依据《股本结构说明》，其仅载明了前述500万元用于购买力金公司百分之四十的股权，其余部分用于增资，但其并未明确购买股权及用于增资的具体金额，因此该500万元的具体分配仍有赖于相关股权转让价格的确定，因黄根海、郭焕良、吴尚奇始终对股权转让费存在争议，且黄根海对该300万元系支付的股权转让费不予认可；故综上，郭焕良、吴尚奇提交的证据不能证明双方达成一致意见将该代垫增资款折抵成股权转让款，对黄根海要求郭焕良、吴尚奇偿还代垫增资款并按银行同期贷款利率支付自起诉之日起的资金占用利息，一审法院予以支持，对郭焕良、吴尚奇的辩解意见一审法院依法不予支持。至于郭焕良、吴尚奇提出的股权转让纠纷，因不属于本案审理范围，郭焕良、吴尚奇可另行主张。同时，因郭焕良、吴尚奇系夫妻且前述债务发生于郭焕良、吴尚奇婚姻关系存续期间，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，应为夫妻共同债务，郭焕良、吴尚奇应分别对对方所负债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、郭焕良于判决生效之日起十五日内向黄根海偿还代垫的增资款250万元，并依照中国人民银行同期同类贷款利率向黄根海支付自2015年6月10日起至前述款项清偿之日止的资金占用利息。二、吴尚奇于判决生效之日起十五日内向黄根海偿还代垫的增资款50万元，并依照中国人民银行同期同类贷款利率向黄根海支付自2015年6月10日起至前述款项清偿之日止的资金占用利息。三、吴尚奇对郭焕良本判决第一项债务承担连带清偿责任。四、郭焕良对吴尚奇本判决第二项债务承担连带清偿责任。五、驳回黄根海的的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15400元、诉讼保全费5000元，合计20400元，由郭焕良、吴尚奇承担。
宣判后，郭焕良、吴尚奇均不服上述判决，提出上诉，其上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院（2015）成华民初字第3123号民事判决，2.驳回黄根海的诉讼请求。主要事实和理由：1.黄根海500万元的构成是用200万元的转让价格购买吴尚奇持有的40万元股份，以及200万元用于自己的注册资本增资。2.黄根海购买吴尚奇持有的40%的股份，要支付吴尚奇300万元股权转让款，将黄根海委托转入的500万元的300万元作为郭焕良和吴尚奇的增资款项，不能说明郭焕良和吴尚奇就分别对黄根海负有到期债务了。
被上诉人黄根海辩称，1.受让股权是随附的馈赠，并未实际产生费用；2.从资金流向来看500万元是增资款。即增资款来源于黄根海通过漳州汀龙实业有限公司注入的500万，由该公司向力金公司转账，力金公司通过上述说明中约定的账号分别向黄根海、郭焕良、吴尚奇转款。最后三人再从该个人账号向力金公司转账完成各自的增资行为。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
原审第三人力金公司述称，支持郭焕良、吴尚奇的上诉请求。
二审中，郭焕良、吴尚奇向本院提交以下证据材料：1.证明单；2.“750ML剑南春”品牌酒经销协议；3.新产品开发申请表；4.剑南春简介5.报销凭证；6.工商总局文件。经质证，黄根海认为对上述证据均不予确认。力金公司对上述证据无异议。本院认为，上述证据与本案无直接关联性。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点问题在于黄根海通过漳州汀龙实业有限公司转账至力金公司500万元的性质。
首先，郭焕良、吴尚奇对于500万元中由黄根海对力金公司增资200万元不持异议，本院予以确认。
其次，对于黄根海转账300万元，双方各持异议，黄根海认为是为郭焕良、吴尚奇代垫的增资款，而郭焕良、吴尚奇则认为是黄根海购买吴尚奇40%的股权而支付的股权转让款。对此，本院认为，从证据分析，2011年1月11日，黄根海入股力金公司的补充协议上明确黄根海受让吴尚奇40%的股份，转让费300万元。说明黄根海通过购买股权的方式成为力金公司的股东。次日，各方达成一致意见，即黄根海注入500万元，临时做为黄根海、郭焕良、吴尚奇的增资款使用，并明确各股东的持股比例，同时约定办理后按原补充协议执行，而该原补充协议，各方均确认是指2011年1月11日，黄根海入股力金公司需购买股权且应支付股权转让款300万元所签的协议。因此，针对补充协议而言，黄根海成为力金公司股东购买股权的协议，针对次日各方签订协议而言，实质先由黄根海帮郭焕良、吴尚奇完成公司增资事项，之后按各方协商购买股权的协议执行，因此，上述两份协议具有关联性，不能割裂，本案中，黄根海完成公司增资事项，但并未举证给付吴尚奇股权对价的证据，因此，增资款完成后，黄根海应向吴尚奇支付股权对价款，而黄根海代垫的增资款300万元与其应支付的股权转让价款300万元一致，现黄根海已成为公司股东，能印证，黄根海与郭焕良、吴尚奇均已履行补充协议的义务即吴尚奇向黄根海转让40%的股权，黄根海支付股权转让价款300万元，故黄根海不应再行主张要求郭焕良、吴尚奇支付代垫的增资款。至于黄根海认为成为力金公司的股东并未支付股权转让款，系附赠，且2011年1月25日的《股东会决议》的约定即“全体股东一致同意吴尚奇将所持公司40%的股份即40万元转让给黄根海”变更了前述约定的主张，对此，本院认为，黄根海主张受让股权为附赠，并无证据证明。力金公司在未完成增资时，股本金仅为100万元，吴尚奇转让给黄根海40%的股权，能说明黄根海占有股份的金额为40万元，而不能理解为股权转让价为40万元。因此，吴尚奇转让股权价格并非为黄根海认为的40万元。综上，郭焕良、吴尚奇的上诉请求成立，本院予以支持。
综上，原审认定事实有误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销成都市成华区人民法院（2015）成华民初字第3123号民事判决。
二、驳回黄根海的诉讼请求。
一审案件受理费15400元，诉讼保全费5000元，合计20400元，由黄根海承担。二审案件受理费30800元，由黄根海承担。本判决为终审判决。
审判长 傅 敏
审判员 王晓川
审判员 龙小丽
二〇一六年十月三十一日
书记员 李 兰