广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民二终字第301号
上诉人（原审原告）：区务喜，女，汉族，住江门市江海区，公民身份号码：×××3320。
上诉人（原审原告）：陈秀明，女，汉族，住江门市江海区，公民身份号码：×××3323。
上诉人（原审原告）：陈健文，男，汉族，住江门市江海区，公民身份号码：×××3330。
上述三原告的共同委托代理人：黄日森、梁丽萍，均系广东五邑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市君哲投资有限公司。住所地：深圳市福田区。
法定代表人：鲁蓉，该公司总经理。
委托代理人：吴坚平，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司。住所地：江门市蓬江区。
法定代表人：丘星明。
上诉人区务喜、陈秀明、陈健文因与被上诉人深圳市君哲投资有限公司（下称“君哲公司”）、江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司（下称“金麒公司”）股权转让纠纷一案，不服江门市蓬江区人民法院（2013）江蓬法民二初字第3451号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：区务喜、陈秀明、陈健文分别是陈维进（已于2007年12月8日去世）的妻子、女儿、儿子。陈维进与陈健聪原是金麒公司的股东，各占40%、60%的股份。2007年6月14日，陈维进与君哲公司签订《股权转让合同》，约定由陈维进将持有的金麒公司40%股份转让给君哲公司，转让价格为人民币1元，转让款于办理完工商变更手续后的10天内一次性支付。陈维进保证江门市江翠路50号首二层、41号首二层房产属金麒公司，保证金麒公司除江门市农村信用合作联社607万借款及利息外，没有其他债务。合同的变更须经双方共同协商并订立书面合同。双方一致同意终止合同时，须订立书面合同，经双方签字盖章后方可生效。
合同签订后，根据相应的申请，工商行政管理部门已于2007年7月9日核准金麒公司的股东、股权比例变更登记为陈健聪占10%、君哲公司占90%。2008年7月8日，再次核准金麒公司的股东股权比例变更登记为君哲公司占90%，帝任公司占10%。
2011年1月10日，陈健聪及区务喜、陈秀明、陈健文以君哲公司、深圳市帝任租赁有限公司（下称“帝任公司”）为被告，以金麒公司为第三人向原审法院提起（2011）蓬法民一初字第227号案（下称“227号案”）民事诉讼，请求判令确认陈健聪、陈维进与君哲公司、帝任公司就金麒公司的股权转让无效，判令确认陈健聪占有金麒公司60%的股份，区务喜、陈秀明、陈健文共同占有40%的股份。原审法院作出民事判决部分支持其诉讼请求，君哲公司提起上诉，本院作出（2012）江中法民二终字第66号（下称“66号案”）民事判决，以原审判决认定事实不清、适用法律有误、处理不当为由作出改判，撤销了该案原审判决，驳回了陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文的全部诉讼请求。66号案判决认为，股权转让没有违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。该判决同时认为君哲公司已经支付了相应的对价。其后，陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文不服66号判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院作出（2012）粤高法民一申字第4088号（下称“4088号案”）民事裁定，驳回了陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文的再审申请。该民事裁定同时认定，陈维进去世后，区务喜、陈秀明、陈健文、李长大向一审法院起诉君哲公司，后撤诉，一审法院以（2008）蓬法民二初字第367号之一民事裁定予以准许。2009年2月24日，区务喜、陈秀明、陈健文又以君哲公司仅支付股权对价1元显失公平为由，向江门市江海区人民法院起诉，又撤诉，江门市江海区人民法院于同年11月3日予以准许。
另查明，经法庭询问，区务喜、陈秀明、陈健文认为请求解除合同的依据是双方的股权抵债行为已经履行完毕，涉案股权君哲公司实际受让，但没有支付对价。
原审法院审理认为：本案属于股权转让纠纷。陈维进原持有金麒公司的股权，股权属于继承法中的遗产范围，陈维进去世后，区务喜、陈秀明、陈健文是第一顺序法定继承人，该三人对陈维进原持有的股权主张权利，符合民事诉讼法第一百一十九条第（一）项的规定，诉讼主体适格。
关于本案是否属于重复诉讼的问题。首先，该三人与陈健聪向原审法院提起的227号民事诉讼，涉案的当事人诉讼主体不同；其次，227号案是该案原告认为君哲公司、帝任公司伪造文件，本案是该三人认为君哲公司没有支付股权受让的对价，两案的诉讼理由不同；再次，227号案是诉请确认合同无效，本案是诉请解除合同，两案诉讼请求不同。由上可知，两案并非同一当事人基于同一法律关系、同一法律事实提出的同一诉讼请求，故该三人提起的本案诉讼不属于重复诉讼。君哲公司、金麒公司辩称本案属于重复诉讼不符合法律规定，不予采信。
关于诉讼时效的问题。该三人在诉讼中多次变更诉讼请求，从请求撤销合同到变更合同，再到最后确定为请求解除合同，该院尊重其充分行使诉讼权利，依其最后诉请及对方当事人的抗辩进行审查诉讼时效。陈维进去世后，围绕着股权转让，该三人曾先后向原审法院及江门市江海区人民法院提起诉讼，原审法院以（2008）蓬法民二初字第367号之一民事裁定准许其撤诉，江门市江海区人民法院也在2009年11月3日裁定准许撤诉。此后该三人又与陈健聪提起227号案诉讼，原审法院于2012年作出66号终审判决，认定股权转让合同转让合法有效。此后该三人于2013年10月21日提起本案诉讼，请求解除生效的股权转让合同。该三人提起本案诉讼与66号案之间不足两年，没有超过两年的诉讼时效，君哲公司辩称本案超过了诉讼时效没有理据，不予采信。
关于陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》应否解除并返还股权的问题。陈维进与君哲公司签订《股权转让合同》后，陈维进持有的金麒公司的股权已经变更登记到君哲公司名下，相应的《股权转让合同》已被生效判决认定合法有效，对于生效的合同，是否可以解除，应当根据《合同法》第九十三条、第九十四条等法律规定来判定。
首先是君哲公司受让股权是否支付了对价的问题。根据4088号案民事裁定的认定，区务喜、陈秀明、陈健文在2009年2月24日向江门市江海区人民法院起诉时，其理由就是君哲公司仅支付对价1元显失公平，也即君哲公司支付了对价。又据66号案民事判决的认定，该案认定了君哲公司已经支付了相应的对价。由此可见，君哲公司受让股权支付了对价1元，君哲公司已经按照约定履行了债务，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项的规定，债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止，不再存在合同解除的问题。退一步来说，即使君哲公司没有支付1元的对价，这1元也是象征性的对价，实质对价已经在227号案、66号案中进行处理，该三人以此为由主张解除合同与《股权转让合同》的签约目的不符，其诉请也不应得到支持。
其次是区务喜、陈秀明、陈健文诉请解除合同是否符合《中华人民共和国合同法》规定的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定的是当事人协商一致可以解除合同，第九十四条规定的是可以解除合同的五种法定情形。诉讼中，该三人并无举证证明存在符合法定解除合同的事实，也无约定解除的条款，其诉请解除合同并返还股权依法不应支持。
关于金麒公司的责任问题。区务喜、陈秀明、陈健文诉请解除与君哲公司签订的合同不能得到支持，金麒公司并非《股权转让合同》的一方当事人，该三人没有提供证据证实君哲公司与金麒公司财产混同，故该三人诉请金麒公司承担责任，该院也不予支持。
综上所述，《股权转让合同》已经履行完毕，区务喜、陈秀明、陈健文诉请解除与君哲公司、金麒公司签订的《股权转让合同》，诉请君哲公司、金麒公司将陈维进原持有金麒公司40%的股权过户至区务喜、陈秀明、陈健文名下，于法于理不合，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回区务喜、陈秀明、陈健文的全部诉讼请求。本案受理费23940元，诉讼保全费5000元，合计28940元，由区务喜、陈秀明、陈健文共同负担；管辖权异议受理费100元，由君哲公司负担。
上诉人区务喜、陈秀明、陈健文不服原审判决，向本院上诉称：原审法院错误认定事实。1、227号案民事判决、66号案民事判决未就涉案股款的支付作出认定，原审法院却认为该两判决已就股权转让对价作出处理，否认君哲公司、金麒公司的违约行为，与事实不符。66号案民事判决第13页倒数第3行至第14页第6行，证明66号案仅就陈健聪的股权转让对价作了认定，未就陈维进股权转让款作任何认定，原审法院以227案、66案认定君哲公司、金麒公司已支付涉案股权转让对价，与事实不符。2、君哲公司、金麒公司亦无证据证明其已履行支付股权转让款的义务（包括支付象征性的1元股款），构成根本违约。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持区务喜、陈秀明、陈健文的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由君哲公司、金麒公司负担。
被上诉人君哲公司答辩称：原审判决适用法律正确、认定事实清楚，应当予以维持。1、66号案民事判决指的是陈维进的股权转让问题，并非是对方所说的陈健聪股权转让问题。陈健聪的股权转让问题已在原一审判决中解决，不存在上诉问题，因此，也没必要在二审判决中阐述其支付对价问题。而66号案是君哲公司提出上诉，所以对方的陈述是错误的。2、股权转让已经支付对价，在66号案民事判决中也已明确阐述，事实已经查明。
被上诉人金麒公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也没有提供答辩意见。
本院经二审审理，对原审判决所查明的事实依法予以确认。
本院认为：本案属于股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，本院二审仅针对区务喜、陈秀明、陈健文的上诉主张进行审查，对于当事人均无提出上诉的问题不予审查。结合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》应否予以解除。
根据已查明的事实，陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》已经本院（2012）江中法民二终字第66号民事判决认定为有效，且该判决对陈健聪和陈维进转让所持有金麒公司股权的对价问题均已作出认定，该判决认定君哲公司受让陈维进的股权已经支付对价。因此，区务喜、陈秀明、陈健文上诉认为（2012）江中法民二终字第66号民事判决仅对陈健聪的股权转让对价作出认定，未对陈维进的股权转让对价作出认定，与事实不符，本院不予确认。本案中，陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》已经履行完毕，且根据《中华人民共和国合同法》第九十三条关于“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”及第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，涉案《股权转让合同》并不具备约定解除或法定解除的条件。因此，区务喜、陈秀明、陈健文以君哲公司未支付股权转让款为由，诉求解除陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
综上，上诉人区务喜、陈秀明、陈健文的上诉请求理据不足，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费、保全费按原判决执行；二审受理费23940元，由上诉人区务喜、陈秀明、陈健文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张萍辉
代理审判员 应海燕
代理审判员 刘 蕊
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 李美珊