文书内容安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖02民终305号上诉人（原审原告）：付台如，男，1963年7月30日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。委托诉讼代理人：李飞虎，安徽吉和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王木松，男，1957年6月12日出生，汉族，住安徽省芜湖县。委托诉讼代理人：丁翔，安徽青弋江律师事务所律师。上诉人付台如因与被上诉人王木松股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖县人民法院（2016）皖0221民初2046号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月8日立案后，依法组成合议庭于2017年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人付台如及其委托代理人李飞虎、被上诉人王木松及其委托代理人丁翔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。付台如上诉请求：1、撤销原审判决，并改判支持付台如的一审全部诉讼请求。2、本案诉讼费用由王木松承担。事实与理由：1、一审认定王木松及其子共支付365万元的事实错误。前述款项中多笔发生在涉案股权转让协议及补充协议签订之前，按常理在签订协议时已经将这些款项扣除。2、此外，一审法院在判决书中认定付台如的陈述可信度更高，但却驳回付台如的诉请自相矛盾。3、根据涉案协议的约定，王木松应支付2500万元转让款，但其仅支付了135万元，剩余部分王木松并未举证证明其已经履行，故王木松应继续支付剩余款项。王木松辩称，一审判决正确，请求驳回上诉、维持原判。涉案股权转让款共计2500万元，除了抵扣的部分，王木松实际支付了365万元，王国庆支付款项也系涉案股权转让款。在涉案股权转让协议及补充协议中对抵扣的款项进行了约定，王木松已经根据合同约定履行。在一二审期间，付台如未能明确计算出其诉请的数额及具体构成，不应支持其诉请。付台如向一审法院起诉请求：1、依法判令王木松支付股权转让款1274062元，并以1274062元为基数按年利率6%支付自立案之日起至判决给付之日止的利息；2、依法判令将芜湖汇银小额贷款股份有限公司2004办公用房（价值684538元）过户到付台如名下；3.本案的诉讼费用由王木松承担。在一审开庭时，付台如当庭增加诉讼请求：判决王木松支付土地使用权办证过户费用100万元。法庭调查结束时，付台如变更诉讼请求为：判决王木松给付股权转让款2458600元，其中包括支付芜湖电力公司10万元，其他债务40万元，股权转让余款1274062元，芜湖汇银小额贷款股份有限公司2004办公用房购房款684538元。一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，确认如下：1.2012年8月17日，王木松之子王国庆向付台如之妻王萍62287909110000081300账户分别转入10万元和50万元；2012年9月3日，王国庆向王萍6228481990736308918账户转入50万元；2013年1月4日，王国庆向王萍6222081307000039185账户转入30万元；2013年1月9日，王国庆向王萍6222081307000039185账户转入20万元。合计王国庆向王萍账户转入160万元。2.2012年9月3日，王国庆向付台如账户转入100万元；2012年9月24日，王国庆向付台如6222081307000021092账户转入100万元，合计200万元。3.2013年2月5日，付台如向王木松出具收款说明，载明：付台如收到王木松芜湖天运汽车销售服务有限公司股权投资款135万元。2月5日王木松付30万元整（汇王萍个人卡：工商银行滨江支行6222081307000039185），其中元月4日王国庆从上海个人卡付款30万元整，另75万元以雅科仕抵债车款。4.2014年1月6日，芜湖市中级人民法院扣押芜湖天运汽车销售服务有限公司KMHFG410BDCA121411、KMHST81D8DU14205现代轿车各一辆。5.2014年8月18日，芜湖市鸠江区人民法院扣押芜湖天运汽车销售服务有限公司KMHST81D5DU058874、KMHST81D7DU143778、KMHST81DXDU170411金桥胜达轿车各一辆。6.股权转让后，芜湖天运汽车销售服务有限公司为芜湖宝汇汽车垫付房产税、土地使用权、水电费合计128314.50元。对双方对存在争议的下列事项，认定如下：1.股权转让时间问题，王木松在庭审中陈述，双方在2012年7月份即开始商谈股权转让事项，便陆续向付台如及其妻王萍支付股权转让款，2016年9月补签《芜湖天运汽车销售服务有限公司股权转让协议》，王木松在经营过程中，发现芜湖天运汽车销售服务有限公司存在许多经济纠纷，故在10月26日补签《芜湖天运汽车销售服务有限公司股权转让（补充）协议》，付台如对上述事实未提出异议。上述事实根据王木松提交的转账凭证及王木松向现代汽车厂家的汇款凭证，也可以证实。2.关于王国庆向王萍转款是否属于双方之间的经济往来问题。庭审中，付台如提出王国庆向王萍账户转款，系双方之间的经济往来，与本案股权转让无关，同时王萍已将400万元的债权凭证交付给王国庆，双方的经济往来已经相互抵消，付台如对上述陈述未向法庭提交相关证据证实，王萍本人也未向法庭证实，故对付台如的上述陈述，不予确认。庭审调查过程中，付台如承认土地使用权办证过户费用100万元已在王木松转账的200万元中支付，故对付台如在庭审中增加的诉讼请求不再予以审理。一审法院认为，本案由于付台如多次变更诉讼请求，应按付台如最后确定的诉讼请求进行审理。双方签订的《合作协议书》是双方真实意思的表示，不违反法律的强制性规定，双方理应全面履行协议书确定的义务。双方争议的焦点是：王木松应否给付付台如股权转让款2458600元，也即芜湖电力公司10万元，其他债务40万元，股权转让余款1274062元，芜湖汇银小额贷款股份有限公司2004办公用房购房款684538元。根据王木松提交的转账凭证，除2013年1月4日，王国庆向王萍账户转入30万元与2013年2月5日付台如向王木松出具收款说明中载明的30万元重复外，王木松及其子共向付台如支付365万元，对于上述款项，王木松陈述系支付股权转让款，而付台如不能说明前述款项的性质，故对付台如要求王木松支付股权转让款2458600元的诉讼请求，不予支持。至于芜湖市中级人民法院扣押芜湖天运汽车销售服务有限公司现代轿车两辆，芜湖市鸠江区人民法院扣押芜湖天运汽车销售服务有限公司金桥胜达轿车三辆，芜湖天运汽车销售服务有限公司为芜湖宝汇汽车垫付房产税、土地使用权、水电费等损失，因并非属于付台如个人债务，故王木松不得在本案中抵消，如果王木松主张权利，可以另行起诉。判决：驳回付台如的诉讼请求。案件受理费11214元，由付台如承担。二审中，付台如为证明其上诉主张，向本院提交债权债务确认书及收条各一份，证明：涉案双方在股权转让协议中约定的债务转移并未办理相关手续，也未经过相应的债务人同意。协议签订后，王木松并未按照协议承担相应的债务。付台如在2014年6月3日承担了该协议项下芜湖电力公司的10万元债务。王木松质证认为：真实性无异议，但是已经在395万元的款项中予以支付。王木松为证明其答辩主张，向本院提交转账凭证一份，证明：王国庆曾经向王萍汇款的事实。付台如质证认为：真实性无异议，但该笔款项转账时间为2011年11月9日，在涉案协议签订之前一年，与本案无关联性。本院对付台如、王木松在二审中提交证据的真实性、合法性予以采信，对关联性结合本案其它证据予以认定。二审法院认定事实：2012年10月26日，付台如、王木松签订了《芜湖天运汽车销售服务有限公司股权转让（补充）协议》，第三条第2、3条约定：一、双方达成芜湖天运汽车销售服务有限公司付台如的50%股权价格为2500万元，减去王木松代为归还的合肥招标集团公司借款2000万元中的50%即1000万元后，王木松应付付台如1500万元。但付台如应收的1500万元应该用于归还以下债务：1、付台如欠芜湖汇银小额贷款股份有限公司贷款3772674元，另芜湖汇银小额贷款股份有限公司2004办公用房，金额为684538元。2、付台如欠任根木（本金）300万元，利息90万元。3、付台如欠王国庆（本金）100万元，利息32万元。4、经双方达成协议后，王木松应付付台如5295462元。二、王木松付付台如款项时专款专用，付台如核实王木松的实付款后，能解决两个4s店正常营运的前提下，核实付台如应付的对方债权人，最终解决问题的金额。由王木松支付给债权人，明细如下：a、易太建筑2281400元。b、芜湖电力公司10万元。c、另开具发票和办证费用计100万元。d、应付其他债务40万元。e、合肥招标集团2012年8月21日至今利息24万元。二审认定其它事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案争议焦点为王木松是否已经履行了涉案协议及补充协议约定的付款义务。1、涉案补充协议第三条明确约定了股权转让款2500万元的支付方式，扣除抵扣的金额外，王木松应支付的金额为5295462元。在现金履行部分的款项中，双方确认无异议的包括代付易太建筑的2281400元及办证费用100万元，则王木松应给付现金的部分为2014062元。一审认定王木松共支付现金365万元，除去付台如认可收到的办证费用100万元，王木松支付了265万元。王木松支付的现金超过了前述的2014062万元，也超过了付台如诉请的剩余转让款金额2458600元，故可以认定王木松已经履行了合同约定的付款义务。2、一审在判决中因笔误认定“原告的陈述可信度更高”，已经通过裁定予以补正，本院对付台如的该项上诉理由不予支持。3、王木松已支付款项中虽然多笔发生在涉案股权转让协议之前，但王木松陈述双方系在股权转让协议签订之前即商谈转让事宜，符合常理，且付台如已自认2012年9月份其收到的100万元系履行涉案股权转让协议产生费用。综上，一审法院认定双方多笔在股权转让协议之前的款项，并无不妥。综上，付台如的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26468元，由上诉人付台如负担。本判决为终审判决。审判长 王 琼审判员 朱莉娟审判员 蔡 俊二〇一七年三月二十日书记员 鲁晨辉附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。