湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0102民初8095号
原告：曹明，男，1964年11月1日出生，汉族，住武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：任林华（特别授权代理），湖北獬志律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田奉民（特别授权代理），湖北獬志律师事务所律师。
被告：湖北福诚澜海资产管理有限公司，住所地：武汉东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋。
法定代表人：丁凯，总经理。
委托诉讼代理人：秦筱（特别授权代理），湖北森生律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵燕萍（特别授权代理），湖北忠三律师事务所律师。
被告：黄晓燕，女，1966年12月20日出生，武汉市江汉区9621。
委托诉讼代理人：曹士杰（一般授权代理），湖北法辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王垚（一般授权代理，武汉市江岸区大智街泰宁社区居民委员会推荐）武汉市江岸区2415。
被告：丁凯，男，1966年3月25日出生，武汉市江岸区0310。
委托诉讼代理人：秦筱（特别授权代理），湖北森生律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵燕萍（特别授权代理），湖北忠三律师事务所律师。
第三人：武汉市江岸区浩博容小额贷款有限责任公司，住所地：武汉市江岸区洞庭街139号。
法定代表人：曹明，总经理。
委托诉讼代理人：井军军（一般授权代理），男，1987年1月1日出生，武汉市江岸区浩博容小额贷款有限责任公司武汉市武昌区-233。
原告曹明与被告湖北福诚澜海资产管理有限公司（以下简称福诚澜海公司）、黄晓燕、丁凯案外人执行异议之诉纠纷一案，本院于2017年9月25日受理后，依法组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、吴琼参加的合议庭，于2017年12月26日公开开庭进行了审理。因武汉市江岸区浩博容小额贷款有限责任公司（以下简称浩博容公司）与本案存有法律上的利害关系，本院通知该公司作为本案第三人参加诉讼。因人民陪审员吴琼有其他工作安排，故本院另行组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、刘念参加的合议庭，于2018年2月28日、同年3月13日公开开庭进行了审理。原告曹明的委托诉讼代理人任林华、田奉民，被告福诚澜海公司及丁凯共同委托的诉讼代理人秦筱、赵燕萍，被告黄晓燕的委托诉讼代理人曹士杰、王垚，第三人浩博容公司的委托诉讼代理人井军军到庭参加了诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审理期限四个月。本案现已审理终结。
原告曹明提出诉讼请求：1、确认我为北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）（以下简称互金创新基金）原福诚澜海公司持有的50%的股权实际持有人，要求立即停止对上述股权强制执行并解除查封；2、判令福诚澜海公司、黄晓燕、丁凯负担全部诉讼费用。
事实与理由：我系浩博容公司的法定代表人及实际控制人。2015年7月28日，浩博容公司与福诚澜海公司签订2015年浩公借字第0012号《借款合同》（以下简称《借款合同》），约定福诚澜海公司向浩博容公司借款5,000,000元（人民币，下同），借款期限为一个月。合同签订后，浩博容公司即向福诚澜海公司出借此款。但借款到期后福诚澜海公司未如期还款。2015年11月29日，浩博容公司将其中的部分债权计2,418,411元转让给我。
2015年12月4日，福诚澜海公司召开股东会，同意将其在互金创新基金中的认缴出资额2000万元的50%份额转让给我，并以应收转让价款冲抵部分债务。随后，福诚澜海公司与我签订《股权转让协议书》，约定福诚澜海公司将其在互金创新基金中认缴出资额的50%（福诚澜海公司实际投资额为7,703,374元，基金股权稀释后实际投资金额为4,836,822元）作价2,418,411元转让给我，用于冲抵浩博容公司的部分债务。2015年12月15日，福诚澜海公司法定代表人兼股东丁凯以《确认函》的形式确认以欠我的债款抵转让款事实。
我受让福诚澜海公司上述出资份额后，分别于2015年12月15日、2016年3月8号按照互金创新基金普通合伙人的要求，继续认缴投资款和管理费用，互金创新基金分别向我出具了《收据》。同时，我委托我的妻妹徐慧君代为签署互金创新基金的《认缴出资确认书》，并签订《北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称《有限合伙合同》），故我与福诚澜海公司关于互金创新基金股权转让已实际完成，并且得到互金创新基金的确认；我与福诚澜海公司的《股权转让协议书》（当时没有签订时间）只能是在2015年12月15日抵款《确认函》之前签订（按照正常办理程序，签订协议后才能谈抵款，我与互金创新基金来往邮件可予证明）。但在我办理变更登记过程中，福诚澜海公司在互金创新基金的出资份额于2016年4月7日因黄晓燕的保全申请被湖北省武汉市江岸区人民法院（以下简称江岸区法院）查封。为此，我提出执行异议，请求立即停止对上述股权的强制执行，并解除查封，江岸区法院于2017年9月12日裁定驳回了我的异议。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，我在江岸区法院采取查封措施之前即已签订《股权转让协议书》、抵偿了合理对价、签订了《有限合伙合同》，并分别于2015年12月15日、2016年3月8日向互金创新基金续缴了出资款和管理费，得到了互金创新基金对我持有股权的确认，即可视为股权实际交付并成为该股权的实际持有人。江岸区法院于2017年9月12日作出(2017)鄂0102执异74民事执行裁定书，忽略了上述基本事实，推定《股权转让协议书》签订的时间在江岸区法院采取查封措施之后，驳回我的异议申请，没有事实依据。请求支持我的诉讼请求。
被告福诚澜海公司、丁凯共同辩称：对于曹明主张的借贷关系及基金份额转让的事实不持异议。我们与曹明签订《股权转让协议书》前以口头方式向互金创新基金的普通合伙人中金甲子北京投资有限公司（以下简称中金甲子公司）履行了份额转让的通知义务，中金甲子公司对涉案份额转让知晓且同意。《股权转让协议书》签订后系由曹明与相关单位办理变更手续，我们没再参与。我们对曹明未能办理份额变更登记不具有任何过错，对基金份额的查封也没有过错。请求驳回曹明对我们的诉讼请求。
被告黄晓燕辩称：首先，从曹明的债权来源看。曹明提交的《债权转让协议》虽载明签订时间为2015年11月29日，但该协议文本成色较新，不可能是于标注的时间签订，应系双方事后补签。曹明并无充分证据证明福诚澜海公司在以其一套房屋冲抵所欠浩博容公司债务后欠款的具体数额，即曹明与福诚澜海公司、丁凯之间的债权债务关系尚不清晰；
其次，从涉案基金份额转让对价看。涉案基金份额属于福诚澜海公司所有，并非丁凯享有，但丁凯出具的《确认函》中表述涉案债务为丁凯个人债务、债务数额为1,705,385.50元,均与曹明所诉事实及其提交的证据相矛盾，且曹明亦对福诚澜海公司的7,703,374元投资款为何稀释至4,836,822元不能提交证据证明，曹明以1,705,385.50元的对价受让福诚澜海公司7,703,374元投资款的50%股权，明显系不合理对价。
再次，从股权转让履行情况看。互金创新基金截止至2016年4月11日的公示工商信息资料显示，互金创新基金的《北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》）第14条第6款规定：“有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在本合伙企业中的权益，应当提前四十（40）个自然日通知其他合伙人，并得到普通合伙人的同意。权益转让的具体程序由普通合伙人另行确定”。依据上述规定，福诚澜海公司若将其在互金创新基金的份额转让给曹明，那么福诚澜海公司至少应在2015年10月25日前向互金创新基金其他合伙人发出通知。但曹明没有相应的证据证明福诚澜海公司履行了该义务。曹明提交的《有限合伙合同》没有在北京工商行政部门备案，不具有公示性，不产生对外的法律效力。同时，即使按《有限合伙合同》第4.4条的规定，其转让条件更为苛刻，仍要求至少提前40个自然日将提出转让书面告知普通合伙人，以及向其他合伙人发出要约，其他合伙人有权按照认缴出资余额的比例优先购买该转让的合伙权益等相关内容。福诚澜海公司没有通知，不符合法定和约定程序，其将基金份额转让给曹明的行为无效。曹明虽分别两次向互金创新基金转款，但相关证据显示其所转款项系代福诚澜海公司交纳应缴款项，并非转让款。互金创新基金虽出具《认缴出资确认书》，但互金创新基金在2016年4月1日在北京工商行政管理部门办理投资人入伙变更登记时，新增加了“厦门珑耀投资有限公司”、“深圳前海荣辰资产管理有限公司”、“郑州君麟企业管理咨询有限公司”、“湖北开拓科技集团有限公司”4家为合伙人，同时，同意“彭山珑曜投资有限公司”、“重庆澳华股权投资基金管理有限责任公司”、“百瑞信托有限责任公司”、“湖北华融嘉和投资担保有限责任公司”4家退伙。而此次变更公示登记没有涉及曹明受让登记的任何内容。可见，曹明受让涉案份额的事实不存在或没有得到互金创新基金的认可。因此，无论曹明是否存在份额受让行为，均不能对抗善意相对人。
综上，福诚澜海公司具有互金创新基金工商登记公示的合法合伙人的法律地位，是互金创新基金合法的基金份额持有人，拥有合法的财产权。曹明的执行异议不能排除我对福诚澜海公司在互金创新基金的基金份额进行强制执行，其诉请没有任何事实与法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。
第三人浩博容公司述称：曹明是我公司的法人及实际控制人，我公司于2015年11月29日将对福诚澜海公司的部分债权即2,418,411元转让给曹明。
经审理查明：本院于2016年4月25日立案受理原告黄晓燕诉被告丁凯、方耀明、方向、福诚澜海公司民间借贷纠纷一案[案号为（2016）鄂0102民初2228号]，立案受理前，经黄晓燕申请，本院于2016年4月6日作出（2016）鄂0102财保136号民事裁定书，且于同年4月7日、4月12日分别前往北京市工商行政管理局、互金创新基金冻结了福诚澜海公司持有的互金创新基金股权（认缴出资额为2000万元，持股比例为2.84%），冻结期限为两年。2016年4月29日，本院作出（2016）鄂0102民初2228号民事调解书，其中载明调解协议内容主要为：一、各方共同确认丁凯、方耀明、方向差欠黄晓燕借款本金4,600,000元及利息（以4,600,000元为基数，自2015年11月1日起，按月息2%计算）；二、丁凯于2016年8月29日前向黄晓燕偿还上述第一项借款本息；三、若丁凯按照上述第二项约定履行了还款义务，则黄晓燕放弃对方耀明、方向的诉讼请求；若丁凯未按上述第二项约定履行还款义务，则方耀明、方向仍应承担还款责任；四、若丁凯未在2016年8月29日前清偿借款本息，则应从2016年8月30日起至清偿之日止以差欠本金为基数，按月息2%的标准计算利息；五、福诚澜海公司对上述债务承担连带清偿责任；六、案件受理费47,864元减半收取23,932元、保全费5,000元、邮寄费160元，共计29,092元，若丁凯在2016年8月29日前清偿借款本息，则由黄晓燕负担14,546元，丁凯、福诚澜海公司负担14,546元；若丁凯未在2016年8月29日前清偿借款本息，则全部由丁凯、福诚澜海公司负担。上述民事调解书发生法律效力后，因义务人未履行义务，黄晓燕向本院申请执行，本院于2016年11月4日立案执行[案号为（2016）鄂0102执1963号]。在该案执行过程中，曹明于2017年9月4日对上述查封的股权提出执行异议，本院于同年9月6日作出（2017）鄂0102执异74号执行裁定书，裁定驳回了曹明的异议。
另查明：本院于2015年11月3日立案受理原告浩博容公司诉被告福诚澜海公司、丁凯、胡洁、胡欣民间借贷纠纷一案，并于2015年12月25日作出（2015）鄂江岸民商初字第01849号民事调解书，其中所载事实为：2015年7月28日，福诚澜海公司与浩博容公司签订《借款合同》，约定福诚澜海公司向浩博容公司借款5,000,000元，借款期限自2015年7月28日起至2015年8月27日止，并约定了利息、罚息。丁凯为该笔借款承担连带保证责任，胡洁、胡欣以其名下房屋提供担保。合同签订后，浩博容公司向福诚澜海公司支付5,000,000元。借款到期后，福诚澜海公司未偿还欠款。浩博容公司诉至本院要求福诚澜海公司、丁凯、胡洁、胡欣偿还本金5,000,000元及利息。该民事调解书所载调解协议（于2015年12月11日签订）内容主要为：一、经各方确认，福诚澜海公司差欠浩博容公司5,000,000元，福诚澜海公司于2016年3月11日前一次性偿还浩博容公司；二、福诚澜海公司于2016年3月11日前支付浩博容公司利息、罚息，以5,000,000元为本金，按年利率12%计算，从2015年9月28日起至清偿之日止；三、丁凯、胡欣、胡洁对上述款项承担连带清偿责任；四、案件受理费减半收取23,400元、保全费5,000元，共计28,400元由福诚澜海公司负担，丁凯、胡欣、胡洁对此款承担连带清偿责任。
再查明：在本案审理过程中，曹明为证明其对前述查封的基金份额享有所有权提交的证据反映：一、浩博容公司与丁凯代表的福诚澜海公司于2015年7月28日签订《借款合同》，相关合同约定及转款情况同本院（2015）鄂江岸民商初字第01849号民事调解书所载事实一致。二、曹明与浩博容公司于2015年11月29日签订了一份《债权转让协议》（落款日期为印刷体），其中约定浩博容公司将《借款合同》项下部分借款2,418,411元的债权转让给曹明，曹明将受让的债权2,418,411元用于冲抵其受让福诚澜海公司在互金创新基金对应的50%股权份额的转让款。三、福诚澜海公司召开股东会并形成2015年12月4日《公司股东会决议》（落款日期为印刷体），其中载明：同意股东丁凯以其个人在互金创新基金中对应的50%股权份额转让给曹明，并同意其将应收的转让价款用于冲抵借款。四、福诚澜海公司、丁凯等福诚澜海公司股东与曹明签订未署明签订日期的《股权转让协议书》一份，其中载明：福诚澜海公司（甲方）于2015年2月2日向互金创新基金认缴出资人民币2,000万元，已投资金额为7,703,374元，目标基金股权稀释后实际投资金额为4,836,822元，甲方因资金周转原因，自愿将其持有目标基金中的50%股权转让给曹明（乙方），转让价款合计2,418,411元，甲方的其他股东放弃优先购买权；甲乙双方一致确认，自目标基金股权的变更登记办理完毕之日起，乙方享有目标基金股权并行使目标基金股权相关的权利。五、丁凯出具署期为2015年12月15日（印刷体文字）的《确认函》一份，确认截止2015年12月16日，差欠曹明2,895,401元，愿以福诚澜海公司在互金创新基金所享有的50%的投资权益以1,705,385.50元抵偿对曹明的债务，并确认上述债务冲抵基金股权转让款后，本人对出借人曹明（浩博容公司等）欠款本金及利息总额为1,190,000元。六、互金创新基金分别于2015年11月24日、12月25日向福诚澜海公司发出《提款通知书》及附件，要求福诚澜海公司支付应付投资款、管理费2,843,239元、403,463元，曹明分别于2015年12月15日、2016年3月8日以其在招商银行武汉分行硚口支行的账户向互金创新基金转款2,843,239元、201,731.50元，交易摘要分别备注“垫付福诚澜海公司”、“中金甲子基金管理费”，互金创新基金分别于2015年12月15日、2016年3月8日出具了交款人为曹明的《收据》各一份。收款事由均为投资款。七、中金甲子公司作为互金创新基金的普通合伙人与案外人徐惠君签订了一份未注明签订日期的《有限合伙合同》一份，该合同4.4条对“有限合伙人的合伙权益转让”约定为：有限合伙人之合伙权益转让只有在全部满足下列情况下方可进行，除非普通合伙人决定对其中任一条件予以豁免：（1）转让人至少提前40个自然日将提出的转让书面通知普通合伙人，普通合伙人应在收到该等通知后的10个自然日内作出书面答复；（2）在得到普通合伙人的同意后，转让人应立刻就其合伙权益的转让向其他所有合伙人（违约合伙人除外）发出要约，其他合伙人（违约合伙人除外）有权按照认缴出资余额比例优先购买该等转让的合伙权益；对于其他合伙人未予受让的合伙权益，转让人有权将其转让给本合伙企业以外的第三方等。《有限合伙合同》并附《合伙人名录》，其中注明徐惠君为有限合伙人，认缴出资10,000,000元，实缴资本10,000,000元。八、2016年4月18日，互金创新基金向曹明发出《关于湖北福诚澜海资产管理有限公司投资情况的说明函》（以下简称《说明函》），确认福诚澜海公司于2014年签订了《有限合伙协议》，并向基金认缴出资20,000,000元，2015年12月，福诚澜海公司已将其于基金的合伙份额全部转让，其中罗铁建与曹明各受让50%。转让前，福诚澜海公司已实缴出资4,836,820元。转让后，曹明和罗铁建作为受让方已实缴出资3,246,704元，截至2016年4月18日福诚澜海公司、曹明、罗铁建累计实缴出资8,083,524元。
还查明：曹明系浩博容公司的法定代表人。互金创新基金系于2014年6月26日登记设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为中金甲子公司。互金创新基金设立时在工商行政管理机构备案并公示的《有限合伙协议》在“入伙、退伙与合法权益”一栏约定“有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在本合伙企业中的权益，应当提前四十（40）个自然日通知其他合伙人，并得到普通合伙人的同意。权益转让的具体程序由普通合伙人另行确定”。其后至本院对福诚澜海公司的基金份额实施查封前，公示的《有限合伙协议》中的该条款未作更改。互金创新基金于2016年4月申请办理了投资人变更登记，新增“厦门珑耀投资有限公司”、“深圳前海荣辰资产管理有限公司”、“郑州君麟企业管理咨询有限公司”、“湖北开拓科技集团有限公司”为有限合伙人，同时，同意“彭山珑曜投资有限公司”、“重庆澳华股权投资基金管理有限责任公司”、“百瑞信托有限责任公司”、“湖北华融嘉和投资担保有限责任公司”退伙。截至目前，福诚澜海公司仍登记为互金创新基金有限合伙人，曹明非该公司合伙人。
上述事实，有双方当事人的陈述及经庭审质证的（2016）鄂0102财保136号民事裁定书、（2016）鄂0102民初2228号民事调解书、（2015）鄂江岸民商初字第01849号民事调解书、（2017）鄂0102执异74号执行裁定书、《借款合同》、《债权转让协议》、互金创新基金的工商登记信息、《公司股东会决议》、《股权转让协议书》、《确认函》、《说明函》、《有限合伙合同》及附件、《提款通知书》及附件、《收据》、《有限合伙协议》等证据材料在案佐证。
本院认为：案外人提起执行异议之诉，应当举证证明其对标的物享有所有权或其他足以阻止执行标的转让、交付的实体权利。本案系曹明在黄晓燕与福诚澜海公司等民间借贷纠纷一案生效法律文书的执行中，对执行标的（讼争基金份额）提起的执行异议之诉，因此，曹明对本案讼争基金份额是否享有足以阻止执行的实体权利是本案争议的焦点。从本案现有证据分析，基金份额转让成立的关键，不仅在于双方的合意、转让对价，依据互金创新基金的相关条款约定，还需兼顾普通合伙人的同意、其他互金创新基金有限合伙人的优先购买等。首先，曹明所诉基金份额转让的对价来源于浩博容公司对福诚澜海公司等的债权转让，但曹明系于2015年11月29日与浩博容公司签订《债权转让协议》，而浩博容公司在本院（2015）鄂江岸民商初字第01849号案中于2015年12月11日与福诚澜海公司达成调解协议时依然就其对福诚澜海公司的5,000,000元债权主张权利，且依本院（2015）鄂江岸民商初字第01849号民事调解书，浩博容公司仍然享有借款本金为5,000,000元的债权，曹明作为浩博容公司法定代表人、《债权转让协议》的债务方福诚澜海公司对此均应属明知；其次，曹明所诉基金份额原持有人为福诚澜海公司，依互金创新基金在工商备案登记的《有限合伙协议》中的规定，即“有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在本合伙企业中的权益，应当提前四十（40）个自然日通知其他合伙人，并得到普通合伙人的同意。权益转让的具体程序由普通合伙人另行确定”，对此，曹明、福诚澜海公司均不能提交证据证明涉案基金份额转让在本院查封前已履行《有限合伙协议》规定的基金份额向有限合伙人以外的第三方转让的前置程序。虽曹明提交的《有限合伙合同》载明互金创新基金的普通合伙人中金甲子公司有基金份额转让程序的豁免权，但《有限合伙合同》是就一个第三方投资人拟入伙的单项入伙合同，该合同及涉案《说明函》均难以构成福诚澜海公司所持基金份额转让的确认。
虽曹明曾就福诚澜海公司的讼争基金份额两次转款，但互金创新基金出具的《收据》及曹明的付款摘要均证明该款为曹明为福诚澜海公司代垫款项，属于双方间的另一法律关系，与本案无涉。故曹明提交的本案现有证据不能证明其与福诚澜海公司就讼争基金份额在本院查封前已支付相应对价并完成转让，不能确定曹明就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益，故曹明的诉讼请求不能成立，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第二百二十七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》执行程序若干问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百一十一条、第三百一十二条之规定，判决如下：
驳回原告曹明的诉讼请求。
案件受理费19,410元、邮寄费60元，合计19,470元，由原告曹明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 丁 杰
人民陪审员 丁凤玲
人民陪审员 刘 念
二〇一八年六月二十七日
书 记 员 习 静