河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民初428号
原告（反诉被告）：陈明华，男，1982年10月11日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：张玉鹏，河南佳鑫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王宵力，河南裕达律师事务所律师。
被告（反诉原告）：河南美事达置业有限公司，住所地郑州市郑东新区商务内环中储粮大厦9楼。
法定代表人：黄晓峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王璟，该公司员工。
委托诉讼代理人：冯杰臣，河南怡和律师事务所律师。
第三人：张翼，男，1978年10月21日出生，回族，住郑州市金水区。
原告（反诉被告）陈明华与被告（反诉原告）河南美事达置业有限公司、第三人张翼股权转让纠纷一案，本院于2016年3月18日立案后，依法适用普通程序，开庭进行了审理。原告陈明华的委托诉讼代理人张玉鹏、王宵力、被告河南美事达置业有限公司的委托诉讼代理人王璟、冯杰臣、第三人张翼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈明华向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告解除与被告所签订《解除〈股权转让协议〉合同书》、《股权转让协议》的行为合法有效，判令被告返还原告已经支付被告的4500万元并赔偿原告损失5940000元（计算至起诉状出具之日，最终金额计算至被告实际还款之日）；2、依法确认被告支付3000万元股权转让合同定金，原告不再返还；3、判令被告向原告支付违约金1.09亿元，逾期支付按照年拖欠金额的年24%赔偿原告损失；上述1-3项诉讼请求总金额为189940000元；4、判令被告返还从原告处受让的郑州市美中置业有限公司35%的股权，逾期以1.30亿元为基数以日千分之一为比例向原告支付违约金；5、本案诉讼费用，由被告承担。事实与理由：2014年10月9日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，约定被告以4亿元人民币收购原告所持有郑州市美中置业有限公司的全部股权（含紫楠小区房地产项目资产）并承担公司债务。根据该协议第4.1条、第8.1条和第8.6条之规定，协议在被告支付定金3000万元后生效；被告违约的，不得要求原告返还定金，原告有权不退还被告所付定金。协议签订后，被告支付了3000万元定金和1亿元（实为8000万元）的股权转让价款，原告按照约定将郑州市美中置业有限公司35%的股权过户至被告指定人员张翼名下；但协议约定的下余2.7亿元股权转让款，被告拒不支付，构成根本违约。2015年8月7日，原告曾书面通知被告解除协议并要求被告按照约定返还股权，支付违约金8000万元。
2015年10月22日，在再次信任和有条件谅解基础上，原、被告签订了《解除〈股权转让协议〉合同书》，约定：在合同有效履行的条件下解除原股权转让协议，原告按照约定支付被告1.45亿元，被告向原告办理郑州市美中置业有限公司及紫楠小区建设项目的移交手续，并将郑州市美中置业有限公司35%的股权返还给原告。该合同的基础，是被告不得以任何方式处分自己名下（张翼代持）郑州市美中置业有限公司35%的股权、被告提出的在紫楠小区房地产项目的实际投入与事实相符并有交接材料相印证。合同签订后，原告按照约定支付给被告4500万元，但事实上，在签订合同之前的2015年8月17日，被告已经将郑州市美中置业有限公司的35%股权转让给他人，2015年11月19日该股权又被郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第1943号民事裁定冻结至2018年11月18日，同时被告所提出的项目投入与事实相差甚远且有遗留债务，交接手续因被告的原因一直无法完成，原告按照约定已经支付的合同款项4500万元被告也予以了转移。有鉴被告的欺诈和根本违约行为，根据合同第一条、第六条、第七条之规定，原告于2016年3月9日书面通知被告解除双方2015年10月22日签订的《解除〈股权转让协议〉合同书》，并要求被告立即返还原告已经支付的4500万元合同款项，从2015年10月28日起，以4500万元为基数，按照日千分之一向原告支付违约金，直至被告全部返还原告已付的款项为止，同时要求被告按照合同总金额1.45亿元的20%向原告支付毁约金2900万元。诚信是合同的基础和灵魂。本案被告不但毫无诚信并欺诈，而且根本违约，原告通知被告解除双方签订的协议和合同符合约定，应受到法律保护，被告应返还从原告受让的郑州市美中置业有限公司35%的股权，并按照约定和有关规定向原告支付违约金、赔偿损失，被告已经支付的3000万元定金，按照协议第8.1条之规定应归原告所有。被告拒不承担合同责任且无理取闹严重的侵犯了原告的合法权益。基于以上事实和理由，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，原告特诉至贵院，请求依法裁判。
河南美事达置业有限公司辩称：一、原告要求确认其解除与答辩人签订的《股权转让协议》的行为合法有效答辩人认可。但诉请确认其解除与答辩人签订的《解除＜股权转让协议＞合同书》行为有效无事实根据和法律依据，诉称理由不能成立。1、2015年10月22日签订的《解除＜股权转让协议＞合同书》是有效协议，替代了2014年10月9日签订的《股权转让协议》；2、2014年10月9日签订的《股权转让协议》于2015年10月22日双方合意约定解除，《股权转让协议》中双方权利义务基于《解除＜股权转让协议＞合同书》的生效归于消灭；3、原告不履行《解除＜股权转让协议＞合同书》约定按期支付转让款，对售房款进行共管义务，构成故意违约，无权单方解除《解除＜股权转让协议＞合同书》，应当继续履行该合同，因此不存在退还已履行合同支付的4500万元转让款，更不存在任何损失。4、在答辩人不存在违约情形下，而原告违约，而且原告违约已造成了答辩人损失，对此原告应当承担违约责任赔偿损失。二、原告诉求3000万元定金没收不予返还于法无据，应予驳回。1、双方已签订了《股权转让协议》且已按协议履行了部分义务，3000万元定金转化为股权转让款，定金使命完成；2、《股权转让协议》已合法解除，双方权利义务消灭，不存在定金罚则。三、原告要求支付1.09亿违约金无任何依据，理由不能成立，应予驳回。原告该诉求是依据《股权转让协议》，但该协议是在双方合意下解除的，且双方在此基础上重新签订了新的协议做出了对该协议替代，且新协议已实际部分履行。根据相关法律规定，新合同的签订履行，是对原合同权利义务、债权债务关系的全面清理，双方均不得以原合同主张权利。因此，本案原告诉求1.09亿违约金于法无据，应当驳回。
第三人张翼辩称：同意河南美事达置业有限公司的辩称意见。
河南美事达置业有限公司反诉请求：一、依法确认反诉被告2016年3月9日单方解除反诉原告与反诉被告签订的《解除＜股权转让协议＞合同书》的行为无效；二、依法判令反诉被告依据《解除＜股权转让协议＞合同书》承担如下责任：1．反诉被告支付反诉原告股权转让款1亿元，并赔偿损失1460万元（按拖欠金额1亿元的年24％计算，自2016年1月19日计算至付清之日止，计算至2016年8月28日）；2．反诉被告支付反诉原告应付未付股权转让款的违约金2200万元（按应付未付股权转让款1亿元的日千分之一计算，自2016年1月19日计算至付清之日止，计算至2016年8月28日）；3、反诉被告支付反诉原告违约金2900万元；三、反诉费由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告为解决反诉被告开发的紫楠小区房地产项目已停盘5年的烂尾工程困境，帮助郑州市政府和管城区政府解决紫楠小区项目的遗留问题和业主信访等社会稳定问题，2014年10月9日，反诉原告与反诉被告签订了《股权转让协议》，约定反诉原告以4亿元人民币的价格收购反诉被告持有的郑州市美中置业有限公司的全部股权（含紫楠小区房地产项目）并承担该公司债务。协议签订后，反诉原告如约向反诉被告支付了1.3亿元股权转让款，反诉被告收到该转让款后，违反协议约定，怠于履行协议约定的手续交接、工作配合义务，致使反诉原告无法办理项目报批、施工和公司的有效管控，各项工作不能顺利展开。而且，在反诉原告接收该公司时发现，反诉被告在协议中对项目的披露事项与实际情况严重不符。按照协议约定，反诉被告应积极配合反诉原告对该公司及项目进行清产核资，但因反诉被告的不配合，清产核资不能按期完成。在此情况下，我方仍积极投入了大量的人力、物力协调政府将该项目由安置房变更为商品房，协调已经停工几年的建筑公司进行复工，并支付工程款，促使建筑公司开工。反诉被告见到项目不仅开工了而且安置房即将变成商品房，项目将升值几个亿，抢占成果和利益，单方声明解除反诉原告对紫楠小区房产项目的报批和管理权，雇佣社会两劳人员到反诉原告办公场所打砸，武力驱赶反诉原告工作人员出门。考虑到反诉被告的不配合，且公章和65％的股权在反诉被告手里，为了顾全大局，我公司决定退出。2015年10月22日与反诉被告签订《解除＜股权转让协议＞合同书》，约定解除《股权转让协议》，反诉原告只要求反诉被告返还反诉原告的投入而没有要求损失。第二次返还股权转让款时反诉被告就迟延支付了3天，且在支付了4500万元后，反诉被告就拒绝支付剩余款项。在履行该合同期间，反诉被告违反合同约定，拒绝反诉原告参加售房共管。对于反诉被告无任何理由和证据，超过120天拒不返还反诉原告投资款的行为和拒绝售房共管的行为，违反了《解除＜股权转让协议＞合同书》的约定，无权单方解除双方签订的《解除＜股权转让协议＞合同书》，无权要求遵守诚信的守约方反诉原告承担任何的法律责任，反而是反诉被告属于故意违约，更应当承担合同第五条、第八条之约定，支付股权转让款1亿元并赔偿损失（自2016年1月19日起计算），承担未付股权转让款的违约责任（按照日千分之一标准计算，自2016年1月19日起计算），并承担股权转让款总额20％的违约金。综上，反诉原告与反诉被告签订《股权转让协议》，按照合同履行义务，积极推动项目进展。反诉被告违背诚信原则未对反诉原告披露项目的真实情况，已经违约在先，反诉被告在反诉原告投入资金，并将项目盘活，使项目双倍增值的情况下，拒绝履行合同义务，拒绝配合反诉原告各项工作进展。反诉原告为顾全大局，经协商双方又签订《解除＜股权转让协议＞合同书》，合意解除《股权转让协议》，即是对《股权转让协议》的解除的意思表示，双方按照《解除＜股权转让协议＞合同书》履行，即是清除《股权转让协议》的权利义务。现反诉被告却先诉至法院，主张行使两个合同的解除权。原告的诉请相互矛盾，按照《股权转让协议》主张违约责任，于法无据，请求法院对该项诉求予以驳回。现反诉被告拒绝履行返还股权转让款的主要合同义务，已经构成根本违约，应承担违约责任。恳请法院依法裁判，支持反诉原告诉请保护反诉原告的权益。
陈明华提供如下证据：
1、2014年10月9日《股权转让协议》及2014年11月6日通知各一份。证明协议约定的股权转让价款、支付时间及支付数额，违约责任等内容。张翼是被告指定股权受让持有人；
2、2015年8月7日，解除《股权转让协议》通知及特快专递邮寄单各一份。证明因被告未按协议约定支付转让款，原告于2015年8月7日将解除《股权转让协议》通知送达给了被告，解除了与被告签订的《股权转让协议》并要求被告按合同约定承担违约金8000万元；
3、2015年10月22日《解除《股权转让协议》合同书》一份；⑴、证明按该协议书第一条的约定被告应保证所持股权未对第三人提供担保、抵押、质押等影响股权过户的情形。被告不得行使公司股权，不得以转让、质押或者以任何其他方式处分自己名下公司的股权，否则，应按照本合同股权转让款总金额的20%向原告支付违约金，原告并有权解除合同；⑵、被告应在收到原告3000万元后五个工作日内完成资料、手续和财务等全部交接手续（第三条）；⑶、被告未按第三条、第四条规定履行义务，原告有权拒付应付款项，被告应按照原告已支付款项的日千分一向原告支付违约余金，逾期超过五个工作日的，原告有权单方书面通知被告解除合同，合同解除后五个工作日内，被告应全额返还原告已经支付的款项并按照本合同股权转让款总金额的20％向原告支付违约金。⑷、双方签订的合同时间是2015年10月22日，原告第一笔款3000万元是2015年10月23日支付，第二笔款是1500万元是11月23日支付，均在合同书约定的时间内支付。
4、2015年10月22日委托一份，2015年10月23日、2015年11月23日银行转账凭证两份及收条两份；说明被告指定的收款人为杨艳丽及银行账号是中信银行南阳市府支行6217681100355919，原告按合同约定时间支付股权转让款4500万元汇入该卡号，被告出具收条两份。
5、工商登记档案查询一份；证明⑴、被告指定的人员张翼持有郑州市美中置业有限公司35％的股权。⑵、2015年11月19日张翼名下的郑州市美中置业有限公司35％的股权被郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第1943号民事裁定书冻结，时间是从2015年11月19日至2018年11月18日。被告违反了合同第一条的约定，法院的查封造成原告不能实现股权转让至自己名下的合同目的，原告有理由拒付相应的股权转让款，被告应承担本合同股权转让款总金额20％的违约责任，原告并有权解除合同。
6、2015年11月11日《关于美事达公司交接问题的告知函》一份；证明被告违反了合同书第三条义务，没有按约定时间进行交接，应根据第六条的约定，承担按照原告已支付款项的日千分之一支付违约金；原告有权单方书面解除合同，合同解除后五个下作日内，被告应全额返还原告已经支付的款项并按照本合同股权转让款总金额的20％向原告支付违约金。
7、2016年2月23日，关于解除《股权转让协议》合同书的通知书一份，证明被告同意解除2015年10月22日双方签订《解除〈股权转让协议〉合同书》；
8、2016年3月9日《解除合同通知书及依法通过司法途径解决民事纠纷的警示函》一份，原告同意解除2015年10月22日双方签订《解除〈股权转让协议〉合同书》及要求被告承担违约责任。
河南美事达置业有限公司对陈明华提交证据的质证意见如下：
一、对证据一真实性无异议，对证明方向有异议。双方签订《股权转让协议》，但因反诉被告存在欺诈、隐瞒合同标的物的真实情况、转让股权有瑕疵，且存在违约情形，导致无法实现合同目的，无法履行该合同，双方已经合意解除该合同，签订《解除＜股权转让协议＞合同书》，即以新的合同解除原合同，同时对双方的权利义务进行了新的约定，双方应按新合同履行。原告主张“确认解除《股权转让协议》的行为合法有效”的诉求应予驳回。其根据《股权转让协议》主张的违约金、损失及不予返还定金的诉求均无事实和法律依据。
二、证据二“陈明华于2015年8月7日发送的邮件”，是复印件，真实性有异议，我们没有收到邮件。对其证明方向有异议，不产生解除效力。“解除股权转让协议通知书”，我们没有收到该通知书，对证明方向有异议，1、解除权的行使，是达到合同中约定的解除条件。《股权转让协议》第9.2条约定，解除权的前提是“非甲方原因”，我方未支付款项，正是因对方违约、欺诈、不完全履行及履行有瑕疵的原因，我方未支付款项，是行使抗辩权的结果。2、对方与我方于2015年10月22日签订解除合同，即在2015年8月7日之后的三个月内（即我方对解除权行使的异议期内），对《股权转让协议》解除的事项进行重新约定。对方按照《解除＜股权转让协议＞合同书》向我方支付部分股权转让款。我方也与对方进行交接手续，双方已经按照合同书履行。
三、证据三“《解除＜股权转让协议＞合同书》”，真实性认可，证明方向有异议。
四、证据四“收据”，我方认可其真实性，对证明方向有异议，反过来证明对方迟延履行三天。合同第二条第2款约定，应在合同签订后30日内支付1500万元，其于2015年11月23日支付，迟延履行3天。
五、证据五真实性无异议，对证明方向有异议。1、案外人现已经撤回对我方的起诉，已经不再要求进行股权过户，法院已经对股权查封进行解封。另双方签订的协议，不具有真实转让股权的意思表示，理由为：案外人并未支付对价1.3亿元；仅为700万元债权担保，该股权是我方出资1.3亿元取得，价格悬殊，根本没有转让的真实意思表示。我方与案外人之间仅为债权关系，不直接产生处分权。股权能否转让及过户取决于以下一系列的认定：股权协议效力的认定，股权变动，股权变更登记。股权变更登记才是股权处分行为。现反诉被告声称我方的债权行为影响其过户，没有依据。2、解除合同第四条约定，对方向我方支付第二条第3项款项即5500万元同时，双方进行股权过户。对方支付义务在先，对方以我方股权被查封影响股权过户为由，拒绝履行支付5500万元义务，无任何抗辩理由。且截至庭审结束，原告也没有举证证实其不给我方支付股权转让款是因为股权被查封，影响过户。更没有举证证实曾经通知我方不支付股权转让款系股权被查封，要求我方解除或提供担保的证据。
六、证据六“关于美事达交接问题的告知函”，没有提供证据，不予质证。
七、证据七“2016年2月23日美事达公司的文件”，我方对其真实性无异议，但对证明方向有异议。该文件是对方违约，为了通知对方付款，对方也未回复，双方并未达成解除的合意。
八、证据八“邮件”，我们并没有收到，我方公司已于2015年年初将办公地址搬迁至黄河路，2015年1月11日，陈明华、美中公司法律顾问刘朝旺到我公司办公室参加会议协商紫楠小区项目事宜，已经知道公司变更地址的情况，2016年3月却故意将邮件邮寄至原地址，签收人也不是我公司人员，应视为其为恶意，未通知到解除事项。
张翼对原告的证据发表质证意见：同意河南美事达置业有限公司对该陈明华提供证据的质证意见。
河南美事达置业有限公司提供与《解除〈股权转让协议〉合同书》有关联性的证据如下（其他与双方诉求无关联的证据不在此列出）：
第一组证据：
1、《股权转让协议》1份10页；
2、2014年10月9日陈明华向美事达公司出具的收据1张及转账凭证1张。证明方向：双方于2014年10月9日签订合同，2014年10月9日，我方支付定金，协议生效。
第二组证据：（一）原告在先违约方面。
1、2014年11月6日陈明华向美事达公司出具的收据1张；
2、被告向陈明华转账凭证4张，转账共计1亿元；
3、2014年11月6日美事达向陈明华发出的股权过户通知1张；
4、郑州市工商分局工商信息查询资料共5页；
证明方向：我方按照合同约定期限支付股权转让款，原告先行违约，违反协议5.2.1条约定。我方按照协议4.2项约定于2014年11月6日向对方支付1亿元后，对方应于2014年11月9日前向我方转让股权，工商局于2014年12月3日受理，在2014年12月9日才登记过户到我方指定人名下，迟延履行30天。
第四组证据：
（一）《解除〈股权转让协议〉合同书》1份3页，中信银行凭证1份1页共4页。证明方向：1、双方在协商一致下解除2014年10月9日签订的《股权转让协议》的基础上于2015年10月22日签订了《解除＜股权转让协议＞合同书》，原协议的解除和新合同的签订均是双方真实意思表示，均合法有效。2、反诉被告第二次付款未按合同第二条第二款按时支付1500万元，晚了3天，违约在先；合同签订后90日内应支付4500万元和根据销售回款支付5500万元，违反了该协议第二条约定，应当承担违约的法律责任。
（二）、交接单1份共15页。证明方向：反诉原告按《解除＜股权转让协议＞合同书》第三条约定履行了资料、手续和财务等交接手续义务，该合同双方已实际部分履行。
（三）、证人证言（齐喜成）证明方向：反诉原告指派工作人员按协议约定进行售房共管时，遭到反诉被告拒绝，反诉被告构成故意违约事实。
（四）、1、郑州润之乐文化传播有限公司网购说明书及收据1份2页；2、管城区处理紫楠小区建设项目遗留问题领导小组办公室《通知》1份1页，照片1份5页；3、2016年1月13日原告本人签名的房屋销售定价表1份1页。证明方向：反诉被告单方委托第三方公司代为售房，不接受我方共管，且在单方售房时遭到相关政府部门警告、查封，反诉被告构成故意违约事实。
（五）、1、企业基本注册信息查询单1份1页；2、美中公司股权工商登记网页打印件1份1页；3、民事裁定书1份2页，会议签到表1份1页，共3页。证明方向：1、35％股权已被解除冻结，为自然状态存续，原告诉称被告处分由他人代持美中公司35％股权事实不成立，不存在影响该股权的过户。2、原告与其常年法律顾问刘朝旺（系冻结股权案原告李敏丈夫）恶意串通，以达恶意侵占答辩人巨额财产目的。
陈明华对河南美事达置业有限公司提供有关双方诉求相关联证据的质证意见：
一、解除《股权转让协议》合同书：对该协议的真实性没有异议，但对被告的证明目的有异议，原告没有违反《股权转让协议》约定，不应承担违约责任。
二、交接单一份15页：仅说明是部分财务手续的交接，不能证明合同约定的资料及其他手续的已经进行了全部的交接，也不能证明原告认可了财务交接的数额，该交接单反而证明被告没有全面履行交接义务，违反合同的约定。
三、齐喜成证言：齐喜成是被告方的员工，所站的立场导致他的证言有偏向性，不可能公正的说出事实，证言不能作为定案的依据。
四、郑州市润之乐文化传播有限公司网购说明书及收据1份、管城区处理紫楠小区建设项目遗留问题领导小组办公室《通知》1份，照片一份：质证如下：1.2015年12月3日的郑州市润之乐文化传播有限公司网购说明书及收据上没有任何原告的公章，5000元是好房网的服务费，支付给了郑州市润之乐文化传播有限公司，不是原告，不能证明原告违约。这份证据仅是润之乐公司收款退款，款项并没有进入原告单方的账户，是否违反双方对销售房款的共管，是要看售房款资金的去向和控制。而且原告严重怀疑这是被告指示公司员工故意为之，经原告调查，购买人陈滢是被告公司员工齐喜成的妻子，在原告没有违约的情况下，被告故意制造原告违约行为。2、管城区处理紫楠小区建设项目遗留问题领导小组办公室《通知》1份，照片一份：通知和照片只能说明美中置业有限公司在宣传上违反规定，跟双方履行合同书没有关系，不能证明原告违反了双方合同的约定。照片是2016年6月26日在双方解除《解除股权转让协议书》后发布的，故被告的这组证据不能证明原告违约。
五、企业基本注册信息查询单及郑州市金水区人民法院协助执行信息需求书：该信息是网页打印，不能反映被查封的事实，而原告提供的工商信息查询是调取的工商管理机关的登记档案，该35％的股权2015年11月17日被郑州市金水区人民法院查封，被告已构成违约。被告提供的协助执行信息需求书解封的时间是2016年8月29日，是在原告起诉之后，但这也仅仅是解除查封，不能否认被告已将股权在原被告双方签订《解除《股权转让协议》合同书》之前已转让他人的事实，这种违约行为依然存在。
张翼对河南美事达置业有限公司提供的证据无异议。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：
2014年10月9日，陈明华、河南美事达置业有限公司、目标公司郑州市美中置业有限公司签订《股权转让协议》一份，该协议：第一条股权转让。
1、本协议所称股权转让系指发生在转让方与受让方之间的如下股权交易及变动行为：陈明华（股权比例为90%）及其他股东（股权比例为10%）将所持公司全部股权（含紫楠小区项目所有资产）转让给河南美事达置业有限公司。
2、本协议履行完毕后，公司的股东构成为：公司的全部股东为河南美事达置业有限公司或其指定人员。
第四条价款支付。
4.1、本协议签订当日，支付定金叁仟（￥3000）万元，本协议生效。
4.2、本协议生效之日起壹（1）个月内，受让方向转让方再支付人民币壹亿元。
5.2、股权变更。
5.2.1、本协议第4.2项条件成就后叁个工作日内，转让方将公司35%的股权登记变更至受让方名下，受让方派员参与公司经营管理，并有权决策不损害转让方利益的相关事宜。……
2014年10月9日陈明华向河南美事达置业有限公司出具收据：今收到河南美事达置业有限公司付《股权转让协议》（2014年10月9日签订）定金3000万元整。2014年11月6日河南美事达置业有限公司的黄晓峰向陈明华转账3000万元。2014年11月6日陈明华向河南美事达置业有限公司出具收据：今收到河南美事达置业有限公司入股郑州市美中置业有限公司股权的转让款人民币壹亿元整。
2014年12月9日陈明华将35%的涉案股份登记过户到河南美事达置业有限公司指定的张翼名下。
2015年8月7日陈明华邮寄书面通知河南美事达置业有限公司解除协议并要求被告按约定返还股权支付违约金8000万元。
2015年10月22日，陈明华（甲方）与河南美事达置业有限公司（乙方）及原协议转让持有人张翼、目标公司郑州美中置业有限公司签订解除《股权转让协议》合同书一份。该合同约定甲、乙双方于2014年10月9日签订《股权转让协议》（以下简称“原协议”）一份，现甲乙双方一致同意按照本合同约定解除原协议，并就相关事宜达成如下条款。
第一条甲乙双方协商一致，在本合同合法存续、有效履行的条件下，解除原协议。乙方保证所持股权未对第三人提供担保、抵押、质押等影响股权过户的情形。本合同签订后，乙方不得行使公司股权，不得以转让、质押或者以任何其他方式处分自己名下公司的股权，不得以公司名义实施任何民事行为或者参与公司的正常运营，否则均为无效，乙方除赔偿甲方损失外，还应按照本合同股权转让款总金额的20％向甲方支付违约金，甲方并有权解除合同。
第二条甲方应在本合同签订后90日内按照以下方式返还乙方人民币壹亿肆仟伍佰万元整（￥145O00000元）：1．本合同签订后3日内，甲方向乙方支付叁仟万元整；2．本合同签订后30日内，甲方向乙方支付壹仟伍佰万元整3．甲方根据销售回款情况向乙方支付伍仟伍佰万元整。4．本合同签订后90日内，甲方向乙方支付肆仟伍佰万元整；甲方付款期间，甲方售房款由乙方与甲方共同监管。
第三条乙方应在收到甲方第二条第1项款项后伍个工作日内，完成资料、手续和财务等全部交接手续，并从公司项目部撤走乙方派出人员并留下一名留守人员。第二条全部款项付清当日上述一名留守人员撤离。本合同签订后，乙方派出人员、留守人员仅代表乙方，且无权干涉公司的正常运营。
第四条甲方向乙方支付第二条第3项款项同时，甲乙双方应一起到工商局窗口办理将乙方持有的目标公司35％的股权工商登记变更为甲方或甲方指定的他人的手续，并即将工商局受理的变更单交给甲方。乙方持有公司股份期间的股权滋生利益归甲方所有。
第五条甲方未按第二条约定迟延支付任一笔款项，按照应付未付款项的日千分之一向乙方支付违约金。甲方未在本合同签订后120日内付清全部股权转让款的，或者甲方售房时不接受乙方共管的，乙方有权单方书面通知甲方解除本合同。合同解除后伍个工作日内，乙方应一次性全额返还甲方已经支付的股权转让款，但甲方应按本合同股权转让款总金额的20%一次性向乙方支付违约金，乙方可直接从甲方已经支付的股权转让款中扣除该违约金。
第六条乙方未按第三条、第四条规定履行义务，甲方有权拒付应付款项，乙方应按照甲方己付款项的日千分之一向甲方支付违约金；逾期超过伍个工作日的，甲方有权单方书面通知乙方解除本合同，合同解除后伍个工作日内，乙方应全额返还甲方已经支付的款项并按照本合同股权转让款总金额的20％向甲方支付违约金。
第七条乙方违反本合同第一条、第三条、第四条之规定，未能按时全部办理交接手续，或者擅自行动影响公司正常运营、给公司造成不利影响或损失的，甲方有权单方书面通知乙方解除本合同，并要求乙方按照本合同股权转让款总金额的20％支付违约金。
第八条本合同签订后任何一方违约均应承担违约责任，并赔偿给对方及第三人造成的损失。
陈明华于2015年10月23日支付河南美事达置业有限公司3000万元；陈明华于2015年11月23日支付河南美事达置业有限公司1500万元。
2016年2月23日河南美事达置业有限公司向陈明华邮寄送达解除2015年10月22日签订的《解除（股权转让协议）合同书》。
2016年3月9日陈明华邮寄书面通知河南美事达置业有限公司解除2015年10月22日签订的《解除（股权转让协议）合同书》，内容为：河南美事达置业有限公司在签订合同之前已经处分其名下的股权，且该股权被法院冻结、未完成交接手续等，根据《解除〈股权转让协议〉合同书》第一条、第六条、第七条的规定，解除双方2015年10月22日签订的《解除〈股权转让协议〉合同书》。
另查明，2015年8月17日，被告与案外人签订了股权转让合同约定转让张翼代持的35%股权，2015年11月19日郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第1943号民事裁定查封张翼代持的35%的股权至2018年11月18日。2016年8月26日，郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第1943-2号民事裁定解除该查封。
2017年3月15日，本院依法到紫楠小区建设项目工地进行现场勘查：现该项目由陈明华管理控制。
双方由此发生纠纷，形成本案诉讼。
本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。2014年10月9日，陈明华、河南美事达置业有限公司签订《股权转让协议》一份，该合同系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。同年10月9日陈明华收到河南美事达置业有限公司的定金3000万元整，同年11月6日陈明华收到河南美事达置业有限公司的股权转让款人民币壹亿元整。同年12月9日陈明华将35%的涉案股份登记过户到河南美事达置业有限公司指定的张翼名下。双方当事人在履行该合同的过程中，发生纠纷，双方均未秉持诚实，恪守承诺。
2015年10月22日，陈明华与河南美事达置业有限公司及原协议转让持有人张翼、目标公司郑州美中置业有限公司签订《解除〈股权转让协议〉合同书》一份，该合同系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人在履行该合同的过程中，再次发生纠纷，双方均未秉持诚实，恪守承诺。
陈明华主张依法确认原告解除与被告所签订《解除〈股权转让协议〉合同书》、《股权转让协议》的行为合法有效。河南美事达置业有限公司辩称：原告要求确认其解除与答辩人签订的《股权转让协议》的行为合法有效答辩人认可。由此可以看出，双方当事人对解除《股权转让协议》的意思表示是一致的。
关于陈明华于2016年3月9日向河南美事达置业有限公司发出解除《解除〈股权转让协议〉合同书》通知书的行为是否有效的问题。陈明华称，2016年3月9日陈明华邮寄书面通知河南美事达置业有限公司解除2015年10月22日签订的《解除（股权转让协议）合同书》，内容为：河南美事达置业有限公司在签订合同之前已经处分其名下的股权，且该股权被法院冻结、未完成交接手续等，根据《解除〈股权转让协议〉合同书》第一条、第六条、第七条的规定，解除双方2015年10月22日签订的《解除〈股权转让协议〉合同书》。陈明华认为该解除行为合法有效。河南美事达置业有限公司称，2016年2月23日河南美事达置业有限公司的文件是对方违约，为了通知对方付款，对方也未回复，双方并未达成解除的合意。2016年3月9日陈明华邮寄书面通知被告没有收到，我方公司已于2015年年初将办公地址搬迁至黄河路，2015年1月11日，陈明华、美中公司法律顾问刘朝旺到我公司办公室参加会议协商紫楠小区项目事宜，已经知道公司变更地址的情况，2016年3月却故意将邮件邮寄至原地址，签收人也不是我公司人员，应视为其为恶意，未通知到解除事项。被告认为，陈明华该解除行为无效。本院认为，2016年2月23日河南美事达置业有限公司的文件，以陈明华违约为由，通知陈明华解除《解除〈股权转让协议〉合同书》，该解除通知已送达陈明华。2016年3月9日陈明华向被告邮寄书面通知解除《解除〈股权转让协议〉合同书》，被告虽称该邮件的签收人不是其公司人员，但没有提供充足的证据予以证明。考虑到以上的具体情形，结合案涉房地产建设项目由陈明华管理控制的协议履行情况和本案合同性质。本院认为，《解除〈股权转让协议〉合同书》已解除，2016年3月9日陈明华向被告河南美事达置业有限公司发出通知解除《解除〈股权转让协议〉合同书》的行为有效。
因案涉的协议均已解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。被告河南美事达置业有限公司向原告陈明华共支付1.3亿元；原告陈明华向被告河南美事达置业有限公司已返还0.45亿元。涉案合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。考虑到被告河南美事达置业有限公司实际参与案涉房地产开发项目的经营，本院酌定原告陈明华再返还被告河南美事达置业有限公司1亿元，河南美事达置业有限公司返还陈明华受让的郑州市美中置业有限公司35%的股权。
陈明华主张判令河南美事达置业有限公司返还原告已经支付被告的4500万元并赔偿原告损失5940000元，没有事实和法律依据，本院不予支持。
陈明华主张依法确认被告支付3000万元股权转让合同定金，原告不再返还，没有法律依据，本院对此予以驳回。
陈明华主张河南美事达置业有限公司向原告支付违约金1.09亿元，逾期支付按照年拖欠金额的年24%赔偿原告损失，没有法律依据，证据不足，本院予以驳回。
陈明华主张确认原告解除与被告所签订《解除〈股权转让协议〉合同书》、《股权转让协议》的行为合法有效，本院予以支持。陈明华主张河南美事达置业有限公司返还受让的郑州市美中置业有限公司35%的股权的诉讼请求成立，本院予以支持。
反诉原告河南美事达置业有限公司主张反诉被告陈明华支付股权转让款1亿元赔偿造成的损失1460万元。虽其反诉请求：依法判令反诉被告依据《解除＜股权转让协议＞合同书》承担如下责任：反诉被告支付反诉原告股权转让款1亿元，并赔偿损失1460万元（按拖欠金额1亿元的年24％计算，自2016年1月19日计算至付清之日止，计算至2016年8月28日）；但其该反诉请求的实质有主张陈明华支付股权转让款1亿元。考虑到河南美事达置业有限公司实际参与案涉房地产开发项目的经营，本院酌定陈明华再返还河南美事达置业有限公司1亿元，故本院对此反诉请求部分予以支持。
反诉原告河南美事达有限公司主张陈明华逾期支付1亿元，违约金2200万元，没有法律依据不能成立，本院对此不予支持。
反诉原告河南美事达置业有限公司主张反诉被告陈明华支付违约金2900万元，没有法律依据，本院对此不予支持。
反诉原告河南美事达置业有限公司的确认反诉被告陈明华2016年3月9日单方解除《解除〈股权转让协议〉合同书》的行为无效的诉讼请求不成立，本院对此亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：
一、确认原告陈明华解除与被告河南美事达置业有限公司所签订《解除〈股权转让协议〉合同书》、《股权转让协议》的行为合法有效；
二、反诉被告陈明华于本判决生效后十五日内返还反诉原告河南美事达置业有限公司1亿元；
三、被告河南美事达置业有限公司于本判决生效后十五日内返还从原告陈明华处受让的郑州市美中置业有限公司35%的股权；
四、驳回原告陈明华的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告河南美事达置业有限公司其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费991500元，由原告陈明华负担495750元；被告河南美事达置业有限公司负担495750元；反诉案件受理费434900元，由反诉原告河南美事达置业有限公司负担217450元；反诉被告陈明华负担217450元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审 判 长 马增军
审 判 员 贾建新
代理审判员 刘 敏
二〇一七年十一月十六日
书 记 员 胡 枭