广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终1863号
上诉人（原审原告）：佛山德太盛不锈钢有限公司，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲工业区工业三路38号力源物流城H区9座8号、10号。统一社会信用代码914406066947424979。
法定代表人：谢可芬，该司总经理。
委托诉讼代理人：张艳丽，广东龙浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李小军，广东龙浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邓留业，男，1977年11月4日出生，汉族，住湖南省双峰县。
被上诉人（原审被告）：戴灿辉，女，1981年10月11日出生，汉族，住湖南省双峰县。
上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人：陈壮陆，广东红棉律师事务所律师。
原审被告：佛山市万贯泓发不锈钢有限公司，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲工业区工业三路38号力源物流城F区4座3号。组织机构代码57974080-8。
法定代表人：邓留业，该司经理。
委托诉讼代理人：陈壮陆，广东红棉律师事务所律师。
上诉人佛山德太盛不锈钢有限公司（以下简称德太盛公司）因与被上诉人邓留业、戴灿辉及原审被告佛山市万贯泓发不锈钢有限公司（以下简称泓发公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初11766号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
一审法院认定事实：2014年9月3日，德太盛公司通过广东顺德农村商业银行股份有限公司账号为03×××90账户向泓发公司通过中国农业银行股份有限公司顺德陈村支行账号为44×××92转款220930元用于购买钢材。2014年9月28日，双方签订《9月份对账单》，共同确认截至2014年9月28日泓发公司尚欠德太盛公司208557.92元。2016年7月15日，德太盛公司向法院提起诉讼，2016年8月5日法院向泓发公司、邓留业、戴灿辉送达应诉材料。另查明，泓发公司类型为有限责任公司，股东为邓留业、戴灿辉，二人系夫妻关系。
一审法院认为，我国公司法对股东之间并无身份上的限制，夫妻双方可以共同出资设立有限责任公司。关于公司登记管理的法规规定家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，对夫妻共同出资设立有限责任公司也持肯定其合法性的态度。实际上，以未分割的夫妻共同财产出资设立有限责任公司并不必然构成对法人财产独立性的损害，夫妻设立的有限责任公司不能当然视为一人公司，再则，德太盛公司在本案中也并未提供证据证实邓留业、戴灿辉存在滥用股东权的情形，因此要求股东承担连带清偿责任没有法律依据，法院不予支持。泓发公司在德太盛公司起诉之前未实际生产经营，各方也确认德太盛公司在起诉之前主张过权利，因此德太盛公司要求自起诉之日计算利息符合法律规定，应予准许。
据此，判决：1、泓发公司应在判决发生法律效力之日起10日内向德太盛公司支付货款208557.92元；2、驳回德太盛公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2214.18元，由泓发公司负担。
德太盛公司上诉请求：1、撤销原审判决主文第二项，改判邓留业、戴灿辉对原审判决主文第一项确定的债务承担连带清偿责任；2、本案全部诉讼费用由邓留业、戴灿辉承担。事实与理由：泓发公司虽登记为有限责任公司，但两股东为夫妻关系，对公司的出资为夫妻共同财产，属于客观上为一利益团体的“夫妻制”公司，该类公司在意思表示上表现为高度的一致性。泓发公司已停止经营长达两年，对其人格判断，应参照公司法关于一人有限责任公司的相关规定。其次，1998年国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。邓留业、戴灿辉两人以夫妻共同财产投资注册泓发公司，应对公司债务承担连带清偿责任。再次，泓发公司完全有能力提供财务账册、审计报告等证据材料或者自行组织清算等，以证明公司财产独立于股东个人财产,但泓发公司未提供任何证据予以证实，应承担举证不能的不利后果。原审错误将举证责任分配给德太盛公司，造成认定事实及适用法律错误。
被上诉人邓留业、戴灿辉答辩称：原审认定事实清楚，程序正当，适用法律正确。德太盛公司的上诉缺乏事实和法律依据。泓发公司是经工商管理部门依法登记的普通有限责任公司，不应适用一人有限责任公司的规定。公司法对有限责任公司的股东之间的身份关系并无特别限制，邓留业、戴灿辉虽为夫妻关系，但不影响两人共同出资设立公司，若简单地将夫妻共同投资设立的有限责任公司视为一人公司，则违背了公司法对一人有限责任公司的规定。国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》早已失效。根据“谁主张、谁举证”的举证责任分配原则，对于股东是否存在滥用公司法人独立权和股东有限责任，损害债权人利益的情形，应由德太盛公司承担举证证明责任，原审对当事人举证责任的分配正确。若贸然对普通有限责任公司也实行举证责任倒置，将导致债权人无任何理由及证据就随意提起公司人格否认之诉，引起公司人格否认之诉权的滥用。我国公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。泓发公司具有独立法人人格，享有法人财产权，应以其全部财产对公司债务承担责任。本案亦无证据证明邓留业、戴灿辉存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，由此，德太盛公司要求邓留业、戴灿辉对泓发公司所负债务承担连带清偿责任的诉请，缺乏事实和法律依据。
原审被告泓发公司二审述称，对原审判决无异议，同意邓留业、戴灿辉的答辩意见，愿意在向案外人收回款项后清偿案涉货款债务。
各方当事人在二审期间均未向本院提供新的证据。
经审理，原审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合德太盛公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为邓留业、戴灿辉须否对泓发公司的案涉债务承担连带责任的问题。德太盛公司主张邓留业、戴灿辉为夫妻关系，两人持泓发公司的全部股权，泓发公司的出资为夫妻共同财产，实质上系一人公司。对此，本院作如下分析：“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，设立监事会并非有限责任公司的强制要求，“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。本案中，泓发公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，且泓发公司完全有能力提供财务账册、审计报告等证据材料或者自行组织清算等，以证明公司财产独立于股东个人财产，然而，截止至二审判决作出之时，该司未能提供任何相关证据材料。另，泓发公司已停止经营，其现状危及德太盛公司债权的实现。由此，本院参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，对泓发公司人格进行判断。现邓留业、戴灿辉不能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，两人应对泓发公司所负案涉债务承担连带清偿责任。至于案涉货款利息计付问题，因德太盛公司未就此提出上诉，本院在此不作处理。
综上，德太盛公司的上诉有理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初11766号民事判决主文第一项；
二、变更广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初11766号民事判决主文第二项为：邓留业、戴灿辉应对前述判决主文第一项确定的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2214.18元，二审案件受理费4428.36元，均由佛山市万贯泓发不锈钢有限公司、邓留业、戴灿辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 刘金玲
代理审判员 张媛媛
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 周美婵