江西省宜黄县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣1026民初401号
原告：ＸＸ伟，男，汉族，1955年7月12日出生，住浙江省义乌市，
委托诉讼代理人：万秀芬，江西三松律师事务所律师。
被告：季军民，男，汉族，1976年3月14日出生，住浙江省义乌市，
被告：王巧，女，汉族，1982年3月25日出生，住浙江省义乌市，
被告：江西聚贤化纤有限公司，住所地江西省抚州市宜黄县工业园区丰厚小区，组织机构代码59375710-4。
法定代表人：季军民，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：罗明联，江西宜河律师事务所律师。
原告ＸＸ伟与被告季军民、王巧、江西聚贤化纤有限公司（以下简称聚贤公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告ＸＸ伟及其委托诉讼代理人万秀芬、被告季军民、王巧、聚贤公司及委托诉讼代理人罗明联到庭参加诉讼。本案因被告聚贤公司申请调取新证据，延长审限一个月，本案现已审理终结。
原告ＸＸ伟向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付原告人民币50万元，并自2015年12月1日起按同期银行贷款利率承担逾期支付利息至实际支付之日；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2013年11月28日，原告与被告王巧签订了一份《江西聚贤化纤有限公司股权转让协议》，约定经被告聚贤公司股东会决议，全部股东一致同意原告ＸＸ伟将其出资人民币245万元的所有该公司的49%股份转让给王巧。同日原告ＸＸ伟与被告季军民签订一份《股权转让补充协议》，约定因原告ＸＸ伟将其所有该公司的49%股份转让给被告王巧，公司承诺于2015年11月底前补偿50万元人民币给原告。被告季军民作为被告王巧的丈夫和聚贤公司的法定代表人，承诺因股权转让支付给原告50万元人民币依法具有法律效力。原告多次向被告主张上述款项，还曾于2016年8月11日向法院起诉，之后因被告庭外和解而撤诉。上述款项被告至今未付。综上所述，被告未按约定支付款项给原告，已构成违约。原告为了维护自身的合法权益，故提起诉讼。
被告季军民辩称：1.那份《股权转让补充协议》实际是一份没有完成签名、盖章确认手续，还没有生效的协议；2.我虽然以股东之一的身份在《股权转让补充协议》的“江西聚贤化纤有限公司所有股东”落款栏签了名字，但只表示我作为股东之一，当时对公司补偿ＸＸ伟没有异议，但能否形成公司最终一致意见，当以最后是否能够完成必要签名和盖章为准；3.其他股东和公司不同意在《股份转让补充协议》签名、盖章，并不亏欠ＸＸ伟，因为公司注册资本总共500万元，ＸＸ伟向王巧出让的49%的股份（共计245万元入股金），实际是ＸＸ伟从其女儿吴梅英受让来的，而吴梅英当时是向季军民借的。
被告王巧辩称：1.我受ＸＸ伟转股时，虽然听季军民向我说过《股权转让补充协议》内容方面的话，但我曾明确表示不同意，也不可能在该《股权转让补充协议》上去签名，而且明确要求保管公司公章的季军民不可以盖章；2.我不可能同意在转股时，补偿ＸＸ伟50万元；3.ＸＸ伟在确定我受让股权之后，又要求补偿50万元，在道义上也站不住脚。
被告聚贤公司辩称：1.我公司作为独立法人，既非该《股份转让补充协议》（简称《补充协议》）的协议当事人，也非该《补充协议》的落款当事人，更无我公司盖章确认或事后追认，显然，仅从该《补充协议》格式要件方面审视，其股东之间约定的内容，对第三方无效，对我公司没有约束力。2.就公司股权转让性质而言，其协议内容只应限于出让股东和受让股东之间的权利义务范围，公司除在转股程序和手续方面给予配合外，别无其他任何义务，当然也无补偿义务。3.从我国公司法的注册资本必须维持原则来审视，这种名为公司“补偿”，实为公司“赠与”，甚至属于“抽逃出资”的处分行为，不仅损害公司其他股东权利，而且损害公司的第三方债权人的利益，既与公司法的原则相背，更为法律所禁止。4.由于该《补充协议》有关以公司资产进行补偿的内容，是以王巧受让股权为前提，系出让股权的股东ＸＸ伟与另一股东季军民约定的（在该《补充协议》中，季军民是以股东身份签名的），根据我国《民法通则》第57条第（二）项规定：损害第三人利益的民事行为无效。显然，该《补充协议》有关以公司资产进行补偿的内容，既损害了已确定成为本公司新股东王巧的利益，也因公司资产被“变相抽逃”而损害公司其他债权人利益。所以，ＸＸ伟与季军民两股东之间签订的本《补充协议》是依法无效的，而且是自始至终无效。5.鉴于本次转让股权的背景事实，也不存在对原告显失公平问题，原告本次出让股权，是在公司注册资本500万元，其中ＸＸ伟向女儿吴梅英转得的49%股权计245万元入股金，是以吴梅英向季军民全额借资登记的，ＸＸ伟实际未出分钱转股，且本次转让股份时双方已确认公司严重亏损1000多万元，又被ＸＸ伟儿子吴永雷借出了400多万元，侵占公司资产200多万元的背景下进行的。可见原告当时的股权已呈大额负值，原告转股的目的，只是为躲避公司破产带来程序麻烦和个人经手债务被受牵涉风险而作出的处理。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下:
1.原告提交2013年11月28日《股权转让协议》1份，拟证明：原告已将公司49%转让给王巧，王巧已同意受让。被告季军民、王巧对该证据无异议。被告聚贤公司对该证据关联性有异议，认为该协议需要办理工商登记事宜，但并不需要受让方或公司补偿原告50万元为前提，该份协议事实是由2013年11月20日股东会决议的版本改写的，也就是股权转让协议内容在前8天已经确定。本院审核认为，该证据来源合法、内容真实，可证明本案相关事实，可作为本案证据予以采纳。
2.原告提交《股权转让补充协议》1份，拟证明：原告转让给王巧49%的股份，王巧应当补偿原告50万元，王巧虽未签字，季军民作为王巧丈夫代为签字，故季军民的签字也同样发生法律效力，该协议未盖公司公章，但公司的所有股东已签字，所以公司应当承担支付责任。被告季军民质证认为：对证据真实性无异议，对合法性、关联性有异议，王巧未签字，我认为我也无权代表王巧，王巧在2013年11月20日已签订协议成为公司的新股东，金额很大，我无权代表别的股东签字，故表见代理不成立。被告王巧质证认为：对证据三性都有异议，我作为股东，并没有在该补充协议上签字，并且没有盖章，我也不知情。被告聚贤公司质证认为：对证据真实性无异议，对合法性、关联性有异议；该协议没有公司确认盖章，也没有所有股东签名；原告既是利益出让人又是利益的受让人，自签协议不合法；该协议内容违反公司法，也损害第三人利益。本院审核认为，该证据来源合法，且其中记载内容可证明本案相关事实，可作为本案证据予以采纳。
3.原告提交浙江省农村信用社（合作银行、商业银行）转账凭证1份，拟证明：季军民转账给吴梅英丈夫杨德军的账户30万元，以证明补充协议的真实性与合法性。被告季军民质证认为：对证据真实性、合法性无异议，对合法性、关联性有异议,季军民夫妻给吴梅英夫妻作的30万元贷款作担保，2014年1月1日到期，吴梅英两夫妻到期未还款，季军民夫妻由于不想影响自己的信誉，在2014年1月2日还款30万元，与该补充协议没有关系。被告王巧、聚贤公司的质证意见与被告季军民的质证意见相同。本院审核认为，三被告对该证据的真实性、合法性均无异议，且其中记载内容可证明本案所涉及相关事实，可作为本案证据予以采纳。
4.被告季军民提交浙江省农村信用社（合作银行、商业银行）收贷收息凭证1份，拟证明：季军民给杨德军汇款30万元是履行担保责任，并不是公司行为。原告质证认为：对该证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，补充协议内容为补偿30万元为农商行贷款，只能证明是履行补充协议。被告王巧、聚贤公司经质证无异议。本院审核认为，原、被告对该证据的真实性、合法性均无异议，且其中记载内容可证明本案所涉及相关事实，可作为本案证据予以采纳。
5.被告季军民提交刑事判决书（案号2014金义刑初字第1931号）1份，拟证明原告之子吴永雷挪用公司资金。原告质证认为：对真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性。被告王巧、聚贤公司经质证无异议。本院审核认为，该证据来源合法、内容真实，可证明本案相关事实，可作为本案证据予以采纳。本院审核认为，原、被告对该证据的真实性、合法性均无异议，且其中记载内容可证明本案所涉及相关事实，可作为本案证据予以采纳。
6.被告季军民提交借条、还款计划、保证书、还款承诺书、谅解书、股东会决议（2013年10月7日作出）、还款清单（吴永雷还款清单）各1份，拟证明：原告借的金华市梦娜纺织有限公司借的400多万元是季军民担保及陆续归还的，原告欠季军民及聚贤公司近千万元，不存在聚贤公司补偿原告50万元。原告质证认为：对保证书、谅解书的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，吴永雷借的款不是ＸＸ伟的借款；纺织公司的欠款（还款承诺书）是复印件，不予质证；借条是复印件，因为双方已经结算清楚，所以借条被收回去了；关于吴永雷还款的部分清单，是吴永雷借款不是原告借款，而且2013年11月28日的股权转让协议中已经注明公司的所有债权债务与原告无关。被告王巧、聚贤公司经质证无异议。本院审核认为：原、被告对该组证据中的还款计划、保证书、谅解书、股东会决议（2013年10月7日作出）、还款清单的真实性、合法性均无异议，且其中记载内容可证明本案所涉及相关事实，可作为本案证据予以采纳；该组证据中的还款承诺书、借条均系复印件，真实性存疑，且被告季军民未提供相关证据予以佐证，对于上述证据不予采纳。
7.被告聚贤公司提交2013年11月20日《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司章程》、2013年11月28日《股权转让协议》、《股份转让补充协议》各1份，拟证明：（1）转股事实和变更公司章程是在2013年11月20日正式确认，在2013年11月28日才配合登记股东变更；（2）本股权转让早在2013年11月20日已确定原告应当转股以及应当配合工商登记，不存在附加条件补偿50万元；（3）转让协议签订在前，补充协议签订在后；（4）根据变更后的公司章程第三页证明出让方是没有在公司进行投资；（5）根据股份转让补充协议陈述，股份转让时公司亏欠1000多万元，并借了466万元，被原告儿子挪用190万元；（6）补充协议没有全体股东签名，没有公司盖章确认，该补充协议不生效。原告质证认为：（1）对《股东会决议》三性无异议，对2013年11月20日转让协议三性均有异议，该协议已作废，重新签订的2013年11月28日的补充协议，根据约定原、被告和工商局各持一份，但是原告并没有持有；（2）2013年11月28日原、被告已重新签订协议，内容有变更；（3）被告所主张的公司章程第三页第16条内容与实际不相符，吴梅英在公司成立时已出资，因吴永雷向公司借款400万元未偿还，为了补偿被告才在协议里这样写明；（4）吴梅英是合法股东，假如未实际出资，与季军民形成的时民间借贷关系，但仍然是公司的合法股东；（5）公司章程在2013年11月20日修改的，但是股权转让是在2013年11月28日才完成的；（6）股权转让前，公司的所有债权债务和原告没有关系，双方已经结算清楚；（7）对于补充协议，双方都确定是在2013年11月28日签订，也就是股权转让当天，能够证明是吴永雷而不是原告向公司借款。被告王巧、聚贤公司经质证无异议。本院审核认为，该证据来源合法、内容真实，可证明本案相关事实，可作为本案证据予以采纳。
8.被告聚贤公司提交民事裁定书一份，拟证明：案曾因原告起诉后又撤诉，并没有达成庭外和解。原告质证认为：对其真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性。被告王巧、聚贤公司经质证无异议。本院审核认为，该证据来源合法、内容真实，可证明本案相关事实，可作为本案证据予以采纳。
就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告聚贤公司于2012年4月12日注册登记成立，成立之时有股东季军民与吴梅英（原告ＸＸ伟之女）二人，注册资本500万元，其中被告季军民出资255万元、占股51%，吴梅英出资245万元、占股49%。之后吴梅英将所持有的被告聚贤公司的49%股份全部转让给原告。2013年11月20日，原告与被告王巧签订一份《股权转让协议》，约定原告将所持有的被告聚贤公司的49%股份全部转让给被告王巧，并约定转让之日前的债权债务全部由原告承担，转让之日后的债权债务全部由被告王巧承担。同日，原告与被告季军民召开股东会并形成股东会决议，决定原告将其所持有的被告聚贤公司49%股份转让给被告王巧。2013年11月28日，原告又与被告王巧重新签订了一份《股权转让协议》，协议主要约定：原告将其所持有的被告聚贤公司49%股权转让给被告王巧；股权转让后，原告必须协助被告王巧办理工商变更登记一切事宜；转让之日前的公司所有债权债务与原告无关。同日，原告与被告王巧在宜黄县工商登记机关办理了股权变更登记手续，将所持被告聚贤公司49%股权转让给被告王巧。之后，原告与吴梅英、季军民共同签订一份《股份转让补充协议》，三方约定：“1.吴梅英同意将义乌市聚贤化纤有限公司占公司49%的股份转让给王巧，公司承诺于2013年农历年底补偿30万元人民币给吴梅英，用于偿还杨德军、吴梅英在义乌农商行30万元贷款；2.ＸＸ伟同意将江西聚贤化纤有限公司占公司49%的股份转让给王巧，公司承诺于2015年11月底前补偿50万元人民币给ＸＸ伟；3.所有股东在股权转让书上签字，工商局股权变更登记以后，吴梅英、ＸＸ伟二人不再承担公司债务，也不再享有公司权力。”原告与被告季军民在该协议“江西聚贤化纤有限公司所有股东”落款处签名确认，吴梅英与季军民在该协议“义乌市聚贤化纤有限公司所有股东”落款处签名确认。上述协议中另载明：“义乌市聚贤化纤有限公司于2011年7月11日由季军民、吴梅英共同出资成立，注册资本为50万元。江西聚贤化纤有限公司于2012年4月12日由季军民、吴梅英共同出资成立，注册资本为500万元。2013年8月20日吴梅英将占公司49%的股份转让给ＸＸ伟。自2011年7月3日至2013年8月10日，吴永雷为了偿还于2011年4月份欠下的个人债务，2011年7月3日至2013年8月10日期间陆续向公司借出4664026元人民币。而公司至今尚亏损1000多万元。另外2012年5月26日至2013年9月30日止，吴永雷还侵占了公司货款共计280万元，至今未归还，吴永雷于2013年9月30日失去联系至今。”
另查明，原告与季军民、吴梅英共同签订的《股份转让补充协议》中所称之吴永雷系原告之子，曾经在义乌市聚贤化纤有限公司及被告聚贤公司担任销售经理，并在2012年5月至2013年9月9月期间利用在义乌市聚贤化纤有限公司以及被告公司担任销售经理的职务便利，挪用公司353万元货款作个人使用。2013年10月7日，时为被告聚贤公司的股东原告与被告季军民作出一份股东会决议，主要内容为：“对于公司业务员吴永雷职务侵占一事（预计侵占金额350万元，实际侵占金额以公安局认定为准），限吴永雷于2013年10月8日下午前交到公司财务，公司不予追究刑事责任，否者公司立即向公安机关递控告书。”2014年9月23日，吴永雷因犯职务侵占罪被浙江省义乌市人民法院判处有期徒刑八年，在该判决作出时吴永雷尚有1957650元挪用款未返还义乌市聚贤化纤有限公司。原告曾于2016年8月11日向本院提起诉讼要求被告聚贤公司支付补偿款50万元，后于2016年11月1日申请撤诉，本院于2016年11月2日裁定准许原告撤诉。之后，原、被告各方未就补偿款事项达成调解协议。
本院认为，根据庭审查明事实，原告已于2013年11月28日将其所持有的被告聚贤公司的49%股份全部转让给被告王巧，并于同日在工商登记机关办理了股权变更登记手续，无被告聚贤公司股份，不具备股东身份。原告与被告季军民签订《股份转让补充协议》系在原告办理完股权变更登记手续之后，此时原告已无被告聚贤公司股份，不具备股东身份，故原告与被告军民在《股份转让补充协议》实际并非公司股东之间的协议，该协议不符合法定要件，且协议约定内容系对公司资产的私自分配，违反了公司法的禁止性规定，系无效协议。故被告聚贤公司对于原告无付款义务，本院对于原告主张被告聚贤公司支付补偿款50万元的诉讼请求不予支持。原告并主张被告季军民作为被告王巧的丈夫作出承诺支付50万元补偿款故被告季军民、王巧应承担支付补偿款的责任，但未提供证据予以证明被告季军民有向原告作出以个人资产补偿原告的承诺，故本院对于原告主张被告季军民、王巧支付补偿款50万元的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，判决如下：
驳回原告ＸＸ伟的诉讼请求。
案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告ＸＸ伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。
审判员 程青峰
二〇一七年十一月二十七日
书记员 黄辉娟