广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民一终字第6518号
上诉人（原审被告）：广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司，住所地：。
法定代表人：陈小纯，该公司总经理。
委托代理人：李琦，广东政邦律师事务所律师。
委托代理人：李晋，广东政邦律师事务所职员。
被上诉人（原审原告）：伍巧俭，男，1971年10月31日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
上诉人广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司因合同纠纷一案，不服广州市荔湾区人民法院（2014）穗荔法民一初字第409号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，伍巧俭原为广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司（以下简称嘉艺公司）的创始股东。2010年12月30日至2011年1月9日，伍巧俭与嘉艺公司的其他股东签订了股份转让协议，主要内容为：“一、原广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司股东伍巧俭自愿退让其名下全部股份给嘉艺公司其余股东……六、关于支付伍巧俭和江丽菘购买社保的声明：1.广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司每月支付伍巧俭工资人民币5000元购买社保；……七、伍巧俭今后所有行为与广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司无关；八、以上协议从2010年9月19日起正式生效。”该协议有嘉艺公司公章确认及伍巧俭和嘉艺公司其他股东的签名确认。双方签订股份转让协议后，嘉艺公司一直按照该协议第六条第1项约定向伍巧俭支付相应款项，至2013年8月，嘉艺公司停止履行上述约定。伍巧俭认为股权转让协议第六条第1项的履行期限是直至公司关闭，嘉艺公司主张双方签订股份转让协议时口头约定协议第六条第1项的履行期限是3年。2013年8月，伍巧俭向原审法院提出股权转让协议之诉，要求嘉艺公司及其股东支付拖欠的股权转让款367万元，案号为（2013）穗荔法民二初字第465号案，该案尚在审理中。2013年9月，伍巧俭向原审法院提出劳动争议之诉，要求嘉艺公司支付其2013年8月至12月工资共30845.5元并继续履行股权转让协议第六条第1项，该院经审理作出（2013）穗荔法民一初字第1946号民事判决书，判决嘉艺公司向伍巧俭支付2013年8月至12月的工资25000元。判后，嘉艺公司不服，向广州市中级人民法院提出上诉，请求撤销原判，改判驳回伍巧俭全部诉讼请求。二审法院经审理于2014年7月7日作出（2014）穗中法民一终字第2247号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。嘉艺公司已履行上述判决。
庭审中，伍巧俭当庭增加诉讼请求，要求嘉艺公司补发其3月份的工资，并明确其诉讼请求的依据是股份转让协议中约定的权利义务。伍巧俭自转让嘉艺公司股份后，不受嘉艺公司的管理和支配，也未向嘉艺公司提供劳动。
原审法院认为，伍巧俭与嘉艺公司签订股份转让协议后，已实际不在嘉艺公司工作，没有为嘉艺公司提供劳动，也不受嘉艺公司的约束，双方并不存在劳动法意义上的劳动关系，嘉艺公司向伍巧俭支付“工资”，是双方签订的股权转让协议约定的义务，并非一般意义基于劳动关系产生的工资。伍巧俭诉讼请求的依据亦是根据该协议确定的权利基础，因此双方之间的争议非劳动争议，而是履行协议的争议，原审法院依法变更案由为合同纠纷。伍巧俭庭审中增加的诉讼请求与其诉讼时的诉讼请求依据的法律关系一致，仅是标的增加，原审法院依法予以一并审理。
根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，伍巧俭与嘉艺公司签订的股份转让协议明确约定嘉艺公司每月支付伍巧俭工资5000元购买社保，嘉艺公司虽主张双方约定的履行期限是3年，但未就此主张提供依据，也未提供证据证明股权转让协议中该条款存在无效或可变更可撤销的情形，故嘉艺公司应当按照约定履行义务，向伍巧俭支付2014年1月至2014年3月的“工资”15000元。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院于2014年8月12日作出判决：一、嘉艺公司自本判决书发生法律效力之日起三天内，向伍巧俭支付15000元；二、驳回伍巧俭的其他诉讼请求。如果嘉艺公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费175元，由嘉艺公司负担。
判后，上诉人嘉艺公司不服，向本院提起上诉。该公司的上诉理由与其原审的答辩意见基本一致，主要是：一、原审法院判决嘉艺公司向伍巧俭支付2014年1-3月的“工资”，属于认定事实错误。伍巧俭要求嘉艺公司支付“特殊工资”的理由是在股份转让协议签订后一直担任嘉艺公司的“顾问”。但实际上自股份转让协议签订后，伍巧俭就已经完全退出公司全部事务，没有为嘉艺公司提供过任何服务。股份转让协议的主要目的是转让股份，按签约当时各方的理解，约定的股份转让款付款期限届满，该协议自然终止。但由于嘉艺公司股东签约时不懂法，没有在该协议第六条中特别约定截止时间。签约时各股东只同意给予伍巧俭三年过渡期，现过渡期已经结束，伍巧俭再要求嘉艺公司支付“特殊工资”无理。二、原审判决所依据的理由单薄无力。股份转让协议第六条第1项是关于双方当事人之间权利义务的约定，根据合同法的基本原则，伍巧俭没有为嘉艺公司提供过任何服务，不应当再获得所谓“特殊工资”。如果无限期继续履行该协议显失公平。据此请求：1、撤销原判，改判驳回伍巧俭的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用（包括一审、二审）由伍巧俭承担。
被上诉人伍巧俭答辩称：同意原审判决，请求维持原判。
本院经审理查明，二审时，嘉艺公司称股份转让协议第六条约定的款项是股权转让协议的附属义务，该款项属于股东对伍巧俭的赠与，且该条款只是在股权转让过渡期的约定。当初约定三年时间股权转让协议支付完毕，转让完毕后协议第六条约定的所谓工资即停止支付。另外，嘉艺公司认为该公司不是本案适格的主体。伍巧俭则称股份转让协议上加盖了嘉艺公司的公章，约定的也很清楚，并没有三年的过渡期。一直以来，都是嘉艺公司向其支付股份转让协议第六条约定的款项。后因对方欠伍巧俭300多万的股权转让款未支付，伍巧俭向法院起诉，对方则停止支付协议第六条约定的款项并停止为其购买社保。
另查明，原审时，嘉艺公司称该公司并没有履行股份转让协议第六条，只是股东在履行，该公司不知道股东如何履行。对于嘉艺公司是否按照股份转让协议第六条向伍巧俭支付款项的问题，该公司称需要庭后核实。伍巧俭二审中提供了广州银行代理业务提交清单，拟证明嘉艺公司向其转账支付股份转让协议第六条约定的款项。嘉艺公司称该证据不属于新证据，且该款项是伍巧俭与嘉艺公司其他股东在股权转让协议中约定的款项，款项的支付主体应是股东。嘉艺公司代表股东转过该笔款项，虽然转账业务单上注明是工资，但发放的其实不是工资，因为公家转账给个人只能注明为工资。
再查明，在已经发生法律效力的（2014）穗中法民一终字第2247号民事判决中，查明伍巧俭提供存折证明嘉艺公司每月向伍巧俭支付工资直至2013年7月。
除上述事实外，本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，关于嘉艺公司是否本案适格主体的问题，经审查，首先，股份转让协议第六条明确约定嘉艺公司每月支付伍巧俭工资；其次，股份转让协议上加盖有嘉艺公司的公章；再次，生效的民事判决（2014）穗中法民一终字第2247号民事判决中，已经查明伍巧俭提供存折证明嘉艺公司每月向伍巧俭支付工资直至2013年7月；最后，嘉艺公司未提供证据证明该公司是代表股东向伍巧俭支付股份转让协议第六条约定的款项。综上所述，嘉艺公司认为该公司不是本案适格主体，明显有悖于事实和法律，本院不予采纳。对于嘉艺公司上诉提出诉争款项属于嘉艺公司股东对伍巧俭赠与的主张，鉴于伍巧俭不予认可，而嘉艺公司并未提供证据佐证其该项主张，故该公司应承担举证不能的不利后果，本院对此亦不予采纳。至于嘉艺公司是否应向伍巧俭支付诉争款项的问题，原审法院已经根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出原审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认，在此不再赘述。本院审理期间，上诉人嘉艺公司并没有提出新的证据佐证其上诉主张，故本院对其上诉请求不予支持。综上所述，审查原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费175元，由上诉人广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 琳
审判员 陈 丹
审判员 邹群慧
二〇一四年××月××日
书记员 徐素妮