浙江省绍兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2004）绍经初字第25号
原告绍兴县德美化工有限公司（以下简称德美公司）。住所地浙江省绍兴县柯桥街道柯东高科技产业园区。
法定代表人谭开权，董事长。
委托代理人（特别授权代理）金建耀，男，绍兴市为民法律服务所法律工作者。
被告林海潮。
被告郝秀平。
被告诸暨市新洲染整有限公司（以下简称染整公司）。住所地浙江省诸暨市诸三西路**号。
法定代表人蒋泽宇，执行董事。
上述被告林海潮、染整公司之共同委托代理人（特别授权代理）陈伟丽，女，系该公司职工。
上述被告林海潮、染整公司之共同委托代理人（特别授权代理）周钓锋，浙江正众律师事务所律师。
原告德美公司为与被告林海潮、郝秀平、染整公司买卖合同纠纷一案，于2003年12月10日起诉来院。本院于当日立案受理后，根据原告申请，于2003年12月29日依法作出（2004）绍经初字第25号财产保全的民事裁定并已执行。答辩期间被告林海潮、染整公司提出管辖权异议，要求将本案移送诸暨市人民法院审理。本院经审查后于2004年1月12日依法裁定驳回其管辖权异议。被告林海潮、染整公司不服，向绍兴市中级人民法院提出上诉。该院经审查后于2004年2月19日以（2004）绍中民二终管字第43号民事裁定驳回上诉，维持原裁定。因案情复杂，本院于2004年3月31日依法组成合议庭，并于2004年5月28日公开开庭进行了审理。原告德美公司的委托代理人金建耀，被告林海潮、染整公司的共同委托代理人周钓锋到庭参加诉讼，被告郝秀平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告德美公司诉称，原告与原中国纺织科技信息所诸暨染整厂（以下简称染整厂）一直有印染助剂买卖业务关系，该厂至今尚欠原告货款312,516.10元。染整厂于2002年7月11日因企业改制经工商部门核准注销，改制前债权债务由被告林海潮、郝秀平承担。现染整厂的厂房、设备、设施等均由被告染整公司承接管理使用。原告认为，根据法律及有关司法解释之规定，三被告对于原告的货款均负有清偿责任。故起诉要求判令被告林海潮、郝秀平支付货款312,516.10元，被告染整公司负连带清偿责任。审理期间，原告变更诉讼请求为要求被告林海潮、郝秀平清偿所有货款，被告染整公司对染整厂2002年9月15日前的债务负连带清偿责任，对2002年9月15日之后的债务负清偿责任。
为证明其诉讼主张，原告在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：
1、原告与被告林海潮及染整公司签订的产品购销协议一份，以证明2002年9月15日双方确认染整厂结欠原告货款233,490.10元的事实；
2、原告与染整厂签订的付款协议复印件一份，以证明截止2002年5月18日染整厂结欠原告货款233,590.08元的事实，该金额与2002年9月15日购销协议中的欠款金额有出入，故同意以购销协议为准；
3、原告开具给染整厂的增值税专用发票十四份、送货单二十八份，以证明2002年9月15日购销协议签订后原告与染整厂发生的业务金额为294,275元的事实；
4、进帐单及收款收据等十四份，以证明染整厂于2002年5月18日至11月支付原告货款210,362元的事实；
5、复印自诸暨市工商行政管理局的染整厂工商登记材料一份五页，以证明染整厂因企业改制被注销，有关改制前的企业债务由被告林海潮、郝秀平承继，该厂土地、厂房、机器设备等由被告染整公司接收使用的事实；
6、三被告的身份证明各一份，以证明三被告的主体资格。
被告林海潮在本案答辩期间未提出书面答辩，但在庭审中辩称，原告要求被告林海潮支付货款缺乏事实和法律依据，因为与原告发生业务的是染整厂，该厂已改制注销设立染整公司，且被告林海潮出具的承诺书是代表行为，故改制前的债务应由改制设立的染整公司承担。
被告郝秀平在本案答辩期间向本院提交书面答辩状一份，辩称其只是被告林海潮的雇员，系受骗才在债权债务承诺书和资产界定协议书上签字，林海潮当时系中国纺织科学研究院诸暨织造总厂的法定代表人，资产界定协议书是林海潮自己与自己签订，应属无效；另被告林海潮、郝秀平签订合同是代表行为，因为当时染整公司尚未正式成立，无法以自己的名义接收染整厂的资产及债务，且其于2002年9月离开染整公司，故该公司的相应经营情况、债务等均与其无关，不应承担责任。但被告郝秀平未到庭参加诉讼。
被告染整公司在本案答辩期间未提出书面答辩，但在庭审中辩称，由本案事实看，染整厂与原告发生业务达23万元，染整公司与原告发生的业务只有8万元，因此原告诉请要求染整公司承担清偿责任，无事实依据，要求驳回原告之诉讼请求。
被告林海潮、染整公司在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：
7、2002年5月18日由原告职员沈关彬出具的保证书一份，以证明原告尚有部份增值税专用发票未开具的事实。
被告郝秀平在本院指定的举证期限内未提供证据材料。
对于原告提供的证据，被告林海潮、染整公司经当庭质证认为，证据1无异议，但债务人系被告染整公司，与被告林海潮无关；证据2与证据1记载的欠款金额有差异，应以证据1为准；证据3的真实性均无异议，且已收受抵扣，但2002年9月15日前的已结算在证据1中，2002年9月15日后的货款应由染整公司承担，与被告林海潮无关；证据4记载的付款情况无异议，因为2002年被告染整公司改制设立后，未及时办妥税务登记及银行开户，故一直沿用染整厂名义付款；证据5的真实性与记载内容无异议，但由该证据可以看出染整厂与染整公司是企业改制行为，被告林海潮与郝秀平在债权债务承诺书的承诺后果应当由染整公司承担，与被告林海潮、郝秀平无关；证据6的真实性与证明内容均无异议。对于被告林海潮、染整公司提供的证据7，原告经当庭质证认为真实性无异议，但原告已开具了全部业务的增值税专用发票。
因被告郝秀平未到庭应诉，故对于原告及被告林海潮、染整公司举证，应视为其放弃质证之权利。本院经审查认为，原被告提供的七组证据，已经到庭对方当事人质证表示无异议，且其来源合法，记载内容客观真实，又与本案事实相关联，应认定为本案定案事实的依据；但其中被告染整公司的付款金额，原告计算有误，本院应依法核算纠正。
综上认证意见及原被告在本案诉讼中的陈述，经审理本院认定以下事实：
原告德美公司与染整厂曾有印染助剂买卖业务往来，货款未即时清结，2002年5月18日双方签订的付款协议确认染整厂结欠原告货款233,590.08元。2002年6月染整厂因改制申请注销，被告林海潮、郝秀平向工商部门承诺承担染整厂改制前的债权债务，同年7月11日染整厂被诸暨市工商行政管理局核准注销；当天由被告林海潮等申请设立的被告染整公司经诸暨市工商行政管理局核准成立，并实际接收了染整厂的土地、厂房及机器设备等企业财产，但三被告未将染整厂改制设立被告染整公司的事实通知原告。后被告染整公司仍以染整厂的名义与原告发生价值294,275元的买卖印染助剂业务并支付货款229,802元，原告也以染整厂为购货单位开具给被告染整公司相应增值税专用发票十四份，被告染整公司已向国税部门申报抵扣。期间原告与被告林海潮、染整公司于2002年9月15日签订的产品购销协议中确认染整厂结欠原告货款233,490.10元，并由被告染整公司承诺分期付清（诉讼中原告与被告染整公司、林海潮就染整厂结欠原告货款金额均同意按233,490.10元计）。因三被告均未向原告给付货款，原告诉讼至本院。
本院认为，染整厂曾向原告购买印染助剂并结欠原告货款233,490.10元，事实清楚，证据充分，本院应予认定。被告林海潮、郝秀平在染整厂因改制申请注销时明确承诺承担该厂改制前的债权债务并作为申请改制材料之一而提交工商部门备案，具有社会公示效力，原告有权据此要求被告林海潮、郝秀平对于染整厂改制前的债务承担清偿责任。被告林海潮有关其出具承诺书的行为系代表行为，应由被告染整公司承担偿付义务及被告郝秀平有关其签字系受骗所致，应属无效的辩称，因无证据证明，本院不予采信。根据企业债务随企业财产移转原则，被告染整公司对于染整厂之债务应在实际接收的财产范围内承担连带清偿责任。染整厂因改制注销后，被告染整公司仍以该厂名义与原告发生印染助剂买卖业务往来并支付货款实际系被告染整公司行为之事实已在庭审中得到被告染整公司承认，故对于2002年7月11日后原告与染整厂的买卖业务往来应认定为系原告与被告染整公司之间发生，被告染整公司因此负有给付相应对价之合同义务。综上，原告与染整厂、被告染整公司之间的买卖合同关系主体适格，形式内容合法，且双方意思表示真实，故依法应认定有效，依法成立的合同应受法律保护并对当事人具有法律约束力，合同当事人应按约全面履行其合同义务。因此染整厂、被告染整公司在原告履行了供货义务后理应按约及时清偿货款，现原告基于染整厂因改制注销，被告林海潮、郝秀平承诺承担该厂改制前的债务及被告染整公司实际接收了染整厂的土地、厂房及机器设备等企业财产之事实而要求被告林海潮、郝秀平对染整厂改制前的债务承担清偿责任，并由被告染整公司在接收染整厂的财产范围内负连带清偿责任及要求被告染整公司清偿其自行结欠的货款，理由正当，应予支持；但其要求被告林海潮、郝秀平对于被告染整公司自行结欠的货款一并承担清偿义务，于法无据，本院不予采纳。对于被告染整公司有关原告应补开部份增值税专用发票之要求，虽由于原告未能举证证明已全部开具之抗辩而致本院不予采信，但因被告染整公司要求将其作为补开发票的购货单位，而事实应补开发票所涉买卖业务系原告与染整厂间发生，故不能予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告林海潮、郝秀平应共同支付给原告绍兴县德美化工有限公司货款233,490.10元，被告诸暨市新洲染整有限公司在接收原中国纺织科技信息所诸暨染整厂的财产范围内对上述债务的清偿承担连带责任，限于本判决生效后十日内履行完毕；
二、被告诸暨市新洲染整有限公司应支付给原告绍兴县德美化工有限公司货款64,473元，限于本判决生效后十日内付清；
三、驳回原告绍兴县德美化工有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费7,198元，财产保全申请费2,130元，合计9,328元，由原告负担435元，被告林海潮、郝秀平共同负担6,969元，被告诸暨市新洲染整有限公司负担1,924元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审判长 陈 伟
审判员 张关雄
审判员 郭海东
二〇〇四年六月二十八日
书记员 易 青