广东省珠海市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2015）珠中法行终字第76号
上诉人（原审原告）王某敏，女，汉族，住江西省樟树市。
委托代理人李恒芳，广东晨光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）广东省珠海市工商行政管理局。住所：珠海市。
法定代表人陈德敬，局长。
委托代理人卢左法，该局工作人员。
委托代理人冯梅敏，该局工作人员。
原审第三人珠海市瑞欣石化有限公司。住所：珠海市。
法定代表人王某敏，董事长。
委托代理人陈琳，系瑞欣公司员工。
上诉人王某敏因与被上诉人广东省珠海市工商行政管理局（以下简称珠海市工商局）、原审第三人珠海市瑞欣石化有限公司（以下简称瑞欣公司）工商行政登记一案，不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法行初字第19号行政判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2014年1月，王某敏拟通过股权并购等方式受让珠海市鑫宝石化有限公司（以下简称鑫宝公司）股权，遂与鑫宝公司签订了一份公司收购合同，双方对协议生效的先决条件、转让标的、转让价款等内容进行约定，其中先决条件包括：乙方（鑫宝公司）向甲方（王某敏）提交同意转让公司全部股权及全部资产的股东会决议；甲方向乙方提交股东会批准本次交易的决议；乙方完成工商营业执照的年检和公司更名等。双方还约定先决条件须于协议签署之日起15日内得到满足，合同方可生效。2014年2月12日，鑫宝公司办理了企业名称预核准登记，更名为瑞欣公司。次日，瑞欣公司向珠海市工商局拱北分局申请变更工商登记及备案，并提交了以下申请材料：公司变更登记申请书、修改后的公司章程、企业法定代表人签字备案表、公司秘书信息表、申请材料真实性承诺书、股东双方签署的股权转让协议、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、高级管理人员信息、公司营业执照正本和副本、法定代表人信息、指定代表或者共同委托代理人的证明及委托代理人的身份证复印件、新股东的自然人身份证复印件、股东会决议、公司名称核准变更登记通知书。申请材料上有加盖瑞欣公司的公章和“王某敏”的签字，其中企业法定代表人签字备案表、法定代表人信息和董事、监事、高级管理人员信息三份材料上均附有王某敏的身份证复印件。珠海市工商局于当日收取上述材料并予登记受理。经审核，珠海市工商局认为瑞欣公司的申请材料齐备，于2014年2月17日作出拱北核变通内字（2014）第zh14021300213号核准变更登记通知书，载明经核准的变更登记事项如下：企业名称由“珠海市鑫宝石化有限公司”变更为“珠海市瑞欣石化有限公司”；企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人独资）”；法定代表人由“肖建新”变更为“王某敏”。该通知书还载明经核准的备案事项如下：董事会成员由“杨奎年，监事；肖建新，执行董事兼经理”变更为“杨奎年，监事；王某敏，执行董事兼经理”；增加秘书备案（陈琳）和章程（协议）备案（瑞欣037）。瑞欣公司的委托代理人李啟芳在2014年2月18日领取了核准变更登记通知书和瑞欣公司的企业法人营业执照。随后，瑞欣公司还使用王某敏的身份证办理了公司税务登记证、组织机构代码证、银行账户年检等事项，并有继续开展租赁房屋、与其他公司签订购货合同等经营活动。期间，王某敏及其委派的工作人员与肖建新有通过手机短信等方式联系安排工作。
2015年1月19日，王某敏向珠海市工商局投诉称瑞欣公司提交虚假材料隐瞒事实取得商事登记。珠海市工商局立案后分别向瑞欣公司原法定代表人肖建新和王某敏进行调查，该案至今未结。肖建新在行政调查中陈述的内容与出庭作证的证言基本一致。王某敏向珠海市工商局申请撤销瑞欣公司的登记未果，遂于2015年3月向原审法院提起行政诉讼。在一审诉讼过程中，珠海市工商局和瑞欣公司均认可申请材料上“王某敏”的签字非王某敏本人所签，但认为王某敏对瑞欣公司的变更登记和备案是知情的。
鑫宝公司原有股东为肖建新、杨奎年和王家贞三人，肖建新为鑫宝公司法定代表人。杨奎年和王家贞曾经具函说明鑫宝公司为肖建新一人出资并负责经营，与两人无关。思瑞明诚投资管理（北京）有限责任公司的法定代表人为王某敏，该公司曾于2014年4月17日通过银行转账的方式向瑞欣公司的账户汇入人民币10万元，王某敏对汇款予以认可，但主张该款项是作为成功收购鑫宝公司后的前期筹备费用，未授权他人支配使用。王某敏还自认在收购公司过程中曾经留下其本人身份证复印件，但目的只是为了顺利收购公司，未授权肖建新去办理工商变更登记。王某敏与肖建新就双方的股权转让纠纷已另行提起民事诉讼。
原审法院认为，珠海市工商局依法行使对瑞欣公司提出的工商变更登记和备案申请予以审核的职责。依照公司登记法规，公司申请变更工商登记和备案时应当提交符合规范的材料，工商登记机关对申请材料进行形式审查，对申请材料齐全，符合法定形式的申请应当受理并在规定期限内完成登记。瑞欣公司于2014年2月13日向珠海市工商局申请企业名称、法定代表人名称、股东变更登记和公司秘书、高级管理人员、章程备案，并提交了公司变更登记申请书、修改后的公司章程、企业法定代表人签字备案表、公司秘书信息表、申请材料真实性承诺书、股东双方签署的股权转让协议、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、高级管理人员信息、公司营业执照正本和副本、法定代表人信息、指定代表或者共同委托代理人的证明及委托代理人的身份证复印件、新股东的自然人身份证复印件、股东会决议、公司名称核准变更登记通知书等申请材料。珠海市工商局于2014年2月17日作出拱北核变通内字（2014）第zh14021300213号核准变更登记通知书，核准瑞欣公司的申请。对于申请材料中“王某敏”的签字非其所签的事实，各方当事人无异议，且有王某敏提交的证据证实。
（一）珠海市工商局在申请材料签字审查方面已尽审慎审查义务，被诉的登记行为符合法定程序。首先，瑞欣公司在申请时提交的申请材料齐备，符合法律法规关于提交申请材料的规范。其次，按照《珠海经济特区商事登记条例》及其实施办法的规定，登记机关对申请材料只作形式审查，申请材料内容的真实性由申请人负责。瑞欣公司在申请时已向珠海市工商局提交了商事登记申请材料真实性承诺书，承诺“本次所提交的文件、证件和有关附件的申请材料真实、合法、有效，复印文体及电子文档与原件一致，并对因提交虚假文件、证件等申请材料所引发的一切后果承担相应的法律责任”，不存在对申请材料中签字的真伪无法确认的问题，所以珠海市工商局只对瑞欣公司的申请材料进行形式审查，而没有就申请材料中“王某敏”、“杨奎年”、“王家贞”等人的签字与签字人本人核对，并不违反前述法规的规定。王某敏要求珠海市工商局在审查过程中承担签名真实性的责任，于法无据且不合理。第三，珠海市工商局自受理申请后四个工作日内作出核准变更通知书，符合法定程序。关于王某敏提出核准变更通知书上未具体载明“股东股权”变更是否已经核准的问题，被告珠海市工商局提交的证据22、23载明其核准的事项包括股东股权变更，从通知书上所载企业类型变动情况和备案的公司章程内容也可得知瑞欣公司股东股权的变动情况，由此可以确定瑞欣公司关于“股东股权”变更登记的申请事项已经珠海市工商局核准。珠海市工商局在其发出的核准变更通知书上应当载明该项内容而未载明，程序上确有瑕疵，但对瑞欣公司的权利不产生实际影响，尚不构成程序违法。
（二）王某敏应当知道瑞欣公司申请工商变更登记的情况，且已经实际参与瑞欣公司的经营和管理活动。尽管申请材料上“王某敏”的签字非其本人所签，但结合本案的全部证据分析，可以认定王某敏对瑞欣公司申请工商变更登记的情况是知情的，且在公司变更登记后实际参与过公司的经营和管理。1.王某敏在签订公司收购合同后将本人的身份证复印件留给瑞欣公司，随后还提供本人的身份证原件给瑞欣公司办理公司税务变更登记、银行账户年检等事项，而公司收购合同生效的先决条件也包括乙方（鑫宝公司）要在协议签署之日起15日内完成工商营业执照的年检和公司更名，可见王某敏应当知道瑞欣公司申请工商变更登记和备案的情况。2.王某敏通过以其为法定代表人的思瑞明诚投资管理（北京）有限公司在2014年4月17日给瑞欣公司汇款10万元，说明王某敏此时已明知该公司变更登记且没有提出异议。3.瑞欣公司提交的手机短信、思瑞明诚投资管理（北京）有限公司的汇款凭证、江枫出具的便函、瑞欣公司的财务账目等证据，足以说明王某敏在瑞欣公司变更登记后实际参与过公司的经营和管理。王某敏否认提供身份证原件，否认与肖建新有手机短信联系，却未提供相反的证据反驳，对其异议应不予采信。王某敏辩称汇款是作为公司收购成功后的前期筹备费用，缺乏依据且不合理。首先，王某敏与瑞欣公司之间从未约定过前期筹备费用。其次，与王某敏在诉状中称双方已终止了接触和往来的说法前后矛盾。再者，按照合同约定，收购合同生效的先决条件成就与否在合同签订之日起15日后即可确定，既然王某敏在约定期限内已经确定合同不生效，却又在合同签订将近三个月后给瑞欣公司汇入10万元作为所谓前期筹备费用，显然不合常理。相反，瑞欣公司提供的财务账目可以证明汇款作为公司经营费用支出。因此，王某敏的前述辩解不能成立。基于本案的证据能够证明王某敏已明知瑞欣公司申请工商变更登记而没有提出异议，且在公司变更登记后实际参与过公司的经营和管理活动，原审法院认为瑞欣公司提交的申请材料不宜认定为虚假材料，王某敏主张申请材料虚假的理由不能成立。原审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回王某敏的诉讼请求。
上诉人王某敏不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判撤销珠海工商局2014年2月17日作出的核准变更登记事项和备案事项通知书（拱北核变通内字（2014）第zh14021300213号）。主要理由如下：（一）瑞欣公司不具备第三人民事主体资格，受托人陈琳本人也不具备第三人代理的资格，其以公章出具的《授权委托书》并不是法定代表人王某敏的真实意思表示。如需变更后的瑞欣公司及委派代理人出庭的，应另行通知王某敏或其亲自授权的代理人参加庭审。（二）原审法院认定“原告王某敏应当知道第三人瑞欣公司申请工商变更登记的情况，且已经实际参与第三人瑞欣公司的经营和管理活动”属认定事实不清，适用法律错误。1.王某敏预留身份证给肖建新，是要在满足协议先决条件后进行公司变更登记，不能等同于授权或者视为应当知道肖建新以全部伪造签名的虚假证据进行公司名称、股东、法定代表人等商事变更；2.原审法院主动调取瑞欣公司税务变更、银行账户年检证据的行为，违反了“法院不得为证明行政行为的合法性进行调查取证”的法律规定，这些证据也不足以证明王某敏在申请工商变更前“明知”或“推定应知”；3.没有证据可以直接证明王某敏实际参与了瑞欣公司的经营，原审判决简单罗列证据而无视举证规则、无视证据的合法性与关联性就作出错误认定。（三）原审法院认定“瑞欣公司提交的申请材料不宜认定为虚假材料，王某敏主张申请材料虚假的理由不能成立”属认定事实不清，适用法律错误。1.瑞欣公司提交的申请材料中，王某敏、王家贞、杨奎年的签名均是肖建新虚假冒签，事实上就是虚假材料。2.王家贞、杨奎年没有与王某敏签订股权转让协议，其并没有股权转让的意思表示。另外，由于王家贞、杨奎年未出庭作证，其书写“出资证明”的真伪无法核实，隐名股东与显名股东的利益怎样分配依其约定，但工商登记时需要王家贞、杨奎年真实有效的股权转让协议。
上诉人王某敏对其上诉的事实与理由补充如下：（一）收购合同约定了生效要件及合同失效时间：首先，约定了多条生效要件，其中最主要的一条是要提交股东会同意转让的决议。这说明肖建新没有向王某敏说明股权结构是否是后来他单方面所说的全部是由他个人出资的，杨奎年与王家贞只是名义持股。其次，明确约定了合同失效的时间，是在2014年2月4日前未提交的即为失效。（二）鑫宝公司设立的时间是2006年7月，当时设立登记是注册资金实缴制，工商局有三人设立公司签名的内部档案，工商局在进行审查签名时完全有可能、有条件对杨奎年、王家贞的签名进行审查。（三）申请材料中所有王某敏身份证处均加盖“原件与复印件一致”核对章，由谁承担核实义务？（四）肖建新、杨奎年、王家贞2006年7月共同出资设立珠海鑫宝石化，其中，王家贞还是大股东，占55%的股份。有限责任公司的设立只需要2名以上的股东，正常来说，如果肖建新全部出资设立有限公司责任公司，只需要一个名义股东，一般情况下也根本不可能将另一方出资额及所占比例列的比自己还多。肖建新出具的杨奎年、王家贞的证明，出具时间为2013年，此时肖建新与王某敏尚不认识，他们出具此证明的目的显然不是为了股权转让，更何况，在证明中他们也没有授权肖建新可以代签名。（五）所谓的股权转让后，根本没有任何公司的交接。甚至连公司公章都仍然由肖建新掌控。（六）工商局在办理公司变更登记及股权变更登记中的审查责任，应尽到合理谨慎的审查职责而不是单纯的形式审查。公司变更及股权变更登记，对外产生公信效力，工商局在审查中就负有相应的审查职责。工商行政管理总局相关规范性文件未将公司变更登记中工商部门的审查职责定性为“形式审查”。工商局对形式审查理解为“只要申请人提交的申请材料符合法律规定形式，登记机关即应当依法予以登记，对申请材料是否真实合法无需作任何审查”，这种理解没有法律依据。同时，法律法规对工商部门事后纠错职责设定的审查标准是实质审查，这是依法行政对行政机关有错必纠的必然要求。在工商部门已尽合理谨慎审查职责，由于申请人提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒事实造成登记错误的，法规及规章规定了工商部门负有纠错处理的职责，对工商部门事后纠错职责设定的审查标准是实质审查。本案工商局并没有尽到事前的审慎注意义务及事后的纠错责任。（七）原审法院实体认定方面存在问题，工商部分进行工商登记变更的日期是本案的关键时点，在此时点工商变更登记已经完成。至于之后的当事人之间存在的民事行为及何种民事行为，都是民事法律关系，与本案行政法律关系不同，不应当在审查范围之列。（八）原审法院程序方面存在问题，肖建新不应列为本案证人，陈琳作为第三人代理人出庭并没有取得合法授权。
针对王某敏的上诉，珠海工商局答辩称：（一）珠海工商局已履行对王某敏投诉举报事项的核实和受理职责。2015年1月19日，王某敏及其联络人江枫分别向该局吉大工商所和12345市民服务热线投诉瑞欣公司涉嫌提交虚假材料隐瞒事实取得商事登记。2015年1月22日，江枫向珠海工商局寄来《关于撤销珠海市瑞欣石化有限公司登记的申请》及《江西天剑司法鉴定中心鉴定意见书》，珠海工商局经初步核实相关材料后，于2015年2月3日对瑞欣公司涉嫌提交虚假材料隐瞒事实取得商事登记一事立案调查，并于2015年2月5日以短信形式告知江枫。（二）珠海工商局已履行登记资料形式审查职责，2014年2月17日作出的瑞欣公司变更登记符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》、工商企字（2014）29号《工商总局关于印发﹤内资企业登记提交材料规范﹥和﹤内资企业登记文书规范﹥的通知》的相关规定，公司办理企业名称企业类型、法定代表人变更登记及董事会成员、秘书、章程备案应提交的材料如下：①法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，加盖公章；②股东签署的关于修改公司章程的决议、决定，及修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；③企业法定代表人签字备案表；④公司秘书信息表；⑤公司签署的《商事登记申请材料真实性承诺书》，加盖公章；⑥股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件（或股东会决议）；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料；⑦股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；⑧股东签署的《附表――股东出资信息》，加盖公章；⑨《公司公司登记附表——董事、监事、经理信息》；⑩公司营业执照正本；?公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》；?公司营业执照副本；?公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。?新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明；?核名通知书。瑞欣公司2014年2月13日申请变更登记时，向珠海工商局提供了2014年2月13日的《珠海市瑞欣石化有限公司章程》和2014年2月13日的《珠海市鑫宝石化有限公司股东会决议》、2014年2月13日的三份《珠海市鑫宝石化有限公司股权转让协议》、2014年2月13日的《企业法定代表人签字备案表》等材料，上述材料的形式符合上述法律法规的规定，珠海工商局善尽审慎审查义务，于2014年2月17日核准登记。（三）珠海工商局已对瑞欣公司涉嫌提交虚假材料取得商事登记进行立案调查，此案目前正在调查阶段。收到王某敏和江枫的投诉举报后，珠海工商局对瑞欣公司的住所（珠海市吉大景和街71号603室）进行了现场检查，对《江西天剑司法鉴定中心鉴定意见书》进行了初步审查，遂对瑞欣公司涉嫌提交虚假材料取得商事登记行为予以立案。之后询问了王某敏、肖建新等相关人员，此案尚在调查处理中，调查情况如下：1.王某敏认为，其曾与肖建新签订《公司收购合同》，约定由王某敏收购珠海市鑫宝石化有限公司全部股权，合同签订后被收购方一直没提供股东会决议，合同未生效，却有人在其毫不知情的情况下，假冒其签名办理了被收购公司的变更登记，期间王某敏没委托任何人签名，没委托任何人办理上述变更手续；2.肖建新认为：其有转让珠海市鑫宝石化有限公司所有股权的决定权；王某敏有口头委托他代签王某敏的名字办理变更登记，办理变更登记时，王某敏提交了本人的身份证原件办理了工商、银行、国税、地税的变更登记，办理变更登记后，王某敏控股的思瑞明诚投资管理（北京）有限责任公司缴交珠海市瑞欣石化有限公司住所的房租、员工的工资。王某敏对此次变更登记知情，委托未采用书面形式，但肖建新履行变更登记手续的主要义务后，王某敏接受了。《工商行政管理机关行政处罚程序规定》第五十七条第一款规定：“适用一般程序处理的案件应当自立案之日起九十日内作出处理决定；案情复杂，不能在规定期限内作出处理决定的，经工商行政管理机关负责人批准，可以延长三十日；案情特别复杂，经延期仍不能作出处理决定的，应当由工商行政管理机关有关会议集体讨论决定是否继续延期。”此案仍处于合法的调查期限内，珠海工商局在调查期间已通知王某敏进一步提供证据，目前，王某敏未前来协助调查，该案件仍在调查阶段。对王某敏提起珠海工商局拒绝保护其合法权益的行政诉讼，珠海工商局已对王某敏的投诉举报内容予以受理并立案处理，已履行职责，不存在拒绝保护王某敏合法权益的情形。对王某敏提出撤销瑞欣公司2014年2月17日的变更登记的诉求，珠海工商局在案件调查终结后将依照行政处罚程序规定，告知王某敏处理结果。请求二审法院对原判予以维持，驳回上诉。
原审第三人瑞欣公司在二审中向本院提交了新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院（2015）克中民二终字第69号民事判决书，证明王某敏撤销公司登记的目的在于逃避债务。王某敏对该证据的真实性、合法性无异议，对证明目的不认可；珠海工商局对该证据表示无异议。本院对上述证据的真实性予以确认。
王某敏、珠海工商局在二审中均未向本院提交新的证据材料。
经二审查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，结合各方诉辩主张，本案有如下三个争议焦点：（一）珠海工商局在审查公司变更登记材料时是否已尽审慎义务；（二）能否以申请材料不是王某敏本人签字为由撤销涉案登记行为；（三）法院应否主动审查“杨奎年”、“王家贞”签字的真实性。对此，本院评判如下：
（一）珠海工商局在审查公司变更登记材料时在职权和专业能力范围内对申请材料进行了核查和判断，已尽审慎义务。本案中，瑞欣公司于2014年2月13日向珠海市工商局申请企业名称、法定代表人名称、股东变更登记和公司秘书、高级管理人员、章程备案，并提交了公司变更登记申请书、修改后的公司章程、企业法定代表人签字备案表、公司秘书信息表、申请材料真实性承诺书、股东双方签署的股权转让协议、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、高级管理人员信息、公司营业执照正本和副本、法定代表人信息、指定代表或者共同委托代理人的证明及委托代理人的身份证复印件、新股东的自然人身份证复印件、股东会决议、公司名称核准变更登记通知书等申请材料。珠海市工商局根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》、工商企字（2014）29号《工商总局关于印发﹤内资企业登记提交材料规范﹥和﹤内资企业登记文书规范﹥的通知》的相关规定对上述材料进行审查，于2014年2月17日作出拱北核变通内字（2014）第zh14021300213号核准变更登记通知书，核准瑞欣公司的申请，符合法定程序。王某敏上诉称，珠海工商局在审查瑞欣公司提交申请材料时，未尽审慎审查义务，对王某敏、杨奎年、王家贞签字的真伪未作审查。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”由此可见，公司登记机关并不对申请材料实质内容的真实性负责，但其仍负有审慎审查的义务，即应在职权和专业能力范围内对申请材料是否齐全、是否符合法定形式作出审查和判断，笔迹鉴定超出了工商部门的专业范围，王某敏此项主张于法无据，本院不予支持。
二、王某敏此前应知涉案登记行为却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动，不应以申请材料不是其本人签字为由撤销登记行为。本案公司变更登记申请材料中，“王某敏”的签字并非其本人所签，此项事实有涉案工商变更登记申请材料、司法鉴定意见书及当事人陈述为证，本院对此予以确认。然而，涉案工商变更登记行为是否应当撤销，应当综合本案的具体情况进行考量。根据珠海工商局和瑞欣公司提供的工商变更登记申请资料、税务变更登记材料、银行账户年检材料、思瑞明诚投资管理（北京）有限公司的汇款凭证等证据，可以认定王某敏在签订公司收购合同后将本人身份证复印件留给肖建新，随后又将本人身份证原件给瑞欣公司办理税务变更登记和银行账户年检，且于2014年4月17日通过以其为法定代表人的思瑞明诚投资管理（北京）有限公司给瑞欣公司汇款10万元，说明王某敏在此前已明知该公司变更登记且没有提出异议。与此同时，瑞欣公司提交的手机短信、江枫出具的便函、瑞欣公司财务账目等，可以说明王某敏在瑞欣公司变更登记后参与过公司的经营和管理。王某敏对上述证据提出异议，但没有足以反驳的相反证据，本院依法对其异议不予采信。最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第二款规定：“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”据上所述，王某敏以公司变更登记申请材料不是其本人签字为由要求撤销涉案登记行为，其理据不足。原审法院对此认定正确，本院依法予以确认。
三、在利害关系人并未提出异议的情况下，法院不宜主动审查“杨奎年”、“王家贞”签字的真实性。《中华人民共和国行政诉讼法》第五条规定：“人民法院审理行政案件，对具体行政行为是否合法进行审查。”该条规定明确了人民法院对具体行政行为的合法性进行全面审查的原则，即在王某敏对拱北核变通内字（2014）第zh14021300213号《核准变更登记通知书》提起行政诉讼的案件中，法院已经对珠海工商局核准工商变更登记具体行政行为的职权、程序、适用法律、是否已尽审慎义务等进行了全面审查，认为笔迹鉴定不属于工商部门职责范围，涉案具体行政行为并未存在违法情形。因此，在利害关系人并未提出异议的情况下，法院不宜主动审查“杨奎年”、“王家贞”签字的真实性。王某敏以股权转让协议中“杨奎年”、“王家贞”的签名系伪造为由请求撤销涉案公司变更登记，缺乏法律依据。
综上所述，王某敏的上诉理由不成立，其请求撤销被诉的公司核准变更登记行为，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人王某敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 文
审 判 员 涂远国
代理审判员 黄莎莎
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 林静丽