上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1844号
上诉人（原审被告）上海乘方自动门科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人张滔慧，该公司总经理。
委托代理人陈世林。
被上诉人（原审原告）梅大雷，男，1970年8月10日生，汉族，户籍所在地河南省，现住江苏省昆山市。
上诉人上海乘方自动门科技有限公司因委托合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民一（民）初字第7355号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，梅大雷原系上海乘方自动门科技有限公司的员工，2010年12月离职。2011年2月25日，梅大雷与上海乘方自动门科技有限公司签订协议书一份，上海乘方自动门科技有限公司授权梅大雷上海市区域内上海乘方自动门科技有限公司品牌“PAD”自动门工程产品销售之权利，上海乘方自动门科技有限公司给予梅大雷工程项目的所需配合，上海乘方自动门科技有限公司按照双方协商后的工程产品价格（含税价）提给供梅大雷，合同价与双方协商后的工程产品价格之间的价差为梅大雷所得工程产品销售之获利，协议书有效期自2011年2月26日起至2012年2月25日止。2014年5月6日，梅大雷代表上海乘方自动门科技有限公司与案外人江苏驿都国际大酒店有限公司就手动360度旋转消防门、自动门及地弹门工程签订买卖及安装合同，合同约定总造价为人民币（以下币种均为人民币）57万元。2014年7月8日，梅大雷代表上海乘方自动门科技有限公司与江苏驿都国际大酒店有限公司就上述工程又签订增补合同一份，增补合同造价为人民币10万元，工程总造价为67万元，两份合同均约定门体表面装饰材质为SUS304-1.5㎜古铜色拉丝不锈钢。合同签订后，江苏驿都国际大酒店有限公司按约定向上海乘方自动门科技有限公司支付预付款114，000元，后又向上海乘方自动门科技有限公司支付30万元，共计支付上海乘方自动门科技有限公司414，000元。产品安装后，江苏驿都国际大酒店有限公司发现上海乘方自动门科技有限公司提供的产品门体表面装饰材质并非合同约定的SUS304-1.5㎜不锈钢，而是201（1.5㎜）不锈铁，认为工程实际造价与合同的约定差距极大，遂于2015年7月10日发函给上海乘方自动门科技有限公司，表示未付款项256，000元将不再给付。上海乘方自动门科技有限公司至今未收取上述款项。
梅大雷认为，上海乘方自动门科技有限公司对未收款项的损失应负全责，上海乘方自动门科技有限公司应承担梅大雷在此项目中所损失的差价，在与上海乘方自动门科技有限公司协商无果后，诉至原审法院，请求判令上海乘方自动门科技有限公司在拿到的货款中补足梅大雷差价款18，000元，并支付未拿到货款部分的差价款124，000元。
原审法院另查明，2014年5月16日，梅大雷与上海乘方自动门科技有限公司的王跃进签订协议一份，协议载明：“江苏盐城金陵驿都大酒店门区工程：1、合同总额为57万元，其中22万元为对方业务费，由公司开票则付给公司10%税金，如果补给公司发票冲扣，则不付税金。2、合同总额中的35万元，由公司开税票。3、公司货款的31万元，公司予留质保金5%，合同总额的其他质保金10%由梅大雷承担。”王跃进签名前有“公司领导签字”字样。
原审法院又查明，上海乘方自动门科技有限公司在收到江苏驿都国际大酒店有限公司支付的预付款114，000元后支付梅大雷52，000元，后又支付梅大雷13万元，共计支付182，000元。
原审审理中，梅大雷称王跃进系上海乘方自动门科技有限公司总经理，上海乘方自动门科技有限公司予以否认，只确认王跃进是销售部经理。梅大雷承认其在与王跃进签订的协议上作了修改，协议第1条中的“22万元”认为系笔误，故改为“26（贰拾陆）万元”，协议底部的备注“在31万元的基础上加40，000元（去掉拉手4，000元），乘方自动门有限公司盐城江苏驿都国际大酒店有限公司门区工程总款为34.6万元整（因对方门体加厚外饰加厚合同总额提高至67万元整）”系其与王跃进电话沟通后自行添加的。上海乘方自动门科技有限公司确认共计支付梅大雷182，000元，但认为该款系支付梅大雷的佣金，并称佣金系双方口头约定，为合同总价的30%，但无法提供证据证明。上海乘方自动门科技有限公司并认为协议的主体江苏盐城金陵驿都大酒店与合同的主体亦不同，故与该份协议无任何关系；协议中业务费付给对方，这个对方并没有指定是梅大雷；总价57万元的合同佣金高达26万元不合常理。
原审法院经审理后认为，梅大雷代表上海乘方自动门科技有限公司与江苏驿都国际大酒店有限公司签订买卖及安装合同，系受上海乘方自动门科技有限公司委托处理上海乘方自动门科技有限公司事务，故梅大雷与上海乘方自动门科技有限公司之间的委托法律关系明确。根据双方当事人的陈述，该委托系有偿委托，故上海乘方自动门科技有限公司应向梅大雷支付相应的报酬。现双方主要争议在于支付多少报酬，梅大雷主张按双方协商后的产品价格与合同价格之间的差价来计付报酬，上海乘方自动门科技有限公司主张按口头约定的佣金来支付。原审法院认为，上海乘方自动门科技有限公司的主张，因梅大雷不予认可，上海乘方自动门科技有限公司亦未提供证据加以证明，并且即便照其陈述，报酬为合同总价的30%，其支付梅大雷的182，000元亦与之不符，故原审法院不予采信。梅大雷与王跃进签订的协议，虽然上海乘方自动门科技有限公司对此协议效力不予认可，但原审法院认为：1、上海乘方自动门科技有限公司确认王跃进系公司销售部经理，并非一般工作人员；2、梅大雷代表上海乘方自动门科技有限公司签订的是销售合同；3、王跃进以公司领导身份签订的协议；4、上海乘方自动门科技有限公司支付梅大雷182，000元，已实际履行协议，故原审法院认定王跃进的行为能够代表上海乘方自动门科技有限公司，其与梅大雷签订的协议有效，该协议对上海乘方自动门科技有限公司具有约束力。但该份协议梅大雷自行修改部分及添加部分，因上海乘方自动门科技有限公司不予认可，梅大雷修改及添加理由尚不充分，故原审法院不予认定。根据协议约定，上海乘方自动门科技有限公司应支付梅大雷业务费22万元，迄今上海乘方自动门科技有限公司仅支付梅大雷182，000元，故上海乘方自动门科技有限公司应支付梅大雷剩余报酬38，000元。至于上海乘方自动门科技有限公司因提供的产品不符合约定，被江苏驿都国际大酒店有限公司拒绝付款一节，系不可归责于梅大雷的事由，故上海乘方自动门科技有限公司无权拒付梅大雷剩余报酬。上海乘方自动门科技有限公司的其余辩解，因与事实不符，原审法院不予采信。原审法院据此作出判决：上海乘方自动门科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付梅大雷报酬38，000元。
原审判决后，上诉人上海乘方自动门科技有限公司不服，向本院提起上诉称：根据双方的约定，梅大雷的报酬为货款的30%，其支付给梅大雷的钱款中有部分系交由梅大雷转交的打点费用，因部分货款未收回，故梅大雷的报酬应按照已收货款计算，请求二审法院改判驳回梅大雷的原审诉请。
被上诉人梅大雷答辩称：上诉人因违反约定，向客户提供不符合约定的产品，导致客户拒付剩余货款，上诉人的不诚信行为不应由被上诉人承担后果，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人要求按照已收货款计算被上诉人的报酬，要求被上诉人返还未收回货款所对应的报酬份额，但其未收回全部货款的原因系其提供货物的质量瑕疵，与被上诉人所提供的居间服务无关，上诉人的供货违约行为不应由被上诉人承担后果，上诉人认为其违约系由原料提供方造成，则应根据合同约定及法律规定向原料提供方主张损失，对于上诉人拒付被上诉人剩余报酬的上诉请求，本院不予支持。被上诉人提供的证据系书面约定，而上诉人所主张的报酬计算方式没有相应证据予以证实，而且与其已付钱款的数额不符，故原审法院根据被上诉人所提供的证据判令上诉人支付的报酬数额并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币3，140元，由上诉人上海乘方自动门科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红卫
审 判 员 武之歌
代理审判员 刘 佳
二〇一六年五月十日
书 记 员 冯则煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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