广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终6646号
上诉人（原审被告）：张海涛，男，汉族，1981年1月7日，住广东省广州市白云区，
委托诉讼代理人：廖茂文，广东茂文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黎广洪，男，汉族，1980年4月17日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：谢志锐，广东枫丹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶泳强，广东枫丹律师事务所律师。
原审被告：广州市同发电子有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：林少辉，总经理。
原审被告：邱东雅，女，汉族，1984年1月20日出生，住广东省汕尾市城区，
上列两原审被告的共同委托诉讼代理人：廖茂文，广东茂文律师事务所律师。
上诉人张海涛因与被上诉黎广洪以及原审被告广州市同发电子有限公司（以下简称同发公司）、邱东雅买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初20688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黎广洪向一审法院起诉请求：1.判令同发公司向黎广洪清偿尚欠的受让债权813450元，并按中国人民银行同期同类贷款利率四倍支付以尚欠债务813450元为本金自2015年12月31日起（即涉案债权还款协议签订之日）至清偿日止之利息，利息暂计至2015年12月22日为154890.61元；2.判令张海涛、邱东雅对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.判令同发公司、张海涛、邱东雅承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：黎广洪（乙方）、同发公司（丙方）与案外人某公司（甲方）签订编号为20151231的《债权转让协议》约定：本协议约定的转让标的为甲方对丙方的货款债权999199元。丙方盖章或法定代表人签字后视为甲方已向丙方履行债权转让通知义务。丙方盖章或法定代表人签字后视为丙方同意向乙方履行本协议项下债务的清偿义务。
黎广洪（乙方）与同发公司（甲方）、张海涛（丙方）签订《还款与购销协议》约定：甲乙双方与清远某塑料有限公司（以下简称某公司）签订一份《债权转让协议》（编号：20151231），由乙方受让某公司对甲方的货款债权999199元，甲方同意乙方受让债权并就债务清偿以及货物销售事宜与乙方达成一致约定如下：一、甲方承诺分期向乙方清偿本协议项下债务款项999199元，其中2016年01月31日还150000元，2016年3月31日还150000元，2016年4月31日还150000元，2016年5月31日还150000元，2016年6月30日还150000元，剩余部分必须在2016年7月31日前还清。二、乙方同意向甲方供应塑料（先收款后发货），具体操作如下：甲方向乙方支付款项，其中每笔款项的50%用于清偿本协议项下债权，另50%用于支付新发生的货款，乙方只向甲方供应与每笔款项50%等价的货物，但甲方必须保证按本协议第一条约定的期限依时足额清偿债务，否则，即使乙方收到甲方款项仍有拒绝供货权。三、如甲方任何一期未能按本协议第一条约定的期限依时足额清偿债务的，视甲方违约，乙方可立即要求甲方一次性清偿尚欠债务本金，并有权要求甲方按中国人民银行同期贷款利率四倍，支付以尚欠债务为本金自本协议签订之日至清偿日止之利息。四、丙方作为甲方股东，同意对本协议项下债务999199元以及相应的利息承担连带清偿责任。
2016年5月11日，同发公司出具《对账单》确认：截止至2015年9月2日，同发公司尚欠黎广洪货款999199元。2016年1月7日至2016年4月25日，黎广洪与同发公司发生货款额为405910元。2016年1月至2016年4月25日，同发公司通过给付支票或现金方式向黎广洪支付货款561498元，其中黎广洪称有合计19万元的支票款没有兑现。
黎广洪在庭后补充说明：因黎广洪与同发公司、张海涛于2015年12月31日就债权999199元的偿还事宜签订《还款协议》，约定同发公司、张海涛应分期偿还债务，其中2016年1月31日还150000元，2016年3月31日还150000元，2016年4月30日还150000元，2016年5月31日还150000元，2016年6月30日还150000元，剩余部分在2016年7月31日前还清，但根据同发公司、张海涛的付款情况，同发公司、张海涛偿还债务款项的金额为185749元，黎广洪视同发公司、张海涛已按期清偿2016年1月31日的150000元以及2016年3月31日150000元中的35749元，尚欠813450元未能按约定期限依时足额清偿，根据约定，同发公司、张海涛应按中国人民银行同期贷款利率四倍支付以尚欠债务为本金自协议签订之日起至清偿日止之利息。现黎广洪列出诉讼请求利息暂计明细如下：1.2016年3月31日前应还未还债务114251元自2016年4月1日起至立案之日（2016年12月22日）暂计利息：114251元×4.35%×4倍÷12个月×8个月-114251元×4.35%×4倍÷365天×9天=12762.94元。2.2016年4月30日前应还未还债务264251元自2016年5月1日起至立案之日（2016年12月22日）暂计利息：264251元×4.35%×4倍÷12个月×7个月-264251元×4.35%×4倍÷365天×9天=25687.74元。3.2016年5月31日前应还未还债务414251元自2016年6月1日起至立案之日（2016年12月22日）暂计利息：414251元×4.35%×4倍÷12个月×6个月-414251元×4.35%×4倍÷365天×9天=34262.53元。4.2016年6月30日前应还未还债务564251元自2016年7月1日起至立案之日（2016年12月22日）暂计利息：564251元×4.35%×4倍÷12个月×5个月-564251元×4.35%×4倍÷365天×9天=38487.33元。5.2016年7月31日前应还未还债务814251元自2016年8月1日起至立案之日（2016年12月22日）暂计利息：814251元×4.35%×4倍÷12个月×4个月-814251元×4.35%×4倍÷365天×9天=43690.07元。以上暂计利息合计154890.61元。
另，张海涛与邱东雅于2015年9月9日登记结婚。
一审法院认为，案外人某公司将案涉的999199元债权转让给黎广洪，有《债权转让协议》为证，且同发公司已在该《债权转让协议》上盖章确认，案外人某公司与黎广洪已履行债权转让的告知义务，同发公司应当向黎广洪支付案涉的999199元货款。黎广洪与同发公司、张海涛签订的《还款与购销协议》是三方当事人的真实意思表示，合法有效，三方当事人应当按照协议履行。在签订《还款与购销协议》后，黎广洪与同发公司之间新发生的货款额为405910元，有《对账单》及送货单为证，法院予以确认。黎广洪主张在签订《还款与购销协议》后，同发公司、张海涛共向黎广洪支付了货款371498元，同发公司、张海涛认为应以《对账单》为准，双方之间的争议在于“6.24支票”100000元及“5.10支票”90000元是否已实际支付给黎广洪，对此，法院分析如下：黎广洪提交了2016年5月9日的支票原件一份及同发公司已收回2016年6月24日的支票原件的证明一份用以证明同发公司、张海涛并未实际支付《对账单》上记载的“6.24支票”金额100000元、“5.10支票”金额90000元（该两支票的款项未能兑现），该组证据支票的金额、日期均能与《对账单》上记载所收两张支票的金额与日期相互印证，根据《中华人民共和国票据法》第九十二条“支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款”，结合支票提示的期限、同发公司确认《对账单》的日期为2016年5月11日（支票提示付款期限未界满），法院认为，黎广洪能完成初步举证证明其未实际收取上述支票金额的情形下，同发公司、张海涛作为出具支票一方未能提供反驳证据证明其已实际支付《对账单》上记载的“6.24支票”100000元及“5.10支票”90000元，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定，同发公司、张海涛应当承担举证不能的不利后果，法院确认《对账单》上记载的“6.24支票”金额100000元及“5.10支票”金额90000元，未能实际兑现，在签订《还款与购销协议》后，同发公司、张海涛实际共向黎广洪支付的货款金额为371498元。故，根据《还款与购销协议》的约定，同发公司尚欠黎广洪受让债权款813450元（999199元-371498元×50%）。黎广洪主张同发公司欠其截止至2016年12月22日的利息为154890.61元，没有超过《还款与购销协议》的约定，也没有违反法律法规的强制性规定，法院予以确认。黎广洪主张同发公司以813450元为本金从2016年12月23日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，符合《还款与购销协议》的约定，法院予以支持。
关于张海涛、邱东雅的责任问题。张海涛在《还款与购销协议》上签字确认为同发公司的案涉债务承担连带清偿责任，故张海涛应当对同发公司的案涉债务承担连带清偿责任。至于邱东雅，张海涛承担本案债务是基于其类似担保的行为而产生的，在黎广洪未能举证证明邱东雅有从张海涛的担保行为中受益的情况下，黎广洪主张邱东雅承担本案责任，法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、同发公司应于判决发生法律效力之日起十日内向黎广洪清偿受让债权813450元及利息154890.61元，并从2016年12月23日起至实际清偿之日止以813450元为本金按中国人民银行同期贷款利率四倍计付利息予黎广洪；二、张海涛对同发公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回黎广洪的其他诉讼请求。同发公司、张海涛如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6699.36元，由同发公司、张海涛负担。
张海涛上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审；2.判令黎广洪承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：首先，一审判决程序严重违法。根据黎广洪的主张，本案纠纷系债权转让纠纷与购销合同纠纷混合而成，债权转让与购销合同为不同的法律关系，应分案处理。涉案债权转让合同形式上存在明显瑕疵，张海涛不确认该合同。黎广洪亦曾表明，涉案债权转让合同内容不符合事实，债权转让合同所涉交易实质是黎广洪与同发公司发生的交易。某公司作为债权转让合同之主体，当然应作为本案的当事人参加诉讼。一审判决未分案处理不同的法律关系，且明显遗漏主体，属严重程序违法。其次，一审判决认定事实不清，适用法律错误。涉案《还款与购销协议》形式内容均不合法，应依法认定其为无效合同。涉案《还款与购销协议》第四条约定张海涛对协议项下债务承担连带清偿责任，明显违反了公司法关于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。涉案交易是黎广洪与同发公司之间发生的，张海涛仅为同发公司的股东，承担连带清偿责任无法律依据。若将《还款与购销协议》之连带责任的表述理解为担保责任，则根据相关法律规定，张海涛承担保证责任的保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，本案明显超过了保证期间，张海涛无须再承担保证责任。
黎广洪辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回张海涛的上诉，维持原判。
同发公司、邱东雅述称，同意张海涛的上诉意见。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，综合各方当事人的诉辩理由，本案二审期间争议焦点为：1.一审判决是否存在违反法定程序的情形；2.张海涛应否对同发公司的涉案债务承担连带清偿责任。对此，本院具体分析如下：
关于一审判决是否存在违反法定程序的情形。本案中，案外人某公司向黎广洪转让其对同发公司享有的货款债权999199元的事实清楚，同发公司亦已在涉案《债权转让协议》中盖章确认该债权转让行为，因此，黎广洪已通过受让的方式依法取得了某公司对同发公司享有的货款债权999199元。该转让债权与黎广洪本人对同发公司享有的货款债权具有相同的基础法律关系，都是基于买卖合同关系而产生，即上述两个债权的性质是相同的。在上述债权转让行为完成之后，黎广洪已成为本案所涉两个债权的唯一债权人，在此情况下，黎广洪在本案中请求同发公司一并履行相应的付款义务，并无不当。因此，张海涛以一审判决未将债权转让关系与买卖合同关系分开处理为由，主张一审判决程序违法，缺乏理据，本院不予采纳。与此同时，本案所涉债权转让事实清楚，相关转让行为亦已完成，案外人某公司并不属于必须参加本案诉讼的当事人，张海涛有关一审法院未将追加某公司作为当事人参加本案诉讼属遗漏当事人的主张不能成立，本院亦不予采纳。综上两点，张海涛上诉提出的一审判决程序违法的主张不能成立，本院不予采纳。
关于张海涛应否对同发公司的涉案债务承担连带清偿责任。本案中，黎广洪与同发公司、张海涛签订的《还款与购销协议》明确约定，由张海涛对同发公司的涉案债务承担连带清偿责任，上述约定是当事人的真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的约定，对各方当事人均具有拘束力。张海涛签订涉案《还款与购销协议》的行为属于债务加入行为，黎广洪据此要求张海涛对同发公司的涉案债务承担连带清偿责任理由充分，应予以支持。一审判决就此处理并无不当，本院予以维持。
综上所述，张海涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13483.40元，由上诉人张海涛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
代理审判员 霍 娟
代理审判员 刘全志
二〇一七年七月二十六日
书 记 员 周美婵