江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00999号上诉人（原审原告、反诉被告）吴江久裕电子科技有限公司，住所地苏州市吴江区同里镇屯南村。法定代表人周东乔，该公司总经理。上诉人（原审被告、反诉原告）瑞虹电子（昆山）有限公司，住所地昆山市张浦镇港浦路**。法定代表人吕明贤，该公司总经理。上诉人吴江久裕电子科技有限公司（以下简称久裕公司）、瑞虹电子（昆山）有限公司（以下简称瑞虹公司）因买卖合同纠纷一案，均不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆张商初字第0072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。久裕公司一审诉称：久裕公司与瑞虹公司存在买卖合同关系，久裕公司向瑞虹公司提供遮蔽罩产品。从2012年7月至9月，久裕公司向瑞虹公司供应遮蔽罩产品价值532562.31元，并开具了增值税发票给瑞虹公司。现经过久裕公司多次催讨，瑞虹公司均未付款。故诉至法院要求：1、判令瑞虹公司支付货款532562.31元及逾期付款利息（从最后一次送货的应付款之日即2012年11月22日起按照银行同期贷款利率计算至判决书生效之日止）；2、由瑞虹公司承担本案的诉讼费用。庭审中，久裕公司变更双方交易期间为2012年7月至8月。瑞虹公司一审辩称：瑞虹公司对久裕公司起诉的本金数额没有异议，但久裕公司交付的货物存在质量问题，久裕公司也已确认该事实。因此，瑞虹公司不同意支付货款，瑞虹公司也不应该支付逾期付款利息。关于质量问题，瑞虹公司已经反诉。瑞虹公司反诉称：瑞虹公司与久裕公司存在买卖业务关系，约定由瑞虹公司向久裕公司采购电脑遮蔽罩产品，久裕公司于2012年7月、8月交付的电脑遮蔽罩产品，因存在平面度不良，毛刺大等严重质量问题，导致瑞虹公司将产品交付给客户后，出现产品短路等严重情形，给瑞虹公司造成直接质量扣款损失、重工费损失等共计510427.2元，此外，因久裕公司交付不合格产品行为，给瑞虹公司还造成严重的商誉损失及利息等损失。为此久裕公司提出反诉，要求：1、判令久裕公司赔偿瑞虹公司扣款损失和重工费损失510427.2元、间接损失100000元、利息损失20000元，合计630427.2元；2、本诉及反诉费用由久裕公司承担。久裕公司针对反诉辩称：久裕公司提供的产品不存在质量问题，瑞虹公司主张的扣款没有事实依据，请求驳回瑞虹公司的反诉请求。原审法院经审理查明：2012年7月至8月期间，瑞虹公司向久裕公司采购电脑遮蔽罩产品，采购单注明的久裕公司方联络人为赵某。久裕公司按采购单约定向瑞虹公司交付货物，货款金额为532562.31元，久裕公司并向瑞虹公司开具了增值税发票。2012年11月16日，赵某与瑞虹公司签订两份供应商扣款通知单，其中一份，厂商名称注明为久裕，异常内容为因重工费扣款73300元，赵某在供应商签回一栏签名同意。另一份厂商名称注明为锐吉，异常内容为所交料件不良，客户扣款69500美元。赵某在供应商签回一栏注明：我司愿意用2013年2月份的货款作为扣款保证金，暂扣于瑞虹公司，待库存吸收完毕后，再议具体的扣款金额。原审法院另查明：2012年12月31日，瑞虹公司因账务审计需要向久裕公司发送企业询证函，经瑞虹公司核算结欠久裕公司货款459262.31元。同日，瑞虹公司还向苏州锐吉电子科技有限公司（以下简称锐吉公司）发送企业询证函，经瑞虹公司核算结欠久裕公司货款361721.56美元。久裕公司与锐吉公司均为独立企业法人。原审法院认为：久裕公司与瑞虹公司双方系买卖合同关系，久裕公司按约定向瑞虹公司供货后，瑞虹公司应当按照约定的数额和约定的期限向久裕公司支付货款。关于瑞虹公司结欠久裕公司货款的数额，庭审中，双方对交易额为532562.31元的事实无异议。因久裕公司业务员赵某在瑞虹公司扣款通知单上签名同意扣款73300元，故应当扣除双方约定的73300元。因此，瑞虹公司还结欠久裕公司货款459262.31元。该数额与瑞虹公司向久裕公司发生的企业询证函确认的数额相一致，瑞虹公司应当将该款支付给久裕公司。瑞虹公司未按约定向久裕公司支付货款，理应支付逾期付款利息。根据采购单，双方约定的付款期限为90天，久裕公司最后一次送货时间2012年8月21日，瑞虹公司应当在2012年11月19日之前支付全部货款。因此，对久裕公司主张从2012年11月22日起计算逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。对于瑞虹公司的反诉请求，其中涉及久裕公司的部分，因双方确认以扣款73300元方式解决，原审法院予以支持。涉及锐吉公司部分，因瑞虹公司提交的证据不能证明锐吉公司与久裕公司系同一公司，因此，本案不予审理，瑞虹公司可另案向锐吉主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、瑞虹公司于判决生效后十日内支付久裕公司459262.31元及逾期付款利息（以459262.31元为基数，自2012年11月22日起按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算至判决生效之日止）。二、久裕公司赔偿瑞虹公司73300元（已在瑞虹公司应付货款中扣除）。三、驳回瑞虹公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，权利人申请执行的期间为二年。本诉案件受理费9326元，由久裕公司负担1237元，瑞虹公司负担8089元。反诉案件受理费10104元，减半收取为5052元，由瑞虹公司负担4436元，由久裕公司负担584元。久裕公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、《扣款通知单》是后补的证据，是赵某与瑞虹公司串通损害久裕公司利益的私下行为。2、即使扣款事实存在，也不应由久裕公司承担，应向瑞吉公司主张。3、本案中赵某的行为不能构成表见代理，属于无权代理。请求撤销原审判决书第二项判决。瑞虹公司二审答辩认为：两份《扣款通知单》是真实存在的，久裕公司的产品存在质量问题，有上游客户确认的通知、扣款及重工记录。久裕公司与锐吉公司实际上是同一家公司。赵某的行为是职务行为。请求二审驳回久裕公司的上诉请求。瑞虹公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、因久裕公司提供的电脑遮蔽罩产品存在严重质量问题，给瑞虹公司造成了损失达630427.2元，久裕公司赵某已经书面确认，同意承担重工费损失73300元及客诉扣款损失69500美元，并同意应支付的货款予以暂扣。2、锐吉公司与久裕公司实际为同一家主体，锐吉公司的行为应视为久裕公司的行为，瑞虹公司提交的公证书及久裕公司提交的邮件中均体现了上述事实。请求二审改判支持瑞虹公司的一审反诉请求，驳回久裕公司的一审诉讼请求。久裕公司二审答辩认为：1、瑞虹公司所谓的产品质量问题并不存在，瑞虹公司从未向久裕公司提起过质量异议。2、瑞虹公司所为的重工费、客户扣款都是虚构的，都是与赵某串通故意损害久裕公司的利益，且与企业询证函相矛盾。3、锐吉公司与久裕公司是相互独立的法人，甚至存在利益之分。请求二审驳回瑞虹公司的上诉请求。本院经审理查明的事实与原审一致。二审另查明：一审中瑞虹公司提交上海市东方公证处（2013）沪东证经字第7390号公证书，该公证处对于瑞虹公司员工李某的一份电子邮件进行公证，发件人为“苏州锐吉电子科技有限公司业务张某”，邮箱为，主要内容为针对李某询问“请问你们久裕和锐吉是同一家的吗”，张某回复“是同一家的”。久裕公司对邮件的真实性认可，但认为发件人锐吉公司员工，其单方声称与久裕公司是同一家的，该说法不是事实，是无效的。二审再查明：久裕公司称赵某曾在该公司任业务员，瑞虹公司与久裕公司签订的采购单上，联络人均载明是赵某。久裕公司部分送货单上“业务”一栏也有赵某签名。赵某还通过多份电子邮件与瑞虹公司沟通。本院认为：瑞虹公司通过采购单向久裕公司采购遮蔽罩，双方之间成立买卖合同关系。久裕公司和瑞虹公司对于双方发生总业务额为532562.31元没有异议，本院予以确认。关于赵某在瑞虹公司发给久裕公司的扣款通知单上签名是否能代表久裕公司的问题，本院认为，从采购单和送货单来看，赵某代表久裕公司参与了合同的订立和送货，在合同履行过程中还与瑞虹公司有多份邮件往来，因此，虽然久裕公司称赵某没有与瑞虹公司协商扣款的权限，但是合同相对方瑞虹公司有理由相信赵某能够代表久裕公司确认扣款。赵某在瑞虹公司发给久裕公司的扣款通知单上签名，其行为后果及于久裕公司，因此久裕公司应当承担因质量异常导致的重工费扣款73300元，久裕公司认为赵某不能代表其确认扣款的上诉理由不能成立，本院不予支持。至于瑞虹公司发送给锐吉公司并经赵某签名的扣款通知单上的69500美元，不应从久裕公司的货款中扣除，因为该款项系瑞虹公司与锐吉公司之间的法律关系，锐吉公司员工张某在电子邮件中称久裕公司与锐吉公司是一家，并不足以证明久裕公司与锐吉公司两企业人格混同，故瑞虹公司要求扣除69500美元的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21062.5元，由吴江久裕电子科技有限公司负担1632.5元，瑞虹电子（昆山）有限公司负担19430元。本判决为终审判决。审 判 长  吴 岚审 判 员  孙鲁江代理审判员  李晓琼二〇一四年十二月十八日书 记 员  吴丹娜