浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终6766号
上诉人（原审被告）：杭州德澜科技有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区天目山路398号1幢501室。
法定代表人：封兴海，总经理。
委托诉讼代理人：楼一萍，浙江六和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张峰，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：利尔达科技集团股份有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1201室。
法定代表人：叶文光，董事长。
委托诉讼代理人：史同军，该公司工作人员。
原审被告：广东美的集团芜湖制冷设备有限公司，住所地安徽省芜湖经济技术开发区鸣湖南路31号。
法定代表人：方洪波，董事长。
委托诉讼代理人：曾小茜，该公司工作人员。
上诉人杭州德澜科技有限公司（以下简称德澜公司）因与被上诉人利尔达科技集团股份有限公司（以下简称利尔达公司）、原审被告广东美的集团芜湖制冷设备有限公司（以下简称美的芜湖公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2017）浙0105民初4426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2014年2月，利尔达公司与德澜公司签订《销售合同》一份，合同约定，德澜公司向利尔达公司采购LSD4RF215-02D0的RF模块24000个，单价为22.17元；采购LSD4RF215-04D0的RF模块20000个，单价为15.74元，总金额为846880元。交货地点为杭州市西湖区天目山路398号2幢201室。运输费用由利尔达公司承担。德澜公司应于票到15天以电汇支付。如双方违反本协议，未履行供货义务或付款义务，需承担因此产生的违约责任及相应的损失赔偿责任。本合同所涉及的价格及交期在2014年3月4日前有效。后利尔达公司向德澜公司交付产品，其中通过申通公司交付如下：2014年3月18日送04D0为4400个，2014年3月19日送04D0为4400个，2014年3月20日送04D0为2200个，2014年3月21日送04D0为3300个，2014年3月22日送04D0为3300个，2014年3月24日送02D0为288个，2014年3月26日送02D0为1500个，2014年3月27日送02D0为864个，2014年3月28日送02D0为2016个，2014年4月2日送02D0为2304个，2014年4月3日送02D0为2304个，2014年4月4日送02D0为4608个，2014年4月7日送02D0为2016个，2014年4月8日送02D0为2016个，2014年4月9日送02D0为1728个。以上04D0共计为17600个，02D0共计19644个。根据利尔达公司陈述，其还通过全运快递及直接交付方式向德澜公司交付产品。
2014年3月31日，利尔达公司向德澜公司开具增值税发票二张，其中一张为案涉04D0产品、数量为20000只、金额为314800元的增值税发票，另一张为案涉02D0产品、数量为5544只、金额为122910.48元的增值税发票，两张发票合计金额为437710.48元。2014年4月2日，利尔达公司向德澜公司开具案涉02D0产品、数量为3456只、金额为76619.52元的增值税发票一张。2014年4月28日，利尔达公司向德澜公司开具案涉02D0产品、数量为14976只、金额为332017.92元的增值税发票一张。以上发票总金额为846347.92元。2014年6月4日，德澜公司向利尔达公司支付437710.48元。
2014年12月29日，德澜公司和利尔达公司共同签订《备忘录》一份，载明，鉴于：广东美的制冷有限公司计划向市场推出物联网空调项目，德澜公司和利尔达公司分别承担了项目的WIFI技术模块产品及RF技术模块产品；因产品需整体包装出货，后经美的供应链协调，利尔达公司直接向德澜公司销售RF产品，由德澜公司整体包装后交货美的。现双方在协商一致的基础上就利尔达公司向德澜公司提供的RF产品相关事宜达成备忘如下：因美的物联网RF技术产品的整合，对原来计划生产的机型进行调整，利尔达公司交付的LSD4RF215-02D0的RF模块发生积压，数量为15307元。因德澜公司存储场地的限制，经协商由利尔达公司仓库暂保存上述RF产品物料。德澜公司将积极推进美的启动项目并尽快消耗上述物料。利尔达公司代德澜公司暂存物料期限为六个月，德澜公司应于该期限届满时提走上述物料或与利尔达公司另行协商。现备忘录所涉货物仍在德澜公司处。
利尔达公司为本案事由曾于2016年6月21日向该院起诉德澜公司，案号为（2016）浙0105民初4319号，该案于2016年8月11日公开开庭审理，庭审中利尔达公司陈述德澜公司系受美的芜湖公司委托向利尔达公司购买涉案产品，德澜公司陈述收到了未付款的货物，对未付款的金额408637.43元无异议。
以上事实，根据销售合同、增值税专用发票、银行电子证明、备忘录及承运回单及当事人陈述等证据为凭。对于利尔达公司提交的销售合同，德澜公司不予认可，认为该合同上出现的德澜公司的印章比其真实印章小，利尔达公司对此作出解释，合同签订过程系由利尔达公司工作人员从系统中下单，生成盖具利尔达公司电子合同章（黑白）的销售合同，后利尔达公司工作人员通过QQ将该合同发给德澜公司工作人员，德澜公司工作人员加盖德澜公司印章，再通过QQ传给利尔达公司工作人员，在此过程中合同文本作为图片文件通过网络进行传送，故利尔达公司所提交的销售合同上的德澜公司公章与实际大小不一致亦有可能；且该合同所载明的价格、数量等内容能与本案其他证据相互印证，故该院对该销售合同的真实性予以确认。对于德澜公司提交的智能终端盒产品及发票，该院认为不能证明德澜公司待证事实。
原审法院审理认为：本案的焦点有两个，一是谁向利尔达公司购买涉案产品？二是利尔达公司交付产品的金额为多少？
关于涉案产品的购买方，德澜公司认为其系受美的芜湖公司委托向利尔达公司购买产品，美的芜湖公司否认委托关系，利尔达公司在（2016）浙0105民初4319号庭审时陈述知晓德澜公司系受美的芜湖公司委托向其购买产品，在本案庭审时陈述德澜公司系自身购买涉案产品。对此，该院认为，第一，德澜公司虽主张其与美的芜湖公司系委托关系，但美的芜湖公司予以否认，德澜公司就其主张未提交证据予以证实，该院对委托关系不予确认。德澜公司认为利尔达公司在（2016）浙0105民初4319号庭审时认可委托关系，该院认为，德澜公司与美的芜湖公司之间是否存在委托关系，该院需根据有效证据并结合当事人陈述予以认定，在美的芜湖公司否认委托关系、德澜公司未提交证据予以证实的情形下，该院不能仅凭利尔达公司及德澜公司的陈述就认定美的芜湖公司与德澜公司之间存在委托关系。第二，案涉销售合同的签订主体为利尔达公司和德澜公司，虽载明“本合同所涉及的价格及交期在2014年3月4日前有效。”但后德澜公司接收了利尔达公司交付的货物并支付了部分货款。第三，德澜公司和利尔达公司之后签订的《备忘录》亦载明：因产品需整体包装出货，后经美的供应链协调，利尔达直接向德澜销售RF产品，由德澜整体包装后交货美的。综上，《销售合同》、《备忘录》约定的买受人均为德澜公司，货物的交付对象和货款的给付主体亦是德澜公司，故该院确认德澜公司系利尔达公司的涉案产品的买受人。
关于利尔达公司交付产品的金额，利尔达公司认为除通过申通快递交付外，还有通过全一快递及德澜公司自提方式交付。德澜公司本次庭审中只认可通过申通快递交付的产品，对其他不予认可。对此，该院分析如下：第一，德澜公司在（2016）浙0105民初4319号庭审时两次认可货款金额。第二，根据申通证明，自2014年3月18日（第一次送货日）至2014年3月31日（利尔达公司开具第一张发票日）期间，利尔达公司通过申通交付04D0产品17600个，共交付02D0产品4668个。然利尔达公司在2014年3月31日向德澜公司开具增值税发票二张，其中一张发票载明案涉04D0产品的数量为20000只，另一张发票载明案涉02D0产品、数量为5544只，两张发票总金额为437710.48元，增值税发票载明的产品数量明显多于通过申通交付的数量，德澜公司未提出任何异议并于2014年6月4日支付利尔达公司437710.48元。故该院有理由相信利尔达公司交付德澜公司货物除通过申通快递外，还存在其他交付方式。第三，利尔达公司共向德澜公司开具的增值税发票中，04D0共计为20000个，02D0共计23976个，金额总计为846347.92元，德澜公司未就发票上载明的数量及金额提出过任何异议，接收发票并向税务部门予以抵扣。故该院认为，虽利尔达公司就部分货物未提交直接的交付证据，但结合上述三点，该院认为利尔达公司向德澜公司交付的货物总金额应为846347.92元，扣除德澜公司已支付的437710.48元，德澜公司还应支付利尔达公司408637.44元。美的芜湖公司无需承担付款责任。利尔达公司主张德澜公司自2014年6月1日按年利率6%的标准支付逾期付款利息，对于利尔达公司该诉求，该院酌情确定德澜公司自2014年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条和第一百六十一条之规定，于2017年7月31日作出如下判决：一、德澜公司于判决生效之日起十五日内支付利尔达公司408637.44元及自2014年6月1日起至款清之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息；二、驳回利尔达公司的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4251元，由德澜公司负担。
上诉人德澜公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、德澜公司与利尔达公司、美的芜湖公司之间仅系委托合同关系。
1.德澜公司与利尔达公司之间并不存在真实的货物买卖关系，双方从未就RF技术模块产品的买卖事宜作出过真实的买卖意思表示。本案最主要的证据是德澜公司与利尔达公司之间签署的《备忘录》，在《备忘录》的鉴于部分以及第一条内容，已经充分地揭示了案涉纠纷发生的经过与原因，事实如下：2012年，广东美的制冷有限公司向市场推出物联网空调项目，德澜公司向美的芜湖公司供应并销售WIFI技术模块产品，利尔达公司向美的芜湖公司供应并销售RF技术模块产品，因产品需整体包装出货，经美的供应链协调，形式上由利尔达公司向德澜公司销售RF产品，再由德澜公司整体包装后向美的芜湖公司交货。后因美的物联网RF技术产品的整合，对原来计划生产的机型进行调整，利尔达公司的RF产品物料发生积压。在《备忘录》中还约定了，德澜公司的义务是积极推进美的启动项目并尽快消耗上述物料。并且还约定了六个月的期限，期限届满是德澜公司提走物料或与利尔达公司另行协商。基于上述记载内容进行分析，如果是一个真实的且正常的买卖合同关系，那么在2014年2月签署了案涉合同，中间间隔10个月后签署备忘录，首先应写明何时支付货款以及如何承担违约责任，而《备忘录》通篇均未提及以上内容，却着重写了利尔达公司向德澜公司供货的原因，以及货物造成积压的原因，并且约定德澜公司将推进美的项目启动，以及六个月以后是德澜公司提走物料或与利尔达公司另行协商（德澜公司与利尔达公司达成一致，德澜公司并不需要全部接收货物，而只是在六个月以后提走或另行协商）。再结合下述内容：从产品上看，德澜公司和利尔达公司分别承担了美的物联网空调项目的WIFI模块和RF模块，两个产品在产品结构和使用功能方面完全独立。利尔达模块为美的芜湖公司的需求而定制，是美的物联网空调项目的专用产品，而非通用产品，德澜公司从未向利尔达公司签署过RF产品技术开发协议（如果是德澜公司向利尔达公司购买产品的话，则德澜公司应当与利尔达公司签署过RF产品技术开发协议）。德澜公司自身根本没有必要向利尔达公司购买RF技术模块产品。从包装上看，因美的芜湖公司的要求需要整体包装，所以美的芜湖公司和利尔达公司共同委托德澜公司整体包装后交付美的芜湖公司，德澜公司从中只是代办。从价格上看，从形式上利尔达公司向德澜公司提供RF技术模块产品的价格及德澜公司整体包装后销售给美的芜湖公司的价格分析，德澜公司整体包装销售平进平出，并无利润。最后，从支付货款时间分析，德澜公司均是在收到美的芜湖公司支付的货款后，再向利尔达公司支付其所提供的货物所涉的货款。以上有德澜公司在《备忘录》基础上，于一审中提交的智能终端盒产品与发票等证据进行证明，一审法院认为不能证明德澜公司待证事实的认定是错误的。综上可以得出结论：正因为德澜公司与利尔达公司之间并不存在真正的货物买卖关系，双方从未就RF技术模块产品的买卖事宜作出过真实的买卖意思表示，所以才会产生这份《备忘录》，而《备忘录》恰恰可以证明本案发生纠纷的原因，以及德澜公司对于本案结果的发生并无过错，并且德澜公司无需接收积压货物。
2.从法律关系分析，德澜公司与利尔达公司、美的芜湖公司之间仅系委托合同关系，且利尔达公司明知美的芜湖公司与德澜公司之间的代理关系。第一，德澜公司根据美的芜湖公司的委托，在美的芜湖公司向利尔达公司下达产品订单后，与利尔达公司签订形式上的销售合同，代为接收货物，整体包装后交付美的芜湖公司，并在收到美的芜湖公司支付的货款后代美的芜湖公司向利尔达公司支付货款。第二，德澜公司又根据利尔达公司的委托，代利尔达公司将其销售的产品整体包装后交付给美的芜湖公司。第三，《备忘录》中非常明确，在美的芜湖公司拒绝接收利尔达公司的货物后，德澜公司的义务仅系积极推进美的芜湖公司启动项目并尽快消耗利尔达公司的货物，并非向利尔达公司支付货款。第四，在（2016）浙0105民初4319号案件的庭审中，利尔达公司已经确认其在交易发生之时就非常清楚是美的芜湖公司委托德澜公司向其购买货物一事（并且在《备忘录》中也约定有相关内容），故理应适用合同法第402条之规定。一审法院认为，不能仅凭利尔达公司及德澜公司的陈述就认定美的芜湖公司与德澜公司之间存在委托关系。但德澜公司认为：虽然本案中美的芜湖公司否认其与德澜公司之间存在委托代理关系，但在德澜公司和利尔达公司已经确认上述事实的基础上，无需美的芜湖公司的认可（不排除美的芜湖公司为了不承担义务而否认其与德澜公司之间的委托代理关系）。因此，利尔达公司无权就案涉纠纷起诉德澜公司。本案法律关系（案由）应当定性为委托合同，恳请二审法院予以纠正。
二、本案中，由于利尔达公司延期交货，恰逢美的芜湖公司物联网RF技术产品整合，对原来计划生产的机型进行调整，使得利尔达公司产品发生积压。案涉《销售合同》中非常清楚地列明：“本合同所涉及的价格及交期在2014年3月4日前有效。”一审判决书第6页中确认：“根据申通证明，自2014年3月18日（第一次送货日）”，由此可知利尔达公司送货均在2014年3月4日之后。由于利尔达公司延期交货，恰逢美的芜湖公司物联网RF技术产品整合，对原来计划生产的机型进行调整，使得利尔达公司产品发生积压。鉴于此，双方才会签署《备忘录》，且在《备忘录》中明确，物料积压的原因，以及德澜公司的义务不是支付货款，而是积极推进美的启动项目并尽快消耗上述物料。一审判决认为，案涉销售合同的签订主体为利尔达公司和德澜公司，虽载明本合同所涉及的价格及交期在2014年3月4日前有效，但后德澜公司接收了利尔达公司交付的货物并支付了部分货款。德澜公司认为，虽然利尔达公司积压的货物存放于德澜公司的仓库，并德澜公司支付了部分货款，却不能证明两方之间存在真正的买卖合同关系，也不能证明德澜公司同意接收利尔达公司全部的货物。
综合本上诉状的一、二条，本案中德澜公司无任何过错，利尔达公司诉请德澜公司支付货款及逾期利息无任何事实及法律依据。
三、退一步来说，即使德澜公司与利尔达公司之间存在真正的买卖合同关系，那么德澜公司也无需承担积压产品的货款与利息的支付责任；即使德澜公司应当支付货款，那么一审判决认定的利息计算方式也是错误的。即使德澜公司与利尔达公司之间存在真正的买卖合同关系，那么同样本案纠纷发生的原因是由于利尔达公司延期交货，期间发生美的芜湖公司的物联网RF技术产品的整合，最终导致其产品积压，且双方签署《备忘录》，双方同意在6个月后关于是否接收货物另行协商，即德澜公司无需一定接收积压货物。所以在本案中德澜公司是没有过错的，德澜公司不应当承担积压产品的货款和利息的支付义务。再退一步来说，即使德澜公司应当支付积压产品货款，那么一审判决中的利息计算方式也是错误的。《备忘录》约定，六个月以后是德澜公司提走物料或与利尔达公司另行协商。所以即使德澜公司应当支付货款，利息也应当自六个月之后进行计算。
综上，原审判决只是基于本案的表面关系进行了事实认定，而没有深入地对于本案纠纷发生的原因、签署《备忘录》的原因、法律关系等事实进行查清，所以判决没有过错的德澜公司承担不应当承担的责任，属于认定事实不清、证据不足，适用法律错误。请求二审法院依法撤销原判决，发回重审，或者改判驳回利尔达公司的诉讼请求，并由其承担本案一审、二审审案件受理费。
被上诉人利尔达公司在审理中答辩称：一、德澜公司和美的芜湖公司之间不存在委托合同关系。德澜公司和利尔达公司存在买卖合同关系，双方签订了销售合同，对合同标的产品型号、数量、单价等进行了详细约定。合同签订后，利尔达公司向德澜公司交付了产品，并开具了增值税专用发票，且德澜公司向利尔达公司支付了部分货款，可以说明双方存在买卖合同关系。
二、原审中德澜公司认为其是受美的芜湖公司委托向利尔达公司采购，美的芜湖公司对此表示否认，并认为没有就本案产品向利尔达公司支付货款，同时也没有证据证明。另外，利尔达公司提交的备忘录中约定利尔达公司直接向德澜公司销售产品，因此德澜公司和美的芜湖公司存在委托关系是不存在的，德澜公司仅同利尔达公司存在买卖合同关系。
三、在本案合同履行过程中，利尔达公司不存在逾期交付行为，德澜公司从未向利尔达公司提出存在逾期交付的问题，原审中也没有提出过。利尔达公司是向德澜公司交货的，何时交货同美的芜湖公司不存在关系。销售合同对价格也进行了约定，2014年3月4日并不是交货日期，意思是如果利尔达公司和德澜公司在2014年3月4日前签订销售合同，则销售合同中的交货时间按照合同第一条，供货清单交货时间栏规定的交货时间作为双方后续的交货日期，该合同中第一条供货清单交货时间栏也没有约定交货时间。也就是说，双方对交货时间是没有约定过，因此利尔达公司不存在逾期交货问题。
四、根据本案销售合同第七条，结算方式期限，本案利尔达公司在2014年4月28日开具并交付了最后一张增值税发票，因此，德澜公司的应付款时间是2014年5月。原审中利尔达公司为了方便计算，从2014年6月1日起主张货款、违约金符合合同约定和法律规定的。
综上，本案销售合同、备忘录约定的买受人均是德澜公司，交付的对方主体也是德澜公司，完全证明德澜公司系利尔达公司的产品的买受人。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告美的芜湖公司陈述：美的芜湖公司和德澜公司之间没有委托代理关系，德澜公司和利尔达公司签订了销售合同，双方应当按照合同约定独立承担权利义务和法律后果。德澜公司及利尔达公司签署的备忘录中也明确由利尔达公司直接向德澜公司销售产品，因此美的芜湖公司和本案合同相关的债权债务无关。即使德澜公司是因为向美的芜湖公司供货的需要而向利尔达公司采购产品，涉及的也是两个买卖关系而非委托关系。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：利尔达公司与德澜公司订立的《销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该合同明确载明买受人为德澜公司，且利尔达公司和德澜公司互为合同义务履行对象，本院据此认定德澜公司为买卖合同的一方当事人。利尔达公司履行了交付义务，德澜公司应按约定支付相应的价款。德澜公司主张其系受美的芜湖公司的委托与利尔达公司订立《销售合同》，本院不予采纳，理由如下：第一，从内容看，利尔达公司和德澜公司签订的《备忘录》并不能证明德澜公司的主张，反之，该《备忘录》载明“利尔达公司直接向德澜公司销售RF产品，由德澜公司整体包装后交货美的。”德澜公司提供的其他证据亦不能证明其主张。第二，关于利尔达公司在（2016）浙0105民初4319号案件中的自认。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第三款规定，自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。虽然利尔达公司在该案中曾自认《销售合同》系美的芜湖公司委托德澜公司与其订立，但该自认涉及到第三人即美的芜湖公司的利益，在美的芜湖公司予以否认、德澜公司对该事实举证不能的情形下，不能仅以利尔达公司的自认认定美的芜湖公司委托德澜公司订立《销售合同》。
根据合同约定，利尔达公司不存在逾期交付行为。德澜公司未按约定支付合同价款，双方当事人订立的《备忘录》亦未免除德澜公司迟延履行责任，德澜公司应承担相应的违约责任。根据《销售合同》的约定，德澜公司收到发票后15天内应支付价款。利尔达公司在2014年4月28日提供了最后一张发票给德澜公司，德澜公司应当在15天内支付货款，原审法院判决德澜公司自2014年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率向利尔达公司支付逾期付款损失，并无不当。综上，德澜公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8502元，由杭州德澜科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 程雪原
审判员 朱晓阳
二〇一七年十二月二十六日
书记员 周治平