北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终5185号
上诉人（原审被告）:北京环益卓越泳池设备有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇工业小区。
法定代表人:史斌，董事长。
委托诉讼代理人：白旭丰，北京凯基律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢千行，男，1985年11月12日出生，北京环益卓越泳池设备有限公司员工，住北京市西城区。
被上诉人（原审原告）：北京天地建设砼制品有限公司，住所地北京市平谷区夏鱼路323号。
法定代表人：朱玉忠，总经理。
委托诉讼代理人：王绪宽，北京市时雨律师事务所律师。
上诉人北京环益卓越泳池设备有限公司（以下简称环益卓越公司）与被上诉人北京天地建设砼制品有限公司（以下简称天地建设公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2015）平民初字第07720号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月30日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人环益卓越公司之委托诉讼代理人白旭丰、卢千行，被上诉人天地建设公司之委托诉讼代理人王绪宽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
环益卓越公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回天地建设公司的全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：第一，对方请求已经超过诉讼时效，本案应当裁定驳回起诉；第二，本案遗漏了合同实际签订人，即公司股东史斌、仝道珺；第三，本案仅存一个意向书，并未成立本约，意向书的内容也未涉及房屋的面积、数量，未涉及房屋买卖合同成立的必要元素；第四，一审判决将房产无偿判决给天地建设公司，违反合同关于有偿转让的约定；第五，一审判决遗漏、曲解环益卓越公司不愿意处分转让房产等辩论意见；第六、双方签订意向书约定之价格不合理，且之后涉案不动产价格飞涨，应考虑适用情势变更原则；第七，王艳生作为天地建设公司的实际控制人，其证人身份存疑，即便作为证人，其证言的证明力极低。
天地建设公司辩称：同意一审判决，不同意环益卓越公司的上诉请求，王艳生作证符合法律规定，涉案土地及建筑物是有偿转让且款项已经支付。
天地建设公司向一审法院起诉请求：判令环益卓越公司协助天地建设公司办理其座落于平谷区平谷镇兴谷路1号房屋所有权（京房权证平私移字第XX**号房屋所有权证）变更登记为天地建设公司，并依法承担税费。
一审法院认定事实：1999年12月28日，环益卓越公司出让取得座落于平谷县（区）平谷镇工业小区三宗国有土地使用权，2002年10月23日，座落在上述土地即平谷区平谷镇兴谷路1号的房屋，取得京房权证平私移字第XX**号房屋所有权证。
2007年6月间，时任平谷镇副镇长王铁久在工作期间，得知环益卓越公司有转让土地使用权意愿，遂将相关信息介绍给天地建设公司法定代表人。经王铁久介绍，天地建设公司委托王艳生与环益卓越公司法定代表人史斌、仝道珺在北京市朝阳区某地进行了协商，后双方达成口头意向，约定环益卓越公司将其出让取得的30亩国有土地使用权及地上物转让给天地建设公司，转让价格为1100万元。同年8月11日，双方签订了书面协议书，内容为：鉴于史斌、仝道珺系环益卓越公司股东，愿将环益卓越公司坐落在平谷区平谷镇兴谷工业开发区内赵玉宝建筑公司东院的全部工业用地及地上主体建筑物和相关附属设施有偿转让给天地建设公司，天地建设公司愿受让。为保证转让协议的尽快签订及顺利履行，双方现达成如下协议：一、本协议签订后20日内，天地建设公司向环益卓越公司交纳定金800万元。二、环益卓越公司保证前述地块土地使用权、房屋所有权与任何第三方无纠葛。未设置任何抵押、债权和债务。不被任何第三方追索任何权益。三、本协议生效后，转让协议签订之前，环益卓越公司不得将上述地块土地使用权、房屋所有权以任何方式让与第三方。环益卓越公司保证在本协议生效后30日内按双方已达成意向价格（1100万元）、义务与天地建设公司签订转让协议。甲方：史斌、仝道珺签名，环益卓越公司盖章；乙方：陈铁龙签名，天地建设公司盖章。
2007年9月20日，天地建设公司给付环益卓越公司一张金额为350万元的支票以及现金100万元，环益卓越公司经手人仝道珺为天地建设公司出具收条并加盖了环益卓越公司公司印章。天地建设公司准备第二次付款时发现环益卓越公司出示的土地使用权证复印件登记土地面积为24.09亩，天地建设公司遂向王铁久提出异议。后王铁久以及王艳生、史斌和仝道珺在天地建设公司住所地再次协商，双方同意转让价变更为950万元，但双方并未签订书面变更协议。同年10月11日，天地建设公司给付环益卓越公司一张金额为400万元的支票以及现金100万元，环益卓越公司经手人仝道珺为天地建设公司出具收条并加盖了环益卓越公司公司印章。此后，环益卓越公司未向天地建设公司交付土地，双方产生争议协商未果，天地建设公司曾于2015年2月4日向法院提起诉讼，法院认为，双方签订的协议书，约定了转让的标的物即平谷区平谷镇兴谷工业开发区内赵玉宝建筑公司东院的全部工业用地及地上主体建筑物和相关附属设施和转让价款等基本内容、核心条款明确了双方的主要权利和义务。天地建设公司履行了支付转让价款义务后，环益卓越公司应依协议约定履行交付使用土地的义务。判决环益卓越公司协助天地建设公司办理其出让的位于平谷县平谷镇工业小区国有土地使用权变更登记。后环益卓越公司不服，上诉于北京市第三中级人民法院，该院认为，双方虽未签订书面土地使用权转让合同，但综合预约合同即协议书的内容、双方对价款重新商定的情况，已经表明了双方就合同标的物以及价款达成了合议，具备了合同成立的必备条款，特别是天地建设公司已向环益卓越公司支付了全部价款，故双方之间已经成立建设用地土地使用权转让合同关系，合法有效。该合同对于办理使用权变更登记的履行期限未加以约定，现天地建设公司起诉环益卓越公司要求履行上述合同义务未超出诉讼时效。判决驳回上诉，维持原判。后环益卓越公司曾到北京市高级人民法院申请再审，该院认为，天地建设公司提供的参与双方交易洽商以及协议书签订的王艳生、王铁久的证人证言，能够与环益卓越公司法定代表人史斌在一审出庭时的陈述相互印证，能够证明双方对合同价款重新进行了协商，确定的价款为950万元。双方虽未签订书面土地使用权转让合同，但综合预约合同即协议书的内容、双方对价款重新商定的情况，已经表明了双方就合同标的物以及价款达成了合议，具备了合同成立的必备条款，特别是天地建设公司已向环益卓越公司支付了全部价款即天地建设公司已经履行了主要义务而对方接受。故双方之间已经成立建设用地使用权转让合同关系。一、二审法院根据现有证据及查明的事实所作判决并无不当，环益卓越公司的再审申请理由缺乏事实和法律依据，裁定驳回其再审申请。
2015年9月29日，天地建设公司持诉讼请求起诉至法院，并提出保全申请，经审查，法院在次日对诉争房屋予以查封。另环益卓越公司提出反诉，要求天地建设公司支付定金、房产价款、新添置的建筑物价款、税款、房屋看管费共10540000元，后申请撤回反诉。
一审法院认为：综合双方的预约合同即协议书的内容、双方对价款重新商定的情况，已经表明了双方就合同标的物以及价款达成了合议，具备了合同成立的必备条款。特别是天地建设公司已向环益卓越公司支付了全部价款即天地建设公司已经履行了主要义务而对方接受。故双方之间已经成立建设用地使用权转让合同关系，且合法有效。双方签订的协议书，不仅对转让土地使用权作了约定，而且约定环益卓越公司将地上主体建筑物和相关附属设施有偿转让给天地建设公司。该合同对于办理所有权变更登记的履行期限未加以约定，现天地建设公司起诉环益卓越公司要求履行合同义务未超出诉讼时效。现环益卓越公司的其它辩解，缺乏事实及法律依据，法院不予采信，故法院支持天地建设公司的诉讼请求。另协议没有约定税费负担、办理变更登记等附随义务，应由履行义务一方依照城市房地产管理法和营业税暂行条例等相关法律、法规的规定履行。现环益卓越公司撤回反诉，符合法律规定，法院准许。判决：北京环益卓越泳池设备有限公司在判决生效后十五日内，协助北京天地建设砼制品有限公司办理京房权证平私移字第XX**号房屋所有权证变更登记，并依法缴纳相关税费。一审案件受理费1055元，由北京环益卓越泳池设备有限公司负担（已交纳100元，其余于判决生效之日起7日内交纳）。
二审中另查明，本院（2015）三中民终字第07389号民事判决经北京市人民检察院提出抗诉，北京市高级人民法院指令本院再审。2017年5月16日，本院作出（2017）京03民再34号民事判决书，认为双方就合同成立的必备条款达成了合意，且天地建设公司实际履行了主要义务，应当认定双方之间最终成立了本约，判决：维持本院（2015）三中民终字第07389号民事判决。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：在民事诉讼中，在先案件的判决所确定的双方权利义务关系及事实情况，对于后诉关联案件具有法律上的约束力。对于本案之事实过程，本院（2017）京03民再34号民事判决书根据在案证据，认定事实清楚。环益卓越公司对于王艳生的证言虽有异议，但王艳生之身份并非剥夺其作证资格的法定事由，而该证人之证言与王铁久、史斌之陈述相互印证，亦与案件合同内容、履行情况等相印证，故法院生效判决综合案件情况予以认定并无不当，本院予以确认。环益卓越公司在本案二审期间申请王艳生、王铁久出庭作证，依据不足，本院不予支持，其二审期间提交的关于年检情况、王艳生身份、房屋占用情况等内容的材料，不属于法律规定的新证据的范围，亦不能否定合同之真实性与履行情况，更不足以推翻生效判决认定之事实，本院不予采纳。
就协议书性质问题，2007年8月11日天地建设公司与环益卓越公司签订书面协议书，约定将环益卓越公司坐落在平谷区平谷镇兴谷工业开发区内赵玉宝建筑公司东院的全部工业用地及地上主体建筑物和相关附属设施有偿转让给天地建设公司，并对定金数额及交付期限、意向转让价格及签署转让协议期限进行了约定，后双方对转让价款进行重新磋商，天地建设公司按照变更后的价款履行了全部付款义务，而环益卓越公司收取了相应价款。综合上述双方书面约定及后续履行行为，足以认定双方已经成立了合法有效的建筑用地使用权及地上主体建筑物和相关附属设施所有权转让合同。环益卓越公司主张该合同仅为意向书，依据不足，其主张950万元仅为购买建筑用地使用权的对价，主张房产被无偿判给天地建设公司，缺乏事实依据，本院不予支持。现天地建设公司作为受让方已完成了支付价款的主要义务，其要求环益卓越公司协助其将涉案地上物进行房屋所有权变更登记，符合法律规定，应予准许，环益卓越公司亦应履行其合同义务，对于合同中约定之价款合理性与涨幅问题，并非其拒绝履行合同之正当理由。环益卓越公司所提出的公司股东史斌、仝道珺的合同主体与诉讼主体问题，与在案协议内容不符，本院不予支持。
就诉讼时效问题，因双方合同中对于环益卓越公司协助天地建设公司办理相关使用权、所有权变更登记的履行期限并未加以约定，故天地建设公司起诉要求环益卓越公司履行上述合同义务，并未超出诉讼时效，关于环益卓越公司提出的诉讼时效抗辩，本院不予采纳，其所持天地建设公司之诉求超出诉讼时效应当裁定驳回起诉的观点，与现行规定不符，本院不予支持。
综上，环益卓越公司的上诉主张缺乏事实及法律依据，亦与在先判决相矛盾，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1055元，由北京环益卓越泳池设备有限公司负担（已交纳70元，剩余985元于本判决生效后7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海涛
审 判 员 杨 夏
代理审判员 陈亢睿
二〇一七年七月二十八日
法官 助理 陈文文
书 记 员 杨俊逸
书 记 员 席 颖