广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法九民一初字第213号
原告：李海添，男，汉族，1972年9月21日出生，住广东省佛山市南海区，
委托代理人：宁慧芹，系广东捷顺律师事务所律师。
委托代理人：何桂英，系广东捷顺律师事务所实习律师。
被告：周明涛，男，汉族，1972年8月16日出生，住山东省淄博市周村区，
被告：陈静，女，汉族，1974年7月20日出生，住山东省淄博市周村区，
被告：周晓云，女，汉族，1976年9月27日出生，住山东省淄博市周村区，
被告：陈寿德，男，汉族，1949年1月11日出生，住长沙市芙蓉区，
被告：佛山市南海茂业纺织有限公司，住所地广东省佛山市南海区九江大伸工业区，组织机构代码73756360-9。
法定代表人：陈静。
被告：佛山市南海鲁仁纺织贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区九江镇下北明华路12号一楼，组织机构代码69053709-0。
法定代表人：陈寿德。
被告：恩平波顿纺织有限公司，住所地广东省江门市恩平市君堂镇江洲圩，组织机构代码67138240-9。
法定代表人：岑沛源。
委托代理人：张文煜，系广东宝慧律师事务所律师。
委托代理人：刘健萍，系广东宝慧律师事务所律师。
原告李海添诉被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、佛山市南海茂业纺织有限公司（以下简称“茂业公司”）、佛山市南海鲁仁纺织贸易有限公司（以下简称“鲁仁公司”）、恩平波顿纺织有限公司（以下简称“波顿公司”）民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年5月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人宁慧芹、被告波顿公司的委托代理人张文煜、刘健萍到庭参加诉讼，被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、茂业公司、鲁仁公司没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年11月6日，被告周明涛与原告签订《借款合同》，约定被告周明涛向原告借款3000000元，按年利率36%计付利息，被告陈静、周晓云、陈寿德、茂业公司、鲁仁公司、波顿公司作为保证人与原告签订了《最高额保证合同》，对《借款合同》项下的借款本金、利息等所有应付款项承担连带保证责任。原告于2014年11月7日依约发放借款本金3000000元至被告周明涛指定账户。借款期限届满，经原告追讨，被告周明涛支付了200000元。请求判令1、被告周明涛向原告清偿借款2800000元及其从2015年8月26日起至实际清偿之日止按年利率36%计算的利息；2、被告陈静、周晓云、陈寿德、茂业公司、鲁仁公司、波顿公司对被告周明涛的上述债务承担连带保证责任；3、本案的诉讼费用由七被告承担。
被告波顿公司辩称，本案纠纷是原告与被告周明涛恶意串通虚构的纠纷，波顿公司对涉案借款及《最高额保证合同》的签订完全不知情。原告提交的《最高额保证合同》上的“恩平波顿纺织有限公司”的盖章不是被告波顿公司的公章，波顿公司对保证合同上的印章的真实性无法核实，申请司法鉴定。即使担保合同上的盖章是波顿公司的盖章，也是被告周明涛在波顿公司完全不知情的情况下拿了波顿公司的公章，私下与原告签订了《最高额保证合同》，波顿公司对涉案借款及《最高额保证合同》的签订完全不知情，从来没有为被告周明涛借款作保证的意思表示，不应由波顿公司承担保证责任。据波顿公司了解，原告专门做借贷业务，应该知道公司对外担保签订合同要经过股东会议决议同意和法定代表人签字。然而，被告茂业公司、鲁仁公司的法定代表人均有在《最高额保证合同》中签名，而波顿公司只有公司公章盖章，没有法定代表人签名，显然是原告与被告周明涛及其他五名被告恶意串通虚假诉讼。另外，本案借款本金高达3000000元，数额巨大，原告出借款项时，应尽基本的审慎审查义务，了解借款人的财务状况，了解借款人是否有偿还能力。被告周明涛在佛山地区有多处房产，被告茂业公司、鲁仁公司（其法定代表人分别为周明涛的妻子陈静及其亲属陈寿德）住所均在佛山南海，在佛山地区均有财产，为何原告在申请财产保全时，不提供周明涛、茂业公司、鲁仁公司在佛山地区的财产信息作为保全的财产线索，反而要求法院舍近求远查封远在恩平的波顿公司的财产。显然，本案纠纷是原告与被告周明涛及其他五名被告恶意串通虚构的，通过虚构民间借贷法律关系，捏造案件事实的方式提起本案诉讼，企图获取非法利益，损害波顿公司的合法权益。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。该规定是典型的禁止规定。该规定事实上是法律对公司民事权利能力的限制。公司民事权利能力来自法律的规定。因此，当法律对公司的民事权利能力如投资、担保方面有明确限制时，公司及其组成人员必须遵守，这些关于民事权利能力的内容是法定的。另一方面，公司法对民事行为是否合法的规定，涉及公司、第三人的权利义务关系，对公司以外的第三人应当产生法律效力，公司以外的第三人与公司签订相应合同时，也应当受公司法的约束。原告作为第三人与波顿公司签订保证合同时应尽审慎的审查义务，审查波顿公司对外担保是否通过股份决议。未经波顿公司股东会决议，波顿公司对外担保无效。综上，原告要求波顿公司承担连带担保责任的请求没有事实和法律依据，请予以驳回。
被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、茂业公司、鲁仁公司没有答辩。
庭审中，原告举证如下：
1、原告身份证、被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德身份证（各1份，复印件）、被告茂业公司、鲁仁公司、波顿公司组织机构代码证（各1份，复印件），用以证明原、被告的诉讼主体资格。
2、借款合同（1份，原件）。
3、借款凭证（1份，原件）、交易已被受理（1份，复印件），记账凭证（1份，原件）。
证据2-3用以证明原告与被告周明涛签订《借款合同》，原告依约发放借款3000000元至被告周明涛指定的账户。
4、最高额保证合同（1份，原件，编号为GB1405190001），用以证明被告陈静、周晓云、陈寿德对《借款合同》项下的借款本金及利息承担连带保证责任。
5、最高额保证合同（1份，原件，编号为GB1405190002），用以证明被告茂业公司、鲁仁公司、波顿公司对《借款合同》项下的借款本金及利息承担连带保证责任。
经质证，被告对原告出示的证据1无异议。对证据2-5的真实性无异议，对合法性有异议，涉讼借款是原告与被告周明涛串通形成的，被告周明涛盗用了被告波顿公司的公章，在被告波顿公司不知情的情况下签订了《最高额保证合同》，侵犯了被告波顿公司的权益。该《最高额保证合同》只有被告波顿公司的盖章，没有被告波顿公司的法定代表人签名，与其他保证人的签章不一致。根据《最高额保证合同》第十条约定，单位保证的，应当提供该单位的营业执照、组织机构代码证及法定代表人的身份证，但原告不能提供波顿公司的法定代表人身份证，可见波顿公司对本案借款不知情。
庭审中，被告波顿公司没有举证。
经被告波顿公司申请，本院依法向招商银行股份有限公司佛山南海支行调取并当庭出示：
1、被告周明涛6214837570420558账户自2014年11月7日起至2015年5月7日止的交易明细。
经质证，原告对法院出示的证据1的真实性无异议，证明了原告依约发放3000000元款项至被告周明涛的账户，所以被告波顿公司辩称的虚假诉讼不成立。
被告波顿公司对法院出示的证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该笔3000000元借款不能否认原告与被告周明涛之间有串通的事实，但证明了借款为被告周明涛个人所用，与被告波顿公司无关。被告波顿公司在没有受益的情况下为被告周明涛提供担保，不合常理。
被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、茂业公司、鲁仁公司没有到庭，视为其放弃举证、质证的权利。
诉讼期间，被告波顿公司申请，本院依法委托对《最高额保证合同》（编号GB1405190002）落款处的“恩平波顿纺织有限公司”印章进行鉴定。被告波顿公司没有在本院指定期间预交鉴定费，本院终止鉴定。
本院经审查认为，原告出示的证据1是双方主体证明，本院予以采信。原告出示的证据2-5是原件，经到庭被告波顿公司质证对其真实性无异议，本院予以采信。本院调取的证据1，经到庭当事人质证对其真实性无异议，本院予以采信。
综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：
2014年5月19日，原告（债权人）与被告陈静、周晓云、陈寿德（保证人）签订《最高额保证合同》（编号GB1405190001），约定：保证人为债权人与周明涛自2014年5月19日至2017年5月19日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保；担保的债权最高余额为20000000元；担保范围包括主合同项下的债权本金及其利息等；保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2014年5月19日，原告（债权人）与被告茂业公司、鲁仁公司、波顿公司（保证人）签订《最高额保证合同》（编号GB1405190002），约定：保证人为债权人与周明涛自2014年5月19日至2017年5月19日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保；担保的债权最高余额为20000000元；担保范围包括主合同项下的债权本金及其利息等；保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2014年11月6日，原告（贷款人）与被告周明涛（借款人）签订《借款合同》（编号1409240093），约定：被告周明涛向原告借款3000000元；利息按年利率36%计。
2014年11月7日，原告向被告周明涛转账3000000元。同日，原告与被告周明涛在《借款凭证》上约定借款期限从2014年11月7日至2014年12月6日。
2015年11月5日，原告向本院提起诉讼。
本院认为：原告通过银行转账方式向被告周明涛交付出借款项3000000元，履行了出借义务。被告波顿公司认为原告与被告周明涛恶意串通虚构纠纷的辩解，与事实不符合，本院不予采纳。原告与被告周明涛约定的借款期限（从2014年11月7日至2014年12月6日止）已届满，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，原告请求被告周明涛偿还借款2800000元（按借款本金3000000元-原告自认被告周明涛已偿还200000元计），本院予以支持；依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条的规定，原告请求被告周明涛计付从2015年8月26日起的利息，本院亦予以支持。双方约定借款利息按年利率36%计付[既超过双方订立合同时按中国人民银行同期（一年期）贷款利率的四倍，亦超过年利率24%]，依照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条的规定，本院核定本案利息按年利率24%计付。原告主张按年利率36%计付，超出本院核定范围的部分，本院不予支持。
被告陈静、周晓云、陈寿德为被告周明涛涉案债务提供连带责任保证，且本案债务在担保的债权最高余额20000000元范围内。原告在保证期间内主张被告陈静、周晓云、陈寿德对被告周明涛上述本息债务承担连带清偿责任，理据充分，依照《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条的规定，本院予以支持。
被告波顿公司认为其对涉案借款及保证合同的签订完全不知情的辩解，与被告波顿公司在《最高额保证合同》（编号GB1405190002）上盖章的事实不符，本院对其辩解不予采纳。《中华人民共和国公司法》第十六条的规定并未限制公司为他人提供担保。被告波顿公司认为未经股东会决议对外担保无效的辩解，本院不予采纳。被告茂业公司、鲁仁公司、波顿公司为被告周明涛涉案债务提供连带责任保证，且本案债务在担保的债权最高余额20000000元范围内。原告在保证期间内主张被告茂业公司、鲁仁公司、波顿公司对被告周明涛上述本息债务承担连带清偿责任，理据充分，依照《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条的规定，本院予以支持。
被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、茂业公司、鲁仁公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、被告周明涛应于本判决发生法律效力之日起十日内偿还借款2800000元予原告李海添。
二、被告周明涛应以上项借款2800000元为本金从2015年8月26日起至上项实际履行之日止按年利率24%计付利息予原告李海添，本项随上项清。
三、被告陈静、周晓云、陈寿德、佛山市南海茂业纺织有限公司、佛山市南海鲁仁纺织贸易有限公司、恩平波顿纺织有限公司对被告周明涛上列第一项、第二项债务承担连带清偿责任。
四、驳回原告李海添的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费30673.34元、财产保全费5000元，合共35673.34元（原告已预交），由原告李海添负担491.12元，被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、佛山市南海茂业纺织有限公司、佛山市南海鲁仁纺织贸易有限公司、恩平波顿纺织有限公司共同负担35182.22元。被告周明涛、陈静、周晓云、陈寿德、佛山市南海茂业纺织有限公司、佛山市南海鲁仁纺织贸易有限公司、恩平波顿纺织有限公司共同负担的份额应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳。对原告已预交且超出其应负担诉讼费份额部分35182.22元，在本判决发生法律效力后经原告申请,本院退还予原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 冯载勋
审 判 员 梁敏红
人民陪审员 崔慧华
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 吴莹莹