广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初20981号
原告：佛山市南海劲铝金属建材有限公司，住所地：广东省佛山市南海区里水镇沙涌下沙村陈合院工业区17号,统一社会信用代码：91440605669823578L。
法定代表人：林继松。
委托代理人：黄敏英，广东宝慧律师事务所律师。
委托代理人：刘义华，男，汉族，1966年6月25日出生，住广东省佛山市南海区,该公司股东。
被告：佛山市沃德佳建筑产品有限公司，住所地：广东省佛山市南海区里水镇沙涌下沙村陈合院19号之二，统一社会信用代码：914406055974962558。
法定代表人：汤包林。
被告：汤包林，男，汉族，1970年3月19日出生，住江西省宜春市万载县，
两被告共同委托代理人：朱国胜，江西四强律师事务所律师。
两被告共同委托代理人：张洪生，男，汉族，1984年11月5日出生，住江西省宜春市万载县，江西四强律师事务所律师助理。
原告佛山市南海劲铝金属建材有限公司与被告佛山市沃德佳建筑产品有限公司（以下简称沃德佳公司）、汤包林承揽合同纠纷一案，本院于2016年12月27日立案后，依法适用简易程序于2017年3月20日、4月14日、4月20日、5月11日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄敏英、被告汤包林及委托代理人朱国胜、张洪生到庭参加诉讼，其中原告的委托代理人刘义华到庭参加第三、第四次庭审。双方向本院申请两个月时间调解，审限予以相应扣除。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告沃德佳公司向原告支付加工款本金11596993.32元及利息1181926.9元（从双方最后一次对账及2014年12月28日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止，暂计至2016年12月20日）；2.被告汤包林对第1项诉讼请求承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告沃德佳公司素有业务往来，由原告为沃德佳公司加工铝板。2014年12月28日，原告与沃德佳进行对账，沃德佳公司拖欠原告加工款共11596993.32元。后经原告多次追收，被告沃德佳公司均以各种理由拒不支付。被告逾期支付加工款，利息应从双方最后一次对账之日即2014年12月28日起计至被告实际清偿之日止。被告沃德佳公司是被告汤包林个人独资设立的一人有限责任公司，其不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。
被告辩称，如果原告坚持诉请加工款及利息，被告的答辩意见为自2014年12月28日内部结算至今，被告已向原告公司及股东林继松、刘义华支付了一千多万元，原告的诉请没有事实和法律依据，请法院依法驳回。被告沃德佳公司是原告于2012年6月13日投资100万元而注册成立的子公司，两者是关联公司，该公司的主要作用是为原告的业务代收代付货款、开具发票。两者的组织机构、公司间财产、经营业务高度混同，构成关联公司人格混同，对外应当承担连带责任，对内责任由于独立人格的丧失，两公司实为一体，是企业内部的经济管理关系，两者之间产生的纠纷实质是内部财务结算纠纷，已不属于民法通则所调整的平等主体之间财产纠纷的调整范围，依法应予驳回。被告汤包林是原告的原始股东和创办人，本案是在2016年5月股东产生分歧的背景下产生的纠纷，原告成立于2007年12月，实际投资股东为林继松、刘义华、汤包林、周圣如四人，各占30%、30%、20%、20%的股份。2011年初，周圣如退股，公司划拨了435万元应收账款作为退股条件，为此，2011年4月1日，林继松、刘义华、汤包林三个股东召开股东会并作出决议，将股份情况调整如下：林继松34%、刘义华33%、汤包林33%。2016年4月，汤包林申请退出原告并要求对原告进行清算，刘义华、林继松不允许，认为汤包林侵占公司货款并不认可其股东身份，为此发生了本案及汤包林的股权确认纠纷案（案号2017粤06**民初2145号）。本案是原告控告汤包林职务侵占未遂而制造的一起虚假诉讼，请驳回原告的诉讼请求，并对相关责任人进行罚款拘留，采取司法措施。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
被告对原告举证的对账明细、铝单板销售合同、对账总表、送货单有异议，认为有关销售业务实际属于原告的业务，被告沃德佳公司的公章及汤包林的私章由原告保管，本院对原告举证证据的真实性予以确认，对关联性的认定在本院认为部分再作论述。原告对被告举证的统计表不予确认，该统计表是根据被告的银行账户流水所作统计，本院对其真实性予以确认。
综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：
被告汤包林是原告的管理人员，负责销售业务。林继松、刘义华是原告的股东，另汤包林、林继松、刘义华于2011年签订过三份股东会决议，汤包林主张其为原告的股东，并已向本院提起股东资格确认纠纷案（案号为2017粤06**民初2145号）。2012年5月9日、5月16日，林继松分2笔向汤包林的6228451460033150211（以下简称0211账户）农业银行账号合共转入350000元。案外人文金养向原告收购废铝，在原告财务的指定下，于2012年5月15日、5月16日将废铝款共650000元转入汤包林上述账号。2012年5月16日，从汤包林的0211账号转入1000000元至沃德佳公司的账号51×××35作为沃德佳公司注册资本。沃德佳公司于2012年6月13日登记成立为自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人为汤包林。经营范围为建材及其配件的销售和进出口。
原告向本院提供了被告沃德佳公司与他人签订的铝单板销售合同、项目对账明细、对账总表主张被告沃德佳公司欠原告加工款，对账总表上显示日期为2014年12月28日，委托加工方加盖了沃德佳公司的公章及汤包林的私章。第三次庭审时，法官问“原告与被告一如何结算?”刘义华答“很多都是对账后，就先搁着，不会及时结算，都是先拖欠着，截至2014年12月28日对账。”法官问“对账总表不像是有3年的时间?”刘义华答“确定是2014年12月28日对账，因为公司用文件夹保护起来，所以比较新。”被告代理人问“请问原告向法庭出示的对账总表是否你经手经办的？”刘义华答“原告的章是我盖的，被告一与汤包林的章是汤包林盖的，对账时间是2014年12月28日，双方予以确认后盖章。”后被告向本院申请对对账总表上印章形成的时间进行鉴定，刘义华表示同意鉴定并愿意承担形成时间不真实的法律责任。后原告于2017年4月24日向本院提交情况说明，陈述“代理人刘义华面对侵占公司巨额货款的汤包林而情绪比较激动，加上第一次经历如此长时间的法庭庭审，以致最后被问到对账总表产生的时间及经过时，未能仔细回想事情的经过，只看到对账总表上的日期便脱口而出。庭后经代理人刘义华仔细回忆，他是在2014年12月28日与沃德佳的老板汤包林对账，经双方确认便形成了该对账总表，但当时只储存在电脑中，并没有打印出来。2016年4月，汤包林侵占原告数百万货款且离开原告。2016年6月（具体哪一天记不清），原告把对账总表打印出来，并多次向汤包林催讨，汤包林才在对账总表上加盖了其个人私章及沃德佳公章。”第四次庭审中，刘义华对对账总表印章形成的时间解释为“双方当时确实有对账，由于价格有争议，就放在一边了，2016年4月-5月之间，汤包林过完清明节从老家回来并对我说双方之间没有合作了，其要到其他地方去，我说你可以离开，但双方要对账，要结清账目，大概一周后，汤包林就把对账总表给了我，该表只是盖章没有签名”。第一次庭审时，问及汤包林0211账号在2015年1月-2016年9月转账给林继松、刘义华、原告的是什么款项，原告代理人陈述因为汤包林是原告的高管，有些业务是其接回来的，有部分是收回的货款再转过来。第三次庭审时，刘义华陈述原告借用了汤包林的0211账号用于发放工人工资及收货款。借用好多年，具体时间不记得。被告提供的沃德佳公司520001040006446银行账号中有多笔与原告、汤包林之间的款项往来，也有与其他公司的款项往来，汤包林0211账号中，也有多笔与沃德佳公司、原告、林继松、刘义华的款项往来。
本院认为，本案的争议焦点为原告与被告沃德佳公司之间是否存在承揽加工合同关系，被告沃德佳公司是否拖欠原告的承揽款。原告以被告沃德佳公司与他人签订的铝单板销售合同、项目对账明细、对账总表主张被告沃德佳公司欠原告承揽款，该项目对账明细及对账总表上只有沃德佳公司的公章以及汤包林的私章，被告抗辩两被告是关联公司，实际沃德佳公司是由原告出资设立用以对外承接业务，公章及私章均由原告法定代表人林继松掌管。对于双方的诉辩主张，本院分析如下：首先从沃德佳公司的注册资本1000000元的来源上看，其中有350000元是林继松转账给汤包林，另外650000元是属于原告的货款，汤包林收到该1000000元后，用于沃德佳公司的出资，该出资款确实来源于原告及原告的法定代表人，而且原告陈述其借用汤包林该银行账号多年，不排除该出资行为也是原告在操作。其次，从原告举证的证据来看，原告举证的只有沃德佳公司与他人签订的铝单板销售合同，加盖了沃德佳公司公章的项目对账明细、对账总表，没有被告方任何个人的签名，也没有其他原告向被告送货的依据，如果双方交易多年，原告不可能连一份双方交易的单据都没有，而且，如果被告与他人签订了销售合同，再委托给原告加工，该销售合同上有约定单价，在正常的交易中，被告不可能向原告披露其与第三人交易的单价，不可能把与他人签订的销售合同完整的交给原告。原告对其提供的对账总表的形成有不实陈述，对对账过程前后陈述不一致。其在起诉时已明确说明是2014年12月28日对账，其代理人在庭审中三次确认是在2014年12月28日对账，经本庭提醒对账总表纸张较新，不像有三年的时间时，其解释为用文件夹保护起来，在被告申请对印章形成时间鉴定之后，原告庭后才补充说明，确认印章加盖时间是2016年6月，并解释为在庭审时是一时脱口而出，原告的解释并不合情合理，本院不予采信。再次，从汤包林的身份看，汤包林既是原告的管理人员，负责销售业务，也是沃德佳公司的法定代表人，沃德佳公司承接铝板加工业务之后，交由原告加工，汤包林对外亦为原告承接铝板加工业务，如果沃德佳公司与原告是独立的没有关联的主体，那么沃德佳公司与原告是有利益冲突的。因汤包林既可以代表沃德佳公司，也可以代表原告，原告与沃德佳的业务，难以区分。最后，从被告提供的汤包林0211账号以及沃德佳公司的账号交易流水来看，汤包林0211账号是原告在使用，其与沃德佳公司、原告、林继松、刘义华之间有多笔款项往来，沃德佳公司与原告、汤包林0211账号之间也有多笔款项往来，其中不乏是原告转账给沃德佳公司，这些款项往来已超出了两个独立主体之间的正常交易，而是被告所述的存在混同，原告与沃德佳公司实为一体。综上，原告主张与被告沃德佳公司存在承揽关系，证据不足，原告要求两被告支付承揽款，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告佛山市南海劲铝金属建材有限公司的诉讼请求。
本案适用简易程序结案，案件受理费49236.76元，财产保全费5000元，合共54236.76元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 麦上康
二〇一七年五月十五日
书记员 黄莹莹