长春高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉0193民初800号
原告：马明爽，男，满族，1985年3月20日生，住吉林市船营区。
委托代理人：刘景柏，吉林市船营区搜登站镇法律服务所员工。
被告：付英东，男，汉族，1989年2月27日生，现住保利罗兰香谷小区。
委托代理人：于会影，吉林华盟律师事务所律师。
第三人：吉林省锐博教育科技有限公司，住所：长春市高新区前进大街2326号服务外包大厦20层01－02，12－13室。
法定代表人：付英东，总经理。
原告马明爽诉被告付英东、第三人吉林省锐博教育科技有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马明爽的委托代理人刘景柏、被告付英东及其委托代理人于会影，第三人吉林省锐博教育科技有限公司的法定代表人付英东均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
马明爽诉称，2015年3月20日原被告合伙开办吉林省锐博教育科技有限公司，签订《公司股份合作协议书》，约定被告出资450000元，出资形式为现金，占出资股份的79％；原告出资150000元，出资形式为现金，占出资股份的21％。合伙期限为10年，自2015年3月12日起至2025年3月13日止。2017年2月20日合伙经营期间发生分歧，双方在公平自愿的基础上签订《退股清算协议书》，原告退出合作公司，由被告继续经营，清算结果被告应给付原告出资款15万元，经营期间股份红利670000元，补充协议约定由于原告为公司的筹建和正轨运营做出了卓越贡献，被告同意追加给付原告股份业务红利1000000元，合计1820000元。约定此款于签订协议之日起25日内支付，原告催要多次，被告推脱不予支付，无奈诉至法院，请求法院判令：一、被告履行2017年2月20日签订的《退股清算协议书》及补充协议；二、被告返还退股金及红利人民币壹佰捌拾贰万元整即人民币1820000元；三、诉讼费由被告承担。
付英东辩称：原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本案的原告和被告至今仍未对股权的处分及所谓的分红事宜进行过商讨，也未达成上述事宜的合意。原告的诉请缺乏事实依据，其所提供的相关证据系单方伪造。因此我们请求驳回原告的诉讼请求。
吉林省锐博教育科技有限公司辩称：同意被告答辩意见。
经审理查明：2015年3月20日，原告马明爽和被告付英东签订《公司股份合作协议书》，双方共同投资成立吉林省锐博教育科技有限公司，并于2015年3月24日经长春市工商行政管理局完成注册登记。《公司股份合作协议书》约定，被告出资450000元，出资形式为现金，出资时间为2015年3月20日，被告占出资股份的79％；原告出资150000元，出资形式为现金，出资时间为2015年3月20日，原告占出资股份的21％。合伙期限为10年，自2015年3月12日起至2025年3月13日止。《公司股份合作协议书》还约定，公司正常经营不允许退伙，如执意退伙，在双方达成一致的情况下，主动退伙，按退伙人的当时所占股份的60％退出。后双方发生分歧，并以股权转让纠纷为由诉至我院，原告出示一份与被告签署于2017年2月19日的《退股清算协议书》，要求被告向其支付“股权转让费”150000元、“股份业务分红款”670000元。该协议第三条第1项约定：“经过甲乙双方协商一致，本协议签订后，乙方的股份共计作价人民币150000元整转让给甲方，甲方应于本协议签订日之起25日内将上述股权转让费支付给乙方”。该协议第三条第2项约定：“本协议签订时，甲乙双方共同对合作公司的相关的债权债务及业务款项进行核算，经过核算一致，本协义签订后25日内甲方需要支付乙方人民币670000元整作为乙方应得的股份业务分红款”。在原告出示的《退股清算协议书》中，在乙方（原告）签字/盖章处有手写签字，甲方（被告）在签字/盖章有付英东的印章，经司法鉴定确认，该印章为付英东作为吉林省锐博教育科技有限公司的法定代表人名章，同时在公司签章处还有吉林省锐博教育科技有限公司的公章。被告原告还出示一份与被告签署于2017年2月20日的《〈退股清算协议书〉补充协议》，《〈退股清算协议书〉补充协议》约定，对付英东（被告）与马明爽（原告）双方于2017年2月19日签订的《退股清算协议书》进行补充，双方约定追加马明爽的股份业务分红款人民币1000000元整，即：马明爽的股份业务分红款最终为人民币1670000元整，其他约定不变。《〈退股清算协议书〉补充协议》有马明爽的签字，付英东的法定代表人名章，吉林省锐博教育科技有限公司的公章。原告根据《退股清算协议书》、《〈退股清算协议书〉补充协议》向被告主张履行协议约定的义务，要求被告支付款项总计1820000元整。
庭审中,被告否认《退股清算协议书》、《〈退股清算协议书〉补充协议》的效力，称未与原告进行过股权处分及所谓分红的事宜进行过商讨，也未达成这两份协议，这两份协议系原告单方伪造。
对此，被告举证认为，第一，原告与被告的微信聊天截图，证明在2017年3月14日，原告与被告因存在分歧，双方还在讨论如何解决股权事宜。如果双方已经在2017年2月19日、20日签署了所谓的股权转让协议，就不会存在2017年3月14日的微信聊天对话。第二，原告参与吉林省锐博教育科技有限公司公司管理，担任公司的常务副总经理兼市场公关总监，负责公司的行政、人事、财务等工作，公章曾经在原告处，及于工作关系，原告也一直有机会接触公司公章及法定代表人名章。第三，在2017年2月19日、20日两天，公司在浦东发展银行的开户账户上，只有800000元余额，扣除成本、费用支出的话，实质是亏损状态，原告与被告之间1820000元的股权转让款约定，没有现实基础作为依据。
本院认为：本案焦点问题在于本案所涉《退股清算协议书》、《〈退股清算协议书〉补充协议》是否为真实有效协议。本院认为该证据真实性存在以下几点问题：
第一，根据吉林省锐博教育科技有限公司的工商登记，以及原告、被告双方于2015年3月20日签署的关于成立吉林省锐博教育科技有限公司的《公司股份合作协议书》，原、被告2015年3月24日共同设立的吉林省锐博教育科技有限公司注册资本1000000元，原告出资150000元，被告出资450000元。原、被告双方在《公司股份合作协议书》中约定：“①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，……，按退伙人的当时所占股份的60%退出；②如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则按公司当时的财产状况进行计算的60%进行赔偿。”显然，协议对于合作双方主动要求退出和被“踢出”两种情形都进行了规定，本案中，无论是甲方主动要求退出，还是甲方被乙方“踢出”，都可以根据《公司股份合作协议书》来确定，另外，就甲方出资150000元、公司资本总额（认缴）1000000元、双方出具证据所表明的公司营业状况，等客观现实情况，都远不足以支持《退股清算协议书》、《〈退股清算协议书〉补充协议》所约定的共1820000元的股权转让对价。
第二，《退股清算协议书》、《〈退股清算协议书〉补充协议》中被告的签章均为付英东印章，且确定为付英东作为吉林省锐博教育科技有限公司的法定代表人的印章，按照交易习惯，只有在涉及公司事务，法定代表人在代表公司处理与公司有关的事务时，才会使用该印章，在法定代表人处理其个人事务时不应使用该印章。公司的法定代表人印章的使用，根据证据及客观现实，无法确定是为法定代表人个人事务的签章，还是为公司事务的签章时，应当推定为是公司签章。结合本案，原被告之间的股权转让，是原被告作为股东处分个人事务而不是公司事务，因此，两份协议中，被告受让原告股权，被告使用法定代表人印章作为其个人签章，与交易习惯不符。
第三，《退股清算协议书》的签署时间为2017年2月19日，协议确定了被告应当向原告支付股权转让的对价共计820000元，其中原告股权的作价150000元，相当于股权溢价的“股份分红款”670000元。紧接着，2017年2月20日原、被告双方又签署了《〈退股清算协议书〉补充协议》，约定被告还要向原告追加支付“股份分红款”1000000元。两份协议仅仅相隔一天，在公司业务没有重大变化，没有出现新情况下，协议再次约定被告单方承诺向原告大幅增加支付1000000元“股份分红款”，严重不符合常理。鉴于两份协议上被告的签章均为其作为公司的法定代表人的印章，也因此有理由怀疑两份协议上签章的真实性。
综上，本案所涉《退股清算协议书》、《〈退股清算协议书〉补充协议》虽然均有被告的印章，但该印章是被告作为公司的法定代表人的印章，在印章功能、使用范围、使用习惯上只有在代表公司事务时才使用该印章，在没有足够的证据证明该印章的使用是被告为处理其个人事务而使用的情况下，结合本案的具体情况，本院认为，该印章不能被认为是被告个人为受让股权在协议上的签章，因此，该协议不具有法律效力，对原告的诉讼请求本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百三十三条、第一百四十三条之规定，判决如下：
驳回原告马明爽的诉讼请求。
案件受理费21180元，保全费5000元，由原告马明爽负担。
如不服本判决可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 王海峰
人民陪审员 李秀华
人民陪审员 梁凤香
二〇一七年十一月二十四日
书 记 员 马芳原