浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民终1144号
上诉人（原审原告）:温州市中润贸易有限公司，住所地平阳县敖江镇江滨路10号、11号、12号。
法定代表人：林庆枢，总经理。
委托诉讼代理人：潘成波，浙江中坚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄伟杰，浙江中坚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：洪玉青，女，1973年5月1日出生，汉族，住苍南县。
委托诉讼代理人：余乃盛，浙江法之剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈吉开，浙江法之剑律师事务所律师。
上诉人温州市中润贸易有限公司因与被上诉人洪玉青所有权确认纠纷一案，不服浙江省平阳县人民法院（2016）浙0326民初5874号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
温州市中润贸易有限公司上诉请求：请求撤销原审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，证据不足，涉案房屋由上诉人全额出资购买事实清楚，证据确凿。本案依据温州市中级人民法院（2016）浙03民终1697号民事裁定重审，主要争议的核心内容就是涉案房屋由哪一方实际出资购买。经过重审已查明涉案房屋均由上诉人出资购买，支付购房款及相关办理费用均入上诉人公司财务帐。但一审法院同时认定被上诉人向上诉人公司股东林庆枢投资200万元，林庆枢将上述房屋陆续过户给被上诉人代持行为认定为被上诉人善意取得，与本案事实严重不符，不合常理。首先，上诉人当时出于投资目的，于2007年至2009年间在平阳县敖江镇陆续购买商铺63间，由上诉人公司股东林庆枢、林良聪、倪学善出面购买，所购买的商铺均由公司股东个人或林庆枢、林良聪指定的人代为持有，基于信任关系，涉案商铺的所有权由林庆枢指定其朋友林颜跃、洪玉青夫妻代持。代持期间涉案商铺实际权力均由上诉人支配，包括商铺抵押贷款的使用、商铺出租合同的签订、租金的收取及对房屋的日常管理等，上诉人要求被上诉人协助办理过户时，被上诉人突然矢口否认代持关系，并辩称系其所有。在上一次庭审中改口向林庆枢投资，明显属于反言，自相矛盾。其次，林庆枢当庭否认这200万元是被上诉人出资购房，明确只是自己个人与被上诉人之间的款项往来，而且双方也已结清，与本案购房款无关联。一审法院混淆了个人与公司行为的关系，混淆了代持与善意取得的法律关系，以致作出错误认定。另外，一审法院关于被上诉人将涉案房屋出租给上诉人的认定背离基本事实，双方根本不存在所谓的租赁关系。二、涉案房屋存在两份卖契，被上诉人向房管部门提供的用于取得代持产权的卖契不是原房东签字，因此，被上诉人无购房事实，取得涉案房屋产权证存在瑕疵，应予撤销。三、一审法院适用法律错误。一审法院依照《物权法》第九条判决驳回诉请与法不符。《物权法》第三十三条规定：“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。”物权公示效力不适用于本案被上诉人，因为被上诉人在本案中不是善意第三人，而是产权代持人。房屋产权登记，是物权公示的一种形式，房屋权属证书只是一种权利的证明，而不是权利本身。综上，请求二审法院根据本案的事实，依法撤销原判，改判支持上诉人的诉请。
洪玉青辩称，一审法院认定事实清楚，证据确凿，程序合法，请求二审法院依法维持。1、关于涉案房屋的购买和出资主体问题。上诉人公司于2007年11月15日才成立，而本案所涉商铺相关的63间商铺大部分购买时间均发生在上诉人公司成立之前，并且上诉人公司也没有提供任何汇款、转账支付凭证来证明系上诉人公司所支付。被上诉人提供的林庆枢出具的收据、二审补充提供的被上诉人转账给林庆枢等股东的转账明细，该款项发生的时间与林庆枢等人共同购买商铺的时间是吻合的，可以证明本案被上诉人丈夫林颜跃共同投资，以林庆枢名义购买商铺，因此涉案商铺的原产权人是将商铺转让给林庆枢及被上诉人林颜跃等人，并不是出售给上诉人公司。林庆枢等人将其中的11间商铺分配、登记过户至被上诉人夫妻名下符合法律规定。2、本案所涉的商铺由被上诉人夫妻实际占有和使用，该事实由被上诉人与上诉人公司签订的租赁合同及被上诉人夫妻持有产权证、契证等原件，并多次抵押贷款等可以证明。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
温州市中润贸易有限公司向一审法院起诉请求：1、确认位于平阳县××江镇××、××号，胜利街26号、广源路8号的房屋所有权属温州市中润贸易有限公司所有；2、洪玉青协助温州市中润贸易有限公司将上述房屋所有权过户至温州市中润贸易有限公司名下；3、本案的诉讼费用由洪玉青承担。
一审法院认定事实：温州市中润贸易有限公司成立于2007年11月15日，现共有郑晨爱、倪学善、林庆枢、林良聪等四位股东，公司法定代表人林庆枢（又名林锋）占股28.75%。温州市中润贸易有限公司在前期筹备阶段,公司股东谋划收购平阳县鳌江镇江滨地块沿街商铺建设商业步行街。2007年7月至11月间，温州市中润贸易有限公司由股东出面共向他人收购江滨地块沿街商铺六十余间，其中由林庆枢以个人名义购买了位于平阳县敖江镇江滨路21号、22号、30号、31号（含庆春街25号），平阳县敖江镇古敖路28号、61号、63号及平阳县敖江镇新华路（古敖路）57号共九间商铺，由公司股东倪学善购买了位于平阳县敖江镇胜利路26号、广源路8号商铺，上述商铺原房东经公证授权给林庆枢等人办理房屋过户手续，林庆枢、倪学善支付的购房款及相关办证费用均入温州市中润贸易有限公司财务帐。同年9月至11月间，洪玉青丈夫林颜跃因投资需要陆续共向林庆枢汇去投资款200万元。在2007年至2009年期间，林庆枢将自已及倪学善购入的敖江镇古敖路28号、广源路8号、胜利路26号三间商铺过户给洪玉青，并协助办理了上述房产的过户登记手续及缴纳了相关税费，洪玉青夫妻取得上述房产权利登记证书。2011年6月10日，温州市中润贸易有限公司与林颜跃签订店面租赁合同，林颜跃将平阳县敖江镇江滨路21号、22号、30号、31号（含庆春街25号）、平阳县敖江镇古敖路61号、63号、新华路57号、古敖路28号、广源路8号、胜利路26号等11间商铺租赁给原告经营。
一审法院认为，《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；……”。在本案中，涉案3间商铺系原所有权人出售给温州市中润贸易有限公司法定代表人林庆枢及股东倪学善而非温州市中润贸易有限公司，林庆枢经授权为上述房产有权处分人，林庆枢将涉案商铺过户给洪玉青的行为，对温州市中润贸易有限公司而言可基于公司股东间内部约定对相关人追究相应责任，但不影响上述房屋过户的效力。退一步讲，即使林庆枢对上述房产无权处分，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“……符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记；……”。可见，洪玉青通过折价方式以其丈夫投资款作为取得涉案商铺的对价，行为并无违法之处，且受让房产时并不知道温州市中润贸易有限公司股东间的约定，应可认定其通过协商取得房产所有权时为善意,而且温州市中润贸易有限公司主张洪玉青只是代为持有产权，实际上洪玉青持有涉案房屋产权证、完税证等原件，温州市中润贸易有限公司不能提供上述证据原件。因此，温州市中润贸易有限公司该主张与常理不符。现洪玉青已经取得涉案商铺产权证书，应认可其为涉案房产的所有权人。综上，温州市中润贸易有限公司主张要求诉争房屋归其所有并要求过户缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回温州市中润贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由温州市中润贸易有限公司负担。
二审期间，上诉人未提供新的证据。被上诉人提供了林颜跃名下中国农业银行股份有限公司苍南龙港支行银行卡转账明细复印件五份，拟证明被上诉人出资、汇款给林庆枢等人的事实。经质证，上诉人认为明细是涉及林庆枢的往来而不是公司的往来，对关联性不认可，需要林庆枢来确认。本院认为，被上诉人提供的上述证据只能证明林颜跃与林庆枢之间存在资金往来，但对本案处理不具有实质性影响，且非一审庭审后新出现的证据，不属于二审中新的证据，本院不予认定。
本院经过阅卷、调查和询问当事人，依法对原审认定的事实予以确认。
本院认为，涉案商铺由林庆枢及倪学善出面购买，并委托公证由林庆枢办理过户手续，林庆枢作为涉案商铺的处分权人，将涉案商铺过户给洪玉青，而洪玉青以其丈夫林颜跃汇给林庆枢的投资款作为商铺对价，获得房屋所有权，并未违反法律规定。上诉人认为其系涉案商铺的实际权利人，那么林庆枢将商铺过户至洪玉青名下，上诉人可向林庆枢追究责任。林庆枢虽主张200万元系其与林颜跃之间的个人款项往来并已结算完毕，但至今未提供结算凭证，且在二审中林庆枢陈述其与林颜跃在敖江并无共同投资，林庆枢的陈述与书面收据矛盾，本院对其主张不予采信。上诉人主张被上诉人系代持涉案商铺，但是其提供的证据尚不足以证明其主张，原审对其诉讼请求未予支持正确。关于上诉人二审中提出被上诉人取得的房屋权属证书应予撤销问题，应向相关行政部门主张，不属于本案二审审理范围。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求均不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人温州市中润贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘伟达
审 判 员 陈肖俭
代理审判员 曾 慧
二〇一七年四月十日
代书 记员 蔡瑞洁