上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终309号
上诉人（原审被告）：上海唯煌纺织品有限公司，住所地上海市浦东新区历城路70号甲2039B室。
法定代表人：王爱娟，执行董事。
委托诉讼代理人：张韶峰，上海市华天成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南通锦钰丰毛纺织有限公司，住所地江苏省南通市观音山镇居委七组。
法定代表人：张建忠，董事长。
委托诉讼代理人：朱一葵，江苏众瓴律师事务所律师。
上诉人上海唯煌纺织品有限公司（以下简称唯煌公司）因与被上诉人南通锦钰丰毛纺织有限公司（以下简称锦钰丰公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初48395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，并于同年1月24日公开开庭进行了审理。上诉人唯煌公司的委托诉讼代理人张韶峰，被上诉人锦钰丰公司的委托诉讼代理人朱一葵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唯煌公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，发回一审法院重审或改判唯煌公司向锦钰丰公司支付货款152,130.10元。事实和理由：1、一审法院将六份《面料采购合同》并案审理，却将唯煌公司与锦钰丰公司的关联企业南通市A有限公司（以下简称A公司）的案件与本案分开审理，导致审理结果错误。2、唯煌公司与锦钰丰公司的合同中均约定纠纷的处理方式为仲裁，一审法院对本案没有管辖权。3、唯煌公司并未自认发货和收货事实。4、锦钰丰公司提交的微信记录上下文意思不连贯，且相关人员无权对送货行为进行确认。一审法院片面认定事实，存在不当。5、一审法院未对退货进行处理，不符合法律规定。6、绍兴B有限公司（以下简称B公司）并非唯煌公司的关联公司。7、本案所涉诉讼请求包含在（2016）沪0115民初40872号案件中（以下简称40872号案件），锦钰丰公司起诉后又撤回诉请。
锦钰丰公司辩称：不同意唯煌公司的上诉请求。1、唯煌公司在前序诉讼中从未提出本争议应适用仲裁程序。2、根据合同相对性原则，锦钰丰公司的案件与A公司的案件应分别审理。3、40872号案件并不涉及本案争议，本案所涉送货单与40872号案件无关。
锦钰丰公司向一审法院起诉请求：唯煌公司支付货款2,622,775.90元并支付逾期付款利息。
一审法院认定事实：1、2015年6月30日，锦钰丰公司与唯煌公司签订《面料采购合同》一份，编号WH0630，约定唯煌公司向锦钰丰公司订购面料；品名“N0156欧时力呢”，颜色为黄绿色，数量为3,250+740米，单价每米58元，金额231,420元，交期45天；货物由锦钰丰公司送到指定地点；出货前必须提供船样，确认后，才可出货；大货确认样提供每色5米；付款方式为30%定金，余款出货后2个月内结清；合同上注明的唯煌公司制单及联系人为张佳琪。
针对该合同的送货，锦钰丰公司提供117号（2015年9月11日，731.5米）、654号（2015年9月15日，488.4米）、658号（2015年9月16日，791.9米）、863（2015年9月25日，2,121.9米）号送货单，唯煌公司对其中117号、654号、863号送货单不予认可。对此，锦钰丰公司另提供唯煌公司工作人员王某和锦钰丰公司工作人员冯某的微信记录一份，以证明2015年9月16日下午，冯某将654号送货单对应的码单发送给王某，而王某并未提出异议，654号送货单的签收人朱某也是117号送货单上的签收人；唯煌公司则认为其公司并无朱某此人。锦钰丰公司还提供了王某和冯某2015年9月7日的微信记录，以证明当日冯某将WH0709号合同项下货物码单发送给王某，其中部分货物的签收人徐某1即为863号送货单上的签收人徐某1；唯煌公司则表示徐某1并非其员工。
2、2015年7月2日，锦钰丰公司与唯煌公司签订《面料采购合同》一份，编号WH0702，约定唯煌公司向锦钰丰公司订购面料；品名“14DG045”，颜色为“香芋”，数量为12,400米，单价每米56元，金额694,400元，交期35天；付款方式为预付定金30%，发货后凭票2个月；其余条款与WH0630基本一致；合同注明的唯煌公司制单及联系人为潘某。
针对该合同的送货，锦钰丰公司提供767号（2015年8月31日，3,513.4米）、778号（2015年9月4日，3,009.7米）、743号（2015年9月7日，1,573.6米）、176号（2015年9月11日，336米）号、178号（2015年9月12日，593.6米）、179号（2015年9月13日，922.8米）、181号（2015年9月13日，1,054.2米）、754号（2015年9月14日，1,585.1米）送货单，唯煌公司表示均未收到，锦钰丰公司的地址并非唯煌公司仓库，签收人员并非唯煌公司代理人。锦钰丰公司则提供冯某与王某和潘某的微信记录，证明唯煌公司指示锦钰丰公司发货地点，锦钰丰公司已将码单发给唯煌公司，而唯煌公司也曾确认过收货情况。
3、2015年7月6日，锦钰丰公司与唯煌公司签订《面料采购合同》一份，编号WH0706，约定唯煌公司向锦钰丰公司订购面料；品名“样衣品质双面呢”，藏青色数量为1,315米，红色数量为890米，灰色数量为920米，酒红色数量为1,710米，卡其色数量为890米，单价每米95元，金额543,875元，交期45天；付款方式为预付定金30%，发货后凭票2个月；其余条款与WH0630基本一致；合同注明的唯煌公司制单及联系人为王某。
针对该合同的送货，锦钰丰公司提供648号（2015年8月20日，灰色，383.2米）、699号（2015年8月24日，灰色，394.5米）、727号（2015年8月28日，灰色，238.7米）、650号（2015年8月29日，红色，256米）、653号（2015年9月2日，驼色，435.1米）、732号（2015年9月3日，酒红色，452.7米）、742号（2015年9月7日，红色，331.1米）、789号（2015年9月9日，酒红色，472.3米，驼色，519.5米）、796号（2015年9月10日，藏青色，388米）、749号（2015年9月12日，红色，384.1米）、1511号（2015年9月16日，藏青色，929.4米，酒红色，913.5米）、185号（2015年9月20日，藏青色，135.4米）送货单，唯煌公司表示均未收到，锦钰丰公司的地址并非唯煌公司仓库，签收人员并非唯煌公司法定代表人。锦钰丰公司则提供冯某与王某、锦钰丰公司人员李某与唯煌公司人员徐某2的微信记录，证明唯煌公司指示锦钰丰公司发货地点，锦钰丰公司已将除185号送货单外所有送货单对应的码单发给唯煌公司，而唯煌公司未提出异议。
4、2015年7月9日，锦钰丰公司与唯煌公司签订《面料采购合同》一份，编号WH0709，约定唯煌公司向锦钰丰公司订购面料；品名“14D005”，颜色为黑色，数量为6,000米，单价每米41元，金额246,000元，交期40-45天；付款方式为预付定金30%，发货后凭票2个月；其余条款与WH0630基本一致；合同注明的唯煌公司制单及联系人为潘某。
针对该合同的送货，锦钰丰公司提供689号（2015年8月20日，1,492.2米）、692号（2015年8月22日，1,422.2米）、712号（2015年8月25日，1,125.7米）、762号（2015年8月30日，1,299.3米）、770号（2015年9月1日，1,050.3米）送货单，唯煌公司表示692号、762号送货单下货物未收到。锦钰丰公司则提供冯某与王某、李某与徐某2的微信记录，证明唯煌公司指示锦钰丰公司发货地点，锦钰丰公司已将送货单对应的码单发给唯煌公司，而唯煌公司未提出异议。
5、2015年7月10日，锦钰丰公司与唯煌公司签订《面料采购合同》一份，编号WH0710，约定唯煌公司向锦钰丰公司订购面料；品名“双面呢”，颜色为藏青，数量为10,100米，单价每米69元，金额696,900元，交期45天；付款方式为预付定金30%，余款出货后45天内结清；其余条款与WH0630基本一致；合同注明的唯煌公司制单及联系人为潘某。
针对该合同的送货，锦钰丰公司提供873号（2015年9月28日，879.9米）、894号（2015年10月9日，1,645.5米）、895号（2015年10月9日，1,672.3米）、899号（2015年10月16日，902.8米）、189号（2015年10月20日，947.9米）、909号（2015年10月26日，4,478.9米）送货单，唯煌公司表示货物均未收到。锦钰丰公司则提供冯某与潘某的微信记录，证明唯煌公司指示锦钰丰公司发货地点，锦钰丰公司已将送货单对应的码单发给唯煌公司，而唯煌公司未提出异议。
6、2015年7月15日，锦钰丰公司与唯煌公司签订《面料采购合同》一份，编号WH0715，约定唯煌公司向锦钰丰公司订购面料；品名“双面呢”，灰蓝色数量为6,800米，粉色数量为4,550米，单价每米71元，金额805,850元，交期45天；付款方式为预付定金30%，余款出货后45天内结清；其余条款与WH0630基本一致；合同注明的唯煌公司制单及联系人为潘某。
针对该合同的送货，锦钰丰公司提供877号（2015年9月29日，粉色，1,148.1米）、880号（2015年10月5日，粉色，1,097.2米）、888号（2015年10月7日，粉色，701.3米）、186号（2015年10月10日，粉色，823.5米）、187号（2015年10月13日，粉色，510.7米）、904号（2015年10月15日，粉色，255.6米）、899号（2015年10月16日，粉色，392.6米）送货单，唯煌公司表示货物均未收到。锦钰丰公司则提供冯某与潘某的微信记录，证明唯煌公司指示锦钰丰公司发货地点，锦钰丰公司已将送货单对应的码单发给唯煌公司，而唯煌公司未提出异议。
此外，锦钰丰公司还表示曾通过快递向唯煌公司邮寄样品合计62米，计价4,068元，但唯煌公司均予以否认。
锦钰丰公司另提供冯某与潘某的微信，证明2016年3月18日，潘某曾向冯某发送唯煌公司的对账记录，而该对账记录显示唯煌公司统计的送货总金额为6,536,529.4元（包含锦钰丰公司和案外人的送货），已开票金额为6,138,410元（包含锦钰丰公司和案外人的开票）。锦钰丰公司还提供冯某和王某的微信，证明王某于2015年12月15日向冯某发出如下微信：“源润开唯煌的还要开1,838,410元发票”、“锦玉峰开朱雀再开150万”，同日，王某还通过微信向冯某发送上述“朱雀”公司的开票记录。唯煌公司则表示对微信无法核实，也无法解释相关数据。
2015年7月10日，唯煌公司支付56,500元，2015年12月9日，唯煌公司支付20万元。2015年10月26日，锦钰丰公司向唯煌公司开具20万元发票，同月28日，锦钰丰公司向唯煌公司开具40万元发票。2015年11月24日，锦钰丰公司向唯煌公司开具50万元发票。2015年12月21日，锦钰丰公司向B公司开具80万元发票。2016年1月14日，锦钰丰公司向B公司开具50万元发票。
一审法院另查明，B公司系唯煌公司关联企业。一审审理中，唯煌公司表示，B公司与锦钰丰公司无业务关系。
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。双方的争议在于锦钰丰公司的送货金额。锦钰丰公司提供了送货单、双方业务员的微信记录、发票等予以证明，一审法院认为锦钰丰公司的证据已可形成证据链，基本可以证明锦钰丰公司诉称的送货金额。但其中185号送货单并无人员签收，亦未在双方微信记录中予以体现，故该部分送货金额计12,863元，一审法院不予支持。另外，锦钰丰公司主张通过快递送交的样品，一审法院认为，该部分送货缺乏快递单等凭证，仅凭微信记录中并不明示的记载，不足以证明送货行为，且样品应理解为送交唯煌公司检验，是否应当收费，双方并无明确约定，故对此部分金额，一审法院亦不予支持。唯煌公司关于收货的辩称意见主要是认为非徐建明签收部分不予认可，一审法院认为，双方合同并未限定必须徐建明签收，况且通过合同所载明的唯煌公司联系人潘某、王某等人的微信记录显示，相关货物被要求送至不同地点，而非仅为徐建明之所在，因此，非徐建明签收不予认可一说，显然缺乏依据。唯煌公司另表示，不清楚王某、潘某等人的相关行为，一审法院认为，该些人等均为合同载明的唯煌公司联系人，其行为后果应由唯煌公司承担，唯煌公司既表示相关合同系王某等人运作，但无法与王某等人联系，又不清楚王某等人的行为，故其所作之辩称，显然难以被法院信赖为基于事实的严肃意见。综上，锦钰丰公司的送货总额应为2,862,344.90元，扣除唯煌公司已付款，唯煌公司尚需支付2,605,844.90元。此款基于锦钰丰公司送货所得，如唯煌公司认为存在退货等情况，可另行向锦钰丰公司主张。关于利息部分，应当参照付款期限确定，本案6份合同约定存在不同，部分要求凭票，部分无此要求，对于预付定金的付款期限亦无明确约定，锦钰丰公司将6份合同诉于一案也表明锦钰丰公司认为双方系滚动结算，因此，一审法院酌定利息自锦钰丰公司最后一次开票的次日即2016年1月15日起算。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、唯煌公司应于判决生效之日起十日内向锦钰丰公司支付货款2,605,844.9元；二、唯煌公司应于判决生效之日起十日内向锦钰丰公司赔偿利息损失（以2,605,844.9元为基数，自2016年1月15日起算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回锦钰丰公司的其余诉讼请求。一审案件受理费29,438元，减半收取计14,719元，财产保全费5,000元，合计19,719元，锦钰丰公司负担111元，唯煌公司负担19,608元。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、一审法院审理程序是否符合法律规定？2、唯煌公司应向锦钰丰公司支付多少货款？
第一，关于一审法院的审理程序问题。涉案《面料采购合同》中约定，争议发生时应提交合同签署地仲裁委员会提起诉讼。该项条款对于仲裁委员会的约定并不明确。且在本案一审首次开庭前，唯煌公司未对人民法院受理该案提出异议。因此，一审法院对本案享有管辖权。A公司与锦钰丰公司均系独立法人，一审法院未将A公司所涉案件与本案并案处理，并无不当。唯煌公司在合同履行过程中，付款行为与各份合同之间并不能一一对应，一审法院的审理程序并未违反法律规定。
第二，关于唯煌公司所欠货款的问题。锦钰丰公司为证明其送货数量，提交了送货单、双方业务员的微信记录及发票。唯煌公司上诉认为相关人员无权对送货行为进行确认。唯煌公司于一审中陈述潘某及王某系其员工。二审中亦陈述徐某2系其业务经理，但认为潘某为徐某2的助理，并非唯煌公司的员工，王某亦为B公司员工。本院认为，在涉案《面料采购合同》中，双方约定唯煌公司的制单及联系人为潘某、王某、张某等人。一审法院根据潘某、王某、徐某2等人与锦钰丰公司的工作人员之间的微信记录，认定锦钰丰公司的送货事实，并无不当。唯煌公司主张微信记录与事实不符，但其一审中并未对微信记录内容的真实性提出异议，且未对其该项主张提交证据。因此，唯煌公司的该项上诉理由，本院亦不予支持。同时，本案与40872号案件之间并不存在相同的送货事实，一审法院认定唯煌公司尚应向锦钰丰公司支付2,605,844.90元及相应利息，并无不当，本院予以支持。
此外，唯煌公司于一审中陈述徐建明为唯煌公司及B公司股东，而B公司与锦钰丰公司之间并无业务往来。故，一审法院的相关认定并无明显不当，本院予以支持。唯煌公司未在本案中就退货事宜提起反诉，一审法院未在本案中处理退货事实，亦无不当。
综上所述，唯煌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26,429元，由上诉人上海唯煌纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一八年三月二十八日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。