四川省都江堰市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0181民初2237号
原告：成都市国森木业有限责任公司，住所地四川省成都市彭州市隆丰西北村13组。
法定代表人：蔡义芬，公司董事长。
委托诉讼代理人：米因泉，四川达和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：帅云，四川达和律师事务所律师。
被告：欧明远，男，1952年7月30日出生，汉族，住四川省都江堰市。
委托诉讼代理人：张雪梅，四川恒创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴文豪，四川蜀西律师事务所律师。
原告成都市国森木业有限责任公司（以下简称国森公司）与被告欧明远承包经营合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴勇建独任公开开庭进行了审理。原告国森公司法定代表人蔡义芬、委托代理人米因泉、帅云，被告欧明远及委托代理人张雪梅、戴文豪到庭参加诉讼。案件审理中，经本院审查并释明，原告将追偿权纠纷变更为承包经营合同纠纷。本案现已审理终结。
原告国森公司的诉讼请求为，一、请求法院判令被告向原告支付原告垫付货款268200元，并自2015年12月15日起按银行同期贷款利率支付资金利息至付清时止。二、本案的案件受理费由被告承担。事实与理由为，被告于2007年5月1日至2010年12月31日承包经营国森公司，承包经营合同约定，承包期间的债权债务由承包人享有和承担。2010年12月25日，被告请求终止承包，改由被告与唐世洪、肖辉共同承包，并承诺，原承包期内所有以公司名义对外签订的经济合同和所涉及的债权债务及承包协议中的责任条款，由此产生的经济和法律责任由其本人负责到底。被告终止承包后留下了大量的债务。被告在承包期间欠马友均货款237910元未付，经法院判决并强制执行，于2015年12月24日扣划原告银行存款268200元。原告作为合同主体支付了被告欧明远承包期间的债务，有权按承包合同约定予以追偿，故诉至法院。
原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
1、原告工商登记信息、被告身份信息，证明原被告主体资格适格。
2、国森木业承包经营续签合同书、申请书、国森木业股东会决议、国森木业承包经营协议书，证明自2007年5月1日起至2010年12月31日承包国森木业，按协议约定和承诺，被告对承包期间以公司名义发生的债务承担清偿责任。
3、都江堰市人民法院（2015）都江民初字第919号民事判决书、成都市中级法院（2015）成民终字第6610号判决书、扣款凭证，证明经法院判决执行，原告支付被告承办期间欠马友均货款268200元。
被告对原告提交的证据真实性合法性关联性无异议。经本院审查，证据符合证据的真实性、关联性、合法性，本院依法予以采信。
被告欧明远辩称，1、原告国森公司要求被告承担的债务已通过2012年10月11日协议的予以了结，按约定债务应由他方承担。2、国森公司全部股东于2013年3月25日签订的协议书，亦明确公司为欧明远承担400万元债务由刘欣偿还。3、欧明远在2012年10月11日前系国森公司股东和董事，任公司法定代表人。在被告欧明远承包经营期间是用其自有入股投资股权作为抵押担保的，同时不足担保部分还有其他股东用股权做补充担保。4、被告将全部股份转让后，其相应的债权债务一并转让给受让方刘欣。请求法院驳回原告诉讼请求。
被告为证明自己的诉讼主张，向本院提交一下证据材料：
1、原告公司工商登记变更，证明被告自2006年3月29日至2012年10月15日担任的公司法定代表人。
2、2012年10月15日股东会决议、原告公司工商变更登记，证明刘欣收购被告欧明远等人股权，证明2012年10月15日原告公司变更为刘欣、王洪兴、唐世洪、公司法定代表人变更为刘欣。
3、股权转让协议、协议书，证明2012年10月11日被告与刘欣、王洪兴、唐世洪共同协商，被告与刘欣签订《股权转让协议》，刘欣收购被告股权。刘欣与王洪兴、唐世洪签订《协议书》，约定400万元之外的债务由王洪兴、唐世洪偿还。
4、协议书，证明2013年3月25日，刘欣与王洪兴、唐世洪签订《协议书》，约定400万之内的债务由刘欣偿还。
5、2013年4月12日原告公司工商登记的变更以及股东会决议。
6、工商登记变更《股份转让协议》，王洪兴将股权转让刘欣。
7、关于欧明远对外债务清偿情况承诺说明。
原告对被告提交的证据材料质证意见为，被告提交的所有证据都证明股权进行了转让，股东之间对被告承担的债务进行了分配，因为本案是承包经营权合同纠纷，争议双方的承包主体是承包人欧明远与发包人国森公司时间的权利义务争议，原告举证的国森公司内部股权转让的协议等事项是股东与股东之间关于债务承担的约定即争议的合同的主体与本案不同，根据合同相对性的原理对被告的证据关联性不予认可。
对原告上述质证意见，因国森公司工商变更登记信息来源于工商登记机构，能够证明法定代表人变更及股东变更等基本事实且与本案事实相关，本院予以采信。对股东之间就债权债务承担等相关证据是否与本案有关联，在判决书说理部分予以阐述。
根据原被告双方质证及本院认证，本院查明事实如下：
原告国森公司法定代表人、股东变更情况：国森公司系2003年3月25日成立的有限责任公司，法定代表人为王洪兴，股东为王洪兴、欧明远等八人。2006年3月29日，公司法定代表人变更为被告欧明远。2012年10月25日，公司法定代表人变更为刘欣，股东由之前的王洪兴、欧明远等八人变更为刘欣、王洪兴、唐世洪三人。2013年4月12日公司股东由刘欣、王洪兴、唐世洪三人变更为刘欣、刘江、蔡义芬。2015年10月20日，公司法定代表人变更为蔡义芬，股东由之前的蔡义芬、刘江、刘欣变更为蔡义芬、刘江。
合同签订履行情况：原告国森公司与被告欧明远于2004年3月20日签订《成都市国森木业有限责任公司承包经营协议书》，合同主要约定，公司的经营权以风险承包的方式进行，承包人为被告欧明远。承包期限为2004年5月1日至2007年4月30日，双方约定了承包金的金额及给付期限、承包期内的债权债务由承包人享有和承担。2005年12月24日，原被告双方签订《成都市国森木业有限责任公司承包经营续签协议书》，合同载明承包期限为2007年5月1日至2010年4月30日。2009年4月6日，原告董事会成员与被告签订《成都市国森木业有限责任公司（董事会）承包经营协议书》，承包时间为2010年7月6日至2013年7月5日。乙方（被告）每年向原告缴纳承包费328万元。
2010年12月25日，被告向原告提出申请，请求终止承包协议。被告在申请书中承诺，原承包期内所有以公司名义对外签订的经济合同和所涉及的债权、债务及承包协议中的责任条款，由此产生的经济和法律责任由被告本人负责到底。同日，经原告股东大会决议，同意中止欧明远与公司签订的2010年7月6日起至2013年7月5日止共计三年的承包经营协议书。中止日期为2010年12月31日。该决议同意欧明远、肖辉、唐世洪共同签订新的2011年1月1日至2013年12月31日止共计三年的承包经营协议书。
2010年12月30日，欧明远向马友均出具欠条一份，该欠条载明：今结算欠到马友均尿素款（2010年12月13日至2010年12月30日）共计款373100元。定于2012年10月底付清。国森公司在该欠条上加盖公司财务专用章，欧明远签名。2015年6月23日经都江堰市人民法院判决，国森公司应支付马友均货款237910元，并支付2014年1月1日起按年利率5%标准计算利息至付清时止。国森公司不服该判决上诉，经成都市中级人民法院（2015）成民终字第6610号判决维持原判。判决生效后，马友均申请法院强制执行，国森公司于2015年12月24日通过中国民生银行转账的方式履行了判决所载给付义务268200元。
债务承担、股权转让等情况：2012年10月11日，被告欧明远与刘欣达成股权转让协议。协议主要约定，欧明远同意将其全部股份转让给刘欣，转让价格为500万元。刘欣在2012年10月19日前向目标公司账户付清全部转让价款。在转让价款到达目标公司账户后，视为欧明远收到转让价款。
2012年10月11日，国森公司股东刘欣（甲方）、王洪兴（乙方）、唐世洪（丙方）签订协议书，主要约定，甲方受让股权后，认可公司为原股东欧明远承担的债务400万元，由本协议各方在两年内共同偿还，偿还该债务的资金从公司每年收取300万元承包费中提取的200万元来偿还，其余的承包费由三方按股权比例分配。协议约定的400万元之外的债务，概与甲方无关，由乙丙两方偿还。该协议书由刘欣、王洪兴、唐世洪签名。
2013年1月20日，原被告就欧明远对外债务清偿情况形成情况说明一份，该说明载明：“……原公司法定代表、股东欧明远在承包经营期间以公司名义欠下债务共计：717万元（大写：柒佰壹拾柒万元整）现欧明远付给公司现金195万元（大写：壹佰玖拾伍万元），备品，备件折现金给公司116万元（大写：壹佰壹拾陆万元），另外，欧明远向公司补足现金39万元（大写：叁拾玖万元），三项共计：350万元（大写：叁佰伍拾万元整），当以上三项条件满足后，公司豁免欧明远总计717万元债务……。关于欧明远对外债务717万元的详细组成如下：1、王洪兴220万元2、胜利化工231万元3、木材款200万元（其中包括胜利化工工厂69万元）4、钟良66万元共计717万元”。该说明落款处有原告国森公司股东刘欣、王洪兴、唐世洪，以及被告欧明远签名。
2013年3月25日，国森公司股东刘欣（甲方）、王洪兴（乙方）、唐世洪（丙方）签订协议书，主要约定，乙丙方将各自在国森公司的股份全部转让给甲方。原2012年10月11日签订认可公司原股东欧明远承担的债务400万元，欧明远已用自己的备品抵扣34万元。其中钟良66万元由甲方直接支付。余下300万元先由甲方在2013年6月30日前支付乙方50万元，余下款项每个季度支付给乙方50万元，由乙方全权对外支付欧明远债务，直至支付完毕。
本院认为，原被告之间签订的《成都市国森木业有限责任公司（董事会）承包经营协议书》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，为有效合同。原被告应按照上述协议的约定履行各自的义务。2010年12月25日双方终止承包经营合同关系时，被告欧明远承诺，承包期间内的所涉及的债权债务由其本人负责到底。本案的债务系经人民法院判决确认，且形成于被告承包期内的债务，按协议及承诺应当由被告承担。故本院对原告主张被告偿还垫付货款268200元的请求予以支持。原告提出的资金占用利息主张，因原告按法院判决实际付款时间为2015年12月24日，故从该日起以垫付货款268200元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息的请求，符合法律规定，本院予以支持。
关于被告提出的2012年10月11日，国森公司股东成员变更后，股东刘欣、王洪兴、唐世洪达成协议，协议中就欧明远承包期间债务分配问题，以及2013年3月25日股东刘欣、王洪兴、唐世洪达成协议，由股东刘欣承担欧明远承包期间债务的问题。本院认为，上述两份股东协议书系刘欣、王洪兴、唐世洪三名公司股东签订的协议，是在公司股东变更后，股东之间就公司对外债务的承担达成的协议，是公司股东对权益的处分，即公司股东内部约定的对外部债权债务的承担，并未免除本案被告欧明远对公司应承担的债务。
关于被告提出的欧明远作为公司股东将股权全部转让给刘欣，其转让为零价格转让，其对应的债权债务一并转让的问题。经本院审查，转让股权系欧明远自愿行为，受让方刘欣按转让协议支付500万元至指定账户。在刘欣与欧明远的转让协议中，并未约定免除欧明远在承包期间的债务，且讼争债务也不因欧明远转让股东权益后而消灭。
关于被告提出，欧明远在承包期间的债务用其在国森公司投资的股权及其他股东股权作为担保的问题，本院认为，承包经营协议并未约定以股东投资额为限承担承包期间债务。同时，是否主张以股权抵押权实现原告债权系原告的权利，不影响欧明远作为承包人对承包期间债务的承担。
关于国森公司豁免欧明远债务的问题，在被告欧明远与公司股东刘欣、王洪兴、唐世洪于2013年1月20日达成的《对外债务承诺说明》中，已明确欧明远对外债务717万元，并记载了具体债权人清单。该债务豁免需满足《对外债务承诺说明》中设定的条件为前提。本案讼争债务未记载于该债务清单之中，即使欧明远满足《对外债务承诺说明》中的条件，也不能免除对本案债务的承担。
综上，本院对被告欧明远上述抗辩主张不予支持，对原告要求被告支付其垫付货款268200元的主张本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十三条之规定，判决如下：
被告欧明远于本判决生效之日起十日内向原告成都市国森木业有限责任公司给付承包期间所欠债务268200元，并自2015年12月24日起，以268200元为基数，从按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息至付清时止。
案件受理费5242元，减半收取2621元，由被告欧明远负担。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 吴勇建
二〇一六年九月十三日
书记员 雷 琪