重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）中区民初字第19416号
原告：吴香海，男，汉族，1962年8月1日出生，住北京市宣武区。
委托诉讼代理人：卫兵，北京市昆仑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈志武，北京市中州律师事务所律师。
被告：昌致宏，男，汉族，1975年10月15日出生，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：张华义，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
原告吴香海与被告昌致宏合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2016年12月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴香海及其委托诉讼代理人卫兵�陈志武，被告昌致宏及其委托代理人张华义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴香海向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告与被告之间的《合伙人财产份额转让协议》；2、请求判令被告返还原告转让款150万元；3、请求判令被告赔偿原告损失10万元（自支付转让款之日至返还转让款之日期间的银行同期贷款利息，暂计算至起诉之日）。事实及理由：2016年3月7日，原告与被告签署了涉案的《合伙人财产份额转让协议》，约定由原告以150万人民币的价格受让被告持有的重庆中昱企业管理合伙企业（有限合伙）的15%的财产份额。后原告依照该《协议》约定的时间于2016年3月9日向被告支付了全部受让款150万元。依照该《协议》第四条第1项的约定，被告应在协议生效之日起30日内（即2016年4月5日之前）将前述15%的份额转让给原告，�在该期限内完成工商登记备案手续。2016年6月原告督促被告办理并提出如果被告拒不办理的话，应退还受让款给原告，同年10月，被告仍未办理工商登记手续，原告要求被告退还转让款。但截至现在，在期限届满超过8个月的时间里，虽经原告多次催促，被告拒不依照合同约定办理转移登记备案手续，也拒不退款，导致原告资金无法获得受让财产份额，无法行使任何合伙人权利，也无法享有任何合伙人权益。被告的违约行为构成《合同法》第九十四条第（三）项和（四）的情形，原告有权解除涉案财产份额转让协议，并有权要求被告承担违约赔偿责任。综上，为维护原告合法权益，请求法院判决如所请。
被告昌致宏辩称，原、被告双方签署《合伙人财产份额转让协议》以及原告支付份额转让款的事实属实。但原告诉称的被告违约的情形不属实。协议签订后，基于原告回到北京不能按重庆市工商局的要求亲自过来办理工商登记，因此才造成的逾期办理。原告从未催促过被告为其办理工商登记，其是在2016年12月直接提出要求被告退还财产份额转让款，但被告不同意，也因原告的不配合不能办理工商登记。被告一直都非常愿意配合原告去办理涉案协议的工商登记手续，不存在原告诉称的合同不能实际履行的情形，因此原告的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，应当全部驳回。
经审理查明，2016年3月7日，昌致宏（转让方，甲方）与吴香海（受让方，乙方）签订《合伙人财产份额转让协议》，约定，鉴于：1、重庆中昱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）是根据中华人民共和国法律，在重庆市（渝中）区工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有《合伙�业营业执照》（登记号为91500103MA5U4N1Y26）；2、甲方出资800万元，占合伙企业总出资额的80%，为合伙企业的合伙人；3、甲方拟将持有合伙企业的15%的财产份额（150万元）转让予乙方，乙方同意受让，成为合伙企业的合伙人。协议转让标的是指甲方持有合伙企业的15%的财产份额（150万元）；甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的15%的财产份额（150万元）及基于该财产份额附带的所有权和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方；甲方承诺，上述其持有的财产份额（150万元）依法可以转移；甲方承诺，财产份额（150万元）转让金额�部用于投入重庆贵思科技有限公司经营，不挪用他用；甲方以人民币150万元的价格将其持有合伙企业的15%的财产份额转让给乙方，乙方应于本协议书生效之日起3日内以银行转帐（或现金支付）的方式一次性支付给甲方；甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成后，乙方共持有合伙企业的15%的财产份额（150万元），享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务；甲乙双方确认并同意，基于甲方转让份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的份额为限承担有限责任；甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起30个工作日内甲方应将其持有合伙企业的15%的财产份额（150万元）转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续；上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额完成日；乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记手续之目的的使用；乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况；本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议；甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书，经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书；在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由重庆鑫宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承担；本协议书经双方签订之日起生效；双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
同日，昌致宏（转让方、甲方）与吴香海（受让方、乙方）签订《合伙人财产份额转让协议（补充条款）》，约定，鉴于甲、乙双方于2016年3月7日已签订合伙人财产份额转让协议，经甲乙双方友好协商以下补充条款：乙方按其出资额所占公司股份比例分享投资利润；乙方不承担项目经营亏损风险；甲方承诺乙方所投资金，在项目公司“新三板”成功挂牌或乙方投资满3年后享有5至10倍以上的股份溢价增值回报，如甲方没能实现承诺，乙方有以下保障选择：1、甲方届时用自己的股份补贴转让给乙方，确保乙方的5至10倍的股价溢价增值回报；2、乙方有权要求甲方投资三年按乙方实际投资金额2倍回购所有股权；乙方投资原则上2年内不能退出；若项目公司在“新三板”成功挂牌或乙方投资满2年后，乙方可自由选择转让股份退出或继续持有；本协议经甲、乙双方签字盖章，甲方收到乙方全额�资款后即生效。重庆中昱企业管理合伙企业（有限合伙）也在甲方处加盖了公章。
该协议签订后，吴香海于2016年3月9日向昌致宏转款150万元。
嗣后，吴香海以昌致宏一直未办理股份转让登记备案手续为由，于2016年12月29日提起本案诉讼。
审理中，吴香海、昌致宏均认可证人石钢受昌致宏委托办理二人之间的本次财产份额转让的相关事宜。吴香海称其多次打电话要求昌致宏办理本次财产份额转让相关工商登记备案手续，双方的证人石钢、戎路明对此事实亦予以认可。石钢同时又称其告诉吴香海随时可以来办手续，但因公司高管还没全部到位，希望到位后一并办理，免得多跑几趟，因为工商局要求本人必须全部到场，如果吴香海不同意的话本人就应该过来，但其本人一直未来，也未提供相关手续，一直到2016年12月过来起诉。
上述事实，有《合伙人财产份额转让协议》、《合伙人财产份额转让协议（补充条款）》、转款凭据、证人证言等证据以及当事人陈述在案佐证，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案中，原、被告之间签订的《合伙人财产份额转让协议》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律禁止性规定，应属合法有效，对双方均有约束力，双方自应按照协议的约定履行各自的义务。该协议明确约定，“自本协议生效之日起30个工作日内甲方应将其持有合伙企业的15%的财产份额（150万元）转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续”；“乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记手续之目的的使用”。由此可见，办理受让份额转让工商登记备案手续的主要义务人为被告，原告则为协助义务，该义务的履行应由被告主动发起，并向原告提出协助的具体要求，原告则应按要求提供相关文件。就本案查明的事实，被告从未主动向原告提出或要求原告限期协助办理份额转让工商登记备案手续的请求，相反，在原告多次电话要求被告办理转让登记手续的过程中，被告虽称原告随时可以来办理，但同时又一直以公司高管还没全部到位，希望到位后一并办理，免得多跑几趟等理由拖延办理，直至2016年12月29日原告提起本案诉讼时被告仍未主动要求过原告协助办理转让登记手续，期间长达8个多月，被告的行为已构成严重违约。同时，因本案所涉转让标的为合伙企业的财产份额，为权益性资产。原告作为受让人，不仅享有对该资产通过持有获取收益的经济目的，亦享有通过该资产的及时流转实现收益的期待目的。原、被告双方在《合伙人财产份额转让协议》亦明确约定：“甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成后，乙方共持有合伙企业的15%的财产份额（150万元），享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务”；“上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额完成日”。故只有在工商登记备案手续完成后，原、被告之间的财产份额转让事宜才完成，原告才能享有有限合伙人的权利或承担义务。但被告在收取原告依约支付的财产份额转让对价款之后，却未按约及时办理财产份额转让手续，致使原告�法按照法律规定享有对受让的财产份额的任何权益，导致原告的合同目的无法获得实现。因此，现原告要求解除双方签订的《合伙人财产份额转让协议》，符合法律规定，本院予以支持。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案中，原、被告之间的《合伙人财产份额转让协议》业经解除，故被告理应返还原告支付的转让款150万元。至于资金占用损失的问题，双方于2016年3月7日签订协议生效，同时约定被告在本协议生效之日起30个工作日内完成财产份额转让的相关工商登记备案手续，故被告最迟至2016年4月18日就应完成财产份额转让登记备案手续，但被告未在双方约定的期限内完成，致�原告合同目的不能实现，客观上给原告造成了资金占用损失，被告理应给予赔偿，现本院根据本案事实酌情主张从2016年4月19日起按中国人民银行同期贷款利率计付的资金占用损失，该时间之前的部分本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告吴香海与被告昌致宏之间于2016年3月7日签订的《合伙人财产份额转让协议》；
二、被告昌致宏在本判决生效之日起十日内返还原告吴香海转让款人民币150万元；
三、被告昌致宏在本判决生效之日起十日内赔偿原告吴香海以人民币150万元为基数从2016年4月19日起至付清之日止按中国人民银行同期�款利率计付的资金占用损失；
四、驳回原告吴香海的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19200元，由原告吴香海负担50元，被告昌致宏负担19150元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 吴 庆
人民陪审员 王玉碧
人民陪审员 宋春蓉
二〇一七年九月二十日
书 记 员 夏 龙