江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1291民初1864号
原告（反诉被告）：宋红英，女，1970年2月23日出生，汉族，住泰州市姜堰区。
委托诉讼代理人：刘监华，江苏圣典（泰州）律师事务所律师
委托诉讼代理人：周瑾，江苏圣典（泰州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：刘苏，女，1971年5月2日出生，住泰州市海陵区。
委托诉讼代理人：姚曙琴，江苏君谊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张渝，江苏君谊律师事务所律师。
原告宋红英与被告刘苏合同纠纷一案，本院于2016年9月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，被告刘苏提起反诉，本院依法进行了合并审理。宋红英及其委托诉讼代理人刘监华，刘苏及其委托诉讼代理人姚曙琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宋红英就本诉向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原告与被告签署的店铺转让协议；2、依法判令被告向原告返还签订协议时原告向被告支付的50000元，恢复原状；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年6月28日，原、被告签署店铺转让协议，被告将其拥有的海陵区自然美美容院（鼓楼南路401-6号）转让给原告，转让价格100000元（先期支付50000元），该协议签署过程中，被告存在欺诈。原告在接收该美容院时发现，被告将海陵区自然美美容院按协议注销后，该美容院主体消失，自然美品牌也不存在协议中所说的可以使用，原告需要通过加入自然美连锁店方可使用（需要缴纳保证金和铺底资金），经营场所为被告租赁使用，2016年9月8日到期（非协议所称的2016年9月15日到期），租赁装饰、装修到期后，出租方无偿取得，也不存在免费使用，也不存在被告所称的租赁合同可以按照原告的优惠签订，所称的客户群也不存在。原告接手后才知晓，被告承租的店铺到期，无法经营情形下，试图通过不正当手段，获取非法利益。后来经多次交涉，被告同意原告退出，原告立即退出，但被告不仅不返还原告支付的50000元款项，而且以发函方式反悔。
刘苏辩称，原告诉状所称的除双方签订店铺转让协议外其他都不是事实，被告不存在任何欺诈行为。1、关于美容院的营业执照，个体工商户与公司的工商登记不同，不能直接变更业主，只能原为被告为业主的个体工商户注销，再由原告重新登记设立。双方在签署协议的时候是明知这一事实的，约定也是这么做的，被告没有欺诈原告。2、关于自然美品牌使用权的问题，被告在协议签署之前已经与上海自然美三联化妆品有限公司沟通，公司已经同意被告转让经营权，剩下的就只是去公司办理交接事宜，交接之后原告当然就享有自然美的使用权，被告已经完成了转让协议沟通衔接的义务；3、关于经营场所的问题，从协议可见原告是明知经营场所是租赁的，也愿意期限届满后与出租人协商租赁事宜，而不是被告保证他的租赁房屋及优惠条件；4、关于店铺装修、装饰物，被告开设店铺时装修花费50多万元，被告与出租人原来在房屋租赁合同中并没有约定装潢归出租人所有，他们口头约定租赁期满之后，所有的物品仍然归被告所有，被告可以拆除，因此店内所有的装饰装潢原告是可以在租赁期间内继续使用，期满后可以自行拆除；5、关于客户群，被告从来没有承诺给原告客户群，其次原告承诺为被告原有的客户继续服务，继续服务的产值要达到6万元，被告给付1万元的产品。但事实上原告并没有提供6万元的服务，被告后来陆续退还了原来客户现金9万多元，其中包含应当由原告服务的6万元。从这5点看不出被告有任何的违约或欺诈行为，事实上违约的是原告。被告从来没有口头或者短信同意与原告解除合同。在签订协议的时候被告已经告知了原告关于房租、经营权转让等事项原告也有清楚的认识，最后因为房租的问题原告不再继续经营是极其不诚信的行为，请求法庭驳回原告的诉讼请求，被告要求原告继续履行合同。
刘苏就反诉向本院提出诉讼请求：请求法院判令反诉被告继续履行合同及支付剩余店铺转让款50000元、所欠货款14064.48元，赔偿已充值客户的损失60000元，合计124064.48元，并承担本案反诉费用。事实和理由：2016年6月28日，反诉原告与反诉被告签订店铺转让协议。协议签订前后，反诉原告单独或与反诉被告共同与自然美品牌公司、经营场所出租方洽谈、协商，并取得了自然美品牌公司和经营场所出租方同意；协议签订后反诉原告向反诉被告移交了已充值客户档案。反诉被告通过短信、微信等方式与上述客户取得了联系，与房东谈妥了租金，并开始自主经营。2016年7月1日，反诉被告签字确认“现作为转让方刘苏（身份证号码为）已经全面履行了合同约定义务，无违约情形”。后反诉被告考虑可能存在经营风险，意图反悔，提出不再继续履行协议。反诉原告认为，反诉原告已全面履行合同义务，反诉被告悔约是不诚信的行为，不应当得到法律支持。
宋红英就反诉辩称，反诉原告的诉讼请求无事实和法律依据，第一，店铺转让协议已经双方协商一致而解除，反诉原告通过短信和当面口头的方式确认反诉被告搬出美容经营场所，反诉被告向反诉原告交付了钥匙，搬出了经营场所，店铺转让协议因双方协商一致已解除。第二，不存在反诉原告所称的与自然美品牌公司达成协商加盟意向，通过庭审，自然美品牌公司泰州地区负责人，从来没有与反诉被告接触，也不认识反诉被告。第三，反诉原告与出租人租赁合同在2019年到期，反诉原告作为承租人应当按照转租的相关规定与次承租人，也就是本案的反诉被告签订租赁合同，出租人不同意以原租赁的价格将该经营场所出租给反诉被告导致反诉被告无法通过店铺转让协议达到经营的目的。第四，2016年7月1日所签订的转让义务情况说明是2016年6月28日签订，日期是反诉原告所写。
本院经审理认定事实如下：2016年6月28日，刘苏（甲方）与宋红英（乙方）签订店铺转让协议，内容为：“甲方为海陵区自然美美容院（个体工商户）经营人，现甲方转让该美容院，乙方自愿受让经营。甲、乙双方本着自愿、公平和诚实信用原则，经友好协商，就乙方受让甲方所有自然美美容院后自主经营事宜达成协议如下，以兹共同遵守执行：1、转让价款：甲方转让所有的自然美美容院由乙方支付人民币拾万元转让款后，由乙方自主经营。该拾万元转让款自本协议签订之日乙方支付甲方伍万元，另伍万元由乙方后期支付，作为乙方对甲方之借款（双方另行商定借款事宜）。2、乙方受让甲方美容院后，甲方注销原个体工商登记，乙方自行设立新的个体工商户登记经营，但可使用自然美品牌名称。3、经营场所：双方确认，目前自然美美容院的经营场所租赁协议签订至2016年9月15日，剩余租期甲方已交纳房租，甲方免费提供乙方继续使用；租期届满后租赁事项由乙方与出租人另行协商。甲方办理注销登记后，对租赁场地所形成的装饰装潢及添附等均不拆除，留乙方免费使用。4、甲方协助乙方在受让前期与自然美品牌公司沟通、衔接相关事项。5、转让后服务承接：双方确认，乙方受让自然美美容院后承继甲方陆万元已充值客户的继续服务，甲方提供乙方壹万元价值的美容产品作为承继对价。6、本协议自双方签字确认后生效，一式两份，均具有同等法律效力。”同日，宋红英作为借款人向出借人刘苏出具借条（据）1份，内容为：“今宋红英向刘苏借款人民币伍万元整，用于支付店铺转让款项，借款期限自2016年6月28日起至2016年11月28日止，借款期限内不约定利息；借款期满后约定逾期利率为年利率24%。如借款人未履行借款偿还义务，将承担出借人因此造成的实现债权的费用，不限于诉讼费、律师费、公证费用等。”店铺转让协议签订后宋红英已支付刘苏转让费50000元。
2016年7月1日，宋红英出具关于自然美美容院转让义务履行的情况说明1份，内容为：“根据宋红英与刘苏双方于2016年6月28日所签署的店铺转让协议约定，现作为转让方刘苏（身份证号码为）已经全面履行了合同约定义务，无违约情形。后期自然美美容院由本人宋红英自行经营，与刘苏无关。同时，我本人也将按照店铺转让协议及借条（据）约定履行支付义务。以上情况属实，本人宋红英予以确认。”
2016年7月1日，刘苏以短信形式回复宋红英，内容为：小宋，从我们谈到你接手，时间太紧张，我要求迟几天再交接，你跟我说1号是你选好的日子。我一天也没耽搁你…….如果你认为接店是个陷阱，你现在退出还来得及。”
另查明，2016年7月11日，刘苏向宋红英出具《关于宋红英女士履行合同义务之告知函》，宋红英表示收到上述告知函。宋红英在收到该告知函后，将涉案店铺的钥匙邮寄给刘苏并停止了涉案店铺的经营，刘苏收到钥匙后将钥匙交给了涉案店铺的出租人王明珍，后涉案店铺已由王明珍出租给他人。
2016年11月7日，刘苏注销了涉案店铺的个体工商登记。
再查明，宋红英在接手自然美美容院后进行了经营，并为在刘苏处充值的客户提供了1652元的服务。
以上事实有店铺转让协议、借条（据）、关于自然美美容院转让义务履行的情况说明、短信记录、快递单、海陵区自然美美容院查询信息、证人证言及当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应按合同约定全面履行自身义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
关于本诉，当事人协商一致可以解除合同，本案中宋红英以刘苏“如果你认为接店是个陷阱，你现在退出还来得及”的短信回复，认为刘苏同意解除店铺转让协议，双方已对协议的解除协商一致，对此刘苏不予认可。本院认为，2016年7月1日宋红英在收到刘苏的短信后并未及时与刘苏就协议解除后的事项进行协商，而是选择继续营业，直至收到刘苏向其邮寄的《关于宋红英女士履行合同义务之告知函》后才将涉案店铺的钥匙邮寄给刘苏，从上述行为并不能看出双方对合同的解除已达成合意，且该合同已基本履行完毕，合同的主要目的也已基本实现，故对宋红英的主张本院难以支持。另宋红英主张双方也通过口头方式对合同进行了解除，因其未能提供证据予以证明，且刘苏也不予认可，对此主张本院亦难以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因本院未对宋红英合同已解除的主张予以支持，故对宋红英要求刘苏返还转让费50000元，并恢复原状的请求亦无法支持。
关于反诉，宋红英、刘苏在签订店铺转让协议时约定转让费为100000元，签订协议时给付50000元，另50000元由宋红英向刘苏出具借条（据），约定于2016年11月28日给付。本院认为，店铺转让协议及借条（据）系宋红英与刘苏的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。宋红英应按协议及借条（据）的约定履行给付义务，故对刘苏要求宋红英继续履行合同，支付剩余店铺转让款50000元的请求予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，刘苏在与宋红英签订店铺转让协议时约定宋红英受让自然美美容院后承继刘苏600**元已充值客户的继续服务，刘苏提供宋红英10000元价值的美容产品作为承继对价，而该项条款因宋红英的停止经营并未全部履行完毕，宋红英应承担违约责任。现因宋红英只为在刘苏处充值的客户提供了1652元的服务后就停止经营，且涉案店铺的房屋也已出租给他人，致使尚未履行的58348元服务无法再继续履行，故该项损失可认定为刘苏因宋红英违约而产生的必然损失，在扣除刘苏应给付的价值10000元美容产品后，宋红英应赔偿刘苏损失48348元。关于刘苏主张的货款14064.48元，因双方均认可与本案非同一法律关系，本案不予理涉，双方如有争议，可另行主张权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告宋红英的诉讼请求。
二、反诉被告宋红英于本判决生效后十日内向反诉原告刘苏支付转让费50000元，并赔偿反诉原告刘苏损失48348元。
三、驳回反诉原告刘苏的其他反诉请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1050元，由宋红英负担（此款宋红英已交纳）；反诉案件受理费1391元，由宋红英负担1129元，刘苏负担262元（此款刘苏已交纳，宋红英负担部分于本判决生效后十日内给付刘苏）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费本诉部分1050元，反诉部分2782元[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：江苏省泰州市中级人民法院；③帐号：a；④汇入银行：中国银行泰州分行营业部；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001]。
审 判 长 李芙蓉
人民陪审员 刘葆久
人民陪审员 殷进明
二〇一七年六月二日
书 记 员 赵 晖
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。