浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0602民初5096号原告：绍兴市晶晶针织有限公司，住所地绍兴市东浦工业园区。法定代表人：沈关夫。委托诉讼代理人（特别授权代理）：徐梦城，浙江朋成律师事务所律师。被告：绍兴衣特尔服饰有限公司，住所地绍兴市袍江袍渎路以南。法定代表人：李宝刚。被告：李宝刚，男，1973年2月28日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。被告：杨莉蓉，女，1976年12月17日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。原告绍兴市晶晶针织有限公司与被告绍兴衣特尔服饰有限公司（以下简称“衣特尔公司”）、李宝刚、杨莉蓉买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月5日立案后，依法适用普通程序，于2017年9月14日公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人徐梦城到庭参加诉讼。被告衣特尔公司、李宝刚、杨莉蓉经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告绍兴市晶晶针织有限公司起诉称：2016年11月3日，原告与被告衣特尔公司分别签订双面绒拉毛布和罗纹布的购销合同，约定产品数量约为500吨，双面绒拉毛布和罗纹布的单价分别为19.5元/公斤、25.8元/公斤，交货方式为自提，货款支付期限为提货后15-20天内结清货款，以后提货时应先付款再提货。合同签订后，原告在2016年11月9日至12月16日间按约向被告衣特尔公司提供89037.3公斤双面绒拉毛布和19920.7公斤罗纹布，合计货款2250181.36元，该款经原告催收，但被告衣特尔公司拒绝支付。另查明，被告衣特尔公司系被告李宝刚、杨莉蓉注册成立，于2015年10月27日由6万元增资至200万元。被告李宝刚、杨莉蓉实缴出资合计6万元，被告李宝刚认缴出资145.5万元，被告杨莉蓉认缴出资48.5万元，认缴期限为2030年12月31日。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：一、被告衣特尔公司支付原告货款人民币2250181.36元及自2016年12月17日起至2017年4月30日止的利息损失40081.35元，合计2290262.71元，该货款自2017年5月1日起至判决确定履行日止的利息损失按中国人民银行公布的同期贷款利率计算；二、被告李宝刚在认缴出资额145.5万元范围内对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、被告杨莉蓉在认缴出资额48.5万元范围内对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；四、本案诉讼费用由被告承担。被告衣特尔公司、李宝刚、杨莉蓉未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。本院查明事实与原告所述基本一致。在2016年11月9日至12月16日间，原告累计向被告衣特尔公司提供90173.9公斤双面绒拉毛布和20615.4公斤罗纹布，合计货款2290268.37元。另查明，原告开具的100万元增值税发票（编号NO13633455）已被抵扣。以上事实由原告提供的证据购销合同2份、码单1组、增值税发票1份、公司章程1份及当事人陈述在卷佐证。被告衣特尔公司、李宝刚、杨莉蓉经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。本院认为，原告与被告衣特尔公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示，应为合法有效。被告衣特尔公司在提取原告布料后，未及时支付货款，现原告要求其付款，本院予以支持。根据原告提供并经被告衣特尔公司提货人签名确认的码单，在2016年11月9日至12月16日间，原告累计向被告衣特尔公司提供90173.9公斤双面绒拉毛布和20615.4公斤罗纹布，合计货款2290268.37元，原告主张的货款少于实际发生的货款，属于在法律规定的范围内处分自己的民事权利，本院予以认可。被告衣特尔公司逾期支付货款，应承担相应违约责任。原告请求其支付逾期付款利息，未违反法律的禁止性规定，应予支持。因购销合同约定被告衣特尔公司需在原告出货15-20天内结清货款，故逾期付款利息自2017年1月6日起算为宜。对于被告李宝刚、杨莉蓉的补充赔偿责任问题，本院认为，两被告作为被告衣特尔公司的股东，均未完全履行出资义务，在公司经营过程中，当公司产生债务远大于公司实缴注册资本时，从维护交易安全性的角度出发，公司股东应承担缴纳相应注册资本的义务。被告衣特尔公司章程约定的股东认缴出资额期限虽未届满，但其仅具有对内约束力，且该事实难以为原告知晓，故不能对抗原告主张，对原告不产生约束，即被告李宝刚、杨莉蓉应对被告衣特尔公司所负的债务在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。被告衣特尔公司、李宝刚、杨莉蓉经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利，依法可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款,《中华人民共和国公司法》第十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告绍兴衣特尔服饰有限公司支付给原告绍兴市晶晶针织有限公司货款2250181元，并支付该款自2017年1月6日起至判决确定履行日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息，上述款项于本判决生效之日起三十日内履行完毕。二、被告李宝刚在未足额缴纳的注册资本范围内对上述债务中被告绍兴衣特尔服饰有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。三、被告杨莉蓉在未足额缴纳的注册资本范围内对上述债务中被告绍兴衣特尔服饰有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。四、驳回原告绍兴市晶晶针织有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25122元，财产保全费5000元，合计30122元，由被告绍兴衣特尔服饰有限公司负担，于本判决生效之日起七日内结清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 长  樊式明人民陪审员  王汉章人民陪审员  杨乃寅二〇一七年九月二十二日书 记 员  陈 晟附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。????*MERGEFORMAT?7?