湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终1491号
上诉人（原审被告）：梁如意，男，1964年8月25日出生，汉族，农民，住湖南省涟源市。
委托诉讼代理人：刘俊生，湖南晨晖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈小容，湖南晨晖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：蒋昌文（又名蒋平波），男，1982年9月1日出生，汉族，农民，住湖南省涟源市。
委托诉讼代理人：李志国，湖南常邦律师事务所律师。
原审第三人：刘惠成，男，1967年3月2日出生，汉族，居民，住湖南省娄底市娄星区。
原审第三人：梁伦松，男，1969年5月16日出生，汉族，居民，住湖南省涟源市蓝田街道办事处民主街市。
原审第三人：李志群，男，1973年6月12日出生，汉族，居民，住湖南省涟源市。
原审第三人：梁娟（原审原告蒋昌文之妻），女，1986年6月10日出生，汉族，农民，住湖南省涟源市。
上诉人梁如意因与被上诉人蒋昌文及原审第三人刘惠成、梁伦松、李志群、梁娟合同纠纷一案，不服湖南省涟源市人民法院（2016）湘1382民初1251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁如意的上诉请求：1、撤销（2016）湘1382民初1251号民事判决，依法改判驳回被上诉人向一审法院提出的诉讼请求；2、判令被上诉人承担一、二审的诉讼费用。事实与理由：1、《转股协议》在签订时，尽管上诉人没有告知被上诉人国土部门行政处罚决定书系伪造存在欺诈，但没有损害国家利益、公共利益，属于可撤销合同，而不是无效合同；2、《转股协议》没有损害社会公共利益。协议只涉及上诉人与被上诉人，没有一方的利益属于公共利益；3、被上诉人入伙目的已实现，即使不能实现，也只能依法请求解除《转股协议》。但本案中，被上诉人签订《转股协议》后，将东鑫驾校的合伙份额登记至其妻子名下，被上诉人及其妻子均已参与驾校的经营管理，入伙目的已实现。且驾校已办好道路交通运输经营许可证、营业执照等证照，只须接受国土部门的处罚，合法的用地审批手续亦可办好。故对场地审批的瑕疵问题，完全可以解决。即使合同目的不能实现，亦只能请求解除，不能认定无效。
被上诉人蒋昌文答辩称：上诉人采取欺骗手段，损害社会公共利益，转让协议应为无效协议。一审判决适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人刘惠成、梁伦松、李志群、梁娟未予陈述。
蒋昌文向一审法院起诉请求：请求人民法院依法确认原、被告及第三人刘惠成、梁伦松、李志群于2012年3月6日签订的《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》无效，同时，判令被告梁如意返还原告蒋昌文的入伙资金130万元、支付自2012年3月4日至2016年3月3日按同期银行贷款利率计算资金占用期间的利息31.85万元，及自2016年4月4日起至实际返还之日止的利息。
一审法院认定的事实：2011年6月，被告梁如意与第三人李志群、刘惠成、梁伦松合伙开办一所驾驶员培训学校。之后，被告梁如意与第三人李志群、刘惠成、梁伦松在没有办理合法租用土地手续的情况下即开始动工兴建驾校，为此，涟源市国土局曾多次派人制止未果。2011年11月14日，涟源市国土局依法对该校组织了强制拆除，但该校仍继续施工。在此期间，被告梁如意与第三人李志群、刘惠成、梁伦松伪造国土部门的处罚决定书，向相关职能部门申报有关批复手续。2012年2月16日，涟源市工商局下发了企业名称预先核准通知书，同意被告梁如意与第三人李志群、刘惠成、梁伦松等人创办的企业名称为涟源市东鑫机动车驾驶员培训学校。2012年2月22日，东鑫驾校竣工，同年2月27日，被告梁如意与第三人李志群、刘惠成、梁伦松签订了一份合资办学股东协议书，该协议的主要内容有：“一、驾校的合伙人为李志群、梁如意、刘惠成、梁伦松四人；二、驾校平均分为四股，四位合伙人各占一股；……六、驾校竣工结算合计投资叁佰伍拾玖万贰仟伍佰陆拾叁元整（RMB:3592563.00元）；七、四位合伙人平均每股投资捌拾玖万捌仟壹佰叁拾捌元整（RMB:898138.00元）；八、四位合伙人平均按25%分红。”2012年3月3日，第三人李志群将其所占驾校合伙份额的一半作价45万元转让给了案外人梁鹏，并签订了一份《合伙办学的内部补充协议》。2012年3月7日，原、被告经过协商并征得第三人李志群、刘惠成、梁伦松的同意，被告梁如意将其所占驾校的合伙份额作价130万元转让给原告蒋昌文，双方就此签订了一份《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》，第三人李志群、刘惠成、梁伦松也均在该协议上签名，原告之父蒋维生也在协议上签了名，该协议的主要内容有：“一、东鑫驾校四位合伙人分为四大股，平均每股投资壹佰叁拾万元，其中四位合伙人梁如意、刘惠成、李志群、梁伦松。二、梁如意合伙人自愿将壹佰叁拾万元大股转出给蒋平波作为驾校合伙人之一。三、蒋平波必须把资金壹佰叁拾万元一次性付清给梁如意……七、如果驾校在办理手续方面须梁如意出面，梁如意必须配合，学校付工资给梁如意，但是工资必须在正常工资水平之内，不能过分要求。……”协议签订后，原告将130万元转让款交给了被告梁如意。2012年5月9日，涟源市道路运输管理局为驾校颁发了《道路运输经营许可证》。2012年5月22日，涟源市工商局为涟源市东鑫机动车驾驶员培训学校颁发了《营业执照》。2012年8月27日，涟源市国土局以涟源市东鑫驾校所占用的土地未经批准为由，向该校下达了涟国土资罚字[2012]2号国土资源违法案件行政处罚决定书。2013年1月21日，案外人梁鹏向涟源法院提起诉讼，2014年1月24日，涟源法院作出（2013）涟民二初字第40号民事判决，涟源法院认为：“被告李志群及第三人梁如意、刘惠成、梁伦松在明知东鑫驾校没有拥有合法的办学场地的情况下仍同意两原告入伙并与其签订合伙办学的内部补充协议，同时，在与两原告签订该协议时，也没有将上述情况如实地告知两原告，由此导致两原告做出了错误的意思表示。现涟源市东鑫驾校将面临被国土部门强制拆除，两原告将不能如期实现其入伙目的，且被告李志群也没有相关的证据证明向原告方告知了当时涟源市东鑫驾校租赁的土地没有取得合法手续的事实，也没有相关证据证明本案原告方提交的涟国土资法监字[2011]11号《国土资源违法案件行政处罚决定书》及《行政处罚告知书》系原告方伪造的证据，故被告李志群及第三人梁如意、刘惠成、梁伦松的上述行为应认定为欺诈……”，涟源法院判决撤销梁鹏与李志群、梁如意、刘惠成、梁伦松于2012年3月3日签订的《合伙办学的内部补充协议》。2014年6月11日，第三人李志群不服，提起上诉。2014年9月28日，娄底市中级人民法院作出（2014）娄中民三终字第105号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2016年3月17日，原告蒋昌文向涟源法院对被告梁如意提起合伙协议纠纷之诉，后以存在法律认识问题为由，撤回了对被告梁如意的起诉。
一审法院认为：被告梁如意作为东鑫驾校的原合伙人，在向原告蒋昌文转让股份时，基于诚实信用原则，应如实向原告蒋昌文告知与合伙事项有关的重要事实，以便原告蒋昌文作出是否入伙的正确决定。原告蒋昌文入伙时虽然知道东鑫驾校尚未办妥相关手续，但被告梁如意未将东鑫驾校未办理用地手续即已建造竣工，以及国土部门已经组织过进行强制拆除，还有被告梁如意为办理道路经营许可证伪造国土部门行政处罚决定书等重要情况向原告蒋昌文告知，致使原告蒋昌文对于入伙后能否办妥东鑫驾校的手续不能正确预见，影响原告蒋昌文对是否入伙作出正确选择。且东鑫驾校最终被国土部门处以拆除非法建筑的行政处罚，导致原告蒋昌文入伙目的不能实现。被告梁如意的行为既构成对原告蒋昌文的欺诈，侵害了其合法权益，特别是伪造国家行政机关公文，扰乱了社会管理秩序，损害了社会公共利益。综上，原、被告梁如意及第三人刘惠成、梁伦松、李志群于2012年3月7日签订的《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》应属无效合同。现原告蒋昌文主张确认2012年3月7日签订的《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》无效并要求被告梁如意返还其入伙资金130万元的请求，于法有据，应予支持。关于原告蒋昌文主张要求被告梁如意支付入伙资金130万元产生的相应利息的诉讼请求，由于原告蒋昌文在与被告梁如意签订合同时未尽到应尽的审查义务，利息的损失应由原告蒋昌文自己承担，故对该诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原、被告梁如意及第三人刘惠成、梁伦松、李志群于2012年3月7日签订的《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》无效；二、由被告梁如意在本判决生效后七日内返还原告蒋昌文入伙资金130万元；三、驳回原告蒋昌文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19367元，由原告蒋昌文负担2867元，被告梁如意负担16500元。
本院二审期间，上诉人梁如意提交了以下证据：证据一、企业信用信息公示报告；证据二、照片；证据一、二拟共同证明被上诉人及其妻子参与了合伙事务的管理，涟源市工商行政管理局于2014年10月13日就东鑫驾校提交虚假资料的违法行为进行了处罚，在东鑫驾校接受处罚后同意其继续经营，该驾校至今处于正常营业状态，被上诉人的合伙目的早已实现。被上诉人蒋昌文质证称：对证据一的真实性没有异议，对关联性有异议，驾校道路运输经营许可证，并非工商行政部门办理的许可证；对证据二，拍摄的场地仍是之前非法建立的驾校场地，并不能达到上诉人的证明目的。审查认为，上诉人提交的证据一客观真实，对其真实性予以采信；上诉人提交的证据二结合一审查明的事实综合认定。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审中双方当事人的争议焦点是：被上诉人蒋昌文与上诉人梁如意及原审第三人刘惠成、梁伦松、李志群于2012年3月7日签订的《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》是否无效的问题。上诉人梁如意认为，虽然上诉人梁如意伪造国土部门行政处罚决定书属于欺诈的行为，但协议书本身并没有损害国家利益、社会公共利益，故该协议书只能认定为可撤销合同，不能认定为无效合同。经审查，本案中，上诉人梁如意作为原东鑫驾校的合伙人，与原审第三人刘惠成、梁伦松、李志群在未办理合法用地手续的情况下即兴建驾校场地，在国土部门组织强制拆除后仍继续施工并建造竣工，还为办理道路经营许可证等批复手续伪造国土部门的行政处罚决定书，上述行为明显违反了法律的规定，妨害了社会管理秩序，损害了社会公共利益。上诉人梁如意通过上述违法行为，隐瞒驾校的实际情况，以致被上诉人蒋昌文对合伙目的能否实现陷入错误认识后与其签订《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》，上诉人梁如意的行为具有欺诈的故意。现东鑫驾校已被国土部门处以拆除非法建筑的行政处罚，随时可能被拆除，合伙目的无法实现。上诉人梁如意的欺诈行为，不仅侵害了被上诉人蒋昌文的合法权益，亦损害了社会公共利益，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，确认上诉人梁如意及原审第三人刘惠成、梁伦松、李志群于2012年3月7日与被上诉人蒋昌文签订的《关于东鑫驾校合伙人转股协议书》无效并无不妥。故上诉人梁如意的此一上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人梁如意的上诉请求不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19367元，由上诉人梁如意负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵永安
代理审判员 曾艳国
代理审判员 唐满兰
二〇一八年一月三十一日
代理书记员 王 虎
附相关法律条文：
对《中华人民共和国民事诉讼法》的适用
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。