上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杨民二（商）初字第397号
原告上海能师傅地板安装有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人刘荣青，总经理。
委托代理人魏建平，上海汇鼎律师事务所律师。
被告上海百安居建材超市有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人JacquesMarieBernardHayauxDuTilly，董事长。
委托代理人吴军，上海申骏律师事务所律师。
委托代理人张长越，上海申骏律师事务所律师。
原告上海能师傅地板安装有限公司（简称能师傅公司）诉被告上海百安居建材超市有限公司（简称百安居建材超市）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员何敏独任审理，被告百安居建材超市在答辩期内提出管辖权异议，本院于2014年5月23日作出裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。后因案情复杂，2014年8月26日本案转为普通程序，于2014年9月12日、11月5日公开开庭进行审理，原告上海能师傅地板安装有限公司法定代表人刘荣青和委托代理人魏建平、被告上海百安居建材超市有限公司委托代理人吴军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海能师傅地板安装有限公司诉称，原、被告于2004年签署《采购合同》，形成业务关系。根据双方合同的约定，原告向被告提供樟木块等货物，并约定付款期限为月结。2004年至2006年年底，原告供给被告货物价款人民币（以下所涉币种均为人民币）2，434，235.50元，被告已付款695，265.28元，尚欠货款1，738，970.22元未支付。因双方协商未果，原告诉至本院，要求：1、要求被告支付拖欠货款1，738，970.22元；2、判决被告支付相应利息损失（以人民币1，738，970.22元为基数，按日万分之二点一计算，自2007年1月1日起至判决生效之日止）。
被告上海百安居建材超市有限公司辩称，不同意原告诉请。第一，原告诉请已过时效；第二，原告计算供货金额时，将开票金额与送货单金额叠加，出现重复计算情形，被告认为应根据合同约定，按发票金额1，505，957.39元确认供货金额；第三，根据合同，被告有权收取各类扣款，要求与货款一并结算。
经审理查明，原、被告间自2004年起有长期业务合作关系，约定由原告向被告供应樟木块等货物，双方就订货、结算、返利等作出了约定。此后，双方持续交易，并逐年续订合同。2006年，原、被告签订末份合同。
2006年，原、被告签订2006采购合同，采购合同分一般条款和特别条款两部分。采购合同一般条款关于付款约定：12.2付款时间详见本合同特别条款。12.4形式发票和销售对帐单。供应商每月初在BtoB系统上取得形式发票和销售对帐单。供应商确认后应在形式发票和销售对帐单上加盖公章或财务专用章并返还给百安居。同时应按确认的形式发票和销售对帐单向百安居开具正式发票。如对上述形式发票和销售对帐单有任何异议，双方均有权要求更正，若在本协议期满后的三个月内仍未提出的，视为无异议。12.5正式发票。供应商提供的正式发票后必须附：1、供应商加盖公章或财务专用章确认的形式发票和销售对帐单原件。2、买方收货部盖章确认的“收货通知明细”。如供应商提供发票（含上述附件，下同）不准确或不符合约定要求，买方将在收到发票5个工作日内将错误发票按本合同中供应商提供的财务联系人及其邮寄地址寄回给供应商。邮寄费用由供应商承担，如该邮寄地址变更供应商应及时以传真方式通知买方，如买方按供应商提供的上述邮寄地址寄送发票，出现发票遗失的情况，买方不承担任何责任。在供应商提供正确发票之前，买方有权不付款或停止付款。因此产生的任何损失、费用及责任概由供应商自行承担，买方不承担任何责任。12.7抵扣和冲帐。供应商同意：对于供应商给予或应付的任何折扣、优惠、折让、返利、赠送、退货、补偿、赔偿等款项及其他应收帐款，买方均有权从其对供应商的任何应付帐款中予以扣除或冲帐；买方的任何关联企业均有权从应付供应商的款项中代扣该供应商欠付买方其他关联企业的前述款项，并无须再取得供应商的确认。如供应商的款项不足抵扣，对于不足部分供应商应在买方发出通知后7个工作日内立即向买方付清。扣款发票由买方以挂号信的形式，根据供应商在本合同中提供的财务联系人及其邮寄地址寄回给供应商，如买方按供应商提供的上述邮寄地址寄送发票发生遗失，买方不承担任何责任。
采购合同特别条款约定了相关内容，具体显示如下：
关于“付款安排”约定：标准付款方式：银行转帐。经销月结：百安居每月与供应商结算一次货款，帐期从百安居收货次月的1日起计算。供应商必须在帐期到期前的15个工作日之前将正确的发票送达百安居，否则付款日期将被顺延。代销月结：供应商应在当月的10日之前提供相应的准确无误的发票。百安居将在收到准确发票后的第十五个工作日所在周的周三支付货款。付款日期：百安居将在每周的周三安排付款，每月平均4次。付款日逢节假日，则顺延。注：对于所有的供应商（经销与代销），供应商通过B2B系统查询形式发票和代销报告，供应商应按照形式发票和代销报告净额开具发票。
关于“进销方式”约定：指百安居按双方商定的成本价订货、进货，并按百安居或双方确定的零售价销售给顾客。商品售出后百安居按照成本价的数额支付货款给供应商。
关于“采购返利”约定：百安居采购返利：（所有返利从零采购金额计算）
台阶从到返利比例%
109999999997
20
……
在最后的台阶中输入999999999作为限定条件以结束台阶输入。采购返利的扣款频率：每月扣款。注：百安居采购返利的计算方法为：至扣款日为止追溯前52周的总采购金额（含税，下同），以此作为基准确定相应的返利比例。将此返利比例乘以本年度1月1日至扣款日止的总采购金额，即得出应扣的返利额。例：2006／9／30为扣款日，前52周（2005／10／1-2006／9／30）的总采购金额为1，000，000元人民币，而当总采购金额处于从0到1，000，000元人民币区间时，应适用返利比例为2%，2006／1／1-2006／9／30总采购金额为600，000元人民币，则应扣返利额=600，000＊2%=12，000元人民币。百安居采购返利按月收取，年底多退少补。百安居和任何关联公司有权就供应商在本合同项下向其销售的货物分别收取该等返利。
关于“促销成本分摊”约定：方式1：供应商同意按年度含税采购金额的3%向百安居支付促销成本分摊费用扣款频率：每月扣款。……
关于“进场费”约定：对于任何供应商进入百安居新店以及新供应商进入百安居已有商店，供应商同意支付进场费5，000元／店
2005年12月29日，原、被告签订《折扣促销协议书》，约定：……2、折扣促销活动内容：系统更改信息费用3，000元……6、财务结算方式：货款中扣除……原、被告盖章确认。
2006年6月15日，原、被告签订《促销支持协议书》，约定：……2、促销活动形式：促销成本分摊费用壹万圆整；3、促销时间：自2006年1月1日至2006年6月30日；4、参加商店：华东各店1001-10059101-9104；…..7、财务结算方式：货款中扣除……原、被告盖章确认。
审理中，原、被告确认，双方业务往来从2004年开始，每年签订合同，但2004年、2005年合同双方都遗失无法找到，目前只有2006年合同。双方确认，2004年、2005年合同权利义务按照2006年合同约定履行。2004年至2006年12月31日，原告开票共计1，505，957.39元，其中，2004年开票金额50，319.95元，2005年开票金额490，531.01元，2006年开票金额965，106.43元。被告付款共计902，734.10元。
审理中，原告陈述，2007年原告与百安居（中国）投资有限公司签订合同，供应商编码、供货方式、业务模式均未发生变化。
2011年11月1日，被告向原告开具退货单，要求原告处理留存货物。
现被告向原告主张本案所涉业务往来时间内的扣款金额如下：1、采购返利101，712.53元；2、进场费270，000元；3、促销成本分摊（以采购金额的3％计算）；4、系统（BTOB系统）更改费3，000元；5、促销成本分摊费用10，000元。原告认为2006年虽然向被告49家门店供货，但对被告上述五项扣款费用均不认可，认为均过诉讼时效。
2013年4月17日，原告向本院起诉，要求被告支付货款，进入诉前调解程序，2013年6月4日，本院立案审理，案号为（2013）杨民二（商）初字第500号，因需对帐，后原告撤诉。2014年4月，原告再次向本院起诉，作如上诉请。被告百安居建材超市在答辩期内提出管辖权异议，认为2007年合同存在约定管辖，本院于2014年5月23日作出裁定，认为2007年合同主体是百安居（中国）投资有限公司，与本案被告主体不一致，故驳回被告对本案管辖权提出的异议。
审理中，原告变更诉讼请求，只主张发票金额1，505，957.39元及相应利息。对于原告方持有的2004年至2006年12月31日送货单原件涉及金额986，079.38元，其认为这些单据属于已送货未开票情形，原告对送货单986，079.38元保留诉权，另行处理。
本院认为，原、被告间的《采购合同》、《折扣促销协议书》、《促销支持协议书》系双方真实意思表示，依法成立，各方均应按约履行。虽然《采购合同》约定有“经销”和“代销”两种情况，但原告在本案中主张的是开票金额，该部分货物已由被告完成销售，对于已销售完成的货物，无论是“经销”还是“代销”，其法律后果是一致的，故本案中不作区分。本案中，原告向被告供货后，被告应给付原告货款，同时原告负有向被告缴纳各项扣款的义务。按双方合同约定及交易惯例，被告可从应付原告的货款中直接扣除原告应付款项，双方互负债权债务情况下，经抵销后被告将余款给付原告即可。本案争议的焦点在于：1、原告主张的诉请款项及被告主张的扣款款项是否已过时效；2、被告主张的五项扣款是否成立；3、原告主张利息能否支持。
关于争议焦点一，原、被告双方均称对方主张已过诉讼时效，但双方在庭审中确认每次付款金额与原告的送货金额并不一一对应，且2011年11月1日被告向原告开具退货单，结合本案原、被告间的长期业务关系及双方的滚动结算交易习惯，对原告提出扣款已过诉讼时效及被告提出账期已过诉讼时效的主张，本院均不予采纳。
关于争议焦点二，针对被告主张的扣款项目及具体数额，本院对有证据支持的合理扣费予以确认，对证据不足的扣费不予采信。第一，关于采购返利费用，因合同约定，当总采购金额处于从0到1，000，000元人民币区间时，应适用返利比例为2%，本案中2004年、2005年、2006年每月供货金额倒推至52周前，均未满1，000，000元，故应适用2％，数额应为30，119.15元（1，505，957.39元＊2％＝30，119.15元）；第二，关于进场费，根据合同约定和原告自认的进入49家门店，本院确认进场费数额为245，000元（5，000元＊49家店＝245，000元）；第三，关于促销成本分摊，根据合同约定按年度含税采购金额的3%支付，数额应为45，178.72元（1，505，957.39元＊3％＝45，178.72元）；第四，关于被告主张的四、五项扣费，因有合同依据，本院予以支持。
关于争议焦点三，被告未按约及时付款，存在过错，原告主张利息的请求可予支持，但起算时间应予调整。考虑双方滚动结算交易方式、对货款及扣款都未及时结算、原告未提供充分证据证明向被告主张权利的时间点等综合因素，利息应从原告首次起诉被告之日起即2013年4月17日起计算。原告主张利息为日万分之二点一的标准并无不当，可予支持。
综上，被告在扣除总付款及各项扣款后，余款应当给付原告，具体为：1，505，957.39元（发票金额）－902，734.10元（付款金额）－30，119.15元（2％返利）－245，000元（进场费）―45，178.72元（3％促销成本分摊）―3，000元－10，000元=269，925.42元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告上海百安居建材超市有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告上海能师傅地板安装有限公司货款269，925.42元；
二、被告上海百安居建材超市有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告上海能师傅地板安装有限公司利息损失（以人民币269，925.42元为基数，按日万分之二点一计算，自2013年4月17日起至判决生效之日止）。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币18，353元，由原告上海能师傅地板安装有限公司负担人民币12，596元，由被告上海百安居建材超市有限公司负担人民币5，757元。被告上海百安居建材超市有限公司负担之数，应于本判决生效之日起七日内付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 詹 志 庆
审 判 员 何 敏
人民陪审员 曹 金 芳
二〇一四年十二月五日
书 记 员 王笑怡黄惠慧
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。