大连市中山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0202民初846号
原告：花武君，男，1970年3月11日出生，满族，户籍所在地大连市中山区。
委托诉讼代理人：李鸿杰，辽宁同城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚旦雯，辽宁同城律师事务所律师。
被告：田川，男，1977年12月27日出生，汉族，户籍所在地辽宁省营口市鲅鱼圈区。
委托诉讼代理人：刘峰，辽宁法大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张积才，辽宁法大律师事务所律师。
第三人：海僡发展（大连）有限公司，住所地大连市中山区。
法定代表人：肖旭东，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：董书丹，男，1966年4月16日出生，汉族，系该公司职员。
原告花武君与被告田川、第三人海僡发展（大连）有限公司股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告花武君的委托诉讼代理人李鸿杰，被告田川的委托诉讼代理人刘峰，第三人海僡发展（大连）有限公司的委托诉讼代理人董书丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认原告对被告转让其所持有的第三人公司2.8%的股份具有优先购买权；2.判令被告将其所持有的第三人公司2.8%的股份转让给原告；3.判令被告及第三人配合原告完成股权变更相关手续；4.诉讼费由被告负担。事实和理由：原告与被告均系第三人公司股东，双方及其他股东共同签署了海僡发展（大连）有限公司《出资人协议书》和《公司章程》，约定了股东在转让其所持有的股份时，公司其他股东享有优先购买权。2016年10月26日，被告通过吉林省通化县人民法院（2016）吉0521执字621号向第三人公司发出通知，出具一份《股权处理意见书》，要求公司限期召开股东会议，确定公司股东是否优先购买其名下所属股份，若无股东购买，将转让其持有的2.8%的股份给案外人刘立权，偿还债务。逾期法院将依法强制执行。第三人公司于2016年12月8日收到法院及被告的通知后召开股东会议，并作出决议同意由原告行使优先购买权，按公司章程及出资人协议约定的方式购买被告所持有的公司2.8%的股份。公司于会后将股东会决议内容通知了被告，要求其配合办理股权转让手续。但被告收到通知后拒绝与原告及公司联系，拒不配合办理股权转让相关手续，导致原告的优先购买权不能实现。另外，依据《出资人协议书》的相关约定“自然人股东原则上需在公司任职。若出资人因离职、退休、疾病或身故等原因不能履行工作职责的，其持有的公司相关股份应按相关约定进行转让。”被告现已实际离职，其所持有的公司股份也应当转让。由于被告的不予配合，妨碍了原告行使股东优先购买权。故诉至法院。
被告田川辩称，不同意原告的诉讼请求，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。具体意见如下：1、被告对外转让股权的行为不受《出资人协议书》及《公司章程》的限制，应当依据《公司法》的规定予以处理。根据《出资人协议书》第九条，股东转让股权时，如果遇到第2款规定的情形，则按照第3-6款的规定处理，如果因为本条发生股权转让的，则按照转让时公司上一月度的资产负债表中的净资产为基础进行处理，而《出资人协议书》并没有对受让的时间及受让人进行约定，而且被告转让股权的情形也不符合《出资人协议书》第九条规定。另外被告是否已经离职原告没有提供相关证据，从工商登记看，被告依然是公司股东，享有股东权益，被告出让股权的行为不受该《出资人协议书》的约束。《公司章程》是根据《出资人协议书》第十一条的规定作为基础和依据修改而来的，所以《公司章程》关于股东股权转让的规定，要严格按照《出资人协议书》第九条规定进行处理，除外情形应按照《公司法》第七十一条第2款、第3款的规定予以处理。2、通化县法院在2016年10月26日向第三人公司发出通知书，同时被告也出具了一份股权处理意见书，原告及公司其他股东应该在收到通知书之日起30日内召开股东会，就被告转让股权的行为是否行使优先购买权通知通化县法院，但是原告没有在规定的期限内作出有效的股东会决议并告知通化县法院，原告已经丧失了优先购买权。3、被告通过工商信息网查询，第三人公司股权结构已经发生重大变化，首先注册资本由2000万元变更为5000万元，变更时间2016年12月27日，原告提供的第三人公司的营业执照注册资本仍然是2000万元，另外被告的股权由原先的2.8%，变为了现在的1.12%，公司的决议应当针对现在被告所拥有的第三人股权重新作出决议。
第三人海僡发展（大连）有限公司辩称，同意原告的诉讼请求。并说明，2017年3月3日，第三人签订了新的公司章程，注册资本由2000万元变更为5000万元，被告持有的股权由2.8%变更为1.12%。自2015年8月份，第三人与被告失去联系，第三人穷尽各种方式都无法与被告取得联系，被告也从不参加相关的股东会，所以此次增资第三人没有得到被告的任何意见。
经审理查明，海僡发展（大连）有限公司（以下简称“海僡公司”）成立于2005年9月9日。2006年11月7日，海僡公司形成一份该公司章程。根据章程记载，海僡公司由肖旭东、戴波、陈立坚、花武君、田川、杨松及大连海僡国际船务代理有限公司共同出资设立，该公司注册资本为1000万元。2014年3月1日，肖旭东、戴波、花武君、李国银、胡彩霞、孙一凡、夏佩春、田川、杨松、孙天栋、汪鸿斌共同签署《海僡发展（大连）有限公司出资人协议书》（以下简称“协议”），协议约定，海僡公司为以发起方式设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1000万元，实投资金为1000万元，至2013年6月30日，公司注册资本为1495万元，实投资金2531万元。协议第九条约定了股权转让的规则与方式，出资人转让其所持有公司的股份时，其他出资人按照转让时各自持有的股份比例由大到小的顺序享有优先购买权；自然人股东原则上需在公司任职。若出资人因离职、退休、疾病或身故等原因不能履行工作职责的，其持有的公司相应股份应按相关约定进行转让；因本条原因发生的股权转让，双方在一个月内办理完毕转让及登记手续。股权转让的价格，以转让时公司上一月度资产负债表中的净资产为基础。任何一方对公司财务报表提出异议，要求进行法定评估和审计的，先由受让方提供两家符合法定条件资质的机构，再由转让方选定其中一家，双方共同委托，费用由双方各承担50%。不能认可该计算方法的，公司将拒绝其作为股东加入。协议中约定被告田川的出资额为84万元，股份比例占注册资本的2.8%。2017年3月3日，海僡公司制定新的公司章程，其中公司注册资本变更为5000万元，被告田川以货币形式出资56万元，占海僡公司注册资本的1.12%。
2016年9月29日，被告田川与案外人刘立权、张新利签署《人民调解协议书》，自愿达成如下协议：由田川给予刘立权经济赔偿840万元，此款项于2016年10月1日前全部结清。2016年9月30日，吉林省通化县人民法院作出（2016）吉0521民特8号民事裁定书，确认申请人刘立权与田川、张新利于2016年9月29日经通化县快大茂镇团结社区居民委员会人民调解委员会主持调解达成的调解协议有效。2016年10月25日，吉林省通化县人民法院向海僡发展（大连）有限公司下发（2016）吉0521执字621号通知书称，本院在执行申请执行人刘立权与被执行人田川司法确认调解书协议纠纷一案中，被执行人田川自愿将在海僡公司所有的占公司2.8%的股权，偿还债务，请你公司在收到本院通知书30日内召开股东全体大会，告知全体股东或董事会通过田川占2.8%的股权转让给刘立权的决定告知本院，逾期本院将依法强制执行。2016年10月26日，被告田川向海僡公司发出《股权处理意见书》称，董事长、各位董事，本人田川与刘立权发生债务纠纷，自愿放弃公司所持股份，作为补偿转让给刘立权。依据相关法律，公司股东拥有优先购买权，请求董事长召开股东会议，商讨是否优先购买本人名下所属股权。若无股东购买，股权将自愿转让于刘立权，请公司协助办理股权转让手续。2016年11月14日，海僡公司回函吉林省通化县人民法院称，公司于2016年11月11日召开临时股东会议，应到股东8人，实到6人，经出席会议股东一致表决通过如下事项：（一）编号2016001的《人民调解协议书》中由田川给予刘立权经济赔偿840万元的真实性存有疑虑；田川所写《股权处理意见书》中没有我公司名称，不能确定是写给我公司的材料；（二）需要田川本人出席股东会议，对债权真实性作出说明；对于《股权处理意见书》给予确认；（三）因公司无法联系到田川本人，请吉林省通化县法院代为通知本次股东会决议内容，请田川本人务必与公司联系，尽快解决股权转让事宜。2016年12月8日，肖旭东、于新宇、花武君、戴波、李国银、杨松签署《海僡发展（大连）有限公司股东会决议》，决议记载：（一）本公司于2016年10月28日收到吉林省通化县人民法院送达的由田川签署的《股权处理意见书》，应其请求公司召开股东会议，并同意田川将其在本公司持有的2.8%的股权（出资额56万元）由花武君行使股东优先购买权，受让田川所持有的股份，其他股东放弃优先购买权。股权收购价格以本决议作出时上一月度的公司资产负债表为基础进行核算；（二）同意对公司章程对应内容进行修正。
2017年6月15日，申请执行人刘立权与被执行人田川达成《执行和解协议》，被执行人田川自愿将其在海僡公司所持有的全部股权（即公司股权的2.8%）转让过户申请执行人刘立权名下，抵偿申请执行人刘立权600万元债务。2017年6月16日，吉林省通化县人民法院作出（2017）吉0521执360号执行裁定书，裁定查封被执行人田川在海僡公司所持有的2.8%的股权。2017年6月19日，吉林省通化县人民法院向大连市工商局下发（2017）吉0521执360号协助执行通知书，查封被执行人田川在海僡公司所持有的1.12%的股权；田川全部出资为56万元。2017年6月15日，吉林省通化县人民法院向海僡公司发出（2017）吉0521执360-3号通知书称，被执行人田川自愿将其在你公司持有的全部股权（即公司股权的2.8%）转让过户申请执行人刘立权名下，抵偿申请执行人刘立权600万元债务，如你公司及股东有意购买，请自收到本通知之日起二十日内函告通化县人民法院执行局，逾期本院将依法强制执行，变更股权登记。同日，被告田川致函海僡公司，告知相同事宜。2017年6月27日，海僡公司回函吉林省通化县人民法院称，我司确定由股东花武君行使股东优先购买权，受让田川所转让的股份。2017年7月11日，吉林省通化县人民法院向海僡公司、股东花武君发出（2017）吉0521执360-7号通知书称，你公司股东花武君欲行使优先购买权，受让田川所转让的股份，按照《公司法》第七十二条规定，其他股东行使优先购买权需在同等条件下行使，现田川将在你公司的全部股权（即公司股权的1.12%）作价600万元，转让申请执行人刘立权名下，抵偿刘立权600万元债务。如你公司及其他股东行使优先购买权受让田川股份，亦应以600万元收购款作为同等条件，不购买或出价低于600万元视为丧失优先购买权。请于收到本通知七日内与本院联系，逾期视为放弃优先购买权，本院将依法强制执行。2017年7月20日，海僡公司向吉林省通化县人民法院提出执行异议。
本院所确认的上述事实，有《海僡发展（大连）有限公司公司章程》、《海僡发展（大连）有限公司章程》、《海僡发展（大连）有限公司出资人协议书》、《人民调解协议书》、《吉林省通化县人民法院民事裁定书》、《吉林省通化县人民法院协助执行通知书》、《吉林省通化县人民法院通知书》、《股权处理意见书》、《海僡发展（大连）有限公司股东会决议》、被告田川致海僡公司的函件、吉林省通化县人民法院函件、海僡公司函件、邮寄单及签收记录、执行和解协议、执行异议申请书及原、被告、第三人当庭陈述笔录在案为凭，上述证明材料业经当庭质证和本院审查，可以作为定案的依据。
本院认为，本案的争议焦点为，被告田川自愿将其持有的海僡公司的全部股权（即公司股权的1.12%）转让给案外人刘立权，原告花武君对上述股权是否享有优先购买权？《公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权”。本案中，吉林省通化县人民法院在执行申请执行人刘立权与被执行人田川经司法确认的调解协议一案中，及时通知海僡公司召开股东会议，告知其对是否有公司股东购买田川所持有的公司股权作出决议，合法地保护了海僡公司全体股东的优先购买权，因此原告的优先购买权未被剥夺、未受侵害。从《公司法》的相关规定可知，股东优先购买权的前提为“在同等条件下”。本案中，原告花武君主张依据《海僡发展（大连）有限公司出资人协议书》的约定，以583，127元的价格受让田川所持公司股份，此购买价格与被告田川自愿将所持公司股份转让给案外人刘立权，以抵偿600万元债务相比，相差悬殊，不符合“在同等条件下”的法律规定，原告已丧失优先购买权的基础，《海僡发展（大连）有限公司出资人协议书》的内部约定不能对抗法律的强制性规定。故原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告花武君的诉讼请求。
案件受理费9，400元，由花武君负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王雪飞
人民陪审员 王淑艳
人民陪审员 唐丽荣
二〇一七年八月二十九日
书 记 员 王 静