浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙湖民终字第98号
上诉人（原审被告）：湖州至正新材料高科技有限公司。
法定代表人：吕猛。
委托代理人：颜忠良。
被上诉人（原审原告）浙江福莱福高新材料有限公司。
法定代表人：沈根泉。
委托代理人：舒文建。
上诉人湖州至正新材料高科技有限公司（以下简称至正公司）因与浙江福莱福高新材料有限公司（以下简称福莱福公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服吴兴区人民法院于2010年1月20日作出的（2008）湖吴民一初字第2440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年3月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，经过阅卷和调查，询问当事人，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2005年2月20日，至正公司（原名：湖州中科英华新材料高科技有限公司）与福莱福公司的执行董事兼经理沈根泉签订协议一份，协议约定：至正公司在福莱福公司处投资1300万元，以土地使用权方式出资500万元（土地面积共计12833.90平方米、地号为9－11－0－32，2001年3月以出让方式取得为期43年的土地使用权，土地用途为工业用地，国有土地使用证编号为“湖国用（2001）字第9－1510号”）；以房屋建筑物方式出资800万元（湖房权证湖州市第000682**号，面积为6577.15平方米的房屋，包括办公楼、辐照车间、热缩车间、传达室等4个单体房屋、围墙、巷道路分布、水池等建筑物）。协议中同时还约定，至正公司名下的土地使用权及房产因投资而过户到福莱福公司名下后，至正公司因实际生产、管理需要可无偿使用至2005年底，如超过2005年底至正公司仍无法搬迁完成，至正公司应按湖州经济技术开发区区域标准厂房的租金支付给福莱福公司。但最长不超过3个月。该协议签订后，福莱福公司于2005年3月16日召开股东大会，形成决议，吸收至正公司为福莱福公司新股东，同意至正公司以实物房屋及土地使用权作价出资1300万元，并为此于同年3月18日修改了公司章程。至正公司也于2005年3月22日将其所有的房屋、土地等转至福莱福公司名下。2005年4月5日，福莱福公司出具《验资报告》，确认了至正公司的投资入股并申请办理了工商变更登记。2005年4月28日福莱福公司全体股东与至正公司形成股东会决议，各自通过股东会或董事会决议，随之双方完成增加投资者、增加注册资本，吸收至正公司为福莱福公司股东，至正公司在福莱福公司拥有50.78%股权。同日，经福莱福公司董事会同意，至正公司将自己在福莱福公司处的50.78％股权，以1300万元的价格转让给了福莱福公司股东沈根泉，并与沈根泉签订了一份《股权转让协议》。事后，至正公司未按约履行向福莱福公司移交已过户登记为福莱福公司所有的坐落于湖州市龙溪北路，建筑面积6577.15平方米的房屋（包含土地使用权）及相应设备的义务，福莱福公司要求至正公司移交房屋资产及按约定支付租金不成，以致纠纷成讼。
在原审审理过程中，因福莱福公司申请，原审法院依法委托湖州市价格认证中心对湖州市开发区龙溪北路766号综合楼（含标准厂房、专用厂房、办公楼）的月租金单价进行评估，2009年10月30日，湖州市价格认证中心出具湖价鉴字（2009）586号价格鉴定结论书，鉴定价格为：13－15元／平方／月。福莱福公司支付了鉴定费7000元。
原审法院审理认为：至正公司与沈根泉在2005年2月20日签订的协议书，虽协议书上只有至正公司与沈根泉的签名，但该协议书签订时沈根泉系福莱福公司的执行董事和经理，具有特殊身份。且事后协议书已经福莱福公司认可并办理了相关工商变更登记手续，福莱福公司与至正公司也已办妥了相关的投资入股及房地产使用权变更登记手续。协议内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，故应认定有效，对双方均有约束力。至正公司按协议约定将自己所有的土地、房产作为投资入股过户到福莱福公司名下后，福莱福公司即已取得了该投资资产的所有权。福莱福公司作为该资产的所有权人，依法应享有资产的占有权、使用权、处分权和收益权。现福莱福公司按协议约定要求至正公司支付超过约定使用期限使用房屋（建筑面积6577.15平方米）的租金，是福莱福公司对自己名下所有的财产行使收益权，合理合法，故原审法院对福莱福公司要求至正公司支付2006年1月1日起至2009年12月31日期间房屋使用租金之请求予以支持；对租金价格的确认，原审法院参照湖价鉴字（2009）586号湖州市价格认证中心出具的价格鉴定结论书，按房屋建筑面积6577.15平方米，以每月每平方米14元计算为准。至于至正公司以自有资产作为投资取得福莱福公司相应股份后，经福莱福公司同意又将取得的股份转让给福莱福公司股东之一的沈根泉，系至正公司依法处分了自己所有的股份，至正公司与沈根泉之间是一种股权转让关系，与本案福莱福公司、至正公司之间关系属不同的法律关系，并不能对抗福莱福公司依约向至正公司主张自己所有财产的收益权。故至正公司提出福莱福公司不具有本案主体资格及缺乏诉请事实依据的抗辩理由不能成立，原审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，作出如下判决：一、至正公司应支付福莱福公司房屋租金4419844.80元（租金计算至2009年12月31日止），限于判决生效之日起七日内付清；二、驳回福莱福公司的其余诉讼请求。如果至正公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47420元，评估费7000元，合计54420元，由福莱福公司负担3628元，至正公司负担50792元。
至正公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判对2005年2月20日签订的协议书合同性质及合同主体认定错误，被上诉人与上诉人之间不存在房屋租赁合同关系。该协议书中被上诉人未以合同主体身份出现，也无被上诉人盖章，故沈根泉当时虽系被上诉人的执行董事和经理，其个人签字亦只能代表个人，并未代表被上诉人签字，故被上诉人不具备诉讼主体资格。相关生效民事判决书认定该协议书是股权转让合同，合同双方是上诉人和沈根泉，原审判决认定该协议是上诉人与被上诉人之间的房屋租赁合同，并据以支持被上诉人的租金请求权，是错误的。二、原判应适用《合同法》第64条的规定却不适用，属于适用法律错误，本案依法享有租金请求权的主体是沈根泉。三、原审采用的鉴定报告，鉴定人未出庭接受质询，故程序不当，该证据不能认定；鉴定报告的结论亦没有依据。故原判存在认定事实和适用法律的错误，请求二审法院撤销湖州市吴兴区人民法院（2008）湖吴民一初字第2440号民事判决书；改判驳回被上诉人的起诉；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
福莱福公司辩称：一、原审法院将本案案由定为租赁合同纠纷是正确的，因为协议明确约定若上诉人逾期搬迁则按湖州经济开发区区域厂房的租金支付给被上诉人。该协议包含股权转让，也包含上诉人逾期搬迁的责任承担问题，即本案租金问题。二、被上诉人是本案的适格当事人。上诉人将约定的房产土地出资入股到被上诉人公司，被上诉人是该部分财产的所有权人；在签订2005年2月20日这份协议时，沈根泉是双重身份，就增资入股、上诉人逾期搬迁的责任承担问题，沈根泉代表被上诉人的身份，就股权转让问题，沈根泉代表个人，故被上诉人主体适格。三、鉴定报告符合客观事实，实体和程序均正确。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原判认定的一致。
双方当事人均未在二审中提供新的证据材料。
本院认为，本案争议焦点为：一、原审判决对2005年2月20日协议书的性质认定是否正确。二、福莱福公司是否本案的适格主体。三、湖州市价格认证中心出具的价格鉴定结论书能否作为认定本案事实的依据。
关于争议焦点之一，对于2005年2月20日签订的协议书的性质问题，至正公司认为湖州市中级人民法院（2008）湖民二初字第25号民事判决书、浙江省高级人民法院（2009）浙商终字第131号民事判决书均认定为股权转让合同，原判将之定性为房屋租赁合同系错误。福莱福公司则认为该协议明确约定若至正公司逾期搬迁则按湖州经济技术开发区区域标准厂房的租金支付给福莱福公司，该协议包含多项内容，既包含股权转让，也包含上诉人逾期搬迁房屋的责任承担问题，原判将本案案由定为房屋租赁合同纠纷是正确的。本院认为，该协议书包含了多种性质的法律关系，有至正公司与沈根泉之间的股权转让关系，同时，该协议书也约定了至正公司逾期搬迁则按湖州经济技术开发区区域标准厂房的租金支付给福莱福公司的内容，故该协议书亦可以作为相关人员主张房屋租金的依据，至正公司称原判对合同性质认定错误的上诉理由不能成立。
关于争议焦点之二，福莱福公司是否本案适格主体的问题，至正公司认为在2005年2月20日的协议书中，无福莱福公司盖章，沈根泉签字只能代表个人，福莱福公司未以合同主体身份出现，其诉讼主体资格不适格。福莱福公司称沈根泉在签订该协议时，就股权转让问题，沈根泉代表个人，就增资入股、至正公司逾期搬迁的责任问题，沈根泉代表福莱福公司；且至正公司入股福莱福公司后，福莱福公司享有涉案房屋的所有权。本院认为，在签订该协议书时，沈根泉是福莱福公司的法定代表人、执行董事和经理，有权为福莱福公司的利益而代表公司对外签订协议。该协议约定至正公司以土地使用权和房屋向福莱福公司出资，至正公司在收到定金后30日内办妥房屋所有权证及土地使用权证变更登记至福莱福公司的手续；如逾期搬迁，至正公司应按湖州经济技术开发区区域标准厂房的租金支付给福莱福公司，以上约定均系沈根泉为福莱福公司的利益而为，且事后获福莱福公司股东会认可并办理房屋所有权变更登记，故沈根泉与至正公司就逾期搬迁的房屋租金问题的约定系职务行为，其法律后果由福莱福公司承担，故该协议书虽无福莱福公司盖章，福莱福公司亦得以该协议书行使房屋租金请求权，至正公司关于沈根泉的签字只能代表个人，福莱福公司不具备诉讼主体资格的上诉理由不能成立。在福莱福公司是涉案房屋所有权人，沈根泉是代表福莱福公司对逾期搬迁的租金问题进行约定，福莱福公司是租赁关系当事人的情形下，本案不具备适用《中华人民共和国合同法》第六十四条的条件，因此至正公司要求适用《中华人民共和国合同法》第六十四条的上诉理由不能成立。
关于争议焦点之三，价格鉴定结论书能否作为认定本案事实的依据问题。至正公司虽对价格鉴定结论书提出异议，但未提出重新鉴定的申请，且该鉴定结论书也不存在最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条所列准许重新鉴定的情形，故在至正公司未能提供足以反驳的相反证据推翻鉴定结论书的情况下，原审法院对该鉴定结论书的证明力予以认定并无不当。故至正公司关于鉴定结论书不能作为证据认定的上诉理由依法亦不能成立。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，至正公司的上诉理由不能成立，本院依法不予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47420元，由上诉人湖州至正新材料高科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许丹红
代理审判员 沈国祥
代理审判员 袁惠康
二〇一〇年四月二十八日
书 记 员 谢敏飞