广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终9664号
上诉人（原审被告、反诉原告）：佛山市智达投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：周智基，该公司总经理。
委托诉讼代理人：温永刚，广东丰源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施杰龙，广东丰源律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：梁炳坚。
委托诉讼代理人：温永刚，广东丰源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施杰龙，广东丰源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市南海区桂城街叠南经济联合社，住所地广东省佛山市南海。
负责人：朱晃键。
委托诉讼代理人：罗品贤，广东创顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭凤婵，广东创顺律师事务所律师。
上诉人佛山市智达投资有限公司（以下简称智达公司）、梁炳坚因与被上诉人佛山市南海区桂城街叠南经济联合社（以下简称叠南经联社）租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初6328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
智达公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项、第四项，并依法改判；2.本案诉讼费用由叠南经联社承担。事实和理由：（一）一审判决认定涉案合同合法有效，适用法律错误，涉案合同依法属于无效合同。首先，涉案租赁市场只有部分地上建筑物已办理房地产权证，房地产权证面积仅有2187平方米，从双方签订合同时交接的图纸来看，招标公告和合同中约定的面积有3900平方米。在其他空地上存在大量的违建铺位，显然违反了国家所有建筑物应当报建、验收的强制性规定。其次，叠南经联社在招标中以打包的方式，将合法建筑和违章建筑一并打包出租，其目的是希望用部分合法的建筑作为幌子，达到将违章建筑一并出租的非法目的，是以合法的形式掩盖非法目的。再次，叠南经联社在不具备市场经营资格的情况下，将合法建筑和违章建筑一并向社会发布市场使用权竞投租赁公告，这是一个欺诈行为，也直接损害了国家、社会公众利益。最后，在租金返还处理方面，智达公司、梁炳坚曾依法向一审法院提出委托第三方机构对招标时相近时期、相近地段普通物业出租价值进行评估，但第三方机构以无法评估为由拒绝委托。智达公司、梁炳坚申请评估的目的是要对是否具备市场资格的铺位、空地的价值进行对比，以确定返还的比例。后经智达公司、梁炳坚登录“南海桂城政务网”，进入“招标信息-
集体资产交易平台-
结果公告”栏目发现，叠南经联社在相近的时间、相近的地点均有临街物业和空地向社会公开招标。由于其不具备市场资格，招标、成交价格都明显低于涉案物业。据此，在有确凿证据的情况下，纵使没有第三方机构的鉴定，人民法院也可以根据上述资料作为依据，依法公正判决。（二）纵使人民法院经过审理仍然认定合同合法有效，但在智达公司、梁炳坚已经提出返还部分租金返还反诉请求的情况下，应当依法追究叠南经联社的缔约过失责任，赔偿智达公司、梁炳坚的损失，以维护法律的公平、公正。首先在涉案招标活动中，招标方是村级经济联合社，发布招标公告的平台是桂城街道政府部门，发布的是市场经营权的招标。智达公司、梁炳坚作为投标人，基于对政府部门和现状的信任，有理由相信政府发布招标信息的真实性，显然不应有缔约过错。其次，智达公司、梁炳坚已尽应注意义务，在投标过程中，智达公司、梁炳坚到叠南经联社处查阅了标书中所陈述的《商品市场交易登记证》原件，显示该证件是长期有效的，并无显示失效之处。再次，一审庭审和认定的事实表明，在尚未对外发布进行招租竞投前，叠南经联社已明知《商品交易市场登记证》已被取消，而其所拥有的涉案市场因其本身存在固有瑕疵及历史原因已不再具备市场经营资格，且亦无法在正常办理市场营业执照的情况下，仍故意隐瞒重要事实，委托佛山市南海区桂城街道农村集体资产管理交易中心以市场使用权为名向社会发出招标公告，导致智达公司、梁炳坚作出错误的判断，按正规市场的租赁价格进行投标和给付租金，并投入巨大资金升级改造涉案市场，造成巨大的经济损失，其已明显构成了欺诈。最后，智达公司在获悉涉案租赁物存在固有瑕疵，无法办理相关市场经营执照的消息后，积极联系各方，妥善处理此事。（三）一审判决后双方已经就场地的交接问题作了处理，已通知所有租户从2017年8月1日起向叠南经联社交租，故智达公司、梁炳坚实际使用场地至2017年7月31日，请二审法院予以确认。（四）智达公司、梁炳坚确认一审判决认定的其应支付租金的期间，但认为其应支付的租金标准为一审判决确定的租金标准的50%。智达公司、梁炳坚对一审判决第四项中计算租金利息的标准无异议，但认为租金利息应计算至双方办理涉案租赁物交接之日即2017年7月31日。
叠南经联社辩称，（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。（二）涉案合同合法有效，涉案场地约定的租赁面积3900平方米针对的是土地，所租赁的市场是经过合法报建且领取房地产权证，不存在出租违法建筑违反强制性规定而导致合同无效的情形。（三）叠南经联社不存在欺诈、隐瞒行为。叠南经联社在公开招标时，梁炳坚已经到现场核查，涉案场地是农贸市场，是具有农贸市场的使用性质和历史成因，梁炳坚对此是清晰的。对所谓的《商品交易市场登记证》过期问题，一审判决有清晰的论述，梁炳坚清晰知道该登记证书作废的时间。即使该证件作废，仅仅属于行政管理问题，不影响合同效力和农贸市场使用。（四）关于租金问题。涉案的场地具有农贸市场使用用途，叠南经联社是否具有《商品交易市场登记证》不影响该市场的使用功能，智达公司、梁炳坚承租涉案市场后，就将市场分租给其他租户并获取收益，因此计算租金的时候以农贸市场的性质来计算租金是合理的。
叠南经联社向一审法院起诉请求：1.解除叠南经联社与智达公司、梁炳坚于2013年6月3日签订的《租赁合同》及2013年7月17日签订的补充协议，智达公司、梁炳坚返还位于合同项下租赁场地（租赁场地内现有的各租户，叠南经联社同意履行至分租合同期限届满）；2.叠南经联社没收智达公司、梁炳坚交纳的保证金2500000元；3.智达公司、梁炳坚支付拖欠的租金，从2016年1月1日起至2016年6月30日止，按每月租金356666.6元标准计算，从2016年7月1日起至实际返还租赁场地止，按每月租金391083.3元标准计算，违约金以每月应支付租金为标准，从当月的6日开始计算至实际清空场地止，按日百分之一计算；4.本案诉讼费由智达公司、梁炳坚承担。智达公司、梁炳坚向一审法院反诉请求：1.撤销叠南经联社与智达公司、梁炳坚与于2013年6月3日签订的《租赁合同》及2013年7月17日签订的《补充协议》；2.叠南经联社立即向智达公司退回租赁合同保证金2500000元并支付款项汇入智达公司指定账户之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际退还之日止利息；3.叠南经联社向智达公司返还50%的租金5177916.5元；4.叠南经联社赔偿智达公司按《佛山市农贸市场升级改造标准（甲级）》对南海区桂城叠南汇泉农贸市场进行升级改造的费用3643131元及从2014年1月10日完成升级改造时起按中国人民银行同期贷款利率计算至其实际退还之日止利息；5.诉讼费用由叠南经联社承担。
一审法院认定事实：位于佛山市南海区桂城海三路叠南市场首层房产于1996年8月31日办理房产证，建筑结构及层数为八层。2007年9月4日，位于佛山市南海区桂城文华北路51号叠南市场首层办理佛府南国用（2007）第0111982号国有土地使用权证书，使用权类型为划拨，土地面积为2761平方米。位于佛山市南海区桂城叠南村民委员会洙泗村民小组（土名）“十六亩红石路”地段1139.75平方米土地于2006年8月8日办理佛府南集用（2006）第0110188号集体建设用地使用权证书，使用权类型为批准拨用企业用地。
2013年5月8日，佛山市南海区桂城街道农村集体资产管理交易中心发出叠南经济联合社市场使用权竞投租赁公告，对叠南汇泉农贸市场进行招租，市场占地面积约3900平方米（面积不影响租金计收），租赁期限从2013年7月1日起至2022年6月30日止，交易底价为290万元/年，每年租金由基础租金15万元/年＋浮动租金（即竞投成交价），每满三年递增10%，每月5号前支付当月租金，合同履约保证金250万元，并注明该物业已被南海区确定为创文改造市场，竞得人须按上级政府要求对租赁物业进行创文改造，改造标准为甲级。2013年5月24日，梁炳坚以413万元/年总投成交。2013年5月30日，叠南经联社出具收据，确认收取梁炳坚交纳的叠南市场租赁合同保证金2500000元。
2013年6月3日，叠南经联社（出租方，甲方）与梁炳坚（承租方，乙方）签订《租赁合同》，约定：租赁物业为佛山市南海区桂城文华北路51号叠南市场；占地面积约3900平方米，租赁物业的面积不影响租金计收；甲方按现状将租赁物业出租给乙方；租赁期限从2013年7月1日起至2022年6月30日止，其中第一个月为装修免租期，即从2013年8月1日起正式计收租金；2013年7月1日至2013年7月31日基础租金12500元/月，2013年8月1日至2013年6月30日止每月租金为基础租金12500元/月＋浮动租金344167元/月，2016年7月1日至2019年6月30日止每月租金为基础租金12500元/月＋浮动租金378584元/月，2019年7月1日至2022年6月30日止每月租金为基础租金12500元/月＋浮动租金416442元/月；乙方须在每月5日前将租金存入甲方指定的账户，甲方收到租金后开具收据，如乙方需开具发票，须缴交税费；乙方应一次性存入2500000元到甲方账户作为合同履约保证金；乙方有权自行将租赁物业部分转租给第三方，但转租合同须交甲方备案，乙方每次收取承租方租金或保证金不得超过三个月租金；甲方协助乙方办理工商、税务、消防等申报手续，如有关部门不准办理，责任由乙方承担，甲方对此不负任何责任；乙方须按合同约定如期如数缴交租金，拖欠租金须每日按所欠金额的1%支付延迟履行违约金至付清日止；乙方不得在承租物业外进行经营活动及违章搭建，否则由此产生的责任由乙方承担；乙方逾期30天未交租金的，甲方有权单方面解除合同，无条件收回租赁物业（包括装修物和固定设施），同时乙方缴交租金及履约保证金不作退回，乙方并须赔偿甲方所有实际经济损失。2013年7月5日，叠南经联社出具收取梁炳坚交纳叠南市场7月份基础租金12500元收据。
2013年7月17日，叠南经联社（甲方）、梁炳坚（乙方）、智达公司（丙方）签订《补充协议》约定：丙方承担甲乙双方签订的《租赁合同》中乙方全部权利义务，乙方对丙方提供连带责任保证。
2013年7月18日，叠南经联社向行政部门提交申请，提出叠南汇泉市场按上级要求，需进行升级改造，提出了四条升级改造方案。
2014年1月10日，南海区农贸市场升级改造办公室发出《南海区农贸市场升级改造验收合格通知书》，认为叠南汇泉农贸市场在2013年12月按标准完成升级改造，投入改造资金3800000元，经查验，升级改造项目符合《佛山市农贸市场升级改造标准（甲方）》，认定为验收合格。
2014年7月11日，佛山南海桂城叠南汇泉农贸市场经营管理有限公司登记成立，营业期限从2014年7月11日至2015年7月9日，经营范围为市场经营、管理（筹建）。
2015年11月19日，叠南经联社向南海区工商行政管理局桂城分局提交申请书，认为叠南汇泉市场一直持有有效市场登记证经营，在2013年12月按政府要求完成市场的升级改造，取得甲级市场标准，按相关通知，市场登记证2012年12月前已取消，农贸市场需办理营业执照，佛山南海桂城叠南汇泉农贸市场经营管理有限公司于2014年7月成立并领取工商营业执照，但营业期限只有1年，现申请领取叠南汇泉市场长期有效的工商营业执照，经营范围为市场经营、管理。
2015年12月16日，智达公司向叠南经联社及桂城街道农村集体资产管理交易中心发出联系函，认为公司已投入约4000000元完成市场升级改造，并取得甲级标准，两年来公司一直申请市场经营管理的牌照，由于原来市场登记证在2012年7月26日过期，没有按工商登记部门要求做好牌照登记工作，招标时已处于无证经营状态，加上原市场本身建设存在瑕疵，工商登记部门根本无法重新办理市场牌照，导致公司无法按照正常市场管理进行经营，出现严重亏损，现已是无照经营状态，希望双方友好协商达成补充协议。
2013年10月11日至2016年3月14日期间，智达公司向叠南经联社支付了2013年8月至2015年12月期间全部租金，每月租金为356660元，此后未再缴纳租金，致叠南经联社于2016年4月14日提起本案诉讼，同年5月23日智达公司、梁炳坚提起反诉。2016年7月28日，一审法院在笔录中组织叠南经联社与智达公司、梁炳坚交接租赁场地，双方均同意在同年9月1日前交接完毕。后智达公司、梁炳坚并未进行交接，且2017年6月26日庭审中拒绝交接租赁场地。
诉讼中，经智达公司、梁炳坚申请，一审法院依法委托鉴定机构对叠南市场升力级改造费用及按交付时状况和资质对外进行出租时的租金价值进行鉴定和评估。2016年8月26日，评估机构以现有资料难以对市场租金价格进行评估为由，将一审法院委托的对叠南市场按交付时状况和资质对外进行出租时的租金价值进行评估的委托进行退案处理。2017年5月9日，鉴定机构作出工程造价鉴定报告，鉴定结果为叠南市场升级改造费用为3249371.21元。叠南经联社对鉴定结论无异议，智达公司、梁炳坚对该鉴定结果有异议，并申请鉴定人员接受质询，后鉴定机构对智达公司、梁炳坚提出的异议未予采纳。
一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。涉案租赁市场土地已办理国有土地使用权证和集体建设用地使用权手续，地上建筑物已办理房产证，叠南经联社与智达公司、梁炳坚于2013年6月3日签订的《租赁合同》及2013年7月17日签订的《补充协议》均为签订双方当事人真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，合同及补充协议均为合法有效合同，对签约当事人均具有法律约束力。叠南市场如何办理牌照经营属于行政管理范畴，对合同履行存在一定影响，但并不影响合同效力，智达公司、梁炳坚以叠南市场《商品交易市场登记证》于2012年7月26日作废后无市场经营资格为由主张合同无效理据不足，一审法院不予采纳。《租赁合同》及《补充协议》在2013年7月17日前签订且履行，而《广东省商品交易市场管理条例》实施后《商品交易市场登记证》在2012年7月26日起作废属于公开事项，智达公司、梁炳坚通过竞投经营市场理应在竞投时了解市场经营管理的相关规定，智达公司、梁炳坚在2016年5月23日才提反诉请求撤销双方于2013年6月3日签订的《租赁合同》及2013年7月17日签订的《补充协议》，已超过撤销权在一年内行使的期间，一审法院对智达公司、梁炳坚该项反诉请求不予支持。智达公司、梁炳坚自2016年1月1日起未再向叠南经联社缴纳租金，叠南经联社出租市场收取租金的合同目的无法实现，智达公司、梁炳坚反诉请求撤销《租赁合同》及《补充协议》，也表明无继续履行合同的意愿，叠南经联社请求解除双方于2013年6月3日签订的《租赁合同》及2013年7月17日签订的《补充协议》合法合理，一审法院依法予以支持。合同解除后因该合同取得的财产应予返还，叠南经联社请求智达公司、梁炳坚返还合同项下租赁场地符合法律规定，一审法院依法予以支持，至于租赁场地内现有的分租户，叠南经联社同意履行至分租合同期限届满，故智达公司、梁炳坚返还租赁场地并不影响分租户合法权益。
叠南经联社对叠南市场进行招租及叠南经联社与梁炳坚签订《租赁合同》前，叠南市场已对外公开经营，梁炳坚理应清楚租赁合同项下租赁物的现状，况且竞投公告和《租赁合同》均明确约定租赁物业的面积不影响租金计收，梁炳坚并未举证证明因市场内存在违法建筑而被行政管理部门勒令停业，也未举证证明在本案纠纷产生前就租赁面积和违法建筑向叠南经联社提出过协商，在反诉请求撤销合同的同时又不同意将租赁场地移交给叠南经联社，一审法院对智达公司、梁炳坚主张租金按合同约定标准50%计收的意见不予采纳，况且评估机构也未作出市场在《商品交易市场登记证》作废后存在租金下降的结论，综合本案实际情况，一审法院对智达公司、梁炳坚主张叠南经联社返还租金5177916.5元的反诉请求不予支持，对叠南经联社主张智达公司、梁炳坚支付从2016年1月1日起至2016年6月30日止按每月租金356666.6元标准计算、从2016年7月1日起至实际返还租赁场地止按每月租金391083.3元标准计算租金的诉讼请求予以支持。
至于叠南经联社与智达公司、梁炳坚在履行租赁合同过程中是否存在违约行为及各自责任的问题，一审法院分析如下：第一，叠南经联社在发布竞投公告时明确出租方协助竞得人办理《商品交易市场登记证》等现有市场登记证的主办单位负责人变更手续，而当时《商品交易市场登记证》已作废，对此叠南经联社并未明确告知，也未告知竞得人通过何种方法经营管理市场，存在一定履行瑕疵。第二，梁炳坚作为竞投市场的经营者，理应对市场经营管理的相关规定作合理注意义务，《商品交易市场登记证》在其竞投前已因《广东省商品交易市场管理条例》实施而全部作废，其理应注意到重新获得市场经营执照可能存在不确定因素，其未尽合理注意义务也存在一定责任。第三，智达公司、梁炳坚在投入资金对市场进行升级改造后，积极成立了佛山南海桂城叠南汇泉农贸市场经营管理有限公司对市场进行经营管理，但由于行政部门对市场经营管理要求不同，叠南市场因历史原因并不符合要求，故佛山南海桂城叠南汇泉农贸市场经营管理有限公司营业期限只审批了一年，即至2015年7月9日届满，从2015年11月19日叠南经联社也提交申请，请求将佛山南海桂城叠南汇泉农贸市场经营管理有限公司营业期限延长至长期有效，而最终并未获得批准来看，叠南经联社也知悉叠南市场目前并不符合办理经营管理有限公司的条件。这种情况下，智达公司、梁炳坚在2015年12月16日向叠南经联社及桂城街道农村集体资产管理交易中心发出联系函，要求进行协商，但此后双方并未达成一致意见，智达公司、梁炳坚自2016年1月1日起未再缴纳租金尚有一定理由，并不构成根本违约。第四，叠南经联社在竞投公告中明确租赁物业已被确定为创文改造市场，竞得人必须按上级政府要求对租赁物业进行创文改造，改造标准为甲级。智达公司、梁炳坚在签订租赁合同后，投入资金对市场进行升级改造，并在2014年1月10日经验收合格，故智达公司、梁炳坚对市场的升级改造是征得叠南经联社同意的，叠南经联社主张部分为违章建筑，但并未能举证证明，其主张智达公司、梁炳坚应拆除部分升级改造项目理据不足，一审法院不予采纳。第五、智达公司、梁炳坚在签订租赁合同后，将市场分租给各分租户收取分租户的租金，智达公司、梁炳坚并未举证证明行政部门勒令停业等存在影响正常使用租赁物的情形发生，合同并不存在无效或可撤销的情形，叠南经联社也无根本违约行为。综上，涉案租赁物业为农贸市场，具有特殊性，叠南经联社与智达公司、梁炳坚在签订《租赁合同》及《补充协议》时均未预料到行政部门对市场加强管理后，叠南市场无法领取经营管理牌照，叠南经联社与智达公司、梁炳坚对租赁合同最终无法履行而解除均存在过错，从公平合理角度出发，一审法院认定叠南经联社与智达公司、梁炳坚均无需承担解除租赁合同的违约责任，一审法院对叠南经联社起诉请求没收智达公司、梁炳坚支付的履约保证金2500000元的诉讼请求不予支持，对智达公司、梁炳坚反诉请求叠南经联社退回该款项的诉讼请求予以支持。合同解除后叠南经联社才具有返还履约保证金的义务，智达公司、梁炳坚请求叠南经联社支付从其缴纳保证金时起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息没有事实和法律依据，一审法院依法不予支持。智达公司、梁炳坚未按合同约定期限交纳租金虽然并不构成根本违约，但其逾期交租造成叠南经联社利息损失，一审法院酌情确定智达公司、梁炳坚从2016年1月每月均以应付租金为本金从当月6日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清清日止的利息予叠南经联社，叠南经联社请求按日百分一标准计算逾期付款违约金过高，超出部分一审法院不予支持。
如前所述，智达公司、梁炳坚投入的市场升级改造费用是根据竞投公告的要求，智达公司、梁炳坚为履行合同而实际产生的损失，合同解除后该部分财产收益归叠南经联社，根据公平合理原则，一审法院酌情以法庭辩论终结时为止点，按智达公司、梁炳坚已使用租赁物的年限折算叠南经联社应赔偿的升级改造费用。智达公司、梁炳坚虽然对鉴定机构鉴定出叠南市场升级改造费用3249371.21元金额有异议，但其提出的异议鉴定机构均未采纳，一审法院确认智达公司、梁炳坚投入的升级改造费为3249371.21元。《租赁合同》约定租期从2013年7月1日起至2022年6月30日止共9年，至法庭辩论终结时止（2017年6月26日）剩余租期为5年零4天，即一审法院酌情确定叠南经联社应支付升级改造费用1809162.85元（3249371.21元÷9年×5年零4天）予智达公司、梁炳坚，智达公司、梁炳坚请求叠南经联社赔偿3643131元理据不足，超出部分一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七条、《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第一项、第六十条、第九十四第一款第四项、第九十七条、第一百二十二条之规定、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除叠南经联社与梁炳坚于2013年6月3日签订的《租赁合同》及叠南经联社与智达公司、梁炳坚于2013年7月17日签订的《补充协议》；二、智达公司、梁炳坚于判决发生法律效力之日起十日内按现状返还上述《租赁合同》项下位于佛山市南海区桂城文华北路51号叠南市场予叠南经联社；三、智达公司、梁炳坚于判决发生法律效力之日起十日内支付从2016年1月1日起至2016年6月30日止按每月356666.6元标准计算、从2016年7月1日起至实际返还租赁场地止按每月租金391083.3元标准计算的租金予叠南经联社；四、智达公司、梁炳坚于判决发生法律效力之日起十日内支付从2016年1月起至2016年6月止期间每月以356666.6元为本金从当月6日起、从2016年7月起至实际返还租赁场地止每月以391083.3元为本金从当月6日起，均计至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予叠南经联社；五、叠南经联社于判决发生法律效力之日起十日内返还履约保证金2500000元予智达公司、梁炳坚；六、叠南经联社于判决发生法律效力之日起十日内支付市场升级改造费用1809162.85元予智达公司、梁炳坚；七、驳回叠南经联社其他诉讼请求；八、驳回智达公司、梁炳坚其他反诉请求。本诉案件受理费55621.35元、财产保全费5000元，合计60621.35元，由叠南经联社负担10905.27元，智达公司、梁炳坚负担49716.08元。反诉受理费47381.53，由叠南经联社负担20636.65元，智达公司、梁炳坚负担26744.88元，鉴定费46711.31元，由叠南经联社负担26007.82元，智达公司、梁炳坚负担20703.49元。
本院二审期间，智达公司、梁炳坚提交如下证据：证据1.《公告》、照片、《移交叠南汇泉市场资料清单》各一份，拟证明涉案市场的场地已经于2017年7月31日交还给叠南经联社。证据2.《关于建设工程申报消防建设审核、备案有关问题的通知》一份，拟证明涉案场地原有规划无法办理相应的消防申报和验收手续。叠南经联社提交《关于同意叠南村委会市场新楼建筑工程消防设计审核意见》《建设用地规划许可证》《南海区建设用地规划许可证报批表》，拟证明涉案市场东面铺位已办理规划报建手续。经审查，叠南经联社对智达公司、梁炳坚提交的证据1所主张的证明内容不予确认，且在证据1中的《移交叠南汇泉市场资料清单》中手写“以上纯属为书面资料的移交，没有到现场进行实物交接，实物的移交以另行签订实物移交清单为准”，同时，双方确认涉案市场二楼办公场地尚未搬离，而评估机构对市场升级改造费用的评估内容包含涉案市场二楼办公场地，因此，智达公司、梁炳坚提交的证据1无法证明其所主张的证明内容，本院对该证据不予采信。由于涉案租赁物是否办理消防验收手续与涉案合同的效力无关，智达公司、梁炳坚提交的证据2与本案处理结果无关联性，本院对该证据不予采信。叠南经联社提交的证据，与本案有关联性，本院对叠南经联社提交的证据予以采信。
经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。另查明：涉案市场东侧用地面积1327.7平方米（有用地批文1139.7平方米，没有用地批文188平方米），于2006年7月3日取得《建设用地规划许可证》。
本院认为，本案系租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法利益的除外”的规定，由于双方当事人均未对一审判决第二项、第五项、第六项提起上诉，本院对一审判决第二项、第五项、第六项予以维持。针对智达公司、梁炳坚的上诉，本案二审的争议焦点为：（一）梁炳坚与叠南经联社签订的《租赁合同》及智达公司、梁炳坚与叠南经联社签订的《补充协议》的效力问题；（二）智达公司、梁炳坚应向叠南经联社支付租金的标准；（三）智达公司、梁炳坚应向叠南经联社支付租金利息的截止时间。
关于叠南经联社与梁炳坚签订的《租赁合同》及叠南经联社与智达公司、梁炳坚签订的《补充协议》的效力问题。根据梁炳坚与叠南经联社签订的《租赁合同》附件一《具体位置红线图》可知，涉案租赁物包括涉案租赁市场首层（不含私人铺）和市场东门铺。由于涉案租赁市场首层2187平方米（不含私人铺）已于1996年8月31日取得《房屋所有权证》，市场东门铺1327.7平方米已于2006年7月3日取得《建设用地规划许可证》，因此叠南经联社与梁炳坚签订的《租赁合同》及叠南经联社与智达公司、梁炳坚签订的《补充协议》，不违反法律、行政法规强制性规定，且是双方真实意思表示，上述两合同合法有效。智达公司、梁炳坚上诉主张涉案租赁物中有违章建筑，涉案两合同无效，理据不足，本院不予支持。至于智达公司、梁炳坚上诉主张叠南经联社应承担缔约过失责任，赔偿损失。经审查，缔约过失责任是指在合同成立前的缔约过程中，因缔约人一方致合同不成立或者无效而具有过失，因该过失承担的责任。而本案中的《租赁合同》《补充协议》均为有效合同，而上述两合同已履行近三年才引发本案诉讼，且上述两合同系因智达公司、梁炳坚拖欠租金构成违约而解除，智达公司、梁炳坚上诉主张叠南经联社承担缔约过失责任，赔偿损失，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于智达公司、梁炳坚应向叠南经联社支付租金的标准问题。智达公司、梁炳坚上诉主张其应支付的租金标准为一审判决确定的租金标准的50%。经审查，如上所述，涉案《租赁合同》《补充协议》合法有效，虽然涉案租赁物未能办理《商铺交易市场登记证》，但不影响涉案租赁物按市场的用途来使用，智达公司、梁炳坚亦将涉案租赁物分租给各分租户收取租金，智达公司、梁炳坚提供的证据不能证明其因未能办理《商铺交易市场登记证》所造成的损失，智达公司、梁炳坚的该上诉主张，理据不足，本院不予支持。
关于智达公司、梁炳坚应向叠南经联社支付租金利息的截止时间的问题。智达公司、梁炳坚上诉主张租金利息应计算至双方办理涉案租赁物交接之日即2017年7月31日。经审查，由于智达公司、梁炳坚在二审中提交的证据不足以证明其已向叠南经联社完整地交接了涉案租赁物，叠南经联社对此亦不予认可，因此本院对智达公司、梁炳坚上诉主张的其于2017年7月31日向叠南经联社交付涉案租赁物不予支持。由于智达公司、梁炳坚拖欠叠南经联社租金，给叠南经联社造成的利息损失，因此一审判决智达公司、梁炳坚支付租金利息的截止时间为智达公司、梁炳坚清偿欠付租金之日，公平合理，本院予以维持。
综上所述，智达公司、梁炳坚的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35696.33元，由上诉人佛山市智达投资有限公司、梁炳坚负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑正坚
审判员 邱程辉
审判员 潘伟丹
二〇一七年十二月二十七日
书记员 梁启星