上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终6084号
上诉人(原审被告)：中国二十冶集团有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：张进贤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邓晓红，上海东凰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：浙江纳宝莱化工科技有限公司，住所地龙游县。
法定代表人：邱清华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨福兴。
上诉人中国二十冶集团有限公司(以下简称“二十冶公司”)因与被上诉人浙江纳宝莱化工科技有限公司(以下简称“纳宝莱公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初415号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
二十冶公司上诉请求：撤销原判，改判驳回纳宝莱公司一审全部诉讼请求或者发回重审。事实和理由：1、一审没有追加浙江环达漆业集团有限公司(以下简称环达漆业公司)作为本案第三人，无法查清案件事实。2、一审确认环达漆业公司对二十冶公司享有人民币181.276万元(以下币种同)所依据的结算清单未经过二十冶公司审批，不能作为结算依据，而且没有扣除吊篮费用。3、一审判决二十冶公司另案主张吊篮�用不合理，应当在本案中一并处理。据此二十冶公司提出如上上诉请求。
纳宝莱公司辩称，不同意二十冶公司的上诉请求。事实和理由：本案纳宝莱公司与二十冶公司是买卖合同关系，环达漆业公司因为欠付纳宝莱公司材料款所以将其对二十冶公司的债权转让给纳宝莱公司，该债权已经通过最终结算清单得以确定，二十冶公司所称吊篮费用是二十冶公司与案外人环达漆业之间另外的法律关系，与本案无关，不应在本案中一并处理。本案一审已将案件事实查明清楚，不需要追加案外人。据此，纳宝莱公司请求驳回上诉，维持原判。
纳宝莱公司向一审法院起诉请求：1、二十冶公司支付纳宝莱公司工程材料款181.276万元；2、二十冶公司赔偿前述款项自2016年1月21日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息损失。一审庭审中，纳宝莱�司变更诉请2为要求二十冶公司赔偿前述款项自2016年11月28日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息损失。
一审法院认定事实：2013年1月14日二十冶公司与环达漆业公司签订《工程材料购销合同》，约定由环达漆业公司向二十冶公司的牡丹江市江南公租房工程提供外墙涂料、真石漆、腻子等材料并且约定了相关货物的价格。合同2.5条约定环达漆业公司承诺材料的质保期除特殊要求外为自全部工程竣工验收合格之日起24个月；5.2条约定材料货款的结算：……全部外墙涂料粉刷完毕、真石漆喷涂完毕验收合格后支付至共同确认供货数量金额的95%，余款5%作为质保金，质保期满后付清(不计息)。
2016年1月20日，环达漆业公司与二十冶公司就牡丹江市江南公租房项目进行工程材料最终结算并形成《工程材料最终结算单》，结算单�明：最终结算金额为543.076万元，已付材料金额361.8万元，材料尾款181.276万元；项目部审批内容上盖有“中国二十冶集团有限公司牡丹江市江南公租房工程项目经理部”印章，且物资部、经营计划部、项目经理等人均签字确认；环达漆业公司在结算单右下方加盖该公司印章。同日，双方另就物资采购验收亦形成了一份结算清单，清单列明了环达漆业公司提供的货品名称、数量、生产厂家、复检情况等，该份结算清单亦加盖“中国二十冶集团有限公司牡丹江市江南公租房工程项目经理部”印章及环达漆业公司印章。
2016年10月25日，纳宝莱公司与环达漆业公司签订《债权转让协议》，协议约定环达漆业公司将其对二十冶的到期债权181.276万元转让给纳宝莱公司，纳宝莱公司可按照协议直接向二十冶公司主张权利。
2016年10月25日，环达漆业公司向二十冶公司寄送《债权转让通知书》，告知已经将对二十冶公司享有的181.276万元债权转让给纳宝莱公司，要求二十冶公司接到通知后五日内向纳宝莱公司清偿债务。二十冶公司于2016年10月27日收到上述债权转让通知书。
一审审理中，一审法院依法向案外人环达漆业公司进行了调查。环达漆业公司表示工程材料款最终结算清单上记载的尾款金额即是双方对二十冶公司未付货款的最终确认数额，其与纳宝莱公司签订债权转让协议亦是将上述其对二十冶公司享有的债权金额转让给纳宝莱公司。二十冶公司主张的吊篮租赁、丢失等费用与环达漆业公司无关，其不应承担相应责任。另不清楚涉案工程的竣工验收时间。
一审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。债权转让成立应该包含三方面内容：其一是债权人对债务人享有可转让的债权；其二是债权人与被转让人签订债权转让协议；其三是债权转让应当通知债务人。本案中案外人环达漆业公司与纳宝莱公司签订了债权转让协议，将其对二十冶公司的债权181.276万元转让给纳宝莱公司并且依法通知二十冶公司，已经履行了法律规定的债权转让的相关义务，故债权转让是否成立就取决于债权是否真实有效即案外人环达漆业公司是否对二十冶公司享有金额为181.276万元的到期债权。环达漆业公司与二十冶公司于2016年1月20日形成《工程材料最终结算清单》，该清单明确载明材料尾款为181.276万元，该份结算单有二十冶公司牡丹江市江南公租房工程项目经理部的盖章，且项目部审批各部门负责人均有签字确认，环达漆业公司亦有盖章，故一审对环达漆业公司对二十冶公司享有181.276万元债权的事实予以确认。二十冶公司对�辩称该结算单并未得到公司审批，故结算还未完成、生效的主张一审不予采纳，该份结算单明确写明系“工程材料最终结算清单”，既为“最终”，二十冶公司理应在出具该份结算清单前经公司相关部门审批，即便未经审批此风险也应系二十冶公司管理不善，理应由二十冶公司承担相应法律后果。二十冶公司另抗辩称应该在工程材料款中扣减吊篮的租赁、丢失等费用。对此节事实，二十冶公司未提供充分证据予以证明，且本案处理的系债权受让人与二十冶公司之间的纠纷，二十冶公司如认为环达漆业公司应该承担吊篮的租赁、丢失等费用亦可在另案主张。另对于二十冶公司应承担的付款金额问题，因债务人对债权让与人的抗辩可以向受让人主张，根据二十冶公司与环达漆业公司签订的《工程材料购销合同》的约定：环达漆业公司承诺材料的质保期除特殊要求外为自全部工程竣工验收合格之日起24个月；5.2条约定材料货款的结算：……全部外墙涂料粉刷完毕、真石漆喷涂完毕验收合格后支付至共同确认供货数量金额的95%，余款5%作为质保金，质保期满后付清(不计息)。环达漆业公司对工程竣工验收情况并不清楚，而二十冶公司自认工程于2016年1月竣工验收完毕，故按照双方合同约定，质保金的支付条件尚未成就，按照约定质保金的金额为供货数量金额的5%即5,430,760元*5%=271,538元，故二十冶公司在本案中应向纳宝莱公司支付的金额为1,812,760元-271,538元=1,541,222元。二十冶公司于2016年10月27日收到环达漆业公司寄送的债权转让通知，二十冶公司表示应给予其准备还款时间，应从2016年11月27日起算，纳宝莱公司对此亦表示认可，并在庭审中调整诉讼请求，将利息起算时间调整为自2016年11月28日起计算，纳宝莱公司变更诉请系�自行处分权利，于法不悖，依法予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：一、二十冶公司于判决生效之日起十日内支付纳宝莱公司工程材料款1,541,222元；二、二十冶公司于判决生效之日起十日内赔偿纳宝莱公司前述款项1,541,222元自2016年11月28日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息损失。一审案件受理费减半收取为10,557.5元由二十冶公司负担9,336.5元、纳宝莱公司负担1,222元。
二审中双方当事人均无新证据提供。
本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于�案结算清单能否构成双方的结算依据以及吊篮费用问题是否必须在本案中查清且一并处理。关于第一个争议焦点，二十冶公司主张涉案结算清单未得到公司审批，因此不能认定为双方的结算依据，本院认为该主张不能成立，二十冶公司并不能合理说明并举证该结算清单在最终审批前就交给纳宝莱公司的原因，应当认为双方当事人在盖章确认涉案结算清单时，是以二十冶公司项目部公章为准的，即使二十冶公司的内部审批流程没有走完，二十冶公司也不能以此为由对抗环达漆业公司或纳宝莱公司，应自行承担由此产生的法律后果。该结算清单所载欠付材料款金额是经双方当事人确认并认可的债权金额，应予认定。关于第二个争议焦点，二十冶公司二审中主张购销合同所附报价清单中包含吊篮费用，因此吊篮费用与涉案债权是同一合同项下产生债权债务，须在本案中查明且一并处理。然而该报价清单中载明的报价包含项目并无吊篮费用，故对该主张本院不予采信。另外，黑龙江省牡丹江市中级人民法院(2016)黑10民终665号民事判决也未要求环达漆业公司承担吊篮费用，有关吊篮费用的争议不属于本案的处理范围，本案一审认为二十冶公司可另行主张权利的处理方式正确，二审予以认同。
综上，二十冶公司的上诉理由无事实和法律依据，依法不能成立。本案一审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18,738元，由上诉人中国二十冶集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
法官助理黄宇宏
审判长 徐子良
审判员 杨怡鸣
审判员 王蓓蓓
二〇一七年七月二十四日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……