河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
2017）冀05民终949号
上诉人（原审被告）：简刚，男，1988年7月14日出生，汉族，住河北省邢台市清河县。
委托诉讼代理人：张一峰，河北振环律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：简金廷，男，1963年4月12日出生，汉族，住河北省邢台市清河县。
被上诉人（原审原告）：马文明，男，1958年3月20日出生，汉族，住河北省邢台市清河县。
委托诉讼代理人：郭留顺，河北至尊律师事务所律师。
原审被告：河北世龙工具集团有限公司，住所地清河县羊绒科技园区。
法定代表人：简猛，该公司经理。
原审被告：陈月英，女，1960年2月6日出生，汉族，住河北省邢台市清河县。
原审被告：简伟，男，1990年5月12日出生，汉族，住河北省邢台市清河县。
原审被告：简猛，男，1992年4月2日出生，汉族，住河北省清河县。
上诉人简刚、简金廷因与被上诉人马文明，原审被告简伟、陈月英、简猛、河北世龙工具集团有限公司民间借贷纠纷一案，不服河北省清河县人民法院（2016）冀0534民初1078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人简刚的委托诉讼代理人张一峰，上诉人简金廷，被上诉人马文明及委托诉讼代理人郭留顺到庭参加诉讼，原审被告简伟、陈月英、简猛、河北世龙工具集团有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
简刚上诉请求：驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实及理由：一审仅以我曾让河北世龙工具集团有限公司使用过我的一个银行账户就认定我滥用公司法人独立地位和股东有限公司责任理据不足。司法实践中，适用人格否定规则，必须同时具备以下条件：1、利用公司人格规避合同或法律义务行为；2、公司财产与该股东财产不能区分；3、公司法人格利用者的行为必须给他人造成损害。根据以上判断标准，不能认定我滥用公司法人独立地位和股东有限公司责任。其一，我没有利用公司人格规避合同和法律义务的行为，一审也没有作出此认定。其二，世龙公司因倒贷和其他需要使用我的银行账号，该账号的收付都是世龙公司会计操作的，办理的都是世龙公司的业务，资金去向明确、清楚。我没有使用过该账号，更没有动用过此账号中的一分钱，经得起调查。一审认定没有事实依据。其三，世龙公司只不过使用过我的一个银行账号，没有损害他人的利益，世龙公司没有偿还债务与使用此账号毫无关系，世龙公司遇到困难，只是暂时而已，世龙公司有清偿能力。综上，我与被上诉人素不相识，既没有借过被上诉人的现金，更没有让其将现金汇入我的账号，被上诉人明知借款人是世龙公司却起诉我，这是乱告。
简金廷上诉请求：驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实理由：其一、被上诉人的款项是托人主动放在河北世龙工具集团有限公司的，当时世龙公司不缺钱，现在世龙公司遇到暂吋困难也应当相互理解才对，不应步步紧逼。其二、一审认定上诉人向被上诉人出具的还款计划是自认作为该笔借款还款义务人的意思表示，与事实不符。还款计划违背上诉人的意愿，意思表示不真实，应当撤销。还款计划不是上诉人写的，是被上诉人拿着写好的还款计划，胁迫上诉人签的字。当时被上诉人一家多人到世龙公司要账，当时被上诉人将写好的一份还款计划交给我签字，我不签，他们一家人就将我堵在办公室里不让出门，并对我威胁。在胁迫之下，我只好签了字。该还款计划是在胁迫之下签的字，意思表示不真实，根据合同法第54条的规定，我请求撤销。
马文明针对简刚的上诉辩称，一、简刚作为世龙公司的法定代表人，和世龙公司均明确承认世龙公司借用简刚个人的银行卡从事公司往来结算，该个人银行卡在一年零两个月的时间内进出款项达4亿余元。而答辩人的借款本金仅仅为160万元，不足其收支的0.4%，世龙公司仍借口公司没有资金，拒不偿还答辩人的款项。从简刚个人卡的一笔业务就可以看出，在一年时间中，简刚从该卡中仅向公司员工顾静静一人转出资金久高达1092万元，简刚及世龙公司对此均没有做出任何解释。这足以证明，简刚是将公司资金转移到个人账户，损害了答辩人的利益。二、简刚称自己对该银行卡没有支配理由不能成立。按照银行的要求，个人的银行卡必须由自己申请，自己设定密码。该卡如果与公司资金混为一体，将无法区分，从而破坏了公司资产独立于股东的基本原则。三公司法第171条规定，对公司资产，不行以任何个人名义开立账户存储。第184条规定，公司董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存储。世龙公司的法定代表人、董事长简刚存在直接的违法行为，属于利用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情况，是典型的资产混同。请求维持原判。
马文明针对简金廷的上诉辩称，一、上诉人所称的主动放钱在世龙公司的理由，无论真伪都对一审判决结果没有影响。二、从一审开庭笔录看，上诉人从未提到任何关于被胁迫的理由，其对还款计划的真实性完全认可，其称受到胁迫无证据支持。还款计划中上诉人自认是借款人，内容没有提及公司，签名为其个人签名。因此上诉人以签署还款计划方式承诺偿还答辩人的款项，法院以其自己的意思表示判决其负有偿还义务没有错误。
马文明向一审法院起诉请求：一、被告河北世龙工具集团有限公司偿还全部借款160万元；二、被告河北世龙工具集团有限公司偿还全部借款利息至实际还清之日止（2015年2月25日至2016年7月7日利息共计328,548元，利息按15%/年利率计算）；三、被告简刚、简猛、简金廷、陈月英、简伟对被告河北世龙工具集团有限公司全部借款和相应利息承担连带偿还责任；四、被告承担本案全部诉讼费用。庭审时原告对第二项诉讼请求进行了补充，内容为：“利息应该持续计算到实际偿还本金之日止”。
一审法院认定事实：2015年2月25日被告河北世龙工具集团有限公司向原告马文明借款160万元，年息15%。同日，原告马文明通过王洪营的银行卡将160万元借款汇入被告河北世龙工具集团有限公司原法定代表人简刚的个人银行卡中（卡号：62×××65），被告河北世龙工具集团有限公司给原告马文明出具160万元收据。2016年4月12日被告简金廷给原告出具一份还款计划，内容为：“我于2015年2月25号借马文明款壹佰陆拾万元整，到期日为2016年2月25号，现作还款计划如下：自本计划签订之日起，每月先还一部分，到2016年7月12日全部还清本息。期间如贷下款来或要回货款则立即全部还清”，但该计划未履行。庭审时，被告简刚认可其尾号为1965的农业银行卡为了被告河北世龙工具集团有限公司的经营方便，用于该公司的日常收支。截至原告起诉时，被告未向原告支付过借款本息。被告河北世龙工具集团有限公司成立于2003年9月27日，原股东为被告简刚、陈月英、简金廷、简伟。2016年6月20日，被告简刚将股权转让给被告简猛，同时将公司法定代表人变更为被告简猛，现被告河北世龙工具集团有限公司的股东为被告简金廷、陈月英、简猛、简伟。一审法院认为，原告马文明提交的证据真实、合法与本案具有关联性，且六被告均无异议，予以采信。被告河北世龙工具集团有限公司未依约按时偿还借款本息，应承担及时偿还所欠原告借款本金人民币160万元及相应利息的违约责任。原告要求按照年息15%计息，符合法律规定，予以支持。被告简刚认可将个人银行卡用于被告河北世龙工具集团有限公司往来收支经营，且往来数额巨大，该行为造成被告河北世龙工具集团有限公司资产与被告简刚个人财产难以区分的状况，致使被告河北世龙工具集团有限公司对外承担经营风险的能力受到损害，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的情形，其作为被告河北世龙工具集团有限公司借原告款时的股东和法定代表人，应当对该笔借款承担连带清偿责任。被告简金廷以个人名义向原告出具还款承诺，系其自认作为该笔借款还款义务人的意思表示，原告接受该承诺后未表示异议，被告简金廷即应受该承诺的约束，被告简金廷提出其不应向原告承担清偿责任的主张与该承诺不符，对其主张不予支持，被告简金廷应为被告河北世龙工具集团有限公司所借原告款项承担连带清偿责任。原告要求被告简猛、陈月英、简伟对上述借款本息承担连带清偿责任，其提供的证据不足以支持自己的主张，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告河北世龙工具集团有限公司在本判决生效后三日内偿还原告马文明借款本金人民币160万元及相应利息（自2015年2月25日起至实际清偿之日止按年息15%计算利息）；二、被告简刚、简金廷对上述借款本息承担连带清偿责任；三、驳回原告马文明对被告简猛、陈月英、简伟的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币22157元，保全费人民币5000元，由被告河北世龙工具集团有限公司、简刚、简金廷担负。
二审中，当事人没有提交新证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，简刚在作为河北世龙工具集团有限公司股东及担任该公司法定代表人期间，利用其特殊身份，将个人银行账户用于该公司的经营，致使该公司的财产与其个人财产的混同，严重损害了公司债权人的利益，一审对此予认定，并判决简刚对诉争的公司借款及利息承担连带清偿责任，并无不当。
简金廷对于其还款计划的真实性并无异议，其在一审未提到系受到胁迫所写，二审提出但没有证据支持其主张。因其还款计划系自认作为还款义务人的意思表示，故原审判决其承担连带责任亦无不当。
综上所述，简刚、简金廷的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22157元，由简刚、简金廷各负担11078.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张振防
审 判 员 郑延铎
代理审判员 杜 浩
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 田 雨