湖南省株洲市荷塘区人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0202民初1282号原告：湖南蓝海房地产开发有限责任公司,住所地湖南省株洲市荷塘区裕丰广场A区008号7楼。统一社会信用代码：91430200696247959U。法定代表人：蒋宏国，系公司董事长。委托代理人：肖何，湖南卓进律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告：湖南工业大学，住所地湖南省株洲市天元区泰山西路**号。法定代表人：谭益民，身份证号码：3101041962********。系该校校长。特别授权委托诉讼代理人：徐奔，男，汉族，1991年1月25日出生，住湖南省株洲市新化县维山乡碧水村，系在校职工。代理权限：特别授权代理（代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与庭审，进行和解、调解等）。委托诉讼代理人：杜南羲，湖南鉴庭律师事务所律师。原告湖南蓝海房地产开发有限责任公司（以下简称蓝海房地产公司）诉被告湖南工业大学合同纠纷一案，本院于2017年7月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告蓝海房地产公司法定代表人蒋宏国及其委托诉讼代理人肖何、被告湖南工业大学的委托诉讼代理人徐奔、杜南羲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蓝海房地产公司向本院提起诉讼请求：1、判令被被告按照《土地合作开发协议书》支付原告合同款项20223300元；2、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：根据省委副书记梅克保湖南工业大学现场办公会议纪要[湘阅（2008）13号]、株洲市人民政府[株政专纪（2008）82号]关于湖南工业大学建设有关问题的会议纪要、湖南省人民政府办公厅[湘政办发（2009）72号]关于切实做好省属公办高校老校区资产处置工作的通知，被告可处置原株洲工学院老校区土地等资产，处置收益扣除相关规费后，剩余资金返还被告方用于湖南工业大学新校区的建设。按照政府文件及正政策，2010年10月21日，原、被告双方就株洲工学院老校区图书馆后面积18892.49㎡土地处置（勘测面积最终确定为19608.26㎡）签订《土地合作开发协议书》，协议约定了以下内容：双方合作开发土地具备出让条件，原告通过土地挂牌出让的形式取得该宗土地的使用权；土地出让金低于60万元每亩，原告补足被告至60万元每亩、土地出让价60-100万元每亩之间的溢价全部归原告所有、土地出让价超出100万元每亩的溢价原告分配70%、被告分配30%；原告向被告支付定金500万元；本协议履行中发生争议由该宗第所在地法院裁决。本案土地合作开发协议双方予以了履行：原告方受被告方委托对本案出让地挂牌前期投入大量人力、财力使本案协议土地具备了净地挂牌交易的条件，原告累计投入12411399.69元，包括（青苗补偿费1013000元；移坟费587000元；土石方工程等三通一平费3163960元；工业大学原法学院建筑等补偿费892318元；宗地挂牌前期办公费2659383.89元；挂牌前业务费646301元；挂牌前人员薪酬福利1274186.80元；支付给被告定金500万元（2010年9月至2015年10月定金保留在被告方）按银行同期利率计算资金占用费2174250元。被告方将本案协议涉及土地处置报湖南省教育厅、省国土资源厅、省财政厅办理审批手续，2012年12月5日湖南省国土资源厅、省财政厅以湘国土资函（2012）442号《关于湖南工业大学原株洲工学院校区土地资产处置的批复》批准并确认了本案协议土地处置方案：从土地拍卖总价款中补缴土地价款11104000元，缴纳农土资金18.42万元（包含在补缴土地价款中），其余款项用于被告新校区建设，实行收支两条线管理。2014年8月20日原告出资5110万元在株洲市土地矿场市场举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号（2014）挂字第020号本案协议的土地使用权。后因株洲市城市规划要求，被本项目增补零星面积715.37㎡，原告补缴土地出让金193万元，宗地土地出让金合计5303万元。为此原告方对本案合作协议的全部合同义务履行完毕，被告应按照《土地合作开发协议书》支付原告合同合同款项20223300元，该款双方虽多次协商及原告书面催要，被告方于2015年10月返还500万元定金（被告方返还时扣除了原法学院办公楼等补偿款892318元），其他合同款至今未支付。被告的违约行为造成了原告为本次合作协议土地出让多付出12410399.69元的额外损失，此外合作款项也迟迟没有到位，严重损害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，特起诉至法院，请依法裁决。被告湖南工业大学辩称：一、原告最后一次向我校索要款项到立案已超两年，本案已经超过诉讼时效，不予认可。首先应当明确《土地合作开发协议书》的性质。《土地开发协议书》处理款项是土地出让金，而土地出让金属于国有资产，协议双方均无权私自处分，因此协议书约定以分成的方式瓜分国有资产，其性质属于无效合同自不待言。协议约定由原告向政府部门履行土地出让的全部手续，合同签订后，政策发生改变，只在2011年和2012年被告才能享受返还土地出让金的优惠。合同自2010年10月份签订，原告应当在政策的优惠期间及时履行各项手续，办理土地出让，却一直怠于履行，直至2014年8月份涉案土地才完成出让，此时政府已不再给予被告返还部分土地出让金的政策，故被告无法取得约定的款项，更不能支付原告相关费用。而合同责任属于严格责任，原告超出约定和政策规定的1年期限导致的损失应当由其自己承担。二，涉案土地的土地出让金已经纳入省财政厅，作为专项资金专款专用，被告对此没有任何自由处分的权利。对于该笔款项，并不是如原告所言，只要被告申请就能返还被告，原告也没有任何证据能证明省财政厅还能返还被告。而且事实也是这笔款项目前仍一直在省财政厅的管理下，被告分文未曾取得。三，原告几乎所有的证据都围绕着自己在本案中投入了多少资金，理应得到多少报酬。但是原告却是混淆了本案合同的性质，本合同是分成国有土地出让金，属于无效合同。根据合同约定，原告的前期任何支出都与被告无关，在原告未取得土地开发权时，由原告与第三方进行结算，现取得土地使用权的人就是原告方，作为涉案土地使用权人，该笔费用本就是应该由其承担，故也无任何损失。而且原告提供的前期青苗补偿费和迁坟非等支付凭证，没有任何收款人信息，无法证实其费用的发生与本案土地出让有关，也不能证实原告的前期支出事实。且原告所述前期费用，根据《国有土地使用权出让收支管理办法》第13条规定，土地出让收入使用范围包括征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出。第14条规定，征地和拆迁补偿支出。包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费，按照地方人民政府批准的征地补偿方案、拆迁补偿方案以及财政部门核定的预算。所以，上述费用是从土地出让金中直接支出的，而土地出让金是蓝海取得这块地的使用权必须要支付的，故这些费用最终由蓝海公司以土地出让金的形式向政府缴纳，然后在从土地出让金中支出。现在蓝海公司已经交了土地出让金且全部纳入国库，其前期支出只能找政府从土地出让金中支出，而不是要求被告承担，被告既不是土地所有人，也不是土地使用人，故该费用被告也不需承担。四，本案作为合同纠纷，原告诉讼请求是要求被告按合同履行合同款，人民法院理应只能围绕该诉求进行审理，其基础只能是合同约定。当合同无效时，合同自始不能履行，故应当判决驳回原告诉讼请求。当合同成立时有效，但经政策变更而无效时，人民法院也只能围绕原告的诉求审理，既然原告的诉求只有合同款，故法院就不应该对其前期发生的费用进行审理。因为公平原则的适用也不能突破合同的意思自治和原告诉求主张。本案即使认定合同成立时是有效的，但也绝不能适用情势变更，因为合同约定原告在一年内完成，后政府出台文件在两年内有优惠政策，那么这个情况就是可预见的，因为原告的懈怠，导致合同不能享受政策的优惠，只能认定原告违约。其诉求不能得到法院支持，法院也应当驳回其诉讼请求，而不能对其前期开支进行审理和判决。五，作为房地产开发企业，其对于国家现行政策及新出台政策，特别是对土地挂牌的相关政策应当是明知的。故关于法庭在审理本案中的净地与毛地的相关政策规定，原告应当是明知的，其自愿支付前期费用，是为了取得该宗地土地的开发权，这点从原、被告双方签订的协议也可以看出。尽管原、被告之间签订的合同违反国家相关法律和损害国家利益，但原告的合同目的也已经实现，其取得了涉案土地的开发权，并在该宗地上建造了房产并销售获得了经营利益。故其所提出的前期费用不但与本案没有关联性，其提出的前期开支费用全部为该挂牌出让土地的项目所花费，是不符合实际的，不然原告现在经营的房产又何而来。所以原告的主张不仅不符合事实，也没有法律依据。综上所述，被告认为原告诉求没有事实和法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告蓝海房地产公司提供的土地合作开发协议书，证明原告给予被告的土地投入应当分配利润的事实，被告工业大学质证对其真实性无异议，单对证明目的有异议，该合同违反法律规定应当无效，所有手续及开支由原告自己承担，尹原告方的延迟履行，导致政策变化，该款项已不可能返还学校。经本院审查，土地合作开发协议系原、被告双方本着平等、自愿、有偿、信用原则，协商一致后达成的，合法有效，本院予以认定。2、原告蓝海房地产公司提供的土地处置授权政府文件，证明涉案土地经过政府授权处置，收益将返还给被告，被告应当支付给原告相应费用的事实。被告工业大学质证对其真实性无异议，单对证明目的有异议，文件只能证明政府同意被告处置老校区的资产，土地出让金全部上缴国库经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。3、原告来海房地产公司提供的500万元缴纳的票据，证明原告交纳500万元定金的事实。被告工业大学质证对其真实性无异议，单认为其与本案。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。4、原告蓝海房地产公司提供的土地挂牌成交确认书，证明涉案土地已挂牌出让的事实。被告工业大学质证对其真实性无异议，成交确认书时间是2014年8月20日，原、被告之间合同是2010年，远远超过合同约定期限。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。5、原告蓝海房地产公司提供的缴费书，证明原告缴纳了土地出让金5303万元的事实。被告工业大学质证对其真实性无异议，对其证明目的有异议。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。6、原告蓝海房地产公司提供的关于原株洲工业大学果木园部分土地合作挂牌出让金溢价返还等有关事项的报告，证明原告要求被告履行履行合同的事实。被告工业大学质证对其支付报告三性均由异议，同时在本纠纷起诉后法院向被告送达的起诉状副本中收到过类似文件，该函件中的内容不符合事实及相关法律。经本院审查，本院对改组证据的真实性予以认定。7、原告蓝海房地产公司提供的委托书，证明被告委托原告处理前期工作，前期费用由原告支付的事实。被告工业大学质证对其真实性无异议，对合法性、证明目的有异议，该份证据应是证明原、被告之间约定的权利义务，上述费用均由原告方支付，如土地被第三方所得，其费用与该第三方结算。经本馆审查，本院对改组证据的真实性予以认定；证据8原告蓝海房地产公司提供的湖南工业大学东校区宗地未挂牌前土石方施工工程协议书，证明目的原告在履行委托书的具体事项的事实。被告工业大学质证对土石方施工协议书的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，该份证据第三条规定，证明其费用全部由原告自行承担，与被告无关，不能证明原告的证明目的。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。9、原告来海房地产公司提供的工业大学项目土石方施工承包合同，拟证明原告将合同委托给邵阳建设安装工程公司原告履行合同的内容的事实。被告工业大学质证认为该份证据与被告无关，不能证明原告的证明目的。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。10、原告蓝海房地产公司提供的票据，证明原告履行合同的前期开支明细的事实。被告工业大学质证对该证据三性均由异议，该份证据与本案所涉纠纷没有关联性；对法学院办公楼补偿款真实性、合法性无异议，但该份证据与本案没有关联性。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。11、原告蓝海房地产公司提供的政府批文申报表，证明土地款项的返还经过各政府部门的批准的事实。被告工业大学质证认为该份证据与本案无关联性。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。12、原告蓝海房地产公司提供的收据，证明2015年9月28日工学院退费200万、2015年11月4日退还210.682万元的事实。被告工业大学质证对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据与本案没有关联性，而且被告也没有受到该证据。经本院审查，本院对该组证据的正式性予以认定。13、原告蓝海房地产公司提供的办公等水电明细21页及相应的凭证、宗地项目挂牌前期项目开拓费清单5页及相应凭证、宗地挂牌前期人员工资及福利清单三页及相应凭证、青苗补偿、三通一平费用等凭证，证明原告因项目合作发生的费用，财务成本及管理成本的事实。被告工业大学质证对前期开支的证据三性均由异议；原告所提供的青苗补偿和移坟补偿费用收据不能证明系发生在涉案土地的费用，该些收款人不是涉案土地的权利人，根据《国有土地出让金管理办法》的规定，该费用应从国有土地出让金中专项支付，而不是由被告支付。且原被告之间的协议约定，原告前期任何支付与被告无关；原告支付建筑公司的三通一平费用工程款均为预付款，不能证明实际的发生费用。且根据《国有土地出让金管理办法》的规定，该费用应从国有土地出让金中专项支付，而不是由被告支付，原被告之间的协议约定，原告前期任何支付与被告无关；原、被告没有关于保证金占用费的约定，且保证金已经返还给原告；对于办公费用、开拓费和工资福利等费用，该费用系原告单方所计，并未有提供银行的专账记录，不具有真实性，且这些费用是原告公司日常运营所必须花费的费用，与本案无关，原告并未只从事涉案土地出让的工作，从其票据上看，该些费用五花八门，绝大部分都与本案无关。且原告作为房地产开发公司，从其建立到现在已经有自己的产业，故这些费用的发生是该公司必须发生的前期投资，与本案没有关联性。经本院审查，本院对该组证据的真实性予以认定。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院经审理认定事如下：2010年10月21日，被告湖南工业大学（甲方）与原告湖南蓝海房地产开发有限公司（乙方）签订《土地合作开发协议书》，内容：“经双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、信用原则，就土地合作开发事宜达成如下协议：第一条、土地概况：1、该地位于工学院校区图书馆后面，土地面积16667.5平方米（25亩法）。宗地四至及界址坐标详见附件，宗地为止及面积以国土证或国土部门划定的测量红线为准。2、现该地块用途为教育用地。第二条、合作方式：甲方通过支付土地挂牌形式协作获取该地块作为住宅用地。2、乙方通过摘牌获得该宗地用地开发权，所建设项目由乙方独立运作，自负盈亏。第三条、双方的权利和义务：1、双方达成初步合作意向，乙方在10天之内向甲方支付定金500万元人民币。乙方保证该宗土地挂牌、摘牌成交后应得的款项不低于60万元/亩，本款项指挂牌成交后由政府返还给甲方的部分。3、土地挂牌、摘牌前后的有关税费，除本条第2款约定的转让协议价外，地块所属原应交纳的市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、青苗补偿费、空中或地下的管线（水、电、通讯等）迁移费和管理费、挂牌前期等所有费用，与之相关的挂牌保障金、营业税、城建税、教育附加税、土地增值税、土地出让金、交易税、契税等费用均由乙方承担并直接向政府有关职能部门交纳支付。4、乙方获得该宗用地开发权后，乙方负责向政府部门全额支付挂牌成交价款。乙方与政府部门履行相关义务后二天内，甲方向乙方无息退还500万元定金。若乙方未能获得该宗土地的开发权，竞拍结果公布之日起，甲方在五个工作日内无息退还定金。5、甲方应得的土地出让金部分由甲方与政府职能部门结算。第四条、相关责任：1、该宗用地竞拍结果由政府返还给甲方的部分，如果低于第三条第2款约定的协议价，在竞拍结果公布之日起十五日内由乙方按协议补齐给甲方，否则在定金中扣除。2、如果摘牌价在100万元/亩以内，甲方蒋政府返还的部门分超出第三条第2款约定的溢价部分全额转付给乙方；3、乙方对该宗土地摘牌价超出100万元/亩（不含）以上部分，政府返还给甲方的超出协议议价的部分，双方分成比例为：乙方分配70%，甲方分配30%。甲方配合乙方取得该块土地，若乙方最终未能取得该地块或第三方摘牌，摘牌成交价超出100万元/亩以上的溢价部分，双方按50%分配。第五条、违约责任：……2、甲乙双方签订协议后，若甲方又与第三方签订同类协议；或甲方未按本协议第四条第2、3款执行的，均视为甲方违约。则甲方应双倍返还乙方所交定金。第六条、其他：1、甲方保障该宗用地转让的合法性，由乙方到地方政府部门办理挂牌出让的各项手续。2、甲方配合乙方在一年内办理该宗土地的挂牌、摘牌成交的有关手续。……”原告于2010年8月5日（《土地合作开发协议书》签订前）向被告湖南工业大学交纳了500万元定金；经原告催收，被告湖南工业大学于2015年10月返还原告定金500万元。2011年3月21日，湖南省教育厅向省财政厅、国土自愿厅发送湘教函[2011]51号《关于湖南工业大学处置部分老校区资产意见函》，省教育厅同意将湖南省工业大学部分老校区（其中原冶金职业技术学院土地163.4亩、原株洲师专校区土地238亩、原省财会学校土地212.9亩、原株洲工学院果木园土地102.9亩）进行挂牌出让，请省财政厅、省国土资源厅按照有关规定就其处置方案进行审核。涉案土地涵盖在株洲工学院果木园102.9亩土地中。2012年11月26日，湖南省教育厅向省财政厅、国土资源厅发送湘教函[2012]269号《关于湖南工业大学原株洲工学院校区果木园部分土地处置意见的函》，省教育厅同意将原株洲工学院校区果木园内的一宗内面积为28.34亩的闲置土地进行挂牌出让，请省财政厅、省国土资源厅按照有关规定就其处置方案进行审核。2011年7月20日，被告湖南工业大学向原告蓝海房地产公司出具书面委托书，委托原告蓝海房地产公司就东校区东门宗地办理用地规划变性与国土交易挂牌所有前期手续；协调有关单位和个人，对地表作物、植被进行迁移或必要的补偿工作；协调有关单位和个人，对用地上所有墓地妥善进行迁移；负责用地上土石方工程的招标、工程管理、竣工验收与结算；……负责用地现场五通一平所有相关工作；负责用地与东环新城南苑之间约5.57亩违章建筑用地协调处置工作。原告蓝海房地产公司为该宗地现场五通一平等相关前期挂牌进行投入。具体金额因与本案争议焦点不具直接关联性，本院不作为分析认定。2011年8月11日，被告湖南工业大学（甲方）与原告蓝海房地产公司（乙方）签订《湖南工业大学东校区未摘牌前土石施工工程协议书》：“本工程费用由乙方全部负责，无论本宗地谁摘牌，工程费用与甲方无关，甲方不承担任何责任”。2012年12月15日，湖南省国土资源厅、财政厅联合向湖南工业大学发出《湖南省国土资源厅、湖南省财政厅关于湖南工业大学原株洲工学院校区土地资产处置的批复》：“你校《关于对湖南工业大学原株洲工学院宗地处置的请示》（湖工大政字[2012]95号）及相关资料收悉。经资料审查和实地调查，根据国家和省有关土地法律法规政策，经省人民政府批准，现批复如下：1、湖南工业大学因土地资产处置的需要，经省国土资源厅公开抽签委托湖南建业不动产评估有限公司对所涉及的一宗国有划拨地使用权进行了低价评估。评估土地位于株洲市荷塘区，为原株洲工学院老校区部分土地，实测面积18892.49平方米，土地原用途为教育用地，规划土地用途为商业、住宅用地（其中商业服务用地面积占10%）。在估价期日2012年4月30日按商业、住宅用地评估低价为4441.62万元。土地估价报告经评审专家小组审查格式规范，要件齐备。二、鉴于上述宗地已经株洲市规划局批准为商业、住宅用地，属于经营性永地，同意以不低于经审查后的评估低价4441.62万元为起始价以招标拍卖挂牌的方式出让，由株洲市国土资源局组织实施，并将成交后的结果及时报省国土资源厅、市财政厅备案。三、根据省人民政府《关于高校化债工作有关问题的会议纪要》（湘府阅[2011]26号）、省人民政府办公厅《关于切实做好省属公办高校老校区资产处置工作的通知》湘政办发[2009]72号精神，补缴土地款按商业、住宅用地评估地价4441.62万元的25%核定，共核定补缴土地价款1110.41万元。根据湘财建[2004]46号文件规定，核定应缴农土资金18.42万元（包含在补交土地款中），由株洲市财政局按规定分别划缴省、市农土资金转账。……四、受让方应持本批复、土地使用权出让合同、土地成交价款缴讫凭证和其他相关资料，及时到省国土资源厅办理变更土地登记等相关手续”。2014年8月7日至2014年8月20日，在株洲市土地矿产市场举办的国有建设用地使用权挂牌出让河东中，原告蓝海房地产公司竞得编号为[2014]挂字第020号地块的土地使用权。该地块位于芦淞区原株洲工学院院东大道，出让土地面积18892.49平方米，规划用途住宅兼容商服用地（商服比例10%），出让使用年限实业40年、住宅70年，成交价为5110万元。该价格包括国有建设用地使用权出让金，不包括交易过程中应发生的其他税、费。地块由湖南国有地下按现状条件交地，并承担因交地产生的相关法律责任……原告于2014年8月27日交纳土地出让金2600万元，2015年6月29日交纳土地出让金2510万元。2015年6月29日，原告支付增补地块715.37平方米土地出让金190万元。2015年7月10日，株洲市人民政府向原告蓝海房地产公司颁发了国有土地使用权证（株国用（2015）第A1268号），使用权面积19607.86平方米。2016年5月4日，原告蓝海房地产公司向被告湖南工业大学发送《关于原株洲工学院果木园部分土地合作挂牌出让金溢价返还等有关事项的报告》：一、土地挂牌出让基本情况：1、原告公司于2014年8月20日取得了该宗土地《成交确认书》，出让土地面积18892.49平方米成交价格为5110万元。2、2015年5月11日，因国土与规划红线坐标点不一致，导致本宗土地增加出让面积715.37平方米，补交土地价款193万元。上述两项累加，本宗土地实际面积为19607.86平方米（29.41亩），实际成交价为5303万元，每亩成交价为180.31万元。二、有关事项的请示：蓝海房地产公司保证该宗土地挂牌成交后，甲方（贵校）应得款项不低于60万元/亩。土地挂牌、摘牌成交前后的所有税费，均由乙方承担并直接向政府有关职能部门交纳支付。如果摘牌价在100万元/亩以内，甲方将政府返还的部分超出60万元/亩的溢价部分全额转付给乙方。乙方对该宗土地摘牌价超出100万元/亩（不含）以上部分，政府返还给甲方分配30%。现原告公司已全部履行完成协议约定的各项义务，特申请贵校及时协调宗地出让金返还工作，并按照协议及时结算支付给蓝海房地产公司。2017年4月13日，原告蓝海房地产公司向被告湖南工业大学递交了《关于湖南工业大学按协议应返还湖南蓝海房地产开发有限责任公司款项的申请》，内容为：“该项目宗地实际面积为19607.86平方米（29.41亩），实际成交价为5303万元，每亩的成交价为180.31万元。根据省国土厅、财政厅湘国土资函[2012]442号对该宗土地处置的批复函，补缴土地款按评估价的25%核定征收，当时评估价格为156.78万元/亩，实际成交面积为29.41亩。那么省政府、省财政厅应收补缴土地款：（156.78万元/亩×29.41亩×25%＝1152.73万元；5303万元－1152.73万元＝4150.27万元；4150.27万元÷29.41亩＝141.11万元/亩。按双方2010年10月21日所签协议，湖南工业大学返还蓝海房地产公司款项如下：1、100万元以内超出60万元/亩的部分全部返还，湖南工业大学返还蓝海房地产公司款项为：40万元/亩×29.41亩＝1176万元。2、100万元以上部分返还70%，即41.11万元/亩×29.41亩×70%＝846.33万元。以上两项合计2022.33万元”。本院认为，本案系合同纠纷。针对本案的焦点做如下分析：一、原告的主张是否超过诉讼时效？原、被告于2010年10月21日签订土地合作开发协议书，2014年8月20日原告取得约定的地块，至2015年9月29日被告退还原告缴纳的合同保证金，合同一直处于履行期间。而原告又分别曾于2016年5月4日、2017年4月13日向被告提交了要求支付合同约定款项的书面申请，故原、被告自合同履行发生争议后，原告一直在被告主张权利，未超过法律规定的诉讼期限。二、原、被告间签订的土地合作开发协议书的效力问题。被告因校区搬迁，需要对原使用的土地进行处置。该处置方案经被告上级主管部门发文批准，拍卖程序合法，故该处置行为符合规定。被告为确保出让的地块能顺利出让且保证达到相应的价格，先期与原告签订了土地合作开发协议书。该协议书是原、被告真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，不具有法律规定无效合同的情形，属有效合同，原、被告应当遵照履行。三、被告是否应当向原告支付协议约定的款项及金额。原、被告在土地合作开发协议书协议第三条第2款约定，“乙方保证该宗土地挂牌、摘牌成交后甲方应得的款项不低于60万元/亩，本款项指挂牌成交后由政府返还给甲方的部门”，第四条第2款“如果摘牌价在100万元/亩以内，甲方将政府返还的部分超出第三条第2款约定的溢价部分全额转付给乙方”，第3款“乙方对该宗土地摘牌价超出100万元/亩（不含）以上部门，政府返还给甲方的超出协议价的部分，双方分成比例为：乙方分配70%，甲方分配30%。……”。原告实际摘牌成交土地面积为29.41亩，每亩成交价格为180.31万元/亩，实际成交价为5303万元，核减按评估价156.78万元/亩应补交25%土地价款1152.73万元/亩（156.78万元/亩×29.41亩×25%），原告实际以141.11万元/亩[(5303万元－1152.73万元)÷29341]购得土地。根据协议约定，被告应当向原告支付了款项为：出让价100万元/亩以内的为1176万元（40万元/亩×29.41亩），100万元/亩以上的为846.33万元（141.11万元/亩×29.41亩），合计2022.33万元。被告辩称因政策发生变化，不能从财政部门领取到该土地出让金，但未提交证据予以证实，本院不予采信。综上，原、被告经协商一致，签订土地合作开发协议书，该协议书合有效，受到法律保护。原、被告均应遵照履行。现原告按照协议约定履行了自己的义务，被告亦应当按约定履行向原告支付款项的义务。被告以原告的主张超过诉讼时效，协议无效为由，拒绝向原告支付约定的款项，没有事实和法律依据。故对原告要求被告支付协议约定款项的诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于使用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告湖南工业大学在本判决生效后三十日内支付给原告湖南蓝海房地产开发有限责任公司合同款人民币20223300元。案件受理费142916.5元，由被告湖南工业大学承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向湖南省株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻湖南省株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：华融湘江银行株洲金汇支行，收款单位：株洲市财政局非税收入专户，帐号：5017330100016。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  黎 胜审 判 员  尹建刚人民陪审员  刘 佳二〇一七年十月十九日书 记 员  李 斌中华人民共和国合同法第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。