重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝高法民终字第00487号
上诉人（原审被告）：重庆市电煤储运集团华东有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南坪北路8号18-1号。
法定代表人：周尚强，该公司执行董事。
委托代理代理人：李小波，重庆康实律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒲荣森，重庆康实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区青年路56号重庆国际贸易大厦。
负责人：陈以平，该分行行长。
委托诉讼代理人：黄良友，重庆铭友律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石艳，重庆铭友律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市合川区杉彬商贸有限公司，住所地重庆市合川区商办处书院路34号附2号。
法定代表人：贺鹏，该公司总经理。
原审被告：张晓东，男，汉族，1971年3月17日出生，住重庆市沙坪坝区。
原审被告：贺春凌，女，汉族，1976年2月3日出生，住重庆市沙坪坝区。
原审被告：贺鹏，男，汉族，1979年8月12日出生，住重庆市沙坪坝区。
上诉人重庆市电煤储运集团华东有限公司(以下简称电煤储运华东公司)与被上诉人中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称中信银行重庆分行）、重庆市合川区杉彬商贸有限公司（以下简称杉彬商贸公司）及原审被告张晓东、贺春凌、贺鹏合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2015年8月24日作出（2014）渝五中法民初字第01115号民事判决。电煤储运华东公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人电煤储运华东公司的委托诉讼代理人李小波、蒲荣森，被上诉人中信银行重庆分行的委托诉讼代理人黄良友、石艳到庭参加诉讼；被上诉人杉彬商贸公司、原审被告张晓东、贺春凌、贺鹏经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
电煤储运华东公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者撤销一审判决第一项。理由如下：1.一审法院程序错误。（1）本案审理中，中信银行重庆分行与电煤储运华东公司分别提交了一份《2014年煤炭买卖（购销）合同》，两份合同名称相同，但内容、签名及印章均不同。因该合同是保理合同关系依据的基础合同，电煤储运华东公司要求对中信银行重庆分行提交的《2014年煤炭买卖（购销）合同》上电煤储运华东公司印章进行鉴定，但一审法院予以拒绝。（2）杉彬商贸公司和中信银行重庆分行之间办理过两次保理业务，电煤储运华东公司要求一审法院在中信银行重庆分行调取相关证据，但一审法院予以拒绝。（3）本案所涉事实与张晓东、杉彬商贸公司的犯罪事实一致，二审法院应当中止审理本案或将本案移送公安机关处理。（4）电煤储运华东公司向重庆市江北区人民法院递交了民事起诉状等法律文书，对中信银行重庆分行和杉彬商贸公司提起诉讼，要求变更《对账函》、《拟转让的应收账款明细》、《债权转让通知书回执》中确认的应收转款金额。本案应当以该案审理结果为依据，故本案应当中止审理。2.一审法院认定事实不清。（1）一审法院认定19000004.8元的应收账款已实际发生并到期的事实错误。杉彬商贸公司实际应收账款为2832243.22元，该款虽不属于本案所涉保理合同项下应收账款，但电煤储运华东公司同意将此款支付给中信银行重庆分行。（2）电煤储运华东公司举示证人证言，证明本案的客观事实是在中信银行重庆分行认可应收账款金额是根据实际发货量来确定的前提下，电煤储运华东公司才根据预开发票金额出具对账函。一审法院却以“证人证言证明力明显不及书证”的理由对该事实不予采信。（3）一审法院对本案所涉的两份补充协议、预开发票、杉彬商贸公司的实际融资金额等事实未作评述和认定。（4）电煤储运华东公司与杉彬商贸公司存在真实的贸易合同关系，但张晓东等人为达成骗取贷款的目的，向中信银行重庆分行提交了虚假的基础交易合同。电煤储运华东公司不存在过错，不应当承担责任。3.一审法院适用法律错误。本案的真实事实是张晓东以伪造的基础交易合同即《2014年煤炭买卖（购销）合同》，骗取中信银行重庆分行贷款。张晓东还骗取电煤储运华东公司在债权转让通知文书上盖章。应收账款债权转让并非真实、合法、有效，因此中信银行重庆分行基于虚假的债权转让关系向债务人电煤储运华东公司主张债权，没有法律依据。一审法院在认定事实不清的基础上，适用债权转让的法律规定予以判决，属适用法律错误。
中信银行重庆分行辩称，1.电煤储运华东公司出具了对账函等文书对杉彬商贸公司的应收账款进行了确认，并已偿还了20余万元的款项。杉彬商贸公司也向电煤储运华东公司开具了发票。在中信银行重庆分行起诉本案前，电煤储运华东公司从未提出异议，因此本案所涉应收账款转让是真实合法的。2.即使《2014年煤炭买卖（购销）合同》系伪造的，也不影响保理合同的效力。3.电煤储运华东公司在一审中及上诉状中均确认了产生了2832243.22元应收账款，现当庭否认该应收账款，违背诚实信用原则，且与事实不符。4.电煤储运华东公司没有任何证据证明其是张晓东骗取贷款犯罪的受害人。综上，一审判决认定事实正确，适用法律正确，请求予以维持。
被上诉人杉彬商贸公司未答辩。
原审被告张晓东、贺春凌、贺鹏未陈述。
中信银行重庆分行向一审法院起诉，请求判令：1.电煤储运华东公司立即支付应收账款18800004.8元及相应利息（从2014年10月20日起至付清时止，以18800004.8元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；2.杉彬商贸公司对电煤储运华东公司在第一项诉讼请求未履行的部分承担回购责任（即支付回购价款18800004.8元及利息），并支付延迟利息（从2014年10月26日起至付清之日止，以应付回购价款为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率上浮50%逐日计算）；3.杉彬商贸公司支付违约金（从2014年10月20日起至付清之日止，以应付回购价款及迟延利息为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率上浮50%逐日计收）；4.电煤储运华东公司与杉彬商贸公司给付律师代理费5万元；5.张晓东、贺春凌、贺鹏对第2、3、4项支付义务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费由电煤储运华东公司、杉彬商贸公司、张晓东、贺春凌、贺鹏共同承担。
一审法院经审理查明，2014年1月13日，杉彬商贸公司与中信银行重庆分行签订《最高额质押合同》，约定：1.杉彬商贸公司以其拥有的货币资金以保证金形式特定化，并移交中信银行重庆分行占有，在最高额度内对杉彬商贸公司债务向中信银行重庆分行提供质押担保。2.质押担保的主债权是2014年1月13日至2015年1月13日期间，因中信银行重庆分行向杉彬商贸公司授信而发生的一系列债权。3.质押担保的主债权最高额为3000万元。4.杉彬商贸公司在中信银行重庆分行开立保证金账户，账号为742XXXXXXXX14。最高额质权的效力及于保证金所产生的孳息。5.质押担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管保证金和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用。
同日，张晓东、贺春凌、贺鹏分别与中信银行重庆分行签订《最高额保证合同》，约定：1.张晓东、贺春凌、贺鹏为杉彬商贸公司与中信银行重庆分行在一定期限内连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保。2.被保证的主债权是指2014年1月13日至2015年1月13日期间，因中信银行重庆分行向杉彬商贸公司授信而发生的一系列债权。3.被保证的主债权最高额度为3300万元。4.保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管保证金和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用。5.保证期间为杉彬商贸公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。6.无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），中信银行重庆分行均有权直接要求张晓东、贺春凌、贺鹏在其保证范围内承担保证责任。
2014年1月15日，杉彬商贸公司（出卖人）与电煤储运华东公司（买受人）签订编号为HD-
SB20140115的《2014年煤炭买卖(购销)合同》，载明：杉彬商贸公司向电煤储运华东公司出售煤炭，收货人为重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司，2014年全年合计48吨，单价按双方结算的实际价格下浮14元/吨执行。结算以出卖人凭收货人出具的质量单由买受人结算完毕后，买受人在四个月内一次性付清煤款。合同执行期间为2014年1月1日至2014年12月31日止。杉彬商贸公司签署合同专用章，张晓东签字。电煤储运华东公司签署合同专用章，曹亚莉签字。电煤储运华东公司认为上述《2014年煤炭买卖（购销）合同》虚假，并向一审法院申请对该合同上电煤储运华东公司的印章真伪以及曹亚莉的笔迹进行鉴定。
2014年5月13日，杉彬商贸公司与电煤储运华东公司签订《补充协议》，载明：针对HD-
SB20140115号《2014年煤炭买卖合同》之规定作出如下修订：1.出卖人凭买受人出具的质量结算单，出卖人开具增值税专用发票给买受人后，5个月之内付清煤款。2.协议执行期为2014年5月13日起至2014年12月31日止。杉彬商贸公司签署合同专用章，张晓东签字。电煤储运华东公司签署合同专用章，范明喜签字。
2014年5月20日，杉彬商贸公司与中信银行重庆分行签订编号为（2014）渝银行贷字第6214005号《国内保理业务合同》（以下简称《保理合同》），约定：1.杉彬商贸公司同意将其作为债权人而在销售合同项下截止于转让日的尚未到期的全部应收账款本金及利息、逾期利息、补偿金等及其他应付费用所享有的全部债权转让给中信银行重庆分行享有。2.中信银行重庆分行向杉彬商贸公司提供不超过1520万元的应收账款转让额度，该转让额度有效使用期间为本合同生效之日起至2014年10月19日。3.杉彬商贸公司保证并承诺：杉彬商贸公司已将交易债权全部文件资料提交给中信银行重庆分行并就相关重要情况向银行作出说明，杉彬商贸公司提交的与已转让交易债权有关的文件资料和情况说明是真实、完整、合法有效的并且不存在任何欺诈或误导。无论中信银行重庆分行是否或应否知晓或认可，交易债权项下的全部应收账款已属于被合法确认为真实存在且数额确定的应收账款，交易债权不存在任何瑕疵。4.自转让之日起，发生下列情形之一的，中信银行重庆分行享有对杉彬商贸公司一切追索权利，同时中信银行重庆分行亦有权选择要求债务人履行债务：交易债权的全部或部分在预计到期日未获清偿或未获全部清偿。5.中信银行重庆分行有权采取措施有：要求杉彬商贸公司立即对销售合同上已转让交易债权人中未获清偿的部分进行回购。杉彬商贸公司必须在中信银行重庆分行发出《债权回让函告》落款日起三个工作日内付清上述回购价款。杉彬商贸公司逾期支付回购价款的，中信银行重庆分行有权对逾期支付的回购价款按照届时适用的、中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限向杉彬商贸公司逐日计收延迟利息至杉彬商贸公司付清回购价款为止。杉彬商贸公司承担因实现交易债权而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费、实际支出差旅费、律师费等）。6.本合同任何一方迟延履行付款义务，应就迟延履行付款义务所涉及的金额及迟延履行的实际天数按照中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限逐日向对方计付违约金，并继续履行义务。7.杉彬商贸公司承诺对本合同项下拟转让给中信银行重庆分行的债权，即对电煤储运华东公司的应收账款，不得在除中信银行重庆分行以外的第三方办理质押、保理等融资业务，并确保杉彬商贸公司为前述债权的唯一权利人，否则视为杉彬商贸公司违约，中信银行重庆分行有权采取本合同约定的救济措施。8.合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同行法律效力。合同附件一为《应收账款转让申请书》，附件二为《债权转让通知书》，附件三为《债权转让通知书回执》。
附件一《应收账款转让申请书》载明：根据中信银行重庆分行与杉彬商贸公司于2014年1月13日签订的编号为（2014）渝银贷字第6214005号《保理合同》，杉彬商贸公司确认在下述销售合同项下的相关义务已如约履行完毕，现申请拟于2014年5月20日将该销售合同项下的应收账款本金余额19000004.80元及其交易债权项下的其他权益转让给中信银行重庆分行，请中信银行重庆分行将转让价款付至户名“重庆市合川区杉彬商贸公司”，开户银行“中信银行股份有限公司重庆分行营业部”，账号74XXXXXXXXX48。拟转让的销售合同编号HD-
SB20140115，买方电煤储运华东公司，付款条件交货及开具增值税发票，应收账款金额19000004.8元，应收账款预计到期日2014年10月19日。杉彬商贸公司在落款处签章。
附件二《债权转让通知书》载明：关于杉彬商贸公司与电煤储运华东公司于2014年1月15日订立的销售合同（编号HD-
SB20140115），自2014年5月20日起，杉彬商贸公司将其就该销售合同截止于2014年5月20日起产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用所享有的全部债权及相关权益转让给中信银行重庆分行。杉彬商贸公司和中信银行重庆分行在落款处签章。
附件三《债权转让通知书回执》载明：关于电煤储运华东公司与杉彬商贸公司于2014年1月15日签订的销售合同（编号HD-
SB20140115），电煤储运华东公司于本回执落款之日收到杉彬商贸公司和中信银行重庆分行发来的落款签署日期为2014年5月20日编号为6214001-02的《债权转让通知书》，在此确认该《债权转让通知书》及其所有内容对电煤储运华东公司发生效力，电煤储运华东公司将向中信银行重庆分行承担和履行上述销售合同项下的债务。电煤储运华东公司已知晓中信银行重庆分行为上述销售合同项下的唯一权利人，并承诺不配合杉彬商贸公司将前述债权向除中信银行以外的第三方进行融资，同时将根据《债权转让通知书》的要求将上述销售合同上的全部应付款项于其到期之日付至杉彬商贸公司账户或中信银行重庆分行另行通知的其他账户。电煤储运华东公司承诺不以杉彬商贸公司的任何行为抗辩或抵销或反索就被转让债权应向中信银行重庆分行履行和承担的任何和一切义务和责任。电煤储运华东公司在落款处签章。
杉彬商贸公司向电煤储运华东公司开具17张增值税发票，编号为00043189-00043205，发票金额共计19000004.8元。
2014年5月19日，电煤储运华东公司、杉彬商贸公司向中信银行重庆分行出具《拟转让的应收账款明细》，明确了杉彬商贸公司拟将17张增值税发票（00043189至00043205）对应的金额作为应收账款转让给中信银行重庆分行。
2014年5月20日，电煤储运华东公司向中信银行重庆分行出具《对账函》载明：截止2014年5月20日，经我方核实，杉彬商贸公司转让给中信银行重庆分行已结算挂账的应收账款金额为19000004.8元，付款账号为74XXXXXX14，确认无误，对账明细如下：合同编号HD-
SB20140115号，单价356，数量53370.8，实发量53370.8，金额19000004.8元，增值税发票00043189-00043205。
同日，中信银行重庆分行与杉彬商贸公司就转让的19000004.80元债权，向中国人民银行征信中心进行动产权属变更登记。登记表载明：杉彬商贸公司将与电煤储运华东公司签订的2014年煤炭买卖合同（编号HD-
SB20140115）项下金额合计为19000004.8元（发票号码00043189-00043205，预计到期日为2014年10月19日）转让给中信银行重庆分行。
同日，中信银行重庆分行向杉彬商贸公司支付1520万元。中信银行重庆分行买入债权凭证记载：出卖方杉彬商贸公司，买入债权金额1520万元，到期日期2014年10月19日。
2014年8月7日，中信银行重庆分行向电煤储运华东公司发出《关于按时向中信银行重庆分行支付HD-
SB20140115号2014煤炭买卖合同项下应付款的提醒函》，载明：根据杉彬商贸公司与电煤储运华东公司的买卖合同及补充协议约定，杉彬商贸公司转让给中信银行重庆分行的已结算挂账的19000004.8元应收账款债权将于2014年10月19日到期，现特别致函提示电煤储运华东公司及时备足资金，应付款项19000004.8元付至杉彬商贸公司在中信银行重庆分行账户。
2014年8月18日，电煤储运华东公司向中信银行重庆分行指定的杉彬商贸公司账户支付200000元。
2014年10月24日，中信银行重庆分行向电煤储运华东公司发出《关于向中信银行重庆分行支付HD-
SB20140115号2014煤炭买卖合同项下应付款的函》，载明：根据杉彬商贸公司与电煤储运华东公司的买卖合同及补充协议约定，杉彬商贸公司转让给中信银行重庆分行的已结算挂账的19000004.8元应收账款债权已于2014年10月19日到期。但截止函告日，中信银行重庆分行仅收到贵司支付的款项20万元，现特函告电煤储运华东公司请严格依债权转让通知书的要求，立即将剩余款项18800004.8元支付至规定账户。
同日，中信银行重庆分行向杉彬商贸公司出发《债权回让函告》，载明：根据杉彬商贸公司与电煤储运华东公司的买卖合同及补充协议约定，杉彬商贸公司转让给我行的已结算挂账的19000004.8元应收账款债权已于2014年10月19日到期。但截止函告日，中信银行重庆分行仅收到电煤储运华东公司支付的款项200000元，现根据《保理合同》约定，特函告杉彬商贸公司请立即对中信银行重庆分行未获清偿的款项18800004.8元进行回购，于本函发出之日起三个工作日将回购价款18800004.8元支付至规定账户。如杉彬商贸公司逾期支付回购价款，中信银行重庆分行将按约对逾期支付的回购价款按照中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限逐日计收延迟利息至杉彬商贸公司付清回购价款为止。
另查明，电煤储运华东公司与杉彬商贸公司于2014年1月15日另外签订一份编号HD-
SB20140115的《2014年煤炭买卖（购销）合同》，该合同实际约定交货数量全年为10万吨，其中1月0.3万吨，2月0.5万吨，3-10月分别为1万吨，11月0.5万吨，12月0.7万吨。该合同加盖电煤储运华东公司合同专用章，熊文才签字。
2014年5月10日，杉彬商贸公司与电煤储运华东公司签订《补充协议》，约定：1.双方同意2014年5-12月发运煤炭量16万吨，其中5-8月发运量8万吨，电煤储运华东公司从杉彬商贸公司经营收益中，按毛利率4-5%收取价差，以每月双方签订的补充协议执行。杉彬商贸公司确保5-8月销售8万吨煤炭以上。不足8万吨仍按8万吨收取价差。2.在5-8月全数完成8万吨煤炭发运量，杉彬商贸公司可先向电煤储运华东公司预开1900万元全额增值税发票。预开的增值税发票暂不入账，在2014年8月前完成全部实物发运后冲抵预开发票金额。3.杉彬商贸公司如在2014年8月份所发运煤炭产生的货款不能冲抵预开发票金额，经电煤储运华东公司发现可立即要求杉彬商贸公司退还剩余发票，双方结清账务，同时通知收款银行终止执行与杉彬商贸公司签订的合同。4.不论以何种原因造成未完成所开发票金额，如造成虚开增值税发票的责任由杉彬商贸公司承担。
2014年1-6月，杉彬商贸公司与电煤储运华东公司每月另行签订《2014年煤炭买卖（购销）合同》，约定当月发货量。具体发货量为：1月0.2万吨，3月1万吨，4月2万吨，5月1万吨，6月0.1万吨。
2014年9月25日，杉彬商贸公司向电煤储运华东公司出具《情况说明》，载明：根据双方于2014年1月15日签订的《2014年煤炭买卖（购销）合同》和2014年5月13日签订的《补充协议》约定，在2014年5-8月向松溉电厂发运煤炭8万吨并预开增值税发票19000004.8元。杉彬商贸公司在2014年5-8月实际向松溉电厂发运煤炭844.4吨（价款248857.2元）。剩余79155.6吨合同量并未实际履行，该笔应收账款并未实际产生。预开的增值税发票19000004.8元已全部退还杉彬商贸公司。
2014年11月19日，杉彬商贸公司向电煤储运华东公司出具《请求代偿函》，载明：因中信银行重庆分行已起诉杉彬商贸公司清偿保理融资款项，为便于诉讼的解决，请电煤储运华东公司代杉彬商贸公司清偿在中信银行的保理融资款项1520万元（其中包括电煤储运华东公司对杉彬商贸公司的应付煤炭款项2832243.22元）。杉彬商贸公司承诺于电煤储运华东公司代偿之日起半年内，偿还电煤储运华东公司代偿的12367756.78元，并自电煤储运华东公司代偿之日起按中国人民银行同期基准贷款利率支付利息至付清日止。
还查明，2014年11月，中信银行重庆分行与重庆铭友律师事务所签订《法律服务合同》，约定：中信银行重庆分行委托重庆铭友律师事务所代理其与电煤储运华东公司、杉彬商贸公司保理合同纠纷案。律师代理费分阶段支付：在本合同生效后且收到重庆铭友律师事务所开具的发票后15个工作日一次性支付前期代理费5万元；在2015年12月30日前回收现金的，按现金金额的1.5%支付后期风险律师费，超过该时间的，按回收金额的1%支付。2014年11月20日，重庆铭友律师事务所向中信银行重庆分行开具5万元的律师代理费发票。2014年12月18日，中信银行重庆分行向重庆铭友律师事务所网上汇款5万元。
一审审理中，电煤储运华东公司认可其对杉彬商贸公司的应付账款为2832243.22元，并愿意在2832243.22元范围内向中信银行重庆分行承担支付责任。
一审法院认为，本案的争议焦点是：1.电煤储运华东公司是否应当对中信银行重庆分行应收账款及利息承担支付责任；2.杉彬商贸公司是否应承担回购价款及延迟利息、违约金的责任；3.承担律师费主体的认定；4.张晓东、贺春凌和贺鹏是否应对杉彬商贸公司的支付责任承担连带清偿责任。
关于电煤储运华东公司是否应当对中信银行重庆分行应收账款及利息承担支付责任。
首先，《保理合同》及附件的效力问题。电煤储运华东公司抗辩认为本案是为未来应收账款提供保理业务，因违反《商业银行保理业务管理暂行办法》相关规定，《保理合同》应认定为无效。一审法院认为，电煤储运华东公司向中信银行重庆分行出具的对账函、对账明细表及发票均确认应收账款系已结算挂账，应认定已实际发生。电煤储运华东公司认为系以未来应收账款办理保理业务明显与上述证据反映的事实不符。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”电煤储运华东公司的主张也不符合《中华人民共和国合同法》规定的无效情形，不能认定《保理合同》无效。电煤储运华东公司的该抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。
电煤储运华东公司还认为杉彬商贸公司向中信银行重庆分行提交的《2014年煤炭买卖（购销）合同》虚假，并申请鉴定。一审法院认为，电煤储运华东公司对其与杉彬商贸公司实际发生过买卖关系并无异议，且电煤储运华东公司连续向中信银行重庆分行出具《债权转让通知书回执》、《对账函》和《拟转让的应收账款明细》，均确认其与杉彬商贸公司已实际产生买卖关系以及截止2014年5月20日电煤储运华东公司应付杉彬商贸公司款项为19000004.8元。该份买卖合同的真伪并不能否认电煤储运华东公司与杉彬商贸公司之间的买卖合同关系，也并不足以影响《保理合同》的效力，更不能否定电煤储运华东公司直接向中信银行重庆分行作出的意思表示。因此，对《2014年煤炭买卖（购销）合同》的鉴定并无必要，一审法院对电煤储运华东公司的鉴定申请不予同意。
一审法院确认中信银行重庆分行和杉彬商贸公司签订的《保理合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。其三个附件为合同不可分割的组成部分，与合同具有同等的法律效力。各方当事人应当按照《保理合同》及附件的约定享有权利、履行义务。
其次，中信银行重庆分行是否尽到谨慎审查义务。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，中信银行重庆分行对应收账款负有谨慎审查、留存资料等义务。本案中，中信银行重庆分行要求杉彬商贸公司对基础买卖关系相关资料的真实性、合法性、有效性承担保证责任，并根据杉彬商贸公司提供的应收账款对应合同、发票原件等材料进行审查。同时，中信银行重庆分行要求债务人电煤储运华东公司出具对账函、对账明细等对合同的履行情况予以确认。在买卖合同双方均确认无误的情况下，中信银行重庆分行同意为杉彬商贸公司的应收账款提供保理业务，应认定为中信银行重庆分行已尽到谨慎审查义务。电煤储运华东公司认为中信银行重庆分行对合同未尽审查义务的抗辩不能成立，一审法院不予支持。
最后，中信银行重庆分行是否明知应收账款没有实际发生，存在过错，电煤储运华东公司不应承担支付责任的问题。一审法院认为，其一、中信银行重庆分行在办理保理业务时，电煤储运华东公司为其提供了转让债权通知书回执、对账函、对账明细表等证据。上述证据为书证，属原始证据、直接证据，能够证明应收账款实际发生以及金额、数量等事实。电煤储运华东公司提交的多位证人证言，均属传来证据、间接证据，其证明力明显不及中信银行重庆分行提交的书证。其二、虽然电煤储运华东公司在诉讼中提交了其与杉彬商贸公司实际产生货款的相应证据，但中信银行重庆分行已在合同签订当天履行了款项支付义务，电煤储运华东公司亦未举证证明已将实际产生应收账款情况明确告知中信银行重庆分行。其三、电煤储运华东公司称其电话通知中信银行重庆分行工作人员应收账款未实际发生并退还发票，但其未提交充足证据证明，且中信银行重庆分行予以否认。因此，电煤储运华东公司所提交的证据尚不足以证明中信银行重庆分行明确知晓应收账款未实际发生，进而免除电煤储运华东公司的支付责任。
综上所述，《保理合同》及附件合法有效，电煤储运华东公司与杉彬商贸公司的应收账款已实际发生并到期，中信银行重庆分行有权要求电煤储运华东公司按照《保理合同》及附件的约定，承担支付全部应收账款本金余额及利息的责任。对中信银行重庆分行的该诉请，一审法院予以支持。
关于杉彬商贸公司是否应承担回购价款及延迟利息、违约金的责任；
如前所述，《保理合同》合法有效，各方当事人应当按照合同约定履行义务。中信银行重庆分行主张杉彬商贸公司在电煤储运华东公司应支付的应收账款及利息未履行部分承担回购责任，并支付延迟利息和违约金，符合法律规定和合同约定，应予支持。根据《保理合同》约定，中信银行重庆分行于2014年10月24日向杉彬商贸公司发出《债权回让函告》，要求杉彬商贸公司于函告发出之日起3个工作日内支付回购价款，即杉彬商贸公司应于2014年10月29日前支付回购价款，杉彬商贸公司未履行支付义务，应从2014年10月30起承担支付延迟利息及违约金的责任。
关于承担律师费的认定。
《保理合同》约定，中信银行重庆分行有权要求杉彬商贸公司承担其因实现交易债权和合同项下的权利而发生的各项合理费用，包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等。因此，中信银行重庆分行要求杉彬商贸公司承担律师费，一审法院予以支持。但其要求电煤储运华东公司承担律师费，缺乏依据，一审法院不予支持。
关于张晓东、贺春凌和贺鹏是否应对杉彬商贸公司的支付责任承担连带清偿责任。
张晓东、贺春凌、贺鹏与中信银行重庆分行分别签订的《最高额保证合同》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，亦应合法有效。保证合同约定，被保证的主债权是指2014年1月13日至2015年1月13日期间，因中信银行重庆分行向杉彬商贸公司授信而发生的一系列债权。无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），中信银行重庆分行均有权直接要求张晓东、贺春凌、贺鹏在其保证范围内承担保证责任。因此，中信银行重庆分行有权就杉彬商贸公司的该笔债务要求各保证人承担保证责任。
综上所述，一审法院判决：1.电煤储运华东公司于一审判决生效之日起十日内支付中信银行重庆分行应收账款18800004.8元及利息（利息以18800004.8元为基数，自2014年10月20日起至付清时止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.如电煤储运华东公司未履行一审判决书第一项确认的支付义务，则杉彬商贸公司在上述未履行范围内，对中信银行重庆分行承担回购责任，并向中信银行重庆分行支付延迟利息（延迟利息以应付回购价款为基数，自2014年10月30日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算）；3.杉彬商贸公司在履行一审判决书第二项确认的支付义务时，向中信银行重庆分行支付违约金（违约金以应付回购价款及迟延利息为基数，自2014年10月30日起至付清之日止，按照按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算）；4.杉彬商贸公司于一审判决生效之日起十日内支付中信银行重庆分行律师费5万元；5.张晓东、贺春凌、贺鹏对杉彬商贸公司上列第2项、第3项、第4项支付义务承担连带责任；6.驳回中信银行重庆分行的其他诉讼请求。案件受理费134900元、诉讼保全费5000元，共计139900元，由电煤储运华东公司、杉彬商贸公司、张晓东、贺春凌、贺鹏连带负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
电煤储运华东公司举示证据：
第一组证据：（2017）渝0105刑初834号刑事判决书。
第二组证据：1.询问笔录（复印件），2.讯问笔录（复印件）。
第三组证据：1，民事起诉状，2.起诉状、申请材料交接清单，3.变更诉讼请求申请书。
本院依职权调取证据：《证明》。
本院认为，各方当事人对第一组证据真实性均无异议，该证据与本案有关联性，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第（五）项规定，本院予以采信。对第二组证据，因系复印件，电煤储运华东公司未提供原件予以比对，本院无法核实其真实性，故不予采信。对第三组证据，均由出具主体加盖了印章，能够认定其真实性，且证据内容与本案具有一定的关联性，故本院对该组证据予以采信。至于能否达到证明目的，本院结合其他证据予以评述。因各方当事人均对本院调取的证据无异议，该证据与本案有关联性，本院予以采信。
本院二审中，电煤储运华东公司还向本院提交《印章鉴定申请书》及《调取证据申请书》两份，后均予以撤回。
本院二审查明，2017年7月14日，重庆市江北区人民法院作出（2017）渝0105刑初834号刑事判决，载明：重庆市江北区人民检察院指控被告人张晓东犯骗取贷款罪，于2017年6月16日向重庆市江北区人民法院提起公诉。该院审理查明，张晓东为获得中信银行重庆分行发放保理贷款，2014年1月、5月两次找到电煤储运华东公司，骗使该公司在未收到货物的情况下签收杉彬商贸公司开具的出票金额为1200万元及1900万元的增值税发票，并在中信银行重庆分行提供的《债权转让通知书》上盖章。此外，为避免被该银行发现，张晓东未将真实的杉彬商贸公司和电煤储运华东公司购销合同提交中信银行重庆分行，而向中信银行重庆分行提供了一份增大煤炭供应数量及修改部分条款内容并加盖虚假电煤储运华东公司印章的购销合同。该院认为张晓东作为杉彬商贸公司的实际控制人，其行为已构成骗取贷款罪，应承担相应范围内的刑事责任。该判决于2017年7月25日发生法律效力。
另查明，2017年12月5日，电煤储运华东公司向重庆市江北区人民法院递交民事起诉状，起诉中信银行重庆分行和杉彬商贸公司。该民事起诉状载明，电煤储运华东公司受到张晓东的欺骗，在《对账函》、《债权转让通知书回执》等文书上盖章。电煤储运华东公司对此具有重大误解，故请求撤销《对账函》、《拟转让的应收账款明细》、《债权转让通知书》。同月8日，电煤储运华东公司制作《变更诉讼请求申请书》，载明其将《民事起诉状》上的诉讼请求变更为要求变更《对账函》、《拟转让的应收账款明细》、《债权转让通知书》中确认的应收账款金额19000004.8元为2583386.02元。至2017年12月11日，电煤储运华东公司尚未向重庆市江北区人民法院递交该《变更诉讼请求申请书》。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点是：一、关于《保理合同》的效力问题；二、电煤储运华东公司是否应当支付中信银行重庆分行应收账款，若应当支付，金额是多少；三、关于本案是否应当移送公安机关处理的问题。结合查明事实，本院评析如下：
一、关于《国内保理业务合同》的效力问题。
首先，《国内保理业务合同》约定的保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务。合同的当事人为享有应收账款的债权人杉彬商贸公司和保理商中信银行重庆分行。而《2014年煤炭买卖（购销）合同》则为《国内保理业务合同》中所涉的应收账款产生的基础合同，该购销合同的当事人为货物的购买方电煤储运华东公司和出卖方杉彬商贸公司。购销合同与保理合同的当事人不相同，所涉法律关系也不同。购销合同不真实或无效，并不必然导致《国内保理业务合同》无效，但在一定条件下可能对中信银行重庆分行能否依据《国内保理业务合同》收到杉彬商贸公司转让的应收账款产生影响。
其次，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，虽（2017）渝0105刑初834号刑事判决认定了张晓东、杉彬商贸公司采用欺诈手段，使中信银行重庆分行与之签订保理合同，但该判决并未认定中信银行重庆分行与杉彬商贸公司有恶意串通的事实。电煤储运华东公司也无证据证明中信银行重庆分行与杉彬商贸公司签订的《国内保理业务合同》具备上述法律规定的合同无效的其他情形，故该合同合法有效。
综上，《国内保理业务合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的规定，应属合法有效。
二、关于电煤储运华东公司是否应当向中信银行重庆分行支付应收账款及金额的问题。
电煤储运华东公司上诉主张其是受到张晓东的诱骗才在《债权转让通知书回执》、《对账函》上盖章，中信银行重庆分行对基础交易合同未尽到审慎审查的义务。电煤储运华东公司现已向重庆市江北区人民法院递交《民事起诉状》，要求撤销《对账函》、《拟转让的应收账款明细》、《债权转让通知书回执》。本案应当中止审理,并以该案的审理结果为依据。本院认为，中信银行重庆分行在办理保理业务时以《债权转让通知书》的形式向电煤储运华东公司告知了基础交易合同的订立及应收账款的转让事宜。电煤储运华东公司收到该通知书后，向中信银行重庆分行出具《债权转让通知书回执》予以确认。2014年5月20日，电煤储运华东公司还向中信银行重庆分行出具《对账函》，确认截止当日，杉彬商贸公司转让给中信银行重庆分行已结算挂账的应收账款金额为19000004.8元。杉彬商贸公司、电煤储运华东公司向中信银行重庆分行提交的相关文件、做出的相关行为，足以使中信银行重庆分行产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效，从而进行了保理融资款的审核和发放。中信银行重庆分行对基础交易关系已经尽到审查义务，并不存在过错或恶意。故在中信银行重庆分行不知道该欺诈行为的情况下，即使《对账函》、《拟转让的应收账款明细》、《债权转让通知书回执》被撤销或变更，电煤储运华东公司也不得以此对抗作为善意第三人的中信银行重庆分行。本案一审中，电煤储运华东公司举示证人证言来证明中信银行重庆分行知晓该欺诈行为，但是五位证人均系电煤储运华东公司的工作人员，与电煤储运华东公司具有利害关系，且无其他证据印证该证人证言，因此一审法院对证人证言不予采信并无不当。二审中，电煤储运华东公司举示的其他证据亦不足以证明中信银行重庆分行知晓张晓东欺诈的事实。故电煤储运华东公司的该项上诉理由与查明事实不符，本院不予支持。
根据本案查明事实，中信银行重庆分行按约向杉彬商贸公司提供了保理融资款。电煤储运华东公司亦出具《债权转让通知书回执》、《对账函》，确认收到杉彬商贸公司向中信银行重庆分行转让应收账款的《债权转让通知书》及债权金额为19000004.8元。因此，电煤储运华东公司应当按照该《对账函》确认的应收账款金额向中信银行重庆分行承担支付义务。鉴于电煤储运华东公司已支付20万元，故其还应支付18800004.8元。
三、关于本案是否应当移送公安机关处理的问题。
电煤储运华东公司上诉认为本案应当移送公安机关处理或中止审理的问题。本院认为，本案案件事实虽与张晓东、杉彬商贸公司涉嫌骗取贷款罪的犯罪事实有关联，但张晓东、杉彬商贸公司刑事案件的处理，不影响本院对电煤储运华东公司是否承担民事责任问题的审理，因此本案不应当移送公安机关处理，也不应再次中止审理。故本院对电煤储运华东公司的该项上诉理由不予支持。
综上所述，电煤储运华东公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费134900元，由重庆市电煤储运集团华东有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭 铮
代理审判员 张 桦
代理审判员 廖晓莹
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 崔忠杰