北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第9061号
原告（反诉被告）融亿慧投资控股集团有限公司，住所地北京市朝阳区来广营西路甲8号。
法定代表人万恩忠，执行董事。
委托代理人韩辉，男，1982年10月3日出生。
委托代理人徐勇，男，1978年11月4日出生。
被告（反诉原告）北京第二外国语学院，住所地北京市朝阳区定福庄南里*号。
法定代表人曹卫东，院长。
委托代理人侯正良，男，1974年8月26日出生。
委托代理人姜哲铭，北京市君佑律师事务所律师。
融亿慧投资控股集团有限公司（以下简称融亿慧公司）与北京第�外国语学院（以下简称二外学院）企业出售合同纠纷一案,本院受理后，依法组成由审判员崔立斌担任审判长、人民陪审员周志敏、王桂香参加的合议庭，公开开庭进行了审理。融亿慧公司的委托代理人韩辉、二外学院的委托代理人姜哲铭到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
融亿慧公司起诉称：2010年12月，二外学院在北京产权交易所挂牌转让东华国际旅行社（以下简称东华旅行社）100%股权，挂牌价格为248.28万元。交易公示资料中显示，北京华德恒资产评估有限公司（以下简称华德恒公司）为本次产权交易出具的《资产评估报告书》（华德恒评字[2010]第C-003号）的评估结论为：东华旅行社在评估基准日2009年12月31日的净资产为248.28万元。联通投资控股集团有限公司（以下简称联通公司）根据挂牌公示的信息决定参加网络竞价，�最终成为受让方，成交价为378.28万元。竞价完成后，联通公司与二外学院签订了《产权交易合同》，支付了转让款。2010年12月10日开始，联通公司陆续派员入驻东华旅行社，逐步接管资产和日常经营工作。2010年12月29日办理完毕工商登记变更手续，东华旅行社正式更名为东华国际旅行社有限公司（以下简称东华公司）。随后，联通公司开展了对东华公司的资产清查工作，发现东华公司在2009年12月31日（评估基准日）的实际净资产情况与《资产评估报告》存在重大差距，足以影响产权转让价格；同时，东华公司存在未披露的重大事项，且事项对企业造成了巨大损失。双方的《产权交易合同》约定：标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，联通公司有权解除合同，并要求二外学院按照本�同转让价款的10%承担违约责任。联通公司不解除合同的，有权要求二外学院就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。此后，联通公司就相关问题与二外学院进行了沟通，二外学院亦派员赴东华公司了解了情况，并查验了相关书面资料，但双方始终未就相关补偿方案达成一致。后联通公司名称变更为融亿慧公司。现融亿慧公司诉至法院，要求法院判令二外学院支付因转让标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露足以影响产权转让价格的补偿款2253782.57元；要求法院判令二外学院支付因转让标的企业存在重大事项未披露，对标的企业造成重大损失的补偿款241658.48元；要求二外学院承担本案诉讼费。
二外学院答辩称：东华旅行社在出让前已经履行了审计，披露了相应的财务情况，不存在融亿慧公司主张的过失未披露或故意遗漏的情形，故不二外学院不应承担任何责任；二外学院在过渡期履行了善意管理人的注意义务，无需承担任何法律责任。融亿慧公司有其他途径可以避免损失，但其不行使追索权，相应的后果应该由其承担。
二外学院反诉称：2010年10月22日，二外学院委托北京市企业清算事务所有限公司（以下简称企业清算公司）在北京产权交易所（以下简称北交所）挂牌转让东华旅行社。2010年12月9日，二外学院与联通公司签订了《产权交易合同》，东华旅行社整体股权转让价格为378.28万元，合同签订后联通公司于2010年12月9日、12月16日分两次支付了转让款。二外学院开始向联通公司移交东华旅行社，2010年12月29日完成改制及产权变更。股权变更完成后，二外学院已履行了合同义务，联通公司应该立即支付股权转让款，但联通公司以种种借口拒绝北交所将相关转让款支付给二外学院，直到2011年10月21日，才同意北交所将股权转让给款在支付给二外学院。联通公司的行为已经构成违约，应承担支付违约金的责任。故二外学院提出反诉，要求融亿慧公司支付违约金557963元并承担反诉费。
针对二外学院的反诉，融亿慧公司答辩称：已经按时支付了股权转让款，在转让款支付到北交所之后至付给二外学院，北交所已经支付了利息，故二外学院没有损失。故不同意二外学院的反诉请求。
经审理查明：一、东华旅行社的审计及资产评估情况。
1994年6月1日，东华旅行社成立在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，性质为全民所有制企业，投资人�二外学院，注册资本金为150万元。
2010年2月3日，北京兴中海会计师事务所有限公司（以下简称兴中海公司）产权转让专项审计报告，截至2009年12月31日东华旅行社资产负债表载明:流动资产总计6193616.48元、非流动资产合计311698.84元、资产总计6505315.32元；流动负债合计3652608.81元、非流动负债570537.09元、总负债合计4223145.9元；归属于母公司所有者权益282169.42元、所有者权益合计282169.42元、负债和股东权益总计6505315.32元；利润表载明归属于母公司所有者综合收益总额-650113.9元；现金流量表载明经营活动产生的现金流量净额-338501.52元、投资活动产生的现金流量净额407422.91元、筹资活动产生的现金流量净额-729462.91元、现金及现金等价物净增加额-660541.52元、期末现金及现金等价物余额2622086.18元；所有者权益变动表载明本年年末金额2282169.42元。在财务报表附注中记载：现金为本单位库存现金以及可以随时用于支付的存款；应收账款为本单位的坏账确认标准为对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项,或因债务人逾期未履行清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经单位批准确认为坏账。本单位采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。按余额百分比法与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。按照应收款项年末余额的5‰计提；固定资产，本单位固定资产是指使用期限超过一年，为生产产品、提供服务、出租或经营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账，以年平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济适用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率。银行存款到年末余额为2008839.53元；应收账款，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款年末余额为3044668.08元、坏账准备847635.76元；采用个别认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账款：比利时中国之梦账面余额744958.2元，计提金额744958.2元，账龄10年以上，计提原因公司已倒闭；法国王长青账面余额为102677.56元，计提金额为102677.56元，账龄10年以上，计提原因为公司已倒闭；固定资产运输工具账面价值合计中运输工具年末值为275488.02元。
2010年3月，甲方东华旅行社与乙方华德恒公司签订了《资产评估业务约定书》，约定甲方因企业改制需进行评估，委托乙方作为评估机构，乙方同意甲方委托，评估的基准日为2009年12月31日。2010年3月30日，华德恒公司出具《资产评估报�书》，载明：东华旅行社于评估基准日2009年12月31日评估前资产总计为650.53万元，负债总计422.31万元，净资产为228.22万元。评估后账面资产为670.53万元，负债总计为422.31万元，净资产为248.28万元，净资产较账面值增值20.06万元，增值率8.79%。评估说明中记载：截至评估基准日，货币资金账面值为2622086.18元，其中现金13246.65元、银行存款2608839.53元其中工商银行×××账户163946.48元，北京银行×××账户302654.73万元，广发银行账号为×××账户117597.08元。关于车辆，本次委估车辆全部为国产车，共计3辆，×××、×××、×××，
,购置时间均为2001年，车辆服役时间较长，但保养及维护情况较好。经所取车辆购置发票及行驶证，了解资产的历史情况和现状，依据委托方提供的资产权属证明和承诺函，在有关人员配合下对委托评估的全部资产进�权属核查。三辆车的净值479718元。在应收账款清查评估明细表中记载比利时中国之梦团款240098.92元、邮电费团款9838.3元、马建武代垫档案费160元、培训部代垫房费19169.32元、刘闯诉讼赔款311824.9元、陈连生代垫停车费90元、李宏岩代付电话费2850元、赵冬梅代垫票款21237.57元、王欲晓代垫票款27392.87元、张瑾代垫票款18311.5元、梁学智代垫票款107092.85元、立新服装厂贷款50000元，以上均为五年以上金额。截至评估基准日，应收账款账面净值为2197032.32元，来源于35个账户，应收账款主要为公司业务往来款等，经核对与明细账、总账、报表相符。
二、东华旅行社的转让合同及款项支付情况。
2010年9月，北京市财政局、北京市教育委员会向批复，同意二外学院整体转让东华旅行社的产权。
2010年12月8日，北交所通知联通公司，经过网络竞价，联通公司成为了东华旅行社整体产权转让项目的受让人，成交价为3782800元。请接到通知后三日内与转让方签订《产权交易合同》，并将交易价款（扣除保证金后3037960元）及竞价服务费189140元交至北交所账户。
2010年12月9日，甲方二外学院与乙方联通公司签订了《产权交易合同》，约定：甲方拟转让其合法拥有的标的企业东华旅行社整体产权，乙方拟收购上述产权；在定义与释义部分约定，过渡期是评估基准日至产权交易完成之日的期间；标的企业为东华旅行社是合法存续的，并由甲方合法持有全部出资人权益的国有独资企业，具有独立的企业法人资格；标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及产权价值产生�大不利影响的任何事项；双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款；本合同项下产权交易已于2010年10月25日经北交所公开挂牌，北交所和转让方于2010年12月8日以网络竞价的组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的；根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以378.28万元转让给乙方，乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金折抵转让价款的一部分；乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后三个工作日内汇入北交所指定的结算账户；双方就本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，乙方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视�产权交易完成之日；甲方应在产权交易完成后5个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制；本合同过期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并妥善处理；除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产损益均由乙方承担；乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；本条所称标的企业债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担；甲方保证为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为�实、准确、完整；乙方未按照约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照迟延支付期间应付价款的日万分之五计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失；标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照转让价款10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
2010年11月26日，联通公司向北交所支付了744840元保证金。2010年12月9日，联通公司向北交所支付了3053234元股权转让款。2010年12月16日，联通公司又向北交所支付了3640元股权转让款。2011年10月21日，北交所向二外学院支付3782800元。
2010年12月29日，联通公司为东华旅行社办理了新的工商营业执照。双方认可并未形成书面的财务、财产交接记录。
三、关于争议的东华旅行社的三个账户情况。
2010年4月1日，甲方东华旅行社与乙方陈某签订了《东华国际旅行社经营协议》，甲方同意乙方以出境部名义，经营出入境旅游等项目，甲方提供部门印章；甲方有权监督检查乙方的业务经营情况，对超出甲方规定经营范围的业务有权制止，乙方有严重违反甲方规定的问题，甲方有权作出限制停业整顿直至停止乙方经营活动；甲方提供乙方经营银行账号、税务发票、办理乙方银行结算、团队报销业务；乙方需提供每个工作人员的个人简历，并在甲方备案，在经营过程中，对乙方聘用人员根据其工作表现甲方可以提出聘用、解聘建议；乙方应保证经营业务质量，出现质量问题所造成的经济损失由乙方负责；乙方每年上缴甲方经营利润10万元，每年初和年中分两次交清；乙方个人的人事档案由原单位或交人才中心进行管理，各种有关设备保险等费用由乙方承担；乙方在经营中资金自筹，人员自聘，遵守国家财务制度和甲方的财务管理规定，依法纳税。协议有效期一年，经双方同意可以续签。
在之前的诉讼中，陈某到庭作证，称自2007年3月份开始，与东华旅行社签订承包协议，挂靠东华旅行社经营，自负盈亏。东华旅行社为出境部在广发银行开立的账户，开户预留的人名章和财务章由陈某管理，账号上的钱由出境部使用，与东华旅行社的资金无混用现象。
2005年12月31日，甲方东华旅行社与乙方张某签订了《东华国际旅行社经营协议》，甲方同意乙方以综合部名义，经营出入境旅游等项目，甲方提供部门印章；甲方有权监督检查乙方的业务经营情况，对超出甲方规定经营范围的业务有权制止，乙方有严重违反甲方规定的问题，甲方有权作出限制停业整顿直至停止乙方经营活动；甲方提供乙方税票打印机等财务部门相关所需涉笔，同时提供基本银行账户（包括法人人名章、财务章等相关材料）并协助乙方在基本户使用之前开通非基本账户，以及向乙方提供办理银行结算、团队报销业务相关手续、资料；乙方需提供每个工作人员的个人简历，并在甲方备案，在经营过程中，对乙方聘用人员根据其工作表现甲方可以提出聘用、解聘建议；乙方应保证经营�务质量，出现质量问题所造成的经济损失由乙方负责；乙方每年上缴甲方经营利润2万元，每年初和年中分两次交清；乙方个人的人事档案由原单位或交人才中心进行管理，各种有关设备保险等费用由乙方承担；乙方在经营中资金自筹，人员自聘，遵守国家财务制度和甲方的财务管理规定，依法纳税。协议有效期一年，经双方同意可以续签。
在之前的诉讼中，张某到庭作证，称综合部与总社自负盈亏，北京银行账户内的钱由综合部自行支配，账户内的钱与总社无混用现象。
2010年3月11日，甲方东华旅行社与乙方周月签订了《东华国际旅行社经营协议》，甲方同意乙方以亚太部名义，经营出入境旅游等项目，甲方提供部门印章；甲方有权监督检查乙方的业务经营情况，对超出甲方规定经营范围的业�有权制止，乙方有严重违反甲方规定的问题，甲方有权作出限制停业整顿直至停止乙方经营活动；甲方提供乙方经营银行账号、税务发票、办理乙方银行结算、团队报销业务；乙方需提供每个工作人员的个人简历，并在甲方备案，在经营过程中，对乙方聘用人员根据其工作表现甲方可以提出聘用、解聘建议；乙方应保证经营业务质量，出现质量问题所造成的经济损失由乙方负责；乙方每年上缴甲方经营利润3万元，每年初和年中分两次交清；乙方个人的人事档案由原单位或交人才中心进行管理，各种有关设备保险等费用由乙方承担；乙方在经营中资金自筹，人员自聘，遵守国家财务制度和甲方的财务管理规定，依法纳税。协议有效期一年，经双方同意可以续签。
四、关于争议的三辆客车的情况。
×××、×××、×××三辆客车购置于2000年，均登记于东华旅行社的名下。
2008年6月6日，甲方东华旅行社分别与乙方王林王君凯、张宝森签订了三份《东华国际旅行社运营车辆转让协议》，约定根据北京市奥运会运营车辆环保规定，东华旅行社×××、×××、×××三辆车不符合奥运环保规定，经上级单位（二外学院）批示，这3辆运营车进行转让或报废处理，并不再购置新车。如果3辆车再继续进行经营业务，可自行投资购买新车，根据上级批示，现做如下规定：原运营车辆按国家规定运营到2008年6月30日，原运营车辆必须交清2008年6月份之前所有应缴费用；原运营车辆司机有限购买新车或转让车辆；新购置或改造后使用的运营车辆，甲方与乙方签订新的运营协议；新运营车辆根据双方协议交纳管理费。
2008年6月16日，甲方东华旅行社与乙方王林签订了《车辆转让协议》，约定甲方同意将×××转让给乙方，自2008年7月1日继续进行经营业务；根据双方协议，乙方一次付清甲方售车价款93000元；甲方负责乙方运营车辆的国家补贴环保改造费用25000元；甲方收到乙方购车价款后，提供乙方运营车辆合法手续；乙方取得甲方运营车辆后，需按照北京市旅游运营车辆管理规定进行车辆运营，接受甲方的监督管理；承运合同到期不再续签，甲方收回旅游车运营证件，将旅游车变更为非运营车并过户至乙方名下，所发生的费用由乙方支付同日，双方又签订了《东华国际旅行社运营车辆转让协议细则》，约定乙方于2008
年6月20日前交清甲方7万元转让费，交清2.3万元车辆改造费，交清甲方2008年6月30日前应交营运车款，甲方将于2008年7月1日将车辆转让�乙方。同日，双方签订了《车辆经营变更协议》，约定根据双方所有权转让协议，双方对2008年原承运协议作出变更，自2008年7月至2008年12月，乙方每月交纳甲方经营承运费2000元，每月月底结清；乙方负责交纳车辆保险、养路等车辆所需费用；乙方负责承担自己车辆的维修、保养及本人的社会保险等所有生活费用，甲方不承担乙方的工资、生活及车辆维修和保养费用。王君凯、张宝森就另外两辆车与东华旅行社签订了相同内容的协议。
五、关于发生交通事故的×××号客车。
×××号客车登记在东华旅行社名下，注册日期为2004年9月29日。2010年9月13日6时40分，杨金跃与关鸿奎分别驾驶牌号为×××号、×××号机动车于本市朝阳区京沈高速出京方向6公里处发生交通事故。经交通管理部门认定，杨金跃负�故全部责任。事发后×××号车主关昊自行维修了车辆，支付维修费62404元。后关昊诉至法院，要求东华公司及华泰财产保险有限公司（以下简称华泰公司）北京分公司赔偿车辆维修费62404元及车辆贬值损失14000元。东华公司辩称，对事故的真实性和责任分担无异议，同意就关昊的损失予以合理赔偿。但事发时东华公司司机杨金跃正在接送客人，需待将客人先行安顿，后再行与关昊共同前往定损。但关昊未进行任何告知的情况自行维修了车辆，且维修金额较高，东华公司对此表示异议。另，因车辆贬值损失是以维修记录等材料为据作出的，故对此东华公司亦不予认可。本院判决：华泰公司支付关昊车辆维修费2000元；东华公司赔偿关昊车辆维修费60400、车辆贬值损失费14000元。各方当事人均未上诉，案件生效后东华公司支付了76404元。
2010年6月13日，ＸＸ平骑自行车与周鹏驾驶×××号车辆在丰台区光彩路网球运动中心东门外发生交通事故，造成ＸＸ平受伤；经认定，周鹏负全部责任；事故发生后，ＸＸ平于北京军区总医院住院治疗，经诊断为：右肩胛骨骨折、T12椎体爆裂性骨折；2011年3月25日，北京市顺义区法医院司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》：ＸＸ平赔偿指数为25%，ＸＸ平支付鉴定费1500元。东华公司对以上鉴定结论不认可，提出重新鉴定申请，2012年1月13日，中天司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》：ＸＸ平赔偿指数为25%。ＸＸ平现诉至法院，要求周鹏、东华公司、华泰公司赔偿医疗费1109.22元、护理费1000元、营养费2000元、伤残赔偿金164515元、被抚养人生活费22620元、精神抚慰金20000元、误工费28600元、鉴定费1500元。周鹏辩称：交通事故事实和责任认定认可；周鹏系公司的司机，�故发生时是职务行为；周鹏本人给ＸＸ平垫付8000多元。东华公司辩称：认可交通事故事实和责任认定；周鹏系东华公司司机，责任由东华公司承担；已经给ＸＸ平垫付一些费用；ＸＸ平的合理的要求同意赔偿。丰台区法院判决：华泰公司赔偿ＸＸ平医疗费1109.22、营养费2000元、精神抚慰金10000元、伤残赔偿金100000元；东华公司赔偿ＸＸ平护理费1000元、伤残赔偿金45365元、误工费22000元、鉴定费1500元、被抚养人生活费10634.25元；驳回ＸＸ平的其他诉讼请求。两个案件中东华公司的代理人同本案中融亿慧公司的代理人。
诉讼中，融亿慧公司称西班牙电信集团北京代表（以下简称西班牙电信集团）处重复向东华旅行社付款381800元，西班牙电信集团曾要求东华公司返还。
另查，2015年8月10日，联通公司更�为融亿慧公司。
上述事实，有融亿慧公司提交的二外关于东华旅行社改制的批复、北京市教委关于东华旅行社改制的批复、专项审计报告、资产评估报告书、资产业务约定书、银行付款凭证、企业改制备案申请、东华公司营业执照、合作经营协议、《车辆转让协议》、《东华国际旅行社运营车辆转让协议细则》、《车辆经营变更协议》、车辆行驶证、法院判决书，二外学院提交的网络竞价文件、付款凭证和庭审笔录等在案佐证。
本院认为：二外学院与融亿慧公司之间签订的《产权交易合同》，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案争议的焦点问题在于二外学院在转让目标公司东华旅行社时是否向融亿慧公司如实披露了目标公司的资产状况及是否将完整的财务凭证及资产交付给融亿慧�司。
第一、关于融亿慧公司主张的三个挂靠账户的问题。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十二条规定：企业出售时，出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉主张补偿的，人民法院应当予以支持。根据融亿慧公司提交的《东华国际旅行社经营协议》及证人陈某、张某的陈述，可以证明东华旅行社确实存在将下属部门承包经营的问题，为了承包经营者的方便，东华旅行社为承包人开立了独立的账户，承包人在独立经营、自负盈亏，承包人只交纳承包费，承包账户内的资金由承包自行使用。虽然该账户在东华旅行社的名下，但是东华旅行社无法控制账户内的资金，该账户内的资金不应作为东华旅行社的资产。由于二外学院在转让时未向融亿慧公司披露存在将下属部门对外承包经营的问题，致使东华旅行社的评估价格被高估，融亿慧公司有权要求二外学院应予补偿。广发银行、北京银行账户内的财产不能作为东华旅行社的资产，融亿慧公司要求二外学院补偿广发银行、北京银行账户内金额420251.81元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。融亿慧公司提交的周月与东华旅行社签订的《东华国际旅行社经营协议》中并未约定东华旅行社为周月承包亚太部开设独立账户事宜，且周月亦未出庭作证，无法证明工商银行的账户与亚太部的关系，故融亿慧公司要求二外学院补偿工商银行账户内资金金额的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
第二、关于融亿慧公司主张的三辆客车的问题。按照合同约定，二外学院应在产权交易完成后5个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给融亿慧公司。在东华旅行社的固定资产清查明细表中列明三辆客车的价值为479718元，二外学院应该向融亿慧公司移交三辆客车。二外学院作为履行义务一方，有义务提供证明证明其已经向融亿慧公司交付三辆客车，交付客车的举证责任在二外学院。但是二外学院未能举证证明其已经完成了交付义务，亦未能举证证明在转让之后东华公司实际使用的三辆客车，故应承担举证不能的后果。融亿慧公司要求二外学院补偿三辆客车评估值479718元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
第三、关于融亿慧公司主张的应收款补偿的问题。
在东华旅行社的专项审计报告中记载对比利时中国之梦公司的债权为240098.92元，账龄10年以上，该公司已倒闭。诉讼中�融亿慧公司认可该公司已于2000年破产。融亿慧公司认为二外学院未能提交该该债权凭证，故要求二外学院予以补偿。因为在融亿慧公司接手东华旅行社时债务公司已经破产，故债务人已经不存在。无论二外学院是否交付该债权凭证，东华公司均无法再向债务人主张权利，且在专项审计报告中已经披露债务人已经倒闭，故融亿慧公司要求二外学院补偿该部分债权的诉讼请求，本院不予支持。
关于融亿慧公司要求二外学院补偿东华旅行社对邮电费、马建武、刘闯、培训部、陈连生、李宏岩、赵冬梅、王欲晓、张谨、梁学智、立新服装厂567967.36元。按照合同约定，二外学院应在产权交易完成后5个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给融亿慧公司。专项审计报告记载东华旅行社对上述人员享有债权，则在进行财产移交时�外学院应向融亿慧公司移交债权凭证。前述应收账款在评估时作为总资产的一部分，致使东华旅行社的总资产评估值为650余万元。二外学院未能举证证明其已经向融亿慧公司移交了债权凭证，致使东华公司无法向债务人主张权利，使得东华旅行社的价值被高估。融亿慧公司作为受让方要求作为出让方的二外学院补偿该部分损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
第四、关于融亿慧公司要求二外学院补偿西班牙电信集团重复支付的381800元的诉讼请求。由于西班牙电信集团并未向法院提起诉讼，该债务是否成立未经法院判定，亦未经转让前的东华旅行社及二外学院的任可，故该东华公司的是否存在该笔债务现在存疑。故融亿慧公司要求二外学院补偿该部分费用的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。
第五、关于融亿慧公司要求二外学院赔偿相关车辆事故损失的诉讼请求。×××号客车登记在东华旅行社的名下，在审计报告和评估报告中并未提及该车辆。在两起诉讼中，本案融亿慧公司的代理人曾经出庭应诉，庭审中并未抗辩东华公司与该车辆的关系，而是认可司机驾驶车辆发生事故是职务行为，故可以认定或者二外学院曾经口头告知存在车辆挂靠的情形或者东华公司与该车主达成了新的协议，东华公司在诉讼中认可司机为其公司职员亦同意赔偿，现要求二外学院赔偿该部分支付，缺乏法律及事实依据，本院不予支持。
第六、关于二外学院的反诉请求。按照双方签订的《产权交易合同》，融亿慧公司应在合同签订之后三日内将转让价款支付至北交所账户，融亿慧公司按照约定将转让款支付给了北交所。北交所在数月之后才将款项支付给二外学院，但是二外学院与融亿慧公司的合同中未约定北交所的付款时间。且二外学院自认北交所亦向其支付了相应的利息。现二外学院亦未能举证证明融亿慧公司存在促使北交所及时付款的合同义务，故对二外学院要求融亿慧公司支付违约金的反诉请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十二条规定之规定，判决如下：
一、北京第二外国语学院于本判决生效之日起七日内向融亿慧投资控股集团有限公司补偿一百四十六万七千九百三十七元一角七分；
二、驳回融亿慧投资控股集团有限公司的其它诉讼请求；
三、驳回北京第二外国语学院的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费二万六千七百六十四元，由融亿慧投资控股集团有限公司负担八千七百五十三元（已交纳）；由北京第二外国语学院负担八千七百五十三元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费四千六百九十元，由北京第二外国语学院负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审�判长崔立斌
人民陪审员 周志敏
人民陪审员 王桂香
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 哈笑棣