山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0281民初6835号原告：杨兆军，男，汉族，住胶州市。委托诉讼代理人：潘大伟，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。被告：青岛白玉化工有限公司，住所地青岛胶州市。法定代表人：张明明，董事长。委托诉讼代理人：李超，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。被告：贾乾，男，汉族，住胶州市。被告：王暖文，男，汉族，住胶州市。被告：张加清，男，汉族，住胶州市。被告：陈学武，男，汉族，住胶州市。被告：王海洪，男，汉族，住胶州市。以上五被告共同委托诉讼代理人：张加红，胶州阜安法律服务所法律工作者。被告：高祀明，男，汉族，住胶州市。原告杨兆军与被告青岛白玉化工有限公司（以下简称白玉化工）、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海洪股权转让纠纷一案，本院于2016年7月25日立案后，依法适用简易程序，开庭进行了审理。本案当事人原告杨兆军及其委托诉讼代理人潘大伟、被告青岛白玉化工有限公司委托诉讼代理人李超、被告贾乾、王暖文、张加清、陈学武、王海洪的共同委托诉讼代理人张加红到庭参加诉讼，被告高祀明经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨兆军向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决各被告按原告所占股权比例支付股权转让款48842元，并自起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息至实际履行完毕为止；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：1994年，胶州市政府按照上级政府政策，对青岛立德粉厂进行改制，成立青岛白玉化工股份有限公司，注册资本370.43万元，由471名职工参股，原告出资5799元，占总股份的0.156548%。2011年青岛白玉化工有限公司与青岛中仁药业有限公司签订股权转让中标确认书，青岛白玉化工有限公司通过股权转让的形式以4600万元（归中仁债务1480万元）的价格整体出让给青岛中仁药业有限公司。青岛中仁药业有限公司支付转让款后被告一直没有将转让款支付给原告。因郑锴已去世，原告自愿撤回对被告郑锴的起诉，本院已准许。被告青岛白玉化工有限公司辩称，第一，原告并非现在被告白玉化工公司股东，原告无权向被告主张股东权利，故原告向被告提出的支付股权转让款的主张，应予以驳回。第二，股权转让协议中已约定职工安置由出让方负责，故原告无权向现白玉化工主张权利。第三，原告的起诉已过法律规定的诉讼时效，依法应予以驳回。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告贾乾、王暖文、张加清、陈学武、王海洪辩称，白玉化工的产权以股权转让的方式对外整体转让，职工安置方案及分配方案，是经全体股东（原白玉化工公司的全体股东）大会表决通过的，五被告已按通过的安置方案进行发放和分配，且已履行完毕，期间被告并不存在过错。综上，被告没有侵害他人的利益或给他人造成损失，不应承担任何责任。被告高祀明未作答辩。庭审中原告为支持自己的主张向本院提交了入股出资收据、青岛立德粉厂历年结余奖金转化为股金的实施方案、关于公司整体出让和职工安置方案的执行决定、白玉化工关于退休职工股份转让的政策和办法及查询白玉化工工商档案复印件等11份证据。被告白玉化工提交工商登记查询资料、《企业股权转让竞标书》及《中标确认书》、《关于青岛白玉化工有限公司股权转让的协议书》等12份证据，欲证明原告并非现白玉化工的股东，现白玉化工股东已经支付并履行了股权转让协议约定的义务，被告白玉化工不应承担责任。被告贾乾、王暖文、张加清、陈学武、王海洪提交了青岛白玉化工整体出让方案、职工安置方案、职工发放补助金总表、白玉化工20122015年股金明细发放表、中国银行存单11份、王宝志、张正军、李琨、刘衍家、杨庸五人的协议书五份、通过整体出让方案的临时股东大会决议及其计票情况、关于公司股权转让协议书内容责任承诺书等12份证据，欲证明公司整体出让及职工安置是按照公司章程及公司法规定，由股东大会表决通过的，出让程序合法，且股东已基本按安置方案领取了补偿金及股金和收益，原告应分配的补偿金已领取，股金及收益已经以存单的方式支付在原告名下，但原告一直未领取存单，并要求原告尽快领取。本院对上述原被告提交的证据的真实性予以认可。双方无争议的事实是：原被告均认可原告实际出资额为4000元。双方有争议的事实是：原告认为其名下的股权包括实际出资4000元及公司配股1799元，在转让时应按5799元为基数进行股权分配；被告认为配股系白玉化工在改制时为加大量化基数而分配给原告的股份，白玉化工在2005年曾下文制定了退股的有关说明和办法，对配股的处分权也进行了说明，且在表决通过的安置方案中也已明确注明股权转让只包括实际出资，因此配股不应在转让时进行股权分配。本院经审理认定事实如下：1994年6月28日，根据胶州市经济体制改革办公室胶体改发（1994）13号文件批复，青岛立德粉厂改制成立青岛白玉化工股份有限公司，共有职工471人入股，113人为发起人，原告杨兆军于1994年5月27日交付股金2000元、1995年9月交付股金1000元、1996年12月26日交付股金1000元，原告杨兆军共入股4000元，由青岛白玉化工股份有限公司出具收据三张。1997年3月青岛白玉化工股份有限公司变更名称为青岛白玉化工有限公司，工商登记显名股东11人。2009年1月该公司工商登记显名股东为郑锴、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海红7人，法定代表人为郑锴。2011年10月，因立德粉厂已被国家工信部列入淘汰产品，且企业长期靠借贷维持经营，无力调整产业结构等原因，拟将企业以股权转让的方式整体出让，以利于职工得到较好的安置和补偿及股份的增值。截至2011年10月，白玉化工已退股股东200人，实有股东271人。2011年10月31日，白玉化工召开临时股东大会，对公司整体出让方案及职工安置方案进行实名表决，会前，白玉化工以邮寄和电话的方式通知到每一位股东，股东大会实到会人员221人，会议就整体出让方案及职工安置方案进行了投票表决，其中同意211人，占股份2660710股，反对7人，占股份72597股，废票3人，表决通过率为97.3%。又查明，2009年白玉化工公司章程第17条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。2011年10月31日，白玉化工召开的临时股东大会参会及表决人数符合该公司章程规定。查明，2011年12月，青岛白玉化工有限公司拟将该公司的产权以股权转让的方式对外整体出让，并发出关于公司产权转让标书，2011年12月23日，青岛中仁药业有限公司取得竞标资格并以4600万元的价格中标。2012年1月8日，青岛白玉化工有限公司7名显名股东郑锴、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海红代表全体股东作为转让股东与受让股东张述仁、邱发英、张述智签订青岛白玉化工有限公司股权转让协议书。协议书约定，转让标的为该公司的土地使用权、厂房设备、商标资质、财务、债权债务；转让款4600万元。截止原告起诉之日，受让股东已支付转让款4320万元，尚欠280万元由双方共管。2012年4月10日，青岛白玉化工有限公司在工商登记部门进行了变更登记，原股东郑锴、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海红变更为张述仁、邱发英、张述智。同时本院查明，按照公司原股东大会通过的企业职工安置方案，2012年5月，第一期股金及收益分配比例为1:2.5，原告应分10000元。2012年9月，进行二期分配时，分配比例为1:1.5，原告应分6000元。2015年2月，进行三期分配时，分配比例为1:0.225，原告应分900元。进行四期分配时，分配比例为1:0.225，原告应分900元，原告共应分得股金及收益17800元。每一期股金分配是由白玉化工对应分配给股东的股金及收益统一在中国银行办理存单，由各股东在股金发放明细表上签字领取。原企业股东基本上按照上述股金分配方案领取了所分配的股金及收益。但原告不认可这种股金分配方案，未领取。庭审中，白玉化工向法庭提交2012年5月21日、9月14日、2015年2月10日、5月7日的股金及收益存单复印件四张，计款17800元，并要求原告尽快领取。查明，原告主张的由历年奖金转化的配股情况，1994年立德粉厂进行改制时，为加大量化资产的基数，曾对历年结余奖金转化为股金，并按职工的职级、岗位、贡献等不同进行分配，企业改制后，因有部分职工要求退还股金，2005年白玉化工曾出台了相关文件，制定了退股的有关说明和办法，对配股的处分权也进行了说明。1998年胶州市人民政府《关于深化完善企业产权改革加速建立现代企业制度的决定》（胶发【1998】41号）规定，“界定给企业职工的职工集体股是企业职工共同拥有的股份。企业可以根据职工在本企业的工龄、职务、贡献及认股数额等情况按照一定比例量化到职工名下。量化给职工的股份，职工享有表决权和分红权，但不享有所有权，不能带走、继承、赠与和转让。一般职工离开企业后，量化部分转为集体资本金。”另外，关于白玉化工的配股分配及界定问题，白玉化工的股东李本祥等人曾多次到胶州市政府上访，2013年11月18日，胶州市公安局、胶州市工商局、胶州市发改局、胶州市工信局经深入调查出具了关于李本祥等信访事项答复意见书。答复意见书中对配股的答复意见中注明：根据1998年胶州市人民政府《关于深化完善企业产权改革加速建立现代企业制度的决定》（胶发【1998】41号）规定，对配股不享有所有权。本案争议的焦点：原告请求的配股是否应该支持，被告贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海洪是否应承担支付股金责任。本院认为，根据公司法有关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。2011年10月，青岛白玉化工有限公司原股东拟将该公司的产权以股权转让的方式对外整体出让，并按公司章程规定的程序召开了临时股东大会，股东大会对企业整体出让方案及职工安置方案进行实名表决，股东大会以97.3%同意票通过了两个方案，企业整体出让是白玉化工股东依照公司章程规定行使股东权利，所表决通过的职工安置方案对全体股东具有约束力。白玉化工在分配股金时以银行存单的方式支付给每位职工，且银行存单上已注明存款人为原告，应视为已经支付给原告，且庭审中被告也要求原告尽快领取存单，原告可自行到被告处领取。关于原告请求的配股，因系胶州市原国有及集体企业在改制时普遍存在的加大量化基数问题，胶州市政府也曾为此专门下文进行过界定，胶州市公安局、胶州市工商局、胶州市发改局、胶州市工信局曾联合对白玉化工的配股信访事项进行答复，因此原告请求的配股收益系改制政策的界定问题，不属于法院管辖范围，对原告请求的配股收益，本院不予支持。贾乾等被告系白玉化工的显名股东，他们在该企业整体转让中签署的各种合同及协议，代表的是全体股东的意愿，在原告无证据证明五被告损害其股东利益的情况下不应承担责任。被告高祀明经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视为是对自己诉讼权利的放弃。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告杨兆军的诉讼请求。案件受理费1021元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员  张云英二〇一六年十二月二十八日书记员  赵康雪