江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0681民初2126号
原告（反诉被告）上海鸿得利重工有限公司，住所地上海市浦东新区金丰路277号。
法定代表人熊华。
诉讼代表人上海市君悦律师事务所，住所地上海市天山路***弄*号同达创业大厦**层。
管理人负责人刘正东。
委托代理人胡晓峰，该公司员工。
被告（反诉原告）辽宁金盾混凝土有限公司鞍山分公司，住所地鞍山市立山区灵山办大红旗村。
负责人单红英。
委托代理人庄波，上海福湾�师事务所律师。
委托代理人刘晓，该公司法律顾问。
被告辽宁金盾混凝土有限公司，住所地沈阳市东陵区赵家沟226号。
法定代表人段存忠，该公司董事长。
委托代理人庄波，上海福湾律师事务所律师。
委托代理人刘晓，该公司法律顾问。
原告（反诉被告）上海鸿得利重工有限公司（以下简称上海鸿得利公司）与被告（反诉原告）辽宁金盾混凝土有限公司鞍山分公司（以下简称金盾鞍山分公司）、辽宁金盾混凝土有限公司（以下简称金盾公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序于2016年6月22日、7月5日公开开庭进行了审理，后组成合议庭适用普通程序于2016年8月2日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）上海鸿得利公司的委托代理人胡晓峰，被告金盾公司、被告（反诉原告）金盾鞍�分公司委托代理人庄波、刘晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海鸿得利公司诉称，2013年6月28日，原告与金盾鞍山分公司签订买卖合同一份，约定由原告提供混凝土泵车和车载式混凝土泵各一台，总价款为573万元，双方在结算方式条款中约定，合同生效后金盾鞍山分公司付定金20万元，发货前付169万元，余款384万元按还款承诺书还款。合同签订后，金盾鞍山分公司出具还款承诺书一份，承诺分期付款，后原告按约履行了交货义务，被告金盾鞍山分公司未按约支付货款，尚欠4692000元未付。金盾鞍山分公司系金盾公司分支机构，应承担相应的责任，故请求判令金盾鞍山分公司、金盾公司支付原告货款4692000元及逾期付款利息（从2015年7月1日起按合同总价573万元的日0.5%计算）。
被告金盾鞍山分公司、金盾公司辩称，原告诉请的金额有误，没有把双方达成协议的以房抵款扣除。在原告提交的买卖合同中对于泵车的型号有更改，说明双方在合同实际履行中交付的泵车型号并不是56米泵车，故价格应相应减少。原告交付的一辆价值498万元的泵车存在严重质量问题，被告多次通过函件、电话和被告沟通，最终原告将该车召回，该车至今未修复交付被告，故该498万元的货款应予以扣除，扣除该498万元货款后，被告多付了原告4.6万元，不存在尚欠原告货款问题，请求驳回原告诉讼请求。
反诉原告金盾鞍山分公司诉称，2013年6月28日，双方签订了买卖合同一份，约定由反诉被告为反诉原告提供型号为HDL5431THB5664E和HBC80-18-195S泵车各一台，价款为573万元。反诉被告交付货物后，反诉原告在使用过程中发现HDL5431THB5664E泵车存在严重质量问题，反诉原告分别于2013年7月14日、7月22日、7月25日、2014年4月30日、5月8日、6月4日、8月26日、11月11日分别以书面函件和电子邮件、电话等形式向反诉被告提出该泵车存在质量问题，要求反诉被告予以解决，期间反诉被告曾派出服务人员前来处理，但因泵车问题无法工作。2014年12月15日，反诉原告接反诉被告通知，因泵车质量问题返厂免费维修，反诉原告派人把案涉泵车送至反诉被告在启东设立的公司内，后反诉被告至今未有音讯。反诉原告认为车辆存在质量问题导致无法使用，反诉原告的损失客观存在。车辆自2014年召回后至今未修复返回，合同目的已无法实现，故请求判令：1、解除反诉原被告于2013年6月28日所签订的买卖合同中其中泵车型号为HDL5431THB5664E的买卖合同；2、赔偿反诉原告因泵车质量问题造成的损失200000元；3、反诉费由反诉被告承担。
反诉被告辩称上海鸿得利公司辩称，反诉原告请求没有事实和法律依据，所涉的56米泵车现仍在鸿得利公司，是因为鞍山分公司未能支付相应的修理费，故予以留置，请求驳回反诉原告请求。
经审理查明，2013年6月28日，上海鸿得利公司作为出卖人、金盾鞍山分公司作为买受人，双方订立了编号为1201087的《买卖合同》一份，约定：金盾鞍山分公司购买上海鸿得利公司HDL5431THB5664E泵车和HBC80-18-195S车载泵各一台，泵车价格为498万元，车载泵价格为75万元，总价款为573万元；合同约定保修期为货到之日起6个月或泵送砼2万立方；合同如解除，买受人应自收到出卖人产品之日起每月向出卖人支付设备费用（混凝土泵车每台10万元计）。合同第八条结算方式及期限规定，合同生效之日起买受人付定金20万元，发货前付169万元，余款384万元按还款承诺书还款；第十一条第1项规定，买受人未按规定日期向出卖人支付款项，每日应按合同总价的0.5%向出卖人支付违约金。双方还在合同中对其他事项进行了约定。同时，金盾鞍山分公司向上海鸿得利公司出具了一份还款承诺书，约定该承诺书为编号1201087合同不可分割的一部分，针对合同第十一条：违约责任，买受人在还款过程中，出现资金困难，在无连续逾期两期以上，累积逾期不超过三期时，可取消合同中所约定的违约金罚款，就剩余的384万元承诺自2013年7月30日至2015年6月30日分期付清（其中2013年7月30日至2013年10月30日每月支付22.5万元、2013年11月30日后每月支付21万元）。2013年7月9日，上海鸿得利公司按约发货。此后，上海鸿得利公司（甲方）与金盾公司（乙方）就金盾辽阳分公司、金盾鞍山分公司在上海鸿得利公司购买的设备签订了一份协议，协议主要内容为：金盾辽阳分公司在上海鸿得利公司购买的泵车等总价为445万元，金盾鞍山分公司在上海鸿得利公司�买的泵车总价为573万元，两批设备总价为1018万元；金盾公司以沈阳市大东区八王寺街圣水源小区观景洋房（7号楼）一单元三楼二号房（132房）以及附属车库作为购买设备的首付款，作价3658000元，该3658000元首付款中，1768000元作为金盾辽阳分公司首付款，1890000元作为金盾鞍山分公司首付款。双方根据该协议办理了房屋的过户手续等。另金盾鞍山分公司通过承兑、汇款等至2014年8月9日共计支付了103.8万元货款。
另查明，2013年7月14日，鞍山分公司向鸿得利公司发函，称收到的56米泵车臂杆上有严重划痕、泵车偏杆、无发票等。2013年7月22日，再次发了一份情况说明，泵车存在划痕、右摆缸不到位，里程表显示的公里数与实际不符等。2013年7月25日，作出回函，泵车臂架正常，不影响使用。2014年4月30日、5月8日、5月30日、8月25日、11月10日，鞍山分公司向鸿得利公�邮寄函件和发送电子邮件，列举鸿得利公司所送的56泵车存在诸多质量问题，造成停产损失，要求予以赔偿。2015年1月24日，鸿得利公司将该56米泵车拉回维修，现该车仍在鸿得利公司处。
再查明，2016年5月27日，上海市浦东新区人民法院裁定受理了扬州柳工建设有限公司对上海鸿得利公司的重整申请。2016年7月13日，上海市浦东新区人民法院作出（2016）沪0115民破7-2号民事决定书，指定上海市君悦律师事务所为上海鸿得利公司管理人。
上述事实，由上海鸿得利公司提供的买卖合同、装箱交运单、还款承诺书，被告提供的协议、付款明细、函件、邮寄回单及双方的庭审陈述等证据佐证。
本院认为，上海鸿得利公司与金盾鞍山分公司订立的买卖合同系双方真实意思表示，未违背法律规定，合法有效，故双方应依约履行。上海鸿得利公司按约履行了交货义务，金盾鞍山分公司作为买受人应按约支付相应的货款。对于已支付货款金额（含以房抵款），双方均无异议且已实际履行，本院予以确认，故尚欠货款金额为280.2万元。金盾鞍山分公司辩称在合同实际履行中，所交付的型号HDL5431THB5664E泵车（双方简称56米泵车）不符合约定，应减少相应价款的意见，在装箱交运单中注明的交付车辆型号与合同相一致，且在金盾鞍山分公司提供的往来函件中均陈述为56米泵车，故对该抗辩意见不予采纳。
对于金盾鞍山分公司诉请要求解除合同，减少498万元价款，赔偿损失的请求。上海鸿得利公司已于2013年7月9日向金盾鞍山分公司交付了货物，已履行了合同约定的义务，现金盾鞍山分公司诉请要求解除合同，必须符合法定解除条件。在金盾鞍山分公司2013年7月14日和7月22日函件中提到车辆划痕、里程表等问题，并非�响实际使用的质量问题，这在上海鸿得利公司回函也可以体现，且金盾鞍山分公司此后亦实际在使用该泵车。同时，在双方合同中约定了保修期为货到之日起6个月，此应为货物的质量异议期，根据买卖合同司法解释之规定，检验期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。而此后的函件称泵车存在质量问题已超过质量异议期，现金盾鞍山分公司提供的证据仅能证明该泵车存在损坏，而泵车的损坏存在诸多因素影响，在无证据证实的情况下。不能据此推定为产品存在的固有缺陷。同时，对于所涉泵车的维修原因，鞍山分公司应承担相应的举证责任。现上海鸿得利公司基于修理关系行使泵车的留置权，与本案无关，双方可另诉处理。综上，反诉原告诉请不应支持。
金盾鞍山分公司系金盾公司依法设立并领取了营业执照�分支机构，可作为其他组织成为民事诉讼的当事人，但分公司不具有法人资格，故金盾公司对金盾鞍山分公司的债务承担补充清偿责任。对于原告主张的逾期付款利息，本院调整为按年利率24%计算。据此，依照（中华人民共和国民法通则）第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告辽宁金盾混凝土有限公司鞍山分公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海鸿得利重工有限公司货款2802000元及利息（自2015年7月1日起至实际支付之日止，按年利率24%计算）。
二、被告辽宁金盾混凝土有限公司对被告辽宁金盾混凝土有限公司鞍山分公司的上述债务承担补充清偿责任。
三、驳回反诉原告辽宁金盾混凝土有限公司鞍山分公司的诉讼请求。
如果未按本�决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费44336元、保全费5000元，合计49336元（上海鸿得利公司已预交），反诉受理费4300元（金盾鞍山分公司已预交），共计53636元，由上海鸿得利公司负担19873元，由金盾鞍山分公司、金盾公司负担33763元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费48636元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行,户名：南通市财政局,账号：47×××82）。
审 判 长 朱志亮
代理审判员 彭福亮
人民陪审员 秦建飞
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 倪海娟