江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终1965号
上诉人（原审被告）：无锡天润福源房地产开发有限公司,住所地无锡市滨湖区太湖街道周新中路265号。
法定代表人：张宁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪浩瀚、丁冲，上海君澜（无锡）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龚玉婷,女,1987年9月11日生,,汉族，住无锡市。
委托诉讼代理人：吴向东、李佩懿，江苏欣林律师事务所律师。
上诉人无锡天润福源房地产开发有限公司（以下简称天润公司）因与被上诉人龚玉婷房屋买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2016）苏0211民初6632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
天润公司上诉请求：1、撤销原判，改判驳回龚玉婷的上诉请求；2、一二审诉讼费用由龚玉婷承担。事实和理由：双方已不存在商品房买卖合同关系，龚玉婷要求继续履行缺乏依据。双方于2014年10月11日签订的认购协议是基于双方存在应收账款抵扣房屋（工抵房）合意而签订，并非正式的商品房买卖合同。按照双方确立的工抵房方式，龚玉婷所享有的约160万元债权应抵作其认购商品房的购房款，不得再向天润公司收取应收款，但龚玉婷在2016年1月至3月期间实际从天润公司领取786800元左右款项。因此双方实际上并未履行双方签订的认购协议，该认购协议已终止。2015年11月30日的证明是为龚玉婷购买车辆向银行申请抵押贷款时所提供，并非天润公司真实意思表示，且内容也与客观事实不符。龚玉婷之后的领款行为也说明该证明不能作为认定事实的基础，更不能据此认定双方就所谓的房屋买卖合同达成了内容的变更。
被上诉人龚玉婷二审辩称：双方签订的商品房认购协议就房屋买卖进行了具体约定，该协议具备商品房买卖合同的全部条款，依法可以履行。其收取部分应收款并不违背双方协议的约定，不影响商品房买卖合同的履行。2015年11月30日的证明是天润公司的真实意思表示，该证明明确涉案房屋为其名下财产，天润公司承诺在2015年12月30日完成工抵房签批流程并与其签订购房合同，与天润公司在庭审中所称的购买车辆没有任何关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
龚玉婷向一审法院起诉请求：要求天润公司为其购买的无锡市天禧家园C区4单元1201室房屋办理房屋登记手续。事实和理由：2014年10月11日，其向天润公司购买位于无锡市滨湖区××禧××区××单元××室房屋。双方签订了《商品房认购协议书》，约定：房屋总价为1584965元，其以工程款抵付。后天润公司出具证明，承诺在2015年年底前为其办理完购房手续。但天润公司一直未实际履行过户手续，经多次催告仍无果。
天润公司一审辩称：根据双方签订的认购协议，双方未在约定时间内签订正式的买卖合同，故该认购协议自动终止。另外，天润公司出具的证明系应龚玉婷的要求，出具给她买车用的，不能证明涉案房屋的交易真实情况。
一审经审理查明：2014年10月11日，天润公司与龚玉婷签订《商品房认购协议》，双方约定：龚玉婷以1584965元的价格向天润公司订购位于无锡市滨湖区××禧××区××单元××室房屋；付款方式为一次性付款，龚玉婷应于本订购协议签订之日起7日内付清房款；双方应于2014年10月18日前签订《商品房买卖合同》；如天润公司拒绝签订商品房买卖合同，应双倍返还已收取的定金；如龚玉婷未及时签订买卖合同的，认购协议自动解除，天润公司有权另行出售且龚玉婷无权要求返还定金；如双方未在约定期限内签订买卖合同的，则认购协议自动终止，定金不予退还，房屋不予保留；本订购协议在签订了买卖合同后自动失效。
同日，天润公司向龚玉婷出具一张2万元的收据，载明收款事由为“天禧家园C区4单元1201室购房定金”。
2015年11月30日，天润公司向龚玉婷出具一份《证明》，内容为：兹证明龚玉婷已购买我司（天润公司）富力十号项目（备案名：天禧家园）4单元1201室，总价1584965元，特此证实此房为其名下财产。我司将于12月31日前完成相关工抵房签批流程，并与龚玉婷签署购房合同，同时给予购房发票。
一审中，双方一致确认：双方就本案所涉房屋原本商定以龚玉婷在天润公司的工程款抵付，后因双方对工程款数额存有争议，工程款抵付购房款的手续一直没有完成。龚玉婷表示可搁置工程款争议，愿另行支付购房款。后，龚玉婷将剩余购房款1564963元交存于法院保管款账户。
另查明：涉案房屋初始登记于天润公司名下，现经龚玉婷申请已办理保全措施。
上述事实，有《商品房认购协议》、《证明》及当事人陈述笔录等在卷佐证。
一审法院认为：天润公司与龚玉婷于2014年10月11日签订的《商品房认购协议》，系双方真实意思表示，合法有效。认购协议约定双方于2014年10月18日前付款并签订买卖合同，但依据2015年11月30日天润公司向龚玉婷出的《证明》来看，双方对于履行商品房认购协议的时间及付款方式又重新作出了约定，应当视为对原协议条款的变更，双方均应对照履行。现双方对于合同价款的支付方式即以工程款抵付存有争议，而龚玉婷搁置争议，愿意另行支付相应的合同价款并将该款交存于法院保管款账户，应视为其为支付对价作出了保证。虽然作为涉案房屋的买卖双方未订立正式的书面买卖合同，但根据《证明》内容中天润公司明确表示涉案房屋系龚玉婷名下财产，可以认定双方的买卖关系已经成立。天润公司作为房屋买卖的出卖方，应按照双方约定将涉案房屋过户至龚玉婷名下。当然，作为过户房屋的对价，天润公司可直接至法院办理保管款领取手续。至于天润公司所辩称“认购协议终止”及“证明系出具给龚玉婷买车之用”的意见，没有事实依据，法院不予采信。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零七条之规定，作出判决：天润公司于判决生效之日起十日内将位于无锡市滨湖区××禧××区××单元××室的房屋过户至龚玉婷名下。案件受理费19065元减半收取9533元、保全费5000元，合计14533元，由天润公司负担。
二审查明，龚玉婷系将剩余购房款1564965元交至一审法院保管款账户，一审查明金额存在笔误。对一审查明的其他事实，双方均无异议，本院予以确认。
二审中，天润公司提供：1、付款统计表及支付凭证，证明龚玉婷实际并未按照认购协议约定的工抵房进行履行，实际已领取工程款786800元。2、车辆权属登记信息及抵押情况，证明其在一审提出的2015年11月30日的证明是用于龚玉婷的车辆抵押的事实是客观存在的，该份证明是为了配合龚玉婷申请银行贷款。经质证，龚玉婷认为：1、确实有领取工程款786800元，但当时并未约定认购协议签订后其不能再收取工程款。其收取的工程款均是在2016年1月20日后即天润公司承诺的2015年12月31日完成工抵房签批流程之后，当时是因天润公司未按照约定时间完成签批流程，其担心天润公司不能交付房屋，所以接受了部分工程款。2、车辆登记信息无法证明天润公司主张，天润公司一审中称证明是出具给其买车使用，但从登记信息看该车辆在2015年11月10日即已上牌，而证明是在2015年11月30日才出具的。
二审中，关于工抵房所牵涉到的工程款金额问题，天润公司表示工程款总金额现经核实为1560500元，已领取786800元，尚欠773700元，该总金额与当时约定的房价金额也相接近，实际在当时就大概核实过工程款的。龚玉婷则表示工程款总金额至今并未确定，因为天润公司一直未作最后的结算，其当时提交的总的结算金额是有230万元左右的。
以上事实，有付款统计表及支付凭证、车辆权属登记信息及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：涉案双方的认购协议是否已终止，双方是否仍存在商品房买卖关系。
本院认为：本案双方于2014年10月11日就涉案房屋签订的商品房认购协议中约定双方未在约定期限内签订买卖合同，则该认购协议自动终止。后双方虽未在约定期限内签订合同，但从天润公司2015年11月30日出具给龚玉婷的证明来看，天润公司仍确认认购协议中的房屋是龚玉婷购买，其公司将于12月31日前完成相关工抵房签批流程，并与龚玉婷签署购房合同，由此可见双方实际并未终止涉案商品房的认购，只是就之前认购协议的履行在之后又进行了变更。天润公司主张该证明只是为龚玉婷购买车辆向银行申请抵押贷款时所提供，并非天润公司真实意思表示，依据不足，本院不予采信。本案双方虽最终未签订书面的购房合同，但认购协议实际已具备商品房买卖合同主要内容，在双方当时确定是以工程款抵付购房款的情形下，可认定天润公司也实际收受了购房款，双方实际已形成商品房买卖关系。后双方虽因对工程款数额存有争议，导致工程款抵付房款的手续一直没有完成，但这主要是涉及实际履行过程中房款支付问题的争议，并不能以此认定双方的商品房买卖关系并未成立或已解除。在双方对工程款总额一直未能具体确定、工程款抵付房款的手续也一直未予办理的情形下，龚玉婷在2016年之后领取工程款的行为尚不能认定系解除双方的商品房买卖关系。在龚玉婷现已明确搁置争议同意另行支付房款并实际也已将全部剩余购房款汇至一审法院保管款账户作为履行保证的情形下，一审法院判决天润公司履行涉案房屋的过户手续并无不当。
综上，天润公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19065元，由上诉人天润公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕杰明
审 判 员 王静静
代理审判员 景 鑫
二〇一七年八月八日
书 记 员 陆焱琳