四川省芦山县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芦山民初字第873号
原告，陈兵，男，1979年10月28日出生，汉族，四川省邛崃市人，住邛崃市。
委托代理人，刘漫露，四川同兴律师事务所律师。
被告，高子香，女，1971年5月17日出生，汉族，四川省芦山县人，住芦山县
第三人，王一华，男，1978男7月21日出生，汉族，江苏省盐城市人，住盐城市亭湖区，现住成都市武侯区。
第三人，周晓辉，男，1980年5月1日出生，汉族，四川省安岳县人，住成都市高新区。
原告陈兵诉被告高子香，第三人王一华、周晓辉债权人撤销权纠纷一案，原告于2015年12月29日向本院起诉，本院于同日立案受理后，适用简易程序由审判员方蓉独任审判，于2016年3月2日公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘漫露与被告高子香及第三人王一华、周晓辉到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告陈兵诉称：高子香在经营芦山县宏达纸制品加工厂（以下简称宏达纸厂）期间陆续向原告借款300余万元，为了实现债权，2015年3月陈兵将高子香、宏达纸厂等起诉至芦山县人民法院，并于2015年7月24日原告与曾国文、高子香达成还款协议。在诉讼过程中，陈兵向芦山县工商行政管理局（以下简称芦山县工商局）调查宏达纸厂信息时得知高子香与王一华于2014年8月20日签订了转让宏达纸厂的合同，约定由王一华支付400万元用于购买宏达纸厂，400万元支付至周晓辉的账户，并将工商登记项中投资人由高子香变更为王一华，2014年9月20日，王一华和周晓辉又签订了一份转让宏达纸厂的合同，约定由周晓辉支付80万元用于购买宏达纸厂，80万元支付至周晓辉的账户，并将工商登记项中投资人由王一华变更为周晓辉，现宏达纸厂投资人系周晓辉。据两个转让合同约定的内容看，周晓�在转让中实际未出资，两次转让合同系无偿虚假转让，目的是帮助高子香逃避债务，损害了陈兵作为债权人的利益，诉请：1.撤销被告高子香与第三人王一华签订《转让合同》转让宏达纸厂的行为；2.撤销第三人王一华与第三人周晓辉签订《转让合同》转让宏达纸厂的行为；3.诉讼费由被告高子香承担。
为支持其诉讼请求，原告陈兵向本院提交以下证据：
1.原告陈兵、第三人王一华、周晓辉身份证复印件，被告户籍证明，证明当事人身份情况；
2．个人独资企业设立登记申请书、准予变更登记通知书，证明宏达纸厂设立投资人是被告高子香；
3.转让合同及准予个人独资企业（分支机构）登记决定书（雅工商芦字）登记内变更（2014）第000089号，证明2014年8月25日，宏达造纸厂投资人由高子香变更为王一华，转让合同的委托代理人�王孝虎，转让前的出资是980万元，协议转让价是400万元；
4.转让合同及准予个人独资企业（分支机构）登记决定书（雅工商芦字）登记内变更（2014）第000089号，证明2014年9月22日宏达造纸厂投资人由王一华变更为周晓辉。转让合同的委托代理人为王孝虎，转让前的出资是980万元，协议转让价是80万元；
5.还款协议，证明原、被告双方借款金额、还款时间及还款方式等；
6.景程物业有限公司的注册信息，证明王孝虎是景程公司的法定代表人，周晓辉是景程公司的投资人；
7.宏达纸制品加工厂用地情况，证明宏达纸厂土地未抵押。
被告高子香辩称：曾国文是其丈夫，陈兵诉称曾国文差欠其300余万元，曾国文借款的具体金额高子香不知情，还款协议上高子香签字是曾国文和陈兵要求其签的。第一次付款400万元、第二次付款80万元合计480万元，两次转让款周晓辉已经全部付了高子香，两次的转让行为都是真实、有效的。
被告高子香未向本院提交证据。
第三人周晓辉述称：周晓辉租赁宏达纸厂经营期间，高子香找到周晓辉称办理宏达纸厂的土地证及房产证需要向周晓辉借款54万元，但其为了保障自己的债权，就找到朋友王一华帮忙，与高子香约定将宏达纸厂转让给王一华，并将工商局登记的投资人由高子香变更为王一华后，才借了54万元给高子香。宏达纸厂改造施工期间，朱子武称高子香差欠其400万元借款，并阻止周晓辉施工。周晓辉、高子香、朱子武三方协商，由周晓辉替高子香还朱子武400万元借款，周晓辉、高子香签订了转让合同，约定告高子香将宏达纸厂以454万元的价格转让给周晓辉，并且约定两年内高子香将454万元退还周晓辉后，周晓辉将宏达纸厂过户给高�香。签订合同时，周晓辉问高子香除了朱子武外是否还有其他债务，高子香明确告知周晓辉没有其他债务了，故对高子香差欠陈兵借款的事并不知情，是善意第三人。转让合同签订后，周晓辉就替高子香还了朱子武400万元。周晓辉与高子香实际履行的是周晓辉与高子香签订的转让合同，并不是芦山县工商局备案的两份转让合同。在两次转让行为中，王一华并未实际出资。宏达纸厂现已成为芦山县龙头企业，周晓辉受让宏达纸厂并不是为高子香逃避债务，是为了经营企业。宏达纸厂转让公告已经于2014年9月16日登报公告，陈兵于2015年12月29日起诉，陈兵的撤销权已过了法律规定的除斥期间。
第三人周晓辉向本院提交了以下证据：
1.转让合同、银行卡交易明细清单，证明高子香将宏达纸厂转让给周晓辉，双方已按合同约定履行了合同义务；
2.承诺书，证明高子香差欠周晓辉318万元，加上之前付的454万元，周晓辉总共付了高子香800多万元，高子香转让宏达纸厂给周晓辉不是无偿的转让；
3.收条，证明高子香收到周晓辉54万元；
4.宏达纸厂转让公告，证明2014年9月16日，周晓辉登报公告宏达纸厂投资人由被告变更为王一华，陈兵行使撤销权的时效已经超过一年。
第三人王一华述称：其和周晓辉是朋友，高子香收到的54万元是周晓辉的，自己未出资，工商登记其是投资人只是周晓辉借用其姓名，便于周晓辉催高子香还款。
第三人王一华未向本院提交证据。
经本院组织质证，高子香对陈兵证据质证认为：证据5中高子香签名真实，但协议是陈兵和曾国文叫高子香签名，说没有事，250万元高子香已经还完。周晓辉认为：证据5听曾国文说只借了100多万元，一角利息，王一华、周晓辉已还了200多万元。高子香、王一华、周晓辉对陈兵的其它证据无异议。陈兵对周晓辉证据质证认为：证据1中转让合同的真实性有异议，该合同并不是用于工商登记的合同，该合同陈兵并不知情，银行卡交易明细清单真实性没有异议，但是与本案没有关联性。证据2即使真实，也只能说明周晓辉是其中的一个债权人；证据3即使真实，合法性有异议。当时投资人是王一华，高子香没有资格处理宏达纸厂相关交易；证据4登报的信息陈兵不清楚，转让行为与撤销权纠纷没有关联性，陈兵在2015年3月25日向芦山县工商局查询，才发现高子香、王一华、周晓辉低价或虚假的转让。高子香、王一华对周晓辉证据质证无异议。本院对以上证据审查后认为，陈兵提交的证据5因无资金款项往来相关证据加以证明，该债权不确定，本院不予评判；证据6与本案无关联性，陈兵提交的证据3和4中的转让合同，与周晓辉提交的证据1中的转让合同和证据3是高子香、王一华、周晓辉以签订“宏达纸厂”买卖合同作为高子香借周晓辉454万元的担保，高子香、周晓辉是民间借贷法律关系，而不是买卖合同关系，双方认为是买卖法律关系，本院不予支持。周晓辉提交的证据2、4与本案无关联性，不作为本案定案的依据。双方提交的其他证据，能证明本案事实，本院予以采信。
经审理查明：高子香以个人财产出资，于2008年3月11日在芦山县工商局注册成立个人独资企业“芦山县宏达造纸厂”，2012年3月15日，企业名称变更为“宏达纸厂”。周晓辉租赁“宏达纸厂”经营期间，高子香因办理“宏达纸厂”土地使用权证等向周晓辉借款54万元，周晓辉为了便于催高子香还款，找到王一华帮忙。2014年8月20日，高子香和王一华签订《转让合同》，约定：高子香将“宏达纸厂”转让王一华，转让价400万元。转让价未考虑附件二（高子香、王一华双方确认的高子香在转让“宏达纸厂”时“宏达纸厂”享有的债权和承担的债务：高子香无任何债权和承担的债务。）中未予列明的任何“宏达纸厂”债务及其他应付款项。如果存在未披露债务，高子香应按照该未披露债务数额承担偿还责任。王一华在签订本合同之日起30日内付清全部转让价款，价款汇入被告指定账户（户名：周晓辉），由周晓辉负责监督支付处理问题需要时使用。经高子香申请，8月25日，“宏达纸厂”投资人工商变更登记为王一华。9月19日，周晓辉借54万元给高子香，高子香向周晓辉出具收到“宏达纸厂”转让款54万元收条。同日高子香与周晓辉签订《转让合同》，合同约定：“高子香将“宏达纸厂”作价454万元转让给周晓辉。高子香具备回购条件并原价退�454万元给周晓辉后，周晓辉应无条件把高子香转让给周晓辉的全部股份转回给高子香（转让税费由受让方缴纳）。周晓辉在签订本合同后帮高子香代偿其欠王一华借款54万元，取得土地证后付款50万元，取得房产证后付款50万元，余款300万在取得“宏达纸厂”房产证后45天之内支付完毕。高子香与周晓辉因办理登记而签署的其他协议与本合同相抵触的，则以本合同为准。在高子香退还支付周晓辉454万元股权转让款之日起5个工作日内，双方共同到相关单位办理回购变更手续，周晓辉应无条件将股份全部转回给高子香，高子香回购条款有效期为两年，在此期间，在未给高子香许可的前提下，周晓辉不得擅自转让处置企业股权和开展未经高子香许可的经营事项，高子香同意周晓辉用该企业土地和房产用于银行抵押货款，贷款用途只能用于处理高子香债务，周晓辉也无条件�合高子香利用该企业土地和房产进行融资活动，合同签订后两年内高子香如果不行使回购权将视为其永久放弃行使该权利。在此期间，高子香与周晓辉双方原租赁关系不变，如果高子香不偿还银行利息的情况下，租赁费用用于偿还银行利息。如因工商行政管理局变更登记的转让协议内容与本合同不一致的，以本合同约定的内容为准。”9月20日，王一华和周晓辉签订《转让合同》，该合同内容与高子香和王一华签订的《转让合同》相同。9月22日，王一华根据其和周晓辉签订的《转让合同》，将“宏达纸厂”投资人工商变更登记为周晓辉。“宏达纸厂”改造期间，高子香的债权人朱子武阻碍施工，10月12日，高子香和周晓辉、朱子武三方达成协议，原应周晓辉付给高子香的转让款由高子香委托朱子武来收取。收款帐号：6228454100015441017，开户行：中国农业银行芦山支行，�名：朱子武。委托收款金额：400万元。付款方式：高子香交给周晓辉“宏达纸厂”土地证，周晓辉支付50万元，房产证办好后交给周晓辉再支付50万元，余款在双证办齐后45天内无条件支付完毕。2014年10月15日至2015年2月12日，周晓辉四次通过中国农业银行银行卡向朱子武转款400万元。陈兵认为高子香是无偿将“宏达纸厂”转让周晓辉，目的是帮助高子香逃避债务，损害了陈兵的债权诉至本院。
本院认为，本案是撤销权诉讼，是陈兵根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，以高子香无偿转让“宏达纸厂”给周晓辉给其债权造成损害为由提起的。所谓有害于债权，是指债务人的行为导致其清偿资力的减少，以至于无法满足债权的要求，给债权的实现造成了损害。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款规定：撤销权的行使范围以债权人的债权为限，本案中，原告借款给高子香数额，决定着其撤销权的行使范围。原告主张债权的依据是原告和曾国文、高子香达成的《还款协议》和借条，未提供在本案诉讼之前形成的款项往来相关证据加以证明，故其撤销权的行使范围，在起诉时并不确定。且高子香和王一华、王一华和周晓辉签订《转让合同》的行为，只是便于工商变更登记“宏达纸厂”投资人为周晓辉，该变更登记是工商行政管理机关对企业行使监管职权的管理性规定，不涉及投资人高子香转让其出资是否有效的问题。高子香、王一华、周晓辉实际履行的是高子香和周晓辉签订的《转让合同》，该合同约定的权利、义务与《转让合同》内容不一致，应以高子香和周晓辉签订的《转让合同》约定的权利、义务确定《转让合同》的性质，高子香、王一华、周晓辉名为转让“宏达纸厂”，实为双方以签订“�达纸厂”买卖合同作为高子香向周晓辉借款454万元的担保，虽然债务人高子香和债权人周晓辉在债务履行期届满前就作出以物抵债的约定，该债务由于债权尚未到期，不改变高子香和周晓辉的租赁关系，在高子香回购“宏达纸厂”有效期内，未经高子香许可，周晓辉不得擅自转让处置企业股权和开展未经高子香许可的经营事项，高子香同意周晓辉用该企业土地和房产用于银行抵押货款，贷款用途只能用于处理高子香债务，周晓辉也无条件配合高子香利用该企业土地和房产进行融资活动。陈兵未举证证明高子香和王一华、王一华和周晓辉签订的两份《转让合同》的行为在何种程度上影响了高子香清偿资力，并导致其债权不能实现。故陈兵无证据证明高子香和周晓辉的行为是无偿转让“宏达纸厂”，陈兵根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定提起的诉讼，�院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈兵的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费100元，由原告陈兵负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。
审判员 方蓉
二〇一六年三月二十八日
书记员 吴颖