广西壮族自治区贵港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）贵民一终字第458号
上诉人（一审被告）南宁市金通小额贷款有限公司。
法定代表人栗全亮，总经理。
委托代理人苏海波，该公司员工。
委托代理人马彬华。
被上诉人（一审原告）李秀强。
被上诉人（一审第三人）邓建红。
被上诉人（一审第三人）何冰。
被上诉人（一审第三人）卢当。
四被上诉人的共同委托代理人陆延军。
四被上诉人的共同委托代理人黄国。
上诉人南宁市金通小额贷款有限公司（以下简称金通公司）因与被上诉人李x强、邓建红、何冰、卢当债权人撤销权纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2015）港北民初字第1824号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人金通公司的委托代理人苏海波、马彬华，被上诉人李x强、邓建红、何冰、卢当的共同委托代理人陆延军、黄国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2013年11月12日，吉辉公司与金通公司签订借款合同，合同约定由吉辉公司向金通公司借款1500万元，月利率2%，借款期限12个月。李x强与金通公司签订保证合同，由李x强为吉辉公司的该笔借款向金通公司提供连带责任保证担保。合同签订后，金通公司依约于2013年11月13日向吉辉公司发放了该笔1500万元贷款。吉辉公司上述借款到期后不能按照约定偿还金通公司贷款本息，金通公司向法院提起诉讼，贵港市港北区人民法院经审理于2015年4月1日作出（2014）港北民初字第3414号民事判决，判决如下，一、吉辉公司偿还金通公司本金1500万元及利息；二、李x强、乌x明、何x霖、黄x芝、曾x杰、黄x惠、李x连、陈x明、李秀强对上述第一项款项承担连带清偿责任。该民事判决已发生法律效力。吉辉公司、李x强、乌x明、何x霖、黄x芝、曾x杰、黄x惠、李x连、陈x明、李秀强未履行该生效判决所确定的义务，金通公司已申请执行。
2013年12月22日，李x强与邓建红签订了一份《借款合同》，约定李秀强向邓建红借款1000万元，借款期限为三个月，月利息为2.5%。2013年12月23日，邓建红通过银行转帐汇给曾x杰100万、黄x勇900万元（李秀强主张是其要求邓建红将款汇给其指定的人）。同日，李x强出具一份《借条》，该借条载明：今借到邓建红通过银行转帐人民币1000万元。2014年4月30日，李秀强（甲方）与邓建红（乙方）签订了一份《股权抵债协议书》，约定如下：第一条、债务范围，甲、乙双方确认截止至2014年4月30日，甲方欠乙方借款人民币1000万元。第二条、抵债标的物，抵债物为甲方在广西雅婷投资发展有限公司的100%股权。第三条、抵债金额的确定，在合同约定的期限内办理完毕抵债物的过户登记手续之日起，双方的债权债务清结。第五条、声明与保证，甲方保证对抵债物享有完全合法的所有权，甲方负责办理股权转让的变更登记手续。第六条、抵押物产权变更的时间，甲方承诺在2014年5月5日前将抵债物所有权的变更资料提交工商管理机关，股权转让自贵港市工商管理局办理变理登记之日起产生实际取得效力。……。2014年5月4日，被告李x强与邓建红签订了《股权转让合同》，约定李秀强将其持有的广西雅庭投资发展有限公司的100%股权以1000万元转让给邓建红。同日，李秀强与邓建红到贵港市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。2014年5月14日，邓建红与何冰（李秀强女儿）签订了《股权转让合同》，约定邓建红其持有的广西雅庭投资发展有限公司100%股权其中的68%以680万元转让给何冰。同日，邓建红与卢当签订了《股权转让合同》，约定邓建红其持有的广西雅庭投资发展有限公司100%股权其中的32%以320万元转让给卢当。同日，邓建红、何冰及卢当到贵港市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
另查明：2012年3月13日，何冰的婆婆傅x美汇入843万元到广西雅庭投资发展有限公司帐号，何冰主张广西雅庭投资发展有限公司用此款购买位于覃××区五里圩镇西侧的26814平方米土地，土地证号为贵国用（2012）第17**号，后该土地抵押在中国农业银行贵港江北支行用于贷款，并于2015年4月14日被贵港市中级人民法院查封。
一审法院审理认为，金通公司主张对李x强提供证据中《借款合同》、《借条》、《股权抵债协议书》真实性有异议，并怀疑该三份证据属于补充、捏造证据，但没有申请鉴定，也没有提供充分证据证实该三份证据属于补充、捏造证据，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，负有举证责任的当事人承担不利后果”，故金通公司的主张，依法不予采信。金通公司主张李秀强将广西雅庭投资发展有限公司的100%股权转让给邓建红是恶意逃避债务的行为，请求法院撤销李x强股权转让的行为。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人无偿转让财产对债权人造成损害的，或债务人以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务的行为。本案中，李秀强及第三人主张李x强将广西雅庭投资发展有限公司的100%股权转让给邓建红，价格为人民币1000万元，付款方式为李x强原欠邓建红1000万元债权用于抵股权转让款1000万元，并提供了相关证据，而金通公司没有提供充分的证据予以否定或推翻，因此，无充分证据证实李x强的股权转让行为存在无偿转让或明显不合理的低价转让，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，金通公司请求撤销李x强转让广西雅庭投资发展有限公司100%股权的《股权转让合同》，邓建红再转让给何冰、卢当的《股权转让合同》，没有提供充分证据证实，依法不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回南宁市金通小额贷款有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，财产保全费5000元，合计5100元，由金通公司负担。
上诉人金通公司不服一审判决，上诉称，一、一审法院认定事实错误。1、一审未从资金实力、资金来源、资金划转等方面全面审查李秀强与邓建红借款关系的真实性，仅凭李x强、邓建红签订的《借款合同》、《借条》即认定李x强与邓建红的借款关系属于认定事实不清，事实上邓建红为李秀强聘请的员工，并无雄厚的资金实力，明显不具备出借1000万元巨额资金给李秀强的实力，而且邓建红并未转款给李秀强，借款关系的成立缺乏资金交付的关键证据，从转帐凭证显示，这1000万元分别是转给曾x杰和黄x勇的，并未划付给李秀强，事实上邓建红是李秀强聘请的财务人员，鉴于当前民营企业普遍存在通过个人帐户结算企业经营资金的现状，邓建红划付资金的行为不应被认定为邓建红的个人支付李x强的出借款。2、一审中何冰、李秀强、邓建红的陈述存在明显的自相矛盾，一审法院仅凭这三人的陈述作为事实认定明显是错误的。二、被上诉人李秀强以明显低价转让公司股份的行为严重侵害了上诉人的合法权益，依法应予撤销。广西雅庭投资发展有限公司拥有覃塘区五里镇约40亩的土地使用权，按2014年评估该土地使用权价值高达近4000万元，远远高于股权转让价格1000万元，更何况还有其他财产，根据合同法的相关规定，可以认定李x强作为债务人之一以明显不合理的低价转让广西雅庭投资发展有限公司股权，造成上诉人的债权难以实现，给上诉人的债权难以实现，给上诉人造成严重损害，依法应予撤销。三、被上诉人李秀强、邓建红、何冰、卢当恶意串通，帮助李秀强逃避债务，严重损害上诉人的合法权益，依法应予以撤销。邓建红是李秀强的员工，何冰是李秀强的女儿，卢当与李秀强有密切联系，转让合同各方当事人均是利益密切关系人。邓建红作为打工的员工，根本不可能有1000万元巨款借给雇主李秀强，邓建红、何冰在一审时陈述已得到充分证明，而双方为了不可告人的目的，明知没有借贷关系存在而签订借条、借款合同，继而以明显低于合理的价格以股权充抵债务的形式，将广西雅庭投资发展有限公司的股权转移到邓建红的名下，继而在没有现金交付的情况下，邓建红又以虚假交易将该公司的100%股权在同样的价格转让给李秀强的女儿何冰及密切关系人卢当，公司股权实质上又回到了李秀强的控制下，属于典型的恶意串通逃避债务情形，实质损害债权人的利益，应予撤销。综上，请求二审法院撤销一审判决，撤销李x强将广西雅庭投资发展有限公司100%股权给邓建红的股权转让行为和邓建红转让广西雅庭投资发展有限公司100%股权给何冰、卢当的股权转让行为或者宣告合同无效。
被上诉人李x强、邓建红、何冰、卢当答辩称，股权转让是等价转让，不是上诉人所说的低价转让，上诉人认为四被上诉人帮助李x强逃避债务没有事实依据，实际上该公司的出资人就是何冰，该资金来源很清楚，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
二审中四被上诉人提交了以下证据：1、雅庭公司的验资报告一份，拟证实2011年11月26日李秀强将1000万元投资款转入雅庭公司帐户；2、李秀强2011年12月27日银行流水明细一份，拟证实李秀强于公司注册的第二天将1000万元还给了周俊霖，李秀强是借别人的钱来注册公司的。经质证，上诉人金通公司认定上述两份证据与本案无关。本院认为，上述两份证据真实、客观且与本案相关，本院予以采信。
二审中本院依据上诉人金通公司的申请调取以下证据：1、李秀强询问笔录，李秀强承认邓建红和黄x勇曾经是其公司的员工，其在注册雅庭公司时借了姓周的朋友1000万元作为注册资金，于2013年12月23日向邓建红借1000万元是通过曾x杰、黄x勇把钱还给这个姓周的人，由于帐户已经销户所以查不到转帐记录。2、何冰的询问笔录，何冰承认其于2012年通过部分转帐和部分现金的方式把1000万通过邓建红出借给李秀强，其实是用于购买雅庭公司的股权，但具体支付方式和数额记不清了，傅x美2012年3月13日汇入雅庭公司的843万元是用于投资购买覃塘五里的土地。3、卢当的询问笔录，卢当承认其是何冰的员工以及合伙人，其通过银行转帐支付了320万元给邓建红用于购买雅庭公司32%的股份。4、邓建红、黄x勇、曾x杰银行帐户交易明细各一份，证实2013年12月23日，贵港市云尚数码设备有限公司通过银行转帐汇给邓建红950万元，李秀强通过银行转帐汇给邓建红50万元，之后邓建红将上述1000万元分别通过银行转帐汇给曾x杰100万元、黄x勇900万元，然后黄x勇通过银行转帐（银行帐号62×××17）将900万元汇给贵港市吉辉电子科技有限公司。2013年12月24日，曾x杰通过银行转帐汇给邓建红300万元。经质证，上诉人金通公司对上述证据的真实性、合法性无异议，认为李秀强、何冰、卢当与邓建红的说法前后矛盾，而且银行流水反映资金流转的真实来源和去向，充分证明了四被上诉人恶意串通逃避债务的行为。四被上诉人对该证据的真实性、客观性、关联性均无异议。本院认为，上述四组证据真实、合法且与本案相关联，可以作为本案的定案依据。
本院结合二审新证据对事实的分析和认定如下：李秀强、何冰、邓建红均主张何冰通过邓建红出借了1000万元给李x强，即何冰与邓建红之间存在委托关系，李x强与何冰之间存在借贷关系。首先，对于1000万元的资金来源，邓建红在一审中陈述出借资金1000万元是何冰通过银行转帐一次性转帐支付；而何冰在二审中陈述出借资金是通过部分现金和部分转帐的方式支付的，至于具体的数额和支付情况记不清了。邓建红与何冰对款项支付方式的陈述不一致，而且何冰在本院限定期限内也没有提供相应的证据证实其实际向邓建红支付了1000万元；根据本院二审中调取的银行交易明细来看，写借条当天邓建红银行帐户收到贵港市云尚数码设备有限公司转入950万元和李秀强转入50万元，该1000万元款项并非来自何冰，且其中有50万元来自于借款人李x强本人，这明显有悖常理。其次，对于1000万元款项的用途，李x强在二审中陈述借款是通过曾x杰和黄x勇用于偿还其曾向案外人周俊霖借来用于注册雅庭公司的1000万元，这与其庭审中提交雅庭公司的验资报告和银行流水明细证实李x强在公司完成注册后的第二天将1000万元还给周俊霖这一事实自相矛盾，而且根据本院二审中调取的银行交易明细来看，2013年12月23日，曾x杰在收到邓建红转帐100万元后，第二天直接回流邓建红付款银行帐户300万元；而黄x勇收到邓建红转帐900万元后，先转至其名下另一银行帐户，之后再转入贵港市吉辉电子科技有限公司的银行帐户，由此可见该1000万元款项的并未用于偿还李x强欠周俊霖的个人债务。第三，从四被上诉人的身份关系来看，李秀强与何冰系母女关系，事发时邓建红、黄x勇均系李秀强名下雅庭公司的员工，卢当系何冰公司的员工，而且邓建红银行帐户交易摘要中有公司备用、货款、工资等资金用途，可见邓建红有利用其个人银行帐户从事公司业务经济往来的情况，加上除涉案款项外邓建红与曾x杰、黄x勇之间仍有其他多笔经济往来，因此不能排除邓建红与曾x杰、黄x勇之间存在因公司业务往来而产生支付涉案款项的可能性，李秀强主张邓建红向曾x杰、黄x勇转帐的1000万元的性质是其个人借款，理由不成立。第四，2012年3月13日何冰的家婆傅x美汇入雅庭公司的843万元是用于投资购买覃塘五里的土地，该款项直接汇入雅庭公司帐号且用于公司投资，故不能视为傅x美或何冰对李x强个人的债务。基于上述事实和理由，不足以证实李秀强与何冰之间存在真实有效的借贷关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第三款：“自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认”的规定，李秀强、邓建红、何冰自认何冰通过邓建红出借了1000万元给李x强这一事实，与本院查明的事实不符，本院不予确认。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，李x强将其名下雅庭公司的100%股权通过邓建红转让给何冰、卢当，且主张各方约定以股权抵消1000万元债务即属于对价转让，但《借款合同》《借条》以及李x强、邓建红、何冰自认的事实，与本院查明的事实不符，不足以证实李x强与何冰之间存在真实有效的借贷关系，因此，李秀强、邓建红、何冰、卢当之间基于借贷关系而以股权抵债的转让股权的行为，因其所主张的借贷关系未真实存在而成为无对价的转让行为，而金通公司经生效判决确认对李x强享有担保债权，且金通公司已经向法院申请强制执行，在该债务未消灭之前，李秀强作为债务人无偿转让财产的行为损害了债权人金通公司的利益，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，金通公司主张撤销李x强与邓建红以及邓建红与何冰、卢当之间的股权转让行为的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销贵港市港北区人民法院（2015）港北民初字第1824号民事判决；
二、撤销李秀强于2014年4月30日将广西雅庭投资发展有限公司的100%股权转让给邓建红的行为；
三、撤销邓建红于2014年5月14日将广西雅庭投资发展有限公司的68%股权转让给何冰、32%股权转让给卢当的行为。
一审案件受理费100元，财产保全费5000元，由李x强负担；二审案件受理费100元，由李秀强负担。
上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期间履行义务，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向贵港市港南区人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈历南
审 判 员 梁小宁
代理审判员 程 荧
二〇一六年五月九日
书 记 员 蒋沙伶