四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川03民终87号
上诉人（原审被告）：花垣县太丰冶炼有限责任公司，住所地湖南省花垣县团结镇太坪村。
法定代表人：钟涛，总经理。
委托诉讼代理人：曾之友，四川希正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟喆，四川希正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：自贡东联锅炉有限公司，住所地四川省自贡市汇东新区泰丰大厦11楼。
法定代表人：夏正，总经理。
委托诉讼代理人：邹传富，四川泰逸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张菊容，四川泰逸律师事务所律师。
上诉人花垣县太丰冶炼有限责任公司（简称花垣县太丰公司）因与被上诉人自贡东联锅炉有限公司（简称自贡东联锅炉公司）承揽合同纠纷一案，不服四川省自贡市自流井区人民法院（2017)川0302民初2199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭，于2018年2月1日公开开庭进行了审理。上诉人花垣县太丰公司的委托诉讼代理人曾之友、钟喆，被上诉人自贡东联锅炉公司的委托诉讼代理人邹传富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
花垣县太丰公司上诉请求：1.撤销（2017）川0302民初2199号民事判决书，改判驳回自贡东联锅炉公司对上花垣县太丰公司的全部诉讼请求；2.自贡东联锅炉公司承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：1.2010年3月12日双方签订的《余热蒸汽锅炉改造销售合同》、《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》两合同总价为125万元，不是165万元，《余热炕蒸汽锅炉产品安装运输合同》价款40万元包含在《余热蒸汽锅炉改造销售合同》125万元之中；2.2012年1月9日签订的《工矿产品购销合同》总价款虽为56000元，但运输费8000元应由自贡东联锅炉公司承担，合同价款应为48000元；3.2013年5月15日，双方签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》，自贡东联锅炉公司提供的增值税发票不能证明交付了货物，《回函》不是本公司的人作出的，自贡东联锅炉公司提供的证据不能证明合同实际履行，不能证明交付了货物，应承担不利后果；4.双方交易时间跨度长，对账难度大，涉及的合同达七份之多，双方未进行对账和结算，自贡东联锅炉公司仅凭单方面的财务账就向法院起诉缺乏事实依据。庭审中，花垣县太丰公司撤回8000元运输费应由自贡东联锅炉公司承担的上诉请求。
自贡东联锅炉公司辩称：1.2010年3月12日双方签订的《余热蒸汽锅炉改造销售合同》、《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》两合同总价为165万元，运输费用是单列的，40万元的发票系产品安装工程，包括运输费以及其他费用，否则没有必要再签订一个《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》；2.2013年5月15日，双方签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》所涉货物自贡东联锅炉公司已经履行，自贡东联锅炉公司与自贡市供销社运输有限公司签订了运输合同运输货物，此后开具专业的增值税专用发票给花垣县太丰公司，再后来双方来往函件，2016年3月20日自贡东联锅炉公司的催款公函及对方回函，均证明该两份合同自贡东联锅炉公司已经交付货物。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
自贡东联锅炉公司向一审法院提出诉讼请求：花垣县太丰公司支付欠款661000元及自2016年11月4日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止的逾期付款损失；案件受理费由花垣县太丰公司承担。
一审法院认定事实：2010年3月12日，自贡东联锅炉公司与花垣县太丰公司签订《余热蒸汽锅炉改造销售合同》（合同编号：DLXS010-3#），约定花垣县太丰公司向自贡东联锅炉公司购买水冷壁集箱、水冷壁密封装置等锅炉本体改造部件，合同总价125万元。同日，双方另行签订《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》（合同编号：DLXS010-3#附1#），约定自贡东联锅炉公司向花垣县太丰公司提供改造安装、保温耐火材料费、锅炉烘煮炉、调试及监检费等，合同价款40万元。合同签订后，自贡东联锅炉公司完成约定义务，并于2010年9月22日改造完毕，经验收合格，正式移交花垣县太丰公司。2011年1月25日，双方签订《20T/H循环流化床锅炉工程锅炉及配套辅机合同书》及《20T/H循环流化床锅炉安装运输合同》，约定自贡东联锅炉公司为花垣县太丰公司设计、制造、运输、安装型号为DHX20-1.25-A循环流化床锅炉一台，合同总价398万元，结算方式按进度付款，最后一笔质保金在质保期满后七日内一次性全额支付，质保期为锅炉运行满12个月或发完货后18个月，以日期先到为准。该台锅炉于2012年5月11日由湖南省特种设备检验检测研究院监督检验合格，并出具《散装锅炉安装质量监督检验证书》。
双方又分别于2012年1月9日、2012年4月27日、2013年5月15日、2013年12月20日、2014年4月18日签订《工矿产品购销合同》及《购销合同》，花垣县太丰公司向自贡东联锅炉公司购买了蒸发管束、省煤器下部、槽型分离器等配件，合同价款共计671840元。其中，2013年12月23日，自贡东联锅炉公司向花垣县太丰公司发送传真，就双方2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》中约定的配件因花垣县太丰公司自行安装，扣除省煤器下部保温材料、拆除及安装费8万元。故上述配件合同价款实际为591840元。上述配件除2013年5月15日的《工矿产品购销合同》中约定的DLPJ13-20#省煤器下部两组及2013年12月20日的《购销合同》中约定的DLPJ13-56#槽型分离器等外均有花垣县太丰公司的收货人签收。自贡东联锅炉公司于2014年1月16日与自贡市供销社运输有限公司签订《货物运输合同》，约定将产品图号为DLPJ13-20#及DLPJ13-56#配件委托自贡市供销社运输有限公司运至花垣县太丰公司处。2016年3月2日，自贡东联锅炉公司向花垣县太丰公司传真发送《催款公函》，要求花垣县太丰公司支付货款86.1万元，花垣县太丰公司于2016年3月9日传真发送《回函》，称自贡东联锅炉公司没有与花垣县太丰公司相关部门办理入库、验收等手续，导致花垣县太丰公司办理结算时不能完成对自贡东联锅炉公司的结算工作，要求自贡东联锅炉公司派员到花垣县太丰公司处补办相关手续，以便于完成结算工作尽快给自贡东联锅炉公司安排办理付款事宜。2016年11月底，自贡东联锅炉公司员工李刚前往花垣县太丰公司补办相关手续，李刚按花垣县太丰公司财务总监要求，分别找到花垣县太丰公司生产车间、财务部门、仓库等相关部门的负责人出具了情况说明。财务人员刘君针对上述两个配件说明：“以上配件发票已收，共计金额51万元整，税金部分已入账，但尚未办理结算”。仓库的龙艳辉说明：“未有计划单，合同签订；未经仓储总库验收；属维修设备配件部经系统上账”。李刚将上述情况说明交给了花垣县太丰公司财务总监。
双方于2015年12月10日进行财务对账，自贡东联锅炉公司财务反映花垣县太丰公司尚欠货款861000元，花垣县太丰公司提出异议：2010年7月付吊车费600元、2010年8月付吊车费600元，自贡东联锅炉公司未入账；2011年9月收到发票281.7万元、2014年6月收到发票31.3万元、2014年10月收到发票51万元，但未见任何结算相关单据，花垣县太丰公司只入税金，未含税金部分未入账。2016年6月20日，花垣县太丰公司向自贡东联锅炉公司支付货款20万元。2016年11月2日，双方再次财务对账，自贡东联锅炉公司财务反映花垣县太丰公司尚欠货款661000元，花垣县太丰公司提出异议：2010年7月付吊车费600元、2010年8月付吊车费800元，自贡东联锅炉公司未入账；2012年5月30日蒸发管束5.6万元未收到发票，未入账；2014年10月51万元，因自贡东联锅炉公司一直未办结算，花垣县太丰公司只入税金，不含税435897.43元尚未入账。
另查明，2013年12月31日，花垣县太丰公司与怀化市锅炉机电设备安装有限公司签订锅炉维修合同，花垣县太丰公司将其20T流化床锅炉维修发包给怀化市锅炉机电设备安装有限公司，承包方式为包工不包料，工期自2014年1月25日至2月15日。该维修合同所附的报价表中包括自贡东联锅炉公司与花垣县太丰公司2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》及2013年12月20日签订的《购销合同》中约定的进口烟窗管屏、进口烟窗集箱连接管、槽型分离器、省煤器等配件的安装。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.双方2010年3月12日签订的锅炉改造销售合同总价款是125万元，还是165万元。2.双方于2012年1月9日签订的《工矿产品购销合同》约定的8000元运费由自贡东联锅炉公司承担还是花垣县太丰公司承担。3.双方于2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》约定的共计价值51万元的货物是否已交付。
关于2010年3月12日签订的锅炉改造销售合同总价款问题。双方于2010年3月12日当天，共签订两份合同，分别是《余热蒸汽锅炉改造销售合同》、《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》，改造销售合同价款为125万元，安装运输合同价款为40万元，虽安装运输合同是改造销售合同的附合同，但两个合同约定的产品及明细并不相同，应分别计价，且花垣县太丰公司在双方两次财务对账时均未提出异议。故对花垣县太丰公司辩称当天签订的合同总价款应为125万元的意见，不予采纳。
关于2012年1月9日签订的《工矿产品购销合同》约定的8000元运费由谁承担问题。合同第一条将运费作为花垣县太丰公司购买的产品予以罗列，并注明总价款56000元，意指该运费由花垣县太丰公司承担，在第三条又约定运费由供方（自贡东联锅炉公司）承担，货到需方（花垣县太丰公司）自卸，但花垣县太丰公司在两次对账中，只主张没有收到56000元的发票，并未对8000元的运费提出异议，应视为其认可该合同价款为56000元。故对花垣县太丰公司辩称该合同的价款应为48000元的意见，不予采纳。
关于2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》约定的共计价值51万元的货物是否已交付给花垣县太丰公司的问题。首先，从花垣县太丰公司在《回函》中以自贡东联锅炉公司未办理入库、验收等手续为由，要求自贡东联锅炉公司派人前往补办手续，结合财务人员刘君、仓库负责人龙艳辉出具的说明来看，花垣县太丰公司已收到自贡东联锅炉公司交付的货物及开具的发票。其次，从时间上看，2013年12月23日，因花垣县太丰公司自行安装，双方协商扣除省煤器下部保温材料、拆除及安装费8万元。嗣后，花垣县太丰公司于2013年12月31日与怀化市锅炉机电设备安装有限公司签订锅炉维修合同，将20T流化床锅炉维修发包给怀化市锅炉机电设备安装有限公司，维修合同内容包括上述《工矿产品购销合同》及《购销合同》中约定的进口烟窗管屏、进口烟窗集箱连接管、槽型分离器、省煤器等配件的安装等。结合自贡东联锅炉公司的发货时间，可认定怀化市锅炉机电设备安装有限公司在履行维修合同中使用的就是自贡东联锅炉公司交付的配件。再次，从双方两次财务对账来看，花垣县太丰公司均注明已收到自贡东联锅炉公司就上述配件开具的发票，并未提出异议，只提出未见结算单据，随后要求自贡东联锅炉公司补办手续进行结算，自贡东联锅炉公司于2016年11月派人前往补办手续，能形成证据锁链，证明花垣县太丰公司确已收到上述配件。故对花垣县太丰公司辩称其未收到上述货物的意见，不予采纳。
双方签订的系列合同系双方真实意思表示，自贡东联锅炉公司按约交付货物，并已过双方约定的质量保证期。花垣县太丰公司未按约定履行付款义务，应承担违约责任。自贡东联锅炉公司要求花垣县太丰公司支付所欠货款的诉讼请求符合法律规定及合同约定，予以支持。对自贡东联锅炉公司主张的逾期付款损失，因自贡东联锅炉公司未及时补办相关手续，导致双方在财务对账时存在争议，应自自贡东联锅炉公司向法院提起诉讼之日起按中国人民银行同期贷款利率计算。一审法院判决：花垣县太丰公司于判决生效后十日内支付自贡东联锅炉公司欠款661000元，并支付自2017年8月17日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止的逾期付款损失。案件受理费5205元，由花垣县太丰公司负担。
本院二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：花垣县太丰公司对一审查明的“同日，双方另行签订《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》（合同编号：DLXS010-3#附1#），约定自贡东联锅炉公司向花垣县太丰公司提供改造安装、保温耐火材料费、锅炉烘煮炉、调试及监检费等，合同价款40万元”有异议，认为40万元的合同价款包含在125万元中。自贡东联锅炉公司对一审查明事实不持异议。因《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》所载明的“内容一、产品名称、型号、数量、金额、供货时间及数量”，其表中内容为一审查明的内容，故花垣县太丰公司所提异议不能成立。本院经二审查明的案件事实与一审一致，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方争议焦点为：一、2010年3月12日双方签订的《余热蒸汽锅炉改造销售合同》、《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》两合同总价应为125万元还是165万元；二、双方2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》所涉货物自贡东联锅炉公司是否交付花垣县太丰公司。
一、关于2010年3月12日双方签订的《余热蒸汽锅炉改造销售合同》、《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》两合同总价应为125万元还是165万元的问题。
花垣县太丰公司认为《余热蒸汽锅炉改造销售合同》明确约定了由自贡东联锅炉公司承担运费，《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》再次约定运费是重复计算，并非双方真实意思。从《余热蒸汽锅炉改造销售合同》“四、运输方式及到达站港和费用负担：采用汽车运输方式，甲方工地现场，乙方承担运输费用”，单从该条前半部分来看，约定了运输费用由自贡东联锅炉公司承担但并未对运输费是否包含在《余热蒸汽锅炉改造销售合同》中作出明确约定，该条后半部分约定“到港后甲方协助提供吊车（费用乙方负责），乙方负责自卸，甲方提供保管场地，详见运输合同”，可见运输费用的负担见运输合同。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。对合同条款的理解应当结合合同中其它条款理解合同当事人的真实意思表示。从《余热蒸汽锅炉改造销售合同》“一、产品名称、型号、单位、数量、金额、供货时间数量”所限定的14种产品来看，其价款为125万元，此后双方单独签订《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》，该合同“一、产品名称、型号、数量、金额、供货时间及数量”所限定的4种产品名称，系另外的产品或服务，与《余热蒸汽锅炉改造销售合同》中所限定的14种产品并不一致，因此《余热蒸汽锅炉产品安装运输合同》系单独的合同，其价款应当单独成立，花垣县太丰公司主张两合同总价款应为125万元的理由不能成立，本院不予支持。
二、关于双方2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》所涉货物自贡东联锅炉公司是否交付花垣县太丰公司的问题。
花垣县太丰公司诉称双方2013年5月15日签订的《工矿产品购销合同》及12月20日签订的《购销合同》，自贡东联锅炉公司不能证明交付了货物，合同未实际履行。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”。因此自贡东联锅炉公司不能仅凭开具增值税专用发票就证明其向花垣县太丰公司交付了该两份合同所涉货物。在庭审中，自贡东联锅炉公司提供了双方来往函件，2015年12月10日的函件花垣县太丰公司签字并说明公司未入账，2016年11月4日的函件，湖南太丰矿业集团有限责任公司签章说明“2014年10月收票51万元，因贵公司一直未办结算，我方只入税金，不含税￥435897.43尚未入账”，2016年3月20日自贡东联公司的催款公函及对方回函，以及公司员工李刚向花垣县太丰公司有关人员核实已经收到货物的情况说明，均证明该两份合同所涉货物自贡东联锅炉公司已经交付。自贡东联锅炉公司不仅提交已将增值税专用发票给花垣县太丰公司的证据，还提供了来往函件，不属于仅凭增值税专用发票证明已履行交付标的物的情形，花垣县太丰公司所提异议不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人花垣县太丰公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10410元，由上诉人花垣县太丰冶炼有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李宁川
审判员 马 超
审判员 张 俊
二〇一八年三月十五日
书记员 张 旸