四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川11民终363号
上诉人（原审原告）：乐山国林家居用品有限公司，住所地沐川县沐溪镇龙桥村5组。统一社会信用代码：915111295632609650。
法定代表人：周国林，该公司总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：卢竹，四川金顶律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：陈功，四川金顶律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴功建，男，1972年12月10日出生，汉族，住成都市双流县。
委托诉讼代理人（特别授权）：刘法，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。
上诉人乐山国林家居用品有限公司（以下简称国林家居）与被上诉人吴功建定作合同纠纷一案，2017年6月16日，四川省沐川县人民法院作出（2016）川1129民初760号判决书后，国林家居、吴功建均提起了上诉。2017年9月11日，本院作出（2017）川11民终1304号民事裁定，撤销四川省沐川县人民法院（2016）川1129民初760号民事判决，发回重审。四川省沐川县人民法院于2017年12月18日作出（2017）川1129民初840号民事判决，国林家居不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人国林家居法定代表人周国林、上诉人委托诉讼代理人卢竹，被上诉人吴功建的委托诉讼代理人刘法到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国林家居上诉请求：1、撤销四川省沐川县人民法院（2017）川1129民初840号民事判决；2、依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。
事实和理由：一、原审法院作出的（2017）川1129民初840号民事判决认定事实不清，对上诉人提供的大量合法证据没有采纳，依法应当被采信的证人证言原审没有采信，导致本案依法应当查明的事实没有查清，在事实没有查清的情况下作出的判决与事实不符，判决结果错误；二、原审法院采纳了被上诉人提供的不具有合理性、合法性的相关证据，对上诉人提出的异议未进行认真评议，在被上诉人提供的证据明显与事实不符的情况下，原审法院没有调查核实相关情况，任由被上诉人扭曲事实，导致事实认定不清，将上诉人依法催收货款的行为，说成“不诚信的行为”，仅凭原审法院认定的所谓上诉人不“诚信”，就要求上诉人承担不利后果，并据此作出错误判决。
综上，原审判决认定事实不清，采信的证据错误，作出了与事实不符与法律规定不符的错误判决。
吴功建辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
国林家居向一审法院起诉请求：（2016）川1129民初760号，国林家居向一审法院提出诉讼请求：1、判令吴功建支付国林家居货款847054元，违约金309174元（暂从2015年10月22日起计算至2016年10月21日），共计1156228元；2、判令吴功建继续履行合同；3、本案诉讼费由吴功建承担。发回重审后，国林家居变更诉讼请求为：1、撤销2016年9月22日周文签字同意的扣款行为，所扣货款455065元由被告吴功建支付给原告，且从2015年10月9日起每日向原告支付1‰的违约金，计算至2017年9月26日本案受理之日为717天，违约金为326281元；2、判决解除3批次定做合同，被告吴功建赔偿因单方面解除3批次定作合同给原告造成的损失840169.93元；3、本案案件受理费及其他诉讼费用由被告吴功建负担。
一审法院认定事实：原、被告长期有业务往来，被告每年都与原告签订数份买卖合同，从原告处购得实木家具销往成都、温江等学校。2015年之前的合同双方一般都每年结算一次，次年又根据需要重新签订数份新的合同。2015年4月至2016年7月31日期间，原被告共计签订了数份买卖合同。其中2015年5月26日、2015年5月27日、2015年6月9日、2015年6月11日、2015年6月26日、2015年6月28日签订的六份供货合同双方已按照合同约定履行完毕。双方有争议的合同有3份：2015年4月9日签订的合同、2015年7月30日签订的合同和QQ订单。其中，2015年4月9日签订的是订货单，该订货单货号及规格数量单价的约定为：松木本色中学生宿舍床、衣柜（五人间）140间，6600元/间；松木本色员工宿舍（四人间）15间，6600元/间（备注：取消）；松木彩色小学生宿舍（六人间）50间，3600元/间，合同总价1203000元。该订货单上同时载明：1、送货地址为巴中市巴中棠外，送货时间为2015年6月15日；2、预收定金30万元，优惠6万元，价款含送货安装；3、款项支付为订货需交纳一定金额的定金，送货前需付足余款，本次订货单不得随意取消或更改，否则定金恕不退还。庭审中双方当事人一致认可2015年4月9日订单中松木本色中学生宿舍床、衣柜（五人间）140间已送货80间，尚余60间未送，松木本色员工宿舍（四人间）15间订单取消，松木彩色小学生宿舍（六人间）50间已送货。双方于2016年7月6日签订的购销合同尚未履行，该合同第五条付款方式约定：合同签订之日，甲方（吴功建）预付货款30%即180576元用于乙方（国林家居）前期制作费用，货物验收合格后（验收合格时间为安装完毕后五个工作日内，否则自动视为验收合格），甲方支付乙方合同余款70%即421344元。2016年7月30日左右订立的QQ订单，QQ上载明：“巴中棠外四人间样式上图（两张床共用一梯步）共96间，材质为松杂木+三胺板，颜色为彩色，床规格为1700mm×800mm×1800mm。”被告吴功建否认该QQ订单的真实性。
另查明，2016年9月22日，吴功建与周文签订《付款说明》一份，《付款说明》上载明：“现有吴功建与乐山国林家居用品有限公司签订供货合同供于成都棠外、巴外等学校，合计货款3288020元，已支付2507416元，由于温江七中实验学校和眉山冠城七中实验学校因国林家居用品有限公司没按学校材质要求制作，现根据学校要求扣款455065元，实际欠款325539元，此欠款定于2016年9月28日前一次性付清，双方所有货款及欠款已于2016年9月28日全部结清”。周文在付款说明上签字“同意按本说明执行，超期作废。”同日，周文在两份扣款同意书上签字，扣款同意书载明因武侯区川锋教学设备销售部供应校方的床、梯柜等未按照校方要求的材质制作，武侯区川锋教学设备销售部同意眉山冠城七中实验学校扣款305065元，成都七中实验学校扣款150000元。2016年9月26日，吴功建通过武侯区川锋教学设备销售部向周文账户转入325539元。
还查明，被告提供2016年12月11日录音资料一份，录音地点是成都金牛区的茶楼，录音设备为手机。录音主要内容为在周国林亲家的召集下，周国林、吴功建、李竹环（吴功建之妻）曾就两方面内容进行了协商。一是对2张《扣款同意书》上载明的近50万元扣款金额进行协商；二是对2017年9月22日结算之前，已经按照合同约定定作生产的货物，其后续处置问题进行协商。
再查明，周文系周国林与文崇英之子，2011年5月18日至2016年3月15日期间，周文系国林家居控股股东，认缴出资1600万元，出资比例占88.89%，2016年3月16日股东由周文变更为周国林和文崇英，其中周国林认缴出资1582万元，文崇英认缴出资18万元。
一审法院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。本案中，原、被告长期合作，签订多份购销合同，具有良好的合作基础。双方有争议的3份合同中，2015年4月9日的订单合同和2016年7月6日的购销合同，均为双方当事人真实意思表示，合法有效。2016年7月30日的QQ订单，仅能证明原告销售部工作人员与QQ备注名为“棠外吴功建”的人进行过订立订单的意思表示，该合同是否最终订立，以及QQ上备注的“棠外吴功建”是否是本案当事人，尚具有不确定因素，因此，对该份QQ合同的真实性，本院不予认可。原一审案件中，原告请求继续履行合同，经二审上诉期间查明，巴中棠湖外语实验学校已于2016年8月底，解除了与川锋教学设备销售部签订的设备采购合同，若继续履行原告与被告的购销合同，供货目的已无法实现，不利于发挥产品的经济效能。故发回重审后，原告变更诉讼请求为解除合同，符合实际情况，本院予以准许。
根据双方当事人的诉辩，本案争议的焦点为：一、周文在《付款说明》和2份《扣款同意书》上的签字行为，是否发生相应法律后果？二、《付款说明》上载明的内容，特别是“双方所有货款及欠款已于2016年9月28日前全部结清”，是否视为双方对之前签订的所有合同，其权利义务、债权债务关系的重新约定？三、被告吴功建是否应该支付因解除合同造成的损失？若要支付，具体金额为多少？
一、关于周文在《付款说明》和2份《扣款同意书》上的签字行为，是否发生相应法律后果。国林家居主张，周文的签字行为具有代理授权，但在《付款说明》和《扣款同意书》上签字时受到胁迫，且扣款理由虚假，因而属于欺诈加胁迫的行为，应当对周文签字同意的扣款行为予以撤销。本院认为，周文签字的行为，发生相应的法律后果。其一，原、被告双方均对《付款说明》和2份《扣款同意书》的真实性不持异议，且原告当庭认可周文的签字具有国林家居授权，对此主张，本院予以确认。其二，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《扣款同意书》上载明的扣款原因是因送往成都七中、眉山冠城七中的货物未达到校方材质要求，该两份购销合同分别签订于2015年6月26日和2015年6月28日。原告提交的《检验报告》上载明，检验收样日期为2015年5月28日，报告日期为2015年6月9日。原告当庭陈述，送检产品应当是签订合同后，定作生产的成品。而该份检验报告出具时，原、被告双方还未签订购销合同。故，对该份检验报告，本院不予采信。原告提出扣款理由虚假，所供货物材质已达到校方要求的理由，本院不予支持。其三，民事诉讼中，当事人负有如实举证、如实陈述义务。国林家居法定代表人周国林当庭陈述2017年9月22日签订《付款说明》时其不在成都，与周国林在二审中庭审陈述“我和周文是一起去的……”不一致。在法院对周文的询问笔录中，周文称收到的32.5539万元转账款为借款而非货款，其父亲周国林当庭陈述该款为货款而非借款，两人陈述自相矛盾。庭审中，原告前后陈述不一致，且并未提供周文签字时受到胁迫的证据，对原告认为周文签字时受到胁迫的主张，依据不足，本院不予支持。综上，周文、吴功建签订《付款说明》时，双方就2017年9月22日之前的所有合同进行了梳理，对合同款项进行了逐笔确认，2份《扣款同意书》中，进一步载明了扣款原因、金额，周文签署了“同意”字样。之后，周文收到了该笔款项。周文系具有完全民事行为能力人，应当能够辨识自己签字行为带来的法律后果，被告对周文在《付款说明》和2份《扣款同意书》上的签字行为具有法律效力，其后果应当由国林家居承担的主张，本院予以支持。
二、关于《付款说明》是否代表双方之前签订的所有合同，其权利义务已经因该协议而被终结问题。原告主张，《付款说明》上载明的“双方所有货款及欠款已于2016年9月28日全部结清”，仅指双方对已供货部分进行了结算，对因合同约定定作生产，而暂时未供货的部分，并没有进行结算；双方货款、欠款已结清，并不代表合同已履行完毕，被告本应当按照合同约定继续履行合同义务，但基于双方互信的合作基础已经丧失，客观上合同目的已无法实现，因而原告变更诉讼请求为解除购销合同，被告应当赔偿因此造成的损失。被告主张，双方结算时，对结算前所有合同进行了梳理，逐项罗列了应支付款项，双方对此予以签字确认，应当视为对因合同约定产生的所有权利义务至此终结。货款、欠款是合同权利义务的实质形式，双方货款、欠款已结清，代表合同权利义务完结，双方合作终止，原告主张的损失和违约金也缺乏事实和法律的依据。本院认为，原、被告在合作后期产生了一些矛盾，互信合作基础开始动摇，双方结算的目的是将结算之前因合同产生的权利义务、债权债务关系进行核算和了结。通常生活中，“货款”是指买方应当支付给卖方的钱款，包括已支付货款、待支付货款和未支付货款；“欠款”反映的是债权人和债务人形成的债务法律关系；“所有货款和欠款”应当涵盖当事人在一定期限内从事商事活动的所有债权债务关系。2017年9月22日的《付款说明》中，载明了前期合同的合计货款、已支付货款、扣款金额及原因，约定了实际欠款金额及支付时间，也约定了未执行该说明应承担的法律后果。该说明应当视为原、被告双方对之前因合同产生的债权债务关系的结算和重新约定。结算时，如果有结算中未包括的定作损失、违约金等款项或者其他权利义务，应当在《付款说明》中予以明确表示。双方结算后，曾于2016年12月11日在成都金牛区的茶楼进行过协商，在协商过程中，被告方对已定作货物后续处置问题，曾提出了解决方案，一是要到现场验货，二是需重新签订购销协议。被告提出的解决方案，是对《付款说明》内容中“所有货款和欠款”约定的进一步解读，即：前期合作已经结算完毕，若要商谈订货包销问题，应该通过重新签订新的购销合同来解决。原告在长达一个多小时的商谈中，并未对该理解提出异议，加之原告在庭审中表现的不诚信行为，故对被告认为该《付款说明》即为双方对因合同约定产生的所有权利义务终结的主张，本院予以支持。
三、关于被告吴功建是否应该支付因解除合同造成的损失，若要支付，具体金额是多少。本案中，原、被告在合作过程中，处于长期、持续供货状态，双方通过2017年9月22日的《付款说明》，对债权债务进行了重新约定，并签字确认，是对前期合作关系的核算和了结，双方应当按照新的《付款说明》履行权利义务。被告吴功建按照约定时间完成了付款义务，根据《合同法》第九十一条之规定，债务已经按照约定履行，合同的权利义务因此终止。故原告请求被告支付因解除合同造成的损失，本院不予支持。判决：驳回原告乐山国林家居用品有限公司的诉讼请求。本案案件受理费15206元，由原告乐山国林家居用品有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人的诉辩，本案二审争议的焦点为：一、周文在《付款说明》和2份《扣款同意书》上的签字行为，是否发生相应法律后果？二、《付款说明》上载明的内容，特别是“双方所有货款及欠款已于2016年9月28日前全部结清”，是否视为双方对之前签订的所有合同，其权利义务、债权债务关系的重新约定？三、被上诉人吴功建是否应该支付因解除合同造成的损失？若要支付，具体金额为多少？
一、关于周文在《付款说明》和2份《扣款同意书》上的签字行为，是否发生相应法律后果。国林家居主张，周文的签字行为具有代理授权，但在《付款说明》和《扣款同意书》上签字时受到欺诈，被上诉人虚构扣款理由，应当对周文签字同意的扣款行为予以撤销。本院认为，周文签字的行为，发生相应的法律后果。其一，双方均对《付款说明》和2份《扣款同意书》的真实性不持异议，且上诉人也认可周文的签字具有国林家居授权，对此主张，本院予以确认。其二，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《扣款同意书》上载明的扣款原因是因送往成都七中、眉山冠城七中的货物未达到校方材质要求。国林家居在一审庭审中陈述，送检产品应当是签订合同后，定作生产的成品。上诉人提交的《检验报告》载明，检验收样日期为2015年5月28日，报告日期为2015年6月9日。而两份购销合同分别签订于2015年6月26日和2015年6月28日。也就是说，事实上该份检验报告出具时，双方尚未签订购销合同。故，本院不予采信该份检验报告。国林家居提出扣款理由虚假，所供货物材质已达到校方要求的理由，本院不予支持。其三，民事诉讼中，当事人负有如实举证、如实陈述义务。国林家居法定代表人周国林在一审庭审中当庭陈述2017年9月22日签订《付款说明》时其不在成都，周国林在原二审庭审中陈述“我和周文是一起去的……”不一致。在一审法院对周文的询问笔录中，周文称收到的32.5539万元转账款为借款而非货款，其父亲周国林当庭陈述该款为货款而非借款，两人陈述自相矛盾。在原一审庭审中，国林家居前后陈述不一致，且并未提供周文签字时受到欺诈的证据，在本次庭审中，亦未能提供相关证据，对国林家居认为周文签字时受到欺诈的主张，依据不足，本院不予支持。综上，周文、吴功建签订《付款说明》时，双方就2017年9月22日之前的所有合同进行了梳理，对合同款项进行了逐笔确认，2份《扣款同意书》中，进一步载明了扣款原因、金额，周文签署了“同意”字样。之后，周文收到了该笔款项。周文系具有完全民事行为能力人，应当能够辨识自己签字行为带来的法律后果，吴功建对周文在《付款说明》和2份《扣款同意书》上的签字行为具有法律效力，其后果应当由国林家居承担。
二、关于《付款说明》是否代表双方之前签订的所有合同，其权利义务已经因该协议而被终结问题。上诉人国林家居主张，《付款说明》上载明的“双方所有货款及欠款已于2016年9月28日全部结清”，仅指双方对已供货部分进行了结算，对因合同约定定作生产，而暂时未供货的部分，并没有进行结算；双方货款、欠款已结清，并不代表合同已履行完毕，被上诉人吴功建本应当按照合同约定继续履行合同义务，但基于双方互信的合作基础已经丧失，客观上合同目的已无法实现，因而上诉人在原审变更诉讼请求为解除购销合同，吴功建应当赔偿因此造成的损失。吴功建主张，双方结算时，对结算前所有合同进行了梳理，逐项罗列了应支付款项，双方对此予以签字确认，应当视为对因合同约定产生的所有权利义务至此终结。货款、欠款是合同权利义务的实质形式，双方货款、欠款已结清，代表合同权利义务完结，双方合作终止，国林家居主张的损失和违约金也缺乏事实和法律的依据。本院认为，当事人双方在合作后期产生了一些矛盾，互信合作基础开始动摇，双方结算的目的是将结算之前因合同产生的权利义务、债权债务关系进行核算和了结。通常生活中，“货款”是指买方应当支付给卖方的钱款，包括已支付货款、待支付货款和未支付货款；“欠款”反映的是债权人和债务人形成的债务法律关系；“所有货款和欠款”应当涵盖当事人在一定期限内从事商事活动的所有债权债务关系。2017年9月22日的《付款说明》中，载明了前期合同的合计货款、已支付货款、扣款金额及原因，约定了实际欠款金额及支付时间，也约定了未执行该说明应承担的法律后果。该说明应当视为当事人双方对之前因合同产生的债权债务关系的结算和重新约定。结算时，如果有结算中未包括的定作损失、违约金等款项或者其他权利义务，应当在《付款说明》中予以明确表示。双方结算后，曾于2016年12月11日在成都金牛区的茶楼进行过协商，在协商过程中，吴功建方对已定作货物后续处置问题，曾提出了解决方案，一是要到现场验货，二是需重新签订购销协议。吴功建提出的解决方案，是对《付款说明》内容中“所有货款和欠款”约定的进一步解读，即：前期合作已经结算完毕，若要商谈订货包销问题，应该通过重新签订新的购销合同来解决。国林家居在长达一个多小时的商谈中，并未对该理解提出异议，故对吴功建认为该《付款说明》即为双方对因合同约定产生的所有权利义务终结的主张，本院予以支持。
三、关于吴功建是否应该支付因解除合同造成的损失，若要支付，具体金额是多少。本案双方当事人于2017年9月22日签订的《付款说明》，是对前期合作关系的核算和了结，对双方债权债务进行了重新约定，应当按照新的《付款说明》履行各自权利义务。本案中双方当事人在合作过程中，处于长期、持续供货状态，双方通过2017年9月22日的《付款说明》，对债权债务进行了重新约定，并签字确认，是对前期合作关系的核算和了结，双方应当按照新的《付款说明》履行权利义务。吴功建按照约定时间完成了付款义务，根据《合同法》第九十一条之规定，债务已经按照约定履行，合同的权利义务因此终止。故国林家居请求吴功建支付因解除合同造成的损失，本院不予支持。
综上所述，国林家居的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15206元，由乐山国林家居用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖伟勋
审 判 员 伍 健
审 判 员 王永红
二〇一八年四月二日
法官助理 刘 丹
书 记 员 李聪颖
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。