河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀02民终848号
上诉人（原审被告）：成武金利宏新能源有限公司，住所地：山东省菏泽市成武县城关镇定砀路路南（翟楼段）。
法定代表人：高涛志，该公司经理。
委托代理人：郭喜明，山东邦治律师事务所律师。
委托代理人：张雅维，山东邦治律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李振起，男。
委托代理人：邵进峰，河北滦天律师事务所律师。
原审被告：李起鹏，男。
委托代理人：郭喜明，山东邦治律师事务所律师。
委托代理人：张雅维，山东邦治律师事务所律师。
原审第三人：唐山金地重型机械有限公司，住所地：唐山市滦县响嘡镇山西刘庄。
法定代表人：曹明利，该公司总经理。
委托代理人：王海超，河北三汇律师事务所律师。
原审第三人：唐山市利明源投资有限公司，住所地：唐山市路南区唐山国际五金建材城305-1-15号商铺。
法定代表人：陈秀艳，该公司总经理。
委托代理人：王海超，河北三汇律师事务所律师。
上诉人成武金利宏新能源有限公司因债权转让合同纠纷一案，不服河北省滦县人民法院（2016）冀0223民初1288号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年4月22日，被告成武金利宏新能源有限公司与第三人唐山金地重型机械有限公司就600000吨矿渣微粉工程建设项目总承包事项签订了《设备总承包合同》，该合同主要约定：1、总承包合同总价格为27000000元；2、合同签订后2日内成武金利宏新能源有限公司向唐山金地重型机械有限公司支付1000000元作为合同的定金；合同生效后20日内成武金利宏新能源有限公司向唐山金地重型机械有限公司支付4050000元（即15%）；合同生效后60日内成武金利宏新能源有限公司向唐山金地重型机械有限公司支付5750000元（即成武金利宏新能源有限公司付清40%）；其余合同总价60%的货款作为抵押借款，抵押借款连同相关借款利息的支付方式等按另行签订的抵押借款合同执行。同日，唐山市利明源投资有限公司作为出款人及抵押权人、成武金利宏新能源有限公司作为借款人及抵押人与项目承包人唐山金地重型机械有限公司共同签订了《抵押借款合同》，合同主要约定：1、成武金利宏新能源有限公司作为借款人及抵押人同意将其项目承包人签订的《设备总承包合同》中的全部设备抵押于抵押权人，抵押权人同意接受抵押人以《设备总承包合同》中的全部设备作为本合同项下借款的抵押物，抵押权人向抵押人提供借款，作为抵押人完成该项目的部分设备款；2、借款金额为人民币16200000元，此借款在项目承包方开始发货后一次性支付给项目承包方，具体时间有项目承包方与抵押权人协商；借款利率按月利率10.06‰执行；3、还款期限是自矿渣粉生产线投产后的第二个月开始还款，共24期，月还款额为700000元，即实际欠款加当月利息，在还款期内每月的第一周内为还款日；4、抵押人不能从中抵扣、反索任何款项。2014年5月25日，唐山市利明源投资有限公司依约向被告成武金利宏新能源有限公司提供借款16200000元作为承包项目的部分设备款，并按合同约定支付给了项目承包人唐山金地重型机械有限公司。2015年3月3日，原告李振起作为贷方、第三人唐山金地重型机械有限公司作为借方，双方签订了《借款合同》，该合同主要约定：1、唐山金地重型机械有限公司因业务急需向李振起借款30000000元，借款期限为10天，自2015年3月3日至2015年3月12日，月利率为4%，利息后付；2、李振起将借款人民币30000000元划入唐山金地重型机械有限公司指定账户（姓名：曹明利，开户行：农行西山道支行，卡号：62×××19；姓名：曹明利，开户行：工行新华支行，卡号：62×××96）。《借款合同》签订后，李振起依约通过银行转账将借款30000000元打入唐山金地重型机械有限公司指定的曹明利名下账户内，唐山金地重型机械有限公司在收到借款30000000元后为李振起出具了收条。2015年6月12日，唐山市利明源投资有限公司作为转让人、原告李振起作为受让人，双方签订了《债权转让协议书》，该《债权转让协议书》主要约定：1、唐山金地重型机械有限公司为成武金利宏新能源有限公司实施设备定做，成武金利宏新能源有限公司应付唐山金地重型机械有限公司设备款16200000元。唐山市利明源投资有限公司对成武金利宏新能源有限公司享有债权16200000元及月利率10.06‰的利息，现该债权已届履行期；2、唐山市利明源投资有限公司同意对于成武金利宏新能源有限公司的债权转让给李振起，由李振起直接向成武金利宏新能源有限公司主张。
一审法院认为，本案共涉及五个争议焦点：一、本案所涉转让的债权是否是合法有效的债权，债权人对该未到期债权是否可以行使不安抗辩权。1、合法的借贷关系受法律保护。本案被告成武金利宏新能源有限公司作为借款人与出借人唐山市利明源投资有限公司、项目承包人唐山金地重型机械有限公司签订的《抵押借款合同》是各方当事人的真实意思表示，被告成武金利宏新能源有限公司将其与项目承包人唐山金地重型机械有限公司签订的《设备总承包合同》中所涉全部设备抵押给唐山市利明源投资有限公司，唐山市利明源投资有限公司已依约向被告成武金利宏新能源有限公司提供借款16200000元作为该项目的部分设备款，并按合同约定支付给了项目承包人唐山金地重型机械有限公司。故本案被告成武金利宏新能源有限公司与唐山市利明源投资有限公司的债权债务关系合法有效，依法受法律保护，债权人唐山市利明源投资有限公司有权要求被告成武金利宏新能源有限公司按照约定的还款期限偿还借款本息。2、从原告提交的被告成武金利宏新能源有限公司银行流水记录看，被告成武金利宏新能源有限公司从2015年3月起发生多笔铲车租赁费、进购原材料粉煤灰等费用，2015年5月又发生电费、税费等费用，结合本案的其它证据，可以推断被告成武金利宏新能源有限公司于2015年3月已正式投产。而依《抵押借款合同》的约定，被告成武金利宏新能源有限公司的还款期限是自矿渣粉生产线投产后的第二个月开始还款共24期（每月的第一周内为还款日），即还款期限应从2015年4月8日起算，至2017年4月8日止。3、不安抗辩权是指合同成立后，具有先履行合同义务的一方当事人，发现另一方当事人的财产状况明显恶化或丧失商业信誉，可能危及实现自己的债权，而自动中止履行合同的权利。它设立的基础是公平原则和诚实信用原则，是一种防御性的权利，可有效防止先履行一方的利益受到损害。本案中，被告成武金利宏新能源有限公司自2015年4月8日还款期限届至后，未按约定向债权人偿还过一笔借款本金及利息，债权人对于债务人的还款信誉已完全丧失信任，故债权人有权行使不安抗辩权，通知被告成武金利宏新能源有限公司立即偿还全部借款本息。二、本案的债权让与人是否履行了债权转让通知义务。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”第八十条又规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，债权让与人唐山市利明源投资有限公司委托孟令斌与受让人李振起的委托代理人邵进峰共同前往债务人成武金利宏能源有限公司，向其法定代表人高涛志呈交债权转让协议并告知债权转让事宜，应视为债权让与人唐山市利明源投资有限公司履行了债权转让通知义务。因为债权转让通知是形成权，一经通知即对债务人发生效力，而不需征得债务人的同意。此时，原债权人唐山市利明源投资有限公司因转让协议的生效完全退出原来债的关系，丧失债权人的地位，受让人李振起则成为新的债权人。三、本案债权让与人转让的债权是否包含利息。债权转让是指在不改变原债权内容的前题下，由原债权人将权利转让给第三人。债权转让的内容是债权人对债务人享有的债权权利，债权的转移不会改变原债权的内容，原债权人与债务人关于利息的约定属于原债权的内容，理应对受让人继续有效。本案中唐山市利明源投资有限公司作为原债权人对债务人成武金利宏能源有限公司享有借款金额16200000元、月利率10.06‰的债权，之后唐山市利明源投资有限公司作为债权让与人与受让人李振起签订《债权转让协议书》，将该笔债权转让给受让人李振起，《债权转让协议书》中明确约定该笔债权包括借款16200000元及月利率10.06‰的利息，未改变原债权的内容，故受让人李振起有权向债务人成武金利宏能源有限公司主张原债权约定的本金及利息。被告成武金利宏新能源有限公司应依《抵押借款合同》的约定自矿渣粉生产线投产后的第二个月开始还款（每月的第一周内为还款日），即还款期限从2015年4月8日起算。故原告主张的利息也应从2015年4月8日起算。四、被告成武金利宏能源有限公司提出唐山金地重型机械有限公司提供的机械设备因存在严重质量问题应扣除设备价款的主张是否可以成为其履行债权转让合同的抗辩理由。本案被告成武金利宏能源有限公司与唐山市利明源投资有限公司之间是抵押借款合同关系，唐山市利明源投资有限公司已依合同约定履行了借款义务，被告成武金利宏能源有限公司理应依约向唐山市利明源投资有限公司偿还借款本金和利息，并且在唐山市利明源投资有限公司将该笔债权转让给本案原告后，继续以债务人的身份向受让人履行还款义务。对于唐山金地重型机械有限公司提供的机械设备，不论是否存在质量问题，被告成武金利宏能源有限公司都只能基于承揽合同关系向唐山金地重型机械有限公司进行抗辩和交涉，而无权以唐山金地重型机械有限公司提供的机械设备存在质量问题抗辩抵押借款合同的履行和债权转让合同的履行，这从根本上混淆了三个法律关系的适用问题。五、原告主张被告李起鹏作为被告成武金利宏能源有限公司的股东承担连带责任是否合理。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而公司以其全部财产对公司的债务承担责任。要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。本案中，虽然被告成武金利宏能源有限公司是一人有限责任公司，但因被告成武金利宏能源有限公司有独立的银行账户与李起鹏的个人账户相区别，故不能认定被告李起鹏的财产与被告成武金利宏能源有限公司的财产相混同。故对原告诉请被告李起鹏承担连带责任的主张，本院不予支持。遂判决：一、被告成武金利宏能源有限公司在本判决生效后五日内偿还原告李振起本金人民币16200000元及利息（利息计算：按本金16200000元、月利率10.06‰计算，从2015年4月8日起计算至实际给付之日止）；二、驳回原告李振起的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费119000元，保全费5000元，合计124000元，由被告成武金利宏能源有限公司负担。
判后，成武金利宏新能源有限公司不服上述判决，向本院提出上诉，其主要上诉理由：唐山利明源公司与被上诉人签订的《债权转让协议书》是为了恶意串通规避唐山金地重型公司提供不合格机器设备应承担的责任，双方债权转让是不真实的，双方不存在合法有效债权。请求二审法院发回重审。
被上诉人李振起答辩称：上诉人应付的1620万元设备款由利明源公司出借并直接支付给了金地公司，利明源公司将该债权转让给被上诉人是合法有效的。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
原审第三人：唐山金地重型机械有限公司、唐山市利明源投资有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，2015年6月12日，原审第三人唐山市利明源投资有限公司与被上诉人李振起签订了《债权转让协议书》，协议约定：唐山市利明源投资有限公司对上诉人成武金利宏新能源有限公司享有债权16200000元及月利率10.06‰的利息转让给被上诉人，该协议书应认定合法有效，双方应依约履行协议义务。上诉人虽主张该转让债权不是合法有效债权，但该转让债权系因上诉人欠金地公司设备款，利明源公司依据与上诉人之间签订的抵押借款合同直接向金地公司支付了上述债权转让款，且已将该债权转让协议告知上诉人之法定代表人，其已履行了债权转让通知义务，故一审法院依据该债权转让协议判令上诉人承担给付义务并无不妥。上诉人之上诉理据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费119000元，由上诉人成武金利宏新能源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李建波
审 判 员 董媛媛
代理审判员 许永委
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 赵亚征