武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂72民初698号
原告：重庆长江轮船公司。住所地：重庆市渝中区陕西路**号。组织机构代码：20280242-3。
法定代表人：黄勇，总经理。
委托代理人：万学汉，北京中伦文德（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：王才华，男，汉族，1972年7月28日出生，系公司员工，住所地：重庆市南岸区。
被告：台州市银合投资担保有限公司。住所地：浙江省台州经济开发区中心大道***号东港大厦13F。组织机构代码：78049738-7。
法定代表人：杜礼宾，董事长。
委托代理人：张性林，湖北凝聚律师事务所律师。
第三人：湖北方圆船舶制造有限责任公司。住所地：湖北省嘉鱼县陆溪镇吴王东路**号。组织机构代码：67036535-9。
法定代表人：王奎，董事长。
原告重庆长江轮船公司（以下简称重轮公司）因与被告台州市银合投资担保有限公司（以下简称台州银合公司）发生船舶建造海事担保合同纠纷向本院提起诉讼。本院于2016年3月23日受理该案后，依法适用普通程序，由审判员陈荣担任审判长，与代理审判员罗炎、代理审判员杨骋组成合议庭进行审理。本院于2016年6月29日公开开庭审理。为查明案件事实需要，本院依法追加湖北方圆船舶制造有限责任公司（以下简称方圆公司）作为第三人参加本案诉讼。2016年11月22日，本院第二次公开开庭进行了审理，原告重轮公司委托代理人万学汉、王才华，被告台州银合公司委托代理人张性林、第三人方圆公司法定代表人王奎到庭参加诉讼。本院多次组织调解未果，本案现已审理终结。
原告重轮公司诉称：2011年5月19日，原告重轮公司与第三人方圆公司签订了《船舶建造合同书》，原告重轮公司系买方、第三人方圆公司系卖方。该合同约定第三人方圆公司为原告重轮公司建造4艘6700吨散货船，总价人民币（以下均为人民币）4636万元，交船日期不迟于2012年11月9日。合同约定的违约责任为交船超过约定日期的，从超过之日起90天内每天按逾期交船船舶造价的0.5‰罚款，超过90天尚不能交船，原告重轮公司有权拒收该船并没收履约保证金。
2013年3月6日，被告台州银合公司向原告重轮公司出具《履约担保保函》，责任限额459.2万元，保函有效期为2011年7月25日至2013年12月31日。鉴于第三人方圆公司迟延履约，被告台州银合公司于2013年12月23日、2014年12月24日两次修改保函，并书面致函原告重轮公司，确定将担保期延长至2015年6月30日。
被告台州银合公司担保期间，第三人方圆公司分别于2014年3月31日、2014年8月11日、2015年6月19日、2015年7月向原告重轮公司交付船舶，未能履行《船舶建造合同书》规定的责任和义务，原告重轮公司因此蒙受巨大经济损失。
2015年6月29日，原告重轮公司致函被告台州银合公司，要求被告台州银合公司按保证责任限额，向原告重轮公司支付459.2万元，并于2015年9月14日再次书面通知被告台州银合公司。被告台州银合公司至今未按《履约担保保函》承担保证责任，原告重轮公司为维护自身合法权益，向法院起诉，请求判令：一、被告台州银合公司按照约定承担连带保证责任，在其保证限额范围内向原告重轮公司支付459.2万元及利息（自2015年7月30日至2016年6月30日，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。二、本案诉讼费用由被告台州银合公司承担。
被告台州银合公司辩称：一、被告台州银合公司所担保的船舶建造合同已发生变更，被告对此并不知晓，也未书面同意，不应再承担担保责任。2014年11月10日，第三人方圆公司在原告重轮公司同意下，将其为原告重轮公司建造的两艘6700吨散货船后续建造工程转让给重庆长航川江船厂（以下简称为川江船厂）。可见，原告重轮公司已经同意第三人方圆公司将主合同建造主体变更为川江船厂。而在2013年12月23日至2014年12月24日保证期间内，原告重轮公司和第三人方圆公司从未向被告说明该情况，更未取得被告同意。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条的规定，债权人和债务人协议变更主合同的，应取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。
二、在保证期间，原告重轮公司许可第三人方圆公司转让债务，未取得被告台州银合公司书面同意。根据《中华人民共和国担保法》第二十三条的规定，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。因此，被告台州银合公司不应再承担保证责任。
三、2014年11月10日，在原告重轮公司许可下，第三人方圆公司将两艘6700吨散货船后续工程转让给川江船厂，合同约定建造周期为180天。因此2015年5月11日前，川江船厂应当建造完工。延期交船的责任在川江船厂，而非第三人方圆公司。即使担保合同有效，被告台州银合公司也仅对第三人方圆公司的违约行为承担保证责任，不应对川江船厂的违约承担保证责任。
四、原告重轮公司授意第三人方圆公司将涉案两艘6700吨散货船续建工程交由川江船厂，而川江船厂是原告重轮公司的全资子公司。同时，该工程名义转给川江船厂，实质为转让给原告重轮公司，由原告重轮公司工作人员刘燕负责后期船舶建造的整个工程。因此，原告重轮公司与川江船厂恶意串通，损害被告台州银合公司合法权益，担保合同无效。被告台州银合公司不应承担保证责任。
第三人方圆公司述称：一、原告重轮公司为避免上级追究其公司领导的责任，要求方圆公司出具担保函。在这种情况下，原告重轮公司与方圆公司一起找到被告台州银合公司，由其于2013年3月6日就案涉工程出具《履约担保保函》。被告台州银合公司仅为帮忙，未收取任何费用。原告重轮公司承诺只要船舶按照约定交付，就不再追究方圆公司的违约责任。二、原告重轮公司在本案中进行的船舶建造、修改合同、交付船舶等事宜，被告台州银合公司均不知情。方圆公司认为被告台州银合公司在不知情的前提下提供担保，不应承担担保责任。三、被告台州银合公司目前经营状况不佳，已失去了偿还能力。如果案涉债务确实存在，方圆公司愿意接受债务，替被告台州银合公司偿还。
原告重轮公司在举证期限内向本院提交了以下证据：
证据一、船舶建造合同书、补充协议、商务洽谈备忘录，证明原告重轮公司与第三人方圆公司签订船舶建造合同，由第三人方圆公司为原告重轮公司建造4艘6700吨散货船。
证据二、被告台州银合公司于2013年3月6日出具的《履约担保保函》、2013年12月23日出具的《保函修改函》、2014年12月24日出具的《保函修改函》。证明被告台州银合公司为保证案涉船舶建造合同的正常履行，自愿向原告重轮公司出具价值459.2万元的保函，作为对第三人方圆公司履行合同规定的责任和义务的担保。同时证明保函及两份保函修改函确认保证期限为2011年7月25日至2015年6月30日。
证据三、2014年3月31日船舶交接证明文件（新长江06046轮）、2014年8月船舶交接证明文件（新长江06044轮）、2015年6月19日船舶交接证明文件（新长江06043轮）、2015年7月船舶交接证明文件（新长江06045轮），证明第三人方圆公司向原告重轮公司交付4艘船舶的时间都违反了《船舶建造合同书》第8条“4艘船交船日期不迟于2012年11月9日”的约定，系迟延交付，没有履行合同义务。
证据四、2015年6月29日原告重轮公司向被告台州银合公司邮寄送达的《通知》、公证书、2015年9月14日原告重轮公司向被告台州银合公司邮寄送达的《通知》，证明原告重轮公司在被告台州银合公司保证期限内，通知被告台州银合公司承担保证责任，并以公证证据方式致函催促。
证据五、法人授权委托书，证明刘燕是受川江船厂的委托，为了分包合同的顺利履行而在第三人方圆公司船厂现场的管理人员。
被告台州银合公司的质证意见：对证据一船舶建造合同书的真实性无异议。对证据二保函及保函修改函的真实性无异议，但对其证明目的不认可。被告出具担保保函是根据2011年5月19日的合同，但被告并不知晓此后案涉船舶建造方已发生变更。关于担保保函中的条款“任何对合同条款所做的修改和补充都不能免除我公司按本保函所应承担的义务”，该条款应是在原合同主体没有发生变更的前提下，但由于船舶建造方已不是第三人方圆公司，原告重轮公司应当通知被告重新出具保函。对证据三真实性无异议，但对其证明目的不认可。该组证据中2014年3月31日、2015年6月19日及2015年7月的船舶交接文件，代表原告重轮公司签字的均是刘燕，而在2014年8月船舶交接文件签字的则是黄勇。这说明刘燕在本案中既是原告重轮公司的代表人又是川江船厂的代表人，显然原告重轮公司和川江船厂存在串通。对证据四的真实性无异议，但对其证明目的不认可。被告台州银合公司收到了这份通知后，当即与第三人方圆公司电话联系，第三人方圆公司负责人称违约责任不在第三人方圆公司而在川江船厂，让被告不用管这个事。对证据五的真实性无异议，对其证明目的不予认可。从该委托书可以证明刘燕系原告重轮公司的工作人员。川江船厂委托原告重轮公司的工作人员对案涉船舶建造进行监督负责，实质证明了该船是由原告重轮公司负责建造。同时也充分证明了原告重轮公司与川江船厂存在串通。案涉船舶建造合同的延期违约，系原告重轮公司与川江船厂串通造成的。
第三人方圆公司的质证意见：对原告重轮公司提供的证据真实性均无异议。方圆公司共向原告重轮公司出具两份保函。第一份保函到期后，开具保函的银行不愿意继续承保。原告重轮公司称上级单位要求，要求方圆公司再次出具保函，于是方圆公司找到被告台州银合公司要求其出具保函。
本院认证认为：被告台州银合公司和第三人方圆公司对原告重轮公司提交的证据一、二、三、四、五的真实性均无异议，对其证明目的不予认可。这些证据均可作为认定案件事实的依据，至于其证明目的，本院将结合其他证据及审理查明的案件事实综合认定。
被告台州银合公司在举证期限内均向本院提交了以下证据：
证据一、2011年2月22日签订的《船舶建造合同书》，证明被告台州银合公司提供的《履约担保保函》的由来，第三人方圆公司最早是与武汉长江轮船公司签订6700吨散货船建造合同。
证据二、2011年5月19日签订的《船舶建造合同书》，证明武汉长江轮船公司将该合同转让给原告重轮公司，第三人方圆公司重新与原告重轮公司签订船舶建造合同。
证据三、2014年11月10日签订的《6700T散货船建造分包合同（方圆1#、方圆2#）》，证明第三人方圆公司在原告重轮公司的授意下将下余两条船的建造转包给川江船厂，实质仍为原告重轮公司。两公司实属一家，存在串通、损害被告台州银合公司的合法权益的行为。同时证明被告担保的合同已发生改变，被告不知晓，也未书面同意。由于案涉两艘船舶转给川江船厂及原告重轮公司建造，第三人方圆公司未在担保期内交船，是两公司的责任，并非第三人方圆公司的责任，被告不应承担担保责任。
证据四、2014年11月13日签订的《方圆船厂（方圆3#）6700吨散货船续建船体工程劳务承包合同》。
证据五、2014年11月11日签订的《方圆船厂（方圆1#）6700吨散货船续建船体工程劳务承包合同》。
证据六、船舶交接证明文件，接收方原告重轮公司一栏签名为刘燕。
证据四、五、六证据共同证明承包方川江船厂代表人签名为刘燕，刘燕又作为原告重轮公司的代表人在接收方签字，可见案涉两艘船舶名为川江船厂建造，实际建造方是原告重轮公司。两公司串通损害被告台州银合公司合法权益，第三人方圆公司未在担保期内交船，是两公司的责任，并非第三人方圆公司的责任，被告不应承担担保责任。
证据七、《关于6700吨散货船即将交船前需协调并完善相关事宜的函》，证明延期交船系川江船厂责任。第三人方圆公司没有向被告台州银合公司申请继续展期的原因系原告重轮公司的责任。被告不知第三人方圆公司已将下余两艘船舶转包给川江船厂建造，由于被告担保的对象已发生了实质改变，未经被告书面同意，被告不应承担担保责任。
证据八、证人王奎的证人证言（王奎，男，汉族，系第三人方圆公司法定代表人，1971年2月16日出生，住所地：湖北省嘉鱼县陆溪镇吴王东路18号，公民身份号码：），证明以下事实：一、川江船厂承建第三人方圆公司两艘6700吨散货船的续建工程，实际管理者是原告重轮公司工作人员刘燕。二、第三人方圆公司一开始与武汉长江轮船公司签订船舶建造合同，后来武汉长江轮船公司将该合同转让给原告重轮公司。原先约定建造6艘船舶，后来因为资金问题，减为4艘，交付时间为2012年11月9日。第三人方圆公司建造完成2艘船舶后，因原告重轮公司的资金问题，其将该合同分包出去并要求银行展期。三、原告重轮公司要求第三人方圆公司出具担保函，避免追究该公司的领导责任。在该情况下，第三人方圆公司找到被告台州银合公司由其于2013年3月6日就案涉工程出具《履约担保保函》。被告台州银合公司仅为帮忙，未收取任何费用。原告重轮公司承诺只要船舶按照约定交付，就不再追究第三人方圆公司的违约责任。
原告重轮公司的质证意见：对证据一、二的真实性无异议，但对于证明目的不予认可，其与本案没有关联性。对证据三真实性认可，对证明目的不认可。第三人方圆公司未履行支付川江船厂200万元自筹资金的合同义务，因此不存在川江船厂违约的情形。第三人方圆公司将案涉船舶续建工程分包给川江船厂后，原告重轮公司为确保该合同履行，委托刘燕保障合同履行是对2011年签订的船舶建造合同的补救。原告重轮公司与川江船厂均是独立的法人，不存在串通的情形。对证据四的真实性无异议，但与本案无关联性。第三人方圆公司与川江船厂的船舶续建合同与本案无关。对证据五、六的真实性无异议，证明目的不认可。对证据七的真实性有异议。此函更证明了第三人方圆公司和川江船厂系工程分包关系。对于证人王奎的证人证言，原告重轮公司认为由于第三人方圆公司自身原因，其未能按照约定在2012年11月9日交付船舶，违反合同约定。被告台州银合公司已提供履约担保保函，应承担相应法律责任。由于第三人方圆公司违约行为导致船舶迟迟不能建造完成，为了减少损失，保证案涉船舶顺利建成，原告重轮公司经过多方协商，促成第三人方圆公司与川江船厂之间的船舶续建工程。但原告重轮公司与川江船厂系独立法人。该船舶续建工程中，也是由于第三人方圆公司违约所致。原告重轮公司从未承诺第三人方圆公司交付船舶即不追究其违约责任。
第三人方圆公司辩称：对被告台州银合公司提交的证据一至七的真实性、合法性、关联性均无异议。证据八系方圆公司法定代表人王奎于本案第一次庭审时所作出的，系真实情况反映，其真实性不持异议。
本院认证认为：原告重轮公司对被告台州银合公司提交的证据一、二、三、四、五、六的真实性均予以认可，对证据七的真实性不予认可，对这些证据的证明目的均不予认可。第三人方圆公司对被告台州银合公司提交的证据真实性均无异议。证据一至六可作为认定案件事实的依据。这些证据的证明目的及证人王奎的证人证言，本院将结合其他证据及审理查明的案件事实综合认定。证据七系第三人方圆公司单方制作，其所载明的内容本院将结合其他证据综合判定。
第三人方圆公司在举证期限内未提交证据。
经庭审举证、质证、认证，结合当事人陈述，本院查明以下案件事实：
2011年2月22日，武汉长江轮船公司（买方）与第三人方圆公司（卖方）签订船舶建造合同，合同编号为造船10025，约定：武汉长江轮船公司委托第三人方圆公司建造6艘6700吨级散货船，单船造价1159万元，总价6954万元。建造周期：2011年4月18日至2011年12月18日。卖方同意买方转换合同执行主体，合同执行主体由买方通知卖方。同日，双方签订该船舶建造合同的补充协议，约定单船造价1159万元中1148万元为建造款，110万元由买方全权处置用于船舶建造相关费用，与卖方无关。
2011年5月19日，原告重轮公司（买方）与第三人方圆公司（卖方）签订船舶建造合同，合同编号为造船10027，约定：原告重轮公司委托第三人方圆公司建造4艘6700吨级散货船，单船造价1159万元，总价4636万元；除非合同另有约定，合同价为最终封闭价，最终结算价不因国家和地方政策调整、物价变动或因场地拆迁延误工期等因素的影响而作任何调整。建造周期：2011年10月9日至2012年11月9日，交船时间不迟于2012年11月9日，交船地点为第三人方圆公司码头。支付方式：共计分为六次付款。其中第一次付款为收到卖方合同总价10%银行履约保函及合同总价35%税务发票，并且买方收到卖方开工报告后，买方在卖方开工日前30天内预付合同总价35%的货款即1607.2万元。剩余款项按进度分期付款。违约责任：交船超过约定时间的，自超过之日起，90天内每天按逾期交船船舶之造价的0.5‰罚款；超过90天的，买方有权拒绝接收该船，并没收履约保证金，卖方除退还买方全部已付本金及按同期建设银行流动资金贷款利率计算的利息外，还应赔偿由此给买方造成的其他经济损失。同日，双方签订该船舶建造合同的补充协议，约定单船造价1159万元中1148万元为建造款，110万元由买方全权处置用于船舶建造相关费用，与卖方无关。同日，原告重轮公司与第三人方圆公司达成商务洽谈备忘录，约定单船闭口合同价为1148万元，2012年年底完工可承接4艘，第三人方圆公司承诺按照每艘造价10%的标准一次性开出承接总艘次的银行履约保函，确保建造合同生效。
2011年6月23日，原告重轮公司与第三人方圆公司签订《关于“船舶建造合同书”（合同编号：10025）的补充说明》，载明：为配合第三人方圆公司办理银行保函有关事宜，武汉长江轮船公司与第三人方圆公司于2011年2月22日签订的船舶建造合同，因合同主体变更及设计、生产准备等原因，造成该项目实际开工滞后，经买卖双方协商，将该合同交货期延至2012年7月30日。
2013年3月6日，被告台州银合公司向原告重轮公司出具《履约担保保函》，载明：鉴于第三人方圆公司与原告重轮公司签订船舶建造合同，我公司愿意出具459.2万元的保函作为第三人方圆公司履行合同规定责任和义务的担保。本保函的义务是：我公司在接到原告重轮公司提出的因第三人方圆公司在任何方面未能履约，或违背合同条款中任何责任和义务而要求没收第三人方圆公司履约保证金的书面通知（包括信函、电报、传真）后的15天内，在担保金的限额内向原告重轮公司支付该款项，无需原告重轮公司出具证明或陈述理由。在向我公司提出要求前，我公司将不坚持要求原告重轮公司应首先向第三人方圆公司索还上述款项。我公司还同意，任何对合同条款所做的修改或补充都不能免除我公司按本保函所应承担的义务，任何对合同条款所做的修改或补充都无需通知我公司。保函期间为2011年7月25日至2013年12月31日。在此期限内，如我公司履行了本保函项下的担保责任或者买方与卖方就建造合同项下船舶签订《交接船议定书》之日起满15日，本保函自动失效。在签署本保函之前，我公司已对原告重轮公司与第三人方圆公司签订的《6700吨散货船建造合同》做了充分的调查和了解，并且知晓该合同的履行情况，本保函是我公司的真实意思表示。
2013年12月23日，被告台州银合公司向原告重轮公司出具《保函修改函》，确认将2013年3月6日出具的《履约担保保函》担保期延长至2014年12月31日，即2011年7月25日至2014年12月31日止。担保期届满前，最后一条船已交付，自《交接船议定书》签字之日起15天内，本保函自动失效。
2014年3月31日，第三人方圆公司在其公司码头将“新长江06046”轮交付给原告重轮公司。2014年8月，第三人方圆公司在其码头将“新长江06044”轮交付给原告重轮公司。
2014年11月10日，川江船厂与第三人方圆公司签订《6700吨散货船建造分包合同》，合同编号为jz2014-16。该合同约定：第三人方圆公司承接的两艘6700吨散货船（船名为方圆1#、方圆3#）后续建造工程分包给川江船厂。工程总周期为180个自然日。工程采取包工包料，即川江船厂负责设备、材料采购、人员组织等。工程总价款为11022552元。工程款支付时间：两艘船舶完工并取得船舶检验证书、在完成两艘船舶交付后3个月内，第三人方圆公司一次性支付川江船厂全部垫资工程款。工程价款支付方式：鉴于第三人方圆公司近期资金困难，为尽快启动两艘船舶续建工程，经协商由川江船厂垫资工程款9022552元，剩余200万元由第三人方圆公司筹集并按节点支付至川江船厂指定的账户中。合同签订生效后50个自然日内，第三人方圆公司支付川江船厂200万元，用于设备、劳务等费用的支出。同时，双方约定，为保证川江船厂在本合同下的权益，第三人方圆公司同意以船厂生产设施设备为抵押物作付款担保，抵押物评估价值不低于2330万元。同时第三人方圆公司股东愿意对本合同第三人方圆公司的义务和责任向川江船厂承担连带担保责任。若第三人方圆公司不能将自筹200万元按约支付到川江船厂指定账户，川江船厂有权将第三人方圆公司抵押的设施设备进行拍卖、变卖，所得资金用于两艘船舶的建造及偿还垫资工程款。合同签订后，被告第三人方圆公司未向原告川江船厂指定账户支付200万元自筹资金。同日，川江船厂与第三人方圆公司签订施工现场安全协议，刘燕代表川江船厂签字。
2014年11月11日，川江船厂与浠水散花方圆船舶修理部签订《方圆船厂（方圆1#）6700吨散货船续建工程劳务承包合同》，约定承包总价格为85万元，建造周期为90天，从2014年11月12日至2015年2月11日止。
2014年11月13日，川江船厂与大冶市铁城钢构有限公司签订《方圆船厂（方圆3#）6700吨散货船续建工程劳务承包合同》，约定承包总价格为68万元，建造周期为88天，从2014年11月14日至2015年2月11日止。同年11月26日，川江船厂与大冶市铁城钢构有限公司签订安全责任书，约定在施工过程中的安全问题等事项。
2014年12月24日，被告台州银合公司向原告重轮公司出具保函修改函，确认将2013年3月6日出具的《履约担保保函》担保期延长至2015年6月30日，即2011年7月25日至2015年6月30日止。担保期届满前，最后一条船已交付，自《交接船议定书》签字之日起15天内，本保函自动失效。
2015年6月19日，第三人方圆公司将“新长江06043”轮交付给原告重轮公司。2015年7月，第三人方圆公司将“新长江06045”轮交付给原告重轮公司。“新长江06043”轮、“新长江06045”轮即为“方圆1#”、“方圆3#”。
2015年6月29日，原告重轮公司向被告台州银合公司发出通知，载明：由于第三人方圆公司严重违反合同约定，现依据《履约担保保函》及《保函修改函》的约定，要求被告台州银合公司向原告重轮公司支付459.2万元。同日，原告重轮公司通过快递送达该通知，并在重庆市公证处对邮寄行为进行了公证。同年9月14日，原告重轮公司再次向被告台州银合公司发出通知，要求其支付459.2万元。被告台州银合公司未予回复。
2016年3月23日，原告重轮公司向本院提起诉讼，要求被告台州银合公司支付459.2万元履约保证金及利息。
另查明：川江船厂系原告重轮公司全资子公司。
本院认为：
本案为船舶建造海事担保合同纠纷。原告重轮公司与被告台州银合公司双方达成的海事担保协议，系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，原、被告双方均应按照法律规定及协议约定履行各自的义务。
原告重轮公司委托第三人方圆公司承建4艘6700吨级散货船，为保证该船舶建造合同正常履行，被告台州银合公司向原告重轮公司出具《履约担保保函》，作为第三人方圆公司履行合同规定责任和义务的担保。结合查明的事实，归纳原、被告争议焦点，主要有以下三个方面。一、被告台州银合公司出具的《履约担保保函》性质和效力如何认定。二、第三人方圆公司将2艘船舶分包给川江船厂建造，被告台州银合公司是否还应承担担保责任。三、原告重轮公司与川江船厂在本案中是否存在恶意串通，故意损害被告台州银合公司合法权益的行为。
关于第一个焦点问题。被告台州银合公司于2013年3月6日出具《履约担保保函》，该保函载明：被告台州银合公司在接到原告重轮公司提出的因第三人方圆公司在任何方面未能履约，或违背合同条款中任何责任和义务而要求没收第三人方圆公司履约保证金的书面通知（包括信函、电报、传真）后的15天内，在担保金的限额内向原告重轮公司支付该款项，无需原告重轮公司出具证明或陈述理由。根据《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《独立保函规定》）法释【2016】24号的规定，从本案《履约担保保函》的形式和内容分析，该保函应属于《独立保函规定》第三条规定的独立保函。被告台州银合公司出具保函是为了保证船舶建造合同的正常履行，其在该保函中已明确表示对该船舶建造合同做了充分调查和了解，知晓该合同的履行情况。之后，被告台州银合公司又分别于2013年12月23日、2014年12月24日对该保函的保证期限进行延长，自2011年7月25日至2015年6月30日。截止保函有效期2015年6月30日，第三人方圆公司尚有一艘船舶还未交付。原告重轮公司于2015年6月29日向被告台州银合公司邮寄送达履约通知，要求被告台州银合公司承担担保责任，向原告重轮公司支付459.2万元，尚在保函有效期内。根据原、被告双方的约定和《独立保函规定》第六条规定，被告台州银合公司应径行向原告重轮公司支付履约保证金459.2万元。
关于第二个争议焦点。2011年5月19日，第三人方圆公司与原告重轮公司签订船舶建造合同后，因市场行情发生变化及资金等原因，4艘船舶中仅有2艘船舶于2014年3月、8月交付，剩余2艘船舶一直处于停工状态。为了促使合同履行，减小各方损失，原告重轮公司与第三人方圆公司多次协商，最终达成处理方案，由第三人方圆公司委托川江船厂续建2艘船舶的剩余工程。被告台州银合公司辩称第三人方圆公司委托川江船厂续建的行为，变更了合同主体，未向被告通知此事。被告台州银合公司对此并不知晓，更未书面表示同意。同时，被告台州银合公司认为原告重轮公司许可第三人方圆公司将未完成的船舶建造义务转让给川江船厂，属于债权人许可债务人转让债务。因此，被告台州银合公司不应对此承担担保责任。本院认为，第三人方圆公司与川江船厂签订的船舶分包合同，并未变更主合同船舶建造合同的合同主体。首先，第三人方圆公司与川江船厂签订的船舶分包合同明确约定，川江船厂完成船舶续建工程后向第三人方圆公司交付船舶，造船费用也是由川江船厂与第三人方圆公司之间进行结算。其次，第三人方圆公司明显不能凭借该分包合同免除向原告重轮公司交付船舶的合同义务，第三人方圆公司与川江船厂之间的合同行为仅约束两者之间的关系，不能约束其他方。案涉2艘船舶交付时，也是川江船厂先向第三人方圆公司交付，再由第三人方圆公司向原告重轮公司交付。再次，第三人方圆公司法定代表人王奎在其书面证言材料中自述“由于我公司承建6700吨散货船时，原告重轮公司给的价款在承建时完全没有办法建造起来，外加合同签订后钢材等材料上涨，我公司如果继续做下去会亏损巨大，就多次与原告重轮公司协商，要求加价，原告重轮公司就是不同意，我公司也无力承建……”由于第三人方圆公司完成2艘船舶的部分工程后，剩余工程迟迟不能完成。原本合同约定的交船时间为2012年12月9日，截至2014年11月10日船舶分包合同签订之前，仍未能完成剩余工程的建造。可见当时这2艘船舶的建造已进入停滞状态。原告重轮公司与第三人方圆公司协商后的分包续建方案也是解决此纠纷的一种实际处理方案。因此，对于被告台州银合公司所称原告重轮公司与第三人方圆公司合同主体变更、原告重轮公司许可第三人方圆公司转让债务的辩解，本院不予采信。
关于第三个焦点问题。被告台州银合公司认为原告重轮公司与川江船厂实属一家，两者有恶意串通，损害被告公司合法权益的行为。虽然川江船厂系原告重轮公司的全资子公司，但是两个公司分别是独立法人，对外独立享有民事权利和承担民事责任。被告台州银合公司所提交的证据不足以证明是原告重轮公司与川江船厂恶意串通损害被告合法权益。至于原告重轮公司员工的刘燕个人受到川江船厂的委托，参与案涉船舶的续建工程，不足以表示此行为即属于原告重轮公司的公司行为。再者，被告台州银合公司根据《履约担保保函》的约定内容，对于原告重轮公司要求其支付履约保证金仅是形式审查，承担的应当是见函即付的义务，其保函所确定的权利和责任取决于保函条款及保函规定提交的单据。至于第三人方圆公司与原告重轮公司之间是否存在违约行为，属于第三人方圆公司与原告重轮公司两者之间解决的问题，不在被告台州银合公司审查的范围内。被告台州银合公司支付完履约保证金后，其仍可向第三人方圆公司追索其损失。
至于原告重轮公司要求被告台州银合公司支付利息损失，由于《履约担保保函》中已明确约定担保的限额为459.2万元，被告台州银合公司所应承担的支付责任也应在459.2万元的限额之内。故本院对原告重轮公司该项诉请不予支持。
综上，按照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告台州市银合投资担保有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆长江轮船公司支付459.2万元；
二、驳回原告重庆长江轮船公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费43536元，由被告台州银合公司负担。被告台州银合公司将其所负担的案件受理费与本判决主文第一项所确定的费用一并支付给原告重轮公司。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状三份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，汇款湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69。银行凭据用途栏注明“湖北省高级人民法院”或湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈荣
代理审判员 罗炎
代理审判员 杨骋
二〇一六年十二月八日
书 记 员 岳娟