陕西省旬阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）旬阳民初字第00266号
原告（反诉被告）张纯宏，男，1967年9月26日出生，汉族，城镇居民，住旬阳县城区。
委托代理人张登产，陕西法力律师事务所律师。
被告（反诉原告）刘芬，男，1979年8月18日出生，汉族，城镇居民，住旬阳县城关镇楼。
被告吴明霞，女，1981年5月28日出生，汉族，城镇居民，住址同上。
委托代理人李兴华，陕西法力律师事务所律师。
原告（反诉被告）张纯宏与被告（反诉原告）刘芬、吴明霞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭合并进行了审理。原告张纯宏及委托代理人张登产，被告刘芬、吴明霞及委托代理人李兴华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张纯宏诉称，2010年7月28日，原告张纯宏与被告刘芬及案外人庹新耀、资蓉仙共同创立旬阳县大众汽车驾驶培训学校，协议约定驾校股本总额为200万元，原告与资蓉仙分别持股20%，被告刘芬与庹新耀分别持股30%，协议就出资方式、内部管理、分配等进行了约定，各股东资金到位后驾校开始登记注册、正式运营。2012年7月30日，原告张纯宏及庹新耀、资蓉仙将各自名下股权转让给被告刘芬并签订了股权转让协议，协议约定原告刘芬与资蓉仙股权转让价格分别为40万元，庹新耀股权转让价格为60万元。被告刘芬于协议签订之日支付各股东股权转让款的10%,两月内再分别支付各股东10万元，半年内给付各股东转让款50%，余款在2013年7月30日前付清。股权转让协议还就违约责任进行了具体约定。股权转让协议签订后，二被告仅支付原告转让款4万元便开始共同经营驾校，余款一直推诿不予支付。因被告未按约定支付后续股权转让款，被告已经支付的4万元转让款按照协议应属违约金，故起诉要求被告继续履行协议，支付全部股权转让款40万元并承担利息。
被告刘芬、吴明霞答辩并反诉称，原告诉称的股权欠款还剩36万元。未给付的原因是原告之妻候菊芳出具欠条还欠刘芬135550.00元，另外原告张纯宏占用驾校的车辆一直没有归还给驾校，给被告造成了直接的经济损失，被告刘芬一直要求张纯宏当面将账算清，因张纯宏不算账，所以没有付清。2012年7月30日，刘芬与张纯宏签订了旬阳县大众汽车驾驶培训学校股份转让协议书，协议签订后刘芬按照协议约定支付了张纯宏股份转让定金，该协议同时约定张纯宏应将原驾校的所有资产交由刘芬所有。但张纯宏没有按照协议约定交付相关资产，将本应交给刘芬的陕G11**学教练车自2010年11月起长期非法占有，导致刘芬无法完成正常的驾校教学培训任务。驾校经运管部门批准的教练车包括陕G11**学车辆在内共12辆教练车，因张纯宏非法占用只有11辆车用于教学培训，而运管部门又不批准增加教练车，每辆教练车最多只能培训6人，每年只能培训6期学员，张纯宏非法占用车辆，直接导致驾校的营业收入大幅减少，为此反诉要求张纯宏赔偿因其占用陕G11**学教练车造成的损失472500.00元。
经审理查明，2006年，张纯宏独资经营旬阳县大众汽车驾驶培训学校。2010年7月26日，张纯宏（甲方）与刘芬、庹新耀、资蓉仙、张纯宏四人（乙方）签订转让协议书，张纯宏将旬阳县大众汽车驾驶培训学校转让给刘芬、庹新耀、资蓉仙，由张纯宏、刘芬、庹新耀、资蓉仙四人共同经营。协议约定转让价格为2000000.00元，协议就付款方式、学员移交、财产移交等进行了约定，其中财产移交约定为“甲方学校现存的所有固定资产、办公用品、厨房用品全部移交，债权债务甲方自负；财产移交后，乙方留一辆桑塔纳教练车、两间办公室、两套家属楼供甲方长期使用（办公楼、家属楼使用期限以乙方租期为限），交警队车检、保险、安全责任、水电费甲方自理”。2010年7月28日，张纯宏、刘芬、庹新耀、资蓉仙四人签订发起人协议书，协议约定股本总额为2000000.00元，张纯宏、资蓉仙分别认购股份20%，刘芬、庹新耀分别认购股份30%。
张纯宏、刘芬、庹新耀、资蓉仙在经营旬阳县大众汽车驾驶培训学校期间，因资产移交、学员移交等存在问题，四人于2010年11月8日签订补充协议，协议约定“原协议规定供甲方张纯宏长期使用车辆于转让协议执行结束后交还学校，车辆的保险费、生活用煤不再计价，维修材料由张纯宏自行处理，场地租赁相关费用、书本费，由学校于本协议生效的同时，结算清楚”，补充协议同时对学员的移交、学校的经营管理进行了约定。补充协议签订后，张纯宏未将协议约定的陕G1**学教练车移交给驾校。
2012年7月30日，张纯宏、庹新耀、资蓉仙将各自在旬阳县大众汽车驾驶培训学校的股权转让给刘芬，并以刘芬为甲方，张纯宏、庹新耀、资蓉仙为乙方签订了股份转让协议书，协议约定“1、股份转让内容为旬阳县大众汽车驾驶培训学校股份1400000.00元。2、转让股份付款办法为协议签订之日刘芬按持股数额付给张纯宏、庹新耀、资蓉仙10%作为股份转让定金，两月内刘芬付给张纯宏、庹新耀、资蓉仙每人股份转让款100000.00元，半年内给付各持股人股本不低于50%，余款在2013年7月30日前付清；在股份转让款未付清前，刘芬所付股份转让款均作为股份转让定金，甲方未按期结算，乙方没收定金，并保留原持股数额。因乙方违约或反悔，双倍返还甲方定金。3、移交办法为甲方第一次定金到位后，人、财、物及经营权等全部移交给甲方，由甲方自主经营，自负盈亏；原甲方经营期间至协议生效之日财务不再追究；原甲方所欠学校资金五万余元及协议签订之日驾校账户余额20余万元、资产、学员、债权债务全部由甲方承担，乙方不再参与索取相关利益，不再承担相关债务；原甲乙方与张纯宏签订协议所涉及的遗留问题，按原协议执行，其中学员培训等费用由甲乙方共同结算，张纯宏不得为甲方留下任何包袱。4、协议于甲方首次10%股份转让定金到位生效”。协议签订后，刘芬付给张纯宏、庹新耀、资蓉仙10%股份转让定金后开始独资经营驾校至今。2015年3月23日，张纯宏向本院起诉要求被告刘芬、吴明霞给付股权转让款400000.00元并承担利息。答辩期间，刘芬反诉要求张纯宏支付未按照补充协议交还陕G1**学教练车辆的损失472500.00元。审理中，双方当事人请求诉讼外和解，因意见分歧太大，未能达成一致意见。
上述事实，有经庭审质证的张纯宏、刘芬、庹新耀、资蓉仙之间签订的转让协议书、发起人协议书、旬阳县大众汽车驾驶培训学校股份转让协议书为证。
上述证据，举证、质证过程中，原被告均无异议，本院予以确认。并与双方当事人的陈述一并作为本案认定事实的证据。
本院认为，本案争议的焦点为案涉的股权转让协议书、各股东股份比例及出资情况是否合法有效，是否受法律保护。本案中，原告张纯宏与被告刘芬及案外人庹新耀、资蓉仙之间签订的转让协议书、补充协议书、发起人协议书及股份转让协议书，均系合同双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，受法律保护，合同当事人应按照股份转让协议的约定全面履行义务。原告张纯宏依据股份转让协议要求被告刘芬给付股份转让款，于法有据，本院予以支持。原告张纯宏要求被告吴明霞给付股份转让款，因吴明霞不是合同当事人，张纯宏、刘芬之间签订的股份转让协议书，对吴明霞不具有拘束力，原告张纯宏该诉请，本院不予支持。原告张纯宏诉请要求被告刘芬给付股份转让款的利息，因协议中未约定，故原告该诉请，本院不予支持。反诉人刘芬以原被告签订的补充协议中约定张纯宏长期使用车辆于转让协议执行结束后交还学校反诉要求张纯宏给付未将陕G1**学教练车辆交还造成的损失472500.00元，因刘芬、张纯宏及案外人庹新耀、资蓉仙2010年11月8日签订的补充协议约定“原协议规定供甲方张纯宏长期使用的车辆于转让协议执行结束后交还学校”，该补充协议是对2010年7月26日双方签订的转让协议书的补充和完善，故在补充协议签订后，张纯宏不按协议约定归还车辆，应承担相应的民事责任；反诉人刘芬提交的驾校两期培训花名册及证人吴川、张伟的证言等证据材料，不足以证明被反诉人张纯宏未交还陕G1**学教练车所造成的直接经济损失，故其反诉请求，证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
一、被告刘芬给付原告张纯宏股份转让款400000.00元。
二、驳回原告张纯宏要求被告吴明霞给付股份转让款的诉讼请求。
二、驳回反诉人刘芬要求张纯宏支付未交还陕G1**学教练车辆的损失472500.00的诉讼请求。
本诉案件受理费7300.00元，由张纯宏、刘芬各承担3650.00元；反诉案件受理费1000.00元，由反诉人刘芬承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审 判 长 向林波
审 判 员 刘 莉
人民陪审员 张怀群
二〇一六年五月四日
书 记 员 罗悦凯