江西省赣州市章贡区人民法院民 事 判 决 书（2015）章民四初字第1512号原告赣州市中润贸易有限公司，住所地：江西省赣州市章贡区五洲南大道江湾帝都(一期)赣州商贸城1-626、1-627商铺。法定代表人曾华，系该公司执行董事兼经理。委托代理人刘祥龙，江西南芳律师事务所律师，特别授权代理。被告椰树集团海南椰汁饮料有限公司，住所地：海南省海口市龙华路41号。法定代表人马华荣，系该公司董事长。委托代理人李建、张涛，江西凯莱律师事务所律师，特别授权代理。被告浈江区乳和商行，住所地：广东省韶关市浈江区站南路火车站东站职工集资楼*层自编*****号，系个体工商户。经营者吴燕鹏，男，1984年3月6日生。委托代理人ＸＸ华，广东秦唐律师事务所律师，一般授权代理。原告赣州市中润贸易有限公司（以下简称中润公司）与被告椰树集团海南椰汁饮料有限公司（以下简称海南椰汁公司）、被告浈江区乳和商行合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中润公司法定代表人曾华及其委托代理人刘祥龙，被告海南椰汁公司委托代理人张涛，被告浈江区乳和商行委托代理人ＸＸ华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2009年5月，原告从赣州鸿源商行处受让铁罐系列海南“椰树”椰汁在赣州地区的经销权，开始销售铁罐系列“椰树”椰子汁饮料。2013年原告继续代理“椰树”椰子汁在赣州市的经销权，销售了半年椰树牌椰汁后，像往常一样，2013年年中时，被告与原告补签分销合同《“椰树”椰子汁分理商协议》及其补充协议，约定：原告在赣州地区享有经销权；原告2013年应完成4.4万箱的销售指标；按原告销量指标完成率对原告进行返利，季度返利：完成率100%按照1元/箱进行返利；并有年终模糊返利：完成率100%按照返利额度标准的100%计返利；每季度返利在下一季度兑现，年终模糊返利于次年第一季度兑现，并在合同中明确时间从2013年元月1日开始。截至2013年12月31日，原告一共完成83635箱的销量，完成销售指标率达190%。同年底，原、被告口头约定2014年经销先按照2013年的《“椰树”椰子汁分理商协议》及其补充协议约定的内容履行，在年中时再进行补签2014年的合同。原告依约履行，至2014年5月31日，原告共完成销量59630箱，超额完成了该段时间的销售指标。2014年5月之后，被告拒绝按照先前口头约定及交易习惯在年中补签合同，并停止向原告供货，原告多次与被告协商未果。因被告违约，导致原告无法履行其与赣州其他分销商签订的分销协议，部分经销商要求原告赔偿损失：(1)章贡区锦豪副食商行向原告索赔20万元，经多次协商原告赔偿13万元；(2)江西理工大学西校区第一食堂向原告索赔20万元，经多次协商原告赔偿13万元；(3)章贡区定福副食超市向原告索赔20万元，经多次协商原告赔偿14万元；(4)赣州市鑫磊烟酒商行向原告索赔20万元，经多次协商原告赔偿18万元。原告为促销“椰树”椰汁，于2014年2月份向赣州市章贡区龙创标牌制作部定制了3万个小礼盒袋（345×190×150）和3万个大礼盒袋（345×238×150），单价为1.5元/个，并支付了货款共计9万元。因该礼品袋具有特定品牌对应性，现已闲置无法使用，造成了原告9万元的损失。原告因租赁仓库作为椰树椰汁仓储，被告的违约行为造成原告租赁仓库损失26800元。被告的违约行为造成了原告2014年预期可得转售利润的损失1383797.8元。被告未支付2014年已完成应付的季度返利共计59630元，被告的违约行为亦造成了原告合理可预见的返利损失（季度返利及年终模糊返利）共计226594元。原告认为，自2009年以来，原告代理铁罐系列“椰树”椰子汁在赣州地区的经销权，原告依约履行了合同义务，原告与被告之间已经形成了铁罐系列椰树牌椰汁的经销代理交易习惯。原、被告在2013年年底口头约定2014年的经销代理先按2013年的合同内容执行，2014年原、被告履行5个月的合同后，原、被告之间合同成立并生效，对当事人均具有法律约束力。合同履行至2014年中应补签2014年合同时，被告却无故违约——拒绝签订合同并拒绝供货。被告的违约行为给原告造成了严重损失，应当承担赔偿责任。经多次协商未果，原告诉至法院，请求判令：1、被告赔偿原告损失2366821.8元；2、被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行对上述损失承担连带赔偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。被告海南椰汁公司答辩称：一、答辩人从未与中润公司达成过口头约定。原告诉称其与答辩人口头约定2014年度按照2013年的《“椰树”椰子汁分理商协议》履行完全是子虚乌有的事情，答辩人与经销商以及分理商的合同也从不存在补签的行为。二、中润公司认为已形成事实上的经销代理关系明显不能成立。答辩人从不存在所谓的事实上的经销代理关系，答辩人所有的经销商、分理商全都会签订严格的合同，明确约定双方的权利义务。根据中润公司提供的证据，其2014年度的货物都是在韶关市乳和酒业有限公司购买，但韶关市乳和酒业有限公司并非赣州地区的经销商，如果中润公司系答辩人的分理商，根据分理商协议的约定，中润公司只能在赣州地区的经销商处进货，而不能在其他区域进货。三、答辩人认为中润公司主张的损失以及提供的相应证据存在重大虚假。中润公司提供的证明其受到损失的证据均系其与第三方签署的相关合同、赔偿函等，但其真实性无法得到确认，并且中润公司所谓的已经履行了的赔偿金额也与常理存在严重的差异，其下级经销商并没有提供给中润公司具体损失金额，只是发了一份简单的索赔函，中润公司就直接支付了赔偿款，这明显有违常理。综上，答辩人认为中润公司起诉答辩人没有事实和法律依据，其所述事实没有证据支持，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告浈江区乳和商行答辩称：原告要求被告浈江区乳和商行承担连带责任的请求不符合法律规定。被告浈江区乳和商行在2013年的协议中也是间接代理，也无实质的权利义务。原告是根据2013年的合同推定2014年的合同成立，被告海南椰汁公司也已经否认了口头协议，所以原告的诉讼请求没有法律依据。2013年合同到期后没有续签也没有断货是为了给原告合理的缓冲期，但被告没有继续签合同，应当认为拒绝续签合同。原告主张的赔偿损失没有事实和法律依据，原、被告的事实合同并未成立，被告方无需承担赔偿责任。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一、①原告企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人证明；②被告海南椰汁公司工商登记信息；③被告浈江区乳和商行工商登记信息，证明：1、原告中润公司诉讼主体资格；2、被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行的诉讼主体资格。证据二、①《转让协议》（2009.5.11）；②《“椰树”椰子汁分理商协议书》及其补充协议（2013）；③中转仓货品承运单，海南增值税普通发票，原告法定代表人结婚证，国内水路、陆路货物运输保险单，国内铁路货运保险电子保险凭证货物运输业增值税专用发票，集装箱专线赣州路段费用分摊结算表，2013年椰树椰汁调价通知单，原告进货单、电汇凭证、银行交易明细表；证明：1、原告于2009年5月11日与赣州鸿源商行签订了《转让协议》的事实，原告自2009年5月11日取得椰树牌椰汁铁罐系列产品在赣州地区经销权的事实；2、原告与被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行签订《“椰树”椰子汁分理商协议书》及其补充协议，原、被告存在“椰树”椰子汁分理商合同权利义务关系的事实；3、原告有时通过原告法定代表人妻子刘晓丽的账户支付款项履行合同的事实；4、原告与被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行之间自2009年一直存在“椰树”椰子汁分理商合同权利义务关系，原告与被告之间已经形成了交易习惯的事实；5、原告与被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行口头约定2014年先按2013年协议履行经销代理的事实；6、原告与被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行已按口头约定履行了5个多月合同的事实；7、原告与被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行就铁罐系列椰树牌椰汁的2014年经销代理合同关系成立并生效，对合同当事人具有法律约束力；8、被告被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行未依约在2014年年中时补签合同并停止向原告供货的事实。证据三、①赣州市章贡区锦豪副食商行违约金索赔函，收条，银行客户回单，赣州银行进账单、《椰树椰子汁分销商协议书》，个体工商户营业执照及身份证；②江西理工大学西校区第一食堂违约金索赔函违约金索赔函，收条，银行客户回单，《椰树椰子汁分销商协议书》，餐饮服务许可证及身份证；③章贡区定福副食超市违约金索赔函，收条，银行客户回单，赣州银行进账单；《椰树椰子汁分销商协议书》，个体工商户营业执照及身份证；④赣州市鑫磊烟酒商行违约金索赔函，收条，银行客户回单，个人转账汇款业务受理回单，《椰树椰子汁分销商协议书》，个体工商户营业执照及身份证，证明：1、因被告无故违约，造成原告无法履行其与下级分销商的分销协议的事实；2、赣州地区部分分销商向原告索赔的事实（原告赔偿章贡区锦豪副食商行130000元、原告赔偿江西理工大学西校区第一食堂130000元、原告赔偿章贡区定福副食超市140000元、原告赔偿赣州市鑫磊烟酒商行180000元）；3、原告因赔偿部分分销商造成的损失共计580000元。证据四、①赣州市章贡区龙创标牌制作部出具的收款收据；②礼品盒袋照片4张，证明：1、原告为履行协议于2014年向赣州市章贡区龙创标牌制作部定制了6万个礼品盒袋并支付了90000的事实；2、因被告违约造成具有特定品牌对应性礼品盒袋无法使用的事实；3、被告的违约行为造成原告90000元损失的事实。证据五、租赁合同、收款收据，证明因被告违约造成了原告租赁仓库损失共计26800元的事实，其中包括押金8000元、违约金10000元、第三季度租金8800元。证据六、原告进货单、银行电汇凭证、银行交易明细表，证明：1、原告依约履行合同并超额完成销售指标的事实；2013年实际完成销量83635箱，完成销售指标率达190%的事实；2014年前5个月完成销量59630箱，完成销售指标率达306%的事实；2、被告违约行为造成了原告预期可得转售利润损失1383797.8元的事实；3、被告违约行为造成了原告返利损失286224元的事实。被告海南椰汁公司与被告浈江区乳和商行未向本院提交证据。原告提交的证据，经庭审质证，被告海南椰汁公司对原告提交的上述证据的质证意见为：对证据一的三性无异议。对证据二①的转让协议的关联性有异议，该协议与被告海南椰汁公司并无关系；对证据二②真实性、合法性无异议，但该合同订立日期是2013年元月1日；对证据二③的真实性、合法性均有异议，原告提供的证据只是复印件上盖了原告的公章，对其真实性无法确认，2014年的进货单购货单位是韶关市乳和酒业有限公司，原告支付货款也是支付给韶关市乳和酒业有限公司，该公司并不是赣州地区经销商。对证据二的证明对象1、2予以认可，但对证明对象3、4有异议，被告和原告并未形成所谓的交易习惯，双方一直都是合同关系，原告提供的证据二并不能证明存在证明对象5、6、7、8所述的事实。另外对只有原告中润公司盖章的文件的三性均有异议。对证据三的三性均有异议，均是原告和第三方签订的协议，赔偿金额也严重超出了合理范围之内。对证据四，被告并不存在签订合同的事实，损失与被告没有关联，原告提供的证据也只有收据并无正式发票。对证据五的三性均有异议。对证据六，进货单上的进货单位并不是赣州地区的经销商，原、被告并不存在经销代理关系，2014年并不存在分销指标的问题。被告浈江区乳和商行对原告提交的证据的质证意见与被告海南椰汁公司的质证意见一致。对原告提交的证据，本院经综合审查，认证如下：对证据一予以认定。对证据二①、②予以认定；对证据二③的三性予以认定，结合原、被告的庭审陈述，本院对原告自2009年5月-2014年5月经销“椰树”牌椰汁得到两被告授权和认可的事实以及原告属于两被告认可的分理商的事实予以采信。对证据三，经本院庭后向“赣州市章贡区锦豪副食商行”经营者方蓓、“章贡区定福副食超市”经营者刘其倍、“赣州市鑫磊烟酒商行”经营者徐伟询问核实，本院对原告分销商赣州市章贡区锦豪副食商行、章贡区定福副食超市、赣州市鑫磊烟酒商行、江西理工大学西校区第一食堂承包人韩占敏向原告索赔，原告向该四位分销商支付违约金共计58万元的事实予以采信。对证据四，原告在庭审中自认该礼品盒系原告单方订制，并非两被告要求订制，故本院对该证据真实性、合法性予以认定，对其关联性不予认定。对证据五，该租赁合同的承租人为原告法定代表人曾华，未注明为原告公司，也未盖有原告公司印章，合同也未载明租赁物的具体用途，且原告也未提交该租赁合同已解除的证据予以佐证，故对该证据，本院不予认定。对证据六，本院对其三性予以认定，对原告在2014年1月-5月共经销“椰树”牌椰汁59630箱的事实予以采信。经审理查明：被告浈江区乳和商行系被告海南椰汁公司所生产的“椰树”牌椰子汁在广东省韶关市和江西省赣州市区域销售的总经销商。2009年5月11日前，案外人赣州鸿源商行为两被告许可的“椰树”牌椰子汁在赣州市的经销分理商。2009年5月11日，原告与案外人赣州鸿源商行签订一份《转让协议》，赣州鸿源商行将其享有的海南“椰树”牌椰汁铁罐系列产品赣州地区总经销权转让给原告。之后，原告即开始在赣州市范围内经销“椰树”牌椰子汁。自2010年-2013年，原、被告三方每年度均签订了“椰树”牌椰子汁分理商协议书，有效期为当年1月1日至12月31日。合同的签订方式为年初由被告向原告提供格式合同文本，由原告签署后再交两被告签署，两被告签署后通常于年中将三方签署的合同交于原告。其中2013年，原、被告三方签订了《“椰树”牌椰子汁分理商协议书》及一份《补充协议》。《“椰树”牌椰子汁分理商协议书》约定：被告海南椰汁公司和被告浈江区乳和商行双方授予原告在赣州地区享有销售该协议产品的经销权，原告的经销范围仅限于经两被告双方授权的区域而不得在此以外的其他地区销售，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，协议期满后，经三方协商一致可续订协议，但须另据协议；原告承诺完成该协议有效期内的合同量指标，具体各月份合同量指标为：1月0.35万箱、2月0.2万箱、3月0.4万箱、4月0.5万箱、5月0.5万箱、6月0.5万箱、7月0.3万箱、8月0.4万箱、9月0.4万箱、10月0.4万箱、11月0.19万箱、12月0.3万箱，全年共计4.4万箱（以上每箱规格为：245ml×30）；订货方式为原告直接向被告浈江区乳和商行订购货物，该协议之产品交货价按两被告共同协商制订的供货价格执行，货款结算方式为由原告和被告浈江区乳和商行根据每次交易的具体情况协商确定，原告市场销售价格以两被告共同制订的市场价格为标准。《补充协议》约定：该补充协议是对《“椰树”牌椰子汁分理商协议书》的补充约定，原告须于协议有效期内完成两被告双方根据当地市场情况确定的“椰树”牌椰子汁的销售量，一旦合同量确定，原告只能按所签订合同量的相应奖励政策执行奖励；原告的返利及条件为：（一）季度达标返利，按原告当季销量对比当季合同量的完成率计返利：完成率在100%以上（含100%），返利1元/1箱；完成率在90%-100%之间（含90%），返利0.8元/箱；完成率在80%-90%之间（含80%），返利0.7元/箱；完成率低于80%，返利0.5元/箱；（二）年终模糊返利，以被告海南椰汁公司最终确定的年终返利额度标准及原告的合同量完成率执行：完成率在100%以上（含100%），按返利额度标准的100%计返利；完成率在90%-100%之间（含90%），按返利额度标准的80%计返利；完成率在80%-90%之间（含80%），按返利额度标准的70%计返利；完成率低于80%，按返利额度标准的50%计返利；（三）返利兑现：以标准箱计算销售量，按实际销售量计算返利，每季达标返利在下一季度兑现，年终模糊返利于次年第一季兑现，兑现方式由原告从以下三种方式中选择：原告直接打款到被告海南椰汁公司开票提货时折让兑现；由原告向被告海南椰汁公司出具委托书，委托该公司先兑现给被告浈江区乳和商行，再由被告浈江区乳和商行兑现给原告；开票时按9元/箱折让兑现；上述返利由被告海南椰汁公司承担。原告在经销“椰树”牌椰汁过程中，其进货和付款方式为：原告向被告浈江区乳和商行订购“椰树”牌椰汁产品并向被告被告浈江区乳和商行认可的林明松个人账户和韶关市乳和酒业有限公司账户先付货款，然后由被告海南椰汁公司从海南直接向原告发货。其中2013年，原告共完成“椰树”牌椰汁销量83635箱，并领取了2013年销量的季度返利和年终模糊返利。2013年11月19日，椰树集团有限公司南昌办事处向各“椰树”牌椰汁经销分理商等客户下发《2013年椰树椰汁调价通知单》，决定自该日起对部分椰汁产品予以提价，提价后各产品名称及价格如下：“椰树椰汁”（245ml×24）、“无糖椰汁”（245ml×24）、“果肉椰汁”（250ml×24）的批发价均为75元/件（箱），终端价为78元/件（箱）；“310ml椰汁”（310ml×24）的批发价为95元/件（箱），终端价为102元/件（箱）。2014年年初，被告浈江区乳和商行代表胡文云向原告提交了2014年《“椰树”牌椰子汁分理商协议书》，原告先签署后，胡文云将该协议带走送两被告签署。自2014年1月起，原告按往年经销方式继续向被告浈江区乳和商行订购“椰树”牌椰汁，并由被告海南椰汁公司直接发货给原告。截至2014年5月30日，原告共订购59630箱，并将其全部售完，其中各产品名称、数量及其实际进价和转售价格如下：“原味椰树”（245ml×24）29970件（箱），每件进价67.6元，转售价76.5元；“无糖椰汁”（245ml×24）1100件（箱），每件进价67.6元，转售价为76.5元；“果肉椰汁”（250ml×24）3500件（箱），每件进价65.2元，转售价为76.5元；“310ml椰汁”（310ml×24）23300件（箱），每件进价71.6元，转售价为98.5元；“310ml椰汁”（310ml×24）1760件（箱），每件进价72.6元，转售价为98.5元。原告在2014年1月-5月共获得转售利润988427元。2014年6月起，被告浈江区乳和商行拒绝接受原告订购“椰树”牌椰汁，被告海南椰汁公司也拒绝向原告供应“椰树”牌椰汁，两被告也拒绝与原告签订2014年《“椰树”牌椰子汁分理商协议书》，原告于是停止经销“椰树”牌椰汁。另查明：2013年1月1日和2014年1月1日，原告分别与个体工商户“赣州市章贡区锦豪副食商行”（经营者方蓓）、“章贡区定福副食超市”（经营者刘其倍）、“赣州市鑫磊烟酒商行”（经营者徐伟）和江西理工大学西校区第一食堂承包人韩占敏签订了2013年度《椰树椰子汁分销商协议书》和2014年度《椰树椰子汁分销商协议书》，约定上述四人为“椰树”牌椰汁在赣州市章贡区的分销商，并约定了双方的权利义务，同时约定了违约责任即合同任何一方违约导致对方经济损失的，应承担违约金20万元。因原告自2014年6月起无法按合同约定向上述四位分销商经销“椰树牌”椰汁，该四位分销商均向原告索赔违约金，经协商，原告最终于2014年8月分别向赣州市章贡区锦豪副食商行支付违约金13万元，向章贡区定福副食超市支付违约金14万元，向赣州市鑫磊烟酒商行支付违约金18万元，向江西理工大学西校区第一食堂承包人韩占敏支付违约金13万元，共计赔偿违约金58万元。本院认为，本案的争议焦点主要有两个，一是原告与两被告之间在2014年是否存在“椰树”牌椰汁经销分理合同关系；二是两被告终止原告对“椰树”牌椰汁的经销分理权后，两被告是否应对原告的损失承担赔偿责任。一、关于原告与两被告之间在2014年是否存在“椰树”牌椰汁经销分理合同关系的问题。本院认为，原告与两被告虽然未签订2014年《“椰树”牌椰子汁分理商协议书》，但原、被告三方之间在2014年仍成立“椰树”牌椰汁经销分理合同关系且生效。理由为：1、被告海南椰汁公司作为本案“椰树”牌椰汁产品的生产供应商，其通过授权被告浈江区乳和商行为广东省韶关市和江西省赣州市的总经销商独占性经销该两地的“椰树”牌椰汁产品，并由两被告再共同授权原告作为江西省赣州市独占性经销“椰树”牌椰汁产品的分理商，自2010年起至2013年，原、被告三方均在每年年中签订年度分理商协议，且2014年1月至5月在原、被告三方未正式签订年度分理商协议的前提下，原、被告三方仍按往年经销分理的模式行使权利和履行义务，即使原、被告三方未在此后签订2014年度分理商书面协议，原、被告三方的行为足以表明按年度签订分理商协议已成为三方熟知的交易习惯。2、原、被告三方自2014年年初起即有签订年度分理商协议的意愿，原告也于2014年初在被告浈江区乳和商行代表胡文云提供的年度分理商合同上先行签约并期待两被告的签约，即使两被告未签约，原、被告三方持续五个月的经销分理事实可以表明原、被告三方所建立的2014年“椰树”牌椰子汁分理商合同关系的合同形式符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第十条第一款规定的订立合同的“其他形式”。因此，自2014年6月起，被告浈江区乳和商行拒绝接受原告订货，被告海南椰汁公司也拒绝向原告供货，两被告以其行为表明两被告已解除2014年原、被告三方分理商协议，并终止了原告自2014年6月起对“椰树”牌椰汁的经销权。综上，两被告解除2014年原、被告三方分理商协议的行为已构成共同违约，应向原告承担违约责任。二、关于两被告终止原告对“椰树”牌椰汁的经销权后，两被告是否应对原告的损失承担赔偿责任的问题。本院认为，根据《合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因本案原、被告2014年分理商协议已部分履行，现该合同已由两被告解除，对因解除合同给原告造成的合理损失，两被告应予以赔偿。对于原告主张的其支付给其四位分销商的违约金损失58万元，本院认为，原告该损失虽系两被告终止其经销分理权所致，二者存在因果关系，但原、被告并未对该损失的承担进行明确约定，且原告支付给分销商的违约金明显过高，也无分销商实际损失的证据予以佐证，根据公平原则，结合原、被告履行2014年分理商协议的时间长度，本院酌定被告应赔偿给原告因支付给分销商的违约金损失为100000元。对原告主张的定制礼盒袋损失90000元和租赁仓库损失26800元，因证据不足，本院不予支持。对于原告主张的预期可转售利润损失1383797.8元，根据《合同法》第一百一十三条的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，因两被告解除2014年分理商协议导致原告无法从经销“椰树”牌椰汁产品中获得预期利润，该预期利润的损失，两被告应予以赔偿。另外，根据《合同法》第一百一十九条的规定，“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”,原告作为贸易性企业，在两被告违约解除分理商协议后，其自己也负有积极避免自身损失的义务，其可通过转移投资其他项目等措施减轻自己利益的损失。退一步言，即使原、被告履行了2014年分理商义务，原告2014年6月至12月的经销利润也会受产品生产、销售及各种市场因素影响而难以确定，故原告主张按2014年前5个月的平均利润计算后7个月的可预期转售利润为1383797.8元缺乏事实和法律依据，也明显不合理，本院不予支持。综合原告2014年实际经销时间、销量和利润以及原告负有的减损义务等因素，本院酌定两被告应赔偿给原告2014年的可预期利润损失为200000元。对于原告主张的季度返利和年终模糊返利，原告诉称原、被告三方已口头约定原告2014年的合同销量及返利按2013年的分理商协议及其补充协议执行，但原告未能提供证据证明，且两被告也予以否认，故对该损失主张，本院不予支持。以上应由两被告赔偿原告的损失共计300000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告椰树集团海南椰汁饮料有限公司和被告浈江区乳和商行共同赔偿原告赣州市中润贸易有限公司损失300000元。二、驳回原告赣州市中润贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25735元，由被告椰树集团海南椰汁饮料有限公司和被告浈江区乳和商行共同承担6000元，由原告赣州市中润贸易有限公司承担19735元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状正本和副本共四份,并按照规定缴纳上诉费，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  彭行方人民陪审员  张兆波人民陪审员  杜秋平二〇一六年五月十九日代书 记员  张 宁