江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终949号
上诉人(原审原告)：曹陆阳，男，1973年8月22日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。
委托诉讼代理人：汪吕兵，江苏爱信律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：南京金箔集团房地产开发宿迁有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区江山大道111号。
法定代表人：江山，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘宗华，江苏东恒律师事务所律师。
原审第三人：江苏三嘉建设工程有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城经济开发区南区发展大道南侧。
法定代表人：陈亮君，公司总经理。
委托诉讼代理人：熊燃，江苏力豪律师事务所律师。
原审第三人：刘殿宏，男，1967年8月27日出生，住江苏省宿迁市宿城区。
上诉人曹陆阳因与被上诉人南京金箔集团房地产开发宿迁有限公司（以下简称金箔宿迁公司）、第三人江苏三嘉建设工程有限公司（以下简称三嘉公司）、第三人刘殿宏债权人代位权纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2015）宿中民初字第00088号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人曹陆阳及其诉讼委托代理人汪吕兵、被上诉人金箔宿迁公司的委托诉讼代理人刘宗华、第三人三嘉公司的委托诉讼代理人熊燃、第三人刘殿宏参加诉讼。本案现已审理终结。
曹陆阳上诉请求：撤销江苏省宿迁市中级人民法院（2015）宿中民初字第00088号民事判决，依法改判支持曹陆阳一审诉讼请求或将本案发回重审。事实与事由：1.一审认定事实不清，适用证据不当。无证据证明涉案工程全部由刘殿宏投入资金和施工，一审认定刘殿宏系涉案工程实际施工人证据不足，刘殿宏与三嘉公司仅为内部承包关系，不具有对抗第三人的效力。一审认定案涉第1、4、9号楼及地下室工程于2015年11月25日竣工验收合格无证据证明，验收报告无质检部门盖章备案，且验收报告的施工人为三嘉公司。三嘉公司与刘殿宏之间的债权转让无原件印证，且即使刘殿宏为施工人，刘殿宏可依法向承包人及发包人主张债权，债权转让无事实依据。2.一审适用法律不当。金箔宿迁公司与三嘉公司、刘殿宏之间的债权转让协议因违反建筑法的强制性规定而无效，且所谓债权转让时案涉工程尚未完工，债权未完全产生，无法进行转让。因此，所谓债权转让无事实依据，亦违反法律规定，不发生债权转让的效力。三嘉公司为涉案工程的承包人，对金箔宿迁公司享有债权。金箔宿迁公司依约定向刘殿宏直接付款，属向第三人履行，但不能改变三嘉公司与金箔宿迁公司之间的债权债务关系。即使刘殿宏为实施施工人，刘殿宏可以直接主张债权，不存在所谓的债权转让。同时，刘殿宏以实际施工人身份所享有债权不具有对抗法院执行的效力。3.刘殿宏作为第三人参加诉讼的程序不当，但曹陆阳在本院二审审理过程中撤回该上诉理由。
金箔宿迁公司辩称：三嘉公司中标案涉工程后，所有款项及保证金均由刘殿宏向金箔宿迁公司交纳，施工中一直由刘殿宏与金箔宿迁公司联系，金箔宿迁公司大部分工程款也向刘殿宏支付。案涉第1、4、9号楼和地下室工程已于2014年11月25日竣工，竣工证据已在一审中提交。债权转让的原件已在一审中提交过，二审中可以再次提交法院核实。一审适用证据正确，认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回曹陆阳上诉请求。
三嘉公司述称：刘殿宏在一审中提交的各类收据、存款凭证、缴款单、进账单、支付凭证、存单等证据，足以证明案涉工程从招投标开始，招投标代理费、材料款、工人工资、机器设备、税款等所有投入均由刘殿宏个人支出，工程施工也由刘殿宏个人组织、实施和管理，三嘉公司未参与施工、管理和投入资金。三嘉公司作为被挂靠单位，需以三嘉公司的名义在竣工验收材料上盖章。债权转让以有效债权存在为前提，不以债权数额确定为很必要条件。为保证刘殿宏施工投入得以受偿和避免工人上访等群体性事件发生，三嘉公司才进行了债权转让。案涉工程由刘殿宏实际施工且经竣工验收合格，刘殿宏依法享有要求支付工程款的权利，三嘉公司与金箔宿迁公司、刘殿宏约定由金箔宿迁公司直接向刘殿宏支付工程款的约定合法有效，且该约定是债权转让行为，而非指定收款行为。三嘉公司已在曹陆阳起诉之前将案涉工程款债权转让给刘殿宏，刘殿宏对该债权取得了对抗第三人的效力。请求驳回曹陆阳的上诉，维持原判。
刘殿宏述称：案涉工程是刘殿宏挂靠三嘉公司施工，全部由刘殿宏垫资完成并自负盈亏，刘殿宏为实际施工人。案涉工程于2015年11月25日竣工验收合格，并经城建部门备案，曹陆阳所称不实。三嘉公司对金箔宿迁公司享有的债权，在曹陆阳起诉三嘉公司之前已转让给刘殿宏，三嘉公司对金箔宿迁公司不再享有债权，亦不存在所谓三嘉公司怠于行使债权的行为。曹陆阳的上诉请求无事实和法律依据，请求驳回曹陆阳的上诉，维持原判。
曹陆阳向一审法院起诉请求：判决金箔宿迁公司给付曹陆阳500万元（包含三嘉公司应给付曹陆阳的借款本金450万元、2014年4月5日起至2015年4月15日按照同期银行贷款利率计算的利息以及三嘉公司应当承担的案件受理费42800元），并以450万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年4月16日起计算至实际给付之日止的利息。
一审法院认定事实：2010年12月13日，三嘉公司与刘殿宏签订责任承包书。责任承包书的主要内容为：金箔文枢苑2、3号楼工程由刘殿宏承包，工程价款18367822.15元，三嘉公司收取0.5%的工程管理费，其余所有税金及其它费用由刘殿宏承担；三嘉公司在施工过程中负责质量、进度、安全生产、文明施工等方面的指导、检查和督促；刘殿宏负责施工，自负盈亏；如工程款不到位，刘殿宏负责筹措垫付，不得停工。
2011年1月18日，金箔宿迁公司与三嘉公司签订建筑工程施工协议书，主要内容为：金箔宿迁公司将金箔文枢苑2、3号楼土建工程发包给三嘉公司施工，工程结算按通用条款执行，设计变更、认可签证、工程变更、清单子目及工程量调整等，按合同第六条、第八条要求并入结算，水电分包配合费按水电总价3%计取；工程款支付：地下室现浇板浇筑结束七日内付工程总造价10%，三层现浇面浇筑结束七日内付工程总造价10%，六层现浇面浇筑结束七日内付工程总造价10%，九层现浇面浇筑结束七日内付工程总造价10%，主体封顶七日内付至工程总造价50%，工程竣工验收合格七日内付至总造价60%，决算审计后付至决算总造价70%，竣工验收合格满一年七日内付至决算总造价的85%，满两年七日内付至总造价95%，5%质保金按规定五年内付清（每年付1%），如有甲方分包项目，付款时同比例扣除；双方签订的《建设工程施工合同》若与本协议内容有冲突，以本协议为准。
2011年4月7日，金箔宿迁公司与三嘉公司签订《建设工程施工合同》，约定金箔宿迁公司将金箔文枢苑2、3号楼土建工程发包给三嘉公司施工，开工日期以开工报告为准，工期300天，合同价款18367822.15元；工程款支付方式和时间：按工程形象进度付款，主体封顶付至合同价的50%，工程竣工验收合格后付至合同价的70%，竣工验收合格满两年付至合同价的95%，5%质保金按规定五年内付清。2012年11月23日，该工程在宿迁市宿豫区房地产管理处办理竣工验收备案。竣工验收备案表载明，工程开工日期为2010年9月27日，竣工验收日期为2012年11月6日。2013年10月17日，金箔宿迁公司、三嘉公司共同盖章确认的工程结算书载明，2号楼工程造价为9958800元，扣除施工电费18753.21元，3号楼工程造价为10195900元，扣除施工电费18753.21元。刘殿宏在工程结算书施工单位经办人处签名。
2012年10月24日，金箔宿迁公司与三嘉公司签订《建设工程施工合同》，约定金箔宿迁公司将金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室土建及安装工程发包给三嘉公司施工，开工日期以开工报告为准，工期540天，合同价款73027146.88元；工程款支付方式和时间：按工程形象进度付款，主体封顶付至合同价的50%，工程竣工验收合格后付至合同价的70%，竣工验收合格满两年付至合同价的95%，5%质保金按规定五年内付清。
2013年1月21日，金箔宿迁公司（甲方）与三嘉公司（乙方）就金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室工程签订《建筑工程施工补充协议书》，主要内容为：在甲方签发开工报告前，乙方向甲方缴纳人民币200万元作为承接本工程的保证金，此保证金待本工程主体验收合格且双方无纠纷后返还；工程款支付：地下室工程（地下室及人防）砼底板全部浇筑完成后七日内支付合同总价的10%，地下室工程（地下室及人防）砼顶板全部浇筑完成后七日内支付合同总价的10%，三栋楼第三层顶板浇筑完成后七日内支付合同总价的5%，三栋楼第六层顶板浇筑完成后七日内支付合同总价的5%，三栋楼第九层顶板浇筑完成后七日内支付合同总价的5%，三栋楼第十二层顶板浇筑完成后七日内支付合同总价的5%，1号楼第十八层顶板浇筑完成后七日内支付合同总价的5%，三栋楼全部主体验收合格后七日内支付合同总价的5%，三栋楼内外墙全部粉刷结束后七日内支付合同总价的10%，工程竣工验收后提交决算1个月内审计结束，七日内支付审计后合同总价的10%，竣工验收合格一年后七日内支付审计后合同总价的15%，竣工验收合格二年后七日内支付审计后合同总价的10%，剩余合同总价的5%作为工程质量保证金按宿豫区建设局的相关规定分期支付；工程工期从2012年12月28日至2014年6月21日。
2013年7月8日，三嘉公司与刘殿宏签订责任承包书。承包责任书的主要内容为：金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室工程由刘殿宏承包，工程价款73027146.88元，三嘉公司收取1%的工程管理费。其余内容与双方2010年12月13日签订的责任承包书内容基本一致。
2014年1月21日，三嘉公司向金箔宿迁公司发出债权转让通知，主要内容为：三嘉公司承建金箔文枢苑2、3号楼土建工程，因该工程实际施工人及投资人均为刘殿宏，三嘉公司将金箔宿迁公司所欠的全部工程款及相关权利全部转让给刘殿宏。
2014年2月10日，金箔宿迁公司、三嘉公司、刘殿宏签订协议书，约定三嘉公司将金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室工程施工合同的权利义务一并转移给刘殿宏，协议签订后，所涉工程款由刘殿宏与金箔宿迁公司结算，工程款由金箔宿迁公司直接支付给刘殿宏，金箔宿迁公司不得向三嘉公司支付任何款项，三嘉公司不得接收金箔宿迁公司交付的任何款项。
2014年2月26日，三嘉公司向金箔宿迁公司发出债权转让通知，主要内容为：三嘉公司承建金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室土建及安装工程，因该工程实际施工人及投资人均为刘殿宏，三嘉公司将金箔宿迁公司所欠的全部工程款及相关权利全部转让给刘殿宏。
2014年11月25日，金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室工程经建设单位、施工单位、勘察设计单位、监理单位共同盖章确认验收合格。
2014年11月26日，金箔宿迁公司、三嘉公司、刘殿宏签订协议书，约定三嘉公司将金箔文枢苑2、3号楼和1、4、9号楼及地下室工程施工合同所涉权利全部转让给刘殿宏，剩余工程款由金箔宿迁公司按合同及协议约定直接支付给刘殿宏；其中2、3号楼工程款经审计总额为20117193.58元，金箔宿迁公司已经付至工程款的95%，剩余5%作为工程质量保证金，自竣工验收合格之日起五年内付清；1、4、9号楼及地下室工程款总额以审计后金箔宿迁公司、刘殿宏签字盖章确认的工程总造价为准。
2015年1月29日，刘殿宏向金箔宿迁公司出具承诺书，主要内容为：刘殿宏将金箔宿迁公司、三嘉公司、刘殿宏2014年2月10日签订的协议书原件交至金箔宿迁公司，刘殿宏保证三嘉公司无此协议书原件，如因三嘉公司持有该协议书原件及对外披露该协议书内容导致金箔宿迁公司遭受相关部门罚款或其他损失，刘殿宏愿意承担连带保证责任，金箔宿迁公司可以从刘殿宏应得工程款中直接扣除。
一审另查明，刘殿宏于2010年12月21日、2013年1月4日分别向宿迁市宿豫区劳动和社会保障局工程建设领域工资支付担保金专户存入20万元、60万元。2015年3月17日，宿迁市宿豫区劳动和社会保障局工程建设领域工资支付担保金专户向刘殿宏账户退还80万元。2012年12月3日，刘殿宏向金箔宿迁公司交纳200万元工程质量保证金。
对金箔文枢苑2、3号楼工程款，金箔宿迁公司于2011年4月27日向三嘉公司付款150万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年4月28日付给刘殿宏1491000元；金箔宿迁公司于2011年5月25日向三嘉公司付款100万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年5月26日付给刘殿宏992826元；金箔宿迁公司于2011年6月2日向三嘉公司付款150万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年6月2日付给刘殿宏958266元；金箔宿迁公司于2011年6月16日向三嘉公司付款100万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年6月17日付给刘殿宏985000元；金箔宿迁公司于2011年7月8日向三嘉公司付款97万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年7月8日付给刘殿宏955350元；金箔宿迁公司于2011年8月5日向三嘉公司付款150万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年8月9日、9月9日、11月4日分别付给刘殿宏972296元、30万元、10万元；金箔宿迁公司于2011年9月15日向三嘉公司付款150万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年9月16日付给刘殿宏1476000元；金箔宿迁公司于2011年11月10日向三嘉公司付款50万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2011年11月11日付给刘殿宏493796元；金箔宿迁公司于2012年1月18日向三嘉公司付款150万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2012年1月19日付给刘殿宏1472297元；金箔宿迁公司于2012年6月19日向三嘉公司付款50万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2012年6月21日付给刘殿宏492000元；金箔宿迁公司于2013年2月4日向三嘉公司付款1887500元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2013年2月5日付给刘殿宏1862062元；金箔宿迁公司于2013年11月26日向三嘉公司付款200万元，三嘉公司扣除管理费等费用后，于2013年11月27日付给刘殿宏1926834.1元；2014年1月21日，金箔宿迁公司以开具收款人为三嘉公司的转账支票，三嘉公司背书转让给刘殿宏的方式，付给刘殿宏180万元；2014年12月26日，金箔宿迁公司以代付税款方式支付刘殿宏1229632.9元；2014年12月30日，金箔宿迁公司直接向刘殿宏支付827367.1元。
对金箔文枢苑1、4、9号楼及地下室工程款，金箔宿迁公司于2013年3月6日向三嘉公司付款100万元，三嘉公司于2013年3月13日付给刘殿宏999980元；金箔宿迁公司于2013年4月16日向三嘉公司付款500万元，三嘉公司于2013年4月16日付给刘殿宏500万元；金箔宿迁公司于2013年5月16日向三嘉公司付款200万元，三嘉公司于2013年5月17日付给刘殿宏200万元；金箔宿迁公司于2013年5月27日向三嘉公司付款400万元，三嘉公司于2013年5月28日付给刘殿宏400万元；金箔宿迁公司于2013年6月9日向三嘉公司付款200万元，三嘉公司于2013年6月14日付给刘殿宏200万元；金箔宿迁公司于2013年6月18日向三嘉公司付款200万元，三嘉公司于2013年6月19日付给刘殿宏200万元；金箔宿迁公司于2013年7月23日向三嘉公司付款400万元，三嘉公司于2013年7月24日付给刘殿宏400万元；金箔宿迁公司于2013年8月15日向三嘉公司付款400万元，三嘉公司于2013年8月15日付给刘殿宏400万元；金箔宿迁公司于2013年9月10日向三嘉公司付款400万元，三嘉公司于2013年9月11日、9月18日分别付给刘殿宏380万元、20万元；金箔宿迁公司于2013年10月24日向三嘉公司付款400万元，三嘉公司于2013年10月28日付给刘殿宏400万元；金箔宿迁公司于2013年11月26日向三嘉公司付款200万元，三嘉公司于2013年12月5日付给刘殿宏200万元；2013年12月17日，金箔宿迁公司以开具收款人为三嘉公司的转账支票，三嘉公司背书转让给刘殿宏的方式，付给刘殿宏2513600元；2014年1月21日，金箔宿迁公司以开具收款人为三嘉公司的转账支票，三嘉公司背书转让给刘殿宏的方式，付给刘殿宏200万元；2014年4月18日，金箔宿迁公司以开具收款人为三嘉公司的转账支票，三嘉公司背书转让给刘殿宏的方式，付给刘殿宏400万元；2014年5月14日，金箔宿迁公司以开具收款人为三嘉公司的转账支票，三嘉公司背书转让给刘殿宏的方式，付给刘殿宏100万元；2014年8月1日，金箔宿迁公司以开具收款人为三嘉公司的转账支票，三嘉公司背书转让给刘殿宏的方式，付给刘殿宏302700元；2015年2月12日，金箔宿迁公司以开具收款人为刘殿宏的转账支票的方式，分别付给刘殿宏300万元、2102000元；2015年2月16日，金箔宿迁公司以开具收款人为刘殿宏的转账支票的方式，付给刘殿宏180万元。
一审再查明，曹陆阳与三嘉公司民间借贷纠纷一案，一审法院于2014年4月16日立案受理，于2014年9月15日作出（2014）宿中商初字第0076号民事判决，判决三嘉公司于判决生效后十日内归还曹陆阳借款450万元及利息，利息自2014年4月5日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，案件受理费42800元由三嘉公司负担。该判决生效后，三嘉公司未履行判决确定的义务，曹陆阳向一审法院申请强制执行，一审法院于2015年1月15日立案执行。一审法院于2015年1月21日向金箔宿迁公司发出履行债务通知，要求金箔宿迁公司向曹陆阳履行对三嘉公司所负债务600万元，不得向三嘉公司清偿。金箔宿迁公司于2015年1月30日提出异议，称金箔宿迁公司已于2014年11月26日与各方签订协议，三嘉公司对金箔宿迁公司不再享有600万元的到期债权。此后，金箔宿迁公司于2015年2月12日两次分别付给刘殿宏300万元、2102000元。后曹陆阳以三嘉公司对金箔宿迁公司享有债权并怠于行使权利为由提起本案诉讼。
一审法院认为，金箔文枢苑2、3号楼和1、4、9号楼及地下室工程的施工合同虽然由三嘉公司与金箔宿迁公司签订，但三嘉公司以与刘殿宏签订责任承包书的方式，将工程交由刘殿宏施工。三嘉公司与刘殿宏约定，工程由刘殿宏自筹资金、自负盈亏，三嘉公司仅按一定比例收取管理费，税金和其他费用均由刘殿宏自行承担。合同履行过程中，建设领域工资支付担保金由刘殿宏向宿迁市宿豫区劳动和社会保障局交纳，施工结束后该保证金退还到刘殿宏的银行账户；工程质量保证金200万元由刘殿宏向金箔宿迁公司交纳；金箔宿迁公司向三嘉公司支付工程款后，三嘉公司扣除管理费等费用后即将工程款支付给刘殿宏；工程竣工验收后，由刘殿宏与金箔宿迁公司进行工程款结算。据此，可认定涉案工程实际系刘殿宏挂靠三嘉公司施工。虽然金箔宿迁公司与三嘉公司、刘殿宏之间的相关协议，因刘殿宏不具备施工资质而无效，但涉案工程由刘殿宏实际施工并经竣工验收合格，刘殿宏依法享有要求支付工程款的权利，故金箔宿迁公司、三嘉公司、刘殿宏于2014年2月10日、11月26日签订的协议中关于金箔宿迁公司直接向刘殿宏支付相关工程款的约定合法有效。三嘉公司提供的债权转让通知、2014年2月10日的协议书、2014年11月26日的协议书、刘殿宏于2015年1月29日出具的承诺书以及金箔宿迁公司于2014年1月起即以开具转账支票背书转让的方式直接向刘殿宏支付工程款的事实，能够相互印证，证明三嘉公司于2014年1月、2月即将相关债权转让给刘殿宏，而曹陆阳于2014年4月16日才就其与三嘉公司之间的借贷纠纷提起诉讼。曹陆阳主张三嘉公司、金箔宿迁公司、刘殿宏之间存在恶意串通，证据不足，依法不予采信。综上，三嘉公司对金箔宿迁公司所享有的相关债权，已于法院向金箔宿迁公司发出履行到期债权通知之前转让给刘殿宏，三嘉公司对金箔宿迁公司已经不享有相应的债权，也不存在怠于行使债权的行为。曹陆阳要求代位行使债权，要求金箔宿迁公司向曹陆阳支付相应款项的请求不能成立，依法不予支持。一审法院遂判决：驳回原告曹陆阳的诉讼请求。
二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对一审查明的事实，本院予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于曹陆阳质证称无法确认三嘉公司、金箔宿迁公司和刘殿宏分别于2014年2月10日和2014年11月26日签订的《协议书》的真实性，本院认为，金箔宿迁公司提交了该两份《协议书》的原件，《协议书》约定由金箔宿迁公司直接向刘殿宏支付工程款的内容，与此后金箔宿迁公司以开具转账支票背书转让的方式向刘殿宏支付工程款，而不同于此前金箔宿迁公司先向三嘉公司付款、再由三嘉公司向刘殿宏付款的事实，能够相互印证，故本院对该两份《协议书》的真实性予以确认。关于案涉第1、4、9号楼及地下室的竣工验收时间，刘殿宏提交的竣工验收备案表原件内容显示，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位对涉案工程于2014年11月25日进行竣工验收，备案日期为2014年12月25日，本院对此事实予以确认。
本院归纳二审争议焦点为：三嘉公司将对金箔宿迁公司的债权转让给刘殿宏的行为是否有效，即三嘉公司对金箔宿迁公司是否还有债权。
本院认为，本案系曹陆阳根据《中华人民共和国合同法》第七十三条的规定提起的债权人代位权诉讼，曹陆阳应举证证明三嘉公司对金箔宿迁公司有到期债权且三嘉公司怠于行使债权。
关于刘殿宏的实际施工人身份问题。金箔宿迁公司、三嘉公司和刘殿宏在一审提交的建设工程施工合同、收据、存款凭证、缴款单、进账单、支付凭证、存单等证据，足以证明案涉工程系刘殿宏挂靠三嘉公司施工，刘殿宏为实际施工人，故曹陆阳关于一审认定刘殿宏为实际施工人证据不足的上诉主张不能成立。
关于债权转让的事实问题。经质证，本院对2014年2月10日和2014年11月26日签订的《协议书》的真实性予以确认。同时，结合三嘉公司分别于2014年1月21日和2014年2月26日向金箔宿迁公司发出的债权转让通知，本院对三嘉公司、刘殿宏与金箔宿迁公司之间的债权转让的事实予以确认，曹陆阳关于债权转让缺乏事实依据的上诉主张不能成立。
关于债权转让的法律效力问题。案涉工程由刘殿宏挂靠三嘉公司施工，违反法律的强制性规定，案涉建设工程施工合同和承包合同均无效。但是，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条和第二十六的规定，施工合同和承包合同无效并不否定三嘉公司向金箔宿迁公司和刘殿宏向三嘉公司请求给付工程款的权利，即三嘉公司对金箔宿迁公司和刘殿宏对三嘉公司的债权受法律保护。两份《协议书》的内容是三嘉公司将施工义务和给付工程款的请求权概括转让给刘殿宏，因施工义务的转让违反了法律的强制性规定而无效，但给付工程款的请求权的转让并不违反法律的强制性规定，该转让行为有效。因此，曹陆阳关于债权转让协议违反建筑法的强制性规定而无效的上诉主张不能成立。案涉工程是否完工，虽然影响债权数额的确定，但并不影响债权本身的存在，当事人意思表示真实，债权转让并不存在履行障碍，且案涉工程在本案诉讼之前已竣工验收，三嘉公司已按债权转让协议实际履行。因此，曹陆阳关于涉案工程完工无法进行债权转让和不产生债权转让效力的上诉主张缺乏法律依据。至于刘殿宏以实际施工人的身份主张债权能否对抗法院执行的问题，与本案无涉，对曹陆阳的该上诉主张，本院不予理涉。
综上，三嘉公司对金箔宿迁公司的债权已于曹陆阳诉请债权代位权之前转让给刘殿宏，三嘉公司对金箔宿迁公司已经不再有相应债权，曹陆阳诉请行使债权人代位权缺乏依据，曹陆阳的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由曹陆阳负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘军锋
审判员 朱加赛
审判员 何 斐
二〇一七年八月二十一日
书记员 戚亦萍