湖南省华容县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）华民初字第01013号
原告段某某，男。
委托代理人陈怀忠，男，华容县城关法律服务所法律服务工作者。
被告湖南插旗菜业有限公司，住所地湖南省华容县插旗镇工业园。
法定代表人严钦武，执行董事。
委托代理人夏常青，湖南奉宪律师事务所律师。
原告段某某与被告湖南插旗菜业有限公司（以下简称插旗菜业）追索劳动报酬纠纷一案，本院于2015年7月7日受理后，依法由审判员杨友力担任审判长，与审判员邓琴、人民陪审员蔡丽组成合议庭，于2015年8月14日9时在本院第六审判庭公开开庭进行了第一次审理，原告段某某及其委托代理人陈怀忠、被告插旗菜业委托代理人夏常青到庭参加了诉讼。2015年12月4日15时在本院第六审判庭公开开庭进行了第二次审理，原告段某某及其委托代理人陈怀忠、被告插旗菜业委托代理人夏常青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告段某某诉称，2010年9月受被告聘请，在被告公司工作，主管蔬菜加工生产与销售。2011年7月22日，原告与被告签订了一份《责任状》，原告担任被告公司常务副总经理一职，双方约定，原告根据被告公司年度经济效益的1%与被告共担风险，即如果公司盈利，则按1%分红，如出现亏损，按1%承担风险。自《责任状》签订后的8月至11月，原、被告依约定履行了《责任状》。但自2011年12月至2012年12月，原告为被告公司共创造利润50891971.93元，按照《责任状》约定，原告应当分得508919.71元的红利，原告依约要求被告承兑《责任状》时，被告以2011年12月5日的公司内部会议已将原告的职务由公司常务副总经理变更为工厂厂长为由，拒不履行承诺，为此，原、被告双方于2012年12月底终止劳动关系。自2013年1月始，原告段某某多次向被告股东韩建华、被告总经理李雁飞等就红利报酬进行协商、追索未果后，于2014年10月31日向华容县人民法院提起诉讼，要求被告依约支付原告应得红利508919.71元，被告认为该案属于劳动争议范畴，应先经劳动争议仲裁委员会仲裁后方可向人民法院主张权利，故原告撤回起诉后向华容县劳动争议仲裁委员会提交劳动仲裁申请。2015年5月7日，华容县劳动争议仲裁委员会以本案不属于劳动法调整范围通知不予受理。原告认为，原、被告的要约与承诺系提供管理服务的范围，亦同属于提供劳务，《责任状》一经签字即受法律保护，被告置约定不顾�其行为侵害了原告应当享有的收益权，应当承担由此产生的民事责任，故原告诉至法院，请求确认原、被告签订的《责任状》合法有效；被告依《责任状》第二条的规定，向原告支付其应当享有的红利分配508919.71元。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据材料：
1、华容工商行政管理局出具的湖南插旗菜业有限公司《企业注册登记资料》、湖南插旗菜业有限公司营业执照复印件，拟证明被告是合法成立的企业，具有本案的主体资格；
2、华容县劳动争议仲裁委员会《不予受理案件通知书》，拟证明本案已按仲裁前置程序申请了仲裁；
3、原告段某某与被告法定代表人严钦武于2011年7月22日签订的《责任状》，拟证明原、被告签订的《责任状》系企业内部经济责任制，属于劳动合同范畴，受法律保护；
4、插旗菜业2011年8月至2012年12月《原告责任应得红利明细表》总表及2011年8月份至2012年9月份的《收支汇总表》，拟证明被告自2011年8月至2012年12月止的经营利润共计57005952.93元，原告按《责任状》第2条约定应分得红利570059.52元；
5、《段总2012年4月~10月工资数据》表及2011年8月—11月的红利领款凭证，拟证明被告自2012年4月至10月按《责任状》第1条向原告发放工资及被告已按《责任状》第2条约定根据2011年8月至11月的公司630万元经营利润的1%向原告发放了红利共计6.3万元；
6、原告段某某2011年8月至2012年3月在被告插旗菜业领取工资的工资表，拟证明原、被告存在劳动关系，被告已按《责任状》第1条标准向原告发放了2011年8月至2012年3月的工资。
7、证人王红兵、陈新书面《证明》一份，拟证明原、被告订立的《责任状》一直未履行完毕，原告段某某离职后一直在向被告追索《责任状》约定报酬。
8、证人文舟武、张立新的证言及书面《证明》各一份，拟证明原告段某某自2013年3月开始一直在向被告及被告原股东韩建华追索《责任状》约定报酬。
被告插旗菜业辩称，原告起诉所依据的《责任状》是原告段某某与严钦武签订的，没有经过公司股东大会进行确认，也没有公司印章予以确认，应为无效；被告插旗菜业2011年12月5日召开了公司会议，会议对公司高管进行了重新分工，段某某不再担任公司常务副总经理一职，而改任公司生产厂长，段某某参加了会议并认可了该分工，且其在生产厂长岗位继续工作至2012年12月，表明其对职务调整是认可的；原告段某某与被告插旗菜业的款项已于2013年1月21日全部结清，如果其对被告支付的报酬有异议，应该在款项结算时即知道自身权益是否受到侵害而主张�己的权利。本案为劳动争议纠纷，应适用仲裁前置程序，其仲裁时效应为一年，故原告应于2014年1月21日之前主张权利，而原告直到2014年10月才向华容县人民法院主张诉权，已经超过了诉讼时效，法院应驳回原告的诉讼请求。
为支持其主张，被告向本院提交了一份被告插旗菜业2011年12月5日公司会议的《会议纪要》，拟证明2011年12月5日插旗菜业对公司高管包括原告段某某的职务进行了调整，段某某不再担任公司常务副总经理，而是担任生产厂长一职。
庭审中，本院组织双方当事人对对方提交的证据进行了质证，质证意见如下：
被告对原告提交的证据1、2均无异议；对证据3有异议，认为没有加盖被告公司印章也没有经过公司股东会决议，是无效的；对证据4有异议，认为证据来源不合法，内容不真实，且与本案无关联；对证据5的真实性无异议，对证明目的有异议，认为是被告根据原告任职情况发放的工资和奖金，与《责任状》无关；对证据6的真实性无异议，对证明目的有异议，认为被告是根据原告在公司的工作岗位发放的工资，不是根据《责任状》发放的工资；对证据7的真实性有异议，认为证人应出庭作证且证人王红兵、陈新与被告单位没有任何关系；对证据8有异议，证人文舟武、张立新分别于2013年9月和2013年7月从被告公司离职，后不再与被告公司有联系，其只是听原告陈述被告未将《责任状》约定红利分配给原告，并不清楚原告段某某向被告追索报酬的实际情况。原告对被告提交的《会议纪要》有异议，认为会议纪要没有与会人员的签字，会议决议无效。
根据质证意见，本院对于原、被告双方提交的证据认证如下：被告对原告提交的证据1、2无异议，证据内容客观、真实，与本案�关联，本院予以采信；对证据3有异议，但《责任状》有原告和被告法定代表人严钦武的签名，内容与公司业务相关且被告按《责任状》履行了2011年8月至11月的相关义务，应认定是双方的真实意思表示且不违反法律规定，故对证据3本院予以采信；对证据4有异议，该数据属被告公司内部经营数据，原告作为被告聘请的常务副总经理掌握内部经营数据是职责所在，被告提出异议但在本院指定期间未提交相反的证据予以反驳，该异议不成立，故本院对证据4予以采信；对证据5、证据6的真实性无异议，说明客观、真实，与本案相关联，本院对证据5、证据6予以采信；对证据7，证人王红兵、陈新无正当理由未出庭作证且证人陈新未提供有效身份证明材料，无法对证明内容予以核实，对该证据本院不予采信；对证据8，证人张立新、文舟武原系被告公司员工，先后于2013年7月、9月从被告公司离职，其陈述只是听原告陈述原、被告一直在就《责任状》红利分配一事进行协商，不能直接证明原告段某某向被告插旗菜业主张《责任状》红利分配的相关情况，原告段某某亦未提供其他证据相佐证，故对该证据本院不予采信。原告对被告提交的插旗菜业2011年12月5日的《会议纪要》有异议，会议纪要属公司内部会议记录，且原告承认参加了会议，对该证据本院予以采信。
根据上述采信的证据并结合当事人陈述，本院确认以下事实：
原告段某某于2010年9月23日受聘于被告插旗菜业，在被告处工作，双方未签订劳动合同。2011年7月22日，原告段某某与被告插旗菜业法定代表人严钦武（执行董事）签订了一份《责任状》，约定段某某担任插旗菜业常务副总经理一职，《责任状》对负责生产的常务副总经理的工资、绩效考核标准、公司责任分担与利润分配进行了明确约定：……1、对常务副总执行每月一万元的绩效考核工资（基本工资每月2000元）。2、搞好经营管理，确保经营效益，常务副总根据年度经济效益按1%比例与公司共担风险，即如果公司盈利，则按1%分红；如出现亏损，常务副总按1%承担风险……。从2011年8月起至2012年12月，被告插旗菜业分别按照2000元/月、10000元/月的标准向原告段某某发放了基本工资和绩效考核工资。2011年12月5日，被告插旗菜业召集车间负责人和办公室人员召开了周例会和月讲评的综合会议，被告法定代表人严钦武、原告段某某均参加了会议，会议对公司组织架构进行了调整，其中决定原告“……段某某为生产厂长……”。
2011年8月至2011年11月，被告插旗菜业经营利润共计6113980.07元，根据《责任状》第2条约定，原告段某某应分得红利61139.8元。因2011年12月5日上午公司内部会议召开对原告段某某的岗位进行调整前，段某某在2011年12月份工作了4天，被告插旗菜业根据公司平均利润和段某某12月份工作日按《责任状》约定发放了该4个工作日的红利，故被告插旗菜业依据《责任状》，按公司经营利润的1%同意向原告段某某发放2011年8-11月（实际为2011年8月至2012年12月4日）的奖金共计63000元。2011年12月5日被告召开会议之后，原告段某某依然在被告公司工作，工资与绩效奖金未变。2013年1月21日，原告段某某向被告插旗菜业领取了工资和奖金共计141558元（其中包括63000元的红利分配和欠发工资）。2011年8月至2012年12月，被告插旗菜业经营利润（单位：元）分别为：1522111.04、944716.93、1499091.64、2148060.46、2900466.06、1389393.46、2204045.97、4788315.31、2386712.76、1793077.5、1476515.31、3195231.14、6698747.98、6459467.37、5657218.52、6723619.43、5219162.05，合计57005952.93。根据《责任状》第2条约定，被告应按公司经营利润的1%向原告段某某分配红利570059.53元，被告以插旗菜业2011年12月5日通过公司会议决议已经将原告段某某的职务进行了调整，段某某不再担任公司常务副总经理一职为由，拒绝依照《责任状》第2条约定向段某某发放2011年12月至2012年12月的经营利润红利而引发纠纷。2012年12月31日原告段某某与被告插旗菜业解除劳动关系。2014年10月31日，原告段某某以合同纠纷为由向华容县人民法院提起诉讼，请求被告支付红利，被告认为该案属于劳动争议范畴，原告撤回起诉后向华容县劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，2015年5月7日，华容县劳动争议仲裁委员会以本案不属于劳动法调整范围作出不予受理通知。2015年7月7日，原告段某某以追索劳动报酬纠纷为由再次诉至本院，请求（1）确认原、被告签订的《责任状》合法有效；（2）被告依《责任状》第2条的规定，向原告支付其应当享有的2011年12月至2012年12月的红利508919.71元。
本院认为，段某某受聘于插旗菜业主管蔬菜加工生产与销售并就相关权利义务签订《责任状》，符合劳动法律关系特征，双方形成劳动合同关系。本案可以归纳为以下二个焦点问题：
（一）关于原告段某某与被告插旗菜业的法定代表人严钦武签订的《责任状》是否有效的问题。
1、《责任状》的签订主体合法、内容不违反法律规定，应于合同签订之日起成立生效。
原告段某某2010年9月23日受聘于被告插旗菜业，双方虽未签订书面劳动合同，但自用工之日起即建立了劳动关系，双方的权利义务关系受《中华人民共和国劳动合同法》调整。但作为公司制企业的常务副总经理这一高级管理职务，劳动者与用人单位之间的�系还应受《中华人民共和国公司法》的相关规定调整。依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，董事会有权利决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；不设董事会的执行董事行使董事会权利。被告插旗菜业系有限责任公司，而严钦武作为有限责任公司的法定代表人，担任执行董事一职，其当然有权利聘用公司常务副总经理，并就常务副总经理岗位职责和劳动报酬进行特别约定。
2011年7月22日，原告段某某与被告插旗菜业法定代表人即执行董事严钦武签订的《责任状》中明确表示“……公司与负责生产的常务副总经理签订绩效责任状。……”，双方对常务副总经理的岗位职责、薪酬标准进行了约定，特别是根据企业生产经营状况对常务副总经理作出了相应的奖惩约定，属于劳动合同的范�。常务副总经理作为公司高级管理人员之一，其权利与职责不同于一般的劳动者，公司对其薪酬和责任进行特别约定属于公司的一种激励机制，符合公司经营管理形式。《责任状》中，原告段某某在常务副总经理落款处予以签字确认，严钦武在公司法人代表落款处予以签字确认，是双方的真实意思表示，是严钦武作为被告执行董事在法定范围内行使职权的行为，主体与内容均符合法律规定，故《责任状》自双方当事人签字时成立，对原告段某某与被告插旗菜业均具有法律约束力，双方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故被告认为《责任状》是原告段某某与严钦武私自签订，没有经过公司股东大会进行确认，也没有公司印章予以确认的辩论意见没有法律依据，本院不予采纳。
2、被告已依照《责任状》第1、2条约定标准向原告段某�发放了基本工资、绩效工资和部分红利。
被告插旗菜业按照《责任状》第1条约定自2011年8月起向原告段某某发放基本工资和绩效工资至2012年12月31日双方解除劳动关系止。另外，《段总2012年4月~10月工资数据》中“经报严总韩总同意2011年8—11月经营利润630万发奖金6.3万元”的领款凭证明确表明原告段某某依据公司经营利润的1%计算而发放的6.3万元奖金与《责任状》第2条的约定相符，应视为被告履行《责任状》第2条约定行为。根据被告实际履行《责任状》情况来看，被告插旗菜业对《责任状》的效力是认可的。
（二）关于原告支付报酬的请求是否超过时效的问题。
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条规定，用人单位与劳动者因劳动报酬发生的争议属于劳动争议。本案中，原告段某某2010年9月23日受聘于被告插旗菜业，双方虽未签订书面劳动合同，但自用工之日起即建立起了劳动关系，双方因劳动报酬而产生的纠纷属于劳动争议范畴。根据《中华人民共和国劳动法》第七十九条之规定，劳动者与用人单位发生劳动争议应适用“仲裁前置”程序，即发生劳动争议后，当事人一方应先向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，对仲裁裁决不服的，才能向人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款之规定，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。本案中，原告段某某与被告插旗菜业于2012年12月31日解除劳动关系，双方最后一次结算款项的时间为2013年1月21日，原告于此时应当知道自己的权利是否受到侵害，故其向劳动争议仲裁委员会申请仲裁的时效应从2013年1月22日起计算一年至2014年1月21�止。而原告段某某于2014年10月31日才以合同纠纷为由向华容县人民法院主张权利，已明显超过了《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》规定的一年仲裁时效，且原告段某某未提供充分有效的证据证明上述时效存在中断、中止情形，故本院对被告关于原告要求被告支付劳动报酬的主张超过时效的辩论意见予以采纳。
综上所述，对于合法成立的劳动关系，用人单位与劳动者应当依照约定全面履行各自的义务，劳动者按约定提供劳务后，用人单位也应当按照约定向劳动者及时足额支付劳动报酬。用人单位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，当事人应当在法定时效内依照法律规定的程序主张自己的权利。本案中，原告段某某主张自己的权利应当依照法律规定的程序在法定时效内提出，而原告段某某未在法定时效内主张权利，亦未提供充分有效的证据证明时效存在�断、中止的情形，故本院对原告段某某请求被告插旗菜业支付相关劳动报酬的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国劳动合同法》第二十九条、第三十条第一款，《中华人民共和国劳动法》第七十九条，《中华人民共和国公司法》第四十六条第九项、第四十八条第二款、第五十条第一款，《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条、第二十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告段某某与被告湖南插旗菜业有限公司于2011年7月22日签订的《责任状》有效；
二、驳回原告段某某的其他诉讼请求。
本案案件受理费10元，由原告段某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民�院。
审 判 长 杨友力
审 判 员 邓 琴
人民陪审员 蔡 丽
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 刘 容
附法律条文：
《中华人民共和国劳动合同法》
第二十九条用人单位与劳动者应当按照劳动合同的约定，全面履行各自的义务。
第三十条用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。
用人单位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，劳动者可以依法向当地人民法院申请支付令，人民法院应当依法发出支付令。
《中华人民共和国劳动法》
第七十九条劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解；调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事�一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国公司法》
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、�务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》
第二条中华人民共和国境内的用人单位与劳动者发生的下列劳动争议，适用本法：
（一）因确认劳动关系发生的争议；
（二）因订立、履行、变更、解除和终止劳�合同发生的争议；
（三）因除名、辞退和辞职、离职发生的争议；
（四）因工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以及劳动保护发生的争议；
（五）因劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议；
（六）法律、法规规定的其他劳动争议。
第二十七条劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。
前款规定的仲裁时效，因当事人一方向对方当事人主张权利，或者向有关部门请求权利救济，或者对方当事人同意履行义务而中断。从中断时起，仲裁时效期间重新计算。
因不可抗力或者有其他正当理由，当事人不能在本条第一款规定的仲裁时效期间申请仲裁的，仲裁时效中止。从中止时效的原因消除之日起，仲裁时效期�继续计算。
劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议的，劳动者申请仲裁不受本条第一款规定的仲裁时效期间的限制；但是，劳动关系终止的，应当自劳动关系终止之日起一年内提出。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。