上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初17号
原告(反诉被告)：李红霞，女，1965年6月20日生，汉族，住甘肃省。
委托诉讼代理人：周军，上海市千方律师事务所律师。
被告(反诉原告)：毕向阳，男，1969年3月29日生，汉族，住安徽省芜湖市。
被告(反诉原告)：毕泽豪，男，2003年11月6日生，汉族，住安徽省芜湖市。
法定代理人：毕向阳，系被告毕泽豪的父亲。
二被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人：庄丽斌，上海一凡律师事务所律师。
原告李红霞与被告毕向阳、毕泽豪房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理中，依原告申请，本院追加韦婉宗作为第三人参加本案诉讼。并因第三人韦婉宗下落不明，需公告送达，故本案转为适用普通程序于2017年9月28日进行公开开庭审理。嗣后，因原告申请第三人韦婉宗退出本案诉讼，本案于2017年10月20日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周军及被告的委托诉讼代理人庄丽斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李红霞向本院提出诉讼请求：1.原、被告签订的《上海市房地产买卖合同》继续履行；2.被告涤除坐落于上海市松江区九亭镇涞亭南路357、359号商铺(以下简称“系争商铺”)的抵押登记；3.被告协助原告办理系争商铺的审税、产权过户手续；4.被告将系争商铺交付给原告；5.被告支付逾期过户违约金(以120万元为基数，自2016年10月21日计算至实际过户之日止，按照每天万分之五的标准计算)。审理过程中，原告变更诉讼请求：1.解除原、被告签订的《上海市房地产买卖合同》；2.被告返还购房款120万元；3.被告支付违约金74.5万元(372.5万元×20%)。事实和理由：原告向被告购买系争商铺，双方于2016年9月30日签订了《上海市房地产买卖合同》及《补充协议》。嗣后，原告支付被告房款120万元。但被告在收到120万元房款后，未能按约涤除系争房屋上的全部抵押登记。原告多次表示，已经准备好房款，要求被告协助涤除抵押登记，但被告不予配合，系争商铺目前仍有抵押登记尚未注销。故原告诉至法院，望判如诉请。
被告毕向阳、毕泽豪辩称，同意解除合同并返还原告购房款120万元，但是不同意支付原告违约金。被告在履行合同过程中并不存在任何违约行为，因原告未能按约在银行抵押登记注销之前支付合同约定的房款及补充协议约定的差价款，存在违约。故合同的解除系因原告违约导致。同时，被告提出反诉请求：1.解除原、被告签订的《上海市房地产买卖合同》；2.原告支付违约金75.75万元(252.5万元×30%)。
原告李红霞针对被告的反诉辩称，原告同意解除合同，但是违约方是被告。虽然原告确实存在没有按照补充协议的约定支付房屋差价款的行为，但这是因为被告没有履行买卖合同中约定的注销抵押登记之在先义务。并且原告多次发函给被告，表示只要被告同意注销抵押登记，原告随时可以支付款项。
经审理查明，系争商铺于2005年6月18日核准登记在被告毕向阳、毕泽豪名下。
另查明，2016年9月2日，原、被告双方签订《上海市房地产买卖合同》一份，约定原告向被告购买系争商铺，系争商铺建筑面积为71.86平方米。合同第二条约定，系争商铺转让价款为250万元。合同第六条约定，双方确认，在2016年10月20日之前，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。合同第九条约定，原告未按合同约定期限付款的，双方同意按下列第(三)款内容处理。……(三)……逾期超过15日原告仍未完全履行付款义务的，被告有权单方解除合同。被告单方解除合同的，应当书面通知原告，并有权要求原告承担违约责任，原告承担违约责任除应支付自本合同应付款期限之第2日起计算至被告发出书面解约通知之日止的赔偿金外，还应按照房屋总价的20%支付违约金。……。合同第十条约定，被告未按本合同第四条约定期限交接房地产的，双方按下列第(三)款内容处理。……(三)……逾期超过15日被告仍未交付房地产的，原告有权单方解除合同。原告单方解除合同的，应当书面通知原告，并有权要求被告承担违约责任，被告承担违约责任除应支付自本合同应交付期限之第2日起计算至被告发出书面解约通知之日止的赔偿金外，还应按照房屋总价的20%支付违约金……。合同附件三约定：1、原告应在原、被告双方签订本合同并申请办理本合同之公证手续(若需)后，于被告预约抵押还款日当天，直接支付给被告部分首期价款即100万元(含已支付定金25万元整)。2、待上述事项完成三个工作日后，且于抵押权人许可的最短时限内，被告至抵押权人处全额还清被告尚欠抵押权人的贷款余额(首期房价款若有不足，不足部分由被告自行补足)，并由居间方收执从抵押权人处取得的该房地产之他项权证，注销抵押申请书、还款凭证原件，并由居间方代为办理抵押注销手续。3、待双方签订本合同，且公证处出具本合同之公证书(若有)，双方同意被告名义之抵押登记已经注销后二个工作日内，双方亲自或委托居间方赴上海市松江区房地产交易中心申请办理产权过户手续(送件)，居间方收执收件收据前当日内，原告应支付给被告第二期房价款150万元。合同另对其他相关事项作了相应约定。
2016年9月3日，原、被告签订《补充协议书》一份，载明原告向被告购买系争商铺以及坐落于上海市松江区涞亭南路353、355号商铺，双方约定两套商铺房价款共计745万元(被告到手价，被告不支付交易所有税费)。协议第二条约定，因原告要求，被告同意将《上海市房地产买卖合同》第二条所述转让价款约定为名义成交价格分别为250万元，计500万元整。差额部分245万元整为原告给被告的装修及前期经营补偿款，此笔款项在被告银行抵押注销前直接支付给被告，该买卖合同中与前述名义成交价格相关的条款作相应调整。协议第四条约定，双方应于约定的时间或双方另行约定的时间，以上述名义成交价格签订《上海市房地产买卖合同》。原告未能履行本条所述事项，则需向相对方承担违约责任，违约金数额为上述名义成交价格的30%，并承担被告相应的经济损失。
2016年9月3日，原告支付房款50万元。2016年9月9日，原告支付房款190万元。审理中，双方均确认，该240万元是两套商铺的房款，每套商铺各120万元。
2016年10月20日，原告向被告发出《告知函》，第5条载明，按买卖合同附件三第2条之约定，被告至抵押权人处全额还清被告尚欠抵押权人的贷款余额(首期价款若有不足，不足部分由被告自行补足)，并由居间方收执从抵押权人处取得的该房地产之他项权证，注销抵押申请书、还款凭证原件，并由居间方代为办理抵押注销手续。但被告并未按该约定履行义务。首先，尚欠个人的借款至今未偿还；其次，未按约定将上述约定之房地产他项权证，注销抵押申请书等注销材料交付给居间方用于办理抵押注销手续。第6条载明，原告早已告知被告，原告已备妥所有剩余房款，合同约定的付款条件成就时可以随时支付。第7条载明，按《补充协议》第二条之约定，原告应于被告银行注销前直接支付245万元。但鉴于被告并未按照买卖合同附件三第2条之约定履行全部还清尚欠抵押权人的所有借款的在先义务，又鉴于被告未按约定将注销材料交付给居间方用于注销。因此，原告暂缓付款于法有据，合情合理。第8条载明，关于被告尚欠个人的借款至今未偿还事宜，原告已多次催告被告尽快还款，若还款实有困难原告愿意在被告还款当日先行履行付款义务，即代为被告偿还部分或全部款项。但被告一直未安排具体还款日期和还款方式。原告函告被告如下：1、被告在收到本函后5个工作日内，履行买卖合同附件三第2条约定之还款义务，即将尚欠个人的借款全部偿还。2、原告再次声明，原告可以在力所能及的范围内代为被告偿还部分借款，但该等还款需专款专用，应于被告预约还款当日由我方直接支付相应款项至抵押权人账户内。3、在被告偿还所有借款且注销抵押后，原告将立即履行合同约定的付款义务(若原告已先行代被告偿还部分借款，则应扣除相应金额)……。
再查明，2016年9月3日，双方签订《补充协议书》时，系争商铺上设有两个抵押登记，抵押权人分别为案外人平安银行股份有限公司、韦婉宗。2016年9月18日，被告取得注销抵押权人为案外人平安银行股份有限公司抵押登记的收件收据。抵押权人为韦婉宗的抵押登记至今尚未注销。
审理中，被告提供《告知函》一份，载明其向原告催讨房款。但原告表示并未收到该《告知函》，被告亦未提供相应送达凭证。
以上事实，有上海市房地产登记簿、《上海市房地产买卖合同》、《补充协议书》、收款收据、中国光大银行阳光卡活期账户交易明细、《告知函》、上海市松江区房地产登记收件收据及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告之间就系争商铺建立的房屋买卖合同关系依法成立，合法有效。但双方在《上海市房地产买卖合同》中约定的250万元转让价格并非双方当事人的真实意思表示，应属无效，真实交易价格应为372.5万元。
原、被告双方对于合同及补充协议的解除均无异议，故本院对于合同解除予以确认。
双方均主张对方承担解除合同的违约责任，对此，本院认为，《上海市房地产买卖合同》及《补充协议书》中关于原告支付122.5万元房屋差价款以及被告注销所有抵押登记的合同义务履行顺序约定矛盾，双方未就此协商一致导致合同无法继续履行，应互不承担违约责任。即便原告未按照《补充协议书》的约定，在被告注销银行抵押之前支付房屋差价款122.5万元，存在违约，但《补充协议书》中并未约定被告据此享有了约定的合同解除权。另，被告并未提供充分证据证明其催讨房款的意思表示达到了原告。且，原告表示被告未注销抵押登记导致交易安全风险增加，并同意在被告偿还抵押借款时支付房屋差价款，合乎情理，被告据此亦不享有法定的合同解除权。
综上，双方对于合同解除互不承担违约责任，作为合同解除的后果，被告应将所收房款120万元返还给原告。对于双方主张的违约金，本院均不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告(反诉被告)李红霞与被告(反诉原告)毕向阳、毕泽豪之间就坐落于上海市松江区九亭镇涞亭南路357、359号商铺签订的《上海市房地产买卖合同》及《补充协议书》；
二、被告(反诉原告)毕向阳、毕泽豪于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)李红霞房款120万元；
三、驳回原告(反诉被告)李红霞的其余诉讼请求；
四、驳回被告(反诉原告)毕向阳、毕泽豪的其余反诉请求。
如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费36,902元，财产保全申请费5,000元，反诉案件受理费5,727.5元，合计诉讼费47,629.5元，由原告(反诉被告)李红霞负担23,814.75元(已付)，由被告(反诉原告)毕向阳、毕泽豪负担23,814.75元(已付5,727.5元，余款18,087.25元于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 朱金彪
审 判 员 方美玲
人民陪审员 范幼芳
二〇一七年十月三十日
书 记 员 夏敏佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。