浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终599号
上诉人（原审原告）：浙江意格家具股份有限公司。住所地：平湖市当湖街道虹霓村。
法定代表人：吕云良。
被上诉人（原审被告）：平安银行股份有限公司嘉兴平湖支行。住所地：平湖市当湖街道环城西路*******号。
负责人：高晓红，该支行行长。
委托代理人：ＸＸ，该支行员工。
委托代理人：许妙芳，平安银行股份有限公司嘉兴支行员工。
原审第三人：嘉兴碧安卡箱包有限公司。住所地：平湖市当湖街道虹霓村。
法定代表人：费秀英。
原审第三人：费秀英。
原审第三人：费维。
原审第三人：吕嘉豪。
原审第三人共同委托代理人：沈慧，浙江澜湾律师事务所律师。
上诉人浙江意格家具股份有限公司（以下简称意格公司）因与被上诉人平安银行股份有限公司嘉兴平湖支行（以下简称平安银行平湖支行）、原审第三人嘉兴碧安卡箱包有限公司（以下简称碧安卡公司）、费秀英、费维、吕嘉豪最高额抵押权纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2015）嘉平商初字第962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月15日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月25日公开开庭进行了审理。上诉人意格公司的法定代表人吕云良，被上诉人平安银行平湖支行的委托代理人许妙芳，原审第三人碧安卡公司、费秀英、费维、吕嘉豪的委托代理人沈慧，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年7月20日，意格公司法定代表人由吕云良变更为原审第三人费秀英。2015年4月29日，意格公司向浙江省工商行政管理局（以下简称省工商局）申请撤销2012年7月20日法定代表人变更备案、2013年5月24日公司章程备案、2013年11月14日经营范围变更等。2015年4月30日，意格公司与平安银行平湖支行签订平银平湖额抵字20150429第001号最高额抵押担保合同一份，约定：意格公司抵押担保的本金最高额为2579万元，所担保的主债务为2015年4月30日到2018年4月29日期间平安银行平湖支行与碧安卡公司签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同项下的债务，意格公司以其所有的平湖市虹霓村房产提供抵押担保（房产证号：平字第××号、02××49号）等内容。同日，意格公司、平安银行平湖支行就上述房产申请房地产抵押权设立登记，并于2015年5月4日办妥抵押登记手续，他项权证号：平湖房他证平字第001097**号、第00109742号。另查明，浙江省企业档案管理中心于2015年5月4日出具的意格公司基本情况载明意格公司法定代表人为费秀英，而同日由省工商局颁发的意格公司营业执照显示意格公司法定代表人为吕云良。
原审法院审理认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。意格公司主张撤销与平安银行平湖支行签订的最高额抵押担保合同。根据法律规定，因重大误解、在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求撤销，以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销。本案中，意格公司与平安银行平湖支行签订的最高额抵押担保合同是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定；该份合同签订时，工商资料显示意格公司法定代表人仍为费秀英，作为法定代表人的费秀英有权代表意格公司对外签订合同；意格公司未提供证据证明双方存在重大误解、显失公平，亦或平安银行平湖支行以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使意格公司在违背真实意思的情况下签订该份合同；至于意格公司内部股权结构、法定代表人等的变更不影响意格公司对外所签订合同的效力。综上，意格公司的诉请，无事实及法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回意格公司本案全部诉讼请求。案件受理费80元，由意格公司负担。
宣判后，意格公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、平安银行平湖支行明知费秀英不是意格公司的法定代表人，也明知意格公司已向省工商局提交公司撤销变更登记申请书，却与费秀英串通，在费秀英骗取的意格公司法定代表人等资格即将被撤销前，采取欺诈手段抢先订立最高额抵押担保合同，平安银行平湖支行的行为是为获取信贷业务和牟取利息收入、向意格公司转嫁风险的恶意行为。最高额抵押担保合同签订时，意格公司隐瞒了费秀英不是意格公司股东和法定代表人的事实，诱使平安银行平湖支行作出错误的意思表示，是欺诈行为，该份合同不是意格公司的真实意思表示。二、2015年5月4日，平安银行平湖支行查询意格公司的工商登记时，应能查询到公司撤销变更登记申请书，其未尽到审慎义务，存在过错，且当日意格公司的法定代表人已变更为吕云良。三、原审法院（2014）嘉平商初字第256号民事判决已认定费秀英、费维、吕嘉豪不是意格公司的股东，三人为碧安卡公司向平安银行平湖支行借款所作的意格公司股东大会担保决议为无效决议。且按照意格公司的公司章程，意格公司对外担保的权力应由董事会行使而非股东大会行使。四、2012年5月15日签订的协议，不是吕云良和吕根法的真实意思表示。五、最高额抵押担保合同中意格公司的公章不真实，意格公司要求对该公章进行调查、鉴定。六、意格公司签订最高额抵押担保合同时存在重大误解，且该份合同显失公平。综上，最高额抵押担保合同应为可撤销的合同，请求二审法院依法改判或者发回重审，本案一审、二审诉讼费用由平安银行平湖支行负担。
平安银行平湖支行答辩称：一、工商登记变更前，平安银行平湖支行无法得知意格公司法定代表人是否会变更以及股东之间的纠纷，本案中不存在意格公司陈述的平安银行平湖支行对意格公司内部情况知情并与费秀英串通的情形。平安银行平湖支行原审中提供的证据证明，办理抵押登记时，意格公司提供的股东大会决议中股东、公司法定代表人等情况与工商登记的情况一致。平安银行平湖支行尽到了审查义务，不存在过错。二、平安银行平湖支行是与意格公司而非个人签订最高额抵押担保合同，工商登记中载明的法定代表人对外代表公司行使权利，应由公司承担责任。意格公司法定代表人被撤销等事项，是其内部责任承担问题，与他人无关。三、意格公司将营业执照、公章、房产证等交由费秀英掌管，等同于无限授权，费秀英有权代表意格公司行使权利，包括与平安银行平湖支行签订最高额抵押担保合同。且合同签订时，费秀英是意格公司的法定代表人。综上，请求驳回意格公司的上诉请求。
碧安卡公司、费秀英、费维、吕嘉豪答辩称：一、依据2012年5月15日意格公司、吕云良与碧安卡公司、费秀英签订的协议书（以下称515协议），意格公司的法定代表人变更为费秀英是515协议各方当事人的真实意思表示,费秀英当然为意格公司的法定代表人，有权与平安银行平湖支行签订最高额抵押担保合同。二、515协议中除股权转让的内容被认定为无效外，其余内容均为有效，依据515协议和意格公司的公司章程，不论意格公司的股东和法定代表人是谁，只要碧安卡公司向银行融资需要意格公司提供抵押物的，意格公司就应当无条件提供。最高额抵押担保合同是意格公司的真实意思表示，不存在合同法第五十四条规定的可撤销情形，也没有损害意格公司的利益。三、本案争议的是最高额抵押担保合同是否应被撤销，费秀英、费维、吕嘉豪与本案没有利害关系，不是适格的第三人。综上，请求驳回意格公司的上诉请求。
二审中，意格公司提交下列证据：
1、2012年7月20日的企业法人营业执照一份。该份证据与一审中的其他证据共同证明费秀英以骗取方式成为意格公司的董事、董事长、法定代表人、总经理和股东。
2、省工商局2015年5月4日出具的准予撤销变更登记通知书一份。证明费秀英不是意格公司的董事、董事长、法定代表人、总经理，费秀英、吕嘉豪、费维也不是意格公司的股东。
3、（2015）嘉平商初字第552号民事诉状（复印件）一份。证明碧安卡公司在意格公司为其提供抵押担保后第11天即2015年5月11日就向意格公司起诉催讨借款，意格公司为碧安卡公司的贷款提供抵押担保时，误以为碧安卡公司不会起诉催讨借款，意格公司存在重大误解，且显失公平。
4、意格公司与浙江平湖工银村镇银行股份有限公司（以下简称工银村镇银行）签署的最高额抵押合同（复印件）两份，与中国工商银行股份有限公司平湖支行签署的最高额抵押合同（复印件）一份。证明意格公司为碧安卡公司的贷款分别与前述两个银行签署了三份最高额抵押合同，担保金额合计为3653万元，平安银行平湖支行又因碧安卡公司的贷款与意格公司签订最高额抵押担保合同，实质上剥夺了意格公司利用自有房地产为生产经营和偿还外债进行抵押融资的权利，损害了意格公司的权益，对意格公司显失公平。
另，意格公司申请本院到平湖市房地产管理处调取意格公司于2013年8月15日与工银村镇银行签订的最高额抵押合同以及意格公司出具的股东大会决议、承诺书的原件，并要求平安银行平湖支行出具向原审法院提交的有限责任公司变更登记附表中意格公司股东出资信息的原件，以证明上述四份材料中意格公司的公章中有一组数字编号，而本案最高额抵押担保合同中意格公司的公章中没有数字编号，公章的字体、形状也明显不同，公章涉嫌造假。意格公司还申请本院查询（2015）浙嘉商终字第743号案件中省工商局于2015年5月4日出具的准予撤销变更登记通知书的原件，以证明费秀英不是意格公司的董事、董事长、法定代表人和总经理，费秀英、费维、吕嘉豪不是意格公司的股东。
平安银行平湖支行质证认为：不同意对意格公司逾期提交的证据进行质证，这些证据也不是新的证据，只同意对意格公司起诉时提交的两份证据进行质证。证据1，对证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，该份证据恰恰证明了意格公司的法定代表人已在2012年7月20日经工商登记变更为费秀英，费秀英作为法定代表人持有公章并对外行使权利，意格公司应对此承担责任，而非意格公司想要证明的骗取事实，是否存在骗取事实，除公司股东外，第三人无从知晓，意格公司不得以此对抗第三人。证据2，对证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，2015年5月4日平安银行平湖支行在省工商局查询登记时，意格公司的法定代表人为费秀英，工商登记情况与2012年7月20日企业法人营业执照中的法定代表人一致；该份证据中对变更登记申请内容未予说明，无法证明费秀英不是意格公司的股东和法定代表人。证据3、4，这两份证据是意格公司当庭提供的，并不是新证据，在形式上质证如下：对于证据3的真实性不清楚，该案是意格公司与碧安卡公司之间的经济纠纷，也与本案无关，两个公司之间的经济纠纷不能证明意格公司不会为第三人的借款提供抵押担保，不属于重大误解或显失公平，且抵押担保合同本身不会存在显失公平的情形；对证据4的真实性无法确定，该份证据也与本案无关，且该份证据显示意格公司多次为碧安卡公司的借款提供抵押担保，不存在意格公司主张的显失公平情形。
碧安卡公司、费秀英、费维、吕嘉豪质证认为：基本同意平安银行平湖支行的意见。另，根据515协议书的约定，不论意格公司的股东和法定代表人是谁，只要碧安卡公司向银行融资需要意格公司提供抵押物担保的，意格公司都应当无条件提供，这是费秀英担任意格公司法定代表人之前，经意格公司及当时的法定代表人吕云良认可签订的，所以不存在欺诈、重大误解、显失公平等情形。意格公司提供的证据材料不属于新证据，不能证明待证事实，也与本案没有关联性。对于提供的证据复印件，如果没有原件核对，那么也不符合证据形式。
平安银行平湖支行未提交新的证据。
碧安卡公司、费秀英、费维、吕嘉豪提交嘉兴市中级人民法院（2015）浙嘉商终字第669号民事判决书一份，证明意格公司及当时的法定代表人吕云良在签署515协议时与碧安卡公司及费秀英书面约定，如果碧安卡公司向银行融资需要意格公司提供抵押物，那么意格公司必须无条件提供。
意格公司质证认为：意格公司没有上述判决书，想不起来有这个案件。
平安银行平湖支行质证认为：对于上述判决书的真实性没有异议，但对关联性有异议，该案是意格公司与碧安卡公司之间的经济纠纷，与本案没有关联性。
本院认证认为：对于意格公司提交的证据，证据1是意格公司的企业法人营业执照，不能证明意格公司主张的费秀英骗取意格公司董事、董事长、法定代表人身份的事实，本院不予认定；证据2不能证明平安银行平湖支行于合同签订时知晓意格公司法定代表人、股东变更登记情况，本院不予认定；证据3、4与本案没有关联性，本院不予认定。另，意格公司申请调查收集的证据对证明待证事实无意义，本院不予准许。对于碧安卡公司、费秀英、费维、吕嘉豪提交的（2015）浙嘉商终字第669号民事判决书，该份证据与本案没有关联性，本院不予认定。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案中，意格公司于2015年4月30日与平安银行平湖支行签订的最高额抵押担保合同，是双方当事人的真实意思表示。平安银行平湖支行作为一方当事人，与意格公司签订最高额抵押担保合同时，已尽到了谨慎注意义务。现意格公司没有提供有效证据证明，在订立合同时显失公平，或者因重大误解而订立合同，也没有提供有效证据证明，平安银行平湖支行在签订合同过程中，使用了欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使意格公司在违背真实意思的情况下订立合同。故意格公司要求撤销最高额抵押担保合同，没有事实和法律依据。
综上，意格公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人浙江意格家具股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
审 判 员 褚 翔
代理审判员 石明洁
二〇一六年五月九日
书 记 员 蒋佳莲