北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终11113号
上诉人（原审原告）:中联重科融资租赁(北京）有限公司，住所地北京市怀柔区南大街37号。
法定代表人:方明华，总经理。
委托诉讼代理人：谭体纯，男，1978年7月13日出生，中联重科融资租赁(北京）有限公司法务，住湖南省长沙市。
委托诉讼代理人:黄翼林，男，1985年1月7日出生，中联重科融资租赁（北京）有限公司法务，住湖南省长沙市。
被上诉人（原审被告）：鹤壁富泰装备工程有限公司，住所地河南省鹤壁市鹤山区长风北路路西。
法定代表人：王大平，总经理。
被上诉人（原审被告）：王大平，男，1958年3月15日出生，住河南省鹤壁市。
被上诉人（原审被告）：李毅敏，女，1962年1月25日出生，住河南省鹤壁市。
三被上诉人之共同委托诉讼代理人：周华风，北京京佃律师事务所律师。
三被上诉人之共同委托诉讼代理人：杜毅，男，1990年2月25日出生，北京京佃律师事务所实习律师，住湖南省桑植县。
上诉人中联重科融资租赁(北京)有限公司（以下简称中联公司）因与被上诉人鹤壁富泰装备工程有限公司（以下简称鹤壁公司）、被上诉人王大平、被上诉人李毅敏融资租赁合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2016）京0116民初4566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中联公司之委托诉讼代理人谭体纯，被上诉人王大平，被上诉人鹤壁公司、李毅敏之委托诉讼代理人周华风、杜毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中联公司上诉请求1.请求撤销北京市怀柔区人民法院作出的（2016）京0116民初4566号民事判决；2.依法改判支持中联公司的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由鹤壁公司、王大平、李毅敏承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。根据《对账会议纪要》中的第四点，“同意免除展期后的5期租赁费”，首先中联公司在业务范围内没有“租赁费”这个提法，“租赁费”从字面来理解，租赁管理费、首期款、租赁保证金、租金等都可以成为是租赁费的一部分。因此，在一开始双方约定的“租赁费”就是不明确的，如果是要免除对方的债务，中联公司的规范用语应该是“租金”。另外从鹤壁公司提供的《申请》上来看，鹤壁公司的初衷是请求免除中联公司提供展期业务后的展期管理费。而在案件的后续进展中，“租赁费”被鹤壁公司刻意地解释成“租金”，实在是强词夺理、巧立名目。原审法院按照鹤壁公司的思维方式片面的理解“租赁费”为“租金”，认定事实不清。另，“展期”在融资租赁里面的含义是将原定租期X期延长Y期支付，即租期变为X+Y期。而“延期”的意思是原定租期为X期，Y期内的租金因为承租人原因少还或不还，但是平摊到后面几期，总期数还是X期不变。因此鹤壁公司的五十三期租期实是先延期再展期，如果免除“展期后”的五期租金，也是免除办理完延期展期业务后，从时间上来说的接下来的五期租金，而不是原审法院认定的最后五期租金。原审法院认定的“做展期的5期本身”，从概念上理解错误，实际是延期的五期，而这五期是办理延展业务后接下来的五期，中联公司对此已经进行了减免。二、原审裁判有失客观公允。根据《欠款明细表》中最后五期租金，合计金额高达651926.65元，对于免除这么大一笔款项，且不说在《对账会议纪要》中签字人员有无权限代表中联公司，这也不可能是只言片语就可以决定的。对于中联公司方参会人员，鹤壁公司明知没有可以下决定的相关人员，也签下免除5期租赁费条款，显然是不符合客观事实，也不符合逻辑。没有什么金融机构会通过一个草签的会议纪要由显然无权代理的人员确认免除几十万的应收款项，甚至连任何一方的公章都没有加盖。只有在经过层层审核批准，与会人员出示相关权限证明，并加盖公章，才会有可能在两家企业间免除涉及几十万的应收款项。原审法院忽略了正常操作中繁琐的程序与谈判进程，简单地认定轻易就可以免除所涉甚巨的债务，显然是有失公允与脱离了客观实际的。
鹤壁公司、王大平、李毅敏辩称，同意一审判决，不同意中联公司的上诉请求。双方对账的前提是对账目进行了确认，《对账会议纪要》的内容当中有双方对已付款及应付款和超付款项的认可，并且同意免除展期后的5期租赁费，并没有关于逾期罚息的相关问题。所以在本案中鹤壁公司不存在交付租赁费逾期的相关问题。对对方提供的欠款明细表不认可。
中联公司向一审法院起诉请求：1.判令鹤壁公司向中联公司支付全部到期租金887855.62元及违约金527250元，合计1415105.62元；2.判令鹤壁公司承担本案的案件受理费；3.判令王大平、李毅敏对鹤壁公司的上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2010年12月26日，中联公司与鹤壁公司签订了编号为CNPK-
RZ/×××的《融资租赁合同》以及相关附件，主要内容如下：出租人为中联公司，承租人为鹤壁公司；承租人融资租赁的租赁物件见首期款明细表；承租人在没有依赖出租人的技能或者受到出租人干预的情况下自主选择该合同项下的出卖人和租赁物件；承租人自主决定并直接与出卖人商定租赁物件的名称、规格、型号、配置和数量、价格、交货、安装、验收时间、质量要求、保修等内容；出租人完全根据承租人的指示和要求与出卖人签订《工业品买卖合同》，并向出卖人购买租赁物件，未经承租人同意，出租人不得变更《工业品买卖合同》的内容；出租人在《工业品买卖合同》中除有向出卖人购买产品的权利和付款的义务外，其他权利由承租人享有，其他义务由承租人履行；出卖人应当按照《工业品买卖合同》约定的交货时间、地点和方式，向承租人或承租人指定的接收人交付约定的租赁物件，承租人应当接收租赁物件。承租人接收租赁物件时应当签署并向出租人交付《租赁物件签收单》；在承租人支付完所有应付款项并由出租人出具结清证明和所有权转移文件前，租赁物件的所有权属于出租人；租赁期间内承租人必须委托出租人为租赁物件在出租人指定的保险公司投保指定险种，保险费由承租人支付；承租人有本合同第五条规定的违约行为而导致本合同终止，承租人应当将租赁物件归还……因承租人违约，出租人解除合同，出租人自行收回租赁物件的，出租人在收回租赁物件前无需提前通知承租人，并有权进入该租赁物件存放场所收回租赁物件，承租人应给予协助。出租人在收回并处分租赁物件过程中用于租赁物件拆卸、包装、运输、存放及拍卖或变卖、评估、过户等发生的全部费用由承租人支付；本合同租赁年利率，由出租人依照中国人民银行颁布现行同期的银行贷款基准利率进行相应比例上浮，上浮比率和执行利率见本合同附件。本合同租赁年利率为浮动利率。在租赁期间内，如果中国人民银行调整同期贷款基准利率，出租人有权对租赁年利率进行同等幅度调整。出租人有权规定租赁利率的调整日和生效日，调整后的《租赁支付表》由出租人在调整之后及时告知承租人，承租人无条件同意按新的《租赁支付表》规定的付款条件，按时足额支付调整后的租金和其他应付款项；承租人应按本合同约定交纳履约保证金，以保证承租人正常履行本合同下的各项义务；因承租人违约导致本合同终止，出租人收取的履约保证金不退还；承租人承担依照本合同约定向出租人支付的租赁管理费、手续费以及租赁期间所有的保险费用。租赁管理费、手续费实际产生并支付后，任何情况下均不予返还；承租人分年购买保险的，需要缴纳续保保证金，出租人占有续保保证金期间，续保保证金不计息。在承租人按照合同规定足额缴纳续保保费后，出租人将保险保证金转为租金……；承租人未能按照本合同的约定支付租金和其他应付款项，经催告后在合理期限内仍未履行，以及有其他损害出租人租金利益的行为，出租人可以自行或者委托第三人不经司法程序自行取回租赁物件，要求承租人支付到期欠款以及其他款项，单方解除本合同，承租人应当支付出租人违约金，违约金额为租赁支付表中全部租金本金总和的10%。承租人已经缴纳的首期款项和按租赁支付表已经缴纳的租金不退还。
后中联公司与河南亚隆汽车服务有限公司（以下简称亚隆公司）签订《工业品买卖合同》，约定中联公司向亚隆公司购买QY130V633的汽车起重机1台，设备总价值555万元；此合同所列设备以融资租赁方式销售，融资租赁合同编号为CNPK-
RZ/×××，实际承租人为鹤壁公司。
CNPK-
RZ/×××号《融资租赁合同》的附件融资租赁风险提示单载明，中联公司向承租人告知了融资租赁的相关风险，鹤壁公司在提示单上盖章，法定代表人王大平签字。
CNPK-RZ/×××号《融资租赁合同》的附件租赁物件签收单载明，鹤壁公司已于2010年12月28日在长沙收到合同编号为CNPK-
RZ/×××《融资租赁合同》中所述的租赁物及其附件。租赁物件为1台汽车起重机，商标为中联，型号规格为QY130V633型，车辆识别号为：×××。鹤壁公司盖章、王大平签字予以确认。
首期款明细表约定，鹤壁公司应当向中联公司交付1台汽车起重机的首期款共计694178.46元，其中首期租金277500元、租赁保证金277500元、管理费63270元、保险费54408.46元、续保保证金20000元、车辆抵押费1500元。
租赁支付表约定，租赁物为中联QY130V633汽车起重机1台；租赁物价值为5550000元；利率上浮比例为10%，租赁年利率为6.8420%；首期租金为277500元；租赁期数48期，租赁期限为2011年1月10日至2015年1月10日，每期租金支付时间为每月的10日；租金本金总额为5272500元。
CNPK-RZ/×××《融资租赁合同》签订后，王大平、李毅敏与中联公司以该《融资租赁合同》为主合同，签订了编号CNPK-
DB/×××的《连带责任保证合同》，合同约定王大平、李毅敏就主合同项下债务承担连带担保责任，保证范围包括租金、利息、罚息、保险费、保证金、赔偿金以及其他债务人应支付费用。主合同项下债务人应付的租金共计6008319.04元。
鹤壁公司于2010年12月22日与亚隆公司签订汽车买卖合同，约定亚隆公司出卖中联QY130V633汽车起重机1台与鹤壁公司。王大平通过两次向亚隆公司付款共计680908.46元。亚隆公司于2011年1月2日向鹤壁公司开具机动车销售统一发票，该发票第一联保存在中联公司。
据中联公司提举的欠款明细表显示，鹤壁公司于2010年12月28日给付融资租赁首期款共计674178.46元，自2011年2月10日第1期开始，鹤壁公司向中联公司每期给付足额租金直至2014年11月10日第46期。其中在2011年8月10日第7期至2011年12月10日第11期，中联公司为鹤壁公司进行了展期，在第7期鹤壁公司仅需支付租金1050.43元，第8期至第11期，无需支付租金。鹤壁公司从2014年12月10日第47期开始出现不足额支付租金问题，具体是第47期仅支付了25020.33元，尚欠105520.52元，之后自第48期至第53期各期租金均未给付。第49期至第53期五期为展期后的延长期，整个租期从48期变更为53期，租期延长至2015年6月10日。
另外，中联公司表示，同意将首期款中的租赁保证金277500元冲抵欠付租金。
庭审中，鹤壁公司向法庭提举了2015年6月12日的《对账会议纪要》，用于证明中联公司“同意免除展期后的5期租赁费”，落款处有中联公司职员孙某的签字。对于该《对账会议纪要》，中联公司不认可真实性，认为免除租金的约定系后期加上去的，但是不申请鉴定，同时自认孙某的签字系其本人书写。
另查明，亚隆公司系长沙中联重工科技发展股份有限公司工程起重机分公司（以下简称长沙中联起重机分公司）的经销商，长沙中联起重机分公司亦为中联公司的融资租赁设备的生产商。同时期长沙中联起重机分公司仅向亚隆公司交付与涉案起重机型号一致的起重机一台，亚隆公司明确表示仅收到一台涉案型号的起重机。
再查明2012年7月3日，中联公司向王大平出具了对账单，该对账单显示第7期至第11期已经进行了展期，并且当期免除了鹤壁公司的交付租金义务，同时将总租期48期延长至53期，延长了5期。
本案的事实认定部分存在两个争议焦点：第一，中联公司与鹤壁公司是否具有融资租赁合同关系；第二，鹤壁公司是否拖欠中联公司租金。
一、关于中联公司与鹤壁公司是否存有融资租赁合同关系问题。
庭审中，中联公司向法庭提举了融资租赁合同、风险提示单、工业品买卖合同以及亚隆公司签署的首期款明细表、租赁物件签收单、租赁支付表，上述证据具备链条性。同时中联公司向一审法院提举了经销协议书和奖励结算表、代理费结算表等证据用以证明设备的生产商在同时期仅向亚隆公司交付一台案涉型号的起重机，鹤壁公司也仅受领一台设备，同时亚隆公司开具的发票也保存在中联公司。鹤壁公司将除首期款以外的款项以租金的形式向中联公司进行了交付。
结合中联公司提举的证据和双方的陈述意见，鹤壁公司与中联公司构成融资租赁法律关系已经达到高度盖然性证明标准，因此一审法院对于双方存有融资租赁合同关系予以确认。
对于鹤壁公司主张的涉案的设备系基于买卖合同关系而占有，其与中联公司不存在融资租赁合同关系的抗辩意见，一审法院认为鹤壁公司提举的汽车买卖合同和付款凭证与鹤壁公司后续钱款给付给中联公司的事实形成矛盾，且鹤壁公司提举发票的附联同时保存在中联公司，因此一审法院认为鹤壁公司提举的证据未能形成证据链条，且部分证据与事实出现矛盾，故对于鹤壁公司该项抗辩意见一审法院不予认可。
二、关于鹤壁公司是否拖欠中联公司租金问题。
庭审中，双方对于《对账会议纪要》中“免除展期后的5期租赁费”究竟是指哪5期费用，双方产生分歧。中联公司认为，免除的五期为已经做了展期的第7期至第11期，而鹤壁公司认为免除的五期为延期的第49期至第53期。一审法院依据文义解释原则，《对账会议纪要》中明确写明是“展期后”的5期，因此免除的5期不同于做展期的5期本身。结合《对账会议纪要》签署的时间是2015年6月12日，是在中联公司向鹤壁公司发送的对账单之后，双方再行对租金交付问题的约定，从常理出发应当是对未付租金的约定，而不是对已付租赁的约定。在2012年7月中联公司已经对展期内的租金予以了免除，没有必要再在2015年6月会议上再次进行协商。因此一审法院认为，鹤壁公司的解释更接近事实真相，对于鹤壁公司免除延期的5期租金的抗辩意见一审法院予以采信。
中联公司主张鹤壁公司尚欠到期未付租金887855.62元，减去已经免除的第49期至第53期租金（130408.45*2+130369.91*2+130369.93=651926.65），再减去租赁保证金277500元，显示鹤壁公司并未拖欠租金。
一审法院认为，中联公司与鹤壁公司签订的《融资租赁合同》及其附件系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。在签订《融资租赁合同》的同时，中联公司对于相关风险履行了告知义务，尽到了格式合同制定方的相应责任。本案中，中联公司根据鹤壁公司的选择购买了确定型号的汽车起重机提供予鹤壁公司使用，作为融资租赁合同中的出租方，其已经完成了合同约定的相应义务。鹤壁公司作为承租方已经根据合同约定按时履行了支付租金的义务。因此中联公司要求鹤壁公司给付拖欠租金和违约金的主张无合同法律依据，一审法院不予支持。另外，主合同消灭的，从合同亦消灭。主合同已经因清偿完毕而消灭，保证责任亦无适用必要。故对于中联公司的诉讼请求一审法院不予支持。另关于追加第三人亚隆公司的问题。一审法院在审理时，为了便于查清事实，将亚隆公司作为第三人进行了追加。但是在开庭当日，中联公司补充了经销协议书和奖励结算表、代理费结算表等证据，本案事实已经清楚，一审法院审查追加第三人已无必要，为了减轻当事人的诉累，故在开庭前一审法院将第三人的追加予以撤销。判决：驳回中联公司全部诉讼请求。
二审中，中联公司申请证人孙某出庭作证。孙某称曾赴鹤壁公司对账，认可在《对账会议纪要》上签字，但是签字只是对已付款项的确认，并不涉及对应付款项的免除，其也无权进行免除。并称其不记得《对账会议纪要》载明的中联公司同意免除展期后的5期租赁费具体指向。鹤壁公司认可证人的真实性，但不认可其证明目的。其认为《对账会议纪要》中明确记录了鹤壁公司已超付应支付的租金数额。且该数额不应包含罚息。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：孙某证言并未说明《对账会议纪要》载明的中联公司同意免除展期后的5期租赁费的具体指向，故孙某证言不足以证明中联公司的证明目的，本院不予采信。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为：
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。中联公司与鹤壁公司签订的《融资租赁合同》及其附件系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，鹤壁公司应按照双方合同的约定交纳租金。在签订《融资租赁合同》的同时，中联公司对于相关风险履行了告知义务，尽到了格式合同制定方的相应责任。本案中，中联公司要求鹤壁公司支付第47期至第53期的到期未付租金，其中，关于第49期至第53期的租金，根据双方《对账会议纪要》的内容，一审法院认定双方应免除展期后第49期至第53期的租金并无不当，本院予以确认。经审查，中联公司要求鹤壁公司给付的租金，鹤壁公司已经支付完全。主合同消灭的，从合同亦消灭。主合同已经因清偿完毕而消灭，保证责任亦无适用必要，故一审法院据此未支持中联公司的诉讼请求并无不当，本院予以确认。中联公司上诉主张其免除的5期不应为第49期至第53期且其已减免了《对账会议纪要》里所涉费用，及《对账会议纪要》中“租赁费”应为管理费而非租金，但中联公司未提供充分有效的证据予以证明，且从双方交纳的各项费用明细包括中联公司提供的租赁支付表来看，亦难以认定租赁费为管理费，故本院对中联公司的上诉主张不予采纳。关于中联公司上诉主张其与会人员无权作出减免五期租金的上诉主张，依据在案证据，《对账会议纪要》中中联公司“同意免除展期后的5期租赁费”系单独书写为一条，且有双方与会人员签字，双方亦均认可中联公司与会人员系代表中联公司签字确认了《对账会议纪要》而非与会人员的个人行为，故中联公司的上诉主张，无事实依据，本院对中联公司的上诉主张不予采纳。
综上，中联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17536元，由中联重科融资租赁(北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张岚岚
代理审判员 赵 纳
代理审判员 申峻屹
二〇一七年十月十八日
法官 助理 杨 琳
书 记 员 高 明