河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫11民终681号
上诉人（原审被告）：舞阳新瑞城市建设投资有限公司，住所地舞阳县。
法定代表人：杨冠亚，总经理。
委托代理人：付士杰，河南华表律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：李光明，男，1967年11月22日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）：李国营，男，1975年5月3日出生，汉族。
委托代理人：李光明，基本情况同上。
被上诉人（原审被告）：舞阳新瑞城市建设投资有限公司南方新城项目开发分公司，经营地址舞阳县北京路南段5号院。
负责人：王阳明，经理。
上诉人舞阳新瑞城市建设投资有限公司（以下简称新瑞城投公司）因与被上诉人李光明、李国营、舞阳新瑞城市建设投资有限公司南方新城项目开发分公司（以下简称新瑞城投南方新城分公司）合同纠纷一案，不服舞阳县人民法院（2015）舞民初字第1015号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年4月20日公开开庭审理了本案。上诉人新瑞城投公司委托代理人付士杰、被上诉人李光明（同时作为李国营委托代理人）到庭参加诉讼。被上诉人新瑞城投南方新城分公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，新瑞城投南方新城分公司在施工期间租用李国营、李光明兄弟二人的挖掘机，铲车及购买二人的预制板，双方结算后，新瑞城投南方新城分公司经与李国营、李光明协商，自愿将其所有的南方新城二期13B-1-102号商品房一套以20万元的价格折抵李国营、李光明的机械费、预制板款，为此，新瑞城投南方新城分公司于2013年12月15日给李国营出具了收据一份，具体内容为：“今收到李国营（BB-1-102）南方新城二期购房款200000元。”此后，新瑞城投南方新城分公司继续租用李国营、李光明挖掘机等，并于2014年5月11日给付李光明挖掘机台班费5000元，2015年4月28日，经双方结算后，李光明给新瑞城投南方新城分公司出具内容为：“从2013年3月开始到2014年8月20号止共计结人民币壹拾捌万壹仟陆佰元整。三期已领款共计壹拾陆万壹仟元，未付贰万零陆佰元整，二期已全部付清。以前所有结算依据作废，以此条为凭，结算付款。三期大小挖机已全部结算清楚，（三期）已付壹拾陆万壹仟元，下欠贰万零陆佰元为准，结算人李光明，2015年4月28号”的结算清单，南方新城项目部吕志伟在该清单上签字。李国营、李光明催促交房，新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司既不交房，也不愿退回房款，故李国营、李光明诉至法院，请求依法判令新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司交付抵账给李国营的南方新城二期13B-1-102号商品房。
原审法院认为：由于双方协商一致，新瑞城投南方新城分公司用其所有的南方新城二期13B-1-102号商品房抵偿李国营、李光明的机械费及预制板款时，双方未签订书面的购房合同，因此，新瑞城投南方新城分公司于2013年12月15日给李国营出具的收据即应视为双方协商一致后签订的购房合同，该购房款收据上又没有证明该20万元系部分购房款或者证明尚欠购房款，况且在新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司用商品房抵偿李国营、李光明的机械费及预制板款后，又多次给付李国营、李光明机械款时从未有扣除房款的行为或者表示，因此，李国营、李光明主张用新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司13B-1-102商品房抵偿机械费及预制板款20万元的事实，该院予以认定，李国营、李光明请求交付所购房屋，理由正当，该院予以支持，新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司辩称用于抵偿债务的房屋价值30多万元，抵偿20万元有失公平，应补交房款12万元，由于李国营、李光明对此不予认可，而新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司又未提供充分证据证明自己的该项主张，因此，该院对此不予采信，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司判决生效后十日内将南方新城二期13B-1-102号商品房交付给李国营。案件受理费4345元，由新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司负担。
上诉人新瑞城投公司上诉称，原审判决没有查明新瑞城投公司与李国营、李光明之间是什么法律关系，也没有查明新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司之间是什么关系，就判决新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司共同向李国营、李光明交付商品房属认定事实错误。李国营、李光明不能举证证明该房屋价值就是20万，也不能以新瑞城投南方新城分公司向李国营、李光明付机械费而推定该房屋价值20万。原审判决仅凭一张抵债收据就认定房屋价值20万元，认定事实错误，也显失公平。原审判决新瑞城投公司承担交付商品房的责任无法律依据。请求撤销原判，改判新瑞城投公司不承担交付商品房的责任，或发回重审。
被上诉人李光明、李国营答辩称，新瑞城投南方新城分公司是新瑞城投公司2008年12月24日设立的分公司，舞阳县南方新城小区是新瑞城投公司2010年8月公开招标开发的项目，新瑞城投南方新城分公司的一切经营活动均代表新瑞城投公司。一审中新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司均委托新瑞城投南方新城分公司工程部经理段耕欣作为诉讼代理人应诉答辩，并未就二者谁应承担民事责任进行抗辩。一审判决新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司共同承担交房责任正确。该工程项目建设中，新瑞城投南方新城分公司租用、购买李光明、李国营的挖掘机、楼板，截至2013年底，新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司长期拖欠李光明、李国营二、三十万机械费、楼板款，因商品房滞销、资金紧张，在无数次催要情况下，新瑞城投南方新城分公司提出以房抵账，并承诺低价抵房弥补李光明、李国营贷款利息损失，否则没钱、不给算账。后双方达成以20万元欠款抵房一套的口头约定。2013年12月15日新瑞城投南方新城分公司出具收据明确了标的、价款。此后，新瑞城投南方新城分公司继续租用李光明、李国营的挖掘机等设备，并于2014年5月11日给付李光明挖掘机台班费5000元，且双方于2015年4月28日签写结算清单。证明李光明、李国营没有下欠购房款。自2010年下半年项目开工，新瑞城投南方新城分公司长期拖欠巨额机械费、楼板款，李光明、李国营每年要承担几万元贷款利息损失，以房抵债不存在显失公平。一审判决应予维持。
新瑞城投南方新城分公司未提交答辩意见。
本院二审经审理，对一审查明事实予以确认。
本院认为，李光明、李国营与新瑞城投南方新城分公司协议将20万元机械费、楼板款债权抵作购房款购买南方新城项目商品房的事实，双方均无异议，本院依法予以确认。从新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司的企业名称、营业执照及在南方新城项目中的权利关系，应当认定新瑞城投南方新城分公司是新瑞城投公司设立的分支机构。新瑞城投南方新城分公司属于民事诉讼法第四十八条规定的其他组织，具备诉讼主体资格。但依据商品房开发的法律、行政法规规定，及南方新城项目商品房买卖合同签订主体，新瑞城投公司是南方新城项目商品房的合法产权人，新瑞城投南方新城分公司作为新瑞城投公司的分支机构，其对外销售商品房的行为应与新瑞城投公司共同承担民事责任。双方虽未明确约定13B-1-102商品房的价款，但李光明、李国营20万元机械费、楼板款债权是在该商品房开发、建设过程中形成，考虑到2013年12月楼市状况及20万元债务的拖欠时间，结合出具以房抵债收据后新瑞城投南方新城分公司向李光明支付台班费、签写结算清单的情况，能形成优势证据支持原审作出的以房抵债收据上显示的20万元即为全额房款的认定。李光明、李国营20万元机械费、楼板款债权已被拖欠两年半之久，考虑到社会融资成本因素、南方新城商品房销售价格，以及双方之前2015年3月诉讼中，李国营、李光明诉请返还20万元并支付利息，新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司当庭称已抵房款拒绝返还的事实，原审判决新瑞城投公司、新瑞城投南方新城分公司交付商品房并不存在显失公平情形。综上，新瑞城投公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4345元，由上诉人舞阳新瑞城市建设投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 左 昊
审判员 王路明
审判员 吴增光
二〇一六年五月十八日
书记员 王瑞珺