上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第612号
原告上海晟丰医疗器械科技有限公司。
法定代表人吕随峰。
委托代理人束学安，上海市康正律师事务所律师。
被告上海岛科经贸发展有限公司。
法定代表人潘亦峰。
委托代理人华国妹。
委托代理人杨怀成，上海天之健律师事务所律师。
被告北京航天卡迪技术开发研究所。
法定代表人张大幕。
委托代理人张令怡。
原告上海晟丰医疗器械科技有限公司（以下简称晟丰公司）与被告上海岛科经贸发展有限公司（以下简称岛科公司）、北京航天卡迪技术开发研究所（以下简称卡迪研究所）买卖合同纠纷一案，本院受理后，公开开庭进行了审理。晟丰公司委托代理人束学安、岛科公司委托代理人华国妹、卡迪研究所委托代理人张令怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
晟丰公司诉称：晟丰公司、岛科公司于2012年6月签订《切口保护套合同》，约定晟丰公司在上海地区销售由卡迪研究所生产的切口保护套，合同有效期自2012年6月1日起至2013年12月31日。2012年11月，晟丰公司与岛科公司、卡迪研究所签订三方合同，将前述《切口保护套合同》的卖方主体变更为岛科公司与卡迪研究所，有效期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。2013年5月，由于被告供应的切口保护套在《上海价格信息》中申报项目被撤消，导致原告晟丰公司无法在上海地区医院销售该切口保护套，合同目的无法实现。现晟丰公司尚有切口保护套库存2247只，价值442298元（本文所涉币种均为人民币），要求两被告退货未果。故晟丰公司要求判决：1、确认原告与两被告2012年11月签订的合同于2013年5月解除；2、判令两被告接受原告退还切口保护套2247只；2、判令两被告返还原告货款442298元。
岛科公司辩称：岛科公司与晟丰公司间属买卖合同，货物交付后岛科公司作为卖方没有义务回收退货。依据双方合同，晟丰公司并未能够完成每月1000只的订货量，已属违约，若晟丰能够依据合同完成销售量不致于有这么多库存无法销售。
卡迪研究所辩称：卡迪研究所作为生产方，其义务是提供质量合格的产品，销售权是委托给岛科公司的。双方合同约定了最低销售量，晟丰医疗公司的库存是应该在销售范围内完成的。
本院经审理查明：2012年6月1日，晟丰公司与岛科公司签订《切口保护套合同》，约定合同期限为2012年6月1日至2013年12月31日，产品名称为HK系列切口保护套，生产单位卡迪研究所。销售区域：限在复旦大学附属肿瘤医院、上海交通大学医学院附属新华医院……第十一、保证金、首批订货量及乙方（晟丰公司）的全年销售指标和每月最低订货量详见附表（二）（该表清单中要求乙方每月最低订货量：2012年8月、9月各1000只，10月、11月各1500只，12月2000只……）第十二、区域管理：乙方（晟丰公司）应顾全大局，不得超合同约定区域销售，否则一旦发现有以上情况，甲方（岛科公司）有权终止合同并没收保证金，且乙方还需承担由此给甲方造成的损失。
2012年11月，甲方（卡迪研究所、岛科公司）与乙方（晟丰公司）签订合同，约定合同有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日，产品名称为HK系列切口保护套，生产单位卡迪研究所。销售区域：限在复旦大学附属肿瘤医院，上海交通大学医学院附属新华医院等上海区域内十家医院内销售。合同第九条、货物接受：1、由乙方指定工作人员验收，如发现甲方提供产品的品种、型号、规格等质量不符合合同约定，乙方应在签收后十五天内向甲方提出书面异议，因运输等原因发生产品包装破损等质量问题或过保质期，均可免费向甲方调换。若无上述原因，产品发出后不予退换货。第十一条、销售指标及首批定货：乙方应按合同规定的数量向甲方采购产品并每月都要于18日前将次月合同约定数量的货款的50%汇入甲方指定账户，甲方给予备货并于确认当月货款全到账后给予发货。全年销售指标是不能低于12000个。（附表二中列明：2013年1-12月乙方每月最低订货数量为1000只）。十二、区域管理：乙方应顾全大局，不得超合同约定区域销售。否则一旦发现有以上情况，甲方有权直接终止合同并没收保证金，且乙方还需承担由此给甲方造成的损失。十六、合同的变更，解除，终止与续订：8、如解除合同，双方既无产品销售关系，乙方不再享有任何切口保护套销售相关权利，如合同解除后，乙方还有切口保护套产品库存，可与甲方协商处理，但不得再对市场进行自行销售，如自行销售将赔偿因销售给甲方造成的全部损失。9、如遇不可抗拒影响：如政策变化使合同无法执行，双方重新协商签订新协议，合同不执行，不视为违约。
晟丰公司分别于2012年7月、8月及2012年12月三次下单订货，共计订购5664只切口保护套，价值XXXXXXX元。晟丰公司确认2013年1月的到货系2012年12月的订单，实际为晟丰公司与岛科公司2012年6月所签合同项下的订货。
2013年5月21日出版的《上海价格信息》医药专刊公布序号第1261-1265、1267、1268号，注册证号京药监械（准）字第2011第XXXXXXX号，品名切口保护套，规格为HK系列，生产企业为卡迪研究所，变更对象为原申报项目撤消。
本院另查明，原、被告间合同项下的切口保护套产品有效期为2年。
以上事实由原、被告间签订的合同、原告提供的“关于切口保护套进出货及货款确认书”、《上海价格信息》医药专刊以及原、被告双方的陈述等予以证明。
本院还查明，经本院清点，晟丰公司目前尚有卡迪研究所生产的切口保护套库存情况（与晟丰公司提供切口保护套有效期、数量明细清单一致）：1、HK-40／30-15／20（D），有效期2014-6-1，数量148只；2、HK-70／70-35／25（D），有效期2014-7-10，数量16只；3、HK-60／50-25／5（D），有效期2013-3-31，数量347只；4、HK-120／100-60／25（D），有效期2014-5-16，数量23只，有效期2013-8-5，数量14只；5、HK-120／100-60／40（D），有效期2014-5-16，数量47只，有效期2014-3-27，数量1只；6、HK-60／70-60／100（B），有效期2014-4-26，数量246只；7、HK-80／90-80／100（B），有效期2014-10-24，数量36只，有效期2013-8-19，数量75只，有效期2014-7-4，数量36只；8、HK-120／130-120／100（B），有效期2014-7-17，数量159只，有效期2014-4-17，数量39只；9、HK-150／160-150／100（B），有效期2014-4-15，数量33只；10、HK-170／180-170／100（B），有效期2014-7-31，数量295只；11、HK-200／210-200／100（B），有效期2014-7-26，数量92只，有效期2014-6-28，数量4只，有效期2014-6-30，数量33只，有效期2014-5-22，数量10只；12、HK-250／260-250／100（B），有效期2014-9-4，数量260只，有效期2014-8-10，数量70只，有效期2014-8-8，数量60只，有效期2014-11-2，数量57只，有效期2014-9-6，数量28只；13、HK-280／290-280／100（B），有效期2014-11-2，数量63只，有效期2014-5-9，数量6只；14、HK-300／310-300／100（B），有效期2014-8-2，数量49只。晟丰公司主张将上述库存返还两被告，价格按照其进货单价计算。
本院认为：1、原告晟丰公司要求确认其与两被告2012年11月期间签订的合同于2013年5月解除，两被告对此予以确认，属双方合意解除合同，故对于原告的该项诉请本院予以支持。2、晟丰公司要求退货并返还货款的问题。首先，本案系买卖合同纠纷，合同履行过程中，2013年5月21日经《上海价格信息》刊物公示：卡迪研究所生产的HK系列切口保护套申报项目撤消。依据原、被告间合同，原告的销售范围限定于上海地区的部分医院，且不得超合同约定区域销售。故自2013年5月21日起，基于政策变化，原告无法在上海地区销售系争合同之标的，其合同目的无法实现。本院认为，本案系争合同标的被禁止在上海地区销售，应属客观政策的变化，原、被告双方对此均无过错，签订合同时亦无法预见，故依据公平原则对原告的库存损失应由原、被告双方共同承担。鉴于2013年11月原告起诉时已有部分库存超过有效期（1、HK-60／50-25／5（D），有效期2013-3-31，数量347只；2、HK-120／100-60／25（D），有效期2013-8-5，数量14只；3、HK-80／90-80／100（B），2013-8-19，数量75只，价值共计81204元），故对于该部分库存损失本院不予支持。其次，对于损失承担比例的问题。依据原、被告间合同附件二，原告应每月完成1000-2000不等的订货量。实际自2012年7月至2013年5月，原告仅在2012年7、8月及2012年12月订购共计5664只保护套，未能达到合同要求的订货数量。另考虑原告的部分库存目前尚处于有效期内。综合以上因素，本院酌情将2012年11月止尚处于有效期的库存损失确定为原、被告双方各半承担。最后，本案存在两个系争合同，相对方分别为被告岛科公司、被告岛科公司及被告卡迪研究所，故原告晟丰公司的库存应根据订购时间来区分合同相对方。2012年7、8月份订货系晟丰公司与岛科公司合同项下，现晟丰公司确认2013年1月份到货系2012年12月订单产生，实际为晟丰公司与岛科公司双方合同项下。联系晟丰公司与岛科公司、卡迪研究所的合同，其有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，故本院确认晟丰公司目前系争库存均为其与岛科公司2012年6月所签合同项下订货，故应返还岛科公司，损失由晟丰公司与岛科公司各半承担，岛科公司应承担180547元（晟丰公司主张的库存价值442298元，扣除2013年11月前已经过有效期的库存价值81204元，剩余库存价值361094元）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条的规定，判决如下：
一、确认原告上海晟丰医疗器械科技有限公司与被告上海岛科经贸发展有限公司、北京卡迪技术开发研究所之间的合同于2013年5月解除。
二、被告上海岛科经贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内接受原告上海晟丰医疗器械科技有限公司退还2013年11月之前尚在有效期内双方合同项下的产品库存；
三、被告上海岛科经贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告上海晟丰医疗器械科技有限公司货款人民币180547元；
四、驳回原告上海晟丰医疗器械科技有限公司的其余诉请。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币8955元减半收取人民币4477.5元，由原告上海晟丰医疗器械科技有限公司负担2649.8元，由被告上海晟丰医疗器械科技有限公司负担1827.7元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 王丹丹
二〇一四年六月二十四日
书 记 员 闵剑文
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第五条：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。