上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7019号
上诉人（原审第三人）：马海霞，女，1990年7月29日生，汉族，住山东省青岛市市北区。
委托诉讼代理人：谭建伟，辽宁梅隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：阎文萍，辽宁梅隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：赵宇，男，1989年11月25日生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：王建军，上海百悦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柯坚伟，上海百悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：梁玉韬，男，1989年4月17日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：张福刚，北京德恒（大连）律师事务所律师。
上诉人马海霞因与被上诉人赵宇、梁玉韬房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初7847号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年6月27日公开开庭进行了审理。上诉人马海霞的委托诉讼代理人谭建伟，被上诉人赵宇的委托诉讼代理人王建军、柯坚伟，被上诉人梁玉韬的委托诉讼代理人张福刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马海霞向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判梁玉韬与赵宇就上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效。事实和理由：上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称系争房屋）产权属马海霞与梁玉韬夫妻共同财产。马海霞对梁玉韬出售房屋事宜不知情，签订合同时也不在场，梁玉韬系无权处分，侵害了马海霞的利益，故梁玉韬与赵宇就系争房屋签订的买卖合同应属无效。
被上诉人赵宇辩称，不同意马海霞的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人梁玉韬辩称，同意马海霞的上诉请求和上诉意见。
赵宇向一审法院提出诉讼，请求判令：1.梁玉韬继续履行赵宇、梁玉韬于2015年12月18日签订的《上海市房地产买卖合同》，即协助赵宇办上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋的过户登记手续；2.梁玉韬给付赵宇自2016年2月19日起至2016年3月14日止的违约金33,600元，并判令梁玉韬支付自2016年3月15日起按赵宇已付房款280万元为基数，按照每日0.05%标准的违约金至实际过户日止；3.本案诉讼费、保全费由梁玉韬负担。
梁玉韬向一审法院提出反诉，请求判令：解除赵宇和梁玉韬签订的《上海市房地产买卖合同》。
一审法院认定事实：系争房屋为梁玉韬母亲郑某的遗产。郑某于2013年11月去世。2014年5月，梁玉韬与马海霞结婚。
2015年11月，梁玉韬在上海市东方公证处办理系争房屋法定继承公证，公证处查明郑某继承人为梁玉韬及郑某母亲臧某，梁玉韬要求继承系争房屋，臧某表示放弃继承郑某的上述遗产，故系争房屋由梁玉韬继承。
2015年9月10日，以出售方（甲方）郑某梁玉韬（代）、买入方（乙方）张某及居间方上海XX事务所签订《房地产居间协议》，该协议补充条款约定系争房屋成交总价为640万元。补充条款第三条约定，乙方应在本合同签订当日支付甲方购房定金10万元，甲方在收到定金后，应出具定金收据，此时本《补充协议》即生效。合同第四条约定，居间方完成委托人委托事项的，由甲方和乙方各向居间方支付65,000元的佣金。第六条约定，甲方出售的系争房屋目前为继承权办理中，正在办理个人产权有关手续之中。第八条约定，乙方同意根据国家法律、法规等规定独自在房价款之外承担本交易所产生的所有税费，甲方承担该房屋继承个人所得税。梁玉韬、张某及居间方在该合同上签章。同日，梁玉韬收取定金10万元。
2015年12月9日，系争房屋被核准登记至梁玉韬名下。2015年12月18日，梁玉韬与赵宇签订《上海市房地产买卖合同》，约定赵宇以人民币510万元购买系争房屋。合同第四条约定，梁玉韬于2016年3月20日前腾出系争房屋并通知赵宇进行验收。第六条约定，双方确认在2016年1月31日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，梁玉韬承诺在赵宇或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助，由于梁玉韬故意拖延或者不及时提供相关材料的，赵宇按本合同第十条追究违约责任。合同第十条约定梁玉韬未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，梁玉韬应向赵宇支付已收款0.05%的违约金，合同继续履行。合同补充条款约定，梁玉韬具体交付时间以收到全部购房款二日内为准。同日，双方签订《XX路XX弄XX号XX室付款协议》，约定双方一致同意系争房屋出售价为640万元，具体付款方式为：1、签订买卖合同当日，赵宇支付梁玉韬房款280万元（含2015年9月10日支付的定金10万元）；2、赵宇应于双方办理产权过户当日（2016年1月30日前），支付梁玉韬购房款60万元；3、赵宇放贷当日支付梁玉韬房款300万元（赵宇如因贷款额度申请不足，应于办理产权过户当日用现金补足不足部分）。该付款协议上注明：“双方同意于2015年12月18日签订的上海市房屋买卖合同出售价标为人民币5,100,000元（大写）伍佰壹拾万元整。但双方实际成交价格和付款方式以本协议款项为准。甲方（即梁玉韬）出售价为到手价。如因发生继承遗产税属甲方支付。除外产生的税费属乙方（即赵宇）支付。其他条款均按该房屋买卖合同所约定履行，双方签字即生效。”2015年12月18日，赵宇支付梁玉韬270万元。
原一审庭审中，双方确认经协商过户日期变更为2016年2月18日。2016年2月18日双方也依约至交易中心，但就因继承所得房屋再次出售所产生的个人所得税负担发生争议，故未完成过户；双方就系争房屋实际成交价格为640万元，买卖合同写的价格510万元是为了避税。赵宇申请证人田某当庭作证，田某称其系居间方工作人员，参与购房过程，系争房屋系梁玉韬继承所得，2015年9月双方签订居间协议，签订价格为640万元，居间方当时提醒双方系争房屋再出售时会产生继承个人所得税，金额较大，经协商，双方确定继承个人所得税由卖家支付，其他费用由买家承担；后双方准备办理过户，但因临近过年比较忙，故约定过完年办理过户，办理过户那天，梁玉韬代理人来的，因个人所得税的问题产生争议，梁玉韬人在国外，代理人不能做主，故双方就回去了；到3月打电话与梁玉韬沟通后梁玉韬表示买家不交个人所得税的话就不想卖系争房屋了；对于税费负担因为在签订居间协议时已经谈好，故正式合同签订时没有再重申；《XX路XX弄XX号XX室付款协议》是由其本人起草，上面的“继承遗产税”不是指居间协议中的继承个人所得税，因为继承个人所得税已经谈好了，考虑到国家政策变化，会出台遗产税，所以写了继承遗产税由梁玉韬承担，作为中介，认为除正常交易的税费应由赵宇承担，因继承所产生的个人所得税应由梁玉韬承担；成交价与到手价没什么差别，是一样的；系争房屋640万元的售价就是当时的市场价格。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。赵宇与梁玉韬之间就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，但根据庭审双方确认，该合同明确的房价款系为避税而填写的价格，双方实际成交价格为640万元，故该买卖合同就房屋转让价格条款应属无效，双方应按照实际价格即640万元进行交易。本案主要有以下两方面争议焦点：
一、梁玉韬出售房屋是否为无权处分。一审法院认为，虽然继承公证系在梁玉韬与马海霞婚后办理，但被继承人郑某死亡时间系在梁玉韬与马海霞婚前，根据物权法规定，因继承取得物权，自继承开始时发生效力，另根据继承法司法解释的规定，放弃继承的效力追溯到继承开始的时间，故虽然继承公证办理时间是在2015年，但梁玉韬在2013年郑某死亡时即已取得系争房屋的所有权，故系争房屋系梁玉韬的婚前财产，有权自行处置，不属于无权处分。梁玉韬在本案原一审期间也从未将无权处分作为其答辩意见，而且其提出的无权处分的答辩意见与其反诉理由相互矛盾，不予采纳。马海霞所提出的其为房屋共有权人的意见缺乏事实及法律依据，亦不予采纳。
二、系争房屋因继承所得，再次出售时所产生的个人所得税应由谁负担。赵宇称该个人所得税由梁玉韬承担，但梁玉韬则认为根据付款协议，640万元为净到手价，交易产生的所有税费因由赵宇承担，包括该笔个人所得税。一审法院认为，根据整个房屋买卖交易过程中所签订的居间协议看，梁玉韬在出售系争房屋时真实意思即转让价640万元，其应承担因继承房屋出售产生的个人所得税，其余税费由买受人承担；之后双方付款协议上虽称“甲方（即梁玉韬）出售价为到手价。如因发生继承遗产税属甲方支付。除外产生的税费属乙方（即赵宇）支付”，但双方对于该条文的理解发生偏差，梁玉韬认为到手价即梁玉韬不应再承担任何交易税费，但赵宇则认同证人解释，并认为约定除外产生的税费即指除居间合同约定的由梁玉韬承担的继承个人所得税外的税费。一审法院认为，作为居间方工作人员的证人，参与整个交易过程，其称双方当时真实意思即因继承所产生的个人所得税由梁玉韬负担，现梁玉韬亦无证据证明证人与赵宇有恶意串通的行为，故证人作为相对独立的第三方所做证言较为客观真实，对证人陈述予以采信；结合居间合同对于因继承所得房屋再次出售产生的个人所得税的约定以及证人的陈述，有理由相信双方当时买卖系争房屋真实意思即该部分个人所得税应由梁玉韬承担，其余税费由赵宇承担。
综上，本诉部分，梁玉韬提出的赵宇拒绝承担该个人所得税、自己为无权处分等理由皆不能成立，在没有合法抗辩事由的情况下拒绝履行过户义务显属违约，故对赵宇要求梁玉韬继续履行合同并依约承担违约责任的请求依法予以支持。买卖合同为双务合同，赵宇自愿于房屋过户同时给付梁玉韬剩余购房款符合合同约定，为减轻当事人讼累予以一并处理。反诉部分，本案中赵宇并无违约行为，梁玉韬要求解除合同缺乏合同及法律依据，不予支持。
一审法院审理后于2017年4月18日作出判决：一、梁玉韬于判决生效之日起十五日内，协助赵宇办理将上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋产权过户至赵宇名下的手续，同时赵宇给付梁玉韬购房款360万元；二、梁玉韬应于判决生效之日起十五日内支付赵宇逾期过户违约金（以280万元为基数，自2016年2月19日起至实际过户之日止，按照每日万分之五的标准计算）；三、驳回梁玉韬的全部反诉诉讼请求。负有给付金钱义务的当事人如未按一审判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费56,835元，由梁玉韬负担；财产保全费5,000元，由梁玉韬负担；反诉案件受理费减半收取计40元，由梁玉韬负担。
二审中，赵宇提供谈话笔录（出售委托）、委托书、公证书，以证明马海霞知晓系争房屋出售之事实。马海霞、梁玉韬均未当庭发表质证意见，庭后亦未在本院规定的期限内发表书面质证意见。对上述证据，赵宇提供了盖有上海市东方公证处档案证明专用章的原件，对其真实性，本院予以确认。
经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，2015年12月18日，梁玉韬、马海霞在上海市东方公证处所作谈话笔录（出售委托）委托人处签字，该谈话笔录记载，委托人为出售上海市XX路XX弄XX号XX、XX室，XX弄XX号XX室，因委托人不在上海，不能亲自办理，特委托谭某为代理人，代为办理相关事项。“问：出售该房屋是否得到配偶及其他共有人的同意？委托人：同意”。
本院认为，系争房屋产权原属梁玉韬母亲郑某所有，郑某于2013年11月去世，系争房屋产权应归其继承人所有。2015年11月，郑某母亲臧某放弃对系争房屋之继承，根据相关司法解释之规定，放弃继承的效力，追溯到继承开始的时间。故系争房屋产权自2013年11月起即归梁玉韬一人所有。而梁玉韬与马海霞自2014年5月缔结婚姻关系，晚于系争房屋继承开始的时间，故系争房屋应属梁玉韬婚前财产。梁玉韬与马海霞缔结婚姻关系后，也未将系争房屋产权变更登记至两人名下，故系争房屋产权归梁玉韬一人所有，梁玉韬处分系争房屋之行为，无需征得马海霞同意或者追认。且从在案证据看，马海霞与梁玉韬在上海市东方公证处制作的谈话笔录上签字，马海霞知晓并同意出售系争房屋，故马海霞以系争房屋系夫妻共同财产，梁玉韬擅自处分侵犯马海霞利益为由，要求确认梁玉韬与赵宇签订的上海市房地产买卖合同无效，既缺乏法律基础，又与事实相悖，显违诚实信用之基本原则，对马海霞的上诉请求，本院予以驳回。
综上所述，一审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人马海霞的上诉请求，缺乏事实基础及法律依据，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币56,835元,由上诉人马海霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 焱
代理审判员 谢 猛
审 判 员 蒋庆琨
二〇一七年八月二十一日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……