福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民初105号
原告：兴业银行股份有限公司泉州分行，住所地福建省泉州市。
法定代表人：洪枇杷，该分行行长。
委托诉讼代理人：吴文毅，男，该分行工作人员。
委托诉讼代理人：黄霏，女，该分行工作人员。
被告：艾友泽，男，1970年11月19日出生，汉族，住福建省厦门市。
被告：洪志刚，男，1977年10月24日出生，汉族，住福建省厦门市。
被告：平舆瑞昇家俬有限公司，住所地河南省驻马店市。
法定代表人：孙玮谦。
委托诉讼代理人：赵保群，河南广义律师事务所律师。
被告：界首市中睿家俬有限公司，住所地安徽省界首市。
法定代表人：王正鹏。
原告兴业银行股份有限公司泉州分行（下称兴业银行泉州分行）与艾友泽、洪志刚、平舆瑞昇家俬有限公司（下称瑞昇公司）、界首市中睿家俬有限公司（下称中睿公司）保证合同纠纷一案，本院于2016年2月2日受理后，依法适用普通程序，于2016年9月23日公开开庭进行了审理。原告兴业银行分行的委托代理人吴文毅，被告瑞昇公司的委托代理人赵保群到庭参加诉讼。被告艾友泽、洪志刚、中睿公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告兴业银行泉州分行向本院提出诉讼请求：1.依法判令四被告对福建省启德国际贸易有限公司应偿还原告兴业银行股份有限公司泉州分行的出口押汇本金9828000美元及利息、罚息（利息、罚息按编号兴银泉03押字第2014026034、2014026035、2014026038号《出口押汇协议》的约定，自每笔付款之日计算至原告实际收回全部债权之日止）承担连带清偿责任；2.依法判令本案所有诉讼费用（含保全费、公告费）以及原告兴业银行股份有限公司泉州分行因实现上述债权而支付的所有必要费用由四被告承担（汇率暂按6.5626计算，以上本息暂计算至2016年1月13日约为人民币72184447.8元）。事实与理由：2014年10月31日签订编号为“兴银泉03押字第2014026034号”的《出口押汇协议》，申请金额为550万美元的出口押汇，押汇期限自2014年10月31日至2015年1月29日。2014年10月31日签订编号为“兴银泉03押字第2014026035号”的《出口押汇协议》，申请金额为331.8万美元的出口押汇，押汇期限自2014年10月31日至2015年1月29日。2014年11月14日签订编号为“兴银泉03押字第2014026038号”的《出口押汇协议》，申请金额为110万美元的出口押汇，押汇期限自2014年11月14日至2015年2月12日。上述金融借款由下列相应的担保人提供担保：2014年9月23日，艾友泽与原告签订编号为“兴银泉03保字第2014026043号”的《个人最高额保证合同》，为福建省启德国际贸易有限公司向原告的债务提供最高本金限额为人民币1.55亿元的最高额保证担保，保证范围为最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。2014年9月23日，洪志刚与原告签订编号为“兴银泉03保字第2014026042号”的《个人最高额保证合同》，为福建省启德国际贸易有限公司向原告的债务提供最高本金限额为人民币1.55亿元的最高额保证担保，保证范围为最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。2015年5月29日，平舆瑞昇家俬有限公司与原告签订编号为“兴银泉03保字第2015026002号”的《保证合同》，为福建省启德国际贸易有限公司向原告的债务提供连带担保；保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。2015年5月29日，界首市中睿家俬有限公司与原告签订编号为“兴银泉03保字第2015026003号”的《保证合同》，为福建省启德国际贸易有限公司向原告的债务提供连带担保；保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。上述出口押汇到期后，福建省启德国际贸易有限公司并非依约足额还款。2015年9月29日，原告与福建省启德国际贸易有限公司、陈长芹达成调解并由泉州仲裁委依法作出（2015）泉仲字1834号裁决书确认调解内容，即裁决福建省启德国际贸易有限公司应于当日偿还原告出口押汇本金9828000美元及利息、罚息。现前述裁决书已生效多日，但福建省启德国际贸易有限公司却未履行生效法律文书的确定义务。现为防范原告的国有资产流失及资金安全，切实维护原告的合法利益，现根据相关法律规定，特针对本案债务的担保人向贵院提请诉讼，请求依法判决，判如所请。
被告瑞昇公司辩称，法院应依法判决驳回原告兴业银行泉州分行对被告瑞昇公司的诉讼请求。理由如下：2015年5月29日与兴业银行泉州分行签订的“兴银泉03保字第2015026002号保证合同”因违法了法律及公司章程的规定，该行为系无效民事行为。瑞昇公司于2010年10月14日依法登记设立，公司类型为“有限责任公司”（自然人投资或控股）。2010年12月23日该公司申请变更登记，将原两个自然人股东马闽兴（持股比例80%）、刘义（持股比例20%）变更为两个法人股东，分别为：瑞昇公司持股56%和（香港）国信投资发展有限公司持股44%，公司注册资金由5000万元，增资为注册资金9000万元。公司类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”，公司章程进行了修订，公司的权力机构由原来的“股东会”变更为“董事会”，董事会成员是刘义、高林峰、关家鹏（2014年9月23日变更为关家鹏，刘学广、廉天鹏，2015年4月12日至今为关家鹏，刘学广、孙玮谦）。瑞昇公司于2015年5月29日与兴业银行泉州分行签订的“兴银泉03保字第2015026002号保证合同”没有经过公司股东会决议和董事会决议同意提供该保证的书面决议，违反了《公司法》第十六条、第一百零五条及被告公司章程的规定，其行为无效。综上，请求法院依法判决驳回原告对被告瑞昇公司的诉讼请求。
被告艾友泽、洪志刚、中睿公司均未作答辩。
原告兴业银行泉州分行及被告瑞昇公司围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，本院在庭审中组织原告兴业银行泉州分行及被告瑞昇公司进行了证据交换和质证。对原告提交的证据：1.原告营业执照、组织机构代码证、金融许可证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证；2.被告营业执照、组织机构代码证、身份证；3.《出口押汇协议》、借款借据；4.《个人最高额保证合同》、《保证合同》；5.欠款、欠息情况说明；6.（2015）泉仲字1834号裁决书、生效证明，被告瑞昇公司对其真实性无异议。对于被告瑞昇公司提交的证据即《平舆瑞昇家俬有限公司章程》，原告兴业银行泉州分行对其真实性无异议。
对原告兴业银行泉州分行提交的证据7.董事会决议，被告瑞昇公司质证认为董事会决议系伪造的，2015年5月29日董事会成员根本没有到过瑞昇公司开过董事会。本院认为，被告瑞昇公司对原告兴业银行泉州分行提供的证据7.董事会决议的真实性虽存有异议，但未向本院申请鉴定，也未提供相应的反驳证据，且该份证据系原件，载明的担保内容也与涉案的保证合同相一致并加盖了被告瑞昇公司的公章，相关董事会成员也在该证据上签名并加盖手印，因此该证据能够证明被告瑞昇公司在本案的担保行为系通过董事会的决议，故本院对上述该证据予以采信。
被告艾友泽、洪志刚、中睿公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交任何证据及书面质证意见，视为自动放弃举证、质证等权利。本院对原告兴业银行分行及被告瑞昇公司提供的上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
福建省启德国际贸易有限公司因业务需要向原告申请并办理了金融借款融资事宜，具体为：2014年10月31日双方签订编号为兴银泉03押字第2014026034号《出口押汇协议》，申请金额为550万美元的出口押汇，押汇期限自2014年10月31日至2015年1月29日；2014年10月31日双方签订编号为兴银泉03押字第2014026035号《出口押汇协议》，申请金额为331.8万美元的出口押汇，押汇期限自2014年10月31日至2015年1月29日；2014年11月14日双方签订编号为兴银泉03押字第2014026038号《出口押汇协议》，申请金额为110万美元的出口押汇，押汇期限自2014年11月14日至2015年2月12日。上述3份《出口押汇协议》均约定为利随本清，并由被告艾友泽、洪志刚、瑞昇公司、中睿公司提供相应担保，具体为：2014年9月23日，艾友泽与原告签订编号为兴银泉03保字第2014026043号《个人最高额保证合同》，为福建省启德国际贸易有限公司自2014年9月23日至2016年9月22日止与原告发生的债务提供最高本金限额为人民币1.55亿元的连带保证担保。2014年9月23日，洪志刚与原告签订编号为兴银泉03保字第2014026042号《个人最高额保证合同》，为福建省启德国际贸易有限公司自2014年9月23日至2017年9月22日止与与原告发生的债务提供最高本金限额为人民币1.55亿元的连带保证担保。前述2份《个人最高额保证合同》保证范围均约定为最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。2015年5月29日，被告瑞昇公司、中睿公司分别与原告签订编号为兴银泉03保字第2015026002号、兴银泉03保字第2015026003号的《保证合同》，前述2份《保证合同》均约定为编号兴银泉03押字第2014026034号、兴银泉03押字第2014026035号、兴银泉03押字第2014026038号《出口押汇协议》项下的融资服务提供连带保证担保，保证范围均为主合同项下的主债权本金、利息（含本金、利息、罚息、复利、债权人实现债权的费用等）。上述出口押汇到期后，福建省启德国际贸易有限公司并未依约按期足额归还出口押汇本金利息，尚欠原告出口押汇本金9828000美元及利息、罚息（利息罚息、暂计至2016年1月13日为1171367.3美元）。2015年9月29日，原告与福建省启德国际贸易有限公司达成补充仲裁协议，并由泉州仲裁委作出（2015）泉仲字1834号裁决书裁决福建省启德国际贸易有限公司应于2015年9月29日偿还原告出口押汇本金9828000美元及利息、罚息（利息、罚息按合同约定，自每笔付款之日起计算至实际收回全部债权之日止），该裁决已于2015年9月29日生效。因原告向福建省启德国际贸易有限公司催讨未果，遂诉向本院起诉要求艾友泽、洪志刚、瑞昇公司、中睿公司履行保证责任。
本案争议焦点为：被告瑞昇公司是否应承担保证责任。
本院认为，被告瑞昇公司辩称原告兴业银行泉州分行提交的董事会决议系伪造，对其中是否存在有瑞昇公司董事会成员的签名及公司印章真实性存疑，但未提供相应的证据予以反驳，也未申请对签名及印章进行鉴定，因此被告瑞昇公司应当承担举证不利的后果，本院对被告瑞昇公司上述辩称不予采纳。此外，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款虽规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”，但该规定并非法律的强制性规定，也未明确规定违反该规定的对外担保无效，且被告瑞昇公司的内部章程对公司外的第三人并不具有约束力，因此在被告瑞昇公司亦认可其与原告兴业银行泉州分行签订的《保证合同》是真实的情况下，即使本案中被告瑞昇公司的对外担保没有通过董事会决议，被告瑞昇公司也应当根据涉案《保证合同》的约定对本案债务承担相应的连带清偿责任。
综上，本院认为，原告与被告艾友泽、洪志刚、瑞昇公司、中睿公司签订的《个人最高额保证合同》、《保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，内容未违反有关法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。因本案福建省启德国际贸易有限公司应偿还原告的出口押汇本金9828000美元及利息、罚息属于被告艾友泽、洪志刚、瑞昇公司、中睿公司的担保范围，且未超过最高本金限额，因此艾友泽、洪志刚、瑞昇公司、中睿公司应按合同约定对上述福建省启德国际贸易有限公司的全部债务承担连带保证清偿责任。被告艾友泽、洪志刚、中睿公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告艾友泽、洪志刚、平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司对福建省启德国际贸易有限公司应偿还原告兴业银行股份有限公司泉州分行的出口押汇本金9828000美元及利息、罚息（利息、罚息按编号为兴银泉03押字第2014026034、2014026035、2014026038号《出口押汇协议》的约定，其中本金8728000美元自2014年10月31日起计算，本金1100000美元自2014年11月14日起计算，均计算至原告收回全部款项之日止）承担连带保证清偿责任。
二、被告艾友泽、洪志刚、平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司对福建省启德国际贸易有限公司上述全部债务承担保证责任后，有权向福建省启德国际贸易有限公司追偿；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费402722元，由被告艾友泽、洪志刚、平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 黄海清
代理审判员 陈 琼
代理审判员 刘志健
二〇一六年十月十八日
书 记 员 林嘉锟
附注引用的主要法律法规条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2、《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。