北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第30084号
原告黄一宪，男，1954年12月2日出生，金海能国际机电设备（北京）有限公司董事。
委托代理人杨保全，北京市弘嘉律师事务所律师。
委托代理人赵勇，北京市鑫诺律师事务所律师。
被告北京盛荣房地产开发有限公司，住所地北京市房山区长阳镇大宁村111号。
法定代表人李九治，董事长。
委托代理人张朝晖，男，北京盛荣房地产开发有限公司职员，住北京市房山区。
委托代理人陈铱，男，北京盛荣房地产开发有限公司职员，住北京市房山区。
被告金海能国际机电设备（北京）有限公司，住所地北京市海淀区东北旺村南1号楼7层7249号。
法定代表人李九治，董事长。
委托代理人李亚凡，北京市嘉安律师事务所律师。
原告黄一宪与被告北京盛荣房地产开发有限公司（以下简称盛荣公司）、金海能国际机电设备（北京）有限公司（以下简称金海能公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，由本院法官殷华依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄一宪的委托代理人杨保全、赵勇，被告盛荣公司的委托代理人张朝晖、陈铱，被告金海能公司的委托代理人李亚凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄一宪诉称，2007年11月26日，黄一宪与霍万鹏等创立金海能公司。2013年，金海能公司为了扩大经营规模，决定增资扩股。盛荣公司作为增资扩股过程中的投资人之一，与金海能公司、股东霍万鹏以及黄一宪签订了一份《投资协议书》。协议约定，盛荣公司出资5060万元，占增资后公司51%股权，新增资金中的3600.6万元盛荣公司以支票形式打入其增资账户，剩余459.4万元直接打入增资前金海能公司账户，由原股东协商确定分配方式，分别以现金方式分配给原股东，作为原股东用于增资的资金。按照原股东的持股比例，应分配给黄一宪的溢价款为256.87万元。同时协议还约定，原股东霍万鹏、黄一宪在增资完成后将其二人名下的所拥有的全部专利权无条件转为金海能公司所有。协议签订后，黄一宪及霍万鹏依协议约定积极履行了专利权转移等义务，而盛荣公司、金海能公司却未按照协议约定将1459.4万元增资溢价款以现金方式分配给原股东；而是违反《投资协议书》约定，直接将全部5060万元作为自己的出资款打入增资账户，并完成工商变更登记，该部分出资全部登记在盛荣公司名下。2014年8月15日，新任公司董事长李九治以董事会的名义无故免去了黄一宪金海能公司总经理的职务，并不给安排任何职务。黄一宪认为，金海能公司是黄一宪和霍万鹏多年的心血结晶，从创业之初的坚守到目前在金海能无立足之地，黄一宪的心情及境况可想而知。黄一宪认为盛荣公司、金海能公司应按照协议约定支付黄一宪256.87万元溢价款，该部分溢价款本质上是新股东对老股东创业的补偿，是新老股权的合理比价。盛荣公司不经过溢价，直接按原值出资，取得公司的控股权，然后将黄一宪免职，清除出公司，盛荣公司、金海能公司的行为显然侵犯了黄一宪的合法权益。诉讼请求：1、要求盛荣公司、金海能公司支付黄一宪《投资协议书》中约定的应以现金方式分配给黄一宪的股权溢价款256.87万元；2、盛荣公司、金海能公司支付上述股权溢价款的利息20.77万元，按照一年期贷款6%利率计算，以256.87万为基数，从2013年8月20日即盛荣公司向金海能公司打入增资款之日起，至实际付清日止；3、盛荣公司、金海能公司承担本案诉讼费用。
被告盛荣公司辩称，不同意黄一宪主张支付所谓股权溢价款256.87万元，双方签订的投资协议书中明确约定，此部分为增值款，不属于溢价款，不得以现金方式分配，盛荣公司履行了注资义务，合同签订后将5060万元注入金海能公司设定的帐户，不存在未给付增值资金的情况。未登记在黄一宪名下责任不在盛荣公司，是因为黄一宪原因未完成登记，盛荣公司签定协议后将增值款全部到位，2013年9月9日变更法定代表人后，依然是黄一宪担任金海能公司的总经理，掌握公章，是可以进行变更。黄一宪离任后盛荣公司多次要求召开股东会进行变更，但黄一宪未履行义务。根据投资协议约定，六名股东未完成议定分配比例，导致股权未分配。
被告金海能公司辩称，对于黄一宪主张的诉讼请求均不认可。理由同盛荣公司，金海能公司也认为投资协议是股权增资协议，不存在股权溢价款的问题。盛荣公司5060万已打入金海能公司帐号，当时因为股东内部对具体分配比例，特别是黄一宪这一部分没有明确说法，所以黄一宪的部分还没有转到其名下，其他几个股东相应的股权比例已经按照约定进行了划转，因此不同意黄一宪的诉讼请求。
经审理查明，2013年，盛荣公司（甲方）、金海能公司（乙方）与霍万鹏、黄一宪、北京金海能流体科技有限公司签订《投资协议书》，就甲方注入乙方资金、控股乙方事宜约定：甲方向乙方注入资金5060万元，将乙方注册资金增资至7060万元。甲方出资5060万元，拥有增资后公司51%的股权。新增资金中3600.6万元，剩余的1459.4万元直接打入增资前乙方公司账户，由乙方原股东协商确定分配方式，形成股东会决议后（乙方原股东会决议见附件2）分别以现金方式分配给原股东作为原股东用于增资的资金。乙方原股东股份合计占增资后公司股权49%。增资后的公司股东为盛荣公司（51%股权）、霍万鹏(26%股权)、黄一宪(11%股权)、刘纪刚(10%股权)、广东奥西宾科有限公司（l.5%股权）（以下简称奥西公司）、杲其盛(0.5%股权)。
同年8月16日，盛荣公司（甲方）与金海能公司（乙方）签订《增资扩股协议》，约定：甲、乙双方同意，共同对乙方方进行增资扩股，将乙方现有注册资本2000万元增资至7060万元。其中甲方增资3600.6万元，拥有增资后乙方公司51%股权；乙方原股东合计增资1459.4万元，拥有增资后乙方公司49%股权。其中显示黄一宪增资前股本金519.73万元，此次增资256.87万元，增资后持有股本776.60万元，持有股权11%。此后盛荣公司将增资款5060万元打入金海能公司账户并进行了工商变更登记，黄一宪、霍万鹏等将其名下多个专利变更登记至金海能公司名下。
2014年8月11日，金海能公司董事会作出决议，免去黄一宪总经理职务、开除办公室主任李松。
另查，根据工商登记登记资料显示，金海能公司成立于2007年11月26日，注册资本7060万元。根据2015年8月6日的章程修正案显示，股东分别为盛荣公司（3858.4万元）、黄一宪（500万元）、刘纪刚（706万元）、杲其盛（100万元）、奥西公司（60万元）、刘秋乐（706万元）、北京仕达伟业置业有限公司（1059万元）、林建军（70.6万元）。
庭审中，盛荣公司陈述，因金海能公司原股东之间对股权份额存有争议，且未就此形成股东会决议，故一直未办理黄一宪股权变更事宜；黄一宪目前股权占比为7.08%，其同意给黄一宪3%，剩余0.92%由杲其盛给黄一宪，由此黄一宪持股比例达成合同约定的11%。对此，黄一宪陈述，当时金海能公司效益好，盛荣公司不给股权，现在金海能公司效益不好，黄一宪态度很明确，就是要拿增资价款。黄一宪在庭审过程中还提交一份金海能公司第七届第二次股东会决议，内容主要为同意引进盛荣公司成为新股东，新股东拥有公司增资后51%的股权；同意原股东拥有公司增资后股权比例如下：霍万鹏26%，黄一宪11%，刘纪刚10%，其他股东按各自股本资金额度稀释后合计拥有2%。
以上事实，有原告黄一宪提交的《投资协议书》、《增资扩股协议》、工商档案资料、专利权变更信息、任免通知书、股东会决议，被告盛荣公司提交的《投资协议书》、银行业务回单，被告金海能公司提交的银行转帐凭证、董事会决议、交接清单、股东会决议、章程修正案、股权变更情况、股权转让协议书等证据材料及本院笔录在案佐证。
本院认为，案中《投资协议书》、《增资扩股协议》于法不悖，应为有效。本案争议焦点主要为原告黄一宪是否可以要求盛荣公司、金海能公司支付256.87万元。就此，本院分析如下：原告黄一宪诉请的主要依据为《投资协议书》中第二条之规定，即”......剩余的1459.4万元直接打入增资前乙方公司账户，由乙方原股东协商确定分配方式，形成股东会决议后（乙方原股东会决议见附件2）分别以现金方式分配给原股东作为原股东用于增资的资金......”，但上述约定1459.4万元系原股东的增资资金，且明确约定原股东股权占比为49%，盛荣公司也依约将全部增资款5060万元打入金海能公司账户，并逐步办理了工商变更登记。此时，在金海能公司内部股权确有争议的情况下，如黄一宪就其自身股权份额存有异议，应在股权份额确定层面加以解决，黄一宪此时请求将256.87万元作为股权溢价款而直接予以返还，不具有事实和法律依据，本院不予支持。黄一宪作为股东确认股权与其本身被金海能公司免去总经理职务，在本案审理层面并不具有直接关联性。
综上，本院根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告黄一宪的诉讼请求。
案件受理费一万四千五百零六元，原告黄一宪已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判员 殷 华
二〇一六年九月二十一日
书记员 刘慧芳