重庆市北碚区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）碚法民初字第06873号
原告：重庆康华瑞明科技股份有限公司，住所地重庆市北碚区童家溪镇园区一路5号，组织机构代码79351668-X。
法定代表人：谭书勤，该公司总经理。
委托诉讼代理人：熊昭彬，该公司员工。
被告：吴良泉，男，汉族，1970年5月26日出生，住重庆市九龙坡区。
委托诉讼代理人：陈小立，重庆融益律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓静，重庆融益律师事务所律师。
被告：重庆华明仪器仪表设备有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇盈田光电工谷35-2号，组织机构代码57212021-9。
法定代表人魏伯珍。
委托诉讼代理人：陈小立，重庆融益律师事务所律师。
原告重庆康华瑞明科技股份有限公司（以下简称康华瑞明公司）诉被告吴良泉、重庆华明仪器仪表设备有限公司（以下简称华明公司）合同纠纷一案，本院于2015年9月24日立案受理后，华明公司于2015年10月20日向本院提出管辖权异议。本院于2015年11月16日裁定中止诉讼。本院恢复审理后，依法组成合议庭适用普通程序于2016年3月23日、2016年4月28日、2016年7月18日公开开庭进行了审理。原告康华瑞明公司的法定代表人谭书勤及其委托诉讼代理人熊绍彬，被告吴良泉的委托诉讼代理人邓静，及其与被告华明公司共同委托诉讼代理人陈小立到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告康华瑞明公司向本院提出诉讼请求：1、吴良泉支付康华瑞明公司款项936067.5元（1872135元×50%）；2、吴良泉从应付款之日2015年7月31日起至付清之日止的利息（从欠付款项为本金，按中国人民银行同期贷款利率计）；3、华明公司对吴良款的上述两项支付义务承担连带给付责任；4、本案诉讼费由吴良泉和华明公司负担。事实及理由：2011年6月28日，康华瑞明公司与吴良泉签订了《合同》及其附件承诺书。合同约定吴良泉将其在康华瑞明公司处所持股份以340万元总价转让给康华瑞明公司的股东。康华瑞明公司向吴良泉支付全部股权转让款和其他款项共计1350元。作为合同的组成部分附件1，吴良泉向康华瑞明公司承诺：非由本人直接或间接造成的，则本人承担相关经济责任50%。并注明康华瑞明公司与重庆市渝达建筑安装工程有限公司（以下简称渝达公司）的施工合同纠纷，若法院判决康华瑞明公司需支付渝达公司费用，此费用吴良泉承担50%。合同及其附件签署后，康华瑞明公司按约履行股权转让的相关义务。2012年8月17日，华明公司向康华瑞明公司出具《担保书》，向康华瑞明公司为吴良泉所签《合同》及其附件承诺书提供连带保证担保，保证期限十年。2015年，法院对康华瑞明公司与渝达公司的施工合同纠纷进行了终审判决及执行，康华瑞明公司向渝达公司支付工程款、诉讼费、利息共计1736135元。诉讼中康华瑞明公司支付的诉讼费、律师费136000元（律师费122000元+诉讼费14000元）。康华瑞明公司共计支付了1872135元。按吴良泉向康华瑞明公司出具的承诺书，吴良泉应承担其中的50%。从2015年3月至8月，康华瑞明公司多次向吴良泉及华明公司催收未果。康华瑞明公司起诉来院。
被告吴良泉辩称，吴良泉受胁迫签订了股权转让合同，且该合同中股份系夫妻共同财产，且有无权代理股东签字的情形，在本案中，保留主张合同无效的权利。其次，即使吴良泉和其他主体在本案中应承担支付赔偿责任，那赔偿责任的金额也应是康华瑞明公司与渝达公司纠纷在一审判决的本金。而且吴良泉与华明公司是义务的可能支付方，但案件的处理情况即案件的一审结果和其他程序中康华瑞明公司均未履行通知义务，侵犯了知情权。最后，康华瑞明公司未向被告支付300万元，根据合同的约定可进行抵扣，康华瑞明公司已进行抵扣，吴良泉已不再负有支付义务。综上，请求法院驳回康华瑞明公司的诉讼请求。
被告华明公司辩称，关于华明公司出具的担保函是无效的，因为根据公司的章程规定，该担保应有公司股东会通过。综上，请求法院驳回康华瑞明公司的诉讼请求。
经审理查明，2011年6月28日，原重庆康华瑞明科技有限公司（后更名为康华瑞明公司即原告）、重庆康华科技有限公司、重庆康华仪器仪表设备有限公司、股东代表王奕作为甲方与吴良泉作为乙方签订了《合同》，合同约定：乙方将其在甲方的所有股权45%，以340万元转让给甲方相关股东。甲方另支付1010万元（含乙方及乙方人员从甲方三个公司带走的贷款和设备（暂计150万元），固现只需再支付860万元），作为甲方购买乙方在三个公司的所有债权、王奕归还乙方的分红款。以上两项合计1350万元。本合同签字生效后及乙方签署股份转让协议和相关转让登记文件并交甲方后，甲方即向乙方支付第一笔合同款600万元。5个工作日内，甲乙双方共同办理股权转让事宜。乙方完成本合同及附件要求后，甲方第二次、第三次付款以第一次付款时间计算，每6个月满时支付300万元及利息。第二次、第三次付款合计600万元及对应利息。等等。
同日，吴良泉作出《承诺书》作为《合同》的附件一。承诺书载明：一、本人作为康华瑞明公司的原法人、总经理、销售部经理、售后负责人、财务负责人，执掌公司公章、合同专用章、银行印鉴章，对在职期间（注：2006年9月21日至2009年9月15日销售部经理、售后负责人、财务负责人，2009年9月16日至2010年9月7日原法人、总经理、销售部经理、售后负责人、财务负责人）公司发生的销售、售后等经营活动的行为负责。这一责任不因本人的股份转让或放弃了股份权利而完结。为此，当在这一时期康华瑞明公司的任何销售、经营活动出现问题，本人有责任接受相关政府职能部门（如：重庆市食品药品监督管理局，北碚区国家税务局、北碚区地方税务局、北碚区劳动和社会保障局、北碚区国土局，两江新区蔡同组团管委会、房屋建设、司法等部门）的询问、调查，并由个人全部承担由此产生的法律、经济责任；非由本人直接或间接造成的，由本人承担相关经济责任的50%。注：1、(本人离开康华瑞明公司司后，和同兴工业管委会签订的《项目协议书》尚未完全建设完成，对此项目若有相关部门要追查责任或有经济方面的损失，如非本人直接或间接造成的本人承担50%的损失。(和重庆市渝达建筑安装工程有限公司的《施工合同》现在正在北碚区人民法院受理中，若法院判决康华瑞明公司需继续支付重庆市渝达建筑安装工程有限公司的费用，此费用本人承担50%。2、由于本次合同款包含了土地、房屋增值及其它相关的费用，今后若产生上述((方面的事情，在第二、第三次付余款时公司可预扣吴良泉承担部分。3、以上如非本人直接或间接造成的事件由本人出面解决，本人承担相应费用时，最后的损失本人只承担45%，如公司出面解决最后的损失本人承担50%。如公司通知本人解决问题，若本人不解决，则本人承担损失的100%。二、本人从即日起放弃股权和所有权利后，也绝不做损害重庆康华瑞明科技有限公司的事情。如果甲方需要本人按公司要求予以声明。三、若以上承诺本人未履行做到，直接或间接给重庆康华瑞明科技有限公司造成了任何损失，所造成的损失在本人的合同款中扣除。如果是甲方已将合同款项已支付完毕，乙方将承担相关法律责任（承担对此产生的损失按银行同期利息上浮30%支付本金和利息）。四、此承诺书签订之日，本人自即日起放弃了在公司的一切权利（含股份），其权利的转移已与股份转让协议书的签字一并转移。
2012年8月17日，康华瑞明公司、重庆康华科技有限公司作为甲方与吴良泉作为乙方签订了合同，载明：由于在康华瑞明公司乙方所涉责任仍需继续履行，现补充如下：1、特别指出康华瑞明公司对政府承诺购地责任和义务继续履行（指发生在2010.10.10前的相关事项及发生在2010.10.10之后，但事项起源于2010.10.10前的相关事项）。2、康华瑞明公司办公厂房一期建设费（2007年）仍处于法院纠纷处理阶段的事项。3、乙方对于2010年10月10日前康会瑞明公司的财务、税务、对外对内的债务责任等仍承担责任（指发生在2010.10.10前的相关事项及发生在2010.10.10之后，但事项起源于2010.10.10前的相关事项）。如发生与之相关的任何费用，乙方应在甲方向相关方支付费用之前将自己相应承担部分（见原协议规定）支付甲方，逾期按1%天向甲方支付滞纳金，逾期超过30天，乙方除交滞纳金外还愿加倍赔付甲方。原合同中在乙方不出面由甲方处理相关事项时，乙方现全权授权甲方处理相应事项，对甲方处理斯的结果，无条件全部承认。
同日，重庆华明仪器仪表有限公司作出《担保书》，载明：重庆康华科技有限公司、康华瑞明公司、王奕（股份代表）：鉴于贵方与吴良泉于2011年6月28日签订了转让重庆康华科技有限公司、康华瑞明公司、重庆康华仪器仪表设备有限公司（已注销）三公司股份及乙方退出三公司《合同》和吴良泉于2012年8月向贵公司所签署的《补充合同》，本公司同意为上述合同、补充合同中吴良泉所承担的全部义务向贵公司提供连带责任担保，担保期限为合同、补充合同约定吴良泉应承担义务之日起拾年，合同、补充合同发生变更无需通知本公司、本公司均与认可。无论吴良泉有无其他担保，均不影响本担保的责任履行。本担保书符合公司章程，至签署之日起生效。
另查明，康华瑞明公司与重庆市渝达建筑安装工程有限公司（以下简称渝达公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2013年10月17日作出（2011）碚法民初字第01014号民事判决书，判决：一、康华瑞明公司支付渝达公司工程款435214.53元及从2009年5月1日起至付清时止的利息（以欠款金额为本金，按中国人民银行同期贷款利率计）；二、康华瑞明公司支付渝达公司鉴定费13800元；三、渝达公司支付康华瑞明公司违约金104000元；四、驳回渝达公司的其他诉讼请求；五、驳回康华瑞明公司的其他反诉请求。案件本诉受理费38580元，由渝达公司负担33934元，康华瑞明公司负担4646元。反诉受理费14246元，由渝达公司负担547元，康华瑞明公司负担13699元。康华瑞明公司与渝达公司均不服本院判决，上诉至重庆市第一中级人民法院。因重庆市第一中级人民法院于2014年8月11日作出（2014）渝一中法民终字第01686号民事判决书，判决：一、维持重庆市北碚区人民法院（2011）碚法民初字第01014号民事判决第三项；二、变更重庆市北碚区人民法院（2011）碚法民初字第01014号民事判决第一项为：康华瑞明公司支付渝达公司工程款1289801.77元，并以1289801.77元为本金，从2009年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付利息损失至付清时止；三、撤销重庆市北碚区人民法院（2011）碚法民初字第01014号民事判决第二项、第四项、第五项；四、渝达公司配合康华瑞明公司办理竣工验收的相关收续；五、驳回渝达公司的其他诉讼请求；六、驳回康华瑞明公司的其他诉讼请求。一审案件受理费38580元，渝达公司负担24580元，康华瑞明公司负担14000元，反诉费14246元，康华瑞明公司负担14000元，渝达公司负担246元；一审鉴定费用117000元，渝达公司负担87000元，康华瑞明公司负责30000元。二审案件受理费52826元，渝达公司负担12826元，康华瑞明公司负责40000元。
2014年9月18日，本院向康华公司发出执行通知书，要求康华瑞明公司交付案款本金1373555元（利息另算），执行费16135元。2015年3月6日，经本院询问，渝达公司及康华瑞明公司确认康华瑞明公司与渝达公司建设工程施工合同纠纷一案，康华瑞明公司应支付的本金1289801.77元，迟延履行利息458700元，执行后的利息43000元，诉讼费（含鉴定费）83754元，扣除渝达公司应支付给康华瑞明公司的违约金104000元，渝达公司同意再少支付50000元，康华瑞明公司还应支付渝达公司172万元。2015年3月19日，康华瑞明公司支付案款及执行费合计1736135元。
庭审中，康华瑞明公司举示了重庆宏业医疗器械有限公司（后更名为康华瑞明公司）2006年9月8日章程、重庆宏业医疗器械有限公司2006年10月25日章程修正案、重庆康华瑞明科技有限公司2008年11月7日、2010年2月9日章程修正案及重庆康华瑞明科技有限公司2010年2月24日的营业执照。拟证明吴良泉在原告公司的任职情况、股份情况及公司章程。吴良泉对证据的真实性无异议。华明公司对证据的真实性无异议。
康华瑞明公司举示了康华瑞明公司与重庆锐力律师事务所签订的《民事委托合同》、康华瑞明公司与重庆诚燕工程技术咨询有限责任公司签订的《咨询问服务协议书》、康华瑞明公司与重庆众予律师事务所签订的《委托代理合同》、康华瑞明公司与重庆合纵律师事务所签订的《民事委托合同》，拟证明康华瑞明公司因与渝达公司的建设工程施工合同纠纷一案支付律师及服务费
康华瑞明公司举示了收款通知书及EMS、顺丰快递详情单及快递查询记录，拟证明原告于2015年6月、7月两次通知吴良泉、华明公司按承诺付款，而吴良泉未付。吴良泉对证据的真实性无异议，但认为与本案无关。因原被告双方签订的合同无效，吴良泉不需要承担赔偿责任，即使需要承担赔偿责任，也仅承担该案一审判决总金额的50%。且还应从原告未支付的股权转让款中抵扣。华明公司对证据的真实性无异议，但认为与本案无关。
康华瑞明公司举示了2010年9月3日康华瑞明公司的股东会决议、2011年6月29日吴良泉及案外人签订的《股东内部转让股权》及《重庆康华瑞明科技有限公司股权转让协议》、康华瑞明公司的股东会决议，拟证明吴良泉签署合同及附件后，康华瑞明公司内部进行了管理层的人员变动，吴良泉不再担任管理职务。吴良泉将其持有的所有的康华瑞明公司的股份转让。吴良泉、华明公司对证据的真实性无异议。
康华瑞明公司举示了吴良泉于2012年9月27日出具的《帐户变更说明》，载明吴良泉的收款帐户已注销，通知康华科技公司、康华瑞明公司及王奕变更收款帐户。吴良泉对证据的真实性无异议。华明公司认为其不清楚相关情况。
康华瑞明公司举示了2012年9月28日吴良泉与康华科技公司、康华瑞明公司及王奕签订的《付款补充说明》，协议对股权转让款的最后余额793019.97元和利息283950元的支付进行了约定，约定康华瑞明公司先支付1000000元。吴良泉对证据的真实性无异议，与本案无关。华明公司认为其不清楚相关情况。
康华瑞明公司举示了付款明细表、相应银行打款票据、收条3张，拟证明康华瑞明公司等已按协议支付吴良泉12206980.03元，康华瑞明公司认为虽股份转让价款系另一法律关系，但康华瑞明公司也已足额支付了股权转让款。吴良泉对证据的真实性无异议，打款中有三笔系明确显示为还借款而非股权转让款，与本案无关。华明公司认为其不清楚相关情况。
在庭审中，吴良泉举示了重庆康华仪器仪表设备公司的公司章程，2009年章程修正案，2004年3月、2009年6月、2011年12月股东会决议，2004年法定代表人履历表和任职资格审查意见及董事会、监事会成员情况的工商档案，拟证明重庆康华仪器仪表设备公司的股东没有吴良泉，吴良泉无权签署股权转让协议。
吴良全举示了重庆农商行的个人结算存折，拟证明康华瑞明公司按合同约定应支付1200万元转让款，但仅支付900万元，尚欠300万元。
康华瑞明公司对工商档案的证据真实性无异议，认可重庆康华仪器仪表设备公司的股东没有吴良泉，但吴良泉是实际经营者。对存折的真实性无异议，认可往该存折支付了900万元，但在双方合同履行过程中，双方改变了打款帐户。华明公司对吴良泉举示的证据的真实性无异议。
庭审中，华明公司举示了华明公司的章程，拟证明华明公司的章程规定公司为他人担保应经过股东会决议。康华瑞明公司对章程的真实性无异议，但认为华明公司提供担保书是真实的，应承担责任，对于是否经过股东会决议，是华明公司的内部管理问题与康华瑞明公司无关。吴良泉对章程的真实性、合法性、关联性均无异议。
庭审中，康华瑞明公司、吴良泉确认重庆康华仪器仪表设备公司已注销，吴良泉原系康华瑞明公司、康华科技有限公司的股东，重庆康华仪器仪表设备公司的法定代表人吴元刚系吴良泉的父亲。吴良泉所有的康华瑞明公司的股份均已转让。
庭审中，康华瑞明公司明确诉讼请求中要求支付的款项的组成为：已执行的案款1720000元[含案件判决的案款工程款1289801.77元，利息501700元（458700元+执行后的利息43000元），诉讼费含鉴定费83754元，品迭渝达公司应支付违约金104000元及少收的50000元]，执行费16135元，律师费122000元，康华瑞明公司直接支付给法院的诉讼费14000元，合计1872135元的50%，即936067.5元。
本院认为：吴良泉作为康华瑞明公司的股东及高管，在其转让股份及退出高管身份后作出承担其在职期间的经济责任的承诺，系其真实意思表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效。吴良泉应按其承诺履行自己的支付义务。
按照吴良泉的承诺，吴良泉应承担康华瑞明公司与渝达公司建设工程施工合同纠纷一案的款项50%的支付责任。吴良泉的承诺中明确“如公司出面解决最后的损失本人承担50%”，并未明确在诉讼过程中要告知其处理情况，且在案件终审判决后，原告也通知了吴良泉。故本院对吴良泉以诉讼过程不知情不承担其承诺的50%的责任的抗辩意见，不予采纳。虽吴良泉辩称应按该案的一审判决金额的50%承担责任，但该案一审判决并未生效。本院认为应按照该案最终判决的内容确定吴良泉的责任。另虽吴良泉辩称康华瑞明公司已从双方的股份权转款中预先扣除，但本院认为从股权转让中吴良泉出具的函件中中可以看出，至2012年9月28日吴良泉出具《付款补充说明书》，康华瑞明公司与吴良泉之间的股权转让款已到支付尾款的时候，但康华瑞明公司与渝达公司的建设工程施工合同纠纷案一审还未审结，并不具备从股权转让款中预扣的条件。故本院对吴良泉该抗辩意见也不予采纳。
依据重庆市第一中级人民法院的判决及我院作的执行询问笔录，可以确定已执行的款项为1736135元，该款项已包含该案工程款1289801.77元，利息501700元，鉴定费30000元，应由被告承担的诉讼费53754元、执行费16135元，且品迭了渝达公司应支付康华瑞明公司的违约金104000元及渝达公司在执行程序中自愿放弃的50000元。未包含康华瑞明公司直接缴纳至法院的诉讼费14246元（二审共计应承担的诉讼费68000元-已执行的诉讼费53754元）。对于康华瑞明公司直接缴纳至法院的诉讼费146元及执行费16135元，因其提出诉讼是为公司及吴良泉的利益，最终法院判决也支持了康华瑞明公司的违约金的诉讼请求。且违约金及渝达公司在执行程序中少收的款项，康华瑞明公司也在要求吴良泉支付金额中进行了品迭。故对康华瑞明公司要求吴良泉承担支付1736135元及14000元的50%的支付责任的诉讼请求，本院予以支持。
因康华瑞明公司所支付的律师费并未含在吴良泉的承诺承担范围，故对康华瑞明公司要求吴良泉承担律师费的50%的支付责任的诉讼请求，本院不予支持。
康华瑞明公司于2015年7月15日向吴良泉及华明公司发出收款的通知，而吴良泉及华明公司并未支付款项。故本院认为，吴良泉应从2015年7月31日起支付康华瑞明公司资金占用损失，标准按中国人民银行同期贷款利率计较为合理。
综上，吴良泉应支付原告875067.5元[1750135（172万元+执行费16135元+诉讼费14000元）ⅹ50%]，并从2015年7月31日起，以欠款金额为本金，按中国人民银行同期贷款利率计的资金占用损失。
华明公司出具的《担保书》，系真实意思表示，合法有效，故华明公司应按《担保书》内容对吴良泉的支付义务承担连带责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告吴良泉于本判决生效后15日内支付原告重庆康华瑞明科技股份有限公司875067.5元，及从2015年7月31日起至付清时止的资金占损失（以欠款金额为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计的）；
二、被告重庆华明仪器仪表设备有限公司对前款的债务承担连带偿还责任；
三、驳回原告重庆康华瑞明科技股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理13161元，由重庆康华瑞明科技股份有限公司负担761元，被告吴良泉、重庆华明仪器仪表设备有限公司负担12400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 赵红媚
人民陪审员 何琼杰
人民陪审员 黎代中
二〇一七年三月四日
书 记 员 蒲宇嫣