陕西省延安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕06民初112号
原告中国农业银行股份有限公司洛川县支行（以下简称农行洛川县支行）。
负责人尉海鹰，系该行行长。
委托诉讼代理人王栋、张舰伟，陕西益能达律师事务所律师。
被告黄陵县秦龙有限公司。
法定代表人苗子恩，系该公司总经理。
被告内蒙古荣达煤业（集团）有限公司（以下简称荣达公司）。
法定代表人苗子恩，系该公司总经理。
被告准格尔旗经纬煤业有限责任公司（以下简称准格尔公司）。
法定代表人：王有存，系该公司总经理。
被告苗子恩，男，1961年7月18日出生，汉族。
被告薛桂荣，女，1961年9月16日出生，汉族。
五被告共同的委托诉讼代理人蒋虎军、张楠，陕西君勤律师事务所律师。
本院在审理原告中国农业银行股份有限公司洛川县支行与被告黄陵县秦龙有限公司、内蒙古荣达煤业（集团）有限公司、准格尔旗经纬煤业有限责任公司、苗子恩、薛桂荣金融借款合同纠纷一案过程中，原告中国农业银行股份有限公司洛川县支行的委托诉讼代理人王东、张建伟、五被告共同的委托诉讼代理人蒋虎军、张楠均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告农行洛川县支行起诉请求：1、判令被告秦龙公司偿还原告贷款本金1485万元整（其中一笔借款为500万元，另一笔借款为1000万元）。2、判令被告支付利息至实际支付之日止（利息按照中国人民银行同期同档次基准利率基础上上浮30%的方式计算，从2015年11月21日起算）；3、判令被告支付逾期支付利息的复利至实际支付之日止（复利执行利率按照合同签订当日中国人民银行同期同档次基准利率基础上上浮30%的方式计算，到期后按照合同约定执行利率的基础上上浮50%的方式计算，宣告到期日为2016年6月18日，其中500万元借款截止2016年5月21日已产生复利1498.11元、其中1000万元借款截止2016年5月21日已产生复利3123.93元）；4、判令被告支付逾期偿还本金的利息及罚息，从宣告到期日2016年6月18日起至实际支付之日止（执行利率为合同约定执行利率的基础上上浮的50%）；5、判令被告荣达公司、被告准格尔公司对上述第一、二、三、四项债务在合同约定的最高额范围内承担连带清偿责任，担保的最高数额为1.6亿元；6、依法判令被告荣达公司、被告准格尔公司若未依法履行上述还款义务的，原告对依法拍卖、变卖二被告提供的抵押物即采矿权所得价款，在合同约定的最高额范围内享有优先受偿权；7、判令被告苗子恩、被告薛桂荣对上述第一、二、三、四项债务在合同约定的最高额范围内承担连带清偿责任；8、判令被告按合同约定承担原告支出的律师代理费，代理费以农业银行实际到账的金额为准；9、本案的全部诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2014年11月28日，原告农行洛川县支行与被告秦龙公司签订了编号为61010120140002470号、借款金额为500万元的《流动资金借款合同》，约定借款期限为一年，从2014年11月28日至2015年11月27日止。借款合同到期前，原告又与被告秦龙公司、被告荣达公司、被告准格尔公司签订了《借款展期协议》，借款展期为一年，即合同延长至2016年11月27日到期；2015年7月30日，原告与被告秦龙公司签订了编号为61010120150001200号、借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》，约定借款期限为一年，从2015年7月30日至2016年7月29日止。上述两份合同第三条约定借款用途为购买成品油，借款利率按照合同签订之日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮30%，借款利率（指年利率）为固定利率，即借款利率=基准利率+（基准利率×30%）。如借款人未按合同约定的期限归还借款本金，贷款人对逾期借款从逾期之日起30天内（含30天）上浮50%计收罚息。如借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定借款利率计收复利，借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计算复利。合同第五条约定因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担。原告已依约向被告秦龙公司发放完毕上述借款。2013年4月17日，原告与被告荣达公司、被告准格尔公司签订了编号为61100620130000374号的《最高额抵押合同》，二被告自愿以采矿权设定抵押（抵押物暂作价141404.8万元），为原告与被告秦龙公司之间自2013年4月17日起至2016年4月16日止期间形成的债权设立人民币19500万元的最高额抵押担保。抵押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费、处置费等抵押权人实现债权和抵押权的一切费用。2015年3月20日，原告与被告苗子恩、被告薛桂荣签订《保证合同》，约定苗子恩、薛桂荣作为保证人，为原告按主合同与被告秦龙公司形成的债权在19000万元范围内提供保证担保，保证方式为连带责任担保，保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费、处置费等抵押权人实现债权和抵押权的一切费用。原告农行洛川县支行认为其与被告秦龙公司签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《保证合同》均系合同双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，依法有效，应受法律保护。从2014年8月26日至2015年7月30日期间，原告与被告秦龙公司共签订8份《流动资金借款合同》，其中3份借款合同已经到期，但被告秦龙公司未按照合同约定向原告偿还借款本金及利息。依据借款合同第五条法律责任中5.1、5.3款的约定，原告于2016年6月14日向被告秦龙公司送达了《贷款提前到期通知书》，宣布上述两笔贷款提前到期，要求被告秦龙公司在收到该通知书之日起三日内偿还该两笔提前到期的贷款本金及利息，但被告秦龙公司并未按照该通知约定的期限偿还借款及利息。因此，原告向贵院依法提前诉讼，要求被告秦龙公司偿还上述本金、利息、复利和罚息，并承担因实现债权花费的相关费用；被告荣达公司、被告准格尔公司在最高额范围内承担连带保证责任，如二被告不能履行偿还义务，那么原告对其抵押物拍卖、变卖后所得价款在最高额19500万元范围内享有优先受偿权；被告苗子恩、被告薛桂荣作为保证人，应当在最高额范围内承担连带保证责任。综上所述，原告为了维护自身的合法权益，根据《民事诉讼法》、《合同法》、《物权法》、《担保法》等相关规定，向贵院提起民事诉讼，希依法公正判决。
原告农行洛川县支行为证明其主张成立，在举证期限内向本院提交以下证据：
第一组证据：1、《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（61010120140002470）；2、借款凭证；3、贷款发放通知单；4、委托支付通知单；5、借款展期申请书；6、借款展期协议；7、《贷款提前到期通知书》回执。证明目的是原、被告之间签订的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》及送达的《贷款提前到期通知书》合法有效，双方当事人及担保人均应当按照上述合同的约定履行自己的义务；原告履行了向被告发放贷款的义务，被告应当按照约定向原告偿还借款本息及承担相应的违约责任。
第二组证据：1、《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（61010120150001200）；2、借款凭证；3、贷款发放通知单；4、《贷款提前到期通知书》回执。证明目的是原、被告之间签订的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》及送达的《贷款提前到期通知书》合法有效，双方当事人及担保人均应当按照上述合同的约定履行自己的义务；原告履行了向被告发放贷款的义务，被告应当按照约定向原告偿还借款本息及承担相应的违约责任。
第三组证据：1、《最高额抵押合同》编号61100620130000374和61100620150000375；2、股东会决议；3、贷款抵押承诺书；4、内国土资采抵备字（2015）115号和116号采矿权抵押备案通知书；5、内经达评报字（2015）第12号和13号采矿权评估报告。证明目的是荣达公司和准格尔公司与原告之间签订的《最高额抵押合同》系真实意思表示，且荣达公司和准格尔公司已经办理了各自煤矿采矿权的抵押备案，该合同依法成立并受法律保护；在秦龙公司无法按期偿还原告借款本金及利息的情形下，原告要求抵押人荣达公司和准格尔公司承担责任的诉讼请求应当予以支持；同时，根据荣达公司、准格尔公司煤矿采矿权的评估价值，荣达公司、准格尔公司具备承担责任的行为能力。
第四组证据：1、《保证合同》；2、黄陵县秦龙有限公司章程修正案及工商登记信息。证明目的是苗子恩、薛桂荣与原告签订的《保证合同》依法应受法律保护；在原告的债权未受清偿的情形下，作为保证人的苗子恩、薛桂荣为秦龙公司所借借款本金和利息等承担连带保证责任。2015年3月2日，经秦龙公司代表100%表决权的股东讨论通过，将原4名股东变更为苗子恩、薛桂荣2名股东，分别占出资比例的91.65%和8.35%。
第五组证据：委托代理协议。证明目的是结合《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》第五条5.4款、《最高额抵押合同》第二条以及《保证合同》第二条的约定，被告应当向原告支付诉讼标的3%的律师代理费。
第六组证据：业务凭证俩份，证明目的是案件起诉后，经催告，被告主动偿还两笔借款共计15万元，已从本金中核减。
被告秦龙公司辩称：对原告第一项请求的金额没有异议。对于第二项请求中利息的计算，合同上面没有注明利率，约定在基准利率上浮了30%，故具体的数额由法院计算确定。关于第三项请求中的复利，系格式条款中关于复利的约定，人民法院不应当支持。第四项请求中关于罚息的计算，是基准利率上浮了30%后又上浮了50%，故对计算方式不明白，但不管是利率还是罚息，不应当超过24%。对第五项请求、第六项请求、第七项请求均没有异议。关于第八项律师费的约定，认为律师费是如何计算，有无实际支付均不清楚。综上，对于本金及合同约定的利息、罚息不超过年利率的24%及利息起止的时间和罚息的起止时间都是认可的，应当偿还。对于第三项请求中的复利不认可。最高额保证属实，对保证人在最高额范围内承担连带清偿责任无异议。
被告荣达公司、被告准格尔公司、被告苗子恩、被告薛桂荣均与被告秦龙公司答辩意见一致。
被告秦龙公司、被告荣达公司、被告准格尔公司、被告苗子恩、被告薛桂荣在法定举证期限内均未向法院提交证据。
经质证，五被告对原告提交的对第一组、第二组、第三组、第四组、第六组证据的真实性及证明目的均无异议，关于第五组律师费，虽有合同约定，但并没有实际发生数额无法确定，原告农行洛川县支行请的律师给自己服务，原告应当支付相关的律师费，该律师费不应当由他们承担。本院认为，因五被告对第一组、第二组、第三组、第四组、第六组证据的真实性与证明目的均无异议，故对于上述证据本院依法予以采信。第五组证据中虽然原告与其代理人签订了律师代理协议，但律师费尚未支付，且该协议中关于律师费数额的约定是不确定的，故对于该组证据本院依法不予采信。
经审理查明，2014年11月28日，原告农行洛川县支行与被告秦龙公司签订了编号为61010120140002470号的《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为500万元，借款期限为一年，从2014年11月28日起至2015年11月27日。合同第三条约定借款用途为购买成品油。借款利率为固定利率，按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮30%，执行年利率为7.28%，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息，从逾期之日起30天内（含30天）上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计算复利。合同第五条约定借款人或者保证人违约的，贷款人可以解除本合同以及双方签订的其他合同，贷款人解除合同的，借款人的异议期间为七日，自贷款人以书面、口头或者其他形式通知借款人之日起计算，贷款人可以提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担。原告农行洛川县支行依约向被告秦龙公司指定的账户发放借款500万元。2015年11月25日，被告秦龙公司向原告洛川支行发出借款展期申请书，被告荣达公司、准格尔公司在担保人意见栏签字盖章。2015年11月，原告农行洛川县支行与借款人被告秦龙公司，担保人被告荣达公司、准格尔公司签订《借款展期协议》，约定500万元借款展期一年，至2016年11月27日，利率为浮动利率，在利率基准上上浮30%，执行年利率6.175%。被告荣达公司、准格尔公司作为担保人签字盖章，对展期债务提供担保。2015年7月30日，原告与被告秦龙公司签订合同编号为61010120150001200的《流动资金借款合同》，约定被告秦龙公司向原告借款1000万元，借期一年，从2015年7月30日至2016年7月29日。利率为固定利率，按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮30%，执行利率为6.305%，直至借款到期日。以上两份合同签订后，原告向被告秦龙公司指定的账户发放了贷款。2016年11月28日被告秦龙公司向原告偿还本金10万元，2017年1月16日，被告秦龙公司向原告偿还本金5万元，共计15万元偿还借款本金为500万元的贷款。被告秦龙公司将利息偿还至2015年11月20日。
2013年4月17日，原告农行洛川县支行与被告荣达公司、被告准格尔公司签订了编号为61100620130000374号的《最高额抵押合同》，二被告自愿以采矿权设定抵押（抵押物暂作价141404.8万元，其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得的价款为准），为原告农行洛川县支行与被告秦龙公司之间自2013年4月17日起至2016年4月16日止期间办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币19500万元的最高额抵押担保。2015年8月31日，原告与被告荣达公司、准格尔公司签订编号为61100620150000375号的《最高额抵押合同》，约定二被告自愿以煤矿采矿权设定抵押，为原告农行洛川县支行与被告秦龙公司之间自2015年8月31日起至2017年9月10日止期间办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币16000万元的最高额抵押担保。抵押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费、处置费等抵押权人实现债权和抵押权的一切费用。债务人违反主合同约定义务或者抵押人违法本合同约定义务的，抵押权人有权宣布债权确定期间提前届满。任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协商以抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），抵押权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。2015年8月28日，准格尔公司出具《贷款抵押承诺书》，表示自愿以矿产权（采矿许可证编号C1500002011071120115493）为被告秦龙公司在原告处申请的流动资金贷款金额16000万元人民币，期限二年提供抵押担保，并愿承担连带责任。2015年8月29日，被告荣达公司出具《贷款抵押承诺书》，表示自愿以矿产权（采矿许可证编号C1500002010081120072642）为被告秦龙公司在原告处申请的流动资金贷款金额16000万元人民币，期限二年提供抵押担保，并愿承担连带责任。2015年10月12日，内蒙古国土资源厅向被告荣达公司发出编号为内国土资采抵备字[2015]115的号《采矿权抵押备案通知书》，对荣达公司荣达煤矿证号为C1500002010081120072642的采矿许可证进行抵押备案，确定抵押期限为2015年8月31日至2017年9月10日，向被告准格尔公司发出编号为内国土资采抵备字[2015]116号的《采矿权抵押备案通知书》，对准格尔公司证号为C1500002011071120115493号的采矿许可证进行抵押备案，抵押期限至2017年9月10日。抵押期间不得转让、变更。
2015年3月20日，原告农行洛川县支行与被告苗子恩、被告薛桂荣签订《保证合同》，约定苗子恩、薛桂荣作为保证人，为原告与被告秦龙公司签订的《流动资金借款合同》形成的债权提供保证担保。被担保的主债权种类为股东连带责任保证合同，本金数额为人民币19000万元整，保证方式为连带责任担保，保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费、处置费等抵押权人实现债权和抵押权的一切费用。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。
另查明，从2014年8月26日至2016年11月27日期间，原告农行洛川县支行与被告秦龙公司共签订8份《流动资金借款合同》以及四份《借款展期协议》，其中3份借款合同已经到期，但被告秦龙公司未按照合同约定向原告农行洛川县支行偿还借款本金及利息。依据借款合同第五条法律责任中5.1、5.3款的约定，原告洛川县支行于2016年6月14日向被告秦龙公司送达了《贷款提前到期通知书》，宣布该笔贷款提前到期，要求被告秦龙公司在收到该通知书之日起三日内偿还该笔提前到期的贷款本金及利息，但被告秦龙公司并未按照该通知要求的期限偿还借款及利息，原告遂宣告两笔贷款于2016年6月18日提前到期。原告农行洛川支行为准格尔公司的第一顺位抵押权人，为荣达公司的第二顺位抵押权人。
本院认为，借款应当清偿。原告农行洛川支行与被告秦龙公司签订的两份《流动资金借款合同》系双方真实意思表示。未违反法律、法规的强制性规定，本院对该合同的法律效力依法予以确认。原告依据合同约定及时足额向被告秦龙公司发放贷款，被告秦龙公司未能按照合同约定清偿本息，原告依据借款合同中法律责任部分中关于贷款提前到期的约定，向其发出贷款提前到期通知书，要求其提前偿还本金1485万元及未付利息和罚息的请求，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。其中500万元借款展期内的执行利率为6.175%，该约定系对借款合同中关于利息的变更，故宣告到期日前执行利率应当按照年利率6.175%计算，宣告到期日及之后的利息在执行利率基础上浮50%计算。原告与被告荣达公司、准格尔公司签订的《最高额抵押合同》系三方真实意思表示，合法有效，且采矿权抵押已经国土资源部门备案，原告的抵押权已经设立并生效，现因主债务人被告秦龙公司未按照合同约定还款付息，原告要求被告荣达公司、被告准格尔公司在最高额抵押范围内承担抵押责任，就抵押的采矿权拍卖、变卖的价款享受优先受偿权的请求符合最高额抵押合同的约定，本院依法予以支持。原告要求被告荣达公司与准格尔公司在最高额16000万元范围内承担连带清偿责任，但并未提交保证合同，且原告提交的《贷款抵押承诺书》并没有在原告与二被告之间建立担保关系的法律效力，故原告要求二被告承担连带清偿责任的请求，本院依法不予支持。原告与被告苗子恩、薛桂荣签订的《保证合同》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，本院对其效力依法予以认定，现原告要求苗子恩、薛桂荣承担连带清偿责任有充分的事实依据和合同依据，应按约定在最高限额内承担连带保证责任。原告要求五被告支付未付利息的利息即复利，但未向本院提供复利的计算方法，导致对于该部分利息数额本院无法认定，故对原告要求被告支付复利的诉讼请求，本院依法不予支持。原告称因被告的违约行为导致其为实现债权而支出律师费，该部分费用应当由被告承担。经审查，原告虽然与其代理人签订了委托协议，但该协议对于代理费的约定是一个不确定的数额，且并未实际支付，即原告的损失并未实际产生，故原告对于律师费的请求本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零八条、第二百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第二十七条、第五十三条、第五十九条、第六十条之规定，判决如下：
一、由被告黄陵县秦龙有限公司于本判决生效后十五日内一次性清偿拖欠原告中国农业银行股份有限公司洛川县支行贷款本金1485万元并支付银行贷款利息[贷款本金500万元，从2015年11月21日起至2016年6月18日止按照年利率6.175%计算利息；贷款本金500万元，从2016年6月19日起至2016年11月27日止按照年利率6.175%×（1＋50%）计算利息；贷款本金490万元，从2016年11月28日起至2017年1月15日止按照年利率6.175%×（1＋50%）计算利息；贷款本金485万元，从2017年1月16日起至实际清偿借款本金之日止按照年利率6.175%×（1＋50%）计算利息，前述贷款利率如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后的基准利率计算。贷款本金1000万元，从2015年11月21日起至2016年6月18日止按照年利率6.305%计算利息，从2016年6月19日起至实际清偿本金之日止按照年利率6.305%×（1＋50%）计算利息]；
二、原告中国农业银行股份有限公司洛川县支行对被告内蒙古荣达煤业（集团）有限公司、被告准格尔旗经纬煤业有限责任公司提供的抵押物煤矿采矿权（采矿许可证编号为C1500002010081120072642和C1500002011071120115493）拍卖、变卖所得的价款在最高额抵押16000万元范围内享有优先受偿权；
三、被告苗子恩、被告薛桂荣对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告中国农业银行股份有限公司洛川县支行的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费143424元，原告已预交，实际由被告黄陵县秦龙有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 刘彩虹
审 判 员 武 烨
人民陪审员 刘斌旺
二〇一七年五月二十五日
书 记 员 张 良