上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7002号
上诉人（原审原告）：顾磊，男，1991年10月16日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：王群辉，上海市昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林松，男，1967年8月15日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：何荣飞，上海奇楠竞律师事务所律师。
原审第三人：上海俊彦计算机技术信息有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇解放中路300号。
法定代表人：顾磊，总经理。
上诉人顾磊因与被上诉人林松、原审第三人上海俊彦计算机技术信息有限公司（以下简称俊彦公司）股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初5645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
顾磊的上诉请求：撤销一审判决，将本案发回一审法院重审或改判支持顾磊一审诉请。事实及理由：一审认定事实不清，适用法律错误。2016年7月29日签订的《网吧股权转让协议》系林松提前自行打印，未与顾磊充分协商，更没有告知房屋租期只有半年的事实。签订协议时，标的公司还有另一股东，林松无权擅自处分他人股权。林松明知顾磊没有支付90万元的情形下，故意提出借款50万元给顾磊，随即又要求顾磊将此50万元转给林松。林松在合同签订及履行过程中都在诱骗及误导顾磊，致使顾磊对《网吧股权转让协议》的真实、公平、合理产生重大误解。
林松辩称，不同意顾磊的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
俊彦公司答辩称同意顾磊的诉请。
顾磊向一审法院起诉请求：撤销双方签订的《网吧股权转让协议》，林松返还顾磊转让款400,000元，并变更俊彦公司的工商登记信息。
一审法院查明，2016年7月29日，双方签订《网吧股权转让协议》，约定林松将其持有的位于上海市奉贤区XX镇XX路XX号XX楼的上海俊彦计算机技术信息有限公司所有股份及设备（设备财产以清单为准）一次性转让给顾磊，转让款总额为900,000元；顾磊不负责俊彦公司转让前的任何债权债务，转让后的经营风险及债权债务由顾磊自行承担；由于转让后俊彦公司还在原址经营，顾磊同意承认林松与古华商城管理办公室所签订的房屋租期只签半年的事实，并同意认可林松与古华商城管理办公室所签订的所有合同条款，本协议签署后在约定时间内，林松应协助顾磊将俊彦公司的股权及所有的有效证照手续过户到顾磊所指定的法人或自然人名下；转让款分三期付清，第一期顾磊付林松定金200,000元，等定金付好后3天内顾磊再付林松500,000元，林松将俊彦公司所有设备及经营权交给顾磊，剩余200,000元在顾磊接手俊彦公司经营权的当月起必须每月付林松20,000元。上述协议签订后，林松于2016年7月29日分两笔支付顾磊500,000元及242,000元，于2016年8月31日支付顾磊208,400元，合计950,400元（除协议约定的900,000元转让款外，还包括10台显示器14,800元、键盘2,200元、设计费5,000元、付装修订金20,000元及2016年8月、9月光纤费用8,400元等）。2016年10月24日，俊彦公司法定代表人由林松变更为顾磊，股东由林松、翁月皋变更为胡某、顾磊。2017年1月，顾磊接到古华商城管理办公室的通知书，被告知：“按照你方与古华商城管理办公室于2016年6月30日所签署的《房屋租赁合同》约定，租期已于2016年12月30日到期，本公司决定不再续签合同，现按双方合同约定，请于2017年1月31日前迁出所有物品，腾空房屋，……”。
一审法院另查明，2016年7月29日，顾磊、案外人胡某与林某、王某签订《房屋转让协议》，约定顾磊、胡某将位于上海市奉贤区XX路XX苑XX号楼XX室的动迁安置房屋转让给林某、王某；双方协商房屋作价2,000,000元，于协议签订当日支付500,000元，顾磊、胡某拿到该拆迁安置房屋时，林某、王某支付200,000元至拆迁办，办理房屋买卖公证手续时支付1,000,000元，办理过户时支付300,000元，房款支付至顾磊银行账户。同日，王某向顾磊支付了500,000元。
一审法院认为，本案的争议焦点为：系争《网吧股权转让协议》订立时，是否存在重大误解或者显示公平致使该协议需撤销。
对该争议焦点，顾磊认为，林松故意隐瞒俊彦公司为经营所租赁房屋将拆迁且租期只有半年的事实，且顾磊为受让股权支付林松900,000元有重大误解和显示公平，电脑等资产价值远低于900,000元，故要求撤销《网吧股权转让协议》；林松则认为在签订《网吧股权转让协议》时已经告知顾磊俊彦公司为经营所租房屋的租期只有半年，林松在签订协议时并不知道该租赁房屋会被拆迁，且900,000元股权转让款并不存在显示公平，林松向顾磊转让不仅是俊彦公司的资产，还有股权、公司资质、会员等其他内容。对此，在双方签订的《网吧股权转让协议》中明确记载了“乙方同意承认甲方与古华商城管理办公室所签订的房屋租期只签半年的事实”，即顾磊在签订该协议时已经明知林松与案外人的房屋租期只有半年，林松并不存在隐瞒的事实；至于涉案租赁房屋会面临拆迁的问题，在双方签订系争协议时并无相关部门出具的文件或通知，且顾磊认为林松于签订系争协议时便已知晓拆迁情况亦未提供相应证据，故对顾磊认为林松隐瞒了房屋租期只有半年且房屋会被拆迁的事实导致顾磊产生重大误解的意见本院不予采纳。对顾磊认为签订的《网吧股权转让协议》存在显示公平的意见，一审法院认为，协议明确约定林松转让给顾磊的是林松当时持有的俊彦公司股权以及俊彦公司的设备，并非顾磊认为的仅有俊彦公司资产和经营权，且事实上，在顾磊支付完股权转让款后，俊彦公司的工商信息已进行变更登记，顾磊成为俊彦公司的股东及法定代表人并开展经营活动，故对顾磊的该意见，不予采纳。综上，双方在订立《网吧股权转让协议》时，并不存在重大误解或显示公平，故对顾磊的诉讼请求不予支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回顾磊的诉讼请求。一审案件受理费7,300元，减半收取计3,650元，由顾磊负担。
二审中，顾磊提交2016年10月19日签订的股权转让协议一份，欲证明该份协议中股权作价10万元，与2016年7月29日《网吧股权转让协议》中的股权作价不一致，该份用于办理工商变更登记的协议是伪造的。林松质证认为，该份协议中的价格与2016年7月29日《网吧股权转让协议》中的价格不一样系事实，系为了避税考虑，该份协议与本案无关。俊彦公司质证认为无法确认该份协议真实性。本院认证意见为，该份协议与本案系争《网吧股权转让协议》效力没有关联性，不予采纳。林松、俊彦公司未提供新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，顾磊称对方隐瞒房屋只有半年租期且会被拆迁的事实，本案系争《网吧股权转让协议》存在重大误解应予撤销，但双方签订的《网吧股权转让协议》明确记载了房屋租期只有半年，顾磊也并未提供充分证据证明本案存在应予撤销的情形，故顾磊的上诉理由并无依据，上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,300元，由上诉人顾磊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年七月十八日
书 记 员 李瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……