上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7249号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海宇节新能源科技有限公司，住所地上海市长宁区江苏北路30号1号楼4楼F3室。
法定代表人：王永涛，总经理。
委托诉讼代理人：邱本清，上海同脉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海新晃空调设备股份有限公司，住所地上海市松江区泗泾镇三祥路518号。
法定代表人：桑野高彰，董事长。
委托诉讼代理人：张梅，上海新惟律师事务所律师。
上诉人上海宇节新能源科技有限公司（以下简称宇节公司）因与被上诉人上海新晃空调设备股份有限公司（以下简称新晃公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月6日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人宇节公司的法定代表人王永涛、委托诉讼代理人邱本清、被上诉人新晃公司的委托诉讼代理人张梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宇节公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，依法发回重审或改判驳回新晃公司一审时的全部诉讼请求，本案诉讼费用由新晃公司承担。事实和理由：1、关于可结算金额一审法院查明事实不清，关于D1、D2楼，双方至今没有办理结算手续，所以不应当支付95%的款项，应按照70%结算。关于D3楼，一审认定宇节公司应当支付70%，宇节公司认为应当支付50%。设备到现场宇节公司应当支付50%，要安装完毕后才支付到70%，但新晃公司至今没有完成安装的义务；2、关于应扣除金额一审法院认定错误，工程调试费、搬运拆卸费及监督检测费应予以扣除；3、关于逾期付款违约认定错误，宇节公司无需承担违约责任。
新晃公司辩称：根据双方合同约定，一审判决的款项已经满足了支付条件。宇节公司所称要求结算、要求安装的事实是不存在的，一审开庭后，新晃公司从未收到过宇节公司要求结算、安装的书面材料，也不存在拒收的情形。新晃公司仅通过长宁法院收到过一份工作联系单，新晃公司派员去项目工地，但根据宇节公司的工作安排，并未提及D3楼空调的安装事宜。
新晃公司向一审法院起诉请求：1.宇节公司支付货款1,400,825.20元；2.宇节公司支付从2015年12月31日起至判决生效日止的逾期付款利息（以1,400,825.20元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；3.宇节公司承担本案案件受理费、保全费。宇节公司曾在一审中就工程调试费、搬运拆卸费、监督检测费提起反诉，后又撤回反诉请求。
一审法院认定事实：2013年5月7日，新晃公司、宇节公司签订《绿地中央广场D区项目空气处理机组及风机盘管设备采购合同》，约定由宇节公司向新晃公司购买空气处理机组设备。工程名称为绿地·中央广场D区项目。合同为固定单价合同，合同总金额4,511,026元。固定单价包括设备设计、设计选型、制造、运输、仓储、指导安装、调试及初验、试运行、最终验收及售后服务，还包括外购、外协、配套件、原材料及生产制造、检验、出成品、包装、保险、利税、管理、运杂、装卸、质量技术监督部门检测费等全部费用。
合同2.3条约定，产品是按照GB/T14294及GB/T19232-2003标准检验的合格产品。宇节公司保留在例行送检之外随时抽检及送检材料/设备的权利，检验机构为政府法定检验机构，如检测结果不合格，检测费用由新晃公司承担。
合同3条约定，供货时间以宇节公司具体通知为准，宇节公司应提前通知新晃公司。新晃公司按照宇节公司提供的生产订单生产货物并安排运输。每批次交货日期以现场施工进度情况为准。
合同第4条约定，交货地点为南昌市中央广场D区工地现场，由宇节公司指定的施工单位清点签收，签收单（加盖施工单位项目部公章）作为货款结算凭据。
合同第5条约定，运输及装卸费用由新晃公司负担。
合同第8条约定，付款方式为：1、宇节公司支付货款10%，新晃公司按宇节公司提供的生产订单生产货物；2、宇节公司通知新晃公司供货进场，货到工地现场且宇节公司初验合格后付至该批次货款的50%（最晚不迟于2013年12月30日）；3、每批次设备安装完毕，经宇节公司初步验收合格，宇节公司付款至该批次设备总价款的70%（最晚不迟于2014年6月30日）；4、全部设备调试完毕，宇节公司验收合格且交付使用（给物业）一年内，双方办理结算手续、宇节公司支付至结算价款的95%（最晚不迟于2015年12月30日）；5、合同结算价款的5%作为质保金，自验收后交房之日起计满两年后的十天内付清（无息）（最晚不迟于2017年12月30日）。
合同第10条约定，工程竣工时，新晃公司须按相关规定提交全套竣工结算资料（包括但不限于竣工图、竣工结算书、变更通知等）。宇节公司收到新晃公司递交的全套竣工结算资料后，应委托投资监理90天内进行审核。
合同签订后，新晃公司于2013年6月3日至2014年8月6日期间陆续向宇节公司供货。实际供货总金额4,172,772元。2013年5月至2014年8月间，新晃公司开具总金额4,172,772元的增值税专用发票给宇节公司。
宇节公司分别于2013年5月17日付款451,102.80元，于2013年12月30日付款1,000,000元。2014年7月，双方协商以江西省南昌市XX区XX大道XX号XX广场XX区XX商业住宅楼XX单元XX室房屋剩余款项1,320,844元抵扣本案系争合同项下货款（总房款3,630,844元，抵扣1,320,844元后房款全部结清）。2015年4月20日，上述房屋所有权人登记为新晃公司。包括房屋折价款在内，宇节公司共计支付451,102.80元+1,000,000元+1,320,844元=2,771,946.80元。
2014年9月2日，宇节公司向新晃公司发送工作联系单，称系争项目D1楼已安装完毕，于2014年9月3日交付使用，要求新晃公司在此之前就空调设备进行调试验收。新晃公司以宇节公司付款金额未达到合同约定比例为由拒绝派员调试。
2015年9月22日，系争项目D1、D2楼经验收合格，交付使用。D3楼至今未验收、交付使用。后双方就费用支付产生争议，新晃公司遂起诉来院。
一审法院认为，新晃公司、宇节公司签订的系争设备采购合同系当事人真实意思表示且未违反法律法规，应属合法有效，当事人均应恪守。就双方争议，一审法院分述如下：
一、可结算金额
合同约定供货总金额4,511,026元，但本案审理中双方均确认合同履行中对约定设备作出了部分调整，实际供货金额与约定略有出入。经一审法院要求新晃公司、宇节公司统计实际供货设备金额，确认实际供货总金额4,172,772元，其中D1、D2楼实际供货金额3,467,887元；D3楼实际供货金额704,885元。
根据合同第8条约定，货到工地现场且初验合格后应付至该批次货款的50%（最晚不迟于2013年12月30日）；每批次设备安装完毕，经宇节公司初步验收合格，宇节公司付款至该批次设备总价款的70%（最晚不迟于2014年6月30日）；全部设备调试完毕，宇节公司验收合格且交付使用（给物业）一年内，双方办理结算手续、宇节公司支付至结算价款的95%（最晚不迟于2015年12月30日）；剩余5%为质保金，自验收后交房之日起计满两年后的十天内付清（最晚不迟于2017年12月30日）。
根据本案审理查明，D1楼、D2楼已经于2015年9月22日安装调试验收完毕并交付使用。D1、D2楼应结算至实际供货价款的95%，即3,467,887元X95%=3,294,492.65元。
D3楼全部货物均已送至工地，但至今未验收、交付使用，不符合合同约定的结算至价款95%的条件。宇节公司庭审中同意结算至实际供货价款的70%，一审法院予以确认。故D3楼应结算金额为704,885元X70%=493,419.50元。
除此以外的其余款项，因尚不符合合同约定的结算条件，新晃公司可待结算条件成就时另行主张。
二、应扣除金额
宇节公司辩称因新晃公司未履行合同约定的卸货、指导安装、调试、验收及售后服务等导致宇节公司支出的工程调试费228,473.57元、搬运拆卸费127,900元、监督检测费70,000元应当在应付货款中扣除。对此一审法院认为：
1、关于工程调试费。首先，就合同中“固定单价包括……指导安装、调试”的条款表述双方存在争议。宇节公司认为设备调试是新晃公司的合同义务，新晃公司则认为设备调试是宇节公司的义务，新晃公司仅负责指导宇节公司进行安装、调试。就调试义务合同约定不明确。
其次，即便合同约定设备调试为新晃公司义务，调试费用包含在总价款中，但并未明确约定调试费用的具体金额或者在总价款中所占比例。故宇节公司应当举证证明该笔费用的实际支出。对此，宇节公司主张其支付调试费的依据为凌元、万恒斌两人的工资、公积金和出差报销等费用共计228,473.57元。宇节公司自认上述两人为宇节公司员工。从本案宇节公司提供的货物签收单、工资支付情况来看，上述二人从系争合同履行之初就为宇节公司工作，工作内容包括卸货、安装等，并非宇节公司为双方就设备调试问题发生争议后另行专门聘请的人员。故二人工资、报销等费用与设备调试费用并无直接关联，不能认定为宇节公司设备调试的实际支出。
此外，根据合同约定，每批次设备安装完毕，经宇节公司初步验收合格，宇节公司付款至该批次设备总价款的70%。而目前宇节公司支付货款2,771,946.80元，约占总货款的66.43%。宇节公司付款确有延迟，未履行合同义务在先。根据合同法规定，新晃公司作为后履行一方，有权拒绝其相应的履行要求。故宇节公司主张扣除设备调试费228,473.57元的抗辩意见，一审法院不予采信。
2、关于搬运拆卸费。根据合同约定，运输及装卸费用由新晃公司负担，而设备安装由宇节公司负责。新晃公司在将货物运输至工地后，并未安排卸货。故就宇节公司提供的证据中明确注明为装卸费并附有支付凭证的10,700元，一审法院予以确认。其余没有提供支付凭证，或费用支出标注为设备安装费用的，按约不属于新晃公司负担范围，不应当在货款中扣除。
3、关于监督检测费，首先，根据合同2.3条约定，若设备检测结果不合格，检测费用由新晃公司承担。现宇节公司提供的检测报告并未记载不合格的检测结果，其要求新晃公司承担检测费用不符合合同约定；其次，宇节公司提供的检测费发票系检测机构开具给案外人上海XX有限公司，而非开具给宇节公司。宇节公司并未提供其实际支付检测费的相关证据。此外，检测报告出具时间为2014年2月21日，此时合同项下设备尚未全部运至工地，宇节公司也未通知新晃公司进行调试。该检测报告与系争合同项下设备缺乏关联性。故宇节公司关于扣除该笔检测费用的抗辩意见，一审法院不予采信。
综上，宇节公司应付款金额为：D1、D2楼95%的设备价款3,294,492.65元+D3楼70%的设备价款493,419.50元-宇节公司已付款金额2,771,946.80元-装卸费10,700元=1,005,265.35元。
三、逾期付款违约责任的认定
D1、D2楼设备已于2015年9月22日交付使用，根据合同第8条约定，设备验收合格且交付使用一年内宇节公司应支付价款的95%，最晚不迟于2015年12月30日。D3楼设备也已经在2014年8月全部运至工地，宇节公司同意结算至该部分设备价款的70%。故就已具备结算条件的价款，新晃公司主张2015年12月31日起计算的逾期付款利息，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。
据此，为维护民事活动当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、宇节公司于一审判决生效之日起十日内支付新晃公司货款1,005,265.35元。二、宇节公司于一审判决生效之日起十日内支付新晃公司自2015年12月31日起至判决生效日止的逾期付款利息损失（以1,005,265.35元为本金，按中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率计算）。三、驳回新晃公司的其余诉讼请求。一审案件受理费17,427.80元；由新晃公司负担4,980元；宇节公司负担12,447.80元。诉讼保全费5,000元，由宇节公司负担。
本院二审期间，宇节公司提交以下新的证据材料：1、2017年5月4日上海XX有限公司出具的情况说明，证明一审中宇节公司提出的检测费用是客观存在的，并非一审法院认定的抽样检测，相应的费用应在款项中予以扣除。2、两封曾邮寄被退回而尚未拆封的快递，证明宇节公司通过快递形式通知新晃公司的合同执行人和财务总监对D3楼进行指导安装调试，但快递均被拒收。
新晃公司质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性均不予确认，宇节公司在检测时并没有通知新晃公司，对于检测过程的客观公正新晃公司无法核实和确认，根据双方合同第2.3条约定，如检测不合格的情况下才由新晃公司承担，但在宇节公司提供的检测报告中没有出现检测不合格的情形，因此该费用根据合同约定也不应当由新晃公司承担。对证据2真实性不确认，这两份快递新晃公司均未收到，也不曾拒收此快递。该两份快递无法在网络中查询核实派送情况，不排除该证据系伪造的证据。两份快递内容均为2016年10月30日《工程联系单》，该联系单新晃公司从长宁法院寄送证据材料中一并收取，并且新晃公司已两次派员赴项目现场，但两次赴南昌均只处理设备维护的事宜，不存在就“2017年4月中旬设备调试”的沟通协调事宜。
本院认证认为，上述证据的真实性新晃公司均不予认可，且不属于二审新证据，本院不予采信。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1、D1、D2楼应当按照95%还是70%结算，D3楼应当按照70%还是50%结算；2、宇节公司提出的工程调试费、搬运拆卸费及监督检测费是否应当予以扣除；3、宇节公司是否应当承担逾期付款的违约责任。
关于第一个争议焦点，现宇节公司认为，关于D1、D2楼，双方至今没有办理结算手续，所以不应当支付95%的款项，应按照70%结算。关于D3楼，一审认定宇节公司应当支付70%，宇节公司认为应当支付50%，设备到现场宇节公司应当支付50%，要安装完毕后才支付到70%，但新晃公司至今没有完成安装的义务。对此本院认为，经一审法院要求新晃公司、宇节公司统计供货金额，确认实际供货总金额4,172,772元，其中D1、D2楼实际供货金额3,467,887元；D3楼实际供货金额704,885元。其中D1楼、D2楼于2015年9月22日验收合格并交付使用，根据双方合同约定，设备调试完毕、验收合格并交付使用一年内，应支付结算价款的95%，故一审法院认为涉案D1、D2楼应结算总金额的95%正确。D3楼未验收，但已交付使用，宇节公司一审庭审中同意结算至实际供货价款的70%，故一审法院认为涉案D3楼应结算总金额的70%正确。
关于第二个争议焦点，现宇节公司认为，工程调试费、搬运拆卸费及监督检测费应予以扣除。对此本院认为，宇节公司主张新晃公司支付调试费的依据为凌元、万恒斌两人的工资、差旅费和社保等费用，但其并无证据证明上述费用的发生是专门由于安装调试造成的，宇节公司亦认可上述两人本身就是宇节公司的员工，故对于宇节公司扣除工程调试费的主张，本院不予采信。关于搬运拆卸费，宇节公司仅就一审支持的10,700元明确注明为装卸费并附有支付凭证，其余款项并没有提供支付凭证，或没有标注为装卸费，故本院认为不应当在货款中扣除。关于监督检测费，首先，根据双方合同约定，若设备检测结果不合格，检测费用由新晃公司承担。但涉案检测报告并未记载不合格。其次，宇节公司就涉案检测未通知新晃公司。最后，宇节公司提供的检测费发票系检测机构开具给案外人上海XX有限公司，故对于宇节公司的该项上诉主张，本院不予采信。
关于第三个争议焦点，现宇节公司认为，关于D1、D2楼，应按照70%结算。关于D3楼，应当支付50%款项，故宇节公司认为其没有逾期付款。本院认为宇节公司就D1、D2楼应支付95%的款项，就D3楼应当支付70%的款项，所以一审认定宇节公司逾期付款并承担相应违约责任并无不当。
综上所述，宇节公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17,427.80元，由上海宇节新能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年九月十八日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……