浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1261号
上诉人（原审原告）：杭州春晖职业专修学校。
法定代表人：周守玉。
委托代理人（特别授权代理）：陈磊、夏晶晶，浙江杭天信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：杭州大家艺术专修学校。
法定代表人：孙洁。
委托代理人（特别授权代理）：杨甜，浙江西湖律师事务所律师。
上诉人杭州春晖职业专修学校（以下简称春晖学校）与上诉人杭州大家艺术专修学校（以下简称大家艺校）合同纠纷一案，均不服杭州市上城区人民法院（2012）杭上商初字第1727号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：一、2007年11月18日，春晖学校出具春晖校字（2007）7号决定，聘任孙逢南为该校执行校长，聘任期自2007年11月18日至2009年12月31日。大家艺校同意由本校校长孙逢南出任春晖学校执行校长一职，任期二年。并在2008年1月1日，大家艺校向春晖学校董事会出具《目标责任担保书》，内容包括任职期工作目标、经济担保，以及确认本担保书具有法律效应三项内容。其中任职期工作目标具体列为三项：1、在春晖学校建立一支精业务、懂民营办学规律的管理团队，进一步发展春晖教育事业，并处理好春晖的历史遗留问题；2、根据春晖学校当前的社会形象和市场定位，整合资源、重新规划、合理运作，打响春晖教育品牌；3、每年实现纯利润50万元人民币的经济目标。经济担保亦包括三项内容：1、在符合民办教育促进法的前提下，本着互惠互利的原则，由大家学校分批向春晖学校出借实际需要的发展资金；2、每年年终考核如未实现年度经济目标（纯利50万元），差额部分由大家艺校担保填补，可在出借资金中扣除或另行交纳，确保目标计划的实现；3、对于每年完成50万元考核指标外的盈余部分，50%上缴春晖董事会处理，25%奖励贡献突出的管理者和员工，25%作为春晖补偿给大家艺校作为孙逢南离任大家艺校校长的损失费。2009年6月28日，春晖学校出具春晖董字（2009）第3号决定，内容为：孙逢南在该校工作期间未实现《目标责任担保书》的工作目标和经济担保，且给学校造成恶劣社会影响和重大经济损失，董事会和校长一致决定自即日起，解聘孙逢南为该校的执行校长职务。二、大家艺校曾于2011年以春晖学校为被告向杭州市下城区人民法院提起诉讼，要求春晖学校根据《目标责任担保书》的约定支付大家艺校补偿款。后撤回起诉。三、春晖学校曾委托浙江新中天会计师事务所有限公司对该校提供的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表、2008年度的业务活动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计。浙江新中天会计师事务所有限公司于2009年3月2日出具审计报告。该校2009年度的报表审计委托浙江兴合会计师事务所进行，同样由该校提供了财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、2009年度的业务活动表、现金流量表以及会计报表附注。浙江兴合会计师事务所于2010年3月5日出具了审计报告。四、在本案审理过程中，该院根据大家艺校申请，依法委托天健会计师事务所对春晖学校2008年度及2009年1-6月的财务状况、利润额进行司法会计鉴定。天健会计师事务所向该院出具天健司（2013）6137号司法会计鉴定报告。天健会计师事务所确认：根据春晖学校的明细账，鉴定前利润为：2008年度30399.41元，2009年1-6月67655.15元；由于春晖学校与大家艺校签订的《目标责任担保书》约定细节不明确，同时春晖学校内部控制制度不健全，如签字报销制度不完善、劳动合同不完备、凭证签字审核不到位，未依法履行纳税义务等，故天健会计师事务所以相关会计制度和《目标责任担保书》为依据，以账面记载的明细事项为基础，对账面已记载的双方无异议差错事项进行了更正，对双方有异议但根据相关会计制度规定应当计入的事项进行了补充确认和调整，并对双方有异议但未提供充分适当证据的事项予以单独列示。具体鉴定情况如下：（一）双方无异议且按会计制度应调整的事项。1、房租收入。对于春晖学校收到杭州楚才教育培训有限公司2009年3月1日至2009年8月31日的房租50000元，调整减少2009年1-6月收入16666.67元。2、管理费用。1）对于春晖学校预付杭州市教育资产营运管理中心2009年至2009年12月的房租67000元，调整增加2009年1-6月管理费用-
校部33500元。2）对于春晖学校预提应支付给国家统计局杭州调查队的联合办学费150000元，调整减少2008年管理费用-
校部25000元，调整增加2009年1-6月管理费用-
校部25000元。3）对于春晖学校支付给杭州市下城区建设局城北房管站2009年1月1日至2009年12月31日的房租16800元，调整减少2008年度管理费用-
校部16800元，调整增加2009年1-6月管理费用-
校部8400元。4）对于春晖学校支付给中国电信股份有限公司杭州分公司2008年11月26日至2010年11月26日宽带费2060元，调整减少2008年度管理费用-
校部1888.33元，调整增加2009年1-6月管理费用-
校部515元。（二）双方有异议但根据会计制度应调整的事项。1、房租收入。1）郑新星房租收入。春晖学校将部分房产出租给郑新星，郑新星支付了两个季度即2008年4月1日至2008年9月30日共246000元的租金后未继续支付。后春晖学校诉至法院，根据杭州市下城区人民法院《民事判决书》（（2010）杭下民初字第902号）及浙江省杭州市中级人民法院《民事判决书》（（2011）浙杭民终字第561号），郑新星应向春晖学校支付截至2010年12月31日的租金1107000元，利息损失50911元。经计算，2008年10月1日至2008年12月31日租金为123000元，2009年1月1日至2009年6月30日租金为246000元。据此，调整增加2008年度房租收入123000元，调整增加2009年1-6月房租收入246000元。因郑新星一直未支付，春晖学校向法院申请强制执行。根据杭州市下城区人民法院《执行裁定书》（（2011）杭下执民字第1364号），因郑新星无有效财产可供执行，裁定终结执行，待发现财产后继续执行。因此，上述调整增加的应收郑新星房租款369000元，目前已很可能成为坏账。2）大家艺校房租收入。2009年7月，春晖学校收到大家艺校房租21749元记入7月份收入，此款项属于2009年4月份收入，调整增加2009年1-6月收入21749元。2、管理费用。1）补发李建东工资。2008年5月，春晖学校补发李建东2006-2007年工资8000元记入管理费用-
董事会，该笔工资应当计入以前年度费用，应调整减少2008年度管理费用-
董事会8000元。2）杜娟班公益活动支出。2008年1月，春晖学校收到周守玉专款专用捐款100000元用于杜娟班公益活动，账面记入应付账款。2008年6月第17号凭证列支杜鹃班教师酬金19752元记入管理费用-
校部。此款项应冲减应付账款，不应记入管理费用，应调整减少2008年度管理费用-
校部19752元。3）固定资产折旧费用。经过对固定资产清单的重新梳理和累计折旧的测算，2008年账面应计提折旧116162.84元，应调整减少2008年度管理费用-
校部2905.02元；2009年1-6月账面应计提折旧41305.41元，应调整减少2009年1-6月管理费用-
校部20348.29元。4）葛东曲工资及社保。2009年11月，根据《杭州市劳动争议仲裁委员会仲裁裁决书》（杭劳仲案字（2009）第439号）和《杭州市下城区人民法院执行通知书》（（2009）杭下民执字第1296号），春晖学校支付给葛东曲未签劳动合同两倍工资、经济补偿、基本养老保险和基本医疗保险共计27600元，按照葛东曲工作期间即2008年2月28日至2009年6月29日共16个月进行分摊，应调整增加2008年度管理费用-
校部17250元，调整增加2009年度管理费用-
校部12250元。5）李建东考察费。春晖学校收到李建东退回的考察费124478元，应调整减少2008年度管理费用-
董事会82985.33元，调整减少2009年1-6月管理费用-
董事会41492.67元。6）装修补偿款。根据杭州市下城区人民法院《民事调解书》（（2008）下民一初字第463号），春晖学校支付给浙江建人专修学院补偿款160000元可按受益期限5年即自2007年7月1日起至2012年7月1日止分期摊销。据此，应调整增加2008年管理费用-
董事会32000元，应调整减少2009年1-6月管理费用-
董事会144000元。3、税务局行政处罚。根据杭州市地方税务局稽查二局《税务处理决定书》（杭地税稽二处（2011）17号）和杭州市地方税务局稽查二局《税务行政处罚决定书》（杭地税稽二罚2011［13］号），春晖学校2008年度偷逃企业所得税21703.52元，房产税50294.40元，营业税54348.14元，城建税3804.37元，教育费附加1630.44元，地方教育附加1086.96元，水利建设专项资金1495.17元，加处罚款65075.22元，加收滞纳金23086.08元，上述税金、罚款、滞纳金合计222524.30元。根据相关会计制度的规定，缴纳的税金应记入所属年度，罚款、滞纳金应记入缴纳的年度。故应调整增加2008年度管理费用-
校部50294.40元，调整增加2008年度营业税金及附加60869.91元，调整增加2008年度营业外支出1495.17元，调整增加2008年度所得税费用21703.52元，本项调整小计134363元。（三）双方有异议但未作调整事项。1、固定资产折旧。2008年度及2009年1-6月审定折旧费用分别为116162.84元及41305.41元，已计入利润表。因双方签订的《目标责任担保书》未对折旧费用是否作为计算纯利润的支出作出约定，我们根据相关会计制度的规定，未将折旧费用再作调整。2、董事会费用。春晖学校管理费用核算分为校部费用和董事会费用。春晖学校与大家艺校对管理费用-
董事会费用是否作为计算纯利润的支出存在异议。该费用已计入利润表，因双方签订的《目标责任担保书》对此未明确约定，我们未作调整。3、春晖学校主张的律师代理费及诉讼费。2009年11月，春晖学校因与葛东曲劳动争议纠纷案发生律师代理费及诉讼费19238元记入2009年度11月管理费用；2010年1月，春晖学校因与张虹俊等劳动争议纠纷案发生律师代理费及仲裁费20000元计入2010年度管理费用；2010年及2011年，春晖学校因与郑新星租赁合同纠纷案发生律师代理费及诉讼费77444元计入2010年及2011年度管理费用；2011年4月，春晖学校因与孙逢南民间借贷纠纷案发生诉讼费发生律师费9000元计入2011年度管理费用；2012年，春晖学校因与大家艺校合同纠纷案发生律师代理费及诉讼费6000元。春晖学校主张上述费用共计131682元是因鉴定期间事项引起的诉讼发生的费用应作为鉴定期间的费用。我们认为，根据会计制度，上述费用应在发生时计入当期费用，故未作调整，但该些支出与鉴定期间的经营相关。4、大家艺校主张的律师代理费及诉讼费。2008年3月，春晖学校支付给京衡律师集团事务所代理费12000元计入管理费用-
董事会；2008年10月，春晖学校支付给浙江汉鼎律师事务所代理费10000元计入管理费用-
董事会；2009年1月，春晖学校支付给曹ＸＸ一笔律师代理费3000元计入管理费用-
校部。大家艺校认为上述费用共计25000元不应作为鉴定期间的费用。我们认为，根据会计制度，上述费用应在发生时计入当期费用，故未作调整，但该些诉讼是因鉴定期间以前的经营导致，因此该些支出与鉴定期间的经营无关。5、城管局行政处罚。2009年12月，根据杭州市下城区城管行政执法局《行政处罚决定书》（杭下城执罚字（2009）第20500304号），春晖学校2008年4月擅自占用绿化用地被处以31932元罚款计入2009年12月份支出。双方对上述罚款是否属于鉴定期间的支出存在异议。我们认为，根据会计制度，上述支出应在发生时计入当期费用，故未作调整，但该支出与鉴定期间的经营相关。6、工资。因双方对发放工资的人员清单有异议，通过查阅会计凭证，吕建中、赵锦尧、徐国华、张慈琴、吴雪娣、李建东、刘苏萍、张希平、李来夫、李建远、周守玉、金红、郑仁永、王新发、赵农青等人员列支在2008年度管理费用-
校部的金额为89000元，列支在2009年1-6月管理费用-
校部的金额为47600元。双方对上述人员是否属于董事会成员及上述人员的工资是否属于应记入管理费用-
校部存在异议。该项费用已计入利润表，因我们未能获取到相关证据，对此未作调整。7、教师酬金。因当事人对2009年1-6月发放教师酬金的人员清单有异议，通过查阅会计凭证，章一鸣、王致远、赵明、李波、董芬、李明达、吴建明、陈超、董建国、程之远等人员教师酬金共计344727元。双方对上述人员的教师酬金是否属于徐启贤作文班的支出存在异议。该项费用已计入利润表，因我们未能获取到相关证据，对此未作调整。8、修理费的摊销。2008年度管理费用-
修理费大部分系房屋装修工程，春晖学校每发生一笔将其直接记入管理费用。根据相关会计制度的规定，大额装修费用可以按受益年限进行分摊。因为欠缺相关资料，我们无法得知每项房屋装修工程的原值、摊销期限及何时开始摊销。对此，我们未作调整。9、对外支付款项签字审批。因当事人对管理费用中的发票及收据签字人有异议，因春晖学校未建立此方面财务制度，双方签订的《目标责任担保书》也未对此方面作出明确规定，我们对此未作调整。综合上述（一）、（二）项调整事宜，共计调整增加2008年度净利润96717.68元，2008年调整后净利润为127117.09元；共计调整增加2009年1-6月净利润372258.29元，2009年1-6月调整后净利润为439913.44元。上述鉴定报告出具后，天健会计师事务所对相关数据进行核对，并于2014年3月11日，向该院出具《补充说明》一份，内容为：1、根据杭州市下城区人民法院《民事判决书》（（2010）杭下民初字第303号），大家艺校应支付给春晖学校2008年7月15日至2010年1月20日期间的教室使用费60657元；2008年9月1日至2008年12月31日期间的使用费38666.67元；2009年1月1日至2010年1月20日期间的使用费105479.45元。根据权责发生制原则，调整减少2008年度收入753.71元，调整增加2009年1-6月收入47621.87元。2、2008年1月，春晖学校退回三联学院管理费6922.60元及退卧龙岗教育服务公司管理费776元，春晖学校将上述合计7698.60元冲减了2008年度1月份收入。双方当事人对上述款项7698.60元是否应当冲减2008年度的收入有争议。因记账凭证未记录上述退还的管理费的所属期间，我们没有依据对账务处理进行调整。我们认为，如有证据证明，上述退还的管理费如属于2008年以前的管理费，应调整增加2008年收入7698.60元。如属于2008年的管理费，则不应进行调整。3、根据2008年3月3日1号凭证，春晖学校收到34200元学费记入应付账款-
电大学费，根据2008年4月16日13号凭证，春晖学校退还给杭州长征业余学校18711元冲减应付账款-
电大学费。大家艺校认为，收支差额15489元应调增2008年利润。经检查，2008年初应付账款-
电大学费余额为-5624元，上述收支差额在抵补2008年初的应付账款红字余额后的金额9865元应调增2008年利润。4、根据2008年9月22日29号凭证，春晖学校收到长庆街道拨付的党员经费1500元，记入应付账款。2008年及2009年1-6月已分别支出260元及72元，用于党支部活动，冲减了应付账款。2009年6月30日余额1168元仍账列应付账款。因该款项系专款专用性质，春晖学校收到款项时计入应付账款，付出时冲减应付账款，未对2008年度的收入或支出构成影响。5、根据2009年5月31日34号凭证，春晖学校与钱中华合作开办奥数班，双方约定各按35%、65%的比例分成，春晖学校将收到奥数学费收入13200元的35%部分即4620元记入春晖学校收入，剩余65%部分即8580元直接支付给钱中华。双方当事人上述款项8580元是否应当作为2009年度的收入有争议。我们认为，即使将8580元记入收入，支付给钱中华的等额款项应记入支出，因此，对2009年的利润不产生影响。6、在《司法会计鉴定报告》（天健司（2013）6137号）第5页“2）杜娟班公益活动支出”中，调整减少了2008年度管理费用-
校部19752元。周守玉专项捐款应用于支付杜娟班专项支出。2008年6月第17号凭证列支的教师酬金19752元系其他培训班支出，不属于杜娟班专项支出，应直接计入管理费用，故应调整增加2008年度管理费用-
校部19752元，即调减2008年度利润19752元。7、我们出具的《司法司法会计鉴定报告》以及本次补充说明，均以企业会计制度为基础。企业会计制度规定，企业的会计核算应当以权责发生制为基础，即凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用；凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也不应当作为当期的收入和费用。但是，因鉴定期间经营事项导致在鉴定期间以后发生的诉讼费、律师费、罚款等支出，虽与鉴定期间的经营行为直接相关，但不属于鉴定期间应当承担的费用，应作为该些费用实际发生当期的费用入账。故根据天健会计师事务所对春晖学校司法会计鉴定的《补充说明》内容，调整后春晖学校2008年度的净利润为116476.38元，2009年1-6月的净利润为487535.31元。
原审法院审理认为：大家艺校在春晖学校聘任孙逢南为该校执行校长之后，向春晖学校董事会出具《目标责任担保书》，并注明该担保书具有法律效应。并且大家艺校依据该《目标责任担保书》，亦曾向春晖学校提起诉讼主张权利。故该份担保书系大家艺校的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定真实有效。因春晖学校董事会是春晖学校的决策机构，且大家艺校承诺的担保目标亦是针对春晖学校的经营管理事项，故大家艺校向春晖学校的董事会而非春晖学校出具《目标责任担保书》，并不影响该担保书的法律效力。大家艺校关于春晖学校无权依据该担保书向大家艺校主张权利的抗辩意见，依据不足，该院不予采信。大家艺校校长孙逢南担任春晖学校执行校长期间，两家学校因故产生纠纷，导致春晖学校提前解聘孙逢南在该校的任职。由此必然对《目标责任担保书》确定的每年实现纯利润50万元经济目标的实现产生影响。故该院综合考虑春晖学校诉请金额的计算方式，并在征询春晖学校及大家艺校意见的基础上，根据孙逢南实际任职时间确定其应实现的经济目标金额，即2008年度实现纯利润50万元，2009年1-6月以实现纯利润25万元计。春晖学校虽委托浙江新中天会计师事务所有限公司、浙江兴合会计师事务所对该校进行过2008年度及2009年度的审计，但该两次审计均为年度报表审计，与本院委托的司法审计侧重点不同，且双方对孙逢南任职期间春晖学校的财务状况和利润额存在着争议，故对春晖学校要求依据浙江新中天会计师有限公司、浙江兴合会计师事务所的审计报告数额，由大家艺校支付2008年及2009年的利润补偿款共计797417.21元的诉请，本院将结合本案司法会计审计结论予以调整。天健会计师事务所接受本院委托，通过对春晖学校2008年度及2009年1-6月的财务状况、利润额进行司法会计审计，审核确定该校2008年度净利润为116476.38元，2009年1-6月的净利润为487535.31元。天健会计师事务所以企业会计制度及《目标责任担保书》为依据，在账面记载的明细事项的基础上，确认应对郑新星房租收入、李建东补发工资以及退回的考察费用、葛东曲工资及社保费用、春晖学校补缴的各类税款及罚款、滞纳金等、周守玉的捐款、支付给浙江建人专修学院的装修补偿款、春晖学校支出的各案件律师代理费和诉讼费等进行更正并调整的意见，该院予以确认。关于固定资产折旧费、董事会费用（包括董事会工资支出），大家艺校虽提出不应计入鉴定期间作为纯利润的支出，但无有效证据证明双方存在该项约定；且春晖学校董事会非独立机构，其作为春晖学校内设机构，相关费用开支，包括各董事工资支出应同属于学校开支，故对该抗辩意见本院不予采信。大家艺校对部分校部工资及董事会工资、344727元教师酬金的支出提出异议，认为部分人员并未在春晖学校上班，人员工资即使要列也应列为董事会开支；344727元领取人员非春晖学校员工或者临时聘用的教师。对此该院认为，大家艺校存在签字报销制度不完善、劳动合同不完备、凭证签字审核不到位等问题，但并不据此即可否定支付上述人员工资的合理性；大家艺校也并无证据证明春晖学校无需在鉴定期间支付徐启贤作文班的教师酬金，故大家艺校对上述费用所提异议该院不予采信。关于修理费摊销问题。大家艺校为证明修理费应予以摊销，申请证人出庭陈述房屋装修事宜。因证人当庭陈述证言内容与书面证言存在差异，亦仍无法说明每项装修工程的原值、摊销期限以及摊销起始时间，故对大家艺校要求对修理费用予以摊销的抗辩意见，该院不予采信。关于大家艺校认为2008年3月至2009年4月，春晖学校已预提单位员工和管理人员福利费合计142223元，属于《目标责任担保书》中“超出50万元纯利润后的25%部分奖励给贡献突出的管理者和员工”，故该费用属于利润的提前预支，不应计入审计鉴定期间的费用的抗辩意见，因上述费用的发放时间与发放事由与《目标责任担保书》中所指的奖励时间以及奖励资金发放事由不符，且大家艺校亦无证据证明上述142223元在发放之前经双方确定系《目标责任担保书》中确定的奖励资金，故对大家艺校的该抗辩意见，该院不予采信。关于春晖学校在2008年1月退回三联学院管理费6922.60元及退卧龙岗教育服务公司管理费776元，大家艺校的异议成立，故应调整增加2008年收入7698.60元。综上，该院认定春晖学校2008年的净利润为124174.98元，2009年1-6月的净利润为487535.31元。即春晖学校在2008年度距50万元的利润目标相差375825.02元，2009年1-6月超出25万元的利润目标237535.31元。依据《目标责任担保书》的约定，未实现年度经济目标的，差额部分由大家艺校补足，超出考核指标以外的盈余部分，50%上缴春晖学校董事会处理，25%奖励贡献突出的管理者和员工，25%作为春晖学校补偿给大家艺校作为孙逢南离任大家艺校校长的损失费，故大家艺校应补足春晖学校2008年度利润不足50万元部分即375825.02元。对于2009年1-6月超出25万元利润目标237535.31元中的25%，即59383.83元作为春晖学校补偿给大家艺校作为孙逢南离任大家艺校校长的损失费。为减少当事人诉累，该两笔费用直接予以折抵，大家艺校还应补足春晖学校利润316441.19元。大家艺校关于春晖学校提起本案诉讼已过诉讼时效的抗辩意见，因《目标责任担保书》中并未确定差额补偿款或盈余奖励款的支付时间，且两家学校对于孙逢南任职春晖学校期间春晖学校的实际利润额一直存在较大争议，并在本案诉讼之前双方已产生过其他诉讼，故春晖学校提起本案诉讼并未超过诉讼时效。对于大家艺校的该抗辩意见本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2014年5月2日作出如下判决：一、大家艺校于判决生效之日起十日内支付给春晖学校补偿款316441.19元。二、驳回春晖学校的其他诉讼请求。案件受理费11774元，由春晖学校负担5727元，大家艺校负担6047元。
上诉人春晖学校不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院通过委托天健会计师事务所进行司法鉴定以确定2008年及2009年1月-6月净利润的方式存在错误，应以春晖学校提供的2008年和2009年会计师事务所的财务报表为准。前述财务报表已经提交给了税务机关，并且经过了税务机关的审查，应作为确定利润的依据，即便存在问题要进行调整也应当以财务报表为基础，对存在出入的部分进行调整；况且2008年财务报表还经过了大家艺校原法定代表人孙逢南的书面认可，重新委托审计本身就是错误的。如果大家艺校对证据提出异议，要求重新审计，应当提供相应的反驳证据，但大家艺校没有提供任何财务报表存在错误的证据，因此不需要重新进行审计。二、天健会计师事务所出具的司法鉴定报告存在认定事实不清、鉴定标准不一致等问题，而且很多对收入支出的调整违反常识，导致2008年及2009年1月-6月春晖学校的净利润畸高。司法鉴定报告并非确定净利润的唯一依据，法院应当根据实际情况结合法律规定对净利润进行调整。（一）关于房租收入。郑新星房租收入中“应调整增加2008年度收入123000元，调整增加2009年1-6月收入246000元。”从司法鉴定报告来看，这种调整是错误的。1、双方签订的《目标责任担保书》中，“实现纯利润”与法院确认的“债权”概念是不同的。“实现纯利润”应当有交付行为，并且实际获得了款项；而法院确认的“债权”是一种权利，还需有实现“债权”的过程，不能将判决确定的而无法兑现的债权作为孙逢南在任期间交付给春晖学校的利润。2、就上述房租债权申请执行案件，法院已经裁定终结执行，鉴定报告也认为“因郑新星无有效财产可供执行，裁定终结执行，待发现财产后继续执行。因此，上述调整增加的应收郑新星房租款369000.00元，目前已成为了坏账”，既然作为坏账，就不能计入收入。3、从会计处理上来看，2011年法院判决郑新星应支付房租，根据此判决，账务处理增加收入和应收账款，同时根据款项可收回程度计提相应的坏账准备和增加费用支出；2013年法院裁定终结执行，依此裁定书，账务处理确认坏账，同时冲销已计提的坏账准备和应收账款，从会计处理的权责发生制和实质重于形式这两个原则来看，房租是一笔分不同年度确认的事项，但收入和费用相等。如果调整收入必须调整费用，单一调整有失公正。（二）关于管理费用。1、2008年5月补发的李建东2006-2007年工资。既然天健会计师事务所在进行鉴定时采用了以鉴定时间来确定是否属于鉴定中收入和支出的原则，不考虑鉴定发生的依据是否在鉴定时间内，那么即便补发的系之前的工资，但是费用发生时间在鉴定时间内，就应当计入鉴定支出，不应调减。2、2009年7月春晖学校收到李建东退回考察费124478元。李建东考察费冲减的是2009年下半年管理费用-
董事会，并非冲减鉴定时间内的费用，而且这些费用的冲抵是当时客观形成，并非为在本案中审计专门调整，这种冲抵不违反财务制度，就没有调整的理由。鉴定报告对该考察费的调整和对前述补发工资的调整标准不一，应当统一标准即按时间或是按发生依据进行鉴定。（三）鉴定报告未将滞纳金和罚款计入鉴定年度支出显然也是错误的。税务局的滞纳金和罚款是基于审计年度内春晖学校未缴纳税款产生的，发生的依据是审计年度内的行为，无论最终实际罚款的时间是哪一年，这些费用当然要与未缴纳税款的时间对应。城管局行政处罚罚款也是同理。春晖学校在收到税务局处罚决定后按规定时间立即缴纳罚款和滞纳金，并非长期拖延不交。鉴定报告所称“根据会计制度，上述支出应在发生时计入当期费用，故未作调整”是错误的。（四）鉴定标准不统一。司法鉴定报告认为不应当按照费用的记账时间而应当按照费用发生的实际依据来计算利润，以下费用由于发生的实际依据在2008年到2009年上半年之间，也应计入发生年度的管理费用，如葛东曲劳动争议案件的律师费用、孙逢南劳动争议案件的律师费用、王玉萍等十余位大家艺校的教师劳动争议案件及相关案件支出的部分工资及律师费用。综上，请求撤销原审判决，依法改判支持春晖学校的全部原审诉讼请求，本案上诉费用由大家艺校承担。
针对春晖学校的上诉，大家艺校答辩称：一、原审法院启动审计程序完全正确，春晖学校认为应以其提供的财务报表为准计算利润没有事实和法律依据。原审中大家艺校提交了初步证据如自行保管的流水账册等（这些证据对方均未否认），结合查明事实的需要，原审法院认定本案需委托司法审计完全正确。春晖学校自己委托的2008年审计、2009年审计均为年度报表审计，与原审法院委托的司法审计侧重点不同。实际上，法院委托的司法审计确实也与春晖学校自行委托的审计有较大的出入。二、原审法院结合本案司法会计审计结论予以调整的审理思路完全正确，但过分依赖司法审计结论，大家艺校也认为“审计鉴定报告认定事实不清”。关于鉴定标准的问题，大家艺校不认同春晖学校的观点。春晖学校机械地理解了“纯利润”的概念。会计学上的纯利润和实际拿到款项系不同概念，也不等同于债权。虽然有关租金收入至今没有到账，但是确实是2008年和2009年春晖学校的当年收入，应当计入收入。春晖学校提出质疑的8000元系李建东2006-2007年工资，本就不属于鉴定期间（2008年和2009年上半年）的支出，司法鉴定报告并没有采取两个标准。2009年7月李建东退回的124778元冲减鉴定期间李建东考察发生的费用，也完全是按照同一标准，即是否属于鉴定期间的支出，该笔费用原来属于鉴定期间的支出，现在退回了，应当冲减。关于税务支出方面，春晖学校的上诉理由也不成立，司法审计鉴定报告并未采取双重标准。
大家艺校亦不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案的《目标责任担保书》系春晖学校对于大家艺校董事会作出，不具有直接约束春晖学校和大家艺校的法律效力。春晖学校董事会只是春晖学校的内部机构，并不能法定的代表春晖学校。2011年下半年，大家艺校确实曾起诉要求春晖学校支付利润补偿款，但后来于2012年9月撤诉。大家艺校当时主动撤诉最主要的原因即是合同订立主体系春晖学校董事会而非春晖学校。二、原审法院过于依赖司法鉴定报告，对于鉴定报告中列明的有调整空间的部分均未结合实际情况给予处理。（一）关于董事会费用。《目标责任担保书》约定“对于每年完成50万考核指标以外的盈余部分，50%上缴春晖董事会处理”，春晖学校是民办非营利性教育机构，依照法律规定和章程规定董事会或者董事会成员无权享受利润分配。大家艺校和春晖学校当时的约定是董事会开支不列入约定的纯利润计算，属于利润上缴部分的提前列支，故董事会费用当然不应计入鉴定期间计算纯利润的支出。（二）关于工资和教师酬金部分。原审法院举证责任分配错误，该部分人员并非春晖学校的员工或者老师，对于这些人员的工资和酬金发放，孙逢南也未予签字认可，春晖学校应举证证明该部分人员系其单位员工或者外聘的教师。在春晖学校无法举证的情况下，应当承担不利后果，扣除该部分人员的费用。（三）关于装修费用的问题。审计报告未将2009年度的装修费用80600元列支。同时审计鉴定报告认为“无法得知装修工程的原值，摊销期限及何时开始摊销，对此未作调整”。大家艺校在原审中已经申请了原装修施工负责人作为证人出庭作证证明相关事实，完成了基本的举证义务，春晖学校的装修工程尚存，完全可以要求春晖学校说明相关情况并实际勘察以便查清相关事实，原审法院仅以证人的当庭证言和书面证言不相符，轻易否定装修分摊费用没有事实和法律依据。2008年度的装修费用192582.1元以及2009年度的装修费用80600元，合计273182.1元应当按照五年受益年限分期摊销。（四）关于2008年3月至2009年4月，春晖学校支付单位员工和管理人员福利费合计142223元的问题。该笔费用的支出对象是单位员工和管理者，属于奖金性质，不属于日常开支。该笔款项应当属于《目标责任担保书》中“超出50万纯利润后的25%部分奖励给贡献突出的管理者和员工”，故该款项属于利润的提前预支，不应计入审计鉴定期间的费用。（五）关于“税务局行政处罚”开支（2008年度）合计134363元，不应计入鉴定期间成本开支。因为春晖学校是民办非营利性机构，并且取得非营利组织免税资格，法律性质也并非企业，根本无需缴纳企业所得税、营业税等等税种。虽然《税务处理决定书》要求补缴，但是春晖学校有申诉的权利，对于不合理、不合法的费用根本无需缴纳。故春晖学校2011年（鉴定期外）补缴的行为是春晖学校单方自愿的行为，并未经过大家艺校或孙逢南的同意，不应计入鉴定期间计算纯利润的费用。关于计入2011年损益的滞纳金和罚款合计88161.3元更是春晖学校自愿的单方行为，该不合理支出也与2008年的经营无关。故应调减2008年度支出134363元。三、原审法院认定2008年度以50万元为考核基数，2009年1-6月以25万元为考核基数，大家艺校持有异议。即使《目标责任担保书》具有法律效力，按照协议约定系对一整年度的考核。办学经营本身是一个循序渐进的过程，需要时间管理、投入和经营，短时间内未有营利是正常的。2009年6月，春晖学校单方违约，在学校经营状况逐渐良好，利润开始凸显的情况下擅自解聘孙逢南，导致双方产生纠纷。基于大家艺校的过错，从公平原则出发，应当调低2009年度的考核基数。四、本案的诉讼时效问题。春晖学校2008年年底就知道其所谓的权利受到侵害，故2008年的差额补偿款问题已经超过法律规定的诉讼时效。根据本案的司法审计鉴定报告和补充说明可以看出，即使本案存在补偿款的问题也仅是2008年度，2009年度上半年的利润远远超过《目标责任担保书》的约定，故不存在2009年度差额补偿款的问题。关于补偿款的问题，双方的态度早就已经明确。根据司法解释的规定“诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”，且本案未有法律规定的中止、中断情形，故本案已经超过法律保护的诉讼时效期间。五、鉴定费用的负担原审法院未进行释明，也未进行处理。原审法院从未向大家艺校释明该费用需要另行起诉或者反诉追索。大家艺校认为该费用与本案的审理息息相关，为了避免诉累，该费用应当在本案中一并给予处理。综上，请求撤销原审判决，依法改判驳回春晖学校的全部原审诉讼请求，本案诉讼费用均由春晖学校负担。
针对大家艺校的上诉，春晖学校答辩称：一、大家艺校已经多次向春晖学校起诉要求主张相关权利，其也认可了协议是在双方之间订立。公司董事会是公司的决策机构，不具有独立的法人资格，相关的法律行为应由公司承担责任。二、鉴定报告的问题。董事会费用是开支，不是分配的利润。工资酬金对应的是作文班的收入，已经计入学校收入，对应支出应作为入帐处理，且支出内容有合同对应。关于装修费用，证人提出的金额没有有效依据，且关于装修时间、费用描述前后不一。员工福利与担保书中约定发放利润的方式和时间不同，应计入学校的日常开支。民办非盈利性机构仅仅对学历教育不需要纳税，其他都需要纳税。三、考核基数的问题，2009年上半年大部分都是收入，仅仅计算2009年上半年必定是收入高于支出，该鉴定方式对大家艺校有利。四、双方没有约定支付时间，2009、2011年大家艺校启动诉讼，故不存在诉讼时效超过问题。五、鉴定费用原审没有主张，不应在本案进行处理。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：春晖学校董事会与大家艺校订立的《目标责任担保书》系各方真实意思表示，且不违法国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。春晖学校董事会作为春晖学校的内设机构，不具有独立的法人资格，以其名义订立协议项下的权利义务均应由春晖学校承受，春晖学校作为本案原告主体适格，大家艺校质疑担保书的法律约束力缺乏法律依据。鉴于双方当事人对于春晖公司的财务状况及利润额存在较大争议，原审法院决定就相关事项委托中立第三方进行司法审计，有利于查明案件事实，也符合公平原则。双方当事人虽然对司法鉴定报告结论持有异议，但原审法院选定的鉴定机构资质齐备、鉴定程序合法，双方也未申请重新鉴定，故原审法院依据司法鉴定结论确定春晖学校2008年、2009年1-6月净利润并无不当，本院不再予以调整。因双方当事人对所谓“纯利”的计算口径并无具体约定，春晖学校主张其应收账款未能收回的风险由大家艺校承担并无合同依据，大家艺校主张部分董事会费用、福利费不应计入费用亦然。春晖学校提出鉴定报告关于部分管理费用的鉴定标准不一亦无事实依据。春晖学校支付的罚金、滞纳金有税务部门作出的行政处罚决定书为据，属于应当支付的费用，大家艺校主张春晖学校不应缴纳依据不足。至于鉴定费用，因春晖学校在原审中未提出明确的主张，故双方可另行解决。本案中，双方当事人并未约定支付补偿金的期限，故权利人可随时主张支付，春晖学校提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效期间。综上，春晖学校、大家艺校的上诉请求均不能成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11774元，由杭州春晖置业专修学校负担5727元，杭州大家艺术专修学校负担6047元。杭州春晖置业专修学校、杭州大家艺术专修学校于本判决生效之日起十五日内来本院退费。
本判决系终审判决。
审 判 长 瞿 静
代理审判员 夏文杰
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年一月十五日
书 记 员 张 婷