广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1924号
上诉人（原审原告）：张家亮，男，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人：吴建勤，广东友邦方达律师事务所律师。
委托代理人：杜斌，广东友邦方达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李玉婵，女，汉族，住广东省珠海市香洲区人民东路。
被上诉人（原审被告）：黄丽婵，女，汉族，住广东省珠海市香洲区吉大。
被上诉人（原审被告）：冯丽华，女，汉族，住广东省珠海市香洲区。
被上诉人（原审被告）：阮永恒，男，汉族，住广东省珠海市香洲区吉大。
被上诉人（原审被告）：阮永晁，男，汉族，住广东省珠海市香洲区吉大。
五被上诉人共同委托代理人：张丽，广东德赛律师事务所律师。
五被上诉人共同委托代理人：钟嘉羚，广东德赛律师事务所律师助理。
原审第三人：珠海市香洲区香龙股份合作公司。住所地：珠海市拱北。
法定代表人：何彩娟，总经理。
委托代理人：张丽，广东德赛律师事务所律师。
委托代理人：钟嘉羚，广东德赛律师事务所律师助理。
上诉人张家亮因与被上诉人李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁，原审第三人珠海市香洲区香龙股份合作公司（以下简称香龙股份公司）股权转让纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第2292号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，2002年9月4日，根据珠海市香洲区农村集体资产管理办公室珠香农管[2002]31号《关于同意组建成立珠海市香洲区香龙股份合作公司的批复》，珠海市香洲区香龙渔民委员会（以下简称香龙渔委会）在集体经济的基础上组建成立香龙股份公司。香龙股份公司注册资本为600万元，由香龙渔委会集体经济净资产量化折股投入，每股1元，为600万股，全部为村民个人持股，包括张家亮在内香龙股份公司共有610名股东。香龙股份公司2001年10月26日的公司章程第十四条规定：个人股权可以继承。股东户籍迁离本村的，个人股可以全部转让，股权转让对象：（一）本公司股东；（二）经本公司董事会批准可转让给外单位的人。第十六条规定：公司每个人股东所持有的股份占公司总股本的比例不得超过百分之三。
2005年5月20日，香龙股份公司召开股东大会通过修改公司章程的决议，将原来章程第十六条“公司每个人股东所持有的股份占公司总股本的比例不得超过百分之三”变更为“公司股东所持有的股份占公司总股本不受比例限制，但股东人数不得少于法定人数”。2005年5月22日，根据《关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询》，香龙股份公司576名股东签名同意以每股不低于4.5元的价格转让其所持有股份。2005年6月28日，香龙股份公司据此向珠海市香洲区香湾街道办、香洲区政府、香洲区农村集体资产管理办公室提交了《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》，珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室作出批示：香龙股份公司的资产已量化到个人，按公平、公正、公开的原则，按个人意愿和公司章程规定转让。2005年12月25日，代表香龙股份公司99.84%表决权股东通过股东会决议同意周金安等610人所持有香龙股份公司的股份以每股4.7元的价格转让给李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁，在股权转让五年内受让方每年支付福利金，表决同意委托董事会全体成员代表股东签署转让协议，并授权黎惠兰、何彩娟到工商行政管理局办理股东变更的一切手续。在上述修改公司章程的决议、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询、同意股权转让股东会决议等文件中，张家亮均亲笔签名确认，但张家亮表示上述文件中实际签名的股东只有200人左右，经查实上述签名中存在家人代签的情况。同时，在张家亮亲笔签名的《授权委托书》中记载：我授权委托香龙股份公司的董事会和监事会为我办理股权转让事务的代理人，其权限：一、办理本人在香龙股份公司持有的全部股权，每股转让价不低于4.70元（包括股权转让款1.35元、福利基金3.35元）的股权转让、更名手续……。张家亮表示在其签名的时候，《授权委托书》下方董事会、监事会处的签名与日期是空白的。
2006年1月8日，周金安等610名香龙股份公司股东为转让方（甲方），李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁为受让方（乙方）签订《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》及《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议之补充协议一》各一份，约定：甲方同意将所持有的香龙股份公司全部股权转让给乙方，乙方同意以每股1.35元的价格合计810万元购买甲方的上述股权；乙方承诺在本协议签订后与上述股权转让款同步，出资偿还香龙股份公司的集资款本息共计1075万元；鉴于甲方股东均为农村股份合作制企业的职工或退休职工，根据国家有关法律政策，甲方退股后，均不再在原单位工作和不再领取退休金，故此，乙方同意按甲方股东持股量每股3.35元支付股东福利金共计2010万元；乙方同意在本协议签订即日内将股权转让款810万元、股东福利金2010万元交由双方共同指定的第三方监管（珠海市农村信用合作社湾仔沙分社），款到监管账号后，甲方即时办理股权变更手续，监管单位依据工商部门出具的股东变更合法有效证明后三个工作日内，按照各个股东的具体出让数额将股权转让款直接划入其相应各个账户……。香龙股份公司七位董事会成员、五位监事会成员与李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁分别在合同甲方、乙方处签名，并在甲方处加盖香龙股份公司公章。双方表示合同中的甲方是张家亮等610名原股东个人，是可以拆分的。合同签订时，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁均不是香龙股份公司的职工和村民。2006年1月20日，珠海市工商行政管理局核准了主管部门由香龙渔委会村民变更为阮永恒等5人的变更登记。从2006年1月21日至2011年1月7日，张家亮共收到股权转让款16,816.95元、福利金41,730.9元，张家亮在股权转让款和福利金签收表中亲笔签名、捺印确认收到上述款项，并表示该款项与张家亮依据上述股权转让协议与补充协议应得的款项一致。在此期间，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁支付了上述股权转让协议与补充协议约定的股权转让款810万元、福利金2010万元、集资款本息1075万元，共计3895万元。
另查明，张家亮现在主张合同无效的理由为：股权转让合同违反公司章程第十四条、第十六条；股权转让违反了《农民股份合作企业暂行规定》、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《广东省股份合作企业条例》、《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》；股权转让程序不符合《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》；股权转让未取得全体股东的同意；股权转让款中的福利金混淆了受让方支付的股权转让款与应由香龙股份公司支付的补偿款，损害了张家亮等股东的权益；李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁与香龙股份公司原董事会串通损害集体利益。
原审法院认为，张家亮请求确认其与李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁之间签订的关于张家亮持有股权转让内容的《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》无效，原审法院认定张家亮的主张不能成立。结合本案证据与李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁的抗辩，下面对张家亮主张合同无效的理由逐一分析：
首先，股权转让与全体股东是否同意的问题。2005年5月20日修改公司章程的决议、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询、同意股权转让股东会决议、《授权委托书》等文件中，张家亮均亲笔签名确认，因此本案张家亮的股权转让是其真实意思表示。张家亮主张在其签名的时候《授权委托书》下方董事会、监事会处的签名与日期空白，即使张家亮主张属实，张家亮该行为系委托行为，董事会与监事会事后签名并不影响该法律行为效力。结合上述文件内容和珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室在《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》上“香龙股份公司的资产已量化到个人，按公平、公正、公开的原则，按个人意愿和公司章程规定转让”的批示，显然涉案股东所持股权是可以根据个人意愿个别转让。另外，张家亮主张上述文件中实际到会签名的股东只有200人左右，但张家亮对此未提供证据证实，对此原审法院不予采纳。经查实上述签名中存在家人代签的情况，再结合包括张家亮在内的全体股东均签名、捺印认可收到股权转让款与福利金的事实，可以认定或推定股东对涉案股权转让是知情、同意的。
其次，股权转让是否违反公司章程第十四条、第十六条。香龙股份公司2001年10月26日公司章程第十四条规定：个人股权可以继承。股东户籍迁离本村的，个人股可以全部转让，股权转让对象：（一）本公司股东；（二）经本公司董事会批准可转让给外单位的人。第十六条规定：公司每个人股东所持有的股份占公司总股本的比例不得超过百分之三。2005年5月20日，香龙股份公司通过修改公司章程的决议，将上述第十六条的内容变更为“公司股东所持有的股份占公司总股本不受比例限制，但股东人数不得少于法定人数”。可见，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁受让股权时香龙股份公司原来章程第十六条规定的股东持股比例限制已经取消。又根据2005年5月22日的“关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询”、2005年12月25日的股东会决议以及珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室在《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》上的批示，包括张家亮在内的股东将全部股份转让给当时不是股东与村民的李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮家恒、阮永晁并不违反公司章程规定。
第三，股权转让程序是否违反《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》。上述文件规定国有、集体资产经依法批准免予进场交易的产权转让外，应该进场交易而未进场交易的，视为无效交易，有关部门不得给予办理产权登记或变更手续。本案的股权转让从内部程序来讲，前后经过了2005年5月20日修改公司章程的决议、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询、同意股权转让股东会决议、《授权委托书》一等系列规范程序；从外部来讲，经过了珠海市香洲区香湾街道办、香洲区农村集体资产管理办公室的审批。2006年1月20日，涉案股权已依法在工商行政管理局办理了变更登记手续。再根据上述两点分析，本案股权的转让并未违反张家亮个人真实意愿与公司章程的规定，因此本案股权转让程序合法、有效。
第四，张家亮主张无效的法律理由为股权转让违反《农民股份合作企业暂行规定》、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《广东省股份合作企业条例》、《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条规定：合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。上述张家亮主张无效的规定均不是全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规，因此张家亮的主张不能成立。
第五，股权转让款中的福利金混淆了受让方支付的股权转让款与应由香龙股份公司支付的补偿款，损害了张家亮等股东的权益。股权转让款项的构成与金额大小并非合同无效的依据，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，其只是请求合同变更或撤销的理由。更为关键的是，在张家亮亲笔签名的《授权委托书》中明确约定每股转让价不低于4.70元，其构成为股权转让款1.35元、福利基金3.35元。上述《授权委托书》的内容与《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》及《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议之补充协议一》中“以每股1.35元的价格合计810万元购买甲方的上述股权”、“乙方同意按甲方股东持股量每股3.35元支付股东福利金共计2010万元”的约定也相一致。可见，本案股权转让价款由股权转让款和福利金两部分构成，二者均为李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁按约支付的股权转让对价。实际上，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁也按照合同约定履行了全部付款义务，因此包括张家亮在内股东的权益并未受到损害。
最后，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁是否与香龙股份公司董事会串通损害集体利益的问题。张家亮主张李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁与香龙股份公司董事会串通损害集体利益，但张家亮对此未提供证据证实，原审法院不予采信。而且，从上述分析可知，股权转让是张家亮的真实意思表示，合同的签订程序合法，合同内容未违反法律与行政法规的强制性规定，张家亮请求确认其与李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁之间签订的关于张家亮持有股权转让内容的《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》无效不能成立，原审法院不予支持。另外，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁抗辩张家亮的起诉超过诉讼时效，本案张家亮提起的是确认合同无效之诉，不存在诉讼时效过期的问题，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁的该点抗辩意见不能成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院作出如下判决：驳回张家亮的诉讼请求。一审案件受理费人民币100元，由张家亮负担。
一审判决后，张家亮不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持张家亮的原审诉讼请求。
事实和理由如下：一、股权转让违反了公司章程的规定。关于香龙股份公司股份转让和继承的规定在公司章程第七章，章程第十四条规定：“股东户籍迁离本村的，个人股可以全部转让。”除此之外，章程再无关于股东转让股份的规定。因此，香龙股份公司的股东只有在户籍迁离本村的前提下，才能转让股份，但原审法院未对该事实予以查明。本案股权转让合同签订时，张家亮等香龙股份公司的原股东户籍仍在原籍，未迁离本村，股权转让合同违反了公司章程的规定。
二、股权转让违反了法律规定，损害了国家和集体利益。（一）股权转让损害了国家利益。在本案股权转让完成之后，香龙股份公司事实上变成了由李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁持股的私人企业，但是股份转让前公司董事会、监事会成员在股份转让之后竟全部留任，周金安仍担任公司的董事长和法定代表人，公司现在的法定代表人虽非周金安，但仍然由股权转让前的公司董事何彩娟担任，原审法院未对该事实予以查明。股份合作制是在特定情况下，由特定的人员组成的，并承担特定职能的企业组织形式，国家在税收等诸多政策中对股份合作制企业有特殊的优惠。本案股份转让之后，原董事会、监事会成员继续留任，法定代表人仍由原董事担任，目的在于获取国家对股份合作制企业的优惠政策，损害国家的利益。（二）股权转让损害了集体利益。关于香龙股份公司的所有权性质，原审法院未予查明。根据公司章程第一、四、十九条，香龙股份公司设立的法律依据之一是《农业部关于农民股份合作制企业暂行规定》。《农业部关于农民股份合作制企业暂行规定》第三条规定：“农民股份合作企业，是农民的合作经济，是集体所有制经济。”第七条规定：“企业股份资产属举办该企业的全体成员集体所有。”据此，香龙股份公司应当属于集体所有制企业。珠海市香洲区农村集体资产管理办公室文件《关于同意组建成立珠海市香洲区香龙股份合作公司的批复》载明：香龙股份公司是在香龙渔委会集体经济的基础上组建成立的，进一步证实了香龙股份公司是集体所有制企业。由于香龙股份公司是集体所有制企业，企业名下有众多的集体资产，但李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁受让了香龙股份公司的全部股权，让一个集体所有制企业在未经任何改制手续的情况下，变为私人企业，势必损害集体利益。根据《合同法》第五十二条第（二）项之规定，本案股权转让是李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁与香龙股份公司原董事会恶意串通，损害国家和集体利益，应属无效。
三、股权转让程序不符合法律规定。广东省人民政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》第四条规定：“严肃查处国有、集体产权场外交易。对应该进场交易而不进场交易的，视为无效交易，有关部门不得给予办理产权登记或变更等手续。”《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》（粤国资产权[2004]99号文）第四条规定：“企业国有、集体产权转让应在符合条件的产权交易机构进行，严禁场外交易。”本案中，股权转让没有在符合条件的交易机构进行，而是由香龙股份公司的董事会与李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁私下签署，属于场外交易。李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁提交的章程修改意见、调查咨询、股东会决议等，存在大量的代签名现象，不能够代表全体原股东的共同意愿。虽然李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁曾向香湾街道办、香洲集体资产管理办公室报送《关于珠海市香龙股份合作公司股民股权自由竞拍的请示》，但有关部门的批示也是按公司章程办理，并非批准本案的股权转让合同，更非批准本案股权转让可以通过场外私下交易进行。因此，本案的股权交易程序违反了法律的规定。
综上所述，张家亮请求二审法院依法改判。
李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。张家亮的上诉请求不成立，依法应予驳回。
一、张家亮上诉事由与起诉理由不一致。张家亮原审起诉请求确认合同无效的理由是2005年香龙股份公司董事会成员在未取得香龙股份公司原股东同意的情况下，将香龙股份公司的股权转让给李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁。而香龙股份公司属于农村股份合作制企业，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁非香龙股份公司的职工，亦非原香龙渔委会的村民，无权受让香龙股份公司的股权。张家亮上诉请求确认合同无效的理由是股权转让违反了公司章程、损害了国家和集体利益、股权转让不符合法律规定。张家亮完全改变了一审起诉时所持的事由。
二、关于公司章程第十四条规定的问题。首先，如前所述，在一审起诉和审理时，张家亮并没有据此请求认定股权转让合同无效。其次，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁是基于以下事实而受让股权。2005年12月25日，香龙股份公司经代表99.84%表决权股东同意以每股4.7元的价格将股权转让给李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁，在股权转让五年内受让方每年支付福利金，股东并表决同意委托董事会全体成员代表股东签署转让协议，并授权香龙股份公司的董事会、监事会办理股权转让事务，香龙股份公司的股东、七位董事会成员、五位监事会成员均签署《珠海市香洲区香龙股份合作公司股东会决议》、《授权委托书》。在此情况下，2006年1月8日，李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁与香龙股份公司股东代表签署了《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》及《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议之补充协议一》。张家亮现在以公司章程第十四条“股东户籍迁离本村的，个人股可以全部转让”的规定，推翻股权转让，这既不尊重事实，亦不尊重法律。（一）从公司法章程的法律意义来看，章程是公司内部自治文件，反映的是股东的共同意思表示，并不能约束外部。香龙股份公司经代表99.84%表决权股东同意股权转让，这也足够代表股东的共同意思表示。（二）从合同法意思自治来看，在香龙股份公司经代表99.84%表决权股东同意以每股4.7元的价格将股权转让给李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁的情况下，这符合合同意思自治以及股东个人意愿。
三、关于股权转让是否损害国家和集体利益的问题。张家亮没有提交任何证据证明李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁与香龙股份公司董事会“恶意串通，损害国家利益和集体利益”。张家亮认为香龙股份公司原董事会、监事会成员全部留任就是“恶意串通”，这完全是错误的，董事会、监事会等公司经营管理层在股权变更后是否变更与股权转让没有任何关联性，这并不是构成“恶意串通”的理由或依据。而张家亮所指的股权转让“目的在于获取国家对股份合作制企业的优惠政策”是损害国家利益、“股权转让使一个集体所有制企业在未经任何改制手续的情况下变为私人企业，势必损害集体利益”，这只是张家亮的个人观点，根本不构成法定合同无效之情形。
四、关于股权转让程序的问题。（一）张家亮主张案涉股权转让程序违法的依据是广东省人民政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》，但是，上述规定不是全国人大及其常委制定的法律和国务院制定的行政法规，不能作为确认合同无效的依据。（二）从商事主体类型来看，香龙股份公司在组建之时渔委会集体经济净资产已折股量化到个人，是由全部股东出资组建的股份合作公司，而且股东大会是公司的最高权力机构，因此香龙股份公司是由股东大会行使最高权力，不依赖于任何其它机关或集体企业作出意思表示。（三）本案股权转让是在香龙股份公司的原股东修改了公司章程股东持股比例不受限制，同意股权转让，而且香龙股份公司经香洲街道办、香洲区农村集体资产管理办公室批示可按个人意愿和公司章程规定转让，香龙股份公司经代表99.84%表决权股东同意以每股4.7元的价格将股权转让给李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁的情况下进行的，既不违背法律、行政法规的禁止性规定，亦不违反章程规定，并且股权亦经工商变更登记，股权转让协议全面实际履行完毕。张家亮在股权转让已履行完毕多年后，又以转让程序不符合法律规定想推翻股权转让，完全是不诚信之举。
综上所述，张家亮的上诉事由不成立，谨请二审法院依法驳回其诉讼请求。
香龙股份公司与李玉婵等五被上诉人的答辩意见一致。
二审期间，各方均未提交新的证据。
经审理，原审查明事实无误，本院予以确认。
另查明，根据《香洲区村级企业改制审批表》，香龙股份公司由珠海市香洲区香龙渔民委员会珠海市香洲区香龙企业总公司改制而来，珠海市香洲区农村集体资产管理办公室的审批意见为“同意改制”。珠海德鸿会计师事务所作出的《关于珠海市香洲区香龙股份合作公司验资报告》也载明了香龙股份公司系改制而来的事宜。
本院认为：一、关于部分法律文书中代签名的效力问题
为了完成案涉的股权转让，香龙股份公司召开了股东大会修改公司章程，包括张家亮在内的原香龙股份公司股东还先后签署《关于香龙股份公司股民股权转让意向调查函》、《授权委托书》等，并在股权转让款和福利金签收表中签名确认收到上述款项。虽然上述文件中确实存在部分股东签名系由家人代签的情形，但是基于案涉股权转让涉及到原香龙股份公司全体股东的利益，而上述股东原为同一集体经济组织的成员，部分股东互为家庭成员，股东之间相互熟稔等事实，本院认为原香龙股份公司的全部股东对于案涉股权转让事宜应当是知情的。在知悉案涉股权转让的情形下，原股东领取了股权转让的对价——股权转让款及福利金，表明原股东以自己的行为认可了代签名的效力。故而，本院确认香龙股份公司原股东在案涉股权转让过程中亲自签署的文件以及授权他人代为签署的文件均系当事人本人的真实意思表示。
二、关于股权转让是否符合公司章程的问题
法律并未禁止股份合作公司的股东转让股份，公司章程若对股份转让进行限制性规定，应当明示。香龙股份公司章程第十四条规定股东户籍迁离本村的个人股可以全部转让，在公司章程未对股权转让作出其他禁止性规定的情形下，该规定应当根据文义理解为对股东户籍迁离本村这一特定情形下股份转让的具体规定，不宜扩大解释为禁止其他形式的股份转让。张家亮认为案涉股份转让违反公司章程第十四条规定理据不足，本院不予采纳。
三、关于股权转让是否违反法定的问题
《香洲区村级企业改制审批表》、《关于珠海市香洲区香龙股份合作公司验资报告》、《关于珠海市香龙股份合作公司股民股权竞拍自由转让的请示》均载明，香龙股份公司系改制而来，珠海市香洲区农村集体资产管理办公室亦在《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》中批复“香龙股份合作公司的资产已量化到个人，个人所持股份可按个人意愿和公司章程规定转让或承继”。上述事实表明，香龙股份公司的股份属于股东个人所有，可以根据公司章程的规定按个人意愿进行转让。张家亮上诉主张案涉股权转让应当按照《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》规定的国有、集体资产转让的程序进行缺乏事实依据，本院不予采纳。
四、关于原香龙股份公司董事会是否与李玉婵等人恶意串通的问题
如前文所分析，原香龙股份公司董事会是根据张家亮等人的授权办理案涉股权转让的相关事宜。张家亮主张董事会与李玉婵等存在恶意串通的情形，应当举证证明。本案中，张家亮未能提供直接证据证明上述事实。至于张家亮上诉主张董事会的成员在案涉股权转让后全部留任的事实。根据案涉股权转让协议及补充协议的约定，双方约定原股东在转让后不得在原单位工作和不再领取退休金的目的是为了整体解决原股东与香龙股份公司之间的劳动关系问题。上述约定并不排除香龙股份公司在案涉股权转让后再行与部分原股东建立劳动关系。张家亮仅以香龙股份公司原董事会成员全部留任为由推定董事会与李玉婵等恶意串通属证据不足，本院不予采信。
综上，上诉人张家亮的上诉主张不成立，对其请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人张家亮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 景园园