湖南省长沙市芙蓉区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0102民初366号
原告张文锋。
委托代理。
被告张子谷。
委托代理人刘婷。
被告张奇华。
委托代理人陈瑜。
原告张文锋因与被告张子谷、张奇华发生股权转让合同纠纷，于2016年1月21日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法适用普通程序于2016年6月30日、2016年7月18日公开开庭进行了审理。原告张文锋的委托代理人刘小林，被告张子谷的委托代理人刘婷，被告张奇华的委托代理人陈瑜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张文锋诉求判令：1、张子谷立即支付股权转让款800万元及利息480843.75元（利息暂计算至2015年12月30日止，此后的利息按人民银行公布的银行同期贷款基准利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；2、被告张奇华对上述请求承担连带清偿责任；3、被告张子谷、张奇华承担本案全部的诉讼费用。被告张子谷辩称：1、双方于2013年4月10日签订《湖南亚大科技实业有限公司股东股权转让协议》已对原转让协议作出变更，股权转让款应为8325000元，且该份合同在工商局进行备案。2、张奇华已代张子谷支付了股权转让款8325000元，双方合同已经履行完毕。
被告张奇华辩称：1、张奇华无需向张文锋承担连带清偿责任；2、张奇华多支付的3675000元为张奇华与张文锋之间其他经济往来，与本案的股权转让款无关，张奇华有权要求张文锋返还。
查明事实
根据双方当事人的诉辩主张及举证质证情况，双方无争议且经本院确认的事实：
湖南亚大科技实业有限公司（以下简称亚大公司）于2000年5月31日发起成立，后由张文锋、张奇华受让该公司股权。2003年7月17日，经亚达公司股东会议决议，亚大公司注册资本增资为3000万元，其中张文锋认缴出资额8325000元，持股比例27.75%；张奇华认缴出资额21675000元，持股比例为72.25%。
2012年5月7日，张文锋（甲方、转让方）与张子谷（乙方、受让方）、张奇华（丙方、保证方）签订一份《股权转让协议》（以下简称协议一），协议约定：经甲、乙双方共同友好协商，甲方同意将其在亚大公司持有的27.75%股份转让予乙方；乙方同意转账价款为贰仟万元整，支付方式和时间为自2012年至2015年分四年支付，每年付款两次即5月30日和10月30日，每次付款贰佰伍拾万元整；张奇华同意为张子谷的付款行为向张文锋提供担保。双方还对收款账号、费用的承担、违约责任等其他条款进行了约定。该份合同签订后，张奇华财务李乾英经办具体付款事宜，从张奇华个人账户向张文峰账户支付相应款项。其中2012年5月22日支付2500000元，2012年10月25日支付2500000元，2013年5月20日支付2500000元，2013年11月14日支付2500000元，2014年7月2日支付2000000元，转账凭证上注明用途均为往来款。2013年4月9日，亚大公司就张文锋股权转让事宜等召开股东会，形成如下决议：1、同意张文锋将其所持亚大公司注册资本27.75%的股权以832.5万元的价格转让给张子谷；2、亚大公司股份转让完成后，股权结构为张奇华72.25%、张子谷27.75%；3、同意选举张子谷为新的公司董事······；5、委托本公司刘月办理工商变更登记。张奇华、张文锋、张子谷均在该份股东会议决议上签名。2013年4月10日，张文锋（转让方、甲方）与张子谷（受让方、乙方）就亚大公司股权转让事宜再次签订一份《亚大公司股东股权转让协议》（以下简称协议二），协议约定：甲方张文锋同意将其所持亚大公司27.75%的股权转让给张子谷；乙方支付甲方人民币832.5万元购买甲方所持亚大公司27.75%的股权。张文锋在甲方处签名，张子谷在乙方处签名。该份合同签订当日，亚大公司员工刘月依据亚大公司委托将该份股权转让协议在工商局进行备案登记，并依法办理了工商变更登记。
本案双方争议的焦点：协议一与协议二，哪份协议系双方当事人的真实意思表示，双方实际按哪份协议在履行。原告张文锋认为张子谷在签订协议二后仍继续支付了股权转让款，说明协议一才是双方真实意思表示，张子谷应当按照第一份协议履行协议；被告张子谷认为两份协议均有双方真实签字，且协议二签订在后，则协议二与协议一约定不一致的内容，应视为对协议一的变更，应以协议二约定为准。张奇华已经代张子谷按照协议二履行了全部付款义务，现双方协议已经履行完毕；被告张奇华认为其已经代张子谷履行了付款义务，无需承担保证责任。对此本院认为；从两份协议的签订时间及是否经股东会决议、工商备案登记来看，协议一签订于2012年5月7日，协议二签订于2013年4月10日，且协议二的内容于协议二签订前日经亚大公司股东会决议进行了确认，且最后双方选择协议二在工商局进行了备案登记和变更登记。综上可以认定双方已对股权转让价款进行了变更的事实，故协议二应系双方当事人的真实意思表示，双方应该按协议二履行。
判决的理由和结果
本院认为，张文峰与张子谷签订的协议二内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。关于张文锋在庭审中“协议二是张文锋应张奇华要求在白纸上签名而形成，不是张文峰的真实意思表示；协议二是为了规避税费而签订，属于以合法形式掩盖非法目的，应当认定为无效协议。”的陈述。本院认为，首先，张文锋未能提供证据证明协议二系其事先在白纸上签名后形成的事实，张文锋作为完全民事行为能力人，应当清楚其签字行为引起的法律后果。张文锋自愿在股东会议决议上签名，并于次日与张子谷再次签署股权转让协议，足以说明双方已就股权转让价款进行了变更；其次，张文峰也没有提供证据证明协议二系为了避税而签订，即使是为了避税，张文峰作为纳税主体，也是变更后的受益方；再次，张文锋既陈述协议二系为了规避税费而存在又陈述协议二系事先在白纸上签名后形成，两者陈述之间互相矛盾，导致无法确认其陈述意见的真实性。故张文峰的上述陈述意见，本院不予采信。协议二签订后，张子谷已履行付款义务，张文峰也履行了转让股权的义务，协议已经履行完毕。关于张文锋在庭审中陈述“张子谷在协议二后还支付了相应款项，说明协议一才是双方的真实意思表示”。本院认为，关于张奇华代张子谷支付832.5万元款项后的付款行为的性质认定，因张奇华向张文峰转款的支付凭证上汇款用途均注明为往来款，不能排除张文锋个人与张奇华个人之间存在有其他法律关系，不能证实系张子谷按照协议一在履行。故对于张文峰的上述陈述意见，因无事实及法律依据，本院不予采信。综上，张文峰要求张子谷支付股权转让款800万元及利息480843.75元，并要求张奇华承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条，并根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决如下:
驳回原告张文锋的全部诉讼请求。
本案受理费71166元，由原告张文锋负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 谭 方
人民陪审员 苏 麟
人民陪审员 魏建莲
二〇一七年十月二十日
书 记 员 蒋明慧
附：判决引用法律条文原文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第五条第一款在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任;主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。