北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第01660号
原告（反诉被告）於芳，女，1977年3月9日出生。
委托代理人孔春桂，北京国枫凯文律师事务所律师。
委托代理人黄玲，北京国枫凯文律师事务所律师。
被告（反诉原告）宋鹏举，男，1983年12月21日出生。
委托代理人孙朋，北京市富程律师事务所律师。
被告（反诉原告）李冬明，女，1985年1月15日出生。
委托代理人孙朋，北京市富程律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京联众友诚汽车服务有限公司，住所地北京市朝阳区杨闸西军庄村东。
法定代表人宋鹏举，总经理。
委托代理人孙朋，北京市富程律师事务所律师。
原告（反诉被告）於芳与被告（反诉原告）宋鹏举、李冬明、北京联众友诚汽车服务有限公司（以下简称联众公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员曹琳独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）於芳以及其委托代理人孔春桂，被告（反诉原告）宋鹏举、李冬明、联众公司的委托代理人孙朋到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）於芳起诉称：2013年2月24日於芳与宋鹏举、李冬明签订了《联众公司股权转让协议》（以下简称《协议》），约定宋鹏举、李冬明将联众公司30%的股份作价45万元转让给於芳，自於芳支付第一笔股权转让款之日起，於芳享有股东的法定权利，承担法定义务。自於芳完全支付股权转让款后1个月内，联众公司办理变更登记，增加於芳作为该公司的股东。《协议》签订后，於芳按照约定履行了出资义务，其中10万元宋鹏举、李冬明同意由於芳保存，但宋鹏举、李冬明及联众公司未按照约定履行股权变更登记的义务。於芳认为宋鹏举、李冬明的行为违反了《协议》的约定，致使合同目的落空，应当退还股权转让款并承担违约责任，此外，由于股权转让款用于联众公司日常经营，联众公司也应承担连带返还的责任。故於芳诉至法院，要求：1、解除与宋鹏举、李冬明签订的《协议》；2、宋鹏举、李冬明连带向於芳退还股权转让款35万元及利息（以25万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年3月1日至实际支付之日止；以5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年6月1日至实际支付之日止；以5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年7月1日至实际支付之日止）；3、联众公司连带退还上述股权转让款及利息；4、宋鹏举、李冬明连带支付违约金5万元；5、本案诉讼费用由宋鹏举、李冬明及联众公司承担。
被告（反诉原告）宋鹏举、李冬明、联众公司答辩称：不同意於芳的诉讼请求，於芳还有10万元股权转让款未支付，宋鹏举、李冬明不存在违约行为。宋鹏举、李冬明、联众公司提出反诉，要求：1、於芳继续履行《协议》并向宋鹏举、李冬明支付股权转让款10万元；2、於芳向联众公司支付利息损失（以5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年8月7日至实际支付之日止；以5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年9月5日至实际支付之日止）；3、於芳向联众公司支付违约金5万元；4、本案诉讼费用由於芳承担。
原告（反诉被告）於芳针对宋鹏举、李冬明及联众公司的反诉请求答辩称：於芳已经支付了全部股权转让款，且宋鹏举、李冬明出具了收据，故不同意宋鹏举、李冬明及联众公司的全部反诉请求。
经审理查明：2013年2月24日，於芳（甲方）、宋鹏举及李冬明（乙方）与联众公司（丙方）签订了《协议》，约定：联众公司成立于2005年1月28日，注册资本50万元，法定代表人为宋鹏举。宋鹏举在联众公司持股50%，李冬明在联众公司持股50%。截止本协议签署之日，公司经审计的资产为18.55万元。乙方同意将丙方的30%股份作价45万元转让给甲方，转让后，各股东的持股比例如下：宋鹏举持股50%，於芳持股30%，李冬明持股20%。甲方在本协议签订之日后，分次支付股权转让款，第一次支付日期为2013年3月1日，支付金额为25万元；第二次支付日期为2013年6月1日，支付金额为5万元；第三次支付日期为2013年7月1日，支付金额为5万元；第四次支付日期为2013年8月1日，支付金额为5万元；第五次支付日期为2013年9月1日，支付金额为5万元。自甲方支付第一笔股权转让款之日起（即2013年3月1日起），甲方享有公司股东的法定权利，承担公司股东的法定义务。自甲方完全支付股权转让款后1个月内，由丙方向北京市朝阳区工商行政管理局申请股权变更登记，增加甲方为丙方的股东，工商变更的相关费用由丙方承担。甲方支付的45万元股权转让款，必须用于经公司三位股东共同批准的主营业务相关的各项用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等。甲方支付的股权转让款用于承担自2013年3月1日起（含）公司发生的与主营业务相关的经营支出（包括但不限于房租、工资、水电、贷款等）。本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款均构成违约，除本协议另有约定，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失：1、甲方出资后至甲方被工商部门登记为新股东前，如丙方或原股东因任何原因迟延、终止、拒绝履行其于本协议下之任何义务，或因丙方或创始股东的原因解除本协议，则主要创始人股东除应向甲方返还其投资本金和按银行同期贷款利率计算所得的利息外，还须向甲方支付违约金5万元；2、本协议签订后，甲方不能按照本协议的约定按期（超出约定日期后3个工作日）支付投资款项的，甲方应当对其延期付款所造成的损失承担赔偿责任，同时还必须按照同期银行贷款利率向丙方支付延期利息；因甲方的原因致使本协议不能继续履行的，甲方除赔偿丙方损失外，还应当向丙方支付5万元的违约金；3、主要创始股东各成员对违约行为承担连带责任。
2013年2月28日，宋鹏举、李冬明收到於芳支付的第一笔股权转让款25万元。2013年6月1日，宋鹏举、李冬明收到於芳支付的第二笔股权转让款5万元。2013年7月1日，宋鹏举、李冬明收到於芳支付的第三笔股权转让款5万元。
庭审中，各方均认可於芳于2013年3月1日至2013年9月24日期间在联众公司担任收银员，负责记账、现金收支及银行存取、员工工资发放等工作。关于股权转让款的支付情况，於芳称第一笔25万元，其中20万元通过银行汇款到宋鹏举的账户，其余5万元现金给的宋鹏举；第二笔5万元直接存到宋鹏举的银行卡上；第三笔5万元以现金方式交给宋鹏举；第四笔5万元和第五笔5万元宋鹏举同意以定期存款的方式存到於芳账户，并出具了收据。於芳提交了其名下的2013年8月4日、2013年8月27日存入，金额分别为5万元的储蓄存单两张以及宋鹏举、李冬明分别于2013年8月4日、2013年8月29日出具的收条两张，证明其履行了支付剩余股权转让款10万元的义务。宋鹏举、李冬明认可开具了上述收条，但表示於芳拿着钱让宋鹏举开具收条后，宋鹏举要求於芳将钱存入宋鹏举的银行卡中，但於芳将上述两笔款项存在了自己名下，并未履行交付义务。
上述事实，有《协议》、收条、储蓄存单以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：於芳、宋鹏举、李冬明及联众公司签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应当按照约定履行义务。根据《协议》的约定，於芳应当于2013年9月1日前向宋鹏举、李冬明支付股权转让款45万元，但宋鹏举、李冬明仅认可於芳支付了35万元。於芳表示宋鹏举、李冬明同意将剩余10万元存在於芳名下，但宋鹏举、李冬明对此不予认可，虽然於芳提交了宋鹏举、李冬明出具的收条，但於芳并未将剩余的10万元股权转让款实际给付给宋鹏举、李冬明，其将股权转让款存入自己账户与前三笔股权转让款的支付方式不一致，亦不符合双方的交易惯例，故於芳主张其已经完全履行了支付股权转让款的义务，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
根据《协议》约定，於芳完成支付股权转让款后1个月内，由联众公司向工商行政部门办理股权变更登记，於芳未完全支付股权转让款，故联众公司、宋鹏举、李冬明未办理股权变更登记，不违反各方的约定。於芳主张宋鹏举、李冬明、联众公司的违约行为致使其合同目的落空，要求解除《协议》并承担违约责任的诉讼请求于法无据，本院不予支持。於芳在向宋鹏举、李冬明给付剩余10万元股权转让款后，宋鹏举、李冬明及联众公司应当及时向工商部门办理股权变更登记。
根据《协议》约定，如於芳不能按期支付投资款项的，应当对其延期付款所造成的损失承担赔偿责任，同时还必须按照同期银行贷款利率向联众公司支付延期利息，故宋鹏举、李冬明、联众公司主张要求於芳按照同期银行贷款利率向联众公司支付延期利息的反诉请求，符合《协议》的约定，本院予以支持。根据《协议》约定，因於芳的原因致使本协议不能继续履行的，於芳除赔偿联众公司损失外，还应当向联众公司支付5万元违约金，本案中，於芳虽未实际给付剩余10万元股权转让款，但协议并非不能继续履行，故联众公司要求於芳支付5万元违约金的反诉请求于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）於芳、被告（反诉原告）宋鹏举、李冬明、北京联众友诚汽车服务有限公司于二〇一三年二月二十四日签订的《北京联众友诚汽车服务有限公司股权转让协议》继续履行；
二、原告（反诉被告）於芳于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）宋鹏举、李冬明支付股权转让款十万元；
三、原告（反诉被告）於芳于本判决生效之日起十日内向被告北京联众有诚汽车服务有限公司赔偿利息损失（以5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年8月7日至实际支付之日止；以5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年9月5日至实际支付之日止）；
五、驳回原告（反诉被告）於芳的诉讼请求；
六、驳回被告（反诉原告）北京联众友诚汽车服务有限公司的其他反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千六百四十三元，由原告（反诉被告）於芳负担五千一百一十八元（已交纳三千九百七十三元，剩余一千一百四十五元于本判决生效后七日内交纳）；被告（反诉原告）北京联众友诚汽车服务有限公司负担五百二十五元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 曹 琳
二〇一四年二月十一日
书 记 员 刘 妍
书 记 员 李泽帅