浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终6591号
上诉人（原审被告、反诉原告）：洛阳奥图机械设备有限公司。住所地：河南省洛阳市老城区机场路**号院。
法定代表人：史朝虹，执行董事。
委托代理人（特别授权代理）：王建新，系该公司职员。
委托代理人（特别授权代理）：黄松厚，河南成昊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州春辉玻璃科技有限公司。住所地：浙江省杭州市富阳区永昌镇永昌村二尊殿边**号*幢。
法定代表人：王小峰，执行董事。
委托代理人（特别授权代理）：汪根强，杭州市新城法律服务所法律工作者。
上诉人洛阳奥图机械设备有限公司（以下简称奥图机械公司）因与被上诉人杭州春辉玻璃科技有限公司（以下简称春辉玻璃公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（2016）浙0111民初8847号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2016年1月20日，春辉玻璃公司（甲方）与奥图机械公司（乙方）签订《AT-
TAQ钢化炉购销合同》一份，约定甲方向乙方采购水平辊道式平弯钢化玻璃机组（型号AT-
TAQ2450），合同总金额为人民币1050000元，其中包括钢化玻璃生产线设备款、包装费、设备运输费、钢化炉安装调试费、操作人员培训费；支付办法：合同签订后3日内甲方向乙方支付人民币200000元，设备发货出乙方工厂前甲方向乙方支付人民币400000元，在设备安装调试完毕后验收三日内甲方支付乙方验收款人民币200000元，在设备安装调试完毕后甲方在半年内付清乙方货款人民币150000元，在设备安装调试完毕后甲方在一年内付清乙方全部剩余货款人民币100000元；交货时间：乙方在收到定金后60天内安装，如甲方付款延迟，交货时间顺延，乙方安装调试自货到甲方后15日内完成，如超过15天没有调试成功，安装费用由乙方承担；验收条款：乙方提供机械设备要符合本合同技术附件“附件一、定货范围及基数说明”，并以此作为收货的依据；验收标准：根据本合同技术附件“附件二、设备验收”进行验收，以乙方安装调试后生产出双方约定的合格产品为准（含甲方技术要求）；合同附件二约定了设备验收事宜，其中验收考核的产品为合同指标内的三个品种规格；验收方法为乙方认为设备正常时，将每一品种调试结束，双方验收开始，连续生产6-8小时，如果一次不成功，可进行第二次调试，但最多不超过第三次；设备如果验收合格甲方需签设备验收单给乙方，设备如果甲方投入商业运行视为甲方已经验收该设备；甲方技术要求：1、3㎡内0.38PVB胶片夹胶能够做出来，含5+5、6+6；2、正方形0.76PVB胶片夹胶能够做出来；3、（8+8）0.76PVB胶片夹胶能够做出来；4、LOW-
E玻璃加热时间6mm（1.5㎡以下为小片、1.5㎡以上为大片），小片280-290秒，大片加热时间320秒。2016年1月31日，春辉玻璃公司与奥图机械公司达成合同补充协议，约定：1、机器不准设置密码；2、按合同技术要求调试后不达标的，供方向需方退还全部货款，并自行拆除机器运回洛阳，给需方造成的损失全部由供方承担。2016年2月4日，春辉玻璃公司支付奥图机械公司150000元。发货前，春辉玻璃公司支付奥图机械公司370000元。2016年5月17日，春辉玻璃公司向奥图机械公司发出函告，认为经组装后初步调试，发现5点问题需要整改；2016年5月20日，春辉玻璃公司向奥图机械公司发出函告，认为经奥图机械公司第二次调派工作人员前来调试后，还发现5点问题需要立即给出解决方案；2016年10月11日，春辉玻璃公司再次向奥图机械公司发出函告，认为发现机器存在9点问题，并列举4月27日起造成的多项损失。
原审法院审理认为，春辉玻璃公司与洛阳奥图机械设备有限公司签订的《AT-
TAQ2450钢化炉购销合同》及附件，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。本案的争议焦点为：合同是否应当解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了五种当事人可以解除合同的情形，其中第四种为当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。案涉合同约定按附件二所列标准进行验收，即以乙方安装调试后生产出双方约定的合格产品为准（含甲方技术要求）。甲方的技术要求包括能生产三种指定产品。庭审过程中，双方就第二、三种胶片产品是否受3㎡限制作出不同的解读：春辉玻璃公司认为其提出的技术要求指的是第一种胶片能生产3㎡内生产出即可，后两种胶片不受此面积限制，该套设备应当能生产出面积更大的后两种胶片才符合合同目的；奥图机械公司承认该套设备不能生产超过3㎡的第二、三种胶片，但认为该产品本身就不属于合同约定该套设备能生产产品的范畴。原审法院认为，技术要求项下的三种产品为并列关系，就合同文义理解而言，3㎡的限制条件仅标注在第一种产品前，不能依此推定后两种产品均受此面积限制。在此情形下，原审法院认为奥图机械公司向春辉玻璃公司提供的设备并未完全符合春辉玻璃公司的技术要求，违反了合同约定。此外，案涉设备问题不断，交付至今已经过多次上门调试维修，迄今未能开展正常稳定的生产经营。案涉纠纷发生至今，春辉玻璃公司始终拒绝与奥图机械公司签订设备验收单。综上所述，该设备存在的种种情况致使不能实现合同目的，春辉玻璃公司主张解除该《合同》，于法有据，原审法院予以支持。合同解除后，奥图机械公司应当向春辉玻璃公司返还已支付的货款520000元。春辉玻璃公司要求奥图机械公司赔偿经济损失550000元的诉讼请求，因缺乏有效证据佐证，原审法院不予支持。奥图机械公司要求春辉玻璃公司支付剩余货款430000元的反诉请求，因合同解除后尚未履行的应终止履行，原审法院对该反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、解除春辉玻璃公司与奥图机械公司签订的《AT-
TAQ2450钢化炉购销合同》。二、奥图机械公司返还春辉玻璃公司支付的货款520000元，于判决生效之日起十日内付清。三、驳回春辉玻璃公司的其他诉讼请求。四、驳回奥图机械公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14430元（原告预交23360元），减半收取7215元，由春辉玻璃公司负担2715元，奥图机械公司负担4500元；反诉案件受理费3875元，由奥图机械公司负担。
宣判后，奥图机械公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决判令解除合同没有事实和法律依据。原审判决认定奥图机械公司提供给春辉玻璃公司的设备不符合合同约定没有事实依据。首先，原审判决认为合同中的技术要求为并列关系并且根据文义理解推定3㎡的约定不适用于后两种产品是错误的。其次，原审判决曲解奥图机械公司的意思表达。奥图机械公司所谓的“该产品本身就不属于合同约定的该套设备能生产产品的范畴”。指的是奥图机械公司提供的设备是玻璃钢化设备，仅用于钢化玻璃的生产，而夹胶玻璃还需要夹胶工艺和夹胶设备，本身就不属于奥图机械公司所供设备的生产范围。合同上约定的条件仅限于奥图机械公司生产的钢化玻璃能够用于这样规格的夹胶玻璃生产。再次，原审判决认定奥图机械公司的设备问题不断迄今不能正常稳定的生产没有依据。春辉玻璃公司提交给法庭的所谓奥图机械公司设备有问题的证据，多个都是在合同约定的设备调试期间，这是任何一个大型成套设备在安装调试期都会出现的现象，该设备在2016年5月底即调试完毕能够正常生产，但春辉玻璃公司以种种理由拒签设备验收交接单。而其之所以拒签验收单，正是为了给自己拒付设备验收款找理由。春辉玻璃公司2016年10月11日发给奥图机械公司的函告恰恰证明春辉玻璃公司是在正常生产。这也印证了奥图机械公司所提交的证据的真实性，说明奥图机械公司一直在正常给春辉玻璃公司提供着售后服务。就在一审法院审理期间，奥图机械公司还在继续为春辉玻璃公司提供着售后服务。而原审法院片面认定证据，以春辉玻璃公司始终拒签设备验收单就认定奥图机械公司的设备存在问题致使不能实现合同目的，从而判令解除双方合同是错误的。并且，一审法院在已经查明春辉玻璃公司故意制造和提供虚假证据且已经认定春辉玻璃公司前两次未按约定足额付款构成违约的情况下，未充分考虑春辉玻璃公司拒签设备验收单的背后动机仍然判令解除双方合同错误。根据《合同法》第94条第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的可以解除合同。而春辉玻璃公司在一审中所提交的证据充其量只能证明奥图机械公司的设备在生产中出现过故障，并且其提交的故障照片仅是因为易损件变频器引起的故障，这些故障是普通维修人员都能排除的故障，根本无法证明奥图机械公司的设备存在设计或者制造方面的质量问题。原审判决在处理结果上显失公正。根据《合同法》第97条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。而原审法院判令奥图机械公司返还春辉玻璃公司的货款也正是基于该条的恢复原状规定，但恢复原状是双方的义务，一审判决仅要求奥图机械公司单方返还却对奥图机械公司的设备是否需要返还、如何返还只字不提，这样的处理方式不但显失公正而且会将奥图机械公司拖入连环诉讼的深渊。更不符合案结事了、便民利民的司法原则。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回春辉玻璃公司的原审诉讼请求，支持奥图机械公司的原审反诉请求，一、二审诉讼费用由春辉玻璃公司承担。
被上诉人春辉玻璃公司答辩称：原审法院判令解除双方买卖合同有事实和法律依据，且判决公正合理。（一）根据双方《购销合同》第8.2约定验收标准：依据本合同技术附件“附件二、设备验收”进行验收，以乙方安装调试后生产出双方约定的合格产品为准（含甲方技术要求）。在附件二中明确载明甲方（即春辉玻璃公司）的技术要求为：1、3（平方米）内0.38pvb胶片夹胶能够做出来。（含5+5,6+6）。2、正方形0.76pvb胶片能够夹胶能够做出来。3、（8+8）0.76pvb胶片能够夹胶能够做出来。4….。甲方购买设备显然是要符合自己生产所需，因此甲方的技术要求是为根本需求，是购买设备的根本目的，也即双方买卖合同的根本目的，乙方（即奥图机械公司）必须完全满足，否则，甲方购买机械设备就失去意义。在一审庭审中，奥图机械公司明确表示甲方技术要求中第2、3项大于3（平方米）的产品无法生产。根据甲方技术要求，第1、2、3项为并列关系，相互独立，第1项面积约定3（平方米）显然不能约束第2、3项。这样的技术要求设定是有事实依据的：因为第1项产品有其特殊性（比较薄，面积大易变形），签订合同时，双方均知道只能够生产3（平方米）以内产品，故此设定。但第2、3项却不在此限，甲方要求大面积的产品，本就是甲方的正常业务。因此，奥图机械公司的设备不能够生产第2、3项中大于3（平方米）的产品，就无法满足甲方要求，即无法实现合同目的。（二）案涉设备交付后，问题不断，反复调试，远远超出合同约定的调试期间，至今仍处于调试状态，不能正常生产，也即不达标。根据双方在2016年1月31日签订的补充合同第2条：按合同技术要求调试后不达标的，供方向需方退还全部货款，并自行拆除机器运回洛阳，给需方造成的损失全部由供方承担。（三）奥图机械公司分两次支付货款520000元（2016年2月4日支付150000元，发货时支付370000元）不构成违约。此付款情形是得到奥图机械公司认可的。根据合同约定：1、合同签订后3日内应当支付定金200000元，如果春辉玻璃公司没有得到奥图机械公司的认可，奥图机械公司完全可以不履行合同，并追究春辉玻璃公司的违约责任，但奥图机械公司继续履行合同显然是同意的，事实上，春辉玻璃公司是口头取得奥图机械公司同意后才支付150000元的。2、设备出奥图机械公司工厂前，春辉玻璃公司应当支付400000元，作为设备提货款。春辉玻璃公司在支付了370000元后，奥图机械公司即刻发货，也足以说明支付370000元是得到奥图机械公司认可的，事实上，春辉玻璃公司是口头取得奥图机械公司同意后才支付370000元。故此，春辉玻璃公司在付款问题上没有违约。（四）对于机械设备返还问题，根据双方补充合同约定，应当由奥图机械公司自行拆除并运回洛阳，不存在春辉玻璃公司返还的义务，因此，一审法院在判决中无法判决春辉玻璃公司返还机械设备，否则就是加重了春辉玻璃公司的义务。当然，在奥图机械公司支付全部款项后，春辉玻璃公司一定会配合奥图机械公司拆除机械设备。综上，原审法院判决解除双方合同，有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审中，奥图机械公司向本院提交佛山市禅通风机制造有限公司出具的收据、证明各一份，欲证明自奥图机械公司的设备交付以后，奥图机械公司一直在为春辉玻璃公司提供着完善的售后服务，同时证明春辉玻璃公司的设备一直处于商业运营状态而不是春辉玻璃公司所称的调试状态。经质证，春辉玻璃公司对奥图玻璃公司提交的证据真实性无法确认，其证明目的也有异议。两份证据无法显示该公司实际上为春辉玻璃公司提供服务过。本院认为，奥图机械公司提交的证据不能证明其主张的事实。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。
本院认为，双方在合同中对设备、产品的验收进行了详细的约定，包括考核的产品为三个品种规格，每一品种验收的方法，春辉玻璃公司在验收合格后需签发设备验收单等。奥图机械公司提交的证据不足以证明双方已经按照合同的约定完成设备、产品的验收，也无证据表明春辉玻璃公司故意不签设备验收单给奥图机械公司。相反，从春辉玻璃公司提交的证据看，其分别于2016年5月17日、5月20日、10月11日三次向奥图机械公司发出函告，认为案涉机器存在众多问题。另外，双方在合同中明确约定了三种产品的技术要求：1、3㎡内0.38PVB胶片夹胶能够做出来，含5+5、6+6；2、正方形0.76PVB胶片夹胶能够做出来；3、（8+8）0.76PVB胶片夹胶能够做出来。根据该约定，后两种产品不应如奥图机械公司所称的大小局限在3㎡之内。由于奥图机械公司在原审中明确，后两种产品若规格超过3㎡，则设备不能生产。综合以上原因，原审法院认定案涉设备无法实现春辉玻璃公司的合同目的并解除合同有事实和法律依据。原审法院判令解除合同的同时，未就奥图机械公司已经交付的设备是否返还作出判决不影响当事人的权利，也不违反法律规定，双方可另行协商处理。综上所述，奥图机械公司的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14430元，由上诉人洛阳奥图机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄江平
审判员 陈 剑
审判员 夏明贵
二〇一七年十二月二十九日
书记员 林叶红