北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）朝民初字第28462号
原告（反诉被告）蓝色港湾有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园6号院2号楼。
法定代表人王盛伙，董事长。
委托代理人王娟，女，1978年7月3日出生，蓝色港湾有限公司职员。
委托代理人谢菲，女，1987年7月18日出生，蓝色港湾有限公司职员。
被告（反诉原告）北京兰佳人餐饮有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园路6号17栋地下一层、一层17-5、17-6、17-7。
法定代表人于茂珍，董事长。
委托代理人孙金清，江苏共盈律师事务所律师。
委托代理人丁勇，江苏共盈律师事务所律师。
被告南京乱世佳人酒吧有限公司，住所地南京市鼓楼区湖北路34-1号。
法定代表人于茂珍，董事长。
委托代理人孙金清，江苏共盈律师事务所律师。
委托代理人丁勇，江苏共盈律师事务所律师。
原告（反诉被告）蓝色港湾有限公司（以下简称蓝色港湾）与被告（反诉原告）北京兰佳人餐饮有限公司（以下简称兰佳人）、被告南京乱世佳人酒吧有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。蓝色港湾之委托代理人王娟、谢菲与兰佳人、乱世佳人之委托代理人孙金清、丁勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
蓝色港湾诉称：2008年1月2日，兰佳人租赁蓝色港湾开发建设的“SOLANA蓝色港湾国际商区”项目17栋一层、二层、夹层17-5／17-6／17-7号商铺（以下简称涉案商铺）经营DISCO酒吧兼西餐茶座、KTV事宜，双方签署了编号为No.0057的《商铺租赁合同》。根据该合同6.3、7.1（2）、20.4、20.2、19.5条约定：1．商铺租金、物业管理费由兰佳人每月预付给蓝色港湾，兰佳人应当每月的25日之前（含25日）向蓝色港湾预付下个月的租金和物业管理费。2．兰佳人延迟缴纳本合同项下应付费用的，每延期一日，兰佳人应当向蓝色港湾支付相当于欠费金额的百分之三的延迟履行违约金。延迟超过30日的，蓝色港湾有权解除合同。蓝色港湾选择解除合同的，兰佳人除补足欠款外，还应当按照合同约定向蓝色港湾支付违约金。3．本合同履行期超过3年，由于兰佳人违约行为导致蓝色港湾单方解除本合同的，兰佳人须向蓝色港湾支付相当于当年租金标准3个月租金的违约金。4．因任何原因合同终止后10日内，兰佳人应当将承租商铺交还蓝色港湾，交还期满后仍未将符合要求的商铺交还的，则自交还期届满之日的次日起，每逾期一日，兰佳人应按租用面积向蓝色港湾支付每平方米40元的违约金，并按照合同终止时承租商铺物业管理费标准支付物业管理费及承担相关能源费用等相关费用直至兰佳人按照合同要求交还承租商铺为止。
根据原兰佳人2011年8月9日签署的《协议书》约定蓝色港湾给予兰佳人2011年1月至2011年12月租金优惠。自协议书签署之日起至2011年12月31日，如果兰佳人仍欠租金及物业管理费，则兰佳人同意于2011年12月31日一次性向蓝色港湾支付欠款余额，否则，视为兰佳人违约，本协议约定的租金优惠条款失效，兰佳人需按照租赁合同约定的标准向蓝色港湾补足2011年度优惠部分租金并且蓝色港湾有权解除租赁合同。若租赁合同终止时兰佳人提供的代金券未消费完毕，则兰佳人应在租赁合同终止时应将代金券以现金形式支付给蓝色港湾。
截止至2012年3月9日，兰佳人拖欠蓝色港湾2011年l月1日至2012年3月9日的租金、2010年部分物业管理费、2011年11月至2012年3月9日的物业管理费、水费如下：1．拖欠2011年1月1日至2012年3月9日（《关于（租赁合同）解除的通知》发出之日）的租金5179994.28元；2．拖欠租金的逾期付款违约金为5396723.84元；3．拖欠2010年物业管理费以及2011年11月1日至2012年3月9日（《关于（租赁合同》解除的通知》发出之日）的物业管理费：567724.9元；4．拖欠物业管理费的逾期付款违约金为880488.14元；5．拖欠水费4886.30元；6．因兰佳人原因导致蓝色港湾单方解除合同兰佳人应付违约金1087448.01元（按当年租金标准3个月计算）：7．兰佳人拖欠蓝色港湾1333472元代金券形式的租金。前述款项共计14450737.48元。
兰佳人严重违反合同约定，按照租赁合同及协议书的约定蓝色港湾均有权解除租赁合同。2012年3月9日蓝色港湾向兰佳人发送关于《租赁合同》解除的通知，要求兰佳人缴清欠款、违约金以及归还承租商铺，但兰佳人直至蓝色港湾起诉之日尚未履行支付义务且尚未归还商铺。根据合同自交还期届满之日的次日起，每逾期一日，兰佳人还应按租用面积向蓝色港湾支付每平方米40元的违约金，并按照合同终止时承租商铺物业管理费标准支付物业管理费及承担相关能源费用等相关费用直至兰佳人按照合同要求交还承租商铺为止。为维护蓝色港湾的合法权益，蓝色港湾起诉至法院，请求判令：1、确认蓝色港湾与兰佳人之间2008年1月2日签订的No.0057号《商铺租赁合同》已于2012年3月9日解除；2、兰佳人立即自费拆除承租商铺添附的任何装饰装修、设施设备及广告招牌等，将商铺恢复原状后交还给蓝色港湾；3、兰佳人向蓝色港湾支付租金、物业管理费、水费及违约金共计人民币14450737.48元；4、兰佳人支付自《关于（租赁合同》解除的通知》规定交还商铺的最后期限的次日2012年3月20日至兰佳人实际返还商铺之日按每日每平方米40元计算的占用商铺违约金；5、兰佳人支付自《关于（租赁合同）解除的通知》发出的次日2012年3月10日至兰佳人实际返还商铺之日止按65元／平方米／月计算的物业管理费；6、确认蓝色港湾不返还押金100万元；7、乱世佳人对上述诉讼请求承担连带责任。
兰佳人辩称：一、蓝色港湾将涉案商铺租赁给兰佳人，但是并未向兰佳人出示该房屋的所有权证以及国有土地使用权证，蓝色港湾应当证明其享有该房屋的合法处置权，此关系到关于该房屋所签一系列合同的合法性问题。另外，关于该房屋的租赁合同，2008年1月2日以及2008年11月12日，合同签订的主体为“北京蓝色港湾置业有限公司”，而蓝色港湾全称为“蓝色港湾有限公司”，蓝色港湾应当解释清楚两者之间的关系。
二、兰佳人在签订合同后，己经陆续支付了质保金、房租、装修押金、物业管理费合计3076656元，蓝色港湾诉讼请求所主张的各项费用中应当扣除此费用，并将剩余费用归还兰佳人。
三、兰佳人为开设餐饮店该房屋已经投入装潢费用2800万元，但是兰佳人单位注册资本仅为50万元，兰佳人营业装潢费用都系向韩庆借款，兰佳人对外也欠高额债务，该装潢设施无法拆除，蓝色港湾擅自解除合同，给兰佳人造成了严重损失，蓝色港湾应当赔偿此装潢费用，从租金中予以扣除。
四、兰佳人并没有恶意违约，兰佳人实际经营者韩庆因涉嫌刑事犯罪被刑事逮捕，被限制人身自由，无法与蓝色港湾单位取得沟通，根据合同法情势变更原则，兰佳人并没有违约，不应当承担违约责任，退一步讲，即使蓝色港湾认为兰佳人违约，其所主张的违约金明显过高，兰佳人请求降低违约金标准。
五、蓝色港湾与兰佳人双方签订的合同11.3约定，如乙方开业时，开业率尚未达到50％时，则甲方同意乙方可免交租金，如果开业率为50％-70%，乙方可免交50％的租金，直至开业率首次达到70％之日，乙方开始全额交纳租金，由于蓝色港湾未积极招商，迄今开业率仍然非常低，街区开业酒吧非常少，甚至有好几家酒吧由于无法经营下去，撤离了街区。为此，兰佳人无须支付租金，因为尚未达到支付租金的条件。并且，兰佳人经营期间，蓝色港湾多次采取断水断电的形式，阻止兰佳人正常开业，给兰佳人造成了严重的损失。
六、兰佳人与北京蓝色港湾置业有限公司2008年11月12日签订《备忘录》第三条约定，兰佳人只需支付已开业面积（503㎡）的物业管理费，另外2010年2月6日所签《补充协议之二》第三条约定自2009年9月1日至2010年2月31日按28元／平方米／月支付1414㎡的物业管理费；因为蓝色港湾迄今酒吧街区开业率非常低，自2010年12月31日之后，兰佳人仍然只需支付开业面积（503㎡）的物业管理费，其余面积不需要支付物业管理费。
综上所述，兰佳人单位正常经营开业，但是由于蓝色港湾街区开业率超低，酒吧街区更是非常冷清，并没有达到兰佳人单位支付租金的条件，兰佳人不欠蓝色港湾任何费用，兰佳人恳请法院依法驳回蓝色港湾的诉讼请求。
乱世佳人辩称：同兰佳人答辩意见。
兰佳人反诉称：1、2008年1月2日兰佳人与蓝色港湾签订《蓝色港湾国际商区之商铺租赁合同》，约定由兰佳人承租涉案商铺，该商铺租用面积为1414平方米，蓝色港湾并赠送房屋二层50平方米的阳台免费使用，租赁合同期限为5年，自计租日开始计算，商铺租金由兰佳人按月预付给蓝色港湾，收到租金后应向兰佳人开具正规发票．2008年1月2日兰佳人与蓝色港湾签订了《蓝色港湾国际商区屋面使用协议》，约定兰佳人使用其租用涉案商铺二楼的屋顶面积，作为兰佳人经营活动使用，租用面积为272平方米，每年租金为523205.6元，蓝色港湾将该屋顶加盖成为三楼房屋并交付给兰佳人，出租给兰佳人进行装饰装修，作为KTV房间准备营业。
2、兰佳人与蓝色港湾为履行合同多次协商，并多次达成补充协议对计租期、租金标准、物业管理标准进行多次变更后达成一致意见，根据2010年12月6日双方签订的《商铺租赁合同》补充协议之二第四条规定，即兰佳人只要在不超过2011年5月1日前一楼正式开业，则蓝色港湾同意自2011年1月1日起开始计算租赁合同期限。
3、因为兰佳人公司于2009年9月30日进场装修，2011年2月12日一楼503平米部分以餐吧形式开业，兰佳人已经按补充协议的规定，必须在不迟于2011年5月1日前开业，在满足该合同条件后，补充协议二规定兰佳人只需要支付2011年1月1日之后的房租，2011年之前兰佳人不需要支付房租，那么之前兰佳人支付的房租和费用，应当计入2011年1月1日之后的房租中。
4、2011年8月2日双方签订的《协议书》第三条规定2011年1月1日至2012年2月28日租金标准如下：2011年1月份为固定标准租金的70%，2-3月份为30%，4月份为50%，5-10月份为50%，11-12月份为50%，2012年1月至2月应当为50%，经过计算兰佳人应交房租合计为2464882.156元。
5、兰佳人于2011年2月12日正式将一楼作为餐吧开业后，因为蓝色港湾以兰佳人已经欠付巨额租金构成严重违约为由，自2012年1月份开始不向兰佳人出售电量，致使蓝色港湾的经营场所于2012年3月10日因无电而被迫停业，因为兰佳人始终只使用了一楼503平米的房屋，根据双方的约定2011年1月至2012年3月之间，兰佳人应支付的物业管理费为225344元，以上合计2690226.156元，庭审中双方一致确认兰佳人己向蓝色港湾支付各类费用3076656元，即事实上在蓝色港湾于2012年3月9日书面解除合同时，兰佳人根本没有所谓欠付大额费用的违约事实。
6、根据开庭后查明的房屋房产证的情况，表明蓝色港湾出租的房屋只有地下室和一楼有《房屋所有权证》，房屋的二、三楼均没有房屋所有权证明，应均为违章建筑，兰佳人作为善意第三人对此并不知情，兰佳人对全部房屋共4层均进行的全套豪华装饰装修，购置了音响、灯光、视听设备，以及其他各类用品，房屋一楼为餐吧，二楼为酒吧，三楼为KTV包间，地下层为厨房、仓库、办公室等，兰佳人为此各类投资达到2800万元。
7、兰佳人认为根据租赁合同及系列补充协议的规定，截止于2012年3月9日，经过仔细核算，兰佳人根本不欠付大额费用，根据合同第19条规定，拖欠缴纳的租金累计达30日的解除合同条件，蓝色港湾于2012年1月份就停售电卡，2012年3月9日违法书面解除租赁合同，致使兰佳人酒吧于2012年3月10日停业至今，店内无电力供应、房屋根本无法使用，只余1-2人进行看守，蓝色港湾的违约行为致使兰佳人巨额投资浪费至今，已经造成兰佳人及其严重的经济损失，被诉人应当对其
恶意违约行为承担赔偿责任，兰佳人为维护自身合法权益，现依法提起民事反诉，请求法院依法判决。1、判令兰佳人与蓝色港湾之间签订的《商铺租赁合同》涉及的二、三楼部分为无效合同。2、判令蓝色港湾赔偿兰佳人酒吧地下室、一、二、三楼的装修及设备设施11346660元。3、判令蓝色港湾采取停电行为并解除商铺租赁合同的行为违约，向兰佳人支付违约金2174896.02元。
蓝色港湾辩称：合同解除是因为兰佳人没有支付租金，所以一切损失由兰佳人自行承担，可移动设备可以随时拿走，三层是我公司加建的，也不属于合同标的，故请求法院驳回其反诉请求。
经审理查明：蓝色港湾原名称为北京蓝色港湾置业有限公司，于2008年11月6日经工商行政管理部门核准变更为现名称。涉案商铺一层、夹层（地下一层）系蓝色港湾开发建设，登记在蓝色港湾名下。涉案商铺二层、三层无建设工程规划审批手续。
2007年2月24日，蓝色港湾与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店签订了《租赁意向书》，约定南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店拟承租蓝色港湾开发、建设的位于北京市朝阳区的“SOLANA”项目17号楼B1、F1、F2层5、6、7号的房屋，租赁面积1414平方米。双方约定，该意向书签订的同时，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店向蓝色港湾支付相当于一个月租金的442000元作为诚意金，双方签订正式租赁合同后，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店已支付的诚意金即转为南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应向蓝色港湾支付的履约保证金的一部分。
2007年3月7日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店向蓝色港湾支付了442000元。
2008年1月2日，蓝色港湾与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店签订了《商铺租赁合同》，约定蓝色港湾将涉案商铺出租给南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店，面积1414平方米，租赁期限5个租约年，自计租日开始计算，第一年月租金362482.67元，第二年月租金362482.67元，第三年月租金384566元，第四年月租金407732.67元，第五年月租金432066元，应于每月25日之前（含25日）预付下个月租金。物业管理费按每平方米每月56元计算，物业管理费应按月预付，除首期物业管理费于签订合同之日缴纳外，其后各期物业管理费应于每月25日（含本日）前缴纳。合同20.4条约定，如南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店逾期支付租金超过30日的，蓝色港湾有权解除合同，蓝色港湾因南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店违约解除合同的，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店除须补足上述所欠费用外，还应当另按照合同的约定向蓝色港湾支付违约金。合同第20.2条约定，合同履行期超过3年，由于南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店违约行为导致蓝色港湾单方解除合同的，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店须向蓝色港湾支付相当于当年租金标准3个月租金的违约金。合同19.5条约定，因任何原因合同终止后10日内，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应当将涉案商铺交还蓝色港湾，交还期满后仍未符合要求交还的，则自交还期届满之日的次日起，每逾期一日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应按租用面积向蓝色港湾支付每平方米40元的违约金。自合同终止之日起，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应按照合同终止时涉案商铺物业管理费标准支付物业管理费及承担相关能源费用直至交还涉案商铺为止。合同19.5条还约定在交还涉案商铺之前，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应当自费拆除对涉案商铺添附的任何装饰装修、设施设备及广告招牌等。但是，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店的该等拆除工作不应当对涉案商铺的地面、墙面，屋顶及蓝色港湾的相关设施设备造成损坏，否则，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应当负责给予修复，并承担费用。合同第7.2条约定，在签订本合同之日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应向蓝色港湾支付履约保证金100万元，如在合同约定的租赁期限内，由于南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店的原因导致合同无法继续履行，或由于南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店违约导致蓝色港湾解除本合同的，则履约保证金蓝色港湾有权不予退还，同时，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店还应按本合同约定的其他条款支付违约金并承担其他违约责任。合同第11.3条约定，如南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店开业时，开业率尚未达到50％时，则蓝色港湾同意南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店可免交租金，如果开业率为50％-70%，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店可免交50％的租金，直至开业率首次达到70％之日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店开始全额交纳租金。合同还约定南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店在进场装修前应支付蓝色港湾装修质量保证金5万元，在装修结束并经验收合格后30内退还。
2008年1月10日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店向蓝色港湾交纳了保证金100万元。
2008年11月12日，蓝色港湾与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店签订了备忘录。
2009年9月1日，蓝色港湾与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店签订了《〈商铺租赁合同〉补充协议》，约定2008年11月12日双方签订的备忘录无效。合同还约定，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应于2009年9月30日前进场并办理完进场手续，并且，进场前需一次性支付300000元给蓝色港湾，作为涉案商铺租金，同时，额外给予蓝色港湾在租赁期间内相当于100000元的签单权，即蓝色港湾享有可免费在南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店商铺内按照南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店届时执行的店内价格消费相当于10万元的权利。南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店承诺，2009年12月31日前，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应将商铺一层中503平方米部分以餐吧形式开业，如超过该期限不少于503平方米部分商铺仍未开业的，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应另行一次性支付蓝色港湾700000元，作为南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应付的商铺周转期租金（周转期是指租赁合同主合同约定的计租日起至2009年12月31日的期间），同时，周转期每延期一个月，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店还需向蓝色港湾支付200000元的周转期租金，直至南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店商铺开业。如果至2010年5月1日南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店仍未能开业的，或南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店未能足额支付周转期租金的，则蓝色港湾有权取消本补充协议约定的所有优惠，自始按照租赁合同主合同的约定执行。双方确认，若蓝色港湾酒吧街区域开业率（包括南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店租赁面积）达到75％以上；或者自2010年10月1日起；以上两个条件中任何一个满足之日起，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店应将商铺全部面积开业。否则，自以上两个条件中任何一个满足之日起，蓝色港湾有权取消本补充协议约定的所有优惠，自以上两个条件中任何一个满足之日起按照租赁合同主合同约定的商铺全部面积和费用标准收取租金和物业管理费。
2009年9月24日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店向蓝色港湾支付租金30万元。
2009年11月4日，南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店向蓝色港湾支付装修质量保证金5万元。
2010年10月，蓝色港湾、于茂珍（南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店经营者）、乱世佳人签订了《合同权利义务转让协议》，约定于茂珍将涉案商铺租赁合同项下的全部权利和义务一并概括转让给乱世佳人。
2010年12月6日，蓝色港湾与乱世佳人签订了《〈商铺租赁合同〉补充协议二》，双方确认实际乱世佳人并未按照《〈商铺租赁合同〉补充协议》约定的2009年12月31日开业餐吧，故应当支付蓝色港湾70万元，该70万元支付方式为自乱世佳人商铺开业之日起，蓝色港湾每月享有可免费在乱世佳人商铺内按照乱世佳人届时执行的店内价格消费相当于10万元的权利，直至签单费用总额为70万元止，若非因蓝色港湾原因终止租赁合同的，则乱世佳人应在租赁合同终止时将剩余未签单款项以现金形式支付给蓝色港湾。双方确认，自2009年9月1日至2010年12月31日，乱世佳人按照合同面积（1414平方米）支付物业管理费，该物业管理费标准为租赁合同约定的50%，即28元／平方米／月，每月物业管理费为39592元，自该协议签署之日起5日内，乱世佳人一次性支付该笔费用633472元。双方确认，蓝色港湾同意将商铺全部面积的开业日延期至2010年12月31日或之前。如果乱世佳人未能在2010年12月31日前开业，则自2011年1月1日起，按照租赁合同第一年租金标准支付全额租金及物业管理费，同时，该等开业延期不得超过180天，即开业时间最迟不得超过至2011年5月1日，否则，乱世佳人应按照租赁合同约定支付蓝色港湾逾期开业违约金。双方确认，在2010年5月1日至2010年12月31日期间，乱世佳人应按照每月10万元支付蓝色港湾周转期租金，共计80万元。蓝色港湾同意，该笔费用其中的166528元与该协议约定的物业管理费共计80万元，自该协议签署后的5日内一次性支付蓝色港湾，剩余的周转期租金633472元改为签单形式支付蓝色港湾。如果乱世佳人按时支付该协议所有款项，并在装修期内无重大违约，同时在2011年5月1日前开业，则蓝色港湾同意，自2011年1月1日起计算乱世佳人租赁期限，租金标准各年顺延。如果乱世佳人完全符合本协议要求，但迟于2010年12月31日前开业，在2011年5月1日前开业，则2011年1月1起至乱世佳人正式开业日止，蓝色港湾按照租赁合同第一年标准全额的70%收取租金，物业管理费全额收取。双方确认，如果乱世佳人违反该协议的任意一项约定，蓝色港湾有权不予执行该协议约定的相关条款，蓝色港湾有权仍按照2009年9月1日达成的补充协议和租赁合同主合同执行，并视为乱世佳人违约。
2010年12月20日，乱世佳人向蓝色港湾支付物业管理费405472元和租金166528元。
2011年6月3日，乱世佳人向蓝色港湾支付物业管理费475104元。2011年7月5日，乱世佳人向蓝色港湾支付当月物业管理费79184元。2011年8月5日，兰佳人向蓝色港湾支付当月物业管理费79184元。2011年9月20日，兰佳人向蓝色港湾支付当月物业管理费79184元。
2011年8月9日，蓝色港湾与乱世佳人签订了《协议书》，双方确定乱世佳人应于2011年8月30日前将所欠付的截至2011年4月代金券形式（含签单费部分）的租金共计1333472元的代金券支付蓝色港湾。2011年l月1日至2011年12月31日的租金以租赁合同第一年固定租金标准为计算依据优惠如下：1月份租金为该固定租金的70%，2-3月份租金为该固定租金的30%，4月份为该固定租金的50%（其中10%以代金券支付），5-10月份为该固定租金的50%，11-12月份为该固定租金的50%（其中10%以代金券支付）。自本协议签署之日起至2011年12月31日，如果乱世佳人仍欠付租金及物业管理费，则乱世佳人同意于2011年12月31日一次性向蓝色港湾支付欠款余额，否则，视乱世佳人违约，蓝色港湾有权解除租赁合同。双方确认，如果乱世佳人违反该协议的任意一项约定，则该协议约定的租金优惠条款失效，乱世佳人需按照租赁合同约定的第一年固定租金标准向蓝色港湾补足2011年度优惠部分租金。
2011年9月8日，兰佳人向蓝色港湾交付代金券1333472元。
2011年9月26日，蓝色港湾、乱世佳人、兰佳人签订了《合同权利义务转让协议》，约定乱世佳人将其在涉案商铺的租赁合同中的全部权利和义务一并概括转移给兰佳人，乱世佳人仍应就兰佳人在租赁合同项下的责任与义务向蓝色港湾承担连带责任。
2012年3月9日，蓝色港湾向被告发出《关于〈租赁合同〉解除的通知》，以兰佳人未按照租赁合同及补充协议的约定交纳2011年1月1日至2012年3月9日的租金、2010年部分物业管理费、2011年11月至2012年3月9日的物业管理费、水费为由，通知兰佳人解除《商铺租赁合同》，并要求兰佳人支付租金等费用及承担违约责任。兰佳人认可于2012年3月9日日收到该通知。
2010年4月14日，乱世佳人向蓝色港湾发出《确认函》，包含以下内容：“对于乱世佳人北京店房屋改建及加固的基建问题，经过双方友好协商，我司根据贵司要求确认以下四点：一、改建及加固合同由贵司与施工方直接签署。二、施工的管理由我司直接负责。三、工程款项的支付由贵司按与施工方改建及加固合同约定直接支付给施工方。四、工程质量必须达到国家各项规范指标，工程的分项验收由贵司与施工方按国家规范协调解决。”
2010年4月27日，乱世佳人向蓝色港湾发出《关于解决与加建施工方合同的函》，包含以下内容：“贵司与我司南京乱世佳人酒吧有限公司就蓝色港湾国际商区17#楼17-5、17-6、17-7号商铺因我司装修设计经营需要进行对三层加建及加固施工。我司从春节后就积极与贵司就设计与施工问题进行协调，也基本达成一致。贵司负责加建相关合同及加固相关合同签署与工程费用，我司负责现场管理。但贵司至今未与施工方签署合同，给我司负责的管理工作造成了巨大压力，施工方以无合同约束为由经常拒绝我司管理，导致工程进度缓慢，直接影响我司后期装潢施工。我司望贵司进快与施工方签署合同，不要造成工期延误，影响我司工程进度，我司不承担因此产生的任何责任。”
2010年4月30日，蓝色港湾向乱世佳人发出《关于屋顶加建签署合同事宜来函回复》，包含以下内容：“根据贵我双方针对加建一事的实际情况，现将时间截点进行核实，自贵司春节后（即3月初）提出方案后，我司一直付费请北京设计院进行审核，自最终确定方案至今，一直与贵司讨论施工合同签署事宜，贵司施工方提供的施工合同过于简单，因涉及结构改造方面国家规定要终生负责，故我司要求按照国标版合同签署，同时，虽然施工费用由我司支付，但毕竟加建工程要符合贵司要求，故与贵司项目负责人谈定由贵司进行施工监理和节奏控制工作，并且起草关于现场施工和管理的函要求贵司进行确认（4月25日提供贵司现场负责人），要求贵司针对施工合同（加固和加建两项）和管理函给与确认，现贵司己经将加固合同己经返回给我司，但是加建合同和管理确认函贵司尚未返回给我司。针对以上全部情况，该延迟与我司无关，实属贵司现场管理配合问题，烦请贵司与现场人员核实，并督促尽快将我司要求文件返回。”
2010年5月4日，蓝色港湾与江苏省建工集团有限公司签订了《蓝色港湾乱世佳人酒吧（北京店）施工合同》，约定江苏省建工集团有限公司承包位于北京市朝阳区朝阳区公园路6号蓝色港湾国际商区17#楼乱世佳人酒吧加建工程（土建，钢结构改造），工期自2010年4月25日至2010年6月15日。2012年4月18日，蓝色港湾与江苏省建工集团有限公司签署了《工程竣工结算单》，确定最终结算价格为1366387元。蓝色港湾在2010年7月1日至2013年1月8日期间向江苏省建工集团有限公司支付了工程款1366387元。
2010年4月27日，蓝色港湾与江苏省建工集团特种工程有限公司北京分公司签订了《蓝色港湾乱世佳人酒吧（北京店）施工合同》，约定江苏省建工集团特种工程有限公司北京分公司承包位于北京朝阳公园东侧乱世佳人酒吧（北京店）加固工程，工期自2010年4月28日至2010年5月27日，合同价款204177元。2010年8月10日，蓝色港湾与江苏省建工集团特种工程有限公司北京分公司进行结算，确定结算价款204177元。蓝色港湾已经向江苏省建工集团特种工程有限公司北京分公司支付了结算价款的95%。
经兰佳人申请，本院委托北京市国宏信价格评估有限公司对北京市朝阳区朝阳公园路6号17栋（17-5、17-6、17-7号）地下一层、一层、二层、三层房屋由兰佳人餐饮有限公司投入的装饰装修及不能搬离的各类经营设备、设施的现价值进行评估。2014年5月23日，北京市国宏信价格评估有限公司作出《北京市财产价格评估结论书》，评估结论：无争议装修工程、安装工程项目的评估价值为3290013元、有争议装修工程、安装工程、装修设计费项目的评估价值为3245157元、可移动设备、物品项目的评估价值为2220393元。其中，二层装修、安装项目的评估价值为1272733元、三层装修、安装项目的评估价值为1474710元、其他安装项目在去除燃气工程价值（地下一层）后每一层均分价值为396948元。兰佳人向北京市国宏信价格评估有限公司支付了评估费119500元。
庭审中，兰佳人和乱世佳人提交了江苏红颜娱乐有限公司与江苏省建工集团有限公司签订的《工程合同》（内容为江苏省建工集团有限公司承包北京朝阳路乱世佳人北京店钢结构改建工程，工期自2010年2月25日至2010年3月30日，合同金额76万元。）、存款回单、报销单、声明等证据，证明涉案商铺三层加建项目由乱世佳人支付工程款228000元。蓝色港湾对该证据不予认可。
经蓝色港湾、兰佳人和乱世佳人当庭核对，蓝色港湾仍持有代金券1333472元。
经询，兰佳人表示愿意以保证金冲抵租金。
上述事实，有房屋所有权证、《商铺租赁合同》、《商铺租赁合同之补充协议》、《蓝色港湾乱世佳人酒吧（北京店）施工合同》、评估报告、发票等证据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：蓝色港湾与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店／乱世佳人／兰佳人订立的租赁合同（包含书面合同和事实合同），涉及涉案商铺地下一层、一层部分是双方的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效，双方应按照合同约定严格履行各自义务。合同涉及涉案商铺二层、三层部分，因二层、三层未取得建设规划审批手续，应认定无效，但乱世佳人酒吧店／乱世佳人／兰佳人仍应按照合同约定的租金标准支付房屋使用费。
南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店于2007年3月7日向蓝色港湾支付442000元诚意金，双方约定签订租赁合同后转为保证金。但租赁合同约定保证金为100万元，且合同签订后南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店另行向蓝色港湾支付了100万元保证金。故该442000元不应认定为保证金，本院将其作为租金处理。
蓝色港湾与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店／乱世佳人／兰佳人在履行合同过程中，多次签订补充协议变更合同约定的租金数额，并按照补充协议约定优惠租金数额履行。双方虽然通过最后一份补充协议确定了2011年1月1日至2011年12月31日期间的租金优惠标准，但截至2011年12月31日，兰佳人未按照双方于2011年8月9日签署的《协议书》的约定足额交纳租金，故依照双方补充协议约定，兰佳人无权享受租金优惠，应当按照租赁合同约定的租金标准支付自2011年1月1日起发生的租金（房屋使用费）。
按照双方最后一份补充协议约定，如兰佳人在2011年12月31日未交齐欠付租金及物业管理费，则蓝色港湾有权解除合同。兰佳人迟延支付租金和物业管理费的违约行为已经达到合同约定的蓝色港湾可以解除合同的条件，故租赁合同于蓝色港湾向兰佳人送达解除合同通知之日，即2012年3月9日解除。
装修保证金5万元，根据兰佳人要求，可以冲抵租金。因此兰佳人还应当向蓝色港湾支付2011年1月1日至2012年3月9日期间租金（房屋使用费）4687994.28元（362482.67元×14月＋362482.67元÷31天×9天-442000元-5万元）。按照合同约定，合同解除后，兰佳人应当至迟于2012年3月19日向蓝色港湾交还涉案商铺。根据租赁合同约定，兰佳人占用涉案商铺期间应按每日每平方米40元向蓝色港湾支付违约金。本院认为双方约定的逾期交房违约金过高，应以按照合同约定的租金标准支付房屋占用费为宜。故兰佳人应当按照合同约定的租金标准向蓝色港湾支付2012年3月20日起至实际返还涉案商铺之日止违约金（房屋占用费）。
租赁合同约定，兰佳人在合同履行期间、退还涉案商铺期间和逾期交房期间均应支付物业管理费，兰佳人已经支付了截至2011年10月31日的物业管理费，故兰佳人应当按照每月79184元的标准向蓝色港湾支付2011年11月1日至实际返还涉案商铺期间物业管理费。
蓝色港湾持有兰佳人用以支付租金的代金券1333472元，根据双方约定应当以现金形式返还给蓝色港湾。
合同约定兰佳人的原因导致合同无法继续履行，或由于兰佳人违约导致蓝色港湾解除本合同的，则履约保证金蓝色港湾有权不予退还。现因兰佳人未按合同约定交纳租金导致蓝色港湾解约，蓝色港湾有权对保证金100万元不予退还。双方关于蓝色港湾在兰佳人违约导致合同解除的情况下不退还保证金的约定使保证金具有了违约金的性质，在蓝色港湾未提交证据证明其损失高于保证金数额的情况下，不宜再令兰佳人支付违约金，蓝色港湾要求兰佳人支付解除合同违约金的诉讼请求，本院不予支持。基于同样理由，蓝色港湾要求支付的逾期支付租金和物业管理费的违约金，本院不予支持。
合同约定在交还涉案商铺之前，兰佳人应当自费拆除对涉案商铺添附的任何装饰装修、设施设备及广告招牌等，因此，兰佳人应当将涉案商铺一层、地下一层其添附的任何装饰装修、设施设备及广告招牌等进行拆除后将涉案商铺一层、地下一层返还给蓝色港湾。兰佳人要求蓝色港湾赔偿该部分装修及设备设施损失的反诉请求，本院不予支持。
双方就涉案商铺二层、三层签订的合同无效，双方对于合同无效的过错相当，故对于二层、三层部分的装修损失，双方应当各承担50%。涉案商铺二层、三层装修、安装项目及其他安装项目，本院根据双方合同约定及鉴定报告确定系兰佳人出资施工，故蓝色港湾应当按照责任比例向兰佳人赔偿装修损失1770669.5元（1272733元×50%＋1474710元×50%＋396948元×2层×50%）。
关于涉案商铺三层加建工程（包含土建，钢结构改造、加固工程），根据双方往来函件可以确认蓝色港湾与乱世佳人已经达成协议由蓝色港湾负责三层加建工程的合同签署和费用支付，而且蓝色港湾已经与施工单位签订了加建工程合同并按照合同约定及结算数额向施工单位足额支付了工程款。现兰佳人主张其支付了加建工程工程款228000元，但其提交的证据不足以证明其主张，本院不予采信，故其相关反诉请求，本院不予支持。
蓝色港湾主张被告拖欠水费，但其未提交证据证明其主张，本院不予采信，其相关诉讼请求本院不予支持。
兰佳人主张蓝色港湾对涉案商铺采取停电措施，但其未提交证据证明其主张，本院对其主张不予采信，故其相关诉讼请求本院不予支持。
因蓝色港湾、兰佳人与乱世佳人约定乱世佳人将其在涉案商铺的租赁合同中的全部权利和义务一并概括转移给兰佳人后，乱世佳人仍应就兰佳人在租赁合同项下的责任与义务向蓝色港湾承担连带责任，故兰佳人在本案中对蓝色港湾承担的责任，乱世佳人应当承担连带责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、蓝色港湾有限公司与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店（后承租人变更为北京兰佳人餐饮有限公司）于二○○八年一月二日签订的编号为No.0057的《商铺租赁合同》中关于北京市朝阳区朝阳公园路6号17栋（17-5、17-6、17-7号）二层的部分无效；蓝色港湾有限公司与北京兰佳人餐饮有限公司就北京市朝阳区朝阳公园路6号17栋（17-5、17-6、17-7号）三层订立的租赁合同无效。
二、确认蓝色港湾有限公司与南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店（后承租人变更为北京兰佳人餐饮有限公司）于二○○八年一月二日签订的编号为No.0057的《商铺租赁合同》关于北京市朝阳区朝阳公园路6号17栋（17-5、17-6、17-7号）地下一层、一层的部分于二○一二年三月九日解除。
三、北京兰佳人餐饮有限公司于本判决生效后七日内支付蓝色港湾有限公司租金（房屋使用费）四百六十八万七千九百九十四元二角八分。
四、北京兰佳人餐饮有限公司于本判决生效后十五日内拆除北京市朝阳区朝阳公园路6号17栋（17-5、17-6、17-7号）地下一层、一层、二层、三层房屋由南京市鼓楼区乱世佳人酒吧店、南京乱世佳人酒吧有限公司、北京兰佳人餐饮有限公司添附的任何装修、设施设备及广告招牌等，并将上述房屋交还给蓝色港湾有限公司。
五、北京兰佳人餐饮有限公司于本判决生效后七日内支付蓝色港湾有限公司自二○一二年三月二十日起至北京兰佳人餐饮有限公司履行完毕本判决第四项内容之日止的违约金（房屋占用费），数额按照二○一二年每月三十六万二千四百八十二元六角七分、二○一三年每月三十八万四千五百六十六元、二○一四年每月四十万零七千七百三十二元六角七分、二○一五年及以后每月四十三万二千零六十六元计算。
六、北京兰佳人餐饮有限公司于本判决生效后七日内支付蓝色港湾有限公司自二○一一年十一月一日至北京兰佳人餐饮有限公司履行完毕本判决第四项内容之日止按照每月七万九千一百八十四元计算的物业管理费。
七、北京兰佳人餐饮有限公司于本判决生效后七日内支付蓝色港湾有限公司代金券换取现金费用一百三十三万三千四百七十二元。
八、南京乱世佳人酒吧有限公司就本判决第三项至第七项判决内容与北京兰佳人餐饮有限公司承担连带责任。
九、蓝色港湾有限公司于本判决生效后七日内赔偿北京兰佳人餐饮有限公司装修损失一百七十七万零六百六十九元五角。
十、驳回蓝色港湾有限公司的其他诉讼请求。
十一、驳回北京兰佳人餐饮有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费108504元，由北京兰佳人餐饮有限公司、南京乱世佳人酒吧有限公司负担（蓝色港湾有限公司已预交54252元，北京兰佳人餐饮有限公司、南京乱世佳人酒吧有限公司于本判决生效后七日内给付蓝色港湾有限公司；余款于七日内交纳）。反诉案件受理费51000元，由北京兰佳人餐饮有限公司负担44000元（已交纳），由蓝色港湾有限公司负担7000（北京兰佳人餐饮有限公司已预交，蓝色港湾有限公司于本判决书生效后七日内给付北京兰佳人餐饮有限公司）。
评估费119500元，由北京兰佳人餐饮有限公司负担95333元（已交纳），由蓝色港湾有限公司负担24167（北京兰佳人餐饮有限公司已预交，蓝色港湾有限公司于本判决书生效后七日内给付北京兰佳人餐饮有限公司）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 赵 佳
人民陪审员 李 欣
人民陪审员 马春艳
二〇一四年九月××日
书 记 员 贾岐颖