上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7685号
上诉人（原审原告）：郑诗寅，男，1974年4月22日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：沙海涛，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈翔，君合律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告夏钟苏的法定继承人）：房佩敏，女，1951年2月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：夏新怡，男，1979年2月5日出生，汉族，住上海市黄浦区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：汪本科，上海明伦律师事务所律师。
上诉人郑诗寅因与夏钟苏、夏新怡股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初76477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日受理后，依法组成合议庭进行审理，在本院审理过程中，夏钟苏于2017年9月3日死亡，夏钟苏之妻房佩敏及其子夏新怡均以书面形式确认愿意作为夏钟苏的法定继承人参加本案诉讼，由于夏新怡系本案的当事人，故本院依法通知夏钟苏之妻房佩敏作为本案被上诉人参加诉讼，并于2017年11月6日公开开庭进行了审理。上诉人郑诗寅的委托诉讼代理人沙海涛、陈翔，被上诉人房佩敏、夏新怡的共同委托诉讼代理人汪本科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郑诗寅上诉请求：撤销原审判决第二、三、四项判决主文，改判房佩敏、夏新怡共向郑诗寅连带返还股权转让款7,372,800元，及赔偿违约损失（按年息10%计，以210万元为基数，自2013年5月24日至付清之日止；以61万元为基数，自2013年6月4日至付清之日止；以29万元为基数，自2013年6月18日至付清之日止；以1,101,600元为基数，自2013年7月30日至付清之日止；以820,080元为基数，自2013年8月14日至付清之日止；以20万元为基数，自2013年9月12日至付清之日止；以251,120元为基数，自2013年9月27日至付清之日止；以200万元为基数，自2016年1月1日至付清之日止）；房佩敏、夏新怡向郑诗寅连带支付2015年度股权分红91,820.60元；房佩敏、夏新怡向郑诗寅连带支付2016年度股权分红561,095.89元。
事实和理由：一、原审判决对于郑诗寅实际支付的股权转让款仅为5,372,800元的认定属于认定事实错误，郑诗寅取得股权实际所支付的对价为7,372,800元。因为原审判决中对于夏钟苏以7,372,800元的价格向郑诗寅转让80万股上海A有限公司（以下简称A公司）股权并由夏钟苏代持所认定的基本事实正确，但原审判决未将200万元股权抵扣款作为郑诗寅支付的股权对价属于认定事实错误，根据原审查明的相关事实可知，郑诗寅支付的80万股股权对价由两部分组成，即现金5,372,800元，以及200万元以股权分红及奖金折抵等形式冲抵当时转让价款不足所形成的借款。而原审判决一方面认定系争股权转让款为7,372,800元，但另一方面却认定郑诗寅实际支付的股权转让款为5,372,800元属于自相矛盾，应予纠正。二、原审判决在判决解除股权转让及代持协议后，认定基于恢复原状，郑诗寅应返还持股期间发生的股东分红，属于适用法律错误，具体理由为：1、系争股权转让协议及代持协议的解除不应具有溯及力，系争股权转让协议及代持协议的性质为继续性合同，双方当事人长达三年多的股权代持关系是基于合法有效的协议，应受到法律保护。现系争股权转让协议及代持协议是基于夏钟苏、夏新怡的违约行为而解除的，因此其合同效力只是自解除之日向将来消灭，即提前终止，但自2013年5月起至2016年11月20日止，系争股权转让及代持协议尚处于履行过程中，郑诗寅依法享有作为A公司隐名股东的全部权利。2、原审判决对恢复原状的理解错误并导致法律适用错误，原审判决对于股权代持关系处理方式与对合同自始无效处理方式一致，完全无视郑诗寅在合法的股权代持关系项下的应得利益。3、原审判决认定股权代持期间的法律关系受法律保护，并认定夏钟苏、夏新怡未支付郑诗寅分红，构成合同项下的违约行为，但原审判决在合同解除的后果处理上，又认定郑诗寅应返还享有股权期间所发生的股权分红款，原审判决前后认定存在矛盾之处。因此，夏钟苏、夏新怡应向郑诗寅支付股权转让协议有效期间尚未支付的股权分红，即2015年度股权分红91,820.60元，以及2016年1月1日至2016年11月20日期间的A公司80万股分红，共计561,095.89元。三、本案中夏钟苏、夏新怡恶意侵占系争股权，其违约行为造成郑诗寅巨大经济损失，理应承担违约责任，但原审判决对此未予考虑，并驳回郑诗寅10%违约赔偿的合理主张，于法无据；本案中郑诗寅提出按系争股权转让款的10%计算违约金作为股权增值情况下郑诗寅返还股权的损失，有以下理由予以证明：首先，原审审理过程中，郑诗寅提交的A公司与郑诗寅于2015年12月8日签订的《企业承包经营合同》第八条第一款明确载明了80万股股权每股转让价格为17元，而根据夏钟苏、夏新怡的委托诉讼代理人原审确认了A公司股价估值为每股17元，该每股17元的金额为税后价格，而当时郑诗寅受让股权时每股税前价格为10.104元；其次，原审中郑诗寅提交了A公司2013年度、2014年度、2015年度的董事会纪要，该三年分红方案分别为0.8元/股、1元/股和1元/股，由此间接可以证明股价每年增值基本达到10%。以上证据均表明郑诗寅向夏钟苏、夏新怡返还的股权是大幅增值的股权，由于夏钟苏、夏新怡的违约行为导致郑诗寅无法获得预期的未来股权分红以及股权转让所带来的合法利益，所以郑诗寅所提出的违约损失主张合乎情理，应予支持。四、夏钟苏、夏新怡应承担连带责任，原审判决仅确认夏钟苏承担还款责任属于认定事实不清，适用法律错误；因为无论何种情况，夏钟苏在未经郑诗寅同意的情况下，将代持股权全部或部分无偿转让给夏新怡都构成了无权处分，夏钟苏、夏新怡成为先后或共同股权代持人，故夏钟苏、夏新怡都应向郑诗寅承担连带清偿责任。现由于夏钟苏在二审期间死亡，故上述应由夏钟苏所支付款项均应由房佩敏及夏新怡承担连带责任。
房佩敏、夏新怡不同意郑诗寅的上诉请求及事实和理由并辩称：首先，郑诗寅关于恢复原状的表述和法律认定是错误的，事实上原审判决确认恢复原状即为回复交易开始的状态是正确的；其次，关于股权增值违约金部分，从公司董事会纪要可以分析出系争股权市场价值并非如郑诗寅所述处于增长状态，而是略有贬值，原郑诗寅主张10%股权转让款的违约损失赔偿事实依据不充分；再者，关于连带责任部分，由于相关股权转让协议并未实际生效，郑诗寅并未提供证据证明其与夏钟苏之间所涉及的属于哪个公司股权，对于股权数量也未明确约定，夏新怡因此也不应承担连带责任；最后，原审判决确认的5,372,800元是正确的，因为夏新怡出具的收据载明了其收到的款项为前述5,372,800元，而非郑诗寅所主张的金额。故请求本院驳回上诉，维持原判。
郑诗寅向原审法院起诉，请求法院判令：一、判令解除郑诗寅与夏新怡之间的股权转让及代持协议；二、判令夏钟苏、夏新怡连带向郑诗寅返还全部股权转让金额共计7,372,800元及违约金（按年息10%计，以210万元为基数，自2013年5月24日至付清之日止；以61万元为基数，自2013年6月4日至付清之日止；以29万元为基数，自2013年6月18日至付清之日止；以1,101,600元为基数，自2013年7月30日至付清之日止；以820,080元为基数，自2013年8月14日至付清之日止；以20万元为基数，自2013年9月12日至付清之日止；以251,120元为基数，自2013年9月27日至付清之日止；以200万元为基数，自2016年1月1日至付清之日止；暂计至2016年9月30日，合计约为1,891,460.01元）；三、判令夏钟苏、夏新怡连带向郑诗寅支付2015年度股权分红91,820.60元；四、判令夏钟苏、夏新怡连带向郑诗寅支付2016年度股权分红64万元（按照2016年度审计报告计算）；五、判令夏钟苏、夏新怡承担本案诉讼费。
原审法院认定事实：夏钟苏系夏新怡父亲，系郑诗寅舅父。A公司成立于1989年10月22日，郑诗寅于2009年4月入职A公司，担任总经理助理。2013年初，夏钟苏持有A公司54.44%的股权，其与郑诗寅协商股权转让事宜。2013年5月24日，郑诗寅通过其母亲夏钟英的账户向夏钟苏付款210万元；2013年6月4日、6月18日、9月12日、9月27日，郑诗寅通过其妻子刘某的账户向夏新怡分别付款1万元、29万元、20万元、251,120元；2013年7月29日、8月14日，郑诗寅向夏新怡分别付款美金18万元、美金134,000元。并以夏钟苏应向夏忠兰（系夏钟苏妹妹、郑诗寅姨母）支付的60万元为郑诗寅抵款60万元。2013年10月17日，夏新怡出具收据，载明“收到郑诗寅股金5,372,800元整”。
2015年2月，夏新怡代夏钟苏签署了一份《郑诗寅和夏钟苏之间的账目》，载明，“小舅借款，2014年初，欠款-2,000,000.00，利息-105,000.00，公司股息红利640,000.00，中欧加课的学费-28,000.00，年终奖金138,000.00，合计剩余-1,355,000.00；2015年初，欠款-1,355,000.00，利息-94,850.00，公司股息红利650,000.00，年终奖金138,000.00，合计剩余-661,850.00；2016年初，欠款-661,850.00，并标注：15年初，分红共计80万，提走15万，故剩余分红65万”。原审审理中，郑诗寅称该清单形成于2015年2月，其中记载的“欠款-2,000,000.00”是因为郑诗寅与夏钟苏约定股权转让款总额为7,372,800元，郑诗寅实际支付5,372,800元，尚欠200万元以郑诗寅应分得的股息冲抵。夏钟苏、夏新怡称，该清单中的“欠款-2,000,000.00”是郑诗寅与夏钟苏之间另有借贷关系。
2015年9月1日，夏钟苏与夏新怡签订股权转让协议，该协议载明，A公司注册资本315万元，夏钟苏出资1,715,000元，占54.44%，其将所占有A公司1,545,000股、占49.04%股权无偿转让给夏新怡。2015年11月18日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，载明，A公司法定代表人由夏钟苏变更为郑诗寅；股东增加夏新怡；郑诗寅担任A公司总经理。2017年2月14日，A公司法定代表人由郑诗寅变更为案外人陈某。
原审法院另查明，2013年12月30日的A公司董事会纪要第四条载明“会议决定，在留足企业发展基金的同时，决定2013年度股金分红不含税80%。奖金按去年分配”；2014年12月22日的A公司董事会纪要第四条载明“会议在听取企业资金状况及运行状况的基础上决定2014年度股金分配为税后100%”；2015年12月30日的A公司董事会纪要第三条第1项载明“2015年两公司股金分红（不含税）100%”。
原审审理中，郑诗寅称根据上述三份董事会纪要，A公司2013年分红方案为0.80元/股、2014年分红方案为1元/股、2015年分红方案为1元/股。夏钟苏、夏新怡对此表示认可。
原审审理中，郑诗寅另提供《上海外贸瓦屑高级管理层年终奖金分配表》，第2项载明郑诗寅职位为总经理，2013年度补充现金138,000元，2014年度补充现金138,000元；第3项载明夏新怡职位董事。夏钟苏、夏新怡对此份证据真实性无异议，关联性有异议。
此外，原审审理中，郑诗寅申请证人夏钟苏（系夏钟苏妹妹、郑诗寅姨母）出庭作证，其称2002年初，其以30万元购买夏钟苏所持30万股A公司股权，并由夏钟苏代其持有，随后，夏钟苏每年向其支付分红。2008年左右，夏钟苏让其出让10万股股权以10万元对价给夏钟苏的妻弟，随后，夏钟苏按20万股的股权向其支付分红。2013年6月初，夏钟苏通过妻子房佩敏表示让其出让所有的20万股股权，对价60万元，其接受了夏钟苏的方案并打算拿到60万元后请郑诗寅办理理财。当时恰好郑诗寅因购买夏钟苏持有的A公司80万股股权需要向夏钟苏支付对价，为简化流程，经三方协商，夏钟苏直接用应向其支付的60万元冲抵了郑诗寅的股权对价60万元，郑诗寅则直接帮其办理了60万元的理财。该证人还称郑诗寅的80万股股权是由夏钟苏代持，夏钟苏还代其他亲友持有A公司的股权。郑诗寅对该证人的陈述予以认可，夏钟苏、夏新怡对该证人的陈述不予认可，但表示其认可收到郑诗寅的5,372,800元中包括证人所述的60万元，但属于债的转移，并非冲抵。
原审法院认为，郑诗寅与夏钟苏之间虽未签订书面的股权转让协议，但是郑诗寅提供的转账记录、夏新怡出具的收据以及《郑诗寅与夏钟苏之间的账目》、董事会纪要中关于分红的比例等证据之间相互印证，能够证明夏钟苏以7,372,800元的价格向郑诗寅转让80万股A公司股权并由夏钟苏代持的事实。其中，代持股为股权转让协议的履行方式，属于股权转让协议的一部分，不具有独立性。夏钟苏的股权转让给夏新怡后，夏钟苏、夏新怡拒绝向郑诗寅支付A公司分红构成违约，鉴于双方尚未办理股权变更登记，故郑诗寅根据我国合同法的规定行使解除权，该院予以支持。协议自郑诗寅起诉状送达至夏钟苏、夏新怡之日即2016年11月20日解除。根据我国合同法的规定，协议解除当事人可以要求恢复原状。郑诗寅按照其与夏钟苏当初约定的股权转让价格提出返还转让款，表明其恢复原状的要求。郑诗寅实际支付的股权转让款为5,372,800元，故夏钟苏应当返还该笔款项并作为违约方应赔偿郑诗寅资金占用损失，郑诗寅亦应返还相应股权及其享有股权期间所发生的股东分红。因此，郑诗寅要求夏钟苏返还5,372,800元，该院予以支持。郑诗寅要求夏钟苏、夏新怡支付A公司分红及以分红冲抵的“股权转让款”的诉讼请求，该院不予支持。此外，郑诗寅按照年息10%主张违约金有所不当，该院予以调整为按照银行同期贷款利率承担利息损失。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：一、郑诗寅与夏钟苏之间的股权转让协议于2016年11月20日解除；二、夏钟苏应于判决生效之日起十日内返还郑诗寅股权转让款5,372,800元；三、夏钟苏应于判决生效之日起十日内支付郑诗寅利息（以210万元为基数，自2013年5月24日起算；以61万元为基数，自2013年6月4日起算；以29万元为基数，自2013年6月18日起算；以20万元为基数，自2013年9月12日起算；以251,120元为基数，自2013年9月27日起算；以1,101,600元为基数，自2013年7月30日起算；以820,080元为基数，自2013年8月14日起算；以上均算至判决生效之日止，并按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；四、驳回郑诗寅的其余诉讼请求。案件受理费80,009元，减半收取40,004.50元，由郑诗寅承担10,000元，由夏钟苏承担30,004.50元。
郑诗寅在本院审理过程中向本院提交如下新的证据材料：
证据一、2016年12月27日A公司及上海B有限公司董事会出具的《董事会纪要》，该证据证明A公司董事会已经形成决议，决定2016年度分红按照税后80%计算（每股0.8元），并已于2017年1月18日实际发放。
证据二、中国农业银行支付凭证三张，该证据是夏新怡于2017年5月11日归还郑诗寅股权转让款共计5,372,800元的银行支付记录，证明夏新怡以其自己的名义归还股权转让款，交易用途也载明为还转让款。
房佩敏与夏新怡针对郑诗寅提交的证据材料发表如下意见：对证据一的真实性予以认可，但认为该证据不能证明A公司存在对2016年度公司利润分红事宜；对证据二的真实性予以认可，但对该证据关联性不予认可，因为夏新怡是代付款项。
房佩敏及夏新怡在本院审理过程中未提交新的证据材料。
本院认为，对于郑诗寅在本院审理过程中所提交的新的证据材料，由于房佩敏及夏新怡对该些证据材料的真实性均予以确认，故本院对该证据的真实性予以认可,且该些证据与本案具有关联性，故本院对该些证据均予以采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院还查明，2016年12月27日，A公司与上海B有限公司董事会作出董事会纪要，该纪要载明：2016年12月26日下午，A公司及上海B有限公司在本公司召开2016年度联席董事会，两公司全体董事、监事出席，会议由代理董事长陈健惠同志主持…会议同意，2016年度年终分红依照公司承包合同中规定，按税后80%计算并在2017年元月18日发放，2016年普奖按2015年标准结算。
本院又查明，夏新怡作为付款人于2017年5月11日分三次向郑诗寅转账5,372,800元,交易摘要及交易用途为还转让款。
本院认为，原审法院作出了夏钟苏以7,372,800元的价格向郑诗寅转让80万股A公司股权并由夏钟苏代持的事实认定，而房佩敏及夏新怡对该部分事实均未提出上诉；根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。两被上诉人也未能证明原审判决所认定的该部分事实存在前述规定中的除外情形，且基于夏新怡所出具的收据及前述账目表上记载分红款所对应的股权份额等证据，本院对该部分事实予以确认；本院注意到该事实中80万股股权的表述并无证据予以证明，该表述欠妥，因此，本院对原审判决的该部分表述予以更正。故本院认定郑诗寅为系争股权的实际投资人，系争股权转让价格为7,372,800元；而在原审判决作出后，两被上诉人已经向郑诗寅支付了5,372,800元的款项；鉴于此，并基于郑诗寅的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、郑诗寅是否向夏钟苏交付了剩余系争股权转让款200万元，郑诗寅是否有权主张夏钟苏返还前述款项？二、郑诗寅是否能取得系争股权所对应的2015年度及部分2016年度的分红款？三、夏钟苏是否存在违约行为，是否应向郑诗寅承担违约责任？违约金金额应如何予以确认？四、房佩敏、夏新怡是否应对前述夏钟苏所应承担的还款义务承担连带还款责任？
针对争议焦点一，郑诗寅主张由夏新怡签名确认的《郑诗寅和夏钟苏之间的账目》上载明的欠款200万元属于系争股权转让款的一部分，郑诗寅通过股息红利及年终奖金对该部分款项予以了抵扣。对此，本院认为，一、如前所述，夏钟苏向郑诗寅转让系争股权的价格为7,372,800元，在案事实表明，郑诗寅通过转账方式向夏钟苏支付了其中的部分款项，夏新怡亦确认收到郑诗寅交付的部分股权转让款5,372,800元；对于剩余200万元股权转让款余额，虽然郑诗寅未能提交直接证据证明其直接向夏钟苏支付了剩余款项，但郑诗寅所提供的前述《郑诗寅和夏钟苏之间的账目》上所记载的欠款金额与郑诗寅所述的剩余股权转让款金额吻合，鉴于此，本院有理由相信该账目表所载明的200万元款项即为系争股权转让款；二、虽然两被上诉人主张前述账目中的款项性质为郑诗寅与夏钟苏之间的借款，但两被上诉人未能提交任何证据主张双方当事人之间存在其他债权债务关系，故本院认定两被上诉人对其反驳主张应承担举证不利的后果。综上，本院认定前述《郑诗寅和夏钟苏之间的账目》所记载的200万元为郑诗寅向夏钟苏所支付的系争股权转让款的余额部分，且该部分款项均已通过A公司股息红利及年终奖金方式予以了抵扣，故可以视作郑诗寅已交付了剩余股权转让款，由于郑诗寅与夏钟苏之间的股权转让协议已被解除，故夏钟苏还应向郑诗寅返还剩余股权转让款200万元。
针对争议焦点二，本院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东；实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。因此，虽然郑诗寅与夏钟苏之间的股权转让协议已被解除，双方之间的合同权利义务已经终止，但郑诗寅作为系争股权的实际出资人有权向作为名义股东的夏钟苏主张合同存续期间的相应投资权益（即夏钟苏所获得的分红款）；其次，关于夏钟苏是否取得过A公司分红款，根据A公司董事会分别于2015年12月30日及2016年12月27日所形成的两份董事会纪要中均载明A公司2015年度及2016年度的股金分红的事实，而由夏新怡签名确认的前述账目表中亦明确了以A公司股息红利冲抵剩余股权转让款的内容，结合该些事实均足以认定夏钟苏根据前述董事会纪要所载明的股金分红事项事实上取得了A公司相应的股权分红款，郑诗寅作为实际投资人亦有权按照一定比例取得该部分投资利益；再者，关于郑诗寅所能取得的2015及2016年度的投资利益金额，根据2013年12月30日董事会纪要股金分红为80%，前述账目表对应抵扣股息红利金额为64万元；根据2014年12月22日董事会纪要股金分红为100%，股息分红款为80万元；由此根据2015年12月30日及2016年12月27日董事会纪要内容，郑诗寅所应取得的2015、2016年度所对应的分红款分别为80万元及64万元；最后，根据前述账目表的记载，2015年度的分红款项应继续折抵2016年初剩余的股权转让款及利息，剩余部分为91,820.60元；由于系争股权转让协议于2016年11月20日解除，故郑诗寅应取得的2016年度股息分红款为561,095.89元。
针对争议焦点三，本院认为，一、如前所述，夏钟苏作为系争股权的名义股东，在未经实际出资人郑诗寅确认情况下，擅自将包含有系争股权在内的A公司股权转让给夏新怡，因此夏钟苏的行为显然属于违约行为，其应承担相应的违约责任；二、郑诗寅主张系争股权存在大幅增值，因此夏钟苏擅自转让系争股权的行为给其造成严重损失，但郑诗寅提供的证据材料仅能证明双方当事人就系争股权转让所进行协商的价格，并不能证明系争股权实际估值的金额。原审判决按中国人民银行同期贷款利率计算损失并无不当之处，本院对此予以支持。三、关于利息的计算方式，由于本案中剩余200万元股权转让款系通过以公司股息红利及年终奖金方式予以抵扣，故该部分款项不应计入利息损失部分。综上所述，由于双方当事人对于原审判决中利息部分的起算日期均未提出异议，本院对此依法予以支持。由于两被上诉人在原审判决作出后便自动履行了还款义务，故利息损失截止日为2017年5月11日（即实际还款日止）。
针对争议焦点四，本院认为，关于夏新怡是否应就夏钟苏的前述债务承担连带付款责任，在案事实表明，系争股权转让协议中的夏钟苏作为系争股权的名义股东，亦为系争股权转让协议的合同相对方，因此夏钟苏对于系争股权转让协议解除所产生的返还价款、投资利益以及支付违约金应承担付款责任；虽然夏新怡存在开立收据、确认账目表以及利用个人账户付款的行为，但考虑到夏新怡与夏钟苏系父子关系，故不能仅凭夏新怡的上述行为便推定其为夏钟苏的共同债务人，郑诗寅就该部分主张并无充分依据，本院对其主张夏新怡应承担连带责任的主张不予支持。
与此同时，由于夏钟苏在本案审理期间已经死亡，依照我国继承法第三十三条之规定，继承遗产应当清偿被继承人应当清偿的债务，清偿债务以他的遗产实际价值为限，超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。因此，房佩敏及夏新怡作为夏钟苏的法定继承人在其继承遗产范围内向郑诗寅履行前述夏钟苏所应承担的付款义务。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初76477号民事判决第一项；
二、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初76477号民事判决第二、三、四项；
三、被上诉人房佩敏、夏新怡于判决生效之日起十日内向上诉人郑诗寅支付股权转让款200万元（清偿债务以被继承人夏钟苏的遗产实际价值为限，超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限）；
四、被上诉人房佩敏、夏新怡于判决生效之日起十日内向上诉人郑诗寅支付上海A有限公司2015年度股权分红款91,820.60元（清偿债务以被继承人夏钟苏的遗产实际价值为限，超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限）；
五、被上诉人房佩敏、夏新怡于判决生效之日起十日内向上诉人郑诗寅支付上海A有限公司2016年度股权分红款561,095.89元（清偿债务以被继承人夏钟苏的遗产实际价值为限，超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限）；
六、被上诉人房佩敏、夏新怡于判决生效之日起十日内支付上诉人郑诗寅违约金（以210万元为基数，自2013年5月24日起算；以61万元为基数，自2013年6月4日起算；以29万元为基数，自2013年6月18日起算；以20万元为基数，自2013年9月12日起算；以251,120元为基数，自2013年9月27日起算；以1,101,600元为基数，自2013年7月30日起算；以820,080元为基数，自2013年8月14日起算；以上均算至2017年5月11日止，并按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）（清偿债务以被继承人夏钟苏的遗产实际价值为限，超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限）；
七、对上诉人郑诗寅的其余诉讼请求不予支持。
本案一审案件受理费40,004.50元，二审案件受理费49,409元，均由被上诉人房佩敏、夏新怡负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年一月二十九日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
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第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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