徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0312民初1892号
原告:王旗,女,1958年5月28日出生,汉族，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：王萍，江苏金华星律师事务所律师。
委托诉讼代理人：裴保来，江苏金华星律师事务所律师。
被告:徐州市奥星医疗设备有限公司,住所地徐州市高新区第二工业园银山路16号。
法定代表人:吴芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ堂，北京德恒（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵杨帆，北京德恒（南京）律师事务所实习律师。
被告:徐州雷奥医疗设备有限公司,住所地徐州高新区第二工业园银山路16号。
法定代表人：吴芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邱立波，江苏清正苑律师事务所律师。
被告:江苏雷奥生物科技有限公司,住所地徐州高新区第二工业园银山路16号。
法定代表人：吴芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李荣，江苏清正苑律师事务所律师。
被告:徐州港鑫医疗器械产业园管理有限公司,住所地徐州市铜山新区无名山公园商业街1区。
法定代表人：刘尊亮，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴佩，江苏义行律师事务所律师。
原告王旗诉被告徐州市奥星医疗设备有限公司（以下简称徐州奥星公司）、徐州雷奥医疗设备有限公司（以下简称徐州雷奥公司）、江苏雷奥生物科技有限公司（以下简称江苏雷奥公司）、徐州港鑫医疗器械产业园管理有限公司（以下简称徐州港鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月22日立案受理后，依法适用简易程序于2017年3月23日、2017年8月7日公开开庭进行了审理，原告王旗及委托诉讼代理人王萍、裴保来，徐州奥星公司委托诉讼代理人ＸＸ堂，赵杨帆，徐州雷奥公司委托诉讼代理人邱立波、江苏雷奥公司委托诉讼代理人李荣、港鑫公司委托诉讼代理人吴佩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王旗诉称：1996年10月，原告和乔兴强、王清福各出资10万元、吴芸出资20万元，共出资50万元成立了徐州奥星公司，吴芸担任法定代表人。1999年以后徐州奥星公司注册资金增加至120万元，原告一直为股东。公司成立后又先后投资9000余万元设立了徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司等子公司，均由吴芸担任法定代表人。上述公司在原告和其他股东共同努力下，发展很好，未出现亏损，其收益转化为公司资产进行了再投资，累计数亿元资产。原告和其他股东每月只拿生活费，公司巨大收益一直没有分配，公司对原告在内的股东采取了财务保密手段，妨碍原告行使股东知情权。2017年1月17日，我向董事长吴芸正式书面提出看帐申请，但被告拒绝原告查阅，原告无法查阅公司财务账簿等重要文件，无法知晓公司现有资产，最终无法维护自己的权益。现请求：1、查阅复制2008年起至2017年2月底四被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2查阅四被告公司会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，契约及通知等）；3、查阅复制徐州奥星公司向本案各子公司投资经营收益的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，契约及通知等）。
被告徐州奥星公司辩称：1、被告一直积极保障各股东知情权的行使，定期主动向股东提供公司相关资料。本案原告持有被告公司20%股份，一直担任公司董事及副总经理，并在控股公司担任高管，完全了解经营决策管理等情况，被告不存在侵犯股东知情权的行为。被告已按时向各股东提供了财务会计报告、股东会会议记录，主动地履行了告知义务，原告行使股东知情权无需通过诉讼途径。在本次诉讼中，被告提交证据已经包含了2008年至2016年12月底的财务会计报告、股东会会议记录。被告在此期间召开的董事会会议决议、监事会会议决议均无书面记录。原告通过证据开示环节就已经享有知情权，被告对于原告的查阅申请予以积极配合，故请求法庭驳回原告“复制并查阅财务会计报告”的诉讼请求。2、被告当庭同意提供公司会计账簿查阅。会计账簿自设立至今一直向各股东提供查阅，原告查阅会计账簿的权利从未受限，原告此项权利实现无需通过诉讼方式。3、原告关于查阅会计账簿的请求有部分内容超过法律规定的范围，对于超出的部分不予支持。根据会计法的第十五条，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计法的第十四条，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第66条规定了有限责任公司股东有权查阅公司账簿及相关原始凭证，而本案原告要求查阅契约及其通知的诉讼请求超出了法律规定的范围，超出部分不应支持。4、原告无权查阅徐州奥星公司投资的子公司任何资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了有限公司股东的知情权，但该条仅规定了公司股东享有对本公司的知情权，并未规定有限公司股东享有对子公司的知情权。被告徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、港鑫公司均经过工商登记，具有独立的法人资格，而原告并非这些公司的股东，其主张股东知情权，不应得到支持。
被告徐州雷奥公司辩称：支持徐州奥星公司的辩称意见，同时，原告没有证据证明其系本公司股东，原告实际上也不是本公司股东，因此，原告不享有对本公司的知情权，无权提起股东知情权诉讼，请求驳回对本公司的诉讼。
被告江苏雷奥公司辩称：依据工商登记材料以及股东名册等相关资料，足以证明原告并非我公司的股东，根据公司法的规定，原告不是本公司的股东，无权查阅本公司的相关财务会计资料及其他资料，请求驳回原告诉请。
被告徐州港鑫公司辩称：依据公司法第33条规定，只有股东才享有知情权，本案原告认为其系本公司股东，但依据公司章程、工商登记等材料记载，本公司股东有且只有一个，即徐州雷奥公司是本公司唯一股东。因原告不是本公司的股东，不享有股东资格，无权主张股东知情权，请求予以驳回。
本院经审理查明：本案原告王旗和徐州奥星公司法定代表人吴芸及案外人乔兴强原系徐州华风电子设备有限公司员工，1996年10月，经工商行政管理部门批准，王旗、吴芸、乔兴强作为发起人投资设立了徐州市雷奥医疗设备有限公司，其公司章程明确载明以下内容：1、公司注册资金50万元，吴芸、王旗、乔兴强为发起人，股东为吴芸、乔兴强、王旗、王清福，出资额分别为20万元、10万元、10万元、10万元。2、股东会是公司的最高权力机构，首次会议由出资最多的股东召集和主持，公司设立执行董事一名，作为公司法定代表人，任期三年，连选可以连任，股东会会议由执行董事主持；3、股东有权了解公司经营状况和财务状况，享有相应表决权，有权按出资比例分取红利，优先购买公司新增注册资本；4、公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，依法经审查验证后于次年2月1日前送交各股东，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。上述公司章程还规定了其他内容。该公司设立时，各股东均按章程记载的要求履行了相应的出资义务。1999年2月，徐州市雷奥医疗设备有限公司名称变更为徐州市奥星医疗设备有限公司，注册资本变更为120万元，并吸收了新股东，吴芸、王旗出资额亦变更为51万元、26万元。
2005年10月，徐州奥星公司全体股东制定了新的章程，主要载明：1、注册资本为120万元；2、吴芸、王旗出资额分别为72万元、26万元，其他20名股东共出资22万元。3、股东有权了解公司经营状况和财务状况；享有相应表决权，有权获取股利，优先购买公司新增注册资本，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；4、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于此年3月31日前送交各股东。此后，该公司章程未再发生变化。2015年6月，王旗和吴芸签订了股权转让协议，约定了王旗将4股股份以4万元价格转让给吴芸。徐州奥星公司工商档案中，载有该公司向工商管理部门的说明，写明：我公司经营业务转移至子公司徐州雷奥公司，我公司为管理型母公司，所以2011年公司没有收入。徐州奥星公司主要经营范围为电子产品、体育用品制造销售。
原告王旗一直担任徐州奥星公司的董事副总经理。1999年4月，徐州奥星公司和王毅投资成立了中外合资企业徐州市雷奥医疗设备有限公司，注册资金为120万元，其中徐州奥星公司出资90万元，王毅出30万元（3.625万美元折合），该公司设立后，法定代表人为吴芸，王旗任副总经理。2001年3月，徐州雷奥公司董事会决议将两年利润380万元转增为注册资金，2004年4月28日，徐州雷奥公司注册资本为500万元，其中，徐州奥星公司375万元，王毅125万元。此后，王毅转让其股份，2010年1月，该公司注册资金变更为3000万元，其中，徐州奥星公司实际交付2850万元，另一股东黄必清出资150万元。后经股权转让和新增资本，徐州雷奥公司2015年1月起注册资本变更为3267.39万元，其中，徐州奥星公司出资3000万元，另一股东徐州财润资产管理公司有限出资267.39万元。徐州雷奥公司经营范围主要为医疗器械生产销售、电子产品、体育健身器材销售等。
2011年6月，徐州港鑫公司设立，注册资本2000万元，其中，由徐州雷奥公司出资1900万元、刘尊亮出资100万元，刘尊亮任法定代表人。2011年9月，刘尊亮将其股份转让给徐州雷奥公司，王旗为该公司监事。2014年12月，该公司注册资本变更为2950万元，均由徐州雷奥公司出资，该公司经营范围为房产开发销售等。
2012年4月，徐州雷奥公司投资500万元设立了江苏雷奥公司，吴芸任法定代表人，王旗为该公司监事。2014年4月，该公司注册资本变更为3000万元，均由徐州雷奥公司出资，该公司经营范围主要为医疗器械、电子产品销售、生物工程科技计算机软件产品研发推广等。
2017年，原告王旗向徐州奥星公司法定代表人吴芸递交了查阅公司账簿的书面申请，此后未安排查阅。原告为此诉讼来院。
上述事实，有当事人当庭陈述、原告举证的徐州奥星公司工商注册登记资料、查阅公司会计账簿的申请、徐州雷奥公司董事会决议五份、江苏雷奥公司的监事信息、被告徐州港鑫公司法定代表人刘尊亮关于风险补偿的申请，被告徐州奥星公司提供的徐州奥星公司工商登记包括公司章程、公司章程修正案、王旗股权转让协议、2008年至2016年12月底的徐州奥星公司的财务会计报告、2016年12月11日董事会会议纪要及徐州奥星公司股东会会议记录、股东会决议、董事会决议等主要证据予以证实。
本案争议的主要焦点在于：一、原告要求查阅、复制徐州奥星公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿是否有诉讼必要；二、原告要求查阅徐州奥星公司相关合同及其通知是否部分超出了法律规定；三、原告是否有权要求查阅复制江苏雷奥公司、徐州雷奥公司、徐州港鑫公司相关的会议记录、决议材料、财务会计报告、会计账簿等。
本院认为：
一、王旗作为徐州奥星公司股东，有权以诉讼方式行使股东知情权。
我国《公司法》第三十三条明确规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿，依据上述公司法规定，公司有义务充分保障股东法定知情权的实现。本案原告王旗作为徐州奥星公司股东，以公司一直未分配利润、需要了解公司财务等为由行使股东知情权，并无不当，被告未给予明确答复，原告为此诉讼要求依法行使作为徐州奥星公司股东的知情权，本院依法予以支持。被告徐州奥星公司在诉讼中愿意提供相应资料供查阅复制，本院予以准许。
依据会计法规定，会计账簿系依会计原始凭证制作，要为保障真实全面了解公司会计账簿，必然要查阅会计原始凭证，故对原告要求查阅会计账簿包括原始凭证、总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细的诉请，本院予以支持。但公司在经营过程中签订的契约（合同）及其相应通知不属于公司法明确允许查阅的范围，徐州奥星公司公司章程亦未作出明确规定，故对原告该请求，本院不予支持。
二、王旗要求直接行使对徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东知情权，本院不予支持。
股东知情权来源于股东身份，原告王旗虽曾担任过被告徐州奥星公司投资的部分子公司的高管，但被告徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、港鑫公司均系经过工商登记成立，其均有属于各自公司的经营范围和注册资金，具有独立的法人资格；我国公司法明确规定了公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；王旗主张上述公司法人人格混同，无证据证实，本院不予采信。依据上述各公司工商登记材料，徐州雷奥公司股东分别为徐州奥星公司和徐州财润资产管理有限公司，江苏雷奥公司、徐州港鑫公司股东均为徐州雷奥公司，因此，王旗并非上述各公司的股东，对上述各公司，王旗并不享有作为公司股东享有的相应知情权，故王旗要求直接行使对徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东知情权，本院不予支持。
三、依公司章程和法律规定，徐州奥星公司应向股东披露投资的收益亏损情况。
徐州奥星公司自1996年设立以来发展迅速，投资数额巨大，现拥有数家子公司。本案原告王旗系被告徐州奥星公司的发起人、股东，同时也一直担任该公司高管，履行了股东应尽的义务。徐州奥星公司公司章程明确规定了“股东有权了解公司经营状况和财务状况；有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”，因此，原告虽不能直接行使对徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东知情权，但徐州奥星公司作为投资的上述各子公司的控股股东，应依徐州奥星公司公司章程规定及时向股东告知公司投资的子公司经营、财务及盈余亏损情况，故，徐州奥星公司应在其提供的财务会计报告和公司会计账簿中载明其投资子公司所产生的盈余亏损情况。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第二十五条、第三十三条之规定，判决如下：
一、被告徐州市奥星医疗设备有限公司于本判决生效之日起十五日内在本公司会议室提供自2008年1月起至2017年2月底公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅复制（应载明其投资子公司情况及所产生的盈余亏损情况）。
二、被告徐州市奥星医疗设备有限公司于本判决生效之日起十五日内在本公司会议室提供自2008年1月起至2017年2月底会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细）供原告查阅（应载明其投资子公司情况及所产生的盈余亏损情况）。
三、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告徐州市奥星医疗设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 赵成文
人民陪审员 丁继娥
人民陪审员 姚成梅
二〇一七年八月十六日
书 记 员 许 蕴