广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛顺法民二初字第3号
原告广发银行股份有限公司顺德分行，住所地佛山市顺德区。
负责人吴斌。
委托代理人黄金堂，广东法岸律师事务所律师。
委托代理人黄淑卿，广东法岸律师事务所律师。
被告佛山市顺德区乐从镇创利贸易有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人岑淑仪。
被告佛山市顺德区乐从镇盛盈贸易有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人张远雄。
被告佛山市顺德区乐从镇达强贸易有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人岑昌铭。
被告佛山市顺德区利瑞贸易有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人严瑞祥。
被告岑淑仪，汉族，住佛山市顺德区。
被告岑锦仪，汉族，住佛山市顺德区。
委托代理人袁耀鸿，广东佳思特律师事务所律师。
被告张远雄，汉族，住佛山市顺德区。
被告岑昌铭，汉族，住佛山市顺德区。
被告严瑞祥，汉族，住佛山市顺德区。
被告陈初炼，汉族，住佛山市顺德区。
被告曾淑兴，汉族，住佛山市顺德区。
被告严伟祥，汉族，住佛山市顺德区。
原告广发银行股份有限公司顺德分行诉被告佛山市顺德区乐从镇创利贸易有限公司（以下简称创利公司）、佛山市顺德区乐从镇盛盈贸易有限公司（以下简称盛盈公司）、佛山市顺德区乐从镇达强贸易有限公司（以下简称达强公司）、佛山市顺德区利瑞贸易有限公司（以下简称利瑞公司）、岑淑仪、岑锦仪、张远雄、岑昌铭、严瑞祥、陈初炼、曾淑兴、严伟祥金融借款合同纠纷一案，本院于2014年12月29日受理后，依法适用普通程序，由审判员彭彬担任审判长，与人民陪审员苏碧莹、梁楚欣组成合议庭，于2015年4月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄金堂，被告创利公司的法定代表人、被告严瑞祥的委托代理人即被告岑淑仪，被告盛盈公司的法定代表人即被告张远雄，被告岑锦仪的委托代理人袁耀鸿，被告严伟祥出庭参加诉讼。被告达强公司、利瑞公司、岑昌铭、陈初炼、曾淑兴经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，一、相关合同的签订。2013年7月15日，原告与被告创利公司签订了《授信额度合同》［编号：（2013）佛银授合字第340106号］约定：原告向被告创利公司提供授信额度敞口最高限额为人民币15000000元；授信期限自2013年7月15日起至2014年7月15日；授信品种为流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度。利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次贷款基准利率上浮30%计息；若被告创利公司未依约还款，就逾期部分，原告从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，罚息利率为贷款利率水平上加收50%，对被告创利公司不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。《授信额度合同》第九条“违约及处理”约定：被告创利公司未按合同的约定履行对原告的支付和清偿义务，原告有权宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息及其他应付款项全部立即到期，行使担保物权，并要求保证人承担保证责任。
2013年7月15日，原告与被告盛盈公司、达强公司、利瑞公司签订一份《最高额保证合同》［编号为：（2013）佛银最保字第340106B2号］约定：被告盛盈公司、达强公司、利瑞公司为被告创利公司与原告于2013年7月15日至2014年7月15日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供连带责任保证；保证期间为被告创利公司履行债务期限届满之日起两年；担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、评估费等）和其他所有应付费用。同日，原告与被告岑昌铭、陈初炼、严瑞祥、岑锦仪、张远雄、曾淑兴、严伟祥签订一份《最高额保证合同》［编号为：（2013）佛银最保字第340106B1号］，亦作出与上述同样的约定。
2013年7月15日，原告与被告创利公司签订了一份《最高额抵押合同》，约定：被告创利公司以现有的及将有的全部原材料、半成品、产成品及机械设备作为被告创利公司与原告于2013年7月15日至2016年7月15日期间所签订的一系列合同的担保。抵押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费等）和其他所有应付费用。2013年7月19日，双方对上述抵押物向佛山市顺德区市场安全监管局办理了动产抵押登记手续。
2013年9月29日，原告与被告严瑞祥、岑淑仪签订了一份《最高额抵押合同》，约定：被告严瑞祥以其所有的位于佛山市禅城区绿景二路9号首层P30号房、被告严瑞祥、岑淑仪以其共有的位于佛山市禅城区汾江南路32号1区一座首层P8号房作为被告创利公司与原告于2013年7月15日至2016年7月15日期间所签订的一系列合同的担保。抵押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费等）和其他所有应付费用。2013年11月5日、2013年10月16日，双方分别对上述抵押物向佛山市住房和城乡建设管理局办理了抵押登记手续。
二、履约情况。
依被告创利公司申请，原告依约发放了以下流动资金贷款，详见下表：
序号
出帐日
到期日
出帐金额
年利率
2013-7-30
2014-7-30
600万
7.8%
2013-7-30
2014-7-30
900万
7.8%
三、被告严重违约。
目前，上述流动资金贷款的到期日已届满，但被告创利公司未能偿还款项，各担保人亦未依约履行担保责任，构成严重违约。依照合同约定，原告有权要求被告创利公司立即全部清偿债务，依合同约定计收利息、罚息、复利，并要求各担保人承担保证责任。被告盛盈公司、达强公司、利瑞公司、岑昌铭、陈初炼、严瑞祥、岑锦仪、张远雄、曾淑兴、严伟祥作为连带保证人，应对被告创利公司在《授信额度合同》项下发生的债务承担连带保证责任。被告创利公司、严瑞祥、岑淑仪作为抵押担保人，原告有权对其提供抵押担保的财产享有优先受偿权。
综上所述，为维护原告的合法权益，现特向法院提起诉讼，请求依法判令：1.被告创利公司向原告偿还贷款债务本金人民币13963902.8元及自2014年10月21日至实际清偿日止的利息、罚息、复利（暂计至2014年12月2日止，尚欠利息、罚息、复利合计44606.61元）；2.原告对被告创利公司提供抵押的全部原材料、半成品、产成品及机械设备享有优先受偿权；3.原告对被告严瑞祥、岑淑仪提供抵押的佛山市禅城区XXX房屋和位于佛山市禅城区XXXX房屋享有优先受偿权；4.被告盛盈公司、达强公司、利瑞公司对被告创利公司的上述债务在最高额本金余额15000000元及该本金产生的利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任；5.被告岑昌铭、陈初炼、严瑞祥、岑锦仪、张远雄、曾淑兴、严伟祥对被告创利公司的上述债务在最高额本金余额15000000元及该本金产生的利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由被告方共同承担。
在庭审过程中，原告明确第一项诉讼请求利息计算方式：第一笔以4963902.80元为本金，从2014年10月21日起以罚息利率11.7%计算罚息至实际清偿之日止（2014年11月11日偿还过5563.61元用于抵扣罚息）。对未按期支付的罚息按罚息利率计收复利。第二笔贷款以9000000元为本金，2014年11月21日前的利息、罚息已全部支付完毕。以9000000元为本金，从2014年11月21日起按罚息利率11.7%计算罚息至实际清偿之日止。对未按期支付的罚息按罚息利率计收复利。
被告创利公司、岑淑仪、严瑞祥辩称，对原告起诉的事实没有异议。
被告盛盈公司、张远雄辩称，对原告起诉的事实没有异议。
被告岑锦仪辩称：1.岑锦仪原是被告创利公司的法定代表人及股东，在2013年9月已在工商登记部门办理了相应的变更手续，岑锦仪已将所有股份转让给岑淑仪，并由岑淑仪担任创利公司的法定代表人；2.岑锦仪虽然是被告创利公司的法定代表人及股东，但实际经营者是严瑞祥，因此岑锦仪对创利公司的所有经营活动不清楚，只是被严瑞祥叫去签订了本案所涉的相关合同。岑锦仪与岑淑仪是姐妹关系，严瑞祥是岑锦仪的姐夫。涉案的贷款合同及担保合同项下涉及的款项是否有贷出，款项是否已到达申请人账户及贷款的用途，贷款是否有归还本金或利息，岑锦仪均是不清楚；3.岑锦仪在签订涉案合同时，其配偶并不知情。
被告严伟祥辩称，原告起诉的借款与其无关，其记忆中是有签过保证合同，但具体日期不记得。
原告在诉讼中向本院提供证据及相关被告的质证意见如下：
证据1.原告营业执照、组织机构代码证、金融许可证复印件各1份、负责人身份证明书原件1份，被告创利公司、盛盈公司、达强公司、利瑞公司工商登记信息表、组织机构代码证复印件各1份，被告岑淑仪、岑锦仪、张远雄、岑昌铭、严瑞祥、陈初炼、曾淑兴、严伟祥身份证复印件各1份，证明原、被告的诉讼主体资格。
被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄、岑锦仪、严伟祥质证认为没有异议。
证据2.《授信额度合同》原件1份［编号：（2013）佛银授合字第340106号］、授信额度使用申请书原件2份、借款借据原件2份，证明被告创利公司因经营性资金周转向原告申请借款的事实，并约定了相关的违约责任、利息、罚息的计算方式。
被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄、岑锦仪、严伟祥质证认为没有异议。
证据3.《最高额保证合同》［编号：（2013）佛银最保字第340106B1号、340106B2号］原件2份，证明被告盛盈公司、达强公司、利瑞公司、岑锦仪、张远雄、岑昌铭、严瑞祥、陈初炼、曾淑兴、严伟祥自愿为被告创利公司与原告之间的全部借款提供担保的事实。
被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄、严伟祥质证认为没有异议。
被告岑锦仪质证认为对证据的真实性没有异议，岑锦仪只在（2013）佛银最保字第340106B1号合同签名。
证据4.《最高额抵押合同》原件1份［编号：（2013）佛银最抵字第340106D号］、动产抵押登记书原件1份（编号：0757顺监0620130719005），证明被告创利公司以其企业内现有的全部原材料、半成品、成品、设备为其与原告的借款提供抵押担保。
被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄质证认为没有异议。
被告岑锦仪质证认为该合同岑锦仪没有签名，与岑锦仪无关。
被告严伟祥质证认为该证据与其无关。
证据5.《最高额抵押合同》原件1份［编号：（2013）佛银最抵字第340106D号］、他项权证原件2份（证号分别为：粤房地他项权证佛字第XXX号、粤房地他项权证字第XXX号），证明被告岑淑仪、严瑞祥自愿以其自有的房产为被告创利公司与原告之间的借款提供抵押担保。
被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄质证认为没有异议。
被告岑锦仪质证认为与其无关。
被告严伟祥质证认为该证据与其无关。
证据6.贷款情况及欠款本息计算表原件2份，证明被告创利公司的欠款情况。
被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄、岑锦仪质证认为没有异议。
被告严伟祥质证认为不清楚。
被告达强公司、利瑞公司、岑昌铭、陈初炼、曾淑兴在诉讼中既没有参加诉讼，亦没有向本院提供任何证据，被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄、岑锦仪、严伟祥没有提供证据。
经庭审辩证、质证，本院认证认为，因被告创利公司、盛盈公司、岑淑仪、严瑞祥、张远雄、岑锦仪、严伟祥对原告提供的证据1、2、3的真实性均无异议，且其余被告经法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃质证的权利，故本院对原告提供的上述证据予以确认。对原告提供的证据4、5、6，其中证据4、5均系原件，虽然被告岑锦仪、严伟祥认为与其无关，但未提出反驳证据，故本院确认该两组证据的真实性；证据6系原告提供案涉贷款的利息计算表，因除被告严伟祥外，其余被告均无异议，而本院确认其形式上的真实性，并对案涉贷款的利息核算，将在下文予以阐述。在综合认定上述证据基础上，本院确认原告起诉的事实。
另查，案涉《授信额度合同》约定，若被告创利公司未按约定期限还款，就逾期部分，原告从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率（在合同约定的贷款利率水平上加收50%）计收利息，直至清偿本息为止；除双方另有约定外，在被告创利公司同时拖欠借款本金及利息的情况下，原告有权决定偿还本金或偿还利息、罚息、复利、各项从属费用的顺序，在分期还款情形下，若本合同项下存在多笔到期借款、逾期借款的，原告有权决定被告创利公司某笔还款的清偿顺序；被告创利公司与原告之间存在多笔已到期借款合同的，原告有权决定被告创利公司每笔还款所履行的合同顺序。案涉《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》均约定，若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，主合同债务人不履行到期债务或者发生本合同当事人约定的实现担保物权的情形，原告有权选择物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任。
本院认为，原告与被告创利公司签订的《授信额度合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应受法律保护，双方应依合同约定履行己方的义务。
被告创利公司向原告借款合共15000000元，因其在到期后未能偿还上述贷款，应承担违约责任，故原告在扣划相关款项抵扣案涉流动资金贷款本息后确有权根据合同的约定要求其清偿到期借款13963902.8元及罚息。对于原告主张的复利问题，因其主张就案涉两笔贷款未按期支付的罚息按罚息利率计收复利，考虑到原告就逾期借款计收罚息已含有惩罚性质，因此再对罚息计收复利有双重处罚之嫌，故对其要求就未按期支付的罚息计收复利的诉请，本院不予支持。
因案涉《最高额保证合同》约定“若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，主合同债务人不履行到期债务或者发生本合同当事人约定的实现担保物权的情形，原告有权选择物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任”，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，原告可按照上述合同约定有权主张就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。综上，原告对被告创利公司提供抵押的其公司内现有及将有的全部原材料、半成品、成品及设备（已办理抵押登记）按其折价或拍卖、变卖该财产的价值范围在最高本金余额15000000元的额度内优先受偿。原告对被告严瑞祥、岑淑仪提供抵押的位于佛山市禅城区绿景二路9号首层P30号房和佛山市禅城区汾江南路32号1区一座首层P8号房按其折价或拍卖、变卖该财产的价值范围在最高本金余额15000000元的额度内优先受偿。而被告盛盈公司、达强公司、利瑞公司、岑昌铭、陈初炼、严瑞祥、岑锦仪、张远雄、曾淑兴、严伟祥作为被告创利公司上述借款本息债务的连带保证人，应在最高本金余额15000000元的额度内承担连带清偿责任。至于被告岑锦仪提出其非被告创利公司的股东及法定代表人，亦不清楚案涉贷款合同及担保合同项下涉及的款项是否有贷出，款项是否已到达申请人账户及贷款的用途，贷款是否有归还本金或利息的意见，因其系案涉贷款的连带保证人，上述情形并不影响其承担保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第十四条、第十五条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条第（一）项、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条第一款、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十六条第（二）项、第十八条第一款、第三十三条、第五十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告佛山市顺德区乐从镇创利贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告广发银行股份有限公司顺德分行清偿流动资金贷款13963902.8元及罚息［计算方法：第一笔贷款以4963902.80元为本金，按罚息利率11.7%从2014年10月21日起计算罚息至实际清偿之日止（2014年11月11日偿还过5563.61元用于抵扣罚息）。第二笔贷款以9000000元为本金，按罚息利率11.7%从2014年11月21日起计算罚息至实际清偿之日止］；
二、原告广发银行股份有限公司顺德分行对被告佛山市顺德区乐从镇创利贸易有限公司提供抵押的其现有及将有的全部原材料、半成品、成品及设备按其折价或拍卖、变卖该财产的价值范围在最高本金余额15000000元的额度内优先受偿；
三、原告广发银行股份有限公司顺德分行对佛山市禅城区XXX房和佛山市禅城区XXX房按其折价或拍卖、变卖该财产的价值范围在最高限额1500000元0额度内享有优先受偿权；
四、被告佛山市顺德区乐从镇盛盈贸易有限公司、佛山市顺德区乐从镇达强贸易有限公司、佛山市顺德区利瑞贸易有限公司、岑昌铭、陈初炼、严瑞祥、岑锦仪、张远雄、曾淑兴、严伟祥作为被告佛山市顺德区乐从镇创利贸易有限公司上述债务的连带保证人，应在最高本金余额15000000元的额度内承担连带清偿责任；
五、驳回原告广发银行股份有限公司顺德分行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费105851.05元，财产保全费5000元，合共110851.05元（原告已预交），由原告广发银行股份有限公司顺德分行负担554.05元，被告佛山市顺德区乐从镇创利贸易有限公司、佛山市顺德区乐从镇盛盈贸易有限公司、佛山市顺德区乐从镇达强贸易有限公司、佛山市顺德区利瑞贸易有限公司、岑淑仪、岑锦仪、张远雄、岑昌铭、严瑞祥、陈初炼、曾淑兴、严伟祥负担110297元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 彭 彬
人民陪审员 苏碧莹
人民陪审员 梁楚欣
二〇一五年四月二十日
书 记 员 杨韵纳