湖南省长沙县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0121民初5121号
原告（反诉被告）湖南坤茂汽车销售有限公司，住所地：湖南省长沙县泉塘街道板桥社区盼盼路3号。
法定代表人杨乔誉，总经理。
委托代理人罗丹，长沙县星沙法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）长沙泰松汽车零部件有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道盼盼路2号。
法定代表人阳树松，总经理。
委托代理人文昂，湖南亚元律师事务所律师。
委托代理人杜亚萍，湖南亚元律师事务所律师。
原告（反诉被告）湖南坤茂汽车销售有限公司（以下简称坤茂公司）与被告（反诉原告）长沙泰松汽车零部件有限公司（以下简称泰松公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。
原告（反诉被告）请求判令：1、撤销原被告所签订的《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权出让协议》；2、被告立即返还原告已支付的转让款18万元；3、被告承担违约责任补偿金8万元；4、被告承担本案所有诉讼费用。
被告（反诉原告）答辩要点：1、坤茂公司只支付了首期转让款15万元，剩余款项均未到合同约定的支付时间，原告的诉请混淆了与本案有关联的股权转让款一案的账务往来；2、原告已对被告公司进行了详细的调查，并多次协商后才签订本案经营权转让协议；3、关于协议中约定的湖南配件中心库的经营权，系原告自身原因放弃，与被告无关；4、关于中石油撬装站经营�，原告已经实际取得。
被告（反诉原告）请求判令：1、反诉被告继续履行《经营权出让协议》；2、反诉被告支付反诉原告股权转让金60万元；3、反诉被告支付本案所有诉讼费用。
原告（反诉被告）答辩要点：1、原告在未对被告公司进行调查就与被告草率签订了经营权出让协议，协议签订后，原告共向被告支付转让款18万元。后经原告查实，被告故意隐瞒了公司的经营范围、资质等情况，不具有湖南配件中心库的经营权，中石油撬装站也不在被告经营范围；2、2016年7月1日，被告又与长沙祥瑞运输有限公司签订了一份协议，将湖南配件中心库的经营权转让给了该公司。
查明的事实
根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：
一、各方当事人无争议的事实
1、2016年5月11日，泰松公司作为甲方与作为乙方的坤茂公司签订《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权出让协议》，协议约定甲方的出让内容为：“1、上汽依维柯红岩商用车有限公司湖南区域独家代理权资格、销售网络、知识产权、经营信息等。2、昆仑润滑油采购渠道、销售网络、经营信息等。3、甲方拥有的全部固定资产、债权和无形资产，甲方出具资产明细证明表。”同时约定合同总价款为人民币75万元，乙方分期支付转让款，首期转让款为15万元，支付条件为乙方获得中石油撬装站经营权。第二期转让款为30万元，乙方在2016年12月31日前支付完毕，第三期转让款为30万元，在2017年5月31日之前支付完毕。协议第五条约定：“甲方有义务在合同签署后一个月内，配合乙方取得上汽依维柯红岩商用车有限�司认可的湖南区域配件独家代理资格。”协议第六条第1项约定：“如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金；如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金的补偿，并退还乙方交付的转让款。”协议还对双方其他权利义务作了相应约定。
2、2016年5月5日，案外人葛嫚芝、阳曦向案外人杨乔誉出具收据一份，注明收到红松公司、泰松公司转让款10万元。
3、2016年5月25日，泰松公司向坤茂公司出具两份收据，注明收到坤茂公司支付的首付款12.5万元（10.5万元+2万元）。
4、2016年9月2日，案外人葛嫚芝向案外人杨乔誉出具收据一份，注明收到红松公司、泰松公司转让款1万元。
上述2-4项，泰松公司均认可收到了上述费用，但只认可本案中收到的转让款为15万元，另外的款项系与本案有关联案件的转让款。
5、2016年5月29日，坤茂公司在一份《上汽依维柯红岩商用车有限公司配件中心库审批表》的中心库法人代表申请处盖章并签名，上汽依维柯红岩商用车有限公司销售事业部湖南销售服务中心在分销中心审核处加盖公章并签有：“建议同意”。
6、2016年6月4日，坤茂公司出具承诺书一份，载明：“2016年5月11日，我司与长沙泰松汽车零部件有限公司签署《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权转让协议》。由于公司自身原因，我司放弃接收、经营原合同约定转让的红岩湖南配件中心库经营权，由此产生的一切后果由我司负责，与长沙泰松汽车零部件有限公司无关。我司承诺双方签订的《长沙泰松汽车�部件有限公司经营权转让协议》其他内容不变，约定的相关义务我司继续履行。合同约定的转让价款75万元不变，我司承诺按照合同约定的时间向长沙泰松汽车零部件有限公司支付转让款。长沙泰松汽车零部件有限公司有权利另行处置红岩湖南配件中心库，我司无权干涉也不得向长沙泰松汽车零部件有限公司主张任何权益。”诉讼中，原告称该份承诺书系受胁迫出具的。
7、2016年7月1日，上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司（甲方）与长沙红松汽车服务有限公司（乙方）、长沙祥瑞运输有限公司（丙方）签订一份《债权转让协议》，约定乙方将2016年7月1日至12月31日期间对甲方的债权转让给丙方。诉讼中，原、被告双方均认可上汽依维柯红岩商用车有限公司湖南区域独家代理权资格已由长沙祥瑞运输有限公司取得。
8、2016年11月23日，上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司出具情况说明一份，载明：“2016年5月29日，湖南坤茂汽车销售有限公司向我司申请代理湖南红岩配件中心库。我司考察后，对于湖南坤茂汽车销售有限公司的申请予以通过。但湖南坤茂汽车销售有限公司在我司同意由其代理配件中心库后，电话告知我司其因资金问题自愿放弃申请。2016年6月15日，我司将湖南红岩配件中心库代理权交由长沙祥瑞公司。”2016年12月6日，上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司再次出具一份情况说明，载明：“2010年至2016年6月，我公司与长沙泰松汽车零部件有限公司采取每年签订《上汽依维柯红岩商用车有限公司配件中心库协议书》的形式，授权长沙泰松汽车零部件有限公司在长沙建设红岩配件中心库，成为我公司在湖南区域的代理商。我公司在湖南区域�授权长沙泰松汽车零部件有限公司建设红岩配件中心库，且我公司仅在湖南区域设立一家红岩配件中心库。以上情况，特殊说明！”
二、各方当事人有争议的事实
1、《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权转让协议》是否可撤销。原告认为，原被告订立协议显失公平，被告以欺诈手段趁原告不了解公司情况以及违反法律、行政法规的强制性规定而签订的合同，故原被告签订的上述协议应予撤销。被告认为，本案事实清楚，原告请求撤销上述协议没有任何事实和法律依据，被告未提交任何一份证据证明本案中存在欺诈、胁迫等事由，故上述协议不应撤销，而应继续履行。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁结构变更或者撤销：（一）因重大误解�立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”由此可见，当事人请求撤销合同的条件包括重大误解、显失公平、欺诈、胁迫或乘人之危这几种行为。现原告以签订协议时显失公平，被告以欺诈手段趁原告不了解公司情况订立合同以及合同的签订违反法律、行政法规的强制性规定为由撤销上述协议。第一，违反法律、行政法规的强制性规定签订合同不属于合同可撤销的范围；第二，显失公平的合同是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的合同，而本案中，原、被告双方出于自愿的情况下签订合同，合同签订后原告支付了部分转让款，同时在合同履行过程中，原告再次出具承诺书一份，承诺原、被告之间的协议继续履行，虽原告抗辩称承诺书系受胁迫出具，但其未提供证据证明，本院不予采信，由此可见，原告在签订合同时并非处于窘迫、紧迫或缺乏经验和判断力的境况，同时，也没有证据显示被告在签订合同时存在明显的经济上、政治上、人身关系上的优势，故上述协议签订时并非显失公平；第三，原告称被告以欺诈手段趁原告不了解公司情况而签订合同，原告称被告并不具有上汽依维柯红岩商用车有限公司湖南区域独家代理权资格，中石油撬装站也不再被告经营范围，昆仑润滑油厂家不予供货。首先，本院根据上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司出具的几份情况说明可以得知，被告是其在2010年至2016年6月期间授权的设立在湖南区域的唯一一家红岩配件中心库，而原告于2016年6月4日的承诺书中也载明其放弃接收、经营红岩湖南配件中心库；其次，中石油撬装站的经营权并非协议中约定的被告应当出让的内容，而是首期转让款的支付条件，且原告与中国石油天然气股份有限公司湖南长沙销售分公司签订了《撬装式加油服务合作协议书》，至于该合作协议书对于撬装站的经营如何约定，应与本案无关；最后，原告所称的昆仑润滑油不予供货，其并未说明理由，也未提供证据证明，本院无法查实是否与原告请求撤销原、被告之间的出让协议有关，由此可见，被告并未故意告知对方虚假情况，也未故意隐瞒真实情况，故不应认定为欺诈行为。综上，本院认为，原告诉请的撤销《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权转让协议》条件不成立。
2、原告支付的转让款为15万元还是18万元。原告认为，其向被告已支付转让款18万元。被告认为，根据双方签订的合同，结�款项的支付时间，本案中的转让款应为15万元，另外的3万元系与本案有关联的另案转让款。本院认为，因被告出具的收据上未实际注明本案转让款项为多少，而被告只认可本案中收到了15万元转让款，结合与本案有关联的另案，本院认定本案中的转让款为15万元。
判决理由与结果
本院认为，一、依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权转让协议》不违反国家法律、行政法规的规定，合法有效，双方均应严格依约履行。现原告主张的撤销该协议的条件不成立，故本院对原告请求撤销该协议的诉讼请求不予支持，上述协议，原、被告双方均应继续履行。二、基于上述协议应继续履行，故对原告请求被告返还已支付的转让款及承担违约责任的诉讼请求，本院不予支持。三、本案中原告已支付转让款15万元，剩余转让款60万元未支付，故反诉原告请求被告继续支付转让款的诉讼请求，本院予以支持，但因协议中约定的第三笔转让款30万元的支付时间为2017年5月31日，尚未到期，故对该30万元转让款，反诉原告可另谋合法途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条、第七十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）湖南坤茂汽车销售有限公司的诉讼请求；
二、原告（反诉被告）湖南坤茂汽车销售有限公司与被告（反诉原�）长沙泰松汽车零部件有限公司签订的《长沙泰松汽车零部件有限公司经营权出让协议》继续履行；
三、限原告（反诉被告）湖南坤茂汽车销售有限公司在本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）长沙泰松汽车零部件有限公司转让款30万元；
四、驳回被告（反诉原告）长沙泰松汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5200元，减半收取2600元，反诉费4900元，合计7500元，由原告（反诉被告）湖南坤茂汽车销售有限公司负担5050元，被告（反诉原告）长沙泰松汽车零部件有限公司负担2450元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员 李文斌
二〇一七年四月十二日
书记员 陈晓婷