广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛南法民二初字第520号
原告黄志雄，男，居住佛山市南海区。
委托代理人孔令文、陈嘉祺，均为广东凯坤律师事务所律师。
被告谭静仪，女，居住佛山市南海区。
委托代理人吴善鹏，系广东至高律师事务所律师。
委托代理人秦佾兰，系广东至高（广州）律师事务所律师。
原告黄志雄为与被告谭静仪股权转让纠纷一案，本院于2013年12月2日立案受理后，依法适用简易程序，于同年12月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人孔令文及被告的委托代理人吴善鹏、秦佾兰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告黄志雄诉称：原告原是佛山市中安消防科技工程有限公司（以下简称中安公司）的股东，持有中安公�51%的股权。
2009年8月22日，经中安公司股东会决议后，原告与被告分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，约定原告将其持有的中安公司25%的股权转让予被告；首期转让款在《股权转让协议》生效后三日内支付，余款在该协议签订后100天内（即2009年12月2日前）支付完毕；并约定因此引发诉讼的，由中安公司所在地有管辖权的法院受理。
另，协议签订后，被告同意即使无条件把粤EZA8**号汽车过户至原告指定的人员名下，所有权和使用权归原告所有。协议签订后，原告依约协助被告办理了股权变更登记手续，但被告一直拖欠原告的股权转让金余款244898元屡催不付。原告于2011年11月29日委托律师向被告寄送函催收股权转让金，被告于2011年11月30日收到。被告签收后，于2011年12月3日以律师函的形式回复，以诸多借口为由表示不予履行。
另查，佛山市中�消防科技工程有限公司现更名为佛山市中安电力消防科技工程有限公司，住所地现为佛山市南海区。
原告认为，被告的违约行为已严重侵害了原告的合法权益，根据《股权转让协议》第五条第二项及第七条的约定，现原告特向法院提起诉讼，请求判令：被告向原告支付股权转让款余款244898元及按《股权转让协议》第五条第二项约定的按转让金额的10%计算的违约金224489.8元。
诉讼中，原告增加诉讼请求为：判令被告向原告支付逾期付款利息（自2009年1月30日起按中国人民银行三年至五年期贷款利率计算至被告实际清偿之日止，暂计至2013年12月1日的利息为93725.42元）。
被告黄焰杭答辩如下：
1、原告未履行约定的合同义务，被告付款的条件未成就，被告至今无需向原告付款。
根据《股权转让协议》第一条的约定，股权转让款分两批支付，第一批是协议生效三天内支付200万元；之后，原告无条件办理相关变更登记手续及原告向中安公司做好全部资料的交接工作，余款在协议签订后100天内支付。可见，涉案股权转让协议为双务合同，原告与被告双方互负权利和义务。股权转让款之所以分两部分支付，是为了保护股权买受人即被告的权利能得到一定的保障。双方关于第二次付款条款的约定是一个附条件的约定，而不是一个附期限的约定。因此除了时间作为条件的组成之外，对付款最重要的一个前提是，原告应协助办理好全部手续及资料交接工作。
而在本案中，位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号的车位作为中安公司的财产至今挂于原告名下未予过户，被告为此催促无数，均被原告无理拖延至今。同时，原告也未按照《股权转让协议》第三条第二款的规定，对协议书生效之前的税款138296.2元未承担赔偿责任，因为《�权转让协议》约定股权转让前的债权债务是原告负担的，在股权转让前中安公司有税款138296.2元还未交，该税款是中安公司的债务，《股权转让协议》第三条第二款约定是由原告承担的。可见，被告的付款条件并未满足，原告至今不享有接受股权转让款尾款的前提。
2、原告的诉讼时效已经超过，因为从原告于2011年11月29日向被告发律师函催收股权转让金的尾款至原告起诉至法院已经超过两年。
3、原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
综上所述，因原告未履行其合同义务，被告暂无需付股权转让款的尾款。其主张的所谓相应利息及违约金亦无事实及法律依据，请法院依法驳回。
原告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
1、企业机读档案登记资料原件1份、企业机读档案变更登记资料原件2份，证明中安公司的名称变更情况，原告已经按照《股权转让协议》的约定将其持有中安公司的25%的股权转让予被告，并办理了股权变更登记手续。
2、《佛山市中安电力消防科技工程有限公司股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》原件各1份，证明原告与被告2009年8月22日签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，约定原告同意将其持有中安公司25%的股权转让予被告；被告应于本协议书生效之日起三天内支付200万元，余款在该协议签订后100天支付完毕。如果被告未按协议的约定支付转让款的，应按协议约定的转让金额的10%向原告支付违约金。
3、授权委托书、《催收股权转让金律师函》、国内快递专递邮件详情单原件各1份、邮件查询回执复印件1份，证明原告委托广东凯坤律师事务所孔令文律师于2011年11月29日向被告寄送《催收股权转让金律师函》，向被告催收尚欠原告的股权转让金244898元。被告于2011年11月30日收到《催收股权转让金律师函》。
经庭审质证，被告对原告的证据发表以下质证意见：对原告的证据1没有异议，但该证据只能表明原告是进行了股权变更登记，不能证明原告已经完成与中安公司的交接手续；对证据2的真实性没有异议，对证明内容有异议，《股权转让协议》第一条第二款的约定是付款条件，而不是付款期限的约定；对证据3的真实性没有异议，对证明内容有异议，被告于2011年11月30日签收《催收股权转让金律师函》，但本案的诉讼时效截止日期应是2013年11月29日，而2013年11月29日并不是法定可顺延诉讼时效的日期，原告的诉讼时效已经超过。
被告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
第一组：4、（2010-1）粤地6105388337号《税收电子转账专用完税证》原件1份；
5、（2010-1）粤地6105388338号《税收电子转账专用完税证》原�1份。
第一组证据证明佛山市禅城区地方税务局向中安公司催缴1997年1月1日至1997年12月30日的城市建设税25616.2元及营业税112680元，合计138296.2元，原告未支付此项费用存在违约。
第二组：6、《资产负债表》（2009年7月31日）复印件1份（2页）、《固定资产折旧明细表》（2009年9月25日）复印件1份（5页）；
7、广东省佛山市不动产销售（转让）发票原件2份、土地使用权证书原件2份。
第二组证据证明（1）股权转让时，涉案两车位属于中安公司财产。（2）涉案两车位挂于原告名下，至今未办理过户，原告不履行合同义务的行为明显违约，应承担违约责任。
经庭审质证，原告对被告的证据发表以下质证意见：对第一组证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，（1）根据原告与被告签订的《股权转让协议》第三条的约定，该条只是赋予被告如果在受到第三方追偿股权�让协议书签订前的债务时造成其损失的，被告可对原告进行追偿，而没有约定被告可以以此拒绝支付股权转让款。（2）该笔税金虽然发生在1997年，但1997年原告并非中安公司的股东，原告是在2004年才成为中安公司的股东，故原告对1997年中安公司的情况不清楚，原告没有交纳该税款，该税款与原告无关。且税务机关在2011年9月2日通知中安公司补交的是滞纳金，原告在2009年8月22日签订股权转让协议后于2009年9月9日办理完毕全部股权变更登记手续，已经彻底退出中安公司的经营，被告接手中安公司后有义务对中安公司的纳税情况进行关注和检查，对其发现的税务问题应当及时向税务机关作出说明和补正，但被告在接管中安公司后一直没有到税务机关处理1997年的税款问题，造成税款的增加，应当由被告自行承担。被告提出的是抗辩，不是反诉，如果被告向原告主张该费�，应当另行起诉。对第二组证据中除了2009年9月25日的固定资产折旧明细表中被告陈述的涉案两车位属于中安公司的财产的真实性没异议，及明细表反映的价值原告不清楚外，对第二组证据的其他证据的真实性均没有异议，双方当时对车位的过户在《股权转让协议》中并未作出书面约定，原告提供的被告于2011年12月3日寄发的律师函也可以说明这一点，即双方对车位到底过户至谁的名下没有约定，通过该函也可以知道当时双方在《股权转让协议》签订时并未对车位的过户期限、过户至谁及签订过户协议达成一致意见。
上述证据1-7，当事人对真实性均没有异议，本院对其真实性予以确认。
综合上述采信的证据，本院认定以下事实：
2009年8月22日，黄志雄与黄焰杭、谭静仪分别签订《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》，约定：黄志雄同意将其持有的中�公司26%股权转让予黄焰杭，黄志雄同意将其持有的中安公司25%股权转让予谭静仪，黄焰杭、谭静仪均应于本协议书生效之日起三天内分别将各自的首期股权转让款200万元划入黄志雄指定账户；黄志雄需无条件及时协助黄焰杭、谭静仪办理工商登记变更、资质变更等项目以及黄志雄向中安公司做好全部资料交接工作，余款在该协议签订后100天内支付完毕；本协议生效之日起，黄志雄转让其股份后，不再享有和承担中安公司的权利和义务，黄焰杭、谭静仪分别按受让股权的比例享有和承担中安公司的权利和义务；本协议书生效之前的债权债务，由中安公司出具财务报表后双方确认，第三方追偿未在上述报表中所确认的债权债务而导致黄焰杭、谭静仪利益损失的，由黄志雄承担赔偿责任；车牌号为粤EZA8**号的车辆为中安公司车辆，协议签订后黄焰杭同意即时无条件过户到黄志雄指定名下，所有权和使用权归黄志雄所有，过户费用由黄志雄承担；如黄焰杭、谭静仪不能按期支付股权转让款，应按本合同转让金额的10%向黄志雄支付违约金；如因黄焰杭、谭静仪违约给黄志雄造成损失，黄焰杭、谭静仪支付的违约金金额低于实际损失的，黄焰杭、谭静仪必须另行予以补偿；如由于黄志雄原因，致使黄焰杭、谭静仪不能如期办理包括工商、资质等变更登记，或者严重影响黄焰杭、谭静仪实现订立本协议书的目的，黄志雄应按本合同转让金额的10%向黄焰杭、谭静仪支付违约金；本协议书经双方签名后生效，双方应于协议书生效后十日内到工商部门办理变更登记手续。
同日，黄焰杭与黄志雄、谭静仪分别签订《股权转让协议补充协议》，均约定为办理股权变更登记手续双方按工商部门要求签署了格式股权转让合同，若上述双方于2009年8月22日�订的《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》与工商部门备案的格式协议有冲突的，以上述双方于2009年8月22日签订的《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》为准；双方应诚信履行本协议，任一方违约，均应向对方支付合同转让金额10%的违约金。
2009年9月9日，黄志雄与黄焰杭、谭静仪办理了上述协议约定的中安公司股权26%、25%的工商变更登记资料。
2011年9月2日，中安公司缴纳1997年1月1日至1997年12月30日期间的城市建设税25616.2元及营业税112680元，合计138296.2元。
2011年11月29日，黄志雄通过特快专递方式分别向黄焰杭、谭静仪寄送催收股权转让金律师函。黄焰杭、谭静仪分别于同年11月30日签收催收函件。
2011年12月3日，广东至高律师事务所至函黄志雄，称接受中安公司及黄焰杭委托，黄焰杭要求黄志雄将挂名于其名下的位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号的车位过户至中安公司或中安公司指定的第三方名下，并向中安公司及黄焰杭支付1997年1月1日至1997年12月30日的营业税112680元与城市维护建设税25616.2元，合共138296.2元，否则黄焰杭不予支付股权转让金。
2013年12月2日，黄志雄向本院提起本案之诉及（2013）佛南法民二初字第520号案，主张黄焰杭、谭静仪分别向黄志雄支付股权转让余款334694元、244898元及按转让金额10%计算的违约金、利息。
2013年12月25日，中安公司、谭静仪以黄志雄为被告向本院提起（2014）佛南法民二初字第18号案，主张：1、黄志雄向中安公司偿还谭静仪与黄志雄未确认的发生在股权转让协议生效前的中安公司的债务（即欠缴税款及滞纳金）共138296.2元；2、黄志雄向中安公司与谭静仪支付违约金233469.4元；3、黄志雄办理涉案车位的过户手续，将涉案车位产权人变更为中安�司；4、黄志雄向中安公司支付车位租金损失31170元及相应利息。
同日，中安公司、黄焰杭以黄志雄为被告提起（2014）佛南法民二初字第19号案，主张：1、黄志雄向中安公司支付奥迪粤EZA8**号车辆的转让费254855.24元；2、黄志雄向中安公司、黄焰杭支付违约金233469.4元；3、黄志雄向中安公司支付车位租金损失31170元及相应利息。
经审理，本院对上述（2014）佛南法民二初字第18号案及（2014）佛南法民二初字第19号案分别作出判决，（2014）佛南法民二初字第18号案判决黄志雄协助中安公司办理位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号车位的过户手续，但对中安公司、谭静仪的其余诉讼请求予以驳回。（2014）佛南法民二初字第19号案，本院判决驳回了中安公司、黄焰杭的全部诉讼请求。
本院认为，《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》是双方的真实意思表示，合法有效。谭静仪欠黄志雄股权转让余款244898元，事实清楚，证据充分，谭静仪应予支付。
关于本案的诉讼时效问题，如上述，谭静仪应付款的最后截止日期为2009年11月30日，故原告起诉的诉讼时效从2009年12月1日起计两年，即截止2011年12月1日。而本案，原告黄志雄于2011年11月29日通过特快专递向谭静仪寄送催收股权转让金律师函。谭静仪于2011年11月30日签收催收函件，故诉讼时效从2011年11月29日中断并从2011年11月30日起重新计算，至2013年11月30日届满。而2013年11月30日为星期六，则2013年12月2日星期一为时效期间届满的最后一天。本案原告于2013年12月2日提出起诉，未超过诉讼时效期间。
双方协议约定的股权转让总价款为2244898元，谭静仪欠黄志雄股权转让余款244898元，即被告未支付的股权转让款仅占总股权转让款的10.90%，而�方协议约定原告黄志雄“需无条件及时协助黄焰杭、谭静仪办理工商登记变更、资质变更等项目以及黄志雄向中安公司做好全部资料交接工作，余款在该协议签订后100天内支付完毕”，实际履行中，黄志雄确未协助中安公司办理位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号车位的过户手续，且亦未就中安公司应缴税款与谭静仪重新协商股权转让价款；在2011年12月3日，广东至高律师事务所致函黄志雄提出黄焰杭要求黄志雄办理车位过户及解决税款问题后才支付股权转让余款后，黄志雄亦并未作任何回应，因此，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求”的规定，在互负债务的情况下，谭静仪在黄志雄履行之前有权拒绝黄志雄的履行要求，故谭静仪在黄志雄未提�本案诉讼前未支付股权余款予黄志雄不构成违约，黄志雄主张谭静仪承担违约金，本院不予支持；但谭静仪应从黄志雄提起本案诉讼之日起即2013年12月2日起至本判决确定之付款日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息予黄志雄；原告超出部分的利息请求，本院不予支持。
必须指出的是，在黄志雄提起本案诉讼后，谭静仪不得再以双方互负债务而拒绝履行支付股权余款的义务，否则将可能出现当谭静仪怠于履行及主张而黄志雄却无法提出主张的局面，因此，在黄志雄已就股权转让余款提出诉讼后，谭静仪应予支付股权转让余款。谭静仪与黄志雄关于中安公司缴付的1997年1月1日至1997年12月30日期间税费138296.2元的问题，由谭静仪依据双方所占中安公司股权份额向黄志雄另行主张。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百�十条、第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款的规定，判决如下：
一、被告谭静仪应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让余款244898元予原告黄志雄；
二、被告谭静仪应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以股权转让余款244898元为本金从2013年12月2日起至本判决确定之付款日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计付的利息予原告黄志雄；
三、驳回原告黄志雄超出上述判项的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取4715.57元（原告已预交），由原告黄志雄承担2228.83元�被告谭静仪承担2486.74元，被告谭静仪承担的部分应于给付上述款项同期向原告黄志雄支付，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
（本页无正文）
审判员 郭焕桃
二〇一四年三月六日
书记员 黎秀萍
附：相关法条
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
第一百五十四条民法所称的期间按照公历年、月、日、小时计算。
规定按照小时计算期间的，从规定时�始计算。规定按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。
期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间的最后一天。
期间的最后一天的截止时间为二十四点。有业务时间的，到停止业务活动的时间截止。