上海市崇明区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0151民初9898号
原告：哈尔滨哈船动力技术有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人：孙继超，总经理。
委托诉讼代理人：薛天鸿，上海诺浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭露丝，上海诺浩律师事务所律师。
被告：张卫国，男，1966年9月13日生，汉族，住上海市杨浦区。
被告：上海项昊实业有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：张卫国，董事长。
原告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司(以下至判决主文前简称“哈船公司”)与被告张卫国、上海项昊实业有限公司(以下至判决主文前简称“项昊公司”)其他与公司有关的纠纷一案，本院于2017年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年10月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭露丝、被告张卫国、被告项昊公司之法定代表人张卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告哈船公司向本院提出诉讼请求：1.被告张卫国向原告支付补偿款200万元；2.被告张卫国向原告支付自2017年1月21日起至实际履行之日止，以200万元为基数，按银行同期贷款利率标准计算的逾期利息；3.被告项昊公司对被告张卫国的上述义务承担连带责任。事实与理由：被告张卫国、项昊公司与原告于2015年8月26日签订《股权回购特别协议》一份，约定因张卫国对绿动水上运输有限公司(以下简称“绿动公司”)的运营有实际影响力，若绿动公司在2016年年底前对原告的分红低于200万元，张卫国愿意在该年年底前直接按上述分红标准全额补偿给原告，对于该补偿款，项昊公司承担连带担保责任。上述协议签订后，绿动公司在2016年年底前未对原告进行股东分红。2016年12月26日，张卫国向原告出具《确认函》，确认张卫国应于2017年1月20日前将200万元补偿款汇入原告账户，项昊公司对该函所列补偿事项进行连带担保并在该确认函上盖章确认。后张卫国、项昊公司均未履行该确认函中所列承诺事项，故原告提起诉讼。
被告张卫国、项昊公司共同辩称，原、被告签订《股权回购特别协议》是事实，但原、被告均是绿动公司的股东，《股权回购特别协议》是其他协议项下的附属协议，仅依据该份协议认定本案事实不具有合理性。根据整体协议，原告对张卫国、绿动公司也做出了承诺，张卫国认可原告主张的200万元，但应在原告兑现承诺后支付，对利息不同意支付。原告未向项昊公司索取公司股东同意担保的股东会决议，故项昊公司不应承担担保责任。
本院经审理认定事实如下：2015年8月26日，张卫国作为甲方、哈船公司作为乙方、项昊公司作为丙方三方共同签订《股权回购特别协议》一份，约定鉴于2015年8月乙方通过签署“绿动公司增资扩股协议书”(以下简称为“绿动协议书”)对绿动公司进行投资并占有绿动公司20%股份，现经各方协商，就甲方回购(该回购只是甲方购买乙方股份的文字表述，不代表特殊法律意义)乙方上述股份事宜达成约定如下：……四、因甲方对绿动公司的运营有实际影响力，甲方特别承诺：绿动公司在2016年年底前对股东的可分配利润不低于人民币1,000万元，对应的应分配给乙方的股东分红不低于人民币200万元，以后每年可分配利润及分配给乙方的股东分红在上年承诺完成的基础上递增30%，上述分红应每年实际结付给乙方，若不能达到上述目标，甲方愿意在每年年底前直接按上述分红标准全额补偿给乙方；丙方为甲方上述全部义务承担连带担保责任，担保期间至甲方本协议所有义务履行完毕止。丙方在本协议签署之日起5日内向乙方提供其股东会同意丙方提供上述担保的决议书(或类似文件)，该决议书未能及时提供的，不影响丙方的担保责任承担。等等。该协议落款处甲方处有张卫国的签字，乙方处有原告的盖章及其法定代表人的签字，丙方处有项昊公司的盖章及时任项昊公司法定代表人刘光东的签字。
2016年12月26日，张卫国向原告出具《确认函》一份，内容为：鉴于原、被告三方签订的《股权回购特别协议》中作出的特别承诺，由于2016年年底绿动公司的可分配利润未达到上述承诺的目标，故张卫国应于2017年1月20日之前将200万元补偿款汇入原告银行账户。项昊公司作为该补偿事项连带责任担保人，也负有偿还该补偿款的义务。该确认函落款处有确认人张卫国本人的签字及担保人项昊公司的签章。
2017年8月，原告委托律师向张卫国、项昊公司发函，要求两被告于2017年8月21日前向原告支付上述200万元及迟延利息。之后，两被告未支付，故涉讼。
另查明，原、被告签订《股权回购特别协议》时，项昊公司的法定代表人为刘光东，股东为刘光东、操卓纯。
审理中，两被告确认绿动公司在2016年年底未向原告支付分红款。
以上事实，由原告提供的《股权回购特别协议》、《确认函》《律师函》、企业公示信息等证据，以及原、被告的陈述予以证实。
本院认为，原、被告签订的《股权回购特别协议》、两被告向原告出具的《确认函》系各方当事人的真实意思表示，均合法有效，对各方当事人具有约束力。根据协议约定，绿动公司在2016年年底对原告的分红达不到200万元时，张卫国承诺按上述标准补偿给原告，现两被告确认绿动公司在2016年底未向原告支付分红款，两被告也出具确认函承诺支付原告补偿款200万元，现张卫国未按约支付，显已违约，应承担相应的付款责任，以及自逾期之日起支付利息的责任。两被告表示《股权回购特别协议》仅是双方签订的整体协议的附属协议，由原告在其他协议中对被告作出的承诺实现后，被告再支付原告200万元，但对此辩称未提供证据证明，故本院不予采信。
关于项昊公司是否应承担保证责任，本院认为，首先，虽然我国公司法规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。但该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效。而章程、股东会决议都是公司内部的决议，不具有对外效力，故第三人对之不具有审查义务。因此，上述法律规定仅适用于规范公司内部行为，不能约束公司对外签订的担保合同的相对人。现项昊公司也未提供证据证明原告为非善意方，且《股权回购特别协议》约定项昊公司未提供股东会同意担保的决议，不影响担保责任的承担。其次，本案中，虽然《确认函》形成时，张卫国是项昊公司的法定代表人及股东，但该《确认函》是对《股权回购特别协议》中张卫国承诺的债务的确认，并非新债务的产生。而《股权回购特别协议》形成时，从工商登记看，张卫国不是项昊公司的股东或实际控制人，故本案担保不属于必须经担保公司股东会决议的情形。项昊公司以原告未要求项昊公司提交股东会决议为由拒绝承担担保责任，本院不予采纳。项昊公司作为连带责任保证人应承担相应的连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告张卫国于本判决生效之日起十日内支付原告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司200万元；
二、被告张卫国于本判决生效之日起十日内支付原告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司自2017年1月21日起至实际履行之日止，以200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；
三、被告上海项昊实业有限公司对上述判决主文第一、二项中所确定的被告张卫国的付款义务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22,800元，减半收取计11,400元，由被告张卫国、上海项昊实业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 徐 丹
二〇一七年十一月三十日
书记员 田春锋
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。