山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍商终字第120号
上诉人（原审被告）：潍坊名嘉城市广场置业有限公司。
法定代表人：龙金成。
委托代理人：江雯。
被上诉人（原审原告）：郭绍全。
原审被告：山东潍坊建设集团股份有限公司。
法定代表人：王世宾。
原审被告：山东潍建工业设备安装工程有限公司。
法定代表人：王有刚。
上诉人潍坊名嘉城市广场置业有限公司（以下简称名嘉公司）因与被上诉人郭绍全、原审被告山东潍坊建设集团股份有限公司（以下简称潍坊建设集团）、山东潍建工业设备安装工程有限公司（以下简称潍建安装公司）债权人撤销权纠纷一案，不服山东省潍坊市奎文区人民法院（2013）奎商初字第685号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人名嘉公司的委托代理人江雯，被上诉人郭绍全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年7月8日，郭绍全向原审法院起诉称：2011年，郭绍全以借款合同纠纷和买卖合同纠纷起诉了潍坊建设集团，法院判决潍坊建设集团偿还借款和货款近500万元。在执行过程中，郭绍全得知潍坊建设集团、潍建安装公司、名嘉公司于2012年7月23日签订了债权转让协议书，潍坊建设集团将其在名嘉公司的2300万元的到期债权转让给了潍建安装公司，致使郭绍全的债权无法执行，至今未得以实现。因潍坊建设集团和潍建安装公司系关联企业，其债权转让系为了规避债务的无偿转让，侵害了债权人的权利。故请求依法判令：1、撤销潍坊建设集团、潍建安装公司、名嘉公司于2012年7月23日签订的协议书第五条、第六条中关于债权转让的内容；2、潍坊建设集团、潍建安装公司、名嘉公司承担诉讼费用。
潍坊建设集团原审辩称：1、郭绍全无权申请撤销债务清偿协议的内容，如果本案是撤销债权转让之诉，郭绍全所列主体错误，债权转让的双方是潍坊建设集团与潍建安装公司，名嘉公司不应是本案的被告。2、该债权转让行为并没有侵犯郭绍全的任何合法权益，是合法有效的。
名嘉公司原审辩称：1、本案中签订的三方协议是各方真实意思表示，系有效合同，协议中债权转让协议的内容已履行完毕债务，应当发生消灭相应债务的法律效力，且不受该三方协议中债权转让是否撤销的影响。2、三方协议债权转让的约定并不存在法定的撤销情形。3、郭绍全行使撤销权的范围，应以其自身的债权为限。
潍建安装公司原审未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。
原审法院查明：2012年7月23日，名嘉公司作为甲方，潍坊建设集团作为乙方，潍建安装公司作为丙方，三方签订协议书一份，协议第1条约定：乙方承揽的甲方所有工程，已完工程量总造价5900万元为结算总价款。第4条约定：乙方与丙方就乙方对甲方享有的债权达成转让协议，乙方将上述债权全部转移给丙方。第5条约定：甲方已付乙方工程款3059万元，另因江英、季乐祥、孙晓燕事件，乙方承担541万元，因此总价款扣除上述款项后，甲方实际尚欠乙方工程款为2300万元，按第6条的付款方式支付。第6条约定：协议签订后十日内甲方付乙、丙方工程款1000万元，2012年9月30日前再付乙、丙方工程款500万元（甲方付款时丙方提供乙方开具的同额收款收据），2012年12月31日前甲方付乙、丙方剩余工程款800万元（甲方付款时丙方提供乙方开具的3350万元发票），如甲方未按本协议约定付款按2300万元的日千分之一支付违约金。
另查明：2011年11月17日，郭绍全在一审法院起诉潍坊建设集团要求支付钢材款2684245.74元及违约金。2012年8月14日，一审法院作出（2011）奎商初字第871号民事判决书，判决潍坊建设集团于判决生效之日起十日内日支付郭绍全钢材款2684245.74元及违约金80527.37元。2012年12月3日，潍坊市中级人民法院作出（2012）潍商终字第684号民事判决书，判决维持（2011）奎商初字第871号民事判决书。
2011年12月8日，郭绍全在一审法院起诉潍坊建设集团股要求偿还借款2872200元及利息。2012年9月10日，一审法院作出（2011）奎开民一初字第599号民事判决书，判决潍坊建设集团于判决生效之日起十日内日偿还郭绍全借款本金1840628.14元及利息（自2011年8月6日起至判决确定的履行期限届满之日止，按照同期银行贷款利率的4倍计算）。2012年12月31日，潍坊市中级人民法院作出（2012）潍民终字第3009号民事判决书，判决维持（2011）奎开民一初字第599号民事判决书。
庭审中，郭绍全称以上两民事判决书判决的潍坊建设集团应付款加上利息以及迟延履行金约为844万元，故要求在844万元范围内撤销潍坊建设集团、潍建安装公司、名嘉公司签订的债权转让协议的内容。
潍坊建设集团提交其与潍建安装公司之间签订的临朐县阳光水岸工程承包合同、潍坊医学院新校区1号楼学生公寓建筑安装工程承包合同、潍坊欣嘉苑小区住宅及沿街工程承包合同、潍坊市市立医院病房楼安装工程承包合同各一份，潍坊建设集团与开发商之间建设工程的审计报告三份，证明其与潍建安装公司之间存在承包合同关系，因拖欠潍建安装公司工程款，故两公司之间转让债权并非无偿转让。三份审计报告分别载明建设单位为潍坊市市立医院、潍坊医学院、潍坊盛嘉瑞房地产有限公司，报告中载明的施工单位均为潍坊建设集团。郭绍全对此质证称，该宗证据不能证明潍坊建设集团欠潍建安装公司工程款，因没有两公司之间工程分包造价的审计报告，也没有招标文件，是否实际履行了合同，是否欠款及欠款数额均不能证明，且两公司实际是一家公司。
原审查明的上述事实，有2012年7月23日的债权转让协议书、（2011）奎商初字第871号民事判决书、（2011）奎开民一初字第599号民事判决书、（2012）潍商终字第684号民事判决书、（2012）潍民终字第3009号民事判决书以及双方当事人陈述等在案为证。
原审法院认为：2011年11月17日和2011年12月8日，郭绍全因买卖合同纠纷和借款合同纠纷已起诉潍坊建设集团，已生效的（2011）奎商初字第871号民事判决书和（2011）奎开民一初字第599号民事判决书已判决潍坊建设集团应支付郭绍全钢材款2684245.74元及违约金80527.37元，偿还郭绍全借款本金1840628.14元及相应的利息。潍坊建设集团在其作为债务人的以上两案件的诉讼过程中，与潍建安装公司和名嘉公司于2012年7月23日签订了协议书，将其在名嘉公司的债权2300万元全部转让给潍建安装公司。潍坊建设集团提交的审计报告载明的施工方均为潍坊建设集团，而并非潍建安装公司，其仅提交了该公司与潍建安装公司的工程分包合同，并没有提交合同履行情况的证据及具体分包工程的结算报告，不能证明潍坊建设集团拖欠潍建安装公司的工程款以及欠款数额，亦不能证明两公司之间的债权转让行为系有偿转让。潍坊建设集团在拖欠郭绍全货款的情况下无偿转让其在名嘉公司的到期债权，侵害了作为其债权人的郭绍全的权利。故郭绍全告要求撤销2012年7月23日潍坊建设集团、潍建安装公司、名嘉公司签订的协议书中第五条、第六条中关于债权转让的内容，合法有据，予以支持，但撤销的范围应以（2011）奎商初字第871号和（2011）奎开民一初字第599号两份民事判决书判决的债权为限。
潍建安装公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状，视为放弃抗辩权，应承担对其不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：撤销潍坊建设集团、潍建安装公司和名嘉公司于2012年7月23日签订的协议书第五条、第六条中关于债权转让的内容，撤销的债权范围以（2011）奎商初字第871号民事判决书认定的郭绍全所享有的债权钢材款2684245.74元及违约金80527.37元以及迟延履行金、（2011）奎开民一初字第599号民事判决书认定的郭绍全所享有的债权借款本金1840628.14元及利息（自2011年8月6日起至判决确定的履行期限届满之日止，按照同期银行贷款利率的4倍计算）以及迟延履行金为限。案件受理费100元，由潍坊建设集团负担。
上诉人名嘉公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、潍坊建设集团与潍建安装公司之间有相关工程的承包合同，在此基础上发生的债权转让合法有效，一审认定潍坊建设集团与潍建安装公司之间的债权转让系无偿转让，属认定事实不清。2、潍坊建设集团将自身的债权转让给潍建安装公司用以抵销自身欠款，本身系合法行为，同时该债权转让行为既未给潍坊建设集团自身造成不良影响，导致其无法清偿对外债务，也未给被上诉人带来任何经济损失，因此，被上诉人无权申请撤销潍坊建设集团的债权转让。综上，一审认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人郭绍全答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告潍坊建设集团、潍建安装公司未陈述意见。
本院查明：郭绍全与潍坊建设集团之间的（2011）奎商初字第871号、（2011）奎开民一初字第599号民事判决书生效后，潍坊建设集团未在判决书确定的期限内主动履行判决确定的义务，郭绍全申请执行，在执行过程中，名嘉公司提出执行异议，称潍坊建设集团已将债权转让给潍建安装公司。
名嘉公司称三方签订债权转让协议后，其已经履行了1800多万元，还有一小部分尚未履行。但对于付款数额及欠款数额，未提交证据证明。
上述事实，有双方当事人陈述在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：在郭绍全提起对潍坊建设集团的买卖合同之诉及借款合同之诉后，潍坊建设集团将对名嘉公司的债权转让给潍建安装公司。依据生效的（2011）奎商初字第871号民事判决书和（2011）奎开民一初字第599号民事判决书，潍坊建设集团欠郭绍全钢材款2684245.74元、违约金80527.37元，欠郭绍全借款本金1840628.14元及相应的利息。现本案双方争议的焦点问题是在潍坊建设集团欠郭绍全货款、借款及违约金的情况下，其将对名嘉公司的债权转让给潍建安装公司是否应予撤销。
根据《合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。首先，关于潍坊建设集团与潍建安装公司之间的债权转让是否系有偿的问题。潍坊建设集团为证明两公司之间的债权转让为有偿转让，提交了两公司签订的工程承包合同四份以及潍坊建设集团分别与潍坊市市立医院、潍坊医学院、潍坊盛嘉瑞房地产有限公司之间的建设工程审计报告三份，但审计报告载明的施工单位是潍坊建设集团，而非潍建安装公司，仅凭四份工程承包合同也不足以证明潍坊建设集团将工程转包给潍建安装公司且潍建安装公司已经履行合同义务以及两公司之间存在欠款，因此，潍坊建设集团提交的上述证据不足以证明其与潍建安装公司之间的债权转让系有偿转让。其次，关于两公司之间的债权转让是否侵害郭绍全的债权。潍坊建设集团是在郭绍全提起两案诉讼后，将债权转让，名嘉公司及郭绍全二审期间均认可（2011）奎商初字第871号民事判决书和（2011）奎开民一初字第599号民事判决书生效后，潍坊建设集团未主动履行上述两份判决确定的义务，郭绍全已经申请执行。因此，潍坊建设集团对外转让债权的行为，已经侵害到郭绍全享有的债权。综上两点，郭绍全要求撤销潍坊建设集团与潍建安装公司之间的债权转让行为，于法有据，应予支持。潍坊建设集团及潍建安装公司对一审判决撤销两公司之间的债权转让行为，也均未提出上诉。
综上，名嘉公司的上诉理由均不成立，不予支持。一审认定事实清楚，判决正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人潍坊名嘉城市广场置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
代理审判员 郭明明
审 判 员 邢伟明
二〇一五年七月十五日
书 记 员 吕 静