广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深宝法民一初字第792号
原告深圳市某有限公司。
法定代表人马某，该公司执行董事。
委托代理人陈某，北京市XX律师事务所律师。
委托代理人王某，北京市XX律师事务所律师。
被告邓某。
委托代理人罗某，广东XX律师事务所律师。
原告深圳市某有限公司（下称某公司）与被告邓某合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告委托代理人陈某、王某，被告邓某及其委托代理人罗某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告的妻子杨某于2012年10月22日21时30分许在深圳市观澜街道发生交通事故，后经医院抢救无效于2012年10月31日死亡。原、被告于2012年12月27日在深圳市宝安区签订了一份《协议书》，双方在《协议书》中确认：杨某发生的交通事故是非工作期间；被告是经过公证的杨某的直系亲属的代表；原告作为投保人为杨某购买了人身意外伤害保险。《协议书》还约定：原告配合被告向保险公司提交理赔资料，向保险公司索赔意外伤害保险金人民币20万元；被告同意不再以任何理由、任何方式向原告主张民事赔偿或补偿责任，不再追究原告任何其他法律责任，否则将双倍赔偿保险公司支付的保险理赔款给原告。《协议书》签订之后，原告依约配合被告向保险公司提交理赔资料，保险公司依照保险合同的约定向被告支付了保险金人民币20万元。被告在领取保险金后，违反《协议书》的约定，于2013年5月31日向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求原告向被告支付丧葬补助费和一次性抚恤金等非因工死亡的待遇。被告申请仲裁的行为是对《协议书》所作承诺的明显违反，显属违约，理应依据《协议书》的约定承担违约责任。请求法院依法判令：被告支付违约金人民币40万元。
被告邓某书面答辩称，一、原、被告签订的《协议书》是在胁迫、乘人之危的情况下签订的，属于格式条款，违背了被告的真实意思，《协议书》无效。被告妻子杨某非因工死亡后，被告请求原告协助办理商业保险赔付事宜，原告威胁被告，如果不签订该《协议书》并放弃追究原告的任何其他法律责任，原告就不告知所购买的商业保险公司的名称，不提交理赔所需资料、协助办理保险赔付事项。邓某迫于无奈签订《协议书》，违背真实意思表示。某公司只给包括杨某在内的1020名员工购买了低廉的团体人身意外伤害保险，在妻子非因工死亡后，邓某为取得商业保险赔付，迫切需要某公司提供理赔资料，并协助办理保险赔付手续，某公司为逃避法律责任，乘人之危要求邓某在其已准备好的《协议书》上签名，并承诺放弃追究某公司的法律责任。某公司未依法遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，也未与邓某平等、自愿协商，协议内容也是免除公司责任、加重被告责任，协议书无效。二、《协议书》约定的双方权利义务不对等，邓某处于弱势地位，《协议书》无效。《协议书》中仅设定了某公司提交理赔资料的义务，这本是某公司的法定义务，而对邓某设定的义务十分苛刻，造成双方权利义务明显不对等。三、原告诉请被告支付40万元违约金不合理，也不符合法律规定。该20万元也并非某公司支付的，而是邓某的妻子用生命换取的。四、《协议书》未将杨某亲属授权邓某作为代表的公证书作为《协议书》的附件，其他亲属也未在协议书中签字追认，因此，邓某不能代表其他继承人放弃权利。综上，请求法院认定《协议书》无效，驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，杨某原是邓某的妻子、某公司的工作人员。杨某在某公司工作期间，某公司为包括杨某在内的1020名员工向中国人寿财产保险股份有限公司投保了团体人身意外伤害保险。
原、被告一致确认关于杨某的伤害事实如下：“2012年10月22日21时30分许，周某驾驶车牌为粤X的小型轿车，沿着观澜大道由南往北行驶至泗黎路红绿灯路口时，车头与在泗黎路往东方向由王占某驾驶的加装发动机的三轮车（搭载朱某、鲍某、杨某）右侧发生碰撞，造成两车损坏，王占某、朱某、鲍某、杨某受伤，其中杨某经医院抢救无效于2012年10月31日死亡的交通事故。交警部门未作出明确的交通事故责任认定。杨某由于此次交通事故而导致身故。杨某发生交通事故非工作期间，属个人原因”。
基于上述事实，2012年12月27日，以邓某为甲方，某公司为乙方，就杨某的死亡保险理赔事宜共同签订了一份《协议书》，约定：“……3、乙方（某公司）已为杨某购买人身意外伤害保险，由甲方（邓某）按照公证书的公证结果享受保险赔付。4、乙方配合甲方提交理赔资料，保险公司赔付甲方贰拾万元。甲方同意不再以任何理由、任何方式向乙方主张民事赔偿或补偿责任，甲方同意不再追究乙方任何其他法律责任，否则将双倍赔偿保险公司支付的保险理赔款给乙方……”。该《协议书》的落款处有邓某和见证人王占某的签名和手印、某公司的印章。
2013年1月22日，中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司向邓某赔付了死亡保险赔偿金人民币20万元。
另查明，2013年4月，邓某、杨应某、闫某、邓婉某、邓某某以某公司为被申请人，向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求某公司支付邓某等5人丧葬补助费16，359元、一次性抚恤金49，077元、律师代理费5，000元。深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于2013年7月3日作出深宝劳人仲（新安）案（2013）219号仲裁裁决书，裁决某公司向邓某等5人支付丧葬补助费人民币13，785元、供养直系亲属一次性抚恤金人民币27，570元、律师代理费人民币3，200元。深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于2013年9月16日作出深宝劳人仲（新安）案（2013）355号仲裁裁决书，裁决某公司向邓某等5人支付一次性救济金人民币27，570元。该两份仲裁裁决书已发生法律效力，某已经向邓某支付完上述款项。
因邓某等人申请劳动仲裁，原告依据《协议书》约定的违约金条款诉至本院，要求邓某承担40万元的违约金。
以上事实，有原、被告的当庭陈述、《协议书》、中国工商银行深圳市分行电子回单、仲裁裁决书等证据在卷证实，并经庭审举证、质证，足以认定。
本院认为，原、被告均在《协议书》上签名、盖章，符合合同成立的形式要件。《协议书》签订后，某公司向保险公司提交了保险理赔手续，邓某收到了保险公司支付的20万元保险赔偿款。某公司为杨某等员工购买的团体人身意外伤害保险，是杨某等人作为某公司工作人员的一种福利。在杨某死亡后，其继承人取得保险理赔权利，某公司有义务为邓某等人向保险公司提供保险理赔资料。同时，协议约定的赔偿额是由保险公司支付的，而非由某公司支付。邓某等人虽因商业保险受益，但保险公司赔付的款项不能当然免除某公司的法定义务，原、被告在《协议书》中约定“甲方同意不再追究乙方任何其他法律责任，否则将双倍赔偿保险公司支付的保险理赔款给乙方”的违约条款显失公平。对被告主张的“约定的双方权利义务不对等”的答辩意见，本院予以采纳。邓某取得了由中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司支付的20万元赔偿款项中未明确包含非因工负伤的丧葬补助费、供养亲属一次性抚恤金、救济金，邓某等人申请劳动仲裁追索上述款项是其法定权利，某公司以此为由要求邓某承担40万元违约金显失公平，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市某有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费人民币7，300元，由原告深圳市某有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 薛 玮 玮
人民陪审员 蔡 碧 玲
人民陪审员 王 秀 芳
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 黄少君（兼）
书 记 员 詹 惠 婷
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。