福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第877号
上诉人（原审被告、反诉原告）厦门任我游数字化国际旅行社有限公司。
法定代表人林绍青，执行董事。
委托代理人卓雄华、王嘉琦，北京大成（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李霆，男，1976年9月26日出生，汉族。
被上诉人（原审原告、反诉被告）王继斌，男，1973年10月5日出生，汉族。
二被上诉人的共同委托代理人吴贵森、罗施福，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
上诉人厦门任我游数字化国际旅行社有限公司（下称“任我游数字化公司”）因与被上诉人李霆、王继斌股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2013）思民初字第10644号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
李霆、王继斌向原审法院起诉，请求判令：1、任我游数字化公司支付股权转让款490000元及逾期付款利息（自2011年12月10日起计至付款之日，按银行同期贷款利率计算）；2、任我游数字化公司支付违约金200000元及利息（从2013年8月15日计至实际付款之日，按银行同期贷款利率计算）。
任我游数字化公司向原审法院起诉，请求判令：李霆、王继斌支付违约金20万元。
原审法院查明：2011年9月27日，李霆、王继斌与任我游数字化公司签订一份《厦门市海渤商贸有限责任公司股权转让协议》，约定：李霆、王继斌系海渤公司的股东，并同意将其持有的海渤公司51%的股权转让给任我游数字化公司，其中李霆将其持有的35%的股权以680000元的价格转让给任我游数字化公司，王继斌将其持有的16%的股权以320000元的价格转让给任我游数字化公司；任我游数字化公司在该协议签订之日预付给李霆、王继斌200000元，完成股权转让工商变更登记之日支付剩余的800000元；转让后李霆持有海渤公司25%的股权，王继斌持有24%股权，任我游数字化公司持有51%股权；股权转让变更完成后，由任我游数字化公司的法定代表人出任海渤公司法定代表人；协议签订后，任我游数字化公司派驻海渤公司的专业人员可以进入或复印：公司办公场所、会计账册、文件／案卷；公司公章、财务章、法人名章等由任我游数字化公司与李霆、王继斌共同掌管，经三方一致同意后才可使用；李霆、王继斌承诺并配合任我游数字化公司在该协议签订后的第7个工作日完成股权转让的工商变更登记，若因李霆、王继斌主观原因不予配合、不予提供方便造成工商变更登记无法如期完成的，李霆、王继斌需承担违约责任；若任何一方未能履行该协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价20%的违约金。协议签订后，任我游数字化公司支付了股权转让款共计510000元。2011年12月8日，海渤公司向工商行政管理部门申请变更名称为任我游（厦门）航空服务有限公司（以下简称任我游航空服务公司），股东由李霆、王继斌变更为任我游数字化公司、李霆、王继斌，法定代表人由李霆变更为林绍青，该变更申请已于2011年12月9日经工商行政管理部门核准。变更后，任我游数字化公司持有海渤公司51%股权，李霆持有25%股权，王继斌持有24%股权。2011年12月30日，李霆与任我游航空服务公司员工黄俊辉、任我游数字化公司员工罗晓嫱签订一份《交接单》，确认交接以下材料原件：股东会决议、章程、单位印章处理登记表、准予变更登记通知书、变更税务登记表、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证及卡、法人章（李霆）、财务章。
原审法院认为，李霆、王继斌与任我游数字化公司签订的《厦门市海渤商贸有限责任公司股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违背法律、行政法规的强行性规定，应当认定为合法有效，双方均应当依照该协议的约定履行各自的义务。李霆、王继斌已依约协助办理了股权变更登记手续，并于2011年12月9日经工商管理部门核准。任我游数字化公司理应依照约定在2011年12月9日向李霆、王继斌支付完所有的股权转让款。现任我游数字化公司只支付了转让款510000元，故李霆、王继斌要求支付剩余股权转让款490000元的诉讼请求有事实和法律依据，原审法院予以支持。任我游数字化公司辩称李霆、王继斌存在拖延办理股权变更登记的情况，构成违约，但没有证据证明延迟完成股权变更登记系由于李霆、王继斌不予配合造成，且李霆、王继斌主张的由于名称预先核准的事由有名称变更登记记录佐证，故对任我游数字化公司的该项抗辩及相应反诉主张不予采纳。依照协议约定，李霆、王继斌应提供海渤公司的会计账册给任我游数字化公司复印。李霆、王继斌主张会计账册就在公司场所，已一并移交给任我游数字化公司，但未提供证据证明，故其该项主张不予支持，李霆、王继斌拒不提供海渤公司会计账册的行为已构成违约，对任我游数字化公司的相应抗辩意见及反诉主张法院予以支持。但因双方均存在违约行为，应当相互抵消，互不向对方承担支付违约金及逾期利息的违约责任，故对任我游数字化公司的诉讼请求不予支持。据此，原审法院于2013年12月20日依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、厦门任我游数字化国际旅行社有限公司应于判决生效之日起十日内支付李霆、王继斌股权转让款490000元；二、驳回李霆、王继斌的其他诉讼请求；三、驳回厦门任我游数字化国际旅行社有限公司的诉讼请求。
宣判后，任我游数字化公司不服，向本院提起上诉。
上诉人任我游数字化公司上诉称：一、李霆、王继斌违约在先，未将目标公司账务账册及原始记账凭证交付给任我游数字化公司，也未提供给任我游数字化公司复印，导致任我游数字化公司对目标公司财务不清，所以任我游数字化公司未将股权转让款支付给李霆、王继斌。二、李霆、王继斌迟延办理股权变更登记手续，一审法院将股权变更登记迟延履行的举证责任分配给任我游数字化公司不当。综上，请求二审法院驳回李霆、王继斌的原审诉讼请求，支持任我游数字化公司的原审诉讼请求。
被上诉人李霆、王继斌答辩称：原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求依法驳回任我游数字化公司的诉讼请求。
经审理查明，对原审法院查明的事实，各方当事人均表示无异议，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为任我游数字化有限公司是否应当支付讼争股权转让款490000元的问题。首先，任我游数字化公司主张李霆、王继斌未将目标公司账务账册及原始记账凭证交付给任我游数字化公司或提供给任我游数字化公司复印并不能免除其应支付讼争股权转让款的主要义务；其次，讼争的股权也已登记在任我游数字化公司名下，而任我游数字化公司至今未支付剩余股权转让款490000元。再次，目标公司名称变更登记资料印证了李霆、王继斌所陈述的股权迟延变更的原因在于目标公司名称核准；最后，李霆、王继斌未提供上述财务资料行为构成违约，与任我游数字化公司的未支付讼争股权转让款的违约相抵，双方互不向对方承担违约责任。综合以上因素，本院认为，任我游数字化公司主张其无需支付讼争股权转让款490000元以及李霆、王继斌支付违约金200000元理由不能成立，原审法院认定并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉人厦门任我游数字化国际旅行社有限公司的上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11800元，由上诉人厦门任我游数字化国际旅行社有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
代理审判员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一四年五月九日
书 记 员 罗太湘
附页：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。