宁波市镇海区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0211民初2号原告：罗永杰。委托代理人：吴科贤，北京盈科（宁波）律师事务所律师。委托代理人：窦杨，北京盈科（宁波）律师事务所律师。被告：上海聚龙加油站管理有限公司。住所地：上海市宝山区园和路****弄**号***室。法定代表人：汪世忠。委托代理人：徐衍修，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。委托代理人：陆忠飞，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。原告罗永杰为与被告上海聚龙加油站管理有限公司（以下简称“聚龙公司”）股东资格确认纠纷一案，于2016年1月4日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员洪磊适用简易程序独任审判，于2016年2月25日公开开庭进行了审理。后本院依法组织合议庭，于2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告罗永杰及其委托代理人吴科贤，被告聚龙公司的委托代理人徐衍修、陆忠飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗永杰起诉称：1998年9月，宁波市镇海绿野农机服务公司（以下简称“绿野公司”）与协和石油化工集团（中国）有限公司（以下简称“协和公司”）成立联营企业宁波绿野农机服务公司城西加油站（以下简称“城西加油站”），绿野公司出资10%，协和公司出资90%。2002年6月，城西加油站更名为宁波市镇海城西协和加油站（以下简称“城西协和加油站”）。绿野公司注销后，权利由原告罗永杰继受。2005年6月21日，协和公司和被告聚龙公司签订一份股权转让协议，约定协和加油站90%的股权转让给聚龙公司。2005年6月30日，原告与被告签订一份《补充协议》，约定城西协和加油站由被告经营，经营收益、风险、亏损由被告承担，与原告无涉，联营企业每年向原告支付固定分利3.8万元。原告认为，工商信息中显示被告并非城西协和加油站股东，《补充协议》违反了联营合作的目的和宗旨，与法律规定不符，属于无效合同。故原告诉至法院，要求：1.确认被告对宁波市城西协和加油站股东资格无效；2.确认原告与被告于2005年6月30日签订的《补充协议》无效。被告聚龙公司答辩称：第一，原、被告之间的章程修正案及股东会决议已经明确了原告和被告在城西协和加油站的股东地位，被告是城西协和加油站的股东，工商备案登记并非是确定股东身份的依据。第二，原、被告之间签订的《补充协议》系双方真实意思表示，并未违反法律规定，应属合法有效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告罗永杰在举证期限内提交的证据有：1.城西协和加油站工商信息复印件一份，欲证明该单位系联营企业，其中股东是罗永杰和协和公司的事实。经质证，被告对该证据真实性有异议，认为系机打，没有工商部门盖章。本院对该证据形式真实性予以认定。2.城西协和加油站章程、城西协和加油站联营合同复印件各一份，欲证明联营双方系城西加油站，后来变更为罗永杰，另一方是协和公司的事实。经质证，被告对城西协和加油站章程真实性无异议，对联营合同复印件有异议，认为系复印件，与原件无法核对。本院对城西协和加油站章程真实性予以认定，联营合同系复印件，与原件无法核对，故对该证据真实性不予认定。3.股权转让协议复印件一份，欲证明协和公司与被告签订的协议不能确认被告的股东资格。经质证，被告对该证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明原告待证事实。本院对该证据真实性予以认定。4.《补充协议》复印件一份，欲证明该协议无效。经质证，被告对该证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明原告待证事实。本院对该证据真实性予以认定。被告聚龙公司在举证期限内提交的证据有：1.《协和石油化工集团（中国）有限公司董事会决议》、《上海聚龙加油站管理有限公司股东会决议》复印件各一份，欲证明协和公司董事会决议将在协和加油站90％的股权转让给聚龙公司的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院对该组证据真实性予以认定。2.股权转让协议复印件二份，欲证明协和公司与聚龙公司签订股权转让协议，并就权利义务进行约定的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院对该组证据真实性予以认定。3.宁波市镇海城西协和加油站股东会决议复印件一份，欲证明城西协和加油站同意协和公司将其90%的股权转让给聚龙公司的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院对该组证据真实性予以认定。4.城西协和加油站章程修正案复印件一份，欲证明将公司股东修改为聚龙公司与罗永杰的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院对该组证据真实性予以认定。5.股东会决议复印件一份，欲证明聚龙公司与罗永杰作出新股东会决议的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院对该组证据真实性予以认定。6.备案事项申请表复印件一份，欲证明协和公司股权转让给聚龙公司及投资方变更已经工商备案的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院对该组证据真实性予以认定。经审理，本院查明以下事实：1998年9月1日，绿野公司与协和公司出资100万元设立城西加油站，绿野公司出资10%，协和公司出资90%。后绿野公司将其占有的10％股权转让给原告罗永杰。2002年6月11日，城西加油站更名为宁波市镇海城西协和加油站，类型为集体与股份制联营。2005年6月20日，协和公司董事会召开会议并形成董事会决议：同意将协和公司占有的城西协和加油站90％股权以90万元转让给被告。2005年6月21日，协和公司与被告聚龙公司签订一份《股权转让协议》，约定：协和公司将其占有的城西协和加油站90％股权以90万元转让给被告，被告应于股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15日内，以银行转账方式将转让款一次性付给协和公司。本协议生效后，城西协和加油站应根据规定的期限、程序及规定应提交的文件到当地工商局办理确定被告股权的变更登记事宜。协和公司应协助城西协和加油站完成本项工作。2005年6月30日，原告罗永杰与被告聚龙公司签订一份《补充协议》，约定：一、城西协和加油站由被告独立经营管理，管理人员由被告委派。原告不得参与城西协和加油站的经营管理，不得干扰该企业正常经营活动，该企业的经营收益、风险、亏损由被告自行承担，与原告无关。二、联营企业每年向原告支付固定分利3.8万元，每个会计年度结算完成后的一个月内支付，从2004年度开始计算，原告收取固定分利时须向联营企业开具收款收据。三、原告配合协调工商的关系，确保该企业变更工作的尽快完成…四、如被告延期付款应向原告支付每年固定分利金额0.1％/日的违约金。2004年度分利不计算违约金。五、如本补充协议的内容与联营合同、章程相抵触，则以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，参照联营合同执行。2005年6月29日，城西协和加油站召开股东会会议并形成《股东会决议》，载明：会议出席人员原告罗永杰、被告聚龙公司，本次股东会应到两人，实际到会股东两人，占应到股东100％，符合公司法的相关规定，股东会作出的决议合法有效。经全体股东协商一致，做出如下决议：同意协和公司将其占有的城西协和加油站90％股权转让给被告，股权转让后，原告罗永杰与被告聚龙公司共同组成新的股东会。2005年6月30日，城西协和加油站出具一份章程修正案，载明：依照联营企业章程规定，经股东会全体股东讨论通过，对本企业章程修正如下：联营企业出资双方修改为：原告罗永杰与被告聚龙公司。原告罗永杰在落款签字，被告聚龙公司在落款盖章。2005年7月2日，城西协和加油站召开股东会会议并形成《新股东会决议》，载明：会议出席人员原告罗永杰、被告聚龙公司，本次股东会应到两人，实际到会股东两人，占应到股东100％，符合公司法的相关规定，股东会作出的决议合法有效。经全体股东协商一致，做出如下决议：一、董事长是法定代表人，由聚龙公司选派的汪世忠担任。二、一致通过章程修正案。原告罗永杰在落款签字，被告聚龙公司在落款盖章。另查明，城西协和加油站工商的登记信息显示法定代表人为汪世忠，股东为罗永杰、协和公司。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，协和公司与被告聚龙公司签订的《股权转让协议》，约定协和公司将其占有的城西协和加油站90％股权转让给被告，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法认定为有效。2005年6月29日、7月2日，城西协和加油站两次召开股东会会议并形成书面决议，证明原告罗永杰与被告聚龙公司共同组成城西协和加油站的股东会，原、被告双方对此均无异议。2005年6月30日，城西协和加油站出具一份章程修正案，亦证明城西协和加油站的股东系原告罗永杰与被告聚龙公司。原告称工商信息中显示被告并非城西协和加油站股东，本院认为，公司股权转让的工商登记并不是股权转让的生效要件，工商登记对股权转让的效力并无实质意义上的影响。故原告要求确认被告对城西协和加油站股东资格无效，没有事实依据与法律依据，本院不予支持。原告罗永杰与被告聚龙公司签订的《补充协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法应认定为有效。原告认为该份合同无效，但提供的证据不足以证明其主张，应承担由此产生的不利后果。故其要求确认该份《补充协议》无效，没有事实依据与法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告罗永杰的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告罗永杰负担（已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92；开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。审 判 长  洪 磊人民陪审员  孙霓蕉人民陪审员  徐明霞二〇一六年五月二十四日代书 记员  高青青