南宁铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2017）桂71民终75号
上诉人（原审被告）:广西跃盛置业投资有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市西乡塘区相思湖东路6号3号楼501室。
法定代表人：李浩铭，该公司执行董事。
上诉人（原审被告）：李浩铭，女，1988年10月20日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。
上诉人（原审被告）：李应彬，男，1965年4月17日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。
以上三位上诉人的共同委托诉讼代理人：傅捷，广西同望律师事务所律师。
以上三位上诉人的共同委托诉讼代理人：赵玉平，广西同望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨林，男，1981年8月14日出生，汉族，住湖北省恩施市。
委托诉讼代理人：蒋星住，广西钰锦律师事务所律师。
上诉人广西跃盛置业投资有限公司（以下简称跃盛公司）、李浩铭、李应彬因与被上诉人杨林房屋租赁合同纠纷一案，不服南宁铁路运输法院（2015）南铁民初字第208号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月9日立案后，依法组成合议庭,于2017年5月18日公开开庭进行了审理。上诉人跃盛公司、李浩铭、李应彬的共同委托诉讼代理人傅捷、赵玉平、被上诉人杨林及其委托诉讼代理人蒋星住到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
跃盛公司、李浩铭、李应彬共同上诉请求：1.撤销（2015）南铁民初字第208号民事判决第一、二项，改判跃盛公司赔偿杨林经济损失1453202.7元；2.杨林承担本案上诉费。
事实和理由：一、一审法院认定跃盛公司对导致《跃盛国际商业广场租赁合同》无效承担80%的责任，杨林承担20%的责任属于事实认定和适用法律错误，因合同无效所产生的损失，双方应当各承担50%的责任。尽管跃盛公司将未取得建设工程规划许可证的房屋对外出租，与杨林所签《跃盛国际商业广场租赁合同》也属无效合同，但是在该合同签订过程中，跃盛公司已经向杨林说明了出租商铺没有取得建设工程规划许可证，并在合同中载明“杨林在签订本协议时已对该租赁场地建筑及相关行政审批情况已了解且无异议。”跃盛公司已经尽到了提醒义务。杨林承租涉案场地是开展酒店业务，并且将花费大额资金进行装修，其对承租房屋有审查、核实的义务。杨林在明知跃盛公司出租的涉案房屋没有取得建设工程规划许可证的情况下，仍承租涉案房屋，杨林应负同等过错。二、广西科桂司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》中没有对杨林所投入的装饰装修物中属于未形成附合的物品进行区分，将未形成附合的物品计入赔偿范围当中。在鉴定人员出庭接受质证时，司法鉴定人赵某称，鉴定机构判断是否属于未形成附合的装饰装修物的判断标准是物品是否已经运抵租赁场地。杨林向一审法院提交的证据中家具、门属于未形成附合的装饰装修物，其中家具在鉴定报告中表述为“已运至现场，未摆设，没有拆包装，评估值476720元”；门在鉴定报告中表述为“制作完成，没有安装，评估值52283元”，上述家具和门不应计入杨林的损失。三、一审法院认定李浩铭、李应彬对跃盛公司的债务承担连带责任属于法律适用错误。一审法院在杨林未能提供充分证据的情况下，仅因杨林将合同约定的履约保证金、租金、物业管理费分别支付至李浩铭、李应彬的银行账户，而李浩铭、李应彬未提供履约保证金、租金、物业管理费已存入公司账户就认定李浩铭、李应彬、跃盛公司存在人格混同，属于事实认定错误。退一步说，即使股东以自己的账户收了杨林的履约保证金、租金、物业管理费的款项，股东也已经将该款项交付给了跃盛公司，跃盛公司并未因未收到款项向李浩铭、李应彬主张付款。李浩铭、李应彬也有使用个人账户向与跃盛公司有经济往来的相对方付款的行为，李浩铭、李应彬使用个人账户结算公司资金是行业惯例，是为了避免、减轻缴税。股东收款的行为未给杨林带来任何的经济损失，杨林的经济损失是基于案涉房屋未取得建设工程规划许可证所致。
杨林辩称，跃盛公司、李浩铭、李应彬的上诉请求没有事实和法律依据。杨林在本案中不应承担任何责任，完全是因为跃盛公司的违法行为导致租赁房屋被拆除，给杨林造成了极大的经济损失，跃盛公司、李浩铭、李应彬应当承担全部责任。但是，杨林因经济困难没有提出上诉。请求二审法院维持一审判决。
杨林向一审法院起诉请求：1.解除杨林与跃盛公司签订的《跃盛国际商业广场租赁合同》；2.跃盛公司向杨林赔偿经济损失4466598元及利息250129元（利息以4466598元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2014年3月31日起暂计至2015年3月31日止，最终算至本案生效法律文书确定履行期限届满之日止）；3.本案的诉讼费用全部由跃盛公司承担。一审诉讼过程中，杨林变更第一项诉讼请求为：确认杨林与跃盛公司签订的《跃盛国际商业广场租赁合同》无效；并增加两项诉讼请求：1.跃盛公司增加向杨林赔偿经济损失56850元；2.李浩铭、李应彬对跃盛公司的债务承担连带赔偿责任。
一审法院认定事实：2013年8月5日，杨林（承租方，乙方）与跃盛公司（出租方，甲方）签订一份《跃盛国际商业广场租赁合同》，约定：1.跃盛广场位于南宁市，属甲方开发建设项目，乙方承租场地位于跃盛广场第八层，租赁面积约3395平方米，乙方在签订本协议时已对该租赁场地建筑及相关行政审批情况已了解且无异议；2.租赁场地在甲方取得承租楼层的建筑工程消防验收合格之日起10日内向乙方交付；3.租赁期限自2013年8月1日至2028年7月31日止，免租期六个月，从2013年8月1日起计算；4.乙方仅限于经营宾馆、益智娱乐、自用办公；5.月租金81480元，以后每两年在上一年基础上递增5%；6.乙方在本合同签订之日向甲方交纳履约保证金244440元，预付首年六个月租金；7.甲方应确保承租场地的产权明晰，因产权问题引起的纠纷由甲方负责。合同还对其他的权利义务作了约定。
另查明：李浩铭、李应彬是跃盛公司的股东。合同签订后，杨林应跃盛公司的要求，将合同约定的履约保证金、租金、物业管理费分别支付至李浩铭、李应彬的银行账户。其中，杨林向李浩铭的银行账户转账600000元，向李应彬的银行账户转账153690元。跃盛公司向杨林出具收据，载明收到杨林履约保证金244440元，六个月租金488880元，物业管理费20370元。跃盛公司将涉案房屋交付杨林使用，杨林对涉案房屋进行酒店装修。因跃盛广场大楼第六、七、八层未取得建设工程规划许可证，在杨林对涉案房屋装修的过程中，跃盛广场第八层被政府强制拆除。杨林的装修遭到破坏，杨林为经营酒店而购置的部分家具被掩埋。
2014年3月31日，杨林向跃盛公司发出《解除合同通知函》，主要内容为：因跃盛广场第六、七、八层为违规建筑，政府强行拆除，导致杨林租用的第八层被强拆，杨林要求跃盛公司退还租金及押金，并赔偿经济损失。之后，跃盛公司退还杨林履约保证金244440元，六个月租金488880元，物业管理费20370元。
还查明：在案件审理过程中，杨林向一审法院申请对涉案房屋的装饰装修价值、购置设备损失进行资产评估司法鉴定。一审法院于2015年10月26日委托广西科桂司法鉴定中心对上述鉴定事项进行评估。2016年7月25日，广西科桂司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》。跃盛公司于2016年9月1日向一审法院申请鉴定人出庭，对该份《司法鉴定意见书》作出说明。该份《司法鉴定意见书》经过开庭质证，鉴定人出庭作出说明，一审法院对该《司法鉴定意见书》所作出的涉案房屋装饰装修费、购置设备费的损失认定如下：杨林对涉案房屋用于经营酒店所投入装饰装修费、购置设备费确定的损失为4294260.5元。此外，杨林为在涉案房屋经营酒店向案外人购买热水设备、空调、电视机、床垫，支付了相应定金，待法院判定的委估损失为206472.5元。
一审法院认为，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称房屋租赁合同解释）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”涉案房屋未取得建设工程规划许可证，杨林与跃盛公司签订的《跃盛国际商业广场租赁合同》应属无效合同。因此，杨林要求确认杨林与跃盛公司签订的《跃盛国际商业广场租赁合同》无效，一审法院予以支持。
关于赔偿损失的问题。根据房屋租赁合同解释第九条的规定，“承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋损毁的，承租人应当恢复原状。已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。”关于造成合同无效的过错责任，跃盛公司将无建设工程规划许可证的房屋出租给杨林，对造成合同无效负主要责任；杨林承租房屋用于经营酒店，应谨慎审查涉案房屋是否已取得建设工程规划许可证，杨林未尽审慎义务，对造成合同无效负次要责任。一审法院酌情认定跃盛公司对合同无效承担80%的责任，杨林承担20%的责任。杨林对涉案房屋用于经营酒店所投入装饰装修费、购置设备费确定的损失为4294260.5元。此外，杨林为在涉案房屋经营酒店向案外人购买热水设备、空调、电视机、床垫，支付了相应定金，待法院判定的委估损失为206472.5元。杨林支付的定金只有相关收据予以证实，无转账凭证或发票，一审法院无法确认杨林是否已向案外人支付上述款项，杨林应承担举证不力的后果，一审法院对委估损失不予支持。因此，一审法院确定杨林对涉案房屋用于经营酒店所投入装饰装修费、购置设备费确定的损失为4294260.5元。跃盛公司对杨林的上述损失承担80%的责任，跃盛公司应向杨林赔偿损失3435408.4元。杨林要求跃盛公司赔偿经济损失4523448元，一审法院支持其中的3435408.4元，多出部分不予支持。
关于利息的问题。杨林要求跃盛公司赔偿经济损失的利息，于法无据，一审法院不予支持。
关于连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”及第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，李浩铭、李应彬是跃盛公司的股东，合同签订后，杨林应跃盛公司的要求，将合同约定的履约保证金、租金、物业管理费分别支付至李浩铭、李应彬的银行账户。其中，杨林向李浩铭的银行账户转账600000元，向李应彬的银行账户转账153690元。杨林支付的履约保证金、租金、物业管理费属于跃盛公司的财产，而李浩铭、李应彬作为跃盛公司的股东，有足够的能力证明公司财产与股东财产界限分明，但李浩铭、李应彬未向一审法院提交任何证据证明二人收取的履约保证金、租金、物业管理费已存入公司账户，跃盛公司与股东之间财产界限模糊。公司股东不得滥用公司法人独立地位，故杨林要求李浩铭、李应彬对跃盛公司的债务承担连带责任，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第九条规定，判决：一、跃盛公司向杨林赔偿经济损失3435408.4元；二、李浩铭、李应彬对跃盛公司的上述债务承担连带赔偿责任；三、驳回杨林的其他诉讼请求。案件受理费44989元，鉴定费25000元，共计69989元（杨林已预交），由杨林负担19620元，跃盛公司、李浩铭、李应彬负担50369元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审判决认定的事实均无异议。经审查，一审判决查明的事实属实，本院依法予以确认。
另查明:跃盛公司于2010年12月16日成立。公司成立时为一人有限公司，只有一个自然人股东即李应彬，李应彬全额出资并担任跃盛公司的法定代表人。2011年11月28日，李应彬与李浩铭签订《广西跃盛置业投资有限公司股权赠与协议》，由李应彬将占跃盛公司注册资本10%的股权赠与李浩铭。现跃盛公司股东为李浩铭、李应彬二人,法定代表人由李浩铭担任。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：一、一审判决跃盛公司赔偿杨林的经济损失的比例和数额是否适当？二、李浩铭、李应彬是否应就跃盛公司的赔偿责任承担连带责任？
关于第一个争议焦点，跃盛公司将无建设工程规划许可证的房屋出租给杨林，根据房屋租赁合同解释第二条的规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”跃盛公司对造成合同无效负主要责任；杨林应谨慎审查涉案房屋是否已取得建设工程规划许可证，杨林未尽审慎义务，对造成合同无效负次要责任。一审法院据此酌定跃盛公司对合同无效承担80%的责任，杨林承担20%的责任，并无不当，本院依法予以维持。根据房屋租赁合同解释第九条的规定，“承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋损毁的，承租人应当恢复原状。已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。”广西科桂司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，跃盛公司、李浩铭、李应彬主张其中的家具和门属于未形成附合的装饰装修物，不应计算在杨林的损失之内。本院认为，杨林承租涉案房屋是用于经营酒店，家具和门是根据涉案场地及经营用途而购买的装饰装修物，属于杨林的装修损失。一审法院根据该份《司法鉴定意见书》的鉴定意见，结合本案事实，确定杨林对涉案房屋用于经营酒店所投入装饰装修费、购置设备费的损失为4294260.5元，本院予以维持，跃盛公司按80%的比例应赔偿杨林的损失数额为3435408.4元（4294260.5元×80%）。
关于二个争议焦点，李浩铭、李应彬是跃盛公司的股东，合同签订后，杨林应跃盛公司的要求，将合同约定的履约保证金、租金、物业管理费分别支付至李浩铭、李应彬的个人银行账户。其中，杨林向李浩铭的银行账户转账600000元，向李应彬的银行账户转账153690元。杨林支付的履约保证金、租金、物业管理费属于跃盛公司的财产，而李浩铭、李应彬作为跃盛公司的股东，有足够的能力证明公司财产与股东财产界限分明，却未能提交任何证据证明二人收取的履约保证金、租金、物业管理费已存入公司账户，跃盛公司与股东之间财产界限模糊。公司股东不得滥用公司法人独立地位，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定李浩铭、李应彬应对跃盛公司就赔偿杨林经济损失3435408.4元承担连带责任，并无不当，本院依法予以维持。
综上所述，上诉人跃盛公司、李浩铭、李应彬的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34283元（上诉人广西跃盛置业投资有限公司、李浩铭、李应彬已预交），由上诉人广西跃盛置业投资有限公司、李浩铭、李应彬负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 岚
审判员 袁宇飞
审判员 彭 博
二〇一七年七月十一日
书记员 符贵芳