北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终4120号上诉人（原审被告）：云联乐牧（北京）信息技术有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：王立臣，总经理。委托诉讼代理人：常海，男，1981年6月2日出生，汉族，云联乐牧（北京）信息技术有限公司员工，住北京市东城区。被上诉人（原审原告）：孙宝明，男，1976年3月28日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市五原县。委托诉讼代理人：李彦军，北京市东友律师事务所律师。上诉人云联乐牧（北京）信息技术有限公司(以下简称云联公司)因与被上诉人孙宝明股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初57314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人云联公司之委托诉讼代理人常海、被上诉人孙宝明之委托诉讼代理人李彦军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。云联公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回孙宝明要求行使股东知情权的诉讼请求。2.本案诉讼费由孙宝明承担。事实和理由：一审法院认定的“云联公司认可孙宝明是公司的股东，但认为其与案外人联合诈骗公司财产，行使知情权是为了给刑事案件造成障碍的答辩意见缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。”与事实不符。云联公司认为一审法院认定的云联公司认可孙宝明是公司股东与事实不符。云联公司在本案审理之前已就孙宝明与案外人联合诈骗云联公司财产的犯罪行为向公安机关报案,申请了刑事立案监督，且提交了关于吴长江、吴常胜、孙宝明、王瑞涉嫌合同诈骗罪一案报案材料、刑事立案监督申请书作为证据，孙宝明与案外人联合诈骗公司财产乃是事实，如孙宝明行使股东知情权将对刑事案件的侦破产生影响。一审法院判决孙宝明行使股东知情权可能严重损害云联公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，云联公司有合理依据认为孙宝明查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故拒绝提供。孙宝明虽提出书面请求，但未在请求中说明目的，所以云联公司有理由拒绝被孙宝明查阅相关材料。孙宝明作为公司小股东，平时不但拒绝参与公司重大事项决策，且设置障碍阻碍公司发展，不应享有随意查阅公司商业秘密的权利。孙宝明辩称，同意一审判决，不同意云联公司的上诉请求及事实和理由。孙宝明不存在损害云联公司利益的行为，云联公司所述为无证据支撑的污蔑。孙宝明是云联公司股东，依法享有股东知情权，且已经根据《公司法》的相关规定向公司提出书面请求说明了查阅目的，公司在15天之内没有书面答复，孙宝明依法向法院起诉要求行使股东知情权。孙宝明向一审法院起诉请求：1.云联公司提供自2014年9月22日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表及审计报告）供孙宝明查阅、复制；2.云联公司提供自2014年9月22日至判决生效之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料、合同）供孙宝明查阅；3.云联公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：云联公司于2014年9月22日依法设立，企业类型为其他有限责任公司。工商登记资料显示，2017年8月17日，公司的法定代表人由常海变更为王立臣，注册资本变更为128.5万元，股东及出资变更为常海出资32.125万元，孙宝明出资27.00945万元，北京云联众享科技有限公司出资69.36555万元。2017年5月12日，孙宝明通过中国邮政特快专递向云联公司邮寄了《关于查阅公司材料的申请书》，该邮件于2017年5月13日签收，内容为：云联公司：本人是公司的股东。为了了解公司的经营状况、详细财务状况和影响股权价值变化的具体会计事项，维护股东的知情权，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，提出以下申请：1、申请查阅、复制自公司成立之日起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、董事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表以及审计报告）；2、申请查阅、复制自公司成立之日起至实际提供之日止的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和财务报表（含每月、季度、半年度、年度）。同时，请公司在本人查阅会计账薄时安排财务人员回答本人可能对会计账薄提出的问题。对于上述申请，请公司于十五日内给予配合。如公司未依法给予配合或拒绝提供查阅的，本人将通过法律途径维护自己的权利。本申请书一式贰份，向公司发送一份，本人留存一份，具有同等法律效力。特此通知。申请人：孙宝明。落款时间：2017年5月12日。2017年10月18日，五原县人民检察院出具说明，载明：兹有云联公司在2016年举报五原县力农产业化养殖有限责任公司、五原县乌珠穆沁巴美食品有限公司、吴长江、吴常胜、王瑞、孙宝明涉嫌合同诈骗一案，报案人云联公司在五原县公安局报案后不予立案，后申请五原县检察院立案监督，五原县检察院维持五原县公安局不予立案决定。2017年5月云联公司因获取了涉案公司及人员的全部银行流水，指明涉案款项的流向再次报案，五原县公安局不予立案，后申请五原县检察院再次立案监督。目前五原县检察院正在对云联公司提供的银行流水等材料进行审查。特此说明。一审庭审中，云联公司提交了《关于吴长江、吴常胜、孙宝明、王瑞涉嫌合同诈骗罪一案报案材料》、《刑事立案监督申请书》，孙宝明对该些证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为这是云联公司单方出具的文件，与事实不符，孙宝明从未存在诈骗行为，材料所述的内容针对的是五原县力农产业化养殖有限责任公司，和孙宝明无关。是否存在刑事案件应当以公安机关或者司法机关的正式立案文书为准。一审法院认为，云联公司系依法设立的有限责任公司，云联公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及云联公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据云联公司工商登记材料记载，孙宝明系云联公司的股东，其应当享有股东知情权。孙宝明要求查阅、复制云联公司自2014年9月22日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，该院予以支持。关于孙宝明要求查阅云联公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，根据《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账薄应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，孙宝明通过中国邮政特快专递向云联公司邮寄了书面申请书，说明了查阅目的。云联公司虽未拒绝孙宝明要求查阅会计账薄的请求，但未提供查阅会计账薄的明确时间、地点，至今未提供会计账薄供孙宝明公司查阅。孙宝明提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，孙宝明有权向该院提起诉讼。云联公司认可孙宝明是公司的股东，但认为其与案外人联合诈骗公司财产，行使知情权是为了给刑事案件造成障碍的答辩意见缺乏事实和法律依据，该院不予采信。根据《公司法》的规定，股东可以要求查阅会计账薄。关于孙宝明能否查阅云联公司的会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，孙宝明要求查阅会计凭证的诉讼请求，该院予以支持。股东知情权应该在法律规定的范围内行使，孙宝明要求查阅合同的诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、云联公司于判决生效之日起10日内置备自2014年9月22日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供孙宝明查阅、复制；二、云联公司于判决生效之日起10日内置备自2014年9月22日起至判决生效之日止会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供孙宝明查阅；三、驳回孙宝明的其他诉讼请求。本院二审期间，云联公司提交五份新的证据：证据1，力农公司和王瑞转给乌珠穆沁巴美公司和孙宝明的转账记录整理表，云联公司称力农公司由孙宝明亲戚控制，用以证明力农公司、王瑞、孙宝明及乌珠穆沁巴美之间有资金利益关系，乌珠穆沁巴美公司由孙宝明控制，云联公司给力农公司的借款最终到了孙宝明手中;证据2，乌珠穆沁巴美公司的企业信用网站查询记录打印件，用以证明孙宝明是乌珠穆沁巴美公司的股东。证据3，2017年7月6日的云联公司的股东会记录复印件，用以证明孙宝明没有参加云联公司的决议活动等重大事项。证据4，内蒙古自治区五原县保全孙宝明所在的云联公司股权的裁定书,案号为2017内0821民初3189号及协助办案执行通知书，用以证明孙宝明的行为已经阻碍了云联公司的发展;证据5，力农公司与王瑞之间的转账记录整理表，用以证明力农公司与王瑞之间的财产是在一起的。本院二审期间，孙宝明未提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。孙宝明针对云联公司提交的5份证据发表如下质证意见：云联公司提交的5份证据均不属于二审新证据。对证据1与证据5的真实性、合法性及关联性不认可，这是云联公司自己单方制作的，与本案无关。认可证据2、证据3的真实性，不认可证明目的，和本案无关。证据4的真实性无法确认，与本案无关。本院认为，云联公司提交的5份证据均不属于二审新证据。云联公司提交的证据1、证据5系自行制作，真实性无法确认，且前述两份证据显示的内容并不足以证明孙宝明存在损害云联公司合法权益的行为。本院对云联公司提交的证据2、证据3、证据4的真实性予以确认，但前述三份证据显示的内容与本案争议内容无关，不足以证明孙宝明存在损害云联公司合法权益的行为。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案二审的争议焦点可归纳为两个方面：一、孙宝明是否有权查阅、复制云联公司自2014年9月22日至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、孙宝明是否有权查阅云联公司自2014年9月22日至判决生效日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于争议焦点一，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，孙宝明系云联公司工商登记材料记载的股东，依法享有股东知情权。云联公司虽曾否认孙宝明的股东身份，但未提交证据证明其主张，且云联公司后称孙宝明作为公司股东不参与公司重大决策，叙述前后矛盾，没有作出合理解释，故本院对云联公司否认孙宝明股东身份的主张不予采信。孙宝明要求查阅、复制云联公司自2014年9月22日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。关于争议焦点二，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，孙宝明在一审起诉前已经通过中国邮政特快专递向云联公司邮寄了要求行使股东知情权的书面申请书，说明了查阅目的，云联公司未回复，孙宝明提起股东知情权诉讼的前置条件已满足。云联公司在本案诉讼中表示拒绝配合孙宝明行使股东知情权系因为孙宝明与案外人联合诈骗公司财产，其行使股东知情权会给刑事案件造成障碍，但云联公司所称的刑事案件未立案，检察机关亦尚未出具检察监督处理结果。此外，云联公司所称与孙宝明存在关联关系的公司成立于云联公司之前且营业范围与云联公司无交集，不存在《公司法解释四》第八条所列情形，因此本院难以认定云联公司关于孙宝明行使股东知情权可能损害公司合法利益的主张成立。另，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，孙宝明要求查阅会计账簿和会计凭证符合法律要求，本院予以支持。综上所述，云联乐牧（北京）信息技术有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由云联乐牧（北京）信息技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  侯 军审 判 员  尚晓茜审 判 员  金妍熙二〇一八年四月十八日法官助理  郭妍子书 记 员  刘 畅