浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙甬商终字第306号
上诉人（原审被告）：慈溪市志邦电器有限公司。
法定代表人：陈建国。
委托代理人：卢利华。
被上诉人（原审原告）：宁波高新区健坤电热技术有限公司。
法定代表人：龚旭。
委托代理人：莫川东。
委托代理人：李智保。
上诉人慈溪市志邦电器有限公司（以下简称志邦公司）为与被上诉人宁波高新区健坤电热技术有限公司（以下简称健坤公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2012）甬慈逍商初字第724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2009年8月11日，健坤公司、志邦公司签订《供销合同》一份，约定志邦公司向健坤公司购买云母发热板，单价为58.50元／片（含税），双方还约定了结算方式、交货期限以及质量要求等。2009年8月24日至12月5日期间，健坤公司分8次向志邦公司共交付8017片云母发热板，双方约定单价为50元／片（不含税），合计货款400850元，志邦公司向健坤公司已支付253000元，剩余货款147850元至今未支付。
健坤公司于2012年12月4日向原审法院起诉称：2009年8月11日，健坤公司、志邦公司签订《供销合同》一份，约定由健坤公司向志邦公司供应云母发热板，单价58.50元／片。后志邦公司发给健坤公司订购单要求采购云母发热板，健坤公司收到订单后依约供应志邦公司云母发热板合计8266片，但志邦公司一直拖欠货款未付。请求判令：一、志邦公司支付健坤公司货款150800元；二、诉讼费由志邦公司承担。原审庭审中，健坤公司变更第一项诉讼请求为判令志邦公司支付健坤公司货款147850元。
志邦公司在原审中答辩称：一、健坤公司、志邦公司签订《供销合同》属实，该合同是后补的，双方约定单价48元／片（不含税）。志邦公司向健坤公司订购5000片云母发热板，健坤公司实际供货5600片，600片系双方约定对不合格的云母发热板进行置换；二、健坤公司所供云母发热板存在质量问题，志邦公司已退货8片，尚有1950片搁置在志邦公司仓库不能使用，还有1000片已组装成电暖器也因质量问题由志邦公司的客户退回，现存放在志邦公司，故志邦公司要求对1950片云母发热板予以退货，对1000片组装成的电暖器要求健坤公司赔偿损失；三、志邦公司已实际支付健坤公司货款253000元，依双方约定的单价48元／片（不含税），志邦公司多支付货款126184元，健坤公司应予以返还。
原审法院审理认为，本案的争议焦点如下：第一、讼争云母发热板的不含税价格为50元／片还是48元／片？第二、志邦公司是否收到编号为0001958的入库单载明的2417片云母发热板？第三、健坤公司提供的云母发热板是否存在质量问题？志邦公司是否有权要求建坤公司退还货款及赔偿损失？
针对第一个争议焦点，原审法院认为，健坤公司、志邦公司一致认可健坤公司在（2011）甬慈逍商初字第195号案件中提供的《供销合同》，该合同中双方约定云母发热板含税价格为58.50元／片（17%的增值税），计算出不含税价格为50元／片，且志邦公司在原审庭审中陈述其依据健坤公司在（2011）甬慈逍商初字第195号案件中提供的《订购单》总支付货款253000元，该《订购单》载明订购数量为5000片，志邦公司另支付了3000元模具款给健坤公司。故认定讼争云母发热板的单价为50元／片（不含税）。
针对第二个争议焦点，原审法院认为，健坤公司提供的送货单、入库单各8份，志邦公司对徐美月签名的7份入库单及7份送货单无异议，对保管员处叶刚签名的1份入库单及收货单位及经手人处叶刚签名的1份送货单有异议。原审法院认为，该8份入库单均印制志邦公司的公司名称、联系电话等，外观形式相同，志邦公司在原审庭审中亦认可入库单确属其公司所有。其中编号为0001954、0001956、0001957的三份供货单位处均有“张某”签名，编号为0001958的入库单供货单位处亦有“张某”签名。证人张某陈述其将货物送至志邦公司由志邦公司员工在送货单上签名后张某在入库单上签名，志邦公司对张某的该部分证人证言未提出异议，叶刚签名的送货单与入库单能相互印证，且根据交易习惯，健坤公司持有送货单的存根联以及入库单的客户联。综上，对编号为0001958的入库单以及编号为6007329的送货单予以认定，结合证人张某的证言，应认定志邦公司已收到编号为0001958的入库单上所载明的2417片云母发热板。
针对第三个争议焦点，原审法院认为，健坤公司作为出卖人负有产品质量瑕疵担保义务，志邦公司作为买受人负有在合理期间及时检验标的物并在约定的或法律规定的期间内向健坤公司履行标的物质量瑕疵的通知义务。健坤公司将货物送至志邦公司后，志邦公司予以入库，志邦公司认为健坤公司的产品有质量问题，健坤公司予以否认，故志邦公司应举证证明：第一、健坤公司提供的云母发热板确实存在质量瑕疵；第二、志邦公司在约定的或法律规定的期限内向健坤公司履行了标的物质量瑕疵的通知义务且该通知的内容与形式符合通常要求。健坤公司、志邦公司对《供销合同》约定的“供方产品在需方使用过程中出现的次品一年内由供方负责调换”的一年陈述各异，双方亦未约定检验期间，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或质量符合约定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或质量不符合约定的，人民法院不予支持”。志邦公司收到健坤公司交付的最后一批云母发热板的时间为2009年12月5日，已超过法律规定的两年期间，应视为健坤公司交付的云母发热板符合约定。故原审法院经审查，对志邦公司的产品质量鉴定不予准许。志邦公司以健坤公司交付的标的物存在质量瑕疵要求健坤公司赔偿损失以及返还货款，不属于抗辩内容，不予处理。
综上，原审法院认为，健坤公司与志邦公司之间的买卖合同关系依法成立且合法有效，志邦公司收受健坤公司所供货物后，理应支付相应的价款。志邦公司尚欠健坤公司货款147850元的事实清楚、证据确凿。志邦公司的辩称无证据证实，不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，于2013年1月25日作出如下判决：志邦公司于判决生效之日起十五日内支付健坤公司价款147850元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3257元，减半收取计1628.50元，由志邦公司负担。
志邦公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清致判决错误。原审未查明志邦公司向健坤公司订购云母发热板的数量是多少。从双方认可的《供销合同》及《订购单》可以看出，志邦公司向健坤公司订购了5000片，同时健坤公司应对不良产品承担包退、包换、误时损失。因健坤公司提供的云母发热板存在严重质量问题，故至今未作结算。志邦公司没有收到编号为0001958的入库单载明的2417片云母发热板，因叶刚非志邦公司的员工，故志邦公司不认可该入库单。对于质量问题，志邦公司在原审中已提出异议并申请质量鉴定。另外，原审对志邦公司在订货数量达到了5000片的情况下，对3000元模具费却没有判令退还是错误的。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
健坤公司答辩称：《订购单》只是订货的形式之一，并不能作为确定双方货物数量的唯一依据。编号为0001958的入库单与志邦公司的另外7份入库单形式一致，且与健坤公司的送货单对应，能证明叶刚系志邦公司的员工。志邦公司提出质量异议超出了法定期限，其鉴定申请应予以驳回。3000元模具费是否应予以退还，属于反诉内容，但志邦公司未提起反诉。综上，请求二审法院应驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理查明的事实与原审认定一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、志邦公司向健坤公司购买的云母发热板的数量和单价是多少；二、健坤公司提供的云母发热板是否存在质量问题。
对于争议焦点一，志邦公司认可收到云母发热板5600片，否认收到编号为0001958入库单中的2417片云母发热板。对此，本院认为，一方面，因编号为0001958的入库单与志邦公司所有的另外7份入库单外观形式相同，编号相连，志邦公司如否认该入库单的真实性，其应该提供整本入库单予以抗辩。另一方面，编号为0001958入库单与健坤公司提供的送货单相对应，证人张某的证言也可印证该入库单的真实性。综上，足以认定志邦公司收到编号为0001958入库单中的2417片云母发热板。对于云母发热板的单价问题，志邦公司称双方口头约定云母发热板的单价为48元／片而非50元／片，但未提供相应证据予以证明，而双方签订的《购销合同》约定云母发热板的单价应为58.50元／片（含税），计算出不含税价格为50元／片，故应认定讼争云母发热板的单价为50元／片。
对于争议焦点二，本院认为，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。本案双方当事人未约定检验期间，志邦公司在收到云母发热板后，应当及时检验，并在合理期限内向健坤公司提出质量异议，但志邦公司并未举证其提出过质量异议，而是在本案中针对健坤公司的货款主张才以质量问题进行抗辩，故其质量异议已超过合理期限，应视为标的物的质量符合约定。志邦公司要求退还3000元模具费，但未提出反诉，故对该请求不予支持。
综上，志邦公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3257元，由上诉人慈溪市志邦电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘丹涛
审 判 员 方资南
代理审判员 袁 方
二〇一三年五月十四日
代书 记员 谢 倩