湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00277号
原告：中国光大银行股份有限公司武汉分行，住所地：武汉市沿江大道143-144号。
负责人：袁敢，该行行长。
委托代理人：翟庆家，湖北羚圣律师事务所律师。
被告：湖北中钢联物资有限公司，住所地：武汉市汉口解放大道2020号。
法定代表人：吕忠，该公司总经理。
委托代理人：吴东彬，湖北首义律师事务所律师。
委托代理人：王高翔，湖北首义律师事务所律师。
被告：武汉中坚工贸发展有限公司，住所地：武汉市武昌区中北路24号龙源大厦A栋1单元14层。
法定代表人：吕忠，该公司董事长。
委托代理人：吴东彬，湖北首义律师事务所律师。
委托代理人：王高翔，湖北首义律师事务所律师。
被告：武汉汉通汽车销售服务有限责任公司，住所地：武汉市汉阳区龙阳大道特4号。
法定代表人：蔡悦江，该公司总经理。
委托代理人：吴东彬，湖北首义律师事务所律师。
委托代理人：王高翔，湖北首义律师事务所律师。
被告：王景春。
委托代理人：吴东彬，湖北首义律师事务所律师。
委托代理人：王高翔，湖北首义律师事务所律师。
被告：鲍蕤。
委托代理人：吴东彬，湖北首义律师事务所律师。
委托代理人：王高翔，湖北首义律师事务所律师。
原告中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称光大武汉分行）与被告湖北中钢联物资有限公司（以下简称中钢联公司）、武汉中坚工贸发展有限公司（以下简称中坚公司）、武汉汉通汽车销售服务有限责任公司（以下简称汉通公司）、王景春、鲍蕤金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告光大武汉分行的委托代理人翟庆家，被告中钢联公司、中坚公司、汉通公司、王景春、鲍蕤的委托代理人吴东彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告光大武汉分行诉称：2012年3月31日，光大武汉分行与中钢联公司签订编号武光中北GSSX20120006《综合授信协议》，约定：最高授信额度为人民币8400万元，最高授信额度的有效使用期限从2012年4月5日至2015年4月4日止。为确保该《综合授信协议》的履行，2012年3月31日，中坚公司作为保证人与光大武汉分行签订编号武光中北GSBZ20120009《最高额保证合同》，愿意向光大武汉分行提供最高额连带责任保证担保，以担保中钢联公司按时足额清偿其在编号武光中北GSSX20120006《综合授信协议》项下将产生的全部债务。王景春、鲍蕤作为自然人保证人与光大武汉分行于2012年3月31日签订编号武光中北GSBZ20120010《最高额保证合同》，愿意向光大武汉分行提供最高额连带责任保证担保，以担保中钢联公司按时足额清偿其在编号武光中北GSSX20120006《综合授信协议》项下将产生的全部债务。2012年3月31日，汉通公司作为抵押人与光大武汉分行签订编号武光中北GSDY20120002《最高额抵押合同》，愿意以其有权处分的土地及房屋（位于汉阳区龙阳大道特8号，其中：土地证号：武国用（2005）第09**号，登记土地面积5370.5平方米；房屋所有权证号：武房权证阳字第××、20××07号，房屋建筑面积5344.27平方米）作为抵押物抵押给光大武汉分行，为中钢联公司在编号武光中北GSSX20120006《综合授信协议》项下将产生的全部债务向光大武汉分行提供最高额抵押担保，以担保其按时足额清偿债务。上述协议签订后，中钢联公司作为××与光大武汉分行于2014年6月6日签订编号武光中北GSJK20140009《流动资金贷款合同》，约定：贷款金额3900万元，贷款期限自2014年6月6日起至2015年6月5日止，贷款年利率为7.8%，合同项下贷款按季结息，结息日为20日，担保方式为保证、抵押（保证合同编号：武光中北GSBZ20120009、武光中北GSBZ20120010；抵押合同编号：武光中北GSDY20120002）。同日，光大武汉分行依贷款合同约定向中钢联公司发放贷款3900万元，履行了自己的义务。经调查了解，中钢联公司已经停业，除留守人员以外，公司其他人员已全部遣散。此外，在光大武汉分行与××中坚公司借款担保纠纷一案中，中钢联公司因为提供了最高额连带责任保证，已被起诉要求承担连带清偿责任。依据《流动资金贷款合同》第45条“下列任一事件，均构成本合同项下的违约事件：发生重大交叉违约事件；××或担保人在其为一方的合同项下违约；××涉及将会对××的财务状况或××根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序”及第46条“上述违约事件发生后，贷款行有权采取以下任何一项或多项措施：贷款行有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求××立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用；宣布实施或实现有关贷款的任何担保项下的权利”的约定，被告中钢联公司的行为已构成违约，光大武汉分行有权要求其立即偿还贷款本金、利息及其他实现债权的费用，并有权要求担保人承担担保责任。综上，光大武汉分行为维护自身合法利益，向法院提起诉讼，请求判令：1、中钢联公司立即偿还光大武汉分行3900万元；2、中钢联公司依约定向光大武汉分行支付自2014年12月21日起至本金还清之日止利息；3、中坚公司、王景春、鲍蕤对中钢联公司上述债务承担连带清偿责任；4、光大武汉分行对汉通公司提供抵押的、位于汉阳区龙阳大道特8号的房屋及土地（土地证号：武国用（2015）第09**号，登记土地面积5370.5平方米；房屋所有权证号：武房权证阳字第××、20××07号，房屋建筑面积5344.27平方米）享有优先受偿权；5、上述被告承担本案的保全费、诉讼费及其他诉讼成本。
被告中钢联公司、中坚公司、汉通公司、王景春、鲍蕤辩称：1、对光大武汉分行起诉的贷款本金无异议；2、对其起诉的利息计算有异议，中钢联公司已偿还2014年12月20日前的利息，2014年12月21日起仍应按期内利息7.8%计算；3、对王景春承担担保责任无异议，但对鲍蕤承担担保责任有异议，担保合同上的签名不是鲍蕤本人所签，鲍蕤不应承担担保责任；4、对光大武汉分行请求对汉通公司的房屋及土地享有优先受偿权有异议，虽然汉通公司与光大武汉分行签订了抵押合同，但该汉通公司的三个股东中仅有两位参加了股东会并签字同意提供抵押担保，另一股东武汉市汉阳永丰乡陶家岭村未签名同意，因此汉通公司承担抵押担保责任在法律上有瑕疵；5、对光大武汉分行诉请的诉讼费与保全费无异议，对其他费用有异议，没有法律依据应予以驳回。
光大武汉分行向本院提交证据如下：
证据1、中钢联公司的、中坚公司、汉通公司的营业执照；
证据2、2012年3月31日中钢联公司与光大武汉分行签订的《综合授信协议》；
证据3、2012年3月31日中坚公司与光大武汉分行签订的《最高额保证合同》、2012年3月31日王景春与光大武汉分行签订的《最高额保证合同》；
证据4、2012年3月31日汉通公司与光大武汉分行签订的《最高额抵押合同》及抵押物清单、房屋他项权证、土地他项权证；
证据5、2014年6月6日，中钢联公司与光大武汉分行签订的《流动资金贷款合同》、贷款借据。
证据6、中国光大银行余额表。
证据7、武汉市中级人民法院作出的（2015）鄂武汉中民商初字第00345号民事判决书。
被告汉通公司向本院提交证据如下：
证据1、汉通公司的章程；
证据2、汉通公司章程修正案；
证据3、股东会记录。
被告中钢联公司、中坚公司、王景春、鲍蕤未向本院提交证据。
被告中钢联公司、中坚公司、汉通公司、王景春、鲍蕤对原告光大武汉分行提交证据的质证意见如下：对证据1-3、5-7的真实性无异议，但对证据3王景春与光大武汉分行签订的《最高额保证合同》中鲍蕤的签名有异议，鲍蕤本人并未在该合同中签名，鲍蕤申请对该合同中“鲍蕤”的签名及指纹进行鉴定。对证据4的真实性有异议，提供抵押担保未经全体股东同意。原告光大武汉分行对被告汉通公司提交证据的质证意见如下：证据1-3均无原件，对其真实性无法确认，即使有原件，对其证明对象也有异议，汉通公司已在《最高额抵押合同》上盖章同意进行抵押担保，《最高额抵押合同》合法有效。被告中钢联公司、中坚公司、王景春、鲍蕤对被告汉通公司提交的证据的真实性无异议。
本案审理期间，经鲍蕤申请，本院委托湖北军安司法鉴定中心对《最高额保证合同》中“鲍蕤”的签名及指纹进行鉴定。2016年2月22日，湖北军安司法鉴定中心作出湖北军安（2016）文鉴字第10号鉴定意见书，鉴定意见为武光中北GSBZ20120010《最高额保证合同》上第10页处“保证人或其委托代理人（签字）”处鲍蕤的签名与样本上“鲍蕤”的签名不是同一人所写。同日，湖北军安司法鉴定中心作出（2016）不具鉴字第7号《司法鉴定事项不具备鉴定条件通知书》，不具备鉴定条件依据为：编号为武光中北GSBZ20120010《最高额保证合同》上第10页处“保证人或其委托代理人（签字）”处“鲍蕤”签名上的指纹无中心花纹且大部分纹线模糊，因此，不具备鉴定条件。各方当事人对上述湖北军安（2016）文鉴字第10号鉴定意见书、（2016）不具鉴字第7号《司法鉴定事项不具备鉴定条件通知书》均无异议。
本院结合双方举证和质证，认证如下：被告中钢联公司、中坚公司、汉通公司、王景春、鲍蕤对原告光大武汉分行提交的证据1-2、5-7的真实性异议，本院予以采信。经鉴定，证据3武光中北GSBZ20120010《最高额保证合同》第10页处“保证人或其委托代理人（签字）”处“鲍蕤”的签名不是鲍蕤本人所签，除对“鲍蕤”的签名以外，对证据3的其他部分的真实性本院予以采信。被告汉通公司对原告光大武汉分行提交的证据4提出异议，未提交有效的反驳证据，且光大武汉武汉分行已提交的证据4的原件，经本院核对与原件无异，本院对证据4的真实性、合法性予以采信。被告汉通公司未提交证据1-3的原件，本院对汉通公司提交的证据不予采信。
经审理查明，2012年3月31日，光大武汉分行与中钢联公司签订编号武光中北GSSX20120006《综合授信协议》。该协议约定最高授信额度为8400万元，最高授信期限从2012年4月5日至2015年4月4日止。同日，光大武汉分行与汉通公司签订编号武光中北GSDY20120002《最高额抵押合同》。该合同约定汉通公司愿意以其自有的位于汉阳区龙阳大道特8号的房产及土地向光大武汉分行提供最高额抵押担保；担保的主债权是光大武汉分行与中钢联公司签订《综合授信协议》以及光大武汉分行与中钢联公司根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同或协议；所担保的主债权最高本金余额为8400万元，双方还约定了抵押担保范围及其他权利义务等。合同签订后，双方前往房产及土地部门办理了抵押登记，房屋他项权证号为武房他证阳字第20120007**号、土地他项权证号为武他项（2012）第184号。当日，光大武汉分行（××）与中坚公司（保证人）签订编号为武光中北GSBZ20120009《最高额保证合同》。该合同约定：保证人中坚公司愿意向光大武汉分行提供主债权最高本金余额为8400万元的连带责任保证担保，担保的主债权为依据《综合授信协议》光大武汉分行与中钢联公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权；担保的范围包括债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、实现债权的费用等；保证期间自《综合授信协议》或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年；担保的性质和效力为本合同所设立的担保独立于××为被担保债务所取得的任何其他担保。××行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向受信人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。当日，光大武汉分行（××）与王景春（保证人）签订编号为武光中北GSBZ20120010《最高额保证合同》，该合同约定：保证人愿意向光大武汉分行提供主债权最高本金余额为8400万元的连带责任保证担保，担保的主债权为依据《综合授信协议》光大武汉分行与中钢联公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权。该合同约定的担保范围、保证期间以及担保的性质和效力均与上述编号为武光中北GSBZ20120009《最高额保证合同》相同。
2014年6月6日，光大武汉分行（贷款行）与中钢联公司（××）签订《流动资金贷款合同》。该合同约定贷款行向××发放的贷款本金为3900万元，贷款期限自2014年6月6日至2015年6月5日，贷款年利率为7.8%；按季结息，结息日为20日；如果××未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔该贷款逾期之日起按照逾期贷款利率计收利息，直至××清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为本合同所约定的贷款利率水平上加收30%；如发生××未按本合同约定按期支付利息或归还本金等违约事件的，由贷款行作出判断并通知××，贷款行有权停止本合同项下贷款的划付，宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求××立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。签订上述借款合同的当日，光大武汉分行向中钢联公司发放了3900万元的贷款。2015年2月2日，光大武汉分行以中钢联公司未按期支付利息构成违约为由，向本院提起诉讼，宣布贷款到期。
本案审理中，光大武汉分行与中钢联公司共同确认：中钢联公司已偿还截止2014年12月20日之前的利息。
本院认为，光大武汉分行与中钢联公司签订的《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》、与汉通公司签订的《最高额抵押合同》，以及中坚公司、王景春分别与光大武汉分行签订的《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，合同内容亦未违反法律、行政法规的规定，合法有效。光大武汉分行依约向中钢联公司发放了贷款3900万元，因中钢联公司仅偿还截止2014年12月20日之前的利息，之后的利息未依约予以支付。光大武汉分行认为依据合同约定，本案合同项下贷款应于2014年12月21日全部到期，要求中钢联公司立即偿还借款本金并支付自2014年12月21日起算的逾期利息。本院认为，中钢联公司欠付利息的行为已构成违约，光大武汉分行有权宣布贷款提前到期，依据合同的约定宣布提前到期应通知××，本案的立案日为2015年2月2日，应视立案日为本案贷款的宣布到期日。中钢联公司应向光大武汉分行承担偿还借款本金3900万元、借期内利息、以及自2015年2月3日起算的逾期罚息的民事责任。光大武汉分行主张的本案律师代理费用，未向本院提交相应的证据，本院不予支持。汉通公司提出其为中钢联公司提供抵押担保仅有两名股东同意通过，另一名股东未参与股东会表达意见，其抵押担保行为应为无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条的规定所约束的是公司行为，属于公司治理结构的调整范围范畴，为管理强制性规定，而非禁止性强制性规定，对外不具有约束力，且《中华人民共和国公司法》关于担保的条款没有规定违反上述强制性规定或担保未经全体股东同意会导致公司与相对人签订的担保合同无效，故，对汉通公司提出因一名股东未参加股东会而导致担保无效的抗辩意见本院不予支持。光大武汉分行请求在最高债权额限度内对汉通公司提供的抵押物享有优先受偿权，符合法律规定，本院予以支持。光大武汉分行请求中坚公司、王景春、鲍蕤对中钢联公司的上述债务承担连带责任，经鉴定，《最高额保证合同》上“鲍蕤”的签名并非为其本人所签，光大武汉分行请求鲍蕤承担连带责任的意见，无事实与法律依据，本院不予支持。中坚公司、王景春作为保证人，应在中钢联公司未依约偿还借款的情况下，在约定的最高债权额限度内承担连带保证责任。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告湖北中钢联物资有限公司向原告中国光大银行股份有限公司武汉分行偿还借款本金3900万元及自2014年12月21日起算至2015年2月1日按年利率7.8%计算的借期内利息。
二、被告湖北中钢联物资有限公司向原告中国光大银行股份有限公司武汉分行支付自2015年2月2日起算至全部清偿之日止按年利率10.14%计算的逾期利息。
上述第一、二项于本判决生效后十五日内履行完毕。
三、原告中国光大银行股份有限公司武汉分行对被告武汉汉通汽车销售服务有限责任公司提供的位于汉阳区龙阳大道特8号的房产及土地（房屋他项权证号为武房他证阳字第20120007**号、土地他项权证号为武他项（2012）第184号）享有优先受偿权。
四、被告武汉中坚工贸发展有限公司、王景春对被告湖北中钢联物资有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
五、驳回原告中国光大银行股份有限公司武汉分行的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费236800元，保全费5000元，合计为241800元，由被告湖北中钢联物资有限公司、武汉中坚工贸发展有限公司、王景春负担。本案的鉴定费8000元，由原告中国光大银行股份有限公司武汉分行承担。
被告武汉中坚工贸发展有限公司、王景春承担保证责任后，依《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向被告湖北中钢联物资有限公司追偿。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，并在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨绮雯
审 判 员 刘 隽
人民陪审员 郭家乐
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 褚 敬