苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0591民初4352号
原告：苏州尤尼尔新材料有限公司，住所地苏州工业园区唯亭唯华路2号和泰都市生活广场2幢750室。
法定代表人：顾彩芳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：袁秦华，上海小城（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴雪峰，上海小城（苏州）律师事务所律师。
被告：吴江市诚石塑料包装厂（普通合伙），住所地苏州市吴江区黎里镇湖北路东侧。
负责人：陈悦，该厂总经理。
被告：陈悦，女，汉族，1970年8月8日出生，户籍地苏州市吴江区。
被告：王林，男，汉族，1968年11月26日出生，户籍地苏州市吴江区。
上述三被告共同委托诉讼代理人：吴涵，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
上述三被告共同委托诉讼代理人：赵艺，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
原告苏州尤尼尔新材料有限公司（以下简称尤尼尔公司）与被告吴江市诚石塑料包装厂（普通合伙）（以下简称诚石厂）、陈悦、王林买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月23日立案受理后，依法适用简易程序并于2017年7月14日公开开庭进行审理，原告尤尼尔公司的诉讼代理人吴雪峰、被告诚石厂、陈悦、王林的诉讼代理人吴涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尤尼尔公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告诚石厂立即支付原告货款91650.54元，并支付逾期付款滞纳金（自2016年3月17日起，按日1‰标准计算至实际付款之日止）；2、被告陈悦、王林对被告诚石厂的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年8月28日，原告与被告诚石厂签订了《产品销售合同》，由被告诚石厂向原告购买铝卷。原告依约向被告诚石厂供货，被告于2016年2月17日最后一次向原告购货，同年9月30日被告最后一次向原告支付货款，经核对被告诚石厂尚欠原告货款91650.54元未付。被告诚石厂系普通合伙企业，合伙人为被告陈悦、王林，二人应当对诚石厂的债务承担连带清偿责任。
审理过程中，原告明确：1、第1项诉请中的0.54元不再主张，即判令被告诚石厂向原告支付货款91650元；2、滞纳金的性质为违约金，按年利率24%计算。
被告诚石厂、陈悦、王林共同辩称，1、被告诚石厂确实有91650元未付，但被告诚石厂不应当支付，因原告交付的产品存在质量问题，双方已经于2016年6月21日协商一致，将诉争款项91650元从被告应付的货款中予以扣除，扣除该款项后的剩余货款，被告已全部付清；2、双方不存在未结的债权债务，故被告也不应该支付利息；3、被告陈悦、王林应当对被告诚石厂的债务承担连带清偿责任，但由于原、被告之间不存在债权债务，所以被告二、三也不应当承担责任。综上，原告诉请无事实及法律依据，请求法院驳回原告诉请。
本院经审理认定事实如下：2014年8月28日，原告（供方）尤尼尔公司与被告（需方）诚石厂签订产品销售合同，由被告诚石厂向原告购买铝卷，合同约定：“三、交易、结算方式……2、结算方式及期限：货到需方后，月结30天内（以）电汇方式付清货款……五、技术质量要求：按质量执行标准：GB3198-2003与GB22642-2008执行；六、供方对质量负责的条件及期限：1、供方交货货物的质量与合同约定不符的需方收到货物之日起，外在质量2日内，内部质量60日内，就货物不符合合同约定的情形向供方提出书面异议，如需方未提出书面异议，则视为供方所交货物符合本合同约定……八、违约责任：1、供方应按期交货，除因不可抗力造成的逾期或不能履行合同情况外，因供方原因且未经需方同意逾期交货10个工作日以上的，需方有权每天按未供货部分货值额的千分之一，自逾期日起收取滞纳金，直至完成交货。需方延期付款所造成的违约责任相同……”，合同签订后，原告向被告诚石厂交付合同约定的铝卷，原告向被告最后一次送货的时间为2016年2月17日。原告向被告诚石厂供货的总金额为923956.37元，退货货款计5227.2元，被告已支付827078.98元，尚欠原告91650.19元未付。
另查明，被告诚石厂为普通合伙企业，被告陈悦、王林系被告诚石厂的合伙人。
以上事实，由原告提交的产品销售合同、送货单、增值税专用发票以及当事人庭审中的陈述等证据予以证实，且双方当事人无异议，本院予以确认。
关于双方争议的主要问题：
原、被告之间关于扣除货款91650元的函件是否有效：
被告认为，扣除91650元货款的内容是由原告公司的刘有明书写，刘有明有权代表原告公司，该扣除货款91650元的行为有效。
原告认为，扣除货款91650元对被告不生效，被告诚石厂应当向原告支付货款91650元。
就争议问题，被告提交以下证据：
关于扣除货款91650元的函件，该函件由被告诚石厂员工张雪芳制作，由原告公司的刘有明在该函件上书写部分内容，具体情况如下：由被告员工张雪芳制作的内容“2016年6月21日。TO：苏州尤尼尔新材料有限公司2，2016-3-11投诉的包装袋铝箔分层，现剩余352500只因该种原因造成不良，单价为0.26元/只，共计91650元将在货款中扣除。请收到传真件签字确认后回传……供应商签字确认：此款在以后来料的货款中扣除91650元。”原告员工刘有明在上述内容下方书写：“注：将双方协商从未付总营收款叁拾柒万贰仟陆佰贰拾捌玖角肆分（￥732628.94）扣除91650元（玖万壹仟陆佰伍拾元，即诚石包装需一次性付清货款贰拾捌万零玖佰柒拾捌元玖角肆分（￥280978.94）于捌月捌日前，否则按到期超期货款（月结叁拾日：货款期）处理，每日按总货款千分之一作为违约金直至付清。91650元以发票冲红或在以后来料的货款扣除。”原告欲证明由于原告交付的货物存在质量问题，给被告造成了损失，双方在协商一致后，确认从被告欠付的货款中扣除91650元，所以双方货款已经结清。
原告质证认为，1、对证据的真实性没有异议，但是上面显示了双方的磋商过程，原告并未盖章，经办人员也没有签字，并没有对质量问题进行确认，仅是提出了处理建议，属于双方的磋商过程，既不属于要约，也无任何一方承诺或响应。2、原告免除货款时附条件的免除，原告交付的产品无质量问题，且该建议中要求被告在8月8日前付清款项，但事实上，被告也没有按照该建议履行，所以该处理意见对双方均不生效。3、该函件下方的内容即“注：经双方协商从未付款……”是原告公司员工刘有明书写，其意见并不代表公司意见，且函件上的方案上是要红票红冲相应货款，或在之后的货款中扣除相应货款，但被告并未办理冲红票，之后双方也没有发生过业务往来，即便要扣款也要从之后的业务当中扣，这笔款还是要先付的。
关于函件中刘有明书写的最后一句“91650元以发票冲红火在以后来料的货款中扣除”的意思，原告认为意思是如果原告交付的货物存在质量问题，之后双方再发生交易往来，原告就不再开具91650元金额的发票给被告，如果不发生交易往来，被告开具发票给原告红冲。在以后来料的货款中扣除，是指如果存在质量问题，存在扣款，扣款应在以后的交易的货款中扣除，本案涉及的货款应先支付。被告认为意思是91650元已经从被告应付的货款中扣除，原告已经将91650元的发票开具给被告，91650元货款范围内的发票就不再开具或直接以原告开具发票红冲的方式将税金扣除。
关于刘有明身份及其书写函件上内容的过程，刘有明到庭陈述，其系原告公司的投资人，其与黄义春共同负责公司的运营及与客户打交道的相关事宜，本案所涉原、被告之间的交易也是由其负责，具体包括由其草拟涉案合同并至被告处签订合同、安排货物的发送、负责双方的对账事宜。上述关于扣除91650元的函件中“注：双方协商从未付总应收款……在以后来料的货款中扣除”是由其本人所写，写上述内容的背景是被告结欠原告货款30多万元未付，经原告再三催讨，被告以原告交付的货物存在质量问题为由拒付货款，其在迫于无奈的情况下，为了尽快没有争议的货款，就在函件中书写了上述内容，该内容的真实意思是原告交付的货物如果有质量问题，就按照函件中的内容扣除91650元，被告不用再付款；如果原告交付的货物不存在质量问题，被告还是应当支付原告相应货款。
对于刘有明陈述的上述内容，1、原告认为，对刘有明的陈述予以认可，但其仅是代表公司协商，并无直接的决定权，该处理决定不是公司的意见。刘有明及其配偶顾彩芳是原告公司股东，负责原告公司的经营，刘有明负责本案所涉与被告之间的交易往来，合同是由刘有明草拟，并由其加盖原告公司公章。2、被告认为，该证据形成过程确实如刘有明所述，但其是原告公司的大股东，有权代表公司做决定扣除货款91650元。
本院认为，对于被告提交的关于扣除91650元函件，原告对证据的真实性无异议，故本院对证据的真实性予以认可。关于证据的证明效力，该函件载明了争议的货款91650元从被告应付原告的货款中扣除，该内容由原告公司刘有明书写，意思表示明确，内容确切，故本院确认该函件的内容为从被告应付原告的货款中扣除91650元。因该内容为刘有明书写，故该扣除货款的内容是否对原告有效的关键在于刘有明是否有权代表原告公司为行为。关于刘有明的权限，本院认为，其有权代表原告公司扣除相应货款，理由如下：一方面，从刘有明的身份来看，其有权代表原告公司为争议行为。庭审过程中刘有明、原告公司均确认，刘有明是原告公司股东，负责原告公司的经营活动，故刘有明有权代表原告公司对外为相应行为；另一方面，从刘有明对涉案交易的参与度来看，其有权代表原告公司扣除货款91650元。刘有明草拟涉案合同并代表原告与被告诚石厂签订买卖合同，并负责后续送货及对账事宜，即刘有明有权代表原告与被告设立权利义务关系，同理，刘有明扣除货款的行为在其负责的交易范围之内，其变更原告与被告权利义务关系的行为对被告发生效力。综上，刘有明书写的扣除货款91650元的行为对原告产生约束力，被告无须另行向原告支付案涉争议货款。关于原告认为的函件中扣除货款是附条件的行为，但从刘有明书写的内容中无法得出相应结论，对此，原告也未提交相应证据予以证明，故对原告的该项意见，本院不予采纳。对于原告认为的，货款应当在之后的交易往来中扣除的意见，按原告所述，该款91650元亦应当由原告承担，且原、被告确认双方后来并无交易往来，故原告认为被告应支付91650元的意见，本院不予采纳。综上，原告诉请无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，判决如下：
驳回原告苏州尤尼尔新材料有限公司的诉讼请求。
案件受理费2924元，减半收取计1462元，由原告苏州尤尼尔新材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
代理审判员 王 虎
二〇一七年七月二十五日
书 记 员 嵇洋洋
附录：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。