北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）高民终字第3123号
上诉人（原审原告）英联视动漫文化发展（北京）有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。
法定代表人郭克梅，董事长。
委托代理人李秀生，北京市东元律师事务所律师。
委托代理人辛晓君，北京市东元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京恒华嘉辉科技有限公司，住所地北京市西城区。
法定代表人韩冰，总经理。
委托代理人邱建宜，北京恒华嘉辉科技有限公司职员。
委托代理人薛京，北京大成律师事务所律师。
原审第三人豪力投资有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区。
法定代表人赵志欣，董事长。
委托代理人秦晗，豪力投资有限责任公司职员。
上诉人英联视动漫文化发展（北京）有限公司（以下简称英联视公司）因与被上诉人北京恒华嘉辉科技有限公司（以下简称恒华嘉辉公司）、原审第三人豪力投资有限责任公司（以下简称豪力公司）案外人执行异议之诉一案，不服北京市第一中级人民法院（2013）一中民初字第659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月12日受理后，依法组成由法官李淑莱担任审判长、法官王肃、法官龚晓娓参加的合议庭审理本案。本院于2013年11月26日公开开庭审理了本案。英联视公司的委托代理人李秀生、辛晓君，恒华嘉辉公司的委托代理人邱建宜、薛京，豪力公司的委托代理人秦晗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
英联视公司一审起诉称：2004年3月22日，英联视公司与豪力公司签订《房屋使用权抵债合同》，根据该合同，豪力公司提供位于北京市北京经济技术开发区23号街区M58地块（以下简称M58地块）上的豪力大厦研发楼第五层全部房产共计964.47平方米的房屋供英联视公司使用，以房屋使用权益偿还所欠300万元债务。为此，英联视公司获得豪力大厦研发楼第五层房产使用权18年，自2004年3月22日起至2022年3月21日止。同日，英联视公司与北京豪力房地产开发建设有限责任公司（以下简称豪力房地产公司）签订《房屋使用权抵债合同》，根据该合同，豪力房地产公司提供位于M58地块上的豪力大厦综合楼第三层301-314共14间房间计1699.59平方米以及第四层全部房产共计2447.07平方米，共计4146.66平方米的房屋供英联视公司使用，以房产使用权益偿还所欠1400万元债务。英联视公司获得豪力大厦综合楼部分房产使用权20年，自2004年3月22日起至2024年3月21日止。因此，英联视公司依法享有上述房产使用权。后英联视公司得知该两栋楼即将拍卖，立即向执行法院申请案外人异议，再后被北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）裁定驳回案外人异议。为此，英联视公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条的规定提起诉讼，要求：1、判决确认英联视公司在位于M58地块上的土地使用权及地上物（即豪力大厦研发楼、豪力大厦综合楼）上享有：（1）豪力大厦研发楼第五层全部房产共计964.47平方米房产使用权18年，自2004年3月22日起至2022年3月21日止；（2）豪力大厦综合楼第三层301-314共14间房间计1699.59平方米以及第四层全部房产共计2447.07平方米，共计4146.66平方米的房屋使用权20年，自2004年3月22日起至2024年3月21日止。2、案件受理费由恒华嘉辉公司负担。
恒华嘉辉公司一审答辩称：1、《房屋使用权抵债合同》违反《中华人民共和国民法通则》的公平原则，应为无效合同。英联视公司提交的《房屋使用权抵债合同》中约定该合同的补充协议《偿债协议》为该合同不可分割的组成部分，英联视公司未提交该《偿债协议》，无法判断《房屋使用权抵债合同》的权利义务关系；英联视公司提交的银行进帐单仅能证明是往来款，无法证明存在真实金钱借贷关系。此外，英联视公司与豪力公司明显存在利益输送关系，应按照《中华人民共和国合同法》第五十二条认定《房屋使用权抵债合同》无效。2、恒华嘉辉公司通过司法拍卖程序合法取得M58地块上的土地使用权及地上物的所有权。3、英联视公司提交的《房屋使用权抵债合同》签署于M58地块及地上物抵押之后，该合同对恒华嘉辉公司没有约束力。4、英联视公司与豪力公司建立的不是用益物权关系，英联视公司主张适用“买卖不破租赁”原则缺乏基础的物权关系。综上所述，恒华嘉辉公司认为英联视公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回英联视公司的诉讼请求。
豪力公司一审同意英联视公司的诉讼理由及诉讼请求。
一审法院经审理查明：2000年12月，豪力房地产开发有限公司取得M58地块的国有土地使用权证。2001年11月5日，豪力房地产开发有限公司取得M58地块豪力大厦综合楼等2项的建设工程规划许可证及附件，建设规模为19966.37平方米。2001年12月29日，豪力科技综合楼软件研发楼工程取得建筑工程施工许可证。2003年12月26日，上述工程项目在北京市建设委员会工程站竣工验收备案。
2002年11月14日，北京锦天文化传播有限公司（以下简称锦天公司）与豪力房地产开发有限公司签订借款合同，约定：豪力房地产开发有限公司向锦天公司借款300万元，借款期限为1年，自2002年11月14日起至2003年11月13日止，双方还约定了借款利息。同日，锦天公司通过转帐的方式给付豪力房地产开发有限公司300万元，豪力房地产开发有限公司为锦天公司出具了收据，该收据的主要内容为：今收到锦天公司交来往来款300万元。同年12月12日，豪力房地产开发有限公司名称变更为豪力公司。
2003年9月26日，以豪力房地产开发有限公司的名义取得M58地块豪力大厦综合楼用地的建设用地规划许可证及附件，用地面积为13910.6平方米。
2004年3月22日，锦天公司与豪力公司签订《房屋使用权抵债合同》，约定：豪力公司提供豪力大厦研发楼第五层全部房产共计964.47平方米的房屋使用权，以偿还其所欠锦天公司的300万元债务，锦天公司享有上述房产的使用权18年，期限自2004年3月22日起至2022年3月21日止；双方还约定了各自的权利义务。2004年5月30日，豪力公司与锦天公司签订《委托转租协议》，约定：锦天公司必须委托豪力公司或豪力公司委托的第三方以豪力公司的名义代锦天公司对外签订出租豪力大厦研发楼第五层房屋协议和收取租金；豪力公司每年必须向锦天公司交纳租金40万元，租金每五年调整一次，调整幅度按照同期银行贷款基准利率进行调整；委托期限自2004年6月1日至2022年3月21日止。
2005年5月9日，锦天公司更名为北京联合锦天经贸有限公司。2006年12月20日，北京联合锦天经贸有限公司更名为北京联合锦天置业有限公司。2008年6月6日，北京联合锦天置业有限公司更名为英联视公司。
2012年11月30日，恒华嘉辉公司通过拍卖的方式竞得M58地块（北京经济技术开发区隆庆街18号豪力大厦）土地使用权及地上物。
2012年12月17日，一中院作出（2006）一中执字第1054号执行裁定书，裁定内容为：“一、解除对位于北京经济技术开发区23号街区M58号的面积13910.6平方米土地使用权及地上物［土地使用权证号：开有限国用（2001）字第011号］的查封。二、位于北京经济技术开发区23号街区M58号的面积13910.6平方米土地使用权及地上物［土地使用权证号：开有限国用（2001）字第011号］的所有权及相应的其他权利归买受人恒华嘉辉公司所有。位于北京经济技术开发区23号街区M58号的面积13910.6平方米土地使用权及地上物［土地使用权证号：开有限国用（2001）字第011号］的财产权自本裁定送达买受人恒华嘉辉公司时起转移。三、买受人恒华嘉辉公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。”
一中院审理中，因豪力公司与本案有利害关系，故于2013年1月25日追加豪力公司为本案第三人。
因恒华嘉辉公司提供的国有土地使用权证为复印件，故恒华嘉辉公司申请向北京经济技术开发区房屋和土地管理局调查位于M58地块的土地使用权及地上物的抵押、查封情况。应恒华嘉辉公司的申请，一中院到北京经济技术开发区房屋和土地管理局就M58地块的土地使用权及地上物的抵押、查封情况进行调查。北京经济技术开发区房屋和土地管理局于2013年3月26日向一中院出具书面的查询证明，具体内容为：“贵院查询的豪力投资有限责任公司名下的北京经济技术开发区23号街区M58地块土地使用权抵押情况如下：2002年9月26日设定抵押，抵押权人中国工商银行北京市朝阳支行，权利价值1500万元。2002年12月16日注销。2003年4月25日设定抵押，抵押权人中国建设银行北京经济技术开发区支行，权利价值1200万元。2004年4月5日注销。2003年5月30日，设定抵押两笔，抵押权人均为中国建设银行北京经济技术开发区支行，权利价值分别为1200万元和3800万元。分别于2004年5月21日和2004年4月6日注销。2004年4月6日，设定抵押，抵押权人中国建设银行北京经济技术开发区支行，权利价值3800万元。2013年3月7日注销。2004年5月28日，设定抵押，抵押权人中国建设银行北京经济技术开发区支行，权利价值1200万元。2013年3月7日注销。”
另查：M58地块的国有土地使用权证［开有限国用（2001）字第011号］登记于豪力公司名下。M58地块上的豪力大厦研发楼和综合楼尚未办理产权登记。该地块上工程的建设工程规划许可证（2001-开规建字-0104号）、建设用地规划许可证（2003-开规地字-0026号）均登记在豪力公司名下。
一审诉讼中，英联视公司称其与豪力公司就豪力大厦研发楼的使用权为房屋租赁关系，应适用“买卖不破租赁”原则。恒华嘉辉公司对此不予认可。
因英联视公司第（2）项诉讼请求已另案起诉，故英联视公司在本案审理中，放弃了要求确认其享有豪力大厦综合楼第三层301-314共14间房间计1699.59平方米以及第四层全部房产共计2447.07平方米，共计4146.66平方米的房屋使用权20年，自2004年3月22日起至2024年3月21日止的诉讼请求。
一审法院认为：《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。”根据我国民法学理论，债权是一种典型的相对权，只在债权人和债务人之间发生效力，债权人只能向特定的债务人主张权利，不得向债务人以外的第三人主张权利。本案中，英联视公司与豪力公司签订的《房屋使用权抵债合同》是以豪力公司在一定期限内让渡其对豪力大厦研发楼使用权为代价作为其偿还所欠英联视公司300万元债务的条件，该合同关系具有相对性，即只在英联视公司与豪力公司之间发生效力，英联视公司只能向豪力公司主张权利，故该合同性质是规范双方债权债务之间的合同之债。
恒华嘉辉公司通过拍卖的方式取得了豪力大厦的所有权即物权，故恒华嘉辉公司已依法享有对豪力大厦的占有、使用、收益和处分的权利，至此豪力公司对豪力大厦已不再享有任何权利。当恒华嘉辉公司对豪力大厦的物权与英联视公司因债权而对豪力大厦研发楼取得的使用权同时存在于同一物时，物权具有优先于债权行使的效力。同时恒华嘉辉公司对豪力大厦的所有权具有追及权，即不论豪力大厦发生何种变动、被何人占有，恒华嘉辉公司均可行使权利请求返还。因此，当豪力大厦所有权由豪力公司变动为恒华嘉辉公司时，英联视公司与豪力公司签订的《房屋使用权抵债合同》的内容及效力不得及于恒华嘉辉公司，即债权不得对抗物权。
关于英联视公司在诉讼中称其与豪力公司就豪力大厦研发楼的使用权为租赁关系，应适用“买卖不破租赁”原则的主张，一审法院认为，房屋租赁合同是指房屋出租人将房屋提供给承租人使用，承租人定期给付约定租金，并于合同终止时将房屋完好地归还出租人的协议。根据前述论述，英联视公司与豪力公司之间的合同为债权债务关系并非房屋租赁合同，故不适用“买卖不破租赁”原则。英联视公司要求确认其对豪力大厦研发楼第五层全部房产共计964.47平方米房产使用权18年的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第八十四条之规定，判决驳回英联视公司的诉讼请求。
英联视公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，上诉请求为：一、请求二审法院依法撤销一审判决，直接查明事实予以改判。二、请求依法确认英联视公司享有豪力大厦研发楼第五层全部房产共计964.47平方米18年的使用权，自2004年3月22日起至2022年3月21日止。三、诉讼费用由恒华嘉辉公司负担。其主要上诉理由是：一审法院认定的事实有误。合同的名称虽为《房屋使用权抵债合同》，但实际是租赁协议。18年租金一次性付清，300万元的债务就是18年租金的总额。《房屋使用权抵债合同》从约定的主要内容看是典型的租赁协议，且签订合同的双方当事人均认为是租赁协议，该合同是双方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，是合法有效的。此外，由于部分房屋使用权存在瑕疵，致使恒华嘉辉公司以1.2亿元的价格竞得，恒华嘉辉公司即应承担使用权暇疵造成的后果。根据买卖不破租赁的原则，英联视公司的请求应该得到支持。
本院经审理查明，恒华嘉辉公司提交的房屋所有权证记载座落于北京经济技术开发区隆庆街18号1幢等2幢的房屋所有权人为恒华嘉辉公司。恒华嘉辉公司提交的国有土地使用证记载座落于北京经济技术开发区23号街区，地号为北京经济技术开发区23号街区M58地块的土地使用权人为恒华嘉辉公司。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实有一中院（2012）一中执异字第1089号执行裁定书、《房屋使用权抵债合同》、《委托转租协议》、名称变更通知、北京工商行政管理局北京经济技术开发区分局证明、建筑工程施工许可证、北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表、借款合同、进帐单、收据、拍卖标的成交确认书、一中院（2006）一中执字第1054号执行裁定书、国有土地使用证、建设用地规划许可证及附件、建设工程规划许可证及附件、调查取证申请书、北京经济技术开发区房屋和土地管理局查询证明、房屋所有权证及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：锦天公司与豪力公司于2004年3月22日签订的《房屋使用权抵债合同》中约定：豪力公司提供豪力大厦研发楼第五层全部房产共计964.47平方米的房屋使用权，以偿还其所欠锦天公司的300万元债务。恒华嘉辉公司是在一中院执行程序中通过拍卖的方式取得了M58地块的土地使用权及地上物的所有权，并在其后取得了国有土地使用证及房屋所有权证。虽签约双方均认可上述《房屋使用权抵债合同》的效力，但该合同效力仅及于英联视公司与豪力公司之间，不能及于恒华嘉辉公司。案外人英联视公司据此提出的对本案所涉房屋享有使用权的主张不能对抗恒华嘉辉公司已经登记的物权。综上，英联视公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由英联视动漫文化发展（北京）有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由英联视动漫文化发展（北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李淑莱
审 判 员 王 肃
代理审判员 龚晓娓
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 王 峥