江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣03民终269号
上诉人（一审原告）王萍。
委托代理人潘洪全，江西图志律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）聂君来。
被上诉人（一审被告）刘艳芳。
被上诉人（一审被告）聂亮。
上述三被上诉人的委托代理人钟鉴幸，江西广予律师事务所律师。
上诉人王萍因与被上诉人聂君来、刘艳芳、聂亮股权转让纠纷一案，不服萍乡市安源区人民法院（2015）安民初字第2314号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王萍的委托代理人潘洪全，被上诉人聂亮，被上诉人聂君来、刘艳芳、聂亮的委托代理人钟鉴幸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决查明，萍乡特唯新材料有限公司（以下简称特唯新公司）的股东何阳宇、聂君来及甘春明、张春明、王萍、叶建辉、李祖云于2015年4月1日、4月14日就公司资产重组及股权转让等事宜形成了两份股东会决议，其中约定：1、同意由聂君来收购其余股东的所有股权，支付六位股东每人股权转让款50万元，收购完成后公司法人变更为聂君来，将目前的有限责任公司变更为个人独资企业；2、自决议成立通过之日起，公司的所有债权债务和风险全部由聂君来承担，其他股东以个人名义为公司向黄峰、温小莲、王延彬借款所做的担保形成的债务由聂君来负责，其他股东不再承担任何责任；3、其他股东不再参与公司的任何经营、管理及决策，不承担公司任何经营风险，公司原有的整体资产归聂君来所有，聂君来承诺以自有资产和新成立公司的固定资产、不动产进行担保，按约支付股东的股权转让款及借款，在自有资产和公司资产可以办理抵押担保手续时为上述股东办理抵押担保，其他股东在移交公司股权和资产时负有协助义务；4、公司重组后，公司原股东所持有的萍乡特唯新材料有限公司的股份、股权全部归资产收购方所有，其股金按原始出资额50万元转为借款，由资产收购方出具个人手续，在2016年7月30日之前付清则不计息钱，最迟在2017年4月底前付清并按年息12％计息，逾期则按违约，无条件将公司资产和个人资产折价偿还。另聂君来就上述股权转让款向王萍出具欠条，载明“今欠到王萍股权转让款计人民币伍拾万元，本人承诺在2016年7月30日前归还则不计算利息，如到期未还清，则从2016年4月按月1％计算利息直至还清为止，并最迟在2017年4月底前还清，逾期则按违约，无条件将公司资产和个人资产折价变现偿还，欠款人聂君来，2015年4月14日”，同时刘艳芳、聂亮在该欠条上作为担保人签字确认。另查明，聂君来、刘艳芳系聂亮的儿子、儿媳。
一审法院认为，王萍与聂君来对双方之间的股权转让及转让款50万元的事实均不持异议，双方约定的最早履行期限应为2016年7月底，对此予以确认。双方主要的争议焦点在于聂君来是否应提前履行约定义务，综合庭审举证、质证及查明的情况，双方就上述焦点的争议事实及理由如下：一、王萍认为聂君来未承接好特唯新公司的债权债务致使王萍存款被法院冻结，构成违约，应承担违约责任。聂君来、刘艳芳、聂亮认为该执行案件已经调解，对其他情况并不知晓。王萍银行存款被依法冻结，系王萍、聂君来及特唯新公司与温小莲的民间借贷纠纷一案引起，与本案系不同法律关系，在此案中王萍、聂君来均是被执行人，聂君来无权要求法院解除冻结，即使聂君来同意提前向王萍支付本案的股权转让款，亦并不直接产生对抗上述执行案件的法律效力；其次双方的股权转让协议中并未有直接约定或推定上述情形发生时王萍可要求聂君来提前履约的违约条款。因此，王萍的该诉请理由并不能成立。二、王萍认为聂君来未按约定将特唯新公司的财产办理抵押登记，构成违约，应承担违约责任。聂君来认为王萍已明知公司财产早已在银行办理了抵押登记，双方的抵押合同成立，未办理登记只是不能对抗第三人。王萍与聂君来当时均系特唯新公司股东，对公司所有的财产状况较为了解，能够意识到公司财产能否再行办理抵押登记。另王萍、聂君来均非公司显名股东，王萍亦负有协助聂君来变更公司法人登记及企业形式的义务，将公司财产办理抵押登记应系双方义务，但至今公司法人代表及性质均未改变，该约定未实际完成的责任并不能完全归于聂君来，双方就该情形的发生亦未约定相应的违约责任。三、王萍认为已向聂君来发出律师函催告其提前履行付款义务，而聂君来未履行构成预期违约。聂君来认为未收到相应的函件。王萍的该行为仅系其单方意思表示，聂君来是否收到并不直接构成对王萍该意思表示的认可，双方未形成新的合意，即不产生变更协议的法律约束力，聂君来有权拒绝履行，故对王萍的该诉请理由不予采纳。综上，本案争议标的系未到期债权，王萍未能提供足够证据证明聂君来已构成预期违约行为，聂君来庭审时亦表明会按约定履行义务，故在约定期限届满前聂君来有权拒绝提前支付股权转让款。在主债务人聂君来不需履约的情况下，聂亮、刘艳芳作为担保人亦不需要承担责任，故对王萍的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回王萍的诉讼请求。案件受理费9150元，由王萍承担。
一审判决宣判后，王萍不服，向本院提起上诉称，王萍已经履行了全部义务且无违约行为，聂君来构成违约，聂君来、刘艳芳、聂亮应承担支付股权转让款的责任。1、一审认定本案债权是未到期债权错误。《股权决议之一》第一条约定，公司重组后，公司原股东所持股份、股权全部归资产收购方所有，其股金按原始出资额50万元转为借款，由资产收购方出具个人手续，在2016年7月30日之前付清则不计息钱，最迟在2017年4月底前付清并按年息12%计息。王萍起诉时间完全符合2016年7月30日之前和2017年4月底前这两个时间节点。2、王萍邮寄了律师信给聂君来要求其履约，实际上聂君来已收到，但其予以否认，可证明其无意履约。3、聂君来的行为不仅限于支付股权转让款，还包括承接公司原有的债务及办理抵押登记，但聂君来未承接原有债务和办理相关抵押登记，构成违约，王萍有权利要求聂君来提前支付股权转让款，刘艳芳、聂亮对此承担担保责任。因此，请求撤销原判，改判支持王萍的全部诉请。
被上诉人聂君来、刘艳芳、聂亮答辩称，1、一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2、本案争议股权转让款系未到期债权，双方约定的履行期限是2017年4月底还清。3、聂君来无违约行为，而是按照股权转让合同约定投资300万元偿还企业债务，又投资了几百万元用于企业技术改造。4、王萍要求提前偿还股权转让款，相当于撤销原有的股权转让协议，撤销股权转让协议的案件要作为前提条件先行起诉。因此，请求驳回上诉，维持原判。
在二审指定的举证期限内，上诉人王萍，被上诉人聂君来、刘艳芳、聂亮均未向本院提交证据。
二审经开庭审理及审查一审案卷材料，查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确定。
本院认为，特唯新公司的股东何阳宇、聂君来及甘春明、张春明、王萍、叶建辉、李祖云于2015年4月1日、4月14日就公司资产重组及股权转让等事宜形成的两份股东会决议，是各自的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。决议约定聂君来负有的义务为：1、承接公司的所有债权债务和风险，包括其他股东以个人名义为公司向黄峰、温小莲、王延彬借款所做的担保形成的债务；2、在自有资产和公司资产可以办理抵押担保手续时为上述股东办理抵押担保；3、在2016年7月30日之前付清股权转让款则不计利息，最迟在2017年4月底前付清股权转让款则按年息12％计息。因此，聂君来应负有的债务包括上述1、2项的非金钱债务和第3项的金钱债务。对于支付股权转让款的金钱债务，决议约定最迟在2017年4月底之前履行完毕，故该金钱债务属未到期债务。上诉人王萍提出一审错误认定聂君来支付股权转让款属未到期债权的上诉理由不能成立，本院不予支持。本案的争议焦点在于聂君来如未履行上述1、2项的非金钱债务，王萍是否可以要求聂君来提前履行第3项金钱债务。首先，决议约定的非金钱债务和金钱债务是独立存在的条款，并未直接约定或推定上述非金钱债务未履行时王萍可要求聂君来提前履行金钱债务。其次，王萍提出聂君来未承接公司债权债务和办理抵押担保构成预期违约或违约，其可依据《中华人民共和国合同法》的规定要求对方承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；（四）当事人一方迟延履行债务或以违约行为致使不能实现合同目的的；（五）法律规定的其他情形。”第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行。”第一百一十二条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，双方还有其他损失的，应当赔偿损失。”因此，王萍认为聂君来未承接公司债务，未办理抵押担保构成预期违约或违约，可要求聂君来承担继续履行，赔偿损失的违约责任，或要求解除合同。但王萍以此要求聂君来提前支付股权转让款的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。关于上诉人王萍向聂君来发出的律师函，属其单方意思表示，双方对此并未形成新的合意。即使对方实际收到，其行为性质只是催告对方履行合同义务，并不能据此改变支付股权转让款的时间。因此，上诉人王萍提出聂君来构成违约，要求其提前支付股权转让款的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9150元，由上诉人王萍承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 易 磊
审 判 员 王 娟
代理审判员 姚 赛
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 王一清