宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商初字第235号
原告银川市冠丰物资有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区。
法定代表人苏海峰，该公司总经理。
委托代理人李海君，宁夏搏强律师事务所律师。
委托代理人杨婷婷，宁夏搏强律师事务所律师。
被告宁夏利贞商贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人马玉凤，该公司总经理。
被告北京住总第六开发建设有限公司宁夏分公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
负责人武廷超，该公司总经理。
委托代理人吉雅，宁夏宁人律师事务所律师。
委托代理人武艺，宁夏宁人律师事务所律师。
被告北京住总第六开发建设有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人谢夫海，该公司董事长。
委托代理人吉雅，宁夏宁人律师事务所律师。
委托代理人武艺，宁夏宁人律师事务所律师。
原告银川市冠丰物资有限公司（以下简称利贞公司）与被告宁夏利贞商贸有限公司（以下简称利贞公司）、北京住总第六开发建设有限公司（以下简称北京住六公司）、北京住总第六开发建设有限公司宁夏分公司（以下简称北京住六宁夏分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月6日依法受理后，根据原告申请本院于2013年12月5日依法对被告北京住六公司所有的位于北京市崇文区龙须沟北里1号房产（房产证号：京房权证崇字第027X**）予以查封，并对被告北京住六公司所有的位于北京市丰台区角门13号楼的房产（房产证号：京房权证丰字第00X**）予以轮候查封。本院经审理，作出（2013）银民商初字第237号民事判决书，被告北京住六公司、北京住六宁夏分公司不报提起上诉，宁夏回族自治区高级人民法院于2015年8月28日作出（2015）宁民商终字第17号民事裁定，将本案发回重审。本院受理后依法另行组成合议庭，于2015年12月23日公开开庭进行了审理。原告银川市冠丰物资有限公司的法定代表人苏海峰及委托代理人李海君、杨婷婷，被告北京住总第六开发建设有限公司、北京住总第六开发建设有限公司宁夏分公司的委托代理人武艺到庭参加诉讼，被告宁夏利贞商贸有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案依法缺席进行审理，现已审理终结。
原告冠丰公司诉称，被告利贞公司与被告北京住六公司签订《合作协议书》，被告利贞公司以被告北京住六公司名义承建北塔湖京能天下川住宅楼工程。2010年3月至5月，原告与被告利贞公司相继签订了三份《钢材购销合同》，约定由原告为被告利贞公司供应钢材，以双方签字盖章的《欠款协议》为结算基准价格，从送货之日起，在基准价格基础上每吨每日加价6元为最终结算价格；已供货须在一个月付清。合同签订后，原告依约履行了供货义务，钢材实际使用在京能天下川项目，被告利贞公司的委托代理人袁向东在《欠款协议》上签字，对所提钢材的单价、吨数、总金额及管辖地等予以确认，原告给被告累计供应钢材2008.649吨，总货款9039688.08元。期间，北京住六宁夏分公司于2010年5月14日给原告出具《担保函》一份，对上述三份合同内容予以确认，承诺对被告利贞公司的合同履行义务承担连带责任保证。后经被告利贞公司确认，截止2011年1月31日，货款余额为3219341.03元，2011年3月又付款10万元，尚欠货款3119341.03元。2011年7月，原告曾向银川市中级人民法院起诉，要求三被告支付货款及加价款，在案件审理过程中，因原告所诉主体及案件事实涉及北京住六宁夏分公司和北京住六宁夏分公司合同专用章（2），与马永飞涉嫌伪造印章罪和合同诈骗罪属同一事实，确有经济犯罪嫌疑，银川市中级人民法院以此为由驳回原告起诉，移送公安机关。现马永飞涉嫌合同诈骗一案已判决，马永飞无罪，且判决书已生效。综上，原告认为被告利贞公司不按约定履行付款义务，已严重违约，应支付货款并承担相应的违约责任。被告北京住六宁夏分公司作为担保人，被告利贞公司以北京住六公司的名义承建涉案工程，被告北京住六公司、北京住六宁夏分公司对欠款应当承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，故诉至法院，诉讼请求：1.依法判令被告利贞公司支付原告货款3119341.03元；2.被告北京住六宁夏分公司、北京住六公司对上述欠款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。诉讼中原告增加诉讼请求：1.请求依法判令被告利贞公司向原告支付货款（加价款）1172819.97元，违约金1707839元；2.被告北京住六公司、北京住六宁夏分公司对上述欠款承担连带清偿责任。
被告利贞公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
被告北京住六公司及北京住六宁夏分公司一并答辩称，一、本案中原告诉请的钢材款是在原告与被告利贞公司之间所形成的买卖关系而产生的货款，即原告和北京住六公司及宁夏分公司之间不存在买卖合同关系。二、两被告不是本案适格的主体。原告诉请两被告承担连带清偿责任的依据是利贞公司的负责人马永飞曾向原告出具一份《担保函》，担保函上加盖有“北京住总第六开发建设有限公司宁夏分公司合同专用章（2）”［以下简称合同专用章（2）］，而根据银川市中级人民法院在审理马永飞刑事案件中所查明的事实，该合同专用章（2）是2008年7月21日马永飞利用临时保管北京住六宁夏分公司公章、合同专用章、财务专用章和北京住六宁夏分公司负责人谢夫海个人印章的便利，开具了申请刻制“合同专用章（2）”的介绍信，指派利贞公司预算部部长杨文亮在银川西夏印艺有限公司刻制了“合同专用章（2）”。同时该刑事判决书还认定“刻制合同专用章（2）没有经过北京住六公司领导的同意，在使用该章的过程中也没有经过北京住六公司领导的同意”，“合同专用章（2）平时由马永飞保管和使用”。因此，合同及担保函上加盖的合同专用章（2）是马永飞私刻、私用的，没有在工商机关登记备案，也没有经过北京住六公司及宁夏分公司的同意或授权，其使用的过程北京住六公司并不知情，仅仅是马永飞的个人行为，故不应当由北京住六公司及宁夏分公司承担由合同专用章（2）所产生的民事法律后果。同时根据《担保法》的相关规定，除有总公司的书面授权外，分公司无权对外提供担保，否则担保行为无效。三、原告诉请的钢材加价款和违约金没有事实及法律依据。钢材加价款的性质实际就是违约金，同时原告在合同中没有对违约金进行约定。因此原告增加的诉讼请求加价款和违约金合计280余万元，几乎和原告诉请的本金相当，该请求有违诚实信用的原则。四、被告利贞公司不是以北京住六公司的名义承建涉案工程，而是双方进行合作并签订了《合作协议》，约定“与工程有关的各类专业工程分包合同、主要材料设备购货合同等由乙方（利贞公司）与各分包商、供货商签订，乙方均应按照甲方对合同管理的相关要求进行签订并在甲方备案”。因此，利贞公司与北京住六公司之间是合作关系，而不是挂靠关系，北京住六公司及宁夏分公司也不应当承担连带责任。综上，请求法庭驳回原告对北京住六公司及宁夏分公司的诉讼请求。
原告冠丰公司为证明其主张的事实，向本院提供以下证据：
证据一：中止审理申请书一份，民事裁定书一份（均系复印件）。证明：2011年该案件在审理过程中，出现中止事由，被告北京住六宁夏分公司提出中止审理申请，2012年1月，银川市中级人民法院以原告所诉的主体及案件事实涉及北京住六宁夏分公司和“合同专用章（2）”，与马永飞涉嫌的伪造公司印章罪和合同诈骗罪属同一法律事实，确有经济犯罪嫌疑为由，驳回原告的起诉，移送公安机关。
被告北京住六及宁夏分公司对该组证据无异议。
证据二：《钢材购销合同》三份（原件）、担保函一份（原件）。证明：1、合同约定了出卖人、买受人、货物名称、规格、数量、结算价格等，合同上有被告利贞公司盖章、委托代理人袁向东签字；其中第七条约定，以双方签字盖章的《银川冠丰送货清单》为结算基准价格，从送货之日起，在基准价格基础上每吨每日加价6元为最终结算价格；2、2010年4月15日《钢材购销合同》上有被告北京住六宁夏分公司作为担保方盖章；3、被告北京住六宁夏分公司对被告利贞公司与原告签订的三份《钢材购销合同》及合同内容予以确认，承诺承担连带担保责任，保证期限为2年，自2010年5月14日起算。
被告北京住六公司及宁夏分公司认为三份《钢材购销合同》是原告与被告利贞公司签订的，对该组证据的真实性不认可。因为利贞公司未到庭，《钢材购销合同》与担保函上的合同专用章（2），该印章经过法院审理认定，是马永飞私刻私用的印章，没有在工商机关备案登记，因此这枚印章不属于北京住六宁夏分公司合法使用的印章，对于这枚印章的真实性、合法性均不予认可。同时，分公司对外无担保权，因此，在合同上以及提供的担保函是无效的，故对该组证据均不予认可。购销合同中第7条所约定的加价款以及第10条的违约责任的内容从性质上说均属于违约责任范畴，无论该钢材购销合同真实性如何，但该两条的约定内容重复，违约责任约定过高，违反了法律的公平原则，请求法院对上述条款的性质在确认的基础上进行适当下调。
证据三：欠款协议19份、消耗材料采购结算单11份（原件）。证明：原告依约为被告的北塔湖京能天下川工程项目供应钢材，京能天下川项目部实际收到并使用了原告所供钢材，从2010年3月31日至2010年8月14日供货1540.89吨。货款金额6969345.28元，已付385万元，欠款3119345.28元。
被告北京住六公司及宁夏分公司认为：因为欠款协议及消耗材料采购结算单不是由我公司或者工作人员向原告出具，我方从来没有见过该组证据，对于其真实性无法核实，不予认可。即便该组证据是真实存在的，那也是原告与利贞公司之间的买卖合同关系，对于证明目的也不予认可。
证据四：宁夏利贞商贸有限公司加价确认单（原件）。证明：1、经原告与利贞公司双方对账，利贞公司签字确认，截止2011年1月31日，原告给被告供货总金额6969341.03元，付款3750000元，货款余款3219341.03元；2、京能天下川项目部的材料负责人袁向东签字确认，截止2011年1月31日按合同约定计算的加价款为1353686.11元。
被告北京住六公司及宁夏分公司认为因为利贞公司加价确认单不是由我公司向原告出具，我方从来没有见过该组证据，对其真实性无法核实，不予认可。即便该组证据是真实存在的，那也是原告与利贞公司之间的，对于证明目的也不予认可。
证据五：（2013）银刑初字第14号刑事判决书一份，《合作协议》一份。证明目的：1、被告利贞公司与北京住六公司之间是名为合作，实为挂靠关系。挂靠人利贞公司以自己的名义对外的民事行为，是在履行被挂靠人北京住六公司的施工合同义务，应视为利贞公司以北京住六公司的名义发生的民事行为，北京住六公司应与利贞公司对外承担连带责任。2、对于导致担保合同无效，作为担保人的被告北京住六宁夏分公司及北京住六公司具有完全的过错。3、中止的事由消除，恢复诉讼程序。
被告北京住六公司及宁夏分公司认为对马永飞案的刑事判决书真实性没有异议，对于原告的证明目的有异议，对“被告利贞公司与北京住六公司之间是名为合作，实为挂靠关系”的证明目的不认可，原告的单方推测没有事实依据。实际上根据判决书审理查明的内容，利贞公司与北京住六公司之间确实是合作施工的关系，双方在《合作协议》中对于各自的权利义务有明确约定，并且也是按照协议的约定来实际进行合作，因此，挂靠的说法不成立。同时，原告所提出的结论即“挂靠人利贞公司以自己的名义对外的民事行为，北京住六公司应与利贞商贸对外承担连带责任”没有事实及法律依据。对于原告的第二个证明目的，从原告提交的此份证据，不能得出导致担保合同无效是北京住六公司及宁夏分公司的过错这一事实结论，对于原告证实的第三个证明目的我方也不予认可。对《合作协议》的真实性无异议。
证据六：宁夏增值税普通发票61份（复印件）、中国工商银行的进账单1份（原件）。证明内容：1、原告给被告北京住六宁夏分公司出具的钢材增值税普通发票，记载了收货单位名称、供货单位名称、货物、规格、数量、单价、金额等；2、北京住六宁夏分公司给原告支付钢材款10万元。证明目的：被告利贞公司购买的钢材实际上北京住六宁夏分公司在使用，原告给北京住六宁夏分公司开具了发票，北京住六宁夏分公司接受发票未提出异议并给原告付过款，利贞公司购买钢材的行为应视为是利贞公司以北京住六公司名义发生的民事行为。
被告北京住六公司及宁夏分公司认为没有收到上述61张发票，也没有要求原告给北京住六公司或宁夏分公司开具过增值税发票，因此，原告向谁开具发票是原告单方的选择，不能证实利贞公司以北京住六公司名义发生法律行为。也不能证明原告和我方有过合同关系。原告提交的增值税发票总金额是6585770.66元，而原告提交证据三的证明目的中，所陈述货款总金额是6969345.28元，因此，未付款的差额与原告的诉讼请求不符。中国工商银行的进账单，从内容上看是北京住六宁夏分公司付给苏海峰个人的款项，与本案没有关联性，从进账单上反映不出汇款用途。
被告北京住六公司与北京住六宁夏分公司提供以下证据：
证据一：袁向东与被告利贞公司签订的《劳动合同》。证明：袁向东受聘于被告利贞公司，在利贞公司担任材料主管，是利贞公司的工作人员。
原告冠丰公司认为，因利贞公司没有到庭参加诉讼，对《劳动合同》的真实性无法核实，对证明目的也不予认可。
证据二：（2013）银刑初字第14号刑事判决书。证明：利贞公司与北京住六公司系工程合作关系的相关事实，宁夏分公司合同章二的来源的相关事实。。
原告冠丰公司认为对证据的真实性没有异议，对被告证明目的不予认可。以我方证明目的为准。
被告利贞公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见及证据。
经审理查明，2009年，被告北京住六公司承包了宁夏京能房地产有限公司开发的京能北塔湖住宅小区一期Ⅱ标段项目。2009年10月15日，被告北京住六公司（甲方）又与被告利贞公司（乙方）签订了《合作协议》，约定合作完成京能北塔湖住宅小区一期Ⅱ标段项目，协议约定：一、合作事项：1.2本工程依法中标后，由甲方实施施工总承包管理。工程建设由甲方与乙方共同合作完成、所有工程施工合同文件中涉及的甲方对建设单位应承担的责任和义务视为乙方对甲方应承担的责任和义务。乙方承担本工程投标至工程保修结束所发生的全部费用，对本工程施工合同文件和质量保修事项的履约负责。……三、合作方式3.2甲方将工程施工生产的全过程发包给项目部，项目部在履行工程合同过程中独立核算。项目部的经营活动及成本控制由乙方负责，并相对独立。工程造价中除上交甲方管理费和税费之外，其余部分由乙方自主经营，盈余部分归乙方所有，自主分配；相应的，亏损部分亦由乙方承担。……四、甲方的权利、义务4.4与本工程有关的劳务分包合同、大型垂直运输机械租赁合同、由甲方直接与各分包商、服务商签订，甲方按照合同付款约定就乙方出具的付款委托书从应付乙方的工程款中扣除后直接支付相应的合同款。其他与工程有关的各类专业工程分包合同、主要材料设备购货合同等由乙方与各分包商、供货商签订，乙方均应按照甲方对合同管理的相关要求进行签订并在甲方备案一份。上述各类劳务分包合同、大型垂直运输机械租赁合同、专业工程分包合同、主要材料设备购货合同的分包商、供应商、服务商的选择及具体合同条款、合同价格由乙方洽谈确定。乙方向甲方按2%交纳管理费。建设单位拨付的各种款项由甲方收取，甲方按7%的比例进行预留，预留金内包含本协议约定的管理费及处理应急事件的保证金。在建设单位拨付工程款到北京住六宁夏分公司账户十日内甲方将工程款拨付给乙方。双方还就其他事项作了约定。
2011年3月16日，被告利贞公司与原告冠丰公司签订《钢材购销合同》，合同约定，第七条：结算价格，时间以双方签字盖章的《银川冠丰送货清单》为结算基准价格，从送货之日起，在基准价格基础上每吨每日加价6元为最终结算价格，出卖人已供货须在一个月付清。第十条：违约责任：“如买受人不能按照约定的时间履行付款义务，按未履行价款的每日千分之三承担违约金”。2011年4月15日，被告利贞公司与原告冠丰公司签订《钢材购销合同》，双方就合同相关内容作了约定，结算价格、时间以双方签字盖章的《欠款协议送货清单》为结算基准价格，从送货之日起，在基准价格基础上每吨每日加价6元为最终结算价格，出卖人已供货须在一个月付清。双方均签字盖章，担保方处加盖“合同专用章（2）”。2011年5月14日，被告利贞公司与原告冠丰公司签订《钢材购销合同》中约定，第七条：结算价格、时间以双方签字盖章的《欠款协议、送货清单》为结算基准价格，从送货之日起，在基准价格基础上每吨每日加价6元为最终结算价格，出卖人已供货须在一个月内付清。如不按规定时间付款每吨每日继续加价6元，出卖人有权提起诉讼。
2010年5月14日，被告北京住六宁夏分公司向原告出具担保函，内容为“银川冠丰物资有限公司我公司对你公司与宁夏利贞商贸有限公司于二〇一〇年三月十六日、二〇一〇年四月十五日、二〇一〇年五月十四日签订的关于京能.天下川项目的《钢材购销合同》共计叁份的内容予以确认，承诺我公司对宁夏利贞商贸有限公司的合同履行义务承担连带责任保证，保证期限为二年，自二〇一〇年五月十四日起算”，马永飞代表被告北京住六宁夏分公司在该担保函上签字并加盖“合同专用章（2）”。合同签订后，原告按约履行了供货义务，钢材实际使用在京能天下川项目，被告利贞公司的委托代理人袁向东在《欠款协议》上签字，对所提原告钢材的单价、吨数、总金额及管辖地等予以确认，后原告给被告累计供应钢材2008.649吨，总货款9039688.08元。2011年1月13日，经原告与被告利贞公司的委托代理人袁向东结算，被告利贞公司认可欠付原告钢材款3219341.03元及加价款1353686.11元，后被告北京住六宁夏分公司于2011年3月支付原告钢材款10万元，欠付钢材款3119341.03元。原告诉至法院，请求判如所请。
上述事实，有原告提交的中止审理申请书、本院（2011）银民商初字第99号民事裁定书、《钢材购销合同》三份、担保函、欠款协议19份、消耗材料采购结算单11份、宁夏利贞商贸有限公司加价确认单、本院（2013）银刑初字第14号刑事判决书、《合作协议》、增值税普通发票61份、中国工商银行的进账单1份、被告提供的《劳动合同》一份以及双方当事人的当庭陈述在案为证，予以采信。
本院认为，原告与被告利贞公司签订的《钢材购销合同》系双方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。双方当事人均应按合同约定履行自己的义务，合同签订后，原告依合同约定向利贞公司供应了钢材，利贞公司未按合同约定支付钢材款，已构成违约，应当承担违约责任。根据原告提供的利贞公司授权代理人袁向东签字认可的加价款确认单可以确认，截止2011年1月31日，利贞公司认可欠付原告的钢材款3219341.03元及加价款1353686.11元，该加价款应为钢材款的组成部分，除去被告北京住六宁夏分公司已付10万元钢材款外，现原告主张利贞公司支付下剩钢材款3119341.03元及加价款1172819.97元，共计4292161元，符合法律规定，本院予以支持。
原告与利贞公司在2010年3月16日所签钢材购销合同第十条约定，如买受人不能按照约定的时间履行付款义务，按未履行价款的每日千分之三承担违约金，又在2010年4月15钢材购销合同中约定，从送货之日起，在基准价格基础上每吨每日加价6元为最终结算价格，及2010年5月14日钢材购销合同约定，如不按规定时间付款每吨每日继续加价6元，及在欠款协议中约定被告逾期付款按日承担0.3%或3%的逾期付款违约金，应视为双方对逾期付款违约金的重复约定，双方合同约定的违约金明显过高，被告北京住六公司及宁夏分公司提出调整。因原告未向本院提供付款明细，无法确定按付款情况分段计算违约金，违约责任起算时间按合同约定的付款期限即“供货后一个月内付清”，以双方最后一次交易日2010年8月14日的次月起算（即2010年9月15日），计算标准酌情调整为按欠款余额的每日万分之五计算，即以被告欠付原告钢材款4292161元（含加价款1172819.97元）按每日万分之五计算至本判决确定的付款之日止。原告主张被告支付违约为1707839元，未超出上述标准，予以支持。
马永飞作为被告北京住六宁夏分公司的执行经理、经营经理代表该分公司为涉案钢材款提供担保的事实存在，根据《中华人民共和国担保法》第十条规定，“企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证”，就该担保行为原告也未举证证明北京住六宁夏分公司取得北京住六公司的书面授权，故该担保行为应属无效。北京住六公司作为承包人与利贞公司签订合作协议联合承建涉案工程，原告作为出卖人在签订合同时未要求作为担保人的北京住六宁夏分公司提供北京住六公司的书面授权，存在一定过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”据此，被告北京住六宁夏分公司对被告宁夏利贞商贸有限公司所负上述债务承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。北京住六宁夏分公司不具有法人资格，其民事责任由北京住六公司承担。被告北京住六公司、北京住六宁夏分公司辩称马永飞私刻私用合同专用章（2）的行为系其个人行为的问题，依据本院（2013）银刑初字第14号刑事判决书认定合同专用章（2）是马永飞作为被告北京住六宁夏分公司的经营经理、执行经理，又是在掌管公司印信期间，通过公安机关的批准刻制的，该行为属于因被告北京住六宁夏分公司内部管理不善，马永飞超越该公司赋予权限的越权行为，不应认定其行为系伪造印章。故被告的此项抗辩理由无事实依据，不能成立。被告利贞公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证、陈述、辩论等诉讼权利。本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第十条、第二十九条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告宁夏利贞商贸有限公司于本判决生效后五日内支付原告银川市冠丰物资有限公司货款4292161元（含加价款）及违约金1707839元；
二、被告北京住总第六开发建设有限公司宁夏分公司、北京住总第六开发建设有限公司对被告宁夏利贞商贸有限公司所负上述债务承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。保证人承担保证责任后，有权向债务人宁夏利贞商贸有限公司追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53800元，保全费5000元，共计58800元，由宁夏利贞商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审判长 牛有成
审判员 马慧琴
审判员 沈 瑜
二〇一六年三月十六日
书记员 王 兰
附：本案适用的相关法条
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国担保法》
第十条企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。
企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。
第二十九条企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
第九条担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后，可以向债务人追偿，或者在承担赔偿责任的范围内，要求有过错的反担保人承担赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。