湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂09民终1217号
上诉人（原审被告）：湖北万嘉房地产开发有限公司。住所地：孝感市孝南经济开发区长兴三路。
法定代表人：盛全松，该公司董事长。
委托诉讼代理人：乐楚才，该公司员工。代理权限：一般代理。
上诉人（原审被告）：湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部。住所地：湖北省云梦县城关北环路南。
负责人：丁足清，该项目部负责人。
被上诉人（原审原告）：赵爱生，男，1969年8月8日出生，汉族，务工，住湖北省云梦县。
被上诉人（原审原告）：盛运华，女，1971年4月1日出生，汉族，务工，住湖北省云梦县。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：王念东，湖北梦云律师事务所律师。代理权限：代为出庭应诉、承认、反驳诉讼请求，调解，代收法律文书。
上诉人湖北万嘉房地产开发有限公司(以下简称万嘉公司)、上诉人湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部(以下简称万嘉公司开心公寓项目部)因与被上诉人赵爱生、盛运华商品房销售合同纠纷一案,不服湖北省云梦县人民法院（2017）鄂0923民初142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月24日公开开庭进行了审理。上诉人万嘉公司的委托诉讼代理人乐楚才，被上诉人赵爱生、盛运华的委托诉讼代理人王念东到庭参加了诉讼，上诉人万嘉公司开心公寓项目部经本院传票合法传唤无正当理由未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
万嘉公司、万嘉公司开心公寓项目部上诉请求：1、维持一审判决第一项、第三项；2、撤销一审判决第二项，并驳回被上诉人诉请上诉人承担责任的诉讼请求；3、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由：一、购房户未按合同约定向指定帐户付款，丁足清伪造万嘉公司各类印章，是其个人行为，一审法院遗漏承担责任的主体丁足清，认定上诉人承担责任事实不清，证据不足。二、一审法院有意曲解法律，被上诉人明知合同的特别约定而故意将购房款支付给丁足清个人，非善意，丁足清的收款行为不构成表见代理。
被上诉人赵爱生、盛运华答辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉请求。理由如下：1、被上诉人与万嘉公司开心公寓项目部签订购房合同，并向万嘉公司开心公寓项目部（或其负责人）支付了购房款，应视为与万嘉公司签订了合同，并向万嘉公司支付了购房款。2、丁足清是否伪造公章并不影响万嘉公司承担相应的民事责任。3、万嘉公司开心公寓项目部是否有独立的财产，并不影响被上诉人向万嘉公司主张权利，一审判决上诉人承担责任并无不妥。4、丁足清不属于一定要追加的共同被告，一审法院不追加丁足清为被告是正确的。
赵爱生、盛运华向一审法院提出诉讼请求：1.解除赵爱生、盛运华与万嘉公司开心公寓项目部所签订的商品房买卖合同；2.判决万嘉公司、万嘉公司开心公寓项目部返还赵爱生、盛运华已付购房款300000元，并按银行同期同类贷款利率自2015年3月31日起支付利息至付清之日止；3.判决万嘉公司、万嘉公司开心公寓项目部赔偿赵爱生、盛运华损失300000元；4.诉讼费用由万嘉公司、万嘉公司开心公寓项目部承担。诉讼期间，赵爱生、盛运华自愿放弃要求万嘉公司、万嘉公司开心公寓项目部赔偿损失300000元的诉请。
一审法院认定事实：2013年11月2日，丁足清与万嘉公司签订房地产开发投资合作协议，开发位于云梦县城关镇××号“开心公寓”项目楼盘。同月12日，万嘉公司在云梦县设立万嘉公司云梦开心公寓项目部，属分公司类型，经营范围为在隶属公司的经营范围内联系业务，负责人为丁足清，并进行了工商登记。2015年3月31日，丁足清在开心公寓售楼部以万嘉公司开心公寓项目部的名义与盛运华签订商品房买卖合同，约定万嘉公司、万嘉公司开心公寓项目部将其开发的开心公寓1幢1单元1505号住房出售给赵爱生、盛运华，合同对房屋面积、价款、房款给付及房屋交付时间等事宜进行了约定。合同签订后，丁足清加盖了万嘉公司开心公寓项目部合同专用章。赵爱生、盛运华分两次向万嘉公司开心公寓项目部负责人丁足清交付了购房款300000元，丁足清向赵爱生、盛运华出具了金额分别为110000元和190000元的收据各一份，并注明“收到赵爱生房款1501#”，加盖了湖北万嘉房地产开发有限公司财务专用章。后赵爱生、盛运华发现合同约定的房屋又被出售给了案外人郭瑞，并已实际装修入住。双方所签订的商品房买卖合同已不能实际履行，赵爱生、盛运华为维护自身合法权益，于2015年11月6日诉至法院，诉讼期间，因开心公寓项目部负责人丁足清涉嫌犯罪，且需进一步搜集提供证据，赵爱生、盛运华于2016年12月26日向法院申请撤诉，法院于同日裁定准许赵爱生、盛运华撤回起诉。后赵爱生、盛运华再次诉至法院，请求依法判处。另查明，丁足清在开发开心公寓房地产项目过程中，因犯伪造公司印章罪、合同诈骗罪、骗取贷款罪、信用卡诈骗罪，数罪并罚，被判处有期徒刑九年。
一审法院认为，本案系万嘉公司开心公寓项目部与赵爱生、盛运华签订商品房销售合同后，因案涉房屋一房二卖引发的商品房销售合同纠纷。关于万嘉公司开心公寓项目部与赵爱生、盛运华签订的商品房销售合同是否有效的问题。万嘉公司开心公寓项目部是丁足清与万嘉公司为开发云梦房地产项目而共同合作设立的，其经营范围为在隶属公司经营范围内联系业务，开心公寓房地产项目实际系万嘉公司开心公寓项目部负责开发和销售，且售楼部设立在项目部内，项目部负责人丁足清在未取得万嘉公司授权的前提下以项目部的名义与赵爱生、盛运华签订合同并以个人名义收受购房款的行为，超越了其权限范围，依据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，丁足清以项目部的名义与赵爱生、盛运华在协商购房过程中，赵爱生、盛运华作为普通的购房者，基于云梦县建筑市场中大量存在个人挂靠或借用有开发资质的公司开发房地产的背景下，其不可能知道或者应当知道丁足清作为项目部的负责人超越权限与其订立售房合同，且赵爱生、盛运华基于对丁足清作为项目部负责人身份的信赖，积极与其商谈购房事宜并交付房款，其作为善意相对人，也有理由相信丁足清有权代表项目部与其订立售房合同，故丁足清代表项目部与赵爱生、盛运华签订商品房销售合同，纵使加盖的项目部公章系伪造，但丁足清代表项目部签订合同的行为有效，项目部与赵爱生、盛运华签订的合同也不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方签订的商品房销售合同有效。双方签订合同后，因案涉房屋一房二卖，致使双方签订的合同因被告违约行为不能实现合同目的，赵爱生、盛运华依据合同法第九十四条一款五项及审理商品房买卖合同相关司法解释的规定，请求解除双方签订的商品房销售合同，法院予以支持。
关于赵爱生、盛运华要求万嘉公司及万嘉公司开心公寓项目部共同返还已付购房款300000元及利息（按银行同期同类贷款利率标准，自2015年3月31日起计算至还清之日止）的诉请应否支持的问题。万嘉公司开心公寓项目部与赵爱生、盛运华签订合同后，因项目部又将案涉房屋一房二卖，显属违约，应承担违约责任，依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条之规定，赵爱生、盛运华有权请求解除合同，返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任，故其要求出卖方返还已付购房款300000元及利息（按银行同期同类贷款利率标准，自2015年3月31日计算至还清之日止）的诉请，法院应予支持。万嘉公司开心公寓项目部系万嘉公司依法设立并领取营业执照的法人分支机构，具有独立的诉讼主体地位，可以作为本案的被告参加诉讼并承担民事责任。万嘉公司开心公寓项目部虽具有相对独立性，但其并无独立财产，不具有法人资格，依公司法的规定，其民事责任由公司承担，故赵爱生、盛运华要求万嘉公司及万嘉公司开心公寓项目部共同返还已付购房款300000元及利息（按银行同期贷款利率标准，自2015年3月31日计算至还清之日止）的诉请，法院予以支持。万嘉公司辩称合同的实际收款人是丁足清，所以应将丁足清追加为共同被告；万嘉公司从来没有收到赵爱生、盛运华的购房款，没有将诉争的房屋出售给赵爱生、盛运华；赵爱生、盛运华诉请解除商品房销售合同并赔偿损失，前提是该商品房合同是有效的，本案中我公司对该合同的签订并不知情，也没有收到赵爱生、盛运华的购房款；本案与赵爱生、盛运华签订合同的是开心公寓项目部，这个项目部虽然在工商部分登记，但并不是我公司设立的，公司是在2015年才接手该项目，开心公寓项目所有的公章都是丁足清伪造的，丁足清与他人签订的协议所加盖的公章也都是伪造的，因此万嘉公司不应承担责任等理由，法院认为，民诉法并未赋予被告申请追加诉讼主体的诉讼权利，故对此辩称意见，法院不予采纳；开心公寓项目部是万嘉公司依法设立的分支机构，万嘉公司未能对项目部履行管理、监督职责，致使本案纠纷的发生，纵使丁足清有伪造公章的事实，但对于合同的善意相对方，项目部及公司并不能免除依法应承担的民事责任，故其辩称意见也不予采纳。是此，依据《中华人民共和国合同法》第五十条、第九十四条第一款四项、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条之规定，遂判决：一、解除赵爱生、盛运华与湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部签订的商品房买卖合同；二、湖北万嘉房地产开发有限公司、湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部限于判决生效后十日内共同返还赵爱生、盛运华已付购房款300000元及利息（按银行同期同类贷款利率标准，自2015年3月31日起计算至还清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由湖北万嘉房地产开发有限公司、湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部共同负担，限于判决生效之日交纳。
本院二审期间，上诉人与被上诉人均未提交新证据。
经二审审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本案争议的焦点问题是万嘉公司与万嘉公司开心公寓项目部是否应向被上诉人承担返还购房款责任的问题。
对此本院认为，万嘉公司与万嘉公司开心公寓项目部应对被上诉人赵爱生、盛运华承担返还购房款的责任。理由：1、万嘉公司开心公寓项目部是万嘉公司在云梦县设立的分支机构，在工商部门登记领取了营业执照，可以在规定范围内进行对外经营活动。但万嘉公司开心公寓项目部只是万嘉公司的分支机构，并不具备独立法人资格，万嘉公司应对其设立的分支机构（万嘉公司开心公寓项目部）的行为负责，也就是说万嘉公司开心公寓项目部对外应承担的民事责任亦应由万嘉公司承担。2、丁足清系万嘉公司在设立万嘉公司开心公寓项目部时任命的项目部负责人，丁足清对外销售“开心公寓”房屋、收取购房款的行为应视为万嘉公司开心公寓项目部的行为，亦应视为万嘉公司的行为。3、本案中商品房买卖合同的签订、付款收据的出具，均系丁足清与购房户在开心公寓项目售楼部办理，购房户的付款方式也是按照丁足清的要求进行，再加之丁足清具有万嘉公司开心公寓项目部负责人的身份，足以使购房户相信丁足清的行为就是代表万嘉公司开心公寓项目部的行为，且购房户未向指定账户付款并不能构成万嘉公司免除责任的理由。4、丁足清虽有伪造公章的行为，但普通购房者无从知晓，也不可能辨别公章的真伪，加之丁足清具有万嘉公司开心公寓项目部负责人的身份，其卖房、收款行为应视为万嘉公司开心公寓项目部的行为，故即便丁足清伪造了公章也不能免除万嘉公司与万嘉公司开心公寓项目部的责任。此外，丁足清并不是本案必要的共同被告，一审未追加丁足清为当事人并无不妥。5、万嘉公司称对丁足清的行为不知情、也未授权。但这并不影响购房户与万嘉公司开心公寓项目部之间买卖合同关系的成立，万嘉公司开心公寓项目部不能按照合同约定，向购房户交付房屋，已构成严重违约，应承担退还房款的责任。现万嘉公司开心公寓项目部明显不具备偿债能力，万嘉公司作为万嘉公司开心公寓项目部的设立主体，理应与万嘉公司开心公寓项目部一起向购房者承担退还购房款的责任。
综上所述，上诉人湖北万嘉房地产开发有限公司、上诉人湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人湖北万嘉房地产开发有限公司、湖北万嘉房地产开发有限公司云梦开心公寓项目部共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雪飞
审 判 员 王 政
审 判 员 柳 萍
二〇一七年十一月二十日
法官助理 王会容
书 记 员 程贝琪