江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9227号
上诉人（原审被告）：苏州工业园区君力精工有限公司，住所地苏州工业园区娄葑镇创投工业坊27号厂房。
法定代表人：欧阳竹军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陆费红，江苏久顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张凯力，江苏久顺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州盛达织带有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇机场路2号。
法定代表人：张建明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈登峰，江苏简文律师事务所律师。
上诉人苏州工业园区君力精工有限公司（以下简称君力公司）因与被上诉人苏州盛达织带有限公司（以下简称盛达公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初635号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
君力公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者查清事实后，改判驳回盛达公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，君力公司与盛达公司之间不存在合同关系。本案事实是：因经营需要，君力公司向苏州市吴中区希望玩具厂（以下简称希望玩具厂）采购尼龙袋成品，希望玩具厂向下游供应商即盛达公司采购工业织带材料，故盛达公司与希望玩具厂存在合同关系，而君力公司与盛达公司之间不存在合同关系。一审审理中，君力公司已对抵扣盛达公司开具的增值税专用发票及向盛达公司支付款项的过程进行了合理阐明。1、本案发生了盛达公司将增值税发票开具给君力公司而不是希望玩具厂的情况，事实目的是为了减少君力公司的税务损失，而不是因为双方发生了合同关系。而君力公司定作尼龙袋的交易是真实的，上述开票操作只影响君力公司进项税额的计算，不影响纳税的销项税额，实际上君力公司多缴纳了税款，不会减少税务机关的税收。2、关于付款的说明。2009年至2010年期间，盛达公司与希望玩具厂在履行采购合同时，希望玩具厂口头提出君力公司将材料款相应金额的款项支付给盛达公司，考虑到该做法不违反法律规定且符合交易便利的原则，故君力公司同意将款项直接支付给盛达公司。而从法律关系讲，这是君力公司与合同相对人希望玩具厂订立了涉他合同，即使君力公司未按照合同约定将款项直接支付给盛达公司，君力公司也仅对希望玩具厂承担违约责任，而不对盛达公司承担任何责任。3、一审法院认定事实依据不足。一审法院认定君力公司、盛达公司之间存在合同关系的依据仅是盛达公司向君力公司提供的12张增值税发票，以及君力公司根据希望玩具厂的指示向盛达公司支付258426.59元，但君力公司已对增值税发票的开具及付款情况作出了合理说明，且证据与送货单反映的事实相矛盾，盛达公司将货物交付给希望玩具厂而不是君力公司。二、一审法院适用法律错误。本案中，希望玩具厂负责人范某某从未在君力公司就职，君力公司也从未以口头或书面方式告知盛达公司希望玩具厂或其负责人范某某享有代理权限；盛达公司与希望玩具厂往来长达三年多，其应明确知道范某某系希望玩具厂的老板，也知道送货的对象是希望玩具厂；希望玩具厂与盛达公司签订合同的过程中君力公司从未参与，合同签订时也未谈及增值税发票开具问题，盛达公司与希望玩具厂订立的合同，与君力公司无关。
盛达公司辩称：一、一审法院认定事实正确，君力公司与盛达公司之间存在合同关系。本案业务从2009年8月开始，范某某称其是君力公司的业务员，并以君力公司名义与盛达公司进行业务往来，盛达公司加工好产品后根据范某某的指示送货至君力公司指定地点，并由范某某签收。君力公司收到货物后，盛达公司向其开具增值税专用发票，君力公司收到前八张发票后即按照发票的金额付款。上述交易过程虽没有签订书面合同，但符合一般的交易习惯。君力公司上诉称其接收并抵扣盛达公司开具的增值税专用发票是因为希望玩具厂不能开具增值税专用发票，而让盛达公司开具用于其抵扣，并不能成立。1、开具增值税专用发票需要发生真实的交易，盛达公司开具增值税专用发票是基于真实的交易，而君力公司抵扣盛达公司开具的增值税专用发票也是基于与盛达公司之间的真实交易，且君力公司还按照增值税专用发票的金额向盛达公司付款。2、如果双方之间没有合同关系，君力公司抵扣增值税专用发票只是为了避税，那么其只会抵扣而不会按照发票金额向盛达公司付款。二、一审法院适用法律正确。君力公司向盛达公司付款的时间跨度达一年多之久，在此期间，其从未向盛达公司提出过任何异议，故在此情况下，作为善意第三人的盛达公司有理由相信合同相对方为君力公司。根据合同法司法解释二第十二条的规定，即使范某某是无权代理人，君力公司多达7次根据前八张增值税专用发票相应金额的付款行为，即是履行与盛达公司之间的定作合同付款义务，应认定为君力公司多次对与盛达公司之间定作合同的追认。综上，君力公司与盛达公司之间存在合同关系，君力公司应支付拖欠的款项，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
盛达公司向一审法院起诉请求：判令君力公司支付定作价款243106.03元及该款自起诉之日起至判决确定的给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息。
一审法院认定事实：2009年8月至2013年2月，盛达公司按范某某的要求加工各种规格型号的织带。加工完毕后，盛达公司送货至坐落于苏州市吴中区甪直镇东方大道的希望玩具厂，同时盛达公司制作送货单52份，并在其上写明所送织带的品名及规格、颜色、数量、收货单位（均为希望玩具厂）、地址（均为甪直镇）、送货日期等，由范某某或万某某在送货单上签字确认，价款总计人民币501532.62元。期间，盛达公司开具了销货单位为盛达公司、购货单位为君力公司的相应金额的增值税专用发票12张，发票总金额为501532.62元。上述发票君力公司均已收到并认证抵扣。君力公司分别于2009年9月1日、12月30日，2010年1月12日、4月29日、6月12日、10月15日，2011年1月27日向盛达公司转账付款，共计人民币258426.59元。后，盛达公司向君力公司追讨余款243106.03元未果，故引发本案诉讼。
本案一审的争议焦点在于涉案定作合同的相对方是否为君力公司？
盛达公司一审称与其洽谈定作业务的确为范某某，范某某从未向其出示任何代表其身份的书面材料，但自称系君力公司的业务员，其根据范某某的指示进行加工，加工完毕后应范某某的要求送货至希望玩具厂。之后开具相应金额的增值税发票并交给君力公司，君力公司再根据发票金额付款。因双方多次往来均未出现问题，故从未审查过范某某的代理权限。因与君力公司发生的业务量不是很大，在实际交易往来中不签合同也很正常，所以也没有和君力公司签订书面合同。
君力公司一审称合同的相对方是希望玩具厂，系希望玩具厂向盛达公司定作工业织带，由盛达公司加工完毕后送货至希望玩具厂处，再经希望玩具厂加工成尼龙带成品后供应给其。其与盛达公司不存在业务往来。之所以认证抵扣盛达公司开具的增值税发票，系因希望玩具厂未进行工商登记，无法开具发票，而希望玩具厂的负责人范某某表示对外采购材料时可让盛达公司开具相应金额的发票，后范某某与盛达公司协商，由盛达公司直接开具购货单位为君力公司的增值税发票，便于君力公司领取后抵扣相应的税款。而之所以在2009年至2011年间将款项直接转账至盛达公司账户，系应范某某的要求，同时为了交易的便利，保障希望玩具厂的采购渠道，从而确保希望玩具厂按时向其供应尼龙带成品。范某某并非其公司员工，其也从未授权范某某与盛达公司订立定作合同。君力公司为证明其主张，向一审法院提供如下证据：1、君力公司与希望玩具厂于2011年8月11日签订的采购单一份，其中落款处卖方显示为范某某，买方显示为贺某。2、中国光大银行出具的转账支票存根5份，显示2011年6月29日，2012年1月13日、3月8日、4月11日、5月7日君力公司分别转账给付范某某合计人民币219600元；中国工商银行出具的转账支票存根9份，显示2011年12月22日，2012年8月2日、10月10日、12月20日，2013年1月31日、2月4日、5月30日、6月28日、8月1日君力公司分别转账给付范某某合计人民币259707.7元。3、中国工商银行出具的2010年6月12日的进账单（回单）及转账支票存根各一张，其中进账单付款人一栏显示为君力公司、收款人一栏显示为盛达公司；转账支票存根收款人一栏显示为范某某、用途一栏显示为盛达织带。4、2011年11月3日、12月29日，2012年2月22日的送货通知单三份，其中品名及规格一栏显示为尼龙带成品，送货单位及经手人一栏显示为希望玩具。5、君力公司与范某某于2012年12月18日签订的尼龙带不良品赔偿协议一份，其中落款处甲方显示为君力公司负责人贺某，乙方显示为苏州希望玩具厂负责人范某某。经一审质证，盛达公司认为证据1、2、4、5与本案无关，只能证明君力公司与希望玩具厂或者范某某之间存在业务往来；对证据3无异议，确认当时系范某某拿着转账支票过来付款。
一审审理中，君力公司申请证人贺某出庭作证，据贺某陈述，其系君力公司的总经理，2009年至2013年，公司向希望玩具厂采购尼龙带成品，因希望玩具厂未进行工商登记，无法开具发票，而公司进出账需要有凭证，故范某某让盛达公司开具发票，公司在收到发票后根据范某某的指示直接付款给盛达公司。之所以从2011年6月开始付款给范某某而不再付款给盛达公司也是应范某某的要求。盛达公司对此不予认可。
另，一审法院对范某某开设在陶浜处的希望玩具厂进行现场勘察，据租住在该处的房客反映，范某某曾在该处租用4间平房和1处楼房开设玩具厂，具体叫什么名字其不清楚。曾有工人在该处加工生产过织带，至今楼房客厅处仍留存有织带扣子之类的原材料。2013年左右，范某某的厂就不开了，人也不知道去哪里了。盛达公司、君力公司对此均无异议。一审庭审中，盛达公司、君力公司均称无法联系到范某某。
一审法院认为，合法的合同关系受法律保护。本案中，虽然与盛达公司洽谈业务的系案外人范某某，送货单载明的送货单位亦非君力公司而是希望玩具厂，但君力公司对盛达公司根据送货金额开具给其的12张增值税专用发票均进行了认证抵扣，并向盛达公司支付了与前8张增值税发票金额相对应的款项，且君力公司向盛达公司付款的时间跨度达一年多之久，在此其间，君力公司亦未向盛达公司提出过任何异议。故，在此情况下，作为善意第三人的盛达公司有理由相信，合同的相对方为君力公司。君力公司虽否认与盛达公司之间存在合同关系，但无法对上述发票认证抵扣及向盛达公司付款的情况作出合理、恰当的解释，故一审法院认定盛达公司提供的证据已达到民事诉讼法规定的高度盖然性的证明标准，确认盛达公司、君力公司之间存在定作合同关系。君力公司辩称，发票开给其以及其付款给盛达公司，均系按案外人范某某的要求进行，且也是为了交易便利，但未能提供证据证明，且盛达公司对此亦不予认可，故一审法院对君力公司的该答辩意见不予采纳。双方对付款期限未作约定，盛达公司可随时向君力公司主张定作价款，故盛达公司要求君力公司支付剩余定作价款243106.03元及该款从起诉之日（2015年1月27日）起至判决确定的给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息的诉讼请求，合法有据，应予支持。据此，判决：苏州工业园区君力精工有限公司于判决生效之日起十日内给付苏州盛达织带有限公司定作价款人民币243106.03元及该款从起诉之日（2015年1月27日）起至判决确定的给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2473元，由苏州工业园区君力精工有限公司负担。
二审中，君力公司向本院提交了调查取证申请一份，申请本院调取盛达公司在2011年1月1日至2014年12月31日期间与范乃武账户之间的往来明细。本院依法至中国工商银行吴中甪直支行调取了盛达公司自2011年1月1日至2014年12月31日期间的账户往来明细，其中并未发现存在盛达公司与范某某之间的交易往来。君力公司对此质证认为：在账户明细中没有看到范乃武向盛达公司支付款项的记录，有可能范乃武是将款项支付至盛达公司其他的银行账户中或者是以现金进行的支付。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：君力公司主张其与盛达公司之间不存在案涉加工业务往来，进而不应向盛达公司承担付款责任能否成立？
本院认为，本案中，盛达公司主张其与君力公司之间存在案涉加工合同关系，已经举证了送货单、增值税专用发票、付款凭证等证据，虽然送货单中载明收货单位为“希望玩具厂”，但案涉增值税发票盛达公司均是向君力公司开具，君力公司亦确认收到增值税发票并已抵扣，且对于前8份增值税发票项下的款项，均是君力公司直接向盛达公司转账支付，故盛达公司的上述举证已形成证据链，一审法院据此认定君力公司与盛达公司之间存在案涉加工合同关系并无不当。
君力公司对于盛达公司主张的加工合同关系持有异议，应当对此提交相应的反驳证据予以佐证，但其提交的证据并不足以否定盛达公司的主张。君力公司认为系基于范某某的指示向盛达公司支付款项以及存在范某某向盛达公司支付款项的情况，但对此并未能提交相应证据予以证实，故一审法院对于君力公司认为系与范某某发生的加工合同关系且款项已结清的抗辩未予采纳，并无不当。
综上，君力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4946元，由苏州工业园区君力精工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一七年二月三日
书记员 郭聪敏