福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终1350号
上诉人（原审原告、反诉被告）施嘉庆（英文名SYKAKIENG），男，1939年2月15日出生，菲律宾国籍。
委托代理人黄秀文、杜开瑞，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）蔡玉秀，女，1963年6月10日出生，汉族。
共同委托代理人苏秋斌、李颛泽，福建世礼律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈雅卿，女，1963年3月1日出生，香港特别行政区居民，（5）。
委托代理人胡佳贤，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）厦门中磐进出口贸易有限公司。
法定代表人吴景聪，总经理。
委托代理人曾思忠、赵伟伟，福建思中律师事务所律师。
上诉人施嘉庆、蔡玉秀与被上诉人陈雅卿、厦门中磐进出口贸易有限公司（以下简称“中磐公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第14579号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
施嘉庆、蔡玉秀向原审法院起诉，请求判令：1、确认陈雅卿以施嘉庆名义将址于厦门市思明区嘉禾路331号17B室房产转让给中磐公司的行为（含所签署的合同编号为00244500的《存量房买卖合同》）无效；2、陈雅卿将编号为厦地房证第00394672号《厦门市土地房屋权证》原件返还给施嘉庆、蔡玉秀；3、本案诉讼费用由陈雅卿、中磐公司承担。
中磐公司提起反诉，请求判令：1、施嘉庆、蔡玉秀协助中磐公司办理讼争房产过户手续；2、本案的诉讼费用全部由施嘉庆、蔡玉秀承担。
原审判决查明，2006年10月23日，施嘉庆向蔡玉秀出具一份《委托书》，将其名下位于厦门市思明区嘉禾路331号17B室的房屋的相关权利委托蔡玉秀，代理权限包括：1、代为清偿在银行的贷款，办理贷款清结手续，办理抵押登记注销及退保手续，代为领取并保管产权证；2、代为另行以上述房产作为抵押物向银行申请贷款；3、代为出售该房屋。并享有转委托权。2013年12月10日，陈雅卿及案外人陈建华（甲方）与蔡玉秀、案外人刘妩珊（乙方）签订一份《协议书》（以下简称《协议》1），施嘉庆（丙方）系该协议中的担保方，由蔡玉秀代为在协议1中签字。协议1约定，甲方主债权为：1、甲方于2013年9月17日向乙方提供借款本金1500万元及利息（利息标准按乙方出具的《借款确认书》为准）；2、乙方尚欠东亚银行的借款（约150万元，最终金额以东亚银行出具的相关数据为准），利息按每月2.5%计算；还款期限为签订该协议之日起三个月内；含施嘉庆在内的担保人提供共计9套房屋作为抵押，于签订协议当日，向登记机关办理抵押登记手续。协议1附有抵押物清单，载明了含讼争房屋在内九套抵押房屋的所有权人、具体坐落、面积、用途及租赁情况等。同日，上述各方还签订另一份《协议书》（以下简称《协议》2），约定为便于履行协议1，各方同意指定陈雅卿作为丙方的代理人，全权负责办理协议1项下房产的相关手续（包括但不限于抵押、解除抵押、出租、出售等全部手续），乙方及丙方应于该协议签订当日至公证机关办理相应的公证手续；若乙方无法依照协议1约定履行相应的还款义务，则乙方及丙方同意将协议1项下房产折价给甲方，用于抵偿协议1项下甲方对乙方享有的债权，甲方对抵债财产作出的任何形式的处分（包括但不限于出售、出租、对外进行抵押以及相应对价等），乙方及丙方均不得对甲方提出任何异议，也不得主张任何形式的权利。上述两份协议签订后，蔡玉秀于2013年12月18日将讼争房屋的相关代理权限以公证方式转委托给陈雅卿。2013年12月30日，陈雅卿依协议1约定代蔡玉秀偿还东亚银行贷款余额1496731.42元，将含讼争房屋在内的9套抵押房屋解押，后讼争房屋的土地房屋权证原件由陈雅卿收执。2014年3月10日，陈雅卿作为施嘉庆的代理人，与中磐公司签订一份《房屋买卖合同》，将施嘉庆名下的四套房产（含讼争房屋）以总价873万元出售给中磐公司，其中讼争房屋的成交价格为268万元，双方约定中磐公司在全部房产办理完过户登记至其名下后三日内，将购房款一次性将全额支付给施嘉庆。后，合同履行过程中讼争房屋被法院查封，未能办理过户。
2014年4月21日，蔡玉秀向陈雅卿邮寄《终止转委托声明书》（邮寄地址为思明区莲花凌香里6号莲花别墅）。声明从2014年4月18日起终止对陈雅卿（2013）厦证经字第221678号《公证书》项下的全部转委托事项。2014年4月23日，蔡玉秀在《厦门日报》上对终止转委托事项进行登报声明。2014年9月25日，陈雅卿作为施嘉庆的代理人，以施嘉庆（甲方）的名义与中磐公司（乙方）签订一份《补充协议》，该协议约定，鉴于讼争房屋已被法院解封，双方补充约定：1、之前就甲方名下四套房产所签订的《房屋买卖合同》继续履行；2、乙方自本协议签订之日支付购房定金1746000元到甲方指定的陈雅卿名下的账户；3、甲方在本协议签订之日起三日内配合乙方办理过户登记手续；4、上述房产产权过户至乙方名下之日起三日内，乙方向甲方支付剩余购房款6984000元。该协议签订后当日，中磐公司将购房定金支付至指定账户。次日，陈雅卿再次以施嘉庆代理人的名义与中磐公司签订一份编号为00244500的《存量房买卖合同》，约定将讼争房屋出售给中磐公司，成交价为163万元，款项于2014年9月26日前付清。
另查明，陈雅卿系中磐公司股东，在中磐公司中担任董事一职。2014年3月10日，陈雅卿及陈建华（案外人）以蔡玉秀、刘妩珊（案外人）欠款为由，向厦门仲裁委员会申请仲裁，厦门仲裁委员会于2014年10月31日作出厦仲裁字（2014）第451号终局裁决，认定蔡玉秀、刘妩珊尚欠陈雅卿、陈建华借款3600万元及相关利息，在该案审理中，蔡玉秀曾要求以讼争房屋的市场价值抵扣欠款。还查明，讼争房屋现仍登记于施嘉庆名下。
原审判决认为，本案的争议焦点在于：1、陈雅卿以施嘉庆名义出售讼争房屋是否属滥用代理权。2、陈雅卿与中磐公司之间是否存在恶意串通。关于第一个争议焦点，蔡玉秀通过公证方式将施嘉庆授权的关于讼争房屋的相关处分权利转委托给陈雅卿，故陈雅卿在签订讼争合同时具有相关委托权限，其有权以施嘉庆的名义出售讼争房屋。蔡玉秀虽主张已于2014年4月18日向陈雅卿邮寄了《终止转委托声明书》，并于4月23日登报声明终止授权，但该邮件送达地点为思明区莲花凌香里6号莲花别墅，并非陈雅卿本人的住址，其亦无法举证该地址与陈雅卿之间的关系，不能证明已将该解除通知有效送达陈雅卿。且在陈雅卿有明确住址不存在失联的情况下，以公告方式声明终止转委托事项的做法并不适当，无法形成对陈雅卿本人的有效送达，亦不能视为对公证书中转委托事项的终止。故陈雅卿仍享有《公证书》中的相关权利，不存在滥用代理权的行为。
关于第二个争议焦点，根据2014年3月10日签订的《房屋买卖合同》的约定，包含讼争房屋在内的四套房产的成交价格为873万元，其中讼争房屋的成交价格为268万元。在此后签订的《补充协议》中，对该交易金额再次确认，并且中磐公司提交的银行交易回单表明其已按《补充协议》之约定向陈雅卿账户支付定金1746000元，陈雅卿亦向中磐公司出具收据，表示已收到中磐公司支付的含讼争房屋在内的四套房产的购房定金1746000元。银行交易回单、收据与《补充协议》内容相互印证，可以确认陈雅卿及中磐公司均系按《补充协议》实际履行，故对《补充协议》之真实性予以确认。据此，可以认定讼争房产的实际成交价格为268万元，而非《存量房买卖合同》中约定的163万元。施嘉庆、蔡玉秀主张成交价格远低于市场价，但并未提交证据予以证明，不能证明属于明显的不合理低价；另陈雅卿虽系中磐公司股东，但中磐公司与陈雅卿系各自独立的法律主体，无法仅据此情节即推定双方恶意串通。综上，施嘉庆、蔡玉秀主张陈雅卿以施嘉庆名义将讼争房屋转让给中磐公司的行为（含签订的编号为00244500号《存量房买卖合同》）无效，证据不足，对其该项诉求不予支持。另，讼争合同所载明的成交价与实际成交价虽有不符，属规避相关税费征收政策的行为，应由相关税务机关进行处理，亦不能据此认定讼争合同无效。根据《转委托书》所载明的内容，受托人在行使抵押、出售权利时应与房屋所有权证明同时使用方为有效。在受托人陈雅卿关于讼争房屋的相关权限并未终止的情况下，其持有房屋所有权证明为其行使权利之必要，故施嘉庆、蔡玉秀要求陈雅卿返还讼争房屋的《厦门市土地房屋权证》的诉求不予支持。本案讼争的合同为有效合同，施嘉庆作为讼争房屋的所有权人，负有协助买受人中磐公司办理讼争房产过户手续的义务，故中磐公司主张反诉被告协助其办理讼争房屋的过户手续的诉讼请求于法有据，应予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回施嘉庆、蔡玉秀的诉讼请求。二、施嘉庆应于判决生效之日起十日内协助厦门中磐进出口贸易有限公司办理位于厦门市思明区嘉禾路331号17B室房产的过户手续。
宣判后，施嘉庆、蔡玉秀不服，共同向本院提起上诉。
上诉人施嘉庆、蔡玉秀共同上诉称，原审判决在认定事实和适用法律方面均存在严重错误，具体事实与理由如下：一、施嘉庆并未授权蔡玉秀有权将诉争房产抵偿其自己的债务，故蔡玉秀将诉争房产抵偿其对陈雅卿所负债务属于无权处分行为。1、陈雅卿主张其对蔡玉秀而非施嘉庆享有到期债权，故要求蔡玉秀将施嘉庆的诉争房产用于抵偿该到期债权。换言之，债务人是蔡玉秀，蔡玉秀应当以自己的财产承担相应的债务，该债务与施嘉庆无关。因此，施嘉庆并无义务以自己的诉争房产抵偿蔡玉秀自己的债务，也从未作出此类意思表示。2、陈雅卿主张其有权进行诉争房产交易，源于其获得了蔡玉秀的转委托，而蔡玉秀的委托则来源于施嘉庆的委托。根据原审判决查明，施嘉庆委托蔡玉秀的事项包括：代为清偿在银行的贷款，办理贷款清洁手续，办理抵押登记注销及退保手续，代为领取并保管产权证；代为另行以上述房产作为抵押物向银行申请贷款；代为出售该房屋；以上事项可进行转委托。众所周知，抵债尤其是以他人财产抵偿自己债务完全不同于申请贷款或出售，尤其是以自己的财产抵偿他人的债务更需要财产所有权人有专门的意思表示，从上述原审判决查明的施嘉庆委托给蔡玉秀的事项根本无法被解读出蔡玉秀当然享有以施嘉庆的诉争房产抵偿蔡玉秀自己债务的授权事项。可见，在没有获得施嘉庆的明确授权情况下，蔡玉秀将诉争房产用于抵偿自己债务的行为已构成无权处分行为，且已严重违反我国法律的强制性规定，并已严重损害施嘉庆的合法权益，故贵院应认定蔡玉秀的该行为不具有法律约束力。二、无论施嘉庆是否授权蔡玉秀可将诉争房产用于抵偿蔡玉秀自己的债务，陈雅卿与中磐公司之间关于诉争房产的自我交易具有明显的过错，故该交易应当予以撤销。1、陈雅卿持有施嘉庆授权蔡玉秀的公证书，以及持有蔡玉秀转授权陈雅卿的公证书，故其对自己所享有的受托权限是有明确认识的，即施嘉庆并未授权蔡玉秀可将诉争房产用于抵偿蔡玉秀自己的债务，继而蔡玉秀转委托给陈雅卿的权限自然而然也就没有该抵债权限；并且，蔡玉秀也已以书面形式通知陈雅卿终止转委托关系，陈雅卿仍然强行与中磐公司进行诉争房产的自我交易。因此，陈雅卿在与中磐公司进行诉争房产交易时是具有明显的主观恶意的。2、另一方面，中磐公司作为陈雅卿实际控制的公司，在进行诉争房产的交易时，也就完全知晓该诉争房产的来龙去脉，包括但不限于诉争房产的来源、授权手续的承继关系等；退一步而言，在进行交易之前，中磐公司也未尽审慎义务审查相关授权手续；并且，根据中磐公司在原审过程中的陈述，其对诉争房产的具体情况也不甚了解，对诉争房产的交易过程也语焉不详。因此，中磐公司在与陈雅卿进行诉争房产交易时同样也是有过错的。可见，无论是陈雅卿，或者是中磐公司，对诉争房产交易被撤销都具有明显的过错，应当自行承担不利法律后果。综上，原审判决在没有任何证据证明施嘉庆同意蔡玉秀将诉争房产用于抵偿蔡玉秀自己债务的情况下，判决将讼争房产过户给中磐公司错误。综上，请求撤销原审判决，改判支持施嘉庆、蔡玉秀的原审诉讼请求，并驳回中磐公司的反诉请求。
被上诉人陈雅卿答辩称，一、本案陈雅卿的代理权限并未被解除。1、蔡玉秀无权解除对陈雅卿的委托权限。本案讼争房产所有权系施嘉庆所有，其于2006年10月23日将诉争房产的的相关权利通过公证委托的方式委托给蔡玉秀，并注明蔡玉秀享有转委托权，后蔡玉秀又于2013年12月18日通过公证委托的方式将讼争房屋的相关权利转委托给陈雅卿，至此，讼争房屋的委托人和受托人分别是施嘉庆及陈雅卿，蔡玉秀已经退出讼争房屋的委托关系，其无权解除陈雅卿通过公证方式取得的代理人身份。2、蔡玉秀的解除通知并未送达给陈雅卿。如一审判决所述，蔡玉秀主张其已经于2014年4月21日向陈雅卿邮寄《终止转委托声明书》，邮寄地址为厦门市思明区莲花凌香里6号莲花别墅的地址。且先不论蔡玉秀所寄送的材料是否就是其所陈述的《终止转委托声明书》，陈雅卿系香港居民，厦门市思明区莲花凌香里6号莲花别墅并非陈雅卿的法定住址或经常居住地，陈雅卿亦从未收到该《终止转委托声明书》，而事实上蔡玉秀与陈雅卿之间存在着多种的联系方式，且先不论蔡玉秀是否有权解除陈雅卿的代理权，蔡玉秀完全有能力向陈雅卿告知其解除委托的意思表达，故蔡玉秀在未进行任何告知的情况下以公告方式要求终止陈雅卿代理权的行为同样不能构成陈雅卿代理权的终止。3、陈雅卿代理权的解除应当通过公证方式进行。陈雅卿系通过公证方式获得讼争房屋的代理权，其受托行为经过了公证的严格审核，故该代理权的解除应该通过公证的方式撤销。如果《继承法》第20条明文规定的：“自书、代书、录音、口头遗嘱，不得撤销、变更公证遗嘱”一样，遗嘱及委托均是当事人的单方意思表示，且在《公证法》第十一条规定的公证事项中，遗嘱及委托是同一公证序列，经公证的遗嘱只能通过公证方式解除，同样原理，通过公证办理的委托应当通过公证方式解除，蔡玉秀并未通过公证方式声明解除陈雅卿对讼争房屋的代理权，应视为陈雅卿的代理权合法有效。二、陈雅卿与中磐公司就涉案房屋的买卖行为合法有效，不存在恶意串通损害施嘉庆权益的行为。陈雅卿虽然是中磐公司的股东之一，但均是独立的法律主体，依法陈雅卿有权基于代理权与中磐公司签订《房屋买卖合同》及《补充协议》。陈雅卿与中磐公司在《补充协议》中对讼争房产的交易价格、交易方式进行了明确约定，该交易价格符合市场合理价格，对中磐公司依法具有约束力，中磐公司在一审中也同意按该《补充协议》履行，因此陈雅卿与中磐公司就涉案房屋的买卖行为并未侵害房屋所有权人施嘉庆的合法权益，并应认定陈雅卿与中磐公司存在恶意串通。三、陈雅卿将讼争房屋出售的行为并非以房抵债。陈雅卿与施嘉庆、蔡玉秀之间通过2013年12月10日的《协议书》及本案讼争的《公证书》同时成立了民间借贷和委托代理两个民事法律关系。该行为并不违反法律、行政法规的强制性规定。陈雅卿通过将讼争房屋出售后，再主张将所获取的购房款用于抵扣施嘉庆和蔡玉秀对陈雅卿的借款，该行为并非直接的以房抵债行为，如上诉人认为陈雅卿应当将所收取的购房款返还给上诉人，应当另案提起诉讼。综上，蔡玉秀无权解除陈雅卿基于公证方式取得的讼争房产代理权，更未通过合法、有效的方式向陈雅卿告知解除讼争房产代理权，且陈雅卿与中磐公司就讼争房屋的买卖行为并未侵犯施嘉庆的合法权益，故应当视为陈雅卿的代理行为合法有效。
被上诉人中磐公司答辩称，一、蔡玉秀、施嘉庆在上诉状中称“施嘉庆并未授权蔡玉秀有权将诉争房产抵偿蔡玉秀自己的债务，故蔡玉秀将诉争房产抵偿其对陈雅卿所负债务属于无权处分行为”。按照上诉状的陈述，施嘉庆知道是蔡玉秀越权损害了他的利益，蔡玉秀也承认自己越权来损害施嘉庆。也就是说，造成今天这种局面，以至于要对簿公堂的过错责任在施嘉庆与蔡玉秀自己内部，而与外人无关。但奇怪的是，在施嘉庆明确知道是蔡玉秀损害了自己的利益，造成了今天的后果的情况下，施嘉庆仍然坚决的与蔡玉秀站在一起，共同以共同原告的身份来状告别人？究竟是两上诉人之间关系太密切，密切到牢不可破？还是两上诉人共同串通，自编自导四出双簧戏？上诉状第一项的最后一段中还写明“在没有获得施嘉庆的明确授权情况下，蔡玉秀将诉争房产用于抵偿自己债务的行为已构成无权处分行为，且已严重违反我国法律的强制性规定，并已严重损害施嘉庆的合法权益……”。可见，施嘉庆、蔡玉秀自己都觉得并清楚，严重损害施嘉庆利益的是蔡玉秀，而且显然是故意的，那应该是施嘉庆去状告蔡玉秀，为何他们又联合起来共同来状告被上诉人？事实上，施嘉庆与蔡玉秀就是一体，但在必要的时候，他们可以随时分身，用来对付共同的对手！二、上诉人在其上诉状中称“无论施嘉庆是否授权蔡玉秀可将诉争房产用于抵偿蔡玉秀自己的债务，……”对于这个“是否”，应当是施嘉庆、蔡玉秀心里最清楚的。这问题的答案只有两个：有或没有！如果施嘉庆是有授权，那上诉的理由就完全丧失了；如果施嘉庆没有授权，那蔡玉秀就构成了严重的双重欺诈罪，首先，其将无权处置的财产，以公证的形式予以处分，这就恶意欺诈，并且构成了侵占施嘉庆财产的刑事犯罪。同时，她还欺骗陈雅卿，以自己无权处置的他人财产，骗取陈雅卿的巨额财产，这个行为构成刑法上诈骗罪。中磐公司请求如果代理人向法院明确回答施嘉庆没有授权蔡玉秀的情况下，将本案移送公安机关，追究蔡玉秀的刑事责任。而事实上，对中磐公司而言，其完全有理由相信施嘉庆、蔡玉秀系一体！三、其实本案事实相当清楚，在清楚的事实面前，蔡玉秀不断在厦门两级法院之间制造虚假诉讼，以施嘉庆、施性宗的名义试图让法院为其卑劣的赖帐行为背书的目的，在4起案件当中，施嘉庆及蔡玉秀，都仅向法庭称其委托陈雅卿出售讼争房产的事实，故意隐瞒了是因为欠陈雅卿的债，即要求陈雅卿为其清偿贷款的这些无可抵赖的事实，试图让法庭误以为他们与陈雅卿是单纯的委托和受托关系，随时可以单方面撤销，收回讼争房产的产权证原件。而事实上，陈雅卿是付出了远远超过这些讼争房产价值几倍的代价，才有了施嘉庆的授权，才控制了讼争房产的产权证原件。厦门仲裁委员会于2014年10月31日作出了厦仲裁字（2014）第451号裁决，蔡玉秀共欠陈雅卿兄妹的款项高达本金3600万及上千万的利息，这一笔欠款尚不包含陈雅卿代其清偿欠东亚银行的150万贷款，蔡玉秀公然宣称，虽然她目前负债累累，但她欠别人的钱都会还，就是不还欠陈雅卿兄妹的钱，因为他们是外籍人士，比较好欺负。因此，蔡玉秀与施嘉庆、施性宗、律师串通一气，不断的在厦门两级法院制造诉讼案件，试图通过法院达到其彻底赖掉陈雅卿兄妹巨额债务的目的。四、上诉人在其一审起诉状中称，蔡玉秀已依法通知陈雅卿终止委托，首先，陈雅卿没有收到蔡玉秀的通知；其次，即便是陈雅卿收到了蔡玉秀的通知，也不产生终止委托的法律效力。因为，在蔡玉秀将施嘉庆对其的委托转委托给陈雅卿后，陈雅卿便直接与施嘉庆形成了委托与受托的关系，陈雅卿在授权范围内所实施行为的后果便直接由施嘉庆承担，与蔡玉秀无关。今天，如果要终止委托关系，必须由施嘉庆本人来终止，而不是由蔡玉秀来终止。因此，蔡玉秀称她自己终止对陈雅卿的委托是不具备法律效力的，故而，陈雅卿以施嘉庆名义与中磐公司签订的所有房屋买卖协议均为有效，施嘉庆、蔡玉秀要求确认转让行为无效的诉求依法应予以驳回。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，施嘉庆认为其从未授权蔡玉秀以施嘉庆所有之房产抵偿陈雅卿的欠款，蔡玉秀也未提出以房产抵偿欠款；蔡玉秀还认为仲裁中其提出的抵偿欠款的非本案讼争房产。此外，各方当事人对原审判决查明的其余事实均无异议，本院对无异议的事实予以确认。
审理过程中，蔡玉秀提交了如下证据：1、告知函两份，拟证明厦门市莲花香凌里6号系陈雅卿的联系地址，蔡玉秀已经将依法解除的通知送达给陈雅卿。即使是在陈雅卿与中磐公司办理讼争房产的买卖手续后，陈雅卿也对租金主张权利。可见，陈雅卿的真实意思是将讼争房产据为己有，交易手续仅是该真实意思的表示手段，双方之间存在恶意串通。2、本院作出的（2015）厦民终字第389号民事判决，拟证明生效判决确认陈雅卿与中磐公司知道或应当知道蔡玉秀通知陈雅卿解除委托关系，对讼争房产的买卖在主观上均非善意。陈雅卿质证认为，第一份告知函的联系人为陈建华，而非陈雅卿，故无法证明此系陈雅卿的联系地址。第二份告知函无原件可供印证，故对真实性即不予认可。对于生效判决书的真实性予以认可，但蔡玉美非本案的当事人。中磐公司质证认为，同意陈雅卿关于告知函的质证意见，对于生效判决书与本案的关联性不予确认。施嘉庆同意蔡玉秀的举证主张。本院对上述证据经分析认为，对于第一份告知函的真实性予以确认，对第二份告知函因缺乏原件可供核对，故对真实性不予确认。告知函件中地址系基于租赁关系而向案外人出具的联系地址，且联系人为陈建华，签收人亦非陈雅卿，故蔡玉秀以此主张陈雅卿收执《终止转委托声明书》依据不足。至于本院作出的（2015）厦民终字第3689号民事判决，当事人、诉讼标的、基本案情与本案均有不同之处，不可作为本案审理的依据。
本院认为，首先，陈雅卿与蔡玉秀等签订的《协议》1、《协议》2、施嘉庆向蔡玉秀出具的委托书及蔡玉秀向陈雅卿出具的委托书均系各方当事人真实意思表示。陈雅卿、陈建华与蔡玉秀签订的《协议》1、《协议》2约定蔡玉秀将讼争房产作为因陈雅卿代为清偿东亚银行借款而所负债务的“抵押物”。该约定并未违反相关法律法规，应认定为合法有效。嗣后，陈雅卿基于协议约定及蔡玉秀持有的施嘉庆委托书之信赖，归还了蔡玉秀所欠东亚银行的借款，蔡玉秀也向陈雅卿出具了委托书。该委托书非基于一般信任关系形成，而是作为陈雅卿债权之担保。因蔡玉秀未归还陈雅卿的借款，陈雅卿依约处分讼争房产，并无不当。施嘉庆、蔡玉秀上诉主张其业已于2014年4月21日向陈雅卿邮寄《终止转委托声明书》，但各方在协议中均明确陈雅卿的联系地址，但蔡玉秀却向另外的地址邮寄《终止转委托声明书》，其行为即不具有合理性，且无充分证据证明陈雅卿知晓蔡玉秀终止与其转委托关系。陈雅卿基于协议约定向中磐公司出售讼争房产并无不当。
其次，即使陈雅卿知晓蔡玉秀终止其转委托关系。因陈雅卿代为偿还蔡玉秀所欠东亚银行的借款，而将讼争的土地房屋权证予以退回并由陈雅卿收执。蔡玉秀与陈雅卿之间因此形成实质的对价关系。蔡玉秀嗣后并未还款，亦未提供其他担保，则陈雅卿依约取得了讼争房产的处分权。蔡玉秀在未归还借款的情况下，即终止基于担保债权而与陈雅卿形成的委托关系，违反了协议的约定，致陈雅卿享有债权无法实现。蔡玉秀主观上存在恶意，则相应的终止委托关系亦属违反合同约定之行为，该《终止转委托声明书》对陈雅卿不具有拘束力。陈雅卿继续履行协议赋予其处分房产之权利并无不当。另，蔡玉秀在其与陈雅卿所涉的仲裁中亦表示以讼争房产抵扣欠款，亦可佐证上述之认定。陈雅卿将讼争房产出售给中磐公司属合法、正当行使约定之权利，并无不当。
再次，蔡玉秀、施嘉庆上诉主张应比照蔡玉美、刘春风与厦门中磐进出口贸易有限公司、陈雅卿房屋买卖合同纠纷一案的处理结果予以裁判。由以上之分析，陈雅卿在本案中基于与蔡玉秀之间的债权关系，而享有对讼争房产的处分权。而蔡玉美、刘春风与厦门中磐进出口贸易有限公司、陈雅卿房屋买卖合同纠纷一案中，刘妩姗作为蔡玉美的代理人订立《协议书》，将房产用于抵偿陈雅卿的债务时，刘妩姗并非东亚银行的借款人，陈雅卿并未代刘妩姗还贷而取得对蔡玉美房产的有效处分权。两案存在基本事实的不同，故蔡玉秀、施嘉庆主张比照处理并无依据。
最后，陈雅卿与中磐公司之间签订《房屋买卖合同》系基于对施嘉庆向蔡玉秀出具委托书之信赖，施嘉庆、蔡玉秀亦未证明房产价款过低，故不存在损害施嘉庆之权益之情形。施嘉庆、蔡玉秀以“恶意串通，损害第三人利益”为由诉求合同无效，欠缺成立之要件，应不予支持。施嘉庆、蔡玉秀上诉主张施嘉庆并未授权蔡玉秀将讼争房产用于抵偿个人债务，属蔡玉秀与施嘉庆之间委托代理关系，可另行处理，但不能因此对外约束陈雅卿。
综上，蔡玉秀、施嘉庆的上诉主张缺乏事实和法律依据，均应予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费19470元，由上诉人施嘉庆、蔡玉秀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 聆
审 判 员 李向阳
代理审判员 章 毅
二〇一六年六月十七日
书 记 员 王兴胜
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。