云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终3482号
上诉人（一审被告）：云南物流产业集团投资控股有限公司。住所地：云南省昆明市广福路*号。
法定代表人：徐梅，董事长。
委托诉讼代理人：赵涛，云南物流产业集团投资控股有限公司员工，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）杨振武，男，汉族，1971年11月11日生。
委托诉讼代理人：王泳钟，云南联宇（宜良）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南物流产业集团投资控股有限公司（以下简称物流公司）因与被上诉人杨振武质押合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2016）云0112民初1300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月19日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
物流公司上诉请求：撤销一审判决第一项，鉴定费由杨振武自行承担。
事实和理由：一、物流公司未以杨振武所述的欺骗手段办理杨振武股权的质押。一审判决认定案外人吴磊与物流公司之间存在债务关系，杨振武与案外人吴磊之间存在债务关系；案外人吴磊为对其积欠物流公司的债务提供担保，与杨振武协商，以杨振武持有的标的股权质押给物流公司。物流公司并未向杨振武承诺对其实际控股的云南长江云通环境工程有限公司、云南雷兰生物科技有限公司进行投融资运作。二、杨振武股权质押给物流公司的质押登记手续，由案外人吴磊一手办理，有关的《股权质押合同》亦由案外人吴磊协调杨振武与物流公司签署，物流公司根据案外人吴磊提供的，经杨振武签署的《股权质押合同》、杨振武身份证复印件、股东名册、股东会决议、指定代表或共同委托代理人证明、股权初次设立登记通知书，严格按照物流公司合同签批流程完成的《股权质押合同》签署，不存在编造《股权质押合同》伪造杨振武签名的行为。三、杨振武辩称对有关股权质押事宜不知情的陈述不属实，一审法院对于物流公司出具的证据《关于申请解除股权质押的报告》不予认可的理由亦缺乏有力证据。杨振武作为一审中涉及到的云南长江云通环境工程有限公司、云南雷兰生物科技有限公司的实际控制人，通过授权有关人员，代为行使运营企业的部分管理决策职能，防止由于杨振武在时间、地域的限制条件下导致业务阻滞的不利影响，在杨振武充分知晓相关事宜的前提下，协议、文书上出现的签名非其本人签署的现象并不奇怪，要以此作为杨振武证明自己对代签文书阐明事项不知情的依据是不充分的，尤其是对于关乎企业股东潜在更迭风险的重大事项，更不会有哪一个未经授权的工作人员胆敢在作为上述两家民营企业的实际控制人的杨振武不知情的情况下擅自签署有关法律文书或对有关文书加盖公章。因此，通过上述公司的股东会决议、《关于申请解除股权质押的报告》等加盖公章的证据辅证，杨振武对股权质押相关事宜是知晓的，用于办理有关股权质押登记手续的股权质押合同是杨振武真实意思的表示。杨振武辩称其在2015年7月至2016年3月一审诉讼立案的，长达8个月的时间里受到物流公司“欺骗”而未对其本“不知情”的标的股权被质押事宜采取任何法律追究行为的原因，是不属实的。物流公司作为专业的、有国有股东的金融业务运营主体，根本不可能在杨振武前债不清，又以起诉为要挟的前提下，为杨振武的任何投融资需求提供专业服务。四、杨振武在一审中以对物流公司伪造其签名的指控，要求一审法院认定一审中的有关《股权质押合同》不成立是不适当的。由于物流公司不具备鉴定杨振武签名真伪的专业能力，也不负有验证杨振武签名真伪的义务，物流公司是签署《股权质押合同》的善意一方，有关《股权质押合同》不应因为杨振武相关签字未出自其本人而认定为未成立。五、杨振武是经物流公司与案外人吴磊形成的债权关系所指定的，以其拥有的股权作为债权担保的第三人，在债务人，即案外人吴磊不履行到期债务时，债权人，即物流公司有权处置质押股权从而保障债权实现。因此，一审判决有关的《股权质押合同》未成立并不合法合理。
被上诉人杨振武答辩称：物流公司没有证据证明双方达成股权质押合意，其签名系伪造，物流公司主张没有事实和法律依据。杨振武系云南长江云通环境工程有限公司和云南雷兰生物科技有限公司的实际控制人，但并未授权上述公司处分其股权；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应当驳回上诉，维持原判。
杨振武向一审法院起诉请求确认双方当事人签订的股权质押合同未成立。
一审法院查明以下事实：云南省工商行政管理局于2015年7月8日依据“股权出质设立登记申请书”、“杨振武身份证复印件”、“云南物流产业集团投资控股有限公司营业执照”、“股权质押合同”、“股东身份证复印件（杨振武身份证复印件）”、“股东名册”、“股东会决议”、“指定代表或共同委托代理人证明”九份文件为双方当事人办理了股权质押登记，将杨振武持有的云南长江云通环境工程有限公司的810万元股权质押给物流公司。以上文件中的股权出质设立登记申请书、股权质押合同、股东会决议、指定代表或共同委托代理人证明上“杨振武”的签字均非杨振武本人所签，其中“杨振武身份证复印件”、“股东名册”、“股东会决议”上盖有云南长江云通环境工程有限公司印章。“股权出质设立登记申请书”、“云南物流产业集团投资控股有限公司营业执照”、“股权质押合同”、“股东身份证复印件（杨振武身份证复印件）”、“指定代表或共同委托代理人证明”文件上有物流公司印章。“股权质押合同”、“股东会决议”均有载明杨振武将其所有的云南长江云通环境工程有限公司的810万元（占公司81%）的股权质押给物流公司。
2015年11月17日，物流公司收到加盖云南长江云通环境工程有限公司公司印章的《关于申请解除股权质押的报告》，其中该报告上并无杨振武签字。
另查明,双方当事人均表示其没有股权质押合同原件，双方无经济往来。
一审法院认为，本案争议焦点在于工商机关登记质押股权所依据的股权质押合同是否成立，杨振武已举证证明该股权质押合同及申请书等文件上均无杨振武本人签字，物流公司则认为“杨振武身份证复印件”、“股东名册”、“股东会决议”“关于申请解除股权质押的报告”上有抵押股权公司的公司印章，能够证明抵押合同是双方真实意思表示，是有效的。本案质押合同系为自然人杨振武设立义务的合同，杨振武作为合同一方，需要杨振武本人确认签字合同才能成立。本案中身份证复印件及股东名册等证据仅为办理质押登记时证明其身份及权利的文件，无杨振武本人签字，而《关于申请解除股权质押的报告》也无杨振武签字或经办人签字，不能由此推断杨振武有追认质押合同的行为，综上对物流公司的上述抗辩意见不予采信。针对物流公司提出的杨振武系为案外人吴磊的债务作担保而向物流公司出质股权的抗辩意见，物流公司也未提交充分证据予以证明，不予采信。截止到本案庭审结束，双方当事人之间的股权质押合同并未得到杨振武的签字确认或追认，双方之间也无债权债务关系，故认为涉及本案的股权质押合同未成立，故对杨振武的第一项诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定，判决：一、杨振武与物流公司之间的股权质押合同未成立（质押合同登记机关：云南省工商登记管理局；质权登记编号：530000201507080003）；二、驳回杨振武的其它诉讼请求。一审案件受理费100元（此款杨振武已预交），减半收取50元，由物流公司承担，鉴定费6000元（此款杨振武已预交），由物流公司承担（物流公司应承担诉讼费50元及鉴定费6000元应于判决生效之日起十日内支付杨振武），余款50元退还杨振武。
二审中，物流公司提交以下证据：
1、云南长江云通环境工程有限公司的内资企业登记基本情况表，用于证明杨振武是公司的实际控制人，法定代表人是杨振武；
2、股权质押报告，用于证明自2013年开始，物流公司与云南长江云通环境工程有限公司的股东之间有多次股权质押，杨振武于2014年11月7日质押过一次，当时的质押手续和现在的质押手续是一致的；2015年7月重新办理质押登记。
经质证，杨振武对上述证据的真实性没有异议，但认为与本案无关；此次质押是伪造其本人签名，包括股东会决议。
本院认为：物流公司对上述证据真实性没有异议，本院予以采纳。
被上诉人杨振武没有提交新证据。
双方当事人对一审法院认定事实没有异议。
经审理，一审法院查明的事实与本院查明事实一致，本院依法予以确认，并补充确认以下事实：工商登记显示:杨振武于2014年11月17日以其持有的云南长江云通环境工程有限公司810万元股权质押给物流公司，
综合诉辩主张，本案争议焦点是诉争股权质押是否经杨振武同意。
本院认为：处分他人财产应当经财产所有权人同意；以股权设定质押系财产处分，应当经股权所有人同意；物流公司没有证据证明杨振武就其股权设定质押担保与其达成合意或经其同意；云南长江云通环境工程有限公司和云南雷兰生物科技有限公司出具的《关于申请解除股权质押的报告》无杨振武本人签字，亦无证据证明系经杨振武同意或授权出具。至于杨振武2014年设定股权质押担保、杨振武是否是公司实际控制人和法定代表人不能当然认定本案诉争股权质押系经杨振武同意；现杨振武否认知晓，物流公司没有证据证明杨振武知晓，且未提出异议，应当承担举证不能的法律后果。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，物流公司的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由云南物流产业集团投资控股有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝遵华
审 判 员 方云红
代理审判员 古维贤
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 何永伦