江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0281民初2320号
原告：江阴市维宇针纺有限公司，住所地江阴市镇澄路1318号。
法定代表人：刘维明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：缪申周，江苏申越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹琳，江苏申越律师事务所律师。
被告：江苏江阴临港经济开发区管理委员会，住所地江阴市临港经济开发区中央商务区珠江路198号。
法定代表人：计军，该委员会主任。
委托诉讼代理人：瞿丽，江苏江成（江阴）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：成红卫，江苏江成（江阴）律师事务所实习律师。
原告江阴市维宇针纺有限公司（以下简称维宇公司）诉被告江苏江阴临港经济开发区管理委员会（以下简称临港开发区管委会）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2016年2月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月31日、2017年1月17日公开开庭进行了审理。原告维宇公司的委托诉讼代理人缪申周，被告临港开发区管委会的委托诉讼代理人瞿丽、成红卫到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告维宇公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付拆迁补偿款8315050元及利息（自2014年5月1日起至实际支付之日止按年息10%计算）。事实与理由：因江阴规划建设需要，江阴临港经济开发区拆迁指挥部根据市政府要求，收购原告位于厂房。双方于2014年1月24日签订《收购协议》一份，约定江阴临港经济开发区拆迁指挥部收购原告厂房1074.82+148.88平方米，相应土地2330平方米及其附属设施设备，支付各项货币补偿款12938000元及增补款项；江阴临港经济开发区拆迁指挥部指定第三方于签订本协议后50日内支付355万元，于本公司搬迁结束交出土地证、房产证及相关证件后，由江阴临港经济开发区拆迁指挥部支付355万元，拆除全部地面建筑物后付清余款。协议签订后，原告全面及时履行协议，全部地面建筑也拆除一年有余，但江阴临港经济开发区拆迁指挥部至今尚欠8315050元未付。且拆迁时政府承诺，延期支付的款项按年息10%计算利息，原告多次催要，相关部门置之不理，2015年10月28日原告向被告发出律师函催要款项，但被告仍未支付任何款项，故诉至法院。被告抗辩抵销债务的意见不成立，理由如下：1、相互抵销债务的主体不对，被告辩称的享有850万元债权的债权人为江阴市申港镇投资有限公司（以下简称申港投资公司），而非被告，维宇公司至今未收到申港投资公司将该850万元债权转移给被告的通知；2、申港投资公司由于处分三针厂的土地，宿州市中级人民法院追加申港投资公司为被执行人，申港投资公司支付850万元执行款，系该公司因擅自处分三针厂的土地而承担的过错责任，依法应履行的付款义务，而非代付850万元；3、三针厂改制时，根据改制协议约定，原三针厂的债权债务一并转移给维宇公司，但事实上三针厂根据2004年1月的清算报告显示，三针厂的债权并未转移给维宇公司，故维宇公司承诺承担三针厂债务的意见，因权利义务不一致，不产生法律效力；4、申港投资公司于2010年支付850万元后，至今未向原告主张该权利，已过诉讼时效。
被告临港开发区管委会辩称：1.原告要求被告支付拆迁补偿款8315050元的条件不成就。2.被告对原告享有850万元债权。1999年9月20日，申港投资公司与原告签订《企业改制协议》，约定将原江阴市第三针织厂（以下简称三针厂）的全部资产（不含土地、电力基础设施、无形资产）以零资产转移的方式转让给原告，原告全额接受三针厂债权债务。2001年12月6日，安徽省宿州市中级人民法院作出（2001）宿中民二初字第22号民事判决书，判决三针厂与原告应向砀山县棉花联合加工厂（现变更为宿州市恒瑞棉业有限公司，以下简称棉花厂）支付货款12032806.08元及逾期付款违约金。在强制执行过程中，原告仅于2003年4月向棉花厂支付250万元，2010年6月至10月期间，申港投资公司分四次代原告向宿州市中级人民法院支付执行款850万元，终结本案执行。根据江阴临港经济开发区行政区划调整相关文件精神，原申港街道所有的资产（包括国有资产和农村集体资产）及债权债务由临港经济开发区负责承接，申港投资公司对原告的850万元债权现由被告享有。但经多次催要，原告至今仍未偿还850万元债务，致使被告受到巨大的经济损失。3.原告与被告互负的债务应当抵销，被告对原告享有850万元债权，而原告又向被告主张8315050元拆迁补偿款，根据《合同法》第九十九条之规定，原告和被告互负的到期债务均为金钱给付债务，符合法定抵销情形，应当予以抵销。4.若被告和原告债务抵销后，被告对原告仍有债务余额，原告应当向被告偿还剩余债务。5.原告主张8315050元利息按年息10%计算没有事实和法律依据，不应支持。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：江阴市申港镇工业总公司、江阴市申港镇第三产业发展总公司作为发起股东，经核准于1998年4月14日成立申港投资公司，注册资本1000万元，经营范围为核准对种养殖业、加工业、五金机电、化工建材、纺织、冶金、能源交通及其基础设施建设投资开发；对镇有资产经营管理。2015年9月，江阴市申港镇工业总公司、江阴市申港镇第三产业发展总公司分别将占申港投资公司的70%股份、30%股份分别以700万元、300万元转让给江阴临港街道投资有限公司。2016年4月，申港投资公司企业状态为在业，营业执照状态为有效。
1998年8月6日，江阴市申港镇集体资产管理委员会下发申资委发[1998]字第33号文件《关于三针厂改制的决定》，内容为：为深化改革，转换企业经营机制，促进经济发展，经研究决定你厂改组成两个企业，三针厂和维宇公司，具体如下：1、经江阴市乡镇企业评估事务所审计评估，三针厂总资产103615905.37元，总负债102426391.34元，净资产1189514.03元。其中①资产49784971.36元、负债48595457.33元，净资产1189514.03元，界定给申港投资公司689514.03元、刘维明……，组建成三针厂；②资产……界定给申港投资公司和刘维明等28人，组建成维宇公司。二、改制前，三针厂对外企业的担保有改制后的三针厂负责。三、改制前，三针厂的债权、债务有改制后的企业各自承担。
1999年9月20日，申港投资公司（甲方）与维宇公司（刘维明）（乙方）签订《企业改制协议书》一份，双方约定经镇人民政府批准，决定将维宇公司（三针厂）原企业产权实行有偿转让。一、转让资产与债权债务1、甲方确定维宇公司（三针厂）的资产，除土地、电力基础设施实行租赁使用外，其余资产全部有偿转让。2、企业原有债权、债务随同转让资产全部转移给乙方，由乙方负责回收或偿付。二、价格确定与付款方式1、经协商，乙方愿意零资产转移的方式购买维宇公司（三针厂）的全部资产（不含土地、电力基础设施无形资产），同时全额接受企业原有的债权债务。2、由于实行零资产转移，原界定给甲方集体净资产和甲方投入组建企业时的股本金均归乙方所有。三、企业改制形式与法人治理结构改制形式为有限责任公司，股本组成为甲方36万元占注册资本36%，乙方（自然人）64万元占注册资本64%。该协议由申港镇人民政府盖章鉴证。
2000年10月11日，维宇公司向申港镇资产管理委员会出具《承诺书》一份，承诺主要内容如下：三针厂和维宇公司债权债务（含对外担保）由维宇公司承担不变；维宇公司按99年9月20日企业改制协议书各项条款内容执行不变，如有违约，则要承担所有经济及法律责任。
2001年12月6日，安徽省宿州市中级人员法院作出（2001）宿中民二初字第22号民事判决书，判决三针厂、维宇公司偿付棉花厂货款12032806.08元，并支付逾期付款违约金。
2002年6月15日，维宇公司与棉花厂达成《和解协议》一份，约定对（2001）宿中民二初字第22号判决书确定的判决内容，双方达成如下协议：1、维宇公司承担额仅以其中的250万元为限，其余与维宇公司无关；2、2003年4月20前全部付清；3、维宇公司租用三针厂的房屋，应不影响宿州中院对三针厂的执行。
2003年4月18日，棉花厂出具证明一份，证明其在2003年4月18日前收到维宇公司履行和解协议的款项250万元。
2006年5月18日，申港投资公司（甲方）与维宇公司（乙方）签订《土地使用权转让协议书》一份，约定：为了进一步发展我镇经济，盘活存量土地，理顺企业产权关系，支持企业招商引资，吸引外来资本，促进我镇经济的可持续发展，经甲乙双方友好协商，并报经申港镇人民政府同意，就原镇办企业的土地使用权转让达成协议如下：一、土地范围及转让形式1、甲方同意将原镇办企业使用的土地证号为澄土集用（2006）第0052**号，地号为05-08-1275、面积为27464.5平方米（41.20亩），四址位置附图所示的集体土地转为国有土地给乙方使用，用途为工业，使用年限为50年。使用期满后仍要使用的，按国家有关规定办理相关手续；2、乙方向甲方一次性买断上述部分宗地27464.5平方米（41.20亩）的国有土地使用权50年。原企业债权、债务由甲方负责。二、成交价格及支付方式1、经甲、乙双方多次友好协商确定，每平方米土地使用权出让价为135元，总出让价为27464.5平方米×135元/平方米=3707708元，在签订协议后一次付清给甲方；2、省市办手续规费由甲方负责。该协议由申港镇人民政府盖章鉴证。
2006年10月18日，申港投资公司（甲方）与维宇公司（乙方）签订《土地使用权转让协议书》一份，约定：为了进一步发展我镇经济，盘活存量土地，理顺企业产权关系，支持企业招商引资，吸引外来资本，促进我镇经济的可持续发展，经甲乙双方友好协商，并报经申港镇人民政府同意，就原镇办企业的土地使用权转让达成协议如下：一、宗地范围及转让形式1、甲方同意将原镇办企业使用的土地证号为澄土集用（1998）字第10693号、地号为05-1044-1及澄土集用（1998）第10694号、地号为05-1044-2总面积约为53480平方米（80.**亩）四址位置附图所示的集体土地转为国有土地给乙方使用，用途为工业，使用年限为50年，使用期满后仍要使用的，按国家有关规定办理相关手续。2、乙方向甲方一次性买断上述宗地53480平方米（80.22亩）的国有土地使用权50年。二、成交价格及支付方式1、经甲乙双方多次友好协商确定，每平方米土地使用权出让价为135元，总出让价为53480平方米×135元/平方米=7219800元，在签订协议后一次付清给甲方；2、省市办手续规费由甲方负责。该协议由申港镇人民政府盖章鉴证。
2009年8月13日，宿州市中级人民法院作出（2002）宿中法执字第66-1号执行裁定书，裁定追加第三人申港投资公司为本案的被执行人，申港投资公司在10927508元范围内对申请执行人清偿债务。裁定理由为：第三人申港投资公司将原镇办企业三针厂的集体土地使用权转为国有土地有偿出让给维宇公司使用，并承诺对原企业债权、债务负责，即其应在土地使用权出让总价格为10927508元范围内对原企业三针厂的债务承担清偿责任。
申港投资公司对上述裁定不服，提出书面异议，认为法院依据两份土地使用权转让协议追加申港投资公司为被执行人无事实和法律依据，主要理由是：被执行人三针厂是依法成立的具有独立法人资格企业，对外独立承担民事责任，申港投资公司在三针厂停业后未无偿接受过其财产，因此不存在在所接受财产范围内承担责任；申港投资公司未向维宇公司转让国有土地使用权，与维宇公司所签的两份土地使用权转让协议书无效，不能作为执行根据；维宇公司以土地出让有偿方式取得国有土地使用权，程序合法有效；法院所称两份土地使用权转让协议上的集体土地所有人并非三针厂，而是申港镇人民政府，国土局在征用该土地时所支付的土地补偿款属于土地所有权人，与三针厂无关；转让协议书约定的原企业债权、债务由申港投资公司负责是无效约定，而原企业也未明确就是指三针厂，三针厂已无财产可供执行。
2009年9月22日，宿州市中级人民法院作出（2002）宿中法执异字第66-3号执行裁定书，该院认为，被执行人三针厂虽于2003年被工商机关吊销，但其仍然拥有集体土地使用权和债权债务等。2006年5月18日、2006年10月18日，经申港镇人民政府同意，申港投资公司与维宇公司签订《土地使用权转让协议书》，将地号为05-08-1275、05-1044-1、05-1044-2土地转让给维宇公司，申港投资公司向江阴市国土资源局呈报了《申请报告》、《情况说明》，将地号为05-08-1275土地直接办理到了申港投资公司名下，这些均说明了经申港镇人民政府同意，申港投资公司处分三针厂土地使用权的事实。鉴于以上事实，作为对镇有资产负有经营管理义务（权利）的申港投资公司，在三针厂依然拥有土地使用权的情况下，处分其土地使用权就应当对三针厂的债权人负责，否则就是侵害了三针厂债权人的利益，违背了法律的公平原则。由于申港投资公司与维宇公司签订的《土地使用权转让协议书》，维宇公司一次性买断该土地的土地使用权，导致三针厂对三地号土地丧失了土地使用权，申港投资公司承诺对使用该土地的原镇办企业的债权、债务负责，是申港投资公司的真实意思体现，第三人申港投资公司自愿承担三针厂债权、债务，是不违背法律规定的。在三地号土地出让给维宇公司，三针厂对三地号土地丧失了土地使用权已成事实的情况下，无论协议有效与否，申港投资公司都应对三针厂债务负责。因此，我院（2002）宿中法执字第66-1号执行裁定追加第三人申港投资公司为本案被执行人，执行行为程序合法、执行措施得当。但，裁定申港投资公司在10927508元范围内承担责任不妥，申港投资公司应对安徽省宿州市中级人民法院（2001）宿中民二初字第22号民事判决中申请执行人未受偿的部分承担清偿责任。该院裁定：1、维持（2002）宿中法执字第66-1号执行裁定中“追加第三人申港投资公司为本案的被执行人”；二、变更我院（2002）宿中法执字第66-1号执行裁定中“申港投资公司在10927508元范围内对申请执行人清偿债务”为：申港投资公司对安徽省宿州市中级人民法院（2001）宿中民二初字第22号民事判决中申请执行人未受偿的部分承担清偿责任。
申港投资公司对（2002）宿中法执异字第66-3号执行裁定书不服，于2009年12月19日向安徽省高级人民法院提出复议申请。后撤回该复议申请。
2009年10月9日，申港投资公司将维宇公司起诉至本院，请求确认2006年5月18日、2006年10月18日申港投资公司与维宇公司签订的《土地使用权转让协议书》无效。本院于2009年11月12日作出（2009）澄民一初字第6141号民事判决书，判决确认申港投资公司与维宇公司签订的落款时间为2006年5月18日、2006年10月18日的2份土地使用权转让协议书无效。该判决已生效。
2010年5月6日，申港投资公司（甲方）与棉花厂（乙方）签订《和解协议》一份，双方约定因甲方处置三针厂相关土地，乙方申请追加甲方为被执行人一案，经过双方友好协商，达成如下协议：1、因甲方清理原三针厂相关土地资产，经协商同意甲方代原三针厂支付给乙方850万元。本协议签订后，甲方不再因处置三针厂的相关土地向乙方承担任何责任；今后不论甲方如何清算三针厂的相关事宜，均与乙方无关。2、支付方式为：本协议签订之日，将查封账户的款项通过法院划转，2010年7月31日前支付121万元，余款在2010年10月31日前支付完毕，前述款项全部打入宿州市中级人民法院指定的账户。3、本协议签署后，乙方申请宿州市中级人民法院自动解除对于甲方账户的查封。4、双方同意，甲方支付完前述款项后，本案全案终结。甲方向安徽省高级人民法院申请撤回复议，乙方向宿州市中级人民法院申请撤销执行。五、如甲方违约，则甲方按照原判决书判定的内容向乙方承担法律责任。
根据以上和解协议，申港投资公司于2010年6月至10月期间共支付给棉花厂执行款项850万元。
2013年3月29日，江阴市委、市政府共同发文《关于江阴临港经济开发区行政区划调整和深化区街一体化管理的意见》（澄委发[2013]21号），该意见第四条注重统筹兼顾，妥善处理行政区划调整和深化区街一体化管理工作的重点问题中规定“3.关于资产和债权债务问题。原夏港街道、申港街道、利港镇所有的资产（包括国有资产和农村集体资产）及债权债务由临港经济开发区负责承接。”
2014年1月24日，江阴临港经济开发区拆迁指挥部（甲方）与维宇公司（乙方）签订《收购协议书》一份，约定因江阴市城市规划建设需要，甲方根据市政府要求，收购乙方位于江阴市厂房，双方达成如下收购协议：1、乙方服从城市规划，将上述厂房供甲方收购，房屋总建筑面积1074.822+148.88平方米。2、上述拆迁各项货币补偿款为12938000元。3、本协议签订后，乙方应于2014年2月27日前将该宗地内所有设备、办公设施搬离待拆，该厂职工由乙方自行消化解决，所涉及的所有用工矛盾由乙方负责解决。原有建构筑物由甲方负责拆除，但乙方应保持门窗完好。4、付款日期：（1）甲方于签订本协议后50日内春申房屋拆迁有限公司向乙方支付人民币350万元。（2）甲方在乙方搬迁结束交出土地证、产权证及相关证件后，并可以实施所有地面建筑物的拆除，向乙方支付人民币350万元。（3）甲方在乙方拆除全部地面建筑物后向乙方付清所有余款。5、第一期付款后，乙方将该宗地的房屋所有权证交由甲方办理注销手续，使用权归甲方所有。
截至2014年4月底，维宇公司位于镇澄路1318号的厂房和设施全部拆迁完毕。
临港开发区管委会共支付维宇公司拆迁补偿款355万元，加上支付给东刘村村委会的土地补偿款，临港开发区管委会认可结欠维宇公司拆迁补偿款8315050元。
2016年4月21日，江阴临港经济开发区管理委员会与申港投资公司共同出具《情况说明》一份，载明依据澄委发[2013]21号文件精神，江阴临港经济开发区行政区划调整后，原江阴市人民政府申港街道办事处所有的资产（包括国有资产和农村集体资产）及债权由临港经济开发区负责承接。申港投资公司为原江阴市人民政府申港街道办事处下属国资公司，按照21号文件精神，该公司对维宇公司和三针厂的债权由江阴临港经济开发区管理委员会全面承接。
审理中，申港投资公司于2010年6月至10月期间支付的850万元执行款，临港开发区管委会未提供主张该债权诉讼时效中止或中断情形的证据。
以上事实由关于三针厂改制的决定、企业改制协议书、承诺书、（2001）宿中民二初字第22号民事判决书、（2002）宿中法执字第66号执行裁定书、和解协议、土地使用权转让协议书、收购协议书及双方当事人的陈述等在卷佐证。
本案的争议焦点：一、临港开发区管委会对维宇公司是否负有到期债务8315050元的问题；二、临港开发区管委会抗辩以申港投资公司对维宇公司享有债权850万元主张抵销欠维宇公司债务是否成立的问题。
针对第一个争议焦点，本院认为，江阴临港经济开发区拆迁指挥部与维宇公司签订的《收购协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。该协议书约定江阴临港经济开发区拆迁指挥部在拆除完维宇公司全部地面建筑物后向维宇公司付清全部余款，截至2014年4月底，全部地面建筑物拆除完毕，江阴临港经济开发区拆迁指挥部应当按照约定付清剩余的拆迁补偿款8315050元。江阴临港经济开发区拆迁指挥部属于临港开发区管委会的办事部门，因此，维宇公司主张临港开发区管委会结欠剩余拆迁补偿款8315050元有事实和法律依据。
针对第二个争议焦点，本院认为，1、申港投资公司享有对维宇公司850万元的债权，理由如下：（1）申港投资公司被宿州市中级人民法院追加为被执行人后，支付给申请人执行款850万元，双方均无异议，本院予以确认。该850万元的执行款系维宇公司、三针厂应履行的法律义务，申港投资公司代维宇公司、三针厂履行该支付义务后，根据改制协议及维宇公司的承诺，有权向维宇公司追偿。申港投资公司与维宇公司签订的土地使用权转让协议书，经本院生效判决无效。故该土地使用权转让协议书中约定申港投资公司承诺对使用该土地的原镇办企业的债权债务负责的条款无法律约束力。（2）原告称三针厂清算时，未将三针厂的债权债务按改制协议的约定转移给维宇公司，维宇公司原先承诺承担三针厂债务的意见，不产生效力。本院认为，维宇公司由三针厂改制而设立，改制协议明确原三针厂的债权债务转移给维宇公司，维宇公司还承诺承担三针厂的债权债务，以上就三针厂债权债务的处理意见具有法律约束力。维宇公司以三针厂清算时未转移三针厂债权债务为由不承担三针厂债务的意见，缺乏法律依据，本院不予支持。2、申港投资公司享有对维宇公司850万元的债权已转让给临港开发区管委会，理由如下：2016年4月21日，申港投资公司与临港开发区管委会共同出具的说明，明确申港投资公司对维宇公司及三针厂的债权由临港开发区管委会承接，申港投资公司表示其对维宇公司、三针厂的全部债权转让给临港开发区管委会，该债权转让的通知虽未直接送达维宇公司，但本案审理中交维宇公司质证时，视为该债权转让通知了维宇公司，该债权转让即生效。临港开发区管委会主张抵销债务的主体适格。3、上述850万元的债权虽已过诉讼时效，但临港开发区管委会可以行使抵销权，理由如下：诉讼时效期间届满，当事人只丧失胜诉权，债权人的债权仍然存在，只要双方互享到期债权且种类、品质相同的，超过诉讼时效的债权人就可以行使法定抵销权。超过诉讼时效期间的，只是债权人不能要求通过诉讼程序强制债务人履行债务，而不是不能通过其他方式实现债权，也不是不能向法院提起诉讼，更不是债权债务关系不存在。债权的权能除了胜诉权外，还应当包括受领权、抵销权等。抵销权也是债权的实现方式，且抵销权是形成权，只需通知对方。
综上，临港开发区管委会对维宇公司负有8315050元的到期债务，而维宇公司对临港开发区管委会也负有850万元到期债务，临港开发区管委会在答辩时主张行使抵销权，视为履行了《中华人民共和国合同法》第九十九条第二款规定的通知义务，通知自到达维宇公司时生效。临港开发区管委会主张债务抵销的抗辩意见，符合法律规定，本院予以支持。临港开发区管委会对维宇公司负有的债务因其行使抵销权而消灭，故对维宇公司的诉讼请求，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条之规定，经本院审判委员会决定，判决如下：
驳回江阴市维宇针纺有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费70005元（维宇公司已预交），由维宇公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 钱宇穗
人民陪审员 徐玉蓉
人民陪审员 陶一鸣
二〇一七年二月十日
书 记 员 蔡晓波
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。