辽宁省西丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽1223民初342号
原告（反诉被告）：李晓峰，男，1963年1月27日生。
委托诉讼代理人：陈杉，辽宁博衡律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李杰，女，1959年3月13日生。
委托诉讼代理人：郑国文，该公司法律顾问。
原告李晓峰与被告李杰买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月21日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年4月27日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理，原告李晓峰及其委托诉讼代理人陈杉、被告李杰及其委托诉讼代理人郑国文到庭参加了诉讼，因被告李杰当庭提起反诉并于第一次庭审结束后向本院提出调查取证申请，本院予以合并审理，依被告申请向相关部门调取了证据，并于2016年9月29日进行第二次公开开庭审理，原告委托诉讼代理人陈杉、被告李杰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李晓峰向本院提出诉讼请求：1、诉讼请求被告履行《买卖协议》，给付原告出售资产剩余款项人民币141万元。2、由被告承担诉讼费。事实与理由：原告与张军合伙成立辽宁固荣生物技术有限公司，2012年11月1日，经张军同意，原告与被告签订《买卖协议》，原告将生物公司全部资产出卖给被告，作价380万元。被告取得出售资产后，至今没有按《买卖协议》给付清全部出售价款，尚欠141万元，根据《中华人民共和国合同法》规定，原告诉讼请求被告履行《买卖协议》，给付原告出售资产剩余款项人民币141万元；由被告承担诉讼费。请人民法院予以支持。
被告李杰辩称，不同意原告诉请，因为原告请求不真实客观，与本案被告给付原告的款项金额相差较大，被告应该付房款380万元，现被告实际履行给付原告3716593.1元，扣除被告办理二证应承担的6万元，实际应给付房款3656593.1元，尚欠原告购房款143406.9元。因原告的违约及过错给被告造成的停产损失205448元，扣除被告的房款原告还应赔偿被告停产损失62033.1元。请求驳回原告诉讼请求。
反诉原告李杰向本院提出诉讼请求：1、被反诉人李晓峰赔偿反诉人停产损失62033.1元；2、请求被反诉人给反诉人购买该公司380万元的增值税发票；3、被反诉人承担本案所发生的诉讼费，反诉费等全部费用。事实与理由：2012年11月1日反诉人通过张宝江介绍，购买被反诉人公司的全部资产，包括房产肆仟壹佰平方米，土地拾亩，作价叁佰捌拾万元整。该买卖协议履行当中因办理不了房产证及土地使用证，无奈反诉人在取得被反诉人同意后，接着办理相关证件，在办证过程中花费258684.78元，欠质监站19万元，被反诉人欠地税271308.44元，交费无票据57000元，欠工程税款35005.94元，反诉人办理二证期间产生误工费及交通费3万元，合计841999.16元，因该协议履行中被反诉人欠张宝江工程款，反诉人为被反诉人的委托代理人代理案件执行代理费2万元，因反诉人的公司手续及厂房被法院查封，在此期间反诉人为被反诉人偿还欠款及利息2282594.02元。为了解除查封，反诉人和张宝江达成和解，就被反诉人工程项外欠张宝江26万元工程款向张宝江出具了26万元的欠条。因被反诉人违约及欠款事项导致反诉人购买的公司停产16个月每月损失利润12840.00元合计损失金额205440.00元。至此加上反诉人给付的房款现金312000.00元，合计反诉人给付被反诉人房款及所支出的费用为3716593.10元，扣除协议约定的办理房产证6万元，尚欠被反诉人143406.90元，因被反诉人原因导致反诉人停产损失205440.00元，被反诉人还应赔偿反诉人损失62033.10元，为此提出反诉，请求法院并案审理依法判决，维护反诉人的合法权益。
反诉被告辩称，不同意赔偿，理由是买卖协议约定原告办理买卖标的的两证，没约定具体办证期限，按照协议约定属实有买方需要保证正常生产字样，这是买方自己应尽的义务，不存在原告延误办证的事实，也不存在影响被告正常生产的情况。所以对于反诉原告提出的赔偿停产损失的事实和理由都不成立。至于反诉原告提到的延误给付张宝江房款各项损失不是被反诉人造成的，如果反诉人按约定给付买卖价款，张宝江案件不能产生那么大的损失。对于张宝江诉讼产生的费用不同意给。增值税发票问题不在争议标的和买卖协议范围内。所欠的税款是公司缴纳的税费，发没发生也不知道。不能作为反诉人扣除房款的理由。
原告就其诉讼主张向本院提供证据、被告质证及本院认证情况：
1、2012年11月1日买卖协议一份，证明被告买了原告的房产和土地及应给付的价款，当时双方没有约定办证的具体期限，原告没有延迟办理证件的违约行为。按照协议约定被告应在土地使用证办理完毕3个月后支付给原告所有价款，被告有延迟给付的违约责任。被告质证意见：没有异议。已经当庭决定予以采信。
2、证人张军当庭证言，内容：2012年11月双方买卖房屋是380万的价款签的协议书，后续的钱到没到位，到位多少我就不太清楚了。我是原辽宁固荣生物技术有限公司的股东，李晓峰出卖固定资产时和我商量了，我同意转让，我认可买卖协议。被告质证意见：没有异议。已当庭予以采信。
被告就其诉讼主张向本院提供证据、原告质证及本院认证情况：
1、买卖协议一份。证明原被告约定由原告办理房产证及土地使用证，所需费用6万内由被告承担，超出部分由原告承担。原告质证意见：真实性没有异议。已经当庭决定予以采信。
2、民事判决书两份，证明本案原告李晓峰欠张宝江工程款1671834.04元。原告质证意见：真实性没有异议。已经当庭决定予以采信。
3、西丰法院执行裁定书两份，证明原告钱张宝江工程款，导致被告公司2014年5月4日被查封，2015年9月24日解除查封，查封期间16个月。原告质证意见：真实性没有异议，是公司之间的权利义务。已经当庭决定予以采信。
4、西丰法院限期履行通知书，和解协议书。证明2014年5月5日限期原告给付张宝江工程款1874205.00元、案件受理费19800元、执行费21142元，合计1915147元。2015年9月23日被告征得原告同意与张宝江达成执行和解协议，共给付张宝江执行款2176094元、执行费诉讼费评估费106500元，合计给付执行金额2282594.02元。原告质证意见：法院执行通知书认可，和解协议书我们不认可，多出的钱不是原告应承担的扣除款项。原告没同意被告和张宝江达成和解协议。本院认证：以上证据系法院执行案件中的相关法律文书，真实性客观存在，予以采信；关于被告在执行和解过程中处分的内容是否经过原告同意及处分行为的法律效果，将在本院认为部分予以确定。
5、收条4张，证明给付房款312000元。原告质证意见：没有异议。已经当庭决定予以采信。
6、办理房产证和土地使用证票据19张，金额258684.78元。原告质证意见：对2014年3月9日设计费55000元空白据原告有异议，其他没异议。本院认证：对没异议部分予以采信并具体审查核实后确定被告因办证实际支付的费用；对有异议部分被告庭后提出了调查取证申请，经本院向西丰县建筑设计院调查取证，该单位于2016年6月1日向本院出具证明一份及欠条一张、收据一张，明确：因辽宁固荣生物科技有限公司建设由该单位设计四处楼房、两处生产车间、一处办公楼、一处门卫4200多平，收取设计费5500.00元，现款交10000.00元（有单据号码01796982的地税统一发票）。就本院调取的证据经质证原被告对真实性没有异议，相关证据予以采信。
7、应纳税说明：辽宁固荣包装有限公司应纳欠税额271308.44元，第四建筑工程公司应纳税额35005.94元。原告质证意见：不在买卖协议约定范围内，没有真实发生。本院认证：就以上证据被告申请本院调查取证，本院于2016年5月31日向西丰县地税局发出调查函，西丰县地税局于2016年8月24日出具一份应税说明：一、辽宁固荣生物技术有限公司合计税款349106.21+滞纳金124138.76=473244.97元；二、承建单位西丰县第四建筑工程公司35006.64元。就本院调取的证据经质证原被告对真实性没有异议，相关证据予以采信，但对相关费用如何承担，将在本院认为部分予以阐述。
8、欠质监站的罚金19万元，欠张宝江26万欠条一张。原告质证意见：原告不认可，与买卖协议没有关联。本院认证：就以上证据被告申请本院调查取证，本院于2016年5月31日向西丰县工程质量监督管理站发出调查函，该站向本院提供了非税收入一般缴款书（收据）一张，时间2014年10月9日，金额10000.00元，项目：住建罚没收入；欠据一张，时间2014年10月10日，金额19万元，项目：未办监督手续罚款，加盖辽宁固荣生物技术有限公司公章，经手人李杰。就本院调取的证据经质证原被告对真实性没有异议，相关证据予以采信，但对相关费用如何承担，将在本院认为部分予以阐述。关于欠张宝江26万欠条，系李杰于2015年9月23日以辽宁固荣生物技术有限公司名义出具的拖欠张宝江26万元工程款，签名李杰，该证据原告李晓峰不予认可，且在超出证据4中的执行和解协议范围的情况下，本案中不予采信。
9、2013年6月份纳税额票据14张，证明被告营业损失每个月12840元，共计16个月，合计205440元。原告质证意见：不是正式发票，不能证明真实发生费用凭证，也不能证明是原告给被告造成的损失。本院认证：该证据因缺乏关联性也没有其他证据作证，不予采信。
本院调取的证据及原被告质证情况：
1、西丰县建筑设计院2016年6月1日出具的证明材料一份、交款记账联复印件一张（时间2014年5月5日金额1万元）、欠据一张（2014年3月9日金额55000.00元）。
2、西丰县环保局2016年6月6日出具的情况说明一份，证明辽宁固荣生物技术有限公司建设之初依法办理了环评及审批手续，在未验收时项目名称、内容及法人代表发生变化，依据《环境影响评价法》新项目应重新办理环境影响评价审批及验收手续，新建方承诺委托第三方办理环境影响评价文件并在生产前报批，到目前为止，项目单位并未报批，项目单位所称欠2万元不是环保部门费用。
3、西丰县安监局所联络的沈阳奥斯特安全技术服务集团有限公司于2016年6月1日出具的证明一份及所附《安全评价技术服务合同》复印件一份，证明辽宁固荣包装有限公司于2014年8月27日与沈阳奥斯特安全技术服务集团有限公司签订《安全评价技术服务合同》合同约定总价款30000.00元，并收取预付款10000.00元，后因辽宁固荣包装有限公司未提供编制报告的相关材料，故暂未出具安全条件论证报告及安全验收报告。
4、西丰县工程质量监督管理站提供的非税收入一般缴款书一份（时间2014年10月9日金额10000.00元、欠据复印件）、欠条一份（时间2014年10月10日金额19万元，项目未办监督手续罚款，加盖辽宁固荣生物技术有限公司公章，经手人李杰）。
5、西丰县地方税务局于2016年8月24日出具的《辽宁固荣生物技术有限公司应税说明》一份，内容：一、辽宁固荣生物技术有限公司合计税款349106.21元+滞纳金124138.76元=473244.97元；二、承建单位西丰县第四建筑工程公司35006.64元。
其中的1、4、5已经在被告举证、质证内容6、7、8三项证据中予以明确；以上1-5向本院调取的证据经质证，原告对各项证据的真实性没有异议，但是认为证据载明的相关费用不在原告的承担范围内，属于应由被告或者建筑商承担。被告对各项证据没有提出异议，以上证据已经当庭决定予以采信。
根据当事人的陈述及以上证据，查明如下案件事实：
（一）关于本诉部分的事实，2012年11月1日以辽宁固荣生物技术有限公司为卖方，李杰为买方达成买卖协议一份，协议约定，买卖标的：辽宁固荣生物技术有限公司全部资产，包括房产肆仟壹佰平方米，土地拾亩。作价叁佰捌拾万元整。付款方式：自本协议签订之日买方李杰支付定金人民币壹拾万元整。房产证、土地使用证办理完毕后买方须交付卖方价款五十万元，余款于房产证、土地使用证办理完毕后三个月内支付给卖方。房产证、土地使用证由卖方负责办理，办理“二证”所需费用陆万元之内由买方承担，超出部分由卖方承担。违约条款：如因卖方原因耽误办理房产证、土地使用证，卖方返还买方二倍定金损失。买方须保证正常生产。卖方李晓峰个人签名捺印，买方李杰个人签名捺印。协议签订后，被告李杰于当年12月份进入并接受相关房产，并分别于2012年12月4日给付6万元，2013年12月9日给付12000元，2013年3月19日给付4万元，2014年5月15日给付20万元。共计给付买卖价款31.2万元（包括定金在内）。
此后在办理房产证、土地使用证期间原告未履行由卖方办理“二证”的承诺，而是由买方李杰负责办理“二证”并支付相关费用，经查，李杰在办理二证期间从2013年2月份开始到2014年12月份办理二证先后支付如下费用：2013年2月24日支付西丰县国土资源局土地权属调查、地籍测绘费7000.00元，2013年4月5日支付西丰县质量技术监督局1480.00元，2014年5月9日、2014年5月14日分别支付西丰县财政局非税收入财政账户内城市基础设施配套费21096.00元、3351.78元，2014年5月23日支付西丰县人防办5586.00元，2014年10月9日支付西丰县工程质量监督站住建罚没款10000.00元，2014年10月14日、2014年10月22日分别支付西丰县房产局房屋所有权登记费5676.00元（缴款人辽宁固荣生物技术公司）、5677.00元（缴款人辽宁固荣包装有限公司），2014年12月15日分别支付西丰县国土资源局证书工本费、土地权属调查地籍测绘费600.00元（缴款人辽宁固荣生物技术公司）、600.00元（缴款人辽宁固荣生物技术公司），2014年11月11日支付辽宁嘉鸿信息科技有限公司铁岭分公司工商新制费用50.00元，2014年8月5日支付给西丰县城市规划局竣工图测绘费5000.00元，2014年5月12日支付西丰县城建局罚款20000.00元，2014年5月13日支付西丰县诚信房产测绘中心测绘费4075.00元，2014年8月30日支付辽宁省建科院检测费30000.00元，2014年3月9日向西丰县建筑设计院出具欠设计费55000.00元的欠条（2014年5月5日给付10000.00元，尚欠45000.000元），2014年8月27日支付沈阳奥斯特安全技术服务集团有限公司安全咨询费预付款10000.00元，以上共计17笔因办证支出费用为185191.78元。
因原告李晓峰在建设辽宁固荣生物技术有限公司之初与西丰县第四建筑工程公司签订建设工程施工合同，建造了位于西丰县工业园区内的办公楼以及厂房等，工程于2012年6月份结束，因建设该工程辽宁固荣生物技术有限公司拖欠西丰县第四建筑工程公司工程款，经诉讼本院于2013年11月15日判决辽宁固荣生物技术有限公司需给付西丰县第四建筑工程公司工程款1671834.04元并承担诉讼费19800.00元，宣判后辽宁固荣生物技术有限公司不服该判决，上诉于辽宁省铁岭市中级人民法院，经审理辽宁省铁岭市中级人民法院于2014年4月2日终审判决：驳回上诉，维持原判。后因辽宁固荣生物技术有限公司一直未按判决履行义务，经本院执行，查封了涉案建筑物的所有权及土地使用权，2015年9月23日，经辽宁固荣包装有限公司法定代表人李杰与西丰县第四建筑工程公司达成和解协议，内容如下：一、被执行人辽宁固荣包装有限公司应给付申请人西丰县第四建筑工程公司执行款总计2282594.02元。二、辽宁固荣包装有限公司已经先行支付107万元，扣除已经付过的715312.00元（实际给付的是70万元，经李杰分别于2014年8月8日给付张宝江10万元、2014年8月26日给付张宝江10万元、2015年给付张宝江50万元，有收条三张为证），双方协商被执行人再行给付50万元（被执行人已经给申请人出具欠条）。三、在执行款107万元到帐后，西丰县法院解除对辽宁固荣包装有限公司土地使用权及房屋所有权的查封。按以上执行和解协议李杰就辽宁固荣生物技术有限公司所欠西丰县第四建筑工程公司工程款实际给付张宝江107万+70万元+50万元=227万元。
另查明，原告李晓峰2010年3月作为股东与另一股东张军共同申请设立辽宁固荣生物技术有限公司，李晓峰担任公司法定代表人，2011年11月1日李晓峰出卖公司资产给李杰时，公司另一股东张军表示对李晓峰出卖资产的行为知晓并认可该处分行为。2013年4月25日，经辽宁固荣生物技术有限公司股东李晓峰、张军股东会议决定，将辽宁固荣生物技术有限公司变更为辽宁固荣包装有限公司；2013年4月26日经工商行政管理局核准予以变更，2013年8月25日辽宁固荣包装有限公司通过股东会议决定张军将40%的股份转让给李杰，选举李杰为公司执行董事兼经理（公司法定代表人），李晓峰为公司监事，2013年9月5日经工商行政管理局核准予以变更，至此李杰成为辽宁固荣包装有限公司股东、法定代表人。
又查明，双方买卖协议签订后，由于原告没有及时交付被告二证，实际由被告办理了买卖标的物的初始登记及过户登记，2014年10月23日被告办理完毕房屋所有权过户登记手续，2014年12月15日被告办理完毕土地使用权登记。
（二）、关于反诉部分的相关事实，反诉原告李杰主张买卖协议履行当中因办理不了房产证及土地使用证，无奈反诉人在取得被反诉人同意后，由反诉人接着办理相关证件的案件事实客观存在，关于在办证过程中花费在前面本诉部分已经确认，可从买卖总价款中予以抵顶或者扣除。反诉原告主张的因办理二证期间产生误工费及交通费3万元、执行代理费2万元，因没有提交证据无法确认。关于反诉原告主张的停工生产损失205440.00元，仅根据反诉原告提供的相关收据不足以确认，但是根据双方买卖协议中关于违约责任的约定“如因卖方原因耽误办理房产证、土地使用证，卖方返还买方二倍定金损失”，该约定属于对于因违约的损失赔偿数额的约定，因反诉被告拖欠相关工程款以及有关审批手续缺乏而导致二证办理的拖延，属于该违约条款约定的事实，按照双方合同定金数额为10万元，可确定反诉原告损失为20万元。
本院认为，原、被告之间就辽宁固荣生物技术有限公司的房屋和土地使用权所达成的买卖协议，虽然协议中出卖方是以辽宁固荣生物技术有限公司的名义，但是协议中仅有李晓峰个人签字，该买卖协议也得到了公司另一股东的承认与认可；而且该买卖协议也是在本案原被告之间实际履行，因此该买卖协议应属有效的买卖合同，并在原被告之间存在因买卖合同所产生的权利义务关系，双方应按买卖协议的约定履行各自的权利义务：
（一）、关于本诉原告的诉讼请求，双方约定的买卖价款为380万元，扣除被告实际支付给原告的价款31.2万元；被告办理二证支付合理费用185191.78元，按合同约定“办理二证费用在陆万元之内由买方承担，超出部分由卖方承担”，185191.78元-60000.00元=125191.78元属于应由原告承担的办证费用，应予扣除；因原告拖欠工程款未履行由被告代为履行的工程款并经法院强制执行所产生的相关利息、诉讼执行费用等合计227万元属于原告应承担的费用，应予扣除，综上被告还应给付原告买卖价款为380万元-31.2万元-12.519178万元-227万元=109.280822万元即1092808.22元。被告主张的关于拖欠质监站罚款19万元及税务机关的相关税款，经审查相关证据，以上款项的义务主体以及发生依据均属于行政机关的行政权力行使范畴，在被告没有实际履行以上款项的给付义务的情况下，在本案中本院无法认定属于被告实际支付的内容，故对被告的该主张不予支持；被告主张的与张宝江之间形成的26万元欠条问题，因为在被告出具欠条同日经法院执行和解时被告代为履行的工程款227万元已经予以认定，超出执行和解协议范围部分，在没有经过原告认可情况下，被告也没有证据证明取得原告的授权，故该笔费用在本案中无法予以认定。
（二）关于反诉原告的反诉请求，根据双方买卖协议的约定，出卖方应该为买方办理二证，但是由于反诉被告的原因导致二证办理过程中的迟延，双方签订买卖协议时间是2012年11月，但是直到2014年12月份反诉原告才将二证办理到自己公司名下。在此过程中反诉被告确实存在违约行为，应按协议约定的违约条款“如因卖方原因耽误办理房产证、土地使用证，卖方返还买方二倍定金损失”，由反诉被告赔偿原告损失200000.00元。反诉原告关于由反诉被告提供380万元的增值税发票的请求，因双方协议中没有约定，不予支持；反诉原告的其他请求因没有事实及法律依据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告李杰给付原告李晓峰买卖价款1092808.22元，于本判决书发生法律效力后10日内履行完毕。
二、驳回原告李晓峰的其他诉讼请求。
三、反诉被告李晓峰赔偿反诉原告李杰损失200000.00元，于本判决书发生法律效力后10日内履行完毕。
四、驳回反诉原告李杰的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17490元，原告李晓峰承担3890元，由被告李杰负担13600元。
反诉案件受理费676元，由反诉被告李晓峰承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省铁岭市中级人民法院。
审 判 长 王 玉
人民陪审员 张丽娜
人民陪审员 马海艳
二〇一六年十一月十四日
书 记 员 朱 攀