南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦商初字第2227号
原告浙江言信诚有限公司，住所地浙江省杭州市公元大厦北楼1203室。
法定代表人宗谷音，董事长。
委托代理人徐建忠，浙江铁诚律师事务所律师。
被告芜湖银海机械制造有限公司，住所地安徽省芜湖县安徽新芜经济开发区一棵松路699号。
法定代表人冯航泽。
被告浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，住南京市秦淮区洪武路198号。
代表人李健，行长。
委托代理人刘欢，浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行员工。
委托代理人李旻，浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行员工。
原告浙江言信诚有限公司（以下简称言信诚公司）与被告芜湖银海机械制造有限公司（以下简称银海公司）、浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行（以下简称稠州银行南京分行）保管合同纠纷一案，原告言信诚公司于2015年9月10日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序，于2015年10月28日、11月16日公开开庭进行了审理。原告言信诚公司的委托代理人徐建忠，被告稠州银行南京分行的委托代理人刘欢、李旻到庭参加诉讼。被告银海公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告言信诚公司诉称，2013年6月18日，银海公司因向稠州银行南京分行融资担保需要，将其所有的钢模、履带板、破碎壁等货物向稠州银行南京分行作动产质押借款，言信诚公司作为上述质押动产的监管方履行相关保管和监管责任，为此三方签订《动产质押监管三方合作协议》（编号为南稠质监字第2013001号）（以下简称三方协议）。银海公司作为上述货物监管的费用支付义务方与言信诚公司签订《监管费支付协议》。合同签订后，言信诚公司接受监管和保管货物。后由于银海公司未及时归还稠州银行南京分行货物抵押项下融资造成监管期限的延长，按照《监管费支付协议》约定银海公司继续承担支付监管费，但从2014年5月28日至今，上述期间的监管费用经言信诚公司多次催收并于2015年3月15日委托发律师函催收，均未果。言信诚公司至今仍全面履行监管义务。为维护自身权益，诉至法院，请求判令：1、解除原、被告三方签订的编号南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》；2、银海公司向言信诚公司支付自2014年5月28日至2015年11月27日的监管费270000元及截至2015年8月31日的逾期支付违约金71820元，以及按合同约定标准计算至实际支付之日的监管费及逾期支付违约金（违约金按逾期监管费用金额的日利率1‰计付）；3、言信诚公司对《动产质押监管三方合作协议》中言信诚公司所监管的存放于芜湖县安徽新芜经济开发区一棵松路699号芜湖银海机械制造有限公司内的钢模440吨（单价6500元／吨）、履带板50.868吨（单价15000元／吨）、破碎壁和轧臼壁66.902吨（单价10000元）变卖、拍卖等的货款按留置权享有第一优先受偿权；4、本案的诉讼费用由银海公司承担。
被告银海公司未作答辩，亦未向本院提交证据。
被告稠州银行南京分行，1、三方协议中明确监管的存续期间从质押物由丙方代理甲方占有、监管时开始，至甲方通知丙方全部质押物解除质押时终止，但稠州银行南京分行至今未通知言信诚公司解除质押，且稠州银行南京分行已与银海公司就案涉动产质押的主合同借款合同期限进行了展期，该展期尚未到期，故言信诚公司应继续履行监管义务，无权主张解除三方协议；2、质押货物的变价价款应优先偿还稠州银行南京分行主合同借款合同项下债权，故言信诚公司无权主张对质押货物的处置变价价款按留置权享有第一优先受偿权。
经审理查明，2013年6月18日，稠州银行南京分行（甲方、质押权人）与银海公司（乙方、出质人、借款人）、言信诚公司（丙方、监管人）签订编号为南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》（以下简称三方协议），约定：为保障甲方与乙方签订的编号为2013浙稠最质字第2566130031201052号《最高额质押合同》的履行，乙方提供为甲方所认可的质押物，作为甲方所提供授信的质押担保，并由丙方按照本协议履行保管和监管责任。三方协议第一条第4款约定，质押物以《质押物清单》列明的为准，如《质押物清单》中对质押物的约定不明，或者约定的质押物与实际交付的质押物不一致的，以实际交付丙方占有的为准。三方协议第一条第6款约定，丙方承诺：丙方不以乙方未付有关保管费等费用为由阻扰、干涉、妨碍甲方对质押物的处置，处置后在丙方依据本协议第三条第5款规定应收保管、监管费用得到偿付或保障的前提下，甲方享有第一优先受偿权。三方协议第二条第一款约定，质押物设立质押时，甲方、乙方向丙方发出《查询及质押物交付监管通知书（附确认回执）》一式两份，将设立质押的事实及质押物通知丙方，丙方接收货物无误后在一份《查询及质押物交付监管通知书（附确认回执）》的回执部分签收予以确认，再交回甲方。另一份《查询及质押物交付监管通知书（附确认回执）》由丙方留存。三方协议第三条第一款约定，乙方同意将质押给甲方的货物交付给甲方，由丙方代表甲方接收并进行保管和监管，乙方必须保证配合丙方的保管和监管，并在对质押物保管和监管、处置过程中提供一切便利，不得阻挠、干涉、妨碍，更不得强行提货，否则甲方有权追究乙方包括刑事、民事责任在内的全部法律责任，丙方同意在甲方指定的芜湖县安徽新芜经济开发区一棵松路699号芜湖银海机械制造有限公司的仓库或场地对质押物进行保管和监管，并按照本协议的规定履行保管和监管责任。三方协议第三条第4款约定，监管的存续期间，从质押物由丙方代理甲方占有、监管时开始，至甲方通知丙方全部质押物解除质押时终止，甲方以《解除质押监管通知书》的形式通知丙方。三方协议第三条第5款约定，监管期间，乙方应当按约定向丙方支付仓储保管、监管等费用，如乙方未按时支付上述费用，丙方有权在所欠费用范围内行使留置权。三方协议第八条第8款约定，乙方逾期未向丙方支付合同约定的各项费用的，丙方有权在所欠费用范围内对其监管的质押物行使留置权。
同日，银海公司向稠州银行南京分行出具编号南稠质监字第2013001号-1《质押物清单》，载明：出质人银海公司将钢模440吨（单价6500元／吨）、履带板95.22吨（单价15000元／吨）质押给稠州银行南京分行，该质押物已经交付给稠州银行南京分行指定的监管方占有、保管、监管，存入监管方拥有使用权的仓库／场地。当日，银海公司和稠州银行南京分行共同向言信诚公司出具编号南稠质监字第2013001号-1《查询及质押物交付监管通知书》，载明：鉴于银海公司已将钢模440吨（单价6500元／吨）、履带板95.22吨（单价15000元／吨）质押给稠州银行南京分行，且言信诚公司同意在言信诚公司有权使用的仓库或场地存放、保管上述质押物，请言信诚公司核实下列货物是否处于贵公司的占有和监管之下，如确认无误，请言信诚公司严格按照南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》的规定履行监管责任。当日，言信诚公司向稠州银行南京分行出具确认回执，载明：言信诚公司业已收到南稠质监字第2013001号-1的《查询及质押物交付监管通知书》，现确认已收到稠州银行南京分行和银海公司共同交付的上述货物，并经核查确认收到的质押物与《查询及质押物交付监管通知书》所列货物相符，言信诚公司已知晓银海公司存放于言信诚公司拥有使用权的仓库／场地的上述货物已被出质人质押给稠州银行南京分行，言信诚公司将严格按照编号为南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》的规定履行占有、保管、监管责任。
2014年9月16日，银海公司和稠州银行南京分行共同向言信诚公司出具编号南稠质监字第2013001号-2《查询及质押物交付监管通知书》，载明：鉴于银海公司已将破碎壁、轧臼壁66.8吨（单价10000元／吨）质押给稠州银行南京分行，且言信诚公司同意在言信诚公司有权使用的仓库或场地存放、保管上述质押物，请言信诚公司核实下列货物是否处于贵公司的占有和监管之下，如确认无误，请言信诚公司严格按照南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》的规定履行监管责任。当日，言信诚公司向稠州银行南京分行出具确认回执，载明：言信诚公司业已收到南稠质监字第2013001号-2《查询及质押物交付监管通知书》，现确认已收到稠州银行南京分行和银海公司共同交付的上述货物，并经核查确认收到的质押物与《查询及质押物交付监管通知书》所列货物相符，言信诚公司已知晓银海公司存放于言信诚公司拥有使用权的仓库／场地的上述货物已被出质人质押给稠州银行南京分行，言信诚公司将严格按照编号为南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》的规定履行占有、保管、监管责任。
2013年5月28日，银海公司（甲方）与言信诚公司（乙方）签订《监管费支付协议》。《监管费支付协议》第1.1条约定，监管期限自2013年5月28日起至2014年5月27日止。《监管费支付协议》第1.2条约定，年核定总费用为180000元。《监管费支付协议》第2.1条约定，经协商，甲方同意本协议项下监管费在上述监管期限开始后七个工作日内一次性支付给乙方，转帐至言信诚公司名下中国工商银行杭州开元支行账号12×××36。《监管费支付协议》第3.2条约定，因借款人未及时归还质（抵）押物监管协议项下融资，造成监管期延长的，甲方应无条件地向乙方支付延长期部分的监管费用，收取标准按1.2条约定执行。《监管费支付协议》第3.4条约定，甲方未按本协议约定支付监管费用，自逾期后的第6日起，按逾期支付金额的日1%计付违约金。《监管费支付协议》第3.6条约定按半年预收。庭审中，言信诚公司陈述合同双方合意变更监管费支付方式由按2.1条执行变更为按3.6条执行，即监管费用按半年预收。
银海公司仅分别于2013年6月24日、2014年2月21日、2014年3月18日、2014年4月28日向言信诚公司支付监管费90000元、40000元、10000元、40000元，此后再未支付监管费。庭审中，言信诚公司认可银海公司已支付首年监管费。截至本案庭审时止，言信诚公司仍在履行案涉监管义务。
2015年3月16日，言信诚公司向银海公司发出律师函，向银海公司催收自2014年5月28日起逾期的监管费及违约金，但未果。
另查明，2013年3月8日，稠州银行南京分行（质权人）与银海公司（出质人）签订编号为2013浙稠最质字第2566130031201052号《最高额质押合同》，约定为确保质权人（债权人）与银海公司（债务人）在一定期限内连续发生的所有债务的偿还，出质人自愿以位于银海公司的钢模440吨、履带板95.22吨向质权人提供质押担保；被担保的主合同为编号为2013浙稠借字第2560101061901052号《流动资金借款合同》。2013年6月19日，稠州银行南京分行（贷款人）与银海公司（借款人）签订编号为2013浙稠借字第2560101061901052号《流动资金借款合同》，贷款人同意给予借款人3000000元用于支付货款，借款期限自2013年6月19日至2014年6月19日。庭审中，稠州银行南京分行陈述银海公司在上述借款期限到期后未能足额偿还借款，稠州银行南京分行已与银海公司已就上述贷款办理了展期，但未就展期问题进行举证。
以上事实有《动产质押监管三方合作协议》、《质押物清单》、《查询及质押物交付监管通知书》、确认回执、《监管费支付协议》、监管费发票及支付凭证、律师函、《最高额质押合同》、《流动资金借款合同》及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。言信诚公司与银海公司、稠州银行南京分行签订的《动产质押监管三方合作协议》、言信诚公司与银海公司签订的《监管费支付协议》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按合同约定履行合同义务。言信诚公司按约履行了监管义务，银海公司应按合同约定支付监管费用。本案中，《监管费支付协议》虽约定监管期限自2013年5月28日起至2014年5月27日止，但质物的实际交付时间为2013年6月19日，且三方协议约定监管期间从质押物由言信诚公司代理稠州银行南京分行占有、监管时开始，故监管期限应从2013年6月19日起算。《监管费支付协议》同时约定因银海公司未及时归还质押物监管协议项下融资，造成监管期延长的，应按每年180000元标准无条件地向言信诚公司支付延长期部分的监管费用，因银海公司未于案涉贷款到期后按时足额偿还贷款，而言信诚公司截至本案庭审时止仍在履行监管义务，且言信诚公司认可银海公司已支付首年监管费用，故银海公司应自2014年6月19日，即监管期延长之日起继续按每年180000元监管费标准支付监管费用，但银海公司在向言信诚公司支付首年监管费后再未支付监管费用，经催告后在合理期限内仍未支付，言信诚公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的法定解除权主张解除三方协议，于法有据，本院予以确认。稠州银行南京分行提出三方协议中明确监管期间至稠州银行南京分行通知言信诚公司全部质押物解除质押时终止，现稠州银行南京分行未作出解除质押通知，言信诚公司主张解除三方协议不符合三方协议约定，且主合同借款合同已办理展期，言信诚公司应继续履行监管义务，无权主张解除三方协议，但未就展期问题进行举证，故该抗辩无事实和法律依据，本院不予采纳。言信诚公司主张在确认解除三方协议后仍将履行监管义务，并据此主张确认解除三方协议之日后的监管费，本院认为三方协议解除后，言信诚公司对于案涉质物不再负有监管义务，亦无权依据案涉三方协议主张监管费用，故言信诚公司主张银海公司支付确认解除三方协议之日后的监管费，无合同和法律依据，本院不予支持。综上，本院确认解除言信诚公司与银海公司、稠州银行南京分行签订的三方协议，银海公司应按年核定总费用为180000元约定标准自2014年6月19日起至确认解除三方协议之日止向言信诚公司支付监管费用。另《监管费支付协议》约定银海公司应于监管期限开始后七个工作日每半年支付一次监管费用，未按协议约定支付监管费用的，自逾期后的第6日起按逾期支付监管费金额的日1%计付违约金。本案中，银海公司逾期支付监管费用，按约应当承担违约责任即支付违约金。言信诚公司主动将违约金调整为按逾期支付金额的日利率1‰计付违约金，系减轻银海公司的责任，符合法律规定，本院予以支持，即自2014年7月6日起银海公司应支付违约金。三方协议约定，如银海公司未按时支付监管费用，言信诚公司有权在所欠费用范围内行使留置权，同时约定在言信诚公司应收的保管、监管费用得到偿付或保障的前提下，稠州银行南京分行享有第一优先受偿权，故言信诚公司主张对其监管的存放于芜湖县安徽新芜经济开发区一棵松路699号芜湖银海机械制造有限公司内的钢模440吨（单价6500元／吨）、履带板50.868吨（单价15000元／吨）、破碎壁和轧臼壁66.902吨（单价10000元）折价或变卖、拍卖所得价款按留置权享有优先受偿权，本院予以支持。稠州银行南京分行提出的质押货物变价价款应优先偿还稠州银行南京分行主借款合同项下债权的抗辩，无合同和法律依据，本院不予采纳。银海公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未提供反驳稠州银行南京分行主张的证据，视为自愿放弃抗辩，应承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第三百六十五条、第三百六十六条、第三百六十七条、第三百七十九、第三百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认解除原告浙江言信诚有限公司与被告芜湖银海机械制造有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行于2013年6月18日签订的编号为南稠质监字第2013001号《动产质押监管三方合作协议》。
二、被告芜湖银海机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告浙江言信诚有限公司自2014年6月19日起至本判决发生法律效力之日止，按每年180000元标准计算的监管费及违约金（该违约金自2014年7月6日起至实际给付之日止，以逾期支付的监管费金额为基数，按日利率1‰计算）。
三、原告浙江言信诚有限公司有权处置被告芜湖银海机械制造有限公司存放于芜湖县安徽新芜经济开发区一棵松路699号芜湖银海机械制造有限公司内的钢模440吨（单价6500元／吨）、履带板50.868吨（单价15000元／吨）、破碎壁和轧臼壁66.902吨（单价10000元），并就上述货物折价或变卖、拍卖所得价款按留置权享有优先受偿权。
四、驳回原告浙江言信诚有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费6427元，由原告浙江言信诚有限公司负担200元，被告芜湖银海机械制造有限公司负担6227元（被告芜湖银海机械制造有限公司应负担的诉讼费用已由原告浙江言信诚有限公司预交，被告芜湖银海机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接将此款给付原告浙江言信诚有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。
审 判 长 ＸＸ阳
人民陪审员 王艳陵
人民陪审员 颜 华
二〇一五年十一月十六日
见习书记员 王宁宁