广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终1863号
上诉人（原审被告）：广东肇庆微硕电子有限公司，住所地：广东省肇庆市郊马头岗前村工业园（星湖大道南）。
法定代表人：蒋飞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：骆成星，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：东莞市塘厦马博电子厂，住所地：广东省东莞市塘厦镇林村林东路*号*栋*楼*号。
经营者：马益银，男，1971年10月12日出生，汉族，身份证住址：广东省南雄市。
委托诉讼代理人：莫钧智，广东泰旭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李道龙，广东泰旭律师事务所实习律师。
上诉人广东肇庆微硕电子有限公司（以下简称微硕公司）因与被上诉人东莞市塘厦马博电子厂（以下简称马博电子厂）加工合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院（2017）粤1202民初1033号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
微硕公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判微硕公司仅需向马博电子厂支付货款本金480116.73元；2.因马博电子厂尚有231308.06元未开发票，请求改判微硕公司在应支付货款本金中扣除税金39322.37元；3.一、二审案件诉讼费用由马博电子厂负担。事实和理由：1.一审法院认定微硕公司尚欠马博电子厂加工款711424.79元不符合事实。微硕公司与马博电子厂就所欠加工款一事未进行对账，马博电子厂的证据不足以支持其主张。目前，微硕公司财务挂账金额为480116.73元。2.一审法院认定双方就所欠加工款一事进行了对账核准不符合事实。马博电子厂在一审提交的证据《对账单》，既没有微硕公司的法定代表人签字，也没有微硕公司盖章确认，没有法律效力。经一审法院调查，周X、韦X籍和伍X权确属微硕公司员工，但是仍然无法证明《对账单》上的签字是上述人员签署。根据审判程序，应对《对账单》所署签字进行笔迹鉴定。一审法院在没有进行笔迹鉴定的情况下，仅凭双方的对账习惯认定《对账单》上的签字系微硕公司员工所为，程序违法。3.一审法院认定马博电子厂未开发票金额为231308.06元，马博电子厂因欠税和环评问题导致未能向微硕公司开具足额发票，存在重大过错，理应承担过错责任。微硕公司认为所欠税金应在加工款本金中予以扣除，扣除后微硕公司应付马博电子厂加工款为440794.36元。综上，一审法院认定事实不清，适用法律不当，实体处理错误，请求二审法院支持微硕公司的上诉请求。
马博电子厂辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。微硕公司拖欠马博电子厂加工款711424.79元是事实，马博电子厂的诉请合理合法。1.马博电子厂与微硕公司签订《发外加工涂覆招投标书》《涂覆加工协议》《磁芯涂覆加工协议》等书面协议后，马博电子厂已依约向微硕公司履行全部磁芯涂覆加工义务。2015年度，马博电子厂履行全部磁芯涂覆加工义务，并已足额向微硕公司开具了增值税发票，但是微硕公司截至2015年底尚欠加工款49605.4l元。2016年度，马博电子厂于2016年1月至9月期间履行磁芯涂覆加工义务价值861819.38元，且双方针对2016年1月至6月的加工款对账后，马博电子厂已按时足额向微硕公司开具了增值税发票，但是截至2016年10月底，微硕公司一直未按合同约定履行过任何付款义务，直接导致马博电子厂资金周转困难，不得不停产停业。另外，微硕公司仅于2016年11月1日还款5万元、2016年11月28日还款5万元、2017年1月21日还款10万元，以上还款累计20万元。上述还款抵扣2015年度微硕公司拖欠的加工款49605.41元及2016年1月拖欠的加工款165735.27元后，微硕公司于2016年1月尚欠加工款15340.68元，故微硕公司累计拖欠马博电子厂加工款711424.79元（含已开发票金额共计480116.73元，未开发票的金额合计231308.06元）。2.根据双方的对账付款习惯，2015年度的《对账单》上均为微硕公司的相关工作人员签名核准，没有微硕公司法定代表人的签名或者公司盖章。2016年度的《对账单》上相应签名人员及笔迹与2015年度《对账单》一致，并且经一审法院调取微硕公司的社保记录，相关《对账单》上的签名人员“周X、韦X籍和伍X权”均为微硕公司员工，因此,全部《对账单》的真实性是无可置疑的。微硕公司以《对账单》没有法定代表人签字或者盖公章为由，认为对账单没有法律效力，又以签名需进行笔迹鉴定为由主张一审法院程序违法，是强颜狡辩，故意拖延一审判决的生效时间，以达到拖延支付欠款的目的。二、微硕公司在上诉状中实际已经确认所拖欠马博电子厂加工款金额，包括已开发票金额480116.73元及未开发票金额231308.06元（两项合计711424.79元）。其中，微硕公司在上诉请求中已经确认已开发票的480116.73元应当支付，而金额231308.06元虽未开发票，但未开发票并不能成为微硕公司拒绝支付欠款的理由，况且未开发票是因为2016年度微硕公司一直拒不支付加工款，直接导致马博电子厂经营困难，无法正常缴纳税费，进而无法开具增值税发票。因此，所谓未开发票金额231308.06元涉及的税金应在加工款本金中予以扣除的说法更是无稽之谈。首先，微硕公司并未实际支付该231308.06元，未支付欠款还要将该欠款所涉及的税金用于抵扣已开发票加工款金额480116.73元，实则是逻辑混乱、颠倒黑白、强词夺理。况且，一审法院对该231308.06元未开发票的加工款，在计算利息时已作了适当的调整，并未判决微硕公司支付利息。另外，微硕公司所说欠税及环评问题与本案无关。综上所述，请求二审法院在依法查明本案事实的基础上，驳回微硕公司的全部上诉请求，维持原判。
马博电子厂向一审法院起诉请求判令：1.微硕公司立即向马博电子厂支付加工款711424.79元；2.微硕公司立即向马博电子厂支付加工款利息24377.8元（按照加工协议约定的应付日期计算至实际清偿之日，暂计至立案之日为24377.8元）；3.本案的诉讼费用由微硕公司承担。
一审法院认定事实：2015年1月3日，马博电子厂签署了微硕公司的《发外加工涂覆招标书》，参与微硕公司招标项目的投标事宜。招标时，马博电子厂按要求向微硕公司提供了《投标报价清单》，该清单事后经微硕公司盖章确认，成为其后涂覆加工价格的依据。微硕公司于2015年1月28日向马博电子厂发出《中标通知书》，决定将马博电子厂作为2015年中标供应商培养。2015年3月20日，微硕公司（甲方）与马博电子厂（乙方）签署了一份长期有效的《质量保证协议》及一份在乙方成为甲方合格供应商期间内长期有效的《涂覆加工协议》。《质量保证协议》对加工质量要求、产品检验及损失赔偿进行了明确约定；《涂覆加工协议》对涂覆加工的项目、运输配送、交货期、交接方式、产品损耗、质量要求、对账付款等条款进行了明确约定。该《涂覆加工协议》第七条明确约定：“2.每月20日为对账截至日期，乙方需在两个工作日之内把对账单发给甲方核对，核对无误予以立账。乙方在当月28日前将对账单原件、增值税发票交给甲方，甲方在月结90天后付款，如乙方在当月28日前未能将发票交给甲方，甲方有权顺延付款期限，乙方不得有异。”2016年3月1日，马博电子厂和微硕公司再次签订《磁芯涂覆加工协议》（协议编号：WXJJ201605），该协议主要内容为：有关加工单价按马博电子厂的招标报价执行，有关磁芯涂覆加工质量标准按此前签署的《质量保证协议》执行，款项结算周期为90天；合同签订后，马博电子厂依约向微硕公司履行磁芯涂覆加工义务，而微硕公司始终未按照约定支付加工款。微硕公司2015年拖欠的加工款49605.41元，此拖欠的加工款有相应的《对账单》，且《对账单》上都有微硕公司相关的工作人员签名进行核准，且相应的加工款都已开发票。
微硕公司2016年拖欠的加工款共861819.38元，详细情况如下：1.2016年1月加工款165735.25元，《对账单》核对时间2016年1月26日，2016年2月26日开了两张发票（No.29203332，金额为98993.21元；No.29203333，金额为66742.04元）；2.2016年2月加工款81200.36元，《对账单》核对时间2016年2月25日，2016年4月25日开发票（No.29203338，金额为81200.36元）；3.2016年3月加工款128819.92元，《对账单》核对时间2016年3月25日，2016年4月25日开了两张发票（No.29203339，金额为88585.36元；No.29203340，金额为40234.56元）；4.2016年4月加工款81194.73元，《对账单》核对时间2016年4月25日，2016年6月20日开发票（No.29203342，金额为81194.73元）；5.2016年5月加工款114555.50元，《对账单》核对时间2016年5月25日，2016年6月20日开了两张发票（No.29203343,金额为74653.69元;No.29203344，金额为39901.81元）；6.2016年6月加工款59005.56元，《对账单》核对时间2016年6月28日，2016年7月26日开发票（No.04440682，金额为59005.56元）；7.微硕功率2016年6月加工款4966.31元，《对账单》核对时间2016年6月28日，无开发票；8.2016年7月加工款89731.60元，《对账单》核对时间2016年7月26日，无开发票；9.2016年8月加工款86827.75元，《对账单》核对时间2016年8月27日，无开发票；10.2016年9月加工款49782.40元，《对账单》核对时间2016年9月28日，无开发票。以上《对账单》均有微硕公司的相关工作人员签名进行核准。
微硕公司于2016年11月1日还款5万元、2016年11月28日还款5万元、2017年1月21日还款10万元，三次累计还款20万元。折抵2015年度拖欠的加工款49605.41元及2016年1月拖欠165735.27元后，2016年1月尚欠加工款15340.68元，故微硕公司累计拖欠马博电子厂加工款711424.79元（已开发票的金额共计480116.73元，未开发票的金额合计231308.06元）。经马博电子厂多次催收无果，遂向该院提起诉讼。
一审法院认为，本案系加工合同纠纷，马博电子厂与微硕公司签订的《质量保证协议》《涂覆加工协议》和《磁芯涂覆加工协议》（协议编号：WXJJ201605）是双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，对双方具有法律约束力。合同签订后，马博电子厂依约提供磁芯涂覆加工服务，且每月都有将当月的加工款与微硕公司进行核准对账。现微硕公司在收取马博电子厂加工的货物后，至今未支付尚欠的加工款，显属违约。微硕公司辩称尚欠加工款为480116.73元，且认为《对账单》上没有法定代表人签名或者公司公章，即使是公司的员工签名核准也是无效的。依据本案现有的证据，480116.73元是已开发票的加工款金额，马博电子厂主张的加工款711424.79元是经过双方对账核准的。根据双方的对账付款习惯，2015年度的《对账单》上均为微硕公司的相关工作人员签名核准，没有微硕公司法定代表人的签名或者公司盖章，另依马博电子厂的申请调查到案涉《对账单》上微硕公司方进行签名核准的周X、韦X籍和伍X权确实为微硕公司的员工，故关于马博电子厂要求微硕公司支付加工款711424.79元的诉请合理合法，该院予以支持。
关于支付加工款的逾期利息的诉请。根据双方2016年3月1日签订的《磁芯涂覆加工协议》（本合同有效期为壹年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止）的第一款第7条约定“货物结算周期为90天”，但此约定对对账付款相关内容约定并不明确，且该份《协议》并没有对微硕公司因马博电子厂未开发票而迟延付款的相关约定进行变更，故关于对账付款相关内容应按双方于2015年3月20日签订的《涂覆加工协议》（本合同在马博电子厂成为微硕公司合格供应商期间内长期有效）的有关条款确定。该《涂覆加工协议》第七条明确约定“2、每月20日为对账截至日期，乙方需在两个工作日之内把对账单发给甲方核对，核对无误予以立账。乙方在当月28日前将对账单原件、增值税发票交给甲方，甲方在月结90天后付款，如乙方在当月28日前未能将发票交给甲方，甲方有权顺延付款期限，乙方不得有异”。因此，对马博电子厂就未开发票的加工款231308.06元主张相应的逾期利息，该院不予支持。对已开发票的加工款480116.73元主张微硕公司支付相应的逾期利息，该院予以支持。具体计算逾期利息的款项和时间如下：（1）2016年1月加工款15340.68元，从2016年5月28日起计；（2）2016年2月加工款81200.36元，2016年3月加工款128819.92元，合计210020.28元，从2016年7月26日起计；（3）2016年4月加工款81194.73元，2016年5月加工款114555.50元，合计195750.23元，从2016年9月20日起计；（4）2016年6月加工款59005.56元，从2016年10月26日起计。逾期利息从起计之日按年利率6%计算至加工款还清之日止。
综上所述，该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、微硕公司应在该判决发生法律效力之日起七日内支付加工款711424.79元给马博电子厂。二、微硕公司应在该判决发生法律效力之日起七日内支付逾期利息给马博电子厂，具体计算逾期利息的款项和时间如下：（1）2016年1月加工款15340.68元，从2016年5月28日起计；（2）2016年2月加工款81200.36元，2016年3月加工款128819.92元，合计210020.28元，从2016年7月26日起计；（3）2016年4月加工款81194.73元，2016年5月加工款114555.50元，合计195750.23元，从2016年9月20日起计；（4）2016年6月加工款59005.56元，从2016年10月26日起计。逾期利息从起计之日按年利率6%计算至加工款还清之日止。三、驳回马博电子厂的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5489元（已由马博电子厂预交），由微硕公司承担。
二审期间，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。二审中，根据马博电子厂的申请，本院作出（2017）粤12民终1863号民事裁定书，对微硕公司在中国工商银行肇庆分行第一支行（账号：20×××72）的银行存款在金额735802.61元的范围内予以冻结，马博电子厂为此预交财产保全申请费4199元。
本院认为，本案系加工合同纠纷。二审争议的焦点是微硕公司应向马博电子厂支付的加工款金额。马博电子厂与微硕公司签订的《质量保证协议》《涂覆加工协议》和《磁芯涂覆加工协议》（协议编号：WXJJ201605）是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，对双方具有法律约束力。马博电子厂主张微硕公司尚欠加工款为711424.79元，并提供了有微硕公司相关工作人员签名的《对账单》予以证明。微硕公司以其没有授权相关工作人员对账和一审法院没有进行笔迹鉴定为由否认尚欠加工款711424.79元，但其在一审诉讼中并未申请笔迹鉴定，且其在上诉状中确认已开发票的加工款为480116.73元、未开发票的加工款为231308.06元，两项合计尚欠加工款为711424.79元的事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”的规定，本院对其该项上诉主张不予采纳。因此，一审法院认定微硕公司尚欠马博电子厂加工款711424.79元的处理，并无不当，本院予以确认。
对于微硕公司上诉提出未开发票的加工款231308.06元不应当支付以及应当在已开发票的加工款中扣除税金39322.37元的问题。开具发票属于买卖合同中的附随义务，即使马博电子厂未开具发票，也不能成为微硕公司拒付货款的理由。而且，微硕公司拖欠马博电子厂已开发票的加工款480116.73元未付，已违约在先。综上，微硕公司的该项上诉主张缺乏理据，本院不予采纳。微硕公司在给付所欠加工款后，马博电子厂应依法履行开具发票的附随义务，若拒绝履行该附随义务，微硕公司可向有关税务机关投诉，也可以就马博电子厂不履行开具发票义务给其造成的损失提起诉讼。
综上所述，微硕公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5489元，财产保全申请费4199元，合共9688元，由上诉人微硕公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 强
审 判 员 任 喜 跃
代理审判员 欧阳平平
二〇一七年十一月三十日
法官 助理 李 结 琼
书 记 员 邵 丽 虹