浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终2412号
上诉人（原审被告）：宁波吉洲减震器有限公司，住所地慈溪市龙山镇慈东工业区。
法定代表人：陆裕龙，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周荣伟，浙江达鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新昌县益泉机械配件厂，住所地新昌县梅渚镇镇前路****号*幢。
投资人：章伯钱，系该厂厂长。
委托诉讼代理人：张小英，系该厂工作人员。
委托诉讼代理人：阚智深，浙江新时代律师事务所律师。
原审被告：宁波吉洲机械科技有限公司，住所地慈溪市龙山镇慈东工业区潮生路777号。
法定代表人：成张铨，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：章坚，浙江泽大（新昌）律师事务所律师。
上诉人宁波吉洲减震器有限公司（以下简称吉洲减震器公司）因与被上诉人新昌县益泉机械配件厂（以下简称益泉配件厂）、原审被告宁波吉洲机械科技有限公司（以下简称吉洲机械公司）定作合同纠纷一案，不服浙江省新昌县人民法院（2017）浙0624民初506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年8月2日主持法庭询问。上诉人吉洲减震器公司的委托诉讼代理人周荣伟，被上诉人益泉配件厂的委托诉讼代理人张小英、阚智深，原审被告吉洲机械公司的委托诉讼代理人章坚到庭参加询问。本案现已审理终结。
吉洲减震器公司上诉请求：撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费及其他费用、损失由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人与原审被告是否应当承担连带责任问题。本案中，根据被上诉人提供的证据及上诉人的答辩可知，上诉人与被上诉人之间的交易是明确而具体的，与被上诉人之间的交易并不混淆。两家公司明显系独立不相干的企业，对外独自承担责任。至于原审法院裁判理由中的人员混同、业务混同根本是对事实的曲解。庭审中上诉人已经提出对财务人员真实性的不认可，同时上诉人并未无理由不提供财务账册，而是讲明由于涉及商业秘密等原因，并为此提供了审计报告供法庭参考，对此原审法院也是认可的，并在庭审中表明提供财务账册并非上诉人的举证责任。2.关于债权金额问题。退一步讲，即使不考虑上述第一点内容，对于债权金额问题，原审法院认定为963070.90元也是错误和缺乏证据的，原审法院只是根据被上诉人提供的单方证据来认定的，对于上诉人及原审被告提出的质证意见及抗辩理由均未理睬。首先，根据被上诉人自己提供的证据，之前的交易涉及第三人，但原审法院对此未予查明；其次，关于对账单及证明等上面的签字，是否系上诉人和原审被告的人员，或者即使是上诉人与原审被告的人员但能否代表，这些签字是否真实，原审法院均未查明；最后，上诉人与原审被告均提出要求被上诉人提供送货证据全面对账，但至今未提供，应属被上诉人举证不能。综上，原审判决认定事实错误、证据不足。
益泉配件厂辩称，上诉人的上诉理由均不能成立，对于上诉理由一审判决书已经进行了详细阐述，一审判决证据认定正确、符合事实，判决公平公正，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。关于债权金额问题，被上诉人提供了一系列证据，形成了完整证据锁链，且这些证据不是被上诉人单方制作，而是上诉人方的相关人员、财务人员、仓库保管人员的签字，也有第三方的证据如增值税专用发票。上诉人对此提出异议，应当在原审时提出鉴定申请，从法律上看，被上诉人提供的证据已经证明上诉人与原审被告存在混同，实际上是一家单位，因此上诉人上诉请求无事实和法律依据。
吉洲机械公司述称，请求二审法院依法判决。
益泉配件厂向一审法院起诉请求：1.判令吉洲减震器公司、吉洲机械公司支付定作款963070.9元，并承担连带清偿责任；2.诉讼费用由吉洲减震器公司、吉洲机械公司承担。
一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，即益泉配件厂陈述的吉洲减震器公司、吉洲机械公司投资人之间的关系以及益泉配件厂与吉洲减震器公司、吉洲机械公司发生业务关系的事实，该院予以确认。另认定，2012年9月25日，吉洲机械公司成立，注册资本为600万元，住所地在慈溪市龙山镇慈东工业区潮生路777号，股东为成玲、龚益东，法定代表人为岑亚珍，2017年2月13日，法定代表人变更为成张铨。2014年10月23日，吉洲减震器公司成立，注册资本为1000.7万元，住所地在慈溪市龙山镇慈东工业区，股东为成建学、陆央冲，法定代表人为陆央冲，2017年2月14日，法定代表人变更为陆裕龙。吉洲机械公司设立时的经营范围为：通用机械研究、开发、制造、加工；电子元器件、汽车零部件、家用电器、塑料制品、金属制品、电动自行车及配件、自行车及配件、五金配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。慈溪市市场监督管理局于2017年2月13日向吉洲机械公司颁发的营业执照载明的经营范围仍为该范围。吉洲减震器公司设立时的经营范围为：减震器、电子元器件、汽车零部件、家用电器、塑料制品、金属制品、电动自行车及配件、自行车及配件、五金配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。慈溪市市场监督管理局于2017年2月14日向吉洲减震器公司颁发的营业执照载明的经营范围仍为该范围。
一审法院认为，该案争议焦点为益泉配件厂享有债权的具体数额以及吉洲减震器公司与吉洲机械公司是否应当承担连带清偿责任。一、关于益泉配件厂享有债权的数额问题。益泉配件厂为证明其享有债权的数额为963070.9元，提供了证明、对账单、增值税发票、送货单等证据，虽然该些证据单独来看无法直接证明益泉配件厂主张的事实，但上述证据能够相互印证，益泉配件厂陈述的经过情况完全合理，不存在可让人产生合理怀疑之处，故该院确认益泉配件厂享有债权的数额为963070.90元。二、关于吉洲减震器公司与吉洲机械公司是否应当承担连带清偿责任的问题。吉洲减震器公司与吉洲机械公司构成人格混同，应当连带偿付益泉配件厂货款963070.9元。主要理由是：第一，吉洲减震器公司与吉洲机械公司的股东、法定代表人具有密切关联，该两公司由龚益东、成玲夫妇实际控制，两公司的财务人员、仓库保管员等均相同，甚至该院向两公司分别寄送的法院专递邮件都是由同一人签收。因此，吉洲减震器公司与吉洲机械公司构成人员混同。第二，吉洲减震器公司与吉洲机械公司的经营范围在案涉交易发生期间，登记的经营范围均涉及电子元器件、汽车零部件、家用电器、塑料制品、金属制品、电动自行车及配件、自行车及配件、五金配件制造、加工且基本重合。益泉配件厂提供的一系列送货单、增值税发票等证据进一步印证在具体交易中两公司不分彼此。因此，吉洲减震器公司与吉洲机械公司构成业务混同。第三，益泉配件厂提供的账本上有会计赵荣波、罗丽芸、厉凯翔先后的对账签名，确认了各个时期吉洲减震器公司、吉洲机械公司共结欠益泉配件厂的欠款总额。为查明吉洲减震器公司与吉洲机械公司是否存在财务混同，该院要求两公司向该院提供各自的财务账册和会计账簿，但两公司无正当理由拒不提供。因此，该院推定益泉配件厂主张的吉洲减震器公司、吉洲机械公司财务混同成立。综上所述，吉洲减震器公司与吉洲机械公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象。两公司虽在公司登记机关登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条规定，吉洲减震器公司与吉洲机械公司应当连带偿付益泉配件厂货款963070.9元。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决：吉洲减震器公司、吉洲机械公司应于该判决生效之日起十日内向益泉配件厂支付货款963070.9元，并互负连带清偿责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13431元，减半收取计6715.5元，财产保全申请费5000元，合计诉讼费用11715.5元，由吉洲减震器公司、吉洲机械公司负担。限于判决生效之日起七日内交纳。
本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,上诉人对其与被上诉人之间存在业务往来的事实并无异议，本案二审的主要争议焦点为案涉债权金额认定以及吉洲减震器公司是否应当承担连带清偿责任。
关于争议焦点一，被上诉人在一审中提交了职工养老保险参保证明、增值税专用发票、送货单、对账单、承兑汇票等证据，与对账单中记载尚欠货款金额963070.90元能够相互印证。上诉人称相关材料中的签名人员是否系上诉人或原审被告工作人员提出异议，但未提供相反证据予以证明，故应当承担举证不能的法律责任。
关于争议焦点二，结合查明的事实，上诉人与原审被告由龚益东、成玲实际控制，两公司财务人员、仓库保管人员均相同，经营范围存在重合等内容，可以认定上诉人与原审被告存在人员混同、业务混同之情形。另，为进一步查明事实，上诉人无正当理由拒不提供财务账册和会计账簿，一审法院据此推定上诉人与原审被告存在财务混同情形并无不当。上诉人虽称因商业秘密需要只提供了审计报告作参考，但不足以区分上诉人与原审被告财务相互独立。
综上所述，上诉人吉洲减震器公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13431元，由上诉人宁波吉洲减震器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 靓
审判员 柳雪松
审判员 陆卫东
二〇一七年八月八日
书记员 张 娟