山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商终字第197号
上诉人（原审原告）王桂芝，女，汉族，利华益集团股份有限公司职工。
被上诉人（原审被告）：刘锋，男，汉族，利华益集团有限公司职工。
委托代理人：宋凯，山东诚正勤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：利津县利华益恒信小额贷款股份有限公司。住所地：山东省利津县大桥路**号。
法定代表人：赵宝民，董事长。
委托代理人：崔怀民，山东诚正勤律师事务所律师。
上诉人王桂芝因与被上诉人刘锋、利津县利华益恒信小额贷款股份有限公司（以下简称恒信贷款公司）股权转让纠纷一案，不服山东省利津县人民法院（2015）利商初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王桂芝，被上诉人刘锋的委托代理人宋凯，被上诉人恒信贷款公司的委托代理人崔怀民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王桂芝在原审中诉称，王桂芝与刘锋均系利华益集团股份有限公司职工。王桂芝于2011年12月16日在恒信贷款公司入股5万元，2012年取得相应的股息。2012年12月3日刘锋在王桂芝不知情的情况下伪造了《股权转让协议书》，并在协议书上伪造了王桂芝的签名和手印，受让了王桂芝的股权。恒信贷款股份公司在未通知王桂芝到场的情况下就为刘锋办理了股权转让事宜，将王桂芝的股权转让给刘锋，其行为明显存在过错，侵害了王桂芝的合法权益。2013年度股息1.4万元被刘锋取走，王桂芝并不知情。2014年1月份王桂芝到恒信贷款公司询问2013年度股息时才得知上述事实。后多次要求刘锋、恒信贷款公司确认股权转让协议无效并恢复王桂芝股东资格均遭拒绝。为维护其合法权益，请求法院依法确认王桂芝与刘锋之间的股权转让协议无效，恒信贷款公司恢复王桂芝的股东资格；恒信贷款公司支付王桂芝2013年度、2014年度股息2.8万元，刘锋承担连带责任；诉讼费用由刘锋、恒信贷款公司承担。
刘锋在原审中答辩称，王桂芝自愿将其在恒信贷款公司5万元股权转让给刘锋，以抵顶其所欠刘锋的5万元债务，王桂芝亲自在《股权转让协议书》上签字，该股权转让协议并不损害王桂芝的合法权益，合法有效，应依法驳回王桂芝的诉讼请求。
恒信贷款公司在原审中答辩称，王桂芝与刘锋签订的《股权转让协议书》是双方真实意思的表示，转让协议合法有效，恒信贷款公司没有为王桂芝恢复股东资格的义务。王桂芝主张恒信贷款公司支付2013年度、2014年度的股息无事实和法律依据，按照王桂芝与刘锋签订的《股权转让协议书》的约定，自股权凭证交付刘锋之日，股权的孳息便归刘锋所有，刘锋在2012年12月底之前持《股权转让协议书》到恒信贷款公司办理了转让手续，故2013年度、2014年度的股息均应归刘锋所有，王桂芝无权获得上述股息。综上，请求法院在查明案件事实的基础上，依法驳回王桂芝对恒信贷款公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，恒信贷款公司成立后，部分利华益集团股份有限公司的职工向该公司投资入股。2011年12月16日，王桂芝向恒信贷款公司入股5万元。因王桂芝欠刘锋债务，2012年12月3日，王桂芝与刘锋签订《股权转让协议书》，内容为：“第一条、甲方将本人持有的利津县利华益恒信小额贷款股份有限公司股权5万元转让给乙方（0002299）。第二条、甲方欠乙方八万元，股权转让乙方后，抵顶甲方欠乙方现金五万元债务。第三条、自本协议签订后，甲方将股权凭证交付乙方，自交付之日股权的孳息归乙方。甲方王桂芝签字，在王桂芝的名字处还按捺有手印，乙方刘锋签字，2012年12月3日。”
2012年12月25日刘锋持王桂芝的入股凭证、《股权转让协议书》、刘锋的承诺书到恒信贷款公司办理了股权转让手续，将王桂芝的5万元股权变更为刘锋所有。之后，刘锋从恒信贷款公司领取了2013年度、2014年度的股息共计2.8万元。
原审法院认为，恒信贷款公司成立后，王桂芝于2011年12月16日向恒信贷款公司交纳股金5万元，取得股东资格。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，在公司章程对股权转让没有特别规定的情况下，有限责任公司的股东可以转让其全部或者部分股权。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，除法律另有规定或者合同另有约定外，依法成立的合同自成立时生效。因此在法律未有特别规定，当事人也未作例外约定的情形下，股权转让合同应自双方当事人意思表示达成一致时即为生效。本案中，王桂芝自愿将自己的5万元股权转让给刘锋，以抵顶所欠的5万元债务，且《股权转让协议书》中的王桂芝的签名系本人所签，从而证明了该股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，自股权转让之日起，王桂芝不再享有股东权利。恒信贷款公司依据股权转让协议将2013年度、2014年度的股息支付给刘锋并无不当，故王桂芝诉称其在恒信贷款公司的5万元股权被刘锋非法转让，股权转让协议无效，恒信贷款公司应恢复王桂芝的股东资格，并由刘锋、恒信贷款公司连带支付原告2013年度、2014年度股息共计2.8万元的诉讼请求于法无据，应予驳回。综上，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百二十四条之规定，判决：驳回王桂芝的诉讼请求。案件受理费500元，由王桂芝负担。
上诉人王桂芝不服原审判决上诉称，原审认定事实错误。2011年12月16日上诉人在被上诉人恒信贷款公司处入股5万元。2012年12月3日，被上诉人刘锋在上诉人不知情的情况下，伪造上诉人的签名和手印，受让了上诉人的股权。原审中上诉人申请对签名和手印进行了鉴定，但是经鉴定指印不具备鉴定条件，原审法院认可了青岛正源司法鉴定所出具的意见书，据此判决上诉人败诉。上诉人认为原审没有查清事实，认定证据错误，为此提起上诉。请求：1、撤销原审判决，依法改判确认上诉人与被上诉人刘锋之间的《股权转让协议书》无效，判令被上诉人恒信贷款公司恢复上诉人的股东资格或将本案发回重审；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人刘锋答辩称，上诉人的上诉理由没有任何依据，原审法院认定事实清楚，涉案转让协议是双方自愿签订，原审中委托鉴定机构对上诉人的签字进行鉴定，认定协议上的签字是上诉人本人所签。
被上诉人恒信贷款公司答辩称，原审判决适用法律正确，认定事实清楚，请求二审法院查清事实，依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，各方当事人均未提交证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，上诉人王桂芝因与被上诉人刘锋存在债务关系，与被上诉人刘锋签订《股权转让协议书》，将其持有的恒信贷款公司股权5万元转让给刘锋，以抵顶其所欠刘锋的5万元债务，事实清楚，证据充分，应予确认。协议签订后，被上诉人刘锋取得了上诉人王桂芝的股权凭证。上诉人王桂芝上诉称《股权转让协议书》上王桂芝的签名和手印系被上诉人刘锋伪造，应为无效协议，但经鉴定部门鉴定，确认《股权转让协议书》上王桂芝的签名系其本人所签，且王桂芝亦未提交证据证明被上诉人刘锋取得的股权凭证系非法取得，刘锋持有的王桂芝的股权凭证系合法取得，涉案的《股权转让协议书》没有违反法律法规的相关规定，应为有效协议。被上诉人恒信贷款公司依据《股权转让协议书》依法为被上诉人刘锋办理了股权转让手续，并将2013年度、2014年度的股息支付给被上诉人刘锋并无不当。上诉人王桂芝的上诉请求没有事实依据和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人王桂芝负担。
审 判 长 隋美玲
审 判 员 李万海
代理审判员 郭芳芳
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 赵程程