贵州省贵阳市观山湖区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）筑观法行初字第4号
原告曾德祥，男，汉族，1939年11月9日生，住所地……
原告孙大仙，女，汉族，1942年4月13日生，住所地同上。
上列二原告委托代理人张集平，贵州慧原律师事务所律师。
原告贵阳永康肝病医院，住所地贵州省贵阳市汪家湾**号。
投资人曾德祥。
委托代理人张集平、康忠烈，贵州慧原律师事务所律师。
被告观山湖区工商行政管理局，住所地贵州省贵阳市观山湖区黔灵山路财富中心D栋1楼。
法定代表人高燕芳，职务局长。
委托代理人刘莉，女，汉族，1962年11月12日生，住所地贵阳市……，该局工作人员。
委托代理人罗莉，女，汉族，1985年9月9日生，户籍登记地重庆市……，该局工作人员。
第三人丁辉，女，汉族，1971年3月8日生，住所地……。
第三人何定龙，男，汉族，1961年1月7日生，住所地贵州省……。
第三人马成贵，男，汉族，1956年9月17日生，住所地……。
上列第三人委托代理人杜声鼎、张皓云，贵州证衡律师事务所律师。
原告曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院诉被告观山湖区工商行政管理局及第三人丁辉、何定龙、马成贵行政其他纠纷一案，于2015年2月12日向本院提起行政诉讼。本院于2015年2月12日立案受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。原告曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院之委托代理人张集平、康忠烈，被告区观山湖区工商行政管理局之委托代理人刘莉、罗莉，第三人丁辉、何定龙、马成贵李之委托代理人杜声鼎、张皓云到庭参加诉讼。本案经合议庭讨论决定，现已审理终结。
被告观山湖区工商行政管理局于2013年7月9日依据变更登记申请书、股东会决议、原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院与第三人丁辉、何定龙、马成贵之间签订的9份《股份转让协议》以及修订后的公司章程，对贵州德祥制药有限责任公司的股东进行了变更登记，股东分别为孙大仙、曾德祥、丁辉、何定龙、马成贵，且分别各自持有贵州德祥制药有限责任公司股份为10%、10%、20%、30%、30%，法定代表人由曾德祥变更为马成贵。
被告在举证期限内向本院提供了一组作出具体行政行为的证据：1、有限责任公司变更登记申请书、签名核实情况说明、准予变更登记通知、股东出资信息、股东会决议、公司章程、股份转让协议等企业变更登记档案，均拟证明被告观山湖区工商行政管理局作出的变更登记。2、紧急报告，拟证明原告诉讼已超过法定起诉期限。
原告曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院诉称，贵州德祥制药有限责任公司股东曾德祥、孙大仙于2013年6月21日与第三人何定龙、马成贵、丁辉共同签订《股份转让合同》，并在《股份转让合同》第二条第（6）项中明确，“鉴于甲方（曾德祥、孙大仙）用股权质押向鼎盛鑫投资公司借款人民币112.5万元正，乙方（何定龙、马成贵、丁辉）代甲方偿还债务解除股权质押手续后，即进行股权及法定代表人工商登记的变更。”，但第三人在未偿还债务前，委托赵青于2013年7月9日在被告处办理了股权变更登记，及法定代表人变更登记，新增第三人为股东、马成贵为法定代表人。因原告股权于2009年12月1日已出质，并办理了登记，出质股权数额717.57万元，该出质行为至今也未解除。依照《担保法》第四十九条的规定，该《股份转让合同》约定的转让行为依法应为无效，被告在未解除出质登记前给予办理了变更登记，其行政行为已构成对原告权利的侵害，经原告提出要求，被告也未予纠正。故请求判决：1、依法撤销观山湖区工商行政管理局于2013年7月9日对贵州德祥制药有限责任公司新增股东何定龙、马成贵、丁辉的股东登记，以及法定代表人马成贵的登记；2、诉讼费由被告承担。
原告曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院向本院提交的证明材料有：1、曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院身份证以及工商营业执照、卫生局证明、医疗机构执业许可证，拟证明曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院的身份情况；2、设立股权出质的证明复印件、公司章程修正案复印件，拟证明曾德祥在被告处办理了出质登记以及贵阳永康肝病医院是贵州德祥制药有限责任公司的股东；3、2013年6月21日的股权转让合同复印件，拟证明原告贵阳永康肝病医院没有转让股权给第三人以及已告知了第三人曾德祥股权已经质押，要在给付122万元后才能变更工商登记。
被告观山湖区工商行政管理局辩称，原告的诉讼已超过法定起诉期限；被告的变更登记于法有据、程序合法；被告的具体行政行为符合诚实守信原则，依法驳回原告的诉请。
第三人述称，同意被告的答辩意见；原告与第三人共同到被告处办理工商登记变更，意思清楚，应予保护；关于质押问题，质权人并未主张权利，原告并非质权人且也未向被告和第三人提出过，与本案不是一个法律关系，原告依据质权为解除理由，缺乏法律依据，请求驳回原告的诉请。
第三人向本院提交的证明材料为工资发放表、资金投入说明、发票、收据、转款凭证，拟证明原告与第三人本次转让行为是知晓和认可的，双方都在履行转让协议。
经庭审质证，本院对上述证据作出如下确认：被告提交的1、有限责任公司变更登记申请书、签名核实情况说明、准予变更登记通知、股东出资信息、股东会决议、公司章程、股份转让协议等企业变更登记档案，2、紧急报告，证据形式合法，关联性、合法性、真实性符合法律规定，本院予以认可。
原告曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院向本院提交曾德祥、孙大仙、贵阳永康肝病医院的主体资格证明以及股东证明，证据形式合法，关联性、合法性、真实性符合法律规定，本院予以认可。设立股权出质的证明复印件、公司章程修正案复印件因被告与第三人均否认真实性，本院不予认可。2013年6月21日的股权转让合同复印件因涉及原告与第三人之间的民事法律关系，本案处理的为行政纠纷，故对此份证据材料本院不予审查判断，同时不予采用。
第三人向本院提交的工资发放表证据形式合法，关联性、合法性、真实性符合法律规定，本院予以认可。资金投入说明、发票、收据、转款凭证与本案无关联性，本院不予认可。
本院根据采信的证据认定以下事实：2013年6月27日，第三人丁辉分别与原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院各自签订了一份《股份转让协议》，约定原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院分别将其持有的贵州德祥制药有限责任公司股份转让5.19%、7.17%、7.64%给丁辉，丁辉收购了共计20%的股份。
同日，第三人何定龙分别与原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院各自签订了一份《股份转让协议》，约定原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院分别将其持有的贵州德祥制药有限责任公司股份转让5.2%、7.3%、17.5%给何定龙，何定龙收购了共计30%的股份。
同日，第三人马成贵分别与原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院各自签订了一份《股份转让协议》，约定原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院分别将其持有的贵州德祥制药有限责任公司股份转让5.2%、7.3%、17.5%给马成贵，马成贵收购了共计30%的股份。
在签订《股份转让协议》前，原股东分别为原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院，签订后，股东变更为原告孙大仙、曾德祥以及第三人丁辉、何定龙、马成贵，且分别各自持有贵州德祥制药有限责任公司股份为10%、10%、0%、20%、30%、30%，原告贵阳永康肝病医院因转让完毕股份而不具有股东身份。
2013年6月27日，原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院与第三人丁辉、何定龙、马成贵，签订了一份《贵州德祥制药有限责任公司公司股东会决议》，就上述的股份转让以及变更法定代表人事宜进行了表决，该决议载明会议由曾德祥主持，且变更后的股东名单以及持股比例上所述；另决议免去曾德祥法定代表人、执行董事、经理的职务，选举马成贵为法定代表人、执行董事职务，并同意启用新章程。
2013年7月2日，原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院与第三人丁辉、何定龙、马成贵到被告处办理有限责任公司变更登记，并向被告提交了变更登记申请书、股东会决议、股东出资信息、上述的9份《股份转让协议》以及修订后的公司章程。在《签名核实情况说明》中，三原告与三第三人均确认变更申请材料中涉及股东签署的有关股权转让文书均为本人亲笔所签，真实有效。
后被告据此对贵州德祥制药有限责任公司的股东进行了变更登记，股东分别为孙大仙、曾德祥、丁辉、何定龙、马成贵，且分别各自持有贵州德祥制药有限责任公司股份为10%、10%、20%、30%、30%，法定代表人由曾德祥变更为马成贵。
2014年7月30日贵州德祥制药有限责任公司刊登声明，称遗失企业法人营业执照、组织机构代码证，原告曾德祥、孙大仙不服而向被告提交一份紧急报告，称声明是虚假行为，而是第三人收购贵州德祥制药有限责任公司之间的合同没有履行。
在前述工商登记变更后，原告曾德祥、孙大仙以非法定代表人的名义在贵州德祥制药有限责任公司中每月领取工资。
本院认为，依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条的规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。”，本案中被告观山湖区工商行政管理局对贵州德祥制药有限责任公司进行工商档案进行变更登记，是属于依法履行法定职责，本院依法应予支持。
同时依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”，本案中，被告在进行变更登记时，所依据的申请材料真实、齐备，并尽到了审查义务。
又原告主张曾德祥用股权出质，因此股权转让行为无效，被告在未解除出质登记的情况下变更登记构成对原告权利侵害的问题。从前述《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定可看出，工商变更登记是建立在股权所有权转移的关系基础之上的，其分为两个阶段：一是作为股权变动基础的原因行为，二是由登记机关对股权变动结果进行登记。这两个阶段紧密联系又相对独立，以发生股权变动为目的的原因行为是登记的前提和基础，同时原因行为与登记行为作为不同性质的行为又是可以独立存在的。本案中被告依照行政法规对股权的转移以及法定代表人的变更申请进行审查，在对股权转移的证明即《股份转让协议》的审查上并未违反程序，同时亦尽了谨慎的义务，因转让协议上对原告与第三人之间的股权转让关系阐述得清楚明白，被告并无义务再行对基础民事法律关系进行审查；又股权转移的原因行为系原告与第三人以及质权人之间的民事行为，股权转移行为是否成立、生效，在本行政诉讼案件中不宜对此民事行为处理。同时因庭审中原告并无证据材料证明曾德祥出质，即使有出质行为亦因曾德权并非质权人，另变更登记系原告配合第三人完成，被告之变更登记行为系应申请而作出，故对原告之主张，本院不予采信。
综上，被告观山湖区工商行政管理局依法有权对贵州德祥制药有限责任公司工商登记进行变更，且认定事实清楚、适用法律法规正确、程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（一）项、《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十六条第（四）项的规定，判决如下：
驳回原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院的诉讼请求。
案件受理费50元由原告孙大仙、曾德祥、贵阳永康肝病医院负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。
审 判 长 曾 永 生
代理审判员 李 雷 雷
代理审判员 黄 娜 娜
二〇一五年四月十五日
书 记 员 郭军（代）