上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11698号
上诉人（原审原告）：刘斌，男，汉族，1973年6月18日出生，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：严洁红，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：虞嘉骏，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）魏峰，男，汉族，1974年12月21日出生，住江苏省仪征市。
委托诉讼代理人：张昌伟，上海浩锦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘晔峰，上海浩锦律师事务所律师。
上诉人刘斌因与上诉人魏峰股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初14948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人刘斌的委托诉讼代理人严洁红、虞嘉骏，上诉人魏峰及其委托诉讼代理人刘晔峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘斌上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审对股权转让款认定的计算方法错误，导致计算得出的魏峰应付未付金额错误。二、一审判决适用法律错误，协议虽然未约定全部债务是否要提前到期，但本案已具备分期付款的条件，故应适用合同法的相关规定，判令魏峰支付剩余566万元全部款项。
魏峰辩称，一、本案部分股权转让款尚未到期，魏峰未支付剩余股权转让款是基于刘斌并未转让股权，且股权转让协议不是魏峰的真实意思表示，应予撤销。二、利息计算没有依据，股权转让协议并未约定。
魏峰上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回刘斌的一审诉讼请求。事实和理由：一、股权转让协议并非魏峰的真实意思表示。该协议系魏峰被乘人之危的情况下签订，应予撤销。二、一审程序错误，魏峰于一审开庭前提出反诉请求，要求撤销股权转让协议，一审法院当庭拒绝。三、一审法院在魏峰向上海市宝山区人民法院提起撤销股权转让协议的诉讼后，未中止审理，于法无据。
刘斌辩称，一、股权转让协议是双方的真实意思表示，应当合法有效。本案也不存在刘斌乘人之危的情形。二、一审针对魏峰反诉告知魏峰另案处理是正确的，魏峰提出的反诉与刘斌的诉讼不是基于相同的法律关系。三、一审程序正确，因魏峰未启动另案诉讼程序，本案一审不具备中止审理的条件。
刘斌一审诉讼请求：魏峰向刘斌支付股权转让款566万元；魏峰向刘斌支付以566万元为基数，自2016年2月7日至实际支付之日按同期银行贷款基准利率计算的逾期付款利息。
一审法院认定事实：上海XX有限公司（以下简称XX公司）成立于2009年8月17日，注册资本1,000万元，现登记股东为刘斌、魏峰、魏某。
2015年9月30日，刘斌（甲方）与魏峰（乙方）、魏某（丙方）、侯澐（丁方）签订一份“股权转让及还款协议”，约定甲方自2015年10月1日起将所持有的XX公司）50％股权转让给乙方，转让金额600万元；甲、乙、丙三方（原XX公司全部股东确认甲方分六次借款给XX公司合计350万元；甲、乙、丙三方确认截至2015年10月1日XX公司拖欠甲方未付工资33万元，待报销金额174,142元……。甲方两次出借给乙方款项合计10万元；综上乙、丙双方确认欠甲方股份转让金、公司借款及工资、个人借款等各类费用合计10,104,142元；乙方、丙方及XX公司对此做出了详细还款计划，其中约定：“股权转让金、未付工资、未报销金额及乙方个人借款6,604,042元，于每月25日之前，还款金额不少于6万元，共计48个月，合计288万元；2016年春节前还款金额不少于30万元；同年5月30日前还款金额不少于40万元；10月30日前还款金额不少于40万元；2017年春节前还款金额不少于50万元；同年5月30日前还款金额不少于30万元；10月30日前还款金额不少于30万元；2018年春节前还款金额不少于50万元；同年5月30日前还款金额不少于30万元；同年10月30日前还款金额不少于30万元；2019年春节前还款金额不少于50万元；合计金额6,604,142元必须于2019年9月30日前全额归还甲方。2017年10月1日后扣除已归还金额的余额由乙、丙及XX公司向甲方支付年息15％的资金使用利息，按实际金额按月支付。”该协议还对其他事项予以了约定。XX公司在该协议落款处加盖公章。
自2015年10月，魏峰陆续向刘斌付款。截至2016年2月6日，魏峰共计向刘斌支付了34万元。
之后，因魏峰未按协议约定继续向刘斌付款，刘斌委托律师于2016年5月4日向魏峰发函，要求魏峰履行付款义务，但魏峰未予支付。
诉讼中，刘斌确认其已于涉案协议签订之后被免除了总经理职务，离开了XX公司。
一审法院另查明，涉案股权至今未办理变更登记。
一审法院认为，本案中魏峰提出的抗辩事由均为合同撤销的法定事由。但涉案合同在未被撤销之前仍具有法律效力，各方当事人均应按照合同的约定履行义务。因此，魏峰理应按约向刘斌支付股权转让款，拖欠不付应向刘斌承担逾期付款的利息损失。涉案合同对股权转让款、刘斌的未付工资、报销金额、魏峰个人借款的合计金额做出了由魏峰、魏某、XX公司履行的总体还款计划。首先，关于本案股权转让款是由魏峰个人支付或是由魏峰、魏某、XX公司共同支付，因股权转让系魏峰个人取得刘斌出让的股权，且魏峰庭审中并未提出与XX公司、魏某共同支付股权转让款，故一审法院可以确认股权转让款的付款义务由魏峰一人承担。其次，关于刘斌要求魏峰支付所有股权转让款的诉请，鉴于涉案协议对包括股权转让款在内的应付款制订了详细的还款计划，刘斌作为缔约方亦应受该还款计划的约束，仅能就到期的股权转让款予以主张。还款计划约定了每月25日前至少归还6万元，2016年春节（2月8日）前至少支付30万元、同年5月30日前至少支付40万元、10月30日前至少支付40万元……。即至一审判决作出之日，包括股权转让款、未付工资、报销金额、魏峰个人借款在内的到期应付款应为88万元（30万元+40万元+6万元×3），付款期限为2016年2月8日前支付30万元；同年3月25日、4月25日、5月25日前各支付6万元；5月30日前支付22万元；6月25日、7月25日、8月25日前各支付6万元。因几项应付款并未约定还款的先后顺序，故一审法院按协议约定的各项债务的比例确认到期股权转让款为799,498.25元（88万元×600万元/660.4142万元）。所涉股权转让款的付款期限亦按比例确定为2016年2月8日前支付272,556.22元；同年3月25日、4月25日、5月25日前各支付54,511.24元；5月30日前支付199,874.56元；6月25日、7月25日、8月25日前各支付54,511.25元。现刘斌确认魏峰于2016年2月6日前支付了34万元，并作为已付股权转让款在诉请中予以了扣除，故一审法院确认截至一审判决作出之日，魏峰到期未付的股权转让款为459,498.25元。魏峰还应向刘斌承担按到期时间分段计算的逾期付款利息损失。
一审法院需要指出的是，刘斌认为魏峰多次未按期履行债务，经催告无果，其行为已表明不会履行合同后续义务，属预期违约。故根据合同法第一百零八条的规定，要求魏峰在履行期限届满之前承担继续履行的违约责任，即支付包括未到期款项在内的剩余股权转让款。一审法院认为，刘斌既然认定魏峰存在预期违约的行为，则可以选择行使法定合同解除权。在合同解除后，刘斌可以在合同履行期届满之前要求魏峰承担违约责任。但本案中，刘斌并未要求解除合同，而是要求魏峰继续支付股权转让款。该行为即表示其拒绝接受魏峰的毁约行为，故涉案协议书仍对双方具有约束力。在协议书未对债务提前到期作出明确约定的情况下，刘斌直接主张全部债务到期并无法律依据及合同依据。刘斌可以在魏峰构成实际违约之后向魏峰追究违约责任。此外，本案即使参照合同法关于分期付款买卖的相关规定，未付款金额达到全部价款五分之一的，出卖人才有权要求买受人支付全款。本案中，魏峰到期未付的股权转让款未达到全部价款的五分之一，也不符合全部债务提前到期的条件。综上，刘斌要求魏峰提前支付未到期的股权转让款，一审法院不予支持。
关于魏峰提出刘斌乘人之危、条款显失公平的抗辩理由，首先，涉案合同的缔约方不仅有刘斌、魏峰，还包含了XX公司及其他当事方。从约定的内容上看，不仅约定了刘斌、魏峰之间的股权转让事宜，还对股东及公司之间过往的经济往来进行了总结。协议的具体约定详细、明确，显然在缔约过程中条款内容经过了所有缔约方的审慎判断和确认，所有约定也与法不悖，不存在明显损害一方当事人利益，或显失公平的条款。至于魏峰称XX公司在亏损的情况下签订涉案协议、公司的借款及刘斌的债权由魏峰及魏某承担提供连带责任保证的约定不符常理、显失公平。对此，一审法院需要指出的是，缔约各方作为有多年经验的商事主体，签订合同显然经过了审慎的商业判断，充分权衡过利弊得失，当事人签署合同对自己权利义务进行处分及固定，即表示愿意承担相应的法律后果。故魏峰的该观点不能成立。其次，魏峰认为刘斌以为XX公司提供担保作为条件，胁迫其签订涉案合同系乘人之危。但一审法院注意到涉案合同就XX公司及中联重科融资租赁（中国）有限公司（以下简称中联重科公司）之间的债权债务只字未提。魏峰无任何证据证明涉案合同的签订与刘斌为XX公司提供担保有任何关联。且XX公司与中联重科公司之间存在正常的债权债务关系，刘斌即使以股权转让为条件才同意为XX公司提供担保，也并非乘魏峰之危。最后，根据魏峰提交的连带保证合同，刘斌已于2015年10月为XX公司提供了担保，但魏峰在此之后非但未及时对涉案协议行使撤销权，反而在数月内多次向刘斌付款，履行了部分合同义务，可以印证其在缔约时认可了涉案协议的效力。综上，魏峰的抗辩意见一审法院亦不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、魏峰于一审判决生效之日起十日内向刘斌支付股权转让款459,498.25元；二、魏峰于一审判决生效之日起十日内向刘斌支付以459,498.25元计，自2016年4月26日起（其中41,578.70元自2016年4月26日起算；54,511.24元自2016年5月26日起算；199,874.56元自2016年6月1日起算；54,511.25元自2016年6月26日起算；54,511.25元自2016年7月26日起算；54,511.25元自2016年8月26日起算）至魏峰实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。一审案件受理费已减半收取计26,527.16元，由刘斌负担24,373.59元，魏峰负担2,153.57元。
本院二审期间双方当事人均未提供新的证据材料。
对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，第一，关于本案是否应予中止审理的问题，魏峰于本院审理期间以系争《股权转让及还款协议》属于可撤销的协议，其已向上海市宝山区人民法院提起撤销股权转让协议的诉讼为由申请中止本案审理。对此，经本院审查，魏峰提出中止本案审理的事由并不存在，故对魏峰关于中止审理的申请，本院不予准许。
第二，关于系争《股权转让及还款协议》的效力问题，魏峰主张系争协议的签订系刘斌乘人之危并显失公平，故应予撤销。刘斌则认为系争协议是双方的真实意思表示，合法有效。对此，本院认为，一审法院对《股权转让及还款协议》效力问题已进行详细阐述，本院认同，在此不予赘述。据此，本院认定是双方当事人的真实意思表示，双方均应恪守。
第三，关于魏峰是否应向刘斌支付全部股权转让款的问题，刘斌认为魏峰拖欠的股权转让款已经超过全部股权转让款的五分之一，且魏峰已通过其行为表明其将不履行剩余付款义务，依据买卖合同关于分期付款的规定，魏峰应当支付剩余566万元全部款项。对此，本院认为，系争协议并未约定若魏峰在支付股权转让款过程中存在违约行为，刘斌有权主张剩余的全部股权转让款。另外，至刘斌提起本案诉讼，魏峰应付未付的股权转让款金额尚未达到全部股权转让款的五分之一，故刘斌要求魏峰支付全部股权转让款的上诉请求，本院不予支持。
第四，关于魏峰应向刘斌支付多少股权转让款的问题，《股权转让及还款协议》对魏峰应付刘斌的股权转让款作出详细还款计划，由按月支付和按时间节点两部分组成。至本判决作出之日，包括股权转让款、未付工资等魏峰的到期应付款按月支付部分为15个月×6万元=90万元，按时间节点支付部分为30万元+40万元+40万元=110万元，两部分合计200万元，按照股权转让款在全部债务中比例计算应为200万元×600万元/660.4142万元=1,817,041.49元，扣除魏峰于2016年2月6日之前支付的34万元，魏峰应向刘斌支付到期未付股权转让款1,477,041.49元。
第五，关于利息，协议对魏峰每期应付款项作出明确约定，因魏峰未按约支付每期应付款项，刘斌主张魏峰按同期银行贷款利率计算逾期付款利息，并无不当，本院予以支持，但利息的支付应当按照魏峰每期应付款项分段计算。
综上，刘斌的上诉请求部分具有事实和法律依据，本院予以部分支持；魏峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决部分存在错误，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初14948号民事判决；
二、上诉人魏峰于本判决生效之日起十日内向上诉人刘斌支付股权转让款1,477,041.49元；
三、上诉人魏峰于本判决生效之日起十日内向上诉人刘斌支付逾期付款利息（其中以150,601.18元为基数自2016年2月8日起算；以54,511.24元为基数，分别自2016年2月25日、3月25日、4月25日、5月25日、6月25日、7月25日、8月25日、9月25日、10月25日、11月25日、12月25日起算；以363,408.30元为基数，分别自2016年5月30日、10月30日起算，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际支付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费26,527.16元，由上诉人刘斌负担18,011.09元，由上诉人魏峰负担8,516.07元；二审案件受理费57,387.65元，由上诉人刘斌负担38,965.73元，由上诉人魏峰负担18,423.92元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年一月十七日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。