福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第299号
上诉人（原审原告）陈贞慧。
委托代理人ＸＸ鸿，福建闽腾律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郑义响。
委托代理人林洪楠、姜运福，福建法炜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈子凌。
委托代理人陈炳庚、叶燕芳，福建天泽广业律师事务所律师。
上诉人陈贞慧因与被上诉人郑义响、陈子凌确认合同无效纠纷一案，不服福州市中级人民法院（2013）榕民初字第1172号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月19日公开开庭审理了本案。上诉人陈贞慧的委托代理人ＸＸ鸿，被上诉人郑义响的委托代理人姜运福，被上诉人陈子凌的委托代理人陈炳庚、叶燕芳到庭参加了诉讼。郑义响于2014年3月21日向本院寄送《解除委托授权声明》，解除对林洪楠、姜运福的委托授权代理。本案现已审理终结。
原审法院查明：1990年6月23日，陈贞慧与郑义响登记结婚。2012年5月27日，郑义响作为转让方与陈子凌签订《股份转让协议》，将其从福州经济技术开发区经济发展总公司（下称经总公司）、福州市国有资产营运公司（下称国资公司）处受让的福州市广福有色金属有限公司（下称广福公司）61.43%股权全部转让给陈子凌。《股份转让协议》第二条约定转让价款为1060万元，陈子凌应在协议签订后五日内支付定金100万元，其余转让款项于办妥工商变更登记手续后三日内付清；第六条约定郑义响应协助陈子凌办理股份转让的全部登记手续，若因郑义响的原因或者依据相关规定本协议项下转让的股份无法在国有股份转让变更登记手续办妥后30日内完成过户手续的，陈子凌有权解除协议；第八条约定因郑义响违约或过错导致股份转让无法完成或者无法在约定的期限内完成的，陈子凌有权要求郑义响承担300万元的违约金。嗣后，郑义响与陈子凌另签订《补充协议书》，约定陈子凌另行向郑义响支付人民币600万元。2012年5月29日，陈子凌向郑义响支付100万元。
陈贞慧原审诉讼请求：确认郑义响与陈子凌于2012年5月27日签订的《股份转让协议》和《补充协议书》无效。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形为：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，郑义响是以个人名义从经总公司、国资公司处受让讼争股权，无证据表明陈子凌知道该股权是郑义响与陈贞慧的夫妻共同财产、郑义响转让股权的行为未获其配偶陈贞慧同意，故不能认定陈子凌与郑义响恶意串通。从讼争股权转让协议内容看，亦不存在郑义响以过低价格转让股权以实现转移财产目的的情形。因此，本案并非为转移财产而突击进行的恶意的、非正常的股权转让，故不能适用《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效法定情形的规定。《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的限制仅有第七十二条第二款规定的“应当经过其他股东过半数同意”，别无其他诸如股东的配偶享有异议权等相关规定。因此，对于本案郑义响与陈子凌之间的股权转让行为，陈贞慧无权否决。陈贞慧若有异议，可就郑义响转让股权所得收益要求分配。综上，原审法院对陈贞慧请求确认讼争合同无效的诉讼请求不予支持，并依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决：驳回陈贞慧的诉讼请求。一审案件受理费121400元，由陈贞慧负担。
陈贞慧不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，将本案发回重审或改判确认郑义响与陈子凌于2012年5月27日签订的《股份转让协议》及《补充协议书》无效。主要事实和理由：一、本案诉争股权，系郑义响与陈贞慧在夫妻关系存续期间，用夫妻共同财产购买，系夫妻共同财产。郑义响、陈贞慧作为共同共有人，根据《婚姻法》第十七条、最高人民法院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项的规定，夫妻双方对诉争股权享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。二、2012年5月27日，郑义响向陈子凌转让诉争股权的行为，属于对夫妻共同财产的处理，但郑义响事先并未与陈贞慧协商，且在陈贞慧不知情的情况下，将诉争股权转让给陈子凌。陈贞慧在协议签订前与陈子凌并不相识，协议签订当时，陈贞慧也不在场，其对郑义响将股权转让给陈子凌一事并不知情。直至2012年11月6日陈贞慧签收了福州市中级人民法院向郑义响寄送的应诉材料后，才知道郑义响与陈子凌签订诉争协议。三、民法上第三人善意与否的时间界限应以受让时为准，即陈子凌善意与否的时间点并非诉争合同签订的2012年5月27日。本案中，诉争股权还登记在郑义响名下，陈子凌还未取得诉争股权。现陈子凌已明知诉争股权是郑义响、陈贞慧夫妻共同财产，也明知郑义响是无权处分人。因此，陈子凌并非善意第三人，陈贞慧作为诉争股权的共有人，有权主张郑义响与陈子凌签订诉争股权转让协议的行为无效。四、陈贞慧所诉的实体权利不仅来自法定夫妻共同财产所有权，同时也来自公司法上的实际投资人的实体权利。从公司股权转让的角度，郑义响是广福公司的名义股东。郑义响所付的股权转让款是其与陈贞慧的夫妻共同财产，陈贞慧系广福公司的实际投资人。因此，陈贞慧有权主张郑义响处分股权的行为（即签订诉争合同的行为）无效。
郑义响答辩称，其同意陈贞慧的上诉主张及事实、理由。
陈子凌答辩称，陈贞慧关于陈子凌不构成善意的上诉主张不能成立。上诉人陈贞慧提出的主张诉争合同无效的各项理由，多数超出本案审理范围，与本案不具关联性，且部分业经福建省高级人民法院（2013）闽民终字第497号民事判决审查不予认可，依法不能成立。主要理由如下：一、诉争股权是否属于郑义响与陈贞慧的夫妻共同财产，陈子凌在签约时根本不知情。原审已查明，签订诉争《股份转让协议》时，郑义响并没有向陈子凌披露其婚姻状况，也未告知诉争股权属于其与陈贞慧的夫妻共同财产。且郑义响在（2013）闽民终字第497号案件中还主张其“并非一个人购买本案讼争股权，而是与他人合伙一同购买”。由此，在郑义响没有明确告知诉争股权属夫妻共同财产的情况下，陈子凌不知道包括陈贞慧在内的其他人对诉争股权享有权益。二、陈子凌有理由相信郑义响有权签订诉争《股份转让协议》。郑义响是以个人名义通过福州市产权交易中心竞买诉争股权，也是以个人名义签订、履行《福州市国有股权转让合同书》，并通过各种方式要求行使股东权利。期间，陈贞慧从未以夫妻共有人身份主张或行使过任何权利。由此，如果诉争股权属于郑义响与陈贞慧的夫妻共同财产，则陈贞慧已经以实际行为授权郑义响经营管理并行使相关权利。郑义响提起（2012）榕民初字第823号诉讼时，是以受胁迫为由诉请撤销诉争协议，而非以未经共有人陈贞慧同意为由，且陈贞慧在该案审理中也主张其曾受胁迫。陈贞慧持有郑义响在交易过程中形成的所有证据材料，熟知整个交易过程。从本案诉讼可知，陈贞慧与郑义响的意思表示完全一致。由此，陈贞慧对郑义响就诉争股权所实施的所有民事行为是充分知情并认可的，本案不存在郑义响故意隐瞒陈贞慧转让诉争股权而损害陈贞慧合法权益的情形。陈贞慧不仅没有诉请郑义响承担任何损害赔偿责任，而且还以“夫妻共同受害者”为由主张诉争股权转让协议无效。这充分说明郑义响在代表处分夫妻共同财产时维护的是夫妻共同权利，不存在与陈子凌恶意串通损害陈贞慧合法权益的情形。因此，陈子凌有理由相信郑义响的行为是夫妻共同意思表示，陈贞慧的主张不能对抗作为善意第三人的陈子凌。三、无论陈贞慧是基于夫妻关系还是实际投资人主张对讼争股权享有共有权，因其股东身份未经登记公示，依法不得对抗作为善意第三人的陈子凌。四、陈贞慧上诉称“民法上第三人善意与否的时间界限应以受让时为准”，混淆了善意第三人与善意取得的法律概念。前者所称的“善意”是相对于《合同法》第五十二条“恶意串通”而言，而《物权法》第一百零六条规定的“善意取得”是一种物权转移的方式。善意第三人不一定已经取得物权，但其合法权益依然受法律保护。不能以陈子凌尚未取得诉争股权为由，否定其作为善意第三人的法律地位，更不能以此否定其最终取得诉争股权的法律权利。原审法院认定陈子凌没有与郑义响恶意串通损害陈贞慧的权益，也不存在郑义响以过低价格转让股权以实现财产转移目的的恶意，符合客观事实。综上，请求驳回上诉，维持原判。
对于原审判决事实查明部分，上诉人陈贞慧在二审庭审以及庭后提交的书面代理词中对原审事实查明部分提出异议。本院认为，上诉人所提的异议，仅是对原审判决查明的事实在表述方式上的不同意见，不影响原审判决认定的事实；至于上诉人主张原审判决遗漏的事实，该部分属于待审查的事实而不属于对原审事实查明的异议。故对于上诉人陈贞慧对原审事实查明的异议，本院不予采纳。对于原审判决查明的事实，本院予以确认。
二审另查明：在郑义响诉陈子凌，第三人广福公司股权转让纠纷一案中［该案一审为福州市中级人民法院审理，案号为（2012）榕民初字第823号；二审案件为福建省高级人民法院审理，案号为（2013）闽民终字第497号］，郑义响的特别授权代理人，亦即本案陈贞慧委托代理人ＸＸ鸿，曾在该案二审庭审时主张诉争股权并非由郑义响一个人购买，而是若干隐名合伙人合资购买。
二审双方的争议焦点是：上诉人陈贞慧关于郑义响与陈子凌签订的《股份转让协议》及《补充协议书》无效的诉讼请求能否成立的问题。对上述问题，本院予以分析如下：
本院认为，从事实方面分析，郑义响曾在另案中主张，本案诉争全部股权系其与若干隐名合伙人合伙购买，现郑义响在本案中主张诉争全部股权系其与陈贞慧夫妻所买，属于夫妻共同财产，但并未提供由其与陈贞慧支付股权转让款的相应凭证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”的规定，对郑义响关于本案诉争股权系由其夫妻共同购买的主张，本院不予采纳。从法律规定上分析，陈贞慧原审诉讼请求为确认案涉《股份转让协议》及《补充协议书》无效，且《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”，因此，本案仅就案涉《股份转让协议》及《补充协议书》的效力进行分析认定。《中华人民共和国婚姻法》规定夫妻对共有财产有平等处理权，但该夫妻内部法律关系仍应受制于股权转让外部法律关系。《中华人民共和国公司法》并未赋予股东配偶在股东转让股权时的同意权与优先购买权。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案股权系郑义响以个人名义受让，并将股份登记在郑义响个人名下。在此情况下，陈子凌有理由相信郑义响有权对诉争股权进行处分，上诉人陈贞慧的诉请于法无据。
综上所述，本院认为，陈贞慧以郑义响对案涉股权没有处分权为由，诉请确认本案诉争《股份转让协议》及《补充协议书》无效，该主张不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费121400元，由上诉人陈贞慧负担。一审案件受理费的负担按原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴莲玉
代理审判员 张文旺
代理审判员 黄 挺
二〇一四年七月三日
书 记 员 冯 娟