新民市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民民三初字第03094号
原告沈阳亿顺通混凝土有限公司，地址沈阳市于洪区。
法定代表人付淑红，女，系总经理。
委托代理人黎海，男，系该公司法律顾问。
被告黑龙江省建工集团有限责任公司，地址黑龙江省哈尔滨市动力区。
法定代表人于彩峰，男，系该公司董事长。
委托代理人赵卫华，男，系黑龙江省建工集团有限责任公司江苏分公司员工。
委托代理人朱祥涛，男，系黑龙江省建工集团有限责任公司江苏分公司员工。
被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司，地址南京市鼓楼区。
负责人卢长生，男，系该公司经理。
委托代理人赵卫�，男，系该公司员工。
委托代理人朱祥涛，男，系该公司员工。
原告沈阳亿顺通混凝土有限公司诉被告黑龙江省建工集团有限责任公司、黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王玉凯担任审判长与代理审判员范铭利（主审）、人民陪审员高鑫玲组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈阳亿顺通混凝土有限公司委托代理人黎海，被告黑龙江省建工集团有限责任公司、黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司的委托代理人赵卫华、朱祥涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年6月23日辽宁瑞丰混凝土有限公司与被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司签订商品混凝土供需合同。合同约定瑞丰公司为被告一建江苏分公司在新民市污水处理厂一期的工程提供混凝土，同时被告按�程进度支付混凝土款。合同签订后瑞丰公司积极履行了供货义务，直至全部工程浇注完毕一建江苏分公司尚欠瑞丰公司混凝土款608291元，瑞丰公司从2008年年底至今多次向被告一建江苏分公司索要余款未果。期间瑞丰公司于2010年9月8日进行股权转让后，原告继受了瑞丰公司原有的债权债务（对一建江苏分公司的债权就在此列）。同时一建江苏分公司的总公司即黑龙江省第一建筑工程公司也于2011年由被告黑龙江省建工集团有限责任公司吸收合并，债权债务也由黑龙江省建工集团有限责任公司继受。综上，被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司拖欠货款侵害了原告的合法债权，被告黑龙江省建工集团有限责任公司对该债务应承担连带责任，故原告诉至法院，请求1、判令二被告立即给付原告混凝土款608291元；2、判令二被告给付逾期付款利息208032元；3、诉讼费用由二被告承担。
被告辩称，请法院驳回原告的上述请求，我们公司没有欠原告的混凝土款。本案已过诉讼时效。对商品混凝土供需合同有异议，我们不予认可，合同签字的王强，不是我们公司的，印章也不是我们公司的。对第二份商品混凝土结算单3页有异议，签字的王强、陈永祥也不是我们公司的员工，印章也不是我们公司的，而且据我们了解，是上海亚东环保有限公司的人；对第三份证据辽宁瑞兴丰混凝土有限公司股权转让合同1份与我们没有关系。即使新民市污水处理厂与辽宁瑞丰公司有材料、有供货协议，不能说明瑞丰公司不存在，诉讼主体还应该是瑞丰公司。对该份证据不认可。只能证明该公司股权转让，不能证明该公司不存在。对土建工程合同有异议，发包人是亚同环保（沈阳）有限公司，印证了原告与新民污水处理厂签订的买卖合同，与我公司无关。这合同是复印件，真实性不认可。对商品混凝土结算单共3页不认可，有异议。上面签字的三人不是我公司的员工。这是瑞丰公司单方制定的表格不予认可，我公司不认可。对原告提供的汇款凭证都不认可，没有我公司的印章和负责人签字。对于2008年9月28日银行承兑汇票有异议，明确说明是上海亚同汇的款。说明是和上海亚同签的合同。对帐单不是原告公司，而是辽宁瑞丰混凝土有限公司，对主体不适格。
被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司辩称，新民市污水处理厂这个项目是我们江苏分公司承建的，这个项目的管理人王强，他就甲方上海亚同公司的工作人员，江苏分公司与上海亚同环保有限公司，该公司即是建设单位又是管理单位。我们与新民市污水处理厂签订了三方合同，王强是管理人又是施工人，王强是代表亚同公司进行管理，具体的不清楚。混凝土结算单的三个人都不是我公司的人。
经审理查明，2008年5月28日，亚同环保（沈阳）有限公司（发包人）与被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司（承包人）签订了《亚同环保（沈阳）有限公司新民市5万吨/日污水处理厂一期工程土建工程承包合同》，由被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司承建该工程，工程地址为新民市瓦房村。合同约定了工程承包方式为包工包料，并在合同价格中约定本工程采取固定价合同，合同总价人民币1598万元，工程总工期为120天。
另查明，2008年6月23日，被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司（甲方）与辽宁瑞丰混凝土有限公司（乙方）签订《商品混凝土供需合同》，约定由乙方为甲方在新民市污水处理厂一期工程提供混凝土。在合同第五条第10项约定,“乙方应按时、保质、保量、将混凝土�到现场，做好现场服务…”；在合同第六条第1项约定，“以送达现场混凝土运输车载实际量结算，甲方设专人签字或加盖印章负责对运送到施工现场的《混凝土供货单》所列项目进行验收确认，并做为结算付款凭证”，第六条第2项约定“甲方应委派人员在现场负责验收，并以书面授权委托书的方式通知乙方验收人姓名。如甲方未派人员或向乙方送达授权书的，则视为买方同意施工现场实际接货验收人（包括但不限于施工企业人员）为其现场砼量的验收人。如甲方对现场验收人员在供货发生之时起12个小时内未向乙方书面表明异议，则验收人员的签字则视为砼量结算的依据。”在合同第十条第2项约定“甲方如不履行合同约定的条款，……甲方未按约定日期向乙方付款，每延期一天，应当向乙方承担延期付款总额1%的违约金”。原告分三次将混凝土运到新民市瓦�村的施工现场。2008年9月8日被告方的现场负责人（按被告方代理人所述只叫陈工，不知名字）在商品混凝土结算单上签字确认收到施工部位需要的几种等级的混凝土计4717㎥，货款金额1539698元；2008年11月29日，现场负责人王强在商品混凝土结算单上签字确认收到施工部位所需的几种等级的混凝土计5935㎥，货款金额2000593元；2008年12月材料员在商品混凝土结算单上签字确认收到C20F-5热水混凝土200㎥，货款金额68000元；被告签收的货款总计金额3608291元，已给付300万元，尚欠608291元被告一直没有给付，多次找被告催要未果。此后在2010年9月8日，原告沈阳亿顺通混凝土有限公司做为辽宁瑞丰混凝土有限公司100%股权的合法持有人，对其公司股权进行转让，与唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司、沈阳瑞兴丰租赁有限公司、王建军四方签订《股权转让合同》，在该合同中约定辽宁瑞丰混凝土有限公司的债权由原告享有，故原告诉至法院请求被告给付货款608291元及逾期付款利息。
再查明，2011年1月10日，黑龙江省第一建筑工程公司由被告黑龙江省建工集团有限责任公司吸收合并，同时注销黑龙江省第一建筑工程公司的法人资格。吸收合并后，黑龙江省第一建筑工程公司的资产及债权、债务均由黑龙江省建工集团有限责任公司承担。此外，被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司在2008年时系黑龙江省第一建筑工程公司的下属分公司,不是独立法人单位，该分公司已于2011年1月28日经南京市工商局吊销核准注销登记。
上述事实，有当事人陈述，商品混凝土供需合同、商品混凝土结算单、股权转让合同、付款凭证、亚同环保（沈阳）有限公司新民市5万吨/日污水处理厂一期工程土建工程承包合同、企业注销登记核准通知书、企业查询卡等证据在卷为证，经庭审举证、质证，可以作为定案依据。
本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护，买受人应当按照约定的数额支付价款。辽宁瑞丰混凝土有限公司依据签订的《商品混凝土供需合同》向被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司承建的工地提供混凝土，被告应当按照约定给付货款。被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司当时系黑龙江省第一建筑工程公司的下属分公司，不具有法人资格，其民事责任由黑龙江省第一建筑工程公司承担。黑龙江省第一建筑工程公司已于2011年由被告黑龙江省建工集团有限责任公司吸收合并，同时注销黑龙江省第一建筑工程公司的法人资格。吸收合并后，黑龙江省第一建筑工程公司的资产及债权、债务均由被告黑龙江省建工集团有限责任公司承担，所以黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公�的债务应由被告黑龙江省建工集团有限责任公司承担，其是本案适格被告。原告沈阳亿顺通混凝土有限公司通过股权转让取得辽宁瑞丰混凝土有限公司的债权，是本案适格的原告。
关于被告抗辩的合同上签字的王强不是本公司的员工，印章也不是其公司，不欠货款的意见，本院认为，与辽宁瑞丰混凝土有限公司签订的《商品混凝土供需合同书》中，合同甲方处写明黑龙江一建江苏分公司并加盖了新民市5万㎥/日污水处理厂一期工程项目部专用章，工程地址为新民市瓦房村，合同约定由辽宁瑞丰混凝土有限公司将混凝土运到施工现场。该合同虽无被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司的公章，但由于混凝土用于被告黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司承建的新民市5万吨/日污水处理厂一期工程，且被告工程承包方式为包工包料，故可以认定为该合同�签订为双方的真实意思表示，瑞丰公司已履行了供货义务，双方存在债权债务关系，被告应按约定给付货款，故对被告的此项抗辩本院不予采信。关于被告抗辩的诉讼时效问题，因原告表示从2008年底一直催要至今，被告也无证据证明其主张，对于被告的此项抗辩本院不予采信。原告要求给付货款的诉讼请求合理合法，本院予以支持。关于原告请求逾期付款利息的主张，因合同双方没有约定利息仅约定了违约金为“每延期一天，应当向乙方承担延期付款总额1%”，故原告主张的逾期利息实为违约金，该数额低于双方约定的违约金数额，符合法律规定，本院予以支持。综上，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第一百七十四条之规定，判决如下：
一、被告黑龙江省建工集团有限责任公司于本判�发生法律效力后十日内给付原告沈阳亿顺通混凝土有限公司货款608291元及违约金208032元；
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费11963元，由被告黑龙江省建工集团有限责任公司承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 王玉凯
代理审判员 范铭利
人民陪审员 高鑫玲
二〇一六年六月七日
书 记 员 朱雨娇