广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终61号
上诉人（原审被告）：珠海澳砼商品混凝土有限公司，住所地：珠海市南屏科技工业园屏东。
法定代表人：李建辉，总经理。
委托代理人：刘建丰，广东中晟律师事务所律师。
委托代理人：贾丽霞，广东中晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海市德懋隆贸易有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人：吴锡锦，执行董事。
委托代理人：占亮，广东华信达律师事务所律师。
委托代理人：何佳悦。
上诉人珠海澳砼商品混凝土有限公司（以下简称澳砼公司）因与被上诉人珠海市德懋隆贸易有限公司（以下简称德懋隆公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法湾民二初字第768号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年11月21日，德懋隆公司（供方）、澳砼公司（需方）签订编号为AT-13-11-07的《购销订货合同》，约定：商品为花岗岩碎石，规格型号1-2石的单价为130元／立方；当月供货数量供、需双方于次月5日前核对清楚，于25日左右支付上月货款（即2月份货款，于3月5日前对数，货款于3月25日进行支付，以此类推）；如需更改合同条款，应在双方同意的条件下进行，并以书面形式进行确定；本合同从2013年11月11日开始生效。2014年3月13日，德懋隆公司（供方）、澳砼公司（需方）签订编号为AT-14-03-22的《购销订货合同》，约定：商品为花岗岩碎石，规格型号1-2石的单价为120元／立方，规格型号大1-3石的单间为117元／立方；当月供货数量供、需双方于次月5日前核对清楚，供货货款金额达到300万元开始支付货款；如本合同终止，供需双方于当月十五个工作日内结算完毕，需方于结算完当日起份三个月平均支付未付货款，否则视为需方违约，从违约之日起，违约方需按银行同期贷款利率支付未付货款利息，并支付相当于日利息的四倍为违约金。
2013年12月10日，双方对账确认2013年11月货款为1319275元，该货款为2013年11月21日签订的《购销订货合同》项下的货款总额。2014年4月7日，双方对账确认2014年3月货款为1941300元，2014年5月7日，双方对账确认2014年4月货款为998205.6元，上述两笔货款合计2939505.6（1941300＋998205.6）元为2014年3月13日签订的《购销订货合同》项下的货款总额。2014年4月9日，澳砼公司向德懋隆公司支付货款150000元，2014年11月3日澳砼公司向德懋隆公司支付货款2088520.8元。澳砼公司认为2014年3月13日签订的《购销订货合同》约定的付款条件是供货总额达到300万开始付款，故德懋隆公司诉请的货款尚未到达付款期限。澳砼公司称其在2014年3月13日签订的《购销订货合同》约定付款条件尚未满足时向德懋隆公司支付部分货款是为了息事宁人。德懋隆公司认为2014年3月13日签订的《购销订货合同》是对2013年11月21日签订的《购销订货合同》的变更和补充，故在2014年3月份德懋隆公司向澳砼公司供货总额已经达到了300万，澳砼公司应当开始支付货款。澳砼公司认为上述两份《购销订货合同》是独立的合同。
原审法院另查明：2014年4月14日以后德懋隆公司不再向澳砼公司供应碎石。德懋隆公司称未向澳砼公司供应碎石是因为澳砼公司未发出订货单，澳砼公司称是因为德懋隆公司要求澳砼公司付款，双方发生争议，故德懋隆公司未向其送碎石。
原审法院认为：双方于2013年11月21日、2014年3月13日签订的《购销订货合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律与行政法规的规定，为有效协议，各方均应全面履行合同义务。
双方对德懋隆公司供货货款总额为4258780.6（1319275＋1941300＋998205.6）元及澳砼公司共支付了货款2238520.8元均无异议，予以认可，故澳砼公司尚余货款2020259.8元未向德懋隆公司支付。原审认为：
一、两份《购销订货合同》的关系。德懋隆公司认为2014年3月13日签订的《购销订货合同》是对2013年11月21日签订的《购销订货合同》的补充和变更，对德懋隆公司该观点不予采纳，理由如下：1.从两份合同的编号来看，无法显示两者是补充和变更关系；2.从两份合同的内容来看，合同中约定的商品单价、结算方式及期限都不一致，合同内容无法体现两者是补充和变更关系。因此，本案中两份《购销订货合同》是独立的合同。
二、剩余货款2020259.8元付款条件是否已成就。澳砼公司向德懋隆公司共支付的货款共计2238520.8元，由于并未注明支付的是何时的货款，原审法院认为应按时间顺序抵扣相应货款，故2013年11月21日签订的《购销订货合同》项下的货款1319275元澳砼公司已经支付完毕，2014年3月13日签订的《购销订货合同》项下货款2939505.6澳砼公司已经支付919245.8元，尚余2020259.8元未向德懋隆公司支付。虽然2014年3月13日签订的《购销订货合同》约定供货货款金额达到300万元开始支付货款，但澳砼公司于2014年11月3日向德懋隆公司支付2014年3月13日签订的《购销订货合同》项下的部分货款的行为表明澳砼公司也未严格按该合同约定的付款条件来履行，双方以实际行为改变了合同付款条件的约定，在长期没有新的交易的条件下，德懋隆公司请求澳砼公司支付尚欠的货款2020259.8元，有事实和法律依据，予以支持。德懋隆公司要求澳砼公司支付以拖欠的本金为基数按中国人民银行公布的同期贷款利率自2014年4月6日至2015年8月24日止的利息，由于澳砼公司2014年11月3日向德懋隆公司支付2014年3月13日签订的《购销订货合同》项下的部分货款919245.8元的行为变更了合同关于付款条件的约定，澳砼公司此时迟延付款给德懋隆公司造成了利息损失，故利息起算时间应为2014年11月4日，因此澳砼公司应向德懋隆公司支付以拖欠货款本金2020259.8元为基数按中国人民银行公布的同期贷款利率自2014年11月4日至2015年8月25日的利息88013.19元，利息具体计算方法如下表：
期间
本金
利率
计息天数
金额
2014.11.4-2014.11.21
2020259.8
6%
18
6060.78
2014.11.22-2015.2.28
2020259.8
5.6%
99
31112
2015.3.1-2015.5.10
2020259.8
5.35%
71
21316.55
2015.5.11-2015.6.27
2020259.8
5.1%
48
13737.77
2015.6.27-2015.8.24
2020259.8
4.85%
58
15786.09
88013.19
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、珠海澳砼商品混凝土有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向珠海市德懋隆贸易有限公司支付货款人民币2020259.8元；二、珠海澳砼商品混凝土有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向珠海市德懋隆贸易有限公司支付利息人民币88013.19元；三、驳回珠海市德懋隆贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币12332元，由珠海澳砼商品混凝土有限公司负担人民币11643元，由珠海市德懋隆贸易有限公司负担人民币689元。
澳砼公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回德懋隆公司的全部诉讼请求，诉讼费由德懋隆公司承担。事实与理由如下：一、购销订货合同合法有效，合同第四条关于付款条件的约定对签约双方均有法律约束力。二、一审判决认定双方以实际行为改变了合同付款条件的约定是错误的，澳砼公司可以在付款条件成就后付款也可以在付款条件成就前付款，提前付款是澳砼公司对资金权利的处分，并不表示改变了付款条件，更不表示其余货款全部到期。三、原审判决对合同第四条“供货货款金额达到300万元开始支付货款”的内容解读有误。结合合同第五条的内容可知双方约定的每个月供货量都在300万元以上，合同第四条的真实意思是供货货款金额达到300万元开始支付300万元以外的货款，而非供货金额达至300万元即支付全部货款，即300万元垫底，留待合同终止后支付。四、合同中止履行的原因是德懋隆公司要求支付未到期货款，双方发生争议，德懋隆公司以此为由拒绝供货，在一审中澳砼公司提出继续履行合同，以解决双方争端，德懋隆公司无理拒绝。德懋隆公司称合同中止履行的原因是澳砼公司不再发出订单是虚假陈述，有悖常理。五、在货款未到双方约定的履行期限，合同并未依法解除的情况下，判令澳砼公司支付货款是错误的。
德懋隆公司答辩称，一、双方签订的后份购销订货合同取代了前份合同，澳砼公司理应支付货款。二、从澳砼公司支付货款的时间及数额来看，其以事实行为认可了前份合同的货款支付义务已经被继承与合并至后份合同中。三、由于澳砼公司拒绝支付货款、停止订单的违约行为导致双方的购销订货合同已无法继续履行，澳砼公司理应支付货款及利息。
经核，双方对一审查明的事实无异议，本院予以确认。
本院认为，双方就碎石买卖先后签订了两份订货合同，二审中，双方均确认在后一份合同签订后，前一份合同已自行终止，也即双方关于碎石买卖的权利义务应以2014年3月13日的合同约定为准。基于两份合同的承继关系，结合2014年3月13日第二份合同订立时奥砼公司尚欠货款的情节对付款条件进行解释，本院认为，双方约定的“供货货款金额达到300万元”应包括第一份合同项下的交易金额，而奥砼公司“自第二份合同订立开始计算供货总额”的陈述则抛开了第一份合同尚欠货款的事实并割裂了两份合同的承继关系，有违日常交易惯例，故本院对奥砼公司上诉意见不予采纳。根据2014年3月27日德懋公司的供货总额已经达到300万的事实，本院认为德懋公司有权依据合同要求奥砼公司支付货款，原审认定事实清楚，实体处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23666.18元由珠海奥砼商品混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 孔祥凤