浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙丽商终字第259号
上诉人（原审被告）：龙泉市××汽车配件有限公司。
住所地：龙泉市××经济开发区（广龙公甲内）。
法定代表人：刘某某。
委托代理人：王某。
被上诉人（原审原告）：浙江××电机有限公司。住所
地：龙泉市××街道××工程××号。
法定代表人：梁某。
委托代理人：方甲。
上诉人龙泉市××汽车配件有限公司（以下简称艾瑞斯
××）为与上诉人浙江××电机有限公司（以下简称耐斯××
公司）买卖合同纠纷一案，不服龙泉市人民法院（2010）丽龙
商初字第151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年8月
23日受理后，依法组成由审判员朱永红担任审判长，审判员张
建华、代理审判员程建勇参加评议的合议庭，对本案进行审理
。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年11月，原告、被告签订编号
为2008er11－001、2008er11-
002的两份《产品购销合同》，合同主要内容约定：耐斯××
公司向艾瑞斯××供给14寸车用散热器风扇电机7000台（其中
12v、24v各3500台），每台含税单价68元，合同总价款476000元。同时合同还约定结算方式及期限为：收到订单后即安排生
产，出货前先付30%，出运后客户收到货物确认无误，支付剩
余70%货款，支付工厂货款前，供方向需方及时提供增值税发
票。其后，原告向被告履行了7000台车用散热器风扇电机的供
货义务，并按被告要求开具了增值税退税发票。而被告向原告
支付了货款325000元。另双方之间于2009年5月25日发生买卖
事实，被告应支付原告货款3600元。
另经审查，被告于2008年12月16日向原告交付的15万资
金系用于支付某某与2008年10月27日之前的货款，与本案讼争
的结欠货款无关，同时，被告尚需支付原告2008年10月27日之
前的结欠货款22500元。
耐斯××公司在原审中诉称：其与被告艾瑞斯××素有
供需业务来往。2008年10月27日，经双方财务结算，被告公甲
尚欠原告公甲货款22500元。2008年11月29日，双方签订了合
同编号为2008er11-001、2008er11-
002（以下简称001、002号合同）的两份《产品购销合同》，
合同主要内容约定：耐斯××公司向艾瑞斯××供给14寸车用
散热器风扇电机7000台（其中12v、24v各3500台），每台含税
单价68元，合同总价款476000元。同时合同还约定结算方式及
期限为：收到订单后即安排生产，出货前先付30%，出运后客
户收到货物确认无误，支付剩余70%货款，支付工厂货款前，
供方向需方及时提供增值税发票。其后，原告公甲按约履行了
交货义务，并按被告通知要求开具了相应的增值税发票。2009
年5月25日，原告再次根据被告指令，向被告客户杭州天嵘汽车空调配件制造有限公甲发送了200套14寸电子扇配件，合计
货款3600元。据此，被告合计应向原告支付货款502100元，但
在货款履行过程某，被告未能完全履行付款义务，仅向原告付
款325000元，余款177100元，被告公甲则以产品存在质量问题
为由，拒不支付。为此，原告起诉要求判令被告支付货款1771
00元。
另在审理中，原告提出讼争货款中关于“22500元”货款
的结算时间应在2008年年底，诉状中陈述的结算时间为“2008
年10月27日”系笔误，其提交的“2008年12月16日”的15万付
款凭证，系为了证明双方于2008年10月27日之前发生货物买卖
，被告履行了部分付款义务，尚欠余款22500元未付的事实，
与本案讼争的货款无关。
艾瑞斯××在原审中辩称：2008年11月，其与原告确有
签订001、002号两份《产品购销合同》，但该两份合同的实际
签约时间是“2008年11月19日”。2009年11月20日，由于国外
客户的要求，双方经协商一致，又签订了一份合同编号为2008
er11-
007的新合同（以下简称007号合同），约定变更货物数量为车
用散热器风扇总成11470台，每台单价为41.50元，但合同总价
款为476005元。其后，原告分三批履行了7000台车用散热器风
扇总成的供货义务，并按007合同约定的内容开具了相应的增
值税发票。根据核算，被告应支付货款290500元。同时，双方
之间确实存在原告主张的2008年10月27日前结欠的22500元以
及2009年5月25日发生的3600元两笔货款。为此，被告已向原告付款325000元用于支付前述款项。此外，被告还于2008年12
月16日通过网上银行支付的方式向原告支付了资金15万元。故
此，原告、被告之间的货款已清结，原告无理由要求继续支付
货款。另外，由于原告交付的货物存在严重质量问题，造成了
公甲被海外客户通知停止供货、4500台货物被滞留国外海关的
严重后果。因此，公甲将保留对原告继续提起违约之诉的权某
。综上，被告主张其已完全履行了货款支付义务，原告无理由
要求其继续履行付款义务，故请求依法驳回原告的诉讼请求。
原判认定上述事实，有原告提供的001、002号合同以及
当事人的陈述等证据证实。
原审法院审理认为，原告耐斯××公司与被告艾瑞斯×
×之间因买卖形成的欠款事实清楚，权某义务关系明确，被告
应及时履行货款支付义务。被告提出双方已变更货款计算单价
，双方间的货款已经清结的抗辩主张，因其未提供有效证据材
料加以证明，对其抗辩理由，不予采信。故原告要求被告支付
货款177100元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。综上，
根据《中华某某共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十
一条、《中华某某共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，
判决：龙泉市××汽车配件有限公司于判决生效之日起十日内
支付浙江××电机有限公司货款177100元。如果未按本判决指
定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和国民事
诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债
务利息。案件受理费3842元，由龙泉市××汽车配件有限公司
负担。宣判后，艾瑞斯××不服，向本院提起上诉称，一、上
诉人虽然一审没有出庭应诉，但向法院提交了答辩状和编号00
7号合同，双方已经用007号合同取代了001、002号合同。由于
某某实际履行的是007号合同，故被上诉人开具的五份增值税
发票中货物总量11470台、总货值476005元都与标号为007号合
同中的相关数据一致。发票中货物名称“车用散热器风扇总成
”也与007合同中货物名称完全相同，而001、002号合同相关
内容与发票不一致，因此双方丙履行的是007号合同，虽然因
产品质量导致合同没有完全履行。一审在被上诉人认可该合同
确实为双方所签的情况下而不采信该合同，系认定事实错误，
导致将2008年11月合同项下货款290500元错误认定为476000元
。二、被上诉人诉称“截止到2008年10月27日”上诉人欠被上
诉人货款22500元，而一审却以起诉状内容笔误为由将关键结
算时间改为“2008年年底”，侵犯了上诉人相关诉讼权某。上
诉人在二审审理过××对××内容进行变更，变更为确认截止
到2008年12月底前上诉人欠被上诉人货款22500元。
被上诉人答辩称，一、上诉人经原审法院合法传唤拒不
到庭参加诉讼应视为其对被上诉人提交证据放弃质证的权某，
上诉人以避税而虚构的007号合同作为其已多付货款的上诉理
由不能成立。首先，001、002号合同签订于2008年11月29日，
而007号合同签订于2009年11月20日，按常理只有后签订的合
同变更之前签订的合同，不可能前面签订的合同取代之后签订
的合同，同时合同的编号顺序与合同签订实际的顺序也应是对
应的，不可能编号在后的合同签订日期比编号在前的合同签订时间反而要早；其次，001、002号合同单价68元／台，而007
号合同单价41.5元／台，同样产品差价幅度达39%，而且被上
诉人生产的目录中没有“车用散热器风扇总成”这一产品名称
；再次，001、002号合同供货数量共计7000台，与被上诉人在
原审提供的发货清单相互印证，而007号合同供货数量11470台
没有任何证据印证且订货数量不符合常理。二、上诉人有关被
上诉人产品存在严重质量问题的抗辩理由更无证据支撑。首先
，上诉人一直未能提供任何某及被上诉人产品存在质量问题的
证据；其次，被上诉人从2009年1月发货至上诉人答辩前一直
没有提出任何产品质量问题。综上，上诉人的上诉理由缺乏证
据不能成立。请求二审法院依法维持原判。
二审期间上诉人向本院提交了下列证据材料：证据一，1
、应付账款、明细账（2009年1月-
12月）复印件；2、应付账款、明细账复印件；3、2008er05-
007购销合同及银行转账支票存根复印件；4、2007er12-
004购销合同、2008er1-
002购销合同及银行转账支票存根复印件；5、2008er09-
003购销合同及网上银行转账支票存根复印件。该组证据拟证
明截止2008年12月底，上诉人欠被上诉人货款22500元；证据
二，2008er11-003、2008er11-004、2008er11-
005、2008er11-006购销合同，拟证明本案所涉2008er-
001、2008er11-002及2008er11-
007合同属于同一序列号；证据三，1、国际货物代理专用发票
（00230679），拟证明4500台货物龙泉到上海港的运费由上诉人代被上诉人支付；2、4500台货物出口提单复印件、上海港
场站装船单复印件，拟证明4500台货物出口海运至伊某；3、
国际货物运输代理专用发票（00465984），拟证明4500台货物
因质量问题从伊某阿巴斯港退回上海港的部分费用共计11208
元；4、进口集装箱货物提货单复印件，拟证明4500台货物退
到上海港；5、海关保税港区进境货物备案清单复印件，拟证
明4500台退到上海港的商品名称“车用散热器风扇总成”与00
7号合同及五张增值税发票上列明的商品名称一致，系被上诉
人生产；6、退货提单复印件，拟证明货物已经退至上海港；7
、情况说明，拟证明提货单与退货单原件都交给船运公甲用于
提货；8、上海港入库单，拟证明“车用散热器风扇总成”450
0台已经入库。证据四，2008er11-
007号合同原件，拟证明双方涉案货物买卖系按007号合同履行
。被上诉人质证认为，证据一，没有异议，截止2008年12月底
，上诉人确实尚欠被上诉人货款22500元；证据二，与本案没
有关联性；证据三，与本案也没有关联性，根据合同约定运费
是被上诉人与货运部联系，与上诉人没有关系。而上诉人提供
的运费发票中的货物不能说明是被上诉人的货物，入库单中的
货物不是被上诉人提供的货物，被上诉人是2009年1月份提供
货物给上诉人，而上诉人提供的是2010年7月的退货单及入库
单。证据四，007号合同是虚构的，被上诉人是为了配合上诉
人报关需要才加盖的公乙，007号合同上的公乙是真实的，但
是双方并未执行。本院认为，证据一，双方当事人均没有异议
，可以确认2008年12月底，上诉人欠被上诉人货款22500元，本院予以采信；证据二，系上诉人与案外人之间签订的合同，
与本案没有关联性，本院不予认定；证据三，1、3均系国际货
物运输中产生的费用，与本案没有关联性，本院不予认定；2
、4、5、6均系复印件，不符合证据的形式要件，本院不予采
信；提单系国际货物买卖与两次国际货物运输中发生的关系，
均系国际货物运输中发生的费用，而本案买卖关系中的运费仅
涉及国内的运输费用，与本案没有关联性，本院不予认定；7
、与本案没有关联性，本院不予采信；8、入库单的入库日期
是2010年7月10日，没有其他证据相互佐证，不能证明所涉货
物系本案争议的货物，本院不予认定。证据四，上诉人在一审
期间已经提供复印件，双方对007号合同的本身的真实性没有
异议，仅是对是否履行该合同发生争议，可以证明双方当事人
签订007号合同的事实。
二审经审理认定的事实：2008年11月20日，上诉人与被
上诉人签订合同编号为007号产品购销合同，合同主要内容约
定被上诉人向上诉人供给车用散热器风扇总成11470台，每台
含税单价41.5元，合同总价款476005元。2008年11月29，双方
又签订合同编号为001、002号的两份产品购销合同，合同主要
内容约定：被上诉人向上诉人供给14寸车用散热器风扇电机70
00台（其中12v、24v各3500台），每台含税单价68元，合同总
价款476000元。三份合同同时还约定结算方式及期限为：收到
订单后即安排生产，出货前先付30%，出运后客户收到货物确
认无误，支付剩余70%货款，支付工厂货款前，供方向需方及
时提供增值税发票。上述三份合同文某均由上诉人提供。其后，被上诉人履行了7000台车用散热器风扇的供货义务，并按被
上诉人要求开具了五份增值税退税发票。而上诉人向被上诉人
支付了货款325000元。
另查明，截止2001年12月底前上诉人尚欠被上诉人货款2
2500元。2009年5月25日双方乙生买卖关系，上诉人应支付被
上诉人货款3600元。
本案的争议焦点在于某某当事人的那货物买卖行为到底
是按照001、002号合同履行还是007号合同履行。上诉人认为
，001、002号合同签订日期系笔误，实际签订日期应是2008年
11月19日，007号合同取代了001、002号合同，双方丙履行的
是007号合同，故被上诉人开具的五份增值税发票中货物总量1
1470台、总货值476005元都与标号为007号合同中的相关数据
一致，现被上诉人实际交付7000台货物，故实际货款应该是29
0500元。被上诉人认为双方丙履行的是001、002号合同，007
号合同仅是上诉人为报关而要求被上诉人签订的，故增值税发
票也是按照007号合同开具的，但是货款总额是和001、002号
合同相同的。本院认为，双方当事人对曾经签订了编号为001
、002、007号三份合同的事实均没有异议，关键是实际按照哪
份合同履行存在争议。从三份合同的内容来看，001、002号合
同规定了货物的数量、品名、型号、规格及总金额，007号合
同仅有数量、单价及总金额。从内容来看001、002号合同规定
的货物内容更加明确，更具有执行性；从合同的签订时间来看
，001、002号合同系在007号合同之后签订的，上诉人称001、
002号合同签订时间存在笔误，因其未能提供证据证实，故上诉人称007号合同替代001、002号合同的说法没有事实依据；
从货款的支付方式来看，按照合同约定上诉人应该是在收到货
物确认无误后支付货款，支付货款前由被上诉人开具增值税发
票。即被上诉人开具增值税发票的时候上诉人应该已经收到全
部货物，而本案中双方认可实际履行的货物数量是7000台。按
照合同的约定可以认定双方履行的货物数量是7000台而不是11
470台；从货物的单价及品名来看，001、002号合同的货物品
名是“车用散热风扇电机”，单价是每台68元，007号合同的
货物品名是“车用散热器风扇总成”，每台单价是41.5元。根
据上诉人在二审中的陈述，“车用散热器风扇总成”包括电机
、风罩等，包含电机。但是从三份合同的单价来看，“车用散
热器风扇总成”的价格远远低于电机的价格，与常理不符。综
上，本院认为，综合双方的陈述，被上诉人的陈某某符某某观
事实，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，本院认为，原审法院认定事实清楚，适用法律正
确，审判程序合法，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一
百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3842元，由上诉人龙泉市××汽车配件
有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱永红
审 判 员 张建华
代理审判员 程建勇
二〇一〇年十月十三日
代书 记员 陈 莉