广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终18604号
上诉人（原审被告）：深圳市卓立商贸有限公司。
法定代表人：韩丽旋。
委托代理人：周巍，该公司行政主管。
被上诉人（原审原告）：庄少虹。
委托代理人：庄灶群，广东鑫涌律师事务所律师。
委托代理人：刘向兴，广东鑫涌律师事务所实习律师。
原审第三人：韩丽旋。
上诉人深圳市卓立商贸有限公司（以下简称卓立公司）因与被上诉人庄少虹、原审第三人韩丽旋公司解散纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初6830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月21日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人卓立公司上诉请求:1、依法撤销(2016)粤0305民初6830号民事判决书第一项判决。2、驳回庄少虹的诉讼请求，由庄少虹承担全部诉讼费用。事实和理由：庄少虹伙同其丈夫陈X添（卓立公司的监事）侵占卓立公司款项合计200多万元，导致卓立公司于2014年初停业，卓立公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼。卓立公司停业导致韩丽旋和黄X亮没有生活来源。2014年4月，韩丽旋和黄X亮共同出资成立深圳市海XX烁科技有限公司。庄少虹以韩丽旋和黄X亮设立新公司的行为损害了卓立公司的利益为名，以韩丽旋和黄X亮为共同被告，以卓立公司为第三人两次向深圳市南山区人民法院提起竞业禁止的诉讼。(2015)深南法民二初字第634号判决书判决黄X亮和韩丽旋向第三人返还2014年8月—2015年8月间的收益781,536元，韩丽旋、黄X亮以及庄少虹均不服该判决，向深圳市中院提起上诉，该案二审开庭后尚未作出判决。另一个竞业禁止案件[案号：(2016)粤0305民初67XX号，尚在深圳市南山区人民法院中止审理过程中。
卓立公司、庄少虹、韩丽旋和黄X亮等之间一系列案件之所以发生，原因在于庄少虹和陈X添极度贪婪，他们不仅侵占卓立公司的财产，而且妄图以公司解散和清算的诉讼手段谋取不法利益。但是，卓立公司认为，只要庄少虹和陈X添能够改正错误，卓立公司、韩丽旋和黄X亮认为卓立公司依然有存续的价值和意义。从庄少虹的主观意志分析，其认为卓立公司亦有存续价值，否则其不可能以韩丽旋和黄X亮为被告，以卓立公司为第三人，连续两次提起竞业禁止诉讼。
被上诉人答辩称:原审法院的查明事实清楚，适用法律正确，依法应当维持原判。自2014年1月开始公司股东韩丽旋及庄少虹协商注销公司产生纠纷后，各方自2014年5月开始，产生了持续到至今的诉讼纠纷，目前公司已无法召开股东会，公司也停止经营，并且退出了原来的经营场所。目前公司对外仅有一笔债权未收回，公司解散将可以使股东的利益得到更大的保障。关于竞业禁止两案，实际上是追究韩丽旋及其丈夫黄X亮自2014年开始对公司的侵权，并不能证明公司目前在实际经营，两案最终判决结果的获益，可以由公司解散的清算小组进行清算。
原审第三人韩丽旋经依法传唤未到庭陈述意见。
庄少虹向原审法院起诉请求：一、解散卓立公司；二、本案诉讼费用由卓立公司承担。
原审法院查明：卓立公司成立于2013年3月12日，经营期限至2023年3月12日，法定代表人为韩丽旋，认缴注册资本总额为100万元。其中庄少虹出资50万元，占50%，韩丽旋出资50万元，占50%。一审庭审中，庄少虹提供了公司章程、银行通知信息、情况说明、诉讼平台打印单等证据，用以证实韩丽旋违反公司章程更改卓立公司银行账户密码，庄少虹与韩丽旋之间存在持续诉讼。卓立公司对公司章程、诉讼平台打印单的真实性无异议；对银行通知信息、情况说明的真实性不予确认。庄少虹、卓立公司均确认从2014年5月伊始，庄少虹与卓立公司及韩丽旋即存在持续的诉讼纠纷；卓立公司已停止对外经营，且变卖公司名下的动产并退出租赁场所。卓立公司仅在成立之初召开过股东会议决定人事安排，嗣后再未召开股东会议。另查，2015年8月31日，卓立公司因未按规定公示2014年度报告，被深圳市市场监督管理局载入经营异常名录。以上事实，有工商登记资料、公司章程、银行通知信息、情况说明、诉讼平台打印单等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条(2014年修改为第一百八十二条-
本院注)规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述法律、司法解释立法本意为希望公司通过自治方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷是股东在穷尽公司内部的救济手段后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。本案中，庄少虹、韩丽旋系卓立公司股东，因公司经营管理及利益分配等问题存在超过两年的持续诉讼，卓立公司长期处于停业状态；目前卓立公司已变卖名下动产且退出租赁场所，卓立公司亦无法通过股东会的方式解决庄少虹与韩丽旋的冲突，恢复公司的正常经营管理。法院认为，上述事实足以证实庄少虹、韩丽旋在穷尽公司内部救济手段的情形下，仍难以调整失衡的利益关系；卓立公司的经营管理已发生严重困难，继续存续只会使股东利益受到更大损失；因此，庄少虹关于解散卓立公司的诉讼请求，合法有理，法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条(2014年修改为第一百八十二条-
本院注)，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决：解散卓立公司。一审案件受理费100元，由卓立公司负担。
原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：卓立公司提出上诉的理由主要有两点，一是认为如果庄少虹能够改正错误，卓立公司仍有存续的价值，二是认为庄少虹之所以提起两次竞业禁止诉讼也是认为卓立公司有存续的价值。对于理由一，在二审阶段庄少虹再次明确表示要求解散公司。对于理由二，庄少虹提起竞业禁止诉讼恰恰可以证明卓立公司的两个股东之间存在着不可调和的矛盾，卓立公司的经营管理已发生严重困难，两位股东无法继续正常经营公司。卓立公司的上诉理由均不足以说明卓立公司应继续存续下去。
综上，上诉人卓立公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币100元由上诉人卓立公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 朱 萍
审判员 高 江 南
审判员 赵 雪 琳
二〇一七年一月六日
书记员 陈启荣（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。