四川省江油市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江油民初字第645号
原告（反诉被告）：四川恒宏金属科技有限公司；住所地江油市三合工业园区；
法定代表人：陈文政，公司董事长；
委托代理人：何波，四川道融民舟律师事务所律师。
委托代理人：何林瀚，该公司职工。
被告（反诉原告）：成都洪威豪金属材料有限公司，住所地，成都市青白江区黄金北路3号；
法定代表人：肖军，该公司董事长。
委托代理人：刘云珍，四川红盾律师事务所律师
委托代理人：屈利民，该公司职工.
被告：荣昌县金益铸业有限公司，住所地重庆市荣昌县广顺街道滴水岩社区。
法定代表：曾宪金，该公司董事长，
委托代理人：王益平，该公司职工.
委托代理人：李勇，该公司职工。
本院于2015年1月14日立案受理原告四川恒宏金属科技有限公司（简称四川恒宏公司）与成都洪威豪金属材料有限公司（简称成都洪威豪公司）、荣昌县金益铸业有限公司（简称荣昌金益公司）定作合同纠纷。同年2月12日，被告成都洪威豪公司反诉原告四川恒宏公司定做合同纠纷。本院受理后进行合并审理，依法由审判员印邦兴适用简易程序独任审判。于2015年4月2日，公开开庭进行审理。原告（反诉被告）四川恒宏公司委托代理人何波、何林瀚，被告（反诉原告）成都洪威豪公司的委托代理人刘云珍、屈利民、被告荣昌金益公司委托代理人王益平、李勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）四川恒宏公司诉称：2014年3月3日，我公司与被告成都洪威豪公司签订了工业品加工合同。约定：被告洪威豪公司以自提的方式在我处加工定做吊杆毛坯，我依约为其加工制作吊杆毛坯11.58吨并全部交货。我履行完合同义务后，2014年6月4日，被告成都洪威豪公司、荣昌金益公司与我公司签订了补充合同，约定“丙方（被告荣昌金益公司）将原供货铸件及当期车削余料退回，乙方（原告）按要求进行整体铸造；二.1、整体铸造产生的费用，按原交货重量11.58吨，每吨3000元，共计34740.00元（大写：人民币叁万肆仟柒佰肆拾元整），在6月5日前，由甲方（成都洪威豪公司）支付给乙方。2、在最终提货前丙方补贴乙方所有费用为20000.00元（人民币：贰万元整）。三、乙方生产过程中，由需方用户现场进行监督并检验，最终发货前，甲方将原合同剩余质保金33582.00元（大写：人民币叁万叁仟伍佰捌拾贰元整）全额支付给供方。所有产品，乙方在6月8日完成。”补充合同签订后，我公司依约定完成了对产品进行重新浇铸和整体铸造的加工任务，而被告却未履行给付加工费和退还质保金的付款义务。故诉至贵院，请求：一、判决被告成都洪威豪公司立即给付加工费20370元，退还质保金33582元；二、判决被告荣昌金益公司立即给付加工费20000元；本案诉讼费被告承担。
被告（反诉原告）成都洪威豪公司答辩并反诉称：2014年3月3日，我公司与原告四川恒宏公司签订《工业品购销合同》。原告按我提供设计图纸的定做要求生产三种不同型号的吊杆14个，吊杆总重量以实际过磅为准，吊杆单价为每吨含税价29000元，被反诉人应于合同签订后20天内交付定作产品，产品在加工过程中出现质量问题的，被反诉人负责包退包换，由于质量问题产生的费用全部由被反诉人承担。我公司应于合同签订后后支付10万元，提货时支付至总价的90%，剩余10%为质保金。合同签订后，被反诉人向我公司交付了合同约定的14个吊杆，实际总重量为11.58吨，我公司按约向被反诉人支付了302238元定作款。因吊杆存在质量问题，我公司退回全部吊杆进行重新加工，但被反诉人重新加工后仅向我交付了6.79吨的合格产品（价值196910元），剩余的4.79吨吊杆至今未交付。我多次请求被反诉人交付剩余的货物，但被反诉人均以各种理由拒绝。又因与原告签订补充合同的屈志既非我公司法定代表人也未获得公司授权，因此《补充合同》对我公司无法律约束力，其中对重新铸造产生的加工费支付约定对我公司无法律约束力。同时，3月3日的《工业品购销合同》明确约定吊杆铸件在加工过程中若有质量问题，原告恒宏公司负责包退包换；第五条约定由于产品质量问题所造成的工件返工或报废、废料退料相关费用由原告公司承担，所以我公司不应向原告支付加工费20370元，也不应向原告退还质保金。故诉请法院：解除我与被反诉人签订的定作合同；判令被反诉人立即退还我定作款105328元及资金占用利息（从反诉之日起按中国人民银行逾期贷款利率计算止付清时止）；本案反诉费用由被反诉人承担。
被告荣昌金益公司辩称：原告的诉讼请求是矛盾的。我公司没有与原告签订加工合同，更没有义务向原告支付加工费。我公司在2014年共计向原告退货三次，原告生产加工的产品质量不合格，导致客户退单，原告给我公司造成的损失我们会依法追究。
案经审理查明：2014年，被告荣昌金益公司委托被告成都洪威豪公司加工吊杆14根。被告成都洪威豪公司将此批吊杆委托原告四川恒宏公司加工。同年3月3日，被告成都洪威豪公司与原告四川恒宏公司签订《工业品购销合同》（合同号编号：20140227）。约定：由原告四川恒宏公司为被告成都洪威豪公司加工吊杆14根。双方就质量要求，技术标准，结算方式、违约责任等进行了约定。截止2014年3月31日，被告成都洪威豪公司依合同共计向原告支付货款302238元，原告给被告成都洪威豪公司开具此批货物的增值税发票三张共计金额335820元。2014年6月4日，被告成都洪威豪公司（甲方）、原告四川恒宏公司（乙方）、被告荣昌金益公司（丙方）签订《补充合同》一份。内容“甲乙双方于2014年3月3日签订了工业品交加工合同，合同号HWH20140227.乙方于2014年3月交货完毕。现甲方及甲方用户（丙方）提出需重新进行浇铸，将帽头和管体整体铸造。由于整体铸造成本增加，供需双方经过协商，签订如下补充合同：一、丙方将原供货铸件及当期车削余料退回，乙方按照要求进行整体铸造；二.1、整体铸造产生的费用，按原交货重量11.58吨，每吨3000元，共计34740.00元（大写：人民币叁万肆仟柒佰肆拾元整），在6月5日前，由甲方支付给乙方。2、在最终提货前丙方补贴乙方所有费用为20000.00元（人民币：贰万元整）。三、乙方生产过程中，由需方用户现场进行监督并检验，最终发货前，甲方将原合同剩余质保金33582.00元（大写：人民币叁万叁仟伍佰捌拾贰元整）全额支付给供方。所有产品，乙方在6月8日完成。需方：成都洪威豪金属材料有限公司代表：屈志供方：四川恒宏金属科技有限公司代表：陈祥顺丙方：荣昌县金益铸件有限公司代表曾宪金2014年6月4日”。该合同签订后，从2014年5月13日起至同年6月2日，被告荣昌金益公司将原成都洪威豪公司向原告加工定作的14根吊杆全部退回原告四川恒宏公司。原告四川恒宏公司对退回的吊杆进行重新浇铸，并向被告成都洪威豪公司交货6.79吨（共计8根吊杆）。后，原告以被告成都洪威豪公司未按《补充合同》约定向其支付加工费及支付原2014年3月3日合同约定的质保金为由，拒绝向被告交付余下吊杆4根。2014年10月26日，被告荣昌金益公司就根据2014年3月3日《工业品购销合同》定作的14根吊杆的详细退货过程作出《退货情况说明》一份。同年11月13日，原告在被告荣昌金益公司加盖印章的《退货情况说明》左下角，手写“属实。另返回恒宏公司产品7.33吨，重新浇铸发出产品7.643吨。恒宏公司并加盖恒宏公司印章。”2015年1月7日，被告成都洪威豪公司向原告发出《限期履行义务通知书》，约定“四川恒宏金属科技有限公司：鉴于贵公司未按照2014年3月3日与我公司签订的《工业品销售合同》及2014年6月4日与我公司签订的《补充协议》履行交货义务，现依法通知贵公司：一、我公司按照《工业产品购销合同》约定向贵公司支付了叁拾万零贰仟二百叁拾捌元定作货款，贵公司应向我公司交付11.58吨吊杆。然而归公司仅向我公司交付了6.79吨吊杆，尚有4.79吨吊杆未按合同约定的时间交付。现自本通知书送达之日起5日内向我公司交付剩余的4.79吨吊杆。二、如贵公司未在上述期限内向我公司交付货物的，我公司将立即解除与贵公司签订的《工业品购销合同》、《补充合同》，贵公司应将我公司支付的4.79吨吊杆对应的货款壹拾叁万捌仟玖佰壹拾元退还给我公司，贵公司已经交付的6.79吨吊杆按照合同价款进行结算即可。三、本通知一式两份，向贵公司寄送一份，我公司留存一份，每份具有同等效力。通知人：成都洪威豪金属材料有限公司2015年01月07日”。被告成都洪威豪公司在该通知书加盖印章，并将该通知书通过EMS向原告寄送。原告于2015年1月12日签收该通知书。后原告以被告未向其支付加工费、质保金为由于2015年1月14日，向本院起诉。请求：判决被告成都洪威豪公司立即给付加工费20370元，退还质保金33582元，判决被告荣昌金益公司立即给付加工费20000元，本案诉讼费被告承担。后被告成都洪威豪公司反诉请求：判令解除成都洪威豪公司与四川恒宏公司签订的定作合同；判令四川恒宏公司立即退还成都洪威豪公司定作款105328元及资金占用利息（从反诉之日起按中国人民银行逾期贷款利率计算止付清时止）；本案反诉费用由四川恒宏公司承担。
以上事实，有原、被告当庭陈述，原、被告营业执照复印件，组织机构代码证，《工业品购销合同》、《补充合同》、付款回单、增值税发票复印件、限期履行义务通知书、退货情况说明。
本院认为：2014年3月3日，原告四川恒宏公司与被告洪威豪公司签订《工业品购销合同》，约定由原告按被告要求为被告加工定作吊杆，原告四川恒宏公司与被告成都洪威豪公司之间形成定作合同关系。2014年6月4日，原告四川恒宏公司、被告成都洪威豪公司、被告荣昌金益公司签订《补充合同》，被告成都洪威豪公司认可原告已于2014年3月交货完毕。因被告成都洪威豪公司认可2014年3月3日合同已经履行完毕，故原告在2014年3月向被告交付的14根吊杆（共计11.58吨）已归被告成都洪威豪公司所有。
《补充合同》是原告及二被告在自愿平等基础上达成的真实意思表示，原、被告之间因该《补充合同》形成新的定作合同关系。原、被告均应依照该合同的约定，履行自己的合同义务。现原告已向被告交付重新铸造的6.79吨货物，被告成都洪威豪公司应按合同约定的每吨3000元加工费，向原告支付加工费20370元，并依该合同约定向原告支付原2014年3月3日合同质保金33582元，同时，原告亦应向被告成都洪威豪公司交还余下的4.79吨重新铸造的货物。
被告成都洪威豪公司辩称签订《补充合同》的屈志非公司法定代表人也未获得公司授权，《补充合同》对被告成都洪威豪公司无法律约束力。但2015年1月7日，被告洪威豪公司给原告发出的《限期履行义务通知书》要求原告按《工业品购销合同》、《补充合同》履行交货义务，可知即便屈志在签订《补充合同》时没有得到授权，但被告成都洪威豪公司已追认其与原告及被告荣昌金益公司签订的《补充合同》。故对被告成都洪威豪的该辩称本院不予采信。
原告诉请判令被告荣昌金益公司向其支付加工费20000元即《补充合同》约定的20000元补贴；被告荣昌金益公司辩称因原告交付的产品不合格才签订《补充合同》，且被告成都洪威豪公司也支付了加工费，即便我公司要支付补贴，也应按《补充合同》的约定在原告交付全部货物才支付。本院认为《补充合同》对原、被告具有约束力，因原告与被告荣昌金益公司约定为“在最终提货前丙方（被告荣昌金益公司）补贴乙方（原告）所有费用为20000元。”，该约定附生效条件，现原告并未证明该条件已成就，故对原告诉请判令被告荣昌金益公司支付加工费20000元，本院不予支持。
现被告成都洪威豪公司以原告履行《工业品购销合同》交付的吊杆有质量问题，重新铸造后尚有4.79吨吊杆未交付为由，反诉请求判决解除原告与被告之间的定作合同，判令原告立即退还定作款105328元及资金占用利息。原告辩称2014年6月4日合同是一份新的订购合同，该合同约定了先后履行顺序，被告成都洪威豪公司未履行合同义务，违约在先，请驳回被告的全部反诉请求。本院认为，原告与被告2014年3月4日合同已经实际履行完毕，且被告成都洪威豪公司也未提供吊杆有质量问题的相关证据予以证实。同年6月4日，被告成都洪威豪公司、被告荣昌金益公司之间签订的《补充协议》应视为原、被告之间达成的新的承揽合同关系。根据我国合同法的相关规定，定作人未向承揽人支付报酬，承揽人对完成的工作成果享有留置权，故在原告向被告交付部分吊杆后，因被告未向原告支付加工费，原告拒绝向被告交付剩余吊杆的行为并无不当。同时，根据合同法相关规定，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。故本院依法准许被告成都洪威豪公司解除其与原告签订的《补充合同》，但应赔偿原告的损失，即向原告支付加工费。
案经本院主持原、被告调解无果。现依照《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”、第二百六十三条“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”、第二百六十四条“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。”、第二百六十八条“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定判决如下：
一、解除2014年6月4日原告（反诉被告）四川恒宏金属科技有限公司与被告（反诉原告）成都洪威豪金属材料有限公司签订的《补充协议》；
二、限被告（反诉原告）成都洪威豪金属材料有限公司在本判决生效后五日内支付原告（反诉被告）四川恒宏金属科技有限公司加工费20307元；
三、限被告（反诉原告）成都洪威豪金属材料有限公司在本判决生效后五日内支付原告（反诉被告）四川恒宏金属科技有限公司质保金33582元；
四、驳回原告（反诉被告）四川恒宏金属科技有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）成都洪威豪金属材料有限公司的其他诉讼请求。
本诉案件受理费1650元，减半收取825元；反诉案件受理费2410元，减半收取1205元；共计2030元，由被告（反诉原告）成都洪威豪金属材料有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审判员 印邦兴
二〇一五年五月十日
书记员 覃丽乘