新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新民终405号
上诉人（原审第三人）：乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（原乌鲁木齐市商业银行股份有限公司民升支行）。
住所地：乌鲁木齐市。
负责人：冯海波，该行行长。
委托代理人：王凯，新疆天阳律师事务所律师。
委托代理人：耿琥，新疆天阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：乌鲁木齐铁路局实业开发总公司。住所地：乌鲁木齐市。
法定代表人：马健勇，该公司总经理。
委托代理人：任来珠，新疆北方律师事务所律师。
委托代理人：乔鸿。
原审被告：�疆浦全钢铁制品有限公司。住所地：乌鲁木齐市米东区城东工业区。
法定代表人：林茂贵，该公司总经理。
原审第三人：新疆昊融实业有限公司。住所地：乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇乌奇公路东侧城东工业区。
法定代表人：徐建丽，该公司董事长。
上诉人乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称乌鲁木齐银行民升支行）因与被上诉人乌鲁木齐铁路局实业开发总公司（以下简称乌铁实业公司）、原审被告新疆浦全钢铁制品有限公司（以下简称浦全公司）、原审第三人新疆昊融实业有限公司（以下简称昊融公司）买卖合同纠纷一案，不服乌鲁木齐铁路运输中级法院作出的（2015）乌中民初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年7月11日公开开庭审理了本案。上诉人乌鲁木齐银行民升支行的委托代理人王凯，被上诉人乌铁实业公司的委托代理人任来珠、乔鸿到庭参加了本案诉讼。原审被告浦全公司、原审第三人昊融公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年4月30日，乌铁实业公司与浦全公司签订合同编号为SYKF（2015）MM字第060号《购销合同》（以下简称第60号《购销合同》），约定：乙方（浦全公司）购买甲方（乌铁实业公司）产品达成以下购销合同条款。一、产品名称、规格、生产厂家、重量、单价、金额。钢坯共计10000吨，生产厂家昆玉公司，金额合计21920000元。二、产品质量。1、质量标准：连续铸钢方坯执行YB/T2011-2014；随货附质量证明书。2、产品质量要求：乙方对产品质量全权负责。三、产品计量及合理�耗。以昆玉公司交货时随车称重磅单为准，允许磅差不超过±3%，超出部分由乙方向昆玉公司协商解决。四、保证金。本合同签订5日内乙方按本合同总价的15%向甲方支付保证金。五、产品交付及结算方式。1、乙方在其厂区内为甲方划出专供本合同存货的两块场地库区，一块用于存放钢坯（下称原材料库区），一块用于存放乙方以钢坯为原料生产加工后作为质押物的产成品（下称产成品库区）。上述两个库区的使用权和管理权为甲方，未经甲方同意，乙方不得动用库区内任何货物。2、钢坯到达后，乙方负责卸车，甲方填写《货物入库单》，甲乙双方签认，并按甲方要求将钢坯暂存在甲方原材料库区。乙方需要提货时，甲方开具《货物出库单》，双方签认后，乙方提取钢坯。3、乙方提货后将其加工生产为产成品，并用产成品作为质押物入产成品库区，质押物入库时甲方填写《质押物入库单》，双方签认确认。乙方向甲方全额付款后，甲方按付款金额相对应的数量填写《质押物出库单》，双方签认后，质押物出库。六、付款期限。自钢坯入原材料库区之日起30日内，乙方应当付清货款。逾期未付，每逾期一个月乙方向甲方支付本合同总金额1%的违约金，不足一个月按一个月计算，违约金从保证金中扣除。同年5月25日乌铁实业公司与浦全公司签订合同编号为SYKF（2015）MM字第078号《购销合同》（以下简称第78号《购销合同》），约定内容基本同第60号《购销合同》一致，购买钢坯总计20000吨，2150元/吨，生产厂家金汇公司，金额合计4300万元。2015年9月21日，乌铁实业公司与浦全公司签订合同编号为SYKF（2015）MM字第078号补一《补充协议书》（以下简称第78号补一《补充协议书》），将供货数量由原合同20000吨变更为13210.29吨，原�同约定的数量余量双方不再履行，其他条款继续履行。为了履行与浦全公司签订的《购销合同》，乌铁实业公司分别于2015年4月29日与昆玉公司、2015年5月25日与金汇公司签订了《钢材购销合同》，从昆玉公司购进钢坯10000吨，乌铁实业公司向昆玉公司支付了货款2142万元，昆玉公司向乌铁实业公司开具了相应价值的增值税发票；从金汇公司购进钢坯20000吨，乌铁实业公司向金汇公司支付了货款31587687.84元，金汇公司向乌铁实业公司开具了部分增值税发票。
上述合同签订后，根据2015年4月29日乌铁实业公司与昆玉公司《钢材购销合同》及2015年4月30日乌铁实业公司与浦全公司第60号《购销合同》的约定，昆玉公司将10000吨钢坯运送至浦全公司，并由乌铁实业公司和浦全公司共同签认了《货物入库单》。根据2015年5月25日乌铁实业公司与金汇公司《钢材购销合同》及2015年5月25日乌铁实业公司与浦全公司第78号《购销合同》、第78号补一《补充协议书》的约定，金汇公司将13210.29吨运送至浦全公司，并由乌铁实业公司和浦全公司共同签认了《货物入库单》。浦全公司向乌铁实业公司支付货款8197960.4元，按照合同约定支付保证金9738000元。根据乌铁实业公司的《催款函》、浦全公司的《回复函》、《承诺函》确认浦全公司尚欠乌铁实业公司货款42181965.1元（未扣除保证金）。
浦全公司对购买的大部分钢坯进行生产加工，根据第60号、第78号《购销合同》的约定，对生产的产成品（带钢、电极扁钢、焊管）作为质押物交付给乌铁实业公司用以担保《购销合同》的未付货款。双方按照《购销合同》约定，在浦全公司厂区内划定两块场地库区，一块为原材料库区，一块为产成品库区，均归乌铁实业公司�理和使用，浦全公司与乌铁实业公司共同签认了《质押物入库单》、《质押物出库单》，质押物入库（带钢、电极扁钢、焊管）共计21992.14吨，质押物出库共计5009.15吨，剩余质押物16982.99吨。同时自第60号《购销合同》签订后乌铁实业公司即派本单位工作人员对原材料库区和产成品库区进行监管。
另查明，浦全公司授权詹贺东在《货物入库单》、《货物出库单》、《质押物入库单》、《质押物出库单》签字确认。浦全公司在2015年7月6日出具的《关于新疆浦全钢铁制品有限公司磅单的说明》中表明，浦全公司与昊融公司属于共同使用一个场地、厂区、同一班人马两块牌子，浦全公司使用昊融公司的地磅及磅单进行钢坯的过磅验收。
再查明，2015年6月26日乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订了《汇票承兑合同》，乌鲁木齐银行民升支行对昊融公司开具的五张汇票进行了承兑，总金额共计4000万元。本案诉讼过程中，上述承兑汇票均已到期，扣除1200万元保证金外，昊融公司未按《汇票承兑合同》约定向乌鲁木齐银行民升支行交存剩余2800万元汇票本金。截止本案诉讼时，乌鲁木齐银行民升支行对上述五张承兑汇票尚未进行付款。该事实已由本院另案（2015年乌中民初字第42号）审理并确认。2015年6月26日，乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订了《仓单质押合同》，约定：1.1出质标的为仓单。2.1担保的主债权为主合同项下的各项债权。2.2担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。7.1下列之一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖仓单及其项下货物，所得价款用于提前清偿被担保债权及有关费用；出质人不同意提前清偿的，应将所得价款存入质权人指定的保证金账户，未经质权人书面同意不得支取。主债权到期未受清偿时，质权人可以该账户中的价款直接受偿：......（2）开立信用证、开立银行承兑汇票、开立担保函等业务项下，债务人未按时足额偿还质权人垫付的款项；......。
2015年6月10日天顺公司与乌鲁木齐银行民升支行、昊融公司共同对质押仓单所记载的货物进行清点。2015年6月11日，天顺公司与浦全公司签订一份《监管货物场地租赁合同》，约定：1、浦全公司将位于米东化工园远景西路669号的浦全公司厂区内存放钢坯、焊管、阴极钢棒和两处存放钢带共五处区域，租赁给天顺公司作为监管库使用。2、监管库中的钢坯1500吨、带钢11227吨、焊管2000吨、阴极钢棒1500吨货物完全由天顺公司监管，浦全公司无权对监管区域内的上述货物进行任何处置。2015年6月26日、7月30日，�鲁木齐银行民升支行（甲方）、昊融公司（乙方）、天顺公司（丙方）签订了《仓单质押监管协议》，约定：1、乙方向甲方申请授信时，提交丙方开出的以乙方为存货人的仓单为其债务设定仓单质押担保。2.1乙方将其所有的货物提交丙方保管，丙方据此开具以乙方为存货人的仓单。2.2乙方与甲方签署《仓单质押合同》，并将其根据前款约定取得的仓单作为质押背书后交给甲方，甲方在仓单上盖章确认后提交丙方确认。3.1（1）乙方保证对仓单及仓储物享有充分的处分权，不存在任何瑕疵、争议、诉讼（仲裁）或仍和未告知甲方的第三人权益情况。3.2（1）丙方保证经其确认的质押仓单是真实的、有效的、合法的、唯一的。2015年6月26日、7月30日天顺公司和昊融公司共同签字盖章出具了编号为乌商银（2015）（天山-
民升）仓单字第×××-001号、乌商银（2015）（天山-
民升�仓单字第×××-002号的仓单，并签认了《仓单质押监管确认书》及《仓单质押监管确认书》（回执）。乌商银（2015）（天山-
民升）仓单字第×××-001号仓单项下存货为：带钢11227吨、电极扁钢1500吨、焊管2000吨、钢坯1500吨。乌商银（2015）（天山-
民升）仓单字第×××-002号仓单项下存货为：带钢1177吨。2015年7月6日昊融公司和乌鲁木齐银行民升支行就仓单项下存货在米东区工商行政管理局办理了《动产抵押登记书》。
另，原审法院会同乌铁实业公司、乌鲁木齐银行民升支行、天顺公司到浦全公司厂区实地查看，经天顺公司和乌铁实业公司现场确认：浦全公司交给乌铁实业公司使用和管理的原材料库区、产成品库区与浦全公司租赁给天顺公司的场地系同一场地，乌铁实业公司使用和管理的产成品库区堆放的质押物即带钢、电极扁钢、焊管（总计16982.99吨）与天顺公司监管的仓单项下货物带钢12404吨、电极扁钢1500吨，部分焊管系同一批货物。原材料库区堆放的部分钢坯可见生产日期为2015年5月。产成品库区堆放的部分带钢可见生产日期为2015年5月。
原审法院认为，本案的争议焦点为：一、浦全公司与乌铁实业公司签订的《购销合同》是否合法有效且实际履行。二、欠付货款的数额及违约金计算。三、乌铁实业公司的质权是否成立且有效，乌铁实业公司对质押物是否可以行使优先受偿权。四、乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司的《仓单质押合同》是否成立且有效，乌鲁木齐银行民升支行对质押仓单项下的货物是否可以行使优先受偿权。
针对争议焦点一，浦全公司与乌铁实业公司2015年4月30日签订的第60号《购销合同》、2015年5月25日签订的第78号《购销合同》、2015�9月21日签订的第78号补一《补充协议书》均系双方真实意思表示，合同的内容不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的法定情形，合法有效。对乌鲁木齐银行民升支行以2014年5月16日乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订的《汇票承兑合同》、《仓单质押合同》及相关押手续、2014年12月5日乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订的《汇票承兑合同》、《仓单质押合同》及相关质押手续，证明乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司连续签订《汇票承兑合同》和《仓单质押合同》，昊融公司仓单项下的货物一直存放在租用浦全公司的场地上，乌铁实业公司所称的2015年《购销合同》中的钢坯并没有真实的货物交付。因乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司之间设定的系仓单质押，属于权利质押，该仓单项下的货物是种类物而非特定物，且具有流动性质，故对乌鲁木齐�行民升支行以上述证据证明的问题本院不予采信。根据乌铁实业公司提供的与昆玉公司、金汇公司《购销合同》，钢坯过磅单、《货物入库单》、增值税发票以及原材料库区存放生产日期为2015年5月的钢坯，可以认定乌铁实业公司履行了向浦全公司交付钢坯的合同义务。乌鲁木齐银行民升支行关于浦全公司与乌铁实业公司之间系不真实的买卖合同关系，是以循环贸易的形式掩盖两企业间的借贷关系的辩称，没有事实及法律依据，法院不予采纳。
针对争议焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，买受人应当按照约定数额支付价款，违约方应当承担违约责任。本案中乌铁实业公司已经按照合同约定履行了供货义务，浦全公司亦应当按照合同�定支付相应的货款。根据浦全公司的《回复函》、《承诺函》确认，浦全公司尚欠乌铁实业公司货款42181965.1元，对此本院予以认定。因浦全公司在乌铁实业公司存有保证金9738000元，扣除该笔保证金后，浦全公司实际欠付货款为32443965.1元。关于违约金的计算，乌铁实业公司主张，根据第60号《购销合同》、第78号《购销合同》的约定，逾期付款每月支付合同总金额1%的违约金，不足一月按一个月计算。第60号《购销合同》供货10000吨，合同总金额21920000元，2015年5月12日交货完毕，截止起诉日2015年11月24日，欠款期5个半月，违约金数额为1315200元(21920000×1%×6)；第78号《购销合同》实际供货13210.29吨，应付货款28402123.5元，2015年7月14日交货完毕，截止起诉日2015年11月24日，欠款期限3个半月，增加预期诉讼时间1个月，违约金数额为1420106.175元（28402123.5×1%×5）。浦全公司应付违约金共计2735306.175元。上述违约金的计算符合合同约定，原审法院予以支持。
针对争议焦点三，浦全公司与乌铁实业公司在《购销合同》中约定，以钢坯生产的产成品（带钢、电极扁钢、焊管）作为质押物用以担保浦全公司未付货款。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十二条规定，质权自出质人交付质押财产时设立。鉴于该批质押物数量多、重量大不易移动，浦全公司在其厂区内划定两块场地，一块为原材料库区，一块为产成品库区，均归乌铁实业公司管理和使用，并将产成品入产成品库区，由乌铁实业公司监管。上述行为可以认定出质人浦全公司已将质押物交付质权人乌铁实业公司，乌铁实业公司的质权成立且生效。现浦全公司未按合同约定支付货款，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款规定”�务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”，乌铁实业公司可以对质押物16982.99吨钢坯产成品（带钢、电极扁钢、焊管）行使优先受偿权。
针对争议焦点四，2015年6月26日乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订了《汇票承兑合同》，为了担保该合同项下的债务，同日，乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订了《仓单质押合同》，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定”以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立”。本案中乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司订立了书面质押合同，该合同系双方真实意思表示，依法成立。但质�成立且生效的基础是出质人对质物享有所有权。本案中昊融公司自己盖章的仓单是否可以作为其享有仓单项下货物所有权的权利凭证。根据《中华人民共和国合同法》第三百八十七条规定”仓单是提取仓储物的凭证”。通常意义上讲，仓单是保管人收到仓储物后给存货人开具的提取仓储物的凭证。它可以证明存货人交付了仓储物以及保管人已经收到了仓储物的事实，但并不当然的证明存货人即是仓储物的所有权人。从本案查明的事实来看，昊融公司并非钢铁生产企业，该批货物系由浦全公司生产，在没有该批货物购货合同、付款凭证等情况下即没有证据证明昊融公司取得该批货物所有权，仅以昊融公司自己盖章出具的仓单不足以认定仓单项下货物归属于昊融公司。《中华人民共和国商业银行法》第三十六条规定”商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查”，故银行负有对质物权属的严格审查义务。现乌鲁木齐银行民升支行仅凭昊融公司自己盖章的仓单就认为昊融公司对仓单项下货物享有所有权，显然未尽到严格审查义务。因此在昊融公司对仓单项下货物所有权不明的情况下设定的仓单质押权不能成立。乌鲁木齐银行民升支行请求对仓单项下货物行使优先受偿权的请求不能成立。原审遂判决：一、新疆浦全钢铁制品有限公司于本判决生效后十日内支付乌鲁木齐铁路局实业开发总公司货款32443965.1元；二、新疆浦全钢铁制品有限公司于本判决生效后十日内赔偿乌鲁木齐铁路局实业开发总公司违约金2735306.175元；三、乌鲁木齐铁路局实业开发总公司对质押物16982.99吨钢坯产成品（带钢、电极扁钢、焊管）享有优先受偿权；四、驳回第三人乌鲁木齐市商业银行股份有限公司民升支行的诉讼请求。案件受理费266386.36元，保全费5000元，由新疆浦全钢铁制品有限公司负担。
上诉人乌鲁木齐银行民升支行不服一审判决，上诉称，1、2015年6月26日，我行与昊融公司签订《汇票承兑合同》，约定我行为昊融公司自2015年6月至2015年9月期间开具的面额4000万商业汇票办理承兑，昊融公司缴存30%保证金。合同签订后，昊融公司开具了5张汇票，缴存保证金1200万元，上述汇票均已发生垫款，我行实际垫款2800万元。2015年6月26日，我行与昊融公司签订《仓单质押合同》，约定昊融公司为上述《汇票承兑合同》项下债务提供质押担保，出质标的为仓单。仓单编号分别为：乌商银（2015）（天山-
民升）仓单字第×××-01号及-02号，仓单记载的存储物为带钢11227吨，电机扁钢1500吨，焊管2000吨，钢坯1500吨，及带钢1177吨。同日，我行与昊融公司、天顺公司签订《仓单质押监管协议》，就仓单质押、货物监管等事项进行了约定。上述仓单质押亦在米东区工商局办理了质押登记，另根据原审查明的事实，在签订上述合同之前，我行与天顺公司、昊融公司共同对质押仓单所记载的货物进行了清点，2015年6月11日，天顺公司与浦全公司签订两份《监管货物场地租赁合同》，约定浦全公司将其厂区存放钢坯、焊管等五处区域，租赁给天顺公司作为监管库使用，并约定监管库中的钢坯1500吨，带钢11227吨，焊管2000吨，阴极钢棒1500吨货物完全由天顺公司监管，浦全公司无权对监管区域内的上述货物进行任何处置。原审法院还查明浦全公司与昊融公司共同使用一个场地、厂区、同一班人马两块牌子。综上，依据相关法律规定，我行与昊融公司签订的《仓单质押合同》合法有效，我行已依法取得质权。2、乌铁实业公司与浦全公司签订的两份购销合同均明确约定乌铁实业公司仅享受固定的收益，却不承担任何货物买卖风险，且购销合同没有真正的履行，双方之间仅是”走单、走票”行为。乌铁实业公司与浦全公司之间的质押担保合同从未签订也未生效，乌铁实业公司也没有证据证明其已收取了质物。浦全公司仓库中原材料库区存放的生产日期为2015年5月的钢坯不能证明乌铁实业公司实际履行了交货义务，经原审法院及当事人各方数次对货物现场进行查看，只有极少数的货物显示出2015年5月字样，不能证明所有质物均是2015年5月生产。我方认为，乌铁实业公司与浦全公司之间是企业之间借款关系，并非买卖合同关系。原审判决对双方之间买卖合同是否实际履行，合同的性质均未查明，作出的判决属认定事实�清，请求予以纠正。3、原审判决依据《中华人民共和国商业银行法》认定我行对质物不享有仓单质权属适用法律错误。我行在本案中主张的是仓单质权，质押人用以质押的是仓储人出具的仓单，我行仅需对仓单真实性进行审查，对货物实际归属并没有实质审查的义务。综上，根据原审查明事实及我行提交的证据，争议货物的所有权应归昊融公司所有，而非浦全公司所有。原审判决认定事实不清，适用法律有误，请求二审法院撤销原判，改判认定我行与昊融公司签订的《仓单质押合同》合法有效，我行对昊融公司用以质押担保的质物在质押担保范围内享有优先受偿权，本案诉讼费用由浦全公司承担。
被上诉人乌铁实业公司针对乌鲁木齐银行民升支行的上诉，答辩称，1、我公司与昆玉公司、金汇公司签订了购销合同，我公司支付了货款，两公司开具了增值税发票，且两家供货单位还将钢材运到了浦全公司，我公司与浦全公司共同办理了货物入库手续。我公司与浦全公司签订的购销合同合法有效，实际亦已履行并履行完毕。上诉人关于我公司与浦全公司之间的购销合同没有实际履行，双方之间仅是”走单、走票”行为的上诉理由不能成立。2、我公司依照合同的约定，对涉案标的物依法享有质权，对质押物享有优先受偿权。上诉人的《仓单质押合同》成立在后，不产生质权的法律后果。上诉人所主张的仓单质权属于权利质押，而质押人昊融公司并不享有该种权利，且上诉人主张的仓单的制作，质押物的入库及合同形成的时间均为同一天，不符合常理。综上，上诉人对涉案钢材不享有优先受偿权，其上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人乌鲁木�银行民升支行提交了两组证据。证据一、浦全公司与昊融公司于2015年5月25日签订的《工矿产品购销合同》及浦全公司向昊融公司开具的增值税专用发票39张。用以证明上诉人向昊融公司开具承兑汇票时。已要求汇票申请人提供了相关证明材料。亦可证明涉案质押物已由浦全公司出售给了昊融公司，昊融公司对涉案质押物享有所有权。证据二、货物监管方天顺公司的工商登记信息及天顺公司公告照片打印件，用以证明天顺公司是新疆地区第三方监管的龙头企业及监管库内货物质押给乌鲁木齐银行、监管方为天顺公司。被上诉人乌铁实业公司对证据一的真实性不予认可，认为在原审中上诉人并未提交此证据，有理由怀疑是后补的；对证据二中天顺公司的工商登记信息的真实性没有异议，对于本案的关联性不予认可；对天顺公司公告照片打印件形成时间不予认可，并认�上诉人在一审中并未提交，且天顺公司的监管人员已全部撤出。
本院对证据一的真实性，合法性及对本案的关联性均不予确认。理由是：1、证据一的形成时间在2015年的5至6月间，且一直由上诉人所掌管，其在一审中未予提交；2、合同的缔约双方及增值税发票的出具方在本案一、二审审理过程中并未到庭，故对上述合同及发票的真实性无法确认。对证据二的真实性、合法性予以确认，对于本案的关联性不予确认。
本院经审理查明的事实，除”浦全公司对购买的大部分钢坯进行生产加工，根据第60号、第78号《购销合同》的约定，对生产的产成品（带钢、电极扁钢、焊管）作为质押物交付给乌铁实业公司用以担保《购销合同》的未付货款。双方按照《购销合同》约定，在浦全公司厂区内划定两块场地库区，一块�原材料库区，一块为产成品库区，均归乌铁实业公司管理和使用，浦全公司与乌铁实业公司共同签认了《质押物入库单》、《质押物出库单》，质押物入库（带钢、电极扁钢、焊管）共计21992.14吨，质押物出库共计5009.15吨，剩余质押物16982.99吨。同时自第60号《购销合同》签订后乌铁实业公司即派本单位工作人员对原材料库区和产成品库区进行监管。”的事实外，对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订的《仓单质押合同》是否成立且有效，乌鲁木齐银行民升支行对质押仓单项下的货物是否享有优先受偿权；二、乌铁实业公司的质权是否成立且有效，乌铁实业公司对质押物是否享有优先受偿权。
关于争议焦点一。2015年6月26日，乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司签订了《汇票承兑合同》，为担保该合同项下债务的履行，同日，双方签订了《仓单质押合同》。《仓单质押合同》是双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定：”以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立。本案中，乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司订立了书面仓单质押合同，权利凭证（仓单）亦已交付乌鲁木齐银行民升支行，故乌鲁木齐银行民升支行享有的质权依法成立。原审判决依据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款及《中华人民共和国商业银行法》第三十六条的规定，认为无法证实昊融公司已取得质物所有权，乌鲁木齐银行民升支行未对质权的可行性进行严格审查，�对乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司之间的仓单质押权的效力不予认定。对此本院认为，首先，根据原审查明的事实，2015年6月10日，乌鲁木齐银行民升支行，昊融公司对第三方监管企业天顺公司共同对质押仓单所记载的货物进行清点。2015年6月11日，天顺公司与浦全公司签订《监管货物场地租赁合同》，约定浦全公司无权对监管区域内的相关货物进行任何处置。2015年6月26日，7月30日，乌鲁木齐银行民升支行、昊融公司、天顺公司签订《仓单质押监管协议》，天顺公司和昊融公司并共同签字盖章出具了两份仓单，并签订了《仓单质押监管确认书》（回执）。2015年7月6日昊融公司和乌鲁木齐银行民升支行就仓单项下存货在米东区工商行政管理局办理了《动产抵押登记书》。上述行为或事实符合仓单质押的基本流程，且仓单项下存货的品名及数量清楚明确；其次，根据原审查明的事实，浦全公司与昊融公司属于共同使用一个场地、厂区、同一班人马两场牌子，浦全公司使用昊融公司的地磅及磅单进行钢坯的过磅验收。在浦全公司与天顺公司签订的《监管货物场地租赁合同》中，双方对监管区域内的货物是明确的，并约定浦全公司无权进行任何处置。故目前并没有确凿的证据可以证实仓单质押合同项下货物的所有人即为浦全公司，而非昊融公司。综上，乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司之间的《仓单质押合同》的签订及履行符合相关法律规定及仓单质押的基本流程，在没有确切证据证实仓单质押合同项下货物所有权人即为浦全公司的情况下，并基于浦全公司与昊融公司之间如前所述的关联关系，乌鲁木齐银行民升支行依据昊融公司和天顺公司加盖公章出具的仓单认为昊融公司对仓单项下货物享有所有权，并不存在过错。原审判决对�认定有误，本院依法予以纠正。综上，乌鲁木齐银行民升支行与昊融公司于2015年6月26日签订的《仓单质押合同》合法有效，乌鲁木齐银行民升支行对仓单记载的用以质押担保的货物在质押担保范围内享有优先受偿权。
关于争议焦点二。浦全公司与乌铁实业公司在两份《购销合同》中均约定，乙方（浦全公司）在其厂区内为甲方（乌铁实业公司）划出专供合同存货的两块场地库区，一块用于存放钢坯（原材料库区），一块用于存放乙方以钢坯为原料加工后作为质押物的完成品（产成品库区）。乙方提货后将其加工生产为产成品，并用产成品作为质押物入产成品库区，质押物入库时甲方填写《质押物入库单》，双方签字确认。乙方向甲方全额付款后，甲方按付款全额相对应的数量填写《质押物出库单》，双方签认后，质押物出库。乙方在未付清货款前，钢坯（质押物）所有权保留在甲方，自乙方付清货款后钢坯（质押物）所有权转移至乙方。《中华人民共和国物权法》第二百一十二条规定”质权自出质人交付质押财产时设立”，根据上述合同约定，合同项下约定的质押物是钢坯还是以钢坯为原料生产加工后的产成品并不明确，必然导致质押物交付时间的不确定。另从双方对购销合同中有关”质押”约定内容的履行情况来看，乌铁实业公司在原审中提交了《质押物入库单》及《质押物出库单》，用以证明合同中有关”质押”约定内容已实际履行，其享有的质权有效成立。但《质押物入库单》、《质押物出库单》中仅记载了质押物的数量、重量及入库、出库时间，没有注明质押物的名称，且在浦全公司一、二审均未到庭对合同履行及出质情况进行确认的情况下，依据现�证据，本院难以认定乌铁实业公司已对其主张的带钢、电极扁钢，焊管等物品的质权有效成立。另，乌铁实业公司所主张的其与浦全公司之间关于动产物权的变动，仅发生于合同双方当事人之间，对此明显缺少公示方式，根据》《中华人民共和国物权法》第一百八十八条、一百八十九条第一款”未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，亦无法认定乌铁实业公司对其所主张的质押物16982.99吨钢坯产成品（带钢、电机扁钢、焊管）享有优先权。
综上，乌鲁木齐银行民升支行的上诉理由依法成立，本院予以支持。原审判决认定事实部分有误，本案予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持乌鲁木齐铁路运输中级法院（2015）�中民初字第37号民事判决的第一项、第二项，即：”新疆浦全钢铁制品有限公司于本判决生效后十日内支付乌鲁木齐铁路局实业开发总公司货款32443965.10元；新疆浦全钢铁制品有限公司于本判决生效后十日内赔偿乌鲁木齐铁路局实业开发总公司违约金2735306.18元”；
二、撤销乌鲁木齐铁路运输中级法院（2015）乌中民初字第37号民事判决的第三项、第四项，即：”乌鲁木齐铁路局实业开发总公司对质押物16982.99吨钢坯产成品（带钢、电极扁钢、焊管）享有优先受偿权；驳回第三人乌鲁木齐市商业银行股份有限公司民升支行的诉讼请求”；
三、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行对新疆昊融实业有限公司用以质押担保的货物在质押担保范围内享有优先受偿权；
四、驳回乌鲁木齐铁路局实业开发总公司的其他诉讼请求。
本案一审案件受理费266386.36元，由新疆浦全钢铁制品有限公司负担205117.49元，由乌鲁木齐铁路局实业开发总公司负担61268.87元。保全费5000元，由新疆浦全钢铁制品有限公司负担。二审案件受理费217696.36元，由新疆浦全钢铁制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周亚卉
代理审判员 崔 瑜
代理审判员 赵亚丽
二〇一六年八月二十二日
书 记 员 周丽娜