辽宁省丹东市元宝区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）元行初字第00030号
原告付春娟。
委托代理人关君，系辽宁君全律师事务所律师。
被告丹东市工商行政管理局，住所地丹东市。
法定代表人葛文坤，局长。
委托代理人孙培清，系丹东市工商行政管理局企业注册分局登记科科长。
委托代理人贺新，系丹东市工商行政管理局法制处科员。
第三人宋晓利。
第三人宋志玉。
两名第三人共同委托代理人宋利庆，系辽宁博洋律师事务所律师。
两名第三人共同委托代理人徐祥钰，系丹东市振安区中心法律服务所法律工作者。
原告付春娟诉被告丹东市工商行政管理局、第三人宋晓利、宋志玉撤销变更登记一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人关君，被告丹东市工商行政管理局的委托代理人孙培清、贺新、第三人宋晓利、宋志玉共同委托代理人宋利庆、徐祥钰到庭参加了诉讼。本案现已审理完结。
2014年3月23日，被告依据丹东佳和石化设备有限公司申请，经核准变更登记事项为变更前股东宋晓利认缴出资额为800.8万元人民币，持股比例80%，付春娟认缴出资额为200.2万元人民币，持股比例20%。变更后宋志玉认缴出资额970.97万元人民币，持股比例97%，付春娟认缴出资额20.02万元人民币持股比例2%，宋晓利认缴出资额10.1万元人民币，持股比例1%。2015年5月29日，变更登记事项与2014年3月12日变更事项相同。2015年10月23日，被告根据丹东佳和石化设备有限公司2014年10月22日股东会决议及章程修正案，经核准变更登记丹东佳和石化设备有限公司注册资本从变更前的1001万元人民币变更为5000万元人民币，其中1001万元已实缴，其余3999万元于2029年2月17日前全额缴纳。
原告诉称，2009年2月17日原告于第三人宋晓利共同出资成立了丹东佳和石化设备有限公司，注册资金100万元，原告投资20万元，占公司注册资本金20%，第三人宋晓利投资80万元，占公司注册资本金80%。2014年5月26日，在原告不知情的情况下，第三人伪造股东会决议，将大部分股份转让给第三人宋志玉，致使原告权益受到损害。被告在进行变更登记时，负有审查变更材料真实性的法定义务。被告在股东没有到场的情况下，不采取任何核对行为继而做出变更登记，应承担相应责任。为维护原告合法权益，故诉至法院请求法院对辽丹工商核变通内字（2014）第1400013593号、（2014）第1400035620号、（2014）第1400071142号变更登记。并向本院提供上述三次变更登记的工商变更登记材料，证明三次变更登记原告并不知情，提供的相关申请材料并不是原告本人签字。被告没有尽到审查变更材料真实性的法定义务。
被告在法定期间内向本院提交了书面答辩及相关证据，并在庭审中辩称，原告诉求内容与起诉状的陈述事实理由内容不符，原告起诉状中请求撤销我局在2014年3月12日、5月29日以及10月23日对丹东佳和石化设备有限公司的变更登记，但原告在陈述事实与理由过程中并未提到2014年3月12日和2014年10月23日的两次变更登记存在提交虚假材料的问题。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，和《公司登记管理条例》第二条第二款规定，《国务院关于引发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发（2014）7号）规定，《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交材料的真实性是否承担相应责任问题的答复》（（2001）第67号）中规定，我局只对提交申请材料的形式要件进行审查，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，登记机关不承担相应责任。我局对原告所诉的三次变更登记进行审查认为提供材料齐全符合法定形式，所以对其进行变更登记没有任何过错，请求法院驳回原告诉讼请求。并向本院提供证据1，2014年3月12日丹东佳和石化设备有限公司变更登记材料，证据2，2014年5月29日丹东佳和石化设备有限公司变更登记材料，证据3，2014年10月23日丹东佳和石化设备有限公司变更登记材料，证明变更登记材料齐全形式合法，被告准予变更登记。并向本院提供了同时提供《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《国务院关于引发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发（2014）7号）、《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交材料的真实性是否承担相应责任问题的答复》（（2001）第67号），用于证明丹东佳和石化设备有限公司的变更登记符合法律法规及相关规定。
两名第三人共同述称，原告与宋晓利是夫妻关系，宋志玉是宋晓利的父亲。本案原告和第三人是同一家人，宋志玉也参与了公司经营，包括后期的增资和变更，整个变更过程原告是知情的也是认可的。本案是原告与宋晓利在夫妻离婚案件中的财产争议，公司的股权可以通过民事诉讼的方式确认分割处理，原告在之前的民事诉讼中就知道工商登记的部分情况，原告于2015年6月21日提起行政诉讼超过起诉期限。望驳回原告诉讼请求，用民事的方式解决。并向本院提供证据（2014）元民一初字378号卷宗中的2014年9月24日的庭审笔录，证明原告在2014年9月24日就知道公司变更登记情况，原告行政诉讼超过六个月的法定起诉期限。因第三人没有到庭参加诉讼，其委托代理人提供了宋晓利的证明，证明三次变更登记事项原告是知情的，但原告的签字是由宋晓利找人代签的，字确实不是原告亲手所签。同意被告答辩意见。
在庭审中，原告对被告提供的证据1-3真实性无异议，但内容和原告签字是虚假的，原告对变更的事项不知情。
第三人对被告提供的证据无异议。
原告提供的证据与被告提供的证据1-3内容相同，其质证观点与被告提供的证据1-3观点相同。
原告对第三人提供的证据真实性有异议。原告是在2014年9月24日庭审后，去被告处查询得知确实变更了以后才向法院提起诉讼，没有超过起诉期限。对第三人出具的证明认为字不是原告本人所签，原告对三次变更事项并不知情。
被告对第三人提供的证据真实性无异议，认为能够证明原告对三次变更登记是知情的，庭审笔录关键是原告是否知晓并同意三次变更登记，签字不是原告自己签的，但是原告对变更事项是知情的，也是原告的真实意思表示，被告不存在过错。
经本庭质证，本院认为，原告与被告提供的证据能够证明被告分别于2014年3月12日、2014年5月29日、2014年10月23日依据丹东佳和石化设备有限公司的申请作出了公司股权变更及增加注册资本的变更登记。被告变更登记符合相关法律法规对登记事项作出形式要件审查的规定。认为第三人提供的证据能够证明原告对公司的三次变更登记事项知道或者应当知道的事实，能够证明三次变更登记原告的签字不是原告本人所签。上述证据具有合法性、真实性与本案待证实是具有关联性，本院予以确认。
通过以上证据认定以下事实，丹东佳和石化设备有限公司系股份制有限公司，在2014年3月12日被告核准变更登记之前股东为宋晓利、付春娟，注册资本1001万元人民币，持股比例为宋晓利80%，付春娟20%。2014年3月12日被告依据丹东佳和石化设备有限公司提供的公司变更登记申请、指定代表或者共同委托代理人授权书、有限公司登记副本、公司股东（发起人）资格证明、2014年3月10日的公司股东会决议、章程修正案、转让出资协议书，经被告审查，认为以上登记申请材料齐全，符合法定形式，于2014年3月12日核准变更登记。将变更前股东宋晓利、付春娟变更为变更后股东宋志玉、付春娟、宋晓利。认缴出资额由变更前宋晓利800.8万元人民币，付春娟认缴出资额200.2万元人民币，变更登记为宋志玉970.97万元，付春娟20.02万元人民币，宋晓利10.01万元人民币；持股比例由变更前宋晓利占80%，付春娟占20%，变更登记为宋志玉持股比例97%，付春娟2%，宋晓利1%。2014年5月29日，被告依据丹东佳和石化设备有限公司申请提供的公司登记备案申请书、指定代表或者共同委托代理人授权书、2014年5月26日股东会决议，经被告核准后予以变更登记。本次变更事项与2014年3月12日的核准变更登记事项相同。2014年10月23日，被告依据丹东佳和石化设备有限公司提交的公司备案申请书、指定代表或者共同委托代理人授权书、2014年10月22日股东会决议及章程修正案，经被告审查核准变更登记，由变更前注册资本1001万元人民币变更登记为注册资本为5000万元人民币。三次变更登记后，原告认为三次变更登记是第三人在未经原告同意的情况下。私自申请变更登记且股东会决议、股权转让协议等申请材料原告并没有签字，均系第三人伪造。在变更登记过程中，第三人以公司名义向被告提交了虚假材料，应依法予以撤销。
本院认为：认为：依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四、八条规定，被告对公司变更登记享有职权。被告依据丹东佳和石化设备有限公司提交的材料认为符合公司登记的形式要件，于2014年3月12日、2014年5月29日作出准予变更登记并无过错。但经本院审查，丹东佳和石化设备有限公司提供的变更登记材料中付春娟的签字并不是付春娟本人所签，属提交虚假材料的情形。由于两次变更登记第三人没有证据证明原告知情，变更登记导致原告在公司中的持股比例减少股东权益受损，属《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条规定的提供虚假材料，情节严重的情形，应予以撤销。原告是在从被告处调取全部变更登记材料后才知道两次变更登记事项的全部内容，因此第三人提出的应从2014年9月24日计算起诉期限，认为原告超过起诉期限的述请本院不予支持。关于原告请求撤销2014年10月23日被告作出的变更登记，虽然本次变更登记股东会决议股东签字处付春娟签字不是本人所签，但在原告所诉的三次变更前第三人宋晓利持股比例80%，超过公司持股比例的三分之二，《中华人民共和国公司法》第四十四条二款规定的，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。且本次变更登记被告只作出了变更注册资本的登记，并未对变更注册资本后的股东所持股份、持股比例作出变更登记。本次公司增加注册资本系认缴制，实际注册资本并未到位，原告的实体权益并未受到损害，虽属提供虚假材料，但情节不严重，不宜撤销。根据《中华人民共和国民行政诉讼法》第六十九、七十条（一）之规定，判决如下：
一、撤销被告于2014年3月12日、2014年5月29日作出辽丹工商核变通内字（2014）第1400013593号、（2014）第1400035620号变更登记。
二、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费50元，原告付春娟承担25元，第三人宋晓利、宋志玉承担25元。
如不服本判决，可在送达判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。
审 判 长 付宏伟
代理审判员 吕晓琳
人民陪审员 孙 超
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 包滢祺