广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第723号
上诉人（原审原告）：广州市中凯实业投资有限公司。
法定代表人：陶哲，该公司经理。
委托代理人：李瑛，广东岭南律师事务所律师。
委托代理人：陈进学，广东岭南律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吉林省中金矿业有限公司。
法定代表人：何剑春，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：何剑春。
被上诉人（原审被告）：梁锡如。
被上诉人（原审被告）：曾丹卓。
上述四被上诉人的共同委托代理人：孙发林，广东润科律师事务所律师。
上诉人广州市中凯实业投资有限公司（以下简称中凯公司）因与被上诉人吉林省中金矿业有限公司（以下简称中金公司）、何剑春、梁锡如、曾丹卓合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第5356号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2009年12月17日，中凯公司（乙方）与何剑春（甲方）、梁锡如（丙方）签订《关于合资合作经营朝鲜项目和贸易业务的协议》，甲、乙、丙三方就共同合作经营在朝鲜的汽车项目和贸易业务，在扩大合作范围、合资项目的合资、三方的权利义务、“中金公司”的股份和股权、利润分配及董事会组成、公司利润分配及财务管理、管理机构、“中金公司”的债权债务问题、股权转让和股东变更手续、加强资金管理、商业保密、合资、合作期限及协议变更与终止、清算、当前一些工作和违约责任争议的解决等条款作了明确的约定。其中订明：甲方为顺利发展项目而邀约乙方合资合作，并向乙方呈送“金刚汽车合营会社汽车项目可研报告”，乙方应甲方之邀约分别于2009年3月15日和6月5日、11月20日合共将8000000元汇入甲方指定的账户上，甲方确认收悉上述合资款项（签署本协议为再次确认）；本协议的合资：甲方以吉林省中金矿业有限公司合资前的全部资产（以审计评估报告为据）和在朝鲜民主主义人民共和国的“金刚汽车合营会社”项目，以及甲方今后在朝鲜拿到的全部项目和贸易生意都放在中金公司进行操作，这些作为甲方的出资；乙方以资金作为出资，共投入40000000元为本协议合资项目的出资。丙方以劳务协作履行职责为合作方；甲方于签订本协议之日起三十天内，由甲方双方认可委托的有资质的中介机构，对由甲方独资成立的吉林省中金矿业有限公司以及前期乙方投入的8000000元进行审计，写出审计报告；乙方投资资金总额为40000000元（含前期已注资的8000000元），分两部分投入；丙方以合作身份有切实履行监督甲方对乙方的投资款专款专用，督促乙方按期注资之责。有参与对甲、乙双方经营决策的义务；“中金公司”的股份和股权为甲方、乙方各占48%的股份和股权。甲、乙双方同意给与丙方“中金公司”4%的股份和股权；甲、乙、丙三方按照上述的股份和股权的比例进行利润分配及承担亏损；甲、乙、丙三方同意“中金公司”收到乙方15000000元（含前期已注资的8000000元）后，三方立即签订“股权转让协议”，并进行“中金公司”股东变更的工商登记有关手续；甲、乙、丙三方同意本协议签订后，马上研究决定“中金公司”的合资合作章程、运作细则、规章制度等。经三方研究决定后，上述文件与本协议具有同等法律效力；本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，另外两份公司备存同具法律效力，经甲、乙、丙三方签字后生效。该协议由中凯公司签字盖章，何剑春、梁锡如签字予以确认。
二、2010年9月25日，中凯公司（乙方）与何剑春（甲方）、梁锡如（丙方）签订《协议书》，订明：2009年12月17日为合作经营朝鲜金刚汽车项目和朝鲜贸易业务，甲、乙、丙三方共同重组“中金公司”股权结构及比例事宜，甲、乙、丙三方签署了《关于合资合作经营朝鲜项目和贸易业务的协议》。鉴于一些原因，甲、乙、丙三方就乙方退出合作的事情进行了友好协商。最后，甲、乙、丙三方达成如下协议：在合作协议签署前后，乙方先后累计向中金公司投入了总额为23000000元；甲、乙、丙三方同意：乙方不再按合作协议的约定继续向中金公司投入后续资金，丙方继续参与合作，乙方退出合作。甲方、丙方负责中金公司的经营管理工作，并与中金公司共同负责通过包括但不限于转让中金公司部分股权和中金公司盈利等方法，向乙方偿清全部款项的本金及利息；在本协议生效之前，中金公司、金刚汽车项目以及朝鲜贸易业务发生的债权债务均由甲方、丙方承担并对中金公司负责，与乙方无关；甲方、丙方承诺自本协议签署后六个月内（即2011年3月25日以前）向乙方偿清本协议所述的全部款项的本金以及自中金公司收到各笔款项之日起至向乙方实际偿清之日止的银行同期存款利息。如若甲方、丙方超过六个月不满九个月（即2011年6月25日以前）才向乙方偿清本协议第一条所述之全部款项，则甲方、丙方除向乙方支付约定的利息外，还应向乙方支付超过六个月不满九个月期间（即2011年3月26日至2011年6月25日止）的银行同期贷款利息。如若甲方、丙方超过十个月（即2011年7月25日后）才向乙方偿清全部款项，则甲方、丙方除向乙方支付本条约定的利息外，还应向乙方支付超过十个月期间（即自2011年7月26日起）的银行同期三倍贷款利息。
本协议签署后三日内，甲方、丙方应确保中金公司对本协议的内容进行盖章确认，并且甲方应以中金公司法定代表人的名义签字。本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效，一式五份，甲方执一份，乙方执两份，丙方执一份，另一份交中金公司留存，具有同等法律效力。该协议书由中凯公司签字盖章确认，何剑春、梁锡如签字确认。同时由中金公司盖章确认。
三、2011年7月5日，中凯公司（乙方）与何剑春（甲方）、梁锡如（丙方）签订编号：金刚（2011）3号《补充协议书》，甲、乙、丙三方就《关于合资合作经营朝鲜项目和贸易业务的协议》、《协议书》作了补充约定，其中订明：乙方同意甲、丙方请求对“终止协议”第一条、第二条、第四条中的还款期限延期半年，即甲、丙两方需在2012年3月25日前向乙方偿还全部占用的资金本金23000000元及利息。（一）其中，2011年9月25日前按照银行同期存款利率计付利息，具体计算如下：1.对于乙方在2009年3月13日支付的5000000元，利息从2009年3月13日至2011年9月25日按银行同期存款利率计算；2.对于乙方在2009年6月8日支付的2000000元，利息从2009年6月8日至2011年9月25日按银行同期存款利率计算；3.对于乙方在2009年11月28日支付的1000000元，利息从2009年11月28日至2011年9月25日按银行同期存款利率计算；4.对于乙方在2009年12月18日支付的7000000元，利息从2009年12月18日至2011年9月25日按银行同期存款利率计算；5.对于乙方在2010年1月19日支付的8000000元，利息从2010年1月19日至2011年9月25日按银行同期存款利率计算。（二）2011年9月26日至2012年1月25日期间，则除了按照上述第一款约定的方式以未偿还的“乙方本金”为基数计付银行同期存款利率的利息外，还应当以未偿还“乙方本金”为基数，按照同期贷款利率额外计付利息。（三）2012年1月26日后至甲、丙两方所欠款项实际清偿之日，以未偿还“乙方本金”为基数，按照银行同期贷款利率三倍计算利息至清偿之日止，同时还需以未偿还“乙方本金”为基数按照同期存款利率计算利息。
协议还订明，甲、丙两方共同向乙方提出另行借款1000000元，用于中金公司支付员工的工资及经营成本等事宜。乙方同意借款1000000元给甲、丙两方，利息按银行同期贷款利率的1.5倍计算至清偿之日止，且需在2011年10月25日前向乙方清偿全部借款及利息；特别条款：乙方的法定代表人刘穗龙曾于2010年9月25日借款1000000元给甲方，并约定借款期为40天，但甲方并未按时还款。现甲方与刘穗龙协商约定，该1000000元的还款期延长至2011年10月25日前，利息自2010年9月25日开始按银行同期贷款利率的计算至本息清偿之日止。
甲、丙两方确认本协议涉及款项25000000元全部由被告中金公司使用；本补充协议是“终止协议”的有效补充，与原“终止协议”具有同等法律效力；本补充协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，中金公司执有两份，具有同等法律效力，本补充协议经甲、乙、丙三方和中金公司签字盖章后生效。该协议书由中凯公司签字盖章确认，何剑春、梁锡如签字确认。同时由中金公司盖章确认。
四、诉讼中，中金公司、何剑春对中凯公司提交的证据4《协议书》和证据5《补充协议书》的真实性提出异议，认为其未在该两份协议书上签字及盖章，并申请对该两份协议书中“吉林省中金矿业有限公司”公章及“何剑春”签名的真伪进行鉴定。经审查，原审法院同意中金公司、何剑春的鉴定申请。2012年12月28日，原审法院采取摇珠随机选定中国广州分析测试中心司法鉴定所（以下简称司法鉴定所）为该案的鉴定部门。2013年1月6日，司法鉴定所发出《函》、《收费通知书》和《鉴定项目收费价目单》。要求补充提交以下材料：1.须提供检材《协议书》、《补充协议书》原件。2.公章及签名真伪鉴定需补充具有“吉林省中金矿业有限公司”公章、“何剑春”签名的样本材料。3.形成时间鉴定需补充提供具有“吉林省中金矿业有限公司”公章、“何剑春”签名的样本材料，时间段从2010年6月起至物证出示的时间止。也可以收集提供具有“广州市中凯实业投资有限公司”公章、“梁锡如”及两检材及相关签名人的上述时间段的样本材料。2013年1月15日，原审法院将司法鉴定所的材料送达给中金公司、何剑春的委托代理人。并通知中金公司、何剑春应在七天内缴纳鉴定费用，在15天内补充提交鉴定材料。逾期交费或没有正当理由拒不提交补充材料的，视为放弃鉴定。同年1月18日，中金公司、何剑春向原审法院提交《延期交付鉴定费及提交鉴定资料申请书》，申请交费及提交材料期限延迟到2013年3月10日。截止原审判决作出，中金公司、何剑春仍未缴纳鉴定费用和补充提交鉴定材料。
另查：中金公司于2008年12月8日经工商部门核准登记成立。企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为人民币1000000元，投资者和法定代表人为何剑春。
中凯公司原审诉讼请求为：1.中金公司、何剑春、梁锡如、曾丹卓共同向中凯公司偿还合作款25000000元及利息（利息自合同约定每笔款项计算之日起至债务清偿之日）；2.诉讼费用由中金公司、何剑春、梁锡如、曾丹卓共同承担。
原审法院认为：中凯公司与何剑春、梁锡如签订的《关于合资合作经营朝鲜项目和贸易业务的协议》、《协议书》和《补充协议书》，是当事人自愿协商一致形成的合意，合同约定的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力，当事人均应恪守。中金公司是何剑春投资的个人独资企业，何剑春依法以其个人财产对中金公司的债务承担无限责任。据此，上述合同的权利义务及于中金公司、何剑春。
中凯公司依据合同的约定向中金公司支付23000000元，其后经中凯公司与何剑春、梁锡如三方协商同意其退出合作，并由何剑春和梁锡如共同向其偿还上述的投资款。据此，中凯公司与中金公司、何剑春、梁锡如之间的债权债务关系成立，中凯公司基于上述事实要求中金公司、何剑春、梁锡如共同偿还所欠款项的诉讼请求有事实及法律依据，原审法院予以支持。该案中，中凯公司所主张的款项有三笔，其中，投资款23000000元及利息已由各方当事人确认并订立还款约定。合同中，就利息的计算订明为：在2011年9月25日以前按银行同期存款利率计付，在2011年9月26日至2012年1月25日期间以未偿还“乙方本金”为基数按照银行同期贷款利率计算。另还应以未偿还“乙方本金”为基数计付银行同期存款利率的利息。从2012年1月26日起至实际清偿之日，以未偿还“乙方本金”为基数，按银行同期贷款利率三倍计算利息。另还应以未偿还“乙方本金”为基数计付银行同期存款利率的利息。现中凯公司以未偿还“乙方本金”为基数，分段以银行同期存款利率、银行同期贷款利率及银行同期贷款利率三倍计算利息的主张，符合合同的约定和法律的规定，原审法院予以支持。但合同中对2011年9月26日至2012年1月25日期间，从2012年1月26日起至实际清偿之日，再以未偿还“乙方本金”为基数计付银行同期存款利率的利息，属于对利息的双重计算，有违合同法关于违约金的补偿性原则，原审法院不予支持；对于借款1000000元的约定，虽然已经当事人确认，但由于中凯公司并非金融机构，双方的借贷行为有悖法律规定。因此，依法应由借款人承担返借款及支付资金占用期间利息的责任，利息应按银行同期贷款计付；在《补充协议书》中订立了特别条款，确认案外人刘穗龙曾借款给被告何剑春1000000元的事实，由于出借方不是该案的当事人，与该案不属同一法律关系。故原审法院不作调处，当事人应另寻法律途径解决。
中金公司、何剑春在该案中，否认与中凯公司有签订过《协议书》和《补充协议书》，并申请对该两份协议书中“吉林省中金矿业有限公司”公章及“何剑春”签名的真伪进行鉴定。由于中金公司、何剑春在原审法院指定的期限内，无正当理由未缴纳鉴定费用和补充提交鉴定材料，致使其对上述陈述的事实无法通过鉴定结论予以认定，中金公司、何剑春应当对其陈述承担举证不能的责任。中金公司、何剑春在该案的辩称没有事实依据，原审法院不予支持。中金公司、何剑春应当依照合同的约定，共同承担向中凯公司偿还涉案债务的责任。
在《关于合资合作经营朝鲜项目和贸易业务的协议》、《协议书》和《补充协议书》中，梁锡如均作为独立一方当事人，享有合同的权利及承担合同的义务。因此，梁锡如认为其只是提供劳务，不是合作的一方，在合作过程中是不需要承担义务的辩称不能成立。另外，合同明确订明梁锡如与何剑春共同负责向中凯公司偿清全部款项及利息的义务，因此，梁锡如依约应当对涉案债务承担共同偿还的责任。虽然梁锡如、曾丹卓是夫妻关系，但人格独立且地位平等，一方不得以对方的名义或以夫妻双方的名义实施民事行为。该案中，梁锡如是以其劳务协作履行职责作为合作一方，在中凯公司退出合作后，梁锡如与中金公司、何剑春共同承诺偿还中凯公司款项所形成的债务。故不属于夫妻共同生活所欠债务。因此，中凯公司要求曾丹卓对涉案债务承担共同偿还责任的主张没有事实依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条的规定，于2013年8月1日作出判决：一、在判决发生法律效力之日起十日内，中金公司、何剑春、梁锡如向中凯公司偿还23000000元及利息（其中：从2009年3月13日起以本金5000000元计算，从2009年6月8日起以本金7000000元计算，从2009年11月28日起以本金8000000元计算，从2009年12月18日起以本金15000000元计算，从2010年1月19日起以本金23000000元计算至2011年9月25日，按银行同期存款利率计付；从2011年9月26日起，以本金23000000元计算至2012年1月25日，按银行同期贷款利率计付；从2012年1月26日起，以本金23000000元计算至判决限定还款之日止，按银行同期贷款利率的三倍计付）；同时，中金公司、何剑春、梁锡如向中凯公司返还1000000元及利息（从2011年7月5日起计算至判决限定还款之日止，按银行同期贷款利率计付）。二、驳回中凯公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案受理费191283元，由中凯公司负担11728元，中金公司、何剑春、梁锡如负担179555元。该案诉讼保全费5000元由中金公司、何剑春、梁锡如负担。
判后，中凯公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）在认定本案债务是否为梁锡如、曾丹卓夫妻共同债务的问题上，原审法院判定曾丹卓不必承担本案债务，明显事实认定错误、法律适用不当。根据我国《婚姻法》第十七、十九条及相关司法解释之规定，本案债务为梁锡如在婚姻存续期间，为家庭收益、夫妻共同生活，因经营活动而发生的债务，应为夫妻双方共同债务。夫妻一方以个人名义所负的债务，原则都是按夫妻共同债务处理。本案中，中凯公司与梁锡如之间的债务并没有约定为梁锡如个人债务，曾丹卓也没有举证证明其与梁锡如之间有约定夫妻婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有而中凯公司又知道该约定，因此，梁锡如对中凯公司所负的债务应认定为其与曾丹卓的夫妻共同债务。
（二）原审法院关于违约金补偿性原则适用错误，且忽视了当事人契约自由与意思自治。根据《补充协议书》第二条第（二）项和第（三）项约定，从2011年9月26日至2012年1月25日期间，除了以本金23000000按照银行同期存款利率计算利息之外，还应当以未偿还23000000本金为基数，按照同期贷款利率额外计付利息。从2012年1月26日至清偿之日止，以未偿还23000000本金为基数，按照银行同期贷款利率三倍计算利息，同时还需以23000000本金基数按照银行同期存款利率计算利息。以上约定的性质是，各方当事人针对应计付未还款项的利息的补充约定，其性质并不是原审法院所认定的违约金之约定。本案当事人的上述关于利息的约定，并没有违反法律法规强制性规定，也未违反《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条关于民间借贷利率不得超过银行同类贷款利率四倍的规定，法院应该尊重当事人的真实意思表示。因此，原审法院在此处适用违约金补偿性原则，属于法律适用错误。
（三）案外人刘穗龙借款给何剑春1000000元的事实，原审法院认定由于出借方不是本案的当事人，与本案不属同一法律关系，属于认定事实错误。1.刘穗龙和中凯公司以书面形式确认刘穗龙系受中凯公司委托向何剑春出借上述款项，上述款项所产生的民事责任及一切后果，包括催讨及回收的权利和风险都由中凯公司承担。因此，上述借款的出借方是中凯公司，而不是刘穗龙。2.在《补充协议书》第九条和第十条，何剑春与梁锡如均确认，己方在收到中金公司股权转让款之后，应优先清偿本协议约定的包括上述2010年9月25日借款1000000元在内的25000000本金及利息，且以上款项均由中金公司使用，并由中金公司盖章确认。
综上，中凯公司上诉请求为：1.撤销原审判决；2.判令中金公司、何剑春、梁锡如、曾丹卓共同偿还合作款人民币25000000元及利息（利息自合同约定每笔款项计算之日起至债务清偿之日）；3.判令由中金公司、何剑春、梁锡如、曾丹卓承担本案上诉费。
被上诉人中金公司、何剑春答辩称：（一）中凯公司、何剑春及梁锡如签订的《协议书》、《补充协议》应当认定无效。股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的有限责任公司的法人财产，是维护公司的正常经营与发展的必要条件，维持公司的资本是公司对外承担债务责任的基本保证。根据公司制度的一般原理，股东作为出资的财产，一旦投入到公司，应属于公司的法人财产，股东不得对该财产再主张权利，股东在公司成立后，不得抽逃已投入到公司的出资。因此，中凯公司以《协议书》、《补充协议书》要求退还投资款已违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，上述协议属无效协议。（二）中凯公司主张的1000000元借款证据不足，此外，其所举证的其他相关证据也存在诸多不合理甚至自相矛盾之处，有伪造的嫌疑，法院应予以注意并依法排查。
被上诉人梁锡如、曾丹卓答辩称：（一）同意何剑春、中金公司关于《协议书》、《补充协议书》应当被认定无效的答辩意见，此外，梁锡如不应承担本案的相关债务。梁锡如在终止合作《协议书》上签名属于重大误解，梁锡如之所以在相关协议上的签名，是因为各方当事人最后的统一意见是梁锡如、何剑春仅以持有的中金公司的股权质押、担保外，无需再承担其他任何担保及还款责任，梁锡如一直认为，《协议书》、《补充协议书》都是按上述统一意见拟定，而不包含财产担保问题。（二）中凯公司要求曾丹卓承担涉案债务无法律与事实依据。首先，梁锡如、曾丹卓并无共同举债的合意，亦未分享债务所带来的利益；其次，夫妻各自的独立人格不因结婚而混为一体，梁锡如的负债属于夫或妻一方单独对外举债的行为，属于合同行为的一种；再者，中凯公司应当举证证明涉案债务系梁锡如夫妻共同债务。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
二审另查明：在收到中凯公司汇入的资金后，中金公司并未聘请过中介机构办理过验资手续，何剑春并未与中凯公司签订过股权转让协议，中金公司也未办理公司注册资本的变更登记、股东变更登记等手续。
二审期间，中凯公司的原法定代表人刘穗龙到庭作证，确认2012年8月10日中凯公司出具的证明上其签名的真实性，认可该证明中所列的从其个人账户汇向中金公司或何剑春账户的款项均属于中凯公司，中凯公司才是真正的债权人。此外，刘穗龙陈述2010年9月25日曾向何剑春汇款1000000元，但相应的借条或收条已遗失，但双方已在《补充协议书》中对该借款予以确认。刘穗龙确认该1000000元的债权属于中凯公司。
本院认为：本案二审争议的焦点有四：一是涉案《协议书》和《补充协议书》是否合法有效；二是中凯公司向中金公司、何剑春、梁锡如主张返还2010年9月25日由刘穗龙汇付给何剑春的1000000元借款理据是否充分；三是中凯公司要求23000000元按照合同约定计付利息是否合法；四是本案债务是否属于梁锡如与曾丹卓的夫妻共同债务。
关于争议焦点一，中凯公司与何剑春、梁锡如签订《关于合资合作经营朝鲜项目和贸易业务的协议》后，依照协议约定，多次向中金公司和何剑春划付款项。但是，中金公司、何剑春收到中凯公司的款项后并未进行验资工作，也未与中凯公司签订股权转让协议，更未进行公司注册资本金的变更及股东构成的变更登记。现各方无法继续合作，就中凯公司已划付的资金返还问题签订了《协议书》和《补充协议书》。由于中凯公司划付的款项并未实际用于中金公司的增资扩股，那么现中金公司、何剑春承诺将其占用的中凯公司的资金分批退还给中凯公司并不构成股东抽逃出资。中金公司、何剑春辩称上述《协议书》、《补充协议书》无效无理，本院不予采纳。而梁锡如辩称其在《协议书》及《补充协议书》上签名系属于重大误解，却无在《协议书》及《补充协议书》签署后一年内提出撤销之诉，对其辩解本院不予采信。作为完全民事行为能力人，梁锡如理应对其在《协议书》和《补充协议书》中的承诺承担相应的法律责任。
关于争议焦点二，中凯公司主张，其曾于2010年9月25日通过其法定代表人刘穗龙借款1000000元给何剑春，中金公司、何剑春和梁锡如也应就该1000000元的债务承担还款责任。对于该1000000元债权的真实性，虽然中凯公司无法提供具体的划款凭证和借条，但是各方当事人在共同签署的《补充协议书》中第六条特别条款已确认了该债权的存在，并约定了还款期限和相应的利息计付方式；第九条也约定，无论协议项下的各笔欠款的还款期限是否已届至，何剑春、梁锡如两方须在收到股权转让款项后五个工作日内，优先向中凯公司清偿协议“所约定的全部本金（共计2500万）及相应的全部利息”。也就是说，各方当事人确认的应还款“本金2500万元”中已包含了该1000000元。故对该1000000元债权的真实性，本院依法予以确认。
对于债权主体，汇款人刘穗龙出庭确认该债权应归中凯公司所有，故中凯公司有权就该债权向中金公司、何剑春、梁锡如主张权利。原审法院认为该笔债权不属于中凯公司，与本案不属同一法律关系，不作调处不当，本院依法予以纠正。关于该款项的还款期限及计息方法，《补充协议书》明确约定还款期限延长至2011年10月25日前，利息自2010年9月25日开始按银行同期贷款利率计算至本息清偿之日止。因此，中凯公司有权按照上述约定主张相应的利息。
关于争议焦点三，《补充协议书》对于23000000元的还款期限以及分段计算利息的方法均作出了极其明确的约定。其中，2011年9月26日以前的利息，应按照银行同期存款利率计算；2011年9月26日至2012年1月25日期间的利息，既要按照同期存款利率计算之外，还要按照银行同期贷款利率计算，即同时计算一倍的存款利息和一倍的贷款利息；2012年1月26日之后至实际清偿之日期间的利息，则既要按照银行同期存款利率计算，还要按照银行同期贷款利率三倍计算，即同时计算一倍的存款利息和三倍的贷款利息。《补充协议书》对于利息的约定，是为了弥补中金公司、何剑春等占用中凯公司资金期间中凯公司的利息损失和融资成本，其约定的利息计算方式并未超过中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍，也未计收复利，属于合理合法的范畴。原审法院将利息计付方式予以调整，不予计算23000000元资金从2011年9月26日起的同期存款利息，有违当事人意思自治原则，亦不符合法律规定，本院不予支持。中凯公司要求在原审判决第一项基础上增加计算23000000元自2011年9月26日起的银行同期存款利息并无不当，本院予以支持。
关于争议焦点四，本案纠纷源于中凯公司向中金公司、何剑春划款拟投资中金公司，但合作不能进行下去后，中金公司、何剑春、梁锡如等未按约定及时返还款项所致。曾丹卓并非本案所涉一系列合同的当事人，也未实际参与到本案合同的签订及履行过程。而梁锡如也未实际接受中凯公司的划款，更未将涉案款项用于夫妻共同生活，仅是在合作终止后承诺与中金公司、何剑春共同偿还涉案债务。曾丹卓作为梁锡如的妻子，既未参与到合同的履行，也未分享涉案款项所带来的利益或实际支配涉案款项。因此，原审法院认定本案债务不属于梁锡如与曾丹卓的夫妻共同债务合理合法，本院予以支持。中凯公司应就此负担要求曾丹卓承担23000000元及利息的还款责任的上诉费用。
综上所述，原审判决部分事实认定不清，适用法律不当，应予改判。上诉人中凯公司上诉理由成立部分，本院予以采纳；上诉理由不成立部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第5356号民事判决第二项；
二、变更广东省广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第5356号民事判决第一项为：被上诉人吉林省中金矿业有限公司、何剑春、梁锡如于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人广州市中凯实业投资有限公司支付23000000元及利息（其中：从2009年3月13日起以本金5000000元计算，从2009年6月8日起以本金7000000元计算，从2009年11月28日起以本金8000000元计算，从2009年12月18日起以本金15000000元计算，从2010年1月19日起以本金23000000元计算至实际清偿之日止，按中国人民银行规定的同期存款利率计付；并从2011年9月26日起，以本金23000000元计算至2012年1月25日，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付；从2012年1月26日起，以本金23000000元计算至实际清偿之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率的三倍计付）；
三、被上诉人吉林省中金矿业有限公司、何剑春、梁锡如于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人广州市中凯实业投资有限公司返还1000000元及利息（利息自2011年7月5日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；
四、被上诉人吉林省中金矿业有限公司、何剑春、梁锡如于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人广州市中凯实业投资有限公司偿还1000000元及利息（利息自2010年9月25日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至实际清偿之日止）；
五、驳回上诉人广州市中凯实业投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费191283元、财产保全费5000元，由被上诉人吉林省中金矿业有限公司、何剑春、梁锡如负担。二审案件受理费191283元，由上诉人广州市中凯实业投资有限公司负担168483元，由被上诉人吉林省中金矿业有限公司、何剑春、梁锡如负担22800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年十月十三日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜