江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0582民初8405号
原告：张建,男,1973年6月7日生,汉族,住所地江苏省张家港市。
原告：姚红伟，男，1972年12月17日生，汉族，住所地浙江省安吉县。
两原告共同委托诉讼代理人：张新华，国浩律师（苏州）事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：朱缨，国浩律师（苏州）事务所律师。
被告：浙江大东吴集团有限公司,住所地浙江省湖州市三里桥路685号。
法定代表人：吴仲清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：施明高，浙江东方绿洲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢中保，浙江东方绿洲律师事务所律师。
被告：吕建明,男,1964年5月30日生,汉族，住所地浙江省湖州市吴兴区。
被告：张开荣,男,1968年3月21日生,汉族,住所地浙江省湖州市吴兴区。
原告张建与被告浙江大东吴集团有限公司（以下简称大东吴集团公司）、吕建明、张开荣股权转让纠纷一案，本院于2016年8月4日立案后，根据姚红伟的申请，本院依法追加其为本案的共同原告参加诉讼，并依法适用普通程序，于2016年11月18日公开开庭进行审理。原告张建、姚红伟的共同委托诉讼代理人张新华、被告吕建明、张开荣、被告大东吴集团公司的委托诉讼代理人卢中保、施明高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张建、姚红伟向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即返还原告1620万元及利息（按银行同期贷款利率自2014年2月20日暂算至实际支付之日）；2、本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2014年2月20日，原告与三被告签订《股权转让协议》，约定三被告将其持有的浙江大东吴集团安吉矿业�限公司（以下简称安吉矿业公司）的股权（注册资本金250万元）转让给原告，转让价款2000万元（其中矿产资源评估作价1620万元，码头及机器设备评估作价380万元）。同时，协议约定如在一年内政府取缔安吉矿业公司，则三被告退还原告1620万元，其余380万元不退，码头及机器设备归原告所有。协议签订后，原告依约在2014年3月20日前向三被告支付了2000万元股权转让款。2014年4月17日，安吉县矿产资源管理委员会办公室向安吉矿业公司发出《责令限期自行拆除通知》，2014年11月17日，安吉矿业公司向安吉县矿产资源管理委员会办公司发函询问矿产经营活动开展期限，被告知安吉矿业公司所属矿山采矿权已到期，属关停范围内的矿山。原告认为，根据《股权转让协议》，安吉县矿产资源管理委员会办公司要求安吉矿业公司限期拆除加工机组，并明确告知安吉矿业公司属关�范围内的矿山，三被告应当返还资源评估作价1620万元。故请求法院依法裁决。
被告大东吴集团公司、吕建明、张开荣共同辩称，本案不存在政府明文规定取缔安吉矿业公司的情形；政府通知拆除加工机组不属于取缔；股权转让协议签订后，政府是否挂拍或谁竞得采矿权，是原告的经营风险而非取缔事实；原告未请求解除合同而提出返还转让款、不返还股权，无法律依据，请求不能成立。
本院经审理认定如下事实：2014年2月20日，原告张建、姚红伟（乙方）与被告大东吴集团公司公司、吕建明、张开荣（甲方）签订股权转让协议1份，协议第一条中约定三被告将其在浙江大东吴集团安吉矿业有限公司的100%股权转让给两原告，转让款为2000万元。其中资源评估作价1620万元，码头及机械设备为320万元，协议第二条中约定“甲方（指被告）保证股权转让后仍许可乙方（指原告）继续使用公司原名称，资源开采权立到公司名下后不得继续使用（特殊情况双方协商解决）”；第五条第4点中约定“本协议签订后，乙方必须全力办理政府矿产资源挂牌事宜，本协议签订之日起一年内政府矿产资源挂牌到本矿事宜未完成的，则本次转让款2000万元不予退还。若在这一年内有权限的一级政府明文规定取缔大东吴安吉矿业，则甲方退还乙方1620万元资源评估作价款，其余380万元不退，但码头及机械设备归乙方所有。政府明文规定取缔可能对矿业公司的资源费方面的补偿由甲方享有”，协议并对付款时间，各自的权利义务等条款作了约定。嗣后，二原告支付了股权转让款。2014年3月24日，安吉矿业公司进行了相应的工商登记变更�股东变更为原告张建、姚红伟及案外人张跃兴。2014年3月27日，湖州市矿山企业综合治理工作领导小组发出了《关于印发2013年全市矿山综合治理工作要点的通知》并附《湖州市关闭矿山机组码头专项行动实施意见》，主要内容为从2014年3月15日至2014年12月31日，凡列入拆除范围的建筑石料加工机组和码头必须完成拆除任务，同时必须依法注销、吊销工商营业执照和码头经营许可证。2014年4月12日，原被告办理了证件移交，并制作了清单1份，移交内容包括安吉矿业公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、机构信用代码证、港口经营许可证、采矿许可证（2011年5月到期）、安全生产许可证（2012年3月到期）、2014年股转资料全套，原告姚红伟在接收人一栏签字。2014年4月17日，安吉县矿产资源管理委员会办公室向安吉矿业公司发出限期自行拆除通知，要求�吉矿业公司拆除加工机组。2014年11月17日，安吉矿业公司向安吉县矿产资源管理委员会办公室发函请示其矿石加工机组拆除后后续经营如何开展。2014年11月18日，该办公室向安吉矿业公司发出回复函，认为矿业公司的矿山开采权已到期，属于关停范围的矿山，开采资格已终止。原告认为三被告应按约退还资源评估作价款1620万元，遂向本院提起了诉讼。
另查明，2012年11月15日，浙江省国土资源厅作出浙土资厅函（2012）1532号《关于安吉县无风险矿种采矿权设置方案的批复》，同意在安吉县区域内设置安吉县梅溪镇章湾村建筑用砂岩矿等5个采矿权的方案，其中包括安吉矿业公司的矿区，暂定出让期限为3年，出让方式为招拍挂，要求为一次性整体“净采矿权”有偿出让。
以�事实，有《股权转让协议》、收款收据、农业银行进账单、工商登记资料、责令限期自行拆除通知、《关于印发2013年全市矿山综合治理工作要点的通知》并附《湖州市关闭矿山机组码头专项行动实施意见》、证件移交清单、安吉矿业公司申请函件、安吉县矿产资源管理委员会办公室回复函、湖州市矿山企业综合治理简报第37期、《关于安吉县无风险矿种采矿权设置方案的批复》及庭审笔录等在卷证实。
审理中，本院向安吉县矿产资源管理委员会矿山科进行了调查，该科科长姬清陈述：本案股权转让协议中的资源评估作价款1620万元是矿产资源管理委员会委托有资质的公司进行评估的，由新矿主补偿给老矿主；案涉矿区因湖州市市政府未同意出入，故在十二.五规划中未挂牌出让，在十三.五规划中拟设采矿权；不存在取缔安吉矿业公司的说法。原被告对该证据真实性均无异议。原告张建、姚红伟认为：调查笔录反映了当时签订股权转让协议的背景，即安吉矿业公司的资源开采权省厅已经通过批准，但具体招拍挂程序还没有进行，在这个时候由原告受让被告的股权，由原告代表安吉矿业公司参加招拍挂程序，后来由于湖州市对采矿资源的调整，对安吉矿业公司的矿产资源不再进行招拍挂，这是原告被在签订协议的时候都没有预料到的，所以双方在股权转让协议五条四款作出了相应的安排，也就是在协议签订后一年内招拍挂程序顺利进行的，但原告没有拿下矿产资源由原告自行承担，如果在协议签订后一年内没有进行招拍挂，也就是安吉矿业公司被关停，则被告退还1620万元的资源费，即调查笔录中所陈述的1620万元，但姬科长关于取缔的含义理解是不准确的，股权转让协议中取缔的含义应当是关停的意思。被告大东吴集团公司、吕建明、张开荣认为首先1620万元矿资办是认可的，新矿主赔偿给老矿主即原告，而不是被告，因为签订协议后原告方是股东；姬科长陈述中讲清不存在取缔的说法；该矿不存在签订协议后被关停的情况，因为没有采矿权就必须关停，是2011年5月份后一直关停，如果签订合同后被关停的那么就被关停之前应当是开业的不是关停状态，所以不存在2014年2月签订合同后被关停的情况；政府未挂牌或者原告挂拍不到，就2000万元不予退还，只有政府取缔安吉矿业公司的，才返还1620万元。
被告大东吴集团公司、吕建明、张开荣还提供了下列证据：1、资产评估报告书一份，证明评估公司评估安吉矿业公司先期覆盖层、分化层剥离外运费用、先期基础设施费用1630.2192万元，先期生产林（土）租赁差额费用420.6万元；2、照片两张。证明距离安吉矿业公司一百米的牛头山矿业的加工机组未拆除仍旧保存完好。原告张建、姚红伟则认为：当时没有收到资产评估报告书，无法确定其真实性。且与本案无关联；对照片的真实性、关联性、合法性无法确认。
本院认为，原被告间的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。本案争议的焦点是安吉县矿产资源管理委员会办公室向安吉矿业公司发出限期自行拆除通知，要求安吉矿业公司拆除加工机组，这一行为是否符合原被告在《股权转让协议》中约定的“有权限的一级政府明文规定取缔大东吴安吉矿业”，即本案是否属于双方约定的被告应退还原告1620万元资源评估作价款的情形。对此，本院认为，在原被告对约定的“政府明文�定取缔”的理解不一致的情况下，并不能仅仅简单地从字义上理解，应从当事人作出该约定的背景、订立合同的目的、合同的前后条文等方面探寻当事人的真实意思。因此，本院分析如下：案涉《股权转让协议》签订的背景是安吉矿业公司的采矿许可证已于2011年5月到期、浙江省国土资源厅已于2012年11月15日作出批复同意对安吉矿业公司的矿区采矿权进行出让，即原被告双方都知道安吉矿业公司的矿区采矿权已到期，但相关政府职能机构同意对采矿权再进行出让情况下签订《股权转让协议》。也说明原告签订《股权转让协议》的主要目的是为了获得采矿权。再结合双方在《股权转让协议》第五条第4点中约定“本协议签订后，乙方必须全力办理政府矿产资源挂牌事宜，本协议签订之日起一年内政府矿产资源挂牌到本矿事宜未完成的，则本次转让款2000万元不予退还。若在这一年内有权限的一级政府明文规定取缔大东吴安吉矿业，则甲方退还乙方1620万元资源评估作价款，其余380万元不退，但码头及机械设备归乙方所有。政府明文规定取缔可能对矿业公司的资源费方面的补偿由甲方享有”。可以得出：原告为了获得采矿权与被告签订了《股权转让协议》，进而双方在《股权转让协议》第五条第4点中对风险即针对原告未取得采矿权的不同原因而对股权转让款是否退还进行了约定。也就是说《股权转让协议》第五条第4点的真实意思是如政府将采矿权挂牌招拍的，由于原告自身的原因未能拍得的，则股权转让款不予以退还。相对应的如非原告自身的原因未能拍得采矿权的，即原告未能拍得采矿权的原因是由于政府的行为造成的，则转让款（指约定的1620万元资源评估作价款）予以退还。因此在这里，“政府明文规定取缔大东吴安吉矿业”不能机械理解为政府发文取缔大东吴安吉矿业，真实意思应为因政府的原因导致原告未能拍得采矿权。而本案中安吉县矿产资源管理委员会矿山科科长姬清也陈述了案涉矿区因湖州市市政府未同意出让，故在十二.五规划中未挂牌出让，且安吉县矿产资源管理委员会办公室向安吉矿业公司发出了限期自行拆除通知，要求安吉矿业公司拆除加工机组，导致原告无法以安吉矿业公司名义取得采矿权，无法实现合同该部分目的。因此，本院认为本案情形符合双方在《股权转让协议》中约定的“有权限的一级政府明文规定取缔大东吴安吉矿业”。
综上，原告要求被告退还1620万元及利息的诉讼请求，符合双方约定，本院予以支持。原告主张的利息，由于双方未约定明确的付款时间，故本院自原告主张之日（即起诉之日的2016年8月4日）起计算。被告抗辩的不存在政府明文规定取缔安吉矿业公司的情形、政府通知拆除加工机组不属于取缔、政府是否挂拍或谁竞得采矿权是原告的经营风险而非取缔事实，理由不能成立。被告认为原告未请求解除合同而提出返还转让款且不返还股权，无法律依据的抗辩，由于双方在合同中约定条件成就时被告退还1620万元，并未约定条件成就时需要解除合同，且股权转让款除了1620万元资源评估作价款外还有380万元，故被告该项抗辩意见，不符合双方的约定，本院难以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
被告浙江大东吴集团有限公司、吕建明、张开荣返还�告张建、姚红伟1620万元及该款自2016年8月4日起至实际支付之日按同期中国人民银行流动资金贷款基准利率计算的利息。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费119000元，财产保全费5000元，合计124000元由被告浙江大东吴集团有限公司、吕建明、张开荣负担，该款已由原告预交，本院不再退还，由三被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院交纳上诉案件受理费，�苏省苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审 判 长 施沈东
人民陪审员 季惠惠
人民陪审员 蔡汝根
二〇一七年三月三日
书 记 员 蒋昕谕
本判决附录法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第六十二条：民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。
《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。