宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）银民终字第991号
上诉人（原审被告）马彦芳，男，汉族，1980年7月29日出生，宁夏沃能新型建材股份有限公司法定代表人，现住宁夏回族自治区灵武市。
上诉人（原审被告）宁夏沃能新型建材股份有限公司，住所地宁夏回族自治区宁东能源化工基地临河工业园区A区。
法定代表人马彦芳，系该公司董事长。
二上诉人共同委托代理人姜满元，宁夏新中元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄全东，男，汉族，1978年10月5日出生，个体，现住宁夏回族自治区银川市。
上诉人马彦芳、宁夏沃能新型建材股份有限公司（以下简称沃能公司）因买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区人民灵武市法院（2014）灵民初字第428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年11月6日公开开庭审理了本案。上诉人马彦芳、沃能公司的共同委托代理人姜满元、被上诉人黄全东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年6月10日，原告与被告马彦芳签订了字画销售协议书，双方约定，原告将其收藏的1539幅名人字画以280万元的价格出售给被告马彦芳；被告马彦芳于2013年6月10日支付原告10万元订金，同年6月16日支付12万元，同年7月25日以银川市金凤区满城南街一套住房抵顶105万元，同年8月20日前支付50万元，剩余款项10月15日前分三次付清。此后双方又补充约定，被告马彦芳以银川市清河街某小区130平方米价值约73万元的房产抵顶购画款。合同生效后，被告马彦芳支付原告黄全东10万元订金。2013年10月21日，原告将1539幅名人字画全部交付给被告马彦芳，被告马彦芳向原告出具了一份收据。2014年1月27日，被告宁夏沃能新型建材股份有限公司法定代表人马彦芳以被告宁夏沃能新型建材股份有限公司名义向原告出具担保书，自愿为被告马彦芳所欠原告的购画款承担担保责任。原告黄全东多次催要无果。故原告起诉至法院，请求依法判令：一、被告马彦芳支付原告字画款260万元及逾期付款利息92300元（利息自2013年6月10日计算至2014年2月13日）利息计算至付清欠款之日；二、请求被告宁夏沃能新型建材股份有限公司对被告马彦芳的上述债务承担连带担保责任；三、请求被告承担本案的诉讼费用。原审另查明，2013年12月25日，原、被告通过手机短信商定被告马彦芳抵顶原告字画款的每瓶金沙鹿鼎红酒为100元。2013年12月26日，原告收到被告马彦芳抵顶字画款的金沙鹿鼎红酒500件，每件6瓶，共计3000瓶，价值30万元。
原审法院认为，原告黄全东与被告马彦芳签订的字画销售协议是双方真实的意思表示，不违反法律、法规的规定，是一份有效合同，受法律保护。从原、被告举证的证据及查明的事实来看，被告马彦芳支付原告10万元订金和30万元红酒后，被告马彦芳尚欠原告黄全东的240万元字画款事实清楚，证据充分，故原告请求被告支付240万元字画款的诉讼请求符合合同约定和法律规定，法院予以支持；原告请求被告逾期付款利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算被告宁夏沃能新型建材股份有限公司法定代表人马彦芳以被告宁夏沃能新型建材股份有限公司名义向原告出具担保书，自愿为被告马彦芳所欠原告的购画款承担担保责任客观真实，原告请求被告宁夏沃能新型建材股份有限公司对被告马彦芳欠其字画款及利息承担担保责任符合担保法的规定，法院予以支持；被告的辩解理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告马彦芳于判决生效之日起十日内支付原告黄全东字画款240万元及逾期付款利息（利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算止判决确定给付之日）；二、被告宁夏沃能新型建材股份有限公司对被告马彦芳的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告黄全东的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28338元，由原告黄全东负担2105元，由被告马彦芳负担26233元。
宣判后，马彦芳、沃能公司均不服提起上诉。马彦芳上诉称，一审认定事实错误。上诉人黄全东并没有充足证据其与被上诉人之间存在260万元的债权债务关系。2013年6月10日双方签订的字画销售协议书与5个月以后实际交易的字画之间没有直接因果关系；被上诉人黄全东没有证据证实其是字画的所有权人，且对字画的价值也无证据证实；马彦芳与黄全东的字画交易已经钱货两清，双方无债权债务关系；马彦芳用500箱红酒抵顶字画款没有证据能够证实红酒价值10万元，而一审认定红酒价值10万元明显系认定事实错误。一审判决认定被上诉人沃能公司承担连带责任无事实及法律依据。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判上诉人与被上诉人黄全东之间的240万元债权债务不成立，二审案件受理费由被上诉人负担。
沃能公司上诉称，被上诉人黄全东无证据证实其与马彦芳之间存在260万元的债权债务关系，一审认定事实错误。另上诉人公司对该担保书并不知情，担保书上也无公司公章，上诉人公司股东对担保事宜也无任何决议和签字，上诉人公司也未收到黄全东的字画。故一审法院判决上诉人沃能公司对马彦芳的260万元债务向黄全东承担连带担保责任明显错误。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判上诉人不承担240万元的连带清偿责任。
被上诉人黄全东针对马彦芳的上诉辩称，1、上诉人与被上诉人在2013年6月10日签订字画销售协议书以后，当日就移交了全部字画，并非上诉人所述的在5个月之后；2、上诉人在签订字画销售协议前，就找到字画专家对字画进行鉴定并评估，认定售价280万元没有异议后，才签订了协议书，移交了字画。因此，上诉人要求被上诉人出具所售字画的价值证明是毫无道理的；3、一审认定上诉人欠被上诉人字画款240万元事实清楚，证据充分；4、500件红酒抵顶字画款，一审认定30万元也是符合客观事实的。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人黄全东针对沃能公司的上诉辩称，1、马彦芳作为沃能公司的法定代表人，在充分了解担保书的内容之后，其代表公司签字并承诺提供担保，该担保书真实有效；2、马彦芳与沃能公司均参与了字画交易。一审已提交手机短信为证；3、双方就字画交易的整个过程，都有沃能公司员工的参与。故，一审判决沃能公司承担连带责任合法有据。
二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，被上诉人黄全东与上诉人马彦芳签订的《字画销售协议》合法、有效，被上诉人黄全东已经向上诉人马彦芳交付了协议约定的全部字画，上诉人马彦芳亦应按照协议约定履行付款义务。现上诉人马彦芳未全额付款，应当承担相应的民事责任。结合被上诉人黄全东一审提交的短信记录及被上诉人马彦芳的陈述，能够确定双方用红酒抵顶字画款的事实。关于红酒的价格，一审依据短信记录认定每瓶100元，500件共计3000瓶，总价值30万元的事实准确，本院予以确认。上诉人马彦芳已支付10万元订金，故上诉人马彦芳现尚欠240万元字画款未支付。上诉人马彦芳作为上诉人沃能公司的法定代表人，其以沃能公司的名义给被上诉人黄全东出具担保书的行为应认定系公司行为，沃能公司应当对上诉人马彦芳欠被上诉人黄全东的字画款承担连带责任。综上，上诉人马彦芳、沃能公司的上诉请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26000元，由上诉人马彦芳负担13000元，上诉人宁夏沃能新型建材股份有限公司负担13000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周景远
代理审判员 徐玉芳
代理审判员 吕婷婷
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 陈丽霞
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。