江西省高安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高民二初字第24号
原告：杨某某（反诉被告），男，1962年7月21日出生。
委托代理人艾雪珍，江西雪辰律师事务所律师。
被告：付某军（反诉原告），男，1976年12月21日出生。
委托代理人：付某平，男，1982年3月26日出生。
原告杨某某（反诉被告）与被告付某军（反诉原告）股权转让合同纠纷一案，于2013年12月19日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员丁早华担任审判长，与审判员王明曦、吴鹃组成合议庭，书记员黄燕担任记录，于2014年3月19日、4月18日公开开庭进行了审理。原告杨某某及其委托代理人艾雪珍、被告付某军及其委托代理人付某平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年原被告各出资50万元注册成立成都市煮酒酒业有限公司，各占公司50%股份，2012年5月，因公司经营不善，原告决定退出股份，被告同意，双方签订退股协议，约定被告退给原告入股款50万元，2012年5月25日前支付20万元，剩下30万元在2013年5月30日前付清。但时至今日，被告仍欠原告诉15万元股金未付，特向法院起诉，请求法院依法判令被告支付股金15万元。
被告辩称：退股及欠款均是事实，但欠款金额没有这么多，原告欠公司的酒款应从中扣减，数额要双方核实。同时，原告未履行协义中约定的其它义务，故拒付该款。
被告（反诉原告）付某军反诉称：2010年9月，其与原告（反诉被告）杨某某拟在成都注册成立成都煮酒酒业有限公司，当时杨某某介绍成都大西部酒业有限公司总经理田某某与其相识，并说田可以免费帮他们办理公司注册事宜。同时他将公司酒类加工业务委托给了田某某的成都大西部酒业有限公司，并支付了加工款货款100多万元。2010年11月，公司注册好后，田某某要收取办证好处费，被其拒绝后，田某某便从公司支付给其加工酒类的货款中扣除了3.8万元，其后二个月后，田某某又强行从其支付的货款中扣留了7万元（扣该款是杨某某的本意），说是要帮他们交纳企业所得税并打理部门关系。2012年3月，因公司要年检，杨某某将公司证件及公章交给成都大西部酒业有限公司会计帮忙代为年审，伙同田某某竟将煮酒酒业公司的证件扣下，要其再付给其7万元，否则不能年审。由于公司公章及证件等全部被杨某某扣押（以田某某的名义扣押）造成公司无法正常运转，给公司带来巨大损失，2012年5月杨某某提出退股，双方签订退股协议书，协议中明确约定杨某某应配合他办理法定代表人变更手续及向田某某标求退还其中8万元，因扣证扣款是杨某某的本意，杨根本没去追回该款，也不配合办理营业执照变更手续，给公司造成损失达百万余元，故向法院提起反诉，1.请求杨某某归还扣押的煮酒公司营业热照，并办理变更手续；2.请求杨某某归还其以田某某的名义扣押的8万元并承担利息；3.请求杨某某赔偿因扣押营业执照、公章等给反诉人造成的损失，4.本案诉讼费及反诉费由反诉被告承担。
反诉被告杨某某辩称，其并未扣押煮酒公司的营业执照，其也不欠反诉原告8万元酒款，反诉原告的反诉请求没有事实依据，反诉原告的反诉请求与事实不符，也不符合反诉的法律规定，请求驳回反诉原告的反诉请求。
在庭审中，针对本诉部分，双方当事人举证、质证如下：
原告为证明自己的诉称事实，提供证据有：（一）退股协议书及补充协议各一份，证明原被告双方于2012年5月18日签订了一份退股协书，协议第一条约定原告退出全部股份，被告退给原告入股款50万元，2012年5月25日前支付20万元，剩下30万元在2013年5月30日前付清。并认可当场支付了20万元的事实。（二）2013年1月30日短信记录，证实被告当天支付了15万元给原告，实欠原告15万元的事实。
对原告的上述举证，被告经质证对证据（一）、（二）真实性、合法性、关联性均没有异议。
被告为证实原告欠公司酒款，提供了原告欠公司酒款的凭证共13张，经原被告质证并核算后双方认可原告个人销售公司不同品种酒类共计欠款33649元，双方同意该款在股权转让款中抵扣。
针对反诉部分，双方当事人举证、质证如下：
反诉原告为证明自己的反诉事实，提供证据有：《退股协议书》一份，证明其已履了支付部分股权转让费的的义务，但反诉被告没有履行约定义务办理工商变更手续，亦没有配合反诉原告向田某某索要被扣押的款项。
对反诉原告上述举证，反诉被告经质证认为：对反诉原告上述证据的真实性、合法性均没有异议，但对其证明目的有异议：1，未变更工商登记手续是反诉原告自身行为造成的，并非反诉被告不协助；2，反诉被告并没有扣押公司营业执照等；3，反诉被告只是协助反诉原告向田某某索回被其扣押的款项，并非反诉被告扣押了该款项。因此反诉原告的反诉请求均不能成立。
综上，本院对上述证据综合认证如下：
一、对原告杨某某提供的证据（一）、（二）的真实性、合法性、关联性，被告没有异议，本院确认上述证据具有证据效力，并作为认定被告尚欠原告股权转让款15万元的事实的依据。
二、对被告付某军提供13张销售凭证，经双方核实并结算认可原告实欠公司酒款计33649元，同意在被告欠其股权转让费中予以扣除，本院予以确认。
三、对反诉原告（被告）提供的《退股协议书》一份，：对反诉原告上述证据的真实性、合法性均没有异议，但对其证明目的有异议，本院认为，该证据能够证实反诉被告有义务配合办理工商登记更变手续，但不能证实是否是反诉被告原因造成未办理变理手续，同时该证据也无法证实田某某扣押的煮酒公司8万元货款，反诉被告有直接支付给反诉原告的义务。
综上，本院结合庭审情况，对本案事实综合认定如下：
2010年9月，原告杨某某与被告付某军各出资50万元，各占50%股份，拟在成都注册成立成都煮酒酒业有限公司（下称煮酒公司），当时杨某某介绍成都大西部酒业有限公司（下称大西部公司）总经理田某某与付某军相识，并说田可以免费帮他们办理公司注册事宜，于是付某军便将煮酒公司注册之事委托给了田某某，同时将公司酒类加工业务亦委托给了田某某的大西部公司，并支付了加工款100多万元。2010年11月，公司注册成立，付某军任董事长，杨某某任法定代表人。公司注册成立后，田某某要收取办证好处费，付某军拒绝后，田某某便从煮酒公司支付给其加工酒类的货款中扣除了3.8万元，其后二个月后，田某某又强行从煮酒公司的货款中扣留了7万元，说是要帮煮酒公司交纳企业所得税并打理部门关系。至2012年5月，煮酒公司因经营不善，原告决定退出股份，被告同意，双方签订退股协议，协议主要内容如下：1、乙方（指原告方）退出其全部股份。甲方（指被告方）退回乙方入股时投入的50万元资金，甲方于2012年5月25日前先支付20万元给乙方，剩余30万元用煮酒货款支付（货款价格以出厂价加运费计算，货款在2013年5月30日前付清）。2、……3、乙方应当积极配合甲方办理变更法定代表人等手续，产生的费用由甲方承担。乙方如不配合，产生的损失及后果全部由乙方承担。……6、双方支付给成都大西部公司田某某用于注册成立“成都煮酒公司”的资金，除去办证等各项费用剩余资金8万元（该资金被田某某擅自在货款中扣下），由双方共同负责向田某某要求退还。……协议签订当日，被告支付原告人民币20万元，2013年1月30日被告支付给原告人民币15万元。
另查明原告个人销售煮酒公司不同品种酒类，庭审中经原被告双方确认共计欠款33649元，双方同意该款在股权转让款中抵扣。
本院认为：原被告签订的退股协议书，实质上是一份以股权转让为主的协议书，是双方真实意思表示，不违反有关法律强制性规定，合法有效，双方应遵照执行。现原告要求被告偿还拖欠的部分转让款的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。关于反诉原告要求反诉被告办理法定代表人等工商变更手续的诉讼请求，反诉被告在股权转让后，有义务协助办理法定代表人及股权变更手续的义务，故该反讼请求，本院予以支持。反诉原告要求反诉被告杨某某归还扣押的煮酒公司营业热照、归还其以田某某的名义扣押的8万元并承担利息的反诉请求，缺乏事实和法律依据；请求反诉被告杨某某赔偿因扣押营业执照、公章等给反诉人造成的损失的反诉请求，该请求无明确的赔偿金额，诉讼请求不明确，同时亦缺乏事实和法律依据；且上述反诉请求与本诉股权转让纠纷不属同一法律关系，其反诉请求的主体应该是煮酒公司而非反诉原告本人，故对反诉原告的上述反诉请求，本院不予支持。反诉原告可另行通过其它诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，判决如下：
一、由被告付某军支付原告杨某某股权转让款116351元。限在本判决生后十日内履行，如逾期履行则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定处理。
二、由反诉被告杨某某协助反诉原告付某军办理煮酒公司股权变更及法定代表人变更手续，限本判生效后十日内履行。
三、驳回反诉原告付某军其它反诉请求。
案件受理费3300元，由原告杨某某承担673元，被告付某军承担2627元；反诉费900元，由原告杨某某承担50元，被告付某军承担850元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，须交上诉案件受理费至江西省宜春市中级人民法院。户名：宜春市中级人民法院，帐号024401040000848，开户银行：中国农业银行宜春市分行袁山大道分理处。如逾期不缴纳，按自动撤回上诉处理）。
审判长 丁早华
审判员 王明曦
审判员 吴 鹃
二〇一四年五月九日
书记员 黄 燕