北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民初2340号
原告闫晓东，男，1975年8月30日出生。
委托代理人曾达前，北京市盈科律师事务所律师。
被告陈怀楚，男，1973年2月20日出生。
委托代理人李文武，北京市通广律师事务所律师。
原告闫晓东与被告陈怀楚股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官邵小辉担任审判长，与人民陪审员梁铭全、袁卫共同组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告闫晓东及其委托代理人曾达前，被告陈怀楚及其委托代理人李文武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告闫晓东诉称：2015年3月26日，北京清元优软科技有限公司原股东闫晓东与陈怀楚达成《股权转让协议书》。该协议第2条约定，陈怀楚愿意以人民币205万元的价格受让闫晓东在公司的全部股权，协议约定分三次付款，第一笔在签订协议当日支付55万元，第二笔在2015年6月30日前支付80万元，第三笔在2015年12月31日前支付剩余款项70万元。该协议第5条约定，如闫晓东收到陈怀楚第二笔股权转让款后不配合陈怀楚办理股权转让手续，视为闫晓东违约，除返还第一笔和第二笔股权转让款外，还应向陈怀楚支付40万元人民币的违约金。如陈怀楚不按时支付股权转让款，陈怀楚应向闫晓东支付40万元人民币的违约金，之前股权转让协议无效。在履行本协议中，陈怀楚已按约定支付了前二笔款项，但应在2015年12月31日前支付第三笔款项即70万元时却不按约定支付，经闫晓东多次催告和沟通后，陈怀楚仍拒不支付，其行为已构成严重违约。为避免给闫晓东造成更大的损失，维护闫晓东的合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼。诉讼请求：1、判令陈怀楚支付余下股权转让款70万元人民币；2、判令由陈怀楚承担本案的全部诉讼费用。
被告陈怀楚辩称：一、闫晓东诉讼请求与事实不符，陈怀楚已经按照约定履行了给付金钱义务，根据2015年3月双方签订的协议约定，陈怀楚应当支付闫晓东人民币205万元，陈怀楚先后支付了135万元现金，剩余70万元中有56.47万元抵销了闫晓东对陈怀楚的债权，尚余13.53万元未支付，因此陈怀楚目前欠闫晓东款项数额是13.53万元而不是70万元。二、陈怀楚不存在违约行为，相反闫晓东存在故意违约行为，根据双方协议第三条闫晓东有义务将工作与陈怀楚进行妥善交接，可是直到今天虽然陈怀楚及北京清元优软公司多次催告，闫晓东一直未与陈怀楚进行任何工作交接，闫晓东持有的北京清元优软科技公司的三台笔记本电脑、两部手机、一部照相机和保险柜钥匙至今没有交接，闫晓东在职时负责的项目联系人、联系电话项目进展程度均没有与陈怀楚进行交接，闫晓东负责的北京优软科技有限公司预付给北京致远协创软件有限公司的30万元采购款去向及业务情况也没有与闫晓东进行交接，闫晓东的行为严重违反了协议约定，属于故意违约，根据合同法第66条的规定由于闫晓东拒绝履行合同约定义务，所以剩下的13.53万元一直未付，是陈怀楚依法行使抗辩权的行为，因此陈怀楚不存在违约，而闫晓东恰恰存在故意违约，综上闫晓东的诉讼请求与事实不符，陈怀楚不存在违约行为，请法庭依法驳回闫晓东的全部诉讼请求。
经审理查明：2006年7月5日，闫晓东向陈怀楚出具《欠条》：“本人因受让陈怀楚持有的北京润乾天易软件技术有限公司股权而欠付陈怀楚股权转让价款人民币56.47万元（大写：伍拾陆万陆仟柒佰元）整，并同意按以下进度支付股权转让价款：1、本人应在2006年7月5日前向陈怀楚支付首期股权转让款人民币7.06万元整；2、本人应在2007年1月至2007年5月期间，每月月底前向陈怀楚支付股权转让款人民币0.28万元整；3、2007年6月底前向陈怀楚支付股权转让款人民币5.65万元整；4、2007年7月至2008年6月期间，每月月底前向陈怀楚支付股权转让价款人民币1.41万元整；5、2008年7月至2009年6月期间，每月月底前向陈怀楚支付股权转让价款人民币1.76万元整；6、2009年7月至8月期间每月月底前向陈怀楚支付股权转让价款人民币1.41万元整；7、2009年9月期间，每月月底前向陈怀楚支付股权转让价款人民币1.5万元整。”闫晓东在该欠条上签字。
2015年3月26日，转让方（甲方）闫晓东与受让方（乙方）陈怀楚签订《股权转让协议书》：“甲乙双方经过友好协商，就甲方将其持有的北京清元优软科技有限公司股权转让给乙方的相关事宜达成如下协议，以资信守。1、甲方将其持有的北京清元优软科技有限公司的全部股权（包括工商登记在其名下的18.1万元出资股权和其实际从付小龙受让的10.59万元出资股权）转让给乙方，乙方同意接受，北京清元优软科技有限公司其他股东同意该股权转让事项。2、股权转让价格为205万元，转让款以现金人民币方式分三次支付，第一次在签订本协议当日支付55万元，第二次在2015年6月30日前支付80万元，第三次在2015年12月31日前支付剩余款项70万元。3、从本协议签署之日起，甲方将工作与乙方进行妥善交接，将人名章暂存乙方，不影响公司的正常经营，乙方在公司登记变更后将人名章返还甲方；乙方对公司的所有经营活动负责；甲方不对公司的经营活动承担一切责任。4、甲方收到乙方第二笔股权转让款后，同意配合乙方依法办理公司股东、股权、章程修改等变更登记备案手续，变更登记所需税费由公司负担。5、如甲方收到乙方第二笔股权转让款后不配合乙方办理股权转让手续，视为甲方违约，除返还第一笔和第二笔股权转让款外，还应向乙方支付40万元人民币的违约金。如乙方不按时支付股权转让款，乙方应向甲方支付40万元人民币的违约金，之前股权转让协议无效。6、自本协议签订之日起，甲方不再承担股东的权利和义务，由乙方承担该股权的权利和义务。7、本协议自甲乙双方签字之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。8、在履行本协议书中，如发生争议，应尽协商解决。协商解决不成的，任何一方可向本协议签订地人民法院提起诉讼。9、甲方乙方平均承担本次股权转让产生的税费。”闫晓东和陈怀楚在上述协议书上签字，北京清元优软科技有限公司其他股东黄某亦在该协议上签字。上述合同签订后，陈怀楚依约向闫晓东支付了合同约定第一笔和第二笔款项共计135万元，合同中约定的闫晓东持有的相应股权亦依约登记至陈怀楚名下。陈怀楚至今未向闫晓东支付合同约定的第三笔款项70万元。
同日，甲方北京清元优软科技有限公司与乙方闫晓东签订《终止劳动合同协议书》：“经甲乙双方协商一致，甲乙双方达成如下协议：一、、甲方补发乙方从2014年4月至2015年6月工资税后人民币250000元（大写：贰拾伍万元整），2日内汇至乙方工资账户。二、甲乙双方同意根据《劳动合同法》相关规定，从2015年6月30日起终止双方之间劳动合同及劳动关系，并配合乙方转移五险一金及相关人事手续。三、本协议一式两份，由甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。”
2015年12月30日，陈怀楚向闫晓东发送《通知书》：“闫晓东先生：根据你签署的《欠条》，你在2006年7月6日欠我方股权转让款人民币56.47万元，至今一直没有支付我方，根据《合同法》相关规定，当事人互负到期债务，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。因此，在你我双方于2015年3月26日签署的《股权转让协议书》中约定的我方欠你债务中，应当扣除你欠我方债务，我方应付你的款项为13.53万元。另外，根据上述《股权转让协议书》第3条约定，你有义务将工作与清元优软公司进行交接，虽经清元优软公司多次催促，你至今未到公司进行工作交接，主要有：呼和浩特职业技术学院等若干项目执行情况及项目负责人等信息交接；关于你经手的由北京清元优软科技有限公司预付给北京致远协创软件有限公司30万元（大写：叁拾万元整）货物采购款项一事，请详细说明款项去向和订单明细；你占有的公司的联想笔记本电脑一台，Thinkpad笔记本电脑一台，苹果笔记本电脑一台，苹果手机一部，保险柜钥匙一把等办公设备及物品仍未归还公司。请你收到本通知后尽快到公司办理工作交接，以便我方及时为你支付剩余款项。”
同日，北京清元优软科技有限公司向闫晓东发送《关于催办工作交接手续的函》：“致闫晓东：北京清元优软科技有限公司与你（姓名：闫晓东，身份证号：×××）的劳动合同及劳动关系已于2015年6月30日解除，北京清元优软科技有限公司曾于2015年6月30日向你本人递交工作交接相关材料，至今你仍未办理如下工作交接手续：1、呼和浩特职业技术学院等若干项目执行情况及项目负责人等信息交接；2、关于你经手的由北京清元优软科技有限公司预付给北京致远协创软件有限公司30万元（大写：叁拾万元整）货物采购款项一事，请详细说明款项去向和订单明细；3、以下办公设备及物品仍未归还北京清元优软科技有限公司：联想笔记本电脑一台，Thinkpad笔记本电脑一台，苹果笔记本电脑一台，苹果手机一部，保险柜钥匙一把；上述未交接事项及其他未尽事宜，请当面办理有关交接手续。”
诉讼中，陈怀楚称闫晓东未及时进行相关工作交接，存在违约行为，其未支付第三笔股权转让款70万元是行使正当抗辩权；闫晓东称其已经履行了与陈怀楚之间的《股权转让协议书》中的合同义务，不存在违约行为，其与北京清元优软科技有限公司之间的工作交接问题，与陈怀楚无关，亦与本案无关。
诉讼中，闫晓东称陈怀楚主张抵销的款项其已经清偿，且该款项欠款时间久远，已经超过诉讼时效，故其不同意陈怀楚的抵销主张。陈怀楚未就其主张抵销的债权存在诉讼时效中止或中断的情形向本院提交相应证据。
以上事实，有原告闫晓东提交的股权转让协议书、人名章交接单、企业信息公示表、终止劳动合同协议书，被告陈怀楚提交的股权转让协议书、通知书、短信截屏、欠条、关于催办工作交接手续的函等证据材料以及证人孙×证言、双方当事人陈述和本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：闫晓东与陈怀楚签订的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，亦未违反相关法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应严格履行。
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，双方合同中明确约定了陈怀楚应向闫晓东支付第三笔股权转让款70万元的期限，现该期限早已届满，且闫晓东亦依约配合陈怀楚将合同约定股权过户至陈怀楚名下，但陈怀楚至今未向闫晓东支付剩余股权转让款70万元，故闫晓东现要求陈怀楚向其支付剩余股权转让款70万元的诉讼请求，符合相关法律规定和双方约定，本院予以支持。
关于陈怀楚主张双方到期债务相互抵销一节，本院认为，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。但在本案中，从现有证据来看，即使陈怀楚主张的《欠条》中的款项闫晓东未清偿，陈怀楚在该《欠条》中的债权请求权也已经超过了诉讼时效，在陈怀楚未就其上述债权请求权存在诉讼时效中止或中断的情形向本院提交相应证据的情况下，其所主张的《欠条》中的债权品质明显与闫晓东本案中主张的债权品质不同，在闫晓东明确表示不同意抵销的情况下，陈怀楚要求抵销双方到期债权的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于陈怀楚称闫晓东存在违约行为的主张，本院认为，首先，陈怀楚所称闫晓东未向北京清元优软科技有限公司交接、说明工作情况及返还工作物品的行为，系闫晓东与北京清元优软科技有限公司之间的法律关系，陈怀楚因此不向闫晓东支付剩余股权转让款的主张，缺乏法律依据；其次，陈怀楚就闫晓东在双方签订的《股权转让协议书》范围内存在违约行为的事实未向本院提交相应证据；再次，即使闫晓东在双方签订的《股权转让协议书》范围内存在违约行为，也仅导致闫晓东对其违约行为承担相应违约责任，而并不当然导致陈怀楚有权拒绝支付剩余股权转让款。另需说明的是，在本案开庭过程中，经本院询问，双方均明确表示不再要求对方承担违约责任，故双方是否存在违约行为并不影响本案判决结果，本院对双方是否存在违约行为一节在此亦不再赘述。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告陈怀楚于本判决生效之日起十日内向原告闫晓东支付股权转让款人民币七十万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万零八百元，原告闫晓东已预交，由被告陈怀楚负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邵小辉
人民陪审员 梁铭全
人民陪审员 袁 卫
二〇一六年九月三十日
书 记 员 宋 敏