北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第14769号
原告北京麦克威科技发展有限公司,住所地北京市通州区南大街50号甲50号50号旁门3幢806室。组织机构代码:66159XXXX。
法定代表人王茹毅，经理。
委托代理人张胤卓，北京李晓斌律师事务所律师。
委托代理人李维振，北京李晓斌律师事务所律师。
被告王运美，男，1967年2月27日出生，住北京市通州区。
被告王慧敏（被告王运美之妻），女，1971年8月7日出生，住北京市通州区。
委托代理人王运美，男，汉族，1967年2月27日出生，无业，住北京市通州区。
委托代理人肖疆，北京市昆泰律师事务所律师。
原告北京麦克威科技发展有限公司（以下简称麦克威公司）与被告王运美、被告王慧敏损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法由法官智耀军独任审判，公开开庭进行了审理。麦克威公司法定代表人王茹毅及其委托代理人张胤卓、李维振，被告王运美、被告王慧敏委托代理人王运美到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
麦克威公司起诉称：麦克威公司成立于2007年4月13日。股东为被告王慧敏及案外人刘运强。2008年6月1日，刘运强将其持有的股权转让给王常忠。2012年5月25日，麦克威公司法定代表人王茹毅、被告王运美、案外人代圣签订合作协议，约定三方合作经营由被告王运美前期出资收购的麦克威公司。2013年7月8日，因经营中意见不一，三人签订《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》，约定由王茹毅转接麦克威公司，全体股东积极配合完成麦克威公司的转让工作。2013年7月10日，在被告王运美的指示下，被告王慧敏及其父亲将持有的麦克威公司股权转让给王茹毅及其妻子。麦克威公司的财务资料及其他资料，被告王运美、被告王慧敏一直拒绝办理交接。麦克威公司无法进行日常经营，无法进行财产清核，故麦克威公司诉至法院，要求被告王运美、被告王慧敏交接麦克威公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他附属资料，并承担本案的诉讼费用。
被告王运美答辩称：2012年5月25日，被告王运美与麦克威公司现法定代表人王茹毅、案外人代圣签订《合作协议》，约定以麦克威公司名义开展经营活动。2013年5月，王茹毅单方提出退出，拒绝执行《合作协议》，故三人于2013年7月8日形成《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》，约定了清算步骤、清产核资情况及偿付顺序等事项。协议签订后被告王运美及时协助王茹毅办理麦克威公司的变更手续并将麦克威公司交由王茹毅实际控制，但王茹毅至今不履行自己的义务。依据上述内部清算协议的约定，被告王运美于2013年8月9日已经将麦克威公司的法定代表人变更为王茹毅，且公司主要证照及印章均在变更登记前由王茹毅及其妻子贾玉凌实际掌管。王茹毅拒绝履行协议中的义务，因此被告王运美没有义务进行财务资料交接。综上，不同意麦克威公司的诉讼请求。
被告王慧敏答辩称：《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》是由实际股东被告王运美、王茹毅及代圣自愿签署，具有法律效力。被告王慧敏作为公司会计是在上述内部清算协议框架下的委托行为，保管公司财务资料是职责所在，任何单方解除被告王慧敏职务的要求，属于违约，被告王慧敏拒绝接受。被告王慧敏所做的财务报表对所有股东公开，不交接财务资料并未影响清产核资。王茹毅作为麦克威公司的现任法定代表人，实际控制麦克威公司，理应按照上述协议履行义务，但其至今未偿付相应费用。故不同意麦克威公司的诉讼请求。
经审理查明：麦克威公司系有限责任公司，2007年4月13日经北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州工商分局）核准登记成立。麦克威公司设立时法定代表人为刘运强，登记股东为刘运强和被告王慧敏，各自持有麦克威公司50%的股权；2008年6月18日，麦克威公司工商登记法定代表人变更为王常忠，股东变更为王常忠和被告王慧敏。王常忠系被告王慧敏的父亲。2013年8月9日，麦克威公司工商登记法定代表人变更为王茹毅，股东变更为王茹毅与贾玉凌。
其后，麦克威公司多次向被告王慧敏发函要求其办理财务工作交接，均未果。审理过程中，麦克威公司明确要求被告王运美、被告王慧敏交接的财务资料，包括会计凭证、财务账簿、财务会计报告及相关附属资料。被告王运美称麦克威公司法定代表人王茹毅未按照股东协商一致形成的《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》履行自己的义务，故不应与其办理财务交接手续。被告王慧敏称其作为麦克威公司的会计系基于公司股东于2013年7月8日协商形成的《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》,麦克威公司的财务资料理应由其保管，且麦克威公司法定代表人王茹毅未按上述协议履行，未给付被告王慧敏工资，违约在先，故不同意交接财务资料。同时，麦克威提到的财务资料有一些并不在被告王慧敏处，其中涉及的国税、地税报税材料、金税盘、报税盘、财务电脑、银行U盾及密码在被告王慧敏处，会计凭证、财务账簿、财务会计报告在被告王慧敏处，上述由被告王慧敏控制的材料仅是2013年8月之后的，之前的财务资料并不在被告王慧敏处，麦克威公司要求的发票管理控制所需资料、增值税发票抵扣涉及信息及设施、所有进项发票及认证通知单、2007年成立至今的会计档案、一般纳税人行政审批批文、合同协议类资料、交货确认单等资料、其他财务交接所需资料均不在被告王慧敏处。麦克威公司称被告王慧敏所称不再其掌管下的资料系麦克威公司参照法律规定的合法成立的公司应当具备的资料向其主张，且被告王运美与被告王慧敏作为麦克威公司的实际控制人，应当掌管相应财务资料。
上述事实，有麦克威公司法庭提交的股东名录、工商登记材料，被告王运美、被告王慧敏向法庭提交的《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》、内资企业工商登记材料及各方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：麦克威公司系依法设立的有限责任公司，其会计凭证、财务账簿等资料应归公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”现麦克威公司法定代表人为王茹毅，其作为公司意志的代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，有权代表公司要求自行占有公司会计凭证、账务账簿等资料的单位或个人返还上述资料以维护公司的合法权益。根据已经查明的事实，被告王慧敏作为麦克威公司变更法定代表人后聘用的公司会计，其负责保管麦克威公司的相关财务资料，但其自行占有相关财务资料拒绝办理交接,已经影响到麦克威公司法定代表人履行职责、行使职权，故麦克威公司要求被告王慧敏交接公司相关会计凭证、会计账簿等财务资料，合法有据，本院予以支持。被告王慧敏所称麦克威公司股东之间存在《北京麦克威科技发展有限公司内部清算协议》且麦克威公司现任法定代表人拒绝履行协议义务的答辩意见，系麦克威公司股东内部争议事项，与本案所涉公司财务账簿等资料的所有权归属并非同一法律关系，亦非直接关联，被告王慧敏以此为由拒绝办理交接，于法无据，本院不予支持。因本案麦克威公司所主张的会计凭证、财务账簿等资料实际由被告王慧敏掌握，麦克威公司要求被告王运美办理交接，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于被告王慧敏应当与麦克威公司办理交接的资料，依据麦克威公司与被告王慧敏的陈述，涉及的国税地税报税材料、金税盘、报税盘、财务电脑、银行U盾及密码以及2013年8月之后的会计凭证、财务账簿、财务会计报告由被告王慧敏占有，被告王慧敏理应予以交还麦克威公司。麦克威公司要求被告王慧敏、被告王运美交接的其他材料，被告王运美、被告王慧敏明确表示并不由其掌控，且麦克威公司亦未提交证据显示由被告王运美、被告王慧敏实际掌控，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十八条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告王慧敏于本判决生效之日起十日内将其持有的原告北京麦克威科技发展有限公司的国税、地税报税材料、金税盘、报税盘、财务电脑、银行U盾及密码，二〇一三年八月至实际交付之日的会计凭证、财务账簿、财务会计报告交还给原告北京麦克威科技发展有限公司；
二、驳回原告北京麦克威科技发展有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费三十五元，由被告王慧敏负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 智耀军
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 王虹茜