云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终5434号
上诉人（原审被告）：史俊，男，汉族，1978年12月30日出生，身份证住址：云南省昆明市西山区。
上诉人（原审被告）：昆明环宇国际旅行社有限公司。
住所地：云南省昆明市西山区十里长街仟村佳宇小区2幢1单元301号
法定代表人：史俊。
以上两上诉人委托诉讼代理人：张琳、赵海渊，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：富滇银行股份有限公司小企业信贷专营中心。
住所地：昆明市金碧路***号复兴花园*期*幢。
负责人：王惠昆。
委托诉讼代理人：叶梦宇、赵娅楠，云南直度律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告：李建莲，女，白族，1978年4月19日出生，身份证住址：云南省昆明市西山区。
原审被告：张云成，男，彝族，1974年5月2日出生，身份证住址：云南省昆明市西山区。
委托诉讼代理人：李建莲，张云成之妻，一般授权代理。
原审被告：昆明景农茶业有限公司。
住所地：昆明市官南大道188号云南康乐茶�化城中心区**栋***号。
法定代表人：李建莲。
原审被告：罗德军，男，汉族，1979年3月7日出生，身份证住址：云南省楚雄彝族自治州双柏县。
委托诉讼代理人：刘玉莲，女，白族，1982年11月15日出生，身份证住址：云南省昆明市五华区，系罗德军的妻子，特别授权代理。
上诉人史俊、昆明环宇国际旅行社有限公司（以下简称环宇旅行社）因与被上诉人富滇银行股份有限公司小企业信贷专营中心（以下简称富滇银行）及原审被告李建莲、张云成、昆明景农茶业有限公司（以下简称景农茶叶）、罗德军金融借款纠纷一案，不服云南省昆明市西山区人民法院（2017）云0112民初442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人环宇国际法定代表人及史俊，被上诉人富滇银行的委托诉讼代理人叶梦宇、赵娅楠，原审被告张云成的委托诉讼代理人、景农茶叶的法定代表人李建莲，罗德军的委托诉讼代理人刘玉莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人史俊上诉请求：撤销一审判决第三项要求上诉人向原审被告李建莲、张云成的债务，向被上诉人承担连带保证责任的内容；被上诉人承担本案全部诉讼费用及律师费5000元。事实和理由：上诉人史俊在《个人担保合同》上的签字系重大误解，被上诉人在我方签字时并没有说明合同性质，对于承担保证责任我方并不知晓。《个人担保合同》为格式合同，被上诉人也未向我方尽到提示、说明义务，导致损害上诉人的合法权益。被上诉人与原审被告李建莲串通损害我方利益，我方没有见过原审被告与被上诉人之间的个人借款合同，原审被告李建莲提供贷款资料不真实，借款也未打入自己的账户。
上诉人环宇旅行社上诉请求：撤销一审判决第三项要求上诉人向原审被告李建莲、张云成的债务，向被上诉人承担连带保证责任的内容；被上诉人承担本案全部诉讼费用及律师费5000元。事实和理由：公司对外担保没有经过公司股东会或者股东待会的决议，当时原审被告为环宇旅行社的法定代表，担保行为没有经过公司的认可，并非公司真实意思的表示，依法应当无效。被上诉人对于环宇旅行社的担保行为是否经过股东会决议没有尽到基本的审查义务，存在履行合同不当的情形，不构成善意。环宇旅行社对上诉人史俊的上诉请求也表示认可。
被上诉人富滇银行辩称：史俊作为完全民事行为能力人，对于自己的行为应该具有认知能力，企业承认认识到自己签订的连带担保协议。如期认为李建莲对其存在欺诈行为也与本案无关，属于其他刑事�件。环宇旅行社所称公司法的相关规定不能成为对抗本案金融借贷合同的依据。上诉人主张的律师费用双方没有约定，也没有法律规定，不能成立。一审法院判决事实认定清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告李建莲、张云成、景农茶叶述称，我方贷款时，银行告诉我景农茶叶和环宇旅行社需要主要股东签字，还需要担保人，所以我才和史俊他们说需要贷款，要他们签字。我当时不清楚他们签字时担保协议，银行工作人员也没有和我们明确这个是担保协议，我们是基于对银行的信任在银行工作人员引导下签订的这些协议。我方确实借了钱，对于担保责任的请法庭依法判断。
原审被告罗德军没有发表明确的答辩意见。
一审原告富滇银行向一审法院起诉请求：1、判令被告李建莲�张云成归还贷款本金417854.47元，并支付截至到2016年11月22日的利息、罚息、复利30761.91元；2、判令被告李建莲、张云成支付自2016年11月22日起至实际还清贷款之日止的贷款利息、罚息、复利；3、判令被告李建莲、张云成赔偿原告为实现本案债权支付的律师费3000元；4、判令被告史俊、罗德军、景农公司、环宇公司对上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费由所有被告共同承担。
一审法院认定事实：2015年11月13日，原告与被告李建莲、张云成签订（微贷）个人借款合同，约定原告向被告李建莲提供借款本金800000元，借款期限从2015年11月19日至2016年11月18日；贷款以固定月利率15‰执行，逾期利率、复利在贷款利率基础上上浮50%；还款方式为等额本息还款法；若借款人未按时足额偿还贷款本息的，应承担贷款人为实现债权支出的律师费、公告费等�用。被告张云成作为共同还款人在合同上签字。之后，原告与被告史俊、罗德军分别签订个人担保合同，担保合同载明被告史俊、罗德军承诺为被告李建莲、张云成的借款本金、利息、罚息、基于债权产生的违约金、赔偿金以及担保权人为实现担保权而发生的一切费用（包括不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费等）承担连带责任担保。原告还与景农公司、环宇公司分别签订担保保证合同，约定景农公司、环宇公司为被告李建莲、张云成的借款本金、利息、罚息、基于债权产生的违约金、赔偿金以及担保权人为实现担保权而发生的一切费用（包括不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费等）承担连带责任担保。合同订立后，原告按约向被告李建莲发放了贷款800000元，至庭审时，被告李建莲、张云成认可尚欠原告贷款本金417854.47元及至2016年11月22日止的利息、罚息、复利30761.91元。原告为本案支出律师费3000元。一审法院认为：原、被告签订（微贷）个人借款合同、个人担保合同符合法律规定，系有效合同，各方应按约履行。原告已按约向被告李建莲发放了贷款，被告李建莲及其共同还款人张云成即应按约按期足额向原告归还贷款，原告提交的证据显示贷款期限届满后，被告李建莲、张云成尚欠原告贷款本金417854.47元，没有证据显示被告归还了上述款项，对原告要求被告李建莲、张云成归还借款本金417854.47元及至2016年11月22日止的利息、罚息、复利30761.91元，以及从2016年11月23日至借款实际还清之日按合同约定利率标准支付全部未付借款的利息、罚息、复利的诉讼请求，本院予以支持。原告主张被告承担律师费3000元的诉讼请求符合合同约定，且收费标准符合相关规定，本院予以支持。被告史俊、罗德军与原告签订个人担保合同，认可为李建莲、张云成承担连带责任担保，该个人担保合同不违反法律规定，本院予以确认。被告史俊认为其是在不清楚是担保人的情况下签订的个人担保合同，其以为自己仅是因系股东作为见证人签字的辩解没有事实和法律依据，本院不予采信。对原告要求被告史俊、罗德军在本案中承担连带担保责任的诉讼请求，本院予以支持。被告景农公司对承担连带责任担保无异议，本院予以确认。被告环宇公司认为李建莲将公司作为其个人贷款的担保人在担保保证合同上盖章的行为，没有经过公司全体股东同意的，环宇公司的其他股东可以另案向李建莲提起损害赔偿之诉，但不影响环宇公司在本案中承担责任。对原告要求环宇公司在本案中承担连带担保责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共�国担保法》第十二条、第十六条之规定，判决：一、被告李建莲、张云成于本判决生效后十日内归还原告富滇银行股份有限公司小企业信贷专营中心借款本金417854.47元及至2016年11月22日的利息、罚息、复利合计30761.91元，并支付从2016年11月23日至借款实际还清之日产生的利息、罚息、复利（借款利息按月息15‰计息，逾期还款的罚息、复利则在借款执行利率基础上上浮50%）。二、被告李建莲、张云成于本判决生效后十日内支付原告富滇银行股份有限公司小企业信贷专营中心律师费3000元。三、被告史俊、罗德军、昆明景农茶业有限公司、昆明环宇国际旅行社有限公司对被告李建莲、张云成的上述债务承担连带保证责任。案件受理费减半收取为4037元、保全费2778元，合计6815元（原告已预交），由被告李建莲、张云成、史俊、罗德军、昆明景农茶业有限公司、昆明环宇国际旅行社有限公司承担。
本院二审期间，上诉人史俊提交《股东会决议》一份，欲证明李建莲向环宇旅行社承诺2016年5月27日前发生的与李建莲有关的债务由其自行承担；律师代理合同一份，欲证明本案诉讼的律师费支出；史俊与李建莲的录音，欲证明李建莲欺诈史俊签订担保协议。上诉人环宇旅行社提交昆明环宇国际旅行社有限公司章程及修正案、股东会决议两份，欲证明李建莲担任公司法定代表人期间未经公司股东会决议对外担保，被上诉人未尽到审查责任，损害公司权益，担保无效，同时李建莲承诺贷款责任由其自行承担；代理合同及律师发票一组，欲证明本案律师费支出；史俊与李建莲的录音，欲证明李建莲欺诈史俊签订担保协议。被上诉人质证认为，对上诉人史俊、环宇旅行社提交的李建莲承诺债务的股东会决议，三性均不认可，认为并不具备决议形式；上诉人史俊、环宇旅行社提交的律师代理材料三性不予认可，律师费的承担要求法定和约定依据；对于谈话录音三性不予认可，且只是李建莲和史俊的对话，作为完全民事行为能力人应对其行为承担责任，并不能证明存在欺诈情形。上诉人环宇旅行社的章程、修正案及内部任职股东会决议，与本案按没有关系不予认可。
对当事人二审提交证据经质证后，本院认为，环宇旅行社提交的公司章程、修正案及内部任职股东会决议与本案没有直接关联性；李建莲向环宇旅行社承诺债务的股东会决议系债务人和担保之间的内部关系，同理李建莲与史俊的对话录音同样为其内部关系，不能对矿第三人；故对以上证据本案不予确认。就双方提交的律师代理合同及发票，本院认为此系当事人自行支出的费用，应否支持本院将在后续说理中进行评判。一审法院�认事实，经审查与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。
二审中，本案双方当事人争议的焦点在于：上诉人史俊、环宇旅行社应否承担保证责任？
本院认为，2015年11月13日，原告与被告李建莲、张云成签订（微贷）个人借款合同，之后原告与被告史俊、罗德军、景农公司、环宇公司分别签订担保合同，保证人对借款承担连带责任担保。本案上诉人史俊、环宇旅行社认为其签订担保合同存在重大误解、欺诈、违反公司法律规定的情况，担保无效其不应承担连带责任。本院认为，首先，上诉人史俊、环宇旅行社对于担保协议上签字签章的真实性并无异议。上诉人史俊虽然辩称其不清楚协议内容及后果，但该协议从名称上已经明确为担保协议，作为完全民事行为能力人仅以其未被告知或是以此认为构成欺诈就否认其签字行为的效力即缺乏事实依据，同时也有悖常理，故对其该项主张本院不予支持。上诉人环宇旅行社认为公司对外的担保行为未经股东会决议通过，应当无效。公司法对于对外担保行为与股东会决议之间的关系是对公司内部治理的规范和要求，并不能以此作为对抗第三人的依据。
本案债权人富滇银行基于个人借款合同、担保合同与本案上诉人及原审被告之间形成的借款及担保关系合法有效，对各方当事人均具备约束力，上诉人作为保证人理应承担保证责任。至于上诉人所提律师费的主张，本院认为上诉人作为借款违约方的担保人在本案中负有承担保证责任的义务，其要求对方承担律师费的请求已经丧失前提事实基础。综上所述，上诉人史俊、环宇旅行社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百�十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8074元，由上诉人史俊、昆明环宇国际旅行社有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 迅
审判员 何东山
审判员 吴 娴
二〇一七年十一月十七日
书记员 马 溶