广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终8552号
上诉人（原审被告）刘亚娟，女，汉族，1972年8月27日出生，住广东省佛山市南海区,
委托代理人梁兴强，广东佛明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张啸，男，汉族，1975年3月25日出生，住广东省江门市江海区,
委托代理人严敏杰，广东共明律师事务所律师。
上诉人刘亚娟因与被上诉人张啸与公司有关的纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2016）粤0608民初1519号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十二条，《中华人民共和国合同法》第五条、第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：一、刘亚娟于判决发生法律效力之日起十日内向张啸支付240712.10元及利息（按中国人民银行同期贷款利率从2016年5月20日计算至法院判决确定的付款之日）；二、驳回张啸的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2668元，由张啸负担280元，刘亚娟负担2388元。
上诉人刘亚娟不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审判决认定：“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方所有”应理解为刘亚娟在2015年7月31日以前盛博公司生产经营所产生的债权、债务属刘亚娟所有。该认定错误。
（一）上述表述明确清晰，并无任何歧议，不应作任何扩大或限制性解读。
（二）原审法院依据《股权转让协议》第二条第1、2、3款的表述及相互关系认定，上述协议内容应理解为刘亚娟在接手佛山盛博绳带辅料有限公司（以下简称盛博公司）生产经营至2015年7月31日以前所产生的债权、债务属刘亚娟所有，这一推定理解错误，违背逻辑关系。其实，《股权转让协议》第二条1款与第2、3款之间是总分关系，第1款是总括，第2、3款是部分着重强调。第2款之所以这样强调表述，是因为承包前的货款已经收回，需要打入公司银行账号并由张啸协助，就是刘亚娟承包经营期间的货款。第3款之所以这样强调表述，是因为承包前的债务张啸方完全清楚，双方对此已作确认。原审法院对此所作推理认定，一方面不符合逻辑，另一方面违背了双方真实的意思表示。
（三）“厂房及宿舍押金除外”这一表述可以证明2015年7月31日以前并不以刘亚娟承包经营期为限。原审法院上述认定中“厂房及宿舍押金”就是在租赁时交付的押金，明显发生在刘亚娟承包经营期之前，所以上述约定的2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务，明显是不以刘亚娟的经营承包期为限，而就是盛博公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务，也就是双方对“厂房及宿舍押金”作了除外约定，无论是承包期间的还审承包期之前的。
二、双方《股权转让协议》中对“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方所有（厂房及宿舍押金除外）”的约定，是股权转让双方对股权转让前双方的权利、义务所作的全面、彻底的约定，合同、彻底了结双方之前的权利义务关系。所谓盛博公司截止2014年11月2日的利益、分红问题及“承包款”问题，双方均已通过这一约定予以解决，张啸当然不能就此再次主张。
三、原审法院认定股权转让款为15万元，也是不正确的认定，这一认定未能考虑到8月21日双方在股权转让合同中对转让价款变更为30万元，庭审中刘亚娟也明确表示对未支付的15万元将保留进一步追讨的权利。
刘亚娟在二审法庭调查中补充上诉意见：2015年8月19日的《股权转让协议》的转让价是15万元，双方确认总投资是60万元，刘亚娟投入了36万元且企业尚有20多万元的盈利没有分配的情况下，约定以15万元的价格转让股权不仅是因为刘亚娟作出了让步，张啸对公司略有盈利的情况也是承认的，更说明上述协议以15万元了结双方全部债权债务。
综上，请求二审法院：1.撤销原审判决，驳回张啸对刘亚娟的全部诉讼请求；2.判令张啸负担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人张啸辩称：
一、刘亚娟混淆了“公司债权债务”与“个人债权债务”的概念。《股权转让协议》第二条第1款“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方所有。”从文义上就可以理解到该条款所说的债权债务是盛博公司的债权和债务，而非刘亚娟个人的债权债务。但刘亚娟提出该约定是股权转让双方对股权转让前双方的权利、义务所作的全面彻底的约定，全面彻底了结双方之前的权利义务关系。刘亚娟的该主张把“公司债权债务”和“个人债权债务”的概念混淆了。
（一）张啸起诉请求刘亚娟支付的第一项款项是《合作协议》中约定的张啸担任总经理每年享有的优先利润分红。《合作协议》由张啸与肖某在设立盛博公司前签订，是双方成立盛博公司的合作约定。在正式设立盛博公司时明肖某的股权指定登记在其配偶刘亚娟名下。在设立盛博公司后，该20%优先分红权没有写进盛博公司章程，所以张啸享有的分红权应认定属于股东之间对利润分配的约定。退一步讲，如果该分红认定属于盛博公司承担的债务，根据盛博公司债务归刘亚娟所有的约定，刘亚娟也应当承担付款责任。
（二）张啸起诉请求刘亚娟支付的第二项款项是《佛山盛博绳带辅料有限公司股东协议》中约定的保底利润款。该协议第四条约定：“管理方若因个人原因中途退出管理，管理方需按竞标时承诺的红利，按照管理月数支付另一方红利。”该协议是股东之间对承包经营及保底利润分配所作的承诺，与盛博公司债权债务无关。如果把该保底利润认定属于盛博公司承担的债务，根据盛博公司债务归刘亚娟所有的约定，刘亚娟也应当承担付款责任。
（三）张啸起诉请求刘亚娟支付的第三项款项是张啸垫付的盛博公司在2015年7月31日前发生的租赁税费。这个税费属于《股权转让协议》中所约定的盛博公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的债务。根据《股权转让协议》第二条第1款约定，该债务属于刘亚娟承担。
二、刘亚娟主张双方在2015年8月21日在高明区工商管理局签订的《股权转让协议》变更了股权转让价款为30万元，与客观事实不符。
在（2016）粤0608民初841号案中，刘亚娟起诉张啸和盛博公司的股权转让纠纷案中，刘亚娟提交的是本案所涉15万元股权转让款的《股权转让协议》，没有以8月21日的《股权转让协议》作为依据。在该案判决作出后，刘亚娟对该判决没有上诉。8月21日的《股权转让协议》是双方在履行股权变更手续时，工商局要求按照原股权出次额赶写上去的，并非双方协商确定的意思表示。退一步讲，如果刘亚娟认为是8月21日《股权转让协议》为准，那么刘亚娟就不应获得（2016）粤0608民初841号案判决张啸和盛博公司返还144162.52元及港币120399.73元。在刘亚娟于2014年11月份接手承包生产管理至2015年8月19日期间，刘亚娟通过账务做账的运作从盛博公司账户内累计提走了资金298万元，单在2015年6月至8月份就直接提款525000元。在张啸于2015年8月19日后按管盛博公司时，盛博公司账户内仅剩余金额403.13元，如果按照8月21日的《股权转让协议》，刘亚娟根本无权取得这些属于盛博公司的财产。
张啸在二审法庭调查中补充答辩意见：刘亚娟称盛博公司在股权转让时还有盈余不实，公司有盈余的时候是2014年11月2日，双方协商由股东个人进行承包经营的时候对盛博公司进行了清算。由于刘亚娟通过保底的利润中标了盛博公司的管理经营，其在经营期间把公司的资产转移，到张啸再接手的时候银行账户只剩下400多元。
上诉人刘亚娟在二审期间向本院申请证人肖某出庭作证。经审查，肖某旁听了一审庭审的整个过程，其不符合证人的身份，故本院不予准许肖某作为刘亚娟在二审诉讼中的证人出庭作证。
被上诉人张啸在二审期间未向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。本院二审另查明，刘亚娟及张啸均确认涉案《合作协议》虽由张啸与肖某签订，但实际是由刘亚娟与张啸履行该《合作协议》。
本院认为：综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点为涉案2015年8月19日的《股权转让协议》是否刘亚娟与张啸之间对盛博公司的全部债权债务处理完毕的约定，刘亚娟是否还需向张啸支付利润、分红及税费。
关于2015年8月19日的《股权转让协议》是否刘亚娟与张啸之间对盛博公司的全部债权债务处理完毕的问题。刘亚娟上诉主张该协议已对双方股权转让前盛博公司的所有权利义务进行全部彻底的结算，其无需再向张啸支付任何款项。张啸则主张该协议未处理2014年11月2日止的利润及刘亚娟经营承包期间的利润分红和税费。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据2015年8月19日的《股权转让协议》约定的条文内容来看，虽然协议的第二条第1款约定：“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方（刘亚娟）所有（厂房及宿舍押金除外）”，该款并未具体约定债权债务的起算时间，但从该句紧接着的约定：“2015年7月31前经营生产所产生的未收货款由佛山盛博绳带辅料有限公司代收。甲方（刘亚娟）在签订协议后应尽快整理好与客户已发货未对数的对账数据，由甲方与相关客户对数……”可以看出，对于未收款由刘亚娟与客户进行对数，即该款所称的“2015年7月31日前”应是指刘亚娟经营盛博公司的期间。此外，刘亚娟与张啸对于刘亚娟承包经营盛博公司前该公司的应收帐款等已通过《2014年11月2日佛山盛博绳带辅料有限公司股东会会议记录》予以明确，若《股权转让协议》的约定包含了2015年7月31日盛博公司所有的未收货款，则明显与上述股东会会议记录存在矛盾。而且，该《股权转让协议》第二条第1、2款在对未收货款作出最终由刘亚娟收取的约定后，该条第3款又约定：“佛山盛博绳带辅料有限公司自2014年11月1日起至2015年8月10日以前所产生的由刘亚娟或张传明签署的所有债务由甲方（刘亚娟）全部承担，与乙方（张啸）无关。”若协议第二条第1、2款是对2015年7月31日前所有债权的约定，那么第3款约定刘亚娟只对其经营承包盛博公司期间的债务承担责任，显然不符合常理。因此，结合该《股权转让协议》第二条第1、2、3款上下文的文义，张啸主张该协议只是双方对刘亚娟经营承包期间的债权债务所作的约定更符合事实。刘亚娟的主张缺乏更为有效的证据支持，原审法院不予支持其主张并无不当。
关于刘亚娟是否还需要向张啸支付利润、分红及税费问题。如前所述，2015年8月19日的《股权转让协议》只是双方对刘亚娟经营承包盛博公司期间双方产生的债权债务进行结算的约定，故张啸主张刘亚娟向其支付2014年11月2日应得的利润及刘亚娟经营承包盛博公司期间公司利润的分红符合涉案《合作协议》的约定。经审查，张啸主张的上述两部分的利润分红为212412.61元，原审法院认定正确，本院予以维持。至于张啸主张代垫的租赁税费56598.98元，因双方在2015年8月19日的《股权转让协议》第二条第5款已约定双方各承担税费的50%，故原审法院认定刘亚娟应向张啸支付的税费为28299.49元正确，本院予以维持。
关于刘亚娟主张双方已将股权转让款变更为30万元的问题。因张啸是依据2015年8月19日的《股权转让协议》的约定主张利润分红及税费，并未涉及股权转让款，用度刘亚娟主张应按照2015年8月21日的《股权转让协议》认定股权转让款与张啸的主张为不同的法律关系，本院对此不予审查。
综上所述，刘亚娟的上诉主张理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4910.68元，由上诉人刘亚娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年二月四日
书 记 员 吴文楚