山西省忻州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋09民终79号
上诉人（原审原告）原平市兴达常压锅炉有限公司。住所地：原平市平安东大街。
法定代表人李新明，该公司经理。
被上诉人（原审被告）李建财（又名李建才），男，1958年3月17日出生，汉族，山西省原平市人，农民，现住原平市。
委托代理人王满生，山西正原律师事务所律师。
上诉人原平市兴达常压锅炉有限公司与被上诉人李建财因股权转让纠纷一案，不服原平市人民法院（2015）原商初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人原平市兴达常压锅炉有限公司的法定代表人李新明，被上诉人李建财及委托代理人王满生到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年5月4日，原平市兴达常压锅炉有限公司与李建财签订股权转让协议，协议内容为：“原平市兴达常压锅炉有限公司股东股权转让协议，转让人：李建才，受让人：李新明，1、根据兴达公司2012年4月5日、2012年4月9日股东会决议，股东李建才同意将在兴达公司的全部股份一次性转让于股东李新明，转让价70万元；2、兴达公司库存材料10万元归李建才，电器设备（电线、电闸及电缆）及办公设备不动。加工设备焊机、卷板机、氧气瓶等二分之一归李建才；3、付款：受让人先付转让人60万元，其余10万元待公司债权140万元，债务90万元分割清；协助受让人贷款转妥；石圪节热风炉等无其它后遗问题时一次性付清。转让人：李建才。受让人：李新明。2012年5月4日”。
2012年4月9日上午，原平市兴达常压锅炉有限公司召开有股东王泽伟、李建才、李新明参加的股东会议，会议期间，李建才因意见不同而离席。同日，形成有股东王泽伟、李新明署名的股东决议，决议内容：“原平市兴达常压锅炉有限公司关于股东王泽伟、李建才股份转让决议。1、王泽伟的全部股份一次性转让于李新明，转让价为80万元人民币。公司100万元贷款由李新明承担。2、王泽伟股份为包括的债权、债务、库存的50%随转让股份，由李新明承担。3、王泽伟股份内其余50%的债权、债务、库存由原经营总经理李建才承担。4、按上次股东会决议，李建才的股份70万元转让于李新明，该价内不包括股份内债权债务，李建才股份内的债权债务由李建才本人承担。5、石圪节热风炉质量出问题，处理不当时，由原股东按原股份比例补偿李新明损失。股东签字：王泽伟、李新明。2012年4月9日”。
2012年5月4日，原告与被告签订股权转让协议后，原告一次性给付被告股份转让款70万元人民币。2012年5月5日，李建才在李新明应收款表和应付款表上签字，应收款表上应收款共计5笔，金额共计30.6万元，应付款表上应付款共计11笔，金额共计43.34万元。2012年4月11日，原告兴达公司应收款明细，共三页，应收款共48笔，金额共1407114.6元，表上签字人员有郭秀婵、王泽伟、李新明、李建才。原告兴达公司应付款明细，共两页，现欠款共26笔，金额共877534.75元，表上签字人员有郭秀婵、王泽伟、李新明、李建才。2012年7月5日，因原平市兴达常压锅炉有限公司被兰太明起诉到原平市人民法院，要求原平市兴达常压锅炉有限公司支付其钢材款130112.75元。在一审审理期间，原平市兴达常压锅炉有限公司向法院提出该款项应由李建才承担，但法院以该欠款转让系公司内部行为，不能对抗兰太明为由，判决由原平市兴达常压锅炉有限公司给付该款项。原平市兴达常压锅炉有限公司不服上诉至忻州市中级人民法院，2012年12月14日，忻州市中级人民法院作出终审判决，驳回原告的上诉请求，维持原判。欠兰太明的130112.75元钢材款判决由原平市兴达常压锅炉有限公司给付。事后，原平市兴达常压锅炉有限公司多次向李建才讨要该款项，但李建才没有给付。原平市兴达常压锅炉有限公司依法向人民法院提起诉讼，要求李建才承担给付兰太明的130112.75元钢材款及相关利息。
原审法院认为，2012年5月4日原平市兴达常压锅炉有限公司股东之间李建财与李新明签订的股权转让协议，系双方的真实意思表示，转让合同形式与内容不违反法律规定，李建财与股东李新明已经在当日按照协议进行了股权的转让，原平市兴达常压锅炉有限公司股东李新明已经足额给付了被告李建财股份转让款70万元。依据股权转让协议，原告股东李新明给付被告李建财股份转让款是附条件给付，原告股东李新明足额给付被告李建财股份转让款70万元的行为视为原告股东李新明与被告股权转让的完成。原告提供的证据并不能证明原告欠兰太明的130112.75元钢材款应由李建财负担，所以原审法院对原平市兴达常压锅炉有限公司要求李建财承担给付兰太明的130112.75元钢材款及相关利息诉求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决为：驳回原告原平市兴达常压锅炉有限公司的诉讼请求。一审案件受理费2902元，由原平市兴达常压锅炉有限责任公司负担。
原平市兴达常压锅炉有限责任公司不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉。上诉理由，1、上诉人与被上诉人于2012年5月4日签订《股东股权转让协议》，双方约定股权转让价为70万元，该转让价中不包括公司债权、债务。股权付款方式为上诉人先支付被上诉人60万元，剩余10万元待公司债权140万元、债务90万元分割清后支付。2012年5月5日，上诉人与被上诉人就公司债权140万元、债务90万元进行分割。双方约定：上诉人承担公司债权73.2万元，被上诉人承担公司债权66.8万元；上诉人承担公司债务43.34万元，被上诉人承担公司债务46.66万元。公司债权、债务分割完毕后，上诉人一次性给付被上诉人股权转让款70万元。2、经公司股东核实确认的《公司应付款明细表》载明应付“太华钢材”130112.75元，该债务应由被上诉人李建财承担。根据以上事实，故请求撤销原判，改判李建财立即给付原平市兴达常压锅炉有限公司替其支付兰太明的钢材款130112.75元及利息并由李建财承担本案诉讼费用。
经审理，二审对一审认定的基本事实予以确认。
本院认为，2012年5月4日，原平市兴达常压锅炉有限公司股东李新民与李建财签订股权转让协议，内容为：“原平市兴达常压锅炉有限公司股东股权转让协议，转让人：李建才，受让人：李新明，1、根据兴达公司2012年4月5日、2012年4月9日股东会决议，股东李建才同意将在兴达公司的全部股份一次性转让于股东李新明，转让价70万元；2、兴达公司库存材料10万元归李建才，电器设备（电线、电闸及电缆）及办公设备不动。加工设备焊机、卷板机、氧气瓶等二分之一归李建才；3、付款：受让人先付转让人60万元，其余10万元待公司债权140万元，债务90万元分割清；协助受让人贷款转妥；石圪节热风炉等无其它后遗问题时一次性付清。转让人：李建才。受让人：李新明。2012年5月4日”。双方当事人对以上协议内容及李建财收到股份转让款70万元均无异议。上诉人原平市兴达常压锅炉有限公司上诉主张“2012年5月5日，上诉人与被上诉人就公司债权140万元、债务90万元进行分割。其中被上诉人承担公司债权66.8万元，承担公司债务46.66万元”以及“经公司股东核实确认的《公司应付款明细表》载明应付“太华钢材”130112.75元，该债务应由被上诉人李建财承担”。上诉人未能提供相应证据予以证明，故其上诉请求本院不予支持。原审法院根据当事人的诉辩意见及庭审查明的事实所作出的判决，其证据充分，理由适当，上诉人所诉理由不足以否定原审判决的适当性。故原审判决应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费2902元由上诉人原平市兴达常压锅炉有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙建新
审判员 梁晓峰
审判员 田青苗
二〇一六年三月十五日
书记员 刘 鑫