广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2018号
上诉人（原审原告）：长春泰瑞商贸有限公司。
法定代表人：孙德玉，总经理。
委托代理人：赵越，广东君言律师事务所律师。
委托代理人：刘庆江，广东君言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沃尔玛（中国）投资有限公司。
法定代表人：GregoryStephenForan。
委托代理人：钟永标，广东星辰律师事务所律师
委托代理人：陈燕，广东星辰律师事务所律师。
上诉人长春泰瑞商贸有限公司（以下简称泰瑞公司）因与被上诉人沃尔玛（中国）投资有限公司（以下简称沃尔玛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12041号判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：泰瑞公司与沃尔玛公司双方2004年开始合作，泰瑞公司向沃尔玛公司旗下的各大卖场供应货物。2008年6月20日，双方签订了一份《供应商协议》。该协议由泰瑞公司盖章及法定代表人签字，沃尔玛公司授权代表签字但未加盖公章。协议约定，经提前通知供应商，沃尔玛公司可用所有当前的和将来的，因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司的债务，冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项；供应商保证将就其商品提供给沃尔玛公司最优惠的价格和条件，并进一步保证其价格已反映了生产商或供应商的最低价，如果供应商就其出售给公司的商品下调价格，而该商品尚未由供应商交付给沃尔玛公司，或者，根据供应商的惯例，该商品正列于沃尔玛公司的存活清单中（包括随时可用的，仓库中的及运输中的商品），则供应商应就该等商品向沃尔玛公司提供下调后的价格；如果沃尔玛公司已经就该等商品付款，则供应商应在该等商品下调价格后三十日内向沃尔玛公司支付补偿金，该等补偿金为该等商品的价格差乘以供应商将交付的商品单位数和／或现时正处于沃尔玛公司存货清单中的商品单位数金额的款项，该等补偿金也可为由供应商提供给沃尔玛公司的相当于该商品单位数和／或现时出于沃尔玛公司存货清单中的商品单位数的信用，若供应商未能在该等商品下调价格后三十日内向沃尔玛公司支付前述补偿金，沃尔玛公司可自行决定使用所有当前的和将来的，因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的用营商对沃尔玛公司的债务，冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项；订单中规定的商品装运或交货时间是本协议的核心内容，如果该等商品未能在订单规定的时间内发货，公司将保留权利，可不受任何限制地自行决定取消订单和／或拒收任何在订单规定的时间之后交送的货物，和／或要求供应商支付以该订单项下应交付的商品的全部价格的100%计算违约金；供应商应当通过以电子方式接收订单和／或其他交易文件，除非公司以书面形式同意供应商通过其他方式接收订单和／或其他交易文件；供应商使用EDI交货系统的行为表明供应商已经审阅并接受了使用EDI系统以电子方式签订交易文件的条款、要求和操作规则，包含使用者身份的文件将构成书面签署，任何一方不得以缺少签名和足够的各方身份证明为由对文件的有效性和可执行性提出质疑；本协议自公司与供应商的法定代表人或授权代表人签署并加盖双方公章之日起生效，本协议的期限为协议签署日后一年，且如果公司或供应商均未在期限终止前三十日前书面通知另一方其不愿续展本协议，则本协议在每次期限届满之时自动展期一年（本协议的期限可于前一期限届满之时连续多次续展）。该协议的附件二约定，为鼓励沃尔玛公司积极提高采购商品的数量、扩大规模采购的经济效益，供应商同意按照以下条件和标准向沃尔玛公司支付销售返利折扣：采购金额超过人民币（以下币种均为人民币）200元至5万元范围内时，供应商将就该月的采购净额给予沃尔玛公司5％的销售返利折扣；当沃尔玛公司对供应商任何一个月的含税采购金额在50001元至100000元范围时，供应商将就该月的采购净额给予沃尔玛公司6％的销售返利折扣；当沃尔玛公司对供应商任何一个月的含税采购金额在100001元或以上时，供应商将就该月的采购净额给予沃尔玛公司7％的销售返利折扣。2011年10月24日，双方因泰瑞公司拟向沃尔玛公司提供新品，又签订了“增加合同部门或序号申请表”，约定就新品采取月度采购金额8％的销售返利折扣，最低采购金额为200元以上。2011年10月24日，泰瑞公司、沃尔玛公司双方就增加新品的返利约定为月最低采购金额达到200元则折扣为8%。
沃尔玛公司提交了28份CO-OP协议打印件，显示CO-
OP协议界面上有“拒绝”的选项。泰瑞公司确认上述协议的真实性，并确认上述协议均系其在线操作点击“接受”键形成的文件。其中仅有2份CO-OP协议（CO-
OP号分别为3984179、4006946、4205614）显示泰瑞公司确认接受的日期在2011年12月8日以后，该两份协议涉及的费用分别是折扣券补偿40000元、10000元、42000元。泰瑞公司称因为沃尔玛公司压着其货款，作为小供应商无法与泰瑞公司抗衡，除非双方不再合作，否则其只能接受上述CO-
OP协议。
泰瑞公司向原审法院提交若干发票以证明沃尔玛公司扣收的费用。其中有3份开票单位为沃尔玛深国投百货有限公司长春××广场。其余的发票开票单位均为沃尔玛公司，其中开票时间在2011年12月7日以后的发票中，CO-
OP协议也签订于2011年12月7日以后或者没有CO-
OP协议的费用包括：2011年价格补偿387.53元、折扣券补偿款共计92000元、销售返利25220.94元、未送齐货违约金3558.8元。
泰瑞公司供货后，沃尔玛公司除抵销上述发票项目款项外，对其他货款进行了支付，最后一次付款日期是2013年6月25日。
沃尔玛公司的工商信息单显示，其经营范围包括在商业零售领域从事投资以及与之相关的业务，受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：进口或在境内采购商品或物料并进行仓储、运输、装卸、包装、配送、分拨并销售给其所投资企业等。
泰瑞公司的一审诉讼请求为：1、沃尔玛公司立即向泰瑞公司支付货款589038.67元；2、本案诉讼费用由沃尔玛公司承担。
原审法院认为：（一）关于诉讼时效问题。多笔买卖交易的滚动付款，将造成履行混同，除非买卖双方之间有明确的交易台账进行区分和计算，否则无法确定支付的款项为哪一笔交易的货款，只能认为支付总货款的一部分，因此货款支付请求的诉讼时效应当自最后一笔交易应付货款到期日起算。但是本案泰瑞公司主张的货款实际是沃尔玛公司以销售折扣等项目抵扣的货款。抵扣模式是抵扣前由泰瑞公司在线同意接受抵扣，抵扣后沃尔玛公司提供发票。因此，泰瑞公司至迟在其在线点击CO-
OP协议中“接受”按键或收到发票（针对无CO-
OP的项目）时知悉每笔抵扣金额的时间及项目。泰瑞公司未提交证据证明其曾向沃尔玛公司提出异议，本案沃尔玛公司关于泰瑞公司诉求超过诉讼时效的观点，予以采纳。泰瑞公司2013年12月6日向该院提起诉讼，因此其针对接受CO-
OP协议时间早于2011年12月7日和虽无CO-OP协议，但开具发票时间早于2011年12月7日的扣款项目提起的诉求，该院不予支持。
（二）关于《供应商协议》是否成立问题。
本案《供应商协议》虽约定双方当事人签字并盖章合同才成立，但我国法律并未做此要求，仅规定签字或盖章合同成立。同时《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案《供应商协议》虽无沃尔玛公司盖章，但有沃尔玛公司签约代表签名，且协议已经实际履行，因此该院认为《供应商协议》自沃尔玛公司签字之日起成立并生效。
（三）关于双方约定的各项扣款是否合法的问题。泰瑞公司主张《供应商协议》违反了《零售商供应商公平交易管理办法》第6条第4款、第13条第5款，违反了《反垄断法》第17条以及《中华人民共和国合同法》第40条关于格式条款的规定，《供应商协议》约定的销售返利折扣、广告促销折扣、降价折扣、违约金条款等属于无效条款。该院认为，《零售商供应商公平交易管理办法》第六条“零售商不得滥用优势地位从事下列不公平交易行为：第（四）项强迫供应商无条件销售返利，或者约定以一定销售额为销售返利前提，未完成约定销售额却向供应商收取返利的”，该规定所禁止的是零售商强迫供应商无条件销售返利，而涉案《供应商协议》约定的销售返利是在销售额达到一定金额条件下的返利，并非无条件销售返利，故本案情形并不符合上述规定。再者，《零售商供应商公平交易管理办法》的效力级别为部门规章，并非《合同法》规定的“违反法律及行政法规规定”的范畴，违反该办法不必然导致合同无效。另外，泰瑞公司也没有证据证明沃尔玛公司是具有市场垄断地位的企业，因此本案亦不能适用《反垄断法》的规定。虽然《供应商协议》是沃尔玛公司提供的版本，但没有证据证明相关的条款免除了沃尔玛公司责任、加重了泰瑞公司责任、排除了泰瑞公司主要权利，相关的返利政策、降价补偿等条款是双方对交易条件的设定，是泰瑞公司自愿接受的交易对价之一，泰瑞公司并不会因上述费用被抵扣而无法从交易中获得收益，否则其也不会与沃尔玛公司保持贸易往来长达8年之久，因此上述条款并未排除泰瑞公司的主要权利。综上所述，泰瑞公司、沃尔玛公司签订的《供应商协议》及其附件以及后续签订的CO-
OP协议均系双方当事人的真实意思，且内容未违反法律和行政法规的规定，是合法有效的合同，双方应恪守履行。
（四）关于泰瑞公司主张的沃尔玛公司已经扣除的各项款项应否退还的问题。如上所述，对于泰瑞公司针对其接受CO-OP协议时间早于2011年12月7日和虽无CO-
OP协议，但开具发票时间早于2011年12月7日的扣款项目提起的诉求，因超过诉讼时效，该院不予支持。至于CO-
OP协议签订时间晚于2011年12月7日和开具发票时间晚于2011年12月7日且无相应CO-
OP协议的各项费用，具体分析如下：1、销售返利25220.94元。由于《供应商协议》中明确约定了泰瑞公司应提供在一定销售额基础上的销售返利，且双方一直存在交易，泰瑞公司亦未对销售返利的金额本身提出异议，仅是对其合法性提出异议，因此该院认定上述销售返利是基于真实的销售金额以及合同约定的比例计算得出的，沃尔玛公司在应付货款中予以扣收上述销售返利符合《供应商协议》的约定，泰瑞公司请求退回无事实依据，该院不予支持。2、折扣券补偿款92000元，因该款项均系根据泰瑞公司点击接受的CO-
OP协议扣收，泰瑞公司在合作期间同意沃尔玛公司扣收该项款项，在合作结束后却提出返还，显然违背了诚实信用原则，且缺乏法律依据，该院不予支持。3、2011年价格补偿387.53元及未送齐货物违约金3558.8元，虽然《供应商协议》约定了降价补偿规则以及未送齐货违约金条款，但沃尔玛公司仍应就在实际履行中泰瑞公司存在应支付降价补偿款的情节和未送齐货物的违约事实进行举证，沃尔玛公司未提交相应证据证实上述事实且泰瑞公司对上述事实也予以否认，故沃尔玛公司扣收上述款项，依据不足，泰瑞公司请求退回，该院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第三十七条、第四十四条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、沃尔玛公司于判决生效之日起十日内向泰瑞公司返还货款3946.33元。二、驳回泰瑞公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费9690元（已由泰瑞公司预交），由泰瑞公司承担9625元，由沃尔玛公司承担65元。
上诉人泰瑞公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，改判沃尔玛公司向泰瑞公司支付货款589038.67元；二、由沃尔玛公司承担本案一审、二审全部诉讼费。事实与理由为：一、泰瑞公司的诉讼请求并未超过诉讼时效，2011年12月7日前的诉求应予支持。泰瑞公司与沃尔玛公司之间的交易是一个持续履行的过程，双方之间的合同关系直至2012年12月5日仍处于持续履行状态，且涉案C0-OP协议所涉及的扣款截止时间为2012年3月20日，沃尔玛公司于2013年6月26日还向泰瑞公司支付货款36937.44元，泰瑞公司2013年12月6日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。由于沃尔玛公司支付货款也是一个持续的过程，泰瑞公司无法从滚动支付的货款中确定实际的扣款时间，因此无法确定其权益实际被侵害的时间，故应从最后一笔付款之日起算诉讼时效。而且在审判实践中，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法商终字第1084号民事判决书中（2013年7月1日生效），该案件的一审判决也是由深圳市福田区人民法院作出，也是供应商诉沃尔玛公司，与本案情形完全一致，该案的一、二审法院均认定该案并未超过诉讼时效。二、“月度销售返利折扣”条款应为无效条款，沃尔玛公司应返还其所扣的90463.6元销售返利。涉案《供应商协议》附件二中的“月度销售返利折扣”条款约定，当沃尔玛公司对泰瑞公司任何一个月的含税采购金额在200元至5万元范围内时，泰瑞公司就该月的采购净额给予沃尔玛公司5％的销售返利折扣。该协议文本由沃尔玛公司向泰瑞公司提供，上述条款实质上加重了供应商的责任，供应商以最低价格向零售商供货，零售商加价出售从中获利，零售商还强迫供应商销售返利，这无疑增加了供应商的经营成本，限制了供应商之间的平等竞争，导致消费者权益和公平交易秩序受损，与公平原则相悖，不利于零售市场的健康发展。根据《民法通则》第六条规定，民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策，《零售商供应商公平交易管理办法》属于部门规章、《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》属于国家政策范畴，根据上述两规定，该“月度销售返利折扣”条款明显违反公平原则，损害社会公共利益。根据《合同法》第五十二条第（四）项之规定。该“月度销售返利折扣”条款因损害社会公共利益而无效，沃尔玛公司根据该无效条款所扣的销售返利理应予以返还。深圳市中级人民法院生效判决已对“月度销售返利”条款系认定无效，沃尔玛公司所扣销售返利最终判决予以返还，故对于泰瑞公司的该项上诉请求应予支持。三、C0-OP协议中所涉及的扣款应当予以返还。根据沃尔玛公司所提供的电脑C0-OP协议，该协议中仅有扣款项目名称“折扣券补偿、供应商支持、降价金额”，不能称之为协议，仅应认定为扣款通知。根据上述《管理办法》第十条规定：零售商向供应商收取促销服务费的，应当事先征得供应商的同意，订立合同，明确约定提供服务的项目、内容、期限；收费的项目、数额、用途、方式及违约责任等内容，本案中C0-OP协议仅表明了收费项目及金额，未对提供服务的其他一切合同应该含有的内容予以约定，不能认定双方达成意思一致，故不能仅根据泰瑞公司同意付款就认定双方达成一致。泰瑞公司作为供应商，若想继续与作为零售业巨头的沃尔玛公司交易，就必须同意沃尔玛公司提出的不公平的、不合理要求，在不知道支付费用的服务内容、期限等其他一切合同应该明确项目的情况下支付上述不合理费用。根据上述《管理办法》第十一条规定：零售商收取促销服务费后，应当按照合同约定向供应商提供相应的服务，不得擅自中止服务或降低服务标准。零售商未完全提供相应服务的，应当向供应商返还未提供服务部分的费用，本案中沃尔玛公司未就其上述扣款项目提供任何证据证明其提供了相应的服务，应承担举证不能的法律后果，沃尔玛公司应当依法向泰瑞公司返还上述款项。另，上述中C0-OP协议中的扣款金额高达45万余元，多数名目为促销、折扣，根据泰瑞公司提交的沃尔玛公司支付泰瑞公司的货款单据可看出，沃尔玛公司已支付的货款总计为929853．31元，应支付的货款总额为1518891．98元，沃尔玛公司仅上述协议以促销、折扣名义扣款就占总货款的近三分之一，该扣款比例明显不符合商业交易常理，泰瑞公司与沃尔玛公司四年交易最终计算下来，不仅没有获得任何利润，反而出现了数额巨大的亏损，可见沃尔玛公司利用其大型零售商的优势地位以各种名义收取不合理费用，未提供相应服务，完全符合上述《管理办法》第十三条规定的零售商不得收取或变相收取的费用的规定，依法应当予以返还。综上所述，泰瑞公司的诉讼请求并未超过诉讼时效，且沃尔玛公司的各种不合理收费均违反法律、法规、部门规章之规定，损害社会公共利益，侵害泰瑞公司的合法权益。为维护泰瑞公司的合法权益，故诉至法院，请求法院支持泰瑞公司的诉讼请求。
被上诉人沃尔玛公司答辩称：泰瑞公司与沃尔玛公司签订的《供应商协议》包括其中关于销售返利在内的各项约定、各份CO-
OP协议均为双方真实意思表示，合法有效。泰瑞公司应当根据该等协议的约定向沃尔玛公司支付供应商支持款项。泰瑞公司提出的要求沃尔玛公司退还已经在货款中抵销的销售返利和供应商支持款项已经超过诉讼时效，原判以沃尔玛公司未提交相应的证据证明泰瑞公司应当支付降价补偿款的情形和未送齐货的违约事实为理由认定沃尔玛公司应返还相应货款3946.33元不当。二审调查中，沃尔玛公司称：一、深圳市中级人民法院（2012）深中法商终字第1084号案已经由高级人民法院裁定进入再审；二、（2012）深中法商终字第1084号案件判决认为《供应商协议》中的销售返利条款属于格式条款，因为违反了商务部的《零售商供应商公平交易管理办法》的规定，构成损害社会公共利益而无效的认定在认定事实和适用法律上是错误的；三、关于诉讼时效的问题，在合作中，泰瑞公司根据协议约定及实际合作过程中的交易情况应向沃尔玛公司支付相应的款项属于泰瑞公司应付的对沃尔玛公司的债务，泰瑞公司对这些已经抵销的债务提出异议，要求返还相应的款项，这个请求权的诉讼时效应当是独立计算的。在抵销的时候诉讼时效就应当已经开始，因为在那个时候泰瑞公司已经知道了相应的款项对沃尔玛公司负有的债权已经在货款中抵销了，至于沃尔玛公司后续的支付货款的行为并不会导致泰瑞公司就已经抵销款项的请求权的诉讼时效的中断，而泰瑞公司在起诉之前从来没有对之前在货款中抵销的相应款项提出过任何异议。泰瑞公司主张沃尔玛公司滚动付款，但事实上泰瑞公司和沃尔玛公司供应商结算都不是滚动付款，而是按订单付款，供应商和沃尔玛公司签订《供应商协议》，之后供应商和沃尔玛公司确定供应商品的价格，确定了价格以后沃尔玛公司会向供应商发订单，此后，如果是供应商接受了就按订单的要求交货，交货后比如60天付款，之后双方会进行对帐，对帐包括交付的货物，每一张订单交付了多少货物，当期有多少退货，然后供应商会开具相应的增值税发票，增值税发票会注明是哪一张订单的结算，注明订单项下应当支付的货款金额。沃尔玛公司收到发票以后会向供应商发出关于当期供应商应当向沃尔玛公司支付的相应款项的清单，双方确认以后沃尔玛公司在增值税发票金额中扣除供应商应付的款项进行抵销，将货款付给供应商，这种结算方式按订单结算方式泰瑞公司是非常清楚的，哪一次的付款，哪一张发票对应的是哪一张订单，非常清楚订单有无结算，这种付款方式并不属于滚动付款。
本院经审理查明，原判认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
另查，本院就沃尔玛公司与长春市城祥汽车贸易有限责任公司（以下简称城祥公司）买卖合同纠纷一案于2013年6月19日作出的（2012）深中法商终字第1084号民事判决认定该案涉及的与本案一致的“月度销售返利折扣”条款无效，理由是该条款损害了社会公共利益，并据此支持了城祥公司关于沃尔玛公司应退还已扣除的销售返利折扣款的请求。沃尔玛公司不服向广东省高级人民法院申请再审后，该院指令本院再审该案，本院于2014年12月8日作出的（2014）深中法商再字第4号民事判决认为原二审判决认定“月度销售返利折扣”条款无效的认定法律依据不充分，该条款应认定合法有效，据此，再审判决改判沃尔玛公司无需返还已扣除城祥公司的该部分款项。
还查，本案中泰瑞公司诉请沃尔玛公司支付的货款系沃尔玛公司根据《供应商协议》及CO-
OP协议扣取的以下款项：佣金即销售返利90463.60元、折扣券补偿310060元、供应商支持127675元、价格补偿3185.67元、降价金额17116.1元、促销费14380元、未送货违约金26158.39元，合计589038.67元。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。二审中双方当事人争议的焦点问题为：一、泰瑞公司起诉的部分项目是否已过诉讼时效的问题；二、有关“月度销售返利折扣”条款的效力问题。三、沃尔玛公司是否应返还依据CO-
OP协议所扣的款项。本院具体分析评判如下：
一、关于泰瑞公司起诉的部分项目是否已过诉讼时效的问题。本院认为，鉴于泰瑞公司、沃尔玛公司之间的交易是一个持续履行的过程，双方交易延续至2012年12月5日，且涉案CO-
OP协议所涉扣款截止时间为2012年3月20日，加之沃尔玛公司于2013年6月25日还向泰瑞公司支付款项，泰瑞公司于2013年11月28日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。泰瑞公司关于其诉求未超过法定诉讼时效，本院予以采信。
二、有关“月度销售返利折扣”条款的效力问题。泰瑞公司上诉主张涉案《供应商协议》附件二中的“月度销售返利折扣”条款增加了供应商的经营成本、加重了供应商的责任，明显违反公平原则，损害社会公共利益，应认定为无效条款，对此，本院认为，商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局发布的《零售商供应商公平交易管理办法》中的相关规定，系适用于无条件销售返利、未完成约定销售额返利、强迫接受指定服务、未征得供应商同意的服务项目、未实际提供服务的费用等情况，而本案中双方在《供应商协议》附件二中已对销售返利的条件、销售额返利层次均进行了明确约定，故泰瑞公司依据《零售商供应商公平交易管理办法》主张该条款无效法律依据不充分，其理由不能成立。泰瑞公司上诉主张沃尔玛公司应返还所扣的月度销售返利90463.6元依据不足，本院不予支持。
三、关于沃尔玛公司是否应返还依据CO-OP协议所扣的款项的问题。如前所述，沃尔玛公司与泰瑞公司签订的《供应商协议》及附件一、二及后续签订的CO-
OP协议均是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法律的强制性规定，应认定为合法有效。沃尔玛公司扣取泰瑞公司折扣券补偿310060元、供应商支持127675元、降价金额17116.1元及促销费14380元，均系泰瑞公司在线点击接受形成CO-
OP协议后扣收，泰瑞公司在双方合作期间同意沃尔玛公司扣取该款项，在合作结束后提出返还，有违诚实信用原则，泰瑞公司该部分上诉请求于法无据，本院不予支持。关于扣取未送货违约金26158.39元的问题，因沃尔玛公司未能提交充分证据证明泰瑞公司存在未送齐货物事实的情形，故沃尔玛公司扣取泰瑞公司该项费用依据不足，泰瑞公司请求返还，本院予以支持；关于扣取价格补偿3185.67元的问题，因沃尔玛公司未提交证据证明实际履行中泰瑞公司存在应支付降价补偿款的情节，故泰瑞公司请求返还，本院亦予支持，以上两项，沃尔玛公司应返还泰瑞公司的款项合计29344.06元。
综上，上诉人泰瑞公司的上诉请求部分成立，本院予以支持；其余部分依据不足，本院不予支持。原判认定事实清楚，但适用法律略有不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12041号判决第二项；
二、变更广东省深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12041号判决第一项为：被上诉人沃尔玛（中国）投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还向上诉人长春泰瑞商贸有限公司扣收的款项人民币29344.06元；
三、驳回上诉人长春泰瑞商贸有限公司的其它诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付相应款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一、二审案件受理费各人民币9690元，合计人民币19380元，由长春泰瑞商贸有限公司负担18415元，由沃尔玛（中国）投资有限公司负担965元。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一五年九月十五日
书记员 刘芳原（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。