浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0783民初11097号
原告（反诉被告）：广宏建设集团有限公司，住所地东阳市白云街道兴平西路76-78号。
法定代表人：何飞龙，董事长。
委托代理人：斯星，男，1987年7月14日出生，汉族，公司员工，住东阳市。
委托代理人：许俊君，浙江良济律师事务所律师。
被告（反诉原告）：浙江星飞置业有限公司，住所地东阳市东义路168号。
法定代表人：顾星康，董事长。
委托代理人：陈新平，浙江近真律师事务所律师。
委托代理人：楼璐萍，浙江近真律师事务所实习律师。
原告广宏建设集团有限公司（以下简称广宏公司）与被告浙江星飞置业有限公司（以下简称星飞公司）合同纠纷一案，及反诉原告星飞公司与反诉被告广宏公司合同纠纷一案，本院先后于2017年8月16日、9月8日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。在本案审理过程中，本院准予广宏公司的财产保全申请于2017年8月21日裁定冻结了星飞公司银行存款1100万元或查封其他相应价值的财产。本院于2017年11月3日公开开庭审理了本案。广宏公司的委托代理人斯星、许俊君，星飞公司的委托代理人陈新平、楼璐萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广宏公司起诉称，原、被告于2014年11月15日签订《房地产转让合同》，约定广宏公司将其名下相应房地产及土地使用权转让给星飞公司。合同签订后，星飞公司先后于2014年11月14日、11月20日共向广宏公司支付转让款2000万元。2015年3月26日，原、被告双方又签订1份《补充协议书》，约定房地产转让过户手续由广宏公司直接过户变更为先由政府回购再公开挂牌出让并由星飞公司竞买方式进行，双方确认广宏公司转让款总额4600万元、政府回购不足2600万元差额部分星飞公司应在摘牌后签订土地转让合同之日起六个月内支付给广宏公司。星飞公司于2015年5月12日竞买成功并于2015年5月22日签订土地出让合同。2015年5月26日，广宏公司收到政府回购款19539466元。按照双方协议约定星飞公司尚应支付广宏公司转让款6460534元。经广宏公司多次催讨，星飞公司至今分文未付。请求判令星飞公司支付转让款6460534元，及逾期支付的违约金4070136元（已自2015年11月23日起按每日千分之一计算至起诉之日，此后仍按上述标准计算至实际付清之日止）。
被告星飞公司答辩称，原、被告之间签订的《补充协议书》是一份表面看似合法，实质是广宏公司为了获取非法利益，违反国家强制性法律规定的无效合同。根据无效合同处理原则，广宏公司的诉讼请求不应得到支持，请求驳回广宏公司的全部诉讼请求。
反诉原告星飞公司诉称，星飞公司系东阳市吴宁东路96号原东阳市家具二厂房地产项目（以下简称涉案96号地块项目）的开发商，涉案96号地块与广宏公司原办公楼相邻（其坐落为东阳市），由于广宏公司恶意阻挠，涉案96号地块项目久久不能开工。星飞公司无奈于2014年11月15日与广宏公司签订1份《房地产转让合同》，约定：星飞公司以数倍于市价即5000万元的价格受让广宏公司所有的坐落于东阳市的房地产；星飞公司在转让合同签订后5日内支付2000万元（其中1000万元为定金）并按约定应办理产权过户手续；如广宏公司的原因导致无法办理过户手续，则适用定金罚则，星飞公司有权解除合同；由广宏公司配合办理容积率调整，因容积率调整所需补缴的土地出让金由广宏公司承担400万元。合同签订后，星飞公司依约支付2000万元，但广宏公司不仅无法将约定的土地使用权变更为房地产开发用地、调整容积率，却连最基本的房地产产权亦无法变更过户至星飞公司名下。广宏公司不仅不纠正其违约行为，更是恶意阻挠星飞公司正常开发涉案96号地块项目。为此，星飞公司不得不与广宏公司于2015年3月26日签订1份《补充协议书》，约定：原房地产过户手续由直接过户改为先由政府回购后再公开挂牌出让方式进行，并由星飞公司直接竞买摘牌；确认净转让价为4600万元（包括已支付的2000万元）；广宏公司确保办妥挂牌手续，确保星飞公司按2850万元摘牌成功。2015年5月12日，星飞公司通过公开竞价方式以2880万元的价格从政府土地管理部门拍得东阳市1517.6平米的商住用途的国有土地使用权。星飞公司按拍卖文件规定向政府土地管理部门缴纳了2880万元土地出让金。综上，广宏公司为达到其非法目的，设置障碍强迫交易，逼迫星飞公司签订的《补充协议书》实质系为了将其根本无法交付的房地产作为可以开发、固定容积率的土地转让给星飞公司，其目的为了获取非法高额利益，该行为违反了相关法律法规，应属于无效合同。请求：1、判决确认原、被告签订的《补充协议书》无效；2、判令广宏公司返还星飞公司转让款2000万元；3、判令广宏公司赔偿星飞公司资金占用利息损失1320万元（已按月利率2%自2014年11月17日起计算至2017年8月16日，此后仍按上述标准计算至实际返还之日止）。
反诉被告广宏公司辩称，星飞公司的反诉请求有违事实和法律规定。星飞公司反诉称存在恶意阻挠的行为纯属颠倒是非。星飞公司如未转让涉案98号地块，其开发的涉案96号地块项目出入交通将极为不方便，在收购广宏公司的办公楼后，除北临吴宁东路整个面积增加外，还东临艺海路。整体项目的价值和规模都得到很大的提升。这也是双方于2014年11月15日签订房地产转让合同的原因。广宏公司转让的办公楼不存在任何的产权争议，完全可以依法办理过户，且已在合同签订后，交付给星飞公司。事实是星飞公司出于自身目的没有直接办理产权过户，责任在星飞公司，广宏公司仅仅是配合的义务。2015年3月26日《补充协议书》的签订纯粹只是为了配合星飞公司办理容积率，也是双方签订房地产转让合同的行为，《补充协议书》中约定的转让价格与原转让合同的价格完全一致，反而是《补充协议书》的签订给广宏公司增加了附带筹集资金的义务。2015年5月12日，反诉状中提到的土地使用权竞拍，只是双方履行《补充协议书》的过程中的一个程序。如果没有签订《补充协议书》，就不存在反诉状提到的土地竞拍。综上，本案的《房地产转让合同》及《补充协议书》合法有效，请求驳回反诉原告星飞公司的全部反诉诉讼请求。
广宏公司就本诉、反诉提供了的如下一致的证据：
一、广宏建设集团有限公司变更登记情况1份，以证明浙江广宏建设有限公司现变更为广宏建设集团有限公司的事实。
二、《房地产转让合同》、《补充协议书》各1份、中国建设银行客户专用回单2份、浙江省农村信用社（合作银行）入账通知书1份，以证明星飞公司欠付广宏公司转让款及双方存在房地产转让合同的事实。
星飞公司就本诉、反诉提供了的如下一致的证据：
一、《房地产转让合同》1份（系复印件，与广宏公司提供的原件一致），以证明约定容积率等事项，该份转让合同的实质是一份转让土地使用权的合同。
二、网上银行转账凭证2份（复印件），以证明星飞公司向广宏公司交付2000万元所谓的购房款（其中1000万元为定金）的事实。
三、土地使用权证查档资料1份，以证明广宏公司的土地使用权登记状况，在双方签订协议及合同期间，土地使用权不属建设用地的国有土地使用权，是不可以转让的事实。
四、国有土地使用权收购合同1份，以证明下列事实：1、广宏公司将东阳市房地产转让给东阳市土地收购储备中心；2、广宏公司并没有实际的标的物转让给星飞公司。
五、《补充协议书》1份（复印件），以证明星飞公司与广宏公司约定的事项属于无效的事实。
对原、被告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
关于广宏公司提供的证据：
证据一，星飞公司无异议，予以采纳，确认其具有证明广宏公司主张的相应事实的证明力。证据二，星飞公司对《房地产转让合同》、《补充协议书》的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为系广宏公司为了规避法律以合法的形式掩盖其非法目的，且没有实际的标的物转让给星飞公司的无效合同；对银行凭证的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该2000万元款项系星飞公司支付的购房款，但由于广宏公司的原因，房地产无法办理过户，购房款应当返还给星飞公司。本院认为，因星飞公司对真实性均无异议，予以采纳，确认其具有证明原、被告双方签订《房地产转让合同》、《补充协议书》及合同、协议书约定相关内容，以及星飞公司已支付广宏公司2000万元购房款的事实的证明力，至于涉案《房地产转让合同》及《补充协议书》是否有效应依法认定。
关于星飞公司提供的证据：
证据一、二与广宏公司提供的证据一致，且广宏公司无异议，予以采纳。证据三，广宏公司对真实性无异议，对证明目的有异议，认为法律并无明文规定土地性质为建设用地的房地产不能转让。本院认为，因广宏公司对真实性无异议，予以采纳，确认其具有证明原、被告双方签订房地产转让合同时广宏公司办公大楼土地性质为建设用地的事实的证明力。证据四，广宏公司无异议，予以采纳，确认其具有证明广宏公司将东阳市房地产所涉土地使用权转让给东阳市土地收购储备中心的事实的证明力，但对于星飞公司主张的广宏公司未将上述转让的房地产实际交付给星飞公司的证明目的应依法认定。证据五，与广宏公司提供的证据一致，予以采纳，但不具有证明该《补充协议书》无效的证明目的，该《补充协议书》是否有效应依法认定。
本院根据采纳的有效证据及双方当事人的庭审陈述，认定本案事实如下：
广宏公司原名称为浙江广宏建设有限公司，于2017年2月5日经工商部门核准变更为现名称。广宏公司（甲方）与星飞公司（乙方）于2014年11月15日签订《房地产转让合同》，约定广宏公司将其所有的坐落于东阳市的房产（包括东房权证吴宁字第××、05××82、05××83、05××84号）以及相应的土地使用权【东国用（XXXX）X号，用地性质为商业】转让给星飞公司，转让价款为5000万元，于合同签订5日内支付2000万元（其中1000万元为定金），在移交之日起6个月内支付3000万元。乙方按约定全面履行合同义务后，所付定金折抵转让款。合同第四条中第1点的内容为：本合同生效后，当前房地产原甲方的一切权利全部转由乙方享有和承担。甲方有义务配合乙方办理容积率调整，因容积率调整所需补缴的出让金甲方自愿承担其中的400万元（超出部分由乙方承担），并在乙方办理补缴出让金之日同步支付。其中合同第五条的部分内容为：如乙方出现逾期支付转让款，或欠缴本房产转让产生的税、费等一情形的视为乙方违约，定金没收，乙方还应支付逾期、或欠付金额每日千分之三的违约金，甲方有权解除合同。合同签订后，星飞公司先后于2014年11月14日、11月20日向广宏公司各支付转让款1000万元，合计2000万元。2015年3月26日，广宏公司（甲方）与星飞公司（乙方）又签订1份《补充协议书》，约定：一、房地产转让过户手续由直接过户改为先由政府回购再公开挂牌出让，并由乙方竞买摘牌。二、双方确认：甲方净收转让款4600万元（包括乙方已支付的2000万元+政府回购款+政府回购款不足2600万元差额部分），其中政府回购款不足2600万元的差额部分款项乙方应在摘牌后签订土地转让合同之日起六个月内支付给甲方。三、甲方负责挂牌出让等前期协调工作，乙方负责报名。甲乙双方必须确保乙方按2850万元摘牌成功，如有第三方参与竞拍，导致乙方摘牌价高于挂牌价的，超出部分由甲乙双方各承担50%，超出挂牌价政府按政策返还部分也由甲乙双方各享有50%。四、甲方负责筹集挂牌价50%的资金，借给乙方用于支付土地摘牌款，借款不计利息，在乙方交纳竞拍保证金后交付给乙方（乙方负责筹集挂牌价50%的资金）。乙方应摘牌后签订土地出让合同之日起六个月内归还借款，如逾期，应承担签订土地出让合同之日起每日千分之二的违约金。五、甲方确保在本协议签订后30日内办妥挂牌手续。六、甲方未按期办妥挂牌手续或未筹集资金导致乙方无法付清土地摘牌款，因此造成乙方的一切损失由甲方全部赔偿。如乙方未摘牌，乙方已付款项不予退还，并赔偿甲方因此造成一切损失。七、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，自双方盖章或代表签字后生效。未尽事宜，仍按2014年11月15日签订《房地产转让合同》执行。补充协议书签订后，东阳市土地收购储备中心与广宏公司于2015年4月13日签订国有土地使用权收购合同，约定由东阳市土地收购储备中心收购原广宏公司享有的国有土地使用权【土地证号为东国用（xxxx）X号，面积为1756.6平米】，土地收购价款为1755.8991万元，地上建筑物补偿款为198.0475万元。嗣后，东阳市土地收购储备中心挂牌以拍卖的方式出让上述地块的住宅用地国有土地使用权，后星飞公司于2015年5月12日以2880万元的价格竞买成功，并于2015年5月22日与东阳市国土资源局签订土地出让合同。广宏公司按照《补充协议书》的约定分别于2015年5月7日、5月13日出借给星飞公司款项500万元、1000万元，合计1500万元，用于支付土地使用权出让款。2015年5月26日，广宏公司收到政府回购款19539466元。尚欠的剩余转让款，经广宏公司多次催讨，星飞公司至今分文未付。因星飞公司未按《补充协议书》的约定及时归还广宏公司1500万元借款，广宏公司于2017年4月27日诉至本院，本院于2017年11月1日作出（2017）浙0783民初5952号民事判决书，判决支持了广宏公司的诉请。
庭审中，原、被告双方一致确认本案的争议焦点为双方分别于2014年11月15日、2015年3月26日签订的《房地产转让合同》和《补充协议书》是否合法有效？
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的几种情形，即（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，星飞公司主张涉案《房地产转让合同》，是基于其认为上述合同及协议书系表面看似合法，实质是广宏公司为了获取非法利益，违反国家强制性法律规定的合同，也即合同法中规定的合同无效中的第（三）种情形，但星飞公司未提供充分证据证明，且从本案星飞公司利用涉案96号地块开发商品房（东艺名园），与涉案96号、98号地块连在一起开发商品房时可以从整体上大大提高星飞公司开发楼盘的品质（包括出入更为方便），故双方签订的涉案《房地产转让合同》中约定的转让价格即使高于市场价格也属正常，在星飞公司未提供确实充分证据证明的情况下，应当认定上述《房地产转让合同》的签订系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的相关规定，应依法确认有效。而《补充协议书》的签订系为了改变涉案98号地块土地性质改为商用住宅并过户登记至星飞公司名下更为方便，也系为了星飞公司实行其楼盘开发利益最大化的最终目的而为。且从《补充协议书》的内容上分析，该协议书的签订广宏公司并未从中获益，相反的确实增加了广宏公司的诸多义务，故星飞公司主张该协议书无效的理由不能成立。综上，原、被告双方签订的《房地产转让合同》和《补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律、法规规定，均应依法确认合法有效。原、被告双方均应本着诚实信用的原则全面履行各自的义务。因星飞公司实际以2880万元的价格竞拍获得98号地块的使用权，根据《补充协议书》关于超过2850万元价格的50%应由广宏公司承担的约定，广宏公司应承担超过部分30万元中的50%，即15万元。故至今星飞公司尚欠广宏公司转让款数额应为6310534元（4600000元-2000000元-19539466元-150000元），广宏公司要求星飞公司支付尚欠转让款6460534元的诉讼请求，合理部分，本院予以支持，不合理部分，不予支持。因《补充协议书》约定星飞公司应在签订土地转让合同之日起六个月内支付给广宏公司，且《补充协议书》约定协议书未尽事宜仍按双方于2014年11月15日签订的《房地产转让合同》执行，而《房地产转让合同》约定未按时支付转让款，按每日千分之三的违约金，但该约定的违约金明显过高，本院酌情调整为按月利率2%计算违约金，故广宏公司诉请违约金应自2015年11月23日起按每日千分之一计算，部分不予支持。
因本院已认定涉案《房地产转让合同》及《补充协议书》为合法有效，星飞公司基于要求确认上述合同及协议书无效的反诉诉请，均不符合本案事实及相关法律法规的规定，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江星飞置业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告转让款6310534元及逾期支付的违约金2658838.33元（已自2015年11月23日起按月利率2%计算至2017年8月16日，此后仍按上述标准计算至实际履行之日止）。
二、驳回原告广宏建设集团有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告浙江星飞置业有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费84984元，财产保全费5000元，合计89984元，由原告广宏建设集团有限公司承担10398元，被告浙江星飞置业有限公司承担79586元。反诉案件受理费207800元，由反诉原告浙江星飞置业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 吴 玻
人民陪审员 乔立仁
人民陪审员 陈新文
二〇一八年三月一日
代书 记员 方俊欢
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本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。