湖南省长沙市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）湘01民终5698号
上诉人（原审原告）：王和平。
被上诉人（原审被告）：长沙市中运物流有限责任公司，住所地湖南省长沙市开福区西长街2号。
法定代表人：栗志强，董事长。
委托代理人：曾良军，湖南天地人律师事务所律师。
委托代理人：谢长湖，湖南天地人律师事务所实习律师。
上诉人王和平因与被上诉人长沙市中运物流有限责任公司（以下简称中运物流公司）股东资格确认纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下称原审法院）（2016）湘0105民初1810号民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定：中运物流公司是由原长沙市第二运输公司（以下简称二运公司）改制而来，中运物流公司的公司章程及出资明细表明确股东为周友良、××等45人，王和平不包括在内。2002年1月14日，原二运公司经长沙市交通局批准同意改制。2003年7月12日，长沙市交通局向长沙市企业改革和发展领导小组办公室请求同意原二运公司的《企业改制方案》。2004年6月15日，长沙市企业改革和发展领导小组办公室批复同意原二运公司改制为中运物流公司，认为改制方案符合省、市有关文件的精神，同意企业按方案改革企业产权，理顺职工劳动关系，并对资产处理作出批复。2003年11月20日《企业改制方案》明确：1、企业改制置换职工身份补偿金总计4040.75万元；2、内退：2003年12月31日止，距法定退休年龄5年以内（含5年）的职工，可与企业签订内退协议，终止劳动合同，按月领取生活费并由新公司缴纳基本养老金和基本医保直至正式退休；3、竞聘上岗：公司原职工终止劳动关系后，可参加新公司的竞聘，符合条件的与新公司签订聘用合同后上岗，内退竞聘在岗人员不领取内退生活费；4、新公司拟设总股本为1200万元，全部为个人股，由职工个人现金出资入股（216万元）和身份置换补偿金（984万元）组成。……同日《职工身份置换及安置分流实施办法》明确：新公司聘用的职工，其置换的补偿金不直接发放给个人，用于自愿购股。2004年4月22日，王和平与原二运公司签订《内部退养协议》，约定终止劳动合同，生活费自2004年5月起按420元/月发放至正式退休，不再用现金一次性补偿置换等。2004年4月22日，王和平与原二运公司签订《置换职工全民身份协议书》，约定通过一次性补偿，置换职工全民身份，解除劳动关系，王和平为新公司竞聘上岗的人选。该协议经公证。2004年9月，王和平与中运物流公司签订聘任协议书，王和平在中运物流公司工作至2007年10月退休。现王和平因身份置换金入股问题提起诉讼。
原审法院另认定：2012年8月6日，长沙市交通运输局在答复原二运公司部分人员信访问题时明确：职工身份置换后仅有45人采取现金方式入股成为公司股东，因股东募集到216万元股本金，距离注册资本1200万元尚有984万元差距，为保留企业二级运输资质，中运物流公司提留的908名内退、协保人员费用以身份置换金转为股本金的方式，委托在45名公司股东名下，办理工商登记。该984万元身份置换金是政府提留到企业，由企业按政策调剂使用的资产，并不是具体到个人名下的资本。……其收益用于解决改制遗留问题和用于职工福利，而不属于45名股东、内退、协保人员个人所有。
原审法院认为：中运物流公司是由原二运公司改制而来，王和平先与原二运公司签订退养协议和置换身份协议，后与中运物流公司签订聘任协议，其中涉及处理身份置换金的问题，已在《企业改制方案》等文件中予以明确。而二运公司是经长沙市交通局批准改制，其改制方案经长沙市企业改革和发展领导小组办公室批复同意，包括补偿金等资产处理问题。并且，长沙市交通运输局答复原二运公司部分人员信访问题时已明确984万元身份置换金是政府提留到企业，由企业按政策调剂使用的资产，并不是具体到个人名下的资本。本案中，王和平要求中运物流公司办理身份置换购股的出资证明，属于政府主管部门在主导企业改制过程中划转资产引发的经济纠纷，并非一般的公司股东资格确认纠纷，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，应驳回起诉。综上所述，原审法院依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项、第二款之规定，裁定：驳回王和平的起诉。
上诉人王和平不服原裁定，上诉称：一、本案的企业改制是报经政府批准后的改制，但王和平与中运物流公司之间是改制后的债权债务纠纷。原二运公司的改制文件有明确规定，签了置换职工全民身份协议书就有一笔数万元的一次性补偿金，中运物流公司没有出示任何证明王和平放弃身份置换金的证据，王和平签订的内部退养协议事实上没有执行。因此，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第一条“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；…（七）与企业改制相关的其他民事纠纷”以及第二条“当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百零八条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理”的规定，人民法院应当受理本案。二、2012年8月6日长沙市交通运输局对原二运公司部分人员信访问题的答复只是对职工的解释，且这份答复不真实、不合法，与本案没有关系。综上，原审法院认定事实不清，适用法律不当，王和平与中运物流公司之间是平等的民事主体关系，本案属于企业改制过程中的民事纠纷，应当适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第一、二条的规定，由人民法院受理。请求二审法院撤销原裁定，指令原审法院进行实体审理。
被上诉人中运物流公司答辩称：一、本案明显不属于平等民事主体间在企业产权制度改造中产生的民事纠纷，这是由政府主管部门引导的企业改制引发的争议，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，应当适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条之规定。二、中运物流公司注册时所使用的身份置换金是政府提供给企业的，王和平不能获得出资证明。在改制之初，王和平与中运物流公司之间办理的是内退手续，内退人员是由单位为其缴纳基本养老和基本医疗，不再用现金进行一次性补偿进行置换，注册时所使用的金额是政府放在企业的由企业按照政策使用的，不是王和平的，王和平不能获得置换证明。综上所述，原裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回王和平的上诉，维持原裁定。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点是：王和平要求中运物流公司为其办理身份置换金购股的出资证明是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。
经审查，中运物流公司是由原二运公司根据当时国家及长沙市有关国有企业产权制度改革的相关政策文件，经长沙市交通局批准改制而来，其改制方案亦经长沙市企业改革和发展领导小组办公室批复同意，包括补偿金等资产处理问题。因此，中运物流公司系政府主导下的改制企业，不等同于完全市场条件下发起设立的公司。王和平先与原二运公司签订退养协议和置换身份协议，后与中运物流公司签订聘任协议，其中涉及处理身份置换金的问题，均受当时改制特殊政策的调整。且长沙市交通运输局答复原二运公司部分人员信访问题时已明确984万元身份置换金是政府提留到企业，由企业按政策调剂使用的资产，并不是具体到个人名下的资本。故王和平起诉要求中运物流公司为其办理身份置换金购股的出资证明，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。原审法院据此驳回王和平的起诉并无不当。
综上所述，原裁定认定事实清楚，适用法律正确。王和平的上诉理由不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 熊晓震
审判员 罗 希
审判员 戴 莉
二〇一六年九月十九日
书记员 黄香英
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。