山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滨中商重初字第2号
原告：山东省方正创业投资有限责任公司。住所地：山东省无棣县府前大街财政大厦。
法定代表人：王洪哲，经理。
委托代理人：梁富智，山东易安律师事务所律师（特别授权代理）
被告：山东基德生态科技有限公司。住所地：山东省无棣县北环路***号。
法定代表人：徐清友，董事长。
被告：青岛宏丰集团股份有限公司管理人。住所地：山东省青岛市城阳区流亭镇仙家寨。
代表人：胡明，该公司管理人负责人。
委托代理人：周善科，该公司管理人工作人员（特别授权代理）。
第三人：中国农业发展银行无棣县支行。住所地：无棣县中心大街****号。
负责人：王栋，行长。
委托代理人：刘军，山东黄河律师事务所律师（特别授权代理）。
原告山东省方正创业投资有限责任公司为与被告山东基德生态科技有限公司、青岛宏丰集团股份有限公司金融借款合同纠纷一案，本院曾作出（2012）滨中商初字第16号民事判决，青岛宏丰集团股份有限公司不服该判决，上诉至山东省高级人民法院。山东省高级人民法院作出（2013）鲁商终字第74号民事判决，一、撤销山东省滨州市中级人民法院（2012）滨中商初字第16号民事判决；二、驳回原告山东省方正创业投资有限责任公司的诉讼请求。之后，山东省方正创业投资有限责任公司向山东省高级人民法院提出再审申请。山东省高级人民法院于2015年1月23日作出（2014）鲁民再字第5号民事裁定书。裁定撤销山东省高级人民法院（2013）鲁商终字第74号民事判决；将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。在审理过程中，本院依法追加中国农业发展银行无棣县支行作为第三人参加诉讼。原告山东省方正创业投资有限责任公司的委托代理人梁富智、被告青岛宏丰集团股份有限公司管理人的委托代理人周善科、第三人中国农业发展银行无棣县支行的委托代理人刘军，均到庭参加诉讼。被告山东基德生态科技有限公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案正常审理。本案现已审理完毕。
原告山东省方正创业投资有限责任公司诉称，2011年4月8日和2011年4月13日，被告山东基德生态科技有限公司（以下简称基德公司）分两次向中国农业发展银行无棣县支行（以下简称无棣农发行）借款共计6000万元，青岛宏丰集团股份有限公司（以下简称宏丰公司）为其中3000万元提供了担保。2012年4月，被告基德公司偿还借款本金2000万元和利息，仍拖欠4000万元未还。2012年4月2日，无棣农发行将上述4000万元债权及相应利息全部转让给原告。虽经协商，被告至今拒绝还款。请求法院依法判令：1.被告基德公司向原告偿还人民币4000万元，利息133333元；2.宏丰公司对其中借款本金3000万元及相应利息承担连带偿还责任。3.本案诉讼费用由被告承担。
被告青岛宏丰集团股份有限公司管理人（以下简称宏丰公司管理人）辩称，宏丰公司为本案被告基德公司担保的原无棣农发行3000万元人民币贷款本息，已经由债务人基德公司按照其与农发行无棣支行的贷款合同约定筹借资金，于2012年3月31日清偿完毕，宏丰公司就该笔贷款本息项下的保证担保责任已经免除。至于本案原告与基德公司之间是否形成了合法有效的借贷关系与宏丰公司无关，宏丰公司也从未就基德公司新的筹借资金行为提供任何担保，宏丰公司与本案原告之间没有任何合同关系，请求法院驳回原告对宏丰公司的诉讼请求。
被告基德公司未答辩。
第三人述称，第三人与原告的债权转让协议真实、合法、有效。
为证明其诉讼请求，原告在庭审中提交三组证据：
第一组证据：1.无棣农发行与被告基德公司签订的编号为37162300-2011年（无棣）字0002号《流动资金借款合同》及借款凭证一份，借款金额为3000万元；2.无棣农发行与第二被告签订的编号为37162300-2011年无棣（保）字0001号《保证合同》，宏丰公司为基德公司上述3000万元借款提供连带责任担保；3.无棣农发行与被告基德公司签订的编号为37162300-2011年（无棣）字0003号《流动资金借款合同》一份，借款金额为3000万元。证明：无棣农发行对第一被告产生本案所涉及的主债权、对宏丰公司产生担保债权。
第二组证据包括：债权转让协议一份、债权转让通知书二份，证明：无棣农发行将其对第一被告的债权4000万元及利息、对宏丰公司的相应担保债权等转让给了原告。
第三组证据一宗：1.原告公司股东名录，证明黄河三角洲融鑫集团有限公司是原告的母公司，持股为100%。2.无棣农发行汇划专用凭证三份和活期存款分户账两份。证明无棣喜购商贸有限公司在2012年3月31日代为支付了编号为37162300-2011年（无棣）字0002号《流动资金借款合同》项下的3000万元。3.无棣喜购商贸有限公司支付的3000万元，分别由一系列债权债务传递形成。
该组证据说明：原告应无棣县政府要求受让包括本案在内的各大银行对被告基德公司的大量债权。原告自身并无如此巨大财力，原告只好向其母公司山东省黄河三角洲融鑫集团公司借款，山东省黄河三角洲融鑫集团公司通过与自己的债务人无棣县水利工程总公司（以下简称水利公司）、无棣县大地园林工程有限公司（以下简称大地公司）和无棣建丰市政工程有限公司（以下简称市政公司）协商，再由债务人多方协调，最终向农发行支付了3000万元。
被告基德公司未到庭质证。
被告宏丰公司管理人对原告提交的第一组证据中的证据1、证据2真实性无异议，但是该组证据项下的担保借款3000万元及利息，已经由原债务人基德公司按照贷款协议约定予以清偿，因此宏丰公司的担保责任已经相应免除。第一组证据中的证据3与被告无关，不发表意见。对第二组证据，因宏丰公司不是协议的当事人，既不知晓，也未收到该文书，对真实性无法判断。即使该组证据在形式上是真实的，也超越了国家关于政策性银行对外贷款本息进行处置的权限，以及所谓协议转让债权的方式，应属于无效的协议。即使该组证据形式真实，经过审批形式有效，也因为系在原债务人基德公司筹借资金清偿完毕贷款本息之后的转让，客观上属于无法履行的协议。我方从未收到该债权转让通知，对保证人不发生法律效力。对于第三组证据，因为有无棣农发行的盖章确认，对证据真实性没有异议，但是该组证据只能证明系基德公司通过该组证据中反映的系列公司和个人代替基德公司偿还的贷款，不能反映是原告借钱给基德公司偿还了银行债务。即使原告证明上述借钱的单位和个人是按照原告的指示或委托借钱给基德公司清偿债务，那也是原告与基德公司之间形成新的债权债务关系，宏丰公司没有对新的借款关系提供任何担保，原告只能向基德公司追偿，而无权将原借款合同中的担保方宏丰公司列为本案的被告。
第三人对原告提交的证据真实性没有异议，对债权转让的真实性没有异议。
被告宏丰公司管理人提交六份证据，具体包括：证据1.2012年3月31日无棣农发行贷款收回凭证，证明被告基德公司已于债权转让通知前借钱偿还了宏丰公司担保的2011年4月8日的3000万元贷款；证据2、证据3、证据4、证据5、分别是2012年1月21日、2月21日、3月21日、4月5日无棣农发行贷款结息凭证，证明被告基德公司已于债权转让通知前已经偿还了无棣农发行贷款项下的利息；证据6、2012年4月1日无棣农发行贷款收回凭证，证明被告基德公司已于债权转让通知前借钱偿还了淄博嘉周公司担保的原无棣农发行的3000万元贷款。
综上，宏丰公司为基德公司担保的3000万贷款本息在所谓的债权转让之前，已经由基德公司筹借资金偿还完毕，不存在债权转让的问题，而只是在基德公司与其他出借方之间形成新的借贷关系，原借贷关系中的保证人宏丰公司不应成为新的借贷关系中的保证人。
原告质证称，被告宏丰公司管理人提交的六份证据均是复印件，对证据的真实性有异议。但被告提交的证据1与原告的证据不矛盾。原告应农发行要求将转让款支付到基德公司账户，是支付转让协议中债权转让的对价，而不是代替基德公司偿还债务。
第三人对真实性没有异议，不同意被告宏丰公司管理人证明目的。证据本身是证明资金划转的过程，这在法律上意味着什么第三人希望由法院评判，当事人无论是原告还是被告对资金划转的解读，包含自己的利益在内，因此是片面的。
被告基德公司未到庭质证。
本院认为，对原告提交的三组证据，两被告对其真实性均无异议，能够形成证据链条，能够反映案件的基本事实，可以作为定案依据，应予以确认。被告提交的六份证据，虽是复印件，但与原告提交的证据能够相互印证，且原告也未提出相反的证据，故对被告提交的六份证据亦予以确认。
经审理查明，2011年4月8日和2011年4月13日，被告基德公司分别与无棣农发行签订37162300-2011年（无棣）字002号和37162300-2011年（无棣）字003号两份《流动资金借款合同》，共向无棣农发行借款6000万元。宏丰公司为4月8日的3000万元借款提供了连带责任保证。2012年3月27日，无棣农发行与原告签订债权转让协议。协议约定无棣农发行将上述6000万元债权中的4000万元转让给原告，转让价款为4000万元，同时将担保债权随主债权一并转让给原告。同年3月31日，原告经多方筹借，将3000万元通过被告基德公司账号支付给无棣农发行。同年4月2日，无棣农发行向被告基德公司发出两份债权转让通知书，通知被告基德公司自己已将其2011年4月8日的3000万元借款本息及2011年4月13日的3000万元借款中1000万元的本息，全部转让给原告，被告基德公司应向原告承担还款义务。但被告基德公司至今没有清偿上述债务。
另查明，被告基德公司已将上述借款2012年4月4日之前产生的利息全部结清。
再查明，青岛市城阳区人民法院于2015年7月13日出具（2015）城破字第1号民事裁定书，受理宏丰公司的破产清算申请。
本院认为，原告与无棣农发行签订的债权转让协议，系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告依据该合同取得了对被告基德公司的4000万元本金和相应利息的债权，同时也取得了与主债权相对应的担保债权。被告基德公司应对上述4000万元债权及利息承担清偿责任。宏丰公司作为连带责任保证人应当对其中的3000万元本金及相应利息承担连带清偿责任。被告宏丰公司管理人辩称，其担保的3000万元借款已由原告代替基德公司全部清偿，2012年4月2日债权转让通知时，主债权已经消灭，宏丰公司保证责任亦已随之免除，故其不应承担保证责任。本院认为，原告于2012年3月31日将其多方筹措的资金3000万元通过被告基德公司的账户支付给无棣农发行，是履行3月27日原告与无棣农发行签订的债权转让合同，而非代替基德公司偿还债务。无棣农发行在债权转让生效后通知债务人向债权受让人履行义务，虽然债权转让通知在原告支付债权转让款之后，但并不违反有关法律规定。原告受让债权后，被告基德公司应向原告履行还款责任，宏丰公司的保证责任亦没有免除，宏丰公司管理人的答辩理由，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。原告要求被告支付自2012年4月5日至起诉之日的利息133333元，计算有误，按照借款合同约定年利率6.31%计算，自2012年4月5日至同年4月13日利息应为63100元，对原告主张超出应付部分，本院不予支持。另，宏丰公司经青岛市城阳区人民法院裁定进入破产清算程序，原告可根据实际情况，向被告宏丰公司破产管理人申报债权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：
一、被告山东基德生态科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东省方正创业投资有限责任公司支付借款本金4000万元及利息63100元；
二、确认青岛宏丰集团股份有限公司对上述款项中的3000万元本金及相应利息承担连带清偿责任。
被告如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费242466元，财产保全费5000元，均由被告山东基德生态科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 王合勇
代理审判员 邵佳宁
代理审判员 宋蕾蕾
二〇一六年一月八日
书 记 员 于松凯