浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）绍越商初字第791号
原告宣某某。
委托代理人滕某某。
被告王甲。
被告王乙。
被告王丙。
被告何某某。
四被告委托代理人虞某某、欧某某。
原告宣某某为与被告王甲、王乙、王丙、何某某股权转
让、债权转让纠纷一案，于2010年4月1日向本院起诉，本院于
同日受理后，依法由审判员孙锡芳适用简易程序于2010年5月5
日公开开庭进行审理。原告及其委托代理人滕某某、四被告委
托代理人欧某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宣某某诉称，2006年6月12日，原告与被告王甲共同
出资筹建绍兴县岳彩新型建材有限公某，因经营管理原因，20
08年3月8日，原告与被告经充分协商，订立股权转让协议一份
，该协议约定，原告将该公某所有权益以80万元价格转让给被
告王甲，该协议还约定了转让款支付时某、利息及违约责任，
被告王乙、王丙、何某某为被告王甲的转让款及利息负连带清
偿责任。协议订立后，被告王甲于2008年7月2日到工商登记机
关办理了绍兴县岳彩新型建材有限公某的股权变更手续。现股权转让款已超过支付日期，但被告认欠不还，故请求依法判令
：一、被告王甲支某某告股权转让款80万元，转让款利息6400
0元，两项合计864000元，逾期付款违约金每天328元（自2010
年3月9日始计至本判决确定履行之日止）；二、被告王乙、王
丙、何某某对被告王甲的上述债务承担连带清偿责任。经本院
释明后，原告变更诉请为：一、被告王甲支某某告股权转让、
债权转让款计80万元，转让款利息64000元，两项合计864000
元，逾期付款利息按年利率15%计算（自2010年3月9日始计至
本判决确定履行之日止）；二、被告王乙、王丙、何某某对被
告王甲的上述债务承担连带清偿责任。
四被告辩称，第一，四被告对于与原告签订股权转让协
议的基础事实没有异议，但不同意原告的诉讼请求以及事实与
理由；第二，2008年3月8日，被告王甲与原告签订包括债权转
让条款的股权转让协议，该协议约定转让款为80万元，包括原
告持有的55%的股份和对公某享有的27万元债权，原告虽然履
行了关于55%股权转让的部分义务，双方也到工商部门办理了
股权变更手续，但是原告作为公某的实际控制人，主管公某债
务等日常工作，在协议签订后，原告未履行股权转让的附随义
务，因公某出纳陈某系原告安排进入公某，原告指使该出纳拒
不移交公某运营资料，包括工商营业执照正副本、法人代码证
两本、税务登记证正副本、银行开户许可证、2006年财务原始
凭证、2006年全年报表、2006年审计报告、财务室电脑及税票
打印机、2007年1-
8月份应收款凭证、法定代表人私章等，致使公某陷入严重瘫痪，至今没有恢复生产，给公某造成巨大损失，对此，被告王
甲以及公某就因原告的违约行为造成的损失保留索赔的权某，
并且在原告拒不移交上述公某经营资料的前提下，由于原告的
行为对实现股权转让合同的目的以及维护第一被告的合法权益
影响极大，根据诚实信用原则和合同法关于同时履行抗辩权的
规定，被告王甲依法享有同时履行抗辩权，故被告王甲有权不
支付相应的股权转让款。同时，因协议记载的转让对价是80万
元，其中包括原告对公某27万元债权，但原告拒不移交其对公
某的27万元债权凭证和履行债权转让应当履行的义务。由于本
案的案由是股权转让纠纷，对于债权转让部分应当另案审理，
退一步讲，鉴于原告没有履行债权转让中必须履行的交付债权
凭证以及通知债务人等法定手续，被告王甲对此依法享有同时
履行抗辩权；第三，关于55%的股份的转让对价，四被告认为
应当是53万元。在原告不履行交付公某运营资料的义务之前，
四被告有权不支付对价，更没有义务支付任何利息。退一步讲
，即使需要支付利息，由于股权转让款的支付时某是2010年3
月8日前，在2010年3月8日之前被告王甲不存在欠款的问题，
故利息的起算点应当是2010年3月9日，两年内年利率4%，两年
后年利率15%，因此，原告诉状中所称的利息起算基数、时某
等都是错误的。而且原告关于“逾期付款违约金每天328元”
的诉讼请求也没有相应的法律依据，一方面协议并没有约定，
另一方面原告的该项诉讼请求不明确，不符合民事诉讼法关于
民事案件受理的要求，四被告在没有对此项诉讼请求进行明确
并且补交相应的诉讼费之前，四被告有权对此不予答辩；股权转让协议第4条关于某某处借款10万元借款及利息、所欠工资
由原告支付的约定虽然该约定是原告针对公某作出的承诺，但
股权转让后被告王甲即享有公某的全部的权益，因此股权转让
协议第4条应当由原告履行，原告至今未履行，在这种情况下
，被告依法享有抗辩权，不需要支付任何的款项。综上所述，
原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉
请。
原告宣某某为证明其主张，提供：
证据1、股权转让协议一份，以证明原告将绍兴县岳彩新
型建材有限公某所有股权、债权转让给被告王甲及对转让款支
付利息、违约金作了具体约定，并由被告王乙、王丙、何某某
提供连带责任保证的事实。四被告质证后对真实性、合法性没
有异议，但对关联性提出异议。第一，该协议的抬头虽然是股
权转让协议，但是实质上是包含债权转让条款的股权转让协议
，其中80万元的转让价格包括55%的股份和原告对公某享有的2
7万元债权，因此，实质上股权转让的对价只有53万元；第二
，虽然在协议上约定了27万元债权，但是原告并没有将该债权
凭证交付于被转让人，也没有履行对于债务人的通知义务，并
且原告未按照协议的第4条约定归还公某欠陈某的10万元借款
本金及利息。
证据2、借条一份，以证明王甲在转让协议订立后以借款
形式认可转让协议的事实。四被告质证后对真实性、合法性没
有异议，但该份借条不存在借款关系。
证据3、公某变更登记表一份，以证明王甲于2008年7月2日到公某登记机关对绍兴县岳彩新型建材有限公某股东构成进
行了变更的事实；四被告质证后无异议。
证据4、公某登记基本情况表一份，以证明绍兴县岳彩新
型建材有限公某现由被告王甲、王丙共同经营的事实。四被告
质证后对证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性提出异
议，从变更登记情况第2页中看出原告享有的股权为45%，与协
议的55%是有差异的。
四被告未在举证期限内提供证据。
本院认证认为，原告提供的证据，四被告质证后对真实
性均无异议，且来源合法，与本案有关联，本院依法予以认定
。
经审理本院认定，2008年3月8日，原告与被告王甲签订
《股权转让协议》一份，协议约定：1、绍兴县岳彩新型建材
有限公某宣某某占有的55%股份（包括宣某某投入公某借款贰
拾柒万元），在协议达成后转让给王甲；2、股权转让价为捌
拾万元（已包括宣某某投入的借款贰拾柒万元），在2010年3
月8日前由王甲支付给宣某某。3、二年欠款期内每年利息按4%
计（年息为3.2万元整），在每年12月份前由王甲支付给宣某
某，两年后欠款利息按年15%计；4、陈某处十万元借款及利息
、所欠玖千元工资由宣某某支付；5、所有岳彩新型建材有限
公某债权债务不作审计，一切由王甲个人享有和承担；6、本
股权转让协议，由何某某、王乙、王丁等三人为王甲捌拾万元
欠款及利息负连带责任担保；7、本协议订立于绍兴市越城区
，发生纠纷由越城区人民法院管辖；8、本协议一式七份，双方当事人及担保人各执一份。被告王乙、王丁及何某某作为担
保人在该协议中签名确认。
同日，被告王甲向原告出具借条一份，载明：今欠宣某
某人民币捌拾万元正。此款为绍兴县岳彩新型建材有限公某股
份转让款和公某借支款，利息按股权协议办。此据。
2008年7月2日，绍兴县岳彩新型建材有限公某对法定代
表人、股东等进行了变更，现公某法定代表人为王甲、股东为
王乙、王甲。
本院认为，原告宣某某因股权转让、债权转让事宜，与
被告王甲、王乙、王丙、何某某签订的《股权转让协议》，主
体适格，当事人意思表示真实一致，内容未违反法律及行政法
规的强制性规定，应认定合法有效，对协议各方均具有法律约
束力。被告王甲未能按约履行付款义务，已构成违约，故原告
有权要求被告王甲支付股权及债权转让权共80万元。根据《股
权转让协议》第3条“二年欠款期内每年利息按4%计（年息为3
.2万元整），在每年12月份前由王甲支付给宣某某，两年后欠
款利息按年15%计”的约定，被告王甲至今未能付款，应按该
约定支付利息。另，协议约定，被告王乙、王丙、何某某应对
被告王甲的上述债务承担连带清偿责任，综上，原告的诉请，
合法有据，本院依法予以支持。
四被告辩称，原告拒不移交公某运营资料，致使公某陷
入严重瘫痪，但并未就此提供证据予以证明，而且，原告在《
股权转让协议》签订后，已于2008年7月2日在工商部门办理完
毕股权变更登记手续，原告作为股权出让人已履行了其合同义务，四被告行使同时履行抗辩权的意见，无事实依据，本院不
予采信。四被告辩称原告没有交付债权凭证以及通知债务人等
法定手续，故四被告对债权转让部分款项享有同时履行抗辩权
，对此，本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》，对债
权凭证的交付时某并未进行约定，故原告以此行使同时履行抗
辩权无事实依据，本院不予采信；债权转让是指在不改变债的
内容的前提下，债权人通过与第三人的协议将其债权让与第三
人的法律现象，债权转让合同自让与人（债权人）与受让人（
第三人）之间关于转让债权的意思表示一致时起成立，自通知
到达债务人时生效。本案所涉债权转让中，原告宣某某为让与
人，被告王甲为受让人，绍兴县岳彩新型建材有限公某为债务
人，转让当时双方均为债务人的股东，原告宣某某的身份为债
务人的法定代表人，鉴于让与人、受让人、债务人之间身份关
系的特殊性，原告转让债权应视为已通知债务人，故本案所涉
债权转让依法成立并生效。四被告的辩称意见，无事实依据，
本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条
、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，判决如
下：
一、被告王甲应支付给原告宣某某股权转让、债权转让
款共计80万元，转让款利息64000元，两项合计864000元，逾
期付款利息按年利率15%计算（自2010年3月9日始计至本判决
确定履行之日止），于本判决生效之日起三十日内付清；
二、被告王乙、王丙、何某某对被告王甲的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费依法减半收取6220元，由四被告连带负
担，在履行上述款项时一并付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上
诉案件受理费12440元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐
号：090000189100001427，开户行：绍兴市商业银行业务部。
逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 孙锡芳
二〇一〇年六月十日
书记员 王银芳