云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终2234号
上诉人（原审原告）：赵阳，男，1978年9月20日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。
委托诉讼代理人：侯羽平、刘慧敏，云南德和政律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：昆明仟龙营养食品科研开发有限公司。
住所地：昆明市官渡区六甲办事处六甲社区居委会第二村民小组。
法定代表人：李贵华。
被上诉人（原审被告）：昆明康顺水产有限公司。
住所地：昆明市西山区福海乡彰家楼村**号。
法定代表人：赵振江。
被上诉人（原审被告）：李贵华，男，1968年4月18日出生，汉族，住云南省会泽县。
以上三被上诉人委托诉讼代理人：寇士其，云南瀛滇律师事务所律师，特别授权代理。
原审第三人：赵东颖，女，1955年5月30日出生，汉族，住云南省昆明市。
原审第三人：付新童，女，1982年8月12日出生，汉族，住云南省昆明市。
上诉人赵阳因与被上诉人昆明仟龙营养食品科研开发有限公司（以下简称仟龙公司）昆明康顺水产有限公司（以下简称康顺公司）、李贵华，第三人赵东颖、付新童股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第1521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵阳及其委托诉讼代理人刘慧敏，被上诉人仟龙公司、康顺公司、李贵华及其委托诉讼代理人寇士其到庭参加了诉讼，原审第三人赵东颖、付新童经本庭依法传唤未到庭参加诉讼。本案经依法报延审限，现已审理终结。
上诉人赵阳上诉请求：撤销（2015）官民二初字第1521号民事判决，依法确认被上诉人李贵华与康顺公司签订的《股权转让协议》无效，由被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年8月12日，在上诉人不知情的情况下，康顺公司将其持有的53%昆明仟龙营养食品科研开发有限公司股权转让给李贵华并作出《股东会决议》，仟龙公司另一股东付金贵已于同年7月31日死亡，因此该决议上付金贵的签字是伪造的。被上诉人的股权转让行为严重损害了上诉人及原审第三人的合法权益，依法应当为无效行为。一审法院认定事实不清，适用法律错误，请二审法院支持我方诉讼请求。
被上诉人仟龙公司、康顺公司、李贵华辩称：《公司法》明确规定，股东之间能够相互转让股权，我们是公司的内部股东之间相互转让，并不是对外转让。所以我们不需要通知上诉人，上诉人也不享有优先购买权。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。
原审第三人赵东颖、付新童未到庭发表答辩意见。
一审法院认定事实：被告仟龙公司于2007年4月4日登记成立，公司股东、法定代表人、注册资本经历多次变更。现登记股东为赵阳、付金贵、李贵华，注册资本金205万元，法定代表人为李贵华，其中赵阳认缴出资34.85万元，占注册资本的17%；付金贵认缴出资41万元，占注册资本金的20%；李贵华认缴出资129.15万元，占注册资本金的63%。仟龙公司2007年3月26日制定的公司章程第九条规定“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”；第十条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应于每年12月按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议”；第十二条规定“股东会应对所议事项作出决议，决议应当由代表三分之二以上的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”2011年10月28日，被告仟龙公司作出《股东会决议》，决议内容为：“一、公司章程第二十一条由‘股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东会应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。’变更为‘公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；本公司股东持有的股权不允许对外转让；《中华人民共和国公司法》第七十二条第二、三款的规定不适用于本公司，即不对本公司股权转让发生法律效力。’二、同意对公司章程第二十一条内容进行修改；三、全权委托本公司员工冯云光办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》。”该股东会决议由昆明康顺水产有限公司签章、李贵华签名、并附有“付金贵”字样签名。作出上述《股东会决议》时，被告仟龙公司的登记股东为昆明康顺水产有限公司（持股比例为53%）、李贵华（持股比例为10%）、付金贵（持股比例为20%）、赵阳（持股比例为17%），登记法定代表人为付金贵。被告仟龙公司于2011年10月28日根据上述《股东会决议》制作章程修正案并将公司章程修订稿提交工商行政管理局备案。2013年8月12日，被告李贵华与昆明康顺水产有限公司签订《股权转让协议》，约定由昆明康顺水产有限公司将其持有的仟龙公司股权作价108.65万元转让给李贵华。被告仟龙公司提交工商行政管理部门备案的落款时间为2013年8月12日《股东会决议》记载“根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，昆明仟龙营养食品科研开发有限公司全体股东2013年8月12日在公司住所召开了股东会。经讨论，一致通过如下事项：一、同意原股东昆明康顺水产有限公司向李贵华转让其股权，其他股东放弃优先购买权；二、原股东昆明康顺水产有限公司将其在昆明仟龙营养食品科研开发有限公司的全部股权108.65万元人民币，按108.65万元人民币，转让给李贵华；三、受让人李贵华须于2013年8月12日前，将人民币108.65万元支付给出让人昆明康顺水产有限公司；四、免除李浩一原担任的公司监事职务，转让手续完毕并经昆明市官渡区工商行政管理局登记后，昆明康顺水产有限公司退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；五、继续选举李贵华作为新一届执行董事，任期三年，任期届满，可连选连任。根据《章程》的有关规定，公司法定代表人为执行董事李贵华；六、聘任冯云光为公司员工，并选取冯云光为公司新一届监事，任期为三年，任期届满，可连选连任；七、解聘张玉红原担任的公司经理职务，聘任李贵华为公司经理，负责行使《章程》规定的经理职权；八、同意通过公司《章程修订稿》；九、公司的一切债权、债务由公司新任全体股东付金贵、赵阳、李贵华全权承担；十、全权委托公司员工冯源办理公司变更登记手续及领取公司营业执照。”该《股东会决议》由李贵华签名、昆明康顺水产有限公司签章、并有付金贵、赵阳签名、签章（庭审中被告仟龙公司、李贵华、昆明康顺水产有限公司确认赵阳签名、签章非被人所为）。被告仟龙公司提交工商行政管理部门备案的落款时间为2013年8月12日《章程（修订稿）》修改股东名录为付金贵、赵阳、李贵华。另，付金贵于2013年7月31日死亡，本案庭审中原告赵阳、被告仟龙公司、李贵华、昆明康顺水产有限公司主张赵东颖、付新童为付金贵法定继承人。现原告诉至本院要求确认被告李贵华与昆明康顺水产有限公司签订的《股权转让协议》、《章程修订稿》无效。
一审法院认为：原告要求确认《股权转让协议》无效的请求与要求确认《股东会决议》、《章程修订稿》无效的请求系基于不同的请求权基础，属于不同的法律关系，且不适宜同时做出判定，故一审法院在本案中仅对《股权转让协议》效力的争议作出处理，对原告要求确认《股东会决议》、《章程修订稿》的诉请在本案中不予处理。进而，对涉案《股权转让协议》效力的争议，一审法院评判认为：其一，关于原告提起确认涉案《股权转让协议》效力之诉的诉讼主体是否适格的争议。被告抗辩主张涉案《股权转让协议》系被告李贵华、昆明康顺水产有限公司之间签订，原告并非合同当事人，故其诉讼主体不适格。对此一审法院认为，原告系被告仟龙公司登记在册股东，涉案《股权转让协议》所交易股权系被告仟龙公司股东股权。原告虽非《股权转让协议》的合同当事人，但股权转让事项与原告具有利害关系。原告以被告昆明康顺水产有限公司转让股权予被告李贵华侵权其权利为由提起诉讼，应认定原告就其提起的确认之诉享有起诉的权利，故原告为本案适格当事人。其二、关于涉案《股权转让协议》是否有效的争议。原告起诉主张被告昆明康顺水产有限公司、李贵华恶意串通签订《股权转让协议》侵害其权利，并在庭审中明确主张所侵害权利为根据公司章程享有的优先购买权。对此一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此，公司章程可对股东转让股权作出限制性规定，相应规定属于公司自治事项。本案被告昆明康顺水产有限公司与李贵华签订《股权转让协议》，约定由昆明康顺水产有限公司将其股权转让给李贵华。在双方签订《股权转让协议》时均为仟龙公司股东，相应转让行为属于股东内部转让股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”即股东之间内部转让股权时，非交易双方以外股东并不享有优先购买权。而仟龙公司的公司章程（无论是公司设立时的章程还是修订的章程），对股东内部转让股权均无限制性规定。故被告昆明康顺水产有限公司、李贵华之间所订立《股权转让协议》并不违反法律、行政法规以及公司章程的规定。原告主张该股权转让协议（或转让行为）侵害其权利（包括优先购买权）于法无据，对其要求确认涉案《股权转让协议》无效的请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：驳回原告赵阳的诉讼请求。案件受理费100元，由原告赵阳负担。
二审中，上诉人提交了其与公司因知情权产生纠纷导致诉讼的四份裁判文书，欲证明公司剥夺其基本股东权利；工商登记信息，欲证明在没有其同意的情况下被上诉方擅自将公司经营期限延长的事实。被上诉人对于上诉人提交证据的真实性予以认可，但认为裁判文书恰恰表明上诉人行使知情权不符合法律规定，公司目前已经委托代办公司延长公司经营期限。庭审后，被上诉人补充提交了一组仟龙公司延长经营期限的工商登记备案资料，双方当事人对真实性均表示认可，上诉人并未参与延长公司经营期限的决策及签字。二审中双方当事人对该部分事实虽然没有争议，但该部分事实与本案缺乏直接关联性。
一审法院确认事实，经审查与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。
本案中双方当事人争议的焦点在于：李贵华与康顺公司之间的股权转让关系是否合法有效，是否侵害上诉人的权利？
本院认为，本案上诉人一审提出的诉讼请求包含要求确认康顺公司和李贵华之间的《股权转让协议》和仟龙公司2013年8月12日《股东会决议》和《章程修订稿》无效两个方面，股权转让关系与股东会决议和章程修订属于不同法律关系，对应的权利义务对象和法律后果均不同，一审法院根据当事人的主张对股权转让关系进行裁判适当。股东会决议与章程修订涉及的是公司的内部治理法律关系，对该部分主张当事人可以通过其他途径另行解决。
康顺公司和李贵华均为仟龙公司登记在册的股东，双方之间2013年8月的股权转让为公司股东之间的内部转让行为。股权转让一方面应当遵循《公司法》的规定，另一方面如果公司章程有特别约定的，应当遵从章程约定。《公司法》对于公司股东内部的股权转让没有限制性规定，并且公司内部股东之间发生股权转让时，其他股东并不存在优先购买权。从仟龙公司的章程来看，修订前后的章程均无限制公司内部股东之间股权转让的内容。由此，本案中李贵华与康顺公司之间的股权转让行为依法有效，作为公司内部股东之间的股权转让行为，也不存在侵害其他股东的优先购买权的情形，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。综上所述，上诉人赵阳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费币100元，由上诉人赵阳负担。
本判决为终审判决。
审判长 周迅
审判员 吴娴
审判员 白皓
二〇一七年八月二十八日
书记员 马溶