河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀09民终4136号
上诉人（原审被告）：冯智立，男，1970年10月20日出生，汉族，现住河北省衡水市阜城县。
上诉人（原审被告）：阜城县恒伟机械有限公司，住所地阜城县农业局科技示范农场院内。
法定代表人：冯智立，该公司董事长。
以上二上诉人的委托代理人吴战勇、赵玉婷，河北刘爱国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沧州顺德实业有限公司，住所地青县青崇公路南3公里。
法定代表人：尹锡青，该公司董事长。
委托代理人叶成立，天津津阳律师事务所律师。
上诉人冯智立、阜城县恒伟机械有限公司因与被上诉人沧州顺德实业有限公司加工合同纠纷一案，不服河北省青县人民法院(2015)青民初字第1586号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
阜城县恒伟机械有限公司、冯智立的上诉请求：依法撤销青县人民法院（2015）青民初字第1586号民事判决，驳冋被上诉人的诉讼请求。事实与理由：-、原审法院认定事实错误。原审法院委托上海华碧检测技术有限公司对系争设备作出的质量鉴定报告，该报告中既未附着该公司的鉴定资质，也未提供三个鉴定人司某定执业资格证，且其中一个人的鉴定领域与鉴定报告中载明的鉴定领域不一致，也就是说该鉴定人员并不具备鉴定资格，而且出庭接受询问的人员并未参加鉴定，也承认在对系争的设备进行鉴定时只有两位鉴定人到场，其屮一人虽然在鉴定报告上签字，但并未到现场，在庭审中也承认对设备迸行检测时并未进行调试，鉴于此类设备修复性强、需反复调试的特点，在未对该设备进行调试的情况下，就认定系争的设备不符合标准，该鉴定结论明显依据不足；因此该鉴定报告也不能作为定案的依据，而原审法院不顾该鉴定报告存在的诸多瑕疵，直接依据该鉴定意见认定上诉人提供给被上诉人的设备未达到行业标准，致使被上诉人不能实现合同目的，同意被上诉人提出解除合同的诉讼请求，认定事实错误。二、原审法院适用法律错误。上诉人与被上诉人签订的《加工订做合同》及补充合同中均未约定解除合同条款，《补充合同》及上诉人提供的《龙门铣床供货方案》中均载明了验收程序，上诉人提供的设备在生产过程中，被上诉人两次派员到上诉人处现场检验产品质量，均没有提出异议，经过初步验收，支付了设备的费用，并交付使用。在经过初步验收并交付使后，上诉人的主给付义务已经履行完毕，事实上己经不存在定作人解除合同的可能性。在加工承揽合同中，已完成验货交付的情况下，即使质量鉴定结果存在瑕疵，其系争设备的质量瑕疵也不能构成根本违约，除合同有相关约定解除条件的，定作人一般不可依据法定解除的理由诉请解除合同，要求返还定作款。本案中上诉人交付了设备，且被上诉人一直在使用该设备两年之久，虽然该设备在使用中出现了部分质量问题，但经检测系被上诉人方的工作人员操作失误导致的，上诉人也积极履行了免费更换的义务。综上，应当认定被上诉人己经完成验货，虽然合同法规定定作人可以随时解除承揽合同；但定作人仍需遵守必要的法定限制以及民法的基本原则——诚实信用原则。该规定并不意味着定作人的合同解除权不受任何限制，为均衡双方利益，定作人合同解除权的行使应受时间限制，即定作人的合同解除权仅存续于承揽人未完成工作期间，现被上诉人在接受设备并验收使用两年后再提出解除承揽加工合同的诉讼主张与法相悖，不应支持。三、上诉人冯智立不应承担连带责任。上诉人阜城县恒伟机械有限公司作为独立的法人，有自己的企业账户、纳税账户、有独立的会计记账凭证，企业对自己的债务由企业的财产承担有限责任，上诉人冯智立虽然作为该公司法定代表人，但其个人财产与企业财产相对独立，上诉人冯智立不应承担连带责任。综上所述，原审法院认定事实错误，适用法律错误，上诉人冯智立个人财产和企业财产相对独立不应承担连带责任，依法撤销青县人民法院（2015）青民初字第1586号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
沧州顺德实业有限公司辩称，冯智立、阜城县恒伟机械有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
沧州顺德实业有限公司向一审法院起诉请求：1.依法解除原、被告加工定做合同及补充合同；2.被告退还原告货款60万元并赔偿因设备质量问题给原告造成的经济损失20万元；诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原、被告于2014年6月3日签订《加工定做合同》，原告向被告定做X025/6米龙门铣床一台，约定价款为66.5万元，需方先预付订金20万元，余款提货前付清，质量标准按原告提供的技术方案加工制造，合同生效后100天发货，双方签订了《X2025/6M龙门铣床供货方案》，该方案中约定了机床用途、结构性能、机床控制、技术参数、安装调试及验收等，在安装调试及验收条款中，双方约定依照《龙门镗铣床精度检验》（中华人民共和国机械行业标准），由双方工程技术人员进行检测。被告提供了《龙门镗铣床精度检验》（中华人民共和国机械行业标准）。2014年9月26日，设备运到原告处安装后，原告发现设备存在质量问题，2014年10月21日原、被告对X2025/6M龙门铣床安装调试中存在问题进行确认，针对问题1.床身导轨面存在多处明显的气孔、缩松等铸造缺陷的修补痕迹、V型导轨面较多、痕迹尺寸直径约15mm问题，原告要求换新的，被告答复铸造厂三天到现场；针对问题2.距工作台面一侧200mm边缘处有缩松铸造缺陷、工作台有明显的颤抖感等问题，被告答复3天来人修补，明天验检测量300方箱；针对问题3.动力头总成与侧滑板连接圆T型沟槽内有直径20mm，深大于15mm的铸造缺陷等问题，原告要求更换新铣头，被告答复15天以旧换新。被告调换了铣头，其余质量问题未解决。2014年12月21日，被告冯智立到原告处，双方就X2025/6龙门铣床目前问题点形成会议纪要，纪要列明5点问题：1.立铣头（C挡位）齿轮咬合不到位，主轴间隙过大，噪音大；2.工作台行走不稳，行走过程中有明显颤抖感；3.加工接刀刀痕大；4.横梁侧端电机加限位装置；5.床身重新铸造，加工，铸造时间为1个月，期间监造为2次（第1次为铸件毛坯出来后，第2次为加工完毕修补前)。前4点问题原告要求被告方一周内来人解决，对第5个问题，具体监造时间双方约定由冯智立联系原告方戴工。2015年1月17日，就存在的质量问题，原告以公司函的形式通过特快专递向被告发函，催促被告解决质量问题并提出了解决方案，被告于1月18日签收公司函。2015年2月12日，原、被告签订《加工定做合同》补充合同，达成如下协议：1.需方同意供方更换小段床身的意见，但是，鉴于大段床身也存在制造质量缺陷，因此，需方要求在更换小段床身的同时，供方负责修复大段床身的制造缺陷，使之达到“龙门镗铣床精度检验”标准规定的要求，否则需方不予接受；2.供方送货至需方安装现场，因更换床身和修复床身以及由此引起并涉及的安装、调试等工程均由供方负责承担，并须在需方厂内施工，由此产生的所有费用和责任均由供方承担；3.该工程完成后供需双方技术人员依照“2025-6龙门镗铣床精度检验”标准规定的主要技术参数要求签字验收，同时该铣床的保质期应按签字验收后的日期为准顺延一年；4.所有工程完工起止时间自2015年2月12日至2015年4月9日，拖期1天扣除总合同的1%，拖期2天扣除总合同的2%，以此类推。补充合同签订后，被告更换了一个小段床身。2015年5月，被告向原告发维修函，提出维修方案，提议将设备拉回，保证10日内将床身修复完毕，按原合同要求在其公司验收完毕后，被告租车送回原告处。原告回函，同意被告提出的将设备拉回维修并按合同中条款要求验收合格交付原告，但原告提出条件，被告须在收到此回函后3日内将60万价款返还原告，款到方可拉回设备，待设备维修验收合格后原告再将此款返还给被告，原告提出设备维修验收时间为10天。双方因分歧较大，被告未再维修。在审理过程中，原告申请对被告生产的X2025/6M龙门铣床的质量是否符合约定和法定的相关标准进行检验并出具相关结论。法院依法委托上海华碧检测技术有限公司进行鉴定，该公司于2016年12月6日作出质量鉴定报告，涉案X2025/6M龙门铣床的大床身直线度、工作台平面度、铣头垂向移动对工作台移动的垂直度、主轴旋转轴线对工作台沿X轴线移动的垂直度、工作台面对工作台移动的平行度、主轴的径向跳动、定心轴的径向跳动、端面跳动、周期性轴向窜动均不符合GB/T19362.1-2003《龙门铣床检验条件精度检验第1部分：固定式龙门铣床》中几何精度的要求；涉案机床的小床身导轨存在划伤、气孔及缩松的缺陷，其大床身导轨多处存在修复痕迹。原告为此支付鉴定费7万元。因被告对鉴定报告有异议，一审法院通知鉴定人员出庭作证，原告预付鉴定人出庭费用7000元。另查明，原告于2014年4月10日给付订金20万元，2014年9月24日给付价款40万元，余款6.5万元未付。以上事实由《加工定做合同》、《X2025/6M龙门铣床供货方案》、《2025X6龙门铣床安装调试中存在问题点》、《2025X6龙门铣床目前问题点检讨会议纪要》、《阜城县恒伟机械有限公司函》、《加工定做合同》补充合同、《维修函》、《维修函》的回函、转款回单、质量鉴定报告、鉴定费、出庭费票据及庭审中当事人的陈述予以证实。
一审法院认为，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。原、被告签订《加工定做合同》补充合同后，被告仅更换一个小段床身，其他质量问题因原、被告双方不能达成共识未能得到解决，经上海华碧检测技术有限公司对被告生产的X2025/6M龙门铣床的质量进行鉴定，该铣床质量未达到双方约定的“龙门镗铣床检验精度”（中华人民共和国机械行业标准），致使原告不能实现合同目的，现原告请求解除合同，依法准许，但原告请求被告赔偿损失20万元证据不足，不予支持。因被告阜城县恒伟机械有限公司在营业执照中注明公司类型为自然人独资的有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告冯智立未提供证据证实公司财产独立于其自己的财产，故被告冯智立对被告阜城县恒伟机械有限公司的债务承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第九十四第（四）项、第九十七条、第二百六十八条、《中华人民共和国公司法》第五十九条、第六十三条之规定，遂判决：一、解除原告沧州顺德实业有限公司与被告阜城县恒伟机械有限公司签订的加工定做合同及补充合同；二、被告阜城县恒伟机械有限公司返还原告沧州顺德实业有限公司价款60万元，被告冯智立承担连带责任；三、被告阜城县恒伟机械有限公司自行将在原告沧州顺德实业有限公司处的X2025/6M龙门铣床（两个小段床身）拉回。以上二、三项于判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。
本院二审查明事实与一审查明的事实一致，予以确认。
本院认为，《司某定许可证》及《上海市质量技术监督局通告》等证据证实一审法院委托的鉴定机构具有鉴定资质、鉴定人员具有鉴定资格，且上诉人对鉴定报告提出异议后鉴定人员出庭接受的质询，故一审法院采纳的鉴定报告可以作为本案定案依据。《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案双方当事人签订《加工定做合同》补充合同后，上诉人仅更换一个小段床身，其他质量问题因双方不能达成共识未能得到解决，经上海华碧检测技术有限公司对涉案龙门铣床的质量进行鉴定，该铣床质量未达到双方约定的“龙门镗铣床检验精度”（中华人民共和国机械行业标准），致使被上诉人不能实现合同目的，故一审法院支持被上诉人请求解除合同的诉求，并无不当，本院予以维持。因上诉人阜城县恒伟机械有限公司在营业执照中注明公司类型为自然人独资的有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，上诉人冯智立未提供证据证实公司财产独立于其自己的财产，故一审法院判令上诉人冯智立对阜城县恒伟机械有限公司的债务承担连带责任符合法律规定，本院予以维持。综上所述，冯智立、阜城县恒伟机械有限公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11,800元，由二上诉人承担。
本判决为终审判决。
审判长 位海珍
审判员 常秀良
审判员 赵文甲
二〇一七年八月二十五日
书记员 曹鑫红