广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终1614号
上诉人（原审原告）：珠海六骏投资顾问有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人：周杰洪，经理。
委托代理人：胡陵，广东精诚粤衡律师事务所律师。
委托代理人：陈屹东，广东精诚粤衡律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市三灶管理区，住所地：广东省珠海市金湾区。
法定代表人:蒋模平，党组书记。
委托代理人:杨亮，广东亚太时代律师事务所律师。
原审第三人:中山市海德企业投资有限公司，住所地：中山市石岐区。
法定代表人：梁培金，总经理。
上诉人珠海六骏投资顾问有限公司（以下简称六骏公司）与被上诉人珠海市三灶管理区（以下简称三灶管理区）、第三人中山市海德企业投资有限公司（以下简称海德公司）合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2016）粤0404民初1639号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
六骏公司上诉请求：1.判令撤销（2016）粤0404民初1639号民事判决书，改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；2.判令被上诉人承担一审、二审全部诉讼费用。
事实与理由：
一、一审判决否定《退还地股集资款申请书》系格式文本属于认定事实错误，对该份格式文本中双方争议的文字内容应作对被上诉人不利的解释。
1.从《退还地股集资款申请书》的格式、内容表述上来看，“现因本人家庭困难”、留下下划线、留白填空部分等格式文本所共有的内容。证明这是一份由被上诉人所拟定好，给不特定的文化素质不高的自然人债权人申报债权时填写参考使用。
2.在2016年4月公布的《珠海市西部城市开发指挥部地股集资清退须知》（以下简称“《清退须知》”）中，债权人申请清退时需填写一份名为《珠海市西部城市开发指挥部地股集资清退申请单》的格式文本，这更从侧面印证了上诉人申请退款时存在被上诉人要求申请人填写申请书的程序。
3.被上诉人在债权人众多的情况下，制作统一格式的申请书并提供给前来申请退款的债权人填写是符合常理的做法。
4.被上诉人没有任何证据证明已向上诉人告知“退还上述款项，全部结清本人地股权益”含有“签署该份申请书后，被上诉人仅需支付债权本金，债权人放弃债权利息”的含义。
5.依照《合同法》第41条的规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。那么在本案中，对“退还上述款项，全部结清本人地股权益”的理解出现了“已全部结清地股权益”和“要求债务人退还上述款项，并全部结清地股权益（包括合同约定的利息）”两种解释，则应当采纳不利于被上诉人的后一种解释。
二、上诉人交回《集资协议书》、收款收据等材料原件时债权并未消灭，交回原件是被上诉人要求的退款程序的前置条件，不是债权消灭的标志，更不能证明上诉人放弃主张利息的权利。这一程序在2016年4月被上诉人公布的《清退须知》中也可以印证，被上诉人在债权人办理申请退款时，均明确要求债权人先交回集资凭证原件，审核无误后才能支付清退款。
1.上诉人无论是何种主体，如果不按照被上诉人的要求交回原件，就无法办理退款手续，试问当一个历史难题一样的债权经历多年的艰难催讨，终于见到清偿的希望的时候，哪个主体会放弃收回部分退款的机会？因此，交回原件是上诉人基于对政府部门的信任，按被上诉人的要求，为收回退款所必须先办的手续，而不是一审判决所述是证明债权已消灭之举。如按一审判决所述，一般的商事主体均以交回原件作为债权消灭的标志，正常的作法是债务人全部履行了债务，债权人才将债权文件的原件交回，而本案中被上诉人的退款程序显然是相反的。上诉人在交回原件时被上诉人并没有支付退款，因此，交回原件时债权事实上并没有消灭。
2.被上诉人没有提交任何证据证明上诉人明示放弃合同约定的利息。
集资协议书中明确约定了甲方（即被上诉人一方）在乙方（债权人一方）退股时的银行利息计算利息，并连本带息一次还给乙方。可见，退款时连本带息一次性返还是双方合同约定的被上诉人的主要义务。
六骏公司作为债权人从未明确表示放弃利息。三灶管理区主张债权已消灭，均是其一方之主张，在债权文件上加盖的“已结清”也是其一方所为，未经债权人六骏公司认可，三灶管理区也未提供任何证据证明六骏公司明示放弃利息。现三灶管理区向所有债权人公告的退款方案中包含资金占用期间的利息，且明确承诺了利息的计算方法，六骏公司当然有权要求三灶管理区按照其承诺支付利息。
2016年4月18日，被上诉人发出的公告中也明确了按照银行贷款利率，自付款之日起计算利息至退款之日，并公告了详细的利息计算方式，这一公告证明被上诉人也认为应当向债权人支付资金占用期间的利息。
三、基于诚实信用原则和公平原则，被上诉人都应按照约定和承诺向上诉人支付利息
三灶管理区的“地股”问题是历史遗留问题，当初政府承诺“借水还油”，吸引全国各地投资者投入资金，支持珠海西区建设。然而最终未能实现承诺，导致政府诚信受损，投资人的资金巨大损失，经历了多年的艰难催讨，现在政府部门终于具备解决问题的能力，也应拿出解决问题的诚意。
被上诉人于2016年4月发布《关于三灶管理区地股集资处理方案的通告》，该通告明确“以三灶管理区实际占用集资人资金期间为计息时间，按银行同期贷款利率计算利息加本金退款处理”，在《清退须知》中也明确清退金额包括了本金和利息。
这两份文件所述内容系被上诉人对所有地股集资债权人的承诺，证明了被上诉人认可向所有地股集资债权人支付资金占用的利息，且被上诉人还公布了详细的利息利率计算方式。上诉人作为地股集资债权人的其中之一，双方明确约定了连本带息一次返还，被上诉人承诺向债权人支付利息，且上诉人从未明示放弃利息，因此，被上诉人理应向上诉人支付利息。
综上所述，一审法院认定事实错误，导致错误判决，请求依法支持上诉人的全部上诉请求。
三灶管理区答辩称：一审判决书查明事实清楚、适用法律准确，依法应予维持。
一、关于结清涉案地股权益的《申请书》，系答辩人的档案资料，于2015年10月13日由集资者即上诉人填写大量内容后提交。与2016年4月，答辩人就未办清退的地股而发出的《清退须知》或其内容，没有关系。此外，上诉人作为专业的金融公司，根本上不同于法律意识淡薄的群众。其第一点上诉理由不成立。
二、关于集资凭证原件，是涉案地股权益作为债权类资产多次转让时的权利凭证。在上诉人仅以代理人身份处理集资清退且处理完毕的情形下，上诉人从未以享有地股权益者的身份持有过集资凭证原件。换言之，随着集资凭证原件移交和《申请书》123万退款结清，相关债权已经消灭。
三、原审第三人参加庭审时明确表示，委托上诉人办理的地股清退代理工作已经完毕。这与《申请书》中明确的意思表示一致，涉案地股按123万元结清权益，再无纠纷。
四、需要说明的是，在2016年4月《清退须知》公告之前，关于地股清退的政策，长期以后都是友好协商一致下自愿清退，答辩人对一大批参加集资的公司或个人均按其申请已彻底结清。2016年4月这个时间节点前后，是新老政策划断。如果任由一部分参加集资者将2016年新政策随心所欲的解读出无限溯及力，重新就利息再生无穷纠纷，则不仅仅是有悖诚信，更重要的是对于已经稳定的社会经济秩序，将造成极大的冲击，祸患无穷。
六骏公司向一审法院起诉请求：一、支付债权款利息人民币2,378,420元（以人民币123万元为本金，按照人民银行五年期贷款利率，其中20万元本金从1990年9月26日开始计利息至2015年10月23日；103万元本金从1992年4月30日开始计利息至2015年10月23日）；二、支付逾期利息的违约金，以人民币2,378,420元为本金，以中国人民银行现行同期贷款利率的1.5倍为标准，从2016年6月10日起计至全部付清之日止，暂计至2016年7月31日为人民币14,944元；（以上二项合计金额为人民币2,393,364元）。三、承担本案全部诉讼费用。
经原审法院审理查明，1989年9月26日，珠海市西部城市开发指挥部与长沙市西区城建开发公司签订20份《珠海市三灶管理区兴建居民新村集资协议书》（以下简称《集资协议书》），编号为：NO.0008531-NO.0008550；三灶管理区作为监证单位和担保单位加盖公章。
珠海市西部城市开发指挥部《收款收据》载明，1990年9月26日，长沙市西区城建开发公司缴纳NO.0008531-NO.0008550《集资协议书》项下出资款人民币200,000元。
珠海市三灶管理区财务管理办公室《收款收据》载明，1992年4月30日，长沙市西区城建开发公司缴纳人民币1,030,000元。
20份珠海市三灶管理区《转让证明书》载明，1994年12月15日，经三灶管理区同意，长沙市西区城建开发公司将NO.0008531-NO.0008550《集资协议书》连同报建、划地一并转让给中山市金龙皇实业发展总公司（以下简称金龙皇公司）。
2015年9月，第三人海德公司作为委托人与六骏公司作为受托人签订《委托书》，载明：第三人海德公司通过合法债权受让，现依法享有金龙皇公司在2011年12月6日签订的编号为FD粤金珠001的《以资抵债协议书》项下全部权益，该权益包括20份《珠海市三灶管理区兴建居民新村集资协议书》项下的集资款共20万元与相应报建费103万元，合共权益本金123万元；第三人海德公司委托六骏公司全权代理处置上述权益项目事宜，包括代为与被告珠海市三灶管理区协商解决方案、签订协议、收取款项（指定收款账户：珠海六骏投资顾问有限公司，账号：38×××16，开户行：中国光大银行珠海分行营业部）、移交及签收文件等，受托人有关上述权益的所有行为，均已获得委托人的授权并认可；代理权限自委托日起至上述权益项目处置完毕。
2015年10月13日，六骏公司的法定代表人周杰洪持有《委托书》、第三人海德公司营业执照及组织机构代码证复印件、《珠海西区金海岸土地权益情况说明》等向被告三灶管理区提交《退还地股集资款申请书》，载明：第三人海德公司于1990年9月26日所购20份《三灶管理区兴建居民新村集资协议书》(编号为NO.2228531-NO.0008550)地股，交地股款200,000元，于1992年4月30日交配套费（报建费）1,030,000元，共计1,230,000元；现将持有的《三灶管理区兴建居民新村集资协议书》、收款收据等资料原件退回给三灶管理区，要求三灶管理区退还上述款项，全部结清本人地股权益。
2015年10月23日，三灶管理区通过中国农业银行支票向六骏公司支付1,230,000元，载明用途为“退付地股款及配套报建费”，附加信息为“周杰洪”。
2015年10月26日，第三人海德公司与六骏公司签订《资产权益转让协议》，载明：金龙皇公司与汇达公司于2011年12月6日签订《以资抵债协议书》（编号：FD粤金珠001）、2015年8月3日签订《权益确认书》，金龙皇公司同意将其拥有的《珠海市三灶管理区兴建居民新村集资协议书》（共二十份）项下所有的土地权益及相应土地报建费全部抵债给汇达公司，后汇达公司与广东粤财资产管理有限公司（以下简称粤财公司）于2013年2月25日签订《权益转让协议》（资产编号：HDZQ-40），将上述权益全部转让给粤财公司；粤财公司与海德公司于2014年1月8日签订《债权类资产权益转让协议》（资产编号：HDZQ-40），将上述权益全部转让给海德公司；经海德公司与六骏公司平等协商，海德公司将金龙皇公司在2011年12月6日签订的编号为FD粤金珠001的《以资抵债协议书》及2015年8月3日签订的《权益确认书》所约定的《珠海市三灶管理区兴建居民新村集资协议书》（共二十份）项下所有的土地权益及相应土地报建费整体权益以500,000元的价格转让给六骏公司；六骏公司在签订本协议五日内，一次性支付转让价款予海德公司。同日，六骏公司向海德公司支付500,000元。
2016年7月8日，三灶管理区收到海德公司与六骏公司共同发出的《债权转让暨催收通知》，被告知：1.海德公司与六骏公司于2015年10月26日签订《资产权益转让协议》，将《珠海市三灶管理区兴建居民新村集资协议书》（共二十份）项下的全部权益转让给六骏公司，原合同内容不变，请三灶管理区向六骏公司履行上述合同项下的全部义务；2.六骏公司作为上述债权的受让方，通知三灶管理区向其履行合同项下的全部义务。
2016年4月27日，六骏公司向珠海市三灶管理区工会工作委员会、珠海市三灶管理区地股清退办公室发出《关于申请解决地股权益问题的函》，要求按照三灶管理区在《珠海特区报》上刊登的《三灶管理区地股集资清退公告》中的清退方案，支付六骏公司《集资协议书》(编号为NO.2228531-NO.0008550)项下集资款1,230,000元的利息，截至2015年10月23日，利息共计2,378,420元。次日，三灶管理区收到该函。
2016年5月25日，六骏公司向珠海市三灶管理区工会工作委员会发出《催办函》，要求三灶管理区自收函后15日内向其支付利息2,378,420元，否则将从收函之日起按同期银行贷款利率加收滞纳金或按原1,230,000元本金按公布方案继续计算利息至实际清偿所有款项为止，已支付的1,230,000元只作为利息部分予以扣减。次日，三灶管理区收到该函。
原审法院认为，第三人海德公司与六骏公司自愿签订《资产权益转让协议》，将20份《集资协议书》项下全部权益转让给六骏公司，该债权转让未违反法律、行政法规的强制性规定；并向债务人三灶管理区发出《债权转让暨催收通知》，自该通知于2016年7月8日到达三灶管理区时，该债权转让对三灶管理区发生效力。但是，三灶管理区提交《退还地股集资款申请书》及地股款等本金退还记录证明海德公司因20份《集资协议书》而享有的债权已得到全面实现，双方债权债务已全部结清，故六骏公司的请求不应得到支持。可见，本案争议的焦点应为海德公司对三灶管理区的债权在转让前是否已消灭。结合双方诉辩及举证、质证的情况，作如下分析：
首先，六骏公司持有第三人海德公司出具的《委托书》等材料，代理海德公司处理《集资协议书》项下地股款等清退事宜，自愿向三灶管理区递交《退还地股集资款申请书》，要求“退还上述款项，全部结清本人地股权益”，其行为后果应由海德公司承担。六骏公司主张“退还上述款项，全部结清本人地股权益”的含义为不仅要求三灶管理区退还地股款等本金1,230,000元，还要求三灶管理区结清比如占用期间利息等其他地股权益，二者为并列关系，并非三灶管理区理解的“退还地股款等本金1,230,000元”即意味着地股权益全部结清。对此，原审法院认为，六骏公司作为专门从事投资事业的商事主体，其应清楚知晓《集资协议书》、收款收据等材料原件对于权利主体主张集资协议书项下权益的重要性并有能力预见交回上述材料原件将对海德公司继续主张权益产生不利后果。作为海德公司的委托代理人，六骏公司既主张三灶管理区仅退还地股款等本金1,230,000元并不意味着结清海德公司的全部地股权益，又将用以主张权益必不可少的《集资协议书》、收款收据等材料原件退还三灶管理区，在其未提交证据证明退还上述材料原件非其真实意思表示的情形下，其所主张的“退还上述款项，全部结清本人地股权益”的含义，原审法院不予采纳。而三灶管理区所主张的退还地股款等本金1,230,000元后其与海德公司因《集资协议书》而产生的全部权利义务结清，较为符合常理，原审法院予以采纳。其次，六骏公司主张《退还地股集资款申请书》系三灶管理区提供的格式合同，但未提交任何证据予以证明，三灶管理区亦不予认可，原审法院不予采信。故六骏公司要求做不利于三灶管理区的解释，原审法院不予支持。最后，三灶管理区已向海德公司返还地股款等本金1,230,000元，按照《退还地股集资款申请书》的内容，其与海德公司之间就20份《集资协议书》所产生的全部债权债务已结清。
依据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，三灶管理区有权以海德公司因20份《集资协议书》所享有的全部债权已得到实现为由对抗六骏公司在本案中的诉讼请求。故六骏公司要求三灶管理区支付20份《集资协议书》项下本金所产生的利息及其滞纳金，无事实及法律依据，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十二条、第九十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回六骏公司的全部诉讼请求。本案受理费人民币25,947元，由六骏公司负担。
六骏公司在二审中提交了一份三灶管理区2016年4月份发布的清退公告和当年对该清退方案的采访报道。三灶管理区并未否定上述证据材料的真实性，但是认为该证据不属于新证据。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。
本院二审补充查明，三灶管理区在近十余年里陆续通过安排用地、退款回收等多种形式处理“地股”历史遗留问题。为了加快处理该问题，珠海市三灶管理区于2016年4月份首次公开对外发布清退工作方案。
本院认为，六骏公司的主张不能成立，主要理由如下：
首先，《退还地股集资申请书》是针对特定的地股持有人预先准备的书面材料，并非针对公众等不特定人而制定的格式合同。六骏公司主张适用格式合同条款的不利解释规则，无事实依据，本院不予采纳。
其次，“地股集资款”系历史遗留问题，三灶管理区在较长时间段内并无对外公布的统一处理方案。在发布清退公告之前，部分地股通过采取个别协商的方式处理。当事人为了快速实现债权利益而放弃部分权益的可能性很大。六骏公司作为专业处理不良债权的公司，在申请书中已有“全部结清本人地股权益”的文字表述下，并未提出任何异议，仍然签名并将权益凭证原件全部交回，可推知其接受退还本金的处理方案。且如其对放弃利息有异议，在收到本金后就应向三灶管理区继续主张利息权益，而非等到清退方案发布后可能基于获益少反悔因素再行提出。
再次，六骏公司在已收到退还地股及报建费本金123万元情形下，仍与海德公司签署《资产权益转让协议》，以50万元的价格整体受让“地股”所有的土地权益及土地报建费，令人生疑。六骏公司在庭审中称仅是针对的利息权益所作的受让，但该表述与《资产权益转让协议》中有关“整体权益”文字表述并不相符。也与海德公司答辩状陈述包含地股款及报建费123万元的陈述不相符。对于六骏公司是否如实陈述“地股”处理问题，本院存疑。
最后，三灶管理区对外发布的清退工作方案中，并未提及已经处理过的地股集资人也应支付利息。三灶管理区主张其执行的是“新老划断”方式处理此后的地股清退问题较为合理，本院予以采信。
综上，原审判决认定事实清楚，实体处理正确，六骏公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25946元，由上诉人珠海六骏投资顾问有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马翠平
审判员 宋义明
审判员 陈永成
二〇一七年八月二十四日
书记员 赖林聪