重庆市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）渝高法民申字第01384号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：重庆中联粮油有限公司。
法定代表人：易礼贵，该公司董事长。
委托代理人：邱明哲，重庆龙行律师事务所律师。
委托代理人：方永，重庆龙行律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆铜梁龙文化发展有限公司。
法定代表人：颜显全，该公司总经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆粮食集团铜梁粮食有限责任公司。
法定代表人：朱启学，该公司执行董事。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国农业银行股份有限公司重庆铜梁支行。
负责人：谭兴军，该行行长。
再审申请人重庆中联粮油有限公司（以下简称中联粮油公司）因与被申请人重庆铜梁龙文化发展有限公司（以下简称铜梁龙文化公司）、重庆粮食集团铜梁粮食有限责任公司（以下简称重粮集团铜粮公司）、中国农业银行股份有限公司重庆铜梁支行（以下简称农行铜梁支行）委托合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2014）渝一中法民终字第05385号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
中联粮油公司申请再审称：1.二审裁定所认定事实缺乏证据证明而明显错误。（1）申请人与铜梁县粮食局所签《委托管理企业资产协议》系双方“协商达成”，一审裁定认定该协议“不是平等民事主体关系的合同”，与事实不符。（2）申请人企业中并无“国有资产”份额，任何行政主管部门均无权强行“调整或者划转”，一审裁定认为，被申请人重粮集团铜粮公司接受委托管理企业资产系“基于政府行为”，与事实不符。（3）本案所涉重要证据《关于重庆中联粮油有限公司资产处置的协议》，系本案当事人企业共同签订。二审裁定认定此协议为“政府行政管理行为的延续”，没有事实及法律根据。2.二审裁定适用法律错误。一审法院适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条处理本案，系适用法律错误。二审对一审裁定结果予以维持，同属认定事实和适用法律错误。请求撤销二审裁定，依法将本案发回重审或者迳行改判支持申请人的全部诉讼请求。
本院认为：本案是中联粮油公司以重粮集团铜粮公司与铜梁龙文化公司恶意串通，未征得其同意与他人签订《关于重庆中联粮油有限公司资产处置的协议》，将中联粮油公司的资产低价转让给由其参股经营的铜梁龙文化公司，该转让结果显失公平等为由起诉，要求人民法院依法确认该资产处置协议无效，或者依法撤销该协议，并由铜梁龙文化公司将其依据该协议所取得的全部财产立即返还给中联粮油公司，重粮集团铜粮公司在上述返还财产范围内承担连带责任；如不能返还，铜梁龙文化公司、重粮集团铜粮公司承担赔偿责任，农行铜梁支行在返还财产或在赔偿损失范围内承担连带责任。本案的争议焦点是，中联粮油公司的起诉是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。
经一审审查查明，中联粮油公司系1998年1月12日经原铜梁县体制改革办公室批准，由原铜梁县粮油工业公司全体职工共同出资购买原铜梁县粮油工业公司全部资产组建的股份合作制企业。重粮集团铜粮公司原系原重庆市铜梁县粮油购销总公司，2009年8月27日更名为重庆粮食集团铜梁粮食有限责任公司。
2001年5月，中联粮油公司因生产经营困难，出现资不抵债、停产歇业，已无法继续生产经营，企业员工生活比较艰难。为此，原铜梁县粮食局以铜粮发（2001）23号文件向原铜梁县人民政府请示，请求原铜梁县人民政府同意粮食局制定的对该公司清算部分股金，补交养老保险费，对在册员工生活费、退休职工医药补助费和遗孀人员生活补助费作一次性解决，全部员工与企业脱钩，解除劳动关系，在企业员工安置后，企业资产由粮食局统一管理的方案。2001年6月8日，原铜梁县人民政府召开2001年第四次县长办公会议，以铜府纪要（2001）10号文件同意了原铜梁县粮食局的方案。2001年6月11日中联粮油公司召开股东大会，讨论员工与企业解除劳动合同的事宜，经两次表决，三分之二以上员工同意并通过。2001年6月15日至同年底，中联粮油公司在职员工、退休人员与企业签订解除劳动合同和脱钩协议。2001年6月21日，原铜梁县粮食局以铜粮发（2001）27号《关于委托代管企业资产的通知》通知原铜梁县粮油购销总公司，由原铜梁县粮油购销总公司筹集资金164万元，安置中联粮油公司及重庆通富饲料有限公司、铜梁永顺汽车修配有限公司三家企业人员，并全权代理原铜梁县粮食局履行粮食局与三家企业签订的《委托管理企业资产协议书》。2001年7月16日，中联粮油公司作为甲方与原铜梁县粮食局作为乙方，根据《铜梁县人民政府二〇〇一年第四次县长办公会纪要》（铜府纪要（2001）10号）和甲方股东大会意见，签订《委托管理企业资产协议书》，内容为：甲方为使企业资产不流失、不毁损，委托乙方管理企业，双方约定：1.甲方必须在乙方实施委托前，向乙方移交全部资产、印章、证照等一切物品，并具备详尽移交清单；2.委托管理期间：2001年6月1日至2011年5月31日；3.乙方在被委托管理期间，履行管理义务；4.乙方在管理期间，有权处置、变现资产，资金用于偿还一次性解决员工、离退休、遗孀人员的借款。根据实际情况可以组织生产经营，收益用于支付管理费用和偿还甲方欠铜梁县粮油购销总公司的债务；5.乙方可以在筹集安置员工、离退休和遗孀人员资金范围内，将资产变现；6.在委托管理期间，若甲方单方面终止委托管理，必须一次性付清在铜梁县粮油购销总公司的一切借款和乙方在管理期间所发生的费用。2001年7月5日，中联粮油公司将中联粮油公司的营业执照、公司房产证26本、国有土地使用证4本、税务登记证2本、养老保险守册69本、保险柜1个、公章1枚等移交给原铜梁县粮油购销总公司。
2004年11月8日，铜梁龙文化公司成立，重粮集团铜粮公司占有其39%的股份。2004年11月10日，农行铜梁支行作为甲方，重粮集团铜粮公司以中联粮油公司的名义作为乙方，铜梁龙文化公司作为丙方签订《关于重庆中联粮油有限公司资产处置的协议》，三方约定将中联粮油公司所有的房屋、土地使用权及面粉加工设备一套以评估价60万元处置给丙方。2004年11月16日，铜梁龙文化公司通过转账的方式向农行铜梁支行支付60万元。2007年10月6日，铜梁龙文化公司取得上列房屋产权和土地使用权，此后铜梁龙文化公司处置部分财产。
从上述查明事实可以看出，原铜梁县粮食局是在中联粮油公司完成股份合作制改制后，因该公司生产经营困难，出现资不抵债、停产歇业，难以继续生产经营，企业员工生活比较艰难的情况下，向原铜梁县人民政府书面请示，并请求政府同意其提出的就中联粮油公司等三家粮食改制企业员工进行相应安置，以及由原铜梁县粮食局统一管理改制企业资产的相关解决方案。该方案既经原铜梁县人民政府县长办公会议同意，且有关企业员工与企业解除劳动合同事宜业经中联粮油公司召开股东大会讨论表决通过，而有关中联粮油公司资产由原铜梁县粮食局管理一事，实系政府为履行经济社会管理职责所为行政管理行为。因此，重粮集团铜粮公司受原铜梁县粮食局委托管理中联粮油公司资产期间对中联粮油公司资产进行处置，其实质亦系前述政府行政管理行为的延续，故因该有关资产处置所发生的争议不属于人民法院民事诉讼受案范围，一、二审法院依法裁定驳回中联粮油公司的起诉，并无不当。中联粮油公司申请再审的理由不成立。
综上，中联粮油公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回重庆中联粮油有限公司的再审申请。
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审 判 长 刘倩影
审 判 员 刘晓龙
代理审判员 谭 灵
二〇一五年一月三十日
书 记 员 陈 锶