阳江市江城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）阳城法民二初字第235号
原告：中国工商银行股份有限公司阳江分行。
被告：广东省五金矿产进出口集团公司
被告：阳江市宝龙威散热器有限公司
被告：阳江市宝马利汽车空调设备有限公司
被告：陈基镛。
被告：江春燕。
原告中国工商银行股份有限公司阳江分行（以下简称工商银行阳江分行）诉被告广东省五金矿产进出口集团公司（以下简称五矿公司）、阳江市宝龙威散热器有限公司（以下简称宝龙威公司）、阳江市宝马利汽车空调设备有限公司（以下简称宝马利公司）、陈基镛、江春燕金融借款合同纠纷一案，原告工商银行阳江分行于2013年5月6日起诉至本院，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谭ＸＸ、冯小燕，被告五矿公司的委托代理人伍穗生、被告宝龙威公司、宝马利公司、陈基镛的委托代理人江春燕以及被告江春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工商银行阳江分行诉称：被告宝龙威公司于2013年1月至3月间与原告签订国内保理业务合同六份，向原告申请保理融资款共2750万元，并且以其对被告五矿公司的应收账款转让给原告，具体如下：一、被告宝龙威公司于2013年3月1日向原告申请保理融资款330万元，约定还款期限为2013年9月25日，又于当天与原告签订《应收账款债权转让清单》一份，约定以其对被告五矿公司在编号为2013M2-NS-0017至2013M2-NS-0019的购销合同项下的应收账款共367万元转让给原告，并向被告五矿公司发出了《应收账款债权转让通知书》，要求其将应收账款划至原告账户；二、被告宝龙威公司于2013年1月24日向原告申请保理融资款310万元，约定还款期限为2013年6月25日，又于当天与原告签订《应收账款债权转让清单》一份，约定以其对被告五矿公司在编号为2012M2-NS-0182至2012M2-NS-0185、2012M2-NS-0188至2012M2-NS-0190的购销合同项下的应收账款共350万元转让给原告，并向被告五矿公司发出了《应收账款债权转让通知书》，要求其将应收账款划至原告账户；三、被告宝龙威公司于2013年2月4日向原告申请保理融资款440万元，约定还款期限为2013年8月21日，又于当天与原告签订《应收账款债权转让清单》一份，约定以其对被告五矿公司在编号为2013M2-NS-0003至2013M2-NS-0013的购销合同项下的应收账款共495万元转让给原告，并向被告五矿公司发出了《应收账款债权转让通知书》，要求其将应收账款划至原告账户；四、被告宝龙威公司于2013年1月16日向原告申请保理融资款430万元，约定还款期限为2013年7月5日，又于当天与原告签订《应收账款债权转让清单》一份，约定以其对被告五矿公司在编号为2012M2-NS-0193至2012M2-NS-0202的购销合同项下的应收账款共480万元转让给原告，并向被告五矿公司发出了《应收账款债权转让通知书》，要求其将应收账款划至原告账户；五、被告宝龙威公司于2013年1月10日向原告申请保理融资款640万元，约定还款期限为2013年7月18日，又于当天与原告签订《应收账款债权转让清单》一份，约定以其对被告五矿公司在编号为2012M2-NS-0203至2012M2-NS-0217的购销合同项下的应收账款共719.9万元转让给原告，并向被告五矿公司发出了《应收账款债权转让通知书》，要求其将应收账款划至原告账户；六、被告宝龙威公司于2013年1月7日向原告申请保理融资款600万元，约定还款期限为2013年5月29日，又于当天与原告签订《应收账款债权转让清单》一份，约定以其对被告五矿公司在编号为2012M2-NS-0168至2012M2-NS-0181的购销合同项下的应收账款共669.9万元转让给原告，并向被告五矿公司发出了《应收账款债权转让通知书》，要求其将应收账款划至原告账户。被告宝马利公司于2013年2月25日与原告签订最高额抵押合同一份，约定以其自有的位于阳江市高新区二期内科技地路北侧、站港公路东侧的国有土地使用权为上述融资款作抵押担保，并到国土局办理了合法有效的抵押登记，领取了编号为阳府他项（2013）第44-015号、阳府他项（2013）第44-016号的他项权证。被告宝马利公司于2011年6月6日与原告签订《最高额保证合同》，约定为上述贷款作连带责任保证担保。被告陈基镛、江春燕于2010年4月12日与原告签订最高额保证合同，约定为上述贷款作连带责任保证担保。被告宝龙威公司因管理不善，目前已经出现资金链断裂、生产经营面临严重困境，现企业已经基本停产，丧失还本付息能力，根据原告与其签订的国内保理合同第十条的相关规定，原告可以宣布保理业务即刻到期，并要求被告宝龙威公司立即对未收回的应收账款进行回购。为维护原告的合法权益，特此起诉，请求判令：一、被告五矿公司立即将其应付账款3081.80万元支付给原告；二、被告宝龙威公司立即对被告五矿公司支付款项不足偿还原告融资保理款2750元以及利息456157.82元（计至2013年6月20日，以及从2013年6月20日起至保理款本息全部还清之日止的新欠利息）部分进行回购；三、原告与被告宝马利公司签订的最高额抵押合同有效，原告对抵押财产有优先受偿权；四、被告陈基镛、江春燕、宝马利公司对上述保理融资款2750万元以及利息456157.82元（计至2013年6月20日，以及从2013年6月21日起至保理款本息全部还清之日止的新欠利息）承担连带保证担保责任；五、本案的诉讼费用由被告承担。
被告五矿公司辩称，一、本案金融借款合同纠纷追加五矿公司为被告，同时审理购销合同纠纷是违反民事案件案由规定，法律关系混乱，程序不当。在我国，保理合同属于新型的融资合同，同时兼具借款合同和债权转让合同两个不同的法律关系，在司法处理上属于非典型合同，《中华人民共和国合同法》并未规定此类合同，最高人民法院《民事案件案由规定》亦未规定此类案由，因此，法院将本案案由确定为“金融借款合同纠纷”。但是，原告基于债权转让而对被告五矿公司拥有债权，则是购销合同纠纷，法院没有法律依据将两个不同的合同纠纷合并审理。如果债权转让成立，原告则拥有借款合同和购销合同项下两项债权，依最高人民法院《民事案件案由规定》的规定：“在请求权竞合的情形下，人民法院应当按照当事人自主选择行使的请求权，根据当事人诉争的法律关系的性质，确定相应的案由。”但既然法院确定本案案由是借款合同纠纷，那么，法院同时审理购销合同纠纷则属不当，应当驳回对原告追加五矿公司为本案被告以及五矿公司的诉讼请求。二、本案所有债权转让根本不能成立。1.本案民事诉状显示，原告与被告宝龙威公司共签订了六份《国内保理业务合同》，被告宝龙威公司将其与被告五矿公司的59份购销合同项下的债权转让给原告，并共制作了《应收账款债权转让通知书》。但该六份《应收账款债权转让通知书》从未送达给被告五矿公司。债权转让通知尚未送达给债务人的债权转让，依法尚未生效。而且，通知书上显示：通知方与被通知方均在同一天盖章，由于被告五矿公司从未被通知带上公章与两通知方共同签署该等通知书，那么则只能是邮寄或当面送交，这没有任何证据予以证实。事实上，该通知书是虚假的。2.被告五矿公司事实上已完全付清应付账款，与被告宝龙威公司之间不存在任何债权债务，但在该六份《应收账款债权转让通知书》上，加盖有被告五矿公司的公章，该被告五矿公司的公章显然是伪造、假冒的。被告五矿公司将提出对涉案的被告五矿公司公章作鉴定申请，被告五矿公司将保留追究责任方伪造公章法律责任的权利。加盖伪造印章的债权转让通知书属无效。3.在原告提交的证据中，有一份“应收账款回购确认书”，该确认书明确约定：宝龙威公司对原已转让给原告的债权“应收账款”“进行了回购，下列应收账款债权及相关权利自本确认书签署之日起由保理银行转让给销货方”，即原告又将债权转让回给被告宝龙威公司。据此，原告对该份“应收账款回购确认书”项下的债权仍然主张债权转让受让人的权利，显然是没有合同依据，其主张根本不能成立。另外，据了解，原告与被告宝龙威公司对本案的六份保理合同项下的应收账款债权转让均在其后签署了“应收账款回购确认书”，如果属实，本案原告受让的所有债款均再转让回给宝龙威公司，那么，原告的所有债权均没有合同依据，其所有诉讼请求均应予以驳回。如果原告拒绝承认，被告五矿公司将申请法院要求其如实提交全部的“应收账款回购确认书”，若其隐瞒该重大法律事实并作虚假陈述，一经查实，则应追究其作伪证的法律责任。三、涉案应收帐款事实上早已完全清付，所谓应收账款根本就不存在。1.购销合同约定的是预付货款，根本不可能拖欠应付货款。原告第二份起诉状诉讼请求被告五矿公司支付应付账款3081.80万元，其事实与理由中，其明确列明所依附的购销合同总共有59份。作为购销合同项下债权转让，其债权的有效依据应该是：购销合同有效成立以及已按约交货的交货凭证。至于发票，并非债权的有效凭证，发票的开出，并不一定必然导致债权成立。然而，在原告起诉主张的债权构成证据中，没有购销合同以及交货凭证！被告五矿公司现提交了全部相关购销合同、交货凭证，经审查证实：59份购销合同中，除0017、0019号两份，有57份购销合同约定的是“收到货款后的30天内交清此批货物”。2.被告五矿公司与被告宝龙威公司的所有涉案购销合同项下应付账款事实上均已清付完毕，没有任何拖欠。
2013M2-NS-0019号购销合同项下货款共1961411.21元，被告五矿公司2013年3月1日支付了1661411.21元，尚余300000元未付。另外，被告五矿公司尚欠宝龙威公司2013M2-NS-0016号购销合同项下货款500000元未付，即宝龙威当时对被告五矿公司拥有800000元债权。由于被告五矿公司、宝龙威公司与宝马利公司有合作关系，被告五矿公司当时对宝马利公司拥有货款债权4953351.94元，故此，三方于2013年3月8日签订了《三方债权债务处置协议》，约定：宝龙威公司将对被告五矿公司的800000元债权转让给宝马利公司，宝马利公司将该受让的对被告五矿公司800000元债权与对被告五矿公司的债务相抵扣，上述债权债务经处置抵扣的法律结果是：被告五矿公司对宝马利公司的债权削减800000元，被告五矿公司欠宝龙威公司2013M2-NS-0016、2013M2-NS-0019号购销合同项下货款合共800000元债务得以清偿完毕。终上所述，本案原告起诉的宝龙威与被告五矿公司的59份购销合同，其中有5份未执行，执行的54份购销合同项下货款均已清付完毕，而且，被告五矿公司与被告宝龙威公司业经核对，确认不存在任何债权债务。本案原告受让的所谓债权，是用伪造被告五矿公司印章的手段，制作虚假的应收账款债权，这在民事法律上均属无效。本案原告的诉讼请求根本不能成立，恳请法院查明事实，依法驳回工商银行阳江分行的诉讼请求。
被告宝龙威公司、宝马利公司、陈基镛、江春燕均辩称，对于原告提出的诉讼请求，请求按照被告宝龙威公司、宝马利公司、陈基镛、江春燕与原告之间签订的合同执行。
经审理查明：2010年4月12日，原告工商银行阳江分行与被告陈基镛、江春燕签订一份《最高额保证合同》［合同编号：阳江分行2010年（市区保）字0315号］，约定：被告陈基镛、江春燕自愿向原告提供保证担保，所担保的主债权为自2010年4月12日至2015年4月11日期间，在5000万元的最高余额内，原告根据与被告宝龙威公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对被告宝龙威公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；被告陈基镛、江春燕承担保证责任的方式为连带责任保证；最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；若主合同为借款合同，则本合同项下的保险期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期限为借款提前到期日之次日起两年。
2011年6月6日，原告工商银行阳江分行与被告宝马利公司签订一份《最高额保证合同》［合同编号：阳江分行（2011）年市区（保）字第0606号］，约定：被告宝马利公司所担保的主债权为自2011年6月6日至2016年6月5日期间，在人民币5000万元的最高余额内，原告依据与被告宝龙威公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对被告宝龙威公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；被告宝马利公司承担保证责任的方式为连带责任保证；最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；若主合同为借款合同，则本合同项下的保险期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；原告根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期限为借款提前到期日之次日起两年。
原告工商银行阳江分行分别于2013年1月7日、2013年1月10日、2013年1月16日、2013年1月24日、2013年2月4日、2013年3月10日与被告宝龙威公司签订了共计六份《国内保理业务合同》（合同编号分别为20140021-2013（EFR）00003号、20140021-2013（EFR）00005号、20140021-2013（EFR）00017号、20140021-2013（EFR）00023号、20140021-2013（EFR）00031号），被告宝龙威公司作为销货方以其与购货方被告五矿公司之间形成的应收账款，向原告申请办理有追索权国内保理业务。由被告宝龙威公司在原告处开立保理账户（账号为2014002109040040908），用于收取相应的应收账款及扣划保理融资本息，被告宝龙威公司将3081.80万元的应收账款债权及相关权利转让给原告，由原告给予总额为2750万元的保理融资。其中融资的利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮10%。发放融资后，按日计息（日利率=年利率／360），按月结息，融资到期后，利随本清。
双方在合同中还约定，被告宝龙威公司应按本合同约定支付保理融资利息、逾期罚息及有关费用；被告宝龙威公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使被告宝龙威公司不能及时、足额收回应收账款，均不影响原告对被告宝龙威公司行使并实现追索权；若被告宝龙威公司违约，原告工商银行阳江分行有权解除合同，宣布已办理的保理业务即刻到期，要求被告宝龙威公司立即对未收回的应收账款进行回购。对有追索权保理业务，被告宝龙威公司未按期偿还合同项下融资本金及利息的（含被宣布提前到期），原告有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收30%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按合同约定的罚息利率计收复利。
原告提供六份《应收账款转让清单》、六份《应收账款转让明细表》和六份《应收账款债权转让通知书》，拟证明被告宝龙威公司将其与被告被告五矿公司签订的购销合同项下的应收账款债权及相关权利转让给原告。其中六份《应收账款债权转让通知书》均载明了购销合同项下应收账款对应的发票的发票编号、发票金额，亦均载明：“购货方意见：以上增值税发票所对应的货款我公司尚未支付。”，并加盖有“广东省五金矿产进出口集团公司”的公章图样。原告在六份《应收账款债权转让通知书》中要求被告五矿公司公司按购销合同的约定及时将发票对应的应收账款付至2014002109040040908的账户。另，六份《应收账款债权转让通知书》中涉及的票面金额为3081.80万元。在庭审中，原告主张上述六份《应收账款债权转让通知书》是由被告宝龙威公司转交给被告五矿公司，由被告宝龙威公司要求被告五矿公司盖章确认的。被告宝龙威公司则主张，其只负责《应收账款债权转让通知书》上需要其公司所加盖的印章，其他与其无关。
原告工商银行阳江分行于2013年1月9日向被告宝龙威公司发放了300万元的融资贷款，约定还款日期为2013年5月27日；于2013年1月9日向被告宝龙威公司发放了300万元的融资贷款，约定还款日期为2013年5月29日；于2013年1月11日向被告宝龙威公司发放了320万元的融资贷款，约定还款日期为2013年7月18日；于2013年1月15日向被告宝龙威公司发放了320万元的融资贷款，约定还款日期为2013年7月16日；于2013年1月16日向被告宝龙威公司发放了430万元的融资贷款，约定还款日期为2013年7月5日；于2013年1月25日向被告宝龙威公司发放了310万元的融资贷款，约定还款日期为2013年6月25日；于2013年2月4日向被告宝龙威公司发放了440万元的融资贷款，约定还款日期为2013年8月21日；于2013年3月1日向被告宝龙威公司发放了330万元的融资贷款，约定还款日期为2013年9月25日。
综上，原告工商银行阳江分行共向被告宝龙威公司发放国内保理融资贷款2750万元（300万元＋300万元＋320万元＋320万元＋430万元＋310万元＋440万元＋330万元）。原告工商银行阳江分行出具《证明》一份，证明截至2013年6月20日，被告宝龙威公司尚欠原告工商银行阳江分行国内保理融资2750万元及利息456157.82元。
2013年2月25日，被告宝马利公司与原告工商银行阳江分行签订一份《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML001号），约定由被告宝马利公司提供其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号为阳府国用（2010）第44（高）-1022号的房地产抵押，主债权为原告与被告宝马利公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对被告宝马利公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；主债权还包括原告对被告宝龙威公司、宝龙威公司的所有债权；被告宝马利公司最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，主债权的期间为2012年2月1日至2018年2月2日。原告并办理了抵押登记手续，权利价值人民币3205万元，《土地他项权利证明书》证号为阳府他项（2013）第44-015号，抵押权利顺序为第二顺序。
同日，被告宝马利公司与原告工商银行阳江分行签订一份《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML002号）约定由被告宝马利公司提供其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号为阳府国用（2010）第44（高）-1002、1003号的房地产抵押，主债权为原告与被告宝马利公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对被告宝马利公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；主债权还包括原告对被告宝龙威公司、宝龙威公司的所有债权；被告宝马利公司最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，主债权的期间为2012年2月1日至2018年2月2日。原告并办理了抵押登记手续，权利价值人民币4863万元，《土地他项权利证明书》证号为阳府他项（2013）第44-016号，抵押权利顺序为第三顺序。
原告发放保理融资贷款2750万元之后，被告宝龙威公司没有偿还上述款项，经原告多次追偿无果，原告遂诉至本院，请求如诉称。
本院根据原告工商银行阳江分行的申请，于2013年5月7日作出（2013）阳城法民二初字第235号民事裁定，裁定如下：一、查封被告陈基镛所有的坐落于阳江市江城区东风三路38号A3（景秀楼）1503房的房产（建筑面积127.87㎡，房地证号：2970023）；二、查封被告江春燕所有的坐落于阳江市江城区高凉路南湖山庄小区2幢605房的房产（建筑面积107.14㎡，房地证号：阳0100022390）；三、查封被告江春燕所有的坐落于阳江市江城区高凉路南湖山庄小区2幢601房的房产（建筑面积108.45㎡，房地证号：阳0100022389）；四、查封登记在被告江春燕名下的粤Q468**号车；五、查封登记在被告陈基镛名下的粤Q369**号车和粤QJY3**号车。
本院根据原告工商银行阳江分行的申请，于2013年6月7日作出（2013）阳城法民二初字第235-1号民事裁定，裁定如下：一、冻结被告陈基镛持有的阳江市宝马利汽车空调设备有限公司60%的股权；二、冻结被告江春燕持有的阳江市宝马利汽车空调有限公司40%的股权。
本院根据原告工商银行阳江分行的申请，于2013年7月26日作出（2013）阳城法民二初字第235-3号民事裁定，裁定如下：轮候查封被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司位于阳江市江城区麻演工业区9号的房地产，其中建筑面积为22909.2平方米，土地面积为19780.4平方米［房地产权证号：粤房地权证阳字第01000244**号］；一、轮候查封被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司位于阳江高新区福冈工业园站港公路东侧16966.53平方米的土地［国有土地使用证号：阳府国用（2011）第44（高）-1018号］；二、轮候查封被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司位于阳江高新区福冈工业园站港公路东侧25095.21平方米的土地［国有土地使用证号：阳府国用（2011）第44（高）-1017号］；三、轮候查封被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司位于阳江高新区福冈工业园站港公路东侧42498平方米的土地［国有土地使用证号：阳府国用（2010）第44（高）-1022号］；四、轮候查封被告宝马利汽车空调设备有限公司位于阳江市高新区福冈二期内科技二路北侧、站港公路东侧20199.01平方米的土地［国有土地使用证号：阳府国用（2010）第44-1002号］；五、轮候查封被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司位于阳江市高新区福冈二期内科技二路北侧、站港公路东侧37124.28平方米的土地［国有土地使用证号：阳府国用（2010）第44-1003号］；六、轮候冻结被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司持有的柳州五菱宝马利汽车空调有限公司40%的股权。
本院根据原告工商银行阳江分行的申请，于2013年10月21日作出（2013）阳城法民二初字第235-3号民事裁定，裁定如下：查封被告阳江市宝马利空调设备有限公司所有的机械设备一批（以查封清单为准，详见查封清单）；二、冻结被告阳江市宝马利空调设备有限公司持有的阳江市宝马利汽车配件有限公司100%的股权；三、冻结被告阳江市宝马利空调设备有限公司持有的阳江市巾帼创业特色物资有限公司100%的股权。上述三项诉讼保全措施以人民币3000万元为限。
本院根据原告工商银行阳江分行的申请，于2013年11月21日作出（2013）阳城法民二初字第235-4号民事裁定，裁定如下：一、冻结被告陈基镛在银行账户的存款；二、冻结被告江春燕在银行账户的存款。上述两项保全措施以人民币500万元为限。
另，本院根据被告五矿公司的申请，于2014年2月17日委托广东南天司法鉴定所对原告工商银行阳江分行提供的六份《应收账款债权转让通知书》中“购货方签章”的“广东省五金矿产进出口集团公司”的印章是否为被告广东省五金矿产进出口集团公司的公章所盖进行鉴定，被告五矿公司为此预交了鉴定费81250元。本院依法采纳了被告五矿公司提交的盖有“广东省五金矿产进出口集团公司”公章印文原件的《开户许可证》复印件以及被告五矿公司于2014年2月20日提交给广东南天司法鉴定所盖有“广东省五金矿产进出口集团公司”公章印文的实验样本原件作为比对样本。广东南天司法鉴定所于2014年2月21日作出《广东南天司法鉴定所文书司法鉴定意见书》（编号：粤南（2014）文鉴字第72号），鉴定意见如下：“六份《应收账款债权转让通知书》购货方签章处‘广东省五金矿产进出口集团公司’公章印文均不是样本公章印文之印章盖印形成，而是复制于另一样本公章印文，彩色喷墨打印机输出形成。”
以上事实有原告提供的《最高额保证合同》［合同编号：阳江分行2010年（市区保）字0315号］、《最高额保证合同》［合同编号：阳江分行（2011）年市区（保）字第0606号］、《国内保理业务合同》六份、《应收账款转让清单》六份、《应收账款转让明细表》六份、《应收账款债权转让通知书》六份、《借款凭证》八份、《最高额抵押合同》（合同编号：阳江分行2013年联抵字BML001号）、《最高额抵押合同》（合同编号：阳江分行2013年联抵字BML002号）、《国有土地使用权证》复印件、《土地他项权利证明书》复印件、《证明》；被告五矿公司提供的《购销合同》、增值税专用发票、《预付货款申请单》、《成品出仓单》、《进仓单》、《财务专用红冲预付款》、《成交确认书》、《记帐凭证》、《交通银行记帐回执》、《查询函》、《复函》、《广东南天司法鉴定所文书司法鉴定意见书》（编号：粤南（2014）文鉴字第72号）以及庭审笔录等为证，本院对上述证据及其证明的事实予以确认。
本院认为：原告工商银行阳江分行与被告宝龙威公司在平等、自愿、协商一致的基础上签订的六份《国内保理业务合同》，是双方真实的意思表示，合同主体适格，内容合法，应认定合法有效。原告与被告宝龙威公司应按合同的约定积极履行义务。借款后，被告宝龙威公司未偿还过应付的贷款本息，依据合同的约定，原告有权提前宣布已办理的保理业务立即到期，有权向被告宝龙威公司收回尚欠的国内保理融资贷款本金及利息，现原告请求被告宝龙威公司偿还国内保理融资款本金2750万元及利息（计至2013年6月20日止为456157.82元；从2013年6月21日起计至本判决指定的履行日止的利息按《国内保理业务》约定的利率计算），本院予以支持。
原告请求被告五矿公司向其履行支付应付账款3081.80万元的依据是被告宝龙威公司转让其对被告五矿公司所享有的债权给原告，原告已依法成为被告五矿公司的新债权人。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，本院认为，被告五矿公司是否需向原告工商银行阳江分行履行支付货款义务取决于以下两个焦点：一、被告宝龙威公司对被告五矿公司是否享有债权；二、若被告宝龙威公司对被告五矿公司享有债权，被告宝龙威公司转让该债权，是否对被告五矿公司发生法律效力。
被告五矿公司提供的《购销合同》、增值税专用发票、《预付货款申请单》、《成品出仓单》、《进仓单》、《财务专用红冲预付款》、《成交确认书》、《记帐凭证》、《交通银行记帐回执》、《查询函》、《复函》，足以证明被告五矿公司与被告宝龙威公司之间不存在六份《应收账款转让通知书》中所涉及的债权债务关系。本院予以确认。另外，被告五矿公司在庭审中否认原告提供的六份《应收账款转让通知书》中的“购货方意见”一栏的“广东省五金矿产进出口集团公司”的公章印文是其公司公章所盖。虽然六份《应收账款转让通知书》中“购货方意见”一栏均载明“以上增值税发票所对应的货款我公司尚未支付。”且均有“广东省五金矿产进出口集团公司”的公章印文，但《广东南天司法鉴定所文书司法鉴定意见书》（编号：粤南（2014）文鉴字第72号）已证明上述六个公章印文均是复制于另一样本公章印文，彩色喷墨打印机输出形成。因此，被告五矿公司并没有确认被告宝龙威公司对其享有应收账款，且被告宝龙威公司作为债权人亦未向被告五矿公司履行告知义务。综上，被告宝龙威公司对被告五矿公司不享有债权，该债权转让对被告五矿公司不发生法律效力。因此，原告请求被告五矿公司向其支付应收账款3081.80万元，理据不足，本院不予支持。
根据《国内保理业务合同》的约定，原告向被告五矿公司行使权利的，不影响被告宝龙威公司的回购义务。虽然被告五矿公司不应向原告承担支付应收账款的义务，但被告宝龙威公司仍应向原告偿还保理融资贷款本息。因此，原告请求被告宝龙威公司偿还保理融资贷款本金2750万元及利息（计至2013年6月20日利息为456157.82元，从2013年6月21日计至被告宝龙威公司全部清偿保理融资贷款本息之日止的利息按《国内保理业务合同》约定计算），合法合理，本院予以支持。
原告工商银行阳江分行与被告宝马利公司在平等、自愿、协商一致的基础上签订的《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML001号）和《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML002号），是双方真实的意思表示，合同主体适格，内容合法，应认定合法有效。
被告宝马利公司作为抵押人，与原告工商银行阳江分行签订《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML001号），再次提供其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号为阳府国用（2010）第44（高）-1022号的房地产作抵押担保，并于2013年3月27日办理了抵押登记手续，权利价值为3205万元，《土地他项权利证明书》证号为阳府他项（2013）第44-015号。上述抵押权合法有效，本院予以确认。因为《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML001号）约定，抵押担保的主债权是原告对被告宝龙威公司、宝龙威公司、宝马利公司享有的债权，其中包括上述被告宝龙威公司和被告宝马利公司应向原告支付的应收账款以及被告宝龙威公司尚欠原告的融资贷款本息，且《土地他项权利证明书》（证号为阳府他项（2010）第44-015号）中载明该抵押权的权利顺序是第二顺序。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十九条“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押所得价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿……”的规定，被告宝马利公司提供的其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号为阳府国用（2010）第44（高）-1022号的房地产向原告工商银行阳江分行作抵押担保，于2010年12月16日办理抵押登记；被告宝马利公司又以上述房地产于2013年2月25日向原告作抵押担保，并于2013年3月27日办理了抵押登记，因此，原告有权就上述房地产在第一次抵押的1000万元的范围内实现优先受偿权后，若有剩余部分，有权就剩余部分享有优先受偿权。故原告对被告宝马利公司提供的其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号为阳府国用（2010）第44（高）-1022号的房地产在第二顺序按《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML001号）的约定享有优先受偿权。
被告宝马利公司作为抵押人，与原告工商银行阳江分行签订《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML002号）提供其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号分别为阳府国用（2010）第44-1002、1003号的房地产作抵押担保，并办理了抵押登记手续，权利价值为人民币4863万元，《土地他项权利证明书》证号为阳府他项（2013）第44-016号。上述抵押权合法有效，本院予以确认。因为《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML002号）约定，抵押担保的主债权是原告对被告宝龙威公司、宝龙威公司、宝马利公司享有的债权，其中包括上述被告宝龙威公司和被告宝马利公司应向原告支付的应收账款以及被告宝龙威公司尚欠原告的融资贷款本息，且《土地他项权利证明书》（证号：阳府他项（2013）第44-016号）中载明：上述土地第一次抵押限额为2670.17万元，现办理第二次土地使用权抵押登记，抵押贷款金额为8800万元，其中原告所占比例为4863万元，因本次抵押登记仅为上述抵押物价值余额部分的再次抵押，不能对抗抵押登记在前的第一次抵押权人；该抵押权的权利顺序是第三顺序。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十九条的规定，被告宝马利公司提供的其所有位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号分别为阳府国用（2010）第44-1002、1003号的房地产在2670.17万元限额优先受偿后，若有剩余部分，原告对其剩余部分在第三顺序按《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML002号）的约定享有优先受偿权。
原告工商银行阳江分行与被告陈基镛、江春燕在平等、自愿、协商一致的基础上签订的《最高额保证合同》［合同编号：阳江分行2010年（市区保）字0315号］，是双方真实的意思表示，合同主体适格，内容合法，应认定合法有效。被告陈基镛、江春燕为被告宝龙威公司在2011年6月6日至2016年6月5日尚欠原告的融资贷款本金及利息在5000万元的范围内作连带责任保证，根据《中华人民共和国担保法》第六条之规定，当被告宝龙威公司不履行债务时，被告陈基镛、江春燕按照约定履行债务。其中，本案被告宝龙威公司在被告陈基镛、江春燕保证期间内尚欠原告的债务为国内保理融资贷款本金2750万元及利息，故被告陈基镛、江春燕对被告宝龙威尚欠原告的国内保理融资贷款本金2750万元及利息在5000万元的范围内承担连带清偿责任。
原告工商银行阳江分行与被告宝马利公司在平等、自愿、协商一致的基础上签订的《最高额保证合同》［合同编号：阳江分行（2011）年市区（保）字第0606号］，是双方真实的意思表示，合同主体适格，内容合法，应认定合法有效。被告宝马利公司为为被告宝龙威公司在2011年6月6日至2016年6月5日尚欠原告的融资贷款本金及利息在5000万元的范围内作连带责任保证，根据《中华人民共和国担保法》第六条之规定，当被告宝龙威公司不履行债务时，被告宝马利公司按照约定履行债务。故被告宝马利公司对被告宝龙威公司尚欠原告的贷款本息债务在5000万元的范围内承担连带清偿责任，合理合法，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、第五十三条和《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条第一百七十九条、第一百九十九条的规定，判决如下：
一、被告阳江市宝龙威散热器有限公司自本判决生效之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司阳江分行偿还国内保理融资贷款本金2750万元及利息（计至2013年6月20日止为456157.82元；从2013年6月21日起计至本判决指定的履行日止的利息按《国内保理业务合同》约定的利率计算）；
二、原告中国工商银行股份有限公司阳江分行有权对被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司提供抵押的其所有的位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号为阳府国用（2010）第44（高）-1022号、土地他项权利证明书为阳府他项（2013）第44-015号的房地产对被告阳江市宝龙威散热器有限公司的上述第一项债务在第二顺序按《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML001号）的约定实现优先受偿权；
三、原告中国工商银行股份有限公司阳江分行对被告宝马利汽车空调设备有限公司提供抵押的其所有位于阳江市高新区福冈工业园，国有土地使用权证号分别为阳府国用（2010）第44-1002、1003号、土地他项权利证明书证号为阳府他项（2013）第44-016号的房地产对被告阳江市宝龙威散热器有限公司的上述第一项债务在第三顺序按《最高额抵押合同》（编号：阳江分行2013年联抵字BML002号）的约定享有优先受偿权；
四、被告陈基镛、江春燕对上述第一项被告阳江市宝龙威散热器有限公司的债务在5000万元的范围内承担连带清偿责任；
五、被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司对上述第一项被告阳江市宝龙威散热器有限公司的债务在5000万元的范围内承担连带清偿责任；
六、驳回原告中国工商银行股份有限公司阳江分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费195890元、保全费5000元，共计200890元，由被告被告阳江市宝龙威散热器有限公司共同负担，被告阳江市宝马利汽车空调设备有限公司、陈基镛、江春燕负连带责任（该款原告已预交，本院不作退回，待被告履行上述判决义务时一并支付给原告）；鉴定费81250元由原告中国工商银行股份有限公司阳江分行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。
审 判 长 杨冬航
审 判 员 曾建通
代理审判员 谢绍靖
二〇一四年四月八日
书 记 员 杨冬霞