浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台临商初字第2176号
原告：王某某。
委托代理人：何某某。
被告：潘甲。
委托代理人：鲁某某。
原告王某某与被告潘甲为股权转让纠纷一案，于2009年8
月12日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于
2009年9月22日公开开庭进行审理。原告王某某及其委托代理
人何某某、被告潘甲的特别授权委托代理人鲁某某到庭参加诉
讼。本案现已审理终结。
原告王某某起诉称：2005年10月，原、被告及金某某共
同出资成立了内蒙古大源房地产开发有限公某开发经营房地产
（以下称大源公某）。公某总投资为5000万元，其中被告占40
%，原告占30%，金某某占30%，每股投资资金为50万元，各股
东投资比例中有小股东共同投入。2006年10月，被告持有的40
%股权中小股东有16.5股转让给他人后再转让给尤某某，2006
年尤某某的股权又由公某收回，公某收回16.5股的股权后由原
、被告及金某某购买。2007年7月，经协商被告及金某某同意
将其在大源公某全部股权转让给原告，7月16日原、被告及金
某某签订《股权转让协议书》，协议书对各股东在大源公某所
拥有的股权份额和转让价款等作了明确的约定，其中原始股的转让价为每股50万元，投资回报和社会利息为每股15万元。协
议生效后，原告按协议约定价款分别支付给了被告和某某满，
其中金某某股份中的小股东陈某某、任某某的转让款全部汇入
被告帐户。原告受让股权后，再将被告和某某满全部股份转让
给潘乙。2007年11月，在建帐清理时，发现股权转让时定价错
误，重复支付利息：1、公某收购16.5股时以每股60万元收取
，其中增值的10万元实际由公某支付，现原、被告股份转让时
将购买股投资回报和社会利息也按每股15万元计算，被告和任
某某合计4.0344股（尾数已除）购买股，每股投资回报和社会
利息错付10万元计403440元；2、16.5股中公某分配股被告为0
.27229581股，投资回报和社会利息错付每股15万元计41850元
；3、尤某某16.5股由公某收购不应支付利息损失，公某收购
时已支付增值费用每股10万元，再支付利息228600元给被告属
重复支付；4、2006年底被告曾购买了2股原始股，每股差价2
万元转让协议签订后原告又支付给被告4万元。上述原告共多
付给被告713890元。现原告起诉要求被告返还多付股权转让款
人民币713890元。
被告潘甲答辩称：一、原、被告与金某某于2007年7月16
日订立的股份转让协议书系三方当事人真实意思的表示，合法
有效；二、2007年7月16日协议书的计算方法与2007年5月9日
三方签订的股权转让协议书的计算方法一致，原告方所谓的转
让款定价错误和利息计算错误无任何证据证明；三、原告与潘
乙之间的股权转让关系和被告无关，对被告没有约束力；四、
原告少投资1336380元，严重侵犯被告和某某满的合法权益，为此被告保留诉权。综上，原告要求被告返还多付股权转让款
713890元无事实和法律依据，被告要求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：
证据一、2007年7月16日的股份转让协议1份（系复印件
），证明双方发生股权转让关系，原始股与购买股对转让款确
定的价格同等是错误的；经被告质证，对其真实性无异议，对
原告方拟证明的定价、计算错误和原告多付款情况有异议。本
院认为该证据系双方真实意思表示，能反映双方股权转让关系
，对该证据予以认定。
证据二、取款回单11张、汇款凭证1张、存折1份，证明
原告取钱付给被告转让款的过程。经被告质证，对取款回单、
存折真实性无异议，对其证明对象和与本案的关联性有异议，
认为原告取款多少，不一定就付给被告多少，对汇款凭证反映
的收到原告于2007年7月17日通过工行汇款100万元无异议。本
院认为取款回单、存折只能反映出原告取款情况，并不能证明
是付给被告，对其不予认定；汇款凭证经被告质证无异议，本
院予以认定。
证据三、收条5份，证明原告已支付给被告股份转让款，
且原告已多付给被告。经被告质证，对其中2007年7月19日潘
丙出具的1份收条关联性有异议，对其真实性也有异议，对其
余4份由被告出具的收条均无异议。本院认为，潘丙出具的1份
收条经被告质证有异议，且该证据不能证明被告收到股份转让
款，对其不予认定；其余4份被告出具的收条经被告质证无异
议，且能反映被告收到股份转让款的事实，本院予以认定。证据四、购买股分配方案1份（该证据系金某某编制，三
方每人一份），证明购买股中各股东分配的份额，在16.5股份
分配中，公某股中公某已付钱，又按每股15万元支付，系计算
错误。经被告质证，对其证明对象有异议，因未签字，对其真
实性也有异议。本院认为，该证据经被告质证有异议，且未经
双方签字认可，对该证据不予认定。
被告为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：
证据一、2007年4月24日的会议纪要1份（系复印件），
证明公某股份转让前商定、投资回报社会利息、转让总价及付
款原则，不存在原告诉称的帐面差错。经原告质证，对该证据
真实性无异议，但对其证明对象有异议，15万元是原始股价格
。本院认为该证据经原告质证真实性无异议，能反映双方对股
份转让价格认可的事实，予以认定。
证据二、2007年5月9日股份转让协议书1份（系复印件）
，证明股份转让给原告与转让给被告的定价、计算基本一致，
不存在原告方所讲的定价、计算错误。经原告质证，对该证据
真实性无异议，但对其证明对象有异议，购买股按15万元计算
也是错误的。本院认为，该证据经原告质证真实性无异议，能
反映双方第一次股份转让的事实，股份转让定价、计算等方式
与2007年7月16日订立的股份转让协议书所载内容相印证，对
该证据予以认定。
证据三、补充股份转让协议书1份（系复印件），证明调
整股份转让协议的付款办法和原告支付拖延70天社会利息63.5
万元及原告违约的事实。经原告质证无异议，本院予以认定。证据四、解除股份转让协议书1份（系复印件），证明三
方某某解除2007年5月9日股份转让协议书，原告赔偿被告并返
还保证金。经原告质证无异议，本院予以认定。
证据五、内部转让协议书2份（系复印件），证明被告和
某某满购买的16.5股份并支付投资回报及社会利息，不存在公
某多支付每股投资回报和社会利息10万元等。经原告质证，认
为其与本案无关联性，且对相关情况也不清楚。本院认为，该
证据能反映16.5股份购买情况、支付投资回报及社会利息情况
，对其予以认定。
证据六、收条1份（系复印件），证明被告支付转让款及
投资回报，不存在多付和计算错误等情况。经原告质证，对其
真实性有异议，认为其与本案也无关联。本院认为，经原告质
证对其真实性有异议，对该证据不予认定。
证据七、2006年5月2日股东会议决定1份、2006年10月21
日股东会议决定1份（均系复印件），证明被告购买2股，不存
在原告所说每股差价2万元、重复支付。经原告质证对其真实
性和证明对象无异议，本院予以认定。
综上，本院认定事实如下：
2005年10月，原、被告及金某某共同出资成立了内蒙古
大源房地产开发有限公某。公某总投资为5000万元，其中被告
占40%，原告和某某满各占30%，每股投资资金为50万元。2007
年5月9日原、被告和某某满签订股份转让协议书，约定将原告
和某某满股份转让给被告。2007年7月16日三方解除5月9日签
订的股份转让协议，重新签订股份转让协议书，约定将金某某和被告股份转让给原告，大源公某股东会确认三方及各小股东
的股份状况及投资款，原告愿在投资额基础上支付每股份增加
不少于15万元人民币的投资回报和社会利息，对付款方法、其
它事项及违约责任分别作了约定。2007年7月16日原、被告又
签订了补充股份转让协议书，约定被告的股份转让应包括陈某
某、任某某的股份。
本院认为，2007年7月16日原、被告及金某某签订的股份
转让协议书系当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定
，应为合法有效。该协议书对三方及其他小股东的股份状况及
投资款详细划分，对转让股份价格约定：在投资额基础上原告
愿支付每股份增加不少于人民币15万元的投资回报和社会利息
，对被告投资回报和社会利息部分也按每股15万元进行明确。
协议签订后，原告也已支付了股份转让款。原告诉称股权转让
时定价错误，重复支付利息，未提供任何有效证据予以证实，
本院不予支持。被告的抗辩理由成立，本院予以采纳。依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民
法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下
：
驳回原告王某某的诉讼请求。
案件受理费10939元，由原告王某某负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预交上
诉案件受理费10939元（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇：浙江省台州市财政局，开户银
行：中国农业银行台州市经济开发区支行，帐号：90×××00
03235。逾期不交按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 王剑兵
代理审判员 金亚萍
人民陪审员 葛丰满
二〇一〇年二月三日
代理书记员 郑端芳