黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑民终394号
上诉人（原审被告):中国石化销售有限公司黑龙江石油分公司，住所地哈尔滨市。
代表人:田凤林，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：岳晓峰，北京岳成律师事务所黑龙江分所律师。
被上诉人（原审原告)：郭玉林，男，1958年4月10日出生，汉族，住佳木斯市。
委托诉讼代理人：商显锋，黑龙江商显锋律师事务所律师。
上诉人中国石化销售有限公司黑龙江石油分公司（以下简称中石化黑龙江公司）因与被上诉人郭玉林股权转让纠纷一案，不服佳木斯市中级人民法院(2014)佳商初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中石化黑龙江公司的委托诉讼代理人岳晓峰，被上诉人郭玉林及其委托诉讼代理人商显锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：中石化黑龙江公司为开拓市场，拟收购黑龙江中石石油化工销售有限公司（以下简称中石公司）资产，因涉及国有资产转让需要进行审批，后改为收购该公司股权。中石公司共有两名股东，即郭玉林持有48%的股权，黑龙江省油田开发股份有限公司(以下简称油田开发公司)持有52%的股权。
2011年1月18日，郭玉林与中石化黑龙江公司就其所持有中石公司股权的转让事宜签订《协议书》，约定：郭玉林向中石化黑龙江公司转让中石公司38%股权的前提是，签订三方《股权转让协议》后收购郭玉林在该公司剩余的10%股权，转让价款为10,610,000.00元。双方同意在履行完毕三方《股权转让协议》，并在工商部门完成股权变更登记后办理转让10%股权事宜，双方将另行签订转让10%股权事宜的协议书。
2011年1月28日，中石化黑龙江公司与郭玉林及油田开发公司签订《股权转让协议》，转让的标的为郭玉林持有的中石公司38%股权及油田开发公司持有的中石公司52%股权。中石化黑龙江公司于2012年支付了上述股权转让款，并于2012年12月27日，办理了中石公司股权变更登记。
原审判决另查明，中石化黑龙江公司要求郭玉林保留10%股权是为了保留中石公司企业名称及该企业项下的证照手续，主要是成品油批发证书。
郭玉林于2014年7月28日诉至佳木斯市中级人民法院，请求判令：一、中石化黑龙江公司履行2011年1月18日所签《协议书》，受让郭玉林持有中石公司10%的股权，并支付1061万元股权转让价款；二、中石化黑龙江公司支付逾期付款利息（自2013年1月1日至判决生效之日止，按银行同期贷款利率标准计算）；三、中石化黑龙江公司承担本案诉讼费用。
原审判决认为：郭玉林与中石化黑龙江公司签订的《协议书》是附生效条件的协议，条件成就时发生法律效力。双方已在工商机关完成《股权转让协议》约定的股权变更登记，即《股权转让协议》已履行完毕，郭玉林与中石化黑龙江公司所签协议已发生法律效力，中石化黑龙江公司应按约定与郭玉林办理剩余10%股权的转让事宜。中石化黑龙江公司关于郭玉林履行《股权转让协议》不符合约定，尚不具备办理10%股权转让条件的主张与事实不符，不应予以支持。《协议书》中虽约定另行签订10%股权转让协议，但其目的是为了履行《协议书》约定的转让行为。且协议中明确约定了标的、价款，具备了合同的主要条款。虽不能准确确定履行期限，经双方协商亦未达成一致意见，但根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十二条的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。在中石化黑龙江公司拒绝履行约定义务的情况下，对郭玉林要求按约定给付股权转让价款的诉请应予支持，但其同时应协助中石化黑龙江公司办理股权变更登记。因《协议书》中未约定给付逾期利息，且未明确约定履行期限，故郭玉林要求给付逾期利息的主张因缺乏事实和法律依据不予支持。判决：中石化黑龙江公司于判决生效之日起二十日内给付郭玉林股权转让款10,610,000.00元，郭玉林协助中石化黑龙江公司办理股权变更登记；二、驳回郭玉林的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85,460.00元，由中石化黑龙江公司负担。
中石化黑龙江公司向本院提起上诉称：一、案涉《协议书》约定了三方2011年1月28日所签《股权转让协议》履行完毕和另行签订10%股权转让协议书两个生效条件，虽然其余90%股权转让变更登记已完成，但郭玉林未协助中石化黑龙江公司解决中石公司房产的历史遗留问题，即没有完成履行《股权转让协议》的约定，也未另行签订10%股权转让的协议书，所以该《协议书》尚未生效，不具有履行性。原审判决认定事实错误。二、案涉《协议书》的内容不具备合同主要条款，不能直接履行。《合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法。且股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及法律关系多，必须约定股权标的、双方的权利义务、税费承担、违约责任、变更登记的时间和方式、争议解决等内容。所以，约定双方另行签订协议。原审判决未考虑除合同履行期限外，其他应具备的内容及案涉争议还应适用《中华人民共和国公司法》调整等因素，判决双方当事人履行不具备履行性的《协议书》缺乏事实和法律依据。请求撤销原审判决，驳回郭玉林的诉讼请求。
郭玉林在法定期间内未提交答辩状，二审庭审中辩称：一、双方2011年1月18日所签《协议书》约定协议自双方签字或盖章之日起生效，当日双方已在该《协议书》上签字、盖章，该协议已生效。《协议书》所约定履行完毕案涉《股权转让协议》及在工商机关办理完成股权变更登记，是中石化黑龙江公司履行办理10%股权转让事宜的前提。另行签订协议书亦是对协议履行方式的约定，而非对《协议书》生效条件的约定。郭玉林与油田开发公司已履行了《股权转让协议》约定的义务，中石化黑龙江公司也已全额支付了中石公司90%股权的转让价款，该协议已履行完毕。二、案涉《协议书》已具备合同主要条款，应当履行。其他相关内容，虽然该协议书未约定，但可按照法律规定履行。且中石化黑龙江公司取得中石公司90%股权后，已完全控制中石公司，在中石公司召开股东会或作出重大决策时，直接代替郭玉林行使股东权益，其已经以行为默示取得了郭玉林享有的中石公司10%的股权，仅是未办理工商变更登记，双方对于协议的履行没有其他争议，中石化黑龙江公司拒绝给付转让价款违背诚实信用原则。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院二审查明：中石公司共有两名股东，即郭玉林持有该公司48%的股权，油田开发公司持有该公司52%的股权。2010年8月5日，中石化黑龙江公司与油田开发公司、郭玉林签订《股权转让意向书》，欲收购油田开发公司持有中石公司52%的股权、郭玉林持有中石公司38%的股权。
2011年1月18日，郭玉林与中石化黑龙江公司签订《协议书》，约定：郭玉林向中石化黑龙江公司转让中石公司38%股权的前提是，中石化黑龙江公司也要受让郭玉林持有中石公司其余10%的股权，否则郭玉林拒绝转让其持有的中石公司38%股权。转让10%股权具体办理时间为，中石化黑龙江公司与油田开发公司、郭玉林签订中石公司另90%《股权转让协议》，并履行完毕后。该10%股权的转让价款为10,610,000.00元，双方将另行签订转让10%股权事宜的协议书。该协议自双方签字或盖章之日起生效。郭玉林在该协议上签字，中石化黑龙江公司在该协议上加盖合同专用章，该公司负责人张华同时在协议上签字。
2011年1月28日，中石化黑龙江公司与郭玉林、油田开发公司签订《股权转让协议》，约定：郭玉林将其持有的中石公司38%股权、油田开发公司将其持有的中石公司52%股权转让给中石化黑龙江公司。股权转让价款总计2374万元，其中油田开发公司股权转让价款为1371.64万元，郭玉林股权转让价款为1002.36万元。同时约定了办理股权变更登记时间及分期支付转让价款的条件和时间。油田开发公司与郭玉林将中石公司整体移交给中石化黑龙江公司之日，即视为油田开发公司与郭玉林已经履行合同约定股权转让的交付义务。油田开发公司与郭玉林还应协助中石化黑龙江公司将未办理完毕的土地使用权、房屋所有权及铁路专用线使用权办理到中石公司名下，所发生的相关税费由中石公司承担。中石化黑龙江公司于2012年支付了上述全部股权转让款，并于2012年12月27日，在工商机关办理了中石公司股权变更登记。中石化黑龙江公司于2011年1月28日与郭玉林、油田开发公司签订的《股权转让协议》现已履行完毕。
二审同时查明，中石公司90%股权更名至中石化黑龙江公司名下后，郭玉林一直要求中石化黑龙江公司与其签订另10%股权的转让协议，办理股权转让手续，支付价款。中石化黑龙江公司以该10%股权的转让尚未经其上级主管机关批准，且有居民因房屋问题在上访,双方亦未就具体履行时间协商一致为由拒绝与郭玉林签订股权转让协议。
除此，本院二审查明的其他事实与前述原审判决认定的事实相同。
本院认为：郭玉林2011年1月18日与中石化黑龙江公司签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无导致协议无效的其他法定情形，合法有效。《合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。且该《协议书》亦约定自双方签字或盖章之日起生效，故案涉《协议书》自2011年1月18日双方签字、盖章时即发生法律效力，中石化黑龙江公司关于该协议系附生效条件协议的主张缺乏事实和法律依据。同时，该协议明确约定了双方当事人名称、标的、数量、价款，具备了合同的基本要素，应认定郭玉林与中石化黑龙江公司之间已就另10%股权建立了股权转让合同关系。尽管《协议书》同时还约定具体办理该10%股权转让手续的时间是在案涉《股权转让协议》履行完毕后、双方还将“另行签订转让10%股权事宜的协议书”，但结合《协议书》整体内容，应认定上述约定内容应是对转让该10%股权的具体履行期限、时间、付款方式等未尽事宜另行协商确定，系对《协议书》进行补充和完善。双方未另行签订协议对上述事项予以确认，并不影响《协议书》的效力及履行。且双方未能另行签订补充协议的主要原因系中石化黑龙江公司一直以该10%股权的转让行为未经其上级主管机关批准为由拒绝与郭玉林签订协议，而该公司内部的批准程序并不具有对外的法律约束力，不能对抗案涉《协议书》的法律效力，双方应按约定履行各自的权利义务。对于合同履行期限等约定不明的事项，双方不能协商一致的，均可依《合同法》）第六十二条的规定办理。鉴于此，原审判决正确，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。中石化黑龙江公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费85,460.00元，由中石化黑龙江公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙天文
审判员 王 尧
审判员 张伟杰
二〇一六年九月六日
书记员 樊 琦