浙江省平阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0326民初2386号
原告：许小鸥，男，1956年5月9日出生，汉族，住浙江省苍南县。
委托诉讼代理人：朱梓胡，浙江金瓯律师事务所律师。
被告：张传木，男，1949年06月27日出生，汉族，住平阳县。
被告：吴春莲，女，1954年8月28日出生，汉族，住平阳县。
以上两被告共同委托诉讼代理人：曾尚书，浙江光正大（上海）律师事务所律师。
原告许小鸥与被告张传木债权转让纠纷一案，本院于2017年3月15日受理后，原告许小鸥于2017年3月16日申请追加吴春莲为本案被告。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告许小鸥及其委托诉讼代理人朱梓胡，被告张传木及其委托诉讼代理人曾尚书均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许小鸥起诉要求，一、判令被告张传木、吴春莲共同支付原告债权转让款4720000元，并支付逾期利息（从2016年5月1日起至实际支付之日止，按银行同期同档次贷款基准利率计算）；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年1月至2014年4月间，案外人许道上先后三次向原告借款，共计13500000元，用于（挂靠温州益成置业有限公司）开发经营平阳县瓯南御园房地产项目。2014年底，案外人许道上因资金链断裂无力继续投资瓯南御园项目，亦无力偿还原告借款，该项目由温州益成置业有限公司接盘。经协商，原告享有案外人许道上的债权转为购买瓯南御园的店面款（购房款或投资款）。原告按约于2015年1月，向温州益成置业有限公司瓯南御园项目支付投资款2700000元。2015年3月7日，原告因无力继续投资自愿将上述债权即瓯南御园店面分配权转让给被告，并签订《债权（店面）转让协议书》，约定原告将上述债权共计16200000元折价为7420000元即可兑现瓯南御园A区83.6893%店面的兑换权转让给被告，协议生效后3日内，被告向原告支付转让款2700000元，余款4720000元待瓯南御园店面网签到被告指定人名下后十五日内一次性付清。协议签订后，被告按约向原告支付2700000元。2016年4月，被告持上述债权从温州益成置业有限公司兑换了瓯南御园的店面至被告张传木女儿张小丹、张少张名下，但至今未支付余款4720000元。上述债务发生在被告张传木、吴春莲夫妻关系存续期间，故要求被告吴春莲共同承担。
被告张传木、吴春莲答辩如下：1、当时合同签订之时，原告并未取得瓯南御园A区83.6893%的店面，故无权转让，因此上述合同系无效合同，且实际履行当中因要求追加投资（11.25%比例与20%比例）的重大变化致使被告义务过重，也应属于可撤销的合同；2、原告所提供的张小丹、张少张的房屋均系被告张小丹、张少张按照市场价格购买（均价每平方米9400元左右）与本案协议并无关联，故该份协议也并未履行。
原告许小鸥提供证据如下：原告身份证，被告张传木、吴春莲身份信息，婚姻登记信息，许道上鳌江片区债务处置协议书，债权（店面）转让协议书，不动产登记信息查询记录，以证明被告张传木受让原告许小鸥债权并已通过指定人张小丹、张少张实际取得“瓯南御园”店面的事实。
被告张传木、吴春莲质证认为：1、对于原告身份证、被告身份信息、婚姻登记信息三性无异议；2、对于债权（店面）转让协议书、不动产登记信息查询记录的真实性、合法性无异议，但认为被告张传木二女张小丹、张少张所得46套店面均系通过市场价格向温州益成置业有限公司购买，并不是因本案的“债权（店面）转让协议书”而取得；3、针对许道上鳌江片区债务处置协议书，因被告张传木并未签字确认故真实性、关联性不予认可。
本院认为，许道上鳌江片区债务处置协议书并未经被告张传木确认，无法证明与本案的关联，故本院不予采纳。其余证据均符合证据的真实性、合法性、关联性，故本院予以采纳。
被告张传木、吴春莲提供证据如下：购房发票、银行账户明细、现金存款凭证、自助终端凭条、个人业务凭证、收款收据、电子银行回单等，以证明案外人张小丹、张少张系通过市场价格向温州益成置业有限公司购买与本案债权转让无关。
原告许小鸥质证认为：被告张传木根据原告许小鸥的债权可以取得的店面，温州益成置业有限公司也会开具相应发票，并不能证明上述店面系张小丹、张少张所购买，而银行凭证当中有400余万元金额是打给章红武的并不是打给温州益成置业有限公司。
本院认为，上述证据符合真实性、合法性，且与本案存在关联可以证明本案事实情况，故均予以采纳。
为查明本案事实，本院依法调取了投资协议书、商铺抵债合同、关于“瓯南御园”与“和泰家园”项目股东解决相关事宜方案的会议纪要（含签到表）、投资协议书补充条款、成立“瓯南御园”“和泰家园”项目部落实工作的协议书，并依法与谢炳炮、林翔、谢昌鹏（温州益成置业有限公司法定代表人）谈话并制作笔录，案外人谢炳炮陈述原告许小鸥、被告张传木均系案外人许道上的债权人，二人签订“债权（店面）转让协议书”其作为债权人代表小组代表与项目代管人林翔均到场签字，协议书中的商铺抵债合同是真实的，但之后执行过程中有所变更，实际按照顺序登记，但比例和均价并未改变，当时债权人按照15000元/每平米的均价，先投资20%再投30%然后就不用投资了，许小鸥先期的2700000元就是这个20%，债权人可以内部价格7000/每平米购买，张传木觉得有利可图才购买债权，但后来因为要加税款和继续追加投资，每平米均价涨至9400元，张小丹、张少张均是这么购买的，但市场定价要15000元/每平米，投资协议书、商铺抵债合同、关于“瓯南御园”与“和泰家园”项目股东解决相关事宜方案的会议纪要、投资协议书补充条款、成立“瓯南御园”“和泰家园”项目部落实工作的协议书等文件均属实；林翔陈述称商铺抵债合同就店面位置和面积有所调整，其余比例均价没变，债权人当时是以物抵债，投资产生回报方式，许小鸥的债权已经全部给张传木，且张传木已全部实现了，张传木出资不是购买而是股东投资，债权人小组预算追加投资20%与30%，但之后又追加投资致使店面每平米均价涨至9400元，对外定价15000元/每平米，债权人通过9400元/每平米购买，中间的差价就是债权的实现；谢昌鹏陈述称许道上投资其公司的“瓯南御园”项目占比85%，“和泰家园”项目占比60%，后来因为许道上资金链断裂无法继续投资，经许道上债权人要求，签订投资生产自救协议，许道上未售9869平方米的商铺面积，以94000000元的价格向我公司购买，债权人按照每平米9400元享有优先购买权，张传木（张小丹、张少张）所购房产均系按照有关协议购买。
针对投资协议书、商铺抵债合同、关于“瓯南御园”与“和泰家园”项目股东解决相关事宜方案的会议纪要、投资协议书补充条款、成立“瓯南御园”“和泰家园”项目部落实工作的协议书等书面证据，双方当事人均无异议。针对案外人谢炳炮、林翔、谢昌鹏的谈话笔录，原告质证认为，基本属实，但中间税款大致100余万元，并不是2600000元，被告质证认为，三份笔录均谈到被告以各种方式投资，自己购买了店面，也没有谈到他两个女儿张小丹、张少张购买店面与张传木受让的债权协议有关，债权协议是无效协议并未得到履行。
本院认为，上述投资协议书、商铺抵债合同、关于“瓯南御园”与“和泰家园”项目股东解决相关事宜方案的会议纪要、投资协议书补充条款、成立“瓯南御园”“和泰家园”项目部落实工作的协议书，双方当事人均无异议，本院对其所载事实予以确认。案外人谢炳炮、林翔、谢昌鹏谈话笔录系依法制作，三人陈述的事实与其他书面证据可以形成完整的逻辑关系，可以证明本案的涉案事实，故本院对其内容予以确认。
经审理，本院查明事实如下：案外人许道上向原告许小鸥借款13500000元，用于（挂靠温州益成置业有限公司）开发“瓯南御园”房与“和泰家园”房地产项目。因案外人许道上资金链断裂无力继续投资上述项目，亦无力偿还原告许小鸥债务及被告张传木等多人的债务，上述债权人组成债权人代表小组，并由案外人谢炳炮作为债权人小组代表，案外人林翔作为项目代管人。2014年12月15日，债权人代表成员（包括本案原告许小鸥、被告张传木）、案外人林翔、温州益成置业有限公司签订投资协议书，约定债权人代表小组出于“投资生产自救”的方式各方达成一致，决定自筹资金对应由案外人许道上投资的资金缺口进行注资，项目仍按照《项目代管协议》由林翔、温州益成置业有限公司实施，直至竣工、交付，之后由林翔、温州益成置业有限公司办理结算，扣除许道上应承当的全部负担后，对其项目可分配权益含现房分配、销售、收入，交由债权人代表小组会同林翔共同处置。并在协议中具体说明了债权人代表小组尚需在项目中注资51000000元，另需出资43000000元网签解压资金，且许道上在“瓯南御园”、“和泰家园”项目中的商业面积约9866平方米。2015年2月12日，债权人代表小组与债权人代表（陈尚永、许小鸥、周朝席、程昌总、余坦井、张传木、谢炳炮、徐登春等）签订《商铺抵债合同》，并由林翔、温州益成置业有限公司作为见证人，内载有如下内容：许道上挂靠与温州益成置业有限公司名下“瓯南御园”85%物业、“和泰家园”60%物业，依据债权人代表小组、“债权人代表”、林翔签订的“许道上鳌江片区债权处置协议书的约定”，对商铺分配达成如下约定…许小鸥（楼盘名称：瓯南御园，A区，一层311.32㎡，二层575㎡，三层571.48㎡，总计1457.8㎡）…张传木（楼盘名称：瓯南御园，E区，一层479.86㎡，二层297.34㎡，三层311.01㎡，总计1088.21㎡）。2015年3月7日，原告许小鸥与被告张传木签订《债权（店面）转让协议书》，并由林翔、谢炳炮作为见证，内约定：1、债务人许道上拖欠甲方（原告许小鸥）借款计13500000元未还，甲方为第一次分配而投入现金2700000元，合计16200000元及所兑现的瓯南御园A区83.6893%店面（具体见许道上鳌江片区债务处置协议书、商铺抵债合同及按份持有店铺协议书）；2、现甲方同意将上述全部债权16200000元所兑现的瓯南御园A区83.6893%店面一次性转让给乙方（被告张传木），乙方同意受让；3、上述债权13500000元折价为4720000元及甲方为第一次分配而投入现金2700000元，共计7420000元，协议生效后3天内，先付2700000元，余款4720000元待“瓯南御园”店面网签到乙方指定人名下后15天内一次性付清；4、本协议生效后，甲方对许道上13500000元债权及甲方第一次分配而投入现金2700000元，合计16200000元及所兑现的“瓯南御园”A区83.6893%的店面（含债权及店面派生的全部权益）归乙方所有，甲方不得干涉…。2015年8月6日，债权人代表小组成员（谢炳炮、张传木等）与林翔、谢昌鹏等针对“瓯南御园”项目及“和泰家园”项目事宜举行会议并达成会议纪要，最终决议内容载有“一、谢炳炮提议并经债权小组代表表决通过签署补充协议书，明确瓯南御园项目的85%股份与和泰家园60%的股份的权利义务。待以上两项目结算后，如有盈利按以上项目投资比例分红，如亏损也按以上项目投资比例出资。所有债权人参与以上两项目商业用房认购者负有风险财产盈亏连带责任。…”等内容，但原告许小鸥并未参会。2015年8月7日，债权人代表小组成员（含张传木）、林翔、温州益成置业有限公司签署投资协议补充条款，对会议纪要内容进行进一步明确，并约定若债权人将商铺指定他人办理买卖合同备案登记，该指定他人应当接受该协议条款约定，并签字确认，张小丹在该份协议中签字确认，原告并未参与。2016年2月1日，许道上债权人代表小组、温州益成置业有限公司、林翔再次签订成立“瓯南御园”“和泰家园”项目部落实工作的协议书，对债权人应当依法缴纳相应营业税、企业所得税作出约定。案外人张小丹、张少张以均价9400元/每平方米的价格取得坐落于平阳县××车站大道××南御园的商业用房共计46间，合计建筑面积3412余平方米。被告张传木至今未向原告许小鸥支付债权（店面）转让协议中的余款4720000元。
另查明，被告张传木与吴春莲于2008年8月19日办理结婚登记，2016年1月14日登记离婚。案外人张小丹、张少张系张传木之女。
本院认为，本案焦点在于1、原告许小鸥与被告张传木所达成的债权转让协议中的债权性质；2、上述债权转让协议是否已经实际履行即被告张传木是否按上述协议取得相关店面权益。本院分析如下：一、案外人许道上因投资温州益成置业有限公司的“瓯南御园”、“和泰家园”项目资金链断裂无法偿还多位债权人的债务，债权人为自救组成债权人代表小组与温州益成置业有限公司、林翔达成投资协议，各债权人按照债权比例继受案外人许道上对于以上两个项目的投资权益，含现房分配、销售、收入。根据债权人代表小组与温州益成置业有限公司达成的协议，债权人需合计注资94000000元，待两项目继续完成取得许道上在上述两个项目中的商业用房面积9866平方米。后，各债权人会同温州益成置业有限公司、林翔等人协商按照债权比例对所取得的面积进行的分配，其中许小鸥享有总面积1457.8平方米、张传木享有1088.21平方米。故原告许小鸥、被告张传木等人对于案外人许道上的债权实际已经转化为案外人许道上与温州益成置业有限公司开发的“瓯南御园”、“和泰家园”两个项目中的应享有的9866平方米的商业用房的投资权益，即享有投资人的权利及义务。本案中的债权（店面）转让协议书，结合商铺抵债合同、投资协议书及其他证据可见，原告许小鸥与被告张传木签订协议书时，双方当事人对上述债权已经转换为针对项目中的投资权益均已明确知晓，且根据债权（店面）转让协议书中的具体约定可见，其所谓债权即原告许小鸥按照13500000元债权比例所享用的针对上述两项目具体应分配的店面投资权益。故双方当事人对该协议的标的为原告许小鸥在上述两项目中的投资权益以及所代表的店面面积均系知晓，并仍达成了本案的转让协议书，且有债权人代表小组代表谢炳炮、项目代管人林翔到场作为见证人，双方之间的意思表示真实，并不违法法律的规定，故该协议合法有效，对双方当事人均有约束力。
二、上述协议签订之后，原告许小鸥便不再作为债权人代表小组成员或债权人身份参与之后由债权人代表小组、项目代管人林翔、温州益成置业有限公司的会议以及投资协议书补充条款、成立“瓯南御园”“和泰家园”项目部落实工作的协议书的签订，在形式上已经不享有投资权益，而在投资权益的落实当中，根据本案双方所提交的书面证据材料及本院所调取的书面材料所体现的事实，结合案外人谢炳炮、林翔、温州益成置业有限公司法定代表人谢昌鹏陈述，可以完整反映被告张传木将自己享有的投资权益所兑现的利益由其女儿张小丹、张少张作为指定人享有，具体方式为不论“瓯南御园”中的店面对外价格如何，均可按照均价9400元/每平方米的价格享有优先购买，并已经实际取得相应店面产权。根据双方在商铺抵债合同当中被告张传木应当享有的店面兑换面积约为1088.21平方米，但其指定的买受人张小丹、张少张实际取得面积3412余平方米，故张传木已实际享有许小鸥的店面投资权益，双方之间的债权（店面）转让协议书，原告许小鸥已经履行完毕，被告张传木依据协议所享有的权益已经全部实现。
三、被告张传木辩称，上述店面系张传木女儿张小丹、张少张个人出资购买，并未实际享有张传木所受让投资权益。根据查明的事实，案外人张小丹、张少张并非为许道上的债权人，但仍然以债权人内部权益的定价购买了大面积的店面产权，且张小丹甚至作为指定人在投资协议书补充条款中签字确认，故张传木辩称与事实不符，本院不予采纳。被告张传木另辩称上述协议履行中被告张传木所追加的义务过大，致使被告张传木义务过重，也应撤销。根据已查明的事实，许道上的债权人所取得的投资权益并非为纯获利，而是享有投资权益的同时仍然负有投资人的义务，故该投资权益是具有一定风险的，被告张传木对此应当是明知的，故被告张传木受让投资权益后，其所负带风险（包括继续追加投资、税款、店面价格的市场波动等）应当同时转移给被告张传木承担，而且张传木也已制定他人买受了相应商铺，故对于被告张传木该答辩意见不予采纳。
综上，被告张传木未按与许小鸥之间的债权（店面）转让协议书的约定支付剩余款项4720000元，应属违约，应当承担相应民事责任。原告起诉要求被告张传木按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付从2016年5月1日起算的利息，但双方对于履行期限约定并不明确，故应从起诉之日起算为宜。上述债务发生在被告张传木、吴春莲夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，故被告吴春莲依法应共同承担。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、限被告张传木、吴春莲于本判决生效之日起十日内支付原告许小鸥4720000元及利息（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，从2017年3月15日起算至判决确定履行之日止）；
二、驳回原告许小鸥其他诉讼请求。
案件受理费46612元，减半收取23306元，由张传木、吴春莲负担22597元、由许小鸥负担709元。
被告如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
本判决生效后，负有义务的一方当事人不履行判决书确定的义务，另一方当事人应当在本判决书确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。
代理审判员 季暄燃
二〇一七年八月十日
书 记 员 彭高静