江西省南昌市青山湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0111民初751号
原告：江西祥润科技有限公司
法定代表人：吴绍平。
委托代理人：袁林，北京市韬远律师事务所律师。
被告：吴绍平。
被告：王琳。
被告吴绍平、王琳共同委托代理人：邹铸仁，江西华兴律师事务所律师。
原告江西祥润科技有限公司（以下简称江西祥润公司）为与被告吴绍平、王琳损害公司利益责任纠纷一案，本院于2017年5月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江西祥润公司委托代理人袁林、被告吴绍平及吴绍平、王琳共同委托代理人邹铸仁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告江西祥润公司向本院提出诉讼请求：2015年6月9日，被告吴绍平利用担任原告法定代表人的条件，未经股东会批准、同意，擅自从杨仁贵私人手中违法购买没有任何合法手续的医疗设备LCQS（量子心脏检测仪），原告的经营和业务范围与心脏检测没有任何关系，也不具备相应经营使用许可的条件。被告吴绍平擅自从个人手中购买量子心脏检测仪医疗设备是违法行为，且未股东会批准、同意，该违法行为严重损害公司的利益，造成原告损失421960.4元，应当承担损害公司利益的责任。被告王琳与吴绍平是夫妻关系，承担连带责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院。请求判令：1、判令被告吴绍平向原告支付购置心脏检测仪损失421960.4元，心脏检测仪归被告所有；2、被告王琳承担连带支付责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告吴绍平、王琳辩称：一是本案起诉并非原告本意。吴绍平是经南昌市市场和质量监督管理局核准登记原告的法定代表人，是原告的董事长兼总经理。原告向法院起诉答辩人，在起诉状中盖有原告公司公章及答辩人的私章，根据相关法律和一般法理原告系法人，而法人是没有行为能力的，法人的权利义务是由法定代表人行使和履行的，原告起诉答辩人应当经答辩人同意并组织实施，答辩人对提出起诉一事毫不知情，由此可以，本案起诉是有人冒用原告名义，可以认定为虚假诉讼。二是本案起诉的事实与理由均不能成立。按公司章程规定，被告吴绍平作为原告经理具有主持公司生产经营管理工作的权利，购买心脏检测仪器是根据公司进行生物科技研发需要，是公司生产经营工作的设备添置，且该设备购入后一直在公司定点放置并有专门管理使用人员，故购买该设备是工作行为而不是被告个人行为。另购买的设备是进行人体心脏等微循环生理指数检测的仪器，不是原告诉状中所述的医疗设备。为了减少公司开销支出，在购买时确实没有要求出卖人出具发票。三是答辩人王琳与吴绍平是夫妻，但王琳不是原告公司的组成和工作人员，对公司经营管理等事宜既不知情，更未参与，故原告要求答辩人王琳承担连带责任缺乏法律依据及事实依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
对原告提供的证据3（股东会决议）及证据4（授权委托书）的真实性、合法性予以确认，关联性应结合本案事实予以考虑。
对被告举证的证据2（照片）真实性、合法性、关联性予以采信；对证据3（图表）、证据4（专利证书）、对证据5（录音资料）的真实性、合法性予以确认，关联性应结合本案事实予以考虑；对证据6（证人证言）三性均予以采信。
本院根据上述采信的证据，对本案事实认定如下：
江西祥润公司设立于2011年5月12日，注册资本1100万元，公司经营范围为生物技术研发、技术转让、计算机技术服务、信息产业开发、农、林业开发；旅游景点项目开发；国内贸易。吴绍平为江西祥润公司法定代表人。江西祥润公司《章程》载明：该公司股东为吴绍平（出资额116.6万元、出资比例10.6%）、章国金（出资额110万元、出资比例10%）、徐立安（出资额420.75万元、出资比例38.25%）、胡久顺（出资额110万元、出资比例10%）、金宇慧（出资额140.25万元、出资比例12.75%）、朱汝生（出资额110万元、出资比例10%）、葛黎明（出资额92.4万元、出资比例8.4%）。公司《章程》第二十一条载明：经理行使下列职权：（1）主持公司的生产管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议和董事会会议。第二十三条监事行使职权的第三项对董事长、董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、经理予以纠正。第二十五条载明董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生和罢免。
2015年6月9日，吴绍平向财务部申请购买LCQS量子心脏检测仪一部，价款421960.40元，该款并于2015年6月9日转入案外人杨仁贵个人账户中。2015年4月16日至2017年1月12日，江西祥润公司多次向国家知识产权局申请发明专利。另，原告向本院提交的法定代表人身份证明书中载明吴绍平任江西祥润公司总经理职务。
2017年3月12日，江西祥润公司召开临时股东会议决议，参会股东：章国金、徐立安、胡久顺、金宇慧（授权徐立安）、朱汝生（授权胡久顺）、葛黎明（授权章国金）；决议事项：通过法律手段追究吴绍平侵犯公司和股东权益的责任；同意股东：持有公司股份89.4%。徐立安、胡久顺、章国金分别在股东会议决议中签名，另金宇慧签名由徐立安代签、朱汝生签名由胡六顺代签、葛黎明签名由章国金代签。2017年2月25日，金宇慧、朱汝生、葛黎明分别出具授权委托书同意由徐立安、胡久顺、章国金参加江西祥润公司2017年股东会议，代行委托人的股东权利。2017年5月9日，原告为维护自身的合法权益，故诉至法院。
另查明，被告王琳与被告吴绍平系夫妻关系，双方于1980年4月29日登记结婚。
本院认为，本案的争议焦点是：一、本案原告是否具备本案诉权的问题；二、被告吴绍平的行为是否损害原告江西祥润公司的利益的问题；三、被告王琳在本案中是否应承担连带赔偿责任的问题。
一是关于原告是否具备本案诉权的问题。被告吴绍平提出原告未经公司法定代表人授权，无权提起诉讼。对此，本院认为，江西祥润公司依据公司法相关规定提起本案诉讼，案由是损害公司利益责任纠纷，根据侵权责任法原理，损害公司利益责任纠纷的原告应为利益被损害的一方即公司，而江西祥润公司作为被侵害人，可以以自己的名义提起诉讼，故原告为本案适格主体。
二是关于被告吴绍平的行为是否损害原告的利益的问题。判断被告是否应向原告江西祥润公司承担赔偿责任，应当根据公司法相关规定来确定。根据公司法规定，上述责任的承担应当符合以下条件：一是主体身份必须是公司法规定的高级管理人员。被告吴绍平作为原告江西祥润公司的法定代表人应属公司高级管理人员范围。二是必须有公司利益受到损害的事实及后果，损害行为与损害后果存在因果关系，致害人是否实施造成权利义务关系严重失衡的不当行为。三是损害系由执行职务过程中违反法律、行政法规或者公司章程的行为产生。被告作为原告公司法定代表人和总经理，负责生产经营管理，其因公司业务研发需要而购买设备的行为应认定为职务行为，庭审中原、被告均认可该仪器一直放置在公司，根据证人证言也可以看出该仪器一直作为公司生物研发的辅助仪器，并依据研发向国家申请了多项专利。被告在购买设备过程中虽有违反财务管理规定的瑕疵，但属公司内部管理问题，不能因此认定被告损害公司的利益。原告认为被告购买的设备为医疗设备，并无相关证据予以佐证，故原告江西祥润公司主张被告吴绍平损害公司利益民事责任的理由缺乏事实和法律依据，故不予支持。
三是被告王琳在本案中是否应承担连带赔偿的问题。被告王琳与吴绍平虽是夫妻关系，但其在公司未有职务，且未参与公司经营，其与公司并无关联，故原告此诉讼请求本院不予支持。
综上所述，根据《公司法》相关规定，董事、监事等公司高管在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，并给公司造成损失时，才承担相应的赔偿责任。本案中，原告的诉请无证据相印证，所举证据不足以证实被告违反了对公司负有的忠实和勤勉义务。且被告的行为也未给公司造成实际损失，被告不存在造成权利义务关系严重失衡的不当行为。因此，原告主张被告违反了法律、行政法规或公司章程的规定，并要求被告承担赔偿责任的诉请，缺乏事实与法律依据，理由不能成立，本院难以采信。
依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百五十条之规定，判决如下：
驳回原告江西祥润科技有限公司的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7629元，由原告江西祥润科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 黄 刚
人民陪审员 秦素萍
人民陪审员 张晓华
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 张 卉