浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）绍越商初字第791号
原告宣蒿新。
委托代理人滕永祥。
被告王晓钟。
被告王夏忠。
被告王根祥。
被告何周萍。
四被告委托代理人虞伟庆、欧洋洪。
原告宣蒿新为与被告王晓钟、王夏忠、王根祥、何周萍股权转让、债权转�纠纷一案，于2010年4月1日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员孙锡芳适用简易程序于2010年5月5日公开开庭进行审理。原告及其委托代理人滕永祥、四被告委托代理人欧洋洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宣蒿新诉称，2006年6月12日，原告与被告王晓钟共同出资筹建绍兴县岳彩新型建材有限公司，因经营管理原因，2008年3月8日，原告与被告经充分协商，订立股权转让协议一份，该协议约定，原告将该公司所有权益以80万元价格转让给被告王晓钟，该协议还约定了转让款支付时间、利息及违约责任，被告王夏忠、王根祥、何周萍为被告王晓钟的转让款及利息负连带清偿责任。协议订立后，被告王晓钟于2008年7月2日到工商登记机关办理了绍兴县岳彩新型建材有限公司的股权变更手续。现股权转让款已超过支付日期，但被告认欠不还，故请求依法判令�一、被告王晓钟支付原告股权转让款80万元，转让款利息64000元，两项合计864000元，逾期付款违约金每天328元（自2010年3月9日始计至本判决确定履行之日止）；二、被告王夏忠、王根祥、何周萍对被告王晓钟的上述债务承担连带清偿责任。经本院释明后，原告变更诉请为：一、被告王晓钟支付原告股权转让、债权转让款计80万元，转让款利息64000元，两项合计864000元，逾期付款利息按年利率15%计算（自2010年3月9日始计至本判决确定履行之日止）；二、被告王夏忠、王根祥、何周萍对被告王晓钟的上述债务承担连带清偿责任。
四被告辩称，第一，四被告对于与原告签订股权转让协议的基础事实没有异议，但不同意原告的诉讼请求以及事实与理由；第二，2008年3月8日，被告王晓钟与原告签订包括债权转让条款的股权转让协议，该协议约定转让款为80万元，包括原告持有�55%的股份和对公司享有的27万元债权，原告虽然履行了关于55%股权转让的部分义务，双方也到工商部门办理了股权变更手续，但是原告作为公司的实际控制人，主管公司债务等日常工作，在协议签订后，原告未履行股权转让的附随义务，因公司出纳陈俏系原告安排进入公司，原告指使该出纳拒不移交公司运营资料，包括工商营业执照正副本、法人代码证两本、税务登记证正副本、银行开户许可证、2006年财务原始凭证、2006年全年报表、2006年审计报告、财务室电脑及税票打印机、2007年1-8月份应收款凭证、法定代表人私章等，致使公司陷入严重瘫痪，至今没有恢复生产，给公司造成巨大损失，对此，被告王晓钟以及公司就因原告的违约行为造成的损失保留索赔的权利，并且在原告拒不移交上述公司经营资料的前提下，由于原告的行为对实现股权转让合同的目的以及维护第一被告的合法权益影响极大，根据诚实信用原则和合同法关于同时履行抗辩权的规定，被告王晓钟依法享有同时履行抗辩权，故被告王晓钟有权不支付相应的股权转让款。同时，因协议记载的转让对价是80万元，其中包括原告对公司27万元债权，但原告拒不移交其对公司的27万元债权凭证和履行债权转让应当履行的义务。由于本案的案由是股权转让纠纷，对于债权转让部分应当另案审理，退一步讲，鉴于原告没有履行债权转让中必须履行的交付债权凭证以及通知债务人等法定手续，被告王晓钟对此依法享有同时履行抗辩权；第三，关于55%的股份的转让对价，四被告认为应当是53万元。在原告不履行交付公司运营资料的义务之前，四被告有权不支付对价，更没有义务支付任何利息。退一步讲，即使需要支付利息，由于股权转让款的支付时间是2010年3月8日前，在2010年3月8日之前被告王晓钟不存在欠款的问题，故利息的起算点应当是2010年3月9日，两年内年利率4%，两年后年利率15%，因此，原告诉状中所称的利息起算基数、时间等都是错误的。而且原告关于“逾期付款违约金每天328元”的诉讼请求也没有相应的法律依据，一方面协议并没有约定，另一方面原告的该项诉讼请求不明确，不符合民事诉讼法关于民事案件受理的要求，四被告在没有对此项诉讼请求进行明确并且补交相应的诉讼费之前，四被告有权对此不予答辩；股权转让协议第4条关于陈俏处借款10万元借款及利息、所欠工资由原告支付的约定虽然该约定是原告针对公司作出的承诺，但股权转让后被告王晓钟即享有公司的全部的权益，因此股权转让协议第4条应当由原告履行，原告至今未履行，在这种情况下，被告依法享有抗辩权，不需要支付任何的款项。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉请。
原告宣蒿新为证明其主张，提供：
证据1、股权转让协议一份，以证明原告将绍兴县岳彩新型建材有限公司所有股权、债权转让给被告王晓钟及对转让款支付利息、违约金作了具体约定，并由被告王夏忠、王根祥、何周萍提供连带责任保证的事实。四被告质证后对真实性、合法性没有异议，但对关联性提出异议。第一，该协议的抬头虽然是股权转让协议，但是实质上是包含债权转让条款的股权转让协议，其中80万元的转让价格包括55%的股份和原告对公司享有的27万元债权，因此，实质上股权转让的对价只有53万元；第二，虽然在协议上约定了27万元债权，但是原告并没有将该债权凭证交付于被转让人，也没有履行对于债务人的通知义务，并且原告未按照协议的第4条约定归还公司欠陈俏的10万元借款本金及利息。
证据2、借条一份，以证明王晓钟在转让协议订立后以借款形式认可转让协议的事实。四被告质证后对真实性、合法性没有异议，但该份借条不存在借款关系。
证据3、公司变更登记表一份，以证明王晓钟于2008年7月2日到公司登记机关对绍兴县岳彩新型建材有限公司股东构成进行了变更的事实；四被告质证后无异议。
证据4、公司登记基本情况表一份，以证明绍兴县岳彩新型建材有限公司现由被告王晓钟、王根祥共同经营的事实。四被告质证后对证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性提出异议，从变更登记情况第2页中看出原告享有的股权为45%，与协议的55%是有差异的。
四被告未在举证期限内提供证据。
本院认证认为，原告提供的证据，四被告质证后对真实性均无异议，且来源合法，与本案有关联，本院依法予以认定。
经审理本院认定，2008年3月8日，原告与被告王晓钟签订《股权转让协议》一份，协议约定：1、绍兴县岳彩新型建材有限公司宣蒿新占有的55%股份（包括宣蒿新投入公司借款贰拾柒万元），在协议达成后转让给王晓钟；2、股权转让价为捌拾万元（已包括宣蒿新投入的借款贰拾柒万元），在2010年3月8日前由王晓钟支付给宣蒿新。3、二年欠款期内每年利息按4%计（年息为3.2万元整），在每年12月份前由王晓钟支付给宣蒿新，两年后欠款利息按年15%计；4、陈俏处十万元借款及利息、所欠玖千元工资由宣蒿新支付；5、所有岳彩新型建材有限公司债权债务不作审计，一切由王晓钟个人享有和承担；6、本股权转让协议，由何周萍、王夏忠、王更强等三人为王晓钟捌拾万元欠款及利息负连带责任担保；7、本协议订立于绍兴市越城区，发生纠纷由越城区人民法院管辖；8、本协议一式七份，双方当事人及担保人各执一�。被告王夏忠、王更强及何周萍作为担保人在该协议中签名确认。
同日，被告王晓钟向原告出具借条一份，载明：今欠宣蒿新人民币捌拾万元正。此款为绍兴县岳彩新型建材有限公司股份转让款和公司借支款，利息按股权协议办。此据。
2008年7月2日，绍兴县岳彩新型建材有限公司对法定代表人、股东等进行了变更，现公司法定代表人为王晓钟、股东为王夏忠、王晓钟。
本院认为，原告宣蒿新因股权转让、债权转让事宜，与被告王晓钟、王夏忠、王根祥、何周萍签订的《股权转让协议》，主体适格，当事人意思表示真实一致，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定合法有效，对协议各方均具有法律约束力。被告王晓钟未能按约履行付款义务，已构成违约，故原告有权要求被告王晓钟支付股权及债权转让权共80万元。根据《股权转让协议》第3条“二年�款期内每年利息按4%计（年息为3.2万元整），在每年12月份前由王晓钟支付给宣蒿新，两年后欠款利息按年15%计”的约定，被告王晓钟至今未能付款，应按该约定支付利息。另，协议约定，被告王夏忠、王根祥、何周萍应对被告王晓钟的上述债务承担连带清偿责任，综上，原告的诉请，合法有据，本院依法予以支持。
四被告辩称，原告拒不移交公司运营资料，致使公司陷入严重瘫痪，但并未就此提供证据予以证明，而且，原告在《股权转让协议》签订后，已于2008年7月2日在工商部门办理完毕股权变更登记手续，原告作为股权出让人已履行了其合同义务，四被告行使同时履行抗辩权的意见，无事实依据，本院不予采信。四被告辩称原告没有交付债权凭证以及通知债务人等法定手续，故四被告对债权转让部分款项享有同时履行抗辩权，对此，本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》，对债权凭证的交付时间并未进行约定，故原告以此行使同时履行抗辩权无事实依据，本院不予采信；债权转让是指在不改变债的内容的前提下，债权人通过与第三人的协议将其债权让与第三人的法律现象，债权转让合同自让与人（债权人）与受让人（第三人）之间关于转让债权的意思表示一致时起成立，自通知到达债务人时生效。本案所涉债权转让中，原告宣蒿新为让与人，被告王晓钟为受让人，绍兴县岳彩新型建材有限公司为债务人，转让当时双方均为债务人的股东，原告宣蒿新的身份为债务人的法定代表人，鉴于让与人、受让人、债务人之间身份关系的特殊性，原告转让债权应视为已通知债务人，故本案所涉债权转让依法成立并生效。四被告的辩称意见，无事实依据，本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条�《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告王晓钟应支付给原告宣蒿新股权转让、债权转让款共计80万元，转让款利息64000元，两项合计864000元，逾期付款利息按年利率15%计算（自2010年3月9日始计至本判决确定履行之日止），于本判决生效之日起三十日内付清；
二、被告王夏忠、王根祥、何周萍对被告王晓钟的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费依法减半收取6220元，由四被告连带负担，在履行上述款项时一并付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费12440元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 孙锡芳
二〇一〇年六月十日
书记员 王银芳