广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0113民初3829号
原告：冼伟强，身份证住址：海南省海口市龙华区。
原告：吴彤，身份证住址：广东省深圳市福田区。
上述两原告共同委托代理人：严群，系广东经纶律师事务所律师。
被告：李卫双，身份证住址：湖南省株洲市天元区，现住广州市番禺区。
被告：张丽红，身份证住址：湖南省株洲市天元区。
委托代理人：李卫双，本案原告之一，与被告张丽红为夫妻关系。
原告冼伟强、吴彤与被告李卫双、张丽红股权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人严群，被告李卫双（被告张丽红委托代理人）到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。
原告冼伟强、吴彤向本院提出诉讼请求：1、解除两原告与被告分别于2014年9月15日签订的《公司股份转让合同》；2、判令被告退还原告30万元（冼伟强、吴彤各15万元）及利息5.1万元（利息以30万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2014年9月30日计至付清之日止，冼伟强、吴彤各2.55万元）；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：为洽购被告所持目标公司股权表示诚意，原告于2014年9月13日将10万元诚意金支付到目标公司的账户中（冼伟强、吴彤各支付5万元）。2014年9月15日，被告李卫双与原告冼伟强、吴彤签订《公司股份转让合同》，约定：1、被告将其持有该公司25%的股权转让给原告（两原告各占12.5%）；2、转让价格为30万元（原告各15万元）；3、原告在签字之日起3个工作日内支付三分之一的款项，余款在15个工作日支付完；4、被告在收到首付后即到工商注册机关更改股东名册，换发出资证明，变更注册登记。签约后，原告发现被告之前所述严重不实；涉案公司注册资金仅为三万余，无净资产，办公场地为租用，还存在拖欠教师工资的现象，严重缺乏经营资金，并且夸大经营业绩的情况，有诱骗原告入股的行为。后经与被告协商，决定变更之前的协议，被告仅转让5%的股权给原告，另一公司股东张丽红将持有的全部股权20%转让给原告，退出公司（冼伟强、吴彤各受让12.5%）。双方于2014年9月28日，被告与原告签订《公司股份转让合同》，约定：1、被告李卫双将其持有该公司的5%的股权转让给原告冼伟强，转让金额为0.15万元；2、张丽红将其持有该公司0.225万元的股权转让给原告冼伟强，转让金额为0.225万元；将其持有该公司0.375万元的股权转让给原告吴彤，转让金额为0.225万元。公司同日召开股东会通过了转让股权的决定。2014年9月30日，原告冼伟强、吴彤又各将10万元支付到目标公司的账户中准备对公司进行增资。之后，被告李卫双擅自将款项30万元全部转走，致使公司增资计划未能实现。综上所述，被告在合同签订前，对目标公司提供虚假信息，隐瞒真实情况，存在欺诈行为；变更合同后，又侵吞原告款项，致使增资计划落空。现原告要求被告退还所侵吞的款项29.25万元，并支付相应利息。根据法律相关规定，原告向某提起诉讼，请人民法院依法保护原告的合法权益。
补充事实与理由：2014年9月15日，被告李卫双与原告冼伟强、吴彤签订《公司股份转让合同》，约定：1、被告李卫双将其持有的公司25%的股权转让给原告（原告冼伟强、吴彤各占12.5%），2、转让价格为30万元（原告冼伟强、吴彤各15万元）。后查明《公司股份转让合同》中目标公司“广州市津桥教育有限公司”根本不存在，没有办理工商登记手续，被告违约，无法履行合同，故原告要求解除与被告签订的《公司股份转让合同》，退还所支付的款项，并要求被告承担违约责任。另，2014年9月28日，被告�卫双、张丽红与原告冼伟强、吴彤签订《股东转让出资合同书》，约定将目标公司“广州肆桥教育咨询有限公司”中李卫双持有的5%股权以0.15万元的价格转让给原告冼伟强，张丽红持有的20%股权以0.225万元、0.375万元的价格分别转让给原告冼伟强、吴彤，张丽红退出公司。根据《公司法》规定的程序，公司同日召开股东会通过了股权转让的决议，新的公司章程，并办理了工商登记手续，2014年10月16日，变更公司名称为“广州津桥教育咨询有限公司”。说明，公司名称登记时，如果没有教育牌照，公司名称中不能仅具“教育”两字，需另加咨询等名称。综上所述，被告李卫双将不存在的目标公司“广州津桥教育有限公司”股权进行转让，无法履行合同，合同目的不能达到，构成根本违约，原告要求解除合同，被告李卫双承担违约责任。
被告李卫双、�丽红共同辩称：我方不同意原告的诉讼请求，请求法院予以驳回。答辩意见如下：一、冼伟强、吴彤与李卫双之间所签订的《公司股权转让合同》属真实意思表示，内容合法有效。双方一直遵循合同约定履行义务，不存在欺诈诱骗或变更内容的情况。1、2014年9月15日签订的《公司股权转让合同》内容符合相关法律法规规定，属合法有效。《公司股权转让合同》（本合同中所有“广州市津桥教育有限公司”属于笔误，实为“广州津桥教育咨询有限公司”）明确约定甲乙双方的身份信息，所转让的股权比例，股权对应价格，双方履行义务的期限和方式以及违约责任，是双方协商沟通后合意达成每条约定。根据《公司法》第七十一条和《合同法》第十二条、第四十四条规定，合同内容合法有效，清晰明确，双方均应按约履行。2、冼伟强、吴彤在签订合同时已对公司内部情况十分了解，双方也按照《公司股权转让合同》履行义务，因此不存在欺诈诱骗，更无须变更合同内容。早于2012年，冼伟强就已在广州越秀津桥外语培训中心天河分校（2013年成某为广州肆桥教育咨询有限公司，2014年9月变更名称）接受一年多的西班牙语培训，对公司的经营模式、学员规模、学费等有很具体的了解，并将公司的情况介绍给吴彤。事实上，两人根本不可能受骗上当，被诱使入股。在仔细了解公司情况后，冼伟强、吴彤认为公司具有十分大的发展潜力，因此在2014年9月13日就已经向指定账户（广州津桥教育有限公司的账户）转入1/3款项，即每人人民币5万元，随后在2014年9月15日签订《公司股权转让合同》，确认入股广州津桥教育咨询有限公司。两人的行为已经充分表明其在签订合同前已对公司的经营情况、营运收益等信息有比较深入的了解，否则，一个正常人绝不可能做出先投资，后了解企业的情况的行为。除此之外，根据冼伟强、吴彤的第一次起诉状陈述，其认为李卫双和公司存在缺乏经营资金、夸大经营业绩、诱骗两人入股等严重违约行为，但对待前述行为，两人仅仅要求变更入股合同的内容，而非解除入股合同。然而，两人非但未解除入股合同，更在其后各自转入人民币10万元（合共20万元）的投资款项。更不符合实际的是，两人认为李卫双在2014年转走30万元，却在两年后才提出请求，要求李卫双退还款项。由此可知，其所陈述与实际行为完全背离，根本无法成立。冼伟强、吴彤的所陈述的做法完全不符合正常人处理投资经营事项的方式，这说明冼伟强、吴彤和李卫双一直都是按照2014年9月15日签订的《公司股权转让合同》来履行的。3、2014年9月29日签订的《股东转让出资合同书》并非变更合同内容，是应冼伟强、吴彤的要求而签署的，三人未曾履行此《合同书》的约定。冼伟强、吴彤和李卫双在2014年9月15日签订了《公司股权转让合同》约定，李卫双应在收到首付5万元后到工商注册机关更改股东信息。由于诉争公司的注册资本为3万元，因此在工商部门备案的《股东转让出资合同书》只能以出资额度约定比例。自始至终，冼伟强、吴彤从未按《合同书》约定支付该股权对价，也未要求李卫双分别返还5万元，但双方仍然办理工商变更手续，证明在9月15日所签订《公司股权转让合同》所约定的权利义务才是各方真正履行的内容。在冼伟强、吴彤入股广州津桥教育咨询有限公司前，此公司已在良好的经营模式中存续好几年，公司的价值根本不止注册资本3万元，李卫双为了较好的教学环境，在2012年已经开始承租广州市天河区东某广场1000多平方米的场地，每月租金10万元。随后，李卫双决定搬至新场地威尼斯国际大厦，并花费50万元用于装修和消防。诉争教学机构每个月都有新学员加入课程，不可能存在无净资产，拖欠教师工资，缺乏经营资金和夸大经营业绩的情况。二、冼伟强、吴彤因诉争公司经营不善，亏损严重，欲将全部经营风险推由李卫双，行为恶劣，严重违反诚实信用原则。事实上，在双方签订《公司公权转让合同》、办理工商变更手续后，冼伟强、吴彤立即加入到公司经营管理上，也按照《合同》约定每半年分配红利一次。随后，李卫双为了专著其他商业项目，且对冼伟强、吴彤抱有绝对的信任，遂将公司的主要经营执行权交由冼伟强、吴彤行使，自己则逐渐减少对公司的控制。但由于冼伟强、吴彤二人缺乏经营经验和良好的营运方式，公司陷入经营困境，其二人在未通知李卫双的情况下，清空公司的全部财产，包括书桌�教学材料、配套设施全部变卖，并且隐匿所得款项，导致公司无法继续运营。吴彤、冼伟强的行为严重违反《合同法》第六十条，未按约履行自身义务，违背诚实守守信原则；同时，两人的行为严重损害其他股东的合法利益，根据《公司法》第二十条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。三、冼伟强、吴彤在诉讼过程中，第一次起诉状与变更诉讼请求申请陈述事实与理由自相矛盾，证明两原告为了达到胜诉的目的，不遗余力捏造事实编造借口，请贵院明断。冼伟强、吴彤在提起本案诉讼之时，称本案争议的原因在于“原告发现被告对目标公司所述不实，夸大经营业绩，诱骗原告入股”。并称原、被告双方经协商变更《公司股权转让合同》，调整了转让金额（详见原告民事起诉状第2页第三段、第四段）。然而可笑的�，原告在经历第一次开庭后发现《公司股权转让合同》中将目标公司的名称错写为“广州市津桥教育有限公司”，便立即改口称系“因广州市津桥教育有限公司不存在，无法履行合同”，并据此要求退还转让款。由此看见，原告在起诉之时以及第一次开庭之后，对于本案的基础事实作出了完全矛盾的描述：1、起诉时原告认为目标公司“广州市津桥教育有限公司”（即“广州津桥教育咨询有限公司的笔误）是存在的；但在第一次开庭后却主张该目标公司不存在。2、起诉时原告主张《公司股权转让合同》确实事实履行，只是经双方协商变更了协议内容（需指出，原告实际上仍然按照原《公司股权转让合同》的约定支付了转让款项，并未做任何变更）；第一次开庭后，原告却主张《公司股权转让合同》无法实际履行。我们认为，原告在本案起诉状所作陈述可以证明，原�被告双方对于此次股权转让的标的为“广州津桥教育咨询有限公司”的股权事实上并无任何争议。在《公司股权转让合同》签订并实际支付转让款项，办理工商变更登记后的数年间，双方均未就目标公司是否存在提出过任何异议。至于原告在开庭之后彻底推翻其起诉时的事实与理由，不仅荒谬不合常理，也恰恰能说明冼伟强、吴彤缺乏最基本的诚实守信品质，为达到胜诉目的无所不用其极。综上所述，被答辩人冼伟强、吴彤的诉讼请求缺乏法律根据和事实依据，请贵院依法审查，予以驳回。
原告围绕诉讼请求依法提供了证据包括：1、冼伟强与李卫双签订的《公司股份转让合同》原件1份，吴彤与李卫双签订的《公司股份转让合同》原件1份，证明最初的股权转让合同；2、冼伟强、吴彤与李卫双签订的《股东转让出资合同书》原件1份，证明经协商变更后的�权转让合同；3、广州肆桥教育咨询有限公司《股东会决议》原件1份，证明经合法程序通过变更后股权转让；4、广州津桥教育咨询有限公司章程（公司设执行董事）原件1份，证明经合法程序通过变更后股权转让；5、《（发起人）、合伙人、投资人出资信息表》原件1份，证明变更后的股权转让经工商部门公示；6、广州津桥教育咨询有限公司《商事登记信息》原件1份（盖有广州市工商行政管理局天河分局档案资料查询专用章），证明变更后的股权转让经工商部门公示；7、银行转账记录打印件1页，户口历史交易明细表打印件1页（加盖了招商银行股份有限公司广州林和路支行柜面业务章），证明资金往来情况；8、广州市工商行政管理局出具的证明原件1份（加盖广州市工商行政管理局档案资料查询专用章），证明在广州市工商行政管理局中查询到“广州津桥教育咨询�限公司”的记录，但未查到“广州市津桥教育有限公司”记录。两被告为证明其抗辩，向本院提供了证据包括：1、李卫双与冼伟强签订的《公司股权转让合同》原件1份；2、李卫双与吴彤签订的《公司股权转让合同》原件1份；证据1、2证明双方在股权转让中的权利义务，且各方均按此约定履行，未曾对合同内容作出变更；3、《声明》原件1份，证明在2014年9月11日，三方就约定了股权款项接收账户，由广州肆桥教育咨询有限公司（后更名为广州市津桥教育有限公司）接收两人所转款项，视作二人购买李卫双的股份；4、中国农业银行银行卡交易明细单打印件4页（盖有中国农业银行股份有限公司广州番禺祈福新邨支行业务办讫章），证明冼伟强、吴彤分别在2014年9月12日、9月14日各转入5万元，2014年9月30日、10月10日各转入10万元，合计30万元；5、《股东转让出资合同书》复印件1份（复印自原告提供的证据2），证明该合同书仅为工商部门备案所用，双方均未曾履行当中的任何约定；6、学员信息登记表打印件1页，证明2012年，冼伟强就在本教学机构接受培训，两人对公司的经营情况十分了解和熟悉，而吴彤没有在本教学机构接受过培训；7、《广州市房屋租赁合同》复印件1份（原件在冼伟强手上），证明公司每月承租接近3万元的场地作为教学配套设施，其资产价值绝不仅只注册资本3万元；8、冼伟强、吴彤与李卫双的邮件沟通记录电脑截图打印件9页，证明在冼伟强、吴彤入股公司后，即由其二人管理公司的运营，所有经营管理报告均由其二人做出。对原、被告提供的上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
现本院认定事实如下:2014年9月15日，原告冼伟强、吴彤与被告李卫双分别签订了《公司股份转让合同》各一�，均约定：甲方（即李卫双，广州市津桥教育有限公司法人代表）将其持有该公司12.5%的股权转让乙方(即冼伟强12.5%、吴彤12.5%),转让价款各为15万元。乙方在签字之日起3个工作日内支付1∕3的款项，余款在15个工作日内支付完。甲方在收到首付后即到工商注册机关更改股东名册，换发出资证明，变更注册登记。转让前的债权债务关系为甲方所有，转让生效后的债权债务关系归全体股东所有。该企业所产生的净盈利每半年分配红利一次。违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。或以首付金为违约金。本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。落款签名甲方为李卫双，乙方签名分别为冼伟强、吴彤。
另查明：2014年9月11日，被告李卫双以广州肆桥教育咨询有限公司名义发出《声明》，内容：“广州肆桥教育咨询有限公司法人代表李卫双（身份证号：××）同意冼伟强（身份证号：××）和吴彤（身份证号：××）两人购买广州肆桥教育咨询有限公司（更名前，2014年9月15日后更名为广州市津桥教育有限公司）股份的款项打入账户名：广州肆桥教育咨询有限公司，账户为：44×××95，开户行为：中国农业银行股份有限公司广州中石化大厦支行，该公司法人李卫双收到款项后立即开据出资证明给上述两人。特此声明。”之后，原告冼伟强分别于2014年9月12日、2014年10月9日转帐了5万元、10万元至被告李卫双指定的“广州肆桥教育咨询有限公司”账户44×××95内；�告吴彤则分别于2014年9月13日、2014年9月30日转帐了5万元、10万元至被告李卫双指定的“广州肆桥教育咨询有限公司”账户44×××95内。
2014年9月29日，原告冼伟强、吴彤与被告李卫双、张丽红签订了《股东转让出资合同书》一份（注：该合同书已在工商部门登记备案），约定：广州肆桥教育咨询有限公司由李卫双、张丽红共同出资3万元设立，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定和股东决议，现就转让出资事宜订立如下条款：一、转让方李卫双将原出资2.4万元（占公司注册资本80%）中的0.15万元转让给受让方某甲，转让金额为0.15万元。二、转让方张丽红将原出资0.6万元（占公司注册资本20%）中的0.225万元转让给受让方某甲，转让金额为0.225万元。三、转让方张丽红将原出资0.6万元（占公司注册资本20%）中的0.375万元转让给受让方某乙，转让金额为0.375万元。四、合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。五、…各股东新的投资比例分别为李卫双出资2.25万元，占公司注册资本的75%；冼伟强出资0.375万元，占公司注册资本的12.5%；吴彤出资0.375万元，占公司注册资本的12.5%；…八、张丽红股东自转让出资之日起，不得再以公司名义对外从事任何活动。其后，原、被告于2014年10月16日在工商部门办理了变更登记手续，变更后的公司名称为“广州津桥教育咨询有限公司”，股东为李卫双、冼伟强、吴彤。现两原告以被告李卫双将不存在的目标公司“广州市津桥教育有限公司”股权转让，导致合同目的不能达到，构成根本违约而诉至本院要求解决。
再查明：原告冼伟强、吴彤与被告李卫双、张丽红于2014年9月28日签订的《广州肆桥教育咨询有限公司股东会决议》第二条约定：同意变更公司名称：原公司名称：广州肆桥教育咨询有限公司，变更后公司名称为：广州津桥教育咨询有限公司。
又再查明：广州肆桥教育咨询有限公司的原股东为被告李卫双、张丽红，至于“广州市津桥教育有限公司”则从未在工商部门进行登记。
本院认为：本案的争议焦点是：一、原告冼伟强、吴彤分别与被告李卫双签订的《公司股份转让合同》是否应予以解除。二、被告李卫双应否退还30万元（各15万元）及利息给原告冼伟强、吴彤。
针对第一个争议焦点，本院认为，原告冼伟强、吴彤分别与被告李卫双签订的《公司股份转让合同》不存在解除的条件。理由：一、原、被告签订的《公司股份转让合同》中约定的目标公司“广州市津桥教育有限公司”实际上并不存在，但从原、被告提供的相关证据包括《声明》、转帐凭证、《广州肆桥教育咨询有限公司股东会决议》等均可显示，原、被告转让的公司股权实际上应为“广州肆桥教育咨询有限公司”的股权，“广州市津桥教育有限公司”的名称明显属于笔误；二、本案中，原、被告就股权转让事宜明显存在阴、阳合同之分，即两原告与被告李卫双签订的《公司股份转让合同》为阴合同，而两原告与两被告签订的《股东转让出资合同书》则属于阳合同，该阳合同明显是双方为了在办理公司股权变更登记手续时减小税费而为之，实际上，两原告并没有按《股东转让出资合同书》约定支付对价，而是均按《公司股份转让合同》约定支付对价；三、本案中，两原告在按《公司股份转让合同》约定支付全部对价后，原、被告双方已在2014年10月16日到工商部门办理了公司股权的变更登记手续且变更后该公司一直由两原告负责经营管理，即合同目的已经实现。综�，两原告要求解除《公司股份转让合同》的请求，因不符合法律规定，本院不予支持，予以驳回。
针对第二个争议焦点，本院认为，根据前述的论述，原、被告签订的《公司股份转让合同》既然不存在解除的条件即原、被告双方已实际按合同约定履行了各自的权利义务，因此，两原告要求被告李卫双退还30万元（各15万元）及利息的请求，因不符合客观事实及法律规定，本院不予支持，予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：
驳回原告冼伟强、吴彤的诉讼请求。
案件受理费6566元由原告冼伟强、吴彤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 �英女
人民陪审员 吴 健 周
人民陪审员 何 蕴 华
二〇一六年十月十一日
书 记 员 沈 志 明