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贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔03民再28号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：邱淮�，男，1956年7月20日出生，汉族，住贵州省遵义县。
委托代理人：杨从财，贵州清雅律师事务所律师。
委托代理人：陈姗姗，贵州清雅律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司。住所地：贵州省遵义市汇川区上海路“新长征?尊城”。
法定代表人：欧阳苏，该公司经理。
委托代理人：熊良书，贵州十朋律师事务所律师。
委托代理人：刘昌华，贵州十朋律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王承鑫，男，汉族，1936年3月8日出生，住贵州省遵义市红花岗区。
委托代理人：周明，贵州子尹律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，系王承鑫之子。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：何溆，�，汉族，1939年12月4日生，住贵州省遵义市红花岗区。
委托代理人：周明，贵州子尹律师事务所律师。
再审申请人邱淮江因与被申请人遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司（以下简称“求实公司”）、王承鑫、何溆股权转让纠纷一案，不服本院（2015）遵市法民商终字第27号民事判决，向贵州省高级人民法院申请再审，贵州省高级人民法院于2016年12月26日作出（2016）黔民申1475号民事裁定，指令由本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2017年5月9日公开开庭审理了本案，再审申请人邱淮江及其委托代理人杨从财、陈姗姗、被申请人王承鑫、何溆、委托代理人ＸＸ、周明到庭参加诉讼。被申请人遵义市求实律师事务（所）有限责任公司经合法传唤未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
邱淮江申请再审称：一、原审认定申请人起诉时已超过诉讼时效的认定系事实认定和法律适用错误：1.再审申请人已通过贵州省高级人民法院于2010年8月9日作出的（2009）黔商民申字第262号民事裁定确认依法享有求实公司的股权，系求实公司的股东；2.申请人邱淮江对求实公司享有权利系股东权利及其派生权利。股权系身份权利，不是债权，不适用诉讼时效的规定，申请人享有的股权非因股东身份丧失、公司解体等法定情形而消失；3.申请人邱淮江离开求实公司后到求实公司与邱淮江享有的股份进行清算前仍具有股东资格。二、申请人主张依据股东权利而享有分配红利的权利于法有据，也不存在超过诉讼时效：1.申请人未与被申请人求实公司办理股权转让手续前，申请人仍然是公司股东，申请人依据公司法相关规定诉请分红于法有据；2.具有通知义务的求实公司在未通知邱淮江分配红利相关事宜的情况�，申请不可能知道其权利受到损害，故申请人要求分配红利的权利没有超过诉讼时效；3、由于被申请人求实公司拒不提供分红的有关财务凭证，依据证据规则规定，其理应承担不利后果。综上，原审认定申请人起诉时已超过诉讼时效的认定系事实认定和法律适用错误。
王承鑫、何溆辩称：原审判决符合事实及法律，判决内容正确，邱淮江提出再审申请不符合法律规定，应当予以驳回。理由如下：一、邱淮江不是求实公司正式股东，更不是求实公司第一届股东，不享有正式股东的各项权利；二、国家法律法规对税务师事务所有限公司股东及其资格、入股、退股等有明确的特殊规定，对此应当给予高度重视，并作为认定邱淮江股东身份是否成立的依据；三、邱淮江提出本案诉讼时已经超过诉讼时效，原审对时效问题的认定正确，邱淮江申请理由不能成立；四、邱淮江提出的各项具体诉讼请求不符合法律规定，均不能成立，本案不应进行再审。综上，按照国家关于税务师事务所有限公司的特殊法律规定，邱淮江不是求实公司股东，更不是第一届股东，其无权以股东身份主张相应权利；邱淮江提出的诉讼请求无事实及法律依据，且超过诉讼时效。原审对邱淮江的诉讼请求不予支持，符合法律规定及案件事实。
求实公司未提交答辩意见。
原审法院认定事实：2000年6月，根据国家税务总局制定的《有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法》和《合伙税务师税务所设立及审批暂行办法》，原遵义市税务师税务所改制成为求实公司。王承鑫、何溆及案外人王文吉、金天福、夏祯祥、黄学桥、胡伟等七名退休税务人员各出资40000元，殷卫东、何莉各出资20000元，以上共九人出资320000元并作为出资人成为求实公司的“第一届股东”，王承鑫出任公司的首任法定代表人。2005年，求实公司增资扩股时，邱淮江向求实公司进行了投资，其入股资金为70000元（2005年6月3日投入50000元，2006年6月27日投入20000元）。同年7月，邱淮江受求实公司委托担任遵义县南白分公司经理，负责该公司的经营管理。2006年1月，求实公司与南白分公司负责人议定，分公司从此时起实行内部独立核算并自负盈亏，求实公司为分公司服务，按收入的15%收取服务费即管理费，当分公司亏损其股本不够抵时，应中止、重组。同年9月12日，求实公司股东召开股东会议并作出决议对此予以确认。2006年6月21日，求实公司召开出资人大会，通过了《遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司章程》，该章程第十三条明确：“出资人有下列情形之一的应予退资：……5、出资人离开本所或原任职改为不任职者，其与任职�关的出资额”。所有出资人在该章程上签字认可。2006年9月20日，求实公司将邱淮江调离南白分公司，回求实公司工作，不再担任南白分公司经理职务，同月21日起邱淮江便未到求实公司工作，并于同月26日向求实公司书面申请离职，同时，邱淮江向求实公司负责人王承鑫提出要求退还出资，被王承鑫予以拒绝。2007年5月11日，求实公司向邱淮江发送了《关于告知几项重大事务的通知》，该通知第二条第二项明确：“2005年投资分得红利36851.05元（其中：税后利润分得13533.10元，风险金分得23317.95元），扣缴个人所得税20%后，实际可得29480.84元”。
另查明，根据求实公司的公司章程以及相关行政法规，求实公司大部分原始股东由于年龄原因需退出公司并转让股权。2006年6月21日起，何溆担任求实税务师公司法定代表人，并与殷卫东、何莉、王承鑫、张喜龙、王峰等出资人签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司出资人协议》，成为“第二届股东”。2010年4月，王承鑫作为第一届股东代表与第二届股东签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司关于股权转让和换届财务交接的决定》，明确以2007年12月31日为财务核算交接的基准日，在保证出资额足额，不损害第二届出资人利益的前提下，属2007年前的资产、货币资金在2007年后，发生的损失和效益归属于2007年以前的出资人。该决定上加盖了求实公司的公章，第二届股东签字人员为何溆、俞福民、欧阳苏、刁惠娟、黄克勤、蒋敏。在划给第二届出资人的负债资本金及相应的资产中，没有本案讼争的房产。其后，何溆不再担任法定代表人，由欧阳苏担任，欧阳苏与贺孝金等人成为“第三届股东”。2010年，何溆作为第二届股东代表与欧阳苏、贺孝金等第三届股东签订《遵义�求实税务师事务所有限责任公司关于第二届移交第三届资本金、资产项目的决定》，明确以2009年12月31日作为基准日，对2009年前的资产、负债及债权债务由第二届负责，移交给第三届股东的项目包括资本金、长期投资、其他应付款和银行存款，没有本案讼争的房产。2010年12月5日，王承鑫、何溆、王文吉、金天福、夏祯祥（周廷芬代签）、殷卫东、何莉签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司第一届出资人大会决议》，其中载明：“一、同意本公司第一届出资人：王文吉、金天福、夏祯祥、殷卫东、何莉退股，至2007年12月31日止，先后退给上述出资人股本金壹拾柒万元。按公司第一届法定出资人与第二届出资人签订的《关于股权转让和换届财务交接的决定》属于第一届出资人的资产参考市场价和未来预期，以及出资人存续股本金时间计算增加股权转让款壹拾陆万伍仟元，其中：金天福叁万元；夏祯祥叁万元；王文吉肆万伍仟元；殷卫东叁万元；何莉叁万元。由受让人王承鑫、何溆付给上述退股人，限于2010年12月20日付清。上述出资人的股权转让款结清后，不再承担公司的债权、债务以及权利、义务。二、遵义市求实税务师事务所有限责任公司2000年7月至2007年12月31日期间的债权、债务、资产负债、损失和利益，由出资人股权受让人王承鑫、何溆承担权利、义务”。其后，王承鑫、何溆将股权转让款按决议分别支付给王文吉、金天福、夏祯祥（周廷芬代领）、殷卫东、何莉。再其后，贺孝金等人成为“第四届股东”。
还查明，邱淮江针对其股东资格确认及2005年股东红利分配的诉讼向人民法院提起诉讼，该案经二审后贵州省遵义市中级人民法院于2009年1月7日作出（2008）遵市法民二终字361号民事判决书，判决确认邱淮江具有求实公司股东资格，并由求实公司支付其2005年的应分配红利，其后求实公司向贵州省高级人民法院申请再审，该院于2010年8月9日作出（2009）黔商民申字第262号民事裁定书，驳回再审申请。王承鑫、何溆针对求实公司购买的碧云路48号瑞安花园3区2层房屋的所有权确认向人民法院提起诉讼，该案经二审后本院于2013年10月25日作出（2013）遵市法民商终字第80号民事判决，判决由求实公司协助王承鑫、何溆办理上述房屋的产权过户登记手续。求实公司在2014年6月6日向工商机关申请企业名称变更，变更后的名称为遵义市求实财税咨询有限责任公司，2014年8月4日，该公司再次申请名称变更，又将公司名称变更为原求实公司名称。
后因各方对退还出资及分配红利、资产增值收益等相关问题产生争议，邱淮江遂诉至一审法院，请求：一、判令三被告与原告办理股权转让手续，退还投资款70000元，相互承担连带责任；二、判令三被告支付给原告从2006年1月1日起计算至2013年止的股金分红以及逾期支付该款的相应利息，相互承担连带责任。另外，王承鑫、何溆在本案审理过程中提起反诉要求邱淮江承担承包经营南白分公司期间产生的亏损122318.41元，一审法院受理该反诉后，经审查认定该反诉不符合受理条件，已经裁定驳回起诉。
一审法院判决：驳回原告邱淮江的诉讼请求。案件受理费5590元，保全费1420元，共计7010元，由原告邱淮江承担。
邱淮江不服一审判决，上诉请求：1、发回重审或改判被上诉人求实公司与上诉人办理股权转让手续，退还投资款70000元，并由三被上诉人相互承担连带责任。2、发回重审或改判被上诉人求实公司支付上诉人2006年1月1日起计算至2013年止的股金红利以及逾期支付该款的利息。3、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。
二审法院认为：本案二审争议的主要焦点问题为本案是否存在超过诉讼时效主张权利的情形。首先，邱淮江原系求实公司股东身份（第一届股东身份）已有生效法律文书进行确认，但求实公司在2006年及2010年先后形成第二届股东和第三届股东时，工商登记的股东名册内就不再有邱淮江的登记信息，故其股东权利即受到了侵犯。无论从邱淮江股权受到侵犯的最早时间即2006年还是贵州省高级人民法院于2010年8月9日作出的（2009）黔商民申字第262号民事裁定确认其股东身份的时间节点来看，邱淮江于2014年5月14日起诉主张权利均远远超过了法律规定的诉讼时效期间。其次，邱淮江对于求实公司章程应该是完全知晓的，在其离职后还曾主张过要求退还出资。邱淮江在包括股东身份得到最终确认以后的几年时间里，且没有享受过股东权利、履行股东义务的情况下，邱淮江对于其股东权利受到侵犯应该是明知的，故邱淮江虽原是求实公司股东，但在权利受到侵犯的情况下，其怠于行使诉权，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”之规定，对于邱淮江上诉的理由，本院不予支持。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1550元，由邱淮江承担。本判决为终审判决。
本院再审过程中，再审申请人邱淮江及被申请人王承鑫、何溆均坚持原审举证目的和质证意见,本院予以确认。
本院再审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案再审的争议焦点是邱淮江的起诉是否超过诉讼时效。
诉讼时效制度是为了督促当事人及时行使权利，以维护�会稳定，避免权利义务关系长时间处于不稳定状态。本案是基于股权产生的纠纷，股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。因此，本案中，邱淮江请求被申请人退还股资并支付红利及利息，应当适用诉讼时效的规定。邱淮江主张本案不适用诉讼时效的再审理由不能成立，本院不予采纳。
邱淮江在2008年曾以求实公司为被告，针对其股东资格确认及2005年股东红利分配问题向法院提起诉讼，求实公司在该案诉讼过程中明确表示邱淮江的出资抵偿亏损后，无出资额及红利退给邱淮江。邱淮江自此时已明确知道其要求返还出资及分配红利的权利受到侵害。然而，�该案判决发生法律效力后的两年内，邱淮江没有提起诉讼，也未提供证据证明其曾向被申请人或有关部门主张相关权利。故邱淮江虽原是求实公司股东，但在权利受到侵犯的情况下，其怠于行使诉权，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”之规定，邱淮江的主张已超过诉讼时效，对于邱淮江的再审理由，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2015）遵市法民商终字第27号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐永群
代理审判员 李成波
代理审判员 吴梦吟
二〇一七年六月十三�
书 记 员 钱 同