江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏11民终3657号
上诉人（原审被告）王平，男，汉族，1972年1月30日生，户籍地江苏省，现住江苏省。
委托诉讼代理人：王坤，江苏恒强师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓健，江苏恒强师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙永辉，男，汉族，1961年9月23日，住江苏省。
委托诉讼代理人：王晓瑞，江苏王江南律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：于红茹，女，汉族，1958年4月12日生，住江苏省。
委托诉讼代理人：王晓瑞，江苏王江南律师事务所律师。
上诉人王平因与被上诉人孙永辉、于红茹股权转让合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2015）镇经民初字第01159号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王平上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求，或发回重审。事实和理由：1、本案双方均系商人，对股权转让所涉及的房产能否办到房产证不存在重大误解，股权转让协议所约定的“房产证正在办理中”，并不意味着房产证当然�以办理下来；2、本案判决系针对被上诉人变更后是诉讼请求予以判决，被上诉人变更诉讼请求的时间为2017年8月，已经超过了变更合同的除斥期间；3、企业房产是否有房产证并不必然影响股权转让的价格，两者关系亦非如一审判决所认定的一比一；4、一审判决认定本案所涉房屋无法办理产权证证据不足；5、被上诉人主张的有证房与无证房价值差异不成立，房地产估价报告不应被采纳，被上诉人主张的房屋加固费用50万元也不能成立；6、一审判决金额重复计算。
孙永辉、于红茹共同辩称：1、股权转让协议所约定的“房产证正在办理中”，结合协议前后条文的约定，应当理解为可以办理下来，否则被上诉人不会以1551万元受让股权；2、被上诉人的起诉未超过变更合同的除斥期间；3、企业房产是否有房产证必然影响到股权转让价格，目前涉案房产已经不能领取建设工程规划许可证，自然无法领取房产证，上诉人应当承担由此造成的损失；4、加固费用50万元有生效法律文书确认，上诉人在办理房产证过程中出现加固问题时也表示愿意承担一部分，且上诉人也支付了委托代办房产证的费用20万元。
孙永辉、于红茹向一审法院起诉请求：将2014年12月24日本案双方签订的镇江市永鑫环保材料有限公司（以下简称永鑫公司）股权转让协议书中的转让价格由1551万元变更为1164.47万元，减少386.53万元;2、将《股权转让协议》第三条中约定原告承担的贷款1100万元变更为870万元，将减少的230万元作为返还款；3、王平继续返还剩余股权转让款156.53万元。
一审法院认定事实：2014年12月24日，转让方王平（甲方）与受让方孙永辉（乙方）、于红茹（丙方）共同签订永鑫公司股权转让协议书，主要约定：“第壹条，公司资产概况、债权和债务：一、永鑫公司注册资本金2500万元；土地面积13932㎡（已取得土地证）；厂房三栋、办公楼（本院注：系指研发楼）一栋和宿舍楼（一审法院注：系指库房）一栋（房产证正在办理中）。二、甲方及永鑫公司欠银行贷款1450万元，其中镇江市农村商业银行300万元贷款以鼎鑫公司的名义办理借贷手续，实际由永鑫公司使用借款；另为维持永鑫的正常经营，双方在交接过程中，永鑫公司从回笼货款及乙、丙方陆续支付款项中代偿部分银行贷款，截止正式签约为止，永鑫公司的银行贷款已减少至1100万元。第贰条，股权转让价格及支付方式：一、甲方同意将其实际所持有永鑫公司的100%股权以1551万元的价格全部转让给乙、丙方。二、乙方支付700万元，受让永鑫公司50%股权，方式及期限如下：1、截止至签订本协议时已支付200万元给甲方，经甲方同意永鑫公司经营管理者已将该款项用于永鑫公司的生产经营及偿还部分贷款使用；2、乙方应在甲方将永鑫公司股权按本协议全部转让乙、丙方名下三个工作日内支付200万元（已开立本票）给甲方；3、2015年2月15日前支付200万元给甲方；4、2015年4月30日前支付100万元给甲方。备注说明：截止至签约时止，乙方已经支付320万元现金和开立200万（元）本票，比上述的约定多投入的120万元已用于永鑫公司的生产经营，乙方在2015年2月15日前再从永鑫公司提取20万元、加上乙方届时应支付的180万元共计200万元给甲方，在2015年4月30日前再从永鑫公司提取100万元给甲方，届时无论永鑫公司是否能够支付上述款项，都不得影响甲方收取余款300万元权益，如逾期乙方应承担300万元20%违约金。三、丙方支付851万元给甲方（其中包含671万元），受让永鑫公司50%股权，截止至签订本协议时该款项已经全部支付完毕，并经甲方同意永鑫公司已将该款项用于永鑫公司的生产经营及偿还部分贷款使用。第叁条，1100万元银行贷款的支付方式：一、甲方及永鑫公司尚欠的银行贷款1100万元，在办理股权变更登记后由乙、丙方负责偿还银行贷款及利息。二、甲、乙、丙三方同意在永鑫公司的房产证手续办理完毕正式取得房产证之后三个工作日内办理相应的银行贷款手续，并在获得银行贷款之后三个工作日内将甲方在银行的抵押／质押物赎出释放；如果永鑫公司的房产证办理受阻导致银行贷款先行到期，甲方应协助乙、丙方与贷款银行友好协商争取延长贷款时间。如与银行协商未能达成一致，则乙、丙方应设法先行偿还银行贷款，但甲方在银行的抵押／质押物于永鑫公司的房产证手续办理完毕正式取得房产证之后才能赎出释放”。永鑫公司股权转让协议书的附件一即�行贷款明细一览表载明上述1100万元贷款共分四笔：“第一笔贷款银行是镇江市农村商业银行大港支行，借款人鼎鑫公司，贷款金额300万元；第二笔贷款银行是江苏银行镇江大港支行，借款人永鑫公司，贷款金额300万元；第三笔贷款银行是招商银行镇江市分行营业部，借款人永鑫公司，贷款金额200万元；第四笔贷款银行是中国工商银行镇江大港支行，借款人永鑫公司，贷款金额300万元”。王平系鼎鑫公司唯一股东及法定代表人。按照上述股权转让协议，孙永辉、于红茹或其持股并控制的永鑫公司于2015年4月24日前分三笔共代鼎鑫公司偿还银行贷款70万元，尚有230万元鼎鑫公司贷款未予承担或偿还。孙永辉、于红茹已向王平行了支付股权转让款1451万元的义务。孙永辉、于红茹和王平已在工商行政管理部门办理了股权变更登记。
2015年7月2日，孙永辉、于红茹向�平发去一份紧急通知，通知主要载明：“二、上述股权项下的资产及主要债权债务：1、……2、该土地上的建筑物（厂房三栋、办公楼一栋和宿舍楼一栋），签约时，你明确告知房产证正在办理当中，很快就能取得这五栋建筑物的产权证。3、……4、银行贷款1450万元……5、截至目前为止上述银行贷款，我们已为代偿还420万元。三、鉴于签约时，你明确承诺房屋产权证即将下发，我们双方约定，以土地使用权及房产所有权来覆盖上述贷款，在取得房屋产权证后，方可赎出释放你在银行的抵押物。四、我们在受让股权正式接手企业后，发现很多我们未能完全知晓的问题……五、经我们多方努力，方得知上述房产存在如下问题：1、宿舍楼的东侧边界距离规划红线未达标准，必须拆除到符合规划标准。2、宿舍楼第二层建筑物单层跨距等不符合标准，必须查处。3、三栋钢结构厂房的钢结构支撑不达标准，必须按照建筑设计图纸修复或补强。4、办公楼的第三层建筑物是违建危房，必须拆除。”
2015年7月9日，王平向孙永辉、于红茹发出回复函，主要载明：“你们落款为2015年7月2日的《紧急通知》（以下直接简称为《通知》），我已收悉并作如下相应回复如下：一、《通知》中涉及房产证的事项，存在诸多事实错误。《通知》第二条第2项载明‘很快就能取得这五栋建筑物的产权证’；第三条更进一步载明我‘明确承诺房屋产权证即将下发’。事实上，我未承诺很快就能取得产权证，更未承诺产权证即将下发。你们基于上述错误且不存在的事实，对我提出的任何要求和主张，均是完全不能成立的，我也不可能接受。恳请理解。二、对照双方《股权转让协议》中有关房产证的相关约定，我不存在任何违反。上述协议涉及房屋的约定有两处。一处是第壹条的第一项，内容是‘房产证正在办理中’。另一处是第叁条的第二项，内容是取得房产证与贷款的关联问题。根据上述内容，我以及你们，均未确定上述产权证是否能够办理，亦未确定何时能够办妥。我更未做出能够且何时能够办妥产权证的任何承诺，我当然也就没有任何违约。三、《通知》第五条所述的房屋问题，应当由你们自行解决。”
另查明，2013年5月4日，镇江市规划局出具的永鑫公司总平面图显示：“该公司库房建筑面积644㎡，1号厂房建筑面积526.5㎡,2号厂房建筑面积737.1㎡,3号厂房建筑面积3922㎡，研发楼建筑面积924㎡，合计总建筑面积6753.6㎡；该总平面图有效期至2015年5月4日”。2014年6月9日，镇江市勘查测绘研究院出具的镇江市建设项目现状测量详勘表显示：“永鑫公司编号为1栋（库房）的建筑面积672.1㎡，2栋（1号厂房�建筑面积643.3㎡,3栋（2号厂房）建筑面积818.4㎡,4栋（3号厂房）3908.8㎡,5栋（研发楼）建筑面积810.8㎡，合计总建筑面积6853.4㎡”。
2014年4月1日，王平持股并控制的永鑫公司向赵继业支付20万元，委托赵继业代为办理永鑫公司所有建筑物的房产证。后赵继业因未办理到永鑫公司房产证，故于2015年1月4日将剩余81312元退还给由孙永辉、于红茹控制的永鑫公司。
2015年1月14日，孙永辉、于红茹控制的永鑫公司向大港街道办事处提交报告一份，请求大港街道领导协调各相关部门办理报批永鑫公司房产证的各项相关手续。2015年3月7日，大港街道办事处向镇江新区管委会上报请示（港街办发[2015]13号），建议给予永鑫公司利用原东海纸业的厂房办理房屋产权证的相关手续。2015年3月9日，镇江新区管委会相关领导批示：“请国土（分局）、规划（分局）、建设（�）根据情况提出书面建议再研究定”。2015年3月19日，镇江新区规划局向镇江新区管委会上报答复，主要载明：“经研究，建设单位应将厂区所有建（构）筑物，委托有资质的测绘单位进行全面测量，我局将对厂区总体布局进行预审，对不符合相关规范要求的建（构）筑物，必须拆除或整改到位；对符合相关规范的建（构）筑物，提供房屋安全鉴定文件、消防预审意见及规划核实所需资料后，原则同意补办相关规划手续。”2015年3月19日，镇江新区城乡建设局向镇江新区管委会上报回复意见（镇新建[2015]38号），意见主要载明：“新建房屋初始登记应提交以下资料：（一）国有土地使用权证；（二）规划许可证及附件（包括规划验收核实证明、规划竣工图及其电子图、详勘表、规划平面图）；（三）2008年7月1日以后竣工的应提供建设工程竣工备案表、施工许可证；（四）白蚁防治合同及竣工报告；（五）公安门牌号码。建议永鑫公司可在办理竣工验收后先到新区房产管理处申请房产测绘，待全部材料备齐后再行申请房产登记。”2015年3月20日，镇江市国土资源局新区分局向镇江新区管委会上报情况说明，载明：“永鑫公司土地（原东海纸业地块）已挂牌上市。该公司于2013年7月已向我局申请土地登记，目前该公司已领取了国有土地使用证，证号为镇国用（2013）第7710号，用地手续已完善。”
2015年6月10日，镇江建科工程加固技术有限公司出具永鑫公司加固工程初步意见一份，载明：“经过现场查看、抽样，按照抗震和安全的鉴定要求，提出如下意见：1、库房（宿舍楼）第二层的建筑物的单层横墙跨距不符合标准，需要拆除后加固；2、办公楼（研发楼）第三层的建筑物无钢筋支撑，属于违建危险房屋；3、三栋钢结构的�房的钢结构支撑不达标准，必须按照建筑设计图纸修复或补强。根据上述意见，进一步确定具体施工方案。”
2015年12月25日，孙永辉、于红茹控制的永鑫公司（甲方）与镇江建科工程加固技术有限公司（乙方，以下简称建科加固公司）签订建筑安装工程承包合同，甲方将1号、2号、3号厂房及库房改造工程发包给乙方施工，合同主要约定：“工程造价50万元；工程款支付：合同签订后支付工程造价的10%，施工结束后，余款2016年5月底之前结清（必须已经通过房屋安全检测鉴定）。”2015年12月25日，永鑫公司向建科加固公司支付5万元，建科加固公司向永鑫公司出具5万元收据一张。2017年7月10日，建科加固公司起诉永鑫公司，要求支付剩余工程款45万元及利息损失，该案件正在审理中。
2016年11月29日，镇江市规划局新区分局向永鑫公司出具不予办理许可的函一份，载明：“贵公司申请办理建设工程规划许可证的资料收悉，经初步审核：贵公司位于兴港东路的房产系原东海纸业公司项目，因东海纸业公司未取得建设工程规划许可证擅自开工建设，且未按照规划条件的规范要求建设，东海纸业公司也未进行整改，我局未办理许可。永鑫公司购得房产后，对原有建（构）筑物也未按规划条件的规范要求整改到位，故不予办理建设工程规划许可证。”镇江市勘察测绘研究院出具的永鑫公司规划比较图显示局审新20**-038规划图上规划建筑（红线）与实测建筑（绿线）不重合。
一审审理中，孙永辉、于红茹于2016年1月9日申请司法鉴定，要求对未办理房产证的涉案房产价值进行评估。一审法院委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司（镇江分公司）进行评估。2016年3月3日，该评估公司以无法评估为由将委托事项退回一审法院。2016年3月，孙永辉、于红茹申请中止审理此案，理由是能否领取房产证与损失金额有直接关系，目前永鑫公司为办领房产证正在整改，待领取房产证后损失金额才能确定。一审法院于2016年3月31日裁定中止审理。孙永辉、于红茹又于2017年2月21日再次申请司法鉴定，要求对涉案房产有无房产证的价值差进行评估。一审法院委托江苏苏地行土地房产评估有限公司（以下简称苏地行评估公司）进行司法评估。2017年7月25日，苏地行评估公司出具（苏）苏地行ZJ（2017）房估第662号房地产估价报告，评估涉案房产（共计6853.40方平米）有无房产证的价格差336.53万元（包含消防检测费、消防工程费）。评估师应王平申请参加开庭接受质询。
一审庭审中，王平辩称在双方签订股权转让协议前将代办申领房产证的公司负责人赵继业介绍给邓先喜及孙永辉、于红茹，并�示自己今后不再负责办证工作，由新股东负责；后来听说但不确定赵继业退款了，也不清楚退款金额。王平在2016年3月29日开庭时表示“我到今天为止都不知道房产证无法办理下来。”
一审庭审中，孙永辉出示三份协议，证明自己已履行股权转让协议书约定的“2015年2月15日前支付200万元”的付款义务，王平认可三份协议的真实性及证明目的。孙永辉诉称其已履行股权转让协议书约定的“2015年4月30日前支付100万元”的付款义务，因之前王平尚欠大港街道办事处105万余元债务，王平要求孙永辉将前述100万元股权转让款直接转付给大港街道办事处，故孙永辉、于红茹控制的永鑫公司已与大港街道办事处签订书面还款承诺；王平认可其要求孙永辉将前述100万元股权转让款直接转付给大港街道办事处的事实，但不确定孙永辉、于红茹或其控制的永鑫公司是否已向大�街道办事处支付100万元的事实。
一审法院认为，孙永辉、于红茹于2015年1月得知办理房产证存在问题后，以永鑫公司名义向大港街道办事处提交协助办理房产证报告，之后在得知存在诸多问题后，于2015年7月2日向王平发出紧急通知，在得到王平回复后，于2015年8月17日向法院起诉，并未超过法律规定的一年撤销权除斥期间。孙永辉、于红茹在案件审理期间依然积极整改努力办理房产证，直到2016年11月29日规划部门出具书面不予办理许可（证）的函件后，才最终确定涉案房产证无法办理，故申请司法鉴定，并在收到评估报告后，于2017年8月变更诉讼请求，符合法律规定，也未超过一年撤销权除斥期间。
股权转让协议书第一条载明“房产证正在办理中”，作为普通人理解当然是可以办理下来，仅是时间问题；王平辩称并未承诺由自己负责办理产权证，但其未提供自己已向两原告释明有无房产证均不影响股权转让价格的证据；事实上王平在签订股权转让协议书时也并不知道涉案房产存在重大瑕疵导致无法办理到房产证的事实，故认定本案双方对股权转让涉及的房产能否办到房产证问题存在重大误解。
企业房产是否有房产证必然影响企业股权转让价格，本案双方对此存在重大误解，过错在于转让方即王平，受让方即孙永辉、于红茹有权要求变更股权转让价格。经鉴定机构评估涉案房产有无房产证的损失价格差为336.53万元，王平不认可评估结论且申请评估人员出庭接受质询，评估人员当庭回答了王平提出的问题，且补充提交了估价技术报告和现场查勘记录表作为回答依据。因王平仅是完全否认评估结论，并未提供否认意见的证据或依据，故对王平的否认意见不予采信，认定评估报告中的涉案房产有无房产�的价差损失为336.53万元。孙永辉、于红茹提供的加固工程初步意见和工程加固承包合同，可以证明孙永辉、于红茹还须额外支付加固费用50万元的事实，且上述评估人员也认可其作出的评估结论中并不包含该项损失，故对孙永辉、于红茹主张的50万元加固费用损失，予以支持。另，之前王平控制的永鑫公司委托他人代办房产证无果退回81312元，应从上述损失中予以扣减。综上，因涉案房产无法取得房产证给孙永辉、于红茹造成损失共计3783988元（336.53万元+50万元-81312元），孙永辉、于红茹有权要求从1551万元股权转让价格中予以扣减，故对孙永辉、于红茹要求将股权转让价格从1551万元变更为11726012元的请求，予以支持。
孙永辉、于红茹在签订股权转让协议前已向王平支付了股权转让款1251万元；王平认可孙永辉在股权转让协议签订后履行了200万元付款义务，但不认可其履行100万元付款义务。因孙永辉未提交其或孙永辉、于红茹控制的永鑫公司按王平指示将100万元股权转让款已支付给大港街道办事处或大港街道办事处已同意免除王平承担100万元债务的证据，故一审法院采信王平的否认意见，认定孙永辉、于红茹向王平已支付股权转让款的金额为1451万元。王平应向孙永辉、于红茹返还股权转让款2783988元（1451万元-11726012元）。孙永辉、于红茹有权选择返还已付股权转让款的方式。因孙永辉、于红茹尚未承担股权转让协议书中约定的第一笔鼎鑫公司银行贷款230万元，且王平系鼎鑫公司唯一股东及法定代表人，孙永辉、于红茹有权将该230万元作为返还股权转让款的一部分，故对孙永辉、于红茹要求将其承担的银行贷款1100万元变更为870万元的请求，予以支持；还剩股权转让款483988元王平应予返还，故对孙永辉、于红茹要求王平返还剩余股权转让款483988元的请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十五条第（一）项、第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、孙永辉、于红茹与王平于2014年12月24日签订的《镇江市永鑫环保材料有限公司股权转让协议书》中第二条股权转让价格由1551万元变更为11726012元；二、孙永辉、于红茹与王平于2014年12月24日签订的《镇江市永鑫环保材料有限公司股权转让协议书》中第三条孙永辉、于红茹负责偿还的银行贷款由1100万元变更为870万元；三、王平于判决生效之日起十日内向孙永辉、于红茹返还股权转让款483988元；四、驳回孙永辉、于红茹的其他诉讼请求。
本院二审中，王平提交蒋腊仙的情况说明，拟证明孙永辉、于红茹控制永鑫公司后不让具体办证人员继续办理，并非产权证无法办理。孙永辉、于红茹质证认为，该证据属于证人证言，证人应当出庭作证，该情况说明的内容与赵继业办证的内容相矛盾。孙永辉、于红茹提交了(2017)苏1191民初1944号民事判决，拟证明发生加固费用50万元。王平质证认为，对该证据的真实性无异议，但与本案无关联。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方签订的股权转让协议合法有效，双方均应依约全面履行合同义务。
上诉人认为，依照股权转让协议的约定“房产证正在办理中”，上诉人并未承诺房产证当然能够办理下来。被上诉人对此不予认可，并认为依照该约定，房产证应当可以办理下来。本院认为，股权转让协议所载明的“房产证正在办理中”是对本案所涉房屋权属状况的说明，意在表明本案所涉房屋的产权证正在办理中。至于上�人是否承诺永鑫公司的房屋财产可以取得产权证，应当依照双方在股权转让协议中的意思表示予以确定。首先，依照股权转让协议第一条第一项的约定，永鑫公司的资产包括注册资本金、土地使用权以及本案所涉房屋。企业房产是企业资产的重要组成部分，既然双方在股权转让协议中约定了本案所涉房屋系公司资产的组成部分，说明双方在商定股权转让价格时考虑了房屋的价值。其次，依照股权转让协议第三条第二项的约定，被上诉人履行付款义务与本案所涉房屋何时办理到房产证密切相关，且该条未约定房产证不能办理的后果，说明双方均预期本案所涉房屋能够办理到产权证，且在该房产证办理下来之前上诉人应当对此以其自有的财产承担相应的合同义务。第三，股权转让协议第一条第一项特别载明“房产证正在办理中”，该内容虽在于表明本案所涉房屋办理房产证的现状，但也能反映当事人的真实意思，即房产证已经在办理了，办理到房产证只是程序和时间问题，否则，协议双方完全可以就房屋现状特别载明“未取得房产证”。因此，本案双方虽未在股权转让协议中明确约定股权的对价包含了有证房的价值，但从整个股权转让协议的内容来看，可以认定协议双方均确认本案所涉房屋能够取得产权证，且股权转让的对价亦包含了有证房的价值，故本院采纳被上诉人的意见。
上诉人认为，被上诉人的主张超过了变更合同的除斥期间。本院认为，根据我国合同法第五十五条的规定，具有撤销权的当事人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，否则撤销权消灭。2016年11月29日镇江市规划局新区分局向永鑫公司出具不予办理许可的函，自此，被上诉人最终确认本案所涉房屋无法办理产权证，故本案撤销权的除斥期间应当自2016年11月29日起计算。被上诉人于2017年8月变更诉讼请求，并未超过一年的撤销权除斥期间，故对上诉人的此项上诉理由本院不予采纳。
上诉人认为，企业房屋是否有房产证并不必然影响股权转让的价格，两者关系亦非如一审判决所认定的一比一。本院认为，根据苏地行评估公司的评估意见，涉案房屋有无房产证存在价格差336.53万元，上诉人虽对该评估意见不予认可，但未能提供充分依据，本院不予采纳。因被上诉人受让永鑫公司100%的股权，而永鑫公司的资产状况对股权转让对价有着重要影响，故一审判决对股权转让价格作相应变更并无不当。一审判决对股权转让价格与永鑫公司资产按照一比一的比例相应调整，虽缺乏合同依据，上诉人亦不予认可，但上诉人未能提供更为合适的调整方式和依据，故按照经济领域等价有偿原则，一审法�依照上述比例调整股权转让价格并无明显不当，本院予以确认。
上诉人认为房屋加固费用50万元与本案无关，被上诉人认为该费用是为办理房屋产权证而发生，应由上诉人承担。本院认为，股权转让对价在股权转让协议签订时确定，本案双方已经按照约定办理了永鑫公司的经营权交接，无论永鑫公司的房屋是否具有产权证，本案双方在签订股权转让协议时永鑫公司房屋的面积、范围、建筑状况等已经确定，且被上诉人对此应为明知，股权转让的对价也应当包含了永鑫公司房屋客观现状的价值。永鑫公司在被上诉人控制之后对其房屋进行加固，系永鑫公司的自主经营行为，其因加固所发生的费用也已经转变为永鑫公司的资产，与股权转让对价无关，上诉人请求其不承担50万元加固费用的上诉理由成立，本院予以采纳。一审判决上诉人承担50万元的加固费用缺乏合同和法律依据，应予纠正。
综上，本案股权转让价格应从1551万元变更为12226012元（1551万元+81312元－336.53万元），其中股权转让协议第三条由被上诉人负责偿还的银行贷款由1100万元变更为870万元。被上诉人已付1451万元，剩余股权转让款16012元（12226012元－1451万元+230万元）由被上诉人另行给付上诉人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持镇江经济开发区人民法院（2015）镇经民初字第01159号民事判决主文第二项；
二、变更镇江经济开发区人民法院（2015）镇经民初字第01159号主文第一项为：孙永辉、于红茹与王平于2014年12月24日签订的《镇江市永鑫环保材料有限公司股权转让协议书》中第二条股权转让价格由1551万元变更为12226012元；
三、撤销镇江经济开发区人民法院（2015）镇经民初字第01159号民事判决主文第三项；
四、驳回孙永辉、于红茹的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费37722元，由孙永辉、于红茹负担8722元，王平负担29000元；二审案件受理费37072元，由孙永辉、于红茹负担4904元，王平负担32168元。
本判决为终审判决。
审判长 戴晓东
审判员 朱宝华
审判员 丁奕帆
二〇一八年二月六日
书记员 韦 伟