上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5874号
上诉人(原审原告)：上海诚业真空设备有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：金彩荣，总经理。
委托诉讼代理人：金勋仕，上海观安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张健，上海观安律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：汤建国，男，1967年8月19日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。
被上诉人(原审被告)：郑海根，男，1965年7月2日出生，汉族，户籍所在地上海市青浦区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：蒋海芳，上海祺成律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海洁臣汽车用品有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：余俊，总经理。
上诉人上海诚业真空设备有限公司(以下简称“诚业公司”)因与被上诉人汤建国、郑海根、上海洁臣汽车用品有限公司(以下简称“洁臣公司”)确认合同无效纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初11707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
诚业公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持诚业公司的一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：汤建国、郑海根无权以其个人名义擅自对诚业公司的资产进行处分。诚业公司名义股东金彩荣与汤建国、郑海根之间的协议约定的是股权转让而非物权转让，该转让行为不影响上海市青浦区外青松公路3547弄鹤国路XXX号厂房(以下简称“系争房屋”)的物权归属，系争房屋仍归诚业公司所有，汤建国、郑海根在另案中诉讼要求确认其对系争房屋的所有权，亦未获法院支持；洁臣公司明知汤建国、郑海根并非系争房屋的所有权人，仍与其签订租赁合同，不能取得系争房屋的使用权；汤建国、郑海根尚未取得诚业公司的股东资格，没有资格处分诚业公司的资产。
汤建国、郑海根辩称，不同意诚业公司的诉讼请求，请求法院驳回上诉，维持原判。
洁臣公司未作辩称。
诚业公司向一审法院起诉请求：1、判令汤建国、郑海根与洁臣公司于2016年7月17日签订的《厂房租赁合同》无效；2、汤建国、郑海根与洁臣公司赔偿诚业公司违法占用系争房屋期间的费用损失【按每月人民币(以下币种均为人民币)65,000元为标准，自2016年7月17日计算至实际腾退之日止】，并立即腾退系争房屋返还诚业公司。
一审法院认定事实：系争房屋无房地产权利证书。
诚业公司系一人有限责任公司，股东为金彩荣。2015年6月11日，汤建国、郑海根与金彩荣签订《股权转让协议》约定，金彩荣将其持有的诚业公司全部股权转让给汤建国、郑海根，转让价为1,000万元(包括全部厂房、部分设备及土地使用权)；汤建国、郑海根已于2015年5月26日支付定金50万元，2015年6月25日支付250万元，2015年6月30日支付300万元，余款400万元，其中230万元在转让手续变更至汤建国、郑海根名下支付，150万元作为金彩荣租赁诚业公司厂房及设备的租金，租期为2015年7月1日至2016年12月31日，20万元作为办证之押金至2015年底支付；金彩荣承担诚业公司2015年6月30日之前的全部债务，并退出对该公司的经营和管理，保证该公司无任何对外担保和抵押，转让后的权益全部归汤建国、郑海根所有，并协助汤建国、郑海根办理变更手续等；任何一方因不履行上述条款视作违约，应支付给守约方违约金50万元。
协议签订前，汤建国、郑海根于2015年6月9日支付75万元。协议签订后，汤建国、郑海根于2015年6月15日支付310万元、于7月15日支付100万元，7月22日支付200万元，另于7月28日交给金彩荣金额合计为7万元的银行承兑汇票3张，包括已在协议中确认的定金50万元。截至2015年7月，汤建国、郑海根已付金额为742万元。
2016年4月26日，诚业公司、金彩荣(乙方)与汤建国、郑海根(甲方)签订《协议书》，确认诚业公司于2016年4月24日搬出系争房屋，并移交所有建筑物钥匙。
一审法院另查明，上海市青浦区人民法院受理的(2016)沪0118民初529号民间借贷纠纷一案，被告为金彩荣。在该案审理期间，上海市青浦区人民法院于2016年1月21日查封了金彩荣在诚业公司的全部股权，查封期限至2018年1月20日。
因金彩荣未能按约退出诚业公司经营，汤建国、郑海根于2015年9月6日提起诉讼，要求：1、确认诚业公司的厂房、部分设备及土地使用权归汤建国、郑海根所有，金彩荣和诚业公司协助办理股权变更工商登记手续，金彩荣退出经营；2、金彩荣和诚业公司支付违约金50万元。上海市青浦区人民法院以(2015)青民二(商)初字第1809号案件予以受理，因涉案股权被查封，上海市青浦区人民法院于2016年4月29日判决金彩荣支付汤建国、郑海根违约金50万元，并驳回了其余诉讼请求。该判决于2016年5月18日生效。
2016年6月21日，上海市青浦区人民法院出具(2016)沪0118民初6354号《民事调解书》，确认金彩荣名下的诚业公司100%股权归金关泉所有，金彩荣和诚业公司应于2016年6月25日前配合办理工商变更登记。2016年11月17日，汤建国、郑海根起诉要求撤销上述调解书。
2016年7月17日，汤建国、郑海根(出租方、甲方)与洁臣公司(承租方、乙方)签订《厂房租赁合同》，约定甲方将系争房屋租赁给乙方使用，面积2,800平方米。租赁期限自2016年7月18日至2025年9月1日止，年租金78万元，每三年递增6%等。目前系争房屋由洁臣公司使用。
一审法院审理中，汤建国、郑海根表示：汤建国、郑海根已经支付金彩荣股权转让款共计1,042万元，其中(2015)青民二(商)初字第1809号案件中查明支付了742万元，再加上2016年4月20日支付的52万元、4月28日支付的12万元、4月29日支付的100万元、5月6日支付的60万元，5月13日支付的20万元、5月19日支付的11万元、5月24日支付的45万元。为此，汤建国、郑海根提供了付款凭证和收条，诚业公司表示目前无法联系上金彩荣，无法确认汤建国、郑海根付款情况，诚业公司的实际股东为金关泉。
一审法院认为，根据工商登记信息，金彩荣系诚业公司的股东和法定代表人，对外有公示公信力，故金彩荣与汤建国、郑海根签订的《股权转让协议》合法有效，双方当事人均应按约履行。至于诚业公司认为金关泉为实际投资人的意见，系其内部关系，对外无约束力。根据汤建国、郑海根提供的付款凭证、民事判决书、协议，汤建国、郑海根已经将股权转让款支付金彩荣，金彩荣将系争房屋交付汤建国、郑海根，故汤建国、郑海根有权使用并出租系争房屋。综上，对诚业公司的全部诉讼请求不予支持。判决：驳回上海诚业真空设备有限公司的全部诉讼请求。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，据工商登记资料显示，金彩荣系诚业公司的股东和法定代表人。金彩荣与汤建国、郑海根签订了《股权转让协议》并以此为基础将系争房屋交付汤建国和郑海根。汤建国、郑海根提供的相关证据亦可以证明其已将股权转让款支付给金彩荣。系争房屋虽尚未按约定过户至汤建国、郑海根名下，但汤建国、郑海根具备合法的权利基础使用并出租系争房屋。诚业公司关于《股权转让协议》并非资产转让，系争房屋所有权仍归属诚业公司，故汤建国、郑海根无权出租系争房屋的主张，缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上，诚业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,425元，由上诉人上海诚业真空设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理常飞
审判长 倪知良
审判员 王 珍
审判员 陈 军
二〇一七年九月十二日
书记员 莫 燕
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；