海南省陵水黎族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陵民初字第38号
原告海南欧德雅盛贸易有限公司。
法定代表人张颢议，董事长。
委托代理人孙国海，海南邦威律师事务所律师。
委托代理人孙润楠，海南邦威律师事务所律师。
被告海南绿城高地投资有限公司。
法定代表人高德雪，经理。
委托代理人董黎君，浙江天册律师事务所律师。
原告海南欧德雅盛贸易有限公司（以下简称海南欧德雅盛）诉被告海南绿城高地投资有限公司（以下简称绿城公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙国海、孙润楠及被告委托代理人董黎君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海南欧德雅盛诉称，2014年4月12日，被告因海南绿城蓝湾小镇某某某度假酒店别墅（以下简称绿城酒店）工程项目需要，向原告采购一批五金产品，其将订购产品的订购明细单通过电子邮件发给原告。原告根据被告订购明细单，采购所有五金产品并仓储原告仓库。2014年6月9日，依被告之要求，原告将订购明细单的部分产品阀芯预埋件送达被告。但在合同履行过程中，被告单方提出将订购货物减半供应。据此，原告多次向被告交涉，但被告仍拒不愿继续履行合同。原告认为，双方的合同已成立并生效，且合同已部分履行。现被告提出货物减半供应已构成违约，并造成原告损失。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1、被告继续履行合同，并向原告支付货款1308114元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告绿城公司辩称，一、被告与原告之间不存在买卖合同关系，应驳回原告的诉讼请求。2012年1月13日，案外人绿城电子商务有限公司（以下简称绿城电商）与汉斯格雅卫浴（上海）有限公司签订《战略合作协议书》（以下简称《战略协议》），并授权北京欧德雅盛贸易有限公司（以下简称北京殴德雅盛）等数家企业为汉斯格雅卫浴产品的服务商，《战略协议》还明确约定绿城电商与北京欧德雅盛等服务商的单次采购以《采购单》为依据。绿城集团下属单位（项目公司）的材料、设备均通过绿城电商平台采购，即由绿城电商平台向服务商（供应商）统一购买，再由绿城电商供货给各下属单位（项目公司），项目公司不直接与服务商（供应商）建立买卖关系。被告系绿城集团的下属单位，其开发的海南绿城蓝湾小镇项目中汉斯格雅卫浴产品均按照绿城集团的管理规则通过绿城电商平台采购。原告对绿城集团这个采购惯例很清楚。因此，原告多次与杭州江桂实业有限公司（系绿城电商负责卫浴采购的全资子公司，以下简称杭州江桂）签订采购单，货款亦由杭州江桂公司支付给原告，原告亦向该公司开具全额发票。二、被告酒店工程管理部人员于2014年4月12日通过电子邮件方式向原告工作人员周某发出的酒店别墅采购计划表不能证明被告与原告存在酒店别墅汉斯格雅龙头买卖合同关系。被告工作人员为了便于良好沟通将工程今后还需采购的计划信息发给原告，但并不意味着被告向原告发出要约，被告的酒店工程管理部无权并且也没有得到授权可以向原告发出要约建立买卖合同关系。退一步而言，即使是被告发出了要约，原告也没有作出承诺，合同并不成立。三、因原告与绿城电商未能就某某某别墅汉斯格雅龙头采购事宜达成一致，原告拒绝供货，已损害了被告利益。
为证明自己的主张，原告向本院提交三组证据：第一组证据：电子邮件截图复印件、样板房采购计划表、设备／材料送货清单、批次供货清单明细表、材料进场验收单、材料领用表、绿城蓝湾小镇某某某别墅样板房采购单，证明原、被告对于已经履行的合同的交易习惯以及原告向被告供货被告使用的事实。第二组证据：电子邮件截图复印件、采购计划表、第三组证据：材料／设备送货清单，证明采购计划表上面的签章为本案被告，证明我们按照被告的要求进行的采购，双方存在合同关系的事实。补充证据：两个工作联系函、两个送货单和一个发票，证明双方交易习惯的存在，并有工程部盖章和负责人的签字。
被告的质证意见为：对第一组证据中的电子邮件截图复印件、样板房采购计划表真实性无异议。对设备／材料送货清单，收货日期虽然不同但是同一批货，这是由于电商的结算要求，其中的货号、型号是一样的，该证据原告制作的，其中第一张，我们签的日期是2014年4月10日，我们签的日期在前而送货日期在2014年3月14号；第四页、第五页是同一批货，因为结算的原因，所以签的日期不一样；原告提供的送货单其实就是同一批货物。绿城蓝湾小镇某某某别墅样板房采购单（2014-09XXXG）（21-22页），可以看出合同的双方是绿城电商与欧德雅盛之间。这一组证据不能证明原告所陈述的证明对象，只能证明绿城电商与欧德雅盛之间存在合同关系。对第二组证据、第三组证据的真实性认可，但不能证明原告的证明目的，不能证明原告供货的多少和与被告合同关系的存在。邮件，只是因为双方工作人员关系良好，双方信息的一个传递，而非采购要约，被告也没有采购的权力。对补充证据，5万元以下的零星采购项目是绿城电商同意直接采购的，该票据的金额均在5万元以下，但具体的情况还得和工程部进行确认，真实性也无法确认，且该证据已过举证期限提交，不予质证。
被告向本院提交如下证据：证据一、《战略协议》，证明原告与被告之间不存在买卖合同关系。被告通过其集团采购平台绿城电商采购材料设备，即被告向绿城电商采购，绿城电商向供货商采购，被告与供货商没有买卖合同关系；其中页码为3的，表明绿城电商与汉斯格雅之间签订合同关系，丙方是该合同的权利义务承接者，页码编号为12的表明甲方为绿城电商，丙方为欧德雅盛；页码21，采购格式单，表明汉斯格雅的采购方式；页码37，表明北京欧德雅盛为丙方之一。证据二、海南绿城清水湾某某某度假酒店汉斯格雅龙头采购单与证据三海南增值税专用发票复印件，共同证明：1、根据《战略协议》，原告与绿城电商（杭州江桂）就海南绿城清水湾某某某度假酒店汉斯格雅龙头采购签订买卖合同；2、绿城电商向原告支付货款，原告绿城电商（杭州江桂）开具发票；3、原告明知与被告之间没有买卖关系。证据四、海南绿城清水湾某某某度假酒店汉斯格雅龙头采购单（2014-09XXXG），证明1、根据《战略协议》，原告与绿城电商（杭州江桂）就海南绿城清水湾某某某别墅样板房汉斯格雅龙头采购签订买卖合同；2、原告与被告之间没有买卖合同关系。证据五、邮件（原告经办人发给杭州江桂经办人），证据六、邮件（杭州江桂经办人回复原告经办人），共同证明：1、原告要求将海南绿城清水湾某某某别墅（简称大货）全部由其供货，绿城电商（杭州江桂）不同意，只同意一半由原告供货；2、原告就签订大货采购合同与绿城电商（杭州江桂）协商，原告明知与被告之间没有大货买卖合同关系。证据七、邮件（杭州江桂经办人发给原告经办人），证据八、绿城某某某酒店汉斯格雅龙头采购单（2014-099XXX），共同证明：1、绿城电商（杭州江桂）将大货采购单发给原告，也就是一半的采购单发给原告，因原告认为采购数量不够不同意签订，故未就大货的采购达成买卖合同；2、因原告拒绝签订买卖合同并拒绝供货，导致被告工程进度滞后。此外，提供网上下载打印的海南欧德雅盛与北京欧德雅盛以及绿城与绿城电商之间的关系证明，证明北方区域的丙方北京欧德雅盛股东和本案原告海南欧德雅盛基本一致，法定代表人为同一人。我们之前提供证据一是与本案有关联的。
原告的质证意见为：对证据一、二、三、四、五、六真实性无异议。对证据七邮件（杭州江桂经办人发给原告经办人），真实性有异议，其中收件人的邮箱与证据五、六周某的邮箱不一致；证据八、绿城某某某酒店汉斯格雅龙头采购单（2014-099XXX）没有原告盖章，且与本案无关联性。对被告补交的网上打印的信息有异议，被告以网上的出资时间作为股东入资时间是不准确的，因为股东变更会体现在变更信息栏。另外，海南欧德雅盛与北京欧德雅盛是两个不同的主体。
本院认证：对原告提交的第一组证据中的电子邮件截图复印件、样板房采购计划表、送货清单、供货清单明细表、绿城酒店样板房汉斯格雅龙头采购单和第二组、第三组以及被告提交一至六证据，符合证据三性规定，本院予以认定。对原告提交的第一组证据中的材料进场验收单、材料领用表，因与案件无关联，本院不予采信。对原告补交的证据，因逾期提供，且不采信也不影响案件事实的认定和判决的公正性，该证据本院不予采信。对被告提交的证据七、八和补交的证据，不符合证据三性规定，本院不予采信。
根据本院认定的证据及当事人陈述查明，绿城房地产集团有限公司是绿城电商和被告绿城高地的股东之一，杭州江桂是绿城电商的全资子公司。北京殴德雅盛和原告海南殴德雅盛是两家独立核算的公司，两家公司的法定代表人同为张颢议。2012年初，被告绿城公司开发的绿城酒店（双方信件来往中也称酒店别墅）需要购置卫浴产品，而通过绿城电商与供货商订购。2012年2月7日和2012年1月13日，绿城电商（甲方）与汉斯格雅卫浴产品（上海）有限公司（乙方）签订一份《战略协议》。《战略协议》约定：乙方为甲方指定的“汉斯格雅”卫浴产品的战略供应商；甲方为绿城电商或其授权负责货品战略采购的单位。甲方客户是指甲方项目客户，非甲方最终用户；乙方为甲方的战略合作方，是甲方所采购货品的生产商；丙方为甲乙共同授权指定的服务商，即北京殴德雅盛公司。该《战略协议》还约定：产品采购以采购单为依据。2013年12月20日和2014年7月1日，杭州江桂为绿城酒店向原告海南殴德雅盛下订单采购汉斯格雅龙头产品，其中有三孔浴缸龙头、万能阀芯、预埋件，该两张订单金额共计4757277元。2014年3月19日至2014年8月6日，原告出具5张发票，发票客户名称为杭州江桂，货物名称只有No0XXX0842号发票标明阀芯和三孔浴缸龙头，5张发票的金额共计4450912元。2014年4月3日，被告工程管理部的张建向原告的员工周某发电子邮件：“周工：附件为洒店别墅样板房的五金洁具清单，请在一周内提供样板房的洁具阀芯”。附件清单为汉斯格雅产品，清单盖的是被告精装修工程管理部的印章。该附件清单货物及货款在庭审中原告表示已交付和支付完毕，但货款被告不承认是其公司支付，原告表示不清楚，庭后原告也未提交证据证明是哪方支付。2014年4月12日，绿城电商的李业法向原告的周某发电子邮件：“请按照附件单子内备货发货，有问题请及时联系我公司”。附件采购计划表采购的也是汉斯格雅洁具龙头产品（双方简称大货），该表第一栏上标明2014年5月10日进场。采购计划表和洁具选型明细单上也是盖有被告精装修工程管理部的印章，总计1334678元（含预埋件价款）。2014年5月19日，原告将大货中的部分产品（预埋件）（型号：1XXX180、1XXX2180、1XXX2180、某某4＊3进水角阀）发送到绿城酒店，被告工程管理处的张建于2014年6月9日签收。2014年7月21日中午1：34，原告向绿城电商及被告发电子邮件：沈某峰，附件为我司给绿城酒店的大货阀芯的收货清单，另附上酒店别墅样板房的收货清单。我司的大货已经按照当时的工程指令从德国订货回来，请尽快把合同给我公司，以避免耽误工期及工地交货的手续问题。同日下午3：20，绿城电商的沈某峰回复原告电子邮件：周某，目前酒店别墅的合同刚走完合同流程，公司明确将由卫浴事业一部来为项目做供货及技术指导服务。您的工程指令是否有书面的文件？在合同都没有签订的情况下如何下订单备货。后原告不再发货给被告，被告的绿城酒店也另从他处采购洁具完成剩余工程。
本院认为，本案的争执焦点：原、被告是否存在买卖关系。
根据查明的事实，本院认为原、被告之间不存在买卖关系，理由是：
第一、被告开发的绿城酒店所需的汉斯格雅产品是被告通过绿城电商向外订购，事实上也是绿城电商以杭州江桂的名义为绿城酒店向原告下的采购单（2013年12月20日和2014年7月1日，杭州江桂与原告海南殴德雅盛签订的采购单，杭州江桂即绿城电商），而不是被告。第二、货款包括杭州江桂向原告订购的，以及样板房和大货中预埋件产品，也是杭州江桂即绿城电商支付。对此，原告虽不认可，但未提供证据证明货款系被告支付，而从整个合同的履行情况以及原告向杭州江桂出具发票来判断，供货方虽是原告，但支付货款的应是杭州江桂即绿城电商。第三、样板房所用汉斯格雅洁具产品的货款既是绿城电商支付，样板房使用该产品的买卖合同的实际履行人就是绿城电商，则以同样方式向原告采购大货而发的电子邮件，不应视为是被告向原告发出要约行为。且采购大货所发的电子邮件实际就是绿城电商，大货中预埋件货款也是绿城电商支付。电子邮件附件虽盖有绿城酒店工程管理部的印章，但被告并未授权该工程管理部向外订购绿城酒店的洁具产品，该工程管理部无权代表被告表示意思。第四、电子邮件附件要求货件要在2014年5月10日前进场，但原告至今未交货。如果说被告向原告发出的是要约，原告未在要约规定的期限内作出承诺，要约也已失效。综上，原、被告之间就绿城酒店所需的汉斯格雅洁具并不存在买卖关系，原告请求被告继续履行合同，没有法律和事实依据，原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二十条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告海南欧德雅盛贸易有限公司的诉讼请求。
案件受理费16573.02元，由原告海南欧德雅盛贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。
审 判 长 郑文红
审 判 员 林小丽
人民陪审员 王宏亮
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 方小宇
附法律依据：
《中华人民共和国合同法》
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。