北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第03773号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京马丁之翼贸易有限公司，住所地北京市朝阳区金盏乡东苇路北北京金港展览展示有限公司I区6号。
法定代表人郭晟，总裁。
委托代理人于丹，北京市远东律师事务所律师。
委托代理人陈光，北京市远东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京斯普锐思公关策划有限公司，住所地北京市朝阳区延静西里2号1号楼10层16-17室。
法定代表人陈晶，总经理。
委托代理人李英华，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京马丁之翼贸易有限公司（以下简称马丁之翼公司）因与被上诉人北京斯普锐思公关策划有限公司（以下简称斯普锐思公司）委托合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第24989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月25日受理该案后，依法组成由法官王天水担任审判长，法官高峙、法官田璐参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
斯普锐思公司在一审中起诉称：2013年5月29日，马丁之翼公司与斯普锐思公司签订《阿斯顿·马丁服务委托合同》，马丁之翼公司委托斯普锐思公司对唐山车展活动进行设计、策划，斯普锐思公司完成活动的现场搭建制作、设备提供，按马丁之翼公司书面确认的设计方案及环节进行执行，并按照活动流程管理场地布置、AV搭建等。合同签订后，斯普锐思公司依约对活动进行设计、策划以及现场搭建展台等工作，完全按约定履行了合同义务，但马丁之翼公司未按合同约定时间支付款项。现斯普锐思公司诉至法院，要求马丁之翼公司支付合同款150000元及违约金45000元，并承担本案诉讼费。
马丁之翼公司在一审中答辩并提出反诉称：不同意斯普锐思公司的诉讼请求。斯普锐思公司没有按照马丁之翼公司发送给其的阿斯顿·马丁车展指南进行展台搭建，斯普锐思公司搭建的车展展台不符合合同要求，存在违约行为，马丁之翼公司同意支付斯普锐思公司70000元，不同意支付违约金。马丁之翼公司提出反诉，要求斯普锐思公司支付违约金45000元，返还沙发、茶几一套。
斯普锐思公司在一审中针对马丁之翼公司的反诉答辩称：不同意马丁之翼公司的反诉请求。斯普锐思公司已经按双方确认的合同及报价单完成合同义务，不存在任何违约行为，马丁之翼公司也使用斯普锐思公司搭建的展台参加了唐山车展，马丁之翼公司未按合同约定时间付款构成违约；马丁之翼公司未交付斯普锐思公司任何沙发、茶几，故不存在返还的问题。
一审法院审理查明：2013年5月，马丁之翼公司作为甲方、斯普锐思公司作为乙方签订《阿斯顿·马丁服务委托合同》，约定：甲方要求乙方策划并执行阿斯顿·马丁唐山车展活动；甲方委托乙方对甲方活动进行设计、策划；甲方委托乙方完成活动的现场搭建制作、设备提供；乙方为甲方提供活动现场流程控制管理工作；乙方按照甲方书面确认的设计方案及环节进行执行，并按照甲方确认的活动流程管理场地布置、AV搭建等；经双方确认，活动报价明细见本协议附件一，乙方需提供附件一报价单中的服务，若活动过程中，服务内容有所增减，双方应根据报价单调整相应的服务金额；本活动的项目款总和为
150000元，在此合同签订3日内，甲方支付乙方预付款75000元，活动结束后10日内支付合同余款75000元；本协议自双方盖章及签字之日起生效，甲乙双方在执行合同过程中，单方面违反合同约定条款的一方，将向守约方承担本合同总金额30%的违约金，如违约金不足以弥补守约方损失，违约方需就超出部分继续承担违约责任及赔偿。合同附件为《报价单》，《报价单》列明了项目内容、数量、使用天数、单价及制作工艺，合同总价款优惠至150000元。
合同签订后，斯普锐思公司依约履行合同义务，马丁之翼公司使用斯普锐思公司搭建的展台完成唐山车展活动。
2013年6月5日，马丁之翼公司向斯普锐思公司发送电子邮件，内容为：由于贵司未履行阿斯顿·马丁服务委托合同（2013年5月26日-2013年6月4日唐山车展布展及搭建）合同内容（第一条活动项目内容中第4项，乙方按照甲方书面确认的设计方案及环节进行执行，并按照甲方确认的活动流程管理布置、AV搭建等）。经我司决定，终止履行剩余合同阿斯顿·马丁服务委托合同（2013年6月13日-2013年6月15日金港赛道活动），并且我司只支付唐山车展布展及搭建费70000元。
一审庭审中，马丁之翼公司称斯普锐思公司搭建的展台与报价单存在以下不符：黑色背景板应是木质结构裱写真，根据现场照片是桁架加木板；ETCTAR应是四个灯架，每个灯架4只灯，根据现场照片每个灯架只有3只灯；前台立体LOGO应是银拉丝立体LOGO，根据现场照片是银色贴纸。马丁之翼公司未就上述主张提交证据，仅是通过对比现场照片得出上述结论。斯普锐思公司对此不予认可。
一审庭审中，马丁之翼公司提交《阿斯顿·马丁车展指南》，用以证明斯普锐思公司搭建的展台与车展指南不符；斯普锐思公司称《阿斯顿·马丁车展指南》是阿斯顿·马丁制作的，仅是参考资料，并不是双方合同的内容，双方是按《报价单》内容执行。
一审法院判决认定：马丁之翼公司与斯普锐思公司签订的《阿斯顿·马丁服务委托合同》及附件《报价单》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格依约履行合同义务。合同签订后，斯普锐思公司已按照合同及《报价单》的要求履行义务，马丁之翼公司未按约定时间付款系违反合同约定，应承担违约责任，故斯普锐思公司要求马丁之翼公司支付150000元及违约金45000元的诉讼请求，符合双方合同约定，该院予以支持；马丁之翼公司提交的阿斯顿·马丁车展指南并不是双方合同的一部分，且马丁之翼公司对斯普锐思公司提交的《报价单》亦进行了确认，双方应按《报价单》内容执行，故马丁之翼公司关于斯普锐思公司搭建的展台与阿斯顿·马丁车展指南不符的答辩意见，缺乏合同依据，该院不予采信；马丁之翼公司指出斯普锐思公司搭建的展台与《报价单》不符，但并未提交相应证据，该院对此答辩意见不予采信，故马丁之翼公司要求斯普锐思公司支付违约金的反诉请求，证据不足，该院不予支持；马丁之翼公司要求斯普锐思公司返还沙发、茶几一套，但并未提交将沙发、茶几交付给斯普锐思公司的证据，故对马丁之翼公司的该项反诉请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、北京马丁之翼贸易有限公司于判决书生效之日起十日内支付北京斯普锐思公关策划有限公司十五万元；二、北京马丁之翼贸易有限公司于判决书生效之日起十日内支付北京斯普锐思公关策划有限公司违约金四万五千元；三、驳回北京马丁之翼贸易有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
马丁之翼公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，其主要的上诉理由是：一审认定事实不清。1.斯普锐思公司以电子邮件形式传给马丁之翼公司的《报价单》不是双方合同的附件一，且其不包括甲方确认、提供设计方案的内容。2.斯普锐思公司没有依约履行双方的合同义务，马丁之翼公司在原审中提交的由马丁之翼公司确认设计方案的证据，一审不予认可是错误的。3.斯普锐思公司未按照合同的要求履行义务，马丁之翼公司的设计方案，斯普锐思公司未履行。4.马丁之翼公司提交的《阿斯顿·马丁车展指南》是双方合同的重要组成部分，是合同第一条活动项目内容的第4项中约定的“技术方案”，是实现马丁之翼公司合同权利的关键。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判斯普锐思公司支付马丁之翼公司违约金4.5万元。
斯普锐思公司针对马丁之翼公司的上诉请求及理由答辩称：同意一审判决的认定。1.斯普锐思公司已经按照合同约定，完成了唐山车展的各项任务，马丁之翼公司确认了斯普锐思公司的设计方案、参数及报价并在唐山车展中实际使用，斯普锐思公司已经履行合同义务完毕，不存在违约行为。但马丁之翼公司没有按照合同的约定如期向斯普锐思公司支付制作费用，已经构成违约，应该按照合同的约定支付全部制作费用15万元及违约金4.5万元。2.马丁之翼公司的上诉理由与委托合同的内容相互矛盾，是对合同内容的曲解。3.马丁之翼公司提供的《阿斯顿·马丁车展指南》，没有在双方的合同中提及，不是合同的组成部分。因此马丁之翼公司的上诉理由不能成立，请求二审法院予以驳回，维持原审判决。
本院经审理查明：
二审询问中，马丁之翼公司明确表示其认可斯普锐思公司以电子邮件形式传给马丁之翼公司的《报价单》是双方合同的附件一。
《阿斯顿·马丁服务委托合同》第一条活动项目内容的第4项约定，“乙方按照甲方书面确认的设计方案及环节进行执行，并按照甲方确认的活动流程管理布置、AV搭建等”。马丁之翼公司主张《阿斯顿·马丁车展指南》系该条约定的设计方案，斯普锐思公司对此不予认可。
合同签订后，马丁之翼公司使用斯普锐思公司搭建的展台完成了唐山车展活动，但马丁之翼公司主张斯普锐思公司虽完成了委托合同约定的项目，但其完成项目的质量不符合约定。
本院查明的其他事实与一审查明事实一致。
上述事实，有《阿斯顿·马丁服务委托合同》及附件一《报价单》、双方往来电子邮件、《阿斯顿·马丁车展指南》及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为，马丁之翼公司与斯普锐思公司签订的《阿斯顿·马丁服务委托合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认其合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自的合同义务。
马丁之翼公司上诉主张《阿斯顿·马丁车展指南》系合同第一条活动项目内容的第4项中约定的“技术方案”，斯普锐思公司应按照该指南执行，其未按该指南执行系属违约。对此，本院认为，合同中并无关于《阿斯顿·马丁车展指南》系技术方案的约定，且根据合同约定以及马丁之翼公司当庭陈述，该技术方案应当经过甲方书面确认，且应当在合同签订后形成。但马丁之翼公司主张合同签订时间为2014年5月23日，其主张《阿斯顿·马丁车展指南》系其于2014年5月14日通过电子邮件的方式发送给斯普锐思公司。因此，该指南并不符合双方合同约定以及马丁之翼公司自行陈述的设计方案的要求。因此，关于马丁之翼公司主张《阿斯顿·马丁车展指南》系斯普锐思公司应参照执行的“技术方案”的上诉理由不能成立，本院不予采信。
斯普锐思公司提交的《报价单》系双方均认可的合同附件一，其内容经过了双方当事人的确认，是合同的组成部分，因此双方应按《报价单》内容执行。本案中，马丁之翼公司认可斯普锐思公司完成了展台搭建工作，其已使用斯普锐思公司搭建的展台完成了唐山车展活动，在其未提交证据证明斯普锐思公司搭建的展台与《报价单》不符且其在展台搭建中、使用中提出过异议的情况下，应当认定斯普锐思公司已按照合同的要求履行了义务。因此，马丁之翼公司关于斯普锐思公司违约的上诉理由，本院不予采信。马丁之翼公司应当依照合同约定按期支付合同款，故一审判决关于马丁之翼公司应支付斯普锐思公司合同款及违约金的认定以及对马丁之翼公司反诉请求予以驳回的认定正确，本院予以支持。
综上，马丁之翼公司的上诉理由均不能成立，本院均不予采信。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费四千二百元，由北京马丁之翼贸易有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳），一审反诉案件受理费九百二十五元，由北京马丁之翼贸易有限公司负担（已交纳）；
二审案件受理费四千九百元，由北京马丁之翼贸易有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王天水
代理审判员 高 峙
代理审判员 田 璐
二〇一四年三月二十日
书 记 员 熊 静