河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）唐民四终字第303号
上诉人（原审被告）上海昆耐建材有限公司，住所地：上海市青浦区普仓路485号405－G。
法定代表人王建中，该公司总经理。
委托代理人杨文伟，男，1975年2月11日生，汉族。
委托代理人陈玉龙，上海市雄风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐山润峰复合材料有限公司，住所地：河北省唐山市开平区唐古路南侧。
法定代表人冯志伟，该公司总经理。
委托代理人武树艳，女，1976年1月4日生，汉族。
委托代理人王晓林，男，1968年6月11日生，汉族。
上诉人上海昆耐建材有限公司与被上诉人唐山润峰复合材料有限公司因加工定作合同纠纷一案，不服唐山市开平区人民法院（2013）开民初字第1474号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原、被告之间业务往来多次，其中2012年6月7日签订的合同记载，被告定做FRP玻璃纤维增强聚酯板，规格型号为平板，颜色为散射，厚度为1.2／2.0mm两种，单价为175元／平方米，数量为7623平方米，总价为1334025元。送货地址为瑞庆焦作汽车发动机项目工地，联系人杨文伟。验收标准及方式为国标，以焦作建工集团有限公司验收合格为准。提出质量异议的期限为货到后3日内；货款结算方式及期限为1、材料进场，焦作建工集团有限公司支付材料款到帐后3日内付供方300000元；2、6月20日，焦作建工集团有限公司支付进度款到帐后3日内支付原告440000元；3、11月20日，验收合格后焦作建工集团有限公司支付验收款到帐后支付原告250000元；4、2013年6月底，焦作建工集团有限公司将剩余尾款支付到帐后三日内支付原告290664元；5、余款53361元作为质保金于2014年6月底，焦作建工集团有限公司将质保金支付到帐事三日内付清；6、原则上按上述方式付款，如果不是因为板材质量的原因造成的焦作建工集团有限公司付款迟延，原告不承担责任，如果因为其他问题造成焦作建工集团有限公司付款迟延，则在上述约定每批支付货款日期后30日内必须无条件支付。合同生效日期为原告收到被告加盖有效印章的原件或传真件当是生效。被告针对该合同已经向原告付款付款300000元。原告依据记载的“签订时间”为2012年11月5日的合同，已向被告交付了货值为10730.15元的采光板，被告尚未付款。上述两份合同所记载的采光板，原告已经分四次发货，被告均已接收，并在其施工的瑞庆汽车发动机技术有限公司联合厂房工程项目中使用，被告当庭辩称原告交付的采光板存在质量问题，但被告未在合同约定的质量异议期内向原告提出质量异议。
另查明，瑞庆汽车发动机技术有限公司联合厂房工程项目尚在审计、验收阶段，被告作为工程项目的承包方的工程款尚未全部结算。2013年11月6日，被告针对本次诉讼，给付了原告面值为420000元的银行承兑汇票一张。
一审法院认为，原、被告签订的采光板定做合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效。双方应严格依照全同约定或者法律的规定履行各自的合同义务。原、被告分别于2012年6月7日、2012年11月5日签订的合同，合同项下的货值分别为1334025元和10730.15元，被告已经给付了原告货款720000元，尚欠原告货款624755.15元。依照双方于2012年6月7日签订的合同约定，尾款53361元作为质保金于2014年6月底，焦作建工集团有限公司将质保金支付到帐后三日内付清。该条款为附生效条件的条款，因付款条件尚未成就，原告要求被告给付该笔货款的诉讼请求本院不予支持。被告辩称原告提供的采光板存在质量问题，但其并未向法庭举证存在何种质量问题，以及其是否已经依照合同约定在质量异议期间内向原告提出过质量异议，故对被告的该项辩称本院不予采纳。被告要求原告按合同约定担负57.4%税金，即47512.02元，因被告未在举证期内向本院提出反诉，对被告的该项诉讼请求在本案中不予审理。遂判决：被告上海昆耐建材有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告唐山润峰复合材料有限公司货款571394.15元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7114元，保全费5000元，由被告上海昆耐建材有限公司负担。
判后，上海昆耐建材有限公司不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1、被上诉人交付的板材存在严重的质量问题，上诉人多次催促被上诉仍提供原材料证明，至今没有任何回应，导致用户的多次投诉，使上诉人至今尚有大部分款项没有收回，在责任没有分清的情况下无权主张支付剩余货款。2、被上诉人主张的2012年11月5日合同货款共计10731.15元，系被上诉人因板材质量问题补发的换货，不属于重新采购，该10731.15元应从货款中扣除。3、双方约定被上诉人承担57.4%税金计47512.02元应从货款中扣除，一审法院要求上诉人反诉没有法律依据。4、根据双方2012年7月21日补充协议的约定，被上诉人已同意从货款中扣除31万元，作为工伤事故的赔偿，一审法院对此并未处理。综上，请二审法院撤销一审判决，依法改判。
被上诉人唐山润峰复合材料有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审经审理查明，上诉人与被上诉人于2012年6月7日签订的合同中明确约定由被上诉人唐山润峰复合材料有限公司承担57.4%的税金，本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，上诉人上海昆耐建材有限公司与被上诉人唐山润峰复合材料有限公司签订的采光板定做合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。上诉人主张被上诉人交付的板材存在质量问题，并未提交充分证据予以证实，亦未在合同约定的质量异议期内向被上诉人提出过质量异议，上诉人主张货物有质量问题的上诉理由本院不予支持。关于2012年11月5日合同中约定的10731.15元，上诉人称系被上诉人的板材因质量问题补发的换货，不属于重新采购，亦未提交证据证实系被上诉人补发的货物，且上诉人当庭承认收到了该笔货物，故上诉人的该项上诉理由本院不予支持。关于2012年7月21日补充协议，因被上诉人认可让利的前提是上诉人必须在2012年9月30日前将货款一次性全额付清，该协议才生效，否则按原合同执行，因上诉人并未在约定的期限内给付被上诉人货款，该协议并未生效，亦未实际履行，故上诉人的该项上诉理由不成立，本院不予支持。双方合同中约定由被上诉人承担57.4%的税金47512.02元，应从总货款中扣除，一审法院以上诉人在一审诉讼中未反诉为由不予扣除欠妥，本院予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务…”、第四十五条“当事人对合同的效力可以附条件…”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、撤销唐山市开平区人民法院（2013）开民初字第1474号民事判决。
二、上海昆耐建材有限公司于本判决生效之日起十日内给付唐山润峰复合材料有限公司货款523882.13元。
三、驳回唐山润峰复合材料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7114元，保全费5000元，二审案件受理费7114元，均由上诉人上海昆耐建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 军
代理审判员 高贺莉
代理审判员 苗会新
二〇一四年五月十九日
书 记 员 李 佳