广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第2073号
原告（反诉被告）朱金生，身份证住址深圳市宝安区。
委托代理人冯海波，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托代理人钟丽君，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被告（反诉原告）周望东，身份证住址浙江省淳安县。
被告（反诉原告）常怀宇，身份证住址辽宁省昌图县。
被告（反诉原告）深圳市虹宇电子有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处合水口社区第三工业区第十五栋1、3楼。
法定代表人周望东。
三被告共同委托代理人赵立强，广东法广律师事务所律师。
原告（反诉被告）朱金生诉被告（反诉原告）周望东、常怀宇、深圳市虹宇电子有限公司（以下简称虹宇公司）请求变更公司登记纠纷一案，原告诉请：一、请求确认《股东会决议》和《补充章程（一）》无效；二、判令三被告变更虹宇公司的股东及注册资本登记信息恢复至2014年5月13日前的状态；三、本案诉讼费用由三被告承担。被告反诉请求：一、确认朱金生不具有虹宇公司的股东资格；二、本案全部诉讼费由朱金生承担。
本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人冯海波、钟丽君及三被告共同委托代理人赵立强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本案相关情况
虹宇公司设立登记申请书、1997年12月29日《公司章程》、1998年1月14日《验资报告》载明周望东、朱金生共同设立虹宇公司，注册资本为50万元，周望东货币出资30万元，实物出资10万元，朱金生实物出资10万元。虹宇公司于1998年3月23日经批准设立，注册资本为50万元，登记股东为周望东（持股80%）、朱金生（持股20%）。虹宇公司在工商局备案的1997年12月29日《公司章程》、《股东大会关于选举董事会的决议》、《股东大会关于选举监事的决议》、《公司董事长（执行董事人）任职书》均有“朱金生”的签名。
2008年11月17日，虹宇公司通过《深圳市虹宇电子有限公司章程修正案》、《股东会决议》，决定增资150万元。上述《深圳市虹宇电子有限公司章程修正案》、《股东会决议》股东签名处有“朱金生”的签名。2008年11月21日的验资报告记载周望东本次增资货币出资120万元，朱金生货币出资30万元。虹宇公司于2008年11月28日进行变更登记手续，注册资本变更至200万元，周望东出资160万元，持股80%，朱金生出资40万元，持股20%。2014年3月10日，虹宇公司通过《深圳市虹宇电子有限公司补充章程（一）》、《股东会决议》，决定虹宇公司增资600万元，由股东常怀宇出资600万元，自股东会决议生效起两年内缴足，上述《深圳市虹宇电子有限公司补充章程（一）》、《股东会决议》股东签名处有“朱金生”的签名。虹宇公司于2014年5月13日进行变更登记手续，注册资本变更至800万元，登记股东变更为周望东（持股20%）、朱金生（持股5%）、常怀宇（持股75%）。庭审中，朱金生与周望东、常怀宇、虹宇公司均确认虹宇公司2008年11月17日通过的《深圳市虹宇电子有限公司章程修正案》、《股东会决议》及2014年3月10日通过的《深圳市虹宇电子有限公司补充章程（一）》、《股东会决议》上“朱金生”的签名均不是朱金生本人所签，系冒签。
第一次庭审时朱金生称：虹宇公司设立时朱金生系以办公用品出资，但因时间太久，未保留出资凭证；2008年11月28日虹宇公司增资时，朱金生出资30万元，该款系朱金生在深圳农村商业银行柜台存款至虹宇公司的账号；朱金生未在虹宇公司担任具体职务，仅系监事成员；在虹宇公司成立之初朱金生领取过虹宇公司的股东分红；2007年朱金生委托周望东或常怀宇代其在公司文件上签字，除在工商局备案的1997年12月29日《公司章程》、《股东大会关于选举董事会的决议》、《股东大会关于选举监事的决议》、《公司董事长（执行董事人）任职书》上的“朱金生”签名系其本人所签，其余“朱金生”的签名均不是其本人所签。除工商部门备案的验资报告外，朱金生未提交虹宇公司设立时其以办公设备作为出资的证据，未提交2008年11月28日虹宇公司增资时其出资30万元的缴款凭证，未提交领取过虹宇公司分红的证据，亦未提交其在虹宇公司实际行使过股东权利的证据。
第二次庭审时朱金生称：2008年11月28日虹宇公司增资时，朱金生出资30万元，该款系现金交给虹宇公司的财务，但虹宇公司未向其出具收据或收款凭证。
周望东、常怀宇、虹宇公司主张：虹宇公司设立时朱金生未实际出资，因公司注册需要，常怀宇通过朱金生的同村堂兄弟朱锦辉借用朱金生的身份证注册成立虹宇公司，冒用朱金生的名义将朱金生登记为股东，朱金生对此并不知情；2008年11月28日增资中登记为朱金生货币出资的30万元实际系周望东、常怀宇二人出资；朱金生未实际出资，虹宇公司设立、两次增资在工商部门备案的资料上“朱金生”的签名均为常怀宇冒签；朱金生在2015年之前不知晓其系虹宇公司登记股东的事实，从未领取过虹宇公司的分红，未参与过虹宇公司的经营管理，未在虹宇公司担任过具体职务。周望东、常怀宇、虹宇公司申请朱锦辉出庭作证，并提交出具加盖银行印章的现金交款单及唐颖的证人证言予以证明。
朱锦辉出庭作证称其系朱金生同村堂兄弟，1997年因常怀宇说要借用本地人的身份证，朱锦辉就向朱金生借用身份证交给常怀宇，但朱锦辉并不知晓常怀宇借身份证的用途。
现金交款单记载缴款单位为虹宇公司，款项来源为投资款朱金生，金额为30万元。
唐颖出具的证言称其2008年在虹宇公司任出纳，2008年11月20日受周望东、常怀宇委托将现金30万元以虹宇公司的名义存入，作为增资，现金交款单系其本人填写。
本院根据周望东、常怀宇、虹宇公司的申请，对虹宇公司设立时在工商局备案的1997年12月29日《公司章程》、《股东大会关于选举董事会的决议》、《股东大会关于选举监事的决议》、《公司董事长（执行董事人）任职书》上“朱金生”的签名进行笔迹鉴定，广东南天司法鉴定所出具粤南〔2016〕文鉴字第176号司法鉴定意见书认定1997年12月29日《公司章程》、《股东大会关于选举董事会的决议》、《股东大会关于选举监事的决议》、《公司董事长（执行董事人）任职书》上的“朱金生”签名与常怀宇书写的“朱金生”姓名文字样本系出自同一人的笔迹。虹宇公司为此缴纳鉴定费12,528.30元。朱金生对上述鉴定意见书有异议，认为鉴定样本是常怀宇2015年12月11日、2016年2月29日书写的“朱金生”的签名，存在常怀宇为应对鉴定，故意规避一贯笔迹特点，换成与朱金生一样的字体，导致鉴定结论存在失真的可能。广东南天司法鉴定回复粤南〔2016〕文函字第094号称，因在检验实践中，委托方往往未能提供案前的同期样本，鉴定中虽然使用的实验样本，但特征相符，仍然可以结论。
朱金生于2016年7月13日申请鉴定，请求对1997年12月29日《公司章程》、《股东大会关于选举董事会的决议》、《股东大会关于选举监事的决议》、《公司董事长（执行董事人）任职书》上的“朱金生”签名与朱金生本人书写的“朱金生”进行笔迹鉴定。本院认为无再次鉴定的必要，未予准许。
判决结果
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十五条规定“股东应当在公司章程上签名、盖章”，第三十一条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。本案中，朱金生主张虹宇公司成立时工商部门备案的1997年12月29日《公司章程》、《股东大会关于选举董事会的决议》、《股东大会关于选举监事的决议》、《公司董事长（执行董事人）任职书》上的“朱金生”签名系其本人所签，但经广东南天司法鉴定所鉴定系常怀宇所签；朱金生未能提交虹宇公司设立时的出资凭证，且对于2008年11月28日虹宇公司增资中其本人的出资情况两次庭审作出不同的陈述，亦未能提交2008年11月28日虹宇公司增资时的出资凭证；朱金生未能提交虹宇公司向其签发的股东出资证明书；虹宇公司自1998年3月23日注册成立至今将近20年，朱金生未提交证据证明其参与过虹宇公司的运行和经营管理，亦未提交证据证明在本案发生前其主张和履行过虹宇公司股东权利和义务，故朱金生主张其对虹宇公司以实物出资10万元及在2008年11月28日以货币出资30万元，本院不予采信。朱锦辉出庭证明1997年常怀宇借用朱金生的身份证一事属实，且常怀宇、虹宇公司持有2008年11月28日以朱金生的名义出资的30万元的现金交款单，唐颖亦出具证言称该30万元系其受周望东、常怀宇所托现金缴交，常怀宇主张系其冒用朱金生的名义将朱金生作为虹宇公司的股东在工商部门登记，本院予以采信。现有证据表明朱金生并未向虹宇公司出资或者认缴出资，周望东、常怀宇、虹宇公司请求确认朱金生不具备虹宇公司的股东资格，本院予以支持。常怀宇冒用朱金生名义注册虹宇公司，朱金生可另循途径解决。
朱金生与周望东、常怀宇、虹宇公司均确认2014年3月10日虹宇公司通过的《补充章程（一）》、《股东会决议》上“朱金生”的签名不是朱金生本人所签，上述《补充章程（一）》、《股东会决议》同样并非朱金生真实意思表示，缺乏民事法律行为成立要件而未成立，诉讼中朱金生对之亦不予认可，故朱金生请求确认《股东会决议》和《深圳市虹宇电子有限公司补充章程（一）》无效，于法有据，本院予以支持。
朱金生请求变更虹宇公司的股东及注册资本登记信息恢复至2014年5月13日前的状态。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”，本案中，朱金生并非虹宇公司股东，也未提交证据证明其与虹宇公司有其他直接利害关系，其该项起诉不符合起诉条件，本院另行裁定处理。
依据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十一条之规定，判决如下：
一、确认2014年3月10日载明签字股东为朱金生、常怀宇、周望东的《深圳市虹宇电子有限公司补充章程（一）》无效；
二、确认2014年3月10日载明签字股东为朱金生、常怀宇、周望东的《股东会决议》无效；
三、确认原告（反诉被告）朱金生不是被告（反诉原告）深圳市虹宇电子有限公司的股东；
四、原告（反诉被告）朱金生应于本判决生效之日起五日内支付被告（反诉原告）深圳市虹宇电子有限公司鉴定费用人民币12,528.30元。
案件受理费50元，由周望东、常怀宇、虹宇公司承担，反诉费25元，由朱金生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 陈 小 红
二〇一六年八月二十九日
书记员 文红红(兼)
书记员 李 燕 妮
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国公司法》
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。