广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第3012号
上诉人（原审原告）：深圳市鸿宝华建材有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区。
法定代表人：张路生，总经理。
上诉人（原审被告）：湖南省建筑工程集团总公司深圳分公司，住所地：广东省深圳市福田区。
负责人：冯海军，总经理。
委托代理人：张立志，广东容言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南省建筑工程集团总公司，住所地：湖南省长沙市天心区。
法定代表人：叶新平，董事长。
委托代理人：张立志，广东容言律师事务所律师。
上诉人深圳市鸿宝华建材有限公司（以下简称鸿宝华公司）、湖南省建筑工程集团总公司深圳分公司（以下简称湖南省建集团深圳分公司）因与被上诉人湖南省建筑工程集团总公司（以下简称湖南省建集团）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法蛇民初字第841号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：湖南省建集团深圳分公司系湖南省建集团的分支机构。鸿宝华公司与湖南省建集团深圳分公司于2012年3月25日签订了《购销合同》，约定由鸿宝华公司为湖南省建集团深圳分公司提供灰沙砖、加气砖等材料，双方每月1日至10日对账一次，对账15日内将上月货款付清，若未及时支付货款，超20天后，按欠款总数每月利息2%计算。
鸿宝华公司向原审法院提交了2011年7月-2014年6月期间的对账确认单共计12份，对账确认单系滚动对账，每一份对账单均会确认前一份对账单载明的欠款金额、已付金额及本次对账期间新增的欠款金额，从而形成最新一期的欠款金额。所有的对账单上均有材料员签名确认，其中2012年3月9日-3月31日的对账确认单上有材料员手写注明“3月份对账单准确”，确认日期为2012年4月14日；2013年3月1日-31日、2013年9月-2013年10月、2014年2月-2014年6月的对账单上材料员手写注明“需经财务核对数量、金额生效”。2014年2月-2014年6月的对账确认单系最后一份，上汇总载明：2011年1月-2013年3月送货金额为人民币（以下币种均为人民币）844430.97元、2013年9月-2013年10月送货金额为10077.20元、2014年2月-2014年6月送货金额为40558.98元、2011年1月-2012年7月付货款510000元、2011年（此应为2012年）8月-12月付货款110000元、2013年2月付货款20000元、2014年2月付货款30000元，合计结欠225067.15元。鸿宝华公司确认2013年9月-2013年10月送货金额为10077.20元系重复计算，应予以扣除，且湖南省建集团深圳分公司后于2015年1月16日委托深圳市京钐建材有限公司向鸿宝华公司支付10000元，故欠款金额实际为204989.95元。湖南省建集团深圳分公司对鸿宝华公司提交的对账确认单的真实性无异议，但表示签名仅由材料员就职权范围内的送货数量进行确认，财务并未对该账单进行签名确认，该账单无法证明湖南省建集团深圳分公司的欠款情况。
鸿宝华公司另向原审法院提交了进账单若干，以证明湖南省建集团深圳分公司的付款情况，湖南省建集团深圳分公司对进账单均无异议，同时湖南省建集团深圳分公司亦向原审法院院提交了领款单、支票、个人付款证明等证据，证明其曾向鸿宝华公司支付的款项情况。
鸿宝华公司的一审诉讼请求为：1、湖南省建集团深圳分公司、湖南省建集团返还鸿宝华公司货款204989.95元，并支付欠鸿宝华公司货款期间合同约定欠款月息2%至偿还之日止，暂计53000元；2、湖南省建集团深圳分公司、湖南省建集团承担诉讼费。
原审法院审理认为：鸿宝华公司与湖南省建集团深圳分公司之间的买卖合同关系明确，应当受法律保护。鸿宝华公司向该院提交的对账确认单形式完整、内容明确，每次对账均有湖南省建集团深圳分公司的材料员签字确认，湖南省建集团深圳分公司虽主张对账确认单未经过财务核对签名，对对账确认单上所载明的欠款金额不予认可，但其未能提交经其财务核对之后的对账单，且其提交的付款证明均能与鸿宝华公司提交的对账确认单及进账单一一对应，故该院对鸿宝华公司提交的对账确认单予以采信，并根据对账确认单及鸿宝华公司确认的湖南省建集团深圳分公司付款情况认定湖南省建集团深圳分公司尚欠鸿宝华公司货款204989.95元。鸿宝华公司另向湖南省建集团深圳分公司主张未支付货款期间的欠款利息，符合双方约定，但因鸿宝华公司及湖南省建集团深圳分公司曾多次对账，根据对账确认单，鸿宝华公司在起诉之前并未向湖南省建集团深圳分公司主张过欠款利息，故该院认定利息应当以未还货款金额为基数按月2%自鸿宝华公司起诉之日即2015年6月24日起计算至实际清偿之日止。因湖南省建集团深圳分公司系湖南省建集团的分支机构，因此，湖南省建集团应当对湖南省建集团深圳分公司上述支付义务承担补充清偿责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、湖南省建集团深圳分公司应于判决生效之日起十日内支付鸿宝华公司货款204989.95元及利息（利息应当按月2%自2015年6月24日起计算至实际清偿之日止）。二、湖南省建集团应对湖南省建集团深圳分公司上述支付义务承担补充清偿责任。三、驳回鸿宝华公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2585元、保全费1809.90元，由湖南省建集团、湖南省建集团深圳分公司负担。
鸿宝华公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、变更原审判决第一项为“由湖南省建集团、湖南省建集团深圳分公司返还鸿宝华公司货款204989.95元，并支付欠鸿宝华公司货款期间、按合同约定付款日期的欠款总数每月2%的利息至偿还之日止，暂计为195688.37元；二、本案一审、二审诉讼费、保全费全部由湖南省建集团、湖南省建集团深圳分公司承担。事实与理由为：湖南省建集团深圳分公司于2011年至2014年期间承建蛇口边检依山居工程项目与鸿宝华公司签定购销同，向鸿宝华公司购买灰砂砖、加气砖，路牙砖等建筑材料用于上述项目，共结算货款884989.95元，湖南省建集团深圳分公司累计支付货款680000元，尚欠货款204989.95元，经鸿宝华公司多次催收，湖南省建集团深圳分公司仍无还款之意。原审判决确定计息自鸿宝华公司起诉之日即2015年6月24日起计算，不符合双方合同的约定。
针对鸿宝华公司的上诉，湖南省建集团深圳分公司及湖南省建集团辩称，相关答辩意见与湖南省建集团深圳分公司的上诉意见一致。
湖南省建集团深圳分公司亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，驳回鸿宝华公司原审各项诉讼请求；2、本案诉讼费用由鸿宝华公司承担。事实与理由为：一、原审法院未围绕焦点事实进行审理。本案既然系买卖合同纠纷，那么原审法院应当围绕买卖合同纠纷的相关要素事实进行审理查明，如就买卖合同关系的双方当事人、双方就买卖合同的实际履行情况、卖方就货物的交付情况、买方就货款的支付情况等买卖合同法律关系的相关要素事实进行审理查明。事实上，原审法院并未围绕本案纠纷的上述法律关系相关要素进行审理查明，以致出现鸿宝华公司起诉时称“2011年至2014年期间向其购买灰砂砖、加气砖、路牙砖等建筑材料共结算货款884989.95元，”而湖南省建集团深圳分公司所举证据可证明已向鸿宝华公司支付款项99.3万余元，故原审判决得出湖南省建集团深圳分公司“尚欠”鸿宝华公司货款204989.95元的判决结果错误。二、《对账确认单》系鸿宝华公司单方制作，未经湖南省建集团深圳分公司盖章确认，不具有证明湖南省建集团深圳分公司欠款及欠款具体金额的证明效力。湖南省建集团深圳分公司员工在该《对账确认单》上签字的身份是明确的，为材料员；而且该材料员签字确认时仅对鸿宝华公司送货的事实进行确认，且其在多份《对账确认单》上明确注明“需经财务核对数量、金额生效”的字样。因此，《对账确认单》只能证明鸿宝华公司向湖南省建集团深圳分公司进行了交货，无法证明湖南省建集团深圳分公司欠鸿宝华公司货款及所欠货款具体金额等事实。况且湖南省建集团深圳分公司在2011年至2014年期间陆续向鸿宝华公司支付了99.3万余元，该金额远远超过《对账确认单》上载明的欠款总金额，原审法院对湖南省建集团深圳分公司所提交的付款证据材料也均予以认定。三、鸿宝华公司的原审请求中部分债权已过诉讼时效。依据鸿宝华公司所提交的《对账确认单》，鸿宝华公司与湖南省建集团深圳分公司的债权债务集中发生在2012年12月31日之前，鸿宝华公司主张该部分债权已超过法定诉讼时效，不应予以保护。而根据双方提交的证据，湖南省建集团深圳分公司所欠鸿宝华公司2013年1月1日以后的货款已经清偿。
针对湖南省建集团深圳分公司的上诉，鸿宝华公司辩称：1、关于已经还款金额的问题，鸿宝华公司经查账湖南省建筑工程集团总公司深圳分公司总共确实是还了99.3万元，鸿宝华公司有一张计算表，上面显示2010年11月到12月共计交易金额313153.33元，该部分货款已全部付清；自2011年7月1日至2014年7月1日双方交易共884989.95元，该部分交易金额湖南省建集团深圳分公司实际支付为68万元，尚欠货款204989.95元，即一审判决的金额。2、2012年3月25日《购销合同》是鳌保忠签的，鳌保忠是材料员，由他负责的，所以就应当按照其确认的结算。3、双方对账后15天内付清上个月货款，超过20天后按每月利率2%结算，合同是这么约定的，但是对账单是累计的，最后一次对账是2014年2月至6月，在2014年2月至6月的对账单中将以前结欠的送货金额全部列明了，双方最后一次对账是2014年7月1日－7月10日，故鸿宝华公司的诉讼请求没有超过法定诉讼时效。
被上诉人湖南省建集团未提交书面答辩意见，其口头答辩称：认同湖南省建集团深圳分公司的上诉主张。
案经二审审理查明：原判认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审调查中，鸿宝华公司对于湖南省建集团深圳分公司上诉状中所称的已付款总金额为99.3万元不持异议，其解释称双方在2010年11月到12月共计交易金额313153.33元，该部分货款已全部付清；在2011年7月1日至2014年7月1日期间双方交易总金额为884989.95元，湖南省建集团深圳分公司实际支付为68万元，尚欠货款204989.95元，故交易期间湖南省建集团深圳分公司的累计付款金额为993153.33元并不矛盾。
另查，鸿宝华公司在一审中提交的数份《对账确认单》记载有送货单号、名称、数量、单价、金额以及湖南省建集团深圳分公司付款情况，湖南省建集团深圳分公司均认可《对账确认单》的真实性，但对合法性及关联性不予认可，理由是签名的材料员在签名确认时多有备注“需经财务核对数量、金额生效”内容，故《对账确认单》系材料员在职权范围就送货数量进行的确认，财务人员并没有对进行签名确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合双方当事人的上诉理由及请求，经评析如下：
一、关于鸿宝华公司的诉讼请求是否存在部分超过诉讼时效的问题。湖南省建集团深圳分公司上诉主张鸿宝华公司的债权多发生在2012年12月31日，故部分债权已经超过诉讼时效。对此，本院认为，根据《对账确认单》，虽然鸿宝华公司向湖南省建集团深圳分公司的送货始于2011年7月，但双方系滚动对账，付款则为不定期付款，后一次对账均同时对前一次对账及对账后的付款情况予以汇总，双方最后一次对账单为2014年2月-2014年6月对账单，该份对账单载明了前期各次对账单送货金额、前期各次付款情况，并注明结欠金额，鸿宝华公司于2015年5月28日提起本案诉讼向湖南省建集团深圳分公司主张该未付款项，其诉求并未超过法定诉讼时效期间。湖南省建集团深圳分公司的该项上诉理由依据不足，不能成立。
二、关于湖南省建集团深圳分公司是否欠款及其金额如何确定的问题。鸿宝华公司提交的2014年2月-2014年6月《对账确认单》系其与湖南省建集团深圳分公司的最后一份对账单，其中汇总了该公司与湖南省建集团深圳分公司交易期间未清结的不同时期的送货金额及分次付款金额，确定合计结欠金额225067.15元。虽然湖南省建集团深圳分公司主张《对账确认单》系鸿宝华公司单方制作未经其盖章确认，但一审中湖南省建集团深圳分公司对《对账确认单》的真实性及其上该公司材料员的签名均认可；湖南省建集团深圳分公司以部分对账单加注“需经财务核对数量、金额生效”为由主张对账单仅能证明收货而不能证明欠款，但湖南省建集团深圳分公司在一审举证期限内并未提交经财务核对后的对账凭证，而鸿宝华公司提交的对账单不仅有送货信息，亦有数量、单价及小计金额，故原判确认《对账确认单》的证据效力未有不妥，湖南省建集团深圳分公司的该项上诉理由依据不足，本院不予采信。扣减鸿宝华公司自认的属于重复送货金额以及最后一次对账后湖南省建集团深圳分公司委托第三方支付的10000元，湖南省建集团深圳分公司的欠款金额为204989.95元。
三、关于涉案欠款的利息问题。双方当事人签订的《购销合同》约定双方每月1日至10日对账一次，对账15日内将上月货款付清，若未及时支付货款，超20天后，按欠款总数每月利息2%计算。鸿宝华公司提交的对账单显示双方为滚动对账，但未严格依约按月对账，多数对账单并未注明对账日期，对于湖南省建集团深圳分公司的不定期付款，鸿宝华公司均不持异议，鸿宝华公司一审举证期限内亦未提交证据证明其在双方对账后，有就当期未足额付款金额向湖南省建集团深圳分公司主张权利，鸿宝华公司亦在每次对账时将前期未结清的送货金额部分在后一次对账单予以记载，综合以上情形，对于涉案欠款的利息部分，一审确定按合同约定的月息2%自鸿宝华公司起诉之日起算并无不妥。鸿宝华公司要求予以改判依据不足，本院不予支持。
综上，上诉人鸿宝华公司、湖南省建集团深圳分公司的上诉理由依据不足，均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6295元，由上诉人湖南省建筑工程集团总公司深圳分公司负担5170元，由上诉人深圳市鸿宝华建材有限公司负担1125元（深圳市鸿宝华建材有限公司预交5170元，超出部分4045元，本院予以退回）。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年二月二十五日
书记员 黄纯（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。