四川自贡市沿滩区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0311民初298号原告：余政，男，1966年1月4日出生，汉族，住自贡市自流井区。委托诉讼代理人：刘宇，自贡法律服务所法律工作者。被告：自贡鼎泰能源有限公司，住所地自贡市大安区。法定代表人：余敏，执行董事。委托诉讼代理人：许英，女，1964年3月16日出生，汉族，住自贡市自流井区，该公司股东。原告余政诉被告自贡鼎泰能源有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人刘宇、被告法定代表人余敏及委托诉讼代理人许英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供自2012年12月起余敏作为公司法定代表人后至2017年1月31日止的财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告向被告出资46万元，占被告公司注册资本的46%，是被告的大股东。而余敏担任公司法定代表人后，被告未按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，向股东提供过财务会计报告、年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。原告多次书面申请要求查账，被告法定代表人余敏至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。原告认为，《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为被告公司的股东，有合法的身份和理由要求被告提供财务账簿（会计账目）、财务会计报告等资料，原告故诉至法院。被告辩称：1.原告是被告公司股东，在2014年之前，原告一直分管公司经营，原告是很清楚公司经营情况和公司账目，原告提出查阅公司2012年以来的账目是不合理的；2.从2014年12月15日至2016年5月，原告一直在服刑，期间原告没有委托其他人来查阅过，但2016年6月，原告要求查询公司账务，公司也开了股东开会，并提供了账务供其查阅，故不应当再查阅了；就这个情况，原告在另案起诉被告的公司盈余分配纠纷一案的诉状中明确了“被告于2016年7月中旬由被告公司会计张俊财复制了公司相关财务资料，并亲笔签字确认送交原告”，表明被告已经履行了查账配合义务；3.2012年12月份之前系原告在管理公司，既然原告要求查阅公司账务，则根据对等原则，原告亦应提交2012年12月份之前原告经手公司的账务供被告另外两股东查阅；4.根据《公司法》的规定，股东要查阅账目，应该书面提出申请并说明目的，原告应该说出要查阅公司资料的目的，如果有损公司利益，公司有权拒绝查阅（复制），而原告查阅公司账务后，在自贡市大安区人民法院（以下简称大安法院）提起了诉讼，并冻结了被告的应收账款，影响了公司正常经营，其查阅账户存在不正当目的，不应准许；5.对于公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，因被告系小微企业，未建立现代企业管理制度，并未有“三会决议”。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：原告身份证复印件、被告工商登记信息、企业法人营业执照复印件、被告公司章程复印件1份、被告企业名称变更核准通知书复印件1份、2011年11月16日被告公司股东会决议复印件1份、顺丰快递单原件2张、查询结果单打印件2份、2016年11月28日原告出具召开临时股东大会的提议原件1份、2016年9月5日原告向被告法定代表人余敏及股东许英发送短信截图照片打印件1张。被告未向本院举示证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告对原告出具的顺丰快递单、查询结果单、2016年11月28日原告出具召开临时股东大会的提议复印件、2016年9月5日原告向被告法定代表人余敏及股东许英发送短信截图照片打印件有异议，认为并未收到原告向其出具的提议。对上述证据，本院认为，原告邮寄的快递单上并未显示其寄出的即要求召开股东大会的提议，在快递邮寄单上仅写明邮寄物品为文件，无法证明邮寄的资料为召开股东大会的提议，本院对快递单及股东大会提议不予认可；对短信截图，不能证明该短信接收人即本案被告的法定代表人余敏，本院不予认可。经审理本院查明事实如下：2011年9月28日，原告与被告法定代表人余敏、案外人许英签订一份《合伙经营协议书》，三人约定以原告与案外人钟建辉原合股的自贡富政贸易有限公司（以下简称富政公司）为基础，吸收余敏、许英为股东入股，案外人钟建辉原有的股份转让给原告，将富政公司变更为原告、余敏、许英的三人合伙经营的公司，余敏、许英投入资金后，股权分配为原告46%、余敏27%、许英27%。2011年11月，富政公司变更工商登记名称为被告，即自贡鼎泰能源有限公司。三人合伙协议签订后至2014年5月，被告的经营管理由原告负责。2014年12月，原告因犯故意伤害罪入狱服刑，2016年5月15日刑满释放后，其要求被告召开股东大会，将财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制，被告于2016年7月提供了财务账目供原告查阅并进行了复制，但原告认为被告提供的资料不齐，损害了其作为股东的合法权益，故诉至法院。另，2017年4月6日，原告又向本院提起了对被告的公司盈余分配纠纷诉讼，要求被告向原告支付截止2016年5月15日的股东分红利润850675元，并在诉状中明确表示其多次向被告申请查询、复制被告公司财务报表及相关资料，被告于2016年7月中旬复制了相关财务资料给原告。本院认为：《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供”。由此可见，《公司法》对股东知情权作出了明确规定的。本案原告诉请内容包括两部分，一是要求查阅并复制被告的财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），二是要求查阅并复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。因法律对上述问题作出了不同的规定，故应区别对待。对第一个问题，《公司法》对公司会计账簿和财务会计报告的查阅作出了不同的规定。对公司财务会计报告，股东可以查阅，也可以复制，但对于公司会计账薄，则只允许查阅，故本案原告要求被告提供财务会计报告并复制该会计报告是法律赋予的正当权利，应予以准许。但从原告向本院提起的另案公司盈余分配纠纷诉讼中，其明确表示经其多次向被告申请查询、复制被告公司财务报表及相关资料，被告已于2016年7月中旬复制了相关财务资料给原告，故不应再次要求被告提供，因此原告诉请被告查阅并复制2012年12月至2017年1月31日的财务会计报告的诉请，本院不予支持，其仅应就2016年8月至2017年1月31日的财务会计报告进行查阅、复制。对于公司会计账薄，被告抗辩其在2016年7月向原告提供财务会计报告时已由原告查询了相关公司会计账薄并进行了复制，且原告在大安法院的诉讼过程中向法院提交了光盘及相关资料，但被告对其抗辩主张未提供证据佐证，故依法应承担举证不能的不利后果。因此，原告要求查询被告2012年12月至2017年1月31日期间的会计账薄符合《公司法》之规定，应予支持，但原告要求复制该会计账薄的诉求，不符合法律规定，本院不予准许。被告提出原告查询账薄具有不正当目的，但亦并未举示确切证据佐证，其提出的大安法院的诉讼系原告与被告之间的纠纷产生，不存在恶意诉讼，即便原告申请法院冻结被告应收款项亦属于法律赋予原告的诉讼权利，不存在不正当目的之说，故对被告提出的原告查阅账薄具有不正当目的、可能损害公司合法利益的抗辩，本院不予采纳。同时，被告还提出原告系公司2012年12月之前的实际经营负责人，作为公司负责人应向被告提交2012年12月份之前的公司账薄供被告查阅，否则不同意原告查阅公司2012年12月之后的会计账薄。而根据被告公司工商登记资料显示，被告公司于2011年11月25日申请公司变更登记，将公司名称由自贡富政贸易有限公司变更为现在公司名称，法定代表人亦由原告余政变更为公司现在法定代表人余敏。根据《公司法》规定，股东知情权系股东向公司提出，而不能由公司向股东提出，故即便原告作为当时公司的实际控制人存在侵害公司利益的行为，亦应由公司另寻其他途径解决，不能成为公司拒绝提供账薄供原告查阅的理由，故对被告的抗辩，本院亦不予支持。对第二个问题，原告要求查阅并复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，《公司法》对此作出了明确规定，故应予准许。至于被告提出公司属于小微公司，未按现代企业规范化管理，也没有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，无法提供查阅、复制的问题，依照《公司法》律规定，公司应当完善公司治理结构和妥善保管相关会议、决议资料，被告对此应予整改。就原告提出的查阅并复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉求，符合法律规定，被告应尽可能的向原告提供，故被告应当将实际保存的上述相关会议记录和决议提供给原告查阅、复制。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告自贡鼎泰能源有限公司于本判决生效之日起15日内提供自2012年12月起至2017年1月31日止的财务账簿供原告余政查阅（不得复制）；二、被告自贡鼎泰能源有限公司于本判决生效之日起15日内提供自2016年8月起至2017年1月31日期间的财务会计报告供原告余政查阅、复制；三、被告自贡鼎泰能源有限公司于本判决生效之日起15日内提供自2012年12月起至2017年1月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告余政查阅、复制；四、驳回原告余政的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告余政负担20元，被告自贡鼎泰能源有限公司负担80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院，并向四川省自贡市中级人民法院预交上诉案件受理费200元，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（收款单位：四川省自贡市中级人民法院诉讼费及案款专户，开户行：农行自贡汇兴分理处，账号：22102101040007216）。审判员  黄强二〇一七年四月十九日书记员  赵玥