广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二终字第525号
上诉人（原审原告、反诉被告）：石玉红，女，汉族，住辽宁省阜新市细河区。公民身份号码：×××0023。
委托代理人：陈玲娟，广东德赛律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：周权，男，汉族，住广东省珠海市金湾区。
委托代理人：田俊，北京大成（珠海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市新风涂料有限公司，住所地：广东省珠海市金湾区。
法定代表人：周权。
委托代理人：田俊，北京大成（珠海）律师事务所律师。
上诉人石玉红、上诉人周权因与被上诉人珠海市新风涂料有限公司（以下简称“新风公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2015）珠金法三民初字第119号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2013年5月15日，石玉红与周权就合作经营新风公司事项签订《合作协议书》，约定：1、新风公司的法定代表人由周权担任，石玉红与周权各占公司50%的股份；2、周权负责处理好公司股东转换及重新启动的相关手续，处理好与原股东退出关系；3、周权用公司原有设备、技术、车辆、库存原材料、产成品及其它硬件合计作价25万元人民币作为甲方向公司出资，与石玉红共同经营管理；4、石玉红出资25万元人民币现金作为公司启动资金与周权一起共同经营管理公司；5、周权负责公司生产、技术、市场销售的工作；6、石玉红负责财务资金、行政档案资料及印鉴管理的工作；7、所有决策由石玉红、周权共同决定，相互协作，以诚相待，团结一致，做到收入公开，票据双方签字；8、在保证公司正常运转的情况下，石玉红、周权双方各按50%的原则分配利润；9、原公司的债权债务，外部欠公司约4万元，公司欠外部约3万元，由周权提供单据和明细，列入合作后公司的债权债务；10、石玉红在4月3日汇给周权1.5万元的房屋租金（2013年下半年厂房租金）及5月份以周权名义购买的天籁轿车为双方共同所有，所付款项包括在石玉红出资的25万元之内；11、合作时间定为2013年5月13日始。协议上“公司意见盖章同意”处加盖新风公司公章。关于该《合作协议书》的性质，石玉红主张为股权转让协议；周权、新风公司则主张该协议不仅是股权转让协议，还是合作经营协议。
石玉红提供中国建设银行存款凭条，证明其于2013年4月3日向周权账户43×××50存入人民币15000元，但主张该笔款项不包括在《合作协议书》约定的石玉红应支付的25万元股权转让款内；提供中国农业银行金穗借记卡明细对账单、珠海福特恩工贸有限公司于2014年12月3日出具的《证明》，证明石玉红于2013年5月18日在珠海福特恩工贸有限公司消费的156800元是代周权支付的购车款；提供中国农业银行金穗借记卡明细对账单，证明石玉红在中国农业银行珠海金海岸支行分别于2013年5月27日取现24000元并在新风公司的厂门口支付给周权、于2013年6月3日转支69000元到石玉红另一个中国农业银行账户后再取出以现金方式在新风公司的办公室支付给周权。石玉红主张其已通过上述方式支付周权25万元，周权也出具了收据，石玉红将付款凭证及收据存放于新风公司的保险柜内，但是周权于2014年3月27日撬开保险柜将付款凭证及收据全部拿走，并提供石玉红2014年3月31日询问笔录、周权2014年5月15日17时22分询问笔录、2015年2月8日证明及照片两张予以证明。
石玉红提供周权的中国工商银行灵通卡一张，证明其因替周权还车贷而持有其卡，并已分八次分别存入3000元，共计24000元；其中有三次有中国工商银行自动柜员机客户凭条证明并且其中一张上还有周权的签字确认。三张中国工商银行自动柜员机客户凭条备注栏中注明：“收款人周权”。
一审庭审中，周权与新风公司表示不同意解除《合作协议书》。周权确认收到石玉红支付的156800元股权转让款，用于购买天籁汽车；确认收到《合作协议书》中的15000元，但是主张该款是用于新风公司的经营，不是股权转让款；不认可石玉红以现金形式支付股权转让款24000元和69000元；不认可石玉红代周权支付车贷24000元，并主张工商银行的卡和相关的交易凭证是周权为配合石玉红的财务管理工作及将来结算而交由石玉红保管的，并非石玉红所主张的代为支付车贷。
周权与新风公司提交新风公司2013年5月13日股东及法定代表人变更登记申请及核准的手续一套，证明：1、石玉红是新风公司的秘书，新风公司的股权登记情况与周权所做的所有陈述一致，周权不存在欺诈和隐瞒，同时周权控制新风公司90%的股权，其向石玉红转让50%的股权不违反法律规定，签订《合作协议书》是双方真实意思表示，周权不存在任何违反法律规定和双方约定的情形；2、新风公司的股东及持股比例为：孙X10%、周权90%；3、股东变更手续由新风公司负责，周权作为股东，仅有协助义务；4、在股东孙琳制度及下落不明的情况下，新风公司成功将股东及法定代表人周游变更为周权并在工商部门进行了变更登记。
周权与新风公司提交珠海市长盈房地产开发有限公司出具的支付给新风公司工程款669324元的说明书一份、涂料款明细表以及盖有新风公司印章的委托收款说明，及新风公司给佛山市顺德区鼎信化工有限公司的介绍信及转账凭证，证明石玉红在周权不知情、事后也未得其同意的情况下擅自将公司的应收款项转移并据为己有；还提交费用清单及凭证，证明周权在签订合作协议书为新风公司经营和发展垫付款项共计345773.85元。一审庭审中，周权称其为新风公司垫付的345773.85元是有票据证明的，还有部分票据其在被羁押前已交付给石玉红，但是石玉红没有支付相关款项进行报销处理。
原审法院另查明，新风公司章程第十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”第十六条第二、三款规定：“股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过”“股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权”。第十七条第一款规定：“代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”未有证据证明石玉红已实际享有新风公司的股东权利。周权、新风公司未为石玉红办理股权变更登记手续。
石玉红陈述要求周权、新风公司赔偿92250元的依据是以25万元为基数，按银行同期同类贷款利率的四倍，自2013年6月3日支付最后一笔款项起计算至实际履行之日止。
2014年4月16日，珠海市公安局金湾分局根据石玉红的举报，立案侦查周权涉嫌职务侵占新风公司一案。2014年5月16日，周权因该案被刑事拘留。2014年6月20日，周权被珠海市金湾区人民检察院批准逮捕。周权现被取保候审。新风公司自2014年2月起暂停经营至今。各当事人之间未进行结算。
案外人张XX系新风公司的员工。
原审法院认为，石玉红与周权签订的《合作协议书》对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定，是双方当事人一致的意思表示，故股权转让合同已成立；其中的第四条“管理规定”是双方对股东决策权的细化，是股权转让合同的内容，并不构成独立的合作经营协议。依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”根据《合作协议书》的约定，石玉红与周权之间形成股权转让法律关系，石玉红负有支付股权转让款人民币25万元的义务，周权负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故股份转让协议不仅对转让方与受让方产生约束力，而且对公司也产生拘束力即公司有将受让方作为公司股东置备于股东名册，到工商办理变更登记备案的义务，在受让方取得股东合法身份后，股东通过参加股东会，对公司的重大决策和重大事项行使最终的意思表示权；对公司的赢利取得分配权等。
一、关于《合作协议书》是否应当解除。
周权认可石玉红代为支付的购车款156800元是股权转让款，原审法院予以确认。石玉红提供的中国农业银行金穗借记卡明细对账单仅能证明其在自己账户内取现24000元和69000元，询问笔录、照片及证明中也没有提及该两笔款项的去向，周权对石玉红已支付该两笔款项也不予认可，石玉红主张其以现金形式支付周权24000元和69000元，证据不足，原审法院不予采信。石玉红提供证据证明其于2013年4月3日向周权支付15000元，与《合作协议书》第六条第二款的约定相符，该15000元是股权转让款。因此，石玉红已支付股权转让款171800元，已履行了部分付款义务。石玉红与周权未约定支付款项及办理股权变更手续的期限及先后顺序。按照有利于合同目的实现的原则，石玉红已支付股权转让款171800元；周权作为持有新风公司90%股份的大股东及法定代表人，既是收取股权转让款的主体，也是协助办理股权转让变更手续的主体，应当按照《合作协议书》的约定“处理好公司股东转换及重新启动的相关手续，处理好与原股东退出关系”即办理相应的股权变更手续。未有证据证明石玉红已实际享有新风公司的股东权利，周权、新风公司也未为石玉红办理股权变更登记手续，周权已构成违约。且新风公司自2014年12月至今停业，石玉红与周权又因周权长期不办理股权变更手续等产生矛盾并失去对彼此的信任，已不能实现共同经营新风公司的目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其它违约行为致使不能实现合同目的……”石玉红要求解除《合作协议书》有事实及法律依据，原审法院予以支持。
二、关于周权是否应当返还股权转让款25万元及支付损失9.225万元。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其它补救措拖，并有权要求赔偿损失。”石玉红已支付股权转让款171800元，有权在《合作协议书》解除之后要求周权予以返还。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。石玉红于2013年5月18日支付完毕171800元，周权至今未履行合同义务，应当预见到会对石玉红造成相应的利息损失。周权应当支付石玉红171800元并按照中国人民银行同期贷款利率标准自2013年5月19日起计算至实际支付之日的利息。因此，原审法院对石玉红要求周权支付的利息损失中按照上述利息计算方法计算出的金额予以支持，对超出部分不予支持。
三、关于新风公司是否就周权偿还股权转让款及利息承担连带责任。
石玉红以新风公司在《合作协议书》中盖章确认双方的股权转让关系为由要求新风公司就周权偿还股权转让款及相应损失承担连带责任。对此，原审法院认为，石玉红、周权与新风公司并未就新风公司在《合作协议书》中盖章的行为性质进行约定，其盖章行为是表示见证还是担保或其他不能确定，且新风公司不是收取股权转让款的主体，石玉红要求新风公司就周权偿还股权转让款及利息承担连带责任，理据不足，原审法院不予支持。
四、关于周权要求石玉红支付股权转让价款93200元。
如前所述，石玉红已支付股权转让款171800元，尚未支付的款项为78200元。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行……”，《合作协议书》已解除，石玉红无须向周权支付78200元。周权要求石玉红支付股权转让价款93200元无法律依据，原审法院不予支持。
五、关于周权要求石玉红赔偿各项损失20万元。
周权主张因新风公司缺少现金，其本人为新风公司经营垫付了大额费用，石玉红解除合同时应当将周权垫付的用于公司开支款项及和公司全部应收款扣减成本费用后的剩余部分50%结算给周权，金额以双方最终核算的数据为准。周权的垫资行为即使客观存在，也是周权作股东与新风公司之间的债权债务关系，因石玉红并未成为新风公司的股东，也没有证据证明石玉红实际享有股东权益，也没有证据证明周权的垫资是与石玉红协商一致的结果，周权的上述主张理据不足，原审法院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第九十四条第四款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：一、解除石玉红与周权所签订的《合作协议书》；二、周权于判决发生法律效力之日起七日内向石玉红返还人民币171800元及利息（利息计算方法：以人民币171800元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2013年5月19日起计算至判决确定的债务履行期限届满之日止）；三、驳回石玉红的其他诉讼请求；四、驳回周权的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费6434元、保全费2849元，共计9283元，由石玉红负担3059元，由周权负担6224元；反诉受理费2849元，由周权负担。
上诉人石玉红不服一审判决，向本院提起上诉，请求将一审判决第二项改判为：周权于判决发生法律效力之日起七日内向石玉红返还人民币25万元及利息（利息计算方法：以人民币25万元为基数，计算至实际付款之日止），新风公司对上述债务承担连带责任。事实及理由如下：
一、对于未办理股权变更的理由，周权在一审之前，从未提及是石玉红未全额支付25万元股权转让款，而是因为孙X（新风公司另一股东，持有10%的股权）联系不到。假如周权未办理股权变更手续是因为石玉红没有足额支付股权转让款，则当侦查机关数次问及“为什么没有将股权过户到石玉红名下”时，周权不会不提出。但纵观周权的所有笔录，数次提到“系孙X联系不到”，而从未提及股权转让款支付不足的问题。
二、石玉红一审提供周权的工商银行灵通卡一张，该卡系周权还车贷专用，并且石玉红还提供了其通过工商银行自动柜员机向该卡现金存款的凭条，且存款凭条上有周权签名确认；再结合周权提供给一审法院的车贷合同中约定每月3000元的车贷款，这些证据相互印证，足以证明石玉红代周权偿还车贷的事实。
三、周权于2014年3月27日撬开公司保险柜，拿走石玉红存放在保险柜中的全部单据，其拿走的单据中是否有石玉红提出的“收据”属重要事实，而该事实对于本案的判决结果至关重要。
周权与新风公司答辩称：一、周权之所以从未提到股权转让价款不足，是因为：1、周权与石玉红的另案[民间借贷纠纷案件，案号为（2015）珠金法三民初字第135号，以下简称“135号案”]，现已生效，并进入执行阶段。石玉红主张周权向其所借的四万元人民币已由双方确认抵作股权转让款，但因之后发生矛盾，石玉红又改称是周权向她个人的借款，于是引发该民间借贷案件。法院最终判决该四万多元由周权偿还给石玉红。2、本案与（2015）珠金法三民初字第135号案均是周权被羁押时提起，且135号案先开庭，石玉红又明确表示案涉款项是借款，故周权才对石玉红就本案项下应支付的款项作出确认，从而提出反诉。3、周权处于涉嫌职务侵占被羁押，双方进行和解的阶段，故未提出石玉红未足额支付股权转让款。二、一审对相关款项的查明与认定符合客观事实。三、否认周权拿走了保险柜中的全部单据，这些单据均由石玉红自己保管。
上诉人周权不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决中的第四项，改判石玉红向周权支付股权转让价款93200元，并向周权赔偿各项损失20万元；二、本案一、二审受理费用由石玉红承担。事实和理由如下：
一、一审错误认定案涉《合作协议书》仅为股权转让合同，不构成独立的合作经营协议。案涉《合作协议书》不仅是双方关于新风公司股权转让的约定，还是双方关于在石玉红受让股权后如何共同经营公司的约定，特别是双方在《合作协议书》第四条“管理约定”中明确了各自工作职权范围、经营及支出决策、利润分配的相关事宜，这并非股权转让的必要内容，而是双方关于合作经营公司的具体约定，属于合作法律关系。
二、即便案涉《合作协议书》仅为股权转让合同法律关系，但石玉红在签订协议书已实际享有公司股东权益，实际参与经营管理公司，合同主要目的已实现，故一审法院对合同目的不能实现的认定错误。1、石玉红提起诉讼要求解除合同涉及自认的相关事实明确：石玉红与周权不能继续共同经营新风公司的主要原因是账务管理问题引发矛盾，并非股东身份及股权变更登记问题引发，故本案股东身份不是导致双方不能继续合作经营新风公司的主要原因。判断合同目的能否实现要综合考虑阻碍合同继续履行的实质原因以及双方是否存在过错。2、事实上，协议书签订后，石玉红以公司经理身份实际接管并负责新风公司公章和财务事项，参与公司经营，以股东身份实际参与讨论确定公司重要事项，包括对外洽谈厂房租赁合同、签署公司对外业务合同、收取公司经营款项等，足以证实石玉红已经实际控制了公司股权，享有相应股东权益。至于是否办理了股权变更登记，不会对石玉红继续参与公司经营管理造成影响。3、石玉红追求的合同目的并非为形式上的股权变更登记，而是实质上的控制股权，参与公司经营管理，且周权也不存在根本性违约行为。退一步来讲，即便有违约，也并非导致合同目的不能实现的原因。第一，新风公司在2013年5月8日办理股东变更手续（周游将股权转让给周权）时，石玉红在《公司秘书信息表》中签名，这一细节印证石玉红在签署《合作协议书》前明确知晓新风公司股权登记情况及可能无法及时办理股权变更登记的事实。事实上，在签署《合作协议书》前，石玉红与周权一同前往金湾区工商局了解在股东案外人孙X不能联系到的情况下如何办理后续股权转让变更登记事宜时，工商局工作人员已经告知具体的操作意见和可能存在的风险。事后，石玉红已向孙琳发出有关股东会通知等函件，但石玉红对此事实予以了隐瞒。故石玉红办理股权变更登记并不是石玉红签署《合作协议书》的主要目的，其主要目应是实际参与新风公司的经营管理，以及实际取得公司盈利。第二，周权仅有配合新风公司为公司股东办理股权变更登记的协助义务，该义务并非股权转让合同项下的主要合同义务，属于辅助性义务，即便违反也不构成根本性违约。新风公司在协议书上加盖印章对石玉红股东身份予以确认，周权也在合作经营开始之后将公司财务事项交由石玉红控制管理，对其股东权益予以充分维护，不存在任何致使合同目的无法实现的情形。综上，一审法院忽视石玉红实际参与公司经营管理，控制公司股权的事实，仅以周权未能为石玉红办理股权变更便认定不能实现共同经营新风公司的目的进而支持石玉红解除涉案合作协议是错误的。退一步讲，即便案涉协议书以周权根本违约造成合同目的不能实现继而发生法定解除，但对于合同解除后发生的损失，尤其是周权为新风公司投入的大量垫付款，以及石玉红违法擅自收取的长盈房地产公司巨额涂料款、佛山鼎信化工涂料款等均要作为合同解除后的损失后果考虑。一审法院将合同目的不能实现的全部原因归责于周权，违背了客观事实。
三、一审法院对于石玉红实际支付股权价款的金额认定有误。对于《合作协议书》中涉及15000元的租金确实由周权收取，但已实际用于新风公司的租金交纳，不能被视为石玉红支付的股权转让价款。
四、周权主张石玉红赔偿理据充分。案涉协议书确定了两项民事法律关系，一是股权转让，二是合作经营。对于合作经营事项，鉴于石玉红凭借掌控公司公章的便利，单方收取了新风公司的大量款项，且又恶意控告周权涉嫌犯罪，导致周权被无端羁押近9个月，故双方已无继续合作经营基础，周权对合作经营事项的约定同意解除。考虑到周权自己为公司经营垫付了大量款项，且石玉红一直拒绝与周权对公司资产进行清算，并结合新风公司已没有任何资产的情况下，周权要求石玉红赔偿损失于法有据。对于具体赔偿金额，石玉红单方收取的关于长盈花园669324元涂料工程应收款一直没有作出明确说明，且周权业已通过刑事途径主张相关权利，故就该项暂不主张相关权益，而仅就周权业已垫付的款项总额345773.85元及部分丢失垫付款票据约6万元以及石玉红实际收取顺德鼎信化工有限公司退款9952.5元，以上合计40余万元，故周权主张20万元的赔偿应得到法院支持。
石玉红答辩称：一、双方于2013年5月15日签订的协议是双方真实意思表示，对方也在上诉状中自认该协议书属股权转让的约定。双方对于共同经营公司的约定以及在第四条管理约定中所明确的各自职责及利润分配均是建立在石玉红受让股权的前提下。二、没有任何证据证明石玉红在签订协议书时已实际享有股东权益，且石玉红本人是2013年5月1日才到珠海，双方签订协议的日期是2013年5月15日，故不可能在短短半个月期间实际享有公司权益。同时，按《公司法》的相关规定，自然人取得股东权益的法律事实必须通过民事法律行为取得，不存在实际享有股东权益一说。三、事实上，在石玉红向周权支付足额股权转让款后，数次问周权股权转让手续是否办妥，周权告知已全部转到石玉红的名下。四、关于石玉红作为公司的秘书在《公司秘书信息表》上签名一事，石玉红本人并不知道，也并非是其签字的。直到一审开庭时对方把该登记资料作为证据提交时，石玉红才知道有该份资料。五、石玉红并不清楚新风公司的股权架构及无法及时办理股权转让手续的状况，周权当时称其拥有新风公司90%的股权，转让50%给石玉红是没有任何障碍的。石玉红因年龄较大，对相关法律法规不清楚，故并未核实新风公司有另外一名股东的情况。五、周权主张石玉红赔偿无事实及法律依据，因为自始至终石玉红只是受周权的欺骗，公司的实际控制以及公司的股权始终都在周权那里。六、关于另案的四万元款项是周权与石玉红之间的借款，石玉红从未和周权确认过该笔借款是股权转让款，而且该笔借款已经法院生效判决确认。此外，周权在羁押期间从未与石玉红进行过和解。
上诉人石玉红在二审中申请证人王某出庭作证，拟证明：（1）周权撬保险柜并拿走单据的事实；（2）双方发生矛盾后，证人王某也从中调停，希望周权能将25万元返还给石玉红；（3）新风公司与汪某签订的《租赁合同》是周权去谈的，石玉红并未以股东身份签订该合同。
本院对证人王某的上述证言作如下认定：首先，王某称其听派出所民警及石玉红说周权撬了保险柜，并非其看到周权撬保险柜并拿走单据，故本院对上述第一项证明目的不予确认；其次，周权与石玉红产生矛盾，王某进行调停，及《租赁合同》究竟是谁去商谈，均与本案所涉股权转让关系及转让款数额并无直接关系，故本院对上述第二、三项证明目的亦不予确认。综上，本院对证人王某的证言不予采纳。
上诉人周权在二审中提交以下证据：1、印有石玉红担任新风公司经理职务的名片，拟证明石玉红实际参与了新风公司的经营；2、广东省珠海市金湾区人民检察院《不起诉决定书》及《不起诉理由说明书》，拟证明石玉红参与了新风公司经营，负责公司财务及公章；3、江某于2015年4月13日出具的《情况说明》、江某与新风公司于2013年12月31日签订的《租赁合同》，拟证明石玉红以股东身份对外签订合同；4、新风公司与中山市坦洲彩波涂料厂签订的《代加工合同》及《补充协议》，拟证明石玉红作为股东对外签订合同；5、珠海市长盈房地产开发有限公司于2015年6月8日出具的《情况说明》，拟证明石玉红利用保管公司公章而擅自单方收取公司经营款项；6、佛山市顺德区鼎信化工有限公司提供的《介绍信》及转帐凭证，拟证明石玉红擅自单方收取公司款项。此外，周权申请证人江某出庭作证，拟证明石玉红作为公司股东对外办理公司厂房租赁事宜。
本院对上诉人周权提交的证据作如下认定：对于证据1、6，因未提交证据原件，故本院不予采信；对于证据2、3、4、5及证人江某的证人证言，因与本案所涉股权转让关系及转让款数额并无直接关系，故本院亦不予确认。
经审理，原审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案案由应为股权转让纠纷。结合双方诉辩意见，本案二审争议的问题有以下四个方面，具体分析如下：
一、关于《合作协议书》（以下简称“涉案协议”）是否应解除的问题。
涉案协议对转让的条件、价格与份额作了明确约定，且双方均对该协议为股权转让协议的性质无异议，故本院亦予以确认。涉案协议“管理规定”仅是对股东决策权的细化，原审法院认定涉案合同不构成独立的合作经营协议并无不当，本院予以维持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为导致不能实现合同目的；……”，根据涉案协议第二条第1项的约定，周权“负责处理好公司股东转让及重新启动的相关手续，处理好与原股东退出关系”，但双方签订涉案协议至今已有两年半之久，但周权仍未按照约定处理好原股东的退出，亦未办理股东变更手续，已构成违约。虽然办理股东变更手续属合同附随义务，但办理股东变更登记是对石玉红股东权利的重要保障，也是石玉红订约的主要目的，故周权违反该义务必然使石玉红的订约目的不能达到，致使合同目的无法实现，即该协议对石玉红来说已不具有实际意义，故原审法院认定石玉红要求解除涉案协议有事实及法律依据是正确的，本院予以维持。
二、关于股权转让款的返还及损失问题。
周权认可石玉红代其支付的购车款156800元是股权转让款，故本院予以确认。石玉红主张其以现金形式支付周权24000元和69000元，但未有相关证据予以支持，故本院不予采信。关于石玉红于2013年4月3日向周权支付的15000元，因已在涉案协议第六条第2项中明确约定包括在石玉红出资的25万元之内，故原审法院认定该15000元属股权转让款并无不当，本院予以维持。综上，根据现有证据，原审法院认定石玉红已支付股权转让款为171800元是正确的，本院予以确认。此外，原审法院对石玉红所受损失的认定及计算方法并无不当，本院亦予以维持，即周权应支付石玉红相应的利息损失，以171800元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2013年5月19日起计算至判决确定的履行期限届满之日止。
三、关于周权要求石玉红支付股权转让价款并赔偿损失的问题。
本院前述已认定石玉红已向周权支付股权转让款171800元，则尚未支付数额为78200元。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。因此，涉案协议解除后，尚未履行的，终止履行，则石玉红无须向周权支付上述款项78200元。
周权要求石玉红赔偿其为新风公司经营垫付的费用，但该费用属周权与新风公司之间的债权债务关系，故原审认定周权的上述主张理据不足并无不当，本院予以维持。
四、关于新风公司是否应承担连带责任的问题。
涉案协议是周权与石玉红之间进行股权转让的约定，体现的是双方之间的股权转让法律关系，与新风公司无关。虽然新风公司在涉案协议上盖章，但在协议内容中并未对盖章的性质进行约定，新风公司并非股权转让法律关系的主体，不应承担连带责任。因此，原审法院认定新风公司不须就周权偿还股权转让款及利息承担连带责任是正确的，本院予以维持。
综上所述，原审认定事实清楚，法律适用正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人石玉红预交的二审案件受理费人民币1755元，由石玉红负担；上诉人周权预交的二审案件受理费人民币5698元，诉讼保全费人民币440.15元，由周权负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 肖奕徽