北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终2760号
上诉人（原审被告）：北京上立大投资顾问有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里1号东域大厦（第三置业）A座1902室。
法定代表人：权文基，董事长。
委托诉讼代理人：李鹤岩，北京市上立达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁军，男，1967年12月12日出生。
委托诉讼代理人：周志杰，北京识广律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤煜方，北京识广律师事务所实习律师。
上诉人北京上立大投资顾问有限公司（以下简称上立大公司）因与被上诉人梁军合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第29704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人上立大公司的委托诉讼代理人李鹤岩、被上诉人梁军的委托诉讼代理人周志杰、汤煜方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上立大公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回梁军的诉讼请求。一、二审案件受理费由梁军负担。事实和理由：按照合同第7条第5项的字面理解是附条件支付费用，只有满足补偿款至少达到20万元这个条件时，才需要向梁军支付18万元，该条件未满足，上立大公司不需要支付。税务变更需要提交财务审计报告，而财务审计报告需要依据财务账簿方能制作，梁军不交出财务账簿，导致上立大公司几经周折才完成税务变更，故上立大公司不应当支付款项。
梁军辩称，一审法院确定的环保设备补助款的分配比例公平合理，财务账簿已经交付给了上立大公司，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。
梁军向一审法院起诉请求：上立大公司向梁军支付526000元。
一审法院认定事实：2013年6月3日，上立大公司作为转让方（甲方）、同乐合作社作为受让方（乙方）签订《经营权和收益权转让合同》，约定：甲方享有利林公司的经营权和收益权，转让标的为该经营权和收益权，转让金额为1550万元。合同落款处加盖了上立大公司和同乐合作社的公章，梁军在乙方代表处签字确认。
2013年12月31日，梁军代表合同乙方利林公司与合同甲方同乐合作社签署《协议书》，载明：乙方梁军于2013年6月13日以甲方同乐合作社名义与上立大公司签订一份《经营权和收益权转让合同》，是上立大公司不同意与自然人签合同，所以乙方借用甲方同乐合作社的名义签订了《经营权和收益权转让合同》。有关利林公司的经营权和收益权转让事宜，均由乙方梁军一人筹划、运作。乙方独立享有利林公司的经营权和收益权，与同乐合作社没有任何关系。乙方有权将利林公司的法定代表人变更到自己名下（梁军），甲方无权干涉。在经营权和收益权转让期间内，利林公司因经营权和收益权发生的债权和债务，其一切经营活动及法律后果概与甲方无关，全部由乙方承担。
诉讼中，上立大公司称其转让利林公司的经营权和收益权后，发现梁军办理的利林公司的土地证是伪造，遂向公安机关报案，公安机关于2014年2月8日对梁军进行讯问和搜查过程中梁军拒不交出全部印鉴、证照、财务账本等凭证，公安机关未查获关键证据遂将梁军释放。
2014年2月13日，利林公司在报纸发表声明：利林公司将公章、营业执照正副本、黑地税税务登记正副本、呼兰国税税务登记正副本、组织机构代码证正副本丢失，声明作废。
2014年3月26日，梁军代表同乐合作社与上立大公司签订《解除合同协议书》，约定：鉴于双方于2013年6月3日签署《经营权和收益权转让合同》，甲方已经履行了合同义务，乙方未按照合同约定支付转让金，经双方友好协商，顾及梁军的经济困难达成协议如下：解除《经营权和收益权转让合同》。乙方及梁军本人因违约已支付甲方的100万元定金不予退还。乙方及梁军本人同意按照原交接清单在本协议签署之日起2日内与甲方办理交给甲方，梁军本人必须配合甲方对利林公司法定代表人的更名、组织机构代码证的变更、国税、地税登记证的变更。乙方及梁军本人保证自本协议签订之日起，不干涉和阻挠利林公司的经营管理活动。乙方及梁军本人同意根据甲方需要，主动协助处理乙方经营期间利林公司遗留问题，甲方及利林公司办理各项手续需要乙方盖章或者梁军签字时，乙方及梁军必须无条件配合。乙方经营期间，利林公司出现抵押、借款、欠款、违规违法等应由乙方及梁军本人自行承担并对债务承担连带保证责任。乙方自本协议书签字盖章、按照交接清单各种印章、证照交接、法定代表人更名、组织代码证变更完毕之日起七日内甲方向梁军支付20万元；自国税、地税变更完毕之日起七日内甲方向梁军支付上述费用其中20万元；自按交接清单2009年至2013年全部财务账簿交接之日起七日内甲方向梁军支付146000元。经梁军努力，有哈尔滨市环保局下拨环保设备补助款（至少20万元以上）到账后2日内甲方向梁军支付18万元。
同日，上立大公司向梁军出具了《交接证明书》，确认上立大公司收到梁军交还的如下证件：1.营业执照正本、副本各一份；2.组织机构代码证正本、副本各一份；3.统计登记证正本一份；4.国税登记证正本、副本各一份；5.地税登记证正本、副本各一份。
2014年4月1日，上立大公司向梁军出具《交接证明》，确认收到梁军交还的利林公司公章一枚、财务章一枚。
2014年4月，上立大公司向梁军付款20万元。
诉讼中，双方确认利林公司于2014年11月26日完成了国税变更，2015年1月16日完成了地税变更。另，上立大公司提交了《资产评估报告》和财务账本，证明由于梁军未向其交付财务账簿，为完成税务变更，上立大公司委托资产评估事务所重新进行了资产评估并重建了财务账册，花费评估费47000元。
另查，哈尔滨市重点污染源环境监控中心于2016年向利林公司发放了重点污染源自动监控设施补助资金12万元。
诉讼中，梁军和上立大公司均认可梁军是上述《经营权和收益权转让合同》和《解除合同协议书》的实际权利义务主体。
一审法院认为，梁军与上立大公司签订的《解除合同协议书》是双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。根据协议约定，梁军应向上立大公司履行若干义务，上立大公司支付相应费用。本案争议焦点在于：一、梁军是否按约定向上立大公司交付了财务账簿；二、梁军交付财务账簿是否是上立大公司向梁军支付国税、地税变更相应20万元的前提条件；三、哈尔滨市重点污染源环境监控中心向利林公司发放的补助款12万元应当如何分配。
关于争议焦点一，根据上立大公司向梁军出具《交接证明书》，对于梁军向上立大公司交付的材料，上立大公司进行了书面确认，而关于财务账簿的交付，梁军未能提供任何证据，故梁军要求上立大公司支付相应146000元，事实依据不足，该院不予支持。
关于争议焦点二，首先，双方《解除合同协议书》并未约定税务变更和交付财务账簿的履行顺序，且从文字顺序上看，税务变更在前，交付财务账簿在后；其次，双方关于税务变更和交付财务账簿分别约定了相应的对价，且上立大公司不再支付财务账簿移交对应的146000元，已经足以弥补重建财务账簿的损失，故梁军要求上立大公司支付税务变更对应的20万元，该院予以支持。
关于争议焦点三，利林公司实际领取环保设备补助款12万元，低于双方签订《解除合同协议书》时约定的最低预期标准20万元，该院依据双方预期的最低标准即20万元的分配比例确定上立大公司实际应向梁军支付108000元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、北京上立大投资顾问有限公司于判决生效之日起十日内给付梁军308000元；二、驳回梁军的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，双方均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，梁军与上立大公司签订的《解除合同协议书》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于上立大公司是否应当向梁军支付税务变更后对应的200000元的问题，上立大公司主张梁军未交付财务账簿，导致上立大公司不能办理税务登记变更，故上立大公司不应支付该笔款项，对此本院认为，从合同约定看，关于梁军进行税务变更和交付财务账簿的义务分别约定于合同中的不同条款，且约定了不同的对价，并未约定以交付财务账簿为支付税务变更对价的前提条件，故上立大公司应当在满足相应给付条件下向梁军支付相应对价；从实际履行来看，梁军虽未能提供证据证明其已经向上立大公司交付财务账簿，但上立大公司在没有财务账簿的情况下是可以完成税务变更且上立大公司实际已经完成了税务变更，因上立大公司不再向梁军支付财务账簿移交对应的146000元已经足以弥补上立大公司所述为完成税务变更而形成的损失，故本院对上立大公司有关不应向梁军支付完成税务变更所对应的200000元的上诉请求和理由不予采纳。关于上立大公司有关不应向梁军支付180000元的诉讼请求，对此本院认为，双方对于合同第七条第（五）项“经梁军努力，由哈尔滨市环保局下拨环保设备补助款（至少人民币二十万元以上）到账后两日内甲方向梁军支付180000元”的条款理解有分歧，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，《解除合同协议书》中约定“鉴于，双方于2013年6月3日签署《经营权和收益权转让合同》；甲方已经履行了合同义务；乙方未按照合同约定支付转让金，经双方友好协商，顾及梁军的经济困难达成协议如下”，由此可见双方签订合同的目的在于解除权利义务关系，并对解除权利义务关系的后果进行处理，结合涉诉合同的目的及合同条款的字面理解，上述第七条第（五）项约定的目的应理解为款项下拨后双方如何分割，20万元为双方的预期，18万元为在拨款数额为20万元的情形下，上立大公司应向梁军支付的数额，故在现有证据表明最终拨付的补助款为12万元的情形下，根据双方预期为20万元情形下的分割比例确定上立大公司向梁军支付108000元并无不当，故本院对上立大公司有关“只有满足补偿款至少达到20万元这个条件时，才需要向梁军支付18万元，现该条件未满足，上立大公司不需要支付款项”的上诉请求和理由不予采纳。
综上所述，上立大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9060元，由北京上立大投资顾问有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张岚岚
审 判 员 张 慧
审 判 员 石 煜
二〇一八年三月十二日
法官助理 张思齐
书 记 员 邸 硕