江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第535号
上诉人（原审被告）常州市星明医院。住所地常州市花园新村花园桥堍。
投资人徐彬，该院院长。
委托代理人金晓燕、朱林叶，北京大成（常州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常州泰和国药制品有限公司。住所地在常州市武进区遥观镇前杨工业园区**号。
法定代表人袁中华，该公司总经理。
上诉人常州市星明医院（以下简称星明医院）因与被上诉人常州泰和国药制品有限公司（以下简称泰和公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2015）钟商初字第894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
泰和公司一审诉称：2014年10月至2015年2月泰和公司向星明医院供应中药饮片5次共计金额29844.14元，星明医院一直没有支付货款，泰和公司多次催要未果，遂向法院提起诉讼，请求：1、依法判令星明医院给付泰和公司货款29844.14元；2、诉讼费用及其他费用由星明医院负担。
星明医院一审辩称：星明医院与泰和公司之间并不存在泰和公司所称的买卖合同关系，请求驳回星明医院的诉讼请求。
原审法院经审理查明：泰和公司是一家经批准依法从事加工、销售中药饮片的公司，王燕、徐玲均系星明医院职工，其中，王燕于2014年10月20日、2014年12月13日、2015年2月3日、2015年2月4日先后共计5次在泰和公司提供的增值税普通发票上签字确认“货收到”，并在泰和公司提供的相应销货清单上以经手人的名义签字。2015年7月6日泰和公司向星明医院出具企业往来询证函进行账目复核，徐玲在询证函上注明“数据无误”并签字。同日，徐玲还在星明医院应付账款明细上注明“数据准确无误，特此证明”并签字。
一审的争议焦点是：1、王燕、徐玲在销货清单和往来征询函上签字的行为是否构成表见代理；2、星明医院是否应当承担还款责任。
针对争议焦点1，原审法院认为，王燕作为星明医院职工，在案涉业务开展过程中，一直由王燕与泰和公司联系，并先后五次在销售清单及增值税普通发票上签字确认收到泰和公司货物，其行为内容也属于泰和公司的经营业务范围，体现的也是泰和公司的经营活动，即使王燕的上述行为未经星明医院授权，但在连续五次收货的过程中，星明医院应当知道行为人以自己的名义订立合同，但不表示反对，泰和公司有理由相信行为人具有代理权，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条，行为人王燕的行为构成表见代理，星明医院应该对王燕的行为承担责任。徐玲作为星明医院职工，同时在企业往来询证函和应付账款明细上签字，对双方的债权债务进行确认，其行为同样构成表见代理。关于争议焦点2，原审法院认为，泰和公司提供了星明医院的应付账款明细且有星明医院职工徐玲的签字认可，也提供了星明医院职工徐玲签字确认的企业往来询证函，且签字行为发生在2015年7月6日，是在常州市星明医院变更投资人即2015年6月10日之后，属于星明医院对投资人变更之前债权债务的认可和确认，星明医院理应对29844.14元的债务承担还款责任。从另外角度而言，根据工商登记查询资料，星明医院自2002年11月25日成立，在法律性质上属于个人独资企业，后因投资人变更，于2015年6月10日换发营业执照。根据《个人独资企业登记管理办法》第十七条之规定：“个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。”可见，投资人的变更属于企业经营存续期间的变更，企业并未解散，不属于新企业的产生、原企业的消灭，个人独资企业所具有的民事主体资格是延续而非中断的，其对外的权利和业务也同样延续而非中断，即不影响企业对外享受权利，履行义务和承担责任。故星明医院应当对变更前即2015年6月10日前的债务承担偿还责任。
综上所述，泰和公司要求星明医院给付货款29844.14元的诉讼请求合法有据，该院予以支持；星明医院关于与泰和公司不存在买卖合同关系的辩解没有事实和法律依据，该院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款之规定，遂判决：星明医院于本判决生效之日起十日内支付原告常州泰和国药制品有限公司货款29844.14元。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费274元（泰和公司已预交），由星明医院负担（泰和公司同意其预交费用由星明医院于判决生效之日起十日内迳付泰和公司，该院不再返还）。
上诉人星明医院不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决适用法律错误。本案的案由定性为买卖合同，一审法院援引合同法第四十九条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。而王燕从未和泰和公司签订买卖合同，没有签订买卖合同，就没有实施代理行为。同时根据合同法第四十八条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。二、一审法院未能查明案件法律关系的主体，导致事实认定错误。泰和公司一审所举证据当中，前期发生业务的回单上面付款单位为常州星明医院，与常州市星明医院非同一主体。一审认为有证据证明在泰和公司所有收货清单材料上签字的王燕本人为星明医院员工，但星明医院是2015年6月10日从其他人处接收过来的，没有证据证明星明医院与泰和公司之间有任何买卖合同关系，员工的个人行为应由个人承担。一审庭审时，泰和公司曾陈述他们与星明医院之间的买卖结算事项都有星明医院的公章，这一次只有员工签字没有公章，其理由是公章被星明医院锁起来了，没有公章刚好证明本次买卖与以往做法不一致，为泰和公司个人行为，不构成表见代理，但一审未做考虑。
被上诉人泰和公司二审答辩称：1、首先中药饮片进货是连续的，进货多次，时间从2014年4月11日到2015年2月4日，并且分别于2014年12月15日和2014年4月11日都有付款，而最早的三笔欠款分别是2014年10月21日和2014年12月13日（二笔）。说明王燕是代表星明医院进货的。2、对账单据是星明医院会计从财务电脑上打印出来的，并由星明医院采购负责人徐玲签字，证明星明医院是认同从我公司进货的，并且数量、金额都相同无误，已入库、入账并使用。3、王燕和徐玲是星明医院的职工，他们的行为是否正确是星明医院的内部事务，与我们公司无关。4、星明医院代理人在一审庭审中，开始否认王燕、徐玲是星明医院职工，在法院调取社保登记材料证明王燕、徐玲是星明医院职工后又以王燕没有签字权赖账。5、我们已经开具了发票是“常州星明医院”，收到付款单全部都是“常州市星明医院”，所以说“常州星明医院”与“常州市星明医院”是同一家单位。常州没有第二家叫星明的医院。6、原先的买卖都有公章的这是不符合事实的，不管是中药饮片还是中成药还是西药，在买卖过程中，所有公司全都是有药库或者药房签字生效，这是本行业的约定。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理，对原审查明的案件事实予以确认。
本院另查明：泰和公司开具给星明医院的增值税发票及销货清单打印为“常州星明医院”系笔误，应为“常州市星明医院”。2015年7月6日，泰和公司与星明医院对账，星明医院在其用友软件系统打印出《应付账款明细账》中确认欠泰和公司药款29844.14元，星明医院药士徐玲在该《应付账款明细账》签字确认。
本案二审的争议焦点：双方是否存在买卖合同关系，星明医院是否应向泰和公司支付案涉的药款。
本院认为，泰和公司开具给星明医院的销货清单均明确标明了品名、产地、数量、规格、单价、金额，星明医院的职工均予以了签收，泰和公司也根据销货清单向星明医院开具了相应的增值税发票，且双方也进行了对账，据此，应当认定双方买卖合同成立。泰和公司与星明医院对账后，星明医院确认结欠泰和公司药款29844.14元，因此，星明医院应当向泰和公司支付案涉药款。综上，原审判决并无不当，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费547元，由上诉人常州市星明医院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵德升
代理审判员 熊 艳
代理审判员 邹玉星
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 李 双