河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终437号
上诉人（原审原告）：许连梅，女，1963年8月28日出生，汉族，住石家庄市高邑县。
委托诉讼代理人：张文丹，河北和融兴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河北飞龙房地产开发有限公司，住所地石家庄市裕华区东岗路75号世纪花园3-3-601。
法定代表人：李红玲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王计春,河北融辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张园园,河北融辰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东胜房地产开发集团有限公司，住所地石家庄市平安北大街158号紫晶苑1号楼25层。
法定代表人：李彦宽，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王计春,河北融辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张园园,河北融辰律师事务所律师。
原审第三人：河北利得鑫房地产开发有限公司，住所地石家庄市新华区滨华路2号楼3层。
法定代表人：常凤仙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王庆豹，河北乾骥律师事务所律师。
原审第三人：王庆肖，女，汉族，1955年12月24日生，住河北省定州市。
委托诉讼代理人：林金锋，河北太平洋世纪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛蕊，河北太平洋世纪律师事务所律师。
原审第三人：王笙霖，男，汉族，1946年6月13日生，住河北省定州市。
委托诉讼代理人：林金锋，河北太平洋世纪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛蕊，河北太平洋世纪律师事务所律师。
上诉人许连梅因与被上诉人河北飞龙房地产开发有限公司（以下简称飞龙公司）、东胜房地产开发集团有限公司(以下简称东胜公司），原审第三人河北利得鑫房地产开发有限公司（以下简称利得鑫公司）、王庆肖、王笙霖房屋买卖合同纠纷一案，不服石家庄市长安区人民法院（2017）冀0102民初3953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人张文丹，被上诉人飞龙公司、东胜公司的委托诉讼代理人王计春、张园园，原审第三人利得鑫公司的委托诉讼代理人王庆豹，原审第三人王庆肖、王笙霖的委托诉讼代理人林金锋、牛蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
许连梅的上诉请求：1、撤销石家庄市长安区人民法院（2017）冀0102民初3953号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、2007年元月，上诉人由建设局熟人介绍一起来到飞龙公司的办公室，双方签订《内部置业协议》并现金支付房款187328元，该公司的工作人员向上诉人出具了收据。上诉人起诉至法院后，飞龙公司提出协议上的公章系伪造并指出利得鑫公司实际收取了上诉人的购房款。2、根据石家庄市裕华区人民法院（2014）裕民二初字第00876号民事判决书不难看出：股权转让时，飞龙公司原股东王笙霖、王庆肖与东胜公司签订的《内部股权转让协议》约定，股权转让之前形成的飞龙公司的债务由王笙霖、王庆肖负责偿还。因此，在股权转让之后，王笙霖、王庆肖一直代表飞龙公司处理涉案危改项目的后续事宜。王庆肖与利得鑫公司负责人召集上诉人等开会并签署《会议纪要》，《会议纪要》记载：王庆肖对《内部置业协议》上的印章真实性认可，并与上诉人等就赔偿事宜达成协议。上述事实足以证实飞龙公司对上诉人购房的事实始终是认可的。3、虽然《内部置业协议》与《收据》上的印章与飞龙公司的合同专用章、财务专用章不一致，但是上诉人有理由相信该《内部置业协议》的有效性，上诉人已实际履行了付款的合同义务，因此，本案房屋买卖的事实真实存在、有据可查。与上诉人同批购房者秦自宏，其《内部置业书》上有时任飞龙公司负责人王笙霖、王庆肖的签字，该《内部置业书》与上诉人的《内部置业协议》均为购买同一项目，时间相差两天，两份置业协议加盖的是同一印章，上述事实可以证实飞龙公司对以其名义出售房屋的事实是明知的。根据《最高人民法院：对私刻（伪造）印章的效力公司不得选择性认可》的规定，上诉人与飞龙公司签订的《内部置业协议》合法有效。4、东胜公司是飞龙公司的独资法人，应与飞龙公司承担连带责任。
飞龙公司辩称，1、飞龙公司未与上诉人签订过《内部置业协议》，双方不存在房屋买卖合同关系，上诉人未将购房款交付飞龙公司，因此上诉人要求飞龙公司交付房屋、支付利息无法律和事实依据。2、飞龙公司未授权王庆肖、王笙霖对外处理过事情，也未授权二人对“合同专用章”“财务专用章”的真实性进行确认，其二人的个人行为不能代表飞龙公司。
东胜公司辩称，1、东胜公司与飞龙公司为两个独立的法人单位，各自独立行使权利，承担责任。2、飞龙公司与上诉人不存在合同关系，飞龙公司未收取上诉人购房款，不应承担任何责任，东胜公司作为飞龙公司的股东更不应该承担任何责任。
利得鑫公司辩称，1、利得鑫公司与本案诉争房屋不存在法律上的关系，故不应作为本案的第三人。2、对于《会议纪要》，利得鑫公司未参与，《会议纪要》载明：王庆肖认为《内部置业协议》上的合同专用章有效，我方认可该事实。
王庆肖、王笙霖认为，1、王庆肖、王笙霖与本案没有法律上的利害关系，不应作为本案第三人。2、2015年4月13日，王笙霖已不再担任飞龙公司任何职务，其发函行为不代表飞龙公司，《会议纪要》不具有真实性。
许连梅向一审法院起诉请求，1、依法判令被告继续履行双方所签订的《内部置业协议》所约定的事项将系争房屋交付给原告；2、判令被告向原告支付利息74848元，如二被告不能交付房屋，按照2007年1月17日原告与被告河北飞龙房地产开发有限公司签订的协议第六条，二被告连带对该房产进行回购；3、被告承担本案诉讼费用。
一审法院的认定事实：原告提交甲方河北飞龙房地产开发有限公司与乙方许连梅之间的《内部置业协议》一份，载明：乙方经过了解，有意向购买甲方投资的谈固小区危改项目第C【幢】【座】B区701号房（以下简称该房产），建筑面积132.09平方米，内部置业单价每平方米2835元（此房价不含集资费），房款金额374475元人民币。经甲乙双方协商，达成如下协议：1、项目位置：中山东路、翟营大街路口；2、甲乙双方在签订本协议时，乙方将所购房产全部房款的50%一次性支付给甲方，即187238元人民币；3、待甲方完成项目拆迁工作后，乙方在接到甲方付款通知起七日内必须将剩余房款交付给甲方。逾期不交视为违约，甲方有权将该套房产另行出售，并退还乙方已付房款；4、甲、乙双方签订《正式购房合同》时，购房款以相关部门批准的图纸面积多退少补，本协议同时作废；5、甲方承诺于2007年10月份完成项目的拆迁工作，如果逾期未能完成，乙方可选择下列第2条，（1）乙方要求退房，甲方在接到乙方书面退房申请之日起七日内。一次性将乙方所付房款及逾期之日至提出申请退房之日期间已付款的同期贷款利息退还给乙方;(2)乙方不退房，甲方向乙方支付自逾期之日起到实际拆迁工作完成之日期间的乙方已付款的同期银行贷款利息。6、甲方承诺项目主体封顶时，可按当时本项目的市场销售价（扣除代理公司佣金、集资费、税金后）对乙方所购该房产进行回购，房款在乙方提出书面申请之日起30天内一次性支付给乙方；7、乙方须将准确的购房人姓名、身份证复印件、联系方式及家庭住址提供给甲方；8、甲方有权对乙方投资的房产面积、结构进行小范围调整，最终以签订的《正式购房合同》时提供的图纸为准。签订人甲方有河北飞龙房地产开发有限公司合同专用章，乙方徐连梅签字，日期为2007年1月17日。原告提交2007年1月17日收据一份，交款单位许连梅，收款事由为谈固危改项目，收款方式现金，人民币187238元。该收据有河北飞龙房地产开发有限公司财务专用章。被告河北飞龙房地产开发有限公司表示与原告之间不存在任何合同关系，被告河北飞龙房地产开发有限公司对上述两个章申请鉴定，河北公安警察职业学院司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，结论为：2007年1月17日《收据》（0009176）上的印文“河北飞龙房地产开发有限公司财务专用章”与样本印文为不同印章所盖印。2007年1月17日《内部置业协议》中的印文“河北飞龙房地产开发有限公司合同专用章”与样本印文为不同印章所盖。被告河北飞龙房地产公司预付鉴定费4000元，鉴定人员费用两人每人300元，共计4600元。原告未提交187238元的转账记录。原告出示证据《会议纪要》显示，关于河北飞龙房地产公司签订内部置业合同盖章的问题，王庆肖确认该合同盖章为有效合同章，此会议纪要有与会人员许连梅、王庆肖等十人签名，会议纪要时间为2014年4月21日。被告河北飞龙房地产开发有限公司的工商登记档案显示，2010年12月8日之前河北飞龙房地产公司股东为王笙霖、王庆肖，公司类型为有限责任公司，2010年12月8日之后变更为法人独资公司，股东变更为东胜房地产开发集团有限公司，法定代表人为牛书平。另有股权转让协议两份，转让方王庆肖、王笙霖，将其所持有的河北飞龙房地产开发有限公司股权全部转让给受让方东胜房地产开发集团有限公司，时间为2010年12月8日。
一审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据，如不能提供充分证据证明，将承担不利的法律后果。本案原告提交的《内部置业协议》和《收据》中的河北飞龙房地产开发有限公司合同专用章、财务专用章经鉴定机构鉴定，与河北飞龙房地产开发有限公司的章不一致，虽然王庆肖确认该合同盖章为有效合同章，但该会议纪要形成时间为2014年4月21日，王庆肖此时已不是被告河北飞龙房地产开发有限公司法定代表人或者股东，且被告河北飞龙房地产开发有限公司对该会议纪要不认可，故该会议纪要对被告河北飞龙房地产开发有限公司不发生法律效力，因被告河北飞龙房地产开发有限公司预交鉴定费4600元，原告应给付被告河北飞龙房地产开发有限公司。原告无法证明给付的187328元转入被告河北飞龙房地产开发有限公司，也无法证明该笔转款的去处，原告应承担举证不能的不利后果。一审法院判决：
驳回原告许连梅的诉讼请求。
二审中，各方当事人未提交新证据。经审理，本院查明的事实与一审判决相同，有各方当事人陈述及庭审笔录附卷佐证。
本院认为，飞龙公司的工商登记档案显示:2010年12月8日之前飞龙公司股东为王笙霖、王庆肖，公司类型为有限责任公司，2010年12月8日之后变更为法人独资公司，股东变更为东胜公司，法定代表人为牛书平。另有《股权转让协议》两份，转让方王庆肖、王笙霖，将其所持有的飞龙公司股权全部转让给受让方东胜公司，协议约定：股权转让之前形成的飞龙公司的债务由王笙霖、王庆肖负责偿还，时间为2010年12月8日。另，《会议纪要》显示，关于飞龙公司签订内部置业合同盖章的问题，王庆肖确认该合同盖章为有效合同章，此会议纪要有与会人员许连梅、王庆肖等十人签名，会议纪要时间为2014年4月21日。对《股权转让协议》和《会议纪要》综合分析如下：2007年1月17日，上诉人与飞龙公司签订《内部置业协议》时，王庆肖时任飞龙公司的股东，系本案事实的亲历者，了解飞龙公司合同章的真实情况。2014年4月21日，《会议纪要》显示王庆肖确认该合同章为有效印章。虽然王庆肖在《会议纪要》上签字时已不是飞龙公司的股东，但结合两份《股权转让协议》的约定，其承认合同印章为有效印章的法律后果是自已要偿还上诉人的债务，该自认显然对自己不利。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定：诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对已方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。依据上述司法解释的规定，《内部置业协议》上合同专用章的有效性应当予以确认。另：与上诉人同批购房者秦自宏，其《内部置业书》上有时任飞龙公司负责人王笙霖、王庆肖的签字，该《内部置业书》与上诉人的《内部置业协议》均为购买同一项目，时间相差两天，两份置业协议加盖的是同一印章。根据《最高人民法院：对私刻（伪造）印章的效力公司不得选择性认可》的规定，飞龙公司对同一印章选择性认可也有违诚信原则。《股权转让协议》、《会议纪要》、秦自宏与飞龙公司签订的《内部置业书》相互印证，彼此补强，足以证明上诉人与飞龙公司签订的《内部置业协议》真实有效，上诉人已支付部分购房款，履行了合同义务，飞龙公司应当按约定继续履行合同。王庆肖、王笙霖与东胜公司签订的内部股权转让协议约定：股权转让之前形成的飞龙公司的债务由王庆肖、王笙霖负责偿还。虽然该内部约定对外不发生效力，但对王庆肖、王笙霖具有法律约束力，故王庆肖、王笙霖与飞龙公司应对上诉人的债权承担连带责任。东胜公司与飞龙公司系两个独立法人单位，上诉人要求东胜公司承担责任没有事实和法律依据。利得鑫公司与本案不存在事实和法律上的利害关系，故其不是本案的适格第三人。
综上所述，许连梅的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条，《最高人民法院：对私刻（伪造）印章的效力公司不得选择性认可》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2017）冀0102民初3953号民事判决；
二、河北飞龙房地产开发有限公司继续履行与许连梅签订的《内部置业协议》所约定的事项；
三、如河北飞龙房地产开发有限公司不能交付房屋，须依照与许连梅签订的协议，对该房产进行回购并承担违约金；
四、王庆肖、王笙霖与河北飞龙房地产开发有限公司对上述债权承担连带责任。
五、驳回许连梅的其他诉讼请求。
一审案件受理费5231元、鉴定费4600元，二审案件受理费5231元，均由王庆肖、王笙霖与河北飞龙房地产开发有限公司连带负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵增志
审判员 李 莉
审判员 郝东霞
二〇一八年三月十二日
书记员 赵 秒