北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民（商）初字第13506号
原告王翠玲，女，1983年2月28日出生。
委托代理人王晓彬（兼张雪的委托代理人），北京市华城律师事务所律师。
原告张雪，女，1990年10月20日出生。
被告袁海英，女，1975年11月6日出生。
委托代理人宋军霞（兼陈翰、李欣霖、北京亦美艺术文化传媒有限公司的委托代理人），北京市中通策成律师事务所律师。
被告陈翰，男，1989年1月3日出生。
被告李欣霖，男，1990年8月20日出生。
被告北京亦美艺术文化传媒有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路5号院1号楼A座606。
法定代表人袁海英，执行董事。
原告王翠玲、原告张雪与被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告北京亦美艺术文化传媒有限公司（以下简称：亦美公司）合同纠纷一案，本院受理后，由代理审判员蒋怡琴独任审判，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。案件审理中，本案依法追加原告张雪为本案原告参与诉讼。原告王翠玲、原告张雪及其委托代理人的王晓彬，被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司的委托代理人宋军霞到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告王翠玲起诉称：2015年4月1日，原告王翠玲、原告张雪与被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖签署了《股东出资协议书》，该协议约定了原、被告向被告亦美公司入资，形成以原、被告为股东、新股权构成的被告亦美公司。原告王翠玲于2015年4月1日前向被告袁海英账户内汇入2万元，购买实物送达被告亦美公司2万元，合计4万元，双方并未在工商登记部门变更登记。后因双方产生分歧，经过沟通，原告王翠玲及原告张雪与被告袁海英约定终止合作，被告袁海英承诺向原告王翠玲退还4万元。经多次催促，被告袁海英未将款项退还原告王翠玲。故原告王翠玲诉至法院，诉讼请求为：1.解除《北京亦美艺术文化传媒有限公司股东出资协议书》；2.被告袁海英与被告亦美公司共同承担返还原告王翠玲股本4万元；3.诉讼费用由被告承担。
原告张雪诉称：2015年4月1日，原告王翠玲、原告张雪与被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖签署了《股东出资协议书》，该协议约定，原、被告出资，共同形成以被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖为原股东，增加原告王翠玲、原告张雪为新股东的“亦美公司”。原告张雪按约向被告袁海英账户汇入1万元股金，双方未履行后续入资及其他协议约定，也未在工商部门登记，即通过上述股东建立的微信群商定解除合作关系，退还股金，清理其他事宜，后被告袁海英及被告亦美公司未履行承诺。故原告张雪申请追加为本案的原告参与诉讼。原告张雪的诉讼请求为：1.解除《北京亦美艺术文化传媒有限公司股东出资协议书》；2.被告袁海英与被告亦美公司共同承担返还原告张雪入资1万元；3.诉讼费用由被告承担。
原告张雪、原告王翠玲共同向本院提交以下证据予以证明：1.股东出资协议；2.原告王翠玲购买物品和相关费用清单；3.银行凭条；4.公证书；5.微信记录等。
被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同答辩称：不同意解除股东出资协议书，原告王翠玲应当继续缴纳6.4万元出资款履行出资协议，原告张雪应当继续追加4万元出资款履行合同。不同意返还原告王翠玲4万元，被告袁海英收到过原告王翠玲2万元，但是她是公司法定表人，是职务行为，也已经入到公司，付了装修款，所以这个钱在合作初期就已经消耗掉了，原告王翠玲也没有将2万元实物相应的发票入到被告亦美公司，所以被告亦美公司不予返还。针对原告张雪的入资款，被告也不同意返还，原告张雪是入资到公司里面，但是合作初期装修已经花了，而且还不够。二原告的事实理由中认可各方签订了出资协议书，在出资协议书中第九条第二款也有明确约定，以出资比例和方式缴纳出资，除了法律法规规定情形不得退资。工商登记签订后，二原告存在违约，后期的出资额没有按时缴纳，而且二原告说他们认为理念不合，变更登记以身份证丢失为由，不提供身份证件，所以工商登记还没有变更。到目前，我们愿意办理变更登记手续，没有变更原因是在于二原告。
被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同向本院提交以下证据予以证明：股东出资协议书、股东会会议记要、租赁合同、房本和欠条、费用证明、聘任书两份、经营情况一览表等。
双方当事人对原告张雪、原告王翠玲共同的股东出资协议、银行凭条，被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同提交的股东出资协议书的真实性均未提出异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：一、原告张雪、原告王翠玲共同提交的购买物品和相关费用清单，证明原告王翠玲支出。被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司对上述证据的真实性不认可。经本院核对原件，本院对该证据的真实性予以确认。
二、原告张雪、原告王翠玲共同提交的公证书、微信记录，证明双方当事人在微信群里协商解除协议。被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司对上述证据的真实性不认可。微信记录属于电子数据，该证据形式无瑕疵，四被告称微信记录有删减，但未提交其持有的微信记录供法院核对，庭审中，本院核对了原告张雪的手机中记载的微信内容，与其提交的证据一致，故本院对上述证据的真实性予以确认。
三、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同提交的股东会会议纪要，证明装修支出是全体股东一致认可的。原告张雪、原告王翠玲对该证据不认可，但未否认其签字的真实性，经核对原件，本院对该证据的真实性予以确认。
四、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同提交的租赁合同、房本和欠条，证明租赁费用情况和金额。二原告对该证据不认可，但未否认证据的真实性，经核对原件，故本院对该证据的真实性予以确认。
五、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同提交的费用证明，证明微信推广花费900多元。原告张雪、二原告对该证据不认可。经核对原件，本院对该证据的真实性予以确认。
六、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同提交的聘任书，证明二原告的聘期。二原告对该证据不认可，但未否认证据的真实性，经核对原件，本院对该证据的真实性予以确认。
七、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司共同提交的经营情况一览表，证明经营情况。二原告对该证据不认可，本院认为该证据系被告单方制作，无法证明其真实性，故本院对该证据不予认可。
本院根据上述认证查明：2015年4月1日，原告张雪、原告王翠玲、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖签订《股东出资协议书》，约定：全体股东决定对被告亦美公司进行增资扩股，共同注资此公司；出资方为被告袁海英，负责中心目标战略运营，负责品牌创建，销售策略，原告王翠玲，负责中心运营秩序，销售策略实施、舞蹈相关课程业务拓展，被告陈翰，负责设计推广，美术、书画课程业务拓展，被告李欣霖，负责销售策略实施，音乐、棋艺课程业务拓展，原告张雪，负责播音主持课程及相关业务的拓展；各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任，各方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失；公司的经营项目，以《企业法人营业执照》核准的经营范围为准；公司投资总额为50万元，其中注册资金50万元；被告袁海英出资总额26万元，其中现金出资17万元，9万元非现金出资；原告王翠玲出资总额15万元，其中现金出资13万元，2万元非现金出资；原告张雪出资总额5万元，均为现金出资；被告陈翰出资总额2万元，均为现金出资；被告李欣霖出资总额2万元，均为现金出资；合同签订后，于2015年12月30日前，各方完成全部注资；遵守公司章程；依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资，除法律、法规规定的情形外，不得退资；出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。
2015年4月1日，原告张雪、原告王翠玲、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖签订《增资扩股会议纪要》，记载：被告袁海英2015年4月1日前注资20万元，2015年12月30日前注资6万元；原告王翠玲2015年4月1日前注资4万元，2015年4月10日前注资5万元，2015年5月10日前注资1.4万元，2015年12月30日前注资4.6万元；原告张雪2015年4月1日前注资1万元，2015年5月18日前注资3万元，2015年12月30日前注资1万元，被告陈翰2015年4月1日前注资2万元，被告李欣霖2015年4月1日前注资1万元，2015年5月18日注资1万元；袁海英的非现金出资的9万元包括：斯玛特加盟费6万元：固定资产、画材、非固定资产的器乐及其它3万元；因“甜娜舞蹈”经营实体继续存在，原告王翠玲的非现金出资，以实际出资的具体实物及其账目显示为依据，合计2万元列入非现金出资（详见原告王翠玲投入清单）。
2015年4月1日，原告张雪、原告王翠玲、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖签订《“亦美”与“甜娜”合作方式会议纪要》，记载：易居国际a座606-607自2015年2月开始的装修合同款及全部因装修而产生的各项费用全部由2015年3月8日起参与装修讨论的全体新股东并实现了陆续注资的新亦美公司承担，该费用是公司全体新股东共同认可的费用支出。
2015年3月10日，原告王翠玲向被告袁海英汇款20000元作为出资款。2015年3月15日，原告张雪向被告亦美公司汇款10000元作为出资款。
被告袁海英另提交其购买、安装家具，餐费等发票，证明其实物出资2万元。
2015年4月15日，原告张雪、原告王翠玲、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖的微信群里记录如下：被告袁海英称：“@Tina@妙甘，周六以前完成主持人学生对账交接。学生如果全部安稳顺利到甜娜上课，5月1日以前学费全部转给甜娜，我一分也不会截留。学生场地解答全部交甜娜沟通。原则：我们互不拆台，最大限度保证学生利益。”原告王翠玲称：“同意。”被告袁海英称：“@A.张果果。周六前写撤股申请。6月30日以前帐上如果能有钱，第一优先退给你退股本金。”被告袁海英称：“选择：互不拆台，对外以老师的身份进行了正常的人事异动。”原告王翠玲称：“同意。”被告袁海英：“@Tina@A.张果果。阿佳西的课保证至少两次正常交接。沟通工作交甜娜。如果学生依旧选择张雪可以离开到甜娜上课。”原告王翠玲：“@海英您放心，我们对于这点的目标一致，以孩子为先。另外对于我搬到亦美的椅子，人偶，@妙甘在你在场的情况下我去拿回来。其它东西我不会动，直到大家找到对大家伤害最小的方式。”被告袁海英：“@Tina已经购买的亦美艺术的物资凭票报销，但凡账上有钱，张雪的钱退完就给你报销，一分也不会少。@Tina周六前写撤股申请。6个月时长，账上如果能有钱，给你退股本金。原则我们相互谅解。和钱有关顺序：1.学生学费、2.张雪股本、3.甜娜物资、4.甜娜股本。”原告王翠玲：“@海英对于已经购买的物品，还有一种处理方式，仅是建议：已经固定的亦美保留，有些桌子凳子书柜非固定，如果亦美不需要的我可以带走，减少亦美的压力。您和其它股东可以考虑，尊重你们的选择。”被告袁海英：“以上决定的原因，装修与租完对面淘宝家房子，再加上要尽快把主持课程转给甜娜，账目确实吃紧。”被告李欣霖：“所有在宜家买回来的可以以报销解决。”被告袁海英：“@Tina购买的物资清单与票据周六前全部交李老师，@妙甘，票据收好，承诺凡用于亦美艺术的一分不少，不会不报。期间，只要账上有钱就启动报账，有多少报多少，直到报完为止。@Tina关于你的建议：已经固定的亦美保留，有些桌子凳子书柜非固定如果亦美不需要的我可以带着，减少亦美的压力。都不要搬了。搬走就没办法上课了。原则最大限度的减少此事对彼此的影响。”被告陈翰：“没问题，吵归吵，不合作归不合作，要保持互不影响，同意。毕竟鱼死网破对谁都没好处。”原告王翠玲：“@海英不在一起合作了，亦美应该为发展考虑全面招生舞蹈课程，不管有没有重叠，公平竞争，我没意见。”被告袁海英：“@妙甘@Tina@A.张果果主持人学生交接完毕后，亦美艺术全面启动主持人课程的招生……@陈翰@妙甘学生选择张雪或甜娜机构的过程中，绝对禁止有任何伤害对方的言行和举止！”被告袁海英：“@Tina@妙甘周六完成与鸿雁艺术的课费对账，项目核对完毕后，5月1日前，钱全部转到甜娜，我不会截留。”被告李欣霖：“嗯嗯。”被告袁海英：“@Tina与鸿雁的合作，我要做一个解约合同。由你负责沟通负责签署解约协议。我可以保持缄默。”原告王翠玲：“@海英与鸿雁的合同我会跟进解约，请出解约书。”被告李欣霖：“我已经把所有主持人的费用弄好了，大家一会收邮件，共计31090。”被告袁海英：“@TinaA。@张果果阿佳西至少要给两次的交接过渡，这个要由张雪来完成。@妙甘这周尽快找到老师来接收工作。”
另，原告张雪、原告王翠玲提交的微信公证书中，有部分内容在其提交的微信复印件中未显示，如下：“没问题，袁老师答应的五一前结清学费这部分，下周清算下，下周末转交款项吧。”“2.收张雪的退股申请，撤资申请。”“@海英@妙甘下周几交接费用请订下时间，退股已经邮件给大家，学费确认完毕，家具报销费用明细更新也发给大家了，约个时间见面聊吧。@陈翰@海英@妙甘@A。张果果。”庭审中，原、被告均认可，微信中的甜娜指原告王翠玲。
被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖称其投入了房租、装修、宣传等费用，并提交了欠条、房屋租赁合同、房产证复印件、经营明细表、北京同德久和信息技术有限公司出具的《费用证明》证明。
现被告亦美公司股东信息未做变更登记。
原告张雪、原告王翠玲主张解除合同的理由是，双方通过微信达成解除合同的共识，原告张雪、原告王翠玲不需要完成交接工作，且被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司没有完成股东变更登记，存在违约行为。被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司不同意解除合同，称微信内容不完整，而且当时属于磋商过程，解除也是有前提的，原告张雪、原告王翠玲应当完成学生交接、对账清算等工作，最后的解除合同应当以书面内容为准，而且原告张雪、原告王翠玲没有按约定继续出资，所以工商变更登记也没有办，被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖要求原告张雪、原告王翠玲继续出资。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据及双方当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：原告张雪、原告王翠玲、被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖签订的《股东出资协议书》系双方当事人真实意思表示，应为合法有效。现原告张雪、原告王翠玲主张解除合同并返还出资款，主要理由有两点：一是双方通过微信这一电子数据形式达成解除合同的共识，存在约定解除的理由，二是被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖、被告亦美公司没有办理工商登记，导致合同无法继续履行，存在法定解除的理由。本院分析如下：
一、电子数据是指通过电子邮件、电子数据交换、网上聊天记录、博客、微博客、手机短信、电子签名、域名等形成或者存储在电子介质中的信息，是我国民事诉讼法规定的证据种类之一，因此，微信记录作为证据，形式无瑕疵。通过审阅微信记录和公证书的详细内容，本院发现微信记录系双方商讨解除协议的过程，双方并未明确达成解除合同的合意，微信里也明确提出要先“交接学生”、“对账”、“提交退股申请”、“帐上如果能有钱”等条件。且双方签订的《股东出资协议书》中明确约定：“除法律、法规规定的情形外，不得退资”，“出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意”，原告张雪、原告王翠玲所述的解除合同也不符合协议书约定退资的程序。因此，本案不符合约定解除的情形。
二、原告张雪、原告王翠玲提出四被告没有办理工商登记，导致合同无法继续履行。四被告抗辩称原告张雪、原告王翠玲未完成出资，也未提交变更登记的相应手续，故原告张雪、原告王翠玲违约在先，而非四被告违约。本院认为，《股东出资协议书》并未约定办理工商变更登记的时间，原告张雪、原告王翠玲也未按照《增资扩股会议纪要》的要求按时完成继续出资的义务，因此，被告袁海英、被告陈翰、被告李欣霖不存在根本违约行为，本案也不存在原告张雪、原告王翠玲所述的法定解除的条件。
综上，本案既不符合约定解除的情形，也不符合法定解除的条件。另，亦美公司不是合同相对方。故原告张雪、原告王翠玲分别要求解除《股东出资协议书》以及退还股本的诉讼请求，本院均不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告王翠玲的全部诉讼请求；
二、驳回原告张雪的全部诉讼请求。
本案受理费四百二十五元，由原告王翠玲负担四百元（已交纳），由原告张雪负担二十五元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 蒋怡琴
二〇一六年三月十七日
书 记 员 冯 倩