陕西省彬县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）彬民初字第00874号
原告刘某某，男。
委托代理人肖某某，男。
被告张某某，男。
被告高某某，女。
原告刘某某与被告张某某、高某某股权转让纠纷一案，
本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某某诉称，原告为投资设立果品贮藏公司，筹措现金540000元，并于2006年向彬县城关镇信用社贷款480000元。2007年8月原告与被告张某某共同投资设立彬县天和果品贮藏有限责任公司，由被告张某某担任公司法定代表人。公司经营期间效益良好，但被告张某某却从未向原告公开账目、分配利润。2010年9月18日原告与两被告协商达成股权转让协议：由被告高某某受让原告在公司中的股份，两被告给付原告650000元现金，公司设立期间原告向彬县城关信用社贷款480000元及利息自转让协议签订之日起由被告张某某负责偿还，自此以后该公司的债权、债务均与原告无关。因二被告迟迟不履行约定的还款义务，致使原告权益受损，现起诉要求二被告支付原告股权转让款共1130000元，彬县城关信用社借款480000元仍由原告负责偿还。
被告张某某、高某某辩称，原告投资540000元、被告张某某投资550000元共同设立彬县天和果品贮藏有限责任公司。原告所述的2010年9月18日达成的股权转让协议属实，原告股权转让时有王甲某、安某某参与协商，原、被告经营期间原告应得公司利润分红为110000元，加上原告投资款540000元，由被告支付原告退股款共650000元。扣除原告在公司历年借款总计为170000元，剩余480000元因被告资金不足，就约定原告在彬县城关信用社贷款480000元由被告张某某负责归还。被告已经还贷款本金50000元及利息50000余元，因原告影响公司经营，被告不愿再偿还贷款，要求公司转给原告经营。
本案争议焦点：原、被告股权转让费是650000元还是1130000元；双方贷款转让协议是否有效。
原告举证如下：
《彬县某某有限责任公司果库转让协议》、《股权转让合同》、《关于承接刘某某在城关信用社借款协议》各1份、原告之子刘某出庭作证，证明原告股权转让的条件一是被告支付原告退股款650000元，二是由被告张某某承接原告在彬县城关信用社贷款480000元；
彬县天和果品贮藏有限责任公司简介、公司抵押承诺书、动产抵押登记书、股东资产证明、资产评估报告书、公司章程、公司贷款调查报告、西安冰川制冷设备销售安装公司销售清单及报销凭证（均为复印件），证明公司资产情况及经营状况良好；
原告提供被告民事答辩状、彬县人民法院（2011）彬民初字第00719号庭审笔录、咸阳市中级人民法院本案庭审笔录，证明被告承认股权转让时两个条件，转让费为1130000元。
被告质证对上述书证的真实性均无异议，对原告之子刘某的证言不予认可，认为原告股权转让款共计650000元，其中包括被告承接原告在彬县城关信用社借款480000元。认为证据2中涉及资产及贷款的书证是为借款方便向银行提供的材料，有不实之处，并不代表公司的实际经营情况。认为证据3不能证明原告主张。
被告举证如下：
1、王甲某出庭作证，证明原告股份转让时证人参与协商，协商结果是被告支付原告转让费共计650000元，其中包括原告向公司的投资540000元及商定的三年来原告应得的股份分红110000元。因原告三年来向公司借款170000元，且被告当时资金不足，就商定由被告承接原告在彬县城关信用社贷款480000元，原告借款170000元不再偿还，原告当场收回了170000元的借条。
2、提供安某某证言一份，证明内容与王甲某相同。
3、被告提供彬县城关信用社收回贷款凭证5份，证明于2011年11月26日结清郭某某贷款20000元本息、李戊某贷款30000元本息，偿还刘丁某、李丁某、刘某某名下三笔贷款本金430000元的利息至2011年10月27日。
原告质证认为议定原告股权转让费为现金650000元及被告承接原告在彬县城关信用社的贷款480000元，共计1130000元。证人证言与原告所提供的书证明显矛盾，书证的效力大于证人证言，故对证人证言不予认可。被告对信用社收回贷款无异议，予以认定。
为查清案件事实，本院依职权调查了彬县城关信用社职员王冬，其证明原告在该信用社以自己名义贷款一笔，又分别以刘丁某、李丁某、李戊某、郭某某名义在该信用社贷款四笔共计480000元，信用社知道原、被告签订的承接借款协议。现信用社认可被告张某某还款，但认为贷款债务未转移，债务人仍为原贷款合同上的债务人。转贷100000元以上需经彬县信用社审贷会决议，上述款项未书面申请并经会议决议，故未转移。原、被告质证均无异议。
本院调取了刘丁某、李丁某、李戊某、郭某某、刘某某与彬县城关信用社贷款合同、贷款申请等。原、被告质证均无异议。
本院审查认定证据如下：对原告提供的《彬县某某有限责任公司果库转让协议》、《股权转让合同》、《关于承接刘某某在城关信用社贷款协议》，原、被告对以上证据真实性无异议，但对其内容存在不同理解。对此争议，经审查两份协议，《彬县某某有限责任公司果库转让协议》明确将公司卖给张某某，作价650000元，即转让总价额是确定的，时间是2010年9月18日；在《关于承接刘某某在城关信用社贷款协议》中约定由张某某承接刘某某信用社贷款480000元，未明确承接原因。证人王甲某、安某某参与协商，证言对书证的形成及真实意思予以明确，内容与书证能够相互印证，故对证人证言、《彬县某某有限责任公司果库转让协议》、《关于承接刘某某在城关信用社贷款协议》均予以认定。原告提供被告民事答辩状，一、二审庭审笔录，经审查以上证据内容真实、来源合法，但内容不能证明原告主张。被告提供彬县城关信用社收回贷款凭证5份，原告无异议，予以认定。对法庭依法调取的证据，因原、被告无异议，予以认定。
根据举证质证认证，认定事实如下：
经审理查明，2006年6月起原告与被告张某某共同筹备设立经营果品贮藏、销售公司，于2007年8月15日在彬县工商行政管理局登记成立彬县天和果品贮藏有限责任公司。其中原告出资540000元，被告张某某出资550000元。被告张某某担任公司董事长，为公司法定代表人，负责公司日常经营。2010年9月18日经中间人王甲某、安某某参与协商，原告将其在公司的股份全部转让给被告高某某（被告张某某之妻）。原告在公司的股份分红议定为110000元，加上原告对公司的出资540000元，约定由被告共支付原告股份转让费650000元。因被告资金不足，双方约定原告用其欠公司借款170000元抵销部分转让费，剩余480000元2010年9月19日双方达成承接彬县城关信用社借款协议，协议约定：“原告在刘丁某名下120000元、李丁某名下140000元、原告名下170000元、李戊某名下30000元、郭某某名下20000元（刘丁某、李丁某、原告名下贷款均于2010年4月发9日发放，2013年4月9日到期；李戊某、郭某某名下贷款于2009年7月23日发放，2011年7月28日到期）共480000元即日起由被告张某某负责偿还并按季付息。2011年5月30日前归还所有借款”。协议达成后被告张某某向彬县城关信用社按季清息，利息已清止2011年10月27日，并于2011年11月26日结清郭某某名下贷款20000元本息、李戊某名下贷款30000元本息。
本院认为，原、被告之间的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反公司法规定，具有法律效力，转让费650000元，折抵原告170000元借款后余款480000元。原告与被告张某某之间形成了借款承接协议，但债务转移依法应取得债权人彬县农村信用合作联社同意，五名借款人未提出申请，并经同意，该债务转移合同未成立，不能产生债务转移的法律效果。被告张某某偿还借款并不能作为认定债务转移合同有效的法律依据。原、被告现均不同意按借款承接协议履行，故应按照原股权转让合同履行各自义务，应由被告高某某给付原告剩余转让费。另双方所达成《彬县某某有限责任公司果库转让协议》有效，该协议中买受方为被告张某某，故应认定股权转让的受让人为两被告，应由两被告给付原告转让费，转让费650000元，已折抵原告欠款170000元，余款480000元，被告已向彬县城关信用社偿还50000元本金及2011年10月27日以前利息，故应由两被告给付原告股权转让费430000元并从2011年10月28日起付息。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告刘某某与被告张佰成、高某某2010年9月18日所签订的股权转让合同及彬县某某有限责任公司果库转让协议合法有效；
二、被告张某某、高某某给付原告刘某某股权转让费430000元及利息，利息从2011年10月28日起按同期信用联社贷款利率计算至执行清结之日；
三、驳回原告刘某某其他诉讼请求。
上述款项在本判决生效后三十日内给付，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，由被告承担5251元，原告自负8549元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。
审判长 徐春宁
审判员 徐胜利
审判员 苏向丽
二〇一二年十二月十三日
书记员 刘启喆
本案适用的主要法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。