广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第581号
上诉人（原审被告）：东莞市长进电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市望牛墩镇芙蓉沙工业区。
法定代表人：王劲。
委托代理人：冯雪云，广东赋诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨志强，男。
委托代理人：王奋发，广东名道律师事务所律师。
委托代理人：张晓韵，广东名道律师事务所律师。
上诉人东莞市长进电子科技有限公司（以下简称长进公司）因与被上诉人杨志强买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法道民二初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
杨志强向原审法院起诉称：杨志强与长进公司一直有业务上的往来。杨志强于2013年3月、2013年4月向长进公司订购价值共计320828.8元的铝基板。杨志强于2013年4月8日、2013年4月30日向长进公司支付承兑共计400000元，以支付2013年3月、2013年4月货款320828.8元，剩下79171.2元作为预订铝基板的订金。长进公司收取杨志强79171.2元后，一直没有依约向杨志强发货，杨志强多次积极催要货物未果。为了维护杨志强的合法权益，请求判令：1.长进公司向杨志强返还货款79171.2元；2.长进公司向杨志强支付逾期付款利息（以79171.2元为本金，按银行同期贷款利率自2013年4月30日暂计至2013年11月25日为2538.7元）；3.本案诉讼费用由长进公司承担。
长进公司向原审法院答辩称：长进公司未收到杨志强的货款。杨志强主张的利息没有依据，请求依法驳回杨志强的诉讼请求。
原审法院经审理查明：杨志强主张其已向长进公司支付货款400000元，对于多支付的货款79171.2元用于预订铝基板，但长进公司没有向杨志强发货，长进公司应向杨志强返还多支付的货款79171.2元，并提供收据两张、2013年4月份对账单（2013年4月30日）予以证明，其中一张日期为2013年4月8日的收据显示：兹收到杨志强200000元，缴付铝基板货款，汇票21347965／100000元、21347967／100000元，收款人签章处加盖“东莞市长进电子科技有限公司财务专用章”印章以及有相关人员签名；另一张日期为2013年4月30日的收据显示：兹收到杨志强200000元，缴付货款，汇票22125599／200000元，收款人签章处签有“黄天华”。2013年4月份对账单显示：长进公司分别于2013年4月10日、2013年4月13日向杨志强供应货物，价值分别为79068元、80256元，合计159324元；2013年3月份余款161504.8元；付款明细，杨志强于2013年4月8日付长进公司承兑200000元，于2013年4月30日付长进公司承兑200000元，总付款400000元；杨志强多付长进公司货款79171.2元；制表处签有“郭宗霞”及捺印，确认回签处签有“杨志强”及捺印。长进公司主张对收据两张、2013年4月份对账单不予确认，收据显示收到汇票，并不表明实际收到了款项；对于日期为2013年4月8日收据的收款人签章处加盖的“东莞市长进电子科技有限公司财务专用章”印章是否长进公司的印章无法确认，庭后三个工作日确定是否申请进行鉴定，如果申请鉴定，提交书面鉴定申请书，逾期未提交书面鉴定申请书，视为不申请进行鉴定。长进公司逾期未向原审法院提交书面鉴定申请书。
长进公司主张郭宗霞与长进公司其他股东有争议，郭宗霞签订收据、对账单等行为是郭宗霞的个人行为，与长进公司无关，并提供东劳人仲望庭案字（2014）14号《仲裁裁决书》予以证明，且主张其与郭宗霞并未对该仲裁裁决提起诉讼，该仲裁裁决已经发生法律效力。《仲裁裁决书》的主要内容：郭宗霞向东莞市劳动人事争议仲裁院望牛墩仲裁庭申请劳动仲裁，请求裁决长进公司支付郭宗霞2011年9月至2013年4月欠发的工资5718021.2元；该庭于2014年4月23日裁决驳回郭宗霞在申诉中提出的所有申诉请求。杨志强主张对《仲裁裁决书》的真实性没有异议，根据该《仲裁裁决书》显示，郭宗霞是负责销售，杨志强提供的收据上加盖了长进公司的财务专用章，不能说明只是郭宗霞的个人行为，且长进公司股东之间的纠纷与杨志强无关。
杨志强于庭审中明确要求长进公司从2013年4月30日起按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息。长进公司主张其与杨志强一直没有直接发生交易往来，长进公司于2013年5月后的十天左右向郭宗霞发出价值3000000多元的货物，杨志强主张逾期付款利息没有依据。
另查明，长进公司是有限责任公司，其投资者是王劲、张玉翠、郭宗霞。
以上事实，有收据、2013年4月份对账单、《仲裁裁决书》以及本案庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：杨志强提供的两张收据、2013年4月份对账单，其中一张日期为2013年4月8日的收据加盖了“东莞市长进电子科技有限公司财务专用章”印章以及有相关人员签名，另一张日期为2013年4月30日的收据签有“黄天华”，2013年4月份对账单上签有“郭宗霞”，且两张收据与2013年4月份对账单相互对应，虽然长进公司主张对收据两张、2013年4月份对账单不予确认，但长进公司逾期未向原审法院提交书面鉴定申请书，亦未提供充分的证据予以反驳，因此，对于长进公司的该主张，原审法院不予采纳；相应地，原审法院对于收据两张、2013年4月份对账单的真实性予以采纳。长进公司主张郭宗霞与长进公司其他股东有争议，郭宗霞签订收据、对账单等行为是郭宗霞的个人行为，与长进公司无关，但结合两张收据以及2013年4月份对账单所涉款项的收取情况、供货情况，原审法院认为郭宗霞是以长进公司的名义与杨志强进行对账以及在案涉2013年4月份对账单上签名确认，长进公司应对其投资者郭宗霞的经营活动承担民事责任。根据2013年4月份对账单，杨志强多付长进公司货款79171.2元，长进公司应退还给杨志强。因此，对于杨志强要求长进公司返还货款79171.2元的诉讼请求，原审法院予以支持。对于杨志强要求长进公司支付逾期付款利息的诉讼请求，杨志强与长进公司于2013年4月30日进行对账，但并未约定付款期限和逾期付款的违约责任，且杨志强未能提供证据予以证明双方对于付款期限和逾期付款的违约责任的约定，结合杨志强的实际损失，原审法院酌定逾期付款利息从杨志强起诉之日即2013年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算为宜。对于杨志强超出部分的利息请求，原审法院予以驳回。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十三条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、长进公司应于判决发生法律效力之日起三日内向杨志强返还货款79171.2元；二、长进公司应于判决发生法律效力之日起三日内向杨志强支付逾期付款利息（以79171.2元为本金，从2013年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计至判决确定的履行期限届满之日止）；三、驳回杨志强的其他诉讼请求。如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费921元，由杨志强负担29元，由长进公司负担892元；本案管辖权异议受理费100元，由长进公司负担。
长进公司不服原审判决，向本院上诉称：一、长进公司股东之间发生纠纷，案外人郭宗霞在没有长进公司授权的情况下，与杨志强进行对账，实为个人行为，与长进公司无关。原审判决以郭宗霞的对账及出具收据的行为认定长进公司负有返还货款及支付利息的义务错误。二、长进公司并未收到杨志强诉称的货款。杨志强提交的《收据》及《对账单》均可反映经办人系郭宗霞，当时长进公司股东之间已经产生纠纷，而杨志强并未举证证明有真实的款项往来，其提交的证据不足以认定长进公司收到货款的事实。综上，请求：1.维持原审判决第三项；2.撤销原审判决第一项，改判长进公司无需向杨志强返还货款79171.2元；3.撤销原审判决第二项，改判为长进公司无需向杨志强支付逾期付款利息，利息暂计至2014年9月24日为2969元；4.本案一、二审的诉讼费由杨志强承担。
杨志强向本院答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，长进公司的上诉没有依据，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理对原审查明事实予以确认。另查明，《仲裁裁决书》载明郭宗霞提起劳动仲裁的时间是2014年3月10日，案涉对账单的落款时间为2013年4月30日。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对本案上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：郭宗霞与杨志强签署的对账单对长进公司是否有约束力。
首先，《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，长进公司确认郭宗霞系长进公司的股东，杨志强也提交了盖有长进公司财务专用章的收据，该收据与郭宗霞签名的对账单能够吻合，故杨志强足以相信郭宗霞能够代表长进公司从事相关的对账活动。其次，在案证据显示郭宗霞的对账行为发生在其提出劳动仲裁之前，且，即使长进公司的股东之间发生纠纷，也不能成为否认郭宗霞作为股东有权代表长进公司进行对账的理由。
综上所述，上诉人长进公司的上诉理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费1853.51元，由上诉人东莞市长进电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 田永健
代理审判员 王 振
二〇一五年七月十日
书 记 员 黎中越
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。