北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第2627号
原告北京驰海天翔贸易有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇吉百利路9号。
法定代表人胡静芳，总经理。
委托代理人杨刚，北京市阳光律师事务所律师。
委托代理人任涛，北京市阳光律师事务所律师。
被告北京京川往事商贸有限公司，住所地北京市西城区月坛西街甲5号303室。
法定代表人吴翊，总经理。
委托代理人柴国莉。
委托代理人李曦丹，女，1984年12月8日出生。
原告北京驰海天翔贸易有限公司（以下简称驰海天翔公司）与被告北京京川往事商贸有限公司（以下简称京川往事公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨阳独任审判，公开开庭进行了审理。驰海天翔公司之委托代理人杨刚及法定代表人胡静芳、京川往事公司之委托代理人柴国莉、李曦丹到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
驰海天翔公司起诉称：2012年1月1日，京川往事公司获得成都水井坊营销有限公司的授权，成为水井坊酒在北京市的总经销商。同时，驰海天翔公司与京川往事公司签订了《“水井坊”白酒特约经销协议》（以下简称《经销协议》），约定驰海天翔公司作为京川往事公司的分销特约经销商，在2012年1月1日至12月31日期间，以京川往事公司指定的渠道、价格在北京地区销售水晶装、典藏装水井坊白酒，在驰海天翔公司完成约定销售任务后，京川往事公司根据市场情况以水井坊酒正常销售产品或现金给予驰海天翔公司奖励，京川往事公司应在驰海天翔公司的销售网络终端展开促销活动，驰海天翔公司需向京川往事公司交纳5万元保证金。后驰海天翔公司向京川往事公司交付了5万元保证金，京川往事公司给予驰海天翔公司为其水井坊系列酒在北京地区的特约经销商，在终端餐饮渠道及团购渠道进行销售的授权，并按照法律规定向驰海天翔公司提供了水晶装、典藏装水井坊酒的《检验报告》。2013年初，双方进行了结算，驰海天翔公司完成了京川往事公司的销售任务，应当得到499792元的奖励，驰海天翔公司提出以现金方式支付。京川往事公司提出必须再销售200箱，才能以现金方式结算。为此，驰海天翔公司被迫又进货200箱，总价864000元，但是京川往事公司依然没有以现金方式兑现奖励，而是以产品形式兑现了奖励。然而京川往事公司没有授权驰海天翔公司成为2013年度的特约经销商，也没有提供2013年的《检验报告》，更没有指派客服人员维护终端网络，导致驰海天翔公司无法销售水井坊酒。故驰海天翔公司诉至本院，要求：1、京川往事公司支付2012年度销售奖励499792元；2、京川往事公司退还货款864000元；3、京川往事公司退还保证金50000元。
京川往事公司答辩称：第一，京川往事公司与驰海天翔公司之间的《经销协议》的性质为买卖合同的性质，依据《经销协议》奖励方式的约定，京川往事公司可以选择用产品或现金兑付，故京川往事公司选择产品兑付并无不当，且驰海天翔公司已经接受了产品，因此无权再要求支付2012年销售奖励499792元。第二，2013年，双方虽然没有签订经销协议，但是驰海天翔公司于1月19日和20日自愿进货200箱，该批产品已经交付，货款结清，双方的交易已经完成，现要求退货没有依据。第三，即使驰海天翔公司没有获得经销权，被答辩人仍可以继续销售水井坊系列酒，京川往事没有禁止其销售所购产品，也未追究其销售的责任，其销售水井坊系列酒并不存在授权方面的障碍。如果京川往事公司确实没有随产品交付《检验报告》，那么驰海天翔公司可以向京川往事公司索取，但是驰海天翔公司并没有索取，京川往事公司现在也可以随时提供《检验报告》。第四，关于促销活动和终端网络的维护是根据厂家的安排的，是由厂家出钱的，京川往事公司有专门的团队来进行此项工作，2013年虽没有签订销售协议，但是京川往事公司也是根据厂家的安排开展了相应的促销和终端维护工作。综上，经销协议属于买卖合同性质，项下的行为属于买卖行为，市场风险应由购买人自行承担。故不同意驰海天翔公司的全部诉讼请求。
经审理查明：2011年12月31日，京川往事公司向驰海天翔公司出具授权书，写明：兹授权驰海天翔公司作为我公司水井坊系列酒在北京地区的特约经销商，允许其在终端餐饮渠道及团购渠道进行销售。
2012年1月1日，成都水井坊营销有限公司向京川往事公司出具授权书，写明，兹授权京川往事公司作为我公司水井坊酒在北京市的总经销商。
2012年1月1日，京川往事公司作为甲方与驰海天翔公司作为乙方签订《经销协议》，约定：甲方系“水井坊”系列白酒特约，乙方愿意按照本协议约定的条件及甲方的要求作为“水井坊”系列白酒的分销特约经销商，面向餐饮及团购渠道销售“水井坊”系列白酒；甲方同意乙方特约经销商的地区限定于北京地区；乙方特约经销的渠道限定于终端餐饮、团购渠道，不得向超市、各批发市场及各名烟名酒专卖店销售，且经过甲方允许的销售渠道，必须遵守甲方对于销售价格的要求；特约经销的产品、规格、销售渠道及价格见附件；乙方需交纳保证金伍万元整，合同期间，如乙方出现跨区域销售行为或其他违反本合同约定及甲方、水井坊厂方规定的销售行为，甲方可以直接处罚并扣除相应保证金；乙方因受到处罚导致保证金不足，需在3个工作日内补足，否则甲方有权因受到处罚导致保证金不足，需在3个工作日内补足，否则甲方有权单方面终止合作；乙方承诺2012年1月1日至2012年12月31日全年完成水井坊销售任务700件（含所有约定销售产品，其中典藏装销售量100件，超高端系列产品不计入销售任务）并按月度执行进货计划；水晶装第一季度100件，第二季度150件，第四按季度200件，第四季度150件，典藏装第二季度20件、第三季度40件，第四季度40件；如乙方连续一个季度未执行进货计划，甲方有权单方面终止合作关系，重新选择经销商；协议期内，甲方将根据市场情况在乙方的销售网络终端开展促销活动；甲方应指派客服人员协助乙方维护终端网络，并为乙方落实甲方制定的各项阶段性促销活动而采取促销内容提供配合；乙方应全面配合甲方在北京地区终端酒楼的促销活动，并全面执行甲方的促销政策，如有违背，甲方有权追究乙方的违约责任；年度返利：乙方在本协议期间严格按照甲方定制的水晶装市场管理办法及相关规定进行销售并完成约定销售任务的基础上，甲方给予乙方约定的市场支持，根据市场情况以水井坊酒正常销售产品或现金兑付；特约经销期限为2012年1月1日至2012年12月31日协议自行终止；甲方承诺所提供货物的品质符合国家规定等。上述合同签订驰海天翔公司向京川往事公司交纳了5万元的保证金，并在2012年度完成了上述合同规定的销售任务。
2013年，京川往事公司未与驰海天翔公司签订《经销协议》，亦未授权驰海天翔公司成为特约经销商。2013年1月，驰海天翔公司从京川往事公司购进水井坊53度500ml水晶装120瓶，货款共计864000元。驰海天翔公司表示，由于双方已经合作五六年，签订合同和取得授权均在每年3月份，进货在1月份，当时并不知道无法取得2013年度的授权，故在没有签订销售协议和取得授权的情况下进货，但后来因没有取得授权书及检验报告，无法销售水井坊系列酒品。
2013年6月20日，京川往事公司以酒水的形式向驰海天翔公司交付了价值499532元的货品返利，其中53度500ml水晶装600瓶，39度500ml水晶装332瓶。
2013年10月，京川往事公司解除了其与成都水井坊营销有限公司的作为北京地区总经销的代理关系。
上述事实，有《经销协议》、验收单、证人证言及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，而行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同，而本案中，驰海天翔公司系从京川往事公司购入水井坊酒，并支付相应的对价，而后由驰海天翔公司在约定的领域内销售酒品，获得的利润由驰海天翔公司所有，故本案中双方签订的《经销协议》性质实为买卖合同。京川往事公司与驰海天翔公司存在长期合作关系，2012年前，双方均签书面的《经销协议》，但2013年，因京川往事公司不再作为水井坊系列酒的总经销商，故京川往事公司没有再与驰海天翔公司签订书面的经销协议，但是驰海天翔公司在不知情的情况下于2013年1月从京川往事公司进货，并交付了相应的货款，则双方事实的买卖关系成立。但是由于白酒行业系特殊行业，酒类经营者采购酒类商品时，应向首次供货方索取其营业执照、卫生许可证、生产许可证（限生产商）、登记表、酒类商品经销授权书（限生产商）等复印件，酒类经营者对每批购进的酒类商品应索取有效的产品质量检验合格证明复印件以及加盖酒类经营者印章的《随附单》等材料，现京川往事公司无法向驰海天翔公司提供2013年的水井坊酒经销的授权，也无法继续授权驰海天翔公公司销售水井坊系列酒，则驰海天翔公司无法在2013年持有合法的手续销售其从京川往事购进的水井坊酒及2012年京川往事公司以货品方式返利的酒品，无法实现销售酒品的合同目的。故驰海天翔公司有权要求解除其与京川往事公司的买卖关系，并要求退还货品。针对驰海天翔公司要求退还返利酒品，以现金方式支付返利的请求，因返利货品系2013年交付驰海天翔公司，而京川往事公司在2013年无法授权驰海天翔公司销售水井坊酒品，且合同约定了返利可以采用现金方式支付，故驰海天翔要求以现金的方式支付返利符合现实情况和合同约定，本院予以支持。现双方的合同关系已经不存在，故京川往事公司应返还驰海天翔公司交纳的保证金5万元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、被告北京京川往事商贸有限公司于本判决书生效之日起十日内返还原告北京驰海天翔贸易有限公司货款八十六万四千元；
二、被告北京京川往事商贸有限公司于本判决书生效之日起十日内返还原告北京驰海天翔贸易有限公司销售奖励款四十九万九千七百九十二元；
三、被告北京京川往事商贸有限公司于本判决书生效之日起十日内返还原告北京驰海天翔贸易有限公司保证金五万元；
四、原告北京驰海天翔贸易有限公司于本判决书生效之日起十日内返还被告北京京川往事商贸有限公司酒品共计二千一百三十二瓶（具体名称详见附表）；如不能返还，则原告北京驰海天翔贸易有限公司按照本判决书后附表中载明的该货品单价乘以不能返还的数量折价赔偿被告北京京川往事公司。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千七百六十二元，由被告北京京川往事公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 杨 阳
二〇一四年二月十九日
书 记 员 闫伟伟