广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民二终字第605号
上诉人（原审被告）：王玲，女，汉族，现住广东省佛山市顺德区。
委托代理人：黄秉，广东海迪森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：缑小艳，女，汉族，户籍住所陕西省合阳县，现住中山市�
委托代理人：黄朝良，广东泛邦律师事务所律师。
委托代理人：孔凡勇，广东泛邦律师事务所律师。
上诉人王玲因与被上诉人缑小艳股权转让合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法东民二初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：中山市柯若士电子商务有限公司（以下简称柯若士公司）成立于2012年12月24日，缑小艳出资270000元占90%股权、陈玉华出资30000元占10%股权，缑小艳任法定代表人、执行董事及经理，陈玉华任职监事。柯若士公司于2013年6月21日经核准变更登记，王玲出资153000元占51%股权、缑小艳出资147000元占49%股权，王玲任公司法定代表人、执行董事及经理，缑小艳任公司监事。
缑小艳提供中山市工商行政管理局备案的企业档案资料1套于2015年6月4日诉至原审法院，请求判令王玲支付股权转让款123000元及按中国人民银行同期贷款利率从2013年6月10日起计算至付清之日止的利息（暂计至2015年6月9日13776元）。经查，中山市工商行政管理局备案的企业档案资料1套证实以下内容：1.王玲与缑小艳于2013年5月24日签订《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》，缑小艳将柯若士公司41%股权以123000元转让给王玲，王玲承诺于订立合同15日内以现金形式一次性支付股权转让款，《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》的正本一式四份，缑小艳、王玲、柯若士公司、工商行政管理部门各持1份；2.王玲与陈玉华于2013年5月24日签订《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》，陈玉华将柯若士公司10%股权以30000元转让给王玲，王玲承诺于订立合同15日内以现金形式一次性支付股权转让款，《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》的正本一式四份，陈玉华、王玲、柯若士公司、工商行政管理部门各持1份；3.缑小艳、王玲于2013年5月24日签署《中山市柯若士电子商务有限公司章程》，缑小艳、王玲确认缑小艳出资147000元占49%股权、王玲出资153000元占51%股权，公司章程另对经营范围、股东权利义务、股权转让、公司机构及产生办法、职权、议事规则、公司解散事由与清算办法等进行详尽约定。2013年8月15日，王玲、缑小艳共同签署《通知函》1份，双方确认王玲退出柯若士公司，缑小艳自8月1日起接管与广东雄凯科技实业有限公司的所有往来事宜。
另查，佛山市博扬广告有限公司由王玲任法定代表人，该公司于2013年4月注销。商标“E家E缸”、“海丽雅”、“HaiLiy”原由广东雄凯科技实业有限公司登记注册，后�述注册商标由柯若士公司运营的2家淘宝网店使用。王玲作为柯若士公司代表与广东雄凯科技实业有限公司于2013年5月16日签订《产品购销合同》，柯若士公司向广东雄凯科技实业有限公司采购价值416500元鱼缸产品等。广东省佛山市顺德区公安局交通警察大队车辆管理所证实粤X×××××小型汽车于2013年5月17日登记在王玲名下。针对上述事实，王玲解释如下：1.佛山市博扬广告有限公司清算后资产投入至柯若士公司，王玲个人开设的淘宝网店“E家E缸”、“海丽雅”并入柯若士公司运营，因此王玲上述投入折抵股权转让款。2.王玲入股后与广东雄凯科技实业有限公司签订购销合同、购置货车及其他办公设备等个人出资，促使柯若士公司新增财产超过177380元。缑小艳否认佛山市博扬广告有限公司的资产投入柯若士公司，并称淘宝网店“E家E缸”、“海丽雅”本属合伙财产而非个人财产，购置货车及其他办公设备由柯若士公司出资，与本案并无关联。
双方确认王玲至今未向缑小艳支付股权转让款。王玲辩称转让合同仅用于办理工商登记之用，双方口头约定王玲以实物及无形资产投入折抵股权，王玲并无另行支付股权款的义务。缑小艳则称因双方协商确定待柯若士公司盈利后再支付股权款，故缑小艳一直未向王玲追讨款项。
缑小艳未能提交《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》正本，法院责令缑小艳须在庭审后7天内提交合同正本，并告知相应的法律责任。缑小艳未能在法院指定期限内提供合同正本，并以合同正本遗失为由要求法院调取工商行政管理部门备份合同。
原审法院认为：缑小艳虽未提供其本人持有的《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》正本供法院核实，但其现提供的备份合同复印件经工商行政管理部门盖章确认真实性，缑小艳、王玲等亦已确实按照股权转让合同约定办妥柯若士公司的股权转让事宜，现王玲未能提供证据推翻或反驳其真实性，故法院确认备份合同复印件的证明力。
《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》经双方协商一致达成，真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。双方当事人应按照协议履行各自义务，否则负担违约责任。虽然王玲辩称双方约定王玲通过投入柯若士公司实物及无形资产等作为支付股权转让款，但王玲未能提供书面协议予以证明，且若无特别约定不能将投入公司财物视为履行支付股权转让款义务，现缑小艳亦不认可其说法，故法院对王玲的抗辩意见不予采纳。缑小艳已履行股权过户手续，王玲亦应按约定期限支付股权转让款123000元。现王玲至今未支付股�转让款，故缑小艳可追偿前述款项及其自2013年6月10日起按照中国人民银行规定同期同类贷款基准利率计付的迟延付款的利息损失。
综上，缑小艳的诉讼请求，理据充分，法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条的规定，判决：王玲于判决生效之日起15日内向缑小艳支付股权转让款123000元及其迟延付款的利息损失（自2013年6月10日起至款项清还完毕之日止按照中国人民银行规定同期同类贷款基准利率计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3036元，适用简易程序减半收取为1518元，由王玲负担。
上诉人王玲不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人于2012年11月24日签订《海丽雅鱼缸电商合作协议》，被上诉人于2012年12月24日出资30万元设立柯若士公司，双方随即开始在柯若士公司的框架下开展合作。但被上诉人在柯若士公司成立之后即将其注册资金大部分抽回，并未将其注册资金用于经营柯若士公司。因此，在双方开始合作，特别是在合作半年后的2013年5月24日签订股权转让合同，办理股权变更登记时，被上诉人在柯若士公司的股权价值远低于30万元，因此，双方签订的股权转让合同的作用仅仅限于办理股权变更登记，而不是作为上诉人必须向被上诉人支付股权转让款的依据。综上，请求二审撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人缑小艳答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉没有理由，只是在拖延时间，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院对原审查明的事�予以确认。
另查明：二审期间，王玲提交其与缑小艳于2012年11月24日签订的《海丽雅鱼缸电商合作协议》及柯若士公司的注册登记资料，证明当初双方合作海丽雅鱼缸时没对双方股份的具体合作形式是合伙制还是公司制作出约定。还提交了柯若士公司注册资金进账单、存款对账单、企业情况说明、公司年检报告书，证明《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》签订的日期当时柯若士公司的资产远远低于30万元；提交支付宝电子客户回单、广发银行对账单、产品购销合同、租赁合同，证明《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》签订之前，双方之间的合作就已经是公司制下的合作，公司资产的增值也是2013年4月上诉人与被上诉人正式合作后才有的事实，上诉人与被上诉人签订的《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》只是为向工商�记备案，固定双方在《海丽雅鱼缸电商合作协议》约定的权利和义务。缑小艳确认上述证据的真实性，但认为《海丽雅鱼缸电商合作协议》是双方另外的合作项目，上述证据并不能证明王玲的主张。
本院认为：本案是股权转让合同纠纷。2013年5月24日，缑小艳与王玲签订《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》，约定缑小艳将其持有的柯若士公司41%股份以123000元转让给王玲，王玲承诺于订立合同15日内以现金形式一次性支付股权转让款。王玲上诉主张柯若士公司成立后，缑小艳抽逃大部分注册资产，签订股权转让合同时柯若士公司资产远低于注册资本30万元，因此双方签订的股权转让合同仅仅限于办理股权变更登记。本院认为，一个公司股权的价值既包括有形资产，也包括无形资产，还有对公司未来良好发展的合理预期，公司的有形资产并不�决定股权价值的唯一因素，在没有证据显示双方签订《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》时存在欺诈等违法行为的情形下，《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》应视为双方真实意思表示，双方均应予以恪守。另外，王玲主张《中山市柯若士电子商务有限公司股权转让合同》只是为向工商登记备案，固定双方在《海丽雅鱼缸电商合作协议》约定的权利和义务，缑小艳予以否认，王玲提交的支付宝电子客户回单、银行对账单等证据，亦无法证实其主张，故本院对该主张不予采信。缑小艳已履行了股权过户手续，王玲亦应按合同约定向缑小艳支付股权转让款123000元。王玲至今未支付股权转让款，缑小艳要求其支付股权转让款123000元及按中国人民银行同期贷款利率从2013年6月10日计算利息损失，合法有据，本院予以支持。
综上，上诉人王玲的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3036元，由上诉人王玲负担。
本判决为终审判决。
审判长 李少民
审判员 阮碧婵
审判员 李思刚
二〇一五年十一月十日
书记员 简玉明
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