辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽08民终1657号
上诉人（原审被告）：营口奔牛纺织服饰有限公司。住所地：营口市。
法定代表人:谷方，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘育伟，系辽宁海润律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谷晓明，现住营口市站前区。
委托诉讼代理人：刘育伟，系辽宁海润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王利凤（曾用名王丽凤），现住营口市西市区。
委托诉讼代理人：李晓岚，辽宁长弓律师事务所律师。
上诉人营口奔牛纺织服饰有限公司、谷晓明因与被上诉人王利凤确认合同无效、公司决议效力确认纠纷一案，不服营口市老边区人民法院(2016)辽0811民初418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人营口奔牛纺织服饰有限公司的法定代表人谷方及委托诉讼代理人刘育伟，上诉人谷晓明的的委托诉讼代理人刘育伟，被上诉人王利凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人营口奔牛纺织服饰有限公司、谷晓明上诉请求：1、撤销原审判决第一项、第二项；2、一、二审案件受理费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人不具有提起公司的“决议效力确认纠纷”，《股权转让协议》一案的主体资格，即股东资格。一审法院应首先审理股东资格问题，在此基础上才能做出本案的判决。上诉人认为一审法院认定事实和适用法律错误。被上诉人于2003年4月14日从营口奔牛纺织服饰有限公司退股，被上诉人已经不是上诉人公司的股东，无权提起本案诉讼。被上诉人在庭审中承认“除此18万元之外我没有向公司进行其他的资金或实物出资”，且承认此款已收回，被上诉人不具有股东资格的证据充分。被上诉人的诉请中包括“请求法院确认股东身份”，但该诉请被一审法院驳回，这说明一审法院对被上诉人的股东身份也是不予认可的，那么一方面不认可被上诉人的股东身份，一方面却审理其以股东身份提出的诉请，并作出判决，自相矛盾，严重违反法律规定。上诉人认为如果被上诉人主张确认针对股权转让所做出的股东会议无效的，应以公司和参与作出股东会议的公司其他股东为被告。本案漏列当事人，程序违法。
被上诉人王利凤辩称，原审判决正确，本案文字记载的股东会议第四项及股权转让协议中涉及答辩人股权转让事项，这些事项存在的前提就是答辩人是被答辩人营口奔牛纺织服饰有限公司的股东，被答辩人只有承认答辩人的股东权益才会产生上述文件，如果答辩人是不是股东都没有确定，何来的股权转让和股东会议决议，这些文件的存在前提就是答辩人是被答辩人的股东，这是被答辩人股东会议决议认定事实，对此不存在争议。另外，本案中不解决这两份文书的效力，其他问题从何谈起，作为公司股东如果将股份已经转让其他权益都已经转让，本案最主要的问题是这两份文件中辨认签字都是他人伪造的，因为他人伪造了答辩人的签字，致使答辩人所有股东权益无法主张，这是本案必须优先解决的问题。本案中至今被答辩人没有证据证明答辩人退股，就本案原审审理的这两份协议已经证明答辩人至协议签订时仍然为被答辩人合法股东。关于答辩人一审其他诉讼请求被一审法院驳回的问题，被答辩人又在制造虚假说辞，一审判决因为答辩人其他事项与本案是不同法律关系，而驳回由答辩人另行起诉，这是十份明显的判决。被答辩人主张本案应当以全体股东会议全部参加人为被告是错误的，因为这次会议除谷晓明外，其他人与本案无关。答辩人要求确认的也是答辩人股权利益的事项即股东会议决议第四项答辩人股权转让协议事项，被告就应当是权利侵犯者谷晓明，这与其他已经转让股权的股东无关。
被上诉人王利凤向一审法院起诉请求:确认原告股东身份，持有奔牛公司2%的个人股份及8%的代持股股份，和8万元集资款的事实成立。以及20万元股份和8万元集资款的红利和利息45.5696万元；请求法院判令从2010年7月至8月被告伪造原告签名的《股权转让协议》、《股东会议决议》，《股东变更登记》等所有违法形式文书无效；请求法院判令由两被告承担本案的全部诉讼费用及原告的差旅费；请求法院判令被告以84.4258万元收购奔牛公司20万股权；请求法院判令被告支付原告8万元集资款的本金和利息合计32.96万元。
一审法院认定事实，王利凤在营口三益纺织有限公司工作期间享有工资及奖金18万元，王利凤未实际领取上述款项，将该18万元入股奔牛公司。2002年年底，奔牛公司增资扩股，王利凤在该公司股金由18万元增加至20万元。2003年4月14日，奔牛公司与王利凤签订兑现情况说明。该份说明主要载明“截止2003年4月10日尚需支付152514.04元（截止2003年4月10日尚未支付款项180108.04-应补缴纳个人收入所得税27594元）”。同日，奔牛公司向王利凤支付152514.04元。2003年5月6日，王利凤向奔牛公司提出辞职，终止劳动合同。在本案审理过程中，奔牛公司认为其向王利凤支付的152514.04元系公司返还王利凤股本金，但王利凤对此予以否认，奔牛公司亦未能提供经王利凤签字确认的股权转让协议。另查，2010年7月，奔牛公司股东会决议、股权转让协议中王利凤签字均非王利凤本人所签。
一审法院认为，2010年7月奔牛公司股东会决议第四项以及奔牛公司股权转让协议中涉及王利凤股权转让相关事项的内容，因未经王利凤本人同意，故该两份文件的上述内容应属无效。王利凤在本案中的其他诉讼请求包括股权转让纠纷、股东资格确认纠纷等不同法律关系，人民法院不宜合并审理。经本院向双方当事人释明后，王利凤仍拒绝就同一个法律关系涉及事项而提出诉求，故王利凤的其他诉求不符合起诉条件，应予驳回，王利凤可另行主张权利。判决：一、确认2010年7月营口奔牛纺织服饰有限公司股东会决议第四项无效；二、确认2010年7月23日营口奔牛纺织服饰有限公司股权转让协议无效；三、驳回原告王利凤的其他起诉。案件受理费19465元，由被告营口奔牛纺织服饰有限公司负担100元，其余案件受理费19365元，退回给原告王利凤。
本院二审期间，当事人围绕争议事实提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审查明的事实与原审认定的事实基本一致。另查，2010年7月23日“营口奔牛纺织服饰有限公司股权转让协议”，转让方（甲方）王丽凤，受让方（乙方）谷晓明，第一条“甲方同意将所持有营口奔牛纺织服饰有限公司10%的股权（认缴注册资本100万元，实缴注册资本100万元）转让给乙方”甲方签字非被上诉人王利凤签字。
2010年7月“股东会决议”，会议地点：营口奔牛纺织服饰有限公司办公室，参加人员：原股东、新股东，会议决定第四项“原股东王丽凤在公司股份100万元，转让给股东谷晓明。”，决议中的原股东为张旭、谷方、营口金基制衣有限公司、辽宁新元商贸股份有限公司，其中王丽凤签字非被上诉人王利凤签字。
本院认为,意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。诉争的被上诉人王利凤与上诉人谷晓明于2010年7月23日签署的“营口奔牛纺织服饰有限公司股权转让协议”中转让方签字并非本人签名，故原审认定该股权转让协议不是被上诉人王利凤真实意思表示，确认无效并无不当。基于该无效的股权转让协议同日作出的股东会决议第四项无合法的事实基础，且该股东会决议中原股东王利凤的签名非本人签名，故原审确认无效亦无不当。关于二上诉人称被上诉人于2003年已经退股，就是代持，股东会议及股权转让协议就是为了捋顺工商登记的内容被上诉人已经不是上诉人公司的股东的主张，应另行解决。
综上所述，上诉人营口奔牛纺织服饰有限公司、谷晓明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人营口奔牛纺织服饰有限公司、谷晓明负担。
本判决为终审判决。
审判长 张丽丽
审判员 陈友占
审判员 朱 丹
二〇一七年十一月二日
书记员 翟健含