天津市北辰区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）辰民初字第2293号
原告天津市裕北涂料有限公司。
法定代表人龚沪华，职务该单位董事长。
委托代理人魏镇胜，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人周皓，北京市盈科律师事务所律师。
被告天津市友顺合发涂料有限公司。
法定代表人刘燕红，职务该单位董事长。
委托代理人刘润洁，天津思盈律师事务所律师。
被告张琪。
委托代理人刘润洁，天津思盈律师事务所律师。
委托代理人张辉（系被告张琪之弟）。
第三人龚沪华。
委托代理人魏镇胜，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人周皓，北京市盈科律师事务所律师。
原告天津市裕北涂料有限公司（以下简称裕北公司）与被告天津市友顺合发涂料有限公司（以下简称友顺公司）、张琪、第三人龚沪华房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年6月7日立案受理后，原适用简易程序，后转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告和第三人的共同委托代理人魏镇胜、周皓、被告天津市友顺合发涂料有限公司与被告张琪的共同委托代理人刘润洁、被告张琪及其委托代理人张辉、第三人龚沪华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告裕北公司诉称，原告与被告友顺公司于2003年1月11日签订房屋租赁合同一份，约定租赁期限为15年。后因为二被告向第三人龚沪华借款，本案原告、二被告、第三人四方当事人分别于2007年4月26日、2007年8月16日、2008年5月16日签订三份协议，对二被告与第三人的借贷关系和原告与被告友顺公司的房屋租赁合同作出约定。在2008年5月16日签订的《再次补充协议书》第七条中约定原告对承租的房屋享有优先购买权，未经原告书面同意放弃优先购买权而被告友顺公司将原告承租的房屋出卖的，被告友顺公司应承担违约责任，向原告支付违约金200万元。该协议第五条约定，被告张琪对被告友顺公司在履行房屋租赁合同中产生的债务承担连带责任。原告于2013年3月底得知被告友顺公司已经于2009年将原告承租的房屋出卖给天津市奥宇特坤金属制品有限公司（以下简称奥宇特坤公司）并办理了过户手续。被告友顺公司的上述行为，侵犯了原告的合法权益，故请求法院依法判令：1、被告天津市友顺合发涂料有限公司与被告张琪连带向原告支付违约金人民币200万元；2、诉讼费由二被告承担。庭审中，原告将第一项诉讼请求中的违约金数额降低为100万元。
原告为支持其诉请提交如下证据：
证据一、2003年1月11日原告与被告友顺公司签订的《房屋租赁合同》复印件一份，证明被告友顺公司将位于天津市北辰科技园内属于其所有的房屋全部出租给原告使用；
证据二、2007年4月26日原告、二被告、第三人四方当事人签订的《协议书》复印件一份；
证据三、房权证北辰字第1301457**号《房屋所有权证》复印件一份。证据二、三证明原告和天津市友顺涂料厂签订的《房租租赁合同》由原告与被告天津市友顺合发涂料有限公司继续履行，租赁房屋的产权已变更至被告友顺公司名下。
证据四、2007年8月16日原告、二被告、第三人四方当事人签订的《补充协议书》复印件一份，进一步证明原告和天津市友顺涂料厂签订的《房租租赁合同》由原告与被告友顺公司继续履行；
证据五、2008年5月16日原告、二被告、第三人四方当事人签订的《再次补充协议书》，证明原告对承租的房屋享有优先购买权，未经原告书面同意放弃优先购买权，被告友顺公司不得转让该房屋、土地，否则被告友顺公司向原告支付人民币200万违约金，被告张琪对被告友顺公司履行房租租赁合同所产生的债务及其他法律责任承担连带责任；
证据六、编号为0007478、0054945、0329020、0329022、00013161、00013192、0004178的《收据》复印件七张，证明被告友顺公司于2009年8月21日将原告承租的房屋出卖给了奥宇特坤公司后，一直隐瞒该情况。原告在不知情的情况下，仍然按照合同约定向被告友顺公司缴纳租金。从2003年签定租赁合同至今，诉争房屋一直是由原告使用，期间一直无人向原告主张房屋权利；
证据七、编号为0013889的《收据》复印件一张，证明奥宇特坤公司认可原告缴纳租金的行为，事实上认可了原告与被告友顺公司签订的房屋租赁合同及后续三份补充协议。同时证明原告是在今年3月份才知道被告将诉争房屋出卖。也进一步证明了从2003年房屋租赁合同签定至今，诉争房屋一直是由原告使用，期间无人向原告主张房屋权利；
证据八、申请法院到北辰区房地产管理局调取的被告友顺公司出卖诉争房屋的相关备案材料，证明被告在2009年8月21将房屋以343万元的价格出卖给奥宇特坤公司，并在8月21日办理了过户手续。被告友顺公司的行为导致原告对诉争房屋的优先购买权无法实现，违反了合同约定，侵害了原告的优先购买权。同时证明本案被告天津市友顺合发涂料有限公司与房屋租赁合同的签订主体天津市友顺涂料厂是同一个主体，只是企业名称变更。
被告友顺公司辩称，首先，原告的诉讼请求超过法定诉讼时效。被告友顺公司与原告裕北公司协商出售房屋以及被告友顺公司实际出售该房屋是在2007年5月，原告承租房屋的实际买受人天津市恒天金属材料有限公司（以下简称恒天公司）取得产权证的时间也在2009年9月，原告在2013年6月7日起诉明显超过法律规定的诉讼时效。其次，被告并未违约，原告称被告违反合同约定，侵害了原告的优先购买权的主张错误。被告友顺公司出售房屋的时间是2007年5月13日，在2007年4月时，被告友顺公司就通过中间人刘成华与原告洽谈房屋转让事宜，原告当时只同意出价300万元，被告友顺公司遂以500万元价款将原告承租房屋出卖给恒天公司。被告友顺公司依约履行了告知义务，是原告出价过低才造成被告友顺公司将房屋出卖他人，因此，被告友顺公司不存在违约情况。再次，因被告友顺公司已经将原告承租房屋出卖给案外人恒天公司，在此之后达成的优先购买权约定属于无权处分，因此，根据合同法的相关规定，本案四方当事人签订的《再次补充协议书》中关于优先购买权的约定属于无效约定。最后，即使被告友顺公司违约，根据合同法相关司法解释规定，原告裕北公司主张的200万违约金在数额上也明显过高，应予以废除。综上，被告友顺公司认为其出售房屋没有违反协议的约定，不应当承担任何违约责任，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告张琪辩称，同意被告友顺公司的答辩意见，并补充以下意见：因为被告张琪当时急需用钱，所以向第三人龚沪华借款，并需要出售原告承租的房屋来筹款。在诉争房屋的出卖过程中，被告张琪多次向第三人龚沪华提起出卖房屋一事，因第三人龚沪华没有诚意，双方遂没有达成房屋转让的协议。后两份补充协议将被告张琪向第三人龚沪华借款一事和原告与被告友顺公司房屋租赁一事混在一起，因借钱心切，被告张琪并没有仔细阅读协议内容就签字。后两份协议签订时被告友顺公司已经将诉争房屋出卖给恒天公司，被告张琪不可能还在有延期和优先购买权约定的协议上签字。
二被告为支持其答辩意见提交如下证据：
证据一、证人刘成华的证言，证明被告友顺公司并没有违约，被告张琪于2007年4月在证人刘成华作中间人的情况下，已经告知了原告被告友顺公司要出卖房屋一事，并不存在侵犯原告优先购买权的情况；
证据二、被告友顺公司与恒天公司的《厂房买卖协议》复印件一份和证人孟凡起的证言，共同证明被告友顺公司早在2007年5月13日就与恒天公司签订厂房买卖协议，诉争房屋在那时已经实际出卖。同时证明诉争房屋出卖的起始时间是在2007年，原告现在起诉，已经超过诉讼时效；
证据三、房地证津字第1130209121**号《房地产权证》复印件一份，证明在2009年诉争房屋已经过户到奥宇特坤公司名下，因被告友顺公司与奥宇特坤公司之间没有任何资金来往，北辰区房地产管理局备案的被告友顺公司与奥宇特坤公司之间的厂房买卖协议只是为奥宇特坤公司将房屋过户到其公司名下做的一个形式合同，诉争房屋实际是在2007年5月出卖的；
证据四、天津市友顺盛达涂料有限公司的企业法人营业执照（副本）复印件一份和天津市友顺盛达涂料有限公司的银行账户从2007年6月1日至2007年6月18日的交易明细。
第三人龚沪华认为原、被告双方在协议中对双方的权利义务规定的非常明确，被告方违约事实清楚，应当承担违约责任。本案跟第三人龚沪华本人没有权利义务关系，其作为原告裕北公司的法定代表人，曾亲自参与本案中的相关事实经过，只是应被告方要求申请作为本案第三人参加诉讼，以便于查清本案事实。
第三人龚沪华没有提交证据。
本院依被告友顺公司申请到天津农村商业银行股份有限公司北辰大张庄支行查询被告友顺公司的银行账户在2007年6-7月间的交易明细，该账户在此期间内没有交易发生。
本院为核实证人刘成华的证言，对证人刘成华进行了询问。
本院为查清案件事实，对恒天公司的法定代表人刘根起进行了询问，该公司提供用于购买诉争房屋的资金往来凭证复印件。
经过当庭出示证据，被告友顺公司对原告提交的八组证据质证意见如下：对这八组证据的真实性没有异议，但对原告的证明目的有异议。对于证据一，被告友顺公司认为在签订《房屋租赁合同》时明显有悖当时的房屋租赁行情，显失公平。该份合同约定租赁期限为15年，而且租金固定不变，不符合正常逻辑，一般来说房屋租金都是逐年递增的。对于证据二、证据三，该份协议不是一份房屋租赁协议，主要是针对借款事项，而且增加了另外一个主体龚沪华，从整个协议内容来看，把二被告和龚沪华的借款关系融合到了与原告的房屋租赁合同关系中，故该协议书不合法。对于证据四，被告友顺公司认为该《补充协议书》无效，因为在签订协议时，诉争房屋已经转让给案外人恒天公司，被告友顺公司对诉争房屋是无权处分的。而且原告明知诉争房屋已经出卖给恒天公司，又延长房屋租赁期限，实际是设了一个圈套，原告存在明显恶意。被告张琪在签订协议时看到协议的前几条都是关于借款的事宜，协议后面内容没有仔细看便签字了，协议不是被告的真实意思表示。对于证据五，被告友顺公司认为该份协议也是无效的。该协议前半部分也都是关于借款的内容，在后半部分又增加房屋租赁的内容，因为当时原、被告关系不错，被告张琪也就没有仔细看协议内容，这也明显是原告设的圈套。对于证据六、七，被告友顺公司认为其不能证明原告对诉争房屋的出卖不知情，诉争房屋从2007年5月份就已经出卖转让，被告友顺公司收取原告交纳的租金的行为是代实际产权人刘根起收取的租金。对于证据八，对原告主张的被告友顺公司主体名称变更的事实没有异议，但对原告其他证明目的有异议，诉争房屋过户到奥宇特坤公司的时间确实是在2009年，但实际诉争房屋出卖给恒天公司是在2007年5月13日。被告友顺公司以500万元的价格将房屋出售给恒天公司，当时并没有办理房屋的过户手续，但恒天公司已经实际交付购房款项。产生2009年被告友顺公司与奥宇特坤公司的厂房买卖协议是因为恒天公司和奥宇特坤公司是关联公司，恒天公司的法定代表人刘根起与奥宇特坤公司的法定代表人白会凤系夫妻关系，该两公司的实际控制人都是恒天公司的法定代表人刘根起。2009年被告友顺公司与奥宇特坤公司的厂房买卖没有购房款项的来往，被告友顺公司只是为了协助恒天公司将其买受的厂房过户到奥宇特坤公司名下而做的一个假合同。
被告张琪对原告提交的证据质证意见与被告友顺公司一致，但补充以下几点：1、《房屋租赁合同》之后签订的三份协议全部都是第三人龚沪华设的圈套，当时被告张琪与第三人龚沪华关系不错，因为他们之间开始谈的是借款事宜，所以就没有仔细看三份协议后面的内容。2、2007年6月中旬被告张琪通知过第三人龚沪华诉争厂房已经出卖，第三人龚沪华当时没有反应。被告与第三人龚沪华达成一致意见，即以前签订的协议继续履行，租金及租赁期限15年都不变。3、被告友顺公司是代恒天公司收取原告交纳的租金，第三人龚沪华同意由被告友顺公司代收。
第三人龚沪华对原告提交的证据的真实性和证明目的均没有异议。
原告对二被告提交的证据以及本院对证人刘成华做的询问笔录发表质证意见如下：对于证据一及刘成华的询问笔录，根据民事诉讼法的相关规定，证人应当出庭作证并接受当事人的质询，由于证人没有出庭，剥夺了原告对证人进行询问、了解情况的权利；证人刘成华与被告张琪关系非常要好，被告张琪向第三人龚沪华借钱的时候，第三人龚沪华不同意借款给被告张琪，在证人刘成华的口头担保下第三人龚沪华才同意借款给被告张琪；证言内容也不能准确确定原告与被告友顺公司协商诉争厂房转让的价款数额，所以证言不具有可信度；证言证明不了二被告的证明目的，也不符合协议中“书面”放弃优先购买权的约定。综上，原告对证人刘成华证言的真实性、合法性、关联性均不予认可。对于证据二，对被告友顺公司与恒天公司的《厂房买卖协议》的真实性和合法性均不予认可。该份协议与北辰区房地产管理局备案的客观真实的厂房买卖协议相矛盾，从协议主体、时间、价格都不一样，原告认为出现两份相矛盾的厂房买卖协议时当然以在房地产管理局备案的买卖协议为准。对证据二中证人孟凡起的身份有异议，证人孟凡起在庭审中承认与被告张琪自1997年就认识并保持了经常的联系，与第三人龚沪华不认识，而且在庭审质证过程中也明显偏向于被告张琪，基于该身份关系，证人证言的效力比较低。证人证言与在北辰区房地产管理局备案的厂房买卖协议的内容冲突，与证人刘成华的证言也是相冲突的，因此，对证人证言不予认可。对于证据三，真实性无异议，但对证明目的不予认可。该份产权证恰好证明被告友顺公司于2009年在没有征得原告书面放弃优先购买权的情况下出卖了厂房，侵犯了原告的优先购买权，被告友顺公司应当按照协议约定支付给原告违约金。二被告庭审中陈述诉争厂房出卖给恒天公司，但房地产管理局备案的资料证实是出卖并过户给奥宇特坤公司，法律应该保护在房地产管理局备案的协议，以保证买卖的真实有效性，法院不能认定被告友顺公司与恒天公司私下交易真实有效。对于证据四的真实性、关联性均不予认可，250万元的交易记录也证明不了该笔款项就是恒天公司给付的卖房款。
第三人龚沪华对二被告提交的证据以及本院对证人刘成华做的询问笔录的质证意见与原告一致。
原告对本院调取的被告友顺公司银行账户6-7月交易明细查询证明以及本院对刘根起做的询问笔录发表如下质证意见：对于被告友顺公司银行账户的交易明细查询证明，刘根起给付250万元的支票存根上面明确记载的时间是2007年6月5日，这笔250万元的款项一定发生在2007年6月期间，但被告友顺公司银行账户的交易明细在6月份没有交易记录，说明这张支票不是客观真实存在的。对于刘根起的询问笔录，原告认为该证据从形式上来说仍然是证人证言，证人应该出庭作证并接受当事人的质询，现刘根起并未出庭作证，所以对其陈述不予认可。
二被告对本院调取的被告友顺公司账户6-7月交易明细以及本院对刘成华、刘根起做的询问笔录发表如下质证意见：对于被告友顺公司银行账户6-7月的交易明细查询证明，二被告认为在收到刘根起给付的250万元的支票后，并不必然入账到被告友顺公司的银行账户中，二被告提交的证据四中天津市友顺盛达涂料有限公司的银行账户在2007年6月5日有一笔250万元的进账，正好可以证明刘根起确实给付了该250万元的支票。对于刘成华、刘根起的询问笔录，二被告认为其内容客观真实，应当予以采信。
第三人龚沪华对本院调取的被告友顺公司账户6-7月交易明细查询证明以及本院对刘成华、刘根起做的询问笔录的质证意见与原告质证意见一致。
本院对原、被告提交的证据作如下认证：二被告对原告提交的八组证据的真实性均没有异议，本院予以确认。对于原、被告提交的其他证据本院将综合予以考虑。
经审理查明，2003年1月11日原告与天津市友顺涂料厂（天津市友顺涂料厂于2006年1月10日经天津市工商行政管理局北辰分局核准变更企业名称为天津市友顺合发涂料有限公司）签订《房屋租赁合同》一份，约定由原告承租本案诉争房屋，租赁期限为15年，年租金28万元固定不变，房屋租金从租赁开始第二年起每半年交纳一次。2007年4月26日和2007年8月16日原告、二被告、第三人四方分别签订《协议书》、《补充协议书》各一份，对第三人与被告张琪之间的借款关系和原告与被告友顺公司的房屋租赁关系进行了约定。该两份协议除了因第三人与被告张琪的借款关系而对房屋租金的给付方式进行了变更以外，原告与被告友顺公司房屋租赁关系的其他事宜均按照《房屋租赁合同》执行。2008年5月16日原告、二被告、第三人四方又签订《再次补充协议书》一份，对第三人与被告张琪的借款关系和原告与被告友顺公司的房屋租赁关系进行了约定，将房屋租赁期限延长5年至2023年，租金不变，并约定原告对承租房屋享有优先购买权，未经原告书面放弃优先购买权被告友顺公司不得转让该房屋、土地，否则由被告友顺公司向原告支付违约金200万元。该协议同时还约定被告张琪对被告友顺公司“履行房屋租赁合同所产生的债务及其他法律责任承担连带责任”。房屋租赁合同的履行过程中，原告从2009年10月到2013年3月按照双方的约定一直按期向被告友顺公司交付租金。在原告发现承租房屋变更登记到奥宇特坤公司名下后，原告将2013年4月至2013年9月的房屋租金交给奥宇特坤公司并由奥宇特坤公司和被告友顺公司予以了确认。
另查，2009年8月21日被告友顺公司与案外人奥宇特坤公司签订房屋买卖合同，将原告本案诉争房屋以343万元价款卖与奥宇特坤公司并办理了过户手续。本院依法到恒天公司、奥宇特坤公司调查了解情况，恒天公司法定代表人刘根起自认其为奥宇特坤公司实际控制人，并表示不愿参与本案诉讼。
以上事实有原、被告提交的证据、本院调取的证据、庭审笔录等予以证实。
本院认为，本案首先应当对原、被告、第三人四方于2008年5月16日签订的《再次补充协议书》的效力作出认定。如果该协议书合法有效，原告即享有对诉争房屋的优先购买权，双方均应当按照约定来履行各自的权利义务。如果该协议书无效，原告的诉讼请求便没有根据。现二被告主张其与原告、第三人于2007年8月16日、2008年5月16日签订的两份协议书因二被告对诉争房屋没有处分权而应当无效，根据我国物权法的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，自记载于不动产登记簿时发生效力，未经登记，不发生效力。不动产登记簿是物权归属和内容的根据。本案诉争房屋的所有权是在2009年由被告友顺公司转移到案外人奥宇特坤公司名下，依据该法律规定，无论被告友顺公司是否于2007年5月13日将诉争房屋卖与案外人恒天公司，其在2007年8月16日和2008年5月16日仍是本案诉争房屋的所有权人，其享有对该房屋充分的处分权。被告张琪作为在被告友顺公司拥有一定资产的企业负责人，应本着审慎的态度对外签订合同，其在本案诉争协议书上签字并加盖企业公章即应承担相应责任。依照二被告意思表示附加于该房屋上的租赁权利义务关系应当合法有效，故二被告的该项主张本院不予支持，该两份协议合法有效。
关于二被告主张其已经于2007年出卖诉争房屋给案外人恒天公司时即已通知过原告，因原告出价过低才将房屋出卖给恒天公司，二被告并不违反协议约定的问题，被告只提供证人证言证实通知过原告房屋已出卖，未能形成证据链条，且按照双方的协议，原告放弃优先购买权应当采用书面形式，二被告没有收到原告书面放弃优先购买权的通知即将房屋出卖，违反了双方之间的约定，应当认定构成违约。综上，被告友顺公司未按照合同约定经原告书面放弃优先购买权便将原告承租房屋出卖并办理过户手续，违反了合同的约定，导致原告对承租房屋的优先购买权无法实现，应当按照合同约定承担相应的违约责任。另，被告张琪在协议中同意为被告友顺公司在履行与原告的房屋租赁事宜中所负债务及其他法律责任承担连带责任，故应当对本案中被告友顺公司侵害原告优先购买权所产生的违约责任承担连带责任。
关于二被告主张原告起诉超过诉讼时效的问题，根据《民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。二被告认为本案诉讼时效应当从2007年5月13日房屋实际出卖或者至迟从2009年9月23日房屋所有权转移给奥宇特坤公司时起算，本院认为，诉争房屋在2009年出卖并过户到奥宇特坤公司名下方才导致原告对承租房屋的优先购买权无法实现，2009年诉争房屋所有权转移的时间才是原告优先购买权受到侵害的时间。对于原告知晓自己权利受到侵害的时间，从本案查明的事实来看，原告一直将房屋租金交付给被告友顺公司直至2013年4月，期间双方没有提出过异议。而本案诉讼中二被告没有提交证据证实原告于2009年9月23日已经知道诉争房屋的所有权发生了转移，也没有提交证据证明二被告在诉争房屋所有权发生转移后告知过原告。据此可以认定，2013年4月原告才知晓诉争房屋所有权转移给奥宇特坤公司，自己权利受到侵害，故原告的起诉并未超过2年的诉讼时效，对二被告的该项主张本院不予支持。
关于二被告主张违约金数额过高，请求予以降低的问题，原告没有提供证据证实其实际损失情况，从本案中合同的履行情况、租金的数额、租赁期限、房屋有所增值、原告承租房屋获取了经营收益等情况综合考虑，本院认为双方协议中约定的违约金数额过高，调整至20万元较为适宜。
对于原、被告其他主张，因没有证据予以证实或者没有法律依据，本院不予支持。综上，本案经调解未果，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第十四条、第十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告天津市友顺合发涂料有限公司于本判决生效后十日内给付原告天津市裕北涂料有限公司违约金20万元。被告张琪对被告天津市友顺合发涂料有限公司的上述债务承担连带给付责任；
二、驳回原告天津市裕北涂料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11400元，由原告担负9120元，被告天津市友顺合发涂料有限公司、张琪共同担负2280元（此款于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，向天津市第一中级人民法院交纳上诉案件受理费，上诉于天津市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 许 立
代理审判员 王 佳
人民陪审员 赵维柱
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 张爱琴
附：本裁判文书所依据法律规定具体条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国物权法》
第九条第一款不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
第十四条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。
第十六条第一款不动产登记簿是物权归属和内容的根据。
《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。