广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民一终字第50号
上诉人（原审被告）：佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司。
法定代表人：程达根，该公司董事长。
委托代理人：梁桃波，广东三良律师事务所律师。
委托代理人：李穆娟，广东宝慧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：傅耀源。
委托代理人：任坚明，广东叠力律师事务所律师。
委托代理人：黄丽斌，广东真利律师事务所律师。
原审被告：程达胜。
原审被告：潘润葵。
原审被告：何程坚。
上诉人佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司（以下简称“嘉兴隆公司”）因与被上诉人傅耀源，原审被告程达胜、潘润葵、何程坚民间借贷纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2013）江鹤法民一初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2012年12月28日，傅耀源向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、程达胜一次性向傅耀源偿还借款200万元、违约金（违约金按每日4000元计算，从2012年11月28日计至还清款日止）；2、何程坚和嘉兴隆公司对程达胜的借款200万元及违约金承担连带清偿责任；3、潘润葵对程达胜的借款200万元承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由程达胜、嘉兴隆公司、潘润葵和何程坚承担。主要事实和理由是：傅耀源与程达胜、嘉兴隆公司、何程坚于2012年9月28日在鹤山市共和镇签订《借款合同》，合同约定：由傅耀源借款200万元人民币给程达胜用于生意的资金周转，借款期限从2012年9月28日至2012年11月27日止，利息为每月1.5%（即每月30000元）；何程坚和嘉兴隆公司对程达胜的借款提供担保，承担连带担保责任，直至借款全部还清为止；程达胜未按期归还借款，应按借款余额每日千分之二计算违约金给傅耀源，同时程达胜应承担傅耀源为实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）；合同约定由借款合同签订地人民法院（即鹤山市人民法院）管辖。合同签订后，傅耀源于2012年9月28日将200万元转入程达胜在中国某某银行佛山市某某支行的账号（账号：53×××81），程达胜向傅耀源出具收据确认收款。借款到期后，程达胜未依约还款，经傅耀源催收未果，遂诉至法院。由于潘润葵是程达胜的妻子，该借款是两人在夫妻存续期间所负的共同债务，潘润葵应对该借款承担偿还责任。
程达胜答辩称：傅耀源起诉借款200万元属实，实际付款应提供银行过账凭证；程达胜向傅耀源借款时，借款用途与嘉兴隆公司无关，所盖印章是程达胜自行找人刻制，不是公司日常经营使用的印章，债务与嘉兴隆公司无关。
嘉兴隆公司答辩称：程达胜的借款行为没有告知公司其他股东，借款也没有用于公司经营，嘉兴隆公司不承担该债务。
何程坚答辩称：何程坚没有借款，其对该借款没有提供担保，其只是介绍借款的双方认识，借款与其无关，是合同其他各方自行协商的。
潘润葵无答辩，在举证期限内无证据提供。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：傅耀源经何程坚介绍后认识当时的嘉兴隆公司法定代表人程达胜，2012年9月28日，傅耀源与程达胜、嘉兴隆公司、何程坚一起签订《借款合同》，内容为：“因乙方（即程达胜）资金暂时紧张，需要资金临时周转。经乙方申请，甲（即傅耀源）、乙、丙（即嘉兴隆公司）、丁（即何程坚）四方协商一致，达成如下条款：第一条、甲方同意借款人民币贰佰万元给乙方；第二条、借款用途为流动资金；第三条、借款期限为贰个月，自2012年9月28日至2012年11月27日。具体时间从甲方资金划至乙方指定的账户的当天开始计算，乙方委托甲方将该笔借款资金划至如下账户，开户行：中国某某银行佛山市某某支行，开户名称：程达胜，帐号：53×××81。……第五条、丙方自愿为该笔借款提供担保，承担连带担保责任，直至借款全部还清为止；第六条、如乙方未按期归还借款，应按借款余额每日千分之二计算违约金给甲方，同时乙方应承担甲方为实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。……第八条、……本合同经各方签订后并借款资金划至乙方的账户之日起生效。”借款合同甲方是傅耀源，乙方即程达胜在《借款合同》中签名确认，丙方即程达胜在《借款合同》中签名确认，同时加盖印有“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的公章确认，丁方即何程坚在《借款合同》中签名确认。合同备注：还款支票三张，号码分别是13491423、13491422、13491421，户名：程达胜，开户银行：中国某某银行佛山市分行某某分理处，帐号：31×××01。
合同签订后，傅耀源依约向程达胜的银行账号汇入200万元，程达胜于2012年9月28日向傅耀源出具《收据》，内容为：“收款人于2012年9月28日收到傅耀源人民币贰佰万元整，傅耀源按收款人要求，汇入以下指定银行帐户，开户行：中国某某银行佛山市某某支行，开户名称：程达胜，帐号：53×××81。”程达胜在《收据》中签名确认。借款到期后，程达胜没有依约偿还借款。程达胜开具给傅耀源的三张支票均无法兑现。
另查明：嘉兴隆公司于2000年12月7日成立，法定代表人为程达有；2004年3月1日，嘉兴隆公司的法定代表人变更为程达胜；2012年12月17日，嘉兴隆公司的法定代表人变更为程达根。
程达胜与潘润葵是夫妻关系，上述借款发生于两人的夫妻关系存续期间。
在审理过程中，嘉兴隆公司申请对傅耀源与程达胜、嘉兴隆公司、何程坚一起签订的《借款合同》中的丙方“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的印章进行对比鉴定，经双方同意，原审法院依法提取检材，检材1为原审法院向佛山市某某区工商行政管理局提取的嘉兴隆公司于2013年在公司年检报告书中的印章；检材2为嘉兴隆公司提供的本案授权委托书中的自用印章，经原审法院委托广东南天司法鉴定所进行对比鉴定，经鉴定，检材1、2中的印章为同一枚印章，而《借款合同》中丙方“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的印章与检材印章不是同一枚印章。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，本案为民间借贷纠纷。傅耀源与程达胜之间的民间借贷关系合法有效，受法律保护。程达胜以资金紧张为由向傅耀源借款200万元，双方签订《借款合同》并约定于2012年11月27日偿还借款，鉴于程达胜已确认收到该笔借款，在借款到期后没有依约还款，故傅耀源请求程达胜偿还借款200万元的理据充分，原审予以支持。根据法律规定，夫妻共同债务应由夫妻共同财产共同偿还，程达胜与潘润葵是夫妻关系，该借款是在程达胜、潘润葵两人的夫妻关系存续期间所借，属夫妻共同债务，应由两人共同偿还，现傅耀源请求潘润葵共同偿还该借款本金的理据充分，原审予以支持。
关于嘉兴隆公司的担保责任问题。傅耀源认为《借款合同》中丙方有嘉兴隆公司法定代表人程达胜的签名，嘉兴隆公司应承担担保责任。程达胜认为《借款合同》中丙方“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的公章是其私自刻制后加盖的，嘉兴隆公司无需承担担保责任；嘉兴隆公司认为《借款合同》中丙方“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的公章是伪造的，要求进行鉴定，同时认为程达胜的借款没有告知嘉兴隆公司其他股东，借款没有用于嘉兴隆公司的经营，嘉兴隆公司无须承担担保责任。经鉴定，《借款合同》中丙方“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的公章与嘉兴隆公司现时使用的印章不是同一枚印章。即使《借款合同》中丙方“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”的公章与嘉兴隆公司现时使用的印章不是同一枚印章，鉴于《借款合同》中丙方有程达胜的签名，而程达胜向傅耀源借款时正是嘉兴隆公司的法定代表人，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，程达胜有权代表嘉兴隆公司进行经营活动，其在《借款合同》中丙方上的签名即能代表嘉兴隆公司，而有没有嘉兴隆公司的印章确认对该代表行为是没有影响的。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，嘉兴隆公司应对其法定代表人程达胜的上述行为承担民事责任，即嘉兴隆公司应对该笔200万元的借款承担连带清偿的担保责任。综上，原审对程达胜和嘉兴隆公司的上述主张不予采纳。
关于何程坚的担保责任问题。傅耀源认为何程坚在签订借款合同时同意对该笔借款进行担保，故何程坚应承担担保责任。鉴于傅耀源提供的《借款合同》中并无约定由何程坚对程达胜的借款承担担保责任，且何程坚亦否认其同意对程达胜的借款承担担保责任，故傅耀源请求何程坚承担担保责任的理据不足，原审不予支持。
关于违约金的问题。傅耀源认为程达胜没有依约偿还借款200万元，故请求程达胜按《借款合同》的约定以欠款额按日支付千分之二的违约金；程达胜认为违约金过高，应按银行同期贷款利率计算，最高不应超过银行同期贷款利率的四倍。根据《借款合同》的约定，程达胜未按期归还借款应按借款余额每日千分之二计算违约金给傅耀源，鉴于该违约金的约定过高，原审认为违约金应按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算为宜。傅耀源请求违约金计至还清款日止，而借款是2012年11月27日到期，故违约金应从2012年11月28日开始计至借款还清款日止。鉴于嘉兴隆公司对该借款承担连带担保责任，而违约金是属于担保的范围，故嘉兴隆公司应对借款的违约金承担连带清偿责任。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条和《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百零六条的规定，于2013年9月20日作出如下判决：一、程达胜应于本判决发生法律效力之日起十日内偿还借款200万元及违约金（违约金从2012年12月28日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付）给傅耀源；二、嘉兴隆公司对上述借款200万元及违约金承担连带清偿责任；三、潘润葵对上述借款200万元承担连带清偿责任；四、驳回傅耀源的其他诉讼请求。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22800元，财产保全费5000元，合共27800元，由程达胜、嘉兴隆公司、潘润葵共同负担（诉讼费傅耀源已预交，程达胜、嘉兴隆公司、潘润葵负担的诉讼费于支付款项时一并付给傅耀源，原审法院不再收退）。
当事人二审的意见
嘉兴隆公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：撤销原审判决第二项，改判嘉兴隆公司不承担连带清偿责任。主要事实和理由是：原审判决适用法律错误。本案争议的借款合同中的借款人是程达胜。程达胜在借款时虽是嘉兴隆公司的法定代表人，但借款是其以个人名义进行的，所借款项没有用于嘉兴隆公司的经营而是用于个人支出。程达胜在未经公司股东会或董事会决议的情况下，在担保人处签名，公司董事、股东均不知情，其行为不能代表嘉兴隆公司。程达胜假借嘉兴隆公司名义进行担保的行为应当认定无效，其行为后果应自行承担。程达胜私刻一枚假公章，以嘉兴隆公司名义为其个人债务提供担保，即使该公章是真的，该担保行为也是无效的。具体理由是：1、本案担保行为因违反我国《公司法》的强制性规定，应认定无效。程达胜私刻假公章并假借嘉兴隆公司名义为其个人债务提供担保的行为，未得到嘉兴隆公司股东会批准，更没有股东会的决议。我国《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述规定是公司为股东个人债务提供担保的必备条件，是法律的强制性规定。而且，该条第三款还就表决的程序进行了详细规定。根据我国《合同法》第五十二条第（五）项的规定，本案担保行为因违反法律、法规的强制性规定而无效。2、根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四条关于“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。”我国《公司法》第一百四十九条规定董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。因此，程达胜与傅耀源签订的借款合同中的担保条款应认定为无效条款，应按无效担保合同来确定各自应承担的责任。3、傅耀源应当知道程达胜越权担保，却自甘冒险订立相关担保条款，其自身存在过错。嘉兴隆公司无需为其过错承担法律责任，更无需为程达胜违反法律强制性规定的越权行为承担连带责任。本案借款金额仅本金就高达200万元，对如此巨额的借贷行为，傅耀源应当审慎、理性对待。在我国《公司法》有强制性规定、未取得嘉兴隆公司股东会决议的情况下，傅耀源作为出借人，明知程达胜假借嘉兴隆公司名义进行担保的行为未获得嘉兴隆公司股东会批准，贸然订立《借款合同》中的担保条款，显然存在过错，不属于善意第三人。司法实践中，只要涉及公司提供担保的，金融机构、登记机关均要求提供公司股东会或股东大会决议。原审适用我国《民法通则》第四十三条的规定有误。该规定系企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任，其区分责任的界限仅以“经营原则”作为区分标准，即法定代表人和其他工作人员在经营范围内的行为视为法人的行为，应由法人承担责任，否则即为个人行为。而嘉兴隆公司的经营范围是“生产、经营、纺织布”，为他人提供担保不属于嘉兴隆公司的经营范围，且在本案争议的担保行为中嘉兴隆公司也未从中获利，嘉兴隆公司也未盖章确认，程达胜签名的行为并非代表嘉兴隆公司进行经营活动，而是为其个人私利，应认定为程达胜的个人行为，其签名的行为不能代表嘉兴隆公司。在我国目前公司登记制度下，有限公司经依法登记设立，有限公司的经营范围亦需登记核准。嘉兴隆公司作为有限公司，权利能力或业务范围均受法律限制，对于违反法定禁止事项的行为，嘉兴隆公司既无权利能力，也无行为能力。程达胜在本案中的担保行为，显然超出了嘉兴隆公司的权利能力范围及业务范围。程达胜私刻假公章并在本案中以嘉兴隆公司的名义提供担保的行为已经涉嫌刑事犯罪，其个人违法基于犯罪行为不能代表嘉兴隆公司，嘉兴隆公司无需担责。原审已查明，程达胜在《借款合同》上丙方处所盖公章并非嘉兴隆公司的真实公章，而是程达胜为一己私利而私刻的，其行为已经触犯我国《刑法》第二百八十条的规定，涉嫌刑事犯罪，嘉兴隆公司对程达胜涉嫌的犯罪行为已经报案，现公安机关正在依法侦查中。本案是由程达胜涉嫌犯罪行为导致的，应由程达胜本人承担。程达胜在签订涉案《借款合同》时仍为嘉兴隆公司的法定代表人，其可利用职务之便使用嘉兴隆公司的真公章，但其冒触犯刑法的风险，私刻假公章并在《借款合同》上盖章，进一步证明其上述担保行为未得到嘉兴隆公司股东会的同意，其真实意愿并非用嘉兴隆公司的名义为自己的个人借款进行担保，只是为了获得借款欺骗傅耀源才使用私刻的公章。程达胜越权及违法行为损害了嘉兴隆公司其他股东的利益。程达胜在作为嘉兴隆公司的法定代表人时，在未经股东会决议的情况下，超越权限假借嘉兴隆公司名义为其个人借款提供担保，其违法甚至涉嫌犯罪的行为同时也损害了嘉兴隆公司其他股东的利益。其谋取私利的行为不能代表嘉兴隆公司。
嘉兴隆公司在二审期间提供的证据有：1、程达根于2014年4月10日向佛山市公安局某某分局某某派出所刑警中心报警回报，以证明程达胜私刻嘉兴隆公司公章为其个人借贷提供担保的行为已经触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十条的规定，涉嫌刑事犯罪，嘉兴隆公司对程达胜涉嫌犯罪的行为已经报案处理，现公安机关正在依法侦查当中，本案是因程达胜涉嫌刑事犯罪的行为导致的，相应的法律后果应由程达胜承担；2、广东省佛山市禅城区人民法院传票、民事起诉状、证据目录、最高额抵押合同、抵押物清单、肇府他项（201）第号土地他项权利证明书、股东会决议，以证明公司为他人提供担保必须严格按照法律规定进行股东会决议并通过，这是法律的强制性规定，根据我国《合同法》第五十二条第五款关于违反法律、行政法规强制性规定的合同无效的规定，程达胜以嘉兴隆公司名义为其个人借贷提供担保而未经股东会决议，违反法律的强制性规定，属于典型的违法无效的行为。
傅耀源答辩称：1、关于程达胜作为法定代表人在借款合同上签名盖章的法律效力问题。公司的行为与意思表示通过法定代表人以公司的名义所为的行为是公司法人的法律行为。我国《民法通则》第三十八条、第四十三条已有明确规定。另外，最高人民法院关于担保法的司法解释第十一条也规定法人的法定代表人超越权限订立的担保合同除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。具体到本案，程达胜作为公司的法定代表人，在借款合同上签名已经能够代表公司，其还在借款合同上盖章，虽然该印章经鉴定为与工商登记中备案的公章不同，但一个企业为自己经营管理的方便，除了备案公章外，再刻制其他印章或公章很常见的，当法定代表人持公章在合同上签名盖章，相对人有理由相信其代表公司的意思表示。另外，嘉兴隆公司提出程达胜的行为不属于公司经营范围内的行为没有依据。借款合同上写着借款目的是流动资金，程达胜当时向傅耀源说是用于流动资金，何程坚在原审时也确认这一事实。到底是否属于经营行为不单单看经营范围，一个公司为经营所需为他人担保也属正常，更何况担保法及合同法也规定了法定代表人超越权限也为有效。傅耀源是善意相对人，有理由相信嘉兴隆公司的公章，也相信程达胜当时绝对可以代表嘉兴隆公司。2、关于担保是否有效的问题。本案所设的担保是有效的。理由是：第一，2005年修订的公司法第十六条未明确规定公司违反上述规定对外提供担保会导致担保合同无效；第二，公司内部决议程序不能约束第三人；第三，这一条款不属于效力性强制性规定；第四，假如依照该条款认定担保无效，不利于合同稳定和交易安全，不利于保护善意债权人的合法权益。另外，我国《公司法》第一百四十九条只是约束董事高级经理的行为，在本案中嘉兴隆公司没有证据证明程达胜属于董事或经理，而且该条款没有规定董事经理违反该规定会导致合同无效，只是规定董事经理的收入归公司所有。最高人民法院关于担保法的司法解释第四条是2000年根据当时公司法第六十条作出的规定，现在该公司法第六十条已经不存在，本案不能适用该司法解释第四条的规定。
原审被告程达胜、何程坚及潘润葵均没有发表答辩意见。
傅耀源、程达胜、何程坚及潘润葵在二审期间均没有提供新的证据。
傅耀源认为嘉兴隆公司在二审期间提供的两份证据不属于新证据，另发表如下意见：证据1只是报警回执而不是立案受理书，而且没有说明与本案的关系，且民事案件只要事实清晰，理据充分，不需要刑事作最后结论才受理，退一步说，就算程达胜私刻公章构成犯罪也不影响构成代理或表见代理的认定；证据2与本案无关，也没有与本案相类似的地方。程达胜、何程坚及潘润葵对上述证据均无发表质证意见。
经审查，嘉兴隆公司在二审期间提供的证据1属二审程序中的“新的证据”范畴，本院予以采纳；证据2系另案的诉讼材料，与本案不具有关联性，本院不予采纳。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明：程达根于2014年4月10日向佛山市公安局某某分局某某派出所刑警中心报警，该刑警中心向程达根出具回执号为号《报警回执》。
本院判决理由和结果
本院认为，本案系民间借贷纠纷。原审认定程达胜应向傅耀源连带清偿相应借款本金200万元及相应的违约金，潘润葵应就200万元借款本金承担连带清偿责任，并驳回傅耀源针对何程坚的诉讼请求后，各方当事人均未就此提起上诉，本院二审对上述问题不作审查。本案的争议焦点为：嘉兴隆公司是否需就涉案借款向傅耀源承担连带保证责任的问题。
《借款合同》包含傅耀源与程达胜之间有关借款事宜的约定以及嘉兴隆公司有关为该借款提供保证担保的约定。基于《借款合同》中程达胜所盖的嘉兴隆公司的印章并非备案公章，且无证据证明嘉兴隆公司订立本案合同其经股东会决议同意，故认定嘉兴隆公司应否对本案借款承担担保责任的关键为程达胜代表嘉兴隆公司作出同意担保的意思表示是否成立以及有关担保的约定是否违反法律法规的效力性强制性规定，亦即担保合同是否成立、有效的问题。本院对此分析认定如下：
关于本案担保合同是否成立的问题。本案中，傅耀源为甲方、程达胜为乙方、嘉兴隆公司为丙方及何程坚为丁方共同签订《借款合同》，约定由傅耀源向程达胜出借款项200万元，并约定利息等内容，由嘉兴隆公司为该借款承担连带担保责任，直至借款全部还清为止。程达胜在“乙方”栏签名确认，“丙方（盖章）”栏有程达胜签名并加盖“佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司”印章。虽然该印章经鉴定并非嘉兴隆公司的备案公章，但程达胜在合同订立时系嘉兴隆公司的法定代表人，有权代表嘉兴隆公司对外从事民事行为。即使程达胜订立合同时超越其权限，但最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十一条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。程达胜代表嘉兴隆公司在本案合同中签名并加盖嘉兴隆公司的非备案印章，形式上属其代表嘉兴隆公司实施的订约行为，体现嘉兴隆公司的意志。由于嘉兴隆公司未能举证证明傅耀源知道或应当知道程达胜代表嘉兴隆公司订立本案合同超越其权限，故程达胜代表嘉兴隆公司订立本案合同系有效的代表行为，本案担保合同成立。
关于本案担保合同是否有效的问题。虽然最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定，董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。但该司法解释系针对1999年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》第六十条所作的规定，而该法经2006年修订后，已取消原公司法第六十条的规定。我国现行《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。基于新法优于旧法的原则，应优先适用我国现行《公司法》的规定。由于上述规定未明确公司违反该规定将导致担保合同无效，即我国目前公司法律制度有条件允许公司为股东提供担保，该规定不属效力性强制性规定，且公司内部决议程序，不能约束善意第三人，故虽然本案证据未能证明嘉兴隆公司曾经股东会决议同意为本案借款提供担保，但不应因此而认定本案担保合同无效。另外，虽然嘉兴隆公司提供证据证明其目前的法定代表人程达根曾向刑警中心报案，但未进一步举证证明其因何事报案及公安机关是否决定立案侦查等事实，故其有关本案借款涉嫌刑事犯罪的主张缺乏依据，本院不予采纳。故原审认定本案合同合法有效正确，本院予以维持。
原审根据程达胜至今未向傅耀源清偿200万元借款本息的事实，并对约定的借款利息过高部分予以下调后，判令嘉兴隆公司应就上述借款本息承担连带清偿责任正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11400元，由上诉人佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 海
审判员 黎景欣
审判员 李雁羽
二〇一四年五月二十二日
书记员 区健敏