长春市双阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）双民初字第215号
原告长春市酿酒总厂破产清算组，住所地长春市人民大街****号。
负责人张晓山，破产清算组组长。
委托代理人姜艳芳，吉林创一律师事务所律师。
委托代理人黄珊，吉林创一律师事务所律师。
被告长春积德泉酿酒厂，住所地长春市双阳区奢岭镇幸福村。
法定代表人杨秀荣，厂长。
委托代理人何乃森，经理。
委托代理人孙嘉鸿，吉林阳光博舟律师事务所律师。
原告长春市酿酒总厂破产清算组诉被告长春积德泉酿酒厂合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告长春市酿酒总厂破产清算组的委托代理人姜艳芳、黄珊与被告长春积德泉酿酒厂的委托代理人何乃森、孙嘉鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长春市酿酒总厂破产清算组诉称，长春市酿酒总厂于1999年1月被长春市中级人民法院依法宣告破产。破产清算组对参加破产财产拍卖的竞买者提出的条件为：竞买黄河路1-1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备等破产财产的单位，必须一次性接收破产企业职工，包括离退休职工240名，并按国家规定及文件要求给予妥善安置。吉林省东宸实业有限公司作为竞买方参与了上述破产财产的拍卖并竞拍成功，其与原告长春市酿酒总厂破产清算组于1999年5月11日签订了《协议书》，第1条约定“竞买方必须首先一次性按照国家政策规定接收并安置好1130名职工，其中包括离休干部7名、退休职工233名。”第6条约定“竞买人要按照上级文件规定的标准，发放离退休金和各种补贴。”即被告作为竞买人，是以在预留款9219168元内负责发放离退休职工各种补贴的方式支付应付的买受款，并未支付货币。其后，被告长春积德泉酿酒厂承继了原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司签订的《协议书》中的权利义务。按照被告的统计，至2011年3月9日，共发放各种费用总计4618178元，尚存余额4600990元。此后，被告长春积德泉酿酒厂再未按照《协议书》的约定为离退休职工发放补贴。自2006年起，离退休职工的采暖费即由长春市社会保险局向职工发放。原告长春市酿酒总厂破产清算组认为，买受破产财产即负有支付买受款的义务，被告长春积德泉酿酒厂以向离退休职工发放各种补贴的方式支付买受款系《协议书》的约定，被告长春积德泉酿酒厂却未按约履行义务，已构成《合同法》第94条“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的情形，原告长春市酿酒总厂破产清算组有权解除《协议书》，并有权要求被告长春积德泉酿酒厂返还其仍占有的剩余款项。综上，为维护职工合法权益，提起诉讼，请求法院判决：一、解除原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》；二、被告长春积德泉酿酒厂向原告长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元；三、案件诉讼费由被告长春积德泉酿酒厂承担。后原告长春市酿酒总厂破产清算组将第一项诉讼请求变更为：解除原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”，其余诉讼请求未变更。
被告长春积德泉酿酒厂答辩称，一、被告长春积德泉酿酒厂与原告长春市酿酒总厂破产清算组之间不存在直接的合同关系。1999年5月11日的《协议书》系原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司所签，因此原告长春市酿酒总厂破产清算组提起解除合同之诉的主体是错误的。二、被告长春积德泉酿酒厂已经代替吉林省东宸实业有限公司按照国家规定及文件要求，对240名离退休职工进行妥善安置，包括发放离退休金和各种补贴，不存在吉林省东宸实业有限公司未履行合同义务的违约行为。首先，根据原告长春市酿酒总厂破产清算组和吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》，吉林省东宸实业有限公司仅负有“竞买后，要按照上级文件的标准，按月发放离退休金和各种补贴，其中对离休干部的两费及各项待遇要按照文件规定执行。”的合同义务，因此被告长春积德泉酿酒厂代替吉林省东宸实业有限公司安置职工时仅需履行上述义务。并且截至到目前为止，240名离退休职工已经妥善安置，并得到离退休金和各种补贴。其次，原告长春市酿酒总厂破产清算组在诉状所称2011年3月9日之后被告长春积德泉酿酒厂未按照《协议书》的约定给离退休职工发放补贴没有任何事实依据，被告长春积德泉酿酒厂认为原告长春市酿酒总厂破产清算组应对其在诉状中所称“未发放补贴”的种类、标准、职工姓名、发放的时间负有举证义务，并且举证证明上述补贴按照法律规定确系应由吉林省东宸实业有限公司发放。最后，原告长春市酿酒总厂破产清算组所述自2006年起离退休职工的采暖费由长春市社保局发放一事与吉林省东宸实业有限公司支付各种补贴的义务无关。因为按照长春市人民政府2006年10月27日下发的《研究改制（破产）企业退休人员补贴发放有关问题》的规定，改制（破产）时未预留采暖费的，改制（破产）前退休职工采暖费补贴资金由各级财政解决。三、原告长春市酿酒总厂破产清算组所主张“被告作为竞买人，是以预留款9219168元内负责发放离退休职工各种补贴的方式支付应付的买受款，并未支付货币。”没有事实依据。首先，被告长春积德泉酿酒厂不是《协议书》的主体，没有直接向原告长春市酿酒总厂破产清算组支付买受款或货币对价的义务。其次，吉林省东宸实业有限公司作为竞买方在《协议书》也未约定其负有应当支付9219168元货币对价的义务。综上所述，被告长春积德泉酿酒厂认为原告长春市酿酒总厂破产清算组在本次诉讼中诉讼主体，诉讼请求无事实及法律依据，请求人民法院予以驳回，以维护被告长春积德泉酿酒厂的合法权益。
原告长春市酿酒总厂破产清算组提供的书面证据及意图证明的问题是：
第一组证据：长春市中级人民法院（1999）长经破字第3-24号民事裁定书（原件）、长春市中级人民法院（1999）长经破字第3号民事决定书（原件）、长春市中级人民法院（1999）长经破字第3号公告（原件）。证明：法院裁定恢复长春市酿酒总厂破产清算组，原告主体适格。
第二组证据：《竞买者须知》（复印件加盖吉林省长春市中级人民法院调查材料专用章）、《拍卖成交确认书》（复印件加盖吉林省长春市中级人民法院调查材料专用章）、《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》（复印件加盖吉林省长春市中级人民法院调查材料专用章）。证明：1、长春市酿酒总厂于1999年1月被长春市中级人民法院依法宣告破产。原告长春市酿酒总厂破产清算组对参加破产财产拍卖的竞买者提出的条件为：竞买黄河路1—1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备等破产财产的单位，必须一次性接收破产企业职工，包括离退休职工240名，并按国家规定及文件要求给予妥善安置。2、吉林省东宸实业有限公司作为竞买方参与了上述破产财产的拍卖并竞拍成功。吉林省东宸实业有限公司作为竞买人，未支付货币对价，而是以承接安置职工的方式在预留款项内，负责发放职工补贴。3、《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》载明，破产时一次性预留的离退休职工退休费用为9219168元。
第三组证据：1999年5月11日原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司签订的《协议书》（复印件加盖吉林省长春市中级人民法院调查材料专用章）。证明：1、竞买长春市酿酒总厂的破产财产，必须首先一次性按照国家政策规定接收并安置好1130名职工。2、接收原企业职工后，有义务根据上级文件规定，按时给职工缴纳社会保险等各项费用。3、竞买后，要按照“上级文件规定的标准”发放离退休金和各种补贴。4、“积德泉”注册商标归竞买方。
第四组证据：2012年7月14日《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》（复印件）、2011年3月9日《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》（复印件）、2012年7月14日被告长春积德泉酿酒厂出具的《关于协议书》（复印件）、2013年10月10日长春市国资委诉被告长春积德泉酿酒厂的（2013）双民初字第1386号案件庭审笔录（复印件）。证明：1、被告长春积德泉酿酒厂以书面形式确认“吉林省东宸实业有限公司已不存在，应为长春积德泉酿酒厂”，即实际履行《关于协议书》的主体为被告，其“在接收管理原破产企业长春市酿酒总厂离退休职工时，留下9219168元资产作为离退休人员的费用。”，该笔费用仍有剩余被告长春积德泉酿酒厂未完全发放完毕，被告长春积德泉酿酒厂应当继续支付其有义务支付的各种补贴费用。2、《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》显示，被告长春积德泉酿酒厂从未向职工发放采暖费等补贴费用。3、根据被告长春积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》，截止到2011年3月9日被告长春积德泉酿酒厂共支付240名离退休职工费用合计4618178元，尚存余额4600990元。4、在长春市国资委作为原告诉被告长春市积德泉酒厂的（2013）双民初字第1386号案件审理时，被告长春市积德泉酒厂当庭承认其为履行1999年5月11日《协议书》的主体。
第五组证据：2006年10月27日长春市人民政府办公厅《研究改制（破产）企业退休人员采暖费补贴发放有关问题》会议纪要（复印件）、2007年3月27日长春市人民政府办公厅《研究部分改制企业退休人员采暖费补贴相关问题》会议纪要（复印件）、长春市企业退休人员社会化管理服务中心出具的《长春市积德泉酿酒厂采暖费发放金额清单》（复印件）。证明：1、2006年10月27日长春市政府《研究改制（破产）企业退休人员采暖费补贴发放有关问题》会议纪要，对预留职工采暖费的单位为改制破产前退休职工采暖费补贴具体支付方式和长春市社保局发放后收回的事宜做了规定。上述文件下发后，长春市社会保险局向《协议书》中约定应由被告支付采暖费的长春市酿酒总厂离退休职工按照标准发放了采暖费，截止2013年6月已经发放采暖费总额为1776915元。2、被告长春积德泉酿酒厂未按照协议约定向职工发放各项补贴，已经构成违约，剩余款项应当返还。
被告长春积德泉酿酒厂对原告长春市酿酒总厂破产清算组提供证据的质证意见：
第一组证据：真实性和证明的问题均无异议。
第二组证据：真实性无异议，证明的问题有异议。《竞买者须知》和《拍卖成交确认书》显示的买受人是吉林省东宸实业有限公司，所以竞买后的协议主体和合同义务的主体只可能是吉林省东宸实业有限公司，所以竞买书上所提到的必须一次性接收破产企业职工，包括离退休职工240名，并按国家规定及文件要求给予妥善安置，这个合同义务的主体只可能是吉林省东宸实业有限公司，原告长春市酿酒总厂破产清算组所要证明的竞买人吉林省东宸实业有限公司未支付货币对价，没有事实依据。原告长春市酿酒总厂破产清算组所举证的《长春市酿酒厂破产财产分配方案》第6页显示，在破产企业破产财产变现收益总额27337310.39元中已确认破产财产公开拍卖收益为24940000元，说明吉林省东宸实业有限公司已支付了24940000元货币对价，原告长春市酿酒总厂破产清算组所称以承接安置职工的方式在预留款项内负责发放职工补贴，本组证据不能证明，没有任何事实依据。原告长春市酿酒总厂破产清算组所主张破产一次性预留离退休职工离退休费用为9219168元，本组证据无法证明。关于《长春市酿酒厂破产财产分配方案》的质证意见：首先，此文件是原告长春市酿酒总厂破产清算组上报给人民法院分配方案提纲，属于破产程序中的一个必要环节，并非原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司之间的约定，该文件对吉林省东宸实业有限公司没有任何直接约束力，对被告长春积德泉酿酒厂更无任何约束力。其次，从内容上看，根据《吉林省统一企业基本养老保险实施办法修改和补充通知》的规定，如长春市社保局接收240名离退休职工需要破产企业一次性支付安置费大约为9219168元，这与本案的被告长春积德泉酿酒厂或吉林省东宸实业有限公司无关，也不能直接证明吉林省东宸实业有限公司或被告直接从原告长春市酿酒总厂破产清算组手中接收此款项，更不能证明被告长春积德泉酿酒厂对原告长春市酿酒总厂破产清算组有履行合同的义务。最后，本证据证明了吉林省东宸实业有限公司已经履行了合同义务，支付了拍卖款24940000元，此证据不能证明在破产清算时预留了职工采暖补贴。
第三组证据：真实性无异议，证明的问题有异议。1999年5月11日原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司签订的《协议书》显示的竞买方是吉林省东宸实业有限公司，合同义务的履行主体应该是吉林省东宸实业有限公司，本案的适格被告主体应该是吉林省东宸实业有限公司，本份证据明确竞买方的义务是按照上级文件的规定按月发放离退休金和各种补贴，所以，只要吉林省东宸实业有限公司按照上级文件的要求发放了离退休金和各种补贴，就已经履行了合同义务。原告长春市酿酒总厂破产清算组在诉状中所称的2006年起离退休职工的采暖费一事，长春市社保局是依据2006年10月27日下发的《研究改制（破产）企业退休人员补贴发放有关问题》的规定，在破产企业破产时没有预留采暖费的由市财政解决，所以依据此文件，吉林省东宸实业有限公司没有任何支付离退休职工采暖费的义务，最重要的是原告长春市酿酒总厂破产清算组无法举证当年预留了此部分款项，而且预留也是不现实的。破产企业是1999年破产的，按照当时的文件规定，职工只是享受每年35元的采暖补贴，破产企业不可能预估到2006年市政府的采暖补贴政策。
第四组证据：真实性无异议，证明的问题有异议。首先，《关于协议书》它是一个名为协议书实为被告长春积德泉酿酒厂关于240名离退休职工由谁继续管理，920万元余额返还给新的接受管理方的一个初步意见，意见的提出是建立在国资委首先出具了其草拟的一份协议书的基础之上。在事实的查明过程中，原告长春市酿酒总厂破产清算组有义务提交当时拿出的协议书，因为协议书已确定当时国资委认可被告长春积德泉酿酒厂为240名离退休职工截至到2012年7月之前已经实际支付的各项费用数额远远大于原告长春市酿酒总厂破产清算组在本次诉讼的起诉状中所列明的4618178元，所以原告长春市酿酒总厂破产清算组回避了对其不利的事实，而且我们已经提出了原告长春市酿酒总厂破产清算组所认可的协议书草稿中提到的费用总额未包含伤残补助费和管理费，而管理费是一笔大额费用，数额近200万元左右。其次，针对吉林省东宸实业有限公司已不存在，是被告长春积德泉酿酒厂的提法问题，被告长春积德泉酿酒厂作为一家民营企业，所出具的意见没有经过专业法律人士的把关，所述的“不存在”是指吉林省东宸实业有限公司已很长时间没开展经营活动，作为被告一个简单的提法不能等同于吉林省东宸实业有限公司已注销的事实存在，而事实是吉林省东宸实业有限公司仅为吊销状态，它在整个民事诉讼过程中，民事主体资格适格。被告长春积德泉酿酒厂与吉林省东宸实业有限公司确实存在内部约定，即被告长春积德泉酿酒厂同意代吉林省东宸实业有限公司接收管理240名离退休职工，这种内部约定不直接发生被告长春积德泉酿酒厂成为吉林省东宸实业有限公司与原告长春市酿酒总厂破产清算组之间协议主体的变更，而且此份证据仅为意见而已，与长春市国资委没有合同关系。在本次诉讼中，不能因此产生双方主体的变更。关于《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》中，明确显示意见的送交主体是长春市国资委，本份证据强调的是9219168元是作为240名离退休职工的接收管理费用留下来的，强调在2012年7月14日已经支付5450099.17元，并且不包含伤残补助费和管理费用，此证据不能直接产生原告长春市酿酒总厂破产清算组和吉林省东宸实业有限公司之间协议主体的变更。再次，关于《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》，此证据仅为截至2011年3月9日，被告上报给轻工业局的费用使用情况表，时间截至到2011年3月9日，之后我们给轻工业局的其他报表，原告长春市酿酒总厂破产清算组并没有提交，应因为其后的报表对原告长春市酿酒总厂破产清算组不利。结合《关于协议书》说明截至2012年7月14日，发生的直接费用已为5450099.17元，且不包含伤残费和管理费用，所以原告长春市酿酒总厂破产清算组以此作为其确认吉林省东宸实业有限公司或被告为240名离退休职工仅支付了4618178元是错误的。关于原告长春市酿酒总厂破产清算组所主张的被告长春积德泉酿酒厂需继续履行支付补贴的义务，吉林省东宸实业有限公司确实有其义务，且吉林省东宸实业有限公司已经很好的履行了该项合同义务，而原告长春市酿酒总厂破产清算组没有就相关事项提出具体意见，《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》没有列出为240名离退休职工支付采暖费补贴数额，不等于吉林省东宸实业有限公司或被告长春积德泉酿酒厂存在这种义务，该报表的项目是轻工业局按照其管理习惯列出的名目。依据2006年10月27日《研究改制（破产）企业退休人员采暖费补贴发放有关问题》当时未预留采暖费的无需市国资委与企业算账收回，应该按照第三条精神由各级财政解决。关于原告长春市酿酒总厂破产清算组举证长春市国资委诉被告的（2013）双民初字第1386号案件庭审笔录，庭审笔录是针对国资委的不当得利纠纷一案，被告长春积德泉酿酒厂愿意承担不当得利案件的适格主体，因为在不当得利纠纷案件诉讼结果上，我们相信不会要求我们返还相关的采暖费的补贴，因为存在这种自信，所以我们没提出主体的问题，但是不排除其他主体再以不当得利的案由起诉被告，我们可能就主体提出相反的意见，这是我们作为被告应有的权利。而本案是合同纠纷案件与长春市国资委诉被告的（2013）双民初字第1386号案件是完全不同的案由和案件，原告也发生了变化，原告长春市酿酒总厂破产清算组不能依据我方在上一次案件中关于主体不提出异议而成为本案的主体，而且我们确实是同意为吉林省东宸实业有限公司代为管理240名离退休职工，当时的说法是便于诉讼的出发点出发，我们也确实替吉林省东宸实业有限公司对240名离退休职工进行了管理。
第五组证据：真实性无异议，证明的问题有异议。截止到2013年6月，已经发放采暖费总额为1776915元有异议，金额里面的数额和人员都有异议，此金额含有破产时距离退休不足5年的职工按照离退休职工享有同等待遇。按照竞买协议书中约定只对当时离退休职工负责，而不会对破产时距退休不足5年的职工负责。首先，破产时没有预留所谓的采暖费。其次，即便预留也不包含此部分人员，数额不准确。《协议书》约定吉林省东宸实业有限公司的合同义务是按照国家规定及上级文件要求支付各种补贴，而会议纪要明确未预留采暖费的这部分资金由市财政解决，所以吉林省东宸实业有限公司没有任何违约行为。最重要的问题是，职工已经拿到了此部分补贴，至于这部分补贴是由长春市社保局发放还是其他任何民事主体向职工发放，退一步说即便吉林省东宸实业有限公司有此义务，其他主体代为履行，这是我和其他民事主体之间的民事法律关系，不存在吉林省东宸实业有限公司就此产生违约行为。事实是长春市国资委曾作为原告已经就采暖费补贴要求返还一事向被告长春积德泉酿酒厂主张了权利，被告长春积德泉酿酒厂在长春市国资委诉被告的（2013）双民初字第1386号案件中也就长春市国资委的主体资格提出异议，说明由长春市社保局支付上述补贴是合法的，即便是被授权主体长春市国资委也不存在上述的权利。
被告长春积德泉酿酒厂提供的书面证据及意图证明的问题是：
证据一：吉林省东宸实业有限公司企业机读档案登记资料。证明：吉林省东宸实业有限公司于2011年11月16日被吊销，吉林省东宸实业有限公司具有作为竞买主体资格的适格身份。
证据二：关于对《吉林省统一企业职工基本养老保险制度实施办法》修改和补充的通知（政发（1999）11号）。证明：分配方案提到的9219168元仅是参照此份文件的计算方式，计算的一个安置费用数额。结合分配方案提纲9219168元仅为破产时可能产生或必然产生的安置费用，依此份文件应是社保局接收管理职工时需一次性缴纳7-10年的费用，此种计算方式是针对破产企业而言，结合分配方案不能得出9219168元在预留时的相关用途以及吉林省东宸实业有限公司与原告长春市酿酒总厂破产清算组之间有其他相关约定。
原告长春市酿酒总厂破产清算组对被告长春积德泉酿酒厂提供证据的质证意见：
证据一：真实性没有异议，证明的问题有异议。吉林省东宸实业有限公司的存续状态不等于说它就是竞买协议的实际履行主体。原告长春市酿酒总厂破产清算组的证据已经充分证明，吉林省东宸实业有限公司只是签订了竞买协议，其后所有的履行行为的主体均为被告长春积德泉酿酒厂，包括被告长春积德泉酿酒厂一直在使用“积德泉”的商标，按照协议约定“积德泉”的商标要归吉林省东宸实业有限公司所有，被告长春积德泉酿酒厂承接了协议书中全部的权利，当然也应该成为协议书的实际履行主体，所以被告长春积德泉酿酒厂是本案的适格主体。
证据二：真实性没有异议，证明的问题有异议。不论是如何计算的，破产企业为竞买方预留了9219168元的事实是客观存在的，而且竞买方就该部分价值的破产资产没有支付货币对价的事实也是客观的，结合《协议书》第6条的约定，被告长春积德泉酿酒厂作为《协议书》的实际履行主体，应该在9219168元的金额范围内向240名离退休职工发放包括采暖费在内的各种补贴。
经本院审理查明，1999年5月4日原告长春市酿酒总厂破产清算组出具的《竞买者须知》中第一条：“竞买破产企业黄河路1-1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备、土地使用权、存货等破产财产的企事业单位，必须一次性接收破产企业1053名职工，其中包括离退休职工240名，并按国家规定及文件要求给予妥善安置。”1999年5月11日有吉林省东宸实业有限公司盖章的《拍卖成交确认书》上显示，上述长春市酿酒总厂破产财产的买受人是吉林省东宸实业有限公司。1999年5月11日原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司签订的《协议书》中第1条：“乙方（即吉林省东宸实业有限公司）要竞买长春市酿酒总厂的破产财产，即黄河路1-1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备、土地使用权、存货等。必须首先一次性的按照国家政策规定接收并安置、安排好1130名职工，其中包括全民固定工490名、合同工388名、离休干部7名、退休职工233名、精简职工12名。”和第6条：“乙方（即吉林省东宸实业有限公司）竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”原告长春市酿酒总厂破产清算组出具的《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》：“…三、破产财产的分配。根据《吉林省统一企业基本养老保险制度实施办法修改和补充通知》的规定，需一次性支付市社会保险公司破产企业240名离退休职工离退休费用为9219168元。…”。2011年3月9日被告长春积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》显示，截止到2011年3月9日被告长春积德泉酿酒厂已经支付离退休职工的费用和补贴共计4618178元。2012年7月14日被告长春积德泉酿酒厂出具的《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》：“我厂在接受管理原破产企业长春市酿酒总厂离退休职工时，留下9219168元资产作为离退休人员的费用，至2011年初支付离退休人员费用5450099.17元。…”。2012年7月14日被告长春积德泉酿酒厂出具的《关于协议书》：“乙方：吉林省东宸实业有限公司已不存在。应为长春积德泉酿酒厂。1、财产价值92119168元，是部分资产（而不是总资产）。是作为240名离退休职工以后发生费用留下来的，不是用来分配的。接受、管理就会发生管理费用。应包括管理费用。2、在核算时支付5450099.17元（未含伤残补助费和管理费用），未全部完成。但费用仍在发生。只要退休职工不全部移出，就会随时发生费用。…”。在本案的庭审中，被告长春积德泉酿酒厂答辩意见：“被告和吉林省东宸实业有限公司没有关系，被告和吉林省东宸实业有限公司有内部约定，约定接收管理原告的240名离退休职工，代为履行1999年与原告签订的协议书中吉林省东宸实业有限公司的合同义务，代为履行的行为不能产生合同当事人变更的效果，协议书是1999年5月签订的，破产分配方案是2000年2月1日形成的，该方案记载吉林省东宸实业有限公司已经支付2494万，被告是2000年3月2日注册成立，从时间上看被告不能成为合同的主体，1999年5月11日《协议书》约定吉林省东宸实业有限公司的内容包括很多，以9219168元的争议要求解除整个协议是不可能的，如果协议解除产生的合同后果是双方返还，本案的争议应该是部分解除协议，不能全部解除。”和“东宸实业取得的竞买资产部分接收了，是从东宸实业手中接收，没有在破产清算组得到任何财产，积德泉商标由我方使用，东宸公司竞买之后取得商标权，取得商标权之后，东宸公司享有了商标权权利人所享有的各项权利，从权能上说，占有、使用、收益、处分权均享有，从权利名称上说，专用权、许可权、转让权等权利均享有，东宸公司和被告之间商标使用权的约定或转让是合法的与本案无关。”。根据上述事实，原告长春市酿酒总厂破产清算组请求法院判令：一、解除原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”；二、被告长春积德泉酿酒厂向原告长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元；三、案件诉讼费由被告长春积德泉酿酒厂承担。
本院认为，一、关于被告长春积德泉酿酒厂是否是本案的适格被告。
1999年5月11日《协议书》签订的双方虽然是原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司，但是根据被告长春积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》、《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》、《关于协议书》以及被告长春积德泉酿酒厂的庭审答辩意见，长春积德泉酿酒厂从吉林省东宸实业有限公司处取得了其竞买的原告长春市酿酒总厂破产清算组资产和“积德泉”注册商标的合同权利，并实际履行了《协议书》的合同义务，对此原告长春市酿酒总厂破产清算组无异议并予以承认。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，1999年5月11日《协议书》的合同权利义务已经由吉林省东宸实业有限公司转移至被告长春积德泉酿酒厂，即发生了合同权利义务的概括转移。被告长春积德泉酿酒厂已经取代吉林省东宸实业有限公司的法律地位，成为1999年5月11日《协议书》新的合同权利义务主体。因此，被告长春积德泉酿酒厂是本案诉讼的适格被告。
二、关于原告长春市酿酒总厂破产清算组主张解除其与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”
根据《竞买者须知》、《拍卖成交确认书》、《协议书》、《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》、《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》、《关于协议书》以及被告长春积德泉酿酒厂的庭审答辩意见的内容，吉林省东宸实业有限公司负有合同义务即按照上级文件规定的标准，在预留的9219168元范围内为240名离退休职工按月发放离退休金和各种补贴。同上，被告长春积德泉酿酒厂亦承担相同的合同义务。原告长春市酿酒总厂破产清算组主张在履行该合同义务过程中，被告长春积德泉酿酒厂在2011年3月9日以后，就再未按照《协议书》第6条的合同约定为240名离退休职工发放各种费用、补贴。被告长春积德泉酿酒厂抗辩称，一直按照《协议书》第6条的约定为240名离退休职工发放各种费用、补贴。被告长春积德泉酿酒厂虽然举证《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》、《关于协议书》予以证明，但是上述证据均是被告长春积德泉酿酒厂单方发放费用、补贴的统计结果，并未提供在2011年3月9日以后又向240名离退休职工实际发放费用、补贴的书面证据。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，由于被告长春积德泉酿酒厂接受吉林省东宸实业有限公司概括转移的《协议书》的合同权利义务后，在其履行《协议书》第6条合同义务的过程中，存在违约事实即在2011年3月9日以后未按月向240名离退休职工发放费用、补贴，原告长春市酿酒总厂破产清算组据此主张解除其与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”符合法律规定，且被告长春积德泉酿酒厂亦表示同意解除，本院对此予以支持。
三、关于原告长春市酿酒总厂破产清算组主张判令被告长春积德泉酿酒厂向原告长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元。
在2011年3月9日被告长春积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》显示，截止到2011年3月9日被告长春积德泉酿酒厂已经支付离退休职工的费用和补贴共计4618178元。被告长春积德泉酿酒厂未提供在2011年3月9日以后又向240名离退休职工实际发放费用、补贴的书面证据。因此，在预留款总金额9219168元中扣除已经实际支付的4618178元，预留款剩余款项应为4600990元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，原告长春市酿酒总厂破产清算组主张判令被告长春积德泉酿酒厂向原告长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元符合法律规定，本院对此予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”；
二、被告长春积德泉酿酒厂于本判决生效之日立即向原告长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款中剩余的款项4600990元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费43608元由被告长春积德泉酿酒厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
代理审判员 孙小鹏
人民陪审员 赵兴学
人民陪审员 郭金峰
二〇一四年七月十四日
书 记 员 许静波