江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第00374号
上诉人（原审被告）常州奥兰通标识有限公司，住所地江苏省常州市武进区遥观镇工业大道4号。
法定代表人黄亚南，该公司董事长。
委�代理人袁良军，江苏张林芳律师事务所律师。
委托代理人毛佳红，江苏张林芳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常州引领标识有限公司，住所地江苏省常州市新北区府琛商务广场1幢丙单元903室。
法定代表人黄敏，该公司总经理。
委托代理人朱妍彤，江苏正气浩然律师事务所律师。
上诉人常州奥兰通标识有限公司（以下简称奥兰通公司）因与被上诉人常州引领标识有限公司（以下简称引领公司）加工定作合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2015）武横商初字第00012号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月15日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
引领公司一审诉称：
引领公司、奥兰通公司于2013年4月17日签订围边字加工制作合同，引领公司自2013年4月以来，一直为奥兰通公司加工制作围边字等产品，后引领公司与奥兰�公司于2013年11月18日又签订了一份合同，截至2013年年底，双方共计发生往来款项共计557472.62元，奥兰通公司付款448352.26元，尚结欠引领公司加工制作款109120.36元。后因奥兰通公司拖延付款，引领公司诉至法院，请求依法判令奥兰通公司立即支付引领公司加工制作款109120.36元，并支付利息12559.2元（按银行同期贷款利率计算暂计算至2014年12月31日）。一审审理中，引领公司放弃要求给付利息的诉讼请求。
奥兰通公司一审辩称：
根据双方清帐说明，双方对以往的往来进行了结清，奥兰通公司已经结清货款，不结欠引领公司货款。引领公司在清帐说明上已经签字盖章，说明引领公司已经进行了确认。
一审法院经审理查明：
2013年4月起，引领公司、奥兰通公司发生业务往来，由引领公司为奥兰通公司加工制作不同规格、标准的围边字，双方于2013年4月17日、2013年11月18日�别签订书面合同各一份。
2014年1月22日，引领公司、奥兰通公司就往来账目进行协商，并形成“关于常州引领标识有限公司清帐说明”，双方确认截止2014年1月22日奥兰通公司总计收到引领公司2013年开具发票金额549927.62元，并明确奥兰通公司的实际结算情况为：“1、扣除天津应结款：23286.4元（我单位还未收到货款）；2、扣除南京应结款：40990元（我单位还未收到货款）；3、扣除广东东莞4套字的金额：21068元；4、扣除福建厦门因质量问题的金额：28932元；5、扣减2013年已经支付金额：176933.39+23286.4=200219.79元；6、扣减质保金5%金额：（549927.62-23286.4-40990-50000）*0.05=21782.56元；7、2012年还应支付上海珠观20000元；8、现实际还应支付金额：233648.87元（不包含南京409**元，天津货款23286.4元）；9、现实际扣除的5万元增值税发票应重新开具给引领标识”。后奥兰通公司根据该清�说明向引领公司支付款项233648.87元。一审审理中，双方对上述结算情况无异议的项目为：第3、4项因质量问题共应扣除货款50000元；第5项中2013年奥兰通公司实际付款金额仅为176933.39元，因23286.4元系重复计算；第7项中上海珠观建筑装潢工程有限公司吴江分公司委托引领公司代为收回奥兰通公司所拖欠的工程款20000元。但双方对上述结算情况中对1、2、6、8项存在争议，引领公司认为第1、2项系因当时奥兰通公司未收到第三方货款，故该两笔款项在2014年1月22日暂不支付，但奥兰通公司与第三方是否结清货款与本案没有必然联系，奥兰通公司应当按照双方签订的合同履行义务，第6项系因当时质保期未到期，故对质保金奥兰通公司暂不支付，现质保期已到期，奥兰通公司应当支付质保金；奥兰通公司认为上述清帐说明系双方最终结算，第1、2、6项并非暂不支付，而是因质量问题双方同意扣减的项目，故最终确认奥兰通公司共结欠引领公司的款项为第8项金额233648.87元，后奥兰通公司已向引领公司履行了给付义务，现奥兰通公司仅同意支付第5项中重复计算的付款项目23286.4元。
一审法院认为：
引领公司、奥兰通公司之间因围边字制作而签订的合同，系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方之间形成的承揽关系依法应认定为合法有效。本案中，双方确认引领公司为奥兰通公司制作围边字的价款共计为549927.62元，同时对清帐说明中因质量问题扣款50000元及2013年度重复计算付款金额23286.4元的事实予以认可，一审法院对双方无争议的事实予以确认，现双方的争议焦点在于2014年1月22日清帐说明中第1、2、6项所载明的款项奥兰通公司是否应当支付，对此一审法院经审查后认为上述争议款项奥兰通公司应当支付，理�如下：1、根据合同约定，上述第1、2项争议款项已届履行期，引领公司同意奥兰通公司因未收到第三方货款而在2014年1月22日对该两笔款项不予支付，系引领公司对自身权利的处分，不能认定引领公司同意以奥兰通公司收到第三方货款为付款条件；2、奥兰通公司抗辩第1、2项系因质量问题扣除价款应提供证据证明，而清帐说明中并未表明该两项系因质量问题扣款，奥兰通公司亦未提供其他证据予以证明，相反清帐说明中第8项已明确说明奥兰通公司在2014年1月22日应支付的233648.87元中并不包含南京、天津货款（即双方所争议的第1、2项所涉款项）；3、根据清帐说明第9项内容可知，双方已明确实际扣除的款项为5万元，此与清帐说明中第3、4项因质量问题扣除的款项相一致，奥兰通公司抗辩除此以外还应扣除第1、2、6项所涉款项，与双方约定相悖。综上，一审法院确定奥�通公司尚应支付的款项为109345.36元（23286.4元+40990元+23286.4元+21782.56元），对此引领公司仅主张奥兰通公司给付109120.36元，系其对自身权利的处分，一审法院予以确认。
据此，一审判决如下：奥兰通公司于本判决生效之日起十五日内向引领公司给付价款109120.36元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1367元（已减半收取）、保全费1145元，合计2512元，由奥兰通公司负担（该项费用引领公司已经缴纳，奥兰通公司应负担的部分应于本判决生效之日起十五日内迳付引领公司）。
上诉人奥兰通公司不服一审判决，向本院提起上诉称：
一、一审判决曲解清帐说明的真实意思表示，实属认定事实错误。一审中提交的清帐说明，系奥兰通公司与引领�司双方就业务往来情况进行的整体清算和了结，既不是简单的对账，也不是付款计划的安排，而是对质量扣款、已付款、未付款等相关情况进行彻底的清帐了结，双方都已经签字并盖章同意，认可结算清帐的意思表示。针对清帐说明的第1项、第2项，即扣除天津应结款23286.4元，扣除南京应结款40990元，该两项扣款的根本原因在于引领公司提供的产品有质量问题，奥兰通公司的客户扣除了相应的款项，在双方协商清帐时，双方均同意在合同总金额中直接扣除该两项质量扣款，而非暂不支付。清帐说明第8项载明的实际应付金额，与第1项、第2项是一脉相承的，即天津货款23286.4元、南京货款40990元应当从合同总金额当中直接扣除，本案中奥兰通公司不应当支付。这与清帐说明第3项、第4项（即扣除广东东莞货款金额21068元、扣除福建厦门货款28932元）是同样的意思表示。奥�通公司根据双方认可的结果，已经履行了付款义务，双方的业务往来已经清帐。一审判决曲解清帐说明，推论奥兰通公司仍应支付已经扣除的款项，实属错误。
二、一审判决基于事实认定错误，判决不当。奥兰通公司与引领公司据双方往来事项进行了彻底清帐，奥兰通公司也已经彻底实际履行了货款支付义务，引领公司出尔反尔，一审法院亦迎合引领公司的诉求，曲解了清帐说明的约定。即便清帐说明有部分重复扣减的款项，即第5项已经支付的款项重复计算了23286.4元，一审判决也仅限纠正该项重复计算，不应当曲解清帐说明的原本意思表示，进而作出不公正的判决。
综上，一审判决在案件事实认定上存在严重偏差和错误，实体审理不当。请求二审法院：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；判决被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。
被上诉人引领公司在法定答辩期内未作书面答辩。
一审查明的事实均有相应证据予以证实，本院予以确认。
二审过程中，上诉人奥兰通公司向本院提交证据如下：会议记录一份及质量承诺书一份，证明引领公司供货有质量问题，由此导致的损失应当由引领公司承担。引领公司的质证意见为：对证据的真实性没有异议，该证据印证了清帐说明第三项、第四项扣除50000元作为质量问题的赔付，说明奥兰通公司与引领公司之间已经达成了了扣除50000元的协议，与一审判决认定的事实相符。
二审经审理查明：
2014年1月21日，奥兰通公司与引领公司共同形成会议纪要，会议纪要内容记载：因引领公司的供货存在质量问题，双方一致同意对厦门万达的供货扣除引领公司货款28932元、对东莞万达的供货扣除引领公司货款21068元。2014年1月21日，引领公司向奥兰通公司出具质量承诺书，承诺�容为：在奥兰通公司对万达客户承诺的质保期内，出现引领公司发光字围边板厚度不良的万达客户投诉，由此造成的全部损失由引领公司承担。
本院认为：
关于清帐说明第1项天津应结款23286.4元、第2项南京应结款40990元，上诉人认为该两项扣款的根本原因在于引领公司提供的产品有质量问题，奥兰通公司的客户扣除了相应的款项，故清帐时双方同意从合同总金额中扣除该两项质量扣款，而非暂不支付。奥兰通公司一审过程中并未提供证据证明天津供货及南京供货存在质量问题，二审过程中提供的证据亦不能证明天津供货及南京供货存在质量问题，且清帐说明中明确记载扣除该两项货款的原因系清帐时引领公司还未收到货款。因此，一审判决认定清帐说明中记载的现实际应支付金额233648.87元不包括天津应结款23286.4元、第2项南京应结款40990元并无不当。
上诉人认�奥兰通公司与引领公司就双方业务往来事项进行了彻底清帐，奥兰通公司也已经实际履行了货款支付义务，但奥兰通公司并未提供证据证明双方于2014年1月22日清帐之后，奥兰通公司就清帐结算金额及其他应付货款履行了付款义务，故对奥兰通公司该上诉主张本院依法不予支持。
综上所述，上诉人奥兰通公司提出的上诉理由及上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2483元，由上诉人奥兰通公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李银芬
审 判 员 杨 迪
代理审判员 张丛卓
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 沈 黎