云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民五初字第53号
原告张书远，男，汉族，1955年4月3日出生，住成都市青羊区。
诉讼代理人伍声富，四川君士达律师事务所律师，特别授权代理。
诉讼代理人李蓉，四川君士达律师事务所律师，一般授权代理。
被告云南空港房地产开发有限公司。
住所：昆明市巫家坝国际机场。
法定代表人杨立。
诉讼代理人李雪宇、黄新荣，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。
被告向日炎，男，汉族，1955年12月6日生，身份证住址：云南省昆明市官渡区。
被告赵英奎，男，汉族，1957年11月7日生，身份证住址：云南省昆明市官渡区。
二被告共同委托诉讼代理人樊玲、闫雷，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
被告郭羿，男，汉族，1986年1月29日出生，住云南省昆明市西山区。
被告张萍，女，汉族，1954年12月12日出生，住云南省昆明市盘龙区。
被告郭晓勇，男，汉族，1952年11月20日出生，住云南省昆明市西山区。
第三人章国良，男，汉族，1958年8月8日生，身份证住址：重庆市渝中区。
原告张书远诉被告云南空港房地产开发有限公司(以下简称：空港公司）、向日炎、赵英奎、郭羿、张萍、郭晓勇，第三人章国良股权转让纠纷一案，本院于2015年10月28日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月10日公开开庭进行了审理，原告张书远及其代理人伍声富，被告空港公司的代理人李雪宇、黄新荣，被告向日炎、赵英奎的代理人樊玲、闫雷到庭参加诉讼。被告郭羿、张萍、郭晓勇，第三人章国良经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告张书远诉称：2011年7月，被告郭羿告知原告昆明三永水乡会展中心有限公司（以下简称：三永公司）的股东向日炎、赵英奎经过空港公司同意愿意将他们拥有的三永公司100%的股权以5000万元的价款转让给原告及第三人，同时郭羿自称已经得到被告向日炎、赵英奎的授权和被告空港公司的认可，因此，原告与被告郭羿、空港公司签订了《股权转让协议》，并按照协议约定向被告空港公司支付了股权转让款5000万元。空港公司收取款项后，并未督促被告向日炎、赵英奎将其拥有的三永公司的股份变更给原告或原告指定的人。后经原告了解被告郭羿并未取得赵英奎的授权，向日炎也不认可授权郭羿转让股权，本案股权转让目的不可能实现。经原告与被告空港公司协商，空港公司退还了部分款项，现空�公司还应返还原告剩余款项3375万元。被告郭晓勇、张萍愿意承担空港公司不能还款的赔偿责任。故原告诉至本院，请求判令：1、解除原告与向日炎、赵英奎、空港公司于2011年8月2日签订的《股权转让协议》；2、被告空港公司立即返还股权转让款3375万元，并支付自2011年9月1日起直至还清为止按人民银行同期贷款利率计算的利息。算至2015年10月1日的利息为8268750元（月利率5‰）；3、被告郭羿、张萍、郭晓勇分别对被告空港公司应返还的全部款项及利息承担赔偿责任（一般担保责任）。
被告空港公司辩称：空港公司和原告没有签署过任何股权转让协议，所以不存在解除合同的事实，且本案诉争的款项是支付给空港公司的股权转让款还是其代案外人云南拓金房地产集团有限公司（以下简称拓金公司）支付的款项的性质还没有得到确认，所以请求法庭驳回原告�诉讼请求。
被告向日炎、赵英奎辩称：被告郭羿未经三永公司授权与张书远签订合同，经辨认比对，授权委托书上的签字是虚假的，郭羿属于无权代理，且答辩人未追认，行为人超越代理权的行为由行为人承担责任。本案诉争的合同为无效的合同，合同各方当事人应该负有返还义务，而向日炎、赵英奎两被告并不是收款人，所以没有返还义务。三永公司和空港公司都是独立法人，不存在控股关系，且两被告与原告和第三人之间没有法律关系，所以两答辩人不是本案适格被告，也没有过错，请法庭驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求向本院提交以下证据：
第一组：1、原告张书远的身份信息；2、被告空港公司的企业信息；3、被告向日炎、赵英奎、郭羿、张萍、郭晓勇的身份信息。证明：原告和被告的诉讼主体资�合法。
第二组：4、《委托授权书》；5、《股权转让合同》；6、张书远向空港公司转5000万元的银行凭证及空港公司收据。证明：原告为了购买向日炎和赵英奎在昆明三永水乡会展中心有限公司的股权而与向日炎、赵英奎及空港公司签订了股权转让合同。根据合同约定，原告将5000万元款项转入了空港公司的账户。
第三组：7、《授权委托书》；8、《还款承诺书》；9、郭晓勇还款承诺。证明：被告郭羿、张萍、郭晓勇承诺在空港公司不能归还款项的情况下自愿连带承担3500万元本息的赔偿责任。
第四组：10、（2013）昆民一初字第161号案件《法庭审理笔录》。证明：被告空港公司认可收到张书远转入的3500万元款项，案外人拓金房地产集团有限公司认可空港公司收到的3500万元应当返还给原告张书远。
被告空港公司对原告提交的第一组证据三性认可。对第二组证据4的真实性合法性均有异议，原告提供的2011年8月2日的《授权委托书》盖有空港公司的公章并非我们的公章。对证据5的真实性不予认可，因为股权转让合同中加盖的第一被告的公章并非是第一被告的。授权委托和合同上的日期都是2011年8月2日，正常推理的话，既然是一天签订，空港公司没有必要进行委托。对证据6的真实性认可，钱确实打到了空港公司和拓金公司共管的账户上。但是对于收据的真实性不予认可，我们在另案中已经要求了鉴定。此章并不是空港公司财务专用章。款项用途也是原告自己记载的，所以也不能证明这就是三永公司的股权转让款。对第三组证据的真实性无法确认，因为涉及的是本案的被告郭羿、郭晓勇、张萍出具的，与被告空港公司也没有关系，也不能证明空港公司欠原告款项。对第四组证据的三性认可，但�明目的不认可，证明不了这就是原告诉争的款项，此案判决之后各方都向高院提起了上诉，因此本案诉争的款项性质并没有最终确定。因此原告提供的证据不能证明原告诉请要求空港退还款项的主张。
被告向日炎、赵英奎对原告提交的第一组证据向日炎和赵英奎的身份信息来源不明，其他被告的身份信息真实性予以认可。对第二组证据4、5的真实性、合法性不认可。文件上的签字并不是向日炎所签。该股权转让合同是一个无权代理的无效合同。对证据6的意见与第一被告空港公司一致。对第三组证据不发表意见，是本案被告郭羿、郭晓勇、张萍出具，真实性无法核实。对第四组证据的三性认可。原告的自己的陈述也表明此款项是发生在空港公司、拓金公司和原告之间，同被告向日炎、赵英奎没有关系。
被告空港公司向本院提交以下证据：1、《民事上诉状》；2、《预缴上诉费通知书》；3、上诉费发票。证明：证据1-3载明：本案所涉款项及事实，在空港公司、三永公司与拓金公司、张书远房地产开发经营合同纠纷一案[案号：（2013）昆民一初字第161号]中审理，该案正在二审审理过程中。本案所涉及的同一笔款项及其款项性质正在另案处理，该款项的性质尚未确定，原告以股权转让款诉讼，没有事实依据和法律依据，依法应予驳回。空港公司确实不否认原告张书远将钱打到了公司共管账户，但是钱的性质是什么没有得到法律的最终确认，本案中空港公司也不存在按照原告诉请返还的义务。如果原告提交的股权转让合同、授权委托书等文件是假的，那么本案原告诉请的法律依据和事实是没有的，即便是要返还也应该是在确认了款项性质后再提起不当得利或其他诉讼予以处理。
原告对被告空港公司提交的证据的真实性认可，但认为与本案没有关联性。（2013）昆民一初字第161号案件原告拓金公司已经撤诉了，本案中已经不存在对3500万的争议了。
被告向日炎、赵英奎对被告空港公司提交的证据的三性均予认可，认为因为对原告张书远所诉争的款项性质没有确认，所以对二被告是否是适格被告是有关联的。原告诉请的法律关系应该是不当得利而不是股权转让纠纷。
被告郭羿、郭晓勇、张萍，第三人章国良未到庭答辩应诉，在举证期限内亦未向本院提交证据。
根据被告空港公司、向日炎、赵英奎的申请，本院依法对原告提交的证据股权转让合同、授权委托书中“云南空港房地产开发有限公司”、“昆明三永水乡会展中心有限公司”、“向日炎”，九份收据中“云南空港房地产开发有限公司财务专用章”签章的真实性，委托云南公正司法�定中心进行鉴定。云南公正司法鉴定中心向本院出具云南公正[2016]文鉴字第1052、1053号文件检验鉴定意见书，意见书载明所签定印章与被告空港公司、三永公司的相关印证不是同一枚印章所盖、“向日炎”签名亦不是向日炎所书写形成。本案原告张书远、被告空港公司、向日炎、赵英奎对两份鉴定意见书的三性均予以认可。
根据庭审双方的举证、质证意见，本院对双方均无异议的证据的真实性予以确认，对云南公正司法鉴定中心向本院出具云南公正[2016]文鉴字第1052、1053号文件检验鉴定意见书的真实性、合法性及关联性予以确认。至于各方证据能否证明其诉讼主张，本院将在本院认为部分阐释。
根据本案各方在庭审中的陈述、举证、质证及认证，本院确认以下法律事实：
2011年8月2日，被告郭羿持被告向日炎的“授权委托书”、“昆明�永水乡会展有限公司”、“云南空港房地产开发有限公司”印章，与原告和第三人共同签订了“股权转让合同”。原告及第三人按照该“股权转让合同”的约定，向被告空港公司在广发银行昆明护国广场支行，帐号为：13×××61的账户内支付了5000万元“股权转让款”，被告郭羿向原告出具了加盖的“云南空港房地产开发有限公司财务专用章”印章的“收据”九份，载明收到原告及第三人“股权转让款”5000万元。原告发现本案“股权转让合同”不能履行后，即要求被告郭羿及空港公司退款。被告空港公司确认先后向原告退款1500万元，余款为3500万元。原告确认其收到被告郭羿和空港公司退款1625万元，其中包含第三人章国良提供的款项部分，已经全部清退章国良。2016年6月20日，云南公正司法鉴定中心向本院出具云南公正[2016]文鉴字第1052、1053号文件检验鉴定意见书，载明：“1、送检的落款日期为2011年8月2日《股权转让合同》（原件）、《授权委托书》（扫描件）末上‘云南空港房地产开发有限公司’印章印文与昆明市公安局官渡分局2011年9月29日《回收印章证明》、2011年7月25日云南空港房地产开发有限公司《公章、财务专用章、法人代表名章及签名印鉴卡》上‘云南空港房地产开发有限公司’样本印章印文不是同一枚印章所盖；2、送检的编号为：6014315、6014316、6014317、6014318、6014319、6014320、6014321、6014322、6014323、6014324九张收款《收据》上‘云南空港房地产开发有限公司财务专用章’与2011年7月25日云南空港房地产开发有限公司《公章、财务专用章、法人代表名章及签名印鉴卡》上‘云南空港房地产开发有限公司财务专用章’样本印章印文不是同一枚印章所盖；3、送检的落款日期为2011年8月2日《授权委托书》（扫描件）末‘昆明三永水乡会展中心有限公司’印章印文与昆明市官渡区工商局提供的档案资料上‘昆明三永水乡会展中心有限公司’样本印章印文和昆明三永水乡会展中心有限公司提供的实物印章印文不是同一枚印章所盖”，“送检的落款日期2011年月2日《授权委托书》（扫描件）末‘授权人’处‘向日炎’签名字迹不是向日炎所书写形成”。
另查明，在本院（2013）昆民一初字第161号案件（以下简称：161号案件）审理过程中，本案原告作为第三人参与诉讼。在庭审过程中该案原告拓金公司向本院陈述“我方认为3500万元是第三人支付的，返还我方后我方也会给第三人，证据交换后，我方认为该3500万元应该直接返还给第三人”。
综合双方诉辩主张，本案争议的焦点在于本案“股权转让合同”是否有效，是否应当解除？被告空港公司是否应当向原告返还相应款项？被告郭羿、郭晓勇、张萍在本案中是否应当承担责任？
关于上述焦点，原告认为：该“股权转让合同”从原告的角度看，在签订的时候肯定是认为有效的，才会去签订并付款。现在经过调查了解，已经知道该合同无法履行了，而空港公司确实是收到了原告的款项，原告向被告空港转款的原因是：原告与向日炎和赵英奎签订了股权转让合同，现在转款的事由消失，空港公司现在持有原告支付的款项的法律依据已经消失，在161号案件中拓金公司已经认可该笔钱是原告张书远的，其不返还于法、于情都说不过去。被告空港公司认为：被告的公章和财务专用章都是假的，协议是无效的，本案“股权转让合同”自始是无效的，不存在解除的问题，所以原告诉请解除的诉求是不成立的。本案诉争的款项性质是股权转让款还是拓金公司应该支付给被告空港公司的款项没�确定，就算钱是原告支付的，也有可能钱是按照当时协议的约定支付的，如果是案外人应该支付的款项，那么这笔钱应该是返还给拓金公司而不是原告。现返还主体不确定，应此原告的诉求不应该得到支持，原告应该在161号案件处理完毕后再行起诉，如果该案确定了股权转让协议是假的，款项是股权转款，被告空港公司作为不当得利方自会向原告进行返还。被告向日炎、赵英奎认为：同意被告空港公司的意见，合同是自始无效的，授权委托书上的签字是有异议的，并申请了鉴定，被告郭羿代签的协议是无权代理，而赵英奎根本就没有授权的，所以合同是自始无效的。原告也明确表示了虽然列我们为被告，但不要求我们返还，列我们为被告只是为了查明事实，并没有责任的承担，所以请求驳回对于两被告的诉讼请求。
本院认为，无效的民事行为，从行为开�起就没有法律约束力。关于本案合同是否有效，是否应当解除的问题。根据云南公正司法鉴定中心向本院出具云南公正[2016]文鉴字第1052、1053号文件检验鉴定意见书所载明的内容，本案被告郭羿以伪造印章和签名的方式，骗取原告与其签订了本案“股权转让合同”，可见被告郭羿没有取得合同相对方的授权，事后亦未获得追认，故本院确认该“股权转让合同”为无效合同。则原告要求解除该“股权转让合同”的事实前提已经不存在，故其相应的诉请本院不予支持。关于被告空港公司是否应当向原告返还相应款项的问题。《中华人民共和国》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，根据该法条的规定，被告空港公司因本案“股权转让合同”取得的5000万元款项应当返还，就本案来看原告与被告空港公司对于返还行为本身并无异议，双方争议在于返还给本案原告还是案外人拓金公司。根据本院查明的事实，拓金公司在与被告空港公司的161号案件中已经明确表示，5000万元中未退还的余款，应当退还给本案原告，则在本案中，被告主张退款主体不明确而应驳回原告诉请的情形已经不存在，即被告在本案中应将剩余款项退还给原告张书远。对于退还的具体数额，被告空港确认尚未退还的余款为3500万元，原告主张3375万元，并未超过被告空港公司认可的范围，故本院对该款项数额予以确认。对于原告主张被告空港公司承担同期人民银行贷款利率计算的相应利息的主张。本院认为，原、被告双方对于本案“股权转让合同”被确认无效均无过错，则本案所涉3375�元款项及其孳息应返还原告，3375万元款项的法定孳息是根据同期人民银行存款利率产生而不是原告主张的同期贷款利率的利息，也即被告空港公司还应返还原告以3375万元为本金，自2011年9月1日起至付清之日止的利息，按中国人民银行同期流动资金存款利率计算。关于被告郭羿、郭晓勇、张萍在本案中是否应当承担责任的问题。根据本院查明的事实，本案“股权转让合同”系被告郭羿伪造他人签章形成，致使本案原告遭受相应损失，原告与郭羿、郭晓勇、张萍之间系侵权行为之债，不应在本案中一并处理，故相关的诉讼主张本案不予处理。第三人章国良，经本院依法通知、传唤，拒不参与诉讼，在本案中亦无证据证明其享有权利或要履行相应的义务。
综上，本案由被告空港公司依法返还原告3375万元及自2011年9月1日起至付清之日止的利息（按中国人民银行�期流动资金存款利率计算）。
据此，本院依照《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百四十三条之规定，判决如下：
一、被告云南空港房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内返还原告张书远人民币3375万元；
二、被告云南空港房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告张书远以人民币3375万元为本金自2011年9月1日起至款清之日止的利息（按中国人民银行同期流动资金存款利率计算）;
三、驳回原告张书远的其他诉讼请求。
案件受理费人民币251893.75元，由被告云南空港房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的�数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请执行。申请执行的期间为二年。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
审 判 长 饶媛
代理审判员 李锋
代理审判员 张彬
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 马溶