浙江省开化县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢开商初字第559号
原告：邹胜勇，浙ＸＸ田人。
委托代理人：周杭明，浙江天峰律师事务所律师。
被告：刘乾龙，浙江开化人。
被告：徐菊英，浙江开化人。系被告刘乾龙之妻。
二被告委托代理人：刘建平，浙江援桥律师事务所律师。
原告邹胜勇为与被告刘乾龙、徐菊英股权转让纠纷一案，于2014年7月10日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员徐东海适用简易程序，于2014年9月24日和10月21日两次公开开庭进行了审理。原告邹胜勇委托代理人周杭明、被告刘乾龙、徐菊英及其委托代理人刘建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邹胜勇起诉称：原、被告共同出资，在浙江温州、开化两地先后成立了“乐清市乾龙电气开关有限公司（以下简称乐清乾龙公司）”和“浙江乾龙电气开关有限公司（以下简称浙江乾龙公司）”，双方在两公司的股份均等，各为50％股份。此后，双方因各自发展需要，双方经协商后于2012年3月18日，就股权置换、利润分配等事项达成一致意见，并签订了协议书，经被告刘乾龙确认原告本次浙江乾龙公司股权转让金为人民币1418099元整，并于2012年3月20日向原告出具凭证一份。后被告刘乾龙为办理公司股东及法定代表人等变更事项，故要求原告将该50％股权转到被告刘乾龙妻子徐菊英名下。为此，2012年3月29日，经合法程序后原告协助被告刘乾龙办理并完成了浙江乾龙公司的所有变更手续，完成了原告应履行的全部义务，但两被告却未履行该股权转让金的支付义务。后原告多次向被告交涉主张，但被告却置之不理，致使原告交涉无果。原告认为，原、被告之间本次股权转让行为正当、合法，对各方当事人均具有法律约束力。据此，两被告在已获得实际利益的情况下理应自觉及时履行支付义务，现两被告拒不履行支付行为，已明显损害了原告的合法权益，并给原告造成了一定经济损失，其行为已构成违约，应当承担违约责任，同时，两被告系夫妻，又是浙江乾龙公司唯一共同股东，系本次股权受让的共同受益人，故依法应对本次原告股权转让金承担共同支付和清偿责任。故原告起诉至法院，要求：判令两被告共同支付原告股权转让金人民币1418099元及利息损失，两被告并负连带清偿责任（利息损失自2012年3月30日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定履行之日止）；本案案件受理费由两被告承担。
被告刘乾龙、徐菊英未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1.原、被告双方达成的是股权置换协议，而不是转让，数额是5472429元，按照协议各半为273万元，清算时，双方都相应清算，原告依据的欠据，其数额来源，是被告支付给原告273万元应付款中，双方签订了补充协议的；2.以上款项被告已支付完毕，原告持有的欠据是利润分配中出具的欠条，并不是股权转让的金额；3.浙江乾龙公司注册时，资金来源是被告向案外人徐永明借款300万元，在验资前打入150万元，由徐打入原告帐户150万元，打入被告帐户150万元，经验资后第三天，资金已全额返还给徐永明，双方还承担了部分利息，原告没有实际注资，不存在被告需要支付股权转让金的问题；4.即使300万元没有退出，是实际注资，原、被告清算时，300万也清算了，这体现在双方资产负债表中。综上，被告认为原告的诉请无事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。
原告邹胜勇为支持其主张的事实在举证期限内，向本院提供并当庭出示了下列证据材料：
第一组：1.协议书复印件一份。用以证明原、被告就两公司股权置换、利润分配、债权债务的处理进行了确定等事实。
第二组：1.欠款凭证复印件一份。用以证明被告确认欠原告本次股权转让金为1418099元的事实。
第三组：1.股东会决议复印件一份。用以证明经被告刘乾龙要求，原告在浙江乾龙公司的50％股权转让给被告徐菊英的事实。
第四组：1.股权转让协议复印件一份。用以证明被告徐菊英受让了原告在浙江乾龙公司的50％股权等事实。
第五组：1.工商变更登记信息复印件一份。用以证明原告按约履行完毕全部股权转让及公司工商变更登记手续等事实。
被告刘乾龙、徐菊英为支持其主张的事实在举证期限内，向本院提供并当庭出示了下列证据材料：
第一组：1.资产负债表复印件一份；2.协议书复印件一份。用以证明原、被告各半分得纯利润273000元，债务均归被告刘乾龙及两公司股权置换等事实。
第二组：1.补充协议复印件一份。用以证明被告刘乾龙委托原告帮忙支付应付债务2280886.50元，被告共需支付4980886.50元等事实。
第三组：1.委托书复印件一份；2.领款收据复印件三份。用以证明被告刘乾龙委托杭州乾龙电器公司承兑方式直接支付原告邹胜勇3735000元等事实。
第四组：1.原告邹胜勇出具的欠款明细复印件一份；2.农银进帐单复印件一份；3.农银交易明细复印件一份；4.证明及银行交易明细复印件一份；5.扣款额明细复印件一份；6.民事审判笔录复印件一份。用以证明2012年3月21日被告应付原告总款为1358568元，被告已全额将欠原告的款项付清等事实。
第五组：1.民事裁定书复印件一份；2.借款合同及借据一份；3.委托书及银行交易记录一份；4.收条一份；5.讯问笔录一份。用以证明浙江乾龙公司的原注册资金系从徐永明处借来且经验资后已归还给徐永明，原告邹胜勇并未实际注入本金等事实。
庭审后，被告刘乾龙、徐菊英向本院提供浙江省乐清市人民法院（2012）温乐柳商初字第952号民事判决书一份。用于证明双方是股权置换，被告置换转让乐清乾龙公司股权时，原告亦未支付退股金等事实。
上述证据经当庭质证，被告刘乾龙对原告邹胜勇出示的五组证据的真实性无异议，但认为第一组证据协议书充分证明股权置换，协议内容写得很清楚；对第二组证据的证明目的有异议，认为在2012年3月20日达成的补充协议中，273万元已写成退股金，实际是分配利润；对第三组证据，认为该份协议是为办理变更登记而签订的，该股权实际是置换，不是转让；对第四组证据，认为同样是为办理变更登记而签订的，该股权实际是置换，不是转让；对第五组证据，认为变更是履行3月18日股权置换协议。
原告邹胜勇对被告刘乾龙提供的五组证据的“三性”无异议，但认为第一组证据中资产负债表未分配利润为5472429.14元，固定资产折旧20几万元，此负债表与乐清公司无关，不存在等额问题，对协议书无异议，但协议书涉及股权转让给被告，并未作实质处理，只是形式处理，对证明内容有异议，是对转让的处理，股本金的投入问题，原告未投入，被告注册金是否投入，实际上是公司的增值，不是必须要以现金为准的；对第二组证据的证明内容有异议，原告认为就第三项内容退股金的说法，与事实不符，273万实际上是未分配利润，欠条与分配利润没有关联，为何出具141万退股金，被告的理由不成立；对第三组证据，原告认为对收到款项事实无争议，但被告认为的124万元与欠条对应不事实，是委托代付，400多万元款项不存在支付给原告，被告讲的141万没有事实依据，委托书与本案无关联性；对第四组证据，原告认为与本案无关联性，所付的是货款，与退股金无关联，498万元收到没收到，与欠条无关联；对第五组证据，原告认为这只是公司借贷行为，和注册资金是否投入无关，厂房设备是利润，不影响注册资本。
本院认证意见如下：
原告提供的第一组证据协议书客观真实，且与被告所举协议书一致，符合证据“三性”原则，本院确认上述证据可作为认定案件事实的证据；第二组证据欠款收据客观真实，可以证明被告曾向原告出具欠款收据，但不能证明该款即为被告应支付给原告的退股金，应结合其他证据判断是退股金还是利润；第三组至第五组证据客观真实，可以认定双方为履行协议书，通过股权置换，原告将其所持股份转让给了被告之妻徐菊英，并完成了工商登记手续。
被告刘乾龙、徐菊英举证的第一组证据资产负债表和协议书客观真实，符合证据“三性”原则，可以证明根据双方2012年3月18日达成的协议，原、被告对浙江乾龙公司、乐清乾龙公司进行了清算，并对利润进行了分配；被告举证的第二组证据补充协议客观真实，符合证据“三性”原则，可以证明原、被告于2012年3月20日就应付帐款股东分配债权等达成协议，载明“被告欠原告退股金273万和承担应付债务2250886.50元，合计4980886.50元，经双方协商议定委托杭州乾龙电器有限公司按应付帐款付款”，该协议中的所谓退股金273万，实际上系利润分配，该利润分配与欠条有关联，结合资产负债表、协议书、补充协议、欠款明细等相关证据，可以认定被告所写欠款收据中的退股金，实际上是双方公司清算后的利润分配；被告举证的第三组证据委托书和领款收据，因委托书系原、被告为履行股权置换转让协议所需，故与本案有联性，该组证据客观真实，予以认定；被告举证的第四组证据欠款明细，系原告所写，并盖有乐清乾龙公司公章，可以证明2012年3月21日被告应付原告款共为1358568元，被告已如数支付上述款项，该组证据客观真实，予以认定，作为定案依据；被告举证的第五组证据客观真实，予以认定，作为定案依据，该组证据可以证明浙江乾龙公司的注册资金系从徐永明处所借，经验资后已归还给徐永明，原告并未注入股金的事实。被告提供的乐清市人民法院（2012）温乐柳商初字第952号民事判决书已发生法律效力，根据最高院《证据规定》第九条第（四）项的规定，本院确认该判决书所认定的事实。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定事实如下：
原、被告合作创办企业生产电器产品期间，先后于2007年11月27日，共同出资10万元，双方各投资5万元在乐清柳市创办乐清乾龙公司，原、被告各占50％股份；于2010年1月6日，共同出资300万元，双方各投资150万元在开化县创办浙江乾龙公司，原、被告各占50％股份。为成立浙江乾龙公司，两被告于2010年1月5日，从案外人徐永明处借款300万元，作为公司注册资金，同日，徐永明将上述借款分两笔各150万元，分别打入原、被告帐户，作为原、被告的出资，同年1月7日，被告刘乾龙将300万元归还借款人徐永明。2012年3月16日，原、被告经对浙江乾龙公司、乐清乾龙公司盘库清算，制作资产负债表一份，确认未分配利润为5472429.14元，原、被告各分得273万元。为发展扩大再生产的需要，2012年3月18日，经原、被告协商，双方达成股权置换及相互转让协议书，协议约定：乐清乾龙公司交给原告邹胜勇经营，被告刘乾龙在该公司50％股份全部转让给原告邹胜勇所有，并由原告邹胜勇负责办理股权转让一切手续，各项费用均由原告邹胜勇负担；浙江乾龙公司交给被告刘乾龙经营，原告邹胜勇在该公司50％股份全部转让给被告刘乾龙所有，并由被告刘乾龙负责办理股权转让一切手续，各项费用均由被告刘乾龙负担，两公司转让后各遗留问题（包括各项不可预见费）均由转让后各方股东负责。账务分配情况：原、被告在合作经营期间尚有未分配利润5472429元，经双方协商各人各分其半，原告邹胜勇分得273万元整直接由杭州乾龙电器有限公司在应收款中划出交给原告邹胜勇所有，双方在合作经营期间原债权债务均归被告刘乾龙负责。2012年3月20日，原、被告又达成了浙江乾龙公司应付款协议一份，因被告欠原告应分配利润273万元，加之承担公司债务2250886.50元，被告确认共欠原告人民币4980886.50元；由于其中有3735000元浙江乾龙公司委托客户杭州乾龙电器有限公司以承兑汇票方式直接支付给原告邹胜勇，余款1245886.50元，加之柳市冲床车间的冲床设备及模具作价后卖给被告刘乾龙为172212.50元，故同日被告向原告出具欠款收据一份，确认欠原告款项为1418099元。2012年3月21日，原告邹胜勇亲笔出具了要求被告刘乾龙付款明细一份，欠款1418099元加上电费664元，共计1418763元，扣除被告已支付王向华的的款项48195元和德业双金12000元，原告确认被告应付款共计1358568元。2012年3月21日至3月29日，被告通过转帐等方式共支付原告人民币1418763.60元，至此，被告将欠原告利润、设备作价、固定资产折价等款项全部付清。2012年3月29日，原告协助被告将在原告名下的50％股权变更登记到被告徐菊英名下。因被告刘乾龙未能协助原告办理乐清乾龙公司股权变更手续，经原告诉讼，乐清市人民法院判决确认原、被告于2012年3月18日签订的股权转让协议的效力，并限被告十日内协助原告办理股权转让手续。该判决已履行完毕。
本院认为：根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。原、被告所达成的互相进行股权置换转让协议书，系双方真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，双方对乐清乾龙公司和浙江乾龙公司的债权债务等均进行了清算，并对固定资产和所得利润等进行了分配，被告按照与原告达成的欠款支付协议要求，已将全部应付款支付给了原告，原告亦协助被告办理了股权转让的相关手续；原告在公司成立时违反出资义务，抽逃出资，事后亦未按公司法的规定进行补资，根据权利义务统一、利益风险一致的原则，原告要求被告支付退股金，缺乏事实依据，被告所写欠款收据中所谓“退股金”，经查实际系被告应支付给原告的利润等款项，该款亦已支付完毕。故原告要求被告支付股权转让金及利息损失，并互负连带清偿责任等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告刘乾龙、徐菊英及其代理人关于双方系股权置换，被告应付款项已全部支付给原告等辩解意见，与事实相符，本院予以采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告邹胜勇的诉讼请求。
本案受理费人民币19734元，减半收取9867元，由原告邹胜勇负担。限于本判决生效之日起十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审判员 徐东海
二〇一四年十月三十一日
书记员 朱一鹏