天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）滨民初字第1341号
原告吴硕官。
委托代理人天津立人律师事务所律师。
被告天津俊昊海洋工程有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽衡山道200号。
法定代表人王俊宝，总经理。
委托代理人天津四方君汇律师事务所律师。
第三人王俊宝。
委托代理人天津四方君汇律师事务所律师。
第三人刘日柱。
委托代理人天津汇滨律师事务所律师。
委托代理人天津汇滨律师事务所律师。
原告吴硕官与被告天津俊昊海洋工程有限公司、第三人王俊宝、第三人刘日柱股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴硕官的委托代理人，被告天津俊昊海洋工程有限公司的委托代理人，第三人王俊宝的委托代理人，第三人刘日柱的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴硕官诉称，原告与被告的法定代表人王俊宝系朋友关系，应王俊宝之邀原告同意以股东身份向被告公司注资450万元，占公司投资比例15%。2007年3月7日，原告向被告公司出资2194824.58元，后又分别于2007年7月5日、2008年1月23日、2008年3月28日分三次出资，连同2007年3月7日的出资，共计出资450万元，即，原告依约履行完毕出资义务。而被告没有按《中华人民共和国公司法》第三十二条、三十三条之规定向原告签发出资证明书并将原告记载于股东名册中。特别是明知原告2007年3月7日已经具有股东身份的情况下，被告不仅没有依约将原告登记为公司股东，在修改公司章程时没有告诉原告，更没有将原告列入公司章程，被告竟然瞒着原告将公司章程中的营业期限填短，至今日被告也未按法律规定到所属工商管理机关办理公司股东变更登记事宜并纠正章程中的填写错误，被告公司的上述行为严重侵害原告的合法权益。故起诉请求：1、依法确认原告于2007年3月7日即具有被告公司的股东身份；2、被告向原告签发出资证明书、记载于股东名册并向公司登记机关办理公司股东变更登记。
被告天津俊昊海洋工程有限公司辩称，承认原告全部的诉讼请求，但澄清两点事实：1、公司章程的5年问题。原告所述把公司章程填短，因为我公司登记的营业期限为10年，2006年设立时工商局的工作人员根据工商登记审核表制作营业执照时将营业执照上的营业期限打印错误，本应该到2016年，结果错误打印为2011年。2007年公司第二次注资时需要进行工商变更登记，一是增加经营范围，二是增加实缴资本，该手续我公司委托会计事务所办理，会计事务所工作人员将一套空白手续交给我公司及股东先行签字盖章，然后工作人员在签字盖章的手续上填写内容，会计工作人员在填写章程上营业期限时照搬了2006年营业执照上的错误，将本应为10年的期限错填为5年。我方不是故意隐瞒原告该事实，该错误不是我公司的真实意思表示。2、关于两个第三人关系问题，我公司第一次出资2000万元都是王俊宝及其家人的出资，刘日柱没有任何出资，第二次注资时是通过合并天津市塘沽区海洋船舶工程服务有限公司的方式完成注资1000万元，而被合并的公司也是王俊宝及其家人全资所有的公司，所以本案中刘日柱只是王俊宝及其家人的挂名股东，真实股东实为王俊宝及家人。
第三人王俊宝辩称与被告天津俊昊海洋工程有限公司一致。
第三人刘日柱辩称，1、原告是通过股权转让的方式成为被告公司股东，不是通过注资或者增资方式。如被告答辩所述，被告公司第二次补缴注资是通过合并的方式进行，所以被告在之后没有增加注册资本，原告只能通过股权转让的方式才能成为被告公司股东。2、原告在2007年3月7日不具备股东身份，2007年2月28日被告公司举行了公司股东会并达成决议，同意原告作为被告公司的股东之一，并约定在下一次股东会确认原告的具体投资事宜。2007年3月1日被告公司召开第三次股东会并形成决议，会议再次确定增加原告为公司股东之一，其投资额为450万元，持股比例为15%。2007年3月2日被告公司召开第四次股东会并再次形成决议，该决议再次确认了第三次股东会决议内容并明确了原告的入股方式，即投入方式为第一笔在泰国项目结算完成后将200万元打入公司账户时以上所确定的各项条款，即原告成为被告公司股东的条款才开始生效，换句话说原告需要满足两个条件后才能成为被告公司股东，一是泰国项目全部结算完毕，二是原告将200万元打入被告公司账户，原告才能成为被告公司股东并享有相关权利。而据我方了解，在2007年3月泰国项目并未结算完成，原告的200万元也没有打入被告账户。因而原告不可能在2007年3月7日甚至整个3月成为被告公司股东。对此，在第三人刘日柱诉被告确认股东会决议无效一案的庭审中本案原告也曾当庭明确表示其实际出资时间为2007年7月5日。3、被告及第三人不存在隐瞒原告缩短公司营业期限的行为，原告在2007年3月尚未成为被告公司股东因而对于其入股之前公司所制定的公司章程及股东会决议对其具有约束力，原告无权以不知情为由主张章程或决议无效，另，原告在其他案件庭审中就承认其在2007年3月便开始列席了被告公司股东会，并其知晓被告公司在2007年3月18日将公司营业期限由10年变为5年的事实，因而原告在诉状的陈述与事实不符。由于原告至今未在工商机关办理相关股权登记手续，原告一直是以隐名股东的身份存在，该事实由被告公司及原告在第三人刘日柱诉被告公司股东决议无效案件中的庭审笔录予以证实。综上，原告的请求第一项不成立，因为原告是被告公司的隐名股东，其也未表达过成为显名股东的意思，所以请求第二项也不成立。
经审理查明，第三人王俊宝、第三人刘日柱分别为被告天津俊昊海洋工程有限公司的两名原股东。2007年2月28日被告公司举行了公司股东会并形成决议，同意原告作为被告公司的股东之一，并约定下一次股东会确认原告的具体投资事宜。2007年3月1日被告公司召开第三次股东会并形成决议，会议再次确定增加原告为公司股东之一，其投资额为450万元，持股比例为15%。2007年3月2日被告公司召开第四次股东会并再次形成决议，该决议再次确认了第三次股东会决议内容并明确了原告的入股方式和时间，即第一笔在泰国项目结算完成后将200万元打入公司账户时。上述事实，各方当事人在庭审中均予认可。
招行银行电话银行明细清单、被告出具的吴硕官出资情况统计表证明，2007年3月7日，被告公司第四次股东会决议所提及的泰国项目最后一笔结算款全部进入被告账户，被告公司总共收到泰国项目全部款项4213625.82美元，即该工程全部结算完毕，根据原告与被告公司约定该笔工程结算完毕后应该给原告提成2194824.58元人民币，该笔款即作为了原告的第一笔投资款。至此原告成为被告股东的条件成立。
被告公司于2006年设立，注册资本为3000万元。第一期出资2000万元，其中以第三人王俊宝名义出资1080万元，占54%，以第三人刘日柱名义出资920万元，占46%。被告公司第二、三、四次股东会决议确定原告出资450万元成为占被告15%的股权的股东后，原告分四次交足全部450万元投资款。期间，被告通过合并天津塘沽海洋船舶公司的方式作价1000万元作为第二次的缴资，重而完成全部注资。被告公司完成全部注资后，工商登记机关登记结果为第三人王俊宝持股比例66%，第三人刘日柱股比例34%。庭审中，当事人均承认，原告的450万元投资款，由第三人王俊宝分得2492628元，占被告公司全部投资款的8.309%；第三人刘日柱分得2007372元，占被告公司全部投资款的6.691%。
庭审中，当事人均承认上述人民币和美元的汇率折算标准。
本院认为，原告按照被告公司股东会决议履行了出资义务，当事人均认可原告为享有被告公司15%股权的股东，对此本院予以认定。原告证据能够证明其于2007年3月7日，即泰国项目最后一笔结算款全部进入被告账户后，原告完成了2194824.58元人民币的投资，已经符合了其成为被告公司股东的条件，应认定原告于2007年3月7日即成为享有被告公司15%股权的股东。原告所取得的15%股权，应为向第三人王俊宝所持有的66%的股权中受让8.309%，向第三人刘日柱所持有的34%的股权中受让6.691%。
原告与第三人王俊宝、第三人刘日柱之间的股权买卖关系是三方的共同合意，且已经全部履行完毕，被告应向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册中并向公司登记机关进行登记。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条的规定，判决如下：
一、确认原告吴硕官于2007年3月7日即为享有15%股权的被告天津俊昊海洋工程有限公司的股东；
二、被告天津俊昊海洋工程有限公司于本判决生效后三十日内向原告签发出资证明书、记载于股东名册并向公司登记机关办理公司股东变更登记。
案件受理费80元（原告已预交），减半收取40元，由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审判员 曹广富
二〇一四年四月二日
书记员 马 力