江苏省�迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商初字第00189号
原告王进。
原告王维光。
两原告共同委托代理人胡汉轩，江苏义缘律师事务所律师。
被告徐辉。
被告宿迁市金马建筑工程有限公司，住所地江苏省泗阳县经济开发区（西区）城西派出所门西综合楼502室。
法定代表人赵军，该公司总经理。
被告宿迁市金标包装有限公司，住所地江苏省泗阳县经济开发区黄河路11号。
法定代表人姚士迎，该公司执行董事。
原告王进、王维光诉被告徐辉、被告宿迁市金马建筑工程有限公司（以下简称金马公司）、被告宿迁市金标包装有限公司（以下简称金标公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2014年8月12日立案受理后，依法组成合议庭分别于2015年2月27日、7月31日�开开庭进行了审理，原告王进、王维光及其委托代理人胡汉轩，被告徐辉，被告金马公司法定代表人赵军均到庭参加了诉讼，被告金标公司的法定代表人姚士迎第一次庭审无正当理由未到庭参加诉讼，第二次庭审到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王进、王维光诉称：原告王进、王维光与被告徐辉三人挂靠金马公司承建泗阳县黄河路11号泗阳县阳明针织制衣有限公司（以下简称阳明公司）厂房和办公楼及道路工程。后因阳明公司无力偿还工程款，经泗阳县人民法院判决，后在执行中调解确定阳明公司全部资产在金马公司名下。金马公司明确承认阳明公司厂房、所有设备归原告王进、王维光和被告徐辉所有。原告王进、王维光两和被告徐辉三人为此起草了一份合伙协议，约定今后处理阳明公司所有资产的事宜由三人共同协商解决，任何一人不得私自�理，并有金马公司作证。然而两被告违反合同约定及法律规定私自在原告王进、王维光不知情的情况下将阳明公司厂房卖给金标公司。原告王进、王维光多次与被告协商未果情况下，无奈起诉请求确认被告徐辉以金马公司名义与金标公司签订的关于阳明公司的厂房及附属设施等资产的买卖合同无效，确认阳明公司所有的厂房及附属设施等资产归王进、王维光、徐辉三人共有，诉讼费由被告承担。诉讼过程中，在法庭辩论终结前，原告王进、王维光主张依照合同法第五十一条，无权处分行为未得到权利人的追认，及第五十四条第二款，涉案被告徐辉以金马公司名义与金标公司签订的关于阳明公司的厂房及附属设施等资产的买卖合同，系因欺诈而违背真实意思情况下订立的合同，故将诉讼请求变更为：1、请求撤销涉案买卖合同；2、请求确认被告徐辉以金马公司名义交�阳明公司所有的厂房及其他附属设施等资产的行为及过户行为无效；3、请求确认阳明公司所有的厂房及附属设施等资产归王进、王维光、徐辉三人，并由金标公司和金马公司协助办理房产变更登记，变更登记所有权人为王进、王维光、徐辉。
被告徐辉答辩称：请求依法处理。
被告金马公司答辩称：涉案买卖合同应当撤销。
被告金标公司答辩称：涉案买卖合同有效，不应当撤销。
原告王进、王维光为证明其诉讼请求所依据的事实，提供如下证据：
第一组证据：泗阳县房地产管理处档案资料，分别有阳明公司杨军的承诺、泗阳县经济开发区管委会函，泗阳县经济开发区管委会工业项目置换书，金标公司股东会决议、金马公司股东会决议、产权产籍调查情况表、泗阳县房屋登记审核表、阳明公司房权证、销售不动产统一发票、完税证、（2010）泗民初字第1807号民事调解书、阳明公司房屋所有权证存根、阳明公司建设用地规划许可证、阳明公司组织机构代码证，其中置换合同书上金马公司印章是假的，销售不动产发票中收款人是金标公司监事，并不是阳明公司员工，也不是金马公司的人，而且发票上收款金额是2402700元，而房屋买卖是400万元，钱不应给金标公司的监事，交易是虚假的。金马公司股东会决议上三名股东签字都是假的，上面印章是假的，下面印章是真实的，买卖是虚假、恶意串通的。
第二组证据：金标公司工商登记资料，证明金标公司董事是姚士迎，监事是姚业建，身份证号码××，与第一组证据中销售发票的收款人身份信息一致。
第三组证据：泗阳县人民法院情况说明函复印件，（2010）泗执字第1575号执行终结通知书，证明阳明公司厂房和机器设备归金马公司所有。
第四组证据：王进、王维光、徐辉合伙协议复印件，原件在徐辉手中，证明本案争议的厂房和设施归王进、王维光、徐辉三人所有，而非金马公司所有。
第五组证据：金马公司出具的证明，证明涉案厂房归二原告及被告徐辉三人共有。
第六组证据：接出警记录，报警人是金标公司的姚士迎，当时二原告制止其购买阳明公司厂房设备，告知其厂房设备是二原告与徐辉共有，后姚士迎仍然购买了厂房，与被告徐辉恶意串通。
被告徐辉对上述证据的质证意见：对证据的真实性和证明目的认可。
被告金马公司对上述证据的质证意见：对证据的真实性和证明目的认可。
被告金标公司对上述证据的质证意见：证据是真实的，但涉案合同是否应当撤销，应当依法处理。
被告徐辉、金马公�、金标公司未提供证据。
本院对原告王进、王维光提供证据的认证意见：被告徐辉、金马公司、金标公司均认可相关证据的真实性，本院对原告王进、王维光提供证据的真实性予以采信。相关证据与本案的待证事实相关联，可以作为本案的证据加以采用。
经审理查明：2012年6月11日，江苏泗阳经济开发区管理委员会作为甲方、被告金标公司作为乙方、被告金马公司作为丙方，三方签订《江苏泗阳经济开发区管理委员会工业项目（置换）合同书》（以下简称“2012年6月11日合同”），约定就乙方购买甲方区域内的丙方（阳明针织有限公司）厂房及其它附属设施等资产订立本合同，合同对标的物状况、交易价格、新项目情况及甲乙丙三方的权利义务等作了约定。
2012年7月5日，江苏泗阳经济开发区管理委员致函泗阳县房地产管理处，请求按照�2012年6月11日合同”的约定办理相应的资产所有权变更登记手续。
2012年8月31日，“2012年6月11日合同”约定的资产所有权人，由原登记所有权人泗阳县阳明针织制衣有限公司（以下简称阳明公司）变更登记为金标公司。
还查明：2012年1月5日，金马公司召开股东会，与会三名股东含法定代表人赵军一致同意转让涉案厂房等资产。
2012年1月8日，金标公司召开股东会，与会三名股东一致同意购买涉案厂房等资产。
2012年1月14日，金标公司法定代表人姚士迎报警称有人闹事，泗阳县公安局接处警工作登记表中关于处警经过及结果记载，“接警后迅速赶到现场，经了解系姚士迎从金马公司购买阳明针织厂产权的，现在因阳明针织之前有经济纠纷，引发要账纠纷，民警到达现场后，要账人已经离去。定其他处理。”
另查明：2010�6月18日，金马公司因建设工程施工合同纠纷将阳明公司诉至泗阳县人民法院，后双方于2010年7月7日达成了（2010）泗民初字第1807号民事调解书，双方在调解书中约定，一、阳明公司于2010年7月14日前偿还金马公司工程款262万元；二、案件受理费27760元减半收取13880元、保全费5000元，由阳明公司负担；三、阳明公司放弃其他诉讼请求。后因阳明公司未自动履行上述调解协议，金马公司向泗阳县人民法院申请强制执行。在执行过程中，阳明公司与金马公司达成和解协议，协议约定以阳明公司的全部资产作价380万元抵偿给金马公司。2010年8月10日，该案执行终结。
金马公司出具《证明》一份，证明阳明公司的厂房系徐辉、王进、王维光三人挂靠金马公司承建，上述抵偿的厂房及附属设施为徐辉、王进、王维光三人按份共有。该《证明》未记载出具日期。徐辉、王进�王维光三人签订《合伙协议》一份，约定上述抵偿的厂房及附属设施为徐辉、王进、王维光三人所有，徐辉拥有50%，王维光拥有30%，王进拥有20%，今后一切事宜由三人共同协商解决，任何一人不可私自将厂房抵押处理或以别的形式将厂房变相处理。
本案的争议焦点为：金马公司与金标公司及江苏泗阳经济开发区管理委员会签订的“2012年6月11日合同”是否应当撤销。
本院认为，原告王进、王维光主张的撤销“2012年6月11日合同”的理由不能成立，金马公司与金标公司及江苏泗阳经济开发区管理委员会签订的“2012年6月11日合同”不具备法定的应当撤销的情形。具体理由有：
一方面，从期间方面看，行使撤销权的期间为自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内。原告王进、王维光提供泗阳县公安局北京路派出所《接处�工作登记表》拟证明姚士迎因其二人阻止姚士迎购买涉案厂房而报警及姚士迎明知涉案厂房为其二人与徐辉共有，仍然与被告徐辉恶意串通购买涉案厂房的事实，据此，原告王进、王维光自2012年1月14日已经知晓姚士迎购买涉案厂房的事实，此后的签订合同及办理所有权变更登记，系为完善相关手续，应推定原告王进、王维光对相关事实知道或应当知道。从发生相关事实时至原告王进、王维光起诉时已远超一年的期间，故原告王进、王维光的撤销权因未在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，已丧失。
另一方面，从实体方面看，本案并不存在原告王进、王维光诉称的金标公司欺诈金马公司，使金马公司在违背真实意思情况下订立“2012年6月11日合同”的情形。原因在于：首先，原告王进、王维光并无证据证明金标公司存在欺诈的行为。相反，“2012年6月11日合同”系三方协议，当事人不仅有金标公司与金马公司，还有江苏泗阳经济开发区管理委员，体现了各方当事人的真实意思表示；其次，金马公司的出卖行为经过公司股东会表决通过，体现了金马公司股东的意志；再次，原告王进、王维光的关于无权处分行为未得到权利人追认的诉称，亦不构成撤销合同的理由，且本案并不存在无权处分的情形。金马公司作为在法院执行过程中取得相关财产的所有权人，有权处分相关财产。
综上，对原告王进、王维光的诉讼请求应当驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告王进、王维光的诉讼请求。
案件受理费26800元，由原告王进、王维光负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费26800元。江苏省高级人民法院开户行及账号：中国农业银行南京山西路支行，10-113301040002475。
审 判 长 仲召虎
代理审判员 周栋才
代理审判员 陆科丞
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 单雨辰
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第1页/共10页