四川省内江市中级人员法院
民 事 判 决 书
（2014）内民初字第30号
原告孙智，男，汉族，1965年1月19日出生，四川省资中县人。
委托代理人黄茂松，四川泰维律师事务所律师。
被告邹茂秀，女，汉族，1981年12月27日出生，四川省资中县人。
委托代理人周贞柏，四川泰维律师事务所律师。
委托代理人刘轩兵，男，汉族，1968年4月3日出生，四川省资中县人。
原告孙智诉被告邹茂秀股权转让纠纷一案，原告孙智于2014年1月20日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，由审判员余发会担任审判长，审判员裘南晶主审，人民陪审员黎勇参加评议，于2014年7月7日公开开庭审理了本案。原告孙智的委托代理人黄茂松，被告邹茂秀的委托代理人周贞柏、刘轩兵到庭参加诉讼。原告孙智申请庭外和解解期间，依法扣减审限。本案现已审理终结。
原告孙智的诉讼请求：1、请求判令解除与被告邹茂秀2012年1月15日签订的《股权转让协议》；2、请求判令被告邹茂秀退还原告孙智股权转让价款人民币300万元，并支付原告违约金人民币30万元；3、本案诉讼费用由被告邹茂秀承担。事实和理由为，2012年1月15日，原告孙智与被告邹茂秀就资中县八块田煤矿的“股权”转让签订《协议》，约定原告孙智向被告邹茂秀支付人民币300万元，占资中县八块田煤矿30%的“股份”，原告孙智向被告邹茂秀支付人民币20万元作为合同保证金。同日，双方就资中县八块田煤矿的“股权”转让签订正式的《股权转让协议》，就原告孙智入股资中县八块田煤矿有关债权债务承担、出资时间、后期投入、工商登记等问题进行了进一步明确的约定。原告孙智按照《股权转让协议》的约定按时足额向被告邹茂秀支付股权转让价款、参与资中县八块田煤矿的经营管理，但后来被告邹茂秀要求原告退出经营管理工作，且被告邹茂秀没有按照《股权转让协议》第四条的约定，至今没有为原告孙智办理作为资中县八块田煤矿合伙人的工商变更登记手续。原告孙智认为被告邹茂秀的行为己经构成违约，原告孙智的签约目的根本不能实现，为维护自身合法权益，现向你院提起诉讼，请你院查明案情，依法支持原告孙智的诉讼请求。
被告邹茂秀答辩：1、原告按照《股权转让协议》的约定按时足额向被告支付股权转让价款不是事实。2012年1月15日，被告就资中县八块田煤矿的30%“股权”以300万元的价格转让给原告达成协议，同日正式签订了书面的《股权转让协议》。该协议约定，转让款分两次支付，协议生效日（即2012年1月15日）支付150万元，2012年4月5日前支付150万元。而原告并未按照协议按时足额支付该转让款。第一次应当在2012年1月15日一次性支付的150万元，是分4次才支付完的；第二次应当在2012年4月5日前支付的150万元也是分4次支付的，且最后一次是在2012年5月16日才支付完毕；2、原告诉称“被告要求原告退出经营管理工作”不是事实。《股权转让协议》第三条明确约定，原告向被告交清第一期转让费150万元，次日起成为资中县八块田煤矿的正式合伙人，开始享有企业财产权益和承担企业风险与责任。尽管原告没有按时足额支付第一笔转让款，但原告最迟在2012年1月18日就实际参与了企业的经营管理工作。在2012年1月18日企业召开的年终总结会议上有明确的分工，被告只管财务，主要负责企业技改资金的筹集；原告是企业的总经理，职责就是主要负责企业的日常生产经营活动管理，从而说明原告与被告之间的民事合伙关系已正式确立。资中县八块田煤矿的经营管理，原、被告作为合伙人都有不可推卸的责任，管理内容也非常明确。被告从未要求原告退出经营管理工作。原告作为企业的总经理，从2012年下半年至今，对合伙企业的经营管理不闻不问，是对企业的严重不负责任，给企业造成了重大经济损失。原告将其不当行为说成是被告要求其退出经营管理工作与客观事实严重不符；3、原告诉称“被告没有按照《股权转让协议》第四条的约定，至今没有为原告办理作为资中县八块田煤矿合伙人的工商变更登记手续，认为被告的行为构成违约，原告的签约目的根本不能实现”不是事实。事实是：2012年1月15日，原告在交付第一笔150万元转让款中的20万元后，实际参加了企业的管理，就己经成为正式合伙人，取得了企业30%的企业财产权益，合同目的已经实现。原告作为企业的总经理一直负责企业的日常经营管理工作，被告的主要工作是为企业技改筹集资金。换句话说，工商变更登记手续的事务主要是原告负责，原告迟迟没有作该企业的工商变更登记更重要的原因是，原告入伙后一直在运作将该企业的性质变更为公司，即成立资中县禾嘉煤业有限公司。按《股权转让协议》第四条约定，工商变更登记应在原告交清第二笔150万元转让款后的15个工作日内办理，而原告交清转让款的最后日期是2012年5月16日，也就是说，工商变更登记的最后期限应在2012年5月31日，但原告在2012年5月24日已在资中县工商行政管理局取得了企业名称预先核准。由此可见，不是被告不愿作工商变更登记，而是原告自己不想作工商变更登记，责任完全在原告。因此，虽有未进行工商变更登记的事实存在，但不存在被告违约的事实，更不存在原告的签约目的根本不能实现的事实。
综上所述，被告不存在任何违约的事实。相反，原告的违约事实非常清楚。原告为掩盖自身的违约行为和推卸责任，不顾客观事实，恶意诉讼，浪费司法资源。因2014年1月19日，资中县人民政府与资中县八块田煤矿已达成《资中县八块田煤矿关闭补偿协议书》，原告与被告共同所有的合伙组织已经终止，双方共同面对的是合伙关系的解散和清算问题，根本不存在解除合同的前提。请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
为证明其主张，原告提供如下证据：
第一组：1、《协议》（2012年1月15日签订，手写件），书证，复印件，2页，来源为原告自存；2、《股权转让协议》（2012年1月15日签订，打印件），书证，复印件，2页，来源于原告自存。
本组证据欲证明：原告与被告于2012年1月15日签订协议，约定被告将资中八块田煤矿30%的股权作价300万元转让给原告，被告应当在原告付清转让价款后15个工作日办理完合伙人注册登记。
第二组：1、原告向被告支付股权转让价款的银行转帐记录，共计5页，书证，复印件，来源为（2013）内民初字第109号案件卷宗。
本组证据欲证明：原告已全额支付被告股权转让价款300万元。
第三组：1、《合伙企业基本情况》，书证，2页，原件，来源为2012年9月21日向资中县工商行政管理局调取。
本组证据欲证明：被告至今没有按照约定为原告办理合伙人注册登记，被告的行为构成违约。
第四组：1、证人王会宽的证言，来源为原告向证人调取，书证，2页，原件；2、原告与被告之间的短信往来，来源为（2013）内民初字第109号案件卷宗，6页。
本组证据欲证明：原告在2012年7月向被告提出了退股，被告对此也予以同意。
被告对原告提交的证据质证意见为：第一组证据，对《股权转让协议》及内容无异议；第二组证据，对银行转款无异议，但对其证明目的有异议，不能达到其证明目的；第三组证据，企业登记，对其真实性合法性无异议，但不能证明其证明目的；第四组证据，对于证人证言没有证人出庭作证，法院应不予采信；对于其他证据，真实性无异议，但不能达到证明目的。
为证明其主张，被告提供如下证据：
证据一：被告邹茂秀身份证复印件，1页。欲证明被告邹茂秀身份的基本信息；
证据二：资中县八块田煤矿企业营业执照、组织机构代码证复印件，2页。欲证明资中县八块田煤矿注册登记的基本信息，企业类型系普通合伙企业。
证据三：《股权转让协议》，2页。欲证明：1、《股权转让协议》签订时间是2012年1月15日；2、被告将自己拥有的资中县八块田煤矿30%的财产份额以300万元的价格转让给原告孙智，组建原、被告出资比为3／7的普通合伙企业；3、原告孙智交清第一期转让费150万元的次日就取得了该企业30%的财产权益；4、原告应于2012年4月5日前交清全部300万元的转让费；5、原告不按期支付转让费，系违约，应向被告支付转让费总额10%即30万元的违约金.
证据四：银行交易清单，4页，来源于原告。欲证明：1、该证据证明原告在2012年5月16日才将应当在2012年4月15日前支付的150万元转让费付清，原告没有按照《协议》约定按期支付转让费的违约事实。
证据五：企业会议记录、事故调查处理报告复印件，7页，来源于资中县八块田煤矿。欲证明原告自2012年1月18日起已经以资中县八块田煤矿合伙人的身份执行合伙事务的事实，且主要负责企业的生产经营的日常管理工作。
证据六：资中县禾嘉煤业有限责任公司的工商登记信息复印件，来源于资中县工商行政管理局，3页。欲证明：1、证明原、被告已经商议决定，拟将资中县八块田煤矿的性质由合伙企业转换为有限责任公司，并于2012年5月24日取得资中县禾嘉煤业有限责任公司的名称预先核准登记的事实，原告孙智当时并未对未办理工商变更登记提出异议。
证据七：资中县煤矿企业兼并重组领导小组办公室报告复印件，文件来源于资中县经济和信息化局，2页。欲证明2013年6月17日，资中县煤矿企业兼并重组领导小组办公室正式行文向资中县人民政府报告拟关闭资中县八块田煤矿的事实。
证据八：资中县煤矿矿井关闭工作推进组协议谈判小组报告复印件。来源于资中县经济和信息化局，5页。欲证明：1、2013年12月12日，资中县煤矿矿井关闭工作推进组协议谈判小组正式行文向资中县人民政府报告与资中县八块田煤矿谈判的初步结果，政府补偿上限2，500万元，资中县八块田煤矿要求补偿下限为2，920万元人民币；2、谈判时企业投入资金以5，300余万元（截止2013年6月30日）为基础的事实。
证据九：资中县八块田煤矿关闭补偿协议复印件。来源于资中县八块田煤矿，4页。欲证明：1、2014年1月19日，资中县人民政府与资中县八块田煤矿签订了《资中县八块田煤矿关闭补偿协议书》的事实；2、资中县人民政府补偿资中县八块田煤矿关闭补偿、补助、奖励共计2，908万元的事实；3、支付方式分五期，期限为2013年12月底至2015年12月底的事实。
原告对被告提交的证据质证意见为：对证据一无异议；对证据二的真实性合法性无异议，但对其证明目的有异议，该煤矿的经营范围与被告提供的证据六不一致；对证据三《股权转让协议》无异议，对其证明目的有异议，被告所提交的该份证据，在该《股权转让协议》第四条中，被告方在15个工作日内帮助原告方办理工商变更登记，到现在也没有办理，说明该合同根本没有履行完；对证据四银行交易清单无异议。至于是否按期支付，由于被告没有提起反诉，不予考虑。原告对于转让款是足额支付给被告的；对证据五企业会议记录，该份证据的真实性无法确认，对其合法性与关联性及证明目的也无法核对；对证据六真实性无异议，但与本案无关联性。该企业是另一个企业，与资中县八块田煤矿是两个完全不同的企业，不能达到被告的证明目的；对证据七真实性无异议；对证据八、九两份证据的真实性无异议，对其证明目的有异议，被告方剪切了报告中业主的自诉，但与实际不符。
根据证据的真实性、关联性及合法性，本院对原告提交的第一组证据：《股权转让协议》、第二组证据：原告向被告支付股权转让价款的银行转帐凭证、第三组证据：《合伙企业基本情况》予以确认并采信；对第四组证据证人证言及原告与被告之间的短信，因证人未出庭作证及短信的内容存在歧义，不予采信；对被告提交的证据一：被告邹茂秀身份证复印件、证据二：资中县八块田煤矿企业营业执照、组织机构代码证复印件、证据三：《股权转让协议》、证据四：银行交易清单、证据五：企业会议记录、事故调查处理报告复印件，因该会议记录发生时间为2012年1月18日，事故调查处理的时间为2012年3月30日、2012年3月18日，虽然参与会议和处理事故的相关人员未签名，但与原告在民事诉状和庭审中自认的在资中县八块田煤矿工作至2012年7月，参与了该企业的经营管理相吻合、证据六：资中县禾嘉煤业有限责任公司的工商登记信息复印件、证据七：资中县煤矿企业兼并重组领导小组办公室报告复印件、证据八：资中县煤矿矿井关闭工作推进组协议谈判小组报告复印件、证据九资中县八块田煤矿关闭补偿协议复印件，予以采信。
经审理查明：2012年1月15日，被告邹茂秀作为甲方（出让方）与原告孙智作为乙方（受让方），就被告邹茂秀个人独资所有（工商登记为普通合伙企业）的资中县八块田煤矿达成《股权转让协议》。该协议第一条约定：甲方将个人合法拥有的资中县八块田煤矿现有全部资产（包括企业无形资产）出让30%的资产所有权（即股份）给乙方，乙方受让该企业股权后，成为该企业合伙人，双方股权份额的比例为：甲方占70%，乙方占30%。第二条约定：甲方出让给乙方的企业股权30%，综合作价转让费为人民币300万元。该转让费乙方在本协议签订生效之日向甲方支付人民币150万元，余款150万元，乙方在2012年4月5日前向甲方付清。第三条约定：乙方向甲方交清第一期转让费人民币150万元，次日起成为资中县八块田煤矿的正式合伙人，开始享有企业财产权益和承担企业风险与责任（受让前的债权债务由甲方负责）。第四条约定：乙方付清第二期转让费人民币150万元后，甲方在15个工作日内，到工商机关给乙方办理合伙人注册登记，并注销该企业现名义合伙人曾立君和田贞禄的合伙人资格，因办理工商登记需另行签订的股权转让协议对双方均无约束力。第六条约定：双方合伙经营企业后，企业技改和生产经营需要再投入时，双方按股权比例进行资金投入，乙方所投资金由甲方帮助乙方组织资金垫资投到企业。待该企业有效益后，从乙方所分得利润中先扣给甲方。第七条约定：违约责任，甲方反悔不按本协议出让股权或者乙方反悔不受让股权以及不按期支付转让费，均属于违约。违约方应当按转让费总额10%的比例向违约方支付违约金并据实赔偿相关经济损失。第九条约定：本协议一式两份，甲乙双方各持一份，双方签名捺印生效。原告孙智、被告邹茂秀在该《股权转让协议》上签了名。
原告孙智与被告邹茂秀签订《股权转让协议》的当天支付了部分股权转让费给被告邹茂秀后，于次日，即从2012年1月16日起至2012年7月自行离开时止，以资中县八块田煤矿股东身份，出任总经理，对该煤矿的生产经营进行了管理。
在此期间，原告孙智的股权转让费300万，分数次向被告邹茂秀支付，并于2012年5月16日支付完毕。2012年5月24日原告孙智与被告邹茂秀商定变更资中县八块田煤矿企业名称，并在资中县工商行政管理局取得了资中县禾嘉煤业有限责任公司的名称预先核准登记。该企业名称预先核准通知书载明：同意预先核准4个投资人出资，注册资金1，680万，企业名称为：资中县禾嘉煤业有限责任公司；投资人、投资额、投资比例：邹茂秀1，176万、70%，孙智336万元、20%，李彬84万元，5%，朱能富84万元、5%。以上预先核准的企业名称保留至2012年11月24日。
2013年下年，资中县人民政府与资中县八块田煤矿就关闭该矿进行了多次谈判，并于2014年1月19日达成了《资中县八块田煤矿关闭补偿协议书》。该“补偿协议书”载明：资中县人民政府补偿资中县八块田煤矿关闭补偿、补助、奖励共计2，908万元，分五期支付，期限为2013年12月底至2015年12月底。
在本院审理中，被告邹茂秀向本院提供《资中县八块田煤矿股权出资额有偿转让协议书》原件1份，原告孙智对其真实性、合法性、关联性予以认可。该协议的主要内容为：资中县八块田煤矿的另外两合伙人曾立君和田贞禄已于2011年3月7日将其拥有的该矿股份转让给了被告邹茂秀。结合本案其它证据，本院对该事实予以确认。
2014年1月22日，本院根据原告孙智的财产保全申请，将资中县人民政府应付给资中县八块田煤矿的煤矿关闭补偿款340万元予以冻结。
本院在审理本案过程中，经多次调解，因双方分歧较大，未能达成协议。
本院认为，资中县八块田煤矿系被告邹茂秀的个人独资企业、原告孙智与被告邹茂秀对双方签订的《股权转让协议》、原告孙智已支付300万元股权转让款给被告邹茂秀、原告孙智于2012年1月16日起至2012年7月自行离开时止，在资中县八块田煤矿以股东身份，出任总经理，对该煤矿的生产经营进行管理及原告孙智自行离开资中县八块田煤矿止，被告邹茂秀亦未为原告孙智到工商机关办理合伙人注册登记的事实无争议。
本案争议的焦点系被告邹茂秀没有为原告孙智到工商机关办理合伙人注册登记的行为，是否违反了双方签订的《股权转让协议》第四条的约定，构成了违约，并就此请求解除双方于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，由被告邹茂秀退还原告孙智股权转让价款人民币300万元及支付违约金人民币30万的问题。
原告孙智与被告邹茂秀于2012年1月15日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，并己实际履行，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。
该《股权转让协议》第二条、第四条的内容分别为“甲方出让给乙方的企业股权30%，综合作价转让费为人民币300万元。该转让费乙方在本协议签订生效之日向甲方支付人民币150万元，余款150万元，乙方在2012年4月5日前向甲方付清”和“乙方付清第二期转让费人民币150万元后，甲方在15个工作日内，到工商机关给乙方办理合伙人注册登记”，即按照双方上述两条约定，原告孙智付清股权转让款的最后期限为2012年4月5日前。但原告孙智并未按双方约定在2012年4月5日前付清全部股权转让款，而是在2012年5月16日才付清该款。同样，按双方约定“甲方在15个工作日内，到工商机关给乙方办理合伙人注册登记”，被告邹茂秀应在2012年5月31日前为原告孙智办理合伙人注册登记。但被告邹茂秀也未按约定为原告孙智办理合伙人注册登记。也就是原告孙智与被告邹茂秀均存在不遵守双方约定的行为。在此前提下，双方于2012年5月24日商定变更资中县八块田煤矿的企业名称，并在资中县工商行政管理局取得了资中县禾嘉煤业有限责任公司的名称预先核准登记。该名称预先核准登记上原告孙智与被告邹茂秀均系股东，且该预先核准的企业名称保留至2012年11月24日。由于原告孙智于2012年7月自行离开资中县八块田煤矿，致使该项工作无法进行。即原告孙智在自行离开资中县八块田煤矿前，无证据证实对没有按约及时办理合伙人注册登记提出异议，而是继续与被告邹茂秀合作，欲变更资中县八块田煤矿的企业名称，成立新公司，并在工商机关取得预先核准登记新公司名称。再者，被告邹茂秀没有为原告孙智办理合伙人注册登记，亦不属于《股权转让协议》第七条约定的承担违约责任的情形，成为解除该《股权转让协议》的理由。现资中县八块田煤矿因政策原因己被关闭，原告孙智仍是原资中县八块田煤矿的股东。原告孙智与被告邹茂秀之间存在合伙清算的问题。因此，原告孙智以被告邹茂秀违反《股权转让协议》第四条的约定，要求解除该《股权转让协议》，判令被告邹茂秀退还原告孙智股权转让价款人民币300万元及支付违约金人民币30万元的诉讼请求，不符合双方约定解除协议的条件，也无法定解除情形，故本院不予支持。
综上所述，原告孙智与被告邹茂秀签订《股权转让协议》后，成为资中县八块田煤矿的合伙人，参与了该矿的经营管理，至2012年7月自行离开时，并未与被告邹茂秀达成解除双方于2012年1月15日签订的《股权转让协议》的协议，仍是该矿的合伙人。现该矿因政策原因已被关闭，原告孙智却以被告邹茂秀违反《股权转让协议》第四条的约定，要求解除该《股权转让协议》的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告孙智“要求解除与被告邹茂秀于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，并判令被告邹茂秀退还原告孙智股权转让价款人民币300万元及支付违约金人民币30万元”的诉讼请求。
本案诉讼费33，200元，保全费用5000元，共计38，200元，由原告孙智负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 余发会
审 判 员 裘南晶
人民陪审员 黎 勇
二〇一四年九月十二日
书 记 员 钟 凯