湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂06民终187号
上诉人（原审被告）：余幸福，男，1969年1月9日出生，汉族，住襄阳市襄城区。
委托诉讼代理人：周存平，湖北百龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁野，男，1973年2月26日出生，汉族，住襄阳市襄城区
委托诉讼代理人：杜锐，湖北创佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何贵林，湖北思扬律师事务所律师。
原审第三人：襄阳宇清科技集团有限公司。住所地：襄阳市长虹北路*号广景碧云天*幢*****号。
法定代表人：宋惠民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡青松，湖北松之盛（襄阳）律师事务所律师。
原审第三人：曹晓江，男，1967年12月25日出生，汉族，住襄阳市樊城区。
原审第三人：韩勇新，男，1973年9月3日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄城区。
上诉人余幸福因与被上诉人袁野及原审第三人襄阳宇清科技集团有限公司（以下简称宇清科技公司）、曹晓江、韩勇新股权转让纠纷一案，不服襄阳市襄城区人民法院于2017年8月25日作出的(2016)鄂0602民初1675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月5日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人余幸福的委托诉讼代理人周存平，被上诉人袁野的委托诉讼代理人杜锐、何贵林，原审第三人宇清科技公司的委托诉讼代理人胡青松，原审第三人韩勇新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
余幸福上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回上诉人的起诉或全部诉讼请求。事实和理由：一、一审认定的主要事实错误。（一）一审认定“2015年9月7日，以宇清科技公司、曹晓江、韩勇新为转让方（甲方）、袁野、余幸福（乙方）共同签订一份《股权转让协议》”的事实错误。1.该协议载明的甲方和乙方并未共同签订该协议；2.余幸福既非宇清科技公司法定代表人，亦非宇清科技公司授权代表，其无权代理宇清科技公司签署该协议，宇清科技公司对该协议不知情且事后明确表示不认可。（二）一审认定“2015年9月7日袁野与余幸福、曹晓江等人签订的《股权转让协议》系签字各方当事人真实意思表示，其后该公司所持股权全部转让给袁野，宇清投资公司的股权转让已完成”事实错误且前后矛盾。1.一审认定宇清投资公司、曹晓江、韩勇新与袁野分别签订《股权转让协议书》的当日，又共同与袁野、余幸福签订《股权转让协议》，《股权转让协议书》与《股权转让协议》内容完全不一致，如果《股权转让协议》是各方真实意思，而《股权转让协议》就不是各方真实意思表示；2.《股权转让协议》与《股权转让协议书》内容矛盾，且与实际情况不符，实际上袁野依据与宇清投资公司、曹晓江、韩勇新分别签订的《股权转让协议书》，分别作价765万元、510万元、225万元获得了宇清投资公司100%的股权，并非《股权转让协议》约定的90%股权；3.从《股权转让协议》内容看，宇清投资公司的净资产在1亿元以上，但全部股权作价仅6000万元，交易明显不公平，不可能是余幸福的真实意思表示，而实际上该协议是余幸福欠袁野借款未还，袁野逼迫余幸福所为。（三）一审认定“虽然宇清科技公司未在《股权转让协议》上签名盖章认可，但不影响该条款的效力，双方应诚信履约，而余幸福至今未能履行该义务，应承担继续履行的法律责任”事实错误。1.基于《股权转让协议》所列甲方、乙方未签字或盖章，且不认可协议内容，该协议未成立，未成立的合同对合同全部当事人不具有拘束力；2.宇清科技公司等人将股权转让给袁野、余幸福是《股权转让协议》的主合同内容，是所有权利义务条款的先决条件，该条件不成就，谈其他权利义务无意义；3.《股权转让协议》中袁野与余幸福同为股权受让方，双方之间不存在对向的股权转让与受让关系。二、一审判决由余幸福直接向袁野履行办证、验收义务并移交财务账簿、合同专用章错误。1.袁野主体不适格，无权以其个人名义提出该诉讼请求；2.一审判令余幸福移交财务会计账簿和合同专用章缺乏事实根据和法律依据，余幸福没有称道宇清投资公司财产会计账簿和合同专用章；3.一审判令余幸福办证及验收缺乏法律依据，
被上诉人袁野答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
原审第三人宇清科技公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人韩勇新答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人曹晓江未答辩。
袁野向一审法院起诉请求：1.余幸福立即履行股权转让的相关义务包括移交宇清投资公司的财务会计账簿、合同专用章、办理消防验收、工程验收、土地证和房产证等；2.余幸福立即支付给袁野违约金100万元；3.诉讼费用由袁野承担。
一审法院认定事实：宇清投资公司于2011年8月16日成立，法定代表人余幸福，住所地为襄阳市××城区轴承路××号，注册资本1500万元，宇清科技公司以土地使用权出资765万元（占注册资本51%），余幸福以货币出资735万元（占注册资本49%）。因余幸福欠韩勇新、曹晓江借款，被告余幸福将其股份转至韩勇新、曹晓江名下，待借款还清后将股份再归还给余幸福。2015年6月1日，股东及其股权工商登记变更为：宇清科技公司765万元（占注册资本51%），曹晓江510万元（占注册资本34%），韩勇新2**万元（占注册资本15%）。2015年9月7日，宇清科技公司、曹晓江、韩勇新各自作为转让方与原告袁野（受让方）分别签订《股权转让协议书》，约定宇清科技公司、曹晓江、韩勇新将其持有的宇清投资公司的股权分别以765万元、510万元、225万元转让给袁野，袁野同意付给宇清科技公司、曹晓江、韩勇新人民币765万元、510万元、225万元股权转让款，自转让之日起，转让方对已转让的出资款不再享有股东的权利和承担股东的义务，由袁野以其出资款在宇清投资公司内享有股东的权利和承担股东的义务。
2015年9月7日，以宇清科技公司、曹晓江、韩勇新为转让方（甲方）、袁野、余幸福（乙方）共同签订一份《股权转让协议》，约定甲方同意乙方收购宇清科技公司在宇清投资公司51%股权，曹晓江在宇清投资公司34%的股权，韩勇新在宇清投资公司15%的股权，乙方通过收购宇清投资公司的方式进入公司拥有公司所属全部资产（包括但不限于万福豪大酒店）的所有权、经营权。一、股权转让标的物1、甲方同意将其在该公司所持股权全部转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、标的物：坐落于襄阳市××城区轴承××路的宇清大厦，包括地上一至九层建筑面积约为12800平方米（不含一层已出售给独活大药房的两间门面约166平方米），地下室约2992平方米，建筑占用的土地所有权4536平方米《国有土地使用证》证号为襄阳市国用（2011）第311702003—14号，地上和地下其他建筑物、构筑物、附属物和附着物（包括一楼和九楼未按规划许可搭建的约1050平方米房屋，此部分不能办理房产证）。以上建筑物的最终面积以产权登记部门办证为准，误差不超过1%。第二条股权转让价款及支付方式1、甲乙双方同意，根据本协议所设定的条件，以全部股权协议价款共计人民币陆仟万元整，即￥6000万元，其中包含袁野、张雪鹤购买宇清投资公司（最终以实际未还金额为准）物业的按揭款伍佰万元（￥500万元）。乙方同意以此价格受让该股权。3、该款项的使用由乙方派专人对襄阳宇清投资有限公司的经营、债权和债务进行核准，对情况不明、事实不清的，乙方有权拒绝支付。对余幸福本人用于酒店的借款及欠款可采取付现金或抵房款等方式来解决。在支付协议价款过程中要优先预留办证费300万元、税收200万元等共计500万元，以保证在股权过户及办证之需。4、收购后各股东持股比例及其对应的价款为：收购后的各股东在襄阳宇清投资有限公司所持有的股权比例为：袁野90%（对应价款5400万元），余幸福10%（对应价款600万元）。第三条转让方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的所有权人。2、甲方全部投资人作为公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条受让方声明乙方股东以出资额为限对公司承担责任，乙方股东对襄阳宇清投资公司全部股权收购后，有修改章程和变更公司名称的权利。第五条股权转让有关费用的负担双方同意协议价款中包括办理与本合同约定的股权转让过程中的所有税费（包括但不限于转让过程手续费、各种税收及不可预见支出等等），均由甲方承担，从收购甲方股权收购款中预留以代扣代缴。第六条特别约定1、自本合同签订之日起三年之内，袁野可根据需要随时无条件收购余幸福现有10%股权，收购价款为本金加上不超过年20%的溢价。2、股权转让后原宇清投资公司及其现有法人余幸福本人所欠借款及工程款都由余幸福债权负责偿还。若因拖欠他人债务而导致债权人采取封堵酒店、非法占住酒店、破坏酒店资产、威胁酒店人员人身安全、干扰酒店经营等严重影响酒店工作、生活的情形都由余幸福负责解决。3、因宇清大厦目前尚未通过消防验收，此项工作由余幸福负责完成，所需费用由余幸福本人承担。4、宇清投资公司及余幸福本人在经营宇清投资公司及万富豪大酒店期间若有未结债务（包括但不限于税款和行政规费），全部由余幸福承担。5、本资股权收购包括但不限于宇清投资公司下的所有资产（动产及不动产）。6、消防验收、工程验收、房产证、土地证等等相关证件自本协议签订之日起由余幸福在六个月内办理完毕，费用由余幸福本人承担，也可从股权收购款中抵扣。第七条、违约责任双方签字后合同生效，如有违约，则违约方向履约方支付标的价款双倍违约金。第八条、保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第九条、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，可向乙方所在地人民法院起诉。余幸福、韩勇新、曹晓江在《股权转让协议》的转让方（甲方）处签字，袁野在合同的受让方（乙方）处签字。
2015年10月12日，工商登记核准原告袁野为宇清投资公司的唯一股东，宇清投资公司变更为一人有限责任公司。
另查明，2015年5月22日，被告向原告移交了万福豪酒店的营业执照、税务登记证、税务组织机构代码的正、副本，宇清投资公司的营业执照、税务（地税）登记证、税务（地税）组织机构代码的正、副本，告知网签账号和密码。2015年9月17日，万福豪酒店向原告移交了酒店一楼保险柜钥匙1套、酒店对公账户的密码支付器1个、网银U盾两枚、转账支票11张、现金支票21张，酒店天然气充值卡4张，交电费卡号，发票领购簿1本。2015年9月21日，移交万福豪酒店财务章1枚。2015年9月28日，移交张雪鹤宇清大厦房屋贷款的还贷存折及卡各1张。
另在审理过程中，原告向本院释明了诉请一中诉请被告“办理消防验收、工程验收、土地证和房产证”的本意是，根据《股权转让协议》约定，由余幸福出面经手办理位于襄阳市××城区轴承××路的宇清大厦的消防验收、工程验收、土地证和房产证，相关费用根据协议由余幸福承担。
一审法院认为，2015年9月7日，袁野与余幸福、曹晓江等人签订的《股权转让协议》系签字各方当事人真实意思表示，其后该公司所持股权全部转让给袁野，宇清投资公司的股权转让已完成。《股权转让协议》第六条第6款约定：“消防验收、工程验收、房产证、土地证等等相关证件自本协议签订之日起由余幸福在六个月内办理完毕，费用由余幸福本人承担，也可从股权收购款中抵扣。”袁野向法院释明了该协议条款及第一项中诉请“办理消防验收、工程验收、土地证和房产证”的本意是，由余幸福出面经手办理消防验收、工程验收、土地证和房产证，相关费用根据协议由余幸福承担，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，虽然宇清科技公司未在《股权转让协议》上签名盖章认可，但不影响该条款的效力，双方应诚信履约，而余幸福至今未能履行该义务，应承担继续履行的法律责任。《股权转让协议》中约定违约责任：“违约方向履约方支付标的价款双倍违约金”，余幸福辩称不应判决其承担违约金，对于违约金的金额不予认可，袁野未举证证明余幸福此违约行为造成的损失，法院结合合同履行情况及双方过错程度，将违约金酌情下调。宇清投资公司的法定代表人及股东更换，原法定代表人应将公司的财务会计账簿、合同专用章等一并向继任法定代表人移交，在移交清单上未显示有移交财务会计账簿、合同专用章之行为，故袁野作为宇清投资公司的继任法定代表人，有权向原法定代表人即余幸福请求移交宇清投资公司的财务会计账簿、合同专用章。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决：一、余幸福于判决生效之日起三个月内办理位于襄阳市××城区轴承××路的宇清大厦消防验收、工程验收、房产证、土地证；二、余幸福于判决生效之日起十五日内向袁野移交襄阳宇清投资有限公司财务会计账簿、合同专用章；三、余幸福于判决生效之日起十五日内向袁野支付违约金10000元；四、驳回袁野的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13960元，由袁野负担4654元，余幸福负担9306元。
二审审理查明的其他案件事实与一审判决认定的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，2015年9月7日，袁野与余幸福、曹晓江等人签订的《股权转让协议》系签字各方当事人真实意思表示，其后该公司所持股权全部转让给袁野，宇清投资公司的股权转让已完成。《股权转让协议》第六条第6款约定：“消防验收、工程验收、房产证、土地证等等相关证件自本协议签订之日起由余幸福在六个月内办理完毕，费用由余幸福本人承担，也可从股权收购款中抵扣。”袁野向法院释明了该协议条款及第一项中诉请“办理消防验收、工程验收、土地证和房产证”的本意是，由余幸福出面经手办理消防验收、工程验收、土地证和房产证，相关费用根据协议由余幸福承担，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，虽然宇清科技公司未在《股权转让协议》上签名盖章认可，但不影响该条款的效力，双方应诚信履约，而余幸福至今未能履行该义务，应承担继续履行的法律责任。《股权转让协议》中约定违约责任：“违约方向履约方支付标的价款双倍违约金”，余幸福辩称不应判决其承担违约金，对于违约金的金额不予认可，袁野未举证证明余幸福此违约行为造成的损失，法院结合合同履行情况及双方过错程度，将违约金酌情下调。宇清投资公司的法定代表人及股东更换，原法定代表人应将公司的财务会计账簿、合同专用章等一并向继任法定代表人移交，在移交清单上未显示有移交财务会计账簿、合同专用章之行为，故袁野作为宇清投资公司的继任法定代表人，有权向原法定代表人即余幸福请求移交宇清投资公司的财务会计账簿、合同专用章。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13960元，由上诉人余幸福负担。
本判决为终审判决。
审判长 周桂荣
审判员 陈 博
审判员 杨晓波
二〇一八年三月九日
书记员 曹 源