济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0102民初2262号
原告：青岛银行股份有限公司济南分行,住所地某。
负责人：潘丽宏，行长。
委托诉讼代理人：王盼盼，泰和泰（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李景慧，泰和泰（济南）律师事务所实习律师。
被告：山东万事达建筑机械制造有限公司，住所地某某某。
法定代表人：刘翠玲,经理。
委托诉讼代理人：赵海，男，系本单位员工。
委托诉讼代理人：冯匀纲，寿光文翰法律服务所法律工作者。
被告：某某某某某某金达莱肥料有限公司，住所地某某某。
法定代表人：柴某某,总经理。
被告：某某某宏威肥业有限公司，住所地某某某。
法定代表人：李某某，经理。
被告：潍坊恒阳农业开发有限公司，住所地某某某。
法定代表人：牟某某，执行董事。
被告：寿光精益木业有限公司，住所地某某某。
法定代表人：王某某，总经理。
被告：某某某鹏朔维根斯包装有限公司，住所地某某某。
法定代表人：陈某某，总经理。
被告：某某某华达美太阳能有限公司，住所地某某某。
法定代表人：赵某某，总经理。
被告：某某某四维家具有限公司，住所地某某某。
法定代表人：王某某，总经理。
被告：张某某，女，某某某某某某某某某出生，汉族，住某某某某某某。
被告：柴某某，男，汉族，某某某某某某某某某某生，住某某某某某某。
被告：杨某某，女，汉族，某某某某某某某某某某生，住某某某某某某。
被告：李某某，男，某某某某某某某某某日生，汉族，住某某某某某某。
被告：董某某，女，某某某某某某某某某某生，汉族，住某某某某某某。
被告：牟某某，男，某某某某某某某某某某生，汉族，住某某某某某某。
被告：韩某，女，某某某某某某某某某某生，汉族，住某某某某某某。
被告：王某某，女，某某某某某某某某某某出生，住某某某某某某。
被告：徐某某，男，某某某某某某某某某出生，汉族，住某某某某某某。
被告：陈某某，女，某某某某某某某某某某某，汉族，住某某某某某某。
被告：郑伟伟，男，某某某某某某某某某某生，汉族，住某某某某某某。
被告：赵某某，男，某某某某某某某某某日出生，汉族，住某某某某某某。
被告：陈某某，女，某某某某某某某某某某某，住某某某某某某。
被告：王某某，女，某某某某某某某某某某生，汉族，户籍地某某某某某某。
被告：伦某，男，某某某某某某某某某某生，汉族，户籍地某某某某某某。
原告青岛银行股份有限公司济南分行（以下简称青岛银行济南分行）与被告山东万事达建筑机械制造有限公司（以下简称山东万事达公司）、某某某某某某金达莱肥料有限公司（以下简称寿光金达莱公司）、某某某宏威肥业有限公司（以下简称寿光宏威公司）、潍坊恒阳农业开发有限公司（以下简称潍坊恒阳公司）、寿光精益木业有限公司（以下简称寿光精益公司）、某某某鹏朔维根斯包装有限公司（以下简称寿光鹏朔公司）、某某某华达美太阳能有限公司（以下简称寿光华达美公司）、某某某四维家具有限公司（以下简称寿光四维公司）、张某某、柴某某、杨某某、李某某、董某某、牟某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青岛银行济南分行委托诉讼代理人王盼盼、李景慧，被告山东万事达公司的委托诉讼代理人赵海、冯匀纲、寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、李某某、牟某某到庭参加了诉讼。被告寿光金达莱公司、寿光精益公司、寿光鹏朔公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、张某某、柴某某、杨某某、董某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某经传票传唤,无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青岛银行济南分行向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告山东万事达公司向原告支付借款本金600万元及截止到贷款结清之日止的利息（含利息、罚息、复利）按合同约定计算；2.依法判决被告山东万事达公司向原告支付律师代理费10000元；3.依法判决第二至二十三被告对上述债务承担连带保证责任；4、依法判决被告承担本案的诉讼费、保全费等费用。事实与理由：2014年3月26日，原告与被告山东万事达公司签订《最高额综合授信合同》一份，合同约定原告可给予被告山东万事达公司最高授信额度为600万元，授信期限自2014年3月26日至2015年3月26日，在此期间内，被告可申请循环使用授信额度，但使用最高授信额度之和不得超过合同约定的最高综合授信额度。同日，原告与第二至第二十三被告签订《最高额保证合同》，第二至第二十三被告自愿为被告山东万事达公司的债务提供最高额连带保证责任。
2014年3月28日，原告与被告山东万事达公司签订《借款合同》，借款金额为600万元，借款期限自2014年3月28日至2015年3月25日。合同签订后，原告如约放款，但被告未按合同约定还本付息，故原告根据《民事诉讼法》的规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。
原告青岛银行济南分行为证明自己的主张，提交以下证据：
1.《最高额综合授信合同》，证明2014年3月26日，原告与被告山东万事达公司签订《最高额综合授信合同》，原告向被告山东万事达公司提供最高授信额度为600万元，授信期限自2014年3月26日起至2015年3月26日止；
2.《最高额保证合同》及保证人声明八份，证明2014年3月26日，原告与被告寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、寿光鹏朔公司、寿光金达莱公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、寿光精益公司、王某某、牟某某、张某某、陈某某、柴某某、赵某某、李某某、王某某签订《最高额保证合同》及保证人声明，寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、寿光鹏朔公司、寿光金达莱公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、寿光精益公司、王某某、徐某某、牟某某、韩某、张某某、陈某某、郑伟伟、柴某某、杨某某、赵某某、陈某某、李某某、董某某、王某某、伦某作为保证人对原告与被告山东万事达公司自2014年3月26日起至2015年3月26日止约定的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最高金额为600万元；
3.《借款合同》，证明2014年3月28日，原告与被告山东万事达公司签订《借款合同》，被告山东万事达公司向原告借款600万元，借款用途为购原材料，借款期限12个月，自2014年3月28日至2015年3月25日，借款到期日前借款年利率为7.8%；
4.借款凭证、银行转账流水、借款人提款申请书各一份，证明原告已按照合同约定向被告履行了合同义务；
5.委托代理协议、代理费发票、转账支付凭证及公告费发票各一份，证明原告为实现本案债权，实际产生了经济损失；
6.欠款说明一份，证明截止至2017年10月17日被告欠原告贷款本金600万元，利、罚息1387955.83元，复利103439.28元。
被告山东万事达公司辩称，1.请求依法驳回原告的诉讼请求，以实际收到的贷款数额为准，不承担律师的代理费用、诉讼费、保全费、复利。山东万事达公司并没有收到借款合同约定的借款数额600万元，在原告发放贷款时，已从中扣除了按600万元计算的15%的90万元保证金，山东万事达公司要求从所述欠款中扣除；2.山东万事达公司承接代偿了崇岭建材、华海铝型材、爱迪节能三单位的银行不良贷款80万元，要求原告给出具代偿的还款凭证，便于日后向以上三企业追偿。原告与山东新世泰投资担保有限公司（以下简称山东新世泰公司）合伙与山东万事达公司及担保人、担保单位签订的借款合同，在签订借款合同时，并未向借款人及担保人、担保单位释明合同条款的内容，并将企业公章及担保人的相关手续由山东新世泰公司祝洪才全部掌管，只安排了山东万事达公司及担保人、担保单位在借款的相关材料上签字，原告也未交给山东万事达公司及担保人、担保单位一份材料，原告也未将现金直接汇入借款人的账户，而是将现金汇入了山东新世泰公司的祝洪才的账户，经过两次转贷，原告从该借款中扣除了90万的保证金，所以说此款不应该由山东万事达公司偿还，应该由原告自付，更不能计算利息、罚息、复利。祝洪才在扣回了借款人的银行高额利息和其他手续费用后才换成承兑汇票交给山东万事达公司，汇票又晚了半年，扣除以上费用（保证金、代偿费等）以后山东万事达公司所实际得到的现金不足300万元，其他款项全部由原告与祝洪才串通收回占有，山东万事达公司实际使用现金不足一半，原告与山东新世泰公司联手坑害企业利益，致使所有联保贷款企业均濒临破产，综上所述，根据《中国人民共和国合同法》第五十二条第二款、第三款规定，根据以上事实和法律规定，原告与山东新世泰公司相互串通，从本案借款中套取了大量的现金及高额利息，违背了十三条的规定，请求人民法院驳回诉讼请求，维护山东万事达公司合法权益。2015年5月山东万事达公司与某某某中兴塑料有限公司（以下简称寿光中兴公司）达成了100%股权转让协议，后者承接了前者所有的公司资产和所有银行债务，寿光中兴公司也已向原告提交了债务的承担方案，原告也已经接手同意，所以本次诉讼原被告应协商处理或撤诉。扣除多付的170万及利息、罚息、复利。
原告山东万事达公司为证明自己的主张，提交以下证据：
1.山东新世泰公司出具的收据一份，证明保证金是银行从中扣回了400万元的10%40万元，分两次转贷，第一次发放贷款扣除保证金40万元；
2.青岛银行张博林、钱广勇、刘淑红、李子增手机录音（未整理），证明原告曾经扣回保证金和代偿款；
3.寿光中兴公司加盖公章的民事答辩状一份和还款申请一份，证明答辩人已经将股权100%的转让给寿光中兴公司，由寿光中兴公司承接债权债务。
被告寿光宏威公司、李某某辩称，不承担利息、复利、罚息及代偿的120万元及利息、保证金90万元及利息。
被告潍坊恒阳公司、牟某某辩称，请求贵院依法驳回原告诉讼请求或以实际收到现金判决。原告诉我公司400万元，但放款是已经扣除保证金60万元，也应该扣除连本带息的费用，造成的连锁反应应由原告承担。另我公司代偿80万元以及后期承担的一切费用也应一并扣除。
被告潍坊恒阳公司、牟某某为证明自己的主张，提交以下证据：
1.2013年3月25日200万元保证金单据，证明200万元的保证金数额按10%扣除为20万元；
2.2014年5月7日按15%扣除保证金40万元。
被告寿光宏威公司、李某某未提交任何证据证明自己的主张。
被告寿光金达莱公司、寿光精益公司、寿光鹏朔公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、张某某、柴某某、杨某某、董某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某均未出庭亦未作答辩。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年3月26日，青岛银行济南分行(授信人)与山东万事达公司（受信人）签订《最高额综合授信合同》，约定最高授信额度为600万元，授信期限自2014年3月26日至2015年3月26日止，在本授信合同项下的单笔信用业务的起始日、到期日、金额、利率、费率以相应的单项业务合同、凭证为准。授信额度用于短期流动资金贷款，担保方式为保证担保。同日，青岛银行济南分行（债权人）与寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、寿光鹏朔公司、寿光金达莱公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、寿光精益公司、王某某、牟某某、张某某、陈某某、柴某某、李某某、赵某某、王某某（保证人）等签订《最高额保证合同》，为山东万事达公司与青岛银行济南分行签订的主合同所形成的债权提供最高额保证担保，牟某某配偶韩某、陈某某配偶郑伟伟、柴某某配偶杨某某、李某某配偶董某某、王某某配偶伦某、王某某配偶徐某某、赵某某配偶陈某某在保证合同上签字捺手印。本合同保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；担保的债权最高额为600万(不含保证金)，最高额担保债权的期间为自2014年3月26日起至2015年3月26日止；保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。同日，申请人山东万事达公司及担保人张某某签订印章签字见证确认书，确认申请人和担保人有权签字人的签名均为面签，保证人张某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、李某某、董某某、王某某、伦某、柴某某、杨某某、王某某、徐某某、牟某某、韩某签订保证人声明称本人同意为授信申请人山东万事达公司向青岛银行济南分行申请的授信提供连带责任保证，若授信申请人未履行合同约定的义务，本人一致同意无条件履行连带保证责任。
2014年3月28日，青岛银行济南分行（贷款人）与山东万事达公司（借款人）签订《借款合同》，借款金额为600万元，借款用途为购原材料，借款期限12个月，自2014年3月28日起至2015年3月25日止，借款利率采用浮动利率，在利率基准上上浮30%，执行年利率7.8%，借款的利率基准为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，每三个月为一个周期；还款方式为一次性归还借款本金，归还时间为2015年3月26日；借款人未按合同约定期限归还借款本金时，贷款人对逾期贷款从逾期之日起在约定的借款执行利率的基础上上浮50%计收罚息，基准利率上调，罚息利率随之上调；对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利；借款的担保方式为保证担保。同日，被告山东万事达公司向原告青岛银行济南分行提交了《借款人提款申请书》，申请提取合同项下贷款资金600万元，并提交了一份授权委托书，授权赵海为山东万事达公司的委托代理人，代理签署与原告的信贷业务合同文本等相关法律文件。
原告青岛银行济南分行于2014年3月28日向被告山东万事达公司发放了贷款600万元，到期日为2015年3月25日，担保方式保证担保，借款用途为购材料，年利率为7.8%，借款凭证上有被告山东万事达公司的财务专用章及法人的人名章。同日，被告山东万事达公司提交支付委托书，请求原告青岛银行济南分行按合同约定及委托书要求将被告山东万事达公司申请的600万元贷款支付给济南高达商贸有限公司，并附上2014年3月26日签订的购销合同，买方是山东万事达公司，卖方是济南高达商贸有限公司，购买的材料名称是钢板和电器件，金额为630万元。原告青岛银行济南分行于2014年3月31日依约向济南高达商贸有限公司支付了600万元货款，出具的电汇凭证显示：汇款人是山东万事达公司，收款人是济南高达商贸有限公司。
原告发放贷款后，被告山东万事达公司未按合同约定及时偿还借款及利息，截止至2017年10月17日山东万事达公司尚欠青岛银行济南分行贷款本金为600万元，利息1491395.11元（含罚息、复利）。被告寿光金达莱公司、寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、寿光精益公司、寿光鹏朔公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、张某某、柴某某、杨某某、李某某、董某某、牟某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某亦未履行保证责任。
另查明，原告青岛银行济南分行为实现债权和担保权利而支付律师费10000元、公告费300元。
本院认为，被告寿光金达莱公司、寿光精益公司、寿光鹏朔公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、张某某、柴某某、杨某某、董某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。本案的争议焦点为1.被告山东万事达公司的债权债务是否已移转给寿光中兴公司，是否应当承担偿还责任？2.被告山东万事达公司应偿还的贷款本金的具体数额，是否应承担复利？3.被告山东万事达公司是否应该承担诉讼费、保全费及律师代理费等？4.原告是否应该出具代偿的还款凭证及担保人是否应该承担利息、复利、罚息及保证金等费用?
关于争议焦点一被告山东万事达公司的债权债务是否已移转给寿光中兴公司，是否应当承担偿还责任的问题。被告山东万事达公司主张2015年5月其与寿光中兴公司达成了100%股权转让协议，后者承接了前者所有的公司资产和所有银行债务，并向原告提交了债务的承担方案。根据相关法律规定债务转让应书面通知并经债权人同意方为有效，原告并未主张已同意该债务转让，且寿光中兴公司不是本案当事人，亦不是合同的相对人，被告山东万事达公司与寿光中兴公司之间的协议与本案无关，本院不予认可。被告山东万事达公司作为合同的相对人，不到期还款已造成违约，应按照借款合同约定履行偿还欠款的义务。
关于争议焦点二被告山东万事达公司应偿还的贷款本金的具体数额，是否应承担复利的问题。被告山东万事达公司辩称，原告发放贷款时扣除了借款金额600万元的15%即90万元的保证金，故应以实际收到的贷款数额为准，且不承担复利。被告山东万事达公司称将企业公章及担保人的相关手续由山东新世泰公司的祝洪才全部掌管，只安排山东万事达公司及担保人、担保单位在借款的相关材料上签字，原告并未释明合同条款的内容，且原告并未将现金直接汇入借款人的账户，而是汇入了山东新世泰公司的祝洪才的账户，祝洪才在扣回了借款人的银行高额利息和其他手续费用后才换成承兑汇票交给山东万事达公司，从而实际得到的现金不足300万元，其他款项全部由原告与祝洪才串通收回占有。根据原告提交的借款凭证显示，原告已于2014年3月28日向被告山东万事达公司发放了贷款600万元，借款凭证上有山东万事达公司的财务专用章和法人人名章，公司公章是公司处理内外部事务的印鉴，法定代表人章与公章一同使用就代表公司行为，被告山东万事达公司称企业公章由祝洪才掌管，祝洪才不是山东万事达公司的法人，无权掌管，故山东万事达公司的辩称不成立。2014年3月31日，原告根据山东万事达公司的支付委托书将山东万事达公司账户上的600万元支付给了购销合同的卖方济南高达商贸有限公司，与被告山东万事达公司主张原告并未将现金直接汇入借款人的账户说法截然不同，被告山东万事达公司提交的山东新世泰公司的收据跟本案没有关联性，且收据的出具时间早于原告发放贷款的时间，故本院对被告山东万事达公司主张只收到不足300万元的主张不予支持，被告山东万事达公司应偿还原告贷款本金600万元。借款合同第七条第四款约定：“对应付未付利息，贷款人根据中国人民银行规定计收复利”，借款合同上有山东万事达公司的公章及授权代理人赵海的签字，应当知效签字及盖章的法律后果，被告山东万事达公司应当承担欠款利息的复利。
关于争议焦点三被告山东万事达公司是否应该承担诉讼费、保全费及律师代理费等的问题。根据《借款合同》约定贷款人为实现债权和担保权利而支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），均由借款人全数负担，故本院对被告山东万事达公司称不承担律师代理费用、诉讼费、保全费的主张不予支持，原告为实现债权而产生的诉讼费、律师费、保全费、公告费等均由被告山东万事达公司承担。
关于争议焦点四原告是否应该出具代偿的还款凭证及担保人是否应该承担利息、复利、罚息及保证金等费用的问题。被告寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、山东万事达公司、李某某、牟某某称承接代偿了崇岭建材、华海铝型材、爱迪节能三单位的不良贷款80万元，要求原告出具代偿的还款凭证的主张及不承担利息、复利、罚息及保证金等费用，所提交的证据与本案没有关联性，本院不予支持。
综上，原告青岛银行济南分行与被告山东万事达公司签订的《最高额综合授信合同》、《借款合同》及与被告寿光金达莱公司、寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、寿光精益公司、寿光鹏朔公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、张某某、柴某某、杨某某、李某某、董某某、牟某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某等签订的《最高额保证合同》《保证人声明书》均系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，为合法有效合同。合同当事人均应依约享有权利、履行义务。原告依约出借款项后，被告山东万事达公司未按约还本付息，应承担违约责任。被告寿光金达莱公司、寿光宏威公司、潍坊恒阳公司、寿光精益公司、寿光鹏朔公司、寿光华达美公司、寿光四维公司、张某某、柴某某、杨某某、李某某、董某某、牟某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某应承担连带保证责任，故原告要求被告山东万事达公司履行还本付息义务及要求其他各被告承担连带清偿责任的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。根据合同约定，贷款人为实现债权和担保权利而支付的所有费用，均由借款人全数负担。故原告青岛银行济南分行要求被告承担诉讼费、保全费、律师费、公告费的诉讼请求，证据充分，理由正当，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定判决如下：
一、被告山东万事达建筑机械制造有限公司给付原告青岛银行股份有限公司济南分行借款本金600万元，于本判决生效后十日内履行完毕；
二、被告山东万事达建筑机械制造有限公司给付原告青岛银行股份有限公司济南分行利息1491395.11元（含罚息、复利，截至2017年10月17日止)，于本判决生效后十日内履行完毕；
三、被告山东万事达建筑机械制造有限公司给付原告青岛银行股份有限公司济南分行逾期借款利息（自2017年10月18日起至实际给付之日止，按照合同约定计算），于本判决生效后十日内履行完毕；
四、被告山东万事达建筑机械制造有限公司给付原告青岛银行股份有限公司济南分行律师代理费10000元，于本判决生效后十日内履行完毕；
五、被告某某某某某某金达莱肥料有限公司、某某某宏威肥业有限公司、潍坊恒阳农业开发有限公司、寿光精益木业有限公司、某某某鹏朔维根斯包装有限公司、某某某华达美太阳能有限公司、某某某四维家具有限公司、张某某、柴某某、杨某某、李某某、董某某、牟某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某对上述一、二、三、四给付款项承担连带偿还责任。
案件受理费人民币53870元，保全费5000元，公告费300元，由被告山东万事达建筑机械制造有限公司、某某某某某某金达莱肥料有限公司、某某某宏威肥业有限公司、潍坊恒阳农业开发有限公司、寿光精益木业有限公司、某某某鹏朔维根斯包装有限公司、某某某华达美太阳能有限公司、某某某四维家具有限公司、张某某、柴某某、杨某某、李某某、董某某、牟某某、韩某、王某某、徐某某、陈某某、郑伟伟、赵某某、陈某某、王某某、伦某负担。
如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省某中级人民法院。
审 判 长 曹凤玲
人民陪审员 田相某
人民陪审员 华 玲
二〇一七年十二月四日
书 记 员 杨 帆