山东省临朐县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）临民初字第529号
原告吕廷东（曾用名吕廷栋）。
原告临朐栋昌房屋中介有限责任公司。
法定代表人吕廷东，经理。
上列二原告委托代理人孔祥菊，临朐嘉诚法律服务所法律工作者。
被告临朐县久安机械有限公司。
法定代表人王青光，经理。
原告吕廷东、临朐县栋昌房屋中介有限责任公司（以下简称栋昌中介公司）与被告临朐县久安机械有限公司（以下简称久安机械公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吕廷东及栋昌中介公司的委托代理人孔祥菊、被告久安机械公司的法定代表人王青光均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吕廷东及栋昌中介公司诉称，2006年，因被告无力偿还农行贷款，遂与原告协商将其向农行抵押的土地10.05亩及地上附属物共计作价240.8万元卖于原告，其中土地转让款为155.8万元、附属物转让款85万元，双方就此签订了协议。原告自2006年至2010年间将转让款分为几十笔支付给被告并由被告出具收条。因原告支付价款的时间长、笔数多，原告因失误多支付给被告土地转让款，期间原告应被告要求向租赁户陈明国支付了拆迁补偿款7.6万元。请求判决被告返还土地转让款及欠款共计30万元并支付相应利息。
被告久安机械公司辩称，一、2006年6月8日，被告久安机械公司与原告栋昌中介公司签订《土地转让协议》一份，将被告久安机械公司所有的土地10.5亩转让给原告栋昌中介公司，价格为155.8万元，该价格不包括政府收取的出让金等。协议签订后，原告栋昌中介公司提出终止协议并经被告久安机械公司同意，双方终止了此协议的履行。
2006年6月15日，被告久安机械公司的法定代表人与栋昌中介公司的法定代表人吕廷东再次协商达成新的协议，约定被告久安机械公司的10.5土地共计245万元的价格转让给栋昌中介公司，该价格包括被告久安机械公司交纳的出让金，原告栋昌中介公司扣除代被告久安机械公司向农行交纳的贷款118万元，再扣除被告久安机械公司在此期间向原告栋昌中介公司支取的其他款项后，剩余的土地转让款原告栋昌中介公司以打土地款欠条的结算方式，分批次偿还被告久安机械公司，另将85万元的地上附属物款也以打欠条的方式，待主体工程完工后一次性偿还。当时双方即签订了一份土地转让协议，确定了原告栋昌中介公司给被告久安机械公司所写的土地款欠条为结算依据，并约定土地款欠条的偿还日期及违约金等事项，协议当日生效。
2007年4月5日，原告栋昌中介公司又支付给被告久安机械公司土地欠款4万元后，双方进行对帐结算，并对原告栋昌中介公司2006年6月15日给被告久安机械公司所写的土地款欠条割帐，在双方都认可后，吕廷东将2006年6月15日写给被告久安机械公司的土地款欠条收回，割帐后尚欠被告久安机械公司土地款424569.61元并重新出具欠条，吕廷东出具的该份欠条，既是对原告栋昌中介公司在2006年6月15日给被告久安机械公司出具的欠条的认定，也是对原告栋昌中介公司自2006年6月15日至2007年4月5日双方结算的认可。双方经过商讨，又签订一份债权债务转让协议，协议确定原告栋昌中介公司给被告久安机械公司出具的土地款欠条和地上附属物款欠条全部由吕廷东本人偿还。至此，被告久安机械公司与原告栋昌中介公司之间的债权债务已全部结清，并得到了双方的认定，因此被告久安机械公司根本就不存在不当得利，何况栋昌中介公司在7年后再提出诉讼，也已超出了法律上的诉讼时效，因此应驳回原告栋昌中介公司的诉讼请求。
二、原告吕廷东自2007年6月18日付给被告久安机械公司土地欠款1万元开始，到2010年8月10日付给被告久安机械公司2万元止，原告吕廷东只汇款45.5万元，而在临民初字第2875号判决书中，已将原告吕廷东付给被告的土地款作了清算，将被告久安机械公司出具的收款收据中的4笔11万元判定为地上附属物款，因此出现了重复计算，应将被告久安机械公司给原告吕廷东出具的50万元的收到条中冲减11万元。实际被告久安机械公司出具的收款收据应为39万元，而吕廷东实际汇款为34.5万元。以上事实足以证实被告久安机械公司没有不当得利，而且原告吕廷东尚欠设备款6万元、土地款违约金50万元。请求驳回原告吕廷东的诉讼请求。
经审理查明，2006年6月8日，被告久安机械公司与原告栋昌中介公司签订《土地转让协议》一份，约定被告久安机械公司无力偿还逾期的农行贷款及利息，双方商定将银行抵押土地10.05亩转让给栋昌中介公司，由栋昌中介公司归还久安机械公司欠农行的货款及利息；转让价格为每亩15.5万元，土地总价为155.8万元，在栋昌中介公司交钱解除久安机械公司抵押的同时，久安机械公司协助栋昌中介公司办理土地转让过户手续；归还银行贷款外，所剩余款用现金方式支付给久安机械公司；如一方违约，违约方需支付违约金50万元。同日，双方签订办公楼、厂房转让协议一份，约定因土地已转让给栋昌中介公司，地上附属物也同时转让给栋昌中介公司；所有地上附属物（除设备外）栋昌中介公司对久安机械公司作一揽子价格补偿，总价85万元；付款方式为一次性付清；在完成土地过户后三天内，由原告久安机械公司清理完附属物内的住房与设备，由栋昌中介公司负责拆除；如一方违约，违约方需支付违约金50万元。
栋昌中介公司在上述两份协议签订后，将所转让的土地办理了过户手续并进行了开发建设，现主体工程已完工。
2006年6月15日，原告吕廷东出具欠条一份，载明“欠王青光久安机械有限公司厂区地上附属物补偿款捌拾伍万元正（850000元），待工程主体完成后，一次性付清。”2007年4月5日，原告吕廷东出具欠条一份，载明“欠王青光人民币肆拾肆万肆仟伍佰陆拾玖元正（欠久安机械有限公司厂地土地款，小写424569.61元）”。
2007年4月5日，被告久安机械公司法定代表人王青光与原告栋昌中介公司、吕廷东签订协议，约定：由于原久安机械公司的营业执照已被工商局吊销，而栋昌中介公司的注册资金太少也不具备巨额资金的经营，因此栋昌中介公司、吕廷东同意王青光提出吕廷东个人给王青光打的两张欠条，由吕廷东本人按约定在2008年底前无条件还清，与栋昌中介公司无关，同时王青光自愿放弃赔偿款；如吕廷东未按日期还款，也由吕廷东承担月5‰的违约金，双方所签的任何合同和协议均不影响此还款协议的履行。
本院已生效的（2011）临民初字第2875号民事判决书确认以下事实：
一、原告吕廷东及栋昌中介公司持有被告出具的收款收据29支计款207.10万元，时间自2005年12月27日至2010年8月10日。其中2006年9月30日现金3万元及2008年1月28日现金1万元法院认定为地上附属物补偿款；其他27支收据中，2007年12月27日2万元载明为场地开发定金、2006年3月21日两笔共计5万元载明为土地征用款，其余24支收据中均记载为土地款，以上27支收据的土地款总数额为203.10万元。上述款项中，截至2008年12月31日共支付土地款190.60万元；2007年4月5日之后支付土地款（包括2007年4月5日4万元）36.50万元。
二、原告吕廷东及栋昌中介公司向被告汇款11笔，总金额为46.50万元。法院认定其中7笔共计29.50万元系地上附属物补偿款，另外4笔共计17万元系土地款，但其中2008年7月31日的10万元汇款与前述第一项中同日出具的收据系同一笔付款，其余土地款7万元已包含在下述第三项中，均不能重复计算。
三、2009年11月28日结算收据一支计款14.50万元，该收据中载明款项为土地款，该宗款项中包含前述第二项中的7万元，故不能重复计算。该7万元的付款时间均在2007年4月5日之后。
四、原告吕廷东尚欠被告久安机械公司地上附属物补偿款51.50万元。同时本院判决吕廷东按协议约定的违约金标准应支付违约金15.70万元。
2011年4月16日，被告久安机械公司出具证明一份，证实2006年6月8日原告栋昌中介公司与被告久安机械公司签订的办公楼厂房转让协议中的地上附属物包括陈明（国）果自建的三间平房，拆迁补偿费用由被告久安机械公司承担，可由原告栋昌中介公司垫付后由被告久安机械公司按同期贷款利息支付给原告栋昌中介公司。2011年11月15日，原告栋昌中介公司支付给陈明（国）果拆迁补偿款7.6万元及提前解除租赁合同退还的租赁费2925元。
本次诉讼中，原告吕廷东及栋昌中介公司另外提供土地款收据6支，共计款237430.39元，其中2007年4月25日支付2万元，其余五笔217430.39元系2006年7月13日至2007年1月13日期间支付。
诉讼过程中，被告主张原告尚欠其变压器设备及锅炉款6万元未支付，但未提供有效证据证明这一事实。
上述事实，有土地转让协议、办公楼厂房转让协议、欠条、协议书、证明、本院（2011）临民初字第2875号民事判决书、潍坊市中级人民法院（2013）潍民一终字第112号民事判决书、拆迁补偿材料、收款收据及开庭笔录等在案为证，足以认定。
本院认为，原、被告之间签订的土地转让协议、办公楼厂房转让协议及之后有关债务转移的协议均合法有效。被告久安机械公司虽辩称2006年6月15日双方再次协商约定土地转让价格为245万元，但未提供证据，故本院对被告的这一辩解不予采信。从2007年4月5日双方的约定来看，该约定不仅是债务转移，而且双方认可原告吕廷东于2008年底之前将其出具的两份欠条记载的债务付清，通过该协议可以确定双方就此前的债务已结算，之后的付款均针对两份欠条记载的债务。两份欠条证明的债务一笔是已由本院另案处理的85万元地上附属物款，另一笔即应是2007年4月5日的424569.61元土地款。鉴于地上附属物已由本院（2011）临民初字第2875号案件解决，本案仅处理原告吕廷东及栋昌中介公司支付的土地款及向案外人支付的拆迁补偿款等。本院现已查明原告自2007年4月5日（包含当日）之后共支付土地款53万元，超出欠条约定的债务105430.39元，超付的部分被告应予返还。代被告垫付拆迁补偿款及退还租赁费78925元，按双方约定该款亦应由被告予以返还。综上，原告主张的合理部分本院予以支持，超出事实的部分不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：
一、被告临朐县久安机械有限公司返还原告吕廷东、临朐县栋昌房屋中介有限公司184355.39元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告吕廷东、临朐县栋昌房屋中介有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费5800元，由原告负担1813元，被告负担3987元，保全费2020元，由原告负担578元，被告负担1442元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判长 尚美华
审判员 谷长江
审判员 孙洪魁
二〇一四年八月二十五日
书记员 孙文波