上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0107民初18653号
原告：上海淳世酒店管理有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：李胜养，经理。
委托诉讼代理人：毛林平，男，1974年10月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：贺建勇，男，1984年10月23日出生，汉族，住广东省深圳市。
被告：上海鼎盛企业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：陈高郎，董事。
委托诉讼代理人：廖保文，上海嘉派律师事务所律师。
原告上海淳世酒店管理有限公司与被告上海鼎盛企业发展有限公司定作合同纠纷一案，本院于2017年7月27日立案后，依法适用简易程序，并于2017年11月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人毛林平，被告的委托诉讼代理人廖保文到庭参加诉讼。审理中，双方一致同意延长简易程序适用期间三个月。本案现已审理终结。
原告上海淳世酒店管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2017年1月16日签订的《采购合同》及2017年3月2日签订的《补充协议》；2.判令被告归还原告预付款人民币209986元(以下币种均为人民币)；3.判令被告赔偿原告逾期还款利息损失(以30000元为基数，自2017年1月19日起；以179986元为基数，自2017年3月10日起，均按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决确定的履行之日止)；4.判令诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年1月16日，原、被告签署了《鸿海大厦酒店一二期酒店用品采购合同》。双方约定合同暂定总价XXXXXXX元，原告支付部分预付款。2017年1月19日，原告支付被告所称打样费30000元(含在预付款中)。2017年3月2日，双方签订《补充协议》。当月10日，原告又支付预付款179986元，合计209986元。2017年4月6日，原告向被告发送《工作联系单》，其中载明原告购买的酒店一期布草部分清单，并要求被告在2017年4月30日前将清单开列的货品完成生产并交付原告。2017年4月22日，被告向原告发出《告知函》，声称已按原告约定组织生产：“近期将生产完毕随时送入仓库。送到仓库后会立即以徐友昌电话形式通知贵方……两日内前来仓库验货……”。但原告一直未收到验货通知。2017年4月26日，原告向被告发送《工作联系函》，再次催促被告于2017年4月30日前交付清单开列的货品。但截止原告起诉之日，被告依然未通知验货，因符合合同约定的解除条件，故原告诉至法院，请求判如所请。
被告上海鼎盛企业发展有限公司辩称，不同意原告全部诉请。补充协议明确约定须当事人签字并盖章后生效，但该协议仅有双方印鉴，并无有关人员签字，应属成立未生效。原告未按照采购合同支付款项，被告有权延期供货。故被告不存在违约行为，原告具有解除合同的恶意，双方应继续履行系争合同，故被告无须返还预付款。另外，即使解除合同，原告损失亦应从本案判决之日起算，而非原告支付之日。
经审理查明，2017年1月16日，原告(甲方、发包方)与被告(乙方、承包方)签订《鸿海大厦酒店一二期酒店用品采购合同》。双方约定“第一条合同标的。1、负责鸿海大厦裙楼酒店一二期酒店用品(包括布草、餐厅用品、客房易耗品、客房杂件及酒店大堂用品等)的供货。2、乙方在订货前必须依据甲方酒店定位、甲方物料清单要求及不低于投标时送样的标准进行打样送样，经甲方确认并最终封样后可制作批量备货……第二条合同价款。本合同为含税固定综合单价合同，暂定总价为￥XXXXXXX.00元……具体单、合价详见本合同附件1.以上综合单价包括但不限于主材费、辅料费、制作费、酒店LOGO印制费、包装费、运输及保险费、装卸费、后期维修服务费、验收费、检验检测费、利润、税金等以及为实现合同目的相关的全部费用。第三条合同价款的支付。1、本合同签署生效后7个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的40%作为预付款；2、酒店一、二期所需用品分批供货，每批货到经甲方验收合格后15天内支付该批货款的55%……5、甲方每次付款前乙方必须提某等额合法有效的增值税发票(税率17%)。若乙方不提某发票，甲方有权暂时拒绝支付该笔款项且不承担任何违约责任。同时，乙方不得因此而停止供货。第四条交货时间、地点和履行方式。1、交货时间：按甲乙双方协商确定的时间交货……第五条甲方权利义务。1、甲方应按照合同约定支付货款，若延期支付，乙方的到货时间顺延……第六条乙方权利义务……3、乙方负责在甲方要求的时间内完成所有货品的供货，确保供货质量……7、乙方提某的物品需与甲方封样物品的材质、外观等一致，否则甲方有权拒收。8、乙方需按甲方要求在指定物品上印制甲方酒店LOGO……第十一条违约责任。1、双方均应认真履行本合同，由于任何一方的过错使本合同不能履行、不能完全履行、延迟履行或者履行不符合约定条件的，由过错方承担责任，如属双方过错，则根据各自过错大小，分别承担相应的责任……4、本合同签订后，如甲方自身原因导致业务取消或延期的，甲方可以终止委托，并书面通知乙方，乙方在收到甲方通知后应立即停止工作。因甲方自身原因终止委托的，甲方需对乙方按双方约定的工作进程所发生的实际而合理的费用予以补偿……6、因乙方发生下列情形，甲方有权要求解除本合同且要求乙方承担相应违约金：6.1乙方逾期完成本合同约定的任何一个阶段的工作超过20日的……第十四条合同终止。(一)因解除而终止。1、由于乙方违约造成本合同不能履行或不能完全履行，如果甲方认为本合同已无必要继续履行或乙方在收到甲方要求其纠正违约的通知后仍不纠正其违约行为，则甲方有权向乙方发出解除本合同的书面通知，该通知自送达乙方时生效，乙方应按合同约定承担违约责任。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿……3、合同一方依本合同约定行使解除权的，合同自解除通知送达之日起终止。违约方应当向另一方支付违约金或赔偿损失……第十七条2、本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效”。该合同甲、乙方落款处有原告的合同专用章及被告公章。后附1《鸿海大厦裙楼酒店一二期酒店用品价格清单》、2《鸿海大厦裙楼酒店一二期酒店用品技术要求》。
2017年1月19日，原告向被告支付预付款30000元。
2017年3月2日，原告(发包方、甲方)与被告(承包方、乙方)又签订《鸿海大厦酒店一二期酒店用品采购合同补充协议1》。该协议载明“一、原合同布草类部分物料价格作如下调整……二、原合同付款方式调整为：1、本补充协议签订完成，物料样板甲方确认后7个工作日内支付合同总价的20%作为预付款；2、酒店一、二期分批次供货，每批次货物生产完成至乙方仓库后，甲方前往乙方仓库验收合格，甲方向乙方支付该批次货款的35%；3、每批次货物全部送到甲方指定地点，经甲方全部验收合格后，甲方向乙方支付该批次货款的25%；4、甲方酒店正式开业后1个月内支付乙方已完成供货部分货款的15%，剩余5%的货款作为质保金，质保期一年，自酒店正式开业之日起计算。5、甲方每次付款前乙方必须提某等额合法有效的增值税发票(税率17%)。若乙方不提某发票，甲方有权暂时拒绝支付该笔款项且不承担任何违约责任。同时，乙方不得因此而停止供货。三、其他条款。1、本补充协议与双方2017年1月签订的原合同之相关条款同步执行，如有冲突之处，以本补充协议为准。2、本补充协议未尽事宜按原合同执行。3、本补充协议自双方法定代表人或授权签约人签字、盖章后生效……”。该合同甲、乙方落款处分别加盖原告合同专用章及被告公章。
2017年3月10日，原告再支付预付款179986元。同日，被告开具合计金额209986元的上海增值税专用发票；原告均已认证。
2017年4月6日，原告通过电子邮件向被告发送工作联系单。该单据显示“根据双方原确认的发货周期，以上布草类用品请于2017年4月30日前完成并交付我司，如有逾期，我司保留追究贵司逾期责任的权利。后续合同商品供货，以我司确认的商品标准为准。”当日，双方还就调整商品价格进行协商。
4月22日，被告回复“告知函”表示“我公司按照贵司约定，货物已经生产，近期将生产完毕随时送入我司仓库。送到仓库后我方会立即以徐友昌电话形(式)通知贵方……两日内前来仓库验货……逾期未来验货视为质量合格。逾期将总价款的70%的35%货款支付到我方账户。在收到通知电话当日提某具体交货地点和具体交货时间。请收到本函三日之内给与(予)明确回复，如逾期不回复视为贵司违约。或将追究贵方违约责任”。
4月25日，原告又通过快递复函被告：“我司于2017年4月6日向贵司致发《工作联系函》，且贵司已收悉。工作联系单中所列布草类用品请于2017年4月30日前完成并交付我司。请贵司秉承诚实信用原则，依法依约履行义务。如2017年4月30日前贵司未按《工作联系单》要求向我司足额交付，我司将依法依约解除贵我双方签订的相关合同并采取法律途径追究贵司之违约责任。”被告于次日收悉，未通知原告验货。
次日，原告又向被告发送“联络函”，并称“工作联络函：请贵司于2017年4月30日前按工作联络单(2017年4月6日)发货”。被告至今未交付货物，遂于2017年5月31日向本院递交诉讼材料。本院遂组织双方进行诉前调解，并于2017年6月7日向被告送达诉状及证据副本等，被告在次日收悉。
以上事实，有原告提某的采购合同及补充协议、汇款单、电子邮件、告知函、工作联系函及快递回单，被告提某的增值税专用发票及证据交换笔录、庭审笔录等为证，本院予以认定。
审理中，原告提某了1.原告于2017年3月28日、4月5日、4月24日向被告发送的电子邮件，证明双方往来沟通的邮箱；2.网站打印鸿海温斯顿酒店开业新闻报道，证明系争酒店已经开业，本案系争货物均由案外人提某，合同已无履行意义，原告不再接受被告供货。被告对前述证据的真实性均不认可。并称即使酒店开业，原告应以合同目的无法实现为由另案主张。
原告于2017年11月30日就本案三张系争增值税专用发票开具红字信息，用于冲抵增值税销项税额。
关于合同性质，原告表示根据合同约定，系争货物应据原告图纸印有特定LOGO，双方应为定作合同关系。但在履行过程中，若被告提某的是一般种类物或未按图纸印有LOGO，原告也可以接受，故坚持认为双方之间成立买卖合同关系；被告则称酒店LOGO印制于部分物品中，另一部分为种类物，故双方既存在定作合同，又存在买卖合同关系。另外，双方均确认被告提某了样品等，但未实施严格的封样措施。
本案争议焦点：一、合同性质的认定；二、补充协议是否生效；三、两份系争合同应否解除；四、合同解除后的责任负担。
关于争议焦点一，本院认为，合同名称与内容不一致时，应以合同的内容来确定合同性质。本案系争合同虽于抬头处写明“……酒店用品采购合同”。但从合同中关于“打样送样”、“封样”、综合单价包括不限于“主材费、辅料费、制作费、酒店LOGO印制费、包装费”及双方的权利义务等约定可以看出，被告应按照原告的要求完成工作。原告亦认可双方约定应为定作合同纠纷，而本案系争物品并未实际交付。故本院认定系争合同更符合定作合同的特征，故本案案由应为定作合同纠纷。
关于争议焦点二，本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案被告辩称补充协议无双方法定代表人或授权签约人签字，不符合协议约定“签字、盖章”的生效要件；原告则称被告加盖印鉴即表示生效。对此，本院认为，合同虽然将有关人员的“签字”与“盖章”并列表述，但其一，从文本来看并无特别强调两者必须同时具备、缺一不可的文义；其二，采购合同及补充协议的当事人均以公司为主体。在一般商事交易中，公司于合同上加盖公章应视为其认可相关约定；而法定代表人及授权人员是否签字通常系其内部审批流程，不具有否定公章的效力，亦不影响合同目的的实现；其三，双方先期订立的采购合同中载明“自双方签字盖章之日起生效”，从文义上看与补充协议无异，然被告辩称前述约定为“签字”、“盖章”择一即可，明显有违常理，且采购合同仅加盖双方印鉴，并无有关人员签字，但被告对该合同的生效状态并无异议；其四，从诚实信用原则角度出发，原告作为合同相对方依据补充协议的约定履行。被告虽表示多次就原告未按照采购合同支付预付款提出异议，然未提某相应凭证。综上，被告现以无相关人员签字为由否认补充协议效力，本院不予采信。依法成立的合同，自成立时生效。
关于争议焦点三，本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。采购合同约定“由于乙方违约造成本合同不能履行或不能完全履行，如果甲方认为本合同已无必要继续履行或乙方在收到甲方要求其纠正违约的通知后仍不纠正其违约行为，则甲方有权向乙方发出解除本合同的书面通知，该通知自送达乙方时生效”。鉴于原告于2017年4月6日向被告发送工作联系函，告知其所需定作物的种类、数量，并指定于2017年4月30日之前完成并交付，被告亦于4月22日回复称“货物已经生产，近期将生产完毕随时送入我司仓库”，随后会告知验货时间，然经原告催告，被告仍未于指定期限交付，故原告有权依约解除采购合同及补充协议。
关于争议焦点四，本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。采购合同及补充协议解除后，被告理应返还预付款209986元。同时考虑到原告未在2017年4月30日收取定作物后，旋即向本院提起诉讼，故系争两份合同自本案诉讼材料送达被告之日解除，被告应于该日返还款项。然其拖欠至今，应自逾期之日承担原告利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、第一百二十五条第一款规定，判决如下：
一、解除原告上海淳世酒店管理有限公司与被告上海鼎盛企业发展有限公司于2017年1月16日签订的《鸿海大厦酒店一二期酒店用品采购合同》及2017年3月2日签订的《鸿海大厦酒店一二期酒店用品采购合同补充协议1》；
二、被告上海鼎盛企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海淳世酒店管理有限公司预付款人民币209986元；
三、被告上海鼎盛企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海淳世酒店管理有限公司逾期还款利息损失(以人民币209986元为基数，自2017年6月8日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；
四、对原告上海淳世酒店管理有限公司的其余诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4493元，减半收取计人民币2246.50元(原告预付)，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 尚 婧
二〇一八年一月五日
书记员 徐晓航
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
……
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
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