四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第3290号
上诉人（原审被告）龚柯，女，汉族，1969年12月26日出生，住成都市武侯区。
委托代理人李星，四川海德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）杜锐国，男，汉族，1967年8月10日出生，户籍所在地成都市青羊区，现住成都市武侯区。
委托代理人李星，四川海德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赖轩华，男，汉族，1960年2月19日出生，住成都市金牛区。
委托代理人钟明德，四川言鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）成都市风云置业有限公司。住所地：大邑县。
法定代表人刘继福，总经理。
委托代理人冯彪，四川盛豪律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）成都航道投资有限公司。住所地：成都市武侯区。
法定代表人刘继平，总经理。
委托代理人刘波，四川盛豪律师事务所律师。
上诉人龚柯、杜锐国因与被上诉人赖轩华、成都市风云置业有限公司（以下简称风云公司）、成都航道投资有限公司（以下简称航道公司）民间借贷纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2014）武侯民初字第3016号民事判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人龚柯的委托代理人李星，上诉人杜锐国以及委托代理人李星，被上诉人赖轩华及其委托代理人钟明德，被上诉人风云公司委托代理人冯彪，被上诉人航道公司委托代理人刘波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年9月28日，赖轩华向龚柯个人银行账户存入3000000元，同日，龚柯向赖轩华出具的借条载明：“今借到赖轩华现金人民币3000000元（大写叁佰万元整）。”
2013年7月26日，赖轩华（甲方）与龚柯、刘继福（乙方）签订《借款协议》，约定：“经甲乙双方协商，甲方同意出借资金15000000元给乙方，该笔借款由风云公司使用并由公司提供担保。”
2013年11月7日，风云公司、航道公司、赖轩华、刘继福、龚柯签订《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》载明：“一、风云公司、航道公司向欧高瑾、赖轩华14600000元借款本金，龚柯担保，该笔借款用备忘录案到欧高瑾名下房产及商业的销售首先归还。二、风云公司、航道公司向欧高瑾、赖轩华30000000元借款本金、龚柯担保，该借款用备案到赖轩华、袁锋名下和刘华锋查封房产及商业的销售首先归还。三、4000000元赖轩华转贷借款本金、龚柯担保、该笔借款未计入风云公司对龚柯债务。已计入风云公司对赖轩华债务。前述房产、商业收入和风云公司航道公司其他收入首先归还该笔借款。用于备案到赖轩华、袁锋名下房产和刘华查封房产及商业的销售首先归还。四、前述48600000元借款本金未足额归还部分将从欧高瑾、赖轩华实际控制的风云公司、航道公司BT项目首先归还。五、龚柯向赖轩华3000000元借款用龚柯控制的房产的销售回款抵扣，另行结算。六、龚柯控制的房产的销售回款足额支付给龚柯，用于解决龚柯现金流问题。”
2013年11月6日，赖轩华出具收条载明：“今收到刘继福还款人民币400000元，此款由成都市青白江区富强建筑设备租赁站代为支付到李敏纯。”2013年12月3日，赖轩华出具收条载明：“今收到刘继福还款人民币2850000元，此款由成都市青白江区富强建筑设备租赁站代为支付到唐懿。”2014年1月3日，赖轩华出具收条载明：“今收到刘继福还款人民币4000000元，此款由成都市青白江区富强建筑设备租赁站代为支付到袁锋。”2014年1月22日，赖轩华出具收条载明：“今收到刘继福还款人民币600000元，此款由成都市青白江区富强建筑设备租赁站代为支付到赖红。”2014年1月29日，赖轩华出具收条载明：“今收到刘继福还款人民币7000000元，此款由成都市青白江区富强建筑设备租赁站代为支付到赖红“。2014年2月28日，赖轩华出具收条载明：“今收到刘继福还款人民币200000元，此款由成都市青白江区富强建筑设备租赁站代为支付到唐华。”2014年2月25日，风云公司、航道公司与赖轩华在《借款协议》及《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》签订后发生的债权债务应属另一法律关系，不属于本案审理范围。风云公司、航道公司辩解其属本案实际借款人，并已归还本案全部借款的理由不能成立。
原审另查明，龚柯、杜锐国系夫妻；唐懿与赖轩华系夫妻；刘继福系风云公司法定代表人；刘继平系航道公司法定代表人。
赖轩华向原审法院提起本案诉讼，请求判令：赖轩华归还借款3000000元。
上述事实，有龚柯出具的《借条》、中国建设银行存款凭条、《借款协议》、《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》、赖轩华出具的收条六张、当事人的一致陈述等证据在案予以佐证。
原审法院认为，一、关于本案借款真实性问题。本案中，龚柯于2012年9月28日向赖轩华出具了借条，并有银行存款凭条相印证，龚柯向赖轩华借款3000000元的事实足以认定。上述借款发生在龚柯、杜锐国夫妻关系存续期间，对赖轩华要求龚柯、杜锐国共同归还借款3000000元的诉讼请求，原审法院予以支持。庭审中，龚柯、杜锐国要求对赖轩华借款1000000元予以抵扣，因在诉讼中提出，不符合债的抵销条件，且赖轩华对该借款有异议，就该笔借款龚柯、杜锐国应另行诉讼解决。
二、关于本案借款主体问题。首先，本案借条出具人为龚柯，与《借款协议》及《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》所载明的借款主体不同；其次，本案借款发生时间为2012年9月28日，与赖轩华龚柯、刘继福于2013年7月26日签署的《借款协议》时间较远，刘继福通过青白江富强建筑设备租赁站向唐懿等人账户均发生在上述《借款协议》签订后；再次，也无直接证据证明本案所涉3000000元借款与此后赖轩华、龚柯、刘继福签订《借款协议》及《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》项下的借款相关。故风云公司、航道公司与赖轩华在《借款协议》及《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》签订后发生的债权债务应属另一法律关系，不属于本案审理范围。风云公司、航道公司辩解其属本案实际借款人，并已归还本案全部借款的理由不能成立，原审法院不予支持。
据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条?，《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国婚姻法〉若干问题的司法解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四?条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决龚柯、杜锐国于本判决生效之日起十日内共同归还赖轩华借款3000000元。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，因适用简易程序，减半收取15400元，由龚柯、杜锐国负担。
宣判后，原审被告龚柯、杜锐国不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉，请求改判驳回赖轩华的诉讼请求。其主要理由为：原判仅凭龚柯出具的借条就认定借款人为龚柯是错误的。事实上，本案的实际借款人为风云公司，龚柯只是担保人。而且2013年8月30日，赖轩华向杜锐国借款1000000元的事实反证龚柯不欠赖轩华款项。退一步讲，龚柯与赖轩华的借款关系即使成立，赖轩华向杜锐国所借的1000000元也应抵销，原判对此作出的不符合债的抵销条件的认定不当。
被上诉人赖轩华答辩称，借条为龚柯书写，且赖轩华当天转款3000000元，龚柯应当承担还款责任。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
被上诉人风云公司、航道公司共同辩称，案涉借款为风云公司和航道公司所借，龚柯担保。风云公司和航道公司向赖轩华借款累计为1945.8万元，且已向赖轩华本人以及其指定账户归还
2623万元。据此，请求支持龚柯、杜锐国的上诉请求。
二审查明：一审中杜锐国提交了赖轩华于2013年8月30日出具的借条，载明“今借到杜锐国现金壹佰万元正。注：用于风云公司”。
二审查明的其他事实与一审查明的一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：1、龚柯是否为本案借款主体。2、杜锐国主张的赖轩华借款1000000元是否应当在本案借款中抵销。
关于借款主体，首先，本案借条出具人为龚柯，与《借款协议》及《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》所载明的借款主体不同；其次，本案证据均不能证明本案所涉3000000元借款与此后赖轩华、龚柯、刘继福签订的《借款协议》及《欧高瑾、赖轩华、龚柯就风云公司、航道公司债务及清偿备忘录》项下的借款相关。故原审法院认定本案借款主体为龚柯并无不当。
关于1000000元是否在本案中抵销问题。一审中，杜锐国提交了赖轩华出具的1000000元借条，以此主张在本案借款中抵销，赖轩华对该借款持异议。本院认为，因赖轩华与龚柯、杜锐国之间存在长期的、复杂的巨额资金往来关系，且原审法院要求龚柯、杜锐国就该1000000元另行诉讼解决并未剥夺其合法权利，故龚柯、杜锐国可另行主张。
综上，上诉人龚柯、杜锐国的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，判决龚柯、杜锐国还款正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件理受理费9800元，由龚柯、杜锐国负担。一审案件受理费负担不变。
本判决为终审判决。
审 判 长 王卫红
代理审判员 胡 茜
代理审判员 莫 雪
二〇一五年七月二日
书 记 员 聂彪峰