杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初4550号
原告：浙江寰宇能源集团有限公司，住所地浙江省杭州市莫干山路231号1501室。
法定代表人：楼明，董事长。
委托诉讼代理人：黄耀，浙江金道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢燎峰，浙江天册律师事务所律师。
被告：联彩石油有限公司，住所地上海市青浦区徐泾镇诸光路436号4幢1层A区117室。
法定代表人：高大兴，总经理。
委托诉讼代理人:王俐娜,上海市徐汇区龙华法律服务所法律工作者。
原告浙江寰宇能源集团有限公司与被告联彩石油有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年6月1日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2017年8月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢燎峰、被告的委托诉讼代理人王俐娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付违约金3000万元；2.被告向原告支付律师费20万元；3.被告承担本案诉讼费用。
事实和理由：2017年3月9日，原、被告签订《关于并购浙江寰宇能源集团有限公司项下广厦（舟山）能源集团有限公司和舟山寰宇码头有限公司之股权收购协议书》（以下简称《股权收购协议书》），并于同日签订《补充协议》一份，约定了双方权利义务、收购标的、受让方式、违约责任等内容。根据《补充协议》第3条之约定，被告自本协议签订之日起，于2017年3月13日向原告支付第一笔股权转让款2亿元，如2017年3月15日前仍未支付该款项，原告有权单方终止合同的履行，并视为被告违约。《股权收购协议书》第十二条第五款约定，若非股权转让方原因，股权受让方私自终止股权转让的，则股权受让方应全额支付股权转让方为本次收购所实际支出的所有费用（包括但不限于股权受让方为本次股权收购的聘请第三方审计评估费用、律师费用等）外，还应向股权转让方一次性支付3000万违约金。
在合同履行过程中，原告分别于2017年3月14日、2017年3月16日向被告发函要求按约履行合同。2017年3月14日，被告来函要求并承诺第一笔股权转让款时间延迟至2017年3月23日17:00前支付，并承诺支付2017年3月16日至3月23日期间的逾期支付利息（年利率20%），并于2017年3月22日支付部分利息25万元。
2017年3月24日，最后支付期限届满后，被告仍拒不支付任何股权转让款，原告无奈之下向被告发出解除协议通知书（编号：20170324），通知解除双方签订《股权收购协议书》及《补充协议》，并要求被告承担违约责任。2017年3月31日，原告委托律师再次向被告寄送律师函，要求被告承担违约责任，向原告支付违约金3000万元，但被告置之不理，故原告起诉至法院。
被告辩称：首先，原告出具的《股权收购协议书》不符合股权转让协议的形式要件。案涉收购股权涉及到广厦（舟山）能源集团有限公司（原告占99.6%股份）和舟山寰宇码头有限公司（原告占100%股份），该两家公司是完全独立的公司法人，经营范围、注册资金、股东构成、债权债务、转让价格、转让程序均不同，原告将上述两家独立公司中的各80%股权转让给被告，应当分别签订股权转让协议，明确各自不同的权利义务关系。涉案《股权收购协议书》将两家完全独立、权利义务各不关联的公司合并在一份收购合同内实施股权转让，不符合股权转让协议成立的形式要件，亦无法律依据，故该协议没有法律约束力。其次，原告出具的《股权收购协议书》不符合股权转让协议的实质要件。股权转让价格是股权转让协议的核心，没有约定股权转让价格，股权转让协议因缺乏履行条件而不成立。《补充协议》第2条约定：被告向原告支付4亿元收购广厦舟山能源公司80%的股权，被告向原告支付8000万元收购舟山寰宇码头有限公司80%的股权，被告向原告支付股权转让款合计48000万元。但在《补充协议》第7条又罗列了一大串数字：银行贷款29亿，民间借贷6亿，工程未付款8亿，工程收尾款5亿，共计48亿，这些债务应由谁承担没有对象的。协议亦并未明确约定被告应支付原告多少转让款才能取得上述80%的股权。《补充协议》第6条约定被告需支付股权转让款项外，各笔债务、最终工程款、结算价款均由被告负责融资到标的公司。《股权收购协议》第三、五条第二项、第三项的第2、4、5、6点均要被告负责偿还标的公司的欠款。案涉股权转让方式是承债式股权转让，这是一种规避股东隐藏债务而由新股东间接承担公司资产减值风险的交易行为。承债式股权转让的基本特点是：约定双方均认可的时间节点，以前的债权债务由原股东承担，以后的债权债务由新股东承担。但是《股权收购协议》第五条约定都是要新股东承担老股东的债务，这是完全错误的，原告的承债式转让与法律意义上的承债式转让完全相悖。因此这是一份股权转让价格不明的协议，不符合股权转让协议的实质要件，是一份不能成立、无法履行的无效协议。
再次，《股权收购协议》存在其他履行问题。《补充协议》第三条约定：2017年3月13日被告向原告支付第一笔股权转让款2亿元，广厦舟山能源集团有限公司和舟山寰宇码头公司的股权工商变更登记或质押至股权受让方名下完成之日起七个工作日内，被告向原告支付第二笔股权转让款2亿8千万。该条款未明确2亿元股权转让款是支付哪家公司股权、具体变更登记的股权数额、质押对象、有无签订质押协议、第二笔股权转让款又是转让哪家公司的股权，上述条款均没有明确的意思表示，不具可操作性，故协议无法履行。《补充协议》除支付股权转让款外，约定两目标公司的各笔债务、最终工程款、结算价款均由被告融资到标的公司，这是没有法律依据的，是无效的。该协议第十一条陈述与保证部分股权受让方不可撤销的陈述与保证的第4点：股权受让方保证股权转让方或其关联方拥有入股上海现货、期货交易平台3%原始股份的股权，或股权受让方以1:1的股价转让其所拥有的上海现货、期货交易平台，如股权受让方兑现不了保证，则赔偿股权转让方违约金6000万元。这一保证约定不明，违反公司法相关规定而无效。类似无法履行的无效条款不甚枚举。
最后，关于原告主张的3000万元违约金问题。案涉股权收购涉及原告在两个完全独立的法人的80%股权，协议约定第一期2017年3月13日应付的2亿元是支付哪一家公司股权的转让款不明，被告未能在该合同约定的期限内付款违反哪一公司的股权收购约定？事实是，被告至今没有私自终止股权转让。例如被告在2017年3月15日以书面形式向原告做了由于股东原因致第一笔股权转让款不能按时支付，希望理解和包涵，并向原告支付履约诚意金25万元；此后被告又多次向原告提出要求协商但未果，种种情形证明被告没有终止履行合同的意思表示，故原告要求被告按《股权收购协议》第十二条第五款约定承担违约责任的条件不成立。据被告了解，原告在与被告的合同未终止前，已与多家单位论及收购股权的谈判，故真正应当承担违约责任的是原告，被告保留向原告追索违约责任的权利。综上，《股权收购协议》及其《补充协议》不具备股权转让协议的形式要件和实质要件，且协议的众多条款意思表示不真实并且与法相悖，因此，该协议是无法履行的无效协议，而且被告至今未有终止履行合同的意思表示，故请求法院驳回原告的起诉，原告因无效协议取得的款项返还被被告。
综上，涉案《股权收购协议》、《补充协议》不具备股权转让协议的形式和实质要件，且协议的众多条款意思表示不真实且于法相悖，故该协议是一份无法履行的无效协议，请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求。
原告提供了下列证据材料：
1.《股权收购协议书》1份；
2.《补充协议》1份；
证据1-2共同证明2017年3月9日，原、被告签订《股权收购协议书》、《补充协议》，其明确约定股权收购价格、标的内容及收购时间、第一笔转让款2亿元的交付时间、违约金等事实；
3.2017年3月14日原告出具的函1份；
4.2017年3月16日原告出具的函1份；
证据3、4共同证明因被告存在违约行为，原告分别于2017年3月14日、2017年3月16日向被告发函要求按约履行合同；
5.《关于延迟交付首笔股权转让款的协商函》1份，用于证明2017年3月14日，被告来函要求并承诺第一笔股权转让款时间延迟至2017年3月23日17:00前支付，并承诺支付2017年3月16日至3月23日期间的逾期支付利息（年利率20%），继而证明被告承认自己没有及时履行并要求原告给予一定的宽限履行期限的事实；
6.《解除协议通知书》1份、EMS快递单1份，用于证明2017年3月24日，原告向被告发出解除协议通知书的事实；
7.律师函1份，EMS快递单1份，用于证明2017年3月31日原告向被告发出律师函，并于2017年4月2日到达被告；
8.网上银行电子回单2份、律师费发票2份，用于证明原告为本次诉讼支付律师费20万元及申请保全的担保费用；
9.委托代理合同1份，用于证明原告为本次诉讼委托浙江天册律师事务所、浙江金道律师事务所产生的律师费用。
原告提供的证据经质证，被告对证据的真实性均无异议，但被告认为原告宣布解除双方收购协议不符合约定，亦不符合合约成立的形式要件，而且被告未违约，不应承担违约责任。
被告提供下列证据材料：
1.短信记录文字稿被告董事局主席严兵与广厦控股董事局主席楼明的短信记录1页；
2.会议纪要1份；
证据1、2共同证明被告想跟原告继续履行收购协议和补充协议的事实。
被告提供的证据经质证，原告对证据均有异议，两份证据均系被告自行制作，且没有证明效力。
原、被告提供的证据，本院认证如下：原告提供的所有证据均系原件，被告以对其真实性均无异议，故本院对该些证据的真实性均予以认定。被告提供的证据不符合有效证据的要件，且没有证明力，故本院不予认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2017年3月9日，原告（股权转让方）与被告（股权受让方）签订《股权收购协议书》一份，约定由被告收购原告所持有的广厦（舟山）能源集团有限公司（标的A公司）80%股权和舟山寰宇码头有限公司（标的B公司）的80%股权，并同时将标的公司项下相应资产（包括标的公司债权、债务）按股权比例一并受让。该份《股权收购协议书》共分十四部分，分别是：目标项目基本概括；标的公司成立概括及股权结构；收购标的；收购先决条件；股权受让方式；收购保障条款；股权转让方应尽的披露责任；尽职调查；过渡期安排；标的公司经营管理权交割；陈述与保证；违约责任；保密条款；生效、变更或终止。主合同共计24页，并附有合同附件：附件一为标的公司2017年2月28日资产负债表；附件二为舟金资评报字（2015）第272号评估报告；附件三为标的公司2017年2月28日银行和非金融机构债务清单；附件四为标的公司2017年2月28日与关联方债权清单。其中第十二部分“违约责任”第五条约定：若非股权转让方原因，股权受让方私自终止股权转让的，则股权受让方应全额支付股权转让方为本次收购所实际支出的所有费用（包括但不限于股权受让方为本次股权收购聘请第三方审计评估费用、律师费用等）外，还应向股权转让方一次性支付3000万人民币违约金。
同日，原、被告双方签订《补充协议》一份，约定：第2条：被告向原告付款4亿元收购标的A公司80%的股权，付款8000万元收购标的B公司80%的股权，合计股权转让款为48000万元；第3条：被告自本协议签订之日起，于2017年3月13日向原告支付第一笔股权转让款2亿元，如2017年3月15日前仍未支付该款项的，原告有权单方终止合同的履行，并视为被告违约。原告在收到该款项后30日内清偿完毕原告（或其关联企业）向标的公司的往来借款11400万元。该款项支付之日起双方即实施过渡期管理权。标的A、B公司的股权工商变更登记或质押至股权受让方名下完成之日起7个工作日内，被告向原告支付第二笔股权转让款28000万元。第5条：双方之前签订《股权收购协议书》第五条中约定的第一款及第三款第1项、第3项内容不再执行，以本补充协议为准；第8条：本协议生效后，即成为原《股权收购协议书》不可分割的组成部分，与《股权收购协议》具有同等的法律效力。
上述协议签订后，被告未能按照《补充协议》约定的时间即2017年3月13日向原告支付第一笔股权转让款2亿元。3月14日，原告向被告发函，告知被告履约截止日为3月15日，希望被告守信履约。当日，被告向原告发《关于延迟交付首笔股权转让款的协商函》一份，上面载明：根据《股权收购协议》及《补充协议》相关条款的约定，被告应将第一笔股权转让款2亿元在协议签订后的三个工作日内及时支付，即最终支付日期为2017年3月15日，但因被告公司股东发生重大调整及股东资金调动在程序上出现问题，故首笔款项2亿元可能延迟至2017年3月23日17:00前支付，2017年3月16日至3月23日期间的应支付款项以年化20%利息计算。基于上述原由，现就该笔款项支付截止日期延迟事宜与原告协商。原告于2017年3月16日回函答复被告，同意被告第一笔2亿元股权转让款和2017年3月20日前安排的3亿元工程款延迟在2017年3月23日前支付，并告知如未能支付，则原告有权决定终止《股权收购协议书》及《补充协议》，并追究违约责任。2017年3月22日被告支付原告25万元。2017年3月23日期限届满后，被告仍未支付2亿元股权转让款。原告于2017年3月24日向被告寄送《解除协议通知书》，以被告未按约支付股权转让款为由，宣布解除《股权收购协议书》及《补充协议》，并要求追究被告的违约责任。2017年4月1日，原告委托律师向被告寄送《律师函》，要求被告在收函后一周内支付3000万元违约金，否则将提起诉讼。2017年6月1日，原告诉至本院要求判如所请。原告为本次诉讼支出律师费20万元。
本院认为：本案争议焦点在于案涉股权收购协议是否存在无效的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，案涉股权收购协议系双方当事人真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定等无效情形，故应当认定有效，对双方当事人均具有约束力。股权收购协议并非要式合同，被告辩称案涉协议不符合形式要件并无任何法律依据，故本院对被告的该项辩称不予采纳。被告还辩称案涉协议约定不清，无法履行而无效。对于约定不明确的合同，可以根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定进行履行，并不必然导致不能履行，更不影响合同效力，被告的该项辩称亦无法律依据。况且本案争议的是第一笔股权转让款2亿元是否应当履行的问题，并不涉及其他合同内容，而该笔款项给付约定内容十分明确，被告亦在其协商函中给予了充分明确的意思表示，故被告未按其承诺在2017年3月23日支付该笔股权转让款，其行为已经构成违约。根据《补充协议》的约定，未按期支付第一笔股权转让款，则解除合同的条件成就，原告有权解除合同。故原告行使约定解除权，解除通知已经到达被告，案涉《股权转收购协议》和《补充协议》已经解除。
关于原告主张的违约金。《股权收购协议》第十二部分“违约责任”第五条约定了股权受让方须向股权转让方支付违约金3000万元的违约情形。被告认为其至今没有私自终止股权转让的行为。“股权受让方私自终止股权转让”从法律概念上理解，是指股权受让方没有约定或法定解除权，解除合同或终止履行合同。案涉股权收购协议的合同目的是实现目标公司股权转让，股权转让款的支付是被告的主要义务，被告未按期支付股权转让款，致使合同目的无法实现，其上述行为已经明确表明不履行合同义务，事实上已经终止履行合同，故被告的上述辩称与事实不符，被告拒绝支付股权转让款行为属于应当支付违约金3000万元的违约情形。案涉股权收购交易涉及金额巨大，根据被告在协商函上的自述，双方自2016年4月起便对目标公司进行资产调查、财务信息披露、商业磋商和谈判，历经一年双方为此交易投入较大人力、财力，双方就此约定违约金3000万元是对违约所造成的损失的合理评估，原告就此要求被告支付3000万元违约金的请求，符合双方之约定，故本院予以支持。但是被告已支付的25万元应当予以扣除。关于律师费，双方在合同中有约定，故本院亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、联彩石油有限公司于本判决生效之日起十日内支付浙江寰宇能源集团有限公司违约金29750000元；
二、联彩石油有限公司于本判决生效之日起十日内支付浙江寰宇能源集团有限公司律师费200000元；
三、驳回浙江寰宇能源集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费192800元、财产保全申请费5000元，合计197800元，由浙江寰宇能源集团有限公司负担1250元，联彩石油有限公司负担196550元。
原告浙江寰宇能源集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告联彩石油有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 杨志敏
人民陪审员 楼 宏
人民陪审员 王景莉
二〇一七年十月二十四日
书 记 员 陈 赛