上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终873号
上诉人（原审被告）上海艾为电子技术股份有限公司，住所地上海市徐汇区XX路XX号XX层。法定代表人孙洪军，总经理。委托代理人郭亚飞，上海市汇业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海旭丰硅电子有限公司，住所地上海市青浦区赵巷镇XX公路XX号XX室。法定代表人沈熙瑜，总经理。委托代理人张立峰，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称艾为公司）因与被上诉人上海旭丰硅电子有限公司（以下简称旭丰公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二(商)初字4753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月14日受理后，依法组成合议庭于2016年3月2日公开开庭进行了审理，上诉人艾为公司的委托代理人郭亚飞、被上诉人旭丰公司的委托代理人张立峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年7月，艾为公司（卖方）与旭丰公司（买方）签订《设备采购合同》（合同号：XFC13072601S），该合同约定：卖方提供IC测试编带一体机一台，名称为SG3000-T&RHandler;，包括：package为买方指定硅麦器件，自动上料：旋转分离料管方式，测试头：双轨四测位，测试方式：plungertoboard，socket：上进音，4个手动出料口，TTL通讯接口，触摸屏控制界面，室温，良品2Dmark检验并编带，总价43万元（币种为人民币，下同）；交货时间：合同确认后4周，设备可以试运行测试，出料口为manualbin，八周完成taping安装调试；交货步骤：在卖方工厂，双方合作试运行，达到买方测试要求后，设备运至买方指定地点；付款方式：合同确认后买方预付合同总金额的30%预付款，设备连机测试可以进行生产，支付合同总金额的30%，合同余款40%在机器交付后一年内结清；保修条款，设备的保修期自机器进厂之日起，易损机械件保修3个月，电器件保修一年，旧件由买方寄回卖方，运费由买方承担，更换的新件由卖方负责运费；设备检验：本着降低费用和双方互相信任的原则，本设备的检验由买方参照装箱单及技术协议标准来自行完成，如果经检验证明设备不符合装箱单的情况，卖方应对设备补齐漏发的备件及资料。2013年8月15日，艾为公司向旭丰公司支付货款12.9万元；同年11月7日，旭丰公司向艾为公司指定地址进行发货；同年12月13日，艾为公司支付第二笔款项12.9万元。2015年1月28日，艾为公司向最终用户公司发送电子邮件称需要了解系争设备在生产线上的使用情况，及上述设备在生产维护过程中旭丰公司的配合情况。同年1月30日，最终用户回复称该设备的实际使用情况不好并严重影响正常生产，需花费人工和时间去修复。艾为公司对该份电子邮件证据进行了公证。原审审理中，双方当事人均认可该系争设备系艾为公司向旭丰公司特别定制，旭丰公司主张设备按合同约定需经过测试才能交付，现双方已经完成了交货验收，艾为公司确认在送货时系争设备达到了相应的测试要求，但后来使用中发生了质量问题，双方当事人均确认合同中未约定相应质量检验标准；艾为公司还主张其向旭丰公司提出了机器设备应具备的功能性要求，系争设备至今仍处于生产使用状态。现旭丰公司诉至法院，请求法院判令：一、艾为公司向旭丰公司支付合同尾款172,000元；二、艾为公司按银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失，自2014年11月8日起至判决生效日止。原审法院认为，双方当事人之间签订的《设备采购合同》依法成立并受法律保护，双方均应按照合同约定全面履行各自的合同义务。首先，双方当事人均确认本案中的系争设备系定制产品，故本案应为承揽合同纠纷。根据我国合同法的相关规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。对双方签订的《设备采购合同》进行分析，该合同并未约定质量检验标准，仅约定交货步骤为“试运行达到买方测试要求后运至买方指定地点”以及保修条款为“设备的保修期自机器进厂之日起”，故原审法院认定，系争设备的验收工作已在卖方工厂经由完成买方的测试要求后完成，设备运至买方后无需再进行二次验收，仅发生售后保修的权利义务。再结合本案中各方的陈述，原审法院认为系争设备在出厂时已符合艾为公司要求的质量标准。其次，对于艾为公司辩称的在使用系争设备的过程中存在问题，即使确系属实，旭丰公司也配合采取了维修改进等其他解决方案。艾为公司并无相应证据证明其自身或是最终用户再次向旭丰公司提出过设备存在质量问题的异议，故艾为公司关于系争设备维修后仍存在质量问题的主张，超过了合理的异议期间，应视为艾为公司已接受质量维修的结果，故对艾为公司该主张原审法院不予采信。最后，合同约定的尾款支付时间系设备交付一年内结清，现该付款条件已经成就，故旭丰公司诉请于法有据，艾为公司未按期支付货款，该行为已经构成违约，应承担相应违约责任，因此旭丰公司主张艾为公司支付逾期付款利息损失，并无不当，原审法院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：艾为公司于判决生效之日起十日内支付旭丰公司货款172,000元，并按照中国人民银行同期公布的一年期流动资金贷款基准利率标准支付自2014年11月8日起至本判决生效之日止的逾期付款利息损失。案件受理费减半收取计1,929元，由艾为公司负担。艾为公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、原审法院审理程序存在瑕疵，原审审理过程中，旭丰公司从未对艾为公司提出质量异议期的日期超过合理期间的事宜提出过抗辩主张，原审法院对于艾为公司提出的质量异议超出合理异议期间所依据的事实也未进行过充分调查；二、原审法院认定艾为公司提出质量异议超过合理期间所依据的事实不能成立，因为艾为公司与最终用户自2014年1月起至2014年9月11日曾连续就多方面质量问题提出异议，且最终用户在2014年9月11日之后的多份邮件都证明了系争设备质量问题并未得到解决；在客观上从提出质量维修本身到安排维修也需要一定时间，该部分异议期也应予以考虑。三、原审法院适用法律存在错误，因为艾为公司与最终用户自收货后已经连续多次提出质量异议，且系争设备的质量问题尚未得到处理；根据我国合同法第一百五十八条第三款的规定，旭丰公司在客观上已知晓了系争设备存在质量问题，因此，艾为公司所提出的质量异议的日期未超过质量异议期，故艾为公司上诉至本院撤销原审判决，并改判艾为公司向旭丰公司支付10%的货款。旭丰公司不同意艾为公司的上诉请求并辩称：首先，系争合同对系争款项的支付未附加其他条件，因此，在本案中艾为公司应向旭丰公司支付剩余款项；其次，系争设备在交货时已经通过了艾为公司的测试，且系争设备在最终用户处一直处于正常运行状态；与此同时，仅凭艾为公司所提交的证据并不能证明系争设备存在质量问题。故旭丰公司请求本院驳回上诉，维持原判。双方当事人均未向本院提交新的证据材料。本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，基于艾为公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：艾为公司能否以系争设备存在质量问题为由拒绝支付剩余款项？对此，本院认为，首先，对艾为公司所提供的该公司及最终客户的相关电子邮件内容进行了分析，该些电子邮件证明双方当事人及最终用户之间在系争设备的使用过程中就系争设备的维修保养事宜进行过沟通协商，但仅凭该些电子邮件并不能证明系争设备存在质量问题，艾为公司亦未能提供其他证据对系争设备存在质量问题这一事实予以佐证，艾为公司对其主张应承担举证不能的后果，故本院对艾为公司所提出主张不予支持。其次，根据系争《设备采购合同》的约定，本案中旭丰公司所主张的剩余款项应在系争设备交付后一年内结清，在系争合同就系争款项支付条件约定中并不涉及系争设备如存在质量问题可以延迟支付或少付的约定，因此，艾为公司基于系争合同的约定理应向旭丰公司支付系争款项。本院注意到艾为公司认定旭丰公司存在违约行为，故艾为公司应减少支付款项的主张，但艾为公司在本案中未就此提出反诉主张，因此，艾为公司如欲主张旭丰公司存在违约责任，可另行提出主张。综上所述，上诉人艾为公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,880元，由上诉人上海艾为电子技术股份有限公司承担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年四月十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。