广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2015）穗花法狮民初字第508号原告：广州市凌弘皮革有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇狮岭（国际）皮革皮具城二期中区大道76、78、80号，组织机构代码68931146-5。法定代表人：郑月嫦。委托代理人：陈广康，广东颐和律师事务所律师。被告：唐路生，男，1978年9月16日出生，汉族，住湖南省蓝山县，被告：广州市发宏皮具有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇益群村平南经济社一巷2号1-3层，组织机构代码58760056-5。法定代表人：唐路生。被告：郭平，女，1982年6月15日出生，汉族，住湖南省沅江市，三被告的共同委托代理人：张艳军，广东古谷律师事务所律师。三被告的共同委托代理人：黄振镛，广东古谷律师事务所律师。原告广州市凌弘皮革有限公司诉被告唐路生、广州市发宏皮具有限公司（以下简称发宏公司）、郭平买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告广州市凌弘皮革有限公司的委托代理人陈广康到庭参加了诉讼，被告唐路生、发宏公司、郭平的共同委托代理人张艳军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告唐路生与被告郭平为夫妻关系，2011年9月30日前共同经营皮具加工生意。原告与唐路生、郭平一直有生意往来，两被告从原告经营的皮革行采购货物，送货单一般由唐路生签署。截止到2011年9月30日，唐路生、郭平共欠原告909575元，唐路生在2011年9月30日立下《欠条》确认。2011年10月，原告分7张送货单给郭平经营的皮具厂送货146511元，被告的主要收货人是“啊伟”，啊伟在原告的销售单上签名，郭平在《10月对帐询证函》对上述货款予以确认。2011年11月原告仍有给被告送货。2011年11月28日，唐路生与郭平共同出资成立了发宏公司，2012年2月11日，发宏公司、郭平在《对帐询证函》对以前的送货事实、送货价值、尚欠货款签名盖章予以确认，三被告尚欠原告834516元。在原告多次催收后，截至2013年12月16日，被告共分七笔还了部分欠款，被告员工啊伟对还款事实予以确认。最后，三被告尚欠原告419216元。原告多次催告三被告支付货款，其均称没钱还，原告给三被告出具的欠条及《客户对账单确认单》均遭到三被告的拒签。因此，三被告应向原告支付未付货款及利息，利息自三被告最后一次付款起开始计算。为此，原告为维护自身的合法权益，依照相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求法院判令：1、三被告向原告支付货款419216元；2、三被告向原告支付欠款利息(利息自应结清货款之日即2013年12月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清货款之日止)；3、本案诉讼费用由三被告承担。被告辩称：一、唐路生、郭平并不是本案的适格被告。原告也不是本案的适格原告。1、唐路生与郭平于2011年11月28日注册成立了发宏公司，分别是发宏公司的法定代表人和股东。原告诉称的货款欠条上署名唐路生(2011年9月30日)，10月对账询证函上由广州市花都区狮岭粤宏皮具厂（发宏公司的前身，以下简称粤宏厂）盖章、郭平署名（2011年11月4日），2011年10月4、5、7、9、10日等销售单上均显示收货单位为粤宏。前述材料从时间上看，均在发宏公司成立前二个月内，唐路生、郭平是为了成立后的发宏公司的利益，作为公司发起人对公司经营所作的确认签名，其实质是履行职务的公司行为。从2012年2月11日的对账询证函上由发宏公司盖章、郭平署名的情况来看，是发宏公司作为独立法人，对唐路生和郭平为公司经营所欠之债确认行为的认可。所以，唐路生、郭平不应为欠款承担还款责任。2、前述材料中，欠条(2011年9月30日)明确“尚欠张仪先生货款”，不能说明债权人就是原告；10月对账询证函上只有“凌弘皮革”打印字样无签章（2011年11月4日），“负责人张R”打印字样无签字，以及2011年10月4、5、7、9、10、13日等凌弘皮革销售单，没有印章，均无法说清究竟是公司债权，还是个人债权，同时也说明，原告和张仪的债权也是混同的，另外，如果不考虑诉讼时效问题，张仪是可以凭借欠条原件再次起诉唐路生要求还款的。因此，三被告认为，原告也不适格。而且原告也没有提供相应的证据来说明张仪已将其个人债权转让给了原告公司。二、利息起算时间有误。本案是买卖合同纠纷，欠条是对货款的确认，计息的起点应为本案起诉之日即2015年8月13日。原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、《欠条》一张，拟证明唐路生、郭平欠原告货款909575元的事实，该欠条形成于2011年9月30日；2、《10月对帐询证函》一张，销售单七张，拟证明唐路生、郭平欠原告货款146511元的事实，该函形成于2011年11月4日；3、《对帐询证函》一张、销售退货单三张，拟证明被告还款415300元的事实；4、客户对账单确认单、欠条各一张，拟证明原告向被告催款的事实。经质证，被告对原告提交的证据1的三性不予确认，但不申请鉴定，认为欠条显示唐路生欠张仪货款，张仪非原告；对证据2的真实性、合法性予以确认，关联性不认可，询证函上签章的是广州市花都区狮岭粤宏皮具加工厂和郭平，原告和发宏公司没有签章，销售单没有被告签章；对证据3询证函的真实性、合法性予以确认，关联性不认可，销售退货单的合法性认可，真实性和关联性不认可，无法确认签名；对证据4的三性不予认可，没有签章。三被告未向本院提交任何证据材料。经审理查明：原告是于2009年5月22日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），主营项目类别为批发业，张仪是原告股东之一。唐路生与郭平是夫妻关系，两人于2011年1月30日登记结婚。2011年4月12日，郭平注册了成立个体工商户粤宏厂，主营项目类别为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业。2011年11月28日，郭平、唐路生注册成立了发宏公司（自然人投资或控股），主营项目类别为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业，法定代表人为唐路生，股东为郭平、唐路生。唐路生、郭平一直在广州市花都区狮岭镇从事皮具生意，原告向其供应皮革货物。2011年9月30日，唐路生出具《欠条》一张，该《欠条》载明：“截止至2011年9月30日，本人唐路生尚欠张仪先生货款（人民币）：909575元，（大写）：玖拾萬零玖仟伍佰柒拾伍元整。特立此据。欠款人：唐路生身份证号码电话：139262317332011年9月30日每月20万10月份最少30万”，现原件持有该《欠条》原件。对此，三被告确认《欠条》由唐路生签名，但称是唐路生以个人名义与张仪进行交易，又称是发宏公司成立前唐路生作为发起人代表发宏公司的职务行为。原告对三被告的抗辩不确认，称《欠条》是唐路生以个人名义签下，是个人行为，唐路生签下《欠条》时其不知发宏公司的注册事宜，发宏公司此时也未成立。2011年11月4日，郭平、粤宏厂在原告出具的《10月对帐询征函》上签名盖章确认对账，该函载明交易对象为“凌弘皮革有限公司”，负责人为“张’R”，交易往来日期为2011年10月4日、5日、7日、9日、10日、13日，金额合计146511元，现原告持有该函原件。对此，三被告确认郭平、粤宏厂与原告进行交易，但又称是发宏公司成立前其代表发宏公司的职务行为。原告对三被告的该抗辩不确认，称是郭平及粤宏厂作为自然人和个体户对原告欠下货款，此时发宏公司也未成立。2012年2月11日，郭平、发宏公司在原告出具的《对帐询证函》上签字盖章确认对账，该函格式与前述《10月对帐询征函》一致，载明2011年9月30日货款金额为909575元，已对账，10月货款金额为146511元，已对账，11月退货金额40570元，总合计货款1015516元，10月4日已付货款81000元，11月已付货款100000元，尚欠货款834516元。对此，原告及三被告均确认《对帐询证函》中记载的内容“2011年9月30日货款金额为909575元，已对账，10月货款金额为146511元，已对账”即前述《欠条》及《10月对账询征函》所载货款。三被告辩称该债务应由发宏公司承担，此前唐路生及郭平的签字行为均是为筹集发宏公司的成立所欠下的货款。原告对三被告抗辩意见不确认，称此前货款是个人欠下，此后郭平及发宏公司在《对帐询证函》签字盖章即代表确认涉案债务，应承担还款责任。原告称，2012年2月11日最后一次对账后，三被告共偿还了货款415300元，尚欠419216元，三被告对此无异议，但辩称还款均以发宏公司的名义偿还，涉案债务应由发宏公司承担。另，原告向本院提交其商事登记信息一份及《声明书》一份，拟证明涉案货款的债权人是原告。三被告对商事登记信息的真实性、合法性无异议，对《声明书》的三性无异议。本院认为：本案为买卖合同纠纷，当事人之间虽未签订书面合同，但买卖合同关系依法成立。本案的争议焦点在于原告是否为涉案货款的债权人及被告唐路生、郭平是否应对涉案债务承担清偿责任。关于原告是否为本案货款债权人的问题。虽然2011年9月30日的《欠条》记载唐路生欠张仪货款，但张仪为原告股东，其亦出具《声明书》确认该货款实为原告的货款，其仅作为股东显示在《欠条》上，且三被告对该《声明书》的三性无异议，在本案庭审过程中亦确认涉案交易的对象为原告，原告现亦持有涉案《欠条》、《10月对帐询证函》及《对帐询证函》的原件，本院依法确认原告为涉案货款的债权人，三被告在答辩中关于原告非本案适格原告的抗辩意见，本院不予采信。关于唐路生、郭平是否应对涉案债务承担清偿责任的问题。本案中，2011年9月30日的欠款909575元，由唐路生在《欠条》上签名确认；2011年11月4日的欠款146511元，由郭平及粤宏上厂在《10月对帐询证函》签章确认；此后，2012年2月11日的欠款834516元，由郭平及发宏公司在《对帐询证函》签章确认，该《对帐询证函》上明确记载了该欠款由包含前述2011年9月30日及2011年11月4日的两笔欠款，扣除退货款40570元及已付款181000元计算所得，三被告于庭审中对此亦无异议。郭平的签名确认，是对包括2011年9月30日的债务承担的加入，故其应对《对帐询证函》所载欠款承担共同清偿责任。唐路生与郭平是夫妻关系，该债务发生在两人夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，该债务属两人的夫妻共同债务，唐路生应与郭平共同承担该债务的清偿责任。发宏公司的签章确认，是对《对帐询证函》所载债务承担的加入，且发宏公司于庭审中亦明确表示其愿意承担该债务，因此，发宏公司应该欠款承担共同清偿责任。综上，三被告抗辩称发宏公司成立前唐路生、郭平的签字对账行为均代表发宏公司，涉案债务不应由唐路生、郭平承担的意见，原告不予确认，三被告也未提供任何证据证明，应承担举证不能的不利后果，本院对其抗辩意见不予采信。唐路生、郭平经本院传唤，本人也不到庭接受关于案件情况的询问，应自行承担不利的法律后果。涉案债务的形成一致连贯，三被告应共同承担清偿责任，最后一次对账记载欠款834516元，现已偿还415300元，余款419216元，三被告应予偿还。关于货款利息。双方未约定付款期限，2012年2月11日对账后，三被告至今仍拖欠原告货款的行为确已造成了原告货款的孳息损失，现原告主张以尚欠货款419216元为基数，自三被告最后一次付款之日即2013年12月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计收利息至货款付清之日止，合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：被告唐路生、郭平、广州市发宏皮具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市凌弘皮革有限公司支付货款419216元及利息（以419216元为基数，自2013年12月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7588元，由被告唐路生、郭平、广州市发宏皮具有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。逾期双方当事人不上诉的，本判决即发生法律效力。审 判 长  陈佩勤人民陪审员  黄龙辉人民陪审员  王志鹰二〇一六年三月二十八日书 记 员  毕嘉文附本判决相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。