广东省深圳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤03民终15749号
上诉人（原审原告）：信安物联网技术有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区福永街道岑下路惠浦工业厂区厂房A第2层、第4层C、第5层A，B第1层，统一社会信用代码：440307109766878。
法定代表人：赵志强，总经理。
委托代理人：张辰，广东金地（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:曾杰，男，汉族，1987年2月17日出生，身份证住址：湖北省南漳县，
被上诉人（原审被告）：曾斌，男，汉族，1984年11月26日出生，身份证住址：四川省仪陇县，
上述两被上诉人共同委托代理人：黄笃峰，广东邦昊律师事务所律师。
上诉人信安物联网技术有限公司（以下简称信安公司）因与被上诉人曾杰、曾斌租赁合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区（2017）粤0307民初2117号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
信安公司上诉请求：1、撤销原审裁定。2、判令曾杰、曾斌承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、仲裁协议系平等民事主体之间自由订立，当一方民事主体不复存在时，仲裁条款对其他民事主体不具备约束力。依据一审法院查明事实，深圳盛世新创广告有限公司（以下简称盛世公司）于2015年8月4日更名为深圳中税传媒有限公司（以下简称中税公司）。信安公司与盛世公司签订《新媒体平台租赁和技术服务协议》后又于2015年9月29日与变更后的中税公司签订《变更协议》。二份协议中明确载明了仲裁条款。盛世公司或者更名为中税公司的股东均为曾杰、曾斌。2016年9月13日，中税公司经股东会决议注销核准。至此、无论盛世公司还是变更后的中税公司已不复存在。尽管曾杰、曾斌系中税公司的法定代表人和股东，但中税公司系有限责任公司，也是独立的法人主体。依据公司法规定，股东仅以出资额对所投资主体负责，股东与被投资公司均为独立民事主体，被投资公司所签订的民事合同，由被投资公司独立承担。因此，盛世公司或者变更后的中税公司签订的仲裁条款对其股东或者法定代表人均无约束力。原审裁定中认为曾杰、曾斌属于已被注销的中税公司的法定代表人和股东，对于盛世公司或者中税公司签订的仲裁条款承担责任，没有任何法律依据，属于明显的适用法律错误。
二、本案信安公司依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条将曾杰、曾斌列为被告。曾杰、曾斌作为中税公司的股东，也是中税公司清算组成员。中税公司于2016年9月29日在深圳市市场监督管理局完成了注销核准，但其清算时没有书面通知到中税公司的债权人信安公司，并且在深圳市市场监督管理局做出了没有债权的虚假登记,属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条规定的情形。由于曾杰、曾斌未书面通知信安公司，导致信安公司没有及时申报债权，造成了信安公司的债权无法向中税公司进行追偿。故此信安公司将曾杰、曾斌列为被告向其主张责任，是信安公司向曾杰、曾斌提起诉讼请求的根本法律依据。而原审裁定未予考虑到本案的核心实质法律问题，属于调查事实不清，请求二审法院予以改判。
曾杰、曾斌辩称：同意本案由人民法院对本案进行管辖。
信安公司向一审法院起诉请求：1、确认解除《新媒体平台租赁和技术服务协议》和《变更协议》；2、曾杰、曾斌立即向信安公司支付拖欠的设备使用费101900元；3、曾杰、曾斌向信安公司支付违约金54000元；4、没收已缴付的设备押金30000元；5、曾杰、曾斌返还全部100台显示终端至信安公司指定场所；6、曾杰、曾斌承担信安公司为本案承担的律师费12000元；7、曾杰、曾斌承担本案的案件受理费。
一审法院认定事实：盛世公司法定代表人系曾杰，另一股东系曾斌，于2015年8月4日变更企业名称为中税公司，因股东会决议解散，于2016年9月13日已注销核准。信安公司与盛世公司签订《新媒体平台租赁和技术服务协议》，合同第八条第1款载明：“因执行本合同所发生的和与本合同有关的一切争议，双方应首先通过协商方式解决。如协商尚未解决，则可向深圳仲裁委员会提出仲裁请求。”后因盛世公司企业名称变更为中税公司，双方又于2015年9月29日签订《变更协议》，协议第八条载明：“因本变更协议发生争议的，各方应当友好协商解决，未能友好协商的，任一方可向深圳仲裁委员会提交仲裁请求。”
一审法院认为，本案系租赁合同纠纷，涉案的《新媒体平台租赁和技术服务协议》及《变更协议》，虽合同主体不是本案的曾杰、曾斌，但鉴于签订合同的主体盛世公司（后更名为中税公司）已经注销，曾杰、曾斌分别系其法定代表人及股东，上述服务协议及变更协议对曾杰、曾斌仍具有约束力，且曾杰、曾斌对其真实性予以确认，两份协议上约定的仲裁条款明确、真实、有效，因该两份协议引起的争议，信安公司应向深圳仲裁委员会提起仲裁，故本案不属于人民法院受理案件范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第二款、第一百五十四条第三款之规定，裁定：驳回信安公司的起诉。
本院审理查明，二审期间曾杰、曾斌明确表示撤回对管辖异议提出的申请，同意由人民法院对本案进行审理。
另查，中税公司注销前的股东为曾斌和曾杰，分别占中税公司55%和45%股权。
本院认为，曾杰、曾斌虽然不是《新媒体平台租赁和技术服务协议》及《变更协议》的一方当事人，但信安公司提起本案时合同一方主体中税公司已经注销，原审据此认定上述服务协议及变更协议中有关仲裁条款的约定对中税公司股东即曾杰、曾斌仍具有法律约束力，并据此认定信安公司应向仲裁委员会提起仲裁，并无不当。二审期间曾杰、曾斌向本院明确表示自愿撤回管辖异议申请，同意由人民法院对本案进行审理，应视为其放弃仲裁协议，双方协商一致重新达成了本案纠纷由人民法院管辖的合意。因此，原审法院对本案具有管辖权，应当继续审理本案。综上，原审法院作出的驳回起诉裁定正确，但鉴于二审期间双方均同意将本案争议提交人民法院管辖，本院基于该新出现的情况，依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百一十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百十二条之规定，裁定如下：
一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初2117号民事裁定；
二、本案指令深圳市龙岗区人民法院审理。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 翁 艳 玲
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 谢 文 清
二〇一七年十月十九日
书 记 员 周相宜（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。