浙江省宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0212民初9841号
原告：浙江荷塘码头餐饮管理有限公司（统一社会信用代码为9133021231681852XJ）。住所地：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路***号。
法定代表人：李明胜，该公司总经理。
委托代理人：杨培尔，浙江红邦律师事务所律师。
委托代理人：陈栋斌，浙江红邦律师事务所律师。
被告：任正旺，男，1981年6月8日出生，汉族，户籍所在地：河南省桐柏县。
被告：寿佳明，男，1989年8月16日出生，汉族，户籍所在地：浙江省嘉兴市秀洲区。
两被告共同委托代理人：董勇强，浙江中禾律师事务所律师。
两被告共同委托代理人：陆国淼，浙江中禾律师事务所律师。
原告浙江荷塘码头餐饮管理有限公司（以下简称荷塘码头公司）为与被告任正旺、寿佳明追偿权纠纷一案，于2016年10月20日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理，后因案情复杂，于2017年2月3日转为普通程序，组成合议庭审理。本案审理期间，本院根据原告荷塘码头公司的申请，依法对被告任正旺、寿佳明实施了财产保全。本案于2016年12月22日、2017年3月10日两次公开开庭进行了审理，第一次庭审，原告荷塘码头公司的委托代理人杨培尔、陈栋斌，被告任正旺、寿佳明的共同委托代理人陆国淼到庭参加诉讼；第二次庭审，原告荷塘码头公司的委托代理人杨培尔、陈栋斌到庭参加诉讼，被告任正旺、寿佳明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案审理中，双方当事人要求庭外和解45天，本院予以准许，但和解未果。本案经本院院长批准，延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告荷塘码头公司起诉称：2014年11月14日，荷塘码头公司成立，投资人为任正旺、寿佳明、荷塘码头公司法定代表人李明胜及案外人邓泽美。公司成立后，业务迅速发展，在全国各地成立了几十家荷塘码头黑鱼馆加盟店或合作经营店。期间，任正旺、寿佳明认为荷塘码头公司市场品牌已建立，想要借此优势在浙江省嘉善县投资设立一家荷塘码头黑鱼馆专营店，并希望荷塘码头公司在品牌上给予支持。2015年6月初，由任正旺、寿佳明牵头，并吸收第三方投资者任德俊在浙江省嘉善县设立了荷塘码头黑鱼馆（以下简称荷塘码头嘉善店），其中任德俊投资30万元，该款汇入荷塘码头公司帐户后由任正旺领取。后在荷塘码头公司经营期间，因各股东经营理念不同，意见不统一，导致公司经营困难。2015年9月5日，各股东签订了《股权转让协议》一份，约定任正旺、寿佳明及案外人邓泽美对荷塘码头公司所持的股权全部转让给李明胜及案外人杨光，并约定任德俊所交付的30万元投资款由任正旺、寿佳明共同解决，如发生向荷塘码头公司索取的，荷塘码头公司有权向任正旺、寿佳明追索，同时约定一方违约的，除应赔偿守约方相应损失外，还应承担由此给守约方造成的其他损失，包括但不限于可计算的损失金额按年利率24%计算的利息损失及引起诉讼产生的案件受理费、律师代理费等一切合理损失。2016年1月19日，任德俊向宁波市鄞州区人民法院起诉要求荷塘码头公司返还投资款30万元并得到支持。荷塘码头公司已向任德俊支付人民币30万元。根据上述《股权转让协议》的约定，荷塘码头公司有权就所支付的30万元款项及由此所承担的法院案件受理费、律师代理费等合理费用向任正旺、寿佳明追索。现诉至法院，请求判令：一、任正旺、寿佳明支付荷塘码头公司人民币30万元，并赔偿该款自起诉之日即2016年10月20日起至判决确定的履行之日止按年利率24%计算的利息损失；二、任正旺、寿佳明承担荷塘码头公司为（2016）浙0212民初592号案件所支出的反诉案件受理费525元；三、任正旺、寿佳明承担荷塘码头公司所支出的律师代理费3万元。
被告任正旺、寿佳明共同答辩称：一、荷塘码头公司提交的《股权转让协议》上“寿佳明”的签字并非寿佳明所签，协议内容非其本人真实意思表示；二、任正旺领取的任德俊投资款30万元已全部投入荷塘码头嘉善店经营，故不用返还。三、涉案《股权转让协议》第6.2条系针对股权转让所约定的违约责任条款，不能套用到第7.2条。综上，请求法院驳回荷塘码头公司的全部诉讼请求。
本院经审理认定以下事实：
2014年11月14日，荷塘码头公司经注册登记成立，当时登记股东为李明胜、任正旺、寿佳明及案外人邓泽美，持股比例分别为40%、20%、20%、20%，并由李明胜出任公司法定代表人。2015年6月10日，荷塘码头公司的股东变更登记为李明胜、任正旺、邓泽美，但实际股东仍为李明胜、任正旺、寿佳明、邓泽美，其中寿佳明实际由其父亲寿荣兴代为参与经营管理。后荷塘码头公司出现经营困难，经协商，李明胜、任正旺、寿佳明、邓泽美及案外人杨光于2015年9月5日签订了《股权转让协议》一份，约定任正旺、寿佳明、邓泽美同意以0价格（各股东实际并未出资）将其上述股权全部转让给李明胜，转让后李明胜实际持有荷塘码头公司100%的股权，其中10%由杨光出面为李明胜代持。协议还对股权转让后各方的权利义务（主要为荷塘码头商标权的使用、各加盟店的后续处置等）、违约责任、“其他需要约定的内容”(主要为荷塘码头慈溪店及荷塘码头平湖、嘉善店相关事宜处置）等作了约定，其中第6.2条约定：“任何一方违约的，除应赔偿守约方的相应的损失外，还应承担由此造成守约方其他损失，包括但不限于可计算的损失金额按照年24%计算的利息损失及引起诉讼所产生的法院案件受理费、保全费用、公证费、评估费、律师代理费、差旅费用等一切合理损失。”第7.2条约定：“关于荷塘码头平湖、嘉善店7.2.1该两个店由乙方和丁方牵头联系，并吸收第三方作为嘉善店的合作股东，荷塘码头公司在该两店已投入资金人民币肆拾万元，该合作股东投入资金人民币叁拾万元，并汇入荷塘码头公司后由乙方领取。7.2.2本协议各方一致同意该两店不再与荷塘码头公司建立合作或加盟关系，荷塘码头公司已投入的资金不再收回，前述荷塘码头公司所收取的人民币叁拾万元由乙方和丁方共同解决，如发生向荷塘码头公司索取的，则荷塘码头公司有权向乙方和丁方追索。……”（乙方、丁方分别为任正旺、寿佳明）协议落款“寿佳明”的签字由寿佳明的父亲寿荣兴代签。2015年9月8日，荷塘码头公司的股东变更登记为李明胜、杨光，持股比例分别为90%、10%。
2016年1月19日，案外人任德俊以荷塘码头公司为被告向本院提起诉讼[案号为（2016）浙0212民初592号]，要求解除任德俊与荷塘码头公司之间的合同关系，由荷塘码头公司返还任德俊投资款30万元并赔偿利息损失，荷塘码头公司则提起反诉，要求任德俊偿还荷塘码头公司门店装修垫付款5万元。本院于2016年7月8日对该案作出判决，判决：一、解除任德俊与荷塘码头公司就在浙江省嘉善县合作开设荷塘码头黑鱼馆加盟店的合同；二、荷塘码头公司在规定期限内返还任德俊投资款30万元；三、驳回任德俊的其他本诉诉讼请求；四、驳回荷塘码头公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费5915元，由任德俊负担115元，由荷塘码头公司负担5800元；反诉案件受理费525元，由荷塘码头公司负担。荷塘码头公司为应诉该案而聘请律师已支出律师代理费15000元。2016年10月12日，荷塘码头公司向任德俊返还了上述投资款30万元。
另查明，荷塘码头公司为提起本案诉讼已支出律师代理费15000元。
以上事实，由原告荷塘码头公司提交的荷塘码头公司基本情况及变更登记情况查询资料、《股权转让协议》、（2016）浙0212民初592号民事判决书、《承诺》、网上银行转帐凭证、《委托代理合同》、律师代理费发票、《退股结算协议》等证据及当事人的陈述予以证明。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点主要在于：一、涉案《股权转让协议》对寿佳明是否有约束力；二、任正旺、寿佳明是否应向荷塘码头公司返还本案诉争款项30万元；三、荷塘码头公司可否依据涉案《股权转让协议》第6.2条违约责任条款追究任正旺、寿佳明的违约责任。关于焦点一，本院认为，寿佳明认可涉案《股权转让协议》上“寿佳明”的签字系由其父亲寿荣兴代签的，基于寿荣兴与寿佳明的父子身份关系及寿荣兴在荷塘码头公司实际参与经营管理的事实，李明胜等人完全有理由相信寿荣兴有权代寿佳明签署上述协议，且寿佳明作为荷塘码头公司的原股东，对其股权转让的事实应该知晓，而在本案起诉前并未提出过异议，故应认定涉案《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，对各方当事人包括寿佳明均有约束力。关于焦点二，本院认为，从涉案《股权转让协议》第7.2条内容来看，可以确定的事实是，荷塘码头公司原收取的任德俊交付的投资款30万元实际已由任正旺领取并使用，并明确该30万元投资款项由任正旺、寿佳明共同解决，若发生向荷塘码头公司索取的，荷塘码头公司有权向任正旺、寿佳明追索，即该30万元投资款项的终局返还责任主体为任正旺、寿佳明而非股权转让后的荷塘码头公司。该约定内容构成对荷塘码头公司的单方承诺，任正旺、寿佳明自应遵守该承诺及时返还荷塘码头公司为其代偿的本案诉争投资款项30万元。关于焦点三，本院认为，根据合同相对性原则，违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。从涉案《股权转让协议》的签订主体及内容来看，该协议的性质为股权转让性质，荷塘码头公司只是该股权转让的目标公司，并非合同当事人，虽然该协议第7.2条内容涉及到荷塘码头公司的相关利益保障，但显然并不能由此认为荷塘码头公司成为了该合同当事人，因该协议第6.2条违约责任条款是约束合同当事人的，故作为非合同当事人的荷塘码头公司不可援引该违约责任条款来追究任正旺、寿佳明的违约责任。据此，荷塘码头公司依据上述违约责任条款要求任正旺、寿佳明自起诉之日起至判决确定的履行之日止以30万元为基数按年利率24%赔偿相应利息损失，并承担为（2016）浙0212民初592号案件而负担的反诉案件受理费525元、为本案及（2016）浙0212民初592号案件而支出的律师代理费合计3万元的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。但因任正旺、寿佳明未及时返还荷塘码头公司为其代偿的本案诉争投资款项，任正旺、寿佳明依法应按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率赔偿荷塘码头公司相应利息损失。任正旺、寿佳明第二次庭审未出庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、限被告任正旺、寿佳明于本判决生效后三日内返还原告浙江荷塘码头餐饮管理有限公司代偿款30万元，并赔偿该款自2016年10月20日起至本判决确定的履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；
二、驳回原告浙江荷塘码头餐饮管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费6258元，财产保全费2170元，合计8428元，由原告浙江荷塘码头餐饮管理有限公司负担608元，由被告任正旺、寿佳明负担7820元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 长 刘志刚
人民陪审员 刘海振
人民陪审员 邵 祎
二〇一七年七月三日
代书 记员 李媛媛