广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第2000号
上诉人（原审原告，反诉被告）：王宝林，男，汉族，1979年7月29日出生。
委托代理人：周绵华，广东润科律师事务所律师。
委托代理人：李海涛，广东润科律师事务所律师。
上诉人（原审被告，反诉原告）：深圳市研卓电子有限公司，。
法定代表人：黄婷，该公司总经理。
委托代理人：穆宇，广东竞德律师事务所律师。
原审被告：黄婷，女，汉族，1983年1月23日出生。
委托代理人：穆宇，广东竞德律师事务所律师。
上诉人王宝林与上诉人深圳市研卓电子有限公司（以下简称研卓公司）、原审被告黄婷因买卖合同纠纷一案，两上诉人均不服广东省深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第934号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年3月2日，王宝林与研卓公司签订一份《销售合同》，约定王宝林向研卓公司购买1，180台电脑立式挂式一体机，单价为每台1，150元，合同总金额人民币1，357，000元（以下币种皆为人民币）。合同约定付款方式为：预付20%定金271，400元，验完货后付清余款1，085，600元。合同中未对送货时间作约定。《销售合同》中代表研卓公司签名的人员为李××。2013年3月3日、3月5日，王宝林通过案外人王××银行转户向研卓公司支付定金271，400元（3月3日）、货款264，000元（3月5日）、310，000元（3月5日），合计845，400元。王宝林确认已收到研卓公司2013年3月11日交付的电脑一体机535台。王宝林与研卓公司共同确认运费45，000元由研卓公司承担，王宝林已先行垫付。
王宝林主张研卓公司提供的电脑一体机存在质量问题，故经双方协商解除了合同，并提供了李××于2013年3月20日签署的《关于17寸一体机交易未遂的退款协议书》（以下简称《退款协议书》），内容为“本人卖方李××，因本次交易不能全面完成，现协议买方尚剩余订金141，400元事项，因此订金已转交给介绍方卿××，本人已同意并授权买方直接向介绍方卿××商讨并索回上述订金。”王宝林主张合同虽解除，但不确认《退款协议书》中确定的退还定金141，400元，主张应退还全部定金。研卓公司主张李××不具有解除合同的授权，王宝林违约解除合同，定金271，400元不予返还。王宝林与研卓公司共同确认《退款协议书》中约定的退还定金141，400元的计算方式为：王宝林已付款845，400元＋王宝林垫付的运费45，000元-535台机货款615，250元-535台机佣金133，750元。
研卓公司反诉主张以下事实：1、王宝林与案外人卿××曾约定每台机器向卿××支付佣金250元。为此，研卓公司提供了一份王宝林与卿××于2013年3月3日签订的《协议书》的传真件；2、研卓公司、卿××与王宝林口头约定由研卓公司将每台机250元的佣金直接支付给卿××，研卓公司按此约定已将佣金支付给卿××。为此，研卓公司提供了黄婷分别于2013年3月14日向某帐户转账114，000元、2013年5月9日向卿××帐户转账15，000元的银行转帐证明；卿××2013年5月9日出具的一份《收据》，内容为“今收到王宝林250元／台提成。拾贰万玖元，全清”。综上，研卓公司主张王宝林还应支付货款130，000元（535台机货款615，250元＋535台佣金133，750元-已支付货款310，000元-已支付的货款264，000元-运费45，000元）。
原审法院认为：王宝林与研卓公司签订的《销售合同》系双方真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性约定，合法有效。研卓公司已向王宝林交付了535台电脑一体机。王宝林主张研卓公司提供的电脑一体机存在质量问题，故拒绝购买剩余的645台电脑一体机，但未向法庭提供电脑一体机存在质量问题的证据。王宝林在未提供证据证明电脑一体机存在质量问题的情况下，拒绝履行合同，已属违约，应承担相应的违约责任。王宝林提供的李××签署的《退款协议书》中涉及研卓公司代付535台电脑一体机佣金133，750元，剩余订金141，400元转交卿××等事实，但王宝林并不确认相关事实，而研卓公司亦未证明剩余定金141，400元转交卿××的事实。因此，《退款协议书》仅证明在王宝林违约拒绝履行剩余合同义务后，双方协商一致解除了合同，但未对解除合同后的责任达成一致。王宝林支付了定金，根据定金罚则，王宝林无权要求全部返还。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十条规定：因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。王宝林交付了定金271，400元，根据其履行合同的比例，定金148，350元（271，400×645÷1，180）应作为支付研卓公司的违约金，无权要求返还。由于王宝林履行了部分合同义务，研卓公司无权没收全部定金，研卓公司应返还王宝林定金123，050元。黄婷不是合同相对方，作为研卓公司法定代表人代为收款，并不能因此承担返还定金的义务。研卓公司主张三方口头约定研卓公司代王宝林支付卿××佣金，但王宝林对相关事实不认可，且研卓公司提供的部分转款记录的收款人不明确，卿××收据中的金额与应付的佣金金额不等，因此，对于研卓公司主张支付卿××535台佣金133，750元的事实，原审法院不予确认。研卓公司、卿××、王宝林之间的居间合同关系，可另循法律途径解决。综上，王宝林多支付了研卓公司货款3，750元（已支付货款310，000元＋已支付的货款264，000元＋已支付运费45，000元-535台机货款615，250元）。研卓公司应返还王宝林定金123，050元、货款3，750元，合计126，800元。研卓公司主张王宝林支付货款130，000元，无事实依据，原审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十条的规定，判决：一、解除王宝林与研卓公司签订的《销售合同》；二、研卓公司在判决生效之日起三日内返还王宝林126，800元；三、驳回王宝林的其他诉讼请求；四、驳回研卓公司的全部反诉请求。本案一审案件受理费2，686元，反诉费1，830元，由王宝林负担1，380元，研卓公司负担3136元。
王宝林不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决的第二、三项，依法改判为“研卓公司返还王宝林271，400元”。2、本案一审、二审诉讼费由研卓公司承担。事实和理由如下：
一、王宝林不存在违约行为，相反是研卓公司先违约。正是由于研卓公司交付的第一批货物与其提供的样板配置不同，才导致了王宝林不能继续提货。事实上，王宝林的提货代表早已在验收结果出来的前一天就到达合肥现场等待提货，只要一收到王宝林的验货通过通知，立即提货的，足以说明王宝林是完全有诚意履行完合同的，只是没想到结果研卓公司的货物却是货不对板，才导致王宝林立即与研卓公司进行磋商。王宝林与研卓公司签订了《销售合同》（合同编号：20130301），约定由研卓公司向王宝林出售立式和挂式电器，合同额为1，357，000元，预付20％定金，验完货后付清余款计1，085，600元。在此份合同中，并没有约定了提货方式、验收方式、违约责任等相关条款，只是简单写明了货物名称、货物数量、金额和付款方式。基于双方的信任关系，提货方式、验收方式等皆由双方在履行合同中确定。但在合同签订前，研卓公司已向王宝林交付了一台电脑硬盘为320G的样板，并口头承诺所有的货物都是这样的配置。合同签订后，研卓公司要求王宝林一同到绵阳提货。因绵阳的交货地没有验货的条件，无法进行通电测验验收，故双方同意将534台机器运送至广州后再进行验收；但根据验收结果显示，大部分货物的配置与之前的配置完全不一样，大部分的机器的配置皆只有20G，货不对板。王宝林在发现货不对板后，立即与研卓公司进行磋商，并研究解决方案，是完全合理合法的。后双方协商，王宝林考虑到双方的朋友关系才末及时要求研卓公司承担违约责任，仅要求研卓公司结算剩余货款，但现在研卓公司却强词夺理，颠倒黑白，反过来指认王宝林先违约。
二、由于研卓公司已认可王宝林提出的货物质量问题，故研卓公司才向王宝林出具了《退款协议书》，此协议表明：研卓公司同意解除合同，并已对剩余货款的结算方式作出了意思表示。上述退款协议书内容为：“本人卖方李××，因本次交易不能全面完成，现协议买方尚剩余订金141，400元事项，因此订金己转交给介绍方卿××，本人已同意并授权买方直接向介绍方卿××商讨并索回上述订金”。原审法院仅据此份协议书来认定：“《退款协议书》仅证明在王宝林违约拒绝履行剩余合同义务后，双方一致解除了合同，但未对解除合同后的责任达成一致”，原审法院此推断明显没有任何事实和法律依据。此份协议正是证明，研卓公司先行违约，而为了不直接写明货物存在质量问题，研卓公司只愿意写明“因本次交易不能全面完成”，此推断才明显符合常理。
三、合同中写明的“定金”是预付款的性质，不是严格法律意义上具有担保性质的“定金”。1、《销售合同》中的20％定金是预付款的性质，整个合同中没有任何写明此“预付20％定金”是具有担保性质的定金，也没有任何定金罚则的条款。双方签订的《销售合同》约定：“付款方式：预付20％定金，计：271，400元（以银行到账为准），验完货后付清余款计1，085，600元。”此处写的“定金”，明显是预付款性质，不具有担保性质。具有担保性质的“定金”，是指当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。但综观双方签订的合同，从未有任何写明此“定金”具有担保性质的条款。事实上，作为一个普通的合同履约者，根本不清楚法律意义上的“定金”与“订金”有何区别。仅凭合同中有一个“定”字就认定双方有定金罚则约定的存在，未免过于草率。王宝林认为，只有在合同中有其它条款作以佐证，才能证明实际上当初各方当事人所说的“定金”具有担保的性质。而原审法院仅因合同中有“定金”二字，就认为此“定金”是法律意义上具有担保性质的“定金”，而未对整个合同进行核查，是片面的。2、在出现争议的情况下，研卓公司单方出具《退款协议书》中，写明的也是“订金”，而非“定金”。即便不知什么原因，双方签订的合同中写明的是“定金”，但在进行结算时，研卓公司已将“定金”确定或变更为“订金”。此确定或变更是研卓公司自愿出具，是研卓公司的真实意思表示。原审法院割裂了合同的履行情况，仅以合同中有一个“定”字就确认双方存在“定金”约定，据此推断双方应适用“定金罚则”，完全是一种主观臆断。
四、事实上，在合同解除进行结算过程中，王宝林与研卓公司已确认了货款结算的方式，只不过对研卓公司是否有权利在货款中扣减佣金，将费用直接转给介绍方卿××的问题，双方未达成一致意见。双方都已经在一审庭审中确认，《退款协议书》中约定退还141，400元的款项的计算方式为：王宝林已付款271，400元＋310，000元＋264，000元＋王宝林垫付的运费45，000元-535台机货款615，250元-535台机佣金133，750元（此为研卓公司的算法）。而王宝林的算法为：王宝林已付款271，400元＋310，000元＋264，000元＋王宝林垫付的运费45，000元-535台机货款615，250元。也就是说，双方对货款的计算方式已达成基本意见，就是王宝林已付的所有货款（包括20％“定金”）加上研卓公司应承担的运费再减去已交付货物的货款。双方仅对研卓公司是否有权利直接扣减佣金，将费用直接转给介绍方卿××未达成一致意见。因此，本案的争议焦点，仅在于研卓公司是否有权利在货款中直接扣减佣金，其它的问题双方都已达成初步意见。在研卓公司出具的协议中，研卓公司写明是“订金”，而非“定金”，也从未写明王宝林存在违约的行为，更未写明研卓公司保留追究王宝林存在违约行为的权利（比如要适用“定金罚则”）。任何一个正常的人，如果要求对方承担违约责任时，在同种类型的金钱债务中，一定是将款项先予扣减，剩余再返还对方，而不可能是先将款项结算支付给对方，再保留要求对方另行承担违约责任，此作法不符合常理。而原审法院竟以此认定双方“未对解除合同后的责任达成一致”，是完全不符合常理，更与事实相背的。事实上，双方本来约定的“定金”就仅只是预付款，从未有担保的性质，退一步讲，双方约定的是担保性质的“定金”，研卓公司也已同意变更为“订金”，双方早己对结算达成基本一致的意见。按《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十条的规定，如当事人另有约定的，可以不适用定金罚则。研卓公司所出具的《退款协议书》，已证明其以实际行动作出了事实变更的意思表示。
五、原审法院违反“不告不理”的原则，超越研卓公司反诉的审理范围，直接作出了没收部分定金作为违约金的判决。研卓公司的反诉中，从未有任何要求没收王宝林定金的诉讼请求，故原审法院直接没收部分定金作为违约金，在扣除违约金后返还剩余货款，是没有法律依据的。
综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法作出判决。
研卓公司亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一、二、四项，改判王宝林承担违约责任，研卓公司不予返还王宝林定金12，6800元，王宝林向研卓公司支付拖欠的货款13，000元及该款项从2013年3月5日至2013年6月5日的利息。2、一、二审上诉费用由王宝林承担。事实与理由以及针对王宝林的上诉的答辩意见如下：
一、原审法院对事实认定不准。1、研卓公司已实际代王宝林支付卿××佣金，根据《合同法》有关规定，结合研卓公司提供了充分证据材料，足以证明三方存在由研卓公司代王宝林向卿××支付佣金的约定，并且该约定有效，研卓公司也已实际转账对应卿××收款证据显示的250元／台的金额履行，但原审法院对上述证据未予审查认定，未传唤证人李××出庭作证，从而对研卓公司支付卿××的该笔佣金不予确认。2、原审法院对研卓公司在反诉中诉王宝林应支付拖欠研卓公司的已提货部分的货款尾款不予认定，存在认定事实的错误。研卓公司与王宝林的销售合同约定一次性提货1，180台挂式一体机，单价每台1，150元，并就每台给卿××的佣金250元的价格，王宝林应支付介绍人卿××的佣金及货款给王宝林合计749，000元（计算方法：单价合计1，150元＋250元=1400元每台，总价为：1，400元×535=749，000元），由于卿××同意承担5，000元运费，但是原来有一台样机已经提供给了卿××，所以需向其支付提成250元，所以研卓公司实际只需付给卿××129，000元，且已实际履行（计算方法：王宝林需向研卓公司支付的款项中包括约定的由研卓公司转付给卿××的535台提成款，即：250元×535台=133，750元，因此王宝林实际需付卿××：133，750元＋样机提成250元－卿××承担运费5，000元=129，000元）。但实际履行中，王宝林无故提出分两次提货，2013年3月5日第一次验收并提货535台，之后就怠于履行第二次提货义务，仅支付了535台货物的价款574，000元，而就该批货物，王宝林除支付货款外，还应支付三方约定的支付给卿××的佣金介绍费、运费，三项合计总价749，000元，由于其中的运费45，000元双方后来约定由研卓公司和卿××共同承担（比例为研卓公司40，000元，卿××5，000元），因此，王宝林实际还应向研卓公司支付130，000元（计算方式：该批货物对应总价款749，000元-运费45，000元－已支付574，000元=130，000元），但王宝林第一次提货后就未再履行第二次提货约定，并就该笔应付尾款130，000元一直拖延至今。原审法院无事实依据的认定是错误的，应予纠正。
二、原审法院适用法律错误。1、王宝林提供的李××签署的《退款协议书》不具备解除合同的效力，该协议签订主体不适格，研卓公司是公司，双方签订的合同盖有研卓公司公章，而《退款协议书》并非研卓公司授权公司员工李××签署的，且未经研卓公司事后追认及加盖研卓公司公章，而且该协议书落款仅有李××一个人签字，不具备法律上认定合同成立和有效的法律要件及法律效力，原审法院认定研卓公司与王宝林通过《退款协议书》解除了合同的认定是错误的。2、在认定研卓公司违约的情况下，适用《担保法》规定的有关定金罚则属于适用法律错误。根据《合同法》第一百一十五条规定及相关法律规定，合同订立后，在发生一方违约的情况下，收受定金的一方可不予退还该定金，违约方无权要求返还定金。结合本案中王宝林实际严重违约行为及拖欠货款行为，不应只支持王宝林未履行部分的定金，但原审法院适用《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十条，判定研卓公司无权没收全部定金并返还王宝林126，800元属于适用法律不当。
综上所述，原审法院认定事实不清、适用法律不当的错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，请求二审法院依法改判，支持研卓公司的上诉请求。
对研卓公司的上诉，王宝林答辩称：一、《退款协议书》中李××的签字行为代表的是研卓公司的行为。在本次买卖的履行过程中，一直是李××与王宝林洽商，双方签订的《销售合同》除了研卓公司盖章外，也是李××作为授权人签字的。而且，李××也是研卓公司的股东，另一股东和法定代表人皆是黄婷，而李××与黄婷是夫妻关系，实际上研卓公司的实际控制人就是李××。所以，在《退款协议书》中签字是李××代表公司履行职务的行为。二、王宝林不同意由研卓公司直接在货款中代扣卿××的佣金。双方从来没有达成书面或口头上的协议，故研卓公司自行在货款中扣减佣金是无任何法律依据的，因此，对于《退款协议书》中仅退141，400元，且需由王宝林向卿××追讨，王宝林是不同意的。王宝林认为：王宝林向研卓公司购买货物，货款是研卓公司收取的，故应由研卓公司退还剩余的货款，且王宝林也从未同意过由研卓公司直接在货款中代扣卿××的佣金，王宝林与卿××的争议，应由王宝林与卿××自行解决，与本案不是同一法律关系。三、虽然《销售合同》写的是“定金”，但此“定金”并不具有担保性质上的意义，不能仅凭有个“定”字就认定双方有定金罚则约定的存在。迟一万步讲，即便双方中最先约定的是“定金”，也早已变更为“订金”。第一，从《退款协议书》研卓公司的计算方式和所写的“订金”可以看出，“定金”早已变更为“订金”，双方在解除合同过程中已经基本确认了货款的结算方式，双方已同意互不追究双方未履行完合同的责任，只不过是对研卓公司是否有权利直接在货款中扣减佣金未达成一致意见。因此，本案的审理焦点，仅在于研卓公司是否有权利在货款中直接扣减佣金，其它的问题双方已在合同解除时达成了一致的意见。第二，根据《中华人民共和国担保法》第八十九条的规定，债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。因此，即便双方未在合同中约定定金可以抵扣货款，在王宝林履行相应的义务后，定金也应当抵扣货款。
原审被告黄婷对王宝林的上诉和研卓公司的上诉未陈述意见。
二审审理期间，王宝林向本院补充提交了三份证据：1、李××与卿××的QQ和微信记录。用以证明在发现货物配置不一样是王宝林第一时间向李××及卿××反映，王宝林是因为货物达不到要求才未及时提货并双方进行协商。2、飞机票，用以证明王宝林的员工一直在合肥等待收取货物，但因货物达不到要求该员工于2013年3月15日才回到广州。3、相片。用以证明货物时20G的配置，与原商定的320G配置不一样。因这些证据不属于二审期间新证据，也无法确认这些证据的真实性，故本院对这些证据不予采纳。
本院经审理查明：原审判决查明的基本事实清楚，本院予以确认。
另，二审期间，研卓公司申请卿××（男，汉族，1977年12月6日出生）和李××（男，汉族，1980年7月25日出生，系研卓公司员工）出庭作证，用以证明双方与卿××三方佣金合同成立以及研卓公司已经实际向卿××支付了佣金的事实。因卿××与李××是涉案参与人，为进一步查明案件事实，本院需要向卿××和李××询问相关事实，故本院同意研卓公司的出庭作证申请。
卿××作证主要内容：关于佣金的问题。卿××与王宝林有支付佣金的协议，王宝林、卿××和研卓公司曾口头约定由研卓公司转付佣金给卿××。现卿××已收到研卓公司支付的佣金12.9万元，卿××不再会向王宝林主张该笔佣金。关于涉案产品的配置问题。涉案产品配置有20G、8G、320G，卿××发样品和清单给王宝林，但卿××不知道样品的配置规格，也不知道涉案产品各种配置的具体数量。配置对价格影响不大。涉案产品的价值是根据配件、电脑、显示屏、铁盒评估的。一个铁盒要卖1000多元，液晶屏市场行情上半年是300元至400元，下半年是100元至200元，还有电脑主机主板上半年是100多元，内存条是100多年，硬盘320G是180元，20G20元，8G固态硬盘20元，触摸屏100多元，两个电源40元、4套现每条5元至10元。关于涉案产品的检测。王宝林与卿××一起去绵阳验货、提货，检测方法是通电检测，绵阳现场没有条件进行全部检测，王宝林是抽样检测。关于王宝林没有到合肥提货的问题。王宝林认为535台硬盘大部分是20G，跟李××沟通说要少200元一台，李××不同意。关于《退款协议书》的问题。李××打电话给卿××说王宝林过来闹事，李××与王宝林闹到派出所，卿××是2013年3月20日半夜去派出所，派出所要求协商解决，坐了一个晚上，卿××另外联系了一个客户，建议王宝林把535台货卖掉，但是王宝林不想退。第二天早上卿××离开派出所，后来李××打电话说签了《退款协议书》并称是王宝林逼迫李××写的。《退款协议书》中“定金转交给卿××”不是事实，王宝林之后也没有向卿××要钱。
李××作证主要内容：关于佣金。佣金已给了卿××，转交佣金给卿××是三方的口头约定。关于样品的配置问题。李××不清楚样品的配置规格，李××提供样品给卿××，让他找买家，关于涉案产品的配置规格。涉案产品是库存货，有8G、20G、320G一共有1180台，具体配置的数量不清楚。关于验货的问题。涉案产品在绵阳是535台，剩下全部是在合肥。双方口头约定现场验货，由王宝林亲自验货。王宝林没有全部测试，只测试了其中一部分，至于他测试了多少台李××不知道。关于《退款协议书》。王宝林多次威胁李××的人身安全，李××有录音。李××为了想早点摆脱这个事，2013年3月20日与王宝林签订了《退款协议书》。《退款协议书》中141，400元定金已经转交给卿××不是事实，在交易过程中是李××与王宝林联系，但李××没有权利代表公司答应，签了《退款协议书》之后李××与公司黄婷说过。黄婷是李××的妻子。李××和黄婷都是研卓公司的股东。
本院认为：本案二审的主要争议焦点在于：1、王宝林已付的定金是否应部分或全部退回？2、研卓公司付给卿××的佣金是否应由王宝林承担？
关于第一个问题。2013年3月20日李××在《退款协议书》中签字，虽然李××、王宝林以及卿××对“定金已转交给介绍方卿××”的内容都不予确认，但李××对《退款协议书》中“本次交易不能全面完成”并无异议。李××称其签字不代表研卓公司，但身为研卓公司的股东以及法定代表人黄婷的丈夫，李××一直在涉案交易中代表研卓公司，其签字行为应是职务行为，而且研卓公司法定代表人黄婷在事后知道《退款协议书》一事，也并未提出任何异议。故本院认为《退款协议书》表明了双方已协商一致解除了合同，王宝林未完成剩余合同义务不属于违约，研卓公司无权适用定金罚则扣下定金。王宝林诉讼请求之一为要求研卓公司退还定金271，400元及利息，但其上诉请求未继续要求支付利息，应视为王宝林已放弃了该项诉讼请求，故本院对王宝林关于利息的请求不予支持。
关于第二个问题。虽然研卓公司、卿××和王宝林都确认卿××的佣金应由王宝林承担且研卓公司确实也向卿××转付了佣金，但研卓公司并无证据证明王宝林同意由研卓公司转付佣金，故研卓公司转付佣金的行为系其单方行为，对王宝林并无约束力，研卓公司无权要求王宝林承担其转付卿××的佣金。至于王宝林是否应支付卿××佣金的问题，属于另一个法律关系，相关权利人可另循法律途径解决。
需要说明的是，研卓公司反诉请求王宝林支付拖欠货款130，000元及利息，但130，000元并非单纯的货款，而是根据535台机货款615，250元＋研卓公司垫付佣金133，750元-王宝林垫付运费45，000元-王宝林已付货款264，000元-已付货款310，000元得出来的，因此，研卓公司的反诉请求不仅包含了剩余货款，还包含了佣金。原审法院在判决研卓公司应给付王宝林的款项中已扣除了王宝林应支付的剩余货款，这实际是支持了研卓公司反诉请求中的剩余货款部分，而原审判决却又驳回了研卓公司的全部反诉请求，该处理不当，本院予以纠正。关于剩余货款41，250元，双方均无异议，故本院亦予以确认，即王宝林应支付研卓公司剩余货款41，250元。
综上，研卓公司应付王宝林定金271，400元，王宝林应付研卓公司剩余货款41，250元（535台机货款615，250元-王宝林已付货款264，000元-已付货款310，000元），两项抵扣，研卓公司应支付王宝林230，150元。另，虽然研卓公司愿意扣减运费，但王宝林并未提出运费的诉求，故关于运费问题，王宝林可另循法律途径解决，本案不作处理。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省深圳市罗湖区人民法院（2013）深宝法民二初字第934号民事判决第一项；
二、撤销广东省深圳市罗湖区人民法院（2013）深宝法民二初字第934号民事判决第二项、第三项、第四项；
三、上诉人深圳市研卓电子有限公司应于本判决生效之日起三日内支付上诉人王宝林人民币230，150元；
四、驳回上诉人王宝林的其他诉讼请求；
五、驳回上诉人深圳市研卓电子有限公司的其他反诉请求。
上诉人深圳市研卓电子有限公司如果未在本判决指定的期限内履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉受理费人民币2，686元，由上诉人深圳市研卓电子有限公司承担，反诉受理费人民币1，830元，由王宝林承担人民币580元，由上诉人深圳市研卓电子有限公司承担人民币1，250元。本案二审案件受理费3，192元（王宝林上诉预缴）、5，152元（深圳市研卓电子有限公司上诉预缴），合计12，860元，由上诉人王宝林承担人民币1，635元，由上诉人深圳市研卓电子有限公司承担人民币11，225元。
本判决为终审判决。
审判长 朱 萍
审判员 高 江 南
审判员 梁 乐 乐
二〇一三年十二月二十日
书记员 王希（兼）
附法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
二、《中华人民共和国担保法》
第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。、
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。