广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临民初字第1212号
原告桂林某公司。
法定代表人覃某某，该公司总经理。
委托代理人唐某某，广西某律师事务所律师。
委托代理人庞某某，该公司副总经理。
被告吉林省某公司。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
被告长春一汽四环某公司。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
上述两被告的共同委托代理人陶某某，吉林某律师事务所律师。
原告桂林某公司（以下简称原告三和某公司）诉被告吉林省某公司（以下简称被告瑞发某公司）、长春一汽四环某公司（以下简称被告一汽某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月2日受理后，依法组成由审判员韩艳担任审判长，代理审判员郑远来、人民陪审员侯有喜参加的合议庭。本案诉讼中，被告瑞发某公司、一汽某公司在答辩期间对管辖权提出异议。2015年8月17日，本院作出（2015）临民初字第1212-2号民事裁定书，驳回被告瑞发某公司、一汽某公司对本案管辖权提出的异议。被告瑞发某公司、一汽某公司不服，上诉至桂林市中级人民法院。2015年11月17日，桂林市中级人民法院作出（2015）桂市民终字第261号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。同时，因本案合议庭组成人员工作变化，本院另行组成由审判员粟开坤担任审判长，审判员韩艳和人民陪审员叶永付参加的合议庭，于2016年1月28日组织原、被告双方进行了证据交换，于2016年2月26日公开开庭审理了本案。书记员朱艳红担任记录。原告三和某公司的委托代理人唐某某、庞某某到庭参加诉讼，被告瑞发某公司、一汽某公司的共同委托代理人陶某某在庭前证据交换时到庭参加诉讼；本案开庭时被告瑞发某公司、一汽某公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告三和某公司诉称，原告于2012年开始供应粗滤水位传感器、分离轴承、空气滤芯、空气滤清器等汽车零部件给被告一汽某公司、瑞发某公司。被告都没有按时支付清原告的货款。2013年7月25日，原告向被告发送《往来对账函》，该函确认被告瑞发某公司欠原告货款2204070元。原、被告对账后，原告又两次给被告供货（粗滤水位传感器、分离轴承、空气滤芯、空气滤清器）共计：481080元，以上事实证明被告欠原告的货款总额：2685150元。2014年7月3日被告和原告签订《抵车抹账协议书》，被告以车牌号为吉Ａ×××××号宝马牌740iL型汽车抵付给原告，折抵金额120万元；该车折抵后，被告尚欠原告货款为1485150元。同时查明，被告长春一汽四环某公司系被告瑞发某公司股东。综合以上事实，原告认为，原告与被告的买卖合同是合法有效的，被告拖欠原告的货款行为，构成实际违约，被告瑞发某公司应及时向原告支付所欠货款，并支付逾期利息。同时，被告一汽某公司作为被告瑞发某公司股东，应当连带承担支付原告货款的义务。为维护原告合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，特诉至法院，请求：1、判决两被告连带支付1485150元货款给原告；2、判决两被告连带支付逾期付款利息（按中国人民银行同期同类银行贷款逾期利息，从2013年8月2日起计算至付清之日止）给原告；3、本案的案件受理费及诉讼保全费由两被告共同承担。
原告三和某公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、往来对账函，证明原告与被告一直有业务往来，并且被告瑞发某公司承认尚还有2204070元货款未支付给原告的事实；2、国际贸易部要货计划及入库单，证明①被告瑞发某公司向原告要货时列有详细的明细、型号、数量、价格，②证明2013年8月16日被告瑞发某公司向原告购买了空气滤芯4000个、粗滤滤芯4500个，共计314400元，2013年9月2日购买了分离轴承1600个，共计114400元的事实；3、抵车抹账协议书，证明2014年7月3日被告瑞发某公司用其所有的一辆宝马740iL轿车折抵货款1200000元偿还给原告的事实；4、企业法人营业执照，证明被告瑞发某公司的基本情况；5、税务登记证，证明被告瑞发某公司的税务登记情况；6、企业机读档案登记资料，证明①被告瑞发某公司的股东是被告一汽某公司的事实，②证明被告一汽某公司的基本情况；7、广西增值税专用发票、银行承兑汇票，证明原告与被告之间有长期的业务往来，证明被告瑞发某公司支付货款的明细，2013年8月1日发生的业务往来以及被告瑞发某公司的欠款情况，证明被告欠原告货款1485150元的事实；8、被告瑞发某公司应收账款，证明被告瑞发某公司截止2014年7月21日尚欠原告1485150元的事实。
被告瑞发某公司、一汽某公司未作答辩，但两被告在举证期限内向法庭提供的证据有：1、营业执照2份，证明被告一汽某公司与瑞发某公司法人人格混同，系同一法律主体；2、采购合同2份，证明被告一汽某公司与原告之间存在买卖合同关系，合同约定的管辖地为需方，也就是一汽某公司所在地法院管辖，其公司今天出庭质证并不表示接受原告所在地法院管辖；3、往来邮件及要货计划，证明被告瑞发某公司和原告按采购协议履行要货、供货义务情况，证明原告与被告瑞发某公司执行的是一汽某公司与原告签订的采购协议，并且原告举证的吉林省瑞发国际部的要货计划被告方有证据证明没有全部履行，原告承认在2013年7月26日尚欠货款160万元而不是对账函的220万元；4、收条一份，证明一汽某公司与原告的合同履行完毕，原告将其列为被告，其也认同被告一汽某公司与被告瑞发某公司是同一公司；5、协议，证明一汽某公司与原告之间的合同履行情况，同时证明双方约定争议管辖地为被告一汽某公司所在地法院管辖；6、机动车抵车抹账协议书，证明被告一汽某公司代被告瑞发某公司支付原告货款情况，同时可以证明两被告实际是同一主体。
经过庭前证据交换和质证，原告三和某公司对被告瑞发某公司、一汽某公司提供的证据1的真实性、合法性认可，证明内容不认可，原告认为被告一汽某公司和被告瑞发某公司不存在法人人格混同，二者是独立的法人；证据2两份采购合同，对2012年2月1日签订的合同的真实性、合法性均认可，关联性不认可，原告与被告一汽某公司的采购合同与本案没有关联性，该采购合同已经履行完毕，其约定的管辖地域与本案无关联性，也不能证明被告所证明的内容。对2010年11月27日签订的采购合同的三性均不认可，这份采购合同是桂林三禾某公司和被告一汽某公司签订的，与原告没有关系；证据3的真实性没有异议，同时证明截止2013年7月26日被告瑞发某公司欠原告货款是160万元，并不能证明被告所证明的内容；证据4的真实性、合法性均认可，关联性不认可，原告认为与本案无关；证据5的真实性、合法性均认可，但与本案没有关联性，该协议原告与被告一汽某公司已经履行完毕，其约定的条款内容与本案没有关联性；证据6的真实性、合法性均认可，该协议已经履行完毕，与本案没有关联性，也不能证明两个被告是同一主体的事实。
被告瑞发某公司、一汽某公司对原告三和某公司提供的证据1的真实性无异议，证明内容有异议，无法证明其与被告一直有业务往来，被告方有证据证明截止2013年7月26日被告方欠原告货款160万元；证据2的真实性无异议，但原告没有提供全部，同时证明合同的履行地是被告方所在地；证据3-6的真实性没有异议；证据7的真实性没有异议，但证明内容有异议，首先该证据不能证明双方的业务往来明细，增值税发票并不能证明被告欠款的事实，银行的承兑汇票是被告一汽某公司向原告提供的，原告将承兑汇票纳入与被告瑞发某公司的证据举证，说明双方于执行的是原告同被告一汽某公司签订的采购协议，原告也认同二被告是同一法律主体，双方的争议理应按照约定由被告所在地法院管辖；证据8系原告单方制作与被告无关，没有证据效力。
本案庭审中，原告三和某公司补充提供两份证据：1、临桂区国家税务局临桂税务分局的证明一份，证明原告于2013年8月23日开出的销项税发票2张，发票号为00836637、00836638，2013年12月27日开出的销项税发票6张，发票号为00836641、00836642、00836645、00836646、00836647、00836648；2、入库单，证明被告瑞发某公司收到原告的粗滤滤芯传感器4000只，金额88800元。对于上述证据，因被告瑞发某公司、一汽某公司在开庭时未到庭，未发表质证意见。
本院结合原、被告双方举证和质证，认证如下：对原、被告双方确认的书证以及陈述予以确认采信；对双方提出异议的书证，因与本案原、被告双方诉辩事由及本案事实具有一定的关联性，故本院亦作为定案的参考依据。同时，被告瑞发某公司、一汽某公司经本院合法传唤，在本院确定的开庭时间无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。原告补充提交的证据，亦符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，本院予以确认。
依据上述证据以及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下：从2012年8月开始，原告三和某公司先后向被告瑞发某公司销售粗滤滤芯、粗滤水位传感器、分离轴承、空气滤芯等汽车配件。2013年7月25日，原告就双方的经济往来向被告瑞发某公司发送书面《往来对账函》。2013年8月1日，被告瑞发某公司对原告发送的《往来对账函》中的数据进行核对后，在该《往来对账函》上签名及加盖其公章。同时，确认截止2013年7月25日，该公司尚欠原告货款2204070元。之后，2013年8月2日，原告又向被告瑞发某公司供应了4000个粗滤水位传感器，金额为88800元；2013年8月16日，原告向被告瑞发某公司供应了4000个空气滤芯和4500个粗滤滤芯，金额为314400元；2013年9月2日，原告向被告瑞发某公司供应了1600个分离轴承，金额为114400元；上述三次供货的金额合计为517600元。本案庭审中，原告陈述该公司与被告瑞发某公司经过协商后，将此三次供货的总金额由517600元减至481080元，并于2013年8月23日分别开出金额为35520元、43200元的两张广西增值税专用发票和于2013年12月27日分别开出金额为31080元、90720元、40040元、108360元、92120元、40040元的六张广西增值税专用发票，八张发票的总金额为481080元。针对上述增值税发票中的金额被告方未向本院提供证据证明已支付给原告。2014年7月3日，被告瑞发某公司（为甲方）与原告三和某公司（为乙方）签订了一份《抵车抹帐协议书》，该协议约定：1、乙方同意甲方以其所拥有的一辆宝马740iL轿车抵付给乙方，从甲方欠乙方的货款中冲抵。该车的抵价金额为人民币1200000元（壹佰贰拾万元整）。车牌号：吉Ａ×××××（汽油车）车架号：WBAKB410XBC633077、发动机号：10517604N54B30A；2、以上该辆车过户及所有权变更所发生的各项费用均由乙方承担，甲方提供必要的支持；3-5（略）；被告瑞发某公司在甲方处盖有公章及财务专用章，原告三和某公司在乙方处盖有公章及财务专用章。同日，被告一汽某公司（为甲方）、被告瑞发某公司（为乙方）与原告三和某公司（为丙方）还签订了一份《机动车三方抵账协议》，该协议约定：一、乙方同意，甲方将其所属的一辆宝马740iL轿车，作价1200000（壹佰贰拾万元整）转让给乙方；车牌号：吉Ａ×××××（汽油车）车架号：WBAKB410XBC633077、发动机号：10517604N54B30A；二、丙方同意，乙方将从甲方转让来的车牌号为吉Ａ×××××（汽油车）的宝马740iL轿车作价1200000元（壹佰贰拾万元整），用以冲抵乙方应付丙方的货款；三、三方同意，甲方将该车辆直接过户到丙方名下；四至十一、（略）；甲方处盖有被告一汽某公司的公章及财务专用章，乙方处盖有被告瑞发某公司的公章及财务专用章，丙方处盖有原告三和某公司的公章及财务专用章。2015年7月2日，原告以被告方拖欠其的货款行为构成违约为由，向本院提起诉讼，请求：1、判决两被告连带支付1485150元货款给原告；2、判决两被告连带支付逾期付款利息（按中国人民银行同期同类银行贷款逾期利息，从2013年8月2日起计算至付清之日止）给原告；3、本案的案件受理费及诉讼保全费由两被告共同承担。本案诉讼中，被告瑞发某公司、一汽某公司在答辩期间对管辖权提出异议。2015年8月17日，本院作出（2015）临民初字第1212-2号民事裁定书，驳回被告瑞发某公司、一汽某公司对本案管辖权提出的异议。被告瑞发某公司、一汽某公司不服，上诉至桂林市中级人民法院。2015年11月17日，桂林市中级人民法院作出（2015）桂市民终字第261号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。同时查明，本案庭前证据交换时，被告方提供了一份2013年7月24日的被告瑞发某公司国际贸易部要货计划，在其上载有“供应商反馈：由于贵司尚欠我司货款160万，我们已无能力再组织货源，请贵司协同我们完成货源组织。落款处有覃某某的签名及原告三和某公司的公章，2013年7月26日”。原告在本案庭审中，陈述此份要货计划上所写的内容是原告的总经理覃某某所写，而他并不是原告的财务人员，这上面写被告瑞发某公司欠原告160万，指的是粗滤滤芯这一项，不含被告瑞发某公司拖欠原告其他货物的货款，对于被告瑞发某公司拖欠原告货款的具体数额应当以2013年8月1日往来对帐函确认的金额为准，即被告瑞发某公司截止2013年8月1日尚欠原告2204070元货款。
另查明，被告瑞发某公司为法人独资有限责任公司，其投资者为被告一汽某公司。
综合本案诉辩双方的意见，本院归纳本案争议的焦点为：1、原、被告之间是否存在买卖合同关系；2、被告尚欠原告货款的数额以及逾期利息如何计算；3、被告方应如何承担本案民事责任。
本院认为，原告三和某公司与被告瑞发某公司之间虽未签订书面的买卖合同，但双方之间存在被告瑞发某公司向原告购买粗滤滤芯、粗滤水位传感器、分离轴承、空气滤芯等汽车配件的事实，即原、被告之间存在事实上的、合法有效的买卖关系。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”的规定，并经本案审理查明，原告已向被告瑞发某公司提供了粗滤滤芯、粗滤水位传感器、分离轴承、空气滤芯等汽车配件，且双方已对账确认货款，被告瑞发某公司理应及时履行支付货款的义务。而从本案查明的事实可知，截止到2013年8月1日被告瑞发某公司尚欠原告2204070元货款，之后，原告又向被告瑞发某公司供货三次，金额为481080元，故，截止至2013年9月2日，原、被告之间的货款总额应为2685150元。之后，2014年7月3日，被告瑞发某公司（为甲方）与原告三和某公司（为乙方）签订了一份《抵车抹帐协议书》，被告瑞发某公司用车牌号为吉Ａ×××××（汽油车）的宝马740iL轿车作价120万元，用以冲抵被告瑞发某公司应付原告的货款，因此，被告瑞发某公司尚欠原告的货款金额应为1485150元，本院予以确认。至于被告方以2013年7月24日的被告瑞发某公司《国际贸易部要货计划》为依据，认为被告方尚欠原告的货款是160万元的辩称意见，则与本院查明的事实不符，且从原告方提供的2013年8月1日的往来对帐函可知，截止到2013年8月1日，被告方尚欠原告的货款是2204070元，该份《往来对账函》的时间晚于被告方提交的《国际贸易部要货计划》，且上面盖有原告及被告瑞发某公司的公章，故，根据后者优于前者原则，《往来对账函》的证据效力则大于《国际贸易部要货计划》，因此，被告方的上述辩称意见，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。本案所涉货款经原告多次催讨，被告瑞发某公司未予以支付，其行为已构成违约，应对此承担违约责任，并应及时将支付拖欠的货款给原告。故，原告诉请要求被告瑞发某公司支付货款1485150元，与本案查明的事实及法律规定相符，本院予以支持。至于原告诉请被告瑞发某公司从2013年8月2日起支付逾期付款利息的要求，因原告最后开出增值税发票的时间是2013年12月27日，因此，根据法律规定及公平原则，应由被告瑞发某公司从增值税发票开出之次日即2013年12月28日起以货款1485150元为基数，按中国人民银行同期同类贷款逾期利率计算逾期付款利息至还清之日止，并支付给原告。而对于原告诉请超出上述审核逾期付款利息部分，本院则不予支持。同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定以及本案所查明的事实，没有证据显示被告瑞发某公司与被告一汽某公司的财产未互相独立，而被告瑞发某公司与被告一汽某公司均为独立的法人，并不存在法人人格混同的情形，故，被告一汽某公司依法不应对被告瑞发某公司应付给原告的货款及利息承担连带清偿责任。原告诉请要求被告一汽某公司连带支付1485150元货款及利息，与法律规定不符，本院不予支持。至于被告方称一汽某公司与瑞发某公司系法人人格混同，系同一法律主体的辩称，由于被告方未能提供充分的证据对此予以证实，且与本院查明的事实不符，亦与法律规定相悖，故被告方的此项辩称，理由不成立，本院不予采信。对于被告方认为本院对本案没有管辖权的意见，由于本案的管辖问题，已经桂林市中级人民法院作出的（2015）桂市立民终字第261号民事裁定书，裁定本院对本案有管辖权，因此，对被告方的此项辩称，理由亦不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告吉林省某公司支付货款1485150元给原告桂林某公司；
二、被告吉林省某公司支付逾期付款利息（逾期付款利息从2013年12月28日起，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算至本判决所确定的履行期限届满之日止）给原告桂林某公司；
三、驳回原告桂林某公司其他诉讼请求。
本案案件受理费18166元，保全费5000元，合计23166元，由被告吉林省某公司负担。
上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费18166元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）。上诉期满后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 粟开坤
审 判 员 韩 艳
人民陪审员 叶永付
二〇一六年五月二十日
书 记 员 朱艳红