上海市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）沪民申2512号
再审申请人(一审原告、二审上诉人)：何孝玉，女，1927年5月9日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：刘战尧，北京盈科(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王璟，上海市君成律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：上海杰阳门业安装有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：郑剑玲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李国栋，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：郑剑玲(系何孝玉之女)，女，1959年3月11日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：李国栋，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：吴颂平(系郑剑玲之夫)，男，1957年7月20日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：李国栋，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
再审申请人何孝玉因与被申请人上海杰阳门业安装有限公司(以下简称杰阳门业公司)、郑剑玲、吴颂平股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2016)沪02民终10346号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
何孝玉申请再审称，(一)一、二审法院程序违法，表现在：首先，遗漏何孝玉的主要诉讼请求，对合同效力问题未予审理。其次，郑剑玲、吴颂平并非杰阳门业公司原始股东与出资人，二人是否具有股东身份应先提起确认之诉，而非直接确认其为隐名股东。再次，一审法院认定何孝玉为名义股东的证人证言存在明显的证据瑕疵，不应作为裁判依据。(二)在杰阳门业公司没有股东名册的情况下，原始权利人应以工商登记信息为准，故杰阳门业公司60%股权的原始权利人应为何孝玉。郑剑玲伪造何孝玉签名，《股权转让协议》依法不能成立，法律效力应认定自始无效，郑剑玲持有的杰阳门业公司60%股权应当恢复原状。(三)杰阳门业公司系为配合上海杰阳实业有限公司(以下简称杰阳公司)安装业务而设立，属于家族企业的一部分，郑剑玲在杰阳公司的股份比例极少，仅作为何孝玉的受托经办人，无法证明其对公司实际出资，故不应认定为杰阳门业公司的实际股东。由于公司决策权始终掌握在何孝玉手中，一、二审法院认定何孝玉作为名义股东证据不足。综上，一、二审法院认定事实不清，适用法律有误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项的规定，向法院申请再审。
郑剑玲、吴颂平、杰阳门业公司提交答辩意见称，不同意何孝玉的再审申请。首先，本案不存在程序违法事由，何孝玉申请归还自己的股权，故法院应当对权利来源予以查明，本案系在隐名持股状态持续存在情形下，郑剑玲通过转回股权，使得隐名持股的状态消灭,不存在与现行法律规定不符的情形。其次，对于本案实际出资问题，杰阳门业公司设立时注册资本全部系由曹安经济城垫资，何孝玉主张杰阳门业公司与杰阳公司二者混同，注册资金由杰阳公司扶持垫资等事实缺乏事实依据。再次，杰阳门业公司多年来一直由郑剑玲实际经营且运转良好，各项证据形成完整证据链，能够证明郑剑玲系公司实际股东的身份。综上，一、二审法院认定事实清楚，适用法律正确,何孝玉的再审申请不符合法律规定，请求法院驳回何孝玉的再审申请。
申请再审期间何孝玉提交证据如下：
第一组：同城会验(2000)第X号验资报告、出资单位净资产额证明、验资证明表等何孝玉出资材料。第二组：(2016)沪02民终10346号民事判决书。第三组：附有何孝玉签章的工商注册材料。上述三组证据证明杰阳门业公司原始股东何孝玉的身份合法有效，履行了相应的出资手续。
第四组：企业法人变更登记申请书，杰阳门业公司股东会会议记录等，证明在上述材料中未能体现郑剑玲具有合法身份。
第五组：杰阳公司代杰阳门业公司发放工资的明细表，证明杰阳公司与杰阳门业公司财务混同。
第六组：杰阳门业公司用现金支付工资的表格，证明何孝玉每月按期从杰阳门业公司领取工资，实际参与公司经营。
第七组：杰阳门业公司、杰阳公司混合财务表。第八组：杰阳公司资产负债表、利润表，七、八组证据共同证明杰阳公司与杰阳门业公司财务混同。
第九组：2009年度企业财务会计决算报表，证明杰阳门业公司、杰阳公司会计及财务负责人相同。
第十组：复兴东路XXX号XXX-XXX层及地下室、西藏南路XX弄地下车库XX、XX房地产登记簿及公证书等，证明杰阳公司与杰阳门业公司办公地址、办公电话相同。
第十一组：杰阳公司章程及监事任免登记表，第十二组：何孝玉的个人存款记录，第十三组：2013年3月17日家庭录音等，上述证据共同证明何孝玉在杰阳门业公司的股东及管理者地位。
第十四组：郑剑玲提交的民事上诉状，证明其自认郑剑玲父亲郑永ＸＸ前系杰阳公司与杰阳门业公司的实际管理者。
第十五组：代理企业登记表，证明当时经办人并非本案中出庭作证的证人。
第十六组：吉吉门窗安装工程有限公司工商材料，证明郑剑玲2001年成立与杰阳门业公司同样经营范围的公司。
郑剑玲、吴颂平、杰阳门业公司发表质证意见如下：第一、二、三、四组证据一、二审中全部提交过，证明目的与本案争议事实无关。第五、六组证据真实性不认可，与本案无关。第七、八组证据真实性认可，关联企业之间发生金钱往来属正常经营行为，无法得出两家公司财务混同的结论。第九组证据真实性认可，与本案无关。第十组证据二审提交过，真实性认可，但与本案无关。公司实际控制人将自有房屋提供给公司使用属经营公司行为，说明杰阳门业公司系由郑剑玲实际控制。公证书真实性认可，但不能证明两公司混同，杰阳公司经营地址为古翠路XXX号。第十一组证据真实性认可，与本案无关。第十二组证据二审提交过，真实性不认可，杰阳门业公司不存在向何孝玉现金支付现金的行为。第十三组证据二审提交过，即便真实也反映何孝玉并不知晓杰阳门业公司具体经营情况。第十四组证据真实性认可，但与本案无关，即便郑永康参与公司经营不代表何孝玉参与公司经营。第十五组证据一审提交过，真实性认可，但不认可证明目的。第十六组证据一审提交过，真实性认可，但郑剑玲在解除设立公司限制后于2001年设立吉吉门窗安装工程有限公司的行为与本案争议事实无关。
本院对上述证据认证如下：何孝玉提供上述证据不符合民诉法规定的新证据的认定标准，且与本案争议事实无实质关联，故本院对上述证据均不予采信，对其证明目的不予认可。
本院经审查认为，本案争议焦点为何孝玉是否具备杰阳门业公司股东资格，是否可行使股东权利。根据本案查明事实，杰阳门业公司系由郑剑玲以何孝玉、吴福宜名义，委托上海曹安经济发展中心代办设立，何孝玉现主张其并非仅为杰阳门业公司名义股东，其实际履行了出资义务，经审查，一、二审法院结合经办人证人证言与建行上海真新支行出具的证明等证据，确认杰阳门业公司设立时的验资款人民币50万元系由上海曹安经济发展中心代为垫资，故上述证据形成完整证据链条，足以证明杰阳门业公司设立及出资过程，而何孝玉未能提供其实际出资依据，故本院对其该项主张不予采信。何孝玉还主张杰阳门业公司与杰阳公司存在财务、人员混同，故杰阳门业公司的设立系由杰阳公司代为垫资扶持，对此何孝玉未提供充分证据证明上述垫资款项系由杰阳公司提供，且即便两公司存在关联关系，亦不能因此证明何孝玉的股东资格问题，故本院对何孝玉该项主张不予采纳。此外，杰阳门业公司自设立至今，历经数次工商登记信息变更，涉案《股权转让协议》系在该变更过程中订立，何孝玉直至诉讼前未对系争协议效力提出异议，亦无证据证明其曾实际出资、参与公司经营、决策或主张股东权益，故一、二审法院认定何孝玉仅为杰阳门业公司名义股东并无不当，其主张郑剑玲向其返还杰阳门业公司60%股权无事实及法律依据，本院不予支持。综上，何孝玉的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回何孝玉的再审申请。
审判长 徐 川
审判员 范 倩
审判员 夏 青
二〇一八年三月二十九日
书记员 丁振宇
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
……
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
……
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
……
第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
……
二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第三百九十五条……
当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。