北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京02民终2105号上诉人（原审原告）：王学茂，男，1952年2月2日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：王鹏（王学茂之子），男，1978年8月31日出生，汉族，住北京市丰台区。被上诉人（原审被告）：北京市祥润通投资管理公司，住所地北京市丰台区郑王坟村（万柳桥南150米）。法定代表人：徐万祥，董事长。委托诉讼代理人:沈立群，北京市营建律师事务所律师。上诉人王学茂因与被上诉人北京市祥润通投资管理公司（以下简称祥润通公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院(2017)京0106民初26645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王学茂上诉请求：1.撤销一审法院判决并依法改判支持王学茂的一审全部诉讼请求。2.诉讼费由祥润通公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。因祥润通公司从未向包括王学茂在内的祥润通公司股东提供《祥润通公司企业章程》等基本祥润通公司资料，也没有通知王学茂推选股东代表及参与股东大会。王学茂无从得知董事会成员的构成及变更。祥润通公司未提供现任董事会所有成员经全体股东及职工代表大会选举产生的证据，董事会成员身份不合法，因此作出的董事会决议无效。祥润通公司作出的《祥润通公司董事会关于〈企业章程〉的解释》限制了王学茂作为股东的权利，尤其是对董事会及监事会成员的监督权利。王学茂作为祥润通公司股东及投资人，在祥润通公司从未公开公示经营状况、财务状况的情况下，有权知晓祥润通公司投资管理的具体项目和投资额及收益率。会计账簿、会计凭证及相关财务资料是祥润通公司股东了解祥润通公司经营状况、财务状况、祥润通公司治理、管理者义务的必备条件，是祥润通公司股东行使建议、质询权以及监督管理层行为的客观基础，也是祥润通公司股东的基本权利。股东的知情权系一完整的、持续性权利，股东知情权的范围包括财务会计报告、会计账簿、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告等，不限于公司财务会计报告。一审法院仅判决王学茂查询年度财务报表，对于年度财务报表的真实性无可以相互应证的事实，王学茂无从判断真伪，限制了祥润通公司股东的权利，认定事实错误。股东除享有了解企业经营状况和财务状况的权利，还有依法监督董事会成员经营管理是否合法合规，是否侵害股东利益，是否有关联交易等权利，此权利虽未在《祥润通公司企业章程》中列明，但应依据《祥润通公司企业章程》第一条和第二条予以履行，仅凭年度财务报表根本不可能充分了解祥润通公司在运营中的问题。祥润通公司系北京市丰台区纪家庙农工商联合公司（以下简称联合公司）变更而来，但联合公司也属于合作性质，原联合公司章程中是否规定王学茂有相应权利，一审法院未查明，故查阅时间应自1993年1月6日成立之时开始。二、一审法院适用法律错误。一审法院适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条判决错误。《合同法》第二条规定，本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。然而在《合同法》分则当中全无公司章程或类似的合同。股东知情权纠纷，在民事案件案由规定中，与公司有关的纠纷中列为案由，而不在合同纠纷案由当中。一审法院以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）部分的案由受理，却作出以《合同法》为法律依据的判决，一审法院的判决显然错误。一审法院认为审理此类案件主要依据是《祥润通公司企业章程》，《祥润通公司企业章程》是股东之间的协议。那么该协议应遵从新的《中华人民共和国民法总则》之规定及基本原则，予以判决。三、司法解释的效力低于全国人民代表大会出台的法律。四、祥润通公司是村集体的资产，依据《中华人民共和国村民委员会组织法》和村务公开的原则，应当对王学茂进行公开。祥润通公司辩称，同意一审判决，请求维持原判。王学茂向一审法院起诉请求：1.请求判令祥润通公司提供《祥润通公司企业章程》、祥润通公司股东名册、祥润通公司债券存根、自祥润通公司成立至今的祥润通公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）、总账、明细账、合同、收付款单据、银行回单供王学茂查阅；2.判令祥润通公司提供《祥润通公司企业章程》、祥润通公司股东名册、祥润通公司债券存根、自祥润通公司成立至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）、总账、明细账、合同、收付款单据、银行回单，供王学茂和王学茂委托的注册会计师进行查阅、复制，供王学茂聘请的会计师事务所进行审计；3、祥润通公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：祥润通公司于1993年1月6曰成立，于2004年8月28日获批实行股份合作制改制，企业类型变更为集体所有制（股份合作)。2007年4月18日，名称由联合公司变更为祥润通公司。2007年4月18日，祥润通公司向王学茂颁发《股权证》，确认其为祥润通公司登记股东。2017年8月4日，王学茂以祥润通公司法定代表人徐万祥为收件人，向祥润通公司的工商注册地发出《股东行使查阅权告知函》，载明：依据我持有的祥润通公司《股权证》所列的股东权利以及相关法律规定，作为股东，本股东有权利行使查阅权，用以保护股东合法权益，监督管理层行为。公司自成立至今，从未将公司章程、选举股东代表的条件及产生办法以及年度财务报告，公司经营状况及财务状况等重要事项，告知本股东。本股东对公司章程、经营状况、财务状况、公司治理均不得而知。现郑重告知你司。请你司于2017年8月10曰上午9点30分，安排公司董事会、财务主管在纪家庙村村委会二楼会议室会见本股东。并汇报公司情况。向本股东出示：公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、自成立之日至今的财务会计报告、会计账薄以及前任董事长、董事会离职审计报告原件及复印件。2017年9月1日开始，由本股东聘请的审计单位将对公司进行审计。审计结束后，本股东将审计报告向董事会送交。综上，请董事会积极回应。如董事会不积极回应本股东合法要求，本股东将依法行使相关权利。祥润通公司收到《股东行使查阅权告知函》后，未进行书面答复。一审法院另查：《祥润通公司企业章程》第十三条规定：股东享有以下权利：2.了解企业经营状况和财务状况；第四十四条规定：企业章程由董事会负责解释。一审法院另查：2017年3月28日，祥润通公司作出《祥润通公司董事会关于〈企业章程〉的解释》，载明：祥润通公司于2017年3月28日，召开董事会，会议研究关于信访、司法人员康荒高提交的《请示》。《请示》研究事项为：对我公司《企业章程》第十三条第2项规定的持股人（即股东)知情权做出解释、释明。经董事会研究，对该条做出如下明确解释及释明。该条规定的股东有权：“了解企业经营状况和财务状况”，因我公司的特殊性，包括有近2000余名持股人，实行村、乡多重管理，并执行村、乡财务和一些管理职能等特性。因此，上述规定，指股东仅有权通过查阅公司年度财务报表了解企业经营状况和财务状况。股东查阅时，携带本人身份证，进行申请和登记，应在本公司指定时间和场所查阅，并不得复制、拍照等。祥润通公司董事会成员一致确定并形成本解释。案件审理过程中，经一审法院询问，祥润通公司表示同意向王学茂提供《祥润通公司企业章程》、2004年8月28曰至判决生效之日的年度财务报表进行查阅。一审法院认为，王学茂系祥润通公司股东，祥润通公司属于股份合作制企业。股份合作制企业不同于有限责任公司，股东在行使股东权利、履行股东义务时，应依据企业章程规定。企业章程是股东之间的协议，也是公司的组织准则与行为准则，除违反法律、行政法规强制性规定的情形外，均应具有法定约束力。根据《祥润通公司企业章程》第十三条的规定：股东享有了解企业经营状况和财务状况的权利，故对于王学茂要求行使股东知情权的诉讼请求，一审法院予以支持。关于股东知情权的具体范围，现行法律对股份合作制企业股东行使知情权并无明确规定，《祥润通公司企业章程》对股东知情权的范围亦未作出规定。但根据《祥润通公司企业章程》的相关规定：企业章程由董事会负责解释。因祥润通公司董事会已召开董事会作出《祥润通公司董事会关于〈企业章程〉的解释》，该《祥润通公司董事会关于〈企业章程〉的解释》细化了股东行使知情权的范围和方式，亦未违反《祥润通公司企业公司章程》及法律、行政法规的强制性规定，故王学茂应按照该《祥润通公司董事会关于〈企业章程〉的解释》行使股东知情权，即通过查阅祥润通公司年度财务报表了解企业经营状况和财务状况。现祥润通公司同意向王学茂提供《祥润通公司企业章程》、2004年8月28日至判决生效之日的年度财务报表进行查阅，一审法院不持异议。综上所述，依照《中华人民共和囯合同法》第八条之规定，判决：一、北京市祥润通投资管理公司于判决生效之日起十日内在公司住所地向王学茂提供公司章程、二〇〇四年八月二十八日至判决生效之日的年度财务报表进行查阅；二、驳回王学茂的其他诉讼请求。二审中，王学茂与祥润通公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。本院认为，祥润通公司的类型是集体所有制（股份合作），而《公司法》中所称公司指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，祥润通公司并不属于上述两类公司，故本案不适用《公司法》。《祥润通公司企业章程》是各股东之间订立的协议，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各股东均应依照《祥润通公司企业章程》行使权利。王学茂作为祥润通公司股东，其要求行使股东的权利请求判令祥润通公司向其提供一系列材料，亦需符合《祥润通公司企业章程》的约定。依据《祥润通公司企业章程》，股东享有了解企业经营状况和财务状况的权利，一审法院据此支持了王学茂要求行使股东知情权的请求。但根据《祥润通公司企业章程》的相关规定，该《祥润通公司企业章程》由董事会负责解释。而祥润通公司通过召开董事会作出了《祥润通公司董事会关于的解释》，认为股东仅有权通过查阅公司年度财务报表了解企业经营状况和财务状况。一审法院据此判决祥润通公司于判决生效之日起10日内在祥润通公司住所地向王学茂提供《祥润通公司企业章程》、2004年8月28日至判决生效之日的年度财务报表进行查阅并驳回王学茂其他缺乏《祥润通公司企业章程》及《祥润通公司企业章程》的解释依据的诉讼请求处理并无不当。综上所述，王学茂的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由王学茂负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  石 东审 判 员  周 维审 判 员  孙 盈二〇一八年三月二十九日法官助理  贾凯迪书 记 员  贾珊珊