广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤05民终444号
上诉人（原审被告）：汕头建发纸业有限公司，住所地汕头市龙湖区长平路丹阳。
法定代表人：程东方。
委托代理人：郑豪升，广东明捷律师事务所律师。
委托代理人：林ＸＸ，广东明捷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：揭阳市嘉美印刷包装实业有限公司，住所地揭阳经济开发区。
法定代表人：袁少伟。
委托代理人：许洁伟，广东冠法律师事务所律师。
原审第三人：汕头市正茂源纸业有限公司，住所地汕头市金平区。
法定代表人：何杰荣。
委托代理人：余晓，广东腾翔律师事务所律师。
上诉人汕头建发纸业有限公司（以下称建发公司）因与被上诉人揭阳市嘉美印刷包装实业有限公司（以下称嘉美公司）、原审第三人汕头市正茂源纸业有限公司（以下称正茂源公司）买卖合同纠纷一案，不服汕头市龙湖区人民法院（2015）汕龙法民三初字第119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭审理了本案。上诉人建发公司的委托代理人郑豪升、林ＸＸ，被上诉人嘉美公司的委托代理人许洁伟，原审第三人的委托代理人余晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年11月28日，嘉美公司向建发公司付款60万元。2014年12月8日，嘉美公司与建发公司签订《购销合同》，约定嘉美公司向建发公司购买规格型号为889号的白卡纸70.389974吨，价款为：291975.03元，规格型号为787号的白板纸116.987吨，价款为308024.97元，货物总值60万元。后建发公司没有履行上述交付货物义务，嘉美公司于2015年5月21日向法院提起诉讼，请求：1、判令建发公司立即向嘉美公司交付规格型号为889号的白卡纸70.389974吨、规格型号为787号的白板纸116.987吨（货值60万元）；2、判令建发公司赔偿嘉美公司的损失（以60万元为基数，自2014年12月5日起计至建发公司交付货物之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；3、诉讼费由建发公司承担。
案经原审法院审理认为：嘉美公司与建发公司签订的《购销合同》系双方自愿、真实、一致的意思表示，不违反法律、行政法规规定，依法成立并生效，双方应按照买卖合同法律关系享有权利、履行义务。理由在于：一、在没有其他证据反证的情况下，合同双方的真实意思表示是通过合同的内容体现，建发公司没有提交证据证明该合同存在法定的不成立或不生效情形，不足以证明合同双方存在不一致的意思表示；二、《购销合同》具备完备的交易标的物品、交易价格、交货日期等合同要素，是可以被履行的。建发公司辩称的付款和签订合同时间先后发生的逻辑关系及开具发票验证的行为均不足以否定《购销合同》书面证据的证明力；三、对建发公司辩称该合同是形式合同等理由，但没有提交证据佐证，形成具有证明力的证据链条予以证明；建发公司提交提货单以证明其与正茂源公司的交易关系，也不能推理出建发公司与嘉美公司就没有交易关系的唯一结论；对建发公司提出的涉及税务行为，法院将知会相关税务机关；四、《购销合同》中的交货义务是建发公司对嘉美公司的承诺，建发公司作为适格的民事主体，与嘉美公司签订合同，应当预见到签订合同作出该书面承诺的后果，并按约定内容履行义务；五、建发公司提交的证据《说明》从内容上看是对建发公司与正茂源公司对嘉美公司付款行为的处分，即使不考虑其关联性，该处分亦属无权处分；六、正茂源公司提出其公司员工黄伟舜涉嫌犯罪的意见，但没有提交足够证据证明黄伟舜与本案《购销合同》的签订和履行有关联性，故对其提出的中止审理要求，法院不予准许；七、对建发公司提出其系与正茂源公司进行交易的抗辩，案件未见建发公司提交与诉争货物有关联性的货品交付情况证据，建发公司可依据实际交付货物情况另行主张权利。综上，法院对建发公司的抗辩不予采纳，建发公司应当对其不按照约定履行义务的行为承担违约责任，嘉美公司要求建发公司履行交付义务并按资金损失利息承担违约责任，法院予以支持，但双方没有约定违约责任的承担方式，故利息应从嘉美公司向法院起诉之日计算。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、建发公司于判决生效之日起十日内向嘉美公司交付规格型号为889号的白卡纸70.389974吨、规格型号为787号的白板纸116.987吨（货值60万元）。二、建发公司于判决生效之日起十日内向嘉美公司支付本金60万元的自2015年5月21日起至判决限定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。三、驳回嘉美公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由建发公司负担。
上诉人建发公司不服原审判决，上诉称：一、本案合同并非建发公司与嘉美公司的直接业务往来，嘉美公司汇入建发公司账户的60万元并非合同购货款。原审法院认定建发公司与嘉美公司签订的《购销合同》系双方自愿、真实、一致的意思表示，双方应按照买卖合同法律关系享有权利、履行义务，是错误的。一直以来，建发公司都只是与正茂源公司建立买卖关系，而嘉美公司则是正茂源公司的下游客户。原审法院已经将三方公司的业务往来情况查清楚，但在判决中却没有将这三角关系表示，而是单纯认定建发公司与嘉美公司之间的合同关系。建发公司与嘉美公司未曾有过直接交易，一直与嘉美公司有业务往来的是正茂源公司。正茂源公司根据一直以来的交易习惯，让其下游客户即嘉美公司将60万元货款直接打到建发公司的公帐上，以冲抵其拖欠建发公司的货款。对此，有正茂源公司出具的《说明》一份，予以证明上述60万元款项系正茂源公司委托嘉美公司向建发公司支付的。此外，在2015年1月15日正茂源公司与建发公司的业务对账单中，正茂源公司对该60万元款项进行了确认，冲抵了其拖欠建发公司的货款。正茂源公司提供的会计账簿等证据，也与上述事实相互印证，充分证明了该笔汇款系嘉美公司归还给正茂源公司，而正茂源公司用以冲抵其拖欠建发公司货款，并非建发公司与嘉美公司所谓购销合同的货款。二、《购销合同》签订的真实目的是开具发票，而非进行纸品买卖，该合同的内容不是双方真实的意思表示。正茂源公司根据一贯的交易习惯，委托嘉美公司直接向建发公司汇款，而建发公司也根据交易的习惯，直接向嘉美公司开具发票。但由于开具大金额发票必须配套相应的购销合同，因而建发公司才应嘉美公司要求虚签了一份《购销合同》，其真实目的并不是进行纸品买卖，而是为了应付税务局要求及建发公司公帐管理。从《购销合同》约定的内容可以佐证，该合同签订日期是2014年12月8日，约定支付方式为转账，款到7天内发货，而该60万元货款的实际转账日是2014年11月28日，款到10天后再签合同，已超过款到7天发货的要求，建发公司与嘉美公司从事相关商业交易多年，不会签订一份一签订就违约的合同。建发公司在签订合同时就已经违约，明显不符合正常的交易情况。在原审庭审中，嘉美公司也承认了，嘉美公司如果不能对该《购销合同》的逻辑错误承担举证责任，则该合同效力存在严重瑕疵，真实性也受到质疑。原审法院认为该逻辑错误不能否定合同效力是错误的。综上所述，建发公司向嘉美公司汇去的60万元款项，并非双方业务往来的货款，该款项是正茂源公司委托嘉美公司向建发公司支付的，其真正的性质是正茂源公司与建发公司之间业务往来的款项，建发公司与嘉美公司签订的《购销合同》不是双方真实的意思表示。请求：1、撤销原审判决，驳回嘉美公司要求建发公司交货的诉讼请求。2、改判正茂源公司向嘉美公司履行交货义务。3、诉讼费由嘉美公司、正茂源公司承担。
被上诉人嘉美公司答辩称：一、建发公司与嘉美公司之间依法成立买卖合同关系，嘉美公司汇入建发公司账号的60万元是购货款。1、《购销合同》是嘉美公司与建发公司双方自愿订立，内容真实，不违反法律、行政法规的规定，合同依法成立并对双方均具有法律约束力，双方应当按照该合同的约定全面履行各自的合同义务。2、嘉美公司依约向建发公司支付60万元货款，已履行合同的义务，而建发公司在收到货款后却没有依约交付货物，其行为已构成违约，依法应当承担违约责任。3、建发公司提出本案实际买卖关系双方是嘉美公司与正茂源公司的主张缺乏事实依据，不能成立。二、建发公司与嘉美公司签订《购销合同》的目的是为了纸品交易，该合同的内容是双方的真实意思表示。1、建发公司在原审法庭调查时对嘉美公司当庭出示的《购销合同》及汇款凭证的真实性均没有异议，由此可见《购销合同》及汇款凭证具有书面证据的效力。2、从《购销合同》内容看，双方对购销的标的物名称、规格数量、交易价格、交货日期、违约责任等条款都予以明确约定，据此双方签订该合同的目的就是为了纸品交易，建发公司虽提出《购销合同》签订的真实目的是为了开具发票，但其没有提供任何有效的证据予以佐证。3、建发公司付款和签订合同的时间先后并不发生逻辑错误。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求：驳回上诉，维持原判。
原审第三人正茂源公司述称：一、正茂源公司不是本案购销合同的签订方，不是合同的当事人，对于合同的具体情况并不清楚。二、与嘉美公司联系生意及要求汇款到建发公司的是正茂源公司原来揭阳区域的负责人黄伟舜。根据黄伟舜事后提供的资料，嘉美公司汇款60万元后黄伟舜已退还嘉美公司562200元，即扣除票点后退还嘉美公司。因此嘉美公司再就60万元要求交货是不合理的。三、黄伟舜携款潜逃，正茂源公司已经报案，公安机关正在网上通缉黄伟舜。在黄伟舜未归案之前，有关本案的60万元是否有退还嘉美公司以及是否有交货给嘉美公司均无法查清。所以本案应当中止审理，待黄伟舜抓获后再恢复审理。
本院经审理查明，原审判决查明的事实与本案证据一致，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。建发公司与嘉美公司于2014年12月8日签订了《购销合同》一份，双方当事人对该合同上各自公司印章的真实性均无异议，合同内容也没有违反法律法规的禁止性规定，因此该份合同应认定为有效合同。嘉美公司已依约向建发公司支付了货款60万元，建发公司应当按照《购销合同》的约定向嘉美公司交付货物。建发公司上诉主张《购销合同》不是双方当事人的真实意思表示，双方签订合同的目的是为了出具发票，嘉美公司系受正茂源公司委托而向其支付60万元的，该60万元的款项并非合同货款。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，建发公司应对其上述主张承担举证责任。建发公司为证明其上述主张而提供的证据有正茂源公司出具的说明书一份、正茂源公司与建发公司之间的对账单5份、永合仓库提货单10份以及建发公司向嘉美公司出具的发票2张。其中，正茂源公司出具的说明书虽然承认了嘉美公司向建发公司付款60万元是受正茂源公司委托，但该说明书系正茂源公司单方制作，正茂源公司对该说明书上的内容无法提供相应的证据予以印证，且嘉美公司否认了说明书中的内容，故本院对该份证据的证明力不予确认；账单、永合仓库提货单上的交易主体分别为建发公司和正茂源公司，这些证据体现建发公司与正茂源公司之间存在贸易来往，但与本案没有关联性；建发公司向嘉美公司出具的发票无法证明建发公司所主张的其与嘉美公司签订《购销合同》的目的是为了向嘉美公司出具发票，也不能证明建发公司或是正茂源公司已向嘉美公司交付了货物。因此，建发公司的上述主张缺乏事实依据，本院予以驳回。正茂源公司提出其在扣除发票税点后已退回嘉美公司562200元及本案应当中止审理的观点，因无法举证与本案存在关联性，本院予以驳回。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。建发公司的上诉理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人汕头建发纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁晓红
审判员 姚焕丹
审判员 林 立
二〇一六年五月三日
书记员 刘 璇