江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终5342号
上诉人（原审原告）：无锡市牛拓化工新材料有限公司，住所地江苏省无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-403。
法定代表人:陈国荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人:黄雯，江苏海辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东三源塑料实业有限公司，住所地山东省泗水县泗河办古城路西段。
法定代表人:吕修堂，该公司董事长。
委托诉讼代理人:于东平，该公司职员。
委托诉讼代理人:司衍明，山东品誉律师事务所律师。
上诉人无锡市牛拓化工新材料有限公司（以下简称牛拓公司）因与被上诉人山东三源塑料实业有限公司（以下简称三源公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2017）苏0214民初103号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
牛拓公司的上诉请求：撤销一审判决，依法撤销原判改判支持牛拓公司的诉讼请求。事实和理由：1.案涉货物的生产厂家确认货物无质量问题。因三源公司要求阎某必须在质量补偿协议上签字才能出具欠款对账单，故阎某被迫在补偿协议下方签字，以表示确认收到了该协议。阎某在补偿协议上的签字行为，并非其本人同意协议内容的意思表示。2.牛拓公司从未成立山东区域这样一个正式的组织机构，更未将山东区域的经营管理及决策权交给阎某，故阎某也无签署补偿协议的代理权限。3.双方之间的合同，均由牛拓公司盖章，从未有阎某签字，三源公司无任何证据，可以证明其确信阎某有签字补偿协议的权限。邹健健也无权代表牛拓公司作出意思。4.补偿协议也并非对质量问题造成损失的一次性赔偿，而是以双方后续合作中以供货折价的方式兑现，但对如何进行供货补偿也约定不明，协议又约定有效期截至2017年9月1日，逾期视为放弃补偿协议，因牛拓公司不同意在协议上盖章，导致双方合作关系破裂，故该协议实际上无履行，也已过了有效期。
三源公司辩称，1.阎某、邹健健的证言及阎某与邹健健的微信聊天记录，均能够证明牛拓公司提供的货物存在质量问题。牛拓公司起草并提供给三源公司的补偿协议，也证明牛拓公司提供的货物存在质量问题。经过核算牛拓公司最终确认给三源公司造成的损失为13.5万元，属于法律上的自认。2.阎某作为牛拓公司山东区域的经理，经牛拓公司总经理陈超、副总经理邹健健授权同意的情况下，起草并提供补偿协议，并由阎某签字认可，该协议成立并生效。牛拓公司要求并接收了补偿协议中13.5万元以外的剩余货款2.25万元，也证实牛拓公司认可补偿协议具有法律效力。3.牛拓公司表示不再履行补偿协议，三源公司有权拒绝向牛拓公司支付13.5万元。请求驳回上诉，维持原判。
牛拓公司向一审法院起诉请求：三源公司立即支付其货款13.5万元并支付违约损失（自2016年1月24日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
一审法院认定的事实：2016年1月5日，牛拓公司与三源公司签订《工矿产品购销合同》1份，约定由牛拓公司向三源公司供应规格为R248的钛白粉20吨，货款总金额为20.4万元。验收方式为按照牛拓公司企业标准进行验收，若发现货物与质量检测不符，应于收货后10日内向供方提出书面异议并禁止投入生产。结算方式为货到15日内付清货款。2016年1月9日，牛拓公司将货物运送至三源公司。2016年4月18日，牛拓公司与三源公司又签订《工矿产品购销合同》1份，约定由牛拓公司向三源公司供应规格型号为R878的钛白粉15吨，货款总金额为160500元。2016年10月24日，双方对账确认截至2016年10月24日，三源公司结欠牛拓公司13.5万元货款未付。
三源公司提供的《产品质量补偿协议书》载明：2016年1月5日，牛拓公司与三源公司签订《工矿产品购销合同》1份，约定由牛拓公司向三源公司提供20吨由攀钢公司生产的钛白粉。由于牛拓公司提供的产品色相与三源公司一直使用的同产品有差异，且存在遮盖力低于正常值1%的质量问题，经三源公司技术部门测试，须额外使用其他产品调整色相，并增加3%的添加量以改善遮盖力，由此增加了一定的生产成本。另外，三源公司使用牛拓公司提供的原料生产了部分产品，造成三源公司下游客户8吨产品不合格，须按废品折价处理，三源公司已向其下游客户作出全额赔偿。鉴于攀钢公司已派人取样化验并出具书面报告认定牛拓公司提供的产品为攀钢原厂正品，但尚未给出补偿方案，为妥善处理双方争议，减少双方损失，保证三源公司生产顺利进行并维系长久合作，根据“诚实信用、公平互谅”的原则，双方充分协商，就补偿事宜达如下共识:1、牛拓公司同意承担三源公司直接经济损失135000元。2.补偿款将在双方后续合作中以供货折价方式兑现，以三源公司正常采购价格为基准价，牛拓公司提供的同产品价格按双方协商幅度让利，直至三源公司的直接经济损失全部补回，其他条款按购销合同。……5、牛拓公司同意三源公司扣留135000元货款作为补偿协议执行的保证金，三源公司在本协议生效之日起5日内支付余款，并于本协议约定补偿金额执行完毕后5日内支付给牛拓公司……。
诉讼中，三源公司申请证人阎某出庭作证。阎某称其原系牛拓公司山东办事处的负责人，由其联系牛拓公司与三源公司发生业务往来。在销售合同履行过程中，三源公司发现有一批规格为R248的货物存在质量问题，2016年3月2日至2016年3月4日，牛拓公司负责人陈超及经理邹健健与攀钢集团钛业有限公司（以下简称攀钢公司）的业务人员、技术主管一起到三源公司鉴定上述货物是否存在质量问题，当场检测发现颜色及遮盖率存在质量差异，攀钢公司技术人员要求将样品带回做进一步检查，后攀钢公司确认货物无质量问题。其认为因上述原因造成的损失确实存在，双方确定损失的金额为13.5万元。其草拟了《产品质量补偿协议书》，后来由邹健健提出建议后作出修改，其就该协议与三源公司协商，三源公司同意并在上面加盖了公章，后牛拓公司不同意签署该协议，并要求再增加一条，后牛拓公司未认可该协议。直到2016年12月，牛拓公司销售内勤通知其到三源公司处拿对账单，对账单上显示结欠的金额为13.5万元。其得到邹健健授权后在《产品质量补偿协议书》上签字，以确认要向三源公司赔偿13.5万元。后来牛拓公司一直未在该协议上盖章，应当是因为邹健健反悔所导致。根据协议书的相关约定，该协议书必须经过三源公司盖章后才能生效，故该协议未生效。其于2016年12月20日到三源公司处取对账单原件，三源公司问起补偿协议的事情，其称因财务经理携带公章外出办事，无法盖到公章，待财务经理回公司后会加盖公章并回传给三源公司。其为顺利拿到对账单而签收补偿协议，其在《产品质量补偿协议书》上签字的位置并非在合同指定的位置，且其签字仅代表牛拓公司收到该合同传真件，并非代表牛拓公司已经认可协议的条款。其在协议上签字时已告知三源公司其将协议盖章后再回传给三源公司。其对三源公司提交的2张支款单的真实性均无异议，确实收到上述2张支款单上的货款。
阎某在作证过程中又向法院提交其与邹健健的微信聊天记录打印件11页、其与财务人员龚静的微信聊天记录打印件3页、工资单1组。其中2016年3月4日的阎某与邹健健的聊天记录载明，阎某称：“样品出来了，色差和亮度差都有，攀钢要带回去吹膜。”2016年8月23日阎某与邹健健的聊天记录载明，阎某称：“邹总，那个协议还有什么需要修改的地方么？”,邹健健称：“我看没什么问题你发给陈超看了吗，这个他比我在行点，你问问。”2016年8月29日阎某与邹健健的聊天记录载明，阎某称：“泗水三源的事，我觉得可以接受13.5万元的保证金，理由是本来客户提出索赔的金额就是13.5万元，留下这个数也是合情合理；而且有这件事导致客户在心理上对我们产生一定的不信任和防范心理也正常；10万和13.5万本质上没有区别，只要双方签署协议，就可以展开后续合作，越早开始，对我们越有利。至于打官司之类的话，当气话说说可以。您觉得呢？”2016年10月24日的聊天记录载明，阎某称：“三源的事谈好了，今天三源会把协议盖章传到无锡，并将13.5万元之外的2万多汇到公司，近期开始拿货，价格一单一议。”邹健健称：“可以。”针对上述微信聊天记录，牛拓公司质证认为，其对微信聊天记录的内容、微信聊天的对象以及微信聊天对象是否有权作出相关决策的真实性均无法确认。微信聊天记录中提到案涉《产品质量补偿协议书》的时间是2016年10月24日，而该协议上阎某签字的时间为2016年12月20日，时间间隔比较长，结合阎某的其他陈述，其认为阎某在协议上签字并不能代表牛拓公司同意签署该份协议。三源公司质证认为，对于微信聊天记录的真实性无异议，且该微信聊天记录能够证明阎某系牛拓公司工作人员，《产品质量补偿协议书》由牛拓公司制作，且阎某所有的行为已经经过牛拓公司的授权，故该协议真实有效。对于工资单，牛拓公司质证认为，其委托人庭前确认阎某代理牛拓公司在山东区域内销售货物，根据具体销售数量由牛拓公司向阎某支付销售提成。但该证据不能证明阎某与牛拓公司存在劳动关系，也不能证明阎某有权签署该份《产品质量补偿协议书》。三源公司质证认为，对该证据的真实性无异议，该证据能够证明阎某系牛拓公司的员工。
诉讼中，双方一致确认案涉13.5万元货款系双方于2016年1月5日签订的《工矿产品购销合同》项下的货款。
一审法院认为，牛拓公司与三源公司于2016年1月5日签订的《工矿产品购销合同》系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的相关规定，故合法、有效。牛拓公司向三源公司提供的货物存在遮盖力低于正常值的质量问题，三源公司依约可要求牛拓公司作出赔偿。牛拓公司山东区域经理阎某草拟并通过电子邮件方式发送《产品质量补偿协议书》，确定货物存在质量问题的事实，且对该质量问题约定的补偿措施内容具体、明确，三源公司在协议上加盖公章并由阎某签字，应视为双方的协议已经成立。尽管牛拓公司的山东区域经理阎某的签字未签在落款处，但阎某作为牛拓公司的区域经理，其在协议原件上签字的行为表明其同意协议上的相关条款，结合三源公司《产品质量补偿协议书》上有关案涉货物存在质量问题的相关内容以及三源公司已经支付除案涉起诉的13.5万元货款之外22500元的事实，三源公司以其行为表示其正履行上述协议，故案涉协议应为双方真实的意思表示，该协议依法成立并生效。依照该协议三源公司有权扣除案涉13.5万元货款作为协议执行的保证金，并可在双方以后的后续合作中以供货折价的方式现。现双方未发生后续业务往来，故三源公司可据此拒绝向牛拓公司付款。综上，对于牛拓公司的诉讼请求，依法不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：驳回牛拓公司的诉讼请求。案件受理费3113元，财产保全费1236元，合计4349元，由牛拓公司负担。
二审中，双方对一审法院查明的事实无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明，补偿协议载明，本协议自双方签字或盖章后发生法律效力，有效期截至2017年9月1日，逾期视为自动放弃补偿协议。
牛拓公司于2017年1月4日起诉至一审法院。
本案的争议焦点为，1.牛拓公司提供的货物是否存在质量问题；2.补偿协议是否成立并生效，三源公司是否有权拒付13.5万元。
本院认为，牛拓公司与三源公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效。阎某系牛拓公司山东办事处的负责人,牛拓公司与三源公司之间的业务，均系阎某经办。其在一审中陈述，三源公司发现2016年1月5日合同项下的货物存在质量问题后，2016年3月2日至2016年3月4日，牛拓公司负责人陈超及经理邹健健与攀钢公司的业务人员、技术主管一起到三源公司鉴定上述货物是否存在质量问题，当场检测发现颜色及遮盖率存在质量差异。其与邹健健的微信聊天记录中，其提出补偿协议的有关方案，邹健健也表示同意，上述证据可以证明案涉货物存在质量问题。虽攀钢公司将相应货物带回进行了检测，但该检测是攀钢公司单方所作检测，且攀钢公司为案涉货物的生产者，货物是否存在质量问题，与其有直接的利害关系，故攀钢公司所称的案涉产品无质量问题的函件，不足以否定三方现场检测中确认的质量问题。
牛拓公司虽然否认牛拓公司成立山东区域这样一个正式的组织机构，并否认阎某是牛拓公司山东地区的负责人，但三源公司提供的牛拓公司的送货单有阎某签字，阎某到庭陈述证人证言，也证实案涉往来由其经办。阎某提供与邹健健的微信聊天记录也表明，就案涉货物质量问题也由阎某协调。双方之间的对账单亦是由阎某至三源公司处领取。牛拓公司否认阎某有代理权的情况下，三源公司也有理由相信阎某有权代表牛拓公司签订补偿协议。补偿协议约定本协议自双方签字或盖章后生效，并非签字并需加盖公章后才生效。阎某在牛拓公司盖章处下方签字，应认定补偿协议已成立并生效。补偿协议约定，13.5万元为保证金，将在双方后续合作中以供货折价方式兑现，直至三源公司的13.5万元的损失全部补回，有效期至2017年9月1日，但牛拓公司在2017年1月4日即向一审法院提起诉讼，表明其不再履行补偿协议，构成违约，三源公司的13.5万元的损失未有任何弥补的情况下，牛拓公司无权要求三拓公司支付履行补偿协议的保证金。
综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3113元，由牛拓公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 伟
审判员 姜丽丽
审判员 钱 菲
二〇一八年三月五日
书记员 周 咪