浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0104民初3699号
原告招商银行股份有限公司杭州九堡支行。住所地浙江省杭州市江干区杭海路***号。
负责人潘兵，该行行长。
委托代理人俞军，浙江劳动律师事务所律师。特别授权代理。
被告衢州市华夏专用汽车有限公司。住所地浙江省衢州市常山新都鲁里工业园区。
法定代表人邬望云。
被告邬望云，男，1961年10月23日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区
被告王福琴，女，1963年6月24日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区
被告邬俊超，男，1989年8月30日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区
被告浙江中商汽车有限公司。住所地浙江省常山县金川街道鲁里村。
法定代表人邬望云。
被告杭州中商汽车销售有限公司。住所地浙江省杭州市西湖区周浦乡下杨村。
法定代表人王永浩。
被告杭州中商重型商用车轴科技有限公司。住所地浙江省杭州市转塘街道外桐坞村工业园区*号。
法定代表人邬望云。
上列七被告委托代理人方圆，浙江金道律师事务所律师。特别授权代理。
被告浙江中环噪声控制设施有限公司。住所地浙江省杭州市转塘街道江口***号****室。
法定代表人葛维华。
被告杜有忠，男，1963年5月14日出生，汉族，住上海市松江区
被告裘秋英，女，1962年7月25日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区
原告招商银行股份有限公司杭州九堡支行（以下简称招行九堡支行）诉被告衢州市华夏专用汽车有限公司（以下简称华厦公司）、邬望云、王福琴、邬俊超、浙江中商汽车有限公司（以下简称中商公司）、杭州中商汽车销售有限公司（以下简称中商销售公司）、杭州中商重型商用车轴科技有限公司（以下简称中商科技公司）、浙江中环噪声控制设施有限公司（以下简称中环噪控公司）、杜有忠、裘秋英金融借款合同纠纷一案，于2016年5月4日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭进行审理，于2017年1月11日、3月1日公开开庭进行了审理。原告招行九堡支行的委托代理人俞军、被告华夏公司、邬望云、王福琴、邬俊超、中商公司、中商销售公司、中商科技公司的委托代理人方圆到庭参加诉讼。被告中环噪控公司、杜有忠、裘秋英经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告招行九堡支行诉称，2014年9月29日，原告与被告华夏公司签订《授信协议》，同意向华夏公司提供额度为8651000元的授信额度，授信期间为12个月。同日，原告与被告邬望云、王福琴、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英分别签订《最高额不可撤销担保书》，上述八被告同意为华夏公司在上述《授信协议》项下的借款提供连带责任保证，范围为原告在授信额度内提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保全费用和实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。同日，原告与被告邬望云、王福琴、邬俊超分别签订《最高额抵押合同》，约定将邬望云、王福琴所有的位于杭州市曙光三弄10幢1单元301室房产、邬俊超所有的杭州市景江城市产为华夏公司在该《授信协议》项下的借款提供抵押担保，并办理了相关抵押登记。2014年10月8日，原告与华夏公司签订《借款合同》，约定原告向华夏公司发放流动资金贷款8651000元，贷款期限自2014年10月8日起至2015年9月28日，贷款为中国人民银行公布的同期贷款基准利率。同日，原告向华夏公司发放了贷款。自2015年7月21日起，华夏公司开始欠息，且在借款到期后未能归还本金。截至2016年4月13日，华夏公司累计结欠借款本息9195395.27元。诉请判令：1、被告华夏公司偿还借款本金人民币8651000元、利息、罚息、复息544395.27元（暂算至2016年4月13日，要求计算至实际清偿之日止）；2、被告华夏公司赔偿原告为实现债权所支付的律师代理费15000元；3、原告对被告邬望云、王福琴所有的位于杭州市曙光三弄10幢1单元301室房产、被告邬俊超所有的杭州市景江城市花园1幢2单元402室房产在借款本息、为实现债权支付的律师代理费范围内享有优先受偿权；4、被告华夏公司承担本案的诉讼费用；5、请求判令被告邬望云、王福琴、邬俊超、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英对被告华夏公司第一、二、四项付款义务承担连带清偿责任。
被告华夏公司辩称，华夏公司系借款人，对尚欠借款本金8651000元及借款期限内的利息99445.28元无异议，应予归还。但对借款的罚息、复息的计算提出异议：1、复利不应当与罚息一并获得支持。计收罚息再计收复利是对借款人违约的双重处罚，有违公平原则。我国合同法规定的违约金是赔偿性而非惩罚性，而逾期罚息实质上是借款人逾期归还贷款应承担的违约金，具有补偿性质，如再计算复利，就是给予银行双倍损失补偿，对借款人不公平。2、未按时支付的罚息计收复利不应获得支持。根据相关判例，复利的计算基数应为借款期限内的应付利息，而不包括逾期付款利息。实际上利息、罚息、复息都是银行内部术语，缺乏法律依据的支持。司法实践中应仅有逾期利息。逾期利息应当以损失填补为基本原则，才符合民法通则的精神，如果逾期利息过高，法院应当依据当事人的请求予以调整。
被告邬俊超辩称，原告与邬俊超签订的最高额抵押合同应属无效，该抵押合同“邬俊超”签名并非其本人所签，而系邬望云代签。因当时邬俊超在美国学习、生活，无法办理抵押手续，原告又要求其办理抵押，故只能由其父母代办。在房产公司办理抵押手续出具委托书时，邬俊超出具了授权委托书，授权王福琴办理其名下房产的一切事宜，但并未授权给邬望云，故抵押合同系王福琴代签就可以确认。现在抵押合同上系没有取得授权的邬望云代签，亦未经邬俊超追认，故该抵押担保合同无效，邬俊超不应当承担借款的连带清偿责任。
被告邬望云、王福琴无异议。
被告中商公司、中商销售公司、中商科技公司辩称：签订担保书时公司股东会和董事会未作出同意担保的股东会决议，担保合同应属无效，三家公司均不应承担保证责任。
被告中环噪控公司、杜有忠、裘秋英未作答辩。
对于诉称的事实，原告招行九堡支行提交了以下证据：
1、《授信协议》，以证明原告与被告华夏公司签订《授信协议》及所作相关约定；
2、《最高额不可撤销担保书》八份，以证明被告华夏公司、邬望云、王福琴、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英分别为被告华夏公司提供连带责任保证；
3、最高额抵押合同、他项权证各2份，以证明被告邬望云、王福琴、邬俊超将各自名下房产为被告华夏公司的借款提供抵押担保并办理抵押登记；
4、《借款合同》、借款借据，以证明原告向被告华夏公司发放贷款8651000元；
5、银行账单、逾期息（利、复、罚息）计算清单，以证明被告华夏公司违约及并欠息；
6、《委托代理合同》、律师费发票，以证明原告为实现债权所产生律师费；
7、委托书、公证书各1份（共3页，系复印件），以证明被告邬望云可以代理被告邬俊超办理房产抵押登记。
被告华夏公司、邬望云、王福琴、邬俊超、中商公司、中商销售公司、中商科技公司对证据1、2的真实性无异议。对证据3中被告邬俊超签订的抵押合同的三性均有异议，认为邬俊超本人未在抵押合同上签过字，也没有抵押担保的意思表示；对被告中商公司、中商销售公司、中商科技公司签订的担保协议的真实性无异议，对合法性异议，认为未经公司股东会或董事会决议作出担保无效。对证据4、5、6的真实性无异议。对证据7的三性均有异议，该委托书上邬俊超的签名非其本人所签，而是由邬望云代签。同时，该委托书载明的委托期限是“至上述事项办理完毕时止”，这表明委托是一事一委托，而非无限期的授权，该委托书仅为中商销售公司在2012年7月向原告贷款提供抵押所用，该贷款已还清。即委托事项已完成，该委托书已失效，与本案无关。
被告华夏公司、邬望云、王福琴、邬俊超、中商公司、中商销售公司、中商科技公司提交了以下证据。：
8、邬望云出具的情况说明，以证明2014年9月29日原告与被告邬俊超签订的最高额抵押合同落款处“邬俊超”系由邬望云所签且签订前后未征得邬俊超本人同意，事后原告也未征求邬俊超的意见或催告追认，该合同不产生抵押的法律效力；
9、护照美国签注页照片（系打印件），以证明2014年9月26日邬俊超从上海浦东出境，2014年9月29日原告与“邬俊超”签订最高额抵押合同，邬俊超并不在国内；
10、公证书1（系复印件），以证明邬俊超常年在美国工作生活，2013年6月，其曾委托被告王福琴办理注销登记坐落于杭州市上城区的房屋他项权证，并注明代理人无转委托权；
11、公司章程2份，以证明中商公司和中商销售公司对外提供担保未经董事会、股东会决议且担保本金800万已经超过公司注册资金，担保合同无效。
原告对证据8的真实性无异议，但对合法性、关联性均有异议，邬望云既是本案被告，也是邬俊超的父亲，其出具的情况说明没有任何证明力，同时按惯例，原告在放贷前已对担保人和抵押物进行全面有效审查，抵押合同签订的当日即办理了抵押登记，故仅以2014年9月29日被告邬俊超不在国内而否认合同系其本人所签不能成立。对证据9的三性均有异议，该照片仅是护照的一部分，仅能反映邬俊超于2014年9月26日离境，但不能反映此后其出入境的情况。对证据10公证书、注销登记证明的三性均有异议。王福琴没有转委托权，并不表明邬俊超撤销了对邬望云的委托。公证书与他项权证注销登记之间没有直接关联，不能反映是王福琴持该委托书去办理了注销登记。对证据11的三性均有异议，两公司公司章程关于公司对外担保的约定，属公司内部决议程序，不能约束第三人。
被告中环噪控公司、杜有忠、裘秋英未到庭对上述证据发表质证意见，亦未提交证据，依法视为放弃举证、质证权利。
本院对上述证据审查后认为。
证据1、2、3、4、5、6、9、10的真实性均可予确认，反映的内容与本案相关联，本院予以确认。
证据7的真实性亦可予确认，该委托书的内容，并不能反映该委托书仅为中商销售公司在2012年7月向原告贷款提供抵押所用，故被告华夏公司、邬望云、王福琴、邬俊超、中商公司、中商销售公司、中商科技公司对该证据所提异议不能成立，该份证据本院予以确认。
证据8系本案被告邬望云出具，系当事人陈述而非证据，该证据本院不予确认。
证据11系中商公司、中商销售公司内部章程，对外不能产生法律拘束力，该证据本院不予确认。
综上，本案事实认定如下：
2014年9月29日，原告（甲方）与被告华夏公司（乙方）签订授信协议，约定甲方向乙方提供额度为8651000元的授信额度，授信期间为12个月，自2014年9月29日起至2015年9月28日止。同日，分别与被告邬望云、王福琴、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英签订最高额不可撤销担保书，邬望云、王福琴、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英分别同意在上述受信协议约定的期间和授信额度内，对华夏公司向原告的借款提供连带责任保证，保证范围为原告在授信额度8651000元提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保全费用和实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。同日，原告分别与邬望云、王福琴和邬俊超签订最高额抵押合同，分别约定邬望云、王福琴用所有的座落于杭州市曙光三弄10幢1单元301室房屋（建筑面积43.77㎡）、邬俊超用其所有的座落于杭州市景江城市房屋（建筑面积182.41㎡））为华夏公司在上述授信协议项下的借款提供抵押担保并于同日办理了上述两处房屋的房屋他项权证（杭房他证字第××号和14761075号）。
2014年10月8日，原告（甲方）与华夏公司（乙方）签订借款合同，约定甲方向乙方发放流动资金贷款8651000元，贷款期限12个月，自2014年10月8日起至2015年9月28日，贷款为中国人民银行公布的12个月的贷款基准利率。乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起，改按在原利率基础上加收50%计息。贷款利息每月计息一次，计息日为每月的20日。乙方须于每一计息日当日付息，甲方可以从乙方存款账户中直接扣收。乙方未按时付息，甲方有权按同期贷款利率就未付利息加收复息。同日，原告向华夏公司发放贷款8651000元。
自2015年7月21日起，被告华夏公司开始欠付借款利息。借款到期后，华夏公司未能按约归还借款本金。被告邬望云、王福琴、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英亦未履行担保义务。
为实现本案诉讼，原告支付律师代理费15000元。
另查明，邬望云、王福琴系夫妻，邬俊超系两人之子。
2013年6月10日，被告邬俊超出具委托书，委托王福琴为代理人并以其名义办理其国内房子（浙江省杭州市上城区）抵押贷款相关事项。委托事项如下：签订房产抵押贷款合同及相关文件；办理房产抵押登记手续，向房地产登记部门提出房地产抵押登记申请并按规定提交申请登记材料，核对身份，就申请登记事项接受询问，并签字确认，领取他项权证；领取借款等涉及房地产抵押借款的其他相关事宜；办理提前还款、领取他项权证、注销抵押登记。
2013年7月3日，被告邬俊超出具委托书，表明同意以其所有的座落于杭州市景江城市房屋为邬望云办理向招商银行申请贷款做抵押担保，全权委托邬望云为代理人，代为办理签订抵押借款合同等相关合同文书并办理贷款授信项下所有事务。代为办理贷款抵押登记手续。代为办理抵押注销手续。以及与上述抵押贷款相关的其他事宜。并承诺对受托人在办理上述事宜过程中所签订的所有文件其均予以承认并享受权利承担后果。委托期限至上述事项办理完毕时止。受托人有转委托权。
2014年9月26日，被告邬俊超自上海浦东出境。
在本案审理过程中，被告邬望云自认，2014年9月29日原告与邬俊超签订的最高额抵押合同落款处“抵押人为自然人时签署此栏”中“邬俊超”系其所签。
在本案审理过程中，原告和邬望云、邬俊超均表示不就2014年9月29日原告与邬俊超签订的最高额抵押合同落款处“抵押人为自然人时签署此栏”中“邬俊超”是否系邬俊超本人所签提出笔迹鉴定。
本院认为，原告与被告华夏公司签订的授信协议、与被告邬望云、王福琴、中商公司、中商销售公司、中商科技公司、中环噪控公司、杜有忠、裘秋英分别签订的最高额不可撤销担保书、原告分别与邬望云、王福琴和邬俊超签订最高额抵押合同以及原告与被告华夏公司签订的借款合同，内容未违反法律规定，系各方当事人真实意思表示，应认定为合法有效。
原告与华夏公司在借款合同中约定，如华夏公司未按期偿还贷款，应按原利率加收50%支付罚息即逾期利息；如未按时支付利息，则原告有权按同期贷款利率就未付利息加收复息。上述约定未违反法律规定，计收逾期利息和复息的标准也不存在明显过高的情形。故华夏公司关于原告主张的复利不应与罚息一并支付、原告要求对华夏公司未按时支付的利息计收复利不应获得支持的答辩意见，不能成立，本院不予采信。
2012年6月10日和7月3日，被告邬俊超分别出具委托书，先后委托其母亲王福琴和父亲邬望云为其代理人，以其名义办理以其所有的位于浙江省杭州市上城区房产向银行办理抵押贷款相关事项，包括代为办理、签订抵押借款合同、贷款抵押登记手续等相关合同文书。该两份委托书均未明确邬俊超委托办理的是具体哪一笔借款，委托王福琴的委托书未明确委托的截止期限，而委托邬望云的委托书则明确委托期限至上述事项办理完毕时止，但亦未明确具体哪笔抵押贷款事项办理完毕。故无论是王福琴还是邬望云，都可作为邬俊超的代理人代为办理抵押贷款的相关事项。因此，即便2014年9月29日原告与邬俊超签订的最高额抵押合同落款处“抵押人为自然人时签署此栏”中“邬俊超”非其本人所签而系邬望云所签，也属邬望云的有效代理行为，可以认定该合同系邬俊超的真实意思表示。再者，上述房屋的抵押，已依法于2014年9月29日办理抵押登记，抵押合同自该日起发生法律效力。故邬俊超认为该抵押担保合同非其本人所签，亦未经其追认，该抵押担保合同应属无效的答辩意见不能成立，本院不予采信。
综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款、第四十一条之规定，判决如下：
一、被告衢州市华夏专用汽车有限公司偿还给原告招商银行股份有限公司杭州九堡支行借款本金人民币8651000元、利息、罚息、复息544395.27元（暂算至2016年4月13日，此后按合同约定的利率另计）；
二、被告衢州市华夏专用汽车有限公司赔偿给原告招商银行股份有限公司杭州九堡支行为实现债权所支付的律师代理费15000元；
三、被告邬望云、王福琴、邬俊超、浙江中商汽车有限公司、杭州中商汽车销售有限公司、杭州中商重型商用车轴科技有限公司、浙江中环噪声控制设施有限公司、杜有忠、裘秋英对被告衢州市华夏专用汽车有限公司上述第一、二两项付款义务承担连带清偿责任。
四、原告招商银行股份有限公司杭州九堡支行对被告邬望云、王福琴所有的位于杭州市曙光三弄10幢1单元301室房产、对被告邬俊超所有的杭州市景江城市花园1幢2单元402室房产在借款本息、为实现债权支付的律师代理费范围内享有优先受偿权；
上述第一、二两项款项，被告衢州市华夏专用汽车有限公司应于本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币76168元，财产保全申请费人民币5000元，由被告衢州市华夏专用汽车有限公司、邬望云、王福琴、邬俊超、浙江中商汽车有限公司、杭州中商汽车销售有限公司、杭州中商重型商用车轴科技有限公司、浙江中环噪声控制设施有限公司、杜有忠、裘秋英负担并应在本判决生效之日起三日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币76168元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 沈 澄
人民陪审员 童建芬
人民陪审员 陈小梅
二〇一七年九月十一日
书 记 员 王 洁