四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民初字第491号
原告四川瑞达峰投资有限公司。住所地：成都市锦江区。
法定代表人罗良学，董事长。
委托代理人杨灿，四川英睿律师事务所律师。
被告四川省化学工业研究设计院。住所地：成都市武侯区。
法定代表人徐世林，院长。
委托代理人冯澍，四川致高守民律师事务所律师。
第三人西南联合产权交易所有限责任公司。住所地：成都市高新区。
法定代表人景平，董事长。
委托代理人邓恒，国浩律师（成都）事务所律师。
委托代理人先彧，国浩律师（成都）事务所律师。
原告四川瑞达峰投资有限公司（以下简称瑞达峰公司）与被告四川省化学工业研究设计院（以下简称化工院）、第三人西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称联交所）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月21日公开开庭进行了审理。原告瑞达峰公司的委托代理人杨灿，被告化工院的委托代理人冯澍，第三人联交所的委托代理人邓恒均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告瑞达峰公司诉称，被告化工院持有成都市烟霞湖旅游有限公司（以下简称烟霞湖公司）100%的股权。被告化工院因处置持有烟霞湖公司70%股权的国有资产，委托第三人联交所进行公开竞价交易。原告瑞达峰公司于2013年8月12日参加由第三人联交所组织的烟霞湖公司70%股权网络竞价会，成功取得受让资格，在第三人联交所安排下，于2013年8月15日与作为股权转让方的被告化工院签署编号为Ｇ313SC1000065的《产权交易合同（股权类）》及补充协议。在交易合同签订履行过程中，原告瑞达峰公司发现《产权交易合同（股权类）》涉及的国土证大邑国用（2006）第42109号所载明为出让的国有旅游用地与客观事实严重不符，严重影响合同目的实现的问题后，本着最大诚意并促进交易的原则，在于2013年9月4日向被告化工院及第三人联交所致送要求暂缓履行合同的函的基础上，要求被告化工院提交与国土证大邑国用（2006）第42109号相关的土地征地审批文件和土地所在地的土地利用总体规划，但被告化工院未予实质回应。
在经原告瑞达峰公司与政府部门衔接相关手续时知悉，《产权交易合同（股权类）》涉及的烟霞湖公司名下国土证大邑国用（2006）第42109号所载明位于大邑县青霞乡毛家沟村计1431851平方米（2147.77亩）的出让国有旅游用地，实质的土地性质却属于农用地的林地性质，且属于集体公益林，不是旅游建设用地。被告化工院在交权交易过程中，未充分履行诚实信用义务，弄虚作假，恶意欺诈，严重违反《产权交易合同（股权类）》承诺义务，已致使合同目的无法实现，若继续履行合同必将使原告瑞达峰公司蒙受巨额经济损失。原告瑞达峰公司在报名参加第三人联交所组织的网络竞价会时，已向第三人联交所支付保证金人民币780万元。对此保证金，第三人联交所称在原告瑞达峰公司与被告化工院签订《产权交易合同（股权类）》后，其就将收取的保证金，在扣除手续费后全部支付给被告化工院。故原告瑞达峰公司为维护自身合法权益，诉至法院，诉请：1、请求判令解除2013年8月15日原、被告双方签署的编号为Ｇ313SC1000065的《产权交易合同（股权类）》及补充协议；2、请求判令被告化工院赔偿返还原告瑞达峰公司已支付的价款计人民币780万元；3、请求判令被告化工院赔偿支付原告瑞达峰公司损失计人民币100万元。
被告化工院答辩称，1、烟霞湖公司取得的土地来源真实、取得方式合法有效；2、被告化工院在股权转让交易过程中并无虚假、欺诈行为；3、原告瑞达峰公司起诉要求判令解除合同没有事实、法律依据。
第三人联交所答辩称，1、本次产权交易标的系股权，原、被告双方签订的《产权交易合同（股权类）》合法有效，正在履行过程中，且完全能够履行。2、第三人联交所收取产权交易服务费符合政策规定；3、原告瑞达峰公司要求赔偿损失无事实和法律依据；4、原告瑞达峰公司对案涉标的进行了考察，被告化工院不存在欺诈。
经审理查明，被告化工院持有烟霞湖公司100%的股权，被告化工院委托第三人联交所将其持有的烟霞湖公司70%股权挂牌公开转让，经第三人联交所组织公开竞价，最终促成原告瑞达峰公司和被告化工院签订了产权交易合同。2013年8月15日，被告化工院作为转让方（甲方），原告瑞达峰公司作为受让方（乙方）签订《产权交易合同（股权类）》，合同第一条约定“本合同标的为甲方所持有的成都市烟霞湖旅游有限公司70%股权。除甲方向乙方批露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（文号川华信评报字（2013）第03号和审计报告（文号川鑫字（2013）030号）中未予批露或遗露的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项”。第三条约定“交易价款为人民币5431.54万元”。第四条约定“乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币780万元，在本合同生效并扣除相关费用后直接转为本次产权交易部分价款”。合同第十条约定“甲乙双方应承诺：（一）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况……（五）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何情况……”。合同第十二条约定“乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任意一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不得影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。”合同第十三条约定“甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，一方可以解除合同：（一）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的；（二）另一方丧失实际履约能力的；（三）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（四）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报西南联合产权交易所备案。”双方并就该合同签订了补充协议，就职工安置债权债务等进行了约定。
原告瑞达峰公司向第三人联交所支付了保证金780万元，原告瑞达峰公司为此次产权交易支付给第三人联交所交易服务费875892.4元。《产权交易合同（股权类）》签订后，第三人联交所将收取的保证金扣除原告瑞达峰公司支付的交易服务费后，全部支付给被告化工院。
2013年8月20日，原告瑞达峰公司向烟霞湖公司出具授权委托书，委托书中称原告瑞达峰公司于2013年8月15日与被告化工院签署股权转让协议，依法已受让取得烟霞湖公司70%的股权，特委托罗学良、秦丹作为股东代表，出席2013年8月22日在锦江创世纪广场36层举行的股东会。
2013年8月22日，烟霞湖公司召开股东会、董事会，原告瑞达峰公司罗良学、秦丹等6人，被告化工院徐世林等3人出席股东会、董事会，会议修改了公司章程、选举了公司董事、监事，形成了新一届董事会决议。其中罗良学被选举为董事长，秦丹被选举为总经理、法定代表人。
2013年9月4日，原告瑞达峰公司向被告化工院、第三人联交所发函称大邑国用（2006）第42109号国土证载明为出让的旅游用地与事实严重不符，决定暂缓履行合同义务。同年9月5日，被告化工院向原告瑞达峰公司回函称大邑国用（2006）第42109号国土证载明的烟霞湖公司的土地性质为旅游用地，此证由大邑县国土局颁发，内容真实有效，要求继续履行合同。同年9月6日，原告瑞达峰公司向被告化工院再次发函，要求被告化工院提供政府征地批准文件和转用审批手续，以及能证明与国土证载明旅游用途一致的大邑县青霞镇土地利用总体规划。同年9月9日，被告化工院向原告瑞达峰公司回函，表示已经在此次股权交易中向第三人联交所提供了完整、真实的文件资料，交易合法有效，希望继续履行产权交易合同。2013年9月9日，原告瑞达峰公司委托英睿律师事务所向第三人联交所发出《关于中止交易的律师函》，表示希望暂缓履行与被告化工院的产权交易合同。同年9月18日，四川海峡律师事务所向原告瑞达峰公司发出《关于中止交易的律师函的回函》，其中表示原、被告双方应当按照合同的约定履行各自权利义务，原告瑞达峰公司要求中止交易的诉求于法无据。2013年11月1日，原告瑞达峰公司向被告化工院发出川峰函（2013）5号函件，要求被告化工院返还780万元款项，快速推进解约事宜。后双方未能达成协议，遂起讼争。
另查明：1、2006年12月21日，烟霞湖公司依法取得大邑国用（2006）第42109号国有土地证，载明土地使用权人为成都市烟霞湖旅游有限公司，座落：青霞乡毛家沟村，地号：新16－03－001，地类（用途）为旅游，使用权类型：出让，使用权面积1431851平方米，终止日期2035年1月9日。
2、川华信评报字（2013）第03号资产评估报告载明，截止评估基准日2012年12月13日，烟霞湖公司评估总资产基准日审计账面值834.26万元，评估价值8351.61万元。无形资产基准日审计账面值529.14万元，评估价值7732万元。
3、川鑫审字（2013）030号审计报告中载明，截止2012年12月13日烟霞湖公司资产总计8342581.01元，其中无形资产5291448元。
上述事实有《产权交易合同（股权类）》、大邑国用（2006）第42109号国有土地证、川华信评报字（2013）第03号资产评估报告、川鑫审字（2013）030号审计报告、委托书、会议纪要、股东会决议，川峰函（2013）3号、川化研院办字（2013）09号、川峰函（2013）4号、川化研院办字（2013）10号、《关于中止交易的律师函》、《关于中止交易的律师函的回函》、川峰函（2013）5号、收据、发票及庭审笔录在案为证，并经庭审质证、认证，符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信。
本院认为，原告瑞达峰公司与被告化工院签订的《产权交易合同（股权类）》系当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，当属合法有效，双方均应按照合同的约定履行自己的义务。原告瑞达峰公司认为烟霞湖公司所有的位于大邑县青霞乡毛家沟村1431851平方米的土地性质属于农用地的林地性质，不是国有旅游用地，被告化工院存在欺诈，原告瑞达峰公司的合同目的无法实现，故诉请要求解除该合同。本院认为，首先，此次产权交易的标的是烟霞湖公司70%的股权，该股权系被告化工院合法持有、权属清晰、可依法转让的国有产权。产权交易合同的目的是实现股权转让，原告瑞达峰公司可以通过支付股权转让款，变更工商登记来实现自己受让股权的合同目的。其次，烟霞湖公司持有大邑国用（2006）第42109号国有土地证明确载明该土地的性质系旅游用地，该国土证是国家权利机关依法颁发的，合法有效的并且具有公示效力的权属凭证，原告瑞达峰公司认为该土地的性质系农用地，但并未提交确实充分证据证明自己的主张。再次，在股权交易过程中，被告化工院如实提供了涉及该宗土地完整、真实的文件资料，不存在故意隐瞒的情形。烟霞湖公司的财务状况经过了审计和评估，被告化工院不存在欺诈行为。最后，原告瑞达峰公司与被告化工院签订了《产权交易合同（股权类）》后，双方召开了烟霞湖公司股东会和董事会，修改了烟霞湖公司章程，重新选举了董事、监事等，原告瑞达峰公司已经成功受让了烟霞湖公司70%的股权成为了烟霞湖公司的股东。被告化工院已经履行了自己转让股权的合同义务，原告瑞达峰公司也支付了部分股权转让款，现在《产权交易合同（股权类）》正在履行中，并且能够继续履行，原告瑞达峰公司可以实现自己受让70%股权的合同目的。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。由前述可见，原告瑞达峰公司没有提交证据证明被告化工院具有《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的当事人可以解除合同的情形，或者《产权交易合同（股权类）》第十三条约定的合同解除的情形。故原告瑞达峰公司诉请要求解除合同无事实基础，亦无合同和法律依据，本院不予支持。在合同不予解除的情况下，原告瑞达峰公司要求返还股权转让款和支付违约金的诉讼请求亦不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条之规定，判决如下：
驳回原告四川瑞达峰投资有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费73400元，由原告四川瑞达峰投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一四年五月二十六日
书 记 员 朱 希