上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3302号
上诉人（原审被告）：中国城市建设控股集团有限公司，住所地北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦。
法定代表人：徐瑞，董事长。
委托诉讼代理人：王景，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹欢欢，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国太平洋保险（集团）股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银金融大厦南楼。
法定代表人：孔庆伟，董事长。
委托诉讼代理人：杨培明，上海市通力律师事务所律师。
委托诉讼�理人：张燕伟，上海市通力律师事务所律师。
上诉人中国城市建设控股集团有限公司与被上诉人中国太平洋保险（集团）股份有限公司公司债券回购合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初88349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案受理后，依法组成合议庭于2018年4月12日对本案进行了公开开庭审理。上诉人中国城市建设控股集团有限公司的委托诉讼代理人王景，被上诉人中国太平洋保险（集团）股份有限公司的委托诉讼代理人张燕伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中国城市建设控股集团有限公司上诉请求：撤销一审判决第三项中上诉人支付延期付款违约金起算日期的判决内容，改判上诉人自2017年12月18日起支付延期付款违约金。事实和理由：《募集说明书》第十一章第一条“违约事件”中约定：“�1）拖欠付款：拖欠超短期融资券本金或任何到期应付利息且拖欠行为持续十五个工作日以上；……”。根据该约定，计算延期支付违约金应当自付款期限届满之日起十五个工作日后起算，即应当从2017年12月18日起算。一审判决自2017年11月28日起计算有误，故请求二审法院改判自2017年12月18日起计算延期支付违约金。
被上诉人辩称，《募集说明书》明确约定了还款期限，即上诉人应于2017年11月28日还本付息。现上诉人未按约支付本金和利息，且至今仍未支付，故应从2017年11月28日起支付违约金。上诉人主张的“拖欠付款十五个工作日以上”的约定条款与计算违约金起算日无关，而是与启动投资者保护机制有关。根据《募集说明书》第十一章第二条第一项的约定，上诉人对本期中期投资人……上诉人到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可以依法进行诉讼，�诉人并不享有该十五个工作日的延期还款期限。故请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司向一审法院起诉请求：1、中国城市建设控股集团有限公司立即按面值兑付中国太平洋保险（集团）股份有限公司持有的面值20,000,000元的“12中城建MTN1”票据债券,向中国太平洋保险（集团）股份有限公司支付本金20,000,000元；2、中国城市建设控股集团有限公司向中国太平洋保险（集团）股份有限公司支付利息1,110,000元；3、中国城市建设控股集团有限公司向中国太平洋保险（集团）股份有限公司支付以21,110,000元为本金,自起诉之日起至实际支付之日止,按每日0.21‰计算的延期支付违约金。
一审法院认定事实如下：2012年11月27日，中国城市建设控股集团有限公司在银行间债券市场发行面值总计10亿元的“12中城建MTN1”债券（债券代码1282504），期限五年，票面利率5.55%，起息日为2012年11月28日，付息日为该债券存续期内每年的11月28日，兑付日为2017年11月28日，按年支付利息，最后一期利息与本金一起支付。中国太平洋保险（集团）股份有限公司通过全国银行间同业拆借中心购入面值2,000万元的12中城建MTN1债券。2016年11月28日，中央国债登记结算有限责任公司发布《关于12中城建MTN1债券利息资金未按时足额到账的公告》。公告称：中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据（债券简称：12中城建MTN1，债券代码：1282504）应于2016年11月28日付息，我公司仍未收到发行人的应付付息资金，因此无法向持有人付息。2016年11月30日，中国城市建设控股集团有限公司向中国太平洋保险（集团）股份有限公司支付了当期利息1,110,000元。2017年11月28日，涉案债券到期，中国城市建设控股集团有限公司未兑付末期本息。
另查明，《募集说明书》第十一章第一条“违约事件”列明的情形包括：“（1）拖欠付款：拖欠超短期融资券本金或任何到期应付利息且拖欠行为持续十五个工作日以上；……”在此情况下，投资者可向发行人或主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。根据第三条“投资者保护机制”的约定，具体措施包括（1）公开披露有关事项；（2）召开债务融资工具持有人会议，商议债权保护有关事宜。第二条“违约责任”约定：“本公司对本期中期票据投资人按时还本付息。如果本公司未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期中期票据付息日或兑付日，通过中国货币网或中国债券信息网及时向投资人公告本公司的违约事实。本公司延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。本公司到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。”
一审法院认为，中国城市建设控股集团有限公司依法发行企业债券“中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据”（债券代码XXXXXX），中国太平洋保险（集团）股份有限公司通过合法方式购买并持有该债券，双方依法形成有效的合同法律关系。企业债券虽系有价证券，但其实质仍系发行人与债券持有人之间就该债券在一定期限内进行还本付息的约定，应当受到合同法律规范的约束。现涉案债券已于2017年11月28日到期，中国城市建设控股集团有限公司未按时足额兑付债券本息，中国太平洋保险（集团）股份有限公司有权要求中国城市建设控股集团有限公司兑付债券本息。中国城市建设控股集团�限公司经一审法院依法传唤无正当理由未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、中国城市建设控股集团有限公司应于判决生效之日起十日内偿付中国太平洋保险（集团）股份有限公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券本金20,000,000元；二、中国城市建设控股集团有限公司应于判决生效之日起十日内偿付中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券利息1,110,000元；三、中国城市建设控股集团有限公司应于判决生效之日起十日内支付中国太平洋保险（集团）股份有限公司自2017年11月28日起至实际支付日止的延期支付违约金（以21,110,000元为基数，按照日利率0.21‰及实际逾期天数计算）。
负有金钱给付义务的当�人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费147,350元，财产保全费5,000元，共计152,350元（中国太平洋保险（集团）股份有限公司已预付），由中国城市建设控股集团有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于：上诉人中国城市建设控股集团有限公司因未按时足额兑付债券本息而支付违约金的起算日期应如何认定。上诉人主张，根据《募集说明书》第十一章第一条第一款的约定，“拖欠超短期融资券本金或任何到期应付利息且拖欠行为持续15个工作日以上”的构成违约事件，故应自债券约定的兑付日届满之日起十五个工作日后才应计算违约金。对此，本院认为，上诉人主张的该条款所涉违约事件仅系针对被上诉人启动投资者保护机制的期限约定，并非上诉人支付违约金起算日期的约定。对于违约金的支付，应根据双方在《募集说明书》第十一章第二条第一款的约定履行。涉案《募集说明书》第十一章第二条第一款关于发行人违约责任明确约定：“中国城市建设控股集团有限公司对本期中期票据投资人按时还本付息……公司延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金”。另，根据《中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据发行公告》，上述债券约定的兑付日为2017年11月28日。上诉人中国城市建设控股集团有限公司在上述债券约定的兑付日，未支付相应本息，已构成违约，故原审法院判令上诉人自2017年11月28日起支付违约金符合双方合同约定。
综上所述，本院认为，上诉人将触发投资者保护机制中的“违约事件”与上诉人未按时足额兑付债券本息的违约责任相互混淆，与事实相悖，故本院对其上诉主张不予采纳。对上诉人要求改判自2017年12月18日起计算延期付款违约金的上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币996元，由上诉人中国城市建设控股集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 单素华
审判员 朱 瑞
审判员 沈竹莺
二〇一八年五月二十八日
书记员 荣琬斐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……