湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0192民初1125号
原告：湖北慧沃生物科技有限责任公司，住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道858号生物医药园A7展示中心。
法定代表人：田惠琴，董事长。
委托诉讼代理人：傅浩，湖北炽升律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹述杰，湖北炽升律师事务所律师。
被告：武汉明皓生物科技股份有限公司，住所地：武汉市武昌区徐东大街120�国际城三期3-2-2703。
法定代表人：梁迎欣，董事长。
委托诉讼代理人：徐晶，该公司员工。
第三人：廖飞海。
委托诉讼代理人：陈爱云，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵浩，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。
第三人：肖必芳，系廖飞海配偶。
委托诉讼代理人：陈爱云，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵浩，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。
原告湖北慧沃生物科技有限责任公司（以下简称慧沃公司）诉被告武汉明皓生物科技股份有限公司（以下简称明皓公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年4月26日立案受理后，依法适用简易程序由审判员程静独任审判于2016年5月24日公开开庭进行了审理。原告慧沃公司的委托诉讼代理人尹述杰、被告明皓公司的法定代表人梁迎欣到庭参加诉讼。因廖飞海、肖必芳与本案处理存在法律上的利害关系，本院依法追加其二人作为第三人参加诉讼，并于2016年7月14日公开开庭进行了审理，原告慧沃公司的委托诉讼代理人尹述杰、被告明皓公司的委托诉讼代理人徐晶、第三人廖飞海以及廖飞海、肖必芳共同的委托诉讼代理人陈爱云到庭参加诉讼。经各方当事人申请，本院给予本案一个月调解期限，但当事人未能达成一致意见，本案现已审理终结。
原告慧沃公司诉称，2014年12月10日，慧沃公司与明皓公司、廖飞海、肖必芳签署股权转让协议，约定廖飞海将其持有的明皓公司1125000股转让给慧沃公司，肖必芳将其持有的明皓公司125000股转让给慧沃公司；协议签署后，于2014年12月29日完成在武汉股权托管交易中心的登记托管，慧沃公司持有明皓公司股权1250000股，占股25%，廖飞海持有3375000股，占股67.5%，肖必芳持有375000股，占股7.5%。同日，上述各方签署明皓公司增资协议，约定慧沃公司认购明皓公司新增注册资本9062500元，完成增资后，明皓公司注册资本为14062500元；增资完成后，慧沃公司占股73.33%，廖飞海占股24%，肖必芳占股2.67%。协议签署后，慧沃公司如约将首期增资款3000000元出资到位。在其后办理相关股权变更登记过程中，明皓公司拒不配合，致使慧沃公司受让取得的相关股权无法登记至其名下。慧沃公司特诉至法院，请求判令：1、明皓公司依据2014年12月10日签署的武汉明皓生物科技股份有限公司增资协议，为慧沃公司办理工商变更登记手续及完成武汉股权托管交易中心的股权登记手续；2、被告承担本案诉讼费。庭审中，慧沃公�明确其第一项诉讼请求为明皓公司根据增资协议的1.2条的约定，到工商局将慧沃公司登记在明皓公司股东名册之下，股份登记为10312500股，持股比例为73.33%，并将上述股份及持股比例在武汉股权托管交易中心办理登记手续。
被告明皓公司口头辩称，同意慧沃公司的诉讼请求，对其陈述的事实无异议。因廖飞海和肖必芳不予配合，故无法在股权托管中心办理股权登记手续。明皓公司可全力配合慧沃公司办理相关的工商登记变更手续和股权托管登记手续。
第三人廖飞海、肖必芳共同述称，对于慧沃公司的诉讼请求和明皓公司的答辩意见均不认同。1、各方当事人之间签订的增资协议违反法律法规禁止性规定，应为无效。2014年12月10日股份转让协议之后，当事人进行了变更，其后慧沃公司要求按照增资协议的约定进行变更，但股权托管交易中心认为该协议不符合法律规定不予办理。因此，并不是廖飞海、肖必芳不配合。根据公司法第四十一条第二款的规定，公司监事、高管、董事每年转让的股份不得超过25%，本案所述协议并不是廖飞海、肖必芳不愿意履行，而是法律不允许。2、廖飞海、肖必芳全面履行合同，慧沃公司在合同履行中多次违约，已失去诚信。根据增资协议2.1条的约定，慧沃公司应于协议签订之日起10日内，即2014年10月20日前将首期增资款3000000元缴纳到位，但其并未按时到位，于2014年12月25日到位2000000元，2015年4月15日到位800000元，2016年3月15日才缴纳最后一笔200000元。因慧沃公司未按时缴纳，导致了廖飞海、肖必芳的经济损失。3、增资协议目的无法实现，廖飞海、肖必芳有权拒绝办理变更登记。2015年11月19日，廖飞海、肖必芳将公司控制权给慧沃公司，其经手后经营不善导致公司亏损，无法经营，2016年1月公司已关闭，不能达到增资协议中发展公司的目的。综上，慧沃公司违约在先，协议目的无法实现，应驳回其诉讼请求。
经审理查明：明皓公司于2012年10月22日成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为500000元，股东为廖飞海，持股100%。2013年8月15日，经工商行政管理部门核准，该公司股东变更为廖飞海、肖必芳，持股比例分别为90%、10%，廖飞海为法定代表人，变更实收资本、注册资本为5000000元。2013年11月6日，该公司企业类型变更为股份有限公司。2014年12月10日，慧沃公司与明皓公司、廖飞海、肖必芳签订股份转让协议，约定廖飞海、肖必芳分别将其持有明皓公司的1125000股、125000股股份转让给慧沃公司；此次股份转让的价格为0元／股，即慧沃公司将支付廖飞海、肖必芳对价款均为0元；股份转让完成后，明皓公司股东结构为廖飞�持股67.5%、肖必芳持股7.5%、慧沃公司持股25%。
同日，慧沃公司、明皓公司、廖飞海签订增资协议，约定慧沃公司认购明皓公司新增注册资本9062500元，认购价款9062500元，完成增资后明皓公司注册资本为14062500元；增资后明皓公司股权结构为廖飞海股份数3375000股，持股比例24%；肖必芳股份数375000股，持股比例2.67%；慧沃公司股份数10312500股，持股比例73.33%；慧沃公司增资分期到位，首期以货币形式出资向明皓公司增资3000000元，在协议签订之日起10个工作日内将出资缴纳到位，剩余出资于协议签订之日起两年内到位；明皓公司应在慧沃公司首期增资款缴纳到帐之日起30日内，及时完成公司股东、注册资本、章程等所涉工商变更登记的法律手续，同时办理完成武汉股权托管交易中心的相关登记手续等。该协议由慧沃公司于首页及落款处盖章�明皓公司在首页盖章，廖飞海在明皓公司法定代表人处签字。诉讼中，肖必芳确认清楚该协议，对真实性予以认可，廖飞海亦确认其本人对协议予以认可。
上述协议签订后，明皓公司于2014年12月29日在武汉股权托管交易中心办理了登记托管手续，登记托管的股东名册为廖飞海、肖必芳、慧沃公司，持股数分别为3375000股、375000股、1250000股，所占比例分别为67.5%、7.5%、25%，该股东名册亦在工商行政管理部门进行了备案。慧沃公司分别于2014年12月25日、2015年4月15日、2016年3月15日向明皓公司缴纳增资款2000000元、800000元、200000元，共计3000000元。2015年1月16日，明皓公司变更注册资本为14062500元。2016年3月11日，该公司变更法定代表人为梁迎欣。
另查明，慧沃公司、明皓公司及廖飞海、肖必芳还签有一份落款时间为2015年12月15日的股份转让协议，内容为廖飞海、肖必芳分别持有明皓公司24%、2.67%的股份，部分转让给慧沃公司，转让价格为0元／股，本次股份转让完成后，明皓公司的股东结构为廖飞海持股18%，肖必芳持股2%，慧沃公司持股80%。
还查明，被告自2015年12月起未再经营。
以上事实，有股份转让协议、增资协议、增资款付款凭证、股东会变更决议、公司章程修正案、企业变更通知书、企业信息咨询报告、武汉股权托管交易中心登记托管股东名册及当事人陈述等予以证实。
本院认为：慧沃公司、明皓公司、廖飞海签订增资协议，约定慧沃公司认购明皓公司新增注册资本9062500元，认购价款9062500元，完成增资后明皓公司注册资本为14062500元，该协议是当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应认定为有效。根据增资协议的约定，慧沃公司应于协议签订之日起10日内，即2014年10月20日前将首期增资款3000000元缴纳到位，但慧沃公司实际于2014年12月25日到位2000000元，2015年4月15日到位800000元，2016年3月15日到位200000元，虽履行缴纳出资的义务存在逾期，但其增资义务已经完成。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。故慧沃公司要求将其登记在明皓公司股东名册之下，确认其持有明皓公司股份10312500股，持股比例73.33%，并将上述股份及持股比例在武汉股权托管交易中心办理登记手续的诉讼请求，本院予以支持。慧沃公司与廖飞海、肖必�于2014年12月10日签订股份转让协议，约定廖飞海、肖必芳分别将其持有明皓公司的1125000股、125000股股份转让给慧沃公司，廖飞海、肖必芳所转让的股份数额均为其所持有的明皓公司股份的25%，未违反公司法关于公司监事、高管、董事每年转让的股份不得超过25%的规定，而慧沃公司、明皓公司、及廖飞海、肖必芳签订的无落款时间转让全部剩余股份的协议，慧沃公司并未主张相关权利，故廖飞海、肖必芳所述股权转让违法的理由不能成立，其二人应当协助慧沃公司、明皓公司办理慧沃公司的股份登记手续。对于慧沃公司未按时履行缴纳出资义务的行为，明皓公司、廖飞海、肖必芳均可依据公司法行使相关权利，要求慧沃公司履行出资义务或赔偿损失，其二人拒绝办理股权变更登记属于不当行使权利。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告武汉明皓生物科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内将原告湖北慧沃生物科技有限责任公司持有被告武汉明皓生物科技股份有限公司的股份10312500股，持股比例73.33%，登记于该公司股东名册之内，并将上述股份及持股比例在武汉股权托管交易中心办理相关登记手续。
案件受理费100元，减半收取50元，由被告武汉明皓生物科技股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼�用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 程静
二〇一六年九月二十二日
书记员 虞尧