内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿鲁民初字第5796号
原告成亚军，男，汉族，个体户。
原告辛华，女，蒙古族，个体户。
二原告委托代理人董子峰，内蒙古大树律师事务所律师。
被告王占海，男，汉族，个体户。
被告王娜，女，蒙古族，个体户。
二被告委托代理人于源，内蒙古广诚律师事务所律师。
被告娜仁通拉嘎，女，蒙古族，绍根镇政府职工。
原告成亚军、辛华诉被告王占海、王娜、娜仁通拉嘎股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员马明博适用简易程序公开开庭进行了审理，原告成亚军及原告成亚军、王娜的委托代理人董子峰到庭参加诉讼，被告王占海、王娜的委托代理人于源及被告娜仁通拉嘎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告王占海系阿鲁科尔沁旗草原迎晖食品有限公司（以下简称迎晖公司）法定代表人，其中被告王占海持有该公司股权84.4444%，被告娜仁通拉嘎持有该公司股权7.7778%，被告王娜持有该公司股权7.7778%，2013年11月27日，迎晖公司向赤峰汇通投资有限公司借款1599000元，并约定了违约金。2014年6月3日迎晖公司向赤峰汇通投资有限公司借款30万元，并约定了利息及服务费12000元。上述借款迎晖公司未向赤峰汇通投资有限公司偿还，2014年10月1日，赤峰汇通投资有限公司与迎晖公司、二原告签订债权转移通知，将上述债权转让给二原告，同日，三被告与二原告签订买卖合同一份，将迎晖公司股权作价240万元抵顶给二原告。2015年2月6日，三被告与二原告签订股权转让协议，约定被告王占海、娜仁通拉嘎将持有股权转让给原告成亚军，被告王娜将持有股权转让给原告辛华，并约定二原告有权要求三被告随时变更公司章程、股东名册，三被告必须协助。故请求法院判令三被告立即履行股权转让协议，协助二原告办理变更公司章程及股东名册等相关手续，本案诉讼费由三被告承担。
被告王占海、王娜、娜仁通拉嘎辩称：1、原告起诉没有事实及法律依据。2、原告方应举证证明借款是否属实及抵押是否合法有效。3、本案原告诉求里公司章程及股东名册的变更不属于三被告的义务，如属实也应该由原告依法予以变更。
原告为支持自己的诉讼主张，向本院提举如下证据，1.借款合同两份，证明2013年11月27日迎晖公司向赤峰市汇通投资有限公司借款人民币195.9万元；2014年6月3日迎晖公司向赤峰市汇通投资有限公司借款人民币30万元，两份借款合同甲方处有迎晖公司的股东王占海、娜仁通拉嘎的签字，并有迎晖公司的公章。2.股权转让协议一份，证明王占海、娜仁通拉嘎、将持有的迎晖公司84.4444%股权一次性转让给成亚军，王娜将持有的迎晖公司7.7778%股份转让给辛华，转让费用由成亚军、辛华承担。3.债权转让通知一份，证明赤峰汇通投资有限公司把迎晖公司借款195.9万元、违约金14.1万元及借款30万元（包括借款30万元按月利率2%的利息，2014年6月30日至2014年9月30日）债权全部转让给二原告，并通知了债务人迎晖公司及其法定代表人王占海，股东王娜、娜仁通拉嘎。4.迎晖公司出具的出资证明一份，证明公司股东已经变更为成亚军、辛华，成亚军于2015年2月1日向迎晖公司缴纳出资830万元，成亚军享有公司章程规定的股东权；辛华于2015年2月1日向公司缴纳出资70万元，辛华享有公司章程规定的股东权。5.迎晖公司出具的股东名册一份，证明股东成亚军向迎晖公司出资830万元，辛华出资为70万元，迎晖公司注册资本为900万元；6.证明一份，出具单位为阿鲁科尔沁旗工商行政管理局，证明原告成亚军与王占海已经就迎晖公司股权转让申请进行登记。7.迎晖公司公司章程修正案一份，证明迎晖公司的股东已经修改为成亚军、辛华，成亚军持有的股权占股本总数92.2222%，辛华持有的股权占股本总数7.7778%；8.股东会决议一份，证明会议决定将王占海、娜仁通拉嘎、王娜在迎晖公司的股权转让给二原告。9.买卖合同一份，证明三被告将迎晖公司转让给二原告。10.股权出质设立登记通知书三份，证明迎晖公司的股权全部质押给原告成亚军。11.公司变更登记申请表一份，证明2015年2月6日迎晖公司将股东变更为二原告。12.公司变更登记审核表一份，证明迎晖公司王占海将注册资本900万元变更为新股东成亚军、辛华。13.授权委托书一份，证明迎晖公司的法定代表人为王占海；14.收据三枚，证明迎晖公司收到成亚军投资款人民币20.3万元。15、工商档案三份，证明迎晖公司注册资本900万元，其中王占海占84.44%股份，娜仁通拉嘎占7.78%股份，王娜占7.78%股份。16、借款凭证2枚，证明借款人王占海分二次从赤峰市汇通投资有限公司借款人民币30万元及1959000元，借款时间分别为2014年6月3日至2014年9月3日和2013年11月27日至2014年9月27日。
被告王占海、王娜、娜仁通拉嘎对二原告提举的证据的质证意见是：1、对借款合同的真实性没有异议，但对借款数额三被告是否已经收到有异议。2、对股权转让协议的真实性没有异议。3、对债权转让通知的真实性没有异议。4、对迎晖食公司出具的出资证明有异议，因该公司并不能证明二原告的实际出资情况，应该以工商行政管理部门出具的相关手续作为出资的凭证。5、对阿鲁科尔沁旗草原迎晖食品有限公司股东名册的真实性有异议，原告应提举工商行政管理部门备案的股东名册。6、对工商行政管理局出具的证明的真实性、合法性均有异议，该证明与本案没有关联性。7、对迎晖公司章程修正案真实性、合法性均有异议，只有二原告的签字，没有迎晖公司的公章，该公司章程修正案也未在工商管理部门备案登记。8、对股东会决议的真实性没有异议，但对选举成亚军为公司法定代表人，辛华为公司监事的程序有异议，因三被告不清楚二原告是否在2015年2月1日成为迎晖公司股东。9、对买卖合同的真实性没有异议。10、对三份股权出质设立登记通知书的真实性没有异议。11.对公司变更登记申请表、公司变更登记审核表有异议，应该以在工商行政管理部门备案的为准。12、对授权委托书的真实性没有异议，但与本案没有关联性。13、对收据的真实性没有异议。14、对迎晖公司工商档案无异议。15、对借款凭证2枚的真实性没有异议。
被告王占海、王娜、娜仁通拉嘎未向本院提举证据。
本院对各方当事人提举的证据认定如下，1、对借款合同的的真实性三被告没有异议，本院对其证明效力予以确认。2、对股权转让协议的真实性三被告没有异议，本院对其证明效力予以确认。3、对债权转让通知的真实性三被告没有异议，本院对其证明效力予以确认。4、迎晖公司出具的出资证明与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予确认。5、迎晖公司出具的股东名册未经工商管理部门登记备案，本院对其证明效力不予确认。6、工商行政管理局出具的证明与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予确认。7、迎晖公司章程修正案未在工商行政管理部门备案，本院对其证明效力不予确认。8、股东会决议与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予确认。9、对买卖合同的真实性三被告没有异议，本院对其证明效力予以确认。10、对三份股权出质设立登记通知书的真实性三被告没有异议，本院对其证明效力予以确认。11.迎晖公司变更登记申请表、变更登记审核表与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予确认。12、授权委托书与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予确认。13、对收据三被告没有异议，该收据与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认。14、对迎晖公司工商档案三被告无异议，该档案客观真实，本院对其证明效力予以确认。15、三被告对借款凭证两枚的真实性没有异议，本院对其证明效力予以确认。
根据上述认证，本院查明如下事实，被告王占海系迎晖公司的法定代表人，被告王占海在迎晖公司认缴出资为760万元，王娜在迎晖公司认缴出资为70万元，娜仁通拉嘎在迎晖公司认缴出资为70万元，上述认缴出资三被告未缴足。其中被告王占海持有迎晖公司股权84.4444%，被告娜仁通拉嘎持有迎晖公司股权7.7778%，被告王娜持有迎晖公司股权7.7778%。2013年11月27日，迎晖公司向赤峰汇通投资有限公司借款1599000元，并约定了违约金。2014年6月3日迎晖公司向赤峰汇通投资有限公司借款30万元，并约定了利息及服务费12000元；上述借款迎晖公司未向赤峰汇通投资有限公司偿还，2014年10月1日，赤峰汇通投资有限公司与迎晖公司、二原告签订债权转移通知，将上述债权转让给二原告，同日，三被告与二原告签订买卖合同一份，合同约定将迎晖公司全部资产及股权作价240万元抵顶给二原告，作为偿还2014年10月1日赤峰汇通投资有限公司转移给二原告的全部债权。2015年2月6日，三被告与二原告签订股权转让协议，约定王占海将持有迎晖公司的84.4444%股权转让给原告成亚军，被告娜仁通拉嘎将持有迎晖公司的7.7778%的股权转让给原告成亚军；被告王娜将持有迎晖公司的7.7778%的股权转让给原告辛华，股权转让价款为240万元，该价款于签订股权转让协议时已经全部付清。对三被告在迎晖公司未缴足的出资，原告成亚军、辛华明确表示不再要求三被告承担缴足的义务。迎晖公司上述股权全部质押给原告成亚军。
本院认为，二原告与三被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，该协议不违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效，对双方当事人具有法律约束力。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”及《中华人民共和国公司法》第七十四条“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载.对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”之规定，王占海将持有迎晖公司的84.4444%股权转让给原告成亚军，被告娜仁通拉嘎将持有迎晖公司的7.7778%的股权转让给原告成亚军；被告王娜将持有迎晖公司的7.7778%的股权转让给原告辛华，应协助二原告办理相应股权变更登记手续，二原告请求判令三被告履行股权转让协议，协助办理股权转让登记手续的请求本院予以支持。股权变更登记后，公司可对公司章程、股东名册进行修改，无需原股东予以协助，故对原告请求判令三被告协助修改公司章程、股东名册的请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条之规定，判决如下：
一、被告王占海、娜仁通拉嘎、王娜于本判决生效后十日内协助原告成亚军、辛华办理股权变更登记手续。
二、驳回原告成亚军、辛华的其他诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由被告王占海、王娜、娜仁通拉嘎负担。
如不服本判决，可自本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审判员 马明博
二〇一五年十一月十二日
书记员 鲍安杰