湖南省凤凰县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘3123民初754号
原告：启盛（凤凰）旅游有限公司，住所：凤凰县。
法定代表人：吴丹苗，该公司总经理。
委托诉讼代理人：向利民，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：伍兴平，湖南延群律师事务所律师。
被告：凤凰古城文化旅游投资股份有限公司，住所：湖南省。
法定代表人：叶文智，该公司董事长。
委托诉讼代理人：阳立，湖南联合创业律师事务所律师。
被告：凤凰古城景区旅游管理服务有限公司，住所：湖南省凤凰县。
法定代表人：叶文智，该公司董事长。
委托诉讼代理人：阳立，湖南联合创业律师事务所律师。
原告启盛（凤凰）旅游有限公司（以下简称启盛公司）与被告凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称古城旅游投资公司）、凤凰古城景区旅游管理服务有限公司（以下简称古城旅游管理公司）合同纠纷一案，于2016年10月27日向本院提起诉讼。本院受理后，被告古城旅游投资公司、古城旅游管理公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，本院于2016年12月5日作出（2016）湘3123民初754号民事裁定书，驳回两被告对本案管辖权提出的异议，�被告不服提出上诉，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2016年12月28日作出（2016）湘31民辖终41号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2017年5月12日、2017年12月8日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人及其两被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告启盛公司向本院提出诉讼请求：１.判令两被告共同向原告支付整合经营门票收益2866.51万元，并支付从应付之日起至全部履行完毕之日止的资金占用利息（按照银行同期贷款利率暂计至2015年4月9日止为47.46万元），合计:2913.97万元；2.被告承担本案的诉讼费用。
事实和理由：1、2013年2月26日，原告、被告及第三人签订了《凤凰县景区整合经营协议书》，约定由被告古城旅游管理公司实行“统一门票管理、统一游客换乘、统一市场营销、统一售后督导、统一收入分配”的联票管理，古城旅游管理公司应按协议约定定期进行结算并及时将联票收入分配款项支付给原告等联营方。前两年（2013年4月10日至2015年4月9日）虽已执行，但尚欠原告整合经营门票收益242.08万元没有支付；最后一年（2015年4月10日至2016年4月9日），未向原告支付整合经营门票收益2624.43万元。2、2014年12月11日，凤凰县人民政府与被告古城旅游投资公司形成《会议纪要》，拟对古城旅游管理公司清算，并指定由古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务。2014年12月29日，古城旅游管理公司向原告送达了《告知书》，告知古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务。2015年4月2日，古城旅游管理公司（清算组）向原告送达了《停止执行分配告知书》，在未取得原告同意的情况下擅自决定“自2015年4月9日起停止执行《凤凰县景区整合经营协议书》分配行为，待古城旅游管理公司注销后，且各有关方就景区整合相关事宜重新签订协议后，各方按照新达成的协议执行”。但实际上，整合联票经营一直在按景区整合经营协议继续在执行。后原告向被告等提交了《关于对单方停止执行整合协议分配的严正声告函》等材料，并多次催告被告向原告支付整合经营门票收益，但被告一直未予支付。3、2016年3月26日，凤凰风景名胜区管理处向凤凰县人民政府以凤管处函[2016]X号专函请示停止执行联票经营。2016年3月27日，凤凰县人民政府向原告、被告等下达了《凤凰县人民政府关于暂停景区验票保留景点验票方式的函》（凤政函[2016]XX号），决定自2016年4月10日起，暂停景区验票，保留景点验票方式，至此，整�协议被终止。4、截止到2016年4月9日止，被告欠付原告门票收益本息共计2913.97万元（利息暂计算至2015年4月9日），已严重侵害了原告的合法权益，故提起诉讼，恳请支持其诉讼请求。诉讼过程中，原告于2016年11月21日，请求将本案诉讼请求变更为判令两被告共同向原告支付整合经营门票收益2866.5l万元。
被告古城旅游投资公司答辩，1、《凤凰县景区整合经营协议书》第3.1.3款约定了门票经营收益的保底基数及增量划分比例（即：古城旅游投资公司保底基数为9500万元，增量分成比例为65%，原告保底基数为1380万元，增量分成比例为17.5%，乡村游公司保底基数为1380万元，增量分成比例为17.5%”），合作前的各自经营业绩是制订保底基数的依据，事实上，古城旅游投资公司2010-2012年度其各年度的营业收入分别为8181万元、9573万元、10160万元，而根据从湘西州工商局调取的原告2010年-2014年的《审计报告》，其各年度业务收入分别为0元、0元、102848元、2128672元；原告在签订景区整合经营协议谈判过程中，虚报公司年经营收入达到1300万元，从而要求将其保底基数定为1380万元，对古城旅游投资公司、乡村游公司实施了欺诈行为，损害了古城旅游投资公司、乡村游公司的利益，损害了国家利益，故涉及对原告整合经营门票收入的分配条款第3.1.3款及相关条款无效，不应再执行。2、古城旅游管理公司于2014年12月29日召开股东会并作出决议，决定解散清算，解散事宜已在工商局进行清算备案，并在团结报上刊登了《解散清算公告》，告知债权人申报债权，根据《公司法》第一百八十六条规定“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，故不能再继�履行《凤凰县景区整合经营协议书》。3、古城旅游投资公司、启盛公司、乡村游公司与古城旅游管理公司是委托与受托的关系，古城旅游管理公司作为受托方，在解散清算的情况下，无法继续承担受托人的义务，但亦未将受托事务转委托给古城旅游投资公司，2014年12月29日，古城旅游管理公司向原告送达的《告知书》，告知“古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务”，仅是古城旅游管理公司的单方面告知，古城旅游投资公司并未认可，古城旅游管理公司在《凤凰县景区整合经营协议书》项下的权利义务并非由古城旅游投资公司继受，原告以2014年12月11日凤凰县人民政府与古城旅游投资公司形成的《会议纪要》，“指定由古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务”为由，要求古城旅游投资公�承担支付近3000万元的整合经营门票收益，没有事实及法律依据。4、古城旅游投资公司与古城旅游管理公司未形成合同权利义务转让关系。5、事实证明，在古城旅游管理公司发出《停止执行分配通知》后，三委托方，即古城旅游投资公司、原告、乡村游公司就各自销售自家门票，门票一票制没有继续执行。综上，故请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告古城旅游管理公司答辩，1、《凤凰县景区整合经营协议书》第3.1.3款约定了门票经营收益的保底基数及增量划分比例，合作前的各自经营业绩是制订保底基数的依据，原告在签订景区整合经营协议谈判过程中，虚报公司年经营收入达到1300万元，从而要求将其保底基数定为1380万元，对古城旅游投资公司、乡村游公司实施了欺诈行为，损害了古城旅游投资公司、乡村游公司的利益，�害了国家利益，故涉及对原告整合经营门票收入的分配条款第3.1.3款及相关条款无效，不应再执行。2、古城旅游管理公司于2014年12月29日召开股东会并作出决议，决定解散清算，解散事宜已在工商局进行清算备案，并在团结报上刊登了《解散清算公告》，告知债权人申报债权，根据《公司法》第一百八十六条规定“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，故不能再继续履行《凤凰县景区整合经营协议书》。3、古城旅游管理公司清算后，并未进行门票销售，原告要求古城旅游管理公司承担近3000万元的门票收益分配，没有法律依据。故请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告提交的《会议纪要》，欲证明凤凰县人民政府与古城旅游投资公司形成《会议纪要》，拟对古城旅游管理公司清算，并指定由古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务的事实，经质证，两被告对该证据的真实性没有异议，但对关联性有异议，认为古城旅游管理公司没有参加，且没有协议约定由古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务，本院经审查，认定以下事实：因多种因素，凤凰县人民政府与古城旅游投资公司于2013年签订的《合作组建凤凰古城景区管理服务公司协议》难以继续履行，经友好协商，2014年12月11日，凤凰县人民政府与古城旅游投资公司形成《会议纪要》，双方同意：⑴、古城旅游管理公司启动清算，清算结束后依法进入公司解散程序。⑵、原由凤凰县政府主持签订的《凤凰县景区整合经营协议》，因协议主体发生变更，由古城旅游投资公司按照协议约定承担原古城旅游管理公司的权利义务，并向协议其它主体提出修改协议申请。
2、原告提交的《告知书》，欲证明古城旅游管理公司向原告送达了《告知书》，告知由被告古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务的事实，经质证，两被告对该证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，本院经审查，认定以下事实：2014年12月29日，古城旅游管理公司向原告送达了《告知书》，告知，古城旅游管理公司股东会于2014年12月29日决议解散公司，本公司的经营截至2014年12月31日止，并自2015年l月1日起进入清算程序，在清算期间，原由凤凰县政府住持签订的《凤凰县景区整合经营协议》，因协议主体发生变更，由本公司的控股股东古城旅游投资公司承担本公司的权利义务。
3、原告提交的《关于紧急请求协调整合经营履约事宜的函》及政府签批意见、《文件签收单》，欲证明原告向县政府发函请求协调整合经营履约（联票收益分配）事宜，县政府相关领导签批协调意见的事实，经质证，两被告认为该证据与两被告无关，本院经审查，对原告欲证明的事实予以认定。
4、原告提交的《凤凰风景名胜区管理处关于已提请凤凰县人民政府就是否继续执行现行景区验票方式作出有关决定的函》，欲证明凤凰风景名胜区管理处向凤凰县人民政府请示停止执行联票经营及联票经营一直在持续的事实，经质证，两被告认为该证据与两被告无关，本院经审查，认定以下事实：2016年3月26日，凤凰风景名胜区管理处向原�函告，随着国家对行政事业性收费的调整，需要对现行门票收入分配方式重新明确，合作企业各方有必要就门票收益分配方案进行协商，但各方经多次协商至今未能达成一致意见，故提请凤凰县人民政府就是否继续执行现行景区验票方式作出有关决定。
5、原告提交的《凤凰县人民政府关于暂停景区验票保留景点验票方式的函》，欲证明凤凰县人民政府向原告、被告等发函决定自2016年4月10日起暂停景区验票及整合联票经营在2016年4月10日前一直在持续的事实，经质证，两被告认为该证据与两被告无关，本院经审查，认定以下事实：2016年3月27日，凤凰县人民政府向原告及古城旅游投资公司等函告，决定自2016年4月10日起，暂停景区验票，保留景点验票方式。
6、原告提交的银行对账单、支付票据等�务凭证，欲证明原告依约履行了整合协议，被告按照整合协议支付了部分款项，即被告应向原告支付2013年4月10日-2014年4月9日的联票收益1380万元，已付11813845.58元，未付1986154.42元的事实，经质证，两被告对该证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，并认为所有费用应由古城旅游管理公司支付，与古城旅游投资公司无关，对原告的该统计数据不予认可，本院经审查，认定以下事实：被告古城旅游管理公司已向原告支付2013年4月10日-2014年4月9日的联票收益11813845.58元。
7、原告提交的银行对账单、支付票据等财务凭证，欲证明原告依约履行了整合协议，被告按照整合协议支付了部分款项，即被告应向原告支付2014年4月10日-2015年4月9日的联票收益1380万元，已付13365392.78元，未付434607.22元的事实，经质证，两被告对该证据的真实性没�异议，但对证明目的有异议，并认为所有费用应由古城旅游管理公司支付，与古城旅游投资公司无关，对原告的该统计数据不予认可，本院经审查，认定以下事实：两被告已向原告支付2014年4月10日-2015年4月9日的联票收益13365392.78元，其中2014年4月10日-2014年12月31日的联票收益是由古城旅游管理公司支付，2015年1月1日-2015年4月9日的联票收益是由古城旅游投资公司支付（包括其支付的2015年4月1日-4月9日的联票收益486695.32元），原告亦依约向两被告支付了代理费。
8、原告提交的银行对账单、支付票据等财务凭证，欲证明原告依约履行了整合协议，被告按照整合协议支付了部分款项(仅以借款方式间接向原告支付400万元)，被告应向原告支付2015年4月10日-2016年4月9日的联票收益26244341.61元(未扣除2015年8月19日从古城旅游投资公司借支门票收入分配款200万元、2016年2月初从古城旅游投资公司借支门票收入分配款200万元)的事实，经质证，两被告对该证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，并认为所有费用应由古城旅游管理公司支付，与古城旅游投资公司无关，对原告的该统计数据不予认可，本院经审查，认定以下事实：原告从古城旅游投资公司2015年8月19日借支了200万元、2016年1月29日借支了100万元、2月1日借支了100万元，共计400万元。
9、原告提交的联票经营票务系统中的门票收入数据及管辖异议书，欲证明签订整合协议实施联票经营后，被告实行“统一门票管理、统一游客换乘、统一市场营销、统一售后督导、统一收入分配”的联票管理，2013年4月10日-2016年4月9日联营门票销售总收入共计6.83亿元，被告按协议约定还应向原告支付2866.51万元的事实，经质证，两被告对该证据的真实性有异议，认为没有被告盖章，且该制表人是原告的工作人员，两被告不予认可，本院经审查，该联票经营票务系统中的门票收入数据不符合证据的相关法律规定而不予认定。
10、原告提交的证明，欲证明整合协议是双方真实意思表示，联票整合经营在持续以及门票收入是原告收入的全部来源的事实，经质证，两被告对该证据的真实性没有异议，但对证明内容有异议，认为凤凰风景名胜区管理处没有参与谈判，亦不知道原、被告的收入分配情况，本院经审查，该证据不具备证据的关联性而不予认定。
11、原告提交的视频、照片，欲证明古城旅游管理公司决定解散后被告古城旅游投资公司一直在持续联票经营的事实，经质证，两被告对该视频、照片证明的时间有异议，本院经审查，该视频、照片记录的时间客观真实，从而对古城旅游管理公司决定解散后古城旅游投资公司一直在持续联票经营的事实予以认定。
12、两被告提交的古城旅游投资公司2010-2012年度《审计报告》，欲证明古城旅游投资公司2010-2012年度财务状况，即2010-2012年度的营业收入分别为8181万元、9573万元、10160万元，古城旅游投资公司2011、2012年度营业收入与《整合协议》中古城旅游投资公司9500万元/年保底收入相符，系古城旅游投资公司保底收入约定的来源的事实，经质证，原告对该证据的真实性没有异议，但对证据的合法性、关联性有异议，本院经审查，该证据不具备证据的关联性而不予认定。
13、两被告提交的启盛公司2009-2012年年检报告书，
欲�明：⑴、启盛公司2009-2012年在湘西州工商局提交的《外商投资企业联合年检报告书》（含各年度《审计报告》），启盛公司2009-2012年营业收入分别为0元、0元、102848元、2128672元，启盛公司2009-2012年的营业收入与其1380万元/年保底收入差额巨大；⑵、启盛公司对古城旅游投资公司等合同方构成欺诈，损害国有利益，给与启盛公司的保底条款应属无效的事实；经质证，原告对该证据的真实性没有异议，但对证据的合法性、关联性有异议，认为启盛公司是2005年成立，2011年5月份才开始正式经营，不存在欺诈，本院经审查，该证据不具备证据的关联性，且不能达到两被告欲证明启盛公司对古城旅游投资公司等合同方构成欺诈，损害国有利益，给与启盛公司的保底条款应属无效的证明目的而不予认定。
两被告提交的古城旅游管理公司股东会决议，欲证明
古城旅游管理公司于2014年12月29日召开股东会并作出决议，决定解散，公司经营至2014年12月31日止的事实，经质证，原告对该证据有异议，认为只是被告的单方行为，本院经审查，认定以下事实：古城旅游管理公司于2014年12月29日召开股东会并作出决议解散，自即日起成立公司清算组，本公司的经营截至2014年12月31日止，并自2015年1月1日起进入清算程序。
15、两被告提交的备案通知书，欲证明古城旅游管理公司在工商局进行清算备案的事实，经质证，原告对该证据有异议，认为只是被告的单方行为，本院经审查，认定以下事实：2014年12月30日，凤凰县工商行政管理局受理了古城旅游管理公司的清算组成员的备案申请，予以备案。
16、两被告提交的解�清算公告，欲证明古城旅游管理公司在团结报上刊登了《解散清算公告》，告知债权人申报债权的事实，经质证，原告对该证据有异议，认为只是被告的单方行为，本院经审查，认定以下事实：2014年12月31日，古城旅游管理公司在团结报上刊登了《解散清算公告》，告知债权人申报债权。
两被告提交的乡村游公司给古城旅游投资公司的函件
及物价局批文，欲证明乡村游公司获得门票价格批复已经自行销售门票，《整合协议》事实上已经不能执行的事实，经质证，原告对该证据的真实性没有异议，但对证据的合法性，关联性有异议，本院经审查，该证据不具备证据的关联性，且不能达到两被告欲证明《整合协议》事实上已经不能执行的证明目的而不予认定。
18�经原告书面申请，要求责令被告提交2013年4月10日至2016年4月9日期间整合经营联票销售总收入的相关材料，包括收入完税证明、门票销售数据统计、相关审计报告等，本院依法作出（2016）湘3123民初754号之二民事裁定书，责令两被告提交了2013年4月10日至2016年4月9日期间整合经营联票销售总收入的相关材料，现当庭出示，即：⑴、2013年4月10日至2016年4月9日收入分配明细表；⑵、古城旅游管理公司2013年度审计报告（CHW湘审字【2014】XXXX号）；⑶、古城旅游管理公司2014年度审计报告（CHW湘审字【2015】XXXX号）；⑷、古城旅游投资公司2015年度审计报告（CHW湘审字【2016】XXXX号）；⑸、古城旅游投资公司2016年度审计报告（CHW湘审字【2017】XXXX号）；⑹、2013年4月10日至2013年12月31日门票收入完税证明复印件清单、2014年1月1日至2014年12月31日门票收入完税证明复印件清单、2015年1月1日至2015年12月31日门票收入完税证明复印件清单、2016年1月1日至2016年4月9日门票收入完税证明复印件清单。经质证，原告对两被告提供的该材料的真实性没有异议，对门票收入的关联性亦予以认可，但对分配给原告的门票收入有异议，本院经审查，对两被告提供的该材料的真实性予以认定，进而认定以下事实：⑴、2013年4月10日至2014年12月31日的收入分配明细表的编制单位系古城旅游管理公司，2015年1月1日至2016年4月9日收入分配明细表的编制单位系古城旅游投资公司，该收入分配明细表中罗列了门票总收入、税费、应分配的代理费后门票收入及分配对象等，其中原告作为分配权利人在列；⑵、从2013年5月起至2015年1月，纳税人系古城旅游管理公司，从2015年2月起至2016年5月，纳税人系古城旅游投资公司；⑶、根据2015年4月1日至2016年4月9日的收入分配明细表，本院确认原�可获得的2015年4月1日至2016年4月9日的分配收入为26314416.84元。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、为进一步整合凤凰县旅游资源、规范旅游市场秩序、建立适应凤凰旅游发展需要的旅游管理服务体系，2013年2月26日，凤凰县人民政府、凤凰县城乡旅游有限责任公司（以下简称乡村游公司）、原告启盛公司、被告古城旅游投资公司、古城旅游管理公司签订了《凤凰县景区整合经营协议书》，约定：1、乡村游公司、启盛公司、古城旅游投资公司将各自景区的门票销售权、市场营销权委托给古城旅游管理公司统一销售，统一进行市场营销。2、古城旅游管理公司按照“统一门票管理，统一游客换乘、统一市场营销、统一售后督导、统一收入分配”的总体原则，搭建统一管理服务平台，构建以凤凰县游客服务中心为枢纽的凤凰风景名胜区景区景点新的旅游综合管理服务体系。3、古城旅游管理公司对进入整合经营范围的产品进行重新组合，将凤凰古城内景区（含古城九景和南华山神凤文化景区）整合成凤凰古城景区一个产品（即凤凰古城风景名胜区），游客（含团队和散客）凭票进入景区，古城外景区（点）（含乡村游、奇梁洞和南长城）仍作为单点产品，提供给游客选择消费。4、古城旅游管理公司根据组合后的产品和新的交通方式对组合产品重新定价，在古城旅游管理公司的统一管理服务平台上进行销售，乡村游公司、启盛公司、古城旅游投资公司不再单独售票。凤凰古城风景名胜区外各景区（点）由古城旅游管理公司发售单点门票，但所有购买单点门票的游客进入凤凰古城风景名胜区仍需购买凤凰古城风�名胜区门票。5、各景区内的游客接待、日常管理、产品建设等仍由乡村游公司、启盛公司、古城旅游投资公司自行负责。6、门票总收入包括凤凰古城风景名胜区、乡村游、南长城、奇梁洞景区的当年全部门票收入；公共费用包括旅行社返利、整合营销费用、门票代理费三项费用；其中旅行社返利控制在门票价格15%以内，整合营销费用按门票总收入5%计提；古城旅游管理公司的门票代理费占门票总收入的3%，其中在当年门票总收入中提取2%，剩余1%在两费一金中提取。7、古城旅游投资公司保底基数为9500万元，增量分成比例为65%，原告保底基数为1380万元，增量分成比例为17.5%，乡村游公司保底基数为1380万元，增量分成比例为17.5%。8、费用提取及收入分配办法，总体原则：景区门票收入归总；公共费用统一列支；保底基数分配优先；增量收�按比例分成，两费一金按比例承担。具体操作办法及费用提取顺序，当年门票总收入统一提取营业税及附加税费、营销费用、门票代理费和旅行社返利后，等于可分配收入。各公司保底基数加上各自增量收入等于各公司实际收入，各公司从实际收入中按物价部门批准的标准缴纳两费一金及相关费用，两费一金及其它相关费用之和为各公司实际收入23％。9、三公司可获得的分配，扣除约定的相关税费后，按照本协议的约定进行当日结算并划转至各公司，如各方收入不足保底基数则由古城旅游管理公司在30个工作日补足。10、古城旅游管理公司享有收取代理费和整合营销费及代付代缴相关公共费用的权利等。
二、1、因多种因素，凤凰县人民政府与古城旅游投资公司于2013年签订的《合作组建凤凰古城景区管理服务公司协议》难以继续履行，经友好协商，2014年12月11日，凤凰县人民政府与古城旅游投资公司形成《会议纪要》，双方同意：⑴、古城旅游管理公司启动清算，清算结束后依法进入公司解散程序。⑵、原由凤凰县政府主持签订的《凤凰县景区整合经营协议》，因协议主体发生变更，由古城旅游投资公司按照协议约定承担原古城旅游管理公司的权利义务，并向协议其它主体提出修改协议申请。2、古城旅游管理公司于2014年12月29日召开股东会并作出决议解散，自即日起成立公司清算组，本公司的经营截至2014年12月31日止，并自2015年1月1日起进入清算程序。同日，古城旅游管理公司向原告送达了《告知书》，告知，古城旅游管理公司股东会于2014年12月29日决议解散公司，本公司的经营截至2014年12月31日止，并自2015年l月1日起进入清算程序，在清算期间，原由凤凰县政府住持签订的《凤凰县景区�合经营协议》，因协议主体发生变更，由本公司的控股股东古城旅游投资公司承担本公司的权利义务。3、2014年12月30日，凤凰县工商行政管理局受理了古城旅游管理公司的清算组成员的备案申请，予以备案；2014年12月31日，古城旅游管理公司在团结报上刊登了《解散清算公告》，告知债权人申报债权。4、2015年4月2日，古城旅游管理公司清算组向原告送达了停止执行分配告知书，告知，2014年12月11日，凤凰县人民政府和古城旅游投资公司共同签订以“同意解散古城旅游管理公司并进入清算程序”为主题的《会议纪要》，根据《会议纪要》的精神，古城旅游管理公司自2015年1月1日开始停止实际运行，古城旅游管理公司股东依法组成清算组对公司进行清算，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条关于“清算期间，公司存续，�不得开展与清算无关的经营活动”的规定，为使公司清算工作顺利完成，自2015年4月9日起停止执行《凤凰县景区整合经营协议书》分配行为。此后，原告向县政府发函请求协调整合经营履约（联票收益分配）事宜未果。5、2015年4月6日，原告向古城旅游管理公司清算组、古城旅游投资公司送达了《关于对单方停止执行整合协议分配的严正声告函》，反对单方停止执行整合协议收益分配等相关行为。6、2015年6月12日，原告向古城旅游投资公司送达了《催告函》、要求古城旅游投资公司分配联票收益。7、2016年1月21日，原告向古城旅游投资公司送达了《告知函》，再次要求古城旅游投资公司分配联票收益。
三、1、2016年3月26日，凤凰风景名胜区管理处向原告函告，随着国家对行政事业性收费的调整，需要对现行门票收入分�方式重新明确，合作企业各方有必要就门票收益分配方案进行协商，但各方经多次协商至今未能达成一致意见，故提请凤凰县人民政府就是否继续执行现行景区验票方式作出有关决定。2、2016年3月27日，凤凰县人民政府向原告及古城旅游投资公司等函告，决定自2016年4月10日起，暂停景区验票，保留景点验票方式。
四、1、古城旅游管理公司决定解散后被告古城旅游投资公司一直在持续联票经营至2016年4月9日止。2、古城旅游管理公司已向原告支付2013年4月10日至2014年4月9日的联票收益11813845.58元及两被告已向原告支付2014年4月10日至2015年4月9日的联票收益13365392.78元（其中2014年4月10日至2014年12月31日的联票收益是由古城旅游管理公司支付，2015年1月1日至2015年4月9日的联票收益是由古城旅游投资公司支付，包括其支付的2015年4月1日至4月9�的联票收益486695.32元），共计25179238.36元，原告亦依约向两被告支付了代理费。
五、1、2013年4月10日至2014年12月31日的收入分配明细表的编制单位系古城旅游管理公司，2015年1月1日至2016年4月9日收入分配明细表的编制单位系古城旅游投资公司，该收入分配明细表中罗列了门票总收入、税费、应分配的代理费后门票收入及分配对象等，其中原告作为分配权利人在列；⑵、从2013年5月起至2015年1月，纳税人系古城旅游管理公司，从2015年2月起至2016年5月，纳税人系古城旅游投资公司；⑶、原告可获得的2015年4月1日至2016年4月9日的分配收入为26314416.84元，但古城旅游投资公司没有分配给原告，仅原告从古城旅游投资公司借支了400万元。
本院认为，2013年2月26日，凤凰县人民政府、乡村游公司、原告启盛公司�被告古城旅游投资公司、古城旅游管理公司签订的《凤凰县景区整合经营协议书》，系各方当事人的真实意思表示，该协议的内容未损害国家、集体或第三人利益，亦无违反法律、行政法规强制性规定，该《整合协议》合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点有以下几点：
一、关于古城旅游投资公司2014年12月11日与凤凰县人民政府形成的《会议纪要》中“古城旅游投资公司按照《凤凰县景区整合经营协议》约定承担原古城旅游管理公司的权利义务”效力如何认定的问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的几种情形，判断合同是否有效，应以法律、行政法规效力性强制规定为依据。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。本案中，1、古城旅游投资公司2014年12月11日与凤凰县人民政府形成的《会议纪要》，古城旅游投资公司同意按照《凤凰县景区整合经营协议》约定承担原古城旅游管理公司的权利义务，是古城旅游投资公司的真实意思表示，表明古城旅游投资公司同意概括承受原古城旅游管理公司在《凤凰县景区整合经营协议》中的权利及义务。2、2014年12月29日，古城旅游管理公司也告知原告“古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务”，而原告没有提出异议，后来并多次通过发函等方式向古城旅游投资公司要求分配联票收益，表明原告对该权利义务概况转移行为予以同意认可。3、古城旅游投资公司自古城旅游管理公司决定解散后一直在持续联票经营至2016�4月9日止，实际亦在履行该《会议纪要》，即继受了原古城旅游管理公司在《凤凰县景区整合经营协议》中的权利义务：编制2015年1月1日至2016年4月9日收入分配明细表、向原告支付2015年1月1日至2015年4月9日的联票收益、收取代理费、从2015年2月起至2016年5月作为纳税人依法纳税等等。庭审中，两被告并未提供证据证明《会议纪要》的签订及履行具备合同法第五十二条认定无效的情形，故《会议纪要》中“古城旅游投资公司按照《凤凰县景区整合经营协议》约定承担原古城旅游管理公司的权利义务”合法有效，古城旅游管理公司与古城旅游投资公司形成权利义务概括转让关系。故对原告要求被告古城旅游投资公司支付整合经营门票收益的诉讼请求，事实清楚、证据充分，符合法律的规定，本院予以支持。而古城旅游投资公司认为古城旅游管理公司告知原告“古城旅游投资公司承担古城旅游管理公司的权利义务”，未经其认可而无效的抗辩，与事实不符，亦不符合法律的规定，本院不予采纳。
二、原告可获得的分配收入的问题。本案中，1、《凤凰县景区整合经营协议》中有约定：原告可获得的分配，扣除约定的相关税费后，如收入不足保底基数则由古城旅游管理公司补足；该协议是从2013年4月10日开始履行，故合同年度就是从每年4月10日起至第二年的4月9日止，便于目标及预算达成的核算。两被告虽已向原告支付2013年4月10日至2015年4月9日的联票收益共计25179238.36元，但原告前两年的收入均不足保底基数1380万元，根据协议约定应补足，故还应支付2420761.64元（13800000元＋13800000元－25179238.36元＝2420761.64元）。2、第3个合同年度，即2015年4月10日至2016�4月9日，因原告可获得的2015年4月1日至2016年4月9日的分配收入为26314416.84元，而古城旅游投资公司已支付了2015年4月1日-4月9日的联票收益为486695.32元，故原告可获得的2015年4月10日至2016年4月9日的分配收入为25827721.52元（26314416.84元-486695.32元＝25827721.52元）。被告古城旅游投资公司辩称前两年没有达到保底收入，按照合同约定，应由古城旅游管理公司补足，与其无关，不符合法律的规定，本院不予采纳。扣除原告已从古城旅游投资公司借支的400万元，原告可获得的分配收入为（2420761.64元＋25827721.52元－4000000元＝24248483.16元）。
三、原告主张支付第一年的整合经营门票收益是否超过诉讼时效的问题。本案中，原告自2015年4月2日收到古城旅游管理公司（清算组）送达的《停止执行分配告知书》起，就多次催告被告向原告支付整合经营门�收益，主张自己的分配收入，故原告起诉没有超过诉讼时效。
综上所述，本院对原告诉求中的合理部分依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告凤凰古城文化旅游投资股份有限公司于本判决生效后20日内向原告启盛（凤凰）旅游有限公司支付整合经营门票收益24248483.16元；
二、驳回原告启盛（凤凰）旅游有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
�件受理费185125.5元，原告启盛（凤凰）旅游有限公司负担22125.5元，被告凤凰古城文化旅游投资股份有限公司负担163000元。保全申请费5000元，由被告凤凰古城文化旅游投资股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 杨兵权
代理审判员 彭路遥
人民陪审员 韩志清
二〇一八年二月二日
书 记 员 吴 歌
附法律条文：
一、《中华�民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目
的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实。