广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终17281号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州敏德裘皮市场经营管理有限公司。
法定代表人：黄德华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄纯，广东汇俊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市顺旭贸易发展有限公司。
法定代表人：吴达宜。
委托诉讼代理人：刘家侨、王腾远，广东广之洲律师事务所律师。
上诉人广州敏德裘皮市场经营管理有限公司（下称敏德公司）因与被上诉人广州市顺旭贸易发展有限公司（下称顺旭公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二重字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年10月27日，顺旭公司（甲方）、敏德公司（乙方）签订《转让协议》，约定甲方确认将广州白云长盛（国际）裘皮交易中心整体转让给乙方，转让内容包括但不限于甲方在广州白云长盛（国际）裘皮交易中心四周围墙内享有的土地使用权；使用权期限以甲方与广州市白云区钟落潭镇长腰岭村经济联合社签订的土地使用协议的剩余土地使用年限为准；广州白云长盛（国际）裘皮交易中心这一建筑包括内设的全部设施设备及其经营管理权、利润收益权，经营管理权涵括交易中心内全部商铺（即已售商铺和未售商铺均包含在内）；广州白云长盛（国际）裘皮交易中心二楼A区、C区、D区的铺位，乙方在受让该项目后可对上述铺位出售并获得收益；甲方确认广州白云长盛（国际）裘皮交易中心一楼所有商铺及二楼B区商铺的使用权已由其售出，该部分商铺的使用权不在项目转让范围内；甲方同意以人民币2300万元的价格出让该转让标的；乙方同意以该价格受让；第一次支付转让款人民币1300万元，乙方在合同签订之日起五日内支付到甲方指定的账户；第二次支付转让款人民币1000万元，乙方在下列条件成就当日支付到甲方指定的账户；甲方将开办人名称变更为乙方名称的广州白云长盛（国际）裘皮交易中心商品交易市场登记证、与广州市白云区钟落潭镇长腰岭村经济联合社签订的《土地使用协议》交付给乙方；甲方在收到乙方支付的1300万元之日应书面告知乙方按照工商行政管理部门现行规定办理交易市场登记证变更登记中需由乙方提供的文件，乙方应尽快提供给甲方；甲方在收到乙方提交的上述文件之日向工商行政管理部门递件办理广州白云长盛（国际）裘皮交易中心商品交易市场登记证的变更登记，将开办人名称变更为乙方名称；乙方在支付第一笔转让款1300万元之日起，即可入驻并开始经营管理广州白云长盛（国际）裘皮交易中心、取得相关收益；如果乙方未能按本协议的规定按时支付价款，每迟延一天，应向甲方支付迟延部分总价款的万分之一作为违约金；如甲方未按本协议约定递件办理广州白云长盛（国际）裘皮交易中心商品交易市场登记证开办人名称变更登记的，每迟延一天，应向乙方支付相当于全部转让价款即2300万元的万分之一作为滞纳金；甲方迟延办理广州白云长盛（国际）裘皮交易中心商品交易市场登记证开办人名称变更登记超过3个月的，乙方可选择继续履约或解除本协议；乙方选择继续履约的，无需再支付给甲方任何价款而即时取得该转让标的；乙方选择解除本协议的，可要求甲方退还已收取的转让款，同时乙方有权要求甲方赔偿乙方的所有损失并支付违约金600万元；但属乙方责任导致无法办证的，甲方不承担任何责任；如因政府政策变化而致使本协议所述事宜的执行没有必要，没有可能或不可行，均视为不可抗力事件；……等等。
上述合同签订后，敏德公司于2011年11月1日向顺旭公司支付了首期款1300万元，同日顺旭公司将涉案交易中心交付给敏德公司进行经营管理至今。同日，顺旭公司向工商行政管理部门咨询办理市场登记证变更手续事宜并随即致函敏德公司要求共同派员到工商部门办理相关手续。之后因顺旭公司与长腰岭村经济联合社签订的《土地使用协议》未能解除无法提供市场场地证明文件导致不能办理商品交易市场登记证变更手续，双方就此问题进行多次书面函件协商沟通，但均无果。此后，敏德公司又分别于2012年11月14日、2013年2月1日以及2013年4月25日向顺旭公司支付了600万元、50万元及9万元，但余款341万元敏德公司至今拒绝支付，顺旭公司遂于2014年1月2日诉至原审法院，要求敏德公司支付余下转让款及违约金。敏德公司提起反诉要求顺旭公司继续履行合同并承担违约责任。原审法院于2014年1月2日以（2014）穗云法钟民初字第31号立案受理。
此前，从化市建总建筑工程有限公司（下称从化建总）以敏德公司为被告、顺旭公司为第三人诉至原审法院提起债权人代位权诉讼。原审法院于2014年8月29日作出民事裁定书，驳回从化建总的起诉。从化建总遂上诉于本院，本院于2015年4月27日作出民事裁定书指令原审法院对该案进行审理。（2014）穗云法钟民初字第31号案件因上述债权人代位权诉讼案件而中止，但及后又恢复了该案的审理，并作出了民事判决书。敏德公司不服随后上诉至本院，本院以中止事由未消失前恢复案件的审理，违反法律规定为由，将该案发回重审。2015年11月5日，原审法院对（2013）穗云法从民二初字第339号案作出了民事判决书，判决驳回从化建总的诉讼请求，该案已经发生法律效力。
诉讼中，原审法院向广州市白云区市场监督管理局发函就以下问题进行调查：1、涉案市场的原登记证登记的开办单位为顺旭公司，现《广东省商品交易市场管理条例》取消了开办市场需要领取市场登记证的规定，故请问现涉案市场需在贵局办理什么注册登记？若要将开办单位变更为敏德公司需具体办理什么手续、要提交什么资料？2、在市场登记证取消后，敏德公司办理的企业登记经营场所即广州市白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号是否包括首层这个经营范围？2016年5月31日,广州市白云区市场监督管理局函复原审法院，内容如下：一、关于办理市场企业登记的问题。新修订的《广东省商品交易市场管理条例》已于2012年7月26日实施，该《条例》取消了关于开办市场需要领取市场登记证的规定，已不存在市场开办单位变更的情况。根据广州市工商局《关于贯彻落实广东省商品交易市场管理条例的指导意见》，设立市场企业我局需审查：1、按市场企业提供的布局图，审查市场是否具备相应的经营场地、市场必备的设施等；2、审查市场场地使用证明；3、审核市场负责人任命书、身份证、市场服务管理机构相关材料；4、法律、法规规定的其他材料。二、场地问题。敏德公司于2013年12月在我局核准变更为广州敏德裘皮市场经营管理有限公司，其经营地址为广州市白云区钟落潭长腰岭村二社18号。复函附有附件1《关于贯彻落实<广东省商品交易市场管理条例>的指导意见》（穗工商市【2012】385号，下称第385号文）；附件2《广州市房屋租赁合同》，记载敏德公司经营地址为白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号。经庭审质证，顺旭公司对上述复函的三性予以确认，并认为新修订的《广东省商品交易市场管理条例》实施以后取消了关于开办市场需要领取市场登记证的规定；也不存在市场开办单位为需要变更的情况；敏德公司已根据新的条例办理了相关的变更登记，已实际取得争议标的的合法登记手续。敏德公司实际上已将该市场转让给第三人，已获得了巨额的经济效益，故敏德公司关于支付转让第二笔款项条件已经成就。敏德公司对上述复函认为第一点内容是关于工商部门对设立市场企业需要审查的文件，但涉案纠纷是顺旭公司已设立好了市场，根据转让协议需过户给敏德公司，办理的是过户手续。但顺旭公司一直不办理过户手续，已是违约行为，不能因违约行为持续到市场管理条例的实施、市场登记证取消就认为其违约行为消失；对于场地问题，复函没有明确回复敏德裘皮市场的经营地址就是在涉案建筑的第二层，但是敏德公司代理人多次去工商局了解的情况都是该司的经营地址就是涉案建筑物的第二层，没有过户的长盛市场在涉案建筑物的首层，该事实从《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》可认定。且根据穗工商企【2013】383号文件市场转企业登记办理期限截止至2014年6月30日止，可见因该日期早已届满，顺旭公司在日期届满前始终违约。
另查，敏德公司原登记企业名称为“广州敏德贸易发展有限公司”；登记住所地为“广州市白云区钟落潭镇长腰岭村二社广州白云长盛（国际）裘皮交易中心首层59A号”；经营范围为“批发和零售贸易，销售裘皮服装，货物进出口和技术进出口，室内装饰，市场调研，场地出租，物业管理”。2013年12月9日经工商行政管理部门核准，敏德公司的企业名称变更登记为“广州敏德裘皮市场经营管理有限公司”；住所地变更为“广州市白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号；经营范围变更为开办白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号广州敏德裘皮市场（市场场地证明有效期至2016年12月1日），市场经营管理、摊位出租（根据《广东省商品交易市场管理条例》第八、九条规定：市场开业前，必须通过市场建筑和消防验收合格）；物业管理；场地出租（凭有效产权证明和委托书出租）；批发和零售贸易（不含危险化学品）；销售：裘皮服装；货物进出口和技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；室内装饰；市场调研”。
顺旭公司原审诉讼请求：1.敏德公司向顺旭公司支付转让款341万元及利息（以1000万元为本金从2012年7月26日计至2012年11月13日；以400万元为本金从2012年11月14日计至2013年1月31日；以350万元为本金从2013年2月1日计至2013年4月24日；以341万元为本金从2013年4月25日至实际清偿之日止；以上利息均按银行同期同类贷款年利率5.6%的标准计算）；2.本案诉讼费由敏德公司承担。
敏德公司的反诉请求为：1.顺旭公司继续履行《转让协议》，立即将“广州白云长盛（国际）裘皮交易中心”市场开办单位名称变更为“广州敏德裘皮市场经营管理有限公司”；2.顺旭公司向敏德公司支付按照2300元/天（每天违约金按2300万元的万分之一计）自2012年3月1日起计至顺旭公司完成市场开办单位名称变更登记之日止的违约金；3.顺旭公司向敏德公司返还659万元；4.本案诉讼费由顺旭公司承担。
原审法院认为：顺旭公司与敏德公司签订的《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应恪守履行。顺旭公司已依约向敏德公司整体交付涉案交易中心，但敏德公司以顺旭公司怠于为其办理市场开办单位变更登记手续为由拒绝支付余下转让款。对此，原审法院认为本案有以下两个争议焦点。首先，顺旭公司是否存在拖延办理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续的违约行为。从双方在签订《转让协议》后多次往来函件可见，顺旭公司在整个履约过程中是积极主动处理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续之事宜的。而及后在向工商行政管理部门申请办理变更登记的过程中，才知悉需得到广州市白云区钟落潭镇长腰岭村经济联合社（下称长腰岭经济社）的配合。由于顺旭公司与长腰岭经济社的《土地使用协议》未能解除无法取得市场场地证明文件导致变更登记手续一直未能办理。但《转让协议》中关于《土地使用协议》的约定仅限于在第二次付款当日顺旭公司将其与长腰岭经济社的《土地使用协议》交与敏德公司，双方并没有涉及需要先解除原《土地使用协议》再由敏德公司重新取得涉案交易中心场地使用权再取得市场场地证明文件这一系列行政要求上之细节。可见，双方在当初签约之时均为未尽审慎之义务就办理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续进行了解，在未事先取得涉案场地物权人之认可前便签署了涉案转让协议。现因解除原《土地使用协议》及取得市场场地证明文件均依赖案外人的配合，导致转让协议中关于办理市场登记证开办单位变更登记手续的责任并不单纯在顺旭公司一方。综合顺旭公司在签订协议后履约过程中积极主动的表现，其并不存在怠于履行办理变更登记手续之违约行为。其次，第二笔转让款1000万元的付款条件是否已经成就。根据广州市白云区市场监督管理局的复函可知，新修订的《广东省商品交易市场管理条例》已于2012年7月26日实施，该《条例》取消了关于开办市场需要领取市场登记证的规定，已不存在市场开办单位变更的情况。亦就是表明《转让协议》中约定的办理市场登记证中开办人单位名称变更登记手续在行政上已无履行的必要。新修订的《广东省商品交易市场管理条例》第八条规定，开办市场应当向县级以上工商行政管理部门申请办理企业登记注册，取得营业执照后方可进行市场摊位、店铺招商招租和开业。第三十四条规定，本条例修改前已取得市场登记证的，应当依法办理企业登记注册。第385号文亦规定，凡提供集中交易场所，有若干经营者进场经营，有相应管理机构，并以市场名义进行经营管理的，开办者或经营管理者应当按开办市场的规定进行企业登记注册。2013年12月9日，经工商行政管理部门核准，敏德公司的企业名称已变更为“广州敏德裘皮市场经营管理有限公司”，经营范围变更增加了“开办白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号广州敏德裘皮市场（市场场地证明有效期至2016年12月1日），市场经营管理、摊位出租（根据《广东省商品交易市场管理条例》第八、九条规定：市场开业前，必须通过市场建筑和消防验收合格）”等等的相关内容，敏德公司的企业名称和经营范围等商事登记信息已完全符合第385号文关于商品交易市场企业登记注册之要求，敏德公司事实上已按照《广东省商品交易市场管理条例》办理了市场企业登记注册。至于敏德公司抗辩其所办理的名称变更登记仅针对二层，其仍不能合法经营一楼的长盛交易中心。对此广州市白云区市场监督管理局复函中针对原审法院提出的“敏德公司办理的企业登记经营场所即广州市白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号是否包括首层这个经营范围”的回复是“……其经营地址为广州市白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号”，并附上《广州市房屋租赁合同》。可见工商行政管理部分并未将敏德公司现注册登记地址区分一层、二层作不同的商事登记，即敏德公司办理市场企业营业执照时并没有区别一层和二层为不同的市场。因此，敏德公司的抗辩缺乏事实和法律依据，原审法院对此不予采信。敏德公司从2011年11月起已实际取得整个涉案交易中心的经营管理权和收益处分权，未有证据显示因无法办理市场登记证中开办单位变更登记手续而使其经营管理受到影响。
综上，顺旭公司在签订《转让协议》后依约办理市场登记证变更手续，因未能按照行政手续要求提供场地证明文件，而该文件的出具因第三人不配合而无法完成，该事由系双方在签署协议之初没有预见，双方对此均负有一定责任。及后因政策变更修改明确取消了市场登记转为企业登记，且敏德公司事实上已经办理了市场企业营业执照并已实际取得涉案交易中心经营管理权，合同目的均已实现，故自2012年7月26日《广东省人民代表大会常务委员会关于修改<广东省商品交易市场管理条例>的决定》公布施行之日起，《转让协议》约定的第二次付款条件已成就，即敏德公司应于2012年7月26日向顺旭公司支付第二笔转让款1000万元。鉴于敏德公司在2012年11月14日、2013年2月1日以及2013年4月25日分别向顺旭公司支付了600万元、50万元及9万元，至今尚余转让款341万元未付。故顺旭公司现要求敏德公司支付转让款余款341万元及迟延付款之利息合理合法，原审法院予以支持。唯该利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率，从相应逾期付款之日及按相应之本金计付至实际清偿完毕之日止。同理，敏德公司以顺旭公司违约为由要求顺旭公司办理变更手续、返还已付转让款部分及支付违约金的诉讼请求缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持，依法予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、在判决生效之日起十五日内，敏德公司支付顺旭公司转让款3410000元及逾期付款利息（以10000000元为本金，自2012年7月26日计至2012年11月13日；以4000000元为本金，自2012年11月14日计至2013年1月31日；以3500000元为本金，自2013年2月1日计至2013年4月24日；以3410000元为本金，自2013年4月25日计至实际清偿之止；上述利息均按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、驳回敏德公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费40753元、反诉受理费34892元，由敏德公司负担。上述本诉受理费顺旭公司已预交，现顺旭公司同意由敏德公司在履行判决时向其直接给付。
判后，敏德公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.顺旭公司未完成《转让协议》第二条约定的合同义务，第二次支付转让款的条件未成就，原审法院判决敏德公司向顺旭公司支付3410000元及逾期付款利息，无事实和法律依据。顺旭公司负有的将长盛裘皮市场的开办人单位变更为敏德公司的合同义务并不会因为《广东省商品交易市场管理条例》（下称“条例”）的修改而不能履行或无需履行，更不能认为第二次转让款的支付条件因条例的修改而无法成就或自动成就。原审法院关于“自2012年7月26日修改后的条例施行之日起《转让协议》约定的第二次付款条件已成就”的认定是错误的。敏德公司于2012年2月4日即已提供资料给顺旭公司以办理开办人变更登记，在条例修改以前，顺旭公司有长达6个月的时间办理，足以完成变更登记手续。顺旭公司却并未履行合同义务，一直处于违约状态。按照原审法院的判决，则顺旭公司的违约状态将因为条例的修改而不复存在。
2.长盛裘皮市场未办理市场转企业登记并登记至敏德公司名下，由敏德公司承担市场权利义务的合同目的并未实现，原审法院认定合同目的实现与事实不符。根据市场监管系统的查询结果，敏德裘皮市场在二层，长盛裘皮市场在首层，市场企业名称分别是敏德公司、顺旭公司，是两个完全不同的市场。不能因敏德公司名称变更为“广州敏德裘皮市场经营管理有限公司”而认定长盛裘皮市场已办理市场转企业登记并登记至敏德公司名下。
3.顺旭公司在2012年4月5日《复函》确认敏德公司已提供合同约定的资料，因此敏德公司并不存在任何违约行为，不应承担违约责任。原审判决敏德公司承担逾期付款利息没有事实和法律依据。顺旭公司未按约定将长盛裘皮市场开办人变更为敏德公司，应承担违约责任。顺旭公司应继续履行《转让协议》，完成市场过户的合同义务。
综上，敏德公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判；2.驳回顺旭公司的全部诉讼请求；3.判令顺旭公司继续履行《转让协议》，立即将“广州白云长盛（国际）裘皮交易中心”市场开办单位名称变更为“广州敏德裘皮市场经营管理有限公司”；4.判令顺旭公司承担迟延办理“广州白云长盛（国际）裘皮交易中心”市场开办单位名称变更登记手续的违约责任并向敏德公司支付违约金1679000元（按照2300元/天计算，自2012年3月1日起计算，暂计至2014年2月28日，实际应计算至顺旭公司完成市场开办人变更登记之日止）；5.判令顺旭公司向敏德公司返还6590000元；6.一审、二审诉讼费全部由顺旭公司承担。
被上诉人顺旭公司答辩称：原审法院认定事实清楚，证据充分，应当予以维持。敏德公司的所有上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其所有上诉请求，维持原审判决。具体理由如下：第一、顺旭公司不存在迟延办理市场登记证开办人名称变更手续的违约行为。迟延办理市场登记证变更手续的原因是多方面的，但责任不在顺旭公司：1、敏德公司未提供办理市场登记证变更手续所需的全部资料。在《转让协议》签订后，顺旭公司在收到首期转让款当日便向工商局咨询办理市场登记证变更手续事宜，并通过书面函件的形式告知敏德公司及时提交有关材料。但敏德公司却迟迟未交齐所有材料，经顺旭公司多次催促，敏德公司才于2012年2月4日提交了部分材料，时至今日，敏德公司从未将法定代表人身份证原件、新开办单位公章、市场负责人身份证原件等提供给顺旭公司。敏德公司除了未提交上述相关材料外，还未提供工商局要求的备案材料及场地证明。2、长腰岭村委不同意解除《土地使用协议》，双方在签订《转让协议》时对该情况均无法预见，无法控制，不可归责于顺旭公司。首先，解除《土地使用协议》并非顺旭公司的合同义务。在双方签订的《转让协议》中，只是约定第二次付款当日顺旭公司将顺旭公司与广州市白云区钟落潭镇长腰岭村经济联合社签订的《土地使用协议》交付给乙方，并没有约定需解除该协议。其次，需提供备案材料及场地证明是双方签订合同后工商局要求敏德公司提供的材料，顺旭公司在提供备案材料及场地证明事情上只有协助义务，顺旭公司已经履行了该协助义务，已经明确向长腰岭村提出同意解除《土地使用协议》。因此，《转让协议》签订后，顺旭公司一直积极主动的履行合同义务，不存在怠于履行办理市场登记证变更手续的违约行为。
第二、《广东省商品交易市场管理条例》取消了市场登记制度，随即，工商行政部门负责办理市场登记证变更手续的业务也因此停止，因此，《转让协议》中约定的将市场登记证中的开办人的名称变更为敏德公司事宜变为没有必要、也没有可能执行，这是属于双方在签订《转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的不抗力事件，自然应当免除顺旭公司将市场登记证中开办人名称变更为敏德公司的义务。修改后的《广东省商品交易市场管理条例》第八条规定，开办市场应当向县级以上工商行政管理部门申请办理企业登记注册，取得营业执照后方可进行市场摊位、店铺招商招租和开业。事实上，敏德公司已经办理市场企业登记注册，其合同目的已经完全实现，原审判决认定敏德公司应于2012年7月26日向顺旭公司支付1000万元转让款是正确的。另外，顺旭公司早于2011年11月就将《转让协议》标的整体交付给敏德公司，长腰岭村二社18号整体（含一楼、二楼）均由敏德公司负责经营管理、收益处分。广州市白云区市场监督管理局就本案涉及的“办理市场企业登记的问题”及“场地问题”已经明确复函，该复函内容与顺旭公司的陈述是完全一致的。据我们了解的情况及提交的相关证据证实，敏德公司不仅已经完全实现了《转让协议》的合同目的，而且敏德公司已经于2014年6月将涉案市场及土地转让给广州创容企业管理有限公司，获取暴利，目前涉案市场由创容公司负责经营管理，创容公司开始进行市场二期工程建设。由此可见，敏德公司事实上已经实际取得转让协议合同标的的经营管理，处分收益权，其合同目的已经完全实现。据此，敏德公司应该向顺旭公司支付余款。
经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：敏德公司与顺旭公司签订的《转让协议》合法有效，双方均应依约履行。本案的争议焦点为敏德公司应否向顺旭公司支付转让余款341万元。要解决这个问题，首先应确认《转让协议》中约定的第二次付款条件是否已成就。
根据《转让协议》第二条的约定，第二次支付转让款1000万元附有两个条件：一是，顺旭公司将长盛裘皮市场的开办人变更为敏德公司；二是，顺旭公司将与长腰岭经济社签订的《土地使用协议》交付给敏德公司。根据本案查明的事实，顺旭公司已依约向敏德公司整体交付涉案交易中心，但未能成功办理市场登记证变更手续，敏德公司由此认为顺旭公司违约，拒绝支付剩余转让款。经查，顺旭公司在办理变更手续的过程中才得知需要敏德公司提供场地证明，而由于长腰岭经济社不同意解除与顺旭公司的《土地使用协议》，导致无法取得场地证明。对此本院认为，《转让协议》仅约定顺旭公司将与长腰岭经济社签订的《土地使用协议》交付给敏德公司，而未提及是否需要顺旭公司先解除原《土地使用协议》、再由敏德公司重新取得涉案场地使用权，属于双方在缔约之时均未考虑到的细节。现无法取得场地证明导致变更登记手续一直未能办理，是双方均无法预见的情况，而非顺旭公司怠于履行合同义务。因此，顺旭公司不存在拖延办理变更手续的违约行为。
另外，新修订的《广东省商品交易市场管理条例》已取消了关于开办市场需要领取市场登记证的规定，因此，履行《转让协议》约定的名称变更义务已经没有可能，这是双方均不能预见、并不能克服的不可抗力，故应当免除顺旭公司将市场登记证中开办人名称变更为敏德公司的义务。况且，敏德公司的名称已变更为“广州敏德裘皮市场经营管理有限公司”、经营范围也变更增加了“开办白云区钟落潭镇长腰岭村二社18号广州敏德裘皮市场”等内容。敏德公司依据市场监督管理系统登记打印的查询结果，诉称其所办理的名称变更登记仅针对二层，不包括首层，对此，广州市白云区市场监督管理局的复函明确了敏德公司的经营范围是18号整体，并未区分一层、二层为不同的市场，因此，敏德公司的上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，未能完成市场登记证变更手续，系双方均未预见到的原因所致，顺旭公司不应对此承担违约责任。而后由于政策变化，敏德公司已进行了市场登记注册并取得涉案交易中心的经营管理权，合同目的均已实现，故《转让协议》约定的第二次付款条件已成就。因敏德公司已先后三次向顺旭公司支付共计659万元，尚余341万元未付，故顺旭公司要求敏德公司支付余款341万元及逾期利息合理合法，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。上诉人敏德公司的上诉请求及理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75645元，由上诉人广州敏德裘皮市场经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年二月十四日
书记员 楚文萃
蔡嘉瑜