上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初6807号
原告：王雯雯，女，1989年8月6日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：邱庭，上海盛联律师事务所律师。被告：陈清，女，1992年6月26日出生，汉族，住江苏省南通市。委托诉讼代理人：郭艳妮，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨超，江苏洲际英杰律师事务所律师。原告王雯雯诉被告陈清其他与公司有关的纠纷一案，本院于2016年7月4日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员刘建雷独任审判。本案于2016年8月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人邱庭，被告委托诉讼代理人郭艳妮、杨超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王雯雯向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告补偿金人民币125,000元；2、判令被告支付原告房屋租金95,502元及装修费22,000元；3、判令被告偿付原告逾期付款利息损失(以242,502元为本金，自2016年5月10日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；4、判令被告向原告转让所持有的上海加优商贸有限公司(简称加优公司)股份并配合办理工商变更手续。事实与理由：原、被告于2015年5月14日签订合作经营公司协议书，共同注册设立加优公司，合作开展电子商务业务，推广经营淘宝店(DatewithSAYA)。基于双方合作情况及公司经营状况，被告欲退出合作，双方于2016年4月9日签订终止协议，约定双方合作开设的淘宝店所有权归属原告，被告须向原告支付补偿款125,000元、租金95,502元和装修费22,000元，被告将加优公司股份无偿转让给原告。被告在签订终止协议后迟迟不履行协议的约定，遂成讼。被告陈清辩称：原告没有按照合作经营公司协议书履行义务，单独控制了公司的执照印鉴，存在违约行为，被告不了解公司的财务状况，且被告按照原告指令将15万元出资款转入案外人叶秋华账户，但公司的实际注册资本只有10万元。后来双方产生争执，签订了终止协议。终止协议的部分条款显失公平，被告已经另案起诉撤销协议中的部分条款，本案应中止诉讼。房租及装修费应由公司承担，不应由被告承担，原告未举证证明其垫付了房租和装修费。补偿金也没有依据。加优公司尚有160万元利润未分红，原告也未支付股权转让款5万元，故不同意变更股权。原告主张的利息计算方式没有依据。经开庭审理查明：2015年5月14日，原、被告签订合作经营公司协议书，约定：双方共同注册设立有限责任公司，合作开展电子商务业务，公司目前已注册成立，法定代表人为被告，实际股东为原、被告双方；公司目前以淘宝C店业务为主，主营服饰类商品，C店店铺为DatewithSAYA，店铺网址：http：//shopXXXXXXXXX.taobao.com/；公司将以微博的形式进行产品推广宣传，但凡公司使用于产品宣传推广的微博，其微博的所有权均归公司所有，目前公司欲使用被告注册的微博(http：//weibo.com/92queena)，该微博目前拥有粉丝16万名，估值32万元，被告同意将该微博作为投资物，今后归公司所有；若今后被告退出本次合作，则被告有权回购微博所有权，但需根据微博粉丝增长的人数，给予公司经济补偿，每增加1名粉丝，补偿人民币2元；公司注册资金为30万元，双方出资额均为15万元。2016年4月9日，原、被告与加优公司签订终止协议，约定：原、被告双方于2015年5月14日就双方共同成立加优公司推广经营淘宝店等事宜签订了合作经营公司协议书，被告现在提出解约，经三方友好协商，现就终止该协议书达成一致，被告自本协议生效后可继续以个人的名义使用被告的注册微博(http：//weibo.com/92queena)，该微博的所有权归被告所有；原告拥有合作协议书所述的淘宝C店的所有权，该店铺由原告负责运营；第三条约定：被告自本协议签订之日起30日内向原告支付125,000元，作为对原告的补偿(该补偿包括但不限于原告的推广费用等)；第四条约定：被告承担上海市青浦区崧泽大道6066号尚之坊2号楼309室和311室自2016年2月至2017年1月的房租191,004元的一半共计95,502元和装修费44,000元的一半共计22,000元(装修费已由原告垫付)；第五条约定：被告自本协议签订之日起30日内，在其微博上完成三次微博上新；第七条约定：本协议生效后，被告在加优公司的股权无偿转让给原告，在本协议生效后30日内被告配合原告办理股权变更手续；第八条约定：本协议生效后，合作协议书终止，本协议履行完毕后，原、被告双方再无任何权利义务关系，双方不再依据合作协议向对方主张任何权利；本协议自原、被告签字，加优公司盖章之日起生效。另查明：加优公司于2015年5月7日设立，注册资本为10万元，法定代表人为被告。以上查明事实，由原告提供的合作经营公司协议书、终止协议，被告提供的工商登记材料以及当事人的陈述等证据为证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。诉辩双方的争议焦点在于终止协议的约定是否存在重大误解及显示公平而应予撤销。被告认为：公司发生的费用不应由股东个人承担，原告也未对相关费用是否实际发生以及发生主体进行举证，终止协议中的该方面内容系重大误解。终止协议系原告利用被告缺乏社会阅历、急于解除协议的心情签订的，被告处于不利地位，双方的权利义务不对等，违反了公平、等价有偿的原则。终止协议的第三、四、七、八条的约定都存在重大误解并显示公平，原告并未对推广费、装修费是否实际发生进行举证，股权转让不应无偿转让，协议履行后双方再无权利义务关系的约定剥夺了被告的分红权。被告曾经留学日本，年幼无知且对国内情况不了解，因原告的违约行为，拒绝被告查看账册，被告也不清楚公司的加工工厂和合作单位，被告认为无法继续合作，对原告提出的不公平条款未经了解就签署了终止协议。被告提供了民事起诉状及传票，证明被告已经就撤销终止协议的条款向本院起诉。在另案诉讼中，被告陈述曾经于2015年获得公司分红款35万元，并认为原告曾经于2016年春节前口头表述告知其尚有80多万元未分红，被告应得40多万元，加上对2016年前3个月的经营情况的估算，被告还应当获得分红款80万元，为此请求法院调查。原告认为：原告充分保证了被告的知情权，被告在签署终止协议时充分了解公司的经营情况，否则不可能签署终止协议。双方签订合作协议的目的是进行互联网营销，因被告是网络红人，其微博有很大的关注度，双方希望通过被告的微博进行营销，原告负责货品渠道和经营。被告主动提出终止协议，根据合作经营公司协议书的约定，合作之前微博粉丝群16万估值为32万元，被告退出合作后每增加1名粉丝需要赔偿2元，至本案庭审时被告的微博粉丝数已经高达87万，合同解除时被告取回微博需要付出高额赔偿，终止协议是由被告起草后通过微信发给原告，原告作出让步后仅与被告协商了第三条和第四条的金额。终止协议的签订是双方的真实意思表示，被告作为成年人已经回国很长时间，被告的抗辩理由不成立。原告并未阻止被告实现股东分红权、知情权。在另案诉讼中，原告陈述在签订终止协议时已经考虑到分红，公司不存在尚未分配的红利。根据庭审查明事实，本院认为：原、被告与加优公司签订的终止协议，是原、被告合意达成的股东离散，以解决公司僵局，实现公司的继续存续，并非由股东个人承担公司债务，也非被告主张的重大误解。被告陈述的公司存在尚未分配的红利、财务状况不明、房租和装修费是否实际支出等问题，在签订终止协议时都已经存在，被告系完全民事行为能力人，作为公司法定代表人与原告处于同等的民事主体地位，在签订终止协议时应当已经考虑到上述问题而与原告达成了合意。被告并未举证证明原告在签订协议时存在隐瞒或欺诈行为，签订的协议应为双方真实意思表示，结合合作经营公司协议书中有关被告退出需根据微博粉丝增长作出赔偿的约定，原告对于协议中付款金额的解释具有合理性，终止协议内容系双方协商后合意达成。至于原告是否妨碍被告行使股东权利的问题，被告未选择通过诉讼方式实现股东权利，而是合意股东离散，现以此为由认为终止协议显失公平，其答辩意见本院不予采信。被告未按照终止协议的约定履行义务，构成违约，应当承担相应的违约责任。双方在终止协议中仅约定了补偿款的付款时间，但被告仍应在合理期限内支付房租和装修费，原告主张的30日的付款期限并无不当，原告主张的利息计算方式本院予以认可。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陈清应于本判决生效之日起十日内支付原告王雯雯补偿金125,000元；二、被告陈清应于本判决生效之日起十日内支付原告王雯雯房屋租金95,502元；三、被告陈清应于本判决生效之日起十日内支付原告王雯雯装修费22,000元；四、被告陈清应于本判决生效之日起十日内偿付原告王雯雯逾期付款利息损失(以242,502元为本金，自2016年5月10日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；五、被告陈清应于本判决生效之日起十日内配合原告王雯雯向上海市青浦区市场监督管理局办理上海加优商贸有限公司变更登记手续，将其持有的上海加优商贸有限公司股份变更至原告王雯雯名下。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4,937.50元，减半收取计2,468.75元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘建雷
二〇一六年九月二十一日
书记员 姚 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。