广西壮族自治区富川瑶族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂1123民初68号
原告：李某礼，男。
被告：富川瑶族自治县某某有限公司。
委托诉讼代理人：刘琪凤，广东正拓律师事务所律师。
被告：贺州市某某公司。
委托诉讼代理人：马锋云，广东正拓律师事务所律师。
原告李某礼诉被告富川瑶族自治县某某有限公司、贺州市某某公司合同撤销权纠纷一案，本院于2017年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李某礼、被告富川瑶族自治县某某有限公司（以下简称某某公司）的委托诉讼代理人刘琪凤、被告贺州市某某公司（以下简称某公司）的委托诉讼代理人马锋云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某礼向本院提出诉讼请求：依法判令撤销日期为2015年12月21日的富川威龙林化有限公司原材料及产品的买卖合同。事实和理由：2014年3月，经过朋友介绍，原告与张某贤认识，张某贤有意向投资松香行业与某某公司合作，经过2个多月的商谈，双方决定合作。2014年5月19日，张某贤以李某文的名义与原告签订合作协议，原告与李某文签订了一份借款协议和补充协议，协议约定李某文出资1400万元占某某公司的70%股份，占股后李某文控股某某公司，公司实际控制人为张某贤。一年多以后，双方于2015年7月23日办理了工商注册登记，变更后，原告出资60万元占30%股份，李某文出资140万元占70%股份。2015年7月，因债务纠纷，广西中小企业信用担保有限公司（以下简称“中小担保公司”）起诉某某公司归还330万元，案件于2016年1月在富川瑶族自治县人民法院古城法庭开庭，于2016年1月19日判决某某公司返还担保公司330多万元，2016年2月1日，张某贤委托的代表陈某林打电话给原告，让原告去律师那里拿这份判决书并扫描一份发到张某贤邮箱，2016年2月2日早上10点多陈某林打电话给原告，提出想转移资产，将某某公司的土地、房产、设备等资产转移，早上11点多钟某某公司实际控制人张某贤老板打电话给原告，让原告尽快签约把土地、房产、设备等资产转移到新公司（某公司），张某贤承诺会保障原告的利益，会在新公司保障原告的股份，并会把公司整体收购上市让原告的股份大幅升值。因情况紧急，张某贤说马上会派陈某林与原告签约，让原告不用考虑太多，张某贤会保障原告的利益。2月2日下午，陈某林、李某文等人从珠海赶到贺州。于2月3日在富川瑶族自治县园区大厦的政务大厅，原告和李某文签了一份某某公司把土地、房产、转让给贺州市某公司的股东决议，签署的时间被定在了2015年12月21日，实际签的日期是当天2月3日。原告签股东决议是因某某公司实际控制人是张某贤老板打电话给原告，是基于原告对张老板承诺会保障原告的股份的信任和对张某贤老板帮过原告的忙的感恩考虑才签的，当时有李某文、陈某林、覃某远三人在场，还跟原告说，签了这些决议和合同是没有意义的。当时，原告的确不清楚法院查封了某某公司土地、房产的情况。原告一直相信张某贤会保障原告的股份利益，因此一直也很配合支持公司的工作，2015年7月份覃某远任总经理后原告被分配到公司分管安全、环保、消防、后勤等工作，在经营、管理、决策等公司重要的事项原告都不知情了。2016年11月16日，公司实际控制人张某贤来到某某公司，原告找张某贤老板谈论原告股份的问题，向张某贤提出在新公司保留原告的股份，却遭到张某贤的拒绝。为此，为维护原告本身的利益，原告向法院提出的诉讼请求，理由有：1．在签订的股东会决议和原材料及产品买卖合同之前，威龙的土地、房产等资产已经被法院查封了，法院查封的资产按法律规定是禁止流通的。2．签合同的时候，李某文、陈某林、覃某远跟原告说签这些没有意义，原告误以为真，认为股东决议和合同只是形式而已，没有实际意义，原告的内心没有低价卖掉自己有股份的公司资产。3．原告在新公司，而实际控制人张某贤承诺保障原告股份利益的前提下，才签的合同，现张某贤拒绝在新公司保障原告的股份利益，原告的利益因此遭受了严重的损害，原告并没有低价卖掉公司资产的意思表示，原告对这份决议和合同存在重大的误解，并非原告内心真意，对原告显失公平。4．某某公司与某公司签订的土地、房产合同是基于某某公司同意转让土地、房产的股东会决议的前提下才能签订的，现这份股东会决议属于非法无效决议，因此之后的某某公司与某公司签订的原材料及产品买卖合同也是非法无效的。为此，恳请法院查明事实，维护公平正义，依法作出判决。
被告某某公司辩称，1．原告的主体不适格，本案是合同撤销之诉，合同法第54条规定，享有合同撤销权的主体是合同当事人，而本案原告不是《原材料及产品买卖合同》的当事人。依法享有该合同撤销权的是两被告，并非原告，因此，本案原告主体不适格，请求法庭驳回原告的起诉。2．本案中，法定的合同撤销一年的除斥期间已经经过，撤销权消灭。本案原材料及产品买卖合同的签订时间2015年12月21日，原告作为某某公司的代表在这份合同上签名确认，但是原告是在2017年1月才提起撤销之诉，本案一年的除斥期间经过，撤销权消灭，而且原告并非具有撤销权的当事人，请求法院驳回原告的诉讼请求。3．《原材料及产品买卖合同》的签订和履行是被告某某公司和某公司的真实意思表示。被告某某公司拖欠某公司巨额借款，在某某公司享有涉案动产所有权的情况下，某某公司以物换债符合法律规定，《原材料及产品买卖合同》合法有效。原材料及产品转让的价款3082485元已经在贺州市中院审理的借贷案件中予以相应扣减，买卖行为合法有效，某公司依法享有涉案原材料及产品的所有权。4．股东会决议是某某公司两股东李某文和李某礼协商一致作出的公司意向性投资方针，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。（1）被告某某公司拖欠某公司2780万元无力偿还，某某公司商议以物抵债并一致同意将某某公司名下的土地、房产、抵偿给某公司。上述借贷关系经贺州市中级人民法院确认抵减后尚欠20014148元。（2）股东会涉及土地方面内容至今未进行实际实施和交易，土地权属人仍为某某公司。两股东的协商合法，决议有效，而且是意向性方针，只是公司计划，某某公司有权处分，不违反法律规定。不动产在查封期间，权利人所签署的转让合同等意向性交易文件是有效的。（3）房产转让行为合法有效，并已办理过户手续，房产现登记至某公司名下。贺州市中级人民法院依法确认股东决议和借贷关系合法有效，受法律保护；中小担保公司未申请法院查封涉案房产，房产依法可以转让；房产转让已经办理手续、缴纳税费，转让有效。5．原告李某礼全程参与《股东会决议》和《原材料及产品买卖合同》的制定和签约，从始至终清楚明白两份材料的内容和对房产、原材料及产品的处置行为，转让内容、转让过程和转让结果，原告清楚、明知，不存在重大误解和显失公平的情形。6．原告为了逃避法律责任才提出诉讼。某某公司和中小担保公司的纠纷金额为330万元，该债务本应由原告负责清偿，现原告完全是滥用诉权逃避法律责任。7．涉案土地已经足以偿还中小担保公司的欠款，这也是中小担保公司未查封涉案房产且至今未提出异议的原因所在。综上所述，请法庭依法驳回原告的起诉或诉讼请求。
被告某公司辩称，1．原告的起诉已过法律规定的一年除斥期间，撤销权消灭，原告无权提起本案诉讼。2．被告某某公司于2015年12月21日做出的股东会决议是某某公司的内部文件，对外没有对抗效力，是否合法有效不及于被告某公司，与某公司无关。3．原告某公司为善意取得，并支付了相应对价，现已取得涉案房产所有权，房产登记在某公司名下，原材料和产品所有权归某公司。涉案原材料和产品也已由某公司使用，总价款3082485元已在某某公司总欠款中予以扣减。4．被告某公司从未与被告某某公司对某某公司名下的土地进行过任何交易。5．《原材料及产品买卖合同》为原告李某礼亲笔签署的，原告明确知晓动产买卖合同所涉内容和动产价格，原告自始至终没有提出过任何异议，签名和转让行为是原告的真实意思表示，根本不存在原告所称的重大误解和显失公平。6．原告李某礼主体不适格，没有原告资格，无权提起本案诉讼。本案中，《原材料及产品买卖合同》和《房地产买卖契约》都是被告某某公司和某公司两个民事主体之间进行的，原告李某礼仅是某某公司的签约代表，也仅占某某公司30%的股份，在原材料及产品、房产已转移占有并办理了权属登记手续的情况下，交易双方已经履行了全部合同内容。即使合同存在效力问题，也应由合同当事人被告某某公司和某公司提出，原告李某礼没有原告资格，无权提起本案诉讼。综上，请法庭驳回原告的起诉或诉求。
原告围绕诉讼请求依法提供的证据有：1．某某公司营业执照，拟证明被告的基本信息以及原告诉讼资格。2．某公司工商登记资料，拟证明被告的基本信息以及原告诉讼资格。3．原告与张某贤、陈某林的通话录音，拟证明签约股东会决议的背景和整个过程，签约原因不是被告所称的某某公司拖欠某公司的债务。4．富川瑶族自治县人民法院（2015）富民保字第6号民事裁定书，拟证明在签约股东会决议之前资产已经被查封。5．股东会决议和设备买卖合同、原材料及产品合同，拟证明签约的股东会决议和设备买卖合同、原材料及产品合同经办人陈某林称到国土办好手续再给一份合同给原告，但后来一直没有买卖合同原件给原告。6．富川瑶族自治县人民法院（2015）富民一初字第520号民事判决书，拟证明签约时的背景情况。7．通话录音和手机短信，拟证明张某贤是某某公司和某公司的实际控制人。8．与李某文签约的借款协议、补充协议、某某公司资产负债列示、设备清单，拟证明2014年5月19日起已与李某文签订合作协议和当时的某某公司的资产原值情况。9．某某公司与李某文、张财裕的协议书，拟证明某某公司的土地、房产、设备原值与股东会决议和设备买卖合同中的转让价格严重偏离，不是真实的买卖交易。原材料及产品买卖合同的价格与市场价格不符合。10．汇款证明、借条、新疆智明公司身份资料，拟证明新疆智明股权投资有限公司于2014年9月汇款1000万元到某某公司，新疆智明公司法人代表是张某贤，拟辅证张某贤是某某公司和某公司的实际控制人。11．某某公司工商变更资料，拟证明某某公司于2015年7月工商登记正式变更及威龙股份构成情况。12．房产转让合同4份，拟证明2016年2月3日股东会决议后某某公司转让房产给某公司。13．张某霖诉某某公司一案材料，拟证明本案提供材料的真实性。原告庭后补充证据有：1．授权委托书一份，拟证明2014年11月18日以后某某公司实际由陈某林和何总全面负责经营管理；2．资金申请报告一份，拟辅证明2014年11月18日以后某某公司实际由陈某林和何总全面负责经营管理；3．李某军工行网银明细一份，拟证明当时李某军为某某公司员工。
经开庭审理质证，被告某某公司认为原告提供的证据1、2，以被告提供的为准。对证据3的三性不予认可。理由：首先被告不清楚录音的是何人，原告无证据证明双方的身份，无法证明其主张，与被告无关；其次，原告没有证据证明录音是通过合法手段取得的；最后，证据录音不清晰，无法听清录音内容。且该份证据与本案没有关联性。对证据4，查封内容与实际查封情况有差异，对其三性无法确认。中小担保公司在二审过程中表示未对房产进行查封。其次房产实际也没有被查封，现房产已登记在某公司名下。对证据5，关于股东会决议与设备买卖合同的三性予以认可。一是被告某某公司依法享有涉案土地房产、动产的使用权和所有权，依法可以对上述财产进行处置。二是某某公司拖欠某公司巨额债务，原告和被告的另一个股东李某文协商一致，决定以某某公司的土地和房产抵偿部分债务，进而作出股东会决议，属于公司的经营计划和方针，是合法有效的，而且原告清楚股东会决议的内容，并且签署了股东会决议。三是动产买卖合同是经被告某某公司与某公司协商一致签署的，原告也代表某某公司签署了该合同，原告对合同内容是知悉的。四是房产的价款2233467元和动产的价值2469900元已经在某某公司拖欠的总欠款2780万元中扣减。对证据6的关联性不认可。1．该笔借款并非用于某某公司的生产经营，而是原告两父子对其自身利益，用某某公司的名义，为广西富川汇龙港房地产开发有限公司借款2000万元，后因汇龙港公司无力偿还，导致某某公司在法律上无辜承担该债务。2．根据李某文与原告签订的补充协议约定，该债务由原告负责偿还。3．被告某某公司是否对外负债，负债多少均不能影响某某公司正常的商事往来活动，某某公司拖欠某公司股东的巨额借款，以物抵债，为何到原告这里就成了非法目的，况且原告签署了这份股东会决议和动产买卖合同。4．某某公司与某公司股东的借贷关系经贺州中院确认合同有效，房产、动产价款、原材料及产品也已经抵扣，不存在转移资产的情况。对证据7的三性不予认可，无法确认对方身份与本案无关联。对证据8的关联性不认可，被告与新疆智明公司之间的借贷已经审理确认借贷关系合法有效，新疆智明公司的法定代表人是谁与某某公司无关，也无法证实原告的主张。对证据9中的借款协议和补充协议是认可的，李某文增资1400万元取得某某公司70%股权，成为股东之一，补充协议第10条约定了在2014年5月19日之前形成的债权债务由原告负责清理，如果债权不能收回的，由原告承担。对资产负债列示、设备清单不认可，这是原告自行制作的，没有鉴定机构评估，也没有李某文签名确认，不符合补充协议的约定，而且这两份材料形成时间与借款协议、补充协议的形成时间有冲突。同时在资产负债列示里，原告确认证据6涉及的330万元欠款是原告以某某公司名义为汇龙港公司借款，该债务应由原告父子承担。对证据10的三性予以认可。李某文占股70%，原告占股30%，李某文与原告作为公司股东经协商一致，可以对公司资产进行处置，符合法律规定。对证据11的协议书的真实性无法确认，合法性、关联性不予认可。1．某某公司没有这三份协议书。2．相应的财产不是专业的鉴定机构进行的价值评估，而且多为估值，无法反映真正的价值。3．这三份协议均没有实际履行。对证据12，因为被告也提交了，以被告提交的为准。某某公司享有涉案房产所有权，在房产未被限制权属的情况下，某某公司因欠某公司股东的债务，将房产抵债给某公司抵偿部分债务符合法律规定，转让价值2233467元已在总欠款中扣减，并经贺州中院确认，房产已经登记在某公司名下。对证据13中的民事起诉状、民事调解书、债权变更三方协议以被告某某公司提交的为准。对证据清单和审判笔录无法确认。这些材料都能证明房产转让的合法性，以及某某公司拖欠某公司股东2780万元债务的事实。经庭后质证对原告补充的证据认为1．授权委托书，对该证据的三性不认可，与本案无关联。涉案房产、动产、原材料及产品等买卖合同是在2015年12月份签订并办理了相关手续，原告李某礼对房产、动产、原材料及产品等的买卖活动是清楚、明知和认可的。2．资金申请报告，对该证据的三性不认可，与本案无关联。3．李某军工行网银明细，对该证据的三性不认可，没有银行盖章，无法证明该份材料的真实性，且该份明细也无法证明李某军与某某公司存在劳动合同关系。退一步讲，即使李某军是威龙林化公司员工，但在其签收裁定书后并未将裁定书或裁定书内容告知给威龙林化公司。该份工行网银明细与本案无关联。被告某公司的质证意见基本与某某公司一致，从原告的证据来看，并没有证明本案的两个争议焦点。原告只是某某公司小股东，被告富牛与威龙两个法人之间的合同，原告作为合同相对一方的公司股东来起诉要求撤销合同，主体是不适格的。关于第二个争议焦点，原告也没有撤销合同的依据，合同撤销基于合同签订时，当事人之间有相关法定事由而享有撤销权。本案原告既不能直接代理公司，且证明不了合同签订过程中存在享有撤销权的事由。所以某公司认为原告没有权利主张撤销合同。
被告某某公司提供的证据有：1．房地产买卖契约、税收缴款书，拟证明被告某某公司为涉案房产所有权人，因拖欠某公司股东借款未还，经协商一致将某某公司名下房产以物抵债转让给某公司，并缴纳了相应税费，房产交易价款经房管及税务部门审核符合相关法律及市场价格，房产现已登记至某公司名下。2．（2016）桂1123民初885号民事调解书，拟证明新疆智明公司与某某公司之间的借贷关系，该1000万元借款经贵院依法确认，借贷关系合法有效。3．（2016）桂11民初32号民事调解书，民事起诉状，债权变更三方协议，拟证明因某某公司拖欠某公司股东欠款未还，某公司股东依法提起诉讼，房产价款223.3467万元、动产价款246.99万元、原材料及产品价款308.2485万元，合计778.5852万元已在总欠款2780万元中抵减，贺州市中级人民法院对此事实予以确认，并出具调解书，证明被告某某公司与某公司对涉案房产、动产原材料及产品等的处置行为是合法有效的。被告某某公司庭后补充证据有：2015年7月17日《用款审批表》、2015年7月7日《报销单据封面》、2015年3月18日《费用报销凭证》、2015年1月6日《银行付款申请单》，拟证明李某礼一直负责管理富川瑶族自治县某某有限公司。
原告认为被告某某公司提供的证据1不合法，房地产本身已经被中小担保公司申请查封，法院也裁定查封了，应该是禁止流通的，原告认为过户是违反法律规定的。对证据2无异议。对证据3认为从总欠款2780万元中扣减778.5852万是不合法的。而且张某霖诉某某公司欠款的案件，原告本身不知情。对于贺州市中院的调解书，原告有权提出异议，调解书内容损害了原告的利益，是不合法的。张某霖诉某某公司，是某某公司与某公司恶意串通，某某公司本身知道该公司的土地、房产、设备、原材料本身的价值有2000万左右。双方却在原告不知情的情况下把2000万的资产以700万左右的价格转让，这明显是恶意串通，不合法的。经庭后质证原告对被告某某公司庭后补充的证据认为当时工商登记还没有正式变更，原告和对方签的合作协议实际上已经由李某文全权控股了。李某文后面也出了委托书，委托陈某林和何总对公司全面负责经营管理。该补充证据与本案的诉讼请求成立与否无关联。被告某公司认为被告某某公司提供的证据无异议，予以认可。
被告某公司提供的证据有：1.房屋所有权证、税收缴款书，拟证明某某公司拖欠某公司股东借款，经协商一致，某某公司将其名下房产转让给某公司，以抵偿部分借款，某公司缴纳了相应税费，房产现已登记至某公司名下。2.《动产买卖合同》及发票，拟证明：（1）涉案动产已由某公司占有使用，某公司支付了相应对价，动产总价款246.99万元已在某某公司的总欠款2780万元中进行了抵减；（2）原告李某礼亲笔签署该份买卖合同，原告知晓该合同内容和动产价格，签名和转让行为是原告真实意思表示。
原告对被告某公司提供的证据1认为是不合法的，本身这些房产已经被法院查封，四个房产转让合同和过户的房产证交易的价格跟原始价格是严重偏离的，是以不合理的价格转移的。对证据2认为是不合法的，《原材料及产品买卖合同》是与股东决议和其他合同一起签的，都损害了原告的利益。被告某某公司认为被告某公司提供的证据没有异议。
本院依职权调查的证据：1．本院送达回证三份，拟证明（2015）富民保字第6号民事裁定书分别送达了某某公司当时的职员李某军、中小担保公司的职员白某宽和富川瑶族自治县土地资源局股长范金桂签收。2．2015年6月11日，询问中小担保公司员工白运宽和2017年6月21日询问广西中小企业信用担保有限公司员工白运宽、钟沛的笔录各一份，第一份白运宽笔录主要拟证实中小担保公司认为某某公司的资产没有在相关部门进行登记而法院未到房管部门进行对某某公司的厂房、办公查封。第二份白运宽、钟沛笔录，拟证实证明法院依中小担保公司的申请裁定对某某公司的厂房、办公楼以及土地使用权进行了查封以及该公司对被告某某公司未履行（2015）富一初字第520号民事判决书的内容申请了强制执行等有关事实。3．富房权证白沙镇字第××、57××63、57××64、57××65号各一份，证明威龙林化公司的办公室、住宅等房产于2014年12月25日进行了登记。
原告对本院依职权调查的证据1、2、3无异议。被告某某公司对本院依职权调查的证据认为：1．对《送达回证》本身的真实性、合法性认可，但关联性不认可。李某军是原告的父亲，李某军如果不是某某公司的员工，则无权代表某某公司签收该裁定书。某某公司名下的土地使用权已被查封，不能证明国土部门存在遗漏查封内容的情况。同时，因中小担保公司已明确向贺州市中级人民法院陈述其未查封某某公司名下房产，且某某公司名下房产也没有被查封，并未限制房产的转让。2．2015年6月11日笔录内容代理人无法确定某某公司的财产登记备案情况。因中小担保公司的代理律师在二审过程中明确陈述没有申请查封某某公司名下的房产。房产登记部门也没有对涉案房产进行查封登记。现在房产已经过户登记到某公司名下。对2017年6月21日询问笔录本身的真实性、合法性认可，但关联性不认可。中小担保公司与某某公司追偿权纠纷一案在二审开庭审理中，中小担保公司诉讼代理人明确向二审法庭陈述除土地使用权外，担保公司并未查封某某公司的厂房、办公楼等财产，与涉案房产并未被查封的现实情况一致。但与该份笔录内容存在巨大差异，笔录陈述内容与实际情况不一致，威龙林化公司不予认可。3．富房权证白沙镇字第××、57××63、57××64、57××65号各一份，对该组材料本身的真实性、合法性予以认可，关联性不认可。无论某某公司名下房产是否进行登记备案，实际情况是中小担保公司未查封某某公司房产，职能部门也未对某某公司房产进行实际和实体查封，未限制房产的转让。在房产转移登记过程中，某某公司和某公司依法依规办理了全部手续、缴纳了全部税费，并已完成转移登记。房产转让行为是合法有效的。被告某公司对本院依职权调查的证据认为：1．对《送达回证》本身的真实性、合法性认可，但关联性不认可，某公司不清楚李某军的情况。原告称不知道这个事，如果其父亲确实签收了，那么原告应当知道。2．某公司对于某某公司的房产是否有登记是不清楚的。对2017年6月21日询问笔录，对笔录本身的真实性、合法性认可，但关联性不认可。中小担保公司未查封某某公司的厂房、办公楼等财产，某公司作为善意第三人，支付了相应的对价，缴纳了全部的税费，并已完成转移登记、占有手续，房产及动产转让行为合法有效。3．富房权证白沙镇字第××、57××63、57××64、57××65号各一份，对该组材料本身的真实性、合法性予以认可，关联性不认可。无论威龙林化公司名下房产是否进行登记备案，实际情况是中小担保公司未查封某某公司房产，职能部门也未对某某公司房产进行实际和实体查封，未限制房产的转让。在房产转移登记过程中，某公司作为善意第三人，支付了相应的对价，缴纳了全部的税费，并已完成转移登记、占有手续，房产转让行为合法有效。
本院对原告、被告提供的证据分析认证如下：原告提供证据1、2符合认证的三性，本院予以采信；证据3、7是录音以及手机短信，虽二被告提出异议，但二被告未提供证据予以反驳或提出司法鉴定，本院应予以采信；证据4、6是本院已生效的裁判文书，证据4是依据中小担保公司申请查封被告某某公司的土地使用权、厂房、办公楼的裁定书，并于2015年6月12日送达给了被告某某公司和中小担保公司以及富川瑶族自治县土地资源局的有关职员签收。但由于当时中小担保公司认为被告某某公司厂房、办公楼没有到有关部门登记，因此本院就没有将查封裁定书送达到有关登记部门备案；证据5是原告与李某文两个股东的某某公司的股东决议，该决议有原告和李某文的签名。其内容涉及的是本院裁定查封的厂房、办公楼，但该决议不能作本案的定案依据。某某公司与某公司签订的《原材料及产品买卖合同》，有买方代表、卖方代表原告、李某文的签字和各公司的盖章，并附有原材料及产品，其合同应是双方合意的结果。证据8、9只能证实协议双方当时资产的价值情况，不能证实与原材料及产品买卖合同的关联性。证据10至13只能证实被告某某公司与某公司的一些事务和交易来往，不能作本案的定案依据。对被告某某公司提供的证据1、2以及被告某公司提供的证据1与本案无关联性，本院不予采信。被告某某公司提供的证据3涉及房产的内容与原告提供的证据4本院查封裁定的财产有关的部分，本院不予采信；其余的动产和原材料及产品的内容及被告某公司提供的证据2的内容应是双方合意的结果。
对原告补充的证据《授权委托书》、《资金申请报告》只能证明2014年11月18日至2015年6月9日期间某某公司实际由陈某林和何总全面负责经营管理工作，该证据不能作为本案撤销原材料及产品买卖合同纠纷的依据；李某军工行网银明细可看出某某公司自2015年4月至10月每月打入李某军账户4955元的收入，说明了李某军当时是被告某某公司的员工。对被告某某公司补充的证据只能证实原告当时的一些公司事物处理，该证据不能作为本案撤销原材料及产品买卖合同纠纷的依据。本院依职权调查的证据证实了本院依中小担保公司在诉与被告某某公司的担保追偿权、反担保抵押合同纠纷一案，即（2015）富民一初字第520号民事判决书中的申请裁定对某某公司的厂房、办公楼以及土地使用权进行了查封的事实。
本院经审理认定事实如下：2008年8月5日成立某某公司，法人代表及股东、发起人李某礼。2014年2月18日，中小担保公司与威龙林化公司分别签订两份《最高额抵押反担保合同》（合同编号：2013贺抵字第056-2号、3号），被告某某公司以其所有的位于富川瑶族自治县白沙工业园区的厂房、办公楼房产及土地使用权土地证号：【富国用（2013）第13052**号】向中小担保公司提供抵押反担保，约定抵押反担保的范围为中小担保公司代偿的全部款项及实现债权的费用等，并于2014年3月6日办理了房屋抵押权登记，他项权证号【富土他项（2014）字第03号】。2014年3月10日，华夏桂林分行为某某公司提供了2000万元。2014年5月19日，原告与李某文签订了一份借款合同和补充协议。借款合同和补充协议约定李某文提供1400万元资金占某某公司的70%股份，原告占30%股份。2014年9月15日某某公司向新疆智明股权投资有限公司借款1000万元，借款期限自2014年9月15日至2015年9月15日。新疆智明股权投资有限公司的法人代表为张某贤。2015年2月12日，某某公司与李某文、张财裕分别签订了三份协议书，内容分别为：某某公司于2014年3月1日至2015年1月31日共向李某文借款1400万元用于某某公司生产经营。某某公司将办公楼、生产车间、等厂房卖给李某文作还贷，计价586万元；某某公司于2014年5月19日至2015年1月31日共向张财裕借款2780万元用于某某公司生产经营。某某公司将松香1270吨，计价1714.5万元，松节油80吨，计价92万元，松脂400吨，计价448.8万元，共计2255.3万元卖给张财裕作还贷；某某公司于2014年5月19日至2015年1月31日共向张财裕借款2780万元用于某某公司生产经营。某某公司将松香设备一套190万元，数值设备一套330万元，共计520万元卖给张财裕作还贷。某某公司向华夏桂林分行的借款于2015年3月10日还款期限届满，某某公司未按约定清偿本息，截止2015年6月4日逾期本息为3330030.41元。2015年6月4日中小担保公司履行保证担保责任，代借款人某某公司偿还本金3322328.15元，利息7702.26元。事后中小担保公司找某某公司追偿未果。2015年6月10日，中小担保公司申请本院对被告某某公司的土地使用权、厂房、办公楼进行查封，本院于次日作出了（2015）富民保字第6号民事裁定书对被告某某公司的土地使用权、厂房、办公楼进行了查封，并将裁定书送达了某某公司当时的员工李某军和中小担保公司的职员白某宽以及富川瑶族自治县土地资源局的股长范金桂签收。中小担保公司于2015年7月17日提起了与被告某某公司的担保追偿权、反担保抵押合同纠纷［本院于2016年1月19日作出（2015）富民一初字第520号民事判决书第一项判决被告某某公司偿还中小担保公司3330030.41元及利息］。2015年7月24日某某公司变更登记，法人代表为李某文，股东为李某文、李某礼。2015年11月3日，某公司成立（该公司的土地使用及厂房、办公楼等设备使用实际均是某某公司的土地及厂房、办公楼等设备），法人代表为张某榕，股东为张某霖、覃某远。2015年12月21日，某某公司召开股东会，最后形成股东会议决议，其内容为：一、一致同意把某某公司的房屋建筑面积3280.01平方米，计价：214.3131万元整，土地共25655.18平方米，计价：117万元整，合计：331.3131万元整卖给张财裕（贺州市某公司）。二、所得的款项用于偿还借张财裕:331.3131万元整款。并有李某文、李某礼的签名，落款日期为2015年12月21日。同时被告某某公司与张财裕（贺州市某公司）签订了一份《原材料及产品买卖合同》，合同约定某某公司将原材料及产品卖给张财裕（某公司），金额为3082485元整，此款在逾期借款2780万元中抵减。有某某公司的李某文和李某礼股东的签名和各公司的盖章，并附有清单1份（1页）。某某公司于2016年2月19日将房产权属，证号为57015862（用途办公三层1048.71平方米）、57××63（用途住宅424.58平方米）、57××64（其他用途的1040.64平方米）、57015865（其他用途2层的766.08平方米）转移过户到贺州市某公司名下。2017年1月19日，原告以被告某公司拒绝保留原告的股份为由向本院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告如前诉请。
本院认为，本案争议焦点为：原告、李某文代表某某公司与被告某公司签订的《原材料及产品买卖合同》是否存在重大误解、显失公平的情形；原告李某礼请求撤销《原材料及产品买卖合同》是否适格。根据《最高人民法院关于贯彻执行＜民法通则＞若干问题的意见》第71条的规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案原告针对重大误解主张误以为签订该合同时，李某文、陈某林、覃某远跟原告说签《原材料及产品买卖合同》等这些合同没有实际意义认为是真的，原告的内心没有低价卖掉自己有股份的公司资产。也认为某某公司与某公司签订的《原材料及产品买卖合同》是基于某某公司同意转让土地、房产的《股东会决议》的前提下才能签订的，现这份《股东会决议》属于无效决议（决议转移的资产涉及法院查封的资产），因此之后的某某公司与某公司签订的《原材料及产品买卖合同》也是无效。且原告在诉状称“陈某林打电话给原告，提出想转移资产，将某某公司的土地、房产、设备等资产转移，某某公司实际控制人张某贤老板打电话给原告，让原告尽快签约把土地、房产、设备等资产转移到新公司（某公司），张某贤承诺会保障原告的利益，因情况紧急，张某贤说马上会派陈某林与原告签约，让原告不用考虑太多，张某贤会保障原告的利益。”由此看出，原告、李某文代表某某公司与某公司签订合同的动机、目的是为了转移某某公司的资产。原告并未提供充分证据证实对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识的情形，故原告的重大误解主张不成立。关于显失公平的认定和判断问题，根据《最高人民法院关于贯彻执行＜民法通则＞若干问题的意见》第72条的规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案，主张原告是在新公司（某公司）实际控制人张某贤承诺保障原告股份利益的前提下，才签的《原材料及产品买卖合同》等，现张某贤拒绝在新公司保障原告的股份利益，原告的利益因此遭受了严重的损害，对原告显失公平以及将某某公司的原材料及产品低价卖给某公司，这不是真实的买卖交易的事实。原告虽提出上述异议，但原告没有提供充分的证据证明签订《原材料及产品买卖合同》时的约定是否违背了公平、等价的原则的情形。且原告作为公司的发起人、有文化的完全民事行为能力人，应对合同内容和签订的后果有明确的认知。原告如在签署合同时对合同有异议，或者认为合同约定内容显失公平，其可以选择拒绝签署，但原告同意签署并签订了一系列转移某某公司资产的合同，表明原告对合同的内容是有充分和完整的认知的，签署该合同系原告的真实意思表示。因此，原告的该主张显失公平，本院不予支持。
关于原告是否主体不适格的问题。本案《原材料及产品买卖合同》的两个民事主体虽是被告某某公司和某公司，但原告李某礼是某某公司的签约代表之一，且某某公司的股份就仅有与李某文而已，（李某文占某某公司70%的股份，李某礼占某某公司30%的股份），李某礼也应当是《原材料及产品买卖合同》签订的当事人一方，李某礼认为签订《原材料及产品买卖合同》而导致自己的利益受到损害，李某礼属受损害一方，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“……受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，因此原告李某礼作为本案原告起诉行使撤销权并无不当。
关于原告的起诉是否已过法律规定的一年除斥期间，撤销权消灭的问题。本案签订《原材料及产品买卖合同》文本上虽是2015年12月21日，但原告提供的证据3、7能证明该《原材料及产品买卖合同》是于2016年2月3日签订的。因此，原告2017年1月19日起诉未过法律规定的一年除斥期间。
综上所述，原告的起诉无理。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告李某礼撤销日期为2015年12月21日的富川瑶族自治县某某有限公司把原材料及产品转让给贺州市某某公司的《原材料及产品买卖合同》的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告李某礼负担50元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。
审 判 长 盘家辉
审 判 员 杨文韬
人民陪审员 杨如富
二〇一八年一月十二日
书 记 员 何世昭
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
第72条一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。