江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02477号
上诉人（原审被告）陆广俊。
委托代理人於峰，江苏公大律师事务所律师。
委托代理人沈瑾，江苏公大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）姜珏。
委托代理人彭浩，江苏和合合律师事务所律师。
上诉人陆广俊因与被上诉人姜珏合伙协议纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2014）姑苏民一初字第00885号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年4月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年底，姜珏、陆广俊和案外人梁捷飞、刘忠强四人意欲成立合伙组织经营“潮流前线”品牌服装代理，四人未签订书面合伙协议，仅口头约定每人出资人民币200万元，姜珏不参与经营管理等合伙事项。姜珏以向案外人王培琳的汇款、向代理商的汇款及提供的办公用品折现完成出资人民币200万元。2011年2月23日成立个体工商户“常州市钟楼区南大街潮持服装店”，登记经营者为案外人梁捷飞，执照有效期至2014年2月28日，自2013年起未参加年度验照。2011年11月18日成立个体工商户“常州市武进区湖塘菩持利服装店”，登记经营者为案外人梁捷飞，执照有效期至2015年11月18日，自2012年起未参加年度验照。
2012年12月14日，陆广俊向姜珏出具载有“本人收购姜珏在‘潮流前线’品牌中全部投资款，折合人民币壹佰伍拾万元整。在五至八年内付清”内容的书面材料。同日，双方签订“股权转让协议”一份，约定姜珏（甲方）将合伙股权转让给陆广俊（乙方），转让价格为人民币150万元，该协议中列明的还款计划为乙方于2013年12月31日前以现金方式支付甲方人民币10万元，以后每年12月31日前支付甲方人民币20万元，最后一期款项人民币20万元于2020年12月31日前支付。
姜珏向陆广俊及其母亲路恒芳名下银行卡账户转账的情况为：2010年12月21日向陆广俊名下银行卡账户转账人民币15万元，2011年1月17日向陆广俊名下银行卡账户转账人民币140万元，2011年10月29日向路恒芳名下银行卡账户转账人民币100万元，2012年3月29日向路恒芳名下银行卡账户转账人民币40万元、2012年3月30日向路恒芳名下银行卡账户转账人民币60万元。一审庭审过程中，双方一致确认2012年3月29日和2012年3月30日的款项性质为借款，且陆广俊于2012年4月1日通过银行转账方式对2012年3月29日、3月30日两笔共计人民币100万元的借款连本带息归还人民币100.3万元。
陆广俊及其母亲路恒芳向姜珏银行账户转账的情况为：2012年1月12日转账人民币15万元，2012年4月1日转账人民币100.3万元，2012年12月4日转账人民币50万元、2012年12月24日转账人民币50万元，2013年1月9日转账人民币10万元，2013年2月18日转账人民币3.75万元，2013年3月4日转账人民币20万元，2013年3月14日转账人民币7万元，2013年3月27日转账人民币3.5万元，2013年4月9日转账人民币25万元，2013年4月12日转账人民币11.5625万元。此外，一审庭审过程中，双方一致确认在2011年4月陆广俊向姜珏账户转入人民币90万元。
2014年1月13日，姜珏向陆广俊催讨款项过程中因催讨方式问题双方发生争执，陆广俊认为人身安全受到威胁而报警求助，苏州市公安局姑苏分局皮市街派出所接处警，并对陆广俊及另一在场人员进行了询问，陆广俊在询问笔录中称不欠姜珏钱款，因合伙经营期间存在共同亏损故其不应向姜珏归还150万元的债务。该询问笔录中对陆广俊已归还款项情况未有询问和记载。2014年1月15日，陆广俊向姜珏出具“明年还款计划”书，约定于2014年4月30日还款15万元，2014年8月30日还款15万元，2014年12月30日还款10万元。同日，陆广俊以转账方式支付30万元。
原审原告姜珏的诉讼请求为：判令陆广俊归还合伙投资款人120万元。
原审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，姜珏、陆广俊于2012年12月14日签订的股权转让协议系双方自愿达成，对双方均具有约束力，陆广俊虽认为协议签订系顾全大局的无奈之举，但未能举证证明该股权转让协议存在合同无效的法定情形，故该股权转让协议依法成立并有效，双方均应按合同约定全面履行义务。因双方在2014年1月15日以重新出具还款计划书的形式对部分转让款支付时间和数额做出了新约定，该约定也系双方自愿达成，对陆广俊抗辩称系受胁迫所写的意见，依据不足，不予采纳，姜珏、陆广俊应按照该新约定履行义务。对于陆广俊于2014年1月15日支付的人民币30万元是否系2014年还款计划中约定的还款，姜珏认为陆广俊在支付了30万元款项后向其出具了2014年还款计划，该30万元款项如系2014年还款计划约定的还款则明显不符合常理；陆广俊认为出具还款计划后因姜珏委托的催讨人员要求，其提前支付了2014年约定的应支付款项人民币30万元。原审法院认为，因双方对30万元款项支付时间和还款计划出具时间的先后顺序各执一词，但该30万元款项确为2014年支付，现姜珏仅以如30万元为2014年还款计划内约定的款项则不符合常理为由主张30万元系在还款计划外另行支付的转让款，依据不足，不予支持。因双方约定陆广俊应分别于2014年4月30日还款15万元、2014年8月30日还款15万元、2014年12月30日还款10万元，2014年总计应支付转让款人民币40万元，因陆广俊于2014年1月15日已支付转让款人民币30万元，故还应支付转让款人民币10万元，该笔款项履行期限已届满，陆广俊理应按约支付，陆广俊未能按约支付则应承担相应的法律责任。对于姜珏以陆广俊无还款诚意为由要求陆广俊支付其他转让款人民币110万元的诉讼请求，因双方并未对其他未支付转让款的履行期限重新作出约定，现上述110万元款项履行期均未届满，且双方款项往来较多，对支付理由双方各执一词，故姜珏以陆广俊无还款诚意为由要求其支付全部转让款的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。对于双方之间其他款项往来，因双方之间款项往来频繁，现双方对姜珏向陆广俊支付的款项性质是借款还是投资款以及陆广俊向姜珏支付的款项性质是归还的借款本息还是返还的投资款、亦或是分配的合伙财产存在较大争议，原审法院仅对双方一致确认的2012年3月29日和3月30日姜珏向陆广俊的汇款性质为借款，且陆广俊已将该笔借款本息归还完毕的事实予以确认，对其他款项性质等问题因涉及案外人及其他合伙人的权益，在本案中不予理涉，双方可另行清算解决或另案主张权益。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，一审法院判决：陆广俊于判决生效之日起十日内支付姜珏转让款10万元；驳回姜珏其他诉讼请求。案件受理费人民币15600元，财产保全费人民币2520元，以上合计人民币18120元，由姜珏负担人民币16610元，由陆广俊负担人民币1510元。
上诉人陆广俊不服上述民事判决，向本院提出上诉称：1、一审判决未查清姜珏在合伙中的投资款是否到位的事实，实际上姜珏未出资不具备转让的资格；2、本案中的法律关系是合伙，不存在股权转让的说法，且转让不具有对价，也没有具体的内容，该转让不成立，实际也未履行；3、被上诉人逼迫上诉人签订还款计划。请求撤销原判，依法驳回姜珏的诉讼请求。
被上诉人姜珏答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，从现有证据来看，陆广俊于2012年12月14日向姜珏出具书面字据一份，载明：本人收购姜珏在‘潮流前线’品牌中全部投资款，折合人民币壹佰伍拾万元整，在五至八年内付清。同日，姜珏、陆广俊签订“股权转让协议”一份，约定姜珏（甲方）将合伙股权转让给陆广俊（乙方），转让价格为150万元，该协议中列明的还款计划为乙方于2013年12月31日前以现金方式支付甲方10万元，以后每年12月31日前支付甲方20万元，最后一期款项20万元于2020年12月31日前支付。2014年1月15日，陆广俊向姜珏出具“明年还款计划”书，约定于2014年4月30日还款15万元，2014年8月30日还款15万元，2014年12月30日还款10万元。同日，陆广俊以转账方式支付姜珏30万元。因此，本案现有证据已经形成完整的证据链条证明姜珏通过与陆广俊签订书面协议的方式将其合伙权益转让给陆广俊，而陆广俊也支付了一定的对价，因双方并非法律专业人事，其签订的协议在表述上不能予以苛求，但结合现有证据可以证明双方签订的协议系双方的真实意思表示，对双方均具有约束力，双方均应按协议约定全面履行义务。陆广俊关于姜珏未实际出资不具有转让资格的主张与事实不符，本院不予采信。因双方在2014年1月15日以重新出具还款计划书的形式对部分转让款支付时间和数额做出了新约定，该约定也系双方自愿达成，陆广俊上诉称其系受逼迫才签订还款计划，但并未提供相应证据，应承担举证不能的相应后果。综上，陆广俊的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由陆广俊负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 周 红
审判员 任小明
二〇一五年七月二十七日
书记员 杨颖颖