福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽09民终1680号
上诉人（原审原告）：兴业银行股份有限公司宁德分行。住所地：福建省宁德市蕉城区天湖东路6号，统一社会信用代码：91350900857420426G。
负责人：林欢，行长。
委托诉讼代理人：林书，女，该单位职工。
委托诉讼代理人：林洪棋，福建晨信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：福建鑫磊工贸有限公司，住所地福建省霞浦县松港街道古岭下村,统一社会信用代码91350921786908618A。
法定代表人：张桂玉。
被上诉人（原审被告）：林常平，男，1950年7月18日出生，汉族，住福建省霞浦县。
被上诉人（原审被告）：张桂玉，女，1956年7月11日出生，汉族，住福建省霞浦县。
以上三被上诉人的共同委托诉讼代理人：石福宁，福建石在律师事务所律师。
原审被告：宁德市谷风古典家具有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区金涵乡琼堂村，组织机构代码56535567-7。
法定代表人：刘根辉。
原审被告：刘根辉，男，1971年10月7日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。
原审被告：李美燕，女，1969年6月21日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。
原审被告：魏锦涛，男，1969年10月12日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。
原审被告：魏源，男，1988年7月31日出生，汉族，住福建省宁德市东侨经济开发区。
原审被告：李峥峥，女，1988年3月30日出生，汉族，住福建省古田县。
原审被告：黄丽娇，女，1978年11月18日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。
上诉人兴业银行股份有限公司宁德分行（以下简称兴业银行宁德分行）因与被上诉人福建鑫磊工贸有限公司、林常平、张桂玉、原审被告宁德市谷风古典家具有限公司（以下简称谷风家具公司）刘根辉、李美燕、魏锦涛、魏源、李峥峥、黄丽娇金融借款合同纠纷一案金融借款合同纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2017）闽0902民初2766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人兴业银行宁德分行上诉请求：1.撤销（2017）闽0902民初2766号第八项判决“驳回兴业银行股份有限公司宁德分行的其他诉讼请求”。2.改判福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平在债权本金1550万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内向兴业银行股份有限公司宁德分行承担连带偿还责任。
事实和理由：一、案涉《最高额保证合同》及张桂玉、林常平出具的《个人担保声明书》不属于格式条款，系示范合同。所谓示范合同是指通过有关的专业法规、商业习惯等确立，为当事人订立合同所参考的文本格式。而根据《合同法》第39条的规定，格式条款的特点是：是由一方预先指定的；与不特定的相对人订立的；具有完整性和定型化的特点，且相对人在订约中居于附从地位。故可知，案涉《最高额保证合同》、《个人担保声明书》不符合上述格式条款的特点，而是兴业银行宁德分行根据金融法律法规及贷款规则而制定的可供反复使用的示范合同，其内容可以删除、增加、减少，还留有空白页以待补充。二、即便如原审认定的《最高额保证合同》及张桂玉、林常平出具的《个人担保声明书》中某些条款属于格式条款，《最高额保证合同》及张桂玉、林常平出具的《个人担保声明书》亦不存在无效的情形。首先，兴业银行宁德分行已经采取合理的方式提请合同相对方注意免除或者限制其责任的条款。比如：《最高额保证合同》第二页有“签约重要提示”，该提示的字体明显大于合同正文的字体，表明合同订立时担保人已经认真阅读并充分了解合同条款，并特别注意了其中有关责任承担、免除或限制兴业银行责任、以及加黑字体部分的内容。合同的第三页第一条第四项对“保证最高本金限额”做了非常明确的解释和定义，在该本金限额项下，发生债权的次数和每次的金额，保证人对该保证最高本金项下所有债权余额承担连带保证责任；第五项“保证额度有效期”是指明确本合同被保证的债权范围，而由立约双方明确约定的不中断的连续期间，在该期间内发生的债权，不论债务人单笔债务的清偿期限是否超过该期间，保证人对其保证最高额度项下所有债权余额都应承担连带保证责任。本合同是2014年5月28日至2015年5月26日止。第七项“主合同”是指融资人与申请人签订的额度授信合同及其项下所有使用授信额度的分合同。该合同对保证人所担保的主合同内容贷款期限额度及保证期间保证额度及保证人的保证责任多次做了明确的约定。兴业银行宁德分行作为贷款人已经尽到了法律规定的提示义务。其次，根据《合同法》第39条“……按照对方的要求，对该条款予以说明”的规定，可知，兴业银行宁德分行只有在对方提出要求时，即福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平对合同中某些条款产生疑义并向兴业银行宁德分行明确提出要求对产生疑义的条款予以说明时，兴业银行宁德分行才有说明的义务。即该条的基础是对方提出要求，而纵观原审证据材料，福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平均未能对此进行合理举证。可见，兴业银行宁德分行已经采取合理的方式提请合同相对方注意免除或者限制其责任的条款时，对方亦没有对合同条款提出疑问时，该条款是产生效力的。原审法院适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十条“提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效”的规定，认定合同无效，显然是错误的。兴业银行宁德分行并无存在违反合同法第三十九条第一款的规定情形。再次，案涉《最高额保证合同》及张桂玉、林常平出具的《个人担保声明书》亦没有存在《合同法》第40条规定的格式条款无效的情形。1.案涉《最高额保证合同》及张桂玉、林常平出具的《个人担保声明书》并没有合同法规定的第五十二条和第五十三条规定的情形。2.《合同法》第40条规定的格式条款无效另一种情形即“免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的”，该三种情况适用顿号，即表示该三种情形必须共同存在。“主要责任”、“主要权利”必须是合同中占有重要地位的义务、权利。而原审中对免除什么主要责任，排除对方什么主要义务均没有说明.所谓知情权、抗辩权也不是合同的主要权利、主要义务。且事实上在合同的履行过程中，也没有出现过合同中约定的知情权受侵害的情形。
综上所述，案涉《最高额保证合同》及张桂玉、林常平出具的《个人担保声明书》是当事人的真实意思表示，其内容不违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行合同义务。一审认定上述两份合同无效是认定事实、适用法律错误，恳请二审法院依法撤销原审第八项判决，改判福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平在债权本金1550万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内向兴业银行股份有限公司宁德分行承担连带偿还责任。
被上诉人福建鑫磊工贸有限公司、林常平、张桂玉共同答辩称：一、本案《最高额保证合同》、《个人担保声明书》均属于格式条款，约定条款无效。合同示范文本一般是指通过有关专业法规、商业习惯等确立的，为当事人订立合同时所参考的文本，是由相关业务主管部门以维护特定类型交易秩序稳定为目的制订并发布。而格式条款一般是由具有垄断地位或交易优势的一方或行业组织，在未与对方协商的情况下，预先设计制订的文本。本案所涉《最高额保证合同》、《个人担保声明书》均系被答辩人在未与答辩人协商的情况下预先设计制订，并提供给答辩人签订，而不是在双方协商的基础上形成的，根据《合同法》第三十九条第二款：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款”的规定，本案所涉《最高额保证合同》、《个人担保声明书》均属于格式条款，不能与一般合同示范文本混同。二、被答辩人提供的《最高额保证合同》、《个人担保声明书》对具体内容和权责进行了直接规定，答辩人只有接受或不接受的选择，其明显违背双方协商一致和诚实信用原则。合同示范文本仅对合同文本的构架和条款的完备性作出规定，不涉及双方具体协商内容和权责分配，赋予合同双方平等商谈的空间。而格式条款则是对具体交易内容的直接规定，对方只有接受或不接受的选择，如果签订合同当事人一方处于弱势地位，就会发生明显违背协商一致和诚实信用原则的情况。本案所涉《最高额保证合同》、《个人担保声明书》虽预留有空格，但填写内容也仅限于答辩人的个人基本信息，对于内容及权责分配则是由被答辩人进行了直接规定，剥夺了答辩人平等商谈的空间，答辩人只有接受或不接受的选择，明显违背双方协商一致和诚实信用原则。三、被答辩人提供的合同权利义务明显没有对等性，根据《合同法》第四十条的规定：“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”从《最高额保证合同》约定的内容看，包含“保证额度有效期”等多个专业性术语，多个条款加重保证人的责任，免除贷款人的责任。比如：合同第十四条第二项约定：“保证人在此确认，融资人可以根据主合同连续地、循环地向申请人提供融资，保证人对融资人提供该各项融资而形成的所有债权均提供连带保证责任，而不论申请人融资次数和每次融资的金额”；、合同第九条约定：“只要融资人向保证人提交列明保证合同编号与债权余额的债务催收通知书，保证人收到后应立即履行清偿责任并放弃一切抗辩理由”、合同第七条三项及第八条第四项约定：“主债务人与贷款人签订的相关协议、通知书、各类凭证及其他法律文书、任何一笔融资达成的展期协议均无需保证人确认”、合同第十三条第六项约定：“保证人同意并确认，融资人与申请人协议变更主合同，均视为已征得保证人事先同意，无须通如保证人，保证人保证责任不因此而成免”、合同第十九条第三项约定：“融资人与申请人所签署的主合同，保证人无须逐笔认定”，等等。整个合同只约定保证人的责任和义务，没有一个条款约定被答辩人的责任和义务，显然，该合同加重答辩人责任、排除保证人知情权、抗辩权等主要权利（即便主债务人发生经营状况恶化，保证人仍然独立、连续、无条件承担保证责任）。四、本案《最高额保证合同》、《个人担保声明书》文本上没有特别标识，合同订立时，被答辩人也没有针对格式条款作出特别说明，合同条款内容不足以引起答辩人的注意。被答辩人在《最高额保证合同》第二页“签约重要提示”及第十条“保证人声明与承诺”均未采用能够足以引起答辩人（即合同相对方）注意的文字、符号、字体等特别标识，而且未对答辩人作出任何解释说明，被答辩人向答辩人提供《个人担保声明书》时也未对声明书内容作出解释说明。《中华人民共和国合同法》第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”。所谓“采取合理的方式”，指提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以说明。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第十条规定：“提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效”。
综上所述，本案原审判决认定事实清楚、适用法律正确，被答辩人上诉无理，恳请二审依法驳回上诉，维持原判。
原审被告谷风家具公司、刘根辉、李美燕、魏锦涛、魏源、李峥峥、黄丽娇未作陈述。
兴业银行宁德分行向一审法院起诉请求：1.谷风家具公司返还兴业银行宁德分行借款本金2000万元及利息、罚息、复利（截至2016年9月28日利息、罚息、复利计1815098.93元,之后利息、罚息、复利按借款合同约定的利率水平计算至还清本息之日止），本息暂计21815098.93元；2.谷风家具公司支付兴业银行宁德分行律师代理费22000元；3.谷风家具公司支付诉讼财产保全费5000元；4.兴业银行宁德分行有权以黄丽娇、刘根辉共有的坐落于宁德市蕉城区杂物间房产及土地使用权折价或拍卖、变卖的价款在债权本金74万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内优先受偿；5.兴业银行宁德分行有权以魏锦涛、李美燕共有的坐落于宁德市（君临天下）15幢1-3层102房产及土地使用权折价或拍卖、变卖的价款在债权本金386万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内优先受偿；6.兴业银行宁德分行有权以李峥峥、魏源共有的坐落于宁德市古田县土地使用权折价或拍卖、变卖的价款在债权本金187万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内优先受偿；7.刘根辉、黄丽娇在债权本金2000万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内向原告兴业银行宁德分行承担连带偿还责任；8.福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平在债权本金1550万元及利息、罚息、实现债权费用的债务范围内向兴业银行宁德分行承担连带偿还责任；9.案件受理费、差旅费、调查费等实现债权费用均由被告承担。
一审法院认定事实：2014年5月28日，兴业银行宁德分行与谷风家具公司签订编号为授132014060152号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行宁德分行向谷风家具公司提供额度授信最高本金为4000万元，授信有效期自2014年5月28日至2015年5月26日止。同日，兴业银行宁德分行与黄丽娇、刘根辉签订编号为授抵132014060152-1号的《最高额抵押合同》，约定黄丽娇、刘根辉以其共有的位于宁德市蕉城区杂物间房产为上述谷风家具公司签订的合同作最高额本金为74万元的抵押担保，并办理抵押权登记，登记债权数额为74万元。兴业银行宁德分行与魏锦涛、李美燕签订编号为授抵132014060152-2号的《最高额抵押合同》，约定魏锦涛、李美燕以其共有的位于宁德市（君临天下）15幢1-3层102房产为上述谷风家具公司签订的合同作最高额本金为386万元的抵押担保，并办理抵押权登记，登记债权数额为386万元。兴业银行宁德分行与李峥峥、魏源签订编号为授抵132014060152-3号的《最高额抵押合同》，约定李峥峥、魏源以其共有的位于宁德市古田县产为上述谷风家具公司签订的合同作最高额本金为187万元的抵押担保。上述抵押担保范围均包括借款本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权费用（包括律师代理费等）。兴业银行宁德分行与福建鑫磊工贸有限公司签订编号为授保132014060152-4号的《最高额保证合同》，约定福建鑫磊工贸有限公司为上述谷风家具公司签订的合同提供最高额为1550万元的保证担保。黄丽娇、刘根辉分别出具《个人担保声明书》，承诺为谷风家具公司在兴业银行宁德分行处全部债务在最高本金金额限额2000万元范围内承担连带保证责任，张桂玉、林常平分别出具《个人担保声明书》，承诺为谷风家具公司在兴业银行宁德分行处全部债务在最高本金金额限额1550万元范围内承担连带保证责任。上述《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》及《个人担保声明书》均约定保证范围为借款本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权费用，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。2014年6月5日，兴业银行宁德分行与谷风家具公司签订《流动资金借款合同》，谷风家具公司向兴业银行宁德分行贷款2000万元，贷款于2014年6月5日发放，还款时间为：2015年4月28日11时0分还款990万元，2015年5月4日9时54分还款115885元，于2015年5月4日10时9分还款10029250元。兴业银行宁德分行与谷风家具公司于2015年4月28日签订了编号为短1320156010034号的《流动资金借款合同》，约定：谷风家具公司向兴业银行宁德分行合计借款990万元，借款期限11个月，自2015年4月28日至2016年3月27日；于2015年5月4日签订了编号为短1320156010039号的《流动资金借款合同》，约定：谷风家具公司向兴业银行宁德分行合计借款990万元，借款期限11个月，自2015年5月4日至2016年4月3日；于2015年5月5日签订了编号为短1320156010041号的《流动资金借款合同》，约定：谷风家具公司向兴业银行宁德分行合计借款20万元，借款期限11个月，自2015年5月5日至2016年4月4日。合同第二十三条第六款约定：借款利率=定价基准利率+2.0%，执行固定利率；每月的20日为结息日，借款人应在结息日次日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期日结清其余本息。借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，罚息利率为借款利率上浮50%。借款到期日一次性全部偿还借款本金。合同签订后，兴业银行宁德分行依约于2015年4月28日发放贷款990万元，用于支付上海琳穆实业有限公司支付货款、2015年5月4日发放贷款990万元，用于支付上海琳穆实业有限公司支付货款、2015年5月5日发放贷款20万元，支付东阳市宁祥木业有限公司货款，合计2000万元。借款到期后，截止2016年9月28日，谷风家具公司尚欠本金2000万元，利息、罚息、复利等1815098.93元。兴业银行宁德分行为实现上述债权已支付律师代理费22000元及诉讼财产保全费5000元。另查明，兴业银行宁德分行与福建鑫磊工贸有限公司签订《最高额保证合同》以及张桂玉、林常平出具《个人担保声明书》时，银行工作人员只告知福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平担保金额是1550万元，担保期限为一年，口头告知担保人自己阅读合同内容。兴业银行宁德分行与谷风家具公司分别于2015年4月28日、2015年5月4日、2015年5月5日签订《流动资金借款合同》再贷款2000万元时未告知担保人福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”，所谓“采取合理的方式”，指提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以说明。本案中，兴业银行宁德分行在《最高额保证合同》第二页“签约重要提示”及第十条“保证人声明与承诺”均未采用能够足以引起合同相对方注意的文字、符号、字体等特别标识，而且未对福建鑫磊工贸有限公司作出任何解释说明。兴业银行宁德分行在担保人张桂玉、林常平出具《个人担保声明书》时未对声明书内容作出解释说明。从《最高额保证合同》约定的内容看，包含“保证额度有效期”等多个专业性术语，多个条款加重保证人的责任，免除贷款人的责任：1.合同第十四条第二项约定：“保证人在此确认，融资人可以根据主合同连续地、循环地向申请人提供融资，保证人对融资人提供该各项融资而形成的所有债权均提供连带保证责任，而不论申请人融资次数和每次融资的金额”；2.合同第九条约定：“只要融资人向保证人提交列明保证合同编号与债权余额的债务催收通知书，保证人收到后应立即履行清偿责任并放弃一切抗辩理由”；3.第七条三项及第八条第四项约定：主债务人与贷款人签订的相关协议、通知书、各类凭证及其他法律文书、任何一笔融资达成的展期协议均无需保证人确认；4.合同第十三条第六项约定：保证人同意并确认，融资人与申请人协议变更主合同，均视为已征得保证人事先同意，无须通知保证人，保证人保证责任不因此而减免；5.合同第十九条第三项约定：融资人与申请人所签署的主合同，保证人无须逐笔认定。等等，整个合同只约定保证人的责任和义务，没有一个条款约定贷款人的责任和义务，显然，该合同加重保证人责任、排除保证人知情权、抗辩权等主要权利，即便主债务人发生经营状况恶化，保证人仍然独立、连续、无条件承担保证责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十条“提供格式条款的一方当事人违反合同法第第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效”的规定，本案兴业银行宁德分行与福建鑫磊工贸有限公司签订的《最高额保证合同》以及出具的《个人担保声明书》无效。兴业银行宁德分行主张对《最高额保证合同》已采取适当方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，但未提供相应证据予以证实，本院不予支持。本案《最高额保证合同》、《个人担保声明书》无效，福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平不存在过错，福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平依法不承担保证责任。综上所述，兴业银行宁德分行与谷风家具公司签订的《基本额度授信合同》、《流动资金借款合同》，兴业银行宁德分行与黄丽娇、刘根辉、魏锦涛、李美燕、李峥峥、魏源签订的《最高额抵押合同》，以及黄丽娇、刘根辉出具的《个人担保声明书》，均系合同双方当事人的真实意思表示，且不存在违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方当事人均应按合同约定或声明书内容履行义务。兴业银行宁德分行与福建鑫磊工贸有限公司签订的《最高额保证合同》以及林常平、张桂玉出具的《个人担保声明书》无效，福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平不存在过错，福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平依法不承担保证责任。截止2016年9月28日，谷风家具公司尚欠本金2000万元，利息、罚息、复利等1815098.93元，事实清楚，证据充分，兴业银行宁德分行诉请谷风家具公司偿还借款本金2000万元及相应利息，本院予以支持。黄丽娇、刘根辉对本案借款提供最高本金限额74万元的抵押担保，兴业银行宁德分行有权以黄丽娇、刘根辉提供的抵押物宁德市蕉城区杂物间房产在债权数额74万元的范围内优先受偿。魏锦涛、李美燕对本案借款提供最高本金限额386万元的抵押担保，兴业银行宁德分行有权以魏锦涛、李美燕提供的抵押物宁德市（君临天下）15幢1-3层102房产在债权数额386万元的范围内优先受偿。李峥峥、魏源对本案借款提供最高本金限额187万元的抵押担保，兴业银行宁德分行有权以李峥峥、魏源提供的抵押物宁德市古田县产在最高本金限额187万元及利息、罚息的范围内优先受偿。黄丽娇、刘根辉为借款提供连带保证担保，上述债务并未超过黄丽娇、刘根辉担保范围和保证期间，黄丽娇、刘根辉应当对上述债务承担连带偿还责任。兴业银行宁德分行主张谷风家具公司支付律师代理费22000元及诉讼保全费5000元，有合同明确约定，本院予以支持。谷风家具公司、刘根辉、李美燕、魏锦涛、魏源、李峥峥、黄丽娇未到庭，依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第三十九条、第四十条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第六条、第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、宁德市谷风古典家具有限公司于本判决生效之日偿还兴业银行股份有限公司宁德分行借款本金2000万元及截止2016年9月28日止利息、罚息、复利1815098.93元，之后利息、罚息、复利按双方订立的《流动资金借款合同》约定的标准计算至实际清偿之日止；二、宁德市谷风古典家具有限公司于本判决生效之日向兴业银行股份有限公司宁德分行支付律师代理费22000元。三、宁德市谷风古典家具有限公司于本判决生效之日向兴业银行股份有限公司支付诉讼财产保全费5000元；四、若宁德市谷风古典家具有限公司未能按本判决第一、二、三项规定的期限还款，兴业银行股份有限公司宁德分行有权以黄丽娇、刘根辉共有的坐落于宁德市蕉城区杂物间房产在登记债权数额74万元的范围内优先受偿；五、若宁德市谷风古典家具有限公司未能按本判决第一、二、三项规定的期限还款，兴业银行股份有限公司宁德分行有权以魏锦涛、李美燕共有的坐落于宁德市（君临天下）15幢1-3层102房产在登记债权数额386万元的范围内优先受偿；六、若宁德市谷风古典家具有限公司未能按本判决第一、二、三项规定的期限还款，兴业银行股份有限公司宁德分行有权以李峥峥、魏源共有的坐落于宁德市古田县产优先受偿；七、黄丽娇、刘根辉对本判决第一、二、三项债务承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向债务人谷风家具公司追偿。八、驳回兴业银行股份有限公司宁德分行的其他诉讼请求。案件受理费151010元，减半收取75505元，由宁德市谷风古典家具有限公司、刘根辉、李美燕、魏锦涛、魏源、李峥峥、黄丽娇共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的事实，双方并无异议，且有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点如下：福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平应否在《最高额保证合同》范围内承担连带保证责任。本院对此分析认定如下：
本院认为，《最高额保证合同》、《个人担保声明书》系格式合同。根据法律规定，格式合同条款有效应具备以下两个条件：其一，不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十三条规定情形；其二，不具有提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形。此外，当提供格式条款的一方违反采取合理的方式进行提示和说明义务，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人有权申请撤销该条款。本案中，兴业银行宁德分行主张三被上诉人承担保证责任的合同依据主要是以下条款：《最高额保证合同》中关于被担保的主合同债权（第三条、第二十一条第三款）；关于保证最高本金限额（第四条、第二十一条第四款）；关于保证额度有效期（第五条、第二十一条第五款）；关于保证责任（第六条第一、二、三款）；关于保证范围（第七条第一款）；关于保证期间（第八条第一款）。《个人担保声明书》中关于保证最高本金限额、有效期、保证责任及期间的声明项目。
上述条款以《中华人民共和国担保法》第十四条（一时保证与最高额保证）、第十五条（保证合同的内容）、第十六条（保证的方式）、第十八条（连带责任保证）、第二十一条（保证范围）、第二十六条（连带责任的保证期间）、第二十七条（最高额保证的保证期间）为依据，对于权利义务的配置未明显偏离于法律文本的安排，可为社会一般人所预见，不属于超出对方当事人始料所及范围的异常条款，提请注意并非必要。鉴于上述条款未出现无效事由，亦不满足可撤销条件。
基于以上分析认定，本院认为，兴业银行宁德分行主张福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平承担保证责任，事实和法律依据充分，应予支持。福建鑫磊工贸有限公司、张桂玉、林常平承担保证责任后，有权向借款人追偿。
综上所述，兴业银行宁德分行的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十五条、第十八条、第二十一条第一款、第二十六条第一款、第二十七条、第三十一条、第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第九条、第十条规定，判决如下：
一、维持福建省宁德市蕉城区人民法院（2017）闽0902民初2766号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项。
二、撤销福建省宁德市蕉城区人民法院（2017）闽0902民初2766号民事判决第八项。
三、福建鑫磊工贸有限公司、林常平、张桂玉应分别在最高本金限额1550万元及利息、罚息、实现债权的费用的范围内，对一审判决第一、二、三项确定的宁德市谷风古典家具有限公司的债务承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向债务人宁德市谷风古典家具有限公司追偿。
四、驳回兴业银行股份有限公司宁德分行的其他诉讼请求。
一审案件受理费151010元，减半收取75505元，由宁德市谷风古典家具有限公司、福建鑫磊工贸有限公司、林常平、张桂玉、刘根辉、李美燕、魏锦涛、魏源、李峥峥、黄丽娇共同负担；二审案件受理费151010元，由福建鑫磊工贸有限公司、林常平、张桂玉共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈鸣鸣
审 判 员 郑 彦
审 判 员 陈富强
二〇一七年十二月三十一日
法官助理 陆学宇
书 记 员 何斌坤
附注：
本判决的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第十八条第一款监护人应当履行监护职责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权益，除为被监护人的利益外，不得处理被监护人的财产。
《中华人民共和国合同法》
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十五条保证合同应当包括以下内容：
（一）被保证的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第二十六条第一款连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
第二十七条保证人依照本法第十四条规定就连续发生的债权作保证，未约定保证期间的，保证人可以随时书面通知债权人终止保证合同，但保证人对于通知到债权人前所发生的债权，承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第九条提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款关于提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持。
第十条提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效。