浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙06民初757号原告：张亚江，男，汉族，1975年10月10日出生，住浙江省新昌县。原告：吕红林，男，汉族，1971年8月11日出生，住浙江省新昌县。委托诉讼代理人：ＸＸ先，浙江新时代律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕凯利，浙江新时代律师事务所律师。被告：新昌县三禾友诚丝绸有限公司，住所地：浙江省新昌县南明街道人民东路109号。法定代表人：胡泽林，执行董事。委托诉讼代理人：张月萍，浙江元大律师事务所律师。被告：达利制衣有限公司，住所地：香港特别行政区新界葵涌葵喜街1-11号达利国际中心11楼。法定代表人：林富华，董事会主席。委托诉讼代理人：张皓钧，北京市金杜律师事务所上海分所。委托诉讼代理人：云治，北京市金杜律师事务所上海分所。原告张亚江、吕红林与被告新昌县三禾友诚丝绸有限公司（以下简称三禾公司）、达利制衣有限公司（以下简称达利公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年11月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张亚江、吕红林的委托诉讼代理人ＸＸ先、吕凯利到庭参加诉讼，被告三禾公司的委托诉讼代理人张月萍、被告达利公司的委托诉讼代理人张皓钧、云治到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张亚江、吕红林向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认2001年6月22日被告三禾公司与浙江新昌达利发丝绸有限公司签订的资产转让协议无效；2、请求法院确认2001年6月22日被告三禾公司与被告达利公司签订的股权转让协议无效；3、本案诉讼费用由两被告负担。事实和理由：原浙江省新昌绸厂系城镇集体所有制企业,张亚江、吕红林等原告系原浙江省新昌绸厂职工。近日得知：根据上级部署,经过前期工作,新昌二轻工业总公司上报了浙江省新昌绸厂改制方案,2001年6月27日，新昌企业改革领导小组办公室作出《关于同意新昌绸厂改制方案的批复》[新企改办字(2001)第34号文件],主要内容有：浙江省新昌绸厂资产评估基准日为2000年3月31日，经评估和确认总资产（不包括土地资产）为17051813.84元，总负债为3126244.01元，资产净值为13925569.83元(包括新昌绸厂在浙江新昌达利发丝绸有限公司的股权),经研究,同意新昌绸厂净资产按评估价转让给新昌三禾友诚丝绸有限公司。一、新昌绸厂净资产经县计经委产权界定，其中属新昌二轻资产经营公司所有为1000000元，属新昌绸厂集体资产管理协会所有12925569.83元。二、新昌二轻资产经营公司在新昌绸厂净资产转让给新昌三禾友诚丝绸有限公司,价格为1000000元；新昌绸厂集体资产管理协会在新昌绸厂净资产转让给新昌三禾友诚丝绸有限公司,价格为12925569.83元,该款由新昌绸厂集体资产管理协会实行专项管理。三、新昌绸厂原有行政划拨土地16736.23平方米，经评估价值为6086035元，土地使用权按出让方式处置给新昌三禾友诚丝绸有限公司,根据县有关文件精神,确定一次性付清土地出让金的价格[即按总额21%计算]为1278067.35元。四、新昌绸厂在浙江新昌达利发丝绸有限公司的股权变更为新昌三禾友诚丝绸有限公司所有。新昌三禾友诚丝绸有限公司应负责接收和安置原新昌绸厂的全体职工及离退休人员,并接收其全部债权和债务(包括基准日后发生的债权和债务)。2001年6月19日新昌三禾友诚丝绸有限公司登记设立,新昌三禾友诚丝绸有限公司工商登记公司股东为朱建平、林平、胡泽林三人,该三人实为包括二原告在内的原新昌绸厂全体职工的代表。2005年8月30日,新昌三禾友诚丝绸有限公司因未在年检截止日期前向工商行政管理机关申报年检，又未在规定期限补办年检,被新昌工商行政管理局吊销营业执照。1993年12月7日,浙江省新昌绸厂和达利制衣有限公司出资设立浙江新昌达利发丝绸织造有限公司,注册资本为1300000美元,其中新昌绸厂占49%，达利制衣有限公司占51%。1996年9月25日浙江新昌达利发丝绸织造有限公司董事会决议更名为浙江新昌达利发丝绸有限公司。1997年12月1日浙江新昌达利发丝绸有限公司董事会决议由公司利润再投资1000000元,由原来的1300000美元增加至2300000美元,双方出资比例不变。2000年7月5日,新昌对外贸易经济合作局批准同意增加资本金,新昌绸厂投资120万美元,达利制衣有限公司投资280万美元,浙江新昌达利发丝绸有限公司出资比例变更为新昌绸厂占30%，达利制衣有限公司占70%。2001年6月22日,新昌三禾友诚丝绸有限公司(甲方)与浙江新昌达利发丝绸有限公司(乙方)签订资产转让协议书：1）甲方将所有资产但不包括其拥有的在新昌达利发丝绸有限公司的30%股权，一次性依法转让给乙方；2）乙方将不再租赁甲方的厂房及员工宿舍；3）甲方在办理有关资产转让的费用由乙方承担；4）资产转让金包括土地出让金，共计13211678.21元，其中定金1800000元，在转让协议签订后二周内付清。在上述第一条款中所有房地产资产过户到乙方当日，乙方一次性付清余款11411678.21元。2001年6月22日,新昌三禾友诚丝绸有限公司(甲方)与达利制衣有限公司(乙方)签订了股权转让协议：1）甲方在浙江新昌达利发丝绸有限公司的股权（包括应收未收股利）转让给香港达利制衣有限公司。2）乙方受让甲方的股权后，浙江新昌达利发丝绸有限公司成为乙方独资公司。乙方承诺仍按政策规定为员工缴纳社会养老保险、住房公积金、大病医疗保险和失业保险等。公司的管理体制和管理层任命保持不变，公司的党、工、团仍继续组织活动；3）股权转让金为1203103.73元。所有受让应付款在转让协议书签订后二周内付清。2001年8月27日，新昌县人民政府办公室第173号抄告单:县府同意新昌三禾友诚丝绸有限公司所属土地合计16736.23平方米（其中：位于人民东路××号厂房用地16118平方米；位于横街××用地344.03平方米；位于城东一村××用地274.2平方米）变更为新昌达利发丝绸有限公司，办理过程中所有税费予以免缴。2004年12月9日,浙江新昌达利发丝绸有限公司董事会决议歇业清算，2006年6月14日,浙江新昌达利发丝绸有限公司注销。2002年3月7日,达利新昌（BVI)有限公司出资500万美元设立浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司。2003年7月19日,浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司董事会决议，由浙江新昌达利发丝绸有限公司1997年至2002年的税后利润共计人民币1242万元折合150万美元作为增资投入浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司注册资本由500万美元增加至650万美元。2004年10月12日，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司董事会决议，公司注册资本变更为1250万美元,其中400万美元以浙江新昌达利发丝绸有限公司分配给母公司的红利再投资，200万美元以登记的外债投资。达利制衣有限公司出资600万美元，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司成为外资合资公司。2004年12月16日，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司更名为达利丝绸（浙江）有限公司。2004年12月31日，注册资本从1250万美元变更为2000万美元。2006年11月25日，达利丝绸（浙江）有限公司董事会决议，公司注册资本由2000万美元增加至2250万美元(增资额为浙江新昌达利发丝绸有限公司清算所得)，股东变更为达利制衣有限公司一家,达利丝绸（浙江）有限公司成为外商独资企业。2007年12月17日，达利丝绸（浙江）有限公司董事会决议，公司的注册资本由2760万美元增加至3250万美元，增加的490万美元,其中系未分配利润382万美元。2009年5月8日,达利丝绸（浙江）有限公司股东由达利制衣有限公司变更为新昌达利纺织设计制造有限公司。2009年7月22日,达利丝绸（浙江）有限公司股东由新昌达利纺织设计制造有限公司变更为达利制衣有限公司。2010年11月3日，达利丝绸（浙江）有限公司注册资本由3250万美元增加至5250万美元；2011年12月20日，注册资本由5250万美元增加至7300万美元；2012年10月12日，注册资本由7300万美元减至5000万美元。综上所述,原告等原浙江省新昌绸厂职工系被告三禾公司的实际股东,被告三禾公司未经原告等实际股东同意,将三禾公司的资产转让给浙江新昌达利发丝绸有限公司,将三禾公司持有的浙江新昌达利发丝绸有限公司的30%股权（包括应收未收股利）转让给被告达利公司,应为无效。被告三禾公司答辩称，对原告诉状中陈述的事实没有异议；原告的诉讼请求是否合法，由法院依法认定。被告达利公司答辩称，一、原告的起诉不符合法定程序，法庭应当裁定依法驳回原告的起诉。理由如下：1、原告起诉请求确认2001年6月被告三禾公司与浙江新昌达利发丝绸有限公司（以下简称达利发公司）签订的资产转让协议书、2001年6月被告三禾公司与达利制衣公司签订的股权转让协议书无效，但两原告不是被告三禾公司的实际股东，原告并没有提供证据证明其是被告三禾公司的实际股东。根据查询的情况，新昌三禾公司自成立之日起至今，其股东始终为胡泽林、朱建平、林平三人，与原告无关。原告在诉状中也陈述到其是原来改制前新昌绸厂的职工，在诉状中并没有明确它要求确认这两份协议无效的法定理由。进一步而言，原告只阐述了其与新昌绸厂之间的关系，并没有证据证明其与被告三禾公司之间的关系。原告的起诉不符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的“原告是与本案有直接利害关系”的起诉条件，法院应驳回原告的起诉。2、原告的起诉违反“一案一诉”原则。原告有两项诉讼请求，一个案件中主张确认两个协议无效，存在两个法律关系。根据民事诉讼法规定，原告应当分别起诉，希望法庭要求原告明确原告诉讼请求是哪一个协议的效力。综上原告起诉不符合法定条件。二、被告达利公司注册在香港，与本案没有直接事实和法律上的关系，不应当成为本案被告，请求法庭驳回原告对被告达利公司的诉讼请求。原告主张被告达利公司与被告三禾公司签订了股权转让协议书，受让了被告三禾公司持有的达利发公司的股权，但实际上，被告达利公司并非该股权转让协议书的签订方。受让方是注册在英国维尔京群岛的BVI公司。协议书乙方签名为香港达利制衣有限公司，“ForandonbehalfofHIGHFASHIONAPPARELLIMITED”,该公司并非本案被告。被告中文名称为“达利制衣有限公司”，英文名称为“HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLIMITED”，是注册在香港的公司，成立于1978年3月23日。而上述签约方是注册在英国维京群岛的BVI公司，目前是被告达利公司的股东，成立于1992年6月10日。综上，被告达利公司并非涉案股权转让协议书的签约主体，与达利发公司不存在任何的持股关系。另外，无论是被告达利公司还是注册于英属维尔京群岛的HIGHFASHIONAPPARELLIMITED，与原告主张的资产转让也没有任何关系。三、两份协议签订于11年前，无论主张是否成立，这两份协议如果被法庭确认无效，法律后果应当是恢复原状，但实际上履行已没有意义。新昌绸厂已经转让资产给达利发公司，而达利发公司已经注销，无法返还资产。另一方面其股权已经不存在了，无法返还。即使资产与股权返还，最终收益应该是被告三禾公司，不知道原告提起本案诉讼的目的，有涉嫌浪费司法资源的嫌疑。另外，原告就是当时改制的当事人，2001年就已经完成了所有改制，原告也进入到新的地方工作，现在达利丝绸（浙江）有限公司工作。到了2016年再提起要求确认改制行为无效的诉讼请求与常理不符。请求法院驳回原告对被告达利公司的起诉或诉讼请求。原告张亚江、吕红林为证明其诉称的事实，向本院提供以下证据：1、张亚江、吕红林招工表，证明张亚江、吕红林系原浙江省新昌绸厂职工，与本案有利害关系，系本案适格主体。2、新昌企业改革领导小组关于同意新昌绸厂改制的方案，证明新昌绸厂的改制方案。3、新昌改革领导小组办公室说明，证明新昌三禾有限公司是为新昌公司转制而成立，胡泽林、林平、朱建平系原新昌绸厂的代表。4、新昌对外经济贸易委员会文件；5、浙江新昌达利织造有限公司董事会关于更改企业名称的决议；6、97年5月8日（第2号）董事会决议的补充；7、新昌对外经济贸易委员会文件（新经贸字【2000】第26号；8、浙江新昌达利发股东董事会关于歇业清算决议。证据4-8证明浙江达利发丝绸有限公司设立和歇业情况。9、2001年6月22日新昌三禾友诚丝绸有限公司与浙江达利发签订的资产转让协议，证明新昌三禾友诚丝绸有限公司未经原浙江绸厂职工同意将资产转让给浙江达利发有限公司的事实。10、2001年6月22日新昌三禾友诚丝绸有限公司与达利制衣有限公司签订的股权转让协议书，证明新昌三禾友诚丝绸有限公司未经原浙江绸厂职工同意将资产转让给浙江达利发有限公司的事实。11、新昌县人民政府办公室2001年第173号抄告单（复印件），证明新昌三禾有限公司土地使用权，变更为浙江新昌达利发有限公司，办理过程中所有税费全部予以免缴。12、浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司批准证书、章程、验资报告（设立）；13、2003年浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司批准证书、董事会决议、营业执照（复印件）；14、2004年浙江达利丝绸科技有限公司批准证书、董事会决议（复印件），变更批复、证明、验资报告。证据12-14证明浙江新昌达利丝绸有限公司的概况、并增加达利制衣有限公司为股东的事实。15、2004年12月浙江达利丝绸批准证书、电子报告；16、2006年批准证书、董事会决议、外商独资企业、验资报告，营业执照（复印件）；17、2007年批准证书（复印件）、董事会决议、验资报告；18、变更情况登记。证据15-18证明达利丝绸（浙江）有限公司的成立及现状。19、浙江新昌达利发织造有限公司合同，证明浙江省新昌绸厂与达利公司共同设立的合资经营公司，乙方明确写的是达利制衣有限公司，与诉讼时提交的第10组证据签订的股权转让协议书中是一致的。20、达利丝绸（浙江）有限公司章程，证明达利制衣有限公司就是诉状中的被告，上面英文HIGHFASHIONLIMITED是一样的。被告三禾公司对上述证据质证认为均无异议。被告达利公司对上述证据质证认为，对证据1招工表真实性不予认可，对关联性及证明目的也不予认可。对证据2的真实性、关联性不予认可。对证据3真实性无法确认，出具说明的主体是原新昌领导改革小组办公室，也加盖了印章，此外还有新昌档案管理局的查询章，这份证据即使真实，也是在2001年对房产局作的说明，与本案没有关联性。如果原告要证明所谓的被告三禾公司是过桥公司，应当根据民事诉讼法的相关规定，由企改小组办公室的主管单位为本案诉讼出具相关的符合法定形式的说明。这份说明最多涉及的是新昌绸厂改制的事宜，与被告三禾公司成立之后对外签定协议的效力没有关联性。该份协议没有提到所谓的被告三禾公司三个股东的内容，因此更无法证明原告所述的被告三禾公司三个股东是新昌绸厂全体职工代表的目的。对证据4-8的真实性无法确认，对关联性和证明目的不予认可，原告举该组证据是涉及原达利发公司设立和歇业的情况，与本案没有关联性，证据7关于同意增加资本金的批复，英国达利制衣公司即BVI公司出资200万元，该公司注册在英国，是全资股东，证据8恰恰说明了原达利发公司已经注销。同答辩意见，已经注销的公司，资产和股权是无法恢复了，本案不具备继续审查的事实基础。对证据9、10的真实性无法核实，资产转让协议和股权转让协议是本案讼争的协议，被告三禾公司作为股权转让方应当有协议原件。资产转让协议提到根据新昌县人民政府2000年第17号文件精神，新昌绸厂于2001年6月12日经职工代表大会决议将新昌绸厂的所有资产对外转让，而被告三禾公司作为本案的利害关系方，作为协议的签订方都认可这份协议的真实性，恰恰说明了所谓的资产转让事宜已经经过了全体职工代表大会的决议，经过了主管机关的批复，应当有效。这与原告在诉状中所宣称的未经职工同意是相互矛盾的。股权转让协议作为签订的乙方是香港达利制衣有限公司，被告的全称没有“香港”二字，企业名称是相当严谨的，这份股权转让协议的右下角代表有英文，英文说明签订方是HIGHFASHIONAPPARELLMITED，股权的受让方不是本案的被告。对证据11的真实性无法确认，对关联性不予认可，该份证据最多涉及被告三禾公司的土地变更事宜，与本案协议效力无关。对证据12-14的真实性、关联性不予认可，这组证据涉及的是新昌达利丝绸公司，是现达利丝绸（浙江）有限公司的情况，而达利丝绸（浙江）有限公司，并非本案当事人，因此该组证据与本案没有关联性；原告所谓2004年达利丝绸（浙江）有限公司增加了被告作为股东，与事实不符，在原告提供的验资报告当中，确实有将股东表述为“达利制衣有限公司”，但是达利丝绸（浙江）有限公司其股东是HIGHFASHIONAPPARELLMITED，并非被告。对证据18真实性予以确认，其余真实性无法确认。对证据15-18关联性不予认可，这组证据涉及案外人达利丝绸（浙江）有限公司的情况，无论真实与否与本案没有关系。这组证据中关键文件证据16、外商投资企业变更批复，虽然中文叫达利制衣有限公司，英文是HIGHFASHIONAPPARELLMITED；证据17中外商投资企业批准证书以及证据17的董事会决议，都明确记载案外人达利丝绸（浙江）有限公司的股东为HIGHFASHIONAPPARELLMITED，按照原告诉状中阐述的这个公司成为达利丝绸（浙江）有限公司股东的资金来源是其作为原达利发公司股东的分红所得，恰恰说明无论是原达利发公司的股东还是案外人达利丝绸（浙江）有限公司的股东，都是HIGHFASHIONAPPARELLMITED，而并非本案被告。因此证据18中记载的股东为达利制衣有限公司应当是对HIGHFASHIONAPPARELLMITED的译名登记错误所致。对证据19的真实性予以确认，对证明目的不予认可，这份合同的开篇股东虽然中文写的是达利制衣有限公司，但是后面也用中文写着在英属岛，而原告提起本案诉讼是向被告在香港注册地起诉，原告应当知道被告并非证据19当中的变名股东，法定住所后面是一串英文，这里所谓的达利制衣有限公司的注册地址都是在BVI，而这份地址随后举证来证明就是HIGHFASHIONAPPARELLMITED的注册地址。原告所述的该份合同的第10页，这里乙方是达利制衣有限公司与股权转让协议是一致的，下面有法定代表人签字的是英文，英文与股权转让协议也是一致的，代表HIGHFASHIONAPPARELLMITED，原达利发公司自设立之初至股权转让之时其外方股东始终为HIGHFASHIONAPPARELLMITED，并非本案被告。证据20的真实性需核实，达利丝绸浙江有限公司非本案当事人，与本案也不存在法律上的关系，与本案没有关联性，不认可原告的证明目的，其中第3页写到的达利制衣有限公司，英文名HIGHFASHIONLIMITED，是注册在英国BVI的公司。被告三禾公司未提供证据。被告达利公司提供以下证据：1、新昌三禾公司的工商登记材料，证明该公司自成立之日起，其股东始终为胡泽林、林平、朱建平三人，原告与该公司没有任何的股权关系。2、翻译件（对原告提供的股权转让协议书的翻译件），证明股权转让协议的签字人林富华先生是代表HIGHFASHIONAPPARELLMITED签署的，因此股权转让协议与被告无关。3、达利制衣有限公司，HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLMITED公司注册证书及翻译件，证明公司成立时没有中文名称，是1991年香港登记要求中文双文，才有中文名称的。4、达利制衣有限公司的周年申报表，证明唯一股东是HIGHFASHIONAPPARELLMITED，两家公司不是同一家公司。5、HIGHFASHIONAPPARELLMITED注册代理人证书，证明该公司的股东为达利国际集团有限公司。6、注册代理人证书，证明HIGHFASHIONAPPARELLMITED与本案被告并不是同一公司，第12页中注册地址与原告补充证据合资合同中所谓的达利制衣有限公司的地址一致。7、浙江新昌达利发丝绸有限公司（原达利发公司）的工商登记信息，证明该公司已经于2006年6月14日注销，原告提及本案诉讼没有任何事实基础。原告对上述证据质证认为，对证据1的真实性、合法性没有异议，但是对证明目的不予认可，因为三禾公司形式上股东是胡泽林、林平、朱建平三人，实际上不同于一般的有限公司，是绸厂职工的代表。对证据2，被告达利公司与浙江新昌绸厂当初设立、变更浙江达利发有限公司的时候，所有的文件，包括政府的官方文件，双方当事人的文件，港方出资人，中方名字都是达利制衣有限公司，应以中文名称为准，被告得证明目的不能成立。对证据3，与本案没有关联性，达不到被告达利制衣有限公司的证明目的。与新昌绸厂设立、变更浙江达利发有限公司的时候以及与新昌县政府打交道的时候，一切的合同写的都是中文达利制衣有限公司，签署人是林富华。在大陆活动就是以中文名为准，与新昌县人民政府打交道的为准。对证据4的真实性无法确认，对证明目的有异议。对证据5、6跟原告相关的就是本案第二被告，原告只认识达利制衣有限公司的名称，只是与林富华打交道。对证据7真实性没有异议。被告三禾公司对上述证据质证认为，对证据1的真实性没有异议，当时是因为转制临时成立的公司，三个股东是代表全体职工的，名义上是三个人，实际上代表全体职工。对证据2没有异议。对证据3，从浙江新昌绸厂1993年成立达利发公司时候的也是与达利制衣有限公司签订合同，2001年转制的时候，投资人也是达利制衣有限公司，现在达利丝绸（浙江）有限公司也是达利制衣有限公司，被告不知道有其他公司，就知道林富华为董事长的达利公司。对证据4，在中华人民共和国诉讼时提交英文材料应该有翻译件，无法确认内容真实性，对关联性也有异议。对证据7没有异议，对证据5、6的真实性不清楚。本院对当事人提供的证据经审查后认为：对原告提供的证据的真实性、合法性均予以认定。对被告提供的证据，除证据4系打印件无法核实其真实性外，其余证据均具有真实性，与本案具有关联性，予以认定。经审理，本院认定事实如下：1993年12月7日，新昌县人民政府、新昌对外经济贸易委员会出具新经贸字（93）第74号文件，主要内容：经审核，同意浙江省新昌绸厂与香港达利制衣有限公司签订的“浙江新昌达利发丝绸织造有限公司”合同、章程及首届董事会名单、进口设备清单，成立合营公司。企业性质为中外合资经营企业，企业名称为浙江新昌达利发丝绸织造有限公司，法定地址为浙江省新昌城关镇人民路28号。合营双方为甲方为浙江省新昌绸厂，乙方为香港达利制衣有限公司。甲方出资63.7万美元，占注册资本的49%，以现有生产设备折价投入；乙方出资66.3万美元，占注册资本的51%，以美元现汇投入等。1996年9月25日，浙江新昌达利发丝绸织造有限公司董事会关于更改企业名称的决议，主要内容：经浙江新昌达利发丝绸织造有限公司董事会研究决定，将“浙江新昌达利发丝绸织造有限公司”更改为“浙江新昌达利发丝绸有限公司”。2001年6月19日，新昌三禾友诚丝绸有限公司登记设立,公司登记股东为朱建平、林平、胡泽林三人，法定代表人为胡泽林。2005年8月30日,新昌三禾友诚丝绸有限公司因未在年检截止日期前向工商行政管理机关申报年检，又未在规定期限补办年检,被新昌工商行政管理局吊销营业执照。2001年6月22日,新昌三禾友诚丝绸有限公司(甲方)与浙江新昌达利发丝绸有限公司(乙方)签订资产转让协议书，主要内容：一、甲方将所有资产但不包括其拥有的在新昌达利发丝绸有限公司的30%股权，一次性依法转让给乙方；二、乙方将不再租赁甲方的厂房及员工宿舍；三、甲方在办理有关资产转让的费用由乙方承担；四、资产转让金包括土地出让金，共计13211678.21元，其中定金1800000元，在转让协议签订后二周内付清。在上述第一条款中所有房地产资产过户到乙方当日，乙方一次性付清余款11411678.21元。2001年6月22日,新昌三禾友诚丝绸有限公司(甲方)与达利制衣有限公司(乙方)签订了股权转让协议，主要内容：一、甲方在浙江新昌达利发丝绸有限公司的股权（包括应收未收股利）转让给香港达利制衣有限公司。二、乙方受让甲方的股权后，浙江新昌达利发丝绸有限公司成为乙方独资公司。乙方承诺仍按政策规定为员工缴纳社会养老保险、住房公积金、大病医疗保险和失业保险等。公司的管理体制和管理层任命保持不变，公司的党、工、团仍继续组织活动；三、股权转让金为1203103.73元。所有受让应付款在转让协议书签订后二周内付清。乙方栏中文签字为林富华，英文章“HIGHFASHIONAPPARELLMITED”。2001年6月27日，新昌企业改革领导小组办公室作出《关于同意新昌绸厂改制方案的批复》[新企改办字(2001)第34号文件],主要内容有：拟改制的新昌绸厂始建于1989年，前身为新昌第二丝织厂，企业性质为集体，隶属新昌二轻工业总公司，以2000年3月31日为资产评估基准日，经评估和确认，企业总资产（不包括土地资产）为17051813.84元，总负债为3126244.01元，净资产为13925569.83元(包括新昌绸厂在浙江新昌达利发丝绸有限公司的股权)。经研究,同意将新昌绸厂净资产按评估价转让给新昌三禾友诚丝绸有限公司。一、新昌绸厂净资产经县计经委产权界定，其中属新昌二轻资产经营公司所有为1000000元，属新昌绸厂集体资产管理协会所有12925569.83元。二、新昌二轻资产经营公司在新昌绸厂净资产转让给新昌三禾友诚丝绸有限公司,价格为1000000元；新昌绸厂集体资产管理协会在新昌绸厂的净资产转让给新昌三禾友诚丝绸有限公司,价格为12925569.83元,该款由新昌绸厂集体资产管理协会实行专项管理。三、新昌绸厂原有行政划拨土地16736.23平方米，经评估价值为6086035元，土地使用权按出让方式处置给新昌三禾友诚丝绸有限公司,根据县有关文件精神,确定一次性付清土地出让金的价格为1278067.35元。四、新昌绸厂在浙江新昌达利发丝绸有限公司的股权变更为新昌三禾友诚丝绸有限公司所有。新昌三禾友诚丝绸有限公司应负责接收和安置原新昌绸厂的全体职工及离退休人员,并接收其全部债权和债务(包括基准日后发生的债权和债务)。同年10月23日，该办公室又出具《说明》一份，载明新昌绸厂改制为新昌三禾友诚丝绸有限公司，而新昌三禾友诚丝绸有限公司为“过桥公司”，应转为新昌达利发丝绸有限公司。HIGHFASHIONAPPARELLMITED系于1992年6月10日在英属维尔京群岛成立的公司。被告达利制衣有限公司英文名为HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLMITED,于1978年3月23日在香港成立，注册地址为11/F,HighFationCentre,1-11KwaiHeiStreet,KwaiChung,N.T，HongKong（香港特别行政区新界葵涌葵喜街1-11号达利国际中心11楼）。法定代表人为林富华，任董事会主席。2006年6月14日，浙江新昌达利发丝绸有限公司登记注销。本院认为：被告达利制衣有限公司系在香港特别行政区设立的公司，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条的规定，人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，在我国领域内进行涉外民事诉讼应当适用我国民事诉讼法。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案被告三禾公司住所地在绍兴，故本院作为涉案被告住所地法院对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，中华人民共和国内地法律应作为处理本案争议的准据法。本案的争议焦点为：一、原告起诉的达利公司是否是本案的适格被告。二、涉案的2001年6月22日被告三禾公司与浙江新昌达利发丝绸有限公司签订的资产转让协议、2001年6月22日被告三禾公司与被告达利公司签订的股权转让协议是否无效。关于争议焦点一。本案中，原告起诉的被告达利制衣有限公司系注册在香港的公司，其英文名为HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLMITED,于1978年3月23日在香港成立。而涉案股权转让协议中的签订方为HIGHFASHIONAPPARELLMITED，系一家于1992年6月10日在英属维尔京群岛成立的公司。上述两家公司为独立的主体。原告提供的达利丝绸（浙江）有限公司章程中最后落款处盖章的是HIGHFASHIONAPPARELLMITED，以及1993年浙江新昌达利发丝绸织造有限公司的合同中载明的合同一方也是HIGHFASHIONAPPARELLMITED。虽然该公司印章上还落款有法定代表人林富华的签名，与被告达利公司的法定代表人林富华相同，且在实际往来中可能存在中文名称混淆的情况，但均不能证明上述两公司为同一主体。现原告主张要求被告达利公司（HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLMITED）承担责任，缺乏事实依据，本院不予支持。关于争议焦点二。首先，张亚江、吕红林原系原浙江省新昌绸厂的职工。2001年6月，原浙江省新昌绸厂在新昌县人民政府的领导下进行了改制，将该厂的净资产按评估价转让给被告三禾公司，被告三禾公司负责接收和安置该绸厂的全体职工及离退休人员。原告所提供的证据并不能反映出原新昌绸厂的全体职工在改制后当然地成为被告三禾公司的股东，故原告主张其以被告三禾公司股东的身份，以未经全体职工同意为由要求确认涉案股权转让协议无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。其次，原告主张被告三禾公司未经原告等所有原新昌绸厂的职工同意，将原本8000多万的资产以1000多万元的低价转让给了浙江新昌达利发丝绸有限公司，将股权转让给了被告达利制衣有限公司，严重损害了第三人即全体职工的利益，按照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，确认涉案股权转让协议及资产转让协议无效。本院认为，前述资产及股权转让价值均依法经过评估，原告认为原新昌绸厂具有8000多万的资产，且进行了低价转让，但未提供充分的证据予以证明，应由其承担不利的法律后果，故对该主张，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条之规定，判决如下：驳回原告张亚江、吕红林的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告张亚江、吕红林负担。如不服本判决，原告张亚江、吕红林、被告新昌县三禾友诚丝绸有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，被告达利制衣有限公司可在本判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。审 判 长  秦善奎代理审判员  周 荧人民陪审员  袁文琴二〇一七年七月三日书 记 员  徐 青附页：1、《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条：在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。4、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。5、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条：人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。