北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民（商）终字第12421号
上诉人（原审被告）北京双良混凝土有限公司，住所地北京市朝阳区双桥路9号。
法定代表人牛明群，董事长。
委托代理人焦生瑞，北京市华泰律师事务所律师。
委托代理人琚万举，北京市华泰（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）卢德云，男，1959年11月22日出生。
委托代理人王凤雷，男，1963年9月5日出生，北京市东城区永定门外街道法律服务所法律服务工作者。
上诉人北京双良混凝土有限公司（以下简称双良公司）与被上诉人卢德云买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第26835号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月11日受理该案后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
卢德云在一审中起诉称：2012年3月，卢德云与双良公司北京分公司商定，由卢德云向双良公司天津分公司供应沙子、石子建材。卢德云负责将货物送至位于天津市东丽区胡张庄村的场地，每月对账付款。至2012年9月，卢德云共计供货为2536593元，期间双良公司天津分公司给付1151729元，剩余货款尚未支付。双良公司天津分公司已经被撤销，现诉至到法院要求双良公司支付货款1384864元。
双良公司在一审中答辩称：双良公司并没有与卢德云签订明确的买卖合同，2011年因天津建委不允许异地设立分公司，双良公司已经决定撤销天津分公司，因此双良公司在2011年11月就通知天津分公司注销分公司、停止经营。而卢德云是在2012年3月份开始供货，因此卢德云供货的对方应为天津壹隆混凝土有限公司（以下简称壹隆公司）。壹隆公司成立于2012年5月，经营场所、法定代表人及工作人员均是原双良公司天津分公司的，卢德云供货对方均是壹隆公司，同时部分已付款也是通过壹隆公司以债权转让的形式支付给卢德云，故本案的双方当事人应为卢德云和壹隆公司。
一审法院经审理查明：现卢德云持有卢德云作为供料单位、双良公司天津分公司作为用料单位的对账单5张，供货金额共计2536593元。上述5张供货单在付款方写有双良公司天津分公司，宋×在付款方经办人处签字。上述对账单中，2012年7月和2012年8、9月2张对账单上，在用料单位双良公司天津分公司后括号内写有（壹隆磅单）。经询问，双良公司天津分公司表示是因天津分公司撤销，人员并未变更，壹隆公司沿用了原双良公司天津分公司的对账单。
针对双良公司天津分公司已经支付了货款，卢德云表示双良公司天津分公司分3次支付共计640000元，后通过壹隆公司债权转让形式又支付了511729元。双良公司对于已经支付640000元的货款不持异议，但表示2012年7月和2012年8、9月2张对账单上载有壹隆磅单，应由壹隆公司支付，因此对于以双良公司天津分公司名义出具的对账单已经超额支付。
另查一，双良天津分公司于2012年11月12日在天津市工商行政管理局登记注销。壹隆公司于2012年5月28日注册成立。针对双良公司天津分公司与壹隆公司的关系，双良公司申请了原双良公司天津分公司负责人、壹隆公司法定代表人吴×作为证人出庭作证。吴×在证言中表示：2011年11月双良公司要求其停止对外以双良公司天津分公司名义进行经营活动，并要求其注册新的公司，2012年5月份壹隆公司注册完成，壹隆公司的工作人员和注册地址均是原双良公司天津分公司的人员和地址，在壹隆公司注册成立阶段和成立后、未建立新的财务帐目前，对账单和支票使用了之前双良公司天津分公司的对账单和支票。
另查二，壹隆公司于2013年7月7日与卢德云签订了1份《债权转让抵账协议书》，载明：截止2013年6月10日，珠海建安集团有限公司欠壹隆公司混凝土款902215元，现壹隆公司与卢德云协商一致，确认了壹隆公司欠卢德云砂石料款2084864.96元，壹隆公司将其对于珠海建安集团有限公司有效债权902215元转让给卢德云，抵欠砂石料款902215元等。经庭审询问，卢德云表示仅从珠海建安集团有限公司收回了700000元的款项，剩余款项珠海建安集团有限公司表示不认可，不再支付；已经收回的700000元卢德云表示优先抵偿了壹隆公司欠付卢德云的货款188271元，剩余511729元用于抵扣双良公司天津分公司所欠卢德云的货款。
一审法院判决认定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。现由于卢德云与双良公司天津分公司就混凝土买卖未签订书面的买卖合同，故双良公司对于双良公司天津分公司作为混凝土的买受人身份产生异议，认为实际买受人应为案外人壹隆公司。从证人吴×的证言及相关工商档案查询信息可知，原双良公司天津分公司在2012年11月12日注销，该公司原负责人吴×在2012年5月28日注册了壹隆公司，原双良天津分公司的工作人员继续在壹隆公司任职。虽然两个公司工作人员和经营业务未发生变化，但二公司仍为不同的经济主体。依据卢德云手中持有的对账单5张，在用料单位和付款方均写明为双良公司天津分公司，且送货、签收行为均发生在双良公司天津分公司注销之前，双良公司天津公司亦以支票形式支付了部分货款，故双良公司认为买受人为壹隆公司缺乏合理依据，该院不予采信。双良公司天津公司原为双良公司的分支机构，现已撤销，故应由双良公司承担其分支机构的相关权利义务，双良公司应向卢德云支付相应的货款。针对应付款金额，双方对于双良公司天津分公司已经支付了640000元货款均认可。此外，卢德云将其与壹隆公司签订的债权转让协议中的受让的债权，优先抵扣壹隆公司货款188271元后，自愿将剩余的511729元用于抵扣双良公司天津分公司的部分货款，该院不持异议。但依据卢德云与壹隆公司签订《债权转让抵账协议书》，壹隆公司将其对于珠海建安集团有限公司有效债权902215元转让给卢德云，卢德云在庭审中表示仅收回了700000元，故仅就700000元用于抵偿了壹隆公司和双良公司天津分公司的货款，而如果实际收回卢德云的债权数额超出了700000元，壹隆公司则有权对于超出部分主张权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百五十九条之规定，判决：双良公司于判决生效之日起10日内支付卢德云货款1384864元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
双良公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、根据2013年7月7日天津壹隆混凝土有限公司与卢德云签订的《债权转让抵账协议书》，可以认定卢德云与壹隆公司之间有买卖关系，实际购买人为壹隆公司，而不是双良公司天津分公司，双良公司不应承担支付货款的经济责任。二、双良公司至少不应承担2012年7月，2012年8、9月2张对账单上所确认货款，上述对账单上所对应的货物为壹隆公司购买。三、一审法院以卢德云实际收回的款项折抵货款适用法律错误。四、从壹隆公司与天津海建商品混凝土有限公司签订的债权转让协议可以看出，壹隆公司的收益没有转给双良公司。故请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回卢德云一审的全部诉讼请求或发回重审；2.由卢德云承担诉讼费。
卢德云服从一审法院判决，请求驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有对账单、支票、工商档案查询信息、《债权转让抵账协议书》、证人证言及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，卢德云持有其作为供料单位、双良公司天津分公司作为用料单位的对账单5张，供货金额为2536593元。上述5张供货单在付款方写有双良公司天津分公司。双良公司天津分公司在2012年11月12日注销，卢德云向双良公司天津分公司主张的货款系在双良公司天津分公司注销前所供货物。双良公司天津分公司已支付部分货款。双良公司天津分公司不同意支付尚欠货款，缺乏事实依据。双良公司天津分公司现已注销，其系双良公司的分支机构，故应由双良公司向卢德云支付尚欠货款。
双方均认可双良公司天津分公司已经支付货款640000元。卢德云与壹隆公司签订《债权转让抵账协议书》，壹隆公司将其对于珠海建安集团有限公司债权902215元转让给卢德云，卢德云在庭审中表示收到700000元，卢德云对该笔债权表示用于优先抵扣壹隆公司货款188271元，剩余511729元用于抵扣双良公司天津分公司的部分货款，本院不持异议。双良公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，原审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件案件受理费8632元，由北京双良混凝土有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费17264元，由北京双良混凝土有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 江 惠
代理审判员 郑慧媛
二〇一四年十月十五日
书 记 员 黄 丹