上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪0117民初1868号
原告：上海丽苑装饰材料有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：谢春光，总经理。
委托诉讼代理人：黄万春，上海乾业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚晔，上海乾业律师事务所律师。
被告：上海洞泾资产经营管理有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：李四权，总经理。
委托诉讼代理人：相伟华，上海市申松律师事务所律师。
原告上海丽苑装饰材料有限公司与被告上海洞泾资产经营管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月19日立案后，依法适用简易程序于2018年2月23日公开开庭进行审理。原告上海丽苑装饰材料有限公司的法定代表人谢春光及委托诉讼代理人黄万春、姚晔，被告上海洞泾资产经营管理有限公司的委托诉讼代理人相伟华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海丽苑装饰材料有限公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告逾期付款违约金3,318,752.10元。事实和理由：原、被告于2015年11月16日签订资产收购合同，合同约定资产收购价格、付款方式及期限，并约定如果被告未能按期足额向原告支付转让价款的，一个月内应按逾期部分价款的1%向原告支付违约金。原告按合同约定按期如数转让了资产，但是被告支付款项均有逾期，根据逾期天数，被告应依未付款金额按每月1%的计算方式向原告支付违约金3,318,752.10元。双方协商未果，遂涉诉。
被告上海洞泾资产经营管理有限公司辩称：不认可原告的诉讼请求。违约金计算缺乏事实及法律依据，系争合同交易款项已全部付清，部分延迟支付是因被告支付款项须进行审批之缘故，原告亦未书面催讨，另延迟支付期间原、被告曾达成口头谅解，即使存在违约金，该标准亦属过高，请求法院进行调整。
经审理查明：2015年11月16日，原、被告签订《资产收购合同》一份，约定被告收购原告厂房建筑物、土地使用权等有形资产，收购价格为5,122.9305万元，付款方式与期限约定为：1、签订协议一周内付500万元；2、原告需在被告规定的期限内(2015年12月31日前)将所有在建筑物内的住户及所出租的仓库和门面经营房全部搬离后由被告向原告支付1,000万元；3、余款被告应在原告向被告正式移交资产后，经被告认定验收后汇入原告指定开户银行账户；4、余款在2016年6月30日之前付清。被告如未按期足额向原告支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向原告支付违约金；原告如未能按期如数移交所转让总资产，应按被告已付款1%向被告支付违约金。合同另对其他内容进行了约定。
2017年12月1日，原告向被告致函，要求被告支付违约金3,318,752.10元。
审理中，原、被告均确认如下付款日期及金额：2015年11月27日，被告支付原告500万元；2016年1月11日，被告支付原告1,000万元；2016年11月7日，被告支付原告1,000万元；2017年1月23日，被告支付原告900万元；2017年5月17日，被告支付原告500万元；2017年6月1日，被告支付原告600万元；2017年11月27日，被告支付原告622.9305万元。
审理中，被告称：原告将所有在建筑物内的住户及所出租的仓库和门面经营房全部搬离的时间为2016年1月，故被告随即于2016年1月11日付清款项1,000万元；原告向被告正式移交资产，被告认定验收的时间为2016年11月，故被告随即于2016年11月7日支付了首笔余款1,000万元。原、被告均确认双方并未对合同约定的转让资产办理交接手续。
审理中，本院要求双方对原告本案中的违约金请求权依据即《资产收购合同》第六条第1款：“乙方(被告)如未按期足额向甲方(原告)支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方(原告)支付违约金”进行合同解释。原告认为该条意指：被告按照每月1%的标准支付未付金额的逾期付款违约金至实际付清为止。被告认为该条意指：若出现逾期支付情况，则原告应在一个月内主张逾期款总额的1%，超过一个月即视为原告放弃该权利。
以上事实，有《资产收购合同》、律师函、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告双方签订的《资产收购合同》合法有效，各方均应恪守。本案的主要争议焦点之一系双方于该合同中约定的付款期限。对于首笔款项500万元应于2015年11月23日前支付，双方均无争议；对于第二笔款项1,000万元，合同中所言的“2015年12月31日前”系原告清退资产之期限而非付款期限，即合同对第二笔款项的付款期限并无明确约定；对于余款3,622.9305万元，合同约定了两个付款期限，一系“正式移交资产被告认定验收后”，二系“2016年6月30日前”，因合同双方当事人均确认未对合同约定的转让资产办理交接手续，又根据合同解释的一般方式，本院认定余款的付款期限为2016年6月30日前。据此，本院认定被告对首笔款项500万元(于2015年11月27日支付)及余款3,622.9305万元(分别于2016年11月7日、2017年1月23日、2017年5月17日、2017年6月1日、2017年11月27日支付)存在逾期付款之行为；对于第二笔款项1,000万元，一则双方未明确约定付款期限，二则原告未举证证明对该款进行催告，三则被告于2016年1月11日付款并未超越合理期间，故本院难以认定被告对该笔款项存在逾期付款行为。
本案的另一主要争议焦点系双方于该合同中约定的违约责任存有不同见解。本院认为，原、被告对《资产收购合同》第六条第1款：“乙方(被告)如未按期足额向甲方(原告)支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方(原告)支付违约金”的理解均存有偏差。对本条款进行解释的关键在于如何理解“一个月内”的含义，若依照原告的见解，则应使用诸如“每月”这样的用语，况与该条并列的合同第六条第2款约定“甲方(原告)如未能按期如数移交所转让总资产，应按乙方(被告)已付款1%向乙方(被告)支付违约金”，丝毫无依每月1%计算之意思；同时，合同并未约定延迟支付款项超过一个月后双方的权利义务关系，故此“一个月内”亦非与“一个月后”之概念相对应。鉴于此，本院认定该条款的含义为：若被告逾期支付款项，则原告有权主张逾期款金额的1%为违约金。该处的“一个月内”大致意指被告支付违约金的履行期限，但又并非如被告理解的，超过一个月即视为原告放弃该权利。
综上，根据合同之约定，被告应承担4,122.9305万元(首笔款项500万元及余款3,622.9305万元之和)1%的违约金，即412,293.05元。被告称延迟支付是因支付款项须进行审批之缘故，原告亦未书面催讨，均不能构成合理抗辩；被告称延迟支付期间原、被告曾达成口头谅解，但未能举证证明，故本院对此抗辩不予采纳；被告要求减免违约金，但违约金并非过分高于造成的损失，故本院对此意见亦难采纳。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第(四)项、第一百一十四条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：
被告上海洞泾资产经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海丽苑装饰材料有限公司逾期付款违约金412,293.05元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33,350元，减半收取16,675元，由原告上海丽苑装饰材料有限公司负担12,933元(已付)，由被告上海洞泾资产经营管理有限公司负担3,742元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王凌琼
二〇一八年三月六日
书记员 王泽宁
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
……
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
……