湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂民终2号
上诉人（原审被告）：刘浩，男，1973年5月8日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。
上诉人（原审被告）：刁岚，女，1977年3月22日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。
上诉人（原审被告）：大连凯原置业有限公司。住所地：辽宁省大连市旅顺口区三涧堡街道办事处小黑石村顺海街***号。
法定代表人：刘浩，该公司董事长。
以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：孔欣媛、刘羽，辽宁丰源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁野，男，1973年2月26日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄城区。
委托诉讼代理人：杜锐，湖北创佳律师事务所律师。
上诉人刘浩、刁岚、大连凯原置业有限公司（以下简称凯原公司）因与被上诉人袁野民间借贷纠纷一案，不服湖北省襄阳市中级人民法院（2016）鄂06民初196号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后组成合议庭，公开开庭审理本案。上诉人刘浩、刁岚、凯原公司的共同委托诉讼代理人孔欣媛、刘羽，被上诉人袁野的委托诉讼代理人杜锐，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘浩、刁岚、凯原公司不服一审判决，向本院上诉请求：1、请求法院依法撤销一审判决判项第一项关于借款利息部分的判决，依法改判驳回袁野对借款利息部分的诉讼请求，或发回原审法院重新审理；2、二审案件受理费由袁野承担。事实与理由：1、刘浩与袁野系合作伙伴关系。双方共同合作开发大连市旅顺小黑石项目。刘浩向袁野借款，也均系用于该项目地开发使用，交纳了征地费。此节事实在袁野提供的证据及双方签订的借款协议中均已经明确，同时，协议明确约定该笔款项的偿还来源为上诉小黑石项目的预期收益。小黑石项目一直由袁野与政府部门在协调，现小黑石项目能否继续进行尚不明确，即使确定无法进行，也是袁野的原因造成，因此刘浩实际上也是受害者，且承担了相当大的损失。一审法院对该节事实并未进行审查，而直接判令刘浩支付该部分借款的利息，对于刘浩系不公平的，也是没有依据的。刘浩认为对于双方共同合作投资行为，风险亦应当由双方共担，而非由刘浩承担，因此对于袁野关于主张借款利息部分的诉讼请求依法应当予以驳回。2、该笔借款系用于小黑石项目的土地开发，并非用于夫妻共同生活，判令刁岚承担责任于法无据。3、凯原公司一直是借款的担保人，判令其作为共同借款人承担责任错误。刘浩、刁岚、凯原公司在二审庭审时补充两点理由：1、本案并非单纯的借款关系，实际上本案的借款应认定为袁野的投资行为。所有的借款均用于大连市旅顺口小黑石项目的经济投资，对于借款本息偿还的约定是有项目的收益进行偿还。袁野利用并承诺刘浩高额的回报收益，而后又擅自单方解除与旅顺口区政府的合作协议，导致刘浩无法获得收益，受到较大的经济损失，而袁野却达到了获得高额利息的目的。2、袁野为大连市旅顺口小黑石项目的项目公司大连瑞昊置业公司的大股东，其擅自决定解除与旅顺口区人民政府合作的行为已经损害了小股东的权益，其中就包括本案的刘浩。在小股东不同意解除协议的情况下，袁野依然一意孤行，导致小股东（刘浩）无法获得合作的预期收益，因此导致了无法偿还袁野所谓的借款本息。这两件事情是相互关联的，不能单独就其中的一项行为进行处理。因此本案应当发回原审法院进行重新审理或者暂时中止审理，待双方对于小黑石项目合作有明确的结果后再进行审理。
袁野答辩称：双方的民间借贷关系成立，所约定的利息合法有效。理由如下：1、刘浩的上诉请求中仅提出撤销借款利息部分的判决，要求改判驳回对利息部分的诉讼请求，证明刘浩认可双方的民间借贷关系成立。2、既然民间借贷关系成立，二借款协议中又明确约定了月息2%，那么袁野一审中主张借款利息就有事实依据。3、刘浩在上诉状中陈述双方存在着合作伙伴关系，合作开发大连市旅顺口小黑石项目，其借款是用于缴纳了该项目的征地费，该陈述与事实不符。4、《借款协议》第三条约定的借款偿还方式中，第一款约定“借款到期后，本息一次付清”；第二款约定是在借款期限内如果瑞昊对凯原发生了债务，可以抵扣。借款期满后瑞昊公司和凯原公司之间并未发生债务，所以在2015年8月双方续签借款洗衣时后并未发生抵扣。退一步讲，即使两家公司之间有债务发生，也是另一个法律关系，可以另案解决，并不影响本案民间借贷债权债务关系的成立。5、刘浩借款主要用于家庭用生产经营，而且刁岚在2015年之前一直是凯原公司的股东和监事，这也说明刘浩和刁岚是夫妻共同经营凯原公司。6、凯原公司在第一次签订借款协议时是作为借款的连带担保人，2015年8月第二次签订借款协议时，其自愿作为共同借款人，承担共同还款责任，一审判决其承担共同还款责任有事实和法律依据。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，而且刘浩仅对利息部分提出上诉，并未请求驳回袁野对刁岚和凯原公司的起诉，望二审法院驳回刘浩、刁岚和凯原公司的上诉请求，维持原判。
袁野向一审法院起诉请求：1、判令刘浩、刁岚以及凯原公司共同偿还袁野借款本金2000万元，并支付相应利息，利息按月息2%自2013年8月16日起计算至付清之日（截止到2016年9月30日利息为1500万元），并支付给袁野违约金100万元；2、判令袁野对质押的刘浩交纳给大连市旅顺口三涧堡街道小黑石村民委员会的500万元保证金和凯原公司交纳给大连旅顺口三涧堡街道办事处的1900万元代收征地费有优先受偿权；3、本案的诉讼费和律师代理费由刘浩、刁岚、凯原公司承担。
刘浩、刁岚、凯原公司一审期间未到庭应诉，亦未答辩。
一审法院认定事实如下：2013年8月16日，袁野作为出借方，刘浩作为借款方、凯原公司作为担保方签订一份借款协议，协议主要约定：袁野向刘浩出借人民币2000万元，借款期限为一年，自2013年8月16日至2014年8月15日止。本合同执行固定借款利息，为月利息2%，借款期限内不变。刘浩逾期付款，除按本协议承担违约责任外，约定利息仍继续计算。刘浩授权袁野将借款转入其指定的户名为刘浩、开户银行为上海浦东发展银行长春路支行账号为62×××13的账户。袁野有权要求刘浩按期偿还借款本金、利息和费用，行使本合同约定的其他各项权利，要求刘浩履行其在合同项下的其他各项义务。凯原公司同意用其在大连瑞昊所开发的旅顺小黑石项目的预期收益为刘浩提供担保，大连瑞昊公司的股东同意并签订认可；凯原公司同意用其前期在小黑石项目的投入款项为刘浩提供担保；凯原公司应将其应收债权凭证及小黑石项目的投入款项凭据交给袁野。同时，双方当事人约定，如果任何一方违约，违约方需向守约方支付违约金100万元，并承担守约方为此主张权利所支出的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等为实现债权而支出的费用）；任何一方均可提起诉讼，案件由袁野户口所在地人民法院管辖。合同签订后，刘浩向袁野交付了《辽宁省行政事业单位资金往来结算票据》二份，其中一份票据记载的内容为“交款人：刘浩；收款人：大连市旅顺口三涧堡街道小黑石村民委员会；收款金额：5000000元；收款事由：开发项目保证金；收款时间：2011年9月13日”；另一份票据记载的内容为“付款单位：凯原公司；收款人：大连市旅顺口三涧堡街道办事处；收款金额：19000000元；收款事由：代收征地费；收款时间：2012年6月12日”。袁野于2013年8月16日通过襄阳冠通实业集团有限公司账户向刘浩转款2000万元。同日，刘浩向袁野出具《借款凭证》一份，内容为“今借到袁野人民币20000000元（大写）贰仟万元整，并已2013年8月16日从襄阳冠通实业集团有限公司（账号：42×××77；开户行：襄阳建行东门支行）转入刘浩指定账户，户名：刘浩；账号为：62×××13；开户行：上海浦东发展银行大连长春路支行。借款期限一年，利率月息2%，借款时间：2013年8月16日至2014年8月15日止。还款方式：借款到期后，本息一次性付清。此款系2013年8月16日袁野与刘浩签订的借款协议的借款凭证。上述借款由凯原公司提供保证担保”。凯原公司在该《借款凭证》保证人处加盖了公司印章。借款到期后，刘浩未向袁野归还借款本息。2015年8月16日，双方经过结算又重新签订《借款协议》一份，主要内容为，鉴于2013年8月16日刘浩向袁野借款2000万元，期限为一年，由于刘浩不能偿还到期借款本息，经袁野和刘浩、凯原公司协商一致，重新订立本协议。袁野向刘浩出借人民币3075.2万元（其中本金2000万元，利息1075.2万元，利息部分从本协议签订后，以后利息复利再行协商）；借款期限一年，自2015年8月16日至2016年8月15日止；本合同执行固定借款利息，为月利息2%，借款期限内不变。刘浩逾期付款，除按本协议承担违约责任外，约定利息仍继续计算；凯原公司同意用其在大连瑞昊所开发的旅顺小黑石项目的预期收益作为刘浩偿还袁野借款的保证；凯原公司自愿将其交纳给大连市旅顺口三涧堡街道办事处代收征地费1900万元的交款凭证质押给袁野，刘浩自愿将其交纳给大连市旅顺口三涧堡街道办事处的500万元保证金交款凭证质押给袁野，为刘浩履行还款义务提供质押担保；同时，双方当事人对违约责任和案件管辖的约定与此前双方签订的合同一致。
另查明，凯原公司注册资本为1000万元，股东为刘浩和刁闻。
同时查明，刘浩与刁岚系夫妻关系。
一审法院认为，袁野与刘浩、凯原公司之间借贷关系合法、有效，依法应受法律保护。袁野依约将借款交付给刘浩，凯原公司为该笔借款提供担保，借款到期后，经双方当事人结算，将前期所欠利息计入本金，刘浩与凯原公司作为共同借款人与袁野重新签订《借款协议》，该借款协议履行期限届满后，刘浩与凯原公司仍未按约定归还袁野借款本息，构成违约，应当承担违约责任。袁野主张刘浩与凯原公司归还其借款本息并支付违约金，符合合同约定，但由于双方当事人在《借款协议》中约定借款利率为月利率2%，而袁野在主张借款利息的同时一并主张了违约金，根据《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉》第三十条关于“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”的规定，对袁野请求刘浩和凯原公司归还其借款本金2000万元，并按月利率2%计付利息至借款本息还清之日止的主张，一审法院予以支持。对袁野请求刘浩和凯原公司支付违约金的主张，一审法院不予支持。关于质押问题，袁野主张其所持有的刘浩交纳给大连市旅顺口三涧堡街道小黑石村民委员会的500万元保证金的交款凭证及凯原公司交纳给大连市旅顺口三涧堡街道办事处代收征地费1900万元的交款凭证，属于刘浩和凯原公司对政府的债权，该质权已设立，故其对该两笔债权享有优先受偿权。从袁野提交证据看，仅有两份交款凭证，该款项所涉基础合同未提交，合同履行情况以及两笔款项是否应予退还，袁野均未举证证明，故袁野主张该500万元保证金系刘浩所享有的债权以及1900万元征地费系凯原公司所享有的债权，证据不足。因此，袁野称其对该500万元保证金以及1900万元征地费享有质权的主张不成立，一审法院不予支持。因刘浩向袁野所借2000万元款项发生在刘浩与刁岚夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，刘浩与刁岚并未提供证据证明该借款属刘浩个人债务或非法债务，故依法应当按夫妻共同债务处理。因此，袁野请求刁岚承担共同还款责任的主张成立，一审法院予以支持。因袁野未提供其为本案诉讼支付律师代理费的相关证据，故对袁野请求刘浩、刁岚、凯原公司赔偿其律师代理费的主张，证据不足，一审法院不予支持。
综上所述，袁野要求刘浩、刁岚、凯原公司支付借款本息的请求，一审法院予以支持。其要求对保证金及征地费享有质权以及关于律师代理费的诉请，应予驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉》第三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百四十四条规定，缺席判决如下：1、刘浩、刁岚、凯原公司于判决生效之日起十日内向袁野袁野归还借款本金2000万元及利息（利息以2000万元为基数，从2013年8月16日起按年利率24%计算至借款本息还清之日止）；2、驳回袁野的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费221800元，财产保全费5000元，公告费260元，合计227060元，由刘浩、刁岚、凯原公司共同负担。
二审期间，刘浩、刁岚、凯原公司向本院提交5份证据：
证据A1，（2017）辽02民初69号民事判决书；
证据A2，2012年月8日由本案袁野与案涉另一股东莫戎签订的《合作协议》；
证据A3，2012年12月25日由本案的凯原公司与深证瑞鸿股权投资基金管理有限公司签订的《股权委托代理协议》；
证据A4，《大连瑞昊置业有限公司董事会会议纪要》；
证据A5，2013年8月16日的《借款协议》。
刘浩、刁岚、凯原公司认为，证据A1可以证明刘浩与袁野在本案的借款并非为单纯的借款关系，而是由旅顺口小黑石项目合作而引发的其中的一部分投资关系。该案目前经大连市中级人民法院作出判决后，尚未生效，已经在旅顺口区人民法院提起了上诉，目前该案正在二审的审理当中。证据A2，可以证明本案案涉的小黑石项目合作以及收益的相关约定，其中本合同中对与刘浩凯原公司投入的征地、管理等费用的支付进行了约定。证据A3，可以证明凯原公司在这个项目当中的回报是相当丰厚的，按照双方签订的合同，凯原公司享有人民币1亿3000万元的回报，正是因为凯原公司预期收益的数额较大，才有了之后袁野对该项目的投资以及本案案涉借款的发生，袁野向刘浩借款就是看到了本项目合作后的预期收益。证据A4，可以证明会议纪要当中双方对本案的借款进行了确认，本案的借款由凯原公司前期投入和固定收益作为担保来长还袁野，这一点双方是明确的。证据A5，袁野在一审作为证据已经提交，我方再次提交是认为该协议中第三条、第八条明确表述了该笔借款发生的前提和偿还的方式，实际上本案的借款行为的发生是基于袁野投资小黑石项目双方达成的合作协议为基础。
袁野质证认为，关于证据A1，对判决书的真实性没有异议，在该判决书中凯原公司虽然作为第三人参加诉讼，但是这个诉讼没有对凯原公司的实体处理意见，不能达到刘浩、刁岚、凯原公司的证明目的。关于证据A2，所涉及的协议书都是复印件，对其真实性都有异议，对方没有提交原件，我方无法质证。关于证据A3，对凯原公司和大连瑞昊置业有限公司签订的协议的真实性没有异议，对关联性有异议。该协议和袁野没有什么关系，这只能证明凯原公司与第三人合作做了一些投资，证明不了其它问题。关于证据A4，
对于会议纪要的真实性没有异议，对证明目的有异议。会议纪要的内容的第三项，凯原公司以前期投入及收益为担保来借款，只能证明是作为一个担保。关于证据A5，不属于新证据，也不能达到对方的证明目的。
本院审查认为，证据A2为复印件，刘浩、刁岚、凯原公司未提交与之对应的原件，且袁野对此不予认可，故本院对该份证据不予采信。关于证据A1、A3、A4、A5，当事人各方对证据的真实性均没有异议，本院对证据真实性予以确认，能否达到刘浩、刁岚、凯原公司的拟证明内容及目的，本院将在本院认为部分一并予以陈述。
二审查明，原审认定事实属实，本院予以确认。
另查明，大连瑞昊置业有限公司起诉大连市旅顺口区人民政府、大连市旅顺口三涧堡街道办事实处、凯原公司合同纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院于2017年12月27日作出（2017）辽02民初69号民事判决书，判决：1、解除第三人大连市旅顺口三涧堡街道办事处与原告（反诉被告）大连瑞昊置业有限公司于2013年1月18日签订的《大连市旅顺口小黑石村旅游生态养老项目合作协议》；2、被告（反诉原告）大连市旅顺口区人民政府于本判决生效之日起十日内向原告大连瑞昊置业有限公司返还款项38625457.77元，并按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付利息（其中3100万元的利息自2013年1月18日起算至实际给付之日，690096元的利息自2013年1月25日起算至实际给付之日，160000元的利息自2013年9月3日起算至实际给付之日；7611383.18元的利息自2013年3月15日起算至2013年12月24日，6775361.77元的利息自2013年12月25日起算至实际给付之日）；3、驳回原告（反诉被告）大连瑞昊置业有限公司的其他诉讼请求；4、驳回被告（反诉原告）大连市旅顺口区人民政府的反诉请求。等等。
2013年8月2日，大连瑞昊置业有限公司董事会纪要载明：“……3、凯原公司将以前投入和固定收益作为担保，向袁野个人借款，袁野表示对本项目支持，具体相关细节由刘浩和袁野个人协商沟通解决。”
2013年8月16日，出借方袁野与借款方刘浩、担保方凯原公司签订《借款协议》。约定：“…第三条借款偿还方式……2、鉴于大连瑞昊置业有限公司对凯原公司存在或然性债务即大连瑞昊置业有限公司开发旅顺小黑石项目对凯原公司承担附条件生效的债务，双方同意：借款期限内，如因上述原因大连瑞昊置业有限公司对凯原公司的债务发生，则本合同项下发生的借款本息自动自大连瑞昊置业有限公司应付给凯原公司的款项中抵顶扣除。……第八条借款保证。1、凯原公司同意用其在大连瑞昊置业有限公司所开发的旅顺小黑石项目的预期收益为乙方（刘浩）提供担保，大连瑞昊置业有限公司的股东同意并签订认可。2、凯原公司同意用前期在小黑石项目的投入款为乙方提供担保。”
2015年2月2日，凯原公司向工商行政管理部门提交公司登记（备案）申请书，将公司原股东铉绪芳（占股90%，法定代表人、执行董事、经理）、刁岚（占股10%，监事）变更为刘浩（占股90%）、刁闻（占股10%），将公司法定代表人铉绪芳变更为刘浩。大连市公安局桂林街派出所出具证明，证实铉绪芳与刁成宝系夫妻关系，刁岚为铉绪芳次女，刘浩与刁岚系夫妻关系。
还查明，本案二审庭审时，刘浩、刁岚、凯原公司陈述目前没有证据明确在2013年8月16日借款协议约定的借款期限内，大连瑞昊置业有限公司对凯原公司发生了债务；刘浩向袁野借款后，将款项已经全部投入了旅顺小黑石项目的开发。
综合当事人的上诉及答辩意见并经当事人确认，本案争议焦点为：袁野主张刘浩、刁岚、凯原公司偿还涉案借款本息是否具有事实和法律依据。针对刘浩、刁岚、凯原公司的上诉理由，本院具体分析、评判如下：
一、关于袁野以借款关系主张刘浩偿还借款本息是否具有事实依据的问题
本院认为，袁野为证实其与刘浩、凯原公司为借款关系，向法院提交了2013年8月16日、2015年8月16日分别签订的两份借款协议，以及2000万元的转款凭证、刘浩出具的《借款凭证》，足以证实其与刘浩、凯原公司存在真实的借款关系。上述情形，符合《中华人民共和国合同法》第一百九十六条关于借款合同的规定，同时因合同系当事人自愿达成，除约定的复利超过法律规定部分不予保护外，其他合同内容未违反法律、法规的禁止性规定，原审判决确认袁野与刘浩、凯原公司为借款关系且真实有效，具有事实和法律依据。刘浩、凯原公司为按照合同约定履行还款义务，其行为已经构成违约。袁野据此主张刘浩、凯原公司还本付息，具有事实和法律依据。
刘浩、刁岚、凯原公司上诉主张刘浩与袁野之间为投资关系，并在二审中向法院提交了相关证据。但刘浩、刁岚、凯原公司提交的证据A1、A3、A5均不能证实涉案借款为投资款，而其提交的证据A4《大连瑞昊置业有限公司董事会会议纪要》，明确“凯原公司将以前投入和固定收益作为担保，向袁野个人借款，袁野表示对本项目支持，具体相关细节由刘浩和袁野个人协商沟通解决”，反而印证了涉案2000万元为凯原公司借款的真实性。根据民事诉讼“谁主张谁举证”的举证责任分配原则，刘浩、刁岚、凯原公司未就其主张充分履行举证义务，由此产生的不利后果依法由其自行承担。
根据一、二审查明事实，袁野与刘浩、凯原公司2013年8月16日签订的借款协议约定借款期限自2013年8月16日至2.14年8月15日，利率为月息2%；2015年8月16日签订的借款协议约定借款期限自2015年8月16日至2016年8月15日，利率为月息2%。上述关于借款利率的约定，未超过我国法律规定的上限。但在2015年8月16日签订的借款协议中，双方将2013年8月16日签订的借款协议涉及的2000万元本金及按月息2%计算的利息合计为新的借款本金，并继续按照月息2%计息，违反了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条关于“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持”的规定，根据袁野的起诉请求，原审判决刘浩偿还2000万元借款本金，并以2000万元为基数，自2013年8月16日起至还请至日止，按照年利率24%计息，具有事实和法律依据。
二、关于刁岚、凯原公司对涉案借款应否承担偿还责任的问题
经查，刁岚与刘浩为夫妻关系，凯原公司的两位前股东铉绪芳（原凯原公司法定代表人）、刁岚（原凯原公司监事）为母女关系。凯原公司对于刘浩称向袁野借款后将款项全部用于旅顺小黑石项目的说法，表示认同。而刘浩的此笔借款发生于刁岚时任凯原公司股东、监事之时，也是刘浩与刁岚夫妻关系存续期间。虽刘浩所借债务系用于经营活动所用，但凯原公司对刘浩借债的事实明知且提供担保，刁岚作为凯原公司的仅有的两名股东之一以及公司监事，对凯原公司为刘浩借款提供担保应当知情。换言之，刁岚对刘浩涉案借款的事实是明知且无异议的。因此，一审法院确认刘浩的涉案借款为刘浩、刁岚的夫妻共同债务，具有事实和法律依据。刁岚关于其不应当承担刘浩债务的上诉理由不能成立，本院不予支持。
根据2013年8月16日签订的借款协议，约定凯原公司为担保人，但在2015年8月16日签订的借款协议的页首及落款处，均明确刘浩、凯原公司为借款人，且约定凯原公司与刘浩偿还涉案的借款本息及相关费用。因上述两份协议指向为同一笔债务，且在内容上有一致性，在时间上有连续性，故2015年8月16日借款协议应为2013年8月16日借款协议的延续和变更。因当事人对上述两份借款协议中凯原公司的签章真实性均无异议，故关于当事人身份以及权利义务的确定，应当遵照协议内容约定。刘浩、刁岚、凯原公司上诉主张凯原公司为担保人，而非借款人，因与合同约定相悖，且无相反证据与事实予以证实，对其该项上诉理由，本院亦不予支持。
综上，刘浩、刁岚、凯原公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费221800元，由刘浩、刁岚、大连凯原置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊 锐
审 判 员 郭振华
审 判 员 余惠明
二〇一八年三月二十日
法官助理 胡锦明
法官助理 梁琦果
书 记 员 严兆隆