吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）延中民二终字第206号
上诉人（原审原告）：陈继平，男，1963年9月22日生，汉族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：张卉夫，吉林孚达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：许洪烈，男，1950年7月6日生，朝鲜族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：高延波，吉林高延波律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵铭，男，1957年2月15日生，汉族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李京淑，女，1956年6月26日生，朝鲜族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朴美顺，女，1960年8月6日生，朝鲜族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王英，女，1965年5月2日生，汉族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姜万浩，男，1961年6月24日生，朝鲜族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄晶，女，1963年6月12日生，汉族，无职业，住吉林省延吉市。
委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。
上诉人陈继平因与被上诉人许洪烈、赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶之间损害股东利益责任纠纷一案，不服吉林省延吉市人民法院（2015）延民初字第226号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈继平原审诉称：2000年6月，延吉市日杂公司的41名职工出资58万元申请设立延吉市日杂有限公司，延吉市工商局于2000年7月11日核准登记，股东为包括陈继平及许洪烈、赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶等41人，陈继平出资1万元，持有1.7%的公司股权。依据延吉市供销社联合社与延吉市日杂有限公司签订的整体出售延吉市日杂公司协议书的约定，延吉市日杂有限公司零价购买了华联一、二层办公楼、地下室、新丰仓库、华联二层卫生间等，延吉市日杂有限公司名下的固定资产包括上述资产及原延吉市日杂公司的办公楼（华联大厦南侧综合楼加地下室）。2003年的一天，单位的高管们称公司已无法经营了，所有的财产及固定资产都已经全部抵偿给银行，公司正式解散，各职工只能自谋职业。陈继平等一些小股东离开公司自谋职业至今。2013年8月初，陈继平偶然间得知延吉市日杂有限公司还在正常经营，公司一直由原来的高管们经营，现正在向外出售公司的固定资产，陈继平到延吉市工商行政管理局调查得知，延吉市日杂有限公司一直在正常经营，陈继平立即找到延吉市市委反映情况，市委领导指派延吉市公安局调查此事，经查得知公司名下所有的固定资产并没有抵偿给银行，现日杂公司名下的固定资产只剩下新丰仓库及华联大厦部分房屋，其他固定资产已由许洪烈等七被告未经股东大会同意出售给他人。陈继平要求许洪烈等七被告说清所得的款项的流向，许洪烈等七被告称公司的账薄已全部毁损，许洪烈等七被告所主张的款项金额与公安机关所调查的有很大出入。陈继平认为许洪烈私自出售华联大厦二层1800平方米的行为，赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶私自出租新丰仓库和华联二、三楼后将租金占为己有的行为侵犯了陈继平的权益，故要求许洪烈在352万元（其中2004年至2012年期间房屋租金32万元，华联大厦2层房屋出售款320万元）范围内承担责任。赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶从2003年4月1日开始至今按每人每年收取的租金13500元范围内承担责任。
许洪烈原审辩称：陈继平在起诉状中主张与事实不符，是陈继平的主观臆断猜测，没有证据，延吉市日杂有限公司已于2003年解体，职工买断工龄，股东退还股份，单位资产也按规定进行了处置，手续合法，许洪烈已于2000年将公司交由其他人管理。陈继平诉讼主体不适格，延吉市日杂有限公司已解散，陈继平不具备股东和职工资格，公司的财产通过合法途径处分，陈继平的起诉已超过诉讼时效，应驳回陈继平的诉讼请求。
赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶原审辩称：答辩意见与许洪烈的答辩意见一致。陈继平已实际退出了延吉市日杂有限公司，因此对登记在现延吉市日杂有限公司名下的财产不享有任何权利，六答辩人并不都是公司高管，陈继平起诉的理由是公司高管损害股东权益，而李京淑、王英、姜万浩、黄晶都不是公司高管。陈继平主张的上述财产已由赵铭等六被告合法购买，并在购买后实际交付六答辩人占有、使用、收益并进行处分，因此该收益应由六答辩人取得，陈继平主张侵权的事实不能成立，应驳回陈继平的诉讼请求。
原审认定如下事实（以下为原文）：2000年6月20日，延吉市人民政府作出延市政函[2000]65号关于出售长白供销社、日杂公司、供销商业大楼等三家企业的批复，内容为同意市供销社关于整体出售长白供销社、日杂公司、供销商业大楼等三家企业的请示，做好企业出售的各项准备工作，切实保障企业职工利益，出售工作要按有关法律程序进行。2000年7月5日，延吉市供销社联合社与延吉市日杂有限公司签订整体出售延吉市日杂公司协议书，主要内容有：将日杂公司经有关部门审计资产评估后经双方确定资产、负债份额后市供销社将日杂公司整体出售给日杂公司全体职工；经审计资产评估对日杂公司的总资产确定为1749万元，总负债确定为2527万元，所有者权益为负778万元，以零价出售给市日杂公司经营，原公司所欠税费由买断后的新股份公司承担，原债权债务由新股份公司承担；华联一、二层原市社办公楼、地下室新丰仓库、华联二层卫生间归日杂公司所有；日杂有限公司每年应向市社上缴烟花管理费5000元。2010年7月8日，成立延吉市日杂有限公司时，原、被告等41名职工共出资58万元（其中原告出资1万元），股东为出资的41名职工。成立延吉市日杂有限公司后，在经营过程中延吉市日杂有限公司多次召开股东职工大会讨论公司所面临的形势，做出出售现有资产的决定。2001年至2003年期间，延吉市日杂有限公司先后出售了华联大厦的财产，其中被告许洪烈购买了华联大厦二层，赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶、洪范善、王廷玉等8人购买了新丰日杂仓库（包括鞭炮经营权）和位于解放路135号办公楼2、3层办公室，赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶、洪范善、王廷玉等8人购买的上述房屋所有权至今登记在延吉市日杂有限公司名下，赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶、洪范善、王廷玉等8人购买上述房屋后，开始出租房屋收取了租金。2003年3月10日，延吉市日杂有限公司与陈继平签订协议书，内容为鉴于企业债台高筑、银行限期催还贷款，无奈情况下出售资产偿还贷款，为给下岗职工解决欠缴养老保险和一次性经济补偿，经双方协商延吉市日杂有限公司一次性以每一年工龄500元标准给陈继平经济补偿，同时解除劳动合同，从此与原单位无任何经济关系，再不能向有关部门上访，陈继平应得经济补偿金额为11000元。同日，延吉市日杂有限公司与陈继平解除了劳动合同（延吉市日杂有限公司与41名股东都签订了协议书和解除劳动合同，并支付了经济补偿款），陈继平在申请书上签字，申请内容有：由于历史上的主客观多方面原因，导致企业债台高筑，拖欠银行贷款、税款、职工集资款、股金以及企业欠款太多，如不按期还贷，所有资产将归银行所有，为制止企业资金流失继续亏损下滑局面，公司多次召开股东职工大会充分研究，果断作出出售现有资产，这不仅可偿还贷款、税款、股金、业务欠款等，还可以尽最大努力解决职工的一次性补偿，离退休人员的医疗保险等善后工作，本人拥护此决定，并申请领取一次性经济补偿，与公司解除劳动合同，从此于原单位无任何经济关系。延吉市日杂有限公司与41名股东解除劳动合同后，开职工大会宣布公司解散，之后原告陈继平没有再上班。2013年，原告陈继平发现延吉市日杂有限公司还处在经营状态后，向延吉市委和市政府上访，延吉市公安局经侦大队于2013年12月2日接到延吉市检察院移送的延吉市日杂有限公司部分股东控告延吉市日杂有限公司部分股东非法侵占公司集体财产案后进行调查，延吉市公安局于2014年11月18日作出延公刑不立字[2014]21号不予立案通知书，内容为原告陈继平等人提出控告的许洪烈、赵铭等人职务侵占，经审查没有犯罪事实，决定不予立案。
原审判决认为：延吉市日杂有限公司为了偿还贷款、税款、股金、业务欠款等款项和为了解决职工的一次性补偿、离退休人员的医疗保险等善后工作作出出售现有资产决定，从原告陈继平等人的申请中可以看出经过多次召开股东职工大会讨论研究过，原告陈继平提出的被告许洪烈、赵铭等人私自处分和出租公司财产的主张，本院不予支持。延吉市日杂有限公司出售财产后，与41名股东解除了劳动合同，延吉市日杂有限公司给付经济补偿金后，开职工大会宣布公司解散，此时原告陈继平应知延吉市日杂有限公司出售财产的事实，原告陈继平于2013年提出主张时已过诉讼时效，被告许洪烈主张原告陈继平的诉讼请求已过诉讼时效，本院予以支持。综上，原告陈继平以被告许洪烈、赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶侵犯股东权益为由要求赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决：驳回原告陈继平的诉讼请求。案件受理费50元，由原告陈继平负担。
陈继平不服原审判决，向本院提起上诉，其理由如下：
一、原审认定被上诉人处分公司财产经过股东大会决定的，不属实。
被上诉人在原审提交的证据7（股东职工大会纪要、自然解体认定书及签字薄），证明延吉市日杂有限公司在处分公司财产前召开了股东大会。上诉人质证对股东职工大会纪要及认定书的真实性有异议，由于被上诉人一直管理延吉市日杂有限公司的公章，故上诉人对公章的真实性没有提出异议。上诉人主张签字薄上的签字是公司发放福利时，领取福利时领取人的签字，所以其中有公司人员的丈夫及其他人代为签字。该事实足以认定被上诉人并没有真正召开过股东大会，“纪要”、“认定书”及“签字薄”均为伪造。
原审中，上诉人申请对“股东职工大会纪要”及“延吉市日杂有限公司自然解体认定书”的形成时间与附后的股东签名形成时间进行鉴定，原审法院对上诉人的申请置之不理，却对被上诉人提交的“纪要”及“认定书”的真实性予以确认，但在对“签字薄”不予认可的情形下认定公司多次召开股东大会。原审认定：“从陈继平等人的申请可以看出经过多次召开股东职工大会讨论研究过”，该“申请”是41名股东与公司签订解除劳动合同证明书和买断工龄协议书一同签订的，其目的是为了领取一次性经济补偿款，该申请不能证明召开过股东大会。故原审认定经过多次召开股东大会讨论才处分和出租公司财产是不正确的。
二、上诉人陈继平的诉讼请求没有超过诉讼时效。
2003年3月份，被上诉人宣称公司所有资产都抵给银行和税务部门了。上诉人当时只知道公司所有财产已抵给银行及税务局，公司正式解散，公司职工只能自谋职业。上诉人做为公司的普通职工不可能知悉公司的财务状况，当时买断工龄是公司全员买断（包括被上诉人在内）。并且，被上诉人将公司财产转让、出租给他人是在公司宣布解散之后。上诉人认为公司真的解散了，为了生活四处谋生。所以上诉人根本不可能知道公司还有剩余财产被被上诉人非法处分的事实。
上诉人陈继平是2013年8月初才得知被上诉人非法处分公司财产的事情，立即向市委领导反映并于2013年12月2日向延吉市公安局报案，延吉市公安局于2014年11月18日作出不予立案通知书。故从2013年8月上诉人陈继平知道权利被侵害至起诉时并没有超过诉讼时效。
综上，原审认定事实不清，证据不足，请求二审法院撤销原审判决，支持上诉人陈继平的诉讼请求。
被上诉人许洪烈答辩称，原审判决认定事实清楚，判决结果正确。陈继平的上诉理由不成立。请驳回陈继平的上诉请求，维持原审判决，。
被上诉人赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。理由如下：
一、从程序角度讲，陈继平的诉讼请求已超过诉讼时效。延吉市日杂有限公司于2003年末之前解体，对于解体的事实陈继平非常清楚，有陈继平签字的申请书及陈继平与延吉市日杂有限公司签订的解除劳动合同的经济补偿协议书为证。而陈继平在2015年才提起诉讼，超过法律规定的二年诉讼时效期限。二、从实体角度讲，陈继平的诉讼请求不能成立。因为陈继平在延吉市日杂有限公司出资的1万元股金，在解体之前已经退还。陈继平尽管在工商登记上还是名义股东，因其在公司的出资已经退还，所以对公司没有任何权利，当然也不承担任何股东义务。从陈继平的起诉状以及上诉状都可以看出，陈继平既不享有股东权利，也没有履行股东义务。原审中被上诉人已经提供各股东签名的股东会决议，证明公司解体已经经过股东会决议。陈继平认为股东会决议是伪造的，但是对各股东的签名却没有提出异议，也没有申请笔迹鉴定，对该证据应当予以确认。说明一点，公司有41名股东，2003年之前公司解体，如果伪造的话，怎么可能找这么多人伪造呢？陈继平主张该签名是领取福利时签字的，那么应提供证据证明。股东会决议明确写了股东签名附后，签名纸张是旧的，不是伪造的。“申请书”充分证明公司确实已经召开过多次股东大会，陈继平已经确认公司解体、处理公司资产前多次召开过股东会的事实。上诉人主张延吉市日杂有限公司解体处分公司资产没有经过股东大会决定显然与事实不符。三、公司还在工商登记中存在的原因，一是延吉市日杂有限公司是改制企业，按照当时的政策规定改制企业在五年之内不能注销，该政策防止出现遗漏问题未解决。二是当时公司在解体处置资产时，将公司的鞭炮经营权和仓库作价为80万元一并出售给八名职工（包括六位被上诉人、王廷玉、洪范善）。如果企业注销工商登记，鞭炮经营权就办不下来，这样买受人行使不了权利，所以没法注销。三是后来再想注销公司的时候，需要全体股东签字，41名股东各奔东西，各股东聚不齐，无法办到。四、公司名下还有资产的问题。华联大厦办公楼2-3层，当时出售给八名职工（包括六位被上诉人、王廷玉、洪范善）。这些都有出售协议和付款收据。因当时没有房照，办到哪个买受人名下都互不放心，所以还是办在公司名下。买房之后从2006年或2007年开始到现在一直出租。尽管房子登记在公司名下，但该财产不是公司的财产，虽然公司名义上还在，但与原来的41名股东没有任何关系，因为股东都退股，公司也解体了。五、陈继平清楚公司解体的事由，需还贷款和支付税款、退还股东的股金、支付解除劳动合同的补偿金款、医疗保险费，这些都是从出售公司资产中支出的。上述事实充分说明陈继平的上诉理由不能成立，请求维持原判，驳回陈继平的上诉请求。
二审中，陈继平提供如下证据：
证据一、《对关于日杂有限公司资产出售和资金用途的说明》（简称资产出售说明）及对该说明“无异议表示赞同者请签字”簿（简称“签字簿”）。证明：当时在处分公司财产时被上诉人并没有召开过股东大会，该证据能证明一审中被上诉人提供的证据10（延吉市日杂有限公司关于资产出售和资金用途的报告）是伪造的。
许洪烈质证称，该证据是复印件，对真实性有异议。陈继平的证明目的无法成立。如果该证据真实的话，反而证明该“资产出售说明”的真实性。
赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶对该证据的真实性有异议，认为陈继平不能证明证据来源的合法性。其他质证意见与许洪烈的质证意见相同。
经询问，赵铭称该“签字簿”是2013年延吉市公安局侦查的时候，公安局询问企业资产出售及使用情况股东是否知道，因此我写了“资产出售说明”后，找各股东，问他们对召开股东会出售资产、资金使用情况是否知道，知道的话在这上面签字，这样原股东在该“资产出售说明”上签名的，但有的股东事后反悔，找我划掉了自己的签名。对此，另六被上诉人均无异议。因陈继平和七被上诉人对各股东在“签字簿”中签名的事实没有异议，故对该证据的真实性予以确认，但该证据不足以证明陈继平主张的事实。
证据二、2003年3月5日张涛的协议书、2003年3月5日金光男的解除劳动合同证明书、2003年3月5日王英的协议书和解除劳动合同书。证明：上诉人取得的是补偿金，没有退股金。解除合同时金光男在韩国，金光男的签名不知何人所签。
许洪烈质证称，证据上没有退股金内容，不等于没有退股。上诉人的证明目的无法成立。
赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶对该证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。1.金光男不是本人签字，一审中我们举了三份证据证明，金光男的签字是他的爱人吴福花签的。申请书和协议书是吴福花替丈夫金光男代签的，不是被上诉人伪造的。2.公司的所有账目在2005年或2006年期间下大雨，都泡了，都处理了。我们举证的材料是原来办公室抽屉里留存的一部分。财务账目被雨浇了之后，当垃圾扔了烧了。在原审法院起诉的24名股东中，有些人在庭审中证实账目已经被烧毁的事实。原审庭审录像可以证实。3.陈继平用这个证据来证明没有退股金的主张不能成立，而且退还股金的举证责任不应由被上诉人承担。股金是公司给退的，被上诉人也是股东之一，没有义务保存账簿。4.其他质证意见与许洪烈的质证意见一致。
七被上诉人对证据的真实性没有提出异议，对其真实性予以采信。但该证据不足以证明股金是否退还的事实。对吴福花替丈夫金光男在公司提供的文件上签名的事实予以确认。
证据三、方锦玉的出庭证言。证人方锦玉称：我原来在企业任营业员。2013年9月份朴龙范来电话告诉我和金银姬，说赵铭请我们喝酒，在吃饭的时候王廷玉拿出资金说明无异议表示赞同者“签字簿”，让我们签字，说补一个开股东会时的签字，我稀里糊涂就签了，金银姬也签字了。回去之后我想来想去不是这么回事，第二天我找了赵铭把我的签名划掉了。签字的时候对内容看没看想不起来。我打电话以后，赵铭说给我划掉的，不是我划掉的。我在延吉市法院已经起诉七被上诉人。
陈继平对证人证言没有异议。认为证人证言足以证明被上诉人处分公司财产的时候没有开过股东大会，是在侦查机关侦查时，被上诉人为了弥补漏洞，欺骗公司股东在说明上签字。
许洪烈质证称：1.证人与本案有利害关系，是另案中起诉七被上诉人的原告。2.证人证言明显不真实。证人签字不可能不看内容，而且在划掉签名时也是自己划掉的。3.证人说签字的时候上面没有内容，那么证明证言是假的，不真实。
赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶质证称：1.赵铭是按照“资产出售说明”内容解释后，他们签名的。方锦玉的签名是后来自己来划掉的。2.证人不具有证人的资格，因为证人在另一诉讼案件中，作为原告起诉七被上诉人，与本案有利害关系。3.我们没有拿该证据来证明召开过股东会，证明中也没写股东会签名。4.证人明显说谎，作为完全行为能力人，能在白纸上签字吗？证人签字后，发现可能与自己的利益有冲突，所以就划掉签名。证人证言不真实。
证据四、证人臧涛的出庭证言。证人臧涛称：我在“签字簿”上签名和摁手印。除了签名以外，打字内容我没有见过。2013年赵铭在东山汽贸给我打电话，第二天上午我就去了，他就拿一张小黄纸，上面还有十多个人签字，我问干什么用，他说公司解体，让我签名就行了。我签名字后，第二天回想不对劲，我就再去找赵铭，我说公司解体跟我也没有关系，我啥也得不到，我的签名给我划了吧。他说没拿那张纸，自己回去给我划掉，我说行就走了。我在延吉市法院已经起诉七被上诉人。
陈继平质证称：证人证言足以证明被上诉人为了逃避责任，欺骗公司股东签字。虽然在庭审中被上诉人没有提供“签字簿”，但足以证明被上诉人是心虚的。
被上诉人许洪烈质证称：1、证人的身份不适格，与本案有利害关系。2、该证人对“签字簿”提出异议，而且说是复印件，和自己签名的纸张不一样，说明该“签字簿”证据不具备真实性。证人所证明的内容对于本案没有实质意义。证人证明的内容与上诉人提交的证明内容互相矛盾。
赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶质证称：1.证人作为另案起诉七被告的原告之一，不能作为本案证人。2.证人所证明的事实与本案没有关联性。上诉人陈继平是想证人证明没有开过股东会。我们并没有拿“资产出售说明”和“签字簿”证明开股东会的事实。3.证人证言也不属实。证人说赵铭拿了纸让他签字，他就签了。作为完全行为能力人，这可能吗？不符合常理。证人证言不能支持上诉人的主张。
根据双方当事人的陈述，对证据三、证据四中，原企业员工在资金说明无异议表示赞同者“签字簿”上签名、后有部分签名人划掉其签名的事实予以确认，对其他证言因无旁证，不予采信。证据三、证据四不足以证明公司处分财产的时候未召开股东会议的事实。
证据五：证人金光男的出庭证言。证人金光男称：1、原审被上诉人提供的股东职工大会纪要及签字薄、自然解体认定书中金光男的签名不是我签的。当时我在韩国，我妻子打电话说单位给经济补偿，取了9000元，我妻子领取钱的时候代我签过名。当时公司的朴龙范、公司的其他人也说公司不行了，要结束，买断工龄，领取补偿金。2、解除劳动合同书、协议书和申请书上我的名字是我妻子代签的。
陈继平质证称：该证人证言足以证明被上诉人多处进行造假，所以不排除股东大会纪要及解体认定书造假。
许洪烈质证称：证人与本案有利害关系。证人证明目的不能成立。证人说不是本人签名，应当提出鉴定加以证明。证人证明的内容与本案没有关系。
被上诉人赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶质证称：1.证人属于另案起诉七被上诉人的原告，不能作为证人出庭。2.证人说股东会股东签名不是他签的属实，因为当时证人在韩国。但是我们有证据证明由证人妻子代签的。终止劳动解除合同书不是造假，我们也没有必要造假。证人证实了有的是他的妻子代办的，代签的申请书内容非常重要，他也认可，证明陈继平的主张不成立。虽然股东签名簿上不是证人签名的，但是证人委托人代签的。在股东职工大会纪要及签字薄中除了金光男以外其他人是本人签的，那么多人签名不可能造假。
金光男妻子吴福花替丈夫在解除劳动合同书、协议书和申请书代签的事实双方当事人没有异议，该证言予以采信。但该证言不能证明股东大会纪要及解体认定书是伪造的。
许洪烈没有提供证据。
赵铭、李京淑、朴美顺、王英、姜万浩、黄晶提供如下证据：
证据一、2015年3月14日、3月15日，代理人刘焕忠与另一位律师对朴龙范、林殿友做的调查笔录。证明：1、公司解体出售资产还债，陈继平在解体时就清楚，陈继平这次起诉已经过了诉讼时效。2、股金已经退还，陈继平现在只是延吉市日杂有限公司登记的股东，对公司没有任何权利。3、证明公司在解体出售资产时召开过股东会。
证据二、四十一名股东中金录顺证明材料。
陈继平质证称，对证据一的真实性有异议，律师并不是法定的可以调查取证的行政机关工作人员，证人应当出庭作证，该证人没有出庭，因此该调查笔录法院不应当采信。凭该笔录无法证明公司解体是经过股东大会同意的。陈继平对证据二的真实性有异议，主张该证人没有出庭，因此该证明材料法院不应当采信。
许洪烈质证称，对上述证据一、证据二的真实性以及证明目的没有异议。
因陈继平对以上证据一、证据二有异议，朴龙范、林殿友和金录顺均未出庭作证，故该证据均不予采信。
经审理，本院认定的事实与原审认定的事实相同。
本院认为，陈继平对自己签名的解除劳动合同证明书、协议书、申请书均没有异议，其中申请书记载“…，日杂有限公司多次召开股东职工大会充分研究，讨论所面临的严峻形势，果断做出出售现有资产。…”。该申请书足以证明陈继平当时知晓公司要解体、公司要处理资产来支付企业职工经济补偿金等相关费用，亦证明公司处理资产前召开股东职工大会决议处置公司资产。因此，陈继平提出当时未召开股东会议的主张，本院不予支持。
根据陈继平签名的解除劳动合同书、协议书和申请书记载的内容，在2003年3月份陈继平对公司要解体，需要处理公司资产来解决股东职工的经济补偿等情况是清楚的。如果陈继平不认可公司处理资产的行为，认为该行为侵害了自己的权益，应在二年诉讼时效期限内主张权利。但陈继平在该诉讼时效期间内并未主张权利，也未提供证据证明诉讼时效中断的事实，故陈继平的诉讼请求已超过诉讼时效。虽然陈继平在2014年向有关部门举报，2015年1月又向原审法院提起本案诉讼，但此时已超过诉讼时效，故原审认定陈继平的诉讼请求已超过诉讼时效并无不当。
综上，陈继平的上诉请求缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案经本院审判委员会2015年第37次会议讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元（陈继平已预交），由上诉人陈继平负担。
本判决为终审判决。
审判长 林 一
审判员 崔 玉
审判员 徐宝红
二〇一五年十二月十八日
书记员 朴银花