广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终8586号
上诉人（原审被告）：深圳市利宏服装厂。住所地：广东省深圳市南山区登良路南油第二工业区***栋I段*楼西302。
经营者：王利红。
委托诉讼代理人：谢泽峰，广东宝城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王利红，男，汉族，1969年8月24日出生，住湖北省天门市，
委托诉讼代理人：谢泽峰，广东宝城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市优拓纺织品有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇巷尾社区长盛北路***号。
法定代表人：胡树理，该公司经理。
委托诉讼代理人：潘翔，广东闻彰律师事务所律师。
上诉人深圳市利宏服装厂（以下简称利宏服装厂）、王利红诉被上诉人东莞市优拓纺织品有限公司（以下简称优拓公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初13213号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
利宏服装厂、王利红上诉请求：一、撤销一审判决；二、驳回优拓公司一审诉讼请求，改判利宏服装厂、王利红不必支付优拓公司货款156881.4元及利息；三、由优拓公司承担本案保全费及全部案件受理费。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，损害了利宏服装厂、王利红的合法权益，二审法院对此应当予以纠正。优拓公司提供的证据法律主体混乱，且相关单据均无利宏服装厂、王利红的签章及签名确认，利宏服装厂、王利红在一审庭审时也提到过王汉军并非是利宏服装厂员工，其也未获得利宏服装厂、王利红的授权，王汉军在相关单据上的签字并不能代表利宏服装厂、王利红，且优拓公司提供的单据中多次出现深圳市宏利毛织制衣厂、优美纺织、力达等字样，相关送货单、对账单主体与优拓公司名称并不一致，优拓公司并非是本案适格主体，二审法院在未查明本案事实的基础上，将王汉军签署的文件予以确认，并将付款责任错误的转嫁给利宏服装厂、王利红，与事实和法律不符。从另一个角度而言，利宏服装厂、王利红在一审时就明确提出，基于合同相对性原则，既然是优美纺织与王汉军直接发生的合同关系，那么债权人主体也应当是优美纺织，而不是优拓公司，即便是债务转移债权人也应当依法履行通知义务，一审法院并未查清本案实情，错误的将优拓公司确认为本案适格债权人，损害了利宏服装厂、王利红的合法权益。二、一审判决认定本案未超过诉讼时效错误，二审法院应当予以更正。一审判决确认货款发生于2013年8月至9月期间，但利宏服装厂、王利红在一审时明确主张过王红利与胡树理之间存在个人借贷问题，并非属于同一法律关系。但一审法院却以利宏服装厂于2015年2月10日履行了部分货款的对账单，仅系优拓公司单方制作，且还为手写添加，其在没有提供其他证据印证的情况下，该证据的合法性、客观性、关联性均存疑。不能作为认定本案诉讼时效中断的依据。
优拓公司辩称，同意一审判决。
优拓公司向一审法院起诉请求:1.利宏服装厂向优拓公司支付货款156881.4元并赔偿损失（以货款156881.4元为基数，参照中国人民银行同期同类贷款利率从2016年11月29日起计至付清之日止）；2.王利红对利宏服装厂的上述债务承担无限连带责任；3.利宏服装厂、王利红承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：优拓公司系有限责任公司，成立于2011年12月21日，其法定代表人为胡树理。利宏服装厂系个人独资企业，投资人为王利红。
优拓公司主张其与利宏服装厂存在交易往来关系及利宏服装厂尚欠其2013年8-9月货款176881.4元，并提供对账单、送货单、汇款记录、情况说明等证据予以佐证。
送货单载明的抬头为“优美纺织送货单”，购货单位为“利宏”或“宏利”，送货日期为2012年6月至2013年9月，收货人处有王汉军的签收。
对账单载明的抬头为“东莞优美纺织业务对账单”或“东莞优拓纺织业务对账单”，客户名称为“宏利公司”或“深圳市宏利毛织制衣厂”，其中日期为2013年8月6日的对账单上有王汉军在“深圳市宏利毛织制衣厂财务”处签名，签署日期为2014年9月30日，该对账单载明对账的具体明细如下：“到13年4月30日优美应收款”203702.5元，2013年5月18日、2013年8月11日、2013年8月18日、2013年9月6日、2013年10月31日、2013年12月3日、2014年1月2日分别收款20000元、40000元、30000元、30000元、30000元、20000元、33700元，合计203700元，“到2014年1月2日，2012至2013年4月30日货款结清”，2013年8-9月份货款186881.4元，2014年7月31日收款10000元，“优美毛行应收款”176881.4元，下方还手写注明2014年12月24日、“2月9日”各支付10000元。
利宏服装厂、王利红对送货单、对账单不予确认，主张其中的主体为“宏利公司”、“优美纺织”，主体混乱，而且均是王汉军签署，没有利宏服装厂、王利红的签名或盖章，无法确认是否是利宏服装厂、王利红与优拓公司之间发生的真实业务往来。
对于王汉军与利宏服装厂的关系，利宏服装厂、王利红陈述王汉军系利宏服装厂挂靠的业务员，王汉军当时除了在利宏服装厂作业务外，还在深圳其他几个公司兼职做跟单。
汇款记录显示王利红转账给胡树理的款项明细，其明细与有王汉军签名的日期为2013年8月6日的对账单上载明的付款明细一致。利宏服装厂、王利红辩称2013年之前的款项系支付货款，而2013年、2014年之间的有些款项系王利红向胡树理偿还借款。
利宏服装厂、王利红陈述双方于2012年、2013年期间有业务往来，双方交易中的送货单上载明的销售方为“优美纺织”，该期间的货款约100000多元，已全部付清，付款方式系通过王利红的个人账户转账至胡树理的个人账户。
情况说明由东莞市优美纺织品有限公司（以下简称优美公司）出具，载明其公司成立之前，优拓公司以“优美纺织”名义所进行的一切交易活动，其公司未曾参与，也无异议，相关债权债务关系均由优拓公司自行承担。优美公司的营业执照显示其成立于2016年9月24日，法定代表人韩丽丽。优拓公司陈述优美公司实际也是优拓公司的法定代表人胡树理设立，只是后来将法定代表人变更为其配偶韩丽丽，“优美纺织”这一品牌是优拓公司成立后对外经营使用的另一牌子，案涉债权由优拓公司享有。利宏服装厂、王利红则主张从该情况说明可看出相关业务往来对外的主体是优美公司，相关债权债务即使产生也应由优美公司提起诉讼。
另查明，优拓公司起诉时一并向一审法院提出财产保全申请，申请查封、扣押或冻结利宏、王利红价值156000元的财产，并已提供东莞市盈邦融资担保有限公司的信誉担保。一审法院经审查后予以受理，作出（2016）粤1972民初13213号民事裁定，于2016年12月15日冻结利宏服装厂的银行存款156000元（余额不足，实际已冻结2708.14元）。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。
关于优拓公司是否本案适格主体的问题。双方确认案涉交易发生的期间为2012年至2013年，优美公司在该期间并未注册成立，而优拓公司持有交易的相关票据，亦有优美公司出具的确认其案涉交易无关的情况说明，利宏服装厂亦是通过其投资人王利红向优拓公司的法定代表人胡树理支付货款，故可认定优拓公司是本案适格主体，有权主张案涉债权。
关于案涉货款是否付清的问题。优拓公司提供的送货单、对账单有王汉军的签名，该送货单、对账单虽然载明的部分名称为“优美纺织”或“宏利公司”，但利宏服装厂已确认双方交易时送货单载明的销售方为“优美纺织”及王汉军系其业务员，且对账单上载明的付款明细与王利红转账给胡树理的款项明细一致，故可认定上述送货单、对账单的真实性，并进一步认定利宏服装厂尚欠优拓公司货款156881.4元，利宏服装厂辩称王汉军仅是挂靠的业务员且已经付清全部货款，但并无任何证据加以佐证，对其辩解意见，一审法院不予采信。优拓公司诉请利宏服装厂支付上述货款及从起诉之日即2016年11月29日起计付利息损失，一审法院予以支持。王利红为利宏服装厂的投资人，优拓公司诉请其对利宏服装厂的债务承担无限连带责任，依法有据，一审法院予以支持。
关于诉讼时效。案涉货款虽然发生于2013年8-9月，但利宏服装厂于2015年2月10日履行了部分付款义务，诉讼时效因此而中断、重新计算，优拓公司于2016年11月29日提起本案诉讼并未超过2年的诉讼时效期间。利宏服装厂、王利红辩称王利红后期支付给胡树理的款项系个人借款，但并无任何借款凭证加以佐证，一审法院亦不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：限利宏服装厂、王利红于判决发生法律效力之日起三日内支付货款156881.4元及利息损失（以156881.4元为基数，从2016年11月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至清偿之日止）给优拓公司。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费3438元、保全费1300元，优拓公司已预交，由利宏服装厂、王利红负担。管辖权异议受理费100元，由利宏服装厂负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
对一审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对利宏服装厂、王利红上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方的诉辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：一、优拓公司、利宏服装厂是否为案涉买卖合同关系的交易双方；二、本案是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。首先，优拓公司持有送货单、对账单等交易凭证，利宏服装厂、王利红确认其与优拓公司于2012年、2013年期间存在交易，且确认双方交易中的送货单载明的销售方为“优美纺织”，与优拓公司在本案提交的送货单及主张的交易时间相符，利宏服装厂、王利红主张双方已结清货款，未有任何证据予以证实，对此本院不予采信。其次，虽然送货单载明的销售方“优美纺织”，但优美公司在案涉交易之后才成立，且优美公司已声明在其公司成立之前优拓公司以“优美纺织”名义进行的一切交易活动均与优美公司无关，所涉债权债务关系均由优拓公司自行承担。再次，优拓公司提供的送货单、对账单上均有王汉军的签名，利宏服装厂确认王汉军系其业务员，且未有证据显示王汉军同时兼职其他公司的情况下，可以认定王汉军系代表利宏服装厂进行收货及对账，优拓公司、利宏服装厂为案涉买卖合同关系的双方当事人。
关于争议焦点二。利宏服装厂确认其与优拓公司交易的付款方式系通过王利红的个人账户转账至胡树理的个人账户，利宏服装厂未能举证证实王利红于2015年2月10日向胡树理转账支付的10000元系基于双方的个人借款关系，对此本院不予采信。鉴于该款项支付方式与案涉交易支付方式相一致，一审法院认定利宏服装厂于2015年2月10日履行部分付款义务构成诉讼时效中断并无不当，优拓公司诉请本案并未超过诉讼时效，对利宏服装厂、王利红的该项上诉意见不予采纳。
综上，利宏服装厂、王利红的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3438元，由深圳市利宏服装厂、王利红负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚渠旺
审判员 谢佳阳
审判员 殷莉利
二〇一七年十二月二十六日
书记员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。