北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第03242号
上诉人（原审原告）贾利华，女，1954年12月20日出生。
委托代理人莫爱新，北京市瀚翔律师事务所律师。
上诉人（原审原告）孙连朋，男，1948年3月2日出生。
委托代理人莫爱新，北京市瀚翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中国石油化工股份有限公司北京石油分公司，住所地北京市东城区广渠家园6号楼。
负责人刘雄华，总经理。
委托代理人李红波，北京市岳成律师事务所律师。
委托代理人张志伟，北京市岳成律师事务所实习律师。
上诉人贾利华、孙连朋因与被上诉人中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（以下简称中石化公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2013）通民初字第14053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月20日受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
贾利华、孙连朋在一审中起诉称：2001年1月15日，贾利华、孙连朋与中石化公司签订《北京市燕涿石油供应站转让协议书》，约定贾利华、孙连朋将地处北京市通州区梨园地区魏家坟村南的北京市燕涿石油供应站（以下简称燕涿石油站）转让给中石化公司，转让款为3600000元。合同签订后，贾利华、孙连朋按约将燕涿石油站转给中石化公司，中石化公司亦将燕涿石油站改制为中国石油化工股份有限公司北京通州燕涿石油站，即由原来独立主体的法人资格变更为中国石油化工股份有限公司的分支机构。在贾利华、孙连朋按约履行义务后，中石化公司一方面利用贾利华、孙连朋不懂法律，在办理燕涿石油站的转让改制手续时，将贾利华、孙连朋原来在燕涿石油站名下所有的另一加油站北京市朝阳大郊亭加油站（以下简称大郊亭加油站）一并转为己有，另一方面对于剩余的300000元转让款迟迟不予支付，故贾利华、孙连朋诉至一审法院要求：1.判令中石化公司支付贾利华、孙连朋剩余合同款300000元；2.判令中石化公司承担该案诉讼费用。
中石化公司在一审中答辩称：不同意贾利华、孙连朋的诉讼请求，中石化公司已经付清全部转让款，不拖欠贾利华、孙连朋任何款项。关于大郊亭加油站的产权归属应先由政府相关部门进行产权界定，在产权界定程序完毕，确定集体产权实际出资人后，才能决定是否需要对大郊亭加油站办理转移手续或脱钩手续。产权界定是必要的行政前置程序，否则不能进行改制，故关于大郊亭加油站的事宜不属于法院的受理范围。
一审法院经审理查明：2001年1月15日，贾利华、孙连朋与中石化公司签订《北京市燕涿石油供应站转让协议书》，约定贾利华、孙连朋将自己所属的燕涿石油站全部财产设备的所有权一次性转让给中石化公司（详见该站财产清单），转让费为3600000元（包括13年土地租金），付款分2次进行。双方协议签字，并在交接清点完成后先付70％，办理完产权转移手续后中石化公司付清全部余额。孙连朋、贾利华协助中石化公司办理加油站产权及相关手续变更，提供使加油站正常运转的一切手续及办公设施，中石化公司须按照协议支付转让费，逾期视同违约。协议签订后，双方派员组成交接小组办理交接事项，交接之前的一切债权债务由孙连朋、贾利华负责清理，中石化公司不负任何责任。此外，合同还对双方当事人的其他权利义务进行了约定。
2001年1月19日，贾利华为中石化公司出具北京市工商企业资金往来专用发票，载明：往来项目为燕涿石油站转让款，金额为2590000元。2001年3月7日，贾利华为中石化公司出具北京市工商企业资金往来专用发票，载明：往来项目为燕涿买断款，金额为1010000元。支票号为ⅩⅣ01311672的转账支票金额为400000元，支票号为ⅩⅣ00767807的转账支票金额为2590000元，支票号为ⅩⅣ02747619的转账支票金额为400000元，孙连朋、贾利华认可收到上述款项。
2001年1月15日，燕涿石油站与中石化公司签订《燕山石油商店转让协议书》，约定燕涿石油站将其所有的燕山石油商店全部财产、土地、设备的所有权一次性转让给中石化公司，转让款为1300000元（包括土地买断金）。
2002年6月25日，孙连朋、贾利华与中国石油化工股份有限公司北京黄村石油库（以下简称黄村油库）签订《大皮营加油站土地款问题》，载明：因石油公司（黄村油库）购买的大皮营加油站（既燕山石油商店）协议中规定土地由孙连朋、贾利华负责过户到中石化集团名下，但孙连朋、贾利华愿以该站上级单位燕涿石油站买断款中的170000元交予黄村油库办理大皮营加油站土地过户费用，款项交付后孙连朋、贾利华将不负责大皮营加油站土地过户事宜，至此孙连朋、贾利华转让大皮营加油站事宜全部结束，燕涿石油站转让事宜全部结束。
另查，大郊亭加油站的经济性质为集体所有制企业。
一审法院认为：孙连朋、贾利华与中石化公司签订的《北京市燕涿石油供应站转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。关于孙连朋、贾利华要求中石化公司支付剩余转让款210000元的诉讼请求，该院认为，根据中石化公司提交的现有证据，中石化公司以转账支票形式向孙连朋、贾利华支付转让款3390000元，孙连朋、贾利华同意以燕涿石油站转让款中的170000元折抵大皮营加油站土地过户费用，剩余40000元转让款如何支付中石化公司虽未提交相关证据加以证明，但2002年6月25日的《大皮营加油站土地款问题》已经载明燕涿石油站转让事宜全部结束，且即便中石化公司应付而未付剩余40000元转让款，中石化公司在一审庭审中提出孙连朋、贾利华的起诉超过诉讼时效的抗辩意见，孙连朋、贾利华亦未提供相应证据证明其主张剩余转让款未超过诉讼时效，故孙连朋、贾利华的起诉已经超过诉讼时效，综上，对于孙连朋、贾利华要求中石化公司支付剩余转让款210000元的诉讼请求，该院不予支持。
关于孙连朋、贾利华要求中石化公司支付燕涿石油站转让时剩余成品油货款的诉讼请求，该院认为，2002年6月25日的《大皮营加油站土地款问题》已经载明燕涿石油站转让事宜全部结束，且即便中石化公司应付而未付成品油货款，中石化公司在一审庭审中提出孙连朋、贾利华的起诉超过诉讼时效的抗辩意见，孙连朋、贾利华亦未提供相应证据证明其主张成品油货款未超过诉讼时效，故孙连朋、贾利华的起诉已经超过诉讼时效，故对于孙连朋、贾利华要求中石化公司支付剩余成品油货款的诉讼请求，该院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回孙连朋、贾利华的诉讼请求。
贾利华和孙连朋不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1.双方签订《北京市燕涿石油供应站转让协议书》时，北京市燕涿石油供应站工商登记的企业性质为全民所有制企业法人，并非自然人投资的民营企业法人。北京市燕涿石油供应站未依法清理债权、债务就变更改制“将法人主体资格变更为非法人分支机构”存在违法行为。2.北京市朝阳大郊亭加油站名义为集体所有，由组建单位北京市燕涿石油供应站代为办理注册出资，实际上，集体并没有实际出资，具体出资款是由孙连朋、贾利华2人提供，其享有该站的全部产权。故请求：1.撤销（2013）通民初字第14053号民事判决，发回重审或判令中石化公司支付贾利华、孙连朋剩余合同价40000元，并将北京市朝阳大郊亭加油站返还给贾利华、孙连朋。2.诉讼费用由中石化公司承担。
中石化公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回贾利华、孙连朋上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有孙连朋、贾利华提交的《北京市燕涿石油供应站转让协议书》，中石化公司提交的《燕山石油商店转让协议书》、《大皮营加油站土地款问题》、北京市工商企业资金往来专用发票、支票存根以及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：孙连朋、贾利华与中石化公司签订《北京市燕涿石油供应站转让协议书》，依据该协议，贾利华、孙连朋将自己所属的燕涿石油站全部财产设备的所有权一次性转让给中石化公司，转让费为3600000元。现中石化公司以转账支票形式向孙连朋、贾利华支付了转让款3390000元，同时，孙连朋、贾利华同意以燕涿石油站转让款中的170000元折抵大皮营加油站土地过户费用，2002年6月25日的《大皮营加油站土地款问题》已经载明燕涿石油站转让事宜全部结束。再有，孙连朋、贾利华未提供证据证明其主张剩余转让款在诉讼时效期限内，故孙连朋、贾利华要求中石化公司支付剩余转让款的诉讼请求，本院不予支持。
2002年6月25日的《大皮营加油站土地款问题》已经载明燕涿石油站转让事宜全部结束，孙连朋、贾利华要求中石化公司支付燕涿石油站转让时剩余成品油货款的诉讼请求，缺乏事实依据。同时，孙连朋、贾利华亦未提供证据证明其主张成品油货款未超过诉讼时效，故孙连朋、贾利华要求中石化公司支付剩余成品油货款的诉讼请求，本院不予支持。综上，贾利华、孙连朋的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2900元，由孙连朋、贾利华负担（已交纳）。
二审案件受理费800元，由孙连朋、贾利华负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 江 惠
代理审判员 郑慧媛
二〇一四年五月十六日
书 记 员 刘 旭