浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙海终字第185号
上诉人（一审被告、反诉原告）：贾碎茶。
委托代理人：林武，浙江越人律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：丁乙蕾。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：李光华。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：胡志钢。
上述两被上诉人共同委托代理人：丁乙蕾，男，1963年8月9日出生，汉族，住温州市鹿城区水心街道湖滨新�*幢***室。
上诉人贾碎茶为与被上诉人丁乙蕾、李光华、胡志钢船舶买卖合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2015）甬海法温商初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月23日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年8月18日对本案进行调查质证。上诉人贾碎茶的委托代理人罗伟，被上诉人丁乙蕾、李光华、胡志钢参加质证。本案现已审理终结。
丁乙蕾、李光华、胡志钢在一审中起诉称：丁乙蕾、李光华、胡志钢原按份共有化学品运输船“吉顺达6”，丁乙蕾、李光华、胡志钢各享有其中53%、23.5%、23.5%的船舶股份。2014年10月20日，丁乙蕾、李光华、胡志钢与贾碎茶签订了船舶所有权份额转让合同，愿意将“吉顺达6”轮的50%船舶股份以人民币325万元的价格转让给贾碎茶，丁乙蕾、李光华、胡志钢各出让3%、23.5%、23.5%的船舶股份。合同约定贾碎茶先付定金人民币30万元，剩余295万元转让款于2014年12月31日前付清；丁乙蕾、李光华、胡志钢在签订合同之日起10日内与贾碎茶办理船舶所有权转让登记手续。合同签订当日，丁乙蕾、李光华、胡志钢在温州海事局办理船舶所有权转让登记，并将“吉顺达6”轮交接给贾碎茶经营。丁乙蕾、李光华、胡志钢多次催款，贾碎茶未付剩余295万元船舶转让款。故丁乙蕾、李光华、胡志钢将贾碎茶诉至法院，请求判令：1、贾碎茶立即付清船舶所有权转让款295万元和利息（按中国人民银行同期逾期贷款利率，自2015年1月1日起计算至被告付清全部转让款之日止）；2、贾碎茶承担本案全部诉讼费用。庭审中，丁乙蕾、李光华、胡志钢确定其主张的利息按中国人民银行同期基准一年期的贷款利率计算。
贾碎茶在一审中答辩称：对船舶原来股份情况、签订合同的事实没有异议，如果完全按合同约定，其尚有295万元未付清；但其并非无故拒不付款，而是依法行使抗辩权，其在船舶股份受让后，才发现船舶作价和市场价格悬殊，类似船舶的市场价格只有400多万，案涉船舶作价600多万，且不包括37万元的修理费，构成显失公平，其有权要求变更或者撤销合同，其与丁乙蕾、李光华、胡志钢有过交涉，但双方未达成一致意见；其已经提起反诉，也申请法院对船价进行评估，双方现一起经营船舶，其愿意和丁乙蕾、李光华、胡志钢合情合理解决争议。
贾碎茶在一审中反诉称：2014年10月20日，其与丁乙蕾、李光华、胡志钢签订了船舶所有权份额转让合同，合同约定，丁乙蕾、李光华、胡志钢将其持有的涉案船舶“吉顺达6”轮的50%份额以人民币325万元转让贾碎茶，贾碎茶先付定金30万元，剩余295万元转让款�2014年12月31日前付清。事后，双方按合同约定办理了船舶所有权转让登记及船舶交接手续。贾碎茶在经营过程中，意外了解到涉案船舶的实际价格远远低于合同约定的价格，随即向丁乙蕾、李光华、胡志钢提出异议，要求变更价格后履行剩余转让款，双方由此产生纠纷。双方签订合同时�贾碎茶完全出于帮助经营的良好愿望，也出于对丁乙蕾、李光华、胡志钢的充分信任，故未另行对该船舶的市场价格进行调查。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》之规定，一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平，按照合同法第五十四条之规定，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。综上，贾碎茶请求法院确认《船舶所有权份额转让合同》显失公平，予以撤销或按涉案船舶的评估价格变更履行合同；本案诉讼费用均由丁乙蕾、李光华、胡志钢承担。
丁乙蕾、李光华、胡志钢在一审反诉中答辩称：双方签订船舶股份转让合同之前，贾碎茶已经领取了船舶有关的资料，经过几个月的市场调查，最终由贾碎茶将船舶作价为650万元；反诉状上记载贾碎茶是为了帮助经营的文字内容，充分证明了其具有丰富的船舶经营经验；《船舶所有权份额转让合同》是经过贾碎茶修改后签订的，合同没有涉及违约金条款，且一般人买船后，船舶交接的前提是要付清全部或大部分的转让款，所以从本案合同执行上看，丁乙蕾、李光华、胡志钢反而处于不利地位，没有优势可言。综上，涉案船舶当时的转让价格是贾碎茶经过市场调查后的定价，不会高于市场价，贾碎茶提出的诉讼请求没有事实依据，请求法院予以驳回。
一审法院查明：丁乙蕾、李光华、胡志钢原按份共有“吉顺达6”轮，各享有船舶股份53%、23.5%、23.5%。2014年10月20日，该三人与贾碎茶签订了《船舶所有权份额转让合同》，合同约定将“吉顺达6”轮的50%船舶股份（其中丁乙蕾、李光华、胡志钢各出让3%、23.5%、23.5%的船舶股份）以人民币325万元的价格由贾碎茶受让；合同签订之日，贾碎茶支付定金人民币30万元，剩余295万元于2014年12月31日前一次性付清（已付定金抵转让费）；自贾碎茶支付定金之日起10日内，必须办理船舶所有权转让登记手续，丁乙蕾、李光华、胡志钢均应无条件予以协助，有关费用由丁乙蕾、贾碎茶承担；如不能按期办理转让登记手续，余款支付时间顺延；交船时间原则以丁乙蕾同货主签订所有运输合同履行完毕之日为准，但必须于2014年12月31日之前完成，逾期交付，应支付租金给贾碎茶；交船时，经丁乙蕾、贾碎茶双方约定时间测量船上存油，并结算成人民币，贾碎茶应将一半油款付给丁乙蕾，等等。
2014年10月20日，各方当事人向温州海事局申请办理“吉顺达6”轮变更登记。同日，丁乙蕾、李光华、胡志钢与贾碎茶签署《船舶交�协议书》，同年11月13日，“吉顺达6”轮缮证完毕，换发后的船舶所有权登记证书上记载的船舶所有人为贾碎茶、丁乙蕾，两人按份共有案涉船舶。同日，“吉顺达6”轮办理了光船租赁登记，由案外人温州市帆顺海运有限公司承租“吉顺达6”轮，租期两年，租金为33.6万元／年，该轮实际由贾碎茶负责经营。贾碎茶经营中，以其船舶股份作价不合理为由要求变更合同价款的履行等原因，导致本案各当事人产生争议，贾碎茶亦未在合同约定的2014年12月31日前付清剩余295万元。
一审法院认为：丁乙蕾、李光华、胡志钢与贾碎茶签订的《船舶所有权份额转让合同》系合同双方的真实意思表示，应认定为有效合同。贾碎茶未按合同约定履行到期的付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。丁乙蕾等三人作为守约一方，有权要求贾碎茶支付剩余船舶股份转让�及该款自2015年1月1日起的利息损失，但丁乙蕾、李光华、胡志钢主张的利息按中国人民银行基准贷款一年期的利率计算不当，应予以调整。贾碎茶提出其在订立合同当时存在显失公平的抗辩事由，缺乏事实和法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百一十三条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2015年6月29日作出判决：一、贾碎茶应在判决生效之日起十日内支付丁乙蕾、李光华、胡志钢“吉顺达6”轮船舶股份转让款295万元及该款自2015年1月1日起至判决履行之日止按同期同档中国人民银行基准贷款利率计算的利息；二、驳回贾碎茶的反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务�息。一审本诉案件受理费30400元，反诉案件受理费100元，均由贾碎茶承担。
贾碎茶不服一审判决，向本院提起上诉称：2014年10月20日，其与丁乙蕾、李光华、胡志钢签订船舶所有权份额转让合同，合同约定由丁乙蕾、李光华、胡志钢将其持有的涉案船舶“吉顺达6”轮的50%份额以人民币325万元转让贾碎茶，贾碎茶先付定金30万元，剩余295万元转让款于2014年12月31日前付清。事后，双方按合同约定办理了船舶所有权转让登记及船舶交接手续。贾碎茶在经营过程中，意外了解到涉案船舶的实际价格远远低于合同约定的价格，随即向丁乙蕾、李光华、胡志钢提出异议，要求变更价格后履行剩余转让款，双方由此产生纠纷。双方签订合同时，贾碎茶完全出于帮助经营的良好愿望，也出于对丁乙蕾、李光华、胡志钢的充分信任，故未另行对该船舶的市场价格进行调�。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》之规定，一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。综上，请求二审法院确认《船舶所有权份额转让合同》显失公平，要求撤销原判，发回重审或改判支持贾碎茶的反诉请求。
针对贾碎茶的上诉请求和理由，丁乙蕾、李光华、胡志钢答辩称：一、双方签订《船舶所有权份额转让合同》之前，贾碎茶已经领取了船舶有关的资料，经过几个月的市场调查，最终贾碎茶将该船舶作价650万元，该合同经贾碎茶修改后签订；二、贾碎茶拥有一艘散装化学品船“帆顺79”，自2013年10月14日起登记在贾碎茶名下，案涉“吉顺达6”船从建造日期或船舶技术数据来看均优于“帆顺79”，而贾碎茶于2014年9月24日在温州海事局办理船舶抵押登记时，将“帆顺79”船抵押给招商银行鹿城支行，抵押担保债权数额人民币500万元，由此可见案涉“吉顺达6”船的价值大于500万元；三、贾碎茶自2013年购买“吉顺达6”船至案涉合同签订之日，至少拥有一年以上经营化学品船的经历，具有船舶经营经验。综上所述，丁乙蕾、李光华、胡志钢认为原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中贾碎茶和丁乙蕾、李光华、胡�钢均未提交新的证据材料。
经审理，本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：“吉顺达6”船系丁乙蕾、李光华、胡志钢于2012年从宁波海事法院拍卖而得，拍卖成交价为人民币640万元，对于该事实，贾碎茶也知情。
根据贾碎茶的上诉理由和丁乙蕾、李光华、胡志钢的答辩意见，本案二审争议的焦点是：案涉《船舶所有权份额转让合同》是否存在显失公平的情形。本案双方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议，本院对上述争议焦点分析如下：
2014年10月20日，贾碎茶与丁乙蕾、李光华、胡志钢签订了关于“吉顺达6”船的船舶所有权份额转让合同，约定由贾碎茶受让丁乙蕾、李光华、胡志钢所有的“吉顺达6”船股份合计50%，事后双方按合同约定办理了船舶所有权转让登记及船舶交接手续。依照该合同，贾碎茶应当于2014年12月31�前付清剩余295万元转让款。贾碎茶主张案涉合同存在显失公平的情形，但是根据本院查明的事实，贾碎茶在船舶转让合同签订前，即知晓该船舶系由丁乙蕾、李光华、胡志钢于2012年通过法院拍卖得来，当时的拍卖成交价格即为640万元，且贾碎茶在购买案涉“吉顺达6”船之前，已经拥有一年以上的化学品船舶营运经验，其在诉讼过程中提出对方在合同签订过程中利用优势致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，存在显失公平的情形，与本院查明的事实不符。贾碎茶的上诉理由不能成立，一审法院驳回贾碎茶的反诉请求正确。
综上，贾碎茶与丁乙蕾、李光华、胡志钢之间的船舶买卖合同合法有效，贾碎茶应当按照合同约定支付295万元转让款并支付相应利息。贾碎茶的各项上诉理由均不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依�《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人贾碎茶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王健芳
代理审判员 孙伊涵
代理审判员 童 心
二〇一五年九月六日
书 记 员 游利平