江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1904号
上诉人（原审被告）江苏华润万家超市有限公司，住所地苏州工业园区津梁街172号。
法定代表人张华文，该公司总经理。
委托代理人徐辉，江苏建苏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州新大新商贸有限公司，住所地苏州市姑苏区彩虹一区20幢南二楼。
法定代表人赵芙花，该公司总经理。
委托代理人沈培亮，江苏水城律师事务所律师。
委托代理人顾中，该公司员工。
上诉人江苏华润万家超市有限公司（以下简称江苏华润公司）因与被上诉人苏州新大新商贸有限公司（以下简称新大新公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第02777号民事判决，向本院�起上诉，本院于2016年2月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
新大新公司一审诉称：新大新公司从2012年7月份开始为江苏华润公司提供调味品等各种食品，根据双方的交易习惯，先由江苏华润公司下采购订单给新大新公司，新大新公司根据订单需要配送货物并送至江苏华润公司所在的位于苏州市吴中区澄湖东路10号的苏州配送中心，后在新大新公司的一再要求下，浙ＸＸ润公司才与新大新公司补签了购销合同，合同约定的结算方式为购销30天。新大新公司已按购销合同的约定并且根据江苏华润公司订单的需要，按时完成江苏华润公司所需的货物，发货金额已达2373372.64元，已经开具发票金额1082809.22元，但江苏华润公司在支付了556692.45元后却未按约定支付其他剩余货款并且采取巧设名目的方式乱扣新大新公司的货款。为维护合法权益�新大新公司起诉至人民法院，请求判令：一、江苏华润公司支付新大新公司货款人民币1816680.19元；二、江苏华润公司承担本案诉讼费用。
庭审中，新大新公司增加一项诉讼请求，要求江苏华润公司支付逾期付款利息损失（以诉请金额为标的，按银行贷款基准利率从2014年10月1日起计算至判决生效之日止）。
江苏华润公司一审辩称：1、根据新大新公司、江苏华润公司签订的购销合同及结算习惯，是江苏华润公司通过对账单，包括送货、退货、批次更正、促销折让、费用、实付金额跟新大新公司结，不是如新大新公司所述江苏华润公司支付进货金额。2、新大新公司、江苏华润公司之间已经结账12次，根据对账单信息双方已经结算进货额1338075.5元。3、新大新公司、江苏华润公司之间确实有部分货款没有结清，但是未付清的金额是多少需要进一步对账核算，且这一部分货款需要抵扣一些费用。
原审法院经审理查明：2012年5月1日，新大新公司（乙方）与浙ＸＸ润公司（甲方）签订《华润万家购销合同》，新大新公司的供应商编码为1169331101，合同有效期为2012年5月1日至2012年12月31日，合同约定新大新公司以购销形式向浙ＸＸ润公司供货。其中第二条“结算条件”约定：结算方式为购销30天，乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“华润万家对帐单”进行核对，如对“华润万家对帐单”中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方“华润万家对帐单”所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即应视为乙方已经不可撤销地同意和确认该份“华润万家对帐单”所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照“华润万家对帐单”付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。第三条“促销条件”约定：1、乙方有义务每年在甲方商场开展商品促销活动，向消费者作各种形式的让利，促销所产生的费用由乙方负担。促销活动须经甲方批准后实施，并遵守甲方各方面的促销规定。甲方为乙方的促销活动提供专项服务的，乙方应另行付费，具体由双方协商后确定；2、甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行。第四条“送货条件”第3款约定：如乙方个别商品停产或暂时断货，应提前10天书面通知甲方。否则对于送货不足100%或断货的商品，乙方需向甲方交纳订货金额与送货金额�差异部分作为违约金，同时，甲方有权停止与乙方结算货款，并向乙方收取因缺货导致甲方的损失补偿金，直到乙方按本合同及《订货通知单》规定正常供货为止；第4款约定：乙方在本合同有效期内的供货应在《订货通知单》有效期内预约送货，并严格按照预约日期以及时间段将商品准时送到《订货通知单》要求的指定地点，若乙方无法法按预约时间送货，应提前24小时与《订货通知单》要求的指定地点的收货部联系，在《订货通知单》有效期内重新预约送货时间，否则视为逾期送货，甲方有权按每张《订货通知单》500元的标准扣收乙方违约金，由此导致的其他损失甲方保留进一步追究乙方违约责任的权利。第五条“价格条件”约定：乙方保证以其自行降低的或在正当竞争下确定的市场最低价向甲方供货，如发现乙方以比本合同更低的价格或以更优惠条件向任何第三方提供与本合同项下品种相同或相似的商品，则本合同的条款或条件得以作自动修改，使价格或交易条件相等于乙方给予该第三方的价格或条件，且甲方有权根据调整后的价格与乙方结算，在甲方有权获得该低价格但实际上已支付超出部分时，乙方须及时将差价退还给甲方，同时，乙方承诺甲方有权从货款中扣除毛利损失部分……第八条“商品退货”约定：1、乙方需同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为报损，即坏损商品由甲方负责处理，乙方提供一定的坏货折扣，具体折扣比例在附件二《供应商贸易协议》中确定；2、乙方有义务对滞销及存在质量问题的商品予以退换并积极配合甲方实施商品的退/换工作；合同还作了其他相关约定。
新大新公司、江苏华润公司双方还签订有《关于商品�货相关事宜的补充协议》，约定：双方签订的2012年购销合同第八条第1点约定，乙方供应的商品可以退货。但由于甲方经营标超业态的特殊性，为提高双方的运营效率，甲乙双方同意乙方供应的商品在甲方标超门店不可退，由甲方处理。因此，为补偿甲方损失，乙方对于其供应给甲方标超商品的进价，给予甲方%不可退货折扣。
同时双方还签订了《供应商贸易协议》、《仓储、物流服务补充协议》等文件，作为上述《华润万家购销合同》的附件。其中《供应商贸易协议》约定：坏货折扣（代/购销）2%；销售返利为月度进货额1.0元以上*2.0%；新供应商培训服务费标超至少15000元；新品宣传服务费（标超）至少6000元；铺面形象维护费(标超)至少250元/店；年节促销服务费（标超）至少3000元/年；司庆促销服务费（标超）至少4000元/年；店庆促销服务费（�超）至少3000元/店；信息服务费至少12000元/年；彩页海报宣传费（标超）至少500元；物流服务费（直通服务费）至少75000元/年（综）、（DC服务费）75000元/年（标）。《仓储、物流服务补充协议》约定：仓储管理服务费5%、物流服务费（直通服务费）3%、（DC服务费）3%。
后新大新公司（乙方）与浙ＸＸ润公司（甲方）签订2013年度《华润万家购销合同》以及《供应商贸易协议》、《仓储、物流服务补充协议》、《华润万家合同条款对比表》等附件，购销合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，合同约定内容与2012年合同基本一致，附件《供应商贸易协议》约定：销售返利为月度进货额1.0元以上*2.0%；新品宣传服务费（大卖场/综超）至少6000元，标超至少6000元；新店首单折扣2.0%；彩页海报宣传费（大卖场）至少2000元/店/SKU/期,（标超）至少2000元/店/SKU/期；新品促销费用（大卖场）至少3000元/店、综超至少3000元/店、标超至少500元/店；铺面形象维护费（大卖场）至少3000元/店、综超至少3000元/店、标超至少300元/店；全年新品﹢陈列至少5万；年节促销服务费（综超）至少15000元/年；信息服务费至少18000元/年；仓储管理服务费至少1万元；配送（代理）服务费（直通服务费）至少1万元/年、（DC服务费）至少1万元/年；《仓储、物流服务补充协议》约定：仓储管理服务费5%、物流服务费（直通服务费）5%、（DC服务费）5%。
合同签订后，2012年7月至2014年8月间，新大新公司向江苏华润公司配送调味品、粮油等食品。庭审中，新大新公司、江苏华润公司双方一致认可新大新公司送货总金额为2374373.24元，其中双方没有对账的货款金额为人民币1036297.74元，已经对账的货款为1338075.5元。已经对账的货�中，新大新公司为江苏华润公司开具了金额为1082809.22元的增值税专用发票，发票载明的税率为17%，江苏华润公司已支付货款556692.45元。
庭审中，新大新公司、江苏华润公司双方一致确认：已对账的1338075.5元货款中，江苏华润公司扣除退货金额92099.71元、促销折让费用112033.19元、批次更正费用49657.28元、年节促销服务费3000元，司庆促销服务费4000元，店庆促销服务费3000元，信息服务费36000元，缺品赔偿39845.89元，品牌促销服务费5000元，代垫营销费1209.2元，彩页海报宣传费6500元，堆头促销服务费5000元，仓促管理服务费33311.68元、库存补差、1476.1元、铺面形象维护费5500元，新店促销服务费12750元、新品促销服务费371000元，累计扣款781383.05元。
另，庭审中，江苏华润公司认可新大新公司与浙ＸＸ润公司签订的合同应约束并归属于江苏华润公司。
上述事实，有新大新公司、江苏华润公司双方陈述，新大新公司提交的增值税专用发票、订单、送货单、2012年度《华润万家购销合同》、《关于商品退货相关事宜的补充协议》及2013年度《华润万家购销合同》，江苏华润公司提交的2012年及2013年度《供应商贸易协议》、《仓储、物流服务补充协议》《华润万家合同条款对比表》、银行付款回单、对账明细单、退货单等证据予以佐证。
本案争议焦点为，江苏华润公司所主张的各项扣款能否成立。
一、关于新大新公司、江苏华润公司双方已经对账部分扣费问题。
庭审中，为证明其扣款行为合法江苏华润公司提交了供应商对账明细单，证明新大新公司、江苏华润公司双方对2012年7月1日-2013年4月13日期间发生的1338075.5元货款已经对账结算，江苏华润公司扣除新大新公司各项费用合计781383.05元是经过双方对账确认的。对此，新大新公司认为，江苏华润公司属违规扣费，其扣费无事实及法律依据，要求江苏华润公司予以返还。
原审法院认为，江苏华润公司提交的对账明细单载明了具体的收货单号、单据发生日期、对账金额，促销折让单单号、单据发生的日期及促销折让金额，退货单单号、单据的发生日期及退货金额，批次更正单单号，单据发生的日期以及批次更正金额，新店首单折扣单号以及具体金额，月度返利单据号以及具体金额，单店促销费单号及其金额，新店促销费用单据号及其具体金额，直通服务费单据单号及其金额，DC服务费单据号及其金额，储运费单据号及其金额等。同时，该对账明细单中亦载明本期对账金额、扣项金额以及本期实付金额，新大新公司亦在对账明细单上加盖公章予以确认。故该对账明细单应视为双方对对账明�单项下各扣减项目及其金额的确认，对账明细单项下的各扣减项目及其金额应予以扣减。庭审中，新大新公司、江苏华润公司双方对账明细单项下的各项费用的金额均无异议，原审法院对此予以确认。
在新大新公司、江苏华润公司双方签订的合同第二条中约定了双方结算的条件以及方式，并明确结算的过程中，双方根据江苏华润公司提供的对账单进行结算，如有异议应在当月结算付款前提出，若新大新公司按照对账单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向江苏华润公司开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额。同时，根据双方签订的合同第十四条约定，在新大新公司、江苏华润公司双方的合作过程中，如有任何双方往来的书面文件，新大新公司在书面文件上加盖公章或合同章或财务�用章，可视为其已经完全确认书面文件之全部内容。按照上述约定，新大新公司在对账单上加盖公章，应视为其对对账单上内容予以确认，故江苏华润公司主张扣减的上述款项，于法有据，原审法院予以支持。新大新公司认为在江苏华润公司制作的对账单上盖章不能视为对江苏华润公司扣费行为的认可，只能表示收到了江苏华润公司制作的对账单的辩解理由不能成立。
二、关于未对账部分扣费问题。
江苏华润公司主张双方未对账的1036297.74元货款中，应扣除退货20766.63元、促销折让86755.66元、批次更正304188.6元，以及DC服务费19710元、彩页海报费12000元，仓储管理服务费35480元、促销费-
单店77570.66元、代垫营销费402.05元、堆头促销服务费70000元，节庆促销服务费17112.3元、库存补差26896.1元、品牌促销服务费3000元、铺面形象维护费（标超）5500元、铺面�象维护费（大卖场）6000元、缺品赔偿59839.87元、销售返利14264.51元、新店促销服务费（标超）4000元、新店促销服务费（大卖场）37000元、新品宣传服务费（标超）35000元、信息服务费18000元、直通服务费-
营改增16750元，扣除这些费用后的余额可以支付新大新公司。
原审法院认为：1、关于江苏华润公司主张扣除退货款20766.63元的问题。庭审中，新大新公司认可其确实收到了江苏华润公司所退的20766.63元货物，并认可从双方未对账款项中扣除该部分货款，故原审法院对江苏华润公司的该项扣款主张予以支持。
2、关于江苏华润公司主张扣除的信息服务费18000元的问题。新大新公司认为在双方已对账部分，江苏华润公司已经扣除新大新公司信息服务费36000元，故江苏华润公司此项扣费属重复扣费。原审法院认为，根据2012年度购销合同附件《供应商贸易协�》中约定，信息服务费为18000元/年，双方持续交易时间为2年，故在江苏华润公司已经扣除过该项费用的情况下再行扣费无事实及法律依据，原审法院不予支持。
3、对于江苏华润公司主张扣除的其他费用，因江苏华润公司无法说明所扣款项金额是如何得来，亦无法提供扣款的事实依据，故原审法院均不予采纳。
综上，原审法院认为，新大新公司、江苏华润公司之间签订的合同及附件系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依照合同约定履行。关于新大新公司、江苏华润公司之间已经对账完毕部分的货款，因新大新公司已对江苏华润公司的扣费予以认可，且并无证据证明新大新公司上述认可扣款行为存在意思表示不真实或内容违反法律规定，故新大新公司关于该部分扣费不合理的理由不能成立，原审法院不予支持。关于新大新公司、江苏华润公司间未对账的1036297.74元货款中，江苏华润公司主张扣除退货款20766.63元新大新公司对此不持异议，原审法院予以认可；其他扣费，因江苏华润公司未能提供扣费发生的事实依据，原审法院不予采纳。经核算，江苏华润公司尚应支付新大新公司货款人民币1015531.11元。新大新公司、江苏华润公司双方签订的购销合同约定的结算方式为购销30天，庭审中，江苏华润公司亦认可双方交易截至2014年8月，故新大新公司从2014年10月1日起按银行同期贷款利率主张逾期付款利息损失于法有据，原审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、江苏华润万家超市有限公司应于本判决生效之日起十日内支付新大新�司新大新商贸有限公司货款人民币1015531.11元及利息（自2014年10月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）;二、驳回苏州新大新商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币22000元，由新大新公司负担9680元，由江苏华润万家超市有限公司负担12320元。新大新商贸有限公司同意其所预缴的案件受理费中江苏华润公司负担部分由江苏华润公司直接向其支付，原审法院不再退还，江苏华润公司应于履行判决时一并向新大新公司支付诉讼费12320元。
上诉人江苏华润超市不服原审判决，向本院提起上诉称：一审法院关于江苏华润超市与新大新公司未结货款部分的扣费事实认定错误。《购销合同》约定了：1、关于销售返利按照进货金额的2%计算，经计算应当为20725.96元；2、配送（代理）服务费中包含了直通服务费及DC服务费，该两项费用均按照进货金额5%计算，经计算为103629.7元；3、节庆促销服务费15000元/年，经与已结部分货款中的该项核减后，尚应扣除的该项费用为12000元；4、合同约定的其他费用。因此，针对未办理结算的货款部分，合同中已经明确约定了相应的费用名目及对应的计算方式或金额，新大新公司亦在合同中进行了确认，该确认行为应当是新大新公司对于费用扣除及费用金额相关事实的确认，属于其对该方面权利义务的自由处分行为，江苏华润超市主张扣费完全符合合同约定。
被上诉人新大新公司二审辩称：江苏华润超市的扣费行为违反了价格法，属于违规扣费。江苏华润超市以合同约定作为扣款依据不符合事实。江苏华润超市主张扣款应举证其确实提供了相应服务，双方合同约定就扣款必须书面征得新大新公司同意并开具发票，但是江苏华润超市并未提供事�依据，也未征得新大新公司同意。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：新大新公司与江苏华润公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，应认定合法有效，双方均应按约履行。关于未对账部分货款1036297.74元，新大新公司已按约履行送货义务，现江苏华润公司认为应扣除的款项，其中20766.63元退货款经新大新公司认可，应予扣除；另外销售返利14264.51元、仓储管理服务费35480元、直通服务费16750元、DC服务费19710元具有合同依据，且未超过合同约定的标准，亦符合双方交易惯例，应予扣除；其余款项未经新大新公司对账确认，江苏华润公司亦未提供充分证据证明该扣款具有事实依据，故本院不予支持。因此，江苏华润公司应支付新大新公司货款为929326.6元（1036297.74元-20766.63元-14264.51元-35480元-16750元-19710元）。此外，因双方均认可交易截止2014年8月，故新大新公司主张从2014年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息，不违反法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第02777号民事判决。
二、江苏华润万家超市有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付苏州新大新商贸有限公司货款929326.6元及利息（计算方式：以929326.6元为基数从2014年10月1日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
一审案件受理费22000元，由江苏华润万家超市有限公司负担12320元，由苏州新大新商贸有限公司负担9680元。二审案件受理费12320元，由上诉人江苏华润万家超市有限公司负担。
本判决为终审判决�
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年七月四日
书 记 员 刘 汐