辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终2246号
上诉人（原审被告）：湖南万力建设集团有限公司，住所地：长沙市芙蓉区。
法定代表人：雷慕为，该公司法务部长。
委托代理人：杨骥，辽宁盛恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司，住所地：沈阳市皇姑区。
法定代表人：杨润涛，该公司经理。
原审被告：湖南万力建设集团有限公司辽宁分公司，住所地：沈阳市皇姑区。
负责人：周群峰，该公司总经理。
委托代理人：杨骥，辽宁盛恒律师事务所律师。
上诉人湖南万力建设集团有限公司（以下简称“湖南万力集团”）因与被上诉人沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司及原审被告湖南万力建设集团有限公司辽宁分公司（以下简称“湖南万力集团辽宁分公司”）租赁合同纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2015）皇民三初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹杰担任审判长，与审判员乔雪梅、审判员鞠安成共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审原告沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司诉称，要求被告给付所欠的塔吊租赁费137，500元、人工费及进场费29，000元，由被告承担诉讼费。
原审被告湖南万力集团、湖南万力集团辽宁分公司辩称，二被告没有与原告签订过所谓的塔吊租赁协议，也未实际使用或接收过原告的设备，二被告申请对所谓的湖南万力集团辽宁分公司合同专用章进行鉴定。所谓的新民市张屯沈阳国际健康城项目是湖南万力集团辽宁分公司原负责人梅玉军为了诈骗而实施的工程项目，属于诈骗项目，现梅玉军已因涉嫌诈骗被提起公诉，案件在市中法审理过程中。原告提供的欠条，未标明是什么项目欠的，也未盖有二被告的公章。所谓欠款人黄海，二被告不知是什么人，所以欠条与二被告无关。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2014年4月29日，被告湖南万力集团辽宁分公司（甲方）作为承租方与作为出租方的原告沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司（乙方）签订了《建筑施工机械租赁合同》。合同约定：“租用QTZ63塔式起重机一台，使用地点为沈阳市新民市张屯，租赁期限自2014年5月开始。一次性进出场费为17，000元整，进出场费需在设备运到现场一次性付清。附着费：每道附着3，000元（超过5米每道甲方支付），人工费附着归乙方，附着费用按当月租金结算日期付清。甲乙双方商定按月计算租金方式收取和支付租金。每台每月租金15，000元整，不足月的尾数日租金按月租金除以30天乘以尾数日计算，租金每月结算一次。双方另在补充条款中约定：2014年塔式起重机63#包5个半月，每月15，000元，合计75，000元，如果塔式起重机63#再安装、拆卸费用由甲方支付，包括办塔吊手续费，乙方不负责费用。”。原告及被告湖南万力集团辽宁分公司分别加盖了公章，同时梅玉军在甲方委托代理人处签字。
2014年5月5日，被告湖南万力集团辽宁分公司（甲方）作为承租方与作为出租方的原告沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司（乙方）签订了《建筑施工机械租赁合同》，合同约定：“租用QTZ40塔式起重机两台，使用地点为沈阳市新民市，租赁期限自2014年5月5日开始。一次性进出场费为15，000元整，进出场费需在设备运到现场一次性付清。附着费每道附着3，000元，超过5米甲方支付费用，附着归乙方所有，附着费用按当月租金结算日期付清。甲乙双方商定按月计算租金方式收取和支付租金。每台每月租金10，000元整，不足月的尾数日租金按月租金除以30天乘以尾数日计算，租金每月结算一次。双方另在补充条款中约定：2014年塔式起重机40#包5个半月，每月10，000元，合计55，000元。如果塔式起重机40#再安装、拆卸费用由甲方支付，包括办塔吊手续费，乙方不负责费用。”原告及被告湖南万力集团辽宁分公司分别加盖了公章。QTZ40塔式起重机实际租赁为一台。
另查，2014年10月12日，黄海向原告出具欠条一份，欠条载明“今欠沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司塔吊进出厂（场）费1#、2#、3#、4#楼，63#进厂（场）费17，000元（壹万柒仟元整）、40#进厂（场）费15，000元（壹万伍仟元整），合计32，000元（叁万贰仟元整）。支付1万元、又支付5，000元，还欠17，000元（壹万柒仟元整）。工资2个月欠习春燃12，000元（壹万贰仟元整）。由永盛兴建筑机械租赁有限公司垫付，总金额欠29，000元（贰万玖仟元整）。欠款人：黄海”。2014年10月24日，黄海向原告出具欠条一份，欠条载明“今欠沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司塔吊租赁费40塔吊55，000元（伍万伍仟元）、63塔吊82，500元（捌万贰仟伍佰元整），合计总欠137，500元。欠款人：黄海”。
又查，2014年5月30日，新民市建设工程安全监督站出具的“沈阳市建筑起重机械安装完成联系单”中载明“工程名称：沈阳国际健康城E1-3楼；工程地址：新民市张屯；使用单位：湖南万力建设集团有限公司辽宁分公司”。
2014年6月2日，辽宁省安全科学研究院出具的“建筑起重机械监督检验意见通知书”中载明“使用单位或施工总承包单位：湖南万力建设集团有限公司辽宁分公司；检验地点：新民市张屯沈阳国际健康城E1-3楼；设备名称：塔式起重机”。
再查，2014年3月18日，被告湖南万力集团辽宁分公司作为发包方与承包方黄末田（系黄海父亲）签订了“沈阳市健康城工程内部承包协议”，协议中约定了施工工期、承包范围、工作内容等。2014年7-8月间，被告湖南万力集团支付新民健康城项目工人劳务费40万元。
原审法院认为，原告与被告湖南万力集团辽宁分公司委托代理人梅玉军于2014年4月29日、5月5日分别签订了两份《建筑施工机械租赁合同》，而作为委托代理人签字的梅玉军身份系被告湖南万力集团辽宁分公司负责人，且合同加盖了被告湖南万力集团辽宁分公司公章，使原告有理由相信该租赁行为是被告湖南万力集团辽宁分公司的行为，故应认定原告与被告湖南万力集团辽宁分公司是上述两份租赁合同的主体。该两份合同是双方的真实意思表示，应为合法有效。关于被告抗辩称“新民市张屯‘沈阳国际健康城’项目是湖南万力集团辽宁分公司原负责人梅玉军为了诈骗而实施的工程项目，系诈骗项目，并否认与原告签订过所谓的塔吊租赁协议，同时申请对相关的被告湖南万力集团辽宁分公司公章进行鉴定”，鉴于梅玉军的身份具有特殊性，故即使上述租赁合同所加盖的湖南万力集团辽宁分公司的公章系伪造的，亦不能否定双方所签订的租赁合同。故该抗辩主张及鉴定申请，原审法院不予支持。
关于确定塔吊租赁费及人工费问题，黄海向原告出具了2份欠条，根据欠条记载的内容可以确定：塔吊租赁费、人工费及进场费共计166，500元（137，500元＋29，000元）。对于黄海出具欠条的效力问题，根据新民市建设工程安全监督站出具的“沈阳市建筑起重机械安装完成联系单”、辽宁省安全科学研究院出具的“建筑起重机械监督检验意见通知书”以及被告湖南万力集团向新民健康城项目支付的工人劳务费，能够证明被告湖南万力集团辽宁分公司是新民健康城项目的施工方，亦是租赁合同标的物—塔吊的实际使用单位。被告湖南万力集团辽宁分公司（发包方）与黄末田（承包方）签订的“沈阳市健康城工程内部承包协议”，可以证明黄末田与被告湖南万力集团辽宁分公司实质为挂靠关系。故黄海所出具的欠条应视为被告湖南万力集团辽宁分公司对租赁行为所产生的债权债务关系的确认。又因被告湖南万力集团辽宁分公司隶属于被告湖南万力集团，不具备独立法人主体资格，故产生的债务应由被告湖南万力集团承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百二十六条、第二百二十七条之规定，判决如下：一、被告湖南万力建设集团有限公司给付原告沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司塔吊租赁费、人工费及进场费共计166，500元；二、驳回原、被告其他诉讼请求。上述执行款项，于本判决生效后十五日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3，630元（原告已预交），由被告湖南万力建设集团有限公司承担。
宣判后，上诉人湖南万力集团不服原审判决，向本院提起上诉称：本案中租赁合同的真实性及合同有效性没有经过合法确认，本案关键证据《建筑施工机械租赁合同》加盖的湖南万力集团辽宁分公司公章系伪造，上诉人未签订过此合同，不应受此权利义务的约束。一审法院对上诉人要求对合同上加盖的公章进行鉴定的要求置之不理，原审法院适用程序不合法。案涉房产项目“新民健康城”系虚假项目，上诉人并不是项目主体，不能将民事责任强加给上诉人。《建筑施工机械租赁合同》上加盖的公章是私刻的，合同实际并不存在，梅玉军的行为不构成表见代理而是诈骗，合同签订无效，且被上诉人也清楚该工程是不合法工程，其未尽到合理注意义务而上当受骗，是其与梅玉军之间的纠纷，不应由上诉人承担合同义务。被上诉人不能证明已向上诉人交付了租赁物，为被上诉人出具欠条的是黄海，黄海不是上诉人的员工，不能认定是上诉人真实意思表示。上诉人为新民健康城项目支付的农民工工资是为了维稳的需要向梅玉军的借款，原审据此认定上诉人应承担责任属于事实认定错误。被上诉人的诉讼行为系虚假诉讼行为，应属不正当诉讼。请求撤销原判，查清事实依法改判，由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人沈阳永盛兴建筑机械租赁有限公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
原审被告湖南万力集团辽宁分公司答辩称：同意上诉人上诉意见。
本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
另查明，上诉人湖南万力集团自认，湖南万力集团辽宁分公司负责人在2014年9月之后由梅玉军变更为周群峰。
上述事实，有当事人陈述，被上诉人提交的《建筑施工机械租赁合同》（2014年4月29日、5月5日）、欠条（2014年10月12日、10月24日）、沈阳市健康城工程内部承包协议、建筑起重机械监督检验意见通知书、沈阳市建筑起重机械安装完成联系单、成本汇总表以及原审法院对黄末田、韩影的询问笔录等证据经原审法院开庭质证和本院审查，本院依法予以确认。
本院认为：梅玉军为湖南万力集团辽宁分公司负责人，梅玉军以湖南万力集团辽宁分公司名义与被上诉人签订租赁合同，并加盖湖南万力集团辽宁分公司印鉴。被上诉人依据合同约定提供租赁物用于健康城项目工程，被上诉人与湖南万力集团辽宁分公司之间的租赁合同依法成立并已实际履行，对合同当事人已发生法律效力。被上诉人作为出租人已交付租赁物，湖南万力集团辽宁分公司作为承租人应当按照约定支付租赁费用。上诉人为湖南万力集团辽宁分公司的法人单位，一审判决上诉人承担租赁合同项下的租赁费、人工费及进场费，并无不当。
被上诉人提供的建筑起重机械监督检验意见通知书，由辽宁省安全科学研究院出具，该份通知书载明使用单位或施工总承包单位为湖南万力建设集团有限公司辽宁分公司，结合湖南万力集团辽宁分公司与黄末田签订的沈阳市健康城工程内部承包协议、成本汇总表、欠条、韩影及黄末田的询问笔录，能够相互印证，证明湖南万力集团辽宁分公司为沈阳市健康城项目的施工总承包单位，涉案塔式起重机已进入健康城项目现场及使用起重机产生的相关租赁、人工费用的具体数额，上诉人关于被上诉人不能证明已交付租赁物、健康城项目系虚假项目、被上诉人虚假诉讼等上诉理由，本院不予采纳。
关于上诉人提出应对《建筑施工机械租赁合同》上加盖的公章予以鉴定的问题，梅玉军为湖南万力集团辽宁分公司负责人，公司负责人一般具有对外使用印鉴的职权，公司内部关于印鉴的管理规定，不能约束公司外的第三人，不能因此加重公司外部第三人的注意义务。湖南万力集团辽宁分公司的印章是否为梅玉军私刻，并不影响梅玉军作为湖南万力集团辽宁分公司负责人代表分公司履行职务行为的法律效力，也不影响本案租赁事实成立及湖南万力集团辽宁分公司应承担的法律责任，亦不能对本案合同项下的权利义务与法律责任产生否定效力，故本院对上诉人该项请求不予采纳。
综上，原审认定事实基本清楚，上诉人湖南万力建设集团有限公司上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3，630元，由上诉人湖南万力建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 杰
审判员 乔雪梅
审判员 鞠安成
二〇一六年三月二十五日
书记员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。