浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温民终字第2959号
上诉人（原审被告、反诉原告）：温州平阳万达广场投资有限公司，住所地平阳县鳌江镇新河中路68-70号。
法定代表人：齐界，董事长。
委托代理人：周勉弟，浙江九州大众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘海利。
委托代理人：缪海素，浙江平宇（平阳）律师事务所律师。
上诉人温州平阳万达广场投资有限公司（以下简称万达投资公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省平阳县人民法院（2015）温平鳌民初字第442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原判认定，原、被告双方于2014年7月31日签订一份商铺租赁合同，约定原告刘海利向被告万达投资公司承租其所有的位于温州平阳万达商业广场室内步行街二层2036A号商铺一间用于经营服装生意，租赁期限为2014年12月6日至2017年9月5日止；租金按每月30720元计，双方约定的开业日为2014年12月6日。此外，双方还就商铺内POS专用收银系统租赁签订协议，约定原告向被告租用POS专用收银系统一套（价格30000元）做为商铺营业�银结算专用设备，并约定：“原告在商铺内的每一笔交易均应如实通过该系统进行结算，不得以任何方式隐瞒销售额……”。在上述协议签订后，原告在完成商铺装修后如期开业。
2015年4月3日凌晨，原告经营的商铺内消防喷淋突然爆管，使商铺内服装及装潢设施被水浸泡从而造成了经济损失。2015年4月14日，由商管公司副总经理郑建胜主持，被告方副总经理李堃、商管公司副总经理赵章克、万达公司总部人员乐雨明等人同原告经过协商，双方就商铺内消防喷淋爆管造成原告经济损失赔偿事项以会议纪要的形式达成了协议。该《纪要》中约定：“……1、商户被泡货品损失数量按进货折扣0.46计算，数量进行清点及确认；2、被泡道具损失费用220240元及重新装修费用200200元，商户根据实际损失面进行施工，项目公司派专人跟踪；3、从被泡水4月3日开始至4月14日�12天时间，期间商户营业损失共计营业额1.66万元／天（按商管公司POS机终端数据适当扣减后斟定）×12天=19.92万元；4、装修期间营业损失费用按40天计为营业额1.66万元／天×40天=66.4万元，扣除货物积压20万元；以上款项由项目公司先行承担……”。《纪要》的第1项被泡货品损失金额有经双方确认的为89118.56元［（77398＋36846＋79492）×0.46］；第2项被泡道具损失费用220240元中扣除POS机（所有权属被告）价格后为190240元，上述应付款项合计1142758.56元。
事后，原告收到了由商管公司向其支付的赔偿款700000元，《纪要》中商定的其余赔偿款442758.56元原告至今未获赔偿。原告租赁的万达商业广场室内步行街二层2036A号商铺损坏消防喷淋已更新，店铺已重新装修营业。
原判认为，原告刘海利与被告万达投资公司就万达商业广场室内步行街二层2036A号商铺签订的�租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，应属合法有效。商铺内的消防喷淋系统属商铺的附属设施，被告有义务确保其正常使用。原告在商铺正常经营过程中因商铺附属设施意外损坏而导致的财产损失，有权向被告主张赔偿。在原告多次要求被告就商铺货品损失进行赔偿未果后，原告与被告方副总李堃及相关的商管公司副总赵章克、郑建胜等人于2015年4月14日就赔偿事项进行协商后达成的《会议纪要》，其中约定的内容合法且双方当事人意思表示真实，虽然被告未在上面盖章确认，但鉴于签约相对方系被告公司及关联公司的高级管理人员，原告有理由相信他们代表被告出面协商且具有代理权，况且事后原告确也按约定收到了大部份赔偿款，因此，被告方副总李堃、相关的商管公司副总赵章克、郑建胜等人的行为构成表见代理，代理行为有效，被告应按约支付原告�余赔偿款。被告主张撤销《会议纪要》的诉求没有事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第五十四条、第六十条之规定，判决：一、被告（反诉原告）温州平阳万达广场投资有限公司应于判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）刘海利赔偿款442758.56元；二、驳回被告（反诉原告）温州平阳万达广场投资有限公司的反诉请求；三、驳回原告（反诉被告）刘海利其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费9748元，减半收取4874元，由温州平阳万达广场投资有限公司承担；反诉受理费80元，减半收取40元，由温州平阳万达广场投资有限公司承担。
宣判后，万达投资公司不服，向本院提起上诉称：第一，李堃既是万达投资公司的职工，同时也是浙江诸安建设集团有限公司平阳万达项目部（以下简称项目公司）的工程质量总监，在本案中，其显然代表项目公司。《会议纪要》明确约定是项目公司先行垫付，与万达投资公司无关，且所涉的70万元款项是项目公司支付。因此，在本案中，李堃与上诉人之间不能构成表见代理。第二，《会议纪要》涉及的物品经核对大部分不存在，损失金额与保险公司核定的实际损失金额相差巨大，重新装修或购置道具金额与纪要中的金额严重不符等，故内容显失公平，而且存在胁迫等情形，依法应予以撤销或认定无效。第三，《会议纪要》不能作为直接判决的依据。纪要的内容仅涉及由项目公司先行垫付。该事故业经保险公司核定系意外事故，被上诉人可向相关责任方追偿。项目公司无需对该事故承担责任�此时项目公司的先行垫付义务终止，被上诉人应返还项目公司已支付的70万元。请求二审法院撤销原判，依法作出公正的判决，案件一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人刘海利辩称：第一，《会议纪要》签订时，李堃、赵章克、郑建胜等被告的员工构成表见代理，代理行为有效，《会议纪要》合法有效。在确定《会议纪要》中的赔偿方案时，除了李堃外，还有万达相关的商管公司副总赵章克、郑建胜等人均在场，上诉人主张李堃代表项目公司，与事实不符，且缺乏证据。万达集团平时对商户收取履约保证金、POS机押金、物业保证金等出具的收款收据显示收款人既有商管公司，也有投资公司，但均属于万达集团，这些公司仅系万达集团内部为了投资管理方面所作区分，但对于商户来讲，无需区分，也没法区分。《会议纪要》记载的“项目公司先行�付”，仅为该款先有项目公司垫付，再由内部结算，说明真正的责任主体系投资公司。第二，万达投资公司作为综合商业投资性质的公司，本身就是最了解市场的，不可能存在经验不足的问题，《会议纪要》是双方经过充分协商，基于自愿的基础上签订的，并不存在胁迫、乘人之危和显失公平的情形，赔偿的金额合法且有事实依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人万达投资公司无新的证据提供。被上诉人刘海利提交了以下证据：1、收款收据复印件四份，拟证明双方基于租赁关系所形成的商业管理行为，均属万达集团，被上诉人无法另行对具体部门或公司做区分。2、商店退货单复印件两份、明细复印件一份，拟证明所有毁损衣物万达全部回收的事实。上诉人质证称：证据1，万达集团名下有十几个公司，收款收据中产生的费用都是分�非常明确，有商管公司出具的，也有万达投资公司出具的，《会议纪要》没有万达投资公司予以确认。证据2与本案没有关联性。本院认为，被上诉人提交的证据不属于二审程序中新的证据，且与本案不具有关联性，本院均不予采信。
本院审核了当事人向原审法院提供的证据后，依法对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，涉案《租赁合同》，意思表示真实，内容合法，其效力应予以确认，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。上诉人万达投资公司作为出租人，在租赁期间应对租赁物及配套设施予以维护，使其符合约定的用途。被上诉人刘海利在租赁期间因作为租赁物配套设施的商场消防喷淋爆管而遭受的财产损失，上诉人应承担相应的赔偿责任。涉案《会议纪要》系在双方交涉赔偿事宜过程中达成，参加协调的人员有被上诉人、李堃、商管公司副总经理郑建胜、赵章克及万达公司总部人员乐雨明等。李堃是上诉人的副总经理，对该事实当事人均无异议，本院予以确认，上诉人主张李堃的另一身份是项目公司的工程质量总监，但未提供证据证明，本院不予采信。在此情况下，被上诉人有理由相信李堃是代表上诉人与其谈判，李堃谈判和协调的行为依法构成表见代理。上诉人主张《会议纪要》是在被上诉的胁迫下达成且内容显失公平，均未提供证据，本院不予采信。据此，《会议纪要》应系参会人员协商一致达成的，且内容合法，故对上诉人依法具有约束力，上诉人应向被上诉人支付《会议纪要》确定的赔偿款1142758.56元。现被上诉人已收到赔偿款700000元，上诉人应向被上诉人支付剩余款项。《会议纪要》关于“项目公司先行承担”的约定并没有免除上诉人的赔偿责任。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其据此提出的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9748元，由上诉人温州平阳万达广场投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 毅
审 判 员 刘宏杰
审 判 员 郑文平
二〇一五年十二月十四日
代书记员 蔡瑞洁