北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民（商）初字第37430号原告（反诉被告）北京嘉富诚资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区慈云寺北里210号楼18层1801内01室。法定代表人郑锦桥，董事长。委托代理人刘晓翠，女，北京嘉富诚资产管理股份有限公司职员。被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器24732号）。法定代表人李柏，总经理。委托代理人梁宏静，北京市长安律师事务所律师。被告任艳苹，女，1972年5月8日出生，北京阑舍建筑装饰设计有限公司职员，住河北省石家庄市。委托代理人梁宏静，北京市长安律师事务所律师。原告（反诉被告）北京嘉富诚资产管理有限公司（以下简称嘉富诚公司）与被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司（以下简称阑舍公司）、任艳苹合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李方担任审判长，与审判员杨帆、代理审判员刘奇琦组成合议庭，公开开庭进行了审理。嘉富诚公司的委托代理人刘晓翠，阑舍公司与任艳苹的委托代理人梁宏静，均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。嘉富诚公司起诉称：嘉富诚公司与阑舍公司于2014年4月1日签署《关于北京“阑舍”会所合作框架协议》，约定：阑舍公司向嘉富诚公司出租北京郎园“阑舍”会所，嘉富诚公司应向阑舍公司支付租赁保证金50万元。之后，嘉富诚公司于2014年4月4日按照协议向任艳苹的银行账户支付了上述50万元租赁保证金。此后，嘉富诚公司未能与阑舍公司就房屋出租事宜达成一致，导致嘉富诚公司无法租赁上述房屋用于经营，给嘉富诚公司造成很大不利影响和损失。阑舍公司应当退还嘉富诚公司全部保证金。任艳苹作为阑舍公司的股东和主管此事的高管，存在明显过错，应当对阑舍公司的义务承担无限连带责任。故诉至法院，请求判令阑舍公司退还嘉富诚公司保证金50万元并支付利息（以50万元为基数，自2014年4月5日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；请求判令任艳苹就上述义务承担连带责任；本案诉讼费用由阑舍公司和任艳苹负担。阑舍公司答辩并反诉称：嘉富诚公司要求解除合作框架协议及退款的理由不能成立，其诉求没有合同及法律依据，应依法予以驳回。双方签署的合作框架协议是合法有效的协议，应当受到法律保护，任何一方均不得擅自变更或解除合同。阑舍公司已经履行了合同义务，对租赁房屋进行了设计工作，设计成果符合双方协议要求。协议的继续履行不存在任何障碍，阑舍公司从未向嘉富诚公司作出不愿继续履行合同的意思表示。因嘉富诚公司一直拒绝对平面设计方案进行确认并拒绝收房，从而引发本案责任在嘉富诚公司，嘉富诚公司无合同解除权。任艳苹作为阑舍公司的授权代表，代表公司签署协议的行为属于履行职务行为，与任艳苹无关，任艳苹不应承担任何责任。按照合作框架协议，嘉富诚公司应当于2014年4月5日前支付50万元履约保证金，于4月10日前对设计方案进行确认，于5月15日前自行完成对房屋的装修，房屋使用费每年330万元，应当按季度支付房屋租赁使用费并支付一个季度的押金。嘉富诚公司拒绝对设计方案进行确认，并拒绝接收房屋进行装修，也未按照协议约定向阑舍公司支付房屋租赁使用费及押金。嘉富诚公司的行为属于以自己的行为表明其不再履行租赁合同义务，其行为不符合合同法规定的解除条件，不具有单方解除合同的效力，构成根本违约，应承担违约责任。阑舍公司提出反诉，请求判令双方签署的《关于北京“阑舍”会所合作框架协议》自判决生效之日起解除；判令嘉富诚公司承担违约责任，支付违约金100万元，并赔偿阑舍公司直接经济损失611010元；本案诉讼费用由嘉富诚公司承担。嘉富诚公司对反诉答辩称：不同意阑舍公司的反诉请求。框架协议中有关租赁部分的条款已经于2014年5月13日经双方协议解除。2014年4月30日，嘉富诚公司向阑舍公司出具了沟通函，说明需要工位、年限，并说明阑舍公司提供的场地无法满足需求，所以不再考虑承租，要求阑舍公司提出进一步商榷的建议。该沟通函是嘉富诚公司提出解除框架协议的意思表示，解除的理由也是清楚的。2014年5月13日，阑舍公司以电子邮件对嘉富诚公司回函，表示理解，保留对解除事宜的追索权利，没有表示异议，阑舍公司的表述可以解释为该公司同意解除框架协议。即使阑舍公司没有同意解除框架协议，阑舍公司在回函之后也没有要求嘉富诚公司继续承租房屋。嘉富诚公司收到回函之后多次联系阑舍公司商谈退还保证金的问题，阑舍公司没有回复。阑舍公司从未表示要求继续履行框架协议。框架协议约定的起租日是6月1日，没有约定如何支付使用费和押金。阑舍公司要求嘉富诚公司支付使用费和押金没有依据。嘉富诚公司没有实际使用房屋，也没有继续履行框架协议的可能性。嘉富诚公司已经另行租赁其他房屋作为经营场所。如果法院认定合同未解除，嘉富诚公司有权依据合同法的规定行使单方解除权，要求解除框架协议。合同法对于违约金和损失赔偿金有规定，如果违约金高于经济损失，不能既主张违约金又主张经济损失。阑舍公司主张的经济损失611010元，提供的证据不足以证明其实际损失，缺乏事实和法律依据。阑舍公司主张的经济损失是房屋空置损失，而房屋空置期间一般发生在租赁前期或者末期，阑舍公司应当证明空置期间。阑舍公司自身一直在使用涉案房屋，不存在空置损失。嘉富诚公司不存在违约行为，嘉富诚公司没有确认设计方案是因为阑舍公司的设计方案有问题，不能满足工位要求，双方沟通无果，所以嘉富诚公司才提出解除框架协议，因此没有接收房屋、支付租金押金。嘉富诚公司发出沟通函的行为不是单方解约，而是与阑舍公司协商解除框架协议，所以嘉富诚公司没有违约行为。任艳苹答辩称：同意阑舍公司的答辩意见。任艳苹不应当作为本案被告，任艳苹签署合同的行为是公司职务行为。嘉富诚公司所述50万元不是嘉富诚公司支付。收款人是任艳苹，汇款注明是合作订金，不是合同约定的保证金，所以任艳苹收到的50万元并非本案合同中约定的50万元保证金，而是任艳苹与其他公司之间的业务往来，与本案无关。经审理查明：嘉富诚公司原名称为北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司，于2015年8月27日更名为北京嘉富诚资产管理股份有限公司，于2017年5月17日更名为北京嘉富诚资产管理有限公司，以下一律简称嘉富诚公司。2014年4月1日，嘉富诚公司（作为甲方）与阑舍公司（作为乙方）签订《关于北京“阑舍”会所合作框架协议》。协议约定：双方对北京郎园“阑舍”会所合作使用，乙方承诺拥有“阑舍”会所的租用使用权2年（乙方积极协调续签工作，并保证如乙方续签，一定与甲方合作使用），甲方希望租用年限原则上不少于5年；甲方租用“阑舍”会所一层办公使用，其办公位要求是两家独立办公机构，会所内乙方承诺做明显标准公司两个LOGO（嘉富诚、中金诺），共计拥有80个敞开式办公位区，10-12个总裁（或副总裁）封闭独立办公室，财务独立房间4人使用，20人中型封闭会议室2间；一层会所除甲方办公使用外，其余全部为双方仅供双方会所使用，乙方不得与其他第三方联合办公使用；乙方涉及提供会所一层双方共同使用：5间半封闭活动屏风小会客区，80-100人可封闭培训室1间，会所二层30人会议，随机预留一间董事长会客室，上述可做双方共同合作使用；乙方负责为甲方提供办公区域及会议室的设计工作（免费设计），甲方负责装修工作，装修设计方案与标准需要双方共同确认，装修费用由甲方承担；双方确认合作年使用费为330万元（发票双方可另行商定），押金一个季度，按季度进行支付（按乙方与物业公司支付方式执行），合作使用有效期5年；乙方与物业年租金如遇调整，双方合作使用费按本协议签订日为基础，实行同等比例调整；乙方设计最终确认稿时间2014年4月10日，装修完成时间在2014年5月15日，甲方正式起租期为6月1日；乙方设计内容包括室内设计，包括全案设计、材料清单与预算；甲方同意先预支付50万保证金，4月5日前汇入乙方账号，双方如有一方违约，需支付守约方100万元违约金。上述协议还对物业管理、推广介绍等事宜进行了约定。任艳苹作为阑舍公司的代表在协议落款乙方处签字。2014年4月2日，阑舍公司委派的设计师林某通过电子邮件发给嘉富诚公司3个设计方案，方案一的开放办公区工位54人，方案二的开放办公区工位63人，方案三的开放办公区工位72人。2014年4月10日，阑舍公司通过电子邮件发给嘉富诚公司《北京“阑舍”会所合作合同》，但是双方当事人未签署此份合同。2014年4月10日，林某通过电子邮件发给嘉富诚公司修改后的设计平面图，该设计方案的开放办公区工位48人。2014年4月11日，林某通过电子邮件发给嘉富诚公司再次修改的设计平面图，该设计方案的开放办公区工位仍为48人。2014年4月14日，林某通过电子邮件发给嘉富诚公司设计效果图。2014年4月17日，嘉富诚公司（作为甲方）与阑舍公司（作为乙方）签订《关于北京“阑舍”会所合作框架协议补充协议》，针对框架协议增加补充条款，包括：针对原协议80工位，如现有工位数量无法满足情况，乙方同意补充方案如下，乙方在与会所新续租扩建面积时，现给甲方免费预留15个工位。2014年4月21日，嘉富诚公司发给阑舍公司主题为《关于阑舍合作使用潜在核心问题及相关沟通建议函》的电子邮件，提出五项问题，包括：嘉富诚公司办公基本要求80个工位、12个高管间、2个会议室、5至6人财务室，目前无法满足；嘉富诚公司并就此提出建议解决方案，包括：一层夹层暂由嘉富诚公司使用，一年之内阑舍公司提供新租面积满足嘉富诚公司工位需求等。2014年4月23日，阑舍公司回复嘉富诚公司电子邮件，主题为《2014年4月23日关于嘉富诚建议回复函》，其中，对于工位问题的回复是：“一层合同约定区域由贵公司使用，装修设计由阑舍设计公司设计并出具效果图，施工图由贵司投标选定的施工方负责并施工完成，相应费用由贵司承担。”阑舍公司在回复中还表示：“我司另行租赁郎园其他办公场所时，会优先考虑补足贵司所需的20个工位。”2014年4月30日，嘉富诚公司向阑舍公司发出《关于北京“阑舍”会所使用及战略合作的沟通函》，载明：“我司现拥有高管10人、员工60余人，因近两年来公司发展逐步壮大，人员不断增加，现根据我司的发展需要，办公场所规模总面积需达到800-1000平米以上，其中需满足工位80-100个、独立高管办公室10-12间、财务室4-6人；大中型会议室2间；同时希望租用年限不少于5年，方能满足我司的基本办公诉求。在贵司的大力支持及配合下，双方进行了多次的沟通协调，但贵司所提供的办公场所仍无法满足我司对办公区域的基本诉求，故不再考虑承租贵司所提供的办公场所，还望贵司予以支持和谅解。双方已达成的会所资源合作与业务层面相关事宜，我司愿以贵司建立全面战略业务合作关系。”2014年5月13日，阑舍公司向嘉富诚公司发出《回函》，载明：“贵司《关于北京阑舍会所使用及战略合作的沟通函》我司已收悉，按贵司沟通函书面理解，由于贵司自身发展需要，原双方签订的《关于北京阑舍会所合作框架协议——补充协议》无法满足贵司需求，故不再考虑与我司就关于《北京阑舍会所合作框架协议》内容中相关阑舍会所场地合作事宜，我司表示理解。但贵司就框架协议解约事宜，我司保留相关追索权利。同时，我司非常欣慰能与贵司就未来会所资源合作与业务层面建立战略业务合作关系，也就此欢迎随时与贵司沟通相关事宜。”2014年7月9日，嘉富诚公司委托北京市中伦文德律师事务所向阑舍公司发出《律师函》，内容是：嘉富诚公司已按照协议约定向阑舍公司支付了保证金50万元，但是阑舍公司提供的办公位数量达不到《框架协议》约定的数量，无法满足嘉富诚公司对办公区域的基本要求；而且，一层会所事实上并非仅供阑舍公司与嘉富诚公司双方使用，而是需要供多方在使用；此外，该房屋并非阑舍公司所有，阑舍公司无权任意对外转租；由于阑舍公司严重违反《框架协议》的相关约定导致协议无法履行，阑舍公司应当全额退还嘉富诚公司支付的保证金；阑舍公司至今拒不退款，现通知阑舍公司于七日内退还全部保证金。庭审中，嘉富诚公司提交浦发银行转账记录，证明嘉富诚公司于2014年4月4日按照框架协议支付了保证金50万元。转账记录记载的付款单位为宁波金都富诚股份投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波金都合伙），收款单位为任艳苹账户，付款摘要为“合作订金”。阑舍公司、任艳苹称该50万元是宁波金都合伙与任艳苹个人之间的业务往来，与本案无关。嘉富诚公司提交宁波金都合伙出具的证明，证明宁波金都合伙是按照嘉富诚公司的要求向任艳苹转账汇款50万元，宁波金都合伙与任艳苹之间并无任何业务往来。阑舍公司、任艳苹对此不予认可，但是未就任艳苹与宁波金都合伙之间有业务往来提交证据。庭审中，阑舍公司提交《郎园VINTAGE办公房屋租赁合同》两份，证明阑舍会所的房屋是北京阑舍家具销售有限公司（以下简称阑舍家具公司）从北京尚博地投资顾问有限公司（以下简称尚博地公司）承租，一层房屋的租期自2011年2月25日至2016年2月24日，二层房屋的租期自2011年7月1日至2016年2月29日。上述两份合同均约定未经尚博地公司及管理方事先书面同意，阑舍家具公司不得转租或与第三方共用房屋。阑舍公司提交日期为2014年4月2日的《声明函》，证明尚博地公司同意阑舍公司与嘉富诚公司共同使用阑舍会所一层场地。阑舍公司提交日期为2014年3月10日的《授权书》，证明阑舍家具公司授权阑舍公司就阑舍会所一层场地分租（与第三方共同使用）事宜，与嘉富诚公司协商、洽谈，并签署合作框架协议。经询，嘉富诚公司对上述文件均不予认可，表示阑舍公司从未出示过上述文件，因为阑舍公司自述没有转租权，所以双方才以合作的方式签订框架协议。阑舍公司提交付款申请单和发票，证明阑舍家具公司已经向尚博地公司支付会所一层场地2014年4月1日至2014年9月30日的租金1222020元，并主张嘉富诚公司赔偿房屋闲置期间的租金损失611010元。嘉富诚公司认为以上付款人是阑舍家具公司，并非阑舍公司。阑舍公司提交设计平面图，欲证明阑舍公司设计了开放办公区80人工位的方案。嘉富诚公司表示从未见过此方案。经询，嘉富诚公司表示阑舍公司最后一次提供的是2014年4月11日设计平面图，嘉富诚公司没有最终确认阑舍公司提供的设计方案。阑舍公司申请证人林某出庭作证。证人林某陈述称：“阑舍公司的任经理将嘉富诚公司的设计要求给我，我先做了三个设计方案，通过电子邮件发给嘉富诚公司的经理姜宏岩，经过与姜宏岩电话沟通，嘉富诚公司选择第三方案。发完邮件第二天，我到北京与嘉富诚公司就第三方案沟通，去阑舍看现场，又去ABB公司看装修风格，然后我画了一份设计图，该方案达到80个工位，这份设计图我在北京交给了嘉富诚公司的张经理。之后我回石家庄与姜宏岩通电话，姜宏岩说这份设计的空间太拥挤。经过修改，我于4月10日通过电子邮件发给姜宏岩修改后的设计图。之后我又与姜宏岩通电话，继续修改，设计图确定员工区工位48个，4月11日通过电子邮件发给姜宏岩设计图。4月14日我通过邮件发给姜宏岩效果图。之后我与嘉富诚公司没有再谈过设计的事情。嘉富诚公司确认以4月11日的设计图为准，是姜宏岩打电话与我确认的。”经询，嘉富诚公司不认可确认过4月11日的设计方案。上述事实，有双方当事人当庭陈述，框架协议，补充协议，转账记录、沟通函、回函、律师函、电子邮件、书面证明、租赁合同、声明函、授权书、付款申请单、发票、设计图、证人证言等相关证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据本案查明的事实，嘉富诚公司与阑舍公司于2014年4月1日签订《关于北京“阑舍”会所合作框架协议》，约定嘉富诚公司租用会所一层办公使用，会所内有80个敞开式办公位，阑舍公司负责提供办公区域及会议室的设计工作。根据证人证言和双方往来电子邮件可以证明，阑舍公司提供的设计方案中，开放办公区设80个办公位的设计方案因过于拥挤，嘉富诚公司未予采纳此方案，阑舍公司最后提供的设计方案是开放办公区设计48个办公位；虽然嘉富诚公司不认可曾经确认48个办公位的设计方案，但是在2014年4月17日的补充协议中，双方约定“如果现有工位数量无法满足情况，乙方同意补充方案如下：乙方在与会所新续租扩建面积时，现给甲方免费预留15个工位”，由此可见，嘉富诚公司在补充协议中同意在开放工作区工位不足80个工位的情况下仍然租用阑舍公司会所。嘉富诚公司在2014年4月30日的沟通函中，以办公场所无法满足需求的理由，通知阑舍公司不再承租会所，缺乏依据，违反了双方在框架协议及补充协议中的约定。阑舍公司于2014年5月13日回函中，对嘉富诚公司不再考虑租用会所场地一事“表示理解”，并表示：“但贵司就框架协议解约事宜，我司保留相关追索权利”，从阑舍公司上述表示可知阑舍公司已于回函中同意解除租用关系，但是保留追究嘉富诚公司违约责任的权利。双方当事人可以协商解除合同，但是不影响阑舍公司向嘉富诚公司追究违约责任。阑舍公司在庭审中不认可框架协议已经解除，并反诉要求法院判决解除框架协议，本院对阑舍公司的观点不予采纳，因框架协议已经解除，故不再就此进行判决。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，框架协议及其补充协议解除后，嘉富诚公司有权要求阑舍公司返还嘉富诚公司已经支付的保证金。嘉富诚公司提交的转账记录、宁波金都合伙出具的书面证明，可以证明嘉富诚公司已经通过宁波金都合伙的账户向任艳苹账户汇款50万元；任艳苹否认该50万元是嘉富诚公司支付的保证金，主张是宁波金都合伙与任艳苹之间的业务往来，但是任艳苹未就自己与宁波金都合伙存在业务往来提交证据，本院对任艳苹的陈述不予采信。任艳苹系阑舍公司的授权代表，嘉富诚公司有理由相信任艳苹代阑舍公司收取保证金，嘉富诚公司主张其已经支付给阑舍公司保证金50万元，本院予以采信。阑舍公司否认收到50万元保证金的陈述，本院不予采信。阑舍公司应当对任艳苹收款行为承担法律责任，嘉富诚公司主张阑舍公司返还保证金的诉讼请求，合法有据，本院予以支持；因任艳苹系代表阑舍公司收取保证金，其履行职务行为的后果应当由阑舍公司承担，故嘉富诚公司要求任艳苹承担连带偿还责任的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。因嘉富诚公司自身存在违约行为，其要求支付保证金利息的诉讼请求，本院不予支持。对于阑舍公司要求嘉富诚公司支付违约金100万元并赔偿经济损失611010元的反诉请求，阑舍会所场地是案外人阑舍家具公司向尚博地公司承租，租金是阑舍家具公司向尚博地公司交纳，无论阑舍公司与嘉富诚公司是否履行框架协议，均不影响阑舍家具公司支付租金的义务，因此阑舍公司要求嘉富诚公司赔偿租金损失，缺乏依据，本院不予支持；框架协议约定了违约金，该数额较高，而且阑舍公司未能举证证明其实际所受损失，因此本院对阑舍公司要求嘉富诚公司支付违约金的诉讼请求予以支持，但对应付违约金的数额酌情减少。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司于本判决生效之日起七日内退还原告（反诉被告）北京嘉富诚资产管理有限公司保证金五十万元；二、原告（反诉被告）北京嘉富诚资产管理有限公司于本判决生效之日起七日内支付被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司违约金二十五万元；三、驳回原告（反诉被告）北京嘉富诚资产管理有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司的其它反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费四千四百元，由被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费九千六百五十元，由原告（反诉被告）北京嘉富诚资产管理有限公司负担二千五百二十五元（于本判决生效之日起七日内交纳），由被告（反诉原告）北京阑舍建筑装饰设计有限公司负担七千一百二十五元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李 方审 判 员  杨 帆代理审判员  刘奇琦二〇一七年七月十二日书 记 员  赵欣玺