湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武东开民二初字第00450号原告：张光禄。委托代理人：熊少雄，湖北尚卓律师事务所律师。委托代理人：李纯，湖北尚卓律师事务所律师。被告：王兴学。被告：武汉益青科技投资中心（有限合伙），住所地：武汉东湖新技术开发区武大科技园创业楼北楼二单元804室。法定代表人：王兴学。原告张光禄诉被告王兴学、被告武汉益青科技投资中心（有限合伙）（以下简称益青合伙）合伙企业纠纷一案，本院于2014年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员李志涛独任审判进行了审理。王兴学在答辩期限内提出管辖权异议，本院作出（2014）鄂武东开民二初字第00450号民事裁定书，驳回其管辖权异议。王兴学不服，上诉于湖北省武汉市中级人民法院，该院作出（2014）鄂武汉中立终字第00492号民事裁定书维持本院裁定。本院于2015年2月9日公开开庭进行了审理，原告张光禄及其委托代理人熊少雄，被告王兴学暨益青合伙法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张光禄诉称，2013年12月29日，张光禄与王兴学签订股权及权益转让协议（以下简称股权转让协议），约定王兴学将其持有的益青合伙等四家企业的股份转让给张光禄，合同约定了付款进度和违约责任等，并约定张光禄支付2000000元款项后，王兴学即配合张光禄将其持有的益青合伙的股权过户到张光禄名下。合同签订后，张光禄向王兴学支付了转让款，王兴学至今未履行其变更义务，故诉请判令：1、王兴学履行将其持有的益青合伙的股权过户至张光禄名下的配合义务；2、王兴学对张光禄承担至办理完毕时止的违约责任（以3600000元为本金，按照年息10%的标准，自2014年2月9日计算至王兴学履行变更登记配合义务时止），益青合伙承担连带责任；3、诉讼费由王兴学承担。王兴学辩称，1、王兴学尚未向张光禄出具关于转让王兴学持有深圳蓝色大禹有限合伙企业股份10000000元的法定转让委托，说明该项尚未完成，根据股权转让协议约定，本案尚未达到办理工商登记变更手续的条件。2、王兴学收到的3600000元是张蕊向其出借的款项，不是本案的股权转让款，张光禄尚未向其支付财产份额转让款3600000元，是张光禄违约在先。经审理查明，益青合伙成立于2010年11月3日，企业类型为有限合伙，法定代表人为王兴学，注册资本5000000元。王兴学为普通合伙人，出资额2500000元，出资比例50%；王贵才为有限合伙人，出资额2500000元，出资比例50%。2013年12月29日，张光禄与王兴学签订一份股权转让协议，约定王兴学将其持有的益青合伙50%计2500000元的财产份额、益青合伙投资的深圳绿世界生物降解材料有限公司6750000元中的2500000元投资、益青合伙投资的湖北京都农业科技开发有限责任公司6850000元股权中的40%计2740000元出资、深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）中10000000元的财产份额转让给张光禄，共计作价15240000元。付款方式为：张光禄先期向王兴学支付的1600000元借款转作上述权益价款，协议签订后7日内支付2000000元，2014年3月30日前支付1640000元，2014年6月30日前支付全部余款10000000元。股权转让协议第四条王兴学的权利和义务第1项约定：在签约7日内配合完成持有的武汉创业者资本管理咨询有限公司股权；从2014年1月1日开始将益青合伙全部员工的劳动合同、社会保险、物业租赁合同等转移到武汉创业者资本管理咨询有限公司；第2项约定：王兴学在签约后10日内应办理完处理王兴学持有深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）10000000元财产份额的法定转让委托；委托书明确规定转让时应由转让人签字，转让款优先支付原委托人直到15240000元付清；第3项约定：在办完上述1、2项事项后，张光禄支付签约后2000000元款项，王兴学配合将王兴学持有的益青合伙2500000元的股权过户到张光禄名下，并由张光禄担任执行合伙人，移交益青合伙、武汉创业者资本管理咨询有限公司全部法律文件、人事、财务资料和印鉴。股权转让协议第六条第1项约定：张光禄按进度支付相关款项后，王兴学未能按合同约定配合相关资产、股权过户工作，应当承担违约责任，王兴学需按照延迟办理时间的相应款项的年息10%向张光禄补偿。合同签订后，2014年1月9日，案外人张蕊向王兴学支付1000000元。2014年1月21日，深圳市创业者管理咨询有限公司向益青合伙支付1000000元。2014年4月11日，王兴学向张光禄出具一份收条，内容为“收到卡汇款3600000元。”2014年8月14日，张光禄向王兴学发送一份律师函，催促张光禄在三日内配合张光禄办理益青合伙股权变更过户手续，王兴学收到后至今未办理上述过户登记手续。另查明，1、益青合伙系深圳绿世界生物降解材料有限公司和湖北京都农业科技开发有限责任公司（现名称为湖北俏牛儿牧业有限公司）的股东，王兴学系深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。2、因王兴学向张光禄借款，张光禄于2013年11月29日委托案外人李系芳向王兴学支付1600000元。3、王兴学已将益青合伙全部员工的劳动合同、社会保险、物业租赁合同等转移到武汉创业者资本管理咨询有限公司。诉讼中，1、王贵才向本院陈述同意王兴学将其在益青合伙的财产份额转让给张光禄且放弃优先购买权。2、案外人李系芳向本院陈述其于2013年11月29日向王兴学支付的1600000元系代张光禄支付。案外人张蕊向本院陈述其于2014年1月9日向王兴学支付的1000000元代张光禄支付的股权转让款，且与王兴学无借贷关系。深圳市创业者管理咨询有限公司向本院陈述其于2014年1月21日向益青合伙支付的1000000元系代张光禄支付的股权转让款。3、张光禄陈述股权转让协议第四条第2项约定的意思是指深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）10000000元的财产份额实际受让人并非张光禄，而是由王兴学向张光禄出具授权委托书，由张光禄寻找受让人。张光禄在本案中其放弃此项权利，不再要求王兴学出具转让委托书。王兴学则主张深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）10000000元的财产份额实际受让人就是张光禄，股权转让协议第四条第2项约定的意思是向由张光禄告知王兴学向谁出具授权委托书，但具体不清楚为什么会这样约定。双方确认至本案诉讼时，王兴学尚未向张光禄出具转让深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）10000000元财产份额的法定转让委托。4、对于股权转让协议第六条第1项约定的10%补偿是否过高问题，王兴学主张该约定对双方是对等的，不违反法律规定就行。以上事实，有股权转让协议、支付凭证、收条、律师函、调查笔录及当事人陈述等在卷予以证明。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”益青合伙作为有限合伙企业，经全体合伙人一致同意，王兴学可以将其财产份额依法向张光禄转让。王贵才已向本院陈述其同意王兴学将其财产份额向张光禄转让，且放弃优先购买权，故张光禄与王兴学签订的股权转让协议是双方真实意思表示，双方应当按照协议约定行使权利并履行义务。根据股权转让协议第四条第1、2、3项的约定，王兴学完成第1项和第2项义务后，张光禄应向王兴学再支付2000000元，王兴学即配合张光禄将其在益青合伙的财产份额过户到张光禄名下。2014年1月9日案外人张蕊代张光禄向王兴学支付1000000元。深圳市创业者管理咨询有限公司于2014年1月21日向益青合伙支付1000000元，虽然该款项的直接收款人不是王兴学，但深圳市创业者管理咨询有限公司表示该款项是其代张光禄支付给王兴学的财产份额转让款，且王兴学于2014年4月11日向张光禄出具一份收条，确认收到3600000元。结合张光禄于股权转让协议签订前以借款形式向王兴学支付的1600000元，王兴学确认收到的数额与张光禄主张的数额一致，故本院认定张光禄已向王兴学支付协议中约定的“签约后2000000元款项”。王兴学辩称该3600000元系张蕊向其出借的款项，因张蕊本人不予认可，且王兴学未提交其他证据予以证明其主张，王兴学的此项抗辩理由，本院不予采信。关于股权转让协议第四条王兴学的权利和义务第2项约定的王兴学出具转让深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）10000000元财产份额的法定转让委托是否构成王兴学履行财产份额变更登记义务的前置条件问题，因张光禄与王兴学对此项约定的真实意思陈述不一致，且与股权转让协议其他条款不一致，属于约定不明。但此项内容系王兴学的义务，王兴学也对于其至今未完成此项义务未作出合理解释。张光禄在诉讼中也明确放弃此项权利，不再要求王兴学出具该转让委托。此外，张光禄主张的是请求王兴学履行益青合伙财产份额出让的变更登记义务，现张光禄已按照合同约定支付了转让价款，根据公平原则，王兴学应当配合张光禄履行过户登记变更手续。故对于张光禄请求王兴学履行将其持有的益青合伙的财产份额过户至张光禄名下的配合义务，本院予以支持。张光禄还请求王兴学承担至办理完毕时止的违约责任（以3600000元为本金，按照年息10%的标准，自2014年2月9日计算至王兴学履行变更登记配合义务时止），张光禄与王兴学签订的股权转让协议第六条第1项约定：“张光禄按进度支付相关款项后，王兴学未能按合同约定配合相关资产、股权过户工作，应当承担违约责任，王兴学需按照延迟办理时间的相应款项的年息10%向张光禄补偿。”因张光禄与王兴学在股权转让协议中未约定张光禄向王兴学支付2000000元后，王兴学应当在多长期限内为张光禄办理财产份额变更登记手续，张光禄于2014年8月14日向王兴学发送一份律师函，催促王兴学在三日内配合张光禄办理益青合伙财产份额变更登记手续，故本院认定王兴学至迟应当在2014年8月17日前为张光禄办理股权转让变更登记手续。王兴学未按期办理，应当按照股权转让协议的约定向张光禄承担违约责任，即以3600000元为本金，按照年息10%的标准，自2014年8月18日支付至王兴学实际履行变更登记义务时止。张光禄请求益青合伙承担连带清偿责任，因履行变更登记配合手续系王兴学的合同义务，与益青合伙无关联性，益青合伙不应承担连带清偿责任，对张光禄的此项诉讼请求，本院不予支持。综上，张光禄的诉讼请求部分成立，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告王兴学于本判决生效之日起十五日内协助原告张光禄将其持有的武汉益青科技投资中心（有限合伙）50%财产份额变更登记至原告张光禄名下；二、被告王兴学于本判决生效之日起十日内向原告张光禄支付违约金（以3600000元为本金，按照年息10%的标准，自2014年8月18日支付至被告王兴学实际履行变更登记义务时止）；三、驳回原告张光禄的其他诉讼请求。如果被告王兴学未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4900元，适用简易程序减半收取2450元，由原告张光禄负担490元，被告王兴学负担1960元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。代理审判员李志涛二〇一五年三月二十六日书记员虞尧