上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0110民初8234号原告：沈明富，男，1964年3月1日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：庄建伟，上海博和律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛宽，上海博和律师事务所律师。被告：上海壹鸿企业管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：龚晨。第三人：龚晨，男，1969年7月24日出生，汉族，住上海市杨浦区民星二村***号***室。法定代理人：葛美瑛，女，1941年9月6日出生，汉族，住上海市杨浦区民星二村***号***室。第三人：王炳南，男，1968年8月21日出生，汉族，住上海市浦东新区东明路***弄***号***室。委托诉讼代理人：李明辉，上海李小华律师事务所律师。原告沈明富与被告上海壹鸿企业管理有限公司、第三人龚晨、第三人王炳南等股东资格确认纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈明富委托诉讼代理人庄建伟和薛宽，第三人王炳南及其委托诉讼代理人李明辉到庭参加诉讼。被告上海壹鸿企业管理有限公司和第三人龚晨经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告沈明富向本院提出诉讼请求：一、确认被告于2011年12月20日签订的《股权转让协议》无效；二、确认被告于2011年12月20日作出的《新股东会决议》无效；三、确认被告于2014年4月10日作出的《股东会决议》无效；四、本案诉讼费用等由被告承担。事实和理由：2016年8月，原告因案外人上海江佑商邦投资有限公司起诉原告、王炳南债权人代位权纠纷一案，得知自己被登记为被告的股东。经核实，被告于2011年12月20日作出的《股权转让协议》、《新股东会决议》以及2014年4月10日作出的《股东会决议》上原告的签字均是他人冒签，故原告诉至法院，作如上诉请。被告上海壹鸿企业管理有限公司未应诉答辩。第三人王炳南述称，同意原告全部诉讼请求。王炳南作为龚晨的朋友，帮助龚晨代为持有被告25%的股份，仅是名义上的股东，从未参与被告的经营管理和对外事务。龚晨将2011年12月20日《股权转让协议》、《新股东会决议》以及2014年4月10日《股东会决议》的签字页拿给王炳南签字时，龚晨和沈明富的名字都已经签好，龚晨也未说明上述三份文件的具体内容，王炳南是在不知情的情况下配合龚晨签了字。另外，龚晨曾向王炳南说起，将被告10%的股权转让给一个叫沈明富的人，但王炳南从未见过龚晨所说的沈明富，直至案外人上海江佑商邦投资有限公司起诉原告和王炳南时，才第一次见到原告，不清楚原告和龚晨所说的沈明富是否为同一人。第三人龚晨未到庭陈述。本院经审理查明，根据被告工商登记资料，被告成立于2007年6月27日，公司类型为一人有限责任公司，法定代表人、股东为王炳南，注册资本100,000元。2010年6月30日，被告由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本变更为1,000,000元，股东变更为王炳南和龚晨二人，龚晨持股90%，王炳南持股10%。2011年3月14日，被告法定代表人变更为龚晨。2011年12月14日，被告注册资本变更为5,000,000元，龚晨持股90%，王炳南持股10%。2011年12月22日，被告向公司登记机关申请变更登记，将股东变更为龚晨、王炳南和沈明富三人。同年12月26日，公司登记机关同意了被告的变更申请。被告申请上述变更登记所依据的材料主要有：1、2011年12月20日《股权转让协议》一份，协议第一条约定“出让方龚晨将所持有标的公司(即被告)10%的股权作价50万元转让给受让方沈明富，出让方龚晨将所持有标的公司15%的股权作价75万元转让给受让方王炳南。转让后龚晨持有公司65%的股权，沈明富持有公司10%的股权，王炳南持有公司25%的股权”。协议的签字页有龚晨、王炳南和沈明富的签名。原告未支付500,000元股权转让款；2、2011年12月20日《新股东会决议》一份，决议内容为：成立新一届股东会(即由龚晨、王炳南和沈明富组成新一届股东会)；通过公司章程修正案(即修改公司章程中关于股东姓名、出资额、出资方式等约定)；股东会全体成员同意上述决议，并授权委托有关人员办理相关事宜。该份《新股东会决议》的签字页有龚晨、王炳南和沈明富的签名。2014年4月10日，被告向公司登记机关申请变更登记，将公司注册资本变更为50,000,000元。同年4月18日，公司登记机关同意了被告的变更申请。被告申请上述变更登记所依据的材料主要有：2014年4月10日《股东会决议》一份，决议主要内容为：三股东同意被告增资扩股，被告注册资本由5,000,000元增至50,000,000元，其中龚晨认缴29,250,000元，王炳南认缴11,250,000元，沈明富认缴4,500,000元。该份《股东会决议》的签字页有龚晨、王炳南和沈明富的签名。审理中，经司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定，2011年12月20日《股权转让协议》、《新股东会决议》以及2014年4月10日的《股东会决议》上“沈明富”的签名均不是原告本人所写。以上事实，有原告和王炳南的陈述、被告工商登记资料、《司法鉴定意见书》等证据佐证，本院予以确认。本院认为，根据法律规定，民事行为合法有效的要件之一是具备真实意思表示。股东向其他股东或股东以外的其他人转让股权，系股东与股权受让方协商一致的民事合同行为，股权转让合同有效的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，2011年12月20日《股权转让协议》上原告的签名非其本人所签，原告既未实际支付受让龚晨股权的对价，也无受让龚晨股权的意思表示，且原告并不追认该签字的效力，故2011年12月20日《股权转让协议》第一条中“出让方龚晨将所持有标的公司(即被告)10%的股权作价50万元转让给受让方沈明富”、“沈明富持有公司10%的股权”等部分涉及原告受让被告股权的合同条款应当认定为无效。另外，根据法律规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。因该份《股权转让协议》另涉及龚晨与王炳南之间的股权转让内容，该部分内容与原告受让股权的内容相互独立，故该份《股权转让协议》涉及原告的部分无效，不影响合同其他部分的效力。由于原告并无通过受让股权成为被告股东的意思表示，亦未在2011年12月20日和2014年4月10日的两份股东会决议上签名，原告没有成为被告股东并参与增资之意思，故本院确认被告2011年12月20日和2014年4月10日的两份股东会决议均无效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条的规定，判决如下：一、确认签订时间为2011年12月20日的《股权转让协议》第一条中“出让方龚晨将所持有标的公司10%的股权作价50万元转让给受让方沈明富”、“沈明富持有公司10%的股权”等涉及原告沈明富受让被告上海壹鸿企业管理有限公司股权的内容无效；二、确认被告上海壹鸿企业管理有限公司2011年12月20日的《新股东会决议》无效；三、确认被告上海壹鸿企业管理有限公司2014年4月10日的《股东会决议》无效。本案案件受理费80元，鉴定费9,000元，合计9,080元，由被告上海壹鸿企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  李凌云人民陪审员  殷云明人民陪审员  瞿国富二〇一七年九月十八日书 记 员  金建锋附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。二、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……。三、《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的案件。