上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0101民初16627号原告：唐文佳，女，1985年2月19日出生，汉族，住上海市静安区。原告：赵明月，女，1980年3月20日出生，汉族，住徐汇区龙瑞路***弄***号***室。以上两原告的共同委托诉讼代理人：翟天，上海嘉富诚律师事务所律师。被告：张洪玲，女，1981年2月2日出生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：徐荣，上海大庭律师事务所律师。原告唐文佳、赵明月与被告张洪玲合伙协议纠纷一案，本院于2016年6月21日立案，本院依法适用简易程序。2016年8月23日被告提起反诉，本院依法进行了受理。2016年11月7日经原、被告同意延长简易程序的审限。2016年11月28日,反诉原告撤回反诉，本院裁定予以准许。本院公开开庭进行了审理，原告唐文佳及唐文佳、赵明月的委托诉讼代理人翟天，被告张洪玲及其委托诉讼代理人徐荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐文佳、赵明月向本院提出诉讼请求：1、原告赵明月要求原告唐文佳支付其22222.38元；2、原告赵明月要求被告支付其32680.67元；3、原告唐文佳要求被告支付其4257.86元。事实和理由：2015年8月10日，原、被告签订《清和自在田子坊店股东入股协议》，约定两原告各出资9.29万元，被告出资13.42万元用于田子坊店的经营。之后，两原告按约向被告支付了出资款。后因三方矛盾不断，2016年1月18日，原告唐文佳、被告张洪玲出具《证明》，同意原告赵明月退伙，并同意2016年4月20日前返还原告赵明月出资款60118元。田子坊店经营至2016年2月2�。因被告张洪玲至今未履约，两原告遂涉讼。被告张洪玲辩称，被告对两原告所称入股出资经营清和自在田子坊店至2016年2月2日的事实无异议，被告、唐文佳也确实签署过《证明》，但次日原、被告三方均对赵明月的退伙折价款数额提出异议，一致同意对退伙折价款重新计算。再则，赵明月并未退出合伙，还继续参与清和自在田子坊店的经营。经清算，清和自在田子坊店的残值为9190.05元，被告要求按出资份额分割该财产。原、被告对下列事实无异议，本院予以确认：1、2015年8月10日，原、被告签订《清和自在田子坊店股东入股协议》，约定两原告各出资92900元，各占总股本的29％，被告出资134200元，占总股本的42％，合同期自2015年6月1日至2016年5月31日止。上述事实，由两原告提供的《清和自在田子坊店股东入股协议》为证。2、2016年1月18日，原告唐文佳、被告向原告赵明月出具《证明》，内容为“清和自在田子坊店，因赵明月自愿退出股份29%，截止2016年11月1日，共计退股份额算金额60118元。退款金额将在2016年4月20日前打入赵明月账户。”上述事实，由两原告提供的《证明》为证。3、截止2015年10月，清和自在田子坊店结余预付的房租58000元、租赁押金38000元、装修及家具的残值31544元、品牌使用费2万元、保证金2万元、库存价值42664元、现金6544元，被告垫资12038元，合伙资产余额为204714元。2015年11月前清和自在田子坊欠供应商货款2208元，原、被告均同意按照出资比例分担，故两原告应各负担640.32元，被告应负担927.36元。被告承诺承担前股东参股期间造成的亏损，同意补偿两原告各1029元，两原告对此无异议。原告唐文佳从店内购买了衣物1250.90元，原、被告均同意唐文佳按出资份额的比例计算，给付原告赵明月362.76元、被告525.38元。基于上述情况，原、被告确认原告赵明月退出清和自在田子坊店后，应得的股权折价款为60118元。4、2015年11月至2016年2月2日清和自在田子坊店停业，期间，该店共支付了房租及押金144000元、员工工资17574元、进货款160298.70元、品牌使用费7500元。销售进项为125301元。库存74850.75元由被告收购。装修及家具由被告以7905元收购。5、原告赵明月在清和自在田子坊店购买了7345元的衣服，原、被告均同意原告赵明月按出资比例计算给付原告唐文佳2130.05元、被告3084.90元。本案的争议焦点：1、原、被告是否一致同意解除《证明》？原告赵明月在2015年10月后，是否还继续参与合伙经营清和自在田子坊店？被告称，签署《证明》后�被告即发现清算的账目有误，故在次日向两原告提出要求重新清算，两原告也表示同意。且原告赵明月并未在原告唐文佳、被告签署《证明》后退出经营清和自在田子坊店。所以，《证明》已约定解除。为此，被告提供了微信截屏予以佐证。两原告称，因为被告要求重新再行清算，为了使被告心服口服两原告才同意再算一次的，并没有同意解除《证明》。原告赵明月并未在原告唐文佳、被告签署《证明》后再参与清和自在田子坊店的经营。两原告对被告提供的证据的真实性无异议，但认为被告提供的微信截屏无法证明被告的主张。本院认为，2016年1月18日，原告唐文佳、被告签署《证明》，承诺在2016年4月20日前将原告赵明月所占清和自在田子坊店29％股权的折价款60118元给付原告赵明月。可见，原、被告对原告赵明月退出合伙已达成了一致意见。2016年1月18日后，两原告虽同意与被告对账，但并未表示同意解除《证明》。从被告退股的微信截屏的内容看，两原告关于为了说服被告才同意重新算账的主张较被告的主张更符合微信截屏的文义逻辑。根据微信截屏，原告赵明月虽在2015年10月后与被告有工作上的联系，但究其内容仅是过渡时期的交接而已，不能证明原告赵明月还继续参与清和自在田子坊店的经营。再则，即使原告赵明月参与了该店的日常经营，其身份也并非一定是合伙人。综上，本院认定，涉案的《证明》是原、被告的真实意思，符合法律规定，当为有效，原、被告必须遵守。2、原告赵明月退伙后，原告唐文佳、被告各自在清和自在田子坊店的股权比例。原告赵明月退伙后，原告唐文佳、被告为清和自在田子坊店的合伙人。鉴于原告唐文佳、被告未约定原告赵明月的股份分配问题，本院依据双方在清和自在田子坊店的股权比例分配原属原告赵明月的股权份额。此时，原告唐文佳、被告在清和自在田子坊店的股权比例应分别为40.85％、59.15％。3、原告唐文佳、被告应给付原告赵明月的退股款问题。原、被告协商一致被告应给付原告赵明月的前股东参股期间造成亏损1029元、唐文佳应给付原告赵明月购买衣物的钱款362.76元、原告赵明月应负担欠供应商货款640.32元，上述款项，已根据合伙各方的持股比例进行分摊，不应再做分摊。原、被告约定原告赵明月退出合伙后应获得60118元的补偿，扣除了上述钱款后，原告赵明月应得的补偿额59367.06元，由原告唐文佳按40.85％的比例给付原告赵明月24251.44元，由被告按59.15％的比例给付35115.62元。此外，原告赵明月在清和自在田子坊店购得衣物7345元未支付，其应�付原告唐文佳2130.05元、被告3084.90元。上述金额进行相应的加减后，原告唐文佳应给付原告赵明月22222.38元，被告应给付原告赵明月32680.67元。4、合伙解散后，清和自在田子坊店的清算结果。2015年11月至2016年2月2日期间，清和自在田子坊店支付了房租并被扣除了押金共计144000元，还支付了进货款160298.70元、品牌使用费7500元、员工工资17574元，获得了销售收入125301元。装修及家具被被告收购，折价为7905元。截止至清和自在田子坊店关闭，库存为74850.75元，该库存为被告收购。经过结算，原、被告确认，截止2016年2月2日，清和自在田子坊店的合伙财产余额为9190.05元。根据原、被告的份额，原告唐文佳应得3754.14元，被告应得5435.91元。鉴于，合伙款系被告所收，故被告应给付原告唐文佳4257.76元。综上，依据《中华人民共和国合同�》第一百零七条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》52、53、54、55条之规定，判决如下：一、原告唐文佳应于判决生效之日起十日内给付原告赵明月22222.38元；二、被告张洪玲应于判决生效之日起十日内给付原告赵明月32680.67元；三、被告张洪玲应于判决生效之日起十日内给付原告唐文佳4257.86元。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1303元，因适用简易程序，减半收取，计651.50元，由原告赵明月负担11.99元、原告唐文佳负担240.22元、被告张洪玲负担399.29元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内�本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  赵冰清二〇一七年一月二十二日书记员  赵 然附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于贯彻执行%26lt;中华人民共和国民法通则%26gt;若干问题的意见》52合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。53合伙经营期间发生亏损，合伙�退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。54合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。55合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。