湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民终1929号
上诉人（原审原告）：徐善武，男，1974年11月22日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：邓昌清，男，1968年9月14日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：刘细华，男，1963年5月8日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：卢明，男，1975年10月13日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：曾双喜，男，1963年10月26日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：徐梓效，男，1965年10月15日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：尹彦新，男，1969年12月7日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：李秀江，男，1967年10月26日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：李秀勇，男，1979年9月24日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：邓立新，男，1966年4月6日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：倪新华，男，1964年12月6日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：徐运田，男，1972年2月2日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：李小安，男，1964年10月21日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：李方民，男，1966年10月10日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：林能良，男，1968年2月17日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：林能友，男，1969年6月17日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：林寿庆，男，1965年12月9日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：黄际军，男，1972年12月30日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：李良华，男，1966年2月20日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：李由学，男，1953年11月19日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：谢安荣，男，1974年10月29日出生，汉族。
诉讼代表：邓昌清、刘细华、徐善武、卢明。
以上21位上诉人共同委托诉讼代理人：何常华，湖南崀山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张敬明，男，1965年10月9日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：周光宏，男，1965年11月12日，汉族。
上诉人邓昌清、刘细华、卢明等21人因与被上诉人张敬明、周光宏合同纠纷一案，不服新宁县人民法院（2016）湘0528民初156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月29日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
邓昌清、刘细华、卢明等21人上诉请求：撤销原判，撤销《湖南省新宁县七星铜乡金金属矿普查探矿权内部转让合同书》及《补充协议》。事实与理由：1、原判认定事实错误，徐梓效在七星铜普查探矿权期间并不能代表崀建公司或代表全部出资人，所以无论是徐梓效还是徐善武代表崀建公司签订的内部转让合同或补充协议及最后的收取转让款50万元并进行分配的行为均属于无权代理人，是无效行为。此外，本案的内部转让合同没有原件，不能作为证据使用，一审法院在没有合同原件的情况下认定该合同为定案证据显然错误。《湖南省新宁县七星铜多金属矿普矿普查探矿权转让后财务决算表》来源不明，也没有原件，即使该决算表真实存在，也未经全体出资人讨论认可，是徐梓效在被上诉人给予其六分之一空股的情况下串通制定的，不具有证明效力。2、上诉人的诉讼请求应得到支持。尽管七星铜探矿权是以崀山建筑公司的名义取得，但崀山建筑公司没有出资，而是收上诉人与被上诉人共同出资取得，该探矿权的权益为全体出资人所有，被上诉人在没有探矿投入的情况下，就取得360余万元的赔偿，显失公平。且从内部转让合同来看，该合同只有曾双喜、牛华军等9人签名，还有10余人未签名，财务结算表上也有部分人没有签名和领款，他人代签明显无效。
张敬明、周光宏答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
邓昌清、刘细华、卢明等21人诉讼请求：1、撤销《湖南省新宁县七星铜乡金金属矿普查探矿权内部转让合同书》及《补充协议》；2、张敬明、周光宏承担诉讼费用。
一审法院查明事实：2007年5月31日，徐梓效代表湖南省新宁县崀山建筑有限责任公司与邵阳市国土资源局分别签订了《新宁县七星铜多金属矿探矿权挂牌出让成交确认书》和《出让合同》，尔后，徐梓效组织原全体合伙人以342万元的价格受让了出让合同的全部权益，邓溯连、李松柏等人退出。2007年8月8日，徐梓效以崀建公司的名义将《湖南省新宁县七星铜多金属矿探矿权挂牌出让合同》权益转让给钟博，后经邵阳市中级人民法院调解解除合同。2009年12月，湖南省国土资源厅授予崀建公司探矿权，勘查面积2.69平方公里，有效期限2009年12月10日至2011年12月9日。由于出资人内部意见不一，一直没有进行实质探矿活动及探矿投入。2013年3月9日部分股东制作了《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权转让合同书》，拟将采矿权益以50万元价格转让给新宁县山良矿业有限公司，后因张敬明、周光宏等股东提出应以内部股东优先受让而废止。2013年6月6日徐梓效出具委托书全权委托徐善武负责湖南省七星铜多金属矿探矿权项目及招商、转让等一切工作，委托期限为一年。2013年7月10日以湖南省新宁县崀山建筑有限公司为甲方，内部股东合同受让方周光宏、张敬宣为乙方，签订了《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权内部转让合同书》，徐梓效作为甲方的法定代表人或全权委托代理人由徐善武代为签名，内部股东转让方由曾双喜、尹彦新、牛华军、李秀江、林能良、邓昌清、刘细华、卢明（徐运田代）、徐善武、林海彬等人签名，所有签字均为2013年10月10日,原告提供的合同无林海彬签名。合同约定转让价款50万元。2013年11月25日张敬明、周光宏申请取得T43420091202037075号探矿权证有效期为2013年11月25日至2015年11月25日。2013年12月9日，徐梓效以没有参与2013年10月10日由委托人徐善武代签的转让合同，发现合同有些条款甲方无法做到为由，作为崀建公司的委托代理人与周光宏、张敬宣签订了《补充协议》，补充协议仅在“付款方式”“双方责任”作了部分修改和补充。“付款方式”中“甲方在收到乙方支付的探矿权转让费25万元后，并以甲方和乙方的名义向湖南省国土资源厅提交探矿权转让申请。探矿权转让资料递交到湖南省国土资源厅，完成过户手续后三天内乙方向甲方支付其余转让价款20万元”变更为“甲方在收到乙方支付的探矿权转让费25万元后，开始进行办理探矿权转让申请工作，并以甲方和乙方公司的名义向湖南省国土资源厅提交探矿权转让申请。探矿权转让资料递交到湖南省国土资源厅，完成过户手续后三天内乙方向甲方支付其余转让价款20万元”。当日，徐梓效又与周光宏、张敬宣签订了《合伙投资协议书》，约定：周光宏、张敬宣两人占股六分之五，徐梓效占股六分之一。（后徐梓效又将该部分股权转给林海彬），2014年6月26日徐梓效向周光宏、张敬宣出具了50万元转让款收据。2014年6月27日，周光宏、张敬宣、徐梓效按各自分占的股份分配了转让款余额10万元。当天，徐梓效又将50万转让款扣除开支余额360000元，按各股东投资比例造册进行分配，除林能良、林能友未在册上签名外，其余都签署姓名或他人代签。2014年6月3日，周光宏、张敬宣以崀建公司名义向湖南舜皇山国家级自然保护区请求核实七星多铜金属矿矿区是否属于自然保护区保护范围，同年6月13日该管理局批文回复所圈定范围位于自然保护区缓冲区内。同年8月15日湖南省国土资源厅复函崀建公司“原则同意并允许按照评审通过的实施方案依法开展地质勘查工作，但须到舜皇山国家自然保护区上级管理部门办理相关许可手续。”同年8月23日再向湖南省林业厅请求办理七星铜多金属矿探矿勘查手续，8月25日由湖南省林业厅野生动植物保护处函复：拟探矿勘查的七星铜多金属矿矿区位于1984年省政府批准建立，2009年经国务院批准晋升为舜皇山国家级自然保护区，不同意你公司在该范围内进行探矿勘查活动。同年12月20日再以崀建公司名义提起对湖南省国土资源厅行政许可附带行政赔偿诉讼，12月31日与湖南发展集团矿业开发有限公司达成普查探矿权收购协议，并于2015年1月6日签订了《探矿权转让合同》，合同约定转让价款为360800元，同年1月9日撤回起诉。湖南发展集团矿业开发有限公司分四次向崀建公司汇款3881656.8元。2015年6月2日原告邓昌清等二十一人向本院诉请确认《转让合同》和《补充协议》无效，后于2016年2月1日撤回起诉，再重新提起撤销之诉。另查明，徐梓效向崀建公司银行账户存入50万元押金后，以崀建公司名义参与竞拍取得七星铜多金属矿的探矿权，并与崀建公司约定本次竞拍的权益和风险由徐梓效自行承担。竞拍成功后吸收数十位投资者入股经营。
一审法院认为：本案为撤销之诉，焦点在于《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权内部转让合同书》及《补充协议》是否符合可撤销之情形，是否超过行使撤销权的除斥期间。合同法规定下列合同，当事人一方有权请求变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。一、涉案合同是否因重大误解而订立。重大误解是指误解者做出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，导致误解者的利益受到较大损失，或者达不到订立合同的目的。本案当事人均确认转让合同的性质为出资权（股权）转让，邓昌清、刘细华、卢明等21人并未提供证据证明因合同标的物本质或性质或标的物的质量发生误解，和对对方当事人发生的误解，仅认为探矿权的设置违法必然引起国家赔偿产生的误解，显然与出资权转让并无直接的利害关系。合同的目的也是出资人在无法通过实施探矿作业获取收益的前提下，以出让的方式减少投资损失。故对于重大误解行为不予认定。二、涉案合同是否存在显失公平。显失公平的合同就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等，或标的物价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同。本案双方当事人签订内部股权转让合同前，探矿权有效期限已超过一年零十个月之久，且自获取探矿权许可证后，从未实施过探矿作业，所有股东在追加资金申办延期手续及进行后续探采意见不一，还拟好合同，准备将所有股权以50万元价格向外转让时，张敬明、周光宏提出在同等价格上内部股东应优先受让的前提下签订了该合同。崀建公司与湖南发展集团矿业开发有限公司签订的《探矿权转让合同》中的转让金的实际承受人是崀建公司。张敬明、周光宏是基于涉案合同受让的全部出资权获取收益，二者并不等同，故不符合显失公平之情形。三、出资权的转让是所有股东明知不能通过探矿作业完成收回各自出资款而自愿放弃经营的真实意思表示，邓昌清、刘细华、卢明等21人并未提供足够证据证明欺诈、胁迫行为的存在。综上所述，双方当事人签订的《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权转让合同书》及《补充协议》不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销合同的情形，邓昌清、卢明等二十一人的诉讼请求，不予支持。可撤销合同在未被撤销前是有效合同，邓昌清、刘细华、卢明等21人在行使撤销权的同时，又提出个别出资人未签字同意出让或未领取出资权转让金，不能产生撤销事由。涉及合同撤销权的除斥期间从知道或者应当知道撤销事由之日起计算，自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权的，撤销权归于消灭。本案撤销事由不成立，除斥期间已无实际意义。故此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条之规定，判决如下：
驳回邓昌清、刘细华、徐善武、卢明、曾双喜、徐梓效、尹彦新、李秀江、李秀勇、邓立新、倪新华、徐运田、李小安、李方民、林能良、林能友、林寿庆、黄际军、李良华、李由学、谢安荣的诉讼请求。
双方当事人在二审期间均未提交新的证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为本案双方当事人于2013年7月10日签订的《湖南省新宁县七星铜乡金金属矿普查探矿权内部转让合同书》以及2013年10月9日签订的《补充协议》能否被撤销。2007年本案的双方当事人共同出资342万元以新宁县崀山建筑有限公司受让了新宁县七星铜乡金金属矿探矿权，2009年获得湖南省国土资源厅授予的探矿权后，直至该探矿权超出有效期限，该公司的原股东一直未进行实质探矿和投入，未积极创造利益，长达六年的时间一直处于停止状态，尤其在该探矿权已经超期的情况下双方协商由张敬明、周光宏以50万元的价格受让七星铜乡金金属矿探矿权，实质目的是为了减少大部分股东的损失。21名上诉人不能提供证据证明双方在签订上述转让合同及补充协议时受到了欺诈，可以认定双方当事人在签订上述合同时是真实意思的表示，亦是在平等自愿的基础上协商完成的，虽然该合同上并没有全部的股东签名，但最终对张敬明、周光宏支付的转让款50万元予以了领取，以实际行动履行了合同，故该合同对双方当事人均产生约束力。邓昌清、刘细华、卢明等21人主张张敬明、周光宏最终因本案所涉探矿权获得了360.8万元，与其实际只获得50万元转让款相比显失公平，但张敬明、周光宏是在受让本案所涉探矿权以后，重新又向湖南省国土资源厅申请获得了新的探矿权证，后因国家政策等原因导致无法继续探矿，最终又将该探矿权转让给湖南省发展集团矿业发展有限公司并获取360.8万元的转让款，属于受让探矿权后经营所得，与2013年受让探矿权的行为无关，此情形不属于显失公平。现邓昌清、刘细华、卢明等21人上诉提出双方签订的《湖南省新宁县七星铜乡金金属矿普查探矿权内部转让合同书》、《补充协议》存在重大误解及显失公平的情形，应当撤销的主张，无事实依据，本院不予支持。邓昌清、刘细华、卢明等21人还在诉讼中提出一审法院采信的《湖南省新宁县七星铜乡金金属矿普查探矿权内部转让合同书》属于复印件，不能作为定案依据，又主张上述合同属于无效合同，与其主张撤销合同的诉讼请求相互矛盾，对该上诉主张，本院亦不予采信。
本院认为，综上所述，邓昌清、刘细华、徐善武、卢明、曾双喜、徐梓效、尹彦新、李秀江、李秀勇、邓立新、倪新华、徐运田、李小安、李方民、林能良、林能友、林寿庆、黄际军、李良华、李由学、谢安荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费8800元，由上诉人邓昌清、刘细华、徐善武、卢明、曾双喜、徐梓效、尹彦新、李秀江、李秀勇、邓立新、倪新华、徐运田、李小安、李方民、林能良、林能友、林寿庆、黄际军、李良华、李由学、谢安荣共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭莎娜
审 判 员 刘新军
审 判 员 朱一泓
二〇一八年一月五日
代理书记员 刘 文
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……