江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠商初字第00426号
原告：无锡华源凯马发动机有限公司。
被告：重庆市赛易农业机械制造有限公司。
被告：重庆市穗秾农业机械制造有限公司。
被告：黎小林，男，1964年6月28日生，汉族，住重庆市北碚区。
被告：黎林，男，1991年4月5日生，汉族，住重庆市北碚区。
被告：林华，女，1967年12月28日生，汉族，住山东省烟台市牟平区。
被告：黎建春，男，1963年11月27日生，汉族，住广州市天河区。
被告：薛斌，男，1964年1月31日生，汉族，住重庆市北碚区。
原告无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称华源公司）诉被告重庆市赛易农业机械制造有限公司（以下简称赛易公司）、重庆市穗秾农业机械制造有限公司（以下简称穗秾公司）、黎小林、黎林、林华、黎建春、薛斌买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月13日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年12月6日公开开庭进行了审理。原告华源公司的委托代理人柳某，被告赛易公司、黎建春的共同委托代理人万某，被告黎林、林华、薛斌的共同委托代理人何某某到庭参加了诉讼；被告穗秾公司、黎小林经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告华源公司诉称：向赛易公司、穗秾公司供应农用发动机，黎小林、黎林、林华、黎建春、薛斌系赛易公司和穗秾公司的实际控制人，黎小林、黎林、林华、黎建春、薛斌利用股东的有限责任，以个人帐户结算公司业务、转移公司财产至个人名下等方式逃避债务，使赛易公司和穗秾公司人格完全混同，公司财产与股东财产完全混同，赛易公司、穗秾公司、黎小林、黎林、林华、黎建春、薛斌共结欠华源公司货款20041340元。另外，穗秾公司原股东450万元出资不实，黎林、薛斌在受让股份后应在原股东未全面履行出资义务本息范围内对穗秾公司结欠的上述货款承担补充赔偿责任；赛易公司股东黎建春有225万元出资未到位，应在225万元范围内对上述货款承担补充赔偿责任。华源公司催讨未果，故诉至法院要求：1、赛易公司、穗秾公司、黎小林、黎林、林华、黎建春、薛斌立即支付所欠货款20041340元及逾期付款利息损失（以20041340元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算）；2、黎林、薛斌在450万元本息范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、黎建春在225万元本息范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
被告赛易公司辩称：对于欠款金额不予认可，双方之间债权债务关系早已结清。
被告黎林辩称：1、拖欠华源公司货款的是赛易公司，穗秾公司与赛易公司之间不存在人格混同，穗秾公司也不存在股东出资不实的情况；2、黎林作为穗秾公司股东，没有向华源公司支付货款的义务，且黎林2015年2月1日受让股权时涉及的股权转让协议中的签名并非黎林本人所签，要求对黎林签字的真实性进行鉴定。
被告林华辩称：1、与华源公司不存在买卖合同关系，也非赛易公司、穗秾公司股东，未参与赛易公司、穗秾公司的经营管理，无论赛易公司、穗秾公司是否存在股东出资不实的情况，林华均无补缴义务；2、林华与黎小林于2008年12月9日登记离婚，对黎小林的个人债务没有偿还义务。
被告黎建春辩称：公司结欠货款不成立，则要求股东承担补充赔偿责任也不成立。
被告薛斌辩称：1、拖欠华源公司货款的是赛易公司，穗秾公司与赛易公司之间不存在人格混同，穗秾公司也不存在股东出资不实的情况；2、薛斌作为穗秾公司股东，没有向华源公司支付货款的义务；3、黎建春是否履行了出资义务。
被告穗秾公司、黎小林未作答辩。
经审理查明：2014年，华源公司与赛易公司签订《2014年度合作协议》一份，约定，双方就销售发动机建立友好合作关系，并约定了各种规格发动机的供货价格；资金支持：华源公司按赛易公司要求供300万元货物作为铺底资金，该笔货款赛易公司分别于2014年6月25日付50%、2014年11月25日前付清。若铺底结束后，赛易公司未有后续订单，则华源公司有权终止协议并要求赛易公司结清全部货款。除铺底金额货物外，货款按月结方式结算即2014年1月26日至2014年2月25日间的货款于2014年3月25日前结清，以此类推。2014年度所有货款应于2014年12月25日前结清。嗣后，华源公司与赛易公司进行对账，内容为：1、2014年确认赛易公司结欠华源公司货款20041340元；2、上述货款由实际经营人黎小林承担连带保证责任；3、经双方协商一致，黎小林承诺于2015年4月30日前支付600万元、2015年12月25日前支付400万元、余款于2016年12月25日前付清。该对账单由黎小林签字确认。但赛易公司、黎小林均未按约付款。
另查明，赛易公司于2007年5月17日经工商登记设立，注册资本100万元，企业类型为自然人独资有限责任公司，股东黎小林持股100%。2009年6月3日，黎小林与黎小红签订股权转让协议，黎小林将其持有的赛易公司10%股份以10万元价格转让给黎小红。同年6月25日，赛易公司股东会决议将企业类型变更为有限责任公司，黎小林担任公司法定代表人，并办理了工商变更登记。2010年3月26日，黎小林将其持有的赛易公司20%股份以20万元价格转让给吕国伟，黎小红将其持有的赛易公司10%股份以10万元价格转让给吕国伟，并经股东会决议同意。2013年2月18日，赛易公司召开股东会，决议将公司法定代表人黎小林变更为冯驰；2013年6月6日，赛易公司法定代表人经登记由冯驰变更为黎建春。2013年11月6日，赛易公司的股东变更为黎小林、吕国伟、黎建春，公司章程修正案载明：赛易公司注册资本增加为500万元，其中，黎小林出资245万元（持股49%）、黎建春出资225万元（持股45%）、吕国伟出资30万元（持股6%），对增资的出资要求是：黎建春于2013年11月7日出资100万元、于2014年12月31日增资125万元，黎小林于2014年12月31日增资175万元。2013年11月11日，赛易公司办理公司股东及注册资本的变更登记，其中，注册资本变更为500万元，实收200万元。黎建春未向本院提供相应证据证明其实际履行了225万元的出资义务。
又查明，穗秾公司于2005年9月27日经工商登记设立，黎建春为法定代表人。2010年3月28日，股东变更为黎小林、吕国伟，法定代表人由黎建春变更为黎小林。2015年2月4日，股东变更为黎林、薛斌。2015年，在穗秾公司单方盖章的与华源公司之间形成的《2015年度合作协议》中，协议第三条写明“现穗秾公司实际控制人与赛易公司实际控制人为同一人”。
再查明，林华与黎小林于2008年12月9日登记离婚。
诉讼过程中，黎林向本院提出鉴定申请，要求对华源公司提交的2015年2月1日《重庆市穗秾农业机械制造有限公司股权转让协议》中“黎林”的签名是否其本人所签进行鉴定。2016年10月26日，经取证及分析，无锡江南司法鉴定所出具鉴定意见：检材中“黎林”笔迹不是黎林本人书写。
上述事实，由《2014年度合作协议》、对账单、公司章程、股份转让协议、股东会决议、章程修正案、变更登记申请书、离婚证、司法鉴定意见书及当事人陈述等在卷佐证。
本案争议的主要问题是：1、黎小林是否有权代表赛易公司与华源公司对账？2、赛易公司与穗秾公司是否构成公司人格混同？3、黎建春是否应在未出资本息范围内对赛易公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任？
本院认为：
1、黎小林有权代表赛易公司与华源公司对账，理由是：黎小林系赛易公司原始股东，持股100%，在赛易公司进行多次股权转让及股东变更后，黎小林仍持股49%，系第一大股东；黎小林又系穗秾公司股东，在穗秾公司单方盖章的与华源公司之间形成的《2015年度合作协议》中写明“现穗秾公司实际控制人与赛易公司实际控制人为同一人”，由此可见，黎小林系赛易公司实际控制人，黎小林有权代表赛易公司与华源公司对账，该对账单对赛易公司产生相应的法律效力。对账单载明赛易公司结欠华源公司的货款金额为20041340元；且黎小林自愿对赛易公司结欠华源公司的债务承担连带保证责任，本院予以确认。关于逾期付款利息，《2014年度合作协议》的约定所有货款应于2014年12月25日前结清，因此，华源公司主张自起诉之日即2015年5月13日起按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。林华与黎小林早于2008年12月9日已登记离婚，本案债务形成于夫妻关系解除之后，故林华对黎小林的上述债务不负共同偿还责任。
2、赛易公司与穗秾公司两公司营业地址不同，虽然存在部分原股东相同的情况，但华源公司未提供两公司人员混同的证据，亦未提供充分的证据证明两公司存在财产混同的情况，因此，华源公司主张赛易公司与穗秾公司构成公司人格混同，本院不予采信。华源公司要求穗秾公司及股东黎林、薛斌承担共同还款责任并要求黎林、薛斌在450万元本息范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，证据不足，本院不予支持。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。”本案中，2013年11月6日，赛易公司注册资本增加为500万元，其中黎建春认缴的出资为225万元，对增资的出资要求是：黎建春于2013年11月7日出资100万元、于2014年12月31日增资125万元，但黎建春未向本院提供相应证据证明其实际履行了225万元的出资义务，现华源公司要求黎建春在225万元本息范围内对赛易公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、重庆市赛易农业机械制造有限公司于本判决生效后10日内支付无锡华源凯马发动机有限公司货款20041340元及逾期付款利息损失（以20041340元为基数，自2015年5月13日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算）。
二、黎小林对重庆市赛易农业机械制造有限公司的上述债务承担连带保证责任。
三、黎建春在225万元本息范围内对重庆市赛易农业机械制造有限公司的上述第一项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
四、驳回无锡华源凯马发动机有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费142007元，保全费5000元，合计147007元，由华源公司负担107元、由赛易公司、黎小林、黎建春负担146900元（该款已由华源公司预交，赛易公司、黎小林、黎建春应承担部分146900元于本判决生效后10日内径行支付给华源公司，本院不再退还）；鉴定费41000元，由黎林自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 季敏江
人民陪审员 张 靖
人民陪审员 邓明生
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 杜方华