江苏省张家港市人民法院	民 事 判 决 书	（2018）苏0582民初3222号	原告：潘丽君，女，1973年1月20日生，汉族，住所地张家港市。	委托诉讼代理人：张星星，上海赢火虫律师事务所律师。	委托诉讼代理人：陈佳桢，上海赢火虫律师事务所律师。	被告：张小芳，女，1977年1月12日生，汉族，住所地张家港市。	被告：刘长树，男，1972年4月8日生，汉族，住所地张家港市。	第三人：张学蛾，女，1949年5月13日生，汉族，住所地张家港市。	第三人：朱丽华，男，1970年12月27日生，汉族，住所地张家港市。	第三人：张家港市大德物业管理有限公司，住所地张家港市杨舍镇城东村。	法定代表人：张小芳，该公司总经理。	委托诉讼代理人：夏勇，该公司职员。	原告潘丽君与被告张小芳、刘长树、第三人张学蛾、朱丽华、张家港市大德物业管理有限公司（以下简称大德物业公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年3月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年4月18日不公开开庭进行了审理。原告潘丽君的委托诉讼代理人张星星，第三人朱丽华、大德物业公司的委托诉讼代理人夏勇到庭参加诉讼，被告张小芳、刘长树、第三人张学蛾经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。	原告潘丽君向本院提出诉讼请求：1、请求确认2009年7月16日、2010年5月11日第三人朱丽华将其持有的大德物业公司80%（两次各40%）的股份无偿转让给张小芳的协议无效，股权归朱丽华，属于夫妻共同财产；2、请求确认2010年12月5曰第三人朱丽华将其持有的大德物业公司20%的股份无偿转让给刘长树无效，股权归朱丽华，属于夫妻共同财产；3、诉讼费用由被告承担事实与理由：1999年6月25原告与第三人朱丽华在张家港登记结婚。2006年11月16日第三人朱丽华出资100万元成立张家港保税区华凌贸易有限公司，占公司100%股权。2009年7月16日第三人朱丽华将婚姻关系存续期间所拥有的张家港市大德道路养护有限公司（张家港保税区华凌贸易有限公司更名后的公司名称）40%股份无偿转让给张小芳。后又在2010年5月18日又无偿转让40%的股份给张小芳。2010年12月6日张小芳冒朱丽华签名将其拥有的剩余20%股份无偿转给刘长树。上述所述内容在张家港人民法院苏0582民初5840号民事判决书中都有记载。原告认为上述财产无偿赠与都系在原告与第三人朱丽华婚姻关系存续期间，朱丽华将公司全部的股权都无偿赠与他人侵犯了夫妻共同财产权，故诉至法院，请求判如所请。	被告张小芳、刘长树辩称，朱丽华在大德物业公司不享有任何股份，系生效法律文书所确认的客观事实上；被告与朱丽华进行股权转让基于善意的意思表示，不存在损害原告利益的恶意串通行为，并非无偿赠与，是基于大德物业公司当时没有实际资产，以股权作价零进行的转让；原告潘丽君与第朱丽华于2015年离婚，离婚诉讼中未主张股权，其明知朱丽华不再享有大德物业公司股权，现主张该股权为夫妻共同财产，既不合常理，也无任何法律和事实依据。	第三人张学蛾未作述称。	第三人朱丽华述称，对原告诉称的事实与请求无异议。	第三人大德物业公司述称，原告前夫即第三人朱丽华在大德物业公司不享有任何股权，系经生效法律文书所确认的事实；被告与朱丽华进行股权转让是基于善意的意思表示，不存在损害原告利益的恶意串通，且并非是无偿赠与，是基于当时大德物业公司没有实际资产的事实，以股权作价为零进行的股权转让，股权转让合同合法有效；原告与第三人朱丽华已于2015年离婚，在婚姻存续期间，原告明知朱丽华曾是大德物业公司股东，在离婚过程中未主张股权，应当推定其明知朱丽华在大德物业公司不再享有股权，现原告在朱丽华提起的股权诉讼败诉后，提出该股权为夫妻共同财产，即不合常理，也没有事实和法律依据，其有异议，应以朱丽华为被告提起相关诉讼。	原告潘丽君围绕诉讼请求依法提交了证据：1、结婚证；2、（2015）张少民初字第00104号民事调解书；3、（2017）苏0582民初5840号民事判决书；4、股权转让协议三份；5、手机短信截屏；6、秦爱军及吴建庭出具的证明；7、张家港市农村商业银行银行流水。本院组织当事人进行了证据交换和质证，第三人朱丽华对上述证据的真实性无异议，第三人大德物业公司对证据1—4的真实性无异议，对证据5—7则认为无法确定上述证据的真实性，被告张小芳、刘长树、第三人张学蛾未发表质证意见。本院认为：被告张小芳、刘长树、第三人张学蛾未发表质证意见，视为放弃质证据权利，根据到庭当事人及第三人的质证意见，本院对证据1—4予以确认并在卷佐证。当事人有争议的证据5—7，原告潘丽君提以此证实在其与朱丽华婚姻关系存续期间，朱丽华与张小芳有不正当男女关系。对此，本院认为，朱丽华与张小芳是否有不正当男女关系，并不影响股权转让的效力，故本案中对该组证据材料不再理涉。	本院经审理认定如下事实：	潘丽君与朱丽华于1999年6月25日办理结婚登记。2015年3月10日，本院立案受理了潘丽君诉朱丽华离婚一案，即本院（2015）张少民初字第00104号案件。该案审理中，经本院主持调解，双方达成了协议。2015年4月3日，本院制发了（2015）张少民初字第00104号民事调解书，主要内容为：潘丽君与朱丽华自愿离婚；婚后共同财产：张家港市杨舍镇银都桂花园11幢604室（房产证号：张房权证杨字第××号）房屋一套（含自行车库），双方一致同意归婚生女朱家润所有，苏Ｅ×××××马自达轿车一辆（在潘丽君处）归潘丽君所有。	2017年5月18日，本院立案受理朱丽华诉张小芳、刘长素、张学娥、大德物业公司股东资格确认及确认效力纠纷一案，即本院（2017）苏0582民初5840号案件。该案系苏州市中级人民法院发回重审，本院重新立案。朱丽华的诉讼请求主要为：1、确认其是大德物业公司股东，并行使60%的股东权利（折合人民币60万元）；2、解除其与张小芳签订的股份转让协议（40%股份，40万元，2010年5月签订）；3、其与刘长树之间的股份转让无效；4、刘长树与被告张小芳之间的股份转让无效；5、张小芳与被告张学娥之间的股份转让无效。该案中，本院查明的主要事实如下：	1、大德物业公司于2006年11月16日核准开业，注册资本100万元，股东为朱丽华一人，开业时名称为张家港保税区华凌贸易有限公司，后经变更为现在名称。	2、2009年7月16日，朱丽华（出让方）、张小芳（受让方）签订股权转让协议一份，约定：出让方将其所持有的华菱公司的股权40万元（占注册资本的40%）转让给新股东张小芳；……。	3、2010年5月11日，朱丽华（出让方）、张小芳（受让方）签订股权转让协议一份，约定：出让方将其所持有的张家港市大德道路养护有限公司的股权60万元中的40万元（占注册资金的40%）转让给受让方张小芳；……。	4、2010年7月14日，大德物业公司进行增资，注册资本增加至300万元，其中张小芳认缴出资额240万元，朱丽华认缴出资额60万元，张小芳和朱丽华占注册资本比例仍为80%和20%。	5、2010年12月5日，朱丽华（出让方）、刘长树（受让方）签订股权转让协议一份，约定：出让方将其所持有的大德物业公司的股权60万元（占注册资金的20%）转让给受让方刘长树；……。	6、2013年6月15日，刘长树（出让方）、张小芳（受让方）签订股权转让协议一份，约定：出让方将其所持大德物业公司的股权中的60万元（占公司注册资金的20%）以人民币60万元的价格转让给受让方；受让方于2013年6月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方……。张小芳（出让方）、张学娥（受让方）签订股权转让协议一份，约定：出让方将其所持大德物业公司的股权中的240万元（占公司注册资金的80%）以人民币240万元的价格转让给受让方；受让方于2013年6月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方……。	上述股权转让及增资事宜，大德物业公司均通过了相应的股东会决议，并办理了相应的变更登记。其中2010年7月14日、2010年12月5日的股东会决议和2010年12月5日的股权转让协议上“朱丽华”并非朱丽华本人所签。	7、朱丽华在该案审理中提供了《股份转让协议（补充声明及受让方承诺，2010年7月17日）》，出让方写明为朱丽华，受让方写明为张小芳，主要内容为：自即日起针对之前所有双方协商的股份转让作如下声明，一、受让方必须在2010年10月30日前一次性支付出让方股金40万元，并以有效凭证为依据，出让方收到该股金之日办理正式股份转让手续。二、如受让方未按规定时间全额支付出让方股金的，则原先所有股份转让协议自行无效，并继续保证出让方仍享有60%的股份。三、受让方承诺：受让方承诺并保证在股金未全额支付给出让方期间，除公司名称和注册资金变更外，不得私自变更股份比例，受让方保证出让方继续享有在张家港市大德物业管理有限公司所持有的60%股份不变。以上股份转让补充协议声明经双方协商并决定一致通过，之前所有股份转让协议包括原大德道路养护有限公司的股份转让协议同时废除，并以此补充声明为准。在该份《股份转让协议（补充声明及受让方承诺，2010年7月17日）》落款处，出让方签名为朱丽华，受让方加盖了大德物业公司的公章和张小芳的印鉴章。张小芳对该证据材料的真实性不予确认，认为是朱丽华伪造的，主要理由是：协议中的转让方是朱丽华，受让方是张小芳，但在落款处受让方处加盖了大德物业公司的公章，而张小芳的印鉴，私人印鉴可随意刻制，不需要备案，不能确定真实性，故该份协议不具有法律效力。张小芳并认为协议上加盖的大德物业公司公章是2011年7月朱丽华私自打开公司保险柜窃取相关印鉴和凭证三天，当时公司向城东派出所报案。本院根据张小芳的申请向张家港市公安局城东派出所和城北派出所调查上述报案记录，未能调查到。朱丽华陈述该份《股份转让协议（补充声明及受让方承诺，2010年7月17日）》由其起草之后到张小芳的办公室让张小芳签字，张小芳当时是不知道没有笔还是其他原因，告诉其加盖公司公章和个人印鉴也是一样的。	8、朱丽华因涉嫌犯合同诈骗罪于2012年1月10日在公安机关的讯问笔录涉案主要内容有：华凌公司从2006年11月注册成立后，由于资金较少，经营状况一直不好，加上与他人合作投资亏损了五、六十万元，经常借钱过日子。到2009年7月实在撑不下去了，我与张小芳合伙，用她的住宅做办公室，想省点房租费，当时我表面上是将40%股份（40万元）转让给张小芳，实际只是做个形式，因为公司基本上没有资产了，张小芳也没有出资40万元给我，这样，2009年7月，华凌公司变更为张家港市大德道路养护有限公司。到了2010年12月，我又把公司的原来60万元股份转让给张小芳的老公刘长素，但这也只不过是个形式，我也没有从刘长素手中拿到60万元股份转让金。2010年12月，张家港市大德道路养护有限公司变更为张家港市大德物业管理有限公司。现在我在这个公司里已没有分文股份了。	本院对该案审理后认为：对于朱丽华要求解除其与张小芳签订的股份转让协议（2010年5月11日的股东会决议对应的股份转让协议），主要理由是该次股权转让是附条件的，因张小芳作为受让方未支付相应的对价，所附条件不成就，股权仍应归其所有，首先，该份股份转让协议未约定张小芳应支付股权转让款；其次，其提供的《股份转让协议（补充声明及受让方承诺，2010年7月17日）》，形式上存在重大瑕疵，协议受让方是张小芳，但落款处却加盖了大德物业公司的公章，张小芳并未在落款处签字，仅加盖了私人印鉴，本院无法确认该私人印鉴是否为张小芳本人所有及为张小芳本人所盖。且根据朱丽华的陈述，该份协议是其起草后到张小芳办公室让张小芳签字，张小芳不知道没有笔还是其他原因，告诉其加盖公章和印章是一样。朱丽华的上述陈述不符合常理。结合朱丽华在接受公安机关讯问时自认在大德物业公司已没有任何股权。故该份《股份转让协议（补充声明及受让方承诺，2010年7月17日）》不能认定是张小芳所签。综上，朱丽华提供的证据不足以证明其该事实主张，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。朱丽华要求判令与刘长树于2010年12月5日签订的《股权转让协议》无效。本院认为，2012年1月10日，公安机关对朱丽华讯问时制作的讯问笔录，具有证明力，朱丽华接受讯问时陈述已于2010年12月将其持有的大德物业公司的60万元股权转让给了刘长树，故朱丽华在诉讼过程中称其对此不知情，与事实不符。虽然朱丽华提供的该份《股权转让协议》上出让方朱丽华的签名并非其本人所签，但根据上述讯问笔录，结合刘长树陈述双方系口头委托办理了股权变更及登记手续，足以认定朱丽华口头委托他人办理了该次股权转让的事实。故朱丽华的该事实主张，证据不足，对其该项诉讼请求，本院不予支持。朱丽华要求确认其是大德物业公司股东，有权行使股东权利。如上所述，朱丽华已不持有大德物业公司股权，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。故本院于2017年12月18日作出（2017）苏0582民初5840号民事判决，判决驳回朱丽华的诉讼请求。现该判决已生效。	本院认为，当事人的合法权益受法律保护。对于朱丽华于2009年7月16日将其持有的大德物业公司40%的股份无偿转让给张小芳的协议的效力。首先，该部分股权转让前确实属于原告潘丽君与第三人朱丽华的夫妻共同财产，但股权作为一种综合性的权利，不仅具有财产属性，还具有人身属性，决定了该财产对外是由取得股权登记的一方行使，应当优先适用公司法的相关规定，而公司法并未规定股东对外转让股权需征得配偶的同意；其次，根据朱丽华于2012年1月10日接受公安机关讯问时陈述的内容，说明其当时转让大德物业公司的股权时认为公司已无资产，结合原告潘丽君与第三人朱丽华离婚时并未主张有大德物业公司股权，即实际原告潘丽君知晓朱丽华已将股权转让这一事实，可以证实张小芳根据该份股权转让协议取得大德物业公司40%的股权并非基于恶意，属于善意取得。因此该份股权转让协议合法有效，故原告潘丽君认为上述股权转让协议无效的主张，理由不能成立，本院难以支持。	对于朱丽华于2010年5月11日、2010年12月5曰将其持有的大德物业公司的股份分别无偿转让给张小芳、刘长树的协议的效力，除前述理由外，生效的（2017）苏0582民初5840号民事判决也已确认上述股权转让协议有效，故原告潘丽君认为上述股权转让协议无效的主张，与此相悖，本院难以支持。即使原告潘丽君认为其合法利益受损，也应该向朱丽华主张损害赔偿，而非主张股权转让协议无效。	综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：	驳回原告潘丽君的诉讼请求。	案件受理费减半收取6900元，由原告潘丽君负担。	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。并根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向苏州市中级人民法院交纳上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10555301040017676。	审判员  施沈东	二〇一八年五月二十四日	书记员  贝 宇	附录法律条文：	《中华人民共和国民事诉讼法》：	第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。	第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法定许可中途退庭的，可以缺席判决。	《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：	第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。	在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。