湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民终1934号
上诉人（原审被告）：唐有祥，男，1973年5月21日出生，汉族，居民。
上诉人（原审被告）：姜宾云，女，1973年8月28日出生，汉族，居民，住址同上，系唐有祥之妻。
二上诉人的委托诉讼代理人：严卫明，湖南楚信律师事务所律师。
二上诉人的委托诉讼代理人：雷亚丽，湖南楚信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邵东康天塑胶有限公司。
法定代表人：黄立如，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许祥富，湖南森力（邵阳）律师事务所律师。
上诉人唐有祥、姜宾云因与被上诉人邵东康天塑胶有限公司（以下简称康天公司）加工合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市大祥区人民法院（2017）湘0503民初539号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人唐有祥及唐有祥、姜宾云的共同委托诉讼代理人严卫明，被上诉人康天公司的委托诉讼代理人许祥富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐有祥、姜宾云上诉称：撤销湖南省邵阳市大祥区人民法院（2017）湘0503民初539号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：根据被上诉人提供的《企业对账函》显示，截止到2014年12月31日上诉人只欠被上诉人加工费1220071.44元，对此上诉人唐有祥予以签名认可，2015年4月30日止销售开单1188003.22元没有上诉人唐有祥的签名确认。上诉人已于2016年9月20日归还欠款600000元，故上诉人欠被上诉人的加工费应是620071.44元。被上诉人为上诉人加工的货物有严重质量问题，上诉人在原审中提供了被上诉人公司各股东签名确认的有质量问题的货物总共价值为760720元，故上诉人有权拒付欠余加工费。
康天公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求维持原判，驳回上诉人的诉讼请求。
康天公司向一审法院起诉请求：1、唐有祥、姜宾云立即偿还康天公司货款600946.05元及利息307984.85元（公司股东会约定拖欠利息为10%，现按2.05%计算，利息计算到2017年4月30日止，顺延另计）；2、唐有祥、姜宾云承担本案的诉讼费用。
一审法院认定的事实：唐有祥系康天公司的股东，又是康天公司的客户。2013年10月28日，康天公司的股东制订了《邵东康天塑胶有限公司章程》、《邵东康天塑胶有限公司公司补充章程》，并签订《邵东康天塑胶有限公司股东协议》，对公司的注册资本金及股东实际缴纳的股本金超出公司注册资本部分以集资款处理；对退还集资款做了规定。同时还规定公司股东不得以任何理由拖欠公司的货款或加工费，不得以任何理由和原因用货或加工费抵扣公司的集资款，股东所欠公司的货款或加工费一律按所欠款的2.5%计算月息，以对账单为结算日，如当月未对账的，以当月最后一天的欠款金额结算利息。包括唐有祥在内的所有公司股东均在股东协议上签名确认。唐有祥亦系康天公司的客户，自2014年元月起唐有祥委托康天公司进行皮革加工，康天公司向唐有祥交付加工成品时，由姜宾云作为收货人在康天公司出具的《产品销售单》上签名确认，销售单明确注明“如发现质量问题七天内提出商议，否则我方概不负任何责任”。2015年5月23日康天公司向唐有祥出具《企业对账函》，载明：截止2015年4月30日止唐有祥拖欠康天公司加工费1840254.66元（截止2014年12月31日止欠款1220071.44元、2015年4月30日止销售开单1188003.22元、2015年4月30日止收款合计567820元），唐有祥在该对账函上签名。2015年9月，唐有祥曾提出康天公司加工的部分产品存在质量问题，但双方未就具体金额及处理方式达成一致。唐有祥又于2016年9月20日偿付康天公司加工费600000元，尚欠康天公司货物加工费1240254.66元。康天公司多次找唐有祥、姜宾云要求支付上述货款，唐有祥、姜宾云以货物加工质量存在问题为由拒付加工费，康天公司于2017年4月26日以合同纠纷为由起诉，酿成本案纠纷。
一审法院认为，本案系加工承揽合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第二百五十一条“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”在本案中，康天公司按照唐有祥的要求，为唐有祥的货物进行加工，并交付了约定的货物，唐有祥应向康天公司支付加工费（报酬）。康天公司通过出示经唐有祥确认的对账单可知唐有祥共欠康天公司货物加工费1840254.66元，扣除唐有祥已支付的600000元，唐有祥尚欠康天公司1240254.66元。依法生效的合同受法律保护，双方应按照约定履行相应的合同义务。康天公司已按照合同的约定完成加工行为，并交付了工作成果，唐有祥应诚实履行其付款义务。康天公司的诉讼请求是要求唐有祥、姜宾云支付货物加工费600946.05元，系康天公司对其民事权利和诉讼权利的处分，且不违反法律规定，予以确认。唐有祥系康天公司的股东，同时又是康天公司客户，股东协议对唐有祥具有法律效力，股东协议中约定“股东所欠公司的货款或加工费，公司一律按所欠款的2.5%收取利息”，该条款系双方对拖欠货款或加工费的违约责任的约定，基于民事自治原则，且康天公司享有法定的处分权，故康天公司诉请唐有祥按所欠款项的2.05%支付利息的诉讼主张，符合法律规定，经计算唐有祥应向康天公司支付利息（违约金）283346元（期间：自2015年5月23日计算至2017年4月30日至，顺延另计）。对康天公司诉请过高的部分，不予支持。姜宾云系唐有祥的配偶，根据婚姻法的规定，姜宾云应对婚姻存续期间内的合法债务承担连带清偿责任。公司章程和股东协议中均明确规定，不得以任何理由和原因用货款或加工费抵扣公司的集资款（股款），唐有祥作为股东，该公司章程对康天公司、唐有祥具有法律约束力。唐有祥提出以其在康天公司处享有60余万元的股份抵销余欠款的抗辩主张，因违反公司章程的规定，唐有祥该抗辩主张不成立。同时，唐有祥亦提出康天公司加工货物存在质量问题为由拒绝支付加工费的抗辩意见，根据合同法有关规定，唐有祥行使系顺序履行抗辩权，即康天公司按照约定为唐有祥加工，唐有祥在康天公司交付合约的加工货物后，按照双方确认的对账单支付加工费。唐有祥提出因康天公司加工产品存在质量问题，根据股东会决议，在康天公司处理前唐有祥有权拒付应付款。然而，唐有祥未提出反诉主张，亦未提供客观有效的证据，故对唐有祥该抗辩意见，不予支持，唐有祥可另行主张权利。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百一十四条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条第一款之规定，判决：（一）唐有祥、姜宾云在判决生效后三十日内向邵东康天塑胶有限公司共同偿还支付加工费600946.05元及其利息283346元（按月利率2.05%，自2015年5月24日起计算至2017年5月1日，顺延照计）；二、驳回邵东康天塑胶有限公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，上诉人提交新证据，本院组织双方当事人进行质证。本院审理查明的事实与原审查明的一致，对原判认定的事实本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：唐有祥、姜宾云拖欠康天公司加工费的具体金额是多少？康天公司加工的产品是否存在质量问题，如存在质量问题，唐有祥、姜宾云是否以此作为抗辩拒绝支付加工费？康天公司对唐有祥至2015年4月30日前产生的加工费欠款向唐有祥送达了《企业对账函》，《企业对账函》要求与唐有祥核对往来账款，如双方记录相符在对账函下端签名并加盖公章，如记录不相符在下方表格备注注明不相符金额后签名并加盖公章。唐有祥对该对账函未提出异议，其于2015年5月23日在对账函下端签名，唐有祥签名的行为视为对对账函中所列截止至2015年4月30日止欠款金额1840254.66元的确认。唐有祥、姜宾云称其仅对2014年12月31日前欠款1220071.44元进行了确认，对2015年1月1日至2015年4月30日期间的欠款不予认定，但《企业对账函》明显是对2015年4月30日前发生的全部欠款进行核算，且唐有祥也认可康天公司在2015年1月1日至2015年4月30日期间为唐有祥加工了产品，故原审按照《企业对账函》认定唐有祥拖欠加工费欠款金额并无不当。唐有祥不仅是康天公司的股东也是该公司加工产品的定做人，其仅以其他股东认可来主张公司加工的产品存在质量问题缺乏证据支持。唐有祥、姜宾云主张康天公司加工的产品存在质量问题，但其未提供确实充分的证据证明产品存在质量问题及损失情况。唐有祥、姜宾云拖欠康天公司的加工费，其应当承担欠款的支付义务，对唐有祥、姜宾云上诉称康天公司加工的产品存在质量问题要求在本案中予以抵销，并有权拒付剩余加工费的理由不予支持。
综上所述，上诉人唐有祥、姜宾云的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12642元，由上诉人唐有祥、姜宾云共同负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 刘 勇
审 判 员 肖 霞
审 判 员 汤松柏
二〇一八年二月五日
法官 助理 肖蓓蕾
代理书记员 雷丽明
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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