海南省三亚市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼02民终1492号
上诉人（原审被告）：王德先。
委托诉讼代理人：钟恢帅
委托诉讼代理人：郑辉然。
上诉人（原审被告）：曾义俊。
委托诉讼代理人：钟恢帅。
委托诉讼代理人：郑辉然。
被上诉人（原审原告）：珠海市香洲海韻船舶租赁行。
法定代表人：占惠霞。
委托诉讼代理人：徐秉仕。
上诉人王德先、曾义俊因与被上诉人珠海市香洲海韻船舶租赁行（以下简称香洲船行）清算责任纠纷一案,不服三亚市城郊人民法院(2016)琼0271民初4194号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人王德先、曾义俊上诉请求：1.撤销三亚市城郊人民法院（2016)琼0271民初4194号民事判决，改判驳回香洲船行一审全部诉讼请求；2.本案一、二审的案件诉讼费用由香洲船行承担。
事实和理由：王德先、曾义俊认为，本案一审香洲船行提起要求王德先、曾义俊对三亚宏瑞土石方工程有限公司（以下简称宏瑞公司）债务承担清偿责任的诉讼请求没有事实和法律依据。
一、王德先、曾义俊不存在恶意逃避债务的情形，不应对宏瑞公司的债务担任赔偿责任。首先，王德先、曾义俊已严格履行宏瑞公司清算的法定程序，宏瑞公司经股东会决议，同意注销宏瑞公司。2015年3月8日成立清算组，确定清算组成员。随后，2015年3月10日在《海南日报》上刊登了注销公告，通知债权人及时申报债权，按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条至第一百八十九条规定进行了公司的清算程序，不存在恶意逃避债务的情形。其次，宏瑞公司在股东会决议注销宏瑞公司，成立清算组并通知相关债权人之时，香洲船行与宏瑞公司之间的债权债务关系尚未确定，由于宏瑞公司与香洲船行之间关于租赁合同纠纷案件，存在较大争议，一审时双方各自提出了本诉与反诉，香洲船行要求宏瑞公司支付租金及调遣费105万元，宏瑞公司则请求确认《船舶租赁合同》已解除，并要求香洲船行返还船舶调遣费18万元。然后，宏瑞公司提起了上诉。海南省高级人民法院于2015年6月底对该案件作出二审判决。而宏瑞公司成立清算组及通知相关债权人之时为2015年3月份，就是说一审判决时因上诉尚未发生法律效力，更何况是二审尚未判决。所以说，宏瑞公司成立清算组并通知相关债权人时，与香洲船行之间的债权债务关系尚未确定，不应就此认定王德先、曾义俊有逃避债务之恶意。第三、王德先、曾义俊已依法履行了通知和公告要求债权人申报债权，即于2015年3月10日在《海南日报》上刊登注销公告，通知债权人及时申报债权。因此不应认定王德先、曾义俊有恶意逃避债务的行为。香洲船行未在合理期限内申报债权，导致了债权未获得清偿,其责任应自行承担。根据以上分析，王德先、曾义俊并不存在恶意逃避债务的情形，对宏瑞公司的债务不应承担赔偿责任。
二、即便王德先、曾义俊在宏瑞公司清算时存在过错，也仅在宏瑞公司清算剩余财产分配额限度内承担相应的责任。宏瑞公司在清算后的资产总额为50万元，扣除清算费用1万元，剩余的资产为49万元。即便在清算时香洲船行申报了债权，最多也只能获得剩余资产49万元。所以，即使王德先、曾义俊在清算时存在过错，也只能在宏瑞公司剩余资产49万元的限额范围内给予赔偿。
综上所述，一审法院判决认定事实不清，适用法律不当。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回香洲船行一审全部诉讼请求，以维护王德先、曾义俊的合法权益。
被上诉人香洲船行辩称，一、一审判决事实清楚、适用法律正确，二审法院应当驳回王德先、曾义俊的上诉请求，维持原判。
王德先、曾义俊是宏瑞公司的股东，王德先为公司法定代表人，股东出资情况为王德先认缴出资额比例80%，曾义俊认缴出资额比例20%。
宏瑞公司拖欠香洲船行船舶租金一案，根据2014年12月16日海口市海事法院（2014)琼海法商初字第80号、2015年6月15日海南省高级人民法院（2015)琼民三终字第25号民事判决书确定的权利义务，香洲船行己向海口市海事法院申请对债务人“宏瑞公司”实施强制执行。宏瑞公司为逃避债务，于2015年11月24日将该公司注销。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定“……作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第271规定，“……执行中作为被执行人的法人或者其他组织分立、合并的，其权利义务由变更后的法人或者其他组织承受；被撤销的，如果依有关实体法的规定有权利义务承受人的，可以裁定该权利义务承爱人为被执行人”。
王德先、曾义俊作为宏瑞公司的股东，在注销公司时，违反相关法律法规的规定，没有书面通知债权人（香洲船行)应对该公司拖欠香洲船行1072737.5元债务承担责任。
二、王德先、曾义俊上诉的理由不成立，其目的是想通过歪曲事实达到其迟延支付欠款的目的。
（一）王德先、曾义俊依据在《海南日报》上刊登注销公司信息，认定已通知债权人（香洲船行）是对法律规定的断章取义。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定明确了必须同时符合两个条件，一是将公司解散清算事宜书面通知全体己知债权人，二是根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。事实上王德先、曾义俊根本没有通知过债权人（香洲船行），王德先、曾义俊在2014年12月16日知道一审判决输的结果后，就策划用注销宏瑞公司的方式来逃避债务。于是王德先、曾义俊于2015年3月10日在《海南日报》上刊登注销宏瑞公司信息，2015年10月30日作出公司债权债务己清算完毕，对外债务为0万元的虚假《清算报告》用来欺骗工商行政管理部门，于2015年11月24日将该公司注销。该行为明显违背了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定。
另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”所以一审法院判决合理合法。
（二）王德先、曾义俊图谋依据公司的有限责任来逃避债务同样是对《中华人民共和国公司法》的亵渎。我国《中华人民共和国公司法》第二十条明确规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。独立法人地位（公司独立于股东）和有限责任制度（公司仅以出资额为限对公司对外债务承担有限责任）是公司能够成为最普遍经济组织的原因。但是当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，法院就可以否定其法人身份，进而追究股东承担无限责任，即：我国新《中华人民共和国公司法》所规定揭开公司面纱的公司法人格否认制度。
王德先、曾义俊明知欠债，作为法定代表人的王德先不但想用公司法人独立地位和股东有限责任，来逃避债务损害香洲船行（债权人）利益，而且将宏瑞公司注销妄图达到其欠债不还的目的，此行为完全与我国公司法规定相悖，理应受到法律的制裁。
综上所述，请法院查清事实驳回王德先、曾义俊的诉讼请求，维持原判。
被上诉人香洲船行向一审法院起诉请求判令：1.王德先、曾义俊对宏瑞公司债务承担清偿责任，赔偿香洲船行各项损失1072737.5元[含船舶进、退场调遣费及租金1050000元、诉讼费14250元、迟延利息8487.5元（暂计至2015年7月28日）]；2.本案诉讼费用由王德先、曾义俊共同承担。
一审法院认定事实：宏瑞公司经海南省三亚市工商行政管理局核准，成立于2008年12月25日，注册资本50万元，股东为王德先、曾义俊，分别占出资比例80%、20%；由王德先任法定代表人，为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2014年5月16日，香洲船行与宏瑞公司签订《船舶租赁合同》，合同约定，因三亚亚龙湾防波堤修复工程施工需要，由香洲船行将28轮和6轮出租给宏瑞公司使用，宏瑞公司支付租金和进、退场调谴费。合同履行过程中，双方因船舶调谴费、租金及施工问题等发生纠纷且协商未果，香洲船行于2014年7月9日向海口海事法院提起诉讼。
2014年12月16日，海口海事法院作出（2014）琼海法商初字第80号民事判决书，判决宏瑞公司向香洲船行支付船舶进、退场调遣费及租金105万元，诉讼费14250元由宏瑞公司承担。宏瑞公司对判决不服，向海南省高级人民法院提起上诉，2015年6月15日，海南省高级人民法院作出（2015）琼民三终字第25号民事判决书，判决维持原判。
香洲船行与宏瑞公司的船舶租赁合同纠纷，历经海口海事法院、海南省高级人民法院一、二审判决。2015年6月28日，二审判决生效后，香洲船行于2015年7月15日向海口海事法院申请强制执行，要求宏瑞公司支付船舶进、退场调遣费及租金1050000元、诉讼费14250元、迟延履行利息8487.5元（暂计2015年7月28日）共计1072737.5元。在执行过程中，未查找到宏瑞公司有可供执行的财产，且因宏瑞公司于2015年11月24日被核准注销，2016年5月18日，海口海事法院裁定终结本案的本次执行程序。
另查明：2015年3月8日，宏瑞公司的股东王德先、曾义俊作出股东会决议，同意注销宏瑞公司，成立清算组，清算组成员为王德先、曾义俊，清算组长为王德先。2015年3月10日，宏瑞公司在《海南日报》上刊登注销公告，公告内容为“宏瑞公司向三亚市工商行政管理局申请注销，请相关债权债务人自登报之日起45天内向公司办理相关事宜”。2015年10月30日，清算组作出《清算报告》确认公司债权债务已清算完毕，对外负债总额为0万元。2015年11月24日，宏瑞公司经工商部门核准注销。一审庭审中，香洲船行表示其不清楚宏瑞公司的清算事宜，也未接到通知和进行债权申报。
香洲船行于2016年5月20日诉至一审法院，提出上述诉讼请求。
一审法院认为，依据所查明的以上事实，结合王德先、曾义俊与香洲船行的诉辩主张，王德先、曾义俊与香洲船行间不存在租赁合同关系，属于清算责任而产生的纠纷。因此案由应变更为清算责任纠纷。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”宏瑞公司与香洲船行存在债权债务纠纷，有海口海事法院于2014年12月16日作出（2014）琼海法商初字第80号民事判决及海南省高级人民法院于2015年6月15日作出（2015）琼民三终字第25号民事判决予以确认，香洲船行为债权人，宏瑞公司为债务人。本案中，宏瑞公司作为香洲船行的债务人，在其未能及时清偿债务的情况下，王德先、曾义俊作为宏瑞公司股东及清算组成员，应当知道公司与香洲船行存在债务纠纷,在未通知债权人香洲船行，也未对香洲船行进行债务清偿的情况下，即对公司进行清算，制作清算报告称债权债务已清理完毕，并擅自办理了注销登记。王德先、曾义俊的行为有逃避债务之恶意，其行为已经对香洲船行造成损失，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担偿还责任。香洲船行主张王德先、曾义俊对宏瑞公司拖欠的债务承担责任，一审法院予以支持。王德先、曾义俊主张成立清算组后已通知香洲船行申报债权，其并未向一审法院提供证据予以佐证，应承担举证不能的后果，一审法院对其主张不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、王德先、曾义俊于判决发生法律效力之日起十日内，对（2014）琼海法商初字第80号民事判决书中宏瑞公司尚拖欠的船舶进、退场调遣费及租金1050000元向香洲船行承担赔偿责任；二、王德先、曾义俊于判决发生法律效力之日起十日内，对（2014）琼海法商初字第80号民事判决书中宏瑞公司尚拖欠的诉讼费14250元及迟延履行利息（利息以1050000元为本金，从2015年6月29日起计算至债务付清之日止）向香洲船行承担赔偿责任。一审案件受理费14454元，由王德先、曾义俊负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审法院判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，宏瑞公司与香洲船行之间的船舶租赁合同纠纷，有海口海事法院于2014年12月16日作出（2014）琼海法商初字第80号民事判决及海南省高级人民法院于2015年6月15日作出（2015）琼民三终字第25号民事判决予以确认，香洲船行为债权人，宏瑞公司为债务人，其债权债务关系事实清楚，证据确凿，合法有效。王德先、曾义俊作为宏瑞公司的清算组成员，在清算期间，应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。王德先、曾义俊未按照法律规定将宏瑞公司清算事宜书面通知香洲船行，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。……”通知债权人是清算组的法定职责，王德先、曾义俊作为清算组成员在清算组成立之日起十日内未通知债权人，并于2015年10月30日注销了宏瑞公司，其行为因故意或者重大过失给债权人香洲船行造成损失，损害了香洲船行的利益。一审法院根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”一审法院判令王德先、曾义俊承担香洲船行的损失有事实和法律依据，本院予以确认。
王德先、曾义俊上诉称即使王德先、曾义俊在清算时存在过错，也只能在宏瑞公司剩余资产49万元的限额范围内给予赔偿。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。……清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”因此，王德先、曾义俊关于只能在宏瑞公司剩余资产49万元的限额范围内给予赔偿的主张不符合法律规定，本院不予支持。一审法院判令王德先、曾义俊承担拖欠的船舶进、退场调遣费及租金1050000元及拖欠的诉讼费14250元及迟延履行利息，事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。
综上所述，王德先、曾义俊的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14454元（上诉人王德先、曾义俊已预缴14454元），由上诉人王德先、曾义俊负担。
本判决为终审判决。
审判长 梁 泽
审判员 李柔翰
审判员 王晓艳
二〇一六年十二月二十一日
书记员 贺素贞
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。…
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。