湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永中法民三终字第27号
上诉人（原审被告、反诉原告）永州市智达自动控制设备有限公司
法定代表人郑知平
委托代理人黄文明
委托代理人周二元
被上诉人（原审原告、反诉被告）长沙美能电力设备股份有限公司
法�代表人田旭
委托代理人蔡啸天
委托代理人黄伟
上诉人永州市智达自动控制设备有限公司（以下简称智达自控设备公司）与被上诉人长沙美能电力设备股份有限公司（以下简称美能电力设备公司）因买卖合同纠纷一案，不服永州市冷水滩区人民法院（2013）永冷民初字第520号民事判决，于2013年11月21日通过原审法院提起上诉，永州市冷水滩区人民法院于2014年1月21日移送案卷，本院遂于同日立案受理本案，并由审判员郑冬平担任审判长，与审判员李飞，代理审判员罗晖组成合议庭，于2014年3月5日在本院第三审判庭公开开庭进行了审理。代理书记员唐莉担任法庭记录。上诉人智达自控设备公司的委托代理人黄文明、周二元，被上诉人美能电力设备公司的委托代理人蔡啸天、黄伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2008年10月15日，原告（反诉被告）与被告�反诉原告）在长沙签订了一份合同编号为20081015的《长沙美能电力设备有限公司销售合同》，约定：一、由原告（反诉被告）向被告（反诉原告）销售计算机监控系统、机组LCU屏、综合保护测控屏、同期计量控制屏各一套；二、工程项目为云南水电站；三、货款为290，000元。合同后还附带了设备清单一份，对产品的型号规格、生产厂商进行了细化约定，该合同签订后，双方并未实际履行。2008年10月16日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）又在长沙签订了一份合同编号为20081016的《长沙美能电力设备有限公司销售合同》，约定：一、由原告（反诉被告）向被告（反诉原告）销售计算机监控系统、机组LCU屏、发电机保护测控屏、主变线路保护测控屏、同期计量控制屏各一套；二、工程项目为汇通电站；三、货款为300，000元；四、结算方式为：1、签订合同时预付20％工程款；2、提货前支付合同总金额的60％；3、安装调试完运行一年后支付合同总金额40％。合同后亦附带了设备清单一份。合同签订后，原告（反诉被告）应被告（反诉原告）的要求，将设备送往巫溪县汇通水电开发有限公司，2009年8月21日经验收调试合格。2009年2月26日和4月13日，被告（反诉原告）分别向原告（反诉被告）支付货款50，000元和130，000元，共计支付货款180，000元。在2011年3月6日及2012年8月2日原告（反诉被告）对巫溪县汇通水电开发有限公司进行系统维护的售后服务记录卡上，巫溪县汇通水电开发有限公司在用户意见一栏均评价为较满意。
2009年4月13日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）再次签订一份合同编号为MN／XS0827—13D的《长沙美能电力设备有限公司工业品买卖合同》一份，约定：一、由原告（反诉被告）向被告（反诉原告）销售水电站综合�动化系统一套，交货时间为2009年5月15日，由需方自提；二、货款为170，000元；三、产品质量按照国家标准实行三包，保修一年，按国家标准收货验收，从收货起一个月内提出异议；三、结算方式及期限：预付款40％，货到现场后再付50％，10％质保金运行满一年即付清。合同签订后，原告（反诉被告）应被告（反诉原告）的要求，将设备送往化州市罗江水利工程管理处。2009年6月11日和9月10日，被告（反诉原告）分别向原告（反诉被告）支付货款20，000元和133，000元，共计支付货款153，000元。化州市罗江水利工程管理处收到设备后，设备经多次调试运行，直到2013年5月16日才进行了验收。因被告（反诉原告）认为原告（反诉被告）提供的设备存在质量问题，故拒绝支付上述二笔货款，原告（反诉被告）故诉至法院。
原判认为：本案系买卖合同纠纷，原告（反诉被告）�被告（反诉原告）签订的二份合同系双方的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，为依法成立并有效的合同，对双方具有法律约束力，双方应依照合同约定享受权利、承担义务。对原告美能电力设备公司的诉讼请求，一审法院作如下分析与认定：对于2008年10月16日双方签订的买卖合同，合同签订后，原告应被告的要求，履行了向巫溪县汇通水电开发有限公司交付货物的义务。在设备调试运行后，巫溪县汇通水电开发有限公司于2009年8月21日确认验收合格。现被告认为该设备存在质量问题，应当向巫溪县汇通水电开发有限公司赔偿300，000元损失，并未提交证据证实，且已超过合同约定的一年质保期。对该辩称主张，不予采信，故被告还负有向原告支付该套设备的货款120，000元的民事责任。对于2009年4月13日双方签订的买卖合同，原告应被告要求，履行了向化州�罗江水利工程管理处交付货物的义务，但化州市罗江水利工程管理处直到2013年5月16日才进行了验收，故该套设备尚在双方合同约定的一年质保期内，被告可据此依照合同约定在一年质保期届满时支付余款17，000元。对于反诉原告智达自控设备公司的反诉请求，一审法院作如下分析与认定：反诉原告认为反诉被告提供的设备存在质量问题，给其造成了137，000元货款不能收回的经济损失，但并未提交证据证实，不予支持。反诉原告请求反诉被告支付其下欠的样机款55，000元，仅提供了一份既无反诉被告公司的签章，也无货款数额体现的发货单，属于证据不足，不予支持。对于反诉原告请求反诉被告支付其下欠的其他货款55，980元，亦未提供相关证据证实，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《�华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告（反诉原告）永州市智达自动控制设备有限公司于本判决生效后五日内支付原告（反诉被告）长沙美能电力设备股份有限公司货款120，000元；二、驳回原告（反诉被告）长沙美能电力设备股份有限公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告（被告）永州市智达自动控制设备有限公司的反诉请求。如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3，040元，反诉费2，510元，共计5，550元，由原告（反诉被告）长沙美能电力设备股份有限公司负担365元，由被告（反诉原告）负担5，185元。
宣判后，原审被告智达自控设备公司不服，上诉称：1、被上诉人提供的设备存在质量问题，至今没有验收合格，第�方拒付120，000元货款并要求300，000元赔偿已成事实；2、上诉人要求返还样机或给付55，000元样机款，有被上诉人工作人员签收的收货单为证；3、双方往来账目及被上诉人的律师函明确证实被上诉人尚欠上诉人其他货款55，980元；请求二审法院撤销原判，改判由被上诉人赔偿经济损失247，980元。
被上诉人美能电力设备公司答辩称：1、被上诉人提供设备第三买方已验收合格，且保质期均为一年，若出现问题属于售后服务范围；2、上诉人所诉55，000元样机既无被上诉人认可的公司签章，也没书面购买合同和仓库入库单，证据不足，被上诉人不予认可；3、无论被上诉人是否拖欠上诉人货款，均与本案无关，上诉人可另案起诉；请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人智达自控设备公司提供了巫溪县汇通水电开发有限公司出具的函，欲证实上诉人提供的设�存在质量问题，上诉人可以扣减货款；被上诉人美能电力设备公司质证认为，上诉人现在提出设备质量问题早已超出双方合同约定的一年质保期；本院认证认为，被上诉人提出的质证意见符合客观事实，故上诉人提供的证据不能达到其证明目的，本院不予采信。
本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，对一审查明的事实本院予以确认。
二审另查明：1、2008年10月16日，双方签订的合同编号为20081016的买卖合同约定“产品质量按照国家标准实行三包，保修一年”；2、2012年12月5日，上诉人智达自控设备公司出具一份《智达自控设备公司与美能电力设备公司双方往来账目》，该往来账目中载明，美能电力设备公司欠智达自控设备公司货款为55，980元，智达自控设备公司欠美能电力设备公司137，000元，双方收支相抵后，上诉人智达自控设备公司认可尚欠81，020元（含一审认定的未到期的17，000元）；3、被上诉人美能电力设备公司收函后于2013年元月5日向上诉人发出律师函，其中第2条载明，“对于《往来账目》中贵司实际欠委托人81，020元，经委托人对账后，予以确认”，并要求收函后五日内支付欠款到指定账户。
本院认为：本案的焦点有二，一、上诉人是否可因买卖标的存在质量问题而扣减货款；二、被上诉人是否拖欠上诉人货款及具体金额。
（一）买卖合同中出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以要求其承担违约责任，但本案中上诉人智达自控设备公司不能因质量问题而扣减货款。第一，编号为20081016的合同标的物已于2009年8月21日调试合格，而双方合同约定的质保期为一年，上诉人此时提出质量问题已超过合同约定的质保期；第二，在被上诉人催讨货款前，上诉人并未就质量问题主张权利，现有证据也无法证实合同标的物存在质量问题；第三，上诉人于2012年12月5日出具的往来账目中，也认可因20081016合同尚欠被上诉人货款120，000元；故上诉人以质量问题而要求扣减货款的上诉理由，与客观事实不符，本院不予支持。
（二）上诉人智达自控设备公司反诉要求返还样机或支付样机货款55，000元，其在一审提供了2007年9月10日公司的发货单，但被上诉人对此予以否认，经查，发货单上未加盖被上诉人公司印章，收货人为“熊光复”，而熊光复并非公司法定代表人，亦无其他证据佐证被上诉人收到样机，依现有证据无法认定样机的收货方为被上诉人，故上诉人智达自控设备公司提出“返还样机或给付55，000元样机款”的上诉理由，本院不予支持。上诉人智达自控设备公司于2012年12月5日出具的往来账目上虽被上诉人未盖章确认，但被上诉人随后出具的律师函中有对往来账目�双方拖欠的货款金额进行确认的意思表示，且被上诉人在一审时将往来账目做为证据提交，更能说明其对往来账目的认可，结合往来账目和律师函可以认定被上诉人拖欠上诉人货款55，980元的事实，故上诉人智达自控设备公司提出“被上诉人尚欠上诉人其他货款55，980元”的上诉理由，本院予以支持。当事人互负同一种类的债务可以相互抵销，且上诉人在一审已经提起反诉，本案应对双方拖欠的货款一并进行处理，故被上诉人美能电力设备公司提出“无论被上诉人是否拖欠上诉人货款，均与本案无关，上诉人可另案起诉”的答辩意见，于法不符，本院不予采信。另，双方当事人认可的往来账目和律师函虽确认两抵后上诉人拖欠的货款为81，020元，但其中17，000元是合同约定的质保金尚款到期，故本案中对未到期的17，000元不宜一并处理，待债权到期后，被上诉人美能�力设备公司可另行主张权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持永州市冷水滩区人民法院（2013）永冷民初字第520号民事判决第一、二项；
二、撤销永州市冷水滩区人民法院（2013）永冷民初字第520号民事判决第三项；
三、被上诉人长沙美能电力设备股份有限公司支付上诉人永州市智达自动控制设备有限公司货款55，980元；
四、驳回上诉人永州市智达自动控制设备有限公司的其他反诉请求。
双方债务相抵后，由上诉人永州市智达自动控制设备有限公司在接到本判决书后五日内支付被上诉人长沙美能电力设备股份有限公司货款64，020元。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则按照《中华人民共和国民�诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5，550元，二审案件受理费3，040元，共计8，590元，由上诉人智达自控设备公司负担6，000元，被上诉人美能电力设备公司负担2，590元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑冬平
审 判 员 李 飞
代理审判员 罗 晖
二〇一四年四月十四日
代理书记员 唐 莉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、�六十二条第二项的规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。