重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝民终476号
上诉人（原审被告）：重庆云河水电股份有限公司，住所地重庆市忠县忠州镇忠州大道山东路。
法定代表人：郭芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邵先国，北京大成（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑翔，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆渝北银座村镇银行股份有限公司，住所地重庆市渝北区松石北路25号。
法定代表人：王伟杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李泽平，男，该公司风险管理部主管。
原审被告：重庆云河专用汽车有限公司，住所地重庆市忠县复兴镇水坪工业园区。
法定代表人：郭云河，该公司总经理。
原审被告：郭云河，男，1963年4月4日出生，汉族，住重庆市忠县。
上诉人重庆云河水电股份有限公司（以下简称云河水电公司）因与被上诉人重庆渝北银座村镇银行股份有限公司（以下简称渝北银座村镇银行）、原审被告重庆云河专用汽车�限公司（以下简称云河汽车公司）、郭云河票据纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月22日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
云河水电公司上诉请求：1.撤销重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第162号民事判决第一项中关于利息的内容，改判利息为以垫款本金为基数，自法院受理本案之日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；2.本案二审诉讼费用由渝北银座村镇银行负担。事实和理由：一审法院在认定利息时，未就适用的法律进行释明，也未审查该利息的计算方式、计算依据、起算时间，渝北银座村镇银行在起诉状和一审庭审中也未就该利息的计算依据、计算公式等予以说明，且本案所涉合同对利息的约定过高，应以渝北银座村镇银行实际损失为基础，按中国人民银行同期贷款基准利率对利息予以调低。
渝北银座村镇银行辩称：本案所涉合同约定的利息符合法律规定，一审法院认定事实清楚，理由充分，应予维持。
渝北银座村镇银行向一审法院起诉请求：1.云河汽车公司偿还渝北银座村镇银行应付票据金额4801248.52元及自2014年12月25日起至实际清偿之日止的逾期利息，暂算至2015年1月7日共计32500元整；2.案件受理费、申请费由云河汽车公司负担；3.云河水电公司、郭云河对云河汽车公司的上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2014年6月27日，渝北银座村镇银行作为保证银行，与申请人云河汽车公司签订编号为银座银（代承）字（9101142154）号的《代理他行签发银行承兑汇票合同》。合同主要内容约定：1.鉴于申请人需要签发承兑�行为台州银行的银行承兑汇票，根据法律、法规和规章及承兑银行与保证银行签订之协议，由保证银行代理承兑银行办理银行承兑汇票事项；2.保证银行同意为下列内容的承兑汇票提供保证：本合同项下的银行承兑汇票为单张签发，出票人为云河汽车公司，付款行为台州银行，汇票号码为3130005132272072，汇票金额为壹仟万元整，出票日期2014年6月30日，到期日期2014年12月25日；3.申请人应于保证银行同意代理签发之日，按承兑金额50%作为履约保证金存入保证银行指定的保证金专户，在未付清票款前申请人不得动用，申请人在汇票到期前不能足额交付票款时，保证银行有权直接扣划；4.保证银行所垫付票款自付款之日起按日息万分之五向申请人计收逾期利息；5.合同项下的承兑金额以及由此产生的逾期利息和相关费用由担保人为申请人向保证银行提供担保，担保方式为保证担保，担保金额为伍佰万元整，对银行承兑汇票承兑债务除保证金、存单质押担保之外部分承担担保责任，担保合同号为银座银（保）字（9101142154）号；6.合同履行中发生纠纷的，双方协商解决，协商不成，向保证银行所在地人民法院提起诉讼。
同日，渝北银座村镇银行作为债权人，与保证人重庆成名汽车销售有限公司、花成明、郭云河、云河水电公司签订编号为银座银（保）字（9101142154）号的《重庆渝北银座村镇银行保证合同》。合同主要内容为：1.为了确保债务人云河汽车公司与债权人签订的编号为银座银（代承）字（9101142154）号的《代理他行签发银行承兑汇票合同》（以下简称主合同）的切实履行，保障债权人债权的实现，保证人愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证；2.保证人的担保金额为主合同下的主债权金额，担保范围包括主合同项下的债权本金、利息、逾期利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用，保证方式为连带责任保证，保证人共同承担连带偿还责任，保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期届满之日两年时止；3.保证期限届满前，经债权人催收，保证人在法律规定的期间内继续承担连带偿还责任；4.合同履行中发生争议、纠纷的，双方协商解决，协商不成，依照主合同约定的方式解决。
2014年6月30日，渝北银座村镇银行向云河汽车公司出具了编号为银座银（保证金）字第9101142154号的《保证金证明书》，证明云河汽车公司于当日存入保证金伍佰万元，保证金比例为50%。同日，渝北银座村镇银行向云河汽车公司代签了以台州银行为付款行、票面金额为壹仟万元整、编号为3130005132272072的银行承兑汇票�经过四轮背书，于2014年12月25日承兑。渝北银座村镇银行作为保证银行垫付了全部汇票票款1000万元，扣除保证金500万元，渝北银座村镇银行实际垫付敞口金额500万元。2014年12月31日，云河汽车公司通过银行转账向渝北银座村镇银行支付199248.36元，其中包括本金198751.48元及2014年12月26日至2014年12月31日以本金198751.48元为基数，按日息万分之五为利率计算的利息496.88元。2016年4月19日，经查询银行承兑汇票登记簿，云河汽车公司尚欠渝北银座村镇银行垫付本金4801248.52元。
在一审审理过程中，云河水电公司申请对银座银（保）字（9101142154）号保证合同中该公司的公章进行鉴定。一审庭审中，渝北银座村镇银行认为云河水电公司没有提供足以证明需要鉴定的基础证据，云河水电公司法定代表人郭芳亲自到渝北银座村镇银行处签字盖章，其行为代表公司的意思表示，�渝北银座村镇银行已尽到银行应尽的合理审查义务，担保责任应具有法律效力，请求一审法院对云河水电公司提出的印章鉴定申请不予准许。
一审法院认为，渝北银座村镇银行与云河汽车公司签订的《代理他行签发银行承兑汇票合同》及渝北银座村镇银行与云河水电公司、郭云河签订的《重庆渝北银座村镇银行保证合同》均为当事人之间的真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。各方当事人均应按合同的约定履行义务，行使权利。渝北银座村镇银行按约定代理签发了银行承兑汇票，云河汽车公司应当在汇票到期日前将应付汇票金额1000万元交存给保证银行，即渝北银座村镇银行。由于云河汽车公司未能按时支付，导致渝北银座村镇银行在汇票到期日实际垫付500万元汇票票款，渝北银座村镇银行请求云河汽车公司承担支付垫付�款并按照日万分之五的利率支付逾期利息的民事责任，于法有据，一审法院予以支持。
根据保证合同的约定，云河水电公司、郭云河作为连带责任保证人，至渝北银座村镇银行起诉时，未超出保证期限，故依法应当对云河汽车公司的上述债务承担连带清偿责任。云河水电公司、郭云河承担责任后依法可向云河汽车公司追偿。云河水电公司质疑《重庆渝北银座村镇银行保证合同》上其公司签章的真实性并申请鉴定，一审法院认为：首先，云河水电公司并未对申请鉴定的公章真实性存疑的基础事实加以证明。其次，公司是拟制的法律主体，公司法人的行为是由决策机关形成公司意志后再通过意思表示机关对外表达出来。法定代表人基于法律规定对外代表公司，以公司的名义对外实施的行为应认定为公司的行为，该行为的法律后果应由公司承担。云河水电公司�法定代表人郭芳亲自到渝北银座村镇银行处参与保证合同的订立并签字的行为，足以认定为云河水电公司愿意承担保证责任的意思表示。最后，云河水电公司虽对公章申请鉴定，但并未对郭芳签字的真实性提出实质性的质疑，无论鉴定结果如何，均不影响郭芳签字的法律效力和云河水电公司法律责任的承担。因此，一审法院认为对云河水电公司公章作出鉴定没有必要，对其鉴定申请不予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，一审法院判决：1.云河汽车公司于判决发生法律效力之日起十日内归还渝北银座村镇银行垫款本金4801248.52元及利息（以4801248.52元为基数，自2014年12月26日起至实际支付之日止，按日万分之五的利率计算）；2.郭云河、云河水电公司对判决第1项确定的云河汽车公司的上述债务承担连带清偿责任：3.驳回渝北银座村镇银行的其他诉讼请求。一审案件受理费45209元，保全费5000元，合计50209元，由云河汽车公司、郭云河、云河水电公司共同负担。
本院二审期间，当事人均未提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，渝北银座村镇银行与云河汽车公司签订的《代理他行签发银行承兑汇票合同》对逾期利息有明确约定，即渝北银座村镇银行所垫付票款自付款之日起按日万分之五向云河汽车公司计收逾期利息，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。一审法院根据前述约定认定逾期利息正确，本院予以维持。云河水电公司关于逾期利息的上诉理由没有法律及事实依据，本院不予采纳。
综上所述，云河水电公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5225元，由重庆云河水电股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 翀
代理审判员 冯衍昭
代理审判员 赵粹李
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 刘 杨