福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽02民终1121号
上诉人（原审原告）：�世国，男，1973年6月22日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：林海木，福建嘉铠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴琼梅，福建天凯（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：魏茂生，男，1952年6月27日出生，汉族，住云南省曲靖市陆良县。
委托诉讼代理人：刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴旭，福建旭丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：厦门中游投资有限公司，住所地福建省厦门市湖里区泗水道597号第21层2104单元。
法定代表人：魏茂生，总经理。
委托诉讼代理人：刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
上诉人林世国因与被上诉人魏茂生、厦门中游投资有限公司（以下简称中游公司）股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2016）闽0206民初6959号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人林世国上诉请求：1、依法撤销一审民事判决，发回重审或改判支持上诉人全部诉讼请求。2、本案诉讼费用由上诉人承担。事实与理由：1、本案《股权转让合同》属于“让与担保合同”，一审法院认定为“以物抵债”，属于事实认定错误。2、魏国萍与被上诉人魏茂生恶意串通转移财产，损害他人、集体、国家利益，本案涉及的《权利义务一并转移书》应认定为无效。3、上诉人与被上诉人魏茂生签署的“股权转让协议”应依法予以撤销。
被上诉人魏茂生、中游公司答辩称：1、讼争协议是双方约定的以物抵债，且已办理相关手续，合法有效；2、股权转让协议不存在“显失公平”的情形；3、股权转让协议不存在“重大误解”的情形；4、即使是让与担保合同，在债权未清偿前，林世国无权要求返还股权。
林世国向一审法院起诉，请求判令：1.撤销林世国与魏茂生分别于2015年8月31日、9月1日签订的关于中游公司70%股权转让的《股权转让协议》；2.判令魏茂生向林世国返还中游公司70%股权，并返还中游公司全部印章及财务账簿；3.判令中游公司配合办理魏茂生向林世国返还股权的工商变更登记手续。
一审法院认定事实：2013年10月22日，林世国、魏国萍（魏茂生确认系其的女儿）、蓝海游艇公司签订一份《借款合同》，林世国向魏国萍借款5000万元，借款期限自2013年11月5日至2014年1月4日止，借款利率为月2%，蓝海游艇公司作为担保人。2015年8月5日，魏国萍与魏茂生、林世国签订一份《权利义务一并转移协议书》约定，魏国萍与林世国于2013年10月22日签订的《借款合同》中魏国萍的权利义务一并转让给魏茂生，林世国同意魏国萍的转让行为。在《借款合同》履行期间，林世国共向魏国萍偿还800万元利息。
2015年8月5日，林世国与魏茂生签订一份《债权债务确认书》，林世国确认向魏茂生借款5000万元，截止2015年8月5日尚欠魏茂生6300万元。
2015年8月31日，林世国（甲方）与魏茂生（乙方）签订一份《股权转让协议8.31》，约定的主要内容有：中游公司注册资本为10000万元，甲方持有中游公司70%的股权；1.1条、根据本协议约定的条款及条件，甲方同意以700万元的价格将中游公司的股权转让给乙方；3.1条、甲方应在本协议签订之日向乙方移交公司全套印章（包括但不限于法人章、合同章等）以及全套财务账簿；3.2条、交易各方共同对过渡期内中游公司的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责；3.3条、甲方妥善经营和管理中游公司，不得有减损中游公司资产或其他利益的行为；3.4条、甲方签订新的重大合同或者重大投资应征求乙方同意；3.5条、乙方有权要求甲方协助办理因股权转让变更修改中游公司章程、更换中游公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等；3.6条、乙方有权制止甲方任何有损乙方及中游公司利益的行为等。同日，双方又签订一份《补充协议》，约定的主要内容有：一、中游公司的情况如下：1、公司名下的财产有：位于厦门市思明区阳光海岸98号7套房产，估价6250万元；洪都机电公司的15%股份，估价1500万元；蓝海游艇公司100%股份，估价1250万元。2、公司负债为：为蓝海游艇公司对外贷款以上述7套房产抵押担保1800万元；自行向兴业银行贷款1400万元；为林世国私人借款担保500万元。二、交易、结算约定：1、交易。中游公司作价9000-1800-1400-500=5300万元；2、二个月内，上述房产对外出售净得额如果高于6250万，则高出部分归林世国所有。不足部分，林世国向魏茂生补足；与此同时，林世国对魏茂生未还借款中的5300万部分，在二个月内利息调整为按1.2%月息计付，二个月后按还钱削减（利息还原2%每月）；三、因林世国对魏茂生仍负有巨额债务未还，故前述转让款暂不实际支付完毕。待上述房产出售后，魏茂生可以从应付林世国的款项中以直接扣除的方式回收借款本息；四、一年以内，如林世国有能力回购洪都机电公司的15%股份，以估价1500万元加每月1.5%计息。
2015年9月1日，林世国（甲方）与魏茂生（乙方）签订一份《股权转让协议9.1》，约定主要内容是：中游公司注册资本为10000万元，甲方持有中游公司70%的股权；甲方同意将所持有中游公司70%的股权（认缴注册资本700万元，实缴注册资本700万元）以700万元的价格给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
中游公司注册资本为1000万元，原股东为林�国，认缴出资700万元，实缴出资700万元，占股70%；原股东郑亿强，认缴出资300万元，实缴出资300万元，占股30%。现股东为魏茂生，认缴出资700万元，实缴出资700万元，占股70%；股东张陶良，认缴出资300万元，实缴出资300万元，占股30%。公司主要资产有，厦门市思明区黄厝路577号98号201、202、301、402、501、602、701室房产，洪都机电公司15%股权、蓝海游艇公司100%股权。
2015年8月31日，中游公司分别与林贤勇、郑政荣签订股权转让协议，中游公司将蓝海游艇公司30%及35%的股权转让林贤勇和郑政荣。中游公司厦门市思明区黄厝路577号98号的7套房产目前被福建省永安市公安局查封，厦门市思明区人民法院轮候查封。
2017年7月24日，魏国萍将蓝海游艇公司的营业执照正副本、组织机构代码证正本及电子本、税务登记证正副本、开户许可证、机构信用代码证、2014年3月份记账凭证1本（第46号至99号）、2015年3月份记账凭证一本、2015年11月份记账凭证1本（第1号至第37号、2015年度总账1本、2015年度明细账1本交给林世国。
2016年8月15日，林世国向魏茂生、张陶良发送一份《关于要求回转厦门中游投资有限公司100%股权及回购江西洪都国际机电有限公司15%股权的函》，回单显示，魏茂生收到该函件。
庭审中魏茂生自认，中游公司的公司印章及财务账簿由其保管中。
一审法院认为，本案的争议焦点是股权转让是以物抵债还是让与担保。林世国与魏茂生签订的股权转让协议是以物抵债的协议，理由是：一、林世国与魏茂生签订《股权转让8.31》�《股权转让9.1》，是基于魏茂生对林世国有到期债权，彼时林世国尚欠魏茂生借款本金5000万元及相应利息（共计6300万元），二份股权转让协议约定的转让价700万元，不是双方之间真实的债权债务金额。根据双方在2015年8月31日签订《补充协议》确认，中游公司的总资产为9000万元，即7套房产价值为6250万元，洪都机电公司15%股权的价值为1500万元，蓝海游艇公司价值为1250万元。中游公司的负债为3700万元，即7套房产为蓝海游艇公司对外借款抵押担保1800万元；中游公司自身借款1400万元；为林世国的借款担保500万元。实有总资产为5300万元。因此，签订股权转让时中游公司的总资产与林世国尚欠魏茂生的借款本金相当，且林世国只占中游公司70%的股权。二、让与担保是债务人为担保债务清偿，将担保物的所有权转让给债权人，在债务履行完毕后，标的物整体权利又回归担保人，在债务届时未能得到清偿时，债权人有就担保物优先受偿的权利。本案中，林世国与魏国萍签订《借款协议》时，并未签订股权转让协议作为借款的担保。《借款协议》履行期限届满后，林世国未能履行还款义务，双方未重新签订借款合同或达成延长借款期限，而是通过签订股权转让协议的方式来实现魏茂生的债权。三、虽然《股权转让8.31》第3.1至3.6条约定过渡期，在过渡期内双方共同对中游公司的经营行为进行监督，林世国妥善经营和管理中游公司，不得有减损中游公司资产或其他利益的行为，签订新的重大合同或重大投资应征求乙方同意，魏茂生有权要求林世国协助办理股权转让登记、变更中游公司章程、更换中游公司董事等高级管理人员，魏茂生有权制止林世国任何有损魏茂生及中游公司利益的行为，但《股权转让8.31》并未对林世国是否有权�收中游公司、回收的时间、条件进行约定。因此，第3.1至3.6条的约定，应理解为所有权与经营的分离，由林世国在过渡期内继续经营管理中游公司，不能否定中游公司股权已经转移至魏茂生名下的事实。四、《补充协议》约定，中游公司作价5300万元，约定在二个月内对外出售中游公司的7套房产，若净得额高于6250万元，则高出部分归林世国所有，不足部分林世国向魏茂生补足。与此同时，林世国对魏茂生未还借款中的5300万元部分，在二个月内利息调整为按1.2%月息计付等，说明签订《补充协议》时确认林世国应偿还的债务应不少于6250万元，约定采取直接处置中游公司房产的方式，更有利于保护魏茂生的债权，同时保护林世国的合法利益（超过6250万元部分）。若魏茂生受让中游公司股权后仍不能实现全部债权，林世国仍要继续支付利息。《补充协议》其他条款的约定亦为同理。五、林世国在《债权债务确认书》上确认，尚欠魏茂生的借款6300万元，即使如林世国所述股权转让系让与担保，在林世国未履行还款义务前亦无权主张股权的回转。
综上，一审法院认为，林世国与魏茂生签订的《股权转让8.31》和《股权转让9.1》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规效力禁止性规定，应认定为有效合同。林世国主张上述协议是为保证债务履行的让与担保，对转让中游公司股权是对协议的重大误解，要求撤销上述股权转让协议，没有事实和法律依据，不予支持。魏茂生的抗辩理由成立，依法予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，一审法院于2017年11月20日作出如下判决：驳回林世国的全部诉讼请求。
上诉人林世国在二审补充提交以下证据：1、交接单；2、说明；3、产权证；4、租赁合同；5、照片；6、贷款交易明细；7、银行流水单；8、发票；9、收据；10；交易明细；11、说明；12、身份证复印件；13-20、江西洪都国际机电有限责任公司的信息及相关议案；21、债权转让协议书；22、查询结果；上述材料证明：1、中游公司及公司房产仍由林世国实际经营管理；2、中游公司持有的江西洪都国际机电有限责任公司股权实际由林世国控制；3、魏茂生与其女儿恶意串通，协议无效。上诉人认为上述证据与本案没有关联性。本院认为，上述材料对本案的事实认定没有影响，依法不予确认。
经审理查明一审认定的事实属实，本院予以确认。
二审庭审中，林世国明确其诉讼请求为：确认《股权转让协议》无效。
本院认为：1、本案所涉及的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容形式合法，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；2、依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，只有具备法定情形才可以依法撤销合同，作为本案原告，林世国请求撤销股权转让协议，但并未提供相关证据证明具备合同撤销的法定情形，依法应承担举证不能的法律后果；3、合同的撤销与确认合同效力是两种完全不同的法律概念，是不同的诉因，林世国在二审请求确认合同无效明显超出其诉讼请求，不在本案的审理范围内。综上，上诉人林世国的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳�上诉，维持原判。
本案二审案件受理费60800元，由上诉人林世国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈朝阳
审 判 长 孙 仲
审 判 员 陈 杰
二〇一八年五月三十日
代书记员 陈玉梅
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，�判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；