北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0108民初27966号
原告：顾健，女，汉族，1939年10月21日出生，住北京市丰台区。
原告：陈竹波，男，汉族，1941年7月23日出生，住北京市丰台区。
被告：马连芬，女，汉族，1943年7月29日出生，住北京市海淀区。
被告：张祝顺，男，汉族，1976年10月31日出生，住北京市大兴区。
委托诉讼代理人：张伯和（张祝顺之父），男，汉族，1948年3月10日出生，退休职工，住江苏省响水县。
原告顾健、陈竹波与被告马连芬、张祝顺公司证照返还纠纷一案，本院于2017年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告顾健、陈竹波、被告马连芬、被告张祝顺及委托诉讼代理人张伯和到庭参加2017年8月14日诉讼。被告张祝顺经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加2017年10月19日诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
顾健、陈竹波向本院提出诉讼请求：1、判令马连芬于2013年12月19日与张祝顺签订的股权转让协议书第五条中“甲方（马连芬）将北京东方上宇科技发展有限公司公章交给乙方（张祝顺）”的约定违法无效；2、马连芬与张祝顺将北京东方上宇科技发展有限公司（以下简称东方上宇公司）公章返还给东方上宇公司，并承担由此给东方上宇公司造成的一切损失；3、诉讼费由马连芬、张祝顺承担。事实和理由：公司法人代表公司履行权力，包括处置公司公章。马连芬不是东方上宇公司股东和经授权人员，无权处置公司事务，无权处置公司公章，其与张祝顺签订股权转让协议私自非法处置东方上宇公司公章，其行为违法。张祝顺明知马连芬无权处置公司公章却仍接受，其行为不构成善意取得，应当依法将公章交还公司。
马连芬辩称，我丈夫张振民生前与范维共同投资创办东方上宇公司。张振民去世后，我作为合法继承人，要尽快还清债权人债务，决定将张振民持有的东方上宇公司80%股权转让给张祝顺，移交公司公章，并于2013年12月19日签订协议书。顾健、陈竹波不是公司人员，无权要求交出公司公章。
张祝顺辩称，我在东方上宇公司担任代总经理。张振民病故后，我为了公司存续，与副总经理范维、张振民妻子马连芬商讨后，与马连芬签订了协议书，以310万元价格受让张振民持有的东方上宇公司80%股份，并约定分期付款，并接受了张振民生前保管的东方上宇公司公章，股东范维表示不愿意继续参与公司经营，与我签订股权转让协议书，将持有的公司股权转让给我，同时移交了公司财务章、营业执照、账册及公司房屋、机械设备等。自2014年元月，我负责对东方上宇公司进行经营，招聘员工，偿还公司债务。且根据法院生效判决我取得了东方上宇公司6.4%股权，是东方上宇公司实际控制人、代总经理，陈竹波、顾健的诉讼请求无法律依据，请求法院予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：
张振民、范维出资设立的东方上宇公司于2001年11月7日注册成立，张振民为执行董事，范维为监事。
2012年1月30日，张振民、张祝顺、顾健、陈竹波签订振兴东方上宇合作协议书，张祝顺、顾健、陈竹波负责帮助张振民运筹资金、管理、收回东方上宇公司，振兴东方上宇公司。张振民决定将8%股份赠与张祝顺，将6%股份赠与顾健，将6%股份赠与陈竹波，任命张祝顺为公司代总经理，陈竹波为总工程师，顾健为副总经理。
2013年，张振民立下遗嘱，将本人拥有的东方上宇公司股份在本人过世后，其中百分之五十留给张燕，另百分之五十留给张京。
2013年11月2日张振民病逝。2013年12月19日，马连芬与张祝顺签订股权转让协议书，约定马连芬为东方上宇公司股东张振民的股权唯一合法继承人，同意将张振民持有的公司股权有偿转让给张祝顺，办理完继承过户手续后，将公司75%股权以310万元价格有偿转让给张祝顺（包括东方上宇公司养殖基地股权、张振民关于头盔方面的专利一并转让）。马连芬在收到张祝顺第一笔付款30万元后，立即将东方上宇公司公章交给张祝顺，为其变更股权登记和法人变更手续。张祝顺承担东方上宇公司所负的公司债务。
2017年3月10日，范维出具说明称：东方上宇公司公章一直由张振民保管。2013年11月2日张振民去世后，马连芬没有向公司交回，而是私自交由他人，这种行为不合法。最近，公司在册股东顾健、陈竹波建议作为公司监事的我近期召集并主持召开在册股东会议，以研究解决公司目前亟待解决的问题，包括公司公章及公司证件的去向问题。我本人不便出面召集和参加，由全部在册股东自己依法召开和解决，尤其对马连芬私自处置公司公章问题由你们全部股东自己依法召开股东会议进行解决和做出决议。
诉讼中，经本院询问，张振民、马连芬的女儿张京认可继承了张振民持有东方上宇公司的股权，张京认可保留继承股份，但同意按照母亲马连芬的意见将公司章照交由张祝顺经营管理使用，处理一切公司证照的行为。张振民、马连芬的女儿张燕出具书面声明，放弃继承父亲持有的东方上宇公司及北京东方上宇养殖基地的股份，由母亲马连芬和妹妹张京继承。
诉讼中，顾健、陈竹波称，东方上宇公司由张祝顺实际控制和经营，现公司濒临倒闭，故其要求收回东方上宇公司公章，选举新的负责人，在股东会未选举新的负责人之前，公司的章、照应当交由工商局保管。张振民的妻子、女儿在未办理继承手续时，无资格处理公司证照。张振民的股份未变更登记在其女儿名下，其女儿无权就股份如何处理及公司证照的处理作出决定，在没有召开东方上宇公司股东会对公司管理者进行表决和决策的情况下，张祝顺持有公司证照是违法的。
其间，经法院多份生效判决确认并执行，东方上宇公司现工商注册登记的股东为：陈竹波出资比例5%、顾健出资比例5%、范维出资比例20%、张振民出资比例63.6%、张祝顺出资比例6.4%。
上述事实，有各方当事人陈述、股权转让协议书、关于东方上宇公司情况说明、工商登记企业信息、法院生效裁判文书、张振民死亡证明、张振民的遗嘱、合作协议书、张燕出具的声明等证据材料及本院询问笔录在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改公司章程等；第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
本案中，张振民作为东方上宇公司执行董事、股东，其去世后，东方上宇公司面临着股东变动、董事缺位等重大事项未能解决，影响着东方上宇公司的下一步经营活动。本案各方当事人未提出东方上宇公司章程另有规定，则根据公司法的相关规定，张振民持有的东方上宇公司股权依法发生继承，其合法继承人可以继承股东资格。东方上宇公司应当依法和公司章程规定及时召开股东会，确认新的股东名录及出资比例，选举产生公司新的董事等管理人员，对公司依法履行经营管理职责。
张祝顺作为东方上宇公司股东，同时根据此前协议曾担任东方上宇公司代总经理，在张振民去世后，取得公司章照等经营手续，在其他股东暂不愿经营管理公司的情况下，张祝顺实际经营管理着东方上宇公司，在东方上宇公司现有股东召开新的股东会对公司经营管理等重大事项作出决议前，张祝顺暂时持有公司章照等手续并无不当，但其不得从事损害东方上宇公司利益的活动。
诉讼中，顾健、陈竹波要求确认马连芬于2013年12月19日与张祝顺签订的股权转让协议书中“马连芬将东方上宇公司公章交给张祝顺”的约定违法无效、马连芬与张祝顺将东方上宇公司公章返还、张祝顺交出东方上宇公司公章并由工商登记管理部门保管、承担东方上宇公司损失等主张无事实及法律依据，本院不予支持。
张祝顺经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法裁判。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第七十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下:
驳回顾健、陈竹波的诉讼请求。
案件受理费七十元，由顾健、陈竹波负担（已交纳）。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 李春梅
人民陪审员 张本正
人民陪审员 祖砚铭
二〇一七年十一月二十四日
书 记 员 田 昕