江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终790号
上诉人（原审被告）：中国邮政集团公司江苏省职工教育培训中心，住所地苏州高新区上方山环山路。
主要负责人：马反修，该中心主任。
委托诉讼代理人：杨学宽，该公司员工。
委托诉讼代理人：吴如江，江苏赛杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州清澄铝型材料有限公司，住所地苏州市相城区阳澄湖镇（湘城）岸山村。
法定代表人：司建刚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张纬，江苏智融律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄书府。
上诉人中国邮政集团公司江苏省职工教育培训中心（以下简称邮政培训中心）因与被上诉人苏州清澄铝型材料有限公司（以下简称清澄公司）、黄书府买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2016）苏0507民初6017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
邮政培训中心上诉请求：撤销一审判决，改判驳回对邮政培训中心的所有诉讼请求。事实与理由：一审认定买卖关系错误。清澄公司提供的还款协议书虽然盖了邮政培训中心开办的苏州市长虹铝合金门窗厂（以下简称长虹门窗厂）的公章，但是庭审中邮政培训中心对此协议中双方是否有真实的买卖关系提出了异议。首先，长虹门窗厂从2010年1月开始至注销期间实际己经停止一切经营活动，处于歇业状态；其次，清澄公司一审中提供的应收账款明细中�2013年1月19日至2016年2月7日期间收款记录中的明细，均不是长虹门窗厂支付；再次，经黄书府一审中确认，在其担任长虹门窗厂厂长期间，其又另行注册了苏州捷强装饰工程有限公司（以下简称捷强公司）并担任法人。黄书府陈述，从2005年开始其便以该公司的名义与清澄公司进行买卖业务往来，清澄公司提供的应收账款明细中己支付的货款均由捷强公司支付。因黄书府既是长虹门窗厂的法人又是捷强公司的法人且两家单位的公章均在黄书府处保管，故当清澄公司于2016年3月12日要求黄书府签订还款协议时，黄书府就无意中用长虹门窗厂的公章盖了，但真实的欠款单位应该是捷强公司；最后，黄书府承认所欠清澄公司的货款主体不是长虹门窗厂而是捷强公司，并对担保责任不持异议。
清澄公司辩称：清澄公司、邮政培训中心、黄书府签订的还款协议明确清澄�司与长虹门窗厂是买卖关系。捷强公司与清澄公司的资金往来实际是长虹门窗厂的业务，清澄公司只是按照黄书府的要求开票。清澄公司与捷强公司的资金往来只是走账需要。
黄书府辩称：2013年之后是清澄公司与捷强公司之间进行的交易。清澄公司与长虹门窗厂的《还款计划书》是清澄公司打印出来的，考虑到长虹门窗厂和清澄公司之前也有交易，就盖了公章。
清澄公司向一审法院起诉请求：1、邮政培训中心支付清澄公司货款人民币216062.2元及违约金7933.54元（参照逾期付款利息，以216062.2元为本金，人民银行同期贷款利率的1.3倍，自2016年3月31日起计算至2016年11月22日，计237天，216062.2×4.35%/365×1.3×237=7933.54元）；2、邮政培训中心支付律师费10000元；3、黄书府对上述1、2两项的债务承担连带清偿责任。4、本案诉讼费由邮政培训中心、黄书府�担。
一审法院认定事实：清澄公司与长虹门窗厂素有交易往来。2016年3月12日，长虹门窗厂作为甲方，清澄公司作为乙方，黄书府作为丙方，签订《还款协议书》一份，甲乙双方系买卖合同关系，甲方向乙方购买相关铝型材料，甲乙丙三方就甲方履行货款事宜经协商一致，达成以下一致意见：一、结欠金额。甲乙双方确认：截至2016年2月7日甲方结欠乙方货款人民币216062.02元（大写：贰拾壹万陆仟零陆拾贰元贰分）。二、支付方式。甲乙双方一致同意甲方采用分期付款的方式履行上述货款，支付于乙方以下账户：开户银行：农行苏州阳澄湖支行，账号：53×××10，甲方于2016年3月30日前支付人民币216062.02元（大写：贰拾壹万陆仟陆拾贰元贰分）。三、违约责任。1、甲方承诺按期履行上述还款义务，如到期未支付、逾期支付或未足额支付任何一期债务，甲方每逾期一天需向乙方支付剩余全部款项3‰的违约金。2、甲方如到期未支付、逾期支付或未足额支付任何一期债务，乙方有权就违约金和未履行部分、未到期部分一并向甲方主张。同时由甲方承担乙方实现债权所产生的诉讼费、担保费、律师费、交通费等实际产生的费用。四、担保责任及担保范围、担保期限。1、丙方已充分了解本协议全部条款内容，丙方作为甲方的保证人对甲方债务承担连带担保责任，甲方未能按时还款或未能足额还款任何一期债务，丙方向乙方承担连带清偿责任。2、丙方担保范围包括甲方未履行部分、未到期部分、违约金和其他损失及乙方实现债权所产生的诉讼费、担保费、律师费、交通费等实际产生的费用。3、丙方担保期限从合同生效之日起至甲方每期欠款履行期间届满后二年。4、丙方需向乙方提供身份信息材料（营业执照副本或身份证复印件）。各方另约定了争议解决方式等事宜。长虹门窗厂和清澄公司均在上述《还款协议书》和清澄公司应收帐款明细账中加盖骑缝章确认2013年1月1日至2016年3月3日期间的发货、收货、收款、未收款等情况，应收款明细账中显示未收款金额216062.02元。
2015年5月13日，江苏省邮政局职工教育培训中心名称变更为中国邮政集团公司江苏省邮政教育培训中心（本案中均简称邮政培训中心）。2016年3月21日，长虹门窗厂的出资人邮政培训中心决定注销长虹门窗厂。2016年6月21日苏州市吴中区市场监督管理局核准长虹门窗厂注销。2016年5月31日，黄书府向邮政培训中心声明长虹门窗厂所有债权债务由其承担，与邮政培训中心无关。
2016年11月10日，清澄公司与江苏智融律师事务所签订《聘请律师合同》一份，聘请该所在其与邮政培训中心、黄书府买卖合同纠纷一案中担任委托代理人，约定向该所支付律师代理费10000元。江苏智融律师事务所向清澄公司开具面额为10000元的增值税专用发票。
一审法院认为，清澄公司与长虹门窗厂的买卖关系，系双方真实意思表示，合法有效，双方理应按约履行。清澄公司提供的《还款协议书》，能够证明长虹门窗厂结欠清澄公司货款216062.02元，该款理应依约支付。邮政培训中心、黄书府虽辩称上述款项系另一公司结欠，但并未提供有效证据，该辩解不应采纳。至于清澄公司主张该款自2016年3月31日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍计算至实际履行之日止的逾期付款利息，在双方约定的违约金范围内，亦在法律允许的范围内，应予准许。长虹门窗厂在《还款协议书》中认可如未依约还款，则应承担清澄公司相应的实现债权所产生的律师费，结合清澄公司提供的《聘请律师合同》及发票，对清澄公司主张的律师费10000元应予准许。黄书府在还款协议书上担保人处签字确认，应对上述货款及利息承担连带担保责任。清澄公司在担保期限内主张其对货款及利息承担连带责任，应予准许。邮政培训中心系长虹门窗厂的出资人，在该厂未足额清偿债务的情况下将该厂注销，理应对该厂债务承担还款责任。黄书府对邮政培训中心的声明系双方内部约定，不能对抗长虹门窗厂的债权人。综上，一审法院判决如下：一、邮政培训中心于判决生效之日起十日内支付清澄公司人民币216062.02元并承担该款自2016年3月31日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍计算至实际履行之日止的逾期付款利息。二、邮政培训中心于判决生效之日起十日内支付清澄公司律师费10000元。三、黄书府对上述款项承担连带清偿责任。案件受理费减半收取人民币2405元，由邮政培训中�、黄书府负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为证明案涉交易发生于捷强公司与清澄公司之间，邮政培训中心提交了捷强公司银行流水及增值税发票。清澄公司对证据的真实性无异议，但认为当时开票、资金往来系按照黄书府的要求操作。黄书府对证据的真实性无异议。
本院认为，长虹门窗厂、清澄公司、黄书府签订的《还款协议书》及所附应收账款明细账系当事人真实意思表示，且不违反法律法规，应属合法有效，各方当事人均应按照约定履行义务。长虹门窗厂、黄书府在协议中均确认长虹门窗厂系铝型材交易的主体，应当予以认定。捷强公司向清澄公司开票、付款不足以否认长虹门窗厂与清澄公司之间的买卖关系，邮政培训中心主张交易关系实际存在于捷强公司与清澄公司�间，依据不足。此外，即便交易关系实际存在于捷强公司与清澄公司之间，长虹门窗厂在《还款协议书》中确认还款亦构成债务加入。邮政培训中心作为长虹门窗厂出资人未按照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十八条的规定清算企业财产并清偿各种债务和费用即注销长虹门窗厂，应当对债权人清澄公司未获清偿的债务承担赔偿责任。
综上所述，邮政培训中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4810元，由上诉人中国邮政集团公司江苏省职工教育培训中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 管 丰
审 判 员 李 诚
二〇一八年四月二十日
法官助理 杨俊生
书 记 员 周媚荧