陕西省咸阳市杨陵区人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0403民初1353号原告(反诉被告)：张某甲，男，汉族，住咸阳市秦都区。委托诉讼代理人：陈某某，某某法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：彭某某，男，汉族，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：王某某，某甲律师事务所律师。被告：杨凌某某联合牧场有限公司。住所地：杨陵区某某路。统一社会信用代码：91610403338663020F。法定代表人：彭某某，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：高某某，某乙律师事务所律师。第三人:张某乙,女,汉族，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：张某丙，某甲律师事务所律师。原告（反诉被告）张某甲与被告（反诉原告）彭某某、被告杨凌某某联合牧场有限公司（以下简称某某牧场）、第三人张某乙赠与合同纠纷一案，本院于2017年11月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张某甲及其委托诉讼代理人陈某某，被告（反诉原告）彭某某的委托诉讼代理人王某某，被告某某牧场的委托诉讼代理人高某某，第三人张某乙的委托诉讼代理人张某丙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张某甲向本院提出诉讼请求：1.判令二被告对原告从第一被告处获得赠与的股权到工商登记部门进行股权登记；2.判令第二被告对原告从2015年6月24日到2016年12月31日的股权利润进行分红。事实和理由：由于被告彭某某认为原告与其从事羊乳行业三年以来，始终秉持主动、热情、忠诚、守信的作风，兢兢业业的努力工作，取得了卓越的工作业绩，被告彭某某无偿赠与其名下股权的10%给原告，但自从2015年6月24日至今没有办理股权登记，导致原告的合法权益受到影响，经双方多次协商未果，故原告诉至法院。被告彭某某辩称，被告给原告赠与的股权并没有实际交付，被告已经向法院提出申请请求撤销，因此股权赠与合同应撤销，请求法院驳回原告的诉讼请求，再者被告向原告赠与的股权是杨凌某某牧业科技有限公司（以下简称某某公司）的股权并非某某牧场的股权，原告要求被告向其变更股权登记无事实和法律依据。被告某某牧场辩称，被告彭某某实际赠与的股权为其持有的案外人某某公司股权。某某公司运营的公众号“某某途”于2015年6月29日发布的《某某途偕行三年》记载了赠与股权的相关事实。因此某某牧场不是本案适格被告，恳请人民法院依法驳回原告的所有诉讼请求，以维护当事人的合法权益。被告（反诉原告）彭某某向本院提出反诉请求：1.依法判令撤销反诉原告彭某某向反诉被告张某甲无偿赠与的赠与合同；2.请求依法判令反诉诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，本案中反诉原告赠与给反诉被告的股权没有办理变更登记，赠与人可以撤销该赠与。为维护反诉原告自身合法权益，依据相关法律规定，提出反诉。原告（反诉被告）张某甲就反诉辩称，反诉不成立，1.本案反诉请求与本案本诉无关，本诉是请求变更某某牧场的股权，而反诉是撤销某某公司的股权；2.赠与合同签订时反诉原告同时是某某公司和某某牧场的股东和高级管理人员，赠与的也是两公司的股权，且彭某某给张某甲的赠与是道德层面的鼓励；3.本案的赠与合同是有奖励性的，即是附条件的合同，张某甲给公司带来了收益，合同条件成立。第三人张某乙向本院提出诉讼请求：请求确认彭某某向张某甲赠与某某公司股权的赠与合同无效。事实和理由：第三人与彭某某系夫妻关系，双方于2012年1月12日登记结婚。彭某某在自己不知情的情况下，私自向张某甲无偿赠与某某公司股权的10%，该股权为第三人和彭某某的夫妻共同财产，彭某某无偿赠与未经过自己的同意，严重损害了自己的财产权，应属无效。原告张某甲对第三人的诉讼请求辩称，第三人请求没有事实和法律依据，股东对其股权的处分是个人行为，不需要配偶同意。被告彭某某对第三人的诉讼请求辩称，同意第三人意见。赠与合同是无效合同，且赠与的是某某公司的股权。被告某某牧场对第三人的诉讼请求辩称，赠与合同的标的是某某公司的股权，不是某某牧场的股权，与某某牧场无关，且赠与的股权属于夫妻共同财产，赠与合同无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对证据认定如下:原告张某甲提供的证据1股权赠与文书真实、合法且与本案有关联，其系奖励性质，但非道德义务性质的赠与；证据2某某牧场工商登记信息真实，但其与某某公司属不同的企业，两公司的住所曾在一处，现并不在一处，故对该证据的证明目的不予认定；证据3某某公司工商登记信息，证据4微信公众号新闻报道，经被告彭某某质证对其真实性均认可，故本院均予以认定。被告彭某某提供的证据1微信公众号新闻报道内容与原告提供的一致，该公众账号主体显示为某某公司，故对该证据予以认定；证据2某某公司及某某牧场工商登记信息真实，合法且与本案有关联，予以认定。被告某某牧场提供的证据微信公众号新闻报道，该新闻报道内容与原告张某甲、被告彭某某提供的一致，该报道中记载“偕行的每位某某人都可以找到自己的定位，随企业发展得到没有天花板的成长空间。在今天，某某获得了公司负责人彭某某无偿赠与的10%股份以及一支派克钢笔。”被告彭某某亦主张其赠与某某公司的股权，故对该证据的证明目的予以认定。第三人张某乙提供的证据结婚证、某某公司和某某牧场的工商登记信息均真实，在本案审理过程中原告认可第三人对赠与股权之事不知情，该赠与行为损害了第三人的合法权益，故对该证据的证明目的予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：张某甲与彭某某系同事关系。2015年6月24日，彭某某鉴于张某甲的表现，向张某甲无偿赠与其名下某某公司股权的10%，双方签订了股权赠与文书，内容为：“自张某甲与本人一起从事羊乳行业的三年以来，始终秉持主动、热情、忠诚、守信的作风，兢兢业业的努力工作，取得了卓越的工作业绩。特无偿赠与本人名下股权的10%给张某甲，以资鼓励。赠与人：彭某某受赠人：张某甲”后双方发生矛盾，至今未办理股权变更登记。另查明，彭某某与第三人张某乙系夫妻关系，双方于2012年1月12日登记结婚。某某公司成立于2014年11月21日，彭某某任该公司董事兼总经理，张某甲非该公司股东，该公司于2017年12月注销。某某牧场成立于2015年5月8日，彭某某担任该公司法定代表人，张某甲系该公司监事。本院认为，本案以请求变更公司登记纠纷立案，而请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，本案中张某甲非某某牧场股东，亦非某某公司股东，本案是因彭某某自愿将其所持有的某某公司10%的股权无偿赠与张某甲，但至今双方未办理股权变更登记而引发，现张某甲基于该股权赠与文书请求进行工商登记，彭某某基于赠与合同提出反诉请求撤销该股权赠与文书，第三人请求确认该股权赠与文书无效，故本案的基础法律关系为赠与关系，本案亦系赠与合同纠纷。本案的争议焦点为股权赠与文书是否存在无效的情形，本案中彭某某向张某甲所赠与的股权虽然登记在彭某某名下，但实际上是彭某某与张某乙夫妻共同所有的财产，且在赠与时未取得张某乙的同意，损害了张某乙的合法权益，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十七条规定可知，夫妻双方在处理夫妻共同财产上的权利是平等的，因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定，非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定的，夫妻双方应协商一致。由此可知，任何一方无权单独处分夫妻共同财产，若夫妻一方超出日常生活需要擅自将夫妻共同财产赠与他人，赠与行为应当认定为无效。本案中彭某某在未得到张某乙同意的情况下，擅自将属于夫妻共同财产的股权赠与张某甲，显然不是夫妻二人的日常生活需要，且至今未得到张某乙的追认，彭某某的赠与行为无效，故对第三人的请求本院予以支持。因涉案赠与合同属无效合同，其在效力上不能为可撤销合同，故对彭某某的反诉请求本院不予支持。原告主张本案所涉的股权赠与系道德义务性质赠与与事实不符，且未提供相应证据予以证明，故对其诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条、第一百八十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认原告张某甲与被告彭某某于2015年6月24日签订的股权赠与文书无效；二、驳回原告（反诉被告）张某甲的诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）彭某某的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告（反诉被告）张某甲负担，反诉受理费50元，由被告（反诉原告）彭某某负担，第三人之诉受理费50元，由第三人张某乙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审 判 长  王西江审 判 员  曹亚琦人民陪审员  徐振鹏二〇一八年四月十七日书 记 员  鲁 非附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百八十五条赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。第一百八十六条赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》的若干问题解释（一）第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。