江西省宜丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜民二初字第161号
原告熊化洪，男，1965年9月11日出生，汉族，宜丰县人，住宜丰县。
委托代理人熊许兴，江西崇文律师事务所律师，特别授权。
被告王文理，男，1963年9月10日出生，汉族，福建省漳浦县人，住福建省漳浦县。
委托代理人郑锦山，福建勉志律师事务所律师，特别授权。
被告漳浦县宏森工贸有限公司，住所地：福建省漳浦县长桥镇溪内工业园，组织机构代码：59789620-8。
法定代表人沈厚煌，该公司总经理。
委托代理人李志豹，该公司员工，特别授权。
第三人陈太瑞，男，1978年9月16日出生，汉族，安徽省凤阳县人，住安徽省凤阳县。
第三人胡华权，男，1969年7月29日出生，汉族，安徽省舒城县人，住安徽省舒城县。
第三人凤阳县红山木业有限公司，住所地：凤阳县门台镇，注册号：341126000013351。
法定代表人陈太明，该公司经理。
第三人安徽省凤阳县红山种养殖开发有限公司，住所地：安徽省滁州市凤阳县门台镇，注册号：341126000013335。
法定代表人王定国，该公司经理。
原告熊化洪与被告王文理、漳浦县宏森工贸有限公司（下称宏森工贸公司）、第三人陈太瑞、胡华权、凤阳县红山木业有限公司（下称凤阳红山木业公司）、安徽省凤阳县红山种养殖开发有限公司（下称凤阳红山种养殖公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人熊许兴，被告王文理委托代理人郑锦山、宏森工贸公司委托代理人李志鹏到庭参加诉讼，第三人陈太瑞、胡华权、凤阳红山木业公司、凤阳红山种养殖公司经本院公告传唤无故未到庭。本案现已审理终结。
原告熊化洪诉称：2015年4月11日原告与凤阳红山木业公司签订《协议书》，协议约定原告以95万元购买凤阳红山木业公司的刨花板生产线设备一套，原告支付定金及首付款15万元。2015年5月27日原告与被告宏森工贸公司签订《协议书》（由被告王文理代表签字并加盖公章），约定原告将凤阳红山木业公司的刨花板生产设备转让给宏森工贸公司，转让价格为人民币140万元。然后，为了便于合同的履行，经原告努力，2015年6月13日，被告王文理与凤阳红山木业公司签订《合同书》，合同约定被告以140万元的价格购买凤阳红山木业公司的刨花板生产设备，该价格包括了原告的垫付款10万元及转让费20万元，并明确约定该30万元由被告直接支付给原告。
原告认为，原、被告之间及原告与安徽省凤阳县红山木业有限公司之间的《协议书》及《合同书》都是双方真实意思表示，内容不违反法律规定。按《合同书》约定被告应当支付30万元的转让款及垫付款给原告，被告漳浦宏森工贸有限公司只是按2015年5月27日《协议书》的约定支付了4万元定金，现被告拒绝履行合同约定付款的义务，严重违反了法律规定，损害了原告的利益，为维护原告合法权益，故诉至法院要求判令被告王文理、漳浦县宏森工贸有限公司连带支付原告转让款及垫付款共计人民币26万元，并承担本案的诉讼费用。
被告王文理辩称：1、本案协议及合同的签订情况的事实是本人作为宏森工贸公司的代理人经朋友介绍认识原告，再得知原告欲出售其位于安徽凤阳红山木业公司刨花板生产线设备后，双方就设备买卖事宜经协商于2015年5月27日签订《协议书》，第一条约定双方买卖的设备范围（具体详见设备清单）；第二条约定：合同价格为140万元（含原告合同转让费20万元、垫付款10万元，货款110万元）；第三条约定：具体的付款方式；第五条及第七条约定：原告作为甲方应提供乙方进场人员的施工场所并保证需乙方所购买的设备运输出红山木业厂区，及甲方应协助乙方直到所购买的设备全部拆装完成。协议签订后，宏森工贸公司已按约定向原告支付定金4万元。上述协议签订后，原告告知本人其已将协议书中的权利义务转让给凤阳红山木业公司，就上述刨花板生产线设备买卖事宜由本人另行与凤阳红山木业公司的代表人胡华权、陈太瑞签订合同。在原告的安排下，本人经宏森工贸公司同意后于2015年6月13日以个人的名义另行与凤阳红山木业公司的代表人胡华权、陈太瑞（作为凤阳红山种养公司的委托代理人）签订合同书，用陈太瑞的建行卡号用于收款。
上述协议书签订后，本人已按约定向原告支付定金4万元，本人开始派员进厂组织拆卸设备并装车，并按约定支付款项（款项汇到胡华权、陈太瑞指定的陈太瑞建行卡上），截止2015年8月30日，本人共向陈太瑞支付转让款120.8万元（含定金），按《合同书》约定付款总额达到105万（含定金4万元），乙方暂停付款，余款5万元最后一车货拉走前付清，其中本人已向陈太瑞超额支付，不需向原告支付，并由第三人胡华权、陈太瑞与原告另行处理。但本人在支付款项后仅拆装运走一小部分设备，后因种种原因未能全部拆装运走，直至今日都尚未拆装运回。之后，本人得知安徽省滁州市中级人民法院在凤阳红山木业公司的厂房门口粘贴，【2011】滁执字第00046号《通知》，通知内容为：安徽省凤阳县红山种养开发有限公司，因你公司向中国农业银行股份有限公司凤阳县支行贷款抵押的全部机械设备在执行中已被法院查封，擅自处置财产属于违法犯罪行为，将被依法追究法律责任。方得知本案标的物已被法院查封。本人于2015年10月9日向胡华权、陈太瑞送达律师函，要求其履行合同保证义务，解决转让设备拆装运输事宜，但胡华权、陈太瑞均不予以理睬。本案《协议书》、《合同书》因包括原告在内的转让人擅自处置人民法院查封的财产，违反了法律的强制性规定，应为无效。本案的刨花板生产线设备应为凤阳红山种养植公司所有，胡华权、陈太瑞均为无权代理行为。原告的诉讼主张缺乏事实与法律依据应予以驳回。
被告宏森工贸公司辩称：与王文理的答辩意见一致。第一次签订合同，是和原告合伙购买设备，第二次是王文理个人行为，我们没有参与，已撤出了合伙购买的意见，所以和本次购买意向无关。
第三人陈太瑞、胡华权、凤阳红山木业公司、凤阳红山种养植公司未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见。
经审理查明，2015年4月11日原告与凤阳红山木业公司签订《协议书》，协议约定原告以95万元购买凤阳红山木业公司的刨花板生产线设备一套，原告支付定金及垫付款10万元。2015年5月27日原告与被告宏森工贸公司签订《协议书》（由被告王文理代表签字并加盖公章），约定原告将凤阳红山木业公司的刨花板生产设备转让给宏森工贸公司，转让价格为人民币140万元。协议签订后，宏森工贸公司按约定向原告支付定金4万元。在原告的安排下，王文理经宏森工贸公司同意后于2015年6月13日以个人的名义另行与凤阳红山木业公司的代表人胡华权、陈太瑞（作为凤阳红山种养公司的委托代理人）签订合同书，用陈太瑞的建行卡号用于收款。合同约定由王文理取得凤阳红山木业公司的刨花板生产线设备的所有权，转让价格为140万元，其中货款110万元、熊化洪合同转让费20万元及熊化洪垫付货款10万元，由被告王文理直接支付给原告。合同第三款付款方式第二条约定当设备拆下装车时，每运一车设备出红山木业厂区大门，乙方（王文理）按车实际装货重量每吨4000元支付给甲方（陈太瑞）个人帐户，款到账放行。当付款总额达到壹佰零伍万元时（￥105万元包括订金肆万元在内），乙方（王文理）暂停付款，剩余伍万元在最后一车付清。王文理通过案外人李志虾汇款120.8万元至陈太瑞指定的帐上。
另查明，【2011】滁执字第00046号《通知》，该通知查封的是凤阳红山种养植公司，其查封的生产设备与原、被告之间签订的协议的生产设备并不是同一设备。凤阳红山木业公司股东为凤阳红山种养植开发有限公司、陈太明；凤阳红山种养植开发有限公司股东为王平国、陈太明。凤阳红山种养植开发有限公司委托第三人陈太瑞、胡华权与被告王文理签订转让刨花板生产线设备合同。
李志虾与被告宏森工贸公司委托代理人李志豹系亲属关系，李志豹系被告宏森工贸公司员工。
以上事实，有《合同书》、《协议书》、银行付款凭证、【2011】滁执字第00046号《通知》、（2010）滁民二初字第00046号民事判决书、企业注册信息、庭审笔录等为据，可以认定。
本院认为，原告与被告王文理、宏森工贸公司签订的《协议书》及第三人与被告王文理所签的转让凤阳红山木业公司的刨花板生产设备的《合同书》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，依法受法律保护。根据约定被告以140万元的价格受让凤阳红山木业公司的刨花板生产设备，其中被告只需支付110万元货款给凤阳红山木业公司，熊化洪合同转让费20万元及熊化洪垫付货款10万元，由被告直接支付给原告。被告抗辩称设备没有拆装运输完毕，原告并没有履行完合同，不应取得转让费，本院认为，根据王文理与陈太瑞签订的合同第三款付款方式第二条约定，当设备拆下装车时，每运一车设备出红山木业厂区大门，乙方按车实际装货重量每吨4000元支付给甲方（陈太瑞）个人帐户，款到账放行，当付款总额达到壹佰零伍万元时（￥105万元包括订金肆万元在内），乙方（王文理）暂停付款，剩余伍万元在最后一车付清。而被告王文理通过案外人李志虾已经汇款120.8万元至陈太瑞指定的帐上，被告理应只需支付110万元货款，而却多支付了10.8万元，被告并没有提供任何证据证明涉案标的的设备没有拆装完毕，而货款按合同约定已全额支付完毕，由此可以推定设备拆装已全部运输至被告处，否则被告不应超额支付货款，故本院对被告的抗辩理由不予以支持。被告亦抗辩多支付的10.8万元货款由第三人陈太瑞直接支付给原告，本院认为，根据合同相对性原则，被告向第三人陈太瑞多支付的货款，只能由被告向第三人陈太瑞以不当得利的形式向第三人陈太瑞追偿，而这种追偿权不能转嫁至原告，原告没有任何法律依据向第三人陈太瑞进行追偿，被告可以保留追偿第三人陈太瑞的权利。
针对王文理与陈太瑞签订的合同书是否是王文理个人行为还是宏森工贸公司行为的争议，本院认为，2015年5月27日，原告与被告王文理签订协议，被告宏森工贸公司加盖公章。2015年6月13日被告王文理与凤阳红山木业公司的委托人陈太瑞、胡华权签订的合同书虽然只有王文理个人签字，没有加盖宏森工贸公司的公章，被告王文理在答辩意见中确认是代表宏森工贸公司签订的合同，同时合同下的全部货款都是通过李志虾建设银行汇至陈太瑞帐上的，被告宏森工贸公司虽然否认李志虾是其公司员工，但是李志豹是其公司员工无异议，而李志虾与被告宏森工贸公司委托代理人李志豹系亲属关系，被告宏森工贸公司辩称不是公司行为，否认李志虾为其员工，而认为王文理与陈太瑞签订的合同书为王文理个人行为，但其并没有提供证据证明陈太瑞与王文理签订合同书时已退出该转让关系，王文理与第三人陈太瑞、胡华权签订合同书的合同标的仍是之前与原告签订转让合同的同一标的，即使没有宏森工贸公司的公章，但对外第三人有理由相信与王文理之间签订的合同书应为宏森工贸公司的行为，故对其抗辩理由，本院不予认可。
本涉案标的物刨花板生产设备是凤阳红山木业公司所有，【2011】滁执字第00046号《通知》查封的是凤阳红山种养植公司的机器设备，并没有证据显示其查封的是凤阳红山木业公司的刨花板生产设备。凤阳红山种养植公司与凤阳红山木业公司虽然有一定的关联性但是两个独立的法人主体，即使两个公司有共同的股东也不能把公司财产相混同亦不能等同，并且至目前为止滁州市中级人民法院对本案所涉及已经转让刨花板生产设备并没有提出异议。因此，被告王文理所主张本案涉及的《协议书》及《合同书》是处置人民法院查封的财产没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
限被告漳浦县宏森工贸有限公司于本判决生效后十日内支付260000元给原告熊化洪；
二、被告王文理、第三人胡华权、陈太瑞、凤阳县红山木业有限公司、安徽省凤阳县红山种养殖开发有限公司在本案中不承担责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5200元，由被告漳浦宏森工贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，按上诉标的预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，开户行：中国农业银行宜春市分行营业部袁山支行，帐号：14×××48。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。
如到期不履行，权利人可在二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 冷文平
审 判 员 汪小霞
代理审判员 李建军
二〇一七年三月二十日
书 记 员 梅 芳