常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0402民初416号
原告东海证券创新产品投资有限公司，住所地上海市浦东新区张家滨路128号203-C。
法定代表人李杰，总经理。
委托代理人钱振华、钟文明，江苏永创律师事务所律师。
被告深圳市梧桐山投资管理合伙企业（有限合伙），住所地深圳市罗湖区深南东路****号京基100大厦*座********单元。
法定代表人王建锋，执行事务合伙人。
被告王建锋，男，1969年2月8日生，汉族，深圳市人，住深圳市罗湖区。
以上两被告委托代理人李雪、赵健，北京市正海律师事务所律师。
原告东海证券创新产品投资有限公司（以下简称东海公司）诉被告深圳市梧桐山投资管理合伙企业（以下简称梧桐山企业）、王建锋股权转让纠纷一案，本院于2017年1月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告东海公司的委托代理人钱振华、钟文明，被告梧桐山企业、王建锋的委托代理人李雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东海公司诉称，2014年5月27日，原告与王建锋签订中视丰德影视版权代理有限公司（以下简称中视公司）股权转让协议一份，约定由东海公司受让王海峰持有的中视公司212.5万元股权，转让价格为1700万元。同日，东海公司与王建锋、中视公司、源贷码财富管理投资股份有限公司(以下简称源贷码公司)、陕西君安融资担保有限公司（以下简称君安公司）签订中视公司股权转让补充协议一份，约定东海公司在全额支付股权转让款之日起2年内，如果中视公司未实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，则东海公司有权按照股权转让款1700万元加计年化15%的利息的价格向王建锋转让东海公司持有的中视公司的212.5万元股权。另约定源贷码公司、君安公司对王建锋的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。2014年5月27日，东海公司与中视公司签订中视公司增资扩股协议一份，协议约定东海公司以现金方式向中视公司增资1300万元，增资后东海公司持有中视公司162.5万元股权。同日，东海公司与中视公司、王建锋、源贷码公司、君安公司签订中视公司增资扩股补充协议一份，协议约定在东海公司全额支付1300万元增资款之日起2年内，如果中视公司未实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，则东海公司有权按照股权转让款1300万元加计年化15%的利息的价格向王建锋转让东海公司持有的中视公司的162.5万元股权。另约定源贷码公司、君安公司对王建锋的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。上述协议签订后，东海公司于2014年5月30日按约向王建锋支付股权转让款1700万元；另于2014年6月9日按约向中视公司支付增资款1300万元。2016年6月3日，东海公司与王建锋、中视公司、梧桐山企业签订中视公司股权转让协议一份，协议签订各方一致确认，中视公司已满足2014年5月27日签订的股权转让补充协议及增资扩股补充协议约定的股权转让条件，即中视公司未能在约定的期限内实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，王建锋应依约受让东海公司持有的中视公司全部股权。协议各方经友好协商约定由梧桐山企业受让东海公司持有的中视公司375万元的股权，股权转让价为3900万元。协议另约定梧桐山企业未依约支付转让款项的，或者逾期支付上述转让款项的，东海公司有权以转让总价款为基数，按天以千分之五的比例收取滞纳金，直至梧桐山企业付清全部款项之日止。协议签订后，梧桐山企业仅于2016年6月29日向东海公司支付股权转让款700万元。滞纳金调整问题，千分之五每天是双方当事人意思表示，应得到尊重与履行，当初约定的基于原告的实际损失因素。北京地区对滞纳金支持有司法实践，类似案件双主都约定千分之五每天，2007年北京法院支持到千分之一每天，现在经济发展，在合同中自由意思的体现进行约定，我们认为是比较合理的。担保费是我方为了实现债权行使的一种方式，为此支付的费用应由被告承担。现要求梧桐山企业支付原告股权转让款3200万元；梧桐山企业向原告支付股权转让款逾期滞纳金1638万元（以3900万元为基数按每天5‰的比例自2016年6月27日暂计算至2017年6月22日）；梧桐山企业承担原告为实现本案债权所支出的律师费用共计80万元，财产保全担保费7.4万元；王建锋对梧桐山企业上述全部款项的支付向原告承担连带偿付责任；本案诉讼费用、保全费用由二被告承担。
东海公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、2014年5月27日签订的中视公司股权转让协议一份，证明协议约定由东海公司受让王海峰持有的中视公司212.5万元股权，转让价格为1700万元。
2、2014年5月27日签订的中视公司股权转让补充协议一份，证明协议内容约定东海公司在全额支付股权转让款之日起2年内，如果中视公司未实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，由东海公司有权按照股权转让款1700万元加计年化15%的利息的价格向王建锋转让东海持有的中视公司的212.5万元股权。源贷码公司、君安公司对王建锋的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。
3、电子银行业务回单一份，证明2014年5月30日东海公司依约向王建锋支付股权转让款1700万元的事实。
4、2014年5月27日签订的中视公司增资扩股协议一份，证明约定由东海公司以现金方式向中视公司增资1300万元，增资后东海公司持有中视公司162.5万元股权。
5、2014年5月27日签订的中视公司增资扩股补充协议一份，证明协议约定在东海公司全额支付1300万元增资款之日起2年内，如果中视公司未实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，则东海公司有权按照股权转让款1300万元加计年化15%的利息的价格向王建锋转让东海公司持有的中视公司的162万元股权。源贷码公司，君安公司对王建锋的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。
6、电子银行回单一份，证明2014年6月9日东海公司依约向中视公司增资1300万元的事实。
7、中视公司工商登记网上查询信息，证明东海公司占中视公司股权比例为5.2627%，认缴金额为375万元。
8、2016年6月3日签订的中视公司股权转让协议一份，证明协议约定由梧桐山企业受让东海公司持有的中视公司375万元的股权，股权转让价为3900万元，另约定梧桐山企业未依约转让款项的，或逾期支付上述款项的，东海公司有权以转让总价款为基数，按天以千分之五的比例收取滞纳金，直到梧桐山企业付清全部款项为止。
9、兴业银行回单一份，证明2016年6月29日，梧桐山企业向原告支付股权转让款700万的事实。
10、委托代理协议，律师代理发票，担保协议书及担保费发票，证明原告为实现债权支付的律师代理费，诉讼保全费的事实。
11、梧桐山企业工商登记信息，证明梧桐山企业为有限合伙企业，王建锋是梧桐山企业普通合伙人，依法应对债务承担无限连带清偿责任。
庭审中，被告梧桐山企业、王建锋对原告提供的证据的质证意见为：
对证据一至六，真实性关联性合法性证明目的无异议。对证据七，真实性认可，证明目的认可。证据八，三性均认可。证明目的也认可，但是协议中第五条约定的千分之五过高申请调整。对证据九的三性及证明目的均认可。证据十涉及到四份证据，委托代理协议对其三性认可，证明目的不认可，在答辩我也提到按收费标准代理费明显过高，不属于必要费用，代理协议中也约定代理费是分期支付；所以原告主张代理费没有发生部分不应支持；也无法律依据；代理费发票我方庭前未收到，对于真实性我方无法确认，发票应在税务局查；对三性、证明目的不认可；且原告只提供发票不能证明原告支付了代理费；该原件也无法证明该发票与本案有关；保险单三性认可，证明目的不认可，答辩也提到，保全方式有多种多样不属于主张权利必须的费用；发票我方无法确认，对其三性及证明目的不认可。证据十一的三性及证明目的认可；但是王建锋作为普通合伙人承担补充责任。
被告梧桐山企业、王建锋辩称，2016年6月3日股权转让协议第二条约定股权转让款分两次支付，于2016年6月27日前支付第一笔款项2210万元，工商变更后30日内支付剩余款项1690万元，故第二笔款项1690万元尚未达到付款条件，恳请贵院予以驳回。2016年6月3日股权转让协议第五条约定千分之五滞纳金过高，申请调整至不超过年化24%。对于律师费用，按江苏省律师服务收费标准对于民事案件标的额大于1000万元小于或等于1亿元的案件代理费为0.7-2%，显然本案80万元收费过高，不属于股权转让协议第七条约定之必要费用；且委托代理协议约定案件代理费为分期支付，原告全部收回诉讼标的款项后支付余下40%代理费32万元，则原告现主张尚未发生、尚未支付、不一定会发生、也不一定会支付的案件代理费无任何依据。关于担保费，财产保全担保措施多样化，并不必须选择保险公司出具保函方式作为担保，故不属于主张权利所必要费用。根据合伙企业法第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。由此可以看出，梧桐山合伙企业首先应以梧桐山合伙企业财产承担合伙企业债务；王建锋承担连带责任应以梧桐山合伙企业财产承担责任为前提，即只有在梧桐山合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由王建锋承担连带责任，故王建锋对梧桐山合伙企业债务承担的应为补充连带责任。
被告梧桐山企业、王建锋为支持其答辩意见提供了以下证据：
1、2016年6月3日股权转让协议，证明协议第二条约定了转让款分两次支付，2016年6月27日支付2210万，工商变更后支付剩余的款项，所以第二笔款未达到付款条件。非必要费用无权要求我方承担。
2、江苏省律师服务收费标准表，证明本案代理费收费过高属于不必要的费用。
原告的质证意见：
1、2016年6月27日签订协议后应支付2210万元，变更后剩余的款项全部付清，实际第一期2016年6月27日只支付了700万，第一笔就未完全履行，致使双方无法办理变更，责任在被告。原告基于实行的违约主张权利，要求被告全部履行偿付义务是合理合法的。
2、代理收费有关规定是规定律师费按照等级收取，按被告说的本案标的可收100万，我方只收取了80万，包括一审二级及执行部分，代理费约定是合理的。
经审理查明，2014年5月27日，原告与王建锋签订中视公司股权转让协议，约定由东海公司受让王海峰持有的中视公司212.5万元股权，转让价格为1700万元。同日，东海公司与王建锋、中视公司、源贷码公司、君安公司签订中视公司股权转让补充协议，约定东海公司在全额支付股权转让款之日起2年内，如果中视公司未实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，则东海公司有权按照股权转让款1700万元加计年化15%的利息的价格向王建锋转让东海公司持有的中视公司的212.5万元股权；源贷码公司、君安公司对王建锋的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。
2014年5月27日，东海公司与中视公司签订中视公司增资扩股协议，协议约定东海公司以现金方式向中视公司增资1300万元，增资后东海公司持有中视公司162.5万元股权。同日，东海公司与中视公司、王建锋、源贷码公司、君安公司签订中视公司增资扩股补充协议，协议约定在东海公司全额支付1300万元增资款之日起2年内，如果中视公司未实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，则东海公司有权按照股权转让款1300万元加计年化15%的利息的价格向王建锋转让东海公司持有的中视公司的162.5万元股权；源贷码公司、君安公司对王建锋的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。
上述协议签订后，东海公司于2014年5月30日按约向王建锋支付股权转让款1700万元；2014年6月9日按约向中视公司支付增资款1300万元。股权转让后，东海公司占中视公司股权比例为5.2627%，认缴金额为375万元。
2014年9月23日，梧桐山企业成立，性质为有限合伙企业；王建锋系梧桐山企业的普通合伙人。
2016年6月3日，东海公司与王建锋、中视公司、梧桐山企业签订中视公司股权转让协议，协议签订各方一致确认，中视公司已满足2014年5月27日签订的股权转让补充协议及增资扩股补充协议约定的股权转让条件，即中视公司未能在约定的期限内实现首次公开发行股票并上市或被上市公司整体收购，王建锋应依约受让东海公司持有的中视公司全部股权；协议各方经友好协商约定，由梧桐山企业受让东海公司持有的中视公司375万元的股权，股权转让价为3900万元，于2016年6月27日前支付2210万元，东海公司收到后配合中视公司、梧桐山企业办理工商变更登记手续，工商变更后30日内梧桐山企业应一次性支付剩余1690万元；梧桐山企业未依约支付转让款项的，或者逾期支付上述转让款项的，东海公司有权以转让总价款为基数，按天以千分之五的比例收取滞纳金，直至梧桐山企业付清全部款项之日止；一方违约，除应按违约条款承担违约责任外，还应承担守约方因主张权利支付的必要费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费等。
协议签订后，梧桐山企业于2016年6月29日向东海公司支付股权转让款700万元。因梧桐山企业未按约向东海公司支付股权转让款，故东海公司与梧桐山企业尚未办理股权转让手续。
2017年1月4日，原告与江苏永创律师事务所签订委托代理协议，约定了案件代理费80万元。原告也提供了案件代理费80万元的票据。2017年1月5日，原告与中国人民保险公司常州市分公司签订诉讼财产保全责任保单，原告支付了保费74000元。
原告诉至本院，提出诉讼请求。
本院认为，本案的争议焦点为，1、2016年6月3日股权转让协议何方违约；2、2016年6月3日股权转让协议约定的1690万元是否达到付款条件；3、工商变更问题；4、每天千分之五的滞纳金是否过高；5、原告主张的律师费、担保费的负担；6、梧桐山企业如何承担责任；7、王建峰的责任承担。
一、对于2016年6月3日股权转让协议何方违约的问题。
2016年6月3日股权转让协议约定，股权转让价为3900万元，于2016年6月27日前支付2210万元。而协议签订后，梧桐山企业仅于2016年6月29日向东海公司支付股权转让款700万元。故梧桐山企业已形成付款违约，应承担相应的违约责任。
二、对于2016年6月3日股权转让协议约定的1690万元是否达到付款条件的问题。
协议约定，股权转让价3900万元，于2016年6月27日前支付2210万元，东海公司收到后配合中视公司、梧桐山企业办理工商变更登记手续，工商变更后30日内梧桐山企业应一次性支付剩余1690万元。故1690万元的支付前提条件是东海公司配合中视公司、梧桐山企业办理工商变更登记手续。因梧桐山企业未支付第一期转让款，导致工商变更登记手续尚未办理，故梧桐山企业的违约导致了工商变更登记手续尚未办理，其后果由梧桐山企业承担。原告有权要求梧桐山企业支付剩余转让款1690万元。
三、工商变更问题。
协议约定了第一期转让款2210万元支付后，东海公司配合中视公司、梧桐山企业办理工商变更登记手续。被告在庭审中也就工商变更提出了主张，要求在支付第一笔钱后由原告配合办理变更。故按约定，在梧桐山企业付款达到2210万元后，原告有义务配合办理工商变更，该主张可在本案中一并处理。
四、对于每天千分之五的滞纳金是否过高的问题。
约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案股权转让协议约定的滞纳金为每天千分之五，已远超过年利率24%，原告也未提供证据证明，其损失超过年利率24%。故被告要求将滞纳金调整为年利率24%的观点，本院予以认可。
五、对于原告主张的律师费、担保费的负担问题。
股权转让协议约定，一方违约，除应按违约条款承担违约责任外，还应承担守约方因主张权利支付的必要费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费等。为本案诉讼，原告与江苏永创律师事务所签订委托代理协议，约定了案件代理费80万元；原告与中国人民保险公司常州市分公司签订诉讼财产保全责任保单，支付了保费74000元。梧桐山企业提出律师代理费收费过高依据不足，原告要求律师代理费80万元，担保费74000元由梧桐山企业负担的诉讼请求，本院予以支持。
六、对于梧桐山企业如何承担责任的问题。
股权转让协议约定，股权转让款3900万元，于2016年6月27日前支付2210万元，梧桐山企业未依约支付转让款项的，东海公司有权以转让总价款为基数收取滞纳金。梧桐山企业仅支付700万元，故梧桐山企业理应向原告支付尚欠的3200万元，并承担自2016年6月27日起按年利率24%计算的滞纳金。
七、对于王建峰的责任承担。
《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。梧桐山企业性质为有限合伙企业，王建锋系梧桐山企业的普通合伙人。故王建锋对梧桐山企业上述债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条的规定，判决如下：
一、深圳市梧桐山投资管理合伙企业于本判决发生法律效力之日起十日内支付东海证券创新产品投资有限公司股权转让款3200万元，并承担逾期滞纳金（以3200万元为本金自2016年6月27日至给付之日止按年利率24%计算）。东海证券创新产品投资有限公司收到上述3200万元中的1510万元后配合深圳市梧桐山投资管理合伙企业办理中视丰德影视版权代理有限公司375万元股权转让的工商变更登记手续。
二、深圳市梧桐山投资管理合伙企业于本判决发生法律效力之日起十日内支付东海证券创新产品投资有限公司为实现本案债权所支出的律师费用80万元，财产保全担保费74000元。
三、王建锋对深圳市梧桐山投资管理合伙企业上述债务承担连带清偿责任。
案件受理费288070元，诉讼保全费5000元，合计293070元，由深圳市梧桐山投资管理合伙企业、王建锋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 赵鸿生
人民陪审员 杨桂华
人民陪审员 张小凤
二〇一七年七月十二日
书 记 员 顾隽隽