湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终1324号
上诉人（原审被告）：武汉众一投资担保股份有限公司，住所地武汉市东西湖新沟农场新华�。
法定代表人：陈五想，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘晶，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：刘铮，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：胡迎波，男，1968年7月31日出生，汉族，住武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：胡进，湖北民本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭荣，湖北民本律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：同兰平，男，1965年4月29日出生，汉族，住武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：胡进，湖北民本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭荣，湖北民本律师事务所律师。
上诉人武汉众一投资担保股份有限公司（以下简称众一公司）为与被上诉人胡迎波、同兰平股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2017）鄂0104民初1627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案受理案件后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
众一公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胡迎波、同兰平全部诉讼请求，判令胡迎波、同兰平承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、胡迎波、同兰平未依公司章程程序正当行使股东知情权。众一公司章程第三十条规定，股东行使知情权应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件。虽然众一公司一审庭审中对胡迎波、同兰平股东身份予以认可，但是不能免除胡迎波、同兰平在行使知情权时依公司内部程序对自己股东身份的证明义务。二、胡迎波、同兰平行使股东知情权目的不当。一审期间，众一公司已经提交证据证明胡迎平与众一公司存在重大利益冲突，同兰平在与众一公司有竞争关系的公司担任股东，众�公司证明胡迎波、同兰平具有不正当目的的举证义务已经完成。
胡迎波、同兰平辩称，胡迎波、同兰平行使股东知情权符合法律规定，目的正当，众一公司的上诉请求，没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
胡迎波、同兰平向一审法院起诉请求：1、判令众一公司提供自2012年5月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供胡迎波、同兰平查阅、复制，胡迎波、同兰平委托的律师、注册会计师可以予以协助查阅；2、判令众一公司提供自2012年5月以来的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供胡迎波、同兰平查阅，胡迎波、同兰平委托的注册会计师可以予以协助查阅；3、判令众一公司提供自2015年12月以来董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，供胡迎波、同兰平查阅；4、判令众一公司承担本案的案件受理费。
一审法院认定事实：众一公司成立于2013年12月16日，注册资本27800万元。胡迎波、同兰平均系众一公司股东，胡迎波出资500万，持有公司股份1.8%，同兰平出资200万，持有公司股份0.72%。2017年3月7日，胡迎波、同兰平向众一公司递交申请书，要求公司提供自2012年5月以来的公司章程（包括章程修正案）、要求查阅公司自2012年5月以来的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、本人持股资料、公司股本总额、财务会计报告、会计账簿。同日，胡迎波、同兰平将申请书邮寄至众一公司，2017年3月8日，众一公司前台签收申请书，但一直未满足胡迎波、同兰平要求，提供相关资料供胡迎波、同兰平查阅。
一审法�认为，本案的争议焦点为：1、胡迎波、同兰平行使股东知情权程序是否合法？2、知情权的权限范围以及目的是否正当？
一、关于程序问题。股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询”。众一公司抗辩认为胡迎波、同兰平应根据公司章程规定履行提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件的前置程序。一审法院认为，公司章程规定要求提交书面文件目的是为核实股东身份，本案中众一公司章程已明确记载胡迎波、同兰平的持股份额及出资时间，同时众一公司在庭审中也对胡迎波、同兰平的股东身份不持异议，众一�司应知晓胡迎波、同兰平的股东身份，胡迎波、同兰平无需再提交书面文件证明其股东身份。胡迎波、同兰平以快递方式于2017年3月7日向众一公司提出载有查阅目的的书面申请，该快件已被签收，可以认定胡迎波、同兰平已向公司提出过申请，符合公司章程的规定，享有章程赋予股东的权利“查阅和复印公司章程；本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构；董事会、监事会决议；股东向监事会书面请求说明目的后有权查阅公司会计账簿”。众一公司认为胡迎波、同兰平未按公司章程规定行使前置程序，而是诉诸司法，属于干扰公司正常经营的抗辩理由，无事实与法律依据，故对该抗辩理由不予采纳。
二、关于胡迎波、同兰平知情权的行使范围。众一公司章程第二十九条规定公司股东享有下列权利：“有权查阅和�印公司章程；本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构；董事会、监事会决议；股东向监事会书面请求说明目的后有权查阅公司会计账簿。”会计账簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等。《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”，故胡迎波、同兰平有权按照公司章程约定及《公司法》规定要求众一公司提供自2012年5月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供胡迎波、同兰平查阅、复制，提供自2012年5月以来的财务会计报告、公司会计账簿（含总账�明细账、日记账、记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，供胡迎波、同兰平查阅。
三、关于胡迎波、同兰平行使知情权目的是否正当。众一公司以不正当目的抗辩胡迎波、同兰平行使知情权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑。股东的不正当目的主要体现为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。本案中众一公司认为同兰平系湖北金久投资担保股份有限公司的大股东，该公司与众一公司存在直接同业竞争关系，其对公司相关档案的查询必然导致其了解公司商业秘密从而不利于众一公司。经查，同兰平虽是湖北金久投资担保股份有限公司（注册资本为11400万元）的股东，但其持股比例为1.75%，未担任该公司任何职务，亦未直接参与公司经营。仅以湖北金久投资担保股份有限公司工商登记信息显示的经营范围与其存在部分重合来证明同兰平行使股东知情权不正当目的及认为胡迎波尚欠公司巨额款项，其利用作为众一公司股东的身份，恶意诉讼意图给众一公司施压，达到其逃避债务的抗辩理由，无事实与法律依据，故对该抗辩理由不予采纳。
综上，胡迎波、同兰平诉讼请求有理，应依法予以支持。众一公司的抗辩无事实和法律依据，故不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百一十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉�干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决：由众一公司于判决生效之日起十日内将自2012年5月以来的公司财务会计报告、公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）提供给胡迎波、同兰平或其委托的注册会计师查阅；将2012年5月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给胡迎波、同兰平或其委托的律师、注册会计师查阅、复制；将2015年12月以来董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，供胡迎波、同兰平查阅。查阅地点为众一公司内，时间不少于10个工作日。案件受理费250元，由众一公司承担，此款胡迎波、同兰平已垫付，由众一公司在判决生效后三日内向胡迎波、同兰平支付。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。
对�审认定的事实，各方当事人均无异议，故本院予以确认。
二审查明，众一公司章程第二十九条规定：“公司股东享有下列权利：……（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（5）董事会、监事会决议；3、股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的应当向监事会会提出书面请求，说明目的。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，本案应针对众一公司的上诉请求和理由进行审理。具体归纳为两个问题：一是胡迎波、同兰平行使股东知情权程序是否应受公司章程的约束；二是胡迎波、同兰平行使股东知情权是否具有不正当目的。
关于胡迎波、同兰平行使股东知情权程序是否应受公司章程约束的问题。股东知情权是法律赋予股东的一项重要的、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，是保障股东及时、准确地获得公司的经营管理信息，维护自身合法权益的法定权利，公司章程对股东知情权不得剥夺或予以限制。众一公司认可胡迎波、同兰平的股东身份，却又认为胡迎波、同兰平未按公司章程规定“提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件”，其实质是在变相限制胡迎波、同兰平的权利。众一公司关于胡迎波、同兰平未按公司章程要求行使股东知情权的上诉请求，与法相悖，本院不予支持。
关于胡迎波、同兰平行使股东知情权是否具有不正当目的的问题。众一公司是股份有限公司，《中华人民共和国公司法》没有规定股份有限公司股东行使知情权应当考察目的正当性的问题。众一公司章程在规定公司股东知情权时，也仅要求在查阅公司账簿时，向监事会提出书面请求，说明目的，并未规定公司认为股东具有不正当目的时，可以拒绝公司股东查阅公司账簿。众一公司章程也未禁止公司股东同时在其他具有竞争关系的公司担任股东或与公司发生债权债务关系。胡迎波、同兰平在行使股东知情权时，向众一公司提交了书面申请，并说明了目的，符合《中华人民共和国公司法》及众一公司章程的规定。众一公司以胡迎波、同兰平具有损害公司利益不正当目的而拒绝其行使股东知情权，于法无据，本院不予支持。
综上所述，众一公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实�楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费250元，由武汉众一投资担保股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 褚金丽
审 判 员 蒋劢君
二〇一八年三月二十六日
法官助理 刘 青
书 记 员 丁 洁