广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民二初字第17号
原告：桂林银行股份有限公司。住所地广西壮族自治区桂林市。
法定代表人：王能，该公司董事长。
委托代理人：杨斌，该公司职员。
委托代理人：廖铭，该公司职员。
被告：桂林客车工业集团有限公司。住所地广西壮族自治区桂林市。
法定代表人：赵超，该公司董事长。
委托代理人：陈文，广西古方律师事务所律师。
委托代理人：林春慧，广西古方律师事务所实习律师。
被告：上海铭源实业集团有限公司。住所地上海市。
法定代表人：姚勇，该公司总经理。
原告广西桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）与被告桂林客车工业集团有限公司（以下简称桂林客车集团）、被告上海铭源实业集团有限公司（以下简称上海铭源公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年8月6日受理后，依法组成合议庭审理本案。被告上海铭源公司在提交答辩状期间向本院提出案件属其住所地上海市第一中级人民法院管辖，本院没有管辖权的管辖异议。本院于2015年10月13日作出（2015）桂市民二初字第17－1号民事裁定书，裁定驳回被告上海铭源公司对管辖权提出的异议。被告上海铭源公司不服该裁定，向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉，广西壮族自治区高级人民法院于2016年1月13日作出（2015）桂立民终字第53号民事裁定书，裁定驳回上海铭源公司上诉，维持原裁定。本院于2016年3月17日公开开庭审理了本案，原告桂林银行委托代理人杨斌、廖铭，被告桂林客车集团委托代理人陈文、林春慧到庭参加诉讼，被告上海铭源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告桂林银行诉称，其与被告桂林客车集团于2013年1月25日签订00990720130110号《额度授信合同》，约定授信额度10500万元，期限为24个月，其中贷款授信2500万元、50%保证金的银行承兑汇票授信8000万元，担保方式为抵押、质押和保证。同时，原告桂林银行与被告桂林客车集团签订00990720130110－1号《最高额抵押合同》、00990720123110－2号和00990720130110－3号《权利质押合同》，约定被告桂林客车集团将其所有的一批机器设备和其持有的上海万象汽车制造有限公司4050万元股权、桂林客车发展有限责任公司19479856元股权抵押或质押给原告桂林银行，并在工商行政管理部门办理了抵押或质押登记手续。同时，原告桂林银行与被告上海铭源公司签订00990720130110－1号《最高额保证合同》，约定被告上海铭源公司为00990720130110号《额度授信合同》项下债务提供连带责任保证。上述合同签订后，原告桂林银行与被告桂林客车集团根据合同约定，1、于2014年1月27日签订00990720130110《流动资金借款合同》，借款金额为2500万元，期限为12月，贷款初始利率6.5‰。合同签订后，原告桂林银行如约提供了2500万元至被告桂林客车集团帐户；2、于2014年2月17日签订00993420140178《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为380万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存190万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为3130005224740894金额为380万元的银行承兑汇票；3、于2014年2月24日签订00993420140195《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为500万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存250万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为3130005224740943金额为500万元的银行承兑汇票；4、于2014年2月25日签订00993420140199《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为1000万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存500万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为3130005224740946、3130005224740947总金额为1000万元的2张银行承兑汇票；5、于2014年2月25日签订00993420140245《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为500万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存250万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为3130005224740945金额为500万元的银行承兑汇票；6、于2014年3月4日签订00993420140235《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为1930万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存965万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为3130005224746530、3130005224746531、3130005224746532、3130005224746533总金额为1930万元的4张银行承兑汇票；7、于2014年4月28日签订00993420140434《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为3200万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存1600万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为3130005224748793、3130005224748794、3130005224748795、3130005224748796、3130005224748797、3130005224748798、3130005224748799总金额为3200万元的7张银行承兑汇票；8、于2014年6月24日签订00993420140562《银行承兑协议》，原告桂林银行为被告桂林客车集团出具金额为490万元的银行承兑汇票，期限6个月，担保方式为50%保证金，50%为抵押、质押及担保。被告桂林客车集团按约定缴存245万元保证金并办理了保证金质押手续后，原告签发了编号为31300052247409285金额为490万元的银行承兑汇票。上述借款发放后，被告桂林客车集团从2014年7月开始未按约定支付利息，借款及承兑汇票到期后，被告桂林客车集团未按约定返还借款及支付利息和足额缴存银行承兑汇票票款，导致原告桂林银行为其垫付承兑资金合计39436320.49元。根据上述合同约定，原告桂林银行有权要求被告桂林客车集团偿还合同项下债务本金、利息及费用。请求：1、被告桂林客车集团返还借款本金2500万元、支付利息2131498.10元（利息计至2015年6月20日，之后的利息按合同约定另行计算至借款结清时止）；2、被告桂林客车集团偿还垫付的银行承兑汇票资金39436320.49元，支付利息4984366.31元（利息计算至2015年6月20日，之后的利息按合同约定另行计算至垫付款还清时止；3、原告桂林银行对被告桂林客车集团机器设备抵押物享有优先受偿权；4、原告桂林银行对被告桂林客车集团的质权即其持有的上海万象汽车制造有限公司4050万元股权享有优先受偿权；5、原告桂林银行对被告桂林客车集团的质权即其持有的桂林客车发展有限责任公司1947.9856万元股权享有优先受偿权；6、被告上海铭源公司对上述债务承担连带责任。本案诉讼费由被告桂林客车集团、被告上海铭源公司共同负担。
被告桂林客车集团辩称对借款本金及利息和银行承兑汇票垫付款依据合同约定处理，对机器设备及股权等抵押物或质权的优先受偿权，依据合同约定的范围处理。
被告上海铭源公司没有提交书面答辩状，也没有出庭参加诉讼。
原告桂林银行对其陈述的事实在举证期内提供的证据有：1、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2013年1月25日签订的编号为00990720130110号《额度授信合同》，证明原告与被告桂林客车集团之间的授信关系；2、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2013年1月27日签订的编号为00990720130110号《流动资金借款合同》，证明原告与被告桂林客车集团之间为借款约定的权利义务关系；3、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2013年1月25日签订的编号为00990720130110－1号《最高额抵押合同》，证明被告桂林客车集团为00990720130110号《额度授信合同》项下债务提供抵押担保；4、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2013年1月25日签订的编号为00990720130110－1号《最高额保证合同》，证明被告桂林客车集团为00990720130110号《额度授信合同》项下债务提供担保；5、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2013年1月25日签订的编号为00990720130110－2号《权利质押合同》，证明被告桂林客车集团为00990720130110号《额度授信合同》项下债务提供质押担保；6、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2013年1月25日签订的编号为00990720130110－3号《权利质押合同》，证明被告桂林客车集团为00990720130110号《额度授信合同》项下债务提供质押担保；7、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年2月17日签订的编号为00993420140178号金额为380万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；8、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年2月24日签订的编号为00993420140195号金额为500万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；9、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年2月25日签订的编号为00993420140199号金额为1000万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；10、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年2月25日签订的编号为201400993400000245号金额为500万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；11、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年3月4日签订的编号为00993420140235号金额为1930万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；12、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年4月28日签订的编号为00993420140434号金额为3200万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；13、原告桂林银行与被告桂林客车集团于2014年6月24日签订的编号为00993420140562号金额为490万元的《银行承兑协议》，证明原告与被告桂林客车集团之间的权利义务关系；14、原告桂林银行于2014年1月28日开具的2500万元借款的《支付凭证》，证明原告已经履行提供借款义务；15、原告桂林银行于2014年2月17日至6月24日共17份、出标金额合计为8000万元的《银行承兑汇票》，证明原告已经履行《银行承兑协议》约定的承兑人义务；16、被告桂林客车集团《企业法人营业执照》，证明被告桂林客车集团主体适格；17、被告桂林客车集团《组织机构代码证》，证明被告桂林客车集团组织机构适格；18、被告上海铭源公司《企业法人营业执照》，证明被告上海铭源公司主体适格；19、被告上海铭源公司《组织机构代码证》，证明被告上海铭源公司组织机构适格；20、《机器设备抵押明细表》共五张，证明抵押物的数量、名称、型号、账面价值和评估价值等；21、《动产抵押登记书》，证明动产抵押已经办理了抵押登记；22、上海市工商行政管理局松江分局核发的编号为股质登记设字（272013）第0020号《股权出质设立登记通知书》、永福县工商行政管理局核发的编号为（永）股质设立准字（2013）第10003号《股权出质设立登记核准通知书》，证明股权质押登记情况；23、17张、合计金额为39439050.49元《承兑汇票补充传票》，证明汇票到期后，被告桂林客车集团不能足额交存票款，原告为此垫付票款39436320.49元（2014年8月18日归还垫付票款2730元）；24、应收利息登记簿，证明2500万元借款从2014年7月21日起至2015年6月20日止应付利息（含罚息）合计2131498.30元。
被告桂林客车集团对原告桂林银行提供的证据1－23的真实性、合法性、关联性没有异议，对证据24有异议，认为该证据只是利息的计算方法，不能认定为证据，本案涉讼利息只能按照合同约定办理。
被告上海铭源公司收到原告桂林银行的起诉状后，没有提交答辩状，经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，该行为可视为其自行放弃相应的民事诉讼权利，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，本院依法缺席判决，由此产生的法律后果，由其自行承担。
对原告桂林银行提供的证据1－23，本院认为：该证据的形式、来源合法，内容真实，与本案事实相关，证据之间能相互印证，被告桂林客车集团在法庭质证时对该证据的真实性、合法性、关联性无异议；原告桂林银行提供的证据24为2500万元借款的利息、罚息的银行系统制作的利息计算、统计表格，该表格中载明的数据准确，与合同约定相符，被告桂林客车集团对此的虽有异议，但其同时也提出并认可按合同约定计算利息，故，被告桂林客车集团的异议不成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零三条第一款、第一百零四条的规定，对原告桂林银行提供的证据1－24本院予以采纳，确定作为认定本案事实的根据。
综合上述已经采纳的证据，本院确认本案以下法律事实：
2013年1月25日，原告桂林银行为乙方与被告桂林客车集团为甲方签订合同编号为00990720130110《额度授信合同》，约定乙方向甲方提供授信额度为人民币10500万元（其中流动资金贷款授信2500万元，50%保证金的银行承兑汇票授信8000万元），授信期限自2013年1月30日至2015年1月29日。其他前提条件为：1、落实股权质押相关手续；2、落实机器设备抵押登记相关手续；3、落实担保相关手续。授信的担保，担保方式为：1、保证，由被告上海铭源公司作为保证人，提供保证担保，保证合同另行签订；2、抵押，由被告桂林客车集团提供的财产作为抵押担保，抵押合同另行签订；3、质押，由上海万象汽车制造有限公司、桂林客车发展有限公司提供的质物作为质押担保，质押合同另行签订。同时约定甲方应当承担本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估等乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师费等）。2013年1月25日，原告桂林银行为乙方与被告上海铭源公司为甲方签订《最高额保证合同》，约定本合同之主合同为乙方与债务人桂林客车集团签署的编号为00990720130110《额度授信合同》，主债权及其发生期间为自本合同所指《额度授信合同》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日；被担保最高债权额为本合同所担保债权之最高本金余额为人民币6500万元，基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，上述债权金额之和即为本合同所担保的最高债权额；保证方式为甲方提供连带责任保证；发生下列情况之一，乙方有权要求甲方履行保证责任：1、债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向乙方进行清偿；2、根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形；保证期间为自本合同生效之日起至本合同确定的主债务履行期限届满之日后两年止。保证期间为本合同生效之日起至本合同确定的主债务履行期限届满之日后两年止，在保证期间内，乙方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求甲方承担保证责任。2013年1月25日，原告桂林银行作为抵押权人、乙方与被告桂林客车集团作为抵押人、甲方签订编号为00990720130110－1《最高额抵押合同》，约定本合同之主合同为乙方与债务人桂林客车集团之间签署的编号00990720130110的《额度授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项协议及其修订或补充；主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权；本合同所担保债权之最高额本金余额为人民币410万元，主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金等，因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担抵押担保责任；抵押物，甲方以合同十九条附件《抵押物清单》所列财产设定抵押；担保责任，如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向乙方进行支付，乙方有权依法及本合同的约定行使抵押权，在本合同约定的最高额内就抵押物优先受偿；抵押权行使方式和期间，在担保责任发生后，乙方有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，根据法律、法规中关于普通抵押权的规定，对抵押物行使抵押权；抵押权的实现，在担保责任发生后，乙方有权与甲方协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权，协议不成的，乙方有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物；抵押物评估价值1398.5万元，并制作了《机器设备抵押明细表》。2013年1月30日，永福县工商行政管理局为该项抵押事宜，核发了永工商（动抵）字（2013）07号《动产抵押登记书》。2013年1月25日，原告桂林银行作为质权人、乙方与被告桂林客车集团作为出质人、甲方签订编号00990720130110－2《权利质押合同》，约定为确定编号为00990720130110《额度授信合同》（称主合同）的履行，保障乙方债权的实现，甲方为主合同所形成的债权提供质押担保；被担保的主债权种类及数额，本合同担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款、签发的银行承兑汇票，主债权金额为人民币10500万元；质押担保范围包括主合同项下债权本金2270万元、基于该债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给乙方造成的损失和其他应付费用等，也属于被担保债权；质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止，若该笔债权为分期清偿的，则质权的存续期间至最后一期债务履行工期届满之日后两年；担保责任的发生，发生下列情况之一，乙方有权依法及本合同的约定行使质权：1、债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向乙方进行清偿；2、根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形；质权的实现，在担保责任发生后，乙方有权与甲方协议以质押权利折价，或者就拍卖、变卖质押权利所得的价款优先受偿；处分质押权利所得款项在优先支付质押权利处分费用和本合同项下甲方应支付或偿付给乙方的费用后，用于清偿主债权；质押权利名称上海万象汽车制造有限公司股权、价值4050万元。2013年1月29日，上海市工商行政管理局松江分局向原告桂林银行、被告桂林客车集团核发股质登记设字（272013）第0020号《股权出质设立登记通知书》，该通知书载明：出质股权所有公司为上海万象汽车制造有限公司，出质股权数额为4050万人民币，出质人桂林客车工业集团有限公司，质权人桂林银行股份有限公司。2013年1月25日，原告桂林银行作为质权人、乙方与被告桂林客车集团作为出质人、甲方签订编号00990720130110－3《权利质押合同》，约定为确定编号为00990720130110《额度授信合同》（称主合同）的履行，保障乙方债权的实现，甲方为主合同所形成的债权提供质押担保；被担保的主债权种类及数额，本合同担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款、签发的银行承兑汇票，主债权金额为人民币10500万元；质押担保范围包括主合同项下债权本金180万元、基于该债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给乙方造成的损失和其他应付费用等，也属于被担保债权；质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止，若该笔债权为分期清偿的，则质权的存续期间至最后一期债务履行工期届满之日后两年；担保责任的发生，发生下列情况之一，乙方有权依法及本合同的约定行使质权：1、债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向乙方进行清偿；2、根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形；质权的实现，在担保责任发生后，乙方有权与甲方协议以质押权利折价，或者就拍卖、变卖质押权利所得的价款优先受偿；处分质押权利所得款项在优先支付质押权利处分费用和本合同项下甲方应支付或偿付给乙方的费用后，用于清偿主债权；质押权利名称桂林客车发展有限责任公司股权、价值1947.98562万元。2013年1月29日，永福县工商行政管理局向原告桂林银行、被告桂林客车集团核发（永）股质设立准字（2013）第10003号《股权出质设立登记通知书》，该通知书载明：出质股权所有公司为桂林客车发展有限责任公司，出质股权数额为1947.985600万元，出质人桂林客车工业集团有限公司，质权人桂林银行股份有限公司。
上述《额度授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《权利质押合同》签订后，履行合同的约定，签订了下列《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》：一、原告桂林银行为乙方与被告桂林客车集团为甲方于2014年1月27日签订《流动资金借款合同》，约定甲方向乙方借款人民币2500万元，借款期限为12个月，即从2014年1月27日至2015年1月26日，贷款利率为初始贷款月利率6.5‰，即以起息日基准利率上浮30%，借款期限届满日一次性归还全部借款；甲方违约，按贷款本金的0.5‰按日向甲方收取违约金，甲方未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为借款利率上浮50%；甲方不能按期支付的利息，以本合同约定的结算方式，贷款期内按约定的借款利率计收复利，贷款逾期后按约定的罚息利率计收复利，计收罚息和复利，遇合同约定的借款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利。该《流动资金借款合同》签订后，原告桂林银行履行了合同约定的提供借款的义务，即于2014年1月28日将借款2500万元支付至被告桂林客车集团帐户，被告桂林客车集团收到了该借款。被告桂林客车集团于2014年7月开始未按照合同约定支付借款利息，借款期限届满后，也未能如约返还借款本金和支付约定的利息，截止2015年6月20日，尚欠借款本金2500万元、利息2131498.10元。二、2014年2月17日至6月24日，原告桂林银行作为承兑人、乙方与被告桂林客车集团作为承兑申请人、甲方先后签订了7份《银行承兑协议》，该7份《银行承兑协议的合同编号分别为00993420140178、00993420140195、00993420140199、00993420140245、00993420140235、00993420140434、00993420140562，并均约定甲方按汇票票面金额的50%的履约保证金存入乙方指定的保证金专户，作为汇票承兑保证金；甲方于汇票到期前五个工作日将应付票款足额交存乙方，以备支付到期汇票；由被告上海铭源公司作为保证人、被告桂林客车集团提供的财产作为抵押担保、上海万象汽车制造有限公司、桂林客车发展有限责任公司提供的质物作为质押担保，并另行签订《保证合同》《抵押合同》《质押合同》作为本协议的从合同，汇票到期后甲方不能足额交存票款，乙方有权向保证人追索不足部分款项或乙方有权处置抵押物、质物归还不足部分款项；甲方对因乙方垫付而形成的垫付票款及逾期罚息承担还（付）款责任；乙方所垫付票款自付款之日起转作甲方的逾期贷款，并按每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同。该7份《银行承兑协议》签订后，原告桂林银行履行约定，作为承兑人、付款人向承兑申请人、出票人被告桂林客车集团签发17张出票金额总计为8000万元的《银行承兑汇票》，该17张银行承兑汇票的签发时间和出票金额及汇票编号分别为：2014年2月17日、出票金额380万元、编号3130005224740894；2014年2月24日、出票金额500万元、编号3130005224740943；2014年2月25日、出票金额500万元、编号3130005224740946；2014年2月25日、出票金额500万元、编号3130005224740947；2014年2月25日、出票金额500万元、编号3130005224740945；2014年3月4日、出票金额500万元、编号3130005224746530；2014年3月4日、出票金额500万元、编号3130005224746531；2014年3月4日、出票金额500万元、编号3130005224746532；2014年3月4日、出票金额430万元、编号3130005224746533；2014年4月28日、出票金额500万元、编号3130005224748793；2014年4月28日、出票金额380万元、编号3130005224748794；2014年4月28日、出票金额500万元、编号3130005224748795；2014年4月28日、出票金额500万元、编号3130005224748796；2014年4月28日、出票金额500万元、编号3130005224748797；2014年4月28日、出票金额500万元、编号3130005224748798；2014年4月28日、出票金额320万元、编号3130005224748799；2014年6月24日、出票金额490万元、编号3130005224749285。上述汇票到期时，被告桂林客车集团未能如约履行“于汇票到期前五个工作日将应付票款足额交存，以备支付到期汇票。”的约定，导致原告桂林银行为此垫付承兑票款合计39436320.49元，至本案诉讼时，被告桂林客车集团未能归还该垫付票款，截止目2015年6月20日，该垫付票款产生逾期利息为4984366.31元。至本案诉讼时，被告上海铭源公司没有履行保证责任。
原告桂林银行系1998年5月27日登记注册成立的股份有限公司，被告桂林客车集团系1994年6月30日登记注册成立的有限责任公司，被告上海铭源公司系1995年7月12日登记注册成立的有限责任公司。
综合诉辩各方的意见，本案的争议焦点是：1、被告桂林客车集团是否承担向原告桂林银行返还借款本金2500万元、偿还垫付票款39436320.49元及支付借款、垫付票款利息的民事责任；2、原告桂林银行对抵押物、质权折价、拍卖或变卖所得的价款是否享有优先受偿权；3、被告上海铭源公司对被告桂林客车集团的债务是否连带清偿责任。
本院认为，原告桂林银行与被告桂林客车集团签订的本案涉讼的《额度授信合同》、《最高额抵押合同》、《权利质押合同》、《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》，与被告上海铭源公司签订的《最高额保证合同》，当事人主体适格，意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，受法律保护。
被告桂林客车集团未能履行《额度授信合同》、《最高额抵押合同》、《权利质押合同》、《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》的约定，如期如数返还借款本金2500万元及支付合同约定的合同期间的借款利息和逾期利息，在承兑汇票到期时，没有依约足额交付票款，原告桂林银行为此垫付票款39436320.49元，被告桂林客车集团未能按约定履行清偿该垫付票款和支付逾期利息的责任。按照《额度授信合同》第八条第二款第二项“甲方（被告桂林客车集团，下同）违约，停止甲方本合同项下授信产品的使用，宣布授信立即到期，要求甲方立即归还本合同项下有关贷款本金、利息及其他费用。”《流动资金借款合同》第十二条第三款第四项“甲方（被告桂林客车集团，下同）未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为借款利率上浮50%；甲方不能按期支付的利息，以本合同约定的结算方式，贷款期内按约定的借款利率计收复利，贷款逾期后按约定的罚息利率计收复利，计收罚息和复利，遇合同约定的借款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利。”《银行承兑协议》第四条第四项“甲方（被告桂林客车集团，下同）承诺，对因乙方（原告桂林银行，下同）垫付而形成的垫付票款及逾期罚息还（付）款责任。”、第五条“承兑汇票到期日前，甲方不能足额交付票款时，除法律法规规定可予以拒付的情形外，乙方凭票无条件向持票人支付票款。乙方所垫付票款自付款之日起转作甲方的逾期贷款，并按每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同。”的约定，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条的规定，原告桂林银行主张被告桂林客车集团向其返还借款2500万元及支付利息、偿还垫付票款39436320.49元及支付垫付票款利息，符合合同约定和法律规定，本院对其的该项主张予以支付。
《最高额抵押合同》第四条第一款约定“本合同担保债权之最高本金余额为人民币410万元”、第二款约定“主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金等。因债务人违约而给乙方（原告桂林银行）造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定）。”合同编号为00990720130110－2《权利质押合同》第四条“质押担保范围”第一款约定“甲方（被告桂林客车集团）质押担保的范围包括：主合同项下债权本金人民币2270万元、基于该债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。因债务人违约而给乙方（原告桂林银行）造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定），合同编号为00990720130110－3号《权利质押合同》第四条“质押担保范围”第一款约定“甲方（被告桂林客车集团）质押担保的范围包括：主合同项下债权本金人民币180万元、基于该债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。因债务人违约而给乙方（原告桂林银行）造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定）。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十条：“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，”的规定，原告桂林银行作为担保物权人即抵押权人和质权人，按照《最高额抵押合同》、《权利质押合同》的约定和法律规定，对质权、抵押物折价或拍卖、变卖该质权、抵押物所得的价款在担保债权的范围享有优先受偿权，即机器设备抵押物担保债权为本金410万元及所产生的利息，上海万象汽车制造有限公司4050万元股权之质权担保债权本金2270万元及所产生的利息，桂林客车发展有限责任公司1947.98562万元股权之质权担保债权本金180万元及利息。故，原告桂林银行的该项主张，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。
被告上海铭源公司作为保证人，按照《最高额保证合同》第三条“被担保最高债权额为本合同所担保债权之最高本金余额为人民币6500万元，基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给乙方（原告桂林银行，下同）造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。”和第四条“保证方式为甲方（被告上海铭源公司，下同）提供连带责任保证，当债务人没有按相关合同约定履行其债务，乙方有权直接要求甲方承担保证责任。”的约定和《中华人民共和国担保法》第十八条第二款：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，原告桂林银行主张被告上海铭源公司向其承担保证责任，履行债务，符合合同约定和法律规定，原告桂林银行的该项主张，本院予以支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十一条第一款、第一百七十九条、第一百八十一条、第一百九十五条、第二百零八条、第二百一十九条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告桂林客车工业集团有限公司向原告桂林银行股份有限公司返还借款本金2500万元、支付利息2131498.10元（利息计算至2015年6月20日，2015年6月21日起至本案生效判决确定的履行期限最后一日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率即月利率6.5‰上浮50%计算）；
二、被告桂林客车工业集团有限公司向原告桂林银行股份有限公司偿还垫付票款39436320.49元、支付利息4984366.31元（利息计算至2015年6月20日，2015年6月21日起至本案生效判决确定的履行期限最后一日止，按合同约定的每日万分之五计算逾期利息）；
三、被告桂林客车工业集团有限公司在本案生效判决规定的履行期限不能履行上述第一、二项判决确定的义务，原告桂林银行股份有限公司对被告桂林客车工业集团有限公司提供债权担保的抵押物即存放于被告桂林客车工业集团有限公司的247台／套机器设备（详见机器设备抵押明细表）在本金410万元及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等）范围享有优先受偿权；对被告桂林客车工业集团有限公司持有并质押担保的上海万象汽车制造有限公司4050万元股权在本金2270万元及利息6388337.31元（该利息计算至2016年3月17日止，从2016年3月18日起，以2270万元为基数，按每日万分之五计算）范围享有优先受偿权；对被告桂林客车工业集团有限公司持有并质押担保的桂林客车发展有限责任公司1947.9856万元股权在本金180万元及利息（该利息以180万元为基数，按每日万分之五计算）范围享有优先受偿权；
四、被告上海铭源实业集团有限公司对上述第一、二项债务在本金6500万元及利息（该利息包括法定利息、约定利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用即诉讼费用、律师费用、执行费用）范围内承担连带清偿责任。
一审案件受理费399560元、诉讼保全费5000元（原告桂林银行股份有限公司已预交），合计404560元，由被告桂林客车工业集团有限公司、上海铭源实业集团有限公司共同负担。
上述应付款项，义务人应于本案判决送达之日起十日内履行完毕，逾期则依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费399560元（开户名：广西壮族自治区高级人民法院，开户行：农行南宁市万象支行，账号：20×××77），上诉于广西壮族自治区高级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 郑文波
审 判 员 朱孟儒
代理审判员 曾 妤
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 聂思祺