安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第01031号
上诉人（原审原告）：林茂国。
委托代理人：杨群，安徽百协律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：合肥市长丰县吴山鸿运加油站，住所地安徽省合肥市吴山镇，组织机构代码14926458-8。
法定代表人：张力鑫，经理。
委托代理人：唐伟，安徽博时律师事务所律师。
原审第三人：阮仁才。
委托代理人：范承国，安徽金的律师事务所律师。
委托代理人：陶玉祥，安徽金的律师事务所律师。
上诉人林茂国、上诉人合肥市长丰县吴山鸿运加油站（以下简称鸿运加油站）与原审第三人阮仁才公司决议效力确认纠纷一案，不服安徽省长丰县人民法院2015年9月11日作出的（2015）长民二初字第00054号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月17日公开开庭进行了审理。上诉人林茂国的委托代理人杨群，上诉人鸿运加油站的委托代理人唐伟，被上诉人阮仁才的委托代理人陶玉祥、范承国，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年11月份，林茂国、张力鑫、胡良华、张敏共同出资80万元，成立了鸿运加油站。其中，林茂国出资15万元，占18.75%股份；胡良华出资15万元，占18.75%股份；张敏出资15万元，占18.75%股份；张力鑫出资35万元，占43.75%股份。张力鑫任执行董事，林茂国任监事，张力鑫担任经理，为法定代表人。后因该加油站经营亏损，林茂国于2006年离开加油站后一直没有再回加油站，将加油站委托给张力鑫经营。
2013年4月20日，鸿运加油站召开股东会会议，会议决议将胡良华、张敏、林茂国各自出资15万元的股权全部转让给张力鑫，张力鑫取得鸿运加油站100%股权后，将自己拥有的加油站50%股权再转让给阮仁才，并选举张力鑫任鸿运加油站法定代表人、执行董事、经理，阮仁才为监事。依据该股东会决议，张力鑫与胡良华、张敏、林茂国签订了股权转让协议，协议将胡良华、张敏、林茂国各自所有的15万元股权转让给张力鑫。之后张力鑫又与阮仁才签订股权转让协议，协议将其持有的80万元股权的50%即40万元股权作价290万元转让给阮仁才。同日，张力鑫、胡良华、张敏、阮仁才等一行6人到长丰县工商局将鸿运加油站股东变更登记为张力鑫、阮仁才，变更后俩人对加油站各自拥有50%的股权。
2014年初，张力鑫向长丰县人民法院起诉，称张力鑫与阮仁才签订的《股权转让协议》是被阮仁才威逼、胁迫还款，无奈之下签订的，请求解除协议，长丰县人民法院作出（2014）长民二初字第00043民事判决，判决驳回了张力鑫的诉讼请求。
2014年6月12日，林茂国以股权转让纠纷向庐阳区人民法院起诉张力鑫、胡良华、张敏、阮仁才，请求判令2013年4月20日张力鑫、胡良华、张敏、阮仁才之间所签订的股权转让协议无效，庐阳区法院开庭审理后林茂国申请撤回了起诉。在庭审中，张力鑫、胡良华、张敏均认可在2013年4月20日签订的股权转让协议上的签名系本人所签。
2014年10月20日，林茂国以第三人撤销之诉向长丰县人民法院起诉阮仁才、张力鑫，请求宣告2013年4月20日所签订的股权转让协议无效并撤销（2014）长民二初字第00043民事判决书。长丰县人民法院作出（2014）长民一初字第02353号民事判决，驳回了林茂国的诉讼请求。林茂国不服该判决，在法定期限内上诉至合肥市中级人民法院，合肥市中级人民法院判决维持原判。
2014年12月31日，林茂国以合肥市长丰县吴山鸿运加油站为被告向原审法院提起诉讼，请求判令：1、确认2013年4月20日的鸿运加油站股东会决议无效；2、本案诉讼费由鸿运加油站承担。一审诉讼过程中，阮仁才申请作为第三人参加诉讼，一审法院予以准许。
原审法院认为：2013年4月20日鸿运加油站股东会决议的第一项：胡良华、林茂国，张敏股东每人所持有的鸿运加油站各壹拾伍万股权（合计肆拾伍万元）全部转让给张力鑫，转让后，张力鑫持有加油站80万元的全部股权。该项决议不违反鸿运加油站企业章程第十六条“股东之间可以相互转让其出资”的规定。虽林茂国否认参加了该会议，但张敏、张力鑫、胡良华均参加了该会议并签字同意，张敏、胡良华将各自所持有的15万元股权转让给张力鑫也系三人的真实意思表示，因此该项决议中有关胡良华、张敏将自己所有的各15万元股权转让给张力鑫的内容是有效的。该决议的第二项：张力鑫再将40万元50%的股权转让给阮仁才。因阮仁才所取得的股权，是在张力鑫拥有全部股权后，张力鑫转让的，与林茂国没有直接关系。林茂国否定股权转让给了张力鑫，但张力鑫除了林茂国的18.75%的股权外，还拥有81.25%的股权，转让50%的股权给阮仁才，应认定是从自己的股权部分中转让给他人，没有侵犯林茂国18.75%的股权。林茂国主张自己的股权，应向张力鑫主张。此外，林茂国作为鸿运加油站的股东和监事，从2006年离开鸿运加油站至2013年4月20日前，一直没有参与加油站的经营和管理，期间加油站的一切事务由张力鑫处理。作为原始股东之外的第三人阮仁才有理由相信张力鑫有权处理林茂国的股份，且该股东会决议第二、三、四项并未侵犯林茂国的权利，并且已实际履行，林茂国不能证明第三人阮仁才取得股权具有恶意，因此阮仁才作为善意第三人的权利应该受到法律保护。案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民公司法》第四十二条、第四十三条、第七十一条之规定，判决：驳回林茂国的诉讼请求。案件受理费80元，由林茂国负担。
林茂国不服一审判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定，张敏、胡良华将各自股权转让给张力鑫不违反章程第十六条，故该转让是有效的，该认定与事实不符，更违反了法律和公司章程的规定。股权先全部转让给张力鑫，再由张力鑫转让给阮仁才，是同时进行的。上述行为侵犯了林茂国优先购买其他股东转让股份的权利，股东会的召开未履行法定的通知、记录等法定程序，更是侵犯了林茂国优先购买向股东以外第三人转让股份的权利。2、一审法院认定阮仁才系善意第三人与事实不符。案涉股东会从召集、开会到形成决议直至股权变更手续，林茂国根本不知晓。而阮仁才全程参与，肯定知晓林茂国未参加及表态，阮仁才不能称为善意第三人。张力鑫多次提到，其与阮仁才之间存在非法的民间借贷，其在阮仁才的逼迫下签订了股权转让协议，并办理了股权转让登记。张敏、胡良华也陈述，其在张力鑫承诺暂时过户，渡过难关，事后将股权恢复的前提下，同意办理过户手续，但至今股权既未恢复，也没有收到股权转让对价。3、虽股权于2013年4月20日发生变更，但鸿运加油站自股权转让前直至今日，一直承包给他人经营，期间未与他人或公司发生任何合同关系，宣告股东会决议无效并恢复原股东构成，并不会对鸿运加油站以外的他人造成任何法律冲突。请求二审法院撤销一审判决，改判确认2013年4月20日的鸿运加油站股东会决议无效。
鸿运加油站针对林茂国的上诉，答辩称：林茂国的上诉主张不成立，整个股权转让协议符合法律规定。股东会决议中林茂国的签字不是林茂国本人所签，也不是张力鑫签的。
阮仁才针对林茂国的上诉，述称：1、股东会决议没有违反公司章程关于股东之间可以相互转让其出资的规定和公司法关于有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权的规定。2、即便林茂国否认参加了该股东会，张敏、胡良华、张力鑫都是股东，均参加了该股东会并签字同意。张敏、胡良华将其持有的股权转让给张力鑫是三人的真实意思表示，他们之间的股权转让协议的效力是确定的。即便林茂国否认股权转让，张力鑫受让股权后至少持有鸿运加油站81.25%股权，转让50%股权给阮仁才是对自己股权的处分，没有侵犯林茂国的股权。如果林茂国否认其与张力鑫的股权转让协议，作为转让方在股权利益受损的情况下只能向股权转让的受让方张力鑫主张。3、一审法院认定阮仁才是股权转让及股东会决议中的善意第三人是符合客观事实的。在鸿运加油站的股东中，阮仁才只认识张力鑫，张力鑫在签订股权转让协议时出示的材料表明其已持有鸿运加油站的全部股权，既有张力鑫与林茂国、张敏、胡良华之间签字确认的股权转让协议，也有张力鑫与林茂国、张敏、胡良华之间签字确认的股东会决议。即便林茂国否认其签字，林茂国从2006年离开加油站一直没有参与经营管理，期间鸿运加油站的一切事务都由张力鑫处理，作为原始股东之外的第三人，阮仁才有理由相信张力鑫有权处理林茂国的股份，且股东会决议第二、三、四项并未侵犯林茂国的权利，并已实际履行。林茂国也没有提供证据证明阮仁才取得股权具有恶意。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
鸿运加油站不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院不应认定，阮仁才没有侵犯林茂国18.75%股权，林茂国主张自己的股权，应向张力鑫主张。除林茂国声称对股东会不知情且未到场外，其他参会人员均参与了股东会决议的制作。张力鑫和阮仁才是本次股权转让的受让人，张力鑫的股权增至50%，阮仁才受让50%股权。双方均不是善意受让人，若林茂国要求返还股权，应当要求张力鑫和阮仁才返还，或者要求张力鑫、张敏、胡良华、阮仁才返还。且本案系确认公司股东会决议纠纷，未涉及股权返还诉请。请求二审法院对一审判决裁判理由部分依法纠正。
林茂国针对鸿运加油站的上诉，答辩称：同意鸿运加油站的上诉意见，林茂国的股权没有转让给张力鑫也没有转让给其他人。
阮仁才针对鸿运加油站的上诉，述称：一审法院关于阮仁才没有侵犯林茂国的股权，林茂国主张自己的股权应向张力鑫主张的认定是正确的，也是符合客观逻辑的。张力鑫是林茂国股权转让的受让人，通过股权转让协议反映，林茂国的股权转让给了张力鑫，阮仁才作为原始股东之外的第三人是从张力鑫处通过等价有偿取得的50%股权，与林茂国的股权是否被侵犯没有关联。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未提交证据。
本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点在于：林茂国要求确认鸿运加油站于2013年4月20日形成的股东会决议无效的主张有无事实和法律依据。
林茂国主张案涉股东会决议无效的理由主要有：1、案涉股东会的召集程序违法；2、林茂国没有参加案涉股东会；3、案涉股东会决议中关于股权转让的内容没有经过林茂国同意；4、案涉股东会决议侵犯了林茂国作为股东的优先购买权。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据上述法律规定，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不属于认定其效力性时予以审查的要素。上述法律规定中的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性的规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性的规定及有违反公司章程内容的决议，不应被认定为无效。据此，林茂国提出的理由一、二均属于股东会召集程序是否存在瑕疵问题，不在股东会决议效力审查的依据范围内，本院不予审查。本案的审查重点在于林茂国提出的理由三、四是否存在违反法律、行政法规的效力性、强制性规定的情形。林茂国认为，案涉股东会决议中涉及林茂国持有的股权的处分，其未参加案涉股东会，且未同意股权转让，股东会决议应为无效。案涉股东会决议第一项内容为胡良华、林茂国、张敏所持有的鸿运加油站各15万股全部转让给张力鑫。关于该内容，本院认为，胡良华、林茂国、张敏、张力鑫均为鸿运公司的股东，我国公司法规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，故其四人之间的股权相互转让不违反法律、行政法规的规定。至于股权转让的内容有没有经过林茂国同意，若股权转让不是林茂国真实意思表示，该行为涉及林茂国的股权被无权处分的法律后果问题。就林茂国持有股权的转让，还存在以林茂国名义与张力鑫之间签订的股权转让协议，即便存在无权处分行为，股权变动的法律后果也是由股权转让协议产生，而非股东会决议，同时，尚没有法律、行政法规对无权处分行为作出的效力性、强制性规定。林茂国以其未同意股权转让为由要求确认股东会决议无效没有依据，本院不予支持。林茂国名下的股权被处分后，林茂国已不具有鸿运加油站的股东资格，其要求享有优先购买权的请求丧失了事实基础，林茂国关于案涉股东会决议侵犯其优先购买权的理由亦不能成立。
另，鸿运加油站上诉认为，一审判决认定林茂国主张自己的股权应向张力鑫主张不当。张力鑫与鸿运加油站系两个独立的民事主体，一审法院的上述认定与鸿运加油站没有直接利害关系。因此，对鸿运加油站的上诉理由，本院不予采信。
综上，林茂国、鸿运加油站的上诉理由均缺乏事实和法律依据，上诉请求均不能成立。原审判决并无不当，应予维持。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由林茂国负担80元，合肥市长丰县吴山鸿运加油站负担80元。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 胡 娟
审判员 温占敏
二〇一六年五月六日
书记员 邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。