浙江省海盐县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0424民初5160号原告（反诉被告）：王关良，男，1962年5月16日出生，汉族，住浙江省海宁市。原告（反诉被告）：邹金峰，男，1986年3月17日出生，汉族，住河北省衡水市故城县。二原告共同委托代理人：许建其，浙江紫薇律师事务所律师。被告：袁荣金（曾用名：袁荣荣，反诉原告），男，1954年12月22日出生，住浙江省海盐县。委托代理人：薛云、张磊（实习），浙江海耘律师事务所律师。原告（反诉被告）王关良、邹金峰（以下简称“原告方”）与被告（反诉原告）袁荣金（以下简称“被告方”）合同纠纷一案，于2016年11月2日向本院起诉，本院于同日受理后，由审判员甘琴飞适用简易程序进行审理。本案在审理过程中，被告方向本院提出反诉，本院依法予以受理。后本案承办人因故变更为代理审判员李亚平，原告方的原委托代理人邬国良因故被终止了委托，由许建其作为原告方的委托代理人参与本案诉讼。本案经二次公开开庭审理，第一次开庭时原告方的原委托代理人邬国良及被告方的委托代理人薛云到庭参加诉讼，第二次开庭时原告方的委托代理人许建其、被告方的委托代理人薛云均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告方起诉称，原告方和被告方于2014年11月2日签订《加油站转让协议书》一份，约定被告方将其开设的位于通元镇沈家桥13组的海盐县通元理洪桥加油站转让给原告方，转让价款为1580000元，被告方须为此办妥加油站转让及过户所需的一切手续；原告方先支付转让款1200000元；如被告方无法办理过户手续的，原告方无需再支付余款380000元，即转让价格变更为1200000元。协议签订后，被告方未办理工商登记注销手续，未能全部提供相关加油站（点）的经营许可资质，既拒绝办理加油站转让过户手续、又不将加油站交付原告方经营，原告方根本无法办理新的工商登记。原告方为此多次找被告方协商，要求被告方履行协议义务，被告方拒不履行。2016年9月19日，原告方再次告知被告方履行协议，否则，协议解除。被告方未经原告方同意，私自增加新加油机，以自己的行为表明不再履行合同。至今，被告方仍旧拒不履行，使原告方的协议目的落空。综上，因被告方的拒不履行，造成原告方的协议目的不能实现。为此，原告方特诉至法院，诉讼请求：1、确认原告方与被告方之间的《加油站转让协议书》解除；2、被告方返还原告方转让款项1200000元；3、被告方赔偿原告方损失542880元；4、本案诉讼费用由被告方负担。被告方答辩称：1、原告方与被告方之间的《加油站转让协议书》属实，协议签订以后原告方也支付了1200000元；2、协议签订以后原告方实际开始进行了经营，由于二人存在违规经营的情况，所以一直不肯办理过户手续，实际上被告方已经将加油站在协议签订以后按照合同的要求将合同约定的财产交付给原告方使用；3、原告方由于违规经营的情况被海盐县工商局进行了查处，查处以后将加油站停在那里不再经营，被告方也多次跟原告方提出办理转让协议中所约定的相关手续以及支付剩余款项380000元的要求，但是原告方一直拒绝履行。所以被告方要求法庭对原告方的诉请予以驳回，同时要求其支付剩余的款项及赔偿损失。针对反诉部分，被告方诉称，原告方和被告方于2014年11月2日签订《加油站转让协议书》后，原告方至今未向被告方支付余款380000元。原告方取得加油站所有权并开始经营，在经营过程中由于采购不符合规定指标的柴油，于2015年7月15日被海盐县市场监督管理局依法查处，并处罚款。原告方被查处后，开始停止经营至今。原告方经营期间，被告方多次要求原告方办理加油站过户手续，但原告方一直拖延不办。由于原告方自2014年11月2日取得通元理洪桥加油站所有权后，故意不办理证照过户手续，实际经营被处罚后又停业至今，造成了被告方的经济损失。综上，原告方理应继续履行协议，并承担相关责任，被告方据此诉至法院，诉讼请求：1、原告方继续履行转让协议；2、原告方支付尚未履行完毕的转让款380000元；3、原告方赔偿被告方经济损失700000元；4、原告方承担本案的的诉讼费用。原告方针对反诉部分答辩称：1、反诉的主张没有事实依据，请法庭不予采纳。被告方诉称是由于原告方用了不符合标准的油处罚后停止经营，不符合事实。实际上受处罚的是原告方的一个小朋友，他开了一辆加油车停在那里，被告方看到后认为影响了被告方的经营，故报了工商部门。工商部门的笔录里也体现了转让合同没有履行完成。所以原告方不是因处罚而不能经营，实际上是被告方自己在经营，不让原告方经营，不给原告方办理过户手续；2、反诉请求没有法律依据，请法庭不予支持。因为被告方拒不履行合同，尽管原告方多次催被告方办理过户，但是被告方拒不履行，造成合同无法履行，不能再继续履行。按照合同约定正是由于被告方的原因，即使办理过户，也不需要支付余款380000元。合同很明确，如果不履行，拒不履行，合同价款1200000元；3、被告方收到原告方的1200000元以后，却仍控制经营着加油站并自己在经营获利；4、在办理新的工商登记之前，原、被告不应办理所谓的交接，原告方的经营属于借用被告方的营业执照进行经营，不具有正当性，原告方之后停止经营也有法律上的依据。被告方在转让合同签订后迟迟未办理原工商登记的注销手续，已构成根本性违约；5、被告方诉请要求继续履行合同已实际无法进行，合同解除后被告方要求支付380000元以及赔偿损失700000元的请求无事实依据。因此是原告方遭受了经济损失，请法庭依法驳回被告方的相关请求。对本诉部分，原告提供证据如下：1、《加油站转让协议书》一份，用以证明转让的事实及相关权利义务的明确约定；2、转帐凭证一份，用以证明原告方已支付给被告方1200000元的事实，签订协议前原告方曾事先向被告方转账支付超过1200000元，后双方协议约定先付1200000元，故被告方之后向原告方返还了超额的款项；3、原告方向被告方发送的通知函、EMS快递单和邮局查询单各一份，用以证明由于被告方一直不按照约定交付加油站让原告方经营，所以原告方向被告方发送通知函，明确要求被告方履行协议，如果不履行，协议解除的事实；4、被告方于2016年12月27日开具的给车辆加油时的送货单一份，用以证明被告方至今仍在经营加油站的事实；5、公证书一份，用以证明双方交易加油站时双方到公证处公证，并约定全部资产作价是120000元，付清款项之后着手办理成品油零售经营批准证书的过户或变更手续，时间是2015年4月30日。被告方质证意见：对证据1、2无异议，协议中明确的这些文件，被告方都具备的，由于原告方在协议签订后没有及时到海盐相应的工商部门进行申请注册登记，所以这些文件无法进行过户，而且原告方也没有按照合同的约定向被告方提出要求进行过户；对证据3没有看到被告方签收的情况，实际上原告方已经接受加油站也经营了，是原告方一直没有向被告方提出任何主张和要求，在二年后才提出，跟合同的约定不符合，故对该证据被告方不予认可。且该函即使被告方签收了，并不等于被告方对内容认可；证据4，2016年12月27日的发票，因原告方一直没有办理过户，这印章一直存在，原告方在经营过程中使用的也是这个印章，因为被告方还有一个陆路的加油机没有转让，所以被告方开具的发票统一使用的是海盐县通元镇理洪桥加油站，这个发票不能证明接受的加油站还是由被告方经营的事实；对证据5、原告方提供的公证文书，系因为原告方想规避转让的税费，且加油站转让办理手续当中也需要有公证书，所以原告方要求与被告方去进行公证的。公证书本身可以证明加油站转让是客观事实，而且双方也认可转让的情况，但双方实际是按照2014年11月2日签订的转让协议进行的，被告方也不可能将这么大的财产按照公证的协议作价120000元转让。事实上公证以后，原告方也没有办理进行变更，因为原告方的公司没有成立，没有成立公司，被告方无法将曾经有的这些证件进行过户。对于本诉部分，被告方提供证据材料如下：1、《海盐县通元理洪桥加油站建设项目（现状评价）环境影响登记表》（2008年8月出具）一份，包含个体工商户营业执照（2008年4月9日颁发）、危险化学品经营许可证（有效期2005年11月4日至2008年11月3日）、消防安全许可证、生产经营用地申请表等，用以证明涉案加油站经相关部门审核，其环境影响符合经营条件、用地获得许可，并经过了消防验收，根据工商部门的相关规定，消防意见验收书现在加油点的经营中已不需要；2、化学危险物品经营许可证（2001版）一份；3、成品油零售经营批准证书（复印件，有效期2011年5月30日至2016年5月29日）一份，原件在海盐县商务局，因续办需要在该局办理手续；4、防雷检测报告书一份，由海盐县防雷检测站进行检测的，2014年11月3日经评定加油站防雷装置符合标准要求；5、营业执照（2009年2月海盐县工商行政管理局颁发）一份；6、税务登记证（2006年11月浙江省地方税务局、浙江省国家税务局共同颁发）一份。以上材料用以证明被告方具备了双方签订的转让协议中约定的相关文件，符合转让条件。原告方质证意见：对证据1本身无异议，但是其中相关的文件有一定的问题。第一，生产经营用地申请表时间是1999年10月3日，相关部门审批一直到2000年9月12日才完成，里面所附的一张是海盐县各类专业户等使用土地协议书，这份协议的土地临时使用时间是从1999年10月1日到2001年10月30日，这个是临时用地的时间，从这个材料上反映土地的使用时间已经超过了，作为被告没有提供从2001年11月1日以后土地使用的合法性，这个会在办证过程中形成影响。第二，消防安全许可证，被告方陈述根据目前工商部门的规定是消防验收意见书在加油点的经营中已经不需要，因此证件已过期，但消防意见书并不是工商部门制作的，是消防部门制作的，是否必须符合消防的意见也应由消防部门确定。被告方提供的易燃易爆化学品的消防安全许可证是鉴于在当时的背景当时的环境下出具的证件，现有的条件是不是符合这个的条件，跟原来审批的时候是否一致就不得而知了，如果变更过户应该会涉及到这个问题。第三，危险化学品经营许可证，根据证件上显示，该证已经超过期限，所以目前经营这个加油站的合法性也值得商榷，该证件据原告方所知还是需要的。对被告提供的其余证据没有异议。根据原告方申请，本院向海盐县国税部门调取了被告方2015、2016年至今领用增值税发票的相关情况一组。原告方质证意见：上述证据可以证明转让合同签订后至今被告方还在持续经营中。被告方质证意见：原、被告双方签订合同以后一直未办理过户手续，所以开具领取发票仍旧是被告方的名义，原告方在经营加油站一段时间后不再经营了，被告方也没有经营合同转让部分的加油机，被告方另有的陆路加油机也是以这个加油站的名义去经营的，所以开具了相关的发票，所以并不能证明被告方在合同签订后一直在经营合同转让部分的加油站。对于反诉部分，为证明自己的主张，被告方提供证据如下：1、海盐县港航管理处备案名单及上岗证各一份，用以证明原告方已经在取得转让协议约定的加油站后去相关的部门办理上岗手续的事实，在培训的时候原告方已经将加油站名变更为海盐理洪桥加油站有限公司，但是原告方因为自身的原因没有去工商申领办理工商手续，导致该变更后的名字尚不能使用；2、行政处罚告知书一份，用以证明原告方在经营过程中被海盐县市场监督管理局行政处罚的告知事实；3、陈述申辩笔录一份，用以证明原告方取得加油站并实际在进行经营的时间，证明被告方已将加油站交付给原告方，原告方也已经实际经营的事实；4、海盐市场监督管理局所作出的行政处罚决定书一份，用以证明原告方在经营加油站中被处罚的事实及理由；5、个体工商户拟升级设立企业证明书一份，系2014年11月5日由海盐县工商行政管理局出具，用以证明当初原、被告签订协议以后，原告方已经向工商行政机关提出了要求将加油站升格为公司的工商文件，但之后原告方没有报批相关手续，所以公司没有成立。原告方质证意见：对证据1真实性没有异议，但是并不代表被告方已经履行了合同，所以与本案没有关联性，不能作为证据使用；对证据2的真实性没有异议，实际上是原告方的一个朋友自己去拉了一车油放在那里，因此交付罚款也是这个朋友去付的，不是原告方；对证据3本身无异议，笔录中原告方讲得很清楚，这个加油站2015年6月开始已经不做了，由于双方在签订合同后在合同履行过程中存在种种矛盾，被告方到原告方处加油却不付钱，被告方不提供电源，使得合同无法继续履行，原告方实际没有办法经营下去；对证据4本身真实性也没有异议，事实上受处罚的是原告方的一个朋友，受处罚的油罐车是原告方的朋友的，不属于原告方，故该证据不能证明被告方的主张。以上证据，原告方认为均与本案无关联性。对证据5本身无异议，但海盐县通元理洪桥加油站在没有办理变更登记之前，个体工商户仍旧是被告方，升级应当也是由被告方来升级，所以企业的升级事宜是由被告方办理的。后来没有过户的原因是因为程序上无法办理，具体应当看当时申请升级的相关材料。就反诉部分，原告方未提供相关证据材料。为查明案情，本院于2017年2月17日到海盐县理洪桥加油站进行现场勘察，并当庭向双方当事人出示现场照片一组。原告方质证意见：对照片本身没有异议。这些照片中也反映出被告方提供的一些证件，比如《危险化学品经营许可证》在办理年检中需要在有效期内的，而被告方提供的材料显然已超过有效期。被告方质证意见：法庭到现场核查拍摄的照片清晰地反映了转让加油站财产跟设备的情况，应该是客观的。其中拍摄的安全资格证书说明加油站上岗的话要具备上岗安全资格证书的，这个资格证书是转让之前的加油站人员的证书，可以证明转让之前加油站的经营人员从业是具有资格证书的。另外拍摄的营业执照，系被告方2016年11月续办的，因为营业执照按照工商部门的要求要三证归一，如果不续办的话意味着原证要失效，一失效的话所有的许可证都会被取消。权属证明的照片明确涉及到的房子经营使用权应该是归通元理洪桥加油站的。照片中商务局的文件意味着经营许可证要办理年度年检，所以向法庭出示的危险化学品经营许可证只能提供复印件，没有提供原件，原件交在商务局里，所以不存在原告方陈述的证件已失效的问题。最后一张照片关于邹金峰写的接受加油站的时间是2015年1月8日，跟实际协议签订的时间有稍许差异，但不影响双方之间加油站的交接，对于里面讲到的水电共用情况是属实的，加油站交付后原告方可以通过交付的平房中的电箱来控制用电，不存在交付后原告方不能用电的情况。本院综合认证意见：就本诉部分，原告方提供的证据1、2，被告方对其本身无异议，本院予以认定；证据3，被告方虽称未收到，但原告方有邮政局签收记录，故对被告方已收到该函的事实本院予以确认，至于函所涉内容的相关认定将在“本院认为”中予以具体阐述；对证据4，结合本院出示的纳税人领用情况及被告方的陈述，对于转让协议签订后，原告方在经营加油站一段时间后又停止经营，之后被告方仍以“海盐县通元理洪桥加油站”的名义在经营的事实，本院予以确认；对证据5，被告方对其本身无异议，本院予以确认，但结合原、被告当庭的陈述及证据1的转让合同的相关约定，本院认为双方当事人实际履行的是双方在2014年11月2日签订的转让合同。对被告方提交的证据，原告方对证据本身无异议，本院予以认定。对于本院向海盐县国税局调取的证据材料，本院予以认定。就反诉部分，被告方提供的证据，原告方对其本身无异议，本院予以确认，上述证据可以证明原告方在签订转让合同后接受了涉案加油站并经营过一段时间，且双方当事人也已开始着手加油站过户事宜（上岗培训、工商申报）的事实。对于本院现场勘查的照片，双方当事人均无异议，本院予以认定。经审理，本院认定事实如下：2014年11月2日，原告方（甲方）与被告方（乙方）签订《加油站转让协议书》一份，约定被告方将其开设的位于通元镇联新村名称为海盐县通元理洪桥加油站（点）（类型为个体工商户，登记经营者即被告方）转让给原告方，转让财产包括码头、油库、4只油柜等所有加油设施设备及北河边房屋一幢（猪棚以东部分，内部设施除冰箱外保持原样），并约定通道共用。双方约定转让价款为1580000元，在协议签订之日支付1200000元，余款380000元在被告方办妥《建设用地规划许可证》、《消防验收意见书》、《环境影响评价报告书》、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《防雷检测报告》、营业执照、税务登记证、组织机构代码证一切证件，且由双方办妥过户手续后5日内付清。因协议签订前原告方已支付被告方1500000元，被告方在签订协议之日返还原告方300000元。协议第四条约定，如被告方未能办妥协上述证照、无法办理过户手续的，则原告方无需支付余款380000元，即本协议加油站转让价格变更为1200000元。如产生此情形的，在原告方实际经营中需被告方出面办理或需被告方协助办理有关手续的，被告方应无条件予以配合，如不配合，原告方有权解除本协议，被告方应在收到解除通知后5日内返还原告方已付的全部转让款，并按银行同期贷款利率的4倍支付自原告方付款日起至实际付款日止的利息。协议并约定双方于2014年11月10日前办理转让财产交接手续，如办理过户手续时，应办证机关要求重新签订《转让协议》或增加协议份数的，则由双方另行签订或补签，但双方的权利义务以本协议为准，办证机关备案的转让协议仅作为办证使用，对双方不具有约束力。本案审理中，原告方陈述双方在上述协议明确列明的证件，系其咨询调查后根据浙江省商务厅颁发的《浙江省成品油市场管理实施细则》第三十一条规定而约定的成品油经营主体变化所需要的证件材料。2014年11月5日，海盐县通元理洪桥加油站向海盐县工商行政管理局申请升级为海盐理洪桥加油站有限公司，企业类型为有限责任公司，该申请获得核准。2014年11月12日左右，原告方开始进场经营。原告方之后曾组织人员在交通运输部门参加水路危险货物运输的岗位培训，并于2014年12月24日获得相关岗位的上岗资格证书。2015年7月，原告方在经营过程中被海盐县市场监督管理局查获经营不符合国家强制标准柴油的行为，并于2016年2月被该局以盐市监处【2016】26号行政处罚决定书处罚。原告方被查获后不再经营加油站，被告方之后以“海盐县通元理洪桥加油站”的名义继续经营，但其庭审中称其经营使用的设备不在协议转让的财产之列。被告方之后就该涉案加油站（点）续办了以“海盐县通元理洪桥加油点”的个体工商户营业执照以及成品油零售许可证等证书。另查，2015年4月30日，原告邹金峰与被告方签订《转让协议》一份，约定被告方将涉案加油站（点）全部资产作价120000元转让给邹金峰，十天内付清约定款项并立即着手办理成品油零售批准证书等证书的过户或变更手续。该协议由海盐县公证处公证。2016年9月19日，原告方向被告方发送函一份，要求被告方履行协议，并在收到该函十日内将涉案加油站（点）交付给原告方并办妥加油站所需全部证照及过户手续，否则解除双方之间于2014年11月2日签订的转让协议并返还原告方已付款项及支付约定利息。经查，海盐县通元理洪桥加油站于1998年经工商注册登记成立。原告方至今未设立新的工商主体，被告方亦至今未注销原有的个体工商户。2017年9月13日，为明确被告方现有材料是否符合商务部门有关成品油零售主体变更所需的相关材料的规定，本院向海盐县商务局出具征询函一份。2017年9月18日，该局向本院出具盐商务函【2017】8号复函一份，回复陈述，原、被告曾到该局咨询过相关事宜，但未提交过任何书面申请材料；目前如原、被告办理成品油零售经营主体变更，尚需补充四项材料（一为土地证，二为原企业批准成立文件，三为所在地土地和建设部门的说明材料，四为法院强制拍卖、招拍挂取得经营权文件、有效的改制或产权处置文件、资产评估报告四项中的任何一种证明文件）；相关证件尚存在时效性问题，在办理主体变更时，需提供有效期内的材料；在受理成品油零售企业提交经营主体变更材料时，应由转让方、受让方共同提交纸质材料并盖章，经海盐县商务局预审核后，报省商务厅最终审核办理经营主体变更。本院认为，原、被告双方于2014年11月2日签订的转让协议系双方真实意思表示，双方均应按约履行。虽然邹金峰与袁荣金于2015年4月30日又签订了转让协议并经过了公证，但从双方实际履行的情况及2014年11月2日签订的转让协议中明确约定“因办证需要另行签订或补签的，双方的权利义务以本协议为准，办证机关备案的转让协议仅作为办证使用，对双方不具有约束力”，因此，本院确认双方应按照2014年11月2日签订的转让协议履行相关的义务。双方的主要争议焦点是：一、双方之间签订的上述转让协议中约定的“过户手续”如何理解？二、被告方在履行上述协议中是否存在违约的情形，双方之间的上述协议能否解除？一、对于双方签订的转让协议中约定的“过户手续”的理解问题，双方当事人存在不同的意见。原告方认为，加油站过户是指先由原有的个体工商户转为有限公司，再进行股权变更，股东由被告方变更为原告方，而被告方的其他证照在形式上由被告方的名下变更登记到原告方名下，其中最后要变更的就是成品油零售许可证书的主体变更手续，在这过程中只需要被告方出面办理，原告方无需出面。被告方则认为，双方协议的过户是指原告方自身先办理各种上岗证，被告方按照商务部门的规定将所有成品油变更经营主体的材料准备齐全，双方一起办理变更手续，最后双方到工商部门变更营业执照。在上述过程中，被告方认为，要办理变更的话，需要双方共同出面办理，且原告方为主导，被告方只需配合即可。另，被告方认为，其从业至今多年，相关证书都是齐全的，都是可以办理变更手续的，由于原告方自身未办理齐全变更所需的上岗证等证书，也未到相关部门成立新的主体和申请相关事宜，且二原告内部存在分歧，导致至今双方无法办理变更手续。本院认为，原、被告双方对于如何过户存在不同的理解，至今无法达成一致意见，而过户形式是多样的，因此，对于双方约定的“过户手续”，本院无法予以确定。但是，可以明确的是，原、被告双方一直强调的“过户”，实际是将涉案的加油站从被告个人完全支配经营变更为由原告方完全支配经营，而原告方要取得完全的经营权，即需使原告方完全享有并符合经营涉案加油站的所有资格。与普通行业相比，加油站经营属于特殊的经营行业，其经营主体的变更，不仅需要通过工商部门进行主体变更，还需要受让方本身重新获得相应的行政许可。根据转让协议的具体约定及原、被告的陈述，原、被告均确认涉案加油站的“过户”中一个重要环节即是成品油零售经营主体的变更手续，且原告方也明确其在转让协议中要求被告方办妥的证件材料就是为办理成品油零售经营主体变更手续所需。根据我国商务部颁发并实施的《成品油市场管理办法》的相关规定，经营单位投资主体发生变化的，新经营单位应重新申办成品油经营资格。因此，对于双方确认的成品油零售经营主体的变更手续实际属于行政许可的范围，原告方作为受让方需重新办理相应的经营许可资格，而不是被告方单方面出面进行变更。现根据海盐县商务局出具给本院的回函，可以确认该局尚未收到原告方的书面变更申请。又根据《浙江省成品油市场管理实施细则》第三十一条之规定，成品油零售经营主体变更不仅需要提交原加油站应具备的相关证件材料，还需要原告方提交相关资格证明。因此，在办理成品油零售经营主体变更手续过程中，原告方是需要主动参与的，而非原告方陈述的无需出面。二、被告方在履行转让协议中是否存在违约的问题。原告方认为被告方一则未按照约定办妥协议约定的证照，二则在原告方多番要求下仍拒绝交付证照、拒绝办理过户手续，三则在原告方经营过程中多番阻扰，故此，原告方认为其协议目的无法达成，被告方严重违约，按照协议第四条的约定，原告方可以解除合同。但是，首先，在本院审理过程中，原告方也确认其要求被告方办理的证照材料主要是为办理成品油经营主体变更所需的材料，只要被告方提供的材料符合《浙江省成品油市场管理实施细则》第三十一条规定即可。根据本院对于以上就“过户手续”的相关认定，成品油经营主体变更，属于行政许可审批范围，需要向相关商务部门提交申请材料。因此，虽然海盐县商务局的回函中阐述原加油站相应证件资料存在欠缺，尚不能通过审核，但是原告方也没有提供证据证明其有进行书面申请办理变更手续的行为，也未提供相关资格证明，故目前涉案加油站未进行“过户”的局面是原、被告共同造成，在此情况下，本院不能直接认定被告方存在“拒绝过户”或“过户不能”的情形。而原告方称被告方拒绝交付证件材料、拒绝协助办理过户，但是从被告方提供的证据看，双方在签订协议后，双方办理了企业名称预先核准登记、转让协议公证手续、被告方曾以预变更的企业名义办理了防雷检测报告，这说明协议签订后被告方曾积极参与“过户”的准备。由于双方未就如何过户、加油站证照材料如何交付达成具体约定，在审理中双方对上述问题亦存在不同的理解，故本院认为原告方未提供充分证据证明被告方存在“拒绝过户”的行为。其次，原告方称被告方在原告方经营期间多番阻扰，使其无法正常经营，且被告方仍旧在自己经营加油站。但经过审理，原告方自己也确认双方签订协议后其已实际进场经营，且其曾许可由原告方朋友在该加油场所经营，原告方在经营过程中被相关部门查处，其原因也并非是无照经营，而是销售不符合规定的油品，这说明协议签订后，被告方履行了将加油站交付原告方经营的义务。至于原告方之后系何原因停止经营加油站，原告方亦未提供充分证据证明是受被告方的阻扰。最后，根据双方转让协议第四条之约定，如被告方未能办妥上述证照、无法办理过户手续的，则原告方无需支付余款380000元，即本协议加油站转让价格变更为1200000元。如产生此情形的，在原告方实际经营中需被告方出面办理或需被告方协助办理有关手续的，被告方应无条件予以配合，如不配合，原告方有权解除本协议。从以上约定看，说明原告方在签订协议时已经对于被告方目前所有的证照条件可能存在无法过户的情况有所预见。因此，退一步讲，即使被告方确实在成品油零售经营主体变更手续中存在证照不全的情形，也不能当然的导致合同解除，而是转让价款变更为1200000元，双方继续履行合同，被告方继续配合出面办理有关手续。现在根据被告方提供的证据，被告方目前仍旧在续办加油站营业执照、成品油零售许可证照等，该些行为可以认定被告方仍旧在配合出面办理相关手续。因此，综上所述，本院认为被告未存在违约的行为，双方之间于2014年11月2日签订的转让协议中载明的约定解除条件尚不能成就，也不存在法定解除的情形。原告方虽于2016年9月19日发函要求被告方收函10日内交付加油站并办妥所有证照，否则解除协议，但该函仍未明确加油站过户的具体方式，原告方亦未提供证据证明其在起诉前曾向被告方发出过明确解除协议的通知，故本院不能因此确认双方之间的转让协议已经解除。故此，对于原告方要求本院确认双方于2014年11月2日签订的《加油站转让协议书》解除的诉讼请求，本院无法予以支持。原告方以被告方违约为由要求解除合同并返还转让款1200000元及赔偿损失，由于经本院认定原告方认为被告方违约的证据不足，故对于原告方的上述诉讼请求，本院均无法予以支持。对于被告方的反诉请求，如前所述，由于双方对成品油零售经营主体变更未向相关商务部门提交相应的书面申请，该变更手续尚未实际办理，且根据商务局出具的复函，被告方提供的材料尚有欠缺和时效性问题，故对于双方之间就过户事宜能否最终完成尚不得知。而被告方目前存在的证照可能不全或时效性问题，也可能导致双方在最终无法办理变更手续情况下，原告方在接下来经营加油站过程中因证照问题出现客观上无法合法正常经营的情况，因此，双方之间的转让协议能否继续履行，本院尚无法确认。对于被告方诉请要求原告方支付尚余转让款380000元，根据双方的协议，其支付条件和时间为“办妥过户手续”后，而经过庭审，原、被告双方也明确目前确实尚未办妥过户手续，故被告方仍应按照协议履行相关义务，其请求支付剩余转让款的条件尚不成就，故对于该项请求，本院不予支持。另，被告方请求原告方赔偿经济损失，是基于被告方认为如果法院确认双方转让协议解除情况下而提出的请求，而本院现未确认协议解除，故对于被告方的该项诉请，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）王关良、邹金峰的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）袁荣金的全部反诉请求。本案本诉受理费10243元，由原告王关良、邹金峰共同负担；反诉受理费7260元，由反诉原告袁荣金负担。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（此页无正文）代理审判员  李亚平二〇一七年十月三十一日书 记 员  陶沈薇??1?