江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张锦商初字第00174号
原告张家港市丰驰物资有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）。
法定代表人马小清，该公司董事长。
委托代理人黄开颜，江苏颐华（张家港）律师事务所律师。
被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司，住所地山西省沁县册村镇尧山村。
法定代表人郭爱斌，董事长。
委托代理人李万铭。
委托代理人郭海云。
原告张家港市丰驰物资有限公司（以下简称丰驰物资公司）诉被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司（以下简称襄矿集团华安焦化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月12日立案受理后，依法组成合议庭，于同年12月23日公开开庭进行了审理。原告丰驰物资公司的委托代理人黄开颜、被告襄矿集团华安焦化公司的委托代理人李万铭、郭海云均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告丰驰物资公司诉称：2011年10月和同年12月，原被告签订两份《煤炭购销协议》，约定由原告分别销售被告肥煤10000吨和6000吨，分别于同年11月底和2012年1月底前交清货物，单价分别为1490元／吨和1580元／吨，且均约定被告在结算以后开具发票后七日内付清货款，违约金均为合同标的的10%。合同签订后，原告实际分别交付被告肥煤13958.21吨和6421.98吨。上述货款合计29791363.07元，原告开具了全部发票，被告支付了部分货款。截至起诉之日，被告仍结欠原告货款9291363.07元未付。为此，请求判令：一、被告应给付原告货款9291363.07元，承担逾期付款利息（自2012年1月2日起至实际给付之日止按欠款额9291363.07元的同期银行贷款基准利率计算）；二、被告按照欠款额9291363.07元的5%即464568元支付违约金；三、被告负担本案诉讼费用。
被告襄矿集团华安焦化公司辩称：原告的诉请及事实、理由我公司均不清楚，我公司是兼并重组之后的企业，兼并之前的事情，我公司不清楚。在2012年7月13日前的债权债务均是由原法定代表人赵振清经手的，与我公司无关，且2012年7月13日前的财务账册也被原来的财务搬走了，现无法查证。
经审理查明：2011年10月21日，丰驰物资公司（供方）与沁县华安焦化有限公司（以下简称华安焦化公司，需方）通过传真签订一份《煤炭购销协议》，约定：由供方供给需方肥煤10000吨，供方于同年11月底前交清，价格为需方煤场增值税一票含税交货价1490元／吨，结算方式及期限为货到支付70%货款，结算后供方向需方开具发票后，需方在七日内付清货款；违约责任为需方不按约履行付款视为违约，需方赔偿供方合同标的10%的违约金；双方还就质量要求、计重和分析等均作了约定。
2011年12月26日，丰驰物资公司（供方）与华安焦化公司又签订一份《煤炭购销协议》，约定：由供方供给需方1／3焦煤6000吨，供方于2012年1月底前交清，价格为需方煤场增值税二票含税交货价1580元／吨，其中开具运费发票120元／吨；结算方式及期限为按3000吨为批结算，每批货到支付80%货款，结算后供方向需方开具发票后，需方在七日内付清各批货款。违约责任为需方不按约履行付款视为违约，需方赔偿供方合同标的10%的违约金；双方还就质量要求、技术标准等均作了约定。
合同签订后，丰驰物资公司陆续交货，并于2011年10月至同年12月26日间开具了28份江苏增值税专用发票，价税合计为29791363.07元。
2012年1月，丰驰物资公司出具一份《应收账款询证函》给华安焦化公司，主要内容：截止2011年12月31日，贵公司欠15291263.07元。华安焦化公司在上述《应收账款询证函》上盖章确认。
2013年9月22日，江苏颐华律师事务所郭丰雷律师接受丰驰物资公司委托，向华安焦化公司发出律师函，认为在2012年1月双方对帐后，华安焦化公司又支付了600万元货款，尚结欠货款本金9291363.07元，要求其支付，并于同年9月24日向华安焦化公司邮寄了上述律师函。
另查明，华安焦化公司成立于2003年1月15日，原法定代表人赵振清。2013年2月18日，华安焦化公司名称变更为襄矿集团华安焦化公司即本案被告，法定代表人变更为郭爱斌，股东也作了变更。因襄矿集团华安焦化公司拖欠货款未付，丰驰物资公司为此来院涉讼。
以上事实，有双方签订的《煤炭购销协议》、丰驰物资公司开具给华安焦化公司的28份江苏增值税专用发票、《应收账款询征函》、催收货款律师函及邮寄凭证、襄矿集团华安焦化公司的工商登记材料及庭审笔录等证据予以证明。
审理中，被告襄矿集团华安焦化公司为支持其抗辩主张，向法庭提交了长治市焦化行业兼并重组方案及主体企业情况表、山西省人民政府关于印发山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知、中共襄垣县委办公室会议纪要、襄垣县国有资产监督管理局关于对襄矿集团收购华安焦化公司请示的批复、山西襄矿能源投资管理集团有限公司（以下简称襄矿能源集团公司）与华安焦化公司的交接协议、华安焦化公司法定代表人赵振清出具的承诺书以及支付原华安焦化股权转让款明细表等材料，以证明：长治市政府根据国家产能整合政策要求，由襄矿能源集团公司进行重组，襄矿能源集团公司出资5亿余元收购华安焦化公司的股份，不接受华安焦化公司的债权债务，在2012年7月13日之前的一切经济合同责任，均由原华安焦化公司股东负责。经质证，原告丰驰物资公司对上述证据的真实性均无异议，但认为：双方的交接协议是华安焦化公司新老股东间的内部协议，对华安焦化公司的债权人没有约束力，并不能以此免除本案被告的还款责任；华安焦化公司新老股东间价款交接也与本案无关，不能证明被告对原股东经营期间的欠款不承担还款责任。
就原告丰驰物资公司主张的违约金，其陈述存在以下损失：资金贷款利率的损失、为实现本次债权而支付的律师费、诉讼费等损失。
本院认为：原告丰驰物资公司与华安焦化公司间签订的两份《煤炭购销协议》均是双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，合同均为合法有效，双方均应按约履行。原告丰驰物资公司按约交付了肥精煤，并开具了相应的增值税发票，华安焦化公司在收货并收取增值税发票后，理应按约给付货款。华安焦化公司确认截止2011年12月31日，尚结欠货款15291263.07元，理应给付。之后，原告丰驰物资公司在催收货款的律师函中自认已收到华安焦化公司支付的货款600万元，该自认对华安焦化公司有利，本院予以确认，至此，华安焦化公司尚结欠原告丰驰物资公司货款9291263.07元。华安焦化公司于2013年2月变更为襄矿集团华安焦化公司即本案的被告，则原华安焦化公司的债权债务应由变更后的被告襄矿集团华安焦化公司负担。关于被告襄矿集团华安焦化公司的有关不承担本案还款责任的辩解，经查，华安焦化公司于2013年2月名称变更为襄矿集团华安焦化公司，公司的股东也作了相应变更。根据法律规定，法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生，到法人终止时消灭。现被告襄矿集团华安焦化公司的名称和股东虽作了变更，但并非法人终止，故不影响其作为独立法人承担民事责任，该公司股东的变更是公司的内部事宜，不能对抗债权人，故其不承担责任的辩解不能成立，本院不予支持。
关于原告丰驰物资公司主张的违约金问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法；约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。法院在认定违约金是否过高时，应当以违约造成的实际损失为基础，并综合考虑合同的履行情况、当事人的过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中，原告丰驰物资公司和华安焦化公司在两份《煤炭购销协议》中均约定了供方向需方开具发票后，需方在七日内付清货款，若需方不按约付款视为违约，需方赔偿供方合同标的10%的违约金，上述条款是双方对违约金计算方法的约定，原告丰驰物资公司最迟开具增值税发票的时间为2011年12月26日，按照双方约定，华安焦化公司应在七日内付清货款，考虑到增值税发票的开具到交付有一定期限，本院酌定华安焦化公司应于2012年1月9日前支付货款，现华安焦化公司因没有按约付款构成违约，其本应按照上述约定承担违约金，但由于该约定明显违背公平原则，被告襄矿集团华安焦化公司已申请法院降低违约金，且原告丰驰物资公司在审理中陈述其主要损失是资金贷款利率损失及实现本案债权所支付的费用，综合上述情况，本院适当调整违约金，即自2012年1月10日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍来计算违约金。现原告丰驰物资公司主张违约金464568元，以及按欠款额的同期银行贷款基准利率计算的逾期付款利息损失，两者的总金额并未超过按本院降低的违约金计算标准所计算的金额，故本院予以准许，但欠款额应为9291263.07元，逾期付款利息的起算时间应自2012年1月10日起。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和其他有关法律的规定，判决如下：
被告襄矿集团华安焦化公司应给付原告丰驰物资公司货款9291263.07元，偿付逾期付款违约金464568元，并赔偿原告逾期付款利息损失（自2012年1月10日起至实际给付之日止，以欠款额9291263.07元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算），（以原告丰驰物资公司请求为限）。限被告于本判决生效后十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户；或汇入张家港市人民法院，开户行：中国银行股份有限公司张家港分行营业部，账号：46×××84）。
如果被告襄矿集团华安焦化公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费85109元，财产保全费5000元，合计90109元，由被告襄矿集团华安焦化公司负担。该款原告丰驰物资公司已预交，本院不再退还，由被告襄矿集团华安焦化公司在判决生效后十日内直接支付给原告丰驰物资公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号10×××99）预交上诉案件受理费。
审 判 长 李 娟
人民陪审员 陈爱生
人民陪审员 何永香
二〇一五年三月十一日
书 记 员 卜 雪
本案援引实体法法律条款：
《中华人民共和国民法通则》：
第三十六条：法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
《中华人民共和国合同法》：
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿款的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。