甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民终242号
上诉人（原审被告）深圳南利装饰集团股份公司（以下简称深圳南利公司），住所地：广东省深圳市福田区福田南路38号广银大厦16楼西。
法定代表人张伟文，该公司董事长。
委托代理人江岳秋，男，汉族，该公司法务部职员，住广东省深圳市宝安区沙井医院宿舍9栋。
委托代理人张伟东，广东金地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蔡彩珍，女，汉族，1971年9月12日出生，住兰州市城关区雁滩路****号601。
委托代理人刘景发，甘肃明源律师事务所律师。
上诉人深圳南利装饰集团股份公司（以下简称深圳南利公司）因买卖合同纠纷一案，不服兰州市城关区人民法院（2014）城民三初字第443号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人深圳南利公司的委托代理人江岳秋，被上诉人蔡彩珍的委托代理人刘景发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2013年12月20日，蔡彩珍与深圳南利公司下属的兰州万达酒店项目部签订《付款协议》一份，约定，乙方（深圳南利兰州万达酒店项目部）从甲方（蔡彩珍）进取装饰材料产生的欠款，付款方式为乙方欠款达到50万元应给甲方付清欠款，如达不到50万元而日期到了本月月底的3O号，乙方也应该一次性付清欠款；如乙方没有遵守以上条款，应按超过日期的每一天加收欠款千分之十交纳违约金；欠款签字人指定为高恒林，其余人签字无效；附加条款为2013年春节前的供货款双方协商解决，甲需保质保量供货。该《付款协议》加盖有“深圳南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”印章及蔡彩珍、深圳南利公司项目承包人宋鸿昕的签名。该协议签订后，蔡彩珍向深圳南利公司下属的兰州万达酒店项目部进行了供货。深圳南利公司除向蔡彩珍支付部分货款外，于2014年4月22日向蔡彩珍出具《欠条》一份，载明：“今欠到蔡彩珍材料款柒拾叁万贰仟捌佰捌拾元整（732880），供货地点万达项目。此款在5月20日前付清。”并加盖有“深圳南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”印章及深圳南利公司项目承包人宋鸿昕、葛云峰（被告项目承包人宋鸿昕的合伙人）签字。嗣后，经蔡彩珍催要未果，遂酿成纠纷。本案在审理期间，深圳南利公司认可其与宋鸿昕是挂靠关系，双方没有签订书面协议只是口头协议，亦认可葛云峰为深圳南利公司项目承包人宋鸿昕的合伙人，并已向深圳南利公司支付了货款。另查，2015年7月20日，葛云峰出具证明一份，该证明经山西省古交市公证处进行了公证，载明：“本人和宋鸿昕是深圳市南南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部负责人，曾于2014年4月22日晚上7点半左右与蔡彩珍对账、核算。由我本人和宋鸿昕给蔡彩珍出具732880元欠条一份，因为蔡彩珍供应材料都用在兰万达酒店项目上，所以加盖了深圳南利装饰工程有限公司兰州可达酒店项目部的公章。经过双方对账，数目和时间都属实。特此证明”。再查，深圳南利公司对出具的《欠条》中加盖的“深圳南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”的印章不予认可，遂申请本院对欠条中加盖的“深圳南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”的印章与其持有的“深圳南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”的印章是否同一枚印章进行司法鉴定，该中心于2015年3月18日出具（2015）甘政司【文】鉴字第（021）号鉴定书，认定上述两枚印章不是同一枚印章。又查，本案在审理期间，蔡彩珍撤回了对深圳南利公司兰州万达广场投资有限公司的起诉，本院依法裁定予以准许。
原审法院认为，蔡彩珍与深圳南利公司之间的买卖行为系双方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应依法确认合法有效。蔡彩珍向深圳南利公司供货后，深圳南利公司理应按照约定向蔡彩珍支付全部货款义务，但其借故拒不及时给付货款的行为，已构成违约，故深圳南利公司对酿成本诉之争应承担全部责任。深圳南利公司辩称其未向蔡彩珍出具过欠条、未授权宋鸿昕或其他人与蔡彩珍结算的辩由，因本案在庭审中，深圳南利公司承认宋鸿昕曾为其兰州万达酒店项目承包人，双方系挂靠关系并认可已向蔡彩珍支付了部分饰材料款。同时，根据证人证言证实，葛云峰与宋鸿昕均为深圳南利公司万达项目部负责人，而葛云峰对其与宋鸿昕向蔡彩珍出具欠款欠条、加盖万达项目部印章及蔡彩珍的供货事实亦予以确认，故深圳南利公司对其所属万达项目部的民事行为依法应承担相应的法律后果。本院依据上述证据应当能够确认蔡彩珍与深圳南利公司之间存在买卖关系，双方签订的《付款协议》及《欠条》真实、合法、有效，故本院对深圳南利公司这一辩由不予采信。对深圳南利公司提出蔡彩珍出具的《付款协议》与《欠条》中所加盖的“深圳南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”的印章和其所持有的“深圳市南利装饰工程有限公司兰州万达酒店项目部”的印章不一致，系私刻的假印章的辩由。本院虽依据深圳南利公司的申请，委托甘肃政法学院司法鉴定中心对以上两枚印章进行了司法鉴定，认定上述两枚印章不是同一枚印章。但因上述两枚印章均未在工商部门备案，故本院无法确认上述两枚印章哪一枚为真哪一枚为假。且深圳南利公司又未提交证据证明《付款协议》与《欠条》中加盖的印章系原告或他人伪造、私刻，故本院对深圳南利公司这一辩由亦不予采信。关于被告辩称，其已付清了蔡彩珍全部材料款而且超付了材料款人民币52787元的辩由，因蔡彩珍提供的2014年4月22日的《欠条》载明欠蔡彩珍材料款金额为732880元，而深圳南利公司并未向本院提供证据对此项辩由进行佐证，故本院不予支持。对蔡彩珍所主张的要求深圳南利公司承担违约金20万元的诉请不符合法律觇定，本院依法予以核减。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、被告深圳市南利装饰工程有限公司给付原告蔡彩珍货款732880元、违约金17511元；2、驳回原告蔡彩珍的其他诉讼请求。案件受理费13129元，由原告承担2568元，由被告承担10561元；被告预交鉴定费6592元，由被告承担。以上各项合计760952元，由被告深圳市南利装饰工程有限公司在本判决生效之日起10日内一次性给付原告。
宣判后，深圳南利公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由：1、一审法院未追加项目承包人宋鸿昕、葛云峰为本案共同被告或第三人参加诉讼，程序违法；2、蔡彩珍提供的2014年4月22日欠条上显示的兰州万达酒店项目是私刻的假印章。经司法鉴定，该欠条上的项目章，不是上诉人使用的项目章。宋鸿昕、葛云峰以项目部负责人的名义结算货款，明显属于无权代理，依法应由其自行承担民事责任。上诉请求：1、撤销兰州市城关区人民法院（2014）城民三初字第433号民事判决；2、改判驳回被上诉人诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
经审理查明，原审认定事实正确，本院予以确认。另查明，2015年12月8日深圳市南利装饰工程有限公司变更名称为深圳南利装饰集团股份公司。
本院认为，本案的争议焦点是：1、宋鸿昕、葛云峰以上诉人深圳南利公司项目负责人的名义与蔡彩珍结算是否合法有效；2、上诉人深圳南利公司上诉请求追加宋鸿昕、葛云峰参加诉讼，有无证据支持及法律依据。本案中，上诉人深圳南利公司认可宋鸿昕、葛云峰与其之间存在挂靠关系，上诉人深圳南利公司向宋鸿昕、葛云峰收取一定管理费用。本案所涉项目部属于上诉人深圳南利公司内设机构。宋鸿昕、葛云峰在项目部管理期间作为负责人对外的签字行为，应属职务行为，职务行为产生的法律后果应由其所在单位承担。本案上诉人深圳南利公司作为兰州万达酒店项目部的负责公司，就项目部对外拖欠的相关款项，应当承担给付责任。故上诉人深圳南利公司应承担向蔡彩珍支付货款的义务。上诉人深圳南利公司称与宋鸿昕、葛云峰之间未进行项目结算，是否拖欠蔡彩珍货款不清楚，为查明案件事实，要求宋鸿昕、葛云峰参加诉讼的上诉请求于法无据，本院不予支持。另，深圳南利公司与宋鸿昕、葛云峰之间的结算系公司内部结算，属另一法律关系。上诉人深圳南利公司向蔡彩珍履行给付义务后，可另案向宋鸿昕、葛云峰主张。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13129元，由上诉人深圳南利装饰集团股份公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵晓金
审 判 员 魏长青
代理审判员 邱 彬
二〇一六年三月十日
书 记 员 康军卫