北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0114民初14628号
原告：晋商联合投资股份有限公司，住所地北京市丰台区西站南路168号1幢1012室。
法定代表人：宋长命，董事长。
委托诉讼代理人：李娜，女，32岁，汉族，该公司职员，住公司宿舍。
被告：北京金基源砼制品有限公司，住所地北京市朝阳区洼里乡林翠西里26号。
法定代表人：冀凯。
被告：北京晨光昌盛融资担保有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路9号五层。
法定代表人：彭津，董事长。
委托诉讼代理人：陶江，北京市长安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王丹阳，北京市长安律师事务所律师。
原告晋商联合投资股份有限公司（以下简称晋商公司）与被告北京金基源砼制品有限公司（以下简称金基源公司）、北京晨光昌盛融资担保有限公司撤销权纠纷一案，本院于2017年8月15日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告晋商公司的委托代理人李娜、被告金基源公司的法定代表人冀凯、北京晨光昌盛融资担保有限公司委托代理人陶江、王丹阳到庭参加了前两次庭审；原告晋商公司的委托代理人李娜及北京晨光昌盛融资担保有限公司委托代理人王丹阳参加了第三次庭审，被告金基源公司的法定代表人冀凯无正当理由缺席第三次庭审，本院依法缺席进行了审理。本案一审现已审理完毕。
原告晋商公司提起诉讼：（一）诉讼请求：1.依法撤销原告与被告一、被告二2014年3月11日签订的《协议书》；2.本案的诉讼费用由被告一、被告二承担。（二）事实与理由：1.2017年7月19日原告得知2014年3月11日被告一、被告二明知原告总经理耿向阳未经授权，仍与其签订让原告承担被告一与被告二2012年10月23日签订的（2012）委贷字第201201号委托贷款借款合同中被告二的全部义务，但没有任何权利的显示公平的《协议书》，严重损害了原告的合法权益。
2017年7月19日原告在北京市昌平区人民法院及开庭审理被告二诉原告（2015）京0114民初14903号借款合同纠纷一案中得知：2014年3月11日被告一与被告二明知原告总经理耿向阳未经授权无权签订以上《协议书》，而仍与其签订让原告只承担被告一、被告二及兴业银行股份有限公司昌平支行2012年10月23日签订的（2012）委贷字第201201号委托贷款借款合同中被告二的全部义务。而没有任何权利的显示公平的《协议书》。严重损害了原告的合法权益。
原告法定代表人宋长命发现公司总经理耿向阳未经授权对外签订了多起有损原告合法权益的合同，同时将原告上亿资金挪用的事实，2015年10月向北京市公安局东城分局报案，2016年1月14日北京市公安局东城分局向董事长宋长命下发立案告知书，该案尚未审结。
2.被告一、被告二及兴业银行股份有限公司昌平支行2012年10月23日签订的（2012）委贷字第201201号委托贷款借款合同无效，且无证据证明已经确实履行。
（1）2012年国务院批准七部委发布的《融资性担保公司暂行管理办法》第21条规定：“禁止融资性担保公司从事发放贷款业务和受托发放贷款业务”。本案中被告一、被告二级兴业银行股份有限公司昌平支行2012年10月23日签订的（2012）委贷字第201201号委托贷款借款公司与借款合同，权利义务的承受人是被告二北京晨光昌盛融资担保有限公司与借款人（本案被告一北京金基源砼制品有限公司），兴业银行股份有限公司昌平支行除了收取手续费外，不享受委托贷款借款合同中的任何权利，也不承担任何合同约定的义务。也就是说，贷款人是被告晨光昌盛融资担保有限公司，该公司发放贷款的行为扰乱了金融秩序，违背了最高院的规定和国务院批准的《融资性担保公司暂行管理办法》的规定，应当认定为无效法律行为。
（2）2017年7月19日被告二向北京市昌平区人民法院提供的（2012）委贷字第201201号委托贷款借款合同原件中，借款用途是用于偿还“北京农村商业银行天通苑支行”的贷款，而被告二向法庭提供的3份证据证明该委托贷款借款合同并未实际履行。借款人法定代表人冀凯当庭陈述该借款是用于被告一生产经营的说法足以印证以上事实。
（3）我国对债务加入没有专门的立法规定，本案中原告作为加入人地位应当相当于保证人的地位，而债务人（被告一）与贷款人（被告二）贷款的用途是用于偿还“北京农村商业银行天通苑支行”贷款，但没有告知原告。依法原告不应当对该无效合同和根本未履行的合同承担义务。
综上所述，被告一、被告二明知原告总经理耿向阳未经授权仍与其签订显示公平的《协议书》，承担被告一、被告二和兴业银行股份有限公司北京昌平支行签订的无效的（2012）委贷字第201201号委托贷款借款合同，给原告造成巨大的经济损失，为依法维护原告的合法权益，特诉至法院，请判如所请。
晋商公司就其起诉的事实及诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.协议书；2.委托贷款借款合同；3.报销单据粘贴单、记账凭证、本金及利息计算单据；4.立案告知书；5.晋商公司章程。
被告金基源公司答辩称，不同意原告的诉讼请求，三方的协议是合法有效的。协议书一开始签订的时候，原告就已经知道并接受了，与金基源公司曾有一份备忘录提到了这笔贷款；另外，双方曾经在海淀法院发生诉讼就知道这份诉争协议书，说明不是才知道协议书的情况。
金基源公司为其答辩意见向本院提交了如下证据：1.备忘录；2.北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第44728号民事判决书、北京市一中院（2017）京01民终197号民事判决书；3.北京海淀法院（2015）海民（商）初字第44728号案件卷宗材料（证据及开庭笔录）。
被告晨光公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。1.原告没有提供任何证据证明诉争协议书可撤销；2.原告如享有撤销权应当在生效之日起一年内行使，最迟在海淀法院诉讼时原告就应当知道协议内容，现在已经过了一年的除斥期间，撤销权已经消灭；3.原告所述其总经理未经授权是其内部管理问题；4.原告与金基源公司一直存在合作，不存在显失公平；5.委托贷款合同已经实际履行了，原告自愿加入债务履行，应当承担约定义务。
晨光公司未向本院提交证据。
经审理查明：2013年12月31日，金基源公司（转让方、甲方）与晋商公司（受让方、乙方）就北京金基源砼制品有限公司昌平分公司转让等事宜签订了《转让协议书》。协议约定，甲方将甲方项下的在正常生产经营中各项专业手续齐备的北京金基源砼制品有限公司昌平分公司财产及相关手续全部转让与乙方事宜；乙方所占甲方25%股份股权所涉及到的本息及甲方和刘锦奇所发生担保的全部承兑汇票和北京晨光昌盛担保有限公司委贷金额2735万元；甲方交付于乙方后该分公司所有的债务及纠纷与乙方无关，由甲方处理，同时乙方在一个月内将持有甲方的全部股份、股权，在工商局办理完退还甲方的登记手续，十个工作日内乙方将甲方在担保公司的委贷处理完毕；甲方2014年1月1日起为正式交付乙方，从该日起所产生的受益及所发生的费用均由乙方受理及支付，同时协议生效。双方还在该协议中约定了其他事项。在《转让协议书》签订后，双方即开始办理了资产移交的相关手续。
2014年3月11日，晨光公司（甲方）、晋商公司（乙方）、金基源公司（丙方）就兴银京昌（2012）委贷字第201201号《委托贷款借款合同》项下丙方全部义务履行事宜共同签署《协议书》。约定：一、乙方同意承担兴银京昌（2012）委贷字第201201号《委托贷款借款合同》项下丙方全部义务，包括但不限于偿还借款本金2735万元及约定利息等；二、经三方协商，本协议签订后，乙方应向甲方支付借款本金2735万元及按照12%/年的标准支付自2014年1月1日起的利息，利息计算至实际还款日为止；三、甲方同意向乙方提供金额为2735万元、期限为六个月的委托贷款，乙方应向甲方提供合法有效且经甲方认可的担保措施。乙方获得的全部贷款只能用于归还本协议第二条约定的借款本金、利息等；四、本协议签订后六个月内，如乙方未能获得本协议第三条约定的贷款，乙方应在本协议签订后六个月内偿还本协议第二条约定的全部款项；五、《借款合同》约定的丙方义务，在乙方未偿还完上述第三条项下的委托贷款前，丙方基于《借款合同》应承担的义务不因本协议的签订而免除；同时，《借款合同》约定的公正与自愿接受强制执行的条款的效力也不受本协议约定的影响；六、如乙、丙方违反本协议约定。乙、丙方应向甲方承担违约责任；七、本协议由甲乙丙三方签署后即刻生效；八、本协议履行如发生争议，三方应协商解决，如协商不能解决，三方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；九、本协议一式六份，甲乙丙三方各执二份，具有同等法律效力。上述文本形成后，甲、乙、丙三方均在协议书上盖章，乙方总经理耿向阳在协议上签字。
2014年11月25日，金基源公司为甲方、晋商公司为乙方，针对上述《转让协议书》的未尽事宜签署了的《备忘录》，内容为：甲乙双方于2013年12月31日签订《转让协议书》，该协议书第一条第2项约定“转让价格：乙方所占甲方25%股份股权所涉及到的本息及甲方和刘锦奇所发生担保的全部承兑汇票和北京晨光昌盛担保有限公司委贷金额2735万元”。由于该条并不明确，双方就该条作出明确说明：双方一致同意，该条表示乙方受让《转让协议书》所约定的甲方资产和手续所承受的对价，即在相关资产手续转让生效及甲方昌平分公司所在承租用地由乙方支配后，乙方在甲方25%的股权零对价退还给原股东……甲方拖欠的北京晨光昌盛担保有限公司委贷资金2735万元本金及相应利息（截止2014年11月30日所欠利息为3008500元）则全部由乙方承接，由乙方负责偿还。
另查，晋商公司与金基源公司在合作过程中发生纠纷，2015年晋商公司将金基源公司诉至北京市海淀区人民法院，请求解除双方签订的《转让协议书》及《备忘录》，诉讼过程中晋商公司于2016年1月13日向法庭提交了包括本案诉争的《协议书》在内的证据，以证明晋商公司按照《转让协议书》约定代被告向晨光公司偿还债务利息273500元。
再查，本院于2015年9月28日受理了晨光公司诉晋商公司及第三人金基源公司借款合同纠纷案，诉讼过程中，晨光公司向本院提交了本案诉讼的《协议书》作为其请求晋商公司承担还款责任的证据。
上述事实有《协议书》、《委托贷款借款合同》、《备忘录》、北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第44728号民事判决书、北京市一中院（2017）京01民终197号民事判决书、北京海淀法院（2015）海民（商）初字第44728号案件卷宗材料，及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：民事行为当事人应当秉承诚实信用的原则缔结和履行合同，依法成立的合同受法律保护。为保护合同当事人的合法民事权利，《中华人民共和国合同法》赋予了当事人在特殊情况下对所签订合同的救济权利，该法第五十四条规定，当事人订立的合同存在以下情形的，一方有权请求司法机关或仲裁机构变更或撤销：一是因重大误解订立的；二是在订立合同时显失公平的；三是一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。该法第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。
本案中，原告主张其行使撤销权的事由为签订合同时显失公平。被告则认为不存在该撤销事由，且撤销权已过除斥期间。对此，本院认为，依据法律规定，所谓订立合同时显失公平，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。具体而言，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。司法实践认为，构成显失公平应当具备主观要件和客观要件。主观上，造成当事人之间利益不平衡，这种不平衡违反了等价公平原则，也违反了当事人的自主自愿；客观上，一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。结合本案，依据本院查明的事实可以确认，诉争《协议书》内容约定晋商公司以债务加入方式承担金基源公司对晨光公司负有的债务，该协议系晋商公司与金基源公司在洽商有关金基源公司昌平分公司相关资产转让和收购的前提下达成的合意，是《转让协议书》和《备忘录》中有关金基源公司所负对外债务承担事项的具体明确，也是晋商公司对于《转让协议书》中所获取金基源公司相应资产的对价体现，因而不能就《协议书》约定内容单独评价该协议的权利义务平衡关系。而且，市场交易尊重当事人意思自治，原、被告三方均为市场交易的商事主体，有权自由处分权利，也应当受契约行为约束。故此，原告罔顾本案诉争《协议书》签订的背景和前提，主张行使撤销权，于法无据，本院不予采信。
此外，就晋商公司所主张的诉争《协议书》系其时任总经理耿向阳在未获得相应授权的情形下所签之理由，原告并未就此充分举证证明，且与晋商公司法人所签署的《备忘录》及其在此前相关诉讼中提交该份《协议书》证据的证明事项的意愿明显背离，构成法律禁止之反言行为，违背民事行为诚信宗旨，言行前后矛盾，难以自圆其说，本院亦不予采纳。
综合上述，原告晋商公司于本案行使合同撤销权的请求缺乏充足事实及法律依据，并有悖诚信原则，故本院不予支持。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告晋商联合投资股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费89275元，由原告晋商联合投资股份有限公司负担，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 潘幼亭
二〇一七年十一月十三日
书记员 王 燚