广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东一法民二初字第5718号
原告：陈家富，男，汉族，1964年10月22日出生。
委托代理人：王学持，广东约克律师事务所律师。
委托代理人：张佩莎，广东约克律师事务所律师。
被告：王爱民，女，汉族，1972年10月6日出生。
委托代理人：刘维阳，男，汉族，1965年4月27日出生。
本院受理原告陈家富诉被告王爱民股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员廖敏担任审判长，与代理审判员莫然、人民陪审员杨丽组成合议庭于2014年1月7日公开开庭进行了审理，原告陈家富的委托代理人王学持、张佩莎，被告王爱民的委托代理人刘维阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年3月25日，菏泽市凤凰日用化工有限公司（下简称为凤凰�司）变更登记为菏泽立奇日用化工有限公司（下简称为立奇公司）。2012年9月4日，原、被告签署《股权转让协议书》。《股权转让协议书》第二条约定：原告以叁佰万元的价格买断被告的立奇公司的全部股权及其一切相关权益；第三条约定：在转让协议签订后的三天内，原告将第一笔款20%即六十万元整汇入第三方账户内，待被告完成协议第四条所定之义务后，由原告通知第三方付款给被告；在2012年12月10日前支付30%即九十万元；在2013年1月1日至2015年1月1日分期支付剩余款项；第四条约定：转让协议签订后，被告须在三天内交还由其保管的属于立奇公司的一切财物资料、凭证手续等与公司和原告有关的一切物品给原告；第五条规定：转让协议签订后，被告在七天内配合和协助原告办完被告在立奇公司的任何变更证照和相关过户手续。《股权转让协议》签订后，原告依�履行付款等合同义务。原告在尝试办理案涉房产证的变更登记时，被登记机关告知，产权证所载之产权人和法定代表人的变更登记，须由原法定代表人本人或其委托之代理人亲自到场签署、确认相关法律文书，才能办理，为此原告即催告被告给予协助，但被告无理拒不协助。故原告诉至本院，请求判令：一、被告及时将凤凰公司的房产证（房产证权属人：菏泽市凤凰日用化工有限公司）交付原告；二、被告及时到菏泽市鄄城县房地产管理局签署法定文件，履行法定义务，协助原告将凤凰公司的房产证变更过户到立奇公司（凤凰公司变更后的企业）名下并将房产证所载之企业法定代表人变更登记为立奇公司现任法定代表人陈家贵（身份证号码：441900197305140711）；三、确认原告在被告履行完毕上述第一项和第二项诉求的义务前，有权暂不履行《股份转让协议书》第（三）条规定的付款义务（1500000元）；四、被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称，一、原告主体不适格，立奇公司是凤凰公司的承继人，依法应承担责任，即便起诉也应该是立奇公司起诉，原告不是适格原告。凤凰公司于2010年3月25日更名为立奇公司，凤凰公司的权利义务依法应由立奇公司承继。凤凰公司此前曾以房产在银行抵押贷款。2010年原、被告双方合作时选定了菏泽新正有限责任会计师事务所进行公司资产审计，出具的审计报告中第三项债务情况为借款1240196.45元，其中鄄城工商银行贷款有误，应为贷款余额172572.72元，积欠本金10196.63元，积欠利息2609.82元。其中贷款余额172572.72元漏计，但该笔贷款余额列入了审计范围，在审计的文件中有清晰的反映，对该笔银行贷款的存在，原告是明知的。2010年原、被告双方合作后，立奇公司偿还了该笔借款三个月的本息，后通过公司账目又将这三个月的本息要回。该笔银行贷款仍在凤凰公司名下，立奇公司对该笔贷款分文未偿。原凤凰公司法定代表人王爱民为合作方之一，多次找立奇公司的法定代表人陈家富协商，但立奇公司拒不偿还该笔贷款。后菏泽市工商银行鄄城支行进行催收，被告出资偿还了该笔贷款。还款后被告多次向立奇公司催要垫付款，而立奇公司拒不偿还。为此被告无法将该房产手续变更到立奇公司名下。如需主张该房产的权利，应由立奇公司主张。2012年9月4日，原、被告双方签署的《股权转让协议》已经在履行中，被告已经履行了合同义务，协议第五条所涉及的全部物品，已经通过中间人交给了原告，原告以立奇公司的名义出具了收据。案涉的抵押在银行的房产纠纷是原、被告在2010年合作时立奇公司拒不还债产生的纠纷，不是双方履行股份转让时产生的纠纷。对于该纠纷立奇公司应向王爱民住所地法院起诉。二、被告已经依约履行了全部的合同义务，原告应依约履行《股权转让协议》约定的付款义务。原告诉请的第三项没有事实和法律依据，不能以此作为拒绝付款的理由。在庭审中，被告王爱民补充答辩意见称：1、原告不是适格的主体，应是立奇公司作为原告；2、因为立奇公司没有还贷款，案涉的房产本应由立奇公司支付贷款，但被告已经将贷款还清，所以房产证的原件现在在被告处。3、被告已经将公司的所有文件通过案外人移交给原告，如果没有将所有文件给原告，原告也不会支付款项给被告；被告同意将房产证还给立奇公司，但立奇公司需要返还被告垫付的房贷；如果立奇公司将被告垫付的放贷返还给被告，被告则愿意配合办理相关房产证变更手续。4、股权转让协议中约定被告应交付的文件，被告已经全部移交给原告，原告应该履行付款义务。5、原告诉请的第一、二项请求不属于股份转让协议中的内容。
经审理查明：2012年9月4日，原、被告签订一份《股权转让协议书》，约定原告以3000000元买断被告在立奇公司的全部股份、股权以及其他与此有关的全部权利。其中第三条约定付款方式为在该协议签订后的三日内，原告将600000元汇入案外人任仰信的个人账户内，等完成本协议第四条后，由原告通知任仰信将款付给被告，2012年12月10日前再付900000元，在2013年1月1日至2015年1月1日前按24个月将剩余的1500000元分月付清，并约定了利息的计算方法；第四条约定，在转让协议签订后，被告在三天内交还在手上属于立奇公司的一切财物、凭证手续等与公司和原告有关的任何物品给原告；第五条约定，在转让协议签订后，被告在七天内配合和协助原告办理完被告在立奇公司的任何变更证照和�关过户手续。协议还就原、被告双方的其他权利义务进行了约定。
2013年8月7日，鄄城县房地产管理局出具一份证明，称原告办理房屋变更登记一事，根据有关规定，需要王爱民或其授权委托人到场签署相关的文件。
庭审中，本院询问被告，问其不同意履行原告诉请的第一、第二项是否因为立奇公司没有向其偿还贷款，被告回答“是”。
另查明，根据鄄城县工商行政管理局出具的企业变更情况资料显示，“菏泽市凤凰日用化工有限公司”于2010年3月25日经核准变更名称为“菏泽立奇日用化工有限公司”，法定代表人于2010年3月25日经核准由“王爱民”变更为“陈家富”，股东组成于2012年9月25日由“陈家富51%，王爱民49%”变更为“陈家富80%、陈家贵20%”，法定代表人于2012年9月25日经核准由“陈家富”变更为“陈家贵”。
再查明，案涉房屋位于菏泽市凤凰乡东寺村�董公路北，房地产权证上显示房屋所有权人为“菏泽凤凰日用化工有限公司”。
以上事实，有原告提交的企业变更情况表、股权转让协议书、鄄城县房地产管理局出具的房管证明，被告提交的会计事务所证明、银行流水明细表，以及本院的问话笔录、庭审笔录等附卷为据。
本院认为，原告与被告于2012年9月4日签订的《股权转让协议书》是原、被告双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，原、被告双方应按照协议的约定严格履行自己的义务。
被告在庭审中辩称其以个人名义为立奇公司偿还了银行贷款而拒不同意原告的的第一、第二项诉请，但本院认为，被告主张的该项事实与本案并无关联，亦非合理的抗辩理由，故对被告的抗辩意见本院不予采信。
在《股权转让协议书》中的第四条约定，在转让协议签订后，被告在三天内交还在手上属于立奇公�的一切财物、凭证手续等与公司和原告有关的任何物品给原告，可见被告有向原告交付立奇公司相关凭证的义务，而立奇公司即是由凤凰公司变更名称而来，在房地产权上明确记载案涉房屋所有权人为凤凰公司，故该房产证亦应是在“属于立奇公司的一切财物、凭证手续”的范围之内，在协议中已经明确被告有向原告交付相关证件的义务，故对原告要求被告交付房产证（房屋所有权人：“菏泽凤凰日用化工有限公司”，房屋坐落：菏泽市凤凰乡东寺村济董公路北）的诉讼请求，本院予以支持。
在《股权转让协议书》中的第五条约定，在转让协议签订后，被告在七天内配合和协助原告办理完被告在立奇公司的任何变更证照和相关过户手续，可见被告根据约定应在约定期限内履行协助原告办理立奇公司的证照和相关手续，且根据鄄城县房地产管理局于2013年8月7日出具的证明，亦明确原告办理房屋变更登记一事需要被告或其授权委托人到场签署相关的文件，可见如原告需要为案涉房产证办理相应的变更登记事项需要被告的配合协助，据此，原告要求被告到山东省菏泽市鄄城县房地产管理局履行协助办理变更登记业务的诉讼请求（将案涉房屋的房产证上的房屋所有权人变更登记为“菏泽立奇日用化工有限公司”，将案涉房屋房产证上权属人的法定代表人变更登记为“陈家贵”），合法有理，本院予以支持。
在《股权转让协议书》中的第三条约定：“……等完成本协议第四条后，由甲方（原告）通知任仰信将款付给乙方（被告），……”，可见该项约定是要求在该协议第四条履行完毕后，原告才履行其付款义务，但《股权转让协议书》中的第四条即是本案原告起诉被告的第一项诉请之依据，被告亦当庭明确不同意原告的第一项诉请，可见被告并未将协议的第四条约定履行完毕，在先履行顺序的约定义务尚未履行完毕前，原告作为后履行的一方可以拒绝向被告履行后履行顺序的义务。但原告的第三项诉讼请求并不属于确认之诉，该诉请缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告王爱民于本判决发生法律效力之日起七日内向原告陈家富交付房地产权证（房屋所有权人：“菏泽凤凰日用化工有限公司”，房屋坐落：菏泽市凤凰乡东寺村济董公路北）；
二、被告王爱民于本判决发生法律效力之日起七日内协助原告至山东省菏泽市鄄城县房地产管理局办理变更登记业务（将案涉房屋房产证�的房屋所有权人变更登记为“菏泽立奇日用化工有限公司”，将案涉房屋房产证上权属人的法定代表人变更登记为“陈家贵”）；
三、驳回原告其他的诉讼请求。
本案案件受理费18400元，由原告陈家富承担18300元，被告王爱民承担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 廖 敏
代理审判员 莫 然
人民陪审员 杨 丽
二〇一四年三月十日
书 记 员 杨晓君
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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