上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终6186号
上诉人(原审被告):桐庐安顺快递服务有限公司，住所地浙江省。法定代表人：陈德明，总经理。委托诉讼代理人：李雄伟，浙江浙经律师事务所律师。委托诉讼代理人：范里行，浙江浙经律师事务所律师。被上诉人(原审原告):上海乐妍石油化工有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：王敏，总经理。委托诉讼代理人：徐珩，上海市瑞和律师事务所律师。上诉人桐庐安顺快递服务有限公司(以下简称“安顺公司”)因与被上诉人上海乐妍石油化工有限公司(以下简称“乐妍公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第2707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。安顺公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回乐妍公司的一审诉讼请求。事实和理由：1、张之华不是安顺公司的代理人。因安顺公司使用柴油量大，为节约成本，引进张之华在安顺公司处设立加油站，以较为优惠的价格使用柴油。因张之华系个人，无法开具发票，故以乐妍公司的名义与安顺公司结算。乐妍公司主张的货款中有人民币600余万元(以下币种均为人民币)的增值税发票是虚开的，并无实际交易发生，其余的200余万元货款安顺公司可以认可。2、两份合同对张之华的授权条款与其他文字不是同时形成的，第一份合同落款处张之华的签名形成于加盖公章之后(对此问题，安顺公司在一审中提出进行鉴定，但一审法院未予同意，现二审中仍坚持要求鉴定)。3、一审不能仅以对账协议和增值税税款抵扣资料认定本案事实，还应当审查货物交付凭证，如送货单等。4、退一步讲，即便张之华是安顺公司的代理人，其行为也属超越代理权限。乐妍公司辩称：根据双方签订的合同及对账协议，张之华是安顺公司的代理人。安顺公司欠款事实清楚，请求维持原判。乐妍公司向一审法院起诉请求：1、安顺公司支付乐妍公司货款8,799,972.57元；2、安顺公司偿付乐妍公司律师费损失465,000元。审理中，乐妍公司将其上述第2项诉请变更为安顺公司偿付乐妍公司律师费损失460,000元。一审法院认定事实：一、2013年12月12日，乐妍公司、安顺公司签订编号为SHLY201312的购销合同1份，双方约定：乐妍公司向安顺公司供应0#柴油；订购数量2000吨，结算数量以实际交货数量为准，价格按实计价(含增值税)；运输方式为车运，运费由安顺公司承担；付款方式为按批次结清；乐妍公司指定徐赛华、安顺公司指定张之华为各自代表本方全权确认、处理本合同履行中的全部事项。该合同签订后，乐妍公司按约履行了供货义务。2014年3月6日，乐妍公司、安顺公司又签订编号为SHLY1023的购销合同1份，双方约定：乐妍公司向安顺公司供应0#柴油；结算数量以实际交货数量为准；价格按实计价(含增值税)，总价为5,500万元；运输方式为车运，运费由安顺公司承担；按批次结清；乐妍公司指定徐赛华、安顺公司指定张之华为各自代表本方全权确认、处理本合同履行中的全部事项。该合同签订后，乐妍公司按约履行了供货义务。同年12月8日，乐妍公司、安顺公司签订对账协议，协议内容为：2014年1月至同年10月间，乐妍公司向安顺公司供应价值为52,959,972.57元的柴油；截至本协议签订日，安顺公司支付乐妍公司货款44,160,000元，尚欠乐妍公司货款8,799,972.57元；安顺公司承诺将尽快支付尚欠乐妍公司的货款，若因继续拖欠货款最终导致诉讼，则安顺公司应承担乐妍公司为主张本协议项下货款所产生的全部费用(包含但不限于法院诉讼费用、律师费用、差旅食宿费用及其他必要合理的费用支出)。此外，上述协议还列明供货时间、品种、数量、单价、总价、发票金额、开票时间和安顺公司付款时间、金额的明细。二、2015年10月9日，乐妍公司(甲方)与上海市瑞和律师事务所(乙方)签订聘请律师合同1份，双方约定：为甲方与安顺公司买卖合同纠纷一案，甲方聘请乙方的律师出庭代理，乙方接受甲方委托指派徐珩律师为一审的诉讼代理人；根据上海市律师服务收费政府指导价标准及甲、乙双方协商，甲方应于本合同签订后30日内向乙方缴纳律师服务费465,000元。同月12日、13日，乐妍公司分三次共计支付上海市瑞和律师事务所律师服务费465,000元。三、审理中，乐妍公司委托代理人向一审法院就其向安顺公司开具的增值税专用发票的抵扣情况申请调查令，一审法院依法予以准许。2016年5月9日，浙江省桐庐县国家税务局出具增值税专用发票认证情况证明，内容为销货方乐妍公司开具给安顺公司的增值税专用发票共470份，认证相符。该证明另附增值税专用发票清单。四、审理中，一审法院依法责令安顺公司通知其涉案合同授权代表张之华到庭陈述，但在法院指定的期限内张之华却未能到庭。一审法院认为：乐妍公司、安顺公司间的买卖合同关系依法成立，受法律保护。在乐妍公司按约履行供货义务后，安顺公司理应按约及时支付相应货款，但其仅履行部分付款义务，显已构成违约，故乐妍公司有权向安顺公司主张剩余货款8,799,972.57元。关于律师服务费一节，乐妍公司、安顺公司于2014年12月以书面方式约定若安顺公司因继续拖欠货款导致诉讼，则应由其承担包括律师费用在内的乐妍公司主张权利的费用，现乐妍公司进行了诉讼，并导致其支付了律师服务费465,000元，且乐妍公司以此向安顺公司主张赔偿律师服务费460,000元的损失，而该金额亦在合理范围，应予支持。安顺公司的辩称理由，无事实和法律依据，法院难以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、桐庐安顺快递服务有限公司于判决生效之日起十日内支付上海乐妍石油化工有限公司货款8,799,972.57元；二、桐庐安顺快递服务有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海乐妍石油化工有限公司律师服务费损失460,000元。如果安顺公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费76,654元、财产保全费5,000元，合计81,654元，由乐妍公司负担35元，安顺公司负担81,619元。本案二审期间，当事人没有提交新的证据。一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，安顺公司与乐妍公司签订的两份柴油购销合同依法有效，双方当事人均应全面履行。乐妍公司在履行了供货义务后，依法可以主张相应的货款，而其现主张的货款金额符合双方当事人签订的对账协议中约定的金额，同时经查证，安顺公司已将收到的增值税发票的税款依法予以抵扣。双方当事人之间的欠款事实清楚，证据确凿。安顺公司在一、二审中均否认张之华为其代理人，并就合同中相关条款的真实性提出异议，并就其中一份合同落款处张之华的签名和公章加盖的时间先后申请鉴定。本院认为，安顺公司否认张之华的代理人身份，但没有递交任何证据予以证明，签名与盖章的先后与本案的认定和处理没有关联性，因此本院对安顺公司提出的异议不予采纳，对其提出的鉴定申请不予准许。另，双方签订的对账协议中明确约定了律师费损失的承担，现乐妍公司支付的律师费符合相关规定，应予支持，安顺公司认为此项约定超过代理权限没有依据，本院不予支持。综上所述，安顺公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费76,619元，由上诉人桐庐安顺快递服务有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 徐子良
审 判 员 赵 炜
代理审判员 卞晓勇
二〇一六年八月十七日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……