江苏省南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）崇商初字第00164号
原告南通创瑞对外贸易有限公司，住所地江苏省南通市崇川区文峰路8号。
法人代表张桂新，执行董事。
委托代理人石金荣，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
委托代理人高婷婷，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
被告南通特力锻压机床有限公司，住所地江苏省海安县城东镇工业园区。
法定代表人仲海维。
委托代理人丁再国，�苏慧眼律师事务所律师。
被告仲海维。
原告南通创瑞对外贸易有限公司（以下简称创瑞公司）与被告南通特力锻压机床有限公司（以下简称特力公司）、仲海维债权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月22日受理后，依法由代理审判员张美龙适用简易程序，于2015年3月16日公开开庭进行了审理。原告特别授权委托代理人石金荣、高婷婷、被告特力公司特别授权委托代理人丁再国、被告仲海维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告创瑞公司诉称，2014年4月30日，原告与江苏成名钢构重工有限公司（以下简称成名公司）、被告特力公司签订了一份《债务转让协议书》，约定：截至2014年4月30日，被告特力公司尚欠成名公司工程款人民币327万元，成名公司将其对被告特力公司上述债权全部转让给原告创瑞公司，且被告特力公司承诺于2014年5月10日支付原告创瑞公司人民币20万元，以后每个月月底前支付人民币20万元，直至欠款付清，被告仲海维作为被告特力公司的保证人在协议上签字。但是上述协议签订后，被告特力公司仅向原告支付了人民币110万元。现请求判令：1、被告南通特力锻压机床有限公司立即支付原告款项人民币110万元（分别为2014年10月应付款10万元、2014年11月应付款20万元、2014年12月应付款20万元、2015年1月应付款20万元、2015年2月应付款20万元、2015年3月应付款20万元）及自应付之日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率的利息；2、被告仲海维为对被告南通特力锻压机床有限公司的上述债务承担连带责任。
被告特力公司答辩称：1、原告、被告南通特力锻压机床有限公司及江苏成名钢构重工有限公司签订的债务转让协议是事实，该协议签订后，被告南通特力锻压机床有限公司也是按照�定支付了相应的款项，但是在2014年12月，被告南通特力锻压机床有限公司将江苏成名钢构重工有限公司承建的房屋进行登记时，经江苏建研建设工程质量安全鉴定有限公司的检测，发现该工程存在质量问题，被告南通特力锻压机床有限公司即于2015年1月14日以书面方式向江苏成名钢构重工有限公司和本案原告发出相关通知，说明因为质量问题，该部分款项在江苏成名钢构重工有限公司未处置完毕之前不再支付。江苏成名钢构重工有限公司至今未有答复，原告接到被告特力公司发出的通知后向法院提起诉讼。在开庭之前，被告南通特力锻压机床有限公司依据与江苏成名钢构重工有限公司之间的约定，向南通市仲裁委员会提出仲裁，被告特力认为，本案应当以仲裁的结果出来后再行审理，其于庭审前已经向贵院申请中止审理。如被告特力公司的仲裁请求得到支持，被告特力公司与成名公司之间的基础不存在，由原告与成名公司双方自行处理；如原告继续主张，被告特力公司要求从成名公司得到的赔偿在本案中予以抵销。2、因对于原告诉请我方已经向仲裁委提出仲裁，故不存在支付到期款项及承担违约责任即支付利息的赔偿，且双方约定的付款方式是银行承兑，承兑期是6个月，承兑期内是没有利息的，只要在承兑期6个月内给付原告，原告是没有任何利息损失的，因此原告主张的利息损失是不存在的。3、同时按照债务转让的约定，应当是每月底给付相应款项，原告当庭增加40万元的诉请，其中包括2015年3月份应当支付的款项，该款项的履行期限未届满，故原告该项主张不妥。
被告仲海维辩称，同意被告特力公司的意见。其对《债务转让协议书》中被告南通特力锻压机床有限公司的债务承担担保责任的事实没有异议，但其认为案涉的《债务转让协议书》中，在原告法定代表人处签字的赵骏并不是原告的真正法定代表人，所以案涉的《债务转让协议书》是无效的。
经审理查明，2014年4月30日，成名公司（甲方）、原告创瑞公司（乙方）、被告特力公司（丙方）、被告仲海维（丙方担保人）签订了一份《债务转让协议书》。该协议第一条约定，被告特力公司截止本协议签订之日尚欠成名公司工程款项即人民币327万元，成名公司同意特力公司将所欠其工程款项全部转让给原告创瑞公司，由特力公司向创瑞公司支付，则成名公司与特力公司所有债务往来全部作废。第二条约定，被告特力公司于2014年5月10日前支付原告创瑞公司人民币20万元，以后每个月月底支付人民币20万元，直至欠款付清，付款方式为银行承兑结算。第三条约定，本协议生效后，成名公司不再向被告特力公司主张�协议第一条所述债权。第五条约定，被告特力公司法定代表人仲海维对被告特力公司的还款责任承担清偿责任。本协议经甲、乙、丙、丙方担保人四方签字盖章之日起生效。成名公司、原告创瑞公司、被告特力公司均在协议上加盖了公司印章，被告仲海维在丙方担保人处签字。协议签订后，被告特力公司先后向原告创瑞公司支付了人民币110万元。2015年1月14日，被告特力公司向成名公司、原告创瑞公司发出律师函，认为成名公司承建的钢结构厂房所使用的钢材与约定不符，钢结构厂房存在质量缺陷，要求成名公司在收到律师函后三日内对存在的质量问题作出明确答复，同时告知原告创瑞公司，在成名公司就钢结构厂房所存在的质量问题未明确答复并处理完质量问题前，不再支付剩余款项。
另查明，2015年3月13日，被告特力公司将其与成名公司之间的建设工�施工合同纠纷提请南通仲裁委员会进行仲裁，要求成名公司赔偿特力公司损失人民币1371861.8元（检测差价，暂定，具体数额待司法鉴定后确定）、利息损失人民币50万元、鉴定费人民币158000元，其他损失人民币30万元，合计人民币2329861.80元。同日南通仲裁委员会决定受理该案。
上述事实有原告提供的《债务转让协议书》、被告提供的律师函及相应快递单、仲裁申请书、南通仲裁委员会案件受理通知书，以及原、被告庭审陈述等在卷佐证。
本院认为，结合原、被告诉辩，本案争议焦点是：一、案涉《债务转让协议》是否已经生效？二、二被告以房屋质量存在问题并已提起仲裁为理由拒绝支付案涉款项的抗辩能否成立？三、被告是否存在违约并承担相应违约责任？原告要求被告支付2015年3月的20万元款项的条件十分成就？
有关争议焦点一，被告仲海维认为案涉的《债务转让协议书》中，在原告法定代表人处签字的赵骏并不是原告的真正法定代表人，所以案涉的《债务转让协议书》是无效的。原告认为《债务转让协议书》中并无约定法定代表人签字作为生效条件，其中约定甲、乙、丙、丙方担保人四方签字盖章后协议生效。本院认为，《债务转让协议书》已经明确约定了生效情形即本协议经甲、乙、丙、丙方担保人四方签字盖章之日起生效。成名公司、原告创瑞公司、被告特力公司均在协议上加盖了公司印章，被告仲海维亦在丙方担保人处签字，案涉协议已经生效。
有关争议焦点二，二被告认为成名公司为其所建房屋存在质量问题，被告特力公司已就该工程质量问题提起仲裁，本案应等待仲裁结果再行审理，并表示如其仲裁请求得到支持，则被告特力公司与成名公司之间的基础不存在，应�原告与成名公司双方自行处理；如原告继续主张，被告特力公司从成名公司得到的赔偿应在本案中予以抵销。原告认为被告特力公司就工程存在质量问题拒绝向本案原告支付案涉协议项下的款项没有事实和法律依据，案涉合同中，合同甲方成名公司仅是将其对被告特力公司的327万元的债权转让给了原告，并非将被告特力公司与成名公司所签订的合同的权利义务一并转让，因此，被告特力公司与成名公司所签订的工程合同的主体没有变更，即使存在质量问题，被告特力公司可依据该合同向成名公司主张权利，但是不能以此推翻案涉《债务转让协议书》的效力及拒绝支付案涉款项。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，该转让并不以债务人同意为生效要件，但需通知债务人后才对债务人产生约束力，债务人接到债权转让通知后，对让与人的抗辩可以向受让人主张。本案中被告特力公司作为债务人，其本享有对抗受让人的抗辩权，但被告特力公司在签订案涉转让协议时，对于房屋质量未经检验的事实已是明知，在此前提下，其仍在案涉协议盖章确认，应当视为是在债权转让通知到达后被告特力公司已放弃或者怠于行使所享有的抗辩权，应承担因此产生的不利后果，因此被告特力公司在本案中无权再以房屋质量问题为由向原告创瑞公司行使抗辩权，且被告特力公司亦已就其与成名公司之间的建设工程施工合同纠纷提请南通仲裁委员会进行仲裁，其权利可在仲裁案件中得到救济。关于被告特力公司表示如其仲裁请求得到支持，要求将从成名公司得到的赔偿在本案中向原告主张抵销，但根据法律规定，债务人主张抵销权需对让与人享有债权且债务人的债权先于转让�债权到期或者同时到期，现被告特力公司在仲裁中向成名公司提出的赔偿仅是请求权，不符合抵销条件。综上，二被告以房屋质量存在问题并已提起仲裁为理由拒绝支付案涉款项的抗辩不能成立。
有关争议焦点三，二被告认为，因房屋存在质量问题且已提请仲裁，不支付剩余款项有正当理由，故不违约，原告并无利息损失，且双方约定的付款方式是银行承兑，6个月承兑期内是没有利息的，只要在承兑期6个月内给付原告，原告是没有任何利息损失的，因此原告主张的利息损失是不存在的。本院认为，案涉协议已经生效，各方均应按照约定履行，被告特力公司未按照约定支付到期款项，已经构成违约，应承担相应的违约责任，原告创瑞公司要求按照按银行同期贷款利率标准支付利息，该请求未超过银行同期贷款利率的四倍，本院予以支持。关于2015年3月的20万元款项的问题，该20万元款项现已到期且被告特力公司不支付的抗辩理由不能成立，被告特力公司理应支付该款。
综上，本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同当事人应按约履行各自的合同义务。本案原告创瑞公司与被告特力公司、仲海维及成名公司签订的转让协议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。被告特力公司未按约还款显已构成违约，应当按照约定承担违约责任，被告仲海维应按约承担连带保证责任，故原告要求被告特力公司还款付息和被告仲海维承担连带保证责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十三条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：
一、被告南通特力锻压机床有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告南通创瑞对外贸易有限公司人民币110万元及相应利息（利息分别以10万元为基数自2014年11月1日起、以20万元为基数自2014年12月1日起、以20万元为基数自2015年1月1日起、以20万元为基数自2015年2月1日起、以20万元为基数自2015年3月1日起、以20万元为基数自2015年4月1日起，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止）。
二、被告仲海维对被告南通特力锻压机床有限公司第一项判决义务承担连带保证责任，在承担保证责任后，被告仲海维有权依本判决书向被告南通特力锻压机床有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱�务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币7395元（已减半）、保全费人民币4120元，合计人民币11515元，由被告南通特力锻压机床有限公司、仲海维共同负担（此款原告已预交，两被告在履行上述判决义务时一并与原告结清）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费人民币14790元（江苏省南通市中级人民法院开户行：中行西被闸支行，账号：47×××82，户名：南通市财政局）。
代理审判员 张美龙
二〇一五年四月十五日
书 记 员 张 慧