福建省龙岩市新罗区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙新民初字第5276号
原告龙岩市龙电物流有限公司，住所地龙岩经济技术开发区剑桥商务区3层321号。
法定代表人唐玮，执行董事。
委托代理人林明华，福建力涵律师事务所律师。
委托代理人刘毅龙，福建力涵律师事务所实习律师。
被告福建省福圣建设发展有限公司，住所地福建省永泰县樟城镇龙峰路安华商贸城D幢521号。
法定代表人陈良佳，执行董事。
委托代理人寇振磊，山东诚公律师事务所律师。
委托代理人华可杨，男，1976年2月14日出生，汉族，该公司员工，住福州市马尾区。
被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司，住所地山东省潍坊市寒亭区商业街727号华普商务中心1号商住楼922房。
代表人华秀春，经理。
委托代理人寇振磊，山东诚公律师事务所律师。
被告潍坊成达房地产开发有限公司，住所地山东省潍坊市寒亭区商业街727号辰硕大厦A座9层。
法定代表人罗君奇，董事长。
委托代理人黄发平，北京大成（福州）律师事务所律师。
原告龙岩市龙电物流有限公司（以下简称龙电物流公司）与被告福建省福圣建设发展有限公司（以下简称福圣公司）、福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司（以下简称福圣潍坊分公司）、潍坊成达房地产开发有限公司（以下简称潍坊成达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龙电物流公司诉称，2013年4月9日，被告福圣公司潍坊分公司以富庭大第项目部与原告签订《工业品购销合同》，约定原告向被告福圣公司潍坊分公司承揽的富庭大第项目提供电线电缆；货到工地付本批货物款的50%，剩余货款三个月内付清；如三个月内无法付清货款，每月支付所欠货款2%的违约金等等。同日，被告潍坊成达公司向原告出具了《货款担保书》，自愿就上述需方的支付货款义务提供担保。合同签订后，原告依约供货。截止2013年6月4日，原告合计供货2714877.87元，被告福圣潍坊分公司陆续支付货款1219600元，尚欠原告货款1495277.87元。原告因催讨未果，为此请求法院判令：一、被告福圣公司、福圣潍坊分公司共同偿付原告货款1495277.87元，并自2013年9月5日起至款清之日止，按月2%支付逾期付款违约金。二、被告福圣公司、福圣潍坊分公司共同偿付原告花费的律师费59400元。三、被告潍坊成达公司承担连带清偿责任。
被告福圣公司、福圣潍坊分公司辩称，一、双方之间的购销合同属实，但被告实际支付原告1319600元，其中2014年8月21日支付原告的10万元，原告认为是违约金，该10万元应为货款并予以扣抵。二、原告主张的月利率2%逾期违约金，标准过高，请求法院予以调整。三、双方签订的《工业品购销合同》并未约定应承担实现债权的律师费，原告主张的律师费59400元，无事实依据，且该律师费也高于福建省律师收费标准。四、被告所购的电线电缆用于被告潍坊成达公司发包的富庭大第项目，应由被告潍坊成达公司予以先行偿还。综上，请求依法判决。
被告潍坊成达公司辩称，一、《工业品购销合同》的签约需方富庭大第项目部，系被告福圣潍坊分公司的内设机构，不具独立的民事主体资格，该主合同应为无效，因此，被告的担保合同作为从合同应为无效。二、《工业品购销合同》只约定产品单价，未约定数量与总价，系框架合同，被告向原告提供的《担保书》中约定为合同总价的50%货款担保，故被告提供的是最高额保证，保证期间依法为最高额保证终止之日起六个月。因本案债权于2013年6月4日确定，保证期间至2013年12月4日，因此，被告提供的担保超过保证期间，无需承担保证。三、被告提供的《担保书》并未约定承担连带责任，被应为一般保证。请求依法判决。
经审理查明，2013年间，被告福圣公司、福圣潍坊分公司承揽施工被告潍坊成达公司开发的潍坊市富庭大第楼盘建设工程施工项目，被告福圣潍坊分公司成立富庭大第项目部。2013年4月9日，原告（供方）与福圣潍坊分公司富庭大第项目部（需方）签订《工业品购销合同》，约定：电线电缆规格及单价，但未约定产品数量与货款总价；货到工地付本批货物款的50%，剩余货款三个月内付清，如三个月内无法付清货款，需方每月向供方支付所欠货款2%的违约金等。同日，被告潍坊成达公司向原告出具《货款担保书》，载明：根据上述合同，潍坊成达公司向供货方提供合同总价的50%货款担保，我公司愿意提供担保，当被保人不论出于什么原因不能按合同规定付款方式履行付款义务时，本公司无条件提供担保义务并愿意承担保证责任，保证范围包括货款本金、违约金、供货方为实现债权支付的诉讼费、律师费、差旅费等，担保期限至被保人全面履行付款义务止。
合同签订后，双方依约履行，原告依合同约定供货，截止2013年6月4日，原告依约供货计2714877.87元，被告福圣潍坊分公司亦陆续支付货款1219600元，尚欠货款1495277.87元未付。2015年1月15日，原告（乙方）与被告福圣潍坊分公司所设富庭大第项目部（甲方）签订《补充协议》，载明：一、截止2015年1月15日，甲方尚欠乙方货款、违约金合计1940851.33元（其中货款1，495，277.87元，违约金445573.46元）……。六、合同纠纷协商解决或向乙方所在地人民法院起诉，甲方负责承担乙方实现债权的一切费用（律师费等）等等。2015年6月10日，原告与福建力涵律师事务所律师签订《委托代理合同》，委托该所林明华律师、刘毅龙实习律师为本案一审诉讼代理人，原告为此花费律师费59400元。2015年6月18日，原告因催讨未果，遂诉至本院，请求判如所请。
另查明，被告福圣潍坊分公司除前述支付原告货款1219600元外，于2014年8月21日有支付原告10万元，原告认为该款系2015年1月15日双方签订《补充协议》时已明确作为2013年9月5日前的违约金，被告福圣公司、福圣潍坊分公司则认为该款应作为货款本金予以扣抵。
诉讼中，针对被告福圣潍坊分公司于2014年8月21日支付的10万元，原告同意从货款本金中予以扣抵，即货款本金变更为1395277.87元。本院依原告申请，于2015年9月11日作出（2015）××民初字第××号民事裁定，依法冻结被告福建省福圣建设发展有限公司的建行永泰支行及海峡银行福建自贸试验区福州片区分行的银行存款230万元。
综上所述，本院认为，原告与福圣潍坊分公司富庭大第项目部签订的《工业品购销合同》及《补充协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。被告福圣潍坊分公司依法工商登记成立，具有独立的民事主体资格，福圣潍坊分公司富庭大第项目部系被告福圣潍坊分公司设立机构，故对外的民事责任依法应由被告福圣潍坊分公司承担。同时被告福圣潍坊分公司作为被告福圣公司的分支机构，应以其经营管理的财产承担相应的民事责任，不足部分由企业法人即被告福圣公司承担民事责任；本案中，原告截止2013年6月4日供货2714877.87元以及被告福圣潍坊分公司期间陆续支付货款1219600元，尚欠货款余额1495277.87元，双方均无异议。诉讼中，原告针对被告福圣潍坊分公司于2014年8月21日另行支付的10万元，同意从尚欠货款本金中扣抵，本院予以照准，故被告福圣潍坊分公司尚欠原告货款本金为1395277.87元；《工业品购销合同》约定“剩余货款三个月内付清，如三个月内无法付清货款，需方每月向供方支付所欠货款2%的违约金”，原告最后供货时间为2013年6月4日，故被告福圣潍坊分公司依约应自2013年9月5日起按月利率2%支付逾期付款违约金，且该约定的月利率2%的违约金未违反法律规定，故被告福圣公司、福圣潍坊分公司抗辩该约定违约金标准过高，理由亦不能成立，本院亦不予采纳；《福建省律师收费标准》规定：10万元以内6000元，10万元至50万元按4%计算，50万元至100万元按3%计算，100万元至500万元按2%计算，本金递减分段计算。本案诉讼标的本金及违约金计200余万元，原告因本案花费的律师费59400元，符合收费标准，故被告福圣潍坊分公司依《补充协议》第六条的约定应予承担；《中华人民共和国担保法》第十九条规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。被告潍坊成达公司于2013年4月9日出具的《货款担保书》，未约定保证方式，因此被告潍坊成达公司依该法条规定应承担连带责任保证。同时，《货款担保书》载明被告潍坊成达公司自愿“向供货方提供合同总价的50%货款担保，无条件提供担保义务并愿意承担保证责任，保证范围包括货款本金、违约金、供货方为实现债权支付的律师费，担保期限至被保人全面履行付款义务止”，《工业品购销合同》约定“货到工地付本批货物款的50%”，据此，被告潍坊成达公司作为担保人，对本案总货款2，714，877.87元中的50%即货款1，357，438.93元及违约金、律师费的份额内，应依合同约定及《中华人民共和国担保法》之规定，对被告福圣潍坊分公司的上述义务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后，向被告福圣潍坊分公司追偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司应于本判决生效之日起五日内支付原告龙岩市龙电物流有限公司货款1，395，277.87元，并支付自2013年9月5日起至本判决指定的期间届满之日止、按月利率2%计算的违约金。
二、被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司应于本判决生效之日起五日内支付给原告龙岩市龙电物流有限公司因本案支出的律师费59400元。
三、被告福建省福圣建设发展有限公司对被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司以其经营管理的财产清偿前述义务的不足部分承担民事责任。
四、被告潍坊成达房地产开发有限公司对被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司前述债务中即货款本金1，357，438.93元及违约金、律师费，承担连带清偿责任。
五、被告潍坊成达房地产开发有限公司在承担保证责任后，有权向被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司追偿。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24261元，财产保全费5000元，由被告福建省福圣建设发展有限公司潍坊分公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。
审 判 长 林朝晖
人民陪审员 李丽月
人民陪审员 李丽华
二〇一五年十二月八日
书 记 员 高 蕾
附：主要法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。
《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。