河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀04民终1306号
上诉人（原审被告）：郭俊海，男，1967年5月22日出生，汉族，住魏县。
被上诉人（原审原告）：魏聚太，男，1949年2月17日出生，汉族，住邯郸市永年区。
上诉人郭俊海因与被上诉人魏聚太股权转让合同纠纷一案，不服魏县人民法院（2016）冀0434民初2439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭俊海上诉请求：依法改判为驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：1、该案一审判决程序违法。本案应为股权转让合同纠纷，一审法院案由为合同纠纷，具体案由未明确。一审判决未加盖法院院印，显然与法有悖。2、该案一审判决认定事实错误。该判决认定双方签订的《股权转让协议》是之前《融资开发环保企业前期合同》的表现形式，是为了实现原告在法律层面能够暂时使用被告的企业的资质进行融资，与事实不符。该两份合同是独立的，不存在其中一份是另一份表现形式的问题。另外两份合同主体不同被上诉人支付的保证金已转化为股权转让金的一部分，假设未转化，也应依法抵消。一审判决认定《融资开发环保企业前期合同》有效，但对股权转让协议的效力未提，上诉人未返还30万保证金违约，被上诉人未付1890万元股权转让金却未认定违约，对上诉人显失公平。被上诉人取得公司控制管理权后公司资产47810892元未经上诉人同意，在伪造上诉人分得1000多万元后骗取工商注销登记，但上诉人未得到任何转让金及财产，一审法院认定被上诉人行为无恶意，明显对上诉人不公平。请求二审法院改判。
魏聚太答辩称：一审法院认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律正确，判决结果合情合理合法。上诉人上诉理由不能成立。1、双方签订的《融资开发环保企业前期合同》在履行过程中原告已按约履行了合同义务，但合同目的不能实现，因此原告要求解除合同，一审法院确定案由是正确的，在解除合同同时原告按合同约定由被告返还定金30万元依双方的约定依法有据。一审判决结果正确。2、被告称一审法院未加盖公章，我方认为一审法院不可能给上诉人发没盖公章的判决，上诉人领判决时有查看的义务，如果上诉人判决没有公章，我方怀疑是比照判决伪造的。上诉人称其他合同等手续都是为了向工商部门履行变更手续而签订的虚假合同，都是无效的，因此与本案无关。上诉人可另行起诉。
郭俊海向一审法院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告所签订的《融资开发环保企业前期合同》关系，并由被告返还向原告收取的300000元保证金；2、由被告负担本案的诉讼费和财产保全费。
一审法院认定事实：2014年11月22日，原、被告经过协商，为了合股开办符合国家政策的环保企业，签订了融资开发环保企业前期合同。该合同约定：由原告负责开发项目前期融资渠道；原告使用被告企业的资质，变更被告的企业法定代表人为原告魏聚太，原告魏聚太占股份50%，被告郭俊海占股份25%，案外人魏宠建占股份25%；为变更企业法人，原告暂付给被告保证金300000元；融资到位后，融资资金归三股所有，企业法定代表人变回被告的名字，被告未受到原告经济利益的损害，被告应尽快将保证金如数退还给原告。该合同第三项违约责任中约定：如原告已尽责任，融资到位后，被告应及时归还原告的保证金，否则不得在新公司入股；如原告经过努力，融资不能到位，未被录为扶贫企业，被告应谅解原告的努力，保证金也应退还，否则被告应负法律责任。上述合同签订后，原告依约向被告交了300000元保证金，被告给原告出具了内容为“今收到魏聚太叁拾万元整（保证金）郭俊海2014、11、22号”证明一份。2014年11月24日，被告郭俊海分别与原告魏聚太、案外人魏宠建签订了河北圣青园林绿化工程有限公司股权转让协议书，该协议书载明：被告郭俊海分别以1920元、1440元的价格将其在河北圣青园林绿化工程有限公司的股权转让给了魏聚太、魏宠建。并于当日，将河北圣青园林绿化工程有限公司的法定代表人变更为魏聚太。河北圣青园林绿化工程有限公司营业执照上载明注册资本为48000000元。后，原告未能如愿争取到融资，河北圣青园林绿化工程有限公司也未被纳入扶贫企业。2016年12月8日，河北圣青园林绿化工程有限公司在魏县工商行政管理局注销登记。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。合同成立后，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原、被告签订的融资开发环保企业前期合同是原、被告双方真实意思表示，且合同的内容不违背法律法规的强制性规定，属有效合同。本案的争执焦点为：一、原、被告双方签订的融资开发环保企业前期合同是否为其双方及被告与案外人魏宠建签订的股权转让协议书所取代；二、被告退回原告保证金的条件是否已经成就。针对以上焦点，法院认为，一、从原、被告签订的融资开发环保企业前期合同内容不难看出，原、被告签订融资开发环保企业前期合同的意图就是由原告暂时使用被告企业的资质负责开发企业项目前期融资渠道。至于双方将原属被告的河北圣青园林绿化工程有限公司的企业法定代表人变更为原告魏聚太，以及公司股份的变更或转让等一系列的行为，其目的是为了实现原告在法律的层面上能够暂时使用被告企业的资质进行融资，以及该公司融资成功后的公司股份分配问题。而被告与原告及案外人魏宠建签订的、在魏县工商行政管理局备案的股权转让协议书以及变更原告为河北圣青园林绿化工程有限公司的企业法定代表人正是原、被告双方为了实现原告在法律的层面上能够暂时使用被告企业资质进行融资的具体体现，亦即双方的上述行为是原、被告双方为了实现其双方签订的融资开发环保企业前期合同内容所必需进行的一个步骤。并非被告抗辩的股权转让协议是对原前期合同的重新约定，融资开发环保企业前期合同已经失效。故被告的该项抗辩，法院不予支持。综上，原、被告双方签订的融资开发环保企业前期合同是并没有为双方及被告与案外人魏宠建签订的股权转让协议书所取代。亦即原、被双方及被告与案外人魏宠建签订的股权转让协议书不是独立于原、被告双方所签订的融资开发环保企业前期合同之外的一个独立合同，是融资开发环保企业前期合同另外一个表现形式。二、本案的融资已经失败，原告未能如愿争取到融资，河北圣青园林绿化工程有限公司也未被纳入扶贫企业。根据原、被告双方签订的融资开发环保企业前期合同约定的违约责任：如原告经过努力，融资不能到位，未被录为扶贫企业，被告应谅解原告的努力，保证金也应退还，否则被告应负法律责任。故合同约定的被告退还保证金的条件已经成就。且被告拒不退还原告保证金的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。至于被告陈述的原告未将该公司法定代表人变更为被告，反而在被告不知情的情况下将公司予以注销，致被告遭受重大经济损失的抗辩意见。对此法院认为，原、被告签订的融资开发环保企业前期合同约定：融资到位后，其资金归三股所有，企业法定代表人变回被告的名字，被告未受到原告经济利益的损害，被告应尽快将保证金如数退还给原告。据此可以看出：一、上述约定的前提条件是融资到位后；二、从原、被告签订的融资开发环保企业前期合同的内容上看，企业（公司）法定代表人变回被告的名字，并非原告的个人义务；三、被告没有相关证据证明公司的注销系原告个人恶意所为。综上，被告的上述抗辩意见法院不予支持。
判决：一、解除原告魏聚太与被告郭俊海于2014年11月22日签订的《融资开发环保企业前期合同》；二、被告郭俊海于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告魏聚太保证金人民币300000元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取计2900元，由被告郭俊海负担，财产保全申请费2020元，由被告郭俊海负担。
二审中，上诉人向本院提交新证据如下：魏县工商局工商登记十页，证明：1、上诉人转让给被上诉人的圣青公司在上诉人不知情情况下予以注销，并且假冒上诉人的签字。2、根据被上诉人提交的清算报告显示，该公司在注销时净资产为4700多万元。3、根据该报告显示，上诉人应分得1400余万元。被上诉人质证意见为：对工商档案本身的真实性不持异议，承认是从魏县工商局调取的档案。但是里面所写的内容都是双方经过协商为了办理注销登记而虚填的，且上诉人也是完全知情的，对方当时派其雇员黄秀堂亲手操办，包括以前营业执照、法人变更手续及本次注销手续都是上诉人委托黄秀堂办的，所以上诉人说不知情是、不是事实，我方对证据内容的真实性不认可。
二审认定事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，关于上诉人所称一审法院所写案由未明确具体案由，应为股权转让合同的理由，本院认为，上诉人所称案由符合本案的实际案情，一审法院所定案由不当，应予纠正。故上诉人该请求本院予以支持。关于上诉人所称一审判决未加盖印章的理由，因上诉人未提供相关证据予以证实，本院不予采信。关于上诉人所称本案被上诉人所交保证金已转化为股权转让金的理由，因被上诉人主张的保证金与上诉人的股权转让金不是同一法律关系，且上诉人在一审中并未提起反诉，被上诉人也不同意抵顶，故上诉人该请求本院不予支持。上诉人要求确认双方股权转让合同的效力及被上诉人返还其股权转让金的请求可另案主张权利。综上，上诉人部分上诉理由成立，一审法院对案由部分认定有误，应予纠正。但一审法院认定事实及判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5080元，由上诉人郭俊海负担。
本判决为终审判决。
审判长 王志平
审判员 宋世忠
审判员 张增民
二〇一七年四月二十七日
书记员 王 琨