北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第08235号
原告：北京实业开发总公司，住所地北京市朝阳区劲松南路2号。
法定代表人：朱建华，总经理。
委托诉讼代理人：杨旭，北京市尚公律师事务所律师。
被告：北京国际生物制品研究所有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街42号2-3层。
法定代表人：唐丽英，董事长。
委托诉讼代理人（兼海口居里物业管理有限公司之委托诉讼代理人）：韩铁男，北京市天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张善威，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：海口居里物业管理有限公司，住所地海南省海口市长堤路爱力大厦B区4栋。
法定代表人：王应华，总经理。
委托诉讼代理人：唐亮，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
原告北京实业开发总公司（以下简称北京实业公司）与被告北京国际生物制品研究所有限公司（以下简称国际生物公司），被告海口居里物业管理有限公司（以下简称海口居里公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年2月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京实业公司之委托诉讼代理人杨旭与被告国际生物公司、海口居里公司之委托诉讼代理人唐亮（庭审后，国际生物公司变更委托，改委托张善威）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
北京实业公司向本院提出诉讼请求：1、二被告自判决生效之日起搬离承租的位于北京市海淀区中关村大街42号楼层，将房屋交还原告。2、二被告向原告支付2007年1月至2011年12月的房屋租金310万元（2007年至2011年的房屋占有使用费按照年租金80万元计算）。从2012年1月1日起至实际腾退之日止（暂计算至2017年3月31日）支付房屋占有使用费420万元。3、二被告向原告支付2006年11月1日至2017年3月14日期间的水费、排污费18908.79元，电费658244.88元。4、诉讼费由被告负担。事实和理由：北京实业公司与海口居里公司于2006年9月16日签订房屋租赁协议，约定以即将成立的北京爱力国际生物技术研究所有限责任公司（最终工商核准名称为北京国际生物制品研究所有限公司）承租由原告管理的位于北京市海淀区中关村大街42号（以下简称涉诉房屋）部分楼层（具体楼层与面积为：第一层198平方米，第二层270平方米，第三层270平方米，第五层300平方米）。租期5年，自2007年1月1日起至2011年12月31日止。协议中明确约定了租金标准、支付时间以及承租期间承租人应当支付的水电、宽带、卫生等其他相关费用。协议第二条约定，注册成立的公司承继本合同中承租方的全部权利与义务。国际生物公司自2006年10月26日取得注册登记起，一直实际占有、使用上述房屋。房屋租赁协议签订后，原告履行了协议约定的全部义务。但海口居里公司以及房屋实际使用人国际生物公司，始终未履行任何交纳费用的合同义务。至今，二被告已经拖欠房租及水电、宽带等其他相关费用几百万元。期间，原告曾以书面或口头形式多次催要，但被告假借各种理由推脱。为维护原告的合法权益，现诉至法院。
国际生物公司与海口居里公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告主张的租赁协议不成立，从未发生法律效力，双方也没有实际履行。国际生物公司有两个股东，一个是北京实业公司，一个是海口居里公司。早在租赁合同签订之前，国际生物公司就已经在使用涉诉房屋的一层和五层，但租赁合同签订之前或者之后，从未交纳过租金。且一层和五层的实际使用面积也并非原告所主张，一层使用168.24平方米，五层使用了85.21平方米，相关水电费等费用也只限于一层和五层。实际上，涉诉房屋系原告作为股东的投资的组成部分，实际应为国际生物公司的资产，应由国际生物公司无偿使用，这一情况也符合后来的实际状况，双方其实都已经默认租赁协议无效。北京实业公司也从未依据租赁合同与被告进行过交接。双方实际上系因为2012年国际生物公司改制，股东会出现纠纷才引发的争议。即便依据原告所称，海口居里公司也并非本案适格被告，因为根据原告所述，合同中已经明确国际生物公司全部承继海口居里公司在租赁合同中的全部权利义务，因此海口居里公司已不再是承租人。同时，被告认为原告主张的诉讼时效已过。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。就相关事实本院认定如下：
一、基本合同关系及履行情况
2006年9月16日，北京实业公司作为出租方（甲方）与承租方（乙方）海口居里公司签订《房屋租赁协议》，主要内容为：1、甲方所属的北京京泰实业（集团）有限公司（以下简称京泰公司）与乙方签订的《合作协议》生效后，注册成立的“北京爱力国际生物技术研究所有限责任公司”（最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准）承继本合同中承租方的全部权利和义务，并以“有限公司”的名义与甲方履行合同更名手续，有限公司即成为本合同的乙方。2、本合同所指的甲方出租的房屋即北京国际生物制品研究所现使用房屋的绝大部分：第一层198平方米；第二层270平方米；第三层270平方米；第五层300平方米。3、租赁自2007年1月1日起至2011年12月31日止，租期五年。4、租金及相关费用的支付方式。在甲方所属的京泰公司与乙方签订的《合作协议》生效后7日内，乙方替即将注册的有限公司垫付人民币5万元给甲方作为房租押金，有限公司注册后即时将5万元房租押金归还乙方。租赁合同期满如无违约，甲方将押金退还有限公司（不计息）。为扶持改制企业，合同期内，甲方给有限公司一定优惠。第一年、第二年房屋租金各为50万元，第三年为60万元，第四年租金为70万元，第五年租金为80万元。租金按月支付，每月10日前向甲方交纳本院租金，如逾期，有限公司按日支付滞纳金，滞纳金按照应交费用的万分之二交纳。合同期内，有限公司自行支付电话费、自来水费、电费、宽带使用费等各项使用费用，并按照有关规定和标准承担卫生费、楼道保洁费、公共区域设施设备维修维护费、化粪池费、垃圾清运费、门前三包等费用。5、甲方保证拥有房屋的租赁权，不因产权纠纷影响有限公司正常使用。有限公司如对承租房屋设施设备造成损害，应立即修复。有限公司增添水、电供应量和改造管线、设施须事先征得甲方同意，所需费用由有限公司负担，合同期满无偿归甲方所有。6、合同期满自然终止，甲方有权收回房屋，有限公司应如期交还。有限公司预期未归还，房屋押金不退，且每逾期一日，向甲方支付现日租金标准的2倍作为逾期期间的日租金。上述《房屋租赁协议》落款处，甲方加盖有北京实业公司公章，乙方加盖有海口居里公司公章。
《房屋租赁协议》中提及的《合作协议》系由京泰公司作为甲方，与乙方海口居里公司、丙方北京国际生物制品研究所于2006年9月16日签订的《合作协议》，系协议“按增资扩股的形式共同将生物所重组改制为有限责任公司”及相关事宜。《合作协议》的主要内容为：1、生物所重组改制后更名为“北京爱力国际生物技术研究所有限责任公司”（最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“有限公司”），有限公司的股权结构为甲方持有10%的股权，乙方持有90%的股权。2、重组改制完成日为工商行政管理部门核发有限公司法人营业执照日。3、协议各方同意有限公司承继生物所进入改制范围的全部债权和债务。同意生物所现在租用的经营和办公场地以及由其代为出租的房屋（海淀区中关村大街42号部分楼房和海淀区西栅栏5号临建平房），均由甲方向业主承租和出租，其产生的债权债务及风险与收益均为甲方承继。4、协议各方同意有限公司注册地址和经营场所自主确定，如需继续使用生物所现在租用的经营和办公场地，另行签订承租协议。为了有限公司平稳过渡，有限公司需继续使用原生物所经营及办公使用的房产场地，不包括由其代为出租的房屋，其租赁合同关于合同同时签订，在工商行政管理部门核发有限公司法人营业执照之日生效。同日，三方还就上述《合作协议》签订了《补充协议（一）》、《补充协议（二）》。上述协议及补充协议末尾，均分别加盖有京泰公司、海口居里公司、北京国际生物制品研究所公章。
但合作协议及补充协议签订后，根据现有证据显示，国际生物公司自2007年初开始，多次通过股东会、信函等方式不断向实业开发公司、京泰公司反映改制过程中存在资产交接、涉诉房屋中二、三层交接问题。
诉讼中，双方均向本院确认，《房屋租赁协议》签订后，就涉诉房屋出租方未收取租金，承租方亦从未缴纳租金。
二、相关企业改制、名称、注册地变更沿革情况
北京国际生物制品研究所系1994年1月31日,北京市对外联络办公室（以下简称市外联办）作为组建单位，申请企业法人开业登记，被申请的企业法人名称为“北京国际生物制品研究所”，1994年12月，北京国际生物制品研究所取得《药品经营企业许可证》，该证显示，北京国际生物制品研究所的地址为“丰台区蒲黄榆路甲40号”，负责人江浩。根据企业《住所（经营场所）使用证明》显示，丰台区蒲黄榆路40号（400平方米）与海淀区海淀路60号（700平方米）产权均归市对外联络办，系市对外联络办以无偿方式提供给北京国际生物制品研究所长期使用。
1997年企业法人营业执照显示，北京国际生物制品研究所住所地为海淀区海淀路60号（即后来的中关村大街42号）。
1998年6月18日，根据企业变更登记情况，北京国际生物制品研究所法定代表人变更为金德珍，相应经营范围也进行了相应变更。金德珍当时人事关系所在单位为实业开发公司。
1998年7月7日，市外联办向实业开发公司作出《关于北京国际生物制品研究所变更登记项目的批复》，主要内容为：同意实业开发公司下属企业北京国际生物制品研究所法定代表人变更为金德珍，营业范围增加零售避孕药具等内容。
2000年12月5日，北京国际生物制品研究所《住所（经营场所）使用证明》显示，涉诉房屋二层至三层700平方米，产权归北京国际生物制品研究所，以无偿方式提供给北京国际生物制品研究所长期使用。在该证明“其他需证明的情况”一栏中，有“产权证尚未办理”字样，并同时加盖市外联办公章。根据该证填写说明，市外联办系作为北京国际生物制品研究所上级单位进行情况说明。
2001年1月9日《企业法人年检报告书》显示，北京国际生物制品研究所住所地登记注册事项与年检时实际情况均为“北京市海淀区中关村大街42号”即涉诉房屋，但未注明具体楼层。
2005年12月15日，北京普丰资产评估有限公司接受京泰公司委托，对北京国际生物制品研究所拟改制而涉及的资产和负债进行评估。根据京普评报字[2005]第044号《资产评估报告书》显示：资产占有方北京国际生物制品研究所地址为涉诉房屋2-3层。
作为《合作协议》的签订方，2000年注册成立的京泰公司根据公司章程显示，其系由北京京泰投资管理中心与北京实业公司共同出资设立。
2006年6月26日，北京国际生物制品研究所海淀大药房变更企业名为为北京国际生物制品研究所。同年12月7日，北京国际生物制品研究所变更企业名称为国际生物公司，注册地址仍旧为涉诉房屋（未注明楼层）。
三、涉诉房屋有关楼层涉及的其他出租情况
（一）地下室和一层
2003年8月30日，北京国际生物制品研究所作为甲方，与乙方北京法瑞兰德餐厅（以下简称法瑞兰德餐厅）签订《租赁合同》，约定：甲方将涉诉房屋中的地下室200平方米及地上80平方米出租给乙方作为经营场地。租赁期限自2003年10月1日起至2008年9月30日止。年租金50万元。2004年9月10日，国际生物公司与法瑞兰德餐厅就上述租赁面积再次签订《租赁协议》，约定将租期调整为从2004年10月1日起至2014年9月30日止，并约定乙方从2009年10月1日起至2014年9月30日，年租金在原年租金的基础上，每年递增2万元。此后，2005年，北京法瑞兰德餐厅更名为北京法瑞兰德餐饮中心，但双方租赁关系未改变。
2004年8月18日，北京金桥中西医结合医院作为甲方与乙方北京西城鑫达百货店签订《房屋租赁协议书》。约定甲方将涉诉房屋一层北侧88平方米租赁给乙方作为商业用房，租赁期限自2004年10月1日起至2009年9月30日至，年租金40万元。
2004年9月14日，北京国际生物制品研究所作为甲方与乙方李叶恩签订《房屋租赁协议书》。约定甲方将涉诉房屋一层西北侧6.5平方米出租给乙方作为商业用房，租赁期限自2004年10月1日起至2009年9月30日止，年租金7万元。
2004年9月15日，北京国际生物制品研究所作为甲方与乙方北京鑫达百货店（以下简称鑫达百货）签订《房屋租赁协议书》。约定，甲方将涉诉房屋一层东北侧10平方米租赁给乙方作为商业用房，租赁期限自2004年10月1日起至2009年9月30日止。年租金5万元。
2005年1月1日，北京国际生物制品研究所（甲方）与鑫达百货（乙方），另行签订《房屋租赁协议书》。约定：甲方将涉诉房屋一层西北角8平方米出租给乙方，作为商业用房。租赁期限自2005年1月1日起至2009年12月31日止，年租金7万元。
（二）二层和三层
2005年9月1日，北京金桥中西医结合医院作为甲方与乙方杜素玲店签订《合作协议》。约定甲方将涉诉房屋三层诊室约60平方米租赁给乙方作为口腔治疗，合作期限自2005年9月1日起至2010年8月31日至，年合作金102000元。
根据注册号为1101081429468（1-1）的企业法人营业执照显示，涉诉房屋二层为北京金桥时代生物医药研究发展中心住所地。
四、相关民事诉讼情况
本案诉讼过程中，海口居里公司、国际生物公司以股东出资纠纷为由将实业开发公司诉至本院。在诉讼中，海口居里公司的诉讼主张包括：“在国际生物公司改制过程中，实业开发公司就涉诉房屋中的办公用房是否属于改制资产未予释明，造成海口居里公司与北京实业公司于2006年9月16日签订了《房屋租赁协议》。”要求北京实业公司补足出资到60万元。该案诉讼中，本院组织双方委托第三方进行会计鉴定，鉴定事项为“对国际生物研究所改制完成日（2006年10月26日）的净资产数额进行司法会计鉴定。该案经本院审理后，于2017年4月27日作出（2014）海民初字第6416号民事判决书，驳回海口居里公司、国际生物公司全部诉讼请求。一审判决后，国际生物公司不服提出上诉，北京市第一中级人民法院于2017年9月20日作出（2017）京01民终5512号终审判决，驳回上诉，维持原判。
在上述案件一审生效判决中，法院对会计鉴定报告总结意见中提到：“对于双方争议较大的中关村第42号楼问题，鉴定机构报告中的行为表明，在2005年的评估报告中并无以房产出资的内容，亦未认定该房产包括在改制资产范围内，即鉴定机构明确中关村第42号楼并不包括在改制资产范围之内。这与合作协议的内容以及双方另行签订租赁协议的事实是可以相互印证的。”同时，该份一审判决在记录鉴定意见书中，有如下内容：“由于我们（鉴定机构）未能取得生物所四家被投资单位（北京国际生物制品研究所中西医结合门诊部、北京金桥时代生物医药研究发展中心、北京正德堂医药有限责任公司、北京泰禾药业有限公司）截止2006年10月26日会计报表及相关账簿，鉴定数以生物所账面上长期股权投资账面书列示。”同时该案判决中查明：京泰公司现已被注销，其权利义务由北京市实业公司承继。
五、涉诉房屋产权单位有关行为
根据京房权证市海国（M）字第XX**号房屋所有权证显示，涉诉房屋所有权人为北京市人民政府对外联络办公室第三室（以下简称市外联办第三室）。登记时间为2009年2月11日。房屋状况为5层。
2012年6月19日，市外联办第三室向本院出具书面信函，主要内容为：“海淀区中关村大街42号产权为我单位所有，该楼总建筑面积4050.71平方米，其中1789.4平方米托管于北京实业开发总公司（地上面积1108.4平方米，地下面积681平方米）。
2017年7月21日，市外联办第三室向北京市食品药品监督管理局房山分局出具书面证明，主要内容为：“北京国际生物制品研究所有限公司现在经营和办公的地址是海淀区中关村大街42号的第一层168.24平方米和第五层85.21平方米。该公司经营场地及办公场地的房屋产权属北京市人民政府对外联络办公室第三室，与北京实业开发总公司无关。因工作的需要，北京市人民政府对外联络办公室第三室急需使用该房产，已令其该公司于本院21日之前搬离中关村42号……”同日，市外联办第三室与国际生物公司签订《房屋交接表》一份，显示：房屋返还时间2017年7月21日，房屋情况：一层168平方米，五层85平方米。五层档案室、财务室存放有原公司的档案。所有权人确认已从使用人处收回上述房屋，对收回的房屋无异议。
2017年12月，原告方针对被告提交的房屋交接情况，再次提交市外联办第三室出具的《致北京市海淀区人民法院函》，该函内容为：“海淀区中关村大街42号产权为我单位所有，该楼自建成之日起至2017年7月4日，托管于北京实业开发总公司。”但对该份证据，被告方不予认可，并指出该函内容与此前同一出具单位出具的书面材料存在内容、时间乃至托管面积上的矛盾。
六、相关费用情况
北京实业公司在本案中，就其主张的水费、排污费、电费，向本院提交了其自行打印制作的水费、电费拖欠情况统计表。并提出，部分统计表中记录的数据，有被告公司人员签字确认。对上述证据，国际生物公司、海口居里公司均不予认可，提出：有关表格均系北京实业公司自行制作打印，且其中一些用户名称与被告无关，被告为使用全部涉诉房屋，且租赁协议涉及的出租面积中部分如三层等也未能按约定移交，故不认可证据真实性和证明目的。但确认个别表格中显示的签名人，曾系该时期在被告公司工作的合同工，现均已离职。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。北京实业公司与海口居里公司于2006年9月16日签订的《房屋租赁协议》系双方当事人真实意思表示，该协议未违法法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据合同约定、京泰公司参与签署的三方《合作协议》中的有关内容印证以及有关后续国际生物公司的相关行为，国际生物公司在注册成立后，全部承继了《房屋租赁协议》中海口居里公司的权利、义务，成为该租赁协议的实际承租人。海口居里公司以其在租赁协议中的全部权利义务已被在国际生物公司承继为由，拒绝承担租赁协议相关义务的抗辩，具有事实和法律依据，本院予以采信。目前并无相关证据证明海口居里公司实际占有使用涉诉房屋，故北京实业公司要求海口居里公司就涉诉房屋租赁协议承担租金给付义务、腾退房屋义务以及其他相关义务的诉讼请求，本院不予支持。
在《房屋租赁协议》合法有效的前提下，北京实业公司依据租赁协议的有关约定，要求承租方履行相关义务，并承担违约责任。就此本案需要就《房屋租赁协议》签订后的实际履行情况进行必要和核查。
根据现有证据可以发现，本案《房屋租赁协议》的签订和履行与国际生物公司的设立背景密切相关。根据《合作协议》，国际生物公司实际上是北京国际生物制品研究所通过增资扩股方式进行改制后成立的企业法人，在人员、资产以及经营业务管理方面，国际生物公司与改制各参与方即海口居里公司、京泰公司乃至北京实业公司均存在大量的资产、企业、人员交接工作，同时与名称变更前的北京国际生物制品研究所在实际掌握资产方面也存在差异。而根据《合作协议》签订后直至出资纠纷发生前，国际生物公司就涉诉房屋二层、三层相应实际使用企业的改制交接以及相应办公用房的使用交接，一直在向京泰公司、北京实业公司提出异议和主张。对照已经生效的出资纠纷民事判决书中的鉴定意见书内容也可以看出，实际使用涉诉房屋二层、三层的相关企业，虽然为“被投资企业”，但相关账目均未由国际生物公司掌握。根据相关租赁合同显示，涉诉房屋二层、三层并未由国际生物公司控制或使用，而系由被改制企业或他方使用或控制。
考虑到作为国际生物公司改制前的一部分的北京国际生物制品研究所早期已从产权单位处取得涉诉房屋中约700平方米的长期无偿使用权，在无相反证据且北京实业公司亦未提交相应楼层和面积的交接手续佐证的情况下，就涉诉房屋的二层、三层以及一层、五层中的部分面积，不能确认在《房屋租赁协议》签订后，已实际交付国际生物公司管理和使用。结合产权单位2017年7月21日办理的交接手续文件，以及此前北京国际生物制品研究所于案外人签订的租赁协议情况，本案确认涉诉房屋中一层168.24平方米及五层85.21平方米系由国际生物公司实际使用或管理。根据《房屋租赁协议》对全部出租面积1038平方米的年租金约定，计算上述实际使用或管理面积相应部分的年租金及后续占有使用费，应由国际生物公司承担给付义务。其中，2012年至实际腾退日的2017年7月，年租金按照80万元计算。就2007年至2011年合同期内，国际生物公司应支付租金为75.69万元，就2012年至2017年7月，国际生物公司应支付房屋使用费为107.44万。故国际生物公司应就租赁涉诉房屋中的部分面积，向北京实业公司支付租金及房屋使用费共计183.13万元。
就北京实业公司主张的水费、电费、排污费等费用，鉴于北京实业公司未就上述费用的实际发生情况以及国际生物公司实际租赁面积对应的费用情况提供充分证据加以证明，故北京实业公司的上述诉讼请求，因缺乏事实依据，本院不予支持。
鉴于涉诉房屋产权单位已于2017年7月21日与国际生物公司就涉诉房屋中租赁面积部门实际完成了交接腾退，故北京实业公司要求被告腾退返还涉诉房屋的诉讼请求亦无需本案处理。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第八十八条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、北京国际生物制品研究所有限公司于本判决生效后十五日内，支付北京实业开发总公司房屋租金一百八十三万一仟三百元。
二、驳回北京实业开发总公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六万七千六百四十元，由北京实业开发总公司负担五万二千一百一十二元，其中二万一千二百八十八元已交纳，剩余三万零八百二十四元于本判决生效后七日内交纳；由北京国际生物制品研究所有限公司负担一万五千五百二十八元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 王继延
人民陪审员 苏云泉
人民陪审员 巩煜龙
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 王若同