上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第1027号
上诉人（原审原告）上海浦东新区装卸储运有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人陈燕萍，上海高达律师事务所律师。
委托代理人金泉国，上海高达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐小花。
被上诉人（原审被告）于长荣。
被上诉人（原审被告）于萍。
上列三被上诉人之共同委托代理人朱某，住上海市浦东新区东方路＊＊＊弄＊＊＊号***室。
被上诉人（原审被告）上海市浦东新区建设和交通委员会。
法定代表人，主任。
委托代理人王寒笑，上海程惠瑛律师事务所律师。
委托代理人梁巍然，上海程惠瑛律师事务所律师。
上诉人上海浦东新区装卸储运有限公司（以下简称浦东装卸公司）因确认合同无效纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第33962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月14日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月5日公开开庭进行了审理。上诉人浦东装卸公司的法定代表人＊＊＊及委托代理人陈燕萍、金泉国，被上诉人徐小花、于长荣、于萍的共同委托代理人朱某，被上诉人上海市浦东新区建设和交通委员会（以下简称浦东建交委）的委托代理人梁巍然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，徐小花系案外人于某之妻，于长荣、于萍系于某、徐小花所生子女。于某原系上海浦东新区装卸储运公司（系浦东装卸公司前身）职工，1996年11月，该公司出具《关于公司经理于某同志住房解困的专题报告》，请求解决于某住房困难问题。同年12月，管理署批复同意该公司购房解决于某等居住困难户解决住房的方案。1997年3月，该公司与于某签订《分房协议》一份，其中言明由公司购置＊＊＊弄＊＊＊号102室（即系争房屋）二室一厅房屋并租赁给于某作居住使用，按月向于某收取房租金，于某原居室＊＊＊号304室二室户，须在新房分配后套出交甲方另行处置。1997年7月4日，上海浦东新区装卸储运公司向于某发放了租赁系争房屋的公房租赁凭证。2000年9月1日，上海市浦东新区＊＊＊弄＊＊＊号102室房地产登记至上海浦东新区装卸储运公司名下，房屋所有权性质为集体所有。
2014年3月25日，住改办作为甲方（出售人），于某作为乙方（购房人），双方签订《上海市公有住房出售合同》一份，约定由乙方购买甲方出售的浦东新区＊＊＊弄＊＊＊号102室房屋，当天，公房资产经营管理公司收取了购买系争房屋的房款费用共计人民币35，545元。2014年3月28日，系争房屋被核准登记至于某名下。
2014年9月11日，浦东装卸公司向原审法院提起诉讼，要求判令：1、确认浦东建交委与于某在2014年3月25日签订的《上海市公有住房出售合同》无效，2、恢复浦东新区＊＊＊弄＊＊＊号102室房屋的产权登记为浦东装卸公司。
原审另查明，于某于2014年6月5日因疾病死亡。
原审审理中，浦东装卸公司提供了于某委托朱某（系于萍丈夫、于某女婿）处理系争房屋的委托书及房改办的签报单，其中房改办签报单经办意见为该处悉浦东装卸公司来函，反映单位名下＊＊＊弄＊＊＊号102室房屋入住居民要求办理小产证，现委托新区房改办代为办理出售手续，经查同意所涉房屋列入新区房改办售房范围，由房改办代为出售。徐小花、于长荣、于萍提供了加盖有浦东装卸公司公章并由浦东装卸公司法定代表人＊＊＊签名的《委托书》，内容为“兹委托朱某……前来办理我单位公有住房出售事宜”。浦东建交委则提供了加盖浦东装卸公司公章的《委托书》，内容为“兹委托浦东新区房改办全权办理上海浦东新区川沙镇＊＊＊弄＊＊＊号102室房屋公有住房出售事宜”。浦东装卸公司表示，其从未发函要求办理涉案房屋的出售手续，也没有授权朱某办理房地产权变更手续，出具给朱某的委托书只是让其去办理相关的房改咨询事宜，但从未向房改办出具过委托书，且系争房屋并非公房，故坚持要求确认涉案合同无效。徐小花、于长荣、于萍对浦东装卸公司和浦东建交委提供的证据均无异议，并表示系争房屋系公有住房，于某生前一直要求家属和浦东装卸公司协商购买该公有房屋产权，为此多次和浦东装卸公司进行协商，经咨询，系争房屋可按房改政策购买，故办理了系争房屋的出售手续。浦东建交委对于浦东装卸公司及徐小花等人提供的上述证据均无异议，并认为，经审查，系争房屋符合售后公房的条件，申请材料齐全，故涉案公有住房出售合同系当事人真实意思表示，应为合法有效。
原审法院认为，于某作为涉案房屋的公有住房承租人，根据相关的房改政策，可以与公房出售单位签订公有住房出售合同，获得售后公房产权。于某委托女婿朱某代为办理购买系争公有住房的手续，浦东装卸公司作为房屋所有人也出具了委托朱某办理涉案房屋房改事宜及委托房改办出售系争房屋的委托手续，故涉案公有住房出售合同的签订系当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，当属合法有效。根据本案现有证据，浦东装卸公司称其仅授权朱某咨询房改事宜，并未委托其办理出售房屋手续，也未委托房改办代为出售房屋，对系争房屋的产权购买情况不知情，缺乏足够依据，法院不予采纳。浦东新区住房制度改革办公室作为浦东建交委的下属职能部门，其对外民事责任应由浦东建交委承担，故对于浦东建交委关于其并非本案适格被告的意见法院不予采纳。综上，浦东装卸公司要求确认于某与浦东建交委的下属部门住房制度改革办公室签订的《上海市公有住房出售合同》无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条及第五十二条之规定，原审法院于2015年3月5日作出判决：驳回原告上海浦东新区装卸储运有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币20，100元，由原告上海浦东新区装卸储运有限公司负担。
原审判决后，浦东装卸公司不服，上诉至本院称，原审认定事实不清，适用法律错误：一、原审对系争房屋因改制而由公有转变为私有的事实认定不清。2003年，浦东装卸公司通过股权交易的方式，由集体企业改制为民营企业（有限责任公司），原企业的房屋均转移为新公司所有。系争房屋自浦东装卸公司改制起，一直由浦东装卸公司出租给于某，并收取房租。因此，系争房屋应属浦东装卸公司“私有”，原审未认定该事实。二、原审对系争房屋的出售主体和程序认定不清。如前所述，系争房屋为私房，故其出售不适用公房出售的程序，出售主体应为浦东装卸公司，而非公房管理部门。三、原审对于系争房屋出售的委托手续等事实认定错误。四、原审对浦东建交委的职责和公房出售程序等事实认定不清。因此，浦东装卸公司要求撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人徐小花、于长荣、于萍辩称，不同意浦东装卸公司的上诉请求。系争房屋系浦东装卸公司改制前由于某的单位分配给于某的，关于该房屋的出售合同合法有效。
被上诉人浦东建交委辩称，不同意浦东装卸公司的上诉请求。其根据盖章的委托书，认为系争房屋符合出售条件，故将该房屋出售给了于某。
本院经审理查明，原审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。本案中，根据查明的事实，浦东装卸公司曾于系争房屋出售给于某前出具过两份委托书，第一份为徐小花、于长荣、于萍提供的加盖有浦东装卸公司公章并由浦东装卸公司法定代表人＊＊＊签名的《委托书》，内容为“兹委托朱某……前来办理我单位公有住房出售事宜”。第二份为浦东建交委提供的加盖有浦东装卸公司公章的《委托书》，内容为“兹委托浦东新区房改办全权办理上海浦东新区川沙镇＊＊＊弄＊＊＊号102室房屋公有住房出售事宜”。虽然浦东装卸公司辩称，其从未发函要求办理涉案房屋的出售手续，也没有授权朱某办理房地产权变更手续，出具给朱某的委托书只是让其去办理相关的房改咨询事宜，但从未向房改办出具过委托书，且系争房屋并非公房，但鉴于两份委托书上均加盖有浦东装卸公司公章（关于该事实，浦东装卸公司二审庭审中予以确认），以及委托书内容明确具体，并不会发生理解上的歧义，故本院确认，浦东装卸公司确实授权委托朱某（于某方）及浦东新区房改办办理其名下的系争房屋“公有”住房出售事宜，结合1997年7月4日，上海浦东新区装卸储运公司向于某发放了租赁系争房屋的公房租赁凭证，以及浦东新区房改办签报单经办意见中有关“该处悉浦东装卸公司来函，反映单位名下＊＊＊弄＊＊＊号102室房屋入住居民要求办理小产证，现委托新区房改办代为办理出售手续，经查同意所涉房屋列入新区房改办售房范围，由房改办代为出售”等事实，本院认为，虽然浦东装卸公司出具委托书时，其企业的所有制性质通过改制已经属于民营企业，但浦东装卸公司同意系争房屋通过由于某与房改办签订《上海市公有住房出售合同》的方式，将该房屋由于某承租变为“售后公房”，登记为于某所有的意思表示明确。现浦东装卸公司违反此前委托书中作出的意思表示，称未委托朱某、浦东新区房改办办理系争房屋出售事宜，仅委托朱某办理相关的房改咨询事宜等说法，明显与委托书载明的内容不符，亦有违诚实信用原则。本院不予采纳。关于系争房屋的《上海市公有住房出售合同》合法有效，并不存在法律规定的无效的情形。
关于浦东装卸公司上诉理由是否成立的问题，本院认为，浦东装卸公司由集体企业改制为民营企业，不影响其对改制前的单位员工所负有的相应义务，改制的事实亦不影响浦东装卸公司于改制后向朱某及浦东新区房改办作出的同意并授权朱某、浦东新区房改办办理系争房屋“公有”住房出售事宜的真实意思表示的认定，故浦东装卸公司的上诉理由均不能成立。
综上，上诉人浦东装卸公司要求确认关于系争房屋的《上海市公有住房出售合同》无效等的上诉请求，缺乏充分的依据，本院不予支持。原审判决无误，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币20，100元，由上诉人上海浦东新区装卸储运有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈懿欣
代理审判员 潘俊秀
代理审判员 翟从海
二〇一五年七月六日
书 记 员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……