山西省长治市中级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2018）晋04民终687号
上诉人(原审被告)：长治市颐仙园园林文化发展有限公司。住所地：长治市和平东街**号。
法定代表人：吴锦秀，经理。
委托诉讼代理人：裴宝莉，山西振坤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周永，山西振坤律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：吴锦霞，女，1977年3月26日出生，汉族，山西省长治市人，系长治市颐仙园园林文化发展有限公司职工，住长治市。
委托诉讼代理人：程海斌，山西远璟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王涛，山西远璟律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：秦晓刚，男，1976年1月11日出生，汉族，山西省长治市人，住长治市。
委托诉讼代理人：程海斌，山西远璟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王涛，山西远璟律师事务所律师。
上诉人长治市颐仙园园林文化发展有限公司因与被上诉人吴锦霞、秦晓刚股东知情权纠纷一案，不服山西省长治市城区人民法院（2017）晋0402民初1741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人长治市颐仙园园林文化发展有限公司委托诉讼代理人裴宝莉、周永，被上诉人吴锦霞、秦晓刚的委托诉讼代理人程海斌、王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
长治市颐仙园园林文化发展有限公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判。事实和理由：一、关于被上诉人起诉要求实现知情权是否符合法律规定程序的事实，原审法院认定不清。二、关于被上诉人查阅会计账簿是否具有不正当目的，是否可能损害公司合法利益的事实，原审法院认定错误。
吴锦霞、秦晓刚辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。
吴锦霞、秦晓刚向一审法院起诉请求：1、请求判决原告依法查阅自被告成立之日起至起诉当月止的会计账簿（包括总账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证等财务资料）；2、请求判令原告依法查阅、复制自被告成立之日起至起诉当月止的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（月度、年度财务报告）；3、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：吴锦霞、秦晓刚系颐仙园公司股东。2017年6月10日，吴锦霞、秦晓刚向颐仙园公司以EMS特快专递的方式邮寄申请书，称：“吴锦霞、秦晓刚系长治市颐仙园园林文化发展有限公司股东，依据章程约定公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告并提供给本股东。但多年来，公司未能履行该义务，严重侵犯了本股东的知情权。为了解公司自成立以来的财务及经营状况，维护本股东的合法权益及公司利益，本股东特向公司提出书面申请，要求公司提供以下资料供本股东查阅、复制：1、自公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证等资料；2、自公司成立之日起至今的月度会计报表、年度财务会计报表等财务资料；3、自公司成立之日起的章程、股东会会议记录及股东会决议等资料。注：以上资料均应由执行董事、财务人员等相关人员签字确认。望公司收到本申请书之日起五日内提供以上材料，供本股东行使股东查阅、复制权利。股东：吴锦霞、秦晓刚。”2017年6月11日，颐仙园公司签收了申请书。2017年6月15日，颐仙园公司以顺丰速运的方式向吴锦霞、秦晓刚邮寄（对贵方申请书的）回函，（网上）送达记录显示拒收。庭审中，颐仙园公司未说明回函的具体内容。后吴锦霞、秦晓刚于2017年6月29日向本院提起诉讼。
一审法院认为，股东知情权是股东依法享有的权利。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，吴锦霞、秦晓刚于起诉前向颐仙园公司提出了查阅、复制公司会计账簿（包括总、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证、股东会会议记录、公司章程及股东会决议等资料的书面请求，以了解公司成立以来的财务及经营状况。虽然颐仙园公司在收到申请后十五日内针对申请作出了的回函，但庭审中未能举证证明回函的具体内容，且在答辩中明确以吴锦霞、秦晓刚查阅会计账簿等资料有不正当目的，极有可能损害公司合法利益为由拒绝二人的查阅。本院认为，吴锦霞、秦晓刚作为公司股东享有查阅、复制会计账簿及复制公司章程、股东会会议记录及财务会计报告的权利，对二原告的该诉求依法应予保障。被告庭审中所举颐仙园员工的证明、被告的起诉状及受理通知书、先予执行裁定、出警记录、杨暴电厂的借条等证据，不能证明原告持有被告的公章、财务章、法人章及相关财务资料、凭证的情况下，行使股东知情权有损公司利益，被告的抗辩理由不成立。关于颐仙园公司向本院提出的反诉，因反诉请求与本诉非同一法律关系，亦非同一法律事实，与本诉无关，在本案中不予审理。颐仙园公司可另行诉讼主张权利。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，判决如下：被告长治市颐仙园园林文化发展有限公司于判决生效后十日内提供自公司成立以来至2017年6月止的公司会计账簿供原告吴锦霞、秦晓刚查阅；并允许原告吴锦霞、秦晓刚查阅、复制自公司成立以来至2017年6月止的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（含月度、年度财务报告）。案件受理费100元，由被告长治市颐仙园园林文化发展有限公司承担。
本院二审期间，上诉人提供（2017）晋04民终2628号民事判决书和起诉状各一份，证明被上诉人私自拿走公司公章的事实，判决生效后，强制执行被上诉人不予返还。被上诉人控制公章，又提出公司解散之诉，查阅公司详细账目，有不正当目的，有可能侵害公司利益。被上诉人对上述证据的质证意见为：对证据的证明目的不予认可，返还公章之诉与公司解散之诉是在被上诉人依法行使知情权被阻拦，且是在发现有人恶意修改公司章程侵害被上诉人利益，在我方无法了解公司实际经营情况后才提起的诉讼。
被上诉人提供司法鉴定意见书一份，证明有人恶意修改公司章程侵犯被上诉人的利益。上诉人对该份证据的质证意见为：该证据非经正规司法鉴定委托程序作出，不应当作为证据使用；该证据中所提供的二被上诉人签字无法核对是否为本人所签；对证明目的和证明内容不认可，且与本案无关联性。
二审审理查明的事实与原审人民法院查明的事实相符。
本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的重要基础。因此《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等相关材料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款亦规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，查阅会计账簿亦是股东知情权的重要内容。但是公司法对于查阅会计账簿同时设立了前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或者法定期限内未予答复，方能提起诉讼。具体到本案而言，二被上诉人于2017年6月10日通过EMS的形式向上诉人邮寄申请书，请求查询公司财务情况，2017年6月11日上诉人签收了申请书，2017年6月15日上诉人向被上诉人邮寄回函，但在一审中未说明回函的具体内容。即二被上诉人已经履行了提起诉讼的前置程序。因此，原审法院对二被上诉人的诉讼主张予以支持并无不妥。上诉人对于其主张二被上诉人查阅上述文件损害公司利益的主张虽提供了证据，但并不能证明其主张，本院对其请求不予支持。
综上所述，长治市颐仙园园林文化发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由长治市颐仙园园林文化发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长王瑾
审判员张忠利
审判员秦坤
二〇一八年五月十四日
书记员李佳