上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0106民初25476号
原告：上海龙群农贸市场经营管理有限公司，注册地上海市静安区。
法定代表人：李金英，执行董事。
委托诉讼代理人：ＸＸ峰，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：陈芳，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
被告：上海世贸家具(集团)有限公司，注册地上海市闵行区。
法定代表人：孔祥贵，总经理。
委托诉讼代理人：姚丹文，上海市四方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄伟，上海市四方律师事务所律师。
被告：曾宝勇，男，1966年4月23日生，汉族，住上海市杨浦区。
第三人：上海浦东世贸东郊花鸟有限公司，注册地上海市浦东新区东方路XXX号XXX-XXX室。
法定代表人：刘俭千，执行董事。
委托诉讼代理人：余海龙，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊玲，上海市锦天城律师事务所律师。
原告上海龙群农贸市场经营管理有限公司(以下简称龙群农贸公司)诉被告上海世贸家具(集团)有限公司(以下简称世贸家具集团)、被告曾宝勇其他合同纠纷一案,本院于2016年11月1日受理。审理中，本院依职权通知上海浦东世贸东郊花鸟有限公司(以下简称东郊花鸟公司)作为本案第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，后转为普通程序，依法组成合议庭,于2017年6月15日公开开庭进行了审理，原告龙群农贸公司的委托诉讼代理人陈芳、被告世贸家具集团的委托诉讼代理人黄伟、被告曾宝勇、第三人东郊花鸟公司的委托诉讼代理人余海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龙群农贸公司向本院提起诉讼请求：1、被告世贸家具集团偿还原告款项2,665,497.50元；2、被告世贸家具集团支付原告2014年9月30日至2015年5月31日的滞纳金177,000元及2015年5月31日至今的违约金1,180,000元；3、被告曾宝勇对被告世贸家具集团上述付款责任承担连带责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。
事实与理由：2015年1月28日，原告与被告世贸家具集团、被告曾宝勇签订关于浦东大道2507号浦东大道菜市场合作协议解除事项共同签订《补充协议》，被告世贸家具集团应向原告支付590万元且承担逾期滞纳金及违约金，被告曾宝勇承担连带还款责任。前述协议签订后，原告多次催讨，被告未予理睬，故原告诉至法院。
被告世贸家具集团辩称，第一，合作协议系第三人与原告签订，应由第三人归还款项，而非被告世贸家具集团。补充协议虽然真实签订，但当时经办人可能不清楚被告世贸家具集团与第三人两公司之间的关系，原告就农贸市场的合作款项系打给第三人，也是由第三人收取、第三人归还。补充协议约定合作协议解除，合作协议存在于第三人和原告之间，因此补充协议实际上是原告与第三人的约定。被告不是适格解除合同的主体，费用应由第三人归还。第二，原告要求归还的金额590万元，包括了85万元的利息、5万元律师费。利息没有明确约定，且明显过高，应以央行同期贷款利率计算利息，从2014年4月10日起计算。利息部分不应重新计算滞纳金和违约金，对滞纳金和违约金的计算标准认为均过高，应调整为同期银行贷款利率计算。对于第三人已经还款的金额，被告世贸家具集团无异议，但还款应从500万元本金中扣除，因此，尚余款项仅有100余万元。
被告曾宝勇辩称，其原是东郊花鸟公司员工，现为浦道农贸公司员工。关于浦东大道农贸市场的合作是两个公司之间的事情，其仅是一个管理人员，与之无任何关系。如要求我承担连带责任，则合同应当一式三份，但该补充协议一式二份，并未给我一份，因此，不应当承担连带责任。我仅代签字就成为被告是不公平不合理的。对原告诉请的金额情况不清楚，被告曾宝勇并未参与还款，对于补充协议上约定的滞纳金和违约金，该份补充协议是原告与第三人当时的老板要求我签字的，而我是市场的管理人员就签了，当时并未看协议的具体内容。
第三人东郊花鸟公司述称，对于原告诉请，请求法院依法判决。虽然协议是以第三人名义签订的，但第三人在签署合作协议时，股东为被告世贸家具集团，同时被告世贸家具集团也实际由孔祥贵控制，孔祥贵是被告世贸家具集团、第三人的实际控制人。对孔祥贵来说，签署合作协议可以选择其实际控制的公司作为主体去签。在实际履行过程中应设立浦道农贸公司，但浦道农贸公司并不是第三人设立的，而是被告世贸家具集团设立的，履行过程中也是被告世贸家具集团参与操作的。2015年1月28日签署的《补充协议》的抬头明确写明甲方为被告世贸家具集团，也写明被告世贸家具集团对合作协议的约定。基于孔祥贵对被告世贸家具集团和第三人等公司的实际控制，由孔祥贵选择被告世贸家具集团承担还款义务的主体是合情合理的。该补充协议没有合同法规定的无效情形，应按照此补充协议承担相应的义务。另，对原由原告与第三人签署的《合作协议》认可已经解除。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明以下法律事实：
2014年4月8日，第三人东郊花鸟公司作为甲方、原告龙群农贸公司作为乙方签订《合作协议》：鉴于甲方系上海市浦东新区浦东大道2507号房屋(以下简称2507号房屋)的合法承租人，拥有合法有效的分割权、经营权。现甲方、乙方本着良好合作平等互利、共同发展的原则，就合作事宜经友好协商，达成一致意见。第一条房屋情况。1、甲方系房屋的合法承租人……。2、甲方另行设立上海浦道农贸市场经营管理有限公司(以下简称浦道农贸公司)作为合作主体与乙方就市场经营管理进行合作；3、2507号房屋用于农贸市场的经营。4、房屋共分为上下二层，其中第一层拥有铺位254间，甲方已出租铺位194间，未出租铺位60间。第二层甲方已装修完毕，但尚未对外出租。5、房屋第一层194间已出租铺位(铺位号清单详见附件一)，甲方已向商户收取1年租金850万元。第二条合作期限。6、甲乙双方合作期限自本协议生效之日起至2021年10月14日止。7、协议期满后，双方若有意继续合同，同等条件下乙方有优先权。第三条合作内容。8、甲方将合法承租的2507号房屋和乙方合作，甲方负责市场对外关系维护及处理相关事宜，乙方负责市场的招租、经营及市场管理工作。9、甲方派驻财务1名、出纳人员1名，负责双方合作期间的财务工作。10、甲方赋予乙方经营市场的所有管理权，包括但不限于签订或解除劳动合同的人事权利；若乙方解除甲方聘请的财务人员1名、出纳人员1名，必须先征得甲方同意，并由甲方派驻前述人员；……11、用于本项目宣传所需的广告费用，由甲乙双方按50：50比例平均承担。12、因维修房屋产生的费用累计1万元/年以内的由乙方承担，超出部分由甲方承担。13、乙方于2014年4月11日进驻房屋开展管理工作。14、自2015年4月11日起，乙方承诺每年向甲方支付附件一所列194间铺位租金850万元/年。15、房屋第一层未出租的60间铺位，乙方按照100万元/年价格向甲方支付租金；若乙方出租前述铺位租金收入高于100万元/年，对于高出部分的租金收入，在扣除市场管理人员工资性收入及办公费用后，由甲乙双方按50：50比例分享。16、对于甲方已签订的房屋1楼194间铺位给予商户的免租期，视为甲方已收到租金。具体承租期以甲方与商户签订的合同为准。17、房屋第二层由乙方负责对外出租，租金收入在扣除市场管理人员工资性收入及办公费后，由甲乙双方按50：50比例分享。第四条保证金。18、乙方应在本协议签订之日起1个工作日内向甲方支付保证金500万元。本协议期限届满、终止、解除之日起1个工作日内，甲方无息全额返还乙方保证金。第五条甲方的权利义务。19、甲方承诺自本合同签订之日起六个月内办出新设公司即浦道农贸公司经营农贸市场所需的所有证照。20、甲方应按期、足额向房屋出租人缴纳租金。21、甲方确认房屋的独立电容量已增至1200KW。22、甲方承担房屋第一层的水电费，甲方按50：50比例承担房屋第二层的水电费。23、甲方如未能足额收到乙方应付款项，可直接在保证金中扣除，不足部分必须在扣除保证金后5个工作日内补足。第六条乙方的权利义务。24、乙方按50：50比例承担房屋第二层的水电费。25、乙方保障房屋的安全、消防等工作。26、对于一楼未出租的铺位，乙方有权将前述铺位用作临时摊位，收取的相关费用不列入租金，用于日常经营管理使用。第七条付款方式。27、自本协议签订后，每月甲乙双方进行一次费用结算，乙方向甲方出具相应票据后的3个工作日内，甲方以银行汇款形式支付乙方费用。第八条违约责任。28、甲乙双方任何一方未按约履行义务，应承担违约责任。给对方造成损失的，本协议有约定的按约定赔偿，无约定的按实际损失进行赔偿。29、若因甲方与乙方合作期间，因甲方权限上受阻影响到本协议履行的，所造成的损失由甲方承担。……31、若甲方不能在签订本协议起六个月内完成新设公司(即浦道农贸公司)的市场经营许可证的，由甲方承担所有实际损失并承担100万元违约金。第九条争议解决。32、因本协议产生的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向房屋所在地人民法院提起诉讼。第十条其他。……35、本协议未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。该协议附件：《浦东新区食用农产品市场建设意见书》，记载项目名称为“上海浦道农贸市场经营管理有限公司”；投资单位为“上海世茂家具(集团)有限公司”；项目位置为浦东新区浦东大道2507号；市场面积8000平方米。
2014年4月10日，原告向第三人东郊花鸟公司交付金额为500万元支票。
2014年10月10日，第三人东郊花鸟公司向原告开具金额为615万元的支票。该支票于2014年10月11日遭银行退票，理由为存款不足。
2015年1月28日，被告世贸家具集团作为甲方、原告龙群农贸公司作为乙方、被告曾宝勇作为丙方共同签订《补充协议》，鉴于三方现就关于浦东大道2507号浦东大道菜市场合作协议解除事项，经协商一致，达成如下协议：1、三方一致确认，乙方从2014年4月10日根据合作协议之约定，已注入资金500万元，截止至2014年9月30日，共计5个月零20天。2、三方一致确认，甲方应向乙方以上述款项为本金计算的利息为85万元、律师费5万元。3、甲方应向乙方支付的费用总计为590万元。4、甲方同意，甲方应在2014年9月30日前，向乙方返还上述第三条的费用。如因特殊情况未付清全款并得到乙方确认和同意的，甲方应在2015年5月31日前将余款付清，应按逾期未付款项的3‰向乙方支付延期履行滞纳金。5、甲方在2015年5月31日仍未付清款项的，则丙方将与甲方承担连带还款责任，担保范围包括但不限于甲方未清偿的本金、滞纳金和以590万元为基数的20%的违约金。6、本协议一式二份，经三方协商一致签字确认后生效，同时甲乙双方签署的合同自动解除。7、因履行本协议产生的争议的，由乙方所在地人民法院诉讼管辖。
2015年2月9日，《浦东大道菜场临时收费清单》，就84,502.50元进行移交。
2015年1月-2016年7月，东郊花鸟公司陆续向原告转账总计315万元(其中2015年2月以前，合计支付275万元；2015年3月以后，合计支付40万元)。
另查明：
2014年9月26日，上海市工商行政管理局对浦道农贸公司的企业名称作出预先核准通知书。2015年6月3日，浦道农贸公司登记设立。股东登记为孔祥贵、世贸家具集团。2015年7月30日，浦道农贸公司股东变更登记为范云飞、汤雷。
2015年12月9日，东郊花鸟公司的投资人从孔祥贵、世贸家具集团、上海世茂家具有限公司变更登记为苗梅。
本院认为，原告与被告世贸家具集团、被告曾宝勇签署《补充协议》真实有效，各方均应恪守。补充协议明确，被告世贸家具集团应给付原告590万元。现原告、被告世贸家具集团确认协议签订后，原告陆续收到还款3,234,502.50元。因此，尚欠2,665,497.50元未予支付，显属不当。现原告根据《补充协议》向被告世贸家具集团主张给付欠款2,665,497.50元、并以590万元为基数按千分之三支付滞纳金(应为17,700元，原告主张177,000元，应属计算错误)、按20%支付违约金(1,180,000元)，同时要求被告曾宝勇对前述欠款承担连带保证责任，并无不当，本院予以支持。关于被告世贸家具集团提出补充协议系用章错误的辩称意见，本院认为，被告世贸家具集团作为商事主体，理应对用章具有审慎义务，况且原合作协议约定有第三人新设公司的义务，在合作协议签订之前，该新设公司相关审批文件明确记载的投资人为被告世贸家具集团，而新设公司最终也确实由被告世贸家具集团设立，因此由被告世贸家具集团就合作农贸市场事宜的了结与原告达成协议、承担责任，亦无不妥之处。关于被告世贸家具集团提出590万元中的90万元为85万元利息以及5万元律师费，相关利息及费用过高。本院认为，500万元从2014年4月10日注资，到2015年1月28日签订补充协议，按年利率24%计算所得利息已超过85万元，因此该利息金额并无不当；关于律师费，系各方当事人认可并签署的，且未超过上海市有关律师费收取的规定，并无不妥。就被告世贸家具集团提出关于滞纳金及违约金的辩称意见。本院认为，补充协议签订日为2015年1月28日，其中涉及滞纳金的条款明确被告世贸家具集团应于2014年9月30日前归还，否则在取得原告同意下可以于2015年5月31日前归还，并支付未付款千分之三的滞纳金，因此，被告世贸家具集团显然在签订该协议时已经无法履行在2014年9月30日归还款项的义务，即至签订协议时并未还款，理应按该条约定内容，给付滞纳金；违约金则是至2015年5月31日仍未归还应承担的，其计算基数和比例，亦并无不妥。关于被告曾宝勇提出其仅系农贸市场的员工，不应仅凭其签名即承担连带保证责任。本院认为，被告曾宝勇具有完全民事行为能力，其确认在《补充协议》上签名，理应对此负责。因此，就两被告所提出的各项辩称意见，本院均难以采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下：
一、被告上海世贸家具(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海龙群农贸市场经营管理有限公司返还2,665,497.50元；
二、被告上海世贸家具(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海龙群农贸市场经营管理有限公司给付2014年9月30日至2015年5月31日的滞纳金17,700元；
三、被告上海世贸家具(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海龙群农贸市场经营管理有限公司给付违约金1,180,000元；
四、被告曾宝勇对被告上海世贸家具(集团)有限公司上述付款义务承担连带保证责任。被告曾宝勇在履行保证责任后，有权向被告上海世贸家具(集团)有限公司追偿。
案件受理费38,979.98元(原告上海龙群农贸市场经营管理有限公司已预缴),由被告上海世贸家具(集团)有限公司、被告曾宝勇共同负担37,705.58元，并于本判决生效之日起十日内履行；余款1,274.40元由原告上海龙群农贸市场经营管理有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 倪德生
审 判 员 陆维溪
人民陪审员 虞红珍
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 梁诗园
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
二、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。