四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第2856号
上诉人（原审原告、反诉被告）成都市成华区统一建设办公室。住所地：成都市成华区建设北路一段**号。
负责人周文胜，主任。
委托代理人邓勇，四川善嘉律师事务所律师。
委托代理人薛梦，四川善嘉律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）成都佳城游乐发展有限公司。住所地：成都市红星北路一号桥成都市游乐园内。
法定代表人郝刚，董事长。
委托代理人张剑，四川公生明律师事务所律师。
委托代理人王亚欣，四川公生明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成华公园管理处（原成都市游乐园管理处）。住所地：成都市成华区猛追湾街**号。
负责人刘德成，主任。
委托代理人张予，男，汉族，1955年8月24日出生，住成都市武侯区。
上诉人成都市成华区统一建设办公室（以下简称成华统建办）、成都佳城游乐发展有限公司（以下简称佳城公司）因与被上诉人成华公园管理处房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2012）成华民初字第3894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月19日受理后，依法组成合议庭于2015年4月21日公开开庭进行了审理。上诉人成华统建办委托代理人邓勇，上诉人佳城公司委托代理人张剑，被上诉人成华公园管理处委托代理人张予到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年1月4日，成华统建办作为甲方和成都市游乐园管理处（以下简称游乐园、后变更为成华公园管理处）作为乙方与佳城公司作为丙方签订《成都市城镇房屋拆迁补偿安置合同》（以下简称《补偿合同》）以及《补充条款》。《补偿合同》第一条约定建设项目名称为猛追湾片区，并对建设地点四至界限线进行约定，建设单位为成华统建办。第二条约定乙方产权所有的被拆迁房屋位于建设北路一段，游乐园西大门。第七条总价款结算约定，实行货币补偿的，甲方向乙、丙方支付总价款为4996.8926万元。补偿合同还对其他事项进行约定。《补偿合同》附件补偿清单载明：一、依据恒通评估公司《价值咨询意见书》，补偿费用：1、已报建房屋补偿：1299万元，未报建房屋补偿：449.8万元；2、装饰装修及功能设备补偿：1763.07万元；3、其他工程补偿：527.72万元；4、机器设备补偿：659.27万元。小计：4698.86万元。二、依据拆迁相关政策，停产停业补偿费用：498人×2058元／人×1.5=153.7326万元。三、与佳城公司协商，搬家费等包干费：1、电玩项目：56万元，2、跆拳道项目：0.3万元。3、其他46项小项目：88万元。小计：144.3万元。四、合计4996.8926万元。
《补充条款》约定，甲方应支付给乙、丙方的各项拆迁补偿费用的总金额为4996.8926万元。其中1299万元作为已报建房屋建筑的补偿费用；另外的3697.8926万元为丙方所有。第二条付款方式约定，本协议生效后3个工作日内，甲、乙、丙开设共管账户，账户开立后3日内，甲方将前条款约定的乙、丙方所得补偿款4996.8926万元一次性支付至该共管账户。（二）1、在款项存入共管账户后3日内，丙方从共管账户取得50%的补偿款即1848.9463万元；2、款项存入共管账户后15日内丙方腾交房屋10800平方米以及附属设施给甲方，甲方足额收到丙方移交的房屋及附属设施后，丙方再从共管账户中取得总额15%的补偿款即554.6839万元；3、本协议生效后一个月内丙方清退95%商家即89个项目商家后，丙方再从共管账户中取得总额15%的补偿款即554.6839万元；4、协议生效后1个半月内丙方完成全部商家清退、搬迁和场地移交工作，协助甲方完成拆迁补偿的相关程序，同时协助乙方完成共管账户销户工作后，丙方再从共管账户中取得剩余20%的补偿款，即739.5785万元。第四条约定，甲方逾期向乙、丙方付款即视为甲方违约，甲方违约则应每逾期一日按甲方应付款的日万分之五向乙丙方支付违约金（共按日万分之五的违约金计算比例向乙丙方支付，乙丙方则按各自应取得补偿金额的比例分享）。2、丙方无故逾期交付房屋及附属设施，或逾期清退商家、搬迁和移交场地均视为丙方违约，丙方违约则应每逾期一日按甲方已付款（包括甲方支付给乙、丙方的款项）的日万分之五向甲方支付违约金。丙方不得因与商户的纠纷而拒不履行本合同，否则，也为丙方违约。丙方违约时，甲方有权直接从应付款中扣除违约金。3、逾期超过一个月，守约方有权终止本合同，同时违约方应按拆迁补偿总金额的5%向守约方支付违约金。五、丙方应在取得最后一笔（即最后20%）款项前完成水电气等相关费用的结算和注销事宜，如结算注销不当，使甲方或乙方产生了费用的，由丙方全额承担。
2011年1月10日，以成华统建办RBD项目部名义开立的共管账户内汇入拆迁补偿款4996.8926万元。账户名为成华统建办RBD项目部，账号为4402211029005050817。
佳城公司以及成华公园管理处通过与成华统建办签订《授权委托书》的方式，委托成华统建办向佳城公司认可的公司或个人支付拆迁补偿款项。其中从2011年1月12日起佳城公司先后委托成华统建办支付给318投资公司拆迁补偿款共计2454.6839万元，其中又分为：2011年1月12日支付1500万元；2011年6月7日支付554.6839万元；2011年8月18日分别75万元、55万元、70万元，三笔合计200万元；2011年9月9日又支付200万元。另外，2011年1月12日佳城公司委托成华统建办支付给四川鑫佳城劳务有限公司拆迁补偿款348.9463万元。
2011年7月8日，经申请执行人成都电业局金牛供电局申请，原审法院作出（2011）成华执字第384号执行裁定书，对被执行人佳城公司应享有的拆迁补偿款56089.23元予以扣划。同年8月3日，成华统建办RBD项目部将前述款项划转至原审法院账户。
2011年12月8日佳城公司向成华统建办出具授权委托书，委托成华统建办向周建、李介华、王建蓉三人支付拆迁补偿款，同月12日，成华统建办向前述三人共计支付拆迁补偿款135.5万元（包括周建60万元，李介华43万元，王建蓉32.5万元）。
被拆迁户唐兰因向佳城公司承包合同纠纷一案诉至原审法院后，原审法院于2011年11月20日出具（2011）成华民初字第3190号调解书确认佳城公司于2011年11月28日前支付唐兰补偿款20万元并承担2150元诉讼费。2012年1月5日，成华统建办通过受佳城公司委托支付前述款项202150元。
原审法院另查明，2011年5月12日，成华公园管理处作为甲方和佳城公司作为乙方签订《解除合同协议书》，协议书主要载明：鉴于甲方和香港新嘉企业有限公司成立乙方，甲方和香港新嘉企业有限公司签订《合同书》约定甲方将成都市游乐园西大门区域内用地供给香港新嘉企业有限公司经营。为配合RBD项目建设，甲方需要收回《合同书》内土地。甲乙双方达成协议：一、解除1997年6月28日签订的《合同书》；……三、甲乙双方参照川中评报字（2011）第07号评估报告协商同意，由甲方向乙方支付损失补偿19829342.08元。四、付款时间：1、本合同签订后，乙方尚欠甲方的6839342.08元抵销甲方应付乙方的相应款项。2、甲方于本协议签订后五日内向乙方支付剩余款项1299万元，乙方收到此款后的十五日内依据与成华统建办签订的三方协议约定，向成华统建办腾交佳城公司（位于市游乐园西大门）的房屋以及附属设施和原合同所涉土地。协议还对其他事项进行约定。
2011年5月13日成华公园管理处委托成华统建办将该拆迁补偿款1299万元支付给318投资公司，该笔款项于5月17日汇至318投资公司账户上。
2011年5月23日，佳城公司和四川明发建筑拆迁工程有限公司签订场地移交单，移交单载明：现将佳城公司内土地（约20亩）及所有建筑（约13800平方米）移交至四川明发建筑拆迁工程有限公司。移交单上加盖佳城公司和四川明发建筑拆迁工程有限公司公章。
2011年5月30日，佳城公司和四川明发建筑拆迁工程有限公司签订《佳城公司房屋及设施交接单》，交接单载明：佳城房屋（A、B栋）：面积10800平方米，附属设施：2011年5月30日A、B栋10800平方米房屋及附属设施。佳城公司和四川明发建筑拆迁工程有限公司在该交接单上加盖公章。
2012年6月19日，成华统建办分别向佳城公司以及成华公园管理处发出《通知函》。发给佳成公司的《通知函》载明主要内容有：佳城公司仍有9户仍未清退、搬迁，也未进行场地移交工作。佳城公司应履行的清退搬迁义务已严重逾期。……一、立即解除三方签订的《补偿合同》及《补充条款》，此解除效力自本通知函送达即行生效。二、佳城公司（丙方）应当从2011年2月20日起至2012年6月19日期间因无故逾期交付房屋及附属设施，逾期清退商家搬迁和移交场地，应按我办已付款总额（4258.35万元）每日万分之五支付违约金共计人民币（1034.78万元）。三、佳城公司应按总补偿金额（4996.89万元）的5%向成华统建办支付违约金共计人民币（249.84万元）。五、佳城公司未能交付的房屋及清退商家之场地视为佳城公司已无力清退，我办将直接与商家商谈，所签署之相关协议佳城须无条件予以认同。六、本函告送达收件方即行生效。发给成华公园管理处的《通知函》与发给佳城公司的《通知函》内容基本一致，仅仅增加了第七条：关于贵管理处与佳城公司的权利义务由贵管理处与其另行结算处理。该通知于2011年6月21日送达至佳城公司，2012年6月25日，四川省成都市成华公证处对前述函告内容以及送达进行公证。
2012年6月28日，成华统建办和陈建华、姚荣生、陈容、郑小海签订终结协议，成华统建办对前述自然人在佳城公司所经营管理的游乐园内的游乐设施补偿事宜达成协议，由成华统建办负责补偿。同日，前述自然人签收领条，共领取补偿金额558.9万元（其中陈建华4.9万元，姚荣生58万元，陈容420万元，郑小海76万元）。2012年12月20日，成华统建办和四川华信动力投资有限公司、成都新世纪娱乐餐饮有限公司达成终结协议，成华统建办补偿前述公司在成都游乐园西大门内动感影院项目，补偿金为238万元。同月25日、26日，成都新世纪娱乐餐饮有限公司收到前述补偿款项。上述两项补偿款项金额合计为796.9万元。
原审法院又查明，2011年5月12日，中共成都市成华区委机构编制委员会办公室发出通知（成华编办（2011）28号），将原区旅游局所属游乐园更名为成华公园管理处。2011年6月14日，成华公园管理处取得组织结构代码证。
成华统建办在原审中的诉讼请求为，一、确认成华统建办和佳城公司、成华公园管理处签订的《补偿合同》及《补充条款》于2012年6月20日解除合法有效；二、佳城公司向成华统建办支付违约金共计人民币790万元；三、佳城公司承担本案诉讼费。成华统建办增加第二项诉讼请求的违约金494.62万元，即佳城公司向成华统建办支付违约金共计人民币1284.62万元。
佳城公司在原审中的反诉诉讼请求为：一、成华统建办支付佳城公司房屋拆迁安置补偿款738.7624万元。二、本案诉讼费用由成华统建办承担。
原审法院认定上述事实，采信了如下证据：《补偿合同》及《补充条款》、转账支票存根、进账单、《授权委托书》、房屋及设施交接单、《通知函》及邮寄函件和回函、成华区委机构编制委员会办公室通知、《解除合同协议书》、银行入账通知单、支付清单、银行入账通知单、四川省非经营性结算统一票据、终结协议及领条以及当事人的陈述。
原审法院认为，成华统建办与成华公园管理处、佳城公司签订的《补偿合同》及《补充条款》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，当属有效，对合同当事人均具有约束力。合同当事人均应当依照约定享有权利承担义务。按照《补偿合同》附件补偿清单中载明的拆迁补偿费共计4996.8926万元，各方当事人均予以认可，原审法院对于拆迁补偿款总金额予以确认。
双方争议的焦点问题为：（一）、涉案的《补偿合同》及《补充条款》的解除是否符合法定或约定解除条件；（二）、成华统建办要求佳城公司支付违约金1284.62万元以及佳城公司要求成华统建办支付尚欠补偿款738.7624万元的请求是否成立。
关于上述第（一）个争议焦点问题，合同是否解除。根据双方合同约定：逾期超过一个月，守约方有权终止本合同，同时违约方应按拆迁补偿总金额的5%向守约方支付违约金。该合同系附解除条件的合同，根据本案查明的事实，佳城公司逾期未完成拆迁工作，解除条件成就，成华统建办取得合同解除权，2012年6月19日，成华统建办以《通知函》的形式通知佳城公司及成华公园管理处主张解除合同，同年6月21日，杨秀英收到《通知函》，2012年6月25日，四川省成都市成华公证处对前述函告内容及送达进行了公证。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力的规定，原审法院认定合同自2012年6月21日解除。
关于上述第（二）争议焦点问题，佳城公司是否违约。佳城公司虽然辩称其积极履行了合同义务并于2011年5月23日将场地移交，至此佳城公司的合同义务已经全部履行完毕。并提供2011年5月23日佳城公司和四川明发建筑拆迁工程有限公司签订场地、房屋及设施交接单予以证明，但该交接单并未有证据证明得到成华统建办认可。从查明的事实看，截止2012年6月21日，佳城公司管理范围内仍有部分商户未完成搬迁安置。而按照《补充条款》的约定佳城公司应在2011年2月20日前完成全部商家清退、搬迁和场地移交工作。佳城公司未在合同约定的时间内完全履行义务，构成违约。
违约金的认定。成华统建办请求违约金的构成：1、佳城公司应当从2011年2月20日（合同约定的佳城公司履行交付、清退和移交义务逾期开始时间）起至2012年6月19日期间（合同解除时间）因无故逾期交付房屋及附属设施，逾期清退商家搬迁和移交场地，应按成华统建办已付款总额（4258.35万元）每日万分之五支付违约金共计人民币（1034.78万元）。2、佳城公司应按总补偿金额（4996.89万元）的5%向成华统建办支付违约金共计人民币（249.84万元）。共计请求支付违约金1284.62万元。
现成华统建办主张要求佳城公司承担违约责任符合法律规定，但是基于双方就合同义务已履行绝大部分，争议主要是针对成华统建办未通过佳城公司委托方式直接和被拆迁人达成补偿终结协议而支付补偿款的问题，从维护正常交易秩序和保证交易既有的稳定性，成华统建办的违约金作为合同违约责任承担方式之一，兼具惩罚违约，补偿守约者的双重功能。承担违约责任应当由违约行为造成实际损失作为参考依据。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。成华统建办主张依照《补充条款》的约定要求佳城公司承担逾期清退商户的违约责任，但未有充分证据证明佳城公司的违约行为对其造成实际损失就是其请求的损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定，“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。结合本案实际及理解双方当事人补充协议中约定的违约金条款，第3条是对第2条的补充，并且第3条约定，合同逾期违约一个月，成华统建办可以行使解除权，是否解除合同的权利在成华统建办，故逾期违约金按照合同第2条约定计算一个月，共63.875万元，解约违约金按合同第3条约定计算，共249.84万元，合计佳城公司向成华统建办支付313.715万元的违约金。
成华统建办是否差欠佳城公司拆迁补偿款。2012年6月28日，成华统建办与包括陈建华、姚荣生、陈容、郑小海、四川华信动力投资有限公司、成都新世纪娱乐餐饮有限公司签订终结协议，前述签约人领取拆迁补偿款共计796.9万元。该部分拆迁补偿款没有经过佳城公司的授权委托，系成华统建办直接支付给被拆迁人。成华统建办的付款方式虽然不同于之前通过佳城公司委托第三人收款的形式，但成华统建办所付款的对象均系合同约定范围内的拆迁安置户，成华统建办为实现拆迁补偿目的将拆迁补偿款直接支付并无不当。该部分款项应计入成华统建办向佳城公司支付的拆迁补偿款总额。并且实际上还多支付了58.353万（按合同约定还应支付738.5474万元，实际支付为796.9万元）故成华统建办已按照《补偿合同》及《补充条款》约定履行完毕拆迁补偿款支付义务。佳城公司主张成华统建办尚欠拆迁补偿款缺乏事实和法律依据，不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第二款之规定，判决：一、确认成华统建办和佳城公司、成华公园管理处签订的《补偿合同》及《补充条款》于2012年6月21日解除。二、佳城公司在判决生效之日起十日内向成华统建办支付违约金3137150元。三、驳回成华统建办的其他诉讼请求。四、驳回佳城公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费98877元，反诉案件受理费80351元，计179228元由佳城公司承担120000元，成华统建办承担59228元。上述费用成华统建办已垫交98877元，佳城公司已垫交80351元，双方在履行判决支付义务时据实结算。
宣判后，成华统建办和佳城公司均不服原判，分别向本院提起上诉。成华统建办的请求为，撤销原判第二项，改判佳城公司向成华统建办支付违约金1284.62万元；本案的全部诉讼费用由佳城公司、成华公园管理处承担。其主要上诉理由及答辩意见为：一、原审法院认定“合同逾期违约一个月，成华统建办可以行使解除权，是否解除合同的权利在成华统建办，故逾期违约金按照合同第2条约定计算一个月，共63.875万元”错误。成华统建办已举证证明《补偿合同》及《补充条款》的实际解除时间为2012年6月19日，按照《补充条款》的约定佳城公司应在2011年2月20日前完成全部商家清退、搬迁和场地移交工作，因此，佳城公司应当从违约之日即2011年2月20日起至合同实际解除之日即2012年6月19日期间按照成华统建办已付款总额（4258.35万元）每日万分之五支付违约金，共计1034.78万元。二、佳城公司严重违约行为已造成成华统建办巨额损失，而佳城公司所承担的违约责任却远远小于损失，原判决佳城公司责任的承担明显有失公平。成华统建办为了合同三方合作的稳定性、工作的连续性，为了整个项目工作有序进行，经成华统建办多方努力协助佳城公司开展工作，但在逾期16个月的时间内佳城公司仍未完全履行《补偿合同》和《补充条款》约定义务，由此给成华统建办造成巨额损失。三、《补偿合同》约定佳城公司应在2011年1月25日前完成10800平方米的房屋移交，但佳城公司在2011年5月30日才移交。
佳城公司的上诉请求为，1、确认《补偿合同》及《补充条款》没有解除。2、佳城公司不向成华统建办支付违约金。3、改判成华统建办向佳城公司支付尚欠的房屋拆迁安置补偿款738.7624万元。4、改判成华统建办向佳城公司支付逾期违约金至付清之日止（自2011年5月23日起暂计至2012年10月29日为234.623万元）。5、本案的全部诉讼费用由成华统建办承担。其主要上诉理由及答辩意见为：一、原审认定佳城公司违约与事实不符。1、虽然根据《补充条款》的约定，佳城公司应于2011年2月20日前完成清退、搬迁和场地移交工作。但成华统建办于2011年5月17日才将1299万元拆迁安置款支付给佳城公司。因此，佳城公司于2011年5月23日移交场地的行为完全符合我国合同法第六十七条的规定，佳城公司不存在违约。即使存在迟延履行，其责任也应由成华统建办承担。何况，在成华统建办没有按合同约定向佳城公司支付拆迁安置款的情况下，拆迁安置户们没有拿到拆迁安置款的情况下，就要求佳城公司完成拆迁是不可能的。2、根据合同约定，逾期超过一个月，守约方有权终止本合同。成华统建办违约在先，并非合同约定的“守约方”，因此，成华统建办并未取得合同约定的终止合同的权利。3、四川明发建筑拆迁工程有限公司为成华统建办指定的拆迁单位，虽然成华统建办未加盖公章，但交接单上有成华统建办拆迁科科长肖红的签字，肖红是成华统建办的现场代表。二、本案并不存在解除合同的事实和法律基础，解除合同不符合事实和法律。根据合同约定逾期超过一个月，守约方有权终止本合同。合同约定的是守约方有“终止合同”的权利，并未约定有解除合同的权利。佳城公司已于2011年5月23日履行了合同，并未违约。《补偿合同》及《补充条款》已基本履行，佳城公司已将场地交给成华统建办，且成华统建办也支付了大部分拆迁安置款，不存在解除的可能。根据我国合同法第九十五条的规定，解除权应当在合同的期限内行使。即使按照成华统建办所称，佳城公司应于2011年2月20日前履行完义务，但在长达一年多的时间，成华统建办并没有提出解除合同，直到2012年6月19日成华统建办才发出通知要求解除合同。三、原审法院既判决了逾期违约金，又因逾期判决了解约违约金，在违约金的计算上存在重复计算。并且成华统建办对于违约金并未提供相应的损失证据。四、成华统建办没有经过佳城公司同意私下对部分商户进行赔偿，给予这部分商家远远超出评估价格的赔偿796.9万元，不仅违反了合同约定，而且损害了佳城公司和其他尚未拿到拆迁安置款的20余商户的合法权益。成华统建办以此差额来主张佳城公司违约责任和损失完全无道理。
成华公园管理处答辩称，成华统建办的上诉与成华公园管理处无关。成华公园管理处只是管理土地，至于地面上的建筑赔偿问题与成华公园管理处无关。
本院二审查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：一是《补偿合同》及《补充条款》是否解除；二是佳城公司是否应向成华统建办支付违约金及违约金的金额；三是成华统建办是否欠佳城公司安置补偿款。现将争议焦点分述如下。
一、关于《补偿合同》及《补充条款》是否解除问题。《补充条款》约定佳城公司应于2011年2月20日前完成全部商家清退、搬迁和场地移交工作。并约定逾期超过一个月，守约方有权终止合同。从本案查明的事实看，截止2012年6月之前被拆迁范围内仍有部分商户未完成搬迁安置。2012年6月19日，成华统建办以《通知函》的形式通知佳城公司及成华公园管理处解除三方之间的合同。佳城公司2012年6月21日收到该解除通知函后，其未以起诉等方式表示过异议。2012年6月28日成华统建办与部分商户签订终结协议。因此，2012年6月28日之前成华统建办与佳城公司、成华公园管理处之间的合同关系已解除。原审认定《补偿合同》及《补充条款》解除正确，本院予以确认。
二、关于佳城公司是否应向成华统建办支付违约金及违约金的金额问题。1、由于佳城公司未按合同约定于2011年2月20日前完成全部商家清退、搬迁和场地移交工作，已构成违约，佳城公司应向成华统建办支付违约金。虽然佳城公司抗辩通过2011年5月12日的《解除合同协议书》，其与成华统建办已协商顺延佳城公司场地移交的时间，佳城公司未违约。本院认为，虽然2011年5月12日《解除合同协议书》约定佳城公司收到成华公园管理处支付1299万元后15日内依据《补偿合同》的约定向成华统建办腾交房屋及附属设施，但因《解除合同协议书》系佳城公司与成华公园管理处签订，成华统建办并不是签订该协议书的当事人，因此该协议书对成华统建办无约束力，佳城公司仍应按《补充条款》的约定向成华统建办移交房屋及附属设施。佳城公司以此主张后履行抗辩权不能成立。2、违约金的金额。虽然成华统建办既主张了合同约定的逾期违约金又主张了解约违约金，但不管何种违约金，其性质都是以损失作为基础的。合同明确约定逾期超过一个月，守约方就有权解除合同，因此，守约方可以及时解除合同防止损失扩大，但是在解除事由出现的时候，守约方成华统建办没有及时防止损失扩大，那么对于扩大部分的损失违约方佳城公司就不承担。因此，原审法院按照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，根据公平原则和诚实信用原则认定佳城公司向成华统建办支付违约金3137150元并无不当，本院予以确认。
三、关于成华统建办是否欠佳城公司安置补偿款问题。2012年6月28日成华统建办与陈建华、姚荣生、陈容、郑小海、四川华信动力投资有限公司、成都新世纪娱乐餐饮有限公司等商户签订终结协议，并支付拆迁补偿款共计796.9万元。对此，佳城公司不认可该支付行为，并称成华统建办该私自赔偿行为损害其合法权益。本院认为，2012年6月28日之前，成华统建办向佳城公司和成华公园管理处发出的解除合同函已经生效，因此成华统建办与佳城公司和成华公园管理处之间已解除了案涉合同关系，那么，成华统建办向上述拆迁户支付的补偿费与佳城公司无关，成华统建办没有义务向佳城公司支付拆迁款。因此，佳城公司要求成华统建办支付剩余拆迁安置补偿款的上诉请求不能成立，本院不予支持。
综上，佳城公司和成华统建办的上诉理由均不成立。原审认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费197903元，由上诉人成都市成华区统一建设办公室负担98877元，上诉人成都佳城游乐发展有限公司负担99026元。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖 方
审 判 员 尹 英
代理审判员 张菲菲
二〇一五年六月八日
书 记 员 曾 蜜