广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终600号
上诉人（原审被告）叶七妹，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人王远志，广东法家律师事务所律师。
委托代理人魏小川，广东法家律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐振楠，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人刘华升，广东康格律师事务所律师。
上诉人叶七妹因与被上诉人唐振楠合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法乐民初字第1748号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条的规定，作出如下判决：一、叶七妹应继续履行与唐振楠于2015年8月15日签订的《买卖合同》，叶七妹应在判决发生法律效力之日起三十日内将其所有的佛山市顺德区乐从镇腾冲股份合作经济社的股份4股（股权证号LCG1102421）协助转名至唐振楠名下；二、叶七妹上述股份在2015年8月15日后的股份收益属于唐振楠所有，叶七妹应在判决发生法律效力之日起三十日内返还股份分红47200元给唐振楠；三、驳回唐振楠其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5900元，财产保全申请费1520元，合计7420元，由叶七妹负担。
上诉人叶七妹不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，在认定错误事实的基础上进行的法律分析与法律适用是不正确的。案涉《买卖合同》无论形式还是内容均不合法，并且唐振楠提起诉讼的时间、目的也违反法律基本原则。该《买卖合同》存在无效与可撤销的竞合情形，不能继续履行。
一、案涉《买卖合同》本身的问题。该《买卖合同》的签约时间为2015年8月15日下午五点左右，签订地点在乐从鸣泉茶庄的包间内，而且当时只有双方当事人在场，叶七妹拟处分的权益确涉及到整个家庭的基本生活。合同的文本是由唐振楠手写后提供给叶七妹的，其中涉及到叶七妹权利的重要条款，唐振楠并没有明确告知叶七妹相应的风险与后果。可以说，该份合同对于叶七妹而言属于格式合同的范畴，且合同的约定不但限制了叶七妹的重大权利，同时还免除了唐振楠的主要支付义务。该《买卖合同》文本只有一份，且原件由唐振楠掌握，此点显然不符合公平交易的签约事实。结合该《买卖合同》第4、9、10条款的内容，以及叶七妹明知签订之时拟受让的腾冲村股份已经无法办理转名过户手续的事实可知，该合同实质上只需要唐振楠支付第一笔10万元，就已经实际上取得了腾冲村4股的股份全部收益权，即使无需再专门支付转让款，也可以用该4股股份本身产生的收益来抵作转让款。这足以说明80万元的转让款纯属是一个幌子。由于没有明确的支付转让款期限，按照该《买卖合同》的约定，一旦叶七妹签字，即使对方没有实际支付合理对价，则叶七妹也已经实际上不享有本属于自己的收益权了。更何况唐振楠自签订该《买卖合同》之后在明知叶七妹经济极度困难的情况下未支付第一笔10万元。唐振楠在腾冲村股份明确产生巨额收益后，才向原审法院主张要求继续履行合同，意图明显在于牟取不正当利益。而且，腾冲村股份的实际价值与拟定的80万元明显价值不对等。案涉《买卖合同》形式与内容均不符合转让此类股份的一般性规定，根据相关法律法规规定以及实际情况，此类村股份的转让不但要求合同文本起码当事人各留一份，相关机构存档一份备查，而且形式上必须至少通过公证程序或者律师见证程序，以确保内容的合法性以及交易的公平合理。因此，该《买卖合同》的形式不合法，价格显失公平，且唐振楠也没有及时支付第一笔款项，该《买卖合同》是可撤销的。
二、叶七妹所以考虑将其股份转让，是因为在签订该《买卖合同》时，叶七妹因基本生活需要而举借的外债需要偿还，迫不得已才考虑将其作为后半辈子生存保障的股份予以出售。唐振楠明知叶七妹在极度经济困难之下才不得以与其商议转让股份，但唐振楠仍然没有在签订合同后及时支付第一笔款项。直到腾冲村股份明确将分配巨额收益后，唐振楠才起诉要求继续履行实际未履行的《买卖合同》，存在恶意诉讼的嫌疑。唐振楠怠于履行支付首期款义务，已经使得该《买卖合同》仅仅只是签订，而并没有实际履行。因此，该《买卖合同》也因为没有实际生效而已经无需继续履行。
三、叶七妹是××人士，不具有劳动能力。并且，叶七妹自幼父母双亡，系由两个哥哥抚养长大，婚后家庭生活也十分困难，涉案的股份也是从两个哥哥处继承所得。而唐振楠正当精力体力最充沛的阶段，其也是腾冲村的村民，享有该村的股份分红。唐振楠从事多个行业，经济条件优越，腾冲村股份的收益对其来说并非基本生存的依靠。案涉《买卖合同》所涉及的股份性质具有人身依附属性，并非普通商业交易可以完全自由买卖的股权，是农民以丧失既有的生产资料而换取基本生存的经济保险。所以，原审判决将该类股份转让类比做商品房销售合同交易明显不具有可比性。由于城市规划与开发的需要，农民用以安身立命、养家糊口的土地资源被征收征用，农民无法按照原本的生活方式与状态继续生存。所以，股份社将集体资产共管并按股分红产生持续性的现金流，以此保证原来农民最基本的生活来源。因此，这种村股份具有人身依附属性，不能任意转让。而且，政府对该类股份转让也早已经于案涉《买卖合同》签订之前停止转名过户的办理，也可说明案涉股份的特殊性。由于该《买卖合同》拟交易的标的不合法，不能转让，同时也违背公序良俗的基本原则，该合同为无效合同。
综上，请求二审法院：1.撤销原审判决，改判驳回唐振楠的全部诉讼请求；2.判令本案的一、二审诉讼费用由唐振楠负担。
被上诉人唐振楠答辩称：一、合同约定唐振楠在没有收益的情况下仍然需要支付20万元，并非免除自身义务，只是由于叶七妹拒不提供收款账号及通过短信明确表示不履行义务引起的。二、案涉《买卖合同》第十三条约定，由叶七妹拍照保存合同，因此不存在签约不公平的事实；三、发送给唐振楠的短信记录明确显示是叶七妹单方违约在先，并非唐振楠拒不支付前期10万元。四、案涉合同不存在合同法及法律法规规定的可撤销条件。五、案涉合同第七条约定合同一经签订就生效，不存在叶七妹所说的没有实际发生法律效力。六、叶七妹是否残障，唐振楠是否精力充沛，不是已生效合同无效的原因。七、政府暂停办理股权转让的原因并非该类股份不可转让，而是由于需要理清股权与农村土地承包权之间的关系，且顺农改（2015）3号文件明确说明股份转让可先由股份社备案，日后再逐一核查处理，该份通知并未禁止股权转让。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回叶七妹的上诉。
上诉人叶七妹在二审期间向本院提交如下证据：
1.《暂停股权转让、赠与公告》1份，拟证明2015年8月15日，在案涉合同签订时，顺德区政府及腾冲股份经济社明确村民股权转让停止办理；
2.《常住户口登记表》1份、沙滘社区居民委员会《证明》1份、腾冲社区居民委员会《证明》1份、《××人证》1份，拟证明叶七妹的家庭环境和自身身体状况均属于弱势群体，叶七妹没有劳动能力，涉案股权是其赖以生存的基础。
被上诉人唐振楠对上述证据质证认为：对证据1的真实性没有异议，对证据的合法性和关联性有异议，该份公告由腾冲股份合作经济社作出，法院应审核该社暂停股权转让、赠与办理的法律效力，另外该公告表述的股权转让只是暂停办理，并非禁止转让。且股权继承可照常办理，说明股权是可以通过继承方式流通，则即使通过买卖合同方式流转股权，也不违反该公告的精神。对证据2的真实性、合法性和关联性均不予确认，该证据与本案无关。
被上诉人唐振楠在二审期间向本院提交文件号为顺农改（2015）3号《顺德区农村综合改革工作委员会顺德区农业局关于停止办理农村股份合作经济社股权流转的通知》1份，拟证明股权并非禁止转让，而是暂停办理转让登记手续，该通知明确股份转让可先由股份社备案，日后再逐一核查处理，因此买卖合同没有无效或可撤销的原因。
上诉人叶七妹对上述证据质证认为：对证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，该文件的标题重点是停止办理，停止的前提是推动股权的合理流动，转让的程序和方式需要公证、书面协议，本案没有经过公证和律师见证，仅有的书面协议也是唐振楠单方写的，在方式上存在重大瑕疵，需要先由股份社备案再进行转让。本案涉及的股权没有经过备案，也不存在核查处理，文件的精神是即使备案也要核查处理，不一定能够转让成功，转让协议本身无效，只是存在部分可撤销的竞合情况。唐振楠出示该证据想证明案涉合同可以继续履行，协议违背合同法的规定，这样的协议是无效的，签订协议时已经有文件禁止股权转让，股权是叶七妹赖以生存的条件，所以签订的合同是显失公平的。
本院对双方当事人提交的证据认定如下：唐振楠对叶七妹提交的证据1真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认；叶七妹提交了证据2的原件核对，本院确认证据的真实性，对于证据关联性在本判决的“本院认为”部分予以分析论述。唐振楠提交的证据，叶七妹对其真实性予以确认，本院对该证据予以采信。
经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：叶七妹上诉主张其与唐振楠签订转让腾冲股份社的4股股份的合同存在无效和可撤销的情形，故本案二审期间争议的焦点为唐振楠与叶七妹签订的转让案涉股权的合同是否为无效合同或可撤销合同。本院分析如下：
关于案涉合同的效力问题。叶七妹提出案涉合同为格式合同，该合同无效的主张。首先，经审查，该合同不存在为了重复使用而预先拟定的情形，且从合同的内容来看，双方在合同中对于股份转让的价格及支付方式均进行了详细的约定，合同亦对唐振楠支付转让款及叶七妹配合股份转名等权利义务事项进行了约定，合同内容并无显示存在免除一方其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形，故叶七妹主张案涉合同为格式合同的理由不成立。叶七妹确认其与唐振楠签订了案涉转让合同，合同转让的标的为腾冲股份社的股份，我国法律法规对转让农村股份没有作出强制性及禁止性的规定，因此，在没有证据显示该合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形下，叶七妹与唐振楠签订的该合同应为有效。其次，关于案涉合同能否继续履行的问题，虽然顺德区农村综合改革工作委员会及顺德区农业区发文停止办理股份转让和赠与，但该文件亦规定了在发文停止办理股份转让、股份赠与前，已通过公证、书面协议等方式转让或赠与股份，未提交或已提交股份社申请办理股权变更登记，股份社未及进完成股份变更登记手续的，可先由股份社备案，日后再逐一核查处理。可见，该文件对于发文前已经通过书面协议方式转让而未办理股权变更登记的股份，并未禁止转让。叶七妹以案涉股份已被禁止转让而主张合同无效，理由不成立。最后，没有证据证实案涉合同违反社会公共利益。同时，由于案涉合同不属于法律法规规定的需备案或公证的合同，且合同是否经过备案及公证并不影响合同的效力，故叶七妹提出案涉合同违反社会公共利益及合同应备案或公证否则合同形式不合法的主张缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。至于叶七妹主张其为××人，是弱势群体的问题，叶七妹虽然为××人，但其为法律上的完全民事行为能力人，其应承担签订案涉合同相应的法律后果，叶七妹是否××人并不影响案涉合同的效力，故叶七妹提交的《常住户口登记表》、《证明》及《××人证》与本案的争议焦点并无关联性，本院不予采纳。
关于案涉合同是否可撤销合同的问题。叶七妹主张案涉合同约定的价格显失公平，从本案查明的事实来看，叶七妹与唐振楠签订案涉合同之前，腾冲股份社的股份分红收益并无确定的分配方案，双方均存在对最终取得的股份分红比合同约定的价格高或低的收益或风险。因此，以后来实际收取的股份分红来确定签订在前的合同是否显示失公平，明显不合理，亦不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条有关合同显示公平的立法本意，故本院对叶七妹的该主张不予支持。
综合上述分析，叶七妹上诉主张案涉合同为无效或可撤销合同的理由缺乏事实和法律依据，原审法院依据双方的合同约定判决叶七妹应继续履行案涉合同，将其在腾冲股份社的4股股份协助转名至唐振楠名下，并返还47200元股份分红予唐振楠，处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费980元，由上诉人叶七妹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
代理审判员 刘全志
代理审判员 李 炜
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 何斯棋