福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第1584号
上诉人（原审原告）王国裕，男，汉族，1972年10月28日出生。
委托代理人陈耿阳、李琳琳，福建明鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）厦门世通华晨汽车有限公司。
法定代表人ＸＸ艺，总经理。
委托代理人王坚，福建联合信实律师事务所律师。
原审被告王健，男，汉族，1975年9月9日出生，现服刑于福建省福清监狱。
原审被告孙琦，女，汉族，1976年1月2日出生。
上诉人王国裕因与被上诉人厦门世通华晨汽车有限公司（下称“世通华晨公司”、原审被告王健、孙琦民间借贷纠纷一案，不服厦门市集美区人民法院（2012）集民初字第3471号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
王国裕向原审法院起诉，请求判令：1、王健、孙琦共同偿还王国裕借款110万元，利息自2012年5月22日起依同期银行贷款利率四倍计至实际还款之日止；2、本案律师代理费28000元，由王健、孙琦负担；3、世通华晨公司对上述债务负担连带清偿责任；4、本案诉讼费由王健、孙琦及世通华晨公司共同负担。
原审法院查明：
王健于2012年5月22日向王国裕出具一张借据，约定借款110万元，世通华晨公司作为担保人在借据上加盖合同专用章。借据中除110万元本金的部分，其他部分不是王健书写。当日，王国裕向王健转账110万元。后各方均未向王国裕还款。王健与孙琦于2001年登记结婚。
世通华晨公司主营业务为汽车销售，王健作为股东和业务经理，负责日常经营，并保管合同专用章。王健在没有取得其他股东和法人代表同意的情况下，擅自在借据上加盖合同专用章，为自己的债务提供担保。世通华晨公司的公章在财务人员手中，王健未经允许无法取得。
为本案诉讼，2012年5月本案王国裕聘请律师，签署委托代理合同，约定代理费28000元。
2012年10月王健涉嫌职务侵占罪被公安机关羁押。
原审法院认为：
王健向王国裕借款，双方形成借贷法律关系，合法的借贷关系受法律保护。现主债务人王健对借款无异议，且王国裕提供了借据和转账凭证，原审法院均予以确认。至于借据上除了借款金额壹佰壹拾万元系王健书写外，其余部分均不是王健书写。原审法院认为，非王健书写内容中有关于利率，借款期限，违约责任和担保人等重要内容，且借据所有内容均书写在一页纸上，因此王健在不了解的情况下签字的可能性极小，法庭在无法确凿查明案情的情况下，应以证据占优势一方的主张为准，因此法庭采信王国裕的主张。由于双方约定利率过高，现王国裕以四倍银行贷款利率主张权利，未超过法律规定的上限，原审法院予以支持。双方关于律师代理费和实现债权费用的约定，未违反法律规定，应当准许。故王国裕主张28000元律师代理费的请求，原审法院予以支持。
讼争债务关系发生于王健、孙琦夫妻关系存续期间，该笔借款为夫妻共同债务，应由王健、孙琦共同偿还。
世通华晨公司在借据上加盖了合同专用章。经庭审调查可以确定，世通华晨公司加盖合同专用章，其法人代表和其他股东并不知悉，显然盖章的行为不是法人的意思表示。而且世通华晨公司的业务是汽车销售，合同专用章上还有公司的开户行名称以及账号，显然该印章作用为订立日常经营合同并收取货款之用。对外提供不少于110万元金额的担保不属于其经营业务范围，属于公司资产处分，合同专用章的效力不及于此。综合以上两点，原审法院认为该担保行为不成立。
王国裕基于担保法解释第四条、第七条的规定，认为即使担保合同无效，世通华晨公司也应承担连带赔偿责任。原审法院认为，两条司法解释明确了适用范围为担保合同无效或者主合同有效而担保合同无效的情形，由于本案担保行为不成立，故不适用该规定。
孙琦经原审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其主动放弃诉讼权利，原审法院在查明事实后可依法径行判决。
综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年1月17日判决如下：一、王健、孙琦应于判决生效之日起15日内偿还王国裕借款本金110万元及利息（自2012年5月22日起依同期银行贷款利率四倍计至实际还款日）；二、王健、孙琦应于判决生效之日起15日支付王国裕律师代理费28000元；三、驳回王国裕的其他诉讼请求。案件受理费15988元，减半收取7994元，由王健、孙琦负担。
宣判后，王国裕不服，向本院提起上诉。
上诉人王国裕上诉称：1、世通华晨公司使用的合同专用章真实合法，足以代表公司的担保意思表示，应认定为担保行为成立。2、王健系世通华晨公司的股东，自该公司成立以来长期负责经营、管理公司，包括公司的印章管理。王国裕有理由相信上述合同专用章系公司担保的意思表示，因此担保行为合法有效。至于合同专用章的权限属于世通华晨公司的内部管理问题，对王国裕不具有对抗性。3、退一步说，即使本案担保行为无效，世通华晨公司也应过错而承担损失赔偿责任。综上，请求二审法院改判世通华晨公司就王健、孙琦的借款承担连带清偿责任。
被上诉人世通华晨公司答辩称：王国裕主张担保行为成立不应支持，本案的担保行为无效，世通华晨公司无需承担担保责任，请求二审法院驳回王国裕的上诉，维持原判。
原审被告王健答辩称：担保不能成立，公司的合同专用章是其私自盖的，请求二审法院驳回王国裕的上诉，维持原判。
原审被告孙琦未提交书面答辩意见。
经审理查明，对原审法院查明的事实，除了王国裕对“王健在没有取得其他股东和法人代表同意的情况下”有异议外，各方当事人对原审法院查明的其他事实均无争议，本院予以确认。
另查明：1、王健因职务侵占罪被判处有期徒刑十一年，现服刑于福建省福清监狱。2、王健一、二审均称其在《借据》上加盖世通华晨公司合同专用章时，法定代表人和其他股东并未知悉，王国裕对此持有异议，但未提供证据证明，因此本院对王国裕的该异议不予采信。
本院认为，王健在《借据》上加盖讼争合同专用章的行为并未取得世通华晨公司法定代表人及其他股东的同意，因此，加盖讼争合同专用章的行为违反了《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定。公司的合同专用章顾名思义，其用途一般限制理解为仅就公司业务经营签订合同之用，因为一旦扩大对合同专用章用途范围的理解，将可能造成合同专用章被任意加盖并损害公司利益的不诚信行为的发生。世通华晨公司的《企业基本信息》载明世通华晨公司的业务范围为批发、零售汽车及相应配套，因此，讼争合同专用章应是用于世通华晨公司批发、零售汽车及相应配套的业务。本案中，《借据》上加盖讼争合同专用章却是对王健向王国裕借款110万元提供担保，这显然违反了上述公司合同专用章的专用属性。综合以上因素，《借据》上加盖讼争合同专用章并不足认定世通华晨公司对外的担保行为成立，王国裕主张世通华晨公司应承担担保责任的理由本院依法不予支持。
综上，本院认为，王国裕的上诉请求及理由不能成立，原审法院在判决结果上并无不当之处，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费15988元，由王国裕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一四年九月三十日
书 记 员 罗太湘
附页：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。