安徽省歙县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）歙民二初字第00115号
原告：李永有。
委托代理人：徐献忠，安徽昌法律师事务所律师。
被告：胡高良。
委托代理人：李秀娟。
委托代理人：吴跃庭，安徽久安律师事务所律师。
原告李永有与被告胡高良股权转让纠纷一案，由安徽省黄山市徽州区人民法院移送我院，于2015年7月29日立案受理，依法由审判员陈怀洲独任审判，于2015年9月2日公开开庭进行了审理。原告李永有及其委托代理人徐献忠，被告胡高良及其委托代理人李秀娟、吴跃庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李永有诉称：2008年6月李永有与李秀娟（胡高良妻子）共同出资近60万元，合伙经营酒店。2009年2月2日双方共同创立黄山市歙县徽风苑宾馆有限公司（以下简称徽风苑宾馆），注册资本3万元，李永有出资1.5万元，持有公司50%的股份，任公司监事；李秀娟出资1.5万元，持有公司50%的股份，任公司执行董事，为公司法定代表人。2010年4月15日，在李永有不知情的情况下，公司股东李秀娟伪造原告签名，与胡高良签订《股份转让协议》，将李永有持有的50%的股份转让给胡高良，并到工商部门办理了股东变更手续。李永有认为上述《股份转让协议》并非其真实意思表示，李秀娟及胡高良的行为已严重损害了李永有的合法利益，为维护自身合法权益，依法提起诉讼。诉请：1、确认2010年4月15日李永有与胡高良签订的《股份转让协议》无效；2、本案诉讼费用由胡高良承担。
胡高良辩称：被答辩人已签订退伙协议，并且有效，被答辩人不具有股东资格。2009年12月30日，由于徽风苑宾馆时而微利，时而亏损，不继续投资，已无法继续经营的情况下，被答辩人多次提出退伙，经与公司法定代表人李秀娟协商，自愿签订了退伙协议。双方约定被答辩人退伙不再持有股份，并约定退伙后不再承担徽风苑宾馆责任和义务。该退伙协议自签订之日起生效，双方当事人真实意思表示一致并自愿达成协议。虽然该协议表述上有瑕疵，但误载不害真意，合同解释应遵循当事人的真实意思，不应拘泥表述。合同法的最普遍原则就是意思自治原则，故该份协议当然有效。股东资格包括股东权利和股东义务。自被答辩人2009年12月30日签订退伙协议之日起，至今将近6年，被答辩人没有参与经营也没有参与分红，也即没有行使股东权利和履行股东义务，故对退伙协议的条款理解为股权和股东资格已一并转让。
无论股权转让协议是否有效，都与被答辩人无任何利害关系。
被答辩人在起诉状中隐瞒了他在2009年12月30日就已经退伙的事实。自2009年12月30日起，被答辩人不再持有该公司股份，该有限公司的事务自合同生效之日起与被答辩人无关，而该股份协议转让书签订于2010年4月15日，无论是否有效都与被答辩人无任何利害关系。公司法并未对股权转让的形式要件作强制规定，答辩人妻子和答辩人已经在行政机关办理变更登记，并实际履行股权转让，即使没有股权转让协议，股权也已经实际转让。该协议到底有没有效力无任何意义，更没有损害被答辩人的利益。
被答辩人诉称与事实不符，被答辩人诉称“和李秀娟共出资近60万元”与事实不符，且在被答辩人退伙时，答辩人之妻已将其股权和投资作价5万元退还给被答辩人。“公司股东李秀娟伪造原告签名”不实，该签名并不是答辩人妻子李秀娟所签，被答辩人也没有提供相应的证据证明其主张。
被答辩人的权利已经超过诉讼时效，工商登记部门的股权变更登记具有公示效力，且被答辩人和答辩人系亲戚关系，所以被答辩人知道或应当知道2010年4月15日股权变更登记的事实。《民法通则》第六十六条规定本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。从2010年4月15日股权变更登记之日起至今5年多，被答辩人才提起股权转让协议无效诉讼，认为答辩人及其妻子侵害了他的权利，也已经明显超过法律规定2年的诉讼时效，丧失了胜诉权。请求判决驳回被答辩人的诉讼请求。
原告李永有向本院提交以下证据予以证明：
证据一、李永有身份证复印件，证明原告主体资格。
证据二、黄山市歙县徽风苑宾馆有限公司的设立登记申请书、发起人名录、章程、验资报告等，证明徽风苑宾馆是由李永有和李秀娟于2009年2月2日共同出资设立的；李永有出资1.5万元，并已履行了出资义务，持有公司50%的股份；李永有为公司监事。
证据三、徽风苑宾馆变更登记申请书、徽风苑宾馆股东会议纪要、徽风苑宾馆《章程》修正案、股份转让协议书，证明徽风苑宾馆于2010年4月15日向工商部门申请股东变更的事实；股东会议纪要和股份转让协议书上的“李永有”并不是李永有本人的签名，不是其本人的真实意思表达，是他人伪造；股份转让协议书无效；
证据四、歙县市场监督管理局出具的徽风苑宾馆变更信息，私营企业基本注册信息查询单，证明徽风苑宾馆2010年4月16日变更前的股东为“李秀娟、李永有”，变更后的股东为“李秀娟、胡高良”；徽风苑宾馆现有的股东为李秀娟和胡高良。
胡高良质证意见：对证据一、二、四没有异议，对证据三的真实性没有异议，但对伪造签名的事不清楚，认为股份转让协议书有效。
胡高良向法庭提交以下证据予以证明：
证据一、胡高良身份证复印件，证明被告身份信息。
证据二、退伙协议一份，根据退伙协议内容证明退伙协议有效。
李永有质证意见：对证据一没有异议。对证据二真实性无异议，对内容有异议，退伙协议中第一条，是指李永有对2009年12月30日后退出经营管理，但不是退出股东权利；对于5万元，并不是指对李永有股份的收购，李永有股权转让不一定就是转让给胡高良。
李永有、胡高良对对方出具的证据的真实性均无异议，本院予以认定。双方分歧主要是对李永有出具的证据三和对胡高良提交的证据二的理解，及法律适用上。
李永有、胡高良对下列事实均无异议，本院予以认定：2008年6月李永有与李秀娟合伙经营酒店，2009年2月5日设立徽风苑宾馆。注册资本3万元，李永有出资1.5万元，持有公司50%的股份，任公司监事。李秀娟出资1.5万元，持有公司50%的股份，任公司执行董事，为公司法定代表人。2009年12月30日李永有与李秀娟签订退伙协议，该协议内容是：2008年6月李秀娟与李永有合伙开办了徽风苑宾馆，经营了一年半，双方共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对债务承担无限连带责任。公司经营时而亏损，时而保本、微利，但投资的购置的固定资产成本数年内难以收回，外单位赊欠的餐费难以短时间回笼（数额很大）。硬件要上档次还需继续投资。经合伙人双方协商，李永有提出退伙。经对徽风苑宾馆进行财务结算，双方约定1、同意李永有退伙，今后徽风苑宾馆由李秀娟继续经营，由公司退还人民币5万元给李永有。2、李永有退伙后，所有徽风苑宾馆外债与李永有无关，今后发生的收入、利益和债权不再分享，今后的债务不再承担，也不再承担徽风苑宾馆其他责任和义务。3、该退伙协议于签订之日起生效……。2010年4月15日徽风苑宾馆以李永有名义与胡高良签订《股份转让协议》，将李永有持有的50%的股份转让给胡高良，并到工商部门办理了股东变更手续。
本院认为：徽风苑宾馆是李永有与李秀娟两人创办的有限公司。2009年12月30日李永有与李秀娟签订了退伙协议，该协议虽然表述上有瑕疵，但是双方真实意思表示，即李永有从徽风苑宾馆“退伙”，由公司退还李永有5万元，李永有不再享有和承担徽风苑宾馆权益和义务。而后徽风苑宾馆以李永有名义将李永有的50%股份转让给胡高良。这些行为实质是李永有与李秀娟协议退股，徽风苑宾馆退还其股权对价5万元。李永有从公司退股后，就不再是公司股东。徽风苑宾馆必须办理股权转让手续，或者变更为一人公司。徽风苑宾馆将李永有退股款先行垫付，基于有限公司的人合性，公司股东有权选择其他人为公司新股东。2010年4月15日公司将李永有股权转让给胡高良，是依据公司法和公司章程的规定完善公司的行为。办理股权转让协议，没有李永有本人到场、签名，有不妥之处。李永有退股后将该部分股权转让给胡高良，不是股权回购也不是抽逃出资，不违反法律强制性规定，也没有损害李永有和其他人的利益。工商管理部门办理了股权变更登记，将公司内部事务变化通过法定形式向社会公众予以披露，即产生公示的效力，应推定原告已知道或应当知道该信息。李永有于2015年6月才向法院提起诉讼，显然超过了诉讼时效的规定，胡高良的抗辩成立。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七条、第七十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
驳回原告李永有的诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取40元，由原告李永有承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。
审判员 陈怀洲
二〇一五年十月十三日
书记员 张小妹
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国公司法》
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。