重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝03民初93号
原告：重庆古林木业有限公司，住所地重庆市涪陵区体育南路11号（龙湾花园上行100米），统一社会信用代码91500102MA5U66045C。
法定代表人:阙德洪，总经理。
委托诉讼代理人：王海燕，重庆琪杰律师事务所律师。
被告：四川万合兴房地产开发有限公司，住所地四川省成都市金牛区蜀汉路426号1栋4单元14层8号，统一社会信用代码915100000667532836。
法定代表人：周华丽，董事长。
被告：周华丽，女，1970年10月4日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。
上列二被告的共同委托诉讼代理人：蒋伟，四川金塔律师事务所律师。
被告：许元书，男，1977年12月7日出生，汉族，住四川省松潘县
第三人：重庆市涪陵区金石小额贷款股份有限公司，住所地重庆市涪陵区稻香路39号，统一社会信用代码9150010256873391XT。
法定代表人：周伟，总经理。
委托诉讼代理人：刘小锋，女，1982年7月26日出生，汉族，系该公司财务人员，住重庆市涪陵区。
原告重庆古林木业有限公司（以下简称古林木业公司）与被告四川万合兴房地产开发有限公司（以下简称万合兴公司）、周华丽、许元书，第三人重庆市涪陵区金石小额贷款股份有限公司（以下简称金石小贷公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年5月15日受理后，依法由审判员宋丹丹担任审判长，与审判员项江陵、郭玉梅组成合议庭于2017年9月27日公开开庭进行了审理。原告古林木业公司的委托诉讼代理人王海燕，被告万合兴公司、周华丽的共同委托诉讼代理人蒋伟，第三人金石小贷公司的委托诉讼代理人刘小锋出庭参加了诉讼。被告许元书经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
古林木业公司向本院提出诉讼请求：1、判决万合兴公司立即偿还借款本金2944.192万元，并支付从2016年9月1日起至起诉之日止以2944.192万元为基数按年利率24%计算的利息，从起诉之日的第二日起至实际还清之日止以2944.192万元为基数按年利率24%上浮50%计算逾期利息；2、判决万合兴公司支付违约金300万元；3、判决万合兴公司支付律师费5万元；4、判决周华丽、许元书对前述借款本息及违约金、律师费承担连带清偿责任；5、案件受理费、保全费由万合兴公司、周华丽、许元书共同负担。事实和理由是：2016年7月29日，古林木业公司与金石小贷公司、万合兴公司签订《委托贷款三方协议》，约定：我公司委托金石小贷公司将资金3000万元出借给万合兴公司；贷款期限为15个月，自2016年8月1日起至2017年10月30日止，委托贷款利率为年利率24%；万合兴公司自愿提供九寨黄龙自驾游营地一期项目（建筑面积10151.2平方米，155套住房）作为抵押担保。待法院解除查封，且夏清、夏灵解除买卖合同能够符合办理抵押登记条件时，万合兴公司需将上述房产抵押登记给金石小贷公司作为该笔委托贷款的担保措施，金石小贷公司同意配合办理抵押登记。如因任何事项发生，导致足以影响担保人担保责任能力或担保物价值的，我公司有权要求金石小贷公司停止发放借款、提前收回借款、解除协议；如因万合兴公司违约，致使金石小贷公司采取诉讼、仲裁或其他方式以实现债权所支出的全部费用，均由万合兴公司最终承担。法院对九寨黄龙自驾游营地一期项目解除查封后，若因万合兴公司原因导致不能办理抵押登记的，万合兴公司需支付违约金300万元。同日，金石小贷公司与万合兴公司签订《委托贷款合同》，对前述条款再次予以确认。同时，周华丽、许元书对该笔借款提供连带保证责任担保，担保范围为主合同项下全部债务，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。2016年8月6日，万合兴公司向金石小贷公司出具《通知》一份，指定夏清、夏灵作为收款人。金石小贷公司在2016年9月1日、9月2日向万合兴公司指定的收款人夏清、夏灵发放贷款2944.192万元。2016年12月9日，金石小贷公司向万合兴公司发出天亿函字2016第75号《律师函》，要求其按照约定履行办理涉案房屋抵押登记义务。万合兴公司收到该《律师函》后，仍拒绝办理相关房屋的抵押登记。万合兴公司的行为已构成违约，应当承担违约责任。周华丽、许元书为万合兴公司借款提供连带责任担保，应承担连带清偿责任。
被告万合兴公司、周华丽答辩称：1、万合兴公司与古林木业公司、金石小贷公司从未联系过，本案的借款事宜系案外人夏清及其老公夏向阳一手安排和促成。万合兴公司与夏清之间存在名为房屋买卖实为民间借贷的法律关系，万合兴公司向夏清借款并将涉案预售房屋以买卖方式登记在夏清、夏灵名下，万合兴公司与夏清、夏灵以解除商品房买卖协议退还房款和违约金的名义支付夏清、夏灵3000余万元。夏清为坐实非法高利贷法律关系，且万合兴公司拟让夏清经营的公司重庆广丰建筑工程有限责任公司垫资修建后续工程，随即同意与古林木业公司签订《借款协议》并指示将借款支付给夏清、夏灵。古林木业公司愿意出借款项，完全是基于对夏清、夏向阳夫妇的信任。本案的处理结果与夏清、夏灵具有法律上的利害关系，请求追加夏清、夏灵作为第三人参加诉讼。2、即使万合兴公司与古林木业公司之间存在借贷关系，因借款到期日是2017年11月30日，现借款尚未到期，万合兴公司不应提前偿还借款。3、本案所涉位于九寨黄龙自驾游营地一期项目的155套住房系预售房屋，不具备办理抵押登记的法定条件，万合兴公司不存在恶意违反协议约定拒不配合办理抵押登记的行为。根据《中华人民共和国物权法》一百八十条规定，正在建造的建筑物可以办理抵押登记，但这个仅针对整个在建工程，而非单个的预售商品房，预售商品房不属于《物权法》第一百八十条规定可以办理抵押登记的范围。同时，根据《房屋登记办法》第四十三条规定，申请抵押权登记，应当提交下列文件：（一）登记申请书；（二）申请人的身份证明；（三）房屋所有权证书或者房地产权证书；（四）抵押合同；（五）主债权合同；（六）其他必要材料。预售房屋未取得产权证书，不具备办理房屋抵押登记的条件。因此，万合兴公司不存在不办理房屋抵押登记的违约事实。4、古林木业公司主张的逾期利息超过了年利率24%，古林木业公司还主张了违约金300万元，即使人民法院认定万合兴公司存在违约行为，也未对古林木业公司产生实际损失，当事人可以请求人民法院予以调减。5、万合兴公司未收到律师函，不存在违约事实，不应当支付律师费。
第三人金石小贷公司陈述：同意原告古林木业公司的意见。
被告许元书未出庭，未答辩。
原告古林木业公司为证明其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
第一组：1、2016年7月29日古林木业公司与金石小贷公司、万合兴公司签订的《委托贷款三方协议》一份；2、2016年7月29日金石小贷公司与万合兴公司签订的《委托贷款合同》一份。拟证明：古林木业公司与万合兴公司存在借贷关系，古林木业公司系实际出借人。合同约定，抵押条件成就后，万合兴公司如不办理抵押登记，古林木业公司有权要求万合兴公司偿还借款本息，并承担违约责任。
万合兴公司、周华丽发表质证意见如下：对《委托贷款三方协议》的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。合同约定在符合办理抵押条件时才办理抵押登记，涉案房屋于2016年11月解除查封，但房屋依然登记在夏清、夏灵名下，且按照法律规定，该房屋无法办理抵押登记，故万合兴公司不存在违约行为。金石小贷公司对该组证据的真实性、合法性和关联性无异议。
第二组：1、2016年7月29日周华丽、许元书分别与金石小贷公司签订的《自然人保证合同》。拟证明：周华丽、许元书对借款本息、违约金、律师费、诉讼费等承担连带清偿责任。
万合兴公司、周华丽发表质证意见如下：对周华丽签订的保证合同的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能达到古林木业公司的证明目的。对许元书签订的保证合同不予质证。金石小贷公司对该证据无异议。
第三组：1、2016年8月6日万合兴公司向金石小贷公司发出的《通知》；2、日期为2016年9月1日的兴业银行汇款回单三份；3、借款借据一份；4、农业银行客户收付款入帐回单八张。拟证明：古林木业公司按照约定履行了出借义务。
万合兴公司、周华丽和金石小贷公司对该组证据均无异议。
第四组：1、2016年5月30日万合兴公司与夏清、夏灵签订的《房屋买卖协议书》解除协议；2、四川省高级人民法院作出的（2015）川民初字第120号民事裁定书。拟证明：按照《委托贷款三方协议》约定，办理担保物抵押的条件已经成就。
万合兴公司、周华丽发表质证意见如下：对该组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。要解除房屋预售登记，需要夏清、夏灵的配合。即使解除了登记，也不符合办理抵押登记的条件。金石小贷公司对该组证据无异议。
第五组：1、重庆天亿（涪陵）律师事务所律师函、快递单及送达回执；2、重庆琪杰律师事务所律师函、快递单及送达回执。3、顺风速递单及回执。
拟证明：担保物抵押条件成就后，万合兴公司拒不履行合同义务，已构成违约。古林木业公司曾按照万合兴公司注册地址送达了律师函，该函件被退回，故注册地址是虚假的。
万合兴公司、周华丽发表质证意见如下：万合兴公司及周华丽并未收到两份律师函，送达地址是美华大酒店，回执上显示收件人并非周华丽，美华大酒店不是万合兴公司的办公地址，也不是周华丽的住址。万合兴公司的注册地无人，主要办公地点在项目所在地。金石小贷公司对该组证据无异议。
第六组：1、《法律事务委托合同》、《重庆增值税专用发票》、说明；2、重庆市第三中级人民法院（2017）渝03民初93号民事裁定书、重庆市政府非税收入电子缴款专用收据。
拟证明：古林木业公司为实现债权支出律师费5万元，诉讼保全费5000元，按照协议约定，该费用应由万合兴公司、周华丽、许元书负担。
万合兴公司、周华丽发表质证意见如下：对《法律事务委托合同》、发票、裁定书、收据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。万合兴公司不存在违约行为，不应承担这些费用。金石小贷公司对该组证据无异议。
被告万合兴公司为证明其抗辩主张，向本院提交了电子邮件截图三份，拟证明万合兴公司与古林木业公司、金石小贷公司自始至终并不认识，古林木业公司之所以出具大额款项，完全基于对夏清、夏向阳的信任，目前涉案房屋依然预登记在夏清、夏灵名下，对古林木业公司没有任何影响。
古林木业公司发表质证如下：对邮件的真实性无异议，对关联性有异议，不清楚邮件号码是否是夏向阳的，夏向阳与万合兴公司之间的交往与古林木业公司无关。金石小贷公司质证意见与古林木业公司一致。
本院经审查认为，原告古林木业公司和被告万合兴公司、周华丽举示的证据具有真实性、合法性和关联性，是否能达到其证明目的，需结合其他证据进行综合认定。
根据双方当事人的陈述、答辩和经审查的证据，本院认定事实如下：
2016年7月29日，古林木业公司（甲方）、金石小贷公司（乙方）与万合兴公司（丙方）签订《委托贷款三方协议》，约定：甲方拟将自有资金委托乙方贷款给丙方，贷款金额为3000万元，贷款用于九寨黄龙自驾游营地项目工程一期项目施工建设，委托贷款期限15个月，即自2016年8月1日起至2017年10月30日止，实际委托贷款期限以乙方实际划款凭证记载为准；委托贷款执行年利率24%，甲方和丙方协商约定不同期次的还本金额，利息逐次减少；如丙方未按上述约定期限、金额支付利息和归还借款，三方协商执行加收50%的利息，自逾期之日起至实际偿还日止，按实际天数计算；丙方或丙方指定的第三方应与乙方另行签订相应担保合同作为本协议项下借款的担保，并办理相应登记手续。三方一致确认担保方式为连带责任保证担保：即由担保人周华丽、许元书另行向乙方提供连带责任担保，且担保人承诺：无论乙方是否通过其他抵押担保实现债权，担保人均同意承担连带担保责任；同时，丙方提供九寨黄龙自驾游营地一期项目（建筑面积10151.2平方米，155套住房）作为抵押担保。但该处房产被法院查封，且处于夏清、夏灵买房登记名下。在办理正式抵押登记之前，丙方同意用上述房产作为该笔贷款的抵押，维持夏清、夏灵房屋买卖登记不变。三方同意，待法院解除查封，且夏清、夏灵解除买卖合同等符合办理抵押登记条件时，丙方需将上述房产抵押登记给乙方作为该笔委托贷款的担保措施，乙方同意配合办理抵押登记。如因任何事项发生，导致甲方或乙方认为足以影响担保人担保责任能力或担保物价值的，丙方应增加甲方或乙方认可的担保，否则甲方有权要求乙方有权停止发放借款、提前收回借款、解除协议；甲方向乙方支付的委托贷款手续费为委托贷款总金额的2‰，即人民币60000元；与本协议有关的所有费用，包括但不限于公证费、保险费、抵押登记费、评估费、鉴定费、运输费、保管费、备案费等均由丙方承担。若因丙方违约，致使乙方采取诉讼、仲裁或其他方式以实现债权所支出的全部费用，包括但不限于差旅费、诉讼仲裁费、保全费、执行费、律师费等，均由丙方最终承担。协议还约定，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定之义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。法院对九寨黄龙自驾游营地一期项目解除查封后，若因丙方原因导致不能办理抵押登记的，丙方需向乙方支付违约金300万元。
同日，金石小贷公司（甲方）与万合兴公司（乙方）签订《委托贷款合同》，载明：应委托人古林木业公司的委托和指定，根据有关法律规定和《重庆市小额贷款公司委托贷款管理暂行办法》的规定以及甲乙双方与委托人于2016年7月29日签订的编号为涪金石小贷（2016）年委贷协字第003号《三方委托贷款协议》的约定，甲方双方经平等协商一致，订立本合同。借款金额为人民币3000万元，借款用途为九寨黄龙自驾游营地一期工程项目建设；借款期限为15个月，自2016年8月1日起至2017年10月30日止；执行固定年利率24%；借款本金及利息的偿还由甲方和乙方协商约定不同期次的还本金额，利息逐次减少；如乙方未按上述约定期限和金额归还借款和利息，甲乙双方协商执行加收50%的利息，自逾期之日起至实际偿还日止，按实际天数计算；乙方出现足以影响借款安全的重大不利情形，甲方有权随时停止发放借款，要求乙方提前归还全部或部分借款及相应利息、解除本合同；本合同项下借款的担保方式为由担保人周华丽、许元书提供连带责任保证担保，并由乙方提供九寨黄龙自驾游营地一期项目（建筑面积10151.2平方米，155套住房）作为抵押担保。但该处房产被法院查封，且处于夏清、夏灵买房登记名下。在办理正式抵押登记之前，乙方同意用上述房产作为该笔贷款的抵押，维持夏清、夏灵房屋买卖登记不变。双方同意，待法院解除查封，且夏清、夏灵解除买卖合同等符合办理抵押登记条件时，乙方需将上述房产抵押登记给甲方作为该笔委托贷款的担保措施，甲方同意配合办理抵押登记。如因任何事项发生，导致委托人或甲方认为足以影响担保人担保责任能力或担保物价值的，乙方应增加委托人或甲方认可的担保，否则甲方有权随时停止发放借款、提前收回借款、解除合同。双方还约定，法院对九寨黄龙自驾游营地一期项目解除查封后，若因乙方原因导致不能办理抵押登记的，乙方需向甲方支付违约金300万元。因乙方违约，致使甲方采取诉讼、仲裁或其他方式以实现债权所支出的全部费用，包括但不限于差旅费、诉讼仲裁费、保全费、执行费、律师费（律师费按涉案标的3%收取）等均由乙方承担。
同日，周华丽、许元书（甲方）分别与金石小贷公司（乙方）签订《自然人保证合同》，载明：保证范围为本合同的保证范围为本合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。乙方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
2016年8月6日，万合兴公司向金石小贷公司出具《通知》，要求金石小贷公司将贷款3000万元中的1624.192万元划入夏清在农行涪陵分行富田支行账号622848047859548XXXX，将1320万元划入夏灵在农行涪陵分行富田支行账号622848047859548XXXX，并郑重声明：金石小贷公司向以上指定账户划款，等同于向万合兴公司直接划付借款资金。
2016年9月1日，古林木业公司向金石小贷公司转账支付2000万元。2016年9月2日，古林木业公司向金石小贷公司转账支付950.1920万元。
2016年9月1日，金石小贷公司向夏清转账支付1000万元，同年9月2日，金石小贷公司向夏清转账支付624.192万元，以上金额合计1624.192万元。2016年9月1日，金石小贷公司向夏灵转账支付1000万元，同年9月2日，金石小贷公司向夏灵转账支付320万，以上金额合计1320万元，金石小贷公司共计向夏清、夏灵转账支付2944.192万元。万合兴公司向金石小贷公司出具借款借据载明：借款日期为2016年9月1日，到期日期为2017年11月30日。
另查明：2016年5月30日，万合兴公司（甲方）与夏清、夏灵（乙方）签订《〈房屋买卖协议书〉解除协议》，载明：甲乙双方于2014年12月16日签订《房屋买卖协议书》，约定乙方购买甲方开发建设的“九寨·黄龙自驾游营地”项目一期工程的房屋155套，总建筑面积为10151.2㎡，总价款为1624.192万元。鉴于甲乙双方约定的交房期限届满，甲方未能按约交付房屋。而甲方与其施工方又在诉讼中。乙方多次催促甲方履约，但甲方无法履行合同义务，构成严重违约。乙方提出解除合同退还购房款赔偿损失，甲方同意解除合同，为此双方本着平等自愿、友好协商、互利互惠之原则，达成如下协议以供遵守：一、甲乙双方一致同意：解除2014年12月16日双方签订的《房屋买卖协议书》。二、甲方自愿退还乙方购房款1624.192万元，并同意给予乙方赔偿款1320万元，合计2944.192万元。三、甲方退还乙方之款项2944.192万元应在2016年6月30日前付清。四、特别约定：在甲方按本协议第二条、第三条约定付清乙方全部款项之后，乙方在7日内到房管局解除预登记在乙方名下的155套总建筑面积10151.2㎡房屋登记。
2016年10月9日，四川省高级人民法院作出（2015）川民初字第120号民事裁定书，裁定解除对万合兴公司、松潘兴源旅游开发有限公司位于四川省松潘县川主寺镇的在建“九寨·黄龙自驾游营地”项目的地上建筑物【商品房预售许可证号：松房（2014）预售证第04号】中的288套房屋的查封。涉案登记在夏清、夏灵名下在建商品房包含在上述解除查封的标的物之内。
再查明：2017年5月19日，古林木业公司与重庆琪杰律师事务所签订《法律事务委托合同》，载明：重庆琪杰律师事务所接受古林木业公司委托，指派王海燕等律师为古林木业公司与万合兴公司、周华丽、许元书等委托借款合同纠纷一案在一审、二审、执行程序中提供法律服务，担任代理人，委托权限为特别授权。古林木业公司需向重庆琪杰律师事务所支付律师服务费5万元。同日，案外人刘章华代古林木业公司支付重庆琪杰律师事务所律师代理费5万元。
还查明：诉讼中，古林木业公司于2017年5月26日向本院提出诉讼保全申请，请求查封万合兴公司所有的位于四川省松潘县川主寺镇漳金三村河坝“九寨·黄龙自驾游营地”房屋共计155套。2017年6月6日，我院作出（2017）渝03民初93号民事裁定书，准许对万合兴公司所有的位于四川省松潘县川主寺镇漳金三村河坝“九寨·黄龙自驾游营地”房屋共计155套予以保全，古林木业公司为此次财产保全交纳保全费5000元。
本院认为，本案中，双方当事人争执的焦点是：1、借贷关系是否成立。2、本案借款本息如何确定以及还款条件是否成就。3、万合兴公司是否存在违约行为而应向古林木业公司支付违约金300万元。4、古林木业公司主张的律师代理费是否应得到支持。对此，本院评析如下：
关于争议焦点一。2016年7月29日，古林木业公司、万合兴公司与金石小贷公司签订《委托贷款三方协议》，约定古林木业公司委托金石小贷公司向万合兴公司发放贷款3000万元。2016年9月1日、9月2日金石小贷公司按照万合兴公司指示将借款共计2944.192万元转账支付给夏清、夏灵，万合兴公司对上述事实并无异议。经审查，双方签订的《委托贷款三方协议》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，且金石小贷公司按照古林木业公司委托向万合兴公司指定的收款人提供了借款，各方当事人之间的委托贷款合同成立并生效，万合兴公司应按约定承担偿还古林木业公司借款本息的民事责任。万合兴公司提出其与古林木业公司、金石小贷公司从未联系过，本案借款均由案外人夏清、夏向阳安排和促成，其与夏清、夏灵之间存在高利贷借贷关系等抗辩意见并不影响本案借贷事实成立。夏清、夏灵并非本案必要的诉讼参与人，无需追加夏清、夏灵作为第三人参加诉讼。至于万合兴公司与夏清、夏灵之间的借贷关系属于另一法律关系，双方可另行处理。
关于争议焦点二。虽然合同约定古林木业公司委托金石小贷公司贷款3000万元给万合兴公司，但金石小贷公司向万合兴公司指定的收款人夏清、夏灵实际转账支付的金额为2944.192万元，故本案的借款本金应认定为2944.192万元。经查，合同约定本案借款执行固定年利率24%，实际转账日期为2016年9月1日、2016年9月2日。其中，2016年9月1日转账金额2000万元，2016年9月2日转账金额为944.192万元。因此，万合兴公司应偿还古林木业公司借款本金2944.192万元及利息（利息计算方式：分别以借款本金2000万元为基数从2016年9月1日起、以借款本金944.192万元为基数从2016年9月2日起均按年利率24%计算至还清之日止）。周华丽、许元书为本案借款提供连带责任保证担保，故周华丽、许元书应对上述债务承担连带清偿责任。另，古林木业公司请求判决万合兴公司支付从起诉之日的第二日起至实际还清之日止以2944.192万元为基数按年利率24%上浮50%计算的逾期利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”之规定，古林木业公司请求万合兴公司支付的逾期利息计算标准违反了上述法律规定，本院对此不予支持。
万合兴公司、周华丽抗辩称，本案借款到期日为2017年11月30日，现还款期限尚未届满，万合兴公司不应提前偿还借款。经查，本案所涉《委托贷款三方协议》约定：如因任何事项发生，导致古林木业公司或者金石小贷公司认为足以影响担保人担保责任能力或担保物价值的，万合兴公司应增加古林木业公司或金石小贷公司认可的担保，否则古林木业公司有权要求金石小贷公司停止发放借款、提前收回借款、解除协议。该协议还约定：万合兴公司提供九寨黄龙自驾游营地一期项目（建筑面积10151.2平方米，155套住房）作为抵押担保。现九寨黄龙自驾游营地一期项目所涉房屋未办理抵押登记，古林木业公司拟依据该担保物实现债权的目的不能实现，致使古林木业公司认为影响担保物价值的事实存在，且在万合兴公司未能增加其他担保的情况下，古林木业公司有权依据上述约定提前收回借款，故古林木业公司提起本案诉讼要求万合兴公司提前偿还借款符合双方的约定。万合兴公司、周华丽以还款期限尚未届满为由提出不应偿还古林木业公司借款的抗辩主张不能成立。
关于争议焦点三。古林木业公司主张，其已按照约定向万合兴公司提供了借款，但万合兴公司却拒不履行办理抵押登记的义务，其行为已构成违约，应支付违约金300万元。万合兴公司、周华丽主张涉案房屋属于预售商品房，尚未取得产权证，不具备办理抵押登记条件，故未办理抵押登记的原因不在于万合兴公司，万合兴公司不存在违约行为，不应支付违约金300万元。
经查，本案所涉《委托贷款三方协议》约定：万合兴公司提供九寨黄龙自驾游营地一期项目（建筑面积10151.2平方米，155套住房）作为抵押担保。但该处房产被法院查封，且处于夏清、夏灵买房登记名下。在办理正式抵押登记之前，万合兴公司同意用上述房产作为该笔贷款的抵押，维持夏清、夏灵房屋买卖登记不变。三方同意，待法院解除查封，且夏清、夏灵解除买卖合同等符合办理抵押登记条件时，万合兴公司需将上述房产抵押登记给金石小贷公司作为该笔委托贷款的担保措施，金石小贷公司同意配合办理抵押登记。经查，四川省高级人民法院于2016年10月9日作出（2015）川民初字第120号民事裁定书，裁定解除涉案房屋的查封；万合兴公司与夏清、夏灵于2016年5月30日签订《〈房屋买卖协议书〉解除协议》，约定：在万合兴公司付清夏清、夏灵全部款项之后，夏清、夏灵在7日内到房管局解除预登记在夏清、夏灵名下的155套总建筑面积10151.2平方米房屋登记。本案中，金石小贷公司向夏清、夏灵转账支付款项的时间为2016年9月1日和9月2日。按照上述约定，万合兴公司应在2016年9月9日前积极督促夏清、夏灵到房管局办理预登记的解除手续，并向房屋登记管理部门提交办理抵押登记的相关手续。截至庭审时，九寨黄龙自驾游营地一期项目所涉155套住房并未办理抵押登记，而万合兴公司并未举示证据证明其已积极履行了督促夏清、夏灵办理解除预登记的义务，也未举证证明其已按约定向房屋登记管理部门提交了办理抵押登记的相关材料，而对方拒绝办理的事实客观存在，即万合兴公司提出未办理涉案房屋抵押登记的原因不在于万合兴公司，而在于涉案房屋未取得产权证书不具备办理抵押登记条件的抗辩，万合兴公司未完成举证证明责任，应由万合兴公司承担举证不能的法律后果，故应认定万合兴公司存在未按约定办理抵押登记的违约行为。虽然本案所涉《委托贷款三方协议》约定：法院对九寨黄龙自驾游营地一期项目解除查封后，若因万合兴公司原因导致不能办理抵押登记的，万合兴公司需向金石小贷公司支付违约金300万元，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”之规定，古林木业公司已请求万合兴公司支付借款本金2944.192万元及该款按年利率24%计算的逾期利息，即古林木业公司既主张了逾期利息，又主张了违约金，因其主张的逾期利息与违约金总计超过了年利率24%，故对古林木业公司主张的违约金300万元，本院不予支持。
关于争议焦点四。本案所涉《委托贷款三方协议》约定：如因万合兴公司违约，致使金石小贷公司采取诉讼、仲裁或者其他方式以实现债权所支出的全部费用，包括但不限于差旅费、诉讼仲裁费、保全费、执行费、律师费等，均由万合兴公司负担。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，因万合兴公司违约致使古林木业公司起诉提前收回借款，并委托重庆琪杰律师事务所律师提供法律服务，为此实际支付律师代理费5万元，该费用应为万合兴公司未按约定履行合同义务给古林木业公司造成的损失。古林木业公司向万合兴公司主张律师代理费5万元符合法律规定和双方约定，本院予以支持。周华丽、许元书与金石小贷公司签订的《自然人保证合同》约定，周华丽、许元书承担保证责任的范围包括但不限于全部借款本金、利息（包括复利和罚息）及为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费等），因此，周华丽、许元书对万合兴公司应支付的律师代理费5万元承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十七条、第二百零五条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下：
一、被告四川万合兴房地产开发有限公司在本判决生效后10日内偿还原告重庆古林木业有限公司借款本金2944.192万元及利息（利息计算方式：分别以借款本金2000万元为基数从2016年9月1日起、以借款本金944.192万元为基数从2016年9月2日起均按照年利率24%计算至还清时止）；
二、被告四川万合兴房地产开发有限公司在本判决生效后10日内支付原告重庆古林木业有限公司律师代理费5万元；
三、被告周华丽、许元书对上述第一项、第二项判决确定的债务承担连带清偿责任；周华丽、许元书承担保证责任后，有权向被告四川万合兴房地产开发有限公司追偿；
四、驳回原告重庆古林木业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费204260元，财产保全费5000元，共计209260元，由原告重庆古林木业有限公司负担15000元，由被告四川万合兴房地产开发有限公司、周华丽、许元书共同负担194260元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。
审判长 宋丹丹
审判员 项江陵
审判员 郭玉梅
二〇一七年十二月一日
书记员 余婷婷