浙江省桐乡市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉桐商初字第550号
原告（反诉被告）：南存生。
原告（反诉被告）：任建萍。
原告（反诉被告）：南君沪。
三原告（反诉被告）共同委托代理人：赵叙龙，浙江隆森律师事务所律师；陈加曹，浙江人地律师事务所律师。
被告（反诉原告）：朱耀强。
被告（反诉原告）：钟杰。
两被告（反诉原告）共同委托代理人：魏子铭，浙江中锐律师事务所律师。
原告南存生、任建萍、南君沪诉被告朱耀强、钟杰股权转让纠纷一案，于2015年4月28日向本院起诉，本院于同日受理；反诉原告朱耀强、钟杰诉反诉被告南存生、任建萍、南君沪股权转让纠纷一案，于2015年5月22日向本院起诉，本院于同日受理。本案依法组成合议庭，于2015年6月30日2015年8月3日公开开庭进行了审理。三原告（反诉被告）的委托代理人赵叙龙、两被告（反诉原告）的委托代理人魏子铭出席两次庭审，三原告（反诉被告）的委托代理人陈加曹出席第一次庭审。经合议庭评议，本案现已审理终结。
三原告起诉称：2012年7月20日，原告与钟洪兴签订股权转让协议书一份，以股权转让的形式转让桐乡市南泰皮革有限公司（以下简称“南泰公司”）整体资产。双方约定：1、转让对象：南泰公司整体资产包括公司名下土地、房产及所有建筑附着物；2、转让价款为2400万元；3、付款时间：第一次于合同成立时支付800万元，第二次于股权经工商登记机关变更后当日支付1500万元，剩余100万元于本股权转让合同满1年支付；4、违约责任，如钟洪兴不能支付转让款或原告原因至钟洪兴不能取得股权的，均构成违约，应支付违约金20万元。合同签订后，钟洪兴支付了第一笔转让款，原告将企业公章、财务章、合同章、法人印鉴如数移交钟洪兴。后钟洪兴要求变更受让方主体为被告钟杰（钟洪兴儿子）、朱耀强，原告同意，并于2012年8月17日与被告签订了新的股权转让协议书，仅变更违约金为240万元，其他内容基本不变。新合同签订后，原、被告双方按约办理了股权变更手续，至此，原告已全部履行合同约定义务，但被告未按期支付最后一笔转让款100万元。原告为维护自身合法权益，诉至本院，请求判令：一、两被告共同支付原告股权转让款100万元及违约金240万元；二、本案受理费由两被告承担。
两被告答辩称：原告并未全面履行义务，其恶意窃取他人股权进行非法转让的行为已构成违约，应当承担违约责任，被告有权拒绝支付100万元转让款。
两被告（反诉原告）反诉称：双方签订的股权转让协议书约定如因第三方引起的各种经济纠纷或原股东之间争议导致被告暂不能实现合同目的的，原告应支付总转让款的10%作为违约金。受让后，被告为原告垫付工程款11万元，并因原告原因支付环保罚款30万元。在此期间，因南泰公司原股东与原告的经济纠纷，案外人起诉被告及南泰公司，致公司资产被查封而无法处置，至法院终审判决将近两年时间致被告利益处于不确定状态，依据股权转让协议书第四条第3项约定，原告应当承担违约责任。被告为维护自身合法权益，反诉至本院，请求判令：一、三原告立即支付被告垫付的41万元；二、三原告支付被告违约金240万元；三、本案反诉费用由三原告承担。
三原告（反诉被告）反诉答辩称：一、被告所称垫付11万元工程款无相应支付凭证；二、环保罚款处罚的事实发生于股权交割完毕后，原告无需承担；三、第一份股权转让协议签订后，原告已将南泰公司的实际控制权交付给被告，第二份股权转让协议签订后，南泰公司的工商变更登记也已完成，原告的合同义务已履行完毕，被告的合同目的已经实现，原告与第三方的诉讼并未对被告及南泰公司造成影响。
三原告为证明其本诉主张，向本院提交的证据如下：
一、股权转让协议书1份，证明2012年7月20日，三原告与钟洪兴签订转让协议，约定将南泰公司转让给钟洪兴；
二、股权转让协议书1份，证明2012年8月17日，三原告与两被告签订转让协议，变更约定将南泰公司转让给两被告，除将违约金增加至240万元外，其他与证据一所载内容基本一致；
三、工商变更登记情况1份（3页），证明南泰公司的股权变更登记于2012年8月17日办理完成。
两被告质证后无异议。
两被告在本诉中未提供证据。
两被告（反诉原告）为证明其反诉主张，向本院提交的证据如下：
一、（2014）浙嘉商终字第141号民事判决书、（2012）嘉桐商初字第649号民事判决书各1份，证明工商登记变更后，南泰公司的股权被案外人追溯，法院判决确认该股权中的部分股权系三原告恶意窃取他人股权进行非法转让；
二、（2012）嘉桐商初字第649号民事裁定书1份、协助执行通知书2份，证明在三原告与案外人诉讼期间，南泰公司的资产被查封，房屋处置权受到限制；
三、回复函1份，证明两被告向三原告主张违约金的事实；
四、嘉兴市环境保护局作出的行政处罚告知书、嘉兴市南湖区人民法院执行款收据各2份，证明嘉兴市环境保护局对南泰公司于2003年投产、2012年8月投产的两个项目罚款合计30万元；
五、工程结欠条1份，证明两被告代三原告支付工程款11.50万元。
三原告发表如下质证意见：
对证据一的真实性、合法性无异议，但原告已对该判决提出抗诉。对证据二的真实性、合法性无异议，但协助执行通知书查封的财产明显超过了民事裁定书载明的保全金额30万元。对证据三的真实性无异议，但其主张的内容原告不予认可。对证据四的真实性、合法性无异议，关联性有异议，其处罚的时间在股权转让之后，与原告无关。对证据五真实性、合法性、关联性均有异议，不予认可。
三原告（反诉被告）为证明其反诉抗辩，向本院提交的证据如下：
解封申请书、缴款凭证各1份，证明2012年9月3日，三原告提出申请并缴纳保证金后，法院解除了对南泰公司财产的查封。
两被告发表如下质证意见：
对证据真实性、合法性、关联性无异议，但原告提出申请在2012年9月3日，实际解封时间在后，期间被告对南泰公司的资产处置权受到限制，例如因资产被查封，贷款未申请成功等。
经审查核实，本院认证如下：
三原告在本诉中提供的证据，两被告质证后无异议，故本院予以确认。
两被告在反诉中提供的证据一、二系生效裁判文书及桐乡市人民法院盖章出具的档案复印件，本院对真实性、合法性予以确认，对其证明内容，本院将结合案件事实综合予以认定。证据三、四，三原告质证后对真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，对其证明内容，本院将结合案件事实综合予以认定。证据五，三原告质证后对真实性、合法性、关联性均有异议，本院认为，该证据无相关支付凭证佐证，无法证明两被告所要证明的内容，故不予确认。
三原告在反诉中提供的证据，系桐乡市人民法院盖章出具的档案复印件，本院对真实性、合法性予以确认，对其证明内容，本院将结合案件事实综合予以确认。
经审理查明，对案件事实本院确认如下：
2012年7月20日，原告南存生、任建萍代表南泰公司与钟洪兴签订股权转让协议，约定将三原告持有的南泰公司100%的股权转让给钟洪兴，转让价为2400万元，协议签订时支付800万元，股权工商变更登记完成当日支付1500万元，协议签订满一年支付100万元。协议签订同时钟洪兴支付了第一笔转让款800万元，三原告将南泰公司的各类公章、印鉴移交钟洪兴。2012年8月17日，上述股权转让协议的受让方变更为两被告，双方重新签订股权转让协议，协议内容基本不变，仅违约金变更为240万元。同日，双方至桐乡市工商行政管理局办理了股权变更登记，并将公司资产全部移交两被告，两被告支付了第二笔转让款1500万元。截止2013年8月17日，变更后的股权转让协议签订满一年时，两被告尚欠三原告股权转让款100万元未付。
2012年8月14日，案外人任建祥将南泰公司、本案三原告、两被告起诉至桐乡市人民法院，要求返还其10%的股份。同年8月16日、17日，根据当事人申请，本院裁定查封南泰公司相关房产、土地。2012年9月3日，本案三原告向本院提出解封申请并缴纳了200万元保证金，同日，上述财产即被解封。2014年4月29日，案经嘉兴市中级人民法院二审，判决本案三原告返还任建祥240万元股权转让款。
2013年1月11日，嘉兴市环境保护局作出嘉环罚告（2013）12、13号行政处罚告知书，责令南泰公司停止2012年10月25日查实的两个生产项目，并处罚款30万元。2013年10月11日，南泰公司向嘉兴市南湖区人民法院缴纳罚款30万元。
本院认为，原、被告双方签订股权转让协议系双方在自愿基础上构成的合意，对协议约定的双方权利义务，应当受到法律法规的保护。双方对两被告尚欠三原告100万元股权转让款的事实均无异议。
结合本诉、反诉的诉辩主张，争议焦点为：一、涉案股权转让协议签订后何方违约以及如何承担违约责任？三原告认为，两被告未按约支付第三笔转让款100万元，应支付240万元违约金；两被告指出，三原告转让南泰公司股权存有瑕疵，未按约支付转让款系行使不安履行抗辩权的正当行为。本院认为，股权转让协议签订后，转让方已向受让方移交公司资产且其他变更手续已完成，应视为受让方已完全控制南泰公司，两被告应履行支付股权转让款对价的义务，至于两被告拒付100万元转让款是行使不安履行抗辩权的主张不成立，理由如下：首先，（2012）嘉桐商初字第649号案件对南泰公司资产的查封时间不长，并未造成两被告的实际损失；其次，虽（2014）浙嘉商终字第141号民事判决书认可了案外人任建祥在南泰公司的股东身份，但确认了本案的股权转让协议合法有效，仅判决三原告返还案外人任建祥240万元股权转让款，并未判决两被告承担任何责任；再次，2012年8月17日，两被告已受让南泰公司全部资产并实际控制南泰公司，且股权变更工商登记已办理完毕，股权转让协议的合同目的已经得到实现。综上，三原告的股权虽有瑕疵但未造成两被告实际损失，故两被告的抗辩不成立，其应支付三原告违约金。变更后的股权转让协议约定违约金变更为总价款的10%即240万元，两被告认为计算偏高，本院酌情调整为：以100万元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的2倍，自2013年8月17日起计算至实际付清之日止。同理，两被告的反诉请求也不成立，本院不予支持。
二、三原告是否应承担环保罚款30万元？三原告认为，两被告缴纳的环保罚款针对的违法事实发生于双方股权交割完成之后，此时南泰公司的实际控制权在两被告处，与三原告无关，其无需支付罚款；两被告认为，上述生产项目分别投产于2003年和2012年8月，在双方股权交割完成之前，应当由三原告承担罚款。本院认为，嘉兴市环境保护局查处的违法事实发生于2012年10月25日，此时南泰公司的生产经营由两被告控制；同时，两被告未能提供证据证实在项目投产至2012年8月17日期间，南泰公司的生产经营由三原告控制时，该生产项目已经不符合环保法律法规的规定。故两被告要求三原告承担环保罚款30万元的请求于法无据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告朱耀强、钟杰于本判决生效之日起十日内支付原告南存生、任建萍、南君沪股权转让款100万元，并支付逾期付款违约金（以100万元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的2倍，自2013年8月17日起计算至实际付清之日止）；
二、驳回原告南存生、任建萍、南君沪其余诉讼请求；
三、驳回被告朱耀强、钟杰的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费34000元，由原告南存生、任建萍、南君沪负担18316元，被告朱耀强、钟杰负担15684元；反诉受理费29280元，由反诉原告朱耀强、钟杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 陈 勇
审 判 员 何贤璇
代理审判员 钟一鸣
二〇一五年八月七日
书 记 员 周 斐