北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初7711号原告：泊头市京泊汽车模具有限责任公司，住所地河北省泊头市开发区。法定代表人：张文礼，董事长。委托诉讼代理人：张宝齐，男，泊头市京泊汽车模具有限责任公司员工。委托诉讼代理人：ＸＸ，河北震坤律师事务所律师。被告：荣成华泰汽车有限公司，住所地山东省荣成市观海中路111号。法定代表人：杨树枝，总经理。委托诉讼代理人：常智国，男，荣成华泰汽车有限公司职员。原告泊头市京泊汽车模具有限责任公司（以下简称京泊公司）与被告荣成华泰汽车有限公司（以下简称华泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告京泊公司委托诉讼代理人ＸＸ、张宝齐，被告华泰公司委托诉讼代理人常智国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告京泊公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告华泰公司支付模具款1809900元；2.判令被告华泰公司支付逾期付款利息（以1809900元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍为标准，自2013年1月16日起算至实际付清之日止）；3.判令被告华泰公司承担本案诉讼费。事实和理由：2008年4月2日，京泊公司与鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司（以下简称为鄂尔多斯华泰公司）签订模具采购合同，由京泊公司向鄂尔多斯华泰公司提供价值1805万元汽车模具。2008年8月20日，京泊公司、鄂尔多斯华天公司与华泰公司三方签订协议书一份，鄂尔多斯华泰公司将2008年4月2日与京泊公司签订的模具采购合同中的所有权利义务转让给华泰公司。后京泊公司完成交付模具的义务，并向华泰公司开具了1805万元的增值税专用发票，华泰公司于2012年1月15日完成验收，因部分模具存在质量问题，经双方协商扣除40万元，其余款项正常支付，后华泰公司通过付款、以车抵款等方式给付模具款15840100元，剩余1809900元至今未付。被告华泰公司辩称：不同意京泊公司的诉讼请求。第一，京泊公司交付的模具存在质量问题，导致华泰公司生产存在延迟，存在违约行为，协议中京泊公司也认可质量问题的存在；第二，模具款是合同最后一笔款及质保金，质保金的支付条件是京泊公司履行全部义务后方可支付，目前质保金不具备支付条件；第三，京泊公司的主张已过诉讼时效。经审理查明：2008年4月2日，鄂尔多斯华泰公司作为买方，与卖方京泊公司签订合同编号为HTG-ESJS-B11MJ-08-007/009的《模具采购合同》，约定合同总价款为18050000元；卖方应保证2009年1月20日之前将所有模具制作完毕并通过买方预验收，并于2009年2月15日前将所有模具及备品备件、技术图纸及文件等运抵买方生产现场；卖方运输及安装调试模具、对买方人员进行相应的培训和技术指导等费用，均已全部包含在买方向卖方所支付的模具总价中，卖方不得再以任何理由向买方收取任何其他费用；合同价格10%的合同款应在买方办理完相关手续，在买卖双方签署完成合同，包括合同及所有附件，并在买方收到卖方开出的10%合同履约保证金的保函正本后支付给卖方；在双方完成模具图纸会签结束后15天内，买方向卖方支付合同价格20%的合同款；双方在确认合格首批样件后15天内向卖方支付合同价格20%的合同款；买方在卖方现场完成模具预验收后15天内，向卖方支付合同价格20%的合同款；模具全部运抵买方现场，且相关的资料完备，买方支付合同价格10%的合同款；买方对模具全部验收合格，且相关的资料完备（包括卖方开具的设备合同总价的100%增值税发票），买方支付合同价格10%的合同款；若模具在质保期内运转正常，且卖方按照双方签署的合同条款履行其义务，在质保期满时买方支付合同价格10%的合同款；若卖方未能提供合法有效的足额增值税发票，买方有权拒付应付的货款。在正常使用条件下以及实施维修的前提下，卖方保证模具60万冲次没有破损性故障，如出现此类故障，卖方应立即作出响应：提供24小时热线电话；24小时内以电话、传真、电子邮件等方式向买方提供设备维修服务；48小时以内应派员到达现场，提供现场维修服务，派人前往现场免费修理。模具的质保期为一年，自双方通过最终验收之日起计算，双方通过最终验收之日起一年内卖方安排专业人员跟产服务。买方逾期付款的，应按逾期付款金额每日万分之三计算，向卖方支付逾期违约金，交货期相应延长。2008年6月11日，鄂尔多斯华泰公司作为买方，与卖方京泊公司签订《关于付款条件变更协议》，双方约定取消HTG-ESJS-B11MJ-08-007/009《模具采购合同》第四条第一小条10%合同履约保证金的保函条款；取消合同签署后，买方向卖方应支付首批合同额10%的预付款；将“买方在卖方现场完成模具预验收后15日内，买方向卖方支付合同总金额20%的合同款”变更为“买方在卖方现场完成模具预验收后15日内，买方向卖方支付合同总金额30%的合同款”。2008年8月20日，鄂尔多斯华泰公司作为甲方，京泊公司作为乙方，华泰公司作为丙方签订《协议书》，约定甲乙丙三方经过协商，同意将甲乙双方签订的合同号为HTG-ESJS-B11MJ-08-007/009的《模具采购合同》，甲方的权利与义务转让给丙方，乙方承担原采购合同中乙方的权力和义务，丙方承担原采购合同中甲方的权力和义务。2012年1月15日，华泰公司作为甲方，与乙方京泊公司签订《协议》，载明：甲方委托乙方B11项目加工制造26个制件，共102套模具，模具终验收已结束，乙方因部分模具存在质量问题，经甲乙双方友好协商，从合同终验收款中扣除40万元，其余款项正常支付。2009年5月30日至2011年5月31日期间，京泊公司向华泰公司开具增值税专用发票18张，金额累计为1805万元。截至2012年12月，华泰公司累计以电汇、承兑汇票、抵车等方式向京泊公司支付模具款1624.01万元（含抵扣款40万元）。京泊公司另提交卢金（邮箱地址为×××）于2015年7月20日向京泊公司员工张宝齐（邮箱地址为×××）发送的电子邮件，证明其于2015年向华泰公司催要欠款，华泰公司因付款流程没有完成未付款。邮件内容为：张部长你好，邮件收到，向控股招标采购部倪和平总监进行了汇报。倪总指示：已经签署了相应的扣款协议后，应当由荣成基地评估具体的模具状态后，办理对应的付款手续。控股集团招标采购部负责办理具体的付款流程。邮件下方载明“卢金，华泰控股集团招标采购部”。收件人为“×××,鞠洪波”,抄送人为“马克强”。华泰公司认可hawtaimotor.com系其公司内部邮箱地址，但称卢金邮箱内无此邮件，因此对邮件的真实性不予认可。京泊公司另提交其于2016年9月23日与鞠洪波的录音一份，其中部分内容为：张宝齐“鞠总咱这么说吧，从上次付款到现在三年多了，我呢反证每年都来以此，牵扯我们公司制度，我每年都来一次要这款”，鞠洪波“这个呢因为现在涉及到这些问题，得等我们问问总经理，等宋洋回来”，鞠洪波“他如果同意给你走，让宋洋给你走手续，但肯定一般是不会给钱，拿东西顶”。张宝齐“给车我们也认，我们也可以”。鞠洪波“都是在北京批，北京批完之后他才能同意，首先第一是这么走，北京批完，同意支付你款项，同意支付你剩下的一百八十万对吧？”张宝齐“对”，鞠洪波“同意支付了，然后那他会再回来和你谈具体车的事。”华泰公司对录音的真实性不认可，称不是鞠洪波的声音，但未申请鉴定。华泰公司提交其于2013年7月17日出具的《要求京泊公司更换、修复供应模具设备质量问题的通知函》（以下简称为通知函），载明：2012年1月15日，我司与贵司签订《协议》，约定模具验收已结束，因贵司制作的模具部分存在质量问题，从验收款中扣除40万元。终验收结束后的质保期内，贵司制作的模具未能正常运行，一直存在产品划伤起皱缩颈，模具研和不良、镶块热处理变形段差、成型深度不良、修边冲孔毛刺、滑料不顺畅、整形不良、翻边间隙不良等质量问题。我司特通知贵司于收到本通知后3日内，对前述模具设备进行更换、彻底修复，解决存在的质量问题并达到正常运行的良好状态，否则，我公司将存在质量问题的设备自行或委托第三方进行维修，所产生的费用和损失由贵司承担。华泰公司称其将该通知函以EMS方式寄出，中国邮政快递单单号为1067082414703，查询单显示京泊公司于2013年7月27日签收邮件，但未提交中国邮政快递单查询单的原件。京泊公司称其未收到该通知函。庭审中，双方认可结算款即为合同约定的总价款即1805万元，认可华泰公司除质保金外，尚欠4900元模具费未支付。京泊公司称双方在2012年1月15日签署协议时即完成终验收，扣除40万元后由华泰公司自行承担质量问题。华泰公司称2012年1月15日双方签订的协议不能视为完成终验收，同意扣除40万元并不等于免除了京泊公司的售后责任，质保期内京泊公司依然负有质量担保责任，终验收日期待核实，但未提交核实结果。上述事实，有双方当事人提交的《采购合同》、《协议》、增值税专用发票、《付款明细》等以及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为：京泊公司与鄂尔多斯华泰公司签订的《采购合同》，及京泊公司、鄂尔多斯华泰公司、华泰公司三方签订的《协议书》均系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。依据《协议书》的内容，鄂尔多斯华泰公司在《采购合同》中的权利义务由华泰公司承担，因此华泰公司与京泊公司成立买卖合同关系，双方均应依《采购合同》履行各自的合同义务。依照《采购合同》及《关于付款条件变更协议》的约定，华泰公司应在完成终验收后向京泊公司支付合同款90%的模具款，剩余10%的合同款作为质保金，待一年质保期结束后予以支付。质保期为终验收完成后的一年。京泊公司于2011年5月31日前向华泰公司开具1805万的增值税专用发票，履行了合同约定的开票义务。2012年1月15日，华泰公司和京泊公司签订《协议》，确认了模具终验收已结束，因部分模具存在质量问题，合同终验收款扣除40万元后其余款项正常支付。因此，华泰公司主张《协议》签署时终验收未完成的答辩意见无事实依据，本院不予采信。现质保期结束，付款条件均已成就，华泰公司应依照约定支付剩余模具款及质保金，双方认可华泰公司累计支付模具款1624.01万元（含抵扣款40万元），本院对该事实予以确认。华泰公司主张京泊公司未履行质保期内的质量保证责任，但其提交的证据不足以证明该主张，本院不予采信。京泊公司主张华泰公司支付模具款180.99万元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息部分，双方在合同中约定了买方逾期付款的违约责任为日万分之三，现华泰公司未按期支付款项，理应承担违约责任，京泊公司将标准降低至中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，本院不持异议。双方于2012年1月15日签订《协议》确认终验收结束，根据质保期为终验收后一年的约定，质保期至迟于2013年1月15日结束，京泊公司就华泰公司应支付款项的利息起算时间和标准均未违反法律规定，亦同事实相符，本院予以支持。关于华泰公司主张京泊公司诉讼请求已过诉讼时效的答辩意见，华泰公司确认hawtaimotor.com为其公司内部邮箱地址，本院对京泊公司提交邮件的真实性予以确认，根据邮件内容京泊公司曾于2015年向华泰公司主张货款，华泰公司亦给予“办理付款手续”的明确答复。另，华泰公司虽不认可京泊公司提交录音的真实性，但未对录音中鞠洪波声音的真实性申请鉴定，本院认可该录音证据的真实性，根据录音内容，京泊公司于2013年后每年均至华泰公司催要欠款，鞠洪波未持异议。由此，京泊公司对于华泰公司应支付款项的诉讼时效发生多次中断，并未超过诉讼时效，华泰公司的该项答辩意见，无事实依据，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第195条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告泊头市京泊汽车模具有限责任公司支付货款1809900元；二、被告荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告泊头市京泊汽车模具有限责任公司支付利息（以1809900元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍为标准，自2013年1月16日起算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24876元，由被告荣成华泰汽车有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  牟诚诚二〇一七年十月二十日书记员  李 然