杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0106民初9637号
原告：许少红，女，1977年8月11日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
委托代理人：王晓艳，浙江英普律师事务所律师。
原告：沈春雷，男，1977年3月8日出生，汉族，住浙江省富阳市。
委托代理人：钱志震，浙江英普（义乌）律师事务所律师。
被告：沈晓颖，女，1983年11月28日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人：王旭东、翁佳琪，浙江京衡律师事务所律师。
本院审理的原告许少红、沈春雷诉被告沈晓颖合同纠纷一案，本案于2016年10月27日立案受理后，依法由审判员吕小明适用简易程序独任审理，于2016年12月12日公开开庭进行审理，原告许少红的委托代理人王晓艳，原告沈春雷的委托代理人钱志震，被告沈晓颖及其委托代理人翁佳琪到庭参加诉讼。后本院组成合议庭，于2017年12月14日公开开庭进行审理，原告许少红的委托代理人王晓艳，原告沈春雷的委托代理人钱志震，被告委托代理人翁佳琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许少红、沈春雷向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2012年3月30日签订的《股东合同》及2016年4月12日签订的《协议书》；2、本案诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2012年3月30日，原、被告签订《股东合同》，约定：两原告各赠与被告杭州沃美教育咨询有限公司（以下简称沃美公司）10%的股份（共20%）；被告不得自营或为他人经营与沃美公司或其关联公司同类的业务；如公司三年持续盈利的情况下，被告可要求两原告回购股权。2016年沃美公司进入发展关键时期，被告多次要求两原告回购股权。虽然沃美公司自成立以来尚未盈利，被告尚不具备合同约定要求回购股权的条件，但两原告为求沃美公司稳健发展，并希望被告能继续为沃美公司服务。2016年4月12日，两原告与被告签订《协议书》，同意根据股东合同回购2012年赠与被告的沃美公司股份。然而《协议书》签署后，被告旋即离开沃美公司。经调查发现，被告在2014年4月18日就已担任其丈夫俞杭锋所成立的杭州激畅网络科技有限公司监事一职，且被告从沃美公司离职前不久，杭州激畅网络科技有限公司于2016年2月19日将公司名称变更为浙江睿途教育科技有限公司，同时经营范围也增加了“服务，教育信息咨询”。
两原告认为，2012年签订的《股东合同》第七条第二款明确约定，被告违反竞业禁止义务，原告可解除合同。2016年4月12日原被告之间的《协议书》是基于原被告于2012年3月30日签订的《股东合同》的附属协议，被告获赠股权及要求回购股权的权利是负有同业竞争禁止条件的。被告隐瞒自己兼职同类业务这一事实已严重违反《股东合同》的约定，而两原告在签署《协议书》时并不知晓被告的违约行为。为此，被告行为已构成违约，无权要求两原告回购股权。故两原告诉诸法院。
被告沈晓颖辩称：《股东合同》是原被告的真实意思表示，双方均应遵守，《股东合同》已履行完毕，案涉股权两原告已回购，仅剩下两原告应承担支付股权回购款的义务。2016年4月12日原被告签订的协议书是基于被告为沃美公司的成立和业务发展所做出的重要贡献，两原告将被告享有的20%股权回购，不存在两原告诉称的尚不具备合同约定的回购股权条件。为此，请求驳回两原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中股东合同、协议书、沃美公司营业执照、浙江睿途教育科技有限公司工商变更登记材料、社保停缴记录、公司章程，上述证据原、被告无异议，且符合真实性、合法性、关联性的证据特征，本院予以确认。对原、被告提供的其他证据，与本案不具有关联性、相关证据形式不符合法律规定，本院不予确认。
根据上述认定的证据及原、被告庭审陈述，本院对本案事实作如下认定：
2012年3月30日，沈春雷为甲方，许少红为乙方，沈晓颖为丙方，三方签订《股东合同》。约定：因丙方为杭州沃美投资管理有限公司的成立和业务发展做出了重要贡献，甲乙双方将其持有的沃美公司部分股份无偿赠与丙方；第一条股份构成：甲方将其所持沃美公司10%股份无偿转让于丙方，乙方将其所持沃美公司10%股份无偿转让于丙方，丙方受赠后持有沃美公司的股份比例为20%；第二条丙方的权利：赠与完成后，受赠人丙方成为沃美公司股东之一，享有股东权利，承担相应的股东义务，丙方可参与沃美公司的经营、决策、计划和方案的执行，丙方不承担沃美公司的经营和投资风险。沃美公司的运营已进入正常轨道并连续3年盈利后，丙方可以转让其在沃美公司的20%股份，但甲乙双方有优先购买权；第三条丙方的义务：1、丙方在公司任职期间应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。2、丙方须对公司决策、客户资源等商业秘密尽保密义务。3、不得委托他人持有被赠与股份或代为行使被赠与股份的股东权利。4、不得在被赠与的股份上设定质押或其他任何形式的担保。5、丙方应自行承担因受赠股份而产生的相应税负。6、不得有违法犯罪行为或被追究刑事责任。7、不得自营或为他人经营与沃美公司或其关联公司业务同类的业务。8、不得因故意或重大过失，导致公司遭受重大的实际或可得利益的损失；第四条分红条件：1、丙方严格遵守本合同第三条的义务。2、公司税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红；第五条丙方的离职及后果：1、丙方的离职条件：a.丙方工作满5年后方可离职。b.需要征得甲乙双方的同意。C.公司运营正常，即丙方的离职不会对公司的正常运营产生本质的影响。2、若丙方未按规定的离职条件和程序离职的，则丙方就自动丧失股东资格和所有股东权利包括股东分红，公司股份构成比例自动恢复到受赠前的状态。3、若丙方按规定的离职条件和程序离职的，丙方可以继续享受沃美公司的分红权利，也可以要求公司回购其所持的股份，回购价以公司注册时的实际价值为准；第六条承诺、保证：1、甲乙双方承诺其对被赠股份拥有合法、完整的产权，有权进行本协议约定的赠与，其股份赠与行为不构成对任何法律法规或规范性文件的违反或对任何第三人的违约。赠与人不得在所赠与的股份上设立抵押、质押等权利负担，不得实施影响丙方享有所获赠股份相关权益的行为。2、丙方承诺其为沃美公司或公司的关联公司服务以及受赠股份的行为不构成对任何法律法规或规范性文件的违反或对任何第三方的违约；第七条违约责任：1、甲乙任何一方若不遵守本合同第六条第一款的承诺，则丙方可解除本合同，应分红而未分得也可向法院申请支付令。2、丙方若违反本合同第二条第四款、第三条全款，则甲乙任何一方可解除本合同或直接解除公司与丙方的劳动合同，并要求丙方承担相应的赔偿责任和义务；第八条其他：凡因执行本合同产生的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的，应向沃美公司注册地人民法院提起诉讼。同时，三方在合同中备注：本协议第五条第1点第b条改为丙方离职需要与甲乙双方协商解决。合同签订后，沈晓颖在沃美公司从事负责和管理工作，但沃美公司的20%股权未变更至沈晓颖名下。根据2016年1月26日沃美公司营业执照，沃美公司成立于2012年5月23日，注册资本为1000万元，营业期限从2012年5月23日至2032年5月22日止，法定代表人为沈春雷，经营范围包括教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）等。
2016年4月12日，沈春雷、许少红为甲方，沈晓颖为乙方，双方签订了《协议书》一份，约定乙方作为沃美公司的隐名股东持有公司20%的股份，并以所持股份享有公司股东权益，经协商沈春雷、许少红回购沈晓颖所持有的所有股份，共支付股份回购款80万元人民币；上述款项沈春雷、许少红向沈晓颖一次性支付，支付日期为2016年4月30日前；上述款项支付由沈春雷与许少红互负连带责任；协议生效后，沈晓颖不再是公司的股东，不享有公司任何的股东权益，亦不承担股东义务。2016年5月份，沈
晓颖从沃美公司离职。
另查，杭州激畅网络科技有限公司成立于2014年4月22日，股东与法定代表人均为俞杭锋，沈晓颖为公司监事，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、计算机网络技术、计算机软硬件、通信系统、自动化控制系统、计算机软件销售。2016年2月19日，杭州激畅网络科技有限公司名称变更为浙江睿途教育科技有限公司，股东与法定代表人均为俞杭锋，经营范围增加了教育信息咨询（不含教学活动与出国留学中介），沈晓颖为公司监事。俞杭锋为沈晓颖丈夫。
因沈晓颖要求沈春雷、许少红支付股权回购款80万元提起股权转让纠纷诉讼，杭州市拱墅区人民法院以本院受理沈春雷、许少红提起解除股东合同及协议书诉讼，案件审理需以本案审理结果为依据为由，于2016年10月27日作出（2016）浙0105民初3905号之一民事裁定：中止诉讼。
本院认为，原、被告签订的《股东合同》、《协议书》系双方当事人的真实意思表示，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的权利义务。根据《股东合同》第三条第七款约定“被告不得自营或为他人经营与沃美公司或其关联公司业务同类的业务。”在第七条违约责任第二款约定“被告若违反本合同第二条第四款、第三条全款，则原告可解除本合同或直接解除公司与被告的劳动合同，并要求被告承担相应的赔偿责任和义务。”《股东合同》第三条第七款约定系公司股东、高级管理人员对公司负有的忠实勤勉义务，被告作为隐名股东在任职期间应按合同约定予以遵守。根据庭审查明的事实，被告在任职沃美公司期间担任浙江睿途教育科技有限公司监事，且沃美公司与浙江睿途教育科技有限公司经营范围均有教育信息咨询，故被告违反对公司的忠实勤勉义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”因此，两原告按《股东合同》约定可以行使合同解除权。同时，被告系因为沃美公司的成立和业务发展做出了重要贡献，两原告将其持有的沃美公司20%股份无偿赠与被告，而被告违反《股东合同》第三条第七款约定的忠实勤勉义务，产生的违约责任为两原告可以解除合同，并要求被告承担相应的赔偿责任和义务。但被告是否享有沃美公司20%股份并要求两原告按《协议书》约定予以回购，理应在原、被告之间的股权转让纠纷案件中进行审查与评判。原、被告于2016年4月12日签订关于股权回购的《协议书》，与《股东合同》签订时间间隔较长，系两份合同，且《协议书》并未约定解除条件或《股东合同》解除将导致《协议书》解除的相关约定，故两原告要求解除《协议书》缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条之规定，判决如下：
一、许少红、沈春雷与沈晓颖于2012年3月30日签订的《股东合同》于本判决生效之日起解除。
二、驳回许少红、沈春雷的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，由原告许少红、沈春雷负担40元，被告沈晓颖负担40元。
原告许少红、沈春雷于本判决生效之日起十五内向本院申请退费；被告沈晓颖于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 吕小明
人民陪审员 郑仁孝
人民陪审员 王景莉
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 冯 俊