浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0782民初1649号
原告：虞荷芳。
委托代理人：陈大为，浙江星耀律师事务所律师。
委托代理人：金志成，浙江星耀律师事务所律师。
被告：季德南。
被告：金雪民。
委托代理人：丁志坚，浙江国权明达律师事务所律师。
委托代理人：黄海峰，浙江国权明达律师事务所律师。
原告虞荷芳为与被告季德南、金雪民股权转让纠纷一案，于2016年1月20日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判，于2016年3月16日进行了公开开庭审理。原告虞荷芳的委托代理人陈大为、金志成，被告季德南的委托代理人丁志坚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告虞荷芳起诉称，两被告系夫妻关系。原、被告均系义乌市神龙汽车销售租赁服务有限公司（以下简称神龙公司）股东2015年8月22日，原告与两被告签订《股权转让协议书》一份，约定原告将其持有的神龙公司24%股权以990万元的价格转让给被告季德南，被告季德南在神龙公司获得贷款后三日内付清上述转让款项，如延迟付款的，每延迟一日，按总转让款每日百分之一支付违约金。被告金雪民对被告季德南应对原告承担的一切债务承担共同清偿责任。如有纠纷，诉讼费及律师费均由两被告共同承担。后神龙公司获取了银行贷款，2016年1月15日，被告季德南支付了股权转让款880万元，对于剩下110万元转让款款，被告季德南要求原告先出具收条，并在工商变更登记的资料上签字，款项在当天下午支付。原告基于对被告的信任，且考虑到被告已支付了大部分的转让款，就先出具了110万元的收条。但被告之后却拒绝支付。为此，请求判令：两被告共同支付原告股权转让款110元、违约金（以990万元为基数，自2016年1月16日始按月利率2%计付至实际履行之日止）、律师代理费34300元。
被告季德南、金雪民共同答辩称，原、被告双方于2015年8月22日订立过股权转让协议书是事实，协议书中约定的相关权利义务两被告也没有异议。根据股权转让协议书的约定，神龙公司确实获得了贷款，被告认为当时涉案的股权已经贬值，双方在2016年1月15日约定的股权转让款过高，要求降低股权转让款。经过双方协商，原、被告同意将990万元的转让款变更为880万元。在此情况下，被告于当天开出880万元的本票一份交给了原告。当时被告提出合同变更一下，但是原告说没带协议书，所以没有进行书面的变更，而是由原告以收条的形式确认不再要求剩余的110万元股权转让款，以此确认转让款已经履行完毕。原告称被告会在当天下午支付110万元不事实，根据被告的取款凭条，被告在当天上午已经取出110万元，如果没有给原告，原告是不会在收条上签字的。所以原告编的理由称下午去拿钱是不符合常理的，双方已经认可原告放弃了110万元的股权转让款。综上，原告的诉讼请求应当驳回。
针对两被告的答辩，原告补充陈述，原、被告从未达成过将990万元转让款降低为880万元转让款的合意。当天上午，两被告称110万元他们还要临时急用一下，让原告先写收条，到时候会通过转账支付过来的。虽然被告有相应的取款凭证，但整个过程都是在银行营业厅进行的，原告相信双方都清楚110万元的现金根本没有实际取出，而是被告指示银行直接转给了其他账号，现金根本就没有离开过柜台。嗣后，原告采取了多种维权方式，包括向被告催讨、向公安机关报案等，提起诉讼实属无奈。
原告为证明其诉请向本院提供如下证据：
1、工商登记查询资料一份，证明原、被告均系神龙公司股东的事实。两被告对该证据无异议。
2、股权转让协议书一份，证明原告将其持有的神龙公司24%股权转让给被告季德南，并约定相关权利义务的事实。两被告对该证据的真实性无异议，但双方在履行过程中已对转让款进行了变更，被告已已经实际履行完毕，但原告一直未协助办理相应的手续。
3、委托代理合同一份，律师费发票一份，证明原告为实现本案债权支付律师代理费的事实。两被告对该证据的真实性无异议，是否是合理由法院认定。
4、录音一份（附书面整理稿），证明原、被告根本没有形成过减少110万元转让款的合意以及原告事后向被告季德南催讨过110万元转让款的事实。两被告对该证据的真实性无异议，录音的内容反映双方已协商一致将股权转让款变更为880万元，只是原告后来反悔了。
两被告为证明其主张向本院提供如下证据：
1、本票的收条一份、业务凭证一份，证明被告于2016年1月15日10时4分办理了金额880万元的银行本票交付给原告，并由原告在相应的本票复印件上出具了收条的事实。原告对该证据的真实性没有异议，原告确实收到了880万元的股权转让款。
2、收条一份（附取款凭证复印件）、业务凭证一份，证明根据双方协商，剩余的110万元股权转让款不需要支付，原告在被告110万元取款凭条的复印件上出具110万元的现金收条，以示原告不再向被告主张剩余110万元股权转让款的事实。原告对该证据形式上的真实性没有异议，该收条确由原告本人出具，但收条载明的110万元并未实际交付，至于该笔款项具体转到哪个账号原告不清楚，原告只知道被告在柜台上就110万元的款项办理过取、存的业务。当时被告称110万元款项其还需再用一下，下午会转给原告，收条先让原告签掉，省得再跑一趟，原告认为被告想留110万元作为原告协助办理手续的条件，原告相信被告会履行，所以按照被告的要求写了收条，被告认为该收条可以证明股权转让款减少了110万元的观点是不能成立的，如果双方当时真的谈好便宜110万元，被告完全可以要求原告直接书写变更转让款，而不是由原告出具收条，因此该证据不能达到被告的证明目的。
本院认为，原告提供的证据1、3，两被告均无异议，故本院对其证明力予以确认。被告提供的证据1，原告无异议，故本院对其证明力予以确认。原告提供的证据2、4，被告对真实性均无异议，被告提供的证据2，原告承认收条是其出具的，故本院对上述证据的真实性均予以确认；上述证据涉及到的股权转让价格，究竟有无从双方原先约定的990万降低为880万元系本案争议的重大问题，本院在“本院认为”部分再行论证。
经审理查明：
神龙公司于1999年5月5日在义乌市市场监督管理局注册成立，注册资本为200万元，股东为季德南（占股66%）、虞荷芳（占股24%）、金雪民（占股10%）。
2015年8月22日，原告与两被告签订股权转让协议一份，协议明确：神龙公司并未实际经营，无任何债权债务，神龙公司持有浙江稠州商业银行1500万股法人股股权（目前折合人民币4125万元）；原告自愿将其持有的神龙公司24%股权转让给被告季德南，股权转让款总计为人民币990万元，被告季德南在神龙公司获得银行贷款后三日内付清上述股权转让款项；被告季德南付清股权转让款后五个工作日内，原告及被告金雪民共同配合办理涉案股权的变更登记手续；如原告反悔，延迟转让股权的，每延迟一日，应按总转让款每日百分之一向被告支付违约金，如被告季德南延迟交付转让款的，每延迟一日，应按总转让款每日百分之一向原告支付违约金；被告金雪民对被告季德南对原告承担的本协议约定的一切债务承担共同清偿责任，如有纠纷，相应的诉讼费、律师费均由两被告承担；……。后神龙公司获取了银行贷款。2016年1月15日上午，被告金雪民向农业银行申请开具了880万元银行本票，收款人为原告，两被告将上述本票交付给原告，并由原告在本票的复印件上出具了相应的收条。同日上午，被告金雪民在农业银行办理了110万元的取款业务，并由原告在上述业务回单的复印件上出具收条一份，载明收到现金110万元，但该款并未实际支付。当日下午，原告给被告季德南打了电话，原告：“季总，你早上叫我写的那个收到110万元现金收条，这个钱怎么还没有到我的账上呐？”被告季德南：“这个价格，你跟虞总讲呀，是便宜下来的呀。”原告：“啊？”被告季德南：“这个你弟弟没有和你说过吗？”原告：“没有啊，他只说会给我990万元。”被告季德南：“不可能，880万元。”原告：“不可能，怎么会880万元，他一下都没有和我说过，不可能，怎么会便宜110万元？”……。
另查明，原告为实现本案债权支付了律师代理费34300元。
本院认为，本案争议的焦点在于涉案股权的转让价格有无从990万元降低到880万元。要认定股权转让价格有无降低取决于对原告出具的110万元现金收条的性质的认定。根据庭审的情况可以确认收条所载的现金110万元被告并未实际支付。被告认为，该收条可以认定原告已经同意将股权转让款降低到880万元，该主张与收条记载的文义不符，在原、被告当时没有任何行为障碍的情况下，如果双方要降低股权转让款，完全可以出具相应的书证，而非本案的收条，故被告的该项主张是不能成立的。原告认为，双方从未就股权转让款的降低达成过合意，之所以先出具收条是相信被告会在当天下午将款项支付给原告。再结合当天下午原告与被告季德南的通话内容，季德南讲到股权转让款便宜110万元时问原告：“这个你弟弟没和你说过吗？”可以反映季德南就股权转让款降低的事宜并未与原告直接达成过合意。实务中，特别是在自然人的交易中，凭证的出具和款项的支付先后发生并非不可能，如借条出具了，款项没交付，或者款项交付了，没出具借条等，这种情况下，当事人往往会及时要求对方完成相应的行为，本案原告在收条出具当天下午就向被告进行了催讨，说明其并没有放弃该110万元的股权转让款。综上，原告虽然出具了收到110万元股权转让款的收条，但两被告并未实际支付，也没有其他证据证明原告已经同意将涉案股权转让款降至880万元，故两被告应当根据约定支付剩余的股权转让款110万元。两被告未按约支付系违约，原告主张自2016年1月16日始按月利率2%（低于双方约定的违约金计算标准）计付违约金，符合法律规定，但违约金的计算应当以110万元为基数，故对原告违约金诉请中的合理部分，本院予以支持。原告要求被告承担其为实现债权而支付的律师代理费34300元，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条和《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：
一、被告季德南、金雪民于本判决生效后十日内支付原告虞荷芳股权转让款人民币110万元及违约金（违约金自2016年1月16日始按月利率2%计付至实际履行完毕之日止）。
二、被告季德南、金雪民于本判决生效后十日内支付原告虞荷芳律师代理费34300元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7504元，由被告季德南、金雪民共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币15008元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：1969-9901-0400-0409-0000-0106-003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）
审判员 楼煜波
二〇一六年三月二十二日
书记员 陈雪姣
附录：
本案引用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。