内蒙古自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）内民辖7号
原告：内蒙古鼎华实业集团有限公司。住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇通达路北中正大厦***层。
法定代表人：苏爱存，该公司董事长。
被告：西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司。住所地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇扎那胡硕街。
法定代表人：付培良，该公司执行董事。
被告：付培良，男，1963年10月20日出生，汉族，西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司执行董事，现住内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇宝日陶勒盖街12组36号。
被告：宋凤羽，女，1967年8月21日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：张卫星，男，1970年5月28日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：黄团员，男，1968年10月15日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：毕峰，男，1971年11月6日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：徐盛，男，1971年3月3日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：刘建龙，男，1961年4月18日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：赵建平，男，1976年7月30日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：包乌兰，男，1961年7月9日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：宋满库，男，1971年7月25日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：张建成，男，1967年1月2日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：李金才，男，1975年9月10日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：毕日林，男，1945年10月19日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：侯颜龙，男，1965年1月7日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：邱永，男，1964年5月5日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：魏志刚，男，1972年2月25日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：杨景瑞，男，1961年10月6日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：范飞龙，男，1966年1月6日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：徐磊，男，1982年7月21日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：李军，男，1970年6月27日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：王大利，男，1976年8月7日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：徐芳，男，1960年9月6日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：朱成启，男，1961年1月27日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：李勇，男，1972年2月4日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：张宝贵，男，1959年7月18日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：张汉全，男，1963年2月28日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：于贵德，男，1962年11月28日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：秦占奎，男，1966年2月13日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：霍明珍，男，1964年7月20日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：张焕玉，男，1957年5月4日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：李春林，男，1960年7月12日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：王贵生，男，1969年8月1日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：付培忠，男，1969年2月28日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东，现住内蒙古包头市。
被告：王金柱，男，1969年9月25日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：边增银，男，1970年1月7日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：孙猛，男，1958年7月14日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：魏国有，男，1951年2月14日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
被告：边增龙，男，1962年12月10日出生，汉族，原西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司股东。
原告内蒙古鼎华实业集团有限公司因与被告西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司、付培良、宋凤羽、张卫星、黄团员、毕峰、徐盛、刘建龙、赵建平、包乌兰、宋满库、张建成、李金才、毕日林、侯颜龙、邱永、魏志刚、杨景瑞、范飞龙、徐磊、李军、王大利、徐芳、朱成启、李勇、张宝贵、张汉全、于贵德、秦占奎、霍明珍、张焕玉、李春林、王贵生、付培忠、王金柱、边增银、孙猛、魏国有、边增龙合同纠纷一案，鄂尔多斯市中级人民法院于2017年1月18立案。
原告内蒙古鼎华实业集团有限公司诉称，2012年7月17日，原告内蒙古鼎华实业集团有限公司与西乌珠穆沁旗哈达图煤炭公司、西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限公司签订《重组并购协议》，以2.3亿元并购了付培良等38人在哈达图煤炭公司的100%的股权及股权对应的公司全部资产，原告与付培良等38人分别签订了《股权转让协议》并进行了公证。原告取得了哈达图煤炭公司的100%的股权，后因原企业职工集体上访，导致无法正常生产及合同目的无法实现。起诉要求被告赔偿因其违约给原告造成的职工工资、福利、矿区维修维护等费用1284.040812万元；可得利益损失9450万元；返还欠缴的采矿权、探矿权转让价款1980.11万元；被告西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司承担连带赔偿责任；诉讼费及律师费由被告承担。原告内蒙古鼎华实业集团有限公司认为被告在《重组并购协议》中的承诺属虚假承诺，按照协议的约定，应该承担违约责任。
鄂尔多斯市中级人民法院认为，首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：”因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。本案系因哈达图煤炭公司重组并购过程中引发纠纷提起的诉讼，属于上述法条规定的由公司住所地人民法院管辖的情形，各方当事人在《重组并购协议》中关于由原告住所地管辖的约定，因违反《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条地域专属管辖的规定，应属无效，本案依法应由哈达图煤炭公司住所地人民法院即锡林郭勒盟中级人民法院管辖。其次，本案被告（人数）众多，且各被告住所地均在锡林郭勒盟，本案由锡林郭勒盟中级人民法院管辖有利于减轻当事人诉累，便于其就近、及时参加诉讼，也有利于各方当事人诉讼权利的保护。再次，本案的企业并购重组是各方当事人根据国务院、内蒙古自治区人民政府及锡林郭勒盟关于加快推进煤矿企业兼并重组相关文件而签订，涉及国有资产在否流失、当地经济安全、职工再就业和生活保障以及社会稳定等一系列问题，本案也系因哈达图煤矿矿业权处置问题、原有职工人事劳动、社会保障等问题导致各方在履行《重组并购协议》过程中产生的纠纷。本案由锡林郭勒盟中级人民法院管辖，有利于法院就近调查案件事实，更好地查明哈达图煤炭公司实际经营状况、企业重组并购进展情况，是否因此导致国有资产流失和其他社会问题等事实，也有利于法院及时与当地政府相关部门进行沟通，以维护社会经济稳定、妥善化解本案纠纷。综上，鄂尔多斯市中级人民法院认为对本案不具有管辖权，本案依法应由锡林郭勒盟中级人民法院管辖。于2017年4月7日裁定被告西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司、付培良对管辖权提出的异议成立，本案移送锡林郭勒盟中级人民法院审理。
2017年8月9日，锡林郭勒盟中级人民法院以《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼管辖是指有关公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等公司组织行为的诉讼。本案系原告与哈达图煤炭公司签订的《重组并购协议》在履行过程中原告以哈达图煤炭公司存在违约提起的违约责任诉讼，属于具有给付之诉性质的诉讼，不适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的地域管辖的规定。因本案当事人在《重组并购协议》中关于原告住所地管辖的约定并不违反级别管辖、专属管辖的规定，该约定合法有效。本案依法不属于该院管辖。另外，本案系在哈达图煤炭公司对原企业遗留问题处理不当引发企业原职工集体上访过程中产生的诉讼，且案涉两级人民法院，为维护司法公信力，以该院不宜行使管辖权为由，报请本院指定管辖。
本院认为，锡林郭勒盟中级人民法院的理由中即”因本案当事人在《重组并购协议》中关于原告住所地管辖的约定并不违反级别管辖、专属管辖的规定，该约定合法有效。本案依法不属于该院管辖。另外，本案系在哈达图煤炭公司对原企业遗留问题处理不当引发企业原职工集体上访过程中产生的诉讼，且案涉两级人民法院，为维护司法公信力，该院不宜行使管辖权”是成立的，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的是由公司住所地人民法院管辖的公司诉讼类型，属于特殊地域管辖，并不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的专属管辖情形，而本案存在符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定的约定管辖情形，该约定并不违反级别管辖、专属管辖的规定，该约定合法有效。鄂尔多斯市中级人民法院对本案具有管辖权。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条规定，裁定如下：
本案由鄂尔多斯市中级人民法院审理。
本裁定一经作出即生效。
审判长 暴巴图
审判员 李 霞
审判员 刘洪舫
二〇一七年九月十四日
书记员 张 佩