四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）眉民终字第702号
上诉人（原审被告）泸州中泸建设集团有限公司。
法定代表人胡理桥，董事长。
委托代理人雷拥军，四川时代永嘉律师事务所律师。
委托代理人蓝春明，四川时代永嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）眉山市泰安投资有限公司。
法定代表人姚兴美，董事长。
委托代理人周崇新，四川洪运律师事务所律师。
委托代理人李燕红，四川洪运律师事务所律师。
上诉人泸州中泸建设集团有限公司（以下简称中泸公司）为与被上诉人眉山市泰安投资有限公司（以下简称泰安公司）借款合同纠纷一案，中泸公司不服眉山市东坡区人民法院（2015）眉东民初字第1822号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人中泸公司的委托代理人雷拥军，被上诉人泰安公司的委托代理人周崇新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年1月10日，泰安公司与案外人泰慷公司共同作为招标人，就确定文安农贸市场的承建方邀请招标。2010年3月15日，泰安公司与四川省泸县第四建筑工程有限公司即中泸公司（该公司于2014年4月23日办理了工商名称变更登记）签订了《建设工程施工合同》，由中泸公司承建位于眉山市东坡区文安西路与长庚街交叉口东北角的文安农贸市场。2010年9月27日，因中泸公司修建资金短缺，双方签订了《垫付款合同》，约定：甲方（泰安公司）同意在原合同的基础上提前代乙方（中泸公司）支付部份材料款、已完工程量实际部份人工的部份工资款项。垫付资金占用费每月按实际垫付款的2%计算。甲方垫付款项，在乙方最近的本期工程结算款抵扣归还。还约定：合同中乙方的权利义务由四川省泸县第四建筑工程有限公司文安市场项目部负责人赵立树执行，其签章与乙方具有同等法律效力。
泰安公司自2010年至2012年1月31日陆续垫付文安市场修建材料款及民工工资等。期间，该垫付款在中泸公司应收工程款及保证金中陆续抵扣。2012年2月27日，经泰安公司与中泸公司授权的文安市场项目部负责人赵立树结算，中泸公司尚欠泰安公司垫付款利息1601454.54元，该利息结算清单上有四川省泸县第四建筑工程有限公司文安市场项目部的签章及赵立树的签名。
2012年12月21日，泰安公司及案外人泰慷公司与中泸公司因《建设工程施工合同》产生纠纷，中泸公司诉至眉山市中级人民法院，经（2013）眉民初字第10号民事判决书认定《建设工程施工合同》为无效合同，并对工程款及相关费用作了品迭处理，同时该判决书还认定双方签订的《垫付款合同》系借款合同，对泰安公司及泰慷公司提出垫付款资金利息在该案中予以品迭处理的要求未作处理，告知其可另案主张权利。该判决内容经（2015）川民终字第7号民事判决书予以维持。泰安公司于2015年5月26日诉至原审法院，要求中泸公司支付垫付款利息1601454.54元。
原审庭审中，泰安公司认可垫付款本金已在（2013）眉民初字第10号民事判决书判决事项中品迭处理完毕。
原审法院经审理后认为，双方签订的《垫付款合同》性质在法院生效法律文书中已确定为借款合同，与双方签订的《建设工程施工合同》并无主从关系，原审法院对此予以确认。该《垫付款合同》系双方自愿协商订立，订立的目的未以营利为目的，并不损害国家、集体或第三人利益。虽然订立合同的主体双方均系企业，但我国《合同法》中并未规定企业之间的借贷当然无效，该《垫付款合同》也并无违反法律、行政法规的强制性规定的情形，因此，双方签订的《垫付款合同》依法成立并生效。对中泸公司请求合同无效的主张，不予支持。该合同订立的主体为本案双方，实际垫付人也为泰安公司，根据合同相对性原则，对中泸公司辩称本案遗漏必要的诉讼参与人的辩由，不予采信。本案中，双方自愿签订了《垫付款合同》，该合同已实际履行并经双方结算确定垫付款利息1601454.54元。根据合同约定，垫付款项在最近的本期工程结算款抵扣归还，现双方的工程款已全部结算完毕，中泸公司应当按照约定归还垫付款项。泰安公司认可垫付款本金已在（2013）眉民初字第10号民事判决书判决事项中品迭处理完毕，对其请求判令中泸公司支付垫付款利息1601454.54元的诉请，应予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决：泸州中泸建设集团有限公司于判决生效之日起三十日内支付眉山市泰安投资有限公司垫付款利息1601454.54元。案件受理费9607元，由泸州中泸建设集团有限公司负担。
中泸公司上诉称，1.本案《垫付款合同》是由双方签订的《建设工程施工合同》派生而来，二者之间系主从关系，现《建设工程施工合同》已被生效法律文书确认为无效，《垫付款合同》亦应认定为无效。并且《垫付款合同》在性质上属于企业间的借款合同，该合同违反了有关金融法规，当属无效合同；2.被上诉人对其主张垫付的资金占用费没有提供上诉人的申请材料、垫付款本息以及工程结算款抵扣的依据，应承担举证不能的法律后果；3.即使双方订立的《垫付款合同》有效，亦应在查清垫付款本金的情况下，按银行同期贷款利率计算，且不应当计收复利。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
泰安公司答辩称，1.《建设工程施工合同》与《垫付款合同》之间不存在主从合同关系，《垫付款合同》作为独立的合同不受《建设工程施工合同》效力的影响；2.上诉人关于企业之间的借贷违反了有关金融法规，属无效合同的主张与现行法律规定相悖；3.对于上诉人差欠的利息数额已由其在2012年2月27日对账时予以确认，无须被上诉人另行举证。至于复利问题，上诉人在诉讼中没有对涉及的具体款项举证予以证明，不能表明本案存在计算复利的事实。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本案二审查明事实，与原审法院查明的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，根据双方在二审中的诉辩意见，本案的争议焦点在于：一、对中泸公司与泰安公司签订的《垫付款合同》法律关系性质及其效力的认定；二、中泸公司是否应当向泰安公司支付垫付款利息1601454.54元。
一、关于所涉《垫付款合同》法律关系性质及其效力的认定问题。
结合查明的案件事实，双方签订《垫付款合同》的目的在于中泸公司在承建文安农贸市场过程中，由发包方泰安公司根据中泸公司的工程进度，为其暂时垫付工程材料款及人工工资，并在将来工程进度款中进行抵扣，以解决中泸公司资金短缺问题，由此反映出中泸公司为其生产经营需要而向泰安公司寻求临时性的资金拆解。故《垫付款合同》在法律关系的性质上体现为泰安公司与中泸公司之间产生的资金借贷关系，且已由（2013）眉民初字第10号民事判决认定为借款合同，对此本院予以确认。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，所涉合同内容系双方真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。该合同不依附于双方订立的《建设工程施工合同》，二者之间并无主从关系，《建设工程施工合同》是否有效，并非《垫付款合同》效力认定的事实依据。故中泸公司关于《垫付款合同》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、中泸公司是否应当向泰安公司支付垫付款利息1601454.54元。
根据泰安公司在原审提交的基础证据，中泸公司于2012年2月27日对账时，已就差欠的垫付款利息1601454.54元予以了确认。中泸公司在诉讼中虽一再对款项的真实性提出异议，但其亦并未就垫付款利息的具体构成是否与事实不符或某一时间段产生的利息是否违反法律规定提出相应的反驳证据，在此情况下中泸公司应自行承担举证不能的法律后果。基于此，中泸公司的该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，中泸公司的上诉请求均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费19213元，由上诉人泸州中泸建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 挺
审判员 李 迪
审判员 余 鹏
二〇一五年十一月三日
书记员 曾怡瑶