江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏08民终1330号
上诉人（原审原告）：王宝生，男，1973年8月7日出生，汉族，江苏安通工程管理有限公司董事长，住淮安�淮安区，现住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：张建银，江苏山阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张春斌，男，1978年3月21日出生，汉族，职业不详，住海门市，现住海门市。
被上诉人（原审被告）：吴敏华，男，1983年5月15日出生，汉族，职业不详，住海门市，现住南京市江宁区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：韩启荣，江苏海西律师事务所律师。
原审被告：江苏安通工程管理有限公司，住所地淮安市淮安区钦工镇工业集中区。
法定代表人：王宝生，该公司董事长。
上诉人王宝生因与被上诉人张春斌、吴敏华，原审被告江苏安通工程管理有限公司（以下除判决主文外简称安通公司）公司决议撤销纠纷一案，不服淮安市淮安区人民法院（2016）苏0803民初7361号民事判决，向本院提出�诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王宝生上诉请求：撤销原审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。事实与理由：1、张春斌、吴敏华召开临时股东会没有通过公司同意也没有告知上诉人，且股东会召集程序不符合法律规定；2、2016年9月25日的股东会决议违反了公司的章程；3、张春斌、吴敏华所形成的股东会决议以及召集文件上面的公司印章系2016年9月2日张春斌、吴敏华未经公司法定代表人同意，趁公章保管人保管不备私自窃取公章，并在之后的决议上面予以盖章。对此安通公司及其法定代表人在事情发生后索要无果的情况下，已于2016年9月6日登报声明作废，其相应印章已经不具有法律效力。
被上诉人张春斌、吴敏华共同辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原�。事实与理由：1、安通公司临时股东会决议有效，临时股东会召集、表决程序符合法律规定，且王宝生的授权代表王洪淮出席股东会议，股东会表决通过了股东会决议；2、临时股东会的召集程序合法，且王宝生委派王洪淮出席股东会议也说明其对股东会的召集时间、地点、表决事项、召集人、召集程序均无异议；3、股东会决议符合法律规定和公司章程的约定；4、股东会决议上的印章真实、合法。
王宝生一审诉讼请求：一、撤销2016年9月25日安通公司股东会决议；二、张春斌、吴敏华赔偿王宝生损失20000元；三、一审诉讼费由张春斌、吴敏华、安通公司承担。
一审法院认定事实：2016年3月21日,王宝生、张春斌、吴敏华出资2000万元设立安通公司，其中王宝生出资668万元，占安通公司33.4%股份；张春斌出资666万元,占安通公司33.3%股份；吴敏华出资666万元，占安通公司33.3%股份。王宝生为执行董事、法定代表人，张春斌为监事。公司章程第七条、第九条、第十条、第十一条规定：股东会会议分为定期会议与临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议应当召开临时会议。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2016年9月8日,张春斌、吴敏华提议召开股东会会议，并以安通公司名义发出股东会议通知，通知王宝生、张春斌、吴敏华参加股东会。内容为：“股东会议通知王宝生、张春斌、吴敏华：根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况，经公司张春斌、吴敏华提议，召开股东会会议。会议时间：2016年9月25日上午9时30分。会议地址：淮安市清河区水渡口大道白鹭湖庄园二期51号楼101室。会议主要议题：1、表决更换公司执行董事、法定代表人工商变更登记事项；2、决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、修改公司章程，对公司解散作出决议；4、其他事项。……通知人：安通公司加盖公章提议人：张春斌、吴敏华签名2016年9月8日”。
2016年9月1日,王宝生出具委托书一份，内容为：“授权委托书授权人：王宝生，男，41岁，汉族，身份证号：××××××××被授权人：王洪淮，男，41岁，汉族，身份证号：××××××授权内容：代表王宝生参加股东会，发表意见。（不包括签署股东会决议）授权时间：2016年9月20日至2016年12月31日。授权人：王宝生2016年9月1日”。委托王洪淮代表王宝生参加股东会，发表意见（但不包括签署股东会决议）。
2016年9月25日,张春斌、吴敏华以及王宝生的委托代理人王洪淮在股东会签到表上签到并召开了股东会。股东会形成股东会决议如下：股东会决议经公司股东吴敏华、张春斌提议，安通公司于2016年9月25日9时30分，在淮安市清河区水渡口大道白鹭湖庄园二期51号楼101室召开临时股东会议。股东吴敏华、张春斌本人参会，股东王宝生全权委托王洪淮参加会议。开会时间10时30分。主要议题：1、表决更换公司执行董事、法定代表人工商变更登记事项；2、决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、修改公司章程，对公司解散作出决议；4、其他事项。股东表决结果为：1、关于免去王宝生为安通公司执行董事兼总经理，免去吴敏华的安通公司监事职务，选举张春斌为安通公司执行董事，选举王宝生为安通公司监事职务事项；2、执行董事张春斌月工资3000元，任命吴敏华为安通公司副经理分管财务审批事项；3、向淮安市平实建筑有限公司催收款项，授权吴敏华具体负责并可以委托代理人进行诉讼事项以上三项表决事项获得通过。关于修改公司章程，公司解散事项，该表决事项暂未通过。张春斌、吴敏华作为公司的股东在股东会决议中签名，王宝生的委托代理人王洪淮在股东会决议中未签名。为执行该表决决议双方产生纠纷。
一审法院认为，股东会是公司的权力机构，根据公司章程和公司法的规定决定更换公司董事、监事，审议批准股东会报告，对公司增、减资事项作出决议，……行使公司章程规定的其他职权。股东会作出的决议对公司、公司的全体股东具有约束力。股�会决议只有在符合公司法规定的无效或可撤销事由时，才能由符合公司法规定的股东按照公司章程或公司法规定的程序提起确认股东会决议无效或撤销股东会决议之诉。王宝生要求撤销2016年9月25日所形成的股东会决议，也必须符合公司法和公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中张春斌、吴敏华分别占公司股份33.3%，其提议召开临时股东会，在会议召开前将会议召开的时间、地点、讨论的事项通过信函及短信的方式通知全体股东，2016年9月25日召开股东会时王宝生派其委托代理人王洪淮参加会议，表明王宝生收到了召开临时股东会通知，参加股东会时王宝生对张春斌、吴敏华召开临时股东会以及召集程序并无异议，现王宝生以召集人及召集程序不符合公司章程约定及法律规定，要求撤销股东会决议的理由不能成立，一审法院不予支持。王宝生要求张春斌、吴敏华赔偿其损失20000元，但王宝生并未向法庭提供其要求张春斌、吴敏华赔偿损失的依据，故对王宝生该诉讼请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条、第四十二条之规定，原审判决：驳回王宝生的诉讼请求。一审案件受理费380元（王宝生已预交190元），减半收取190元，由王宝生负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审经审理查明，对一审查明的事实予以确认。
本案争议的焦点：1、2016年9月25日形成的股东会决议是否有效；2、张春斌、吴敏华是否应该赔偿王�生损失20000元。
对于本案争议焦点1，本院经审查认为：股东会作出的决议对公司、公司的全体股东具有约束力。股东会决议只有在符合《中华人民共和国公司法》规定的无效或可撤销事由时，才能由符合《中华人民共和国公司法》规定的股东按照公司章程或《中华人民共和国公司法》规定的程序提起确认股东会决议无效或撤销股东会决议之诉。王宝生要求撤销2016年9月25日所形成的股东会决议，也必须符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中张春斌、吴敏华分别占公司股份33.3%，其均有权提议召开临时�东会。在临时股东会会议召开前安通公司亦已将会议召开的时间、地点、讨论的事项通过信函及短信的方式通知全体股东。2016年9月25日召开股东会时王宝生派其委托代理人王洪淮参加会议，表明王宝生收到了召开临时股东会通知，参加股东会时王宝生对张春斌、吴敏华召开临时股东会以及召集程序并无异议，现王宝生以召集人及召集程序不符合公司章程约定及法律规定，要求撤销股东会决议的理由不能成立，本院不予支持。
对于本案争议焦点2，本院经审查认为：王宝生要求张春斌、吴敏华赔偿其损失20000元，但王宝生并未向法庭提供其要求张春斌、吴敏华赔偿损失的依据，故对王宝生该项诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，上诉人王宝生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共�国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费380元，由上诉人王宝生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 璇
审 判 员 周业友
代理审判员 王 纯
二〇一七年六月五日
书 记 员 朱 旭