安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民初446号
原告：合肥建汇企业管理咨询有限公司，住所地合肥市瑶海区芜湖路1号御景湾小区2幢2104室。统一社会信用代码913401003227328106（1-1）。
法定代表人：陈文静，总经理。
委托诉讼代理人：戴正有，安徽承义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何明，安徽承义律师事务所律师。
被告：安徽东基房地产开发有限公司，住所地合肥市阜南路168号罗兰德小区3幢综合楼703室。
法定代表人：罗伟钦，董事长。
诉讼代表人：安徽东基房地产开发有限公司破产管理人。
负责人：王永平。
委托诉讼代理人：秦春，北京大成（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王旭东，北京大成（合肥）律师事务所律师。
第三人：丁世明，男，汉族，1965年11月19日生，住合肥市庐阳区。
第三人：孙素月，女，汉族，1968年8月18日生，住合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：丁世明，系孙素月丈夫。
第三人：深圳市东基投资发展有限公司，住所地深圳市福田区侨香路香蜜时代豪庭A座11H。
法定代表人：王瑞娜，总经理。
委托诉讼代理人：林国斌，深圳市东基投资发展有限公司员工。
委托诉讼代理人：潘浩，深圳市东基投资发展有限公司员工。
第三人：深圳市诚安信贸易有限公司，住所地深圳市南山区恩平街华侨城东部工业区东E-4栋105室。统一社会信用代码91440300692528059Q。
法定代表人：林雪玟，总经理。
委托诉讼代理人：林国斌，深圳市东基投资发展有限公司员工。
委托诉讼代理人：潘浩，深圳市东基投资发展有限公司员工。
原告合肥建汇企业管理咨询有限公司（以下简称建汇公司）与被告安徽东基房地产开发有限公司（以下简称安徽东基公司）、第三人丁世明、第三人孙素月、第三人深圳市东基投资发展有限公司（以下简称深圳东基公司）、第三人深圳市诚安信贸易有限公司（以下简称诚安信公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建汇公司委托诉讼代理人戴正有，被告安徽东基公司的委托诉讼代理人秦春、王旭东，第三人丁世明、第三人孙素月的委托诉讼代理人丁世明、第三人深圳东基公司、第三人诚安信公司的委托诉讼代理人林国斌、潘浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建汇公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款本金5000万元，并支付利息6573.6万元（其中2011年3月19日至2014年3月18日，以5000万本金为基数，按月息1%计算计1800万元；2、2014年3月19日至2017年2月21日，以6800万为基数，按月息2%计4773.6万），以后以6800万为基数，按月息2%顺延计算至款清之日止；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年2月10日，安徽东基公司（原安徽宝源房地产开发有限公司以下简称“安徽东基”）的原股东丁世明、孙素月与诚安信公司、深圳东基公司签订了股权转让协议书，约定将丁世明持有的安徽东基93%的股权以4650万元转让给诚安信公司，孙素月持有的安徽东基7%的股权以350万元转让给深圳东基公司，同时约定股权转让款用于代安徽东基支付土地出让金。2011年3月15日转让双方办理了股权变更工商登记。2011年3月18日，第三人丁世明、孙素月与安徽东基签订了一份借款协议，约定：丁世明的股权转让款4650万元及孙素月的股权转让款350万元作为对安徽东基的借款，借款本金合计为5000万元，期限三年，期限内月息1分，到期拖欠的，以拖欠的金额按月息2分计算。同日，深圳东基公司将股权转让款5000万元汇入安徽东基账户，之后该款用于支付土地出让金。至2017年4月，安徽东基未向第三人丁世明、孙素月偿还借款本息。2017年2月22日，安徽东基公司被合肥市中级人民法院裁定破产，同时指定北京大成（合肥）律师事务所为管理人。2017年4月13日，第三人丁世明、孙素月与原告签订债权转让协议书，将其对安徽东基的所有债权本息作价3600万元转让给原告，原告于2017年4月18日将转让款3600万付清，并依法通知了被告。被告管理人未对原告的债权予以确认，为维护自身权益，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请。
被告安徽东基公司辩称：1、案涉股权转让协议明确约定了股权转让情况、股权转让款数额、第三人放弃对5000万元的负债。2、借款协议不是被告的真实意思表示，且丁世明持有两枚宝源公司的印章。3、东基公司于2011年12月21日已经登报对宝源公司全部印章予以作废。4、借款本金5000万元是不存在的，利息不予支持。
第三人丁世明、孙素月陈述：原告所述是真实的。
第三人深圳东基公司、第三人诚安信公司陈述：股权转让时事实，但原告主张的借款事实不存在。
原告提交如下证据：证据一：营业执照、工商登记信息。
证明目的：原、被告的主体适格及被告的股东结构；证据二：股权转让协议书（2011年2月10日）（复印件)，证明目的：证明第三人丁世明、孙素月将其持有的安徽东基公司100%股权（其中丁世明占93%、孙素月7%）以合计5000万元的价格转让给诚安信公司和深圳东基公司；证据三：安徽东基公司工商变更信息（复印件），证明目的：原安徽宝源房地产开发有限公司（以下简称宝源公司）的股东于2011年3月15日由丁世明、孙素月变更为诚安信公司、深圳东基公司；证据四：借款协议（复印件），证明目的：2011年3月18日，第三人丁世明、孙素月与被告约定，将股权转让款5000万元作为借款出借给被告，并约定了借款期限、利息、管辖法院；证据五：转账凭证（复印件），证明目的：深圳东基公司代丁世明、孙素月将5000万元汇入宝源公司账户；宝源公司将该款项汇入合肥财政专户口（土地出让金）；证据六：催款函（复印件），证明目的：2014年10月16日丁世明、孙素月向被告催要借款本息，被告予以确认；证据七：民事裁定书（复印件），证明目的：被告已被合肥市中级人民法院裁定破产；证据八：债权转让协议、债权转让通知书、快递单及查询单、转账凭证（复印件），证明目的：第三人丁世明、孙素月将对被告人的债权全部转让给原告，原告按约履行了协议的义务，有权向被告安徽东基公司主张债权；证据九：股权转让协议书（2011年3月11日），证明该股权转让协议系从被告工商档案中调取，作为证据二的补充，与证据二证明目的一致；证据十：银行支付凭证及账户明细，证明与证据五证明目的一致；证据十一：合肥市庐阳区建设领域维护农民工权益工作领导小组办公室《关于解决宝源.翰林龙府项目农民工工资的督办函》复印件一份，该复印件中加盖了宝源公司公章，证明：证明宝源公司的公章在公司名称变更后，原公章仍在对外使用。
被告质证意见：证据一三性不持异议；证据二三性不持异议，协议第二条明确约定丁世明、孙素月放弃对案涉5000万元主张权利；证据三三性不持异议；证据四借款协议三性不持异议，不是被告的真实意思表示，丁世明持有两枚宝源公司的印章，只移交了一枚印章；证据五三性不持异议，但对证明目的持有异议；证据六有异议，被告于2011年12月21日已经报纸公告，原宝源公司的全部印章作废；证据七三性不持异议，证据八真实性不持异议，合法性持有异议，不存在五千万元的借款；证据九三性不持异议；证据十三性不持异议；证据十一函件本身真实性无异议，该函件是发给天龙公司的，不知道为什么会加盖宝源公司的公章，达不到其证明目的，且宝源公司已经变更为安徽东基公司，并于2011年12月登报公告原宝源公司所有印章作废。
第三人丁世明、孙素月质证意见：同意原告意见。
深圳东基公司、诚安信公司质证意见：第一组证据三性均无异议；第二组证据真实性认可，股权转让协议书中第二条甲方明确放弃股权转让款对标的公司主张任何权益，且从约定来看不具备支付股权转让对价的条件，因为签订该协议书时标的公司未披露的负债己超过2个亿；第三组证据三性均没有异议，2011年8月4日、8月8日又发生了两次股权变更；第四组证据三性均不予认可，当时原告没有与丁世民签订任何类似借款协议，当时公司公章保管在现股东处，不可能加盖该印章，且合同加盖的印章不是保管在现股东处的印章，我方公司没有参与且不知情该借款协议；第五组证据三性均无异议，该款项是深圳东基公司出借给安徽东基公司用于缴纳土地出让金的；第六组证据三性均不认可，安徽东基公司及深圳东基公司均不知情，2014年10月16日，催款函加盖的是宝源公司财务章，东基公司在2011年11月就已更名，12月登报声明宝源公章作废；第七组证据三性均无异议；第八组证据真实性无异议，但与本案无关联性，是原告向案外人的转帐记录；第九组证据真实性无异议，但对证明目的有异议，仅是在工商局备案用的格式协议书；第十组证据质证意见同证据五；第十一组证据的真实性不认可，证明目的有异议。
被告提交证据如下：证据一：《债权申报表》，证明原告已向破产管理人提出破产债权申报；证据二：《债权申报表》，证明基于同一笔款项，深圳东基公司债权申报为投资款，也向管理人提出了债权申报；证据三：2013深福法民二初字第1650、1676号民事裁定书两份，2013深福法民二初字第1650、1676号案件庭审笔录一份，证明2011年2月10日丁世明、孙素月，诚安信公司、深圳东基公司、宝源公司三方签订的《股权转让协议书》股权转让纠纷案件审理情况，案涉股权转让协议书并没有被法院确认无效或撤销。股权转让协议书依法成立并生效并实际履行完毕；证据四：2015年11月13日合肥庐阳经侦大队对于丁世明询问笔录，证明丁世明在合肥庐阳经侦大队陈述的宝源公司对外借款中并没有所谓的案涉5000万元借款；证据五：2013年合民一初字第00405号民事判决书，证明宝源公司有两枚印章，丁世明，孙素明只移效了其中一枚给林伟涛，另外一枚在丁世明，孙素明处保管。2011年3月18日签订的所谓《借款协议》并非宝源公司真实意思表示；证据六：安徽商报报纸公告，证明被告于2011年12月21日已经报纸公告，原宝源公司的全部印章作废。
原告质证意见：证据一三性不持异议；证据二与本案无关联性；证据三真实性无异议，对证明目的有异议，虽第三人对股权转让提起过诉讼，但未交纳诉讼费按撤诉处理；证据四真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，不能否定第三人与被告间不存在借款合同关系；证据五真实性无异议，证明目的有异议，多份判决书已认定宝源公司有多枚印章，公章使用属内部事务；证据六真实性无异议，证明目的有异议，公告是与第三人的内部事务，不能免除对外责任。
第三人丁世明、孙素月质证意见：同意原告质证意见，补充一点，公告是在借款协议签订之后发生的。
深圳东基公司、诚安信公司质证意见：同意被告的意见。
第三人丁世民、孙素月未提交证据。第三人深圳东基公司、诚安信公司提交一份罗伟钦出具情况说明，证明罗伟钦及被告对借款协议及催函款的三性均不予认可。
原告质证意见：该情况说明的三性均有异议，不能确认是罗伟钦本人所写。
被告质证时对该情况说明及证明目的没有异议。
第三人丁世民、孙素月质证意见：不能确认该情况说明是罗伟钦本人所写。对该证据的真实性有异议。
经审理查明：2011年2月10日，第三人丁世明、孙素月（股权出让方）与第三人诚安信公司、深圳东基公司（股权受让方），宝源公司（标的公司）签订一份《股权转让协议书》，该协议约定的主要内容：丁世明将其持有的安徽东基公司93%的股权以4650万元转让给诚安信公司，孙素月将其持有的安徽东基公司7%的股权以350万元转让给深圳东基公司；丁世明、孙素月同意深圳东基公司及诚安信公司将股权转让款用于代安徽东基公司支付土地出让金；深圳东基公司及诚安信公司按约支付该款项后视为其履行完毕支付股权转让对价的义务，宝源公司因此对丁世明、孙素月负有等额债务，丁世明、孙素月承诺放弃就该项债权对宝源公司主张权益。各方还就股权转让操作程序等内容在该协议中作了约定。
2011年3月15日，上述股权转让双方办理了股权变更工商登记。
2011年3月18日，深圳东基公司向宝源公司支付5000万元用于支付土地出让金。
2011年9月28日，宝源公司的法定代表人变更为罗伟钦。
2011年11月2日，宝源公司经工商登记变更为安徽东基公司。
2011年11月10日，丁世明、孙素月在安徽法制报刊登声明，认为其与诚安信公司、深圳东基公司之间的前述股权转让协议显失公平非其真实意思表示。
2013年，丁世明、孙素月分别以诚安信公司、深圳东基公司为被告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求撤销其与后者之间的前述股权转让协议。该法院以丁世明、孙素月未预缴诉讼费为由，分别作出（2013）深福法民二初字第1676号及1650号民事裁定：本案按撤诉处理。
2014年4月10日，本院就原告程飞诉丁世明、孙素月、安徽东基公司等被告民间借贷纠纷一案，作出（2013）合民一初字第00405号民事判决，该民事判决认定：宝源公司的印章有两枚，孙素月于2011年3月17日将其中一枚移交给了林伟涛。
2015年11月13日，丁世明在合肥市公安局庐阳分局经侦大队制作的《询问笔录》中陈述的宝源公司对外借款中没有本案所涉5000万元借款。
2017年2月22日，本院作出（2017）皖01破2号民事裁定：受理申请人钟卓标对被申请人安徽东基公司的破产清算申请。2017年3月1日，本院作出（2017）皖01破2号决定书：指定北京大成（合肥）律师事务所为安徽东基公司管理人。
2017年4月13日，第三人丁世明、孙素月与原告签订一份《债权转让协议书》，该协议约定：丁世明、孙素月将其对安徽东基公司的所有债权（本金5000万元及利息6573.60万元）作价3600万元转让给原告。
2017年4月19日，原告将上述转让款3600万付清，并依法通知了被告管理人。
2017年4月20日，原告向被告管理人申报债权未获确认。
2017年8月8日，原告诉至本院，要求判如所请。本案审理期间，本院应被告安徽东基公司的申请，通知诚安信公司、深圳东基公司为本案第三人参加了诉讼。
关于丁世明、孙素月对安徽东基公司是否享有案涉5000万元借款债权的问题。首先，本院（2013）合民一初字第00405号民事判决认定宝源公司的印章有两枚，孙素月于2011年3月17日将其中一枚移交给了林伟涛。以上事实说明：宝源公司原二枚印章由丁世明、孙素月保管；2011年3月17日之后，丁世明、孙素月仍保管宝源公司另一枚未移交的公章。其次，原告提交的丁世明、孙素月与宝源公司于2011年3月18日签订的《借款协议》中虽加盖了宝源公司公章，但丁世明、孙素月未提交其保管的另一枚印章，以证明该借款协议中加盖的宝源公司公章系诚安信公司、深圳东基公司保管的印章。再次，丁世明及孙素月在案涉股权转让协议中明确向诚安信公司、深圳东基公司承诺放弃就该项债权对宝源公司主张权益。第四、丁世明及孙素月主张当时宝源公司股东诚安信公司、深圳东基公司知晓并同意案涉借款协议的签订，但未提交相关证据证明。第五、案涉借款协议签订时，丁世明系宝源公司法定代表人，其系宝源公司的实际控制人。第六、如果案涉借款协议系客观真实的，丁世明及孙素月不可能于2011年11月10日在安徽法制报刊登案涉股权转让协议显失公平非其真实意思表示的声明，亦不会于2013年向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求撤销案涉股权转让协议。综上，案涉借款协议不能证明丁世明、孙素月对安徽东基公司享有案涉5000万元借款债权。
本院认为，第三人丁世明、孙素月对安徽东基公司不享有案涉5000万元借款债权，原告与第三人丁世明、孙素月债权转让合同不成立。原告向被告主张案涉借款债权，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：
驳回原告合肥建汇企业管理咨询有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费620480元，由原告合肥建汇企业管理咨询有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 钱爱民
审判员 张 健
审判员 陈 烜
二〇一八年二月六日
书记员 於笑仙