福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民终2568号
上诉人（原审被告）：姚胜烟，男，1980年11月2日出生，汉族，住晋江市。
委托诉讼代理人：颜程祥。
被上诉人（原审原告）：蔡晓云，女，1977年12月14日出生，汉族，住晋江市。
委托诉讼代理人：黄总是、黄小川，福建景天律师事务所律师。
原审被告：福建海龙机械有限公司，住所地晋江经济开发区（五里园区），组织机构代码69192424-4。
法定代表人主：姚庆社，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：潘新水、潘帝全，福建联合信实（泉州）律师事务所律师。
上诉人姚胜烟因与被上诉人蔡晓云、原审被告福建海龙机械有限公司（下称海龙公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2015）晋民初字第3773号民事判决，向本院提起上诉。本案于2016年6月23日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人姚胜烟的委托代理人颜程祥、被上诉人蔡晓云的委托代理人黄小川、原审被告海龙公司的委托代理人潘帝全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人姚胜烟上诉请求：请求依法撤销原判，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人对上诉人的原审诉讼请求。事实和理由：一、原审法院对案件事实认定错误。上诉人开始担任原审被告海龙公司股东起至被上诉人起诉之日，海龙公司与被上诉人的交易金额仅为9万多元，而偿还给被上诉人的货款至少有125万元，但原审法院对该部分重要事实未查清，更未依法予以认定。1.上诉人姚胜烟在2013年11月7日才成为一人有限公司即原审被告海龙公司的股东。从原审被告海龙公司在原审提供的证据：海龙公司的内资企业登记基本情况表，可以明确的证实，上诉人姚胜烟到了2013年11月7日才成为该公司的股东。2.本案的涉案货款绝大部分是发生在2013年11月5日以前。本案货款系原审被告海龙公司与被上诉人蔡晓云就2011年至2014年期间的双方业务往来结算的。而其中截至2012年11月7日，海龙公司尚欠被上诉人的货款1770323元。2013年11月5日以前发生的欠款为1958660元。2013年11月8日至2015年1月5日期间所发生的货物交易额仅为9万多元。而2013年11月8日至2015年1月5日期间，海龙公司支付给被上诉人的货款至少125多万元。因此，在上诉人在成为原审被告海龙公司股东至2015年1月5日期间，原审被告海龙公司大部分是在支付被上诉人货款，而发生的新交易较少，但原审法院对此事实未予以查清并依法认定，是错误的。二、原审被告海龙公司的公司财产清楚，并独立于股东自己的财产。原审被告海龙公司虽于2012年11月31日变更为一人有限责任公司，但公司财产是清楚的，且独立于上诉人自己的财产。三、原审法院理解和适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定的债务是指一人公司的股东担任股东期间，公司所欠的债务，而非公司的其他全部债务。因此，倘若认为原审被告海龙公司未独立于上诉人自己的财产，而认定上诉人应对原审被告海龙公司债务承担连带责任，则仅能以上诉人担任公司股东期间发生的债务，即仅为9万多元。但结合此期间海龙公司偿还支付的货款至少在125万元，则应依法认定在上诉人担任海龙公司一人股东期间，更多的是在履行还款义务，上诉人无须再对海龙公司的债务承担连带责任。
被上诉人蔡晓云答辩称：原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求维持。上诉无理，请求依法驳回。理由为：1、上诉人已经明确认可，涉案货款的对账在上诉人出任海龙公司的独资股东及法定代表人期间；2、海龙公司2012年变更为一人独资公司，2013年上诉人通过股权转让取得一人独资股东地位，公司资产由上诉人承继；3、上诉人并没有提供任何证据证明“公司独立于股东自己财产”；4、2015年4月27日的变更，并不是增加注册资本而吸收新股东，而是通过股权转让的形式，出让股权归个人收益。综上，充分说明上诉人在作为海龙公司股东时，符合公司法第64条规定的应当对公司债务承担连带责任。
原审被告海龙公司答辩称，对上诉人姚胜烟的上诉请求没有异议，与客观事实相符，从被上诉人蔡晓云一审提交的对账单可以看出，所欠的大部分货款都是上诉人姚胜烟担任法定代表人之前所欠的货款，公司财务与上诉人姚胜烟的个人财务相互独立，上诉人姚胜烟不需要承担本案连带清偿责任。
蔡晓云向一审法院起诉请求：1.海龙公司立即支付蔡晓云货款人民币744420.08元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付自起诉之日起至付清货款之日止的利息；2.姚胜烟对海龙公司所欠货款及利息承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：海龙公司成立于2009年7月29日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东包括姚道树（占股60%）、苏金简（占股40%）。该公司后于2012年11月30日经工商行政管理部门核准变更了企业类型与股东，变更后企业类型为自然人独资的有限责任公司，股东为姚道树（占股100%）。其后，姚胜烟自2013年11月7日至2015年4月27日期间成为海龙公司的独资股东及法定代表人。2015年4月27日，该公司再次经工商行政管理部门核准变更了企业类型与股东，变更后企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司。海龙公司自2011年起至2014年期间陆续向蔡晓云购买机床配件。2015年1月5日，双方就2011年至2014年期间的业务往来进行对账，海龙公司出具一份结欠款单据确认尚欠蔡晓云货款人民币894420.08元的事实。嗣后，海龙公司仅偿付货款人民币150000元，余款744420.08元经蔡晓云多次催讨未果。蔡晓云于2015年4月24日向一审法院提起诉讼。一审法院认为：蔡晓云与海龙公司之间的买卖合同合法有效，应受法律保护。海龙公司拖欠蔡晓云货款人民币744420.08元，事实清楚，证据充分，应承担清偿义务。姚胜烟作为海龙公司的独资股东，未能举证证明其个人财产独立于公司财产，依法应对本案所涉货款承担连带清偿责任。因海龙公司未能及时支付货款构成了事实上的违约并造成了蔡晓云的利息损失，蔡晓云请求海龙公司支付自起诉之日起至付清货款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，于法有据，在起诉之日起至判决确定还款之日止范围内予以支持。姚胜烟经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、福建海龙机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付蔡晓云货款人民币744420.08元及逾期付款违约金（以744420.08元为基数，自2015年4月24日起至判决确定还款之日止参照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率计付）；二、姚胜烟对第一项判项所确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利率。案件受理费11244元，由福建海龙机械有限公司、姚胜烟负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明认定的事实没有出入，本院予以确认。
本院认为，根据《》第规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。按照《》上述规定，一人公司股东承担证明自己个人财产与公司财产不混同的举证责任。对此可以从公司财务是否独立于股东个人、公司是否有完整、真实的财务管理制度、现金管理制度和会计帐簿、资金往来是否明晰、股东除分红外是否从公司财务上拿走公司财产、公司与股东是否使用不同的银行帐户、公司的盈利与股东的收益有明确的区分等方面进行审查。且《》第规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中，上诉人姚胜烟在2013年11月7日至2015年4月27日作为海龙公司的独资股东，未能举证证明其个人财产独立于公司财产，依法应对本案所涉货款承担连带清偿责任。原审判决其承担连带责任符合法律规定，应予维持。
综上所述，上诉人姚胜烟的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费11244元，由上诉人姚胜烟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
代理审判员 李 芳
代理审判员 尹立新
二〇一六年九月五日
书 记 员 林秋韵
附本案主要法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。