安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终1852号
上诉人(原审原告、反诉被告)：来安县祥瑞运输工贸有限责任公司。
法定代表人：王飞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：范玉夫，安徽永阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊东冬，安徽永阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：滁州市东方华业汽车贸易有限公司。
法定代表人:朱其东，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陶善军，安徽苏滁律师事务所律师。
上诉人来安县祥瑞运输工贸有限责任公司（以下简称祥瑞公司）与上诉人滁州市东方华业汽车贸易有限公司（以下简称东方华业公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2016）皖1103民初2990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人祥瑞公司的委托诉讼代理人范玉夫、樊东冬，上诉人东方华业公司的委托诉讼代理人陶善军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
祥瑞公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判解除双方签订的两份《汽车购销合同》，判决祥瑞公司退回12台陕汽牌德龙F3000牵引汽车，东方华业公司返还购车款4366625.10元，双倍返还定金60万元，另赔偿经济损失1037220元；2、一审、二审诉讼费用由东方华业公司承担。事实与理由：一、一审判决对有关事实认定错误，错误认定车辆的检验期间为提车时。首先，双方签订的两份《汽车购销合同》并没有直接约定明确的检验期间，买受人依法可以在合理期间内或自收到标的物之日起两年内通知出卖人。祥瑞公司提车后，在营运过程中才发现车辆超重，立即联系东方华业公司并拒绝提走剩余3台车，并非起诉时才提出。因此，祥瑞公司没有怠于通知，而是已经及时履行了通知义务。其次，涉案的车辆是重型牵引车，非专业人员和使用专业工具进行系统检测，不可能在提车时就能发现车辆是否符合合同约定。
东方华业公司辩称：1、《汽车购销合同》第五条对提车时检验有明确约定，车辆上牌入户需要称重，车辆如果超重，最迟应在上牌入户时发现。涉案12台车辆最早一台上牌时间是2014年7月17日，其后祥瑞公司于2014年7月17日、7月22日、9月15日、10月10日又提车上牌入户；2、涉案车辆是根据祥瑞公司选定而生产的天然气汽车，东方华业公司只是经销商，并不是生产商，并不知道车辆的实际重量与合格证标注的整备质量不符，只是在诉讼过程中才得知；3、涉案车辆符合合同约定，质量合格，合同依法不应解除。综上，祥瑞公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。
东方华业公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判祥瑞公司赔偿东方华业公司损失1290150元，并支付拖欠的剩余车款98374元；2、一审、二审诉讼费用由祥瑞公司承担。事实与理由：一、未提走的三台车辆质量合格并符合合同约定，超重并不代表质量不合格。1、国家经济贸易委员会、公安部《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》并非法律法规，该规定于2014年12月1日才正式实施，而本案车辆于2014年3月生产完毕，同样配置的两台车分别于2014年9月15日和10月10日入户上牌，不适用该规定。即使不能办理注册登记，也是祥瑞公司逾期提货造成的。2、2014年之前适用的国家标准GB1589－2004《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》，该强制标准只是对车辆总质量进行的限定，并没有对整备质量（自重）进行限定。同样配置的车辆均通过车管所检测入户上牌，表明车辆一致性没有问题。3、涉案车辆是按照祥瑞公司要求订制的，符合合同中关于产品名称、规格等约定。2014年9月12日，祥瑞公司提走一台车，9月15日上牌入户，车辆上牌需要称重，此时祥瑞公司应该知道车辆超重。其后来又提走同样配置的一台车，说明该车辆符合合同约定，也就意味着未提走的三台车辆质量合格，符合合同约定。二、涉案车辆交货时间是2014年9月12日。祥瑞公司没有一次性提走车辆是因为资金紧张。三、关于东方华业公司的损失计算问题。1、根据汽车购销合同约定，每台车单价352500元，三台车总价1057500元，因祥瑞公司拒绝提车，该车款即是祥瑞公司的损失。2、2014年6月13日，东方华业公司将三台车款全部支付给生产商，至今已近三年，结合合同第八条约定，应该按照百分之一月息计算利息损失；即使不按月息一分计算，也应该按照银行同期同类贷款基准利率的罚息计算利息损失。3、涉案车辆定金6万元，根据合同第九条约定，交付的车款（定金或预付款）作为违约金不予退还。该6万元应冲抵东方华业公司的损失。
祥瑞公司辩称：1、东方华业公司的上诉理由不能成立。涉案车辆实际是超重1吨，因为车管所的疏忽上牌时并未称重，且上牌也是东方华业公司办理的。2、国家相关规定，超重不能超过3%。由于车辆超重过多，存在严重的安全隐患。3、生产的车辆并不是祥瑞公司订制的车辆，祥瑞公司只是对车辆的配置进行了要求。祥瑞公司只是要求订制了一个气管，重量并不超过国家规定的3%。4、因为祥瑞公司发现车辆重量问题过迟，就拒绝提取剩余的三辆车，并及时向东方华业公司主张处理。双方一直协调，在协调无果的情况下，祥瑞公司才起诉的。
祥瑞公司向一审法院起诉请求：1、解除祥瑞公司与东方华业公司所签订的两份《汽车购销合同》【分别涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆、陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆】，祥瑞公司退回12台陕汽牌德龙F3000牵引汽车，东方华业公司向祥瑞公司返还所支付的购车款4366625.10元，双倍返还定金60万元，另支付经济损失1037220元；2、本案诉讼费由东方华业公司承担。
东方华业公司向一审法院反诉请求：1、祥瑞公司赔偿东方华业公司损失1290150元（未付车款1057500元，加上未付车款1057500元按照月利率1%计算的自2015年1月计算至2016年10月共22个月的逾期利息232650元，合计1290150元）；2、祥瑞公司立即支付拖欠的已提车车款98374元；3、祥瑞公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年1月8日，东方华业公司（供方）与祥瑞公司（需方）签订《汽车购销合同》2份，约定:东方华业公司出卖陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆（单价为352500元，总金额1762500元）、陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆（单价为370000元，总金额3700000元）予祥瑞公司；交（提）货地点为东方华业公司，需方在签订合同时预付订金【F3000（6×2）汽车5辆订金为10万元，F3000（6×4）汽车10辆订金为20万元】余款在提车时全款付清；货款未付清前本合同约定的标的物所有权属供方所有，但标的物的意外风险责任由需方承担，且未付的车款按百分之一的月息计算；需方提车时应仔细检查车况，验收标准依据生产厂家标准，出库后一切责任均由需方自负，使用过程中，出现质量问题，与汽车厂指定的服务站直接联系，实行“三包”，供方可协助解决。2014年6月16日，双方又签订《汽车购销合同》2份，祥瑞公司从东方华业公司购买陕汽牌德龙新Ｍ×××××（6×2）汽车2辆，价款分别为338000元、296000元，预付订金6万元（每台3万元）。
四份购车合同签订后，祥瑞公司按约定支付全部订金合计36万元。陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆（单价为370000元）的价款3700000元、陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车2辆（单价为352500元）的价款705000元、陕汽牌德龙新Ｍ×××××（6×2）汽车2辆（单价分别为338000元、296000元）的价款634000元，上述14辆车，合计价款5039000元祥瑞公司已支付4940625.10元，尚欠98374.90元，相应车辆均已提取，且均已投入营运使用。陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车3辆（单价为352500元）仅支付了定金6万元，车辆一直未予提取，价款亦未予支付。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、涉案祥瑞公司已提取的车辆是否存在质量问题，两份《汽车购销合同》【分别涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆、陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆】是否应当解除；2、若合同应当解除，则合同解除后的双方的损失以及定金责任如何承担。
关于争议焦点1，两份《汽车购销合同》【分别涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆、陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆】均对车辆的检验进行了约定，检验期间为“提车时”。本案中，祥瑞公司自认其发现涉案车辆存在超重问题的时间为车辆的营运过程中，故祥瑞公司应当在检验期间内将车辆质量不符合约定的情形通知予东方华业公司，但其怠于检验和通知，应视为其已提取的涉及上述两份合同中合计12台车辆的质量符合约定。此外，东方华业公司自认祥瑞公司尚未提取的《汽车购销合同》【涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆】中的3台车辆存在整备质量超出车辆合格证书规定的整备质量的3%的质量问题，其违约行为致使双方的《汽车购销合同》的继续履行无法实现祥瑞公司的合同目的【依据国家经济贸易委员会、公安部发布的《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》，质量参数包括整备质量、额定载质量、总质量，汽车产品（包括M类、N类和O类）公差允许范围为±3%，与《公告》公布的参数不符的车辆产品不得办理注册登记】，且双方之间的上述购销合同的标的物为数物，各个标的物之间可以相互分离相互独立，综上，祥瑞公司依法享有对上述合同中未提取的3台车辆部分的合同解除权，故祥瑞公司有权拒绝继续履行该合同。因《汽车购销合同》【陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆】已经履行完毕，且东方华业公司不存在违约行为，故对祥瑞公司要求解除《汽车购销合同》【涉及陕汽牌德龙F3000（6×4）汽车10辆】的诉讼请求不予支持。同理，祥瑞公司就《汽车购销合同》【涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆】中的已提取的2台车辆部分亦不享有合同解除权。
关于争议焦点2，因东方华业公司的违约行为致使《汽车购销合同》【涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆】中未提取的3台车辆的部分解除，故祥瑞公司有权要求东方华业公司承担相应的违约责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条的规定，“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。”故就祥瑞公司已支付的上述3台车辆的定金6万元，东方华业公司应双倍返还定金，数额为12万元。祥瑞公司要求东方华业公司返还已支付的购车款4366625.10元、支付经济损失1037220元的诉请以及东方华业公司要求祥瑞公司赔偿损失1290150元（未付车款1057500元，加上未付车款1057500元按照月利率1%计算的自2015年1月计算至2016年10月共22个月的逾期利息232650元，合计1290150元）的诉请，均因无事实和法律依据，不予支持。
此外，祥瑞公司尚欠东方华业公司已提取车辆的车款98374.90元，应予支付。因东方华业公司应双倍返还祥瑞公司定金12万元，扣除祥瑞公司尚欠东方华业公司的车款98374.90元，东方华业公司还应支付祥瑞公司21625.10元。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、解除原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司与被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司于2014年1月8日签订的《汽车购销合同》【涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆】的未提取的3台车辆的部分；二、被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司21625.10元；三、驳回原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司、被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费53830元，由原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司负担52754元，由被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司负担1076元；反诉案件受理费8650元，由原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司负担613元，由被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司负担8037元。
二审中，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。
东方华业公司举证以下证据：涉案12台车辆的行驶证复印件各一份。证明：已提走的12台车均正常上牌、入户，其中2014年7月4日上牌入户2辆，7月17日上牌入户4辆，7月22日上牌入户4辆，9月15日上牌入户1辆，10月10日上牌入户1辆；未提走的3台车辆与9月15日和10月10日提走的车辆的配置一致。另外，车辆超重正负3%能正常上牌入户，说明一审判决所引用的国家经济贸易委员会、公安部发布的《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》并不是国家强制性、禁止性的法律法规。
祥瑞公司质证称：对该组证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。涉案12台车辆并非正常上牌，因为该车上牌是由东方华业公司具体操办的，由于车辆上牌单位的疏忽，没有进行称重，才给予上牌，导致祥瑞公司在上路营运过程中才发现车辆超重，所以祥瑞公司存在经营损失，随时有被吊销行驶证的可能。
当事人所举其他证据与原审一致，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与原审一致。对二审中东方华业公司举证的证据，祥瑞公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，确定本案二审的争议焦点是：一、东方华业公司向祥瑞公司交付的车辆是否符合合同约定的质量标准，双方于2014年1月8日签订的两份《汽车购销合同》是否应当解除，东方华业公司是否应当返还购车款和双倍定金，并赔偿祥瑞公司经济损失；二、祥瑞公司是否应当向东方华业公司支付未提取车辆价款以及所欠的已提车辆价款并赔偿相应的利息损失。
本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行义务。
关于争议焦点一。祥瑞公司与东方华业公司于2014年1月8日签订的两份《汽车购销合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。合同签订后，东方华业公司先后向祥瑞公司交付了该两份合同项下的标的物12台车辆，祥瑞公司已接收并上牌入户，投入使用三年多时间。祥瑞公司主张东方华业公司提供的12台陕汽牌德龙F3000牵引汽车超重，请求解除该两份《汽车购销合同》。根据该合同约定，需方提车时应仔细检查车况，验收标准依据生产厂家标准。对于整车质量是否超重问题，并不属于车辆的隐蔽瑕疵，祥瑞公司只需将车辆在地磅上检测即可发现。而祥瑞公司未及时检测，未在合理的期限内向东方华业公司提出质量异议，怠于行使权利，应视为东方华业公司已交付的车辆符合合同约定，故祥瑞公司主张解除两份《汽车购销合同》，要求东方华业公司返还已付的购车款及已提取车辆的定金并赔偿损失，缺乏法律依据，对该上诉主张不予支持。因2014年1月8日签订的《汽车购销合同》尚有3台车辆未交付，基于祥瑞公司已发现与该3辆车同型号的车辆存在超重问题，不符合合同约定的质量要求，东方华业公司存在违约行为，祥瑞公司有权部分解除该合同，并要求东方华业公司双倍返还该3辆车已付定金6万元。原审对祥瑞公司的该部分诉讼请求予以支持正确。
关于争议焦点二。因东方华业公司准备交付的3台车辆存在超重问题，不符合合同约定的质量要求，祥瑞公司有权拒绝提车。东方华业公司并未全面履行交付合同标的物的义务，其主张未交付的3台车的价款及损失1290150元，缺乏事实和法律依据，对其该部分上诉主张，本院不予支持。但祥瑞公司已提取的车辆尚有98374.90元欠款未付，东方华业公司主张支付该欠款98374元，符合法律规定，应予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但部分判项表述欠妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
一、维持安徽省滁州市南谯区人民法院作出（2016）皖1103民初2990号民事判决第一项、第三项，即“解除原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司与被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司于2014年1月8日签订的《汽车购销合同》【涉及陕汽牌德龙F3000（6×2）汽车5辆】的未提取的3台车辆的部分”、“驳回原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司、被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司的其他诉讼请求”；
二、变更安徽省滁州市南谯区人民法院作出（2016）皖1103民初2990号民事判决第二项即“被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司21625.10元”为“被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司双倍返还原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司定金合计12万元；原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司支付被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司购车款98374元；上述款项相互冲抵后，被告（反诉原告）滁州市东方华业汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）来安县祥瑞运输工贸有限责任公司21626元”。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费按原判决执行；二审案件受理费70478元，由上诉人来安县祥瑞运输工贸有限责任公司负担52987元，上诉人滁州市东方华业汽车贸易有限公司负担17491元。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 邓见阁
审判员 王 铖
二〇一七年十月十八日
书记员 朱婧靓
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。