重庆市黔江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0114民初2665号
原告：韩乐园，男，1956年10月15日出生，汉族，住重庆市黔江区。
委托诉讼代理人：庞俊超，重庆光界律师事务所律师，特别代理。
被告：重庆黔龙阳光地产发展有限公司，住所地重庆市正阳工业园区金龙路。
法定代表人：徐江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐伟，该公司员工，男，1986年9月12日出生，土家族，住重庆市黔江区。
原告韩乐园诉被告重庆黔龙阳光地产发展有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2017年4月13日立案后，依法适用简易程序，于2017年5月8日公开开庭进行了审理。原告韩乐园及其委托诉讼代理人庞俊超，被告重庆黔龙阳光地产发展有限公司的委托诉讼代理人唐伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩乐园向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告偿还借款本金1,399,216元并承担自2015年3月11日起至本息清偿完毕之日止按年利率24%计算的资金利息；2.被告承担诉讼费用。事实和理由：被告因资金周转，向原告筹措资金，经商议，原告出借给被告910,000元，资金利息按年利率30%计算。原、被告达成协议后的2013年3月10日、11日，原告分别两次通过工行将250,000元、660,000元转账至被告的账户，被告收到款后给原告出具了910,000元的借条。2014年3月11日经原告催款，被告的财会人员冉泽明将原借条收回，给原告两笔借款计息273,000元后重新出具了本金为1,183,000元的借条。之后又将2015年3月10日前的利息进行结算后要求原告将此利息354,900元转为本金签订《项目入股协议》，入股金额为1,537,900元，入股期限为2015年3月11日起至2016年3月10日以内。入股期限届满后，被告并没有给原告“分红”，也未退还原告“入股款”。原告认为，原、被告之间的民间借贷事实成立，民间借贷法律关系发生后，被告未能按约还本付息，在给原告进行利息结算后，将已发生的利息计入本金要求签订《项目入股协议》，该协议是名为入股，实为借贷，实际是对原借款事实的进一步认可和对清偿时间的延期。被告再次约定的清偿期到后仍未清偿借款本息，故原告起诉来院，请求判如所诉。
被告重庆黔龙阳光地产发展有限公司辩称，1.被告并未收到原告诉称的借款。2.任科是原告打入被告账户资金的实际用款人，应由任科承担相应的法律后果。2010年12月7日被告与任科签订了内部承包经营协议，根据协议约定，被告将位于酉阳县黔龙状元楼房产开发项目承包给任科经营，由任科自主经营，自负盈亏，承担承包项目的一切法律责任，协议签订后任科在被告处领取了项目公章、财务章、合同专用章等并自行到银行开设了XXX的银行账户，该账户由任科实际使用保管。被告从未向原告表达过要求其提供资金的意思表示，而是任科以个人名义与原告进行协商，虽然原告的资金是打入被告的账户，但资金实际由任科收取，是任科借用掌握被告印章和账户的便利，借被告之名完成的个人行为，因此任科个人行为所产生的法律后果不能由被告来承担，应由任科自行承担。同时，被告并未授权任科以项目的名义收取自然人的资金，被告与任科签订的内部承包协议仅授权以项目名义向银行贷款。3.原告实际打入被告账户的资金不是借款而是原告与任科合伙投资酉阳县黔龙状元楼的投资款，既然是投资款，在项目未清算前原告无权抽回投资款。4.原告与任科之间的借款，被告并不知晓，同时被告并未授权任科借款，双方也并无借款协议，对借款的利息部分，被告也并未授权对利息的约定，未授权将利息计算入本金的行为，被告并不认识冉泽民，其对利息的约定并未加盖公司印章，因此冉泽民与任科的行为均是无权代理，应为无效。5.原告诉讼请求的金额属于重复计息，根据法律规定，最终支付的本息之和不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数计算的整个借款期间的利息之和。
原告为证明其主张，向本院出示了原告的身份证复印件、工商银行个人业务凭证、收据、项目入股协议。
被告为证明其辩称，向本院出示了重庆黔龙阳光地产发展有限公司内部承包经营协议、公司印章使用情况表、（2017）渝0114民初524号民事判决书。
根据原、被告提交的证据及原、被告的当庭陈述，本院确认如下事实：
2013年3月10日，原告通过工商银行向被告XXX的账户转账660,000元，2013年3月11日，原告通过工商银行向被告3100019519024855035的账户转款250,000元，合计910,000元。2014年3月11日，冉泽明向原告出具收据一张“兹收到韩乐园交来借款人民币壹佰壹拾捌万叁仟￥1183000.00元”，冉泽明在会计栏签署“冉”，收款单位处加盖了被告的财务专用章。另外，冉泽明在收据背面注明“2013年3月10日转入250000元，3月11日转入660000元，合计910000元。2013年3月11日至2014年3月10日利息273000元，本息合计1183000元。2014年3月11日至2015年3月10日应付利息35.49万元，本金118.3万元，本息合计153.79万元。2015年3月11日至2016年3月10日，应付利息46.14万元，本金153.79万元，本息合计199.93万元。冉泽民，2015.3.11。年利率按30%计息。冉泽民”。2015年3月11日，原告（乙方）与被告（甲方）签订项目入股协议，协议第一条约定：乙方入股1,537,900元，期限从2015年3月11日起至2016年3月10日以内。第二条约定：甲方承诺按投入股本总额30%的年净回报定额分红，并且每满周年兑现一次。第三条约定：乙方不参与甲方的经营管理，也不承担相应的经济责任和经营风险；乙方除定额享有30%的分红外，不再享有该公司的其他任何收益。第四条约定：甲方在协议期内，应按时向乙方足额兑现回报、归还入股本金，乙方在协议期内，不能抽走入股资金。协议达成后，原告在协议末尾乙方栏签名，甲方栏加盖了被告的合同专用章。
另查明，2010年12月7日，被告与任科签订内部承包经营协议，将被告所属的酉阳县“黔龙﹒状元楼”房产开发项目承包给任科经营。
本院认为，本案的争议焦点有三：一、项目入股协议的法律性质及本案的法律关系；二、被告是否应当承担还本付息的法律责任；三、本案诉讼请求如何支持。
关于焦点一。在判断项目入股协议的法律性质时必须区分入股与借贷的性质。入股与借贷有着本质的区别：首先，公司法人取得的入股款，将成为公司法人的财产，在入股协议未被确认无效或者被解除的情形下，股东不得收回入股款；而公司法人通过借贷取得的款项，在双方约定的借款期限届满，或出借人要求清偿借款时，公司法人应按约定还款。其次，入股后，入股人即成为公司股东，一般会直接或间接参与、影响或者控制公司的经营；而出借人则只是公司的债权人，无权参与公司的经营管理。其三，入股人（股东）的收益是经营利润的分配，收益情况和公司经营状况息息相关，其享受经营利润也承担经营风险；而出借人的收益是双方约定利息，该收益和公司的经营状况无关，其也不承担公司的经营风险。结合本案，原、被告签订的项目入股协议名为入股但实为借贷：首先，原告向被告交付910,000元后，并未因此成为被告公司股东。其次，协议明确约定原告不参与公司的经营管理，不享有公司的任何经营收益，也不承担相应的经济责任和经营风险。再次，协议明确约定了资金的使用年限，并约定到期归还本金，且无论经营状况的好坏均定额享有投入股本30%的年净回报定额。综上，项目入股协议并不符合入股的法律性质，而是具备民间借贷的法律性质，其实质为借款协议，本案的法律关系亦应为民间借贷法律关系,因此，该协议中约定“按乙方投入股本总额30%的年净回报定额分红”的本质系双方关于借款利息的约定。
关于焦点二。原告于2013年3月10日、11日分两次将910,000元转账至被告公司的账户，2014年3月11日冉泽民向原告出具了收条，收据上的收款事由为借款，收到的金额1,183,000元的组成正是收据背面载明的2013年3月10日、11日转账的910,000元加上2013年3月11日至2014年3月10日期间按照年利率30%计算的利息273,000元之和，且收据上加盖了被告的财务专用章。2015年3月11日签订的项目入股协议的入股金额1,537,900的组成也正是收据背面载明的1,183,000元加上2014年3月11日至2015年3月10日期间按照年利率30%计算的利息354,900元之和，且项目入股协议上加盖了被告的合同专用章。故收据是将利息计入前期本金后出具的凭证，而项目入股协议实质为借款协议，是再次将利息计入前期本金的凭证，因此，转款凭证证明了原告向被告履行了借款的交付义务，而加盖被告公章的收据、项目入股协议是被告向原告出具的债权凭证。被告辩称其与任科于2010年签订了内部承包经营协议，约定由任科承包酉阳状元楼项目，原告的资金虽打入了被告的账户但任科是实际收取人，应由任科承担法律责任，对此本院不予认可。因本案所涉的借款是转入被告的账户，凭证也是被告出具，即便是任科或冉泽民以被告名义出具凭证，但被告与任科签订承包经营协议后，将公司项目公章、财务章、合同章等交由任科保管使用，被告理应知晓将公章交由他人保管使用的法律后果，也应当承担公章对外使用后所对应的法律主体责任，且原告在借款时并不清楚被告与任科之间的内部承包关系，被告与任科之间的内部承包关系不能对抗本案原告。故本案中，借贷关系的主体系原告韩乐园与被告重庆黔龙阳光地产发展有限公司，被告应承担还款责任。关于借款利息，被告认为，双方借款时未协议约定利息，仅凭与被告无关的财会人员冉泽民在借条背面约定利息而未加盖公司公章是不能成立的，冉泽民也无公司授权，其与原告约定利息是无权代理，其约定无效。通过收据显示，冉泽民在会计栏签字，并在背面注明按年利率30%计息，收据上加盖有被告公司的财务印章，可以确定在收取借款时冉泽民的身份为被告的会计，其与原告约定利息，属于职务行为，该行为的法律后果应由被告承担。加之，从收据和项目入股协议载明的金额可以看出两次均是按照年利率30%计算利息并将利息计入本金，且项目入股协议加盖有被告的合同专用章，协议约定的“按投入股本总额30%的年净回报定额分红”，正是双方关于利息的约定。故本案约定的利率为年利率30%，被告还应承担支付利息的责任。
关于焦点三。根据《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题〉的规定》第二十八条第一款规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利息超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。”由于本案两次按照年利率30%计息并将此利息计入前期本金，超过了法律规定的年利率24%的标准，故原告按照年利率24%计息并两次将利息计入前期本金，主张被告偿还本金1,399,216元[（910,000元+910,000元×0.24）+（910,000元+910,000元×0.24）×0.24]，并要求被告从2015年3月11日起至清偿完毕之日止，按照年利率24%支付利息。虽然第二十八条第一款规定了可以将未超过年利率24%的利息计入本金，但二十八条第二款规定：“按照前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”故原告的主张不仅要符合第一款的规定，还要符合第二款的规定。由于原告主张按照年利率24%计息，但以年利率24%计息后又将利息计入前期本金，再以该新的本金为基数按照年利率24%计算之后的利息，其最终的本息之和必然会超过最初借款本金与以最初借款本金为基数按照年利率24%计算整个借款期间的利息之和，故为保证最终支付的本息之和不超过前述上限，计入本金的利息部分就不应再计算利息：1.最初本金910,000元，2013年3月11-2014年3月10日期间（因原告于2013年3月10日、11日分两次交付借款，本案收据背面约定了从2013年3月11日起计息，原告的诉讼请求计算清单也是从2013年3月11日起计息，故利息起算时间为2013年3月11日），按照年利率24%计算的利息为218,400元，计入本金后新的本金为1,128,400元；2.计入本金的218,400元不能再计算利息，仍应以910,000元为基数计算，2014年3月11-2015年3月10日期间，按照年利率24%计算的利息为218,400元，计入本金后新的本金为1,346,800元；3.自2015年3月11日起，仍应以910,000元为基数，计付利息至清偿完毕之日止。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：
一、被告重庆黔龙阳光地产发展有限公司于本判决生效后十日内偿还原告韩乐园借款本金1,346,800元及利息（利息自2015年3月11日起，以910,000元为基数，按照年利率24%计付至借款清偿完毕之日止）。
二、驳回原告韩乐园的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟期间的债务利息。
案件受理费17,392元，减半收取8,696元，由原告韩乐园负担300元，由被告重庆黔龙阳光地产发展有限公司负担8,396元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。
代理审判员 李 颖
二〇一七年五月二十四日
书 记 员 庞春天