广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二初字第152号
原告广东圣都模具股份有限公司管理人，住所地广东省佛山市禅城区。
负责人卢伟强。
委托代理人陆沛林，广东华法律师事务所律师。
委托代理人李仁，广东华法律师事务所律师。
被告深圳市加里红杉投资有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人董博淳，总经理，
委托代理人李家宏，广东瀚宇律师事务所律师。
原告广东圣都模具股份有限公司管理人（以下简称圣都公司管理人）诉被告深圳市加里红杉投资有限公司（以下简称加里红杉公司）破产撤销权纠纷一案，原告圣都公司管理人于2014年8月28日向本院提起诉讼。本院于2014年9月5日受理后，依法由法官张文、李秀红、刘全志组成合议庭，于2014年11月24日对本案公开开庭进行了审理。原告圣都公司管理人的委托代理人陆沛林、被告加里红杉公司的委托代理人李家宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告圣都公司管理人诉称：广东圣都模具股份有限公司（以下简称圣都公司）与加里红杉公司及广东金型重工有限公司（以下简称金型公司）于2013年9月18日签订《协议书》，约定圣都公司将其对深圳恒佳xx有限公司（应收账款金额l576410元）、东莞康佳xx有限公司（应收账款2077727.99元）、佛山市顺德区格兰xx有限公司（应收账款947170元）和东莞骏屹xx有限公司（以下简称骏屹公司，应收账款3652441元）的4笔对外应收债权无偿转让给加里红杉公司。同年11月l6日，圣都公司与加里红杉公司及金型公司就对骏屹公司的单户债权转让事宜，签订《债权转让协议》（编号：HS－SDMJ－201311xxxx），约定圣都公司将其所享有的对骏屹公司的金额共计2857630.00元的应收账款债权无偿转让给加里红杉公司。另外，2013年10月l8日，圣都公司以自有的两台高精度立式加工中心（NV5000alA／50）为加里红杉公司对金型公司所享有的债权（具体数额将以判决结果确定，圣都公司管理人在本案中不确认欠款金额）提供抵押担保，圣都公司与加里红杉公司并于当日在佛山市顺德区市场安全监管局办理了动产抵押登记（登记编号：0757顺监052013101xxxx）。
2014年7月9日，本院依法受理了广发银行股份有限公司顺德分行对圣都公司提出的重整申请，案号为（2014）佛中法民二破字第25号，并于当月l6日指定广东华法律师事务所和佛山市鸿正会计师事务所为圣都公司管理人。根据企业破产法第三十一条第（一）项的规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。据查，涉案协议分别签订于2013年9月18日和ll月16日，且均为圣都公司无偿转让债权，属于前述法律规定的可予撤销行为。另外，根据企业破产法第三十一条第（三）项的规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本案中，加里红杉公司对金型公司享有的债权原没有财产担保，而其财产抵押行为发生于2013年10月18日（动产抵押登记办理于2013年10月18日），亦属于前述法律规定应予撤销的行为。
另外，前述法律第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”
综上所述，鉴于圣都公司已于2014年7月9日由法院依法裁定受理破产重整，其在2013年7月9日至2014年7月9日期间的无偿转让财产行为及对没有财产担保的债务提供财产担保的行为依法均应予以撤销。为此，请求法院判令：一、撤销圣都公司与加里红杉公司及金型公司于2013年9月l8日签订的《协议书》，以及于2013年ll月16日签订的《债权转让协议》（编号：HS－SDMJ－201311xxxx）；二、撤销圣都公司于2013年10月18日以存放于金型公司厂区内B仓库的两台高精度立式加工中心（NV5000alA／50）为加里红杉公司所享有债权作出的抵押行为（2013年10月18日在佛山市顺德区市场安全监管局办理了动产抵押登记）；三、本案诉讼费用由加里红杉公司承担。
被告加里红杉公司辩称：首先，圣都公司的关联企业金型公司于2013年3月向张某某等人借款1000万元，加里红杉公司作为担保人，并由圣都公司的控股股东何某某作为反担保人，签署了相关的借款合同及反担保保证合同。之后，张某某等8人向金型公司支付了合同约定的借款，合同到期后，金型公司未能偿还上述借款，加里红杉公司作为担保人，进行了代偿。因此，金型公司依法应向加里红杉公司支付所代偿的款项。其次，圣都公司作为金型公司的关联企业，其控股股东与金型公司的股东系同一人，其与金型公司、加里红杉公司于2013年9月18日签订的《协议书》并非事后追加担保或无偿转让财产，而是与金型公司承担共同清偿责任，因此，其行为不符合企业破产法及相关司法解释规定的可予撤销情形。再次，如果按照圣都公司管理人的逻辑，则其与金型公司作出的绝大部分抵押行为，均应予以撤销。因为，相关借贷债务绝大部分均发生在破产受理一年之内。综上，请求法院驳回圣都公司管理人的诉讼请求。
诉讼中，原告圣都公司管理人围绕自己的主张向本院举证如下：
1.（2014）佛中法民二破字第25-2号民事裁定书及（2014）佛中法民二破字第22至26-10号指定管理人决定书、加里红杉公司组织机构代码证各一份，拟证明圣都公司已于2014年7月9日由法院裁定受理破产重整，并于同月16日指定管理人，管理人有权代表圣都公司提起撤销权诉讼；
2.《协议书》及《债权转让协议》（编号：HS－SDMJ－201311xxxx）各一份，拟证明圣都公司、金型公司及加里红杉公司三方约定，圣都公司将涉案4笔应收账款债权无偿转让给加里红杉公司，并约定圣都公司将其对骏屹公司所有的金额为2857630元的应收账款债权无偿转让给加里红杉公司；
3.《债权债务关系简述》一份，拟证明加里红杉公司承认涉案债务原为金型公司所欠，圣都公司后来才加入代偿债务，并无偿转让债权及提供抵押担保；
4.《动产抵押登记书》一份，拟证明圣都公司于2013年10月18日将涉案两台设备抵押给加里红杉公司，并办理抵押登记。该行为符合企业破产法第三十一条规定的应予撤销情形。
经庭审质证，被告加里红杉公司质证认为：对证据1-4的真实性均无异议，同时，对证据2-4的证明内容均有异议。涉案《协议书》恰好可证明圣都公司承担本案债务是基于其与金型公司系关联企业，而且，控股股东相同，圣都公司系自动加入并作为金型公司的连带责任人向加里红杉公司承担清偿责任。因此，涉案《债权转让协议》的签订及动产抵押登记的办理，属圣都公司为偿还债务所实施的行为，并非企业破产法规定的可予撤销行为。
诉讼中，被告加里红杉公司围绕自己的主张向本院举证如下：
5.《借款合作合同》及《反担保保证合同》各一份，拟证明金型公司向张某某等8人借款1000万元，加里红杉公司作为担保人，同时何某某等人作为反担保人；
6.《收款收据》8份及《银行付款凭证》12份，拟证明张某某等8人向金型公司支付了1000万元借款的事实；
7.《收款确认》8份，拟证明加里红杉公司向张某某等8人代偿了借款本息及违约金共计10473137.5元；
8.《承诺书》3份，拟证明金型公司及何某某向加里红杉公司承诺承担还款责任；
9.金型公司及圣都公司的工商登记资料打印件各一份，拟证明两公司的控股股东均是何某某，两公司系何某某一人控制的关联企业。
经庭审质证，圣都公司管理人对加里红杉公司提交的证据发表如下质证意见：对证据5-9的真实性均无异议。圣都公司不是证据5-7项下款项的借款人，亦不是收款人，在借款合同中未受益；证据8可反映加里红杉公司已明知金型公司欠缺还款能力，圣都公司将对外债权无偿转让，是应加里红杉公司的要求额外增加还款保障；金型公司与圣都公司系独立的企业法人，借款人是金型公司而非何某某本人。
经审查，本院对双方当事人提交的上述证据作如下认证：双方当事人对相对方提交证据的真实性均无异议，本院对证据1-9的真实性均予以认定。
综合本院采信的证据及双方诉辩意见，本院确认如下事实：2013年9月18日，金型公司作为甲方、圣都公司作为乙方与作为丙方的加里红杉公司签订《协议书》一份，载明：“鉴于甲方于2013年3月26日，向张某某等8人合计借款人民币1000万元，由丙方作为担保方提供了担保，借款于2013年5月25日到期。由于甲方在到期日没有归还任何本息，依据借款协议，丙方替甲方按时代偿了出借人的全部本息，依据协议和相关法律规定，丙方享有上述全部债权的权利。截至9月18日止，甲方尚欠丙方本息代偿金430万元，逾期代偿资金占有费117.27万元，逾期罚息另行计算。乙方作为同属甲方控股股东何某某控股的关联企业，乙方同意替甲方代偿上述所欠丙方的债务。经甲、乙、丙三方友好协商，乙方同意将乙方有效应收账款债权转让给丙方以偿还上述欠款，具体约定如下：一、乙方同意将下述应收账款权利无保留转让给丙方：1.深圳恒佳xx有限公司，金额l576410.00元；2.东莞康佳xx有限公司，金额2077727.99元；3.佛山市顺德区格兰xx有限公司，金额947170.00元；4.东莞骏屹xx有限公司，金额3652441.00元……”圣都公司在该《协议书》签订时并未提供财产担保。
2013年10月18日，圣都公司作为抵押人与加里红杉公司（抵押权人）就圣都公司所有的存放于金型公司厂区内B仓库、原厂发票编号为20100xxxx、报关单编号为51542011154100xxxx的高精度立式加工中心（NV5000alA／50）两台在佛山市顺德区市场安全监管局办理动产抵押登记并签署《动产抵押登记书》（登记编号：0757顺监052013101xxxx）。该抵押所担保的债权即为加里红杉公司对金型公司所享有的债权未清偿部分的本息等，现该抵押物仍存放于金型公司厂区内。
同年11月16日，圣都公司、加里红杉公司与金型公司签订《债权转让协议》（编号：HS－SDMJ－201311xxxx）一份，约定圣都公司自愿将其所享有的部分应收账款债权无偿转让给加里红杉公司，转让标的为圣都公司持有的债务人为骏屹公司的金额为2857630.00元的应收账款债权。
2014年7月9日，本院分别裁定受理广发银行股份有限公司顺德分行对金型公司、圣都公司提出的重整申请，并于同年7月16日指定广东华法律师事务所、佛山市鸿正会计师事务所共同担任金型公司、圣都公司管理人。
2014年9月1日，加里红杉公司就金型公司的上述借款本息等向广东金型重工有限公司管理人（以下简称金型公司管理人）申报债权。金型公司管理人经审核后，确认加里红杉公司申报的部分债权本金及利息。
加里红杉公司出具的《债权债务关系简述》载明：“……2013年10月18日，圣都将高精度立式加工中心两台抵押给债权人（加里红杉公司），双方办理了抵押登记手续……”
双方确认，涉案《债权转让协议》项下骏屹公司金额为2857630.00元的应收账款债权，隶属于涉案《协议书》项下骏屹公司金额为3652441.00元的应收账款债权，为《协议书》项下骏屹公司应收账款债权清偿部分后的余额。本案所涉全部债权转让均为无偿转让，加里红杉公司未支付任何对价。
加里红杉公司在本案庭审期间陈述，未从涉案《协议书》及《债权转让协议》中收回任何款项，有两笔债权已提起诉讼，法院均尚在审理之中。
根据以上事实，本院认为：综合双方的诉辩理由，本案的争议焦点为，金型公司管理人在本案中主张的撤销权能否成立。就此，分述如下：
一、涉案《协议书》及《债权转让协议》是否应予撤销。依据圣都公司与金型公司、加里红杉公司于涉案《协议书》中所作约定，圣都公司加入金型公司欠加里红杉公司的债务，并将其享有的4笔应收账款债权转让予加里红杉公司。同时，加里红杉公司确认，上述债权转让均为无偿性质，未支付任何对价。且，涉案《债权转让协议》明确约定，圣都公司将其对骏屹公司的应收账款债权无偿转让给加里红杉公司。又，本院于2014年7月9日裁定受理广发银行股份有限公司顺德分行对圣都公司提出的重整申请，圣都公司的上述行为均发生在重整申请受理前一年内，并属无偿转让财产。因此，圣都公司的上述行为导致其责任财产减少，并损害全体债权人的合法权益，符合企业破产法第三十一条第（一）项规定的管理人有权请求予以撤销的情形，应予撤销。圣都公司管理人请求撤销上述《协议书》及《债权转让协议》有理据，本院予以支持。
二、涉案抵押行为是否应予撤销。依据涉案《债权债务关系简述》及《动产抵押登记书》载明的内容可知，圣都公司于2013年10月18日将其所有的高精度立式加工中心两台抵押给加里红杉公司并办理了抵押登记，而且，该抵押行为所担保的债权即为加里红杉公司对金型公司所享有的债权未清偿部分的本息等。现加里红杉公司已就其对金型公司的债权向金型公司管理人进行申报，虽金型公司管理人仅确认上述申报债权中的部分债权，但足以认定加里红杉公司对金型公司享有合法有效的债权。依据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条的规定，上述抵押权自2013年10月18日设立，圣都公司作出的上述抵押行为有效。圣都公司在金型公司对加里红杉公司的债务成立时并未对该债务提供抵押担保，现本院于2014年7月9日裁定受理广发银行股份有限公司顺德分行对圣都公司提出的重整申请，圣都公司的上述抵押行为系在重整申请受理前一年内对没有财产担保的债务提供财产担保，该行为符合企业破产法第三十一条第（三）项规定的管理人有权请求予以撤销的情形，应予撤销。加里红杉公司应当协助圣都公司管理人办理涉案抵押物的登记注销手续。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条，《中华人民共和国物权法》第一百八十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（一）项、第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、撤销广东金型重工有限公司、广东圣都模具股份有限公司与深圳市加里红杉投资有限公司分别于2013年9月18日及2013年11月16日签订的《协议书》及《债权转让协议》（编号：HS－SDMJ－201311xxxx）；
二、撤销广东圣都模具股份有限公司于2013年10月18日以其所有的存放于广东金型重工有限公司厂区内B仓库、原厂发票编号为20100xxxx、报关单编号为51542011154100xxxx的高精度立式加工中心（NV5000alA／50）两台对广东金型重工有限公司所负深圳市加里红杉投资有限公司的债务作出的抵押行为；
三、被告深圳市加里红杉投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告广东圣都模具股份有限公司管理人办理登记编号为0757顺监052013101xxxx的动产抵押注销登记。
案件受理费100元，由被告深圳市加里红杉投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 张 文
代理审判员 李秀红
代理审判员 刘全志
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 王续媚