江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）赣民二终字第17号
上诉人（原审原告）江西省信丰鑫诚投资有限公司，住所地：江西省赣州市。
法定代表人季和平，该公司董事长。
委托代理人郭基玉，江西海融律师事务所律师。
委托代理人李健，江西海融律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赣南医学院，住所地：江西省赣州市。
法定代表人韩立民，该医学院院长。
委托代理人王雷，江西理公律师事务所律师。
委托代理人李锴，江西理公律师事务所律师。
江西省信丰鑫诚投资有限公司（下称鑫诚公司）因与赣南医学院合同纠纷一案，不服江西省赣州市中级人民法院作出的（2013）赣中民二初字第118号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月24日公开开庭审理了此案。鑫诚公司的委托代理人郭基玉，赣南医学院的委托代理人王雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2004年6月26日和7月16日，鑫诚公司、赣南医学院双方就在信丰县共同投资创办赣南医学院第二临床医学院暨第二附属医院（下称“二附院”）签订了《赣南医学院与鑫诚公司合作协议》（下称《合作协议》）和《关于合作建设赣南医学院第二临床医学院暨第二附属医院的协议书》，约定：双方共同投资建设临床医学院暨“二附院”，医学院主要负责人才、技术及经营管理，鑫诚公司主要承担项目运作中的资金和建设；项目总投资不少于7200万元，第一期投资3200万元由双方共同出资，医学院方出资550万元，无形资产折合人民币410万元，合计960万元，股份比例为30%，鑫诚公司出资现金2240万元，股份比例70%，项目第二期投资和附属园区投资全部由鑫诚公司负责，附属园区产权归鑫诚公司；管理体制采取公司制运作模式，成立董事会，为最高决策机构等等。协议签订后，双方即开始出资创办“二附院”。由于鑫诚公司在兴建“二附院”的过程中欠下了较大数额的债务等原因，双方于2009年12月25日签订了《补充协议（三）》。该补充协议约定的主要内容为：乙方（即赣南医学院）全部履行了合同义务，甲方（即鑫诚公司）由于资金短缺而不能履约，其总债务已达6357.4142万元（见附件一、附件二。注：附件一所列债务为3999.8468万元、附件二所列债务为2357.5674万元），经双方友好协商达成新的筹资计划，并自愿达成股权结构的变更。一、原甲方持股比例70%，乙方持股比例30%，现变更为甲方持股比例34.5%，乙方持股比例65.5%；二、双方同意乙方以“二附院”名义向银行申请贷款5000万元，其中4000万元（贷款期限10年）用于偿还甲方在“二附院”建设中的部分债务（见附件一），以后该款由“二附院”逐步向银行偿还；三、“二附院”建设中附表一之外的剩余部分债务（即附表二所列债务）由甲方独立承担偿还；四、本协议生效后甲乙双方办理股权变更手续，修改“二附院”章程，重新成立董事会、监事会等等。上述补充协议签订后，赣南医学院即以“二附院”名义向银行贷款5000万元，其中4000万元依约用于了偿还《补充协议（三）》附件一所列的3999.8468万元债务。同时，鑫诚公司、赣南医学院双方办理了股权变更登记备案手续，修改了公司章程，重新成立了董事会。2013年5月18日，鑫诚公司向赣南医学院发出“通知”，表示解除上述《补充协议（三）》，当月，赣南医学院书面回复鑫诚公司予以拒绝。同年6月，“二附院”以其偿付了上述补充协议中附件二所列债务，但该债务依约应由鑫诚公司负担为由，向原审法院提起诉讼，要求判决鑫诚公司偿还。同年7月，鑫诚公司即提起本案诉讼，请求解除《补充协议（三）》。
原审法院认为：鑫诚公司、赣南医学院为共同投资创办“二附院”签订的《合作协议》、《关于合作建设赣南医学院第二临床医学院暨第二附属医院的协议书》及《补充协议（三）》是双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的规定，合法有效。本案争议的焦点是：《补充协议（三）》签订后，赣南医学院是否存在鑫诚公司所称的违约行为，并致鑫诚公司无法实现签订《补充协议（三）》的目的，鑫诚公司为此可以解除该补充协议。据业已查明的事实，《补充协议（三）》签订后，赣南医学院即依约以“二附院”名义向银行贷款5000万元，其中4000万元依约用于偿还了该协议附件一所列的3999.8468万元债务，赣南医学院已履行约定义务，鑫诚公司提出赣南医学院须出资4000万元，与协议约定的内容不符，认为赣南医学院违约无事实依据；该补充协议未约定赣南医学院应每月向鑫诚公司提供“二附院”财务状况信息，并且“二附院”实行的是董事会管理模式，提供财务信息资料的义务是“二附院”而非赣南医学院，因此，鑫诚公司认为赣南医学院须提供“二附院”财务状况和其未提供属违约，理由不成立；同时，鑫诚公司、赣南医学院双方在《补充协议（三）》签订后即办理了股权变更登记备案手续，修改了公司章程，重新成立了董事会，双方按《补充协议（三）》履约至今已近四年之久，协议已得到了全面履行。综上，鑫诚公司认为赣南医学院存在未履行再投资4000万元义务和未按月向其提供“二附院”财务状况等严重违约行为，并导致其无法实现签订《补充协议（三）》的目的，与事实不符，其要求解除《补充协议（三）》及按之前的协议约定重新确定双方持股比例的主张于法无据，应予以驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，判决：驳回鑫诚公司要求解除鑫诚公司、赣南医学院双方于2009年12月25日签订的《补充协议（三）》及重新确定双方持股比例的诉讼请求。一审案件受理费81132元由鑫诚公司负担。
鑫诚公司上诉称：1、根据《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第九十六条及《最高人民法院关于﹤合同法﹥若干问题的解释（二）》（下称《司法解释二》）第24条规定，鑫诚公司于2013年5月18日向赣南医学院发出解除《补充协议（三）》通知，赣南医学院未在三个月内向人民法院起诉，《补充协议（三）》已经解除，原审法院对鑫诚公司发出的书面解除合同通知进行实体审查并作出驳回鑫诚公司要求解除合同的诉请判决违反法律规定。故请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持鑫诚公司的诉讼请求，本案一审、二审诉讼费用由赣南医学院承担。
赣南医学院答辩称：《司法解释（二）》第24条的适用前提是通知人应按照《合同法》第九十六条规定发送解除通知，而《合同法》第九十六条规定发出解除合同的通知人依法享有《合同法》规定的解除合同权。本案中，赣南医学院不存在违约行为，鑫诚公司依法不享有合同解除权。鑫诚公司向赣南医学院发出解除合同通知只能认定是一种要约，该要约因赣南医学院明确拒绝而未形成新的合约。所以，鑫诚公司向赣南医学院发出解除《补充协议（三）》通知，赣南医学院未在三个月内向法院起诉不产生解除合同的效力，合同并未解除。
根据鑫诚公司的上诉请求和理由以及赣南医学院的答辩意见，本案的争议焦点是：鑫诚公司是否享有解除《补充协议（三）》的权利，《补充协议（三）》是否解除。
二审庭审中，双方均未提交新的证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，鑫诚公司、赣南医学院为共同投资创办“二附院”签订的《合作协议》等是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的规定，原审法院认定其有效正确。关于合同解除，我国法律规定了协商解除、约定解除、法定解除三种方式。本案中，鑫诚公司以赣南医学院违约为由通知其解除《补充协议（三）》的行为属于行使约定解除权，而合同当事人是否享有约定解除权以及解除的条件，必须是合同中有明确约定。但鑫诚公司与赣南医学院订立的《合作协议》等协议中并未规定合同双方有单方解除合同的权利，并且双方在签订《补充协议（三）》后，已按照该协议履行完毕。所以，鑫诚公司关于解除《补充协议（三）》的通知并不能产生解除合同的效力，合同并未解除。鑫诚公司的该上诉主张与法律规定不符，不能成立。原审法院据此进行实体审查并作出驳回鑫诚公司起诉的判决正确。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81132元由江西省信丰鑫诚投资有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判员 杜玉东
审判员 肖玉华
审判员 赵建艳
二〇一四年五月十九日
书记员 陈 娟
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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