安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终204号
上诉人（原审被告）:安徽万泰置业有限公司，所在地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋斌杰，公司副总经理。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：古红莲，女，1969年7月18日出生，汉族，住安徽省铜陵市义安区。
委托诉讼代理人：章建国，安徽景旺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐甜，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）因与被上诉人古红莲租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初4394号民事判决。本院2018年2月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人万泰公司的委托诉讼代理人冯霞，被上诉人古红莲的委托诉讼代理人章建国、唐甜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人万泰公司的上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回古红莲的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由古红莲承担。事实和理由：1.一审认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符。判决续订20年有偿使用期的约定无效，属于适用法律错误。万泰公司与古红莲签订的《有偿使用权合同》中明确约定，有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律的强制性规定。2.一审认定86215元是40年的有偿使用费，并判决万泰公司返还古红莲后20年有偿使用费43107元，无任何事实和法律依据。有偿使用权合同约定的期限是20年，86215元是前20年的有偿使用费。从双方补充协议也可以看出，后20年免费使用涉案铺位。即使后20年无效，也不应当返还租金。一审将86215元平均分摊为40年的使用费，没有事实和法律依据。3.从经营的角度，万泰菜市场目前的短租价格为年租金8000
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16000元不等，古红莲的铺位如果短租20年累计租金按照相邻铺位计算租金大约16万元。考虑到20年一次性支付优惠至86215元，符合市场规则。4.本案如果存在合同无效情形，也应当有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
古红莲答辩称，1.一审法院认定双方签订的合同约定的租赁期为40年，有充分的证据证明，且符合客观事实。上诉人作为专业的房地产开发公司，对房屋租赁和房屋买卖的关系具有完全的认知能力，而其故意提供有偿使用权合同，其目的是欺骗不具有对房地产认知能力的对象，以及规避租赁期限不得超过20年的目的，最终目的是一次性收回40年租金。2.诉人所称预约行为与事实不符，预约行为是指在正式签订合同前，双方签订的预定书、认购书等情形。而本案上诉人在与众多承租人签订有偿使用权合同前，已经签订过订购书，而本案的两个20年的时间是约定在一份合同的一个条款里，是一个整体，与法律规定的预约行为不相同。3.无论上诉人是否有证据证明其短期的租赁价格，均不能否认本案的价款是40年租金的事实，而短期的价格与长期的价格是不可类比的，同时双方签订合同的时间是2015年，而上诉人提供的短期租赁价格是2018年，有价格上涨的因素。4.因违反法律强制性规定，超过20年部分当然无效，而不是整体无效。
古红莲向一审法院起诉请求：1.确认租赁合同约定的租期超过20年的部分无效；2.万泰公司立即退还原告无效的20年租金共43107.5元，并支付利息（以43107.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月17日计算至偿清之日）；3.本案诉讼费用由万泰公司承担。
一审法院认定事实：2015年7月17日，古红莲与万泰公司签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》，约定了以下相关内容：1.合同标的为万泰翡翠城农贸市场2-1037、2-1038号铺位；2.铺位有偿使用期自2016年3月30日至2036年3月29日止；3.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年3月30日起至2056年3月29日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为86215元整；4.付款方式一次性，古红莲在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金86215元整。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。古红莲向万泰公司支付有偿使用金9万元整，后万泰公司按照合同约定的有偿使用金标准，退还胡红莲有偿使用金3785元。
一审法院认为：本案所涉《有偿使用权合同》，全面反映了双方就案涉铺位进行商洽并最终达成协议的过程。根据双方签订的《有偿使用权合同》的具体约定，以及古红莲支付有偿使用金等实际履约情况，本案双方就案涉铺位所形成的法律关系实际应为商铺租赁使用关系，有偿使用金本质应为租金，双方在庭审中对此也无争议，应当予以确认。
关于双方争议的有偿使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额86215元整”，究竟系20年有偿使用金，抑或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以合同相关条款字面表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定其真实意思。本案合同虽未对有偿使用金所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为86215元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案86215元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由万泰公司制作提供，且在万泰公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。
根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案两份有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将胡红莲已支付的铺位后20年有偿使用金43107元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。古红莲在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决：一、原告古红莲与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年7月17日所签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月30日至2056年3月29日止。）无效；二、被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还原告古红莲有偿使用金43107元，支付原告古红莲资金占用利息（以43107元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年7月17日计付至返还之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费497元（已减半），由被告安徽万泰置业有限公司负担。
二审期间，万泰公司提交新证据有：1.铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初字第2337号民事调解书；2.2017年10月25日，鲁世根与铜陵万豪商业经营管理有限公司就万泰翡翠城农贸市场签订的铺位租赁合同，拟证明：万泰公司与鲁世根合同解除后，又签订了短租合同，租赁价格为每年8000元。由此可见，双方签订的使用权合同与20年的短租价格计算，还是低于市场价格。所以双方签订的合同期限是20年，而不是40年。
古红莲的质证意见：对证据1，真实性、合法性无异议，但不能证明上诉人的观点。对证据2真实性认可，它表述的内容不能证明上诉人的观点，短期的租赁价值与40年租赁价值不可类比，2017年的租赁价格与2015年租赁价格不可类比。不排除上诉人再次用欺骗的方法签订单个合同，以达到诉讼证明的目的。
本院认证如下：对其证据1的真实性、合法性予以采信。对证据2，因系万泰公司单方提供，无法验证其真实性，对方当事人亦不认可，故对该证据真实性不予采信。
双方所举其他证据与一审相同，质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
本院查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，综合双方当事人的举证、质证、上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点为：1.双方签订的合同约定的有偿使用期限是多久？2.古红莲缴纳的有偿使用费的时间是20年还是40年？3.双方签订的合同是否整体无效？还是关于后20年使用权部分无效？
古红莲与万泰公司依据双方签订的农贸市场铺位有偿使用权合同，成立租赁合同法律关系。关于合同租赁期及其对应租金的理解问题，应以该合同文本为基础，对合同相应条款、词句，依据合同目的、交易习惯、诚信原则进行解释。对此，一审判决已经论述清晰，本案86215元的铺位有偿使用金，应当认定为对应40年的全部使用阶段。
万泰公司在其房产经营范围内，相较于承租人个体，是具有成熟的缔约能力及较强的缔约优势的商事主体，但本案中提供的合同文本却意思表示模棱两可，并导致歧义，依据公平原则，理应在相关条款的理解上倾向于承租人个体的利益。同时，涉案铺位有偿使用权合同除各铺位的具体面积、金额、合同起止时间等手写部分外，其发生理解歧义的文字皆系万泰公司预先拟定、打印，提供给众多承租户签订使用，因此，一审认定本案合同为格式合同并无不当。
万泰公司上诉称，后20年合同有偿使用期的约定系预约行为、且该20年系免费使用涉案铺位，其该上诉意见不能成立。因本案格式合同文本第三条“有偿使用期限”第2款约定双方后20年合同自动续约、不再另订；及第四条“有偿使用金”第1条，全部有偿使用金总金额86215元的用词，我们认为后20年租赁合同已经具备了租赁期、租赁金额的合同主要内容，且承租人亦实际一次性完成了支付，并非万泰公司主张的合同预约行为。针对本案40年的合同租赁期，依照《中华人民共和国合同法》，租赁期限超过20年的，超过部分无效。万泰公司上诉称，无效合同应当整体无效的意见，不符合法律规定。
关于万泰公司上诉称，铺位短租价格和长租价格不一致、一审法院将86215元平均分摊为40年没有事实和法律依据问题。本院认为，首先，万泰公司并未提供有效证据证明，涉案市场铺位短租价格的实际水平；其次，即使按合同部分无效后的20年租期看，已系长期租赁关系，其租赁价格不应等同于短期租赁价格；再次，合同中虽无明确的每年租金的条款，但是在违约责任条款第4条中，有在万泰公司违约情况下，其应将所收的有偿使用总额按照剩余有偿使用期限分摊的部分款项退给承租人的约定。因此，在违约责任条款既已规定了使用金根据期限分摊退还的内容，那么在本案中因万泰公司提供之合同条款导致歧义并使合同部分无效的情形，原审判决依此方法退还合同无效部分之商铺租金，并无不妥。
综上所述，万泰公司的上诉意见无事实和法律依据，依法不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费995元，由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 查慧凌
审判员 张庄女
审判员 盛丽娜
二〇一八年四月二十四日
书记员 武华君
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定；
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