安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖01民终1843号
上诉人（原审被告）：安徽宇航派蒙防辐射科技股份有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区湖光东路1201号国家电子商务产业园16号派蒙大厦。
法定代表人：潘智军，董事长。
委托诉讼代理人：张成龙，安徽上成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛春霞，安徽上成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：罗春艳，女，汉族，1973年12月10日出生，住黑龙江省哈尔滨市阿城区。
委托诉讼代理人：徐剑峰，江苏袁胜寒律师事务所律师。
上诉人安徽宇航派蒙防辐射科技股份有限公司（原名安徽宇航派蒙防辐射科技有限公司,以下均简称宇航派蒙公司）因与被上诉人罗春艳合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2017）皖0104民初737号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宇航派蒙公司上诉请求：请求二审法院撤销原审判决，依法改判或者发回重审。事实与理由：一、一审法院对于合同法律关系的权利义务认定不清，对代理期限的认定有误。合同的代理期限是宇航派蒙公司给代理商的一种代理资格的授权期间，代理商必须购买货物达到30万元，方能获得代理权。代理期限到期后代理商丧失代理资格，但代理商的经营风险由其自身承担，宇航派蒙公司不会为代理商的销售和成本进行兜底，代理商需要提前支付的对价也不会免除。一审法院将代理期限表述为“代理销售期限”，将代理商应当履行在先的30万元购货义务随代理期限到期而解除，于法无据。2、宇航派蒙公司已经充分履行了合同义务，罗春艳的违约行为导致合同无法全面履行，一审法院认为“双方以实际行为终止了案涉合同的履行”明显错误。宇航派蒙公司已经按照约定授予了罗春艳为期一年的代理权，随着代理期限届满，宇航派蒙公司的义务已经履行完毕。合同履行期间，宇航派蒙公司一直正常供货，2015年7月起罗春艳开始拒绝接收货物，并恶意阻止宇航派蒙公司发货，同时以合同欺诈为由起诉请求撤销合同。从2015年7月至今，宇航派蒙公司一直在与罗春艳积极协商，请求罗春艳继续履行合同，罗春艳拒不配合。事实显然并不是如一审判决所述的双方终止履行合同，而是罗春艳单方违约。二、原审判决宇航派蒙公司返还货款于法无据，宇航派蒙公司已经将全部义务履行完毕，代理商应当支付的对价无法免除。且罗春艳单方违约，拒绝接收货物，使合同无法继续履行，宇航派蒙公司为了履行合同进行的生产、仓储等费用损失，应当由罗春艳承担。身为独家代理商的罗春艳拒绝履行合同义务，单方撕毁合约，导致宇航派蒙公司在南京地区无法开展业务，丧失潜在客户。而且在其恶意诉讼败诉后，便对外散布谣言，损害宇航派蒙公司的声誉。罗春艳没有履行代理商的合同义务，无权享受代理商价格。合同约定的货物单价，是以首次购货30万元获得的独家代理商价格计算。退一步讲，即便按照判决返还货款，罗春艳的实际进货金额显然无法达到30万元的标准，货物单价自然不能按照代理商价格来计算，而是应当按照零售价格来计算。罗春艳作为违约方无权享受代理商价格，宇航派蒙公司发给罗春艳的各类货物和赠品共计461380.75元并产生运费3120元，罗春艳只支付了30万元，应当支付剩余价款及运费。三、宇航派蒙公司不应支付年利率6%的占用资金利息损失。合同并没有约定代理期限到期剩余货款返还，宇航派蒙公司已经完全履行了合同义务，作为代理商应首次进货30万元的对价并不能免除。宇航派蒙公司是按照合同的约定收取合同价款，具有合法性和合理性，并非恶意侵占。所以一审法院要求宇航派蒙公司返还货款并判决支付所谓资金占用利息于法无据，是对案涉合同法律关系的错误理解。
罗春艳辩称，原审法院适用法律正确、判决得当，请求驳回上诉，维持原判。双方之间合同约定的期限为一年，双方均认可合同已经到期，不再履行其他义务，宇航派蒙公司所提出的代理期限以及支付的对价并不能因为合同到期而解除的观点，并无事实和法律依据。宇航派蒙公司并未完全履行合同义务，在一审中自认只向罗春艳提供了119200元的货物，双方之间对于已供货的货物价值、未供货的剩余货款均达成了一致意见，现宇航派蒙公司要求按照市场价取代代理价计算，是不符合常理和法律规定的。双方系明确的代理关系，双方之间的货物也不能够按照市场价予以确认，罗春艳进货系用于销售经营以获取收益，并非自用，因此宇航派蒙公司的上诉请求没有事实和法律依据、不能成立。至于宇航派蒙公司提出不应支付6%的年利率计算利息损失，罗春艳认为双方之间的合同已经到期，宇航派蒙公司继续占有罗春艳的资金并无依据，应当向罗春艳支付相应的利息。
罗春艳向一审法院提出诉讼请求：1、判令宇航派蒙公司返还剩余货款180800元，并按年利率6%计算2016年1月1日至2016年12月31日期间的利息10848元，此后的利息按上述标准计算至实际清偿时止；2、判令宇航派蒙公司支付罗春艳为维权所支出的律师代理费10000元。
一审法院认定事实：2014年12月28日，罗春艳（乙方、代理商）与宇航派蒙公司（甲方）就其旗下派蒙防辐射特种涂料的代理销售事宜签订了《代理商合同》一份，合同约定：鉴于乙方有意代理及销售宇航派蒙产品，甲方确认乙方具有必要的合法权利，可代理相关派蒙防辐射特种涂料以及相关产品的零售和批发；甲方委任乙方在本协议有效期间担任其在江苏省南京市派蒙防辐射产品之派蒙特种涂料的独家总代理商，按照下述条款在相关区域代理相关产品；代理合同有效期为2014年12月28日至2015年12月27日；甲方同意向乙方按照宇航派蒙质量手册为相关产品提供保证，若因材料和工艺有缺陷而出现故障，即予修理或更换。代理商应在收到发现有缺陷的产品后90天内书面通知甲方，逾期不得追讨。如果宇航派蒙确认产品是由于缺陷而质量不佳，代理商可安排将该等有缺陷的产品运交宇航派蒙或其指定地点以便修理或更换；除非适用法律另有规定，宇航派蒙就任何该等有缺陷的产品而对代理商承担的（若有）责任，应仅限于修理或更换有关产品；消费者如在产品使用前出现非人为因素的质量问题，或者经过权威机构检测产品并无效果，则甲方承担一切责任；代理商必须首批进货不低于30万元以经营宇航派蒙涂料产品；为保障代理商的合法权益和本公司的权威性，代理商在签订合同前需缴纳合同定金10万元，并在合同签署后5日内交纳全部货款，全款到账后合同定金充当货款等内容。
上述合同签订后，罗春艳于2014年12月28日及2015年1月19日总计向宇航派蒙公司支付货款30万元（10万元+20万元）。2015年1月20日，宇航派蒙公司向罗春艳交付了价值119200元的涂料产品，并提供了相关产品宣传海报、宣传画册、涂料新型专利公证书、涂料检测合格书等材料，用于罗春艳代理销售派蒙防辐射特种涂料。宇航派蒙公司另向罗春艳出具了授权书，授权罗春艳为派蒙公司江苏省南京市派蒙防辐射涂料代理商，代理期限自2014年12月28日至2015年12月27日。此后，罗春艳即以宇航派蒙公司代理商的身份从事派蒙防辐射特种涂料的销售。2015年5月，罗春艳以宇航派蒙公司交付的防辐射涂料出现包装桶鼓胀、爆裂等问题，与宇航派蒙公司交涉退出销售代理事宜，一直未果。此后，宇航派蒙公司未再向罗春艳供货，也未退还剩余货款180800元（30万元-119200元）。
2015年7月，罗春艳以宇航派蒙公司在合同履行过程中存在虚假宣传等欺诈行为为由向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，要求撤销合同、返还货款并赔偿损失。此后，合肥市蜀山区人民法院及合肥市中级人民法院分别作出（2015）蜀民二初字第1691号民事判决书、（2016）皖01民终1466号民事判决书，认定罗春艳主张宇航派蒙公司构成欺诈证据不足，并驳回了罗春艳的诉讼请求。
一审法院认为，罗春艳、宇航派蒙公司签订的代理商合同书，不违反法律法规的禁止性规定，对双方具有法律约束力。从双方合同书确定的各方权利义务看，该合同书既有委托合同当事人的权利义务约定，也有买卖合同当事人的权利义务约定，故应结合案件情况及当事人的具体行为性质、履约状态综合衡量当事人的行为后果及应负担的法律责任。至本案诉讼时，双方合同确定的代理销售经营期间已经届满，双方均未再继续履行合同项下各自义务，应视为双方以实际行为终止了案涉合同的履行。至今，宇航派蒙公司对于代理商合同项下罗春艳预付的30万元货款，尚有180800元未予供货。对该部分货款，宇航派蒙公司依法应当返还。罗春艳起诉要求宇航派蒙公司退还货款180800元及该款自合同期满后的2016年1月1日起按年利率6%标准计算的占用资金利息损失，与法有据，予以支持。罗春艳另行主张的律师费损失1万元，缺乏相应的合同依据及法律依据，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、宇航派蒙公司于本判决生效之日起十日内返还罗春艳货款180800元及该款自2016年1月1日起至款清日止按年利率6%计算的利息损失；二、驳回罗春艳的其他诉讼请求。本案案件受理费4325元，减半收取2162.5元，由宇航派蒙公司负担2055元，由罗春艳负担107.5元。
二审中，当事人没有提供新证据。本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，罗春艳、宇航派蒙公司签订的《代理商合同书》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按合同的约定履行各自义务。该合同是结合委托合同和买卖合同特征的一种无名合同，应结合案件情况及当事人的具体行为性质、履约状态综合衡量当事人的行为后果及应负担的法律责任。
《代理商合同书》中约定合同的有效期为2014年12月28日至2015年12月27日。因该合同的有效期已届满，当事人的合同权利义务已终止。双方应就履行问题进行结算。
关于罗春艳收到的货物的价值计算问题，由于罗春艳是基于代理商的身份取得货物，并且销售，且罗春艳为取得代理权已预付了30万元货款交由宇航派蒙公司占有。因此，双方结算应当按照代理价进行计算。现宇航派蒙公司推翻罗春艳代理商身份，主张按市场零售价进行计算货物价值的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。
根据《代理商合同书》的约定，罗春艳以预付30万元货款的条件取得代理权，在合同期内，宇航派蒙公司有权占有该30万元，但该30万元性质为预付货款。合同中未约定罗春艳进货不足30万元应承担何种责任，由于该30万元性质为货款，因罗春艳收到的货物仅价值119200元，在合同没有特别约定的情况下，在合同到期时，宇航派蒙公司占有剩余货款无事实和法律依据，应予退还。宇航派蒙公司提出的该30万元系取得代理关系的相应对价，不因代理期限到期而免除的主张无合同依据，本院不予支持。因宇航派蒙公司未按期返还剩余货款，罗春艳主张资金占用损失利息损失，符合法律规定。
综上所述，宇航派蒙公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4325元，由上诉人安徽宇航派蒙防辐射科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 程亚娟
审判员 温占敏
二〇一八年四月十六日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。