上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2492号
上诉人(原审被告)：上海长风游艇俱乐部有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：柴志坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许智渊，上海嘉富诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金嘉韵，上海嘉富诚律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海圣微电子科技发展有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：马静妍，该公司营运总监。
上诉人上海长风游艇俱乐部有限公司(以下简称长风游艇俱乐部)因与被上诉人上海圣微电子科技发展有限公司(以下简称圣微公司)服务合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2017)沪0107民初15394号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
长风游艇俱乐部上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回圣微公司一审全部诉讼请求；2、本案诉讼费由圣微公司承担。事实与理由：一、长风游艇俱乐部只是暂时停业整顿，并且其可通过其他途径或方式向圣微公司提供服务，本案不存在合同目的不能实现的情形，入会合约书不应解除。首先，圣微公司未证明其合同目的，合同中亦未约定合同目的，故长风游艇俱乐部不存在无法满足圣微公司合同目的情形。其次，停业整顿系基于涉案土地房屋整改并且仅为暂时性，长风游艇俱乐部可以正常开展经营活动。再次，只要圣微公司提出服务要求，长风游艇俱乐部只需要提供符合合同约定的服务即可，房屋是否查封并不当然导致合同目的不能实现。二、长风游艇俱乐部不应承担赔偿责任，本案系出租方原因致使涉案房屋无法正常使用，圣微公司应向出租方长风生态公司或普陀国资管理公司主张赔偿责任。
圣微公司辩称，不同意长风游艇俱乐部上诉请求：一、长风游艇俱乐部基于其内部场地原因已经无法提供符合合同约定的服务，致使合同目的无法实现。二、圣微公司就其所称无法及时履行合同或暂时停业整顿的情形未及时告知圣微公司，系属违约。圣微公司基于合同相对性原则向长风游俱乐部主张返还相应价款的责任于法有据，不应由圣微公司向案外人主张返还责任。
圣微公司向一审法院起诉请求：1.解除圣微公司、长风游艇俱乐部签订的《入会合约书》；2.长风游艇俱乐部向圣微公司返还会员费人民币260,000元(本文以下币种均为人民币)。
一审法院认定事实：2010年12月24日，圣微公司(甲方)与长风游艇俱乐部(乙方)签订一份《入会合约书》，约定“兹就甲方加入乙方所属上海游艇会(以下简称[游艇会])，成为第一期公司会员，双方签订如下条款：第一款游艇会实行会员制，甲方在成为游艇会第一期公司会员后，享有游艇会的会章及其他所有规则所规定的权利及权益。第二款游艇会第一期公司会员入会费金额为人民币390,000元(叁拾玖万元)整。甲方所付之入会费，仅为其成为游艇会会员应付之费用，而不作为其或其提名人以后在游艇会消费之费用。第三款甲方在付清入会费，并经乙方确认后，即成为游艇会第一期公司会员……”。
合同签订后，圣微公司向长风游艇俱乐部支付入会费390,000元。2011年1月6日，长风游艇俱乐部向圣微公司出具一份收款函，载明“……上海游艇会已收到贵公司的入会费人民币390,000元(叁拾玖万元)，并荣幸地确认，贵公司于2011年1月6日正式成为上海游艇会公司会员。孙世刚先生和崔宁平小姐同时亦正式成为贵公司会员的提名人……”。同时，长风游艇俱乐部还向圣微公司出具了一份《第一期公司会员权利和权益》，其上载明：“第一期公司会员在遵守上海游艇会会章及其他所有规则下，享有以下会员权利：1)可指定其公司的二位董事、合伙人、行政人员或雇员为该会员的提名人……4)可租用游艇会的泊位……6)提名人可使用游艇会的私人会所、游艇等设施……第一期公司会员有以下会员权益：1)自正式成为会员之日起，十五年免缴会员年费。2)会所用餐免服务费、并享8.5折优惠……3)免费使用游艇会游艇……4)其提名人本人可免费接受上海地方海事局游艇驾驶培训课程，获得该局所颁发游艇驾驶证。5)300人以下商业活动，可免费使用游艇会场地10场……”。
圣微公司付款成为会员后，长风游艇俱乐部按约为圣微公司提供相关服务。2017年1月25日，长风游艇俱乐部在其经营场所自行加贴了封条，停止营业。
一审法院认为，圣微公司、长风游艇俱乐部签订的《入会合约书》应属合法有效，双方均应恪守。圣微公司依约履行了付款义务，长风游艇俱乐部应当按照约定的内容提供会员服务，但其自2017年1月25日起停业整顿至今，致圣微公司无法享受合同约定的相关权利和权益。长风游艇俱乐部虽辩称其停业整顿是暂时情况，其仍有能力继续为圣微公司提供服务，然至今仍处在停业状态，且关于如何恢复营业并无明确的可行方案，长风游艇俱乐部不能正常提供会员服务属违约行为，显然导致圣微公司作为会员的合同目的无法实现，故圣微公司起诉主张解除《入会合约书》，于法有据，一审法院予以支持。根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。长风游艇俱乐部辩称其停业系案外人造某，但根据合同相对性原则，《入会合约书》的合同相对方仅为圣微公司、长风游艇俱乐部，相关案外人并某系争合同主体，故长风游艇俱乐部认为应由案外人向圣微公司承担违约责任的抗辩意见一审法院不予认可。对于长风游艇俱乐部应返还的入会费金额，圣微公司认为390,000元入会费的对价是享受15年的会员权利和权益，但长风游艇俱乐部自2016年起至今停止提供服务，故长风游艇俱乐部应返还剩余10年的费用共计260,000元；长风游艇俱乐部则表示其自2017年1月25日起停业整顿，且圣微公司提供的照片证据亦能证明上述时间起点，故2016年长风游艇俱乐部并未停止提供服务，因此即使长风游艇俱乐部应返还圣微公司入会费也应为9年费用共计234,000元。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。鉴于长风游艇俱乐部提供服务的模式系应圣微公司要求开展，圣微公司亦陈述其主观认为长风游艇俱乐部处于装修停业状态而并未在2016年间向长风游艇俱乐部要求提供服务，故圣微公司的证据不足以证明2016年间圣微公司向长风游艇俱乐部要求提供服务但遭拒的事实，即不能证明长风游艇俱乐部于2016年即已停止提供服务。因此，圣微公司主张长风游艇俱乐部返还剩余入会费，一审法院予以支持，然对于费用金额，应自2017年开始计算至2025年，共计234,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除圣微公司与长风游艇俱乐部于2010年12月24日签订的《入会合约书》；二、长风游艇俱乐部应于判决生效之日起十日内返还圣微公司入会费234,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,200元，减半收取计2,600元，由圣微公司负担225元，长风游艇俱乐部负担2,375元。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、《入会合约书》是否应予解除；二、长风游艇俱乐部是否应承担返还责任。首先《入会合约书》约定圣微公司向长风游艇俱乐部支付服务费，长风游艇俱乐部向圣微公司提供与游艇有关的服务。根据一审法院查明的事实，长风游艇俱乐部自2017年1月25日起停业整顿，至今未恢复经营。长风游艇俱乐部对此辩称停业整顿仅是暂时情况，其仍可向圣微公司提供服务，但长风游艇俱乐部不能说明恢复营业的具体时间期限，亦无继续向圣微公司提供服务的具体方案与措施，长风游艇俱乐部无法向圣微公司提供服务的行为显然导致圣微公司合同目的无法实现，故圣微公司要求解除《入会合约书》于法有据，本院予以维持。其次，《入会合约书》解除后，长风游艇俱乐部作为违约方应承担返还相应价款的责任。长风游艇俱乐部辩称系基于出租方原因致使涉案房屋无法正常使用，圣微公司应向出租方主张赔偿责任。但《入会合约书》签订双方为圣微公司与长风游艇俱乐部，圣微公司基于合同关系向合同相对方主张违约责任并无不当。长风游艇俱乐部如认为出租方有责任，应在其与出租方之间解决，与本案无涉。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,200元，由上诉人上海长风游艇俱乐部有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理马颖裔
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年四月十九日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。
……
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……