河南省新郑市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民初字第1372号
原告（反诉被告）和长胜，男，1951年12月25日出生。
委托代理人张国强，新郑市“148”法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）张有良，男，1965年1月25日出生。
委托代理人左林源，河南英泰律师事务所律师。
原告和长胜诉被告张有良股权转让纠纷一案，本院受理后，被告张有良向本院提起反诉，本院决定合并审理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告和长胜的委托代理人张国强，被告张有良及其委托代理人左林源到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2012年5月13日，因原告将郑州圣洁精细化工有限公司的部分股份转让给被告张有良，张有良欠原告股权转让金170000元没有支付，给原告出具欠条一份，并约定2012年底付70000元，下余100000元于2013年年底前付清，被告出具欠条后于2012年12月17日支付了5000元，2013年2月9日支付了5000元，现下欠160000元经原告多次催要，被告以无款为由拒不偿还，故为维护原告的合法权益，特诉至人民法院，请求依法判令被告偿付欠款160000元。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：2012年5月13日，被告张有良向原告出具的欠条一份，证明原、被告签订的股权转让协议是2011年5月14日，而出具欠条是2012年5月13日，被告出具该欠条的时间充分证明原告已按2011年5月14日的协议约定履行了自己的义务，而被告没有支付股权转让金而给原告出具了该欠条。
被告辩称，原告没有把股份真实转让给被告，被告已经按照2011年5月14日签订的协议履行了义务，是原告不诚信，欺骗了被告，严重违约，导致合同目的不能实现。请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告为支持其辩称，向本院提交了如下证据：1、协议书一份。证明原、被告签订股权转让协议后，原告没有按照约定教会被告掌握技术和配方。2、2009年12月3日的《有限公司变更登记申请书》，证明双方在签订股权转让协议时圣洁公司的经营范围。3、2012年4月25日的《股东会决议》、2012年4月26日的《有限公司变更登记申请书》和《章程修正案》，证明未经被告同意，原告变更了圣洁公司的经营范围，取消了经营范围中的化工产品生产。4、2014年4月21日的《私营企业基本注册信息查询单》，证明原告还是圣洁公司的法定代表人，被告签订协议为了盈利的目的不能实现。5、国家知识产权局网页截屏、实用新型专利证书、企业产品标准备案书，证明圣洁公司股东的专利失效，协议书中约定的无形资产没有价值。6、河南省地方税务局网页截屏，证明原告已经注销了圣洁公司，被告受让公司的股权为了盈利的目的不能实现。
反诉原告诉称，2011年初，经反诉原告、反诉被告和案外人季明银、季明义协商，由反诉被告将其在郑州圣洁精细化工有限公司所有的部分股份和另外两个股东李荣华、和东亮的全部股份转让给反诉原告和案外人季明银、季明义，双方并于2011年5月14日签订了转让协议书。按照该协议书的约定：郑州圣洁精细化工有限公司总资产按900000元计算，反诉原告和案外人季明银、季明义三人共占股份70%，折合人民币630000元，被告占股份30%；案外人季明银支付给反诉被告400000元，剩余230000元过六个月由反诉原告、季明银、季明义指定人（指反诉原告）学会生产配方后，由反诉原告一次性给付反诉被告230000元。协议另行约定，协议生效后，公司及时进行工商变更登记，季明银作为变更后的圣洁公司的法定代表人，如有违约，按照1000000元违约金赔偿。协议签订后，反诉原告和案外人季明银、季明义均严格履行了协议，反诉被告严重违约，目前还是郑州圣洁精细化工有限公司的实际控制人和法定代表人，至今没有教会反诉原告产品配方和生产技术，股东李荣华、和东亮没有转让股份，反诉被告也没有转让股份给反诉原告，也没有股东变更工商登记和法定代表人变更。反而却将化工产品的生产销售，变更为了销售，取消了化工产品的生产，其提供的国家专利证书已经失效，双方签订的协议书上的内容客观上无法实现，故请求依法解除双方2011年5月14日签订的协议书，判令反诉被告返还反诉原告已经收取的现金70000元，并支付违约金30000元（在审理过程中变更为赔偿损失30000元）。
反诉原告在反诉中的证据同在本诉中向本院提交的证据。
反诉被告辩称，被告要求解除2011年5月14日的合同没有法律依据，其要求解除了理由不符合合同法规定，被告在诉讼前从没有向原告提出过终止合同或解除合同。原被告签订合同后，股权已实际转让给被告、案外人季明银、季明义三人，公司的正常经营活动是由被告实际负责的，被告在反诉中称原告没有将生产技术交付给被告，被告没有证据证明。根据双方签订的协议第四条约定，协议签订后过6个月季明义三人指定被告将所欠款项付给原告，正是由于被告掌握了生产配方和技术，才于协议签订一年后，被告因没有钱向原告支付股权转让金，才给原告出具欠条一份，欠条出具后被告又向原告支付10000元欠款，这说明了原告已按双方协议约定履行了自己义务。综上所述，被告给原告出具欠条及付款的行为已证明被告的反诉请求不能成立。被告要求退还股权转让金及要求承担损失没有法律依据和事实根据，请求法庭依法驳回被告的反诉请求。
反诉被告为支持其辩称，向本院提交了如下证据：1、2012年2月17日金郑货运有限公司货运单及2012年8月27日中国工商银行汇款凭证各一份。2、2012年4月3日金郑货运有限公司货运单及2012年4月6日中国工商银行汇款凭证各一份​。3、2013年10月16日金郑货运有限公司货运单及2013年10月15日中国工商银行汇款凭证各一份​。4、2013年11月28日金郑货运有限公司货运单及2013年11月28日中国工商银行汇款凭证各一份。5、2014年3月9日金郑货运有限公司货运单及2014年3月10日中国工商银行汇款凭证各一份​。以上证据证明2014年3月份被告仍负责公司生产经营，同时证明被告所反诉称原告没有将生产技术及产品配方转让和交付给被告是不属实的。以上证据中的发货人是被告。
经审理查明，2011年5月14日，原告和长胜与被告张有良及案外人季明银、季明义签订了协议书一份，约定原告将其在郑州圣洁精细化工有限公司自己的部分股份和另外两个股东李荣华（原告之妻）、和东亮（原告之子）的全部股份转让给被告和案外人季明银、季明义。按照该协议书的约定：郑州圣洁精细化工有限公司总资产按900000元计算，被告和案外人季明银、季明义三人共占股份70%，折合人民币630000元，原告占股份30%；案外人季明银支付给原告400000元，剩余230000元过六个月后由被告、季明银、季明义指定人学会生产配方后，由被告一次性向原告付清。协议另行约定：协议生效后，公司及时进行工商变更登记，季明银作为变更后的圣洁公司的法定代表人，双方还约定了保密义务，如有违约，赔偿违约金1000000元。协议并约定了双方应遵守的其他事宜。
双方签订协议后被告支付原告60000元股权转让款，下欠170000元，被告于2012年5月13日向原告出具欠条一份，注明“现欠和长胜款壹拾柒万元整（170000元），年底付柒万元整，下余壹拾万元整二0一三年底前付清”。后被告分别于2012年12月17日、2013年2月9日分别给付原告5000元，剩余160000元经原告催要后没有给付。原告诉至本院，要求判令被告偿付欠款160000元，而被告反诉则要求解除双方签订的转让协议书，判令原告返还收取的现金70000元并承担其损失30000元。
另查明，郑州圣洁精细化工有限公司成立于1995年6月3日，经营期限止2029年12月30日，法定代表人为和长胜，公司股东为和长胜、李荣花、和东亮。企业类型为有限责任公司，企业状态为在业，经营范围于2012年4月26日由化工产品生产、销售及相关售后服务变更为化工产品销售及相关售后服务（化学危险品除外）。2011年5月14日原、被告签订转让协议书后，双方并没有到工商行政管理部门对郑州圣洁精细化工有限公司进行变更登记，河南省地方税务局税务登记信息查询显示郑州圣洁精细化工有限公司为注销状态。
以上事实有双方提交的协议书、欠条、有限公司变更登记申请书、股东会决议、公司章程修正案、私营企业基本注册信息查询单、税务登记信息查询、金郑货运有限公司货运单、中国工商银行汇款凭证等证据及原、被告的陈述相佐证。
本院认为，原告和长胜与被告张有良签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，内容不违反有关法律的规定，依法应为有效的合同，双方应按照合同的约定履行自己的义务。被告张有良在双方签订转让协议一年后给原告出具欠条一份，证实原、被告之间就股权转让相关的其他义务已履行完毕，被告依法应予归还，其没有按照双方的约定归还原告欠款，依法应承担相应的民事责任。原告所述的事实与相应的证据相印证，故原告的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。被告辩称双方签订协议后不能实现合同目的，请求法庭驳回原告的诉讼请求，并反诉要求解除该协议、赔偿其损失的请求证据不立，且不符合《中华人民共和国合同法》当事人要求解除合同的相关规定，本院依法不予支持。故依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告张有良应予本判决生效后十日内偿还原告和长胜欠款160000元。
二、驳回反诉原告张有良对反诉被告和长胜的反诉请求。
案件受理费3500元，反诉费1150元，共计4650元，由被告张有良承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接向河南省郑州市中级人民法院提出上诉，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 高安民
人民陪审员 闫有强
人民陪审员 荆伟杰
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 鲁 莎