江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏08民终607号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）：淮安海普达机械制造有限公司，住所地淮安市清江浦区工业新区通海大道96号。
法定代表人：水华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李德成，江苏律轩律师事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：江苏隆泰机械有限公司，住所地淮安市淮阴区王营镇北京东路153号。
法定代表人：王栋梁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沈波，江苏益淮律师事务所律师。
上诉人淮安海普达机械制造有限公司（以下除判决主文外简称海普达公司）因与上诉人江苏隆泰机械有限公司（以下除判决主文外简称隆泰公司）买卖合同纠纷一案，不服淮安市清江浦区人民法院（2017）苏0812民初4734号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年2月27日立案后，依法组成合议庭于2018年3月14日公开开庭进行了审理。上诉人海普达公司的委托诉讼代理人李德成、上诉人隆泰公司的委托诉讼代理人沈波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海普达公司上诉请求：撤销一审判决，改判海普达公司不承担广交会费及返利合计392939元。事实与理由：一审判决海普达公司承担广交费和返利费无事实依据。（1）双方签订的合作协议反映双方目的是互惠互利，通过广交会的参展能够增加产品的销量，促进双方共赢，而从隆泰公司实际每年销售的有效订单数量及回笼金额综合考虑，远远没有达到承诺的销量，资金更没有及时回笼，至今尚欠本息一百余万元。（2）2015年8月22日的还款协议，海普达公司支付广交费须符合该协议第四条的约定，即隆泰公司须在2015年10月前出具合法的报销凭证，并凭借报销凭证按实际数额入账，而隆泰公司未在约定的期限内提供且在截止一审结束也没有提供该凭证。（3）根据合作协议第三条约定，支付返利的条件是要资金回笼后，双方核实，无异议签字确定。隆泰公司的实际销量没有达到承诺的条件，即“2014年度至少提供3万台、2015年度至少提供6万台、2016年度至少提供9万台搅拌机有效订单，并按合同约定及时间付款（资金及时回笼）……”而隆泰公司三年一共才销售2万台左右。（4）虽然对账还款协议中对返利有过陈述，但是，前提是隆泰公司要按时履行该对账协议第五条分期付款的约定，但是其没有遵守该约定，导致海普达公司无法支付返利。（5）2016年11月29日的还款协议没有约定海普达公司应当向隆泰公司支付返利。
隆泰公司二审辩称：（1）双方关于返利的约定合同有明确约定。事实上是海普达公司没有按照合同按时履行交付义务及不能完全履行合同，致使合同中约定的交付数额不能实现，其违约行为造成隆泰公司在与外商交易过程中资金不能及时收回，所以不能及时收回货款的后果应该由海普达公司承担。（2）一审结束前隆泰公司已经将广交会费用清单及发票交付给法庭，海普达公司在一审庭审期间也对上述证据予以质证，如果隆泰公司没有提供广交会费用清单和发票就无法计算出三年来广交会费用的具体费用。三年来广交会费用合计284737元。（3）2016年11月29日协议完全是海普达公司为了索要货款自己制定的格式合同，要求隆泰公司签字确认，双方仅是就支付货款约定权利和义务，并没有就广交会费用和返利予以约定权限且该协议中隆泰公司也没有明确放弃自己索要广交会费用和返利。（4）一审法院判决隆泰公司承担逾期付款利息449316.6元没有事实和法律依据。根据双方2015年8月22日的协议，隆泰公司和海普达公司仅认可所拖欠货款利息应该承担165540元，此后就逾期货款约定的利息双方并没有明确约定，所以一审法院判决隆泰公司承担超出165540元外的部分利息没有事实和法律依据。
隆泰公司上诉请求：依法改判隆泰公司不承担114724元货款及其利息。事实与理由：（1）根据双方的协议，海普达公司应当承担广交费用284737元，以及提成费用209200元，合计493937元，一审判决仅认可隆泰公司广交费用及返利合计392939元错误。（2）双方虽然约定利息标准，但对账确认实际欠款数额中应当扣除广交费用及返利费用，事实上该费用也是与欠款同时产生，故应以实际欠款额为基数计算利息，一审判决利息计算错误。（3）律师费约定过高，应当按照比例计算。
海普达公司二审辩称：隆泰公司上诉理由没有事实和法律依据，应予驳回。本案中，海普达公司的设备先交给隆泰公司出售，等隆泰公司取得货款后向海普达公司支付款项，但是隆泰公司一直拖欠货款，经过两次对账确认，均没有按时还款，结合双方签订的合作协议书，足以证实隆泰公司在本案履行协议过程中违约，根据约定隆泰公司依法应当承担付款及支付相应利息，以及违约责任。
海普达公司一审诉讼请求：（1）隆泰公司一次性支付货款988481.5元及利息437372.4元（2015年1月1日至2015年7月31日为165540元；2015年8月1日至2017年5月31日以988481.5元为基数，按月1.25%计算为271832.4元；合计437372.4元），并承担自2017年6月1日起以1425853.9元为基数按约定的月1.25%标准计取利息至实际付清款项之日止；（2）隆泰公司承担律师代理费70000元；（3）隆泰公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2013年5月18日，海普达公司与隆泰公司签订了《合作协议书》约定：海普达公司向隆泰公司供应搅拌产品，由其进行出口销售，按其年度供货量由海普达公司向隆泰公司进行返利。合同签订后，海普达公司按约保质保量地完成了义务，隆泰公司反复多次拖延拒付货款。2015年8月22日，双方就上述合同事宜进行对账结算并承诺偿还期限，但隆泰公司并未按约履行；2016年11月29日双方再次对尾款的偿还达成了《还款协议书》一份，然而隆泰公司再次违约。
隆泰公司一审反诉请求：（1）请求判令海普达公司承担延期交货的经济损失800000元、广交会费用284737元（2013年10月49618元；2014年4月47830元；2014年10月47597元；2015年4月44922元；2015年10月47242元；2016年4月47528元）及返利209204元（双方2015年8月22日第一次对账时认可为133652元；2015年度总计销售数量为7531台，每台提成8元，为60248元；2016年度销售数量1913台，每台提成8元，为15304元），合计1293941元；（2）海普达公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年5月18日，诉争双方签订《合作协议》约定，海普达公司按其年度供货量向隆泰公司返利，同时承担相应的广交会费用。截至2016年11月7日，双方共签订出口商品销售合同72份，合同总金额为3459.31万元，海普达公司仅履行了65份，履行合同金额为1720.95万元。履行的合同部分也存在多次延期交货的情况。根据合同约定，隆泰公司经核算，海普达公司应当向隆泰公司承担延期交货损失264.58万元，现隆泰公司向其索要部分延期交货损失80万元和承担广交费用284737元及返利209204元，共计1293941元。
一审法院认定事实：2013年9月5日，江苏隆泰国际贸易有限公司经工商变更登记将企业名称变更为江苏隆泰机械有限公司。
2013年5月18日，隆泰公司（甲方）与海普达公司（乙方）签订《合作协议》载明：……三、乙方对甲方按当期最优惠价格供货，并实行累计梯次返利，在一个年度内（统计时间从双方签署本协议之时起算），根据甲方销售乙方产品的实际数（以资金回笼为准），到期双方核准数量，无异议签字，当月按下表返利：1至9999台、每台8元，1万台至19999台、每台10元，2万台至29999台、每台13元，3万台以上、每台15元。四、甲方承诺，在合作期间内，凡是乙方能够生产的搅拌产品，全部从乙方采购，乙方的相关证书ISO9001和CE认证，要在三个月内办理完结。五、甲方承诺2014年度至少提供3万台、2015年度至少提供6万台、2016年度至少提供9万台搅拌机有效订单，并按合同约定及时间付款。乙方确保2014年元月份新厂房开始投入使用。六、乙方承诺乙方应保证其生产能力大于甲方承诺的订单数量，并在合作期间内，首先安排甲方订单，保证交货期和产品质量。……十一、合作期限三年，自2013年5月18日到2016年5月18日。
2015年8月22日，隆泰公司（甲方）与海普达公司（乙方）签订《对账还款协议书》载明：2015年7月2日，在海普达公司，甲乙双方就合作以来在经营情况、资金运作等方面的情况，进行了讨论，本着真诚合作、互惠互利、理解包容、诚实守信、面对问题、务实解决、共同发展的原则，对前期甲乙双方合作中存在的问题，逐个分析研究，经过坦诚且务实的商讨，达成以下一致：一、截止2015年6月30日，甲方尚欠乙方货款人民币2164099.5元，其中甲方账面为人民币2164099.5元，因已出口到俄罗斯的产品质量发生问题，客人处理产生费用，折成人民币9300元，乙方账面数为人民币2168521.5元，经对账核查，确定以甲方账面数为准，乙方在后续账面调整人民币2154799.5元。二、将双方核查，截止2014年12月31日，甲方共为乙方销售15727台，其中2013年度销售1809台，2014年度销售13918台，根据合作协议，甲方应得返利为2013年度14472元，2014年度119180元，两年度合计133652元。三、根据2013年5月双方签署的《合作协议书》，甲方在合作期内，共参加广交会4次，费用共计189967元，由甲方承担。四、本协议第2、3条所列内容，甲方需在2015年10月前出具合法的报销凭证给乙方入账。到期不能提供全额报销凭证，按照实际报销凭证数额入账，其余部分乙方将有权不予承认。五、甲方承诺从2015年7月起按以下计划清偿所欠乙方货款：2015年7月最低清偿数60万元，2015年8月最低清偿数100万元，2015年9月最低清偿数100万元，2015年10月最低清偿数120万元，以上最低清偿数包含前期所欠货款和后续发生货款。六、对于甲方所欠乙方货款，时间较长，数额较大，根据签订的《产品订购合同》，甲方已构成违约，乙方有权根据合同法追究违约责任。经双方协商，乙方同意有条件暂不追究甲方违约责任，甲方尽快按本协议第五条清偿货款，同时从2015年1月1日起承担所欠货款的融资利息。利率为1.25%/月，合计人民币165540元。乙方暂不追究甲方违约责任的条件是甲方严格按照本协议第五条清偿货款，如甲方不能完全做到，乙方有权追究其违约责任，按照《产品订购合同》，要求按违约数额的每日千分之五计罚。七、双方一致认为，今后要加强管理，依法经营，有序运作，密切合作，共同应对新的市场挑战，达到共同发展的目的。八、本协议一式二份，双方各执一份，签字生效。
2016年11月29日，隆泰公司（甲方）与海普达公司（乙方）签订《还款协议书》，载明：一、甲乙双方就甲方欠乙方货款截止2016年11月29日，甲方共欠乙方货款合计1700233.5元无争议。二、甲方还款计划：2016年12月2日前付15万元用于乙方发放职工工资；2016年12月20日前付50万元；2017年1月20日前付40万元；2017年3月30日前付30万元；余款350233.5元于2017年5月30日前一次性付清。三、甲方如有一期未按照上述条款约定时间还款，乙方有权在乙方所在地人民法院起诉甲方。四、如乙方起诉甲方，所产生的律师代理费用等将由甲方承担。五、本协议在履行过程中如发生争议，双方协商解决。六、本协议经双方签字或盖章生效。七、双方于2015年8月22日签订的对账还款协议继续有效。八、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份。
2017年6月10日，海普达公司与江苏律轩律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所律师出庭代理其与隆泰公司的纠纷，并向该律所缴纳代理费7万元，该律所出具增值税专用发票。
在一审庭审过程中，双方一致认可，双方之间签订的具体购销合同中约定的交货方式均是到厂提货。
在一审审理过程中，海普达公司提供《关于隆泰公司销售返利的情况说明》载明，海普达公司和隆泰公司2013至2016年年底实际出库数量和应税款明细如下：一、2013年出库数量1016台，开票应收账款773790元，实收账款300000元，余额473790元未付；二、2014年出库数量14600台，开票应收账款10039297.5元，实收账款8900000元，余额1139297.5元；三、2015年出库数量7614台，开票应收账款5180585元，实收账款5230000元，余额-49415元；四、2016年出库2191台，开票应收账款1526834元，实收1522025元，余额4809元。截止2016年底隆泰公司共欠海普达货款1568481.5元，共销售25340台。隆泰承诺2014年至少提供3万台、2015年至少提供6万台、2016年至少提供9万台搅拌机有效订单，并按合同约定及时间付款，隆泰公司均未做到。隆泰公司每次付款都没有按照合同的规定期限之内付款，全部滞后几个月，其实到2014年底隆泰公司欠海普达货款金额已经达到1613087.5元，只是顾于情面未计算利息。2015年8月签订的对账还款协议隆泰公司未按协议执行，直至2016年11月29日再次签订还款协议，隆泰公司仍然未按协议执行。关于隆泰提到的销售提成问题在双方签订的合作协议书上已经很明确，在一个年度内根据甲方销售乙方产品的资金及时回笼，到期双方核准数量无异议享受返利。从隆泰公司欠款金额和销售的总台数来看，隆泰公司没有一次按照合同规定的时间及时回笼资金，所有销售返利也就不存在。
隆泰公司提供《隆泰-
海普达订购合同操作明细》载明，双方之间的编号为LT20130516到LT20161106的合同操作情况，累计每年的实出数量不高于海普达公司的统计，其中2016年1月至5月18日之间的实出数量计算为1134台。
隆泰公司为证明海普达公司在合同履行过程中存在逾期交货的行为应当承担违约金，举证了双方之间2013年5月至2016年11月的合同72份及报关资料、开票资料等。海普达公司认为，双方之间的具体合同数目未能核实，但是海普达公司已经按照隆泰公司的开票资料的要求开具发票，且海普达公司完全按约履行，不存在延期交货问题。
一审法院认为，海普达公司与隆泰公司之间的合作协议及对账协议等均是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当恪守。隆泰公司未按约偿还欠付货款应当承担违约责任，支付货款并承担逾期付款利息。
关于欠付货款的具体数额。对海普达公司要求隆泰公司支付剩余货款988481.5元的诉讼请求，隆泰公司认为账面数额没有异议，但是应当扣除广交会费用284737元和返利209204元，并在反诉请求中提出。关于广交会费用，海普达公司认为按照合作协议约定只有在隆泰公司达到约定的销售量且展销的是海普达公司的产品时才由海普达公司承担，隆泰公司并未达到约定的销售量，故海普达公司不应当承担返利。对于该抗辩，隆泰公司不予认可。双方之间的合作协议及对账还款协议中均未提及承担广交会费用的前提是达到销售量，故对该抗辩，一审法院不予采信。关于广交会费用的具体数额，根据双方2015年8月22日对账还款协议书第3条明确认可的数额为189967元，故该部分费用应当由海普达公司承担；关于超出部分的费用，因隆泰公司所举证据不足以证明其支付符合双方《合作协议书》中第九条的约定条件，故对超出部分不予支持。关于返利问题，海普达公司认为虽然双方对返利部分进行了对账，但前提是隆泰公司达到承诺的订购量并按时支付货款，现其未达到订购量并未按约偿还货款，故海普达公司不应当承担返利。一审法院认为，根据双方合作协议约定，返利支付条件是“在一个年度内（统计时间从双方签署本协议之时起算），根据甲方销售乙方产品的实际数（以资金回笼为准），到期双方核准数量，无异议签字，当月按下表返利：1至9999台、每台8元，1万台至19999台、每台10元，2万台至29999台、每台13元，3万台以上、每台15元。”可见返利的支付并无海普达公司所辩称的必须达到一定的销售量才开始计算，实际上是以已经支付货款的销售台数在一个年度内计算返利。关于返利的具体数额，虽然双方在合作协议中约定的统计年度为从签署协议之日起一年，但是在后续对账还款过程中，双方对销售和返利的统计均以自然年度为标准。一审法院根据双方提供的数据，对对账协议中双方关于2013年度的返利14472元及2014年度的返利119180元均予以确认。关于2015年度的返利，隆泰公司主张为7531台，该台数不高于海普达公司的统计数据，按每台8元计算为60248元，予以确认。关于2016年度的返利，隆泰公司主张为1913台，每台8元为15304元，因双方合作协议的终止时间为2016年5月18日，对其后部分双方是否有返利的约定，隆泰公司并未举证，故应当计算至合作协议终止之日即2016年5月18日。根据统计2016年1月1日至2016年5月18日的实际出库量为1134台，按每台8元计算为9072元。综上，返利总计金额为202972元（2013年14472元、2014年119180元、2015年60248元、2016年9072元）。根据海普达公司提供的货款支付情况，2013年、2015年、2016年的货款已经支付，欠付部分主要集中于2014年，该年度的返利双方已经核准为119180元，并已经在对账还款协议书中承诺支付，故上述返利202972元应当由海普达公司承担。扣除广交会费用189967元及返利202972元后，隆泰公司欠付的货款数额为595542.5元。
关于逾期付款利息问题。根据双方对账协议的约定，隆泰公司承诺承担欠付货款的融资利息，自2015年1月1日起按月利率1.25%计算，合计165540元，因该对账还款协议的签订日期为2015年8月22日，故应当认为双方对此前的利息已经明确约定为165540元，该部分利息隆泰公司应当承担。关于后续的利息计算，隆泰公司对计算标准并无异议，仅是对计算基数有异议，因在对账还款协议中隆泰公司承诺承担的是“欠付货款”的利息并未提及要求扣除广交会费用及返利部分，且2015年8月22日签订对账还款协议时计算利息的基数也未扣除上述费用，在2016年11月29日再次对账时亦未提及要求扣除广交会费用及返利，故逾期付款利息的计算基数在隆泰公司提出反诉请求即2017年7月12日前应当以海普达公司主张的以总欠款数额988481.5元为基数，经计算为283776.6元；其后的应当以扣除返利及广交会费用后的实际欠款数额595542.5元为基数，对超出部分的逾期利息，不予支持。
关于律师费用的承担问题。在双方签订的还款协议书中已经明确约定如海普达公司因欠款起诉隆泰公司，所产生的律师代理费用由隆泰公司承担，故该部分费用亦应当由隆泰公司承担。
关于隆泰公司主张海普达公司应当承担逾期交货的违约金问题。根据合同约定及双方陈述，双方之间订立合同中约定的货物的交付方式均是隆泰公司到场提货，故隆泰公司以其报关资料的日期主张海普达公司存在逾期交货的情形，无事实和法律依据，故对该诉请，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审判决：一、江苏隆泰机械有限公司于一审判决生效后十日内给付淮安海普达机械制造有限公司货款595542.5元，并承担逾期付款利息449316.6（暂计算至2017年7月12日止；之后的以595542.5元为基数，自2017年7月13日起按月息1.25%顺延计算至实际给付之日止），及律师费7万元。二、驳回江苏隆泰机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费18263元，由淮安海普达机械制造有限公司承担4796元，江苏隆泰机械有限公司承担13467元。一审反诉案件受理费8223元，由江苏隆泰机械有限公司承担5726.5元，由淮安海普达机械制造有限公司承担2496.5元。
本院二审期间，双方当事人未向本院提交新证据。本院经审理确认一审查明的事实。
本院另查明：一审中，隆泰公司对海普达公司主张的总货款988481.5元无异议，对按照2015年8月22日签订的《对账还款协议书》约定利率标准计算后续利息也无异议。隆泰公司认为自2015年8月23日起以后的利息应按照实际欠款数额计算，即应当先扣除返利与广交费后的欠付货款数计算利息。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条第二款的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，除法律另有规定的外，否则负有举证责任的当事人承担不利法律后果。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按约履行自己的义务。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效；其第一百六十条规定，附终止期限的民事法律行为自期限届满时失效。
关于双方签订协议的效力。本案合同双方签订的《合作协议》，以及2015年8月22日签订的《对账还款协议书》、2016年11月29日签订的《还款协议书》合法有效，合同双方应当依此履行。《对账还款协议书》和《还款协议书》是双方在一定期间内对发生交易情况的确认与承诺，故应当以此为评判依据；但是，有未尽事宜的，应当以双方签订的《合作协议》为依据。其中，《还款协议书》第七约定，双方于2015年8月22日签订的《对账还款协议书》继续有效。因此，《还款协议书》与《对账还款协议书》不一致的部分，应当以《还款协议书》为准；其他情况仍以《对账还款协议书》为准。
关于欠付货款及其利息。诉争双方在一审中一致认可欠付货款数额988481.5元，本院予以确认。至于欠付货款的利息，由于2015年8月22日对账协议继续有效，故根据双方2015年8月22日对账协议的约定，隆泰公司承担该对账协议约定的所欠货款的利息，即，自2015年1月1日起按月利率1.25%计算，合计165540元，且隆泰公司对该协议所确定的利息165540元不持异议，故对该对账协议所确定的利息165540元，予以支持；至于2015年8月22日以后的利息，由于该对账协议没有明确约定，且后续2016年11月29日的对账协议没有对2015年8月22日至2016年11月29日之间的欠付货款数额与利息予以明确，但是，隆泰公司对海普达公司主张的总货款988481.5元无异议，对按照2015年8月22日签订的《对账还款协议书》约定利率标准计算后续利息也无异议。隆泰公司对计算利息的基数有异议，认为自2015年8月23日起以后的利息应当先扣除返利与广交费后的欠付货款数计算利息。对此，本院认为，双方的协议明确约定了支付货款在前，返利在后，且广交费与支付货款无关联，不存在抵销的条件。故隆泰公司认为应当以扣除返利和广交费后的欠付货款数计算利息没有事实根据，本院不予支持。因此，自2015年8月23日至2016年11月29日的利息以988481.5元为基数，月利率1.25%计算。至于2016年11月29日至起诉之日的欠付款项本金如何确定，鉴于双方对欠付货款数额988481.5元无异议，故亦以988481.5元为基数、月利率1.25%计算利息。同理，海普达公司起诉之日后的利息也以该数额为基数、月利率1.25%计算。
关于返利与广交会费用。（1）《对账还款协议书》第4条约定，本协议第2、3条所列内容，隆泰公司需在2015年10月前出具合法的报销凭证给海普达公司入账。到期不能提供全额报销凭证，按照实际报销凭证数额入账，其余部分乙方将有权不予承认。此为附生效条件和终止期限的民事法律行为。由于隆泰公司未能提供证据证明其于2015年10月前提供约定的报销凭证，其举证不能的法律后果导致2015年8月22日《对账还款协议书》中关于2013年度和2014年度的返利与广交会费用的主张不符合合同约定，本院不予支持。一审法院支持隆泰公司该两个年度的返利和广交费没有事实依据，本院予以纠正。（2）对于2015年度和2016年度发生交易的返利费用，由于2016年11月29日签订的《还款协议书》未予以明确，故应按照《合作协议》的约定处理。《合作协议》第三条规定返利条件与返利标准，其返利条件之一是以资金回笼为准，其返利标准是以一定销售量确定每台搅拌机返利额。隆泰公司承诺的年度销售量不构成返利的条件，其虽然未达到承诺的销售量，但依据双方的协议仍可以主张返利。据此，合同双方约定的返利是附有条件的，如果隆泰公司没有按照约定回笼资金，则返利条件未成就，隆泰公司要求返利无事实依据。但是，在本案诉讼中一并处理该两个年度的货款与返利更利于双方争议的解决。因此，隆泰公司支付该两个年度的货款后，海普达公司应当支付该两个年度的返利。关于2015年度的返利，隆泰公司主张为7531台，其不高于海普达公司统计的7614台出库数量，予以照准。依据协议按每台8元计算为60248元。关于2016年度的返利，隆泰公司主张为1913台，每台8元，为15304元，但是，因双方合作协议的终止时间为2016年5月18日，对其后部分双方是否有返利的约定，隆泰公司并未举证，故应当计算至合作协议终止之日即2016年5月18日。根据统计2016年1月1日至2016年5月18日的实际出库量为1134台，按每台8元计算为9072元。综上，返利总计金额为69320元（2015年60248元、2016年9072元）。
关于违约。《对账还款协议书》第6条明确指出隆泰公司存在违约，并且约定了海普达公司保留追究其违约责任的权利，而《对账还款协议书》《还款协议书》并未指出海普达公司存在违约行为。故隆泰公司辩解海普达公司违约导致其货款不能及时收回没有事实依据，本院不予采信。
关于律师费。隆泰公司存在违约，双方签订的还款协议书明确约定所产生的律师代理费用由隆泰公司承担。隆泰公司认为律师费过高，应按比例负担没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人海普达公司上诉请求部分有事实依据，本院予以支持。上诉人隆泰公司的上诉请求没有事实依据，应予驳回。一审认定事实清楚，但对于返利与广交会费用的承担，以及货款与返利的履行先后顺序认定不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条及第一百六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条之规定，判决如下：
一、撤销淮安市清江浦区人民法院（2017）苏0812民初4734号民事判决；
二、上诉人江苏隆泰机械有限公司于本判决生效后十日内给付上诉人淮安海普达机械制造有限公司货款988481.5元、利息165540元、律师代理费7万元；上诉人江苏隆泰机械有限公司以988481.5元为基数按照月息1.25%向上诉人淮安海普达机械制造有限公司支付利息（自2015年8月23日至实际给付之日）；
三、上诉人淮安海普达机械制造有限公司在上诉人江苏隆泰机械有限公司支付货款后十日内向其支付反利费69320元；
四、驳回上诉人淮安海普达机械制造有限公司、江苏隆泰机械有限公司其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费18263元，由淮安海普达机械制造有限公司承担3319元，江苏隆泰机械有限公司承担14944元。一审反诉案件受理费8223元，由江苏隆泰机械有限公司承担。淮安海普达机械制造有限公司交纳的二审案件受理费7194元、江苏隆泰机械有限公司承交纳的二审案件受理费2595元，合计9789元由江苏隆泰机械有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 璇
审 判 员 周业友
审 判 员 王 纯
二〇一八年五月十日
法官助理 马作彪
书 记 员 朱 旭