上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初2034号
原告上海诺虎商贸有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人朱明，总经理。委托代理人范占果，上海兰皋律师事务所律师。被告上海美多美木业有限公司，住所地上海市松江大昆工业园区。法定代表人仇耀宗，总经理。被告上海美多美地板有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人仇耀宗，总经理。原告上海诺虎商贸有限公司(以下简称“诺虎商贸公司”)诉被告上海美多美木业有限公司(以下简称“美多美木业公司”)、被告上海美多美地板有限公司(以下简称“美多美地板公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月18日受理后，依法适用简易程序，由审判员丁伟独任审判。后因被告美多美木业公司、被告美多美地板公司下落不明，本案转为普通程序并组成合议庭，于2016年7月22日公开开庭进行审理。原告诺虎商贸公司的委托代理人范占果，被告美多美木业公司，被告美多美地板公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海诺虎商贸有限公司诉称：原告与两被告的法定代表人仇耀宗经人介绍认识，仇耀宗称其名下的公司有汇丽地板的商标使用权，可以授权给原告使用。2014年12月，仇耀宗以被告美多美木业公司的名义与原告签署《汇丽地板电商平台及系列产品授权协议》，协议约定被告美多美木业公司授权原告对汇丽指定系列产品在指定电商平台进行排他性唯一推广、销售，授权期限为2015年1月1日至2019年12月31日。协议签署之后，原告分别于2014年12月19日、2015年1月23日向被告美多美木业公司支付押金人民币200,000元(以下币种同)和货款295,611元。之后，被告美多美木业公司无故终止协议，为此双方于2015年4月签署《汇丽地板电商业务终止协议》，协议约定被告汇丽木业公司应于2015年6月15日之前退还200,000元押金及货款295,611元，并需要支付装修、管理、运营等费用73,125元。但是，至今被告美多美木业公司未履行。另外，两被告存在严重的资产、业务、人事、住所混同情形，已经丧失法人的独立人格，美多美地板公司理应就被告美多美木业公司的对外债务承担连带清偿责任。综上，原告向法院起诉请求判令：一、被告美多美木业公司返还原告押金200,000元；二、被告美多美木业公司返还原告货款295,611元；三、被告美多美木业公司偿付原告装修、管理、运营、人员公司等损失合计73,125元；四、被告美多美木业公司偿付原告逾期付款的利息损失(以568,736元为基数，自2015年6月16日计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算)；五、被告美多美地板公司对上述债务承担连带清偿责任。被告上海美多美木业有限公司未作书面答辩。被告上海美多美地板有限公司未作书面答辩。经审理查明：被告美多美木业公司的企业性质为有限责任公司，公司的经营范围包括：木制品，家具，建材等批发零售，商务咨询。公司的股东有三位，分别是仇耀宗、顾建忠、蔡国华；被告美多美地板公司的企业性质为有限责任公司，公司的经营范围包括：地板的安装、维护、销售等。公司的股东有两位，分别是美多美木业公司、仇耀宗。2014年年末，原告诺虎商贸公司与被告美多美木业公司签订《汇丽地板电商平台及系列产品授权协议》(以下简称“授权协议”)。授权协议约定：甲方(美多美木业公司)排他唯一授权乙方在各大网络平台自主销售及运营带有“汇丽”字样的“汇丽地板”产品，协议授权期限为2015年1月1日至2019年12月31日，协议期限内，乙方(诺虎商贸公司)没有对第三方进行再次授权的权限，除出现不可抗力外，乙方无重大违约行为，甲方不得单方面终止本授权协议。授权协议还对双方的其他权利、义务内容予以约定。2015年4月，美多美木业公司(又称“甲方”)与诺虎商贸公司(又称“乙方”)签订《汇丽地板电商业务终止协议》。该终止协议第一条约定：甲、乙双方均自愿终止“电商协议”中涉及的所有授权及经营的范围；第二条约定：甲方于2015年6月15日前无息退还乙方“电商协议”中涉及的全部押金(人民币贰拾万元整)；第三条约定：甲方按“电商协议”中所定的供应价格，原价收回乙方所设立的全部强化地板库存，并于2015年6月15日前向乙方支付全部货款，共计人民币295,611元，甲方将此笔货款打入乙方指定账户后，货物归属权自动转移至甲方名下；第四条约定：自“电商协议”签订之日起至本终止协议签订为止，乙方由于前期筹划合作事宜已产生装修、管理、运营、人员工资等费用，此费用由甲方根据乙方开出的“汇丽地板结算清单”为据，于2015年6月15日前向乙方支付，共计73,125元；第五条约定：乙方应在5月30日前将乙方与上海鸿洋电子商务有限公司的合作终止，并将按照乙方与上海鸿洋电子商务有限公司签订的合同终止协议付清全部费用即31,475元，所有该网站的客户货款甲方同意乙方冲抵我爱我家各项终止费用等。2016年1月，原告诺虎商贸公司以被告美多美木业公司未履行终止协议为由，涉讼。审理中，原告诺虎商贸公司为了证明两被告存在人格混同的情形，向本院提供如下证据：一、2015年1月1日上海汇丽集团有限公司的授权书及美多美地板公司与原告的授权书各一份，证明汇丽地板公司授权的对象是被告美多美地板公司，而美多美公司又授权给原告；二、由美多美木业公司、美多美地板公司及原告诺虎商贸公司共同向案外人汇丽集团公司出具的承诺函一份，证明授权行为首先由汇丽地板授权给被告美多美地板公司，再由美多美地板公司授权给美多美木业公司，因此可以视为两被告共同向原告授权，而所有的货款结算则是先支付给美多美木业公司，再由美多美木业公司支付给美多美地板公司；三、销售合同三份及付款凭证，证明两被告之间存在资产、业务、人员混同的情形。对于上述三组证据，两被告均未到庭发表抗辩意见。以上事实，由原告诺虎商贸公司提供的授权协议、终止协议及庭审笔录等证据在案予以佐证，本院予以确认。本院认为：本案中，原告诺虎商贸公司为证明其主张的成立，向本院提供其与被告美多美木业公司签署的授权协议、终止协议等证据，对此被告美多美木业公司均未到庭发表抗辩意见，应视为其自行放弃抗辩的权利。因此，在原告与被告美多美木业公司的授权协议解除之后，双方应当按照2015年4月签署的《汇丽地板电商业务终止协议》所确定的内容履行相关的义务。依据上述终止协议第二条、第三条、第四条的约定，被告美多美木业公司理应及时返还原告押金200,000元，并应及时偿付货款295,611元及人员工资等费用73,125元。同样，依据协议的约定，最后的付款时间是2015年6月15日，而被告至今未偿付上述款项，故被告应当承担逾期付款的违约责任。鉴于双方就违约金的标准未作约定，故本院参照中国人民银行同期贷款利率计算。现本案的主要争议在于，被告美多美地板公司在本案中，是否需要承担民事责任。原告认为，两被告的法定代表人为同一人，同时第一被告又是第二被告的股东，根据双方的运行模式，两被告之间存在资产、业务及人员的混同。为此，原告向本院提供授权书、承诺书、合同、付款凭单等证据，对于上述证据，两被告也未到庭发表抗辩意见，故本院对于上述证据予以确认。因此，虽然两被告在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但事实上相互之间的界限模糊，人格混同，其行为违背法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则。故此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海美多美木业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海诺虎商贸有限公司押金人民币200,000元；二、被告上海美多美木业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海诺虎商贸有限公司货款人民币295,611元；三、被告上海美多美木业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海诺虎商贸有限公司各项损失73,125元；四、被告上海美多美木业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告逾期付款的利息损失(以568,736元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年6月16日计算至判决生效之日止)；五、被告上海美多美地板有限公司对上述一、二、三、四项债务，承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9,487元，财产保全申请费人民币3,364元，合计诉讼费人民币12,851元，由被告上海美多美木业有限公司、上海美多美地板有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 丁 伟
审 判 员 张 波
人民陪审员 朱佩华
二〇一六年七月三十日
书 记 员 黄 欣
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
三、《中华人民共和国公司法》
第二十条……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。