山西省临汾市中级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2018）晋10民终1358号
上诉人（原审被告）：北京海驿东方酒店管理有限公司。
住所地：北京市海淀区上地十街*号院*号楼*层601。
法定代表人：冯大海，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：冯大海，男，1971年4月9日出生，汉族，住太原市，住太原市。
二上诉人共同委托诉讼代理人:张彤，山西律动律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：洪洞县焦炭公司。住所地：洪洞县城古槐北路。
法定代表人：李建军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李文祥，男，汉族，1970年10月16日出生，系该公司副总经理。
委托诉讼代理人：常利军，山西靖华律师事务所律师。
上诉人北京海驿东方酒店管理有限公司（以下简称海驿公司）、冯大海因与被上诉人洪洞县焦炭公司(以下简称焦炭公司)租赁合同纠纷一案，不服山西省洪洞县人民法院（2017）晋1024民初2783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海驿公司法定代表人冯大海及其委托诉讼代理人张彤，被上诉人焦炭公司委托诉讼代理人李文祥、常利军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院认定事实：被告海驿公司系自然人独资的有限责任公司，被告冯大海系该公司法定代表人，原告焦炭公司曾与被告海驿公司签订房屋《租赁合同》，原、被告双方均在该合同上加盖各自公章，冯大海作为被告海驿公司的法定代表人在该合同上签名，该租赁合同没有签订日期。该合同约定，被告海驿公司承租原告焦炭公司的办公大楼1-4层房屋、南楼库房二间、西房办公室一间用于开办快捷酒店；租赁期限自2014年6月1日起至2024年5月31日止共十年，2014年1月1日起至同年6月1日为免租期；租金标准前五年为每年70万元，从第六年起为每年80万元，每年租期末（每年5月30日前）交清当年租金；原告应当在2013年12月30日前交付租赁物给被告等事项。原告焦炭公司依据合同约定时间将租赁合同所涉房屋交付给被告海驿公司。2014年10月31日，由被告冯大海投资并实际控制、以晋琴琴作为经营者注册成立了洪洞县县城古槐北路格林海连锁酒店，该酒店的性质为个体工商户，其法律地位为自然人，该酒店占有的房屋为焦炭公司与海驿公司所签订的《租赁合同》中的房屋。此前因冯大海与债权人张陈斌借款合同纠纷，太原市万柏林区人民法院于2014年9月24日作出（2014）万民初字第1569－1号民事裁定书，冻结冯大海银行存款或者查封扣押其等值财产4825000元，其中包括洪洞格林海酒店价值约160余万元的财产。2014年至2015年间，被告冯大海因筹建和筹备酒店先后向原告焦炭公司及部分个人借款共计400万元，后因无力偿还，被告冯大海于2015年4月1日将已经被太原市万柏林区人民法院查封的格林海酒店（包括设备、设施及经营权）以400万元的价格转让给焦炭公司等债权人共有，由焦炭公司牵头接收经营并用以偿还所欠借款，协议签订后，被告冯大海协助原告焦炭公司办理了工商、税务、消防等变更登记手续，并将经营者变为郭满荣。由于冯大海非法处置已被法院查封的财产，太原市万柏林区人民法院依法作出（2016）晋0109刑初242号刑事判决书，以非法处置查封的财产罪判处被告冯大海有期徒刑八个月。太原市万柏林区人民法院在执行（2014）万民初字第1569－1号民事裁定书所查封的洪洞格林海酒店财产时，原告焦炭公司于2016年11月7日以案外人身份对执行标的提出书面异议，该院于2017年3月6日作出（2016）晋0109执异22号执行裁定书，驳回焦炭公司对法院执行标的提出的异议请求。2017年5月27日，原告焦炭公司将冯大海、晋琴琴列为被告，向山西省洪洞县人民法院提起诉讼，请求确认其与冯大海、晋琴琴于2015年4月1日签订的关于转让洪洞格林海酒店设备、设施及经营权的《协议书》合法有效，洪洞县人民法院于2017年11月6日作出（2017）晋1024民初1412号民事判决书，驳回焦炭公司的诉讼请求。本案一审中，被告海驿公司、冯大海就其提出的反诉请求没有按规定缴纳案件受理费。经一审法院调解，因原告焦炭公司不同意调解，致调处无果。
一审法院认为，本案中的房屋《租赁合同》系原告焦炭公司与被告海驿公司所确定签订，依据合同相对性原则，合同权利义务只在这二者之间有效，对其他主体不发生效力。原告焦炭公司于2013年12月30日将房屋交付给被告海驿公司后，依据合同约定，被告海驿公司应自2014年6月1日起承担向原告焦炭公司支付租金的义务。2014年10月31日，由被告冯大海投资并实际控制、以晋琴琴作为经营者注册成立的洪洞县县城古槐北路格林海连锁酒店系自然人性质，该酒店成立后，被告冯大海将被告海驿公司承租的房屋交给该酒店所占有，被告海驿公司依然应当承担向原告焦炭公司支付租金的义务。2015年4月1日，被告冯大海与原告焦炭公司签订的关于转让酒店设备、设施及经营权的《转让协议》虽被太原市万柏林区人民法院裁定驳回焦炭公司对法院执行标的提出的异议请求，但该《转让协议》可说明两方面事实，一是冯大海以个人身份与原告焦炭公司通过签订《转让协议》解除了原告焦炭公司与被告北京海驿公司的房屋《租赁合同》，原告焦炭公司已经接收房屋，双方的租赁合同权利义务关系自此终结，被告海驿公司向原告承担支付租金的义务完结，无需再解除该房屋《租赁合同》，被告实际租赁时间为10个月；二是《转让协议》已经被确认无效，无效合同的主体为冯大海、晋琴琴与焦炭公司等债权人，无效合同的清算范围为被告冯大海借原告焦炭公司等债权人的债务、焦炭公司接收原告财产的清退等事宜，应另案处理，不属于本案审理范围。关于被告冯大海提出的反诉请求，因未按规定缴纳反诉费用，本案不予涉及。
综上所述，被告海驿公司应自2014年6月1日起至2015年4月1日止按每年70万元的标准向原告焦炭公司支付10个月的房屋租赁费583333元。原告焦炭公司要求解除租赁合同的诉讼请求不能成立，不予支持；原告焦炭公司要求被告海驿公司支付2014年6月1日至2017年1月份的租赁费170万元的诉讼请求，不予支持。被告海驿公司系自然人独资的有限责任公司，被告冯大海未能证明该公司财产独立于自己的财产，故应当对该公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条之规定，判决：“一、本判决生效之日起30日内，被告北京海驿东方酒店管理有限公司支付原告洪洞县焦炭公司房屋租金583333元；被告冯大海承担连带清偿责任；二、驳回原告洪洞县焦炭公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20100元，由被告北京海驿东方酒店管理有限公司承担6900元，原告洪洞县焦炭公司承担13200元。”
判后，原审被告海驿公司、冯大海不服，向本院提起上诉称：一、海驿公司法定代表人冯大海是在受逼迫的情况下转让格林海酒店，焦炭公司违约在先，无权要求海驿公司履行交纳租金的义务。焦炭公司2015年4月1日开始经营格林海酒店，经营利润偿还了租赁费。一审判决海驿公司支付房屋租金583333元错误。二、海驿公司是独立法人单位，应独立承担民事责任。焦炭公司未举证证明冯大海与海驿公司资产混同。一审判决冯大海承担连带清偿责任错误。请求二审撤销原判，改判驳回被上诉人焦炭公司的一审诉讼请求。
被上诉人焦炭公司答辩称：一、2015年4月1日，是冯大海通知焦炭公司及其他债权人签订转让格林海酒店的协议，要求焦炭公司接手酒店及酒店内全部设施与财产，不存在逼迫情形。转让协议被法院确认无效，原租赁协议应继续履行，海驿公司及冯大海应当按约定支付房屋租金。二、海驿公司系一人有限责任公司，冯大海作为公司唯一股东和法定代表人，与焦炭公司签订房屋租赁协议，又在租赁期间恶意将法院已查封、扣押的财产非法转让给焦炭公司，逃避欠款及借款，此情形符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，冯大海应承担连带责任。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本案双方争议的主要焦点问题是：一、上诉人海驿公司应否向被上诉人焦炭公司支付房屋租赁费583333元；二、上诉人冯大海应否承担连带清偿责任。
关于焦点一，本院认为，上诉人海驿公司与被上诉人焦炭公司签订的房屋《租赁合同》系双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。合同签订后，焦炭公司按约定将合同所涉房屋交付给海驿公司使用，海驿公司理应按合同约定自2014年6月1日起支付房屋租赁费。2015年4月1日，海驿公司法定代表人即上诉人冯大海以个人身份与被上诉人焦炭公司签订转让协议，该转让协议被人民法院确认无效，但焦炭公司已经实际接收本案所涉房屋，故海驿公司应当支付的房屋租赁费为实际占有使用房屋期间（2014年6月1日至2015年4月1日）的租赁费即583333元。上诉人海驿公司虽主张其在受逼迫的情况下转让酒店，焦炭公司违约在先，且以焦炭公司的经营利润偿还了租赁费，但未提供证据证明其主张，被上诉人焦炭公司对此亦不认可，故本院无法采信。
关于焦点二，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条是关于一人有限责任公司的特别规定，该条款明确规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，海驿公司系自然人冯大海独资的有限责任公司，冯大海作为该公司唯一股东未能提供证据证明海驿公司财产独立于其个人财产，根据上述法律规定，上诉人冯大海应当对海驿公司的债务承担连带责任。
综上所述，上诉人海驿公司、上诉人冯大海的上诉请求均不能成立，本院不予支持。依照《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9634元，由上诉人北京海驿东方酒店管理有限公司、上诉人冯大海负担。
本判决为终审判决。
审判长宋春红
审判员陈丽芳
审判员王永良
二O一八年六月四日
书记员高小茹