上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1111号
上诉人（原审原告）：缪军，男，1977年9月11日生，汉族，户籍所在地上海市松江区。
上诉人（原审原告）：沈军，男，1978年8月27日生，汉族，户籍所在地上海市松江区。
上列两上诉人之共同委托诉讼代理人：周志宏，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：周燕，女，1979年1月7日生，汉族，户籍所在地上海市松江区。
委托诉讼代理人：冯德清，上海众华律师事务所律师。
上诉人缪军、沈军因与被上诉人周燕买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初16225号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年1月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
缪军、沈军上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人原审诉请。事实和理由：2016年5-6月间，上诉人接手被上诉人承租经营的XX路XX号店面及连富路上的冷库用于经营原本由被上诉人经营的冻品批发生意，并为此向被上诉人支付人民币80余万元。在连富路上的冷库于2016年3月被政府责令限期拆除的情况下，被上诉人仍与上诉人签订转让合同，显属欺诈，影响上诉人合同目的的实现。被上诉人明知自己未取得食品许可证，仍然将XX路XX号店面经营权转让给上诉人，使上诉人误认为有营业执照即可经营，并产生损失。
被上诉人周燕辩称，其不同意上诉人缪军、沈军的上诉请求。一审时被上诉人就提供了同利路房屋产权证，证明房屋可用于经营，被上诉人亦实际办理了经营执照。上诉人受让房屋相关权利前有两个月考察，经过长期考虑。上诉人已付清相应款项，现上诉人不能因自己经营不善就以欺诈为由撤销合同。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
2017年9月，缪军、沈军向一审法院起诉请求：判令撤销合同关于转让款的条款，周燕归还缪军、沈军转让费600,000元。
一审法院认定事实：2016年5-6月期间，缪军、沈军与周燕就周燕将其所有的位于上海市松江区XX镇XX街XX路XX号店面的承租权、经营权和店内所有货物转让给缪军、沈军达成口头协议；同时，双方还就周燕所有的XX路XX号冷库的承租权、经营权转让给缪军、沈军达成口头协议。
双方达成口头转让协议后，周燕将XX路XX号店面的承租权、经营权和店内货物及XX路XX号冷库的承租权、经营权交付给了缪军、沈军，缪军、沈军经营了三个月左右。
缪军分别于2016年5月13日、14日向周燕转账50,000元、50,000元；同时委托其妻子谢某于2016年5月30日、6月7日、6月19日、7月3日向周燕支付300,000元、100,000元、15,000元、50,000元；沈军分别于2015年5月23日、6月7日、6月8日向周燕支付200,000元、50,000元、50,000元。同时，缪军、沈军共同向周燕出具金额为288,000元的欠条一份，沈军向周燕出具金额为50,000元欠条一份。因缪军、沈军未履行上述付款义务，周燕已另案诉讼，并已作出判决。
一审庭审中，缪军、沈军陈述，周燕将XX路XX号店面的承租权、经营权和原XX路XX号冷库的承租权、经营权转让给缪军、沈军，转让费用合计为600,000元；周燕对此表示否认。周燕认为双方合同总金额实为1,188,000元，其中600,000元为XX路XX号店面的承租权、经营权，150,000元为车辆转让款，余下的573,000元为货款、客户资源的转让及XX路XX号冷库的承租权、经营权；缪军、沈军对此不予认可。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
根据缪军、沈军与周燕的陈述和提供的证据，法院已经在另案判决中认定缪军、沈军与周燕达成了口头买卖协议，但对于买卖协议的标的物以及相应的价款，双方的陈述各不相同，且双方对于对方的陈述均不予认可，故法院难以作出具体的认定。但双方在履约过程中，周燕已向缪军、沈军交付了相应的标的物，并由缪军、沈军实际经营了一段期间，缪军、沈军亦向周燕交付了价款，鉴于双方未签订书面协议，法院认为双方均已切实履行了协议约定的义务。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。缪军、沈军系具有完全民事行为能力的个人，与周燕达成口头买卖协议，且已实际履行，系其真实意思的表示，具有相应的法律效力。缪军、沈军主张周燕转让给缪军、沈军的店面及冷库系违章建筑，但未能提供充分的证据予以证明。现缪军、沈军既无证据证明双方因重大误解达成了口头买卖协议，又无证据证明双方达成的口头买卖协议显失公平，故缪军、沈军关于撤销合同中关于转让款的条款，由周燕归还缪军、沈军转让费600,000元的主张，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于二○一七年十二月十二日作出判决：驳回缪军、沈军的诉讼请求。案件受理费9,800元，减半收取计4,900元，由缪军、沈军负担。
经本院审理查明，原审认定事实无误，本院依法予以确认。
二审中，上诉人确认要撤销的买卖协议转让条款为：一、XX路XX号门面经营权转让，即营业执照转借给上诉人经营，转让费30万元，二、XX路XX号冷库库房与冷库设备转让，转让费30万元。被上诉人基本认可上诉人关于转让条款本身的陈述，但认为转让费不是分别计算，而是打包价60万元，并且60万元中还包括XX路XX号门面里的设备，以及被上诉人的客户资源。上诉人陈述其要求撤销上述条款的原因为，被上诉人将营业执照转借给上诉人没有合法权源，冷库库房是违法建筑，冷库设备是不合格产品。被上诉人认为其将有效的营业执照转借给上诉人合法，并且库房与设备均合法。
二审中，上诉人提供：1、《生态环境综合整治行动告市民书》、承诺书、九亭镇市级重点整治区域示意图、告知书、冷库库房照片、上海XX有限公司工商信息资料等证据，欲证明被上诉人在知悉冷库库房属违法建筑并被要求限期拆除的情况下，仍与上诉人磋商转让合同，显属欺诈；2、食品流通许可证、个体工商户周燕的工商档案资料等证据，欲证明被上诉人在2016年3月9日之后的经营行为属于无证、违法经营，其向上诉人转让同利路店面经营权没有合法权源；3、冷库库房外的冷库设备的图片等，欲证明冷库库房及设备转让因违反《特种设备安全法》和《特种设备安全监察条例》的强制性规定、且涉及公共安全利益应属无效；4、上诉人沈军与房东的租赁合同与货物清单，欲证明买卖合同总价及费用构成。被上诉人对上诉人提供的证据1-3真实性未提异议，但对上述证据的证明目的不予认可，对证据4予以认可。本院认为，上诉人提供的证据1-3虽然与本案有关，但尚不足以证明被上诉人向上诉人转让同利路店面的经营权没有合法权源以及向上诉人转让冷库库房时存在欺诈行为。对证据4双方均无异议，本院予以确认。
被上诉人提供：1、银行交易明细，欲证明上诉人向被上诉人转账的金额；2、食品经营许可证，欲证明双方达成协议时，被上诉人的食品经营许可证还在有效期内，证照齐全合法；3、范朝申出具的情况说明，欲证明被上诉人将1.5万元的拉车转让上诉人，上诉人再行转让范朝申；4、上海市松江区XX镇XX商行的营业执照及工商登记资料，欲证明被上诉人将个体工商户的营业执照续期后注销。上诉人对证据1不予认可，认为货款应当以（2017）沪0117民初5924号判决为准；对证据2、3均不予认可，对证据4的证明内容不予认可。本院认为，被上诉人对证据1的真实性未提异议，证据2、4具有政府部门盖章，本院对上述证据予以认定，证据3仅为个人出具的情况说明，本院不予采信。
本院另查明，在（2017）沪0117民初5924号案件审理过程中，缪军、沈军曾经表示2016年6月30日至7月初，其了解到门面及冷库要被拆了，且周燕对此是知情的，为此双方产生矛盾。至于为何在2017年9月才提起本案诉讼，缪军、沈军的解释为当时听说冷库要拆，尚未核实，核实后马上起诉，并且在（2017）沪0117民初5924号案件中双方对总标的和货款进行确认，之后提起撤销诉讼。
本院认为，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案上诉人缪军、沈军主张撤销其与被上诉人周燕达成的口头买卖协议中关于转让款条款的主要理由为被上诉人在明知连富路冷库于2016年3月被政府责令限期拆除的情况下，仍然与上诉人签订转让合同，显属欺诈；被上诉人将营业执照转借给上诉人没有合法权源，冷库库房是违法建筑，并且冷库设备是不合格产品。对此，本院注意到，其一，上诉人主张被上诉人知晓连富路冷库要拆而转让给上诉人，存在欺诈，但未能对被上诉人存在欺诈的事实进行充分举证，本院难以采信；其二，上诉人主张冷库库房是违法建筑，冷库设备是不合格产品，均缺乏证据证明；其三，根据被上诉人二审中提供的证据材料可以反映XX路XX号房屋具有合法的营业执照与食品经营许可证，上诉人主张被上诉人无证、违法经营，亦缺乏依据；其四，根据上诉人在另案的自认，其在2016年6月30日至7月初了解到门面及冷库要被拆了，并认为被上诉人对此知情，但上诉人事隔一年之后才行使撤销权，已过除斥期间，因此，上诉人再行要求撤销买卖合同条款，缺乏依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币9,800元，由上诉人缪军、沈军负担。
本判决为终审判决。
审判长 金绍奇
审判员 潘俊秀
审判员 翟从海
二〇一八年三月二十八日
书记员 刘 皓
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……