江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0902民初5287号
原告：盐城五洲商业运营管理有限公司，住所地盐城市迎宾南路28号五洲国际广场。
法定代表人：舒策张，该公司董事长。
原告：盐城五洲置业有限公司，住所地盐城市迎宾南路28号五洲国际广场。
法定代表人：舒策城，该公司董事长。
两原告共同委托诉讼代理人:耿玲玲，该公司员工。
两原告共同委托诉讼代理人:曾浩，江苏一正律师事务所律师。
被告：上海晞贝商贸有限公司，住所地上海市闵行区浦江镇江月路1188号5号楼B405室。
法定代表人：徐银发，该公司董事长。
委托诉讼代理人：安辉波，上海衡安律师事务所律师。
原告盐城五洲商业运营管理有限公司（以下简称五洲商业公司）、盐城五洲置业有限公司（以下简称五洲置业公司）与被告上海晞贝商贸有限公司(以下简称晞贝公司)联营合同纠纷一案，本院于2017年9月1日立案后，依法适用简易程序，于同年10月24日公开开庭进行了审理。原告五洲商业公司和五洲置业公司的共同委托诉讼代理人耿玲玲、曾浩，被告晞贝公司的委托诉讼代理人安辉波到庭参加诉讼。后依法转为普通程序，于2018年4月17日公开开庭进行了审理。原告五洲商业公司和五洲置业公司的共同委托诉讼代理人耿玲玲、曾浩到庭参加诉讼，被告晞贝公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告五洲商业公司、五洲置业公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告向原告五洲置业公司赔偿（返还）装修支持金2799225元；2、判决被告向原告五洲商业公司支付违约金100万元、联营扣点180132.84元及截至2017年7月30日的物业管理费453024元。事实和理由：2014年11月14曰，五洲商业公司与晞贝公司签订《联合经营合同》，约定五洲商业公司提供盐城市迎宾路28号的盐城五洲城市广场2栋1050-1076和1095-1097商铺和被告进行联营，期限从2015年1月1日至2019年12月31日止，联营物业的用途限于被告经营ZARA及旗下奥莱品牌，合同约定联营合作的收入分成结算周期为15天，联营扣点由双方按约定比例分配，被告按24元/平方米每月支付物业费，合同还约定被告应提供约定品牌的授权文件。同日，原、被告签订补充协议（一）（二），由五洲置业公司按7500元/平方米给予装修支持金，五洲置业公司依约实际支付了装修支持金5791500元。补充协议进一步明确品牌授权、铺货量等事项，并明确由原告五洲商业公司设收银，负责收银系统，人事费用由被告承担。但合同签订后，被告多次严重违反合同约定（不限于）：未提供授权品牌文件、出售非约定品牌服饰，未取得品牌授权导致原告被商标权利人发律师函警告；拒绝将收银系统交由原告负责，拒绝缴纳联营扣点费用（租金），拒绝缴纳物业费。除了电费，被告未缴纳任何其他费用，严重损害了原告和业主的权益。原告多次沟通无果，2017年6月30日经书面催告无果后，原告于2017年7月28日书面通知解除联合经营合同，双方的租赁关系于2017年8月10日实际终止，被告撤柜。综上，原告将繁华地段近千平方米的门面房交由被告经营，并提供巨额装修支持金，是希望被告通过ZARA及旗下奥莱品牌合法经营提升五洲广场的商业氛围和经营收益，但被告无品牌授权，开业至今未向原告缴纳任何费用，多次严重违约，严重损害了原告和业主的权益。请求法院依法支持原告的诉讼请求。
被告晞贝公司辩称，对原告诉状所称双方签订联营合同及补充协议的事实没有异议。但原告支付被告装修支持金的数额需要原告提供付款凭证，数额应该是不错的。关于原告所说的收银费用由被告负担并非事实，双方并无约定。原告诉称我方存在违约的情形我方不予认可。首先关于品牌授权问题，被告当时提供了品牌授权的文件，原告公司的工作人员也进行了确认，被告提供的销售授权文件这足以满足双方的联营合同的需要，而且目前并没有因为授权问题引起双方合同无法继续履行。对于因品牌授权问题原告受到过律师函的问题，这并不意味着被告是违约的，也并不意味着案外人的律师函产生法律后果，这个律师函针对的是原告自身的行为，即使有什么侵权的行为也是原告的过错所致。关于商标违约原、被告双方存在着理解上的差异，如果认定为商标特许的话，被告是存在违约行为，但被告该违约行为并不足以导致原被告双方解除联营合同；被告认为合同约定的所谓的授权是一种渠道授权或者说是销售授权，而非商标特许。另外被告从未说要霸占收银系统，而是原告这个商业管理模式比较混乱。原、被告双方因为10%装修支持金未付发生争议，我公司与原告约定在联营扣点中扣，到现在应当支付的联营扣点是171655.92元，物业费为453024元，二者相抵扣后，原告还应当支付给我司18820.08元，原告还欠我司装修押金5万元，故我司并没有违约。综上，原告的诉请不能得到支持，请求驳回原告的诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并结合原被告庭审陈述认定以下事实：
2014年11月14曰，五洲商业公司（甲方）与晞贝公司（乙方）签订《联合经营合同》（以下简称为联营合同），约定：1、本合同所称建筑物系指位于盐城市××路××建筑物、附属结构和本合同所列明的设施。联营物业是指位于盐城市××路××号，盐城市五洲国际广场建筑物内编号为2栋1050-1076、1095-1097号的物业，套内建筑面积约为858平方米（以物业实际测量为准）。2、联营期限自营业之日起五年，暂定为2015年1月1日至2019年12月31日止，最终起算时间以商场开业曰（按甲方通知或公示）为准；联营物业供乙方用于经营A品牌类目：ZARA及旗下奥莱品牌；MANGO及旗下奥莱品牌；XTI；XEBEC奢侈品体验店。3、结算周期：甲乙双方就联营合作物业的营业收入约定结算周期为15天；本合同约定联营物业经营额分配如下：第1-3年甲方获取9%，第4年10%，第5年10.5%；甲方向乙方收取物业管理费人民币24元/㎡/月。经双方商议决定，开业第一年免9个月物业管理费，第二年正常收取；物业管理费收取方式：甲方直接从乙方应得营业额里扣除相应费用，并提供相应物业管理费合法发票。…5、开业的前提条件：与乙方经营有关的证件，在开业日前，乙方向甲方提供与合同约定的上述品牌、商号及经营商品商标有关的营业执照、注册证书、授权经营证明等文件，乙方不得拒绝或拖延提供；如双方不能在开业日前提供上述条款中规定的证件，该方应采取一切必要的措施取得政府有关部门颁发的上述证件的替代性文件保证联营的顺利进行，并且，对于因缺少上述任何证件而使对方遭受的实际损失，该方应承担全部责任。…10、违约责任：若甲方遵守本协议内容并履行正式联营合同约定的前提下，乙方单方面违约不履行约定品牌进驻，甲方有权终止本联营关系，乙方应赔偿甲方违约金100万元，并在联营关系终止后三天内返还甲方已付的装修补贴。
同日，五洲商业公司（甲方）、晞贝公司（乙方）与五洲置业公司（丙方）就前述联营合同签订补充协议（一），约定：“……二、装修支持金：丙方按7500元/平方米（按套内建筑面积计算）给予乙方装修支持金共计6435000元。装修支持金支付进度：甲乙双方签订主合同后10日内，丙方向乙方一次性支付的50%的装修支持金，即3217500元；乙方进场装修后7日内，丙方向乙方支付约40%的装修支持金，即2574000元；乙方按主合同约定开业的，丙方于乙方开业后7日内向乙方支付约10%的装修支持金，即7643500元；丙方无故未按上述约定支付首笔装修支持金，视为甲方违约；以上未付款行为，经乙方书面提示后丙方仍不支付的，乙方有权解除主合同，并不返还丙方已付的装修支持金，以及甲方赔偿乙方100万元的违约金。三、乙方进一步承诺：1、乙方应确保获得在联营物业内所经营品牌的合法授权，并在主合同签订时将加盖乙方合法印章的授权书影印本交由甲方备案。若因为品牌授权经营范围及产品质量引起的纠纷或遭到工商、质检等相关部门查处的，一切后果由乙方承担，与甲方无关。若因为品牌授权等瑕疵造成主合同无法继续履行，甲方有权解除主合同，乙方除按本协议赔偿丙方装修支持金外，还应赔偿甲方人民币100万元的违约金，若违约金不足以弥补给甲方造成的损失，乙方应当补足赔偿。……4、上述三项中，乙方对丙方装修支持金的赔偿，作出如下区分：若因乙方的主动恶意行为违约导致甲方解除主合同的，乙方按照五年联营期间和合同履行的期限等比例递减的原则，赔偿丙方未履行期限部分的相应装修支持金，五年后装修折旧净值按照装修支持金的20%计算……”。
同日，五洲商业公司与晞贝公司就前述联营合同及补充协议（一）签订补充协议（二），约定：1、联营合同第五条开业的前提条件与乙方经营有关的证件条款约定：在开业日前，乙方向甲方提供与合同约定的上述品牌、商号及经营商品商标有关的营业执照、注册证书、授权经营证明等文件，乙方不得拒绝或拖延提供。甲方应协助乙方从有关政府部门取得购物中心合法经营所必需的许可和证件。2、乙方因自身品牌授权流程申请变更，现承诺于双方正式签订主合同后30日内向甲方提供盐城五洲项目ZARA-
OUTLET店合法经营的品牌授权（ZARA及旗下奥莱品牌）。若在主合同签订后未能在规定时间内取得并提供授权，甲方有权终止本联营合同（即提前解除主合同），乙方应赔偿甲方违约金人民币100万元，并在联营关系终止后3天内返还甲方已付的装修补贴其他已给付乙方的优惠。3、甲乙双方确认，主合同签订后，甲方即可使用并以“ZARA及旗下奥莱品牌”对外宣传，但宣传的形式、范围、时间、内容等需经乙方书面确认后方可实施，乙方保证经确认的宣传符合品牌权利人的要求，若甲方因此仍被品牌权利人主张权利的（包括但不限于要求停止使用、侵害赔偿及声明道歉等），均由乙方负责与品牌权利人进行处理及承担相关的费用，给甲方造成损失的，乙方还应赔偿。
合同签订后，五洲置业公司共计向晞贝公司支付装修支持金计5791500元。
2016年10月19日，五洲置业公司收到北京市鼎业律师事务所的律师函一份，载明:“函告人北京市鼎业律师事务所受蒂则诺纺织工业公司及其子公司委托，就保护蒂则诺知识产权事宜，函告如下：“……近日我们获悉，在江苏省盐城市你司经营的“盐城五洲国家广场”，你司开设/允许他人开设“ZARAOUTLETS”店铺销售带有“ZARA”等商标的商品，并将“ZARA”商标标识在显著位置使用；同时你司在互联网多次推广该“ZARAOUTLETS”，并声称“ZARAOUTLETS”店是由西班牙Inditex集团与意大利品牌公司合作直接引入国内二、三线城市。蒂则诺从未授权你司使用“ZARA”等商标标识销售产品、进行广告宣传等商业活动，未授权你司或任何他人在“盐城五洲国际广场”开设“ZARAOUTLETS”。你司的行为严重侵犯了蒂则诺的商标权，构成对蒂则诺的不正当竞争，违反了我国《商标法》和《反不正当竞争法》的有关规定。在此，我们要求你司立即停止商标侵权和不正当经营行为，包括但不限于:1、立即停止使用“ZARA”商标标识进行广告宣传等商业活动，删除你司在互联网发布的所有侵犯蒂则诺合法权利的信息；2、停止/禁止他人以蒂则诺名义在“盐城五洲国际广场”销售任何产品；立即拆除在店面显著位置使用的所有蒂则诺商标标识（包括ZARAOUTLES）;…….4、就此事公开说明事实、消除影响，向蒂则诺公开进行书面道歉，并保证在以后的经营活动中不再出现任何侵犯蒂则诺合法权益的行为”。同年10月23日，五洲置业公司向北京市鼎业律师事务所回函，载明：“1、贵所函中所称的蒂则诺纺织工业公司及其子公司，是否授权上海晞贝商贸有限公司使用ZAEA及其相关品牌？2、蒂则诺是否与上海晞贝商贸有限公司签订过ZARA及旗下其他品牌商品的经营或销售合同？…”。北京市鼎业律师事务所回函，答复：“1、蒂则诺从未授权上海晞贝商贸有限公司使用ZARA及其他相关品牌的商标标识进行商业经营。2、蒂则诺从未与上海晞贝商贸有限公司签订过关于ZARA及其他相关品牌的商品经营或销售合同；……”。
2017年6月30日，五洲商业公司向晞贝公司发出通知，载明：“1、请你司在收函后十日内向本公司移交联营店铺的收银系统，并同时将此前经营期间的联营扣点、物业费等所欠相关费用一并全额支付给本公司，否则视为你公司根本违约。2、请你公司在收函后十日内提供盐城五洲项目的联营指定品牌（ZARA及旗下奥莱品牌）的授权文件，否则视为无合法授权文件…….”。同年7月4日，晞贝公司收到该通知。
同年7月28日，五洲商业公司再次向晞贝公司发出通知，载明：“我公司于2017年6月30日向你公司送达通知，要求你公司回复、履行相关义务，但你公司对上述通知未做任何回复，也未依合同履行义务。因你公司的严重（根本）违约，自2017年8月1日起解除双方之间的联合经营合同（含补充协议）。我公司保留一切合同和法律权利”。同年8月5日，晞贝公司收到该通知。
2017年8月10日，五洲商业公司将案涉房屋内的货物进行清理并保存在现场，并将案涉房屋部分出租给他人经营使用。后双方就保修支持金的退还、联营扣点的给付等问题发生争议，五洲商业公司、置业公司遂诉至本院。
庭审过程中，原、被告均一致认可联营扣点的应付额为171655.92元，应付的物业费的数额为453024元。
本案的争议焦点为：被告晞贝公司在履行联营合同的过程中是否存在违约行为。
本院认为：原、被告签订的联营合同及两份补充协议系双方真实意思之表示，且没有违反法律、法规的强制性规定，应依法认定为合法有效。双方当事人应按照协议的约定履行各自的权利和义务。
关于被告晞贝公司是否存在违约行为的问题。案涉联营合同及补充协议中约定五洲商业公司向晞贝公司提供店铺用于经营ZARA及旗下奥莱品牌等，双方在协议中明确约定“乙方向甲方提供与合同约定的上述品牌、上号及经营商品商标有关的营业执照、注册证书、授权经营证明等文件”、“乙方进一步承诺应确保获得在联营物业内所经营品牌的合法授权”，关于协议中约定的授权，原、被告理解不一，原告五洲商业公司、置业公司认为该约定是指入驻的品牌商标的授权，而被告晞贝公司则认为该约定是指销售授权，本院认为，从店铺照片可见在明显位置有品牌标志显示，按其使用情形一般应当取得商标授权；另五洲置业公司收到了蒂则诺公司关于停止使用ZARA品牌的律师函，在该函中明确指出五洲置业公司宣传、出售ZARA及相关品牌的商品系侵犯其公司知识产权的行为，故双方在协议中约定的授权应当是指商标授权，而非销售授权。现被告晞贝公司明确表示不能提供商标授权，已构成根本违约，导致联营合同目的不能实现。故原告向被告晞贝公司发出解除合同的通知书，符合法律规定，应依法认定双方之间的联营合同及补充协议已解除。
关于装修支持金的返还问题，根据合同约定，若因被告晞贝公司的主动恶意违约导致原告五洲商业公司解除主合同的，被告晞贝公司应按照五年联营期间和合同履行的期限等比例递减的原则，赔偿原告五洲置业公司未履行期限部分的相应装修支持金，按协议约定合同履行期间截至到2019年12月31日，但实际合同履行的终止时间为2017年8月，未履行的期限为29个月，故被告晞贝公司应当赔偿原告五洲置业公司的装修支持金为5791500元÷60个月×29个月=2799225元。
关于联营扣点及物业管理费的给付问题。根据合同约定，被告晞贝公司应给付原告五洲商业公司联营扣点及物业管理费，现原、被告双方一致认可应付的联营扣点为171655.92元，应付的物业费的数额为453024元，故原告五洲商业公司要求被告晞贝公司给付联营扣点180132.84元的诉请，本院依法予以部分支持；对给付物业费453024元的诉请，本院依法予以支持。关于被告晞贝公司辩称原告已收取其5万元保证金的意见，鉴于原告不予认可，且被告晞贝公司未能举证，本院不予采信。
关于支付违约金的问题。被告晞贝公司的根本违约行为导致双方合同的解除，故被告晞贝公司应按合同约定向原告五洲商业公司支付违约金100万元。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海晞贝商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告五洲置业有限公司赔偿装修支持金2799225元。
二、被告上海晞贝商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告盐城五洲商业运营管理有限公司支付联营扣点171655.92元、物业管理费453024元及违约金100万元。
案件受理费42259元，由原告盐城五洲商业运营管理有限公司、五洲置业有限公司负担68元，由被告上海晞贝商贸有限公司负担42191元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。并按国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 马 静
人民陪审员 杨汉玉
人民陪审员 郑建春
二〇一八年四月二十六日
书 记 员 宋相慧
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。