上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终1390号
上诉人(原审被告)：上海市东方医院集团宿迁市东方医院，住所地江苏省宿迁市。
法定代表人：王一平，院长。
委托诉讼代理人：倪宿宁，江苏剑辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牟家英，江苏剑辉律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：海通恒信国际租赁股份有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人：任澎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王钰婷。
原审被告：新沂市瑞阳新型墙体建材有限公司，住所地江苏省徐州市。
法定代表人：钱颖。
原审被告：钱震，男，1972年8月9日出生，汉族，户籍地江苏省苏新沂市。
原审被告：王建，男，1974年5月19日出生，汉族，户籍地江苏省宿迁市。
上诉人上海市东方医院集团宿迁市东方医院(以下简称“宿迁东方医院”)与被上诉人海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信公司”)、原审被告新沂市瑞阳新型墙体建材有限公司(以下简称“瑞阳建材公司”)、原审被告钱震、原审被告王建融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初31594号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人宿迁东方医院上诉请求：1、请求撤销原审判决第二项，改判上诉人宿迁东方医院不支付被上诉人海通恒信公司逾期利息。2、一、二审案件的受理费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人宿迁东方医院对与被上诉人海通恒信公司签订《融资回租合同》及其附件的真实性、合法性没有异议，但是认为CR、中心供氧设备系统在其他多家融资租赁公司重复出现，而上述系统在一家医院只有唯一一套，为重复出售回租，上诉人怀疑要么医院不存在该设备，要么医院重复转让其从别处租赁的设备，所以双方在《融资回租合同》中转让的财产涉嫌虚假，本案名为融资回租实为借贷法律关系。2、上诉人宿迁东方医院认为即使本案存在租赁关系，上诉人与被上诉人海通恒信公司并未约定逾期利息且租金本身包含利息。所以上诉人宿迁东方医院认为其不应支付逾期利息。
被上诉人海通恒信公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。《融资回租合同》第四条第一款对逾期利息由明确约定，上诉人宿迁东方医院应当支付利息。据此被上诉人海通恒信公司请求驳回上诉、维持原判。
一审中被上诉人海通恒信公司起诉请求判令：1、宿迁东方医院向海通恒信公司支付《融资回租合同》(编号：L12A0916)项下全部剩余租金1,229,052元；2、宿迁东方医院向海通恒信公司支付逾期利息20,379.91元(暂算至2016年11月8日，2016年11月9日之后的逾期利息以所欠租金1,229,052元为基数，按每日万分之八计算至判决生效之日止)；3、瑞阳建材公司、钱震、王建对上述1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.全部诉讼费用由原审四位被告承担。诉讼过程中，海通恒信公司变更诉请2为：宿迁东方医院向海通恒信公司支付逾期利息27,137.47元(暂算至2017年1月3日，2017年1月4日之后的逾期利息以所欠租金1,229,052元为基数，按中国人民银行1-5年期同期贷款利率的四倍计算)。
一审法院认定事实：一、2012年7月9日，原恒信金融租赁有限公司(以下简称“恒信公司”)与宿迁东方医院签订的《融资回租合同》约定：恒信公司为出租人，宿迁东方医院为承租人。合同第二条租赁物件和租赁物件的转让约定：1.承租人以租回为目的，向出租人转让其已经或将要取得所有权的物件，并与出租人签订《所有权转让协议》(以下简称“所有权转让协议”，见附件3)，出租人受让后将其租回给承租人使用。第四条租金支付、迟延支付的逾期利息及租金调整约定：1.在租赁期间内，承租人无条件同意按合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项，任何情况均不影响上述支付义务。如承租人迟延付款，则自租金支付日起，每迟延一日，按所欠租金额计算每日万分之八的逾期利息。该项逾期利息须自租金支付日起至付款日为止逐日计算。出租人有权从承租人每次支付的款项中首先抵偿逾期利息，直至所有逾期利息清偿完毕为止。第九条违约和补偿约定：1.本合同成立后，承租人在发生下列情形之一时：1.1未按期向出租人足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等；……2.则出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：2.1立即通知承租人解除本合同，承租人已支付的款项均不退还；2.2要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购款及其它应付款项；……；2.5全额租赁保证金作为违约金不予退还；……附件1租赁交易明细表约定：……起租后租赁保证金不予退还，……若承租人在租赁期届满时提出租赁保证金冲抵最后部分租金的要求时，在承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，该等要求将得到满足。附件2中载明了租赁物件名称、型号/规格、数量、单价(RMB)、租赁物件交付地址、供应商、租赁物件设置地址。原始购买价格5,845,050元。下列设备清单有：序号、设备名称、规格型号/品牌、供应商、单位、数量、单价、金额、发票号。并附承租人与供货商签订的《医疗器械产品订货合同》、供货方向承租人出具的商品发货单、销售单、发票等单据及合同。附件3所有权转让协议第一条转让的租赁物件约定：租赁物件明细，详见附件2。第二条转让价款及支付约定：租赁物件转让价款5,200,000元及价款支付时间为出租人收到全部单据及材料后，在15个工作日内将100%租赁物件转让价款冲抵《融资回租合同》约定的租赁保证金、预付保险费和第1期租金后剩余金额4,541,300元支付至宿迁东方医院的银行账户。王建作为宿迁东方医院法定代表人在《融资回租合同》上签字并加盖医院公章。
二、2012年7月17日，恒信公司向宿迁东方医院电汇4,541,300元。
三、涉讼《融资回租合同》约定的租期60期，从2012年7月17日起至2017年7月16日止，租金总计6,762,000元。每期租金112,700元，每月17日支付，租赁保证金520,000元，手续费0元、首付款0元、预付保险费26,000元。2015年8月17日起，每月租金调整为111,732元。宿迁东方医院已向恒信公司缴纳了租赁保证金520,000元、预付保险费26,000元，支付了第1至第49期的全部租金，合计5,510,684元。自第50期起即2016年8月25日，宿迁东方医院未按约支付租金。合同履行中，宿迁东方医院未按时足额支付租金，由此产生到期未付租金或虽已支付租金，但已逾期支付的逾期利息。因海通恒信公司未向宿迁东方医院发出全部租金提前到期的书面通知，而以该医院收到起诉状提出管辖权异议后，法院作出裁定日期2017年1月3日起算全部剩余租金到期的逾期利息。截至该日，宿迁东方医院到期应付未付租金558,660元，未到期租金670,392元，合计1,229,052元；逾期利息27,137.47元，该笔逾期利息系以宿迁东方医院自2016年5月17日起至2017年1月3日的每一期到期未付租金为基数，按中国人民银行同期贷款基准年利率4.75%的四倍，即日利率为0.0528%和实际逾期天数计算。自2017年1月4日起，海通恒信公司对宿迁东方医院未付租金的逾期利息调整为以中国人民银行颁布的同期贷款基准利率四倍计算。
四、王建因涉嫌合同诈骗现羁押于湖北省武汉市汉阳区看守所。
五、2014年10月24日，经上海市工商行政管理局核准，恒信公司变更企业名称为海通恒信国际租赁有限公司；2017年5月26日，海通恒信国际租赁有限公司又变更企业名称为海通恒信公司。
原审庭审中，海通恒信公司坚持认为宿迁东方医院支付的租赁保证金520,000元，按照《融资回租合同》的约定作为违约金不予退还。宿迁东方医院未提交涉讼《融资回租合同》与王建涉嫌合同诈骗有关，应先刑后民及涉讼租赁物存在重复租赁或部分租赁物不存在的证据。王建未委托诉讼代理人。
一审法院认为，争议焦点一、涉讼《融资回租合同》的性质是否为名为融资租赁，实为借贷法律关系？按照《融资回租合同》的约定，恒信公司以租回为目的购买宿迁东方医院所有的租赁设备，系售后回租交易。售后回租是一种以特殊融物方式达到融资目的的融资租赁交易。租赁物件作为所融债权的担保，其买入价格应客观评估售后回租资产的价值，由合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。租赁物件系宿迁东方医院自2010年至2012年间购入，初始购买价格总计5,845,050元，而2012年双方签订的《融资回租合同》中约定的租赁物件转让价款为5,200,000元，买入价格未低于初始购买价值的70%，显然不存在低值高买、脱离融物而融资的情形。海通恒信公司提供的宿迁东方医院与供货商签订的《医疗器械产品订货合同》、供货方向宿迁东方医院出具的商品发货单、销售单、购销发票及恒信公司向宿迁东方医院付款的电汇凭证，证明恒信公司已履行了合同义务。且合同订立后，宿迁东方医院已按约支付了租赁保证金、预付保险费及49期的全部租金。故结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利与义务的分配情况，应认定本案为融资租赁法律关系。
争议焦点二、是否应先刑后民。涉讼《融资回租合同》签订时，王建确系宿迁东方医院法定代表人，但该合同系恒信公司与宿迁东方医院自愿订立，应属合法。现王建因涉嫌合同诈骗被逮捕，宿迁东方医院未举证王建所涉刑事案件与《融资回租合同》系同一法律关系或存在其他关系，存在诉讼上必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的情形，故对宿迁东方医院要求在王建刑事案件处理完毕后再审理本案的意见，不予采信。
争议焦点三、租赁物是否存在虚假、重复租赁。涉讼《融资回租合同》的租赁设备为医疗设备，该合同附件2租赁物件明细表列明了租赁物件名称、型号/规格、数量，租赁物件交付地址、供应商、租赁物件设置地址。宿迁东方医院在合同签订后，使用涉讼租赁设备已按约向恒信公司缴纳了49期租金，宿迁东方医院未提供证据证明租赁的设备存在重复租赁或不存在的证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。故对宿迁东方医院该项抗辩意见，亦不予采信。
争议焦点四、涉讼租金总额是否过高？海通恒信公司按银行同期贷款基准利率四倍计算逾期利息及对宿迁东方医院缴纳的租赁保证金作为违约金不予退还是否合法。与金融借款利息仅考虑资金占用成本不同，《融资回租合同》的租金系以租赁物价值、出租人资金占用、运营及其他成本、合理利润为基础计算得出，且受租赁市场竞争的影响，故不能仅以银行借贷利率作为计收和评判标准。宿迁东方医院仅以租金总额与恒信公司实际付款金额之差作为租金超过年利率24%的抗辩，未能考虑涉讼《融资回租合同》租赁期限，故对此不予采信。根据《融资回租合同》约定承租人迟延付款，自支付日起，每迟延一日，按所欠金额计算每日万分之八的逾期利息。承租人违约时，租赁保证金作为违约金不予退还。庭审中，海通恒信公司以中国人民银行公布的1年至5年期贷款基准利率的四倍计算逾期利息，但仍坚持宿迁东方医院缴纳的租赁保证金作为违约金不予退还。原审法院认为，虽然海通恒信公司现主张的逾期利息计算标准低于恒信公司与宿迁东方医院在合同中约定的每日万分之八的逾期利息计算标准，但双方所约定的违约金既包含上述逾期利息，还包含海通恒信公司不予退还的租赁保证金，双方约定的违约金显属过高，应予以调整。故对海通恒信公司主张的租赁保证金作为违约金不予退还的主张不予支持，该租赁保证金应冲抵宿迁东方医院欠付的款项。另，根据《融资回租合同》约定，出租人有权从承租人每次支付的款项中首先抵偿逾期利息，直至所有逾期利息清偿完毕为止。对于宿迁东方医院缴纳的租赁保证金520,000元，则应在解除《融资回租合同》时首先清偿逾期利息27,137.47元，余额492,862.53元全部冲抵剩余租金1,229,052元后，宿迁东方医院还应支付剩余租金为736,189.47元。
综上所述，恒信公司与宿迁东方医院签订的《融资回租合同》，系双方当事人的真实意思表示，应属有效，双方应恪守约定并按约履行各自的义务。恒信公司按《融资回租合同》的约定购买了租赁设备，并交付宿迁东方医院使用，已履行了合同约定的义务。宿迁东方医院承租设备后，未按约支付恒信公司租金，违反了合同约定的付款义务，已构成违约，应依约承担违约责任。现恒信公司已更名为海通恒信公司。故海通恒信公司有权要求按《融资回租合同》中的约定，由承租人宿迁东方医院支付全部剩余租金。宿迁东方医院未按约履行支付租金义务，海通恒信公司未向其发出涉讼《融资回租合同》项下主债务提前到期的书面通知。根据《合同法》的相关规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。故系争《融资回租合同》项下主债务的提前到期日应为宿迁东方医院收到起诉状副本之日，海通恒信公司以原审法院对宿迁东方医院提出管辖权异议后作出民事裁定书的日期即2017年1月3日作为全部租金的到期日，要求宿迁东方医院提前归还全部剩余租金，对宿迁东方医院已付逾期租金及未付租金，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计收逾期利息的诉讼请求，合法有据，应予支持。
原审法院据此判决：一、宿迁东方医院应于判决生效之日起十日内支付海通恒信公司剩余租金736,189.47元；二、宿迁东方医院应于判决生效之日起十日内偿付海通恒信公司自2017年1月4日起至判决生效之日止的逾期利息(以736,189.47元为计算基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算)；三、瑞阳建材公司、钱震、王建对上述判决主文第一、二项中所确定的宿迁东方医院的付款义务，向海通恒信公司承担连带清偿责任，并有权在承担了保证责任后，在各自承担的保证范围内向宿迁东方医院追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提供新证据。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案主要的争议焦点是上诉人宿迁东方医院是否需要支付逾期利息。首先，《融资回租合同》第四条明确约定了逾期利息的计收标准，各方应按约定履行合同，原审判决已经对逾期利息和违约金在金额上超过法律规定的部分进行了调整，本院予以认可。其次，上诉人宿迁东方医院主张《融资回租合同》中的租赁标的物涉嫌虚假，本案融资租赁法律关系实际为借款关系，但对此意见并未提供任何证据予以证明，本院不予采信。
综上所述，上诉人宿迁东方医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第一项之规定判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,244.74元，公告费200元，由上诉人上海市东方医院集团宿迁市东方医院承担。
本判决为终审判决。
审判长 朱颖琦
审判员 时 军
审判员 吴峻雪
二〇一八年三月二十六日
书记员 薛 恺
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……