湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘11民终486号
上诉人（原审被告）：湖南湘商矿业开发有限公司，住所地湖南省永州市蓝山县。
法定代表人：贺国辉，公司董事长。
委托诉讼代理人：刘龙辉，湖南银联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖南中亚矿业有限公司，住所地长沙市雨花区。
法定代表人：佘桂龙，公司执行董事。
委托诉讼代理人：黄志新，湖南湘南律师事务所律师（特别授权）。
上诉人湖南湘商矿业开发有限公司（简称湘商公司）因与被上诉人湖南中亚矿业有限公司（简称中亚公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省蓝山县人民法院（2017）湘1127民初1139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人湘商公司委托诉讼代理人刘龙辉，被上诉人中亚公司委托诉讼代理人黄志新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人湘商公司上诉请求：1、撤销原判，驳回被上诉人的起诉。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原判认定事实不清，主要证据存在重大问题或者不足。被上诉人以股东名义要求对上诉人账簿查阅，根据《公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”然而在本案中被上诉人并未提交任何证据证明其已向上诉人提出了“书面请求”，并在“书面请求”中说明目的。一审被上诉人仅提交了2016年7月8日黄志新寄给湘联控股有限公司一份快递单（单上备注：《关于商请查阅公司会计账簿的函》，该函并没有作为证据提交）、一份网上查询的快递寄件信息（该单显示：2017年7月10日11:30:04投递并签收，签收人：单位收发章。）这两份证据存在两个明显问题：（1）2016年7月寄出，2017年7月签收，时间上明显不合常理。（2）函件是黄志新寄给湘联控股公司的，寄件人不是被上诉人，收件人不是上诉人，与本案无关联。所以，一审法院认定被上诉人已向上诉人提出查账书面请求的事实没有任何证据。2、即便被上诉人已向上诉人提出书面查阅请求并已说明目的，根据被上诉人的经营范围及已有不当利用公司资料的行为，上诉人依法有权拒绝其查阅。一审中，一方面上诉人提交了上诉人的营业执照及被上诉人的工商信息，证明上诉人与被上诉人都是从事矿业经营，经营范围相同，在主营业务上具有实质性的竞争关系；另一方面上诉人提交了被上诉人利用股东身份不当使用上诉人资料影响上诉人声誉并发生诉讼，给上诉人造成损失的相关资料，证明被上诉人已有不当利用公司资料损害公司利益的行为。根据公司法第33条及公司法解释四第8条规定，上诉人依法有权拒绝被上诉人查询。
被上诉人中亚公司辩称：1、被上诉人通过代理律师向上诉人发函查阅账薄，回单证明我方的函件已送达对方公司，查账的程序合法；2.关于经营范围，被上诉人是经营矿产，但该矿产在长沙，双方合作是为了蓝山的矿产，并且公司在组建时，在签订合同时双方就有约定，被上诉人作为公司的股东有权利查看公司的账本。
中亚公司向一审法院起诉请求：1.判令被告提供2014年3月至2017年7月的财务账簿、财务会计报告供原告查阅；2.判令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：湘商公司于2014年3月19日在永州市蓝山县工商行政管理局登记成立，注册资本12,000万元，中亚公司是股东之一，出资1731.6万元。中亚公司为行使知情权，于2017年7月6日，委托湖南湘南律师事务所向湘商公司发出《关于商请查阅公司会计账簿及相关资料的函》，在书面请求之日起15日内，湘商公司没有书面答复及说明理由。中亚公司遂提起诉讼。
一审法院认为，中亚公司作为湘商公司的股东，享有查阅公司会计账簿、财务会计报告的权利，其诉讼请求，予以支持。湘商公司提出中亚公司起诉的程序不合法的观点，与本案的事实不符；查阅请求有不正当目的的观点，缺乏足够的证据相佐证，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：湖南湘商矿业开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供2014年3月至2017年7月的财务账簿、财务会计报告供湖南中亚矿业有限公司查阅。案件受理费100元，减半收取计50元，由湖南湘商矿业开发有限公司负担。
二审期间，被上诉人中亚公司依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。证据1：贺国辉与中亚公司代理人黄志新短信聊天记录，拟证明上诉人湘商公司法人代表贺国辉收到被上诉人的函，并与被上诉人商量看账的事；证据2：《湖南湘商矿业开发有限公司章程》，拟证明双方约定被上诉人作为公司股东有权利查看公司账本。上诉人对证据2无异议，对证据1的真实性、合法性、关联性、均有异议。本院认为，证据1真实可信，短信内容可以佐证贺国辉收到被上诉人《关于商请查阅公司会计账簿的函》的事实。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，中亚公司作为湘商公司的股东，依法享有查阅公司会计账簿、财务会计报告的权利，除非上诉人湘商公司有阻却被上诉人中亚公司查阅其会计账簿或者复制其特定文件材料的法定事由。阻却的法定事由表现在两个方面：第一，被上诉人中亚公司未向上诉人湘商公司提出要求查阅公司会计账簿、财务会计报告的书面请求，并说明目的。第二，被上诉人中亚公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。上述法定事由是否存在，即是本案争执的焦点。
关于第一项阻却事由。被上诉人中亚公司提供的证据证明，中亚公司委托律师黄志新已经向湘商公司的法定代表人贺国辉发出了《关于商请查阅公司会计账簿的函》，因为贺国辉既是湘联控股有限公司的法定代表人又是湘商公司的法定代表人，且中亚公司的委托代理人向贺国辉发函期间，贺国辉的办公地点在湘联控股有限公司，故函件收件地址为湘联控股有限公司。证据表明湘联控股有限公司签收了函件，即证明贺国辉收到了《关于商请查阅公司会计账簿的函》。既然函件在上诉人湘商公司，上诉人不提交该函件，应推定被上诉人中亚公司已提出书面请求并说明目的，即上诉人湘商公司阻却被上诉人中亚公司查阅会计账簿和特定文件材料的第一项事由不存在。
关于第二项阻却事由。第一，中亚公司和湘商公司的营业执照反映，作为股东的中亚公司与湘商公司经营范围相近，均是投资、经营矿产品，但中亚公司和湘商公司经营矿产品地点不同，湘商公司在蓝山县投资、经营矿产品，中亚公司并不涉足蓝山县矿产品的经营，且在中亚公司入股湘商公司时双方就已约定，中亚公司作为湘商公司的股东有权利查看湘商公司的账本，符合公司法解释（四）第八条（一）项但书的规定，不能认定中亚公司有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。第二，上诉人湘商公司提供证据证明，中亚公司因为转让股份，导致受让方蓝山县华瑞矿业有限公司以被上诉人中亚公司、上诉人湘商公司等为被告向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，并以此证明被上诉人有“不正当目的”，可能损害湘商公司合法利益。因为在该诉讼中，中亚公司与湘商公司均为被告，处于同一诉讼地位，没有证据证明中亚公司查阅湘商公司会计账簿是为了向他人通报有关信息，所以上诉人湘商公司提供的上述证据尚不足以证明被上诉人中亚公司有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。上诉人湘商公司阻却被上诉人中亚公司查阅会计账簿和特定文件材料的第二项事由也不存在。
综上所述，上诉人湘商公司没有阻却被上诉人中亚公司查阅其会计账簿或者复制其特定文件材料的法定事由，被上诉人中亚公司要求查阅公司会计账簿、财务会计报告的诉讼请求应当予以支持。上诉人湘商公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人湖南湘商矿业开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周伟平
审判员 王兰青
审判员 杨世清
二〇一八年四月十六日
书记员 吴亚妮
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。