山东省莱州市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）莱州商初字第625号
原告莱州结力工贸有限公司，住所地莱州市。
法定代表人徐竹孟，董事长。
委托代理人高庆吉，原告公司职工。
委托代理人刘治永，山东一天律师事务所律师。
被告吕永军，男，1968年1月22日出生，汉族，城镇居民，住莱州市。
被告袁月，男，1971年2月10日出生，汉族，城镇居民，住青岛市。
委托代理人范松建，北京市中银（青岛）律师事务所律师，系受以上二被告共同委托。
原告莱州结力工贸有限公司与被告吕永军、袁月加工合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员韩熙坤独任审判，公开开庭进行了审理。原告莱州结力工贸有限公司的委托代理人刘治永、被告吕永军、袁月的共同委托代理人范松建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告因与莱州市宏鑫机电有限公司加工合同欠款纠纷，经（2012）莱州商初字第296号民事判决书判定了相关的权利义务。案件进入执行阶段查明，莱州市宏鑫机电有限公司未经法定变更程序，先是在原住所消失，后又撤销了工商登记。该案由（2013）莱州民监字第10号民事裁定书裁定进行再审。二被告作为莱州市宏鑫机电有限公司的股东，随意清算并注销公司，使义务主体不存在，其行为的实质是逃避债务，损害债权人的利益。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告吕永军和袁月应对涉案债务承担连带责任。请求依法责令二被告清偿莱州市宏鑫机电有限公司拖欠原告的加工制作机电配件货款311117.57元，赔偿自2012年6月28日起至本次起诉日止原告的经济损失42564元以及起诉日之后至付清欠款日止按银行贷款利率计算的利息损失，承担本案的诉讼费用。
被告吕永军、袁月辩称，原告的陈述与事实不符。莱州市宏鑫机电有限公司是严格按照《公司法》等相关法律的规定进行的清算、注销程序，由公司登记机关核准予以注销，在注销清算过程中没有逃避债务也不欠原告的钱。
经审理查明，原告莱州结力工贸有限公司原名称为莱州市玻璃钢制品有限公司，2011年10月21日变更为现名称。莱州市宏鑫机电有限公司成立于2007年3月26日，被告吕永军、袁月系莱州市宏鑫机电有限公司的股东，各出资100万元，公司的法定代表人为彭国刚。
原告与莱州市宏鑫机电有限公司原存在业务往来。2011年4月26日，原告与莱州市宏鑫机电有限公司签订了供货协议，约定莱州市宏鑫机电有限公司委托原告生产保护器防水套SM-12用于德国40号客户。双方还对产品质量保证作了相应的要求。同日，双方还就该业务签订了保密协议。
2012年4月1日，莱州市宏鑫机电有限公司召开了股东会，决定解散。同日，该公司成立了有股东吕永军、袁月及法定代表人彭国刚为组员的清算组，并在《经济导报》上刊登了注销公告。2012年5月4日，莱州市宏鑫机电有限公司向莱州市工商行政管理局办理了清算组成员备案登记，领取了备案通知书。2012年6月4日，莱州市宏鑫机电有限公司向莱州市工商行政管理局提交了注销登记申请书。2012年6月7日，莱州市工商行政管理局核准了莱州市宏鑫机电有限公司的注销申请。莱州市宏鑫机电有限公司在莱州市工商行政管理局提交备案的清算报告显示，该公司截止至2012年6月6日，资产总额为1465707.60元，负债总额为0元，净资产为1465707.60元，公司清算费用、税款及公司债务全部清偿，剩余资产1465707.60元按股东出资比例分配，吕永军、袁月各分得732853.80元。清算报告还记载，企业账本及营业、清算的重要文件，由袁月保存十年，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担无限连带责任。被告吕永军、袁月作为清算组成员和股东，在清算报告中签字确认。
2012年6月28日，原告以莱州市宏鑫机电有限公司为被告诉至本院，主张莱州市宏鑫机电有限公司拖欠其加工费311117.57元，要求判令莱州市宏鑫机电有限公司给付其上述欠款，并赔偿其自起诉之日起至付清欠款之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。该案在庭审期间，原告向本院提交了2010年12月至2011年8月原告公司开具给莱州市宏鑫机电有限公司的增值税发票10张，上述票据总金额为321526.92元。经原告申请，本院依法到莱州市国家税务局对上述发票的认证抵扣情况进行了核实。经核实，上述增值税发票已经全部认证。本院经审理后于2012年9月6日作出了（2012）莱州商初字第296号民事判决书，判决莱州市宏鑫机电有限公司给付原告机电配件款311117.57元，并判令莱州市宏鑫机电有限公司自2012年6月28日起至判决生效确定给付之日止比照中国人民银行同期贷款利率按实际欠款额给原告计付利息，同时判令莱州市宏鑫机电有限公司承担案件受理费5967元，公告费300元。后，原告就（2012）莱州商初字第296号民事判决向本院申请强制执行。执行期间，因莱州市宏鑫机电有限公司被注销工商登记，本院裁定追加二被告为被执行人，二被告提出异议。本院认为（2012）莱州商初字第296号民事判决书确有错误，裁定提起再审。再审期间，原告向本院申请撤诉，本院裁定予以准许。现原告再次诉至本院，要求二被告清偿莱州市宏鑫机电有限公司拖欠的电机配件款311117.57元，并赔偿自2012年6月28日起至本次起诉日止原告的经济损失42564元［含（2012）莱州商初字第296号一案的诉讼费5967元及诉讼费的利息损失］以及起诉日之后至付清欠款日止按银行贷款利率计算的利息损失。庭审中，被告主张二被告与原告之间不存在合同关系，也不存在债权债务关系，根据莱州市宏鑫机电有限公司的清算报告，莱州市宏鑫机电有限公司并不拖欠原告的货款，但在限定的期限内未提交证据证实莱州市宏鑫机电有限公司清算时已将公司清算事宜书面通知全体已知债权人，亦未提交证据证实莱州市宏鑫机电有限公司已经清偿了原告的货款。
本院认为，原告莱州结力工贸有限公司与莱州市宏鑫机电有限公司之间存在加工定作合同关系的事实，有原告提交的供货协议、保密协议可以证实，对该事实被告亦无异议，本院对上述事实予以确认。原告主张莱州市宏鑫机电有限公司尚欠其货款311117.57元，向本院提交了开具给莱州市宏鑫机电有限公司的增值税发票记账凭证，上述增值税发票经核实已经认证，二被告作为莱州市宏鑫机电有限公司的股东，在公司注销前负有对公司资产进行清算的义务，且莱州市宏鑫机电有限公司的清算报告显示，莱州市宏鑫机电有限公司的账本、凭证均由被告袁月负责保管，故被告有义务提交证据证实莱州市宏鑫机电有限公司与原告之间的债权债务已经清偿，二被告在限定的期限内未提交证据，应当承担举证不能的法律责任，本院对原告主张的莱州市宏鑫机电有限公司的欠款数额予以采信，可以确定莱州市宏鑫机电有限公司注销前拖欠原告加工的电机配件款311117.57元。
关于二被告应当承担的责任问题。莱州市宏鑫机电有限公司是依法成立的有限责任公司，公司解散和清算时应当按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。二被告是莱州市宏鑫机电有限公司的股东、清算组成员，对莱州市宏鑫机电有限公司进行解散清算时，虽然在《经济导报》上进行了公告，但未提交证据证实已经将公司解散清算事宜书面通知了包括原告在内的全体已知债权人，该清算存在过错，且二被告在向工商行政部门提交的清算报告中也承诺对隐藏、遗留债务承担无限连带责任，故原告要求二被告对莱州市宏鑫机电有限公司所欠的债务承担连带责任符合法律规定，本院予以支持。因莱州市宏鑫机电有限公司清算组的过错导致原告债权未能及时受偿，故原告要求赔偿欠款的利息损失，本院亦予以支持，利息损失的计算应以中国人民银行同期同档次人民币贷款利率计算。原告要求被告赔偿其就莱州市宏鑫机电有限公司提起诉讼造成的诉讼费及该部分款项的利息损失没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十五条第一款、第一百八十九条第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：
一、被告吕永军、袁月共同支付给原告莱州结力工贸有限公司货款311117.57元，限判决生效后十日内付清。
二、被告吕永军、袁月付款的同时，赔偿原告莱州结力工贸有限公司自2012年6月28日起至判决生效确定给付之日止按欠款额比照中国人民银行同期同档次人民币贷款利率计算的利息损失。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6605元，由原告莱州结力工贸有限公司负担50元，被告吕永军、袁月负担6555元。上述费用，原告已预交，由被告于本判决生效后七日内直接支付给原告6555元。二被告对上述款项承担连带付款责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审判员 韩熙坤
二〇一四年三月二十日
书记员 刘 聪