安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜中民四初字第00013号
原告：芜湖市正泰工程建设监理（咨询）有限责任公司，住所地安徽省芜湖市狮子山路85号临江小区1号商办楼二楼。
法定代表人：沈骏，该公司董事长。
委托代理人：古立平，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：毛海燕，安徽纬纶律师事务所实习律师。
被告：中国科技开发院芜湖分院有限公司，住所地安徽省芜湖经济开发区科技创业中心五楼。
法定代表人：邢德修，该院院长。
委托代理人：范大平，安徽深蓝律师事务所律师。
委托代理人：曹勇前，安徽深蓝律师事务所律师。
原告芜湖市正泰工程建设监理（咨询）有限责任公司（以下简称芜湖正泰监理公司）诉被告中国科技开发院芜湖分院有限公司（以下简称芜湖科技分院）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月10日公开开庭进行了审理。原告芜湖正泰监理公司的委托代理人古立平、毛海燕，被告芜湖科技分院的委托代理人范大平、曹勇前到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
芜湖正泰监理公司诉称：2010年12月3日，芜湖正泰监理公司、芜湖科技分院（中国科技开发院芜湖分院有限公司前身）双方签订一份《合同协议书》，约定芜湖科技分院将其投资建设的位于芜湖市鸠江区经济开发区内综合楼第四层面积约1200平方米出售给芜湖正泰监理公司，总价约450万元。房屋交付约在一年半后，产权证由芜湖科技分院办理。《合同协议书》还约定了付款方式和违约责任。2012年2月7日，双方又签订一份《合同补充协议书》，约定所售房屋面积调整为1350平米左右，总价款约500万元。协议签订后，芜湖正泰监理公司至2013年8月5日共付款523.5万元，且为该房装修花费596063.77元。芜湖科技分院将涉案房产交付芜湖正泰监理公司装修后，芜湖正泰监理公司即多次催促芜湖科技分院办理产权证至芜湖正泰监理公司名下，但芜湖科技分院未能办理。后经芜湖正泰监理公司调查，芜湖科技分院隐瞒了其所投资建设的房屋无论是土地性质还是规划要求均不能转让的实情，致使本案买卖合同因违反相关法律规定而无效，亦无法办理过户手续。故诉请法院判令：一、确认芜湖正泰监理公司、芜湖科技分院签订的《合同协议书》及《合同补充协议书》无效。二、芜湖科技分院立即返还芜湖正泰监理公司购房款523.5万元。三、芜湖科技分院赔偿芜湖正泰监理公司损失1028954.77元（其中房屋装潢款596063.77元，自2013年12月10日以523.5万元为基数按银行同期贷款利率标准计算至判决确定给付之日止的利息。四、芜湖科技分院负担本案诉讼费用。
芜湖科技分院辩称：一、芜湖正泰监理公司诉称与事实不符。芜湖正泰监理公司不配合办理房屋过户手续，也没有多次催促芜湖科技分院。芜湖科技分院积极履行办理产权手续，并办理了房地产权证，也立即致函芜湖正泰监理公司。二、芜湖科技分院没有向芜湖正泰监理公司隐瞒事实，芜湖正泰监理公司是该工程的监理单位，其对讼争房屋的性质是清楚的。三、芜湖科技分院没有违反法律强制性规定，1号楼房屋产权已经办理到芜湖科技分院名下，2号楼是产品展示和辅助办公，4层产权转到芜湖正泰监理公司的名下是法律不允许的。四、芜湖正泰监理公司要求确认合同无效不能成立，合同是双方真实意思表示，且讼争房屋已经具备过户条件。五、根据芜湖市政府的文件，案涉房屋进行转让是政府允许的。芜湖科技分院具有一定的信息咨询性质，买卖时保持用途是可以转让过户的。六、2013年7月29日房屋已经交付给芜湖科技分院使用，且此前没有提出异议。七、如果确定合同无效，芜湖科技分院没有资金返还芜湖正泰监理公司，难以执行。
芜湖正泰监理公司为支持自己的诉讼主张，向本院提供如下证据：
证据一、芜湖正泰监理公司诉讼主体资格证明文件，证明芜湖正泰监理公司的诉讼主体资格。
证据二、芜湖正泰监理公司、芜湖科技分院签订的“合同协议书”、“合同补充协议书”，证明双方就买卖房屋达成合意，并成立。
证据三、相关土地、项目审批、规划等文件，证明案涉房屋是芜湖科技分院用于生产报的规划，土地的用途是工业性质，不得转让。
证据四、芜湖正泰监理公司付款的凭证，证明芜湖正泰监理公司付款523.5万元。
证据五、装潢费用支出的凭证、房款利息的证明材料，证明芜湖正泰监理公司存在的损失。
芜湖科技分院质证认为：1、对证据一无异议。2、对证据二的真实性无异议。但是对于对方证明目的有异议。（1）、双方合同上没有约定是商业用房。只载明为办公用房。（2）、合同明确约定。相关证件由芜湖科技分院办理，但是相应费用是由芜湖正泰监理公司自行支付。表明当时双方对于房屋定价和费用支出都作出了明确约定。3、对证据三的真实性合法性无异议，但是对于证明目的不认可，文件上没有不得转让的字样，且文件上没有任何违法内容。4、对证据四无异议。5、对证据五不予认可，与本案不具有关联性，芜湖正泰监理公司自己的开支与芜湖科技分院无关。
芜湖科技分院为支持自己的抗辩主张，向本院提供如下证据：
证据一、芜湖市政府市府字（1996）88号文件、事业单位法人证书、机构代码证、法人代表证明，证明芜湖科技分院是受中国科技开发院和芜湖市政府双重领导，合法的事业单位法人，具有主体资格，享受国家赋予开发院和政府的优惠政策。
证据二、情况说明、房屋竣工验收备案表、移交单，证明2号楼功能和面积规划变更得到有关部门的批准，诉争房屋已竣工，芜湖正泰监理公司接收并使用，双方合同已实际履行。
证据三、2号楼房地权证、1号楼房地权证、土地使用权证，证明诉争房屋已办理了分层登记，具备交易条件1号楼已成功过户至其他公司名下，2号楼过户具有可操作性。
证据四、函件，证明芜湖科技分院致函芜湖正泰监理公司，请芜湖正泰监理公司与芜湖科技分院共同办理过户手续。
证据五、快递速运单、快递查询单，证明芜湖正泰监理公司收到函件，不愿办理过户手续，是芜湖正泰监理公司违约。
证据六、企业信息查询单、工程监理合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程规划核实合格证、建筑工程施工许可证，证明芜湖正泰监理公司是诉争房屋建设的监理单位，经营范围包括规划设计等技术咨询服务，芜湖正泰监理公司掌握该工程的相关资料，对房屋和土地的性质十分清楚，芜湖科技分院不可能对芜湖正泰监理公司有所隐瞒。
芜湖正泰监理公司质证认为：1、对证据一真实性无异议，但对其证明目的有异议。事业单位法人证书表明单位有效期已经到期，芜湖科技分院2008年就不再年检，其作为事业单位法人的资格和进行法律行为至少受到影响和限制。2、对证据二真实性无异议，证明目的有异议。情况说明是鸠江区管委会土地规划局的说明，只是证明讼争工程项目由锂电池项目调整为孵化园区项目，并不代表该房屋可作为商业办公用房对外转让，只是2#综合楼的面积进行了扩大。竣工验收备案表的真实性没有异议，只是需要说明2#楼总面积7875平方米,1#楼面积3201平方米。当时规划的工业厂房面积是8670平方米。但芜湖科技分院实际建设总面积是9951平方米，芜湖科技分院工业房地产的开发，背离了投资项目的本意，更违反了相关法律的规定。3、对证据三2#房产证，真实性无异议，证明目的有异议。该产权证是芜湖科技分院自己的，性质是工业。并不是合同约定的办公性质。1#房产证虽办到芜湖天元汽车电子有限公司的名下，但其自身就是工业企业，符合不符合规划要求不清楚。芜湖科技分院明知芜湖正泰监理公司是中介机构，其将芜湖正泰监理公司等同于天元汽车是错误的。4、对证据四真实性无异议，证明目的不予认可。芜湖正泰监理公司确认收到了函件，但是时间是2013年12月，这是芜湖正泰监理公司要求芜湖科技分院办理房产证。芜湖科技分院搪塞芜湖正泰监理公司的。根据芜湖科技分院代理人说合同中约定了可以办房产证，但是相关费用要芜湖正太监理公司支付，但是这里的费用就包括将工业用地转为商业用地的出让金。芜湖正泰监理公司按照商业性质按3750元每平方米支付的，现在芜湖科技分院要求芜湖正泰监理公司自己支付，芜湖正泰监理公司认为是错误的，何况这块土地不可能转变用途。5、对证据五质证意见同证据四。6、对证据六真实性没有异议，证明目的不予认可。芜湖正泰监理公司是监理单位和中介机构，不具备工业生产的能力和条件。
本院认证认为：芜湖正泰监理公司提供的证据一、二、三、四，芜湖科技分院提供的的证据一至六均为合法、有效的证明文件，讼争双方对其真实性无异议与本案亦具有关联性，故本院对此以上证据的真实性、关联性、合法性予以认定。对芜湖正泰监理公司提供的证据五，本院将在本院认为部分予以阐述。
结合芜湖正泰监理公司、芜湖科技分院的举证、质证，本院查明事实如下：2010年12月3日，芜湖正泰监理公司、芜湖科技分院签订《合同协议书》，约定芜湖科技分院将其位于芜湖市鸠江经济开发区的二号综合楼第四层预定出售给芜湖正泰监理公司，面积约1200平方米（以工程验收后测量面积为准），按每平方米3750元的价格计算，合计450万元。房屋产权证由芜湖科技分院统一办理。双方另对付款期限、违约责任等作了约定。2012年2月7日，双方又签订了《合同补充协议书》，约定双方预订转让的2号楼四层，原则上只限芜湖正泰监理公司办公使用，在双方没有取得一致意见的情况下，芜湖正泰监理公司不得单方转让给第三方，否则将作为违约处理。鉴于2号楼设计方案的调整，第四层建筑面积将由约1200平方米调整为1350平方米左右（以竣工验收后测量面积为准），其转让单价仍为每平方米3750元，转让总价约500万元左右。合同签订后，芜湖正泰监理公司依约陆续付款，至2013年8月5日，合计付款523.5万元。2013年7月29日，房屋交付后，芜湖正泰监理公司即对讼争房屋进行了装修。后芜湖正泰监理公司以讼争的房屋因违反法律规定无法转让为由诉至法院，请求判如所请。
芜湖科技分院系芜湖市人民政府与中国科技开发院联合成立的具有独立法人资格的全民所有制事业单位，接受中国科技开发院和芜湖市人民政府双重领导。其在芜湖市事业单位登记管理局登记的“事业单位法人证书”有效期自2001年3月20日至2002年3月31日，业务范围为承接技术工程及技术改制项目、相关社会服务。其年检有效期至2008年3月31日，其后未见年检记录。其组织机构代码证有效期至2012年7月14日。2012年9月27日，芜湖市人民政府芜政秘（2012）188号《芜湖市人民政府关于同意中国科技开发院芜湖分院转企改制方案的批复》批复芜湖科技分院退出事业单位序列，原有20名事业编制收回。2014年3月25日，芜湖科技分院取得芜湖市工商行政管理局的企业营业执照，注册资本为8222577.08元。经营范围为电子产品生产、高新技术项目的研发与投资；高新技术创业服务的全程孵化；高新技术成果转让；科技产业中介服务于咨询；组织境内科技交流活动（以上服务涉及行政许可的除外）；服务租赁；物业管理等（凭资质经营）。
2009年3月18日，芜湖市鸠江区人民政府作为甲方与芜湖科技分院作为乙方签订了一份关于土地出让的“协议书”。约定：乙方在开发区实施年产4000套大容量动力型锂电池嵌入式管理系统和10万套动力型锂电子电池充放电专用保护模块项目；甲方将位于开发区面积约10亩的土地使用权出让给乙方，用于乙方项目建设。协议另约定了其他权利义务。随后，芜湖科技分院将协议中的投资项目向有关部门进行了备案登记并获得了批准。2009年12月8日芜湖科技分院取得了该地块的土地使用权证（芜鸠工挂国用（2009）第013号），使用权类型为“出让”，用途为“工业”。芜湖科技分院在办理了相关建设手续后，在该地块上建设了一号综合楼和二号综合楼，二号综合楼领取的房屋产权证均在芜湖科技分院名下，载明规划用途为“工业”。
本院认为，本案争议焦点为案涉房屋买卖协议是否有效。一、芜湖科技分院作为依法成立的事业单位，其开发建设的位于芜湖市鸠江区经济技术开发区综合楼，具有合法的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程规划核实合格证、建筑工程施工许可证，其事业单位法人证书虽然在2008年3月31日后未经年检，但其作为独立实施民事行为、承担民事责任的主体资格并不当然丧失，且其后于2012年9月27日经芜湖市人民政府批复同意进行机构改制，并于2014年3月25日取得企业营业执照。故本院对芜湖正泰监理公司关于湖科技分院主体资格存在缺陷的诉称不予采纳。二、我国现行的法律、行政法规并未对工业用地的房屋转让予以禁止，芜湖正泰监理公司作为讼争房屋的监理单位对讼争房屋的土地性质是明知的。2010年12月3日，芜湖正泰监理公司、芜湖科技分院双方签订的《合同协议书》，系双方真实意思表示，在该协议中双方约定房屋产权证由芜湖科技分院办理，相应费用由芜湖正泰监理公司自行承付。2012年2月7日，双方签订的《合同补充协议书》约定双方预订转让的2号楼四层，原则上只限芜湖正泰监理公司办公使用。该约定的办公使用文义理解应为限于芜湖正泰监理公司作为办公用房使用，没有限于变更土地性质为商业用地的意思。即使按芜湖正泰监理公司诉称办公使用即为变更土地性质，按双方2010年12月3日《合同协议书》的约定，其办理变更土地性质的费用亦由其自行承担，其亦可在补交相关土地出让金后办理相关权属登记。故，本院对芜湖正泰监理公司关于房屋买卖合同无效的诉称不予支持。三、现讼争房屋芜湖正泰监理公司已实际使用，并按其使用用途进行了装修，该行为表示芜湖正泰监理公司对讼争房屋已予以接受。因本院对芜湖正泰监理公司请求合同无效的诉请未予支持，故芜湖正泰监理公司装修费用与本案不具有关联性，本院对芜湖正泰监理公司要求芜湖科技开发分院赔偿其装修费用的诉请不予支持。至于芜湖正泰监理公司以其为非工业生产企业，土地性质不变更不能办理产权证书的诉称，系合同履行问题而无关合同的效力，应为另一法律关系，不在本案审理范围。综上，案经审判委员会讨论决定，按照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告芜湖市正泰工程建设监理（咨询）有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费55648元，保全费5000元，合计60648元，由原告芜湖市正泰工程建设监理（咨询）有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 汪 智
审 判 员 周宏斌
代理审判员 丁晓丽
二〇一五年三月五日
书 记 员 王文娟
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。