浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第345号
上诉人（原审第三人）：江美芬。
委托代理人：宋力群。
被上诉人（原审原告）：岑友坤。
委托代理人：徐振关。
委托代理人：孙益。
原审被告：邹振祺。
原审第三人：任国能。
原审第三人：邹海斌。
原审第三人：江新根。
原审第三人：慈溪市奇美制笔有限公司。
法定代表人：邹海斌。
上诉人江美芬为与被上诉人岑友坤、原审被告邹振祺、原审第三人任国能、邹海斌、江新根、慈溪市奇美制笔有限公司（以下简称奇美公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2013）甬慈观商初字第333号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：邹振祺与江美芬原系夫妻关系，两人于2012年12月14日离婚。邹振祺与江美芬曾分别出资480000元（占股权80%）和120000元（占股权20%）共同经营奇美公司。邹海斌系邹振祺和江美芬的儿子，江新根为江美芬的父亲，任国能曾长期任奇美公司的技术人员。邹振祺曾为案外人邹振祥、虞亚芬向岑友坤的5000000元借款提供担保。该借款到期后，邹振祥、虞亚芬、邹振祺未按约履行约定义务。2012年8月10日，原审法院经过调解，邹振祥、虞亚芬同意于2012年8月31日前归还岑友坤借款本息5285000元，邹振祺同意为邹振祥、虞亚芬的给付义务承担连带清偿责任等。2012年7月27日，邹振祺将其持有的奇美公司80%的股权分别转让给江美芬70%、任国能10%。2013年3月11日，任国能又将其持有的奇美公司10%的股权转让给江新根，江美芬将其持有的奇美公司90%的股权转让给其子邹海斌。另查明，2003年度，奇美公司出资1884842元自慈溪市国土资源局取得了位于慈溪市观海卫镇杜家桥、蒋家桥村的国有土地使用权，并以合同价2500000元建造了厂房三幢。在经营过程中，奇美公司亦曾多次向银行贷款。2013年7月2日，经宁波弘正资产评估事务有限公司评估，奇美公司名下的位于慈溪市观海卫镇工业园西区房地产的价值为34879300元。2013年7月2日、4日，奇美公司以其名下的房地产为慈溪市恒马电器科技有限公司（以下简称恒马公司）向中国工商银行股份有限公司的贷款提供了抵押担保，设定的权利价值共计33610000元。又查明，奇美公司于2003-2012年自行向宁波市工商行政管理局慈溪分局申报的材料显示该公司处于盈利状态。
岑友坤于2013年6月28日向原审法院起诉称：2011年12月4日，邹振祥和虞亚芬向岑友坤借款3000000元并出具借条一份，邹振祺作为担保人在借条上签名。2012年5月10日，邹振祥和虞亚芬又向岑友坤借款2000000元并出具借条一份，邹振祺作为担保人在借条上签名。2012年8月10日，慈溪市人民法院作出（2012）甬慈观商初字第374号民事调解书对上述债权予以确认，该民事调解书确认的调解协议为：一、邹振祥、虞亚芬于2012年8月31日前归还岑友坤借款本金5000000元、支付利息285000元，合计5285000元；二、若邹振祥、虞亚芬未按期履行还本付息义务，则岑友坤有权要求邹振祥、虞亚芬支付借款本息5285000元外，再支付自2012年9月1日起至借款实际清偿日止按未归还借款本金为基数、按月利率2%计算的利息；三、邹振祺对上述邹振祥、虞亚芬的给付义务承担连带清偿责任。嗣后，邹振祥、虞亚芬未按期履行还本付息义务，邹振祺也未承担连带清偿责任，岑友坤遂依法向法院申请执行。岑友坤在执行过程中，发现邹振祺于2012年7月27日将其持有的奇美公司70%的股权转让给江美芬，将其持有的奇美公司10%的股权转让给任国能。2013年3月11日，江美芬将其拥有的奇美公司90%的股权转让给邹海斌（含从邹振祺处受让的奇美公司70%的股权），任国能将其拥有的奇美公司10%的股权转让给江新根。邹振祺在明知无法清偿债务的情况下，将其拥有的奇美公司80%的股权转让给第三人，以明显不合理的低价即按原始出资价格进行转让，侵害岑友坤的合法权益；邹振祺与江美芬在2012年12月14日办理离婚登记手续，且在离婚协议书中也未对上述名义上由江美芬持有的奇美公司90%的股权进行分割；同时邹海斌系邹振祺与江美芬之子，江美芬与邹振祺在转让股权时仍是夫妻关系，显然邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根之间的一系列股权转让行为是亲属之间为躲避债务而作出的恶意转让行为，应依法予以撤销。故诉请判令：一、撤销邹振祺转让奇美公司70%的股权给江美芬及江美芬再次转让给邹海斌的股权转让行为；二、撤销邹振祺转让奇美公司10%的股权给任国能及任国能再次转让给江新根的股权转让行为；三、奇美公司恢复登记股权为邹振祺持有80%股权；四、邹振祺、任国能、邹海斌、江新根、奇美公司承担诉讼费用。
邹振祺在原审中答辩称：一、岑友坤应自行承担其为谋取利息而从事借贷产生的风险，慈溪市人民法院也尚未对岑友坤享有的对邹振祥的债权终止执行，且邹振祺尚有多套房产可供执行；二、邹振祺转让股权时，岑友坤与邹振祥之间的借贷关系尚处于正常状态，邹振祺无法预见到该借贷关系会存在诉讼状况；三、邹振祺与江美芬因夫妻关系产生家庭矛盾，是其于2012年7月25日转让奇美公司股权的根本原因，且双方随后已于同年12月份离婚，并在奇美公司的章程中对奇美公司的财产进行了分割；四、邹振祺转让奇美公司股权的价格不符合相关法律关于不合理低价转让或恶意转让的规定。综上，岑友坤诉称的事实不成立，应予以驳回。
江美芬、任国能、邹海斌、江新根在原审中均答辩称：一、邹振祺在转让奇美公司股权时，主债务尚未到期，岑友坤不享有对邹振祺的有效债权；二、邹振祺与江美芬之间转让奇美公司股权时，双方还是夫妻关系，奇美公司的股权登记在谁的名下并未改变财产的性质；三、邹振祺与江美芬作为奇美公司的两个股东在企业对外融资上存在不同的思路，并进而产生矛盾，江美芬要求管理企业是合理的需求，双方的转让行为不存在恶意性；四、邹振祺承担担保责任后，其也相应的增加了一个债权，故其担保责任的承担并不导致其财产的减少；五、任国能、邹海斌及江新根均不存在恶意转让行为，其转让股权也均支付了相应的对价。综上，岑友坤的诉请不符合债权人撤销权的构成要件。
奇美公司在原审中未作答辩。
原审法院审理认为：因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销该债务人的行为。根据奇美公司名下的资产情况，邹振祺及江美芬、任国能、邹海斌、江新根并未举证证实其在转让股权时奇美公司的净资产价值，而其均在原审庭审中认可奇美公司名下的资产具有价值，也认可邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根之间系以奇美公司注册资本为基础进行的股权转让。因邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根之间在股权转让时多为亲属，且奇美公司最终登记的股权持有人为邹振祺与江美芬的儿子邹海斌以及江美芬的父亲江新根，而江美芬、任国能、邹海斌、江新根也未举证证实已实际支付了股权转让款，故该院对邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根关于其已支付了相应的股权转让款的辩称难以采信。根据邹振祺和江美芬在股权转让后近五个月才办理离婚手续的事实，该院认为其关于两人系夫妻关系出现矛盾而转让股权的辩称不符合常理。邹振祺未在岑友坤的部分债权到期后承担保证义务，致使岑友坤诉至该院，而其又在该院调解协议达成的邹振祥、虞亚芬的还款期限届满前转让了股权，难免让人合理怀疑。因邹振祺在转让股权时其担保的部分债务已届期，江美芬、任国能、邹海斌、江新根也未能举证证实邹振祺尚有承担保证责任的能力，故该院对江美芬关于岑友坤在邹振祺转让股权时不享有有效债权及具有清偿能力等辩称不予采信。综上，岑友坤的诉请合法，该院予以支持。奇美公司经合法传唤拒不到庭参加诉讼，该院依法缺席判决。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》七十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法第一百四十四条》之规定，于2014年2月18日作出如下判决：一、撤销邹振祺转让奇美公司70%的股权给江美芬以及江美芬再次将其名下的奇美公司70%的股权转让给邹海斌的行为；二、撤销邹振祺转让奇美公司10%的股权给任国能以及任国能再次将其名下的奇美公司10%的股权转让给江新根的行为；三、奇美公司于判决生效后十日内将邹海斌名下的奇美公司70%的股权及江新根名下的奇美公司10%的股权申请登记至邹振祺名下。案件受理费80元，由邹振祺负担。
江美芬不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、邹振祺与江美芬之间转让奇美公司股权时，双方还是夫妻关系，奇美公司的股权原虽登记在邹振祺名下，但奇美公司系夫妻共同出资设立，属夫妻共同财产，无论登记在哪一方名下都不会减少邹振祺的财产数额，且此时邹振祥、虞亚芬的债务尚未到期，岑友坤不享有对担保人邹振祺的有效债权；二、岑友坤在原审中称邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根之间以不合理低价转让股权，故江美芬没有提供支付转让价款的依据，但原审法院围绕是否存在无偿转让的事实进行审理，超出了审理范围，原审对江美芬提交的最高额融资合同、最高额抵押合同以及他项权证复印件两份也没有进行核实；三、奇美公司的固定资产在邹振祺转让股权时已经为恒马公司的银行贷款提供抵押，故邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根之间的股权转让价格是合理的，岑友坤对其主张的低价转让的事实应当举证证明，岑友坤既无证据证明邹振祺现有财产不足以清偿其债权，也未能证明邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根在股权转让行为中存在恶意的情况；四、原审判决认定奇美公司申请股权变更登记的义务没有法律依据。综上，原审举证责任分配不公，认定事实基本不清，适用法律不当，故请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
岑友坤答辩称：江美芬如认为邹振祺持有的股权系夫妻共同财产，可在执行中提出异议，并不影响江美芬的权利，也无需变更登记。江美芬涉及他人利益的上诉请求，系他人的诉讼权利，不应在本案的上诉审查范围内。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
邹振祺、任国能、邹海斌、江新根、奇美公司未作答辩。
各方当事人在二审中均未向本院提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案各方当事人的争议焦点为岑友坤能否撤销邹振祺与江美芬之间的股权转让行为。江美芬主张股权转让的价格是合理的，受让人也支付了相应的价款，岑友坤无权行使债权人撤销权；岑友坤认为该转让行为实际上是无偿转让，即便江美芬支付了价款，其确定的价款也属于明显不合理的低价，债权人有权撤销其转让行为。对此，本院认为，首先，根据2008年至2012年奇美公司向宁波市工商行政管理局慈溪分局报送的《电子版年检报告书申报确认书》记载的奇美公司财务情况显示，奇美公司的所有者权益合计项金额逐年递增，在2012年3月26日报送的《电子版年检报告书申报确认书》记载为1186534.44元，该金额已远远超过奇美公司的注册资本600000元，奇美公司即便为恒马公司的银行贷款承担担保责任，奇美公司在其承担担保责任的范围内仍享有对恒马公司的追偿权，并未减少奇美公司的资产总额，故邹振祺、江美芬依据奇美公司注册资本确定的股权转让价款应属明显不合理的低价；其次，江美芬主张股权转让款均已按约支付完毕，但经本院要求，江美芬仍未能提供已支付价款的依据，故对江美芬关于已经支付股权转让款的主张难以采信；最后，邹振祺转让其名下奇美公司的股权后未按约履行其应向岑友坤承担的连带清偿义务，致使岑友坤的债权至今尚未能全部实现，邹振祺的股权转让行为对债权人岑友坤造成损害。据此，邹振祺、江美芬依据奇美公司注册资本确定股权转让的价格系明显不合理的低价，且受让人并未实际支付价款，其转让股权行为对债权人岑友坤造成损害，岑友坤行使债权人撤销权，于法有据，本院予以支持。邹振祺名下的奇美公司股权是否属于夫妻共同财产系邹振祺与江美芬夫妻内部约定，但邹振祺将其名下的奇美公司70%的股权过户到江美芬名下，损害了债权人岑友坤的利益；岑友坤对邹振祺享有的债权在邹振祺转让股权时已部分到期，邹振祺转让其名下股权，对岑友坤造成损害，岑友坤有权依法行使撤销权，故本院对江美芬关于邹振祺变更股权登记不减少邹振祺的财产数额、岑友坤不享有对邹振祺的有效债权的主张不予支持。债务人无偿转让财产或者以明显不合理低价转让财产，债权人都可行使撤销权，原审法院对是否存在无偿转让的事实进行审查，并无不当；江美芬提交的最高额融资合同、最高额抵押合同以及他项权证的复印件中记载显示该抵押登记已注销，因该证据与本案没有关联性，故原审法院未就该证据的真实性进行核实，也无不当。岑友坤已举证证明邹振祺、江美芬转让股权的价格系明显不合理的低价，江美芬主张邹振祺现有财产足以清偿岑友坤的债权的，应该提供证据加以证明，但江美芬未能就此提供相关证据，至于邹振祺与江美芬、任国能、邹海斌、江新根在股权转让中是否存在恶意，并不影响岑友坤债权人撤销权的行使，故本院对江美芬主张股权转让的价格是合理的，且各方当事人在转让时不存在恶意的主张不予认定。岑友坤行使债权人撤销权后，奇美公司的实际股东和登记股东不一致，奇美公司应当办理变更登记，原审据此认定奇美公司申请股权变更登记义务，于法有据。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江美芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 袁 方
代理审判员 郑益康
二〇一四年五月二十三日
代书 记员 林蒋艳