杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭余商初字第1119号
原告：周良。
委托代理人：郑关军、范晓。
被告：临安市华光潭三级华兴电站有限公司。
法定代表人：陈方华。
委托代理人：吴桂江、巫晓军。
原告周良为与被告临安市华光潭三级华兴电站有限公司（以下简称华光潭公司）合同纠纷一案，于2013年4月8日向临安市人民法院起诉，该院受理后向杭州市中级人民法院请求指定管辖，杭州市中级人民法院于2013年8月13日作出（2013）浙杭立他字第41号函，将本案指定本院管辖。为此，本院于2013年8月19日受理本案，并由审判员唐慧农适用简易程序进行审理。后因发现案情复杂，本院于2013年9月27日作出（2013）杭余商初字第1119-1号民事裁定书，裁定将本案转为适用普通程序审理，并依法组成合议庭。2013年11月27日，本院对本案进行了第一次公开开庭审理，原告周良及委托代理人郑关军、被告华光潭公司的委托代理人吴桂江到庭参加诉讼。庭审中，本院依法对本案所涉合同效力进行了释明，为此原告周良申请要求变更诉讼请求，故本院重新确定了举证期限，并于2013年12月25日再次对本案公开开庭进行了审理，原告周良及委托代理人郑关军、被告华光潭公司的委托代理人吴桂江到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告周良起诉称：被告华光潭公司原投资项目华光潭四级水电站因各种原因未能如期开工建设，而原告周良则有意投资，为此双方经协议华光潭公司将华光潭四级水电站的开发权及相关审批、图纸资料等转让给周良。双方签订的协议约定：华光潭公司将华光潭四级水电站的开发权及相关审批、图纸资料等一次性转让给周良，周良补偿华光潭公司人民币100万元，在交接资料时一次性付清，转让后华光潭公司就该电站的一切权利和义务均由周良享受和承担；华光潭四级水电站开发不能影响华光潭三级水电站利益，拦河坝高程不能超过华光潭三级水电站设计尾水位132.0米。协议签订后，周良依约支付100万元转让费并积极组织各方力量准备施工建设，但在实际工作中却发现华光潭公司在2003年、2004年、2005年取得的相关政府批文、图纸资料等早已超过有效期限，相关批文和资料已无使用价值，周良不可能再凭华光潭公司提供的相关审批资料及图纸即可施工，按理华光潭公司作为专职从事水电开发的公司隐瞒上述批文和图纸资料早已无使用价值的事实，仍然转让给周良已构成欺诈，依法可确定无效，但周良考虑到与华光潭公司真诚合作，不得已只得化费巨资重新办理华光潭四级水电站（已更名为兴龙水电站）的审批、设计、环评等手续，并积极与当地村委会沟通，取得当地村民同意开发的承诺，各项有据可查的费用就高达535000元，其中部分费用由捷马化工股份有限公司垫付。但就在兴龙水电站各项开建工作基本就绪的情况下，在一次协调会上华光潭公司却突然提出兴龙水电站的拦河坝高程按原、被告协议约定不能超过132米。而周良委托设计的兴龙水电站拦河坝高程是按华光潭公司原设计的华光潭四级水电站拦河坝高程132.9米设计，相关方案均按该高程制定。作为项目的受让方，周良因非水电开发的专业人士，当初并不清楚“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132米”的真实含义，华光潭公司也未对此作出专门解释。周良只是认为按照转让协议的约定及华光潭公司原关于华光潭四级水电站的设计，兴龙水电站建成后完全能满足装机容量3000KW，16年收回投资成本的要求。对兴龙水电站拦河坝高程是否能超过132米之争，临安市水利水电局也多次为原、被告召开协调会议，但均未果。发生争议后，根据临安市水利水电局委托浙江中水工程技术有限公司作出的评估分析报告周良才得知如果兴龙水电站拦河坝高程不能超过132米，兴龙水电站就失去开发价值，临安市水电水利部门亦明确表态，如果兴龙水电站的拦河坝设计高程为132米的话，水利部门是无法办理审批手续，兴龙水电站就无法建成。现据周良调查，华光潭公司在报有关水利水电主管部门批准的《临安华光潭三级水电站初步设计报告》中华光潭三级水电站的正常尾水位是133.25米，也与原、被告双方签订的补偿协议第六条约定“不能超过三级电站设计尾水位132米”不符。为此，周良提出愿意每年向华光潭公司补偿因兴龙水电站拦河坝高程按132.9米建设（华光潭公司设计华光潭四级水电站的正常蓄水位也为132.9米）而给华光潭公司造成的损失，但华光潭公司仍拒不接受，故周良建设兴龙水电站的方案最终未能获得批准。周良经调查同时得知，华光潭公司拟建的华光潭四级水电站并未得到政府相关部门立项批复，也未交纳水资源利用费，华光潭公司事实上并未取得本案所涉华光潭四级水电站的开发权。周良认为，水资源依法属于国家所有，华光潭公司并未取得本案所涉原华光潭四级水电站的开发权，故其所谓的转让也非法无效，相应的政府批文、设计资料也因其专属性依法不能转让，事实亦证明周良受让的政府批文、图纸资料没有发挥任何价值。且华光潭公司作为原华光潭四级水电站的建设方，明知拟建的华光潭四级水电站正常拦河坝高程（正常蓄水位）至少应当在132.9米以上，却在与周良签订转让协议时利用周良对该专业知识的无知而刻意隐瞒这一关键数据，并擅自将华光潭三级水电站设计尾水位修改为132米，在周良和水电水利部门发现该问题后，又不顾按该132米高程建设兴龙水电站将失去开发价值的现状拒不承认错误且阻挠周良建设兴龙水电站。周良如按照与华光潭公司签订协议的标准投资2600余万元建设兴龙水电站，由于无法达到应有的开发价值，显然违背了周良签订协议时的真实意思表示，也无法实现周良的合同目的。华光潭公司刻意修改华光潭三级水电站的设计尾水位，隐瞒相关批文、图纸早已作废的事实系欺诈行为，该行为依法应当认定无效，同时华光潭公司的行为还造成周良其他损失，对此华光潭公司应一并予以赔偿。综上，周良为维护自身合法权益，故起诉至法院，请求：一、确认原告周良与被告华光潭公司签订的《补偿协议书》无效；二、被告华光潭公司退还原告周良支付的转让费（补偿费）100万元并赔偿原告周良各项损失535000元；三、本案诉讼费用由被告华光潭公司承担。诉讼中，原告周良根据本院就案涉《补偿协议书》效力释明的情况，认为该《补偿协议书》系华光潭公司存在欺诈后导致周良在违背了真实意思表示、重大误解下与华光潭公司签订，该协议对周良而言也显失公平，华光潭公司的行为给周良造成了损失，过错完全在于华光潭公司，故变更诉讼请求为：一、请求撤销原告周良与被告华光潭公司签订的《补偿协议书》；二、被告华光潭公司返还原告周良已付转让款100万元，赔偿原告周良各项损失535000元；三、本案诉讼费用由被告华光潭公司承担。
原告周良为支持其诉讼请主张，在庭审中向本院提交了如下证据：
1.《补偿协议书》一份，用以证明周良与华光潭公司就华光潭公司将华光潭四级水电站的开发权及相关审批、图纸资料等转让给周良的相关事宜进行了约定的事实。
2.移交清单及附件《华光潭四级水电站可行性研究报告论证会会议纪要》、《关于临安市华光潭四级华兴水电站项目建议书的批复》、《关于要求补充立项“临安华光潭四级华兴电站”的报告》、《杭州市社会性固定资产投资项目变更登记表》、《临安华光潭四级水电站初步设计报告》、《建设工程勘察合同》、《建设工程设计合同》各一份，用以证明华光潭公司将华光潭四级水电站相关审批文件、图纸资料交付给周良，但未提供项目最终批准文件，华光潭公司并未取得所转让的华光潭四级水电站的开发权，且华光潭公司所作的《临安华光潭四级水电站初步设计报告》规定华光潭四级水电站坝前正常蓄水位为132.9米，与《补偿协议书》的约定不符的事实。
3.《临安市发展和改革局项目服务联系单》、《关于对“临安市兴龙水电站初步设计报告”的评审意见》、《关于临安兴龙水电开发有限公司新建临安市兴龙水电站项目环境影响报告表审查意见的函》、《关于临安市兴龙水电站项目（原名华光潭四级水电站）水土保持方案报告书的批复》、《关于报送〈临安市兴龙水电站占用水域初审意见〉的报告》、《关于临安市兴龙水电站工程涉河涉堤（占用水域）建设的批复》、《临安市华光潭三级水电站及白牛电站大坝高程测量成果》各一份，用以证明华光潭四级水电站提供给周良的关于华光潭四级水电站的审批、图纸资料已经作废，无法使用，故周良只得另行办理审批和设计的事实。
4.《技术咨询合同书》及发票各二份、《技术服务合同书》及其发票各一份、《临安市兴水电站开发有限公司开发建设协议书》、电子转账凭证、收条一份、统一收据一份、建设银行转账凭条一份、《临安市兴龙水电站初步设计报告书》一份、捷马化工股份有限公司出具的证明一份，用以证明周良除支付100万元转让费外，因华光潭公司提供的图纸资料已经失去价值，故周良为重新设计兴龙水电站所作的环评、水土保持、水资源论证及水电站方案设计而支付535000元费用的事实。
5.从临安市水利水电局档案馆调取的临安市华光潭三级水电站初步设计报告的部分材料一组，用以证明华光潭三级水电站正常尾水位为133.25米，与《补偿协议书》所载华光潭三级水电站设计尾水位为132米不符，华光潭公司明知而刻意隐瞒这一事实系欺诈行为的事实。
6.《临安市兴龙电站对华光潭三级水电站发电量影响分析》一份，用以证明经临安市水利水电局委托权威部门就临安市兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量影响作出分析，得出了如兴龙水电站拦河坝高程不能超过132米则兴龙水电站就失去开发价值的结论，故《补偿协议》关于兴龙水电站拦河坝高程不能超过132米的约定违背了周良受让该水电站的真实意思表示，将致周良的巨额投资无法产生效益，合同目的无法实现的事实。
7.周良委托代理人对设计人员章华杰所作的调查笔录一份、章华杰在临安法院出庭作证的证人作证笔录一份，用以证明根据周良对设计人员所作的调查，如兴龙水电站拦河坝高程不能超过132米，兴龙水电站就失去开发价值，故《补偿协议书》关于兴龙水电站拦河坝高程不能超过132米的约定违背了周良受让该水电站的真实意思表示，将致周良的巨额投资无法产生效益，合同目的无法实现的事实。
8.周良申请本院对临安市水利水电局和临安市发展和改革局就相关问题作的调查笔录两份，用以证明华光潭公司事实上并未取得华光潭四级水电站的开发权，且该水电站按正常尾水位132米设计的话将没有经济效益，证据6的分析报告系由临安市水利水电局委托、由周良支付委托费用，该报告符合客观规律、有科学依据的事实。
9.浙江省水利厅《关于印发〈浙江省水电资源开发使用权出让管理暂行办法〉的通知》以及该暂行办法、《关于印发〈关于加强水电资源开发管理的若干规定〉的通知》及该若干规定、临安市水利水电局及临安市发展计划局出台的《临安市实施〈浙江省水电资源开发使用权出让管理暂行办法〉的意见》，用以证明取得水资源开发权必须得到水利主管部门的批准，其他部门无权批准，且水电开发审批完成后两年内必须开工建设，否则收回水资源开发使用权，故华光潭公司所转让的资料由于超过规定期限而没有实际效用的事实。
被告华光潭公司答辩称：一、华光潭公司取得了进行从事开发华光潭四级水电站即进行相关土地预审、建设选址、环境评估、水土保持等工作的权利，政府立项、批文等相关材料是华光潭公司取得从事华光潭四级水电站开发权利的载体，而本案华光潭公司与周良间转让的不是华光潭四级水电站的资产，也不是水资源，转让的是从事华光潭四级水电站的开发权利，对这样的转让政府相关部门是许可的，国家并无禁止性规定；二、《补偿协议书》第六条约定的内空为华光潭四级水电站与华光潭三级水电站业主间的相邻关系，该条款约定的主要目的是明确华光潭四级水电站的开发不得影响华光潭三级水电站的利益，协议中所载“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”并不是指华光潭三级水电站的尾水位设计为132米，而是指华光潭四级水电站的拦河坝高程不得超过华光潭三级水电站尾水位设计的133.25米中的132米；三、周良所称华光潭四级水电站没有开发价值的定性不准，并未经过对不同装机容量的比较等科学分析，也未考虑电价等变动因素，且周良投资建设华光潭四级水电站有无效益并非评价《补偿协议书》效力的依据，周良的损失系其不向设计部门提供转让协议而自行造成；四、周良依法不再享有撤销权，因为周良知道批文等资料已失效的时间早在2011年7月7日、知道《补偿协议书》中132米的真实意思最迟在2011年12月20日前，周良未在《中华人民共和国合同法》第五十五条规定的撤销权行使时间内行使撤销权，并以自己的行为放弃了该撤销权。综上，华光潭公司不存在欺诈行为，请求驳回周良的诉讼请求。
被告华光潭公司为支持其答辩意见，在庭审中向本院提交如下证据：
1.公司基本情况一页及变更登记材料两页，用以证明华光潭公司原系由浙ＸＸ兴集团有限公司和杭州德立信实业有限公司共同投资设立，而并非浙ＸＸ兴集团有限公司子公司，华光潭公司取得华光潭三、四级梯度水利发电的经营范围，故而华光潭公司对华光潭四级水电站项目拥有开发权且可以转让的事实。
2.票据十一组，用以证明华光潭公司为华光潭四级水电站开发已经支付了1649228.60元费用的事实。
3.临安市发展和改革局补充说明一份，用以证明临安市发展和改革局未对华光潭四级水电站进一步批复的原因系由于临安市发展和改革局知道该项目已经转让的事实。
4.照片三张，用以证明华光潭公司在从事四级电站开发过程中已经把路修好，做了相关工作的事实。
5.三方协议书一份，用以证明由于华光潭四级水电站的开发要征得当地村民委员会与镇政府的同意，故各方约定在华光潭公司退出后，对原投资的事项新业主应与华光潭公司协商的事实。
6.临安市发展和改革局出具的编号为临发改投资函（2011）143号的项目服务联系单，用以证明周良知道华光潭公司已经转让的批文、图纸等失效最迟是在2011年7月7日，因为周良是在知道这些资料无效后才去办理了项目服务联系单的。
7.周良对章华杰调查笔录；
8.临安市兴龙水电站初步设计报告书。
证据7、8用以证明周良知道《补偿协议书》中132米的真实意思最迟是在2011年12月20日，因为周良委托章华杰完成的初步设计报告是在2011年12月，而章华杰陈述认为其知道132米限高是在初步设计报告将要完成时，且章华杰已经清楚的表明如果是132米该水电站的效益将要降低18%的事实。
9.本案的民事起诉状及2013年11月27日的庭审笔录，用以证明周良已自认其在知道图纸、批文失效后出于考虑到与华光潭公司真诚合作故未向华光潭公司主张权利，而是自己去办理项目服务联系单，而提起本案诉讼时提出的诉讼请求为要求确认合同无效，并无备用诉讼请求，由于合同无效和撤销合同并不具有竞合关系，也不存在包容与被包容的关系，是两个完全独立的不同的诉讼请求，故周良以自己的行为表明已放弃撤销权。
10.调整电价的通知、小水（火）电费结算单二份，用以证明体现水电站开发价值的经济效益包括固定资产的增值与经营性收入二种，而经营性收入是电价乘以发电量来确认的，由于周良提交的分析报告没有考虑到电价提升等增值增价因素，故其结论不科学的事实。
被告华光潭公司对原告周良提交的证据质证如下：证据1，真实性、合法性、关联性均无异议，协议约定转让的是从事华光潭四级水电站开发的权利，周良支付给华光潭公司的款项是对华光潭公司前期开发费用的补偿，是补偿费而非转让费，协议中明确告知了华光潭四级水电站的坝高不能超过132米，故不存在欺诈；证据2，真实性、关联性、合法性均无异议，可以证实华光潭公司已经取得从事华光潭四级水电站开发的权利，该项目原来由浙ＸＸ兴集团有限公司立项，后投资主体已经变更为华光潭公司，华光潭公司为华光潭四级水电站的开发投入了资金，故周良的补偿有据，由于原来华光潭三级水电站与华光潭四级水电站均由华光潭公司开发，华光潭公司从利益最大化出发在对华光潭四级水电站进行初步设计时确定正常蓄水位为132.9米，是牺牲了华光潭三级水电站的部分利益，而当华光潭公司转让华光潭四级水电站开发权时为保护华光潭三级水电站自身利益，故约定华光潭四级水电站的坝程高度为132米，对此与原来的初步设计（未定稿）并不矛盾，也不存在着华光潭公司欺诈周良的事实；证据3，真实性、合法性、关联性均无异议，可以证实从事华光潭四级水电站的开发权利是可以转让的，周良获得临安市发展与改革局的联系单是以华光潭公司将华光潭四级水电站的开发权进行转让为条件；证据4，无异议；证据5，真实性与合法性无异议，但对周良的证明对象有异议，由于华光潭四级水电站的坝高上限132米已在合同中明确约定，故不管华光潭三级水电站尾水位多少均不存在着欺诈；证据6，形式真实性无异议而内容的真实性、合法性及关联性均有异议，该分析报告的委托方并非临安市水利水电局而是周良，周良以临安市水利水电局的名义委托故不具有合法性，该报告的内容不具有真实性，与本案也无关联性，该分析报告的结论“兴龙水电站也将失去开发价值”并不属委托范围，系该机构擅自作出的结论，该分析报告并未就不同的装机容量进行分析，也未就电价变化、电站建好后高价转让等因素进行分析，不能作为本案的定案证据；证据7，形式真实性无异议而对内容的真实性、合法性、关联性均有异议，设计人员系周良委托，与周良有利害关系，其对兴龙水电站的设计也是132.9米而未按照《补偿协议书》的约定进行设计，且没有证据证明该证人系工程师，未达到专家证人的要求，其所作的陈述系其个人结算，无科学依据，水电站开发有无效益并非评价合同有效或无效的依据；证据8，其中对临安市发展改革局的调查笔录的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，证人所述华光潭公司没有取得华光潭四级水电站开发权，但并未否认华光潭公司已经取得从事开发四级电站的权利，在临安市发展改革局批复之后，华光潭公司即有权从事四级电站的开发工作，已取得了从事华光潭四级水电站的开发权利，可以进行环境评估、水土保持等相关工作，至于是否获得最后的批复与取得从事华光潭四级水电站的开发权利并不矛盾，而本案华光潭公司转让的正是从事华光潭四级水电站开发的权利，另外临安市发展改革局认为如此后的人去立项需考虑华光谭公司前期开发的因素，故华光潭公司的转让是合理合法的，本案中周良去立项时已经向临安市发展改革局提供了转让协议，因此临安市发展改革局明知是转让的，而周良提出审批需要提供的资料就包括水电站所在镇、村同意的资料，由于华光潭公司已向水电站所在村支付了补偿款且与所在村、镇有协议在先，故就华光潭四级水电站的后开发者须与华光潭公司协商。对其中临安市水利水电局的调查笔录真实性、合法性没有异议，可以证实华光潭公司已经取得从事开发华光潭四级水电站的权利、周良提供的影响分析报告是受周良委托出具、华光潭三级水电站与四级电站之间关于坝高的争议系相邻关系而并不属于转让的一种；证据9，真实性、合法性无异议而关联性有异议，本案转让的是从事华光潭四级水电站开发的权利，部门规章不是评价合同效力的依据，且尽管部门规章规定可无偿收回但实际并未收回。
原告周良对被告华光潭公司提交的证据质证如下：证据1，真实性无异议，但对华光潭公司的证明对象有异议，开发权是否取得不能以工商登记为准，水电资源的开发权审批部门是水利水电部门，现有证据可以证实华光潭公司没有取得华光潭四级水电站的开发权；证据2，形式真实性均无异议，但与本案无关，周良重新进行了环评、水土保持等相关程序并支付了相应费用，周良并未因华光潭公司支付过相应费用而从中获益；证据3，真实性无异议，但对证明对象有异议，并未清楚表明没有进行批复的原因，而该证据可以证实华光潭公司没有取得华光潭四级水电站合法的开发权；证据4，真实性有异议，不能证明照片的地址是华光潭四级水电站所在地，与本案也没有关联性，周良并未因此获益；证据5，形式真实性无异议而关联性有异议，水利资源的开发审批权在水利主管部门，虽建设水电站需当地村、镇同意，但该协议约定以后的开发需经华光潭公司同意系对水利资源开发的限制，故该协议属非法无效的协议，所涉及的补偿费等费用与周良无关；证据6无异议，可以证实华光潭公司采用了欺诈、隐瞒事实的行为，周良签订《补偿协议书》的合同目是建造水电站，在一定的损失范围内还能继续建造的话也是接受的；证据7、8，真实性无异议，由于该笔录是周良提起本案诉讼之前制作，当时章华杰已知道浙江中水工程技术有限公司出具的分析报告才作出这样的判断的，而且章华杰之前虽知道有132米的约定但并不意味着周良知道拦河坝高程不能超过132米的后果是什么，而且周良有理由相信《补偿协议书》中的132米是华光潭公司的笔误，因为华光潭三级水电站的设计尾水位事实上是133.25米，华光潭公司向周良提供的设计方案中华光潭四级水电站正常蓄水位是132.9米，均与合同约定不符，周良当时并不清楚会造成如此严重的后果，故华光潭公司认为撤销权起算时间从2011年12月20日开始不当；证据9，真实性无异议，虽华光潭公司认为周良事实上放弃了关于图纸失效权利的撤销权有一定道理，但本案争议焦点《补偿协议书》中132米的约定，由于之前周良认为案涉《补偿协议书》既可以确认无效，也可以撤销，也可以解除，互相间是一种竞合关系，而确认合同无效高于撤销合同，故周良在主张合同无效时不可能同时主张撤销合同，由于周良提起本案诉讼是在2013年4月，故周良在经法庭释明后要求撤销合同并未过法定的撤销期限；证据10，真实性无异议，但由于电价的调整是不可预测的因素，在水电站的建造过程中是不考虑的，故华光潭公司的证明对象不能成立。
根据以上质证意见，本院除对被告华光潭公司提交的证据4因原告周良对真实性有异议故而不予以认定外，原告周良提交的证据以及被告华光潭公司提交的其余证据真实性均予以确认，并就其证明力予以综合分析认定。
本院根据双方当事人的陈述及提交的证据，认定本案事实如下：
2003年9月，浙ＸＸ兴集团有限公司向临安市发展计划局递交《关于要求补充立项“临安华光潭四级华兴电站”的报告》，欲在建设华光潭三级水电站的过程中充分利用水力资源而补充立项“临安华光潭四级华兴电站”，临安市发展计划局于2003年10月16日向浙ＸＸ兴集团有限公司作出临计字（2003）第388号《关于临安市华光潭四级华兴水电站项目建议书的批复》。2004年9月16日，经临安市发展计划局登记，华光潭四级水电站项目的投资主体变更为被告华光潭公司。2004年10月10日，临安市发展计划局出具《华光潭四级水电站可行性研究报告论证会会议纪要》，该纪要载明“原则通过由临安市水利水电勘测设计所编制的华光潭四级水电站可行性研究报告，项目总装机3×1000KW”等内容。2004年12月，华光潭公司委托临安市水利水电勘测设计所就华光潭四级水电站的建设进行了工程测量等相关工作。2005年3月，杭州市水利水电勘测设计院出具了《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》，该报告载明“经过2400KW、3000KW、3750KW三个方案的装机规模比较，初步设计选定华光潭四级水电站装机规模为3000KW，年利用小时为2432hour，年发电量729.5万元KW.h。坝前正常蓄水位132.9M，设计洪水位135.82M，校核洪水位136.60M。本工程总投资3070万元。经计算主要经济指标如下：单位千瓦投资1.023万元；单位电能投资4.2元；年产值311.41万元；年运行费63.68万元；全部投资财务内部收益率4.33%；资本金财务内部收益率3.79%”等内容。但此后华光潭公司未能获得临安市发改部门就华光潭四级水电站项目的进一步批复，也未能正式立项。
2011年6月16日，被告华光潭公司作为甲方，与原告周良作为乙方签订《补偿协议书》一份，协议约定：“为合理利用水资源，促进地方经济发展，甲方曾计划在临安市龙岗镇兴建华光潭三级、四级电站。现三级电站已并网发电，四级电站由于种种原因未能如期建设，但前期已做了大量的相关工作。现因甲方另有投资项目，故协商将华光潭四级电站的开发权及相关档案资料等转让给乙方。为明确双方的权利、义务，并经充分协商订立以下内容，以资共同遵守：一、甲方同意将华光潭四级水电站的开发权及相关审批。图纸资料等一次性转让给乙方；二、双方约定的补偿费为人民币壹佰万元整，在交接资料时一次性以现金方式付清；三、转让后，甲方就该电站原有的一切权利和义务均由乙方享受和承担；四、甲方就该项目与镇、村的政策处理等遗留问题均已妥善处理，与乙方无关，但在开发四级电站过程中发生的一切事宜均与甲方无关；五、关于四级电站的并网方案，甲方同意按电力部门的办案办理；六、四级电站开发不能影响三级电站利益，拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米；七、本协议一式两份，双方各执一份，在签字盖章后生效；八、合同附件：1、《移交清单》。”在该合同落款处，甲方由骆江潮代表华光潭公司签字并加盖华光潭公司公章，乙方由周良签字。协议签订当日，华光潭公司即向周良移交了合同附件《移交清单》上的资料（包括《华光潭四级水电站可行性研究报告论证会会议纪要》、《关于临安市华光潭四级华兴水电站项目建议书的批复》、《关于要求补充立项“临安华光潭四级华兴电站”的报告》、《华光潭四级水电站土地及其它自然资源租赁合同》、《杭州市社会性固定资产投资项目变更登记表》、《委托书》、《建设工程勘察合同》、《建设工程设计合同》、《临安市华光潭四级水电站初步设计概算及工程经济评价》、《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》），而周良亦按约向华光潭公司支付100万元。
上述协议签订后，原告周良即以向临安市工商行政管理局预登记设立的名称为“临安兴龙水电开发有限公司”的项目公司名义，着手进行华光潭四级水电站建设的各项工作。临安市发展和改革局在临安兴龙水电开发有限公司提交《关于要求出具项目服务联系单的请示》及所附前述周良与华光潭公司签订的《补偿协议书》后，于2011年7月7日向临安兴龙水电开发有限公司发出临发改投资函（2011）143号《项目服务联系单》，该联系单载明：“你单位《关于要求出具项目服务联系单的请示》悉，特发此服务联系单。具体内容如下：一、项目地址：龙岗镇兴龙村。二、项目内容及建设规模：新建临安市华光潭四级电站、装机容量3200千瓦。项目征用土地1亩，总建筑面积300平方米。三、项目总投资2600万元，资金自筹。希接文后抓紧办理土地征用、建设规划、环境评估、水土保持、节能评估等相关手续送审。”2011年8月，周良委托章华杰和章华杰所在浙江中洲水利水电规划设计有限公司进行兴龙水电站的初步设计工作，并向章华杰提交了华光潭公司移交的《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》等相应材料，但未向章华杰出示与华光潭公司签订的《补偿协议书》，也未告知章华杰关于《补偿协议书》第六条约定的内容。在由浙江中洲水利水电规划设计有限公司（由章华杰担任设计项目负责人）于2011年12月20日出具的《临安市兴龙水电站初步设计报告书》中载明“经过多个方案的装机规模比较，初步设计阶段选定兴龙水电站装机规模为3000KW，年利用小时为2432hour，年发电量729.5万元KW.h。坝前正常蓄水位132.9M，设计洪水位134.90M（P=5%），校核洪水位136.60M（P=2%）。本工程总投资2966.75万元。经计算主要经济指标如下：单位千瓦投资0.999万元；单位电能投资4.11元；年产值299.10万元；年运行费56万元；全部投资财务内部收益率3.48%；资本金财务内部收益率7.58%。”2011年10月20日，原告周良通过自己担任总经理的捷马化工股份有限公司与浙江省科技咨询中心签订项目名称为“临安兴龙水电站项目水土保持方案报告书”与“临安兴龙水电站项目工程水资源论证报告书”的《技术资询合同书》二份。2011年10月27日，原告周良以临安兴龙水电开发有限公司的名义与章斌（杭州）环保工程有限公司签订项目名称为临安兴龙水电开发有限公司临安兴龙电站建设项目环境影响评价报告表的《技术服务合同书》。2011年12月26日，临安市环境保护局向临安兴龙水电开发有限公司出具了临环保（2011）440号《关于临安兴龙水电开发有限公司新建临安市兴龙水电站项目环境影响报告表审查意见的函》，该函载明：你单位委托章斌（杭州）环保工程有限公司编制的《临安兴龙水电开发有限公司新建临安市兴龙水电站项目环境影响报告表》我局已收悉，经审查，意见如下：……。二、同意本项目按临发改投资函（2011）143号项目服务联系单及报告表所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施在临安市龙岗镇兴龙村建设。本项目总投资2600万元，征用土地1亩，总建筑面积300平方米。项目建成后，总装机容量为3000，发电机组为1500千瓦2台……”。而临安市水利水电局出具的《关于对“临安市兴龙水电站初步设计报告”的评审意见》认为“一、临安市兴龙水电站位于临安市龙岗镇境内，属钱塘江水系，分水江一组支流昌北溪与昌西溪汇合口下游，该水电站的兴建符合昌化溪流域总体规划，对改善当地的水环境和增加电网电能都有一定的开发价值。二、原则同意设计中提出电站枢纽布置和河床式开发形式，总装机为3000KW。三、与会人员对设计提出了修改意见……”。另，临安市水利水电局作出了临水（2012）19号《关于〈临安市兴龙水电站项目（原名华光潭四级水电站）水土保持方案报告书〉的批复》，并向杭州市林水局报送了《临安市兴龙水电站占用水域初审意见》，杭州市林水局作出了杭林水批复（2012）22号《关于临安市兴龙水电站工程涉可涉堤（占用水域）建设的批复》，以上材料中涉及兴龙水电站的装机容量的均按3000KW确定。在以上工作中，临安兴龙水电开发有限公司支付环保服务费25000元、并通过捷马化工股份有限公司向浙江省科技咨询中心支付技术咨询费共计11万元，而且临安兴龙水电开发有限公司还因委托浙江中洲水利水电规划设计有限公司进行临安市兴龙水电站的初步设计而支付初步设计费30万元、并于2011年5月26日为做好土地租赁、青苗补偿等工作而向临安市龙岗镇兴龙村村民委员会支付定金10万元。
在完成以上工作的同时，临安市水利水电局还对临安兴龙水电开发有限公司关于兴龙水电站建设的水资源论证报告进行了审查。由于兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.9米建设影响华光潭三级水电站的发电即华光潭公司的利益，而临安兴龙水电开发有限公司与华光潭公司并未就此达成协议，故临安市水利水电局对临安兴龙水电开发有限公司的水资源论证报告未作批复，期间临安市水利水电局组织双方进行了协调，为合理确定兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.9米建设对华光潭三级水电站发电量的影响，经临安市水利水电局介绍、周良出资后，浙江中水工程技术有限公司就兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量的影响进行了专题研究，并于2012年8月出具了《临安市兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量影响分析》，该分析报告在前言部分载明“兴龙水电站（原称华光潭四级水电站）位于临安市分水江干流的昌化溪上，坝（厂）址位于龙岗镇下游约0.95KM的兴龙村，距华光潭三级水电站尾水出口约1.11KM……浙江中水工程技术有限公司受临安市水利水电局的委托，针对兴龙水电站建设影响华光潭三级水电站发电量进行专题研究，经过现场调查和收集资料，分析计算，完成本专题报告”；在工程概况部分载明“拟建的兴龙水电站坝址以上集水面积758.3平方公里。装机规模为3.0MW，年利用小时数为2432h，所发电量为729.5万元KW.h。坝前正常蓄水位132.90M，设计洪水位134.90M（P=5%），校核洪水位136.60M（P=2%）……”；在华光潭三级水电站电能计算部分载明了计算方法与参数、兴龙水电站未建成时华光潭三级水电站年发电量数值、兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.90M建成后的年发电量数值；该分析报告在最后的结论与建议部分载明“兴龙水电站的建设，正常蓄水发电时壅高了昌化溪与昌北溪的河道水位，相应抬高了华光潭三级水电站的尾水位。华光潭三级水电站抬高幅度，随着发电流量加大逐渐减小，即华光潭三级水电站2台机满发的时候，其尾水位抬高幅度为零，华光潭三级水电站单台机额定出力发电时，其尾水位抬高幅度为0.6M左右。根据华光潭三级水电站实际运行情况分析，兴龙水电站建成后，华光潭三级水电站尾水位平均抬高大约0.2M。华光潭二级水电站属于调峰电站，根据华光潭一级水库蓄水量和电网调度指令运行，每天运行时间一般不连续。由于华光潭三级水电站为径流式电站，坝前无兴利库容，直接利用华光潭二级水电站的发电尾水，所以大部分时间均不能2台机满负荷运行，单台机满负荷发电运行时间比较多。兴龙水电站的建设，华光潭三级水电站的多年平均发电量减少15.3万KW.H。如果考虑华光潭二级水电站最近几年实际发电情况，华光潭二级水电站枯水期发电时段下泄流量都比较大，相应华光潭三级水电站小流量发电时段更加少，那么兴龙水电站建设后，华光潭三级水电站的多年平均发电量减少只有13.7万KW.H。兴龙水电站坝前正常蓄水位为132.9M，如果降低0.1M，华光潭三级水电站多年平均发电量减少12.8万KW.H；如果降低0.2M，华光潭三级水电站多年平均发电量减少10.2万KW.H。兴龙水电站正常蓄水位降低，可以减小对华光潭三级水电站的发电量影响。根据以往工程经验，兴龙水电站正常蓄水位降低，会制约兴龙水电站轴流定桨式水轮机的选型，建议兴龙水电站的设计单位进一步研究正常蓄水位降低的可能性。按照兴龙水电站初步设计报告，其全部投资财务内部收益率为3.48%，静态回收期16年。鉴于兴龙水电站属于低水头河床式水电站，降低兴龙水电站正常蓄水位，对兴龙水电站的发电量影响较大。华光潭三级水电站单台机满发时间较多，如果要求完全不影响华光潭三级发电，那么兴龙水电站正常蓄水位必须降低0.6M左右，初步测算知兴龙水电站的发电量将减少约18%（除了水头降低外，机组效率也会降低），兴龙水电站也将失去开发价值了。建议临安兴龙水电开发有限公司与华光潭三级水电站的业主-
华兴电站有限公司协商，达成补偿协议后再开展兴龙水电站建设。……”。在该分析报告出具后，虽经临安市水利水电局协调，但周良与华光潭公司仍未能就兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.9米建设达成补偿协议。后周良提起本案诉讼。
另认定，根据临安市水利水电局备案的《临安市华光潭三级水电站初步设计报告》载明，华光潭三级水电站正常尾水位为133.25米。
本院认为：本案当事人争议的焦点：一、案涉《补偿协议书》是否属法律规定的当事人可请求撤销的合同；二、如原告周良享有请求撤销《补偿协议书》的权利，则该撤销权是否已经消灭；三、如原告周良享有请求撤销《补偿协议书》的权利且该撤销权未消灭，则周良所主张的损失应由谁承担。
关于争议焦点之一。首先，水电站的开发建设具有较强的专业技术要求，本案中，周良非水电站开发建设的专业人员，而华光潭公司系一家进行水电站开发建设的专业公司，协议经办人骆江潮亦为专业技术人员，故双方就水电站开发建设权益转让的交易经验并不处于平等地位。现华光潭公司未举证证实其在与周良签订《补偿协议书》时已就移交的《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》等资料中所载的“选定华光潭四级水电站装机规模为3000KW”、“坝前正常蓄水位132.9米”等相应数据是在华光潭公司考虑了华光潭三级水电站、四级水电站的综合效益、系华光潭三级水电站向四级水电站让利的结果以及坝前正常蓄水位132.0米与132.9米的不同对项目的投资价值影响较大等向周良进行了明确告知与说明，故可以认定周良在签订案涉《补偿协议书》时存在重大误解。其次，《补偿协议书》虽约定周良支付的100万元费用为“补偿费”，但从协议内容可以确定该费用的性质实际为华光潭四级水电站的开发权及相关审批、图纸资料的转让费，但华光潭公司就华光潭四级水电站实际并未在临安市发改部门正式立项，事实上周良的兴龙水电站投资建设项目仍需从临安市发改部门出具《项目服务联系单》开始做起，并重新办理相应的包括环境评估、水土保持等送审手续，特别是如按《补偿协议书》第六条所载明的“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”来实施项目的开发建设，则上述图纸资料更无参照价值，故周良以100万元之巨的对价受让对其来说实际并无多大价值的前述标的物，可以认定属显失公平。鉴此，案涉《补偿协议书》属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的当事人有权请求撤销的合同，原告周良依法请求撤销与被告华光潭公司签订的《补偿协议书》符合法律规定，故本院对华光潭公司的相关抗辩意见不予采信。
关于争议焦点之二。根据现有证据可以认定，2012年8月浙江中水工程技术有限公司出具《临安市兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量影响分析》时为周良知道或者应当知道本案的撤销事由之日，但由于周良同时认为与华光潭公司签订的《补偿协议书》存在着违反法律法规的强制性规定以及华光潭公司有欺诈行为等而属无效协议，故而在2013年4月向法院提起了要求确认该协议无效的诉讼。主张协议无效或者要求撤销协议，其本质都是对协议效力的否定，现周良在知道或者应当知道撤销事由后一年内已经通过请求确认协议无效的方式要求将协议归于消灭、使双方的权利义务恢复原状，此后在本案诉讼中于2013年11月27日经本院就协议效力进行释明后变更诉讼请求为撤销案涉协议，并不存在撤销权已消灭的情形，故周良仍依法享有撤销权，华光潭公司关于周良未在法律规定的撤销权行使期内行使撤销权，并以自己的行为放弃了该撤销权，故而撤销权消灭的抗辩意见本院不予采信。
关于争议焦点之三。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要退还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，在案涉《补偿协议书》被撤销后，华光潭公司根据《补偿协议书》而收取的100万元转让费理应返还给周良，而对周良在与华光潭公司签订《补偿协议书》后实际支出的款项435000元（包括以临安兴龙水电开发有限公司名义支付的环保服务费25000元、初步设计费30万元以及通过捷马化工股份有限公司支付的技术咨询费11万元），由于周良作为一个非水电站开发建设的专业人员，在未经仔细调研的情况下与华光潭公司签订了案涉协议，并在《补偿协议书》已载明“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”的情况下未将协议交相关专业机构和专业人员，而直接以华光潭公司原所确定的华光潭四级水电站坝前正常蓄水位132.9米等数据委托专业机构进行了兴龙水电站的初步设计、环评等工作，致相应损失的发生，对此理应由周良自行承担，华光潭公司对协议的签订虽有过错，但由于在协议中载明了“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”，故对周良在协议签订后按华光潭四级水电站坝前正常蓄水位132.9米等数据委托专业机构进行的兴龙水电站初步设计、环评等工作所发生的损失并无过错，另周良在《补偿协议书》签订前支付给临安市龙岗镇兴龙村村民委员会的10万元款项与华光潭公司无关，因此周良要求华光潭公司赔偿其损失535000元无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，原告周良的部分诉讼请求理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销原告周良与被告临安市华光潭三级华兴电站有限公司于2011年6月16日签订的《补偿协议书》。
二、被告临安市华光潭三级华兴电站有限公司于本判决生效后十日内返还原告周良转让款100万元。
三、驳回原告周良的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费18615元，由原告周良承担6488元，由被告临安市华光潭三级华兴电站有限公司承担12127元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费18615元，上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），帐号：12×××68，开户行（工商银行湖滨分理处））。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 唐慧农
代理审判员 董 文
人民陪审员 陈玲芳
二〇一四年七月三十日
书 记 员 阮艳萍