内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阿左民一乌初字第504号
原告胡宏德，个体户，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人林志华，内蒙古鸿威律师事务所律师。
被告阿拉善左旗华远矿业有限责任公司（以下简称华远公司），住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人陈启华，该公司总经理。
委托代理人刘艳茹，内蒙古北杰律师事务所律师。
被告阿拉善左旗贺兰山焦煤有限公司（以下简称焦煤公司），住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人杨忠宝，该公司董事长。
委托代理人付成明，该公司总会计师，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
被告阿拉善左旗企赢矿业有限公司（以下简称企赢公司），住所地阿拉善左旗。
法定代表人崔赢，该公司总经理。
原告胡宏德诉被告华远公司、被告焦煤公司、被告企赢公司合同纠纷一案，本院于2014年3月14日立案受理后，依法由审判员杨惠东独任审判，公开开庭进行了审理。原告胡宏德诉讼代理人林志华，被告华远公司诉讼代理人刘艳茹、被告焦煤公司诉讼代理人付成明到庭参加了诉讼，被告企赢公司经合法传唤未到庭参加诉讼，故依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告胡宏德诉称，2012年3月9日，我与三被告在平等的基础上协商一致签订了《协议书》。该协议第一条约定：我保证在该协议签订后二个工作日，申请撤诉（阿盟中院审理的原告诉三被告的案件），并协助法院完成我对华远矿业在焦煤公司中拥有的价值1590万元股份的解冻手续，被告华远矿业则同意支付给我在蚕特拉矿区投资所形成的全部资产价值及相关费用共计850万元。一次性解决我在该矿区所有投资所形成的资产价值补偿问题。同时，为了使该协议顺利履行，确保我应得的补偿能够实现，被告焦煤公司、被告企赢对被告华远公司的支付行为提供了相应的担保。协议签订后，我即按照约定向阿盟中院申请办理了撤诉和解冻手续，并向被告华远公司移交了全部矿区交付手续。移交的矿区作为被告华远公司在被告焦煤公司的出资也凭我出具的发票挂账处理，被告华远公司与被告企赢之间同时也完成股权转让的变更登记。而被告华远公司只向我支付了50万元外，剩余800万元我多次催要，被告华远公司以各种理由拒付。为维护我合法权益，现诉请法院要求依法判令：1、被告华远按照《协议书》约定立即支付补偿费800万元，并按银行同期贷款利率标准支付逾期利息226.1875万元，共计：1026.1875万元；2、请求法院判令被告焦煤公司、被告企赢对被告华远公司的给付义务承担连带担保民事责任；3、本案诉讼费用全部由上列被告承担。
被告华远公司辩称，原告向我公司主张的支付其850万元补偿费及利息的要求，事实条件不具备，理由如下：关于原告据以提出850万元投资补偿所依据的协议书形成的背景及相关事实。原告在所属太西煤集团公司蚕特拉矿区的建井投资始于2004年7月。2005年12月底包括原告所建井口在内的多个小井口因矿井达不到国家规定的产能要求而无法投产。作为太西煤集团公司子公司的被告焦煤公司根据国家政策对蚕特拉矿区的矿井进行技改，原告所建矿井被编入技改项目的二号矿井计划加以利用，经协商被告焦煤公司与原告于2007年26日签订转让协议，协议约定：由被告焦煤公司有偿收回原告蚕特拉3#井的开发建设权、经营权。被告焦煤公司给予原告补偿金450万元包括所有电力设施（不含库存）及井口建筑和井下设施；地面建筑、材料库、炸药库等设备经联合评估确认价款后作为被告焦煤公司对原告地面设施的补偿款，在评估确认后支付原告。协议签订后的2008年11月25日，太西煤集团公司、被告焦煤公司及原告共同委托北京中京浩资产评估公司，对原告所占有的资产在内的全部资产进行评估，认定原告占有的资产总价值为658.98万元。而原告对该认定价格不接受而漫天要价导致其与焦煤公司所签订的《转让协议》无法实际履行；2010年4月2日，我公司与太西煤集团公司签订《合作协议书》，为确定双方投资额，协议约定“我公司负责整合收购胡宏德在蚕特拉矿区建井形成的资产价值”作为我公司出资额的组成部分。协议签订后，被告焦煤公司又多次与原告协商矿井收购问题，但终因价格问题未能达成一致。不得已被告焦煤公司只能放弃对原告井口的利用。2010年9月对原设计进行变更，另行投资建井，从而放弃了收回原告井口的计划。2011年6月，原告将我公司及焦煤公司诉至阿拉善盟中级人民法院，要求我公司、焦煤公司给付其建井投资款约1600万元，同时原告申请阿盟中级人民法院对我公司在被告焦煤公司的价值1900万元的股份进行了冻结。在该案审理过程中我公司明确提出了自己的抗辩理由，并要求依法驳回原告对我公司的诉请。在案件审理过程中的2011年11月30日，我公司与浙江企赢能源化工有限公司签订《股权转让协议》，协议约定由我公司将持有被告焦煤公司的49%的股权转让给浙江企赢能源化工有限公司。由于阿拉善盟中级人民法院对我公司在被告焦煤公司价值1900万元股权的冻结，导致我公司与浙江企赢能源化工有限公司签订的《股权转让协议》不能实际履行并办理工商登记手续，进而影响了浙江企赢能源化工有限公司通过该《股权转让协议》与被告焦煤公司另一股东内蒙古太西煤集团股份有限公司在被告焦煤公司的合作。为了推进我公司与浙江企赢能源化工有限公司股权顺利转让，同时推进浙江企赢能源化工有限公司与太西煤集团的合作，我公司妥协与原告和解。2012年3月9日，我公司与原告、被告企赢公司、被告焦煤公司签订协议，协议内容包括：1、如原告在协议签订后二个工作日申请撤诉，并协助法院完成原告对我公司在焦煤公司中拥有的价值1590万元股份的解冻手续，则我公司同意支付给原告在蚕特拉矿区投资所形成的全部资产价值及相关费用共计850万元（含税，需提供对应的建安发票和费用发票），以一次性解决原告在蚕特拉矿区投资所形成的资产价值；2、我公司将持有被告焦煤公司49%的股权顺利转让给被告企赢矿业（以焦煤公司股权变更相关登记手续完成为准），且被告企赢矿业与被告焦煤公司另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后7天内向原告支付300万元，余款550万元在原告将850万元资产移交和开票至焦煤公司后的30天内支付完毕；协议签订后，我公司根据与浙江企赢能源化工有限公司签订的《股权转让协议》完成了我公司在被告焦煤公司的股权工商变更登记手续。在企赢矿业与太西煤集团公司商谈合作事项过程中的2012年底，原告称因税务机关的相关政策，2012年底前必须将税务发票开出，并已将850万元的税票开出，要求我公司先行将其开发票的费用近50万元支付给他。当时考虑到企赢矿业与太西煤集团的合作只是时间问题，因此，我公司将开具税票的费用先行支付给了原告。之后企赢矿业公司则继续与被告焦煤公司另一股东太西煤集团进行商谈以期达成共同目标，因国内经济持续低迷而使双方迟迟未能达成合作共识。根据上述事实，我公司认为与原告签订的协议，明确给付原告850万元投资补偿款必须具备三个条件：1、原告在协议签订后二个工作日申请撤诉，并协助法院完成原告对华远矿业在焦煤公司中拥有的价值1590万元股份的解冻手续；2、华远矿业将持有的焦煤公司49%的股权顺利转让给企赢矿业（以焦煤公司股权变更相关登记手续完成为准）；3、企赢矿业与焦煤公司另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议。而本案的实际情况是，虽然原告依协议撤诉并解除了对我公司在被告焦煤公司股权的冻结，我公司也依与企赢的股权转让协议办理了工商登记变更手续，但企赢公司与太西煤的合作因客观原因并未达成一致目标，现仍在等待中。因此，我公司给付原告850万资产补偿费的条件尚未成就。原告没有向我公司主张850万元投资补偿款的事实根据。在上情况下原告要求我公司按人民银行同期贷款利率支付利息的主张更是无从谈起。综上所述，我公司认为原告主张要求给付其投资补偿款的事实条件尚不具备，据此请求人民法院依法驳回原告对我公司诉讼请求。
被告焦煤公司辩称，2012年3月9日，我公司与原告、被告华远公司、被告企赢公司签订协议内容无异议。该协议由我公司承担的担保责任无异议。
被告企赢公司经传票传唤未到庭参加诉讼，亦未进行答
经审理查明，2012年3月9日，原告与三被告签订了《协议书》。该协议书内容为：“甲方：胡宏德，乙方：阿拉善左旗华远矿业有限责任公司（以下简称：华远矿业），丙方：阿拉善左旗贺兰山焦煤有限公司（以下简称：焦煤公司），丁方：阿拉善左旗企赢矿业有限公司（以下简称：企赢矿业）。2011年6月3日，甲方就其在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用的补偿问题将焦煤公司、华远矿业起诉至阿拉善盟中级人民法院，诉前甲方申请阿拉善盟中级人民法院对华远公司在焦煤公司的价值1900万的股份进行冻结（在诉讼过程中保全额下降至1590万元），阿拉善盟中级人民法院于2011年6月21日以（2011）阿盟保字第4号民事裁定书作出了对以上股份的冻结裁定。在甲、乙、丙三方诉讼过程中，华远矿业与浙江企赢能源化工有限公司于2011年11月30日签订《股权转让协议》，华远矿业拟将其持有的焦煤公司49%的股权转让给浙江企赢能源化工有限公司在阿拉善盟设立的子公司企赢矿业。现由于部份目标股权被冻结的原因，造成华远矿业持有49%的焦煤公司股权不能顺利过户给企赢矿业，进而影响了企赢矿业与太西煤集团在焦煤公司的合作。为推进企赢矿业与太西煤集团的合作，并确保一次性彻底解决甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用，同时推进华远矿业与企赢矿业股权顺利转让，确保华远矿业股权转让款到位后具备支付甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用的能力，经甲、乙、丙、丁四方友好协商一致达成协议：
1、华远矿业以2008年12月25日，北京中金浩资产评估有限责任公司作出的《资产评估报告书》为前提，综合考虑甲方在蚕特拉矿区全部投资形成的资产价值，承诺：如甲方保证在该协议上签订后二个工作日申请撤诉，并协助法院完成甲方对华远矿业在焦煤公司中拥有的价值1590万元股份的解冻手续，则华远矿业同意支付给甲方在蚕特拉矿区投资所形成的全部资产价值及相关费用共计850万元（含税，需提供对应的建安发票和费用发票，《资产评估报告书》中流动资产94.03万元和设备28.20万元由甲方自行处置），以一次性解决甲方在蚕特拉矿区所有投资形成的资产价值。如甲方不能保证该协议签订后二个工作日申请撤诉并完成股权解冻申请手续，则该条款无效。
2、华远矿业承诺：华远矿业将其持有的焦煤公司49%的股权顺利转让给企赢矿业（以焦煤公司股权变更相关登记手续完成为准），且企赢矿业与焦煤公司另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后7天内向甲方支付300万元，余款550万元在甲方将850万元资产移交和开票至焦煤公司后的30天内支付完毕。
3、为确保本协议的正常履行，在华远矿业股权转让过户于企赢矿业后，焦煤公司和企赢矿业愿为华远公司提供400万元和450万元的财产担保。其中：（1）、焦煤公司为华远矿业提供的担保资金来源于：华远矿业股权转让后其在焦煤公司的债权400万元；（2）、不足部分450万元由企赢矿业在焦煤公司拥有的股权提供担保。
4、华远矿业股权顺利转让过户给企赢矿业后，且企赢矿业与焦煤公司的另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后，如华远矿业无力支付甲方的资产价值，由企赢矿业从应付给华远矿业的股权转让款中直接支付给甲方，具体支付金额与支付节点按本协议第2条约定。
5、甲方撤诉后，因各种原因造成华远矿业股权不能顺利转让过户给企赢矿业，及企赢矿业与焦煤公司的另一股东太西煤集团不能商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后，如华远矿业无能力支付甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值，甲方的权利和权益由华远公司在焦煤公司拥有的债权和股权提供担保。
6、如华远矿业按本协议完成向甲方支付850万元（含税）的协议义务，则甲方不得再以任何理由、任何形式就其在蚕特拉矿区投资向本协议的任何一方主张权利。
7、本协议一式四份，各方各执一份，具有同等的法律效力。本合同自签字之日起生效。”该协议签订后，原告于2012年3月9日，向阿拉善盟中级人民法院申请撤诉，阿拉善盟中级人民法院于2012年3月13日，作出（2011）阿民一初字第8号准许原告撤诉的民事裁定书和（2011）阿民一初字第8-1号解除对被告华远矿业在被告焦煤公司中拥有的价值1900万元股份冻结的民事裁定书；2012年7月3日，原告向被告移交了全部矿区资产；被告华远公司与被告企赢之间同时也完成股权转让的变更登记；2012年11月14日和2012年11月15日，原告对移交资产向税务部门纳税发票3张；2012年11月19日，被告华远公司向原告支付50万元补偿费。剩余800万元经原告催要，被告华远公司以各种理由拒付。现原告诉请法院要求依法判令：1、被告华远公司按照《协议书》约定立即支付补偿费800万元，并按银行同期贷款利率标准支付逾期利息226.1875万元，共计：1026.1875万元；2、请求法院判令被告焦煤公司、被告企赢对被告华远公司的给付义务承担连带担保民事责任；3、本案诉讼费用全部由上列被告承担。
上述事实有以下证据可以证明：一、2012年3月9日，原告与三被告签订的《协议书》；二、阿拉善盟中级人民法院于2012年3月13日，作出（2011）阿民一初字第8号准许原告撤诉的民事裁定书和（2011）阿民一初字第8-1号解除对被告华远矿业在被告焦煤公司中拥有的价值1900万元股份冻结的民事裁定书；三、2012年7月3日，原告向被告移交的资产交接表；四、2012年11月14日和2012年11月15日，原告向税务部门纳税发票3张证明；五、黄河银行出具的由阿拉善盟天华煤炭有限责任公司以杨成生等十人名义贷款付利息的证明；六、2011年6月，原告胡宏德起诉被告华远公司的民事起诉状一份和被告华远公司应诉答辩的民事答辩状一份；七、2012年11月19日，被告华远公司向原告支付50万元补偿费和收条一张。
本院认为，原告与三被告之间签订的《协议书》，是合同当事人的真实意思表示，属合法有效协议。本案争议的焦点问题在于，被告华远公司按照《协议书》约定向原告支付补偿费800万元是否成就；从本案查明事实可确定，原告已完成《协议书》第一条的约定义务，即签订《协议书》后二个工作日向阿盟中院申请办理撤诉和解冻手续义务，向被告移交全部矿区资产义务，向税务部门纳税义务，并在被告华远公司与被告企赢之间完成股权转让的变更登记。已履行完全部合同义务且被告已付50万元；被告华远公司在《协议书》第二条内承诺：“华远矿业将其持有的焦煤公司49%的股权顺利转让给企赢矿业（以焦煤公司股权变更相关登记手续完成为准），且企赢矿业与焦煤公司另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后7天内向甲方支付300万元，余款550万元在甲方将850万元资产移交和开票至焦煤公司后的30天内支付完毕”。原告已将850万元资产移交和开票至被告焦煤公司，被告焦煤公司以作挂账处理。因此，被告华远公司以，给付原告850万元投资补偿款必须具备三个条件之一，即因企赢公司与太西煤集团公司的合作因客观原因并未达成一致目标，现仍在等待中，导致给付原告850万资产补偿费的条件不成就的理由不成立。被告华远公司应承担给付原告800万元补偿费的义务并构成违约应承担违约责任。被告焦煤公司和被告企赢矿业在《协议书》第三条中自愿为被告华远公司分别提供400万元和450万元的财产担保。因该担保责任不明确，故被告焦煤公司和被告企赢矿业应承担连带担保责任。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告华远公司在判决生效后十五日内清偿原告胡宏德800万元资产补偿费并承担违约利息63.22万元（计算方式为：欠款金额800万元，年基准贷款利率为6.15%计算，起止时间为2012年11月19日起至2014年3月3日止共469天）合计863.22万元。被告焦煤公司和被告企赢公司在约定的财产担保数额内承担连带担保责任。
二、驳回原告胡宏德的其他诉讼请求。
案件受理费41686元，由被告华远公司负担35063元，由原告胡宏德负担6623元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院。
审判员 杨惠东
二〇一四年六月十日
书记员 汪 静