中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2013）民提字第181号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：池晓林。
委托代理人：蔡振明，北京市国纲华辰律师事务所律师。
委托代理人：刘宝峰，北京市国纲华辰律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈光华。
委托代理人：蔡振明，北京市国纲华辰律师事务所律师。
委托代理人：刘宝峰，北京市国纲华辰律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：戴克华。
委托代理人：蔡振明，北京市国纲华辰律师事务所律师。
委托代理人：刘宝峰，北京市国纲华辰律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：江苏天工集团有限公司。
法定代表人：朱小坤，该公司董事长。
委托代理人：许世可，江苏南昆仑律师事务所律师。
委托代理人：黄海光，北京市华海律师事务所律师。
一审被告：安化华林钒业有限公司。
再审申请人池晓林、陈光华、戴克华因与被申请人江苏天工集团有限公司（以下简称天工公司）、一审被告安化华林钒业有限公司（以下简称华林钒业公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0040号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年6月8日以（2012）民申字第1260号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员宫邦友担任审判长，代理审判员林海权、高燕竹参加的合议庭进行了审理。书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。
镇江市中级人民法院一审审理查明：2004年11月，池晓林等三人共同出资300万元设立华林钒业公司。2005年，该公司注册资金增加至500万元，其中池晓林出资250万元，戴克华、陈光华各出资125万元。2008年10月25日，天工公司与池晓林等三人签订股权转让协议及补充协议各一份，约定池晓林等三人将华林钒业公司的全部股权转让给天工公司，股权转让总价计5500万元。协议第二部分股权转让各方的声明和保证中，池晓林等三人保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”。协议第五部分约定股权转让款的支付方式为：第一期，2008年10月30日前，支付股权转让款1500万元；第二期，在池晓林等三人签署完毕股权转让工商变更登记手续，且全部资产交接完成后三日内，支付股权转让款3500万元；第三期，在全部手续、资料交接完毕，处理好本协议的历史遗留问题，并经见证单位安化县政府书面认可后三日内支付余款500万元。协议第六部分约定，池晓林等三人应向天工公司移交的资料包括：各级政府的批复，含工商登记执照、环评证书、安全生产许可证（正在办理之中，池晓林等三人肯定办到）、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证（正在办理之中，池晓林等三人肯定办到）等。协议第十一部分约定池晓林等三人必须完成的事项包括：办妥华林钒业公司安全生产许可证。华林钒业公司工商营业执照完成年检，并办理股权转让的工商变更登记。华林钒业公司①废气的排放；②球磨粉尘排放；③废水池加高、加棚，污水处理；④废渣的处理，建尾矿渣坝、水泥坪、建净化池、在线监控等通过2008年节能减排，环保验收合格。华林钒业公司矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续等。协议同时约定华林钒业公司为池晓林等三人提供连带责任担保。
2008年12月24日，天工公司与池晓林等三人又签订补充协议一份，约定：一、华林钒业公司2008年9月份的帐面资产779万元属天工公司所有。10月份，池晓林等三人为公司办理相关资产改造等工作已在公司列支，余款500万元在天工公司第二期付款中抵扣。二、池晓林等三人已上缴的华林钒业公司10月份国税、地税共计490480.22元，由天工公司承担。三、华林钒业公司10月份财务报表所列货币资金281465.73元，归天工公司所有。四、天工公司第二期付款3500万元按照上述约定折抵后的余额30209014.49元于2008年12月5日付清。五、各方对2008年10月31日前的财务帐目没有异议。
2008年10月28日，天工公司支付了股权转让款1500万元，2008年12月25日，其又支付了股权转让款30209014.49元，合计支付股权转让款45209014.49元。池晓林等三人陆续将华林钒业公司的相关资产及资料（含华林钒业公司环境影响报告书、建设项目竣工环境保护验收检测报告、湖南省排放污染物许可证、华林钒业公司安全生产许可证等），楚凡钒矿的相关资料（含采矿许可证等）移交给天工公司。
2009年3月2日，天工公司致函池晓林等三人称：“你方承诺确保华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。到目前为止，该条件尚不具备。现责成你方在接到本通知1个月内，办理完成华林钒业公司具有合法采矿权（包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内）的全部法定手续。你方必须在接到本通知10天内，向我方交清全部应交资料和资产，以及股权转让协议和补充协议约定移交的各项义务。在上述协议履行宽限期内，你方如果还未能全部完成协议约定的义务，本协议以及相关补充协议于2009年4月15日自行解除。你方可以在收到本通知之日起20天内，申请安化县政府进行调解，逾期不提出或调解不成的，不影响协议解除的效力。”3月9日，池晓林等三人回函称：“华林钒业公司完全符合股权转让协议约定的具备安全生产的法定条件。相关证件齐全。股权转让协议约定的资料已经移交，假如个别文件缺项，请明示，将立即补齐。同意申请安化县人民政府调解。”3月12日，天工公司再次发函给池晓林等三人称：“你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿的安全生产许可证等必备文件；你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿主体工商变更登记手续，将楚凡钒矿依法登记在华林钒业公司名下或成为其分支机构，并将有关资料移交。从现在开始，有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”
2009年5月8日，安化县政府召开会议，研究天工公司与池晓林等三人的资料移交工作。5月12日，安化县政府形成县长办公会议纪要一份，主要内容为：湖南省安化县安全生产监督管理局（以下简称县安监局）牵头负责落实尽快办妥楚凡钒矿安全生产许可证手续，“县经贸局”负责技术指导，配合办理楚凡钒矿安全生产许可证，办证费用由池晓林等人承担，在70万元内包干使用。会议纪要确认华林钒业公司的排污许可证已移交给天工公司，如遗失，由县环境保护局一星期内给予补办。
2009年9月20日，县安监局向楚凡钒矿发出行政处罚决定书，以“在‘三同时’建设项目施工中没有取得安全生产许可证时擅自进行生产”为由，对楚凡钒矿处以罚款1万元。2009年12月25日，安化县政府办公室发出《关于开展环境安全隐患集中整治工作的通知》，要求华林钒业公司停产整改，治理废气、废水达标；安装在线监控装置；编制突发环境事件应急预案。
另查明，楚凡钒矿原为个体工商户，经营者为黄云华，该个体工商户已于2007年6月25日注销。2008年，池晓林等三人在安化县工商行政管理局进行了华林钒业公司楚凡钒矿分公司的名称预登记。
天工公司与池晓林等三人至今未在工商部门办理华林钒业公司的股东变更登记。
2009年4月15日，天工公司向一审法院提起诉讼，请求判令：一、确认天工公司与池晓林等三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日已解除；二、池晓林等三人返还股权转让款45209014.49元及利息1350756元（利率按每日万分之二点一计算至2009年4月15日）；三、池晓林等三人承担共同清偿责任；四、华林钒业公司对池晓林等三人的给付义务承担连带责任；五、池晓林等三人承担本案全部诉讼费用。
一审法院认为，该案争议焦点为：1、楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的责任在谁；2、楚凡钒矿未取得安全生产许可证是否致使天工公司无法实现签订股权转让协议的目的。
一、楚凡钒矿安全生产许可证未办妥的责任在池晓林等三人。理由是：天工公司与池晓林等三人签订的股权转让协议及相关补充协议合法有效。池晓林等三人在协议中保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”，故办理楚凡钒矿的安全生产许可证是池晓林等人必须完成的义务。池晓林等三人关于楚凡钒矿未能取得安全生产许可证，是由于天工公司未完成矿山基本建设，验收条件尚不成就的辩解理由与其在协议中所作的保证明显不符。首先，按池晓林等三人在协议中就安全生产许可证办理的承诺，应推定转让时的矿山已具备办理安全生产许可证的条件；其次，如楚凡钒矿确实不具备领取安全生产许可证的条件，按照池晓林等三人的保证，也应由其促成条件成就，而不能仅以不符合领取条件为由免除其办理安全生产许可证的义务。池晓林等三人还辩称经安化县政府协调，楚凡钒矿安全生产许可证已交由政府相关部门负责办理，池晓林等三人仅需支付相应费用，但天工公司发给池晓林等三人的函中已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”现无证据证明天工公司委派持有书面特别授权书的人员参加了协调会议，或该协调结果得到了天工公司的认可，因此，天工公司与池晓林等三人仍应按股权转让协议及补充协议履行义务。池晓林等三人在天工公司给予的宽展期内仍未办妥楚凡钒矿的安全生产许可证，已构成违约。
二、由于池晓林等三人未能依约办妥楚凡钒矿安全生产许可证，致使天工公司无法实现合同目的，天工公司行使合同解除权符合法律规定。理由是：从股权转让协议内容看，天工公司收购池晓林等三人持有的华林钒业公司的股权，其目的是获得华林钒业公司及楚凡钒矿的全部资产以及合法的生产经营权，而不仅仅是华林钒业公司的资产。楚凡钒矿的合法开采权是天工公司购买标的的重要组成部分，而矿山开采必须具备法定条件，具有合法的安全生产许可证和采矿许可证等，因池晓林等三人在天工公司给予的宽限期内未能办妥楚凡钒矿的安全生产许可证，导致楚凡钒矿无法合法开采，并受到相关行政管理部门的处罚，已造成天工公司收购股权的目的无法实现。
综上，因池晓林等三人未能按约完成股权转让协议约定的义务，致使天工公司已无法实现合同目的，天工公司要求解除股权转让协议符合法律规定。协议解除后，双方应相互返还依据股权转让协议取得的财产，但天工公司在签订股权转让协议时未尽到谨慎的注意义务，对协议的解除也有一定过错，应承担相应责任，故池晓林等三人只须返还已收取的股权转让款，天工公司诉请的利息损失应由其自行承担。华林钒业公司应当对池晓林等三人的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条之规定，判决：一、确认天工公司与池晓林等三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日解除；二、池晓林等三人共同向天工公司返还股权转让款45209014.49元，此款于判决生效后30日内付清；三、天工公司在30日内将依据股权转让协议及补充协议取得的相关资产及资料返还给池晓林等三人；四、华林钒业公司对池晓林等三人的上述付款义务承担连带清偿责任；五、驳回天工公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费284882元，由天工公司负担8262元，池晓林等三人负担276620元。财产保全费5000元由池晓林等三人负担。审计费75000元，由天工公司负担。
池晓林、戴克华、陈光华三人不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉称：（一）一审判决关于楚凡钒矿矿山安全生产许可证未能办妥的责任认定错误。天工公司未完成矿山安全生产的基础设施建设是楚凡钒矿矿山安全生产许可证办理迟延的唯一原因。且县长办公会议纪要已经确认了池晓林等三人仅承担办证的包干费用70万元，天工公司已派代表参加会议，调解结果应得到遵守。（二）一审判决认定天工公司签订股权转让协议及补充协议的目的错误。首先，股权转让协议及补充协议的标的是华林钒业公司的股权，不包括楚凡钒矿，楚凡钒矿只是免费赠送给天工公司的附属品；其次，五氧化二钒市场价格急剧下跌的情况下，天工公司开始反悔；其三，天工公司在经营期间已获得巨额利益，一审所认定的亏损经营不符合客观事实；其四，矿山资源属于国家所有，池晓林等三人仅持有楚凡钒矿的采矿许可证，享有开采权，无权转让楚凡钒矿的矿山资源。（三）一审判决故意隐瞒、遗漏以下事实：1、楚凡钒矿是拥有合法的采矿许可证、安全资质、环保许可的正在建设审批矿山安全生产许可证过程中的企业，其只是一个正在建设中的开采场，可以在确保安全的前提下进行开采作业。2、天工公司在收购案涉股权后，已进行一系列的矿山安全生产行政许可的准备工作。3、天工公司在一审起诉状中所称解除合同的理由为池晓林等三人未配合其到工商行政管理部门办理股权变更登记、未移交全部资料。但一审并未据此判决解除合同。4、按照一审判决的认定，股权转让协议仅约定由池晓林等三人办理矿山安全生产许可证，但没有约定何时办好该许可证，一审判决认定池晓林等三人违约并无合同依据。事实上，只要天工公司挖掘进度达到要求，矿山安全生产许可证随时可以办到。故请求撤销一审判决，改判驳回天工公司诉讼请求，本案一、二审案件受理费由天工公司负担。
天工公司答辩称：1、华林钒业公司的资产包括楚凡钒矿。池晓林等三人在股权转让协议中明确声明和保证华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。2、一审判决关于楚凡钒矿安全生产许可证未办妥的责任认定正确。首先，池晓林等三人在股权转让协议中作出的声明、保证、承诺等，一方面表明其明确应承担办理楚凡钒矿安全生产许可证等证件的责任，另一方面，其也明确为了办理上述证件需具备一定条件，而满足这些条件的责任也由其承担。池晓林等三人在股权转让协议中明确保证华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件，证明签约时，矿山已具备办理安全生产许可证的条件。其次，2009年5月安化县政府的会议纪要仅说明政府牵头落实办证事宜，但政府并非办证主体，更不是股权转让协议约定的办证义务人。池晓林等三人认为政府的承诺即免除了三人的相关合同义务缺乏事实和法律依据。最后，池晓林等三人认为天工公司愿意承担相关风险，按此逻辑即使池晓林等三人不履行合同也无需承担责任，明显荒唐。3、一审判决关于池晓林等三人违约导致天工公司订立合同的目的不能实现，进而解除合同的认定正确。天工公司受让的华林钒业公司的资产包含楚凡钒矿，而且，从股权转让协议的内容看，天工公司收购华林钒业公司的目的是获得华林钒业公司及楚凡钒矿的全部资产以及合法的生产经营权。否则池晓林等三人不会在协议中多处保证履行与转让资产无关的义务。池晓林等三人认为天工公司系因市场原因反悔系其单方推测。4、一审判决重点审查了与争议焦点有关的事实，并未隐瞒、遗漏有关事实。综上，天工公司认为一审判决正确，请求驳回池晓林等三人的上诉请求。
华林钒业公司经传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，二审予以确认。
该案二审争议焦点为：1、池晓林等三人是否因楚凡钒矿安全生产许可证未办妥构成违约。2、如果池晓林等三人违约，该违约行为是否导致天工公司无法实现签订股权转让协议的目的，案涉股权转让协议及补充协议是否因此解除。
二审法院认为：池晓林等三人与天工公司签订的股权转让协议、补充协议合法有效，各方当事人应依约履行合同义务。
一、池晓林等三人存在迟延履行的违约行为。股权转让协议明确约定其应向天工公司移交楚凡钒矿的安全生产许可证，且注明正在办理之中，其肯定办到，故办妥并向天工公司移交该安全生产许可证应为池晓林等三人的合同义务。因办理该许可证还需要大量的前期投入，根据池晓林等三人的承诺，完成此前期投入亦属于池晓林等三人的合同义务。池晓林等三人据以抗辩的安化县政府县长会办公纪要系政府基于其行政职能形成的文件，其内容虽表明同意办理楚凡钒矿的安全生产许可证，且由池晓林等三人承担70万元办证费用，但该协调结果并未改变股权转让协议对办证义务的约定，只是进一步确认池晓林等三人的合同义务中亦包括办证费用。故池晓林等三人认为该会议纪要变更了协议约定的上诉理由不能成立。其主张应由天工公司承担办证义务及相应的风险缺乏依据，该院不予采信。因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林等三人未依约履行办证义务，已构成违约。
二、池晓林等三人的违约行为已构成根本违约，股权转让协议及补充协议应予解除。股权转让协议中已约定池晓林等三人向天工公司移交楚凡钒矿的相关资料，且双方约定的股权转让对价远远超过华林钒业公司的资产价值，故天工公司订立股权转让合同的目的在于通过受让池晓林等三人在华林钒业公司的股权，获取华林钒业公司的所有权、生产经营权，获得楚凡钒矿合法的完整的采矿权。因此，向天工公司移交楚凡钒矿的相关证照，保证华林钒业公司具有合法的采矿权，特别是在合理期限内取得楚凡钒矿的安全生产许可证是池晓林等三人的一项重要合同义务。天工公司为了实现上述合同目的，已及时依约支付了股权转让款。而池晓林等三人延迟交付安全生产许可证的行为，导致天工公司接手华林钒业公司后因无证开采被县安监局予以行政处罚，未能进行正常生产，严重影响天工公司实现合同目的。天工公司已于2009年3月2日向池晓林等三人发函，催告其及时办理相关证照，否则合同解除，但池晓林等三人仍未能获得楚凡钒矿的安全生产许可证。因此，池晓林等三人的违约行为已导致天工公司不能实现合同目的，双方当事人签订的股权转让协议及补充协议应予解除。
综上，池晓林等三人的上诉主张缺乏事实依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。
池晓林等三人不服上述二审判决，向本院申请再审称：（一）双方签订股权转让协议的主要目的是转让华林钒业公司的股权，楚凡钒矿只是附带的。本案的案由是股权转让合同纠纷，目标公司是华林钒业公司，合同的标的是该公司的股权，楚凡钒矿仅仅是该合同项下的一个附属内容。天工公司一直声称收购协议的主要目的是收购楚凡钒矿，但天工公司在全面接收华林钒业公司及楚凡钒矿后，向安化县有关部门报送的《楚凡钒矿开采设计方案》表明，楚凡钒矿正式开采后年净利润为100万元，而华林钒业公司在当时的年利润可达到几千万元，并且安化县政府还保证在20年内只此一家公司进行钒矿石的冶炼。从这些情况就可以很明显的证明，天工公司花5000多万收购的目的就是华林钒业公司的股权，而其主张收购的目的是收购楚凡钒矿的说法是严重的颠倒是非、混淆事实。（二）楚凡钒矿至今未办理安全生产许可证的根本原因是天工公司至今未按照安监局审核的设计方案完成矿山工程建设，办理安全生产许可证的主要义务在天工公司，池晓林等三人不构成违约。具体理由如下：1、双方签订协议并交接后，池晓林等三人将华林钒业公司及楚凡钒矿交付给天工公司，此后华林钒业公司和楚凡钒矿由天工公司实际控制。2、楚凡钒矿开采方案设计是天工公司在全面接收华林钒业公司和楚凡钒矿后完成的，并已经通过了安监部门的审核。3、安化县政府会议纪要、证明以及安化县安监局的文件等均可证明，楚凡钒矿按照设计方案的施工应由华林钒业公司完成，并且还可以证明只要按照设计方案施工完成矿山安全生产的基础设施建设并进行验收，安全生产许可证一定能够办理，不存在法律上的障碍。（三）天工公司接收华林钒业公司和楚凡钒矿后一直在生产，持续了两年多，获得了大量的收益。（四）天工公司解除合同的真正原因和动机是因为产品市场价格大幅度下滑导致利润急剧减少甚至已经亏本，这才是天工公司收购后又反悔的真正原因。（五）一、二审判决轻率解除了依法成立且已经履行的合同，违背了合同法鼓励维护合同稳定和合同秩序、鼓励维护交易安全的立法精神。股权转让协议书签订至今已五年多，天工公司受让后已生产了两年多，现解除合同已经不可能恢复原状，而且必须面对一个无法回避的问题：解除合同后所有的法律后果谁来承担？一、二审判决均未考虑解除合同将产生许多无法解决的新问题，甚至酿成新的、无休止的纷争，这样的判决显然无法止纷定争。故请求撤销一、二审判决，依法改判驳回天工公司的诉讼请求。
天工公司答辩称：本案一、二审判决认定事实清楚、适用法律正确。（一）本案股权转让协议约定的转让标的为“一厂一矿”，即包括华林钒业公司的钒冶炼厂和楚凡钒矿，且收购楚凡钒矿及其矿山资源为本次股权转让的主要目的。股权转让协议约定，天工公司以总价5500万元向池晓林等三人收购华林钒业公司全部股权及资产（含楚凡钒矿）。（二）楚凡钒矿所有合法有效证照（包括工商登记的变更、采矿许可证的延期、安全生产许可证的办理等）的办证义务应由池晓林等三人承担。池晓林等三人在协议中保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”，故办理楚凡钒矿的各种证照是池晓林等人按照协议约定必须完成的重要合同义务。（三）楚凡钒矿办理安全生产许可证，需要打通“风洞”两口，“排水坑道”一座，再加上安全防范措施，瓦斯浓度检测防范设备、运输通道等需巨额资金投入。根据池晓林等三人的承诺，完成此前期投入亦属于池晓林等三人的合同义务。池晓林等三人明确表示拒绝继续履行该义务。（三）安化县人民政府协调所形成的会议纪要并没有变更或免除池晓林等三人的办证义务，并未改变股权转让协议各方的权利和义务。池晓林等三人拒绝将楚凡钒矿变更登记到华林钒业公司名下，拒绝履行办理楚凡钒矿的安全生产许可证，至今没有交付楚凡钒矿的任何资产、设备、设施、人员、矿体，导致天工集团的收购目的无法实现，造成根本违约。（四）就楚凡钒矿的转让行为来说，楚凡钒矿的工商登记主体已注销，采矿许可证无效，没有办理安全生产许可证，采矿权属不合法，不具备依法转让的条件。且在双方签订股权转让协议之后，池晓林等人也没有履行转让矿山资源所须履行的审批手续，其转让行为是非法、无效的。综上所述，池晓林等三人的违约行为已构成根本违约，股权转让协议及补充协议应予解除。故请求驳回池晓林等三人的再审请求。
一审被告华林钒业公司未到庭，且未提交书面答辩意见。
再审中，天工公司提交以下证据：
证据一、安化县经济合作局于2012年3月21日出具的《情况说明》。证明天工公司收购的股权对应资产是华林钒业公司和楚凡钒矿。
证据二、安化县政府与天工公司于2008年12月签订的《战略合作补充协议》。证明安化县政府重申楚凡钒矿原遗留问题处理费用不需天工公司承担。
池晓林等三人对上述两份证据真实性无异议，对证明目的不予认可。
本院对上述两份证据的真实性予以认定。
本院除对一、二审法院查明的事实予以确认外，另查明：
安化县政府与天工公司于2008年12月4日签订《战略合作补充协议》，该协议第3条约定，安化县政府重申楚凡钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要天工公司承担。
《安化县政府县长办公会议纪要》（（2009）35号）记载会议议决事项（二）经费筹措：楚凡钒矿安全生产许可证颁证的费用由池晓林等原股东承担，费用在70万元内包干使用。其中，证照手续办理费用20万元，矿山设施等投入计50万元，在其与天工公司约定的第三期股权转让款支付时扣回。
再查明，怀化湘西金矿设计科研有限公司于2009年4月所作出的《楚凡钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载，矿山全部投资预算为450万元。
据安化县政府、县安监局有关人员介绍，如楚凡钒矿安全生产基础设施建好并经过验收后，可以按程序申报办理安全生产许可证。矿山安全生产基础设施建设完成投入需要约四、五百万元。
再审中，天工公司亦认可，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的主要原因在于未完成矿山安全生产基础设施建设。
以上事实有《战略合作补充协议》、会议纪要、当事人陈述、询问笔录在案佐证。
本院认为，本案争议焦点有二：一是池晓林等三人是否因楚凡钒矿安全生产许可证未办妥构成违约；二是如果池晓林等三人构成违约，天工公司是否有权因此解除案涉股权转让协议及补充协议。
一、池晓林等三人是否因楚凡钒矿安全生产许可证未办妥构成违约？
本案所涉股权转让协议、补充协议合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。股权转让协议第六部分第2款约定，池晓林等三人向天工公司移交安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）。再审中，池晓林等三人认可该条约定中的安全生产许可证包括楚凡钒矿的安全生产许可证。因此，应当认定池晓林等三人作出了保证办到楚凡钒矿安全生产许可证的承诺。
因办理该安全生产许可证尚需进行前期投入建设矿山安全生产基础设施，而协议中并无任何关于天工公司承担该建设投入义务的约定。结合池晓林等三人在股权转让协议第六部分作出的关于肯定办到安全生产许可证的承诺、在第二部分作出的关于“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”的保证以及第十一部分关于“华林钒业矿权配置合法有效”的约定，应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池晓林等三人所负有的合同义务。
安化县政府在与天工公司签订的《战略合作补充协议》中，重申楚凡钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要天工公司承担。2009年5月12日《安化县人民政府县长办公会议纪要》载明“楚凡钒矿安全生产许可证办证的费用由池晓林等原股东承担，费用在70万元内包干使用。其中，证照手续办理费用20万元，矿山设施等投入计50万元，在其与天工公司约定的第三期股权转让款支付时扣回。”上述《战略合作补充协议》及会议纪要进一步证明办理楚凡钒矿安全生产许可证所需的安全生产基础设施投入费用由池晓林等三人负担是合同当事人的真实意图。
因天工公司发给池晓林等人的函中事先已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”因此，《安化县人民政府县长办公会议纪要》虽记载安全生产许可证办证费用在70万元内包干使用，但并未改变股权转让协议对办证义务的约定，天工公司与池晓林等三人仍应按股权转让协议及补充协议履行各自义务。因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林等三人未依约履行合同义务，已构成违约。
二、池晓林等三人未办妥安全生产许可证是否构成根本性违约？天工公司是否有权以此为由解除合同？
本院认为，池晓林等三人未能办妥楚凡钒矿安全生产许可证，虽已构成违约，但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。理由如下：
其一，天工公司未能证明合同的主要目的是获得楚凡钒矿的控制经营权。案涉股权转让协议约定池晓林等三人将所持华林钒业公司的全部股权转让给天工公司，天工公司支付股权转让款5500万元。池晓林等三人保证华林钒业公司具有合法的采矿权，矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续。通过协议内容可知，天工公司签订股权转让协议的目的是受让华林钒业公司股权，其中包括对楚凡钒矿的控制经营权。天工公司主张楚凡钒矿是华林钒业公司的核心资产，进而主张获得楚凡钒矿的开采权并保证楚凡钒矿正常生产经营是天工公司签订股权转让协议的主要目的，但并未提供证据证明。天工公司辩称华林钒业公司注册资金仅为500万元，股权转让款远远高于其公司资产价值，将公司注册资金等同于公司资产价值，缺乏事实和法律依据，本院对此不予采纳。
其二，池晓林等三人的违约行为并不必然导致合同目的无法实现。参照有关主管部门相关规定，非煤矿矿山企业取得安全生产许可证，其安全设施须经安全生产监督管理部门验收合格。根据安化县安监局工作人员的介绍可知，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的根本原因在于安全生产基础设施投入不到位，如果该设施建成后就可以按程序申报办理安全生产许可证。天工公司再审中亦认可，安全生产许可证未办妥的主要原因在于安全生产基础设施未建成。《楚凡钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载，矿山全部投资预算为450万元。安化县安监局有关人员亦称，矿山安全生产基础设施建成大约需要四、五百万。因此，楚凡钒矿安全生产许可证并非无法办理，合同各方积极配合，继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后，仍然可以实现合同目的。天工公司认为因池晓林等三人违约导致合同目的无法实现，合同应予解除的主张缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，池晓林等三人负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务，经天工公司催告后，池晓林等三人仍未办妥楚凡钒矿安全生产许可证，已构成违约。但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。天工公司向池晓林等三人发函通知解除合同缺乏法律依据，不能产生解除合同的效力。天工公司关于确认案涉股权转让协议以及补充协议解除的诉讼请求，应不予支持。关于池晓林等三人违约责任问题，当事人可另行解决。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0040号民事判决和江苏省镇江市中级人民法院（2009）镇民二初字第0027号民事判决；
二、驳回江苏天工集团有限公司诉讼请求。
一、二审案件受理费各284882元，财产保全费5000元，审计费75000元，由江苏天工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宫邦友
代理审判员 林海权
代理审判员 高燕竹
二〇一四年四月十八日
书 记 员 陆 昱