安徽省淮南市田家庵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）田民二初字第00234号
原告：邹俊，男，1981年9月12日出生，汉族，个体户，住安徽省淮南市田家庵区。
原告：余兴风，男，1974年2月2日出生，汉族，个体户，住安徽省淮南市田家庵区。
以上两原告共同委托代理人：史军，安徽金天阳律师事务所律师。
以上两原告共同委托代理人：陈洋洋，安徽金天阳律师事务所律师。
被告：淮南市吉泰商贸有限公司，组织机构代码05972287-6。
法定代表人：牛爱俭，系该公司董事长。
委托代理人：梁允安，安徽俊诚律师事务所律师。
委托代理人：李广，安徽俊诚律师事务所律师。
原告邹俊、余兴风诉被告淮南市吉泰商贸有限公司（以下简称吉泰商贸公司）买卖合同纠纷一案，于2014年8月7日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月10日公开开庭审理了本案。原告邹俊、余兴风共同委托代理人史军、陈洋洋、被告吉泰商贸公司法定代表人牛爱俭及其委托代理人梁允安均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告邹俊、余兴风诉称：2013年7月1日，被告吉泰商贸公司与牛爱俭、原告邹俊、余兴风签订《投资入股协议》，约定原告邹俊、余兴风作为投资人参与吉泰商贸公司经营淮南市场金种子酒业和泰系列酒，协议签订后被告吉泰商贸公司三次共计收到原告邹俊、余兴风150万元投资入股款，后三方协商变更投资入股协议，现时原告邹俊、余兴风与被告吉泰商贸公司同意将上述150万元投资入股款转化为原告邹俊、余兴风向被告吉泰商贸公司的购酒款项。2013年10月15日原告邹俊、余兴风与被告吉泰商贸公司签订《购销合同》，约定原告邹俊、余兴风从被告吉泰商贸公司处采购金种子酒业和泰系列酒以用于销售。按照购销合同第1条的约定，被告吉泰商贸公司应当按照150万元款项冲报50%费用并以酒水兑付，即将价值750000元的酒水兑付给原告邹俊、余兴风。按照购销合同第3条的约定，被告吉泰商贸公司应当支付给原告邹俊、余兴风半年10名促销员每人每月1200元的工资，而且约定用酒水抵付，即将价值72000元的酒水抵付给原告邹俊、余兴风。按照购销合同第15条的约定，被告吉泰商贸公司在其年销售累计到10000件和泰系列酒的情况下，应当依照原告邹俊、余兴风所销售和泰系列返利每瓶10元，据原告邹俊、余兴风获悉，被告销售的数量远远超过去10000件，原告邹俊、余兴风在《购销合同》履行期限内共计销售了吉泰系列酒22944瓶，依照每瓶10元的返利价格，被告吉泰商贸公司应当返利给原告229440元。合同签订后，从2013年10月18日开始，原告邹俊、余兴风仅仅从被告吉泰商贸公司处共取得用150万元现金购买的价值150万元的和泰系列酒。以上事实已经生效的民事判决书予以认定。但被告吉泰商贸公司并未依照合同第1条、第3条的约定履行义务，将822000元金种子和泰吉泰酒交付给原告邹俊、余兴风，也并未按照第15条的约定将229440元的返利支付给原告邹俊、余兴风。故诉至法院，要求：一、依法判令被告吉泰商贸公司立即一次性交付给原告邹俊、余兴风价值822000元的金种子金种子和泰吉泰酒，如被告吉泰商贸公司不能交付实物，应折款822000元立即一次性支付给原告邹俊、余兴风；二、请求人民法院依法判令被告吉泰商贸公司立即一次性支付给原告邹俊、余兴风返利款229440元；三、诉讼费由被告承担。
原告邹俊、余兴风为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、身份证复印件2份，证明原告邹俊、余兴风主体资格适格。被告吉泰商贸公司质证无异议。本院经审查对该证据予以确认。
证据二、被告吉泰商贸公司经营执照复印件，证明被告吉泰商贸公司主体资格适格。被告吉泰商贸公司质证无异议。本院经审查对该证据予以确认。
证据三、投资入股协议，收据3张（原件见（2014）田民二初字第00052号案件卷宗），证明2013年7月1日被告吉泰商贸公司与牛爱俭、邹俊、余兴风签订投资入股协议，被告吉泰商贸公司分三次收取原告共计150万元。被告吉泰商贸公司质证意见对真实性无异议，同时证明一点规章制度原告邹俊、余兴风是清晰明了的。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
证据四、购销合同（原件见（2014）田民二初字第00052号案件卷宗），证明1、原、被告买卖合同关系；2、被告吉泰商贸公司应该按照150万元款项冲报50%费用并以酒水兑付，即将价值750000元的酒水兑付给两原告；3、被告吉泰商贸公司应支付给原告邹俊、余兴风半年的10名促销员每人每月1200元的工资。而且约定用酒水抵付，即将价值72000元的酒水抵付给两原告；4、被告吉泰商贸公司在其年销售累计达到一万件和泰系列酒的情况下，应当依照原告邹俊、余兴风所销售和泰系列酒的数量每瓶返利10元。依照原告邹俊、余兴风从阜阳金种子酒业销售有限公司获得的信息，被告吉泰商贸公司销售的数量远远超过1万件。被告吉泰商贸公司质证意见对第一观点无异议，但该证据不能证明原告方第二个观点，原告邹俊、余兴风的条件不具备，冲报后才能成立，对观点三不成立，合同中第15条少了“在一方”三个字，原告方理解错误。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
证据五、2013年10月18日至2014年1月9日的送货单15张及收条8张（原件见（2014）田民二初字第00052号案件卷宗），证明两原告在《购销合同》履行期限内共计销售了吉泰系列酒22944瓶，依照每瓶10元返利价格，被告应该返利给两原告229440元。被告吉泰商贸公司质证意见，两原告没有达到年销售10000件所以不具备返利这项条件。本院经审查对该组证据的真实性予以确认。
证据六、（2014）田民二初字第00052号《民事判决书》，证明证据2、3、4、5的真实性予以证实；结合证据3、4证明入股款150万元转化为首批购酒款的事实。被告吉泰商贸公司质证意见无异议，原判决书第五页证明原告邹俊、余兴风不具备条件。本院经审查，对其真实性予以确认。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
证据七、《安徽省国内旅游合同》及照片。证明原告邹俊、余兴风已经达到了50%费用抵付条件。被告吉泰商贸公司质证意见，该证据不在举证范围。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
被告吉泰商贸公司辩称，1、原告邹俊、余兴风诉求产生条件未成立；2、购销合同15条理解错误；3、购销合同第1条规定被告吉泰商贸易公司享有的10%管理费用原告邹俊、余兴风未交付，上述费用应抵消被告吉泰商贸易公司对原告邹俊、余兴风的费用。
被告吉泰商贸公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明，证明被告吉泰商贸公司主体资格。原告邹俊、余兴风无异议。本院经审查对该组证据予以确认。
证据二、（2014）田民二初字第00052号《民事判决书》，证明原告邹俊、余兴风诉请合同不具备。原告邹俊、余兴风质证意见，对真实性无异议，两原告具备条件的，对我们没有约束力。本院经审查对该证据予以确认。
根据上述认证及当事人在庭审中的陈述，并结合已生效的（2014）田民二初字第00052号《民事判决书》，本院审理查明的事实为：2013年7月1日，甲方吉泰商贸公司与乙方牛爱俭（吉泰商贸公司法定代表人）、邹俊、余兴风签订了一份投资入股协议，协议约定：甲乙双方一致认同乙方作为投资人与甲方共同经营淮南市场运作金种子酒业和泰系列酒，双方本着互利互惠共同发展的原则，经充分协商，依据《金种子酒业和泰系列酒运作市场规章制度》以及相关法律法规规定，特订立本协议，双方按照如下条款，享有权利履行义务：1、入股时间自2013年7月1日至2014年7月1日止。……5、牛爱俭、余兴风、邹俊入股股东为本区域负责人，各占淮南田区、潘集、凤台市场股份为51%、25%、24%，股东必须履行自己的人脉关系工作，本区域酒店、超市、企事业单位团购等业务，实行单独核算自负盈亏原则。协议签订后，被告吉泰商贸公司分别于2013年7月6日、2013年8月5日、2013年9月24日收取原告邹俊、余兴风现金共计150万元。
原告邹俊、余兴风交款后，被告吉泰商贸公司分别于2013年9月11日、2013年9月15日向原告邹俊、余兴风供应了价值17600元的和泰吉泰酒，两次合计35200元。后因故原告邹俊、余兴风与被告吉泰商贸公司终止了投资入股协议。同时，双方一致同意将上述150万元的投资款转化为原告邹俊、余兴风向被告吉泰商贸公司购酒款项。
2013年10月15日，原告邹俊、余兴风（购货方，以下简称乙方）与被告吉泰商贸公司（供货方，以下简称甲方）签订了一份《购销合同》。合同第1条：淮南凤台市场进货时间2013年10月份，首批提货150万现金，按金种子集团公司政策支持费用冲报50%酒水兑付，本支持费用截止2014年5月30日，6月1日开始执行金种子集团新政策。吉泰商贸公司继续享有10%管理费。合同第2条：甲方向乙方提供甲方所经营的金种子酒业和泰系列酒，和泰吉泰供货价88元／瓶，超市价138元／瓶，酒店价158元／瓶；和泰大运供货价136元／瓶，超市价198元／瓶，酒店价228元／瓶；和泰中华供货价298元／瓶，超市价498元／瓶，酒店价598元／瓶。双方同意本合同甲方所供的产品。合同第3条：公司支持半年之内支付10促销员工资，每月每人1200元，酒水抵付。合同第4条：一年内支持消费带头人，旅游（阜阳两日游），门票、吃饭、住宿、每人发两瓶和泰酒，旅游车由乙方承担。合同第10条：本合同的履行期自2013年10月1日起至2014年2月28日止。合同第15条：吉泰商贸公司年销售累计壹万件（1＊4）每瓶返利壹拾元，年销售累计贰万件（1＊4）每瓶返利壹拾伍元。另外，合同备注条款约定吉泰商贸公司与邹俊、余兴风前期所签的协议均无效。合同由甲、乙双方分别签字、盖章。
购销合同签订后，被告吉泰商贸公司自2013年10月18日至2014年1月9日又分17次向原告方供应了和泰吉泰、和泰大运、和泰中华三种酒，总价值为2279448元。在以上所供的货物中，自2013年9月11日、2013年9月15日至2014年1月3日被告吉泰商贸公司向原告方供应的和泰吉泰、和泰大运、和泰中华三种酒总价达到150余万元。
另查明，吉泰商贸公司于2014年2月18日起诉来院，要求邹俊、余兴风返还价值846648元的金种子和泰吉泰酒，并承担诉讼费用。邹俊、余兴风在法定期限内提出答辩，认为吉泰商贸公司应当按照150万元款项的50%，即75万元的酒水抵付给原告邹俊、余兴风；并支付半年的10名促销员每人每月1200元的工资，按约定用酒水抵付；并在吉泰商贸易公司年销售累计达到一万件和泰酒的情况下，按照邹俊、余兴风所销售和泰系列酒的数量每瓶返利10元，但未提出反诉。我院于2014年6月13日作出（2014）田民二初字第00052号民事判决书，认为被告邹俊、余兴风辩称的内容属于另外一个法律关系，不在该案的审理范围，可以另案诉讼。故现原告邹俊、余兴风起诉来院，要求：依法判令：一、被告吉泰商贸公司立即一次性交付给两原告邹俊、余兴风价值822000元的金种子和泰吉泰酒，如被告吉泰商贸公司不能交付实物，应折款822000元立即一次性支付给两原告邹俊、余兴风；二、请求人民法院依法判令被告吉泰商贸公司立即一次性支付给两原告返利款229440元；三、诉讼费由被告承担。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张及举证、质证，结合庭审情况，本案的争议焦点主要有以下两点：1、原、被告双方签订的购销合同是否合法、有效；2、原告的诉讼请求应否得到法律的支持。
关于争议焦点1、原、被告双方签订的购销合同是否合法、有效。原告邹俊、余兴风与被告吉泰商贸公司签订的购销合同，系双方当事人真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益和他人合法权益，合法、有效，应受法律保护，双方均应遵守并履行各自应尽的义务。
关于争议焦点2、原告邹俊、余兴风的诉讼请求应否得到法律的支持。在本案审理过程中，原告邹俊、余兴风诉请中要求被告吉泰商贸公司交付给两原告价值822000元的金种子和泰吉泰酒，如不能付实物，应当折款822000元立即一次性支付给两原告。本院认为，原、被告按合同第1条约定：“淮南凤台市场进货时间2013年10月份，首批提货150万现金，按金种子集团公司政策支持费用冲报50%酒水兑付，本支持费用截止2014年5月30日，6月1日开始执行金种子集团新政策。吉泰商贸公司继续享有10%管理费”。原告邹俊、余兴风实际给付150万元作为购酒款，按照以上条款的约定，应冲报50%酒水兑付，即价值750000元酒水，被告吉泰商贸公司支持该费用截止日期为2014年5月30日，原告邹俊、余兴风于该期限前通过诉讼抗辩向被告吉泰商贸公司主张了权利，故被告吉泰商贸公司应当给付原告邹俊、余兴风50%酒水价值750000元，但被告吉泰商贸公司享有的10%管理费150000元应当扣除；故被告吉泰商贸易公司应给付原告邹俊、余兴风酒水价值600000元。原告邹俊、余兴风诉请中认为被告吉泰商贸公司应当用酒水抵付给原告邹俊、余兴风10名促销员半年的工资，每人每月1200元，即72000元；经本院审查，购销合同第3条约定：“公司支持：半年之内支付10促销员工资，每月每人1200元，酒水抵付”，本院对此予以支持，被告吉泰商贸公司应给付原告邹俊、余兴风半年内10名促销员工资72000元，以金种子和泰系列酒兑付；以上合计被告淮南市吉泰商贸有限公司应当给付原告邹俊、余兴风酒水价值672000元的金种子系列和泰吉泰酒兑付；原告邹俊、余兴风诉请中认为按照购销合同第15条的约定，被告吉泰商贸公司在其年销售累计达到1万件和泰系列酒的情况下，应当依照原告邹俊、余兴风所销售和泰系列酒的数量每瓶返利10元，要求被告吉泰商贸公司支付给两原告返利款229440元。本院认为，原告邹俊、余兴风未能提供被告吉泰商贸公司年销售累计达到1万件和泰系列酒的证据，本院对该项请求不予支持。故两原告邹俊、余兴风诉讼请求中的合理部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告淮南市吉泰商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告邹俊、余兴风费用冲报50%酒水价值600000元，以金种子系列和泰吉泰酒兑付；给付半年内10名促销员工资72000元，以金种子系列和泰吉泰酒兑付，以上合计酒水价值672000元的金种子系列和泰吉泰酒兑付；
二、如被告淮南市吉泰商贸有限公司不能交付实物，应折款672000元于本判决生效之日起十日内一次性支付给原告邹俊、余兴风。
三、驳回原告邹俊、余兴风对被告淮南市吉泰商贸有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费14263元，被告淮南市吉泰商贸有限公司负担10520元，原告邹俊、余兴风负担3743元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于安徽省淮南市中级人民法院（户名：淮南市财政局（032），开户行：工商银行淮南舜耕支行，账号：13×××88）。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李恒瑞
代理审判员 胡 蓉
人民陪审员 张 萍
二〇一五年二月十日
书 记 员 张玉芝
相关法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。