江苏省常州市武进区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0412民初6054号
原告：常州龙城英才创业投资有限公司，住所地江苏省常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1号楼B101室。
法定代表人：景小云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴中一，江苏常信律师事务所律师。
被告：王玺铭，男，1981年6月6日生，汉族，户籍地安徽省淮北市相山区，现住安徽省淮北市相山区。
被告：杨小峰，男，1982年3月12日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：徐东亮，辽宁锦连律师事务所律师。
被告：江苏上正数字科技有限公司，住所地江苏省常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港3号楼A6层。
法定代表人：王玺铭，该公司董事长。
原告常州龙城英才创业投资有限公司（以下至判决主文前简称英才公司）诉被告王玺铭、杨小峰、江苏上正数字科技有限公司（以下至判决主文前简称上正公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月16日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员卜昕、人民陪审员王枫、赵全芳组成合议庭，于2016年10月17日公开开庭进行了审理，原告英才公司的委托诉讼代理人吴中一，被告王玺铭即被告上正公司的法定代表人，被告杨小峰的委托诉讼代理人徐东亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告英才公司向本院提出诉讼请求：1、判决三被告立即支付股权收购款305.52元；2、被告承担支付股权收购款所产生的利息（从2013年11月19日至实际付清之日止按人民银行一年以上期贷款基准利率计算，暂计至2016年7月28日为456081.2元）；3、承担原告律师费3万元；4、诉讼费由被告承担。
事实和理由：2013年原告作为投资方与被告上正公司的创始团队股东王玺铭、杨小峰等人签订了《增资协议书》，协议书约定原告向被告上正公司增资300万元，其中37.5万元进入注册资本，其余金额进入资本公积金，增资后，原告取得占上正公司注册资本6%的股权，并约定了如被告违反增资协议条款或承诺，原告有权要求被告收购原告持有的股权，被告上正公司对创始团队股东王玺铭、杨小峰支付原告股权收购款承担连带责任，违约方应承担其他各方包括诉讼费和律师费在内的合理费用。2013年7月16日各方股东召开股东会，就增加注册资本等事项形成了股东会决议。2013年8月，原告向被告上正公司增资了300万元，被告办理了增资的工商变更登记手续。后因被告严重违反增资协议条款或承诺，达到增资协议约定的收购条款，2013年11月4日原告与被告王玺铭签订股份转让协议，约定被告王玺铭收购原告持有的被告上正公司6%的股权，股权收购价格为305.52万元，在该协议签订后10个工作日内付清。原告要求被告支付股权收购款，但被告未予履行，现原告特向法院起诉请求依法判决。
被告王玺铭、上正公司辩称，对于由王玺铭承担股权转让款没有异议，对金额也没有异议。但是被告上正公司是公司法人，不应承担还款责任。双方在股权转让协议中约定的是利息，对于利息王玺铭愿意承担，但不是按照银行贷款利率而应按同期国债的利率计算。对于律师费两被告均不同意承担。
被告杨小峰辩称，杨小峰与案涉股权转让协议无关，也不是股东，因此不同意原告全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。
原告英才公司为支持其诉讼请求提供以下证据：
1、《增资协议书》1份，证明原告向上正公司增资300万元，其中37.5万元进入注册资本，其余金额进入资本公积金，原告有权要求创始股东收购原告持有的股权，上正公司对股权收购承担连带责任；
2、2013年7月16日《江苏上正数字科技有限公司股东会决议》（以下简称“2013年7月16日股东会决议”）1份，证明增资事项经过股东会同意并载入公司章程；
3、上正公司章程1份，证明原告认缴及实缴的出资额为37.5万元；
4、2013年8月5日进账单1份、2013年8月7日验资报告1份，证明原告已缴纳出资37.5万元；
5、2013年11月4日股份转让协议1份，证明被告王玺铭愿意以305.52万元的价格收购原告所持6%的股份；
6、2013年11月4日股东会决议1份，证明被告杨小峰及公司其他股东均认可上述股份转让协议的内容；
7、2015年10月20日函件及回执各1份，证明原告向被告王玺铭催款事项；
8、委托代理合同、增值税发票、银行回单各1份，证明原告为进行本案诉讼应支付律师代理费30000元，已支付15000元；
被告王玺铭、杨小峰、上正公司对原告提交的上述证据的真实性均无异议。被告王玺铭、上正公司认为现上正公司还在经营过程中，股东的结构及认缴出资的情况与工商登记的档案材料是一样的，现被告杨小峰的股权全部转让给王玺铭，但是还没有办理工商变更登记手续。被告杨小峰对尚未办理工商变更登记手续的事实予以认可。
被告杨小峰向本院提交2013年11月4日股东会决议复印件1份及本院（2015）武商初字第1251号民事判决书1份，证明因股权转让协议产生的纠纷，常州产权交易所向本院提起诉讼，本院已作出生效判决，在该案中法院判决被告杨小峰不承担连带责任。被告王玺铭、上正公司未向本院提交其他证据。原告英才公司以及被告王玺铭、上正公司对被告杨小峰提交证据的真实性无异议。本院依法对原告英才公司以及被告杨小峰提交的上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。
经审理查明，2013年，作为创始团队股东的被告王玺铭、杨小峰与作为投资方的原告英才公司、案外人上海旖然投资管理有限公司（以下简称为上海旖然）、常州产权交易所签订了《增资协议书》一份，该协议书中约定，经各方充分沟通协商，一致同意投资方对标的企业即上正公司进行股权投资。协议签订时，上正公司注册资本500万元人民币，股权结构为王玺铭出资350万元，出资比例为70%；杨小峰出资额150万元，出资比例30%。投资人采用现金出资方式对标的企业进行增资。其中原告英才公司出资300万元，增资入股公司，其中37.5万元进入注册资本，262.5万元进入资本公积，获得公司6%的股权。增资后，被告王玺铭、杨小峰及上海旖然、英才公司、常州产权交易所在被告上正公司的持股比例分别为56%、24%、10%、6%、4%。该增资协议书第七条第5款载明：“……投资方根据本协议第七条、第九条中相关条款，要求创始团队股东收购投资方自身股权时，自投资方向创始团队股东发出要求收购函后90日内，创始团队股东应当全额支付收购款，公司对该收购款的支付承担连带责任。投资方收到全额收购款后，配合办理相关股权转让的过户手续。……”。第九条第2款载明：“有下列情形之一的，投资方有权选择进行交易回购，要求公司、创始团队股东依本次交易中投资方认购总价加年15%的单利的价格，回购投资方持有公司的全部股权：1、某一年度实际净利润低于保证利润80%；2、创始团队股东违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且该投资方认为重大者”。第十三条载明：“各方和标的企业中的任何一方违反或部分违反本协议约定视为违约，违约方必须赔偿其他方的损失。”
2013年7月16日，原告英才公司与被告王玺铭、杨小峰以及案外人上海旖然、常州产权交易所召开临时股东会，就公司注册资本、实收资本、股东变更等事宜形成了股东会决议。同日，制定上正公司的章程。2013年8月5日原告英才公司向被告上正公司支付投资款300万元。2013年8月7日，常州方正会计师事务所有限公司出具常方会验（2013）第508号验资报告，确认原告英才公司认缴新增注册资本37.5万元。被告上正公司注册资本由原500万元增资至625万元。被告王玺铭、杨小峰及上海旖然、英才公司、常州产权交易所在被告上正公司认缴注册资本分别为350万元、150万元、62.5万元、37.5万元、25万元，持股比例分别为56%、24%、10%、6%、4%。
2013年11月4日，原告英才公司与被告王玺铭、杨小峰，以及案外人上海旖然、常州产权交易所召开临时股东会，并形成股东会决议，内容为：上正公司全体股东一致同意被告王玺铭以202.56万元购买常州产权交易所所持公司4%的股份，按照305.52万元购买英才公司所持公司6%的股份，按照150万元购买被告杨小峰所持公司24%的股份。并根据本次股权转让重新修订公司章程。
同日，原告英才公司与被告王玺铭签订股份转让协议一份，协议中约定：原告英才公司将其持有的被告上正公司6%的股份转让给被告王玺铭；转让价格为按照原告英才公司原始投资额300万元与本次转让时中国人民银行公布的一年期贷款利率（6%）上浮20%，从出资日2013年8月5日计算至退出日2013年11月4日，共92天，合计为305.52万元；被告王玺铭按照上述价款受让原告所持上正公司股份，并在本协议签订之日起10个工作日内一次性支付完毕；被告王玺铭支付价款后，负责办理公司变更登记过户手续，相关费用由公司自行承担。
2015年10月20日，原告英才公司向被告王玺铭发出函件一份，要求其支付股权转让款305.52万元。被告王玺铭确认收到函件，但是并未履行自己的付款义务。原告英才公司遂诉至本院，请求判如所请。
另查明，2016年7月27日，原告为本次诉讼与江苏常信律师事务所签订委托代理合同一份，由江苏常信律师事务所接受原告委托，指派律师为本案的代理人。原告向江苏常信律师事务所支付律师代理费，合同约定代理费用30000元，分两期支付，本合同签订后的五日内支付15000元，一审结束支付15000元。江苏常信律师事务所已向原告开具代理费发票金额为30000元。原告英才公司于2016年8月18日向江苏常信律师事务所支付代理费15000元。
又查明，因股权转让纠纷，2015年9月22日，常州产权交易所以王玺铭、杨小峰、上正公司为被告向本院提起诉讼，要求判令：1、王玺铭购买常州产权交易所持有的上正公司4%的股权，支付股权转让款202.56万元；2、王玺铭承担逾期支付第1项诉讼请求中的金额购买常州产权交易所股份所产生的利息至实际付清之日止（从2013年11月14日起暂算至2015年7月22日，按中国人民银行同期同档次贷款利率计算，为204568.95元）；3、杨小峰、上正公司对第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4、诉讼费用由王玺铭、杨小峰、上正公司负担。本院经审理作出（2015）武商初字第1251号民事判决，判决：1、王玺铭在本判决生效之日起十日内履行购买常州产权交易所所持有的上正公司4%股份的义务，并同时支付常州产权交易所股权转让款202.56万元及利息204568.95元，并承担股份转让款从2015年7月22日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息；2、驳回常州产权交易所其他诉讼请求。该判决书已发生法律效力。经查询，上正公司现工商登记档案中所记载的注册资金及股东结构为：注册资本625万元，股东仍为王玺铭、杨小峰、上海旖然、常州产权交易所。经营状态为在业。
本案双方当事人争议焦点为：一、被告杨小峰、上正公司是否应对案涉股权转让款承担共同还款责任；二、原告英才公司主张的利息是否应予支持；三、原告英才公司主张的律师代理费是否应予支持。
关于争议焦点一，本院认为，本案中，原告英才公司与被告王玺铭、杨小峰以及案外人上海旖然、常州产权交易所签订的《增资协议书》、2013年11月4日的股东会决议以及原告英才公司与被告王玺铭签订的股份转让协议均是当事人的真实意思表示，且内容不违反我国法律法规的强制性规定，故上述协议均成立并生效。《增资协议书》中约定，在一定条件下，投资方有权选择进行交易回购。虽然《增资协议书》第七条第5款载明投资方要求创始团队股东收购投资方自身股权时，公司对该收购款的支付承担连带责任。但是根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。《增资协议书》中原告英才公司系作为投资方与被告王玺铭、杨小峰签订关于股权投资的书面约定。在原告英才公司投资入股成为上正公司股东后，2013年11月4日的上正公司的全体股东通过股东会决议，对于股权转让事宜，全体股东达成一致意见，即由股东王玺铭按305.52万元购买原告英才公司所持上正公司6%股份，而并未要求被告杨小峰、上正公司承担共同还款责任或连带还款责任。该份股东会决议系全体股东对股份回购事宜以决议形式确定各股东的权利义务，事实上对原《增资协议书》中相关股份回购内容的进行了变更。上正公司的全部股东应当遵守股东会决议并受其约束。同日，原告英才公司与被告王玺铭签订股份转让协议，对原告英才公司与被告王玺铭之间的权利、义务再次明确。因此，原告英才公司要求被告杨小峰、上正公司对被告王玺铭应支付的股权转让款承担共同还款责任，无法律和事实依据，本院不予支持。
关于争议焦点二、原告英才公司主张的利息部分。本院认为，本案中，根据原告英才公司与被告王玺铭于2013年11月4日签订的股份转让协议，协议约定，被告王玺铭应在协议签订之日起10个工作日内一次性支付股权转让款305.52万元。现被告王玺铭未能按该约向原告英才公司支付相应股权转让款，已构成违约，原告英才公司要求被告王玺铭承担从2013年11月19日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期基准贷款利率计算利息损失符合法律规定。对于被告王玺铭提出的该利息计算以平均国债利率计算的辩称意见，由于股份转让协议中并无此特别约定，因此对该辩称意见本院不予采信。
关于争议焦点三，关于原告英才公司主张的律师代理费。由于股东会决议及股份转让协议中均无律师费用的约定，而原告英才公司提交的委托代理合同中约定的代理费支付日期与代理费实际支付日期不符，因此原告英才公司并未完全按委托代理合同履行义务。另本院（2015）武商初字第1251号案件生效判决书中已对常州产权交易所主张的律师代理费部分作出了不予支持的处理。综上因素，对于原告英才公司所主张的律师代理费部分，因缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，原告英才公司要求被告王玺铭支付股份转让款305.52万元并承担相应利息的诉讼请求，事实清楚，证据充分，于法有据，本院予以支持。在被告王玺铭支付价款后，双方当事人应根据《中华人民共和国公司法》的规定办理相应的变更登记手续。被告杨小峰、上正公司的部分抗辩意见，本院依法予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告王玺铭应在本判决生效之日起十日内向原告常州龙城英才创业投资有限公司支付股份转让款305.52万元，并承担该款从2013年11月19日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。
二、驳回原告常州龙城英才创业投资有限公司其余诉讼请求。
案件受理费35131元，由被告王玺铭负担。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。(电汇，开户银行：江苏银行常州分行营业部；账号：80×××63；户名：江苏省常州市中级人民法院；用途：诉讼费，并注明案号。)
审 判 长 卜 昕
人民陪审员 王 枫
人民陪审员 赵全芳
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 包丽艳
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬
第一百一十三条第一款：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。二、《中华人民共和国公司法》
第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。