湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂咸宁中民终字第634号
上诉人（原审被告）湖北康笙源医药有限公司（以下简称康笙源公司）。住所地湖北省咸宁市长江产业园内（书台街书苑小区）*栋*层****号。
法定代表人郑名维，康笙源公司董事长。
委托代理人鲁建，湖北海舟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄桂芬，女，汉族。
上诉人康笙源公司为与被上诉人黄桂芬房屋租赁合同纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2015）鄂咸安民初字第579号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人委托代理人鲁建，被上诉人黄桂芬到庭参加了本案诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：2013年7月1日，黄桂芬与康笙源公司法定代表人郑名维之妻祝青青签订了一份《房屋租赁合同》，合同约定，黄桂芬为甲方，祝青青为乙方，甲方将其家庭成员所有的位于咸宁市咸安区金桂路59号整栋楼房6层（含地下室），建筑面积980m2房屋出租给乙方经营医药业务等，租赁期限自2013年10月2日起至2021年10月1日止，第一年租金120000元，第二年租金130000元，从第三年开始每年租金150000元，乙方按年支付租金，租赁期内水电费由乙方支付……，租赁期内，如乙方明确表示不续租的，应提前3个月告知甲方，甲方应退还乙方已支付的房租款。合同还对其他权利义务等条款进行了约定。合同签订后，康笙源公司当即支付黄桂芬第一年租金120000元，并对祝青青的代理行为予以追认。2014年10月1日，黄桂芬以书面《催缴租金通知》方式要求康笙源公司缴纳第二年租金130000元。同月9日，康笙源公司以租赁房屋不符合医药经营要求为由向黄桂芬发出书面《通知函》要求解除合同，并腾退出租房屋，要求双方对善后事宜协商解决，同月13日，康笙源公司在黄桂芬不接收房屋和房屋钥匙的情况下，将租赁房屋的钥匙通过快递方式邮寄给黄桂芬；同月15日，快递送达遭到黄桂芬拒收。因康笙源公司未按约定提前3个月通知解除合同，黄桂芬认为康笙源公司行为违约，由此产生纠纷，向法院提起诉讼，请求依法处理。根据双方当事人的诉辩主张和庭审查明的事实，原审归纳本案的争议焦点为：1、康笙源公司主体资格认定；2、康笙源公司要求解除合同的行为是否应承担赔偿责任。
原审认为：1、关于康笙源公司主体资格认定。案外人祝青青与黄桂芬签订的《房屋租赁合同》是得到了康笙源公司委托授权的，理由是：第一、合同签订后，康笙源公司立即按合同约定支付黄桂芬第一年租金120000元，并接受租赁房屋经营，该支付租金行为和使用租赁物行为是对案外人祝青青代理行为的追认；第二、从康笙源公司向黄桂芬发送的解除合同《通知函》中自认案外人祝青青与黄桂芬签订的《房屋租赁合同》是康笙源公司单位授权的。故案外人祝青青的代理行为合法有效，康笙源公司应为本案的适格主体，康笙源公司在诉讼中抗辩称其不是本案适格主体的理由不成立。2、康笙源公司要求解除合同的行为是否应承担赔偿责任。根据双方签订的《房屋租赁合同》第九条第（3）项的约定：“租赁期限内，如乙方明确表示不续租的，应提前3个月告知甲方，甲方应退还乙方已支付的房租款”。换言之，康笙源公司明确表示第二年不再续租应当提前3个月告知黄桂芬，即使黄桂芬已经收取了第二年租金亦应当退还。康笙源公司在第二年租期过14天之后没有缴纳第二年租金，且未明确表示不续租，其后书面要求解除合同的，应按约定承担3个月租金的赔偿责任。黄桂芬与康笙源公司双方订立的《房屋租赁合同》，是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效。双方在合同第九条中明确约定了解除合同的条件，即“乙方明确表示不续租的，应当提前3个月告知甲方”，属于双方约定了解除合同的条件，依照《合同法》第九十六条第一款的规定，合同自康笙源公司的《通知函》到达黄桂芬时解除，即康笙源公司依法有权单方解除合同。康笙源公司提出解除合同的时间为2014年8月22日，但无证据予以证实，故以其通知到达黄桂芬之日起计算黄桂芬三个月租金损失，即从2014年10月2日至同月15日黄桂芬租金损失，和2014年10月15日之后3个月黄桂芬租金损失赔偿金，具体金额为37917元［（130000元÷12个月÷30天×15天=5417元）＋（130000÷12个月×3个月=32500元）］。黄桂芬要求康笙源公司支付该部分租金和赔偿金的请求，原审法院予以支持。黄桂芬要求康笙源公司支付第二年租金130000元并赔偿经济损失的请求，于法无据，该请求不能成立，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三条、第五条、第九条第二款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、湖北康笙源医药有限公司于本判决生效后五日内一次性给付黄桂芬2014年10月2日至同月15日租金5417元，承担未提前告知的3个月租金标准赔偿金32500元，二项合计人民币37917元。二、驳回黄桂芬的其他诉讼请求。案件受理费748元，由康笙源公司承担。
判决书送达后，康笙源公司对前述判决不服，向本院提起上诉称，1、原审认定上诉人为本案适格主体，属于认定事实不清，证据不足。本案房屋租金并非上诉人支付，而是案外人祝青青支付，被上诉人出租的房屋不是上诉人在使用，而是丰立丹大药房在使用。以上诉人名义于2014年8月22日向被上诉人送达的告知函在法律上是无效的，因为上诉人2014年10月24日才成立；2、承租人丰立丹大药房不能继续履行租赁合同，是因为被上诉人不符合省食药监局新G**标准，属于不可抗力因素。案外人祝青青于2013年7月1日与被上诉人签订房屋租赁合同。丰立丹大药房使用该房屋经营过程中，行业主管部门省食药监局于2014年3月下达新G**标准，被上诉人房屋就达不到新标准的要求。这是由于政府政策变化导致丰立丹大药房经营场所未达标，属于不可抗力因素，根据合同约定，双方互不承担责任；3、承租人丰立丹大药房于2014年8月提前通知了被上诉人，不应承担第二年租金。丰立丹大药房在经营过程中得知湖北省新G**标准后，就与被上诉人口头提出过该房屋已达不到要求，到迫不得已的情况就只得搬离，之后于2014年8月正式告知被上诉人不得不搬离，故上诉人不应承担第二年租金。原审法院认定事实不清，证据不足，上诉人请求二审法院查明案件事实，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人黄桂芬答辩：1、康笙源公司是本案的适格主体，合同商谈是与康笙源公司的法人郑名维及妻子祝青青商谈的，签订合同时也是康笙源公司打好之后自己再签的字，康笙源公司的书面告知函上追认了祝青青是代表公司签的合同，丰立丹大药房是康笙源公司经营的，丰立丹大药房的药都是从康笙源公司来的；2、不可抗力的因素是地震、自然灾害等造成的合同无法履行的情况，本案不属于不可抗力，而且康笙源公司签订合同时双方也约定了房屋除了做药房还可以做其他用途；3、康笙源公司并没有按照合同约定提前三个月通知自己，而是十月份通知，十月份当月就搬走了，当时签订合同时康笙源公司坚持要签十年，是自己不同意才改成签八年，同时还免了前三个月的房租，结果租了一年就不租了，现在房里还留着康笙源公司的东西没腾出来，钥匙也在康笙源公司手上。被上诉人黄桂芬请求法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审期间，上诉人康笙源公司向本院提交了三组新证据：
证据一，网银交易明细表及支付函，以证明本案黄桂芬的房屋租金一直是祝青青支付，租赁合同关系发生于黄桂芬与祝青青之间；
证据二，湖北省食品药品监督局GSP新标准，以证明其承租的房屋不符合新标准，解除租赁合同系因不可抗力，康笙源公司得以免除违约赔偿责任；
证据三，告知函，以证明康笙源公司曾于2014年8月22日提前通知黄桂芬解除租赁合同的事实。
被上诉人黄桂芬未向本院提交新证据。
对上诉人提交的三组证据，被上诉人黄桂芬发表以下质证意见：1、对网银交易明细表的真实性认可，但证明内容不认可，其与祝青青签合同时郑名维在场，是他让祝青青代表公司签字并说祝青青掌握公司的大权，她可以实际代表公司，这样才同意让她签字的；2、对湖北省食品药品监督局GSP新标准的真实性、合法性认可，但是合同双方约定了房屋的用途是经营医药和其他合法用途，还可做为其他经营所用，而且新标准出台不属于法律上的不可抗力；3、2014年8月22日的告知函曾由康笙源公司的员工曹节松、熊晓燕给自己看过，但那是2014年9月20日之后，有一天他们拿着告知函说是公司给自己的，但自己手上抱着孙子不方便就没有接。
对于上诉人提交的证据，结合双方举证和质证意见，本院认证如下：证据一，对祝青青曾于2013年7月1日向黄桂芬支付12万元房屋租金的事实本院予以认可，但祝青青是否是房屋的实际承租人还应结合房屋的使用人以及房屋租赁的目的来认定，对上诉人拟以此证明房屋租赁关系是祝青青与黄桂芬之间建立的证明目的，本院不予采信；证据二，湖北省食品药品监督局GSP新标准的真实性，本院予以认可，但上诉人并未指明租赁房屋不符合新标准的哪项要求，也未提交租赁房屋经检验不符合要求的相关证据。另外，该标准的出台是否属于不可抗力以及康笙源公司是否因此可以免除违约赔偿责任，本院将在后文进行论述，在此不予赘述；证据三，2014年8月22日的告知函，上诉人康笙源公司并无证据证明已经将告知函有效地送达给黄桂芬，因此对上诉人拟证明已于2014年8月22日提前告知黄桂芬解除租赁合同的事实，本院不予认定。
经二审审理，一审查明的事实属实，二审继续予以认定。
二审另查明，本案《房屋租赁合同》是由康笙源公司法定代表人郑名维及其妻子祝青青以公司的名义与出租人黄桂芬一起协商达成，合同的主要内容均由郑名维提出并参与协商，最终郑名维委托祝青青签字。《房屋租赁合同》签订之后该房屋即由丰立丹大药房经营药品销售业务，经本院对丰立丹大药房进行工商登记信息查询，在本市辖区内并无该工商经营主体存在，而且祝青青本人并没有获得药品经营许可。二审同时查明，康笙源公司由郑名维、郑素珍、郑景平、郑志强四名股东于2014年2月28日完成出资并公示，于2014年10月24日成立。
根据双方上诉及答辩情况，本案的争议焦点是：一、上诉人是否本案适格主体；二、上诉人是否应当承担三个月租金标准的赔偿金。
对于焦点问题一，本院认为，本案《房屋租赁合同》是以承租人为要约方、出租人为承诺方协商一致而签订的，虽然合同是祝青青签字生效，但参与合同协商以及主要内容的商定人是郑名维，祝青青也是按照郑名维的授权在合同上签字，因此本合同要约方系郑名维。同时，根据康笙源公司完成出资以及成立的时间可以认定本合同签订时康笙源公司正处于筹建设立阶段，郑名维是康笙源公司的发起人，其在签订合同时向出租人黄桂芬明确表示是因康笙源公司经营需要承租。同时，康笙源公司在2014年10月9日向黄桂芬发出的通知函中已经确认该公司系该租赁合同的实际履行方，根据康笙源公司的工商管理登记信息，公司经营范围为中成药及饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发以及食品、保健品、医疗器械等相关商品并已取得相应经营许可，符合租赁合同第二条“承租人租赁房屋的用途是为经营医药业务及其他合法经营事项”之约定，而且祝青青本人并无上述经营许可，与郑名维为康笙源公司的经营需要承租该房屋的事实能够相互印证，因此祝青青不是房屋的实际承租人。由此可见，本案《房屋租赁合同》是发起人郑名维为设立康笙源公司而以自己名义对外签订的合同，康笙源公司是本案房屋租赁合同的实际履行方。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条之规定，“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”。本院认为，黄桂芬向康笙源公司主张由该公司承担支付租金以及违约责任的请求符合法律规定。上诉人该项上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于焦点问题二，本院认为，《房屋租赁合同》第九条第（3）项约定了承租人不续租房屋，应提前三个月告知出租人的义务，且承租人在合同履行过程中无法证明其已经提前三个月告知黄桂芬解除合同的事实，其行为已经构成违约，按照合同第十条之约定，上诉人应当承担相应的违约及赔偿责任，结合第九条双方对提前三个月告知的约定可以认定，上诉人应当承担三个月租金标准的赔偿责任。虽然上诉人主张其解除合同是由于省食药监督局GSP新标准的实施导致该租赁房屋不符合该标准的要求，但是上诉人并未具体说明租赁房屋不符合新标准的哪项要求，也未提交所租赁房屋经执法部门检验不合格的证据，上诉人该项主张缺乏事实依据。不仅如此，即使租赁房屋存在不符合新标准的要求的情形，按照《中华人民共和国合同法》第一百一十八条之规定，“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明”，可见合同当事人并不因不可抗力的发生而得以免除双方约定的提前通知义务，即使发生了上诉人得以解除合同的不可抗力因素，上诉人仍有义务按照合同约定提前三个月告知被上诉人。上诉人此项上诉请求缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人康笙源公司系本案适格主体，其行为违反双方合同之约定，应当承担三个月租金标准的赔偿金。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二条，《中华人民共和国合同法》第一百一十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决确定的标准收取。二审案件受理费747元，由上诉人康笙源公司承担。
本判决为终审判决。
审判员 赵 斌
审判员 夏昌筠
审判员 王凯群
二〇一五年十月八日
书记员 程鹏翔
附：相关法律及司法解释
《中华人民共和国合同法》
第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……