新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新02民终62号
上诉人（原审原告反诉被告）王某某，男，汉族。
委托代理人王晓云，新疆国雅律师事务所律师。
被告（原审被告反诉原告）黄某某，男，汉族。
委托代理人何某某（系黄某某之妻），汉族。
委托代理人敬明芳，新疆荣远律师事务所律师。
上诉人王某某因与被上诉人黄某某合同纠纷一案，不服克拉玛依区人民法院（2015）克民一初字第1230号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人王某某的委托代理人王晓云、被上诉人黄某某的委托代理人何某某、敬明芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2015年7月30日，王某某与黄某某签订《转让协议》一份，载明：“甲方：黄某某乙方：王某某经甲乙双方协商达成如下协议：一、甲方将年轮火锅店一次性转让给乙方，转让费218000元，贰拾壹万八千元整。转让的店内物品和剩余房屋租金。二、乙方签字当时生效，双方不得反悔，如有一方反悔，赔对方5万元作为违约金。三、乙方不承担甲方以前债权债务。四、如乙方要办理营业执照，甲方应配合乙方找房东变更合同姓名。甲方：黄某某乙方：王某某2015年7月30日”王某某、黄某某在该转让协议上签字。同日，王某某向黄某某支付180000元。王某某向黄某某出具《欠条》一份，载明：“今欠到黄某某人民币5.3万，大写伍万叁仟元（转年轮火锅转让费）定于9月10日前一次付清，如不能付清黄某某有权处理内东西或关门。2015.7.30号王某某”。2015年8月24日，王某某又向黄某某出具《欠条》一份，载明：“欠黄某某现金叁万捌千元整其中房东押金壹万在里面王某某2015.8.24号”。现双方就转让协议能否继续履行产生争议，协商未果，故诉至本院。
2014年7月24日，黄某某与石某某签订《商铺租赁合同》一份，双方约定：作为甲方的石某某将克拉玛依市克拉玛依区幸福路丁一号中央文化时尚街A3-2-12号商铺租赁与作为乙方的黄某某，租期自2014年7月31日至2017年9月29日，年租金为45370元，押金为5000元。黄某某在该商铺经营的商铺名称为：年轮格调，经营火锅，若改变商铺名称和经营范围，须经甲方书面同意及工商管理部门的许可。未经石某某书面同意，不得将该商铺全部或部分直接或间接转租、分租、舍弃交予他人。该合同还对其他事宜进行了相应的约定。
2014年7月24日，黄某某与郭某某签订《商铺租赁合同》一份，双方约定：作为甲方的郭某某将克拉玛依市克拉玛依区幸福路丁一号中央文化时尚街A3-2-13号商铺租赁与作为乙方的黄某某，租期自2014年7月31日至2017年9月29日，年租金为50562元，押金为5000元。黄某某在该商铺经营的商铺名称为：年轮格调，经营火锅，若改变商铺名称和经营范围，须经甲方书面同意及工商管理部门的许可。未经郭某某书面同意，不得将该商铺全部或部分直接或间接转租、分租、舍弃交予他人。该合同还对其他事宜进行了相应的约定。
2014年7月24日，黄某某与克拉玛依汉博文化投资有限公司签订《商铺租赁合同》一份，双方约定：作为甲方的克拉玛依汉博文化投资有限公司将克拉玛依市克拉玛依区幸福路丁一号中央文化时尚街A3-2-14号商铺租赁与作为乙方的黄某某，租期自2014年7月31日至2017年12月30日，年租金为97499元，押金为5000元。黄某某在该商铺经营的商铺名称为：年轮格调，经营火锅，若改变商铺名称和经营范围，须经甲方书面同意及工商管理部门的许可。该合同还对其他事宜进行了相应的约定。2014年11月29日，黄某某、克拉玛依汉博文化投资有限公司、范某某签订《合同权利义务转让协议》一份，约定：克拉玛依汉博文化投资有限公司作为转让方的甲方、黄某某作为承租方的乙方、范某某作为受让方的丙方，甲方将2014年11月9日甲乙双方签订的《租赁合同》（包括补充协议及合同附件）中甲方所承担的责任、权利和义务全部转移至丙方，丙方同意于2014年11月9日接受，即丙方取代甲方的地位。甲方收取乙方租金自2014年12月2日转移至丙方账户，收取乙方押金5000元转移至丙方账户。该协议由克拉玛依汉博文化投资有限公司、黄某某及丙方范某某的授权人即其母亲孙某某签字、盖章、捺印。
2014年12月5日，黄某某在克拉玛依区幸福路丁1-A3-2-12号（中央文化时尚街）经营字号为“克拉玛依区年轮格调音乐餐吧”，经营范围：正餐服务，零食零售。2015年8月11日，变更为“克拉玛依区闻一天迷踪蟹火锅店”，2015年9月9日，又变更“克拉玛依区年轮格调音乐餐厅”。因自2015年9月29日王某某未继续营业该餐厅，2015年9月30日，黄某某至克拉玛依区税务局对“克拉玛依区年轮格调音乐餐吧”申请停业，停业期限自2015年9月30日至2015年12月30日，并交纳税费635.80元。
2015年8月18日，王某某交纳克拉玛依区幸福路丁1-A3-2-12号（中央文化时尚街）房屋自2015年1月1日至12月31日的水费、电费、采暖费、物业费共计7122.80元。
2015年7月30日，郭某某向黄某某出具《补充协议》一份，约定：关于黄某某租汉博A3-2-13号房间用于经营火锅，由于承租人（乙方）身体原因（眼睛需要住院治疗），不能继续经营，经双方协商，现甲方同意乙方转租或转让他人使用，特此补充说明。由郭某某在该《补充协议》上签字。2015年9月18日，石某某向黄某某出具《补充协议》一份，约定：关于黄某某租汉博A3-2-12号房间用于经营火锅，由于承租人（乙方）身体原因（眼睛需要住院治疗），不能继续经营，经双方协商，现甲方同意乙方转租或转让他人使用，特此补充说明。
庭审中，黄某某出具了黄某某的配偶何某某与孙某某的录音资料，孙某某陈述与王某某8月23日签订汉博文化广场A3-2-14门面，王某某当面将押金5000元支付给黄某某。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律效力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。2015年7月30日，王某某与黄某某签订《转让协议》系双方真实的意思表示，不违反法律规定，双方应当按照约定各自履行自己的义务。王某某认为黄某某隐瞒了黄某某与房东的租赁同中均有不得变更商铺名称和经营范围、禁止转租分租的限制，且黄某某一直不能协助王某某办理营业执照，致使王某某不能合法经营，使双方的转让协议不能履行，主张解除双方之间的劳动合同的诉讼请求。根据黄某某出示的分别与克拉玛依区幸福路丁一号中央文化时尚街A3-2-12、13、14号商铺的房主签订的《商铺租赁合同》及《补充协议》、录音资料可以看出，上述三个商铺的房主对于王某某与黄某某之间的转让是知晓的，且黄某某与王某某一起至工商局办理变更登记亦可得知黄某某积极配合王某某履行双方签订协议中的义务。而王某某未出示充分有效的证据证实应当解除双方之间的协议，故依法不予支持。王某某要求黄某某支付转让款173944元，其中王某某交纳的2015年1月1日至12月31日上述房屋的水电采暖物业费7122.80元，双方签订转让协议为2015年7月30日并当日交付房屋，庭审中，黄某某亦认可并同意支付其经营期间的7个月的费用，故黄某某应向王某某支付4154.97元（7122.80元÷12个月×7个月）。
针对反诉部分，黄某某要求王某某支付剩余转让款38000元，有王某某于2015年8月24日向黄某某出具的《欠条》为证，依法予以支持。对黄某某要求王某某支付违约金50000元。根据双方在协议中约定“……二、乙方签字当时生效，双方不得反悔，如有一方反悔，赔对方5万元作为违约金。……”，根据庭审查明，王某某向黄某某支付了大部分的转让款，黄某某亦向王某某交付了商铺，双方均履行了该协议主要内容。王某某要求解除双方之间的转让协议未予支持，其并未根本违约致使协议不能履行，故黄某某要求王某某支付违约金50000元的请求，于法无据，依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百一十二条、第二百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款之规定，判决：一、黄某某向王某某支付4154.97元；二、驳回王某某的其他诉讼请求；三、王某某向黄某某支付转让款38000元；四、驳回黄某某的其他反诉请求。以上第一项与第三项折抵后，由王某某向黄某某支付33845.03元，于本判决生效之日起三日内履行完毕。
一审判决后，上诉人王某某对判决不服，向本院提起上诉称：一、一审认定事实不清，被上诉人的单方陈述不能作为认定本案事实的依据。被上诉人在与上诉人签订转让协议时并未向上诉人提供被上诉人与房东的房屋租赁合同，后来才知道被上诉人转租时要必须取得房东书面同意，还要协助上诉人与房东签订房屋租赁合同，否则转租行为效力待定。被上诉人无法和房东协商一致将房屋租赁合同变更给上诉人，导致上诉人无法办理合法经营手续，不能继续经营该店，不能实现合同目的，被上诉人构成违约，上诉人可以依法解除协议。二、被上诉人的虚假证据不能作为定案证据。被上诉人提供的汉博A-2-12号房东石某某和郭某某向被上诉人出具的补充协议，内容均为打印稿，签名与租赁合同上的签名都不一致，真实性、合法性均不能确认，不能证实房东的真实意思表示，一审法院认定该证据有效明显违法。三、被上诉人的反诉与本案客观实际相违背。上诉人对被上诉人的店铺实际使用了二个月，上诉人投入了12000元装修，承担了2015年全年物业费，9月29日上诉人通过房东给被上诉人交接店铺和钥匙，店铺及物品均在被上诉人处，一审判决支持被上诉人反诉要求显然与事实不符。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，予以改判。
被上诉人黄某某答辩称：一、双方签订《转让协议》是真实意思表示，不违背法律法规规定，合法有效。2、上诉人对于被上诉人与房东的租赁合同内容在签订协议之前是明知的，所以才会于7月30日上诉人向被上诉人出具欠条证实欠款53000元，其中包括租赁费38000元和原来房租押金15000元，并且房东同意转租；在上诉人又支付10000元房租、一位房东退还5000元押金后，8月24日上诉人又向被上诉人出具38000元的欠条。3、被上诉人具有本地户口，享有优惠政策，所以刚开始办理营业执照时没有用上诉人的姓名。4、房屋的钥匙是上诉人自行交付给房东，让房东转交给被上诉人，实际上被上诉人也没有拿到房屋钥匙和店铺及其物品。综上，上诉人的上诉理由没有事实及法律依据，一审判决正确，请求二审法院依法予以维持原判。
本院经审理，对原审法院查明的事实依法予以确认。二审中，上诉人提供二张照片，以证实该商铺现在的营业执照登记在被上诉人名下，实际经营者不是上诉人。被上诉人质证认为现在商铺实际是房东转让给第三方，但是该照片不能证实商铺还登记在被上诉人名下。被上诉人没有提供新证据。
本院另查明，上诉人陈述双方签订《转让协议》后因为营业执照办不下来，且房东说与被上诉人之间的纠纷还没有解决完毕，2015年9月29日其将房屋钥匙交给被上诉人，被上诉人拒绝接收，所以就交付给了房东。双方当事人认可对房屋内物品未办理交接手续。
本院认为，依法成立的合同有效，对双方当事人均有法律效力产生拘束力。王某某与黄某某于2015年7月30日签订的《转让协议》根据黄某某与房主签订的《商铺租赁合同》及《补充协议》、录音资料、上诉人的欠条等可以证实，签订《转让协议》之前王某某知道上述三个商铺原合同的具体内容、房主对于王某某与黄某某之间的转让是知晓同意的，被上诉人王某某与黄某某系真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，该《转让协议》合法有效，应受法律保护，双方应当按照约定各自履行自己的义务。鉴于双方均认可实际于2015年9月29日已终止履行《转让协议》，对该事实予以确认。一审判决黄某某支付王某某交纳的2015年1月1日至12月31日房屋水电采暖物业费4154.97元双方均无异议，依法予以确认；王某某向黄某某出具的两份欠条均可以证实其自愿承担黄某某已向房东交付的押金，依法予以确认。双方当事人在签订协议时对于房屋的基本状况比较了解，对于协议履行过程中营业执照登记变更、合同主体变更、市场经营风险等各自应有预知和担当，黄某某按照协议积极配合王某某办理工商变更登记，已履行协议约定的义务，虽一直未能变更工商变更登记，但不存在黄某某违约的事实。对于王某某的经济损失，因其在协议终止时没有向黄某某履行交接手续，应由其自行承担，或可向有关利益方依法另行主张权利。
综上，上诉人王某某的上诉理由没有事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果正确，本院依法应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3779元，由上诉人王某某负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 孔 书
审判员 张 薇
审判员 迪里拜尔
二〇一六年四月六日
书记员 李 萍