浙江省杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0110民初8743号原告：杭州华纳塔器科技有限公司，住所地：杭州市余杭区良渚街道运河村。法定代表人：金为良，该公司董事长。委托诉讼代理人：张松梅，浙江君安世纪律师事务所律师。被告：沈树荣，男，1940年6月15日出生，汉族，住杭州市下城区。委托诉讼代理人：顾姣燕，浙江得厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅梅，浙江宏昊律师事务所律师。原告杭州华纳塔器科技有限公司（以下简称华纳塔器公司）为与被告沈树荣股东出资�纷一案，于2016年4月11日向杭州市下城区人民法院起诉，杭州市下城区人民法院受理后，因沈树荣在答辩期内对管辖权提出异议，故杭州市下城区人民法院于2016年5月16日作出（2016）浙0103民初02402号民事裁定书，裁定将本案移送本院管辖。本院于2016年6月27日受理本案后，依法组成合议庭进行审理。因本案须以本院审理的（2016）浙0110民初7118号原告沈树荣诉被告金为良、第三人杭州华纳塔器科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案的民事判决认定的股东会决议效力为依据，本院于2016年8月4日裁定中止诉讼。后本案于2017年4月17日恢复审理。本院于2017年5月9日公开开庭进行了审理，原告华纳塔器公司的法定代表人金为良及委托诉讼代理人张松梅，被告沈树荣及委托诉讼代理人顾姣燕、梅梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华纳塔�公司起诉称：2015年3月31日，华纳塔器公司股东金为良、沈树荣通过了《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议——关于同意增加注册资本2700万、变更经营范围、修改公司章程的决议》（以下简称《股东会决议》），规定同意增加注册资本2700万元，将于2015年12月30日前认缴到位，其中金为良原拥有华纳塔器公司153万元股权，现追加认缴投资1377万元，沈树荣原拥有华纳塔器公司147万元股权，现追加认缴投资1323万元，《股东会决议》另对相关事项进行了规定。《股东会决议》通过之后，金为良已按照决议内容缴纳了增加出资的款项1377万元，但沈树荣至今未将《股东会决议》规定的1323万元缴纳至华纳塔器公司。为此，华纳塔器公司起诉至法院，请求判令：一、沈树荣向华纳塔器公司缴纳增资款1323万元，并赔偿利息损失143876元（按半年期利率计算至2016年3月31日，之后利息以半年期利率计算至实际付清日止）。二、本案诉讼费由沈树荣承担。诉讼中，华纳塔器公司明确第一项诉讼请求为：一、沈树荣向华纳塔器公司缴纳增资款1323万元，并赔偿利息损失143876元（按年利率4.35%自2016年1月1日暂计算至2016年3月31日，此后至款项实际付清之日的利息按年利率4.35%另计）。原告华纳塔器公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.《股东会决议》一份。2.华纳塔器公司公司章程一份。证据1、2，共同用以证明沈树荣应于2015年12月30日前向华纳塔器公司缴纳增资款1323万元的事实。3.银行转账记录六份，用以证明金为良已经按照《股东会决议》缴纳增资款，分别于2015年3月26日出资1170万元、于2015年4月7日出资100万、于2015年5月13日出资107万的事实。4.华纳塔器公司基本工商登记材料一份，用以证明华纳塔器公司基本情况的事实。被告沈树荣答辩称：一、沈树荣从未同意对华纳塔器公司进行现金增资。1.沈树荣与金为良于2015年3月17日签订《合作协议》一份，约定沈树荣将其持有的华纳塔器公司51%的股权转让给金为良，股权转让款为1071万元，后金为良仅支付股权转让款500万元，2015年3月31日股东会决议系金为良在未支付全额转让款的情况下却作为享有51%股权的股东行使表决权，存在瑕疵；2.《股东会决议》系沈树荣在身体欠佳情况下签字的，沈树荣误以为以固定或无形资产增资即可，且不知华纳塔器公司扩大经营范围一事，故在未看清《股东会决议》内容，对《股东会决议》所载的同意现金增资以及更改经营范围二项内容不知情的情况下签名，签名后未收到《股东会决议》副本，待发现问题后，沈树荣一直通过各种途径向金为良要求撤销或更改决议；3.《股东会决议》制作过程存在瑕疵，2015年3月31日并未召开股东会，也未按照公司章程规定提前15日通知股东关于股东会召开的时间、地点，亦未形成会议纪要，不符合公司章程规定。二、华纳塔器公司现已无增资必要。1.金为良要求华纳塔器公司增资的理由有两点，一是将“杭州”华纳更名为“浙江”华纳，为华纳塔器公司上市做准备，二是扩大公司经营；2.《股东会决议》作出后，金为良告知沈树荣，因浙ＸＸ纳塔器已被注册，故�纳塔器公司的更名申请未通过，且华纳塔器公司已无扩大经营可能更无法上市，另浙江金联自动化工程技术有限公司（以下简称金联公司）占用华纳塔器公司厂房，华纳塔器公司原有工人及技术人员均已开除，华纳塔器公司自2015年3月起停止经营；3.华纳塔器公司生产的系专利产品，由沈树荣享有该技术专利，华纳塔器公司通常先收到需方预付款后再生产产品，该预付款可保障华纳塔器公司正常经营需要，且金为良在接手华纳塔器公司时，沈树荣尚有100万元个人资金留存在华纳塔器公司账户，如有经营需要，华纳塔器公司可与沈树荣商量将该100万元作为经营需要投入经营；4.华纳塔器公司已被杭州市余杭区人民法院（2017）浙0110民初11385号民事判决书判决公司解散，现该案正在二审过程中，鉴于华纳塔器公司面临解散，增资无法解决问题，因此沈树荣已无增资必要；5.金为良未经沈树荣同意变更华纳塔器公司经营范围，新的经营范围部分与金联公司经营范围重合，而金为良同时担任华纳塔器公司与金联公司的法定代表人违反竞业禁止规定；6.《股东会决议》作出后，金为良于2015年7月23日向沈树荣寄送了《关于解除合作协议的通知》，要求解除其与沈树荣的合作关系，既然金为良明确表示解除合作关系，故无需再增资。三、金为良一方面单方制作2016年12月30日《股东会决议》及2017年3月30日《股东会决议》，限制沈树荣的股东权，另一方面要求沈树荣履行增资义务，是相互矛盾的行为。金为良以华纳塔器公司增加注册资本的方式归还华纳塔器公司借款，又以华纳塔器公司名义向金联公司借款，损害公司及其他股东利益。另沈树荣代华纳塔器公司偿还了500万元的担保贷款。四、2015年金为良接手华纳塔器公司后，解聘公司工作人员，导致公司停产、业务无法进行，造成公司内部秩序混乱、机制瘫痪的局面，沈树荣在华纳塔器公司无股东权利可言。五、华纳塔器公司拥有诸多厂房可出租，但华纳塔器公司2016年12月利润表中无租金收入这一进项，可见金为良已实际控制华纳塔器公司，公司财务资料无真实性可言，如沈树荣完成现金增资，该笔资金全由金为良处分，沈树荣的股东权益无法保障。六、关于金为良履行增资义务的问题，根据华纳塔器公司提供的证据可知金为良于2015年3月26日向华纳塔器公司支付了1170万元，而《股东会决议》于2015年3月31日作出，且增资款的支付应打入专门账户以供验资需要，确认验资无误后才能认定为增资完成，金为良在《股东�决议》作出之前交付的款项不能认定为出资款，如金为良向华纳塔器公司支付的该笔款项认定为增资款，则沈树荣于2015年3月23日以代替华纳塔器公司支付款项的方式缴纳了500万元，也应视为完成了本案中的部分出资义务。综上，华纳塔器公司停止生产经营已久，且华纳塔器公司已经一审判决确认解散，二审案件正在审理中，就目前状态而言，华纳塔器公司已无增资必要，恳请驳回华纳塔器公司的诉讼请求。被告沈树荣为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.2016年12月30日《股东会决议》及股东会会议记录各一份、2017年3月30日《股东会决议》及股东会会议记录各一份，用以证明华纳塔器公司法定代表人金为良全权掌控华纳塔器公司，并损�限制沈树荣合法股东权益，沈树荣再行增资无法保障其股东利益的事实。2.2016年12月利润表、资产负债表各一份，用以证明华纳塔器公司财务上未显示应收房屋租金的事实，这表明金为良损害沈树荣合法股东权益的事实。3.微信聊天记录一组，用以证明华纳塔器公司尚有沈树荣个人100万元，以及沈树荣已经明确告诉金为良不同意现金增资，华纳塔器公司不可能更名为浙ＸＸ纳公司的事实。4.2015年6月14日《通知》一份、2015年9月3日《通知》及邮寄回单各一份、2015年9月8日《通知》及邮寄回单各一份、2015年9月12日答复函及邮寄回单各一份、2015年12月24日律师函及邮寄回单、网络查询单各一份、2015年9月29日《通知》及邮寄回单各一份，用以证明沈树荣多次向华纳塔�公司以及金为良寄送通知要求召开股东会，不同意现金增资，要求履行监事职能的事实。5.光盘一张、通话录音书面整理材料一份、文件属性证明一份，用以证明沈树荣在2015年3月31日《股东会决议》上签字时没有看决议内容，不知道系现金增资的事实。6.2015年7月23日《关于解除合作协议的通知》一份，用以证明金为良于2015年7月23日向沈树荣提出解除合作协议，以及沈树荣无再行增资必要性的事实。7.2015年6月27日《通知函》一份，用以证明金为良增加华纳塔器公司经营范围与其自己担任法定代表人的金联公司存在竞业禁止，金为良已不适合担任华纳塔器公司高管的事实。8.《合作协议》一份，证明沈树荣与金为良于2015年3月17日就华纳塔器公司股权的转让达成合作协议的事实。9.（2015）杭拱商初字第2108号民事判决书、（2016）浙01民终731号民事判决书各一份，用以证明金为良尚未支付全部股权转让款，以及行使股东权利有瑕疵的事实。10.（2016）浙01民终2673号民事判决书一份，用以证明金联公司租赁华纳塔器公司厂房，在同一场地内，两个经营范围存在竞争的公司，且均由金为良担任法定代表人，存在竞业禁止的事实。11.2015年3月23日德商村镇银行收贷收息凭证、转账传票、《流动资金保证借款合同》各一份，用以证明2015年3月23日，沈树荣代华纳塔器公司支付500万元担保贷款的事实。被告沈树荣对原告华纳塔器公司提供的证据质证如下：证据1，对《股东会决议》上沈树荣签名真实性无异议，但对该决议的合法性、关联性有异议，该决议没有召开股东大会，沈树荣签字时没有具体看内容，不清楚决议内容是现金增资及变更企业经营范围，在决议签订后沈树荣未收到《股东会决议》副本，沈树荣并未同意该决议内容；证据2，真实性无异议，合法性、关联性有异议，当时金为良没有向沈树荣告知系现金增资情况及变更经营范围的事项，且在变更章程后未将变更后章程给沈树荣，沈树荣对变更后章程内容不清楚；证据3，真实性无异议，但金为良于2015年3月26日的四笔打款不应作为增资款，《股东会决议》于2015年3月31日作出，3月26日支付的款项不符合股东增资时一个验资基本程序，因此不予认可；证据4，三性均无异议。原告华纳塔器公司对被告沈树荣提供的证据质证如下：证�1-11，真实性均无异议，证据1，证明金为良一直在催促沈树荣缴纳增资款；证据2，与本案无关；证据3，不能推翻增资的决议，华纳塔器公司不认可在公司尚有沈树荣个人资金100万元；证据4，是沈树荣自己没有参加股东会，不能推翻《股东会决议》；证据5，不能证明沈树荣的证明内容；证据6，已经法院判决确认该通知无效，因此与本案无关；证据7，与本案无关；证据8，无异议；证据9，金为良已把剩余股权转让款缴到杭州市拱墅区人民法院；证据10，杭州市中级人民法院的判决已驳回了沈树荣的请求；证据11，与本案无关。本院对原告华纳塔器公司、被告沈树荣提供的证据认证如下：原告华纳塔器公司提供的证据1、2、4，符合证据的三性原则，且能证明本案相关事实，本院确认上述证据作为认�本案相关事实的依据；证据3，本院对真实性予以认定。被告沈树荣提供的证据1-11，本院对真实性予以认定。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：2015年3月17日，原告沈树荣与案外人金为良签订《合作协议》一份，约定沈树荣、金为良合作经营华纳塔器公司，其中沈树荣持股比例49%，金为良持股比例51%。金为良先后于2015年3月23日、4月3日支付给沈树荣股权转让款430万元、70万元。2015年3月28日，华纳塔器公司完成相应股东变更工商注册登记。2015年3月31日，金为良、沈树荣签署《股东会决议》一份，该决议载明，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2015年3月31日召开了股东会，会议由代表100%表决权的股东参�，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：1.同意本次增资的认缴总额为2700万元将于2015年12月30日认缴到位；2.金为良原拥有本公司153万元股权，现追加认缴投资1377万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资1530万元，占注册资本的51%，沈树荣原拥有本公司147万元股权，现追加认缴投资1323万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资1470万元，占注册资本的49%；3.股东增加注册资本后，其最新股本结构如下：金为良，认缴出资额为1530万元，占注册资本的51%，沈树荣，认缴出资额为1470万元，占注册资本的49%；……5.同意修改本公司章程，具体修改内容见2015年3月31日修改后的公司新章程。该股东会决议落款处，金为良、沈树荣分别在“自然人股东签字”处签字。同日，沈树荣、金为良签署了《杭州华纳塔器科技有限公司章程》，该章程规定股东沈树荣，以货币方式认缴出资为1470万元，其中首期认缴出资147万元，已于2009年6月30日前到位，第二期认缴出资1323万元，将于2015年12月30日前共计认缴出资1470万元，合占注册资本的49%。2015年4月7日，华纳塔器公司变更工商注册登记，注册资本由300万元变更为3000万元。上述《股东会决议》签订后，沈树荣未按约支付增资款，华纳塔器公司为此诉至本院，请求上判。另查明，2015年7月6日，沈树荣以金为良未按约支付股权转让款为由，要求确认2015年7月23日金为良发给沈树荣的《关于解除合作协议的通知》无效，金为良支付沈树荣所欠股权转让款571万元及相应利息，并由金联公司对上述债务承担连带清偿责任。杭州市拱墅区人民法院经审理后，于2015年12月30日作出（2015）杭拱商初字第2108号民事判决书，判决确认2015年7月23日金为良发给沈树荣的《关于解除合作协议的通知》无效；金为良向沈树荣支付所欠股权转让款571万元及相应利息；驳回沈树荣的其他诉讼请求。宣判后，金为良向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，浙江省杭州市中级人民法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。2016年5月24日，沈树荣以受欺骗而签署了并非其真实意思表示的2015年3月31日《股东会决议》为由，进而要求确认该《股东会决议》无效。本院经审理后，于2016年7月29日作出（2016）浙0110民初07118号民事判决书，认为现有证据证明该《股东会决议》经双方事先沟通、协商后形成，其过程并无程序上的不当，其内容并不违反法律、法规规定和损害第三方利益，虽然沈树荣提交证明其在签署该决议时，正值其患眼疾以及直肠癌�疗期间，但从所患疾病类型及其医治时间可以证明，这并不影响其正常表达真实意思，而且诉讼中查明，沈树荣至今想表示的与决议内容不同的真实意思也仅仅是其中增资内容，而该内容，依照公司法的相关规定并不属于认定无效之情形，故判决驳回沈树荣的诉讼请求。宣判后，沈树荣向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。浙江省杭州市中级人民法院经审理后认为，沈树荣要求确认经过其签名确认的案涉2015年3月31日股东会决议无效，但其所举证据既不能证明其签名确认行为并非其真实意思表示，也不能证明在此过程中金为良存在欺骗行为，相反，现已查明的事实表示，在签订该股东会决议之前，双方已通过电话进行协商并达成了初步意见，故认定该股东会决议系两位股东真实意思表示，协议内容亦不存在依法应认定为无效的情形，判决驳回上诉，维持原判。再查明，2016年8月9日，沈树荣以华纳塔器公司股东矛盾无法调和、生产经营长期处于停滞亏损状态为由，请求解散华纳塔器公司。本院经审理后，于2017年1月12日作出（2016）浙0110民初11385号民事判决书，判决华纳塔器公司自本判决生效之日起解散，并由沈树荣与金为良组织清算。宣判后，华纳塔器公司向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。本院认为：被告沈树荣与案外人金为良于2015年3月31日签订《股东会决议》合法有效，并据此修改了华纳塔器公司章程，办理了相应的变更登记。各股东应当按照约定完成公司增资义务，被告沈树荣未全面履行增资义务，原告华纳塔器公司可以请求其向公司依法全面履行增资义务并要求其承担自2016年1月1日起按年利率4.35%计算至款项付清之日止的利息损失。关�沈树荣应当补缴的增资额，因沈树荣未能提供有效证据证明其个人有100万元留存于华纳塔器公司，且其在庭审时自认就该100万元将另案主张，故本案不予处理，另沈树荣所称的其为华纳塔器公司履行了500万元的担保债务，但沈树荣亦表示就该笔款项其个人将向债务人追偿，故该500万元不应认定为系沈树荣向华纳塔器公司缴纳的增资款，因此，沈树荣理应根据《股东会决议》及华纳塔器公司章程的规定，向华纳塔器公司缴纳增资款1323万元。沈树荣关于华纳塔器公司已无更名、扩大经营及上市可能，故无增资必要，及华纳塔器公司已实际为金为良控制，金为良存在损害华纳塔器公司及其他股东利益的行为，如继续增资将无法保障自身合法权益的抗辩意见，本院认为上述抗辩意见与本案无关，并不影响沈树荣应依照《股东会决议》及华纳塔器公司章程的规定履行相应的�资义务，故不予采信。此外，华纳塔器公司解散纠纷一案的处理亦不影响本案的处理结果。综上，原告华纳塔器公司的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告沈树荣于本判决生效后十日内支付原告杭州华纳塔器科技有限公司增资款1323万元；二、被告沈树荣于本判决生效后十日内支付原告杭州华纳塔器科技有限公司利息损失143876元（按年利率4.35%自2016年1月1日起暂计算至2016年3月31日，此后至款项付清之日�的利息损失按上述标准另计）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费102043元、财产保全申请费5000元，合计107043元，由被告沈树荣负担。原告杭州华纳塔器科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告沈树荣于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长 �慧农代理审判员 祝 继 萍人民陪审员 杨 仁 洪二〇一七年七月二十四日书 记 员 李   佳