浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙甬商终字第371号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王利。
委托代理人：薛海英。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：金诚。
委托代理人：沈建明。
上诉人王利为与被上诉人金诚股权转让纠纷一案，不服宁波市江东区人民法院（2012）甬东商初字第2092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：王利系宁波海曙天寿食品有限公司（以下简称天寿公司）法定代表人，2012年4月26日，天寿公司与金诚签订股份转让合同书一份。约定：王利将其持有的天寿公司25%的股份转让给金诚，转让价款为125000元，金诚提供顾客资源，其必须保证资源的真实性与合法性，王利将其持有的天寿公司15%股份赠送给金诚；合同签订之日起五个工作日内，金诚将65000元汇入指定账户，余额60000元于合同签订之日起九十个工作日内支付。2012年5月24日，天寿公司与金诚再次签订股份转让合同书一份。约定：王利将其持有的天寿公司25%的股份转让给王利，转让价为125000元；合同签订之日起五个工作日内，金诚将65000元汇入指定账户，余额60000元于合同签订之日起九十个工作日内支付。后金诚按约支付了股权转让款65000元。双方于2012年7月19日办理工商变更登记手续，余款60000元未支付。2012年9月12日，天寿公司与金诚签订退股合同书一份，约定：双方合作期间共开销61173元，金诚应承担24469元，应退还40531元。同日，双方签订股份转让合同书一份，约定：金诚将其持有的天寿公司25%的股份转让给王利，转让价为40531元；双方办理好相应的股权变更手续之后三个工作日内，王利支付转让款给金诚。2012年10月10日，双方签订补充说明一份。载明：关于金诚、王利的天寿公司股权转让与退出过程中，双方达成一致意见。王利不再送15%干股给金诚，同时金诚在2012年10月25日前全力配合王利做好股份退出25%的工作，在金诚、王利办好股权退出与转让后的三个工作日，王利用现金将40531元退还金诚，此事将双方无涉；变更股份产生费用由金诚承担。2012年10月17日，双方于宁波市产权交易中心办理股权转让手续。2012年10月22日，双方办理工商变更登记手续。2012年10月26日，天寿公司开具金额为40000元的现金支票，但因存款不足及签章不符规定被退票，后王利未履行付款义务。
金诚于2012年11月14日以王利未支付股权转让款为由向原审法院起诉，请求判令：王利支付股权转让款40531元，并支付利息275.60元（从2012年10月21日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息，暂计算至2012年11月21日，要求计算至实际支付日止）。
王利在原审中答辩并反诉称：2012年5月24日，双方签订股权转让合同书。约定：王利将其在天寿公司所拥有的25%股份作价125000元转让给金诚；协议签订之日起五个工作日内，金诚支付王利65000元，协议签订之日起九十个工作日内，金诚支付王利60000元。后王利办理了工商变更登记手续。但金诚仅支付65000元，余款60000元未按约支付。后双方于2012年9月12日签订了退股合同书。约定：双方在合作期间共花费61173元，金诚应承担24469元，故应退还40531元。上述40531元不是股权转让款，而是退还王利的开支款。故请求驳回金诚的本诉请求，并同时提起反诉，要求：金诚支付股权转让款60000元，并支付利息870.36元，违约金384元（从2012年9月28日至2012年11月30日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息，按每日万分之一支付违约金，要求支付到实际支付日止），以上共计61254.36元。
金诚在原审中针对王利的反诉答辩称：双方曾于2012年4月26日签订股份转让合同书，由王利转让其在天寿公司所拥有的25%股份给金诚，并另将15%的股份赠与金诚，金诚按约支付了第一笔股权转让费65000元。但由于王利未能按约将股份赠与金诚，双方产生分歧。故双方于2012年9月12日签订退股合同书，约定金诚转让其在天寿公司所拥有的25%股份，退出天寿公司，王利支付金诚40531元。双方办理股权变更手续后，王利未按约履行付款义务。双方于2012年10月10日签订补充说明，约定在双方股权转让与退出过程中的事项，将按照补充说明履行。故请求驳回王利的反诉请求。
原审法院审理认为：金诚与王利签订的关于金诚将其持有的天寿公司股份转让给王利的股份转让合同书以及补充说明合法有效，双方应按约全面实际履行。现双方已经办理了股权变更手续，王利应依约支付股权转让款40531元。王利未按约支付款项，已构成违约，金诚有权要求其按约支付款项并承担逾期付款利息。王利答辩并反诉称金诚尚欠其股权转让款60000元。该院认为，金诚受让天寿公司25%的股份后，于2012年9月12日与王利再次签订股份转让合同书，并对于在金诚持股期间的公司运营经费作出估算，因金诚已经支付股权转让款65000元，扣除金诚应承担的24469元，应退还40531元，故双方于2012年9月12日签订的股权转让合同书中约定股权转让款金额为40531元。对于金诚支付的65000元尚须扣除费用予以退还，可见金诚无须再行支付余款60000元。此外，补充说明中约定双方关于股权转让与退出过程中，王利将40531元退还金诚，此事双方将无涉。因此，王利无权要求金诚再支付股权转让款。故对王利的辩称不予采纳，对王利的反诉不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院于2013年2月18日作出如下判决：一、王利支付金诚款项40531元，并支付自2012年10月21日起至判决生效履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计的逾期利息；二、驳回王利的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费820元，减半收取410元，反诉案件受理费1331元，减半收取665.50元，合计1075.50元，由王利负担。
王利不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：2012年4月26日，王利与金诚签订股份转让合同书一份，约定王利将天寿公司25%的股份转让给金诚，并赠送该公司15%的干股，金诚支付股权转让款125000元。现金诚仅支付股权转让款65000元，尚须支付60000元。而金诚提供的补充说明系王利受胁迫的情况下签署，并非王利真实意思表示，应属无效。综上，原审法院事实认定有误，适用法律不当，请求二审法院依法改判，驳回金诚的诉讼请求，支持王利的反诉请求。
金诚答辩称：王利与金诚确实于2012年4月26日签订了股份转让合同书，但因王利未按约赠送天寿公司15%股份，致使双方发生分歧，故双方又于2012年9月12日签署了退股协议书、股份转让合同书各一份，并于2012年10月10日签订补充说明一份，约定金诚将受让的股权退还，而王利退还金诚股权转让款40531元。故王利已无权要求金诚支付2012年4月26日股份转让合同书项下的股权转让款60000元，但须支付金诚股权退让款40531元。综上，原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
二审中，王利与金诚均未向本院提供新的证据。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为金诚是否尚须支付王利股权转让款60000元，王利是否须支付金诚股权转让款40531元。对此，本院认为，虽然金诚与王利于2012年4月26日签订了股份转让合同书，约定王利将天寿公司25%股份转让给金诚，并赠送天寿公司15%的股份，金诚须分期支付股权转让款共计125000元。但双方当事人仅部分履行上述协议，又于2012年9月12日签订退股协议书、股份转让合同书各一份，并于2012年10月10日签订补充说明一份，约定金诚将受让的天寿公司25%股份转回给王利，王利将已收取的股权转让款65000元扣除相应费用后，归还金诚40531元。王利与金诚的上述行为可推知2012年4月26日的股份转让合同书已因双方协商一致而解除，王利无权要求金诚按该协议约定再行支付剩余股权转让款60000元，故王利要求金诚支付股权转让款60000元证据不足，理由不充分，本院难以支持。王利与金诚于2012年9月12日签订的退股协议书、股份转让合同书，2012年10月10日签订的补充说明系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人应按约履行各自的义务。王利称其系在受胁迫的情况下签署补充说明，该补充说明并非王利真实意思表示，但未能提供充足证据予以证实，本院不予采信。现金诚已按约办理股权变更手续，将受让的天寿公司25%股份转回给王利，王利理应按约支付股权转让款40531元。故金诚要求王利支付股权转让款40531元证据充足，理由充分，本院予以支持。另外，原审法院认定的利息支付方式也无不妥。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1331元，由上诉人王利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一三年四月二十八日
代书记员 鲁 超