浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙绍商终字第18号
上诉人（原审被告）：嵊州市××纸××有限公司。住
所地：嵊州市××村。
法定代表人：叶某某。
委托代理人：陈甲。
被上诉人（原审原告）：嵊州市××××彩印包装有限
公司。住所地：嵊州市经济开发区经××路。
法定代表人：王甲。
委托代理人：王乙。
上诉人嵊州市××纸××有限公司（以下简称东方某某
）为与被上诉人嵊州市××××彩印包装有限公司（以下简称
东立某某）承揽合同纠纷一案，不服嵊州市人民法院（2010）
绍嵊商初字第934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010
年12月27日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，审判
员黄叶青、代理审判员ＸＸ斌参加评议的合议庭进行了审理。
本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年5月12日，东立某某与东方某
某签订“加工承揽合同”一份，这是一份由东立某某提供的格
式合同。合同约定由东立某某按合同的要求为东方某某生产纸
箱、纸板；合同还约定了产品的规格要求、验收方式、加工费
的结算方式以及违约责任、解决合同的纠纷方式等条款。其中合同第六条结算方式中约定：由乙方（东立某某）开具增值税
发票，开票单位名称由甲方（东方某某）通知乙方。合同签订
后，从2009年5月26日开始，东立某某分75次交付产品。在75
份发货单上，收货单位小部分是东方某某，大部分是嵊州市东
乙合包装有限公某（以下简称东西某某）；具体的收货经办人
是陈乙、王丙、吕某某，大部分收货由陈乙经手。三位收货人
中王丙、吕某某一直是东方某某职工，陈乙在2009年7月至201
0年1月是东西某某的职工，2010年2月至9月是东方某某职工。
75份发货单总计加工款是342037.60元。东立某某在交付产品
的同时，陆续开具了9份增值税发票，发票的中载明的收货单
位均是东西某某，发票总额是342037.60元。加工业务发生后
，东立某某收到四份银行承兑汇票，共计金额177764.85元，
其中三份银行承兑汇票由东方某某背书转让给东立某某，另有
一份金额为30000元的银行承兑汇票，由东方某某背书转让给
东西某某后，再由东西某某背书转让给东立某某。2009年9月3
0日，东立某某找补东方某某现金10000元。东立某某总计收到
加工款167764.85元。东立某某最后一次收款时间是2009年12
月31日。另查明，在本案所涉加工业务发生期间，东方某某的
全部股东是叶某某和赵某某，东西某某的全部股东也是叶某某
和赵某某，且叶某某与赵某某是夫妻关系。现东立某某起诉要
求东方某某立即付清加工纸箱、定作纸板款共计174272.75元
，并支付自2010年3月1日起至判决确定付款日止的利息。
原审法院审理认为，本案争议的焦点是与东立某某发生
业务关系的到底是东方某某还是第三者东西某某。为确定与东立某某发生业务关系的相对方究竟是谁，该院结合认证理由作
如下分析：（一）根据以下事实基本可以认定与东立某某发生
业务关系的相对方某某方某司。2009年5月12日，与东立某某
签订“加工承揽合同”的相对方某某方某司；东立某某交付的
产品完全按照“加工承揽合同”的要求生产；东立某某交付的
产品的收货单位有部分是东方某某；已付加工款大部分由东方
某某支付；在加工款结算过程中，银行承兑汇票的找补款由东
立某某找补给东方某某。（二）东方某某和东西某某是两家关
联企业。理由主要有三点：其一，两家公某的股东均只有两人
，并且完全相同，而且这两位股东又是夫妻关系，根据一般的
社会经验，可以认定这两家公某是关联企业，通俗的说法其实
就是两块牌子，一副班子。其二，在与东立某某发生业务关系
时出现的一些现象，只有在关联企业中才能得到解释：对于东
立某某交付的产品，既可以由东方某某的职工签收，也可以由
东西某某的职工签收；向某某公某支付加工款，既可以由东方
某某支付，也可以由东西某某出钱；即使是由东方某某支付的
加工款，却可以要求相对方将增值税发票开具给东西某某。其
三，在本次诉讼中，一边由东方某某否认与东立某某发生过业
务关系，一边由东西某某出具证明确认与东立某某发生了本案
所涉的业务关系，却又不向某某公某支付加工款。综合以上（
一）、（二）两方面的分析，该院确认与东立某某发生本案所
涉业务关系的相对方某某方某司。企业之间正常的经济往来受
法律保护，货款应当清偿。东立某某既已按合同约定，将产品
交付了东方某某，东方某某就应履行支付加工款的义务。现东方某某至今未全额付款，违反了合同的约定，应承担相应的民
事法律责任。东立某某要求东方某某支付适当利息，理由正当
。故对东立某某要求东方某某立即支付未付部分加工款及相应
利息的诉讼请求，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和
国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、第一百一十三
条第一款之规定，判决：一、东方某某应向某某公某支付加工
款174272.75元，并支付自2010年3月1日起至判决确定付款日
止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息。
案件受理费5，515元，依法减半收取2757.5元，财产保全费1，5
20元，合计4277.5元，由东方某某负担。
上诉人东方某某不服原审法院上述民事判决，向本院提
起上诉称：一、原审法院认定本案合同关系双方为上诉人与被
上诉人系认定事实错误。本案合同关系发生于被上诉人与东西
某某之间。上诉人与被上诉人签订合同的时间是2010年的3月
，合同记载的时间“2009、5、12”系被上诉人事后添加，添
加的内容笔迹与其余部分不一致。上诉人与被上诉人签订的合
同是概括性的合同，凭该合同无法判断合同有无实际履行。而
货物的交付和增值税发票的开具才能真实体现合同关系。本案
中大部分货物由东西某某的陈乙签收，发货单载明的收货方为
东西某某，货款亦由东西某某支付给被上诉人，增值税发票亦
开具给东西某某，因此，本案合同关系发生在被上诉人与东西
某某之间。二、原审以上诉人与东西某某为关联企业为由认定
本案合同关系发生在上诉人与被上诉人之间并判决上诉人承担
责任缺乏法律依据。上诉人与东西某某系独立的法人单位，即使两公某之间在业务上存在联系、资金上相互支持、人员上相
互配合，但不影响独立承担民事责任。三、原审法院以上诉人
否认合同关系，东西某某承认合同关系作为判断东西某某与上
诉人之间存在关某某系的一个理由，显然有失偏颇。如上诉人
与被上诉人之间发生了本案合同关系，则东西某某不具有支付
货款的责任，原审判决将东西某某支付的货款视为上诉人支付
的货款显然存在矛盾。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人东立某某辩称：一、2009年5月12日的合同签订
双方是上诉人与被上诉人，由上诉人委托被上诉人承揽彩印包
装业务。二、被上诉人将加工产品交付给了上诉人方。三、本
案加工费由上诉人放以承兑汇票的形式支付。四、根据双方签
订的合同，被上诉人根据上诉人的通知将增值税发票开具给东
西某某。五、上诉人与东西某某之间存在关联性。因此本案合
同关系的双方为上诉人与被上诉人。请求二审法院驳回上诉，
维持原判。
在二审中，上诉人东方某某与被上诉人东立某某均未提
供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是承揽合同关系的主体是谁。
从被上诉人东立某某一审时提供的承揽合同内容看，该合同虽
系概括性的合同，但明确记载了承揽合同的主体为上诉人东方
某某和被上诉人东立某某，上诉人东方某某对其在该承揽合同
上盖章的真实性亦无异议，故该合同可以作为认定上诉人东方
某某与被上诉人东立某某间存在承揽合同关系的直接证据。增值税发票虽在一定程度上能体现交易的双方，但在具有明确书
面合同的情况下，应当根据书面合同确认交易的主体。且在接
受货物、支付报酬等方面上诉人东方某某均实际参与了合同的
履行，故原审认定本案合同关系的主体为上诉人东方某某与被
上诉人东立某某并无不当。东西某某在本案合同的履行过程中
在接受货物，增值税发票开具等方面亦参与其中，但考虑到上
诉人东方某某与东西某某之间的关联性，上诉人与东西某某之
间如有纠纷，可以另行处理。上诉人东方某某认为本案合同关
系的主体是被上诉人东立某某与东西某某的上诉理由，依据不
足，本院不予采信，上诉人东方某某关于其与被上诉人东立某
某之间签订的书面承揽合同并无实际履行及合同记载的签订时
间系事后添加的上诉理由，于法无据，本院亦不予采信。综上
，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决处理得当，应
予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条
第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5515元，由上诉人嵊州市××纸×
×有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
审 判 员 黄叶青
代理审判员 ＸＸ斌
二〇一一年三月二十日
代理书记员 李佳婧