浙江省温岭市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台温商初字第2512号
原告：张彬焕。
委托代理人：薛金春，浙江星汇律师事务所律师。
被告：黄丽。
委托代理人：汪林辉，浙江赢正律师事务所律师。
委托代理人：陈林辉，浙江赢正律师事务所律师。
原告张彬焕与被告黄丽确认合同无效纠纷一案，本院于2015年7月9日立案受理，依法由审判员吴颖琼适用简易程序于2015年8月24日公开开庭进行了审理。原告张彬焕及其特别授权委托代理人薛金春，被告黄丽的特别授权委托代理人汪林辉到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2015年9月21日转入普通程序审理，本院依法组成合议庭，于2015年12月25日第二次公开开庭进行了审理。原告张彬焕及其特别授权委托代理人薛金春，被告黄丽的特别授权委托代理人汪林辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张彬焕起诉称：2014年10月18日，原告与被告及玉环县兴源矿石材料有限公司（以下简称兴源公司）签订股权转让合同，合同约定将被告黄丽在兴源公司所持有的20%股份以520万元的价格转让给原告。合同签订后原告共支付了183.5万元转让款，但被告并没有依约将股权转让原告。后经原告调查，在工商登记中被告黄丽并没有持有被告兴源公司任何股份，同时兴源公司的注册资本只有80万元，并非如股权转让协议书上载明的注册资本有2600万元，且原告又发现玉环县珠港镇城关华盛哑口工程至今仍未启动，一直处于玉环县发展和改革局备案长达十几年。同时被告黄丽将取得的股权转让款大部分用以购买其名下的温岭市太平街道京汉君庭5幢903、904室房产。现原告起诉要求：1、确认原告与被告在2014年10月18日签订的股权转让协议无效；2、被告立即返还原告股权转让款183.5万元并支付从起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息。本案诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为：要求撤销原、被告于2014年10月18日签订的股权转让协议。
被告黄丽答辩称：一、原告在诉状中已认可2014年10月18日签订的是股权转让合同，合同标的是转让被告持有的兴源公司的20%股份，而不是转让工程。二、被告在兴源公司占20%的股份，这一事实已在协议中盖章确认。原告称被告实际没有股份，不是事实。三、原告支付的转让款是180万元，而不是183.5万元。被告之所以没有将股权转让至原告名下，是因为原告违约在先，没有支付520万元，故被告要求原告继续履行合同，支付尾款。四、对股权转让协议中，占企业注册资本20%这一表述，是转让兴源公司20%的股份的意思。兴源公司的注册资本虽然只有80万元，但不影响20%股份的实际价值。原告认为被告虚构注册资本，也不是事实。五、兴源公司对哑口工程前期投入1200多万，原告对工程的情况原告一直都能得知，不可能欺骗原告。原告称被告欺骗，也不是事实。六、本案系股权转让协议，兴源公司成立于2003年，公司经营项目并不仅仅是哑口工程，还有其他经营事项，即使哑口工程无法开工，也不影响原、被告股权转让协议的履行。综上，被告认为并不存在欺诈的情形，请驳回原告的诉讼请求。
原告张彬焕为了支持其诉讼主张，提供了以下证据：
1、原告张彬焕、被告黄丽的身份证复印件各一份，拟证明原、被告双方主体适格的事实。
2、股权转让协议一份，拟证明原告于2014年10月18日与被告黄丽、玉环县兴源矿石材料有限公司签订股权转让协议等的事实。
3、中国工商银行转账凭单、农村信用社转账凭单各一份，拟证明原告张彬焕共向被告支付股权转让款183.5万元的事实。
4、浙江星汇律师事务所致玉环县住房与城乡建设规划局的函、玉环县住房与城乡建设规划局给浙江星册律师事务所的关于华盛哑口拉沟工程是否符合规划的复函、浙江省人民政府关于玉环县域总体规划的批复（打印件）各一份，拟证明双方在签订股权转让协议时，被告黄丽应当知道华盛哑口拉沟工程不符合规划，没有办法获批。
5、玉环县采矿权公开出让和管理工作领导小组会议纪要一份，拟证明采矿权公司出让和管理工作领导小组在2010年1月25日开过协商会，说明哑口拉沟工程在当时是同意实施的，而后在2012年因省政府规划问题，工程无法获批。
6、原告的妻子与被告黄丽2015年6月8日的谈话录音一份（附文字摘录），拟证明被告黄丽在双方的谈话过程中，一再强调：1、工程曾经动工过，后因故停掉了；2、该工程县长已经签了字，不久后马上可以复工；3、对项目被告方作了重大投入。上述三点均不属实，黄丽一直在隐瞒真实情况，并告知被告虚假情况，足以说明被告对原告构成欺诈。
被告黄丽为了支持其诉讼主张，提供了以下证据：
1、玉环县兴源矿石材料有限公司的公司基本情况、变更登记情况各一份，拟证明该公司的股东是蒋永友、蒋国志、应灵玉，蒋永友占50%的股份，公司成立于2003年2月份。
2、2015年9月19日情况说明一份，拟证明：1、被告黄丽占玉环县兴源矿石材料有限公司20%的股份，系挂靠在蒋永友名下；2、公司对哑口工程陆续投入一千二百多万；3、黄丽将公司20%的股权转给原告，公司股东是知道且同意的。
3、玉环县企业投资项目备案通知书一份，拟证明哑口工程总投资一千多万，已经经玉环县发展和改革局备案，备案有效期至2016年9月份。
根据原、被告举证，经各方当事人质证，本院认证如下：
对原告提交的证据1、2，被告经质证无异议，本院予以认定。对原告提交的证据3，被告质证认为，对于收到180万元的股权转让款无异议，但原告于2014年10月10日转给被告的3万元及2014年10月1日转给黄康的5000元与本案无关。本院经审查认为，对于原告于2014年10月20日转账给被告黄丽100万元，2014年12月2日转账至黄青云账户80万元，以上两笔共计180万元系原告给付被告本案所涉股权转让款，被告无异议，本院予以认定，至于另两笔共计35000元的转账款项因形成于股权转让协议之前，原告亦未提供其他证据证明与本案的关联性，对此，本院不予认定。原告提供的证据4、5，被告经质证对真实性无异议，本院予以认定。原告提供的证据6，被告对其真实性有异议，本院经审查认为，该谈话内容经与原始录音载体核对一致，且内容与本案具有关联性，被告虽对真实性提出异议，但并未对录音的真实性申请鉴定或者提供其他证据予以反驳，因此对原告提交的该份证据，本院予以认定。至于该谈话录音能否证明被告在签订合同过程中存在欺诈情形，将结合其他证据在本院认为部分综合阐述。对被告提交的证据1，原告经质证无异议，本院予以认定。对被告提交的证据2，原告对真实性有异议，本院经审查认为，因被告提供的该份情况说明系证人证言，但兴源公司无正当理由未出庭接受双方当事人的质询，且被告未提供其他证据与该份证人证言相佐证，因此，对被告提供的该份证据，本院不予认定。被告提交的证据3，原告经质证对真实性无异议，本院予以认定。
综上，本院认定案件事实如下：
2014年10月18日，原告张彬焕与被告黄丽签订股权转让协议一份，约定：出让方黄丽将其持有玉环县珠港镇城关华盛哑口工程的股权中的520万元（占企业注册资本的20%）以人民币520万元的价格转让给受让方；受让方于2014年10月18日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方等。并由兴源公司在股权转让协议中盖章确认。协议签订后，原告于2014年10月20日转账给被告黄丽100万元，2014年12月2日转账至被告父亲黄青云账户80万元，共支付股权转让款180万元。
另查明，兴源公司系成立于2003年2月13日的有限责任公司，注册资本为80万元，公司股东为蒋永友、蒋国志、应灵玉。兴源公司为建设玉环县珠港镇城关华盛哑口拉沟工程项目向玉环县发展和改革局申请备案，备案有效期至2016年8月27日。在工程备案中，兴源公司自述总投资1197万元。华盛哑口拉沟工程不符合2012年1月17日印发的《玉环县域总体规划（2006-2020）》和《玉环县县域综合交通规划》。现该拉沟工程尚未开工。
本院认为，根据诉、辩双方的主张，本案争议的焦点是原、被告双方签订的股权转让协议应否撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”而所谓欺诈，系指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示之行为。本案中，一、双方约定：“出让方黄丽将其持有玉环县珠港镇城关华盛哑口工程的股权中的520万元（占企业注册资本的20%）以人民币520万元的价格转让给受让方”。从该协议的行文表述结合原、被告双方的谈话录音及庭审中的抗辩，均能够看出原、被告双方转让的标的物为玉环县珠港镇城关华盛哑口工程的股权份额。自2012年1月17日《玉环县域总体规划（2006-2020）》印发后，华盛哑口工程不符合该规划已经明确，该文件公开发布，且公众均可向相关规划管理部门询问，被告认为其拥有华盛哑口工程的建设权，应当更加关注该工程能否获批的相关信息，且工程在备案之后亦应当去城乡规划部门办理相应的审批手续，现该工程实际上并未获批，因此，被告在与原告签订该股权转让协议时，对于该工程不符合规划无法获批即被告不可能开工建设该华盛哑口工程应当是知情的，被告应当按照诚实信用原则向原告披露该重要信息，让原告对该工程的状况有全面的了解，从而作出是否受让的意思表示。从原告妻子与被告谈话录音中也可看出，被告当时未将该信息告知原告，且一直隐瞒真实情况，强调工程可以尽快开工。二、被告认为，被告黄丽系兴源公司隐名股东，兴源公司对该工程持续进行了备案。本院认为，对工程的备案，只表明了其使用自有资金投资该哑口工程的意向，无法证明其享有该工程的建设权利或者被告实际为该工程的建设实施了投资行为，虽被告在工程备案中自述总投资为1197万元，但被告对此并未提供证据予以证明。被告向原告方转让仅进行了备案而实际尚不存在的工程的股权份额，存在欺诈的故意。三、被告认为，被告黄丽系兴源公司隐名股东，原、被告转让的标的物为被告黄丽在兴源公司中的股权，并在股权转让协议中表明了“占企业注册资本的20%”。本院认为，退一步讲，即便原、被告双方在签订协议当时认为该华盛哑口工程由兴源公司所有，并据此转让兴源公司的20%股权，但兴源公司的注册资本为80万元，占注册资本20%的股权金额也仅为16万元，这与原、被告约定的股权转让金额520万元相距甚远，已经超出了一般交易习惯所允许的限度，被告作为公司股东对于企业注册资本应当是明知的，现原、被告双方以2600万元中的20%作为转让价款，对此被告并未能提供证据证明兴源公司实际价值达到2600万元的相应证据或作出合理解释，应当认定被告在存在故意告知虚假情况之情形。综上，被告在股权转让合同签订前后存在故意隐瞒真实情况、提供虚假情况的情形，造成由于原告掌握的信息不全面从而对其所签订合同的内容、目的存在重大误解，严重背离了民事交易双方应遵循的诚实信用原则，原告请求撤销该股权转让协议，依法有据，本院应予支持。合同被撤销后，被告应依法承担相应的民事责任。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”股权转让协议被撤销后，被告因该协议取得的股权转让款180万元应当返还给原告，并支付相应利息。原告的诉讼请求合理有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决如下：
一、撤销原告张彬焕与被告黄丽于2014年10月18日签订的股权转让协议；
二、被告黄丽于本判决生效之日起十日内返还给原告张彬焕股权转让款180万元，并支付自2015年7月9日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费21315元，财产保全费5000元，合计26315元，由被告黄丽负担。
如不服本判决，可以在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费21315元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：台州市农行）。
审 判 长 吴颖琼
人民陪审员 杨云花
人民陪审员 孙秀华
二〇一六年一月四日
代书 记员 郑 霞