四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1683号
上诉人（原审原告）四川通惠实业集团有限公司。住所地：成都市。
法定代表人晋洪源，董事长。
委托代理人廖海亚，四川路石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川蔡苏兴业管理咨询有限公司。住所地：成都市武侯区。
法定代表人蔡甦。
委托代理人周朝，中豪律师集团（四川）事务所律师。
委托代理人袁迎春，中豪律师集团（四川）事务所律师。
上诉人四川通惠实业集团有限公司（以下简称通惠公司）因与被上诉人四川蔡苏兴业管理咨询有限公司（以下简称蔡苏公司）委托合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2012）武侯民初字第5204号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年2月27日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月21日进行了审理。上诉人通惠公司的委托代理人廖海亚，被上诉人蔡苏公司的法定代表人蔡甦及其委托代理人周朝、袁迎春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明以下事实：
一、2011年11月28日，通惠公司与蔡苏公司及“张瑛团队”共同签署《授权书》1份，共同约定：因三方合资公司（四川兴通惠投资股份有限公司）未能及时注册成功，经三方协商同意，现授权委托合资公司的股东之一通惠公司代表签署注册前三方认可的对外合同事宜。
同日，通惠公司与蔡苏公司就通惠公司委托蔡苏公司开展并完成丹景后山的总体策划、概念性规划及运营策划的工作签订了《委托协议书》1份。协议约定：
1、委托服务项目：按照通惠公司要求，为实现通惠公司科学、高效运作丹景后山项目，蔡苏公司运用其专业知识，为本合同项目前期提供与本项目有关的总体策划、概念性规划及项目营运策划工作。
2、履行期限：2011年11月28日至2012年1月28日。
3、蔡苏公司权利及义务：接受通惠公司委托，在委托的权利范围内实际开展并按通惠公司要求完成丹景后山项目总体策划、概念性规划及运营策划和项目在彭州的立项工作（不包括签框架协议）；接受通惠公司委托，对其项目本身的竞争趋势和固有特性进行研讨，结合该项目产生的位置和时间进行比较性和分析性的调研，并按专业要求向通惠公司出具报告。
4、费用及支付方式：总费用50万元，其中项目前期总体策划报告和项目概念性规划报告费用50万元，本协议签订后3日之内，蔡苏公司需向通惠公司提供项目工作进度表，工作进度表达成一致意见后，通惠公司支付蔡苏公司项目运作费的首期款25万元，首期款项到账之日为项目正式启动日，本项目正式启动后，蔡苏公司应于40个工作日内提交《项目总体策划报告》、《项目概念性规划报告》初稿，经通惠公司审核认可后，蔡苏公司应于50个工作日内提交《项目运营策划报告》，经项目在彭州立项后，通惠公司应于3日内向蔡苏公司支付余款25万元，蔡苏公司负责项目执行中的方案修正责任，并积极配合项目招商工作，在蔡苏公司招商引资工作成功之后，通惠公司应于5日内向蔡苏公司再支付70万元。
5、蔡苏公司违约责任：蔡苏公司有不履行本合同义务的情形，致使本项目不能按时完成或者影响项目完成质量的，通惠公司有权解除合同并按照本合作协议书上载明的地址或发出特快专递或传真，即视为送达，如果给通惠公司造成损失的应予以赔偿。
二、上述协议签订后，通惠公司于2011年11月30日依约支付了蔡苏公司项目运作首期款25万元。之后，蔡苏公司进行了以下主要工作：
1、2011年12月26日，蔡苏公司到通惠公司处为通惠公司进行了丹景山概念性规划和总体策划报告深化稿的演示，通惠公司项目负责人在《丹景山概念规划和总体策划初稿交付书》上签字确认，并针对蔡苏公司提交的报告内容打分评价，分数为80分。
2、2012年12月27日，蔡苏公司与通惠公司就丹景后山项目有关问题召开会议进行研究讨论。
3、蔡苏公司多次就丹景后山项目向通惠公司及项目所在地政府有关部门进行汇报。
三、2012年7月20日，通惠公司向蔡苏公司发出《解除委托协议书通知书》函，其主要内容为：依据委托协议第六条之约定，因蔡苏公司的过错（项目方的回函），现丢失项目，蔡苏公司构成根本性违约，且给通惠公司造成了实际损失，通惠公司决定于今日起解除与蔡苏公司于2011年11月28日签订的委托协议书。
2012年11月27日，蔡苏公司向通惠公司发出《关于要求支付合同尾款的郑重通知》函，其主要内容为：根据委托协议书约定，丹景后山项目前期总体策划报告和项目概念性规划蔡苏公司的费用50万元、招商引资工作成功后70万元，蔡苏公司已向通惠公司交付《项目总体策划报告》、《项目概念性规划报告》和《项目运营策划报告》，完成了合同义务，请通惠公司支付剩余25万元合同款。
四、此外，通惠公司与蔡苏公司及“张瑛团队”共同签订《丹景山项目合作协议书》1份，协议约定了三方合作投资的比例，约定了合作目标为将丹景山规划成古蜀游的重要节点，并获取彭州市政府、四川省政府、省旅游局、省文化厅的批文，进入省发改委重点项目立项目录，其中蔡苏公司在合作中的责任为策划本项目的纲要，整合现有资源，负责疏通政府关系，在2012年4月1日前将项目落地。
原审法院认为，通惠公司委托蔡苏公司开展并完成丹景后山的总体策划、概念性规划及运营策划工作，双方当事人因此而建立的委托合同关系未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。
根据《委托协议书》约定，委托事项为按照通惠公司要求，蔡苏公司运用专业知识为丹景后山项目前期开展有关总体策划、概念性规划及项目营运策划工作，蔡苏公司的合同义务是在委托的权利范围内实际开展并按通惠公司要求完成丹景后山项目总体策划、概念性规划及运营策划和项目在彭州的立项工作（不包括签框架协议），对项目本身的竞争趋势和固有特性进行研讨，结合项目产生的位置和时间进行比较性和分析性的调研，并按专业要求向通惠公司出具报告。因此，在本案审理中，双方当事人争议的焦点在于蔡苏公司是否履行了相关专业性报告的交付义务，以及蔡苏公司在项目立项工作方面的义务范围指向是什么。
根据《委托协议书》约定的履行期限，蔡苏公司应当在2012年1月28日前完成并提交相关专业性报告的合同义务。蔡苏公司所举证据证明其在2011年12月26日在通惠公司处进行了丹景山概念性规划和总体策划报告深化稿的演示工作，通惠公司就蔡苏公司提交的丹景山概念规划和总体策划初稿在交付书上签字确认，并针对蔡苏公司提交的报告进行了打分评价，蔡苏公司就项目有关问题与通惠公司召开会议进行研究讨论，并多次向当地政府有关部门进行项目工作汇报，能够证明蔡苏公司在积极履行相应的委托合同义务。在委托合同关于2012年1月28日蔡苏公司应当履行完成并提交相关专业性报告义务履行期限届满之后，通惠公司并未对蔡苏公司履行是否符合委托合同约定提出异议，至2012年7月20日通惠公司向蔡苏公司发出解除委托协议通知，其理由是认为因蔡苏公司过错丢失项目构成根本性违约，显然通惠公司解除合同通知所指蔡苏公司存在的过错是通惠公司没有履行项目立项的义务，并未明确认为是蔡苏公司未履行完成并提交相关专业性报告的合同义务。因此，通惠公司所举证据不能充分证明蔡苏公司未履行完成并提交相关专业性报告的义务，应当认定蔡苏公司履行了该合同义务。
本案系委托合同纠纷，通惠公司作为委托人可以随时解除委托合同，如果因为受托人的责任事由，委托人在委托合同解除或者委托事务不能完成时可以拒绝支付受托人相应的报酬。从《委托协议书》约定来看，蔡苏公司受托服务项目仅仅限于蔡苏公司运用其专业知识为项目前期提供有关总体策划、概念性规划及项目营运策划工作，根据上述，蔡苏公司履行了该约定服务项目。从费用的支付方式约定来看，蔡苏公司在完成并提交相关专业性报告之后，项目在彭州立项后通惠公司向蔡苏公司支付余款25万元。如果项目不能最终立项，通惠公司是否继续支付余款、蔡苏公司是否退还已经收取的报酬，双方当事人并未在《委托协议书》中明确约定。因此，蔡苏公司在项目立项工作方面的义务范围的指向是解决双方当事人争议的关键。
蔡苏公司在项目立项工作方面的义务是《委托协议书》关于对蔡苏公司承担义务范围的约定，具体为按通惠公司要求完成项目在彭州的立项工作，但是明确约定不包括签订框架协议。蔡苏公司受托运用其专业知识为项目前期提供有关专业性报告，其实质是蔡苏公司从项目策划运作专业化角度为通惠公司的项目立项工作进行前期准备，双方就项目有关问题进行的会议研究讨论，向项目所在地政府有关部门进行的项目工作汇报，均属于蔡苏公司在项目立项前的工作义务范围，均是为了项目将来能够立项而所为的委托工作，属于蔡苏公司在项目立项工作方面的受托义务范围。一般而言，签订项目框架协议意味着项目正式立项，而框架协议的双方必然是通惠公司和项目所在地政府，蔡苏公司仅仅是为此协议的成立而进行工作，框架协议能否最终签订，蔡苏公司所进行的工作仅仅起一定的积极作用，关键取决于通惠公司与项目所在地政府能否达成一致的合意，而且项目所在地政府的决策则是关键中的关键，非蔡苏公司工作能力而左右。因此，蔡苏公司在项目立项工作方面的义务范围指向应当是蔡苏公司按通惠公司要求完成项目正式立项前的准备工作，通惠公司与项目所在地政府最终能否签订框架协议不是蔡苏公司承担的义务范围。
根据上述，既然通惠公司与项目所在地政府最终能否签订框架协议不是蔡苏公司承担的义务范围，那么签订框架协议，项目正式立项则不是判断蔡苏公司是否完成委托事务的标准。既然如此，项目最终未能立项是否属于蔡苏公司的过错责任原因，通惠公司应当充分予以证明，但是本案中通惠公司所举证据不能充分证明。因此，项目最终不能立项不可归责于蔡苏公司。
综上所述，通惠公司在项目不能立项后解除委托合同，其解除合同的事由不可归责于蔡苏公司，因此通惠公司应当在解除委托合同后支付蔡苏公司相应的报酬。由于《委托协议书》对项目不能最终立项，蔡苏公司已经收取的部分报酬在此情况下是部分退还还是全额退还，如何确定蔡苏公司的相应报酬，双方当事人在《委托协议书》并未进行约定。因此，蔡苏公司不再返还通惠公司已经支付的“项目运作费首期款”25万元。同时，基于《委托协议书》的约定，通惠公司与蔡苏公司之间建立了委托合同关系，基于《授权书》和《丹景山项目合作协议书》的约定，通惠公司与蔡苏公司及“张瑛团队”之间建立了三方项目合作经营关系，二者合同关系并不矛盾冲突，合作三方当事人应当依据相应的合作关系合同享有其各自的合同权利与义务。因此，通惠公司在本案诉讼中所主张的为项目运作、立项所发生的费用损失则属于项目合作经营合同关系下的费用，不属于本案审理的范围。故，通惠公司诉请解除2011年11月28日《委托协议书》的理由成立，原审法院予以支持；通惠公司诉请蔡苏公司返还通惠公司支付的“项目运作费首期款”25万元及利息，并要求蔡苏公司赔偿通惠公司各项损失的理由不能成立，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百零五条、第四百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，原审判决：一、解除通惠公司与蔡苏公司于2011年11月28日签订的《委托协议书》；二、驳回通惠公司的诉讼请求。案件受理费8525元，由通惠公司负担。
宣判后，原审原告通惠公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决书中的第二项，依法改判支持通惠公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。其主要上诉理由为：蔡苏公司没有向通惠公司提交过符合《委托协议书》上约定的报告，违反合同约定。被上诉人提交的“深化稿演示”与委托协议书约定的报告内容相悖，不能认定“深化稿演示”属于完成了委托协议约定的义务。原判对项目最终不能立项的责任认定以及相关损失“不属本案审理范围”的认定错误。
被上诉人蔡苏公司答辩称，蔡苏公司按照《委托协议书》的约定履行了提交报告初稿的义务，通惠公司的蔡总、李总对报告内容打了80分，表明蔡苏公司提交的深化稿是被通惠公司认可的。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，蔡苏公司是否向通惠公司提交了符合《委托协议书》约定的报告并完成委托事项是本案争议的焦点。上诉人通惠公司称在《丹景山概念规划和总体策划初稿交付书》上签字确认的蔡景聪与李志刚没有获得通惠公司的授权，他们在交付书上签字确认属于个人行为，不能代表通惠公司。本院经审理查明，蔡景聪系通惠公司丹景山项目总经理、李志刚系项目副总经理。蔡苏公司是在通惠公司处进行的深化稿演示，若蔡景聪、李志刚没有取得通惠公司的授权，在蔡苏公司进行深化稿演示时通惠公司即应当告知蔡苏公司。但通惠公司并没有向蔡苏公司说明情况，还是任由蔡景聪、李志刚在交付稿上签字、打分，由此可以推知通惠公司对于蔡景聪、李志刚的行为予以认可，且通惠公司与蔡苏公司就项目有关问题召开会议进行研究，并多次向当地政府有关部门进行项目工作汇报，故应当认定蔡苏公司向通惠公司提交了符合《委托协议书》约定的报告。上诉人蔡苏公司的该上诉理由不能成立，本院不予支持。本案中，因蔡苏公司在项目立项工作方面的义务是依据《委托协议书》约定的按通惠公司要求完成项目在彭州的立项工作，但协议明确约定不包括签订框架协议。蔡苏公司受托实质是蔡苏公司从项目策划运作专业化角度为通惠公司的项目立项工作进行前期准备，双方就项目有关问题进行研究讨论，向项目所在地政府有关部门进行的项目工作汇报，均属于蔡苏公司在项目立项前的工作义务范围，均是为了项目将来能够立项而所为的委托工作，属于蔡苏公司在项目立项工作方面的受托义务范围。而框架协议的合同双方应是通惠公司和项目所在地政府，蔡苏公司仅仅是为此协议的成立而进行工作，框架协议能否最终签订，取决于通惠公司与项目所在地政府能否达成一致的合意，非蔡苏公司决定，故原判认定签订框架协议不是蔡苏公司承担的义务范围并无不当，本院予以支持，通惠公司上诉称原判对此认定错误的理由不能成立，本院不予支持。通惠公司以项目不能立项而解除与蔡苏公司签订的委托合同，因该解除的事由不可归责于蔡苏公司，故通惠公司要求蔡苏公司返还已支付的“项目运作费首期款”25万元不能成立，原判对此认定正确，本院予以支持。因通惠公司与蔡苏公司在建立委托关系的同时，还基于《授权书》和《丹景山项目合作协议书》的约定，通惠公司与蔡苏公司及“张瑛团队”之间还建立了三方项目合作经营关系，现通惠公司基于项目合作经营合同关系在本案诉讼中主张蔡苏公司赔偿为项目运作、立项所发生的费用，并不属本案审理的范围。通惠公司所称原判对此认定错误的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。综上所述，通惠公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求均不予支持。原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变。二审案件受理费8525元，由上诉人通惠公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 朱 希