广州市从化区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗从法民二初字第555号
原告：广州市洪基旅游开发有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：黄明洪，该公司总经理。
委托代理人：杨铁军，广东道里律师事务所律师。
被告：广州市××人联合会，住所地：广州市天河区。
法定代表人：陈学军，该单位理事长。
委托代理人：孙小楠、杨位康，该单位所属广州市农村特殊教育学校筹建办公室工作人员。
原告广州市洪基旅游开发有限公司诉被告广州市××人联合会建设用地使用权合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序由审判员吕存阳公开开庭进行审理。原告委托代理人杨铁军及被告委托代理人孙小楠、杨位康到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：因从化市建筑市政工程总公司于2003年被从化市人民法院宣告破产还债，其下属公司从化市凯晟水泥厂（下称“水泥厂”）的资产于2005年6月28日被拍卖，原告在拍卖会上通过公开竞价的方式，依法取得水泥厂位于从化市温泉镇灌村石坑村合计约117353㎡两块土地及上盖建筑物的产权。其中：“地块一”面积约96667㎡，无上盖建筑；“地块二”面积约23473㎡，上盖有约7308㎡的建筑物。
原、被告于2006年10月19日签订《转让协议》、2007年4月19日签订《补充协议书》，约定原告将竞拍所得的两块土地及上盖建筑物转让给被告。2007年6月原、被告双方完成了：“地块一”土地使用权变更登记，原告收取了“地块一”的转让对价款。但原、被告双方在履约过程中才发现，原水泥厂一直未按规定办理“地块二”建设用地开发报建手续，导致拍卖后地块一直未能办理国土和规划手续。为解决地块交接问题，双方又于2012年9月29日签订《补充协议书二》约定对价款从504万元调整为454万元，被告在2012年11月23日前支付合同款，原告收款后向被告移交土地，由被告自行决定如何利用地块。但其后又因地块没有使用权证无法开具发票，且被告亦无法向财政部门申请支付对价款，原被告双方各自多方协调确实无法解决。经原、被告双方协商一致，均同意终止合同。但因被告以其作为政府部门，始终未得到上级的明确批复为由，一直拒绝签订终止协议。
由于“地块二”及其上盖建筑不具备法律规定的转让条件，按法律、行政法规禁止转让，因此协议中关于转让“地块二”土地使用权及建筑物的部分应是无效的，客观上也是无法履行的。因原告不能自行宣告合同无效，双方又无法签订终止合同协议书，双方的权利和义务始终处于不确定的状态，原告无法将“地块二”及其上盖建筑以其他方式进行处理，合法权益正持续地受到损失，故起诉至法院，请求判令：1、确认原告与被告签订的《转让协议》及《补充协议书》中违反法律强制性规定的关于转让“地块二”土地使用权及建筑物的部分无效；2、确认原告与被告签订的《补充协议二》无效；3、被告向原告归还与“地块二”相关的全部原件资料（包括但不限于证据清单中所列除《转让协议》外的全部资料原件）；4、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为：1、解除原告与被告签订的《转让协议》及《补充协议书》中关于转让“地块二”土地使用权及建筑物的部分约定；2、解除原告与被告签订的《补充协议二》；3、被告向原告归还与“地块二”相关的全部原件资料（包括但不限于证据清单中所列除《转让协议》外的全部资料原件）；4、本案诉讼费用由原告承担。
被告辩称：同意原告变更诉讼请求，同意原告解除合同的诉讼请求，之前也与原告多次沟通过，但因为被告是社会团体单位，受广州市政府的领导与指导，在没有得到市政府批准前不能签订解除协议书。
经审理查明：2005年6月28日，原告在拍卖会竞买取得原温泉镇灌村石坑凯晟水泥厂的土地、建筑物整体，合计约117353㎡两块土地及上盖建筑物7308㎡的产权。
2006年10月19日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《转让协议》，约定一、标的物：甲方于2005年6月28日拍卖取得位于从化温泉镇水泥厂的土地、厂房，取得的资产中包括土地117353㎡，建筑物7308㎡。已有的权利凭证包括：从府国用（1996）字第01221300002和01221300003号国有土地使用证，该地面积约140亩（下称地块一）；从府办批（1997）第361号从化市人民政府办公室批复，该地块面积约23473㎡（下称地块二）甲方在签订本协议之前已向乙方提供了与标的物有关的资料（复印件），包括拍卖成交确认书等。乙方同意购买该标的物。二、保证：1、甲方必须保证标的物产权清晰，拍卖成交确认书所示标的物用地均为建设用地，手续完善，其它任何有关法律经济纠纷与该标的物无关，产权过户后亦与乙方无关；2、甲方保证产权过户手续必须在签订本协议书一年内完成，但非甲方主观原因除外；3、乙方保证按时付款。三、付款方式：1、本协议标的物转让价格为壹仟陆佰捌拾万元整，具体支付办法如下；1、乙方必须在签订本协议书6个月内就本标的物向市发改委取得项目立项，并向市财政局申请支付合同总价的40%，即672万元整给甲方；2、地块一完成过户后5个工作日内，乙方向市财政局申请支付合同总价的30%，不超过1个月将504万元整给甲方；3、乙方取得地块二完全属于乙方的产权的权属凭证后5个工作日内向市财政局申请支付余下30%款项，不超过1个月内将504万元整给甲方。四、移交标的物：甲方收取乙方支付的第一笔该标的物的转让款项672万元整后5个工作日内移交标的物给乙方使用。五、违约责任：1、甲方违约，须无条件返还收到乙方支付的款项，并按日息万分之五支付违约金，乙方应于收到甲方退还款项后五个工作日内，将标的物交还甲方；2、乙方违约，须按对应的违约金金额日息万分之五支付给甲方，超过180天的，乙方因市财政局或自身原因仍不能按合同规定向甲方支付转让价款，合同解除，乙方须于收到解除合同通知书5个工作日内返还标的物（即包括地块一和地块二）。
2007年3月23日，原告取得了“地块一”96667㎡国有土地使用证，证号为“从国用（2007）第00093号”。
2007年4月29日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《补充协议书》，约定：甲方双方于2006年10月19日就转让从化温泉镇水泥厂物业签订了转让协议，由于甲方在办理协议中“地块二”的有关过户手续时得知，“地块二”仍未办理国有土地使用证，并且当中有约12亩用地不符合当地的土地利用总体规划，为更好执行该协议，甲乙双方本着平等、互利原则签订如下补充条款：一、“地块二”甲方在拍卖取得该地块时，仍未办理“地块二”国有土地使用证，“地块二”转让按现状使用范围转让，有关该“地块二”的土地使用权的规划和使用，以规划部门和国土部门批复为准。二、如双方进行产权过户手续期间由于国家政策（2007年1月1日后实施的）变动引起地价上浮，甲方愿在100万元范围内承担支付标的物“地块二”相关手续办理费用，超过100万元（仅限于向规划和国土部门缴纳部分，不含向税务部门缴纳的增值税、所得税和营业税等），超过部分则由乙方全部负责。三、为了加快办理产权过户手续进度，如有需要，甲方同意以乙方名义办理“地块二”当中约12亩的农用地的有关报批手续，乙方在不违反现行国家政策法规的情况下，给予支持配合。四、原协议第三条付款方式变更为：1、本补充协议签订十个工作日内乙方向甲方支付原合同总价40%，即672万元整，甲方在收取乙方40%合同款即672万元整后，甲、乙双方在15天内开始共同办理“地块一”过户手续。取得当地房地产交易中心的交易受理回执时，乙方必须一个月内再支付合同总价30%即504万元整给甲方，而甲方必须在“地块一”过户至乙方名下后的十天内开付面值为1176万元整的发票给乙方。2、“地块二”504万元转让费付款方式为：乙方取得符合土地利用总体规划的土地产权（约23.2亩）支付333万元；乙方取得余下土地产权（约12亩）支付171万元。支付期限均为：三个工作日内向市财政局申请，不超过一个月内支付，而乙方必须收取甲方提供的发票时才办理财政支付手续。
2007年7月23日，原告将“地块一”的使用权过户到被告名下，证号为“从国用（2007）第00301号”。
2012年8月8日，原告向从化市人民法院提起诉讼，案号为（2012）穗从法民二初字第641号。
2012年9月29日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《补充协议书（二）》，约定鉴于：甲乙双方就转让从化温泉镇水泥厂土地、物业相关事宜，分别于2006年10月19日签订《转让协议书》、2007年4月19日签订《补充协议书》。在履约过种中，因双方不能控制无法预见的客观原因，致使合同中关于“地块二”的部分未能履行。现为了实现双方的合同目的，甲乙双方本着平等自愿、公平互利的原则，达成如下补充条款：一、甲方于本协议生效后，向从化市人民法院申请撤诉。二、经双方协商，“地块二”转让款由504万元调整为454万元。甲方不再承担《补充协议书》第二条约定的“地块二”相关手续办理费用，本协议约定的转让款所产生的各类税费按国家法律法规规定，由双方各自承担。甲方必须在本协议签订后十日内开具面值454万元的国家统一税务发票给乙方。乙方在2012年11月23日前向市财政局申请支付转让款。甲方收齐转让款后，乙方有权自行决定如何利用地块，甲方不得再向乙方主张其他转让费用或补偿。三、“地块二”的相关手续由甲方全权委托乙方办理，甲方在不违反现行国家政策法规的情况下，无条件给予全力支持配合。
签订上述《补充协议书（二）》后，原告向从化市人民法院提出撤诉申请，从化市人民法院作出于2012年10月9日作出（2012）穗从法民二初字第641号民事裁定书，裁定准许原告广州市洪基旅游开发有限公司撤回起诉。
但在上述《转让协议》、《补充协议书》、《补充协议书（二）》签订后，面积约23473㎡，上盖有约7308㎡建筑物的“地块二”，因原、被告双方不能控制无法预见的原因，至今不具备办理国有土地使用证的条件。因此，原告无法开具发票，被告也无法向广州市财政局申请支付转让款，致使双方转让“地块二”的合同目的也一直没有实现。
庭审中，被告认为上述合同有关“地块二”的约定确实无法继续履行，同意原告解除合同的诉讼请求。庭后，原告明确要求被告归还的原件为：委托拍卖合同、拍卖成交确认书，被告也在庭后发函，证明上述委托拍卖合同、拍卖成交确认书原件确实在被告处保管。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。……”第九十七条规定：“有下列情形之一有，可以解除合同。（一）、因不可抗力致使不能实现合同目的；……”。本案中原告与被告签订《转让协议》、《补充协议书》、《补充协议书（二）》后，在上述合同履行过程中，出现以双方不能控制、无法预见的原因，致使转让面积约23473㎡，上盖有约7308㎡建筑物的“地块二”方面的约定不能实现，且原、被告双方意见一致，均同意解除上述约定内容，因此，对原告诉讼请求解除与被告签订的《转让协议》、《补充协议书》、《补充协议书（二）》有关“地块二”方面的约定内容，本院予以支持。对于原告诉求主张解除《补充协议书（二）》，因该协议书中约定于该协议生效后，原告应对（2012）穗从法民二初字第641号案件向从化市人民法院申请撤诉，并且已经实际履行，因此，对原告主张解除《补充协议书（二）》全部内容的主张，本院不予支持。对于原告主张要求被告归还委托拍卖合同、拍卖成交确认书的原件，被告已经确认在被告处保管，且同意返还，对此主张本院予以支持。至于原告自愿承担本案诉讼费用，是原告对自己诉讼权利的处分，本院亦予以准许。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告广州市洪基旅游开发有限公司与被告广州市××人联合会于2006年10月19日签订的《转让协议》、于2007年4月19日签订的《补充协议书》、于2012年9月29日签订的《补充协议书（二）》中有关面积约23473㎡，上盖有约7308㎡建筑物的“地块二”方面的内容予以解除；
二、被告广州市××人联合会应于本判决发生法律效力之日起十日内将原告广州市洪基旅游开发有限公司拍卖取得涉案土地、建筑物的委托拍卖合同、拍卖成交确认书返还给原告广州市洪基旅游开发有限公司；
三、驳回原告广州市洪基旅游开发有限公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告广州市洪基旅游开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 吕存阳
二〇一五年八月二十八日
书记员 刘湛鹏