北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第7299号
上诉人（原审原告）其鲁，男，1957年10月7日出生。
委托代理人张福东，北京市滕之信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中信国安盟固利电源技术有限公司，住所地北京市昌平区白浮泉路18号。
法定代表人张溪，总经理。
委托代理人苏海峰，北京肇文律师事务所律师。
委托代理人张蕾，北京肇文律师事务所律师。
上诉人其鲁因与被上诉人中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称电源公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民初字第4173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、法官刘海云参加的合议庭，于2014年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人其鲁的委托代理人张福东，被上诉人电源公司的委托代理人苏海峰、张蕾均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
其鲁在一审中起诉称：电源公司成立于2000年4月12日，其鲁为该公司股东。并一直担任该公司副董事长和总经理职务。因其鲁与控股股东之间就公司经营策略产生分歧，2010年5月5日，控股股东利用董事会决议免去其鲁副董事长职务，同时解聘其鲁总经理职务，自此电源公司不允许其鲁进入公司大门，其鲁实际丧失了作为公司股东应享有的一切权利。2013年1月21日，其鲁向电源公司发出了《行使股东知情权函》，至今未有回复。其鲁为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，特起诉请求法院判令：1、电源公司提供2010年至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）、财务报告给其鲁查阅、复制；2、电源公司提供2005年至2010年期间公司与湖南盟力新材料有限公司之间的全部合同、资金和账务往来账册、凭证和文件供其鲁查阅、复制；3、本案诉讼费用由电源公司承担。
电源公司在一审中答辩称：电源公司认为其鲁诉请所陈述的事实理由与客观事实严重不符，电源公司不同意其鲁的诉讼请求，具体理由如下：一、电源公司已应其鲁的要求依法向其提供了财务会计报告，履行了法律和公司章程规定的义务。其鲁曾于2010年7月8日书面要求查阅电源公司2010年6月之前的财务会计报告，电源公司应其要求于2010年9月28日安排其鲁或者其代理人进行查阅、复制，并于2011年2月22日向其鲁提供书面财务会计报告。2013年1月21日其鲁向电源公司致函要求查阅2010年至2012年度的财务会计报告，电源公司根据公司具体情况安排其于2013年3月29日查阅自2010年7月至2012年度的财务会计报告。但其鲁因自身原因未进行查阅、复制。2014年3月26日电源公司召开的2014年的第一次股东会中，已向其鲁提供了2013年度的财务会计报告。综上所述，电源公司已经依法履行了保证股东知情权的义务，同意其鲁查阅、复制公司的财务会计报告。其鲁在诉讼请求中再次要求查阅、复制2010年至2013年度的财务会计报告于法无据。二、电源公司认为其鲁要求查阅财务账簿存在不正当目的，可能损害电源公司的合法利益。（一）其鲁与电源公司的同业竞争企业具有明显的关联关系，电源公司合理认为其鲁查阅公司会计账簿目的不正当，可能损害电源公司合法权益。1、其鲁的利害关系人实际控制的相关公司与电源公司之间存在同业竞争，会计账簿所蕴含的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等商业秘密，可能将会随着其鲁的查阅而为其他同业竞争者所知悉，可能在给其鲁带来其他利益的同时，损害电源公司的合法权益。（1）其鲁的妻子晨晖是思伊纳化学科技（北京）有限公司的董事长、总经理及法定代表人，而该公司的经营范围包括研发、生产、销售锂电池，与电源公司属同业竞争企业；（2）其鲁的妻子晨晖是香河昆仑化学制品有限公司股东、副董事长，该公司经营范围包括生产锂电池电解液、电池材料等新能源、新材料研发和销售，与电源公司属同业竞争企业；（3）其鲁的儿子漠楠是内蒙古力盟新能源公司的实际控制人，该公司营业范围含锂电池等新材料及应用产品的研发、生产和销售；（4）呼和浩特市若兹新能源有限责任公司是思伊纳化学科技（北京）有限公司的法人股东，其鲁委托至电源公司查阅公司账务报告，行使股东知情权的受托人，正是该公司的执行董事兼总经理，而该公司经营范围为能源化学技术研究与实验发展，与答辩人的经营范围部分相同；（5）呼和浩特市若兹新能源有限责任公司、思伊纳化学科技（北京）有限公司所享有的“一种锂电池正极材料及其制备方法”的专利技术，该专利技术的发明人包括其鲁之妻晨晖、其子漠楠；而该项技术的应用与电源公司日常生产电池正极材料具有直接的竞争性。2、其鲁与上述企业具有关联／利益关系。（1）呼和浩特市若兹新能源有限责任公司所享有的“球形钛酸锂材料的制备方法”专利技术，该专利技术的发明人包括其鲁。（2）2013年12月10日，其鲁出席了思伊纳化学科技（北京）有限公司与二连浩特市“微电站”项目签约技术，并为推广该项目作出了详细说明。综上，与其鲁、其妻晨晖、其子漠楠及代为行使股东知情权人明显具有关联或实际控制关系的思伊纳化学科技（北京）有限公司、呼和浩特市若兹新能源有限责任公司、内蒙古力盟新能源有限公司、香河昆仑化学制品有限公司，与电源公司为同业竞争企业，而其鲁在能够获得电源公司的财务报告的情况下，再要求查阅电源公司的会计账簿，明显目的不当。（二）电源公司与其鲁之间有正在进行的诉讼，电源公司认为其鲁此时要求查阅会计账簿可能影响正在进行的诉讼，损害公司合法利益。鉴于其鲁作为电源公司的股东、高级管理人员曾有严重损害公司利益的行为，故电源公司已于2011年向法院提起了股东、高级管理人员损害公司利益责任之诉，而该诉讼案件目前处于诉讼阶段，此时其鲁要求查阅、复制电源公司的会计账簿明显存有不正当目的，可能会损害电源公司的合法利益。也正是基于（一）、（二）原因，电源公司书面回复拒绝了其鲁曾于2013年1月份向电源公司提出查阅、复制公司的会计账簿的要求。（三）另外需要特别说明的是根据公司法的规定，股东只能依法查阅公司会计账簿，不能进行复制。三、会计凭证不属于股东知情权的范围，电源公司有权拒绝提供。《公司法》规定了股东行使股东知情权，查阅的仅为公司会计账簿。而根据《会计法》第十条和《会计法实施细则》第十三条的规定，会计账簿和会计凭证属于同等层次的不同会计资料，会计凭证并没有包含在会计账簿中，故其鲁作为股东无权查阅会计凭证。四、其鲁要求查阅的电源公司与湖南盟力新材料有限公司之间的全部合同、资金和财务往来账册、凭证和文件不属于股东知情权范围，电源公司有权拒绝。股东有权查阅、或者复制的范围主要包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。合同、资金往来文件并不属于其中任何一种，对于其鲁超出法律规定股东知情权范围的无理要求，电源公司有权拒绝。2、退一步讲，电源公司与湖南盟力新材料有限公司之间的财务往来账册、凭证等文件也应归类于财务会计报告或者会计账簿范畴，其该等请求其鲁在本案中未向电源公司提出书面要求，亦未在起诉状中提出明确的诉讼请求。3、其鲁在2010年5月份之前系电源公司的副董事长兼总经理，全面负责电源公司的日常经营管理工作，知晓电源公司与湖南盟力新材料有限公司之间的业务往来等相关情况，其该请求缺乏合理理由，综合其他请求，电源公司认为其鲁的该项请求具有不正当目的。综上所述，电源公司已经履行了向其鲁提供其要求的财务会计报告的义务，有权拒绝再次提供，其鲁要求复制会计账簿和查阅、复制会计凭证和相关合同、资料往来文件于法无据，电源公司无义务提供。故电源公司请求法院依法驳回其鲁的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：电源公司成立于2004年4月12日，其经营项目为生产电池材料及电池，销售电池材料及电池；货物进出口、技术进出口、代理进出口。其鲁为电源公司的股东，其鲁在2010年5月前任电源公司公司的副董事长及总经理，2010年5月5日电源公司免去其鲁职务。2010年7月8日，其鲁向电源公司邮寄送达《行使股东知情权函》，要求查阅、复制2009年度和2010年1-6月的财务报告，查阅2009年9月至2010年6月30日的公司会计账簿。2010年7月19日，电源公司向其鲁回函，同意其鲁及其委托的会计师事务所于2010年7月27日上午9：30到电源公司科研楼一楼会议室，查阅有关公司2009年度和2010年1-6月份的财务情况，复制2009年度和2010年1-6月份的财务报告。2010年8月29日其鲁就上述函件向电源公司回函，要求重新安排时间进行账目查询，并于约定日期前10日前将通知送达给其鲁本人。2010年9月3日，电源公司再次复函，同意安排其鲁于2010年9月28日上午9：30，到电源公司科研楼一楼会议室，查阅2009年度和2010年1-6月份财务情况。2010年9月27日，其鲁委托耿佳辉、莎仁其其格到电源公司查阅、复制上述材料。2011年2月22日，案外人闫慧代其鲁签收了电源公司2010年的审计报告。
2013年1月21日其鲁再次致函电源公司要求查阅、复制2010年至2012年的财务会计报告、财务账册和会计账簿及相关凭证。查阅2005年到2010年公司与湖南盟力新材料有限公司之间全部合同、资金和财务往来的账册、凭证和文件。2013年1月31日，电源公司向其鲁复函，同意其查阅2010年到2012年度的财务会计报告，但因其鲁未说明查阅的目的，电源公司与其鲁之间存在诉讼，其鲁与电源公司的同业竞争企业有关联关系，公司法中关于股东可以查阅的财务文件不包括相关合同等原因，不同意查阅2010年到2012年的财务账册、会计账本及相关凭证以及2005年至2010年电源公司与湖南盟力新材料有限公司之间的全部合同、资金和财务往来账册、凭证和文件。2013年2月22日，其鲁就上述复函向电源公司回函称，其查账的目的是了解公司财务状态，经营状况。公司与湖南盟力新材料有限公司有大量的交易，支付数千万元给该公司，股东有权了解该情况。其鲁与公司之间的诉讼并不影响其鲁行使知情权。其鲁与电源公司所指公司不存在关联关系。故再次要求查阅。2010年3月7日电源公司再次向其鲁回函，同意其鲁查阅2010年7月份之后至2012年的财务会计报告，不同意查阅相关财务账簿。之后，其鲁亦未能实际查阅2010年7月至2012年度财务会计报告。2014年3月21日，其鲁委托李卫代为参加电源公司2014年第一次股东会会议，2014年3月26日，李卫代其鲁收取了电源公司2013年度审计报告一份。
另查，其鲁之妻晨晖系思伊纳化学科技（北京）有限公司（以下简称思伊纳公司）的法定代表人，并任该公司董事长及总经理。思伊纳公司的经营范围为技术开发、技术推广、技术转让，销售化工产品等。其鲁授权代其参加电源公司2014年第一次股东会会议并收取电源公司2013年度审计报告的李卫为该公司的董事。晨晖同时还是香河昆仑化学制品有限公司（以下简称昆仑公司）的股东，任该公司副董事长。昆仑公司的经营范围为生产锂电池电解液，销售本公司自产产品。其鲁之子漠楠原为内蒙古力盟新能源有限公司（以下简称力盟公司）股东，力盟公司的经营范围为复合金属氧化物材料及其应用产品的研发、生产和销售。后漠楠将其在该公司的股份转让给贺东辉，但同时又与贺东辉签订股权质押协议及委托书，贺东辉将其在力盟公司的股权质押给漠楠，并委托漠楠代理签字力盟公司经营及股东权利相关的所有文件。呼和浩特市若兹新能源有限责任公司（以下简称若兹公司）是思伊纳公司的股东。若兹公司的经营范围为能源科学技术研究与实验发展。思伊纳公司、若兹公司共同拥有“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的专利权，该专利的发明人有其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠。若兹公司还与北京大学共同拥有“球形钛酸锂材料的制备方法”的专利权，该专利的发明人包括其鲁及思伊纳公司董事李卫。2010年9月27日其鲁委托到电源公司查询2010年度财务文件的人员中就包括若兹公司执行董事兼经理莎仁其其格。
一审法院判决认定：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。根据我国《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中电源公司系依法设立的有限责任公司，其鲁作为电源公司的股东，有权按照法律规定行使股东知情权。其鲁于2010年书面要求查阅2010年6月前的财务会计报告，电源公司亦向其鲁提供了2010年6月前的财务报告，其鲁再次要求查阅2010年6月前的财务会计报告没有法律依据。其鲁于2013年1月21日向电源公司发函，要求查阅2010年至2012年度的财务会计报告、会计账簿，后未能实际查阅，电源公司亦未再提供财务会计报告供其鲁查阅，故其鲁有权就2010年7月至2012年期间的财务会计报告提起股东知情权诉讼。而对于其鲁要求查阅财务会计报告的范围，该院认为公司财务会计报告因需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交，该财务会计报告具有相当的公开性，财务会计报告能在宏观上反映了公司的总体经营状况，同时又不会过于详细地反映公司的交易细节，允许其鲁查阅电源公司的财务会计报告既能保障其鲁作为股东了解公司经营情况的权利，同时也不会产生严重损害电源公司的经营活动、经济利益、商业秘密的可能性，庭审中电源公司亦对其鲁查阅会计财务报告予以认可，故对于其鲁申请查阅电源公司会计财务报告的诉讼请求该院予以支持。电源公司已向其鲁提供了2010年6月前的财务会计报告，但对2010年7月至今的财务会计报告，电源公司仍负有提供的义务。对于其鲁主张查阅电源公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）的诉讼请求，该院认为股东知情权的行使并非完全不受限制，保障公司权益不受损害和股东知情权不受侵犯二者应当是互为前提的关系。公司是股东获取经济利益的集合体，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密相对于保护股东的知情权更为重要，公司的正常经营才保证股东利益的实现。在公司法第三十三条第二款中亦对股东查阅公司会计账簿进行了限制，即在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。在该条规定中，并未要求公司证明该查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。具体到本案中，会计账簿及会计凭证，特别是记账凭证、相关原始凭证等能反映公司的销售价格、销售范围及原材料采购情况等，与公司的商业秘密相关。而其鲁的妻子、儿子出资设立或参与经营了与电源公司的经营项目非常近似的昆仑公司、力盟公司及若兹公司。其鲁的妻子、儿子作为其鲁的家庭成员，无疑与其鲁具有共同的财产利益。进而，昆仑公司、若兹公司及力盟公司的经营利益，基于其股东或经营者与其鲁的亲属关系，与其鲁之间形成了利益链条。同时，昆仑公司、若兹公司及力盟公司与电源公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。昆仑公司、若兹公司及力盟公司一旦获悉电源公司的市场信息、客户信息、价格信息、原材料采购信息等具有商业秘密性质的信息，将在与电源公司的竞争中处于有利地位并相应损害电源公司的利益。故电源公司拒绝其查询会计账簿、会计凭证等具有合理依据，该院对其该项抗辩意见予以采纳。同样对于其鲁要查阅、复制2005年至2010年期间公司与湖南盟力新能源公司之间的全部合同、资金和财务往来账册、凭证和文件的诉讼请求，因该部分材料也涉及到电源公司的商业秘密，故电源公司有理由拒绝电源公司查阅。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：1、电源公司于判决生效后10日内在电源公司内备置2010年7月起至2014年4月1日止电源公司的财务会计报告供其鲁或其依法委托的注册会计师查阅；2、驳回其鲁的其他诉讼请求。
其鲁不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、保护股东知情权与保护公司的商业信息和商业秘密不存在矛盾，也不存在哪个更重要的问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。保护公司的商业信息和商业秘密对应的客体应当是不特定的第三人，而不是对股东保密，股东有权利了解公司的商业信息和商业秘密，这是股东享有的基本权利，是股东参与公司经营管理和决策的依据。二、公司的财务会计报告并不能完全、完整的反映公司的真实经营状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。三、一审法院认为其鲁查询公司会计账簿、会计凭证及其与湖南盟力新能源公司之间的合同、资金和财务往来账册、凭证和文件，存在损害公司利益的可能性，该认定无事实依据。1、其鲁不是思伊纳公司股东，该公司的经营范围与电源公司经营范围完全不同。其申请的“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的发明人是晨晖、朱智、李卫、廖细英、漠楠、苗子帅，并没有其鲁。2、关于昆仑公司，该公司股东为晨晖、青海华兴投资集团有限公司，上诉人不是该公司股东。该公司的经营范围为生产锂电池电解液，与电源公司的经营范围完全不同。该公司与中信国安盟固利动力科技有限公司系合作关系，而动力公司与电源公司同属中信国安的子公司，注册地点相同，法定代表人相同，充分说明昆仑公司与电源公司没有利益冲突，相反是合作伙伴，也说明电源公司及其关联公司不生产电解液。3、关于若兹公司，该公司股东为张新民、姚晓昆，上诉人不是该公司股东。该公司经营范围与电源公司不同。其申请的“球形钛酸锂的制备方法”是负极材料。被上诉人公司不生产负极材料。该公司的原股东、法定代表人萨仁其其格已经于2011年8月15日变更为姚晓昆。4、关于力盟公司，该公司的股东为贺东辉、高山，上诉人不是该公司股东。该公司原股东漠楠已经于2008年1月8日将股份转让给贺东辉。昆仑公司、力盟公司、若兹公司和思伊纳公司与电源公司不存在竞争关系，其鲁与上述四公司也没有利益关系。综上，其鲁服从上述民事判决第一项，不服上述民事判决第二项驳回其其他诉讼请求的判项。其鲁上诉请求：将本案发回重审或者依法改判；一、二审诉讼费用由电源公司负担。
电源公司服从一审判决，其针对其鲁的上诉意见及请求答辩称：一、法律保护股东知情权，同时也限制股东知情权的行使。本案中，电源公司已经提供的大量的证据证明其鲁查账存在不正当目的，极易使电源公司的商业秘密得不到保护，可能损害公司利益，不利于公司的正常生产经营，其鲁的股东知情权应依法受到限制。二、电源公司所提供的经第三方审计的财务会计报告已经能够完整、客观的反映公司的真实经营状况，并且其鲁的诉请本身已超过法定股东知情权的范围。三、电源公司已提供充分证据证明其鲁要求查阅会计账簿存有不正当目的，已经损害公司利益并将可能更大的损害公司利益，电源公司依法有权拒绝其查阅要求。本案涉及的力盟公司、思伊纳公司、若兹公司、昆仑公司与电源公司存在竞争关系，其鲁与上述公司之间存在关联关系。1、无论是从生产的产品、掌握的技术、或是公司自述的经营范围，均可以看出，案涉的四个公司均与电源公司存在同业竞争关系：力盟公司生产、销售的产品为钴酸锂、锰酸锂，与电源公司自产产品相同。思伊纳公司自述“公司主要从事新材料及新型高能量密度动力锂离子电池的研发、生产与销售”、“材料和电池的产业化技术均达到世界领先水平”、“在新型更高电压和更高容量锂离子二次电池正极材料、固态电解质等方面也取得了新进展”。并且是“一种锂电池正极材料及其制备方法”专利权人之一，该专利技术的发明人包括其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠、其鲁的学生李卫；若兹公司是“一种锂电池正极材料及其制备方法”专利权人之一，该专利技术的发明人包括其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠、其鲁的学生李卫；昆仑公司在其官方网站（详见证据22）自述，“昆仑化学是中国动力型锂电池材料领先企业、动力锂电材料解决方案提供商”、“是一家以锂离子电池电解液、电池材料研发、生产为中心的中日合资高新技术企业”。2、从关联关系及实际控制关系来看：其鲁之妻晨晖系思伊纳公司董事长兼经理，法定代表人，实际控制该公司，其鲁的学生李卫系该公司的董事；同时，晨晖系昆仑公司的股东，任副董事长；其鲁的学生莎仁其其格系若兹公司的执行董事兼经理；其鲁之子系力盟公司发起人之一，现在的实际控制人；其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠、其鲁的学生李卫是“一种锂电池正极材料及其制备方法”这一专利技术的发明人；其鲁、其鲁的学生李卫、其鲁的学生闫慧是“球形钛酸锂材料的制备方法”这一专利技术的发明人。3、在上述竞争关系、关联关系客观存在的情况下，更应该注意到：其鲁对于电源公司是技术出资，是以“乙方（其鲁）以其锂离子二次电池正极材料生产及其相关技术对公司承担有限责任”，其本身就是技术提供方和掌握的一方，现在其直系亲属、关联关系人又实际控制着多个与电源公司具有竞争关系的公司，一旦电源公司的客户信息、生产资料、产品信息为该等公司所知悉，必将直接损害电源公司利益。其鲁在电源公司所持股权比例极低，仅3.95%，无论电源公司利益是否受损，对其股东权益的影响将是较小的，但是却将直接给电源公司自身及其他大股东带来巨大的损失。鉴于力盟公司与其鲁已通过转移设备、派遣人员、就自产产品签署委托加工协议等共同侵权行为，让电源公司无故多支付了巨额加工费，给电源公司造成了巨大损失，电源公司已经向其鲁、力盟公司提起了损害公司利益责任纠纷诉讼。根据《公司法》第三十三条的规定，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”法律没有规定公司需因股东查阅会计账簿存在实际损害后才能拒绝提供，只要达到“可能”的标准即可。电源公司提供的证据已经表明，其鲁要求查阅会计账簿的行为已达到“可能”损害公司利益的法律要求。综上，电源公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院予以维持。
其鲁向本院提交以下新的证据予以证明：1、关于行使股东知情权的复函，证明电源公司同意其鲁查阅2009年9月至2010年6月30日的新能源公司会计账簿；2、在职和薪酬证明，证明其鲁自2000年7月起受聘为北京大学化学与分子工程学院教授，其鲁仅是在公司挂名，无实际职权，不实际管理公司；3、终止劳动合同通知书，证明其鲁之妻晨辉于2009年12月31日被电源公司终止劳动合同，但未签订竞业禁止协议，晨辉有权从事与电源公司任职的同种行业；4、加工合同，证明电源公司与力盟公司一直是合作伙伴，无竞争关系；5、委托实验协议书，证明新能源公司与力盟公司是合作伙伴，无竞争关系。电源公司对上述证据1、证据2、证据3、证据5的真实性及证明目的不予认可，对证据4的真实性予以认可，但对证明目的不认可。本院经审查后认为，其鲁提交的5份证据均不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴，亦不足以影响本案的事实认定与处理结果，故本院不予确认。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，针对其鲁的上诉请求，本案二审审理的焦点为其鲁是否有权查阅电源公司的会计账簿、会计凭证、以及与湖南盟力新材料有限公司之间的合同、账务往来等凭证。对此，本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系，电源公司的会计账簿及其与湖南盟力新材料有限公司的合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害电源公司的合法权益。因此，电源公司在本案中确有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益，电源公司拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。综上，其鲁的上诉理由不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由其鲁负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由其鲁负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一四年十月二十日
书 记 员 王昕李妍