广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1873号
上诉人（原审原告）：周丽婵，女，汉族，1981XX年2XX月9XX日出生，住珠海市。
委托代理人：胡利平，广东方源律师事务所律师。
委托代理人：刘娇，广东方源律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市金明泰股份合作公司，住所地：珠海市前山东门大街一号六楼。组织机构代码：19258222-XX7。
法定代表人：罗锦旺，董事长。
委托代理人：林荻，广东德赛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市卡都海俊房产开发有限公司，住所地：珠海市前山东门大街1号。组织机构代码：75453892-XX3。
法定代表人：郑洪，董事长。
委托代理人：吴在霖，公司职员。
委托代理人：刘明南，公司职员。
上诉人周丽婵与被上诉人珠海市金明泰股份合作公司（以下简称金明泰公司）、被上诉人珠海市卡都海俊房产开发有限公司（以下简称卡都海俊公司）侵权责任纠纷一案，上诉人周丽婵不服珠海市香洲区人民法院作出的（2015）珠香法民三初字第2083号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，金明泰公司系珠海市前山村民委员会及村民设立的股份合作公司。其章程规定：股东大会为公司的最高权利机构，关于公司经营方针和投资计划的决定、年度财务预算方案、决算方案、利润分配等审议批准以及公司其他重大事项等由股东大会行使职权决定。股东大会由股东按照出资比例行使表决权，每10300股为一表决权。股东大会作出决议，由出席股东二分之一以上票数通过，决议方有效。对审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配、注册资本增减、公司合并分立解散和清算做决议和通过修改公司章程需三分之二以上股东通过，决议方有效。周丽婵为金明泰公司的股东，占有13450股股份。
2007年12月26日，金明泰公司与卡都海俊公司签订《前山村（B区）旧村改建村集体物业拆迁补偿协议》，约定金明泰公司《前山村集体被拆迁物业纳入总体置换明细表（表一）》中含新凤山广场等17处已确权的物业、珠房050268住宅等11处未确权物业及未确权的集体土地3处共计31处物业由卡都海俊公司将建筑面积8000平方米的地面首层商铺以总体置换方式补偿给金明泰公司，商铺位置在回迁区内的临石正路-
凤祥路北侧（起点坐标：X=10000231.7383，Y=397222.6271；终点坐标X=999924.3483，Y=397500.5022）并保持连续。不足8000平方米的部分，以坐标：X=999924.3483，Y=397500.5022为起点向逸仙路方向延续。
2009年2月13日，卡都海俊公司与前山村委会签订《珠海市前山（B区）旧村改建拆迁补偿安置合同》，约定将前山村委会名下核定表编号为1960的建筑物及附属物采取产权调换补偿形式由卡都海俊公司拆迁补偿，应补偿回迁建筑（商铺）面积983.48平方米及其他补偿款项。
2013年3月18日，卡都海俊公司（甲方）与金明泰公司（乙方）签订《前山村（B区）旧村改建村集体物业拆迁补偿补充协议》，约定：因乙方股民利益诉求发生变更，乙方向甲方提出变更2007年12月与2009年1月签订的两份拆迁补偿合同中的补偿方式为现金补偿方式，原约定置换补偿给金明泰公司的9083.64平方米首层商铺由卡都海俊公司收回，收回商铺各项权益归甲方所有。给予乙方现金补偿款208923720元。付款方式由甲方直接支付给乙方指定的股东个人。甲方与股东个人另行签订《拆迁补偿安置合同》，现金补偿金额按照《珠海市前山村（B区）旧村纳入补偿村集体物业各股民个人应补偿款情况一览表》。上述合同补偿款项于协议签订次日起30天内支付10%及利息，6个月内支付50%及利息，一年内支付40%及利息。每逾期一日按日支付逾期付款总额万分之三的违约金给乙方。股东个人应于协议签订次日起20日内与甲方签订协议，若逾期签订甲方支付该股东补偿款的时间相应顺延。若股东个人逾期两个月未与甲方签订补偿协议的，由甲方直接将该款项转入乙方代管（无息代管），如因此追加税费与甲方无关。现金补偿产生的税费，需由乙方及乙方股民个人缴纳税费的由甲方承担。
2014年6月10日，卡都海俊公司出具《关于履行村集体物业拆迁补偿款的承诺》，明确补充协议（一）中第三期补偿款未按时支付，承诺提供相应商铺担保，另因部分股东个人未签订补偿协议的款项依约转入金明泰公司代管。
金明泰公司提供《前山B区旧村改造村集体资产拆迁补偿选择物业置换或现金补偿表决结果》显示2012年12月9日召开第四届第三次股东大会对物业置换或现金补偿两种方案进行全体股民表决，具体表决结果为：应表决人数1108人（持股总量10902100股），已表决1083人（持股量10701325股），表决率97.74%，占总股量98.16%。同意现金补偿1011人（持股量9980291.7股），表决率91.2%，占总股量91.5%；同意物业置换67人（持股量669533.3股）表决率6.0%，占总股量6.1%；弃权5人，占总股量0.5%，不作任何表示25人，占总股量1.9%。2013年1月24日，珠海市香洲区前山街道办事处回复上述表决结果，股东大会意见符合相关规定。
周丽婵原审的诉讼请求为：1、判令金明泰公司和卡都海俊公司向周丽婵交付位于临市政路-
凤祥路北侧的商业步行街11.2064平方米首层商铺（起点坐标：X=10000231.7383，Y=397222.6271；终点坐标X=999924.3483，Y=397500.5022）；2、判令金明泰公司和卡都海俊公司支付租金损失47040元，暂从2013年4月1日起计至2015年4月1日，判令按照每月1960元（每平方米每月175元）的标准从2015年4月1日计至交付之日止支付租金损失给周丽婵。3、全部诉讼费用由金明泰公司和卡都海俊公司承担。
原审法院认为，本案所涉拆迁补偿的物业在《珠海市香洲区城中旧村房地产权及附属物补偿核定表》中确认产权人为前山村委会，签订拆迁补偿协议的双方当事人应为金明泰公司与卡都海俊公司，采用何种方式补偿属于金明泰公司与卡都海俊公司议定的合同内容。金明泰公司与卡都海俊公司签订合同及协议，将原定产权置换变更为现金补偿方式，系双方协商确定的，未违反法律和行政法规效力性强制性规定，周丽婵认为合同无效，没有法律和事实依据，本院不予支持。
金明泰公司为股份合作公司，对公司重大决策事项应依照公司章程规定进行决策，从金明泰公司提交的证据来看，金明泰公司将原定物业置换方式变更为现金补偿方式经过股东大会表决，符合公司章程的要求。虽周丽婵不同意接受现金补偿方式，但公司决策系集体决策的过程，依照公司章程的规定，变更补偿方式的决定系股东大会占总股量91.5%的意见，金明泰公司依照股东大会表决结果签订的合同，未违反法律规定及公司章程的规定，周丽婵认为公司决定变更补偿方式侵犯其权利没有依据，原审法院不予支持。金明泰公司决定将补偿的相关款项，按照股东占股份比例，由卡都海俊公司直接支付给股东个人，是金明泰公司和卡都海俊公司之间关于补偿款项支付方式的约定，不影响双方合同的效力。
综上，周丽婵认为金明泰公司和卡都海俊公司变更补偿方式侵害其权利，要求金明泰公司和卡都海俊公司交付相应商铺，并支付租金损失，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第五十九条、第六十一条之规定，原审法院判决驳回周丽婵的全部诉讼请求。原审案件受理费人民币5366元，由周丽婵负担。
周丽婵不服原审判决，提起上诉，请求：1.撤销原审判决，依法改判支持周丽婵的原审诉讼请求；2.一、二审案件受理费由金明泰公司和卡都海俊公司承担。
事实与理由如下：一、金明泰公司与卡都海俊公司于2007年签订的《前山村（B区）旧村改建村集体物业拆迁补偿协议》与2009年签订的《珠海市前山（B区）旧村改建拆迁补偿安置合同》均约定了以商铺总体转换的方式对集体物业进行补偿，属于金明泰公司正常合法处置集体财产，内容合法有效，作为该村集体物业拆迁的补偿，补偿的物业归集体经济组织所有，所取得的收益由集体经济组织成员共同享有，周丽婵作为金明泰公司的股东之一有权取得相应面积的商铺（临市政路-
凤祥路北侧的商业步行街11.2064平方米首层商铺）。
二、金明泰公司和卡都海俊公司于2013年签订的《拆迁补偿补充协议》变更了商铺置换为现金补偿，将补偿现金款项按照股权比例直接分配给各股东（村民）。该协议履行的方式是对第三人履行，即收受现金补偿的主体是前山村集体经济组织股东个人，该行为违反了《物权法》第63条的规定“集体所有的财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、私分、破坏。集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销”。该补充协议直接将村集体和包括周丽婵在内的股东个人的物权进行处置，损害了股份合作公司集体和股东个人的合法利益。金明泰公司非法处置了包括周丽婵在内的全体股东合法权利，将原本由集体经济组织享有的商铺补偿的权利变更为股东个人享有现金补偿，在金明泰公司2012年召开的股东大会中，虽然多数股民同意选择以现金的方式对个人进行补偿，但周丽婵等少数股民实际上一直对现金补偿方式持反对意见，所以该股东大会的表决结果对于投赞成票的股东有效，对于周丽婵等不同意以现金方式补偿的少数股东而言，该表决结果应归于无效。
同时根据《珠海市城中旧村更新实施细则（试行）》第四条的规定“城中旧村更新坚持保障集体经济和村民长远利益的原则。应当独立保留村集体经济发展物业，保障长远收益基础。”不难看出，城中旧村改造也是重点强调保障集体经济与村民长远利益的，2013年补充协议无疑侵犯包括周丽婵在内的股东的合法权益。
综上，原审法院仅从合同相对性进行判断，而忽视了《物权法》第63条及相关法律法规，忽视了合同背后包括周丽婵在内的村民的长远经济利益和合法权益，请求二审法院依法改判。
金明泰公司二审辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。金明泰公司作为集体物业所有权人与卡都海俊公司签订拆迁补偿合同及变更合同履行方式，既没有违反法律及行政法规的规定，也没有违反公司章程规定。金明泰公司经绝大多数股东表决同意处分部分集体财产合法有效，周丽婵并不因为2013年变更合同履行方式利益受到损害，集体经济基础也没有因此受到影响，金明泰公司没有侵犯周丽婵合法权益，周丽婵上诉无理。
卡都海俊公司二审缺席，且未提交书面答辩状。
周丽婵、金明泰公司与卡都海俊公司二审期间均未提交证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，诚如原审法院所分析，本案所涉拆迁补偿的物业产权人为前山村委会，而金明泰公司系由前山村委会和前山村村民投资入股依法成立的公司，因此金明泰公司作为合同主体与卡都海俊公司签订拆迁补偿协议符合法律规定。金明泰公司与卡都海俊公司于2007年签订的《前山村（B区）旧村改建村集体物业拆迁补偿协议》与2009年签订的《珠海市前山（B区）旧村改建拆迁补偿安置合同》均约定以商铺总体转换方式对集体物业进行补偿，内容合法有效，根据该两份合同约定，卡都海俊公司补偿的物业应归金明泰公司所有。周丽婵作为金明泰公司的股东，按照公司章程的规定，即使金明泰公司与卡都海俊公司2013年未签订补充协议变更补偿方式为现金补偿，在金明泰公司股东大会未作出有效决议对公司所有的商铺进行实物分配的情形下，周丽婵亦只是享有按股份比例领取红利的权利，其上诉主张其有权直接取得上述补偿物业中相应面积的商铺，没有事实和法律依据。
金明泰公司与卡都海俊公司于2013年签订《拆迁补偿补充协议》，约定将商铺置换变更为现金补偿，对于金明泰公司来说，该事项属于公司经营方针变更的重大事项。在金明泰公司与卡都海俊公司签订上述补充协议之前，金明泰公司按照公司章程的规定，召开股东大会并进行表决，有占总股量91.5%的股东同意现金补偿，金明泰公司依照股东大会通过的有效表决结果签订上述协议，并未违反法律规定和公司章程的规定，周丽婵上诉主张金明泰公司非法处置前山村委会和股东个人的物权，且表决结果对周丽婵等少数不同意以现金方式补偿的少数股东无效，没有事实和法律依据，不应予以支持。对于上述补充协议中约定由卡都海俊公司按股权比例将补偿现金款分配给各股东，这实际为卡都海俊公司与金明泰公司约定的现金补偿款的支付方式，不影响补充协议的效力。周丽婵上诉主张将补偿款直接分配给股东个人，违反《物权法》第63条的规定，本院认为，金明泰公司取得现金补偿后按股东的股权比例分配，系公司股东大会作出的符合法律程序的决策，并非金明泰公司或股东个人非法侵占、哄抢、私分、破坏，而且金明泰公司的公司章程已明确规定公司的经营方针、利润分配及公司其他重大事项由股东大会作出决议，由三分之二以上股东通过，决议方有效，变更补偿方式已经占总股量91.5%的股东同意，已形成有效决议，周丽婵主张按其少数不同意变更的股东意见获取商铺置换没有合法依据，此意见亦不能成为其所主张的“合法权益”，因此其认为金明泰公司签订的补充协议侵犯其合法权益，没有事实和法律依据，不应予以支持。
综上所述，周丽婵上诉主张金明泰公司和卡都海俊公司签订的补充协议侵犯其合法权利，确认该补充协议无效，改判两公司向其交付商铺并赔偿租金损失，理据不充分，本院予以驳回。原审判决查明事实清楚，法律适用正确，故本院对原审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原审判决。
二审案件受理费人民币5366元，由周丽婵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 王 芳
代理审判员 庹 佳
二〇一六年九月二十六日
书 记 员 李立荣