广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民一终字第1567号
上诉人（原审原告）：东莞明瑞电子有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇新安社区。
法定代表人：刘茂松。
委托代理人：康锐，该公司员工。
委托代理人：罗勇，广东深信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东莞市龙本电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇石马建设路**号。
法定代表人：刁英，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：东莞市龙本电子科技有限公司长安分公司。住所地：广东省东莞市长安镇新安社区街口麦园路*号铺。
负责人：刁英。
上诉人东莞明瑞电子有限公司（以下简称明瑞公司）与被上诉人东莞市龙本电子科技有限公司（以下简称龙本公司）、东莞市龙本电子科技有限公司长安分公司（以下简称龙本长安公司）无因管理纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民一初字第1308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
明瑞公司因本案于2014年8月1日向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1.龙本公司、龙本长安公司立即向明瑞公司连带返还垫付的工资2651898元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2014年8月1日起计至实际付款日止）；2.龙本公司、龙本长安公司连带赔偿明瑞公司因无因管理而遭受的损失（包括但不限于停工损失），损失额以实际核算为准，暂计为500000元；3.确认明瑞公司对龙本公司、龙本长安公司存放于明瑞公司厂房及厂区内的财产（包括但不限于及其设备及物料原材料等）基于留置权可优先受偿。
原审法院经审理查明，龙本长安公司是龙本公司在东莞市长安镇开设的分公司，经营电子元器件、电子计算机等加工。明瑞公司与龙本公司曾签订一份《委外加工合约书》，约定明瑞公司委托龙本公司进行加工，原材料由明瑞公司提供，龙本公司按明瑞公司的订单要求进行加工生产，期限从2014年3月1日起至2015年2月28日止。该合同对委托加工双方的权利义务进行了约定，合同未显示签约日期。随后，明瑞公司与龙本公司又签订了一份《补充协议》，约定龙本公司因履行上述《委外加工合约书》而需要使用明瑞公司的场所，所生产的产品不得超出明瑞公司登记的营业范围；龙本公司应承担因使用厂房而发生的水电费、电话费及相关物业维护费用等，即便合约期内停止使用，仍应支付相关费用。协议还约定，龙本公司应对放置于明瑞公司厂区内的财产自负保管责任。合同签订后，龙本公司、龙本长安公司使用明瑞公司在东莞市长安镇新安社区的厂房进行加工生产，厂区内有龙本公司、龙本长安公司放置的相关机器设备。
2014年7月25日，龙本公司、龙本长安公司因经营不善，相关负责人逃匿，拖欠工人2014年6月份至7月份的工资未付。同年8月5日，在东莞市人力资源局长安分局、东莞市长安镇新安社区居民委员会外经办的组织和见证下，明瑞公司代龙本公司、龙本长安公司垫付工人工资款2552694元，上述部门对垫资过程出具了书面证明，并在有劳动者签领的工资表上盖章确认。随后，明瑞公司又于同年8月6日和8月7日再行垫付8名员工工资共计11623元。由此，明瑞公司垫付的工人工资合计为2651898元。明瑞公司认为其垫付行为构成无因管理，遂诉至原审法院，请求判如所请。在本案诉讼中，明瑞公司申请财产保全，请求查封龙本公司、龙本长安公司价值2550000元的财产，原审法院准许明瑞公司的申请，依法作出（2014）东二法民一初字第1308-1号民事裁定并予以执行。
原审庭审中，明瑞公司明确其主张的垫付工资款利息，以2651898元为本金，按中国人民银行同期限同类流动资金贷款基准利率从2014年8月7日起计至返还之日止。龙本公司、龙本长安公司确认明瑞公司所垫付的工资款为2651898元，并明确同意返还此款及支付利息。至于明瑞公司诉请的损失赔偿，明瑞公司陈述包括如下项目：（1）停业期间的经营成本：由于龙本公司、龙本长安公司拖欠工人工资，造成工人占用明瑞公司厂房12天，其间支出厂房租金、员工工资、污水和垃圾处理费、水费、职工社保费、住房公积金、电费等共计364417.24元；（2）租金损失：龙本公司、龙本长安公司承租明瑞公司厂房，按约定应支付每月98393.84元租金，但自2014年7月份起龙本公司、龙本长安公司拖欠租金不付，而其负责人逃匿后放置于明瑞公司厂房内的机器设备影响明瑞公司正常使用该场地，故龙本公司、龙本长安公司应按98393.84元／月支付2014年7月份起至房屋实际返还之日止的租金。龙本公司、龙本长安公司确认与明瑞公司之间除委托加工合同关系外，同时也形成了房屋租赁合同关系，但认为龙本公司、龙本长安公司提出的上述损失与本无因管理案非出于同一法律关系。
原审法院认定上述事实的证据有：明瑞公司提供的《委托加工合约书》、《补充协议》、证明、垫付薪资汇总表、工资签收表、工作证、委托担保合同及发票、租金发票、工资付款凭证、污水及垃圾处理费票据、电费转账凭证、电费发票、水费收据、转账凭证、租赁合同以及本案原审庭审笔录等。
原审法院认为，本案为无因管理纠纷。《中华人民共和国公司法》第十四条：“……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。本案中，龙本长安公司系龙本公司的分公司，应与龙本公司共同承担相关法律责任。对明瑞公司为龙本公司、龙本长安公司垫付工人工资款2651898元，龙本公司、龙本长安公司于原审庭审中予以确认。明瑞公司的行为构成无因管理，龙本公司、龙本长安公司明确同意返还此款并按中国人民银行同期限流动资金贷款基准利率计付2014年8月7日起至返还之日止的利息，不违反法律规定，原审法院对此予以确认。本案双方的争议焦点是：第一，明瑞公司于本案中诉请损失赔偿能否成立；第二，明瑞公司对龙本公司、龙本长安公司放置于其厂内的财产是否享有留置权。
针对第一个争议焦点。按照《中华人民共和国民法通则》第九十三条和《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第一百三十二条的规定，无因管理人有权要求受益人偿付因管理而支付的必要费用，包括在管理活动中直接支出的费用，以及在该活动中受到的实际损失。本案中，明瑞公司称龙本公司、龙本长安公司拖欠工人工资导致工人占用明瑞公司厂房12天而产生相应的经营成本和租金收入的损失。明瑞公司主张的上述损失并不是因垫付工人工资而产生的直接损失，而是基于侵权事实或合同约定而产生的债务，并不属于无因管理中应当由受益人承担的损失范围。综上，明瑞公司诉请龙本公司、龙本长安公司赔偿其经营成本损失和租金收益损失，缺乏法律依据，原审法院不予支持。
针对第二个争议焦点。《中华人民共和国物权法》第二百三十条第一款规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”。据此，债权人享有留置权的前提，是其已经合法占有债务人的动产。本案中，龙本公司基于与明瑞公司之间的委托加工和房屋租赁关系，将机器设备等财产放置于明瑞公司厂内，龙本公司对房屋享有使用权，对放置于房屋内的机器设备等财产按约定自负保管义务。即便龙本公司、龙本长安公司实际已停止经营，但明瑞公司也并不当然合法占有龙本公司、龙本长安公司财产。因此，明瑞公司不符合对龙本公司、龙本长安公司财产享有留置权的法定条件，其诉请优先受偿缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民法通则》第九十三条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第一百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，于2014年10月31日判决：一、限龙本公司、龙本长安公司在判决发生法律效力之日起五日内向明瑞公司返还垫付工资款2651898元并支付利息（以2651898元为本金，按中国人民银行同期限流动资金贷款基准利率从2014年8月7日起至返还之日止）。二、驳回明瑞公司的其他诉讼请求。如果龙本公司、龙本长安公司未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审诉讼费共计21008元（含受理费16008元和保全费5000元），由明瑞公司负担3333元，由龙本公司、龙本长安公司负担17675元。
明瑞公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、明瑞公司的停工期间的经营成本损失应当属于本案无因管理活动中受到的实际损失。本案垫付工资的无因管理行为是一个持续性的活动，而在这期间龙本公司、龙本长安公司员工一直滞留在明瑞公司厂区内，必然造成明瑞公司在这一期间无法进行正常的生产经营活动。因此，这一期间的停工经营成本损失当然属于《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第132条所规定的“在该活动中受到的实际损失”，应当由龙本公司、龙本长安公司承担。二、明瑞公司已合法占有龙本公司、龙本长安公司存放于厂房及厂区内的财产，符合享有留置权的法定条件。本案明瑞公司与龙本公司、龙本长安公司之间的法律关系与一般的租赁合同关系不同，本案明瑞公司是将一栋厂房内的部分车间出租给龙本公司、龙本长安公司使用，龙本公司、龙本长安公司的机器设备等财产进出明瑞公司厂房厂区需经过明瑞公司同意才行，平时龙本公司、龙本长安公司也并不指派人员看管其放置于车间内的机器设备，而由明瑞公司统一看管整个厂区和厂房内所有财产。因此，本案明瑞公司与龙本公司、龙本长安公司之间除存在车间租赁合同关系之外，还存在实际上的财产保管合同关系。因此，龙本公司、龙本长安公司停止营业且负责人失去联系后，明瑞公司基于双方之间实际存在的保管合同关系和应负的保管义务，已取得对这些机器设备的合法占有权，符合留置权的法定条件。据此，明瑞公司请求本院维持原审判决第一项；依法撤销原审判决第二项，改判为龙本公司、龙本长安公司共同赔偿明瑞公司因无因管理而遭受的停工经营成本损失人民币364417.24元；判决确认明瑞公司对龙本公司、龙本长安公司存放于明瑞公司厂房及厂区内的财产（包括但不限于机器设备及物料原材料等）享有留置权，有优先受偿权。
龙本公司、龙本长安公司未在法定期限内向本院提交答辩意见。
本院经审理查明，原审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为无因管理纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对明瑞公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的上诉和答辩，本案的争议焦点为：一、明瑞公司诉请的损失能否成立；二、明瑞公司对龙本公司、龙本长安公司放置其厂内的财产是否享有留置权。
关于争议焦点一。明瑞公司诉请的损失为：1.停业期间的明瑞公司的经营成本，包括厂房租金、员工工资、污水和垃圾处理费、水费、职工社保费、住房公积金、电费等；2.龙本公司、龙本长安公司拖欠的租金。根据明瑞公司主张，第1项损失是因龙本公司、龙本长安公司拖欠工人工资，导致工人占用明瑞公司厂房12天而发生的损失，那么该项损失则是基于侵权行为所导致的损失。至于第二项损失，则是基于龙本公司、龙本长安公司违反《租赁合同》的约定不支付租金，而导致明瑞公司的损失。因此，明瑞公司诉请的损失并非明瑞公司在案涉无因管理活动中所受到的损失，不属于无因管理中应当由受益人承担的损失范围，明瑞公司该项诉请缺乏依据，本院不予支持。
关于争议焦点二。根据《中华人民共和国物权法》第二百三十条第一款的规定，债权人享有留置权的前提条件是其已合法占有债务人的动产。在本案，龙本公司基于其与明瑞公司的租赁关系，而将财产存放在明瑞公司，且双方明确约定，龙本公司是自负保管义务的。因此，明瑞公司并没有合法占有龙本公司存放在其厂内的财产。因此，明瑞公司主张其对龙本公司、龙本长安公司放置其厂内的财产享有留置权，缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，明瑞公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6766元，由明瑞公司负担（已预缴）。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑月嫦
代理审判员 黎棣华
代理审判员 陈锦波
二〇一五年八月二十日
书 记 员 邓嘉荣
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
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