浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙08民终267号
上诉人（原审被告）：江阴市金杯电气有限公司。住所地：江苏省江阴市云亭街道松文头路*号。
法定代表人：姬合理，该公司执行董事。
委托代理人（特别授权代理）：张文宝，系上诉人原法定代表人。
被上诉人（原审原告）：纪元电气集团有限公司。住所地：浙江省江山市清湖镇路口村路口***号。
法定代表人：姜福军，该公司董事长。
委托代理人（特别授权代理）：秦金良，系被上诉人的员工。
委托代理人（特别授权代理）：姜辉，浙江刚诚律师事务所律师。
上诉人江阴市金杯电气有限公司（以下简称“金杯公司”）为与被上诉人纪元电气集团有限公司（以下简称“纪元公司”）买卖合同纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院（2015）衢江商初字第1011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日受理后，依法组成由审判员舒红胜担任审判长，代理审判员揭其勇、杨丽组成的合议庭于2016年3月31日公开开庭进行了审理。上诉人金杯公司的委托代理人张文宝、被上诉人纪元公司的委托代理人秦金良、姜辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年11月30日，金杯公司作为需方，江山市开关厂有限公司作为供方，签订了一份《工业品买卖合同》，约定了供货内容、质量标准、交货地点、货款纠纷管辖法院等事项，并约定结算方式为预付5万元，12月30日前支付10万元，其余的货到付款，逾期付款按日万分之三计算违约金。2014年11月17日，江山市开关厂有限公司作为甲方，纪元公司作为乙方，金杯公司作为丙方，签订了一份《三方转账协议》，协议载明：截止2014年11月丙方欠甲方的货款为102310元，截止2014年11月丙方欠乙方的货款为133978元，甲方将对丙方的债权转让给乙方，冲减欠乙方的货款，债权转让后丙方欠乙方货款为236288元等内容。《三方转账协议》签订后，金杯公司未支付货款给纪元公司。2015年5月11日，纪元公司向原审法院起诉，要求金杯公司支付货款236288元及从2014年11月17日起至实际付清之日止按照欠款总额的每日万分之三计算的违约金，并由金杯公司承担案件诉讼费用。
原审法院认为，双方之间的债权债务关系明确。纪元公司要求金杯公司支付货款236288元于法有据，应予支持。虽然金杯公司与江山市开关厂有限公司就货款约定了付款时间及逾期付款违约金，但纪元公司并未提交证据证明其与金杯公司之间就货款约定了付款时间及逾期付款违约金，其对自己与金杯公司之间买卖关系所欠的货款主张违约金缺乏依据。因此，纪元公司请求的违约金，其中不合理部分该院不予支持。2016年1月14日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第七十九条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定，作出判决：一、金杯公司于判决生效之日起十日内支付纪元公司货款236288元，并支付违约金（违约金以102310元为基数自2014年11月17日起至实际付款之日止按日万分之三据实计算）。二、驳回纪元公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4844元，由金杯公司负担。
上诉人金杯公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审判决书错误地列明上诉人金杯公司的法定代表人为张文宝。2015年3月30日上诉人金杯公司的法定代表人由王强变更为张文宝，后于同年7月10日又变更为姬合理。上诉人金杯公司与被上诉人纪元公司发生业务往来时和本案一审作出判决时，上诉人金杯公司的法定代表人都不是张文宝。2、被上诉人纪元公司一审提供的2014年11月17日的《三方转账协议》和两份《对账联系单》中均无上诉人金杯公司经办人签名，公章可能存在虚假。案涉债务已过诉讼时效，被上诉人纪元公司丧失胜诉权，上诉人金杯公司无需承担清偿责任。3、若《三方转账协议》真实，则其已变更了上诉人金杯公司与江山市开关厂有限公司签订的《工业品买卖合同》的约定，该合同中约定的违约金条款失效，上诉人金杯公司无需承担责任。即使上诉人金杯公司需承担违约金，约定的每日万分之三的违约金也过高，应予调低。上诉人金杯公司认为，原审判决事实认定错误，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人纪元公司的诉讼请求。
被上诉人纪元公司二审答辩称：1、一审诉讼过程中，上诉人金杯公司提供材料显示张文宝系该公司法定代表人，且其经一审法院合法传唤无正当理由未到庭。一审列明张文宝为上诉人金杯公司法定代表人并无不当。2、上诉人金杯公司对《三方转账协议》进行盖章确认，这符合民事行为的要求。上诉人金杯公司一审未对该印章申请鉴定，二审提出该申请不应得到准许。3、江山市开关厂有限公司将债权转让给被上诉人纪元公司，但上诉人金杯公司仍应按该合同约定支付违约金，且该约定的违约金计算标准并不过高。综上，被上诉人纪元公司认为，原审判决事实认定清楚，适用法律正确，符合客观事实，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人金杯公司向本院提交了2015年3月30日、2015年7月10日江阴市市场监督管理局公司准予变更登记通知书各一份，用以证明2015年3月30日上诉人金杯公司的法定代表人由王强变更为张文宝，后于同年7月10日又变更为姬合理的事实。经质证，被上诉人纪元公司对此无异议。本院对该公司变更登记的事实予以确认。
被上诉人纪元公司未向本院提供新的证据材料。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：首先，债权转让合同是指合同债权人通过协议将其债权全部或部分转让给第三人，是合同权利转让，不改变合同权利的内容，权利转让的主体是债权人和第三人，债务人不是合同权利转让的当事人。本案中，债权转让的出让方是江山市开关厂有限公司，受让方是被上诉人纪元公司，而被上诉人纪元公司受让了江山市开关厂有限公司对上诉人金杯公司的全部债权后，并不改变原合同的权利内容，只是取代了江山市开关厂有限公司成为新的债权人。可见，上诉人金杯公司与被上诉人纪元公司就本案债权债务形成买卖合同关系，并非债权转让合同关系，故本案案由应为买卖合同纠纷。
其次，上诉人金杯公司在一审诉讼过程中向一审法院提供的营业执照、法定代表人身份证明、管辖异议书均显示张文宝为其公司法定代表人，此后其未将变更公司法定代表人事宜告知一审法院，且经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼。据此，一审法院在判决书中列明张文宝为上诉人金杯公司的法定代表人，并无不当。鉴于上诉人金杯公司的法定代表人现已变更为姬合理，故本院直接在判决书予以列明。
再次，被上诉人纪元公司一审提供的2014年11月17日的《三方转账协议》和两份《对账联系单》中，虽无上诉人金杯公司经办人签名，但上诉人金杯公司对此盖章确认。上诉人金杯公司虽对该印章提出异议，但并未提供充分的证据证明，故本院对其就此提出的异议及认为被上诉人纪元公司的起诉已过诉讼时效的主张均不予采信。
最后，《合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。本案中，违约金债权属于买卖合同货款债权的从权利，而该从权利非专属于江山市开关厂有限公司自身，故被上诉人纪元公司有权要求上诉人金杯公司依照合同约定支付违约金，且本院认为该约定每日万分之三的计算标准并未过高。
综上，上诉人金杯公司的上诉理由不能成立，对其上诉主张本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，但对案由的确定存有错误，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4844元，由上诉人江阴市金杯电气有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 舒红胜
代理审判员 揭其勇
代理审判员 杨 丽
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 姜晓晟