山东省嘉祥县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民初字第1221号
原告张玉霞，农民。
委托代理人赵善田（特别授权），山东民桥律师事务所律师。
被告周吉玲。居民。
委托代理人侯少峰（特别授权），山东舜泽律师事务所律师。
委托代理人马国娟（特别授权），山东舜泽律师事务所律师。
被告王金宁，农民。
委托代理人高建阁（特别授权），山东宏易律师事务所律师。
原告张玉霞与被告周吉玲、王金宁确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张玉霞、委托代理人赵善田、被告周吉玲的委托代理人侯少峰、马国娟、被告王金宁的委托代理人高建阁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张玉霞诉称，原告张玉霞与被告王金宁系夫妻关系，2013年7月17日、7月18日，两被告在原告不知情的情况下签订了两份转让协议，转让协议将原告与被告王金宁所拥有的部分唐某公司的权益无偿转让给被告周吉玲，同时，被告王金宁又擅自决定由济宁唐某公司承担根本不存在的1000万元的债务。原告作为王金宁合法存续的妻子，对王金宁在济宁唐某公司的权益享有合法的夫妻共同产权及处置权，王金宁未经原告同意，擅自将该公司的部分权益转让给被告周吉玲，严重侵犯了原告的财产权益，系无效行为。同时王金宁与周吉玲两人根本不存在所谓的“其他经济往来”。双方更不存在所谓的1000万元的债务问题，两被告通过虚列债务侵害原告财产的行为不应当受到法律保护。请求人民法院：1、依法确认两被告的行为侵害了原告的夫妻财产权益，确认双方签订的财产权益转让协议无效；2、依法确认两被告侵害其财产权益，两被告不存在2013年7月17日协议内容中的债权债务关系；3、本案的诉讼费用由被告承担。
原告提供如下证据：1、2013年7月17日的股权转让协议及2013年7月18日股权转让协议的补充协议，2013年7月17日临时股东会决议，证明在2013年7月17日和7月18日被告王金宁将在济宁唐某置业有限公司享有25%的股权无偿转让给周吉玲，还证明被告王金宁欠周吉玲1000万元的事实也不存在，被告王金宁擅自将与原告共同的资产无偿给周吉玲的行为侵害了原告张玉霞的合法权益；2、结婚证和户口本证明张玉霞和王金宁是夫妻关系。3、济宁唐某公司工商登记及货币资金出资清单，证明唐某公司在2010年11月29日设立，被告王金宁投资500万元，占股50%，还证明在2013年7月29日被告王金宁将25%股权转让给周吉玲后变更登记。
被告对原告提交的证据真实性无异议。本院对原告提交的证据予以采信。
被告周吉玲辩称，答辩人与当事人股权转让以及与王金宁与唐某公司债务转让协议有事实依据，从2010年下半年开始答辩人为王金宁所从事的房地产的项目融资2700多万，并直接借款1500多万，当时王金宁承诺支付高利息及给答辩人报酬，房地产项目基本结束的时候双方商定以股权和债务的形式给答辩人补偿，2013年7月17日在律师在场的情况下，由律师起草完善了法律程序，双方签署了股权转让及债务转让协议。针对第一项诉讼请求，第一股权转让是有效的有偿的，善意的，第二点不存在合同无效的情况，双方没有恶意串通，第三原告是知情同意的，根据婚姻法解释一第十七条第二款的规定。周吉玲与王金宁股权转让履行了相关的法律程序，已经在工商局登记，周吉玲现在是唐某公司的股东，在股权转让时王金宁提交了一份张玉霞的书面声明，声明内容是张玉霞知晓并同意股权转让协议，在王金宁等人对周吉玲非法拘禁破坏财物的刑事案件，孙某、韩某甲等人的询问笔录中均证实了在预谋对周吉玲犯罪行为时，张玉霞是在场的，王金宁将股权转让周吉玲后反悔，企图通过犯罪手段夺回转让给周吉玲的股权和房产，原告张玉霞清楚地知道股权转让的经过和犯罪的预谋，在通过犯罪行为没有达到目的后，又以不知情为由提起本次诉讼，明显是滥用诉权，以合法形式掩盖非法目的，扰乱正常的交易秩序，针对诉讼请求第二项，原告不是合同的当事人，与合同没有法律上的利害关系，也没有损害其利益，无权提出此项诉讼请求，债务转让有事实依据是有效的，是三方当事人真实表示，债权债务是真实存在的，因此要求法院驳回原告的诉讼请求。
被告周吉玲提交了如下证据：1、股权转让协议一份、股权转让协议补充的协议一份、声明一份、股东会决议两份、唐某公司修正案一份、在刑事案件当中孙某和韩某甲的询问笔录，证明股权转让履行了合法的手续进行了工商登记，原告是知情的，转让是有偿善意的。2、临时股东会决议，证明王金宁和韩某乙同意公司受让1000万的债务，唐某公司与王金宁形成的债权债务另行协商处理。3、周吉玲、王金宁及唐某置业公司三方协议书，证明王金宁将1000万元债务转让给唐某置业公司，周吉玲同意。4、周吉玲给王金宁、唐某置业、厚德市政园林公司、王金宁妹妹李某乙清转账及存款凭证，是周吉玲借款给王金宁及唐某置业公司的一部分，证明存在债权债务关系。
原告张玉霞、被告王金宁对以上证据的质证意见：对第1组证据中的声明真实性有异议，不是原告张玉霞签署的；对第4组证据，认为与本案不存在关联性，不能证明被告王金宁与被告周吉玲之间存在真实的债权债务关系，对其他证据的真实性无异议。
本院认为，被告周吉玲提交的第1组证据中的声明，虽签署了原告张玉霞的名字并捺印，但原告张玉霞、被告王金宁均否认系原告张玉霞本人的签字捺印，对该证据的真实性，本院不予采信，原告和被告王金宁对第4组证据的质证意见，符合证据规则的原则，本院予以采纳，对第4组证据，本院不予采信。对其他证据，本院予以采信。
被告王金宁辩称，一、原告张玉霞在诉状中所诉称的事实和理由是事实，答辩人是签订该股权转让协议及补充协议事件的亲身经历者，在签订股权协议及补充协议时，答辩人一直隐瞒着妻子张玉霞，此事周吉玲是明知的。答辩人根本不欠周吉玲1000万元人民币，周吉玲至今欠答辩人96万元的借款没有清偿。对于原告的诉讼请求，答辩人没有异议。二、2010年10月，答辩人经过与妻子张玉霞共同商议，决定利用多年家庭收入，同时利用青岛的家庭房产抵押借款，最后多方凑集500万元与他人在嘉祥县设立了该公司，答辩人代表家庭的投资主体登记为股权持有人，股权为公司的50%。该股权系答辩人与原告的共同财产权益。三、原告所诉称的股权转让协议、补充协议及所谓的答辩人欠周吉玲1000万元的欠款，均是周吉玲通过一步步的设计骗取答辩人形成的。协议并不是答辩人的真实意愿，1000万元的欠款更是虚假的。
被告王金宁提交如下证据：1、2014年5月27日嘉祥县公安局刑侦大队在青岛对周吉玲询问笔录，证明周吉玲系无偿取得的股权，1000万元不存在。2、王金宁在公安机关的供述，来源公安侦查卷，证明周吉玲系无偿取得的股权，1000万元不存在及周吉玲骗取股权的事实。3、孙某在公安机关的供述，来源公安侦查卷，证明周吉玲骗取王金宁股权的事实。4、马某律师在公安机关的证言，来源公安侦查卷，证明周吉玲无偿取得股权及1000万债权不存在的事实。5、2014年2月15日及2月17日周吉玲与王金宁的通话录音，证明周吉玲骗取股权的事实、过程及尚欠王金宁96万元借款未还的事实。6、周吉玲弟弟周某在2013年4月7日给王金宁发信息称他父亲要到嘉祥找王金宁，证明周吉玲和其弟弟共同欺骗王金宁。7、2011年3月29日、2011年10月1日交易记录，证明王金宁给周吉玲打款1600万。8、周吉玲和厚德公司的付款明细和打款记录，证明供应石材总价值216万，已全部结清。9、建设银行转款凭证，证明2011年5月13日栾某打给周吉玲150万元，栾某是王金宁公司的职员。10、王金宁农业银行转款凭证，证明2013年4月6日转给周吉玲88万元。11、周吉玲向王金宁书写的情书，证明周吉玲与王金宁的情人关系。12、2014年4月份拍摄的照片一组，证明周吉玲的家庭状况，是一般的农村普通家庭，没有经济能力和资源来借给王金宁款项。
被告周吉玲对以上证据的质证意见：对证据5、6、11的真实性有异议，不能证明与周吉玲有关。对证据12，认为该组照片没有拍摄时间，也无法得出这个就是周吉玲的家。
原告张玉霞对以上证据真实性和证明观点无异议。
本院认为，被告周吉玲对被告王金宁提交证据5、6、11、12的质证意见，符合证据规则的原则，本院予以采纳，对被告王金宁提交证据5、6、11、12本院不予采信。对其他证据的真实性，原告张玉霞、被告周吉玲无异议，本院予以采信。
经审理查明，原告张玉霞与被告王金宁系夫妻关系，二人于2000年9月2日登记结婚。被告王金宁与被告周吉玲于2007年结识。后被告周吉玲在被告王金宁的经营活动中给予了帮助。2010年11月30日，被告王金宁与另一股东韩某乙在嘉祥县注册成立了济宁唐某置业有限公司，二人各持有唐某置业50%的股份，法定代表人为被告王金宁。2013年5月，被告王金宁与被告周吉玲共同到山东德恒律师事务所委托马某律师起草股权转让协议，称王金宁要将唐某置业50%的股权无偿转让给周吉玲，后王金宁反悔，经过谈判，被告王金宁同意将唐某置业25%的股权转让给周吉玲，另外再以一千万元的欠条的形式进行补偿。2013年7月17日，被告王金宁与被告周吉玲在济宁唐某置业有限公司在马某律师在场的情况下，在马某律师起草的股权转让协议上签字签订了《股权转让协议》，内容为：转让方：王金宁（以下简称甲方）受让方：周吉玲（以下简称乙方）鉴于：1、济宁唐某置业有限公司（以下简称公司）为依法注册并有效存续的企业法人，公司注册资本人民币1000万元，分别由王金宁和韩某乙共同出资设立，两人各出资500万元，各占公司50%股权。2、现甲方有意将其在公司所持股权的50%对外转让，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，股东韩某乙同意放弃优先购买权。3、乙方同意受让甲方拟转股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权的50%，即占公司注册资本25%的股权转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。二、股权转让的价格。甲方同意按照标的股权所对应的出资额向乙方转让标的股权，即标的股权的转让价格为250万元人民币。三、股权转让价款的支付及支付时间。标的股权在工商部门的登记自甲方变更至乙方名下后30日内，乙方向甲方支付完毕标的股权转让价款。在标的股权变更至乙方名下前，乙方有权支付股权转让款，并且不因此承担违约责任。四、股东权利的取得和行使。本协议生效之日起，乙方即取得标的股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。五、声明及保证1、甲方保证其持有的公司股权是真实合法的，并拥有完全、有效的处分权，不存在权利瑕疵。2、甲方保证公司股东会同意其将标的股权对外转让，并且保证股东韩某乙放弃优先购买权。3、甲方积极配合乙方及公司办理标的股权转让相关工商登记手续，保证在本协议签订之日起15日内办理完毕标的股权在工商部门的变更登记手续。4、办理标的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。六、违约责任1、若甲、乙双方任一方违反本协议的约定，则应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此所受到的所有经济损失。2、甲方未按照合同约定时间将标的股权转让给乙方并配合乙方完成在工商部门的股权并更登记，每延迟一日，甲方按转让价格的万分之五向乙方支付违约金。3、乙方未按照合同约定时间付款，每延迟一日，乙方按照转让价格的万分之五向甲方支付违约金。七、争议或纠纷的解决。因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，协议双方应通过友好协商解决。经协商仍不能解决时，则任一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。八、本协议生效及其它。1、本协议自甲、乙双方签字之日起成立并生效。2、在本协议履行中，对其条款的任何变更、修改、补充，须经双方协商同意并签署书面文件，作为协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。3、本协议一式四份，具有同等法律效力，双方各执两份。4、本协议于2013年7月17日在济宁市××县签订。当日，济宁唐某置业有限公司在被告王金宁的主持下，召开了股东会议，形成股东会决议：一、全体股东一致同意股东王金宁向周吉玲转让其所持公司股权的50%（对应的出资为250万元人民币）。股东韩某乙对上述股权转让放弃优先购买权。二、本次股权转让后，公司的股权结构如下：韩某乙出资500万元人民币，占注册资本的50%；王金宁出资250万元，占注册资本25%；周吉玲出资250万元人民币，占注册资本的25%。三、鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程。同日，形成了济宁唐某置业有限公司章程修正案，修改了公司章程。当日，济宁唐某置业有限公司在被告王金宁的主持下，召开了临时股东会议，形成临时股东会决议：经全体股东表决，一致同意受让王金宁欠付周吉玲的1000万元人民币债务，王金宁所欠周吉玲1000万元人民币债务，由济宁唐某置业有限公司向周吉玲偿付。济宁唐某置业有限公司与王金宁因此形成的债权债务由双方另行协商处理。当日，周吉玲、王金宁、济宁唐某置业有限公司分别作为甲方、乙方、丙方签订了《协议书》，内容为：鉴于1、甲方与乙方之间存在借贷关系，乙方尚有一千万元人民币的借款（以下简称“该债务”）到期未偿还给甲方；2、乙方拟将该债务转让给丙方，丙方经股东会决议同意受让该债务；3、甲方同意乙方将该债务转让给丙方；4、丙方拟以自有房屋抵债的方式偿还甲方该债务。经三方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。一、自本协议生效之日起，乙方对甲方偿还的该债务转移给丙方，丙方成为该债务的承受人，该债务由丙方向甲方偿还。二、丙方以由其开发的位于济宁市嘉祥县中心街以北、古城街以南、迎风路的唐宁街·乐MALL房地产项目的部分房屋折抵该债务，用于折抵的具体房屋为：B1020B1022B1027房产管理局备案号2-1202-122、2-127（以下简称“该房屋”）（此处可用手填方式填写）按照协议签订之日丙方对外公开销售的价格计算得出，该房屋的市场总值约为10000000元。三、甲方同意丙方以本协议第2条约定的该房屋折抵该债务，甲方取得该房屋的所有权，无需再向丙方支付任何对价。四、该房屋现处于预售阶段，丙方保证于本协议签订之日3日内与甲方就该房屋签订《商品房预售合同》并开具合法收据，并按照当地房产部门有关规定办理完毕相应的登记备案手续。五、丙方保证在具备办理产权登记条件后30日内协助甲方将该房屋产权登记至甲方名下，该房屋产权登记至甲方名下后，视为丙方清偿完毕该债务。六、甲、丙双方在办理该房屋产权登记过程中产生的相应的税费由各自按照法律规定予以承担。七、丙方违反本协议第4条、第5条约定，每延迟一日，丙方应按照该债务的万分之五向甲方支付违约金，延迟超过30日，甲方有权解除本协议，丙方除应立即偿还该债务外，还应当按照该债务的30%向甲方支付违约金。八、若丙方出现违约行为或者甲方因丙方违约而行使协议解除权，甲方追究丙方违约行为或者向丙方追偿该债务而产生的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等一切费用由丙方承担。九、乙方同意为丙方的履约行为提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于：丙方因违约而产生的一切违约责任、本协议解除后丙方应向甲方偿还的该债务及本协议解除后，甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等一切费用，本条内容不受本协议解除影响。十、因本协议履行而产生纠纷，三方应协议解决，协商不成，任何一方有权向甲方所在地或者该房屋所在地法院起诉。十一、本协议自甲、乙双方签字捺印、丙方法定代表人签字并加盖公章后生效。十二、本协议一式六份，三方各执两份。当日，按照被告周吉玲的要求，被告王金宁打印了书面的声明，该声明的内容为：本人张玉霞，系王金宁配偶，身份证号××（该身份证号为书写内容），对于王金宁将其持有的济宁唐某置业有限公司股权的25%转让给周吉玲一事，特声明如下;本人知晓王金宁与周吉玲就转让济宁唐某置业有限公司股权的25%事宜签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，同意王金宁将其持有济宁唐某置业有限公司股权的25%无偿转让给周吉玲。本人所作上述声明是真实、自愿的、有效的，本人保证不以任何理由或借口向周吉玲主张任何权利。声明人张玉霞（书写签名）二0一三年七月十七日。被告王金宁称回家后让其妻张玉霞亲自签名捺印。次日，被告王金宁将签有张玉霞名字并捺印的声明书递交给了被告周吉玲，被告王金宁并在该声明上签名。2013年7月18日，被告王金宁与被告周吉玲在济宁唐某置业有限公司签署了《股权转让协议补充协议》，内容为：甲方王金宁（王金宁签名下方签署日期为2023.7.18）乙方周吉玲（签名）鉴于：甲方与乙方于2013年7月17日签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的济宁唐某置业有限公司（以下简称“公司”）的股权的50%（以下简称“标的股权”）以250万元人民币的价格转让给乙方，根据《股权转让协议》，乙方已经取得公司25%的股权，成为公司正式股东，并在工商部门办理完毕标的股权变更登记手续。现双方就标的股权转让款项的支付问题，经好友协商，达成如下一致意见；1、鉴于甲方与乙方之间存在其他经济往来，甲方同意乙方无需向其支付《股权转让协议》约定的250万元人民币转让款项，即乙方无偿取得标的股权。2、甲方作出的上述第1条同意决定是本人及其配偶的真实意思表示，各方均不存在欺诈、胁迫等违背本人真实意思表示的行为，且该同意决定不会损害甲方其他债权人利益，甲方保证该同意决定是不可撤销、不可反悔的。3、本补充协议自甲方和乙方签字之日起成立并生效。4、本补充协议作为甲、乙双方2013年7月17日签订的《股权转让协议》的组成部分，与该协议具有同等法律效力。5、本补充协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。6、本补充协议于2013年月日在青岛市签签。被告王金宁在落款甲方签字处签名并签署日期2013.7.18。后将日期中的7该为9。被告周吉玲在落款乙方签字处签名。2013年7月19日，济宁唐某置业有限公司召开股东会议，被告周吉玲以股东身份参加会议并形成了股东会决议：一、公司成立新股东会，新股东会由韩某乙、王金宁、周吉玲组成。二、公司管理机构保持不变，仍由原先人员担任。同月29日，依照上述协议和股东会决议，被告王金宁和被告周吉玲完成了在工商机关办理股权变更登记的法律程序。后被告王金宁将给付被告周吉玲的三套房产进行了抵押贷款，被告周吉玲得知后，与被告王金宁发生争执。2014年4月9日，被告周吉玲到嘉祥县房产局询问三套房产的有关情况时，与被告王金宁的家人发生厮打。同月11日上午，为达到驱赶被告周吉玲、索回唐某置业25%股权及三套房产之目的，被告王金宁与他人预谋后纠集别人将被告周吉玲等人带至嘉祥县大张楼镇新李村村东一房屋内，并实施恐吓、电警棍电击、泼水等行为，强迫被告周吉玲在被告王金宁起草的协议书上签字、捺印。后被告王金宁因犯非法拘禁罪被嘉祥县人民法院判处有期徒刑一年零四个月。被告王金宁的刑事案件发生后，在被告王金宁羁押期间，原告张玉霞提起了本次民事诉讼。
本院认为，合法的民事权益受法律保护。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。在本案中，原告的诉讼请求有两项，关于第1项请求，原告请求依法确认两被告的行为侵害了原告的夫妻财产权益，要求确认双方签订的财产权益转让协议无效，本院认为，根据婚姻法的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。被告王金宁出资注册济宁唐某置业有限公司时，在其与原告张玉霞夫妻关系存续期间，在没有特别约定的情况下，被告王金宁在济宁唐某置业有限公司持有的股份，当然属于原告张玉霞与被告王金宁的夫妻共有财产，夫妻共有，属于共同共有，对共同共有财产的处分，需征得全体共同共有人的同意。共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第89条规定，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。因此，被告周吉玲受让被告王金宁在济宁唐某置业有限公司的股份，应当符合以下条件：一、原告张玉霞的同意；二、原告张玉霞不知情的情况下，被告周吉玲属于善意、有偿取得。在被告王金宁将其持有的济宁唐某置业有限公司的股份转让给被告周吉玲时，被告周吉玲明确知道原告张玉霞是否同意转让是转让合法的条件，但在股权转让时周吉玲却没有让原告张玉霞在其面前亲自签署张玉霞同意转让的声明，而是让被告王金宁将打印的声明带回家让原告张玉霞签字，现原告张玉霞否认该声明中的签字系其本人签署，被告周吉玲没能提供证据证明该声明中的签字为原告张玉霞本人签署，且在被告王金宁所犯的刑事案件发案后，原告张玉霞知晓内情后，没有对被告王金宁转让股权的行为进行追认，而是提起民事诉讼，要求确认协议无效，针对上述情况，本院认为周吉玲对股权转让非善意取得，也不能认定原告张玉霞同意将其与被告王金宁共有的股权转让给被告周吉玲。被告王金宁与被告周吉玲签订的股权转让协议的补充协议，明确约定被告周吉玲无偿取得股权，排除了有偿取得。综上，被告王金宁在未经共有财产权利人的同意下，擅自处分共有权利，与被告周吉玲所签订的《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》侵害了原告张玉霞的财产权益，原告张玉霞主张确认上述协议无效，符合法律规定，本院予以支持。关于原告诉讼请求的第2项，原告要求依法确认两被告侵害其财产权益，两被告不存在2013年7月17日协议内容中的债权债务关系。本院认为，被告周吉玲辩解该1000万债务系法律技术上的处理，并称是周吉玲和王金宁多年的经济来往，包括个人借款、唐某公司借款、融资回报、协助王金宁进行房地产开发获得的劳务报酬等综合因素形成的，但被告王金宁否认该1000万元债务的客观存在，被告周吉玲也不能提供该1000万元债务形成的直接证据，被告王金宁与被告周吉玲之间缺乏该1000万元债务形成的基础法律事实，本院确认被告周吉玲对王金宁10**万元的债权没有证据依据。被告辩称原告的第二项诉讼请求不能形成法律意义上的诉，本院予以采纳。故依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：
一、被告王金宁与被告周吉玲所签订的《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》无效。
二、驳回原告张玉霞的其他诉讼请求。
案件受理费200元，由被告王金宁、周吉玲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判长 李修京
审判员 高 兵
审判员 崔维坤
二〇一六年五月二十四日
书记员 胡颖颖