江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰海商初字第0536号
原告张惠根。
原告王生存。
两原告共同委托代理人（特别授权）严小莉、王峰，江苏恒桥律师事务所律师。
被告江苏省第一建筑安装股份有限公司，住所地泰州市凤凰东路68号。
法定代表人张敏翔，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）李丹，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
原告张惠根、王生存诉被告江苏省第一建筑安装股份有限公司（以下简称江苏一建）新增股本认购纠纷一案，本院于2015年4月23日立案受理后，依法由审判员蒋玲、人民陪审员周榕、窦虎英组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张惠根、王生存之委托代理人王峰、被告江苏一建之委托代理人周美春、栾侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张惠根、王生存诉称，2009年7月，被告公司因改制需要，向两原告募股，承诺每年按10%分红。两原告共同向被告公司投入资金人民币2000000元（各1000000元），2009年7月31日被告公司向原告出具了收条并加盖印章。被告从未通知原告参加公司任何股东会议，原告也未以被告公司名义进行经营。经查，两原告不在被告公司股东名册中，不是被告公司股东，也从未享受股东权利。原告为维护自身权益，诉至法院，请求判令：被告向原告返还投资款人民币2000000元，支付利息（利息以每年年率10%计算，从2009年7月31日起计算至被告实际给付之日），并承担本案的诉讼费用。
被告江苏一建辩称，一、原、被告之间不存在新增资本认购的法律关系。1、被告公司与丁某存在新增资本认购的法律关系，而非二原告。2009年被告公司经市政府批准进行改制，在公司的募股细则的第三款募股的对象为江苏一建全体职工、公司现有队伍中的分公司、子公司负责人及符合上述条件的施工队伍、项目部负责人，唐山项目部负责人丁某划拨为倪某为首的第七组，确认丁某认购公司股份300万元。由此可以看出，公司募股对象不包含二原告，公司亦未收到过二原告募股资金。2、被告公司将丁某变更登记为公司股东，持股比例1.45%。根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由50人以下股东设立，基于以上原由，在被告公司改制成功后，丁某作为公司隐名股东享受股东待遇，在2010年被告公司筹建江苏省第一建筑安装股份有限公司时，将改制时实际代表的61位股东登记在公司股东名册上，并依此办理工商登记手续，且根据江苏一建章程第三条、第二十条规定公司不向社会公众公开发行股票，全部股票由发起人61人认购。二、被告公司从未向二原告募股资金，亦未向二原告出具任何手续。公司改制过程中所有文件、章程、约定均不涉及二原告，亦没有任何文件显示被告曾向二原告募股资金，结合被告公司的各项证据可以看出出具的对象应是丁某。综上所述，答辩人认为二原告的诉讼无事实和法律的依据，恳请在查明事实的基础上，判决驳回原告的全部诉讼请求。
两原告为证明自己主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据，中信银行存款回单一份、收条一份（原件有破损）、2015年4月14日被告公司加盖印章确认的收条复印件一份，证明被告公司收到原告300000元汇款以及1700000元本票的事实。
第二组证据，江苏省工商行政管理局公司准予变更通知书一份，该证据证明被告公司没有将原告列为股东。因此原告不是被告公司股东。被告应当返还两原告募股资金。
第三组证据，《江苏一建深化改革与加快发展文件汇编》第30页，该证据证明被告公司承诺每年分红10%，因此被告公司应当在返还2000000元之外还应当按照约定支付每年10%的分红。
第四组证据，丁某证人证言一份，证明其在收条复印件上书写情况说明系因为，两原告到江苏一建去要股金，和财务发生了争执，江苏一建还报了警。后来董事长让我来出个证明，让公司盖个章，说是该给的要给他们。因为之前张惠根跟我是朋友，所以董事长派我去财务科查实一下，出个证明。
被告江苏一建质证认为，对于第一组证据，中信银行的存款回单无法看出是谁汇给鞠建中的，根据我公司记录显示此300000元已纳入案外人丁某认购的3000000元之中。原件有破损的收条，真实性予以认可，此收条是出具给丁某的。对复印的收条，三性均不予认可。该份收条中，丁某所写的证明与事实不符；第二组证据，真实性予以认可。这一份证据中写明了丁某系公司股东，持股比例1.45%，与被告公司当时变更为股份有限公司情况相符，但与二原告无任何关联；第三组证据，真实性予以认可。该汇编中所暂定的10%分红，给与的对象是改制过程当中，募集公司股份的全体职工、分公司、子公司负责人及其他项目部负责人。而二原告并非是公司改制过程当中募股的对象。公司亦从未向二原告募集资金，二原告要求分红无事实依据；对第四组证据，我们认为丁某的证言不具有真实性，其一直作为江苏一建的股东，在其经营过程中，经营不善，与江苏一建存在经济纠纷，故将其所持有的股份故意说成他人的。同时，丁某的证言证实了两原告并非被告的职工，在此之前与江苏一建没有任何关联，甚至连江苏一建在什么地方都不知道。这恰恰证明了两原告从来没有作为股东存在过。
被告江苏一建为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据，江苏省第一建筑安装有限公司（以下简称江苏一建有限公司）（2009）第三期《关于公司改制募股问题的会议纪要》及《江苏一建认购股份情况回报》，该组证据均是原件。证明江苏一建在改制过程中，在公司内部已落实政府对江苏一建1.53亿元的认购工作。并确认唐山项目部负责人丁某为第七组倪某团队募股成员之一，认购资本为3000000元。
第二组证据，《江苏省第一建筑安装有限公司募股实施细则》，证明被告公司改制需要募集的资本总额为1.53亿元，募股的对象为江苏一建全体职工，公司现有队伍中的分公司、子公司负责人及实体施工队伍、项目部负责人、资金实力超过分公司负责人的老板。
第三组证据，倪某于2009年6月14日出具的投股承诺书（复印件），证明被告公司改制时，倪某团队承诺认购10000000元。第一批10%的认购资金在2009年6月30日汇至公司账户，剩余的90%，在2009年7月30日汇至公司指定账户。
第四组证据，进账单一份（原件），收条一份（复写纸，无盖章，与原告提交的是一致的，但是由于当时出具收条时没有写收条人，事后在被告公司做账时添加了），证明丁某分批次将认购的300万元汇至公司指定的账户并出具收条证明收到了丁某募股的资金款。
第五组证据，丁某出具的承诺书一份（复印件）。证明丁某系被告公司员工，其认缴募股资金系自有资金。
第六份证据，倪某团队的收条一份（原件）。证明被告公司收到了倪某团队缴纳的股金，其中丁某缴纳3000000元。
第七份证据，被告公司现有章程（原件），证明被告公司2010年进行股份制改革，对公司的名称、股东进行变更。丁某记载为公司股东，持股比例1.45%。
两原告经质证后认为，第一组证据（会议纪要、情况汇报）：根据认购股份情况汇报所载，该汇报是被告公司对当时资金到位情况的汇报，其所载的认购人员以及认购资金都应当与被告提供股东出资表中的股东和出资情况一致。但事实上，认购股份情况汇报中所载的认购人和出资情况与被告提供的“证据七”股东出资表中所提供的股东人员以及出资表差距甚大，主要表现在：1、认购股份情况汇报中的股份认购人员没有全部出现在股东出资表中，股东出资表中的股东也不完全是认购股份情况汇报中的股份认购人员；2、认购股份情况汇报中的股份认购人员认购的金额和股东出资表中的出资情况不仅不是一一对应，相反的是两份证据中记载的出资情况绝大部分都是有差距的；3、认购股份情况汇报中的第五组、第九组均出现错误的情况。因此，我方认为，该组证据不能证明被告的证明目的，相反能证明被告公司管理混乱，其所制作的情况汇报中所载内容不是真实的。我方对该份真实性不予认可；第二组证据（募股细则）：对该组证据的合法性、真实性、关联性予以认可，但不能证明被告欲证明目的。
该组证据中第五条募股要求第三项中规定…。其余凡决定投股的职工和其他社会自然人每人投股30万元。可见，该份证据不能证明被告所说募股对象只能为江苏一建全体职工，还包括非江苏一建的社会自然人。本案原告所投资金额为200万，符合募股细则中其他社会自然人每人投股不得低于30万元的要求；第三组证据（倪某团队承诺书复印件）：该份证据不是原件，我方不予质证；第四组证据（进账单一份、收条一份）：该进账单只能证明被告公司收到丁某100万元；收条系原告提供收条的复写件（复写纸形成），区别在于，被告公司单方在该复写件上添加了“丁某”的字样，进一步证实被告公司自行在复写件上添加了“丁某”，弄虚作假，混淆是非；第五组证据（承诺书复印件）：该份证据不是原件，我方不予质证；第六组证据（倪某团队收条原件）：对于该份证据是被告公司内部制作，而非真实出具给他人的收条，我方对其真实性不予以认可。理由如下：1、收条中的向春晖和裴建中未出现在被告所提供的股东出资表中；2、在被告公司提供的第一组证据中，倪某团的缴纳的股金应当是1000万元而非该份证据所说的1100万元；3、该收条应当是出具给出资人，而非掌握在被告公司手中，而且被告公司在出具该收条后也应当将各人之前的收条收回。但事实并非如此，如丁某所缴纳的100万收条依然掌握在丁某手中，因此，可以确认：该份收条其实是被告公司自行制作的，其所载内容不是真实的；第七组证据（公司章程原件）：对该份证据的真实性、合法性均不认可，章程所附股东出资表与被告公司提供的其他证据相互矛盾，其所载内容不是真实的。
本院将结合查明的事实及相关证据的内容对全案证据作出综合认定。
经审理查明，2009年，江苏一建有限公司因改制而进行募股，其所面向的募股对象为江苏一建有限公司全体职工、公司享有队伍中发展好、诚信好、创品牌意识强的分公司、子公司负责人；符合上述条件的实体施工队伍、项目部负责人、资金实力超过分公司负责人的老板。根据被告江苏一建原始账册记载，案外人丁某所在的倪某团队共计募股人民币11000000元，其中倪某3000000元、丁某3000000元……，同时账册后附款项来源：进账单一份载明丁某农行转账给江苏一建有限公司原法定代表人鞠建中人民币1000000元、收条一份（收条载明“今收到募股资金人民币贰佰万元正今收到募股资金人民币贰佰万元整，30万汇、本票170万”，右上角有添加书写“丁某”）。2011年3月31日，江苏一建有限公司正式更名为江苏一建，企业类型由有限公司变更为股份有限公司（自然人控股），其中记载丁某认缴出资额为467.76万元。
后两原告持有上述收条原件及有丁某书写内容的收条复印件诉至本院，认为其缴纳了募股资金，当并未享有股东权利，要求返还募股资金及利息。丁某在收条复印件下方书写“该贰佰万元股金由张惠根向江苏一建缴纳壹佰万元、王生存缴纳壹佰万元，特此证明。丁某2015年4月14日”。
本院认为，本案的争议焦点为两原告是否曾向被告缴纳过募股资金。原告现主张权利的证据仅为收条及丁某的证人证言。所谓收条，是基于一定的事由向他人出具的收到款项的证明，持有人是否享有相关权利应当结合其他证据予以佐证。两原告既未提供两原告给付款项的证据（170万本票五证据、30万元汇款单未有汇款人名称），又未提供被告对其权利记载的相关凭证。案涉收条其特殊性在于并未载明给付人姓名，根据被告原始账册记载，该收条系记载于案外人丁某募股资金范围内。被告系一家规模较大的正规公司，其应当具有完备的会计制度，其所提交的原始会计账册登记于2009年，那时并不能预见纠纷的发生，故其账册登记应当是客观的。且若募股资金系两原告缴纳，在被告公司一直未给付其相应对价的情况下，长隔五六年之久方行使权利亦于常理不合。另，若原告两人分别出资，被告公司将两人募股资金出具在同一张收条上亦于常理不合。故，原告主张权利的证据并不充分。其向被告主张返还募股资金及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告张惠根、王生存的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币32000元，由原告张惠根、王生存共同负担（两原告已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费人民币32000元［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：泰州市财政局；③帐号：20×××88；④汇入银行：泰州市农业银行城中支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001）。
审 判 长 蒋 玲
人民陪审员 周 榕
人民陪审员 窦虎英
二〇一五年十月十五日
书 记 员 钟洁菲