广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终5046号
上诉人（原审被告）：吴宁，女，1972年3月15日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。
上诉人（原审被告）：邓志坚，男，1965年7月13�出生，汉族，住广东省乐昌市。
两上诉人共同委托诉讼代理人：刘宇峰，广东弘力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邓志慧，女，1969年3月18日出生，汉族，住广东省中山市。
被上诉人（原审原告）：苏振荣（SO,CHUNWING），男，1963年4月1日出生，香港特别行政区居民，现住广东省中山市。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：覃大新，广东香山律师事务所律师。
上诉人吴宁、邓志坚因与被上诉人邓志慧、苏振荣涉港民间借贷纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初14009号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
吴宁、邓志坚上诉请求：一、撤销中山市第二人民法院（2017）粤2072民初14009号民事判决；二、驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实与理由：一、双方已在借据中约定，借款本金在经营利润分红中扣除。这一约定是双方关于还款期限的约定。双方合伙经营幼儿园，已约定了双方的分红比例和分红期限。因幼儿园由被上诉人管理，当上诉人应当收取分红时，所应得的分红就可直接冲抵借款；二、所谓还款方式，指的是以现金、转账、票据、实物等具体的还款手段，与双方上述约定并无关系。
邓志慧、苏振荣辩称：一、上诉人的上诉理由与一审的陈述相互矛盾，双方当事人在一审庭审中均确认关于借款本金在经营利润分红中扣除的约定属于还款方式，且双方均确认没有约定还款日期，故被上诉人有权随时主张还款；二、本案借款发生在上诉人与被上诉人之间，并非发生在上诉人与中山市古镇古一乐丰幼儿园之间，上诉人错误地将借贷还款的成就条件与幼儿园的合伙资金往来混为一团，混淆�案件的法律关系；三、一审认定事实清楚，适用法律正确，应予驳回上诉人的上诉请求。
邓志慧、苏振荣向一审法院提出诉讼请求：吴宁、邓志坚偿还邓志慧、苏振荣借款150万元及利息（从2015年9月22日起，以100万元为本金，按照年息10%支付至清偿之日止）。事实和理由：吴宁、邓志坚系夫妻关系，因吴宁、邓志坚的儿子出国需要，吴宁于2015年9月21日向邓志慧、苏振荣借款150万元，约定年利息为10%。现由于邓志慧、苏振荣经营的中山市古镇古一乐丰幼儿园需要资金周转，但吴宁、邓志坚拒绝还款，并且不同意从合伙结算款项中（包括分红）偿还借款，故诉至法院，请求支持如上诉讼请求。
吴宁、邓志坚一审辩称：本案涉及两个借款合同，应分案处理，且本案与另案的合伙协议纠纷案应合并审理。本案中，双方在借款合同中约定借款本金�经营利润分红中扣除，现双方的合伙关系仍在法庭审理过程中，尚未解除，且吴宁、邓志坚从未收到经营利润分红，故借款没有达到还款付息的条件，邓志慧、苏振荣的起诉没有事实法律依据，且苏振荣不是本案适格的原告，故请求驳回邓志慧、苏振荣的全部诉讼请求。
一审法院认定事实如下：2015年9月6日，吴宁出具付款凭证，确认收到邓志慧现金合计50万元。同年9月21日，吴宁与邓志慧补签借款合同一份，约定吴宁向邓志慧借款50万元，无利息，借款本金在经营利润分红中扣除，合同经双方签字生效。同日，吴宁与邓志慧再签订借款合同一份，约定吴宁向邓志慧借款100万元，利息为年息10%，借款本金在经营利润分红中扣除。前述100万借款，其中10万元邓志慧于2015年9月10日以银行转账方式支付给吴宁，剩余的90万元邓志慧于2015年9月21日以银行转账方式�付给吴宁。
邓志慧与苏振荣系夫妻关系，吴宁与邓志坚系夫妻关系，四人合伙经营中山市古镇古一乐丰幼儿园。庭审中，双方确认未曾进行过分红。2016年9月5日，邓志慧、苏振荣以吴宁、邓志坚为被告向中山市第一人民院起诉合伙协议纠纷，现该案由中山市中级人民法院审理中。
一审法院认为，本案系涉港民间借贷纠纷，应比照涉外案件进行处理。双方当事人在庭审中选择内地法作为解决争议适用的法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”的规定，本案适用内地法律作为解决本案争议的准据法。
苏振荣主张其为涉案借款的共同债权人，邓志�不持异议，且邓志慧与苏振荣系夫妻关系，涉案债权发生于其夫妻关系存续期间，故苏振荣作为原告主体适格。本案虽签署了两份借款合同，但属于同一法律事实和法律关系，无须分案处理，且本案借款合同纠纷与另案的合伙协议纠纷，法律关系不同，不能合并审理，故吴宁、邓志坚关于本案应按借款合同的不同分案处理，并且与另案合伙协议纠纷合并审理的辩解，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。
邓志慧、苏振荣对其主张的与吴宁之间的借款关系，提供了借款合同、银行流水清单、付款凭证等证据，且吴宁、邓志坚均无异议，故足以认定邓志慧、苏振荣与吴宁之间的借贷关系真实。双方未对借款期限进行约定，现邓志慧、苏振荣要求吴宁返还借款，理据充分，一审法院予以支持，吴宁应清偿借款150万元及对其中的100万元按照约定支付利息。至�双方在借款合同中关于“借款本金在经营利润分红中扣除”的约定，是关于借款偿还方式的约定，而不是借款偿还的生效条件，故吴宁关于借款没有达到还款付息的条件而不需还款的辩解，一审法院不予采信。
邓志坚与吴宁系夫妻关系，涉案借款发生于夫妻关系存续期间，依法应按夫妻共同债务处理，故邓志坚应与吴宁共同承担上述债务。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：吴宁、邓志坚于本判决发生法律效力之日起七日内向邓志慧、苏振荣（SO,CHUNWING）偿还借款本金150万元及利息（自2015年9月22日起至实际清偿之日止，以100万元为基础，按照年利率10%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由吴宁、邓志坚负担。
本院二审期间，吴宁、邓志坚提交一份关于中山市古镇古一乐丰幼儿园的合伙协议，用于证明双方的借贷关系是有合伙约定为基础。邓志慧、苏振荣认为这是关于合伙的法律关系条款，与本案的借贷关系没有关联。
本院认为，本案系涉港民间借贷纠纷，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定确定本案适用的准据法正确，本院予以维持。
本案的争议焦点在于：双方在借款合同中关于“借款本金在经营利润�红中扣除”的约定是关于还款方式的约定还是还款期限的约定。经查，双方并未在借款合同中明确约定还款期限，关于“借款本金在经营利润分红中扣除”的约定并非借款人清偿涉案款项的前提条件，亦非关于还款期限的约定，故出借人邓志慧、苏振荣可以要求借款人吴宁、邓志坚在合理期限内还款。吴宁、邓志坚主张上述约定是关于还款期限的约定与查明的事实不符，本院不予采纳。
综上所述，上诉人吴宁、邓志坚的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人吴宁、邓志坚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 军
审 判 员 �胡怡静
代理审判员 张 荣
二〇一七年十月十八日
书 记 员 余 雪 琳