山东省青岛市市北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北商初字第1492号
原告：华玉美，女，汉族，1955年12月8日出生，住青岛市市南区。
委托代理人：刘后秀，山东海盾律师事务所律师。
被告：青岛长生集团股份有限公司，住所地青岛市市北区辽宁路49号。
法定代表人：矫恒伟，董事长。
委托代理人：黄越青，山东海之信律师事务所律师。
原告华玉美为与被告青岛长生集团股份有限公司股东出资纠纷一案，于2015年10月23日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华玉美及其委托代理人刘后秀、被告的委托代理人黄越青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告华玉美诉称，1997年8月,青岛长生植物油（厂）总公司（国有）作为主要发起人设立青岛长生植物油股份有限公司，青岛长生植物油总公司工会委员会代表职工投资630万元入股青岛长生植物油股份有限公司，占股比例为51.74%。2000年10月，青岛长生植物油股份有限公司合并青岛长生植物油总公司，改制为青岛长生集团股份有限公司（民营），原国有资产法人股和职工投资股全部退出。但是，1997年青岛长生植物油总公司工会委员会代替原告入股的投资款以及红利至今没有得到偿还。2007年10月，由青岛长生集团股份有限公司全体股东个人投资600万元成立的青岛长生资产运营管理中心被青岛长生集团股份有限公司投资600万元整体收购，变更为青岛长生资产管理有限公司，原股东投资全部退出。但是，原告投资款及红利至今没有得到偿还。综上所述，原告为维护其合法权利，特提起诉讼，请求依法判令被告偿还投资款26160元及利息，本案的诉讼费由被告承担。
被告青岛长生集团股份有限公司辩称，原告所述无事实依据，原告1997年8月入股的股份在被告2000年改制时转为改制后的股份，原告要求返还没有依据。原告对青岛长生资产运营管理中心没有实际出资，该股份与原告没有关系，被告没有偿付原告投资款的义务。
原告华玉美为支持其诉讼请求，提交如下证据：
一、山东青岛会计师事务所（97）青所验字第5-025号验资报告及附件（一）、（二），证明青岛长生植物油股份有限公司是由青岛植物油厂和青岛植物油厂495名职工为主要发起人投资成立的，发起股东出资金额、比例及每股发行价格等经验资确认。
二、青岛长生植物油股份有限公司股份认购登记表一份，证明青岛植物油总公司495名职工认购青岛长生植物油股份有限公司股份数额，其中原告认购股份数额为12000股。
三、（97）青证内字第2520号公证书一份，证明青岛植物油厂内部职工495人认购青岛长生植物油股份有限公司630万股的事实已经公证机关公证证明。
四、青岛长生资产运营管理中心募股说明书、创立大会暨首届股东大会会议记录各一份，证明青岛长生资产运营管理中心的发起设立过程。
五、山东汇德会计师事务所（2001）汇所验字第4-013号验资报告及附件，证明青岛长生资产运营管理中心是由259名职工股东组建成立，原告是青岛长生资产运营管理中心股东，持有股份数额7200股经验资确认。
六、青岛长生资产运营管理章程一份，证明青岛长生资产运营管理中心的性质、宗旨、股权设置和股份、职工股东的权利和义务等事项作了明确规定。
七、委托书及职工股东名册各一份，证明被告委派代表向登记机关办理青岛长生资产运营管理中心登记手续的事实。
八、青岛长生资产运营管理中心股东大会决议及股权转让明细各一份，证明青岛长生资产运营管理中心259名股东的股权以600万元人民币全部转让给被告青岛长生集团股份有限公司的事实。
九、山东德盛有限责任会计师事务所【2007】8-160号验资报告一份，证明包括原告在内的259名股东所拥有的青岛长生资产运营管理中心股权被转让给被告青岛长生集团股份有限公司，已经验资确认。
十、青岛市财贸委员会青财委【2000】214号文件，证明青岛长生集团公司和青岛长生植物油股份有限公司进行合并，合并后，青岛长生集团即行注销，其债权债务由青岛长生植物油股份有限公司承继。
十一、2000年11月11日、11月18日、11月25日青岛日报刊登的《通知》三份，证明青岛长生集团公司和青岛长生植物油股份有限公司合并，合并后债权债务由青岛长生植物油股份有限公司承担。
十二、青岛市粮食局文件、青岛长生植物油股份有限公司文件、青岛长生植物油股份有限公司股本调整方案和说明书各一份，证明原告在被告青岛长生集团股份有限公司所持股份不可能是由原持有的青岛长生植物油股份有限公司股份转换而来。
十三、青岛市国有资产管理局文件及转帐凭证各一份，证明2000年进行国有企业改制，青岛长生集团公司职工（包括原告）出资308万元买断青岛长生集团公司国有资产，人员按置抵扣1278余万元为长期应付款。
十四、青岛市经济体制改革委员会（1997）233号文件、青岛市植物油总公司青植油总字（1997）第29号文件、山东省青岛会计师事务所（97）青所内验字第7-390号验资报告，证明1997年11月青岛市政府相关部门批准同意组建成立青岛长生集团公司，对青岛长生集团公司的组成情况及资产情况做了说明，并经验资确认。
被告青岛长生集团股份有限公司对以上证据质证认为，对证据一的真实性无异议，对证明事项有异议，该证据只能证明设立的情况，不能证明出资情况；对证据二、三无异议；对证据四的真实性无异议，对证明事项有异议，股东大会原告没有参加，也没有实际出资，该说明书及股东大会记录均不是事实；对证据五的真实性无异议，该证据只能证明原告没有实际出资，均由被告所出，上列投资人员与事实不符；对证据六的真实性无异议，原告在设立时没有签属过任何文件，没有出资，对于公司的设立原告是不知晓的；对证据七的真实性无异议，对证明事项有异议，该股东名册并不是青岛长生资产运营管理中心设立时的名册，该名册上的签字不是原告用于中心设立所签，系被告根据被告2000年分红表复制并裁剪而成，从而证明原告在青岛长生资产运营管理中心设立时对其成为股东并不知晓，也没有作为股东出现的意愿，结合原告没有出资，因而原告不是青岛长生资产运营管理中心的股东；对证据八的真实性无异议，对证明事项有异议，本身原告不是青岛长生资产运营管理中心的股东，被告因债务问题设立青岛长生资产运营管理中心，该转让实际上将不属于原告的股份登记在被告名下；对证据九的真实性无异议，对证明事项有异议，该验资报告前提并不存在，原告并没有实际出资成为股东履行所谓的转让，只是还事实于本来面目；对证据十的真实性无异议，对证明事项有异议，这是改制时的政府文件，应以工商登记为准，现工商登记被告为青岛长生集团股份有限公司；对证据十一的真实性无异议，对证明事项有异议，其中一份广告证明所有的债权债务由青岛长生集团股份有限公司承担；证据十二的真实性无异议，对证明事项有异议，青岛市粮食局文件是2000年7月下发，该文件显示回购职工股份，而实际中并没有回购，青岛长生植物油股份有限公司文件文件并没有青岛市粮食局文件的类似表述，说明书表述是内部股权676万，结合被告股本为1000万，缺口即为原职工股份，从而能证明职工原股份直接转为新设立改制后被告的股份；对证据十三青岛市国资局文件真实性没有异议，对转让凭证真实性有异议，该证据与本案没有关联，是否实际履行不清楚，应以被告与原告实际履行的公司设立时的股份情况予以认定；对证据十四真实性无异议，对证明事项有异议，该证据与本案无关。
被告青岛长生集团股份有限公司提交如下证据：
一、青岛长生植物油股份有限公司股份认购登记表（1997年8月）一份，证明公司设立时原告在公司投资及股份情况，原告占12000股。
二、原股份认购登记表，证明青岛长生植物油股份有限公司改制前原告所持股份情况。
三、2000年股份认购登记表，证明被告改制时由职工新认购的股份情况，合计数额为676万元，原告在此次新认购股份中没有认购股份。
四、验资报告，证明改制时原告股份未回购、退出，直接转为现公司股份。
五、2000年度分红发放表，证明原告已取得1999年分红，原告在所谓青岛长生资产运营管理中心设立的股东名册系由2000年分红发放表复制而来，原告在长生资产运营管理中心没有作为股东的意思表示。
六、鲁大信专审字（2015）第00169号鉴定报告书，证明截至目前被告不欠原告任何款项。
七、八、青岛长生资产运营管理中心职工股东名册及司法鉴定意见书，证明原告非真实股东，其股东名册上签字均非本人所签，与证据五相印证，共同证明股东名册中原告的签名是由分红发放表中复制而来。
九、青岛长生集团股份有限公司财务记账凭证及附件借据（2001年5月8日），证明青岛长生资产运营管理中心注册资金系被告出资而非原告出资，且被告并非以欠职工款项的应付账款出资，而是以借款名义出资，被告也不欠职工款项。
十、2001年1-5月青岛长生集团股份有限公司其他应付款明细一份，与证据十一证明被告没有应付职工的其他应付款。
十一、2000年青岛长生植物油股份有限公司股本调整说明书，证明改制时原告股份未回购、退出，直接转为现公司股份。
原告对以上证据质证认为，对证据一的真实性及证明事项均无异议。对证据二系从工商部门调取无异议，对证明事项有异议，该股份认购登记表指向何公司不明，是被告为了拼凑1000万股份自己制作的假证据。对证据三系从工商部门调取无异议，对证明事项不认可，没有指明是何公司的股份认购登记表，是被告在工商部门制作的假证据。对证据四系从工商部门调取无异议，对真实性有异议，内容相互矛盾。对证据五签字的真实性无异议，对证明事项有异议，该表不是1999年的分红，该分红表应是青岛长生集团股份有限公司的分红，不是分的2000年以前的红利。证据六的被审计的主体错误，青岛长生集团股份公司的前身是青岛长生植物油股份有限公司，不是长生集团公司；鉴定材料不完整、不真实、不具有客观性；鉴定报告对本案毫无证据价值。证据七、证据八不能否定原告是青岛长生资产运营管理中心股东，对本案毫无价值。对证据九真实性有异议，是被告自己制作。对证据十真实性有异议，是被告自己做的假账。对证据十一的来源无异议，但内容有真有假，系被告单方制作。
根据原、被告举证、质证及当庭陈述，本院认定以下事实：
一、原告原系青岛长生植物油（厂）总公司职工，1997年8月，青岛长生植物油（厂）总公司作为主要发起人设立青岛长生植物油股份有限公司。青岛长生植物油总公司工会委员会代表职工投资630万元入股青岛长生植物油股份有限公司，占股比例为51.74%。其中原告出资12000元，持有股份12000股。
二、2000年7月，青岛长生集团公司和青岛长生植物油股份有限公司进行筹划合并事宜。2000年7月14日，青岛市粮食局在向青岛市经济体制改革委员会《关于调整青岛长生植物油股份有限公司股本的请示》载明：青岛长生植物油股份有限公司股本总额为人民币1000万元，其中国有法人股593万股，其他法人股83万股，职工个人股324万股。拟回购职工个人股324万股、其他法人股83万股，每股净资产账面值2.14元/股，回购后，股本总额为593万股。由职工将国有产权全部买断，并相应改制为股份有限公司。新公司股本总额为人民币1000万元，每股面值1元，股权全部设置为职工个股。其后，青岛长生集团公司即行注销。2000年11月，青岛长生植物油股份有限公司更名为青岛长生集团股份有限公司。2000年11月22日，山东德盛会计师事务所出具的鲁德所验【2000】8-193号验资报告记载：青岛长生集团股份有限公司变更前的注册资本人民币1000万元，变更后的注册资本人民币1000万元。根据青岛长生集团股份有限公司的章程规定，保留矫恒伟等268位职工投入的324万元，买断国有股308万元，再由内部职工出资增资到1000万元。调整后实收资本为1000万元。原其他法人股83万股，以每股1.58元，于2000年11月22日退出，暂挂“其他应付款”。现内部职工于2000年11月22日投入676万元，按每股1元，折676万股，其中308万元用于购买国有股，368万元作为新投入职工股。在被告工商登记材料的股份认购登记表中，并无原告。原告称在被告此次股权变更中，重新认购了12000股，但未提交证据予以证明。原告称其于2006年从被告处退股，目前不是股东。
三、2001年5月6日，青岛长生资产运营管理中心募股说明书载明，设立青岛长生资产运营管理中心募集资金600万元，募集股份600万股，注册资金600万元。青岛长生集团股份有限公司将600万元资金汇入青岛长生资产运营管理中心验资账户内。青岛长生集团股份有限公司向工商登记机构出具的声明载明：2001年5月11日交存青岛市商业银行延安三路支行验资账户六百万人民币，是我公司欠矫恒伟、田彩霞、相树亮、李元亮等259人款项，现矫恒伟、田彩霞、相树亮、李元亮等259人组建股份合作制企业“青岛长生资产运营管理中心”，其注册资本600万元人民币由我公司从所欠款项中支付。后经山东汇德会计师事务所出具验资报告，青岛长生资产运营管理中心办理了工商登记手续。首届股东大会会议记录记载：股东259人，代表股权600万股等内容。《青岛长生资产运营管理中心股东名册》记载：原告华玉美出资7200元，持股7200股。2007年8月27日青岛长生资产运营管理中心股东大会决议载明：将青岛长生资产运营管理中心的股东259人的股权以600万元人民币全部转让给青岛长生集团股份有限公司。股权转让后，青岛长生资产运营管理中心改制为青岛长生资产管理有限公司，是青岛长生集团股份有限公司的一人公司。原告对在青岛长生资产运营管理中心出资的7200元属何种性质、被告何时所欠及欠款总额等，既不能讲清，亦不能提供相关证据证实。
四、山东大信会计师事务所有限公司对长生集团股份有限公司2000年5月31日至2001年5月31日间的财务账目进行了审计，结论为：未见证据表明青岛长生集团股份有限公司账面记载对职工或股东应付款余额；截止至2001年5月31日青岛长生集团股份有限公司除其他应付款科目记载对职工应付款余额外，未发现有关证据表明其他科目中对职工应付款的记载。在本院（2015）北商初字第135号牛良光诉青岛长生集团股份有限公司同类案件中，本院委托青岛正源司法鉴定所对青岛长生资产运营管理中心股东名册中牛良光等人的签字是否自《2000年度分红表》中复制而来进行鉴定，结论为：牛良光等人在《青岛长生资产运营管理中心股东名册》之上的签名与《2000年度分红发放表》中的签名出自同一签名。
经本院调解，双方未能就争议的问题达成一致意见。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，青岛长生集团公司和青岛长生植物油股份有限公司合并后，尽管青岛市粮食局在向青岛市经济体制改革委员会提交的《关于调整青岛长生植物油股份有限公司股本的请示》载明：拟回购职工个人股324万股、其他法人股83万股，每股净资产账面值2.14元/股，但其后，对职工个人股并为实际回购。青岛长生植物油股份有限公司更名为青岛长生集团股份有限公司后，其章程载明：变更后的注册资本人民币1000万元，保留娇恒伟等268位职工投入的324万元，买断国有股308万元，再由内部职工出资增资到1000万元。原其他法人股83万元退出，以每股1.58元，暂挂“其他应付款”，职工内部股于2000年11月22日投入676万元，折676万股等内容。据此可以认定，原告在青岛长生植物油股份有限公司认购的股份，已经转入更名改制后的青岛长生集团股份有限公司内。原告主张其现持有的股份并非转入，而是重新申购，但未提交相关证据证实，应依法承担举证不能的法律后果。原告持有的青岛长生集团股份有限公司12000股股份，已于2006年退股。现原告请求判令被告按照每股1.58元向其支付12000股的价款及利息，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。
青岛长生资产运营管理中心设立时，其验资账户内注册资金600万元系由青岛长生集团股份有限公司汇入，尽管青岛长生集团股份有限公司向工商登记机构出具的声明载明，该款系欠矫恒伟、田彩霞、相树亮、李元亮等259人款项，但山东大信会计师事务所有限公司对青岛长生集团股份有限公司2000年5月31日至2001年5月31日间的财务账目进行审计表明，该公司账目并未记载该笔欠款事宜，原告亦无证据证明青岛长生集团股份有限公司该欠款的性质、何时所欠及欠款总额。虽然，青岛长生资产运营管理中心股东名册之上有原告签名，但经青岛正源司法鉴定所鉴定，该《青岛长生资产运营管理中心股东名册》中的签名系由《2000年度分红发放表》中的签名复制而来。原告主张其系该中心的股东，但在并无其参与中心活动、行使股东权利的相关证据提交。综上，依据原告提交的证据，不足以认定其主张的此笔7200股份的出资系被告欠款的事实存在。被告主张青岛长生资产运营管理中心设立时，原告系挂名股东，其并未实际出资的理由成立。本院据此认定，原告并不是青岛长生资产运营管理中心的真实股东，青岛长生资产运营管理中心股东259人的名义及600万元人民币的价格向青岛长生集团股份有限公司转让股权，并未侵害原告的财产权益。原告请求判令被告支付股权转让款7200元及利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告华玉美的诉讼请求。
案件受理费454元，由原告华玉美负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 崔明琼
人民陪审员 吴遵政
人民陪审员 孙士文
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 赵 晨