四川省南部县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民初字第3236号
原告：罗定亮，男，1969年8月13日出生，汉族，住四川省自贡市。
原告：刘泽明，男，1970年9月15日出生，汉族，住四川省自贡市。
二原告共同委托诉讼代理人：李文鹏（系特别授权），四川宣意律师事务所律师。
二原告共同委托诉讼代理人：程戈弋，四川宣意律师事务所律师。
被告：陈康，男，1974年1月13日出生，汉族，住四川省南部县。
委托诉讼代理人：罗俊，南部县陵江法律服务所法律工作者。
被告：李春珍，女，1978年1月19日出生，汉族，住四川省南部县。
原告罗定亮、刘泽明与被告陈康、李春珍股权转让纠纷一案，本院于2015年8月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗定亮、刘泽明的共同委托代理人李文鹏、被告陈康的委托代理人罗俊到庭参加诉讼，被告李春珍经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
罗定亮、刘泽明向本院提出诉讼请求：1、二被告支付违约金126万元；2、二被告支付无偿占有的广元恒康天然气有限公司的25%股权股本金125万元。事实和理由：二原告与被告陈康于2013年8月投资人民币500万元注册了广元市恒康天然气有限公司，其中罗定亮占35%的股份、刘泽明占20%的股份、陈康占45%的股份，被告陈康未实际出资，其出资款由二原告垫付，公司的法定代表人为刘泽明。2014年7月，原、被告达成协议，二原告将其所有的股权转让给被告陈康，约定55%的股权作价82万元，加上被告陈康此前向二原告的借款共计338万元，被告陈康共需支付420万元给二原告。协议签订后，被告陈康未按照协议支付股权转让款和借款，并利用二原告交付的公司工商证照和公章将原告罗定亮25%的股权过户到了自己的名下。其间，被告陈康向二原告表示，之前的借款因为现金部分数字有差异，要求将借款338万元的数额降低到320万元，二原告经过商量后表示同意，因此被告陈康于2014年7月8日向原告罗定亮出具了320万元的借条一张。二被告系夫妻关系，应当共同归还所欠二原告的股权转让款。
陈康辩称，二原告的起诉不符合法律规定，股权转让纠纷一案在民间借贷一案中已经得到一并处理。二原告将一个案子分成两个案子，被告向原告出具的320万元的借条中，包括了股权转让的82万元。二原告诉请的第二条，不真实，被告陈康与二原告在注册公司时协商陈康不支付股本金，占45%的股份，并且二原告注册后将股本金进行了偷逃。被告陈康之所以未按照约定支付股权转让款和借款是因为其在对公司的股权进行转让的过程中，二原告拒绝配合导致的。二原告对被告陈康的股权转让行为进行追认之后，受让股权的李开成、崔林、陶定均合计向二原告转款150万元。即使要计算违约金，被告主张的违约金也过高，应当予以调整。被告陈康也向原告支付了20万元的款项。刘泽明与刘伟不是同一人。
李春珍未作答辩。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《借条》、《公司股权转让协议》、《广元市恒康天然气有限公司交接清单》和《追认书》，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：二原告与被告陈康于2013年8月投资人民币500万元注册了广元市恒康天然气有限公司，其中罗定亮占35%的股份、刘泽明占20%的股份、陈康占45%的股份，陈康未实际出资，其出资款由二原告垫付，公司的法定代表人为刘泽明。2014年7月7日，二原告与被告陈康签订《公司股权转让协议》，协议约定：“……2、股权转让价格及支付方式、支付期限：（1）甲方（罗定亮）、乙方（刘泽民）转让55%股权价为人民币82万元整（大写：捌拾贰万元整）。（2）丙方(陈康)向甲方、乙方借款人民币338万元整（大写：叁佰叁拾捌万元整）转让款及借款合计人民币420万元整（大写：肆佰贰拾万元整）。（3）合同签订时付款人民币100万元整（大写：壹佰万元整），余款人民币320万元整（叁佰贰拾捌万整），在合同签订日起一个月内，即2014年8月8日前付清余款。……8、违约责任……(2)丙方违约责任：丙方若未按期限内付清余款，甲方、乙方有权收回广元市恒康天然气有限公司100%的股权（其中丙方45%的股权为人民币67万），丙方无条件支付甲方、乙方违约金，违约金为剩余未付款金额的1%每天。9、本协议的变更或解除：丙方在付清股权转让款及前期所欠费用后，甲方、乙方配合其到工商所部门办理过户手续，此协议方可生效……”同日，被告陈康向刘伟出具50万元欠条一张。2014年7月8日，原告刘泽明与被告陈康签订《广元市恒康天然气有限公司交接清单》一份，被告陈康向原告罗定亮出具320万元的《借条》一张。协议签订后，被告陈康将公司的股权转让了25%到自己的名下、10%给案外人李开成、20%给案外人崔林。2015年7月21日，二原告出具了《追认书》一份，对公司股权的变更进行了追认，内容为：“现对2014年7月广元是恒康天然气有限公司股权变更一事进行追认，同意罗定亮所有的广元市恒康天然气有限公司股权50万元（占注册资本的10%）转让给李开成，同意罗定亮所有的广元市恒康天然气有限公司股权125万元（占注册资本的25%）转让给陈康，同意刘泽明所有的广元市恒康天然气有限公司股权100万元（占注册资本的20%）转让给崔林。罗定亮、刘泽明委托代理人：李文鹏2015年7月21日”。其后，被告陈康将70%的股权转让给了胡晓芬，胡晓芬将1%的股权转让给了曾勤、69%的股权转让给了陶帝均，李开成、崔林将10%和20%的股权也转让给了陶帝均，就此，广元市恒康天然气有限公司股权股权分布为曾勤1%和陶帝均99%。在股权变更过程中，案外人李开成、崔林、陶定均向二原告转款150万元。另，根据庭审的举证、质证，可以认定刘伟与被告刘泽明系同一人。
本院认为，二原告与被告陈康签订的《公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，本院予以确定。虽然二原告与被告陈康在协议中约定陈康付清全部款项后，该协议才发生法律效力，但是协议签订后，被告陈康将股权出售给了案外人李开成、崔林，并将部分股权转让到自己名下，2015年7月21日二原告对于股权的变更进行了追认，表明二原告对原合同条款进了了变更，认可被告陈康对股权的处置，《公司股权转让协议》生效，双方都应按照合同的约定，履行相应的权利义务。因该追认书是由二原告作出的单方行为，追认书中股权价格的变动对被告陈康不产生法律效力。二原告将其所有的广元市恒康天然气有限公司的55%股权作价82万元出售给被告陈康，无论将来股权价值如何变化，都不能以此作为变更股价的依据，因此按照合同约定，被告陈康欠付二原告的股权转让款为82万元。在广元市恒康天然气有限公司股权变动的过程中，股权的购买方李开成、崔林、陶帝均向二原告共计转款150万，支付该款项原因是三人购买了公司的股权，应当视为李开成、崔林、陶帝均代被告陈康向二原告支付的股权款，被告陈康欠付二原告的股权转让款已经全部支付完毕，且剩余款项68万元，在原、被告间的另一借款纠纷案中予以扣减。被告陈康未按照合同约定按期支付股权转让款，属于违约行为，应当承担相应的违约责任。二原告与被告陈康在《公司股权转让协议》约定按照剩余未付款金额的1%每天支付违约金比例过高，且被告以420万元为基数计算违约金，计算方式错误，本院按照法律规定予以调整，以被告陈康未支付的股权转让款82万元为基数，按照20%的比例支付违约金。二原告主张被告陈康与被告李春珍系夫妻关系，应共同支付股权转让款及违约金，但是未向本院提交二被告系夫妻关系的证据，对于二原告的该项主张，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条第一项“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”、第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第七十七条第一项“当事人协商一致，可以变更合同”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”的规定，判决如下：
一、被告陈康在本判决生效后十五日向原告罗定亮、刘泽明支付违约金人民币16.4万元；
二、驳回原告罗定亮、刘泽明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26880元，由陈康负担3580元，由罗定亮、刘泽明负担23300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。
审 判 长 邓金蓉
代理审判员 赵 丹
人民陪审员 杨 远
二〇一六年八月三十日
书 记 员 谈 敏