江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中民终字第02899号
上诉人（一审被告、反诉原告）李春生。
委托代理人卞传扣，江苏冠誉律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）刘森林。
委托代理人林淮、戈双双，江苏东域律师事务所律师。
上诉人李春生因与被上诉人刘森林合伙协议纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院于2015年10月30日作出的（2015）沭庙民初字第01278号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘森林一审诉称：刘森林与李春生于2014年6月7日签订合伙协议，合伙经营沭阳佳佳宝粮业加工厂。2015年4月28日，双方拆伙并签订拆伙协议书，约定李春生退出合伙并将其名下股份转给刘森林，由刘森林给付股金及补偿款。按照协议约定，刘森林应于2015年6月28日前给付李春生款124万元，刘森林已给付李春生款94万元，尚欠款30万元未付，刘森林同意将尚欠款交由法院保管。现要求李春生协助办理股权变更登记手续，即将其名下的股份转让到刘森林父亲刘洪名下。
李春生一审辩称：因刘森林没有按照协议付款，变更股权的条件不成就，刘森林应按协议约定给付李春生股金款184万元，而刘森林尚欠97万元股金款未付，不同意刘森林的诉讼请求。如果刘森林按约付清尚欠股金款，李春生同意协助办理股权变更手续，将其名下的股份转让到刘森林父亲刘洪名下。另外反诉要求刘森林立即支付股金转让款80万元及利息、剩余补偿款10万元及利息、违约金30万元。在案件审理中，李春生撤回了反诉请求。
本案争议焦点：刘森林要求李春生协助办理股权变更手续条件是否成就，待条件成就，李春生是否应协助刘森林办理上述手续。
一审法院经审理查明：2014年6月17日，刘森林与李春生签订合伙协议，共同经营沭阳佳佳宝粮业加工厂，从事小麦粉生产，其中刘森林出资65.8万元，占出资总额的65.8%，李春生出资34.2万元，占出资总额的34.2%，企业的利润和亏损由合伙人按照出资比例承担，案外人唐恒富（李春生的姐夫）系该合伙企业的隐名股东，与李春生同为一股。2015年4月28日，该合伙企业拆伙，刘森林、李春生和唐恒富均当场的情况下，刘森林（甲方）和李春生（乙方）签订拆伙协议，主要内容为：“一、甲乙双方就佳佳宝粮业拆股乙方退出，乙方股金总额198.8万元，其中唐恒富48.8万元。二、付款方式：（1）李春生股金150万元，首付60万元（协议约定15日内给付），余款分五个月两次付清，6月28日付50万元，9月28日付40万元。（2）唐恒富股金48.8万元，首付40万元（协议约定15日内付清），余款8.8万元第二个月（5月28日）付清。三、在协议签订时甲方支付乙方20万元保证金，如不按协议约定付款作为违约金支付（钱到乙方账号合同生效）。四、甲方在协议签订时一次性付给乙方补偿款14万元，作为乙方合作前的报酬，此款于协议约定15日内付清。五、以上股金在协议期内按2.5%计息，逐级计算。六、股权在甲方支付乙方第二笔股金时，乙方应主动办理股权变更手续。……”
协议签订后，刘森林于签订协议当天给付李春生保证金20万元，于2015年5月12日通过银行分两次分别向李春生汇款36.9万元和20万元，于2015年6月30日通过银行向李春生汇款30万元。另据李春生在其反诉状中自认的其已收到刘森林给付的补偿款4万元，李春生共计收到刘森林付款110.9万元。而根据协议约定，截至2015年6月28日，刘森林应给付李春生款144万元，扣除其已付款110.9万元，尚欠33.1万元未向李春生支付。案件审理中，双方一致认可拆伙协议第六条载明的第二笔股金即为2015年6月28日付款50万元。刘森林同意向一审法院交纳尚欠款项，但要求李春生协助办理股权变更手续。
一审法院认为：双方曾系合伙关系，后于2015年4月28日拆伙。双方经结算签订了拆伙协议，约定刘森林在支付李春生第二笔股金时李春生应主动办理股权变更手续。因该份协议是双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的相关规定，故对该份协议的真实性、合法性和关联性，依法予以确认。按照协议第六条约定，刘森林在支付第二笔股金50万元后，李春生即应主动办理股权变更手续。
李春生辩解刘森林于2015年5月12日向其付款36.9万元系通过其账户向唐恒富支付的股金，并非向其支付的股金转让款。因唐恒富系挂在李春生名下的隐名股东，两人系同一股，刘森林提交的银行转账明确显示其系向李春生支付股金转让款，至于李春生与唐恒富之间如何结算，与刘森林无关，故对李春生的该项辩解理由，依法不予采纳。李春生另辩解其协助办理股权变更手续前，刘森林还应支付唐恒富款40万元。双方签订的拆伙协议中并未约定该项付款为李春生协助办理股权变更手续的前提条件，李春生以此约束刘森林，无事实和法律依据，亦不予采纳。
李春生在案件审理中申请撤回了反诉请求，不违反法律规定，依法予以准许。据此，一审法院依照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第52条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：李春生在刘森林向其支付股金转让款331000元后即协助刘森林办理股权变更手续，将李春生名下的股份转让到刘森林父亲刘洪名下。案件受理费13800元，减半收取6900元，由刘森林负担；反诉案件受理费15920元，减半收取7960元，由李春生负担。
一审判决宣判后，李春生不服向本院提起上诉称：1.一审没有查清刘森林支付唐恒富股金款的情况，却错误地将付给唐恒富338765元认定为付给李春生的股金款。事实上，刘森林于2015年5月12日支付李春生369000之后，李春生向唐恒富支付了338765元，加上李春生另外直接支付唐恒富的149235元，唐恒富应得的488000元股金款全部付清了，所以唐恒富在一审中作证称他的股金款全部结清。2.刘森林尚欠李春生第二笔的股金款没有付清。依照协议约定，刘森林应在2015年6月28日前付清李春生的股金1100000元、唐恒富的股金488000元以及补偿款140000元、保证金200000元（合计1928000元）后，李春生才应办理股权变更手续。而根据一审查明事实，刘森林仅付1109000元以及直接支付唐恒富的149235元，尚欠股金款669765元未付，故刘森林要求李春生办理股权变更的条件尚未成就。因此，请求二审法院撤销（2015）沭庙民初字第01278号民事判决，改判驳回刘森林的一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用均由刘森林承担。
被上诉人刘森林答辩称：1.股金转让协议约定支付第二笔股金不包括唐恒富的488000元，且唐恒富一审自认该款结清了，包括现金89000元，冲账30多万元，不存在刘森林欠付唐恒富股金的问题。因此，刘森林应付李春生的款为1928000-488000=1440000元，包括股金110万元，保证金20万元，补偿款14万元，扣除一审认定的已付款1109000元，尚欠李春生款项为331000元，刘森林同意向一审法院交纳该款，李春生应当协助办理股权变更手续。2.对于李春生主张的尚欠其他股金款，其已经向一审法院另案起诉支付股金款1069000元及利息23万元、违约金50万元，本案中不应就此审理。综上，一审判决正确，请求维持原判。
二审中，双方当事人对一审判决“经审理查明”的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，唐恒富在一审中作为李春生申请出庭的证人，其主要作证内容如下：协议约定支付唐恒富的488000元已经结清，是李春生转账给唐恒富的，并不是刘森林直接给的，包括2015年5月28日李春生汇款30万元、2015年5月29日刘森林汇款89170元及刘洪与唐恒富结算的60065元，余款系李春生欠唐恒富的，还没有给。
2016年1月12日，李春生向一审法院起诉刘森林称：依据2015年4月28日的拆伙协议，刘森林应付李春生股金款1988000元、补偿款140000元、保证金200000元，合计2328000元，扣除已付1109000元及刘森林直接付给唐恒富的149235元，尚欠股金转让款1069765元未付构成违约。故请求法院判决：刘森林支付李春生股金转让款1069765元及利息、违约金。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：李春生是否应当协助刘森林将李春生在沭阳佳佳宝粮业加工厂的合伙人身份变更至刘森林父亲刘洪名下。
李春生主张，刘森林应付唐恒富股金48.8万元应在2015年5月28日前付清，而应付李春生的第二笔股金50万元时间为2015年6月28日，显然应付唐恒富股金时间在前，故第二笔股金之前的付款应当包括唐恒富的48.8万元，在办理股权变更手续前应付总股金款为158.8万元（110万元＋48.8万元），而非一审认定的110万元。
刘森林主张，股权变更条件不包括应付唐恒富的48.8万元，况且唐恒富一审中自认其股金已经付清。
本院认为，从协议约定付款时间看，虽然唐恒富的48.8万元在前，李春生的110万元在后，但是，双方当事人已在一审中一致确认“第二笔股金”是指2015年6月28日应付李春生的50万元，且协议并未明确约定刘森林于2015年5月28日前付清唐恒富48.8万元作为股权变更的条件。故唐恒富的48.8万元是否付清与本案无关，况且李春生已经就刘森林尚欠的所有股权转让款另行起诉。因此，在刘森林向李春生付清110万元股金时，李春生应当协助刘森林办理合伙人变更手续（即协议中约定的股权变更手续），将原合伙人李春生变更为刘洪。一审中，刘森林同意将尚欠的股金23.1万元（110万元-36.9万元-20万元-30万元）以及补偿款10万元合计33.1万元交至法院，故李春生在收到该33.1万元后应当协助刘森林办理合伙人变更手续。
综上，李春生的上诉理由缺乏事实依据，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人李春生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 静
审 判 员 庄云扉
代理审判员 王晓玲
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 安国玉
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