广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终2468号
上诉人（原审原告）:云和县森洛威德室内装饰材料店，住所地：浙江省云和县白龙山街道新建南路***********号。
经营者：潘炳林。
被上诉人（原审被告）:广州森洛威德装饰材料有限公司，住所地：广东省广州市天河区燕岭路433号5018房。
法定代表人：郑士进。
委托诉讼代理人：黎润芬，广东金石行律师事务所律师。
上诉人云和县森洛威德室内装饰材料店（以下简称云和森洛）因与被上诉人广州森洛威德装饰材料有限公司（以下简称广州森洛）联营合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初5568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人云和森洛的经营者潘炳林，被上诉人广州森洛的委托诉讼代理人黎润芬到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
云和森洛上诉请求：判决广州森洛的法定代表人和高级经理涂杰、董银环、周三炳承担连带责任，履行下列赔偿义务：1.赔偿云和森洛履行合同所支出经济损失215071元；2.赔偿云和森洛与合伙人一年的误工损失110446元(按2016年，广州市城镇私营单位就业人员年平均工资为55223元进行计算)；3.赔偿云和森洛从合同签订之日至广州森洛履行本案判决赔偿义务期间其履行合同的经济支出费用215071元的利息(约每天66.8元，以法院依法计算为准，约50000元)；4.赔偿云和森洛从2017年4月1日至6月7日期间的店面租金(每天106.66元*66天=7040元)；5.认定云和森洛和广州森洛签订的合同为无效合同，广州森洛授权云和森洛的合同所涉区域经营权和因此开设的店面返还广州森洛另行授权他人经营。双方关系返回到未签合同之前的状态；6.本案诉讼费用由广州森洛负担。事实和理由：（一）原审开庭以后发现新的事实和新的证据，在云和森洛原审起诉的基础之上进一步证明广州森洛虚构事实，隐瞒真相，发布广告诱骗云和森洛签订合同并收取合同保证金，企图以供应三无产品，将广州森洛授权云和森洛的代理关系抗辩为供货商与经销商关系非法占有云和森洛所交的合同保证金。虚构的事实是：广州森洛没有发明专利的产品，没有德国引进的技术生产的产品而自称其产品是发明专利产品和引进德国技术生产的产品，隐瞒的真相是：广州森洛和云和森洛签订合同前将近一年的时间里，广州森洛明知签约的其他代理商都亏本严重、明知其授权他人代理行为对代理商存在极大风险。事实证明：广州森洛是其法定代表人及股东和经理为了非法经营销售三无产品而注册的公司。根据《关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》的规定：个人为违法犯罪活动而设立公司实施诈骗或公司设立后以从事合同诈骗为主要活动的应认定为个人诈骗行为。又因广州森洛提供给云和森洛的价格表上的骑缝章是广东兔装家装饰公程有限公司（以下简称兔装家公司）的印章，该公司的法定代表人是涂杰且同时是森洛威德的领导人。据此：郑士进、涂杰、周三炳、董银环应与广州森洛承担连带责任。（二）第二项诉讼请求的赔偿理由：受广州森洛所骗，云和森洛为了获得履行合同的预期可得利益6170000元已经付出了第一项诉请的费用，并且在广州森洛不履行止损义务的情况下，云和森洛与合伙人继续期待履行合同浪费了一年的时间，现按广州私营企业工人年平均工资诉请赔偿，合法合理。（三）第三项诉讼请求赔偿的理由：云和森洛为履行合同贷款，银行贷款利息6.68%，私人借款利息1分、2分不等，按照高于银行的利息诉赔不合理不合法，法院应当按银行利息依法计赔，超出部份只能个人承担。（四）第四项诉讼请求赔偿的理由：云和森洛因以广州森洛的经营资源和经营模式代理销售广州森洛的产品，约定需要支付租金开店。因为广州森洛的经营资源、经营模式、产品真实性的灭失，云和森洛代理开设的店面价值也灭失。因广州森洛不尽止损义务，又因店面要用于解决纠纷进行互返，本案为解决广州森洛失联期间所付的房租应由广州森洛承担，广州森洛失联又不履行止损义务期间，云和森洛以个人名义将店面转让给吴明金，因此减少了2017年6月7日以后损失的房租，广州森洛应予以赔偿。若因受让方不能继续经营等原因导致店面被房东收回转租他人另行装修而使原店面灭失等云和森洛不可抗力的原因使店面不能互返，一切责任由广州森洛自负。支付房租是保持广州森洛提供的装修材料不灭失而付出的开支，和广州森洛的过错有直接因果关系，也是为了止损而付出的必然开支，应由广州森洛承担赔偿。（五）第五项诉请判决的理由：双方签订的合同是在广州森洛以违法经营为目的，云和森洛重大误解，广州森洛虚构事实隐瞒真相而云和森洛信以为真的基础上签订的合同。签订时违反合法诚实信用的基础，若云和森洛履行则帮广州森洛销售三无产品，扰乱正常市场经济秩序，所以这是无效合同。店面和合同所涉市场返还广州森洛的理由：相互返还，恢复到未签订合同之前的状态是解决合同纠纷的基本规则，未签订合同之前云和森洛没有合同所涉的经营区域也没有为了代理合同所涉经营资源和产品而开设的店面。合同所涉的经营区域是合同所涉产品的市场，店面是广州森洛制定代理商经营该市场的必备条件，两者之间是一个整体。如今没有履行合同的基础，故合同无效，依法应返还给广州森洛。店面和合同所涉区域经营权一起返还是减小双方损失的最公平方案，云和森洛装修店面投入的损失得到了赔偿的同时，广州森洛的区域经营权可另行授权他人收回130000元的代理保证金，按照广州森洛制定的市场价计算，广州森洛提供的用于装修店面的170000元的产品价值不会灭失。云和森洛装修店面付出的木料、木工板、石膏板和人工工资等的价值也同时得以重新利用而未灭失。只要广州森洛用合法的产品进行授权经营，不但收回130000元的代理费，还能节约25万多元的店面装修费(材料费170000元+云和森洛付出的8万多元=25万多元)，广州森洛节省了380000元以上的价值。云和森洛总共诉请赔偿额才380000元左右(具体按赔偿时间和法院相关计算而定)。综上事实：店面和市场进行返还，然后赔偿云和森洛的损失是双方损失最小，也是最公平的判决方案。（六）诉请判决广州森洛承担原审和二审诉讼费用的理由：广州森洛发布广告诱骗云和森洛签了一份不该签的合同，开了一家不该开的店，导致云和森洛遭受严重损失，广州森洛有严重过错，云和森洛是没有过错的受害者，诉讼费用理应由广州森洛承担。（七）云和森洛的诉讼请求有所改变是因为新的证据的出现。所证明的事实也发生了改变的基础上，结合原审判决所得到的启发，对更加合法公平的解决方案有了新的认识，所以诉讼请求有所改变，请二审法院依据事实作出判决。
广州森洛辩称，（一）关于合同性质问题。原审认定事实清楚，合同是双方真实意思表示，是有效的合同，双方是独立自主的市场主体，不存在任何隶属关系。广州森洛是供货商，根据云和森洛的申请提供货物，云和森洛经营过程的损失应当由云和森洛承担，所以原审法院判决广州森洛赔偿损失20000元是不符合合同约定，不应予以支持。广州森洛也无法确认云和森洛是否一直也在经营其他牌子的材料进行获利，所以原审法院要求广州森洛赔偿20000元是不合理的，应当驳回。云和森洛也找了其他牌子的产品进行经营，违反了涉案合同第5-7条约定“云和森洛不得经营与广州森洛有竞争的同类产品”的约定(详见原审判决书第八页“先找个其它产品经营”)，其已作出违约行为。根据涉案合同约定，若一方违约，违约方应向守约方按合同标的金额50％赔偿违约金，但如果违约金无法弥补守约方因违约行为遭受的损失，守约方有权要求违约方进一步赔偿该等损失。另广州森洛将追究云和森洛的违约责任。（二）宣传册不存在夸大、虚假的情形。国家E1标准的甲醛排放量标准是≤1.5mg／L，广州森洛的产品甲醛排放量标准是0.2mg／L，接近零排放。产品是符合国家标准，甚至比国家标准更优秀。同时，宣传册说“零甲醛”是在通风状态正常使用实现的情况，而检测报告的检测方式是使用干燥器法，指标要求是在密闭空间24小时的排放量。其环境条件跟宣传手册的条件不相符，没有可比性。因此，产品是达标的优秀产品，产品宣传过程不存在夸大、虚假情况，广州森洛不存在过错。（三）关于保证金130000元的性质及是否要求退还的问题。涉案合同约定，乙方向甲方支付的合同“保证金”为人民币130000元是首批货物投资款，此款作为乙方取得森洛威德软晶石集成墙饰系列产品特约代理商的必要条件。乙方向甲方支付完合同保证金费用后，甲方向乙方提供人民币130000元的“森洛威德软晶石集成墙饰系列产品”和48000元的体验试销产品，甲方按统一规定的市场价供货，同时甲方免费向乙方赠送相应配套开业用品。广州森洛提供了价值178000元的货物给云和森洛(产品名称详见云和森洛提交的《订货确认单》)。保证金的性质是货款，云和森洛已经收取货物，故广州森洛无需退还130000元。（四）退一步，如果法院要求广州森洛退还首批货物投资款130000元，那么关于广州森洛向云和森洛提供所有涉案装饰材料的收回的问题该如何处理。云和森洛应将广州森洛提交的130000元的森洛威德集成软晶石集成墙饰系列产品和48000元的体验经销产品，赠送相应配套开业用品完整无缺送回广州森洛的住所地。广州森洛配合云和森洛装饰店铺已经在外购买非公司产品已经高达120000元。若广州森洛发现任何缺损或者非本公司货物或与云和森洛收取的货物(详见订货确认单)非一致，广州森洛将全部退回，否则广州森洛的损失是非常巨大的，也就是广州森洛将追究云和森洛赔偿责任，云和森洛应赔偿价值178000元的货款给广州森洛。
云和森洛向原审法院起诉请求：1.判决广州森洛赔偿云和森洛履行合同所支出的经济损失215071元；2.判决广州森洛赔偿签订合同之日至广州森洛履行本案赔偿义务期间云和森洛与合伙人的预得工资损失、按云和森洛当地普通木工工资（按220元每天计算自2016年2月22日至2016年10月9日为99880元）；3.判决广州森洛赔偿云和森洛合同签订之日至广州森洛履行本案判决赔偿义务期间云和森洛履行合同的经济支出费用215071元的利息（按每万元每月70元计算）；4.本案诉讼费由广州森洛承担；5.责令广州森洛积极提供履行双方所签订合同所必备的相应义务和服务继续履行合同，并提供相应的诚信担保。
原审法院认定事实：2016年2月22日，广州森洛（甲方，下同）与云和森洛（乙方，下同）签订《软晶石快装墙饰系列产品代理合同书》，约定：甲乙双方都是独立自主、自负盈亏的各自独立的市场主体，双方之间不存在任何隶属、投资、雇佣、承包关系。双方雇佣的员工不属于对方的员工，双方对其劳资关系及行为不承担任何责任，任何一方对另一方的行为及债务不承担任何法律责任。甲方业务代表私自向乙方借款、借货均与甲方无关，乙方货款需汇入甲方统一指定账号中。甲方拥有“森洛威德软晶石集成墙饰系列产品”所有权。乙方自愿加入“森洛威德软晶石集成墙饰系列产品”的销售网络，乙方销售区域是浙江省龙泉市云和县，乙方只能在此区域经营业务，不能以任何形式跨区经营及网店销售；本合同履行自签字之日算起一年，期满后免费续签。合同期满后，双方无违约行为，可继续签订合同。乙方必须在期满前三十个工作日内向甲方书面申请续签，续签合同无任何费用。款到发货，乙方向甲方提交订货清单，并经甲方收款确认后，按乙方订单核算货款备货，并及时将货物发出。乙方可委托甲方将货物代办托运，运费由乙方承担。乙方必须在收到货物的当天进行数量、品种、规格、质量等验收，如有异议，应于收到货后两天内以书面形式或者电话预先通知甲方，并传真一份确认函，否则视为乙方接受并认可该批次进货的数量、品种与质量符合合同约定。甲方全国性推广新技术、新产品及开展其它促销活动，或者开展其它服务类项目时，乙方均享有优先经营权。甲方向乙方从业人员提供专业化、规范化的系统培训，并培训乙方指定人员1-2名。乙方向甲方支付的合同保证金为人民币130000元，此款作为乙方取得森洛威德软晶石集成墙饰系列产品特约代理商的必要条件。乙方向甲方支付完合同保证金费用后，甲方向乙方提供人民币130000元的“森洛威德集成软晶石集成墙饰系列产品”和48000元的体验试销产品，甲方按统一规定的市场价供货，同时甲方免费向乙方赠送相应配套开业用品。上述合同保证金首批货物投资款在本合同签订时一次支付。甲方在收到合同全款后，提供本合同约定的相应义务。
森洛威德产品介绍图册载明：森洛威德软晶石整体墙饰系统的优点为1、防水：吸水厚度膨胀率不到0.2%，是密度板吸水率膨胀率的1/40不到；2、防霉、防虫蛀；3、环保、零甲醛；4、不变形、不开裂；5、安装快捷、施工简单；6、风格多样。
国家建筑材料工业建筑围护材料及管道产品质量监督检验测试中心就森洛威德软晶石装饰材料的甲醛释放量出具检验报告，显示：样品经检验，其检验项目符合GB18580-2001《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》中干燥器法E1的指标要求。甲醛释放量，mg/L标准要求为≤1.5，检验结果为0.2，单项判定为符合。
国家建筑材料工业建筑围护材料及管道产品质量监督检验测试中心就森洛威德软晶石装饰材料的总挥发性有机化合物（TVOC）的释放量出具检验报告，显示：样品经检验，其检验项目符合HJ571-2010《环境标志产品技术要求人造板及其制品》中的指标要求。总挥发性有机化合物（TVOC）的释放量，mg/（㎡?h）标准要求为≤0.50，检验结果为0.23，单项判定为符合。
国家建筑防火产品安全质量监督检验中心就森洛威德软晶石装饰材料的燃烧性能B1(B)级出具检验报告，显示：样品经检验，其检验项目检验结果符合GB8624-2012《建筑材料及制品燃烧性能分级》中平板状建筑材料及制品B1(B)级的指标要求。其中单体燃烧增长速率指数，W/s标准要求为≤120，检验结果为115；单体燃烧火焰横向蔓延长度，标准要求为未到达试样长翼边缘，检验结果为未到达试样长翼边缘；单体燃烧600s的总放热量，MJ标准要求为≤7.5，检验结果为7.4；可燃性（点火时间30s）燃烧长度，标准要求为60s内焰尖高度≤150mm，检验结果为60s内焰尖高度＜150mm;可燃性（点火时间30s）燃烧现象，标准要求为60s内无燃烧滴落物引燃滤纸现象,检验结果为60s内无燃烧滴落物。单项判定为符合。
另，云和森洛提交广州森洛样板装修的照片及部分实物配件，表示广州森洛的产品存在变形，地板萎缩后产生缝隙等质量问题。还提交当地大量在建房屋的照片，表示当地房屋装修市场广阔，存在高额的可期待利益。此外，云和森洛表示其多次发函给广州森洛，要求提供更全面的国家检验认证证明，追究其他经营类似产品公司的侵权责任。并于2016年5月9日短信通知广州森洛的工作人员要求变更合同内容，并表示按照前期公司履约实情推算，要等公司补齐产品资质又得半个月甚至一个月，意味着在此期间无法经营广州森洛产品，又因一家老小要吃饭，不可能天天守个空店喝西北风还得付水费交房租，迫不得以只得先找个其他品牌进行经营以解燃眉之急，还请公司勿以违约论之等内容。对此提交了EMS邮单、短信记录截图为证。
原审庭审中，云和森洛表示其主张广州森洛赔偿215071元，该金额中包括了130000元的合同保证金，以及店面租金、店面装修费用、收货物流费用、差旅费、人工费用等，对此提交了相应收款收据为证。广州森洛则认为云和森洛的主张赔偿215071元的诉讼请求不合理，广州森洛确认收到了保证金，但广州森洛已履行了合同，所以不应退还。云和森洛主张的各项费用是云和森洛的个人行为所产生的，均不合理，广州森洛向云和森洛发货产生的物流费应由云和森洛自行承担。做生意有盈亏，不能以签订合同就必然盈利，双方是供货商和经销商关系，云和森洛不能销售的损失不应归责于广州森洛。现合同已到期，不同意继续履行。
原审法院认为，云和森洛与广州森洛于2016年2月22日签订的《软晶石快装墙饰系列产品代理合同书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，双方均应按约履行。本案中，广州森洛提交了国家建筑材料工业建筑围护材料及管道产品质量监督检验测试中心以及国家建筑防火产品安全质量监督检验中心就森洛威德软晶石装饰材料的甲醛释放量、总挥发性有机化合物（TVOC）的释放量、燃烧性能出具的检验报告，均显示广州森洛的产品符合国家规定的相应标准。现云和森洛提交装修样板的照片及部分实物配件，表示广州森洛的产品存在质量问题，然仅从照片及部分实物配件不足得出造成案涉产品变形的原因，是因产品本身存在质量问题、还是因产品在安装过程中因安装不当而导致？对此云和森洛亦未有具有检验资质的第三方检验机构出具的检验报告予以说明，理应承担举证不能的责任。此外，案涉产品在云和森洛处是否畅销的原因也是多方面的，与产品的价格、质量、花式种类，当地的消费水平、消费习惯以及售后服务，均有密切的关系。即便云和森洛处的产品没有任何销量，也无法必然得出广州森洛产品存在质量问题的结论。本案中，在广州森洛的森洛威德产品介绍图册中，宣传案涉产品环保、零甲醛。然从广州森洛提交的检验报告中显示甲醛释放量mg/L的检验结果为0.2，并非零甲醛。可见，即便广州森洛的产品符合国家的相应标准，但其在宣传案涉产品时却存在夸大、虚假的情形，进而对云和森洛产生了一定的误导，具有过错。现合同期满，云和森洛主张继续与广州森洛履行合同，广州森洛当庭表示不同意继续签订合同。鉴于合同的成立遵循双方当事人的意思自治，故云和森洛主张继续履行合同已无基础，原审法院不予支持。基于此，根据广州森洛的过错责任，广州森洛理应向云和森洛返还合同保证金130000元，同时广州森洛可将向云和森洛提供的所有案涉装饰材料收回。云和森洛开设店铺销售广州森洛的产品，客观上会产生租金、装修、人工等损失，鉴于云和森洛在向广州森洛工作人员的短信中表示，其迫不得以先找个其他品牌进行经营以解燃眉之急，已自行救济减少了损失，同时云和森洛在经营店铺所购置的部分物品还可继续使用，价值并未灭失，故依据公平原则，原审法院酌定广州森洛向云和森洛赔偿其他损失20000元，云和森洛主张损失超过该金额的部分以及利息，原审法院不予支持。此外，云和森洛主张广州森洛赔偿其与合伙人的预得工资损失，按照当地普通木工工资计算。然云和森洛、广州森洛签订代理合同，由云和森洛销售广州森洛的产品，云和森洛与其合伙人是否可预得木工工资收入并非代理合同的内容，亦非广州森洛在与云和森洛订立代理合同时可预见的云和森洛收益，故此项诉请缺乏理据，原审法院不予支持。同时，商业经营有风险，世上不存在一本万利只赚不赔的买卖。云和森洛提交大量当地在建房屋的照片，表明当地有广阔的市场。然有市场并不意味着云和森洛必然会经营成功取得收益，两者之间不单单需要好的产品，还需要云和森洛自身的聪明才智与努力。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、广州森洛于判决发生法律效力之日起十日内向云和森洛退还合作保证金130000元，广州森洛可将向云和森洛提供的所有案涉装饰材料收回；二、广州森洛于判决发生法律效力之日起十日内向云和森洛赔偿损失20000元；三、驳回云和森洛的其他诉讼请求。如果广州森洛未按判决所指定的期间履行计付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6020元，由云和森洛负担3010元、广州森洛负担3010元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。云和森洛提交的证据如下：证据一，店面转让补充协议书（附吴明金身份证），证明云和森洛已履行止损义务，云和森洛把店面转让给吴明金，因为涉及到店铺需相互返还，故云和森洛与吴明金签订补充协议，如果要返还的话，店面与房租由广州森洛接洽；证据二，店铺租金支付凭证，证明内容与证据一一致；证据三，证人证言证明书，证明内容是真实的；证据四，彩色微信截图，证明8月11日晚上由陈龙组成维权群，是在原审庭后形成的，符合新证据的规定，如果广州森洛属于特许经营活动，那证明该合同是无效合同，特许经营需要取得国家商务局的备案，所以这份合同是无效合同，证明广州森洛欺骗云和森洛签订了一份无效合同；证据五，目前已知森洛威德代理商信息表，是从维权群里总结出来的，上面记载了许多代理商的信息，这些代理商均反映生意亏本，广州森洛在明知自己的行为会造成云和森洛的损害的情况下，欺骗云和森洛签订合同，属于无效合同，云和森洛怀疑广州森洛构成合同诈骗罪；证据六，张正红自诉签约事实过错确认书，证明公司进行了虚假宣传且没有专利产品，与证据四的证明内容一样；证据七，张正红提供的“封面是涂杰的公司宣传册”的照片，证明该书是张正红提供给云和森洛。该杂志的第十页第八行里面有关于广州森洛与其产品的记载以及该杂志的第十一页，均是广州森洛宣传的虚假内容。第十二页文字最后一页，广州森洛称其是装修行业的顶尖，云和森洛到专利局没有查询到广州森洛所称产品的专利。第十四页下方有一张照片，该照片反映出广州森洛有自己的工厂，但是广州森洛提供给云和森洛的产品中没有厂址。证明广州森洛向店面提供的产品是三无产品。第十七页，广州森洛在未签订合同前对代理商作出的承诺，但签订合同后，广州森洛没有履行承诺。广州森洛是出于非法占有合同保证金的意图签订合同；证据八，广州森洛提供给代理商的地板的包装，证明广州森洛提供的产品不是其自己生产的产品而是三无产品，并且冒充中国第一品牌；证据九，张正红的代理产品合同书以及张正红的身份证，证明广州森洛经营模式混乱。张正红也是代理广州森洛的产品，但是其合同与云和森洛的合同不一样；证据十，向则斌的证明，证明兔装家公司与广州森洛是同一伙人，只是注册了两个公司，在同一个区域用兔装家公司经营森洛公司同样的产品，虽然在本区域不存在这种情况但在其他区域存在这样的情况。向则斌的合同书与云和森洛的合同基本上一样，证明兔装家公司与广州森洛用同一个合同模板。
广州森洛的质证意见如下：证据一、证据二，三性不予确认，理由是在原审中明确供货与销货的关系，云和森洛应自负盈亏；证据三，三性不予确认，并且没有申请证人出庭；证据四，无法确认微信中的人群的真实身份，三性不予确认；证据五，代理商的信息是云和森洛单方制作，不予确认三性；证据六，张正红的自述不予确认，没有申请其出庭；证据七，确认杂志真实性，但不予确认关联性；证据八，不予确认三性，无法确认材料的来源；证据九，没有原件，不予确认三性；证据十，不予确认三性。
关于云和森洛二审提交的证据，该证据与本案没有关联性，对案件事实没有实质性影响，故本院不予采纳。经本院审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为联营合同纠纷。综合云和森洛的上诉及广州森洛的答辩意见，本案的争议焦点为广州森洛是否应当向云和森洛支付经济损失及利息、误工损失。
第一，关于云和森洛要求广州森洛赔偿其为履行合同所支出经济损失215071元的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。云和森洛未提供证据证明双方签订的涉案合同符合上述合同无效的情形，故原审法院认定涉案合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，双方均应按约履行正确。云和森洛认为广州森洛未提供相关的资质证明以及提供的产品存在质量问题，致使产品无法成功销售。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现云和森洛所提供的证据只能证明广州森洛对产品的宣传存在一定夸大成份，不足以证明广州森洛的产品必然存在质量问题或者存在足以影响销售的质量问题，而产品销售成功与否取决于多种因素，销售策略、销售渠道等。故原审判决认为云和森洛应当承担举证不能的责任正确。
第二，关于云和森洛要求广州森洛赔偿其与合伙人一年的误工损失的问题。涉案合同第一条约定，甲乙双方都是独立自主的市场主体，双方之间不存在任何隶属、投资、雇佣、承包关系。双方雇佣的员工不属于对方的员工，双方对其劳资关系及行为不承担任何责任，任何一方对另一方的行为及债务不承担任何法律责任……。根据上述规定，潘炳林与广州森洛不存在任何隶属、投资、雇佣、承包关系，并且潘炳林及其合伙人的工资收入不属于双方签订的合同的内容，亦不属于双方签订合同时可预见的收益，故本院不予支持云和森洛主张的误工损失。
第三，关于云和森洛要求广州森洛赔偿其为履行合同的经济支出费用及利息的问题。如前所述，云和森洛未能提供证据证明广州森洛的产品存在质量问题，故其要求广州森洛赔偿其为履行合同的经济支出费用及利息于法无据，原审法院对此不予以支持正确。
第四，关于云和森洛要求广州森洛赔偿2017年4月1日至6月7日期间的店面租金以及要求郑士进、涂杰、周三炳、董银环承担连带责任的问题。云和森罗未在原审中提出该项诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十八条之规定，在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。云和森洛的该项上诉请求以及要求郑士进、涂杰、周三炳、董银环承担连带责任的上诉请求在原审中并未提起，故不属于本院审理的范围。
第五，关于云和森洛要求认定双方签订的合同为无效合同，广州森洛授权云和森洛的合同所涉区域经营权和因此开设的店面返还广州森洛另行授权他人经营，双方关系返回到未签合同之前的状态的问题。如前所述，云和森洛的该项上诉请求在原审中并未提起，故不属于本院审理的范围。
综上所述，云和森洛的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3010元，由上诉人云和县森洛威德室内装饰材料店负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢欣欣
审判员 汤 瑞
审判员 曹佑平
二〇一八年六月二十二日
书记员 钟晨曦
陈莹颖