中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初78735号原告：朴熙珠(PARKHEEJOO),男，1953年3月18日生，住大韩民国庆尚北道清道郡伊西面佳谷1路***号。委托诉讼代理人：徐瑛，上海高辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：周晗，上海高辉律师事务所律师。被告：上海盈辉农业发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：张城，董事长。委托诉讼代理人：严寒，上海四维乐马律师事务所律师。原告朴熙珠与被告上海盈辉农业发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年11月2日立案后，依法适用普通程序，于2017年1月12日进行证据交换、2017年3月14日公开开庭进行了审理。原告朴熙珠委托诉讼代理人徐瑛、周晗，被告上海盈辉农业发展有限公司委托诉讼代理人严寒到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告朴熙珠向本院提出诉讼请求：1、判令被告如实提供完整的，自公司成立至今的财务账簿(会计账目)、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、投资款使用情况、政府补贴等公司设立、经营相关的全部材料以供原告查阅、复制；2、判令被告偿付原告律师费人民币(以下币种同)5万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与朱某某、陈某某于2014年3月15日签订合资合同，共同出资设立了注册资金为1000万元的被告，其中原告、朱某某、陈某某各占有25%、45%、35%股份。被告设立后，原告多次要求被告提供财务账簿、报表等公司经营相关的材料，但被告始终推诿、拒绝原告查阅公司经营相关材料，试图掩盖欺瞒公司账目等内容。原告多次向被告提出问题所在，然而一直未被接受。原告认为，被告在公司经营过程中存在不当之处，被告的行为侵害了原告作为股东的合法权益，也违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条的有关规定。为维护原告合法权益不受侵害，故诉至法院，请求判如诉请。被告上海盈辉农业发展有限公司辩称，关于诉请一，被告已经将原告诉请一所涉全部材料通过电子邮件形式发给了原告指定的翻译人员。原告多次参加被告股东会、董事会，相关记录都已经给了原告，关于政府补贴、经营材料也在股东会、董事会期间向原告提供了。关于诉请二，鉴于被告已经向原告提供了诉请一所涉的全部材料，原告的诉请一不成立，故原告向被告主张律师费没有事实和合同依据，被告不同意承担。原告向本院提交了如下证据：证据1、2014年3月15日《合资合同》中韩版本各一份，证明原告与朱某某、陈某某投资设立被告，原告占股25%，系被告股东。被告认为该证据没有原件，故对真实性不认可，且认为该《合资合同》与本案没有关联性。证据2、被告档案机读材料、营业执照及外商投资企业批准证书，证明原告系被告投资人之一。被告对于该证据的真实性没有异议，对于原告是被告的股东之一也没有异议。证据3、律师聘请合同，证明原告为维护自身权益聘请律师。被告对该证据的真实性没有异议，但认为律师费不应由被告承担。被告向本院提交了如下证据：(2016)沪浦证经字第3018号公证书，证明被告财务毛慧已经将原告诉请一中所涉的材料发给了原告指定的翻译朴洪哲。原告对该证据的真实性没有异议，但认为朴洪哲不是原告指定的联系人，朴洪哲及原告都没有收到过这些邮件。根据双方当事人的举证、质证意见，本院认证认为：对原告提供的证据：证据1、被告认为没有原件对真实性不认可，原告在庭审中也表示没有原件，故本院对该证据的真实性不予确认。证据2、3、被告对真实性均无异议，本院对该两份证据真实性予以确认。对被告提供的证据，原告对真实性没有异议，本院对于该证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告系成立于2006年4月5日的有限责任公司，注册资本1000万元。现股东为原告和案外人陈某某、朱某某。2016年3月31日，名为jinzili的发件人，通过电子邮箱XXXXXXXXX@qq.com，向名为hzp568288收件人的电子邮箱hzp568288@163.com，发送了主题为上海盈辉农业发展有限公司2014年、2015年报表的电子邮件，该邮件附件为上海盈辉报表的压缩文件，压缩文件内包含被告2014年12月利润表、2014年12月资产负债表、2015年利润表和2015年资产负债表。2016年5月20日，名为jinzili的发件人，通过电子邮箱XXXXXXXXX@qq.com，向名为hzp568288收件人的电子邮箱hzp568288@163.com，发送了主题为盈辉2014年政府补贴1400万购设备清单的电子邮件，该邮件附件为1400万设备的Excel表格。2016年7月28日，名为jinzili的发件人，通过电子邮箱XXXXXXXXX@qq.com，向名为hzp568288收件人的电子邮箱hzp568288@163.com，发送了主题为盈辉报表的电子邮件，邮件内容为“你好，朴先生。张总的意思是先给最近月份报表，其余月份报表等你们来后自己看，不好意思了。小毛。”，该邮件附件为2016年6月盈辉报表的压缩文件，压缩文件内包含被告2016年6月的资产负债表和利润表。2016年12月21日，名为jinzili的发件人，通过电子邮箱XXXXXXXXX@qq.com，向名为hzp568288收件人的电子邮箱hzp568288@163.com，发送了主题为邮件收到请回复的电子邮件，邮件内容为“补翻译你好：今年3月31日我已把盈辉公司从成立到2015年的所有财务报表等材料均应朴社长的要求发到你的邮箱，为何朴社长在开股东大会的时候还要求公司提供财务报表等材料，你是否已将这些材料提供给朴社长？请回复，公司领导现在多次质问我，我不想蒙受不白之冤。上海盈辉农业发展有限公司毛慧。”。2016年12月23日，名为朴洪哲的发件人通过电子邮箱XXXXXXXXXXX.163.com，向名为jinzili收件人的电子邮箱XXXXXXXXX@qq.com，发送了主题为Re：邮件收到请回复的电子邮件，邮件内容为“7月29好(应为号)已收到毛会计发过来的，上海盈辉资产负债表和利润表。”。庭审中，原、被告均确认被告实际经营地址为上海市浦东新区惠南镇拱极东路XXX号XXX室。原告向本院提交的民事起诉状落款时间为2016年10月20日。本院认为，本案系涉外股东知情权纠纷案件，原、被告均同意本院适用中华人民共和国法律审理本案。本案中，对于原告系被告的股东，双方并无争议，故本院对原告作为被告股东的身份予以确认。本案的争议焦点为：一、被告发送电子邮件的行为能否认定为其已经向股东履行了股东知情权的相关义务；二、原告因本案纠纷支出的律师费是否应由被告负担。关于第一项争议焦点，被告辩称其已经向原告指定人员朴洪哲发送了原告诉请一所要求的全部材料，并向本院举证了经公证的电子邮件。对此本院认为，首先，被告的证据只能显示其向邮箱地址为hzp568288@163.com的收件人发送了被告部分月度的利润表等材料，但被告的证据无法证明该电子邮箱系其所称的原告指定人员朴洪哲的电子邮箱。其次，即便hzp568288@163.com的电子邮箱系朴洪哲的电子邮箱，但原告在庭审中否认收到被告发送的相关材料，被告并未就朴洪哲系原告指定的收件人进行举证。再次，原告诉请一中要求被告提供的是被告成立至今的全部财务账簿、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、投资款使用情况、政府补贴等公司设立、经营相关材料，但被告证据显示其发送的邮件中仅仅是部分月度的财务报表及政府补贴1400万购买设备清单，并不能涵盖原告诉请一中所涉的全部材料。综上，被告的证据无法证明其已将原告诉请一中的全部材料提供给原告或者原告指定人员查阅、复制，被告的抗辩意见不能成立。知情权是股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。庭审中被告向法庭明确存在诉请一中所涉的全部材料，故被告应按照法律规定向原告提供自被告成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制。关于原告诉请一中要求查阅复制会计账簿的诉讼请求，本院认为，根据上述法律规定，股东仅有权要求查阅会计账簿，故本院对于原告要求复制会计账簿的诉讼请求不予支持。关于原告诉请一中主张查阅、复制投资款使用情况、政府补贴材料的诉讼请求。因投资款使用情况和政府补贴材料的实质是被告生产经营过程的会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，公司的具体经营活动只能通过查阅包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权，故不应将投资款使用情况和政府补贴材料的相关会计凭证排除在股东知情权外，但股东行使该知情权也应仅限于查阅，对于复制这些材料的诉讼请求本院不予准许。关于第二项争议焦点，原告因为本案诉讼支出了5万元的律师费，该费用系原告的诉讼成本，且非必须费用。原告要求被告承担该费用既无法律规定，又无合同约定，本院对此难以支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海盈辉农业发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内在上海市浦东新区惠南镇拱极东路XXX号XXX室向原告朴熙珠(PARKHEEJOO)提供被告上海盈辉农业发展有限公司自2006年4月5日至2016年10月20日的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告朴熙珠(PARKHEEJOO)查阅、复制；提供被告上海盈辉农业发展有限公司自2006年4月5日至2016年10月20日的会计账簿、投资款使用情况和政府补贴材料的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供原告朴熙珠(PARKHEEJOO)查阅；二、驳回原告朴熙珠(PARKHEEJOO)的其余诉讼请求。案件受理费1050元，由原告朴熙珠(PARKHEEJOO)负担970元，被告上海盈辉农业发展有限公司负担80元。如不服本判决，原告朴熙珠(PARKHEEJOO)可在判决书送达之日起三十日内、被告上海盈辉农业发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  曹克睿审 判 员  蔡文霞人民陪审员  赵传伟二〇一七年四月二十六日书 记 员  范 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。