福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民终字第6127号
上诉人（原审原告）庄家锟，男，汉族，1972年4月13日出生，住福建省德化县。
上诉人（原审原告）庄家得，男，汉族，1974年12月16日出生，住福建省德化县。
二上诉人共同委托代理人ＸＸ锋，福建瓷城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）德化县潘祠大阪水电有限公司，住所地德化县。
法定代表人罗广福，该公司经理。
被上诉人（原审被告）罗祥伟，男，汉族，1960年9月8出生，住福建省德化县。
被上诉人（原审第三人）黄美丽，女，汉族，1958年3月19日出生，住福建省德化县。
原审第三人罗广福，男，汉族，1985年7月25日出生，住福建省泉州市鲤城区。
委托代理人罗飞燕，系罗广福姐姐。
上诉人庄家锟、庄家得因与被上诉人德化县潘祠大阪水电有限公司（下称大阪水电公司）、罗祥伟、黄美丽及原审第三人罗广福与公司有关纠纷一案，不服福建省泉州市德化县人民法院（2015）德民初字第1676号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年1月18日公开开庭进行了审理，上诉人庄家锟、庄家得的委托代理人ＸＸ锋，原审第三人罗广福的委托代理人罗飞燕到庭参加诉讼，被上诉人大阪水电公司、罗祥伟、黄美丽经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2003年12月15日，大阪水电公司经德化县工商管理部门登记注册成立，注册资金300万元，原始股东为罗祥伟和黄美丽两人，公司性质为“有限责任公司”（自然人投资或控股）。2014年6月2日，大阪水电公司召开股东会通过《股东会决议》、《任职文件》和《章程》：原始股东罗祥伟所持有70%的股份共210万元转让给新股东罗广福；法定代表人（执行董事兼总经理）罗祥伟变更罗广福。2014年6月6日，经德化县工商管理部门核准登记，大阪水电公司法定代表人由罗祥伟变更为罗广福，股东由罗祥伟、黄美丽两变更为罗广福和黄美丽两人。2005年元月28日，大阪水电公司出具一份加盖公司印章及时任公司法定代表人罗祥伟印章，证书编号035号的股权证给庄家锟收执，该股权证载明款项内容：“德化县潘祠大阪水电有限公司投资总额人民币肆佰贰拾陆万元，股东庄家锟，股份金额壹拾柒万伍仟元正”。同日，大阪水电公司也出具一份加盖公司印章及时任公司法定代表人罗祥伟印章，证书编号034号的股权证给庄家得收执，该股权证载明款项内容：“股东庄家得，股份金额壹拾柒万伍仟元正”。另查明《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》载明：大阪水电公司于2004年度至2011年度按投资额的利润率分别为7.5%、12%、14%、12%、14%、7%、18%、13%进行利润分配。2012年6月24日，庄家锟、庄家得的父亲庄克枝与罗祥伟（原时任公司法定代表人）就庄家锟、庄家得于2004年度至2011年度在大阪水电公司的投资利润进行结算，并在《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》上注明：“经双方结算从2004年至2011年计叁拾肆万壹仟贰百伍拾元（341250元），后欠壹万陆仟元正。结算人：罗祥伟、庄克枝。”
原审法院认为：庄家锟、庄家得向大阪水电公司投资350000元，有庄家锟、庄家得提供的加盖公司印章和法定代表人印章的《股权证书》予以证实，因此，双方之间形成了事实上的投资合同关系，该合同关系并不违反相关法律和行政法规的强制性规定，合同合法有效，是大阪水电公司的实际出资人；已履行了相应的出资，应该和其他出资人享有同等投资收益的权利。由于双方已于2012年6月24日对2004年度至2011年度两在大阪水电公司的投资利润总额及尚欠利润16000元进行结算，且签字确认，予以认可。庄家锟、庄家得主张大阪水电公司尚欠2004年至2011年期间投资分红款166000元，因证据不足，不予采纳。虽然未能提供证据证实何时分配利润，但双方已对尚欠投资分红款进行结算，逾期付款利息起算时间可自结算日即2012年6月24日起算，故要求支付自2012年6月24日起至付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息的请求，予以支持。缴交了投资款，出具给加盖了公司印章和法定代表人罗祥伟印章的《股权证书》，有充分的理由相信大阪水电公司接受其投资，大阪水电公司应承担由此产生的相应民事责任。大阪水电公司未能提供证据证实和罗祥伟之间存在委托投资关系，因此，大阪水电公司辩解与罗祥伟之间系委托投资关系，应向罗祥伟主张投资分红款，理由不能成立，不予采纳。罗祥伟、第三人罗广福、黄美丽经传票传唤拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决：1、庄家锟、庄家得在德化县潘祠大阪水电有限公司实际出资额为人民币350000元，两各占175000元；2、德化县潘祠大阪水电有限公司应在判决生效之日起十五日内支付给庄家锟、庄家得2004年至2011年度尚欠投资收益款人民币16000元及逾期付款利息（自2012年6月24日起至付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、驳回庄家锟、庄家得的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9060元，由庄家锟、庄家得负担2310元，由德化县潘祠大阪水电有限公司负担6750元。
原审判决宣判后，庄家锟、庄家得不服，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决第二项内容，改判被上诉人大阪水电公司支付上诉人2004年至2011年度尚欠的投资收益款166000元及逾期付款的利息；一、二审的案件诉讼费由大阪公司承担。理由是：原审认定的被上诉人大阪水电公司尚欠上诉人庄家锟、庄家得投资收益款16000元是错误的，结算时罗祥伟虽将166000元写成“壹万陆仟元”，但上诉人已于2014年9月12日要求罗祥伟修改为“壹拾陆万陆仟元”，并加盖手指进行确认。罗祥伟系大阪水电公司的原法定代表人，且与该公司现任法定代表人为父子关系，其重新补正、确认所欠投资收益金额为166000元的行为应视为被上诉人大阪水电公司的行为。
原审第三人罗广福辩称，上诉人庄家锟、庄家得不是大阪水电公司的正式股东，其仅与罗祥伟个人进行结算，未与大阪水电公司结算，大阪水电公司并未收到上诉人单独缴付的35万元投资款。2014年9月12日结算单据上的“壹拾陆万陆仟元”不是罗祥伟本人所签，是上诉人自行填补的。
被上诉人大阪水电公司、罗祥伟、黄美丽未作答辩。
二审中，上诉人庄家锟、庄家得对原审查明的事实部分有异议，认为罗祥伟于2014年9月12日在《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》上确认的结欠投资收益款“壹拾陆万陆仟元”是罗祥伟本人所签，且属于大阪水电公司的公司行为。原审第三人罗广福则认为是上诉人自行补签，且该结算是上诉人与罗祥伟的个人结算，与大阪水电公司无关。上诉人庄家锟、庄家得与被上诉人对原审查明的其他事实均不持异议，本院予以确认。
二审双方当事人争议的主要焦点有：大阪水电公司自2004年至2011年期间尚欠的利润分红款是166000元，还是16000元？
本院认为，对于被上诉人大阪水电公司自2004年至2011年期间尚欠两上诉人的利润分红款多少问题。由于上诉人已与罗祥伟于2012年6月24日对2004年度至2011年度在大阪水电公司的投资利润总额及尚欠利润16000元进行结算，且签字确认，本院予以认可。原审中，被上诉人大阪水电公司对《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》上注明付款的数字内容及“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”的字眼和按手印均有异议，认为不是罗祥伟字迹，是上诉人自行填补的。因被上诉人大阪水电公司的法定代表人于2014年6月6日变更为罗广福，罗祥伟在2014年9月12日已非公司法定代表人或工作人员，其未经公司授权无权代表公司与他人进行结算，且该“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”未注明是何项目款项，故该证据与本案不具有关联性，本院也不予采信。因此，两上诉人主张被上诉人大阪水电公司自2004年至2011年期间尚欠利润分红款166000元缺乏证据，本院不予支持。
综上，庄家锟、庄家得的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费9060元，由上诉人庄家锟、庄家得负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海清
代理审判员 骆志鹏
代理审判员 张小燕
二〇一六年三月七日
书 记 员 林嘉锟
附：主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。