山东省昌邑市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昌商初字第704号
原告徐风鸣。
被告昌邑市金鸿纺织有限公司。
法定代表人高焱，总经理。
被告吴国君。
委托代理人艾伟，辽宁宏都律师事务所律师。
原告徐风鸣与被告昌邑市金鸿纺织有限公司（以下简称金鸿公司）、吴国君买卖合同一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐风鸣、被告吴国君委托代理人艾伟到庭参加了诉讼，被告昌邑市金鸿纺织有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告金鸿公司有业务往来，截止2013年2月4日，被告金鸿公司共欠原告化纤原料款511722元，经原告多次催要，被告付款230000元，尚欠281722元，至今未还。被告金鸿公司股东吴国君非法减资，逃避债务，损害了原告的合法权益，应在减资的范围内承担清偿责任，为此，请求法院判令被告支付原告原料款281722元，诉讼费用由被告承担
被告吴国君辩称，原告所诉欠款以及还款金额是实际存在的，但是上述欠款281722元已经超过法律规定的诉讼时效，本案欠款应从欠条中载明的2013年2月4日开始起算诉讼时效。被告吴国君并不存在以逃避债务为目的的非法减资行为，不应在减资范围内承担责任。
被告金鸿公司未答辩。
经审理查明，原告与被告金鸿公司之间多次发生纺织原料买卖关系，被告金鸿公司购买原告纺织原料，2013年2月4日，原、被告进行结算，被告金鸿公司股东高焱为原告出具欠条一份，其中载明：今欠徐风鸣柳子款¥511722元，大写伍拾壹万壹仟柒佰贰拾贰元整高焱金鸿纺织2013年2月4日，欠条加盖金鸿公司公章。欠款后，被告支付货款230000元，尚欠原告281722元未付。
当事人争议焦点及举证情况：
1、原告提交被告金鸿公司股东高焱出具的欠条一份，其中载明：今欠徐风鸣柳子款¥511722元，大写伍拾壹万壹仟柒佰贰拾贰元整高焱金鸿纺织2013年2月4日，欠条加盖被告金鸿公司公章。原告称，该证据证明截止至2013年2月4日，被告金鸿公司欠款511722元。
被告吴国君质证称，对该份欠条的真实性和欠款的金额没有异议，该份欠条是在金鸿公司拖欠原告徐风鸣原料款的情形下，经徐风鸣邀请，在2013年2月4日向其出具的欠条，该欠条的出具日期应该认定为该笔欠款的诉讼时效起算点，原告诉讼请求已经超过了法律规定的诉讼时效。该欠条出具之后，被告金鸿公司还款230000元。该欠条与吴国君个人没有关系，是金鸿纺织公司经营过程中的负债，吴国君并没有抽取公司资本，因此不应承担责任。
2、原告提交昌邑市人民法院（2014）昌执追字第4号裁定书、潍坊市中级人民法院（2015）潍执复字第27号民事裁定书。
昌邑市人民法院（2014）昌执追字第4号裁定书查明，被告金鸿公司是由被告吴国君出资800000元，高焱出资200000元，并于2011年7月11日经核准成立的有限责任公司，法定代表人是吴国君。2013年8月1日，金鸿公司通过全体股东决议，决定减少吴国君注册资本及实体资本800000元，变更后公司注册资本为200000元，由高焱一人出资，公司由自然人投资的有限责任公司变为自然人独资的有限公司，高焱为公司的法定代表人。金鸿公司于2013年8月2日在《齐鲁晚报》刊登减资公告，内容是：金鸿公司注册资本由100万元减至20万元。请债权人自公告之日起四十五日内向该公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。潍坊天健电子科技有限公司于2013年9月16日出具债权债务担保证明：金鸿公司减资前若不能到期清偿，由潍坊天健电子科技有限公司提供担保。潍坊天健电子科技有限公司虽有工商登记，但营业地址并无人员经营。2013年9月17日潍坊永庆有限责任会计事务所出具了潍坊庆会验字（2013）第327号验资报告，该报告称，截止2013年9月17日止，金鸿公司已减少注册资本人民币80万元，减少吴国君出资80万元，变更后的注册资本人民币20万元，实收资本人民币20万元。
山东省昌邑市人民法院在执行执行人潍坊华腾印染有限公司与被执行人金鸿公司加工合同纠纷一案中，昌邑市人民法院委托山东富润土地房地产资产评估有限公司对金鸿公司的所有资产进行评估，并于2014年6月14日出具鲁富资评报字（2014）第CYZ01002号资产评估报告。2014年12月16日，山东省潍坊市中级人民法院委托山东大公拍卖有限公司对涉案查封财物进行公开拍卖，由华腾公司以376129元竞价成交，获得该财物的所有权。
在该裁定中昌邑市人民法院认为，金鸿公司所欠华腾公司债务478811元，已经确认，金鸿公司应在确定的时间以所有财产偿还以上债务，但该公司资产并不足以偿还上述债务。为保障公司债权人的合法权益，股东负有保持公司注册资本充实的责任，在公司符合减资条件的场合，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。减资公司在减资之前应通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该等债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。华腾公司已于2013年7月18日向法院起诉，要求金鸿公司偿还债务，因此，华腾公司对金鸿公司的债务是已知债权，金鸿公司仅在2013年8月2日《齐鲁晚报》上刊登减资公告，未明确告知华腾公司，其行为不符合法律规定。况且，该减资行为既未征得债权人的同意，也未向债权人清偿到期债务，已损害了债权人的合法权益。潍坊天健电子科技有限公司虽于2013年9月16日提供债务担保证明，但该公司并不具有担保偿还债务的能力，因此吴国君应在减资的范围内承担清偿责任。昌邑人民法院作出（2014）昌执追字第4号民事裁定书，裁定追加第三人吴国君为被执行人，在金鸿公司减资的范围内承担清偿责任。
被告吴国君对昌邑市人民法院（2014）昌执追字第4号民事裁定书不服，向潍坊市中级人民法院提出复议称：1华腾公司与金鸿公司之间加工合同纠纷民事判决书没有送达给金鸿公司，法律文书未生效，不能启动执行程序。2、金鸿公司并未与华腾公司签订过任何书面加工合同，也从未与其有过债权纠纷。3、金鸿公司减资时，华腾公司不是合格的债权人。4、金鸿公司的机器设备被法院查封后，华腾公司一直在非法使用，进行生产经营活动，造成设备损耗，导致价值贬值。5、减资程序依照法定程序进行，并经工商局核准，程序合法。6、潍坊天健电子科技有限公司并非无偿还能力，执行裁定无事实和法律依据。7、本案涉及股东是否应当承担公司债务的问题，应当另案起诉。
潍坊中院经审查认为，金鸿公司的委托代理人根据授权参加诉讼并达成调解协议，签收民事调解书，该案民事调解书已经发生法律效力。该案达成调解协议，证明被执行人与申请执行人之间存在债权债务关系。被执行人启动减资程序时，该案已经进入诉讼程序，作为被执行人的股东，应当知晓该债务的存在，但在减资过程中并未对该债务作出处理，导致被执行人不能完全履行生效法律文书确定的义务，构成抽逃注册资本行为。在减资过程中，虽有潍坊天健电子科技有限公司提供担保，但仍不能免除申请复议人的责任。潍坊市中级人民法院裁定如下：驳回申请复议人吴国君的复议申请。
原告主张，该证据证明吴国君应该在减资范围内承担还款责任。
被告吴国君质证称，对裁定书的真实性无异议，但是该两份裁定书是在金鸿公司、吴国君与申请执行人潍坊华腾印染有限公司之间加工合同纠纷在执行过程中由昌邑、潍坊两级法院作出的，裁定确实认定了被告吴国君应在减资范围内承担清偿责任。裁定书的依据是潍坊永庆会计事务所出具的潍坊庆快验资（2013）第327号验资报告，该验资报告在2015年12月经吴国君举报，山东省注册会计师协会作出了鲁快协（2016）3号的处理通报，已经确认该验资报告是在没对减资行为进行审验，违反会计准则作出的不实报告，能够证明吴国君实际并未对公司抽取资本，该处理通报作为上述裁定的相反证据，能够证明昌邑、潍坊两级法院作出的裁定和复议决定是没有事实依据的。
3、被告吴国君提交山东省注册会计师协会鲁会协（2016）3号《关于对潍坊永庆有限责任会计师事务所被举报事项处理决定的通报》，其通报结论为潍坊永庆会计师事务所所出具的潍永庆会计验字（2013）第327号验资报告未按准则的要求获取减少注册资本的重要审验证据、未对减资基准日的资产负债表实施审计程序、减少内部复核记录及验资计划、审验程序等，在缺少重要审验证据的情况下出具了验资报告。
被告吴国君称，该证据证明吴国君从未从公司抽取资本，并不存在减资问题，不应承担减资范围内的清偿责任。
原告质证称，看不懂该处理通报。
4、被告吴国君提交金鸿公司工商登记档案复印件，证明金鸿公司之时，吴国君系该公司的执行董事兼经理，是法定代表人，高焱在公司的职务是监事，在2013年9月17日该公司变更后高焱才成为法定代表人，吴国君出资80万元，高焱出资20万元，在2013年的7-9月间金鸿公司所作出的减资登记的相关材料当中没有吴国君予以签字确认的文件，也没有会计师事务所据以作出减资报告的财务报表、资产清单等证据。
原告表示看不懂该工商登记档案。
以上事实，有被告出具的欠条、昌邑市人民法院（2014）昌执追字第4号裁定书、潍坊市中级人民法院（2015）潍执复字第27号民事裁定书、山东省注册会计师协会鲁会协（2016）3号《关于对潍坊永庆有限责任会计师事务所被举报事项处理决定的通报》、金鸿公司工商登记档案复印件及当事人陈述在案佐证。
本院认为，原告徐风鸣与被告金鸿公司之间纺织原料买卖合同关系，合法有效，被告金鸿公司购买原告纺织原料，应按约定支付相关价款。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，原、被告在被告金鸿公司为原告出具的欠条上未约定欠款的还款时间，被告吴国君主张该欠条的出具日期应该认定为该笔欠款的诉讼时效起算点，于法无据，本院不予采信。被告金鸿公司于2013年2月4日，为原告出具欠条，并加盖公章，因此原告对金鸿公司的债权是已知债权。昌邑市人民法院（2014）昌执追字第4号裁定书、潍坊市中级人民法院（2015）潍执复字第27号民事裁定书现均已发生法律效力，认定被告吴国君从金鸿公司减资800000元，被告吴国君应按裁定在被告金鸿公司减资范围内，对金鸿公司的债务承担清偿责任。被告吴国君提交的山东省注册会计师协会鲁会协（2016）3号《关于对潍坊永庆有限责任会计师事务所被举报事项处理决定的通报》，并没有导致昌邑、潍坊两级法院的两份生效裁定被撤销，对被告吴国君称自己从未从公司抽取资本，不存在减资问题，不应承担减资范围内的清偿责任的主张，本院不予采信。为此，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定判决如下：
一、被告昌邑市金鸿纺织有限公司支付原告徐风鸣纺织原料款281722元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、被告吴国君在被告昌邑市金鸿纺织有限公司减资范围内，对上述债务承担清偿责任。
如果被告未按上述期限履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5526元，财产保全费1970元，共计7496元，由两被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费5526元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 曲 杰
人民陪审员 曹先智
人民陪审员 赵成龙
二〇一六年九月二十三日
书 记 员 孙文艳