山西省太原市杏花岭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0107民初字第1024号
原告：潞城市首尔新能源有限公司，住所地山西省长治市潞城市店上镇常庄村。
法定代表人：秦福锁，执行董事。
委托代理人：王成，上海董道律师事务所律师。
被告：山西晋海源镁业有限公司，住所地太原市小店区北格镇北格村。
法定代表人：赵海林，董事长。
委托代理人：李艳，女，1986年11月12日出生，汉族，该公司职工，住太原市。
被告：清徐县仁通宝交通设施制业有限公司，住所地清徐县东于镇东于村东边路49号。
法定代表人：郭宝成，执行董事兼总经理。
委托代理人：关亦乔，山西邦宁律师事务所律师。
被告：太原市侨友化工有限公司，住所地晋源区北关。
法定代表人：石俊来，执行董事兼总经理。
被告：赵海林，男，1952年4月4日出生，汉族，住山西省清徐县。
委托代理人：刘志敏，山西承鸣律师事务所律师。
被告：魏变娥，女，1953年10月21日出生，汉族，系赵海林之妻。
被告：赵红志，男，1981年4月28日出生，汉族，无业。
委托代理人：刘志敏，山西承鸣律师事务所律师。
被告：陈静，女，1980年8月13日出生，汉族，系赵红志之妻。
被告：赵华龙，男，1939年8月19日出生，汉族，无业，住太原市。
委托代理人：刘志敏，山西承鸣律师事务所律师。
被告：王宇红，男，1967年10月16日出生，汉族，住太原市。
委托代理人：宋鑫，男，1971年2月19日出生，汉族，太原市神风法律服务所法律工作者，住太原市。
原告潞城市首尔新能源有限公司与被告山西晋海源镁业有限公司、清徐县仁通宝交通设施制业有限公司（以下简称仁通宝公司）、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静、赵华龙、王宇红保证合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潞城市首尔新能源有限公司的委托代理人王成，被告山西晋海源镁业有限公司的委托代理人李艳，被告仁通宝公司的委托代理人关亦乔，被告赵海林、赵红志、赵华龙的共同委托代理人刘志敏，被告王宇红的委托代理人宋鑫到庭参加诉讼，被告太原市侨友化工有限公司、魏变娥、陈静经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潞城市首尔新能源有限公司诉称，2014年9月16日被告山西晋海源镁业有限公司与山西中联钢融资再担保集团股份有限公司（以下简称中联钢）签订了《委托保证合同》，被告山西晋海源镁业有限公司委托中联钢为其向晋商银行股份有限公司太原并州支行（以下简称晋商银行）申请2000万元贷款提供保证担保。2014年9月30日，中联钢与晋商银行签订了《保证合同》，承诺为晋商银行对被告山西晋海源镁业有限公司的贷款承担连带保证责任。同日，被告山西晋海源镁业有限公司与晋商银行签订了《借款合同》，晋商银行向被告山西晋海源镁业有限公司发放贷款2000万元，期限12个月。
为保证中联钢的债权，中联钢与被告仁通宝公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静签订了《保证反担保合同》，合同约定借款人到期不履行还款义务由反担保人承担连带偿还责任。同时，中联钢与被告山西晋海源镁业有限公司签订了《抵押反担保合同》，被告山西晋海源镁业有限公司用其机器设备向中联钢提供抵押反担保，并在清徐县工商行政管理局办理了登记手续；被告赵海林、魏变娥与中联钢签订了《质押反担保合同》，各以其在被告山西晋海源镁业有限公司的股权向中联钢提供质押反担保并且办理了登记手续；被告赵海林、赵红志、陈静、赵华龙、王宇红分别与中联钢签订《抵押反担保合同》，以自己的房产向中联钢提供抵押反担保，并在太原市房产管理局办理了相关房屋的抵押登记手续；被告赵红志与中联钢签订《抵押反担保合同》，以其三辆汽车进行抵押反担保，并在太原市公安机关办理了相关车辆的登记手续。贷款到期，被告山西晋海源镁业有限公司未能偿还借款，中联钢依据《保证合同》承担保证责任，于2015年12月31日，向晋商银行代偿2161.0933万元，但代偿后要求其他被告承担反担保责任未果。
2015年11月27日太原中联钢资产管理有限责任公司与中联钢签订《不良债权（资产）转让协议》，受让了中联钢对被告山西晋海源镁业有限公司的主合同债权及对其他被告的从合同权利。2015年12月31日，原告与太原中联钢资产管理有限责任公司签订《不良债权（资产）转让协议》，原告支付2000万元价款，受让了其对被告山西晋海源镁业有限公司的主合同债权及对其他被告的从合同权利。为维护原告的合法权益，请求判令：1、被告山西晋海源镁业有限公司支付原告代偿款2000万元；2、被告仁通宝公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静对被告山西晋海源镁业有限公司的债务承担连带偿还责任；3、原告对被告山西晋海源镁业有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静、赵华龙、王宇红抵押、质押的财产享有优先受偿权；4、由被告承担本案全部诉讼费用。
被告山西晋海源镁业有限公司辩称，原告的诉讼主体不适格，山西中联钢并未履行担保义务，无权进行转让；转让程序不合法，对我公司不发生法律效力；我公司的机器设备没有办理抵押登记，原告无权要求优先受偿。
被告仁通宝公司辩称，同意被告山西晋海源镁业有限公司的答辩意见，应当查明借款的事实和还款的事实，两次不良债权的转让是否真实存在，受让者是否足额支付对价；应当按照合同约定的方式及顺序实现真正的债权人的权利。
被告赵海林、赵红志、赵华龙辩称，同意被告山西晋海源镁业有限公司的答辩意见，中联钢担保公司转让债权并未通知三被告，三被告对此债权不负有清偿义务，赵海林、赵华龙担保合同中未明确约定担保物，赵红志与中联钢签订的房屋买卖协议是无效合同，中联钢担保抵押权不成立，因此没有优先受偿的权利。其他财产也未进行抵押登记。
被告王宇红辩称，同意被告仁通宝公司的答辩意见，与中联钢签订的房屋转让协议并非被告的真实意思表示；根据有关法律规定，本案作为抵押物的房屋不能作为合法的抵押物；我方与中联钢签订的反担保合同内容、形式上都不合法，也未办理抵押登记；债权人应对抵押物的合法性进行核实，债权人有过错，其诉讼请求不能支持。签订的协议是无效协议，与中联钢签订的合同是无效合同，不需要承担担保义务。驳回对我的诉讼请求。
被告太原市侨友化工有限公司、魏变娥、陈静未到庭参加诉讼，未提供书面答辩意见及证据，对原告提供的证据也未提供书面质证意见。
经审理查明，2014年9月16日被告山西晋海源镁业有限公司与中联钢签订了《委托保证合同》，合同约定中联钢同意为山西晋海源镁业有限公司向晋商银行借款2000万元提供担保并与晋商银行签订编号为（0400）晋银保字（2014）第71号《保证合同》。同日，被告山西晋海源镁业有限公司与中联钢签订《抵押反担保合同》，约定山西晋海源镁业有限公司以其价值12033903元的机器设备进行固定抵押，以担保中联钢履行保证义务代其偿还借款合同项下的本金、利息、罚息等费用。后10月9日，被告山西晋海源镁业有限公司在清徐县工商管理局为中联钢对上述机器设备办理了清工商抵登字2014第（27）号动产抵押登记。2014年9月16日，被告赵海林、魏变娥分别与中联钢签订《质押反担保合同》，约定将赵海林、魏变娥持有的山西晋海源镁业有限公司3127万元股权出质于中联钢，以担保中联钢履行保证义务代山西晋海源镁业有限公司偿还借款合同项下的本金、利息、罚息等费用。后10月29日，被告赵海林、魏变娥在清徐县工商管理局为中联钢办理了（晋）股质登记设字【2014】第228号股权出质设立登记。2014年9月16日，被告赵红志与中联钢签订三份《抵押反担保合同》，以其所有的坐落于许坦西街109号（开元小区）2幢4单元4层401号的房产和其所有的晋ABF**号丰田汽车、×××梅赛德斯奔驰两车辆提供担保；被告赵海林、被告赵华龙分别与中联钢签订一份《抵押反担保合同》，被告赵海林以其所有的坐落于亲贤北街15号20幢4单元3层405号的房产、被告赵志龙以其所有的坐落于学府街270号218幢2单元3层5号的房产，担保中联钢履行保证义务代山西晋海源镁业有限公司偿还借款合同项下的本金、利息、罚息等费用。此外，被告仁通宝公司、被告太原市侨友化工有限公司、被告赵海林及魏变娥、被告赵红志及陈静分别作为反担保人与中联钢及山西晋海源镁业有限公司签订了《保证反担保合同》，约定反担保方式为连带责任保证，当山西晋海源镁业有限公司未按《借款合同》约定偿还借款，贷款人要求中联钢承担保证责任，无论中联钢是否代偿，中联钢均有权要求反担保人承担反担保责任，有权向法院提起诉讼，保全借款人、反担保人的资产或查封其抵押/质押/转让的财产，保证期间为中联钢应当承担保证责任之日起两年。被告赵红志、被告王宇红分别与中联钢签订《房屋转让协议》，约定此协议基于中联钢按《委托保证合同》向银行贷款提供担保而设立，分别以位于太原市南中环路北张住宅小区第3幢第15层东户、面积172.76m2和位于太原市杨家堡住宅小区6号第3-6号、面积137.51m2的住宅向中联钢承担反担保责任，如中联钢代借款人偿还银行借款本金及利息的，视为中联钢已向赵志红、王宇红支付房屋转让款。
另查明，2014年9月30日被告山西晋海源镁业有限公司与晋商银行签订编号为（0400）晋银借字（2014）第071号《借款合同》，合同约定晋商银行向被告山西晋海源镁业有限公司提供借款人民币2000万元，执行年利率为8.4%，逾期贷款罚息利率为借款执行利率基础上上浮30%，借款的担保方式为保证担保。同日，中联钢与晋商银行签订了一份编号为（0400）晋银保字（2014）第71号的《保证合同》，中联钢同意对被告山西晋海源镁业有限公司的主债权及利息、罚息、复利、违约金等向晋商银行承担连带保证责任。
上述合同签订后，晋商银行于2014年9月30日向被告山西晋海源镁业有限公司支付借款2000万元，贷款期限12个月。借款到期后，被告山西晋海源镁业有限公司无力偿还，中联钢于2015年12月31日代被告山西晋海源镁业有限公司向晋商银行偿还了本金2000万元及利息1610933.34元。晋商银行向中联钢出具了代偿证明。2015年11月27日中联钢与太原中联钢资产管理有限责任公司签订《不良债权（资产）转让协议》，约定中联钢将对被告山西晋海源镁业有限公司向晋商银行的主合同担保债权2000万元及对其他被告提供的上述从合同权利按本协议约定转让给太原中联钢资产管理有限责任公司。2015年12月31日太原中联钢资产管理有限责任公司与原告签订《不良债权（资产）转让协议》，约定太原中联钢资产管理有限责任公司将被告山西晋海源镁业有限公司向晋商银行的主合同担保债权2000万元及对其他被告提供的上述从合同权利转让给原告。2016年3月2日，中联钢及中行汇融太原资产管理有限公司（原名太原中联钢资产管理有限责任公司）分别向九被告发出《债权转让通知书》。原告也支付了对价2000万元。
庭审中，一、原告提供房屋他项证显示：被告赵海林所有的坐落于亲贤北街15号20幢4单元3层405号的房产办理抵押登记的时间为2012年11月27日；被告赵红志所有的坐落于许坦西街109号（开元小区）2幢4单元4层401号的房产办理抵押登记的时间为2012年11月23日；被告赵志龙所有的坐落于学府街270号218幢2单元3层5号的房产办理抵押登记的时间为2012年11月23日。
二、原告提供的车辆抵押登记显示被告赵红志所有的晋ABF**号丰田汽车、×××梅赛德斯奔驰车辆，于2013年9月2日办理抵押登记。
本院认为，一、本案所涉的《委托保证合同》、《借款合同》、《保证合同》及两份《不良债权（资产）转让协议》均是真实意思的表示，无违反法律禁止性规定，应属合法有效。被告山西晋海源镁业有限公司未按照《借款合同》约定按期偿还晋商银行借款本金及利息，中联钢依照《保证合同》的约定为山西晋海源镁业有限公司的上述债务承担了连带清偿责任，晋商银行对此出具了代偿证明，故中联钢有权对上述债务向被告山西晋海源镁业有限公司进行追偿。后中联钢与太原中联钢资产管理有限责任公司、太原中联钢资产管理有限责任公司与原告均签订了《不良债权（资产）转让协议》，将上述中联钢对山西晋海源镁业有限公司的主合同担保债权及对其他被告提供的上述从合同权利转让于原告，并履行了通知义务，根据《中华人民共和国合同法》第八十条、八十一条的规定，上述债权转让行为及原告取得债权相关从合同权利的行为均合法有效，故原告请求被告山西晋海源镁业有限公司支付代偿款2000万元的诉讼请求，本院予以支持。二、被告山西晋海源镁业有限公司与中联钢签订的《抵押反担保合同》，以其设备为固定抵押对上述债务承担担保责任，并在工商行政管理部门进行了反担保抵押登记，故中联钢对被告山西晋海源镁业有限公司的抵押设备有优先受偿权，因中联钢已将山西晋海源镁业有限公司提供的反担保抵押债权转让于原告，故原告请求对被告山西晋海源镁业有限公司的抵押设备享有有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。三、被告赵海林、魏变娥分别与中联钢签订的《质押反担保合同》，以各自持有的山西晋海源镁业有限公司共3127万元股权为质押对上述债务承担担保责任，并在工商行政管理部门进行出质登记，中联钢对被告赵海林、魏变娥的质押股权有优先受偿权，因中联钢已将赵海林、魏变娥提供的反担保抵押债权转让于原告，故原告请求对被告赵海林、魏变娥的质押股权享有有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。四、被告赵红志、赵海林、赵华龙与中联钢签订的多份《抵押反担保合同》，因抵押物办理抵押登记的时间均早于该合同的签订时间，且原告提供的证据也不能证明办理抵押登记的抵押物是为本案所涉债务提供的抵押担保，故原告要求以抵押物优先受偿的主张，不予支持。被告赵红志、王宇红分别与中联钢签订的《房屋转让协议》，以房屋买卖为名，实为担保，但所涉房屋未办理产权手续，也未办理抵押登记，故要求对赵红志、王宇红以所涉房屋承担担保责任的诉讼请求，本院不予支持。五、被告仁通宝公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静分别与中联钢签订《保证反担保合同》，同意对中联钢为山西晋海源镁业有限公司代偿的上述债务承担连带保证责任，因中联钢已将该六被告的连带保证责任转让于原告，故原告请求被告仁通宝公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静对山西晋海源镁业有限公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。六、被告太原市侨友化工有限公司、魏变娥、陈静经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实，依法裁判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第八十二条，《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第二十一条、第二十二条、第三十一条、第四十一条、第四十二条、第七十五条、第七十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告山西晋海源镁业有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告潞城首尔新能源有限公司支付代偿款2000万元；
二、如被告山西晋海源镁业有限公司不能按照上述期限履行还款义务，原告潞城首尔新能源有限公司有权对被告山西晋海源镁业有限公司所有的动产抵押登记编号为清工商抵登字2014第（27）号的机器设备进行折价或以拍卖、变卖该财产所得价款优先受偿，超过债权数额的部分归被告山西晋海源镁业有限公司所有，不足部分仍由被告山西晋海源镁业有限公司承担；
三、被告山西晋海源镁业有限公司动产抵押登记的机器设备不能足额偿还上述债务，不足部分,原告潞城首尔新能源有限公司有权对被告赵海林、魏变娥持有的山西晋海源镁业有限公司的3127万元的股权进行折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，超出债权数额部分归被告赵海林、魏变娥所有，不足部分仍由被告山西晋海源镁业有限公司承担；
四、被告山西晋海源镁业有限公司动产抵押登记的机器设备不能足额偿还上述债务，不足部分,被告清徐县仁通宝公司交通设施制业有限公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静承担连带清偿责任，被告清徐县仁通宝公司交通设施制业有限公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静承担保证责任后，有权向被告山西晋海源镁业有限公司追偿；
五、驳回原告潞城首尔新能源有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费141800元，由被告山西晋海源镁业有限公司、清徐县仁通宝公司交通设施制业有限公司、太原市侨友化工有限公司、赵海林、魏变娥、赵红志、陈静负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 员 李 燕
人民陪审员 郭春霞
人民陪审员 王巧梅
二〇一七年四月十七日
书 记 员 苗林凤