江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0205民初446号原告：无锡神诚经贸有限公司，住所地无锡市梁溪区南长街732号（南长市场2101室）。法定代表人：金海德，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘渝念、李进军，江苏君诺律师事务所律师。被告：许蕙虹，女，1963年7月15日生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：焦胜奎，江苏智和律师事务所律师。原告无锡神诚经贸有限公司（以下简称神诚公司）与被告许蕙虹清算责任纠纷一案，本院于2017年1月22日立案受理后，依法由审判员吕纯阳独任审判，于2017年2月27日公开开庭进行了审理。原告神诚公司的委托诉讼代理人刘渝念，被告许蕙虹的委托诉讼代理人焦胜奎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告神诚公司向本院提出诉讼请求：1、判令许蕙虹对原无锡市海永金属有限公司的欠款及利息2784221.15元承担连带责任；2、判令许蕙虹承担神诚公司为追偿欠款而支出的清算费用9600元；3、本案诉讼费用由许蕙虹承担。本案审理中，神诚公司向本院申请撤回了上述第2项诉讼请求。事实和理由：神诚公司因与无锡市海永金属材料有限公司（以下简称海永公司）存在买卖合同纠纷，于2009年5月25日向无锡市南长区人民法院（以下简称南长法院）提起诉讼，该院判决海永公司向神诚公司支付货款并赔偿经济损失、律师费、诉讼费等合计1908929.6元。判决生效后，海永公司未依法清偿债务，神诚公司向法院申请强制执行，经法院强制执行后尚有1654122.3元的债务未能执行到位，南长法院于2010年3月22日裁定终结执行。后经神诚公司调查，海永公司于2013年8月2日被工商部门吊销营业执照，但海永公司未在法定期限内进行清算，故神诚公司于2016年1月26日向无锡市崇安区人民法院（以下简称崇安法院）申请对海永公司进行强制清算，清算过程中发现海永公司股东许蕙虹未依法履行股东义务，未妥善保管公司财务账册，导致公司财务账册灭失，无法进行清算，崇安法院于2016年7月12日裁定终结海永公司的强制清算程序。根据公司法及其司法解释的相关规定，许蕙虹应对海永公司的案涉债务承担连带清偿责任。综上，请求法院判决支持神诚公司的诉讼请求。被告许蕙虹辩称：1、债务金额由法庭依法核定，利息不应当计算在本案的债务金额中，至少在清算事由发生以后的债务利息不应当计算在本案的债务金额中。2、神诚公司要求许蕙虹对海永公司的债务承担连带清偿责任没有事实依据和法律依据，因为许蕙虹只是海永公司名义上的股东，并不参与公司经营，对海永公司的经营状况和资产状况也是一无所知。许蕙虹作为海永公司名义上的股东，在该公司法定代表人王海永去世以后也尽到了必要的义务。3、神诚公司主张的债权侵权诉讼已经超过了诉讼时效。综上，请求法院依法驳回神诚公司对许蕙虹的诉讼请求。经审理查明：2009年8月17日，南长法院作出（2009）南民二初字第795号民事判决，判决海永公司向神诚公司支付货款1718860.68元、律师费54096元并赔偿经济损失105943.03元。后神诚公司向法院申请强制执行。2010年3月22日，南长法院作出（2009）南执字第1029号民事裁定书，裁定因神诚公司未进一步提供可供执行的财产线索，对上述判决作可恢复性终结执行。海永公司于2013年8月2日被工商部门吊销营业执照，但未依法进行清算。2016年1月26日，神诚公司以债权人身份向崇安法院申请对海永公司进行强制清算。崇安法院于2016年2月17日裁定受理后，依法指定无锡市昊天经济信息咨询有限公司组成清算组进行清算。神诚公司在清算程序中依法申报债权，经清算组核查，截止2016年2月17日，海永公司结欠神诚公司债务本金1654122.3元、利息1130098.85元，合计2784221.15元。清算过程中，清算组对海永公司股东许蕙虹作谈话笔录一份，许蕙虹陈述，其与王海永是海永公司股东，二人系夫妻关系，其是海永公司名义股东，未参与该公司经营。王海永于2010年1月7日去世后，海永公司会计要求许蕙虹拿走公司账册，许蕙虹将公司账册拿回家后，账册被王海永的母亲拿走。2015年，王海永的母亲告知其账册已经作为遗物在2014年时全部烧毁。2016年7月12日，崇安法院作出（2016）苏0202民算1号之二民事裁定，裁定终结海永公司的强制清算程序，裁定书载明，清算组在清算过程中要求海永公司股东许蕙虹（曾用名许卫红）提供公司账册。许蕙虹陈述，海永公司法定代表人王海永死亡后海永公司的账册全部被王海永母亲当作遗物烧毁，无法提供账册。故清算组于2016年7月6日以海永公司账册灭失、无法全面清算为由申请终结强制清算程序。因海永公司股东许蕙虹确认海永公司账册全部灭失，无法提供账册，故清算组以无法全面清算为由申请终结强制清算程序，符合法律及司法解释的规定。强制清算程序终结后，神诚公司可以向海永公司股东另行主张有关权利。另查明，海永公司系有限公司（自然人控股），设立于2010年1月14日，股东为王海永、许蕙虹，注册资本为58万元，其中王海永出资40.6万元，持股比例70%，许蕙虹出资17.4万元，持股比例30%，王海永为公司执行董事暨法定代表人，许蕙虹为公司监事。另，王海永、许蕙虹系夫妻关系，王海永于2010年1月7日死亡。上述事实，有（2009）南民二初字第795号民事判决书、（2009）南执字第1029号民事裁定书、债权申报核查表、谈话笔录、清算组执行职务工作报告、（2016）苏0202民算1号之二民事裁定书、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为：海永公司结欠神诚公司的债务已由生效法律文书予以确认且在海永公司强制清算程序中，经清算组核实，截至2016年2月17日，海永公司结欠神诚公司债务金额总计2784221.15元，事实清楚。海永公司被依法吊销营业执照后，许蕙虹作为海永公司股东应在十五日内成立清算组进行清算，许蕙虹未履行上述义务，属于怠于履行清算义务。在神诚公司向法院申请对海永公司进行强制清算后，许蕙虹应主动向清算组提供公司账册、重要文件等材料，积极配合清算组进行清算，但在已生效的（2016）苏0202民算1号之二民事裁定书以及清算组的谈话笔录中查明，清算组在清算过程中要求海永公司股东许蕙虹提供公司账册，许蕙虹称其在海永公司法定代表人王海永死亡后接管了海永公司的账册，但此后账册已全部灭失，其无法提供账册，故清算组于2016年7月6日以海永公司账册灭失、无法全面清算为由申请终结强制清算程序。因许蕙虹怠于履行义务，导致海永公司账册等灭失，无法进行清算，现债权人神诚公司主张许蕙虹对海永公司的案涉债务2784221.15元承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因神诚公司在强制清算程序中得知因许蕙虹未履行妥善保管义务而导致海永公司账册灭失，法院裁定终结强制清算程序的时间是2016年7月12日，故神诚公司于2017年1月22日提起本案诉讼并未超过诉讼时效，许蕙虹关于神诚公司提起本案时已过诉讼时效的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，判决如下：许蕙虹对无锡市海永金属材料有限公司结欠无锡神诚经贸有限公司的债务2784221.15元承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29074元，减半收取14537元，财产保全费5000元，二项合计19537元，由许蕙虹负担（神诚公司同意其预交的上述诉讼费用19537元本院不再退还，由许蕙虹于本判决生效之日起10日内向其直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（此页无正文）审判员  吕纯阳二〇一七年七月二十一日书记员  高继承本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》：第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。