山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终1859号
上诉人（原审原告、反诉被告）：胡敏，男，1963年10月8日出生，汉族，住浙江省永康市。
委托诉讼代理人：贾学斌，山东景林律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：魏元瀚，男，1971年4月18日出生，汉族，户籍所在地安徽省合肥市，现住山东省平阴县彩虹新天地小区。
被上诉人（原审被告、反诉第三人）：山东万商城房地产开发有限公司，住所地山东省平阴县。
法定代表人：魏元涛，董事长。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：孟广敏，山东光敏律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘凡波，山东光敏律师事务所实习律师。
上诉人胡敏因与被上诉人魏元瀚、山东万商城房地产开发有限公司（以下简称万商城公司）股权转让纠纷一案，不服平阴县人民法院（2016）鲁0124民初2107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭。因当事人二审没有提出新的事实和理由，本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
胡敏上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持我一审的全部诉请；由魏元瀚、万商城公司承担一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，导致一审判决显失公平。2014年9月22日的《股权转让协议》，是在2014年9月19日召开股东会并且受让股东魏元涛见证魏元瀚审查财务报表的情况下签订的。财务报表明确载明应补交增资款640万元，且股东会决议及报表在《股权转让协议》中载明作为合同的组成部分，足以证实40%股权转让款800万元是明知未增资640万元情况下的转让价格，否则股权转让价格应大大超过每股20万元。《股权转让协议》载明该股权转让款800万元是暂借万商城公司用于后续竞拍土地所需要的保证金及土地出让金，根本不是用于扣减未缴纳的增资款。退一步讲，我当时如不愿将该股权转让款800万元暂借给万商城公司，而是直接领取，那么本案就不存在任何纠纷。根据法律相关规定，即使要交纳640万元的增资款，也应由股权转让后股东我、张勇、陈景豪、魏元涛四人按股权份额来增资，即受让股东魏元涛应承担40%股份的增资款计256万元，我仅承担股权转让后占15%股份的增资款96万元。2014年12月15日，我与魏元瀚补签《协议》是对《股权转让协议》的进一步确认和完善，并约定了还款时间和利息。这份《协议》足以证明应补交的增资款640万元应由我、张勇、陈景豪、魏元涛四人按股权份额来增资。据此，一审法院认定暂借公司股权转让款要先扣减增资款缺乏事实和法律依据。二、关于借款主体及利息确认问题。根据2014年9月22日的《股权转让协议》，该股权转让款800万元是暂借给万商城公司的，但到期后，该借款已转移为魏元瀚和万商城公司的共同借款，见证担保人魏元瀚已转为实际债务人。2014年12月15日的还款《协议》是魏元瀚以个人名义签订的，魏元瀚已成为实际债务人。因魏元瀚与万商城公司法定代表人魏元涛是兄弟关系，实际经营公司的是魏元瀚（公司经理），法定代表人魏元涛不参与公司的实际经营，足以认定魏元瀚是同时代表万商城公司签订2014年12月15日的还款《协议》。《协议》约定的还款时间及利息既约束魏元瀚本人，又约束万商城公司，约定的月利率2%不违反法律有关规定。一审法院认定魏元瀚为担保人且认定该《协议》内容不能约束万商城公司，系主观想象推断。三、关于是否追加陈景豪参与诉讼问题。根据2014年9月22日魏元瀚出具的《承诺书》和2014年12月15日魏元瀚与我签订的《协议》，足以证实陈景豪的股权转让款已三方协商一致由我统一收取，否则魏元瀚无权承诺全部转让款转入我个人账户。2014年12月15日的《协议》应视为陈景豪参与签订，因此本案不存在申请追加陈景豪作为原告参与诉讼问题，魏元瀚申请追加不成立，一审法院同意追加是适用法律不当。陈景豪不愿意参加诉讼是其本人正当权益，其应得的股权转让款早已授权我代领，陈景豪是否得到股权转让款是我与陈景豪之间的问题，与魏元瀚没有任何关系，应属于不同的法律关系。据此，一审法院判决及诉讼费承担比例缺乏事实和法律依据，严重损害我的合法权益。请求二审法院依法改判。
魏元瀚辩称，一审法院认定事实清楚正确，我在该笔借款中仅为担保人。一、2014年9月22日签订的《股权转让协议》明确约定，胡敏和陈景豪将股权转让款借给万商城公司，万商城公司收到该笔款项，并按照约定使用了该笔借款，所以万商城公司为该笔借款的债务人。二、《股权转让协议》明确约定我为见证人。协议约定由受让人将股权转让款转入我账户，我仅起到第三方见证的作用，所以我不是该笔借款的债务人，充其量是该笔借款的担保人。三、2014年12月15日我是以担保人的身份签订了《协议》，并非债务转移。签订《协议》之前，债务人万商城公司没有将债务转移给我的意思表示，签订该《协议》之后，万商城公司也没有对该《协议》予以追认。所以该《协议》并不发生债务转移的效力，我仍然对主合同承担担保责任，我也没有更改主合同中关于利息约定的权利。股权转让后胡敏仍然应当承担补交增资款的义务。请二审法院依法驳回胡敏的上诉请求。
万商城公司辩称，一、1.根据我公司章程规定，股权转让时，公司注册资本金为1800万元，按100股计算，每股18万元。2014年9月22日签订的《股权转让协议》第一条第一款、第二款对股权转让份额及价格有明确的约定，即胡敏、陈景豪将其持有的40%股份即40股转让给魏元涛，每股18万元，共计720万元人民币。乙方交付的转让金包括甲方原有股份及后续甲方投资及盈利等所有投资金额，据此可以认定，720万元的股权转让款包括甲方前期的原始股份和后期应当投入的增资股份，而不是胡敏所说的仅包括前期投资股份。2.双方口头约定将股权转让价格改为每股20万元，转让款共计800万元人民币，我公司认为增加股权转让款80万元的口头协议是无效的，是以合法形式掩盖非法目的。因为根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五款、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二十二条的规定，股权转让人应该以股权转让所得按照20%的税率缴纳个人所得税。转让人以口头约定的形式逃避缴纳个人所得税的义务，完成符合合同无效的法定情形，所以该口头协议应当认定为无效合同，胡敏应依法返还80万元转让款。二、一审法院认定事实清楚、正确，我公司有权利扣抵448万元用于补交胡敏和陈景豪的增资款。由《股权转让协议》约定可知，转让款包括了甲方后期增资的部分，胡敏因股权转让得到了该部分股权的投资收益，根据权利义务对等原则，胡敏就应该履行实缴增资款的义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，我公司有权要求未实缴增资的股东全面履行出资义务。三、由股权转让事宜引申的借贷关系主体、数额和利息的认定。1.《股权转让协议》约定胡敏和陈景豪分别将股权转让款借给我公司，但未约定借款利息，我公司收到该笔款项并按约定的用途使用了该笔借款。所以胡敏、陈景豪与我公司之间的借款合同为主合同，胡敏和陈景豪为债权人，我公司为债务人。魏元瀚作为见证人，出具承诺书时书写自己的身份为见证担保人，所以魏元瀚应为此笔借款的担保人。2.《股权转让协议》约定，胡敏和陈景豪分别将股权转让款450万元、270万元借给我公司使用，我公司扣减两人应该缴纳的增资款448万元，尚欠两人272万元，其中欠胡敏194万元，欠陈景豪78万元。胡敏只能对借款194万元向我公司主张权利。3.对于胡敏主张的利息，因《股权转让协议》中对借款未约定利息，该笔借款应为无息借款，2014年12月15日胡敏与魏元瀚达成的《协议》，对利息的约定是无效的，不能约束主合同债务人，所以我公司不应该向胡敏支付利息。综上所述，请二审法院依法驳回胡敏对我公司的上诉请求。
胡敏向一审法院起诉请求：1.由魏元瀚立即归还胡敏股权转让款800万元及利息336万元（自2014年10月1日起至起诉止，并继续计算至还款止，按月利率2%计算）；2.由万商城公司在魏元瀚未返还的转让款范围内承担连带归还责任；3.由魏元瀚、万商城公司承担诉讼费用。
魏元瀚向一审法院反诉请求：判令撤销魏元瀚与胡敏于2014年12月15日签订的《协议》。
一审法院认定事实：2013年2月1日，胡敏、张勇、陈景豪出资成立山东万商城投资发展有限公司，注册资本1160万元，实收资本额1160万元，其中胡敏出资464万元，占40%，张勇出资348万元，占30%，陈景豪出资348万元，占30%。2014年1月6日，山东万商城投资发展有限公司召开股东会，通过将公司注册资本增至1800万元的决议，增资后三股东出资比例不变，其中胡敏认缴增资256万，张勇认缴增资192万元，陈景豪认缴增资192万元，共计增资640万元，决议还通过了章程修正案，章程修正案记载出资时间为2014年1月13日前。2014年1月13日，山东万商城投资发展有限公司以自有资产640万元转至张勇名下，嗣后又分别用胡敏、陈景豪、张勇的账户将256万元、192万元、192万元以投资款的名义划转至公司名下。对增资款胡敏、张勇、陈景豪未有真实的财产投入。2014年1月13日，山东万商城投资发展有限公司注册资本登记变更为1800万元，公司名称变更为万商城公司。
2014年9月19日，万商城公司召开股东会议，审查通过公司财务收支报表，报表中资金来源一栏股东投入资本为1160万元，应补交增资款640万元。2014年9月22日，万商城公司召开股东会，作出并通过如下决议：一、变更公司股东：同意增加新股东魏元涛。二、转让股权：同意原股东胡敏在本公司的部分出资450万元一次性转让给新股东魏元涛，原股东陈景豪在本公司的部分出资270万元一次性转让给新股东魏元涛，其他股东放弃优先受让权；三、选举魏元涛为公司执行董事，并为公司法定代表人；同时免去胡敏原执行董事及法定代表人职务；选举张勇为公司监事；聘任魏元涛为公司经理，同时免去胡敏原经理职务。决议还通过了公司章程修正案。
2014年9月22日，胡敏、陈景豪（甲方）与魏元涛（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：1.胡敏持有万商城公司40%股份，转让25%给乙方，每股18万元，共计450万元；2.陈景豪持有公司30%股份，转让15%给乙方，每股18万元，共计270万元；3.乙方交付的转让金包括甲方原有股份及后续甲方投资以及盈利等所有投资金额，甲方股权转让之前的公司利润以及债权归乙方；4.股权协议签订之日内乙方将转让金通过网银方式先行支付100万元作为保证金转到第三方见证人魏元瀚账户，剩余部分待公司相关手续变更以后（股权、法人、董事长变更）转至第三方见证人账户。待乙方将所有转让金支付给见证人之后，万商城公司向见证人暂时借用该笔资金用于后续竞拍土地所需的保证金及土地出让金，竞拍的土地在“成交确认书”签订之日后于2014年11月30日前将借用的款项返还见证人，此时出让人方可向见证人领取出让金。甲方及公司应如实向审计单位提供其审计所需要的全部手续，债权债务不得隐瞒，如审计结果与万商城公司于2014年9月19日提供的股东会决议以及财务收支报表不一致的甲方将承担一切法律责任；5.2014年9月19日提供的股东会决议以及财务收支报表作为合同的附件系合同组成部分……8.本协议生效后，乙方按股份比例分享公司之前的利润和分担风险及亏损（不含转让前该公司及转让人股份应分担公司的债务）。魏元瀚作为见证人在上述协议上签字。协议载明每股18万元，实际为每股20万元，股权转让金额实为800万元，胡敏转让500万元，陈景豪转让300万元。
当日，魏元瀚出具承诺书：“本见证人承诺在2014年11月30日前把胡敏、陈景豪股权转让金归还。合计捌佰万元（8000000元），如股权转让不成，本承诺书无效。此款全部转入胡敏个人账户。见证担保人：魏元瀚2014.9.22”。
2014年9月28日、9月30日，万商城公司收到通过魏元瀚账户转入的股权转让款500万元、300万元，共计800万元。万商城公司于2014年9月30日将该800万元作入公司账目，并在账目中冲抵胡敏、张勇、陈景豪的增资款640万元，下余160万元作魏元瀚的借款处理。
2014年12月15日，胡敏（甲方）与魏元瀚（乙方）签订《协议》，载明：2014年9月19日，由甲方持有的万商城公司40%股份转让给乙方的哥哥魏元涛，转让总额：捌佰万元，并由乙方魏元瀚作为此款支付担保人直接支付给甲方，并约定于2014年11月30日前支付给甲方。由于乙方超过支付时间未向甲方履行支付，经双方商定达成如下协议：一、乙方同意每月向甲方支付转让款总额捌佰万元的2%回报额，并约定每月15日向甲方支付；二、本金捌佰万的归还日期约定2015年5月15日前全部归还。如到期未支付，即按全部本金捌佰万元的3%回报支付给甲方，日期从2014年10月1日算起。协议附有胡敏银行账号。
另查明，在平阴县市场监督管理局备案有落款时间为2014年9月22日，转让方为胡敏、陈景豪（甲方）、受让方为魏元涛（乙方）的《股权转让协议》，该协议载明的股权数量、价格等条款与胡敏提交的一致，第三条甲方声明“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资缴付义务，不存在虚假出资、抽逃出资的行为。”
本案审理中，魏元瀚申请追加陈景豪作为原告参加诉讼，一审法院依法通知陈景豪，陈景豪明确表示放弃实体权利不愿意参加诉讼，一审法院依法不予追加。
一审法院认为，胡敏与魏元瀚各自提交了一份内容不同的《股权转让协议》，协议签订后，魏元瀚作为见证人出具了承诺书，并通过其银行账户向万商城公司转账800万元，万商城公司收到800万元股权转让款后在账目中作了抵扣增资款640万元的处理，一审法院由此认定协议各方实际履行的为胡敏提交的《股权转让协议》，故该份协议是当事人之间的真实意思表示，为有效合同，各方当事人应依该协议行使各自权利义务。魏元瀚在工商部门调取的对外公开的《股权转让协议》非各方真实意思表示，只是为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求填写的制式合同。本案当事人争议的焦点问题为：1.万商城公司能否抵扣胡敏、陈景豪债权以补足未缴出资；2.2014年12月15日胡敏与魏元瀚签订的《协议》应否撤销；3.胡敏能否要求返还股权转让款及返还的主体和数额。
对于焦点问题1，本案中，万商城公司决议增资640万元并修改公司章程备案后，认缴增资的股东胡敏、陈景豪、张勇对公司并无真实的财产投入，万商城公司未产生增资的法律效果，从形式上不符合股东履行出资义务的相关规定。三股东认缴增资后便取得了其认缴出资额的股东权利，但却未履行股东出资义务。在此情形下，胡敏、陈景豪与魏元涛签订《股权转让协议》，魏元涛作为股权受让人已按协议履行支付股权对价800万元的义务，胡敏、陈景豪作为股权出让人同意将该笔股权转让款800万元暂借万商城公司使用，万商城公司收到该笔款项后，能否从中扣减二人未缴纳的增资款？一审法院认为，注册资本是公司最基本的资产，确定和维持一定数额的资本，对于公司的经营运作、奠定公司的债务清偿能力、保障债权人利益具有重要价值。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。公司增资属于公司的自治范畴，但若公司对增资形成了有效决议，且履行公示程序，公司股东的认缴增资义务就成为法定义务。万商城公司在收到胡敏、陈景豪以借款名义转至公司账户的800万元股权转让款时，抵扣该笔债权用于补足其未缴纳的增资款，并不违反法律规定。此抵扣行为亦不损害国家、集体或第三人的利益，反而可以维持公司资本、维护公司及债权人的利益。所以万商城公司可以扣减胡敏、陈景豪未缴纳的增资款，抵扣的数额应以胡敏、陈景豪未出资额为限（256万元+192万元=448万元）。
关于万商城公司能否一并扣减张勇未缴纳的出资款192万元的问题，万商城公司认为向认缴增资的股东催收增资款属于公司董事、高级管理人员勤勉义务的范围，胡敏作为万商城公司的原执行董事和法定代表人，未履行该勤勉义务对公司利益产生影响应向公司承担责任，应从胡敏的债权中扣减张勇的出资款192万元。胡敏认为万商城公司无权扣减。一审法院认为，万商城公司是在胡敏不再担任公司执行董事和法定代表人后控制该800万元，万商城公司不能再以勤勉义务约束不属于公司董事和高级管理人员的胡敏，直接在其债权中扣减其他股东的应缴出资款不合适，故万商城公司无权直接在胡敏的债权中扣减张勇应缴纳的出资款192万元。万商城公司可另案向股东张勇追缴出资。
对于焦点问题2，魏元瀚主张撤销2014年12月15日《协议》的事由为胡敏等三人虚假出资，采用欺诈手段声称已完全履行出资义务使魏元瀚在违背真实意思的情况下签订了《协议》。一审法院认为，2014年9月22日的《股权转让协议》载明万商城公司的财务收支报表是协议的一部分，并经各方认可，该报表已明确记载“应补交增资款640万元”，股权受让人魏元涛及见证人魏元瀚在签订涉案《股权转让协议》时已经明知增资款未实际到位的事实，而不是在审计报告出来后才知道的。魏元瀚在明知胡敏、陈景豪、张勇增资款未到位的前提下签订涉案《协议》且未提交证据证实签《协议》时系胡敏采用了欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立的，魏元瀚主张撤销的事由不成立。即便该事由真实存在，魏元瀚也应在知道撤销事由的一年之内行使撤销权，其于2016年9月2日向一审法院提起反诉显然已超过法定除斥期间，其撤销权已消灭。对其要求撤销2014年12月15日胡敏与魏元瀚签订的《协议》的反诉请求，不予支持。
对于焦点问题3，综合上述分析，胡敏、陈景豪借给万商城公司800万元后与之形成实际借贷关系，股权转让款转化为借款，债务人为万商城公司，债权人为胡敏、陈景豪，其中胡敏出借金额为500万元、陈景豪出借金额为300万元。万商城公司扣减二人应缴纳的增资款448万元，尚欠二人借款352万元，其中欠胡敏244万元，欠陈景豪108万元。债务人万商城公司到期未有归还借款，出借人胡敏、陈景豪有权要求其归还借款，胡敏未有证据证实其代陈景豪在本案中一并主张权利已取得陈景豪授权，故胡敏无权一并主张二人的债权，胡敏可主张的债权数额为244万元。因陈景豪经一审法院释明不同意参加本案诉讼并放弃本案的实体权利，对其108万元的债权一审法院不予处理。故万商城公司应返还胡敏借款244万元。
涉案《协议》虽未被依法撤销，但该协议系债权人胡敏与款项支付担保人魏元瀚就万商城公司拖欠胡敏、陈景豪的债务达成的，胡敏主张系债务转移协议，债务已由万商城公司转移至魏元瀚，万商城公司对此不予认可。一审法院认为，债务转移系债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，即债务转移的主体为原债务人，应是原债务人主动将债务转移至他人，经债权人同意债务转移生效。而该《协议》未有原债务人万商城公司签章，事后亦未得到万商城公司认可，不符合债务转移的合同要件，不能达到债务转移的法律后果。涉案《协议》对债务期限和利息的约定不能约束协议之外的第三人万商城公司，债权人胡敏、陈景豪与债务人万商城公司之间的借贷关系不受此《协议》限制，故胡敏要求魏元瀚作为债务人承担还款责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。魏元瀚作为见证人出具承诺书时书写的自己身份为“见证担保人”，魏元瀚系该笔债权的担保人。担保方式及保证期间均未约定，魏元瀚应为此笔债务的连带责任保证人，保证期间为借款期限届满后6个月内。借款到期后，魏元瀚在保证期限内与胡敏签订《协议》，应视为胡敏向魏元瀚进行了催收，魏元瀚亦承诺还款，魏元瀚应继续承担连带清偿责任。在本案中，魏元瀚应对万商城公司向胡敏返还244万元承担连带清偿责任。魏元瀚承担还款责任后，有权向万商城公司追偿。
关于胡敏主张的利息，因《股权转让协议》中对借款未有约定利息，该笔借款在借款期限内应视为无息借款。2014年11月30日借款到期后，万商城公司未有按期还款，胡敏可自逾期还款之日即2014年11月30日起按照年利率6%要求万商城公司支付资金占用期间利息。因胡敏与魏元瀚达成的《协议》对利息的约定不能约束万商城公司，对胡敏要求按月利率2%自2014年10月1日起支付利息的主张，不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第七十四条规定，判决：一、山东万商城房地产开发有限公司于判决生效后十日内返还胡敏244万元；二、山东万商城房地产开发有限公司于判决生效后十日内支付胡敏利息（以244万元为基数，自2014年11月30日起至付清之日止，按年利率6%支付利息）；三、魏元瀚对以上两项判决载明的义务承担连带清偿责任。魏元瀚承担保证责任后，有权向山东万商城房地产开发有限公司追偿；四、驳回胡敏的其他诉讼请求；五、驳回魏元瀚的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费89960元，由胡敏负担68262元，由山东万商城房地产开发有限公司、魏元瀚负担21698元；反诉案件受理费100元，由魏元瀚负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。
胡敏提交陈景豪2017年2月16日出具的《情况说明》一份，欲证明陈景豪从签订《股权转让协议》到现在，一直同意他的300万元股权转让款由胡敏代为索要、收取，也同意将该300万元股权转让款列入到本次诉讼范围中。该《情况说明》载明：我叫陈景豪，是万商城公司股东，关于胡敏诉魏元瀚、万商城公司股权纠纷一案，我说明如下：1、一审中平阴法院2016年9月9日的询问笔录，我并没有在上面签字，上面的手写字迹也不知道是谁写的。而且，法院所讲的“实体权利”是啥意思，我也不知道。但300万元的股权转让款，我不会放弃这些债权。法院一审判决书中说我放弃这些债权，是不对的，不是我的真实意思。2、我在股权转让签协议时，我就同意我的300万元股权款一起支付给胡敏的账户中，由胡敏一起索要、收取。胡敏承诺将收到的款项，按5:3的比例一周内支付给我。我也同意胡敏在起诉时将我的债权列入到诉讼的范围中。经质证，魏元瀚和万商城公司均认为对该份说明的真实性无法判定，因陈景豪并未出庭接受法庭及各方当事人的质询。一审法院已经向陈景豪释明了本次诉讼的相关权利义务关系，其本人明确表示不参加本次诉讼，在本次诉讼中不主张他的权利,故一审法院根据其本人的表态作出相关认定没有错误。即便陈景豪同意他的300万元由胡敏收取，也仅仅是授权代理的关系，权利主体还是陈景豪。
本院经审查认为，一审法院向陈景豪送达了参加诉讼通知书和起诉状等相关材料，并征询其是否同意作为原告参加诉讼，陈景豪明确表示不同意作为本案原告，也不想参加本案诉讼，并表示放弃在本案中的实体权利，有问题会在诉讼之外跟相关人解决。现胡敏提交陈景豪的《情况说明》，因陈景豪未到庭，且该说明内容与陈景豪在一审询问笔录中的陈述不一致，本院对其真实性无法核实，不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题为：1.万商城公司是否有权将向胡敏的借款抵扣胡敏尚欠的增资款；2.魏元瀚是涉案债务的主债务人还是担保人；3.胡敏是否有权在本案中一并主张陈景豪的债权。
关于焦点问题1，本院认为，涉案《股权转让协议》明确载明乙方（魏元涛）交付的转让金包括甲方（胡敏、陈景豪）原有股份及后续甲方投资以及盈利等所有投资金额，且2014年9月19日的股东会决议及财务收支报表作为合同的附件系合同组成部分，据此可以认定各方当事人对股权转让时胡敏、陈景豪欠缴增资款的事实明知，且魏元涛支付的转让金也包括了胡敏、陈景豪的后续投资，但是协议并未约定股权转让后，胡敏、陈景豪补交增资款的义务免除或者转由魏元涛来履行。故根据《中华人民共和国合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”之规定，胡敏、陈景豪的股权转让款转为万商城公司的借款后，万商城公司抵扣胡敏、陈景豪欠缴的增资款，合法有据，并无不当。万商城公司股东会决定股东增资是在2014年1月，工商登记也进行了相应变更，魏元涛成为万商城公司股东是在2014年9月，胡敏上诉称即使要交纳640万元的增资款，也应由股权转让后股东胡敏、张勇、陈景豪、魏元涛按股份数额承担，无事实和法律依据，本院不予采信。
关于焦点问题2，本院认为，本案证据显示，在《股权转让协议》、《承诺书》和《协议》中，魏元瀚的身份表述为“见证人”、“见证担保人”和“支付担保人”，故综合分析，800万元股权转让款依约转至万商城公司账户后，万商城公司与胡敏、陈景豪之间形成借贷关系，万商城公司是涉案债务的主债务人，魏元瀚是涉案债务的担保人。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，2014年12月15日的《协议》是胡敏和魏元瀚签订的，万商城公司并未在其上盖章确认，且《协议》中明确表述魏元瀚为支付担保人，故胡敏称根据该份协议，魏元瀚变成了涉案债务的主债务人，无事实依据，本院不予采信。该份《协议》未征得万商城公司的同意，对万商城公司不产生效力。故一审法院对胡敏按《协议》主张的利息不予支持，并无不当。
关于焦点问题3，本院认为，1.2014年9月22日的《股权转让协议》约定：待乙方（魏元涛）将所有转让金支付给见证人之后，万商城公司向见证人暂时借用该笔资金用于后续竞拍土地所需的保证金及土地出让金，竞拍的土地在“成交确认书”签订之日后于2014年11月30日前将借用的款项返还见证人，此时出让人方可向见证人领取出让金。陈景豪作为转让方在该协议中签字，但该协议并未约定胡敏有权代陈景豪领取万商城公司归还的借款。2.2014年9月22日的《承诺书》和2014年12月15日的《协议》，均系魏元瀚与胡敏签订，与陈景豪无关，不能据此认定陈景豪同意由胡敏代为领取或主张自己的股权转让款。3.一审法院依程序通知陈景豪作为原告参加诉讼，陈景豪明确表示放弃在本案中的实体权利，有问题会在诉讼之外跟相关人解决。综上，一审法院认定胡敏未有证据证实其有权代陈景豪在本案中一并主张权利，事实清楚，证据充分，本院依法予以确认。
综上所述，胡敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费68262元，由上诉人胡敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵永先
代理审判员 吴 魁
代理审判员 李 婷
二〇一七年四月二十五日
书 记 员 魏小婷