河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洛民终字第1631号
上诉人（原审被告）：万基控股集团有限公司。住所地：洛阳市新安县。
法定代表人：王清凯，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：万基控股集团检修安装有限公司。住所地：洛阳市新安县。
法定代表人：王清凯，该公司总经理。
二上诉人共同委托代理人：李莉，该公司职工，特别授权。
二上诉人共同委托代理人：李珂，该公司职工，一般代理。
被上诉人（原审原告）：新安四方建筑工程有限公司。住所地：洛阳市新安县。
法定代表人：杨兵兵，该公司经理。
委托代理人：韩安通，该公司职工，特别授权。
委托代理人：李小穗，河南慕容律师事务所律师，一般代理。
上诉人万基控股集团有限公司（以下简称万基控股集团）、万基控股集团检修安装有限公司（以下简称万基检修安装公司）因与被上诉人新安四方建筑工程有限公司（以下简称四方建筑公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服洛阳市吉利区人民法院（2013）吉民初字第151号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万基控股集团、万基检修安装公司的共同委托代理人李莉、李珂，被上诉人四方建筑公司委托代理人韩安通、李小穗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：被告万基检修安装公司的前身是洛阳新安电力集团检修安装有限公司，2010年12月10日变更为万基控股集团检修安装有限公司；被告万基控股集团的前身是洛阳新安电力集团有限公司，后更名为万基控股集团有限公司。2008年元月，原告四方建筑公司与洛阳新安电力集团检修安装有限公司口头约定，由原告为洛阳新安电力集团检修安装有限公司施工顺安35kv变电站脚手架搭、拆工程，该工程从2008年1月3日开始至同年2月3日结束。工程结束后，原告方制作了工程施工明细，被告方的魏峰、朱留成在工程施工明细上签字。2008年6月20日，原告与洛阳新安电力集团检修安装有限公司又补签了《顺安35kv变电站脚手架合同》，明确工程地点为新安电力集团有限公司；工程内容为顺安35kv变电站安装110kv开关（组合电器）搭、拆脚手架工程；合同价格暂定为5000元。该合同甲方加盖的印章为“洛阳新安电力集团检修安装有限公司生产技术科”，签约代表为林耀和王建忠。在该合同的首页上有“魏峰”的签名。之后，被告万基检修安装公司未向原告结算工程款，原告遂对工程价款进行了核算，工程价款为6479.83元。原告将决算书于2012年7月23日通过中国邮政速递向被告万基检修安装公司邮寄，但2012年7月26日被退回，原因是“本人拒收”。被告至今未向原告支付工程款。庭审中，被告万基检修安装公司认可魏峰是万基检修安装公司的负责人，但对于合同上及工程施工明细上是否为魏峰的签字，被告万基检修安装公司不明确认可，也未提出笔迹鉴定申请。另查明，被告万基检修安装公司为被告万基控股集团设立的全资子公司。2009年6月14日，万基控股集团的前身即洛阳新安电力集团有限公司下发文件，将万基检修安装公司实施分离，分别设立检修一队和检修二队，并重新聘任了检修一队和检修二队的队长，宋道辉为检修一队队长，王海军为检修二队队长。2011年4月19日，万基控股集团下发文件，将万基检修安装公司、山碧建材公司收归万基控股集团统一管理。2012年2月18日，万基控股集团下发文件，设立万基控股集团检修车间，聘任宋道辉为检修车间的车间主任。庭审中，因原告提交的万基控股集团于2009年6月14日和2012年2月18日下发的文件为复印件，各被告对其真实性未予认可，但在原告诉被告万基控股集团、万基检修安装公司、河南万基铝业股份有限公司建设工程施工合同纠纷案（案号为2013吉民初字第152号）中，被告万基控股集团、万基检修安装公司对其真实性予以认可，因此对该两份文件的真实性应予认定。
原审法院认为：对于原告提交的合同上及工程施工明细上“魏峰”、“林耀”、“王建忠”、“朱留成”的签字，被告万基检修安装公司虽不认可，但既不提出反证，也不提出笔迹鉴定申请，因此应认定为魏峰、林耀、王建忠、朱留成的签字。虽然原告提交的《顺安35kv变电站脚手架合同》上万基检修安装公司加盖的是“生产技术科”的印章，但其上有时任被告万基检修安装公司负责人魏峰的签字，因此应认定该合同系被告万基检修安装公司的真实意思表示。并且，应认定原告已经完成了施工，双方对工程进行了验收，为合格工程。工程验收合格后，双方应及时进行结算，但被告未与原告结算，原告遂进行核算、制作决算书，并将决算书邮寄给被告万基检修安装公司后，万基检修安装公司拒绝签收，因此被告万基检修安装公司应对其行为承担相应的不利后果，原告决算的工程款6479.83元证据充分，理由正当，本院予以认定。原告是否具备完成合同所约定工程的资质条件，不影响原告在工程经验收合格的前提下主张工程款的权利。因此，被告万基检修安装公司应向原告给付工程款6479.83元，其至今未付原告工程款，应对本案纠纷承担相应责任。原告诉请从起诉之日起按银行同期贷款利率支付原告利息，应予支持。被告万基控股集团通过内部文件等方式将其下属全资子公司万基检修安装公司分离为检修一队、检修二队，后又变为万基控股集团内部下属的检修车间，因此实际上被告万基控股集团将万基检修安装公司变成了不具有独立实施民事行为、不能独立承担民事责任的内设机构，因此被告万基控股集团应对万基检修安装公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告万基控股集团检修安装有限公司于本判决生效后十日内向原告新安四方建筑工程有限公司支付工程款6479.83元及相应利息（利息自2013年4月24日起至本判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。二、被告万基控股集团有限公司对前条款项承担连带清偿责任。三、驳回原告新安四方建筑工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50元，由被告万基控股集团检修安装有限公司承担，被告万基控股集团有限公司承担连带责任。
万基控股集团、万基检修安装公司共同提起上诉称：一、一审判决认定事实错误，错将韩安通和四方建筑公司的违法行为合法化，将无效合同认定为有效施工合同。在没有任何依据的情况下确定工程价款6479.83元。1、四方建筑公司不具备完成《顺安35kv变电站脚手架合同》中所约定的工程内容的资质条件，超越资质等级订立的合同自然应是无效合同。最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释法释（2004）14号第一条明确规定了认定建设工程施工合同无效的情形，四方建筑公司和韩安通同时具备规定的二种情形：一是四方建筑公司未取得建筑施工企业资质，二是没有资质的实际施工人韩安通借用四方建筑公司的名义进行施工。应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定认定为无效的合同，不知何故被一审判决认定为有效合同。这样判决只会将建筑市场搞乱，导致工程质量无保障。2、上诉人万基检修安装公司下设的生产技术科无权对外订立合同。检修公司的下设内部机构无对外订立合同的权利，生产技术科违反规定私自同韩安通以四方建筑公司名义签订的合同也无法律约束力。不具备资质条件的韩安通所干的工程从何而来的合格工程？3、一审判决所确定的工程价款6479.83元是韩安通单方以四方建筑公司名义决算的结果，一审判决以此作为依据定案无法律依据。二、一审判决错将上诉人万基控股集团对下属检修公司的正常合法管理行为认定为滥用公司法人地位和股东有限责任行为，认定事实和适用法律均有错误，应当纠正。1、万基控股集团是按照法律规定的条件和程序依法设立的集团公司，集团公司对控股公司和子公司统一行使人事管理权、财务管理权、法律事务管理权等，只要是为了公司的管理，不侵害控股公司和子公司的独立法人地位，就不是滥用股东权利，而是为了节约成本而进行的企业自主经营管理行为。万基检修安装公司作为万基集团公司的子公司，自然要接受集团公司所统一管理的事项，统一管理并不是否认子公司的独立法人地位，万基检修安装公司仍然是自负盈亏的独立法人企业。2、万基集团公司针对万基检修安装公司人员所下发的三份文件是企业自主管理行为，并不是在滥用公司法人地位和股东有限责任。一审判决在说理部分所述内容：“……但其改制时，对改制公司万基检修安装公司改制分离前的债权、债务未予清理，特别是对其债务未予清付，严重侵害了改制公司债权人的合法权益。”此部分内容根本无任何的依据，属于一审法官的主观臆断。三、一审判决超出韩安通以四方建筑公司名义起诉的诉讼请求范围处理案件，违反民事诉讼法的相关程序规定，应当予以纠正。一审诉状中，要求承担连带责任的理由是万基集团公司开办的万基检修安装公司，万基检修安装公司开办者也确实是万基集团公司，但注册资金是足额出资的，并不存在任何开办时的违法情况。案件审理过程中，诉求和理由没有任何的变化，一审的说理部分明显存在超范围审理和判决的情形，请二审予以纠正。综上，请求依法撤销一审判决，并依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。
四方建筑公司答辩称：一、上诉人以合同无效为由拒不支付答辩人工程款的理由不能成立。1、答辩人是应万基检修安装公司的要求前往施工工地施工建设的，签订合同之前答辩人已经将公司营业执照、组织机构代码证、安全生产许可证以及建筑资质证书等相关证件交给万基检修安装公司，万基检修安装公司认可答辩人的单位资质条件，同意与答辩人签订建筑工程施工合同，并且将本案所涉工程发包给答辩人承建，现工程已经竣工验收，并且已投入使用多年，上诉人又突然提出答辩人不具备本案所涉工程内容资质条件，超越资质等级订立合同系无效合同，明显是为了赖账。上诉人一方对此有明显过错。而且答辩人与万基检修安装公司所签合同文本系由万基控股集团的工程部提供的格式合同（合同第一页左上角还有该工程部统一编制的合同编号），说明万基控投集团对本案所涉工程由答辩人施工是明知，也是认可的。至于上诉人提出“是没有资质的实际施工人韩安通借用四方建筑公司名义进行施工”完全不实。2、本案所涉施工合同虽然加盖的是万基检修安装公司生产技术科的公章，但万基检修安装公司当时的总经理魏峰和公司相关管理人员张清选、林耀均在合同上签字认可，证明万基检修安装公司也已经认可了该合同。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”之规定，万基检修安装公司应当对本案承担民事责任。而且当时其他的施工队也是与万基检修安装公司生产技术科签订的施工合同，类似情况并非答辩人一家存在（见答辩人一审时提交的新安县人民法院（2010）新民初字第56号民事判决和洛阳市中级人民法院（2011）洛民终字第493号民事判决书）。如果生产技术科不能签合同盖章，为什么上诉人同意并认可答辩人前往万基检修安装公司的施工工地进行施工，并且又允许工程业主使用了本案所涉工程呢上诉人以生产技术科无权对外订立合同拒不支付工程款的理由不能成立。3、本案所涉工程已经竣工验收，并且投入使用多年，根据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条、第二条之规定，建设工程施工合同的效力，并不影响承包人依据验收合格的施工工程，要求发包人根据合同约定支付工程价款，故上诉人以合同无效拒不支付工程款的理由不能成立。4、答辩人在工程竣工后，经万基检修安装公司施工负责人张清选验收，时任总经理的魏峰签字批准和认可后，又多次找万基检修安装公司要求结算工程款。后答辩人应当时的施工负责人要求，依据双方签订的合同和相关安装工程费率取定表制作工程决算书，递交万基检修安装公司和万基集团工程部，要求按实际工程量支付工程款。但因万基检修安装公司被万基控股集团决定解散，分解为检修一队和检修二队，后又变更为集团公司的检修车间（即内部机构），导致万基检修安装公司名存实亡，答辩人的工程款也因此无法及时兑现。为此，答辩人四处奔波，主张权利，上诉人置之不理，答辩人在起诉之前，为了督促万基检修安装公司及时履行施工合同，支付工程款，再次将工程决算书邮寄给万基检修安装公司，但万基检修安装公司拒绝签收，上诉人之前已经收到过该工程决算书，从未提出任何异议，视为对工程决算书的认可。一审判决按该决算书进行判决，并无不当。二、上诉人已经认可答辩人向一审法院提交的万基控股集团针对万基检修安装公司所下发的三份文件的真实性。该三份文件证实，万基集团通过下发内部文件的方式，将万基检修安装公司分解为检修一队、检修二队，后又变为万基集团内部机构，即集团公司检修车间，并实际控制检修车间的财务，导致万基检修安装公司名存实亡。且万基集团为了阻止法院按照生效判决执行万基检修安装公司，将该公司法定代表人变更为万基控股集团的法定代表人王清凯，而王清凯是人大代表，未经人大相关部门许可，不能采取强制措施，造成执行困难。这些事实均证实万基集团为了达到拒绝履行生效判决的目的，钻法律空子，将应当独立承担民事责任的全资子公司，变更为不能独立承担民事责任、不具有独立实施民事行为的内设机构，并且在分解、解散和变更为内设机构之前，没有依法清算公司之前债务，造成债权人实现债权困难，严重侵犯了债权人的合法权益。根据《公司法》第二十条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，万基控股集团应当承担连带责任。三、一审判决未超诉讼请求范围，且本案也不是韩安通以四方建筑公司名义起诉的。答辩人在一审庭审中已经明确说明了要求上诉人万基集团承担连带责任的理由，包括滥用公司法人独立地位和股东有限责任，违反《公司法》第二十条应负连带责任的理由，并且已将相关法律条文递交一审法院，一审判决不存在超诉求范围的情形。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院经审理查明的事实与一审认定一致。
本院认为：关于上诉人万基控股集团、万基检修安装公司称本案所涉施工合同系无效合同问题，其主要理由有三，一是认为四方建筑公司未取得建筑施工企业资质，二是认为韩安通借用四方建筑公司名义施工，三是认为万基检修安装公司的生产技术科无权对外订立合同。对此，本院认为，首先，四方建筑公司具备建筑施工资质，上诉人与四方建筑公司签订合同时及施工期间并未对四方建筑公司资质提出异议。其次，上诉人并无提供充分证据证明韩安通系借用四方建筑公司名义施工。再次，虽然合同上加盖的是万基检修安装公司生产技术科印章，但时任万基检修安装公司负责人魏峰及相关管理人员张清选、林耀均在该合同上签字确认。故上诉人称本案所涉施工合同系无效合同的主张，本院不予采信。关于工程价款问题，上诉人认为一审判决认定的工程价款系韩安通单方以四方建筑公司名义决算的结果，不能作为定案依据。对此，本院认为，本案所涉工程在交工后长达数年间，由于上诉人迟迟不进行工程决算，四方建筑公司只能按照双方合同约定的有关标准进行单方决算，并将决算书邮寄给万基检修安装公司，但其拒绝签收，因此万基检修安装公司应对其行为承担相应的不利法律后果。一审据此对四方建筑公司决算书中的工程价款予以确认并无不当。关于万基控股集团是否应承担连带责任问题，一审认定由于万基控股集团对其下属全资子公司万基检修安装公司进行改制，将其分离为检修一队、检修二队，后又将其改制为其内部下属的检修车间，成为了不具有独立实施民事行为、不能独立承担民事责任的内设机构。且在改制时，未对万基检修安装公司的债权、债务予以清理，侵害了债权人的合法权益，属于滥用公司法人地位和股东有限责任的行为，故判令万基控股集团对万基检修安装公司的债务承担连带清偿责任并无不当。关于上诉人称一审超诉讼请求进行判决问题，本院认为，四方建筑公司在起诉状中要求万基控股集团承担连带责任，在庭审中明确说明要求万基控股集团承担连带责任的理由就是其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，并且提供相关证据予以证明，故一审法院并未超一审原告的诉讼请求进行判决。综上，上诉人的上诉主张，理由不能成立，本院不予支持，一审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人万基控股集团有限公司、万基控股集团检修安装有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李太山
审 判 员 赵国欣
代审判员 付爱丽
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 陈秋红