山西省晋城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）晋市法民终字第1025号
上诉人（原审被告）新乡市凤泉区博远经贸有限公司，住所地新乡市凤泉区白鹭二区4栋2单元6号。
法定代表人黄四辈，该公司董事长。
委托代理人朱命海，新乡市红旗区148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）武汉兰花现代商贸有限公司，住所地武汉市江夏区纸坊街文化路32号4-601室。
法定代表人牛真文，该公司董事长。
委托代理人赵建强，山西海双龙律师事务所律师。
原审被告高健，男，1958年5月24日出生，汉族，现住晋城市城区北街办事处古书院矿东区**号楼*单元*室。
上诉人新乡市凤泉区博远经贸有限公司（以下简称博远公司）因合同纠纷一案，不服城区人民法院（2014）城民初字第602号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人博远公司的委托代理人朱命海，被上诉人兰花公司的委托代理人赵建强到庭参加了诉讼，原审被告高健经传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明，2011年7月25日原告与被告新乡博远公司签订《煤炭保管协议书》一份，约定原告将保管物电煤2000吨，价值118万元，交付被告新乡博远公司保管，保管期限自合同签订之日起至煤炭销售止。2012年10月18日原告（甲方）与被告新乡博远公司（乙方）签订《煤炭销售合同》一份，约定：因甲方所购原煤长期存放于乙方场地，双方就2011年7月25日签订的《煤炭保管协议》中甲方存放于乙方场地的2000吨电煤销售事宜签订本合同，煤炭数量为2000吨，现行价格为500元／吨（含税价），结算方式为：签订《煤炭销售合同》后，以乙方过磅吨数为结算数量，乙方根据数量乘以单价为结算金额，甲方收到货款后出具增值税发票，签订地点为山西省晋城市阳光酒店大厅。2012年11月20日原告公司的代表菅晋利与高健签订的煤炭销售合同顺利履行，双方经过友好协商，有关事项协议如下：煤炭销售货款还款金额人民币壹佰万整，自签订本协议之日起三个月内还清。原告与被告索要货款未果向本院提起诉讼。
原审认为，被告新乡博远公司授权被告高健与原告签订合同，被告高健在其所受权限范围内与原告分别签订了煤炭保管协议和煤炭销售合同，该两份合同为合法有效合同。2012年11月20日菅晋利与高健签订的还款协议，该协议明确约定是基于2012年10月18日的煤炭销售合同而签订的协议，该协议系在被告新乡博远公司授权高健的权限期间内，故被告高健依然是代被告博远公司履行的有效的民事法律行为。依照法律规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。故被告新乡博远公司应当承担被告高健与原告签订合同中的法律义务，并按照合同约定支付原告煤炭价款100万元。原告主张利息，应当从约定的还款协议起按人民银行的同期贷款利率支付利息。被告新乡博远公司提供其与被告高健签订的合作代理协议，该协议是二被告之间的权利义务关系，对原告无法律拘束力，被告新乡博远公司据此认定被告高健与原告所签订的合同是被告高健的个人行为的理由不能成立。被告高健提供的电煤采购合同不能证明与本案涉诉标的存在必然联系，故对其主张依法不予采信。判决：被告新乡市凤泉区博远经贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告武汉兰花现代商贸有限公司煤款1000000元整及利息（从2013年2月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止）。
判决后，被告博远公司不服，向本院提起上诉。
博远公司的上诉理由为：一、上诉人曾于2011年5月1日至2013年5月1日与一审被告高健合作，授权高健以博远公司名义对外开展业务。但2013年5月1日之后，高健所实施的行为应为高健个人行为，所产生的法律后果与博远公司无关。二、高健一审提供的2011年5月1日《电煤采购合同》，证明了高健与武汉兰花公司实际是合作关系，而不是买卖合同关系。2011年7月25日武汉兰花公司与上诉人签订的煤炭保管协议都证明了双方为合作关系，但一审法院不尊重事实，否认高健与武汉兰花公司的合作关系。三、高健2012年10月18日与武汉兰花公司签订的煤炭销售合同，包括高健出具的收到兰花公司2000吨煤的收条，并不代表是按此合同履行的，实际上双方一直是合作关系，双方的买卖关系不能成立。四、关于涉案的2000吨煤，原存放在新乡市凤泉区，现存放在新乡县，期间煤价一直下跌，被上诉人因此不愿让高健销售，当时双方曾协商由高健帮兰花公司销售涉案煤，但至今没有卖出去，现兰花公司称涉案煤已卖给了高健，让其支付煤款是无理的。五、上诉人与高健虽系合作关系，但约定合作期限内高健如应承担的责任，约定由高健个人承担，但从兰花公司提供的证据上，高健虽以上诉人名义与兰花公司签订了合同，但并没有履行，此后在双方合作关系解除后，高健出具的手续与博远公司没有任何关系，即使高健应该承担责任，也应该由高健个人承担，一审判决让上诉人承担还款责任是错误的。请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人兰花公司答辩称：一审认定事实清楚，应予以维持。1、上诉人与高健是否合作关系与本案无关。2、上诉人与被上诉人之间是煤炭买卖关系，高健是上诉人的委托代理人。3、被上诉人不让上诉人销售煤炭的事实不存在，上诉人是杜撰。
二审查明的基本事实与一审一致。
本案的争议焦点为：原审被告高健以上诉人博远公司名义与被上诉人兰花公司签订的煤炭买卖合同产生的债务是否应当由上诉人博远公司承担。
针对争议焦点，上诉人博远公司提供的证据为：1、2011年5月1日的合作代理协议书，证明高健与上诉人是合作关系；2、电煤采购合同，证明上诉人与被上诉人之间是合作关系。3、煤炭保管协议书，证明高健与被上诉人从买卖合同关系转为保管合同关系；4、煤炭销售合同，证明高健与被上诉人从保管合同关系转为买卖合同关系，被上诉人委托高健销售煤炭；5、荆银泉一审当庭证言，证明被上诉人的经理菅经理把涉案煤炭从新乡市凤泉区运往新乡县曲水村保管存放，说明煤还是处在被上诉人控制之下，煤还是被上诉人的煤。
被上诉人兰花公司质证认为，对证据1，与本案无关，不能对抗协议之外的第三方；对证据2，与本案无关，合同约定的有效期截止到2011年5月31日，与后面签订的合同无关；对证据3、4，真实性无异议，但不能证明上诉人所说的观点。当时是被上诉人将2000吨煤炭交由上诉人保管，随后上诉人又买下了这2000吨煤，保管关系变为买卖关系。对证据5，证言内容不属实，与本案其他证据矛盾，真实性不认可。
被上诉人对证据1-4真实性未提出异议，本院予以采信。证人荆银泉在一审庭审中先是称2013年5月份左右高健说兰花公司要往其开办的煤场存煤，兰花公司来了四个人把煤放在了其煤场，在被上诉人兰花公司代理人向其发问时，又改口称具体是不是兰花的人其不知道，证言前后矛盾，其证言本院不予采信。
针对争议焦点，被上诉人兰花公司提供的证据为：1、煤炭保管协议书；2、授权委托书，证明高健有权代表上诉人与被上诉人签订保管合同；3、收条；4、煤炭销售合同，证明双方成立买卖合同关系。5、还款协议；6、高健出具的证明，证明上诉人欠付被上诉人100万元煤款。
上诉人博远公司质证认为，对合同及授权委托书真实性无异议，合同上博远公司的合同专用章是高健持合同到公司加盖的。上述证据不能证明买卖合同的成立。上诉人提供的电煤采购协议与后续签订的协议具有延续性，高健代表的上诉人与菅经理代表的被上诉人是合作关系。菅经理代表的被上诉人要求高健签订煤炭销售合同，是因当时煤炭形势的影响，双方其实还是合作关系，高健出具的证明是按照菅经理的要求书写的。
上诉人对被上诉人提供的证据1-5真实性未提出异议，本院予以采信。被上诉人称证据6是高健按照被上诉人的代表菅经理要求书写的，但高健在一审庭审中对该证据发表质证意见时，未向法庭提出存在这一情况，被上诉人对此亦不予认可，上诉人的主张本院不予采纳，证据6本院予以采信。
本院认为，上诉人博远公司与原审被告高健签订合作代理协议书，授权高健为博远公司全国范围煤炭经营总代理，约定博远公司向高健提供公司的营业执照、煤炭经营资格证等证照用于开展经营活动，并向高健出具了法人代表委托授权书，上诉人博远公司与高健之间成立委托代理合同关系。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。原审被告高健以委托代理人身份代表上诉人博远公司与被上诉人兰花公司签订煤炭销售合同及还款协议，均在上诉人博远公司出具的委托授权书载明的授权期限及授权权限范围内，且上诉人博远公司在合同上加盖公司合同专用章的行为亦表示其对高健的代理行为予以认可，故由此产生的民事责任应由被代理人博远公司承担。上诉人博远公司主张被上诉人兰花公司与高健实为合作关系而并非买卖关系，但未能提供有力证据予以证实，本院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人新乡市凤泉区博远经贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨丽珍
审判员 王迎芳
审判员 程 浩
二〇一五年一月十三日
书记员 韦 薇