上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）青民三（民）初字第3082号
原告上海聚骄工贸有限公司。
法定代表人马樟根，董事长。
委托代理人顾跃进，上海顾跃进律师事务所律师。
委托代理人唐康萍，上海顾跃进律师事务所律师。
第一被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会。
法定代表人凌仕明，主任。
委托代理人李明，上海东炬律师事务所律师。
第二被告上海圣捷纸业有限公司。
法定代表人邱根亮。
第三被告上海之联（集团）有限公司。
法定代表人凌仕明，经理。
委托代理人李明，上海东炬律师事务所律师。
第三人上海西虹桥动拆迁有限公司。
法定代表人高洪青。
原告上海聚骄工贸有限公司诉被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海圣捷纸业有限公司、被告上海之联（集团）有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2012年6月26日立案受理后，依法由审判员王美芳独任审判。因被告上海圣捷纸业有限公司、被告上海之联（集团）有限公司下落不明，本院无法用其他方式直接向其送达包括起诉状副本、开庭传票在内的诉讼文书，本院于2012年7月2日依法组成合议庭进行审理，并采取公告方式向其送达上述诉讼�书。本案分别于2012年10月8日、2013年3月11日两次公开开庭进行了审理，原告上海聚骄工贸有限公司的委托代理人顾跃进、唐康萍（3月11日未到庭）、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会及被告上海之联（集团）有限公司的法定代表人凌仕明（10月8日未到庭）及两被告共同委托代理人李明到庭参加诉讼。被告上海圣捷纸业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。2013年4月22日，经院长批准，本案延长审理期限六个月。2013年7月11日，本案进行了第三次公开开庭审理，原告上海聚骄工贸有限公司的委托代理人顾跃进、唐康萍、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会及被告上海之联（集团）有限公司的法定代表人凌仕明及两被告共同委托代理人李明到庭参加诉讼。被告上海圣捷纸业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法�行了缺席审理。2013年9月6日，因上海西虹桥动拆迁有限公司与本案处理结果存在法律上的利害关系，本院依法追加其为第三人参加诉讼。2013年11月8日本案进行了第四次公开开庭审理，原告上海聚骄工贸有限公司的委托代理人顾跃进、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会及被告上海之联（集团）有限公司的共同委托代理人李明到庭参加诉讼。被告上海圣捷纸业有限公司、第三人上海西虹桥动拆迁有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海聚骄工贸有限公司诉称：2003年12月24日原告作为受让人与上海向荣实业有限公司（下称向荣公司）签订了房屋买卖合同一份，约定由原告受让上海市青浦区诸陆东路某号上第二幢房产，成交价格人民币200万元。2003年12月30日原告按约向向荣公司支付定金100万元，余额100万元�定于原告拿到房产证后支付。向荣公司于收款当日出具收据。第一被告同时作为该合同的担保人约定对向荣公司的合同义务承担连带责任。2003年12月30日，原告作为受让人与第一被告签订土地批租意向书，约定由第一被告将其所有的青浦区徐泾镇二联村诸陆东路755弄某号内共9亩土地使用权转让给原告，每亩价格15万元，合同转让价格135万元。合同签订后原告按约支付了65万元土地使用权转让定金，第一被告与第三被告均于2004年1月14日出具收到65万元定金的收据，余款70万元约定原告拿到房地产权证后支付。第三被告同时作为该合同的担保人约定对第一被告的合同义务承担连带责任。签订合同时该房屋及土地使用权登记于上海伟银针织漂染有限公司（下称伟银公司）名下，但该公司于2000年12月登记注销，明确该公司未了业务及其事宜概由其股东即本案第三被告负责处�。2006年3月，伟银公司与原告签订房屋转让协议，确定房屋买卖事宜，同日第一被告与原告签订合作协议书，确定土地批租意向书内容，同时明确受让面积为6，961.95平方米。2006年4月12日，青浦区人民政府明确原告拥有涉讼的诸陆东路755弄某号6，961.95平方米土地使用权，同日青浦区房屋土地管理局签发通知。2006年5月9日第三被告法人代表人张建华亲自将标的物移交给原告。2006年6月8日起原告开始对受让土地范围进行围墙搭建，支出费用177，664元。原告已经支付房产及土地交易相关税费计321，550元，并在涉讼房产所在地经营和缴纳税收。合同签订后原告按约及时履行了全部义务，并已向房地产交易中心递交登记申请，而被告迟迟未履行递交相关材料的义务，导致原告无法获得房地产权证及土地使用权证，受让房产及土地无法正常使用。虽经与被告沟通，但被告借故不�行合同义务。为此原告诉至法院，要求：1、判令三被告共同履行2003年12月24日签订的房屋买卖合同和2006年3月28日签订的房屋转让协议，向房屋所在地房地产交易中心提供房屋转让书证，协同原告办理位于徐泾镇二联村诸陆东路755弄某号第二幢房产（建筑面积2，471.10平方米）权利人为原告的权利登记。2、判令第一、第三被告共同履行2003年12月30日签订的土地批租意向书和2006年3月28日签订的合作协议书，向土地所在地房地产交易中心提供土地使用权出让书证，协同原告办理位于徐泾镇二联村诸陆东路755弄某号的土地使用权人为原告的权利登记。3、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告变更诉讼请求，要求因拆除徐泾镇二联村诸陆东路755弄某号第1至8幢房产（建筑面积3，687.30平方米）”的所有相关补偿款和补偿利益为原告所有。
被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会�被告上海之联（集团）有限公司辩称：2003年12月24日原告与向荣公司签订的协议及12月30日原告与第一被告签订的合同无效。向荣公司转让的房屋来源于2002年12月26日的房屋转让及土地使用协议，当时第一、三被告的负责人收受了向荣公司法定代表人叶亚明贿赂，以低价转让给叶亚明（其代表第二被告），其二人相互串通损害了集体的利益，故根据合同法的有关规定，应认定上述协议及合同无效。2002年12月26日的协议签订后，叶亚明没有向第一、三被告支付任何钱款，但其将房屋、土地转让给原告后，收取了原告支付的受让款。根据土地管理法的规定，第一被告没有权利行使土地出让的权利。2010年10月21日，原告与第一被告经过协商后，达成了解除上述协议及合同，撤销过户、退款等的一致意见，形成了备忘录。原告现提起诉讼，违背了双方备忘录的约定。系争房屋过户的手续应于2006年办理，原告的诉请已经超过法律规定的诉讼时效。本案所涉合同、协议、意向书均为无效，且在2010年10月双方达成解除的一致意见。故请求驳回原告的诉请。本案所涉土地为集体土地，属于村委会，土地的补偿应归属于村委会，原告对于土地权益不享有权益。
被告上海圣捷纸业有限公司未作答辩。
第三人上海西虹桥动拆迁有限公司未作述称。
经开庭审理查明，2003年12月24日上海聚骄贸易有限公司（2004年变更为原告）作为受让人（乙方）与向荣公司（2008年经工商变更为第二被告、甲方）、第三被告（担保人）签订了房屋买卖合同一份，约定房屋位于青浦区徐泾镇二联村诸陆东路755弄，标的物建筑面积2，471.10平方米，结构为二层混合一等工业厂房，标的物和土地所有权为集体所有，用途为工业。合同约定该标的物产权证为沪房地青字（1998）第000146号，权利人为伟银公司，与本合同甲方主体不符，为此，甲方与担保人特作如下承诺：甲方与伟银公司在2002年10月签订的《有偿使用土地协议》应全部结清，终止协议，双方如有债权债务与乙方无关；本合同生效后，甲方应将房地产权证的产权人从伟银过户至乙方，全部程序及法律文书由甲方办理，乙方予以配合；关于标的物的产权，甲方提供的伟银名下的产权证应真实无误，如有不实，后果由甲方负责。房屋过户登记的费用由乙方承担。转让价格为200万元，支付时间为合同签字盖章生效后3天，乙方支付给甲方100万元，占总房款50%，余款100万元，乙方拿到房地产权证时一次付清。甲方保证本合同所指标的物无抵押、担保、租赁和其他他项权利；甲方保证上述标的物买卖合法并获得土地房屋部门批准。甲乙双方任何一方未完成本合同约定的义务，即视为违约，对方有权解除合同。任何一方以书面形式表示或以实际行为证明，不履行本合同则须向对方承担违约责任。合同解除后违约责任的承担方式，适用担保法中的定金罚则。担保人保证将标的物使用的9亩土地转让给乙方，如甲方违约须向乙方承担经济责任的，担保人对此承担连带责任。如遇市政动迁不能实现合同目的，本合同自然终止，甲方需将乙方已支付款退还乙方外，无需承担任何经济赔偿。该合同甲方由叶亚明签字并加盖向荣公司公章，担保人栏由张建华签字并加盖第一被告公章。2003年12月30日，向荣公司出具收条表示收到预付款支票一张，面额100万元。
2003年12月30日，原告作为受让人（乙方）与第一被告（甲方）、第三被告（担保人）签订土地批租意向书，约定乙方拟征用二联村工业区内土地。地块座落于青浦区徐泾镇二联村27－1丘，土地征用9亩，每亩15万元，计135万元；付款方式为土地使用费用在甲乙双方签订本合同生效后3天内由乙方付给甲方65万元。此款视为定金，批租关系成立，乙方拿到房地产权证时，余款70万元一次付清；用地方式为批租，使用年限50年（区房屋土地管理局批准之日起），地块用途工业。协议第十二条约定本协议所指标的物、产权证的权利人为伟银公司，甲方保证将标的物的权利人从伟银公司名下过户至乙方，有关土地征用和批租的手续和全部费用均由甲方承担，乙方不支付有关征用和批租的任何费用。甲方不能履行协议义务，给乙方造成经济损失，担保人负连带责任。该协议张建华作为第一被告及第三被告代表签字。2004年1月14日，第一被告收到原告交付的土地预收款65万元。同日，第三被告出具65万的收条。
2006年2月23日，原告向青浦房地局提交土地使用权变更申请，要求将原伟银公司沪房地青�（1998）第000146号房地产权证核发的土地面积10，692平方米，其中6，000平方米土地使用权变更给原告。2006年3月20日，青浦区房地产测绘所出具房屋土地权属调查报告书，该报告书委托人为原告，项目类型为地籍变更测量，房屋土地调查成果确认单中土地面积为6，961.95平方米，建筑面积为3，687.30平方米。房屋状况中包括1至8幢房屋，其中第2幢房屋面积为2，471.10平方米。2006年3月24日，伟银公司与第一被告签订放弃土地使用权合同，表示根据青府土用（1996）第108号文件及沪房地青字（1998）第000146号房地产权证，伟银公司享有第一被告所有的土地使用权，土地面积为10，692平方米；伟银公司自愿放弃该土地的使用权。2006年3月28日，第一被告（甲方）与原告（乙方）签订合作协议书，双方就关于原伟银公司地块达成约定，甲方有意将伟银公司收回的集体土地6，961.95平方�（测绘面积）与原告合作，付款方式为乙方采取分期付款的方式支付135万元，乙方付给甲方65万元，此款视为定金。乙方拿到房地产权证时一次性付清余款，乙方对该土地使用自2006年3月起至2056年3月讫。2006年3月28日，伟银公司（甲方）与原告（乙方）签订房屋转让协议，约定甲方有意将徐泾镇诸陆东路755弄某号内的2，471.10平方米厂房及其装饰、附着物按双方协商价为200万元转让于乙方，付款方式为等甲方交出空房及产权证后乙方于十天内支付甲方转让费总额的50%，余款100万元乙方拿到房地产权证时一次性付清。协议落款处甲方加盖伟银公章。
2006年4月12日，青浦区人民政府以青府土权（2006）37号文同意伟银公司用地变更至原告，面积6，961.95平方米，用地性质集体，用途工业。
另查明，2006年5月9日，上海沪博日用化学品有限公司（下称沪博公司）与原告办理移交�忘录，内容为依据双方签订的土地使用权及建筑物转让合同，出让方现将东至永洪公司围墙、南至永洪公司围墙、西至二联印染厂、北至沪博公司南厂房墙外0.5米内原上海沪博日用化学品有限公司的全部场地及地上建筑移交受让方，并保留受让方的北门通道。
2006年3月10日，上海市房地产登记申请书上由原告及伟银公司盖章，申请办理事由为其他转移登记。2006年6月10日，原告向税务机关交纳了包括契税在内的税收共计323，944.09元；2006年7月10日，原告向青浦区房地产交易中心交纳了房地产交易手续费1万元。同日，原告作为申请人向房地产交易部门提交申请登记文件，申请权利人为原告，申请义务人伟银公司，原告收到上海市青浦区房地产交易中心收件收据，申后因房地产部门发现伟银公司已注销，故而未办理房屋过户手续。
原告于2006年6月在系争地块上搭建围墙�并分三次支付于施工单位工程款共计177，664元。
还查明，2010年11月24日，第一被告出具备忘录，内容为关于青浦区徐泾镇二联村27－1丘房地产权证标明第二幢房屋转让款事宜，自2003年以来，徐泾镇二联村与原告双方每年数次不断进行谈判和洽商，但至今由于国家建设征地政策原因，目前双方已确认无法再进行房屋转让。2010年11月24日双方代表再次会面商谈，提出意见如下：1、双方就此事自2003年以来，每年数次双方都积极态度解决此事；2、现因各种原因无法转让房屋，但二联村答应退回65万元资金及银行利息；3、其他费用及二联村承诺在原告提供发票证据后，帮助退回。但原告未在备忘录上签名或盖章。
2011年4月第一被告在所有缴纳税收及交易费发票复印件、收据复印件加盖第一被告公章时并备注复印件与原件一致，由第一被告收缴原件用以向原告公司退税。同日，第一被告在施工单位出具工程款共计177，664的发票复印件加盖公章并表示原件已由第一被告收回用以向原告退款。上述复印件均留于原告，第一被告保存原件。2011年4月7日，原告出具委托书，委托洪伟为该公司的代理人，办理徐泾镇二联村土地转让退款、退税和补偿事宜，并记载原告的开户银行。2011年5月17日，洪伟书函第一被告法定代表人，将围墙建设的合同书及决算书寄给第一被告，并表示有些款项如果无异议可否按其提供的银行帐号予以退款。但第一被告未退还上述费用。
又查明，1991年11月25日上海沪北日用化学品厂（1994年已注销，未了事宜由上海沪新日用化学品厂负责处理）取得二联村集体建设用地使用证，1997年8月，上海沪新日用化学品厂（下称沪新日化厂）部分厂房转让给伟银公司。1998年1月，原青浦县人民政府同意沪新日化厂建设用地变更为伟银公司建设用地。根据2012年2月上海市房地产登记信息记载徐泾镇二联村27－1丘上房屋权利人为伟银公司，房屋共计13幢，面积共计6，559.70平方米，其中第二幢面积为2，471.10平方米；土地面积为10，692平方米。2001年1月，沪新日化厂将其厂房租赁于沪博公司，沪博公司法人代表为张建华。
2002年12月26日，叶亚明（乙方）与第一被告（甲方）签订房屋转让及土地使用协议书，约定甲方同意将坐落于二联村原沪新日化厂南大楼转让给乙方，转让期限自2003年1月1日至2053年12月31日止，租赁期为50年，期满后地上物归乙方所有；土地使用费每年采用先付款后使用的原则，当年使用费3万元，每10年递增一次，递增比例以三万元基数的10%计算；付款日期为2003年付40万元，2004年付43万元，2005年至2012年每年支付3万元。协议落款处张建华作为第一被告代表签字。2003年8月19日，沪博公司作为出让人与叶亚明签订补充协议，约定原沪新日化厂南大楼转让给叶亚明（价值80万元），土地实行有偿使用。2007年1月，本院以张建华犯受贿罪判处二年六个月，犯公司、企业人员受贿罪，判处有期徒刑六个月。在公司、企业人员受贿部分中本院认定经营上海沪新包装材料厂的叶亚明因生产、经营的需要，向沪博公司法定代表人张建华提出购买公司老厂房南大楼，张建华同意后并以80万元的低价将该房屋转让，叶亚明为感谢张建华在转让等给予的帮助，送张建华2万元。
2009年，叶亚明向本院起诉，要求确认位于徐泾镇二联村原沪新日化厂南大楼（全幢2，471.10平方米）归原告所有，要求沪博日公司和本案第三被告协助办理上述厂房产权过户手续。该案后由叶亚明撤回起诉。
再查明，2004年12月，上海聚骄贸易有限公司变更为原告上海聚骄工贸有限公司。上海向荣实业有限公司于2007年4月10日变更为第二被告上海圣捷纸业有限公司。伟银公司于1997年10月成立，公司发起人之一为第三被告。该公司于2000年12月登记注销，明确该公司未了业务及其事宜概由其股东本案第三被告负责处理。第二被告股东之一为叶亚明。第三被告工商登记的法定代表人仍为张建华，第一被告为股东之一，已于2010年吊销未注销。
2013年2月，第一被告与第三人签订企业征收补偿协议，约定征收的房屋建筑面积为5，866.12平方米，补偿金额为28，603，899元。根据第三人征收时委托的评估单位上海涌力土地房地产估价有限公司出具的徐泾镇二联村村民委员会实量建筑面积和围墙明细清单，列明实量总建筑面积为5，866.12平方米，评估总价18，807，762元；建筑物1所属围墙分为铸铁围墙550平方米、评估总价148，500元、一砖围墙920平方米，估价128，800元。第一被告所属建筑物分为建筑物1、2、3。建筑物1估价汇总一览表中分为厂房、厕所、宿舍、仓库、彩钢板棚等，总面积5，005.22平方米，建安重置价5，713，626元。其中面积为2，471.10平方米的厂房建安重置价为3，667，112元。建筑物1房屋二次装潢、附属设施估价结果中项目合计47项，总价5，061，692元，其中围墙分为铸铁围墙110，000元、一砖围墙128，800元。房屋已经拆除，动迁安置款已经到第一被告的账户，金额与征收协议的约定一致。
审理中，经法庭释明，原告表示法律关系是原告与第一被告间形成，100万元支付给第二被告仅是途径，原告方仅认可第一被告，第二被告应承担连带责任。原告坚持认为合同有效，坚持诉讼请求。若合同无效，无效的责任在于被告，其应承担造成原告方的经济损失，至少包括土地价款、税款、房款、围墙建造价及支付至今的利息，对于其他损失，因当时�生纠纷，为了避免矛盾升级，原告方另行租赁房屋；原告租赁系争房屋是为开展文化产业，而现状况，原告丧失很大的发展机会。但原告未提出具体损失数额及依据。
以上事实，由原告、第一、第三被告的陈述，原告提供的土地批租意向书、青府土权（2006）37号文件、土地使用权变更申请、放弃土地使用权合同、房屋土地权属调查报告书、房屋买卖合同、收条、房屋转让协议、移交备忘录、收据、税收通用缴款书、委托书、收件收据、上海市房地产登记申请书、上海市房地产登记信息、工商资料、装饰合同、发票、预决算报告、第一、第三被告提供的税收通用缴款书、委托书、2011年5月原告出具的便条、集体土地建设用地使用证、厂房转让合同、补充协议、民事裁定书、民事诉状、庭审笔录、房屋转让及土地使用协议书、房屋转让及土地使用补充协议书、情况说�、征收补偿协议、评估报告等证据予以证实，上述证据并经庭审质证，本院予以确认。
审理中，双方的争议焦点为：
1、原告房屋转让的对方当事人的确定及转让合同的效力。
原告主张伟银公司已经被注销，其民事权利仍存在。当时伟银公司的公章均由张建华持有，张建华的身份是第一被告的负责人、第三被告的法定代表人及伟银公司的实际负责人。当时伟银公司与向荣公司已经达成买卖意向，但没有办理转让登记手续，后原告与伟银公司商谈，伟银公司认为原告的条件更合理，所以想转让给原告，当时向荣公司实际已经占用所涉房产，所以第一笔房屋受让款是支付给向荣公司的，过户由伟银公司直接过户给原告。故原告买卖合同相对方为伟银公司。原告认为房屋买卖合同主体资格适格，合同约定的内容合法，是合法有效的。
第一、第三被告表示：第一被告与向荣公司签订转让协议，后向荣公司与原告建立买卖关系，是二手买卖。第一被告和第三被告担保内容是保证标的物9亩土地转让给原告，该保证条款无效。集体土地不能转让，允许地上物的转让，国有土地的转让需要经过审批手续。在转让给第二被告时，其中涉及犯罪行为，一方面是行贿、受贿，另一方面是低价转让，已经形成了合同无效的理由。至于叶亚明收取的100万元并非第一、第三被告收取，叶亚明也未支付过房款，原告应向叶亚明主张。
2、原告买受的房屋范围。
原告认为：买卖合同中约定了2，000余平方米的1幢房屋。但伟银公司共有1万余平方米面积的土地，原告方所涉的6，000余平方米的土地上共有8幢房屋，面积共计3，687.30平方米即产权证上1-8幢房屋均是原告购买的范围。
第一、第三被告认为：原告所购买的房屋面积为2，471.10平方米。
3、原告与被�有无协商退还房屋及土地。
原告表示：其与第一、三被告进行过协商，但协商的是调换土地，被告提出本案所涉土地有其他用途，用其他土地进行置换，但后来说没有土地可换。当时原告提出本案所涉的费用要求被告退还，双方就此进行了协商。退税是指因本案土地原告已经缴纳的税款。原告提出的补偿方案，被告没有接受。原告对备忘录所载内容不予认可，从未有解除合同的说法。原告持有备忘录是第一、三被告给原告的，当时原告就答复不予认可。
第一、第三被告表示：在原告建造围墙后，因为发现问题，无法办理过户手续，故2006年7月10日将全部过户材料撤回，原来的合同解除，关于解除的说法在备忘录中有表述。如不转让，已经发生的税款是由交易中心退还，退款的申请人应该是原告，原告委托被告办理，交易中心要求原告持有公章至交易中心确认，但是原告没有去，此后就发生了诉讼。现被告意见为：如交易中心无法直接进行退税，被告愿意先行向原告进行退款处理，再行向交易中心进行沟通操作，退税所得归两被告所有。若原告已履行协助义务后，税务部门退税额与两被告已退原告的款项存在差额，两被告不再向原告追索差额。
4、原告是否享有拆迁利益。
原告主张：原告对本院出示的第三人提供的评估报告没有异议。原告无法在评估报告中指出哪部分围墙为其所建。原告认为征收协议所涉标的物是根据买卖合同归于其所有的，故对于房屋、土地动迁所涉的利益应归于原告。原告对第三人提供的拆迁数额先行予以确认，按照房屋两次装潢、附属设施估价结果及建筑物估价汇总表，计算得出金额为10，775，318元。从围墙明细清单来看，对于围墙的统计与此前的数额存在重叠的部分，原告无法精确的确定数额。原告对于土地每亩单价30万元持有异议，但现无其他材料，原告先行对此予以认可。土地面积6，961.95平方米折算得10.44亩，据此计算得出土地价格为3，135，000元。如以后有证据证明超过上述数额的，原告保留诉权。
第一、第三被告认为拆迁的土地是根据对集体土地动迁的标准操作，土地补偿为每亩30余万元。地上物是经评估的。征收补偿协议中第2条明确补偿金额为2，860万元，写明“包括但不限于”，2，860万元的组成内容比较多。原告支付给第一被告的钱款为65万元，现原告提出的金额远超过该金额，第一、第三被告不同意原告的要求。
根据庭审确认的事实，本院认为：原告虽然同时与向荣公司（第二被告）及伟银公司签订同一房屋的买卖合同，但根据付款情况等证明原告是与第二被告发生买卖合同关系，双方约定办理手续时由原告与伟银公司直接办理，故原告�伟银公司签订的合同仅是为办理房屋过户所需。第二被告原法定代表人叶亚明与第一被告签订的房屋转让及土地使用权使用协议，因刑事判决书认定该交易中第一被告负责人张建华（作为沪博公司法定代表人）有受贿行为，第二被告原法定代表人叶亚明以低价转让并对张建华行贿。故叶亚明转受系争房屋及土地的行为无效，但该行为无效必并不必然引起原告与第二被告签订的合同无效。原告与第二被告签订合同时，第二被告虽未取得房屋产权，但产权人伟银公司的债权债务处理人第三被告作为担保人保证合同的履行。在签订房屋买卖合同的同时，原告与转让房屋的土地所有人第一被告签订土地批租意向书，该意向书虽名为批租，但原、被告均确认即为土地使用权转让合同，土地性质仍为集体土地。该意向书是原告与第一被告真实意思的表示，该土地使用权转让也经有关部门批准。故原告与第二被告签订的房屋买卖合同及原告与第一被告签订的土地使用权转让的协议是合法有效的。合同当事人均应按约履行。在原告与第二被告签订的买卖合同中首部担保人虽写为第三被告，但落款由第一被告盖章，故第一、第三被告均是担保人。在合同履行中，原告与伟银公司重新签订房屋买卖合同是为办理房屋过户手续。但因伟银公司已注销，原告与第一、第三被告履行中未能达成一致意见，房屋未能过户至原告名下，第三被告作为伟银公司的债权债务处理人同时作为原告与第二被告合同的担保人未尽到其义务。原告与第一、第三被告对之后有无解除房屋买卖合同及土地批租意向书存在争议。原告虽认可双方确是协商过，将系争土地退出，但认为是由第一被告调换其他土地。第一、第三被告则认为原告愿意退出系争房屋和土地。双方争议的�质是系争房屋转让和土地使用权转让合同是否已解除及解除是否附条件。原告虽未在被告提供的备忘录上签名，但其之后将房屋及土地交易所缴纳的税款单交被告代为办理退税及要求被告将其建造围墙的钱款、土地已付款退还的行为印证了备忘录内解除合同内容的真实性，交易税款是合同履行中产生的费用，退税即意味了不再交易，退还建造的围墙钱款，意味着原属其所有的财产由被告受让，该两项与退还已付款均是合同解除后必然发生的费用，故可以认定原告与第一被告达成解除合同的意向。该协商过程中，第二被告虽未参与，但第三被告与第一被告均是原告与第二被告房屋买卖合同的担保人，第一被告亦是土地所有权人，故原告与第一被告协商尚属合理。合同解除后，对于原告已缴纳的税款费用第一、第三被告愿意在税务部门退税前先行退还原告，本院予以�许。对于围墙建造费用，因第一、第三被告同意退还，且围墙已由第一被告进行处置，故两被告应将围墙建造费用支付给原告。对于土地使用权转让中已付的款项65万元，第一、第三被告愿意退还并支付相应的利息，本院予以认可。对于原告已付的100万元房款，虽然第二被告未参与协商退房，但第二被告受让房屋及土地使用权因已由刑事判决书认定系第二被告原法定代表人行贿后低价转让得到，故转让行为无效，第二被告不应基于无效行为得到利益。故在原告退房后，第二被告应将其收取的100万元退还并承担相应的利息损失。第一及第三被告作为担保人应承担相应的担保责任。房屋买卖及土地使用权转让合同既已解除，则原告基于该两合同而要求取得拆迁利益的诉讼请求，本院不予支持。虽然原告退税等行为可以证明双方间的交易行为不再继续履行，除对退税、退�已付款项及围墙费用根据证据可以证明已行协商，但对于解除合同其他法律后果现有证据未有显示。现原告虽提出尚有其他损失，但其未提出具体数额及相应的依据。考虑到合同履行中的过错及因合同不履行而获得房屋拆迁利益，本院认为被告应予以相应的补偿。第二被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃其诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第162条的规定，判决如下：
一、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司自愿先行退还原告上海聚骄工贸有限公司已交税款人民币323，944.09元、交易费人民币1万元，本院予以准许，此款被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内退还给原告；
二、原告上海聚骄工贸有限公司应于收到上述第一项款项之日起十日内协助被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司办理退税、退还交易费手续，所退得的款项归被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司所有；
三、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告上海聚骄工贸有限公司围墙建造费人民币177，664元；
四、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告上海聚骄工贸有限公司土地使用权转让费人民币65万元；
五、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海聚骄工贸有限公司利息损失（以本金人民币65万元、自2004年1月14日至实际退还之日、按中国人民银行同期贷款利率计算）；
六、被告上海圣捷纸业有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告上海聚骄工贸有限公司房屋转让款人民币100万元；
七、被告上海圣捷纸业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海聚骄工贸有限公司利息损失（以本金人民币100万元、自2003年12月30日至实际退还之日、按中国人民银行同期贷款利率计算）；
八、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司对被告上海圣捷纸业有限公司上述第六、第七项债务承担连带清偿责任，被告青浦区�泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司承担清偿责任后有权向被告上海圣捷纸业有限公司追偿；
九、被告青浦区徐泾镇二联村村民委员会、被告上海之联（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内补偿原告上海聚骄工贸有限公司人民币70万元；
十、原告上海聚骄工贸有限公司要求确认因拆除上海市青浦区徐泾镇二联村27-1丘［沪房地青字（1998）第000146号］第1至8幢房屋的所有房屋及土地相关补偿款和补偿利益为原告所有的诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币105，261.90元，由原告负担人民币65，969.04元，第一、第三被告负担人民币19，192元，第二被告负担人民币20，100元。
如不服本判决，可�判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 王美芳
审 判 员 邵 霞
人民陪审员 俞逸辉
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 张 莉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履�的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国担保法》
第十六条保证的方式有：
（一）一般保证；
（二）连带责任保证。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全�债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》
162、无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。人民法院判决承担民事责任的无独立请求权的第三人，有权提起上诉。