宁波市海曙区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬海商初字第141号
原告：扬州宝枫贸易发展有限公司。
法定代表人：戴军。
委托代理人：刘秀丽。
委托代理人：曾庆庆。
被告：宁波乐购生活购物有�公司。
法定代表人：李方杰。
委托代理人：秦蓁。
委托代理人：赵旗志。
原告扬州宝枫贸易发展有限公司为与被告宁波乐购生活购物有限公司买卖合同纠纷一案，于2014年1月26日诉至本院，本院于同日受理后，依法适用简易程序于2014年2月24日进行公开审理，后因案情复杂，遂转为普通程序并依法组成合议庭，先后于2014年5月29日、2014年6月26日二次公开开庭进行了审理。原告扬州宝枫贸易发展有限公司的委托代理人曾庆庆参加第一次、第三次庭审，委托代理人刘秀丽参加第二次庭审，被告宁波乐购生活购物有限公司的委托代理人赵旗志均到庭参加庭审。本案现已审理终结。
原告扬州宝枫贸易发展有限公司起诉称：2010年起，原、被告达成长期合作经销关系，原告依约将袜子等货物供给被告，被告却拖欠原告部分货款，经原告多次催讨，被告迟迟未履行付款义务�原告为维护其合法权益，诉至法院，请求判令：被告支付原告货款124460.80元。
被告宁波乐购生活购物有限公司答辩称：被告已向原告支付货款43997.96元，并向原告返还部分退货，退货金额为32728.11元，原告还应向被告支付月返利、年返利以及直邮服务费、商品展销服务费、整体促销服务节假日费、补差、大型活动整体促销等相关费用，即被告向原告支付的款项为开票金额扣除上述费用。综上，请求法院依法裁判。
原告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据材料：
1.《商品购销合同》（复印件）一份，拟证明原、被告签订商品购销合同及双方对相关的权利义务进行约定的事实；
2．付款金额汇总表一份，拟证明原告向被告开具发票金额、被告已付款金额及未付款金额的事实；
3．2012年至2013年增值税专用发票一组，拟证明原告已经依约将货物及增值税专用发票�供给被告，被告应按照增值税专用发票载明的金额支付货款的事实；
4．付款通知（打印件）二份，拟证明被告支付给原告的1649.97元为被告返还原告多扣的月折扣，而非被告向原告支付货款的事实。
被告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据材料：
1.《商品购销合同》及《协议书》（均系复印件）各一份，拟证明原、被告存在交易关系的事实；
2．付款明细一份，拟证明被告已支付原告货款的事实；
3．退货单一组、退单明细（修订退单号）一份及授权委托书三份，拟证明被告在交易过程中退还原告部分货物，金额共计32728.11元的事实；
4．扣费明细一份、费用发票（复印件）一组、供应商扣款确认单（复印件）一组、扣款通知（打印件）一组，拟证明根据合同约定，月返利、服务费用等相关费用应从未付款中扣除的事实；
5.付款凭证（复印件）二份，拟�明原告已经收到被告支付的1649.97元货款的事实；
6.上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第65号民事判决书（复印件）一份，拟证明月返利和年返利的计算基础为开票金额减去退货金额，并不减去相关费用的事实；
7.宝枫天一退单构成情况汇总表一份，拟证明退单的单价及总价的构成情况的事实；
8.票前退货单一份，拟证明被告向原告退回的票前退货单中厂商处“刘德万”签名与涉案退货单中“刘德万”签名一致，即刘德万有权签收票前退货亦有权签收涉案退货的事实；
9.授权委托书（复印件）二份，拟证明原告向上海利丰物流有限公司出具的接受乐购各门店退货的授权委托书的事实；
10.常州市钟楼区人民法院（2014）钟商初字第287号民事判决书（复印件）一份，拟证明被告可向原告收取月返利的事实。
对原告提交的证据材料，本院当庭进行�出示。被告对原告提交的证据1、证据3均无异议；被告对证据2中的开票金额无异议，但提出实际的付款金额为43997.96元；对证据4的真实性无异议，但对关联性有异议，付款通知中载明的金额应为货款金额，应从被告的未付款中予以扣除。
对被告提交的证据材料，本院当庭进行了出示。原告对被告提交的证据1中的商品购销合同无异议，对协议书的关联性有异议；对证据2的真实性无异议，但认为该证据中的1649.97元为被告返还给原告的月返利，并非被告向原告支付的货款；对证据3中退单明细的真实性有异议，对退货单的真实性予以认可，但退货单上厂商处签字潦草、无法辨识，对其中两份的授权委托书的真实性予以认可，因“特易购商业（浙江）有限公司宁波鄞县大道分公司”的授权委托书并非原件，真实性不予认可；对证据4中的扣费明细系被告单方制作，不予认�，费用发票系复印件，真实性、关联性均不予认可，对供应商扣款确认单真实性无异议；扣款通知为打印件，真实性及关联性均有异议，但庭审中原告自认其收到被告发出的扣款通知，且未提出书面异议；对证据5的真实性无异议，但提出该款项为被告返还原告多扣的月返利；对证据6的关联性有异议，年返利的基础应再扣减服务费用，否则服务费为双重计收；证据7系被告单方制作，真实性不予认可；对证据8的真实性无异议，但票内退货产生的金额与本案无关联，并要求被告提供票内退货的授权委托书；对证据9中空白的授权委托书的真实性无异议，但对关联性有异议；对另外一份授权委托书的真实性不予认可；证据10与本案无关联。
本院分析原、被告提交的证据后认证如下：对原告提交的证据1、证据3，被告均未对其提出异议，故本院对上述证据均予以认定；对证据2、证据4中1649.97元付款性质本院将在下文详述。
对被告提交的证据1中商品购销合同虽系复印件，但原告未提出异议，本院对其予以认定，协议书与本案无关联，本院不予认定；对被告提交的证据2、证据5，本院将结合原告提交的证据2、证据4在下文进行详述；对证据3、证据4、证据7至证据9本院亦将在下文进行详述；证据6、证据10与本案无关联，本院不予认定。
经审理，本院认定事实如下：
2012年5月8日，包括被告在内的56家乐购商业集团所属各门店作为甲方，与乙方（原告）共同签订《商品购销合同》一份，约定甲方向乙方采购，并对相关的权利义务进行了约定。
（一）合同附件1商务条款和条件的约定。作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时给予甲方以下折扣。非票折：即其折扣不直接从发票中扣除，月含税交易额超过48700元，以月含税交易额为基数折扣15%；作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时按年含税交易额为基数给予甲方一项折扣【此时甲方按乙方年度含税交易总额（年含税交易总额为乙方在甲方各门店年交易额的总和）与相应的折扣率扣除】：年含税交易额超过10000元，折扣率为本年含税交易额1%。甲方根据乙方选定的折扣收取方式，定期根据本年度累计至今已发生的商品含税交易额及其所对应的折扣率，在扣除本年度已经收取的折扣费用后计算并收取当期折扣费用，上述条款中所称的“收取”折扣费用的方式包括抵销甲方任何的应付费用、直接要求乙方支付等。“货款支付”约定甲方依据前项计算的结果，扣除应抵销的款项后向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子、书面对账单、网络对账平台、服务信息费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列。合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日止，本合同期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙双方签订新的《商品购销合同》前，甲、乙双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。
（二）合同附件2供应商促销服务收费明细。直邮服务费：普通直邮服务费按每店每期100元，每年至少合作5次，商品推广服务费每店每期1000元，每年至少合作2次；整体促销服务费，全国大型活动整体促销每店每期200元，每年至少合作1次，区域大型活动整体促销每店每期200元，每年至少合作1次，单店大型活动整体促销每店每期240元，每年至少合作1次等。甲方在提供上述服务后，将给乙方送达《服务确认函》，乙方在收到该《服务确认函》后15个工作日内，须对内容进行确认并将其盖章确认的《服务确认函》送达至甲方，考虑到实际情况的需要，甲、乙双方一致同意甲方以直接扣除货款的方式收取前述各项服务费用。
（三）合同第4条商品退货的约定。乙方人员或乙方委托的第三方至甲方办理退货事宜时，除按照甲方要求提供乙方出具的授权委托书及其他材料，包括但不限于乙方人员身份证，第三方公司营业执照及经办人员身份证等，乙方指定的受托人在退货单签字确认后，即代表已收到符合退货单上所述的全部货物，退货手续全部完成；甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用。
（四）合同第1.4条对扣款通知或支付通知的异议。乙方对甲方的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到扣款通知或支付通知一个月内以书面形式将具体异议内容书面通知甲方，乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。
2012年至2013年，原告向被告供货，发票金额共计166808.79元，截止2012年11月底�被告共向原告支付货款42347.99元。2013年5月6日、9月22日，被告向原告发出付款通知二份，载明金额分别为1217.05元、432.92元，合计1649.97元，并向原告汇款1649.97元。合同履行期间，被告多次向原告发送供应商扣款确认单，确认单上载明了被告在内的多家乐购门店发生的整体促销服务费、直邮服务费、新品推广服务费、大型活动整体促销、补差等费用的明细，原告在扣款确认单上盖章确认。原、被告确认的费用包括直邮服务费、商品展销服务费、补差、整体促销服务费、新品推广服务费、大型活动整体促销、商品推广服务费，共计12623元，其中2012年度为10823元，2013年度为1800元。被告多次通过电子邮件的方式向原告发送扣款通知，扣款通知载明了包括被告在内的多家乐购门店有关的每月应扣除的月折扣、整体促销服务费、直邮服务费、补差及年折扣等费用明细。原告收�被告退货计款32728.11元。
庭审中，原、被告一致认可合同约定的56家乐购门店的每月含税交易总额均超过48700元，但单店月含税交易额均未超过48700元，所有门店的年含税交易额超过10000元但未达到2500000元，故双方一致同意对年返利按照年含税交易总额的1%扣除。
本院认为，本案争议焦点为：一、被告是否应扣除退货货款32728.11元；二、被告是否有权扣除月返利；三、月返利、年返利的计算基数如何确定；四、被告向原告支付的1649.97元是否应作为货款扣除。
关于争议焦点一：被告是否应扣除退货货款32728.11元。被告认为其提交了证据3、证据7、证据8、证据9可以证明原告已经收到被告的退货；原告认为被告未提交与本案有关联的授权委托书、且退货单上签收人字迹潦草、无法辨识，故其认为没有收到退货。对此，本院认为，首先，退货单上厂商处签字并非难以辨识�且结合在被告处留存的受托人上海利丰物流有限公司的刘德万、黄超华的身份证复印件可以认定厂商处的签字为刘德万、黄超华所留；其次，被告提交的空白的授权委托书与由刘德万、黄超华签字的授权委托书相互结合可以证明原告委托上海利丰物流有限公司已从被告处领取退货的事实；另外，刘德万签收票前退货的事实亦可佐证刘德万有权签收涉案退货，故被告提交的上述证据已经形成完整的证据链，足以证明原告已经收到被告的退货的事实；最后，关于退货金额，原告虽对被告单方制作的退货金额不予认可，但其认可向被告提供过退货单上的货物且退货的金额系根据送货金额进行计算，且其未提交有关送货单价等证据否认被告的退货金额，故本院对被告退货32728.11元的事实予以认定。原告提出其未收到退货，与事实不符，本院不予采纳。综上，本院认为，原告�经收取32728.11元的退货，该款应在被告的应付款中予以扣除。
关于争议焦点二：原告是否应向被告支付月返利。原告认为其无须向被告支付月返利，理由如下：1.月含税交易额超过48700元是指每一家乐购门店的交易额，而非全部门店的交易总额，现被告的月含税交易额未超过48700元，故原告无须向被告支付月返利；2.在对月含税交易额理解存在争议的情形下，应作对格式条款提供方即被告不利的解释；3.如果按照56家乐购门店月含税交易额达到48700元的理解，即只要每家门店月含税交易额超过869.64元即可获得15%的月返利，该约定对原告而言既不合理也不公平。被告认为原告应向被告支付月返利，理由如下：月含税交易额48700元为56家乐购门店交易总额，现56家乐购门店的月含税交易总额已超过48700元，且被告多次向原告发出有关月返利的扣款通知，但其未对扣款通知提出书面异议，应视为原告同意被告扣除月返利。本院认为，根据合同约定，原告对被告发出的扣款通知若有异议，应于收到扣款通知一个月内以书面形式将具体异议内容书面通知被告，否则视为无异议，现被告多次向原告发出扣款通知，但原告收到扣款通知后未提出过书面异议，应视为同意被告扣除月返利；另外，原告庭审中提出被告支付的1649.97元款项系被告多扣除的月返利的返还，表明原告对于被告扣除月返利的行为系明知且同意。关于原告的上述意见，本院认为，《商品购销合同》虽系被告拟定，但被告作为该合同文本的拟定方已提醒原告注意上述条款，并已尽到了告知和提示义务，原告亦以在该条款处签章的方式表示对该条款已知晓；根据合同约定，56家门店年含税交易总额达到10000元被告即可向原告收取年返利，即每家乐购门店的年含税交易额只要达到178.57�被告即可向原告收取年返利，故每家乐购门店达到869.64元被告即可向原告收取月返利的约定对原告而言并未不公。综上，本院认为，原告应向被告支付月返利。
关于争议焦点三：关于月返利、年返利的计算基数如何确定。原告认为年返利的计算基数为开票金额扣除退货金额和服务费用；被告认为月返利、年返利的计算基数为开票金额扣除退货金额。本院认为，退货部分实质上属于双方未实际发生的金额，应从含税交易额中扣除；但依据本案《商品购销合同》的约定，原、被告之间存在两种法律关系，一为买卖关系，即原告向被告提供货物，被告支付货款；二为合作关系，即被告向原告提供各种促销服务，原告支付促销服务费用，具有共同经营的特点。年含税交易额所涉的是双方之间的买卖合同关系，而促销服务费等各项费用的发生所依据的是后一种法律关系，原�主张从含税交易额中扣除各项费用缺乏法律依据，亦不符合合同约定，故本院认定月含税交易额、年含税交易额应为开票金额扣除退货金额。
关于争议焦点四：被告向原告支付的1649.97元是否应作为货款扣除。原告认为该笔款项系被告多扣的月返利的返还，不应作为被告的已付款；被告认为该笔款项虽系多扣的月返利的返还但应作为被告的已付款。本院认为，被告向原告发出的1649.97元付款通知上载明月折扣，原告认为该笔款项是多扣的月返利的返还，该解释与付款通知上载明的信息一致，具有合理性；被告认可该笔款项系被告多扣的月返利，则被告不享有该笔款项，理应返还原告，被告主张该笔金额应视为被告已付货款缺乏事实依据，本院不予采纳。本院认定1649.97元款项系被告返还原告的月返利，不应作为货款扣除。
综上，原、被告之间的买卖关系依法成立，�告应向原告支付57656.78元货款。计算如下：原告应向被告支付年返利1340.81元【（166808.79元-32728.11元）＊1%】，月返利20112.10元【（166808.79元-32728.11元）＊15%】；原告应向被告支付的促销服务费等各项费用为12623元；被告已付款金额为42347.99元。被告尚欠原告57656.78元（166808.79元（开票金额）-42347.99元（已付款金额）-32728.11元（退货）-1340.81元（年返利）-20112.10元（月返利）-12623元（服务费用）=57656.78元】。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告宁波乐购生活购物有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告扬州宝枫贸易发展有限公司货款57656.78元；
二、驳回原告扬州宝枫贸易发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费2789元，由原告扬州宝枫贸易发展有限公司负担1548元，由被告宁波乐购生活购物有限公司负担1241元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴费通知书七日内凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作放弃上诉处理。
审 判 长 尹晓艳
代理审判员 黄卓娅
人民陪审员 房菊芬
二〇一四年六月三十日
代书 记员 孔文静