湖北省仙桃市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂仙桃民二初字第00768号
原告刘炭兵，男，1951年12月17日出生。
委托代理人张笛，湖北龙田律师事务所律师。
委托代理人陈启斌。
被告许明华，男，1964年12月16日出生。
委托代理人冯兵。
原告刘炭兵与被告许明华股权转让纠纷一案，本院于2015年5月21日立案受理后，依法组成由审判员李喜善担任审判长、与审判员徐元忠、人民陪审员胡政策参加的合议庭，于2015年7月8日公开开庭进行了审理。原告刘炭兵的委托代理人张笛、陈启斌、被告许明华的委托代理人冯兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘炭兵诉称，2001年，原告与姚金海、陈志祥开办仙桃市嘉瑞实业有限公司（以下简称嘉瑞公司），注册资本为200万元人民币，原告投入400余万元，按83.6万元计作股本，占总股本的41.8%。后吸纳被告成为公司股东，被告投入亦作58万元计入股本，占总股本的29%。2015年3月4日，原告将全部股份作价12963636元转让给被告。原告负责配合办理变更登记手续后，被告仅支付580万元，余款7163636元经数次催讨，被告拒不付款，故诉至法院请求判令被告支付股份转让余款7163636元，按中国人民银行同期贷款利率赔偿逾期付款的利息损失至实际支付价款之日止，并由被告承担诉讼费用。
原告刘炭兵为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、《公司章程》及《章程修改案》等一组，拟证明原、被告在公司各自所占股份比例的事实。
证据二、股东会决议一份，（2015年3月5日），拟证明原告退出公司，将股份分别转让给被告及另一股东的事实。
证据三、股份转让协议书一份，拟证明转让股份已经确定合理对价，并由被告部分履行的事实。
证据四、变更登记表及执照一份，拟证明原告已履行协议义务的事实。
证据五、股东会决议一份（2015年1月18日），拟证明被告受让原告的股份中不含酒店之外的资产的事实。
证据六、收款收据一组，拟证明原告购置资产共花费943万元，其中的门栋不属于嘉瑞公司资产的事实。
证据七、股东会议决定一份（2004年11月1日），拟证明公司增加资本确定为1100万元，原告购买门栋非嘉瑞公司资产的事实。
证据八、九，原始土地使用权证、地宗图及自绘的现场示意图各一份，拟证明被告所述“原五个通道”与原告所购门栋没有任何关联的事实。
证据十、十一，购房合同四份及房屋所有权证四份，拟证明原告合法购置的门栋不属于嘉瑞公司资产的事实。
证据十二、股东会决议一份（2014年12月11日），拟证明酒店之外的资产为100万元，不在转让对价内的事实。
被告许明华辩称，被告和原告签有股权转让合同属实，被告未全部支付原告股权转让款亦属实。被告并非缺乏履行支付对价的能力，不予支付的原因系原告违约在先。原告转让股权后，已丧失了股东地位，其继续保管和非法占有的股权标的嘉瑞公司资产和财物，违背了约定和法定义务。原告在被告数次书面函告后仍拒不交付，被告有权履行不安抗辩权，可以不履行相应合同义务，不应承担任何违约责任，故请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告许明华为支持其抗辩主张，向本院提交了如下证据：
证据一、企业登记信息一份，拟证明嘉瑞公司在本案股权转让之前的股权结构。
证据二、股权转让协议一份，拟证明以下事实：1、原告刘炭兵已将嘉瑞公司的股权全部转让给被告；2、付款前原告应落实“通道房地产证件等资料”以及“各门面租金收缴情况”，目前均没有落实和交付。
证据三、函件四份，拟证明原、被告股权转让协议签订后，被告以及另一股东刘伦华多次致函原告，要求移交股权相关标的以及各种账册，而原告拒不交出的事实。
证据四、嘉瑞公司股东会决议一份，拟证明以下事实：1、本案转让股权标的含“嘉瑞时装街通道五间、公共厕所及停车场”；2、本证据证明对象的第1项资产房产证齐全。
证据五、仙桃市政府招待所转让合同一份，拟证明证据四中的资产属转让股权标的的事实。
证据六、仙桃市房屋权属登记查询证明书及房屋分栋分层分户平面图各四份，拟证明证据四中的资产仍登记在原告名下而原告不予交付的事实。
证据七、仙桃市农村商业银行股份有限公司证明一份，拟证明被告许明华在银行有800万元授信额度未使用，可随时支付原告剩余股权转让款的事实。
经庭审质证，被告对原告提交的证据一、二、三、四的真实性无异议，原告对被告提交的证据一、六无异议。对上述原、被告均无异议的证据，本院予以确认。对原、被告有异议的证据，综合原、被告各方质证意见，本院认为，原告提交的证据五是股东会对公司转让资产对价的核定，可确认原告股份对应之外的资产不在转让之列，具备客观性与关联性，本院予以采信。证据六不能证明系原告个人出资933万元购置资产的主体，不予采信。证据七能证明公司新增资本至1100万元及各股东所占股份比例的事实，本院予以采信。证据八、九、十、十一系政府职能部门核定的有关不动产权属，对证明该权属的合法性，本院予以采信。证据十二与证据五同理予以采信。被告提交的证据二、三系单方制作，不符合形式要件，本院不予采信。证据四不能证明被告受让的股份对应了其列举的标的，不予采信。证据五以合同缔约确认最终权属的证明不具备效力，不予采信。证据七银行授信证明与本案缺乏关联性，不予采信。
经审理查明，2001年4月26日，嘉瑞公司经仙桃市工商局批准登记设立，注册资本200万元，股东为刘炭兵、姚金海、陈志祥。2003年6月24日，股东姚金海退出，新增股东刘伦华、刘才兵。2004年11月1日，嘉瑞公司决定，公司资本以每万元为一股，股权总数为110股，资本总额为1100万元，新增股东许明华（许明华入股申请时间在后，系因为报工商部门登记备案所需）、刘赛军。2004年12月31日，嘉瑞公司相关股东之间对所持股份进行转让后，公司修改章程对股权进行变更，按注册资本对应比例刘炭兵出资83.6万元，占股份41.8%，许明华出资58万元，占股份29%，刘伦华出资40万元，占股份20%，刘才兵、陈志祥各出资9.2万元，分别占股份4.6%。2014年12月11日，嘉瑞公司股东会决议将公司资产全部转让，总资产核定为3600万元，其中酒店价值3500万元，嘉瑞时装街通道5间及公共厕所、停车场价值100万元。2015年1月18日，嘉瑞公司最后核定公司总资产为3200万元，其中，酒店价值3100万元，其他资产为100万元。2015年3月4日，原告刘炭兵与被告许明华达成股份转让协议，协议约定：原告将嘉瑞公司股份以12963636元的对价全部转让给被告许明华，被告付原告80万元定金，原告收取定金后配合办理工商登记、土地及股东代码等变更手续，办理后一周内被告付讫原告12163636元股份对价。2015年3月5日，嘉瑞公司股东会决议同意刘炭兵将公司41.8%的股份中，41%的股份计股本82万元转让给许明华，另0.8%的股份计股本1.6万元转让给刘伦华，刘炭兵退出股东地位。后原告刘炭兵实际转让给被告许明华的股份为41.8%。2015年3月9日，原告配合被告办理了工商登记及股东代码变更手续后，被告支付价款580万元（含定金80万元），原告向被告催讨余款7163636元，被告以原告非法占有公司资产和不予交付公司财务账册为由拒绝交付，原告遂于2015年5月21日诉至本院。
另查明，嘉瑞公司设立之初的2001年4月28日，与仙桃市人民政府签订了《仙桃市政府招待所转让合同》，合同约定市政府将原招待所的房地产转让给公司，转让价格898万元，公司受让的资产中含大新路56号、55号、50号三个门栋，复州大道28号、15号两个门栋，商城北门5号门栋。自2001年4月30日至2003年9月，嘉瑞公司分16次向市政府实际支付资产转让款933万元。2005年6月16日，原告刘炭兵与市政府招待所签订《房地产转让合同》4份，将公司与市政府原合同项下约定转让的大新路50号门栋（面积35.64平方米）、56号门栋（面积23.76平方米）、55号门栋（面积44.28平方米）、商城北门5号门栋（面积36.30平方米）的房地产分别以28万元购买。2005年7月6日，仙桃市房地产管理局为刘炭兵核发了房屋产权证。上述登记在原告刘炭兵名下的四个门栋即为通道的组成部分。
本院认为，本案争议的焦点为：一、涉案门栋是否为被告受让原告股份41.8%的对应标的？二、涉案门栋和财务账册的交付是否构成被告的不安抗辩权？三、被告应否对拒绝支付的剩余价款承担赔偿责任及赔偿的方式？对此，本院评判如下：
一、涉案门栋是否为被告受让原告股份41.8%的对应标的？
原告认为，涉案门栋并没计入公司总资产，公司将增加后的资本确认为1100万元，是对原告个人购买门栋的确认，该财产系公司股份之外的财产，不属于被告受让原告的股份对应标的。
被告认为，涉案门栋登记在谁的名下不改变其属于公司的性质，原告转让了全部股份，即退出股东地位，在公司已丧失财产权，故被告受让的股份应为原告的全部资产。
本院认为，物权是一种对世权。涉案门栋的权利登记人为原告刘炭兵，非经法定程序，不能改变其权属性质。公司新增资本后，股东会对各股东最后认缴的实际出资进行了重新核定，确认了最后的股权。登记在原告刘炭兵名下的门栋具备独立于公司股份之外的法定要件，不属原告股份转让对应的资产。被告以嘉瑞公司合同受让政府招待所的涉案门栋确认权属依据并不充分。原告41.8%的股份确认的转让对价12963636元对应的是公司酒店3100万元资产，并没包含酒店外的100万元资产，故涉案门栋并非被告受让41.8%的股份对应标的。至于酒店外包括涉案门栋等100万元资产的组成结构、权属界定及与嘉瑞公司的渊源，与被告受让的股份并无关联。
二、涉案门栋和财务账册的交付与否是否构成被告的不安抗辩权？
原告认为，涉案门栋权属明晰，被告无权主张原告交付。至于交付公司的财务账册，并非原告的义务，由此，原告并没有违约，被告行使“不安抗辩”的权利无任何事实和法律依据。
被告认为，被告享有授信额度，可随时支付转让余款，但原告转让股权后仍非法占有公司资产和财务账册，原告经被告数次函告仍拒不交付，违背了约定和法定义务，其行为系根本违约行为。对此，被告可以行使不安抗辩权，不履行相应义务。
本院认为，不安抗辩权行使的前提条件是作为互负债务的先履行方对后履行方的履行抗辩，其权利行使必须是建立在后履行方丧失或可能丧失履行能力的基础上。本案并非同时履行的互负债务，协议约定了原告的履行义务在先，且原告已经履行，不符合被告行使该项权利的法定情形。至于原告是否非法占有公司资产，应适应侵权之诉由嘉瑞公司主张权利，被告作为自然人股东受让原告的股份后行使公司权利，其主体亦不适格。原告退出公司后并没私自带走财务账册，被告以原告不予交付公司财务账册违反法定义务并无法律依据。鉴此，原告是否履行合同义务成为本案定性的关键。本案中，原告约定的是三项义务，原告依约配合变更了工商登记及股东代码变更手续两项义务，另有一项土地变更没能履行。但本协议约定的土地变更并无明确具体的指向，原告在嘉瑞公司亦无依法可供其变更的个人土地权属，该项约定因无实际履行内容，故原告无须履行。综上，被告主张原告合同违约及不安抗辩权的行使缺乏事实和法律依据。
三、被告应否对拒绝支付的剩余价款承担赔偿责任及赔偿的方式？
原告认为，股权一经转让，对原告不具有财产意义，转让后的对价已转换成一般债权，被告在约定的期限内未支付对价，给原告造成了相应的损失，原告请求赔偿相应的利息符合债权主张的法律规定。
被告认为，被告并无违约行为，其不履行相应义务是基于不安抗辩权的行使，因债权的合法与否尚不能依法确认，故原告财产损失的主张缺乏依据，被告不能承担利息、诉讼费等损失的赔偿。
本院认为，股权转让系动产交易构成的金钱债务，给付金钱时迟延履行将形成债权人财产损失的确定性。被告的不安抗辩权已依法不能行使，原告转让股份并履行合同义务后，即应当在约定的期限获得对价。被告支付部分价款后拒绝支付剩余价款，其履行义务的行为不符合合同的约定，原告主张赔偿损失，既符合合同违约的责任情形，也符合债权主张的基本原则。故原告要求被告以未付价款在约定的期限按中国人民银行同期借贷利率赔偿损失的请求于法有据。
综上，原、被告签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思，未违背法律和行政法规的规定，其行为合法有效。被告未全面履行自己的义务，应承担继续履行和赔偿损失的违约责任。原告要求被告支付股权转让的剩余对价和赔偿逾期支付对价损失的请求，本院予以支持。被告以原告拒绝交付公司门栋和财务账册构成根本违约为由行使不安抗辩权的抗辩主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原、被告约定的股份对价为12963636元，被告已支付580万元，应继续支付剩余价款7163636元，并自原告协助办理工商变更和股东代码变更后的2015年3月10日起，以此为基数按中国人民银行同期贷款利率计息至实际履行之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：
被告许明华支付原告刘炭兵股份转让剩余价款7163636元和利息（利息以7163636元为基数，自2015年3月10日起，按中国人民银行同期贷款利率计至实际履行之日止）。
上列应付款项，于本判决生效之后起十日内履行。逾期履行，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费61945元，由被告许明华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省汉江中级人民法院；开户银行：农行仙桃市支行复州分理处；户名：湖北省汉江中级人民法院；账号：17-313501040000019。
当事人签收本判决书时，即视为已收到法院缴纳上诉案件诉讼费用通知书。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李喜善
审 判 员 徐元忠
人民陪审员 胡政策
二〇一五年八月十七日
书 记 员 冯 芳