上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0110民初5845号
原告上海闽路润贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人黄辟雄，董事长。委托代理人陈家斌，上海市申达律师事务所律师。被告中国二冶集团有限公司，住所地内蒙古自治区包头市。法定代表人文建国，董事长。委托代理人王家福。原告上海闽路润贸易有限公司与被告中国二冶集团有限公司江苏分公司、被告中国二冶集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员詹志庆独任审判，于2016年6月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈家斌、被告中国二冶集团有限公司的委托代理人王家福到庭参加诉讼。审理中，原告申请撤销对被告中国二冶集团有限公司江苏分公司的诉讼，本院已口头裁定予以准许。本案现已审理终结。原告上海闽路润贸易有限公司诉称，2015年7月18日，被告的江苏分公司(需方)与原告(供方)在上海市杨浦区签订了《购销合同》，约定被告的江苏分公司因承建淮安市佳和名苑安置小区工程向原告采购钢材，合同供应数量为5000吨。合同第七条第3款特别约定：合同双方盖章后，供方组织第一次供货，数量不超过80吨，需方在收货后十日内从被告账户向供方支付合同预付款人民币(以下所涉币种均为人民币)10,000元整。若需方未能及时支付此款项，供方有权解除合同，并要求需方立即支付此批货物的全部货款。2015年7月22日，原告依合同约定向被告供货81.55吨，价值178,336.3元。被告的江苏分公司签收后无异议，但未依合同约定由其开办单位即被告向原告支付预付款。原告多次催促，被告的江苏分公司仍未按约支付预付款，也未支付第一批货物的货款。原告委托律师发函催促亦未果。原告遂起诉来院，请求判令：一、被告支付原告货款178,336元；二、被告支付原告违约金(自2015年8月3日起至实际支付日止、按合同约定的每天每吨2.5元计算)及12,660元律师费。被告中国二冶集团有限公司辩称，被告签订江苏省淮安市佳和名苑安置小区工程的总包合同后，具体由下设的江苏分公司承建,现已撤销江苏分公司。对于原告的诉请，不认可货款计算方式及律师费，违约金标准偏高。希望协商解决。经审理查明，中国二冶集团有限公司江苏分公司系被告于2013年9月设立的分公司，非独立核算。2016年3月22日，被告决定撤销中国二冶集团有限公司江苏分公司。2015年7月18日，原告(供方)与中国二冶集团有限公司江苏分公司(需方)签订《购销合同》，约定，需方为江苏省淮安市佳和名苑安置小区工程向供方采购线材、螺纹钢、圆钢等钢材5000吨，以采购确认书签订当日对应规格的《西本新干线》南京地区建筑钢材交易指导价为结算单价；交货期限为签订采购确认书后开始发货；交货地点为江苏省淮安市佳和名苑安置小区工程项目部；若需方未按合同约定的期限内付款的，需方应按逾期每天加价2.5元每吨承担违约责任，同时，供方有权停止供货；合同双方盖章后，供方组织第一次供货，数量不超过80吨，需方在收到货物后十日内从总公司账户向供方支付合同预付款壹万元整。若需方未能及时支付此预付款的，供方有权解除合同，并要求需方立即支付此批货物的全部货款；违约方承担对方因本次诉讼所支付的一切费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用等。2015年7月20日，中国二冶集团有限公司江苏分公司签署《上海闽路润贸易有限公司采购确认书》，载明：规格8的盘螺40吨，单价2270元；规格12*9的螺纹钢20吨，单价2150元；规格14*9的螺纹钢20吨，单价2050元。2015年7月22日，中国二冶集团有限公司江苏分公司指定收货人签名确认《货物签收单》，载明：收货单位为中国二冶集团有限公司江苏分公司，收货地址为淮安市佳和名苑项目部；收到原告货物的明细为：规格8的盘螺41.64吨、规格12*9的螺纹钢19.98吨、规格14*9的螺纹钢19.93吨，重量合计81.55吨。2015年12月10日，原告向中国二冶集团有限公司江苏分公司寄出律师函，告知解除合同并催促三日内付款。中国二冶集团有限公司江苏分公司于2015年12月11日收到该函。2016年3月28日，原告为提起本次诉讼，与上海市申达律师事务所签订《聘请律师合同》。原告于2016年5月30日支付了律师费12,660元。本院认为,《采购确认书》上需方确认处、《货物签收单》上收货人处的签字字样均与《购销合同》中需方指定的有权确认人的签名字样相符，《购销合同》、《采购确认书》上均盖有被告下设的江苏分公司的公章。被告当庭确认了涉案货物交货地江苏省淮安市佳和名苑安置小区工程系由被告总承包，其虽辩称无法确认《购销合同》、《采购确认书》、《货物签收单》的真实性，但未提供任何证据证明，故可认定原告与中国二冶集团有限公司江苏分公司间存在真实的买卖关系，所签订的《购销合同》合法有效，双方均应按约履行。中国二冶集团有限公司江苏分公司收货后未按约付款，显属违约，原告依据合同约定发函解除合同并催促付款并无不当，中国二冶集团有限公司江苏分公司收函后并未提出异议，视为同意解除合同及支付货款。因中国二冶集团有限公司江苏分公司系被告设立的非独立核算分公司，其民事责任应由被告承担，故原告要求被告支付货款及违约金的诉讼请求，本院可予支持。但合同约定的违约金标准过高，本院予以调整。且原告直至2015年12月10日方提出解除合同及三日内付款，故本院确定违约金的起算日期为2015年12月15日。原告关于律师费的主张符合合同约定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款之规定，判决如下：一、被告中国二冶集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海闽路润贸易有限公司货款人民币178,336元；二、被告中国二冶集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海闽路润贸易有限公司违约金(以人民币178,336元为基数，按照年利率24%标准计算，自2015年12月15日起至实际付清日止)；三、被告中国二冶集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海闽路润贸易有限公司律师费损失人民币12,660元。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币4388元，因适用简易程序减半收取，计人民币2194元，保全费人民币1550元，共计人民币3744元，由被告中国二冶集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 詹志庆
二〇一六年六月二十八日
书记员 朱 迪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
……。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。
……。