江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐民终字第02922号
上诉人（原审被告）施凤全，居民。
委托代理人胡成红，江苏中盐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）虞东海，居民。
委托代理人王国勤，江苏日月辉律师事务所律师。
原审被告还从林，居民。
委托代理人侍荣凤，江苏鼎盛湖律师事务所律师。
原审第三人江苏启明照明科技有限公司，住所地盐城市盐都区盐龙街道办事处凤凰南路。
法定代表人施凤全，该公司董事长。
上诉人施凤全因与被上诉人虞东海、原审被告还从林、原审第三人江苏启明照明科技有限公司（以下简称启明公司）债权转让合同纠纷一案，不服盐城市盐都区人民法院（2014）都秦民初字第0130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月6日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审法院经审理查明：原告虞东海与被告施凤全及案外人陈芳均系启明公司的股东，原告虞东海所占股份为29%，被告施凤全所占股份为51%，案外人陈芳所占股份为20%。2013年12月19日，原告虞东海（甲方）与被告施凤全（乙方）签订了债权转让协议一份，协议约定：一、甲方共同拥有启明公司债权本金计人民币812.3590万元，现该债权全部转让给乙方，乙方同意受让。二、乙方受让上述债权应支付的转让款为人民币250万元，该款应在2013年12月28日前付110万元，余款在2014年春节前付清；乙方支付款项的同时，甲方应将相应的债权凭证交付给乙方。本协议一式四份，双方各执二份，在甲方收到乙方全部转让款时生效。甲方：虞东海，乙方：施凤全。协议签订当日，被告施凤全向原告虞东海出具了承诺书一份，载明：根据2013年12月19日的债权转让协议，余款壹佰肆拾万元正，在2014年春节前付清，承诺人：施凤全，担保人：还从林。被告还从林在承诺书上作为担保人签名。协议签订当日，原告虞东海将启明公司的债权凭证14张及说明1份交付给被告施凤全，被告施凤全在债权转让协议书下方签注：收到债权凭证14张及说明壹份（原件）。当日，虞东海与施凤全签订了股权转让协议一份，约定虞东海将其对启明公司29%的股权以290万元转让给施凤全，使得施凤全对启明公司的控股达到80%。
一审法院另查明，2013年6月16日，启明公司与盐城健雄电气安装工程有限公司（以下简称健雄公司）签订了工业厂房和土地买卖合同一份，约定启明公司将其位于盐城市盐都区盐龙街道办事处乔庄一组1号工业厂房及土地转让给健雄公司，转让款为1530万元。嗣后，健雄公司向启明公司支付了绝大部分转让款，尚有少量款项未支付。2013年6月26日，健雄公司通过银行汇款800万元给启明公司。同年6月27日，被告施凤全通过银行转账将这800万元转入其个人账户。嗣后，施凤全将其中的400万元转让款支付给虞东海，分别为债权转让款110万元以及股权转让款290万元。
在一审法院审理过程中，原告虞东海申请追加启明公司为第三人，并向第三人启明公司邮寄了债权转让通知书，并由盐城市盐都公证处出具了（2014）盐都证经内字第716号公证书。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时发生效力。当事人对合同的效力可以约定条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中原告虞东海与被告施凤全签订的债权转让协议，是双方真实意思表示，未违反法律规定，不存在恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的情形，应为有效的民事行为。
本案的争议焦点为虞东海与施凤全之间的债权转让合同是否生效，施凤全是否应继续履行还款义务？
首先，虞东海与施凤全签订的债权转让合同是双方意思表示一致的结果，是依法成立的，理应对双方产生拘束力，合同双方都产生了一种期待权，双方当事人不能随意地毁约。虽然，双方当事人约定了合同生效条件，但根据法律规定，当事人不当地阻止条件成就，应视为条件已成就。本案虞东海与施凤全双方约定的条件为受让方支付全部转让款后协议方才生效，该条件约定的目的是原告虞东海为了实现其债权转让价款。但该条件的成就从支付价款角度讲全部取决于债务人施凤全一方，该债权转让协议能否生效完全依据受让方施凤全自己的意志决定，转让方虞东海的权益则处于真空状态，明显不公平。本案中被告施凤全在健雄公司将启明公司的厂房土地转让款支付给启明公司后，很快将款项转入自己个人账户，其有能力继续履行该合同、支付尚欠价款而促使条件成就，但被告施凤全却并不支付剩余款项，无疑是不当地阻止条件成就。
其次，本案中债权转让协议签订后，转让人虞东海履行了全部合同义务，即交付了债权凭证，并通知了债务人启明公司，该债权转让通知对双方当事人虞东海、施凤全及第三人启明公司已经发生法律效力，现该债权转让通知亦未被撤销。同时，受让方施凤全也履行了首笔转让款1100000元，可见合同双方都在用实际行为继续履行着合同。因此，认定该转让协议生效，是符合转让双方的真实意思的。现启明公司的土地、厂房等资产已全部转让给健雄公司，启明公司已无其他资产。原告虞东海将债权和股权全部转让给被告施凤全，已失去对启明公司的控制，启明公司亦失去了偿还债务的能力。现被告施凤全再以其未支付全部转让款为由主张协议未生效，显然是违背诚实信用的原则，依法不应予以保护。
综上，一审法院认为，基于虞东海与施凤全债权转让协议应当继续履行，被告还从林为被告施凤全欠款担保应当承担担保责任，对施凤全的还款义务承担连带清偿责任。被告施凤全辩称的还从林已还款600000元，对此被告还从林与原告虞东海均不予认可，被告施凤全亦未能提供相应的证据，故不予采信。关于原告虞东海对逾期利息按照银行同期贷款基准利率四倍计算的主张，因双方对逾期利息没有约定，应比照银行同期贷款基准利率计算利息为宜。遂判决：一、被告施凤全于判决生效后十日内支付原告虞东海债权转让款人民币1400000元，并承担从2014年1月31日起至判决确定履行之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；被告还从林对被告施凤全的上述还款义务承担连带清偿责任。二、驳回原告虞东海的其他诉讼请求。案件受理费17400元，由被告施凤全负担。
上诉人施凤全不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1.债权转让协议未生效。被上诉人与上诉人签订协议时的合意系被上诉人一旦未收到上诉人的全部债权转让款，合同无效，被上诉人向上诉人主张返还其已交付给上诉人的14张债权凭证，被上诉人向上诉人返还已收款项。2.债权转让协议签订后，上诉人已向被上诉人支付了400万元，其中110万元系债权转让款。虽然，在债权转让协议签订前，上诉人从启明公司收到800万元，但该款项系启明公司偿还上诉人的个人借款。上诉人现无偿债能力，而非不当阻止条件成就。3.原审被告还从林已代上诉人支付60万元转让款。综上，请求二审法院依法处理。
被上诉人虞东海答辩称：1.涉案债权转让协议签订之后，被上诉人已经实际履行了该协议的义务，上诉人也通过转账的方式，向被上诉人支付了债权转让款110万元。在债权转让协议签订后，上诉人向被上诉人出具了一份承诺书，足以证明该债权转让协议已经生效。2.上诉人与被上诉人之间曾经有多次短信往来，从短信内容可以明确看出，上诉人从未对债权转让协议已经生效向被上诉人提出异议。3.原审被告还从林未代上诉人向被上诉人支付过债权转让款。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
原审被告还从林答辩称：1.上诉人与被上诉人签订的债权转让协议中，明确约定被上诉人收到上诉人全部转让款时协议生效，现上诉人未将全部的款项支付给被上诉人，所以该协议仍未生效，故原审被告无需承担相应的担保责任。2.原审被告从未代上诉人支付过60万元转让款给被上诉人。
原审第三人启明公司未到庭陈述。
本院二审查明的事实与一审判决查明的事实相同，对一审判决查明的事实本院予以确认。
本院认为：1.被上诉人虞东海与上诉人施凤全之间签订的债权转让协议系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，合法有效，双方理应按协议约定履行各自的合同义务。被上诉人虞东海在债权转让协议签订的当日按约将启明公司的债权凭证14张及说明一份交付给上诉人施凤全，上诉人施凤全理应足额向被上诉人虞东海支付转让价款。2.关于上诉人施凤全上诉所称债权转让协议约定协议在被上诉人虞东海收到其全部转让款后才生效的问题。该内容的约定应理解为是为了使被上诉人虞东海能够取得债权转让价款，否则，将可能因上诉人施凤全的违约行为而致被上诉人虞东海债权无法实现，不能体现公平。3.上诉人施凤全与被上诉人虞东海签订债权转让协议后，其就债权转让协议的履行问题作出承诺，认可尚欠转让款140万元于2014年春节前付清，其应按承诺内容的承担尚欠140万元转让款的付款义务。4.上诉人施凤全提出的原审被告还从林已代为还款60万元，对此，被上诉人虞东海及原审被告还从林均不予认可，上诉人施凤全亦未能提供证据证实其主张成立，故应由其承担举证不能的后果。综上，上诉人施凤全的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由上诉人施凤全负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周联联
代理审判员 樊丽萍
代理审判员 臧 峰
二〇一四年十二月一日
书 记 员 周亚梅