宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商初字第321号
原告宁夏祥建建材有限责任公司，住所地宁夏回族自治区贺兰县。
法定代表人周瑜林，该公司总经理。
委托代理人冯亚蓉、雷启霞，宁夏合天律师事务所律师。
原告周瑜林，男，汉族，系宁夏祥建建材有限责任公司总经理，住宁夏回族自治区贺兰县。
委托代理人冯亚蓉、雷启霞，宁夏合天律师事务所律师。
原告池浩，男，汉族，系宁夏祥建建材有限责任公司股东，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人冯亚蓉、雷启霞，宁夏合天律师事务所律师。
被告段青利，男，汉族，系宁夏嘉宇升商贸有限公司经理，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人祁施诺，宁夏泽芸律师事务所律师。
被告杨斌，男，汉族，系宁夏祥建砼业有限责任公司总经理，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被告王占军，男，汉族，无业，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被告宁夏祥建砼业有限责任公司，住所地宁夏回族自治区贺兰县。
法定代表人杨斌，该公司总经理。
原告宁夏祥建建材有限责任公司、周瑜林、池浩与被告杨斌、段青利、王占军、宁夏祥建砼业有限责任公司合同纠纷一案，本院于2015年12月28日立案受理，后依法组成合议庭，书记员吴晓婧担任法庭记录，于2016年4月29日公开开庭进行了审理。原告宁夏祥建建材有限责任公司、周瑜林、池浩的共同委托代理人冯亚蓉，被告段青利及其委托代理人祁施诺到庭参加诉讼，被告杨斌、王占军、宁夏祥建砼业有限责任公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本案依法缺席审理，现已审理终结。
原告诉称，2012年8月8日，原告与被告杨斌、段青利、王占军签订《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》，约定由被告向原告转让宁夏祥建建材有限责任公司股权及资产。被告承诺其不得以任何形式隐瞒资产转让前形成的各类公司债务和股东债务，否则只要是资产转让前的债务，不论是公司债务或股东个人债务均由被告自行承担。被告杨斌、宁夏祥建砼业有限责任公司承诺对《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》承担连带责任。因被告未按《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》履行义务，给原告造成经济损4862197.64元。同时，被告应当依照约定向原告支付265万元的违约金。故提起诉讼，请求判令、一、被告杨斌、段青利、王占军共同赔偿原告经济损失4862197.64元，并支付违约金2650000元，合计7512197.64元；二、宁夏祥建砼业有限责任公司对第一项诉请承担连带责任；三、本案诉讼费用由四被告承担。
原告为证明其主张，向本院提交了下列证据：
证据一、《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》，证明2012年8月8日，宁夏祥建建材有限责任公司原股东王占军、段青利、杨斌与原告周瑜林、池浩及银川森淼工程有限公司签订了《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》，该协议第2.5条约定“被告不得以任何形式隐瞒资产转让前形成的各类公司债务，不能遗留任何债务予原告，如有遗留，只要是转让前形成的各类公司债务，由被告自行负责清偿完毕，否则，因此影响原告的正常经营的，由被告赔偿原告一切经济损失，同时被告应支付总转让价10%违约金”。第2.7条约定“被告应向原告提供宁夏祥建建材有限责任公司的生产资质证书、企业资质证书、房屋所有权证、土地使用证、安全生产许可证书、环保许可证书，税务登记证书等完整的企业自主生产证书，因证件不全，乙方补办费用由被告承担”。被告王占军、杨斌、段青利应当承担违反该协议的赔偿责任。
被告段青利对该证据的真实性不表异议，但认为被告段青利已经履行完毕该份框架协议。
证据二、《承诺书》，证明2012年9月20日，被告杨斌及宁夏祥建砼业有限责任公司出具《承诺书》，承诺被告杨斌承诺自2014年9月20日起60日内完全履行完毕《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》，否则，其个人及宁夏祥建砼业有限公司愿意将所有财产抵押并每日承担转让标的价2600万元5%的违约金的事实；被告杨斌、宁夏祥建砼业有限公司应当对被告王占军、杨斌、段青利违反该协议的行为承担担保责任，被告宁夏祥建砼业有限责任公司诉讼主体适格。
被告段青利对承诺书的真实性不表异议，但认为该承诺书由宁夏祥建建材有限责任公司和杨斌出具，与段青利无关。
证据三、《宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2013）银民商初字第249号民事判决书》，证明涉案资产总转让价为2650万元的事实；被告应当就涉案资产转让前公司债务及产生的损失承担责任的事实；被告宁夏祥建砼业有限责任公司应当承担连带清偿责任的事实；被告在资产转让前遗留公司债务，给原告造成经济损失，依照协议第2.5条承担总转让价10%违约金即2650000元；该案原告委托宁夏合天律师事务所律师冯亚蓉作为代理人参与诉讼的事实。
被告段青利对该证据的证据真实性、合法性、关联性不表异议，证明目的有异议，依据该判决查明的事实，段青利不承担责任。
证据四、4-1、《宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院（2013）沙民商初字第30号民事判决书》1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-2、《宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书（2013）银民商初字第133号》1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-3、《民事起诉状》1份、《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事裁定书（2013）兴民初字第4648号》1份、《鉴定委托书》1份、《证泰司鉴所【2014】鉴（文书）字第013号司法鉴定意见书》1份、《宁夏回族自治区国家税务局通用机打发票》1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-4、《宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书（2009）银民初字第36号》1份、《宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事裁定书（2016）宁01执恢字第2号》1份；4-5、《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2014）兴民商初字第183号》1份、《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事裁定书（2015）兴执字第1351-1号》、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-6、《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2014）兴民商初字第187号》1份、《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事裁定书（2015）兴执字第1355-1号》、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份、《2016年1月18日承诺书》1份；4-7、《民事起诉状》1份、《宁夏回族自治区贺兰县人民法院民事裁定书（2013）贺民初字第1851号》1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-8、《宁夏回族自治区贺兰县人民法院民事判决书（2015）贺民初字第366号》1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-9、《宁夏回族自治区永宁县人民法院民事判决书（2014）永民商初字第173号》1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份；4-10、宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书》（2013）银民商初字第249号1份、《委托代理合同》1份、宁夏增值税普通发票1份。证明被告因股权转让前遗留债务，原告被迫参加诉讼，给原告造成各项损失共计4654733.64元。
被告段青利对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，段青利不应承担责任，且有的问题已经在（2013）银民商初字第249号判决书中予以处理。
证据五、5-1、《贺兰县环境保护局文件》1份、《环境影响报告表》1份、《宁夏回族自治区国家税务局通用机打发票》1份，5-2、《通知书》1份，5-3、该证据的内容由《宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2013）银民商初字第249号民事判决书》第二十九页确认5-4、《税务登记变更事项审核报告书》1份、《宁夏回族自治区国家税务局通用机打发票》4份，证明因被告未按《框架协议》的约定移交环境影响报告，致使原告已产生费用24000元，被告应当向原告赔偿该损失。因以被告为原股东的宁夏祥建建材有限责任公司拖欠尚欠土地费用105460元的事实，该费用属于涉案股权转让前的遗留债务，应当由被告承担。因被告未按《框架协议》约定移交财务账册，产生国税罚款8000元，应当由被告承担。因被告未按《框架协议》办理税务变更登记，致使原告为营业办理税务变更登记，因此已产生费用27000元，被告应当向原告赔偿该损失。因被告遗留的其他债务造成了经济损失164460元。
被告段青利认为以上债务部分是公司所欠债务，另一部分系公司经营期间随时发生的费用，不属于债务，但均系公司经营发生，应由公司承担上述债务。依据2012年8月15日股东会决议证实段青利对公司一切债务不承担责任，该债务与段青利无关。
被告段青利辩称，一、宁夏祥建建材有限责任公司作为原告主体不适格。宁夏祥建建材有限责任公司不存在财产不足清偿的情况，故宁夏祥建建材有限责任公司作为本案原告主体不适格。被告段青利更不应当对公司债务承担连带责任。依据公司法相关规定，被告不属于承担连带责任的主体。该案诉请的内容已经在（2013）银民商初字第249号民事判决中予以处理，并对其诉请予以判决，应驳回本案诉讼。二、依据股权转让协议及股东大会协议约定的内容，段青利不承担公司债务。相关证据在（2013）银民商初字第249号民事判决中已经举证并说明。被告段青利不应承担各项经济损失。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告段青利为证明其主张，向法院提交了下列证据、
证据一、2012年8月8日，股东会决议一份，证明原宁夏祥建建材有限责任公司一致同意段青利将其持有的10%的股份转让给池浩。
原告对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的不表异议。
证据二、承诺书一份、2012年9月16日股东会决议二份、房屋顶账协议一份，证明股权转让分配给段青利的股权价值550万元，2012年8月15日的股东会决议中二位新股东周瑜林、池浩在该决议上以监督人的身份签字确认公司的一切债务与段青利无关的事实；周瑜林、池浩、王占军、杨斌及银川森淼工程有限公司认可宁夏祥建建材有限责任公司的一切债务与段青利无关；原告在2013年3月6日向段青利承诺允许其在30个工作日内将股权转让完毕，并约定在股权转让后45个工作日内将价值550万元的房屋作为股权对价过户至段青利名下，且宁夏祥建建材有限责任公司一切债权债务不得从此款中扣除。
原告对承诺书的真实性、合法性、关联性不表异议，该承诺书仅是池浩、森淼公司与段青利之间形成的，无宁夏祥建建材有限责任公司及周瑜林的认可。且该案已在法院处理过，其中所述池浩代表宁夏祥建建材有限责任公司的承诺内容不具有法律效力。对股东会决议的真实性、合法性、关联性不表异议，证明目的不予认可，因2012年8月15日的决议虽有周瑜林、池浩的签字，但不表明周瑜林、池浩改变原框架协议的约定，关于债务的内部约定不能成为段青利不承担遗留债务责任的条件。2012年9月16日的决议属于其三人内部约定，不对抗第三人。房屋抵顶协议的真实性、合法性、关联性认可，证明段青利实际收到股权转让价款的事实。
证据三、股权转让合同一份、企业信息一份、（2013）银民商初字第249号民事判决书一份。证明、1、池浩与段青利于2013年3月25日签订股权转让合同用以办理有关变更登记手续；2、2013年4月2日变更手续已完成，段青利就该股权转让一事全部手续履行完毕。
原告对该证据的真实性、合法性、关联性不表异议，仅表明段青利履行了股权转让变更登记的内容，不能证明其与其他人股权转让前债务全部清结的事实。
经审理查明，2012年8月8日，原告周瑜林、池浩及银川森淼工程有限公司（作为乙方）为收购被告王占军、杨斌、段青利及宁夏祥建建材有限责任公司（作为甲方）控股的宁夏祥建建材有限责任公司，双方于签订《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》，协议约定：一、股权转让框架协议的内容：1.宁夏祥建建材有限责任公司股东王占军、杨斌、段青利三人将其持有的宁夏祥建建材有限责任公司的股权及全部财产全额转让给乙方。乙方愿意按本协议约定的方式接收股权及公司全部财产和公司名称。2.转让总价2600万元。3.乙方用同等价值的房产全额抵顶甲方2600万元的转让价款，并附赠贺兰县城内140平方米左右住房一套。4.甲方在资产转让之前形成的各类公司债务和股东个人债务，在本协议签订后十日内登报公告，并由甲方负责将所有债务清偿完毕。5.甲方不得以任何形式隐瞒资产转让前形成的各类公司债务和股东债务，不能遗留任何债务于乙方。如有遗留，只要是甲方资产转让前的债务，不论是公司债务或股东个人债务，均由甲方自行负责清理。乙方接收后，如因甲方股权转让前的债务影响乙方正常经营，造成乙方的一切损失由甲方负责，并解除合同，退还抵顶房产，二次过户产生的一切费用由甲方承担，支付乙方总转让价款10%的违约金。…10.甲方保证，本合同项下的股权转让行为已经公司股东会决议通过，并附各股东同意转让股权的转让同意书。…13.甲方股权及公司资产包括公司名下的所有土地、房产、办公实施、生产设备、地上附着物以及其它物品（租赁经营方购买的原辅材料及配件、材料、铲车等除外）。….三、其它约定：1.本协议生效后，双方应积极履行有关义务，及时盘点，尽快做好交接工作，十日内交接完毕。任何一方违反本协议规定的行为均构成违约。如有违约，违约方赔付另一方标的价值（2600万元）5%的违约金。各方还就其它内容作了约定。合同落款处，转让方即甲方由王占军、杨斌、段青利签字捺印并加盖宁夏祥建建材有限责任公司印章，受让方即乙方由周瑜林、池浩签字并加盖银川森淼工程有限公司合同专用章。
2012年8月16日，被告杨斌代表宁夏祥建建材有限责任公司将该公司设备实施交付原告周瑜林。2012年8月19日，被告杨斌将该公司证照公章交于原告方指定的苏宏荣，包括：企业法人营业执照正、副本，组织机构代码证正、副本，税务登记证（国税），税务登记证（地税）正、副本，注册税务登记证，全国工业品生产许可证正、副本，商品注册证，公司行政公章，公司财务公章，公司合同专用章，水泥粉磨生产线申请备案表1份，水泥粉磨技改扩建项目备案通知书2份，建设项目环境影响报告书（复印件）。
2012年9月20日，被告杨斌向原告出具《承诺书》并加盖宁夏祥建砼业有限责任公司印章，载明“银川森淼工程有限公司、公司法人池浩：兹有宁夏祥建建材有限责任公司（公司大股东杨斌身份证号4010219620XXXXXX）与你公司签订关于《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》，现部分协议内容已经落实，剩余部分正在进行中，现我方已违约，为了保证股权转让过户的手续尽快结束，现为了取得你方的谅解，先将就你公司给我公司抵顶建发现代城银座20层房产过户，使我方能尽快的办理贷款手续，还清原欠债务后将祥建手续办理完毕，为了表达我方诚意，我代表原宁夏祥建建材有限责任公司（公司大股东杨斌身份证号640102196209XXXXXX）郑重承诺：自今日（承诺书签字时间）起60天内一定将所有《宁夏祥建建材有限责任公司股权及财产转让框架协议》的内容履行完毕，现我愿意将祥建搅拌站的所有财产、产权证书及资质证书。营业执照、土地使用证等搅拌站要件抵押你处，如超过期限不能办理完所有转让手续，我愿意每日承担转让标的价2600万元5%的违约金”。
2013年10月22日，中冶宁夏实业有限责任公司因2011年3月14日为宁夏祥建建材有限责任公司制作固定皮带运送机、提升机等设备拖欠137000元，将宁夏祥建建材有限责任公司诉至宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院，2014年1月6日该院作出（2013）沙民商初字第30号民事判决书，判决，一、宁夏祥建建材有限责任公司于判决生效后5日内支付中冶宁夏实业有限责任公司货款137000元，承担逾期付款违约金16324元；二、驳回中冶宁夏实业有限责任公司的其他诉讼请求。受理费3396元，减半收取1698元，由宁夏祥建建材有限责任公司负担。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为61600元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2013年6月17日，甘肃广汇房地产开发有限公司因2012年8月8日前宁夏祥建建材有限责任公司租赁其设备尚欠租赁费，将宁夏祥建建材有限责任公司诉至本院，2013年11月5日本院作出（2013）银民商初字第133号民事判决书，判决，一、宁夏祥建建材有限责任公司于判决生效后十日内支付甘肃广汇房地产开发有限公司补偿款144万元及违约金79061.92元并支付2013年7月10日至判决生效之日止的逾期付款违约金。案件受理费18480元，由宁夏祥建建材有限责任公司负担。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为8740元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2013年9月23日，黄自军因2011年、2012年抵顶水泥事宜，将宁夏祥建建材有限责任公司、王睿诉至宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院，后黄自军提出撤诉，法院予以准许。审理过程中，宁夏祥建建材有限责任公司提出公章鉴定。经鉴定，有的印章与公司印章一致，有的印章与公司印章不一致产生鉴定费3000元。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费13650元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2013年9月，王永祥因2007、2008年供应水泥事宜，将宁夏祥建建材有限责任公司诉至本院，2009年5月21日本院作出（2009）银民初字第36号民事判决书，判决宁夏祥建建材有限责任公司于判决生效后十日内支付王永祥货款1101924元及利息，案件受理费19540元，由宁夏祥建建材有限责任公司负担。2016年1月10日，本院作出（2016）宁01执恢2号，该案恢复执行。在本院的主持下，王永祥与宁夏祥建建材有限责任公司达成《房抵债协议》，以房屋抵顶货款、利息、迟延履行金、案件受理费、执行费等共计2247295.99元。
2014年2月10日，银川市下岗失业人员小额贷款担保中心因2011年其与宁夏祥建建材有限责任公司为宁夏康晶贸易有限公司的借款担保事宜，将宁夏康晶贸易有限公司、宁夏祥建建材有限责任公司诉至银川市兴庆区人民法院。2014年10月10日该院作出（2014）兴民商初字第183号民事判决书，判决，一、宁夏康晶贸易有限公司于判决生效后十日内偿还银川市下岗失业人员小额贷款担保中心垫付款1031534元；二、如宁夏康晶贸易有限公司不能清偿，银川市下岗失业人员小额贷款担保中心有权以宁夏祥建建材有限责任公司的抵押物拍卖、变卖的借款优先受偿，案件受理费14484元，由宁夏康晶贸易有限公司、宁夏祥建建材有限责任公司负担。后该案进入执行程序，银川市兴庆区人民法院做出（2015）兴执字第1351-1号民事裁定书，裁定冻结宁夏康晶贸易有限公司银行存款1058878元或相应价值的财产，宁夏祥建建材有限责任公司银行存款27344元或相应价值的财产。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为47380元。2016年2月18日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2014年2月10日，银川市下岗失业人员小额贷款担保中心因2011年其与宁夏祥建建材有限责任公司、张丽为宁夏鑫川商贸有限公司的借款担保事宜，将宁夏鑫川商贸有限公司、宁夏祥建建材有限责任公司、张丽诉至银川市兴庆区人民法院。2014年10月10日该院作出（2014）兴民商初字第187号民事判决书，判决，一、宁夏鑫川商贸有限公司于判决生效后十日内偿还银川市下岗失业人员小额贷款担保中心垫付款617282.64元；二、如宁夏鑫川商贸有限公司不能清偿，银川市下岗失业人员小额贷款担保中心有权以张丽的抵押物拍卖、变卖的借款优先受偿；三、宁夏祥建建材有限责任公司承担连带清偿责任。案件受理费10430元，由宁夏鑫川商贸有限公司、宁夏祥建建材有限责任公司、张丽负担。后该案进入执行程序，银川市兴庆区人民法院做出（2015）兴执字第1355-1号民事裁定书，裁定冻结宁夏鑫川商贸有限公司银行存款636433.64元或相应价值的财产，张丽银行存款19151元或相应价值的财产。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为30691元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
就银川市兴庆区人民法院（2014）兴民商初字第183号、（2014）兴民商初字第187号，宁夏祥建建材有限责任公司向兴庆区人民法院提供了8套可供执行的房产，但两案尚未执行完毕。
2014年5月23日，韩天鹏因2007年、2008年租赁费事宜，将宁夏祥建建材有限责任公司诉至贺兰县人民法院。后韩天鹏撤诉，法院予以准。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为1352元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2015年1月20日，宁夏鸿通小额贷款有限公司因2011年其与宁夏祥建建材有限责任公司债权转让事宜事宜，将宁夏祥建建材有限责任公司诉至贺兰县人民法院。2015年6月30日该院作出（2015）贺民初字第366号民事判决书，判决驳回宁夏鸿通小额贷款有限公司的诉讼请求。为此，宁夏祥建建材有限责任公司与宁夏合天律师事务所签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为26400元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2014年5月4日，段青利股权转让事宜，将池浩、银川森淼工程有限公司诉至永宁县人民法院。2015年12月1日该院作出（2014）永民商初字第173号民事判决书，判决池浩向段青利支付违约金71522.78元。为此，池浩与宁夏合天律师事务所于2016年6月30日签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为76952元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2013年10月20日，原告周瑜林、池浩因与被告王占军、杨斌、段青利、宁夏祥建砼业有限责任公司变更公司登记纠纷一案诉至本院。本院于2015年8月6日作出（2013）银民商初字第249号民事判决书。为此，周瑜林与宁夏合天律师事务所于2013年7月13日签订《委托代理合同》，委托合天律师事务所律师参加诉讼，律师费为60000元。2016年4月22日，宁夏合天律师事务所出具了相应金额的发票。
2013年9月6日，宁夏祥建建材责任有限公司向贺兰县环保局提出《建设项目环境影响评价申请表》就年产100万吨水泥墨粉技改扩建项目提出申请。2013年10月，宁夏祥建建材责任有限公司出具了《关于宁夏祥建建材责任有限公司年产100万吨水泥墨粉技改扩建项目环境影响报告表》。2013年10月12日，贺兰县环境保护局给宁夏祥建建材责任有限公司下发《关于宁夏祥建建材责任有限公司年产100万吨水泥墨粉技改扩建项目环境影响报告表的批复》，载明从环境角度同意该项目。宁夏祥建建材责任有限公司为此缴纳环境咨询评估费24000元。2012年10月22日，贺兰县暖泉工业区管委会向宁夏祥建建材有限责任公司发出《通知书》，要求缴纳该公司拖欠2003年11月10日签订《暖泉工业区进区企业工业项目建设投资合同书》土地转让费用105160元（转让费125460元，已缴纳20000元）。
2013年11月26日，宁夏祥建建材有限责任公司未按规定设置和保管帐薄被贺兰县国税局罚款8000元。
2013年11月3日，宁夏祥建建材责任有限公司委托宁夏双林税务事务所有限公司对其截止2014年4月2日申请税务登记变更事项进行审核。2013年12月16日，宁夏祥建建材有限责任公司向宁夏双林税务师事务所有限公司贺兰业务部缴纳税务登记事项变更3项及审核费1项共计27000元。
另查明，2012年8月15日，宁夏祥建建材有限责任公司股东会决议，载明“……分配给段青利10%的股权价值共计240万元由段青利全权处理，公司一切债务与段青利无关。……”杨斌、万占军、段青利在该决议上签字，周瑜林、池浩作为监督人在该决议上签字。
2012年9月12日，宁夏祥建建材有限责任公司股东会决议，载明“……分配给段青利10%的股权价值共计550万元由段青利全权处理（5050万元中包含万占军借段玉江和许春堂现金共计300万元，宁夏祥建建材有限责任公司一切债务与段青利无关）……”杨斌、王占军、段青利在该决议上签字。
2013年3月25日，原告池浩与被告段青利签订《股权转让合同》，约定段青利将其持有宁夏祥建建材有限责任公司10%的股权转让给池浩。
本院认为，本院（2013）银民商初字第249号民事判决书认定涉案《建材公司股权及财产转让框架协议》及相关股权转让协议系原告周瑜林、池浩与被告王占军、杨斌、段青利真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均有约束力，本院予以确认。《建材公司股权及财产转让框架协议》约定：被告不得以任何形式隐瞒资产转让前形成的各类公司债务和股东债务，不能遗留任何债务于原告。如有遗留，只要是被告资产转让前的债务，不论是公司债务或股东个人债务，均由被告自行负责清理。原告接收后，如因被告股权转让前的债务影响原告正常经营，造成原告的一切损失由被告负责，并解除合同，退还抵顶房产，二次过户产生的一切费用由被告承担，支付原告总转让价款10%的违约金。被告必须为原告提供公司的生产资质证书，包括企业资质证书、房屋所有权证、土地使用权证、安全生产许可证书、环保许可证书、税务登记证书等一套完整的企业自主生产证书。如证件不全，原告补办证件，费用由被告承担。
（2013）沙民商初字第30号民事判决书，宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院判令宁夏祥建建材有限责任公司向中冶宁夏实业有限责任公司支付货款137000元，违约金16324元、诉讼费1698元及加倍迟延履行金的事实。因该案事实发生在2011年即《建材公司股权及财产转让框架协议》签订之前，依据该框架协议的约定被告杨斌、段青利、王占军应当向原告周瑜林、池浩赔偿该判决书判令的债务155022元(137000+16324+1698)。但该案尚未执行完毕，原告主张的迟延履行金、执行费无证据证实，本院暂不予支持，可待具体费用确定后再行主张。原告主张其为本案支付律师费61600元，因该费用不是必然发生的费用，本院不予支持。
（2013）银民商初字第133号民事判决书，本院没有判令宁夏祥建建材有限责任公司承担责任，表明宁夏祥建建材有限责任公司在框架协议签订前，就该案不存在债务，故对原告主张的因该案产生的律师费61600元本院不予支持。
（2013）兴民初字第4648号民事判决书，因原告黄自军撤回诉讼，表明宁夏祥建建材有限责任公司在该案中没有被判令承担债务。但黄自军提交的证据中有宁夏祥建建材有限责任公司的印章，宁夏祥建建材有限责任公司提起鉴定后，有的印章与公司印章一致，有的印章与公司印章不一致，故申请进行印章鉴定产生鉴定费3000元，属于被告给原告造成的损失，本院予以支持，原告主张的律师费13650元，不是必然发生的费用，本院不予支持。
（2009）银民初字第36号民事判决书，法院判令宁夏祥建建材有限责任公司承担责任。因该案发生在框架协议签订之前，原告请求三被告赔偿该案损失符合双方约定，本院予以支持。该案在本院的主持下，王永祥与宁夏祥建建材有限责任公司达成《房抵债协议》，宁夏祥建建材有限责任公司以房屋抵顶货款、利息、迟延履行金、案件受理费、执行费等共计2247295.99元。被告王占军、杨斌、段青利应当赔偿原告损失2247295.99元。
（2014）兴民商初字第183号民事判决书，判令如宁夏康晶贸易有限公司不能清偿债务，银川市下岗失业人员小额贷款担保中心有权以宁夏祥建建材有限责任公司的抵押物拍卖、变卖所得的价款优先受偿，受理费14184元、公告费300元由宁夏康晶贸易有限公司、宁夏祥建建材有限责任公司负担。后法院作出执行裁定书，裁定冻结、扣划宁夏康晶贸易有限公司存款1058878元或相应价值的财产，冻结划拨宁夏祥建建材有限责任公司银行存款27344元或相应价值的财产。虽然原告向法院提供了可供执行的房产，但因为该案尚未执行完毕，原告具体产生的损失还未确定，且原告的该损失还可以向宁夏康晶贸易有限公司追偿，故对原告的该项主张，本院暂不予支持，待具体损失确定后，原告可另行主张。原告主张其为本案支付律师费47380元，因该费用不是必然发生的费用，本院不予支持。
（2014）兴民商初字第187号民事判决书，法院判决担保人张丽与担保人宁夏祥建建材有限责任公司均承担担保责任，且张丽是以抵押物担保。因该案中宁夏祥建建材有限责任公司不是第一责任人，且存在两个担保人。虽然原告向法院提供了可供执行的房产，但因为该案尚未执行完毕，原告具体产生的损失还未确定，且原告的该损失还可以向宁夏鑫川商贸有限公司追偿，故对原告的该项主张，本院暂不予支持，待具体损失确定后，原告可另行主张。原告主张其为本案支付律师费30691元，因该费用不是必然发生的费用，本院不予支持。
（2013）贺民初字第1851号民事判决书，因该案的原告韩天鹏撤回诉讼。法院裁定准许韩天鹏撤回起诉。表明宁夏祥建建材有限责任公司在该案中没有债务。故对原告主张的律师费1352元，不符合框架协议的约定，本院不予支持。
（2015）贺民初字第366号民事判决书，法院驳回了原告宁夏鸿通小额贷款有限公司的诉讼请求。表明宁夏祥建建材有限责任公司在该案中没有债务，故原告主张的律师费26400元，不符合框架协议的约定，本院不予支持。
（2014）永民商初字第173号股权纠纷一案，（2013）银民商初字第249号是段青利、周瑜林及被告在履行框架协议过程中产生的纠纷，发生在框架协议签订之后，原告主张因该案支付的律师费76952、60000元，不符合框架协议的约定，本院不予支持。
宁夏祥建建材有限责任公司向宁夏新德能源环境技术咨询有限公司支付环评咨询费24000元，以及因未按规定设置和保管帐薄被贺兰县国税局罚款8000元。该两笔费用已经在（2013）银民商初字第249号股权转让纠纷一案中予以处理，构成一事不再理，本案不再处理。
2012年10月22日，贺兰县暖泉工业区管委会向宁夏祥建建材有限责任公司发出《通知书》，要求缴纳土地转让费用105160元，因该费用发生在框架协议签订前，原告的该主张105460元，符合框架协议的约定，本院予以支持
2013年12月16日，宁夏祥建建材有限责任公司向宁夏双林税务师事务所有限公司贺兰业务部缴纳税务登记事项变更3项及审核费1项共计27000元。该费用是其在框架协议签订后发生的经营费用，原告主张27000元，不符合框架协议的约定，本院不予支持。
2012年8月15日，宁夏祥建建材有限责任公司股东会决议，载明分配给段青利10%的股权价值共计240万元由段青利全权处理，公司一切债务与段青利无关，该决议的内容改变了框架协议的约定。周瑜林、池浩作为监督人在该决议上签字。涉案股权转让发生被告段青利、杨斌、王占军与原告周瑜林、池浩之间，原告周瑜林、池浩作为监督人在该决议上签字，说明二原告对该决议认可。现原告周瑜林、池浩要求段青利承担责任与该决议不符，故对原告请求段青利承担责任的诉讼请求本院不予支持。
综上，被告在框架协议签订前的行为给原告造成的损失为2510777.99元（155022元+3000元+2247295.99元+105460元），被告杨斌、王占军应当赔偿原告周瑜林、池浩、宁夏祥建建材有限责任公司经济损失2510777.99元。
（2013）银民商初字第249号民事判决书中，因被告违反《建材公司股权及财产转让框架协议》，判令被告向原告周瑜林、池浩支付违约金130万元，本案中原告再次要求承担违约责任的诉讼不符合法律规定，本院不予支持。
被告宁夏祥建砼业有限责任公司《承诺书》的抬头载明“银川森淼工程有限公司（简称你公司）公司法人池浩”，可见该承诺书是出具给银川森淼工程有限公司的，不是出具给原告的，本院不予支持。（2013）银民商初字第249号民事判决书中已经判令宁夏祥建砼业有限责任公司因违反承诺书对130万元违约金承担连带清偿责任。现原告据此要求被告宁夏祥建砼业有限责任公司承担责任的诉讼请求不能成立，
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告王占军、杨斌于本判决书生效之日起十日内支付原告周瑜林、池浩、宁夏祥建建材有限责任公司经济损失2510777.99元；
二、驳回原告宁夏祥建建材有限责任公司、周瑜林、池浩的其他诉讼请求。
案件受理费69385元，保全费5000元，共计74385元，由被告王占军、杨斌负担37193元，由原告宁夏祥建建材有限责任公司、周瑜林、池浩负担37192元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审 判 长 马慧琴
审 判 员 高卫国
代理审判员 王 刚
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 吴晓婧
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。