江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）镇民初字第0060号
原告吴振忠。
委托代理人蔡富生，男，1942年9月14日生。
原告潘玉平。
委托代理人蔡富生，男，1942年9月14日生。
被告镇江中港投资有限公司，住所地镇江新区兴港东路1号（中港钢材物流产业园区）。
法定代表人陈金连，该公司董事长。
委托代理人郝浩，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
原告吴振忠、潘玉平诉被告镇江中港投资有限公司（简称中港公司）民间借贷纠纷一案，本院于2013年9月4日立案受理后，依法组成合议庭于2013年10月29日公开开庭进行了审理。原告吴振忠、潘玉平的委托代理人蔡富生，被告中港公司的委托代理人郝浩到�参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年1月17日，被告向吴锐铃借款1000万元，约定支付利息，借款期限为2012年10月1日前归还。借款到期后被告未能归还，吴锐铃将上述债权转让给原告，并对债权转让通知进行了公证，同时通知了被告。请求判令被告归还两原告借款本金1000万元，利息及逾期罚息498.97万元（利息及罚息暂算至2013年9月30日），自2013年10月1日至被告付清本金之日止的利息和罚息另算，诉讼费由被告承担。
被告辩称，1、其与吴锐铃之间没有借贷关系，而是通过吴锐铃向上海澳都钢铁物资有限公司（简称上海澳都公司）借款，原约定借款1000万元，但只借了940万元，且双方没有约定利息。2、2012年1月17日，上海澳都公司同意借款前因急需资金向被告暂借了400万元，此后被告又陆续给上海澳都公司198万元。2011年10月29日，吴锐铃向被告借款150万元。�海澳都公司将债权转让给吴锐铃只能是352万元，扣除吴锐铃欠被告150万元，被告实欠吴锐铃202万元。3、本案原告主体不适格。请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张，提供下列证据：
1、借据一份，该借据由中港公司法定代表人陈金连于2012年1月17日向吴锐铃出具的，借款1000万元，证明双方之间的借贷关系。
2、承诺函一份，2012年6月28日，由中港公司陈金连签名，欠吴锐铃1000万元，证明存在1000万元借款事实。
3、银行汇款单三份，一份是2012年1月18通过上海澳涌实业有限公司（简称上海澳涌公司）汇给镇江新区大港灵致钢铁经营部（简称灵致经营部）600万元；二份是1月19日通过上海澳都公司二次汇给灵致经营部一笔是340万元，一笔是150万元，共计490万元；其中150万元中有90万元是上海澳都公司与中港公司的业务款，与本案无关。三笔共计1090万元，证明向被告付款1000万元。
4、债权转让协议及公证书各一份，证明吴锐铃将1000万元及利息、罚息一起转让给两原告及将转让通知被告，并将通知经过公证的事实。
5、特快专递单一份，证明债权转让通知用特快专递寄送给被告。
被告对上述证据的质证意见是：对证据1、2的真实性无异议，但不能直接证明被告与吴锐铃之间存在借贷关系，吴锐铃只是被告与上海澳都公司之间借贷的介绍人。对证据3银行汇款单的真实性无异议，但不能证明是吴锐铃付款，而是上海澳都公司付款。对证据4、5的真实性无异议，因为被告与吴锐铃之间没有借贷关系，所以吴锐铃与两原告之间的转让与被告无关。
被告为证明其主张，提供下列证据：
1、银行汇款凭证六张，证明被告已于2012年5-7月份分别向上海澳都公司偿还198万元，与吴锐铃之间不存在借款关系。
2、网银付款凭证一张，证明被�于2012年1月17日借给上海澳都公司400万元。
3、承诺书及欠条各一份，证明2012年10月29日吴锐铃出具的欠条与该承诺书印证，吴锐铃欠被告150万元。
原告对被告提供的上述证据的质证意见是：对上述证据的真实性没有异议。但证明目的有异议，198万元中有90万元不是向吴锐玲还款，而是向上海澳都公司还款，该90万元与借款无关。网银打款的时间是发生在2012年1月17日，是打欠条的时间，400万元打款与本案1000万元借款没有关联。认可吴锐铃欠被告150万元，同意从1000万元本金中扣除。
庭审后，被告中港公司又提供二份农业银行网上银行明细清单，一笔是谢学茂于2012年8月13日付款16万元，三笔是吴翠平于2012年5月23日分别汇款40万元、4.3万元、44.3万元，合计88.6万元，两人共计汇款104.6万元。证明被告已向上海澳都公司还款104.6万元。
原告对上述证据的质证意见是：谢学�、吴翠平的汇款与本案没有关系，即使是汇给上海澳都公司的也是他们之间发生往来款。如果是还款应当通过灵致经营部的账户，并且要得到上海澳都公司的认可，所以对上述四笔不认可是还款。
经审理查明，2012年1月17日，中港公司向吴锐铃出具借据，向吴锐铃借款1000万元用于资金周转，约定于2012年10月1日前归还，利息另计。该借据由中港公司负责人陈金连签字，并由中港公司加盖印章。借据出具后，2012年1月18日，上海澳涌公司通过农行网上银行向灵致经营部汇款600万元。1月19日，上海澳都公司通过农行网上银行向灵致经营部汇款340万元和150万元，灵致经营部通过农行网上银行共收到汇款1090万元。借款到期后，中港公司除支付部分利息外便不再履行还本付息义务。
2012年6月28日，中港公司向吴锐铃出具承诺函：“我司现承诺在中港公司项目贷款和房产销售的�金回笼后，优先考虑返还吴锐铃一千万元人民币的借款和相应的利息，并承诺在条件成熟时（九月底前）变更吴锐铃的江苏沪银担保有限公司法人代表和吴锐铃占沪银担保公司的所有股权。自本承诺函签订之日起江苏沪银担保有限公司所发生法律责任和相应的债务与法人代表吴锐铃无关。”陈金连在该承诺函上签名并加盖中港公司印章。
2012年5-7月份，中港公司通过灵致经营部的农行网上银行账户向上海澳都公司分六次汇款8万元、35万元、65万元、50万元、10万元、30万元，共计198万元。
2012年10月29日，吴锐铃出具一张欠条，内容是：“二○一一年十一月，原借到镇江中盛钢铁有限公司向镇江新区农商行借款伍佰万元，其中吴锐铃个人用款壹佰伍拾万元，其还款由本人个人与镇江中港投资有限公司结算时兑算。与镇江中盛钢铁有限公司无关”。同日，中港公司法定�表人陈金连与吴锐铃签署承诺书，其中第三条：“原二○一一年十一月镇江中盛钢铁有限公司向镇江新区农商行借款伍佰万元其中吴锐铃个人用款还款事宜，由吴锐铃个人与镇江中港投资有限公司结算。与镇江中盛钢铁有限公司无关。”该承诺书由中港公司盖章，陈金连代表签名，吴锐铃签名，证明人刘光新签名。
2013年8月5日，吴锐铃（甲方）与两原告（乙方）签订转让协议约定：“1、因甲方拖欠乙方借款长期未归还，甲方现同意将在镇江中港投资有限公司向甲方借款人民币壹仟万元正（¥1000万）及发生的利息全部转让给乙方。2、乙方同意接受甲方转让的在镇江中港投资有限公司的壹仟万元正借款及利息的债权，用于抵偿甲方所欠乙方的债务。3、甲方在镇江中港投资有限公司的债权转让给乙方以后，由乙方直接向债务人镇江中港投资有限公司追偿。4、本债权转让协议生效后，甲方负责通知债务人镇江中港投资有限公司。5、本协议生效且由甲方通知债务人后，甲乙双方的债权债务关系消灭，任何一方不得反悔。”双方均在该协议书上签字捺印。同年8月22日，吴锐铃以通知书的形式用特快专递的方式通知中港公司，并于同年8月26日，就债权通知行为经镇江市公证处公证。
另查明，吴锐铃是上海澳都公司的法定代表人，上海澳都公司与中港公司素有资金业务往来。2012年1月17日，中港公司通过灵致经营部的网上银行账户向上海澳都公司汇款400万元。2012年1月19日，吴锐铃向被告中港公司付60万元时与上海澳都公司的业务款90万元共计150万元，同时付给了中港公司。中港公司于2012年7月5日向上海澳都公司付款100万元，其中有90万元是还上述业务款，10万元为支付给吴锐铃借款利息。
上述事实，有借据、承诺函、农行网上银行回单�债权转让协议、债权转让通知书、公证书、特快专递单、网银汇款记录、欠条、承诺书及双方当事人陈述等证据证实。
本案争议焦点：1、中港公司与吴锐铃之间是否存在借贷关系。2、如存在借贷关系借款本金是多少，应付多少利息。
本院认为，中港公司于2012年1月17日向吴锐铃出具借据，借款1000万元，并约定于2012年10月1日前归还，利息另计，系中港公司向吴锐铃借款的真实意思表示。出借人吴锐铃按借据约定，通过网上银行由上海澳涌公司和上海澳都公司账号向中港公司指定的灵致经营部付款1000万元，履行了出借义务，双方之间形成借贷关系，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。中港公司在借款之后的2012年6月28日向吴锐铃出具承诺函，承诺1000万元借款等房屋销售后优先偿还。被告中港公司向吴锐铃出具借据和承诺函，表明与吴锐铃之间存在借贷关�。
关于上海澳都公司付款1090万元问题，根据原告陈述：吴锐铃作为上海澳都公司法定代表人在向中港公司支付个人出借款时，通过上海澳都公司账户汇款，同时将上海澳都公司与中港公司的业务款90万元和个人出借款60万元，共计150万元汇出，被告中港公司收到该款后未提出异议。但从双方借款合意看，吴锐铃多付90万元，故该90万元不是本案的借款。
关于债权转让问题。当被告中港公司不向吴锐铃履行还本付息的义务时，吴锐铃将1000万元及产生的相应利息的债权转让给两原告，并通知了被告，该转让合法有效。现两原告要求被告中港公司偿还受让的债权1000万元及其产生的利息，本院予以支持。
关于争议焦点一，根据上述被告中港公司向吴锐铃出具借据及承诺函，表明被告与吴锐铃之间存在借贷关系。如果上海澳都公司是出借人，那么，上海澳都公司应当向被告主张还款，而上海澳都公司并未向被告主张。故被告中港公司提出其与上海澳都公司存在1000万元借贷关系，不是与吴锐铃之间存在借贷关系，吴锐铃只是介绍人的辩称没有事实依据，本院不予采纳。
关于争议焦点二，1、对本金问题。虽然被告向吴锐铃出具1000万元借据的同时，向上海澳都公司汇款400万元，但该400万元并非是偿还1000万元欠款。如果400万元是还款，那么在借款之后的同年6月28日被告在承诺函中不应承诺所欠吴锐铃1000万元，而是欠600万元，故该400万元不是还款。关于吴锐铃向镇江中盛钢铁有限公司借款150万元问题，根据吴锐铃向被告出具的欠条及双方签署的承诺书内容，原告认可吴锐铃欠被告150万元。在庭审中原告表示同意从被告所欠1000万元借款本金中扣除150万元，因此，被告欠原告本金为850万元。2、关于利息问题。被告在出具的借据明确表示“�息另计”，且在承诺函中再一次明确1000万元的借款应当计算利息。说明双方对借款有利息约定，但没有明确具体的利率标准。从被告于2012年5月至7月向吴锐铃付款198万元的情况分析，扣除90万元后，余款108万元。根据《合同法》司法解释（二）第二十一条的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。故根据被告还款时间与次数，以本金1000万元（150万元作本金扣除是在被告支付上述利息之后）计算出月息为1.8%，未超出法律规定的标准，本院予以认定。但原告主张的利息498.97万元计算有误。经本院核算，自2012年1月17日起至2013年9月30日止按月息1.8%计算扣除已付108万元，被告尚欠2410915.02元利息。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第二百一十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告镇江中港投资有限公司于本判决生效后十日内向原告吴振忠、潘玉平偿还本金人民币850万元。
二、被告镇江中港投资有限公司于本判决生效后十日内向原告吴振忠、潘玉平支付利息2410915.02元（自2012年1月17日起至2013年9月30日止），自2013年10月1日起至本金全部清偿之日止的利息按月息1.8%计算。
三、驳回原告吴振忠、潘玉平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111738元，保全费5000元，合计116738元。其中，30405元由原告吴振忠、潘玉平负担，86333元由被告镇江中港投资有限公司负担（原告同意其预交案件受理费，本院不再退还，86333元由被告镇江中港投资有限公司在本判决生效之日起十日内直接向原告吴振忠、潘玉平支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（详见上诉须知）。
江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行帐号：03×××75。
审 判 长 柳建安
审 判 员 陈开亮
人民陪审员 王有志
二〇一四年二月二十一日
书 记 员 韩蓉蓉