江苏省大丰市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）大商初字第0456号
原告江苏大丰海港控股集团有限公司，住所地大丰市大丰港区。
法定代表人倪向荣，江苏大丰海港控股集团有限公司董事长。
委托代理人阴惕非、张桂江（特别授权），江苏涤非律师事务所律师。
被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司，住所地大丰市大丰港海融广场4号楼106室。
法定代表人祁瑾，江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司总经理。
委托代理人陈爱国（特别授权），盐城市户外运动协会职员。
委托代理人秦秋风（特别授权），江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司法务部经理。
原告江苏大丰海港控股集团有限公司（以下简称大丰港集团）诉被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司（以下简称管廊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月31日立案受理后，依法组成合议庭于2014年11月19日公开开庭进行了审理。原告大丰港集团的委托代理人阴惕非，被告管廊公司的法定代表人祁瑾及其委托代理人陈爱国、秦秋风到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大丰港集团诉称，2013年2月6日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《转让框架协议书》一份，约定甲方自愿将位于大丰港石化产业园区内的管廊资产全部转让给乙方；转让方式为乙方全资收购；转让对价：由双方聘请中介机构出具的评估价格为准；转让基准日：资产评估的基准日；2013年2月17日（春节后上班），正式启动资产转让程序。在资产转让程序启动前，乙方于2013年2月7日先行预付甲方转让定金450万元，乙方为甲方担保的交通银行4000万元贷款及乙方代偿的利息，待资产转让手续办结时抵充转让款等内容。框架协议签订后，原告大丰港集团于2013年2月7日按照被告管廊公司出具的委托书将收购管廊的定金450万元分别转入陈筱沛和张少林的账户，其中陈筱沛300万元、张少林150万元。但被告管廊公司在收到原告大丰港集团定金后，没有按框架协议履行，致原、被告签订的框架协议无法继续履行。请求法院依法判令解除原、被告于2013年2月6日签订的《转让框架协议书》；被告管廊公司返还原告已交付的定金450万元及该款自2013年2月7日起至偿还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息（本息相加在495万元以内，超出部分放弃）。
被告管廊公司辩称，我公司与原告大丰港集团于2013年2月6日签订《转让框架协议书》，收到原告大丰港集团的定金450万元后，于2013年2月17日正式启动转让程序，被告已将管廊资产交付给原告大丰港集团。这期间，被告一直要求原告按照《转让框架协议书》履行全资收购管廊资产义务，但原告大丰港集团拒绝履行义务，而是通过恶意诉讼的方式逃避违约责任。请求法院驳回原告大丰港集团的诉讼请求。
经审理查明，2012年4月25日、2012年6月20日，交通银行股份有限公司盐城分行（以下简称盐城交行）与被告管廊公司签订固定资产贷款合同两份，被告管廊公司向盐城交行借款4000万元。原告大丰港集团为被告管廊公司向盐城交行借款提供担保。被告管廊公司以其管廊资产设定反担保抵押。2012年12月31日，原告大丰港集团代为被告管廊公司偿还盐城交行到期利息786867.45元。2013年2月6日，原告大丰港集团、被告管廊公司签订《转让框架协议书》一份，约定：管廊公司（甲方）将位于大丰港石化产业园内的管廊资产全部转让给大丰港集团（乙方），大丰港集团全资收购；转让对价：由双方聘请中介机构出具的评估价格为准；转让基准日：资产评估的基准日；2013年2月17日（春节后上班）正式启动资产转让程序；在资产转让程序启动前，大丰港集团于2013年2月7日先行预付管廊公司转让定金450万元；大丰港集团为管廊公司担保的盐城交行4000万元贷款及大丰港集团代偿的利息，待资产转让手续办结时抵充转让款等。协议签订后，大丰港集团于2013年2月7日按约支付给管廊公司转让定金450万元。2013年2月18日，大丰港经济开发区管理委员会召开主任办公会议，明确管廊资产为大丰海港港口有限公司所有，收购工作由集团资产管理有限公司负责。后大丰港集团对管廊资产进行安装扫尾工作。
2013年2月20日，原告大丰港集团代为被告管廊公司向盐城交行偿还借款本息280万元。2013年6月3日，原告大丰港集团为被告管廊公司代偿借款本金3800万元及利息623010元。2013年6月8日，原告大丰港集团向本院提交实现担保物权申请书，要求对抵押物管廊资产进行折价或拍卖、变卖，以实现债权。被告管廊公司对此提出异议，后原告大丰港集团撤回申请。2013年7月18日，原告大丰港集团向盐城市中级人民法院（以下简称盐城中院）提起追偿权纠纷，要求被告管廊公司偿还借款本息42209877.45元，并对抵押的管廊资产享有优先受偿权。2013年11月18日，盐城中院作出一审判决，支持原告大丰港集团的诉讼请求。该案生效并已进入执行阶段。在此期间，被告管廊公司原法定代表人张少林因涉嫌犯罪被警方控制，被告管廊公司及部分股东向原告大丰港集团及盐城交行发出通知或函，对被告管廊公司原法定代表人张少林代表被告管廊公司与原告大丰港集团签订的《转让框架协议书》提出异议，并要求与原告大丰港集团及盐城交行核对借款本息。
审理中，原告提供了2013年5月16日，原告大丰港集团与江苏仁禾资产评估有限公司签订《资产评估业务约定书》一份，约定原告大丰港集团委托江苏仁禾资产评估有限公司对管廊工程进行资产评估，但被告不予认可。
上述事实，有双方当事人的陈述，原、被告签订的《转让框架协议书》，及原告提交的被告委托书，银行汇款凭证，收款收据，异议书、通知书，资产评估业务约定书；被告提交的办公会议纪要，购销合同，增值税发票，付条，盐城交行转账凭证等证据在卷予以证实。
本院认为，当事人之间约定在将来一定期限内订立买卖合同而签订的认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等，为预约合同。本案中，原、被告为转让管廊资产于2013年2月6日签订的《转让框架协议书》约定，转让方式为甲方全资收购；转让对价由双方聘请中介机构出具的评估价格为准；转让基准日为资产评估的基准日，该协议由双方聘请的中介机构对管廊资产进行评估，内容不具体明确，还需签约双方进一步磋商，现双方产生矛盾，不能达成由中介机构评估的一致意见，导致转让价无法确定，且转让期限、转让方式尚需进一步约定，因此该《转让框架协议书》符合预约合同的特征，为预约合同。该合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对签约各方均有约束力。在协议实际履行过程中，被告公司原法定代表人张少林因涉嫌犯罪被警方控制，该公司长时间处于法定代表人变更、股东股权转让之中，加之被告部分股东对被告法定代表人张少林代表被告与原告签订的《转让框架协议书》多次提出异议，致框架协议不能按约具体实施。同时，框架协议约定转让定金450万元，从协议的约定看，该定金为履约定金，因被告原因致框架协议不能履行，该定金应由被告返还原告。故原告要求解除框架协议、返还定金450万元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。但原告要求被告支付定金450万元的利息，因双方对此未有约定，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，经本院审判委员会讨论，判决如下：
一、解除原告江苏大丰海港控股集团有限公司与被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司于2013年2月6日签订的《转让框架协议书》。
二、被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司于本判决生效后15日内返还原告江苏大丰海港控股集团有限公司定金450万元。
被告如不能按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42800元、保全费5000元，合计人民币47800元，由被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本10份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费42800元（上诉法院开户银行及账户：收款人盐城市财政局非税收入财政专户；开户行江苏省盐城市农行中汇支行；账号40×××21；附言说明交盐城市中级人民法院诉讼费用）。
审 判 长 陆 文 义
审 判 员 冯 玉 栋
代理审判员 许 雁
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 张亿（代）
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
2、《中华人民共和国担保法》
第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
3、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。