广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法民二初字第4793号
原告：高帆，住广东省广州市越秀区。
被告：张俊杰，住广东省五华县。
被告：广州晟睿教育咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：张俊杰。
第三人：侯坚，住广东省梅州市梅江区。
原告高帆诉被告张俊杰、广州晟睿教育咨询有限公司（以下简称“晟睿公司”）、第三人侯坚股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告高帆及第三人侯坚到庭参加诉讼，被告张俊杰、晟睿公司经本院公告送达开庭传票逾期未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告高帆诉称：被告晟睿公司于2012年8月23日成立，系有限责任公司，经营范围为商务服务业。公司法定代表人为被告张俊杰，注册资本50万元，公司股东为被告张俊杰、第三人侯坚，各出资25万元，各占50%的投资比例。
2014年3月8日，被告张俊杰称第三人侯坚要求将其出资25万元（占公司注册资本的50%）全部转让，转让金额为25万元，并称第三人侯坚已委托授权其全权办理股权转让的所有事宜与收取转让金。于是，2014年4月4日被告张俊杰以第三人侯坚的名义与原告高帆签订正式股东会决议，并盖被告晟睿公司印章，内容为：“同意侯坚股东将原出资25万元（占公司注册资本的50%）全部转让给高帆，转让金额为25万元；变更后股东的出资情况为：张俊杰出资25万元（占公司注册资本的50%），高帆出资25万元（占公司注册资本的50%）”等等。根据该股东会决议，并于2014年4月4日，被告张俊杰以第三人侯坚的名义与原告高帆签订股东转让出资合同书，并加盖被告晟睿公司印章，内容为：“侯坚股东将原出资25万元（占公司注册资本的50%）全部转让给高帆，转让金额为25万；侯坚受让出资后占公司注册资本的0%，高帆出资后占公司注册资本的50%，承认修改后的本公司章程，并享有股东权益”等等。
2014年3月11日，原告高帆委托母亲顾某向被告张俊杰指定的账号（即被告张俊杰在建设银行东方新世界支行的个人账号：62×××45）汇入人民币8万元。
2014年4月15日，广州市工商行政管理局天河分局根据被告晟睿公司2014年4月4日的股东会决议及股东转让出资合同书内容，核准将股东侯坚变更登记为股东高帆，变更后被告晟睿公司的股东为被告张俊杰、原告高帆，各投资25万元，投资比例为各占50%，被告张俊杰为法定代表人。
2014年7月14日，第三人侯坚向工商局天河分局投诉，称其未曾与原告高帆签订过《股东转让出资合同书》，亦没有在股东会议上签字同意将本人的股份转让，也没有授权他人代为签字，上述文件中其本人的名字是被伪造的。
在此期间，原告高帆才清楚知道，被告张俊杰以第三人侯坚的名义与原告高帆签订的股东会议及股东转让出资合同书从未取得第三人侯坚的授权，更无权收取原告高帆的8万元。
2014年11月17日，工商局天河分局出具有《关于侯坚信访函件的回复》，称被告晟睿公司涉嫌提供虚假材料取得公司变更登记，已立案调查。
基于上述事实，原告高帆认为，被告的行为已严重侵害了原告高帆的合法权益，故原告高帆起诉请求法院判令：1、确认2014年4月4日的股东转让出资合同书无效；2、两被告返还原告高帆人民币8万元；3、本案诉讼费用由两被告承担。
被告张俊杰、晟睿公司未答辩。
第三人侯坚述称：对原告高帆的诉讼请求没有意见，同意原告高帆的诉讼请求。当时两被告没有跟第三人说过，私自伪造第三人的签名，私自将第三人的股权转卖给他人，对于该转让行为第三人不予确认。
经审理查明，晟睿公司于2012年8月23日成立，系有限责任公司，公司法定代表人为张俊杰，注册资本为50万元，股东为张俊杰、侯坚，两名股东各出资25万元，各占50%的出资比例。
2014年3月8日，张俊杰以侯坚的名义与高帆签订了《股东会决议》，载明：“出席会议股东：张俊杰、侯坚，列席会议新增股东：高帆。根据《公司法》和公司章程，广州晟睿教育咨询有限公司于2014年3月8日在广州市天河区珠江新城召开股东会。出席本次会议的股东共3人，代表公司股东100%的表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：1、同意侯坚将公司注册资本50%共25万元的出资转让给高帆……”上述股东会决议“原股东签字（盖章）”处有“张俊杰”及“侯坚”签名字样，“新增股东签字（盖章）”处有“高帆”签名字样。
2014年3月11日，高帆委托其母亲顾某通过银行转账的方式向张俊杰的建设银行帐户汇入8万元。
2014年4月4日，张俊杰以侯坚名义与高帆签订了《股东转让出资合同书》，约定：侯坚股东将原出资25万元（占公司注册资本的50%）全部转让给高帆，转让金额为25万元。合同签订后当日内，受让方高帆需将转让金额共25万元付给转让方侯坚。侯坚受让出资后占公司注册资本的0%；高帆出资后占公司注册资本的50%，承认修改后的公司章程，并享有股东权益。上述合同书“转让方”处有“侯坚”签名字样，“受让方”处有“高帆”签名字样，“其他股东签字”处有“张俊杰”签名字样。
2014年4月15日，晟睿公司的股东构成经广州市工商行政管理局天河分局核准，股东由侯坚、张俊杰变更为高帆、张俊杰。
2014年11月17日，侯坚就晟睿公司提供虚假材料取得公司变更登记的问题委托陈某丙向广州市工商行政管理局天河分局递交了信访函。广州市工商行政管理局天河分局当日作出了穗工商天分函字（2014）第152号《关于侯坚信访函件的回复》，载明：“侯坚：你委托陈某丙于2014年11月17日向我局递交的信访函件收悉，现将有关情况回复如下：你反映广州晟睿教育咨询有限公司提供虚假材料取得公司变更登记的问题。经初查，该公司涉嫌提供虚假材料取得公司变得登记，我局依法对其立案调查，目前案件正在进一步调查中。专此回复。”
2015年1月19日，广州市工商行政管理局天河分局作出穗工商天分函字（2015）第32号《关于侯坚信访事项的回复》，载明：“侯坚，你委托陈某丙于2014年7月14日向我局递交的信访函件收悉，对于你反映的广州晟睿教育咨询有限公司提交虚假材料取得公司变更登记的问题，我局已立案调查，现将相关情况回复如下：经查明，广州晟睿教育咨询有限公司于2014年4月4日向本局提出企业变更登记申请，我局于2014年4月15日予以核准。当事人提交的企业变更登记申请书材料中有落款日期为2014年4月4日的《广州晟睿教育咨询有限公司股东会决议》和《股东转让出资合同书》，经司法鉴定，上述两份变更登记材料中股东签名处‘侯坚’的签名与投诉人侯坚的亲笔签名不是出自同一人笔迹。广州晟睿教育咨询有限公司提交有伪造股东侯坚签名的变更登记材料取得公司变更登记，构成了提交虚假材料取得公司登记的行为。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，我局决定撤销广州晟睿教育咨询有限公司于2014年4月15日经本局核准的公司变更登记。专此回复。”
庭审中，高帆称涉案股权转让合同中没有约定股权转让款的支付方式，但口头约定转给张俊杰个人。合同签订时，张俊杰称侯坚出国，授权其转让相应的股份。侯坚则称《股东会决议》及《股东转让出资合同书》中“侯坚”的签名均非其本人的签名。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”的规定，涉案的张俊杰所称其已获得侯坚的授权而以侯坚的名义与高帆签订的《股东会决议》及《股东转让出资合同书》已经广州市工商行政管理局天河分局作出的穗工商天分函字（2015）第32号《关于侯坚信访事项的回复》明确经司法鉴定确认上述《股东会决议》及《股东转让出资合同书》中股东签名处‘侯坚’的签名并非侯坚本人签名，广州市工商行政管理局天河分局已撤销晟睿公司于2014年4月15日经该局核准的公司变更登记。且根据本案庭审中侯坚的陈述能够确认作为被代理人的侯坚并未对《股东会决议》及《股东转让出资合同书》进行追认，故高帆要求无权代理人张俊杰承担返还已支付的股权转让款8万元的责任符合法律规定，本院予以支持，但要求确认《股东转让出资合同书》无效不符合法律规定，本院不予支持，依法予以驳回。关于高帆要求晟睿公司共同返还股权转让款的问题。因晟睿公司并不是涉案股权转让合同的相对方，亦不是被代理人，其不涉及本案股权转让的民事法律关系，故高帆要求晟睿公司共同返还股权转让款不符合事实及法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。
张俊杰、晟睿公司经本院公告送达传票，逾期未到庭应诉，视为其放弃抗辩的权利，本院依法作缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告张俊杰于本判决发生法律效力之日起十日内向原告高帆返还股权转让款8万元；
二、驳回原告高帆的其他诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5050元、公告费1000元，由被告张俊杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 李 煜
人民陪审员 刘红梅
人民陪审员 古丽莹
二〇一五年七月八日
书 记 员 陈永妹
陈慧明