安徽省当涂县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0521民初2131号
原告:陈娟，女，1973年8月2日，汉族，住安徽省当涂县。
委托诉讼代理人：何金龙，安徽夏商周律师事务所律师。
被告：陈守华，男，1940年9月4日出生，汉族，住安徽省当涂县。
委托诉讼代理人：陈智，系陈守�之子。
被告：当涂县石桥液化石油气有限责任公司，住所地安徽省当涂县石桥行政村，统一社会信用代码340521000019596。
法定代表人：夏敦华，总经理。
原告陈娟与被告陈守华、当涂县石桥液化石油气有限责任公司（以下简称石桥液化气公司）股东名册记载纠纷一案，本院于2016年7月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈娟及其委托代理人何金龙、被告陈守华及其委托代理人陈智到庭参加诉讼；被告石桥液化气公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
陈娟向本院提出诉讼请求：1.石桥液化石油气公司向陈娟签发其享有的该公司13.89%股权的出资证明书，将陈娟记载于股东名册，办理公司登记并履行相关协助义务；2.承担本案诉讼费。
事实和理由：陈娟与陈守华系父女关系。2015年6月26日，陈娟母亲俞映兰因交通事故去世。2016年1月9日，陈娟、其哥陈智、与陈守华在处理遗产时，一并将陈守华在石桥液化气公司的股权进行了分割。
石桥液化气公司的股东为夏敦华和陈守华，石桥液化气的资本经二人协商折合为36股，陈守华持有15股。2016年1月9日经各方签订的《股权分配协议书》确认，陈娟继受取得石桥液化气公司5股股权，折合为公司13.89%股权。
陈娟认为，陈守华原持有的15股股权，本系陈守华与其母亲俞映兰共有，陈守华将其持有的均分为三份，系遗产分割和陈守华对自己财产处分的行为。《股�分配协议书》经三方签字确认，并经另一股东夏敦华的同意，合法有效。陈娟依法享有公司的5股股权。2016年3月22日、2016年6月19日，夏敦华均证明并认可了陈娟应分的红利。根据法律的相关规定，石桥液化气公司应向陈娟签发出资证明书、并载于股东名册，办理公司变更登记。
陈守华辩称：1.陈守华出资的15万元，其中有5万元系陈智出资，陈娟对该出资认可，因此《股权分配协议书》不能将该5万元列入分配范围，侵犯了陈智的合法权益；2.陈守华不应作为被告，而是第三人；3.陈娟以不签字不分配其母亲事故赔偿款为条件，迫使陈守华、陈智在《股权分配协议书》签字，故该协议书符合合同无效的情形；4.陈智及其大姨俞启珍也是石桥液化气公司股东。
石桥液化气公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：陈娟提供的《股权分配协议书》、两份证明、公司章程，陈守华认可签字及章印的真实性，本院对该两组证据的真实性予以认定，对于其证明目的不予认定，理由将结合俞启珍股东资格，于本院认为部分详述；陈守华提交的出资申明，陈娟对其签字予以认可，但认为其内容，仅是对同一天签订的《股权分配协议书》关于陈智享有5股股权的重申。首先，陈娟不能代表全体股东，及石桥液化气公司认可陈智的股东身份；其次，陈智提交的陈守华的出资收据，未提及陈智的出资情况；同时，陈智提交的夏敦华说明，也未认可陈智的出资身份，故即便陈智确有出资，也系其与陈守华的内部�系，只能以隐名股东的身份出现，不能直接以股东身份向公司主张股东权益，因此陈智的股东身份，本院不予认定；俞启珍的出资收据，陈娟对其真实性不清楚，同时认为即便真实，也因俞启珍不是公司登记、公司章程中规定的股东，不影响涉案股权的转让。经查，该收据与陈守华的出资收据，在纸质、新旧程度、书写笔迹三方面高度相似，两者加盖的石桥液化气公司的公章及财务章相同，两者编号060006、060007前后相连，结合夏敦华、侯瑞兰的陈述，本院对该证据的真实性予以认定，至于俞启珍是否具有股东资格，将于本院认为部分详述。
本院向夏敦华所作的两份笔录，因有其本人签字确认，可作为当事人陈述处理，其陈述内容与本院认定的证据相互印证或相符的部分，本院予以认定。
本院向俞启珍的女儿侯瑞兰所作的笔录，陈娟、陈守华均未表示异议，本院予以确认。
本院经审理认定事实如下：1999年，陈守华、俞启珍各向石桥液化气公司出资15万元、1万元，石桥液化气公司向两人出具收条，收条载明钱款性质为“股权投资款”。2016年1月9日，陈守华、陈智、陈娟签订《股权分配协议书》，约定均分陈守华名下的石桥液化气公司股份，每人分得5股股权。夏敦华在该协议书上签字，并加盖石桥液化气公司公章。协议签订后，石桥液化气公司未向陈娟分配红利。
另查明：陈智、陈娟均系陈守华子女，陈守华妻子俞映兰与俞启珍系亲姊妹，两人相继于2015年、2014年去世。俞启珍有三个子女，去世后，其享有的公司分红，由其女儿侯瑞兰领取。
石桥液化气公司章程及工商登记的登记股东为陈守华、夏敦华，二人均陈述俞启珍系石桥液化气公司股东，并向俞启珍、其女儿侯瑞兰分配公司红利。
石桥液化气公司章程第二十一条约定，股东向股东外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
该公司章程未对股东去世后，如何继承股东资格问题作约定。
本院认为：一、俞启珍是否为石桥液化气公司的股东。陈娟辩称，公司工商登记信息及公司章程均未记载俞启珍的股东身份，不影响案涉股权转让。在登记对抗主义的原则下，工商登记系公司资本、营业范围、法定代表人、股东等重要信息的对外公示，在无相反的证据下，应推定为真实，系善意第三人得以合理信赖的对象，但工商登记并非投资、转让股份的生效要件，故即便未经工商登记，在不损害善意第三人利益的情形下，法律仍认可，股东依法对外转让股权的效力。股东依法对外转让股权时，受让人须经公司其他股东过半数同意，并尊重其他股东的优先购买权，方可以股东身份向公司主张股东权利；鉴于有限责任公司股东的人和性，隐名股东（××）直接与名义股东发生关系，不能以股东身份向公司、全体股东主张权利。由此，隐名股东与显明股东的实质区别在于：其股东身份能否得到公司、全体股东的认可，能否直接以股东身份向公司、全体股东主张权利。俞启珍向石桥液化气公司出资1万元，石桥液化气公司向其出具收据，注明钱款性质为“股权投资款”，其性质类似于股东资格证明书，即公司认可了俞启珍的股东身份，另俞启珍投资的事实得到余下股东陈守华、夏敦华的一致认可，并实际领取公司红利的行为，足以认定俞启珍的股东身份。二、《股权分配协议书》是否有效。陈守华抗辩，该《股权分配协议书》因侵犯陈智的出资，因胁迫而无效。因陈智系该协议书的签订方之一，已签字认可陈守华的股权分配，且无证据证明胁迫情形，本院不予采纳。根据石桥液化气公司章程的约定，陈守华对外转让其名下股权，应经过其他股东过半数同意。俞启珍于2014年去世后，在公司章程无特别约定的情况下，其合法继承人可以继承股东资格。因此，石桥液化气公司股东至少有三人（夏敦华、陈守华及俞启珍的子女之�），陈守华对外转让股份，应征得至少两位股东的同意。然而，陈娟提供的现有证据，仅能证明该协议得到了夏敦华的认可，未达到该公司章程约定的通过人数，其生效条件未能成就。由此，陈娟不能据此《股权分配协议书》主张相应的股东权利。另，陈娟系无偿受让陈守华的股份，不构成股权的善意取得。
综上，本院对陈娟诉请不予支持。依照，《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国公司法》第六条、第三十二条、第七十一条、第七十五条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定规定，判决如下：
驳回原告陈娟的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元�由原告陈娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
代理审判员 刘丹凤
二〇一六年九月十八日
书 记 员 张曼稚
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。
《中华人民共和国公司法》
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
�七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十五条自然人股东死亡后，其合�继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。