中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）民申字第2015号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：江苏塑光汽车部件有限公司。
法定代表�：黄厚龙，该公司董事长。
委托代理人：张雪霞，北京智勇律师事务所律师。
委托代理人：周春颖，北京市博然律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西秦川机械发展股份有限公司。
法定代表人：龙兴元，该公司董事长。
委托代理人：窦艳群，北京市众明律师事务所律师。
委托代理人：季汉清，北京市众明律师事务所律师。
再审申请人江苏塑光汽车部件有限公司（以下简称塑光公司）与再审申请人陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称秦川公司）因承揽合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2012）皖民二终字第00110号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
秦川公司申请再审称：1.二审判决认定1号中空机、2号中空机达不到合同约定的技术要求，该认定是错误的。2.二审判决认定2008年3月13日《协议》（以下简称“3.13”协议）、2008年12月25日《协议》（以下简称“12.25”协议）“是当事人的真实意思表示，不存在双方当事人利益严重失衡的情形”是错误的。“3.13”、“12.25”两份协议内容极其苛刻，是塑光公司以欺诈的手段致使秦川公司在不了解真实情况的情形下签订的，并非秦川公司的真实意思表示，秦川公司申请撤销该两份协议合法有据。3.二审判决以秦川公司多次为塑光公司实际维修、在维修过程中从未对塑光公司使用的原材料提出过异议为由，认定秦川公司申请撤销“3.13”、“12.25”两份协议的理由不成立，是错误的。4.定制2号中空机的买卖合同与协议是泰兴市塑光汽车内饰件厂（以下简称塑光厂）与秦川公司上海分公司签订的，塑光厂具函将该合同中的权利义务转让给塑光公司并无秦川公�签字认可，因此塑光公司无权依据该合同起诉秦川公司。5.二审判决认定塑光公司已经结清2号中空机价款，2号中空机所有权转移条件成就，秦川公司应全额向塑光公司退还价款是错误的。6.二审判决认定秦川公司提交的锦旗、表扬信及塑光厂工商登记资料与本案无关是错误的。7.二审判决秦川公司赔偿塑光公司经济损失784311.76元及相应利息，属于认定事实不清，主要证据不足。秦川公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
塑光公司申请再审称：1.二审判决对1999年8月26日《工矿产品购销合同》、2003年1月20日《工业品买卖合同》的性质认定错误。该两份合同是买卖合同而非承揽合同。2.二审判决认定“塑光公司认可6号中空机的主要质量指标符合约定的技术标准”，不支持塑光公司要求秦川公司拉回6号中空机、退还6号�空机货款的诉求，属于事实认定错误。3.二审判决对塑光公司要求秦川公司赔偿另购进口设备差价损失的诉求不予支持，属于认定事实和适用法律错误。4.塑光公司的资金来源几乎都是银行贷款，二审判决利息按照银行存款利率计算错误，并且是不公平的。塑光公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
本院认为：（一）关于1999年8月26日《工矿产品购销合同》和2003年1月20日《工业品买卖合同》的性质问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，1999年8月26日及2003年1月20日合同对于设备的型号、数量、技术标准及质量作了明确约定；且1999年8月26日合同相对应的《多层共挤吹塑中空成型机协议》�确约定多层油箱设备属秦川公司研制，塑光公司开制多层油箱模具，秦川公司进行技术指导，确保六层油箱模具与设备配套生产。因此，秦川公司根据上述约定的标准和要求制造的产品具有特定性，两份合同是以秦川公司提供特定劳务为内容的承揽合同，其合同名称、约定的付款方式和交付方式虽然无异于一般的买卖合同，但并不足以影响合同的性质，塑光公司关于1999年8月26日及2003年1月20日合同性质应为买卖合同的再审申请主张不能成立。
（二）关于塑光公司是否是2号中空机适格的诉讼主体的问题。2003年1月20日合同虽是由秦川公司上海分公司与塑光厂签订，但在合同的履行过程中，2号中空机的安装、调试、维修均由秦川公司与塑光公司协商解决，2号中空机的补偿款项亦由秦川公司支付给了塑光公司。且塑光厂具函明确其在该合同中的权利义务均转让给塑光公司并通知到达秦川公司，塑光公司亦同意受让。据此，塑光厂基于该合同所产生的权利义务已由塑光公司实际享有和承担，塑光公司是2号中空机适格的诉讼主体。
（三）关于“3.13”协议及“12.25”协议的效力问题。秦川公司与塑光公司在履行合同过程中，因设备质量及货款问题发生争议后，双方分别向各自所在地法院起诉，此后，双方分别撤回起诉并签订“3.13”协议，该协议主要约定，秦川公司赔偿塑光公司银行利息350万元，并用6号中空机换回1号中空机，“3.13”协议约定的主要内容已由双方实际履行。之后，双方当事人就6号中空机及2号中空机的处理及结算问题又签署了“12.25”协议。两份协议均是双方当事人在平等自愿的基础上经过充分协商后达成，是当事人的真实意思表示，且协议的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，�存在双方当事人利益严重失衡的情形。现有证据亦不能证实，塑光公司存在欺诈、胁迫行为致使秦川公司违反意愿签署上述两协议，故两协议均合法有效，秦川公司主张撤销上述两协议的申请再审理由不能成立。
（四）关于6号中空机的主要质量指标是否符合约定的技术标准的问题。依据“3.13”协议，秦川公司用6号中空机置换1号中空机并赔偿塑光公司损失350万元之后，双方对6号中空机进行了调试验收，并签署“12.25”协议。双方在“12.25”协议中约定，塑光公司同意接受6号中空机，但对于6号中空机存在的问题，双方共同分析，协商落实解决的办法和时间。该约定表明，虽然6号中空机在调试后仍然存在一些问题，但对于双方来说当时均认为存在的问题可以通过改进、维修等方式解决，改进、维修后不影响6号中空机的正常使用，且塑光公司接受�6号中空机。故二审判决认定6号中空机的主要质量标准符合约定的技术标准并无不当。
（五）关于是否支持塑光公司要求秦川公司赔偿差价损失的问题。双方在“12.25”协议中明确约定，“秦川公司于2009年元月20日前一次性付清叁佰万（300万）元整，作为秦川公司给塑光公司、塑光厂的利息和一切损失的费用。”该条款表明，双方已就秦川公司应该承担的“利息和一切损失”达成合意。塑光公司诉请“采取补救措施多支出的货款1415.87万元”，系其另购同类进口设备与本案设备之间的价差，没有证据证实该笔价差系因秦川公司导致，故塑光公司该项再审申请主张不能成立。
（六）关于2号中空机所有权是否已转移的问题。2003年1月20日《工业品买卖合同》第七条约定：标的物所有权自货款结清时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的�所有权属于出卖人。根据2006年9月20日双方确认的对账单，塑光公司至对账时尚欠货款174.27万元，加上scj1000中空机提货前应支付275万元，扣除秦川公司同意豁免的210万元，塑光公司提货前需付款239.27万元。若不考虑scj1000中空机提货因素，塑光公司即不拖欠秦川公司货款。二审判决据此认定塑光公司已结清2号中空机价款，2号中空机所有权转移条件已成就是正确的。但按照“12.25”协议的约定，2号中空机由秦川公司于2009年1月20日前运回，同时双方结清所有账目，因此，2号中空机所有权是否转移并不影响本案的处理。
（七）关于秦川公司应支付塑光公司赔偿数额的问题。从秦川公司和塑光公司双方往来函件及签署的备忘录、会议纪要、协议内容看，1号中空机、2号中空机经过维修、调试后能够具备生产条件，但稳定性不高，设备生产效率较低，因此二审判决认�1号中空机、2号中空机达不到合同约定的技术要求，并无不当。根据双方往来函件及有关协议，塑光公司应支付秦川公司的款额为：239.27万元（2006年9月20日对账函确认的货款余额）＋75万元（scj1000中空机15％余款）-50万元（塑光公司2006年11月20日付款）=264.27万元；秦川公司应支付塑光公司的款额为：900万元（2号中空机价款）＋300万元（“12.25”协议约定的补偿款）＋423011.76元（6号中空机验收期间耗用的材料、水电费）＋scj000中空机调试用油4000元=12427011.76元；两者相抵后，秦川公司应支付塑光公司的款额为9784311.76元。因此，二审判决秦川公司除支付2号中空机价款900万元外，另向塑光公司支付赔偿款784311.76元，是正确的。
（八）其他有关问题。秦川公司提交的锦旗、表扬信及塑光厂的工商登记资料，与本案无关联性，二审判决不予采信并无不当。二审判决秦�公司按照中国人民银行规定的同期银行存款利率赔偿相应的利息损失，并不违反相关法律、行政法规的规定，亦无不当。
综上，塑光公司、秦川公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回江苏塑光汽车部件有限公司的再审申请。
驳回陕西秦川机械发展股份有限公司的再审申请。
审 判 长 侯建军
审 判 员 李 伟
代理审判员 叶 阳
二〇一四年四月二十二日
书 记 员 刘亚男