江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2014）锡滨开商初字第0069号原告无锡市德瑞尔机电设备有限公司，住所无锡市滨湖区胡埭工业园南区河西路。法定代表人王亚南，该公司董事长。委托代理人李意浩，江苏瑞莱律师事务所律师。被告一张家港华天新材料科技有限公司，住所江苏扬子江国际化工园华达路5号。法定代表人肖兆亚，该公司董事长。被告二华芳纺织股份有限公司，住所张家港市塘桥镇。法定代表人戴云达，该公司董事长。委托代理人黄永芳，江苏九典律师事务所律师。被告三肖兆亚。原告无锡市德瑞尔机电设备有限公司与被告一张家港华天新材料科技有限公司、被告二华芳纺织股份有限公司、被告三肖兆亚买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月23日立案受理，依法由审判员邵卫东适用简易程序，于2014年5月27日公开开庭进行了审理。后由简易程序转为普通程序审理。并依法组成合议庭，于2014年11月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李意浩，被告一的法定代表人肖兆亚，被告二的委托代理人黄永芳，被告三肖兆亚均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告无锡市德瑞尔机电设备有限公司诉称：2009年12月15日，2010年9月30日，原告与被告一分别签订三份《工矿产品购销合同》，由被告一向原告购买灌装机等机器设备，设备总价802300元。合同签订后，原告按约向被告一供货，但被告一仅支付部分货款，至今尚欠货款344200元。另，被告二、被告三是被告一的股东，被告一成立时，申请登记的注册资本为5000万元，被告二应出资3500万元，被告三应出资为1500万元，但被告二实际出资1633万元，被告三实际出资700万元。现原告向被告一催讨未着，故请求判令被告一给付余款344200元及逾期付款利息（按同期银行贷款利率自2014年1月1日起计算至还清之日止），并由被告二、被告三对被告一的上述还款义务承担连带补充赔偿责任。被告一、被告三辩称：原告与被告一的买卖合同关系属实，被告一结欠原告货款344200元也是事实。在发生上述买卖合同关系时，被告二及被告三是被告一的股东，二股东的注册资本为5000万元，但实际投入仅为2333万元。被告二为将在被告一的股权转让给被告三，提出由其帮被告一借款验资，验资后将借款立即归还。待通过验资，股权变更后，再将被告一的注册资本减为2333万元。后通过被告二的联系，向澳洋集团有限公司借入2667万元，对被告一进行验资，后即将2667万元归还了澳洋集团有限公司。被告二辩称：2010年7月8日，被告二、被告三共同投资设立被告一，注册资金为5000万元。被告二占股70%，被告三占股30%。到2011年8月16日股权转让日止，被告二实际出资1633万元，被告三实际出资700万元，两股东合计出资2333万元。在被告一成立尚不足二年时即2011年8月16日，被告二将对被告一全部股权转让给被告三，并办理了工商变更登记手续，股权转让协议也明确约定被告一未到位的注册资本由受让方被告三负责缴纳。2011年9月15日，被告三已将剩余注册资金2667万元出资到位。至此，被告一的注册资金5000万元已在公司成立之日起两年内全部投资到位。综上，原告要求被告二承担未出资本息范围内的责任，其请求于法于事实无据，故请求法院依法驳回其对被告二的诉讼请求。经审理查明：2009年12月15日，2010年9月30日，原告与被告一分别签订了三份《工矿产品购销合同》，由被告一向原告购买灌装机等机器设备，设备总价802300元。合同签订后，原告按约向被告一供货，但被告一仅支付部分货款。于2013年10月30日，原告与被告一订立了还款协议，确认被告一结欠原告货款34.42万元，并于2013年12月底前付清，如未付清，被告一应从2014年1月起按同期贷款利率计算支付利息。协议订立后，被告一分文未付。另，被告二、被告三是被告一的股东，被告一于2010年7月8日成立时，申请登记的注册资金为5000万元，被告二应出资3500万元，被告三应出资1500万元。被告一的公司章程规定，前期出资1590万元于设立之前全部缴清，其余出资在公司成立之日起两年内缴清。被告一在成立时，被告二、被告三实际出资分别为1113万元、477万元。于2010年8月13日，被告二、被告三第二期出资分别为520万元、223万元，至此，被告二、被告三实际出资2333万元。于2011年8月16日，被告一召开股东会并作出股东会决议，被告二将其所持被告一的股权全部转让给被告三，并在当天签署了股权转让协议，协议约定，被告一剩余未到位的注册资本由受让方即被告三负责缴纳。于2011年9月15日，被告三通过澳洋集团有限公司借款2667万元进行注册验资，于次日该款通过被告一的账户还给了澳洋集团有限公司。于2011年10月21日，变更了被告一的工商档案，股东变更为被告三，实缴出资额变更为5000万元。由于原告多次催讨上述货款未着，故原告诉至本院，诉请如前。以上事实，有原告提交的合同、银行凭证等以及庭审笔录等在卷佐证。本院认为：原告与被告一签订的合同是双方真实意思的表示，其内容未违反法律、法规的强制性规定，故双方签订的合同合法有效。在合同履行过程中，原告与被告一对余款34.42万元达成的还款协议亦有效。原告要求被告一按协议约定支付余款及承担利息的请求，本院予以支持。因被告二将所持被告一的股权转让被告三时约定，未到位的2667万元注册资本由被告三负责缴足，且被告三亦通过验资缴足了该资本，故原告要求被告二在注册资金未到位的范围内，对被告一的债务承担补充还款的责任，本院不予支持。因被告三将缴足的2667万元注册资本抽逃，故原告要求被告三对被告一的债务承担补充还款的责任，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款的规定，判决如下：一、被告一张家港华天新材料科技有限公司于本判决生效后立即支付原告无锡市德瑞尔机电设备有限公司货款34.42万元及利息（自2014年1月1日起至实际给付之日止，按人民银行同期同类贷款基准利率计算）。二、被告三肖兆亚对上述被告一张家港华天新材料科技有限公司的债务在其抽逃注册资金范围内承担补充赔偿责任。三、驳回原告无锡市德瑞尔机电设备有限公司对被告二华芳纺织股份有限公司的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6463元，由被告一张家港华天新材料科技有限公司、被告三肖兆亚共同负担(原告已预交，本院不退，被告于本判决生效后立即给付原告)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  邵卫东代理审判员  轩 波人民审判员  边卫京二〇一四年十一月十七日书 记 员  陈 洁本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。