湖南省攸县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攸法民二初字第154号
原告陈喜农，男，汉族，住湖南省攸县。
委托代理人颜社春，湖南德信律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告周俭军男，汉族，住湖南省攸县。
委托代理人丁利民，湖南法健律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告陈喜农与被告周俭军股权转让纠纷一案，于2015年5月19日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员王艳艳担任审判长，审判员付斌、代理审判员刘津参加的合议庭，后变更为人民陪审员丁香分、付全国参加的合议庭，分别于2015年7月24日和2015年9月7日公开开庭进行了审理。原告陈喜农第二次开庭到庭参加诉讼，原告委托代理人颜社春、被告委托代理人丁利民两次开庭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年6月16日，原告陈喜农与被告周俭军签订《股权转让协议》，约定：被告以240万元购买原告持有的株洲市嘉升化工有限责任公司（以下简称嘉升化工公司）30%的股份。2014年7月29日，被告在向原告支付共计63万元股权转让款后，向原告出具了欠条。被告在欠条中承诺了股权转让款的支付期限和利息。2014年8月22日，被告在工商部门将原告持有的嘉升化工公司30%的股权过户到自己名下。后被告未按约定支付股权转让款。为维护原告利益，请求法院判令被告立即向原告支付股权转让款及利息共计2055720元（利息计算至2015年5月26日止，后续利息另计）。
原告为支持自己的主张，向本院提交如下证据：
1、原、被告签订的《股权转让协议书》1份，拟证明原、被告于2014年6月16日签订的转让股权协议以及相关约定的事实；
2、欠条1份，拟证明被告于2014年7月29日向原告出具了欠条，并承诺了股权转让款的支付时间及利息的支付方式；
3、嘉升化工公司的工商注册登记资料及修正案各1份，拟证明被告于2014年8月22日将登记在原告名下的嘉升化工公司股权变更为被告名下，说明原、被告之间的股权转让是合法有效的。
4、嘉升化工公司的股东出资变更资料1份，拟证明原告原来享有嘉升化工公司30%的股份。
被告周俭军辩称：原告主张被告共计只支付了210万元转让款，被告主张是242万元。原告称公司有环保许可证，实际上环保局已对嘉升化工公司下达停产通知，原告是隐瞒了事实。因此原、被告之间的股权转让协议是无效的。被告保留解除该协议的权利，被告受让该公司的股权后，目的是通过生产获得合法效益，但事与愿违，在公司不能正常生产情况下，作为被告享有抗辩权，原告要求的股权转让款及利息等请求不应支持。
被告为支持自己的辩称意见，向本院提供了攸县环保局下达的停产通知书一份，拟证明嘉升化工公司没有取得环保许可证及合法的生产资质，被告受让后不能正常生产。
庭审中本院组织原、被告对本案的证据进行质证，被告对原告提供的证据的质证意见是：对证据1的真实性没有异议，对其合法性有异议，结合证据3的工商变更登记资料，本案实际上是公司的转让协议，而嘉升化工公司没有取得环保许可证及合法的生产资质，因此该转让协议是违法无效的；对证据2的真实性没有异议，对证明目的有异议，该欠条不能证明被告所欠原告股权转让余款的数额，也不能作为主张计算余款利息的依据，因为被告受让后不能正常生产，不能产生效益，被告享有抗辩权；对证据3、4没有异议。原告对被告提供的证据的质证意见是：被告的证据与本案没有关联性，因为股权转让之前原告生产的是氧化锌，氧化锌是一种化学性质非常稳定的化工产品，不属于危险废弃物，不需要办理相关许可证。被告受让股权后购进了钢厂的烟窗灰作原料，烟囱灰属于危险废物，所以环保局对其下了停产通知。原告生产时没有用危险废物作原料，是被告提供的原料。
结合原、被告的质证意见，本院对原、被告提供的证据认证如下：对原告提供的证据1、2、3、4，因符合证据的有效要件，且相互印证，能证明本案事实，本院依法予以采信；对被告提供的证据的真实性予以认可，对其证明目的综合本案案情本院不予采信。
经审理查明：原告陈喜农与王桂生（案外人）原系嘉升化工公司的股东，其中王桂生占公司70%的股份，陈喜农占30%的股份。该公司的经营范围为氧化锌、一水硫酸锌、七水硫酸锌
生产、销售。2014年06月16日，原告陈喜农与被告周俭军签订股权转让协议书，约定甲方（陈喜农）将其持有的嘉升化工公司股份600000股转让给乙方（周俭军），双方达成协议如下：一、甲方将上述股份在本协议签署之日起全部转让给乙方。转让价为人民币肆元整／股，总计转让价为人民币贰佰肆拾万元整（￥2400000）；二、乙方应于本协议签署之日起七日内直接或者通过公司账户将上述转让款项支付到甲方个人账户内；三、双方于2014年6月18日到公司登记机关办理变更登记手续。2014年7月29日，被告向原告及另一股东王桂生出具了欠条，载明：欠条今购王桂生、陈喜农将所持嘉升化工股份有限公司股权计价捌佰万元整，于2014年7月29日支付现金260万元整（贰佰陆拾万元整）7月31日前支付陆拾万元整（￥600000.00），下欠伍佰肆拾万元、在6个月付清（自2014年9月1日起按2%计算月息除壹佰柒拾万不付）每月27日结算利息。从9月27日付起（月利息2分）定于2015年3月30号之支付清、延期3个月即2015、6月30日前来结清，按所付资金（不含利息）在捌佰万（￥8000000.00）股金所占比例计股。无条件地变更工商股东手续。欠款人周俭军2014、7、29。当日，被告向原告及另一股东王桂生共计支付转让款210万元，原告实际收到63万元（210万×30%）股权转让款。2014年8月22日，原、被告到攸县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，将原告持有的嘉升化工公司30%的股权变更到被告名下。2014年12月29日，攸县环境保护局向嘉升化工公司下达了停产通知书，内容为：据查，你公司未办理危险废物经营许可证和严格执行危险废物转移联单制度，擅自处置危险废物。为消除环境隐患，确保环境安全，现根据环保法律法规有关规定，我局责成你公司立即停止生产。此后，被告拖欠原告股权转让款1770000元及其利息至今未支付，原告催讨无果。故酿成本案纠纷。
另查明，中国人民银行2014年7月29日公布的银行贷款基准利率，一至三年的年贷款利率为6.15%。
本院认为：本案系股权转让纠纷。原告陈喜农与被告周俭军签订的股权转让协议以及被告向原告出具的欠条系双方真实意思表示，股权转让协议的内容和欠条的主要内容合法有效，双方均应按约定履行。被告辩称攸县攸县环境保护局已对嘉升化工公司下达停产通知，导致被告受让股份后公司不能正常生产，是原告隐瞒了事实，因此原、被告之间的股权转让协议无效，被告享有拒不支付下差股权转让款及其利息的抗辩权，其理由不成立，本院不予采纳。因为攸县攸县环境保护局向嘉升化工公司下达停产通知书是在原告转让股权给被告之后，而且责令停产的理由是该公司未办理危险废物经营许可证和严格执行危险废物转移联单制度，擅自处置危险废物，而原告向被告转让股份的嘉升化工公司的工商登记经营范围与环保部门责令停产的理由没有必然联系。另被告辩称其已向原告及另一股东王桂生支付转让款共计242万元无事实依据，本院不予采纳。故对原告要求被告支付所欠股权转让款1770000元的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求支付利息的诉讼请求，原、被告双方在欠条中约定自2014年9月1日起除170万元按2%计算月息，该约定符合法律规定，故其中126万元股权转让款从2014年9月1日起按月利率20‰计算；因双方约定170万元不付利息，但约定了付款期限，故其中51万元（170万×30%）股权转让款从2015年4月1日起按年利率6.15%计算。
综上所述，原告要求被告支付下差转让款177万元及部分利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、由被告周俭军在本判决生效之日起十日内支付原告陈喜农下差转让款177万元并支付利息（其中126万元从2014年9月1日起按月利率20‰计算，51万元从2015年4月1日起按年利率6.15%计算，均计算至实际付款之日止）；
二、驳回原告陈喜农的其他诉讼请求。
被告周俭军如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费23246元，由被告周俭军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向中国农业银行株洲荷塘支行驻株洲市中级人民法院收费处缴纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，账号：16×××86。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 王艳艳
人民陪审员 丁香分
人民陪审员 付全国
二〇一五年九月七日
书 记 员 罗婷婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。