山西省永济市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永民初字第1809号
原告董永强，男，1980年11月19日出生，汉族。
委托代理人王锦烨，女，山西聪锐律师事务所律师。
被告闫立贞，男，1965年5月5日出生，汉族。
委托代理人范军强，男，1970年1月21日出生，汉族。
被告王二黑，男，1963年9月3日出生，汉族。
委托代理人宗殿立，男，1963年4月12日出生，汉族。
第三人韩江，男，1987年9月29日出生，汉族。
原告董永强诉被告闫立贞、王二黑、第三人韩江合同纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年3月29日公开开庭进行了审理。原告董永强及委托代理人王锦烨、被告闫立贞及委托代理人范军强、被告王二黑及委托代理人宗殿立、第三人韩江均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：二被告是乾宁汽修有限公司的股东，被告王二黑是乾宁汽修有限公司的法定代表人。2015年年初，二被告提出将乾宁汽修有限公司转让给原告，原告提出转让公司的前提是将二保手续从被告王二黑名下变更到原告名下，否则，原告不同意接受公司。2015年4月7日，原告董永强与二被告签订了《乾宁汽修有限公司股份转让协议》，约定该公司所有权利义务一并转让给原告，并由二被告负责办理工商登记和运管所“二保”等该公司一切变更手续，股权转让总金额为21.6万元，原告先支付部分公司转让款，剩余款项待二被告办理完运管所二保手续后再支付。原告提出先办理二保等相关手续再付款，但是二被告要先办理工商登记，才能办理运管所相关手续。原告向被告王二黑支付了15000元现金，向被告闫立贞通过银行转账支付150000元，支付被告闫立贞10000元现金，总共向二被告支付175000元股份转让金。原告履行付款义务后，二被告应办理运管所“二保”等相关手续和公司财产的移交。但是两被告将工商登记手续办理完成后，却迟迟未按双方约定到运管所办理“二保”等相关变更手续，也没有办理公司的交接。原告为此一再催促，但是二被告以各种理由推脱，既不给办理变更手续，也不让经营，将该公司的工具、办公设施、设备等锁住，原告根据约定向二被告要求退还股权转让款，并由第三人韩江将收款条据拿去找两被告要钱，但是两被告一直未给。2015年10月份，原告得知“二保”等相关资质手续不在被告王二黑名下。二被告在根本不具有办理该手续的资格情况下，以转让企业及负责办理“二保”等相关手续来诱导原告同其签订股权转让协议，事实上二被告根本无法办理变更运管所“二保”等相关手续，致使原告从转让至今，该公司一直无法经营。故原告诉至法院，请求法院依法判令：1、依法解除原告同二被告签订的乾宁汽修有限公司股份转让协议；2、依法判决二被告返还原告已经支付的17.5万元转让费；3、二被告赔偿原告一切损失；4、诉讼费用由被告承担。
原告向本院提供了如下证据：
原告与二被告签订的乾宁汽修有限公司股份转让协议一份，拟证明三方签订合同的内容；
证人李国平的证人证言一份，拟证明李国平作为原告与二被告之间签订协议的见证人，原告与二被告当时口头约定，被告王二黑负责办理工商登记手续，被告闫立贞负责办理二保手续，若办理不成手续，原告就退股，被告承担责任的事实；
法律工作者陈智英、徐丽对证人李国平所做的相关询问笔录一份，对被告王二黑所做的相关笔录一份，拟证明证人李国平所陈述的属实；
法律工作者陈智英对被告王二黑所做的录音笔录，拟证明其对被告王二黑所做的相关询问笔录属实的事实；
2015年5月9日，被告闫立贞书写的收据一份，拟证明原告向被告支付股权转让金的事实；
申请法院调取的企业信息查询单及相关信息一份、机动车维修竣工出厂合格证一份，拟证明该公司之前的法定代表人是刘芳丽，二被告在经营该公司期间，以刘芳丽的名义经营二保业务，工商登记的租赁协议和其他需要办理二保手续的资料，没有做变更，也没有向原告提供，造成二保手续无法办理的事实；
未交付财产清单一份，拟证明协议签订后，二被告没有履行财产交付义务。
被告闫立贞对原告提供的乾宁汽修有限公司股份转让协议的真实性没有异议，此份协议是在双方真实意思表示情况下签订的，内容符合法律规定。对证人李国平的证人证言有异议，被告闫立贞并未先行办理二保手续，被告闫立贞也没有承诺若办理不下二保手续，原告退股，被告承担责任。对原告提供的法律工作者陈智英、徐丽对证人李国平所做的相关询问笔录一份，对被告王二黑所做的相关笔录，法律工作者陈智英对被告王二黑所做的录音笔录，该证据不符合民事诉讼法规定的证据类型，陈智英是原告向人民法院第一次起诉的代理人，具有偏向性。对原告提供的收据无异议，原告分两次向被告闫立贞共支付150000元股权转让金，其中100000元为银行转账，50000元为现金，原告陈述的共向被告闫立贞支付160000元股权转让金不属实，其中的10000元是原告在签订协议之前支付的，但是10000元不是股份转让金。对原告提供的申请法院调取的企业信息查询单及相关信息无异议，2015年6月19日，原、被告已经将公司法定代表人变更为原告。对原告提供的机动车维修竣工出厂合格证一份的关联性有异议，该证据与本案没有任何关系。对原告提供的未交付财产清单一份的关联性有异议，该证据无法证明被告不履行合同的行为。
被告王二黑对原告提供的乾宁汽修有限公司股份转让协议的真实性无异议。对证人李国平的证人证言有异议，因为协议中并没有约定二保手续的办理过程及人员，故无法证明二保手续由谁办理。对对原告提供的法律工作者陈智英、徐丽对证人李国平所做的相关询问笔录一份，对被告王二黑所做的相关笔录，法律工作者陈智英对被告王二黑所做的录音笔录的真实性无法核实。对原告提供的收条的真实性无异议，且被告认可原告支付被告王二黑现金15000元。对原告提供的申请法院调取的企业信息查询单及相关信息一份、机动车维修竣工出厂合格证一份、未交付财产清单一份的关联性有异议，该证据与本案没有利害关系。
第三人韩江对原告提供的上述证据均不清楚，故不予质证。
被告闫立贞辩称：原告起诉被告闫立贞无事实依据和法律依据。1、被告闫立贞并非是乾宁汽修有限公司的股东，根据合同相对性原则，原告不应起诉被告闫立贞。2、2015年4月7日，原告董永强与被告王二黑签订了一份“乾宁汽修有限公司股份转让协议”，到目前为止，原、被告之间并没有出现约定的解除协议的情形。3、原、被告之间也没有出现法定解除协议的情形。综上，应驳回对被告闫立贞的诉讼请求。
被告王二黑辩称：1、原告所陈述的严重不属实。双方并没有约定转让公司的前提是将二保手续从王二黑名下办理变更到原告名下，从双方签订的协议中可知，被告的义务只是协助原告到工商局办理相关手续，并没有约定协助办理二保变更手续。2、原告多次提到的变更运管所二保手续纯属恶作剧。二保手续的全称是汽车二级维护质量保证卡，是具有二级维护资质的企业，给前来二级维护的车辆在出厂时开的出厂合格证。这张合格证是省交通厅统一印制的，维修企业要到运管所领取后才能填写。因此，它不能转让和买卖，更不存在过户。3、原告的诉状前后不符。原告第一次起诉时在诉状中称，原告出资了16.5万元，请求被告返还16.5万元。原告第二次起诉时称其通过银行转账和现金方式共计给二被告支付了17.5万元，请求其返还17.5万元。4、我与原告所签订的协议合法有效。按照协议约定，原告应支付我剩余的5.6万元股权转让金。
第三人韩江辩称：原告向二被告共支付多少钱我不清楚，我见过一张条子上面写的是150000元，其中这里面有我的50000元，后来我和原告商量找被告要钱，后来被告闫立贞还了我50000元。
经审理查明：2015年4月7日，原告董永强与被告王二黑、闫立贞、见证人李国平经协商，原、被告签订一份《乾宁汽修有限公司股份转让协议》，约定被告王二黑、闫立贞同意将持有乾宁汽修有限公司的股权共21.6万的出资额，以21.6万元转让给原告董永强，原告董永强同意按照此价格及金额购买上述股权。被告王二黑、闫立贞口头承诺由被告王二黑负责办理工商登记的变更手续，被告闫立贞负责办理“汽车二级维护质量保证卡”的变更手续。协议签订后，原告董永强支付被告闫立贞150000元股权转让金，支付被告王二黑150**元股权转让金，被告协助原告办理完工商登记的变更手续，而“汽车二级维护质量保证卡”因登记在案外人刘芳丽名下，导致原告至今未能办理“汽车二级维护质量保证卡”的变更手续。
另查明：原告董永强支付给二被告共计165000元股权转让金的数额，其中有50000元是原告董永强从第三人韩江处所借，被告闫立贞已经返还第三人韩江50000元。
以上事实：有原、被告、第三人的陈述以及原、被告双方所提供的证据在卷佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以解除合同。在本案当中，原告董永强支付二被告股权转让金，二被告应协助原告办理工商登记及汽车二级维护质量保证卡的变更手续，因汽车二级维护质量保证卡登记在案外人刘芳丽名下，原告至今未能办理汽车二级维护质量保证卡的变更手续，二被告的违约行为致使原告董永强无法继续经营乾宁汽修有限公司，二被告的违约行为已构成根本违约，故原告要求依法解除原告同二被告签订的乾宁汽修有限公司股份转让协议的主张，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在本案当中，原、被告双方签订《乾宁汽修有限公司股份转让协议》后，原告董永强支付被告闫立贞150000元股权转让金，支付被告王二黑150**元股权转让金，150000元股权转让金中有50000元是原告董永强从第三人韩江处所借，被告闫立贞已经返还第三人韩江50000元。二被告应将剩余的115000元股权转让金返还原告董永强。原告要求二被告赔偿原告一切损失无事实依据，故本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”、第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”、第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，判决如下：
一、解除原告董永强与被告闫立贞、王二黑签订的乾宁汽修有限公司股份转让协议；
二、被告闫立贞于本判决生效之日起返还原告董永强100000元股权转让金；
三、被告王二黑于本判决生效之日起返还原告董永强15000元股权转让金；
四、驳回原告董永强的其他诉讼请求。
案件受理费3800元，由原告董永强负担1302元，被告闫立贞负担2171元，被告王二黑负担325元。
上述给付内容如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
审 判 长 姚婷婷
人民陪审员 张巧云
人民陪审员 李雪琴
二〇一六年五月三十一日
代理书记员 苗 洁