连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0706民初3465号原告：江苏美麟房地产开发有限公司，住所地连云港市海州区通灌南路102号观筑大厦。法定代表人：武海波，董事长。委托诉讼代理人：张贵，江苏田湾律师事务所律师。被告：连云港瑞丰房地产开发有限公司，住所地连云港经济技术开发区久和国际新城二期39-2号楼三楼。法定代表人：康丰，总经理。委托诉讼代理人：徐继刚，江苏尚扬律师事务所律师。第三人：连云港市联昊房地产开发有限公司，住所地连云港市海州区通灌南路102号观筑大厦16层1606。法定代表人：陈占凤，总经理。委托诉讼代理人：王玮，公司职员。原告江苏美麟房地产开发有限公司（以下简称美麟公司）与被告连云港瑞丰房地产开发有限公司（以下简称瑞丰公司）、第三人连云港市联昊房地产开发有限公司（以下简称联昊公司）股东出资纠纷一案，本院于2017年4月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告美麟公司委托诉讼代理人张贵、被告瑞丰公司委托诉讼代理人徐继刚、第三人联昊公司委托诉讼代理人王玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美麟公司向本院提出诉讼请求：判决被告将位于连云港经济技术开发区××、地号32×××00地块的土地使用权变更至双方共同设立的连云港市联昊房地产开发有限公司名下，并承担诉讼费用。事实和理由：2017年4月5日，原、被告签订的《合作框架协议》约定，由原、被告双方共同出资设立连云港联昊房地产开发有限公司，被告以位于连云港经济技术开发区××的地块（地号为：32×××00）建设用地使用权出资，并约定在协议签订后15日内将土地使用权变更至连云港市联昊房地产开发有限公司名下。合同签订后，被告怠于将前述土地使用权变更至双方设立的公司名下，被告已构成违约，为维护自身合法权益，原告诉至法院。被告瑞丰公司辩称，双方虽然签订了合作框架协议，但协议签订后，该地块增值较大，被告不愿意继续履行协议。第三人联昊公司述称，对原告的主张没有异议。本院经审理认定事实如下：2017年4月5日，原告美麟公司（乙方）与被告瑞丰公司（甲方）签订了《合作框架协议》一份，约定甲乙双方均同意于本协议签订后共同发起一家房地产开发有限公司（下称目标公司），目标公司的名称由甲乙双方共同确定，具体名称以工商部门核定为准；双方确认目标公司的注册资本为10000万元；甲方以位于连云港经济技术开发区××地块（面积为112926.2平方米、地号：32×××00）建设用地使用权作价出资至目标公司，该建设用地使用权由双方共同委托有资质的评估公司对该地块进行评估，评估价格中的8000万（元）作为甲方投入目标公司的注册资本，剩余部分作为资本公积投入目标公司；乙方同意认缴2000万元现金作为注册资本，于甲方将前述土地使用权变更至目标公司后6个月内缴足；双方确认在成立目标公司后，甲方的股权为80%，乙方占20%，甲方在目标公司以项目地块作价投资形成的资本公积全部归甲方所有，在签订目标公司章程时，双方均同意按投资比例分配利润；在目标公司成立后，目标公司的法定代表人由甲方委派，目标公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人，监事由乙方委派；涉及目标公司的其他相关事宜应当由双方协商处理；甲方确认在本协议签订后15日内将土地使用权依法过户至目标公司；双方成立目标公司后，涉及前述土地开发及后续投资事宜由双方另行约定。协议还就其他相关事宜作出了约定。上述协议签订后，原、被告依约作为股东于2017年4月21日设立了联昊公司。另查明，连云港经济技术开发区××地块地号为：32×××00，使用权面积为112926.2㎡，使用权类型为出让，终止日期为2081年7月30日，土地使用权人为瑞丰公司。被告瑞丰公司至今未将上述地块建设用地使用权过户至第三人联昊公司名下。上述事实，有原、被告及第三人的陈述以及原告提供的合作框架协议、土地使用权证复印件、联昊公司营业执照及工商登记信息等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，原、被告签订《合作框架协议》后，依约设立了联昊公司，但被告瑞丰公司未依法办理连云港经济技术开发区××地块（地号：32×××00）建设用地使用权的权属变更手续，原告美麟公司作为其他股东有权要求被告依法全面履行出资义务，故原告要求被告将位于连云港经济技术开发区××、地号32×××00地块的土地使用权变更登记至第三人联昊公司名下的诉讼请求符合法律规定及双方约定，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条第一款、第十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告连云港瑞丰房地产开发有限公司于本判决生效后十日内将位于连云港经济技术开发区××、地号为32×××00地块的土地使用权变更登记至第三人连云港市联昊房地产开发有限公司名下。案件受理费100元（原告已预交），由被告负担，于给付上述款项时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费100元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。代理审判员 高 旭二〇一七年五月二十二日书 记 员 孙小惠法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条第一款出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。第十三条第一款股东未履行或者为全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百二十四条发生法律效力的民事判决书、裁定，以及刑事判决书、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院。逾期未交纳或未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催缴上诉费通知》具有同等法律效力。