浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0782民初9564号
原告：楼艳，女，1986年8月6日出生，汉族，住浙江省义乌市。
委托诉讼代理人：方振江，浙江泽大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程婷婷，浙江泽大律师事务所律师。
被告：浙江正华装饰设计工程有限公司，住所地：浙江省义乌市稠城城北路201号。
法定代表人：楼华君。
委托诉讼代理人：郭美云，浙江浙杭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李庆峰，浙江浙杭律师事务所律师。
原告楼艳诉被告浙江正华装饰设计工程有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年6月12日立案受理后，依法由审判员张小燕适用简易程序进行审理。被告于2017年6月19日对本案的管辖权提出异议，本院经审查后依法裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议；本院于2017年9月15日第一次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人方振江、程婷婷，被告的委托诉讼代理人郭美云到庭参加诉讼；于2017年10月23日第二次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人方振江、程婷婷，被告的委托诉讼代理人李庆峰到庭参加诉讼。在第二次庭审过程中，被告提出鉴定申请，本院依法委托鉴定后，因被告没有交纳鉴定费用，鉴定机构终止鉴定。本案现已审理终结。
原告楼艳诉称：被告于2001年4月成立，自2010年7月起原告成为被告的股东之一，占股45%。2017年3月23日，被告在原告不知情的情况下，伪造原告的签名作出《浙江正华装饰设计工程有限公司股东会决议》，将原告4545万元、占注册资本45%的股权转让给王清秀，并向义乌市市场监督管理局提交虚假股东会决议材料办理了相应的股东变更登记手续。原告认为，上述股东会决议系伪造，内容并非原告的真实意思表示，应当认定无效。请求判令确认2017年3月23日被告的股东会决议无效；在庭审过程中，原告将诉讼请求变更为：判决确认2017年3月23日被告的股东会决议不成立；如果法院认为该股东会决议成立，请求确认该决议无效。
被告浙江正华装饰设计工程有限公司辩称：一、楼艳并非本案适格原告，楼艳于2010年6月13日通过与楼剑俊之间的股权转让协议取得被告公司的股权，但是根据被告了解，涉及该次股权变更的工商材料中的签字均非楼艳及楼剑俊所签，且楼艳从未支付过股权转让款，其是否曾合法拥有答辩人的股权存在异议。二、被告依照规定作出涉案股东会决议。2017年3月23日被告依照公司法及公司章程的规定，并作出相应的股东会决议，并进行了相应的股权变更；原告是了解并同意涉案股东会决议。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料：
1、《公司登记（备案）申请书》一份，证明被告在2017年3月23日向义乌市市场监督管理局申请变更公司股权，原股东楼艳以货币出资4545万元占注册资本45%的股权变更为王清秀以货币出资4545万元占股比例45%，公司经理变更为楼华君，公司监事变更为王清秀的事实。
2、《浙江正华装饰设计工程有限公司股东会决议》二份，证明被告伪造原告签字将原告股权转让给王清秀、免去原监事骆凌琳的职务，选举王清秀为公司监事的事实。
3、《浙江正华装饰设计工程有限公司工商章程》一份，证明被告股东变更为楼华君和王清秀的事实。
4、《转让款交割确认书》一份，证明原告签字被伪造后，将原告的4545万元股权转让给王清秀的事实。
5、义乌市市场监督管理局调查笔录一份，证明2017年3月23日，被告股东会未召开，被告法定代表人所称股东会决议上原告签名其不在场，也不知由谁所签的事实。
经庭审质证，被告发表如下质证意见：
对证据1无异议；
对证据2的证据三性无异议，对证明对象有异议，被告是依照规定提交相关材料，做了相应的工商变更，该两份股东会决议是由股东直接转交给公司；
对证据3无异议；
对证据4无异议；
对证据5的真实性、合法性无异议，关联性及证明对象有异议，该份证据正好证明被告拿到涉案股权变更所需要的材料是从股东处拿到的，被告信任股东，按照规定办理了相关的股权变更登记手续。
为证明证据的主张，被告向本院提供了下列证据材料：
1、工商变更材料一份，证明2010年6月13日被告公司股权变更材料，从楼剑俊变更为楼艳，该份股权变更材料中的签字均非本人签署，原告非适格的原告。
2、家庭财产备忘录一份，证明原告同意包括本案在内的相关家庭财产归属属于王清秀、楼华君、楼剑俊的事实。
3、申请证人金某（男，1967年8月16日出生，汉族，住浙江省义乌市苏溪镇徐丰村3组）出庭作证，主要证词：证人是楼艳的姨父、王清秀的妹夫，2017年1月7日，楼艳的父亲楼正武、母亲王清秀、哥哥楼华君、楼剑俊共同商量家庭财产处理问题，证人作为见证人全程参与了此事；在家庭会议中，楼正武多次提到，有关的问题他已经与楼艳商量过了，以他的意见为准；《家庭财产备忘录》由楼正武起草，并经过五次修改后确定下来，都是由证人去打印出来，供大家商量；在签署《家庭财产备忘录》之前。另外两个见证人反复提醒楼正武，目前这样的家庭财产分配方式要慎重，楼正武说没有问题，而且基本意思早就与楼艳商量过了，为了保险起见，楼正武打电话给楼艳，并开了免提，告知了《家庭财产备忘录》的主要内容，楼艳表示没有另外的意见，由老爸决定。之后其余家庭成员签字确认。由楼正武拍照发微信给楼艳，并告诉她方便时回来签字。但是第二天楼艳回来后表示不愿意签字，楼正武还劝说楼艳，既然头一天晚上同意了，就按大家商量好的签字，楼艳当场同意签字，但是因为《家庭财产备忘录》当时没有放在我身边，所以没有当场签字，后来让楼华君去找楼艳签字。之后证人就不清楚了。原告的证明目的：不论案涉股权是否为原告所有，原告均已放弃相应的权利；股权合法地转移给现在的股东。
经庭审质证，原告发表如下质证意见：
对证据1的真实性、合法性由法院判定，对关联性有异议，与本案无关；
对证据2的真实性有异议，备忘录上没有原告的签字，没有原告的意思表示，即使是真实的，对原告没有约束力；合法性有异议，本案的涉案股份并非家庭财产，系原告自然人所有的财产，在备忘录签字的四方对该财产无权处分；关联性有异议，备忘录未提及涉案股份，该备忘录未依照备忘录的时间和期限履行。因此，该备忘录对本案没有证明力，不能证明被告的证明目的；
对证据3，证人证言的真实性有异议，首先对其是否见证人的身份有异议，因为在备忘录见证人处没有证人的签名，证人是王清秀的妹夫，股份是转移给王清秀的，因此原告方认为证人证言有利害关系，不应当被采信，若采信证人证言，证人证言清晰地表明楼艳不在现场，也未授权任何人做意思表示，楼艳事后也没有同意。该备忘录事实上只是磋商过程，因为到目前为止所有签署的备忘录都在楼华君处，即使备忘录提到的楼正武的意思表示也仅仅是一个要约，在各方签署前，他已经明确表示反悔，故该备忘录不成立。
对原、被告提供的证据材料，本院认证如下：
原告提供的证据1、2、3、4，系存档于工商部门的档案资料，被告对真实性均无异议，对于该四组证据的形式真实性，本院依法予以认定；关于原告提出的原告的签名系伪造的证明目的，原告明确陈述非其本人所签，经本院多次询问，被告均不能确认“楼艳”签名的真实性；在被告申请对2017年3月23日的股东会决议及转让款交割确认书上“楼艳”签名是否系原告本人所签进行鉴定、本院依法委托鉴定后，被告未能在规定的缴费期间内交纳鉴定费，视为被告放弃鉴定申请；因此，本院依法推定2017年3月23日的股东会决议及转让款交割确认书上“楼艳”的签名非原告本人所签。
原告提供的证据5，被告对真实性无异议，从该证据可以认定2017年3月23日被告公司并未召开股东会。
被告提供的证据1，系2010年6月13日被告公司股权变更材料，该材料与本案缺乏关联性。
被告提供的证据2，由于没有原告本人的签名，对原告不具有法律效力。
被告提供的证据3，原告至今未在被告提供的证据2即《家庭财产备忘录》上签名，仅凭证人证言无法证明被告的证明目的。
综上，本院认定本案事实如下：
被告浙江正华装饰设计工程有限公司成立于2001年4月20日。2010年6月13日，被告公司作出股东会决议：公司股东由楼正武、楼剑俊与楼华君变更为楼艳（占股45%）与楼华君（占股55%）。2017年3月23日，被告公司作出股东会决议，主要内容为：“股东楼艳将拥有的浙江正华装饰设计工程有限公司的4545万元股权转让给王清秀，转让总价款为4545万元，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权；股东股权转让后，公司的资本构成如下：楼华君以货币出资，为人民币5555万元，占注册资本的55%；王清秀以货币出资，为人民币4545万元，占注册资本的45%。”
另查明，在2017年3月23日，被告公司并未实际召开股东会；2017年3月23日股东会决议上“楼艳”的签名也非原告楼艳本人所签。
庭审结束后，被告以楼剑俊诉被告浙江正华装饰设计工程有限公司、第三人楼艳公司决议效力确认纠纷一案已另案起诉且本院已受理【案号为（2017）浙0782民初19524号】为由，要求中止本案的审理。
本院认为：依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条的规定，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、签章的除外；……”本案中，被告公司在2017年3月23日未召开股东会，且股东楼艳也未在2017年3月23日的股东会决议上签名盖章，因此，原告主张2017年3月23日的《浙江正华装饰设计工程有限公司股东会决议》不成立，本院依法予以支持。关于被告提出楼艳非本案适格原告的抗辩，本院认为，楼艳原系被告公司的登记股东，因此，楼艳系本案适格原告。关于被告提出的中止本案诉讼的要求，本院认为，2010年6月13日的股东会决议的效力问题即（2017）浙0782民初19524号案件的审理结果与本案的处理结果并无必然的联系，因此，本案不予中止审理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条的规定，判决如下：
被告浙江正华装饰设计工程有限公司于2017年3月23日作出的《浙江正华装饰设计工程有限公司股东会决议》不成立。
案件受理费40元，由被告浙江正华装饰设计工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 张小燕
二〇一八年一月十日
代书记员 何丽斯