山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终1136号
上诉人（原审被告）苏通建设集团有限公司。
法定代表人蔡国新，职务董事长。
委托代理人陈为法，山东天华律师事务所律师。
委托代理人孙晓飞，山东天华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）青岛鑫森商贸有限公司。
法定代表人王毳，职务董事长。
委托代理人万德寿，山东海乐普律师事务所律师。
上诉人苏通建设集团有限公司（以下简称苏通公司）因与被上诉人青岛鑫森商贸有限公司（以下简称鑫森公司）买卖合同纠纷一案，不服青岛市城阳区人民法院（2015）城商初字第799号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年1月25日受理。本案受理后，依法由审判员王立春担任审判长、代理审判员卞冬冬担任本案主审，与审判员逄明福共同组成合议庭进行了审理。上诉人苏通公司的委托代理人陈为法、孙晓飞，被上诉人鑫森公司的委托代理人万德寿，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
鑫森公司在原审中诉称，2013年4月23日，其与苏通公司签订购销合同，约定鑫森公司为苏通公司提供木方等材料。合同签订后，鑫森公司依约提供了货物，但苏通公司一直未按合同约定支付货款。要求：1、判令苏通公司支付鑫森公司材料款1443294元、违约金30万元；2、诉讼费等由苏通公司承担。
苏通公司在原审中辩称，苏通公司确实欠鑫森公司的款项，但是鑫森公司起诉的数额与苏通公司欠款数额有差异，首先鑫森公司的供材与合同规定供材的规格、数量有明显差异，根据苏通公司的计算，即使按照合同规定的价格计算所收到的供材价格也达不到鑫森公司起诉的数额，何况供材规格的差异本身就存在供材价格的差异，也不能按照合同规定的单价计算，请求法院查明事实依法判决。
原审法院查明和认定的事实是，一、2013年4月23日，鑫森公司与苏通公司签订《木材模板购销合同》，约定鑫森公司为苏通公司提供木方、架木板、模板等，质量要求执行国家行业标准，甲方将货物送至乙方指定工地，若出现产品质量问题，乙方应在5日内提出异议，逾期视为默认，三个月内付货款的80%，六个月之内付清全部货款，乙方不能按约定付款，逾期付款部分按日千分之三计算违约金。
二、赵玉刚系鑫森公司的实际控制人。胡俊辉系苏通公司的副经理，苏通公司也认可其为苏通公司承建的涉案“潍北监狱”工地的负责人，沈惠琴系苏通公司承建的涉案“国林莱西厂房二期工程”工地的工作人员，其有权代表苏通公司对外进行结算等。《木材模板购销合同》签订后，鑫森公司分别向苏通公司承建的“潍北监狱”工地和“国林莱西厂房二期工程”工地提供模板、木方等材料。2013年8月27日，沈惠琴为鑫森公司出具“对账明细”，主要内容为：苏通公司收到鑫森公司国林工地模板7860张，计款545880元。苏通公司对“潍北监狱”工地收到鑫森公司提供的模板、木方、架模板等予以认可，但对价格有异议。2014年10月22日，胡俊辉为鑫森公司出具“欠条”，主要内容为：欠赵玉刚模板、木方材料款1443294元、利息250000元，合计1693294元。2015年4月27日，胡俊辉为鑫森公司出具利息计算证明，主要内容为：欠赵玉刚模板、木方材料款，按年息壹分伍算利息，即1.5%（按壹佰叁拾万计算）。
胡俊辉于2014年10月22日为鑫森公司出具“欠条”前，苏通公司支付鑫森公司货款50.99万元，2015年2月17日，苏通公司又支付鑫森公司货款10万元。
原审法院认为，一、本案是基于苏通公司不履行支付鑫森公司货款义务而引发的买卖合同纠纷。双方签订的《木材模板购销合同》是当事人真实的意思表示，合法、有效，各方当事人均应全面自觉履行自己的义务。合同签订后，鑫森公司依约履行了交付涉案标的物的义务，鑫森公司应支付货款。截止到2014年10月22日，苏通公司欠鑫森公司货款本金1443294元、利息25万元，事实清楚，有苏通公司工作人员胡俊辉为鑫森公司出具的“欠条”为证，原审法院予以确认，但苏通公司已支付的本金10万元应当扣减，计算公式：1443294元-100000元=1343294元。
二、当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。鑫森公司主张的利息分两段计算：一是截止到2014年10月22日，苏通公司已认可应支付鑫森公司利息25万元，原审法院予以确认；二是自2015年4月27日起至2015年9月26日止，按苏通公司承诺的新的利率（年利率1.5%）计算的利息已超过5万元，而鑫森公司只主张5万元，且该数额未过分高于给鑫森公司造成的损失，故原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：一、苏通建设集团有限公司于判决生效后10日内支付青岛鑫森商贸有限公司货款人民币1343294元。二、苏通建设集团有限公司于判决生效后10日内支付青岛鑫森商贸有限公司逾期付款利息300000元。案件受理费20490元，青岛鑫森商贸有限公司负担900元，苏通建设集团有限公司负担19590元。
宣判后，原审被告苏通公司不服原审判决，上诉至本院。
上诉人苏通公司上诉称，一、一审判决认定事实错误，上诉人仅欠507320元。1、上诉人所供货物的规格尺寸与合同约定不符；2、根据入库单计算潍北监狱工程所供货物总价款为1189180元；3、被上诉人所供货物存在短缺，按实际供货规格计算货物总价格为1117220元，扣减已付的60.99万元，上诉人仅欠507320元；4、一审法院没有审查供货总量和总价款，判决错误。二、一审判决认定胡俊辉身份错误，胡俊辉出具的欠条不能作为定案的依据。1、涉案两个工地的项目经理均不是胡俊辉。2、胡俊辉无权代表公司对外签字，胡俊辉只是上诉人下属潍坊分公司的副经理，负责潍北监狱的施工事宜，无权代表公司对外签字。3、胡俊辉在莱西人民法院审理的案件中作为上诉人的代理人，并不意味其有权处理上诉人的全部纠纷。三、一审法院擅自修改相关人员身份错误。1、上诉人确认胡俊辉系上诉人下属潍坊分公司的副经理，负责工程的施工，但其不是上诉人的副经理。2、上诉人确认胡俊辉系潍北监狱负责施工的人员，一审法院认定其为潍北监狱工地的负责人，抹掉了发包人与上诉人之间合同确认的项目经理。四、一审认定工地名称错误，被上诉人在一审开庭时声称向李权庄工地供应材料，实际上上诉人不存在李权庄工地，也不存在“园林莱西厂房二期工程”，被上诉人的证据不能证明李权庄工地与上诉人有关。综上，请求撤销原审判决，改判上诉人承担507320元；二、本案案件受理费及其他费用由被上诉人承担。
鑫森公司答辩称，1、被上诉人已经提交上诉人副经理胡俊辉出具的欠条，上诉人主张的质量问题不成立，合同对质量异议的期限有明确约定，在本案诉讼前，上诉人从未提出质量问题。2、关于胡俊辉的职务，在庭审之初，上诉人认为胡俊辉的身份需要核实，在被上诉人申请法院调取相关证据后，又主张其系项目经理，这种行为显然系掩盖案件事实。关于胡俊辉的职务，在莱西法院审理的案件中上诉人出具的授权委托书中明确记载胡俊辉的职务系上诉人集团公司的副经理，并不存在法院自行任命的情形。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审审理期间，上诉人提交证据1、胡俊辉与其签订的《全日制劳动合同书》，证明胡俊辉系苏通建设集团有限公司潍坊分公司的副经理，双方之间劳动关系存续期间为2013年1月至2014年6月。被上诉人质证称，该证据是胡俊辉与潍坊分公司签订的，也就是说该分公司与上诉人之间有利害关系，属于其自己单方制作的证据材料，不能作为证据使用。如果双方构成劳动关系，上诉人应当提供劳动合同之外提交工资收入以及交纳社会保险的其他证据予以证实，否则单凭该证据不能证明上诉人的主张，而且据被上诉人了解，胡俊辉未在潍坊公司参加任何社会保险，因此该证据无法证实分公司与胡俊辉之间具有劳动关系。本院认为，上诉人曾在莱西市法院审理的（2015）西商初字第255号案件中出具授权委托书记载胡俊辉职务为副经理并加盖上诉人印章，故本院认为仅凭上诉人提交的合同并不能认定胡俊辉系苏通建设集团有限公司潍坊分公司的副经理。
上诉人提交证据2，莱西工地模板用量表，证明莱西姜山工业园工地由被上诉人所供的模板的用量以及总价。被上诉人质证称该证据不具备证据的基本要件，不能作为证据使用，被上诉人对此不予认可。因该证据并无被上诉人的确认，故本院对该证据不予认可。
上诉人提交证据3，青岛市职工社保参考打印件，证明从2014年7月至2015年胡俊辉一直在青岛三溢砂浆有限公司投保，是该公司的员工。在上诉人所提交的两份欠条签署的时间内，胡俊辉已经不是潍坊分公司的员工，无权代表公司签字。而且之前的劳动合同也证明了只是潍坊分公司的副经理，负责施工事宜。被上诉人质证称，该证据首先是打印件而非原件，对该证据不予认可，从该证据的内容来看，2015年1月到12月，所谓的胡俊辉参保的情况与上诉人现有证据相冲突，莱西法院审理的案件中授权委托书是2015年出具，记载胡俊辉在2015年度仍然是该集团公司的副总经理，因此该证据是虚假的证据，不能作为案件判决的依据，对此予以认可。本院认为，该证据欲证明的事项关乎本案焦点，故本院将结合其他证据予以分析。
本院经审理查明，胡俊辉在二审审理期间认可其出具给被上诉人两张欠条的真实性，但胡俊辉主张其系受被上诉人逼迫所写，还主张其在出具欠条时并未对账，亦未收回送货单或入库单等单据。上诉人在二审审理期间主张胡俊辉确认的欠款数额高于其持有的入库单记载的供货数额，并主张被上诉人应提交相应的出库或入库单据来主张权利，被上诉人对此抗辩称其与胡俊辉对账后胡俊辉出具欠条并将相关单据交给了胡俊辉，现已无法提交全部的供货单据来主张权利。被上诉人在二审中主张其所称的李权庄工地就是“国林莱西厂房二期工程”，李权庄与姜山镇合并，一审中涉及的李权庄工地就是位于姜山镇的国林公司工地。上诉人认可被上诉人提交的《苏通建设集团有限公司（国林工地）对账明细》中沈惠琴签名的真实性，确认沈惠琴系国林工地的收料员，该对账明细中载明国林工地模板款545880元，被上诉人与上诉人均认可涉案欠条中所涉材料款1443294元包含该国林工地模板款545880元。
原审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本案庭审后调解未果。
本院认为，本案争议焦点在于胡俊辉出具的欠条能否作为被上诉人向上诉人苏通公司主张债权的有效债权凭证。
首先分析胡俊辉的身份，上诉人上诉主张一审法院认定胡俊辉系上诉人副经理错误，上诉人仅认可胡俊辉系其下属的潍坊分公司的副经理，本院认为，上诉人在莱西市法院审理的（2015）西商初字第255号案件中出具的授权委托书中载明胡俊辉职务为副经理并加盖上诉人印章，上诉人在原审中并未提交证据推翻其在前述授权委托书中载明的事项，据此，原审法院基于该授权委托书认定胡俊辉系上诉人副经理并无不当。上诉人确认其下属的潍坊分公司承建涉案潍北监狱工程，同时确认胡俊辉系涉案潍北监狱工地负责施工的人员，鉴于此，胡俊辉就施工工程向供货方出具欠条，并无不妥，胡俊辉有权代表上诉人与鑫森公司就涉案工程款进行结算。另外，被上诉人主张“国林莱西厂房二期工程”与胡俊辉无关，胡俊辉无权出具欠条，依据本院查明的事实，上诉人施工的国林工地的收料员沈惠琴确认该工地模板款545880元，且上诉人与被上诉人均认可涉案欠条载明的1443294元包含该国林工地模板款545880元，故上诉人应偿还国林工地欠款。胡俊辉称其受被上诉人逼迫出具欠条，出具时其没有核对相关单据，对于该问题，本院认为，胡俊辉就此并未提供任何证据证明，且胡俊辉作为具有完全民事行为能力的成年人，应当知晓出具欠条的法律后果，但他并未就其主张的逼迫行为向有权机关报案，本院对胡俊辉的主张不予采信，胡俊辉出具的欠条为其真实意思表示，一审法院判令上诉人就其工作人员胡俊辉确认的欠款数额承担还款责任，并无不当。
上诉人主张胡俊辉确认的欠款数额高于其持有的入库单记载的供货数额，本院认为，上诉人现欲推翻其工作人员出具的欠款数额，则应当提交双方认可的有效凭据，以便本院查明双方之间的欠款数额。上诉人未提交有效证据推翻其工作人员出具的欠款数额，本院对上诉人的该主张不予支持。若上诉人有证据证明胡俊辉确认的欠款与实际发生的供货额不一致，且致公司利益受损，属于上诉人的内部事宜，上诉人苏通公司可另行向胡俊辉主张。
上诉人主张被上诉人提供的货物规格尺寸与合同规定不符，双方合同第六条明确约定：“所有材料由乙方（苏通公司）现场检验通过标准后方可使用，若出现产品质量问题，乙方应在5日内提出异议，由甲方（鑫森公司）及时供货调整，乙方约定时间内不提示为默认”，上诉人苏通公司在合同约定的检验期间并未提出异议，依据上述约定，视为被上诉人交付的标的物符合合同约定，故本院对上诉人提出的质量异议不予采信。上诉人还主张被上诉人提供货物存在短缺，亦无证据予以佐证，本院亦不予采信。
综上所述，上诉人苏通公司应依据胡俊辉出具的欠条向鑫森公司支付欠款及利息。上诉人苏通建设集团有限公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15024元，由上诉人苏通建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王立春
审 判 员 逄明福
代理审判员 卞冬冬
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 黄显东