云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终772号
上诉人（原审被告、反诉原告）：谢金宝，男，汉族，1966年11月10日生，住云南省玉溪市红塔区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：陈玉栋，男，汉族，1968年10月16日生，住福建省长乐市。
上述二上诉人共同委托诉讼代理人：杜莎，云南云之南律师事务所律师，特别授权代理。
上述二上诉人共同委托诉讼代理人：马利学，云南红塔律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：何方，男，汉族，1958年2月15日生，住云南省昆明市晋宁县。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：吴植梅，女，汉族，1960年8月1日生，住云南省昆明市。
上述二被上诉人共同委托诉讼代理人：周东臣、邓永佳，云南雁序律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告：晋宁鑫恒矿业有限公司。住所地：云南省昆明市晋宁县宝峰镇新村委会宝峰乡铁矿。
法定代表人：杨建,该公司总经理。
原审第三人：杨建，男，汉族，1967年10月19日生，住江苏省淮安市淮阴区王营镇北京路***号。身份证号码：3208211967********。
原审反诉第三人：晋宁县宝峰镇铁矿。住所地：云南省晋宁县宝峰上方新街。
法定代表人：何劲昆，该公司经理。
原审反诉第三人：晋宁县人民政府昆阳街道办事处。住所地：云南省晋宁县昆阳中和路***号。
负责人：赵欣琪，该办事处主任。
上述二原审反诉第三人共同委托诉讼代理人：段安平、马玲芬，云南晋航律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人谢金宝、陈玉栋因与被上诉人何方、吴植梅，原审被告晋宁鑫恒矿业有限公司（以下简称鑫恒公司），原审第三人杨建，原审反诉第三人晋宁县宝峰镇铁矿（以下简称宝峰铁矿）、晋宁县人民政府昆阳街道办事处（以下简称昆阳街道办）采矿权转让合同纠纷一案，不服云南省玉溪市中级人民法院（2015）玉中民二初字第99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
谢金宝、陈玉栋上诉请求：撤销一审判决，将本案依法改判或中止审理；一、二审诉讼费由何方、吴植梅承担。其主要的事实及理由：1.涉案采矿权证的采矿权人系宝峰镇集体，何方只是承租人，其无权处分集体财产。此外，电力设备固定资产所有权属矿业公司，何方在转让采矿权时连同该部分资产一并转让，侵害了集体财产。2.何方未提交安全生产许可证、环评批复等相关资料，导致谢金宝、陈玉栋二人无法正常开采矿山，且根据双方合同约定，待所有的开采手续办齐交给谢金宝、陈玉栋后，支付尾款的条件才成就。3.本案转让合同存在欺诈、显失公平情形。一是采矿证上载明有3个矿点，但何方只移交了2个，其中第一个坐标点一直有人开采且拒绝移交；二是谢金宝、陈玉栋转让得到的储量为33.98万吨的矿点实际矿藏已经为零；三是何方从昆阳街道办转让过来的价格仅为208万元，却以4060万元转让给了谢金宝、陈玉栋，显失公平。4.本案应中止审理。鑫恒公司于2017年8月1日向晋宁县晋宁区人民法院起诉要求确认鑫恒公司于2012年6月1日与昆阳街道办签订的《采矿权转让合同》无效，因该案现在审理之中，且该案的审理结果与本案有直接关系，故申请对本案中止审理。综上，一审认定事实不清，涉案合同无效，请求二审法院依法改判或将本案中止审理。
被上诉人何方、吴植梅答辩称：1.宝峰铁矿采矿权的权属没有任何争议，昆阳街道办已把采矿权转让给了鑫恒公司，且现采矿权已办至鑫恒公司名下；2.本案采矿权已依约转让至鑫恒公司名下，相关的转让手续何方、吴植梅已完成，且谢金宝、陈玉栋已进行了开采，至于谢金宝、陈玉栋在后续经营开采过程中的安全生产许可证及环评批复等材料系谢金宝、陈玉栋自己办理和掌控的事情，与何方、吴植梅无关；3.本案合同无任何欺骗和显失公平的情形。对于采矿权权属、储量等情况，谢金宝、陈玉栋在签订合同时已详细了解，转让价格也是双方的真实意思表示，何方对宝峰铁矿进行了大量的投资，故昆阳街道办的转让价格为208万元，与谢金宝、陈玉栋并无关联；4.本案没有中止的事由。采矿权已转让至鑫恒公司名下，谢金宝、陈玉栋以鑫恒公司名义提起与昆阳街道办的合同效力确认之诉无非是拖延本案审理进程，与本案并无关联。综上，何方、吴植梅已按合同约定把采矿权转至鑫恒公司名下，谢金宝、陈玉栋已进行了开采并收益，现其主张合同无效而要求退还采矿权无事实及法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告鑫恒公司及原审第三人杨建未出庭答辩亦未提交书面答辩意见。
原审反诉第三人宝峰铁矿、昆阳街道办陈述：何方于1999年就已承包了宝峰铁矿，主要投资系何方。就本案的合同，何方已按约把采矿权转至鑫恒公司名下，相关转让手续也是经过省国土厅予以认可，故本案合同合法有效。谢金宝、陈玉栋应按约支付剩余转让款。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
何方、吴植梅向一审法院起诉请求：1.由谢金宝、陈玉栋继续履行合同支付转让款人民币2310万元及违约金1200万元，共计人民币3510万元；2.由谢金宝、陈玉栋承担本案全部诉讼费用。
谢金宝、陈玉栋反诉请求：1.驳回何方、吴植梅的诉讼请求；2.确认《采矿权转让合同》无效并判令何方、吴植梅退还谢金宝、陈玉栋已交付的采矿权转让合同价款人民币1750万元，并赔偿谢金宝、陈玉栋对矿山的投入损失1312.7553万元，共计3062.7553万元;3.由何方、吴植梅承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：何方、吴植梅系夫妻关系，何方自1999年起一直是晋宁县××××镇铁矿的承包人。2012年1月1日，何方、吴植梅与谢金宝、陈玉栋签订《采矿权转让合同》约定：甲方（何方、吴植梅）有位于晋宁县××××镇铁矿，经济类型为集体企业，但该铁矿实为何方享有。经甲、乙（谢金宝、陈玉栋）双方协商一致，决定将C5300002011012120107127项下采矿许可证转让给乙方所有、经营。2012年6月1日，晋宁县昆阳街道办与何方签订了一份晋宁县昆阳街道办事处关于（原）晋宁县××××镇铁矿采点采矿权转让合同，合同的主要内容为：合同标的是晋宁县××××镇铁矿采矿点采矿权，转让期限10年，自2011年9月16日至2021年9月16日。经云南陆缘矿业权评估有限公司估算，宝峰镇铁矿采矿权评估价为人民币208.32万元。《采矿权转让合同》签订后，何方、吴植梅履行了合同，将由何方、吴植梅持股的鑫恒公司变更到谢金宝、陈玉栋名下，鑫恒公司股东为谢金宝、杨建，而鑫恒公司的实际拥有者为谢金宝、陈玉栋。根据转让办理的进度，何方、吴植梅在收到谢金宝和陈玉栋1000万元后，经相关部门批准，于2013年8月20日将采取许可证变更到鑫恒公司名下。按照合同约定，谢金宝、陈玉栋应当支付最后一笔款项给何方、吴植梅，但是谢金宝、陈玉栋仅支付750万元后，剩余的2310万元谢金宝、陈玉栋以各种理由拖延付款，何方、吴植梅方一直催要无果，2015年8月19日，何方、吴植梅诉至法院解决。
一审法院经审理认为：1.关于2012年1月1日，何方、吴植梅与谢金宝、陈玉栋签订的《采矿权转让合同》的效力如何认定问题。根据何方、吴植梅提交的备案登记表、开发利用方案意见书、公司变更登记申请书、营业执照、国土资源部采矿权转让批复、铁矿转让的情况报告、采矿许可证等证据。证明何方、吴植梅转出的矿点，经专家组审查储量丰富，开采实际可行，并且县级、省级国土部门都已审核通过。根据合同约定，何方、吴植梅将鑫恒公司的股权转入谢金宝、陈玉栋的名下，鑫恒公司由谢金宝、陈玉栋指定第三人杨建为法定代表人。何方、吴植梅按照相关规范要求，申请了铁矿转让，云南省国土资源厅也合法批准了转让，并下发采矿许可证，采矿许可证的采矿权人为鑫恒公司。同时对铁矿的基本范围、采矿期限等也有明确的规定。昆明市国土局的材料中已明确了转让所需要上报的材料已经上报给国土资源局，采矿权已合法转让谢金宝、陈玉栋名下。此外，第三人宝峰铁矿、昆阳街道办举证证明了何方、吴植梅有权转让矿山的事实。综上，2012年1月1日何方、吴植梅与谢金宝、陈玉栋签订的《采矿权转让合同》是双方的真实意表示，采矿权转让通过国土部门等行政机关的认可，并未违反相关的法律法规，合同有效；2.关于何方、吴植梅主张谢金宝、陈玉栋继续履行合同支付其转让款2310万元及违约金1200万元的请求是否成立问题。合同签订后，何方、吴植梅按合同约定交付了矿山及资料，并将鑫恒公司的股权变更到了谢金宝、杨建名下，履行了合同约定的义务。而谢金宝、陈玉栋未按合同约定履行支付转让款2310万元的义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。何方、吴植梅请求继续履行《采矿权转让合同》，由谢金宝、陈玉栋立即支付何方、吴植梅转让款2310万元，予以支持。关于何方、吴植梅请求谢金宝、陈玉栋支付违约金1200万元问题，合同约定的是“待所有手续完善，审批机关批准，所有权证交乙方后，余款乙方一次性付甲方。”本案采矿权证变更之日为2013年8月20日，但谢金宝、陈玉栋至今未支付剩余价款，且认为违约金1200万元约定过高，故酌定在中国人民银行贷款利率的基础上上浮50%计算支付，即按年利率9%计算，自2013年8月20日起计算至转让价款付清之日止；3.关于谢金宝、陈玉栋主张由何方、吴植梅退还其已交付的转让款1750万元及损失1312.7553万元的请求是否成立问题。基于本案《采矿权转让合同》属有效合同，谢金宝、陈玉栋认为，何方、吴植梅个人无权处分集体资产，何方未将相关材料提交谢金宝、陈玉栋，采矿证欠缺相关的批复和评审，采矿点的内容有欺诈，合同无效无充分证据证明，相反何方、吴植梅提交的证据证明了谢金宝、陈玉栋反诉理由不能成立，故谢金宝、陈玉栋主张由何方、吴植梅返还其转让款1750万元及支付损失1312.7553万元，不予支持。综上，一审法院判决：一、由谢金宝、陈玉栋在判决生效后15日内支付何方、吴植梅转让款2310万元；二、由谢金宝、陈玉栋在判决生效后15日内支付何方、吴植梅按年利率9%计算的违约金，违约金自2013年8月20日起计算至转让价款付清之日止；三、驳回何方、吴植梅的其他诉讼请求；四、驳回谢金宝、陈玉栋的全部反诉请求。案件受理费217300元，反诉费194937.77元，由谢金宝、陈玉栋负担。
二审中，何方、吴植梅、宝峰铁矿、昆阳街道办无证据提交。谢金宝、陈玉栋提交一组照片，欲证明：矿区内3个坐标点情况，其中第一坐标点被他人开采，何方未能移交。
何方、吴植梅、宝峰铁矿、昆阳街道办经质证，对照片的三性均不予认可，认为：首先，照片不能证实矿点被人开采的事实；其次，铁矿的3个矿区均已移交给谢金宝、陈玉栋，若其认为有人私自开采，可向相关部门反映。
本院认为，本案中，采矿许可证上载明何方、吴植梅移交给谢金宝、陈玉栋的宝峰铁矿包含了3个矿区，故谢金宝、陈玉栋提交的照片并不能证实何方、吴植梅未将其中一个矿区移交的事实。
经过二审开庭审理，本院认为，一审判决确认的事实有相应证据予以印证，依法予以确认。
归纳各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：1.本案《采矿权转让合同》是否有效？谢金宝、陈玉栋应否向何方、吴植梅支付剩余转让款？2.本案应否中止审理？
本院认为：首先，2012年1月1日，何方、吴植梅与谢金宝、陈玉栋签订的《采矿权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，且采矿许可证已经云南省国土资源厅的审批变更至鑫恒公司名下，第三人宝峰铁矿及昆阳街道办亦认可了该转让的事实。双方已按合同约定完成了采矿权转让手续，该合同合法有效。现谢金宝、陈玉栋认为何方、吴植梅个人无权处分集体资产，合同内容有欺诈及显失公平的情形，何方未将安全生产许可证及环评批复等材料移交谢金宝、陈玉栋，故本案合同无效等抗辩主张，无充分证据予以证实，本院不予支持。本案中，何方、吴植梅于2013年8月20日将采矿许可证办至鑫恒公司名下后，谢金宝、陈玉栋二人应按合同约定将2310元剩余款项支付给何方、吴植梅。谢金宝、陈玉栋认为合同约定的尾款支付条件未成就的主张与本案合同约定不符，本案合同约定的采矿权转让手续已完成，合同并未约定何方、吴植梅在转让采矿权后还应将安全生产许可证及环评批复等材料一并办理给谢金宝、陈玉栋二人，故对谢金宝、陈玉栋的上述主张，本院不予支持。一审法院认定本案合同合法有效，并判令谢金宝、陈玉栋向何方、吴植梅支付剩余转让款2310元及相应违约金并无不当，本院予以维持。其次，关于本案是否中止审理的问题。谢金宝、陈玉栋于2017年8月1日向晋宁县晋宁区人民法院起诉要求确认昆阳街道办与鑫恒公司签订的《晋宁县昆阳街道办事处关于（原）晋宁县××××镇铁矿采点采矿权转让合同》无效，该事由并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条关于中止诉讼的法定规定，故对于谢金宝、陈玉栋要求本案中止审理的申请，本院不予准许。
综上所述，上诉人谢金宝、陈玉栋的上诉请求不能成立，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费194937.77元，由谢金宝、陈玉栋负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不在本判决书规定的期限内自动履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决书规定的履行期限届满后二年内，向原审人民法院申请强制执行。
审判长 鲁 军
审判员 李年乐
审判员 苏静巍
二〇一七年十一月二十一日
书记员 杨 涛