江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣11民终1014号
上诉人（原审被告）：黄群英，女，1974年12月1日出生，汉族，江西省弋阳县人，住江西省弋阳县。
委托诉讼代理人：黄屏华，女，汉族，1970年1月15日出生，住上饶市信州区，一般代理。
被上诉人（原审原告）：叶忠和，男，1969年2月17日出生，汉族，江西省弋阳县人，住江西省弋阳县。
委托诉讼代理人：王谋才，江西碧落律师事务所律师，特别授权。
上诉人黄群英因与被上诉人叶忠和民间借贷纠纷一案，不服江西省弋阳县人民法院（2017）赣1126民初1210号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人黄群英上诉请求：撤销江西省弋阳县人民法院（2017）赣1126民初1210号民事判决，改判驳回被上诉人叶忠和的诉讼请求。事实和理由：1、一审判决混淆了法人民事行为与公民个人民事行为不同的法律责任，将法人的民间借贷行为判定为由个人偿还，违反了事实和法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第84条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案《还款协议》仅有胡学清及担保人潭四华、江名涛、叶子涵的签名，既无债务人清元堂公司的盖章，也无债权人叶忠和的签字，一审法院仅以该份《还款协议》就直接确认本案债务由清元堂公司转移给胡学清个人承担明显不符合法律规定。本案《还款协议》仅表示胡学清作为清元堂公司的法定代表人，向债权人作出的一个还款时间的承诺；2、一审判决认定“被告黄群英对原告起诉的借款本金及利息计算方式并无异议”不符合客观事实，实际上从清元堂公司出具借条到还款协议的签订这中间的六个月时间，清元堂公司一直在还款，一审判决认定的借款本金中未将该部分还款扣减，故一审判决认定债务金额错误。
叶忠和辩称：1、答辩人叶忠和向一审法院提交的书证《自愿退股协议》、《还款协议》足以证实，2015年12月9日，清元堂公司全体股东胡学清、潭四华、江名涛、叶子涵经协商一致，将公司全部股份由胡学清一人持有，其余股东自愿退股，并将清元堂公司于2015年6月16日向答辩人所借的30万元借款由胡学清一人承担还款责任的事实，胡学清当日向答辩人出具《还款协议》，答辩人对该还款协议约定的事项予以认可。且还款协议出具后，胡学清严格按照约定向答辩人履行了还款义务直至胡学清意外死亡。故一审法院的判决符合《中华人民共和国合同法》第84条的精神及立法本意现。现清元堂公司的股东为上诉人黄群英及其女儿，上诉人黄群英为该公司的实际控制人，其理应对该笔债务承担连带清偿责任；2、公司之前是否还款与本案无关，胡学清在出具还款协议中已经明确认定欠款本金为30万元，且胡学清也按约定履行了部分还款，对胡学清的还款及押金5万元，答辩人在起诉时已相应扣除。
叶忠和向一审法院提出诉讼请求：1、要求被告黄群英返还其借款本金172,431.37元及利息（从2017年4月9日计算至履行完毕之日止，按约定的银行贷款利率计算）；2、本案诉讼费由被告黄群英承担。
一审法院认定事实：2015年5月4日，胡学清、潭四华、江名涛、叶子涵四人签订入股协议书，出资成立江西清元堂健康管理有限公司，该公司在经营初期因资金周转需要于2015年6月16日向原告借款30万元，利息按原告所贷款银行约定的贷款利率计算，即按中国人民银行公布的同期同档次人民币基准利率基础上上浮30%执行。公司在经营过程中，由于经营管理不善，致使公司处于亏损状况。2015年12月9日，公司全体股东协商一致，并共同签订《自愿退股协议书》，该协议约定公司由胡学清一人持股经营，全体三名股东自愿放弃所持股份，公司盈亏由胡学清一人负责。同日，胡学清、潭四华、江名涛、叶子涵向原告出具还款协议一份，约定公司之前所借30万元借款由胡学清一人承担还款责任，协议签订之日胡学清付给原告5万元押金，还款时间为两年，如胡学清两年内还清欠款，该5万元作为本金计算。之后，胡学清一直按协议约定将本息支付给原告直至2017年4月份，2016年12月29日归还了5万元借款本金。2017年4月23日，胡学清因中毒意外死亡。胡学清意外死亡之后，原告向胡学清妻子即被告催讨债务，但被告未偿还原告借款本金及利息，现尚欠原告借款本金172,431.37元。
另查明，江西清元堂健康管理有限公司股东现为被告黄群英及其女儿胡亚茹，由被告黄群英实际控制。
一审法院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同，借款人应按照约定的期限返还借款及利息。被告对原告起诉的借款本金及利息计算方式无异议，只是辩称其不是本案适格被告，应由江西清元堂健康管理有限公司承担还款责任。2015年6月16日江西清元堂健康管理有限公司向原告借款30万元，之后胡学清与潭四华、江名涛、叶子涵于2015年12月9日分别签订了自愿退股协议书及还款协议，书面承诺由胡学清一人承担，由潭四华、江名涛、叶子涵进行担保。该笔债务已由江西清元堂健康管理有限公司转为胡学清个人承担，潭四华、江名涛、叶子涵提供担保，且胡学清已按协议约定履行了部分还款义务，故被告辩称应由江西清元堂健康管理有限公司承担还款责任的辩称意见，本院不予采信。被告黄群英作为胡学清的合法妻子，已明确知晓胡学清尚欠原告借款的事实，只是希望原告放弃部分利息，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条第一款及《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用有关问题的解释》第一条的规定，被告应承担清偿借款的责任。据此，原告要求被告归还借款本金及利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条第一款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用有关问题的解释》第一条之规定，判决:一、限被告黄群英在本判决生效后三日内向原告叶忠和支付借款本金172,431.37元及利息（按中国人民银行公布的同期同档次人民币基准利率基础上上浮30%计算，从2017年4月9日开始计算至履行完毕之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,858元，减半收取计1,929元，财产保全费1,395元，合计3,324元，由被告黄群英负担。
二审期间，上诉人黄群英与被上诉人叶忠和均未提交新证据。双方当事人向原审法院提交的证据材料已全部向本院随案移送，本院经审查核实，对其证据效力予以确认。本院二审查明的事实与原一审法院认定的事实一致。
本院认为，本案主要争议焦点是胡学清向被上诉人叶忠和出具的《还款协议》是否可认定为本案债务已由清元堂公司转移给胡学清个人承担。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，该条文要求债务转移必须经债权人同意，而同意是当事人达成一致的意思表示的民事法律行为。本案中，清元堂公司全体股东协商一致，将公司全部股份转由胡学清一人持有并签订退股协议，当日胡学清向被上诉人叶忠和出具《还款协议》，该协议明确约定“江西清元堂有限公司、清元堂门诊部借到叶忠和叁拾万元现金由胡学清一人承担还清”，胡学清在还款人处签字确认，其他退股股东在担保人处签字确认。还款协议签订后，胡学清按约履行还款义务直到其意外死亡，被上诉人叶忠和亦一直接受胡学清的履行债务行为，并未提出异议。综合以上事实，可以确认三方就债务转移达成了一致的意思表示，该债务已从清元堂公司转移给胡学清个人承担。故上诉人黄群英认为本案的债务应由清元堂公司承担的意见，本院不予采信。对于上诉人黄群英提出还款本金应扣减《还款协议》签订之前清元堂公司已还款的部分数额，因上诉人黄群英未提供证据证明是否已还款以及还款的具体数额，且胡学清在《还款协议》中明确认可系叁拾万元债务，故上诉人该上诉理由无事实和法律依据，本院不予采信。
综上，上诉人黄群英的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,858元，由上诉人黄群英负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑晓霞
审判员 程 锐
审判员 余林娣
二〇一八年六月二十八日
书记员 姚业毅