北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第9071号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京仁诚科技有限责任公司。
法定代表人祁兰英，董事长。
委托代理人马维国，男，1968年2月17日出生。
委托代理人段雷，北京市昌明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）艾普尔换热器（苏州）有限公司。
法定代表人JosephCordosi，董事长。
委托代理人江航标，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
上诉人北京仁诚科技有限责任公司（以下简称仁诚公司）因与被上诉人艾普尔换热器（苏州）有限公司（以下简称艾普尔公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第25399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月28日受理后，依法组成由法官梁睿担任审判长，法官张辉、苏汀珺参加的合议庭，于2015年12月17日对本案公开开庭进行审理，仁诚公司委托代理人马维国、段雷，艾普尔公司委托代理人江航标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
艾普尔公司在一审中起诉称：2012年9月28日，就内蒙古东源科技有限公司（以下简称东源公司）10万吨／年1，4丁二醇项目，艾普尔公司与仁诚公司签订了一份板式换热器采购合同，对双方权利义务均做了详细约定。现艾普尔公司已履行了自己的送货义务，且40%的进度款付款条件也已经成就，仁诚公司却一直推脱未付款，故艾普尔公司诉法院，请求判令仁诚公司支付艾普尔公司进度款本金36万元及利息（计算方式：以36万元为基数，自2014年5月9日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍计算至判决生效之日止）并承担本案诉讼费。
仁诚公司在一审中答辩称：仁诚公司不同意艾普尔公司的诉讼请求。2012年9月28日，艾普尔公司与仁诚公司签订《内蒙古东源科技有限公司10万吨／年1，4丁二醇项目板式换热器采购合同》（以下简称采购合同），约定由艾普尔公司向仁诚公司供货板式换热器及相关的技术服务事宜，合同总价为90万元，组成部分为预付款10%：9万元；进度款30%：27万元；到货款40%：36万元；调试款10%：9万元；质量保证金10%：9万元。该合同项下的设备、资料及技术服务，系由成达公司采购，最终用户为东源公司，实际的履行方式为艾普尔公司向成达公司交付设备及资料，由成达公司向仁诚公司支付货款，其后再由仁诚公司向艾普尔公司支付货款。仁诚公司于2013年6月6日向艾普尔公司支付预付款9万元，于2013年8月9日向艾普尔公司支付进度款27万元，现艾普尔公司请求仁诚公司支付进度款36万元，与事实及合同约定不符。同时根据该合同附件表2：随机备品备件清单中的约定，艾普尔公司交付的设备还应包括不同型号及规格的法兰接口螺柱，共计25个，但实际上艾普尔公司并未向成达公司交付上述备件，基于艾普尔公司未完成交付义务，成达公司多次通过仁诚公司向艾普尔公司要求完成交付上述备件，但艾普尔公司始终未向成达公司交付，因此不符合该合同第4.2条第3点约定的“本合同项下所有货物、资料等运抵项目现场……买方将在二十个工作日内向卖方支付合同总价款的40%，其金额为36万元，作本合同的到货款”的支付条件。另外，该合同第5.1条约定：“本合同项下设备及材料必须于2013年3月10日之前交付完毕”，但实际上艾普尔公司分别于2013年7月4日、2013年8月13日才向成达公司交付设备及材料，逾期5个月之久，已构成违约。根据双方通过电子邮件方式确认的《内蒙古东源科技有限公司10万吨／年1，4丁二醇项目采购通用条款》（以下简称通用条款）第14.2条的约定，应承担合同总金额10%的违约金。综上所述，仁诚公司已向艾普尔公司支付该合同项下的预付款及进度款，艾普尔公司未依照合同约定完成交付设备及材料的合同义务，仁诚公司向艾普尔公司支付到货款的条件尚未成就，艾普尔公司的诉讼请求没有事实及合同依据，请求予以驳回。
诉讼中，仁诚公司提出反诉，事实和理由：2012年9月28日，艾普尔公司与仁诚公司签订采购合同，约定由艾普尔公司向仁诚公司供货板式换热器及相关技术服务事宜，合同总价为90万元。该合同项下的设备、资料及技术服务，系由成达公司采购，最终用户为东源公司，实际的履行方式为艾普尔公司向成达公司交付设备及资料。根据合同第5.1条约定：“本合同项下设备及材料必须于2013年3月10日之前交付完毕”，但实际上艾普尔公司分别于2013年7月4日、2013年8月13日才向成达公司交付设备及材料，逾期5个月之久，已构成违约。根据双方通过电子邮件方式确认的通用条款第14.2条“在不损害买方可能拥有的任何其他权利的情况下，一旦卖方在合同规定的交货时间内推迟交货，卖方应向买方支付罚金，罚金比例为每推迟一周（不足一周按一周计）支付合同总金额1%，最高限额为10%”的约定，艾普尔公司应承担合同总金额10%的违约金，即9万元，故仁诚公司提出反诉，请求判令艾普尔公司：1、支付违约金9万元（计算方式：合同总价款90万元×10%=9万元）；2、承担本案诉讼费。
艾普尔公司就仁诚公司的反诉辩称：首先，艾普尔公司、仁诚公司对于仁诚公司提出的通用条款并没有达成合意；其次，迟延交货的责任在于仁诚公司；第三，迟延交货发生后并没有给任何一方造成实质性损失，据艾普尔公司所知，现在的设备还没有进行调试，仁诚公司的反诉没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
一审法院经审理查明：2012年9月28日，仁诚公司（买方）与艾普尔公司（卖方）签订采购合同，主要约定：双方就东源公司（最终用户、业主）10万吨／年1，4丁二醇项目板式换热器供货以及相关的技术服务事宜签订本合同；1、合同文件的组成：下列经买、卖双方确认的文件属于本合同不可分割的组成部分，并作为合同附件，如果在这些文件中涉及的内容与本采购合同条款有矛盾时，则应以本合同条款为准：1.1本合同，1.2技术附件：板式换热器技术协议，1.3采购通用条款，1.4检验试验要求，1.5包装运输要求，唛头及箱单编制规定；2、合同设备：板式换热器8台，供货范围及执行标准详见本合同技术附件，供货范围按照1.2板式换热器技术协议，本合同供货范围还包括但不限于文件图纸资料、包装、运输、保险及现场服务等；3、合同价格：双方确认合同价格在本合同执行期内为固定价，本合同总价为90万元（含17%增值税），分项价格：（1）板式换热器8台，90万元；（2）随机备品备件、专用工具，含于总价；（3）两年备品备件（不含合同总价内）；（4）包装运输及保险费，含于总价；（5）指导安装调试、培训及技术服务，含于总价；4、支付及支付条件：4.1支付货币：人民币；4.2支付条件：买方将按照下列条件进行付款：本合同经双方签署后，买方在确认收到卖方提供的预付款收据10个工作日内向卖方电汇支付本合同总价10%的款项作为本合同执行的预付款，金额为9万元；本合同项下设计图样经买方审核通过，设备所需的主材已到厂，经买方确认并收到卖方提供的40%增值税专用发票（发票金额为36万元），30%进度款收据后，买方将在20个工作日内向卖方支付合同总价30%的款项，其金额为27万元；本合同项下所有货物、资料等运抵项目现场（以卖方收到指定目的地仓库的入库通知单或货物签收单为准），并经买方代表确认后，凭合同设备的出厂文件（包括但不限于工厂检验报告、货物放行单等）以及合同总价60%增值税发票、40%到货款收据，买方将在20个工作日内向卖方支付合同总价的40%，其金额为36万元，作为本合同的到货款；本合同项下的全部货物在现场安装调试合格后，买方将在确认收到卖方提供的调试款收据10个工作日内，向卖方支付本合同总价10%的款项，其金额为9万元，作为本合同的调试款；质保期满（即装置机械竣工完成并由业主签发机械竣工证书之日起的12个月或卖方最后一批合同设备交付到买方指定地点之日起的24个月（以先到之日为准）），买方在征得业主同意并收到卖方提供的质保金收据后，将在30个工作日内向卖方支付本合同总价的10%的质量保证金，其金额为9万元；5、交货期、运输方式、交货条件、唛头及包装要求：5.1交货期：本合同项下设备及材料必须于2013年3月10日之前交付完毕；5.2运输方式：汽车（车板交货）；5.3交货地点：内蒙古乌海市经济开发区乌达园区精细化工园；5.4唛头标志：见《唛头及箱单编制规定》；5.5油漆／材料标识：见技术附件规定；5.6包装要求：捆扎包装或木箱包装；备品备件单独包装；包装形式应适用设备（材料）的安全包装、运输特性，其包装强度应满足长途内陆运输和多次转运、起吊及防雨防潮要求，包装质量应符合本附件包装运输要求中所提出的规定；6、机械保证期及质量保证：见本合同附件采购通用条款及技术附件；本项目中，业主在工程总合同中规定的质量保证期是：本项目机械竣工证书签字后的12个月或者卖方最后一批合同设备交付到买方指定地点之日起的24个月，二者以先到为准；其它：买方的权利和违约罚金见采购通用条款的第14条。该合同同时还对其他事项进行了约定。合同后附表1为设备分项价格，载明8台设备总价为885000元，表2为随机备品备件清单，其中载明垫片共25个，金额共计15000元，另法兰接口螺柱共25个，不计价，单价和总价处均记载为“include”。该合同后附有设备的技术规范。
2013年6月6日，仁诚公司支付艾普尔公司预付款9万元。
同年6月25日，艾普尔公司致函仁诚公司，主要称根据工厂最新的生产进度情况，所有板换设备的框架均已到达苏州工厂，除SIGMAM156的两台设备板片、垫片在途外（预计7月25日到达苏州工厂），其余所有设备的板片、垫片均已到苏州工厂，且其中6台设备已经具备发货条件，根据合同条款，烦请仁诚公司尽快安排30%进度款，以免耽误客户的货期。
同年6月28日，艾普尔公司发送第一批货物（主要为6台热交换器设备）及随机文件，成达公司于同年7月4日收到该批货物，并在送货单上签名确认，同时载明“收到陆件货，质量未检验”。
同年6月27日，艾普尔公司向仁诚公司开具了27万元的收据。
次日，艾普尔公司向仁诚公司开具了金额为36万元的增值税发票。
同年8月7日，艾普尔公司再次致函仁诚公司，主要称艾普尔公司已于上周末（8月2日）电话通知仁诚公司工厂已经完成生产，具备发货条件，现再次通知仁诚公司，以上2台设备随时可以发货，请尽快协调发货事宜，以便工厂尽快出货。
同年8月9日，仁诚公司支付艾普尔公司30%进度款27万元。仁诚公司此后未再付款。
同日，艾普尔公司发送第二批货物（主要为剩余2台热交换器设备、热交换器备件）及随机文件，成达公司于同年8月13日收到该批货物，并在送货单上签名确认，同时载明“收到热交换器贰台，纸箱壹个，未开箱”。
同年8月14日，艾普尔公司向仁诚公司开具了金额为54万元的增值税发票。
2014年4月15日，艾普尔公司委托上海市协力（苏州）律师事务所通过EMS邮件的方式向仁诚公司发送律师函，主要称艾普尔公司已依据合同履行了自己的交付义务，但仁诚公司一直推诿支付60%进度货款，请求仁诚公司收函后3个工作日内支付所有欠款及利息。该邮件被退回。经庭审中拆封该封邮件，内容物为律师函。同年5月7日，艾普尔公司通过EMS向仁诚公司在采购合同上载明的买方地址邮寄40%货款的收据，未妥投，显示被退回时间为同年5月9日。同年6月9日，艾普尔公司通过顺丰速运第三次邮寄上述收据，亦未妥投。经庭审中拆封被拒收的邮件显示内附日期为2014年5月、金额为36万元的收据一张。经庭审询问，仁诚公司称可以接收该收据，艾普尔公司当庭交付仁诚公司上述36万元收据。
诉讼中，艾普尔公司与仁诚公司均确认按照合同约定8台货物均应于2013年3月10日送到。对于逾期送货的原因，艾普尔公司称有两个原因：一是仁诚公司延期支付预付款8个多月影响了艾普尔公司的备货；二是本次货物的生产是需要双方配合方可完成，因为设备需要从德国进口，艾普尔公司需要与总包方中国成达公司以及最终用户东源科技公司沟通协商，提供相应材料给艾普尔公司后，艾普尔公司方可向德国商务部门申请批准生产；因为设备的重要部件欧盟采取的是限制对中国出口的政策，但是在合同实际履行过程中，虽然艾普尔公司已经在2012年10月催促仁诚公司提交材料，但仁诚公司与成达公司以及东源公司沟通不畅，实际提交材料的日期为2013年3月，提交后艾普尔公司向德国商务部门申请批准，批准周期为4到6周，批准通过后方可进行生产，最后到货后进行组装、交付，基于上述两个原因艾普尔公司认为虽然交货迟延的事实是存在的，但过错不在艾普尔公司，在于仁诚公司。对此，仁诚公司称不予认可，主要称：一是按照艾普尔公司提交的证据2是出口申请，最终用户方提交了资料是出口申请，而不是备货；二是按照合同约定艾普尔公司的备货不以仁诚公司的付款为依据；三是申请出口证明是艾普尔公司和德国的事情，这是艾普尔公司第一职责，仁诚公司签订合同是与艾普尔公司签订的，协调应当是艾普尔公司与德国公司的问题，仁诚公司在此期间需要提供的联系方式，仁诚公司也在积极提供。
经询，涉案板式换热器现场的安装、调试任务系成达公司义务。对于验货流程，艾普尔公司称现场开箱验货；仁诚公司称系成达公司验货，成达公司有自已的验货流程。
诉讼中，对于仁诚公司不同意支付到货款的理由，仁诚公司称因为按照约定本合同项目下所有的货物、材料运抵现场，是仁诚公司付款的依据，但实际情况是艾普尔公司交付的货物里面缺少不同型号的法兰接口螺柱，因此缺少付款条件。对此，艾普尔公司称送货单上显示出送到货物外还包含纸箱一个，且显示纸箱没有打开；收货方应当现场打开进行验货，如果没有验货也应当在合理的期限提出异议，例如3个月验货，而不应当在进入诉讼程序后才提出缺少免费赠送的法兰接口螺柱配件；纸箱里除了法兰接口螺柱外还有专用工具，都是免费提供的。对此，仁诚公司称纸箱里仅有25个垫片，没有法兰接口螺柱、也没有专用工具。对此，艾普尔公司称专用工具实际已经安装了，若没有收到是无法安装的。
一审法院认定上述事实的证据有：艾普尔公司提交的合同、检验放行单及随机文件清单、快递单、发货通知函、送货单、增值税发票及发票投递凭证、付款记录、收据、EMS、投递凭证、价格表、往来电子邮件、材料清单和申请书及其翻译件、设备的技术参数；仁诚公司提交的合同、送货单、通用条款、电子邮件收发记录、公证书以及双方当事人庭审陈述等。
一审法院判决认定：艾普尔公司与仁诚公司签订的采购合同系双方当事人的真实意思表示，其内容与形式均未违反法律、行政法规的强制性规定，均应属合法有效。双方均应按照约定全面履行各自的义务。依据现有证据并结合当事人诉辩意见，本案争议焦点在于：一是艾普尔公司是否已将合同项下货物、资料等运送完毕；二是艾普尔公司是否应赔偿仁诚公司违约金。
对于焦点一，仁诚公司主要辩称合同附件表中艾普尔公司交付的设备还应包括不同型号及规格的25个法兰接口螺柱，但实际上艾普尔公司并未向成达公司交付上述备件，因此不符合该合同第4.2条第3点约定的付款条件，对此，艾普尔公司称上述螺柱已经在第二批货物中予以装箱运送，结合现有证据，该院认为艾普尔公司上述陈述并无不当，理由如下：首先，依据合同附件表格载明法兰接口螺柱系随机备品备件，且并不计费；其次，最终用户自2013年7月、8月实际收货至今并未就缺货问题提出异议，直至本案诉讼前仁诚公司均未举证证明其就缺少该部分螺柱等问题提出任何异议，仁诚公司系在本案诉讼中才提出上述抗辩，故该院认为仁诚公司该项辩称缺乏证据支持，该院不予采纳。据此，该院确认艾普尔公司已依约将合同项下所有货物、资料运抵项目现场，现依据艾普尔公司向仁诚公司开具的发票、收据等信息，仁诚公司理应支付合同约定的到货款，由此，艾普尔公司要求仁诚公司给付到货款36万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。本案中，对于艾普尔公司要求仁诚公司给付利息损失一节，因双方对利息部分并未明确约定，该院依据法律相关规定和双方合同的付款条件约定，综合考虑艾普尔公司的实际损失、涉案合同的履行情况、违约行为人仁诚公司的过错程度以及合同价款、合同的预期利益等各方面因素，将利息计算标准调整为按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，结合艾普尔公司送达发票、收据的时间和合同付款期限的约定，故该院对艾普尔公司该项诉讼请求中以36万元为基数，自2014年6月6日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效之日止的部分予以支持，对于艾普尔公司超出部分的诉讼请求，该院不予支持。
对于焦点二，本案中，双方当事人均确认本合同项下设备及材料必须于2013年3月10日之前交付完毕，而艾普尔公司实际上的送货完毕时间为2013年8月13日，由此，仁诚公司主张要求艾普尔公司赔偿因逾期供货产生的违约金，仁诚公司的依据系通过电子邮件传送的通用条款中的相应约定，对此，该院认为，首先，虽然在涉案采购合同中数次提到采购通用条款这个文件名称，但仁诚公司提交的通用条款并未经双方当事人签章确认，仁诚公司未提交充分、有效的证据证明艾普尔公司应受该通用条款约束，故仁诚公司主张以通用条款相关约定要求艾普尔公司支付违约金的主张缺乏合同依据；其次，仁诚公司的已付款的付款时间存在比合同约定应付款时间晚的情形；第三，依据艾普尔公司向仁诚公司的致函等文件内容可见艾普尔公司已备好货物等待仁诚公司协调发货等事宜，仁诚公司就备货情况和发货时间均未提出异议；最后，依据庭审中当事人陈述以及艾普尔公司提交的德国联邦经济出口管理局要求提交的材料清单和申请书、电子邮件等证据以及艾普尔公司就供货时间作出的解释并无不当，综上，该院认为仁诚公司要求艾普尔公司支付违约金的依据不足，该院不予支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、仁诚公司给付艾普尔公司货款三十六万元及利息损失（以三十六万元为基数，自二Ｏ一四年六月六日起按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算至本判决生效之日止），均于本判决生效后十日内付清；2、驳回艾普尔公司其他诉讼请求；3、驳回仁诚公司全部反诉请求。
仁诚公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：一、艾普尔公司要求支付36万元的进度款的付款条件未成就。1、双方签订的合同约定，艾普尔公司交付的设备应当包括不同型号及规格的法兰接口螺柱，无论上述螺柱价值多少，是否为赠送，都属于艾普尔公司应当履行的合同义务。2、双方签订的合同约定，仁诚公司支付36万元进度款的付款条件为合同项下所有货物、资料等运抵现场，现艾普尔公司没有完成交付义务，仁诚公司不应当支付进度款。3、根据双方提交的交货单等证据显示，艾普尔公司并未履行交付法兰接口螺柱的义务。二、艾普尔公司交货迟延，应当承担违约责任。1、双方签订的合同约定，本合同还应当包括技术附件、采购通用条款、检验试验要求、包装运输要求、唛头及箱单编制规定等文件。除技术附件系艾普尔公司与成达公司之间确定外，其他各项文件均为仁诚公司通过电子邮件的方式一并向艾普尔公司发送。如果否认采购通用条款的有效性，则意味着也要否认其他文件的有效性。在没有检验试验要求、包装运输要求、唛头及箱单编制规定等文件规定的情况下，艾普尔公司能够完成买卖合同的交付义务，显然不符合常理。因此，在不否认检验试验要求、包装运输要求、唛头及箱单编制规定等文件有效性的情况下，也不能否认采购通用条款的有效性。2、双方签订的合同约定，艾普尔公司的备货交货不以仁诚公司的付款为条件，即仁诚公司的付款与艾普尔公司的交货迟延没有关系。3、双方签订的合同约定，艾普尔公司应当于2013年3月10日前，将8台板式换热器及随机备品备件等交付完毕。事实上，艾普尔公司的交付是分两次完成的，一次是2013年6月28日，一次是2013年8月9日。即使认定艾普尔公司的迟延交货系德国出口管制、仁诚公司及最终用户造成的，艾普尔公司也应当在2013年6月28日一次性交付完毕，而不是分两次交付，且这两次交付期间相差一个多月。三、一审法院未列成达公司作为本案的第三人参加诉讼，导致认定事实不清。综上，请求撤销一审判决，改判支持仁诚公司的反诉请求，驳回艾普尔公司的诉讼请求，由艾普尔公司承担本案的全部诉讼费用。
艾普尔公司针对仁诚公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，请求维持。一、艾普尔公司已经交付了全部货物，艾普尔公司提供的送货单有明确的文字记载。仁诚公司并未在合理期间内主张货物瑕疵。因此，法兰接口螺柱是否交付不应成为仁诚公司抗辩不予付款的理由。所有的证据都表明艾普尔公司已经履行了全部的交付义务，付款条件已经成就。二、延期交付货物的责任在于仁诚公司。三、采购通用条款并不是双方的约定，是仁诚公司自己的主张，双方并未达成合意，对于违约责任也没有约定，迟延交货也没有造成任何损失。
二审期间，仁诚公司为支持其上诉请求，提出如下新的证据材料：第一组，2014年10月30日、11月3日、11月7日、11月27日的四封电子邮件，证明成达公司未收到法兰接口螺柱；第二组，2012年10月9日、10月15日的三封电子邮件，证明仁诚公司与艾普尔公司的签约过程，采购通用条款应当作为双方合同附件，与合同具有同等法律效力；第三组，2013年6月4日、6月20日、6月5日、6月27日、2012年12月17日、2013年2月26日、5月22日七封电子邮件，证明仁诚公司对艾普尔公司迟延交货的违约行为没有过错；第四组，仁诚公司与成达公司的采购通用条款，证明该采购通用条款与仁诚公司、艾普尔公司之间签订的采购通用条款一致，本案中的采购通用条款应当约束艾普尔公司。艾普尔公司对仁诚公司的第一、二、三组证据的真实性认可，对关联性、证明目的不予认可，对第四组证据的真实性、关联性以及证明目的均不予认可。本院对第一、二、三组证据的真实性予以确认，对关联性以及证明目的均不予确认；对第四组证据的真实性、关联性以及证明目的均不予确认。
本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
上述事实，有二审期间各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为，艾普尔公司与仁诚公司签订的采购合同系双方当事人的真实意思表示，其内容与形式均未违反法律、行政法规的强制性规定，均应属合法有效。双方均应按照约定全面履行各自的义务。仁诚公司上诉称，艾普尔公司未交付法兰接口螺柱，故不应当支付相应的36万元到货款。对此本院认为，依据合同附件表格载明，法兰接口螺柱系随机备品备件，且并不计费，因此合同总价九十万中并不包含法兰接口螺柱的价格；其次，最终用户自2013年7月、8月实际收货，自2014年10月22日才第一次提出未收到法兰接口螺柱，对于该货物的缺失，属于货物外观、数量等能在收到货物之后及时检验并提出异议的范畴，故本院确认艾普尔公司已依约将合同项下所有货物、资料运抵项目现场，现依据艾普尔公司向仁诚公司开具的发票、收据等信息，仁诚公司理应支付合同约定的到货款，由此，艾普尔公司要求仁诚公司给付到货款36万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
仁诚公司上诉亦称，艾普尔公司应当承担交货迟延的违约责任，对此本院认为，首先，艾普尔公司确认其收到采购通用条款，但该采购通用条款的“术语及文件”部分明确写明“买方”指“中国成达工程有限公司”，仁诚公司亦无确切证据证明艾普尔公司曾作出其关于迟延交货的行为受该采购通用条款约束的意思表示；其次，仁诚公司与艾普尔公司于2012年9月28日签订采购合同，而仁诚公司在经艾普尔公司催款之后，方于2013年6月6日支付第一笔预付款9万元；再次，根据庭审中当事人陈述以及艾普尔公司提交的德国联邦经济出口管理局要求提交的材料清单和申请书、电子邮件等证据，本院认为，艾普尔公司就供货时间作出的解释并无不当。综上，本院认为仁诚公司该上诉请求缺乏事实与法律依据，依法不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费六千八百一十二元，由艾普尔换热器（苏州）有限公司负担三十二元（已交纳），由北京仁诚科技有限责任公司负担六千七百八十元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）；反诉案件受理费一千零二十五元，由北京仁诚科技有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七千八百三十七元，由北京仁诚科技有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 睿
审 判 员 张 辉
代理审判员 苏汀珺
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 王 磊