湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂02民终161号
上诉人（一审原告）：招商银行股份有限公司黄石分行，住所地：湖北省黄石杭州西路76号。
负责人：周蔚，系该行行长。
委托诉讼代理人：夏旭、冯凡，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司，住所地：黄石市下陆区发展大道168号。
法定代表人：李红梅，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈卫，湖北风劲律师事务所律师。
一审被告：龚文胜。
上诉人招商银行股份有限公司黄石分行（以下简称招行黄石分行）因与被上诉人黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司（以下简称鑫恒丰公司）、一审被告龚文胜金融借款合同纠纷一案，不服黄石市下陆区人民法院（2016）鄂0204民初499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
招行黄石分行上诉请求：撤销一审判决，改判鑫恒丰公司对龚文胜所欠债务承担共同还款责任，并承担二审诉讼费。事实与理由：一、一审判决对于鑫恒丰公司是否应当对龚文胜的债务承担共同还款责任的事实认定错误。其一、《股东会决议》中关于“有效期一年”是指《股东会决议》的有效期，表示鑫恒丰公司授权给龚文胜向招行黄石分行贷款的期限，并非指鑫恒丰公司对龚文胜提供的共同还款责任的期限为一年。其二、即便是按照一审判决所理解的“有效期一年”是指担保期限的约定，那么该约定也因违反《担保法》的强制性规定而无效。鑫恒丰公司作为共同还款人，属主债务人，应受龚文胜与招行黄石分行签订的《个人授信及担保协议》和《周转易协议书》相关条款约束，承担相应的还款责任和担保责任。根据《个人授信及担保协议》第29条至第33条并未明确约定保证期限，而只是约定保证人应当承担保证应当承担保证责任至全部贷款本息偿还完毕。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款之规定，鑫恒丰公司承担保证责任的期间应为主债务履行期届满之日起二年，其起诉并未超过保证期间。《股东会决议》所约定的保证期限为一年，该条款约定违反相关担保法司法解释的强制性规定，应认定为无效。综上所述，一审法院认定事实明显不清，适用法律错误，故请求二审法院予以改判。
鑫恒丰公司辩称，招行黄石分行向其公司主张共同还款责任的依据主要是《股东会决议》，而该决议本身有瑕疵。首先，股东会的出席人数不符合相关规定，只有两名股东出席，其中尹希明的签名是虚假的，不是他本人所签，实际签名的只有龚文胜一人。其次，即使股东会决议有效，股东会决议第5项内容很明确，其公司为龚文胜在招行黄石分行的授信贷款承担共同还款责任的期限为一年。最后，除《股东会决议》外，招行黄石分行与其公司没有签订担保合同，授信合同对其公司无约束力。一审中，《股东会决议》附在200万元贷款证据中，300万元贷款证据中并未附有《股东会决议》。故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回招行黄石分行上诉请求，维持一审判决。
招行黄石分行向一审法院起诉请求：1、龚文胜、鑫恒丰公司偿还招行黄石分行贷款本金500万元、利息14553.89元、逾期利息50812.70元、复息394.50元，合计5065761.09元（截止2016年6月7日）；2、龚文胜、鑫恒丰公司按约定利率支付招行黄石分行自2016年6月7日起至本案借款付清之日止的利息、复息和罚息；3、确认招行黄石分行对位于黄石市黄石港区湖滨大道59号1014、2014铺以及1012、2012铺（产权证号：黄房权证港字第××号）房屋享有优先受偿权；4、龚文胜、鑫恒丰公司赔偿招行黄石分行为主张本案债权而支付的律师费151972.83元以及招行黄石分行为催收借款本息所支出的其他费用并承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定的事实：2012年，招行黄石分行分别与龚文胜签订额度为300万元和200万元《个人授信及担保协议》，协议约定：1、招行黄石分行向龚文胜提供总额为分别为300万元和200万元的授信额度，授信期间为120个月；2、龚文胜以位于黄石市黄石港区湖滨大道59号1014、2014铺以及1012、2012铺房屋作为两笔贷款的抵押；3、龚文胜未按照合同约定按时足额偿还贷款的，招行黄石分行有权对其未偿还的贷款本金按日在各具体合同执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕；4、在借款人不能按期归还本合同项下贷款本息和偿付应付费用的情况下，贷款人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、执行费等所有的费用，均由借款人全数负担；5、当借款人连续三个月或累计六次未按照本合同约定按时足额偿还贷款本息的，即视为违约；6、借款人一旦发生违约事件，贷款人有权宣布合同提前到期，并可提前收回已发放贷款的本息并要求支付费用。后招行黄石分行分别与龚文胜签订额度为300万元和200万元的《个人贷款周转易协议书》，约定：周转易贷款期限为12个月。
另查明，1、龚文胜位于黄石市黄石港区湖滨大道59号1014、2014铺以及1012、2012铺房屋已被抵押给招行黄石分行，并办理抵押登记；2、龚文胜向招行黄石分行出具的《股东会决议》约定：鑫恒丰公司同意为龚文胜向招行黄石分行申请的个人循环授信额度下的所有贷款提供共同还款，有效期限为1年；3、截止2016年6月7日，龚文胜共计差欠招行黄石分行贷款本息5065761.09元。因龚文胜、鑫恒丰公司未按约及时偿还贷款本息，为此双方发生纠纷。
一审法院认为，本案系金融借款合同纠纷。招行黄石分行与龚文胜签订的《个人授信及担保协议》和《个人贷款周转易协议书》系双方当事人的真实意思表示，对双方均有法律约束力。招行黄石分行按约履行了全额放贷义务，而龚文胜在收到贷款后未按约履行还款义务，其行为已构成违约，依法应承担违约责任，故招行黄石分行有权依合同约定要求提前收回贷款并要求龚文胜偿付利息、罚息和复息。对招行黄石分行要求龚文胜偿还贷款本息5065761.09元，并按约定利率支付招行黄石分行自2016年6月7日起至本案借款付清之日止的利息、复息和罚息的请求，法院依法予以支持。招行黄石分行要求对龚文胜位于黄石市黄石港区湖滨大道59号1014、2014铺以及1012、2012铺房屋享有优先受偿权的诉讼请求，因龚文胜该房屋已被抵押给招行黄石分行，并办理了抵押登记。故对招行黄石分行提出的该诉讼请求，法院依法予以支持。对招行黄石分行要求鑫恒丰公司承担共同还款责任的诉讼请求，因龚文胜出具的《股东会决议》规定鑫恒丰公司承担责任的有效期限为一年，截止招行黄石分行起诉时已超过一年的有效期限，故对该诉讼请求，法院依法不予支持。对招行黄石分行要求龚文胜、鑫恒丰公司支付律师费的诉讼请求，因招行黄石分行未提供任何证据予以证实，故对该诉讼请求，法院依法不予支持。综上所诉，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决：一、龚文胜偿还招商银行股份有限公司黄石分行贷款本息5065761.09元，并按约定利率支付招商银行股份有限公司黄石分行自2016年6月7日起至本案借款付清之日止的利息、复息和罚息，于判决生效之日起十日内履行完毕;二、招商银行股份有限公司黄石分行对龚文胜位于黄石市黄石港区湖滨大道59号1014、2014铺以及1012、2012铺房屋享有优先受偿权;三、驳回招商银行股份有限公司黄石分行的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审判决认定事实属实。
本院认为，根据招行黄石分行的上诉请求，本案争议的焦点为：鑫恒丰公司出具的《股东会决议》中“有效期为一年”如何理解及效力如何认定。《股东会决议》是鑫恒丰公司为龚文胜向招行黄石分行贷款所出具的单方承诺，并加盖鑫恒丰公司公章，该股东会决议承诺内容对外合法有效，不能对抗善意第三人。《股东会决议》第5项明确承诺“同意本公司为龚文胜向招商银行黄石分行申请的个人循环授信额度项下所有贷款提供共同还款”，且“有效期限：1年”。该项承诺内容简而言之，即鑫恒丰公司为龚文胜向招行黄石分行的贷款提供共同还款责任的期限为一年，鑫恒丰公司对龚文胜到期贷款承担共同还款责任从2012年12月2日该承诺生效起算至2013年12月1日止。况且，招商银行黄石分行与龚文胜签订的《个人授信及担保协议》、《个人贷款合同周转易协议书》亦未另行约定鑫恒丰公司认可在贷款合同生效时承担共同还款责任。招商银行黄石分行仅凭鑫恒丰公司该《股东会决议》单方承诺共同还款期限的内容，不能等同于其超越字面语义主张的鑫恒丰公司授权龚文胜向招招银行黄石分行贷款的期限，故其该上诉主张本院不予支持。从鑫恒丰公司出具的《股东会决议》内容看，其承担的是共同还款责任，并非是担保责任，故不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条规定之情形。招商银行黄石分行的上诉理由不能成立，应予驳回。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48324元，由招商银行黄石分负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柴 卓
审 判 员 乐 莉
代理审判员 南又春
二〇一七年四月十五日
法官 助理 黄显珠
书 记 员 吴 普