德阳市旌阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）旌民初字第2094号
原告：赵家满
委托代理人：唐朗军，四川君唐律师事务所律师。
委托代理人：李英，四川君唐律师事务所律师。
被告：德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司
法定代表人：曲刚，该公司董事长。
委托代理人：詹国文，四川智派律师事务所律师。
原告赵家满与被告德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司（以下简称嘉能公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年5月13日立案受理，依法由审判员贾勇适用简易程序，于2015年6月9日、7月23日公开开庭进行了审理，审理中因案情复杂，致本案转为普通程序。由审判员贾勇担任审判长和代理审判员周章琳，人民陪审员蒋琪组成合议，适用普通程序，于2015年10月19日公开开庭进行了审理。原告赵家满，被告嘉能公司的法定代表人曲刚在简易程序审理中到庭参加诉讼，原告赵家满的委托代理人李英，被告嘉能公司的委托代理人詹国文均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵家满诉称：2007年10月29日，原告与曲刚、段立三人共同出资设立了德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司，并签署了公司章程，章程约定原告的持投比例为30%、曲刚为40%、段立为30%，同时约定股东享有按章程约定的方式进行表决、查阅、查帐、增资、分红、选举和被选举等多项权利，之后原告如实履行出资义务，并将姓名及30%股权载入工商档案，公司法定代表人、执行董事由曲刚担任，监事由段立担任。公司成立后，日常经营、管理主要由曲刚和段立负责，原告负责销售和签订单。至今盈利尚好，但被告却以种种理由不分红，起初因扩大经营规模，需要投入大量资金，购买厂房、设备等固定资产，原告以为为使企业做大做强的理念，投入更多资金可理解，但多年来，被告仍然拒绝分红，拒绝查帐。近日原告查阅工商档案才发现，关于被告股东的股权，曲刚和段立已于2012年8月作了变更工商登记，但原告却毫不知情，为此为维护原告的合法权益。请求判令：1.被告提供公司2007年10月成立以来至今的股东会、董事会、监事会会议记录、会议决议和财务会计报告、统计报表、注册会计师对公司财务报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表）的审计报告供原告查阅；2.提供公司自2007年10月成立来的公司原始财务会计帐簿及记帐凭证供原告查阅、复制；3.确认原告有权聘请审计师对被告进行审计；4.确认被告2012年8月23日作出的股东会决议、制定的公司章程无效；5.被告承担本案诉讼费。
被告嘉能公司辩称：一、原告已于2012年10月22日签订了股东退出协议，只是还没有到相关部门办理变更登记，现原告实际已不是被告股东，理应不享有股东的相关权利。请求驳回原告的诉讼请求；二、被告是有限责任公司，公司章程第15条、第21条中约定，本公司设立执行董事，由曲刚担任；设立监事一名，由段立担任。被告没有设立董事会、也没有设立监事会，肯定也就没有相关的董事会、监事会会议记录。对于股东已在章程中约定，后也没有召开相关股东会，也就没有股东会会议记录；三、原告要求被告提交注册会计师对公司财务报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表）的审计报告供原告查阅。根据公司章程规定，公司在依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并在每一年会计年终了时制作财务会计报告，并按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表。如果需要公司提供财务报告，也只能是公司章程中约定的报送有关部门的财务报告，而不是原告所说的注册会计师的审计报告；四、对于原告要求被告提供2007年10月成立以来的公司原始财务会计财簿及记帐凭证供原告查阅，原告此项诉讼请求毫无根据，请求驳回。按照《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司在拒绝了股东查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告从未向被告提交过任何有关要求查阅原始财务会计帐簿及记帐凭证的书面要求；五、原告要求聘请审计师对被告进行审计。根据公司法解释四第十三条的规定，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。公司如不同意股东委托他人查阅的，人民法院可根据股东的申请指定专业人员查阅并出具报告。原告首先没有向公司说明委托会计师对公司审计的目的和理由，公司对此毫不知情，现原告直接向法院诉请要求确认原告有权聘请审计师对被告进行审计，不符合法律的规定，被告请求驳回原告的诉讼请求。
原告赵家满为支持其主张，提供以下证据：
1.嘉能公司公司章程。用以证明：1.2007年10月公司成立时，原告系公司股东、履行了15万元的出资义务，并占股30%的事实；2.章程约定以下内容：（1）股东的分红及增资权：按实缴的出资比例优先认购及分红（章程第三章第十一条第四项及第二十八条第二项）；（2）召开股东会的程序及会议的表决权：应提前十五天通知全体股东、股东会会议的表决权由股东按照出资比例行使表决权（章程第十四条）；
2.股东会决议、章程。用以证明：1.2012年8月23日的股东会决议及章程上的签名不是原告本人签名，原告未参加本次股东会，未参与修改公司章程事宜的事实；2.被告违反《公司法》及公司章程规定的通知义务，并通过伪造原告股东签名制作的股东会议决议、及章程均应认定为无效的事实；
3.判决书。用以证明关于股东知情权纠纷案由原告可确认违法的公司章程无效及原告有权有权聘请审计师审计公司的财务资料。
经当庭质证，被告嘉能公司对原告提供的证据1质证认为，第一组1的真实性有异议，后面签名不是原告本人签。验资报告三性无异议。2.三性有异议，股东会决议时，通知原告，但其未到场，根据公司章程，两位其他股东可通过表决。证据3不能作为证据使用，不予质证。
被告嘉能公司为支持其抗辩，提供以下证据：
2012年10月22日合伙人退伙协议。用以证明2012年10月22日后，原告不是公司股东，原告无权查阅公司资料。
经当庭质证，原告赵家满对被告嘉能公司提供的证据质证认为，不认可，据工商档案记载，原告还是公司股东，应以工商档案为准，三性有异议，真实性保留意见，胁迫情况下，逼原告签的，派出所报了案，但未作笔录。即使签了第三条退出公司，公司应清算。所以原告认为仍是公司股东，关联性不认可。
本院对原、被告所举证据进行分析、评判如下：
原告赵家满所举1.2证据，具备证据的合法性、关联性，本院对其证据能力予以确认，具备证据的客观性，能证明待证事实，本院对其证明力予以确认。证据3判决书与本案无关联性。
被告嘉能公司所举证据，具备证据的合法性、关联性，本院对其证据能力予以确认。该证据载明赵家满自愿无条件退出嘉能公司的股东，但事后双方未对赵家满的股权在公司内部如何变更没有决议，也未修改公司章程。同时也未办理工商登记变更手续，该证据不能达到被告的证明目的，本院不予确认。
根据原、被告的举证、质证，本院认定如下事实：
2007年10月25日，由原告与曲刚、段立三人共同出资设立了德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司，并签署了公司章程，章程约定：原告的持投比例为30%、曲刚为40%、段立为30%。嘉能公司章程规定：股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告以及复制公司章程；三、选举和被选举为执行董事、监事；四、股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可优先按照实缴的出资比例认缴出资；五、优先购买其他股东转让的出资；六、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力决策机构，股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。股东会分定期会议和临时会议，股东会每半年定期召开，由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行该项职责时，由其指定其他股东主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。本公司设执行董事即法定代表人，执行董事由全体股东选举产生。执行董事为曲刚（法定代表人）。公司设立1名监事，监事为段立。公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表等条款。
2012年8月23日，嘉能公司召开股东会，会议决定将公司注册资本由50万元增加到1000万元，变更后的股东出资额及出资份额为曲刚495万元，占比49.5%、段立490万元，占比49%、赵家满为15万元，占比1.5%，该决议上原告赵家满的签名不是其本人所签，曲刚认可目前没有证据证明在会议召开十五日前通知原告赵家满。同时修改公司章程。
2012年10月22日，原告与曲刚、段立三人签订合伙人退伙协议，主要约定“3.同时赵家满自愿无条件退出德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司的股东，德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司的债权债务与赵家满无关”，但截至本案法庭辩论结束，被告章程及工商登记上仍然载明原告为被告公司股东。原告为维护其权益，诉讼来院。
本院认为，原告赵家满自愿无条件退出嘉能公司的股东，但事后双方未对赵家满的股权在公司内部如何变更没有决议，也未修改公司章程，同时也未办理工商登记变更手续，赵家满仍是被告嘉能公司的股东。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，以及嘉能公司章程规定，原告赵家满有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对此请求，本院予以支持。查询权是一种源于其股东资格的个体权利，股东可以为其自身利益而行使这一权利。嘉能公司公司章程缩小了董事会、监事会会议决议的查阅权，是因为嘉能公司没有设立董事会、监事会，就没有董事会、监事会会议决议，故原告的该请求不予支持。原告赵家满请求提供2007年10月-2015年5月期间的会计账薄以供原告查阅和复制，依照法律规定原告可以查阅公司会计账薄，但应当向公司提出书面请求，说明目的。原告没有证据证明其已向公司提出书面请求，其不符合法律和公司章程规定，本院不予支持。关于原告确认其有权聘请审计师对被告进行审计的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。关于原告确认被告2012年8月23日作出的股东会决议、制定的公司章程无效的诉讼请求。2012年8月23日作出的股东会决议，原告签字非其本人，且无证据证明已在会议召开十五日前通知原告，故该决议违反《中华人民共和国公司法》第四十一条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”及公司章程中“召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式发送”的规定，应确认为无效。依据该决议作出的公司章程违反《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及第三十七条“股东会行使下列职权…（十）修改公司章程；”的规定，亦属无效。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第三十三条、第三十六条、第三十七条之规定，判决如下：
一、被告德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司于本判决生效后十五日内向原告赵家满提供2007年10月至2015年5月的股东会会议记录、财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表供原告赵家满查阅、复制；
二、被告德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司2012年8月23日的股东会决议及公司章程无效；
三、驳回原告赵家满的其他诉讼请求。
本案应减半征收案件受理费100元，由被告德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。
审 判 长 贾 勇
代理审判员 周章琳
人民陪审员 蒋 琪
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 江 雯