上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪民终70号
上诉人（原审被告）：中国城市建设控股集团有限公司。
法定代表人：徐瑞，总经理。
委托诉讼代理人：王景，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹欢欢，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国太平洋保险（集团）股份有限公司。
法定代表人：孔庆伟，董事长。
委托诉讼代理人：杨培明，上海市通力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张燕伟，上海市通力律师事务所律师。
上诉人中国城市建设控股集团有限公司（以下简称中国城建公司）因与被上诉人中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称太平洋保险公司）公司债券交易纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初1204号民事判决，向本院提出上诉，本院于2018年1月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年4月18日公开开庭审理了本案。上诉人中国城建公司的委托诉讼代理人曹欢欢，被上诉人太平洋保险公司的委托诉讼代理人张燕伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中国城建公司上诉请求：二审判决认定2017年9月11日之后的损失按照同期银行定期存款利率计算。事实与理由：一审法院判决认定的损失数额错误，一审认定的事实不清。上诉人中国城建公司仅负有在约定的合同期限内向被上诉人太平洋保险公司如约支付利息的义务。如一审法院已经认定合同解除，那中国城建公司不再负有按照合同约定的3.97%年利率给付利息的义务。即使一审判决支持太平洋保险公司的损失，也应当按照同期银行定期存款利率计算。
被上诉人太平洋保险公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持一审判决。二、上诉人中国城建公司提出的2017年9月11日之后的计算方式是对一审判决的歪曲理解，上诉人在恶意拖延诉讼，浪费司法资源。
太平洋保险公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的《中国城建公司2016年度第一期中期票据募集说明书》；2.判令中国城建公司立即向太平洋保险公司偿还认购16中城建MTN001票据债券的本金人民币50,000,000元（以下币种同）；3.判令中国城建公司立即向太平洋保险公司偿还以本金50,000,000元为基数，自2016年3月1日起至中国城建公司实际支付之日止，按照固定票面利率每年3.97%计算的利息；如中国城建公司实际支付之日晚于2021年3月1日，则除了中国城建公司应按年利率3.97%计算的自2016年3月1日起至2021年2月28日期间的利息外，还应以中国城建公司尚未偿还的本金为基数，自2021年3月1日起至中国城建公司实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率五年期利率计算的利息。
一审法院认定的事实：2016年2月26日，中国城建公司在全国银行间债券市场公开发行“中国城建公司2016年度第一期中期票据”（债券简称：16中城建MTN001，债券代码101678001），发行价格为100元/百元面值，期限5年，起息日为2016年3月1日，付息日为中期票据存续期间内每年的3月1日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日），兑付日为2021年3月1日，固定票面利率为3.97%。《中国城建公司2016年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称募集说明书）“重要提示”部分载明：“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”太平洋保险公司购买总额为50,000,000元涉案债券并持有至今。2017年3月1日，中国城建公司发布《中国城建公司2016年度第一期中期票据2017年延迟付息的公告》，称2016年度第一期中期票据应于2017年3月1日支付该期债券当年利息，因公司受评级下调等因素影响，融资受限，资金链紧张，不能按期兑付本期中期票据的利息，已构成实质性违约，公司将继续通过多途径努力筹措本期债券利息，尽快向投资人支付。上述公告发布后，涉案债券主承销商华泰证券股份有限公司、联席主承销商浙商银行股份有限公司通过召集第三次持有人会议等方式，督促中国城建公司筹措偿债资金。但中国城建公司一直未能支付利息，太平洋保险公司遂于2017年9月8日向中国城建公司发送解除函，解除双方签订的涉案募集说明书，并要求中国城建公司偿付本金及利息。该解除函于2017年９月11日由中国城建公司签收。
一审法院认为，募集说明书系中国城建公司作为发行人对涉案债券募集所作出的承诺及说明，对中国城建公司具有约束力，同时根据募集说明书提示，凡通过合法手段取得涉案债券的主体，均视同自愿接受募集说明书对各项权利义务的约定，太平洋保险公司系涉案债券的合法持有者，故募集说明书是涉案债券发行中约定双方权利与义务之载体，构成双方之间的有效合同。根据募集说明书，中国城建公司应于2017年３月１日向太平洋保险公司支付涉案债券的第一期利息，但中国城建公司未按时支付，构成违约。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条第一款第三项规定，一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方当事人可以解除合同。本案中，太平洋保险公司与中国城建公司之间系债券交易法律关系，中国城建公司作为债券发行人主要的合同义务即按期支付利息，太平洋保险公司购买债券的主要目的亦是获得利息收益，故中国城建公司未按期支付债券利息之行为，已构成迟延履行合同主要债务。中国城建公司违约后，涉案债券的主承销商已经代表太平洋保险公司等债券持有人与中国城建公司多次沟通，并通过召集持有人会议等方式催告中国城建公司尽快偿付到期利息，但中国城建公司至今未能付息，故太平洋保险公司有权根据上述法律之规定，解除双方之间的债券合同，并要求中国城建公司承担相应的违约责任。根据太平洋保险公司提供的证据，太平洋保险公司向中国城建公司发送的解除函已于2017年９月11日由中国城建公司签收，故一审法院认定双方之间的债券合同于该日解除。
关于中国城建公司应承担的违约责任，一审法院认为，双方之间的合同既已解除，太平洋保险公司要求中国城建公司承担支付未到期债券本息的违约责任，具有法律依据，应予支持。至于债券兑付日之后中国城建公司仍未支付欠款时，太平洋保险公司所能主张的损失，一审法院认为，太平洋保险公司主张按照中国人民银行同期贷款利率五年期利率计算利息损失，缺乏相应的合同与法律依据，不予支持，太平洋保险公司可以按照中国人民银行同期贷款利率主张相应的损失。
综上所述，太平洋保险公司关于解除合同以及要求中国城建公司支付未到期债券本息的诉讼请求具有事实和法律依据，应予支持，太平洋保险公司关于债券兑付日后利率的主张缺乏依据，一审法院依法予以调整。依照《合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、太平洋保险公司与中国城建公司之间的《中国城建公司2016年度第一期中期票据募集说明书》于2017年9月11日解除；二、中国城建公司应于判决生效之日起十日内支付太平洋保险公司2016年度第一期中期票据本金50,000,000元；三、中国城建公司应于判决生效之日起十日内支付太平洋保险公司2016年度第一期中期票据利息及损失（以50,000,000元为基数，自2016年3月1日起至实际清偿日止，按年利率3.97%计算；如实际清偿日晚于2021年3月1日，则2016年3月1日起至2021年2月28日期间以50,000,000元为基数，按年利率3.97%计算，自2021年3月1日起至实际清偿日止，以未清偿本金为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费341,425元、保全费人民币5,000元，共计人民币346,425元，由中国城建公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：双方当事人合同解除后，上诉人给付被上诉人的利率是否正确。
1、关于债券兑付日前的利率。《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《募集说明书》中约定，债券起息日为2016年3月1日，到期兑付日为2021年3月1日，计息期间利率为3.97%。2017年3月1日，上诉人中国城建公司因不能按期兑付当年利息而构成违约，双方的债券合同于2017年9月11日解除，上诉人中国城建公司应承担相应的违约责任，但双方对此没有约定，鉴于一审中太平洋保险公司主张按合同约定利率计算违约金，故一审法院判决上诉人中国城建公司按照年利率3.97%，向被上诉人太平洋保险公司承担债券兑付日前约定的利息并无不当。2、关于债券兑付日后的利率。鉴于双方当事人在《募集说明书》中没有明确债券兑付日之后仍然欠款的违约金标准，被上诉人太平洋保险公司也未举证由于违约造成的实际损失，故一审法院判决若实际清偿日晚于债券兑付日，则上诉人在债券兑付日后至实际清偿日之间，按照中国人民银行同期贷款利率给付利息，并无不当。上诉人中国城建公司主张2017年9月11日之后均按照同期中国人民银行定期存款利率计算的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币20,415元,由上诉人中国城市建设控股集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 史伟东
审判员 熊雯毅
审判员 王晓娟
二〇一八年五月四日
书记员 陈 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。