上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终9786号
上诉人（一审被告）：上海万物通物联网技术有限公司，住所地上海市长宁区金钟路658弄11号5层C室。法定代表人：陈启彬，董事长。委托诉讼代理人：吴慷钧，上海辉煌律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：藏识科技有限公司，住所地台湾地区高雄市鼓山区裕诚路1091号4楼。法定代表人：任念志，董事长。委托诉讼代理人：吴卫宁，北京市盈科（银川）律师事务所律师。上诉人上海万物通物联网技术有限公司（以下简称万物通公司）因与被上诉人藏识科技有限公司（以下简称藏识公司）其他合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月26日公开开庭进行了审理。上诉人万物通公司的委托诉讼代理人吴慷钧律师，被上诉人藏识公司的法定代表人任念志及委托诉讼代理人吴卫宁律师，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人万物通公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人藏识公司的一审诉请，或发回重审。事实和理由：一、原审割裂了《还款合同》与《合作协议书》、《代理进口销售合同》及《软件购销合同》关联性及整体性。该《还款合同》的实质系对《合作协议书》付款条件及合同期限进行了变更，并非双方合同履行完毕后制定的还款计划。因此，原审在未查明双方实际履约前提下，仅凭双方签署过《还款合同》即推定被上诉人已完全履行了《合作协议书》项下软件销售及授权义务，显属主观臆断，严重欠缺事实与法律依据。二、上诉人为表示诚意，在签署《还款合同》、《代理进口销售合同》及《软件购销合同》后按约支付了第一笔款项，然而被上诉人却未将加密狗交还给上诉人，所以上诉人拒绝再支付剩余款项。原审简单化推理，未审查双方签署《还款合同》、《代理进口销售合同》及《软件购销合同》真实意思表示，仅凭签署前述合同即推定被上诉人已完全履约，显属荒唐。被上诉人藏识公司辩称，上诉人在确认欠款的前提下签订了还款合同，不存在没有查清履行情况的事实。上诉人称被上诉人未交付加密狗，是不属实的。因为上诉人已经获得了被上诉人的授权，加密狗的制作是由上诉人来完成的，根本不需要交付。而且，自2014年7月后，被上诉人多次向上诉人催款，上诉人请求延缓，而未对被上诉人提供技术服务问题提过任何质疑。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。万物通公司向一审法院起诉请求：判令万物通公司支付藏识公司欠款本金人民币220万元（注：以下币种均为人民币），并要求万物通公司承担本案诉讼费。事实和理由：2012年7月1日，藏识公司与万物通公司签订《合作协议书》，约定由藏识公司为万物通公司提供藏识公司研发的全系列最新版产品，合作期限为三年，期间万物通公司应付藏识公司人民币300万元费用。合同签订后，藏识公司履行了相关义务，但万物通公司仅支付50万元，其余费用一直推脱未付。2014年7月9日，藏识公司与万物通公司又签订了一份《还款合同》，约定万物通公司将所欠藏识公司的250万元分三期支付，若有一期未偿还，其余未到期部分均视为全部到期。合同签订后，万物通公司在向藏识公司支付了30万元后再未按约履行义务。经催讨未果，藏识公司遂诉至一审法院。万物通公司在一审中答辩称：双方约定藏识公司向万物通公司提供三年服务，但藏识公司2014年1月停止向万物通公司提供服务，故万物通公司未按约继续支付费用。因藏识公司不具备软件进出口资质，故委托XX公司出售软件，签订了三方合同。据查XX公司没有资格代理进口和销售软件，且藏识公司尚未对其软件按规定进行备案。三方合同约定三方签字并加盖公章生效，实际上三份合同都没有负责人的签字及盖章，故合同无效。一审法院认定事实：2012年7月1日，藏识公司与万物通公司签订《合作协议书》，约定由藏识公司提供其全系列最新版产品予万物通公司进行展示和销售；藏识公司交付合法使用权的USBDongle（加密狗）制作程式予万物通公司，所需USBDongle由万物通公司负责采购；合作期限为三年，自2012年7月1日起至2015年6月30日止；万物通公司应付藏识公司300万元费用，第一年为50万元，第二年为100万元，第三年为150万元，每年均按季支付。2014年7月9日，藏识公司与万物通公司签订一份《还款合同》，双方同意从2014年5月25日起，将第二年未履行支付的100万元及第三年合约款150万元，合计250万元依下列计划摊还支付：自2014年5月起至2014年12月止，每月25日偿还10万元，为期8个月，合计80万元；自2015年1月起至2015年11月止，每月25日偿还14万元，为期11个月，合计154万元；2015年12月25日偿还16万元，若有一期未偿还，其余未到期部分均视为全部到期，藏识公司即依法就全部未受偿金额进行追索。该《还款合同》还约定，双方依2012年7月1日签订的《合作协议书》，由万物通公司按照大陆贸易进口方式支付现金或汇款予藏识公司，万物通公司因不具备办理进出口资质，故委托XX公司代为办理进口及支付手续，还款方式详如三方共同签订之《代理进口销售合同》；由于该《还款合同》引起的或与该合同有关的纠纷，任何一方有权向万物通公司所在地法院起诉。2014年7月23日，XX公司向万物通公司开具了四份金额均为88,875元的增值税发票，金额合计355,500元。2014年7月23日，万物通公司向XX公司付款51,654元；2014年7月24日，万物通公司向XX公司付款303,846元，合计355,500元，交通银行《记账回执》的附言摘要处载明：藏识USB加密狗进口软件7月份费用。2014年7月31日，XX公司将上述费用中的233,117元汇给藏识公司。一审庭审中，藏识公司与万物通公司一致确认万物通公司向藏识公司支付了30万元。一审审理中，双方当事人一致同意适用我国大陆法律处理本案争议。一审法院认为，藏识公司与万物通公司签订的《合作协议书》、《还款合同》是其真实意思表示，合法有效，双方均应本着诚实信用原则履行各自的义务。万物通公司提供的其与藏识公司之间的往来电子邮件，虽然涉及加密狗之争议，但该争议发生在双方签订《还款合同》之前，从现有证据来看，应当视为双方签订《还款合同》时已对该争议予以解决，否则双方不可能签订《还款合同》。现藏识公司依据《还款合同》诉请万物通公司履行还款义务，并无不当。如果万物通公司有进一步证据证明藏识公司未能善尽《合作协议书》项下义务，可以另案主张。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条规定，判决：万物通公司应于本判决生效之日起十日内支付藏识公司《还款合同》项下款项220万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币25,194.20元，由万物通公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付一审法院。本院二审期间，上诉人万物通公司提供了一组电子邮件，用以证明上诉人要求被上诉人开放加密狗，因上诉人没有开放服务器后台的用户名和密码，故上诉人无法得到合同权利。经质证，被上诉人对2014年7月25日邮件的真实性、合法性没有异议，但认为上述证据可以证明加密狗的制作是上诉人自行完成的，并不需要被上诉人进行授权或给予用户名、密码；其他邮件认为与本案没有关联性。被上诉人藏识公司也提供了一组电子邮件，用以证明被上诉人只需开放服务器，上诉人就可制作加密狗，且之后被上诉人催款时，上诉人仅请求宽限期，从未提出过技术服务的问题。上诉人当庭质证对前4份邮件的真实性予以认可，但认为邮件内容可以反映上诉人的主张，对其他邮件表示需庭后核实。庭审后，上诉人提交书面质证意见，对被上诉人提供邮件的真实性、关联性、合法性均不予认可。本院对上述当事人的证据认证如下：双方提供的邮件中与上诉人提出的加密狗交付问题直接有关的仅涉及2014年7月24日、25日的邮件，上诉人当庭质证对被上诉人提供的邮件真实性予以确认，庭后又提出异议，但未能说明理由，且被上诉人提供的2014年7月25日邮件与上诉人提供的邮件内容一致，故其真实性可以确认。然而，上述邮件虽有涉及加密狗交付、制作的内容，但仅凭邮件内容尚不足以认定合同履行的情况，故上述邮件对于证明双方当事人的主张均不具有证明力，本院对双方提供的邮件均不予采纳。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，双方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系涉台合同纠纷，双方当事人在一审中一致选择我国大陆法律作为本案准据法，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本院予以确认。本案的争议焦点在于：双方当事人签订的《还款合同》是何性质，上诉人万物通公司提出的被上诉人藏识公司未完成技术交付一节是否影响上诉人的付款义务？本院认为，双方当事人于2012年7月1日签订《合作协议书》，约定的合作期限为三年，即自2012年7月1日起至2015年6月30日止，万物通公司应付费用为第一年50万元，第二年100万元，第三年150万元。双方对上述协议的第一年履行情况均无异议，上诉人所称被上诉人未交付相关技术系从2014年1月开始，此时协议履行期限已过半。之后，双方于2014年7月9日签订了《还款合同》，此时原合作协议履行期限已进入第三年，双方经协商同意将第二年未支付的100万元及第三年合约款150万元，依计划摊还支付。从上述约定内容可以看出，双方当事人将第二年及第三年费用均表述为还款，此为确定上诉人付款义务的意思表示，且不论是《合作协议书》还是《还款合同》，均未对上诉人的付款义务设定其他条件，现上诉人未按时还款，已构成违约，被上诉人起诉要求上诉人还款的诉请符合双方合同约定，一审法院依法支持被上诉人的诉请，并无不当。鉴于《还款合同》签订后，原《合作协议书》仍在履行期间，上诉人如认为被上诉人存在违约行为的，可以另行主张，但上诉人以此为由拒绝履行《还款合同》约定的付款义务，理由不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人万物通公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币25,194.20元，由上诉人上海万物通物联网技术有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 黄 英
代理审判员 盛 萍
审 判 员 杨 苏
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 张立扬
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。