河南省鹤壁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫06民终193号
上诉人（原审原告）：鹤壁市淇滨开发投资有限公司，住所地鹤壁市淇滨区淇滨大道中段路北。
法定代表人：魏佩林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苗森，河南谦荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵海军，河南谦荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司，住所地鹤壁市金山产业集聚区黄海路北侧、丹霞路东侧。
法定代表人：晋全希，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：许光毅，男，该公司员工。
上诉人鹤壁市淇滨开发投资有限公司（以下简称淇滨开发投资公司）因与被上诉人鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司（以下简称中科能源环保公司）合同纠纷一案，不服鹤壁市淇滨区人民法院（2017）豫0611民初4140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人淇滨开发投资公司的委托诉讼代理人苗森、赵海军，被上诉人中科能源环保公司的委托诉讼代理人许光毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人淇滨开发投资公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判解除上诉人与被上诉人签订的《合作协议》，判令被上诉人返还上诉人100万元的出资，并按同期银行贷款利率支付利息；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院判决认定了上诉人与被上诉人签订的《合作协议》的效力，但认定淇滨开发投资公司没有履行出资义务错误。在双方签订《合作协议》之前，中科能源环保公司欠淇滨开发投资公司借款301万元，双方协商一致，以免除中科能源环保公司100万元借款的方式，作为淇滨开发投资公司履行出资义务，并且中科能源环保公司出具了收据，表明对此方式的认可。所以淇滨开发投资公司以抵消债务的方式出资，履行了出资义务。
被上诉人中科能源环保公司辩称，一审判决认定事实清楚，应予维持。淇滨开发投资公司以一份收据作为出资证明不可信，该收据的签字人许小妹既不是公司股东，也不是公司法人，也没有授权委托书，其签字行为不能代表公司。即使淇滨开发投资公司履行了出资义务，也只能要求占中科能源环保公司2%的股权，而不能要求退还100万元出资并支付利息.
淇滨开发投资公司向一审法院起诉请求：1、解除双方签订的《合作协议》，并责令中科能源环保公司返还淇滨开发投资公司100万元出资，并按照同期银行贷款利率支付利息；2、本案诉讼费由中科能源环保公司承担。
一审法院认定事实：2011年7月1日，中国科学院过程工程研究所、鹤壁经济技术开发区、河南东大高温节能材料有限公司签订的《合作备忘录》第四条载明“鹤壁国家经济开发区承诺给新建立的合资公司给予充足的优惠政策支持，低地价的工业用地需求及相关零地价的研发中心用地。”2011年10月5日，以上三方签订《关于中科院鹤壁研发中心及脱硝产业或用地备忘录》第一条第四款载明“尽快落实研发中心用地的指标和相关手续，以先划拨土地、开始使用，在使用中办理土地证的原则，尽快确定土地红线图、完成土地划拨和办理动工等手续，而研发中心用地零地价的具体实施方式由开发区在办理土地使用证过程中具体落实，土地使用证的办理在划拨后半年左右完成。”2011年11月17日，鹤壁国家经济技术开发区与中国科学院过程工程研究所签订的《共建中国科学院过程研究所（鹤壁）能源环境技术研发中心协议书》，载明“第一条：中国科学院过程工程研究所鹤壁研发中心为鹤壁国家经济技术开发区当地的独立企业法人或行政事业法人……第二条第二款第1项：鹤壁国家经济技术开发区以零地价的合法方式为中心建设提供25亩工业就科研用地。”2012年4月28日，中科能源环保公司与淇滨开发投资公司签订《合作协议》，载明“甲方：鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司、乙方：鹤壁市淇滨开发投资有限公司，为推动中科院过程所在鹤壁的研发基地项目的顺利实施，…就针对研发基地项目成立合资合作公司：鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司（下称：合资公司）达成合作协议…第一条：合资合作公司名称即为甲方名称，甲方以厂房、项目设备、生产技术、研发及流动资金等作为投资，占公司股份98%，乙方出资100万元（该资金专项用于位于通淇大道北侧，丹霞路东侧的约25亩本项目用地土地出让金，不得挪作他用）作为投资，占合资公司股份2%。”双方签订该合作协议后，淇滨开发投资公司并未按该协议约定完成实际出资。现淇滨开发投资公司以按照协议约定交付100万元出资后，经多次催告中科能源环保公司至今未完成出资及公司设立行为为由，诉至法院。
一审法院认为：依法成立的合同受法律保护，双方当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。淇滨开发投资公司与中科能源环保公司签订《合作协议》，对双方当事人均具有约束力。双方应当各自履行协议义务。本案中，淇滨开发投资公司提交证据不足以证明其已按照《合作协议》约定完成出资义务，故对淇滨开发投资公司要求中科能源环保公司返还100万元出资的诉讼请求不予支持。判决：驳回淇滨开发投资公司的诉讼请求。
本院二审经审查当事人提交的证据，并根据庭审当事人的陈述，确定以下案件事实：2012年4月28日，中科能源环保公司与淇滨开发投资公司签订《合作协议》，约定淇滨开发投资公司出资100万元。2012年9月13日，淇滨开发投资公司与中科能源环保公司签订流资借款合同，约定中科能源环保公司向淇滨开发投资公司借款301万元。2012年9月14日，淇滨开发投资公司向中科能源环保公司转账301万元，2012年11月1日中科能源环保公司向鹤壁市土地收购储备中心交纳301万元的土地出让金。2014年1月24日，中科能源环保公司向淇滨开发投资公司出具收据，载明“鹤壁市淇滨开发投资有限公司根据2012年4月28日合作协议收到股本金100万元”。中科能源环保公司的工商登记的注册资本为100万元，股东为三个自然人股东。其他事实与一审认定事实一致。
本院认为，中科能源环保公司与淇滨开发投资公司签订《合作协议》，后淇滨开发投资公司以借款的方式交付中科能源环保公司301万元用于购地，2014年1月24日，中科能源环保公司向淇滨开发投资公司出具收到股本金100万元的收据，可以证明淇滨开发投资公司已完成合同所约定的出资义务。但中科能源环保公司的工商登记显示，淇滨开发投资公司并非该公司的股东，也并未持有中科能源环保公司2%的股权，且中科能源环保公司的注册资本即为100万元，双方关于淇滨开发投资公司投资100万元占中科能源环保公司股份2%的持股比例不能成立，合同目的无法实现，故淇滨开发投资公司请求解除双方签订的《合作协议》并要求中科能源环保公司返还100万元及利息，理由充分，关于淇滨开发投资公司所主张的利息，应从淇滨开发投资公司向中科能源环保公司主张之日即起诉之日按中国人民银行同期贷款利率计算。故一审法院认定淇滨开发投资公司未出资而驳回诉讼请求不当，本院予以纠正。
综上所述，淇滨开发投资公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，判决结果错误，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销鹤壁市淇滨区人民法院（2017）豫0611民初4140号民事判决；
二、解除鹤壁市淇滨开发投资有限公司与鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司签订的《合作协议》；
三、鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司于本判决生效之日起十日内返还鹤壁市淇滨开发投资有限公司投资款1000000元及利息（自2017年9月20日起按中国人民银行同期贷款利率计息）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各13800元，均由鹤壁中科奥益特能源环保技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 单明霞
审判员 罗惠莉
审判员 郝占峰
二〇一八年三月二十九日
书记员 周荣冰