福建省厦门市海沧区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第776号
原告WANGWEI-I（中文名：王为义），男，1948年5月18日出生，新加坡籍，住。
委托代理人黄胜利、黄茂项，福建远见律师事务所律师。
被告瑞之路（厦门）光学科技有限公司，住所地厦门市火炬高新园区创业园伟业楼。
法定代表人周贤建，董事长。
委托代理人杨诚、陈景杭，福建九信律师事务所律师。
原告王为义与被告瑞之路（厦门）光学科技有限公司（下称瑞之路公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年2月13日受理后，依法由审判员陈进杰独任审判，并适用简易程序于2014年11月27日公开开庭进行了审理。原告王为义的委托代理人黄胜利，被告瑞之路公司的委托代理人杨诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王为义诉称，原告系被告瑞之路公司合法股东，现持有被告瑞之路公司5%的股权。2013年6月，被告公司大股东周贤建（工商登记占75%股权）起诉要求解散瑞之路公司，原告作为第三人参加诉讼。在该公司解散纠纷案中，周贤建提供签署日期为2009年3月30日的《瑞之路（厦门）光学科技有限公司合同》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司董事会决议》及签署日期为2009年6月1日的《股权转让协议书》等证据材料。原告发现前述法律文书中股东“王为义”签名并非原告本人笔迹，系伪造的签名。之后，通过向工商行政管理部门核查，原告发现在被告于2009年6月30日就股权变更、住所等申请工商变更登记备案文件中，除前述四份法律文书中原告签名系伪造的外，还有《董事、监事、高级管理人员审查意见》、《声明书》（2009年3月30日签署）、《任命书》（2009年3月30日签署）、《免职书》（2009年3月30日签署）等法律文书中的原告签名均系伪造的。上述被告瑞之路公司的法律文书并非原告的意思表示，严重侵害了原告依法享有的优先购买权、表决权等合法权益。现原告诉至法院，请求判令：一、确认被告公司2009年3月30日形成的《瑞之路（厦门）光学科技有限公司董事会决议》无效；二、被告向工商管理部门办理撤销依据上述无效法律文书进行工商备案的变更登记手续。
被告瑞之路公司辩称，一、原告没有履行出资义务。二、董事会决议和工商变更登记手续是根据原告本人的真实意思表示所作出的，符合公司法的规定。三、原告仅持有5%的股权，即使董事会决议中原告的签名非其本人签名，根据公司法和公司章程规定，只要出席董事会的其他董事通过，该董事会决议也已生效。
经审理查明：
一、2006年11月30日，被告瑞之路公司成立，注册资本为1000万元。股东为大陆公民周贤建、台湾居民邱森源和新加坡籍王为义（即原告），其中周贤建出资500万元（人民币，下同），占被告公司50%的股权；邱森源出资150万元，占公司15%的股权；原告出资350万元，占公司35%的股权。周贤建担任瑞之路公司的法定代表人。2007年7月31日，原告分别与周贤建、黄明珠、邱森源签订了三份《股份转让协议》，分别将其持有瑞之路公司股权的6%、19%、5%转让给周贤建、黄明珠、邱森源三人。转让后周贤建出资占瑞之路公司注册资本的56%，黄明珠占公司注册资本的19%，邱森源占公司注册资本的20%，原告占公司注册资本的5%。
二、原告提交的落款时间为2009年3月30日的《董事会决议》载明：1.黄明珠将其19%股权转让给周贤建，转让后周贤建出资占公司注册资本75%；2.公司法定地址由“火炬高新区（翔安）产业区翔岳路29号一、二楼”变更为“厦门火炬高新区创业园伟业楼N416室”；3.公司欠缴的注册资金700万元，延至2009年12月31日前缴清；4.对合同、章程进行重新制定；5.任命周贤建为公司董事长兼总经理、邱森源为公司副董事长、王为义为公司董事。该决议后附有“周贤建”、“黄明珠”、“周水秀”、“邱森源”、“王为义”的签名字样。
原告提交的落款时间为2009年3月30日的《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》载明，周贤建持有被告75%的股权，原告持有被告5%的股权，邱森源持有被告20%的股权。该章程后附有“周贤建”、“邱森源”、“王为义”的签名字样。
原告主张该《董事会决议》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》中“王为义”的签名字样非其本人签名，并向本院申请其中的“王为义”的签名是否系其本人所签进行了司法鉴定。本院根据随机摇号确定的鉴定机构，依法委托福建正泰司法鉴定中心对原告上述申请鉴定事项进行鉴定。后福建正泰司法鉴定中心出具的正泰司鉴（2014）文鉴字第140号《司法鉴定意见书》，鉴定结论为：该《董事会决议》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》上“王为义”的签名字迹与送检样本中王为义书写字迹不是同一人书写形成。
三、原告提交的落款时间为2009年6月1日的《股权转让协议》载明，黄明珠（甲方）将其持有的瑞之路公司的19%股权全部转让给周贤建，股权转让完成后，周贤建（乙方）持有被告75%的股权，原告持有被告5%的股权，邱森源持有被告20%的股权。该协议落款“甲方”、“乙方”处签有“黄明珠”、“周贤建”字样，“同意股权转让的股东签名”处签有“王为义”、“邱森源”字样。
2009年6月30日，被告就上述《股权转让协议》项下的股权变更等事项向工商行政管理部门申请工商变更登记。工商行政管理部门予以核准并办理了相应的变更登记。
四、庭审时，被告陈述就上述《董事会决议》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》等材料系邮寄给原告签署，原告签完之后再邮寄回来的，原告予以否认。本院要求被告在限期内提交相应的邮寄底单等，被告在本院限定之间内未予提交。
五、2014年2月13日，原告诉至本院，提出如上所请。
以上事实，有原告提供的《外商投资企业基本信息表》、《董事会决议》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》、2009年6月1日的《股权转让协议书》、正泰司鉴（2014）文鉴字第140号《司法鉴定意见书》，被告提供的2007年7月31日《股份转让协议》三份以及当事人的庭审陈述为证，足以认定。
本院认为，被告的股东邱森源系台湾地区居民，故被告瑞之路公司系台资企业，且本案属厦门市中级人民法院指定由本院集中管辖的涉台案件，本院对本案享有管辖权。此外，股东会决议或董事会决议系根据“资本多数决”或“人数多数决”原则确立的，该原则将多数派的意见拟制为公司的意思，体现了公司的意思表示，故在确认股东会决议或董事会决议无效之诉中，应以公司为被告。
本案中，被告系中外合资经营企业，根据法律规定，合营各方委派董事参与公司的经营管理，董事会系合营企业的权力机构，讨论决定合营企业的一切重大问题。合营企业的董事会会议，应当符合法律规定和公司章程规定的召集和召开程序。董事会会议需要对相关事项作出决议时，应由合营各方委派的董事依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，符合法律规定和公司章程规定的表决权比例方可形成董事会决议。董事会对股权转让和变更、变更章程及人事任免等事项作出决议，其实质是合营各方通过委派的董事行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事关系的过程。因此，合营各方委派的董事在董事会会议中做出真实意思表示，是董事会决议有效的前提条件。本案中，根据正泰司鉴（2014）文鉴字第140号《司法鉴定意见书》，案涉《董事会决议》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》中“王为义”签名字样并非原告本人签名，被告主张系邮寄给原告签名后再由原告寄回，但未能举证证明，应承担举证不能的法律后果。故本院确认，《董事会决议》、《瑞之路（厦门）光学科技有限公司章程》非原告真实意思表示。各方于2009年3月30日并未形成有效的董事会决议，该董事会决议侵犯了作为委派董事一方（即股东）的原告之股东权利，故2009年3月30日形成的《瑞之路（厦门）光学科技有限公司董事会决议》违法且侵害了原告的股东权利，应认定为无效。在此情况下，被告以存在虚假意思表示的董事会决议和章程办理股权变更、住所变更、人事任免等事项当然也不能产生法律效力。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，被告应向公司登记机关申请撤销变更登记。因此，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告申请撤销变更登记后，合营各方如为实现股权转让变更登记之目的等，可另行召开董事会会议并形成决议。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认被告瑞之路（厦门）光学科技有限公司于2009年3月30日形成的《瑞之路（厦门）光学科技有限公司董事会决议》无效。
二、被告瑞之路（厦门）光学科技有限公司于本判决生效之日起三十日内向工商行政管理部门申请撤销依据上述《瑞之路（厦门）光学科技有限公司董事会决议》进行的工商变更登记。
本案案件受理费100元，由被告瑞之路（厦门）光学科技有限公司负担。
如不服本判决，原告WANGWEI-I（中文名：王为义）可在判决书送达之日起三十日内，被告瑞之路（厦门）光学科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 陈进杰
二〇一五年十二月四日
书记员 陈淑芳
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
第五十八条下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；
（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；
（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；
（七）以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……