江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）熟海民初字第00603号
原告朱建华。
原告高建珍。
原告朱孝敏。
委托代理人刁永（同时代理上述三原告），江苏名仁律师事务所律师。
被告常熟奥特莱斯经营管理有限公司，住所地常熟市海虞镇学前路28号。
法定代表人朱纪珉，董事长。
原告朱建华、高建珍、朱孝敏诉被告常熟奥特莱斯经营管理有限公司（以下简称奥特莱斯公司）合同纠纷一案，本院于2015年10月8日立案受理。依法由审判员苏志鑫适用简易程序分别于2015年11月10日、12月4日两次公开开庭进行了审理。原告朱建华及其委托代理人刁永（亦同时代理高建珍、朱孝敏）到庭参加诉讼，被告奥特莱斯公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱建华、高建珍、朱孝敏诉称：2009年10月26日原告从常熟市中泰置业发展有限公司购得常熟市海虞镇学前路28号常熟奥特莱斯A1幢104商业用房一套，同日与被告签订了为期十年半的商铺委托租赁经营协议，其中前六个月即2010年12月1日至2010年5月31日为装修免租金期，2010年6月1日至2015年5月31日为五年免租培育期，从第六年开始被告按每年173067元支付原告经营收益（租金），支付日期为每年的5月31日。至2015年5月31日原告前往被告处收取第六年经营收益（租金）时，被告声称其无力支付，其后，原告多次联系被告要求按约定支付租金，但被告一直没有支付，在这种情况下，原告只能提起诉讼，要求判令：1、被告立即支付第六年商铺租金173067元整并支付逾期付款利息6934元（计算至2015年9月30日，实际数额以被告实际付款日为准），共计18万元整；2、诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告明确逾期付款利息是从2015年6月1日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.3倍计算至实际付款日；原告明确本案主张的一年的租金即2015年6月1日至2016年5月31日租金。
被告奥特莱斯辩称：一、原告提供的房屋所有权证、土地使用权证、商铺委托租赁经营协议书真实性均无异议，但商铺委托租赁经营协议书可证明原、被告的委托经营关系，被告亦有向原告支付委托经营回报的义务，而不是支付租金的义务。二、合同约定的回报支付日期尚未届临，故不存在支付义务及逾期利息，原告所提诉请没有事实依据与法律依据，请求依法驳回。具体分析如下：1、协议约定的委托经营期限及回报支付日期。商铺委托租赁经营协议书中载明：委托经营期限为10年，另有免租金期6个月，故委托经营期限实际为10年零6个月。其中免租金期为2009年12月1日至2010年5月31日，免租金到期之日起算的10年即2010年6月1日至2020年5月31日。该期限内前5年无偿使用，第6年起支付回报，支付期限为每年的5月31日。以上为协议原文约定，由此约定可知：前5年（2010年6月1日至2015年5月31日）为无偿使用期间；后5年（2015年6月1日至2020年5月31日）为有偿使用期间。第6年（2015年6月1日至2016年5月31日）开始支付回报，支付日期为每年的5月31日，当然为2016年的5月31日。因为开始支付回报的第6年第一天即为6月1日，有偿使用期限内的第一个5月31日即为2016年的5月31日。而2015年的5月31日尚在5年无偿使用期限内，根本不存在支付义务。2、实际情况中的委托经营期限及回报支付日期。商铺委托租赁经营协议书中亦载明：上述起算时间为预计时间，具体以甲方所有权取得并交付乙方之日且扣除半年免租期后的实际时间为准。签订协议时预计甲方办理产证时间为2009年12月1日（即6个月免租期的起算之日），而实际情况中产证办理日期为2009年12月3日，比预计延迟了2日，故所有日期均相应延后2日。如此一来，免租金期限应为2009年12月3日至2010年6月2日，10年委托期限为2010年6月3日至2020年6月2日。其中前5年无偿使用期限为2010年6月3日至2015年6月2日，后5年有偿使用期限为2015年6月3日至2020年6月2日，支付回报日期为每年的6月2日。第6年期限为2015年6月3日至2016年6月2日，同理可知，第一期支付回报日期为2016年6月2日。3、支付日期未到，不存在支付义务。如上所述，第6年开始支付回报，而第6年的第一日即为6月3日，有偿使用期限内的第一个6月2日即为2016年6月2日。2015年6月2日尚在无偿使用期限内，要求支付，于约有悖。故应当认定第一期限回报支付日期为2016年6月2日。综上，被告支付回报的日期尚未届临，原告诉请没有事实和法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2009年10月26日，原告朱建华、高建珍、朱孝敏（甲方）与被告奥特莱斯公司（乙方）签订《商铺委托租赁经营协议书》一份，该合同载明：“……一、委托标的甲方委托乙方租赁经营的铺面为位于常熟市海虞镇学前路28号A1栋1层104号商业铺面，该铺面建筑面积为161.22平方米。二、委托权限在委托期限内，甲方不可撤销地全权委托乙方对外租赁经营，乙方在委托期内享有以自己的名义独立对外招商租赁经营权、转租并与租赁户签订租赁协议、向租赁户收取租金权等。在委托期间，甲方不得干扰乙方的租赁经营活动和租赁户对房屋的正常使用。乙方有权自行确定、调整商铺的经营范围、经营布局及经营模式；在本协议委托经营期限届满时，甲方如需出售、租赁或委托他人经营，在同等条件下乙方享有优先购买、承租及经营权。……三、委托期限甲方委托乙方租赁经营计算回报收益的期限为十年。自甲方取得房屋所有权之日起即委托乙方租赁经营，前六个月即2009年12月01日始至2010年5月31日止为给予租赁户装修的免租金期，此期间内甲方不计算乙方委托租赁经营的回报收益。免租金期到期之日起算的十年即2010年6月1日始至2020年5月31日止甲方计算乙方委托租赁经营的回报收益。上述起算时间为预计时间，具体以甲方所有权取得并交付乙方之日且扣除半年免租期后的实际时间为准。四、委托经营回报收益委托租赁经营期间，乙方按以下方式计算，作为甲方的商铺委托经营回报收益：由于乙方要在市场培育期间投入大量的资金进行广告宣传、人力费用等，甲方同意商铺前五年无偿提供乙方使用，委托乙方经营回报收益由合同第六年起开始按每年￥173067元（人民币壹拾柒万叁仟零佰陆拾柒元整）支付给甲方，支付日期为每年的5月31日。……七、违约责任1、委托期间，双方均不得无故提前单方终止协议，否则提前终止协议一方应向对方按尚未履行的协议期间商铺委托经营回报收益标准按每年固定收益￥173067元（人民币壹拾柒万叁仟零佰陆拾柒元整）计算，由违约方承担支付违约金责任。2、除乙方违约外，如发生本条第一项情形或今后无论何种原因导致本协议解除或无法履行，甲、乙双方确认，甲方均须一次性赔偿乙方￥865333元（人民币捌拾陆万伍仟叁佰叁拾叁元整）。……十二、本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式二份，双方各执一份。……”
另查明：2009年12月3日，朱建华、高建珍、朱孝敏取得常熟市海虞镇学前路28号常熟奥特莱斯A1幢1层104号房屋的所有权证。所有权证载明建筑面积161.22平方米，规划用途商业服务，该房屋为朱建华、高建珍、朱孝敏共同共有。
再查明：被告曾于2015年5月25日向三原告邮寄《常熟奥特莱斯购物广场租金兑付方案》一份，该方案载明：“常熟市中泰置业有限公司（中泰置业）2006年在常熟市海虞镇投资开发建设常熟奥特莱斯购物广场，于2008年将建设完成的8.4万平方米的商业房产对外出售，并由常熟奥特莱斯经营管理有限公司（经管公司）承租十年进行整体经营。经管公司于2009年9月试营业，因各种主客观因素至2013年虽逐年减亏但累计共亏损逾3000万，经过扩大生活配套功能区、减少服饰区、设立电商园等措施2014年含所有可收和已收租金基本做到维护日常经营的收支平衡，但按期如数支付各位业主约定的8%租金根本无能为力。本着对小业主负责的态度，经研究测算，并以最大的努力希望与小业主能商议达成终止原租赁协议并按当地公允价值的租金给付小业主的方案，具体如下：一、租金测算的依据以奥特莱斯购物广场实际租赁情况以及结合周边街铺租金情况制定租金标准。1、奥特莱斯购物广场现主要为两大业态，即电商园和生活配套区，按已租的面积和租金得出含物管费的平均租金为146元/年/平方米。2、经三家当地评估公司在海虞镇中心集镇区域调查评估后得出沿街商铺的平均租赁价格并结合我项目目前所处的位置和现状，最终得出平均租金为156.6元/平方米/年。二、租金标准综上所述，为了便于计算也为了体现公平原则，我们在不考虑扣除物业费用支出的前提下计算出平均租金标准为：（146+156.6）/2=151.3元/平方米/年。按已售的57175.44平方米计得出每年全部出租可得的含物管费的租金总额约为865万（若扣除36元/平方米/年的物管费后的实际净租金为660万）。鉴于经管公司现在按8%给予业主汇报已然无法执行，经与各位董事商议后，参照上述标准经管公司愿意按照各位业主实际支付总额的2%、2%、2%、2.2%、2.2%作为每年的租金给付，即前三年按4亿（扣除前五年回报后的实际售房销售额）*2%=800万，后两年按4亿*2.2%=880万，总计4160万。各个业主也按照上述标准计算各自应得的租金。三、支付时间以原“商铺委托租赁经营协议书”中明确的第六至第十年的每个租赁年度的12月份内统一支付该年度到期的业主租金。四、支付方式。所有应付租金于每年的11月底前进入由双方认可的第三方监管的奥特莱斯经管公司专项账户，并在第三方监督下按约定的日期转账给业主。五、资金筹措1、即日起至11月底，经管公司经营所得扣除正常的开支后有盈余的余额需完全转入专项账户。2、中泰置业自有房屋在2015年起的五年内放弃租金及回报收入，所产生的租金收入由经管公司支配。3、经管公司扩大招商力度，除了继续加大电商园的影响力外开辟C、B区成立红木交易展示区，扩大租金收入来源。4、经管公司每年经营收入扣除运营费用后若不够支付上述租金回报的，则由中泰置业拿出6000平方米的未售房产进行抵押、出售、融资来解决资金缺口问题。六、后续经营方案为了让项目能可持续稳定的经营下去，利用现有物业形成以电子商务为主体，协同发展红木文化体验区，完善综合生活配套区域，结合当地红木与服装产业特色，打造海虞特色线上、线下的集合体验区，将A、B、C三区既独立又统一，以提升商业价值。目前电商园规划区域已达到23000平方米，实际完成逾10000平方米。综合商业主要集中在项目外围区域，总规划约30000m2，现已完成18000m2。红木展示区一期规划3000平方米，招商工作现已开展进行中。七、其他兼容方案如业主不同意经管公司提出的上述方案提出自收租金的，则按已出租实际产生的租金扣除3元/月/平方米的物管费由经管公司转付给业主。八、执行条件以上方案需所有业主或授权委托人进行表决投票，只有在80%以上的业主认可并重新签订租赁协议后才可执行。上述方案还请各位业主能认真予以考虑，经管公司如能得到各位的支持定将完成上述承诺。如有疑问需咨询可在周一至周五的上午9:30-11:30、下午1:30-4:30来电：0512-52王小姐、0512-52孔小姐。如同意上述方案的请产权人在回执上打钩并亲笔签名于2015年6月30日前回寄到经管公司，公司地址：苏州市常熟市海虞镇学前路28号A8栋，业主接待处收。邮编：215519。如未收到回执的将认同为不同意经管公司提出的上述方案。常熟奥特莱斯经营管理有限公司2015-5-12”。对该方案，原告并未同意。
审理过程中，原告认为上述租金兑换方案可以证明被告违约的事实。另外，原告申请了高某某、周某某、徐某某出庭作证，三位证人均当庭陈述：我们都是业主，都与被告签订了商铺委托租赁经营协议书，该租赁协议是被告方提供的模板。另外，周某某、徐某某还当庭陈述：经营回报收益都是每一年度经营期限到来前预先支付，而不是经营期满再支付，所以被告方应该2015年就支付我们经营回报收益的，被告不能支付，我们去催讨，所以被告方寄送了我们一份常熟奥特莱斯购物广场租金兑付方案与我们协商。
以上事实，有房屋所有权证、商铺委托租赁经营协议书、常熟奥特莱斯购物广场租金兑付方案、证人证言及当事人陈述等在卷予以佐证。
本院认为：原告与被告奥特莱斯公司签订的《商铺委托租赁经营协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行。根据原告与被告奥特莱斯签订的《商铺委托租赁经营协议书》约定，委托租赁期限为十年零六个月，其中朱建华、高建珍、朱孝敏委托奥特莱斯公司租赁经营计算回报收益的期限的起算时间以朱建华、高建珍、朱孝敏房屋所有权取得并交付奥特莱斯公司之日且扣除半年免租期后的实际时间为准。朱建华、高建珍、朱孝敏取得房屋所有权证的时间为2009年12月3日，6个月的免租金期为2009年12月3日至2010年6月2日；委托租赁经营计算回报收益的期限为2010年6月3日至2020年6月2日；其中无偿使用期为前5年即2010年6月3日至2015年6月2日；支付回报收益的为后5年即2015年6月3日至2020年6月2日。现原告要求被告支付的系第六年的回报收益共计173067元。
本案争议焦点为委托租赁经营收益的支付时间。原告认为《商铺委托租赁经营协议书》第四项委托经营回报收益中明确约定支付日期为从第六年起于每年的5月31日支付，根据惯例，不可能由被告使用了原告的房屋一年后再支付租金，故第六年的租金应于2015年支付，而非于2016年支付。被告奥特莱斯公司则认为《商铺委托租赁经营协议书》中双方预计取得房屋所有权证时间为2009年12月1日，据此暂定计算回报收益的租赁期限为2010年6月1日至2020年5月31日，从第六年起约定支付日期为每年的5月31日。本案中由于原告取得房屋所有权证的时间延后至2009年12月3日，相应的免租期限、委托期限、首次付款期限均延后2天，故本案中第六年度应为2015年6月3日至2016年6月2日，因2015年6月2日还在无偿使用期限内，故该年度内支付租金的时间应为2016年6月2日。
本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据《商铺委托租赁经营协议书》第三条的约定，原告取得房屋所有权之日（2009年12月3日）起即委托被告租赁经营，自该日起的前六个月（2009年12月3日
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2010年6月2日）为给予租赁户装修的免租金期，免租金期到期之日起算的十年即2010年6月3日起至2020年6月2日应计算委托租赁经营的回报收益。而根据《商铺委托租赁经营协议书》第四条的约定，委托租赁经营的前五年（实际时间为2010年6月3日
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2015年6月2日）为原告无偿提供被告使用的期间，委托经营回报收益由“合同第六年起开始按每年￥173067元（人民币壹拾柒万叁仟零佰陆拾柒元整）支付给甲方，支付日期为每年的5月31日”，可见，与合同前五年（2010年6月3日
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2015年6月2日）系前五个经营年度一样，合同第六年指的是第六个经营年度（而非自然年度），“支付日期为每年的5月31日”应理解为每个经营年度的5月31日，合同第六年的起止时间实际为2015年6月3日至2016年6月2日，故在第六个经营年度的5月31日只能指2016年5月31日，原告主张合同第六年租金的付款时间为2015年5月31日并无相应的事实依据，本院不予采纳。原告认为被告违约并向其邮寄租金兑付方案，但该方案载明“希望与小业主能商议达成终止原租赁协议并按当地公允价值的租金给付小业主的方案”，故该方案只能视为被告希望原告达成新协议、终止原协议的要约，因原告届期未予承诺，该要约失效，故原告以租金兑付方案主张被告违约的事实，依据不足，本院不予采纳。综上所述，原告主张的第六年度的租金的支付时间尚未到期，现原告要求支付该租赁年度的租金无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告朱建华、高建珍、朱孝敏的全部诉讼请求。
案件受理费减半收取1950元，由原告朱建华、高建珍、朱孝敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：1076）。
审判员 苏志鑫
二〇一五年十二月十日
书记员 周文洁