大连市西岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民初字第2832号
原告胡晓红，女，汉族，大连锅炉机电工程有限公司股东，住大连市甘井子区泉水。
委托代理人吴波，辽宁华府律师事务所律师。
被告大连锅炉机电工程有限公司，住所地大连市西岗区长春路。
法定代表人冯延忠，系该公司董事长。
委托代理人刘长革，辽宁世勋律师事务所律师。
被告于平，男，汉族，无职业，住吉林省辉南县朝阳镇。
被告孙强，男，汉族，大连锅炉机电工程有限公司董事，住大连市甘井子区叠翠园。
原告胡晓红与被告大连锅炉机电工程有限公司、孙强、于平股权转让纠纷一案，本院于2015年6月30日受理后，依法适用简易程序，于2015年8月24日、2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡晓红及其委托代理人吴波，被告大连锅炉机电工程有限公司委托代理人刘长革、被告于平、被告孙强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告是被告大连锅炉机电工程有限公司的股东，持有该公司30.63%的股份。2013年底，得知被告于平有出让公司股权的意向，曾明确表示要购买其股权，并在2013年11月15日的股东会上公开提出购买意向，结果不了了之，再也没人向原告提出过与此有关的事。2014年6月底，原告委托律师调取公司工商注册文件时，才知道在原告毫不知情、的情况下被告于平已将股权转让给了被告孙强，被告大连锅炉机电工程有限公司已在工商登记进行了变更。三被告的行为侵害了原告的股权优先受让权，原告与三被告协商无果，故诉至法院，请求判令：1、三被告停止对原告的股权优先受让权的侵害，撤销被告于平与被告孙强的股权转让协议，判令被告于平将出让给被告孙强的被告大连锅炉机电工程公司20%的股权由原告优先受让。2、要求被告大连锅炉机电工程有限公司对原告受让股权在工商行政管理部门办理相应的变更登记手续。
被告大连锅炉机电工程有限公司（以下简称锅炉机电公司）答辩称，不同意原告诉讼请求。被告并未侵害原告的股权优先购买权，被告于平与孙强的股权转让协议经公司股东会表决通过，程序合法有限，原告对于被告于平股权转让的事实，在转让前就非常清楚，且原告一直没有购买的意思表示，其他股东也没有购买的意愿，此种情况下被告于平向股东以外的第三人出让股权符合公司法及公司章程的规定，三被告没有侵犯原告的合法权益，原告在明知的前提下，在股权转让完毕并办理工商变更登记时隔一年半后，再来主张优先购买权，没有事实及法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。
被告于平辩称，不同意原告的诉讼请求。被告于平对于转让股权一事在公司的几次股东会上都已经提及了。原告作为公司的股东一直极力反对公司到期续存，主张终止经营，解散公司进行清算。关于股权转让一节，特别是在2013年11月15日的临时股东会上，包括原告在内的全体股东表示放弃股权优先购买权。客观上，原告当时曾因为欠款未还被大连市甘井子区人民法院拘留，也没有能力购买该股权。从几次公司的股东会上，被告于平一直在提及关于股权转让的事宜，原告对此没有主动提交购买事宜。时隔一年半才到西岗法院起诉。而被告孙强是在全体股东放弃股权购买之后，在合情、合理的情况下购买的股权。被告孙强进入公司以来对公司的生存、发展起到了积极的推动作用。公司至今还欠被告孙强400万左右。
被告孙强辩称，不同意原告的诉讼请求。原告于2014年6月通过查询工商注册得知被告孙强有20%的公司股权，也就是确认了被告的股东身份。在2014年12月18日的全体股东大会上，原告选举了被告孙强为董事会董事，也即认可了被告孙强的股东身份。原告陈述是自相矛盾的。
经审理查明：2013年10月22日，锅炉机电公司召开股东会议，被告于平于会议上提及了股权转让事宜，案外人马龙作为原告胡晓红的委托代理人参加了该次会议。包括原告在内的其他股东对于被告于平的股权转让意向均未表态。
2013年11月11日，锅炉机电公司召开股东会议，被告于平于会议上提出其股权出让事宜。原告胡晓红本人参加了该次会议。包括原告在内的其他股东对于被告于平的股权转让意向均未表态。
2013年11月15日，应被告于平申请，被告锅炉机电公司召开临时股东会，全体股东出席了该次会议，会议表决通过了被告于平股权转让的事宜及公司继续经营。原告胡晓红对于股权转让事项并未表态。
2013年11月15日，被告于平与被告孙强签订了《大连锅炉机电工程有限公司股权转让协议》一份，约定甲方（即被告于平）转让给乙方（即被告孙强）锅炉机电公司的20%的股权。协商价格为360万，由受让方承担除合同价款外所发生的一切费用。被告于平确认收到被告孙强股权转让款360万元。
2013年12月20日，锅炉机电公司股东会通过决议，同意股东于平将其在公司的20%的全部股权转让给孙强。该次会议的会议通知登记单及股东签到薄上均无原告胡晓红签字，且原告并未出席该次会议。
2014年3月12日，被告锅炉机电公司办理了工商变更登记，变更了投资人情况，其中被告于平变更为被告孙强。
2014年12月18日，被告锅炉机电公司召开股东会，会议选举了新一届股东会成员，被告孙强当选了公司第四届董事会成员。原告胡晓红及被告孙强作为公司股东参加了该次会议，均投票选举被告孙强作为公司新一届的董事。
另查，锅炉机电公司章程中对于优先购买权作了如下规定：股东之间可以相互有偿转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
本院所确认的上述事实，有原告提交的股东出资证明书、大连锅炉机电工程有限公司章程、股东会议通知登记单，被告锅炉机电公司提交的大连锅炉机电工程有限公司章程、会议通知、股东签到薄、授权委托书、股东会议记录、选举董事表决票，被告于平提交的合同、银行业务凭证、收据及当事人陈述笔录等记录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院审查。可以采信。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条对有限责任公司的股权转让作了相应的规定且于该条第四款规定了公司章程对于股权转让另有规定的，从其规定。本案中，被告大连锅炉机电公司章程对于股权转让另有规定。对此，应当遵从该公司章程的规定。被告于平在2013年10月22日、2013年11月11日的两次股东会上均提及了股权转让事宜，包括原告在内的全体股东均未表示有购买意向。2013年11月15日临时股东会上，全体股东举手表决关于被告于平对外转让股权事宜。除原告外其余股东均同意被告于平对外转让出资。而原告出席了该次股东会，但对于股权转让事宜并未表态且未表示购买，应视为同意转让。2013年12月20日，锅炉机电公司股东会召开通过决议，同意股东于平将其在公司的20%股权转让给孙强，但此次会议并未有证据表明已经通知到原告胡晓红，原告胡晓红确未参加此次会议。另一方面，被告于平对外转让的价格等及其他主要条件并未告知到其他股东，确实对于原告的优先购买权的行使造成了妨碍。
但未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同并非必然导致股权转行为的无效，而股权优先购买权也不应任意行使。首先，《中华人民共和国公司法》的七十一条所赋予的公司其他股东的优先购买权，是为了最大程度保障公司股东之间的人合关系，但其保障的不仅是旧有股东之间的人合关系，也包括新加入股东与旧有股东之间的人合关系。被告孙强于2013年12月20日取得股东身份并于2014年12月18日当选了公司第四届董事会董事，新旧股东业已建立了起新的人合关系，且新股东得到了包括原告在内全体股东的认可。其次，相关法律与锅炉机电公司章程虽未明确规定其他股东行使优先购买权的期限，但并未意味着其他股东可以无限期拖延行使优先购买权，其他股东应在合理期限内积极行使优先购买权。即使被告于平在股权转让时确未告知原告胡晓红，但被告于平在多次股东会上均提及了股权转让事宜，包括原告胡晓红在内的其他股东对于被告于平的邀约邀请均未给予回应，怠于行使股权优先购买权。且股权转让行为于2013年11月就已发生，并于2014年3月12日进行了工商变更登记。股权结构作为有限责任公司的重要信息，原告胡晓红作为锅炉机电公司的股东，其应当进行了解。且原告胡晓红于2014年8月15日起诉，要求撤销股东会决议。其对是否行使优先购买权持观望态度，并未积极行使优先购买权。另，原告胡晓红于2014年12月18日，选举了被告孙强为公司董事会董事。原被告均表述，该公司董事一直由股东会在股东中选举产生。孙强作为公司股东参加了此次会议并在此次选举中被包括原告胡晓红在内的所有股东选举为公司董事。这表明了包括原告胡晓红在内的全体股东对于被告孙强股东身份及其对公司经营的认可。再者，此次起诉关于行使优先购买权的时间（2015年6月30日）距股权转让行为发生无论是股东会决议时间（2013年12月20）或是工商变更登记时间（2014年3月12日）均超过了1年多。如现认定被告于平与被告孙强之间的股权转让行为无效，并认可原告行使优先购买权，将使锅炉机电公司的股权长期处于不确定状态，有违交易安全和效力原则。故对于原告主张被告于平和孙强之间的股权转让行为无效及要求以同等条件行使优先购买权并受让股权的诉请，不予支持。综上，本院认为，原告胡晓红的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：
驳回原告胡晓红诉讼请求。
案件受理费19420元（原告已预交），由原告胡晓红负担
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，按不服部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 洪鸿罡
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 王 龙