江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣08民终566号
上诉人（原审被告）：吉安市惠民农业发展有限公司，住所地吉安市井冈山经济技术开发区，统一社会信用代码91360805680949972E。
法定代表人：曾海南，该公司董事长。
上诉人（原审被告）:曾海南，男，1968年10月22日生，汉族，住吉安市吉州区。
上列两上诉人的委托诉讼代理人：胡蓉，江西庐陵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王永清，男，1967年3月24日生，汉族，住吉安县。
委托诉讼代理人：�筱燕，江西文冠律师事务所律师。
上诉人吉安市惠民农业发展有限公司（以下简称惠民公司）、曾海南因与被上诉人王永清股权转让纠纷一案，不服吉安县人民法院（2017）赣0821民初2275号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
惠民公司、曾海南上诉称，请求撤销原判，依法改判驳回王永清的诉讼请求。事实和理由：1.2015年12月15日的股东会议记录虽有股权转让的内容，但双方一直未签订股权转让合同，也没有修改公司章程及办理股权变更登记，且王永清未实际参与公司管理，没有行使股东权利，并非惠民公司股东。惠民公司、曾海南已将王永清出资的40万元退回给王永清并支付了利息，双方之间没有经济纠纷。2.惠民公司与井冈山经济技术开�区金鸡湖街道办事处达成了厂址征收协议，但并未完全履行，付款条件未成就，不应支付王永清出资款。
王永清辩称，其提交的股金证与股金收款收据可以证实王永清投资40万元给惠民公司入股，惠民公司股东会议纪要也可以证实此事。王永清系惠民公司隐名股东，享有实名股东同等权利。惠民公司和井冈山经济技术开发区金鸡湖街道办事处达成了厂址征收协议，股东会议记录约定的投资款支付条件已成就，惠民公司和曾海南应当支付王永清股金收益。
王永清向一审法院起诉请求：判令惠民公司、曾海南支付王永清股金收益40万元及自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止的利息并负担诉讼费。
一审法院认定事实：2010年12月23日，王永清入股惠民公司�并交纳股金40万元，惠民公司向其出具了收款收据、股金证，曾海南也加盖了私人印章。2015年12月14日，惠民公司召开股东大会，同意包括王永清在内的五名股东退股，其所持股份均由惠民公司董事长曾海南收购。其中王永清的股份被以80万元收购（40万元本金部分在2015年12月31日前付清，未按期支付部分自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止；40万元收益部分在政府征收后付清，利息自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止）。同日，形成由涉事股东签名的《惠民农业股东会议纪要》。股东会议后，惠民公司、曾海南陆续支付股金40万元，剩余40万元收益至今未付，王永清故诉至法院。
一审法院认为，本案争议焦点在于：1.本案是否为股权转让纠纷？2.2015年12月15日惠民公司股东会议纪要是否为双方真实意思的表示�王永清虽未出现在惠民公司工商登记的股东名册中，但王永清所提交的股金证、收款收据皆有惠民公司印章，可以认定惠民公司收到王永清缴纳的40万元出资额，且《惠民农业股东会议纪要》上惠民公司法定代表人曾海南明知王永清不在惠民公司工商登记的股东名册中，依然在会议纪要中确认了王永清及案外人曾华、邹义润、王小平、曾智良的股东资格并且签字，通过两份证据相互印证，可以认定惠民公司以出具股金证的形式确认了王永清股东身份及份额，即王永清为惠民公司之隐名股东。王永清虽未在工商办理股东登记，但具有出资之实，在出现登记股东与实际股东不一致的情形时，不能仅依据工商登记之有无而判定王永清是否为惠民公司的股东。在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其它证据综合�定。因此，就本案而言，王永清以隐名股东身份持有惠民公司股金40万元,其股东资格并不因没有进行工商登记而被否定。王永清作为隐名股东，转让自身股权给公司内部股东，且以惠民公司股东会议纪要的形式，经其他股东签字后得以确认，可以认定该份会议纪要的决议内容为惠民公司股东的真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制性规定，应当确认该份会议纪要决议内容合法有效，且从其内容而言，该纪要实为一份股权转让协议。《惠民农业股东会议纪要》中约定的股金收益40万元，实为股权转让款的一部分，该款项当事人约定在政府征收惠民公司厂址后付清，利息自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止，并无不妥。现有井冈山经济技术开发区金鸡湖街道办事处出具的证明一份，证明其与惠民公司、曾海南就惠民公司厂址的征收已达成协议，故可�认定《2015年12月15日的惠民公司股东会议纪要》上所载明的曾海南支付王永清股金收益40万元的付款条件已全部成就，现王永清诉请曾海南支付剩余40万元及该款自2016年1月1日起按月息1分计算实际付清之日止的利息，理由正当，理应支持。惠民公司作为本案的标的公司，是王永清股金的实际收受方，对上述款项理应在曾海南股权份额内承担连带清偿责任。惠民公司经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其对举证、质证等诉讼权利的放弃，由此产生可能对其不利的诉讼后果，由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款及《中华人名共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：曾海南自判决生效之日起十日内支付王永清股金收益40万元及该款自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止的利息；惠民公司在曾海南股权份额内承担连带清偿责任。案件受理费8800元、保全费3020元，由惠民公司、曾海南负担。
二审中，惠民公司、曾海南向本院提交井冈山经济技术开发区金鸡湖街道办事处出具的证明一份，以证明惠民公司还未拆迁完毕，不应支付股金收益及利息。王永清质证认为真实性有异议。本院认为，此份证明和该街道办在一审出具的证明有矛盾之处，为此，本院至该街道办对其工作人员高攀作调查笔录一份，高攀陈述惠民公司的主要建筑已拆除，拆迁费已支付，惠民公司已搬走，停产、停业损失及搬迁费没有支付。惠民公司、曾海南质证认为，真实性无异议。本院认为，惠民公司、曾�南质证认为真实性无异议，予以采信，关联性结合本案其他证据予以综合认定。其他事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，王永清未出现在惠民公司工商登记的股东名册中，其提交的股金证、收款收据皆有惠民公司印章，且《惠民农业股东会议纪要》上惠民公司法定代表人曾海南在会议纪要中确认了王永清及案外人曾华、邹义润、王小平、曾智良的股东资格并且签字，综上，可以确认王永清为惠民公司的隐名股东。王永清作为隐名股东，转让自身股权给公司内部股东，且以惠民公司股东会议纪要的形式，经其他股东签字后同意，此为惠民公司股东的真实意思表示，未违反法律法规的规定，合法有效，惠民公司、曾海南应按约支付股金收益及利息给王永清。惠民公司的主要建筑已拆除，拆迁费已支付，惠民公司已搬走，停产、只是停业损失及搬迁费没有支付，此情形符合《惠民农业股东会议纪要》约定的收益部分归还时间为惠民公司厂址征收后付清的条件，一审判决曾海南支付王永清40万股金收益并支付利息并无不当。
综上所述，上诉人惠民公司、曾海南的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元,由上诉人吉安市惠民农业发展有限公司、曾海南负担。
本判决为终审判决。
审判长 张雪春
审判员 李伟杰
审判员 龙 蓉
二〇一八年五月三十一日
书记员 刘 娟