广西壮族自治区柳州市城中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）城中民二初字第2079号
原告柳州银行股份有限公司。
法定代表人李耀清，该公司董事长。
委托代理人徐菘培，该银行员工。
委托代理人刘佳奇，该银行员工。
被告广西神钢物资有限公司。
法定代表人黄传达。
被告广西柳州外运有限责任公司。
法定代表人卿军，该公司总经理。
委托代理人郭攀，广西银正律师事务所律师。
委托代理人梁理，广西银正律师事务所律师。
被告中国外运广西公司。
法定代表人蓝春燕，该公司总经理。
委托代理人李新利，北京大成（南宁）律师事务所律师。
委托代理人邓红悦，北京大成（南宁）律师事务所实习律师。
原告柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）诉被告广西神钢物资有限公司（以下简称“神钢公司”）、广西柳州外运有限责任公司（以下简称“柳州外运公司”）、中国外运广西公司（以下简称“中国外运”）票据、保管合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人许菘培、刘佳奇、被告柳州外运公司的委托代理人郭攀、梁理、被告中国外运广西公司的委托代理人李新利、邓红悦到庭参加诉讼，被告神钢公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，被告神钢公司因业务需要，向原告申请开立银行承兑汇票，双方于2013年12月6日签订了《开立银行承兑汇票协议书》（合同编号为：2013年柳行营承营字第某某号）。原告于2013年l2月5日为被告神钢公司发放了两张期限为6个月的电子银行承兑汇票，到期日为2014年6月5日，票面金额分别为300万元、200万元，其中保证金数额为250万元整，敞口部分金额为250万元整，票号分别为某某、某某。现银行承兑汇票已到期，被告神钢公司无法按时兑付，原告已为敝口部分1659221.21元垫款支付给票据持有人。截至2014年10月21日，被告神钢公司尚欠原告垫款1585455.61元，罚息及复利合计113181.46元（罚息及复利计至2014年10月21日，日后罚息及复利另计）。
原告与被告神钢公司于2013年12月6日签订《动产质押合同》（合同编号：20l3年柳行营动质字第某某号），约定被告神钢公司以其所有的1297.85吨螺纹钢作为质物为双方签订的《开立银行承兑汇票协议书》（合同编号为：2013年柳行营承营字第某某号）提供质押担保。原告与被告神钢公司、柳州外运公司于2013年8月15日签订《质押监管协议》（合同编号：2013年柳行营动质监字第某某号），约定被告柳州外运公司对被告神钢公司质押给原告并存放于柳州市柳长路某某小学对面（神钢公司货场）的质押物（详见质押清单）进行监管，现被告柳州外运公司监管的质押物因被告柳州外运公司未尽《质押监管协议》（合同编号：2013年柳行营动质监字第某某号）中所约定的监管义务，导致质押物全部流失，被告柳州外运公司系被告中国外运的全资子公司，原告根据《质押监管协议》（合同编号：2013年柳行营动质监字第某某号）第十三条约定及《公司法》第六十三条规定，要求被告柳州外运公司、中国外运承担质物损失的赔偿责任。依照《开立银行承兑汇票协议书》（合同编号：2013年柳行营承营字第某某号）第二、四条以及《动产质押合同》（合同编号：2013年柳行营动质字第某某号）第二条、《质押监管协议》（合同编号：2013年柳行营动质监字第某某号）第十三条的约定，请求法院判令：1、被告神钢公司偿还原告银行承兑汇票垫款1585455.61元、罚息及复利113181.46元（罚息及复利计至2014年10月21日，日后罚息及复利另计）；2、被告柳州外运公司、中国外运承担原告质物损失的赔偿责任；3、三被告承担本案诉讼等相关费用。被告柳州外运公司辩称，1、虽然原告与被告神钢公司签订了合同，但是原告并未按该协议书开立承兑汇票，原告在本案中并无垫款行为，也无损失，原告无权要求被告神钢公司承担还款行为；2、被告柳州外运公司只承担监管质物的责任，而不承担质物的保管责任，原告没有证据证实质物是由于被告柳州外运公司的监管不力而流失，因此被告柳州外运公司不应承担赔偿责任；3、本案中虽然原告与被告神钢公司签订了动产质押合同，但原告并没有依法获得质权；4、即便被告柳州外运公司在本案中应该承担本案责任，也是赔偿钢材，如果质押物流失了，也可以通过购买其他的钢材补上，由于近年的钢材市场供过于求，价格下跌，原告要求被告柳州外运公司承担责任，但是原告在本案的起诉中并没有明确赔偿的金额，应当予以驳回。
被告中国外运辩称，1、中国外运并非借款合同当事人，也不是涉案质押的监管方，根据合同相对性原则，中国外运并非本案适格被告；2、即使中国外运可以作为本案被告，也不应当对涉案质物的损失承担监管责任，中国外运和被告柳州外运公司均是独立的企业法人，是各自具有对外独立承担民事责任的主体，被告柳州外运公司已经履行财产审计义务，中国外运与被告柳州外运公司的财产没有混同的情况；3、中国外运广西公司的控股公司是中国外运长航集团有限公司，该外运长航公司是国资委直管的110家公司之一，该公司在每个省设立的一人公司均是有独立法人资格的，对外独立承担民事责任。
原告为支持其诉请，在举证期限内向法庭提供如下证据材料：
1、开立银行承兑汇票协议书一份，证明原告与被告神钢公司签订开立银行承兑汇票协议书，被告神钢公司应履行还款义务；
2、《动产质押合同》一份，证明原告与被告神钢公司签订动产质押合同，被告神钢公司应承担赔偿质物损失义务；
3、《质押监管协议》，证明原告与被告神钢公司、柳州外运公司依法签订该合同的事实；
4、质物清单，证明被告神钢公司质押给原告的钢材以由被告柳州外运公司进行确认监管；
5、电子银行承兑汇票，证明原告向被告神钢公司签订电子银行承兑汇票的事实；
6、广西神钢物资有限公司股东会决议，证明被告神钢公司自愿向原告办理承兑汇票的事实；
7、授权委托书及营业执照；
8、广西神钢物资有限公司营业执照、组织机构代码证、电脑咨询单；
9、广西柳州外运有限责任公司营业执照、组织机构代码证、企业信息查询单；
10、中国外运广西公司企业信息查询；
11、中国外运广西公司企业基本信息，证据7-11共同证明被告主体适格；
12、银行业务机打通用凭证、贷款还款凭证；
13、欠息明细清单，证据12、13共同证明被告神钢公司所欠原告的贷款本息的事实。
被告柳州外运公司对原告提供的证据的质证意见如下：对证据1的真实性由法院认定，该证据并不是被告柳州外运公司与原告所签订的，被告柳州外运公司无法确认其真实性；对证据2的真实性由法院认定，根据该合同第3条第1点质物的交付的约定，该约定中是质物要到达第三人监管的仓库，但实际上并没有交付到被告柳州外运公司的仓库，一直在被告神钢公司的仓库内，原告并没有获得约定的质权；对证据3的真实性无异议，被告柳州外运公司已经按照该协议履行了监管的行为，且在该协议中已经明确约定了监管的定义，并不包含保管责任，原告在监管协议中已经对质物保管的责任交付给了被告神钢公司，在质押监管协议第3.4款约定，把质物的进出口搬运、装卸、防盗等保管责任全部交付给了被告神钢公司，而不是交付给被告柳州外运公司，在第9条监管费的约定中，在本案中原告对于被告神钢公司应付的监管费是有代付义务的；对证据4的真实性无异议，该证据不能作为被告柳州外运公司对质物承担保管责任的证据，在本案中无论是银行还是被告神钢公司，都不能以质物清单来提取质物，是需要出库通知书的，该证据并不是保管的凭证，只能证明当时有那么多质物在被告神钢公司的仓库中，且该证据中的单价，被告柳州外运公司不对该质物的价格承担任何责任，现在钢材价格已经下跌，所以不能按照该质物清单的价格要求被告柳州外运公司承担赔偿责任；对证据5的真实性由法院认定，证据1的协议书编号与证据6的合同编号并不一致；对证据6-11的真实性和证明目的均无异议；认为证据12与本案无关，因为交易号并不一致；证据13不应当作为证据，该证据只是原告自行打印计算，被告神钢公司是有通过其他项目有能力向原告偿还欠款，所以该明细表的真实性被告柳州外运公司不予认可。被告中国外运对原告提供的证据的质证意见如下：由于被告中国外运并不是合同的当事人，所以对证据1-7、12-13的真实性和合法性无法确认，请求法院确认，且与被告中国外运无关；对证据8-11的真实性无异议，对关联性有异议，认为与被告中国外运无关。
被告柳州外运公司提交以下证据材料：
1、实物入库单；
2、实物出库单；
3、质物进出存日报表；
4、质物盘点表，证据1-4共同证明原告与被告神钢公司、柳州外运公司签订质押监管协议后，被告柳州外运公司按照约定派人进行监管，对质物的进出、核对履行了监管义务，不存在因为没有对质物监管而造成损失；
5、EMS快递回单；
6、结算清单；
7、确认函；
8、对账函；
9、出质通知书，证明在原告与被告神钢公司之间还有其他的质押合同，及其他开立银行承兑汇票的协议，且这些业务中也有发出解除质押监管通知书的情况，被告神钢公司质押给原告的货物是在不断的进出中，原告在本案中应当举证证实本案的开立银行承兑汇票已经得到履行；
10、货物融资监管合同，证明了监管费的约定，根据该合同的约定，监管费如果不到每月1.5万元的话，是按照每月1.5万元来结算，在2014年5月份，双方已经变更了监管费的计收标准；
11、快递回单，证明被告柳州外运公司向被告神钢公司发出催收监管费的通知，但是后期已经被退回的事实；
12、结算清单，证据5-8、12共同证明本案中被告神钢公司应该向被告柳州外运公司支付相应的监管费，但是被告神钢公司没有按照合同约定履行，被告柳州外运公司向被告神钢公司发出了相应的催收监管费的通知及信函，但是都没有得到履行，在此情况下作为原告是有代被告神钢公司支付监管费的义务；
13、螺纹钢网上交易图，证明2016年3月14日螺纹钢的交易价格是2480元，从走势图的趋势看，螺纹钢的价格是下跌了一般，本案中不能以质物清单的价格来判决赔偿的价格。
原告对被告柳州外运公司提交的证据质证意见如下：由于被告柳州外运公司提交的证据材料超过了举证期限，所以原告对被告柳州外运公司提交的以上证据不予认可。
被告中国外运对被告柳州外运公司提供的证据的质证意见如下：由于被告柳州外运公司提交的证据材料超过了举证期限，所以被告中国外运对被告柳州外运公司提交的以上证据不予认可。
被告中国外运广西公司在举证期限内向本院提供如下证据材料：
1、中国外运广西公司营业执照、组织机构代码证各一份；
2、广西柳州外运有限责任公司营业执照、组织机构代码证各一份，证据1-2共同证明中国外运与柳州外运公司是依法设立、合法存续的两个独立的企业法人；
3、广西柳州外运有限责任公司2012-2014年度审计报告一份；
4、中国外运广西公司2012-2014年度审计报告一份，证据3-4共同证明柳州外运公司、中国外运各自具有独立的财务部分并独立核算，柳州外运公司的财产独立于股东中国外运的财产；
原告对被告中国外运提供的证据的质证意见如下：对证据1、2的真实性无异议；对证据3、4，该证据不能证明被告柳州外运公司的财产独立于被告中国外运，被告柳州外运公司、中国外运存在公司业务的混同，被告中国外运是被告柳州外运公司的股东，从查封裁定书可以看出，柳州市鹧鸪江路某某号土地使用权权属人为被告中国外运，在实际业务的运营中，被告柳州外运公司在权属与被告中国外运的土地使用权中经营同业业务，及动产监管业务，存在公司业务混同的情况，符合公司法的相关规定；对证据5、6，原告认为其他个案案例的判例并不能作为本案审判的依据，另案的案例与本案没有关联性。
被告柳州外运公司对被告中国外运提交的证据的质证意见如下：对以上证据的真实性和证明目的均无异议。
被告神钢公司未出庭参加诉讼，在举证期限内也未向本院提交任何证据及书面答辩材料，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十二条、第十三条第二款、第六十四条、第六十八条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第一款的规定，视为被告神钢公司放弃答辩、举证和质证的权利。
本院认证如下：原告提供的证据符合法律规定，可以作为认定案件事实的依据；被告柳州外运公司当庭提交证据，已超过举证期限，本院不予采纳。被告中国外运提供的证据符合法律规定，对其证明力予以认定。
综合原被告的举证、质证和庭审调查，本院对原告诉称的案件基本事实予以认定。
另查明，一、原告与被告神钢公司签订的《开立银行承兑汇票协议书》约定：如承兑汇票到期之日承兑申请人不能足额交付票款时，承兑人对不足支付部分的票款转入承兑申请人的逾期贷款户，并计收罚息（罚息利率按万分之五／日计算）。二、原告与被告神钢公司、柳州外运公司签订的《质押监管协议》约定：本协议项下的监管是指对出质人进行监督、对质物进行监控。对出质人监督是指对出质人对质物的入库、提货等过程进行监督，一旦发现违反本协议约定之行为被告柳州外运公司应立即制止并向原告；质物监控是指对质物的品名、数量等进行查验、核对，向原告报告质物状况，如有不符之处，被告柳州外运公司应立即报告原告，并采取相应措施；被告柳州外运公司提供的监管内容主要包括以下内容，并对这些服务承担责任：1、成立专门项目小组设计监管方案，与原告、被告神钢公司协商确认后组织实施；2、派驻监管员在监管现场查验、核对、清点质物，获取和记录质物状况数据；3、定期将质物状况数据上报原告和被告神钢公司；4、对质物进行监控，发现质物不足或其他异常情况立即报告原告和被告神钢公司，并采取措施制止、纠正；5、对被告神钢公司进出库操作过程进行监督，发现违反本协议要求和违规行为或其他异常情况立即报告原告和被告神钢公司，并要求被告神钢公司采取措施制止、纠正；被告柳州外运公司向原告签发《质物清单》，质物监管开始；监管期间，因各种原因质物发生短少、损毁、变质、灭失、丢失、错发等可能影响原告权益的情形，被告柳州外运公司应当在知晓后并不迟于24小时内通知原告和被告神钢公司，并采取适当的应急措施；被告柳州外运公司违反上述约定造成原告损失的应承担相应的赔偿责任；没有原告签发的《提货通知书》，被告神钢公司不得提货，被告柳州外运公司不得给予被告神钢公司提货。三、上述《质押监管协议》签订后的2014年1月13日，被告神钢公司、柳州外运公司向原告出具了质物清单（代出质通知书回执），被告柳州外运公司确认质物已经交由其监管，质物包括螺纹钢1297.85吨，价值共计4170036.177元。再查明，被告柳州外运公司是一人公司，股东是被告中国外运。
本院认为，原告与被告神钢公司签订的《开立银行承兑汇票协议书》、《动产质押合同》，与被告神钢公司、柳州外运公司签订的《质押监管协议》均是当事人的真实意思表示，合法有效，各当事人应依约履行义务。
关于被告神钢公司的责任问题。原告已依照《开立银行承兑汇票协议书》为被告神钢公司开立银行承兑汇票，并在汇票到期后向持票人付款250万元，扣除被告神钢公司交纳、原告已扣划的保证金，原告因为向持票人的付款行为垫款1585455.61元。《开立银行承兑汇票协议书》约定，如承兑汇票到期之日承兑申请人不能足额交付票款，承兑人对不足支付部分的票款转入承兑申请人的逾期贷款户，并计收罚息（罚息利率按万分之五／日计算）。故原告要求被告神钢公司偿还银行承兑汇票垫款1585455.61元，并支付罚息、复利共计113181.46元（罚息、复利暂计至2014年10月21日，之后的罚息、复利另计）的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。
关于被告柳州外运公司的责任问题。根据原告与被告神钢公司、被告柳州外运公司签订的《质押监管协议》，被告柳州外运公司负有监管质物的责任，以保证原告在债权未获清偿时可通过行使质权保障自己的权益。但涉案质物已经流失，被告柳州外运公司没有证据证实其已经履行了约定的监管义务，也没有证据证实质物是因为不可抗力灭失，故其应当承担相应的赔偿责任，在被告神钢公司不履行上述债务时，原告有权要求被告柳州外运公司在质物价值即1297.85吨螺纹钢的范围内承担赔偿责任。
关于被告中国外运广西公司应否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。”本案中，被告中国外运广西公司提供的年度审计报告可以证实其财产与被告柳州外运公司的财产相互独立，原告称两者存在财产混同的情形，但没有证据证实，故原告要求被告中国外运广西公司承担责任没有事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第三百七十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告广西神钢物资有限公司向原告柳州银行股份有限公司偿还银行承兑汇票垫款1585455.61元，并支付罚息、复利113181.46元（罚息、复利暂计至2014年10月21日，之后的罚息、复利另计）；
二、被告广西柳州外运有限责任公司在被告广西神钢物资有限公司不履行上述债务时，对原告柳州银行股份有限公司未获清偿的上述债权在1297.85吨螺纹钢价值的范围内承担赔偿责任；
三、驳回原告柳州银行股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费20088元，保全费5000元，共计25088元（原告已预交），由被告广西神钢物资有限公司、广西柳州外运有限责任公司共同负担；公告费1050元由被告广西神钢物资有限公司负担。
上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务罚息及复利。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。
审 判 长 周芷宇
人民陪审员 李 萍
人民陪审员 何 丽
二〇一六年六月二十四日
代书 记员 岑琳琳