重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝04民终402号
上诉人（原审被告）：钟连超，男，1970年5月1日出生，汉族，城镇居民，住重庆市彭水苗族土家族自治县。
委托代理人：肖亚，重庆绿荫律师事务所律师。
委托代理人：贾均，重庆绿荫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张德胜，男，1953年12月2日出生，汉族，城镇居民，住重庆市彭水苗族土家族自治县。
委托代理人：陈霞，重庆市彭水县江北法律服务所法律工作者。
上诉人钟连超因与被上诉人张德胜股权转让合同纠纷一案，不服彭水苗族土家族自治县人民法院（2015）彭法民初字第03510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月6日受理本案后，依法由审判员何庆华担任审判长，与审判员黄飞、代理审判员郑斌组成合议庭，并于2016年4月25日、同年5月3日两次公开开庭进行了审理。上诉人钟连超及其委托代理人肖亚、贾军，被上诉人张德胜及其委托代理人陈霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审审理查明：张德胜与钟连超均是彭水县富弘煤业有限公司（以下简称富弘煤业公司）环石墙煤矿的股东。2011年11月16日张德胜（甲方）与钟连超（乙方）达成内部股权转让协议，约定将张德胜所持有的煤矿21.6%的股份全部转让给钟连超，折算转让金额为3024000元。《煤矿股份转让合同》载明“1.该矿总价值为1400万元人民币，甲方持有股份折算金额为302.4万元全部转让给乙方。2.按期付款，三次付清，即第一次付20%为60.48万元，在签订合同15日内付清；第二次付40%为120.96万元，于2012年12月31日内付清；第三次付40%为120.96万元，于2013年12月31日内付清。3.甲乙双方签约并付第一次款项即生效，甲方不再是该煤矿股东。乙方必须保证按合同约定期限付款给甲方，若因特殊情况付不出款，则按月息1%加收，但最长不超过3个月，否则甲方有权将所欠资金按此合同比例折算收回余下部分股份，之前乙方投入企业建设的各项费用不提算。4.双方签约后，乙方只承担甲方签约时提供的债务清单的债务，其他任何债务和遗留问题由甲方自行负责，并不得影响企业的正常生产经营。乙方签约后其经济行为按企业现有财务状况顺延，甲方自动退出在企业中的任何经济行为和工作关系。5.企业在经营过程中出现关闭破产等非常情况，乙方付给甲方的资金不退回，未付部分按此合同比例折算股份享受企业残值，其他任何责任不得追究，乙方投入不得追算……”张德胜在签署协议后已经退出了煤矿的经营，钟连超在签订合同后支付了1714400元，其中约定的第二笔款项的100000元及第三笔1209600元共计1309600元未支付给张德胜。
张德胜一审诉称，张德胜与钟连超均是富弘煤业公司环石墙煤矿的股东。2011年11月16日张德胜与钟连超达成内部股权转让协议，约定将张德胜所持有的煤矿股份全部转让给钟连超，折算转让金额为3024000元。约定转让金分三次付清，钟连超在支付1718000元后就没有支付剩余款项，经多次催收，仍拒支付转让款。张德胜遂向人民法院提起诉讼，请求依法判决：一、钟连超立即支付张德胜股金1309600元及利息（利息以本金1309600元为基数，按月息1%为标准，从2014年1月1日起计算至欠款清偿完毕之日止）；二、案件受理费由钟连超承担。
钟连超一审辩称，不认可张德胜的诉讼请求，张德胜的起诉已经超过诉讼时效。本案中股权转让没有进行工商变更登记。由于出现合同约定的非常情况，故应当按照煤矿股权转让合同第五条约定的情形处理。
一审法院认为，本案是一起股权转让合同履行纠纷。双方争议的焦点在于：一、钟连超是否应当承担剩余转让款的支付责任；二、张德胜主张的利息是否应当得到支持。
一、钟连超是否应当承担剩余转让款的支付责任。《煤矿股份转让合同》是双方的真实意思表示，且未违反法律规定，是合法有效的。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”本案的合同双方约定分三次履行支付义务，最后一次约定的付款期限为2013年12月31日，故本案的诉讼时效应当以2014年1月1日起开始计算，故钟连超辩称本案超过诉讼时效不成立。
钟连超辩称2014年7月煤矿停产至今属于《煤矿股份转让合同》第五条约定的“企业在经营过程中出现关闭破产等非常情况，乙方付给甲方的资金不退回，未付部分按此合同比例折算股份享受企业残值，其他任何责任不得追究，乙方投入不得追算”非常情况，由于钟连超认可的停产时间在钟连超应当在2013年12月31日支付最后一笔转让款之后，故钟连超辩称不应当支付剩余转让款的理由不成立。
《煤矿股份转让合同》约定的股权转让款总额为3024000元，钟连超已经支付张德胜1714400元（第一笔转让款604800元和第二笔转让款1109600元），尚欠1309600元未支付。钟连超没有按照合同约定全面履行自己的支付义务，故根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定钟连超应当承担支付剩余股权转让款1309600元的责任。
二、张德胜主张的利息是否应当得到支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条第一款的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”张德胜与钟连超在合同第三条约定“乙方必须保证按合同约定期限付款给甲方，若因特殊情况付不出款，则按月息1%加收……。”张德胜起诉以1309600元为基数，按照双方约定的月息1分为标准从2014年1月1日起计算利息至欠款还清之日止的利息，该约定既是双方的真实意思表示也没有违法国家的法律规定，故予以支持。
综上，遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：被告钟连超于本判决生效后十日内支付原告张德胜尚欠股权转让款1309600元及利息（利息以1309600元为基数，按原、被告约定的月息1分为标准从2014年1月1日起计算至欠款付清之日止）。案件受理费19062元（原告张德胜已预交19062元），由被告钟连超负担19062元。
钟连超不服一审判决，向本院提起上诉称，首先，双方签订的《煤矿股权转让合同》第3条约定：因特殊情况付不出款，按月息1%加收，但最长不超过3个月。否则被上诉人有权将所欠资金按此合同比例折算收回余下部分股份。因此，原判决由上诉人钟连超支付被上诉人张德胜股权转让款1309600元及利息既无事实基础，亦无法律依据。该转让合同预先约定，出现特殊情况付不出款，时间不超过3个月，否则由被上诉人将余款折算为股份，已对拖欠转让款如何处理，双方达成了一致的协议，此乃真实意思表示，结果就是余款折算为股份。因此，原审法院不尊重事实，判由钟连超支付股权转让款错误。其次，原审判由上诉人钟连超承担利息错误。双方订立的合同已经对出现欠款如何处理作了约定，原判决判由上诉人钟连超承担支付责任及利息不恰当，也是错误的。其三，被上诉人张德胜一审诉讼已超过诉讼时效，依法应予驳回。其四，二审中，由于新发生的证据证明，被上诉人张德胜与钟连超签订《煤矿股权转让合同》后，又将股权转让给重庆重驰实业集团公司，并在工商行政部门变更了股权转让登记，故被上诉人张德胜与上诉人钟连超之间所订立的股权转让协议没有可供履行的标的，合同的履行成为不可能，且张德胜的该行为已经给钟连超的合法权益造成重大损失。故请求本院二审判决：一、撤销彭水县人民法院（2015）彭法民初字第03510号民事判决；二、判决驳回被上诉人张德胜的诉讼请求；三、由被上诉人张德胜负担本案一、二审诉讼费。
被上诉人张德胜答辩称，在上诉人钟连超付不清款项时约定转为股份，是上诉人对股份协议第三条的重大误解。该第三条的约定内容，是对张德胜权利的保护，对该约定的权利，被上诉人张德胜可以行使，也可以放弃。同时，双方有特别约定，双方关于未清偿款项不再支付，按比例折算股权的约定，其时间限定在2013年12月31日前，而在此之前没有出现因为政策原因政府关闭事项。本案诉讼时效没有超过，上诉人钟连超认为诉讼时效已经超过的理由不成立。此外，被上诉人张德胜与重庆重驰实业集团公司之间并没有关于股权转让的协议，上诉人所出示的股权转让协议虚假，是富弘煤业公司借款而作的抵押，不是真正的股权转让，有相应证据佐证。综上，上诉人钟连超拒绝支付股权转让款的理由不成立，其应当支付尚欠股权转让款。一审判决认定事实清楚，证据充分，审判程序合法，请求二审予以维持。
本案的事实争点在于：一、双方股份权益转让合同有无继续履行的阻却因素；二、双方合同的具体约定是否继续履行，是否明确具体。
二审中（第一次庭审），上诉人钟连超举示了如下证据：证据1、证人张某兵证实，拟证明（1）双方签订合同时的股东之一；（2）当时钟连超与张德胜签订转让情况是很清楚的，当时是“股东”研究决定的，按“股东”所持折算成现金；（3）双方签订股份转让合同是介于煤矿要继续投入资金，张德胜没有钱要把“股权”转出来，钟连超不愿意，是其他“股东”劝他；（4）合同第三条，“股东”出不起款，还该支付的款转成股份退给张德胜；（5）这个煤矿转让后生产不景气，2014年全线停产，亏损600多万。约定了付款期限，因为出现严重亏损，张德胜付不出钱。证据2、廖某权证实，（1）廖某权也是“股东”之一；（2）2011年7月开始经营有点难，叫大家投资，张德胜没有钱说愿意把“股权”转出来。每个人持的股份折算成股金，当时张德胜不愿意把股份拿出来，听了大家的劝后才愿意；（3）转让股份后煤矿非常困难，越生产越困难。关于合同第3款也是“股东”协商下来的。煤矿2011年转让后煤矿亏损非常严重，这种情况下主动打电话给张德胜，按合同比例退还股权款；（4）合同第8条约定，煤矿被关闭就不需要再支付价款。但是煤矿没有关闭，张德胜不再享有“股权”。证据3、谭某斌证实，拟证明：（1）2011年签订合同不清楚，2012年成为“股东”的，是另外两个“股东”转给他的；（2）证人成为“股东”后经营状况非常糟糕，严重亏损，直到2014年起全线停产；（3）张德胜曾经找钟连超要过钱，钟连超说没有钱，把股份转给张德胜，当时张德胜也同意的；（4）后来是谭某斌具体负责煤矿，现在煤矿停产了张德胜才不要煤矿，要钱。
以上证据经被上诉人张德胜质证，认为1.三份证据合法性不持异议。2.三份证据不属于二审发现的新证据。这个“股东”不是一审判决之后才是“股东”。3.这几个证人与本案上诉人是合伙经营关系。他们是合伙人，相互袒护，证实事实不客观，是为了帮助上诉人来达到拒绝支付被上诉人股价的目的。4.所有证人均对合同阐述了详细的理解，应当把合同拿出来谈合同的性质。5.煤矿是2014年7月2日停产，与本案被上诉人无关联，作为上诉人导致的原因，不应当扣除被上诉人股价。上诉人没有提出破产等文件。实际上煤矿至今存在，怎样经营张德胜无法参与。合同最后的款项，是2013年12月31日前是在正常经营。证人证言不能够达到上诉人想证明的目的，不能达到上诉人不支付股价的目的。
二审中（第一次庭审），被上诉人张德胜举示了如下证据：证据1.富弘煤业公司环石墙煤矿法定代表人变更登记情况，证据2.富弘煤业公司环石墙煤矿《分公司基本情况》及变更情况，证明了双方股权签订后，是认真履行合同，对煤矿进行了变更登记。由张德胜变为彭陆鲜。证据3.彭某鲜的身份情况。证据4.重庆市农村商业银行交易流水凭证，付款人钟连超，收款人张德胜，打的是110万股权转让费。拟证明钟连超与张德胜之间在2011年签订“股权”转让合同后，对环石墙煤矿的法定代表人进行了变更，公司“股权”做了更正，权利义务已经全部完结。合同签订后，合同一直在履行，款项虽然没有按约定付清，但是支付了大部分，再支付第三次时钟连胜各自理由不支付，不是上诉人所说没有钱支付。
以上证据上诉人钟连超质证，认为被上诉人举示的证据1.2.3.由于是复印件，没有出示复印件的印章，不予确认。证据4.支付过110万是事实，真实性不持异议。前三证据不能达到被上诉人的证据目的。争议焦点是继续支付还是该按比例折价成股份退回。证据不能达到被上诉人的目的。
二审中（第二次庭审），上诉人钟连超举示了如下证据：1.2013年11月8日的股权转让协议，主要内容张德兵34.15%股权转给富弘煤业公司。2.富弘煤业公司股权转让协议，向工商部门变更提交的转让协议，来源是在工商部门，内容一致，但更详细。3.2013年11月8日股权转让协议，张德胜与重驰公司签订的10.1%股权转给了重驰公司。4.富弘煤业公司转让协议，向工商登记变更提交的。5.富弘煤业公司的股东会决议，同意张某兵所持股份34.15%转给重驰公司，张德胜的10.1%的股份转给重驰公司。6.公司基本情况，富弘公司成立2008年11月12日。7.出资情况变更前内容。8.工商准予变更登记通知书。9.变更后出资的股东情况。10.关某荣调查笔录。
以上证据经被上诉人张德胜质证认为，对证据1、2的合法性、客观性不持异议，但认为与本案无关联；对证据3、4的真实性、合法性、关联性不认可，“张德胜”的签名非张德胜本人签字；证据5的三性均不认可，股东张德胜的签名不是本人签名；认为证据6即富弘煤业公司的公司基本情况及股东出资变更情况的合法性、客观性不持异议，但与本案无关联；认为证据7即富弘煤业公司的股东登记名册的合法性、真实性无异议，但认为张德胜签的协议也是富弘煤业公司的注册资本出资比例与煤矿实际产值无关，该证据针对注册资本及出资比例进行转让，与本案不具关联性；认为证据8变更情况张德胜不清楚，股东签名只有关治荣，章程对于张德胜、张德兵无约束力；证据9即富弘煤业公司现有股东登记情况；证据10即对关某荣的调查笔录，认为该证据部分内容真实，有部分内容不真实。富弘煤业公司其中占了一大半股份是属实。张德胜将煤矿转给环石墙煤矿不清楚，我们也不清楚。但煤矿股份就是按照公司出资额确定股份比例这个不是事实。
综上，被上诉人张德胜质证认为，1.上诉人所提交的证据均不符合法律规定，不是一审开庭后才出现的新证据，一审时就存在的证据，是他们没有提交；2.这几份转让协议的合法性、客观性、关联性均不符合法律规定，签字的意思并不是将股权转让，是环石墙煤矿为了经营生产需要贷款，签这个协议是抵押贷款，不是股权转让；3.张德胜签字不是真实意思表示，不是他亲自参与、讨论。这个股份没有过户出去，必须张德胜亲自签字才能达到合法标准，真实性不合法；4.该协议不符合法律规定，既然上诉人说是张德胜的真实表示，那么在工商登记为准，这份证据与其他几份协议的签字大不同，协议第2条有转让款的支付。上诉人并没有要张德胜出示转让金票据，股东会决议张德胜的签名明显也不是他签的。从所有证据来看，签字转让的是公司的注册资金，协议不能达到上诉人要证明的目的。
二审庭审中（第二次），被上诉人张德胜举示了如下证据：证据1.富弘煤业公司基本情况，出资后的情况。证明张德胜2008年登记是注册资本出资额比例，2013年转让富弘煤业公司是这比例，不是转让环石墙煤矿股权；证据2.分公司情况，法定代表人情况，证明分公司是独立核算，自主经营，不受富弘公司实际资产影响。2012年对环石墙煤矿进行变更登记，环石墙法定代表人等一系列变更；证据3.环石墙注册基本情况；证据4.张某兵的调查笔录，这个协议是张某兵拿去找的张德胜签的，他是很清楚的。这份证言与一审法院查明的事实，与二审法院查明的事实一致，能相互一致，张某兵的证言能够相互印证。本案的转让协议不冲突。
以上证据经上诉人钟连超质证，认为1.证据1、证据2、证据3、与上诉人提交的证据完全一致，对其合法性、客观性、关联性性无异议。被上诉人向法庭举示的分公司情况，真实性不持异议，解读与法律规定相去甚远。根据登记环石墙煤矿是富弘煤业公司的下设分支机构。分公司来讲没有股份，都是融入富弘煤业公司，没有独立股份，这个解读与法律相悖。这个与我所要证明的事实是吻合的；2.环石墙煤矿变更情况是负责人发生变更，这个不持异议，但是与富弘煤业公司的法律公司没有改变；3.关于张某兵证言，认为张某兵证言有些正确，转让协议是大家讨论研究的，并拿给张德胜签字，张德胜最后还是签字了。在上诉人向工商机关提起的决议，决定了几个事项，并找张德胜签字，是本人签的。被上诉人认为不是，可以鉴定。最初是三个煤矿合并而成是真实的，三个煤矿在公司所在股份是资产多少占股份比例；4.张德胜认为不属实。这是主观分析和判定，张德胜在公司所占10.1%的股份就是在环石墙分公司的股份。张德胜的行为权益损害及其严重，张某兵认为损害不大是他自己的意见。股权转让协议是为了贷款不是事实，无论股权转让被上诉人处于什么样的动机对上诉人造成损失是不可否认的。
以上证据经本院审查,证据来源合法、证明内容客观，且与本案有关联。故本院对以上证据的客观性、关联性予以采信。
根据以上认定的合法证据，本院二审确认如下事实：富弘煤业公司成立于2008年11月12日，其法定代表人为张德兵，其在工商行政部门的登记股东分别为：张德兵，出资额为17.075万元，货币出资金，占股份额为34.15%；关治荣，出资额为27.875元，货币出资金，占股份额为55.75%；张德胜,出资额为5.05万元，货币出资金，占股份额为10.1%。富弘煤业公司下辖的环石墙煤矿、天坪堡煤矿、诸头庆煤矿等煤矿，在富弘煤业公司成立之前即已经存在，富弘煤业公司成立后将其列为分支机构。环石墙煤矿先前的权利人包括张德胜、钟连超、廖寿权、张德兵，其中张德胜持有环石墙煤矿的份额为21.6%，钟连超份额为15%，其在工商行政登记部门的负责人为张德胜。2011年11月16日，张德胜与钟连超之间签订《煤矿股份转让合同》，以302.4万元的价款，将自己在环石墙煤矿持有的21.6%的份额转让给钟连超。至本案诉争之日止,尚有130.96万元未付清。2012年10月17日，环石墙煤矿的负责人由“张德胜”变更为“彭陆鲜”。
2013年11月8日，富弘煤业公司股东张德胜作为甲方，与乙方重庆重驰实业集团有限公司法定代表人周朝平订立《股权转让协议》，将名义上属于自己在该公司持有的股权10.1%以5.05万元价款转让给重庆重驰实业集团公司。双方于次日又订立了一份股权转让协议，其内容与前一天所签协议相同。张德胜称该《股权转让协议》非双方真实意思表示，主要是富弘煤业公司差资金，向重庆重驰集团拆借，重庆重驰集团要求以环石墙煤矿的股权作抵押担保，不知何故将股权担保协议变更成了股权转让协议，而这一切均是张德兵在操作，因为自张德胜将股权转让给钟连超后就没有再参与煤矿的一切经营管理了的以上诉称没有证据佐证。
2013年11月8日，富弘煤业公司股东张德兵作为甲方，与乙方重庆重驰实业集团有限公司法定代表人周朝平订立《股权转让协议》，将自己在该公司持有的股权34.15%以17.075万元价款转让给重庆重驰实业集团公司。双方于次日又订立了一份股权转让协议，其内容与前一天所签协议相同。
2013年11月9日,富弘煤业公司召开股东会议,该公司股东张德胜、张德兵、关治荣参加会议，会议一致同意张德胜、张德兵将各自持有的股份转让给重庆重驰实业集团有限公司。
2013年11月14日，重庆市彭水苗族土家族工商行政管理局向富弘煤业公司发放《准予变更登记通知书》，决定批准变更登记。至2015年11月4日止，富弘煤业公司在工商行政管理部门的登记股东变更为关治荣、重庆重驰实业集团有限公司，其中关治荣的出资额为27.875万元，出资比例55.75%；重庆重驰实业集团有限公司出资额为22.125万元，持股份额为44.25%。
二审表明的其他事实与原判认定的事实相同，双方当事人予以认可。
本院认为，本案的焦点问题在于：一、富弘煤业公司与环石墙煤矿之间的法律关系；二、张德胜与钟连超之间转让煤矿份额的转让合同的效力；三、钟连超有无违约行为，应否承担合同继续履行行为；四、被上诉人张德胜的起诉是否超过诉讼时效。现分别评述如下：
一、关于富弘煤业公司与环石墙煤矿之间的法律关系。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人人格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。总公司是相对于分公司而言的，总公司具有法人资格，但分公司不具有法律上和经济上的独立地位，但其设立程序简单。
本案中，从形式看富弘煤业公司为依法登记成立的有限责任公司，环石墙煤矿系富弘煤业公司的分公司，不具有独立法人资格。环石墙煤矿先于富弘煤业公司设立，在2008年为适应政府对煤矿资源整合行业重组的要求，包括环石墙煤矿的业主之一张德胜、张德兵在内的部分煤矿业主筹集资金组建了富弘煤业公司，张德胜、张德兵为该公司的股东之一，而环石墙煤矿的其他业主包括钟连超、廖寿权等人并没有作为富弘煤业公司的股东。由于富弘煤业公司系股东现金入股，并没有以环石墙煤矿、天平堡煤矿的资产入股，环石墙煤矿、天平堡煤矿的资产并未纳入富弘煤业公司，富弘煤业公司的资产并不当然包括环石墙煤矿的资产。在实际运营中，富弘煤业公司与其麾下的分支机构如环石墙煤矿之间的经济上相对独立，富弘煤业公司并非严格按照公司法的规定筹建，故二者之间名为公司与分公司之间的关系，实为两个不同的经济实体，故不能完全用公司法的规范性要求来评定二者的关系，特别是针对公司与分公司之间的关系上。基于此，由于环石墙煤矿具有相对独立的经济实体，而钟连超与张德胜原来是环石墙煤矿的业主之一，二者之间关于内部财产份额的转让所引发的纠纷，应适用合同法的相关规定进行解决。至于张德胜作为富弘煤业公司名义股东，将其股权转让给重庆重驰集团公司问题，系另一法律关系，不影响本案的处理。
二、关于张德胜与钟连超之间转让煤矿份额的转让合同的效力。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”换言之，除非法律、行政法规另行规定了批准或者登记的生效手续，当事人之间转让财产性权益的转让合同原则上自合同成立之日起生效。本案中，张德胜与钟连超同为环石墙煤矿的业主之一，其在煤矿内部转让财产份额，没有合同法第五十二条规定的情形，故双方于2011年11月16日订立的《煤矿股份转让合同》系平等主体之间的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合同合法有效。合同签订后，张德胜将自己在环石墙煤矿持有的财产份额转让给钟连超后，即终止一切权利，环石墙煤矿也将登记负责人由“张德胜”变更为“彭陆鲜”，钟连超部分地履行了付款义务，双方合同得以部分履行。
三、关于钟连超有无违约行为，应否承担合同继续履行行为。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”
本案中，上诉人钟连超诉称其对合同内容理解上来看，其不再继续履行。结合双方《煤矿股权转让合同》第3条、第5条、第6条、第8条内容可知，首先，第3条约定的“特殊情况”究指哪些情况，约定不明；其次，第5条约定的“关闭破产等非常情况”在本案中尚无证据证明；其三，合同对付款时间作了明确约定，最后一期付款截止时间为2013年12月31日，第8条作特别约定，在此之前因政策原因政府关闭的，乙方有权选择告知甲方终止支付余款。之后，显然没有作约定。同时，张德胜的选择权是其权利，不是义务，义务必须行使，权利可以放弃，张德胜没有选择告知对方终止支付余款，按份折算股份返回煤矿作“股东”。故钟连超不得将该权利强加于张德胜。其四，张德胜转让煤矿份额给钟连超后，已经不再是环石墙煤矿的业主，其再行返回环石墙煤矿持有相应的份额，需重新征得该煤矿现有持份人的同意。综上，钟连超认为双方合同约定，未付款项不再支付的条件已经成就，不应当再行付款的辩称不成立。
《中华人民共和国合同法》六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”该法第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，钟连超未按照双方订立的合同所约定的期限履行合同义务，其行为违约，权利人张德胜要求其继续履行合同义务，钟连超应当履行。
四、关于张德胜提起本案诉讼是否已经超过诉讼时效问题。原审判决已经对此进行了充分阐述，本院同意其原审阐述理由。上诉人钟连超关于诉讼时效已经超期限的理由不成立。
综上所述，上诉人钟连超的上诉理由不成立，其相应的上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，法律适用准确，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19062元，由上诉人钟连超负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何庆华
审 判 员 黄 飞
代理审判员 郑 斌
二〇一六年五月二十八日
书 记 员 侯 睿