北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终4340号
上诉人（原审被告）：科思项目管理（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区安立路80号803室。
法定代表人：林冠群，董事长。
委托诉讼代理人：王元成，北京市中凯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：齐河中石油昆仑燃气有限公司，住所地山东省齐河经济开发区路通路。
法定代表人：房伟，总经理。
委托诉讼代理人：冷友红，北京友恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李德伟，北京市国乐律师事务所律师。
上诉人科思项目管理（中国）有限公司（以下简称科思管理公司）因与被上诉人齐河中石油昆仑燃气有限公司（以下简称齐河燃气公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初45542号民事判决向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人科思管理公司之委托诉讼代理人王元成、被上诉人齐河燃气公司之委托诉讼代理人冷友红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
科思管理公司上诉请求：1.请求二审法院撤销一审判决，驳回齐河燃气公司的诉讼请求；2.本案案件受理费由齐河燃气公司承担。事实和理由：双方之间的股权转让发生在2011年，股权转款支付的时间2011年5月27日，但自应付款之日起齐河燃气公司从未向科思管理公司主张权利，亦无法定诉讼时效中断事由的发生，其诉讼请求已过诉讼时效，但一审法院将科思管理公司与案外人北京华油联合燃气开发有限公司（以下简称北京燃气公司）之间的对历史遗留问题的商议，认定为是科思管理公司放弃了诉讼时效抗辩权，构成了对诉讼时效抗辩权的放弃，支持了齐河燃气公司的诉讼请求，一审法院判决错误。关于冷律师的身份问题，一审原告是齐河燃气公司，但在2016年4月是与东明燃气公司（齐河燃气公司的母公司）进行沟通的，沟通的对象非本案齐河燃气公司，冷律师也是东明燃气公司的法律顾问，其跟林冠群的沟通是以东明燃气公司的代理人的身份进行的。科思管理公司与冷律师代表的东明燃气公司就历史问题一直在沟通，没有与齐河燃气公司、东明燃气公司达成承诺。
齐河燃气公司针对科思管理公司的上诉请求和理由辩称：不同意科思管理公司的上诉请求。一审法院支持了齐河燃气公司诉求的解决股权转让款的诉讼请求没有任何问题。
齐河燃气公司向一审法院起诉请求为：科思管理公司支付股权转让款102万元及逾期付款利息（以102万元为基数，自2011年5月28日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实为：齐河燃气公司向本院提交以下证据予以证明：证据一齐河燃气公司企业名称变更情况；证据二东明华油联合燃气有限公司工商档案中的《东明华油联合燃气有限公司股权转让协议书》；证据三通话录音；证据四东明华油联合燃气有限公司工商档案中的有限责任公司变更登记申请书和有限责任公司变更登记审核表。
科思管理公司向一审法院提交以下证据予以证明：证据一北京万通燃气有限公司与德州华油联合燃气有限公司签订的《汽车租赁合同》；证据二北京市昌平区人民法院传票，案号为（2016）京0114民初2415号。
经一审法院庭审质证，科思管理公司对齐河燃气公司提交的证据一、证据二、证据四的真实性、合法性、关联性均无异议，一审法院对上述证据予以确认。双方当事人对涉及本案争议焦点的以下证据持有异议：
1、齐河燃气公司提交的通话录音证据，录音时间是2016年6月24日，通话双方为齐河燃气公司委托代理人冷友红律师和科思管理公司法定代表人林冠群。此份证据的证明目的是科思管理公司认可拖欠齐河燃气公司股权转让款的事实，并同意支付股权转让款。科思管理公司对此份证据的真实性不持异议，但对关联性、证明目的均不予认可，理由是：通话中，冷友红系代表北京燃气公司与林冠群进行商议，未表明齐河燃气公司代理人的身份，所以林冠群并未向齐河燃气公司作出意思表示;林冠群与冷友红之间是就科思管理公司及其子公司与北京燃气公司及其子公司之间的若干自然债务进行协商，是附条件的新的约定，并非同意履行股权转让款的承诺。此份通话录音中有以下内容：
冷：林总，您好，我是冷律师。……
……
冷：好办，我回头再催一下。……还有一个上次您说的东明华油燃气转让款102万，我五月份跟您通话您说五月底能给，现在是怎么个情况？
林：它是这样，我们的钱是在境外。上次我跟您说的时候也是，我们的钱要进来必须外管局批。
冷：还没进来是吧？
林：对还没进来，我们也着急，我们企业正常运转的钱都没有了。……
……
冷：我明白了，您估计什么时候能给华油这边？
林：原来告诉我们的是五月二十多号就应该差不多了，……结果没有批，……。
冷：我怎么和华油说呢，您大概给到华油账上得多长时间？
林：我都不敢说了，……
冷：就大概吧，您往远说个日子，因为今年一六年华油委托我几个事我全都没有结果，所以他问我我也挺被动的。
林：理解，咱俩说啊，我估计再有一个半月肯定应该行了吧，……我们按最长的时效，应该是一个半月吧。
冷：现在是六月底，您说一个半月是七月底，八月中旬，八月底之前吧，我跟领导说八月底之前行吧？就两个月了，现在是六月二十四号，行吧。
林：嗯，对。……
对此，一审法院认为，102万元股权转让款系科思管理公司对齐河燃气公司负担的债务，诉讼中双方认可冷友红受托处理北京燃气公司及其子公司（齐河燃气公司）与科思管理公司及其子公司之间的债权债务纠纷，通话录音中林冠群也未对冷友红的身份提出异议，故冷友红有权代表齐河燃气公司与科思管理公司协商股权转让款事宜。林冠群向冷友红就股权转让款作出的意思表示，应视为科思管理公司向齐河燃气公司作出的意思表示。同时，此份通话录音中虽然涉及多个主体之间若干债权债务纠纷，但针对齐河燃气公司的102万元股权转让款，林冠群对还款并无异议，只是表示付款时间无法确定，同时林冠群也未就给付股权转让款附加其他条件，故可以认定科思管理公司同意履行102万元股权转让款的债务。因此，一审法院对通话录音证据予以采纳。
2、科思管理公司提交的《汽车租赁合同》、北京市昌平区人民法院传票两份证据。上述证据的证明目的是原告齐河燃气公司提交的通话录音中涉及北京燃气公司、齐河燃气公司、科思管理公司及其子公司四个主体之间若干历史遗留问题的处理，是附条件地协商相关问题，不是单独承诺给付102万股权转让款。齐河燃气公司对《汽车租赁合同》的真实性、关联性均不予认可，对北京市昌平区人民法院传票的真实性予以认可，但对关联性不予认可。一审法院认为，科思管理公司提交的两份证据与本案诉争的股权转让款无关联性，一审法院对上述两份证据不予采纳。
一审法院根据上述认证查明：2011年5月27日，齐河燃气公司（原名称为德州华油联合燃气有限公司，2011年6月8日变更为现名称）与科思管理公司签订《东明华油联合燃气有限公司股权转让协议书》，双方约定齐河燃气公司将其在东明燃气公司的51%股权共计510万元（认缴资本510万元，实际缴付102万元）转让给科思管理公司，科思管理公司应于2011年5月27日以现金方式支付给齐河燃气公司102万元，买断齐河燃气公司在东明燃气公司的510万元股权（尚未到位的注册资本408万元由科思管理公司按章程规定于2011年6月12日前如期到位），齐河燃气公司依法将股权转让给科思管理公司后，其在东明燃气公司的51%股权的权利、义务，由科思管理公司承担。2011年6月20日，齐河燃气公司在东明燃气公司的股权全部变更至科思管理公司名下。
2016年6月24日，科思管理公司的法定代表人林冠群在手机通话中向齐河燃气公司的委托代理人冷友红表示，同意给付102万元股权转让款。一审诉讼中，经一审法院询问，齐河燃气公司表示自2011年5月28日至2016年6月24日通话录音之前，每年都会向科思管理公司主张股权转让款。科思管理公司对此不予认可。齐河燃气公司未提供证据证明其所述。
另查明，齐河燃气公司是北京燃气公司的全资子公司。
一审法院认为：齐河燃气公司与科思管理公司签订的《东明华油联合燃气有限公司股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方均应依约履行合同义务。齐河燃气公司在约定时间内配合完成工商变更登记，履行了股权转让合同义务，科思管理公司未按照约定时间给付股权转让款，已构成违约。本案的争议焦点在于：齐河燃气公司的债权请求是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，股权转让款应付款时间为2011年5月27日，虽然齐河燃气公司提出每年都向科思管理公司主张权利，但未提交证据予以证明，科思管理公司对此亦不予认可，本院对齐河燃气公司所述不予采信。齐河燃气公司未提供证据证明诉讼时效存在中止或中断的法定事由，因此诉讼时效期间已经届满。但是，诉讼时效期间届满后，债务人作出同意履行义务的意思表示，不受诉讼时效限制。2016年6月24日的通话录音中，林冠群代表科思管理公司向齐河燃气公司作出了同意给付102万元股权转让款的意思表示，该意思表示对原有债权债务进行了确认，构成对诉讼时效抗辩权的放弃，现科思管理公司以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，一审法院不予支持。齐河燃气公司要求科思管理公司给付股权转让款及利息的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决：科思管理公司于判决生效之日起十日内给付齐河燃气公司股权转让款一百零二万元并赔偿利息损失（以一百零二万元为基数，从二○一一年五月二十八日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
双方在二审期间均未向本院提交新的证据。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案中，齐河燃气公司未提交证据证明诉讼时效存在中止或者中断的法定事由，故一审法院认定诉讼时效期间已经届满并无不当。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
本案争议焦点是齐河燃气公司的债权请求是否超过诉讼时效，科思管理公司是否应当偿还股权转让款。一审诉讼中，齐河燃气公司为证明科思管理公司认可拖欠股权转让款的事实向法院提交了冷友红与林冠群在2016年6月24日的电话录音。科思管理公司认可该电话录音的真实性，但在一审诉讼中主张冷友红并非代表齐河燃气公司，在二审诉讼中补充主张林冠群并非代表科思管理公司，其上诉意见主要为科思管理公司并未向齐河燃气公司作出同意偿还股权转让款的意思表示。对此本院认为：一方面。诉讼中双方均认可冷友红受托处理北京燃气公司及其子公司（齐河燃气公司）与科思管理公司及其子公司之间的债权债务纠纷，电话录音中林冠群也并未就冷友红的身份提出任何异议。故应当认定冷友红有权代表齐河燃气公司与相关股权转让的公司协商股权转让款事宜；另一方面，经询，双方均认可在2016年6月24日通话时林冠群为科思管理公司的董事长，应当认定林冠群系科思管理公司的代表科思管理公司向冷友红就股权转让款作出的意思表示。综上，林冠群向冷友红就股权转让款作出的意思表示应视为科思公司与齐河燃气公司作出的意思表示。该意思表示系对原有债务的确认，现科思管理公司以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，本院不予支持。
综上，科思管理公司提出的上诉主张于法无据，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13980元，由科思项目管理（中国）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯 军
审 判 员 宋 晖
审 判 员 郑吉喆
二〇一七年六月十二日
法官助理 李 冉
书 记 员 刘 畅