大连市中山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0202民初2072号
原告：邹晓燕，女，1957年11月24日出生，汉族，光大银行退休职员，住大连市中山区。
委托诉讼代理人：孙宝岩，辽宁冠雄律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李青，辽宁衡平律师事务所律师。
被告：大连龙云建设工程有限公司，住所地大连市中山区。
法定代表人：段龙傲，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘波，系辽宁法大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦琳琳，系辽宁法大律师事务所律师。
被告：段龙傲，男，1956年3月13日出生，汉族，大连龙云建设工程有限公司总经理，住大连市中山区。
委托诉讼代理人：潘波，系辽宁法大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦琳琳，系辽宁法大律师事务所律师。
被告：李桂香，女，1954年11月15日出生，汉族，无职业，住大连市中山区。
委托诉讼代理人：郑东东，系辽宁法大律师事务所律师。
原告邹晓燕与被告大连龙云建设工程有限公司（以下简称龙云公司）、被告段龙傲、被告李桂香商品房销售合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人孙宝岩、李青，被告大连龙云建设工程有限公司及被告段龙傲的委托的诉讼代理人潘波、秦琳琳，被告李桂香委托诉讼代理人郑东东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认大连市中山区七星街82号3单元4层2号房屋归原告所有；2、被告大连龙云建设工程有限公司将房屋变更登记给原告，过户费由被告承担；3、被告段龙傲、李桂香对变更的履行登记的义务承担连带责任；4、被告李桂香偿还原告代付其银行借款14.8万元。5、诉讼费由被告负担。
事实和理由：被告段龙傲和被告李桂香系夫妻关系，夫妻二人为被告大连龙云建工程有限公司（原名为大连云龙土石方机械化工程有限公司）的股东，被告段龙傲是该公司的法定代表人和实际控制人。2003年4月30日，被告大连龙云建设工程有限公司与原告签订《房屋买卖协议》，约定将该公司自大连宏正房屋开发公司获得的位于大连市中山区春德街宏都嘉园4
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2抵债房（抵偿工程欠款）出售给原告，约定价格75万元。同时约定，原告付足房款后，方可要求被告办理相关的房产手续。协议书由原告和被告段龙傲签字。合同签订后，原告于2003年5月29日支付52万元，被告将房屋交给原告居住至今。2005年1月10日原告支付23万元余款。原告将七十五万元全部支付给被告后，按照合同约定，要求被告办理房屋变更登记。但被告一直以与大连宏正房屋开发公司债权债务没有清理完毕，房屋在银行抵押贷款等各种理由拖延。后经查明，被告于2006年11月将该房屋登记于大连龙云建设工程有限公司股东被告李桂香名下，并办理了银行抵押贷款。为尽快进行房屋登记，原告应被告请求代被告李桂香偿还上海浦东发展银行借款14.8万元。原告为维护其合法权益，故诉至贵院要求依法判决。
被告大连龙云建设工程有限公司辩称，同原告签订的房屋买卖协议书属于无效合同，依法自始不发生法律约束力，答辩人不负有房屋过户、房屋变更登记的合同义务。具体理由为：一、答辩人在签订房屋买卖协议书时不具备法人的民事行为能力。本案中案涉房屋系大连宏正房屋开发有限公司（以下简称宏正公司）开发建设的商品房，而国家对商品房的销售实施严格的管控制度，即只有五证齐全后，才可进行商品房的销售。答辩人在与被答辩人签订房屋买卖协议书时其公司性质属于建设工程公司，其公司经营范围当中并不包括商品房的销售，因此，答辩人不具备销售商品房的相关资质。
被告段龙傲辩称：同意被告龙云公司答辩意见，被告在房屋买卖协议书上签字的行为是履行作为被告龙云公司法人的行为，其个人在本案中与原告之间不存在合同关系，不负有履行房屋过户等义务。
被告李桂香辩称：1、答辩人李桂香不是本案适格被告。本案中，原告依据《房屋买卖协议书》向答辩人主张权利，但答辩人并非该《房屋买卖协议书》的当事人，也未向原告提供任何承诺或确认。基于合同相对性原则，原告无权向答辩人主张权利，答辩人并非本案适格被告，更无从履行房屋过户、变更登记的合同义务。2、答辩人李桂香系案涉房屋的所有权人，原告无权向答辩人主张权利。2003年5月20日，答辩人与大连宏正房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，约定答辩人购买宏都嘉园4-3-4-2号房屋，并于随后取得该房屋的房地产权证，根据《物权法》第14、17条规定不动产物权的设立自记载于不动产登记簿时发生效力。不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。因此，答辩人系该房屋的所有权人，原告无权向答辩人主张权利。3、本案案由为房屋买卖合同纠纷，原告第二项诉讼请求针对被告三返还银行贷款，不属于应在买卖合同纠纷案由项下予以解决。对于原告代答辩人偿还14.8万元银行借款没有异议，但这恰恰能够证明案涉房屋是答辩人所有的。龙云公司很早之前确实曾经协调过答辩人将案涉房屋过户登记给原告，但答辩人的条件很简单也即向答辩人支付的当初购房的房款总额，答辩人方可将房屋过户。但实际上，并未向答辩人支付全部房款。
本院经审理，认定事实如下：2003年4月30日，龙云公司与原告邹晓燕签订《房屋买卖协议书》，约定：甲方同意将公司抵债房（即位于大连市中山区春德街宏都嘉园4-3-4-2）卖给乙方。该房屋价格为人民币75万元整。乙方付足房款后，方可要求甲方办理相关房产手续。因该房屋系甲方与宏正房屋开发公司抵债房，在办理相关产权过户等需发生的费用由甲乙双方协商解决。协议书由原告邹晓燕和被告段龙傲签字。同日，大连宏正房屋开发有限公司与原告邹晓燕签订《商品房买卖合同》，约定该商品房建筑面积181.26平方米，单价为每平方米7392元，总金额1340000元。其后，原告邹晓燕于2003年5月29日向被告龙云公司支付人民币52万元，被告龙云公司将宏都嘉园4-3-4-2号房屋交付原告邹晓燕。2005年1月10日原告邹晓燕向被告龙云公司支付23万元，被告龙云公司开具了收款发票。原告接收该房屋后于2003年6月8日起向该房屋的物业管理公司缴纳物业管理费用，并自2004年初居住至今。
又查明，被告李桂香于2003年5月20日与大连宏正房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，约定购买宏都嘉园4-3-4-2号房屋建筑面积181.26平方米，单价为每平方米7373元，总金额1336430元。购房首付款486430元为被告龙云公司应收取的大连宏正房屋开发有限公司工程款相抵消。被告李桂香于2006年11月14日以该房屋向上海浦东发展银行大连分行办理抵押贷款85万元。原告邹晓燕于2012年9月至2014年3月向上海浦东发展银行大连分行李桂香贷款账户还款148000元。
2015年9月28日，大连市房地产登记发证中心向被告李桂香颁发了权证号为2015106790号《大连市房地产权证》，登记房屋坐落于中山区七星街82号3单元4层2号，建筑面积181.25平方米。大连市中山区春德街宏都嘉园4-3-4-2号房屋即中山区七星街82号3单元4层2号。
查，大连龙云土石方机械化工程有限公司于2004年7月15日变更为大连龙云建设工程有限公司。被告段龙傲和被告李桂香为夫妻关系，其二人也是公司股东和实际控制人。
另查，2006年2月15日，大连宏正房屋开发有限公司同被告段龙傲、大连金宏建设集团有限公司签订抵房协议书，大连宏正房屋开发有限公司同意以其开发的大连市中山区春德街宏都嘉园4-3-4-2号房屋首付款折抵其欠付被告段龙傲的工程款。被告段龙傲及大连宏正房屋开发有限公司在大连市公安局中山分局所做的《询问笔录》中均确认抵债时间发生于2003年，被告段龙傲在《询问笔录》中亦认可涉案房屋130万，表示原告补足房屋余款43万即可给原告办理产权等事宜。
本院认为：原告与被告龙云公司签订的房屋买卖协议书系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定履行各自的义务。原告邹晓燕已经履行支付75万元购房款的义务，被告龙云公司亦将宏都嘉园4-3-4-2号房屋交付原告居住使用，故龙云公司也履行了交付房屋的义务。故对被告龙云公司的其没有商品房销售资质，没有处分权，合同无效的主张本院不予采纳。龙云公司应当履行房屋过户登记的合同义务。
被告龙云公司主要股东为被告段龙傲和被告李桂香，龙云公司为被告段龙傲和被告李桂香实际控制和经营。大连宏正房屋开发有限公司因欠被告龙云公司工程款而将其开发的涉案房屋抵债给龙云公司，但签订《抵房协议书》的主体为被告段龙傲，与原告邹晓燕签订的《房屋买卖协议书》只有段龙傲签字，没有公司盖章，收取原告邹晓燕75万元购房款的是龙云公司，被告李桂香履行《商品房买卖合同》的首付款是使用的龙云公司应收工程款抵顶等，而段龙傲与李桂香为夫妻，房屋登记在李桂香名下等同于段龙傲李桂香共有等事实，应认定被告龙云公司与被告段龙傲、被告李桂香人格和财产的混同。被告段龙傲、李桂香利用公司股东身份，控制公司的地位将抵债给公司的房屋登记在自己名下，使得龙云公司失去履行《房屋买卖协议书》义务的标的，逃避合同义务的履行。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告段龙傲，李桂香属于本案适格被告，对龙云公司履行《房屋买卖协议书》的房屋过户义务承担连带责任。被告段龙傲、李桂香辩称其与原告没有合同关系，不承担合同义务，不负有过户义务的主张本院不予采纳。
根据《房屋买卖协议书》的约定，被告龙云公司于2003年即将宏都嘉园4-3-4-2号房屋交付给原告邹晓燕占有并居住至今，并收取了原告邹晓燕的75万元购房款。被告段龙傲、李桂香对此并无异议并认可其居住至今，证明三被告均认可原告对房屋的实际占有。虽然房屋登记在被告李桂香的名下，但原告邹晓燕为宏都嘉园4-3-4-2号房屋的实际真实权利人。大连市中山区春德街宏都嘉园4-3-4-2号房屋即中山区七星街82号3单元4层2号。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）第二条：“当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。”的规定，原告邹晓燕请求确认大连市中山区七星街82号3单元4层2号房屋所有权归其所有的主张，本院予以支持。
因原告邹晓燕与宏正房屋开发公司签订的《商品房买卖合同》约定的购房款总金额134万元，被告李桂香与宏正房屋开发公司签订的《商品房买卖合同》约定的购房款总金额1336430元，宏正公司实际卖出价格为1336430元的事实，本院认定宏都嘉园4-3-4-2号房屋当时价值1336430元。根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平的原则确定各方的权利和义务。”之规定，原告邹晓燕支付75万元取得房屋不符合合同的公平原则，本院予以调整。原告邹晓燕已经支付购房款75万元，又向该房屋贷款账户偿还14.8万元，应视为原告已支付房款89.8万元，则应再支付给被告龙云公司购房款438430元为宜。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国合同法》第五条，第六条，第八条，第五十一条，第六十条，第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）第二条的规定，判决如下：
一、确认大连市中山区七星街82号3单元4层2号的房屋为原告邹晓燕所有；
二、被告大连龙云建设工程有限公司于本判决生效10日内将大连市中山区七星街82号3单元4层2号的房屋变更登记给原告邹晓燕；
三、被告段龙傲和被告李桂香对大连龙云建设工程有限公司的履行变更登记的义务承担连带责任；
四、原告邹晓燕于本判决生效10日内向被告大连龙云建设工程有限公司支付购房款人民币438430元；若逾期给付，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费11300元，由被告大连龙云建设工程有限公司、被告段龙傲、被告李桂香共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 宋晓辉
人民陪审员 史玉珍
人民陪审员 李 芬
二〇一八年三月十六日
书 记 员 马艺铭