山东省金乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁0828民初190号
原告：中国银行股份有限公司金乡支行，住所地金乡县城金山街北段，统一社会信用代码9137082886624863XR。
负责人：陶然，行长。
委托诉讼代理人：渠留虎（特别授权），男，1986年4月12日出生，汉族，该单位客户经理，住金乡县。
委托诉讼代理人：高洪恩（特别授权），山东郭鲁涛律师事务所律师。
被告：金乡县华奥果蔬有限公司，住所地金乡县经济开发区锦绣路北侧。
法定代表人：周福云，经理。
被告：金乡县泉泓食品有限公司，住所地金乡县羊山镇李堂村。
法定代表人：李灿，经理。
委托诉讼代理人：魏胜利（特别授权），山东多道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毕伟伟（特别授权），山东多道律师事务所实习律师。
被告：金乡县震海商贸有限公司，住所地金乡县城南店子街中段路东。
法定代表人：苏继华，经理。
被告：王长成，男，1969年6月22日出生，汉族，住金乡县。
被告：周福云，女，1966年7月8日出生，汉族，住金乡县。
被告：张进前，男，1990年11月19日出生，汉族，住金乡县。
被告：刘晴晴，女，1990年11月2日出生，汉族，住金乡县。
被告：李增兵，男，1973年6月19日出生，汉族，住金乡县。
被告：胡海娟，女，1973年4月22日出生，汉族，住金乡县。
原告中国银行股份有限公司金乡支行（以下简称中国银行金乡支行）与被告金乡县华奥果蔬有限公司（以下简称华奥公司）、金乡县泉泓食品有限公司（以下简称泉泓公司）、金乡县震海商贸有限公司（以下简称震海公司）、王长成、周福云、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟金融借款合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国银行股份有限公司金乡支行的委托诉讼代理人渠留虎、高洪恩，被告金乡县泉泓食品有限公司的委托诉讼代理人魏胜利、毕伟伟到庭参加诉讼。被告金乡县华奥果蔬有限公司、金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司金乡支行向本院提出诉讼请求：1.原告要求被告金乡县华奥公司有限公司偿还借款本金399万元及利息、罚息（计算至借款本金还清为止）；2.判决原告对被告李增兵、胡海娟设置的抵押物（房他证金字第20150009**号项下的房产）优先行使抵押权；3.判决被告金乡县华奥果蔬有限公司、金乡县泉泓食品有限公司、金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴对借款本息及其他维权费用承担连带保证责任；4.诉讼费用、律师费用等由被告承担。事实和理由：2015年9月24日，被告华奥公司与原告签订了《授信额度协议》、《流动资金借款合同》，合同约定：华奥公司向原告借款本金400万元，借款期限12个月，约定了年利率及其他事项。2015年9月24日，原告与被告李增兵、胡海娟签订了1号《最高额抵押合同》。抵押合同约定：李增兵、胡海娟以其名下的房产在2015年9月22日—2018年9月21日期间华奥公司与原告签署的借款合同及其修订或补充等提供抵押担保，被担保最高额债权本金额为400万元及因此产生的利息、复利、罚息以及诉讼费、律师费等。2015年9月25日原告与被告李增兵、胡海娟办理了上述房产的抵押登记。
2015年9月24日、25日，被告泉泓公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴与原告签订了1号、2号、3号《最高额保证合同》，合同约定：五保证人为原告与华奥公司之间自2015年9月22日
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2016年9月21日止签署的借款合同及其修订或补充等提供连带责任保证。被担保最高额债权本金额为400万元借款本金、利息、复利、罚息以及诉讼费、律师费等。
2015年9月24日，原告按约定为被告华奥公司发放流动资金贷款400万元并受托支付给华奥公司的交易对手。借款到期后，因华奥公司回收账款不及时未能按约定偿还贷款，向原告申请贷款展期。经原被告双方协商，原告同意展期，2016年9月23日原告与华奥公司等八被告签订了《延期还款协议书》、《流动资金借款合同补充协议》，约定被告震海公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟为延期后的贷款本息承担担保责任。现贷款已逾期，经原告多方催收，2017年10月23日，华奥公司偿还借款1万元，截止2018年1月2日，被告华奥公司尚欠原告借款本金399万元及利息、罚息未还，各担保人没有履行保证责任。
被告金乡县华奥果蔬有限公司未作答辩。
被告金乡县泉泓食品有限公司辩称，原告要求被告依法承担连带责任不能成立，尽管双方签订了保证合同，但在后期签订的延期还款协议中，将保证人泉泓公司更换为金乡县震海商贸有限公司，更换之后泉泓公司不再为华奥公司继续担保，泉泓公司不应当承担担保责任，请依法驳回对泉泓公司的诉求。
被告金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟未作答辩。
原告围绕诉讼请求向本院提供如下证据：1.2015年9月24日，原告与被告华奥公司签订《授信额度协议》。证明华奥公司因经营需向原告借款周转，经原告审查与华奥公司签订了向华奥公司提供400万元的授信额度协议。2.2015年9月24日，原告与被告华奥公司签订《流动资金借款合同》。证明根据借款合同约定，华奥公司因经营需要向原告借款400万元人民币，期限为12个月，借款支付方式为受托支付，本借款由第二、四、五、六、七被告提供最高额保证，由第八、九被告提供最高额抵押担保，合同还约定了利率、罚息利率的标准及结息方式等。3.被告向原告提交的提款申请、中国银行公司贷款（审核）凭证、特种转账传票和贷款付款回单。证明为完成受托支付借款的需要，被告华奥公司向原告提供提款申请，原告将借款400万元划入华奥公司账户后（22×××37）直接支付到了交易对手金乡县隆程果蔬有限公司的银行账户内（24×××73），原告完成了合同约定的放款义务。4.原告与泉泓公司、周福云、王长成、张进前、刘晴晴在2015年9月25日签订的01号—03号《最高额保证合同》、原告与被告李增兵、胡海娟签订的《最高额抵押合同》、金乡县房他证金字第2015009**号他权证、李增兵名下的第20××33号房权证以及李增兵和胡海娟签署的承诺函。证明被告华奥果蔬提供的保证人第二、四、五、六、七被告与原告签订的《最高额保证合同》，上述保证人在2015年9月22日起—2016年9月21日止为本案借款承担连带保证责任。原告对抵押人李增兵、胡海娟优先行使抵押权。5.2016年9月23日，原告与被告华奥公司签订《授信额度协议补充协议》、与第3、4、5、6、7、8、9被告签订《延期还款协议书》、2016年9月23日，原告与被告华奥果蔬公司签订的流动资金借款合同《补充协议》、中国银行公司贷款（审核）凭证、华奥果蔬盖章签字的《借款人声明》。证实：华奥果蔬申请涉案贷款展期一年，原告经审查与华奥果蔬签订了涉案贷款400万元展期一年的《授信额度协议补充协议》、原告与第三、四、五、六、七、八、九被告签订《延期还款协议书》，上述协议约定第三、四、五、六、七被告为被告华奥公司展期的贷款承担保证责任，第八、九被告继续承担抵押担保责任，贷款延期还款时间至2017年9月22日。6.2016年9月23日，原告与第三、四、五、六、七、八、九被告签订《最高额保证合同》及《担保人声明》。证明各被告同意按原保证、抵押合同承担相应保证和担保责任。7.被告华奥公司、泉泓公司、震海公司的营业执照复印件，被告周福云、王长成、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟的身份证及相应结婚证复印件，证实各当事人的基本情况。8.截止到2018年1月2日，被告下欠原告逾期未还款查询明细清单。证实涉案贷款本息未还的情况。9.原告与山东郭鲁涛律师事务所签订的委托代理合同和律师费发票。证实原告委托律师并支付代理费的情况，根据《流动资金借款合同》第14条第6项规定应由被告承担。
经庭审质证，被告泉泓公司对原告提供的证据的真实性均无异议。但证据二中的第九条第二款明确约定了贷款人在担保人没有能力履行担保义务的情况下，贷款人有权要求更换保证人。证据5能够证实是原告方按照证据2中的第九条第二款的约定进行担保人的更换，将泉泓公司更换为震海公司，更换后泉泓公司不再继续履行担保责任；证据5《流动资金借款合同补充协议》中的第三条担保中明确了双方同意对流动资金借款合同第九条规定的担保方式作如下修改，在该条款中也明确约定了将原合同中的担保人泉泓公司更换为震海商贸有限公司，证明原告方放弃了泉泓公司的担保责任，增加了震海商贸有限公司作为担保人。原告对被告泉泓公司的质证意见无异议。
被告金乡县华奥果蔬有限公司、金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证的权利。
本院经审理认定事实如下：2015年9月24日，原告与被告华奥公司签订《授信额度协议》。被告华奥公司因经营需要向原告借款周转，原告同意向被告华奥公司提供400万元的授信额度，授信时间自2015年9月24日起至2016年9月22日止，由被告金乡县泉泓食品有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴提供最高额保证，李增兵提供最高额抵押。同日，原告与被告华奥公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：“第一条借款金额肆佰万元整。第二条借款期限12个月。第三条借款用途：购买大蒜。第四条借款利率与计结息……3、结息方式：按月结息。4、罚息……第六条提款时间及方式自2015年9月23日起30日内提清借款。第七条1、借款发放账户户名：金乡县华奥果蔬有限公司账号：22×××37……第九条担保最高额保证：（1）由金乡县泉泓食品有限公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。合同号为：2015年金中银中小保字华奥果蔬01号。（2）由周福云、王长成提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。合同号为：2015年金中银中小保字华奥果蔬02号。（3）由张进前、刘晴晴提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。合同号为：2015年金中银中小保字华奥果蔬03号。由李增兵提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。合同号为：2015年金中银中小抵字华奥果蔬01号。2、若借款人或担保人发生贷款人认为可能影响其履约能力的事件，或担保合同变为无效、……，贷款人有权要求，且借款人有义务提供新的担保、更换保证人等以担保本合同项下债务。……第十二条违约事件及处理……6、要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失；……8、行使担保物权；9、要求保证人承担保证责任；……借款人：金乡县华奥果蔬有限公司（加盖公章）有权签字人：周福云20**年9月24日贷款人：中国银行股份有限公司金乡支行（加盖公司业务合同专用章）2015年9月24日”。
2015年9月24日，原告与被告李增兵、胡海娟签订了《最高额抵押合同》，以其位于金乡县城区九星花园的房产(金乡县房权证金字第××号)，为原告与被告华奥公司自2015年9月22日起至2018年9月21日止的债权设立抵押，并办理了抵押登记。当日及次日，原告分别与被告泉泓公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴签订了《最高额保证合同》，上述保证人为原告与华奥公司之间自2015年9月22日
---2016年9月21日止签署的借款合同等提供连带责任保证。被担保债权最高本金金额为400万元，及因此产生的利息、复利、罚息以及诉讼费、律师费等。
借款到期后，被告华奥公司因应收账款回款不及时，不能如期偿还贷款，需向原告申请延长借款期限。2016年9月23日，原告与被告签订了授信额度协议《补充协议》、流动资金借款合同《补充协议》、延期还款协议书等，原告同意向被告华奥公司提供400万元的授信额度，授信时间自2016年9月23日起至2017年9月21日止。由被告金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴提供最高额保证，李增兵、胡海娟提供最高额抵押，为原告与被告华奥公司自2015年9月22日至2017年9月21日所发生的最高本金余额为400万元的债权提供担保。原告如约向被告华奥公司支付400万元借款后，被告于2017年10月23日，偿还借款1万元，截止至2018年1月2日，被告华奥公司尚欠原告借款本金399万元及利息、罚息144177.10元未还。
本院认为，原告中国银行金乡支行与被告华奥公司签订了流动资金借款合同，被告震海公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴与原告签订的最高额保证合同，原告与被告李增兵、胡海娟签订的最高额抵押合同均为借款合同的组成部分，系当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，依法应受法律保护。被告华奥公司申请延长借款期限后，经原告同意将保证人被告泉泓公司更换为被告震海公司，应视为原告放弃了对被告泉泓公司的担保责任，因此原告要求被告泉泓公司承担保证责任的诉讼请求本院不予支持。原告向被告华奥公司发放贷款后，被告未能及时偿还借款本息，至今仍欠原告借款本金399万元及相应利息未予偿还，已构成违约，应承担相应的违约责任。被告震海公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴作为保证人，在借款人华奥公司未依约偿还借款本息时，应当按照约定，向原告偿还借款本息，但其未履行保证义务，应当按照合同约定承担连带清偿责任。被告李增兵、胡海娟在《最高额抵押合同》中明确、具体约定了被担保主债权的期限、数额、抵押担保的财产等内容，华奥公司的借款均在最高余额担保的确定期间内，被告李增兵、胡海娟按照规定办理了抵押登记，借款最高余额没有超出合同约定的范围，抵押人李增兵、胡海娟应对该案债务本息及实现债权的费用以抵押物承担担保责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告金乡县华奥果蔬有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司金乡支行借款本金399万元及相应利息【截止至2018年1月2日，利息及罚息为144177.10元。2018年1月2日后的利息及罚息，以借款本金399万元为基数，按照合同约定的借款利率、罚息利率等计算至本判决确定的履行期间届满之日止】。
二、原告中国银行股份有限公司金乡支行有权以拍卖、变卖被告李增兵名下的位于金乡县城区九星花园的房产（房屋所有权证号：金乡县房权证金字第××号）的价款或折价价款在本判决第一项数额范围内优先受偿。
三、被告金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴对上述第一项承担连带清偿责任。
四、驳回原告中国银行股份有限公司金乡支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费39873元，财产保全费5000元，共计44873元，由被告金乡县华奥果蔬有限公司、金乡县震海商贸有限公司、王长成、周福云、张进前、刘晴晴、李增兵、胡海娟共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 郝明臣
审 判 员 李增涛
人民陪审员 何建立
二〇一八年二月九日
书 记 员 周慧敏