四川省大英县人民法院民 事 判 决 书（2013）大英民初字第812号原告钟世保，男。特别授权委托代理人周仁来，大英县法律援助中心律师。被告肖建华，男，汉族。被告肖建明，男，汉族。被告ＸＸ，男，汉族。上列三被告的特别授权委托代理人李涛，遂宁市船山区育才法律服务所法律工作者。被告刘代国，男，汉族。被告伍元红，男，汉族。原告钟世保诉被告肖建华、肖建明、ＸＸ、刘代国合伙协议纠纷一案，在审理过程中，依据被告肖建华、肖建明、ＸＸ的申请，追加了伍元红为本案的共同被告参加诉讼。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告钟世保及其特别授权委托代理人周仁来，被告肖建华、肖建明、ＸＸ的特别授权委托代理人李涛，被告刘代国、伍元红到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论并作出决定，现已审理终结。原告诉称：被告肖建华、肖建明、ＸＸ、刘代国打算经营射洪至广东超长客运专线，因资金不足，邀请原告参与合伙，原告同意后，于2009年9月13日与四被告签订《合伙协议书》。原告钟世保依据协议出资10万元，四被告作为合伙负责人于同年9月22日代表全体合伙人（共计24位合伙人）与任波签订《股权转让协议》，约定以320万元的价格购买任波所有的“射粤快车”及遂宁开元运业集团有限公司在射洪超长客运专线50%的股权。协议签订之日即支付300万元，并于同年12月1日付清余款20万元。但因任波所转让的该财产系从王某处购买，且未付清价款，王某起诉后，人民法院依据当事人申请对任波的车辆进行了查封，导致合伙不能经营，从而不得不进行解散清算。四被告作为合伙负责人，未对购买的标的进行必要的调查，草率签订协议书，并支付大部分价款，未尽到谨慎注意义务，负有重大过失，对原告造成连本金都无法收回的重大损失。因此，要求四被告赔偿原告损失10万元。被告肖建华、肖建明、ＸＸ辩称：原告所称的四被告代表大英合伙人与任波签订的协议，该协议并没有肖建明，是伍元红和其他三名被告签订的；不是被告打算经营，是所有合伙人在合伙之前共同考察后自行决定的经营；与任波签订协议时间是2009年9月1日，肖建明未在协议上签字，不是负责人；实际经营后，合伙负责人在不断变化，包括钟世保也是合伙负责人；原告诉称无法经营不属实，是合伙人协商后自愿请求停运；合伙应共担风险；三被告所持股份已全部转让给钟世保，故应驳回原告的诉讼请求。被告刘代国辩称：在2009年9月签订合伙协议合伙之前，大英的合伙人在自己空闲时间里，开私家车组成团队去射洪、成都等地进行了多次考察，考察后才自行决定的参与合伙，自己在参与合伙后，于2009年12月31日将自己和两个亲属三个人的3.5个股份转让给了李刚；在钟世保他们起诉任波时，由于我不同意他们在起诉书中把签订协议的时间改为2009年9月25日，在2010年8月30日，原告钟世保还给我出具了一份书面保证，证明与我无关，同时保证不追究我的责任。其余意见与被告肖建明意见一致。被告伍元红辩称，合同的签订时间是2009年9月1日，在签订协议之前，自己参与大英的合伙人进行了两次考察，在合伙后的同年12月31日就将自己的股份转让给了肖建明，其余意见与被告肖建明意见一致。双方围绕各自的主张，原、被告双方在举证期限内向本院提交下列证据：（一）原告提交的证据：1.原、被告的身份证复印件，证明原、被告基本情况。五被告无异议，本院予以确认。2.合伙协议，出资证明书，证明被告肖建华、肖建明、ＸＸ、刘代国系合伙负责人以及合伙人之一的原告于2009年9月1日出资10万元、9月13日签订《合伙协议书》合伙1股份额的事实。经质证，五被告对真实性无异议，但认为合伙人应共担风险，本院对该证据的真实性予以确认。3.股权转让协议书1份，收条2份，证明被告肖建华、伍元红、ＸＸ、刘代国代表全体合伙人与任波签订了任波享有的“射粤快车”超长线运营全部股权作价640万元、60个股份中的30个股份以320万元转让给大英全体合伙人的协议及任波收取了转让价款320万元的事实。被告肖建华、伍元红、ＸＸ、刘代国质证认为真实性无异议。被告肖建明认为其没有与任波签订协议，而是伍元红和其他三被告与任波签订的协议，本院对该证据的真实性予以确认。4.民事起诉状、射洪县人民法院民事裁定书、民事判决书、协助执行通知书、执行裁定书复印件各1份，证明被告肖建华、伍元红、ＸＸ、刘代国代表全体合伙人与任波于2009年9月25日签订股权转让协议后，以任波隐瞒转让的财产因王锡连诉任波买卖合同纠纷案已经被射洪县人民法院查封的事实而向遂宁市船山区人民法院提起诉讼，请求解除与任波签订的《股权转让协议书》的事实。五被告质证认为，证据真实性无异议，但被告肖建华、肖建明、ＸＸ认为签订协议时间应以原告提交的股权转让协议上载明的2009年9月1日为准，且查封不是异地查封，仍然由合伙人在经营，并未造成合伙损失，本院对该证据的真实性予以确认。5.召开合伙人会议催告书一份、国内特快邮件详单四份、关于召集合伙人会议催告书的复函、合伙人自行召开合伙人会议通知书、会议记录、合伙人会议决议各一份，证明部分合伙人于2012年12月9日通知被告肖建华、肖建明、ＸＸ、刘代国要求召集合伙人会议，四被告回复认为合伙关系已经完全终止，无权召集合伙人会议为由怠于履行合伙负责人职责，经催告仍不召开合伙人会议。2013年1月7日，由原告钟世保主持召开了大英的十四名股东参加的合伙人会议并形成了合伙组织解散、由被告肖建华、肖建明、ＸＸ、刘代国按各合伙人出资比例计算共应当赔偿损失125万元的《合伙人会议决议》。经质证，被告肖建华、肖建明、ＸＸ认为，该合伙人会议召开时合伙事务已经全部了结，由原告钟世保与挂靠单位进行了结算，已经不是合伙人关系，该会议不在合伙关系存续期间。被告刘代国、伍元红认为其已经转让了自己的股份，自己已经不是股东了，本院对该证据的真实性予以确认，但认为与本案讼争的事实无关联性。6.合伙协议书和身份证复印件12份、出资凭证及银行业务回单复印件10份，证明部分合伙人签订合伙协议、出资合伙的情况。经质证，被告肖建华、肖建明、ＸＸ无异议，但认为只提供了部分，被告刘代国、伍元红无异议，本院对该证据的真实性予以确认。7.大英股民出资一览表1份、收条复印件2份，证明合伙的人数和合伙股份出资额以及ＸＸ等人转账支付受让股份借款320万元给任波的具体时间事实。经质证，被告肖建华、肖建明、ＸＸ认为不是原始的出资表，对其余证据无异议；被告刘代国、伍元红无异议，本院对该证据的真实性予以确认。8.“射粤快车”超长线经营人员及经营时间统计，证明合伙期间2009年9月至2010年4月推选肖建明为总经理、ＸＸ为经营科长、刘代国负责桂花分站负责经营事宜；2010年4月至2011年2月变更为李刚负责经营，大英股民推荐原告钟世保协助李刚经营的管理人员任职具体情况。经质证，被告肖建华、肖建明、ＸＸ认为2010年4月后是李刚、钟世保和葛斌在具体负责，原告要追究合伙负责人的责任，应当还要追加李刚和葛斌。被告刘代国、伍元红同意三被告的质证意见，本院对该证据的真实性予以确认。9.大英股民转让股权名单、股权转让协议及结算清单17份，证明包括大英的17名合伙人已先后将其享有的共25个合伙股份权益转让给原告钟世保，在钟世保分别与17名股民签订了《股权转让协议》后对相应股份转让价款形成了《结算清单》清算完毕的事实。经质证，被告肖建华、肖建明、ＸＸ认为是将合伙人的权利义务全部转让给了原告钟世保，并且，原告钟世保与转让人进行了结算，并不是原告所说的对合伙后期的处理，在合伙人转让给原告钟世保并由其对合伙人进行清算之后，所有的合伙人就已经终结了合伙。被告刘代国、伍元红认为其在2009年12月31日就已经转让了股份，没有参与合伙经营，对其他合伙人将股权转让给原告钟世保的情况不清楚，本院对该证据的真实性予以确认。10.联名控告书、民事诉状，证明被告认可在与任波签订转让协议和付款前该转让的资产就已经被射洪法院查封的事实。经质证，被告肖建华、肖建明、ＸＸ无异议。被告刘代国认为起诉书是原告钟世保写的，自己当时对起诉书中书写的转让时间2009年9月25日不赞成，是不签字的，原告当时和ＸＸ等人坐到我家里不走，在给我写了保证书后自己才签的字。被告伍元红认为对起诉书的事不清楚，本院对该证据的真实性予以确认。（二）被告肖建华提交的证据：1.被告肖建华的身份证复印件，证明其基本情况。经质证，原告与其他被告均无异议，本院予以确认。2.股权转让协议、结算清单，证明肖建华于2012年3月31日将份额转让给原告钟世保，钟世保与其进行了结算。经质证，原告与其余四被告无异议，本院予以确认。（三）被告肖建明提交的证据：1.被告肖建明的身份证复印件，证明其基本情况。原告与其余四被告质证无异议，本院予以确认。2.伍元红、肖建华、刘代国、ＸＸ与任波签订的股权转让协议，证明全体合伙人受让了任波的部分股份，任波也是合伙人，肖建明没有在该协议上面签名，是伍元红等四人作为代表人签字的协议，肖建明不是本案适格的被告主体，协议签订的时间是在2009年9月1日。经质证，原告对该证据的真实性无异议，但认为是任波转让了50%的股权，并不是任波与大英的股民合伙；协议虽然没有肖建明的签名，但在签订协议前后都参与了管理事务；协议签订的时间由射洪县人民法院的执行裁定书确认是在2009年9月25日。经质证，原告与其余被告质证无异议，本院予以确认。3.收条两份，证明股权转让款320万元是以ＸＸ和伍元红的名义支付给任波的事实。经质证，原告与其余被告无异议，本院予以确认。4.民事裁定书，证明合伙经营的车辆在2009年9月10日被法院查封，查封期间并没有影响经营。经质证，原告与其余被告无异议，本院予以确认。5.合伙人会议记录5份、车辆转让协议，证明射广线的经营权是从2009年9月1日起开始经营的；该线路的实际合伙人有任波；线路的停运不是法院查封导致的，是合伙人申请停运的；大英的合伙人与任波同意将其经营的车辆转让给罗勇的事实以及落实车辆转让的事实。经质证，原告对2009年9月19日会议记录的真实性无异议，认为是否是9月6日进场无其他证据佐证；对2011年9月10日的会议记录认为不能证明合伙人有任波；对2011年10月29日的会议记录认为是在射洪法院发出了执行裁定书之后；对其余两份会议记录认为虽然对合伙资产进行了转让，不能证明合伙组织已经终止。其余被告无异议，本院对该证据的真实性予以确认。6.股权转让协议、结算清单、大英县人民法院民事判决书，证明被告肖建明已于2011年12月23日将其享有的五个股份权利义务转让给原告钟世保，并与钟世保结算完毕后因下欠款支付引起纠纷，被告肖建明向大英法院起诉钟世保，法院进行了判决认定的事实。原告与其余被告对该证据的真实性无异议，本院予以确认。（四）被告ＸＸ提交的证据：1.ＸＸ的身份证复印件，证明其基本情况。经质证，原告与其余被告无异议，本院予以确认。2.2011年2月19日会议记录1份，证明原告钟世保和被告等合伙人讨论经营情况、被告ＸＸ在该线路中履行了管理责任，得到了其他合伙人的认可；合伙人讨论同意起诉任波的事实。经质证，原告与其余被告无异议，但原告认为会议记录载明的经营状况与本案无关联性，本院予以确认。3.关于暂停营运的请求、执行异议书、开元运业停运通知书、紧急通知，证明原告与王君、ＸＸ、肖建华以全体合伙人名义向遂宁开元运业集团公司书面请求暂停营运以及停运是由于合伙人内部矛盾造成的事实。经质证，原告与其余被告无异议，本院予以确认。4.调查笔录五份，证明合伙的形成是由各合伙人自愿入伙，无人主持和召集、全体合伙人前期多次自行组织外出考察以及合伙财产的情况。经质证，原告认为证人未到庭，且与本案有利害关系，应当不能采信。其他被告无异议，本院认为，证人虽未出庭，但其叙述的事实能够与其他证据相互印证，形成了证据锁链，予以确认。5.股权转让协议，证明被告ＸＸ已于2012年3月10日将其享有的2个合伙股份权利义务转让给原告钟世保并已结算完毕转让价款的事实。经质证，原告与其余被告无异议，但原告认为股权转让并不能免除合伙负责人前期的缔约过失责任，本院对该证据予以确认。（五）被告刘代国提交的证据：1.身份证复印件，证明其基本情况。经质证，原告与其余被告无异议，本院予以确认。2.股权转让协议2份、股权确认书、退伙声明、保证书，证明被告刘代国分别于2009年12月31日、2010年4月25日已将其享有的3.5个合伙股份权益转让给肖建明、案外人李刚，在向遂宁市船山区法院起诉任波前，原告钟世保向被告刘代国出具书面保证被告刘代国在诉讼案件中的签名不承担法律责任的事实。经质证，原告认为该证据与本案无关联性；其余被告无异议，本院予以确认。（六）被告伍元红提交的证据：1.身份证复印件，证明其基本情况。经质证，原告与其余被告无异议，本院予以确认。（七）本院依职权调取的证据特别授权委托书复印件三份、情况说明复印件二份、广东线转让收支情况，证明大英全部合伙人与任波合伙经营的车辆已经估计353万元转让给罗×的事实，所有合伙人所持有的股份已经转让给原告钟世保并特别授权委托原告钟世保处理车辆转让后的一切事务及转让款的领取和支付情况。经质证，原、被告双方对证据的真实性均无异议，本院予以确认。经审理查明：2009年7月，任波到大英县购买“大英通达运业”的股份未果，就对大英的个别客车驾驶员宣称其想转让持有的“射粤快车”及遂宁开元运业集团有限公司在射洪超长客运专线的股份，该消息经大英县的客车驾驶员传播后，即有二、三十余人想参与购买，通过打听、询问，找到被告肖建明。欲参与购买股份的人员便以肖建华经营的“金泉胡”茶楼为聚集点，一起商议合伙购买任波股权的事宜，尔后，欲合伙人员自行组织车辆和费用，多次到射洪、成都、遂宁等地进行了考察，并与任波洽谈形成了初步意见，逐渐形成了以肖建明、ＸＸ、刘代国、伍元红、石军、肖建华等为中心的合伙群体。经大英的合伙人充分的考察和与任波协商，任波决定转让自己持有的“射粤快车”及遂宁开元运业集团有限公司在射洪超长客运专线的股份，双方形成了任波转让总股份份额60个中的30个股份份额的初步方案，全体合伙人制作了统一填充式的《合伙协议书》文本。2009年9月1日起，自愿参与合伙的个人就陆续开始出资，将入伙股金分别存入伍元红、石军、江凤琼、王玲凤等人的银行卡中。原告钟世保于2009年9月1日出资10万元并取得了《出资凭证书》、于9月13日与全体合伙人推选出的合伙负责人即被告ＸＸ、肖建明、肖建华、刘代国签订了《合伙协议书》，协议约定：“合伙人（合伙人的名额和份额以清单为准）经反复协商，一致自愿按份共同经营射洪至广州超长客运线路……一、合伙份额以每壹拾万元整为一份。合伙人自行决定合伙的出资额，以清单登记及入股凭证为准，进入本超长线路的驾驶员可入五万元整（零点五份）为出资合伙人。二、合伙出资人是否参与经营、管理，其权利和义务相同，合伙人按份额平均承担风险和分享红利。…五、合伙人的管理负责人（经理、副经理、监事），由全体合伙人按份额（0.5份为1票）投票选举决定…。六、被选出的负责人及聘任的管理人员、工作人员必须严格要求自己，真正做到为合伙人负责，因个人工作失职，造成损失的，由合伙人会议决定赔偿金额，失职人必须承担其全部赔偿。…十四、合伙人股份是壹股，合计人民币拾万元整。”协议同时约定了合伙经营的财产、管理人员、利润分配、规章制度等。2009年9月19日，由被告肖建明主持，在大英县金泉湖茶楼餐厅内召开了28名合伙人（实际参与合伙的人数为24名）参加的第一次合伙人会议，会议再次明确了参与合伙人的人数、出资额度、缴款期限和退出合伙的人数，被告ＸＸ通报了9月6日至18日的工作情况，全体合伙人推举产生了总经理肖建明、业务经理ＸＸ、修理厂长伍元红、桂花负责人刘代国，全体到会并参与合伙的合伙人在该记录上面签字确认。全体合伙人推举ＸＸ、刘代国、肖建明、肖建华作为合伙负责人代表大英的全体合伙人与任波办理股权转让事宜。至同月23日止，全体合伙人共计出资320万元。2009年9月10日，因任波未支付资产的原所有人王某某转让款，王某某向射洪县人民法院提起诉讼，射洪县人民法院以（2009）射洪民初字第1195-1号民事裁定书对任波持有股份的财产予以查封，查封期间由任波保管并可以营运使用，但不得擅自进行转让、抵押、毁损，该情况任波并未告知大英的合伙人。2009年9月22日，任波收取了被告ＸＸ、伍元红代表全体合伙人支付的转让价款300万元。因任波不同意肖建明作为合伙代表人，经与任波充分协商，全体合伙人又推举伍元红作为代表人，由被告ＸＸ、刘代国、肖建华、伍元红代表大英的全体合伙人（乙方）与任波（甲方）于2009你9月25日正式签订了将任波所持有的“射粤快车”及遂宁开元运业集团有限公司在射洪超长客运专线股份进行转让的《股权转让协议》，协议约定：“…二、双方同意将本协议第一条1、2项列明的甲方所持有的股权作价为人民币160万元，将本协议3、4项列明的甲方所持有的股权作价为人民币480万元，总共作价为人民币640万元，并分成60个股份，甲方将其中的30个股份转让给乙方，转让后甲方余30个股份。三、转让价为人民币320万元。…六、乙方愿意从2009年9月1日起与甲方按持股比例承担2008年6月17日甲方与“射粤快车”各股东签订的《承包经营管理协议》所产生的权利义务，并按持股比例承担和享有因此产生的相应的责、权、利。”协议落款时间提前为2009年9月1日。全体合伙人受让任波股份期间的2009年9月6日起就由肖建明任总经理、ＸＸ任经营科长、刘代国任桂花分站长代表全体合伙人与任波的代表陈进松共同经营。同年11月，陈进松离开，肖建明代表任波，ＸＸ代表大英的全体合伙人在负责经营。同年12月1日，任波收取了被告ＸＸ、刘代国代表全体合伙人支付的转让价款20万元。2009年12月31日，被告刘代国与被告肖建明签订《股权转让协议》，将其享有的1.5个和胡春容、聂斌的各1个合伙股份转让给肖建明后，由于肖建明无资金支付，经肖建明引荐，刘代国于2010年4月27日与李刚签订了《股权转让协议书》，将该全部3.5个合伙股份转让给李刚。2012年3月4日，李刚又与原告钟世保签订了《股权转让协议书》，将其从刘代国处受让的3.5个合伙股份转让给原告钟世保，双方进行了价格结算。2010年5月21日，大英的合伙人在知道其所转让的资产被查封后联名向遂宁市人民政府递交了“联名控告书”，控告任波欺诈。同月，因肖建明发生交通事故后，无法经营，变更为由李刚代表任波，与代表大英合伙人的ＸＸ、葛斌负责经营。同年8月30日，由原告钟世保、被告ＸＸ等人起草民事起诉状并以肖建华、ＸＸ、刘代国、伍元红的名义向遂宁市船山区人民法院起诉任波，要求撤销四人与任波签订的《股权转让协议书》。后船山区法院又将案件移送到任波的户籍所在地成都市青羊区法院。2010年12月15日，射洪县人民法院以（2010）射洪执字第725-1号执行裁定书对任波挂靠在开元运业公司射洪分公司的13台车辆裁定停止办理客运发班，同月20日，肖建华、ＸＸ、刘代国、伍元红向射洪县人民法院执行局提出书面执行异议，该院于2011年1月4日作出（2010）射洪执字第725-3号执行裁定书，认定“2009年9月22日，任波与肖建华、ＸＸ、刘代国、伍元红四人达成车辆转让协议书，当日付给任波价款300万元，后双方于2009年9月25日签订了正式的书面协议，即《股权转让协议书》，应任波的要求将签订日期写成2009年9月1日，任波称债权债务关系从2009年9月1日起计算。”裁定驳回了执行异议。2010年9月2日，肖建明、ＸＸ、钟世保、王君以大英股民的名义向遂宁开元运业集团公司书面提出“关于暂停营运‘射粤快车’专线的请求”之后，至同年11月，原告钟世保经大英合伙人推荐到射洪协助李刚管理经营。因临近春节，在春运结束后，该线路于2011年2月19日全部停运。2011年10月10日，经大英全体合伙人和任波与他人多次协商，任波、钟世保、被告肖建明、肖建华、ＸＸ与罗勇签订了《车辆转让协议》将合伙经营并挂靠在开元运业公司射洪分公司的13台客运车辆以人民币353万元转让给罗勇所有。原告钟世保于2011年12月23日与被告肖建明签订《股权转让协议书》，受让了其名下的5个合伙股份，2012年3月10日与被告ＸＸ签订《股权转让协议书》，受让了其名下的2个合伙股份和同年3月31日与被告肖建华签订《股权转让协议书》，受让了其名下的3个合伙股份，协议约定：“一、甲方将已有的原射洪至广东线路的客运车辆的合伙权利及车辆出售后的款项所有权，一切事务处理权转让给乙方（钟世保）。二、第一次约定的权利及利益归乙方所有后，甲方以前的财产权及股权均归乙方所有，乙方一次性支付甲方股权转让金每股贰万元，同时乙方要扣除原合伙期间及今后所支出的费用每股叁千元。三、该协议签订后，甲方与任波及其它股权人的经济纠纷与甲方无关，与管理部门等也与甲方无关，乙方自负盈亏，盈利或亏损均由乙方自行承担。…”协议签订当日，双方进行了价格结算。同时，原告钟世保代表ＸＸ等四人在青羊区法院申请撤回了对任波的起诉。期间，原告钟世保也受让了其余合伙人享有的合伙股份并进行了结算。2012年1月6日，大英的十三名合伙人向四川开元运业集团射洪分公司、刘小刚经理递交了“我们与任波合伙经营原射洪至广东超长线路车辆现已转让罗勇，我们将我们持有的大英股份已转让钟世保，原属我们股份所有的权利义务法律关系全部由钟世保享有和承担，我们已不是其股份持有人”的情况说明和“我们与任波合伙经营原射洪至广东超长线路车辆现已转让罗勇，因我们已退出该线路的经营，车辆售后一切事物的处理（与任波结算，领取余款，与射洪分公司结算，处理车辆售票点账目结算等所有事务），我们均特别授权给钟世保处理”的特别授权委托书。嗣后，原告钟世保办理了相关款项结算。2012年12月9日，钟世保、王君等13人向ＸＸ、肖建华、肖建明、刘代国书面发出《召集合伙人会议催告书》，要求其在10日内召集合伙人会议，对有关事项进行讨论，ＸＸ、肖建华、肖建明、刘代国在同月25日书面发出《关于召集合伙人会议催告书的复函》，认为合伙经营的车辆已经转让，合伙事实已经终结，所有的股权转让给了原告钟世保，并由其全部处理结束，其无权召集合伙人会议，并指出要求的主体完全错误。尔后，钟世保、王君等13人向ＸＸ、肖建华、肖建明、刘代国发出《合伙人自行召开合伙人会议通知书》，并于2013年1月7日召开了14名股东参加的合伙人会议，形成会议决议：1.合伙经营不再继续，合伙组织解散；2.肖建明、ＸＸ、肖建华、刘代国作为合伙负责人，在执行合伙事务时，不对拟受让资产进行必要的调查，未尽到起码的注意义务，负有重大过失；3.因负责人的失职行为，导致全体合伙人重大损失，经本次会议讨论决定，按照各合伙人出资本金计算损失的金额，由四合伙负责人赔偿；4.按照参加本次会议的合伙人人数计算，四合伙负责人应当赔偿损失的金额共计125万元等内容。原告据此起诉来院，要求被告赔偿原告损失人民币10万元。本院认为，原告与五被告等全体合伙人自行组织后，经过充分的前期共同考察、研究后决定出资参与合伙，其与代表全体合伙人的被告ＸＸ、肖建华、刘代国、肖建明签订的《合伙协议书》系其真实意思表示，不违反法律法规的规定，合伙关系成立、合法有效。合伙人推举的合伙负责人代表全体合伙人执行合伙事务，合伙负责人的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。通过全体合伙人前期共同考察后推举被告ＸＸ、肖建华、刘代国、伍元红代表全体合伙人与任波签订的《股权转让协议》应由全体合伙人共同享受权利、承担义务。本案中，全体合伙人在签订《股权转让协议》之前，进行了两个月左右的考察，原告没有证据也没有法律和事实依据来证明全体合伙人共同考察期间的谨慎注意义务应由考察后期开始合伙时推举的合伙负责人来承担，对于签订《股权转让协议》的前期考察和注意义务应由全体合伙人负责。在合伙经营期间，全体合伙人对经营的盈亏应当共担风险。同时，原告钟世保受让了合伙股份，在股权转让协议上明确约定了“股权转让后，与任波及股权转让人的纠纷与股权转让人无关，由股权受让人钟世保自负盈亏，自行承担责任”，并办理了结算，原告钟世保承继了合伙的权利义务后，合伙已经不存在，合伙组织的成员就只有原告一人，应当由原告自行承担责任，原告依据合伙已经终结后单方作出，且被告没有认可的会议决定主张原合伙负责人对经全体合伙人的前期考察的谨慎注意义务承担赔偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十四条之规定，判决如下：驳回原告钟世保的诉讼请求。案件受理费2300元，由原告钟世保承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。审 判 长  陈良贵人民陪审员  廖召容人民陪审员  衡岸柳二〇一四年六月十日书 记 员  黄拉拉