河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民二终字第895号
上诉人（原审被告）中投新亚太（河南）投资管理有限公司，组织机构代码证代码68076137-1。
法定代表人王静思。
委托代理人景军奇，河南杰瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中投新亚太（北京）投资管理有限公司，组织机构代码证代码66990385—0。
法定代表人王学旺。
委托代理人常乐，北京市京悦律师事务所律师。
上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司与被上诉人中投新亚太（北京）投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，中投新亚太（北京）投资管理有限公司于2013年11月7日向郑州市金水区人民法院提起诉讼，请求：1、依法判决被告完整提供自成立之日起至2013年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；会计账（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计原始凭证）供原告和原告委托的注册会计师查阅。2、本案的诉讼费用由被告承担。郑州市金水区人民法院于2014年3月10日作出（2013）金民二初字第6794号民事判决。中投新亚太（河南）投资管理有限公司不服原审法院判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月13日公开开庭审理了本案。上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司的委托代理人景军奇，被上诉人中投新亚太（北京）投资管理有限公司的委托代理人常乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年8月12日，原告与王静思签署《发起设立及经营管理中投新亚太（河南）投资管理有限公司协议书》，协议约定共同发起设立中投新亚太（河南）投资管理有限公司，公司注册地址为郑州市，经营范围：证券投资、股权投资、股票投资、投资管理、投资银行、资产的收购与处置，公司注册资本3100万元，股东为原告及王静思，原告出资额100万元，被告出资额为3000万元。该协议约定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告中投新亚太（河南）投资管理有限公司于2008年9月28日注册成立。对被告中投新亚太（河南）投资管理有限公司的出资情况，2010年9月15日，河南金宇达会计师事务所出具验资报告，截止2010年9月15日，王静思的认缴出资比例为3000万元，占96.77%，原告的认缴出资比例为100万元，占3.23%。
原审法院认为，原告为中投新亚太（河南）投资管理有限公司的股东，依据验资报告，原告已依照约定完成出资。被告称原告未出资，未提供证据。依据《中华人民共和国公司法》，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告中投新亚太（河南）投资管理有限公司于本判决书生效后十日内提供自2008年9月28起至2013年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制；提供会计账簿供原告查阅。二、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由被告负担。
中投新亚太（河南）投资管理有限公司上诉称：1、被上诉人没有按双方签订协议书的约定履行二期出资100万元的义务，该100万元实际由王静思出资，收据由王静思持有，一审已经提交法庭。故原审判决说上诉人未提供证据与事实不符，属事实认定错误。因此，被上诉人不具备真实的股东资格，不能享有股东权利；2、上诉人与被上诉人的协议书明确约定被上诉人负有对河南公司即上诉人的管理义务，上诉人交付一定比例的利润以冲抵管理费用，但被上诉人从未履行过该项义务；3、双方签订的协议书约定有明确的仲裁条款，不应当由法院受理。综上，请求二审法院依法撤销郑州市金水区人民法院（2013）金民二初字第6794号判决书，公正裁决。
中投新亚太（北京）投资管理公司辩称：1、其以现金100万元完成了出资，缴款单为上诉人提交的缴款单，该缴款单在验资时留在了上诉人处至今未交回被上诉人；2、同时已经完成管理义务，另就管理费问题已经向仲裁委申请仲裁，且上诉人的以上第二条上诉理由与本案无关；3、上诉人管辖权异议期限已过。综上，上诉人的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间上诉人向法庭提交以下二组新的证据：1、现金取款单和现金缴款单各一份，证明中投新亚太（北京）投资管理有限公司并未向中投新亚太（河南）投资管理有限公司进行投资，不具备股东资格；2、郑州市仲裁委员会的仲裁通知书、受理通知书、仲裁申请书、仲裁反请求申请书各一份，证明本案与郑州市仲裁委员会审理的案件所涉协议是一个协议，郑州市仲裁委员会已经受理，法院不应就此协议再予受理。
被上诉人对以上证据的质证意见为：1、现金取款单和现金缴款单不属于二审新证据，现金取款单与本案无关联性，现金缴款单的款项来源显示是中投新亚太（北京）投资管理有限公司；2、对第二组证据的真实性无异议，对其证明目的有异议，且不属于二审新证据。本案仅诉的是股东知情权，与管理费无关，管辖权异议应该向人民法院提出，原审上诉人并未向人民法院提出。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，双方依据《发起设立及经营管理中投新亚太（河南）投资管理有限公司协议书》共同出资成立中投新亚太（河南）投资管理有限公司，经会计师事务所验资，双方均已按协议约定履行了出资义务，对于验资报告，上诉人当初并未提出异议，经工商机关核准，中投新亚太（河南）投资管理有限公司已经依法成立，被上诉人中投新亚太（北京）投资管理有限公司为上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司的股东之一，依据《中华人民共和国公司法》，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本院认为，即使由他人代为出资，也不应影响被上诉人中投新亚太（北京）投资管理有限公司的股东权利。故原判判决上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司于判决生效后十日内提供自2008年9月28起至2013年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供被上诉人中投新亚太（北京）投资管理有限公司查阅、复制；提供会计账簿供被上诉人中投新亚太（北京）投资管理有限公司查阅，符合法律规定，应予维持；依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。”的规定，上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司提出管辖权异议，应在首次一审法院开庭前提出，但其并未在上述期间内提出，故对其提出双方有仲裁条款，法院不应受理的上诉理由，不予支持。综上，上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司上诉理由不足，不予支持。原审判决查明事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人中投新亚太（河南）投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李继军
审 判 员 扈孝勇
代理审判员 王松洋
二〇一四年十月十一日
书 记 员 黄宝珠