江苏省如东县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第0359号
原告朱魁武。
原告施志中。
原告朱海燕。
原告冒见微。
原告陈桂珍。
原告臧华山。
原告杨仲辉。
原告朱明兰。
原告唐新山。
原告张义。
原告陈志泉。
原告刘文林。
原告徐锋。
原告管龙。
原告邱湘。
上述原告共同委托代理人李平，北京市中银（南京）律师事务所律师。
被告如东县掘港供销有限责任公司，住所地如东县掘港镇潮墩村一组。
法定代表人李剑剑，董事长。
委托代理人周玉春，江苏汇丰恒通律师事务所律师。
被告李剑剑。
委托代理人吉海军。
被告郁兆如。
原告朱魁武、施志中、朱海燕、冒见微、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘与被告如东县掘港供销有限责任公司（以下简称供销公司）、李剑剑、郁兆如公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年5月26日立案受理，依法由审判员吴宝泉适用简易程序，于2014年6月25日公开开庭进行了审理。原告朱魁武、施志中、陈桂珍、杨仲辉、朱明兰、张义、陈志泉、刘文林、徐锋及其共同委托代理人李平，被告供销公司的委托代理人周玉春，被告李剑剑的委托代理人吉海军，被告郁兆如到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告供销公司于2003年1月由原掘港供销社改制而成。截止2009年2月10日，原告为被告供销公司注册登记股东。为了提高公司效益和职工收入，被告供销公司以实行公司体制改革的名义召集原告等股东分别出台20**年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要和2009年12月25日如东县掘港镇供销有限责任公司股东会决议，该三次股东会决议主要内容为：公司资产除保留正常经营的部门外，其余资产平均分配给23名股东（含隐名股东五名），条件是股东转让其股权给留守人员（即原法人李克斌）并解除双方劳动关系。2009年12月25日，被告供销公司成为个人独资公司并办理工商变更登记。2012年8月7日，被告供销公司法定代表人李克斌去世，其股权由被告李剑剑、郁兆如继承并办理工商变更登记。原告认为，被告以公司改革的名义所实行的股权转让和解除劳动关系，其性质实为以合法名义及非法手段掩盖其非法目的的行为，所形成的相关股东会纪要、决议应为无效，故原告提起诉讼，请求依法确认如东县掘港供销有限责任公司分别于2009年3月26日形成的《深化改制实施方案》、2009年11月20日形成的《如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要》及2009年12月25日形成的《如东县掘港镇供销有限责任公司股东会决议》无效；本案诉讼费用由被告承担。
被告供销公司辩称，1、原告已认可了被告为了提高公司效益出台的三份文件，足以说明被告并不是为了非法目的而出台的文件。2、原告陈述被告以股权转让为条件，迫使原告退股解职，而实际是原告因为李克斌患有工伤，原告主动要求资产量化到人，并退股解职，导致公司最后写明股东李克斌一人。因此原告的诉讼请求不应得到法律支持。请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告李剑剑辩称，十五名自然人的股东转股后又作为职工解职后得到了自然人新公司相应的解职补偿均不违反法律、行政法规的强制性规定，原告认为违法、无效，既无具体事实根据又无法律依据。请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告郁兆如辩称，同上述两被告的答辩意见一致。
经审理查明，被告供销公司原系如东县掘港供销社变更而来，于1990年8月22日设立。2009年1月20日，被告供销公司制定公司章程，明确法定代表人为李克斌（任执行董事），注册资本人民币50万元，股东（发起人）为冒见微、朱魁武、朱海燕、陈志泉、杨仲辉、臧华山、施志中、李克斌、李明祥、刘文林、唐新山、张义、朱明兰、邱湘、徐锋、管龙、蔡明山、陈桂珍等十八个自然人，出资方式及出资额分别为：朱魁武出资人民币3万元，施志中出资人民币9万元，李克斌出资人民币21万元，刘文林出资人民币3万元，其余股东均出资人民币1万元。同时由法定代表人李克斌签名确认。2009年2月10日，如东县掘港供销有限责任公司向工商部门申请对经营范围进行变更，原经营范围为化学品零售，百货、日用杂品、纺针织品、五金交电、工艺美术品、建筑材料、化肥、农膜及农具批发、零食农业机械及配件、竹木零售；大麦、蚕豆、果品、土畜产品、废旧物资、农副产品收购、销售；棉花收购；锯木、家具加工、家用电器修理。在原基础上增加香烟零售。由公司法定代表人李克斌及其指定代表（委托代理人）施志中签名，并加盖公司公章。2009年3月26日，如东县掘港供销有限责任公司召集股东制定深化改制实施方案，将资产量化到人，剩余资金量化到人。方案中明确了基本模式：一、将公司现有房产，除留给公司保证其正常运作的中化一块外，余下的11块房产按现有23人平均量化到人。二、公司现有资金剥离已知的和预计的债务及改制费用外，仍按23人平均量化到人。三、确定1人为留守人员代表，由股东会选举产生。实施方法第四条载明：资产量化到人后有两种情况，一是取得资产后彻底与公司脱钩，即转让出全部股份，自愿解除与公司的劳动合同，同时办理资产过户手续；二是资产量化到自己名下，但不与公司脱钩，劳动关系仍保留公司，该处资产公司代为管理。每年需按实上缴有关税费、执照管理费、个人的社保基金，正常的维修也由自己负责，所有的租金收入归已，将来的拆迁补偿也全部归已，如不能按时交纳各种应交税费，公司将按规定解除劳动关系。有关权利义务关系届时将以合同的形式加以明确。股东李克斌、朱魁武、朱海燕、朱明兰、管龙、徐锋、邱湘、蔡明山、冒见微、刘文林、施志中在该实施方案上签名。2009年11月20日，如东县掘港供销有限责任公司通知全体股东召开股东会议，由李克斌主持，十七名股东、五名职工（隐名股东）一并参加了会议，会议对深化改制的工作逐项进行分析和讨论。同日，供销公司形成股东会纪要，该纪要中明确了按照2009年3月26日股东会上提出的深化改制实施方案进行完善、推进、实施。公司成立改制小组，由李克斌任组长，成员为原选定的8人小组。同时明确：1、公司所有股东职工均须于会议后五日内以书面形式明确表明自己的意愿，或领取补偿金；或分析房产；或留守公司；三种模式选其一。前二种选择必须以解职转股为前提。……2、申请解职转股，领取补偿金总额为20万元，含股本金、解职金等所有补偿。……留守人员保留公司牌子，相应承担公司所有资产、债权、债务，如何运作，由留守人员组成的新公司股东会议上再行议定。所有出席会议的股东均在该股东会纪要上签名。2009年12月25日，供销公司原法定代表人李克斌召集全体股东召开股东会议并形成决议，对原股东之间的转股内容予以明确，1、冒见微将其持有公司的1万元股权、朱魁武将其持有的3万元股权、朱海燕持有的1万元股权、陈志泉持有的1万元股权、杨仲辉持有的1万元股权、臧华山持有的1万元股权、施志中持有的9万元股权、李明祥持有的1万元股权、刘文林持有的3万元股权、唐新山持有的1万元股权、张义持有的1万元股权、朱明兰持有的1万元股权、邱湘持有的1万元股权、徐锋持有的1万元股权、管龙持有的1万元股权、蔡明山持有的1万元股权、陈桂珍持有的1万元股权，均转让给股东李克斌；2、冒见微、朱魁武、朱海燕、陈志泉、杨仲辉、臧华山、施志中、李克斌、李明祥、刘文林、唐新山、张义、朱明兰、邱湘、徐锋、管龙、蔡明山、陈桂珍退出公司股东会。该十八名股东均出席并签字确认。此后，李克斌分别与各股东签订股权转让合同，双方均签字认可，并解除了劳动关系。2009年12月25日，被告供销公司制定公司章程，对公司的相关事项予以明确，由李克斌在该章程上签名。
2010年3月16日，被告供销公司（合同甲方）与原告臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍（合同乙方）签订资产转让合同，约定被告供销公司将其位于如东县掘港镇二桥村三组房屋（面积198平方米），土地使用面积（租赁土地）400平方米出让给臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被告供销公司公章。
同日，被告供销公司（合同甲方）与原告朱海燕、程吉英（合同乙方）签订资产转让合同，约定被告供销公司将其位于如东县掘港镇经编村六组的房屋面积294.63平方米，土地使用面积（租赁土地）计1210.3平方米，一并出让给朱海燕、程吉英，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被告供销公司公章。
2010年4月24日，被告供销公司（合同甲方）与原告施志中、顾太龄、管龙、刘强、冒见微（合同乙方）签订资产转让合同，约定被告供销公司将其分别位于如东县掘港镇原农科站、掘九桥的房屋面积合计2799.46平方米，土地使用面积（租赁土地）计8689.8平方米，一并出让给施志中、顾太龄、管龙、刘强、冒见微，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被告供销公司公章。
2011年1月26日，被告供销公司（合同甲方）与原告朱魁武（合同乙方）签订资产转让合同，约定被告供销公司将其位于如东县掘港镇宾东村的房屋面积204平方米，土地使用面积（租赁土地）计604.1平方米，一并出让给朱魁武，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被告供销公司公章。
另查明，上述土地均为国有划拨土地。
2012年6月26日，如东县掘港供销有限责任公司法定代表人李克斌去世，未立据遗嘱。2012年8月7日，李克斌之妻郁兆如、李克斌之子李剑剑、李克斌之父李良和作为李克斌的继承人，签订股权继承协议，内容为：一、郁兆如（甲方）继承李克斌在该公司的33万元的股权；二、李剑剑（乙方）继承李克斌在该公司的17万元的股权；三、李良和（丙方）放弃继承李克斌在该公司的8.33万元股权。甲、乙、丙三方均签字确认。同日，李剑剑召集全体股东召开股东会议并形成决议，内容为：1、因股东李克斌死亡，其股权由儿子李剑剑继承17万元，由妻子郁兆如继承33万元，吸收李剑剑、郁兆如为公司新的股东；2、同意免去李克斌公司执行董事职务，选举李剑剑为公司新的执行董事；3、将公司营业期限变更为长期；4、通过修改后的公司章程。股东李剑剑、郁兆如在该决议上签名捺印。同时被告供销公司向工商部门申请变更登记，将法定代表人李克斌变更为李剑剑，股东李克斌变更为郁兆如、李剑剑。由法定代表人李剑剑签名并加盖公司公章。
现原告认为被告以公司改革的名义所实行的股权转让和解除劳动关系，其性质实为以合法名义及非法手段掩盖其非法目的的行为，所形成的相关股东会纪要、决议应为无效。故提起诉讼，要求依法确认2009年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要、2009年12月25日如东县掘港供销有限责任公司股东会决议等三份文件无效。
还查明，2014年4月2日，朱魁武、施志中、李明祥、朱海燕、程吉英、顾太林、刘强、冒见微、徐海锋、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、杨斌、管龙、邱湘曾向本院提起诉讼，认为被告供销公司分别于2009年3月26日形成的《深化改制实施方案》、2009年11月20日形成的《如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要》及2009年12月25日形成的《如东县掘港供销有限责任公司股东会决议》内容均违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效，后又撤回起诉。
以上事实，有原、被告的当庭陈述及原告提供的公司章程、工商登记材料、股权继承协议、深化改制实施方案、股东会纪要、股权转让合同、国有土地使用权证、房屋产权证明等证据在卷佐证，予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，被告供销公司实行体制改革而召集股东制定深化改制方案，此后形成的股东会纪要、及股东会决议均系双方当事人真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，且双方均已按照深化改制方案的内容实际履行，并办理了股权转让协议，对资产也进行了交付，应当认定合法有效。
（一）原告主张被告供销公司以合法名义及非法手段掩盖其非法目的而实行的股权转让和解除劳动关系。本院认为，2009年3月26日的深化改制实施方案、2009年11月20日供销公司股东会决议、2009年12月25日股东会决议中，均有原告的亲笔签名，后根据该三份文件，原告将所持股权转让给了被告供销公司原法定代表人李克斌，被告供销公司也及时履行了资产交付义务，之后双方解除了劳动关系。此间，并不存在无效的情形。原告亦未举证证明被告供销公司存在具体的以合法名义及非法手段掩盖其非法目的的行为，也未能说明被告供销公司具体存在的非法行为。故对原告的该辩称理由，本院不予采信。
（二）原告认为原供销公司法定代表人李克斌的行为违反了公司法第148条关于公司高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务的规定，侵占公司财产，涉嫌刑事犯罪，应当移送公安机关侦查，但其未能提供相关证据证实李克斌具有上述行为，即使存在上述行为，也与本案无关。
（三）关于原告认为转股解职、资产量化到人是公司的减资行为，但未按照公司法第178条的规定进行。本院认为，公司法第178条仅是对公司减少注册资本的程序要求及限制，与案涉深化改制实施方案、股东会决议及股东间的股权转让无关。
（四）原告认为房产所附属的土地性质属于国有划拨土地，其侵犯了国家利益，应当无效。本院认为，国有划拨土地上的房屋，依法可以进行转让；对涉及的国有土地使用权，当事人可以另行与国土管理部门重新办理新的租赁等手续，不影响当事人之间房产转让及股权转让协议的效力，其情形也不违反法律、行政法规的禁止性规定。
综上所述，被告供销公司的2009年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要、2009年12月25日如东县掘港供销有限责任公司股东会决议，其内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定之精神，判决如下：
驳回原告要求确认2009年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要、2009年12月25日如东县掘港供销有限责任公司股东会决议三份文件无效的诉讼请求。
案件受理费160元，减半收取人民币80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币160元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 吴宝泉
二〇一四年七月二十八日
书记员 杨 华
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第二十二条第一款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。