安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00223号
上诉人（原审原告）：富阳德迈机械有限公司，住所地浙江省富阳市。
法定代表人：姜丹雅，该公司总经理。
委托代理人：蒋建新，浙江富春江律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司，住所地安徽省蚌埠市龙子湖区。
法定代表人：王金林，该公司董事长。
委托代理人：戴金煊，安徽径桥律师事务所律师。
上诉人富阳德迈机械有限公司（简称德迈公司）因与上诉人中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（简称中航公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市中级人民法院于2013年12月10日作出的（2013）蚌民二初字第00079号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月4日公开开庭进行了审理。上诉人德迈公司的委托代理人蒋建新，上诉人中航公司的委托代理人戴金煊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年3月16日，德迈公司与中航公司签订《超白压延玻璃清洗干燥机和玻璃输送线设备订货合同》（合同编号ZSX-11-024），约定：中航公司向德迈公司订购超白压延玻璃1500mm玻璃清洗干燥机12台，2000mm玻璃清洗干燥机1台，1300X2500mm玻璃转向台6台，1300X2500mm磨边钢化玻璃输送线3条，1300X2500mm钢化后玻璃输送线3条等设备，另外赠送1300X2500mm上片机1台，合同总价款为490万元。
2011年3月30日，德迈公司与中航公司签订《玻璃直线双边圆边磨边生产线设备订货合同》（合同编号ZSX-11-028），约定：中航公司向德迈公司订购超白压延玻璃1600X2500mm玻璃直线双边圆边磨边生产线设备2条，合同总价款为130万元。
以上两份合同均约定：设备预付款为合同生效日起10个工作日内，支付合同总价的20%；设备进度款为合同生效后30天内，支付合同总价的20%；到货款为全部设备到货5日内，支付合同总价的30%；负荷试车款为全部设备在中航公司现场72小时负荷试车，并按照合同附件验收条款验收合格后支付合同总价的20%；尾款为合同总价的10%，作为质量保证金，在设备验收合格后十二个月或全部设备安装调试完并运行后十八个月一次付清，二者以先到期为准。
2011年9月27日，德迈公司与中航公司就《超白压延玻璃清洗干燥机和玻璃输送线设备订货合同》签订补充协议，约定：由于德迈公司的生产能力和中航公司连线方案变更等原因，对原合同中2条右方向磨边钢化玻璃输送线予以取消，变更后的合同总价款为398万元，除了供货范围和设备总价变更之外，原合同其他部分仍然有效。
2011年12月7日，德迈公司与中航公司签订《镀膜线配套连线设备订货合同》（合同编号ZSX-11-178），约定：中航公司向德迈公司订购超白压延玻璃镀膜线所需配套连线设备4套，总价款为120万元。设备预付款为合同生效日起10个工作日内，支付合同总价的30%；设备进度款为合同生效后30天内，支付合同总价的30%；到货款为全部设备到货5日内，支付合同总价的20%；负荷试车款为全部设备在中航公司现场72小时负荷试车，并按照合同附件验收条款验收合格后支付合同总价的10%；尾款为合同总价的10%，作为质量保证金，在设备验收合格后十二个月或全部设备安装调试完并正常运行后十八个月一次付清，二者以先到期为准。
2012年2月23日，双方签订《中航公司和德迈公司有关所有合同的补充协议》，约定：德迈公司删除存在于所有机器中的所有密码，在删除密码后十日内，中航公司将提前支付10%验收款（合同ZSX-11-024＋补充协议和ZSX-11-028）给德迈公司等内容。
合同签订后，德迈公司向中航公司交付了设备，中航公司向德迈公司支付了上述三份合同的设备预付款、设备进度款、到货款，以及《超白压延玻璃清洗干燥机和玻璃输送线设备订货合同》和《玻璃直线双边圆边磨边生产线设备订货合同》总价款10%的负荷试车款（验收款），总计518.4万元，尚有该两份合同总价款10%的负荷试车款（验收款）、尾款（质量保证金），以及《镀膜线配套连线设备订货合同》的负荷试车款（验收款）、尾款（质量保证金），共计129.6万元尚未支付。
原审中德迈公司请求：1、判决中航公司支付德迈公司货款129.6万元，并按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付自2012年3月15日至履行日止的利息损失，截止2013年7月14日应支付利息损失77007元（2013年7月14日之后的利息损失按照129.6万元为基数计算）；2、中航公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：德迈公司与中航公司签订的涉案三份合同及两份补充协议，均系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应确认为合法有效。合同签订后，双方均应当按合同约定履行义务。对于《超白压延玻璃清洗干燥机和玻璃输送线设备订货合同》和《玻璃直线双边圆边磨边生产线设备订货合同》中负荷试车款（验收款）和尾款（质量保证金），由于中航公司于2012年6月14日就该两份合同项下的设备出具了设备验收报告，予以验收通过，中航公司于2011年8月27日、8月31日、9月24日签字确认的三张售后服务单中亦反映出设备已投入使用且未见异常，按合同约定该两份合同项下的设备已经验收合格，且按合同约定质量保证金的付款条件为“在设备验收合格后十二个月或全部设备安装调试完并正常运行后十八个月一次付清，二者以先到期为准”，质量保证期间现已超过，付款条件成就。中航公司抗辩称，验收报告是为了公司通过ISO9000质量认证合格才出具的，其出具验收报告的行为不是真实意思表示，但未提供证据予以证明，该抗辩理由该院不予支持。因此，中航公司应按合同约定向德迈公司支付尚欠的负荷试车款（验收款）528000元（3980000X10%＋1300000X10%=528000元）、尾款（质量保证金）528000元（3980000X10%＋1300000X10%=528000元），两项合计1056000元。对于《镀膜线配套连线设备订货合同》中负荷试车款（验收款）和尾款（质量保证金），由于德迈公司未提供证据证明该合同项下的设备已经验收合格或全部设备安装调试完并正常运行，故该合同约定的负荷试车款（验收款）和尾款（质量保证金）的付款条件未成就，中航公司现有权拒绝支付该笔款项。对于德迈公司主张因中航公司迟延付款造成的利息损失按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，低于合同约定，不违反法律规定，应当予以支持。德迈公司主张该两份合同项下的负荷试车款（验收款）迟延付款利息损失从验收合格次日即2012年6月15日起算，尾款（质量保证金）迟延付款利息损失从2013年7月15日起算，既不违反合同约定，也不违反法律规定，亦予支持。对于中航公司要求德迈公司赔偿延迟供货违约金及因设备质量问题对其造成的损失，因其未提起反诉，法院不予审查。
综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条之规定，判决：一、中航公司于判决生效之日起十日内支付德迈公司货款本金1056000元及延期付款违约金（其中528000元验收应付货款的延期付款利息损失从2012年6月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至付清该货款时止；528000元质量保证金的延期付款利息损失从2013年7月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至付清该货款时止）；二、驳回德迈公司其他诉讼请求。如中航公司未按判决指定期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17157元，保全费5000元，合计22157元，由德迈公司负担4104元，中航公司负担18053元。
德迈公司不服原审判决，向本院提起上诉称：涉案售后服务单证明其为中航公司提供了涉案连线设备的售后服务。至起诉之日，其从未收到中航公司就设备质量问题提出的异议或要求维修的通知，足以证明其提供的连线设备质量合格，通过验收，并正常运行，依照合同的约定中航公司应当支付连线设备验收款和尾款。原审判决认定连线设备验收款及尾款的付款条件未成就，属认定事实错误。故请求二审法院撤销原审判决第二项，依法改判中航公司支付连线设备验收款及尾款24万元及延期付款违约金。
中航公司庭审中答辩称：德迈公司没有证据证明其提供的连线设备验收合格，或该设备安装调试完并正常运行十八个月，故支付连线设备验收款及尾款的条件未成就。德迈公司的上诉请求无事实依据，请求二审法院依法予以驳回。
中航公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、其出具涉案设备验收报告的目的是为了通过企业质量体系认证，不是对涉案设备符合合同约定质量的认可，该份报告内容并非其真实意思表示，原审判决将该设备验收报告作为认定合同项下设备质量通过验收的依据，与事实不符，属认定事实不清。2、原审判决以其没有提出反诉为由，对其要求德迈公司赔偿延迟供货违约金及因质量问题造成的损失不予审查，属程序违法。故原审判决认定事实不清，程序违法，请求二审法院依法驳回德迈公司的全部诉讼请求。
德迈公司庭审中答辩称：中航公司称涉案设备验收报告不是其真实意思表示与本案事实不符；原审判决认为中航公司未提出反诉，对该公司要求赔偿延迟供货违约金及因质量问题造成的损失不予审查，符合法律的规定。中航公司的上诉理由不成立，请求二审法院依法予以驳回。
双方当事人所举证据与原审相同，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
二审庭审中，经合议庭释明，中航公司当庭表示撤回其第二项上诉理由，对涉案设备的质量问题将另行起诉。
本院认为：综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：1、涉案连线设备的验收款及质量保证金的支付条件是否成就；2、涉案设备验收报告能否作为本案有效证据使用。
关于焦点一。涉案《镀膜线配套连线设备订货合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效，双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自合同义务。该合同对连线设备验收款及质量保证金的支付方式有明确约定，即“负荷试车款为全部设备在中航公司现场72小时负荷试车，并按照合同附件验收条款验收合格后支付合同总价的10%；尾款为合同总价的10%，作为质量保证金，在设备验收合格后十二个月或全部设备安装调试完并正常运行后十八个月一次付清，二者以先到期为准”。现德迈公司不能提供经双方确认的连线设备验收报告，其提供的与连线设备有关的售后服务单所载内容既不能证明连线设备通过72小时负荷试车，已达合同附件所规定的技术要求，亦不能证明连线设备经安装调试正常运行十八个月的事实。原审法院根据现有证据认定合同约定的验收款和质量保证金的付款条件未成就并无不当，德迈公司依法应承担举证不能的法律后果，故德迈公司认为连线设备验收款和质量保证金的付款条件成就的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于焦点二。中航公司于2012年6月14日出具的《超白压延玻璃清洗干燥机和玻璃输送线设备订货合同》和《玻璃直线双边圆边磨边生产线设备订货合同》项下三份设备验收报告中“验收情况记录”明确记载“设备经双方确认，已经达到设备验收使用方的要求，准予验收通过”，该验收报告分别加盖德迈公司、中航公司设备动力部印章。结合中航公司认可的2011年8月27日、8月31日、9月24日三份上述合同项下设备的售后服务单亦证实设备通过验收并正常使用的事实。故中航公司认为涉案设备验收报告不是其真实意思表示，不能作为认定设备验收合格的有效证据的上诉理由与事实不符，本院不予支持。
综上，德迈公司与中航公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求均应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17157元，由富阳德迈机械有限公司负担3000元，中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司负担14157元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王玉圣
审 判 员 陶恒河
代理审判员 吴 莹
二〇一四年七月十五日
书 记 员 胡四海
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。