四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第180号
上诉人（原审原告）黄斌，男，汉族，1970年9月4日出生，住江苏省江阴市。
委托代理人陈永明，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人黄翔南，女，汉族，1973年8月24日出生，住江苏省江阴市，系黄斌配偶。
被上诉人（原审被告）岳阳向红高分子材料有限责任公司。住所地：湖南省岳阳县。
法定代表人向尼华，经理。
委托代理人郑永忠，湖南碧灏律师事务所律师。
委托代理人姚刚强，男，汉族，1970年10月22日出生，住湖南省岳阳市岳阳楼区，系该公司员工。
上诉人黄斌因与被上诉人岳阳向红高分子材料有限责任公司（以下简称向红公司）合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2013）金牛民初字第7464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月12日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年12月25日，黄斌（乙方）与向红公司（甲方）签订《销售协议》，由甲方指定乙方为四川地区新岳牌紫外光固货涂料销售代理商，双方对相应合同权利义务作了约定。2012年12月24日，黄斌、向红公司签订《2011年10月-2012年12月底向红公司与成都办（黄斌）清帐情况》（以下简称《清帐协议》），约定：一、2011年9月30日向红公司与黄斌清帐结论：成都办（黄斌）欠向红公司货款和垫底资金分别：货款335359.72元和5000元，共计340359.72元；二、2011年10月-2012年12月底止成都办（黄斌）共提货（向红公司光固化涂料）共计31640kg；其中：H：7740kg，J：23900kg，折成货款为867728元；三、2011年10月-2012年12月成都办（黄斌）共付给向红公司货款807386元，另2011年9月份清帐时应补黄斌货款20800元，两项共计828186元；四、2011年10月-2012年12月向红公司应承担黄斌运输费共计28.67×480=13747元；五、本次（2012年12月24日）清帐结论：截至2012年12月24日，成都办（黄斌）共欠向红公司货款总计为340359.72＋867728-828186-13747=366154.72元。
原审法院另查明，黄斌主张向红公司在签订《清帐协议》时没有扣减铺底资金（5000元），《清帐协议》第二条多算了5400元，《清帐协议》第三条向红公司多算了2700元，故，该《清帐协议》构成重大误解，请求撤销。向红公司对此主张不予认可。
原审法院认定上述事实，有《销售协议》、《清帐协议》及当事人陈述等证据在案佐证。
原审法院认为，黄斌与向红公司先签订了《销售协议》，后双方对货款进行结算，双方为此签订了《清帐协议》。首先，双方当事人对案涉《清帐协议》的真实性均无异议，原审法院予以确认。双方争议的焦点为案涉《清帐协议》是否构成重大误解的问题。所谓重大误解，是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。纵观本案，黄斌主张案涉《清帐协议》因重大误解而应当撤销，其理由为向红公司在签订《清帐协议》时没有扣减铺底资金（5000元），在《清帐协议》第二条多算了5400元，《清帐协议》第三条多算了2700元，但未提交任何合法有效的证据予以证明，向红公司对此事实并不予以认可，对此，原审法院认为，案涉《清帐协议》内容明确清晰，黄斌作为具有完全民事行为能力的成年人，理应清楚知道并承担签订该《清帐协议》的法律后果，其主张的事实不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定的“因重大误解订立的”可撤销合同的范围。故黄斌与向红公司签订的《销售协议》及《清帐协议》系双方真实意思表示，且不违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。黄斌要求撤销《清帐协议》的诉讼请求不成立，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回黄斌的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由黄斌负担。
宣判后，原审原告黄斌不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判支持黄斌的原审诉讼请求。其主要上诉理由为：一、原审判决对《清帐协议》中的铺底资金囊括的范围未查明。双方对《销售协议》及《清帐协议》的形成过程无争议，但黄斌对《清帐协议》的金额有异议，对货款中应当扣除《销售协议》约定的铺底资金理解出现重大误解和偏差而签署了《清帐协议》。二、铺底资金并非《清帐协议》约定的5000元，而应当以2011年10月28日对账和以后的每月传真数据为准，向红公司在原审中也确认双方之间在2011年10月28日形成了对账协议且持有该项证据。三、《销售协议》约定了铺底资金的归还期限和方式，目前，黄斌向向红公司履行退还铺底资金的期限尚未届满，《清帐协议》加重了黄斌的义务。综上，《清帐协议》应予撤销。
被上诉人向红公司答辩称，一、黄斌认为铺底资金不是《清帐协议》约定的5000元，2011年10月28日对账的金额及以后每月传真的数据不是5000元，但对铺底资金的金额究竟应为多少，黄斌自己也不清楚且未举证证明。二、黄斌认为向红公司持有2011年10月28日对账的证据及以后每月传真的证据，但对账、传真都是双方参与的，如有对账和传真，黄斌也应持有。三、《清帐协议》并未废止《销售协议》，双方对账形成结论后，黄斌如何支付货款以及如何归还铺底资金仍然按照《销售协议》的约定办理，不存在加重黄斌义务的问题。综上，请求驳回黄斌的上诉请求。
双方当事人对原审查明的事实均不持异议，本院予以确认。二审经审理查明的事实及采信的证据与原审一致。
本院认为，本案二审争议的焦点为：黄斌与向红公司于2012年12月24日签订的《清帐协议》是否因重大误解而应当撤销。结合双方当事人的诉辩意见，本院综合评析如下：
首先，就《清帐协议》本身的约定来看，《清帐协议》对2011年9月30日前黄斌欠向红公司的货款、垫底资金，2011年10月-2012年12月黄斌的提货量、货款金额、向红公司应承担的运输费等约定清楚、明确。其中，垫底资金5000元，是一个固定的、无争议的数据，不存在引起歧义或误解的可能。其次，在签订《清帐协议》时，黄斌在落款处手写注明了其对本次对账持有异议的事项，包括17000元赔款和6500元赔款未入帐，并未涉及垫底资金金额的问题，即黄斌在签订《清帐协议》时并未对载明的垫底资金5000元提出任何异议。第三，黄斌主张，垫底资金应当按照《销售协议》第五条的约定以2011年10月28日对账和以后的每月传真数据为准，但对于2011年10月28日对账和以后每月传真的数据准确金额、上述对账和传真确实存在以及向红公司持有对账和传真证据而拒不提供等待证事实，黄斌并未提交任何有效证据加以证明，对此，其应当承担举证不能的不利后果。第四，《清帐协议》并未对货款的支付以及垫底资金的返还等具体事宜进行约定，并未变更《销售协议》的相关约定，不存在加重黄斌负担的问题。因此，现有证据尚不足以证明双方在签订《清帐协议》时，存在行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖并造成较大损失的客观情况，即不构成重大误解，故黄斌主张撤销《清帐协议》缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人黄斌的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担方式不变，二审案件受理费100元，由上诉人黄斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 兵
代理审判员 王晓川
代理审判员 郝 亮
二〇一五年三月六日
书 记 员 王亚江