江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张乐民初字第0395号
原告（反诉被告）朱姚芳。
原告（反诉被告）曹建国。
上列两原告（反诉被告）共同委托代理人徐海，江苏梁丰律师事务所律师。
被告（反诉原告）高培钧。
被告（反诉原告）姚永萍。
上列两被告（反诉原告）共同委托代理人毛凌霄、孙娟，北京市中银（南京）律师事务所律师。
原告朱姚芳与被告高培钧返还财产纠纷一案，本院于2014年6月18日立案受理。审理中，高培钧申请追加曹建国为原告、姚永萍为被告参加诉讼，高培钧、姚永萍提起反诉，本院依法合并审理。本案于2014年7月14日适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭适用普通程序于2014年9月17日、11月18日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）朱姚芳以及朱姚芳、曹建国的共同委托代理人徐海，被告（反诉原告）高培钧以及高培钧、姚永萍的共同委托代理人毛凌霄、孙娟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）朱姚芳、曹建国诉称：2011年10月10日，原、被告达成协议，将包括本案涉及的两辆汽车在内的被告房屋、汽车等财产折合人民币共计140万元，以抵偿被告向原告的借款140万元。在协议签订后，原、被告办理了过户手续。考虑到亲戚关系，故同意车辆过户后出借给被告无偿使用，后原告考虑到车辆出借的风险及原、被告关系的恶化，要求被告归还汽车，但被告迟迟不愿归还。为此起诉，请求法院判令：被告归还原告号牌为苏E×××××奥迪轿车、苏E×××××本田锋范轿车各一辆；诉讼费由被告负担。
被告（反诉原告）高培钧、姚永萍答辩并反诉称：2011年，因高培钧对外负有大量债务，出于对朱姚芳、曹建国的信任，为保全杨舍镇物资新村4幢504室房产和牌号为苏E×××××、苏E×××××的汽车，高培钧、姚永萍夫妻二人与朱姚芳、曹建国夫妻二人于2011年10月10日签订《协议》，假借高培钧、姚永萍欠朱姚芳、曹建国140万现金借款为由，将前述财产转让给朱姚芳、曹建国，其中房产过户到曹建国名下，车辆过户到朱姚芳名下。事实上，朱姚芳、曹建国从未出借给高培钧、姚永萍现金140万元，两辆汽车也一直由高培钧及家人使用。《协议》并非双方的真实意思表示，而是以合法形式掩盖非法目的，应属无效。请求驳回原告诉讼请求，并反诉请求法院判令：1、确认2011年10月10日高培钧、姚永萍与朱姚芳、曹建国签订的《协议》无效；朱姚芳、曹建国返还位于杨舍镇物资新村4幢504室房屋和房屋内所有财物（价值人民币230万元）；3、朱姚芳、曹建国将牌号为苏E×××××、苏E×××××的汽车过户给高培钧、姚永萍；4、朱姚芳、曹建国承担本案所有诉讼费用。
原告（反诉被告）朱姚芳、曹建国针对反诉辩称：双方签订的《协议》合法有效，并无事实以及法律依据确认无效，且协议中所涉的财产均已过户。《协议》是在2011年10月10日签订，撤销或者确认无效的期间已经超过，请求法院驳回反诉请求。
经审理查明：朱姚芳与曹建国系夫妻，高培钧与姚永萍系夫妻，双方系亲戚，关系一直较好，后因经济原因恶化。2011年10月10日，高培钧、姚永萍与朱姚芳、曹建国签订《协议》一份，内容为：高培钧、姚永萍将张家港市杨舍镇物资新村4幢504室及自行车库，物资新村3幢汽车库10，以及牌号为苏E×××××、苏E×××××的两辆汽车，共计作价140万元，过户给曹建国、朱姚芳以折抵朱姚芳、曹建国的借款140万元。2011年11月24日，高培钧、姚永萍将其所有的苏E×××××奥迪牌轿车、苏E×××××本田锋范牌轿车过户给朱姚芳，变更后的车牌号码分别为苏E×××××、苏E×××××，车辆所有权变更后，由高培钧、姚永萍继续使用。2011年12月6日，高培钧、姚永萍与曹建国签订《存量房买卖契约》，约定将原高培钧名下的坐落于张家港市杨舍镇物资新村4幢504室房屋、自行车库20及物资新村3幢汽车库10出卖给曹建国，总价为60万元，同年12月8日，曹建国、朱姚芳领取了上述房屋的所有权证，2012年6月左右，曹建国、朱姚芳将上述房屋以178万元的价格卖给他人。
以上事实，有《协议》、《存量房买卖契约》、房屋所有权证、车辆所有权登记信息及本院庭审笔录予以证实。
另查明，高培钧与其妻子姚永萍长期控制张家港市乐余纺织有限公司（以下简称乐余纺织）、江苏宏茂纺织有限公司（以下简称宏茂纺织）的股权，高培钧曾担任公司主要负责人。2009年10月13日，曹建国通过银行转账的方式转给高培钧100万元，同年10月19日、10月23日，高培钧分别通过现金交款60万元、银行转账40万元的方式转给了乐余纺织。2011年10月10日，高培钧向朱姚芳出具《借条》一份，内容为：今收到朱姚芳现金人民币计壹佰肆拾万元整（1400000元），借款期限为1年，利息按20%计算。该借条上另加盖乐余纺织的公章，乐余纺织财务会计张水萍在“经办人”处签字确认。2012年朱姚芳申请对宏茂纺织破产清算，《债权申报明细》中包含一笔乐余纺织结欠的140万元。2012年10月16日，本院以乐余纺织与宏茂纺织人财物混同为由，依法裁定宣告宏茂纺织、乐余纺织破产。2012年11月26日，朱姚芳调整了债权申报，向宏茂纺织管理人申报债权316496.43元。
以上事实，有（2012）张乐民初字第0598号民事判决书、《借条》、转账凭证、《债权申报明细》、《债权申报确认书》、宏茂公司管理人出具的《回执》及本院庭审笔录予以证实。
又查明：2013年2月27日，案外人朱正明曾将高培钧、姚永萍、曹建国、朱姚芳起诉至本院，要求撤销本案中所涉高培钧、姚永萍、曹建国、朱姚芳于2011年10月10日签订的《协议》，高培钧、姚永萍在该案中称，其向朱姚芳借款140万元不是事实，房屋及车辆的价值也远远高于140万元，其是出于对朱姚芳的信任才将房产、车辆低价转让给她，便于以朱姚芳的名义变现，目的是为了避债。后朱正明于2013年8月3日撤诉。
以上事实，有（2013）张乐民初字第0098号案件卷宗材料及庭审笔录等予以证实。
再查明，2011年11月5日，张家港市沙钢农村小额贷款公司向宏茂纺织催收借款本金400万元及相应利息。2011年12月31日，中国银行张家港支行向乐余纺织催收借款本金500万元及相应利息、费用。2012年7月24日，本院向高培钧发出《执行令》，执行标的为4133500元及相应利息。
以上事实，有《借款提前到期通知书》、《律师函》、《执行令》及庭审笔录等证据材料予以证实。
审理中，双方主要争议焦点在于：原、被告之间是否存在《协议》中所抵的140万元债务，《协议》是否存在以合法形式掩盖非法目的无效情形？
朱姚芳、曹建国认为，高培钧于2009年向其借款100万元，约定年利率为20%，双方于2011年对账后出具《借条》，确认欠本金及利息140万元，该债务即为《协议》中所抵的债务。
高培钧、姚永萍则认为，其与朱姚芳、曹建国之间没有140万元债务，《借条》中的借款人是乐余纺织，高培钧只是作为单位领导才在《借条》上签字，高培钧收取100万元后又全部转给了乐余纺织，且朱姚芳申请破产时也将该140万元归为乐余纺织的债务，该140万元应当是乐余纺织的债务。其将房屋、车辆作价抵给朱姚芳、曹建国，是为了避债。
本院认为，首先，原、被告双方争议的《借条》中究竟谁是借款人，并不影响《协议》以物抵债的效力。即使借款是乐余纺织所借，原、被告双方在确认该借款债务的基础上签订《协议》，以被告所有的房屋及车辆抵销该债务，系被告代为清偿，并不违反法律规定。其次，合同效力的认定应尊重当事人的意思自治原则，只要订立合同时各方意思表示真实，又没有违反法律、行政法规的强制性规定，就应当确认合同有效。本案中，《协议》签订的目的是为了抵销《借条》中140万元债务，而该债务是真实存在的，被告主张《协议》的真实目的是为了转移财产，仅凭《协议》签订后银行的《催款函》及法院的《执行令》，证据显然不够充分，本院不予采信。至于朱姚芳申请破产时申报了该140万元债权，也与《协议》效力的认定无关。再次，原告转卖房屋价格高于所抵债务140万元，不能以此证明《协议》存在以合法形式掩盖非法目的的情形而无效。原、被告曾是关系一直很好的亲戚，被告将房屋、车辆以140万元的价格抵给原告，系双方交易中的利益权衡，不排除亲戚因素及市场因素的存在，即使被告主张以物抵债有失公平，也只能依法请求变更或撤销，而非以此认定《协议》无效。
综上，本院认为，原、被告之间的《协议》合法有效，双方已按《协议》办理了房屋及车辆的过户手续，现原告作为所有权人要求被告归还《协议》中涉及的车辆，于法有据，本院予以支持。被告反诉要求认定以物抵债协议无效，并要求返回《协议》中所涉财物，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）高培钧、姚永萍返回原告（反诉被告）朱姚芳、曹建国苏E026**奥迪牌轿车、苏E111**本田锋范牌轿车各一辆。于判决生效后10日内履行。
二、驳回被告（反诉原告）高培钧、姚永萍的反诉请求。
本诉案件受理费减半收取1150元、保全费1170元，合计2320元，由被告（反诉原告）高培钧、姚永萍负担，该款原告（反诉被告）朱姚芳、曹建国已预交，本院不再退还，由被告（反诉原告）高培钧、姚永萍在履行本判决时一并予以支付。反诉案件受理费减半收取13770元，由被告（反诉原告）高培钧、姚永萍负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99）。
审 判 长 蒋 晓
代理审判员 陈 新
人民陪审员 范玉生
二〇一四年十二月九日
书 记 员 薛风琴