广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛南法桂民一初字第631号
原告杨子添。
被告孔丽君。
被告郭柱文。
以上两被告的共同委托代理人陈文敬，系广东都汇律师事务所律师。
原告杨子添诉被告孔丽君、郭柱文民间借贷纠纷一案，本院于2013年11月6日受理后，依法适用简易程序于同年12月4日公开开庭对本案进行了审理，原告杨子添、两被告的委托代理人陈文敬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于2012年8月7日出借给佛山优移教育咨询有限公司（以下简称优移公司）300000元用作办理《因私出入境中介机构许可证》抵押金。按照公司股东会决议，上述资金只能存入佛山市出入境部门指定的平安银行A东支行冻结五年，原告按年利率4.75%、每年一结的形式获取利息收益。2013年3月14日，原告与两被告签订《股权转让合同》，约定由两被告承担涉案300000元资金本息的全部还款义务。因原告于2011年12月13日已将涉案资金实际出借给两被告使用，根据《股权转让合同》第四条规定，两被申请人保证承担资金占用期间的利息，故两被申请人应从2011年12月13日起向申请人支付利息。截至目前，合同约定的一年结息期限早已届满，两被告不仅拒绝向原告支付有关利息，还擅自改变资金的用途（将五年定期存款变更为活期存款，并挪用上述资金用于公司日常经营）。虽经原告多次催收，两被告均置之不理。另，原告已将全部股权转让给了两被告，原告已不再具备公司股东的身份。为此，原告诉请法院判决：1、两被告向原告偿还借款本金300000元；2、两被告向原告支付利息（以300000元为本金按年利率4.75%从2011年12月13日计算至还款之日止，暂计至2013年10月31日的利息为27273元）；3、两被告承担本案诉讼费。
两被告共同辩称：一、原告要求两被告偿还借款本金300000元的诉讼请求应予驳回。理由：1、该300000元实际是优移公司申请《因私出入境中介机构许可证》按照有关的法律及政策，须缴纳1500000元作为备用金，故2012年8月7日公司对各股东进行筹资，原告持股20%出资300000元，被告孔丽君持股60%出资900000元，被告郭柱文持股20%出资300000元。然后公司将本次筹得的1500000元资金全部存入指定的平安银行A东支行进行冻结五年，并非实际由原告出借给公司的款项性质。2、根据《因私出入境中介机构备用金专用账户监管协议书》的有关约定，公司必须将1500000元备用金直接存入银行为公司开设的备用金专用定期存款账户，备用金按存入日国家挂牌同档次单位定期存款利息计息。公司委托甲方佛山市公安局出入境管理处监管本协议的备用金及其利息，委托期间，公司放弃对备用金及其利息的支配权。3、2013年3月14日原告决定退股，按《股权转让合同》第四条第3项约定，该资金由被告在2017年8月7日前（即原人民币1500000冻结五年到期日）向原告偿还300000元本金。综上，原告诉状陈述的相关内容均不是事实，该款项是作为备用金组成存入指定定期账户，且在原告退股时已确认于2017年8月7日前退回原告的，原告现要求两被告偿还300000元没有事实及法律依据。
二、原告要求两被告支付利息的诉讼请求应予驳回。理由：1、如前所述，1500000元备用金及其利息均非由优移公司掌握及控制、支配的，在此情况下，原告要求被告支付利息于理不合，没有事实依据。2、《股权转让合同》第四条第3项约定：在资金占用期间，乙、丙方应向甲方支付原有出资比例的利息（利率标准：按照资金在平安银行佛山A支行4.75%利率比例的利息和派发日期支付，每年一结）。其约定的本意是待资金占用期间届满后，按原告出资比例将相应的利息支付给原告。而该约定内容中：按照资金在平安银行佛山A支行4.75%利率比例的利息和派发日期支付，与每年一结的约定本身就是矛盾的。法律规定对合同内容有异议的，应按通常理解来解释合同内容，根据上述备用金为五年定期存款，利息为到期一次性支付的性质，因此，原告要求利息每年一结是不成立的。另，原告请求从2011年12月13日起计算利息没有依据，当时原告是作为股东履行出资义务，即使后来该款转为借款，也只能从《股权转让合同》签订之日即2013年3月14日起计算利息。
诉讼中，原告向本院举证如下：
1、原告身份证、被告户籍证明、人口信息查询表（共3份，复印件），证明原告与两被告的诉讼主体资格。
2、股权转让合同、中国建设银行现金交款单、委托转账确认书（各1份，复印件，与原件核对无异）、陆凤环身份证（1份，复印件），证明原告在2011年12月13日委托案外人陆凤环向两被告开设的优移公司银行账户汇款300000元；两被告为优移公司的股东，根据股权转让约定两被告为上述资金的实际使用人和还款义务人，两被告应对上述300000元本金及资金占用期间的利息承担连带清偿责任；双方约定了利率、利息结算方式以及资金使用期限。
3、通知函（1份，复印件，与原件核对无异）、国内挂号信函收据（1份，复印件，与原件核对无异）、中国邮政挂号信件查询打印单（2份，复印件）、广东省地方税收通用定额发票（3份，复印件，与原件核对无异），证明2013年10月21日原告曾向两被告发出通知函，通知两被告解除借款合同关系，并要求两被告在合理期限内还本付息，两被告已于2013年10月31日收到，但对此置之不理。
4、QQ邮箱电子邮件（1组，打印件）、补充协议（3份，复印件）、手机短信（1组，打印件）、电话录音文字资料（1组，打印件）、录音光盘（1份，刻录）、中国移动通话记录查询单（2份，复印件，与原件核对无异），证明原告通过多种方式向两被告多次催收借款利息，但两被告以各种理由拒绝。
经庭审质证、辩证，两被告对原告的举证1无异议；对举证2的真实性无异议，但是不认可原告所述该款是2011年12月13日出借给两被告的资金，当时原告是履行股东出资义务；对举证3均不予确认，两被告没有收到过通知函，同时通知函中间关于利息的计算方式等都与双方签订的股东转让合同不符；对举证4均不予确认，且电子邮件、短信、录音等内容与股权转让合同不符，按照双方签订股权转让合同的初衷，双方约定的利息应为五年一结。
诉讼中，两被告共同举证如下：
1、深圳发展银行、平安银行单位定期存款开户证实书（共2份，复印件，与原件核对无异）、平安银行邮电费、手续费收费凭证（1份，复印件，与原件核对无异）、因私入境中介机构备用金专用账户监管协议书（各1份，复印件，与原件核对无异）、关于优移公司通过资格认定的通知（1份，复印件），证明优移公司根据要求在相关银行存入1500000元作为备用金，并委托相关单位代管，委托期间公司没有相关本金和利息的支付权，因此原告请求两被告支付300000元及利息是不符合要求的。
2、股权转让合同（1份，复印件，与原件核对无异），证明2013年3月14日，双方在股权转让合同中约定了本金和利息的支付时间、条件，现在条件还未成就，因此原告请求两被告现在偿还借款本金和相关利息没有依据。
经庭审质证、辩证，原告对两被告的举证1的真实性没有异议，但认为银行是否对该1500000元派息，并不影响两被告应当向原告支付利息的义务；对举证2的真实性无异议，但认为该合同约定的利息是每年一结。
经审查，原告的举证1，被告无异议，本院予以确认；原告的举证2，被告对真实性无异议，本院确认其真实性；原告的举证3、4，被告均不予确认，本院认为该组证据只能证明原告曾向两被告催收过涉案借款，但不能证明原告有权单方解除借款合同关系，有权提前收回借款。被告的举证1、2，原告的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。
综合当事人的陈述和本院采信的证据，本院确认以下事实：
根据2013年3月14日原告杨子添（转让方）和被告孔丽君、郭柱文（受让方）签订的《股权转让合同》中各方的共同确认，优移公司初期由原告、两被告和李细妹投资组建，于2011年7月6日经工商登记成立，法定代表人为孔丽君，注册资本为300000元。2012年4月1日，优移公司的股权发生变更，变更后被告孔丽君占60%股权，出资额为180000元，原告占20%股权，出资额为60000元，被告郭柱文占20%股权，出资额为60000元。2013年3月14日，原告将其所持有的优移公司20%股权作价4040元转让予两被告，增持后，被告孔丽君和郭柱文分别持股75%、25%。
2012年8月7日，佛山市公安局出入境管理处（甲方）和深圳发展银行股份有限公司佛山A支行（乙方）、优移公司（丙方）签订一份《因私出入境中介机构备用金专用账户监管协议书》，就丙方按照《因私出入境中介获得管理办法》和《广东省因私出入境中介活动管理工作实施细则（试行）》的规定缴交给甲方的“因私出入境中介机构备用金”收存和使用进行约定。按照该协议约定，丙方必须将备用金1500000元直接存入乙方为丙方开设的备用金专用定期存款账户。乙方为丙方开立五年期单位定期存款账户后向丙方出具单位定期证实书。备用金专用五年期单位定期存款账户按存入日国家挂牌同档次单位定期存款利率计息。甲方接受丙方委托，依照上述管理办法和实施细则等规定对丙方备用金及其利息进行监管。五年期的委托期间，丙方放弃对备用金及其利息的支配权。若丙方被取消中介资格、吊销营业执照或主动终止中介业务的，甲方按照管理办法第三十条的规定，终止与丙方的委托关系，出具《佛山市因私出入境中介机构注销备用金账户通知书》，丙方自由支配备用金及其利息。
2012年8月7日，优移公司将原告和两被告进行第二次筹资（原告、被告郭柱文、孔丽君按照各自的持股比例分别出资300000元、300000元、900000元）所筹集的1500000元，按照上述《因私出入境中介机构备用金专用账户监管协议书》的约定，作为因私出入境中介机构备用金在深圳发展银行股份有限公司佛山A支行（后来由于深圳发展银行被平安银行收购，故开户行转为平安银行佛山A支行）以优移公司名义存为五年定期存款，利率为4.75%。
在上述《股权转让合同》中，原告和两被告共同确认，原告原为《因私出入境中介机构许可证》被冻结的300000元资金目前由原告以出借的形式给两被告使用，两被告应在2017年8月7日前（即原1500000元冻结五年到期日）向原告偿还300000元本金；在资金占用期间，两被告应向原告支付原有出资比例的利息（利率标准：按照资金在平安银行佛山A支行4.75%利率比例的利息和派发日期支付，每年一结）。若两被告提前向原告偿还300000元（全部或部分）本金的，自实际清偿之日起，原告将无权再获取已清偿部分本金的相关利息，直至300000元本金全部清偿完毕之日，1500000元抵押金全部归两被告所有，与原告无关。
另查，原告于2011年12月13日委托陆凤环转账300000元到优移公司的银行账户，该款后来作为前述优移公司缴纳因私出入境中介机构备用金1500000元中原告的出资款项。
本院认为：双方签订的《股权转让协议》中已经明确约定了，原告在优移公司缴纳的因私出入境中介机构备用金1500000元中的出资300000元转为两被告欠原告的借款，故本院确认原告杨子添和被告孔丽君、郭柱文之间存在民间借贷关系。根据双方的约定，两被告应在2017年8月7日前（即原1500000元冻结五年到期日）向原告偿还300000元本金；在资金占用期间，两被告应向原告支付原有出资比例的利息（利率标准：按照资金在平安银行佛山A支行4.75%利率比例的利息和派发日期支付，每年一结）。关于利息支付的约定，双方既约定“按照资金在平安银行佛山A支行4.75%利率比例的利息和派发日期支付”，又同时约定“每年一结”，前后的约定存在矛盾。考虑到该笔备用金已按照出入境部门的要求存为五年期定期存款，固然需要五年期满才能本息一并进行结算支付，故该约定应理解为五年期满才结算并偿还利息。在双方约定的还款期限尚未届满，且原告未能举证证明两被告存在预期违约行为的情形下，原告诉请两被告偿还借款本金300000元和相应的利息，不符合双方的约定，也没有法律依据，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：
驳回原告杨子添的全部诉讼请求。
本案受理费3033.89元（原告已预交），由原告杨子添负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
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审判员 邓春燕
二〇一三年十二月二十日
书记员 李丽曼