四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第662号
上诉人（原审原告）游尊伦，男，汉族。
委托代理人钟彬，四川毫达律师事务所律师。
委托代理人沈冬军，四川毫达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）毛为，男，汉族。
委托代理人徐微，四川扩建律师事务所律师。
委托代理人霍建中，四川扩建律师事务所律师。
上诉人毛为因与被上诉人游尊伦合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2010）成民初字第608号民事判决，向本院提起上诉，本院以（2012）川民终字第277号民事裁定将本案发回四川省成都市中级人民法院重审。四川省成都市中级人民法院重审后作出（2014）成民初字第304号民事判决。游尊伦不服，向本院提起上诉。本院于2014年9月22日受理后，依法组成合议庭，并于2014年10月29日公开开庭审理了本案。上诉人游尊伦的委托代理人钟彬、沈冬军，被上诉人毛为的委托代理人徐微、霍建中到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明：毛为与游尊伦系北京航空航天大学的同门师兄弟。毛为与游尊伦原均在北京民航中天科技有限责任公司（以下简称民航中天公司）工作，毛为系董事长，游尊伦系技术人员。当时，民航中天公司的注册资本为1000万元，系自然人持股70%、国有企业中国航空油料总公司持股30%的国有企业参股公司；个人股东中，毛为持股9.36%，游尊伦持股1.29%。依据中联资产评估有限公司的《资产评估结果汇总表》，在2003年2月28日评估基准日，民航中天公司的净资产价值6051300元，对应游尊伦的股份，其股权价值约78000元。2001年，游尊伦的年收入10多万元。
2001年11月28日，游尊伦、毛为等十名自然人经协商一致后，决定在成都市合作设立成都圣玛特科技有限责任公司（以下简称圣玛特科技公司）。圣玛特科技公司成立时的注册资本为65万元，其中，毛为持股35%，游尊伦持股17.5%。2001年11月28日，圣玛特科技公司股东会决议，选举游尊伦作为公司董事之一。同日，董事会又选举游尊伦作为董事长，并聘任其为总经理。圣玛特科技公司的章程规定，董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
游尊伦于2006年6月辞职。在游尊伦担任圣玛特科技公司法定代表人期间，圣玛特科技公司连年亏损。截至2006年6月，圣玛特科技公司累计亏损2331705.47元，且公司主要产品智能化电动执行器、减速器账实不符。另外，公安机关针对圣玛特科技公司的偷漏税犯罪嫌疑，曾立案侦查。游尊伦在接受公安机关讯问时，并没有将《关于游尊伦担任成都圣玛特科技有限责任公司法定代表人的有关事宜》（以下简称《有关事宜》）提交公安机关，也没有依据《有关事宜》中明确载明的“游尊伦到成都担任圣玛特法定代表人仅为毛为代理人，有关该公司财务、税务等法律责任全部由毛为承担，与游尊伦无关”等进行合理抗辩或者推脱责任。相反，游尊伦在2008年7月10日出具《关于立即补交税款的说明》给圣玛特科技公司、毛为，称其“感到非常痛心和后悔，极力想纠正错误”，甚至有打算立即以个人名义补足税款和滞纳金之意。
2005年6月，游尊伦妻子刘林林、郑康以及圣玛特科技公司原技术负责人周剑，设立了成都圣玛特数字仪器有限公司（以下简称圣玛特数仪公司），刘林林出资70万元，占70%的股份。同年7月，郑康将其持有的股份分别转给游尊伦的岳母ＸＸ、周剑，此后，游尊伦的妻子和岳母合计占有该公司75%的股份。
2010年7月21日，游尊伦以《有关事宜》为核心证据，向原审法院提起本案诉讼，请求判令毛为支付补偿款600万元及逾期付款利息，利息按银行同期贷款利率自2009年7月1日起计算至实际付清之日止。
《有关事宜》的正文为：“1.毛为因为担任国有控股公司北京民航中天科技有限责任公司法定代表人，不方便到成都担任成都圣玛特科技有限责任公司法定代表人，特请游尊伦离开原工作单位民航中天，到成都担任圣玛特的法定代表人，并将其持有的民航中天的股份全部免费转让给毛为。从成都圣玛特科技有限责任公司成立之日起，如果游尊伦担任该公司法定代表人的时间超过4年，毛为将向游尊伦支付人民币600万元，作为对游尊伦的补偿，本款项在2009年6月30日之前支付完毕。民航中天作为毛为的担保人，承担连带责任。如发生纠纷，由原告经常居住地法院管辖。2.为防中国航空油料公司某些人的干扰和调查，请游尊伦本人或其他相关人员尽快在成都成立一新公司，为方便运作，如果名称能够得到有关部门批准，新公司名称为成都圣玛特数字仪器有限公司。由新公司负责解决电动执行器现有重大技术问题，攻克有关技术难关，或重新进行开发。毛为在北京以圣玛特数字仪器有限公司北京代表处的名义从事北京地区销售工作。3.游尊伦到成都担任成都圣玛特科技有限责任公司法定代表人仅为毛为代理人，有关该公司财务、税务等法律责任全部由毛为承担，与游尊伦无关。”
游尊伦还向原审法院提交了《关于成都圣玛特科技有限责任公司经营方面的要求》（以下简称《要求》）和《关于还款、销售、对外合作等事宜的明示》（以下简称《明示》）以证明《要求》、《明示》与《有关事宜》是毛为一起交付给游尊伦的。
《要求》的正文为：“我作为成都圣玛特科技有限责任公司的第一大股东，由于担任北京民航中天有限责任公司的法定代表人和总经理，在当前和以后一段时间，不适合担任成都圣玛特科技有限责任公司的职务，特推举游尊伦担任成都圣玛特科技有限责任公司的法定代表人和总经理。为了便于公司的管理，促进公司发展，保障股东权益，特提出以下要求：一、游尊伦在销售、对外合作、生产制造、小额采购方面具有决定权。二、基本建设、资产处置、单笔超过30万元的采购、对外借款方面应征得我的同意，方可进行。三、财务账薄的处理、纳税计划、账目编制等有关财务方面的问题，必须由我决定，有关人员按照我的指示办理。四、公司副总经理及以上的高级管理人员，人选应由我决定，游尊伦拥有建议权。如果我建议解除某高级管理人员的职务，游尊伦及董事会其他成员应同意。高级管理人员的工资待遇标准应征得我的同意，我同意后方可执行。五、我有权随时审查公司的财务记录。本要求一式两份，毛为和游尊伦各持一份。”
《明示》的正文如下：“致成都圣玛特科技有限责任公司及游尊伦：一、我本人及北京民航中天科技有限责任公司为成都圣玛特科技有限责任公司代垫流动资金、原材料款、刀具款、模具款和其他款项，金额超过200万元。成都圣玛特科技有限责任公司在资金允许的时候，以现金方式将这些款项归还给我，到时请游尊伦办理，并请将成都圣玛特科技公司的账做平。二、关于销售方面的问题，成都圣玛特科技有限责任公司内部的销售人员在底薪基础上，按照其销售额5%提成，正常的销售费用由公司报销。公司外人员或单位为公司做销售工作，销售费用自理，无底薪，最高可按其为公司争取到的销售额的15%提成。公司外人员或单位争取到的订单，如果价格高于正常价格，高于部分可另行支付。所有提成的支付进度尽可能与我公司的收款进度相对应。遵循以上标准前，游尊伦有权向有关人员支付提成，有关事宜由游尊伦自行处理。三、目前成都圣玛特科技有限责任公司产品技术问题较多，开发人员不稳定，公司经营比较困难。为了解决有关技术问题，提高产品质量，打开市场，在不涉及转让股权和损害公司合法利益的前提下，游尊伦有权决定成都圣玛特科技有限责任公司与能够解决有关技术问题的个人和单位合作，合作方式由游尊伦与对方洽谈。”
上述《有关事宜》、《要求》、《明示》，其右下方均有打印的落款日期“二零零二年六月”和民航中天公司的印章及毛为的签名，打印的时间与印章的最近处存在约两厘米的空隙，印章和毛为的签名均与打印时间不重合，且存在间距。游尊伦称《要求》、《明示》和《有关事宜》系毛为于2002年6月一起向其交付的。
四川省高级人民法院在本案原二审审理期间，委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对《有关事宜》、《要求》、《明示》进行司法鉴定。司鉴中心（2012）技鉴字第613号《鉴定意见书》载明，《有关事宜》、《明示》、《要求》上毛为的签字系一次书写形成，其上民航中天公司的盖章也系一次连续盖印形成；《有关事宜》打印内容字迹与《要求》、《明示》打印内容字迹不是同机打印形成，而《要求》、《明示》打印体内容字迹是同机打印形成。
原审法院认为：准确认定毛为与游尊伦之间是否存在真实、合法、有效的债权债务关系，是正确裁判本案的基础。《有关事宜》系支撑游尊伦诉讼请求的核心证据，由于毛为极力否认《有关事宜》、《要求》、《明示》的真实性，故认定《有关事宜》的真实性为裁判本案的前提。
一、《有关事宜》中的600万元债权债务关系缺乏产生的基础。
公平、等价系有偿民商事活动的基本原则，公平、等价既是民商事主体的追求，也是人民法院认定民商事行为效力的依据之一。考察600万元补偿款对应的游尊伦的义务，一是担任圣玛特科技公司的法定代表人4年，二是转让其持有的民航中天公司的股权给毛为。根据前述事实，游尊伦所持有的民航中天公司的股权价值不超过10万元；另一方面，游尊伦得到600万元补偿的主要条件之一即是其担任圣玛特科技公司法定代表人4年，却不考虑其在任职期间是否给该公司创造经济效益及效益大小程度；至于游尊伦关于其放弃仕途、创业、出国机会的主张，游尊伦既没有提交相关机会存在的证据，也无法证明任一机会所包含的经济价值。因此，该院认为《有关事宜》欠缺与600万元补偿款对应的公平价值。换言之，《有关事宜》中的600万元债权债务关系缺失产生的基础。
二、《有关事宜》的落款时间不符合情理。
圣玛特科技公司系2001年成立，游尊伦自设立之初即为该公司的法定代表人。对于一家新设公司，无论是其组织机构的构建，还是其经营方向的树立、产品定型的确定、管理制度的规范，其法定代表人的重要性不言而喻。但游尊伦主张《要求》、《明示》和《有关事宜》均于2002年6月才形成和交付，该时点距离圣玛特科技公司成立已半年有余，游尊伦的主张既与圣玛特科技公司法定代表人的重要性相违，也不便于初任法定代表人的游尊伦开展工作，更是反映在此时才决定600万元补偿款的不合情理。换言之，即使毛为要做出与《要求》、《明示》、《有关事宜》类似的安排，也应该在圣玛特科技公司设立之前完成，否则，无法满足游尊伦离开民航中天公司与否的理性选择要求和权利义务配置。因此，该院认为《有关事宜》的落款时间不合情理。
三、关于《有关事宜》、《要求》和《明示》中的其他不合情理之处。
1.毛为系民航中天公司法定代表人，熟悉公司运作，也了解企业法定代表人的职责和职务风险。在圣玛特科技公司具有健全公司治理结构的情况下，完全可以通过股东会、董事会决议规制三份文件载明的相关事务，根本没有必要以个人名义向游尊伦出具文件规制公司营运方面的具体事务，特别是以书面文件形式兜揽圣玛特科技公司的税务责任由其个人承担。
2.《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”民航中天公司作为一家国有参股公司，其法定代表人毛为理应清楚知晓公司对外提供担保的程序和后果，在其亲笔签名的文件上轻易以公司名义为其私人债务提供担保，对毛为而言其不可控制的风险不可想象。
3.游尊伦称《要求》、《明示》和《有关事宜》系毛为于2002年6月一起交付，但三份文件存在非同机打印的情况，且《要求》、《明示》中出具人毛为以“我”自称，而《有关事宜》中出具人毛为却以其姓名自称，存在出具人称谓的变化，三份文件的不一致与游尊伦称三份文件系毛为一起向其交付存在一定的矛盾。对此，该院没有从游尊伦处获得必须分别制作三份文件的合理解释，也没有获悉不同机打印、不使用相同称谓的合理说明。此外，《要求》、《明示》内容与民航中天公司无任何关系，亦不需要其承担任何法律后果，民航中天公司亦如《有关事宜》在该两份文件上加盖其公章，毛为向游尊伦交付《有关事宜》时一并交付了对民航中天公司与游尊伦之间毫无意义的该两份文件，缺乏合理的逻辑。
4．没有证据显示，在本案诉讼发起前游尊伦主张过该600万元债权，即使在公安机关可能追究游尊伦刑事责任时，游尊伦对《有关事宜》也只字未提。另外，到2005年年底，《有关事宜》约定的600万元的给付条件即已成就，但《有关事宜》却约定在2009年6月30日前给付完毕，不排除《有关事宜》系伪造。
5．四川省高级人民法院原二审审理过程中，游尊伦称：“（圣玛特数字仪器公司在2005年）设立的时侯我不知道，周剑在设立几天后才来告知我，我去问刘林林她才告诉我。当时毛为授意几个股东设立的圣玛特数仪公司，还让股东不要告诉我。”而刘林林系游尊伦妻子、ＸＸ系其岳母，二人共持有圣玛特数仪公司75%的股份，毛为至始未向该公司出资，亦不持有股份。刘林林、ＸＸ与游尊伦之间具有特殊的利害关系，二人避开游尊伦按毛为的授意成立圣玛特数仪公司有违生活常理；另外，游尊伦也欠缺证据证明毛为与圣玛特数仪公司存在利益关系，亦不能合理解释《有关事宜》中毛为要求其成立圣玛特数仪公司的原因和目的。
虽然游尊伦持有毛为亲笔签名的证据，但该证据的内容毛为提出异议，且在形式、内容、落款时间、交付时间等诸多方面存疑，即使鉴定结论有《要求》、《明示》极有可能打印时间和盖章、签名时间一致的内容，亦无法满足民事诉讼高度盖然性的证明标准，应不予采信。该院认为，游尊伦持有的《有关事宜》，不足以证明游尊伦与毛为之间具有真实的债权债务关系。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”及第六十四条“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定，游尊伦应当承担举证不能的不利后果。
综上，原审法院认为游尊伦的诉讼请求因缺乏充分的证据支撑，应不予支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款之规定，原审法院判决：驳回游尊伦的诉讼请求。本案一审案件受理费56377元，由游尊伦负担。
宣判后，游尊伦不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定本案基本事实错误。1.原审判决认定《有关事宜》中的600万元债权债务关系缺乏基础属认定事实错误。原审判决认定游尊伦所持有的民航中天公司的股权价值不超过10万元，是以中联资产评估有限公司2003年2月28日评估基准日为依据，但该基准日既不是游尊伦的离职时间，也不是股权转让时间，以此时间点评估游尊伦在民航中天公司的股权价值显然不公允。游尊伦放弃在北京的大好前程到四川创业，人生和事业发展面临极大风险，600万元补偿款是毛为给游尊伦开出的条件。2.原审判决认定《有关事宜》的落款时间不合常理，并无依据。双方当事人存在高度信任关系，《有关事宜》等三份文件是圣玛特科技公司成立前达成方案、事后补充的书面文件。3.原审判决认定《有关事宜》等三份文件的其他不合情理之处，完全站在毛为的立场，假设毛为是一个全能并且懂得控制公司法律风险的成功企业家，这种角度显得有失公平且极度片面。4.《有关事宜》等三份文件存在非同机打印的情况，与该三份文件是毛为一起交付给游尊伦的事实并不矛盾，相反印证了游尊伦的陈述。5.因《有关事宜》约定毛为应支付给游尊伦的600万元应在2009年6月30日前履行完毕，游尊伦为毛为保守秘密，直到期限届满后才主张权利，所以公安机关可能追究游尊伦刑事责任时，游尊伦没有提到《有关事宜》。6.《有关事宜》中约定了设立圣玛特数仪公司的内容，并不违背生活常理，反而印证了《有关事宜》的真实性。二、原审判决适用法律错误。本案游尊伦据以证明其主张的证据《有关事宜》是直接证据，而毛为提交的反驳证据均为间接证据，相较双方当事人提交证据的证明力，毛为提交的反驳证据不能推翻游尊伦所举证据。原审判决以游尊伦所举证据达不到高度盖然性标准为由，判定游尊伦承担举证不能的法律后果，依据不足。原审判决以生活经验法则进行自由心证，系滥用审判权。请求撤销原审判决，依法改判毛为向游尊伦支付补偿款600万元及逾期付款利息（利息按照银行同期贷款利率自2009年7月1日起计算至实际付清之日止），案件受理费、鉴定费等均由毛为承担。
毛为答辩称：一、《有关事宜》中的600万元补偿款缺乏基本的公平与合理性。1.《有关事宜》中称毛为请游尊伦担任圣玛特科技公司的法定代表人的前提是不成立的，毛为仅持股35%，无权指定游尊伦为公司的法定代表人。现有证据显示，游尊伦是被圣玛特科技公司的股东会选举为董事，又被董事会选举为董事长和法定代表人。2.游尊伦称，在圣玛特科技公司成立之前，毛为与游尊伦已就600万元补偿款事宜达成一致。但毛为与游尊伦等股东之间于2001年11月28日达成的《出资协议书》中明确约定，股东自愿出资、风险共担、利益共享。如600万元补偿款属实，毛为与游尊伦应会在《出资协议书》载明这一内容。3.游尊伦从民航中天公司离职后到圣玛特科技公司，经济上并无损失。游尊伦在民航中天公司的年收入10多万元，游尊伦到圣玛特科技公司任职后每年的固定工资约10多万元。此外，游尊伦还持有圣玛特科技公司17.5%的股份，系圣玛特科技公司的第二大股东。4.游尊伦担任圣玛特科技公司法定代表人，是为圣玛特科技公司服务，而非为毛为个人服务。即使要对游尊伦进行补偿，应由圣玛特科技公司或者全体股东进行补偿而非毛为个人。5.圣玛特科技公司的注册资本为65万元，毛为所持35%股权对应的出资金额仅为227500元。即便圣玛特科技公司经营良好，年利润率达100%，游尊伦担任公司法定代表人4年后，毛为获取的股东分红亦未达100万元，毛为补偿600万元给游尊伦不具备相应的前提、基础。6.《有关事宜》约定的补偿款并未设定对游尊伦的任何考核要求，显然不合常理。二、《有关事宜》系游尊伦在民航中天公司空白公函上伪造的虚假文件。1.《有关事宜》约定的是游尊伦与毛为之间的关系，却加盖了民航中天公司的印章，落款时间与印章之间存在间隙，与常理不符。2.《有关事宜》约定了设立圣玛特数仪公司的内容，有违常理。圣玛特数仪公司系游尊伦的妻子刘林林与周剑、郑康三人于2005年6月成立的公司，毛为在圣玛特数仪公司无股份，也无任何职务，该公司与毛为无任何利益关系。对于《有关事宜》中出现的圣玛特数仪公司，游尊伦解释称，毛为、游尊伦等股东最初准备将公司名称命名为圣玛特数仪公司，后因工商机关核名最终核定的公司名称是圣玛特科技公司。但《有关事宜》约定，圣玛特数仪公司有别于圣玛特科技公司，因此，游尊伦关于圣玛特数仪公司的解释，明显与《有关事宜》相矛盾。三、在不考虑《有关事宜》的真伪的前提下，仅从行为性质上看，《有关事宜》约定的毛为向游尊伦支付600万元补偿款的行为系赠与，毛为已通过实际行为撤销了赠与，故游尊伦无权要求毛为支付该款项。综上，游尊伦所举证据《有关事宜》存在诸多疑点，不应作为定案依据，应由其承担举证不能的法律后果，请求依法驳回游尊伦的上诉请求。
二审审理过程中，游尊伦向本院提交了如下新证据：
第一组证据：1.载明游尊伦的服务处所为中航油华北公司的户口卡，拟证明游尊伦的工作单位是中航油华北公司；2.中国民用航空总局与游尊伦所签《房屋买卖契约》，拟证明中国民用航空总局给予游尊伦丰厚待遇，并按成本价解决游尊伦的住房问题，从而证明游尊伦能力卓越、价值巨大；3.成都威林特电气有限公司出具的证明两份，拟证明该公司的总经理游尊伦独立完成了该公司主打产品变频器的设计和开发。
毛为质证认为：该组证据不是二审新证据；针对证据1，毛为已举证证明游尊伦在民航中天公司工作，游尊伦也认可该事实，该证据不能证明游尊伦关于其工作单位是中航油华北公司的主张；证据2、3，不能证明游尊伦自身价值巨大、能力卓越的事实，该证据与本案无关联性，不应采信。
本院认证认为：针对证据1，因原审中毛为提供了游尊伦在民航中天公司的相关证据，游尊伦也认可其在民航中天公司工作的事实，该证据与游尊伦认可的事实相矛盾，对其证明力本院不予采信；证据2与本案争议事实无关，亦不能证明游尊伦能力卓越，本院不予采信；证据3仅系证人证言，证明内容无其他证据佐证，且成都威林特电气有限公司的设立时间在本案争议发生以后，不能证明游尊伦担任圣玛特科技公司法定代表人期间掌握高新技术、自身价值巨大，对该证据的真实性、合法性、关联性不予采信。
第二组证据：1.圣玛特数字仪器（中国）有限公司的宣传杂志，拟证明圣玛特数仪公司的名称早已存在，并用于了产品宣传；2.川化股份有限公司动力厂的证明，拟证明其在2004年购买的圣玛特科技公司的两台电动执行器所标注的公司名称为“圣玛特数字仪器有限公司。”
毛为质证认为：该组证据不是二审新证据；证据1中的“圣玛特数字仪器（中国）有限公司”与圣玛特数仪公司名称不一致，不能证明两公司是同一家公司、圣玛特数仪公司早已出现并用于宣传；证据2仅为证人证言，且证人未到庭作证，不能证明毛为的主张。
本院认证认为：证据1所载“圣玛特数字仪器（中国）有限公司”与本案圣玛特数仪公司名称不一致，且杂志宣传没有载明出版时间，不能证明游尊伦的主张，本院不予采信；证据2属证人证言，且证人未到庭作证，所证明内容亦无其他证据佐证，本院不予采信。
双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。
二审另查明：圣玛特科技公司2002年9月30日的工资表载明，游尊伦月工资9000元。
本院认为：本案二审中双方当事人争议的焦点问题是游尊伦向毛为主张600万元补偿款有无事实依据和法律依据。游尊伦在本案中主张权利的核心证据是《有关事宜》，但由于毛为极力否认《有关事宜》以及《要求》、《明示》所载内容的真实性，故审查《有关事宜》的真实性，是判定双方是否存在真实的债权债务关系的基础，亦是判定游尊伦的诉讼请求能否得到支持的关键。
一、关于《有关事宜》中的600万元债权债务关系是否缺乏产生基础的问题。
本案中，考察600万元补偿款对应的游尊伦的义务，一是担任圣玛特科技公司的法定代表人4年，二是转让其持有的民航中天公司的股权给毛为。从查明的事实来看，第一，在2003年游尊伦所持有的民航中天公司的股权价值不超过10万元。第二，游尊伦主张其为到圣玛特科技公司工作放弃仕途、创业、出国等机会，但其既未提交相关机会存在的证据，也未证明任一机会所包含的经济价值。游尊伦主张其自身具有技术价值，但游尊伦在圣玛特科技公司是以现金而非技术出资，且也无证据显示其拥有高新技术以及技术成果转化的能力。游尊伦从民航中天公司离职后到圣玛特科技公司任职法定代表人，工资收入并未明显缩减，且游尊伦持有圣玛特科技公司17.5%的股份，通过公司经营运作获取股权红利是其未来预期的收益。第三，游尊伦得到600万元补偿的主要条件之一即是其担任科技公司法定代表人4年，却不考虑其在任职期间是否给该公司创造经济效益及效益大小程度，不符合商事主体追求利益最大化的特点。综上，《有关事宜》欠缺与600万元补偿款对应的公平价值，不具有合理性，原审判决认定该债权债务关系缺乏产生基础，并无不当。游尊伦关于600万元补偿款是游尊伦到圣玛特科技公司工作毛为开出的条件，原审判决认定案涉债权债务关系缺乏产生基础错误的上诉主张，无相应事实依据，本院不予支持。
二、关于《有关事宜》的落款时间是否符合情理的问题。
圣玛特科技公司系2001年成立，游尊伦自设立之初即为该公司的法定代表人，对于一家新设公司，法定代表人的重要性不言而喻。游尊伦提交的《有关事宜》等三份文件的落款时间为2002年6月，该时点距离圣玛特科技公司成立已半年有余，原审判决认定其形成时间既与圣玛特科技公司法定代表人的重要性相违，也不便于初任法定代表人的游尊伦开展工作，更是反映在此时才决定600万元补偿款的不合情理，并无不当。游尊伦上诉主张，基于双方之间的高度信任关系，《有关事宜》等三份文件是圣玛特科技公司成立前已形成方案、事后补充的书面文件。但本案中并无证据显示，《有关事宜》等三份文件所载内容在圣玛特科技公司成立之前已达成意向、形成方案。游尊伦的该上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。
三、关于原审判决认定《有关事宜》、《要求》、《明示》中的其他不符合情理之处是否正确的问题。
1.圣玛特数仪公司的股东刘林林系游尊伦妻子、ＸＸ系其岳母，二人共持有圣玛特数仪公司75%的股份，毛为至始未向该公司出资，亦不持有股份。游尊伦无证据证明毛为与圣玛特数仪公司存在利益关系，亦不能合理解释《有关事宜》中毛为要求其成立圣玛特数仪公司的原因和目的，因此，原审判决认定《有关事宜》约定设立圣玛特数仪公司的内容不符合情理，并无不当。游尊伦关于原审判决认定《有关事宜》中约定设立圣玛特数仪公司的内容有违生活常理错误的上诉主张，无相应事实基础，亦未说明其认为符合情理的理由，本院不予支持。
2.《有关事宜》约定600万元补偿款应在2009年6月30日前支付完毕，该条款是对履行义务截止期限的约定。游尊伦在2001年11月28日被圣玛特科技公司的董事会选举担任公司董事长，并担任法定代表人，到2005年底，《有关事宜》约定的600万元给付条件已具备，但直到游尊伦提起本案诉讼前，其从未主张过该债权，且在公安机关可能追究其刑事责任时也没有提及，原审判决据此认为《有关事宜》不排除伪造的可能，并无不当。游尊伦关于其从未提及《有关事宜》且在期限届满后才主张权利，系为毛为保守秘密的辩解理由，无相应事实依据，本院不予支持。
3.《要求》与《有关事宜》均载明毛为作为民航中天公司的法定代表人不适合担任圣玛特科技公司的法定代表人，特邀请游尊伦担任法定代表人，但民航中天公司作为国有参股公司，其章程并未禁止毛为担任其他公司的法定代表人。从《有关事宜》约定来看，民航中天公司对圣玛特科技公司的成立及法定代表人的选任并不知情，民航中天公司在圣玛特科技公司亦不享有任何权利，但《有关事宜》却约定民航中天公司为毛为就圣玛特科技公司的有关事宜所负债务承担担保责任，作为民航中天公司的法定代表人，毛为应当知晓公司为其个人债务提供担保的程序和后果，原审判决认定其上述做法不合常理，并无不当。游尊伦认为原审判决认定《有关事宜》约定民航中天公司为案涉债务提供担保不符合情理的依据不足的上诉理由，无相应事实依据，本院不予支持。
4.游尊伦提交《要求》、《明示》意在证明《要求》、《明示》与《有关事宜》是毛为在2002年6月一并交付给游尊伦的。原审判决依据三份文件存在非同机打印以及三份文件中出具人称谓不一致的情况，同时考虑《要求》、《明示》内容与民航中天公司无任何关系的情况下，民航中天公司仍加盖印章的不合情理之处，以及毛为一并交付对民航中天公司与游尊伦之间毫无意义的两份文件缺乏合理逻辑等因素，认定游尊伦所称的三份文件系毛为一同交付给游尊伦不合情理，并无不妥。原审判决并非仅依据三份文件存在非同机打印的情况，作出上述认定。游尊伦认为原审判决依据三份文件存在非同机打印即认定事实不当的上诉主张，不能成立，本院不予支持。
综上，游尊伦据以要求毛为支付600万元补偿款的证据《有关事宜》系单一证据，人民法院应当依据法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验，对该证据内容是否真实以及有无证明力作出审核认定。因该证据在形式、落款时间、内容等诸多方面存在疑点，且游尊伦未提交其他证据佐证其主张，原审判决不予采信，并无不当。依据本案现有证据，游尊伦关于毛为应支付600万元补偿款的上诉理由，因缺乏充分证据证明，不能成立，本院不予支持。原审判决审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64951元，由游尊伦负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 梁红亚
代理审判员 杨 骥
代理审判员 李 莉
二〇一四年十二月三日
书 记 员 孟敬涛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。