浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商终字第831号
上诉人（原审原告）：王洋。
上诉人（原审原告）：金亚仙。
上诉两上诉人之共同委托代理人：程幸福、盛雅欢。
被上诉人（原审被告）：吴开夫。
被上诉人（原审被告）：沈玲娣。
被上诉人（原审第三人）：王根土。
被上诉人（原审第三人）：樊琼芳。
上述两被上诉人之共同委托代理人：胡元长、陈珊珊。
原审第三人：浙江宏源塑业有限公司。
法定代表人：樊琼芳。
上诉人王洋、金亚仙为与被上诉人吴开夫、沈玲娣、王根土、樊琼芳，原审第三人浙江宏源塑业有限公司（以下简称宏源公司）股东资格确认纠纷一案，不服绍兴市柯桥区人民法院（2013）绍商初字第1125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，代理审判员靳幸佳、王瑜参加评议的合议庭，于2014年9月3日公开开庭进行了审理，上诉人王洋、金亚仙的委托代理人程幸福，被上诉人王根土、樊琼芳的委托代理人胡元长到庭参加诉讼。被上诉人吴开夫、沈玲娣，原审第三人宏源公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年3月1日，王洋、金亚仙与吴开夫、沈玲娣签订内部协议一份，约定由吴开夫、沈玲娣代持王洋、金亚仙在绍兴县恒通建材有限公司（以下简称恒通公司）的股份。2010年4月2日，王洋、金亚仙与吴开夫、沈玲娣办理股权变更工商登记，由王洋持股75%，金亚仙持股25%变更为由吴开夫持股75%，沈玲娣持股25%。2011年4月28日，恒通公司经工商登记变更名称为宏源公司。2011年7月16日，吴开夫、沈玲娣与案外人严兆锋、丁开新签订融资及股权转让框架协议一份，约定由吴开夫、沈玲娣向该两案外人融资，吴开夫、沈玲娣将所持有的宏源公司股份作为对价转让给案外人，融资金额2000万元，已支付1690万元。2011年7月18日，王洋、金亚仙、吴开夫、沈玲娣及案外人严兆锋、丁开新等签订融资担保协议一份。2011年11月15日，吴开夫、沈玲娣与王根土、樊琼芳签订股权转让协议，约定吴开夫、沈玲娣将其持有的宏源公司股份作价700万元，转让给王根土、樊琼芳。2011年11月17日，吴开夫、沈玲娣与王根土、樊琼芳办理股权变更工商登记手续，由吴开夫持股75%，沈玲娣持股25%变更为由王根土、樊琼芳各持股50%。现王洋、金亚仙以吴开夫、沈玲娣在未征得王洋、金亚仙同意情况下，擅自将代持的股份转让给王根土、樊琼芳，且王根土、樊琼芳未支付合理对价善意受让宏源公司股份为由，诉至法院。要求：一、判决吴开夫、沈玲娣自2010年4月2日开始持有的宏源公司股权归王洋、金亚仙所有；二、吴开夫、沈玲娣与王根土、樊琼芳于2011年11月15日签订的股权转让协议无效；三、本案诉讼费用由吴开夫、沈玲娣承担。诉讼过程中，王洋、金亚仙自愿放弃第二项诉讼请求。
另查明，2012年3月19日，吴开夫、沈玲娣以股权转让纠纷为由向该院起诉案外人严兆锋、丁开新，要求其支付股权转让款310万元，受理案号为（2012）绍商初字第484号。吴开夫、沈玲娣诉称，根据2011年7月16日融资及股权转让框架协议约定，吴开夫、沈玲娣按约将宏源公司股份转让给案外人严兆锋、丁开新一方的人员，但尚有310万元股权转让款未付。后王洋、金亚仙向该院申请撤回起诉，该院经审查已制作民事裁定书予以准许。
原审法院审理后认为，本案争议焦点在于吴开夫、沈玲娣向王根土、樊琼芳转让股权的行为是否有效。
王洋、金亚仙认为，2010年3月1日，王洋、金亚仙与吴开夫、沈玲娣签订内部协议一份，约定王洋持有的宏源公司75%股份，由吴开夫代为持有；金亚仙持有的宏源公司25%股份，由沈玲娣代为持有。内部协议明确约定，吴开夫、沈玲娣仅是名义上的股东，不享有股东权利，也不承担股东义务，根据王洋、金亚仙和吴开夫、沈玲娣签订的内部协议，清楚表明了吴开夫、沈玲娣持有的宏源公司股份是代王洋、金亚仙持有的，王洋、金亚仙是宏源公司的真正股东。吴开夫、沈玲娣在未征得王洋、金亚仙同意的情况下，擅自将代为持有的股权转让给王根土、樊琼芳。王根土、樊琼芳取得股权并非出于善意，也没有支付相应对价，侵犯了王洋、金亚仙的合法权益。
吴开夫、沈玲娣认为，对代持股权的事实无异议，其转让股权的行为王洋、金亚仙并不知情。
王根土、樊琼芳认为，股权转让合法有效，应受法律的保护。在受让宏源公司股份时，王根土、樊琼芳对吴开夫、沈玲娣只是挂名持有公司股份的事实并不清楚，其受让是善意的。根据2011年7月16日、7月18日的框架协议和担保协议，其中对于股权转让款及办理股权转让工商登记，都进行了明确的约定。根据吴开夫、沈玲娣在（2012）绍商初字第484号案件中起诉状上的陈述，可以证明吴开夫、沈玲娣已收到了股权转让款。综上，王根土、樊琼芳受让股份是公平合理的，且已支付相应对价。王根土、樊琼芳受让股权后已进行了工商变更登记，并至今实际经营两年，从未收到过王洋、金亚仙和吴开夫、沈玲娣相关的异议，即使按照王洋、金亚仙陈述，可能存在股权代为持有的情况，根据公司法司法解释第26条和物权法的相关规定，其转让是有效的。本案中不管王洋、金亚仙与吴开夫、沈玲娣是否有股权代为持有的内部关系，与本案王根土、樊琼芳善意受让吴开夫、沈玲娣所持有的宏源公司的股权均不存在冲突，不影响股权转让的效力。
宏源公司认为，吴开夫、沈玲娣和王根土、樊琼芳间股权转让协议真实有效，而且进行了工商登记，对王洋、金亚仙提供的内部协议不知情。
该院认为，王根土、樊琼芳自吴开夫、沈玲娣处受让股权的行为符合善意取得要件，合法有效，具体作如下评析：
首先，出让股权人为无处分权人。诉讼过程中，王洋、金亚仙与吴开夫、沈玲娣就代持股份，且无处分权的事实陈述一致，据此可以确认吴开夫、沈玲娣无权向王根土、樊琼芳转让股权。
其次，王根土、樊琼芳取得时善意且无重大过失。宏源公司工商登记资料显示的股东系吴开夫、沈玲娣，具有对外公示效力。同时，签订融资担保协议时，王洋、金亚仙未以股东身份进行签字，而以担保人身份签字确认，并由吴开夫、沈玲娣出面协商、办理股权转让事宜，且王洋、金亚仙未披露过其系实际股东的事实。现并无证据显示王根土、樊琼芳在受让股权时知道吴开夫、沈玲娣系无权处分人或在交易过程中存在其他重大过失。
再次，王根土、樊琼芳取得股权时应支付合理对价。庭审中，吴开夫、沈玲娣已认可股权转让款实际由王根土、樊琼芳支付，且已支付1690万元。虽王洋、金亚仙与王根土、樊琼芳就实际应支付的股权转让款金额存在争议，但即使根据融资及股权转让框架协议及融资担保协议所约定的融资金额2000万元计，王根土、樊琼芳已支付款项业已达到84.5%，即在王根土、樊琼芳应付款项为2000万元的情况下，其也已履行大部分付款义务，应当认为已支付合理对价。至于实际应支付的股权转让款数额，不影响股权转让的效力，当事人可另行主张权利，本院不作评判。
最后，王根土、樊琼芳取得股权时应遵守法定程序。2011年11月17日，吴开夫、沈玲娣与王根土、樊琼芳办理股权变更工商登记手续，由吴开夫、沈玲娣吴开夫持股75%，沈玲娣持股25%变更为由王根土、樊琼芳各持股50%。
综上，王根土、樊琼芳自吴开夫、沈玲娣处受让股权的行为善意且无重大过失，并支付了相应对价，并未违反法律强制性规定，其信赖利益应受法律保护，在王洋、金亚仙未向本院提交证据证明受让人明知转让人系代持王洋、金亚仙股份的情况下，不影响股权转让行为的效力，故吴开夫、沈玲娣与王根土、樊琼芳签订股权转让协议，主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。同时，虽王洋、金亚仙、吴开夫、沈玲娣一致确认吴开夫、沈玲娣自2010年4月2日开始持有的宏源公司股份系代王洋、金亚仙持有，但鉴于吴开夫、沈玲娣作为显名股东现已将代持股份合法转让给王根土、樊琼芳，故王洋、金亚仙要求确认吴开夫、沈玲娣自2010年4月2日开始持有的宏源公司股份归王洋、金亚仙所有的诉讼请求不具有实际意义，对该诉讼请求该院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回王洋、金亚仙的诉讼请求。案件受理费80元，财产保全申请费5000元，合计5080元，由王洋、金亚仙负担。
上诉人王洋、金亚仙不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实部分有误。1、上诉人在原审中提交的证据2内部协议，原审判决仅对真实性予以认可，但对法律效力没有提及。上诉人认为该协议有效，根据该协议，吴开夫、沈玲娣2010年4月2日开始持有的股权归上诉人所有。2、吴开夫、沈玲娣将其代持有的股权转让给王根土、樊琼芳，没有取得上诉人的同意，其转让协议无效。3、原审认定王根土、樊琼芳取得股权出于善意，严兆锋、丁开新支付了1690万元，但王根土、樊琼芳并未提供证据证明上述款项就是其受让股权的转让款。二、原审判决适用法律错误。因王根土、樊琼芳无证据表明其从吴开夫、沈玲娣处受让股权支付了相应对价，因此不能认定其受让股权属于法律上的善意。如果王根土、樊琼芳是根据融资及股权转让框架协议，严兆锋、丁开新指定持有股权的人，那受让持有第三人股权的对价应当是2000万元，而不是1690万元。在王根土、樊琼芳或严兆锋、丁开新支付的股权转让款未达到2000万元情况下，不能认定王根土、樊琼芳受让股权为善意，受让的股权应当返还给上诉人。综上，原审判决认定事实与适用法律均有不当之处，请求撤销原审判决，改判吴开夫、沈玲娣2010年4月2日开始持有的宏源公司股权归上诉人所有及吴开夫、沈玲娣与王根土、樊琼芳2011年11月15日签订的股权转让协议无效。
被上诉人王根土、樊琼芳答辩称：王根土、樊琼芳受让股权善意无过失，且支付了合理对价，一审判决完全正确。上诉人诉称原审判决认定事实有误是没有事实和法律依据的。上诉人在本案所涉股权转让过程中参与其中，对于股权转让是明知并且确认的。综上，请求驳回上诉。
被上诉人吴开夫、沈玲娣及原审第三人宏源公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩。
上诉人及被上诉人均未在二审中提交新的证据。
原审法院依职权向案外人严兆锋、丁开新进行询问，形成询问笔录二份。经质证，上诉人对严兆锋、丁开新陈述的实际受让人是樊琼芳、王根土有异议，如果樊琼芳、王根土是受严兆锋、丁开新指定的受让人，则上诉人没有异议。被上诉人王根土、樊琼芳认为笔录内容是真实的。本院认证认为，上述笔录系原审法院依职权作出，形成过程合法，本院予以认定。
经审理，本院对原审法院认定事实予以确认。另查明，案外人严兆锋、丁开新对涉案融资及股权转让框架协议、融资担保协议真实性均无异议，认为其系代王根土、樊琼芳签订的，股权转让款实际系王根土、樊琼芳支付，王根土、樊琼芳是实际受让人。
本院认为，本案的争议焦点为：王根土、樊琼芳是否已取得涉案股权。上诉人认为，吴开夫、沈玲娣未经上诉人同意将股权转让给王根土、樊琼芳，且王根土、樊琼芳未支付股权的全部对价，故股权转让协议是无效的，该股权尚属两上诉人所有。被上诉人认为，被上诉人取得涉案股权是善意的，且支付了合理对价，本案股权转让行为有效。本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，物权善意取得的条件为：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。首先，两上诉人和吴开夫、沈玲娣均确认两上诉人的股份由吴开夫、沈玲娣代持的事实，原判也已认定两上诉人为隐名股东，吴开夫、沈玲娣为名义股东，但上诉人并未提供证据证明王根土、樊琼芳知道或应当知道吴开夫、沈玲娣为名义股东。其次，涉案股权变更已办理工商登记。即物权善意取得的第（一）、（三）项条件已具备。对于第（二）项条件是否已具备，本院评判如下：本案中，有关涉案股权的转让存在两份协议，融资及股权转让协议、股权转让协议，载明的受让人分别为严兆锋、丁开新及王根土、樊琼芳。两份协议所涉及的人员均未对协议真实性提出异议，故均应为有效协议。虽然双方对于两份协议约定的转让价格为何不同存有争议，但是作为出让方的吴开夫、沈玲娣和作为受让方的王根土、樊琼芳均确认两份协议是有延续关系的。严兆锋、丁开新陈述王根土、樊琼芳是融资及股权转让协议的实际受让人，1690万元股权转让款也是王根土、樊琼芳支付的。王根土、樊琼芳认为其持股和支付股权转让款实际是根据融资及股权转让协议，其是严兆锋、丁开新指定的人员。严兆锋、丁开新与王根土、樊琼芳虽对双方内部关系的陈述略有不同，但对前后两份协议的延续性和受让主体的同一性均予认可。吴开夫、沈玲娣也确认1690万元股权转让款是王根土、樊琼芳支付的。因没有证据证明交易相对人知道吴开夫、沈玲娣仅为名义股东，故在吴开夫、沈玲娣确认王根土、樊琼芳为股权受让方且已支付了1690万元股权转让款的情况下，应当认定王根土、樊琼芳已支付了合理对价，故原判认为王根土、樊琼芳已善意取得涉案股权，并无不当。至于股权转让价格到底是多少，受让方是否已适当履行，双方可以另行解决。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人王洋、金亚仙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
代理审判员 王 瑜
代理审判员 靳幸佳
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 李佳丽