上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民三（民）初字第1号
原告上海隆信置业有限公司清算组。
法定代表人马维拉。
委托代理人王光明，北京市大成律师事务所上海分所律师。
委托代理人王汉齐，北京市大成律师事务所上海分所律师。
被告上海正太医疗器械有限公司。
法定代表人陆洪娟。
委托代理人盛荣昌。
委托代理人吴士勇，上海市凯昌律师事务所律师。
第三人上海市土地储备中心。
负责人皋玉凤。
第三人上海市闸北区土地发展中心。
负责人周伟良。
第三人上海振沪房屋拆迁有限公司。
法定代表人钟文虎。
第三人共同委托代理人金小敏。
原告上海隆信置业有限责任公司清算组与被告上海正太医疗器�有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2012年12月26日立案受理后，因被告下落不明，本院依法组成合议庭，于2013年5月28日公开开庭进行了审理。后被告到庭应诉，并以涉诉金额超过人民币1亿元（以下币种均为人民币）为由提出管辖权异议。本院于2013年9月12日依法裁定驳回管辖权异议。上海市第二中级人民法院于同年10月17日作出终审裁定予以维持。之后本院根据原告申请，依法追加了上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心、上海振沪房屋拆迁有限公司作为第三人到庭参加诉讼。并于同年12月16日再次公开开庭进行了审理。原告上海隆信置业有限责任公司清算组的委托代理人王光明、王汉齐、被告上海正太医疗器械有限公司（以下简称正太医疗）的法定代表人陆洪娟、委托代理人盛荣昌、吴士勇、第三人上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心�上海振沪房屋拆迁有限公司的共同委托代理人金小敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海隆信置业有限责任公司清算组诉称，上海隆信置业有限责任公司（以下简称隆信公司）于1996年以1620万元购得了本市闸北区中兴路XXX号地块及房屋（以下简称系争地块）。2003年8月，原告经理常光荣利用职务便利收受被告巨额贿赂（经本院及二中院一、二审认定，常光荣接受了被告公司原法定代表人盛荣昌的贿赂款34万元，在被告收购过程中提供了方便。法院最终以受贿罪判处常光荣有期徒刑十二年、以单位行贿罪判处被告罚金一百万元、以单位行贿罪判处盛荣昌有期徒刑一年六个月），以806万元的低价将系争地块转让给了被告（根据权威部门的鉴定，系争地块在当时的市场价格应为2600多万元），让被告获取非法利益，严重损害了隆信公司的合法财产权益。而且系争地块属于国有资产，按照有关规定交易须经过严格的审批程序，因为常光荣与被告恶意串通，在未经公司股东会和上级主管机关批准的情况下，利用虚假的评估报告恶意逃避监管，导致国有资产流失，故双方签订的《房地产转让合同》应为无效合同。由于系争地块已被拆迁，在合同被确认无效后，已无法返还标的物，所以应由原告取得拆迁补偿款。综上，原告诉请判令：1、确认2003年8月28日隆信公司与被告签订的《房地产转让合同》无效；2、确认原告为系争地块拆迁补偿权益人，由第三人直接给付原告XXXXXXXXX元（扣除被告已经支付的购房款1000万元）。
被告正太医疗辩称，首先，根据工商登记资料显示，隆信公司是有限责任公司并非纯国有企业，仅是带有国有成分，系争地块的交易无须经过有关部门的批准，程序是合法有效的。其次，在交易过程中也不存在行贿及受�的情况，常光荣所得的钱款均是由隆信公司自行给付。目前被告已就该刑事案件向上海市高级人民法院提起了申诉。第三，交易中由上海申价房地产评估有限公司（以下简称申价公司）对系争地块进行了估价，结论是806.45万元，双方实际转让价格为1200万元，该价格是符合当时系争地块价值的，而原告所称的权威部门鉴定是在2009年，此时系争地块已经灭失，该鉴定是在未实地查看房屋状况的情况下得出，并不正确。实际情况是，2003年因为隆信公司分别拖欠中国建设银行上海市徐汇支行（以下简称徐汇建行）、华龙证券有限责任公司（以下简称华龙证券）钱款，系争地块被上海市第一、第二中级人民法院先后查封。2003年2月8日，在一中院的主持下，隆信公司、被告以及华龙证券签订了《协议书》，约定系争地块转让价格为1200万元，其中600万元了结徐汇建行的债务、600万元了结华龙证券的债务。债务了结后，由徐汇建行、华龙证券申请解除查封，系争地块产权变更登记为被告所有。根据系争地块的状况、申价公司的估价结论以及当时周边地区的房屋价格，1200万元的转让价格已经过高，所以隆信公司的债权人才同意解除查封了结债务。整个交易程序合法、价格合理，并有一中院参与，被告没有从中获取非法利益，故不同意原告的全部诉讼请求。
第三人上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心、上海振沪房屋拆迁有限公司共同述称，请求法院依法处理。
经审理查明，隆信公司系由兰州市信托投资公司（以下简称兰州信托）出资2100万元、深圳市中立投资发展公司出资900万元共同投资设立的有限责任公司。2009年12月4日，经隆信公司股东会决议成立上海隆信置业有限公司清算组即原告，负责处理公司遗留问题。
1996年8月16�，隆信公司与上海打火机总厂签订《房屋买卖合同》，约定由隆信公司购买后者所有的系争地块，建筑面积5651平方米，成交价为1500万元。1997年11月26日，隆信公司与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，约定隆信公司以XXXXXXX元取得中兴路XXX号地块（面积1790平方米）40年的土地使用权。1998年2月，隆信公司取得系争地块的《房地产权证》，产证记载：中兴路XXX号，权属性质国有，用途商业，总面积1790平方米，建筑面积5651平方米。
2001年隆信公司因为其他企业提供贷款担保而被上海市第一中级人民法院判令向徐汇建行承担连带清偿450万元债务及利息，系争地块亦被查封准备拍卖［（2000）沪一中经初字第717号案件］。2002年4月26日，隆信公司与华龙证券在上海市第二中级人民法院主持下签订《民事调解书》［（2002）沪二中民三（商）初字第117号案件］，载明：隆信公司应于2002年5月20日归还华龙证券欠款XXXXXXXX元。华龙证券并就系争地块的剩余价值申请司法查封。2003年2月8日，隆信公司（甲方）、被告（乙方）、华龙证券签订“协议书”，约定：甲方将系争地块作价1200万元转让给乙方，该房地产由一中院因甲方与徐汇建行经济案和二中院因甲方与华龙证券经济案查封；经三方协议，乙方为甲方出资600万元解决甲方与徐汇建行经济案的冻结查封（超出或结余部分由乙方承担），另外乙方再出资600万元为甲方解决与华龙证券经济案的冻结查封，共计1200万元冲抵系争地块的转让价款。同年7月14日，徐汇建行（甲方）与隆信公司（乙方）签订执行和解协议，约定：乙方同意偿还甲方400万元，该款应汇入一中院账户；甲方同意自款项汇入后申请撤销对系争地块的查封。
同年8月28日，隆信公司与被告签订《上海�房地产买卖合同》，载明被告以806.45万元购买系争地块产权，其中房屋建筑面积5651平方米、土地使用权1790平方米。转让过程中，由申价公司出具了《房地产估价报告》［沪申价房估（2003）第082号］，结论为：系争地块在2003年1月10日现状条件下的价格为806.45万元，其中，对于建筑物的描述为：建筑物建成于20世纪60年代，大楼外墙面贴马赛克，钢窗木门，现外围钢窗基本完好，对内钢窗基本拆除，墙面损坏严重；据调查，该建筑物已闲置多年。之后，被告取得系争地块产权。
2009年4月26日，第三人上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心（甲方）委托第三人上海振沪房屋拆迁有限公司与被告（乙方）签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，载明：乙方非居住房屋座落中兴路XXX号，房屋用途商业，建筑面积5651平方米，房地产总价为XXXXXXXXX元；甲方补偿乙方停产、停业损失XXXXXXX元、设备搬迁费67812元、装潢补贴XXXXXXX元；上述款项共计XXXXXXXXX元。
另查明，被告及其实际负责人盛荣昌因涉刑事犯罪，本院于2010年12月22日作出（2010）闸刑初字第377号刑事判决书，认定：正太医疗的法定代表人为陆洪娟，盛荣昌为实际负责人。2003年初，任建兴在得知隆信公司名下的中兴路XXX号地块被上海市第一中级人民法院查封并公告准备拍卖后，与盛荣昌约定由盛荣昌出资购买，由任建兴垫付请客送礼等“前期费用”，事成之后盛荣昌给予任建兴好处费。之后，任建兴和盛荣昌在与隆信公司的实际负责人常光荣洽谈地块转让过程中，为了达到收购目的，于2003年7月前，分两次向常光荣行贿共计34万元。上述钱款均由任建兴先行垫付。2003年7月，在常光荣的帮助下，隆信公司与正太医疗签订了相关协议，将中兴路XXX号地块转让给正太医疗，正太医疗实际支付1000万元。协议签订后，任建兴从盛荣昌处得到好处费150万元（含行贿的34万元）。……当时，常光荣为兰州信托下属鑫陇宾馆（国有企业）的总经理，并受兰州信托的指派处理隆信公司的资产。正太医疗所支付的1000万元中，400万元用于了结隆信公司在上海市第一中级人民法院的债务，另600万元用于了结隆信公司与华龙证券的债务。正太医疗和盛荣昌伙同任建兴在购买房地产过程中，为谋取不正当利益，共同向国家工作人员行贿，情节严重，其行为均已构成单位行贿罪，遂判决：一、上海正太医疗器械有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百万元；二、盛荣昌犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年六个月。该判决现已生效。
在该案审理过程中，上海市房地产估价师协会（以下简称估价师协会）接受闸北区监察局委托对申价公司出具的《房地�估价报告》进行了鉴定。结论是：估价机构的执业资质在注册有效期内，估计师的执业资格不在注册有效期内。估价报告不规范，评估价格不合理。由于专家现场查勘所看到的房地产状况和估计时点2003年1月10日的房地产状况差距较大，专家组给出的于估价时点的房地产参考平均单价为4731元／平方米。
再查明，2002年9月10日，上海市闸北区房管局天目西路办事处曾出具“厂房危险房屋督修通知”，确认系争地块上的厂房为危险房屋。
而根据被告提供的《上海市房地产买卖合同》显示：
2001年4月3日，上海闸北麻袋供应站与上海市闸北家电有限公司就本市闸北区西藏北路XXX号仓库、办公楼签订买卖协议，载明建筑面积2321.81平方米、土地使用面积979平方米，转让价格480万元。
2001年10月8日，上海注射器厂与上海首选建材有限公司就本市闸北区中兴路XXX号厂房签订买卖�议，载明建筑面积189平方米、土地使用面积188平方米，转让价格24万元。
2002年12月25日，上海注射器厂与上海兆源建材有限公司就本市闸北区中山北路XXX号房屋签订买卖协议，载明建筑面积5139平方米，土地使用面积2285平方米，转让价格XXXXXXX元。上海市资产评审中心出具《资产评估结果确认通知》：至评估基准日2002年8月31日，被评估资产的价值为XXXXXXX元，评估结果有效期至2003年8月30日；附件载明房屋建筑面积5139平方米（评估价XXXXXXX元），土地使用权面积2395平方米（评估价XXXXXXX元）。上海银信汇业资产评估有限公司另出具估价报告：确认中山北路XXX号内第1159幢厂房及相应土地使用权（土地面积2395平方米、建筑面积5139平方米）在2003年5月1日的市场价格为613.39万元。2003年8月8日，上海兆源建材有限公司签订《上海市国有土地使用权出让合同》，出资XXXXXXX元取得上述地块40年的土地使用权。
2003年12月5日，上海闸北麻袋供应站与上海芷中招待所就本市闸北区芷江中路XXX号房屋签订买卖协议，载明建筑面积305.55平方米、土地使用面积45.1平方米，转让价格408000元。
2004年3月20日，上海北方企业（集团）有限公司与上海昌晨餐饮有限公司就本市闸北区大统路XXX-
XXX号店铺签订买卖协议，载明建筑面积371.21平方米、土地使用面积144.68平方米，转让价格230588.23元。
以上事实，由原告提供的兰州信托设立文件及工商登记材料、隆信公司工商登记材料、隆信公司购买系争地块的有关材料、隆信公司出售系争地块的有关材料、（2010）闸刑初字第159号刑事判决书、（2010）沪二中刑终字第341号刑事裁定书、（2010）闸刑初字第377号刑事判决书、《上海市中兴路XXX号房地产评估报告鉴定结果》、2003年7月注册估价师的名单、中国房地产上海指数报�、《房地产估价规范》及《上海市评估行业自律执业准则》，被告提供的协议书、协助执行通知书、民事裁定书、危险房屋督修通知、和解协议书、房产买卖价格对照表、房地产估价报告、周边房地产转让协议、判决执行文件、工商登记材料、股东发起人名录、验资证明表、兰州信托证明、徐汇建行进账单、清算组决议、申请报告、付款凭证、会见笔录，以及各方当事人的陈述等证据予以佐证。
本院认为，依照法律规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定的。根据本院业已生效的刑事判决书查明的事实，被告受让系争地块时支付的转让款为1000万元。交易之前申价公司给出的估价为806.45万元，而估价师协会2009年得出的鉴定结论是：估价报告不规范，评估价格不合理，参考单价为4731元／平方米。不可否认，申价公司的估价报告存在诸多瑕疵，但估价师协会的鉴定报告形成时“现场查勘的房地产状况和估计时点2003年1月10日的房地产状况差距较大”，由此得出的仅是参考价格，故本院认为，两份报告得出的结论均不能准确反映系争地块的真实价值，不宜简单采信其中任何一份，还应结合当时系争地块较为特殊的房屋状况、市场行情、交易动机等综合考量。按“危房督修单”的记载，申价公司估价报告的描述更贴近客观现状；依被告提供的周边房地产买卖合同的约定价格，亦是估价报告的结论更为接近，特别是根据上海市资产评审中心和上海银信汇业资产评估有限公司的评估结果，估价报告给出的价格更符合当时的市场行情。因此本院认为，1000万元的转让价基本反映了系争地块的实际价值。诚然，隆信公司的实际负责人常光荣在交易过程中接受了贿赂，但因彼时系争地块已被两家法院先后查封，即将进入拍卖程序，隆信公司对于地块的转让已不具有实际掌控能力，而须依赖于债权人徐汇建行和华龙证券的最终决策。而两债权人在分别收到被告给付的400万元和600万元后申请解除了查封，显然是考虑了系争地块的实际状况、变现能力以及市场行情等因素后最终促成交易完成，据此债权人实现债权、隆信公司了结债务、正太医疗获得房产，三方各得其所，故本院认为常光荣的受贿并不能左右转让价格的形成，1000万元的转让价较为符合当时交易的客观行情，也基本满足了各方的利益诉求，签订的房地产买卖合同体现了彼此的真实意思，并未损害隆信公司或国家的利益。退而言之，即便系争地块的价值确为2600万元并按此价�进行交易，由于徐汇建行和华龙证券对隆信公司享有的债权业已超过2400万元，转让所得的价款均应优先清偿上述债权，倘确实存在低价转让的情况，实质侵害的亦是两债权人的利益，于隆信公司无损。现并无证据显示被告在受让时曾向徐汇建行和华龙证券的有关人员进行了行贿，故原告关于交易中存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的主张，本院难以采纳。因原告亦未能举证证明存在其他致合同罹于无效之情形，故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告上海隆信置业有限责任公司清算组的全部诉讼请求。
案件受理费68251.5元，由原告上海隆信置业有限责任公司清算组承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副�，上诉于上海市第二
中级人民法院。
审 判 长 缪为军
代理审判员 魏思奇
人民陪审员 吴妮娜
二〇一四年三月七日
书 记 员 葛 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。