辽宁省盘锦市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盘中民二终字第00066号
上诉人（原审原告）：张文青，男，汉族，住河北省秦皇岛市。
委托代理人：姚志国，河北宏业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：盘锦长城房地产开发有限公司，住所地辽宁省盘山县。
法定代表人：朱铁芬，经理。
委托代理人：金鹏，盘锦市诚义法律服务所法律工作者。
原审原告张文青与原审被告盘锦长城房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案，前由盘锦市双台子区人民法院作出（2014）双民一初字第00503号民事判决。宣判后，上诉人张文青不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张文青及其委托代理人姚志国、被上诉人盘锦长城房地产开发有限公司的委托代理人金鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告张文青一审诉称，2009年5月1日，我与被告签订《商品房买卖合同》，购买被告开发的坐落在盘锦市双台子区绿野小区1号楼西数11号商网，面积178平方米，总价款676，400.00元，同日我一次性付清购房款，并在当天将该商网安装上安全卷帘门，卷帘门价款3000.00元。此后我多次催促被告办理过户，被告总是以各种理由推托。后我得知，被告早在2004年7月1日已将该商网售予被告法定代表人的儿子王某，并办理了确权手续，同时已将该商网抵押给银行。为此，我诉至法院，请求依法解除原、被告签订的《商品房买卖合同》，判令被告返还原告购房款本金及利息，赔偿损失及卷帘门款合计1，655，800.00元。
原审被告盘锦长城房地产开发有限公司一审辩称，原告没有按合同约定足额支付购房款，原告只交付47万元，且原告在购房中存在过错。该房屋现系案外人王某所有，且卷帘门也不是原告安装的。故被告同意与原告解除合同，但不同意返还购房款及利息，不同意按购房款的一倍进行赔偿，不同意给付卷帘门款。
原审判决认定，王某某经被告长城公司授权在代表公司执行职务时欠案外人邵某某47万元欠款到期尚未偿还，邵某某欠原告张文青本息70万元到期尚未偿还，邵某某与原告张文青于2009年5月1日达成债权转让协议，约定由被告长城公司直接给付受让人张文青欠款47万元，由此被告与邵某某之间的债务消灭。同日，被告以出售房屋的形式与原告签订《商品房买卖合同》，将自己开发的坐落在盘锦市双台子区绿野小区1号楼西数11号商网售予原告，商网面积178平方米，总价款676，400.00元。邵某某给被告出具欠条一张，载明原告欠被告20万元的商网差价款由邵某某替原告偿还，由此邵某某与原告之间的债务消灭。付款方式即为上述约定的债权转让。被告为原告出具收款收据一张，原、被告双方未办理过户。次日，原告花3000.00元将该房屋安装卷帘门。后原告得知被告早在2004年7月1日已将该商网售予他人，并于2012年办理了确权手续，同时已将该商网抵押给银行。故原告诉至法院，请求依法解除原、被告签订的《商品房买卖合同》，判令被告返还原告购房款本金及利息，赔偿损失及卷帘门款合计1，655，800.00元。
原审法院认为，原、被告之间所签订的房屋买卖合同，实际上是因为邵某某拖欠原告70万元后，邵某某将其在被告处的47万元债权转让给原告，原、被告之间以抵债的方式所形成，原、被告之间的房屋买卖合同并非真正意义的商品房买卖关系。由于被告将他人房屋以抵债的方式转让给原告，因此该合同为无效合同。另因该合同为无效合同，双方实际债权转让为47万元，因此被告应当向原告履行47万元债务。原告要求按实际房屋价款的双倍返还并赔偿，没有法律依据，本院不予支持。原告提供的证据可以证明该房屋的卷帘门系原告安装，因此该卷帘门款应由被告返还给原告。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条、第一百三十二条第一款之规定，判决如下：一、原、被告之间签订的房屋买卖合同无效。二、被告盘锦长城房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，返还原告购房款47万元，并从2009年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，至付清时止。三、被告盘锦长城房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，返还原告卷帘门款3000.00及利息，从2009年5月2日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，至付清时止。如果未按本院指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费19，700.00元，由原告张文青承担11，350.00元，被告盘锦长城房地产开发有限公司承担8350.00元。
宣判后，上诉人张文青不服，向本院提起上诉称，原审判决认定有误。根据法律规定，债权债务可以转让，因此上诉人与邵某某及被上诉人债权债务转让是合法的。三方转让债权债务时，权利义务清楚，意思表示一致。被上诉人称邵某某为其出具商网差价款20万元的欠条不属实。另外，法律规定，可以以物抵债，被上诉人将争议房屋以抵债的方式转让给上诉人，双方事实上形成商网买卖合同关系，欠款抵顶购房款符合法律规定，因此上诉人与被上诉人之间的商品房买卖合同有效。一审认定该合同无效属于使用法律有误。即使该合同无效，被上诉人也应承担退款、赔偿利息及给付已付购房款一倍的赔偿责任。
被上诉人盘锦长城房地产开发有限公司庭审辩称，原审判决适用法律正确，事实清楚，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。双方之间不存在事实上的房屋买卖关系，这是一种以抵债的方式购买房屋的行为，上诉人并未实际交付足额购房款。
针对上诉人的上诉请求以及被上诉人的答辩，本院归纳争议焦点如下：
本案所涉《商品房买卖合同》是否有效；上诉人支付购房款数额为多少以及是何种支付方式。
围绕本案争议焦点，上诉人提供被上诉人的工商登记变更信息表共8页，其中第5页中写明2007年1月29日朱铁芬成为公司法人，证明在2004年被上诉人与王某签订的房屋买卖合同时，被上诉人公司的法定代表人并不是朱铁芬，所以上诉人认为该买卖合同是虚假的。
被上诉人质证认为，对该份证据的真实性没有异议，但与本案无关联性，不能证明上诉人主张的内容。
本院认证为，该证据可以证明，2004年被上诉人与王某签订的房屋买卖合同时，被上诉人公司的法定代表人并不是朱铁芬。但该证据仅能证明该合同形成时间与标称时间不一致，不能证明该买卖合同是否虚假的事实。
围绕本案争议焦点，被上诉人没有提供新证据，认为原审中提供了邵某某为被上诉人出具的欠据一份、（2008）盘县民二初字第00250号民事判决书一份，这两份证据证明上诉人未交付足额购房款。王某某是被上诉人的工作人员，王某某欠邵某某款项，邵某某欠上诉人款项，故此王某某、邵某某、上诉人、被上诉人经过协商，王某某欠邵某某的钱及邵某某欠张文青的钱由被上诉人进行偿还，偿还的方式是给付上诉人商网，债务抵房款，被上诉人并没有实际收到购房款。房屋欠款抵房款47万元，邵某某为被上诉人出具的欠据是基于购房款的67万元，差额为20万元，邵某某出具的欠据上写明差额的20万元由邵某某出具。
二审查明，原审查明事实基本属实。
二审另查明，朱铁芬担任被上诉人的法定代表人的时间为2007年1月29日。被上诉人将本案所涉房屋出售给朱猛的商品房买卖合同上法定代表人处盖有朱铁芬名章，标称时间为2004年7月1日。该房屋买受人王某的身份证号为211102197712031519，与该公司股东王某身份证号码一致，为同一人。被上诉人将本案所涉房屋出售给上诉人的商品房买卖合同上委托代理人处盖有王某名章。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》应为有效合同。理由是：被上诉人将本案所涉房屋出售给王某所签订的《商品房买卖合同》存在瑕疵，该合同标称时间为2004年7月1日，但朱铁芬担任被上诉人法定代表人的时间为2007年1月29日，两者矛盾，该合同不能证明被上诉人在将房屋出售给王某后又出售给上诉人。即使本案所涉房屋出售给王某在先，由于王某是被上诉人的股东，且在该房屋出售给上诉人所签订的《商品房买卖合同》中，盖有王某的名章，应当推定，王某对被上诉人将该房屋出售给上诉人这一事实是知晓并认可的。因此原审法院以被上诉人将他人房屋以抵债的方式转让给原告为理由，认定合同无效不妥。
关于上诉人支付购房款数额及方式的问题。其中47万元以债务折抵的方式支付，双方当事人没有异议，本院予以确认。另外的20万元，由于被上诉人原审提供了案外人邵某某出具的欠据，该欠据写明“欠王某某商网差价款贰拾万元整”，并有邵某某签字。该欠据能够说明被上诉人与案外人就上诉人未支付的商网差价款形成了新的债权债务关系，鉴于被上诉人为上诉人出具了67.6万元的收款收据，本院认为上诉人通过债务转移的方式，完成了给付该笔20万元合同价款的义务。因此，本院认为，上诉人实际支付的购房款应当认定为67万元。
由于被上诉人将本案所涉房屋分别出售给上诉人与王某，并且该房屋已经实际登记在王某名下，导致本案所涉合同因无法履行被解除，上诉人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求被上诉人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任，因此对于上诉人原审要求解除上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》并要求被上诉人返还购房本金、支付利息并给付赔偿金及卷帘门款的请求，本院予以支持。
综上，原审判决认定事实不清，适用法律有误，应予改判，故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持盘锦市双台子区人民法院（2014）双民一初字第00503号民事判决第三项（三、被告盘锦长城房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，返还原告卷帘门款3000.00及利息，从2009年5月2日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，至付清时止）。
二、撤销盘锦市双台子区人民法院（2014）双民一初字第00503号民事判决第一、二项（一、原、被告之间签订的房屋买卖合同无效；二、被告盘锦长城房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，返还原告购房款47万元，并从2009年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，至付清时止）。
三、解除上诉人与被上诉人之间签订的《商品房买卖合同》。
四、被上诉人盘锦长城房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，返还原告购房款67万元，并从2009年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，至付清时止.
五、被上诉人盘锦长城房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，给付上诉人赔偿款67万元。
六、驳回上诉人原审其他诉讼请求。
如果未按本院指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费19700元，由被上诉人承担；二审案件受理费19700元，由被上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李宝明
审 判 员 李 野
代理审判员 孙继晨
二〇一五年三月二日
书 记 员 赵燕菲