河北省万全县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）万商初字第52号
原告郭惠文。
委托代理人支生启，河北光正律师事务所律师。
被告张家口燕北牧业有限公司，住所地：河北省张家口市察北区沙沟乡吉家营村。
法定代表人董亮，副总经理。
委托代理人袁斗一，该公司法律顾问。
被告李荣。
被告冀桂贤。
以上二被告委托代理人徐世龙，北京市国联律师事务所律师。
原告郭惠文诉被告张家口燕北牧业有限公司、李荣、冀桂贤合同纠纷一案，原告于2015年2月17日诉至张北县人民法院，因本案被告李荣原系张北县法院院长，张北县法院认为应当回避，向张家口市中级人民法院提出请求指定其他法院管辖，张家口市中级人民法院于2015年3月10日指定本案由万全县人民法院管辖，本院2015年3月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告郭惠文及委托代理人支生启、被告张家口燕北牧业有限公司委托代理人袁斗一、被告李荣、冀桂贤委托代理人徐世龙到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告郭惠文诉称，2010年10月4日，原告郭惠文与察北圣洁奶牛养殖有限公司签署两份奶牛托养协议。察北圣洁奶牛养殖有限公司依据协议支付部分租金，尚欠原告奶牛作价款及托养收益55415元。经查阅工商档案得知，2014年1月24日，张北燕北农业开发有限公司与李荣、冀桂兰分别签订股权转让协议，李荣、冀桂贤将其在察北圣洁奶牛养殖有限公司的全部股权以零对价转让给张北燕北农业开发有限公司，于2014年10月23日，将察北圣洁奶牛养殖有限公司更名为张家口燕北牧业有限公司。张北燕北农业开发有限公司与李荣办理更名手续期间，依法应该通知债权人，然而原告作为债权人却没有接到任何的通知，因此原告有理由认为被告涉嫌逃避债务。为维护自己的合法权益，原告依据我国法律及相关规定，请求判令被告给付奶牛作价款及托养收益55415元。庭审中，原告增加诉讼请求，要求给付所欠款项的违约金21612元。
被告张家口燕北牧业有限公司辩称，公司对该笔欠款不太清楚，看了原告提交的证据再发表意见。
被告李荣、冀桂贤辩称，一、我们不是本案适格主体，履行的是一种职务行为，其责任应当由圣洁公司承担。二、鉴于圣洁公司已经变更为被告张家口燕北牧业有限公司，所以责任应该由被告张家口燕北牧业有限公司承担。
经审理查明，原告郭惠文（乙方）与察北圣洁奶牛养殖有限公司（甲方）于2010年10月4日签订两份《奶牛托养协议书》，将8头奶牛托给甲方饲养，共作价64000元。甲方接收乙方牛只后，有按期支付乙方托养收益的义务，托养收益每半年结算一次。其中：6头奶牛，托养收益15000元/年，托养期三年，从2010年,10月4日至2013年10月4日；2头奶牛，托养收益5000元/年，托养期五年，从2010年10月4日至2015年10月4日，托养收益从2012年10月4日起计算三年。8头奶牛托养收益共计60000元。协议还约定：甲方在托养期内有处置奶牛的权利，处置后必须如数给付乙方原定托养收益金额，托养期满后，甲方给付乙方原定被处置奶牛作价款；托养到期后乙方可以从甲方饲养处接回被托养的奶牛，不同意收回的，甲方按原作价全部给付乙方牛价款；若甲方违约承担所托奶牛总价款两倍的赔偿金，乙方违约甲方不给付托养收益，赔偿甲方两倍的饲养费，每头奶牛每天饲养费按30元计算。合同签订后，原告郭惠文将8头奶牛交与察北圣洁奶牛养殖有限公司饲养，察北圣洁奶牛养殖有限公司陆续支付了部分托养收益及奶牛作价款。经双方核对确认，截止起诉日2015年3月26日，扣除未到期半年托养收益2500元，尚欠原告托养收益7500元，奶牛作价款45415元。原告郭惠文主张所欠费用应依据双方签订的托养协议中关于违约责任的约定应支付违约金，但鉴于约定违约金较高，自行调整了计算方式，所欠奶牛作价款及托养收益按照中国人民银行同期贷款年利率6.5%的4倍计算支付从2014年1月至2015年6月的违约金。被告张家口燕北牧业有限公司认为拖欠托养收益7500元的该份协议未到期，谈不上计收违约金，协议中未约定奶牛作价款付款时间主张违约金不认可。被告李荣、冀桂贤认为二人不是本案适格主体，其它意见同被告张家口燕北牧业有限公司。庭审中，原告未能提供被告应承担违约金的其他证据。
另查明，原察北圣洁奶牛养殖有限公司有股东两名，即被告李荣和被告冀桂贤，法定代表人为被告李荣。2014年1月24日，被告李荣、冀桂贤将其在察北圣洁奶牛养殖有限公司的全部股权零对价转让与张北燕北农业开发有限公司。2014年10月27日，察北圣洁奶牛养殖有限公司更名为张家口燕北牧业有限公司，股东为张北燕北农业开发有限公司，法定代表人由李荣变更为董亮。
以上事实，有原、被告的陈述和原告提供的奶牛托养协议书、变更登记档案、股权转让协议，被告张家口燕北牧业有限公司提供的债务承担协议、债务清单，被告李荣、冀桂贤提交的资产及负债列表及原告与被告张家口燕北牧业有限公司双方核实的《王景海等17人未到期托养费费用明细表》予以证实。
本院认为，原告郭惠文与察北圣洁奶牛养殖有限公司签订的奶牛托养协议，是双方真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。原告履行合同义务后，察北圣洁奶牛养殖有限公司欠原告郭惠文奶牛作价款45415元，托养收益7500元。三被告对以上欠款事实及金额均认可，应予给付。原告主张对欠款计收违约金，三被告不认可，原告也不能提供证据证实，应承担举证不能的责任，对原告的该项请求本院不予支持。庭审中，原告明确表示，不要求被告李荣、冀桂贤承担责任。被告张家口燕北牧业有限公司系察北圣洁奶牛养殖有限公司变更公司名称而来，并非新设立公司。依据法律规定，有限责任公司名称、股东股权的转让、法定代表人的变更均属于公司登记事项的变更，除当事人有特别约定外，变更后的公司对变更前的公司债权债务仍应以承继。故应对公司名称变更前察北圣洁奶牛养殖有限公司的债务承担责任，其主张的债务承担协议及债务清单的约定不能产生对抗第三人的法律效力。故原告要求被告张家口燕北牧业有限公司承担偿还欠款的诉讼请求并无不当，依法应予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告张家口燕北牧业有限公司于本判决生效之日起二十日内给付原告郭惠文奶牛作价款45415元、托养收益7500元，共计52915元。
二、驳回原告郭惠文要求被告支付违约金21612元的诉讼请求。
三、被告李荣、冀桂贤不承担责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1185元，由被告张家口燕北牧业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审 判 长 侯志星
审 判 员 臧建军
代理审判员 李艳芳
二〇一五年八月七日
书 记 员 李晓晓
附相关法律条款：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。