山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟民四终字第1638号
上诉人（原审被告）：烟台市城建开发物业管理有限公司，住所地：烟台市芝罘区利丰街3号。
法定代表人：修海东，该公司总经理。
委托代理人：王兴兰，山东信谊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏磊，无固定职业。
上诉人烟台市城建开发物业管理有限公司（简称烟台城建物业公司）因合同纠纷一案，不服烟台市芝罘区人民法院（2014）芝民社一初字第305号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。上诉人烟台城建物业公司委托代理人王兴兰、被上诉人苏磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告苏磊诉称，我系被告单位职工。2014年2月17日，被告找到原告要求原告辞职，并就赔偿事宜达成了书面协议，约定原告于2014年2月17日辞去在被告处的工作，被告一次性给予原告170000元补偿，补偿款于双方办理完所有辞职手续后由被告一次性现金支付原告。同日，原告依照协议及被告的要求办理了辞职手续，但被告拒绝向原告支付上述补偿金。现诉请1、请求依法判令被告支付解约补偿金170000元；2、从2014年3月13日起按银行同类贷款利率四倍计算至被告还清本息之日止（限暂计至起诉之日利息为人民币3173元），以上共计173173元；3、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。
原审被告烟台城建物业公司辩称，1、双方签订的书面协议是附条件的协议，自辞职之日放弃在被告所享有的所有权益包括职工权益和股东权益，必须再办理完所有辞职手续后给付，是指原告提交给被告的辞职报告中所承诺的内容全部达到才给付，在所附条件未能完成的情况下，答辩人有权拒付款项；2、双方签订的协议未经股东会表决通过属无效协议，请求法院依法确认该协议无效。
原审法院经审理查明，原告原系被告单位工作人员。2014年2月17日，被告作为甲方、原告作为乙方，双方达成书面协议，约定原告于2014年2月17日自愿辞去在被告处工作，被告一次性给予原告170000元额外补偿，原告自辞职之日起放弃在被告处所有权益，补偿款于双方办理完所有辞职手续后被告一次性现金给予原告。原告在乙方处签字，被告在甲方处加盖公章。2014年3月12日原告办理了就业失业证登记证。现原告诉请1、请求依法判令被告支付解约补偿金170000元；2、从2014年3月13日起按银行同类贷款利率四倍计算至被告还清本息之日止（限暂计至起诉之日利息为人民币3173元），以上共计173173元；3、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。审理中，根据原告的申请，法院裁定查封了登记在被告名下的坐落于烟台市芝罘区福来里52－8号房产。原告支付保全费1420元。
被告则认为双方签订的书面协议是附条件的协议，即办理股东权益转让手续之后才能给付上述款项。并提交1、股权转让申请一份，证明2014年2月17日原告向被告申请将其持有的3%的股权以3万元的价钱转让给股东修海东；2、股权转让协议一份，证明2014年2月17日原告与修海东签订书面股权转让协议，约定将原告持有的3%的股权以3万元的价钱转让给股东修海东，原告应积极配合办理股权转让手续，在完成所有手续后修海东一次性支付3万元。3、辞职报告一份，证明2014年2月17日原告因个人原因辞职，并将其持有的3%的股权以3万元的价钱转让给股东修海东，放弃在被告处享有的所有权益；4、终止股权转让协议通知一份，证明2014年2月28日原告单方违约要求终止股权转让协议；5、股东大会决议一份，证明经股东会议表决代表74%的股东同意原告将3%的股权转让给修海东。原告对被告所提交证据的真实性予以认可，但称与本案无关，且不是原告的真实意思表示。
原审法院认为，债务应当清偿。原、被告签订协议约定双方办理完原告所有辞职手续后，被告一次性给予原告补偿金170000元。该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应为有效。原告已于2014年3月12日办理了就业失业证登记证，被告即应按照约定给付上述款项。现原告主张被告支付款项，并要求被告支付自2014年3月12日逾期给付利息至付款之日止，与约相合，于法有据，法院予以支持。但原告按银行同类贷款利率四倍主张无法律依据，对其过高主张部分不予支持，根据本案实际情况以按银行同类贷款利率计算为宜。被告抗辩称双方签订的书面协议是附条件的协议，自辞职之日放弃在被告所享有的所有权益包括职工权益和股东权益，现原告未办理股权转让手续，其有权拒付款项；双方签订的协议未经股东会表决通过属无效协议。对此法院认为涉案补偿金170000元协议系原、被告间针对原告辞职达成的补偿协议，而股权转让协议系原告与被告的法定代表人修海东个人之间的协议，且与本案并非同一法律关系；《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一合同无效，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。据此，被告主张合同无效并无法律依据。因此对被告的上述意见均不予以采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四、第六十条、第一百零七条、条之规定，判决：一、限被告烟台市城建开发物业管理有限公司于判决生效之日起10日内偿付原告苏磊补偿款170000元并自2014年3月13日起至被告付清上述款项之日止按银行同期贷款利率给付原告苏磊违约金。二、驳回原告苏磊的其他诉讼请求。案件受理费3763元减半收取1882元、保全费1420元，由被告烟台市城建开发物业管理有限公司负担。
宣判后，上诉人烟台城建物业公司不服原审判决上诉称，1、上诉人与被上诉人苏磊所签订的协议系无效协议，被上诉人作为上诉人的职工和股东，因个人原因辞职，在未经股东会决议通过的情况下所签订支付补偿金协议，属于恶意串通损害公司和其他股东合法权益的行为，当属无效，不应判决支付被上诉人170000元补偿金；2、即使双方所签协议有效，该协议也是附条件的协议，一是辞去公司的工作，二是将其所拥有的股权转让给其他股东，不再享有职工权益和股东权益，协议所附条件未能完成的情况下上诉人有权拒付该款项；3、该协议系被上诉人以职工身份与公司签订的解约补偿协议，双方发生的纠纷应属劳动争议纠纷，法院不应受理。请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人苏磊辩称，双方所签订的只是170000元的补偿金，被上诉人放弃的所有权益系指在上诉人公司工作中的职工权益，非公司股东权益，补偿协议系双方真实意思表示，合法有效，股权转让与本案无关。请求二审法院依法驳回上诉人的诉请，维持一审判决。
二审审理查明，上诉人烟台市城建开发物业管理有限公司系修海东等13名股东于1997年3月26日发起成立的有限责任公司，注册资本100万元，主营房屋租赁、物业管理等。烟台市城建开发物业管理有限公司章程第七十二条载明：公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理和其他高级管理人员若干名，由董事会聘任。第七十三条载明：总经理对董事会负责，根据董事会的授权行使下列职权：（10）代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件。
二审审理查明的其他案件事实同一审。
本院认为，上诉人烟台城建物业公司与被上诉人苏磊对2014年2月17日所签订的补偿协议真实性并无异议，本院予以确认。
本案的焦点系双方于2014年2月17日所签订补偿协议的效力。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。本案从查明事实看，被上诉人苏磊自辞职之日并放弃其在上诉人烟台城建物业公司的所有权益，上诉人烟台城建物业公司于双方办理完所有辞职手续后一次性予以补偿人民币170000元，双方分别签字盖章予以确认。上诉人烟台城建物业公司的法定代表人修海东系代表公司履行职权签订协议，与公司章程相合，并不违反法律法规的禁止性规定，依法认定有效。上诉人烟台城建物业公司上诉称，未经股东会决议通过签订的补偿协议，属于恶意串通损害公司和其他股东合法权益的行为，应属无效，与约不合，证据不足，本院不予支持。
关于补偿协议载明所有权益内容。被上诉人苏磊认为，双方解除的系劳动关系，所有权益仅包括属于劳动者的所有权益，而有关被上诉人的股东权益，双方另有协议约定。上诉人烟台城建物业公司认为，该补偿协议系附条件的协议，辞去公司工作，并将股权转让，不再享有职工权益和股东权益。本案从查明的事实看，2014年2月17日被上诉人苏磊将其拥有公司3﹪股权以3万元的价格转让给公司股东修海东，双方另行签订了股权转让协议，该股权转让业经股东大会决议。因补偿协议与股权转让协议分属两个协议，且分属两个不同的法律关系，况且被上诉人苏磊已办理了辞职相关手续，并办理了失业登记证，据此应当认定补偿协议所载明的所有权益系职工权益。上诉人烟台城建物业公司上诉所称，补偿协议系附条件的协议，证据不足，也与事实不符，本院不予采信。
关于因补偿协议产生纠纷法院应否受理的问题。劳动争议系劳动者与用人单位在履行劳动合同中出现的纠纷。而当事人双方对涉案补偿协议因被上诉人苏磊辞职给予一次性补偿的达成并不持有异议，双方发生争议的是该补偿协议所载明的补偿款何时在什么情况下应当履行，非因履行劳动合同所发生的争议，该补偿协议已经转化为一种债权债务关系，现被上诉人苏磊依据补偿协议主张权利，与约相合，于法有据，属人民法院的受案范围。上诉人烟台城建物业公司上诉称，双方发生的纠纷应属劳动争议纠纷，法院不应受理，理由不当，于法无据，本院不予采信。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3763元，由上诉人烟台市城建开发物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 隋明玉
审判员 刘 腾
审判员 付景波
二〇一四年十二月十二日
书记员 初小禄