山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋08民终2298号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王林波，男，汉族，1982年7月28日出生，住山西省永济市。
上诉人（原审被告）：杜敏娜，女，汉族，1984年9月24日出生，住山西省永济市，系王林波的妻子。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：卢林忠，男，汉族，1968年8月5日出生，住山西省永济市,永济电机厂职工。
委托代理人：程吉，上海康腾律师事务所律师。
上诉人王林波、杜敏娜因与被上诉人卢林忠转让合同纠纷一案，不服山西省永济市人民法院的（2015）永民初字第2015民民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王林波和杜敏娜、被上诉人卢林忠的委托代理人程吉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人王林波和杜敏娜上诉请求：一、请求二审法院撤销一审判决并依法改判，责令被上诉人赔偿上诉人代其管理公司期间的各项损失82870元；二、判令被上诉人承担本案一审、反诉、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院判以无效合同作为事实认定依据，明显错误。二、一审法院在没有任何证据的情况下，就认定上诉人存在欺诈行为没有依据。三、一审法院用明显颠倒的逻辑来认定事实，对被上诉人的违约行为给上诉人造成的损失全然不顾，明显具有偏袒的嫌疑。四、一审法院判决第三项要求上诉人承担被上诉人的损失没有任何事实依据和法律依据。
被上诉人雷卓亚辩称，一、一审法院认定，王林波、杜敏娜与卢林忠在2015年6月14日签订转让协议时，上诉人故意隐瞒订立合同的重要事实，存在欺诈情形，故予以撤销。该认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。上诉人自签订合同后就一直在经营，所以不存在损失，请求维持原判。
原审原告卢林忠的一审诉讼请求：1、依法撤销2015年6月14日双方签订的转让协议。2、被告返还原告转让款300000元；3、被告赔偿原告损失20000元。4、本案诉讼费用由被告承担。
反诉原告王林波的一审反诉请求，请求判令：卢林忠继续履行合同并承担王林波管理公司期间的投资、工资和损失，合计82870元。
一审法院认定事实：2014年3月18日，被告王林波与德通公司签订网点加盟协议书一份，与本案有关的约定有：1、（合同第1条）被告自愿申请加盟山西德通汇通快递服务网络，经德通公司同意并授予特许经营权后，被告成为德通公司在永济的加盟经营网点，经营快件服务，对外名称为“山西汇通快递永济营业部”，经营区域：永济市全境；2、（合同第3条）上述加盟网点的经营期限为：2014年3月12日始至2015年3月11日止；期限届满，被告如继续加盟经营，必须于期限届满前30日提出书面申请；3、（合同第17条）不经德通公司同意，被告不得单方终止协议，不得停止经营，不得将合同权益转让、转卖或将快递业务交给他人经营管理，不得变更负责人或转让。一旦发现被告违反上述约定，为维护汇通品牌和客户的权益，德通公司安排人员派送本区域快件，派送费由本人风险金支付，直至新的加盟商到位。同时德通公司可单独解除合同，被告所交费用不予退还，并且被告必须向德通公司支付违约金50000元，被告对此表示同意。2015年6月14日，原告卢林忠与被告王林波签订转让协议一份，与本案有关的主要约定有：1、被告将其完全拥有的永济百世汇通的独家经营权转让给原告；原告支付被告350000元作为转让费，协议签订后原告先支付300000元，被告将永济百世汇通独家经营权变更后3个工作日内，原告支付被告50000元；2、被告协助原告办理过户手续，所产生的费用由原告承担；3、其他有关财物移交、经营方式等约定。当日，原告向被告支付了转让款300000元。三日后，被告将其于2014年3月18日与德通公司签订的网点加盟协议书交付给原告。原告曾雇佣徐张俊在被告处学习业务。合同签订后，原、被告未办理永济百世汇通分公司的转让过户、资产以及财务交接手续，被告的分公司由其经营至今。2015年8月16日，被告给原告邮寄解除合同通知书一份，被告在该通知中称，原告以转让费过高为由，迟迟不和被告去运城百世汇通办理过户手续，期间，被告投资并经营合同约定的公司至今，要求原告在接到通知后5个工作日内办理过户手续，逾期，视为原告单方不履行合同，放弃合同，定金不予退还并应赔偿被告的损失。2015年12月16日，原告以被告在签订合同时存在欺诈行为为由，诉至法院请求判令：撤销2015年6月14日双方签订的转让协议，要求被告返还转让款300000元并赔偿损失20000元。2016年1月15日，被告提起反诉，请求判令双方所签继续履行合同，并要求原告承担其管理公司期间的投资、工资和损失，合计82870元。2016年1月22日，被告给原告邮寄通知一份，要求原告尽快接管业务，并办理交接手续。二被告系夫妻关系。
一审法院认为：当事人在订立、履行合同时应当遵循诚实信用原则。原、被告于2015年6月14日签订转让协议时，被告与德通公司所签网点加盟协议约定的经营期限已经于2015年3月11日届满，且该协议第十七条明确载明被告无权擅自转让网点经营权，被告在与原告签订合同三日后将该协议书交与原告，现被告未提供证据证实其在签订合同时已经将前述情形明确告知原告，故认定为被告在与原告签订合同时故意隐瞒前述重要情形、存在欺诈行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销”之规定，双方所签合同为可撤销的合同，原告有权请求人民法院予以撤销。因原、被告在所签合同内未约定解除权行使的条件，原告行为亦不符合法定解除条件，故被告于2015年8月16日邮寄给原告的解除合同捅知书不具有解除合同的效力。原、被告所签合同在原告向法院主张撤销权后，依据前述法律规定，该合同应予撤销。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力……”、第五十八条“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担责任”、第四十二条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况”之规定，在原、被告所签的合同被撤销后，被告应当返还原告的转让款300000元，并承担因此给原告造成的损失。原告主张被告赔偿其损失20000元，但未提供该损失的计算依据及方法，故认为原告的损失应为被告占用原告资金期间的利息损失，该损失应自2015年6月14日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以不超过20000元为限。因原、被告所签合同为可撤销的合同，依据前述法律规定，该合同在被撤消后自始没有法律效力，故对被告（反诉原告）关于继续履行合同的诉讼请求不予支持；原、被告在签订合同后未办理转让过户、资产、财务移交手续，被告的分公司由其经营至今，故其反诉要求原告赔偿损失的理据不足，对该诉求亦不予支持。因二被告系夫妻关系，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间一方以夫妻名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”之规定，但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的的除外”之规定，被告杜敏娜应与被告王林波共同偿还原告转让款及损失。综上依据《中华人民共和国合同法》第四十二条、第五十四第二款、第五十六条、第五十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决：一、撤销2015年6月14日原告卢林忠与被告王林波签订的转让协议；二、被告王林波、杜敏娜于本判决生效之日共同返还原告卢林忠转让款300000元；三、被告王林波、杜敏娜于本判决生效之日共同赔偿原告损失，损失的计算方法为：自2015年6月14日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以不超过20000元为限。四、驳回反诉原告王林波的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6100元、反诉案件受理费935.9元，合计7035.9元，由被告王林波、杜敏娜承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提供了一份2015年6月14日被上诉人卢林忠出具的收据及2014至2016年汇通快运收款收据四份，证明上诉人没有任何欺诈、隐瞒行为。被上诉人质证意见为，上诉人提供的证据不是新证据，该证据在一审时应当提供，不同意质证。经本院审查认为，上诉人提供的证据的真实性予以认可，但该证据不能证明上诉人的主张。双方对一审判决认定基本事实无异议本院予以确认。
本院认为，本案在二审时争议的焦点为双方签订的转让协议是否存在欺诈行为，该合同是为可撤销合同，本案双方于2015年6月14日签订的转让协议，从转让协议的内容看，甲方（王林波）将完全拥有的永济百世汇通的独家经营权转让给乙方（卢林忠），乙方需支付甲方人民币35万元作为转让费。不能反映出上诉人告知被上诉人王林波与山西德通物流信息咨询有限公司于2014年3月18日签订《网点经营加盟协议书》，该加盟协议书于2015年3月15日已到期，在加盟协议上约定乙方（王林波）不得单方终止协议，不得停止经营，不得将合同权益转让、转卖或将快递业务交给他人经营管理，不得变更负责人或转让。上诉人提供的证据不能证明自己将上述情况在双方签订转让协议时已告知被上诉人，也不能证明双方签订转让协议已通过山西德通物流信息咨询有限公司。故一审认定上诉人存在隐瞒事实、欺诈行为的情况并无不当。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，双方签订的合同应认定为可撤销合同，一审认定正确。关于上诉人提出的损失82870元，系上诉人经营、管理公司期间，为支出配车司机、配车人员的工资，车辆燃油费、保养费、店面改造费、电话费、运费等，上诉人不能证明该项损失系被上诉人签订合同造成的，并且合同上对于该内容也未约定，故一审法院不予支持，也是正确的。综上所述，上诉人王林波和杜敏娜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人王林波和杜敏娜负担。
本判决为终审判决。
审判长 毛松伟
审判员 张山平
审判员 冯国荣
二〇一六年十一月三日
书记员 王晓红