福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第65号
上诉人（原审被告、反诉原告）厦门广巨通鞋业有限公司。
法定代表人袁啸军，总经理。
委托代理人黄磊，福建天翼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）晋江市诚进皮革有限公司。
法定代表人许志坚，董事长。
委托代理人林克震，福建晋贤律师事务所律师。
上诉人厦门广巨通鞋业有限公司（以下简称广巨通公司）因与被上诉人晋江市诚进皮革有限公司（以下简称诚进公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2013）湖民初字第5947号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
经审理查明，2013年4月7日，诚进公司、广巨通公司双方签订《购销合同》，约定由诚进公司向广巨通公司提供反绒皮，货款金额总计人民币1480500元，交货期限：2013年4月14日开始交货，4月18日前交货完毕。另约定产品名称、型号、单位、厂家、交货地点、结算方式及期限等。2013年4月12日，诚进公司开始向广巨通公司供货，2013年5月21日供货完毕。2013年5月21日，广巨通公司法定代表人袁啸军在诚进公司提供的两份对账单签字。其中，2013年4月12日起至2013年5月18日止，诚进公司向广巨通公司提供货物反绒皮，货款金额总计人民币1494360元；2013年4月11日起至2013年5月21日止，诚进公司向广巨通公司提供货物反绒皮，货款金额总计人民币20158.2元。
2013年6月26日，诚进公司、广巨通公司及案外人联泰轻工有限公司（下称联泰公司）经协商签订一份《协议》，对诚进公司提供的黑色反绒皮品质问题（吐霜）造成案外人联泰公司拒收货物并取消订单（数量14749双），三方约定：1、诚进公司同意承担广巨通公司已生产好TOMS黑色反绒皮成品鞋7592双，单价为USD16.16／双（折合人民币99.38元／双）和黑色反绒皮半成品鞋7157双，单价为USD15.47／双（折合人民币95.14元／双）的损失。以上款项总计人民币1435409.94元（金额以诚进公司和广巨通公司实际清点数量计算），诚进公司同意承担该笔损失并同意从皮料货款中扣除。案外人联泰公司同意将上述产品归诚进公司所有，数量以诚进公司和广巨通公司实际清点为准。
另查明，2013年4月23日至6月26日期间，诚进公司员工陈志强多次前往广巨通公司采购部就皮料问题进行磋商，并于2013年7月16日从广巨通公司处提走521箱共计6195双成品鞋。
诚进公司向原审法院起诉，请求判令：1、广巨通公司立即支付货款1514518.2元，并自起诉之日起至判决确定还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；2、广巨通公司承担本案全部诉讼费用。
广巨通公司提起反诉，主张诚进公司在《购销合同》履行过程中，多批次货物交付延迟，致使广巨通公司因此承担了空运费100000美元，该损失应由诚进公司承担。
原审法院归纳本案争议的焦点是：1、广巨通公司是否需要向诚进公司支付皮料货款人民币1514518.2元？2、诚进公司是否需要承担广巨通公司通过空运方式交付货物的空运费100000美元？
原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。诚进公司与广巨通公司于2013年4月7日签订的《购销合同》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。2013年5月21日，广巨通公司法定代表人袁啸军在诚进公司提供的对账单上签字，对应支付货款人民币1514518.2元予以确认。诚进公司主张2013年6月26日所签订的《协议》是被强迫的，没有事实和法律依据，原审法院不予采纳。该《协议》系诚进公司与广巨通公司、案外人联泰公司经三方协商签订，并加盖双方公章、案外人联泰公司派员签字予以确认，故该协议应认定有效。诚进公司应当按照《协议》项下的约定清点退回货物的数量，并履行承担广巨通公司人民币1435409.94元损失，从广巨通公司应支付货款中予以扣除。诚进公司主张没有陈志强该名员工，也未授权陈志强前往广巨通公司清点退回货物。根据广巨通公司提交的人员进出登记表、名片、录像资料，可以佐证诚进公司已经按照《协议》派员清点、收取退货，应当视为诚进公司履行《协议》项下约定，已从广巨通公司清点提走521箱共计6195双成品鞋，诚进公司主张未收取退货与事实不符，原审法院不予支持。
广巨通公司反诉请求诚进公司赔偿因交货迟延导致造成空运费损失100000美元，根据广巨通公司提交的《销售合同》、律师函、空运费明细（编号为厦证经字第21440号《公证书》）、Invocie（编号为厦证经字第21894号《公证书》），原审法院认为：1、《销售合同》的签订日期为2013年5月4日与诚进公司、广巨通公司双方实际购买皮料时间不符。2、律师函陈述案外人联泰公司已支付超过空运费100000美元无法证明广巨通公司已支付相应空运费。3、空运费明细与Invocie上所载明的鞋子数量与诚进公司、广巨通公司签订《协议》中所载明的鞋子数量不符，无法证明该批空运的货物与诚进公司、广巨通公司讼争的货物属于同一标的。故广巨通公司主张诚进公司应赔偿损失空运费100000美元没有事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，本案中广巨通公司尚欠诚进公司货款1514518.2元，但因诚进公司提供的货物存在质量问题导致广巨通公司产生损失，诚进公司应当按照《协议》从广巨通公司继续清点提取退货，扣除三方确认的赔偿数额人民币1435409.94元，广巨通公司还应支付给诚进公司货款人民币79108.26元。由于诚进公司未全部履行收取退货义务，故诚进公司主张货款的利息没有依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、广巨通公司应于判决生效之日起十日内支付给诚进公司货款人民币79108.26元；二、驳回诚进公司的其他诉讼请求；三、驳回广巨通公司的反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费9215.5元，由诚进公司负担8734元，广巨通公司负担481.5元。反诉案件受理费4945元，由广巨通公司负担。
上诉人广巨通公司上诉称：一、鉴于广巨通公司、诚进公司未依据2013年6月26日《协议》约定进行实际清点，广巨通公司因诚进公司产品品质问题导致的损失仍未确定，因此，原审法院直接将诚进公司原审诉求货款总额扣除《协议》暂定的损失数额，显属错误。二、原审法院驳回广巨通公司的反诉请求理由不成立。（一）《销售合同》的签订日期为2013年5月4日与广巨通公司、诚进公司实际购买皮料时间并不矛盾。就《销售合同》项下的产品，案外人联泰公司已于2013年3月8日向广巨通公司下达样品单，于2013年3月26日下达生产指令单，在样品单上列明了各类鞋子需要诚进公司皮料的材质、颜色、型号，在生产指令单上列明了各类鞋子的数量、质量、出场时间等买卖合同等重要条款。根据联泰公司的并要求，广巨通公司与诚进公司签订皮料买卖合同。（二）广巨通公司已实际承担了联泰公司及其关联公司主张的空运费10万美元。根据广巨通公司、诚进公司关于交货时间的约定和诚进公司的实际交货时间可知，诚进公司交货迟延。由于诚进公司交货迟延，导致广巨通公司延期出货，最终客户要求空运，联泰公司通过寄发律师函、通过电邮向广巨通公司送达空运费费用清单、发票的方式向广巨通公司追索10万美元空运费。根据广巨通公司与联泰公司关联公司关于迟延交货的约定，联泰公司向广巨通公司主张空运费具有合同依据。该笔费用是广巨通公司依约应承担的违约责任。（三）空运费明细与Invoice（发票）可以相互印证。空运费明细和发票金额一致，订单号与《销售合同》订单号一致，根据联泰公司下达的样品单和生产指令单，空运费明细上载明的产品使用了诚进公司的皮料。综上，原审法院认定事实错误，上诉人广巨通公司请求法院撤销原判第一、三项，改判驳回诚进公司的原审全部诉求，并支持广巨通公司的反诉诉求。
被上诉人诚进公司答辩称，诚进公司对原审法院有异议，但鉴于经济问题并没有提出上诉。广巨通公司主张空运费没有事实和法律依据，法院应当依法驳回上诉请求。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案诚进公司与广巨通公司之间签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行各自的义务。根据双方在2013年5月21日的对账，诚进公司累计向广巨通公司提供1514518.2元的货物，广巨通公司应当向诚进公司支付相应的货款。但鉴于诚进公司、广巨通公司以及案外人联泰公司在2013年6月26日共同签订了一份《协议》，诚进公司确认其提供的部分货物存在品质问题，同意从皮料货款中扣除人民币1435409.94元并提走该部分货物，广巨通公司对该协议内容予以认可，诚进公司亦实际按照《协议》约定已提走6195双成品鞋，故广巨通公司向诚进公司支付的货款中应当扣除人民币1435409.94元，原审判决对此认定正确，应予维持。至于广巨通公司主张的空运费100000美元。根据诚进公司与广巨通公司签订的《购销合同》的约定，诚进公司的交货日期为2013年4月18日前，诚进公司实际于2013年5月21日交货完毕，诚进公司确实存在迟延交货的违约行为，广巨通公司可以根据合同约定向诚进公司主张违约损失，但其主张的损失应当是实际发生的损失，且与诚进公司的违约行为具有直接的因果关系。本案中，广巨通公司系提供空运费明细、Invoice、《律师函》等证据主张空运费损失，但其提供的空运费明细与Invoice中载明的鞋子数量和诚进公司与广巨通公司协议中载明的鞋子数量不一致，无法证明该批空运的货物与诚进公司提供的货物属于同一标的。且案外人联泰公司出具的《律师函》仅能证明联泰公司向广巨通公司追索空运费10000美元，但并不足以证明广巨通公司已实际支付了该笔空运费，广巨通公司主张系以货款抵扣的方式向联泰公司支付空运费，广巨通公司也未提供相应的扣款凭证或其他证据证明该扣款行为已经发生。故广巨通公司主张诚进公司应承担空运费损失10000美元依据不足，本院不予支持。综上分析，广巨通公司的上诉请求缺乏相应的事实和法律依据，本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10681元，由上诉人厦门广巨通鞋业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤冰宁
审 判 员 师 光
代理审判员 胡 欣
二〇一五年二月三日
代书 记员 郭美娜
附：本案相关的法律、法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。