浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商终字第130号
上诉人（原审被告）：顾士良。
被上诉人（原审原告）：王一冰。
委托代理人：沈在林。
委托代理人：顾雪梅。
上诉人顾士良因与被上诉人王一冰股权转让纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2013）嘉平商初字第1356号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月12日受理后，依法组成由审判员马蕾担任审判长，代理审判员冯静、王浩参加评议的合议庭，于2014年3月6日公开开庭进行了审理，上诉人顾士良、被上诉人委托代理人沈在林、顾雪梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年10月9日，双方签订《股权转让协议》一份，约定：王一冰将其持有的嘉兴市尚菲广告传媒有限公司（以下简称尚菲公司）10%的股权计230000元出资额以230000元的价格转让给顾士良，顾士良同意按此金额购买上述股权；顾士良同意在本协议签订之日起10日内以人民币现金形式向王一冰支付股权转让金等内容。合同签订后，双方办理了股权变更登记手续。但顾士良至今未支付股权转让金，故王一冰诉至原审法院。
原审法院审理认为：民事活动应当遵循诚实信用原则，当事人应自觉履行法定和约定义务。双方签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应严格按约履行义务。顾士良辩称《股权转让协议》只是用于工商变更登记，无需支付股权转让金，无证据佐证，且王一冰不予认可，故原审法院不予采信。顾士良未按约支付股权转让金，应当承担相应的违约责任，故王一冰要求顾士良支付股权转让金230000元的诉请，原审法院予以支持。王一冰关于利息的诉请，实为利息损失，符合法律规定，亦予以支持。依照《中国人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，原审法院于2014年1月9日判决：顾士良于判决生效之日起十日内支付王一冰股权转让金230000元及利息损失（以230000元为基数，自2013年10月20日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算至判决生效之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4766元，减半收取2383元，财产保全费1720元，合计诉讼费4103元，由顾士良负担。
宣判后，顾士良不服，向本院提出上诉称：其与王一冰系由案外人张某介绍签订股权转让协议，相关事宜均由张某操作。张某称孙良华、顾士良投资30万元即可运作尚菲公司，签订协议时并未说明顾士良须向王一冰支付23万元股权转让款，而是说公司拿到嘉兴五县两区的广告经营权、正常运营后，向李忠忠等人支付转让金430万元。孙良华、顾士良二人共向张某支付了27万元用于公司运作，但是尚菲公司存在很多问题，除海宁外其他区县的广告经营权根本拿不到，张某也未申请到贷款，公司无法继续经营，故孙良华、顾士良又将股份转让给了张某，由其一人经营公司，王一冰的转让金也由张某去付。综上，顾士良虽与王一冰签订了股权转让协议，但双方不存在债权债务关系，顾士良无须支付股权转让款。原审认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判驳回王一冰的诉讼请求。
王一冰答辩称：双方关于股权转让的约定是明确的，且已办理了工商变更登记，顾士良已经取得相应的股权，应按约向王一冰支付23万元股权转让款。双方在转让股权前经过了充分的磋商，孙良华、顾士良也投入了资金筹备公司运营，由此表明顾士良受让股份系真实意思表示，其称受张某欺诈的事实不存在。至于股份转让后公司实际运营状况的好坏以及发展的前景如何，应由股东自行负责，不能因事后公司运营不佳而推翻之前股权转让协议的效力。因此，顾士良的上诉理由不能成立，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
顾士良在二审中申请证人张某出庭作证，本院经审查予以准许。证人张某在庭审中陈述：张某、钱志健、陶伟俊曾与李忠忠签约承包尚菲公司在嘉兴五县两区的广告经营权，当时约定海宁、平湖两地十年广告发布权的承包价为430万元，但投入资金运营后发现海宁只有十个路口在做，而平湖的经营权根本拿不到。为弥补损失，李忠忠让张某找下家接手，李忠忠答应事成后赠与张某一辆汽车和10%公司干股，于是张某找到孙良华、顾士良受让公司股份。张某收到孙良华、顾士良支付的27万元，用于公司装修和支付借款利息。而后张某发现公司经营无望，同意孙良华、顾士良将股份转给自己。之后张某遭李忠忠等人逼债，张某被非法拘禁。
王一冰质证认为：尚菲公司在争取广告发布权的过程中投入较大，但后期的收入也相当可观，张某正是看到了公司的价值，所以愿意经营，之后张某找孙良华、顾士良入股。在涉案股权转让时，双方在协议之外并无其他约定，故应按约履行。张某的证言与本案没有关联，不应采纳。
由于双方当事人争议较大，李忠忠又因涉嫌非法拘禁张某、孙良华而被依法逮捕，为了解案件事实，本院依职权向平湖市人民检察院调取了该刑事案件的部分卷宗材料。
顾士良质证认为：对该证据的真实性无异议，笔录记载内容基本属实。
王一冰质证认为：对该证据的真实性无异议。案外人钱志健、陶伟俊的笔录反映出公司前期已有较大投入，经营前景不错。张某、孙良华、顾士良的笔录反映签订股权转让协议前，其经过了较充分的协商，股权转让协议是各方真实意思表示。
本院认证认为：一、张某陈述的其与钱志健、陶伟俊承包经营尚菲公司的事项发生于涉案股权转让之前，与本案没有直接关联，不予认定；其陈述的李忠忠承诺给予好处而找下家接手公司的事项，李忠忠对此否认，张某虽称有书面字条但未能提供，亦不予认定；其陈述的收到孙良华、顾士良27万元的事实，可与孙良华、顾士良的陈述对应，本院予以采信。二、双方当事人对本院依职权调取的证据均无异议，本院对与本案相关的孙良华、顾士良、张某及李忠忠在笔录中的陈述予以认定。
本院经审理认定：尚菲公司成立于2010年3月，原有股东三人：李忠忠、郑赟豪、王一冰，各占股份80%、10%、10%。2013年10月9日，三股东与张某、顾士良、孙良华签订股权转让协议，李忠忠的股份转让给张某40%，转让给顾士良、孙良华各20%；王一冰的10%股份转让给顾士良；郑赟豪的10%股份转让给孙良华。股价按注册资本230万元乘以份额计算，受让方应在协议签订之日起十日内以人民币现金形式支付给出让方。2013年10月25日，尚菲公司变更工商登记：张某持股40%、顾士良持股30%、孙良华持股30%。2013年10月30日，顾士良、孙良华将全部股份转让给张某，次日办理工商变更登记，尚菲公司成为张某的一人公司。此后，李忠忠因涉嫌非法拘禁张某、孙良华，被依法逮捕。
本院认为：本案争议的焦点在于顾士良是否应向王一冰支付股权转让金。顾士良对其与王一冰签订股权转让协议并取得尚菲公司10%股权的事实并无异议，但认为其受欺诈而签约，尚菲公司根本无法经营，其已将股份全部转让给张某，故无须向王一冰支付股权转让金。对此，本院认为，首先，股权转让协议明确约定顾士良应向王一冰支付23万元股权转让金，且约定了付款的期限和方式，顾士良称双方另有约定，其无须支付股权转让金的说法，缺乏依据，本院不予采信。再者，从顾士良、孙良华在公安机关的询问笔录来看，两人在签约前经过一段时间的协商考虑，且已为公司运营投入一定资金，此足以表明顾士良对受让股权的法律后果具有明确的认知，其签订股权转让协议的行为系真实意思表示，应受该协议约束。其次，顾士良认为其签订股权转让协议系受到欺诈，但并无证据证明王一冰实施了欺诈行为，即便张某认可欺诈了顾士良，也与王一冰没有关联，故顾士良与王一冰之间的股权转让协议合法有效。再次，顾士良受让王一冰持有的10%股份，再将该股份出让给张某，实则两次独立的交易。顾士良一方面主张其与王一冰的股权转让协议无效，另一方面又处分了依据该协议获得的股份，显然自相矛盾，故顾士良认为股权转让金应由张某向王一冰支付的主张不能成立。最后，关于顾士良提出尚菲公司无法运营故无须支付股权转让金的说法。本院认为，顾士良没有证据证明股权转让金的支付须以公司营利为条件，此其一；其二，尚菲公司在海宁已经取得广告经营权，表明公司具备一定的运营条件，双方以注册资本为基数按份额确定股价并无不公；其三，公司运营的盈亏属于正常的商业风险，顾士良基于自身判断，受让股份后成为尚菲公司的股东，理当承受公司经营的风险，不得以此为由拒付股权转让金。综上，顾士良的上诉理由均不能成立，其应支付王一冰23万元股权转让金，并赔偿逾期付款的利息损失。原审认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4766元，由上诉人顾士良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马蕾
代理审判员 冯静
代理审判员 王浩
二〇一四年四月八日
书 记 员 吴宵