福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第2724号
上诉人（原审被告）韦卫，男，1962年6月23日出生，汉族。
委托代理人陈恺，北京大成（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江永明，男，1972年9月29日出生，汉族。
委托代理人林龙欣、甘秋白，福建明鼎律师事务所律师。
原审被告李英，女，1970年10月6日出生，汉族。
上诉人韦卫因与被上诉人江永明、原审被告李英股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第6623号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
江永明向原审法院起诉，请求判令韦卫、李英共同支付江永明股权转让款2700000元及利息（按银行同期贷款利率计算，自起诉之日起计至实际付款之日）。
原审判决查明，江永明与韦卫及案外人温某、郑某、林某、江某为虫二公司的股东，股权比例分别为：15%、40%、5%、10%、20%、10%。2013年4月21日，虫二公司召开股东会，上述六个股东均出席，会议就江永明将其股权转让给韦卫的事宜达成一致意见，其余股东均表示没有异议。会议决议中载明：公司投资总额为30000000元，股东江永明实际投资额为4500000元，占公司总股权的15%，以折后的股权价格2700000元转让给股东韦卫。同日，韦卫向江永明出具一份《欠条》，确认其欠江永明股权转让款2700000元，还款期限为2013年5月21日之前。之后，韦卫并未向江永明支付股权转让款，江永明遂于2014年4月21日诉至原审法院。另查明，江永明于2013年8月18日通过银行向虫二公司支付150000元。
原审判决认为，案件争议焦点有如下二个：一、江永明与韦卫之间是否存在合法有效的股权转让关系。原审法院认为，虽然江永明与韦卫之间并未签订非常详细的名为“股权转让协议”的书面文件，但是通过《股东会决议》、《欠条》可以体现双方确有关于股权转让事项的意思表示，而且其中已经包括了转让的股权标的、股权转让价格以及付款时间等股权转让的主要条款，故江永明与韦卫之间存在合法有效的股权转让关系。二、江永明是否以其行为表明拒绝履行股权转让协议并导致协议解除。韦卫辩称，在形成上述《股东会决议》之后，江永明实际上还担任虫二公司的股东及董事长，还继续经营管理公司，并且还发起继续注资虫二公司的事项，因此应当认定江永明实际上已经拒绝转让股权，为此韦卫提供了2013年8月份江永明签署的相关公司文件、股东转款给公司的银行记录、《收款收据》等证据，并申请证人郑某、林某、宋某出庭作证。原审法院认为，韦卫至今未向江永明支付股权转让款，股权转让也并未办理工商变更登记，故江永明仍然享有相应的股东权利，其在形成《股东会决议》之后继续参与公司经营管理的行为并不能推定其拒绝转让股权。关于江永明是否发起注资的问题，虽然江永明确有在2013年8月18日通过银行向虫二公司支付了150000元，但是江永明提供的《收款收据》体现该款项系借款，并非注资款；韦卫提供的《收款收据》虽体现江永明支付的150000元系“集资款”，但是曾作为虫二公司出纳的证人宋某表示，韦卫提供的《收款收据》并非其签字，江永明提供的《收款收据》才是其本人的签字，故对韦卫提供的《收款收据》的证明效力不予认可；证人宋某还称，其原本是填了一张写明是集资款的《收款收据》给江永明，后来又根据江永明的要求更换成写有“收到借款”字样的《收款收据》，并将原来的那张《收款收据》收回放在了公司的财务室，但是证人宋某的这一说法并未有其他证据佐证，原审法院不予采信；证人郑某称江永明首先发起注资倡议，并首先向公司支付了注资款，但是该说法与银行交易记录体现的支付时间不符；证人郑某、林某均表示并不清楚江永明和韦卫之间股权转让协议的实际履行情况及股权转让未办理变更手续的原因；据此，原审法院认为，韦卫提供的上述证据并不能证明江永明存在发起注资倡议并自己注资150000元的事实，也不能证明江永明已经拒绝转让股权，故原审法院对韦卫的上述抗辩意见不予采纳，并认定江永明与韦卫之间的股权转让协议并未解除。原审法院认为，江永明与韦卫之间存在合法有效的股权转让协议，韦卫理应依照协议约定支付股权转让款，现约定的付款期限已经届满，韦卫仍未支付，其行为已构成违约，应承担支付股权转让款及利息的违约责任。本案系股权转让纠纷，李英并非讼争股权转让协议的当事方，根据合同相对性原则，其无需对涉案债务承担责任，江永明针对李英的诉讼请求应予驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，于2014年7月18日作出如下判决：一、韦卫应于判决生效之日起十日内向江永明支付股权转让款2700000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2014年4月21日起计至判决确定的还款日止）；二、驳回江永明的其他诉讼请求。
宣判后，韦卫不服，向本院提起上诉。
上诉人韦卫上诉称，请求撤销原审判决，改判驳回江永明的诉讼请求。事实和理由：一、股权转让协议未成立，原审判决认定事实错误。二、双方股权转让关系成立生效后，韦卫出具《欠条》，股权已发生转移，江永明不再拥有股权，不再是公司股东。江永明在签订《股东会决议》后享有相应股东权利，继续参与公司经营管理，说明江永明不同意将股权转让给韦卫，双方已经解除股权转让协议。三、江永明发起向公司注资，也是以行为表示拒绝转让股权，讼争股权转让协议解除。四、股权价值已经发生变化，按270万元计算股权转让款也是错误的。
被上诉人江永明答辩称，一、韦卫与江永明已经以《股东会决议》和《欠条》明确了股权转让的股权标的，股权转让价格以及股权转让款的付款时间，本案股权转让合同依法成立且有效。因为只要韦卫支付本案的讼争款项，江永明承诺即时根据韦卫的要求配合韦卫对转让的股权进行变更登记。二、江永明在将本案股权转让给韦卫后，就不曾再有向厦门虫二公司投资的事实，并不存在与韦卫解除本案案涉股权转让的事宜。韦卫与江永明并未曾就案涉股权转让达成任何解除的协议和意见。否则韦卫早就应该要求江永明将案涉的《股东会决议》和《欠条》要求返还，并予以销毁。三、江永明并不存在股权转让后发起向厦门虫二公司注资的事实，而且本案股权转让的价款已经确定，也不存在股权转让协议被推翻或解除的事实。请求驳回韦卫的上诉请求，维持原判。
经审理查明，双方当事人对原审查明的事实并无异议，本院对原审查明的事实予以确认。
二审中，韦卫向本院提交两份证据：1、《收款收据》，拟证明江永明支付的15万元款项为集资款；2、《厦门虫二休闲娱乐有限公司专项审计报告》，拟证明2014年9月30日虫二公司的股权价值仅为410万元。
江永明对韦卫提交证据的关联性不予确认，认为收款收据存在作假可能，审计报告是在委托方提供的资料基础上形成的，江永明没有参与该活动。
本院认为，讼争《股东会决议》、《欠条》，清楚约定了股权转让标的、股权转让价格及股权转让款支付时间。虽然未约定股权过户时间，基于《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款，韦卫可以随时要求江永明履行配合办理股权过户的义务。因而，原审法院认定江永明与韦卫已经形成合法有效的股权转让关系是正确，双方均应遵照履行相应义务。韦卫混淆股权转让合同与股权转让交付行为，认为江永明签订合同、接受讼争《欠条》后就不再是公司股东，已经发生股权转移的主张缺乏依据。江永明作为公司股东，在韦卫未依约支付股权转让款，讼争股权未能完成转移过户前，有权利、有义务参与公司经营决策。因此，即便韦卫在讼争股权转让合同履行停滞期间有参与公司管理经营（包括向公司出借款项或参与集资），也不足以证明江永明之主张。韦卫未能提交证据证明江永明经催告后仍拒绝履行办理股权过户的义务，其主张讼争股权转让关系已经解除缺乏依据。现韦卫未依约支付股权转让款已经构成违约，应当承担相应的违约责任，在没有相反证据的情况下，股权价值若存在变化之风险也应当由违约方韦卫负担。综上，上诉人韦卫的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费28400元，由上诉人韦卫负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙仲
审 判 员 王池
代理审判员 苏鑫
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 龚妍
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。