上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民二（民）终字第1897号
上诉人（原审被告）徐勇。
委托代理人沈建山，上海市捷华律师事务所律师。
委托代理人张文，上海市捷华律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李永辉。
委托代理人马玉堂，河北天汉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）瞿莉。
委托代理人孙英杰，信利律师事务所上海分所律师。
原审第三人泰兴市黄桥牛仔布有限公司。
法定代表人戴远兵。
委托代理人沈建山，上海市捷华律师事务所律师。
委托代理人张文，上海市捷华律师事务所律师。
原审第三人邯郸安泰纺织印染有限责任公司。
法定代表人ＸＸＸ。
委托代理人马玉堂，河北天汉律师事务所律师。
上诉人徐勇、李永辉因房屋买卖合同纠纷一案，均不服上海市普陀区人民法院（2013）普民四（民）初字第437号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人徐勇的委托代理人沈建山［暨原审第三人泰兴市黄桥牛仔布有限公司（以下简称黄桥公司）的委托代理人］、上诉人李永辉及其委托代理人马玉堂［暨原审第三人邯郸安泰纺织印染有限责任公司（以下简称安泰公司）的委托代理人］、被上诉人瞿莉的委托代理人孙英杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法�经审理查明，2009年2月21日，瞿莉、黄桥公司、徐勇参与了甲方为黄桥公司、乙方为“上海佳目丽服饰有限公司、瞿莉、陆观耀”的《和解协议书》的签署，该协议的主要内容为：瞿爱华因刑事案件受审，现确认瞿爱华于六个月内将欠款人民币（以下币种均为人民币）53万元归还黄桥公司，黄桥公司向司法机关申请对瞿爱华减免刑罚，瞿莉等愿为瞿爱华的债务作担保。同日，瞿莉、黄桥公司、徐勇签订补充协议一份，约定瞿莉应黄桥公司要求将上海市新村路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称系争房屋）作价43万元直接过户至徐勇名下，三年内房屋仍由瞿莉使用，如瞿爱华或瞿莉于三年内未归还43万钱款，则瞿莉无权再回赎房屋，如瞿爱华仍被判实刑，则黄桥公司应无条件向瞿莉返还房屋。上述协议签订后，瞿莉通过公证委托代理人将系争房屋以买卖的方式过户至徐勇名下。2009年9月，徐勇与李永辉签订了编号为“798934”的《上海市房地产买卖合同》，将房屋向李永辉转让，合同价格为451，000元，但李永辉未支付房款。2009年9月18日，房屋产权登记至李永辉名下。2012年9月26日，李永辉向原审法院提起（2012）普民四（民）初字第1270号民事诉讼，请求判令瞿莉迁出系争房屋。
2013年2月，瞿莉向原审法院提起诉讼，称徐勇在相关协议履行期间以所谓“公司之间抵债”的形式擅自将房屋转让给李永辉，导致瞿莉无法赎回该房屋。瞿莉认为徐勇将房屋向李永辉出售违反了其与瞿莉之间的约定，系无权处分行为，相关事实表明徐勇与李永辉之间是相互串通转移房产。故请求判令徐勇与李永辉之间签订的房屋买卖合同无效，房屋产权恢复原状。
原审法院另查明，徐勇、李永辉、黄桥公司、安泰公司自认：一、徐勇原系黄桥公司职工；二、李永辉�安泰公司职工，且系公司法定代表人之子；三、系争房产虽曾登记于徐勇名下，但房产权益事实上归属于黄桥公司；四、徐勇将房产向李永辉出售的行为实质上是以房抵债，抵偿的债务发生于债务人黄桥公司与债权人安泰公司之间，债务数额为80万元。
原审法院经审理后认为，合同的效力源自于交易双方的合意，但缔约者明知或者应当知道合同的订立可能损害第三方合法权益的，合同依法应归于无效。从系争房地产买卖合同的出售方分析，徐勇之所以取得房屋产权显然系基于徐勇、黄桥公司与瞿莉订立的和解协议与补充协议，而上述协议一旦签订，势必在缔约双方之间设立了具有相对约束力的民事关系，事实上自瞿莉将房屋过户至徐勇名下后，双方就房屋权益问题已不可避免地产生了特定的权利与义务，在此情形下，即使协议如徐勇、李永辉或黄桥公司、安泰公�陈述应归于无效或因不符合法律规定而不予履行，双方亦应通过正当、合理的途径明确合同关系并厘定责任，现徐勇、黄桥公司明知其与瞿莉之间的协议尚存且履约前景不明，却利用徐勇对房屋的公示物权擅自处置房屋，该行为显然有转移合同财产、侵害合同相对方利益之嫌。从系争房地产买卖合同的买售方分析，经徐勇、李永辉、黄桥公司、安泰公司自认，李永辉取得房屋系基于黄桥公司、安泰公司即公司法人之间的债务清偿。而法人与自然人的不同属性决定了法人开展民事活动时应该严格区分法人与个人的利益，此为社会经济体系中公司机制得以正常运作的保障。黄桥公司、安泰公司在债务清偿的过程中应该、也完全有条件可采用更规范、更有利于明晰权利义务的方式。而将个人财产用作公司抵债、在债务清偿完毕后又将公司财产转移至个人名下的行为不但�参与者之间的民事关系复杂化，更有规避法律、违背公司财务制度、侵害股东权益之嫌疑，基于此种债务清偿行为本身的不规范性，一旦用以清偿债务的财产即本案系争房屋发生权属争议，则参与债务清偿行为的各方均应承担相应的风险与责任。同时，鉴于上述债务清偿状况的复杂性，如安泰公司确实处于债权人地位，为确保自身利益不受损害，应该特别注重用以清偿债务的财产的合法性尤其当此类财产是登记于他人名下、不属于债务人所有的不动产时，与一般情况下的房产受让方相比较，安泰公司应该对房屋的权属状况负有更深层次的审查义务例如要求债务人即黄桥公司告知房屋的来源及房屋登记至徐勇名下的原因，对房屋进行实地查看并详细了解居住状况等。而现庭审查明的事实及证据尚不足以使法院确信安泰公司及产权受让人李永辉已充分尽到了上述义务，故法院难以认定房屋买受方的行为完全出于善意。综上所述，因黄桥公司、安泰公司暨徐勇、李永辉之间以房屋交易为名的债务清偿行为本身具有瑕疵、而房屋出让方与受让方的签约行为均难以认定为善意，再结合本案的其他客观情况，如黄桥公司、安泰公司之间的债权债务关系因证据不全面而存疑、合同形式上的交易价格与实际用以抵偿债务数额不一致等，法院认为徐勇与李永辉之间签订合同及转移房产的行为实际上已侵害了原房屋产权人瞿莉的权益，故房地产买卖合同应认定为无效。根据法律规定，无效的合同自始无效，房屋产权应恢复至合同签订前即归属于徐勇名下，因徐勇与李永辉自认该合同签订的真实目的并非为个人房产交易，李永辉亦未支付对价，故在该房地产买卖合同关系之内不涉及购房款的结算问题。徐勇、黄桥公司及李永辉、安泰公司之间如有�务或其他民事关系的，可另行解决。至于瞿莉与徐勇、黄桥公司之间因和解协议及补充协议产生的纠纷，与本案非属同一法律关系，亦可通过其他途径解决。应当指出的是，瞿莉在签订和解协议及过户房屋时的盲目与草率也是本讼争之所以得以形成原因之一，在今后的民事活动中应引以为戒。原审法院据此作出判决：一、徐勇、李永辉签订的关于上海市普陀区新村路XXX弄XXX号XXX室房屋的《上海市房地产买卖合同》无效（合同编号为“798934”）；二、徐勇、李永辉应于判决生效之日起十日内办理上海市普陀区新村路XXX弄XXX号XXX室房屋产权的变更登记手续，将产权由李永辉变更至徐勇名下。
原审判决后，上诉人徐勇不服，向本院提起上诉称：原审法院适用合同法关于合同无效的相关条款有误，原审法院认定徐勇与李永辉之间的协议“难以认定为善意”，与法律规定的恶意串通损害第三人利益不符。黄桥公司、安泰公司、徐勇、李永辉之间达成以系争房屋抵偿黄桥公司与安泰公司之间的债务并由李永辉代为持有的协议，意思表示真实，应为合法有效。至于瞿莉的权益，应当是其给予与黄桥公司所签订协议中约定的“回赎权”，系基于合同所产生的债权请求权，不能对抗徐勇、李永辉之间的物权处分。故请求撤销原审判决，改判驳回瞿莉原审的诉讼请求。
上诉人李永辉亦不服原审判决，向本院提起上诉称：黄桥公司、安泰公司、徐勇、李永辉之间就系争房屋的合同合法有效，黄桥公司、安泰公司之间以房抵债并未违反法律规定，徐勇基于产权登记将系争房屋转给李永辉的行为属于有权处分，且李永辉并不知晓系争房屋来源情况，瞿莉也无证据证明黄桥公司、安泰公司、徐勇、李永辉之间存在恶意串通的情况。此外，瞿莉所称的�回赎权”亦违反物权法定原则，因此不存在侵害瞿莉权益的情况。故请求撤销原判，改判驳回瞿莉原审的诉讼请求。
被上诉人瞿莉辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，徐勇与李永辉所签订的房屋买卖合同金额与其所称抵偿债务的金额不吻合，且并未约定交房时间等情况不符合常理，故双方存在恶意串通的情况。故请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人黄桥公司、安泰公司均表示同意徐勇、李永辉的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：2012年4月1日，瞿莉向黄桥公司、徐勇发函，内容为“关于我为母亲的公司债务担保而向你们提供我上海市新村路XXX弄XXX号XXX室做抵押一事，在协议期曾多次电话你们原指定的当事人徐勇1370＊＊＊****，但电话一直无法接通直至空号，后得知你公司私自已于二○○九年底将房屋转让他人，且此人多次拿产证来威胁我母女，影响了我们的正常生活，你公司的该一系列行为导致我现在无法回赎该房屋。据此，你公司的行为已严重违约。现特书面通知你们，原协议时约将满，速将该房屋的所有权收回并让我回赎，否则，将依法追究你公司的违约责任。同时，如你公司不给我办理回赎手续，则本人不再履行担保责任。”
本案审理期间，瞿莉表示其当初与黄桥公司、徐勇签订的协议实质是为瞿爱华向黄桥公司返还43万元作担保，故其于2012年4月1日向黄桥公司、徐勇发函。瞿莉表示在2010年3月知晓系争房屋被转让后，一直向黄桥公司交涉要求回赎系争房屋，但其未能提供在约定期间内已备好43万元款项的相应依据。黄桥公司称当初协议约定系以系争房屋抵偿43万元，考虑到瞿莉无房居住故同意其继续居住在系争房屋内，并在3年内可以回赎�但实际瞿莉在双方补充协议约定期限内并未向黄桥公司支付43万元。就黄桥公司所主张的3年期限，瞿莉表示应当按照《和解协议》的约定以瞿爱华出狱之日起算，故其向黄桥公司书面发函时间在3年约定期限内，起到行使“回赎权”的效力。本案二审期间，瞿莉向本院表示因黄桥公司已擅自将系争房屋转让给李永辉，故只有在系争房屋过户至其名下后才愿意按约定支付43万元。
本院认为，瞿莉依据其与黄桥公司、徐勇签订的协议提起本案诉讼，该协议的签订基于当事人之间的真实意思表示，各方均应遵照履行。现黄桥公司、徐勇在约定期限内将系争房屋以抵债形式过户至李永辉名下，瞿莉认为上述行为侵害了其权益，故要求确认相关房屋买卖合同无效，并将系争房屋恢复至徐勇名下。根据瞿莉与黄桥公司、徐勇之间的约定，徐勇向瞿莉返还系争房屋产权的条件是瞿�应当在3年内向黄桥公司支付43万元款项，但瞿莉至今未曾支付上述款项，在本案审理期间也未向法院提供依据证明其欲向黄桥公司支付上述43万元以取得系争房屋的产权，故双方约定的“回赎”系争房屋的条件并未成就。在此情况下，即使如瞿莉所主张的，徐勇与李永辉之间的房屋买卖存在瑕疵，其也超过协议约定的赎回系争房屋的期限。鉴此，系争房屋的产权登记已无返还至徐勇或黄桥公司名下的必要，故瞿莉的原审诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下：
一、撤销上海市普陀区人民法院（2013）普民四（民）初字第437号民事判决；
二、对瞿莉的原审诉讼请求不予支持。
本案原审案件受理费人民币5，900元，二审案件受理费人民币11，800元均由被上诉人瞿莉承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 �韩峰
代理审判员 俞 璐
代理审判员 姚 跃
二〇一四年二月二十一日
书 记 员 宣 晹
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。