湖南省湘潭县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潭民一初字第1657号
原告唐建军。
被告罗金海。
被告湘潭县九源实业有限公司。
法定代表人罗金海，该公司总经理。
两被告共同委托代理人方显仁。
原告唐建军诉被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司合伙协议纠纷一案，于2014年11月21日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员贺伏元担任审判长，人民陪审员谭军、刘建参加的合议庭,于2014年12月31日公开开庭进行了审理。原告唐建军，被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司的共同特别授权委托代理人方显仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐建军诉称：2014年7月30日，被告罗金海因急需资金周转，向原告借款人民币伍佰万元整，并出具借条，约定同年9月30日偿还。借款到期后，被告罗金海一直未归还。原告多次催款未果，故诉至法院，请求判令由被告湘潭县九源实业有限公司、罗金海共同偿还原告借款本金伍佰万元整。
被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司辩称：原告所述不属实，两被告没有向原告借款伍佰万元整。被告罗金海在笔记本上记录：“唐建军条子二张未收，一张300多万，息一张500，实借款150万元。”说明被告只向原告借款150万元，请求驳回原告的诉讼请求。
原告唐建军为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据:1、借条一张，拟证明被告借原告500万元的事实，并约定在2014年9月30日前归还，借条上加盖了湘潭县九源实业有限公司的公章。2、湘潭县九源实业有限公司的潭国用（2014）第A17***6号土地使用权�，拟证明被告以土地使用权证作抵押，该笔借款成立。3、湘潭县九源实业有限公司的营业执照及组织机构代码证复印件，拟证明湘潭县九源实业有限公司的主体资格，应当对该笔借款承担连带责任。4、证人郭谷明出庭作证，拟证明2009年，证人花111万元购买了罗金海、湘潭县九源实业有限公司在金桂路五路上的几份土地，因国土证是2005年的，且是手写的，证人需要使用时却找不到这些土地，证人即找罗金海及国土局。2011年6、7月左右，罗金海说没有地了，但答应赔钱给证人。2011年7月份，证人、罗金海以及罗金海妻子、国土局的陈某一起协商调解，由罗金海赔偿证人200万元。这200万元是唐建军给证人的，有现金也有转账，至于唐建军与罗金海是如何协商的证人则不知情。唐建军付给证人200万元以后，证人即将国土证明退给了罗金海。5、原告唐建军陈述，拟证明2010年湘潭县九源实业有限公司与郭谷明在富豪阁因土地权属纠纷，经多方协商后，由湘潭县九源实业有限公司赔偿郭谷明人民币200万元。罗金海因资金紧张，找原告筹钱协商解决此事，最后罗金海口头承诺原告以原始股入股商业开发易俗河凤凰路湘潭县九源实业有限公司名下的一处土地。这样原告就支付湘潭县九源实业有限公司200万元赔偿给郭谷明，即直接付给现金200万元给郭谷明。至2014年上半年，因湘潭县九源实业有限公司名下的土地开发项目与别人合伙开发，罗金海又找原告协商，退还原告的股份。因经过几年易俗河土地增值，土地原有价值翻倍增长，但罗金海因建设开发项目，暂无现金退原告的股，最后罗金海通过几年的土地增值折算，于2014年7月30日出具一张共计借原告人民币500万元的借条。该500万元包括原告原始入股200万元现金及几年来入股的增值部分。
被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1不予认可，该借条是被告在受胁迫的情况下写的，两被告总共只借原告150万元，原告非要说两被告借款500万元，原告应当出具付款凭证；对证据2，因原、被告没有办理他项权证，因此该抵押无效；对证据3无异议。对证据4的真实性有异议，原告应当提供付款200万元给证人的证据。对证据5的真实性有异议，原、被告之间没有任何文字协议证明原告的陈述属实。
被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司为支持其主张，向本院提交证据如下:1、股权转让协议复印件，拟证明2014年10月26日湘潭县九源实业有限公司以承债式的方式将股权全部转让给唐迪辉和李水光，罗金海已不是该公司的法定代表人和股东，应当追加唐迪辉和李水光为本案的当事人；2、罗金海的笔记记录复印件，拟证明湘潭县�源实业有限公司及罗金海没有借原告500万元。
原告唐建军对被告提供的证据发表如下质证意见：对证据1，即使唐迪辉和李水光是湘潭县九源实业有限公司合法的股东，该债务还是应当由公司承担；对证据2不予认可，日记是罗金海自己写的，不能达到被告的证明目的。
本院根据原告、被的举证、质证，综合认证如下：对原告提供的证据1有被告罗金海的签名且加盖被告湘潭县九源实业有限公司公章，其真实性予以认定；对证据2，因未办理抵押登记手续，对其抵押效力不予认定；对证据3予以认定；对证据4、5，该证言及陈述相吻合，且合乎情理，予以认定。对被告提交的证据1的真实性予以认定，因未办理股权转移登记，故对其证明目的不予认定；对证据2系被告罗金海的个人笔记记载，且没有其他证据予以佐证，故不予认定。
经审理查明：2011年7月，案外人郭谷明与被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司因土地使用权出让发生纠纷，经协调由罗金海赔偿郭谷明200万元。罗金海因资金紧张，即与原告协商支付赔款事宜。罗金海与唐建军口头协议，由唐建军以200万元入股被告湘潭县九源实业有限公司名下的一处商业用地，由原告唐建军代罗金海向郭谷明支付赔偿款。随后，唐建军以现金和转账的方式向郭谷明支付了200万元。2014年上半年，湘潭县九源实业有限公司因与他人合伙开发原告入股的土地，罗金海即找原告协商，欲退还原告的股份。考虑到近几年来湘潭县县城易俗河镇的土地增值因素，经折算，罗金海于2014年7月30日向原告出具一张借款500万元的借条，作为原告退出土地入股的补偿。该借条的内容为“今借到唐建军人民币伍佰万元（5000000.00）于2014年9月30号归还。借款人罗金海，湘潭县九源实业有限公司印章，2014.7.30”。同时，罗金海将湘潭县九源实业有限公司的潭国用（2014）第A17***6号土地使用权证交由唐建军保管。借条到期后，罗金海及湘潭县九源实业有限公司均未还款，原告于2014年11月21日诉至本院。
另查明：湘潭县九源实业有限公司的注册资本为壹仟万元，股东为罗建兵（490.0万）、罗金海（510.0万），法定代表人为罗金海。2014年10月26日，罗金海、罗建兵与案外人唐迪辉、李水光签订了一份关于湘潭县九源实业有限公司的股权转让协议，但未办理变更登记。
庭审中，原告表示，诉争债务为公司债务，应由被告湘潭县九源实业有限公司偿还。
本院认为：原告唐建军为被告罗金海、湘潭县九源实业有限公司偿还债务，被告罗金海同意原告入股湘潭县九源实业有限公司名下的土地，经退股结算后双方产生纠纷，该纠纷系合伙协议纠纷。原告入股被告公司名下土地，被告罗金海代表公司与原告协商结算，该行为系原告与被告公司之间的行为，所产生的权利及义务，应由原告及被告湘潭县九源实业有限公司享受和承担。罗金海代表公司与原告协商退股结算后，向原告出具借条，并加盖湘潭县九源实业有限公司印章，系双方真实意思的表示，双方应当按借条约定的事项执行。被告罗金海认为该借条系胁迫所立，因未提供遭受胁迫的证据，本院不予支持。罗金海辩解湘潭县九源实业有限公司的股权已转让给唐迪辉和李水光，罗金海已不是该公司的法定代表人和股东，应当追加唐迪辉和李水光为本案的当事人，因公司法定代表人及股东均未变更，故对该辩解不予支持。湘潭县九源实业有限公司没有按期履行还款义务，违反了双方的约定，应当承担继续履行的义务。原告要求被告湘潭县九源实业有限公司归还因入股结算而形成的借款，符合相关法�规定，本院予以支持。被告罗金海在本案中所产生的行为，可视为系其代表公司的行为，且原告在庭审中不要求罗金海个人承担责任，故被告罗金海在本案中不承担责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
由被告湘潭县九源实业有限公司在本判决生效后十日内偿还原告唐建军因退股而形成的借款500万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费46800元，由被告湘潭县九源实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审�长贺伏元
人民陪审员 刘建
人民陪审员 谭军
二〇一五年三月十日
代理书记员 赵蓉
附本判决书所适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务�，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。