安徽省天长市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）天民二初字第00145号
原告：汤亚洲，男，1975年5月15日生，汉族。
委托代理人：徐承林，安徽天道律师事务所律师。
委托代理人：杨志泉，安徽天道律师事务所律师。
被告：万明生，男，1962年12月6日生，汉族。
委托代理人：周清，天长市郑集法律服务所法律工作者。
被告：谭金礼，男，1962年12月15日生，汉族。
原告汤亚洲与被告万明生、谭金礼股权转让纠纷一案，本院于2014年3月13日立案受理，依法组成合议庭于2014年5月6日公开开庭进行了审理。原告汤亚洲的委托代理人杨志泉，被告万明生及其委托代理人周清到庭参加了诉讼，被告谭金礼经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。
汤亚洲诉称：2011年4月，我与万明生共同投资设立了天长市华明船舶机械有限公司，双方各持公司50%的股份。2013年7月15日，双方在天长市司法局张铺法律服务所的主持下签订了协议一份。根据协议约定，我将公司所持股权全部交由万明生持有，并协助万明生到工商部门办理变更手续；万明生偿还我87.5万元。同时，协议还约定了履行期限、违约责任及违约金15万元等，并由谭金礼提供担保责任。协议签订后，万明生于当日出具借条一份，由谭金礼签字担保。次日，我就配合万明生将自己名下的股权全部转让给了万明生的儿子万海波。协议约定的第一期款项履行期限届满后，经多次催要，万明生仅仅给付了12万元。请求判令万明生给付我股权转让款75.5万元，并承担违约金15万元，合计90.5万元，由谭金礼承担连带给付责任，并由万明生、谭金礼承担本案的诉讼费用。
汤亚洲为支持其主张提供了下列证据：
1、汤亚洲身份信息一份，证明我方主体适格。
2、2013年7月15日的协议书一份、2013年7月15日万明生出具的借条一份，证明我与万明生对股权转的价款、履行期限以及违约责任等均达成了一致，万明生对上诉协议出具了借条，该款的偿还由谭金礼承担担保责任。
3、2013年7月16日天长市工商行政管理局出具的公司变更信息一份，证明我曾是天长市华明船舶机械有限公司的股东，于2013年7月16日将持有的50%的股份转让给了万明生指定的人万海波，说明我已经履行了2013年7月15日签订的协议。
4、天长市华明船舶机械有限公司企业基本注册信息表一份，证明天长市华明船舶机械有限公司于2011年4月21日成立，注册资本是50万元，企业类型是有限责任公司。
万明生辩称：我方根据协议的约定就第一期到期款已偿还12万元，尚有15.5万元未归还，不是我不想归还，而是由于汤亚洲与我尚有账目未结清，汤亚洲与我账目结清后我同意按原协议继续履行。我不存在违约行为，因此对汤亚洲要求15万违约金的主张，我方不予认可。
万明生为支持其主张提供了下列证据：
1、农历2012年1月11日5万元的欠条、阳历2012年12月4日4万元的欠条两份，证明我为汤亚洲担保的9万元借款及利息，现何中年要求我偿还此款，我要求从汤亚洲的主张当中扣除此款。
2、2012年12月17日由我与汤亚洲签订的协议书一份，证明我与汤亚洲曾经约定天长市华明船舶机械有限公司一切债权债务各承担50%，银行利息、土地税收、电话费、招待费各承担50%，现我要求将天长市华明船舶机械有限公司原欠冯国友工程余款14万元与汤亚洲各承担50%，另欠平安船舶厂税票14359元各承担50%，土地税9762元各承担50%。
谭金礼未作答辩，亦未向法庭提供证据。
经审理查明：2011年4月21日，汤亚洲与万明生共同投资设立了天长市华明船舶机械有限公司，双方各持公司50%的股份。2013年7月15日，双方在天长市司法局张铺法律服务所的主持下签订了协议一份。根据协议约定，汤亚洲将公司所持股权全部交由万明生持有，并协助万明生到工商部门办理变更手续；万明生偿还汤亚洲87.5万元。同时，协议还约定了履行期限、违约责任及违约金15万元等，并由谭金礼提供担保责任。协议签订后，万明生于当日出具借条一份，由谭金礼签字担保。次日，汤亚洲就配合万明生将自己名下的股权全部转让给了万明生的儿子万海波，履行了协议。协议约定的第一期款项履行期限届满后，经汤亚洲多次催要，万明生仅仅给付了12万元。
上述事实，有身份信息一份、协议书一份、借条一份、公司变更信息一份和当事人陈述在卷为证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，本案汤亚洲、万明生均系天长市华明船舶机械有限公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定。依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。汤亚洲已经按照协议书的约定，将自己的股权转让给万明生，履行了协议，万明生应当按照协议书的约定给付汤亚洲股权转让款。万明生提出没有按约定如数给付，是因为尚有账目未结清的抗辩理由，由于与本案的股权转让无关，故对汤亚洲主张的要求万明生给付转让款75.5万元的诉讼请求，本院予以支持。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。根据违约金的性质、汤亚洲的损失情况以及协议的履行情况，本院认为双方约定的违约金数额过高，应当予以调整，故酌定违约金为1万元。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。故对汤亚洲主张的要求谭金礼对股权转让款及违约金承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告万明生于本判决生效之日起十日内给付原告汤亚洲股权转让款75.5万元并承担违约金1万元。
二、被告谭金礼对本判决第一项确定的内容承担连带清偿责任。
三、被告谭金礼承担保证责任后，有权向万明生追偿。
如不按本判决指定的期限履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12850元，由被告万明生、谭金礼负担11450元，由原告汤亚洲负担1400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 刘 芬
代理审判员 王晓琳
人民陪审员 徐辅东
二〇一四年五月十二日
书 记 员 罗 媛
附：本案所适用的法律规定
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。