甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘民初86号
原告:甘肃康田投资有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区科技街44号。
法定代表人：杨明海，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈昱君，甘肃恒亚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邵君，甘肃恒亚律师事务所实习律师。
被告：灵宝市康发矿山工程有限责任公司，住所地河南省灵宝市函谷路中段。
法定代表人：石康有，该公司总经理。
委托诉讼代理人：常宁宁，陕西宝伦律师事务所律师。
原告甘肃康田投资有限公司（以下简称康田公司）与被告灵宝市康发矿山工程有限责任公司（以下简称康发公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康田公司委托诉讼代理人陈昱君、邵君，被告康发公司委托诉讼代理人常宁宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
康田公司向本院提出诉讼请求：1.撤销康田公司与康发公司于2015年1月27日签订的将康田公司所持有的甘南州天隆汽车配件有限公司（以下简称天隆公司）33.3%股权转让给康发公司的《股权转让协议》；2.将康发公司登记在其名下的天隆公司33.3%股权返还登记到康田公司名下；3.本案诉讼费及其他合理诉讼支出由康发公司负担。事实和理由：2012年4月6日，张腾鸿、冯银田、石康发三人作为实际投资人，以康发公司名义，以人民币2510万元的价格收购天隆公司100%股权。股权收购完成后，张腾鸿、冯银田、石康发三人继续对天隆公司进行投资。截止2014年4月，张腾鸿、冯银田、石康发三人向天隆公司总投资额为人民币7634.50万元（包含石康发的设备资产投入）。2013年1月18日，张腾鸿、冯银田、石康发三人签署天隆公司股东会决议，将天隆公司股份变更到康田公司名下，并将康田公司股份变更为石康发、冯银田、张腾鸿各持有三人之一。依据上述股东会决议，2014年4月16日，天隆公司100%股权变更登记到康田公司名下。康田公司出具代持股声明，声明康田公司持有天隆公司100%股权，为委托方代理持有，冯银田、石康发、张腾鸿三人各自实际天隆公司三分之一股权。2015年1月27日，根据石康发要求，张腾鸿、冯银田、石康发三人签署天隆公司股东会纪要，康田公司与康发公司签订股权转让协议，约定将康田公司持有的天隆公司33.3%股权转让给康发公司，次日办理了工商变更登记。至此，张腾鸿、冯银田在天隆公司66.7%股权仍由康田公司代持，石康发的33.3%股权由康发公司代持。近日，石康发向甘肃省高级人民法院提起股东资格确认诉讼，石康发否认其向天隆公司的投资与康发公司有关，否认康发公司持有的天隆公司33.3%股权与其投资具有同一性。康田公司之所以将本应转让给石康发的33.3%股权转让给康发公司，是因为康发公司是石康发设立的独资公司，虽然其后康发公司法定代表人变更为石康有，但石康发仍为康发公司实际控制人，康田公司认为石康发与康发公司法律人格具有同一性。显然，康田公司对石康发与康发公司法律人格同一性发生重大误解。另外，康发公司受让天隆公司33.3%股权并未支付对价，显失公平。综上，康田公司在与康发公司签订《股权转让协议》时存在重大误解，且该协议内容显失公平，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，请求撤销康田公司与康发公司2015年1月27日签订的《股权转让协议》。
康发公司辩称，1.康发公司持有天隆公司33.3%股权来源真实合法。2014年7月，康发公司发现自己所持有的天隆公司65%股权被康田公司以虚假股权转让协议和伪造的股东会决议变更至其名下。康发公司就此向合作市公安局报案，公安机关认为该案属于民事纠纷，康发公司遂向合作市人民法院起诉，康田公司主动提出协商解决，康田公司与康发公司在2015年1月27日自愿达成股权转让协议。次日，合作市人民法院根据双方达成的协议出具（2015）合民初字第28号民事调解书。康田公司与康发公司根据该份民事调解书向合作市工商局申请变更天隆公司工商登记。因此，康发公司持有天隆公司33.3%股权是基于康发公司与康田公司自愿达成并由民事调解书确认的股权转让协议，不存在康田公司所主张的重大误解情形；2.康田公司提起诉讼的程序不合法，应驳回其诉讼请求。康发公司与康田公司之间就天隆公司33.3%股权所达成的股权转让协议已经经过（2015）合民初字第28号民事调解书确认法律效力。根据民事诉讼“一事不再理”的原则，康田公司以撤销股权转让协议为由提起本案诉讼程序不合法，法院应驳回其诉讼请求；3.康发公司对天隆公司存在实际投资，并参与公司经营管理，为天隆公司真是股东。康发公司早在2012年收购天隆公司原股东杨建生65%股权时，就曾向天隆公司转账1800万元投资款，并为天隆公司名下的完安昂金矿购买部分采矿设备用于金矿生产经营。由于康发公司对天隆公司存在实际投资，不存在显示公平的情形，康发公司无论从工商登记还是实际投资管理来说，都是天隆公司真实的股东；4.康发公司与石康发人格并不混同，为两个独立的民事主体。康发公司现在是有限责任公司，不是一人有限公司，不存在人格混同情形。石康发拥有的康发公司100%股权在2013年5月全部转让给了石康有和索孝军，石康发已经退出了康发公司的经营管理，石康发与康发公司在法律上是两个独立的民事主体。康发公司拥有自己的专门基本账户，健全的财务管理制度，与石康发的财产独立，不存在财产混同情况。石康发与康发公司不存在任意的财务往来；5.康发公司未代持任何人的股权，康发公司所拥有的天隆公司33.3%股权为自己所有。康田公司虽当庭出示了康发公司与杨建生签订的以人民币2510万元价格受让天隆公司100%股权的协议，该协议虽真实，但未实际履行。协议签订后，康发公司实际支付了杨建生1800万元股权转让价款受让了天隆公司65%股权，并办理了工商变更登记。代持股事实的存在需要实际出资人与名义股东之间存在合同约定，即存在代持股协议或类似公司决议。康发公司与石康发之间不存在代持股协议，仅凭石康发与其他人之间的协议不能认定为答辩人与石康发存在代持股关系，且其他人并非天隆公司股东，在未有康发公司及天隆公司其他工商登记股东在场的情况下，其作出的决议对天隆公司不发生法律效力。因此，康发公司未代持石康发的股权，康发公司所拥有的天隆公司33.3%股权真实合法且为康发公司所有。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织各方当事人进行了举证质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：康田公司所举第一组证据第二份和第三份：天隆公司股权承诺确认书和股东会议决议，康发公司虽否认这两证据的真实性，但未就此提出反证或申请鉴定，本院对这两份证据予以采信。对于康田公司所举第一组第四份证据：代理持股协议，因此份证据由康田公司单方制作形成，康发公司对此份证据真实性不认可，本院对此份证据不予采信。对于康田公司所举的第二组证据第一份：天隆公司股东会纪要，康发公司虽否认此份证据的真实性，但未就此提出反证或申请鉴定，本院对此份证据予以采信。对于康田公司所举的第三组证据第四份：2016年1月9日，天隆公司股东会会议记录文字资料及录音，石康发虽不认可录音的真实性，但未就此提出反证或申请鉴定，本院对此份证据予以采信。对于康田公司所举第四组证据第一份：完安昂金矿投资情况，因此份证据由天隆公司单方制作形成，康发公司对此份证据真实性亦不认可，本院对此份证据不予采信。对于康田公司所举第四组证据第二份：入股协议和声明，康发公司虽否认此份证据的真实性，但未就此提出反证或申请鉴定，本院对此份证据予以采信。对于康发公司所举第一组证据第二份：中国银行付款通知，用以证明康发公司向天隆公司支付投资款1800万元，该1800万元由刘颖芳汇入康发公司账户，康发公司主张该款项是康发公司向刘颖芳的借款，但刘颖芳向康发公司汇入该1800万元的银行账户流水单上记载的用途是投资款，不能证明该1800万元是借款，康发公司主张该1800万元属于康发公司向天隆公司支付投资款的证明目的不能成立。
经审理查明，2012年4月16日，天隆公司与康发公司签订《框架收购合同书》，约定由康发公司收购天隆公司100%的股权。2012年10月8日，冯银田、康田公司、石康发共同签订甘南州天隆汽车配件有限责任公司股权承诺确认书，该承诺确认书记载，三方股东共同平均出资收购天隆公司100%股权，三方各占三分之一股份。2013年1月18日，石康发、冯银田、张腾鸿召开会议，形成股东会决议一份，该份股东会决议记载，由石康发负责完成天隆公司及其所属夏河县完安昂金矿股份变更到康田公司名下，并将康田公司股份变更为石康发、冯银田、张腾鸿各持三分之一，石康发、冯银田、张腾鸿以股东身份在该份股东会决议上签字。2015年1月27日，康田公司与康发公司签订《股权转让协议》一份，康田公司同意将其持有的天隆公司33.3%股权转让给康发公司，转让款已经付清，康发公司受让股权后，享有天隆公司33.3%股权，承担并享有天隆公司相应股份的权利和义务。康田公司与康发公司召开会议，形成天隆公司股东会决议一份，康田公司同意将其持有的天隆公司100%股权中的33.3%转让给康发公司，康田公司及其法定代表人杨海明、康发公司及其法定代表人石康有在该份股东会决议上盖章或签字。2015年1月28日，天隆公司工商登记事项变更申请被核准，由康田公司持有100%股权变更为康田公司持有66.7%股权，康发公司持有33.3%股权。
另查明，2015年1月28日，甘肃省合作市人民法院作出（2015）合民初字第28号民事调解书，主要内容是：调解协议生效后7天内，甘肃康田投资有限公司同意将其持有的甘南州天隆汽车配件有限公司33.3%的股权变更至灵宝市康发矿山工程有限责任公司名下；灵宝市康发矿山工程有限责任公司、甘南州天隆汽车配件有限公司、甘肃康田投资有限公司三方对甘南州天隆汽车配件有限公司的股权权属事项再无其他纠纷。2016年1月26日，甘肃省合作市人民法院作出（2015）合民初字第226号民事判决书，判决如下：一、依法撤销甘南州天隆汽车配件有限公司于2015年6月17日作出的《股东会决议》；二、限甘南州天隆汽车配件有限公司在判决生效后十日内向灵宝市康发矿山工程有限责任公司提供2013年度、2014年度、2015年度公司会计账簿和财务会计报告。2016年7月26日，康发公司向甘肃省合作市人民法院提出书面执行异议，请求如下：1.合作市人民法院未按判决内容，要求天隆公司提供2013年度、2014年度、2015年度会计账簿；2.合作市人民法院的执行方式无法保障康发公司的知情权。2016年8月9日，甘肃省合作市人民法院作出（2016）甘3001执55号执行裁定书，驳回康发公司所提异议。
本院认为，2015年1月27日，康田公司与康发公司签订的《股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，属有效合同。经审查，康发公司虽由石康发投资设立，但却是经工商部门注册登记并独立于石康发的企业法人，康田公司在与康发公司签订本案所涉《股权转让协议》时，对康发公司和石康发是法律意义上相互独立的主体是知情的，不存在重大误解的情形。另外，康发公司虽未能提交支付本案所涉《股权转让协议》项下股权转让价款的证据，但该《股权转让协议》的实质是将石康发在天隆公司所享有的权益转移登记在康发公司名下，《股权转让协议》不存在显失公平的情形。综上，康田公司以本案所涉《股权转让协议》存在重大误解和显失公平的情形为由，要求撤销《股权转让协议》的诉讼请求不能成立。
依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
驳回甘肃康田投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费169040元，由甘肃康田投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 崔军
代理审判员 张妍
代理审判员 郑 治 帅
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 王 茜 茹