云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民五终字第14号
上诉人（原审被告）云南穗丰农资连锁有限公司。
法定代表人周卫东，该公司总经理。
诉讼代理人杨卫华、邓红艳，云南真宇律师事务律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）梁大明，男，汉族。
诉讼代理人付宏，云南典传律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人云南穗丰农资连锁有限公司（以下简称穗丰公司）因与被上诉人梁大明与公司有关的纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2013）官民三初字第260号民事判决书，向本院提出上诉。本院于2014年3月26日依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人穗丰公司特别授权代理人邓红艳；被上诉人梁大明特别授权代理人付宏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
一审法院确认如下法律事实：原告梁大明于2009年进入被告公司工作，担任被告公司的法定代表人。2012年6月29日，被告公司召开股东会，免除原告作为法定代表人的职务，股东会决议由周卫东担任公司的法定代表人。2012年8月，原告梁大明向被�公司提出奖金发放申请，周卫东作为被告公司新的法定代表人，在该发放申请上签字，确认该笔奖金于2013年1月前向原告发放。由于被告公司一直未向原告发放该笔奖金，原告向官渡区劳动人事争议仲裁院申请仲裁，官渡区劳动人事争议仲裁院于2013年4月20日作出官劳人仲字（2013）第81号裁决书，以证据不足驳回了原告梁大明的仲裁请求。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长或者经理担任，并依法登记。”本案中，被告公司通过股东会决议确定周卫东为公司的法定代表人，亦即自2012年6月29日起，周卫东即为被告公司的新任法定代表人。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条规定：“公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记。”本案中，云南省质量技术监督局2012年8月20日向被告颁发了组织机构代码证，登记确认周卫东为被告公司的法定代表人。公司法定代表人依法可以代表公司行使职权，其职权来自法律的明确授权，公司依据公司章程可以变更法定代表人，法定代表人变更后应当申请变更登记，变更登记具有公示公信的作用。本案中，周卫东于2012年6月29日被股东会决议确定为新任法定代表人，其身份虽未及时进行变更登记，但其成为新任法定代表人后签字确认向原告发放奖金的行为属于代表公司的对内行为，该行为未违反法律的强制性、禁止性规定，系合法有效的，故被告公司应当向原告梁大明支付相应的奖金。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：由被告云南穗丰农资连�有限公司于本判决生效之日起15日内一次性向原告梁大明支付奖金77059.06元。本案案件受理费10元由被告云南穗丰农资连锁有限公司承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。
原审判决宣判后，原审被告穗丰公司不服，向本院提起上诉。上诉请求为：1、请求法院依法撤销一审判决，并驳回被上诉人的诉讼请求；2、请求法院依法判决被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。上诉理由：一、一审法院对周卫东作为被告公司新的法定代表人，在该发放申请上签字，确认该笔奖金于2013年1月前向原告发放的认定错误。第一、一审法院认定周卫东签字是对法人总经理奖励制度的确认错误。被上诉人担任上诉人法定代表人时，对公司章程进行了修改，形成《公司章程修订稿》，除第十八条对法定代表人进行过修改以外，一直沿用至今。《公司章程修订稿》里没有被上诉人所谓的法人总经理奖励制度，且在第七条和第十四条己明确规定，法定代表人对类似的利润分配方案只有制订权，而无决定权，利润分配方案的决定权在股东会，只有通过股东会审议批准后才生效，故一审法院认为周卫东签字是对法人总经理奖励制度的确认，既不符合上诉人公司章程的规定，也没有相应法律依据，显然错误。第二、一审法院认定周卫东签字是对奖金金额的确认错误。一是周卫东签署《奖金发放申请》时不是上诉人的法定代表人，《奖金发放申请》不产生法律效力。周卫东签署《奖金发放申请》的时间是2012年8月8日，而被上诉人提交的组织机构代码证显示，周卫东作为上诉人的法定代表人的变更登记时间是2012年8月20日。第三，周卫东签字的意思表示也不是对法人总经理奖励制度和奖励金额的认可。周卫东签署的原文是：“本提成以实际核算为准，于贰零壹叁年壹月份内发放”。这一句署文表述的意思是一是要进行核算，二是核算无误后才在2013年1月份发放，没有明确认可被上诉人主张的法人总经理奖励制度和奖金。经过核实后发现，上诉人根本没有法人总经理奖励制度，被上诉人用纯利润乘以3%或4%计算奖金金额没有任何依据，被上诉人《奖金发放申请》里出现的纯利润金额也没有计算凭证，即被上诉人主张的奖金根本不存在，当然不应发放。二、一审法院适用法律错误。一审法院依据《公司法》第十三条、《公司登记管理条例》第三十条和《民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决上诉人向被上诉人支付奖金显然错误。
二审审理过程中，上诉人认为一审认定事实部分认定的周卫东作为法定代表人签署�发放奖金的申请，实际周卫东此时还不是法律意义上的法定代表人，没有权利签署同意发放的资格。同时还认为奖金的金额也还需核准外，其余部分二审确认的事实与一审认定事实一致，对此，本院对双方无异议的事实依法予以确认。对有争议的事实，本院将在后加以阐述，在此不再赘述。
二审中，上诉人穗丰公司提交以下证据：一、1、2011年度《公司年检报告书》；2、2012年度《公司年检报告书》；欲证明2011年上诉人的纯利润为26024.52元，即便按照被上诉人主张的方法计算，被上诉人2011年奖金应发额为780.74元，而2012年公司亏损了13499.57元。二、1、通知；2、《结算清单》欲证明被上诉人并未在2011年12月30日前全部回收货款，作为公司总经理应扣罚全年奖金8000元抵消后，被上诉人还应支付上诉人7219.26元。
被上诉人梁大明质证认为：对证据一的真实性、合法性认可。但是关联性不认可。公司年检报告的人为因素相当大，对公司的公章我方是认可的，对证据形式上的真实性是认可的。对证据二我方对证据真实性、合法性及关联性均不认可，属于对方单方制作，不认可，且与本案无关。
对双方当事人无争议的证据本院予以确认，有争议的部分将在后一并评述，在此不再赘述。
综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：周卫东作为穗丰公司法定代表人签署发放奖金的行为是否有效？
本院认为，2012年8月周卫东在梁大明提出的奖金发放申请上签字确认，虽在工商登记管理部门还未变更为周卫东为该公司的法定代表人，但是穗丰公司2012年6月29日通过股东会决议已经确定了周卫东为公司的法人代表人，因此，对内而言周卫东已经被公司及股东认可为法人代表人，只是对外而言还未公示，即到工商行政管理部门进行变更登�。但是本案涉及的恰恰是公司内部的奖金发放事宜，因此周卫东作为公司法人代表签署发放奖金的行为是合法有效的，双方之间已经形成了债权债务关系，债务应当清偿。因此，一审对此认定事实清楚，适用法律恰当，本院应予维持，上诉人的上诉请求不予支持。
为此，综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10元，由上诉人云南穗丰农资连锁有限公司负担。
本判决为终审判决。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 陈林
代理审判员 ＸＸ
代理审判员 徐群
二〇一四年四月二十二日
书 记 员 张辽