江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）苏中商终字第0164号
上诉人（原审被告）甲公司
被上诉人（原审原告）乙公司
上诉人甲公司因与被上诉人乙公司承揽合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2011）熟商初字第0364号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2012年3月8日公开开庭审理了本案，上诉人甲公司委托代理人王某，被上诉人乙公司委托代理人沈某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
乙公司一审诉称：2009年下半年始，乙公司与甲公司间发生加工业务往来，由甲公司委托乙公司加工结构件，双方业务至2010年12月结束。截止目前甲公司结欠乙公司加工价款311416.25元，一直未能支付。对此，乙公司经多次催要均未果。乙公司为维护自身合法权益，诉讼至法院，请求判令甲公司给付加工价款人民币311416.25元，并赔偿逾期付款利息损失（按银行同期贷款利率标准从2010年12月25日始计算至一审判决生效之日止）；诉讼费由甲公司承担。
甲公司一审辩称：1.关于事实部分，乙公司并不是从2009年下半年开始而是从1999年之前就与甲公司及其相关企业丙公司及丁公司三个公司有业务往来，2011年1月11日，乙公司委托王某至甲公司处办理结算货款业务，其授权范围为全权委托，甲公司收到王某的授权委托书后向乙公司请示要求乙公司另派他人协商，乙公司答复已全权委托王某处理相关事宜，故甲公司与王某就货款达成了相关协议，并按照王某的要求根据协议向王某支付了货款现金人民币85000元整。2.王某作为乙公司的委托代理人与甲公司所签订的协议明确约定乙公司的货款中有15万元作为质量扣款，剩余的款项除支付现金人民币8万元后，待乙公司退还甲公司模具后支付剩余货款69439.28元，该协议是甲公司与乙公司的代理人所签订的，对乙公司具有法律约束力，双方应该严格按此协议的约定履行双方义务。甲公司请求驳回乙公司全部诉讼请求。
乙公司一审提供的证据：1.甲公司提供给乙公司的图纸8份，以证明乙公司、甲公司之间发生了加工业务关系。甲公司对证据的真实性予以认可。2.乙公司开具给甲公司的增值税发票10份，以证明从2009年8月26日至2010年12月24日，结算价款金额为311416.25元，甲公司对发票的真实性予以认可，并提出发票面额为311116.25元，发票项下的货物是收到的，不一定是甲公司收到的，也可能是甲公司的关联企业收到的。经原审法院审查，发票金额为311416.25元。
甲公司一审提供的证据：1.乙公司的委托书1份及受托人的身份证复印件1份，以证明乙公司曾委托王某到甲公司处及甲公司关联企业办理结算货款业务，授权范围为全权委托。乙公司对委托书的真实性不确认。2.2011年1月11日乙公司委托人王某与甲公司及其关联企业就合作以来的货款达成的协议书1份，以证明根据该协议书，乙公司、甲公司之间就还款问题、模具问题、质量问题达成一致意见并签订了协议书。乙公司对协议书的真实性不确认。3.王某的收条1份，以证明王某在签订了协议书后收取了现金人民币85000元。乙公司对收条的真实性、关联性不确认。4.银行回单1份，以证明2011年1月11日甲公司从银行提取了现金，用以支付王某。5.2001年12月5日的更改通知书1份，以证明乙公司在进行工商登记变更名称前，在2001年之前就与甲公司及其关联企业有业务来往。乙公司对此复印件证据不予质证。6.乙公司与甲公司的关联企业戊公司就7套模具达成的保密协议3份（其中2份是复印件，1份是原件），以证明乙公司与甲公司及其关联企业就本案协议所涉及的7套模具的所有权作了明确的约定，是符合2011年1月11日所签订的协议，模具的型号也是对应的。乙公司对复印件不予质证，对原件认为，该协议未明确模具是属于甲公司所有的约定，无法达到甲公司的证明目的。
在一审审理中，原审法院调取了乙公司、庚公司、辛公司的工商登记，工商登记反映，乙公司与壬公司（其前身为辛公司）是二个不同的公司，壬公司仅是乙公司的股东之一。乙公司、甲公司对此证据无异议。甲公司同时认为协议不违反法律规定，模具的所有权归甲公司，在未归还模具前甲公司不需要支付余款。
乙公司一审认为，其已提供了与甲公司间的传真件、发票、对帐单，反映甲公司结欠乙公司金额为311416.25元。乙公司对甲公司提供的乙公司委托王某处理相关业务的委托书、协议、收条的真实性不认可，法院应查明事实，应由负有举证责任的甲公司提出委托书的司法鉴定。协议中涉及的模具的归属问题，模具由乙公司出资开发，甲公司也未支付开发费用，模具的所有权属于乙公司。质量扣款仅出现在2011年1月11日王某签字的协议中，甲公司未提供相关证据予以佐证，在乙公司不予认可的情况下，甲公司主张的质量扣款缺乏事实及法律依据。要求法院支持乙公司的诉讼请求。
甲公司一审认为，对乙公司向王某出具委托书的真实性，乙公司有异议，应由乙公司申请司法鉴定。根据授权委托书的抬头及授权范围可以表明乙公司授权王某与甲公司及其二关联企业全权办理结算货款业务，王某作为乙公司代理人以乙公司名义实施了民事法律行为，应由乙公司承担相应民事责任。协议中是涉及模具及质量扣款问题，均是围绕货款所做的约定，王某是全权委托代理人，其所作出约定是真实有效的，对乙公司是有法律约束力的。乙公司与甲公司及其关联企业已明确约定了模具的所有权，甲公司认为模具问题与本案无关联。乙公司、甲公司应严格按照协议履行义务。
原审法院认为：本案的争议焦点是2011年1月11日王某签订的协议的效力问题。在甲公司完成了举证责任后，乙公司对委托书和协议有异议，但是不能提供相应的证据证明其属于虚假，故对甲公司提供的委托书、乙公司代理人在2011年1月11日与甲公司签订的协议予以认定。
综上，根据乙公司、甲公司的举证、质证，原审法院确认以下事实：2009年8月-2010年12月，乙公司、甲公司间发生加工业务往来，甲公司向乙公司提供图纸，由甲公司委托乙公司加工结构件，双方业务至2010年12月结束。期间，乙公司向甲公司开具了金额为311416.25元的增值税发票。2011年1月11日，甲公司与持有乙公司委托书的王某签订了协议1份，委托书载明：“甲公司，壬公司，丙公司：我司全权委托王某身份证号码：412725198111153019前来办理结算货款业务。请给予办理为荷。委托人乙公司。”协议载明：“协议2011-01-11，甲方丙公司，壬公司，甲公司，乙方癸公司，现经甲、乙双方在自愿友好协商基础上达成如下协议：一.乙方原有15万元铺底数，作为质量扣款。二.截止2011年1月10日止，甲方欠乙方货款金额为人民币154439.28元（327374.28-15万铺底-22935不良品），余下欠款付现金人民币85000元整，待收到七套模具后电汇支付69439.28元。三.具体模具为ET-5T、ET-8D、ET-3D、ET-4D0、ET-5G（VS）、ET-5SH、ET-5P共为七套。本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，本协议在双方代表签字确认即生效，乙方一栏由王某代表签字，2011年1月11日。”王某在收款后出具收条1份，收条载明：“收条今收到丙公司捌万伍千元整。2011年1月11日，王某。”2002年1月30日，戊公司与壬公司签订了保密协议，协议约定了模具ET-3D、ET-4D0、ET-5G（VS）、ET-5SH、ET-5P共五套属戊公司所有。一审审理中，甲公司还提供了2002年8月6日戊公司与壬公司签订的保密协议复印件，协议约定了模具ET-5T属戊公司所有。甲公司还提供了2003年7月22日壬公司与壬公司签订的保密协议复印件，协议约定了模具ET-8D属壬公司所有。
因乙公司认为甲公司结欠乙公司价款未付诉讼至原审法院。一审审理过程中，由于乙公司、甲公司意见不一，致调解不成。甲公司确认丙公司，壬公司，甲公司三者之间属于关联企业。经原审法院调查，乙公司与壬公司（其前身为辛公司）是二个不同的公司。
原审法院认为：乙公司、甲公司间的承揽合同依法成立且合法有效，应依法予以支持。根据乙公司、甲公司在2011年1月11日签订的协议的内容所反映，甲公司实际结欠乙公司价款为人民币69439.28元。因乙公司对模具的所有权归属有异议，协议中所涉及的模具问题属于戊公司、壬公司与壬公司之间的关系，王某仅属于乙公司的委托代理人，王某对于模具问题同甲公司之间的约定，属于无权代理，对乙公司无约束力，模具问题应当另行处理。乙公司要求甲公司给付价款人民币311416.25元的诉讼请求，依法部分支持人民币69439.28元。乙公司要求甲公司给付利息损失的诉讼请求，应当从2011年1月12日开始按照银行同期贷款利率进行计算至判决生效之日。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：甲公司给付乙公司人民币69439.28元，利息损失人民币4006.4元（2011年1月12日至2011年12月9日按照银行同期贷款利率计算），合计人民币73445.68元，给付从2011年12月10日至判决生效之日按照银行同期贷款利率计算的利息损失，该款在本判决生效后10日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6072元减半收取人民币3036元，财产保全费人民币2270元，合计人民币5306元，由乙公司负担人民币2320元，甲公司负担人民币2986元。
一审宣判后，甲公司不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由为：甲公司对欠付69439.28元没有异议，但甲公司与乙公司于2011年1月11日签订的协议中约定“待收到七套模具后电汇支付69439.28元”，该协议对欠款的支付条件和支付方式都作出了明确的约定。根据协议的约定，甲公司“收到七套模具”是向乙公司支付欠款的条件，该条件目前尚未成就，故甲公司不需支付乙公司上述欠款。但一审判决却认定“协议中所涉及的模具问题属于戊公司、壬公司与壬公司之间的关系，王某仅属于乙公司的委托代理人，王某对于模具问题同甲公司之间的约定，属于无权代理，对乙公司无约束力，模具问题应当另行处理”。首先，协议并未约定模具的权属问题。“收到七套模具”只是甲公司向乙公司付款的条件，法律并未规定条件的成就必须取决于双方之间的行为，因此即使七套模具不是由乙公司返还，将“收到七套模具”约定为付款条件都不违反法律的规定。其次，甲公司在本案中并未对乙公司提起反诉要求其返还七套模具，因此一审法院也无须对模具的权属问题做出处理。第三，甲公司及其关联企业作为七套模具的所有权人，在与乙公司交易时一直都以为乙公司与壬公司是同一家公司。最后，壬公司是乙公司的大股东，两者的法定代表人和最终控制人都是吴某，因此乙公司必然知悉壬公司与甲公司及其关联企业之间关于七套模具的权属约定，而乙公司向甲公司所供应的货物也是用涉案七套模具所制造的，也即七套模具为乙公司所占有、使用，则乙公司也有义务将七套模具返还给甲公司及其关联企业。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回乙公司的诉讼请求。
乙公司二审答辩称：甲公司认为乙公司与壬公司系同一个公司，不符合客观事实；甲公司认为乙公司必然知悉壬公司与甲公司及其关联企业之间关于七套模具的权属约定，这也是甲公司的主观臆断，均无事实依据；乙公司委托王某到甲公司办理货款的结算事宜，但未委托王某处理其他事务，王某与甲公司签订的关于模具的返还事宜实际上是超越代理权限的行为属无权代理，不能约束乙公司；甲公司提供的相关证据也不能证明七套模具的所有权人是甲公司。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本院认为：乙公司与甲公司间的承揽合同关系合法有效，双方均应严格依照约定及法律的相关规定履行各自义务。根据乙公司委托代理人王某与甲公司2011年1月11日签订的《协议》，甲公司尚结欠乙公司69439.28元，该款甲公司理应支付。现甲公司上诉认为上述协议约定“待收到七套模具后电汇支付69439.28元”，因此甲公司“收到七套模具”是向乙公司支付欠款的条件，该条件目前尚未成就故甲公司不需支付上述欠款。对此，本院认为，乙公司向王某出具的委托书中载明委托王某“全权处理结算货款业务”，而上述《协议》中已经涉及对涉案七套模具所有权的处理，而根据现双方当事人提供的证据反映，涉案七套模具的所有权归属系戊公司、壬公司与壬公司之间的法律关系，故王某在《协议》中对于模具问题同甲公司之间的约定，已经超出了乙公司对其的授权范围，属于无权代理，且甲公司对于乙公司给予王某的授权范围应是明知的，故上述《协议》中关于模具问题的约定对乙公司并无约束力。乙公司要求甲公司支付欠款69439.28元的诉讼请求，予法有据，应予支持。七套模具的所有权归属问题应当另案处理。综上，甲公司的上诉理由没有事实及法律依据，不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1536元，由上诉人甲公司负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 刘思萱
代理审判员 陈秋荣
代理审判员 丁 兵
二〇一二年三月二十六日
书 记 员 何燕娟