广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法坦民二初字第188号
原告：李静，女，1977年10月2日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人：谢丹泳，广东德赛律师事务所律师。
委托代理人：周维坤，广东森科律师事务所律师。
被告：中山合丰饮食管理有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇坦神南路一巷12号第4卡，组织机构代码57446017-X。
法定代表人：黄洪合，董事长。
被告：黄洪合，男，1962年4月17日出生，汉族，住河南省固始县。
上列二被告共同委托代理人：陈经文，广东雅商律师事务所律师。
被告：曾垂刚，男，1982年2月27日出生，汉族，住湖南省固始县。
委托代理人：陈德文，广东雅商律师事务所律师。
被告：吴运强，男，1973年4月8日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：胡一帆，广东凯行律师事务所律师。
原告李静诉被告中山合丰饮食管理有限公司（以下简称合丰公司）、黄洪合、曾垂刚、吴运强股东资格确认、请求变更公司登记、股东知情权、公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年7月29日立案受理后，依法由审判员罗晓冰独任审判，后组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李静及其委托代理人谢丹泳、周维坤，被告黄洪合及合丰公司委托代理人陈经文、被告曾垂刚委托代理人陈德文、被告吴运强委托代理人胡一帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李静诉称：2012年，原告协助合丰公司取得珠海紫翔电子科技有限公司南屏第一和第二及龙山工厂的企业员工饭堂项目。2012年9月12日、9月25日，吴运强分两次向原告借款100万元。2013年1月1日，原告与被告吴运强签订项目合作协议书，约定双方承包经营珠海紫翔的企业员工饭堂。后吴运强以公司经营运作资金紧缺为由，邀请原告入股合丰公司，并提议将吴运强于2012年向原告所借款项100万元转化为原告入股合丰公司的股金。2013年8月1日，原告与吴运强、谢家顺三方达成口头协议，约定原告与谢家顺对合丰公司入股，其中原告投资160万元（包括吴运强的欠款100万元及转让合丰公司及吴运强账户的剩余投资款60万元），持有合丰公司40%的股份，谢家顺投资80万元，持有合丰公司20%的股份。同时，三方还约定自2013年8月1日起每三个月按每人所持公司股份比例进行分红。2014年6月29日，被告合丰公司、黄洪合、曾垂刚出具股东确认书，书面确认原告为合丰公司的实际股东。原告入股后，合丰公司一直由吴运强实际控制，由于合丰公司一直未向原告通报公司的实际经营状况和财务状况，致使原告无法了解、掌握公司的运营及财务状况。被告吴运强的行为侵犯了原告的股东知情权，也损害了公司及股东的合法权益。另外，被告始终没有按照约定向原告分配红利，侵犯了原告的股东权益。为此，原告向法院起诉，请求判令：1.确认原告在被告合丰公司的股东身份及所占公司的股份比例为40%；2.被告合丰公司将原告的股东身份在工商局登记为注册股东；3.被告完整提供被告合丰公司自2013年8月1日起至今的财务账簿（会计账目）、月度季度年度财务报表、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅及复印；4.被告合丰公司补发原告2013年8月1日至2014年6月30日的红利160万元（并以160万元为基数，从起诉之日起至实际还款日，按中国人民银行同期间贷款利率计算利息）；5.被告承担诉讼费用；6.四被告对上述费用承担连带清偿责任。
原告李静对其陈述在法定举证期限内提交以下主要证据：1.借条及转账凭证；2.食堂代购加工服务合同及补充协议（复印件）；3.项目合作协议书；4.结算业务申请书及工商银行账户历史明细清单；5.确认书及授权委托书；6.名片；7.确认书；8.食堂代购加工服务合同及补充协议（南屏一厂、二厂）；9.食堂代购加工服务合同及补充协议（龙山工厂）；10.珠海紫翔电子科技有限公司餐费明细-
南屏一厂（2013年1月至2014年8月）；11.珠海紫翔电子科技有限公司餐费明细-
南屏二厂（2013年1月至2014年8月）；12.珠海紫翔电子科技有限公司支付中山合丰饮食管理有限公司、中山市银鑫农副产品有限公司餐费明细及相关发票（2014年3月、4月、5月、6月）；13.邮件（复印件）；14.授权委托书（复印件）。
被告合丰公司、黄洪合、曾垂刚辩称：李静并非合丰公司的股东，其没有通过任何合法的形式获得股东身份。黄洪合及曾垂刚实际出资500万元，原告并未有任何投资。李静也不是实际出资人，其在公司成立时和公司增资时，并没有履行任何实际出资的行为，也没有与公司股东签订任何出资合同，合丰公司在2014年6月出具确认书实质是股权转让协议，但该确认书的转让方并不明确，转让协议并不成立。黄洪合和曾垂刚没有收到李静支付的股权出让金，因此没有证据证明原告是实际出资人。综上，原告并非合丰公司的股东，没有事实和法律依据主张股东权利，因此请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告合丰公司、黄洪合、曾垂刚就其辩解在法定举证期限内提交以下主要证据：合丰公司机读档案登记资料、公司章程、公司增资时的验资报告。
被告吴运强辩称：吴运强并非合丰公司的股东，没有在公司有任何投资，只是在2013年2月与珠海紫翔电子科技有限公司签署过食堂代购加工服务合同-
补充协议。吴运强与李静之间的民间借贷关系与本案无关，双方虽然存在民间借贷关系，但吴运强没有与李静有任何关于入股投资合丰公司的约定。吴运强作为本案的被告并不适格，其并非合丰公司的股东，也不是合丰公司的董事、监事或者高级管理人员。综上，请求驳回李静关于吴运强的全部诉讼请求。
被告吴运强就其辩解在法定举证期限内没有提交证据。
经审理查明：合丰公司于2011年4月26日登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，法定代表人黄洪合，黄洪合持有80%的股份，曾垂刚持有20%的股份。2014年6月29日，合丰公司、黄洪合、曾垂刚出具确认书，内容为：黄洪合、曾垂刚作为合丰公司工商登记注册的名义股东，确认吴运强、李静、谢家顺为公司的实际出资人及实际隐名股东；实际隐名股东认缴出资额和出资方式为：吴运强出资额160万元，所占股权比例为40%，李静出资额160万元，所占股权比例为40%，谢家顺出资额80万元，所占股权比例为20%，出资方式均为货币出资；黄洪合和曾垂刚仅代表上述股东代持上述股份，实际股东有权实际行使公司股东权利及履行股东义务。同日，合丰公司、黄洪合、曾垂刚向珠海紫翔电子科技有限公司出具收取委托书，内容有：合丰公司授权公司第二股东李静补签一份合同履行法律责任书，合同期内一切法律责任有（由）股东李静承担责任。合丰公司、黄洪合、曾垂刚确认曾经出具了确认书，但认为该确认书是股权转让协议，李静并未履行该协议的约定。此后，因李静主张确认股东资格并享有股东权益未果，遂向法院起诉，主张前述实体权利。
另查：2012年9月12日及9月25日，吴运强分别向李静出具借条两张，确认借到李静共100万元。2013年8月1日及8月19日，珠海市拱北华阳商务服务部分别向合丰公司汇款30万元及15.5万元，附加信息及用途处注明是投资款。2013年8月19日，李静向吴运强汇款8.9万元。合丰公司、吴运强均确认收到上述款项，但认为上述款项并非投资款。
又查：珠海市拱北华阳商务服务部系李静成立的个体工商户。
本院认为：本案系与公司有关的纠纷，李静的四项诉讼请求分别系股东资格确认、请求变更公司登记、股东知情权、公司盈余分配纠纷。综合李静的诉讼请求与双方当事人提供的证据，本案的焦点为：李静是否为合丰公司的实际出资人，其诉讼请求是否符合法律规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”李静提供的合丰公司出具的确认书及授权委托书，可以证实合丰公司已经确认李静为股东，持有合丰公司40%的股份，且李静提供的其与吴运强及合丰公司的资金往来材料，可以证明其履行了出资义务，故本院确认李静系合丰公司的实际出资人。合丰公司、黄洪合、曾垂刚主张确认书系股权转让协议，且该协议并未履行，但确认书已经明确表明黄洪合和曾垂刚系代表上述吴运强、谢家顺、李静持有合丰公司股份，故黄洪合、曾垂刚的主张本院不予采纳。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”第二十四条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”根据上述规定，李静请求公司变更其为股东，并办理公司登记机关登记，需经合丰公司其他股东半数以上同意。合丰公司的名义股东为黄洪合、曾垂刚，实际出资人为吴运强、李静、谢家顺，名义股东代实际出资人持有公司全部股份，即没有其他未代李静持有合丰公司股份的显名股东，确认李静为公司股东不会损害合丰公司其他显名股东的合法权益，故根据上述规定，李静请求合丰公司变更股东，记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉求，本院予以支持。根据合丰公司出具的确认书的内容，李静持有合丰公司40%的股份。
李静作为合丰公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有权查阅合丰公司财务会计报告，故李静主张合丰公司提供自2013年8月1日起至今的财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，公司利润分配需经过公司股东会审议批准，故李静关于分红的诉讼请求，应在其成为公司显名股东后，通过股东会决议处理未果才能另行主张。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定，判决如下：
一、确认原告李静是被告中山合丰饮食管理有限公司的股东，持有公司40%的股份；
二、被告中山合丰饮食管理有限公司于本判决生效之日起十五日内至工商管理部门将第一项的股份变更至原告李静名下；
三、被告中山合丰饮食管理有限公司于本判决生效之日起七日内提供2013年8月1日起的财务会计给原告李静查阅、复印；
四、驳回原告李静的其他诉讼请求。
案件受理费32400元，诉讼保全费5000元，合计37400元（原告李静已预交），由原告李静负担18700元，被告中山合丰饮食管理有限公司负担18700元（被告中山合丰饮食管理有限公司于判决发生法律效力之日七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 罗晓冰
审 判 员 陈 睿
代理审判员 张剑峰
二〇一五年五月七日
书 记 员 蒋诗慧
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