湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂江岸民商初字第03550号
原告王新华。
委托代理人吴某（特别授权代理），湖北百思得律师事务所律师。
被告武汉雀佳科技有限公司。
法定代表人刘某，经理。
被告湖北逸步联盟车业有限公司。
法定代表人刘某某，经理。
以上两被告的共同委托代理人张某某（特别授权代理），湖北今天律师事务所律师。
原告王新华诉被告武汉正源领航商贸有限公司、湖北逸步联盟车业有限公司（以下简称逸步联盟公司）合同纠纷一案，本院于2014年10月10日立案受理后，依法适用普通程序由代理审判员郭奕君担任审判长，与人民陪审员沈新民、骆凤霞组成合议庭，于2014年10月27日公开开庭进行了审理。审理中，经本院查明，武汉正源领航商贸有限公司（以下简称正源领航公司）更名为武汉雀佳科技有限公司（以下简称雀佳科技公司）。原告王新华及委托代理人吴某、被告雀佳科技公司、逸步联盟公司的共同委托代理人张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王新华诉称：我在互联网上查询到正源领航公司招智能平衡车经销商加盟的广告，便到正源领航公司进行考察，该公司当时称其所经营的都是质量合格产品并且提供了智能平衡车的样品和单价，我认为产品价格很实惠而且比较新潮，肯定销路会很好，2014年8月18日我与正源领航公司签订了《代理合同》，按合同约定支付了30，000元市场保证金，签订合同时正源领航公司书面约定免费配送10台产品，口头承诺赊销20台。2014年8月22日我收到正源领航公司配送的10台产品，发现其所谓的智能平衡车无任何商标、无明确说明书、无合格证、无生产厂家及生产场地、无检测报告，合同约定的是“逸步”智能平衡车，但配送的是“瑷尔”标签，后来产生纠纷签订合同补充协议时才重新给了我“逸步”的标签，并且其所承诺的赊销产品也没有，当我向正源领航公司询问时，被告知产品进货价均上调至1，200元以上，并且价格低的产品不再生产，我这时才发觉上当受骗。此外，两被告向我出示《证明》一份，称正源领航公司自2014年6月25日起正式属于被告逸步联盟公司旗下，所有相关业务转交被告逸步联盟公司。后因双方产生纠纷，正源领航公司又向我配送了3台产品，我总共收到正源领航公司配送的13台产品，其中已以单价760元出售2台产品（单轮，无具体型号）、尚余11台产品。现为维护自身合法权益诉至法院，请求判令解除原、被告之间签订的《代理合同》，正源领航公司退还我交纳的市场保证金30，000元、被告逸步联盟公司承担连带责任，本案诉讼费用由正源领航公司负担、被告逸步联盟公司承担连带责任。
被告雀佳科技公司辩称：我公司所提供的产品都是有生产厂家、商标、说明书、检测合格证的，原告王新华称我公司告知其进货价格上涨，但并未拿出证据说明，均系原告王新华杜撰。我公司确实收到了30，000元保证金，并免费配送了10台产品，而原告王新华所说的我公司口头承诺赊销配送20台不属实。原告王新华作为完全民事行为能力人，在签订合同之前已到我公司进行考察，认为我公司产品有很多优势所以签订了合同，而原告王新华如果起初就认为我公司产品没有商标、质量不合格等，就不会与我公司签订合同。智能平衡车的销售是有季节性的，过了季节出现滞销很平常，原告王新华曾为此到工商管理部门投诉我公司，后双方达成补充协议后我公司又向原告王新华配送了3台产品，且原告王新华是认可的。此外，原告王新华低价销售产品，与我公司提供的产品价格表内容也不一致，这点与我公司无关。综上，我公司不同意解除合同，也不同意退还市场保证金，请求驳回原告王新华的诉讼请求。
被告逸步联盟公司辩称：我公司认同正源领航公司的意见。对原告王新华陈述正源领航公司将所有业务转交给我公司不认可，我公司与正源领航公司均系独立法人，两公司是联营关系，由谁签订合同就应由谁承担责任。原告王新华交纳的市场保证金是正源领航公司收取的，产品也是被告正源领航公司配送的，我公司不应承担责任。
经审理查明：2014年8月18日，原告王新华（乙方）与正源领航公司（甲方）签订《代理合同》一份，合同封面上载明“逸步智能平衡车”。双方约定：甲方授权乙方在河南省确山（市）县区域内推广销售本公司系列产品，乙方利用规范的市场渠道，在授权经销区域内积极拓展公司智能平衡车业务和市场，负责产品的投放、推广使用，独立经营。乙方一次性向甲方交纳市场保证金叁万元整（￥30，000元），取得河南省确山县区域的经销权，乙方取得经销权后，甲方向乙方免费配送10辆智能平衡车作为开业扶持（赠送车辆均为甲方核定车辆），此保证金只能在乙方后期进货中根据公司的返还政策返还，若在合同期间乙方侵犯了甲方的权益或不按照本合同履行义务，甲方有权利扣留其保证金。乙方后期选购车辆（车型），经双方核实价格，甲方按照双方约定的车辆（车型）负责发货。乙方累计进货100台，甲方奖励返还乙方壹万陆仟元整（￥16，000元），每年度根据乙方向甲方进货总额度返点5%作为奖励。甲方应向乙方提供符合国家标准的产品，如乙方发现产品质量不合格，乙方有权向甲方提出调换。如甲乙双方对产品质量存在争议，由甲乙双方委托第三方质检部门进行鉴定。在双方正常履行合同情况下，因特殊情况任何一方单方面解除合同，必须提前30天向对方提出书面申请，并无条件向对方另付市场保证金60%的违约金。本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行。法律、法规未作规定的，甲乙双方另行协商解决。经双方协商一致可签订书面补充协议，对本合同予以修改和补充，补充协议与本合同具有同等的法律效力。同日，原告王新华向正源领航公司支付30，000元，正源领航公司出具的《收据》上载明交款事由为代理费。
原告王新华提交2014年8月19日《客户预定货单》复印件及《独轮车价格表》复印件，其上载明独轮车价格在118元-1，600元不等、建议零售价在360元-4，500元不等。原告王新华提交加盖正源领航公司公章的产品图片及相应的型号、价格表两张，其上载明的价格为1，150元-1，500元不等。
2014年8月27日，原告王新华（乙方）与正源领航公司（甲方）签订《合同补充协议》一份，载明：今有河南确山县王新华与甲方合作取得区县级代理权，在收到甲方所赠货物后，乙方存在争议，通过双方沟通达成一致协议，甲方在原合同免费赠送拾台智能平衡车作为指定车辆的基础上，再赠送叁台智能平衡车，作为乙方前期开拓市场和前期开店的支持。另外甲方应乙方要求给乙方调换两台（X5、Q4各一台），甲方先将调换的两台先发至乙方指定地点，乙方应在十天之内将需调换的两台返给甲方，否则将视为乙方违约。双方就配货一事再无其他任何经济纠纷，乙方对于甲方的政策、合同和合作方式都认可和同意，一切按照原合同执行。传真复印均有效。双方签字捺印、加盖公章。
另查明：2014年6月25日，被告逸步联盟公司出具《证明》一份，载明：兹有武汉正源领航商贸有限公司自2014年6月25日正式属于湖北逸步联盟车业有限公司旗下公司，所有相关业务转交湖北逸步联盟车业有限公司，特此证明！正源领航公司、逸步联盟公司均加盖公章。
再查明：被告逸步联盟公司与案外人永康市拓天科技有限公司签订《委托加工合同》，由被告逸步联盟公司委托其加工电动独轮平衡车，合同签订时间显示为2014年6月25日即被告逸步联盟公司的成立时间，但时间上有明显涂改痕迹。
还查明：原告王新华提交了涉案智能平衡车的照片二十张及相应的《自动平衡车使用说明书》、《合格证》、《保修卡》、商标贴牌等，说明书上无具体产品名称，合格证上无品号、编号、日期、检验员，保修卡上无生产厂家标示，商标有“瑷尔”和“逸步”两种，存在一定的瑕疵。
2014年10月15日武汉正源领航商贸有限公司更名为武汉雀佳科技有限公司（注册号均为420102000141401），法定代表人由黄忠志变更为刘彪。2014年12月9日，被告雀佳科技公司住所地由湖北省武汉市江岸区新江岸五村188号变更为湖北省孝感市董永路铜雀台宜居小区S16-17幢107号商铺。
审理中，双方就产品质量问题有争议，原告王新华提交了正源领航公司向其出示的深圳市世标检测有限公司《检测报告》，其中委托单位为永康市安尚健身器材有限公司、样品名称为“神驹”电动独轮车。同时，有国家轻型电动车及电池产品质量监督检验中心《检测报告》原件、复印件各一份，虽然委托时间、检测内容、样品照片、测试照片均一致，但报告编号、委托单位均不一致，分别为永康市拓天科技发展有限公司、被告逸步联盟公司。本院就《代理合同》中对于产品质量方面存在争议解决途径的约定内容向各方当事人进行了释明并询问是否委托第三方质检部门对产品质量进行鉴定，但各方均未提出鉴定。
以上事实，有《代理合同》、《合同补充协议》、《收据》、《证明》、《委托加工合同》、《检测报告》三份、涉案智能平衡车的《自动平衡车使用说明书》、《合格证》、《保修卡》、商标贴牌、照片、《企业变更通知书》、《准予变更登记通知书》、《营业执照》及当事人陈述等证据在案佐证，并经本院查证属实，足以采信。
本院认为：原告王新华与正源领航公司签订《代理合同》的行为系双方意思表示真实，且不违反有关法律、行政法规的强制性规定，为有效民事行为，应受法律保护。合同签订后，双方履行了部分合同义务，即原告王新华向正源领航公司支付了市场保证金30，000元、正源领航公司向原告王新华配送了赠送的10台产品，但原告王新华在收到正源领航公司赠送的产品后对合同的履行存在异议，双方经协商一致后于2014年8月27日签订《合同补充协议》，约定正源领航公司再向原告王新华赠送3台产品，而原告王新华也认可收到了正源领航公司配送的上述13台产品。现原告王新华以正源领航公司提供的系三无产品、构成根本违约，导致其无法实现合同目的为由，提出解除《代理合同》。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。双方对产品质量有争议，原告王新华提交的正源领航公司向其出示的深圳市世标检测有限公司《检测报告》中委托单位为永康市安尚健身器材有限公司、样品名称为“神驹”电动独轮车，与《代理合同》中所指的“逸步”智能平衡车不一致。正源领航公司提交的国家轻型电动车及电池产品质量监督检验中心《检测报告》原件、复印件各一份，虽然委托时间、检测内容、样品照片、测试照片均一致，但报告编号不一致，且委托单位也不一致，分别为永康市拓天科技发展有限公司、被告逸步联盟公司，本院就此提出疑问，正源领航公司、逸步联盟公司均未作出合理答复，亦未提交真实、准确的证据证明其授权原告王新华代理的产品符合国家标准，而从原告王新华当庭提交的正源领航公司配送的智能平衡车的照片来看，确无生产厂家、合格检验证明等标示，存在一定的瑕疵。双方在合同中就产品质量问题的争议处理有明确的约定，本院已向双方释明并询问是否委托第三方质检部门鉴定，但双方均未向本院提出申请，视为放弃自身的权利。此外，原告王新华提出正源领航公司口头承诺赊销20台产品，但无相关证据予以支持，本院对此不予采纳。现原告王新华以其明确意思表示表明不再履行《代理合同》，该合同的根本目的无法实现，故本院对原告王新华要求解除《代理合同》的诉讼请求，予以支持。
原告王新华提交了被告逸步联盟公司关于正源领航公司业务转交的《证明》，但各方均未提交双方间公司业务转交的相关手续和行政管理部门登记备案的证据，对此《证明》所称的“转交业务”的法律后果，本院不予认可。根据合同相对性的原则，涉案《代理合同》的相对方系原告王新华与正源领航公司，解除合同后相应的法律责任应由原告王新华与正源领航公司各自承担。因正源领航公司已更名为被告雀佳科技公司，正源领航公司应承担的法律责任应由更名后的被告雀佳科技公司承担。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于原告王新华已交纳的市场保证金30，000元，保证金属于担保性质，虽然在收款《收据》上写为“代理费”，但根据合同约定来看其并非货款或代理、加盟费，在合同解除的情况下，尚未履行的合同义务终止履行，原告王新华不再继续履行代理合同约定的义务，正源领航公司的进货返还保证金的政策亦无从施行，而正源领航公司并未提交证据证明原告王新华有侵犯其权益的行为，故合同解除后其收取的保证金应予以退还，对于原告王新华要求退还市场保证金30，000元的诉讼请求，本院予以支持。
关于原告王新华收到正源领航公司配送的13台产品的问题，虽然合同约定为赠送，但其是基于原合同继续履行的基础之上的，现合同解除，已配送的13台产品应予以退还，由此产生的运费由原告王新华负担。因原告王新华自述其已出售其中的2台产品（单轮，无具体型号），进价560元、售价760元，已不能实现原物退还，应予以折价。现双方就原告王新华已出售的2台产品的型号和价格无法达成一致意见，亦无证据证明，结合正源领航公司提出至少售价为1，000元／台以上及原告王新华的自述，本院酌定原告王新华支付已出售产品的折价款2，000元。
根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条的规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原告王新华作为完全民事行为能力人，对其签订合同的行为及需承担的法律后果应有一定的预见，被告雀佳科技公司亦应对其代理销售的产品质量应予以保证、对产品及质量认证的瑕疵问题予以明示和披露，双方均应承担合同解除的相应法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、解除原告王新华与被告武汉雀佳科技有限公司（原武汉正源领航商贸有限公司）于2014年8月18日签订的《代理合同》；
二、被告武汉雀佳科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王新华保证金30，000元；
三、原告王新华于本判决生效之日起十日内返还被告武汉雀佳科技有限公司配送的11台智能平衡车产品，由此产生的运费由原告王新华负担；
四、原告王新华于本判决生效之日起十日内支付被告武汉雀佳科技有限公司产品折价款2，000元；
五、驳回原告王新华的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费550元、邮寄送达费20元，共计570元，由原告王新华负担285元、被告武汉雀佳科技有限公司负担285元。因原告王新华已将该款全部预交本院，故被告武汉雀佳科技有限公司应连同上述款项一并给付原告王新华。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 郭奕君
人民陪审员 沈新民
人民陪审员 骆凤霞
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 刘冰净