江苏省无锡市崇安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇商初字第0082号
原告江阴市崇华毛衫有限公司，住所地江阴市青阳锡澄路1623号。
法定代表人徐士良。
委托代理人韩磊，上海市汇达丰律师事务所律师。
被告无锡市杰达投资有限公司，住所地无锡市解放东路1000-S023。
法定代表人王星星。
委托代理人马俊、盛薇，江苏泰伯律师事务所律师。
被告王红，女，汉族。
被告王炜，男，汉族。
第三人曹亚萍，女，汉族。
委托代理人陈瑞、王科（受王红、王炜、曹亚萍的共同授权委托），江苏居和信律师事务所律师。
原告江阴市崇华毛衫有限公司（以下简称毛衫公司）诉被告无锡市杰达投资有限公司（以下简称杰达公司）、王红、王炜、第三人曹亚萍撤销权纠纷一案，本院于2013年12月27日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月21日、27日组织双方证据交换，于2014年3月11日、5月23日公开开庭进行了审理。原告毛衫公司的委托代理人韩磊，被告杰达公司的委托代理人马俊均到庭参加诉讼。被告王红、王炜、第三人曹亚萍于2014年3月6日撤回对其委托代理人陈瑞、王科的授权委托，王红、王炜、曹亚萍经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告毛衫公司诉称：2010年5月至2011年1月间，杰达公司分4次向毛衫公司借款合计25724352.2元，至今未还。2013年12月初，毛衫公司获悉杰达公司分别将其持有的无锡市方亚投资发展有限公司（以下简称方亚公司）30%的股权以600万元转让给王红，5%的股权以100万元转让给王炜。而方亚公司名下锡滨国用（2006）第1004号、锡滨国用（2007）第1135号国有土地使用权的价值约9060万元，方亚公司35%的股权对应的价值达3170万余元，杰达公司以明显不合理的低价转让方亚公司的股权，严重损害了毛衫公司的债权。毛衫公司法定代表人直至2013年12月初才从朋友处得知方亚公司股权转让事宜，请求判令：撤销落款日期为2012年3月29日，转让方为杰达公司，受让方为王红、王炜的“关于转让杰达公司持有的方亚公司股权”的《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
被告杰达公司辩称：对毛衫公司诉称的借款事实及金额均无异议，杰达公司无履行能力，故未还款。杰达公司从未将方亚公司35%的股权转让给王红、王炜或曹亚萍，也未收到任何股权转让款。《股权转让协议》上杰达公司公章系曹亚萍或王红、王炜擅自加盖，并非杰达公司真实意思表示，杰达公司不予认可，其效力请法院依法认定。
被告王红、王炜辩称、第三人曹亚萍述称：王红、王炜系代曹亚萍受让并持有方亚公司35%股权。杰达公司与江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称润泰公司）的实际控制人均为鲍崇宪，因润泰公司结欠曹亚萍债务1亿余元，鲍崇宪与曹亚萍口头商定将润泰公司、杰达公司各自持有的方亚公司65%、35%的股权合计作价9417万元转让给曹亚萍，用于抵销润泰公司结欠曹亚萍的债务。曹亚萍取得方亚公司股权支付了合理对价。对毛衫公司与杰达公司的借款关系不予认可，即使上述借款关系真实，毛衫公司主张撤销《股权转让协议》已超过1年的除斥期，撤销权已消灭。请求驳回毛衫公司的诉讼请求。
经审理查明：2012年3月31日，方亚公司股东由润泰公司、杰达公司变更为王红、王炜。方亚公司工商资料中反映：2012年3月29日，王红、王炜分别与杰达公司、润泰公司签订股权转让协议，约定杰达公司将其持有的方亚公司30%的股权以600万元转让给王红，5%的股权以100万转让给王炜，润泰公司将其持有的方亚公司65%的股权以1300万元转让给王红。上述股权转让协议转让方分别盖有杰达公司、润泰公司公章，均无经办人签字，受让方一栏处有王红、王炜签名。
以上事实，有《股权转让协议》、工商登记资料及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：一、毛衫公司是否为适格的债权人，其行使撤销权是否已超过除斥期；二、王红、王炜、曹亚萍取得方亚公司股权是否支付了合理对价。
针对争议焦点一，毛衫公司提供下列证据：
1、（1）资金汇划补充凭证1份，载明毛衫公司通过银行转账形式于2010年5月18日支付杰达公司500万元；（2）网上银行电子回单1份，载明毛衫公司通过银行转账形式于2010年5月18日支付杰达公司5502352.2元，该回单载明的付款摘要为“货款”；（3）收据2份，载明毛衫公司于2010年5月6日、2011年1月1日分别支付杰达公司现金15万元、1507.2万元；（4）毛衫公司记账凭证4份，载明上述四笔款项在毛衫公司记账凭证中均有记载，会计科目一栏列为“其他应付款”；（5）无锡市工商行政管理局调取的杰达公司2012年审计报告1份，载明杰达公司对毛衫公司有25724352.2元应付款，对其他个人及公司有9300余万元应付款。上述证据用于证明杰达公司结欠毛衫公司借款25724352.2元，网上银行电子回单上记载的款项用途“货款”为笔误，实际用途应为“借款”。
经质证，杰达公司认为：对证据1的真实性及证明力均无异议，杰达公司无履行能力，故25724352.2元借款一直未还。王红、王炜、曹亚萍认为：对证据1中资金汇划补充凭证、网上银行电子回单的真实性无异议，毛衫公司的记账凭证中明确列明上述款项的性质属于其他应付款，网上银行电子回单明确记载款项用途为“货款”，该款不是毛衫公司对杰达公司的债权，审计报告仅为单方审计的结果，不能反映毛衫公司与杰达公司之间资金往来的真实情况，不能证明杰达公司结欠毛衫公司债务的余额。对2份收据的真实性不予认可，上述收据上未加盖财务章，且1500万元现金无从支付。
本院认为：毛衫公司为证明其出借给杰达公司25724352.2元，提供了资金汇划补充凭证、网上银行电子回单、收据、杰达公司审计报告，杰达公司对借款事实并无异议，王红、王炜、曹亚萍对资金汇划补充凭证的真实性并无异议，虽该资金汇划补充凭证对应的会计记账凭证上载明的款项为“应付款”，但会计凭证记载不足以推翻毛衫公司主张的借款事实，王红、王炜、曹亚萍辩称毛衫公司与杰达公司未实际发生借款，未提供证据证明，对该辩称本院不予采信。杰达公司提供的证据能够证明毛衫公司对杰达公司享有债权。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。毛衫公司行使撤销权的除斥期应从其知道或应当知道股权转让事宜之日起起算，而非股权转让协议签订之日起起算，毛衫公司称其于2013年12月初得知方亚公司股权转让事宜，其于同月27日诉至本院要求撤销《股权转让协议》，并未超过一年，毛衫公司对股权转让事宜不知情并不违反一般注意义务，对王红、王炜、曹亚萍称毛衫公司行使撤销权超过除斥期、撤销权已消灭的抗辩，本院不予采信。
针对争议焦点二，毛衫公司提供下列证据：
2、落款日期为2012年3月29日，转让方为杰达公司，受让方为王红、王炜的《股权转让协议》1份，证明杰达公司将其持有的方亚公司30%、5%的股权分别以600万元、100万元的价格转让给王红、王炜。
3、2012年9月27日锡太会纪（2012）69号关于方亚地块项目建设推进工作专题会议纪要（以下简称会议纪要）1份，证明方亚公司名下拥有锡滨国用（2006）第1004号和锡滨国用（2007）第1135号国有土地使用权，无锡市太湖新城建设指挥部会议纪要载明，经多次会商，明确上述地块以120万元／亩的价格由太湖街道以征地、拆迁方式收回，总价约为9060万元，方亚公司35%的股权价值明显高于700万元，杰达公司以明显不合理的低价向王红、王炜转让上述股权，侵害了债权人毛衫公司的利益。
经质证，杰达公司认为：证据2并非杰达公司真实意思表示，该协议上杰达公司公章系曹亚萍或王红、王炜擅自加盖，协议约定的700万元股权转让价格远低于该股权的实际价值，曹亚萍或王红、王炜亦未向杰达公司支付该股权转让款。对证据3的真实性无异议。王红、王炜、曹亚萍认为：对证据2、3的真实性均无异议。证据2仅用于工商备案，杰达公司与润泰公司的实际控制人均为鲍崇宪，杰达公司虽未向曹亚萍借款，但润泰公司结欠曹亚萍债务1亿余元，故鲍崇宪与曹亚萍口头商定将润泰公司、杰达公司各自持有方亚公司65%、35%的股权作价9417万元转让给曹亚萍，用于抵销润泰公司结欠曹亚萍的借款，双方虽未签订书面以股抵债的协议，但股权已实际转让至曹亚萍指定的王红、王炜名下，据此，曹亚萍取得方亚公司股权已支付合理对价。
曹亚萍提供下列证据：
4、曹亚萍与润泰公司签订的借款合同4份及对应的付款凭证，证明润泰公司于2011年5月6日向曹亚萍借款6000万元，于2011年5月11日借款32716539.6元，于2011年6月9日借款2000万元，于2011年9月20日借款3000万元。
5、鲍崇宪于2012年3月15日出具的确认函，载明：“截止2011年12月31日债务人润泰公司欠债权人曹亚萍借款本金人民币80716539.6元，借款利息13459677.89元，本息共计玖仟肆佰壹拾柒万陆仟贰佰壹拾柒元肆角玖分（94176217.49元）。自2012年1月份（含1月）起按复利计息（当月本息合计金额为下月计息基数），月利率按4.5%计算。原借款合同项下之保证合同仍然有效”。
经质证，毛衫公司认为，对证据4、5的真实性无法确认，上述证据与本案无关。杰达公司认为，上述证据与本案无关，杰达公司与曹亚萍并无债务往来，即使润泰公司与曹亚萍存在债权债务关系，亦与本案无关。王红、王炜未发表意见。
本院认为：王红、王炜、曹亚萍辩称曹亚萍与鲍崇宪口头约定将润泰公司、杰达公司分别持有方亚公司65%、35%的股权作价9417万元用于抵销杰达公司结欠曹亚萍的债务，杰达公司对此予以否认，杰达公司与王红、王炜、曹亚萍间并无债权债务关系，王红、王炜、曹亚萍辩称以股抵债无证据证实，对其抗辩不予采信。
综上，本院认为：根据会议纪要，方亚公司名下国有土地使用权价值约9060万元，《股权转让协议》约定杰达公司持有的方亚公司35%股权的转让价格仅为700万元，明显低于该股权的实际价值，王红、王炜、曹亚萍均未提供证据证明其取得上述股权支付了合理的对价，因此该《股权转让协议》损害了杰达公司的债权人毛衫公司的利益，毛衫公司可以自其知道上述撤销事由之日起一年内请求法院撤销该《股权转让协议》。对于毛衫公司的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
撤销落款日期为2012年3月29日，转让方为杰达公司，受让方为王红、王炜的“关于转让杰达公司持有的方亚公司股权的《股权转让协议》”。
案件受理费60800、保全费5000元，合计65800元，由王红与曹亚萍共同负担56400元，王炜与曹亚萍共同负担9400元。该款已由毛衫公司预交，王红、王炜、曹亚萍于本判决生效后10日内将各自负担部分直接支付给毛衫公司。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 陶 玉
代理审判员 陈沂青
人民陪审员 顾娟娟
二〇一四年六月二十日
书 记 员 蒋菊兰
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。