江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民终字第2093号
上诉人（原审被告）江苏沛泓实业投资有限公司，组织机构代码68673988-8，住所地南京市浦口区江浦街道七里工业区。
法定代表人姚忠利，该公司董事长。
委托代理人袁永强，江苏兴天浦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京宝威汽车服务有限公司，组织机构代码74539542-2，住所地南京市浦口区宁六公路153号。
法定代表人尹德洲，该公司总经理。
委托代理人徐飞。
原审被告南京市浦口区浦飞房屋拆迁有限公司，住所地南京市浦口区江浦街道康华小区6栋4楼。
法定代表人郭汇陵，该公司经理。
委托代理人邵才成，江苏三宝律师事务所律师。
上诉人江苏沛泓实业投资有限公司（以下简称沛泓公司）因与被上诉人南京宝威汽车服务有限公司（以下简称宝威公司）、原审被告南京市浦口区浦飞房屋拆迁有限公司（以下简称浦飞公司）拆迁补偿协议纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2013）浦江民初字第1351号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人沛泓公司的委托代理人袁永强，被上诉人宝威公司的委托代理人徐飞及原审被告浦飞公司的委托代理人邵才成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宝威公司原审诉称，2006年7月14日，宝威公司与振晖玩具（南京）有限公司签订了一份租赁合同，合同约定宝威公司租赁振晖玩具（南京）有限公司位于浦口区浦珠南路26号企业院内高炮广告和楼顶户外展板，使用年限为十年，宝威公司一次向振晖玩具（南京）有限公司支付十年的租金共计人民币15万元。振晖玩具（南京）有限公司于2009年破产，经拍卖沛泓公司购买振晖玩具（南京）有限公司的资产，该拍卖资产不包括宝威公司户外广告牌。2011年1月31日，沛泓公司与浦飞公司签订了一份《拆迁协议》，将所有权属于宝威公司的户外广告牌一并进行了拆迁，严重侵害了宝威公司合法权益。现诉请判令：1、沛泓公司、浦飞公司共同支付宝威公司户外广告发布位补偿计人民币2107265元。2、沛泓公司、浦飞公司承担本案诉讼费用。
沛泓公司原审辩称，宝威公司从未向我方主张过诉请，其起诉已超过法定时效，宝威公司不是债权人，其不具有诉讼主体资格，涉及本案的所有的位于浦珠南路26号的建筑物及其附属设施已清算完毕，根据相关法律规定，自破产清算、结算后任何债权人均无权再向购买人即我方主张任何权利。综上，宝威公司起诉无事实及法律依据，请求驳回宝威公司对我方的诉请。
浦飞公司原审辩称，宝威公司不具有主体资格，从实体上看宝威公司要求我方赔偿也无事实及法律依据，请求驳回宝威公司对我方的诉请。
原审法院经审理查明，2006年7月14日，振晖玩具（南京）有限公司、振晖塑胶（南京）有限公司、振晖彩色印刷（南京）有限公司（上述三公司以下共同简称振晖公司）共同作为甲方与作为乙方的南京宇驰广告有限公司（下称宇驰公司）签订户外广告位置使用合同，双方约定乙方通过租赁的方式获得甲方位于浦珠南路26号企业院内高炮广告和楼顶户外展版使用权，使用年限为10年，自2006年7月15日至2016年7月14日止，十年全部租金150000元；甲方对乙方依法取得的户外广告位置使用权，在合同约定的使用年限内，如遇市政建设、规划调整等特殊情况需要提前收回使用权，甲方应当提前书面告知乙方，并根据国家有关规定拆迁补偿。2006年7月25日，宇驰公司向振晖公司支付十年租金150000元。2008年，振晖公司进入破产程序。后沛泓公司通过竞买取得振晖公司所有资产。2011年1月31日，沛泓公司与浦飞公司签订拆迁补偿协议，其中广告发布位置获得拆迁补偿2107265元。
原审法院另查明，2008年6月，宇驰公司变更为南京宇驰企业管理策划有限公司；2012年8月，南京宇驰企业管理策划有限公司变更为宝威公司。
上述事实，有宝威公司提供的户外广告使用合同、公路路政许可证、临时性户外广告审查登记表、拆迁补偿协议、工商登记资料等证据在卷予以证实。
原审法院认为，法人的合法财产权益受法律保护。宇驰公司与振晖公司之间签订的户外广告位置使用合同真实有效，系双方真实意思表示，对双方均具有约束力。宝威公司由宇驰公司变更而来，宇驰公司在合同中的相关权利义务由宝威公司享有并承担。沛泓公司取得振晖公司的资产，但其与宝威公司之间的租赁关系依然存在，因此户外广告位置使用合同对宝威公司与沛泓公司均具有约束力，而合同约定：“甲方对乙方依法取得的户外广告位置使用权，在合同约定的使用年限内，如遇市政建设、规划调整等特殊情况需要提前收回使用权，甲方应当提前书面告知乙方，并根据国家有关规定拆迁补偿。”根据上述约定，沛泓公司取得了广告发布位置的拆迁补偿，其应给予宝威公司相关的补偿。由于双方对补偿的标准没有进行约定，根据公平原则，原审法院认为，宝威公司与沛泓公司应该平均享有广告发布位置拆迁补偿获得的利益，因此应由沛泓公司给付宝威公司拆迁补偿款人民币1053632.5元。对沛泓公司提出的宝威公司起诉已超过法定时效、无权向沛泓公司主张权利的意见，原审法院认为，沛泓公司并未能提供证据证实宝威公司的主张已超过法定时效，而沛泓公司取得的广告发布位置并未作为破产资产进行处置，因此对其辩解意见不予采纳。对浦飞公司提出的要求驳回宝威公司对其诉请的意见，原审法院认为，宝威公司并未能提供证据证实浦飞公司在与沛泓公司签订拆迁补偿协议时存在过错，因此其向浦飞公司主张权利缺乏法律和事实依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条之规定，原审法院判决：一、沛泓公司于判决生效后十日内给付宝威公司人民币1053632.5元。二、驳回宝威公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18300元，由宝威公司负担9150元，沛泓公司负担9150元。
沛泓公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，1、原审判决认定上诉人取得振晖公司的资产后仍与宝威公司存在租赁关系错误。振晖公司在进入破产拍卖程序过程中，被上诉人已经申报过债权但未被确认债权人身份。而上诉人通过竞拍方式获得坐落于南京市浦口区浦珠南路26号的房屋及土地使用权后，被上诉人与振晖公司签订的《户外广告位置使用合同》即终止，至今被上诉人也未重新与上诉人签订过户外广告位置使用合同。2、原审判决依据合同约定认定上诉人应当给予被上诉人相关的补偿没有事实和法律依据。首先被上诉人与振晖公司的《户外广告位置使用合同》因振晖公司破产而归于终止；其次被上诉人自振晖公司破产拍卖后再未在上诉人的房屋及土地上发布过广告；最后户外广告位置使用权是依附于房屋所有权而存在的，对广告位发布位置的拆迁补偿依法应归房屋所有权人享有。3、原审判决认定上诉人与被上诉人平均享有广告发布位置拆迁补偿款1053632.5元适用法律错误。4、被上诉人就广告牌拆迁利益另外向南京市浦口区人民法院提起诉讼，我方认为系同一个案件。被上诉人在原审中提交的证据有涂改，其声称发布广告的事实也不存在。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项并改判驳回被上诉人的起诉。
被上诉人宝威公司答辩称，1、根据相关法律规定，破产不破租赁，被上诉人的租赁期限为10年，被上诉人与振晖公司签订合同时已一次性将租金交给了振晖公司。故而广告位的使用权在租赁期限未到期前的权利归被上诉人所有，与上诉人无关。2、上诉人认为广告位合同应当终止是没有依据的，破产管理人就被上诉人申报的债权未进行确认，也没有解除双方的租赁关系。3、被上诉人认为所有拆迁款应当全部归我方所有，原审判决并未偏袒我方。4、广告位与广告牌是两个不同的法律关系，原审审理过程中被上诉人因主张的广告牌损失要进行评估，故撤回了该部分诉请而选择另案诉讼处理，与本案并没有任何关系。
原审被告浦飞公司述称，原审判决正确，我方并非本案适格的被告主体。
双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
二审中，上诉人沛泓公司提交了广告位租赁协议一份，用以证明其公司与案外人在该协议上约定的广告位面积为2000㎡，即为拆迁补偿协议上评估的广告位发布位置面积2000㎡的来源，而与被上诉人自称的600㎡无关。被上诉人对该租赁协议的真实性、关联性、合法性均有异议，认为该协议系伪造的。原审被告对该协议无意见。
被上诉人宝威公司提交了改制协议和资产移交协议各一份，用以证明宝威公司工商名称变更前的宇驰公司系南京中兴联合建设发展有限公司的投资方，故其公司广告发布以该公司名义办理手续。上诉人沛泓公司对上述协议均不予认可，认为两公司系独立的企业法人。
本案审理过程中，为查明案件事实，本院依法向拆迁实施单位浦飞公司及振晖公司破产案的管理人聂文华就涉案广告位发布位置相关情况进行了调查。浦飞公司工作人员陈述拆迁评估时沛泓公司厂区楼顶及厂区内墙面上都有发布广告，经测量所有广告牌面积即为拆迁补偿协议上的2000㎡，对以上面积不能再发布广告造成的未来收益补偿经评估为2107265元。聂文华陈述振晖公司破产财产拍卖时广告位发布位置并未作为拍卖财产进行评估拍卖，但当时确实设置有广告牌，是否在发布广告因时间较长其记不清楚；宇驰公司申报破产债权时经其核实150000元租赁费用因支付给了振晖公司管理人梅国椽而并未支付至振晖公司账户内，故该破产债权未确认。上诉人沛泓公司对两份调查笔录无异议并认为此次拆迁补偿是对所有广告位的补偿，不能确认宝威公司在破产拍卖后仍在厂区内发布广告，且宝威公司申报的债权并未得到确认，而其并未行使法定的诉讼救济权利，其仅有权在破产清算期间发布广告。破产拍卖时，宝威公司主张的广告位租赁合同并未包含在拍卖瑕疵之内，故而其无权再向沛泓公司主张任何权利。被上诉人宝威公司对本院向浦飞公司工作人员所做调查笔录的真实性与合法性均不予认可，认为其所述拆迁补偿经过评估机构评估并非事实；其认为通过破产管理人聂文华陈述，可以证实被上诉人宝威公司确实与振晖公司签订了广告位发布合同并支付租金，且进行破产债权申报时破产管理人并未终止涉案租赁协议。
以上事实，有本院调查笔录、谈话笔录、开庭笔录予以证实。
本院认为，宇驰公司与振晖公司之间签订了户外广告位置使用合同之后，振晖公司因债权人申请进入破产清算程序，其公司资产亦被依法拍卖，虽宇驰公司申报的破产债权在破产清算过程中未被破产管理人确认，但因宇驰公司在签订合同后在振晖公司厂区顶楼建设了620.15㎡的户外广告牌，在破产清算时该广告牌确实存在且未作为破产财产进行拍卖，加之宇驰公司与振晖公司签订的合同并未被终止，后宇驰公司经工商登记变更为被上诉人宝威公司，振晖公司破产财产由上诉人沛泓公司竞买取得，故而振晖公司在该合同内的相关权利义务依法应当由沛泓公司承继。现沛泓公司取得涉案厂区内所有广告发布位置的拆迁补偿利益，宝威公司有权就其设置的广告牌所涉的拆迁利益向沛泓公司主张相应的补偿，经计算宝威公司设置的广告牌所取得的广告发布位置补偿按照拆迁补偿比例应当为653410.2元（620.15㎡÷2000㎡×2107265元），而考虑到该620.15㎡广告牌为被上诉人宝威公司建造，且在进行广告位发布位置拆迁评估时并未区分楼顶广告与厂区内墙面广告的价值区别，综合以上因素及双方合同约定，本院认定该653410.2元拆迁补偿应由宝威公司享有。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持南京市浦口区人民法院（2013）浦江民初字第1351号民事判决第二项；
二、变更南京市浦口区人民法院（2013）浦江民初字第1351号民事判决第一项为：江苏沛泓实业投资有限公司于本判决生效后十日内给付南京宝威汽车服务有限公司人民币653410.2元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费18300元，由上诉人沛泓公司负担5674元（此款项被上诉人宝威公司已预缴，执行时由上诉人沛泓公司一并给付被上诉人宝威公司），被上诉人宝威公司负担12626元；二审案件受理费14283元，由上诉人沛泓公司负担4429元，被上诉人宝威公司负担9854元（此款项上诉人沛泓公司已预缴，执行时由被上诉人宝威公司一并给付上诉人沛泓公司）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李飞鸽
代理审判员 涂 甫
代理审判员 逯婷婷
二〇一四年十一月七日
书 记 员 罗程允