浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉南商初字第185号
原告：嘉兴银行股份有限公司高新支行。
负责人：陈懿杰。
委托代理人：沈金华、袁建勋。
被告：金福寿。
被告：吴玉林。
被告：吴雪峰。
被告：浙江博宏重工机械有限公司。
法定代表人：朱加忠。
委托代理人：张福根。
原告嘉兴银行股份有限公司高新支行因与被告金福寿、吴玉林、吴雪峰、浙江博宏重工机械有限公司（以下简称博宏公司）金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2014年1月28日受理后，依法由审判员曹刚独任审理，于2015年3月23日、2015年4月20日两次公开开庭进行审理。后因案情复杂，转为普通程序审理，于2015年5月28日公开开庭进行了审理。三次庭审原告委托代理人袁建勋；被告金福寿、吴玉林、博宏公司委托代理人张福根均到庭参加诉讼；被告吴雪峰第二、三次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称，2013年11月18日，被告金福寿与原告签订《个人借款合同》一份，合同中第一条约定被告金福寿向原告借款人民币300万元；第四条约定借款年利率为7.8%；第五条约定借款期限自2013年11月18日起至2014年11月14日止；第六条约定按月结息，到期还本；第十七条第一款约定原告对被告金福寿到期应付而未付的借款本金，均自逾期之日起按合同借款利率上浮50%计收逾期利息；第二十八条约定因被告金福寿违约，原告采取诉讼方式实现债权的，被告金福寿应承担原告为此支付的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用；第三十四条约定因合同履行发生纠纷，由原告所在地的人民法院管辖。合同签订后，原告依约发放了上述借款。
同日，被告吴玉林、吴雪峰、博宏公司与原告分别签订《保证合同》各一份，三份合同均约定：保证人自愿为上述借款提供保证责任；保证方式为连带责任保证；保证范围为借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
现合同已到期，被告至今未归还上述借款。为维护原告的合法权益，特诉请判令：一、被告金福寿归还原告借款本金2399518.46元及利息82031.93元（利息暂计算至2015年1月19日，要求计算至实际付清之日）；二、被告金福寿赔偿原告为实现债权而聘请律师所支付的费用88000元；三、被告吴玉林、吴雪峰、博宏公司为上述债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用有四被告承担。
被告金福寿答辩称，当时是被告博宏公司员工，受老板要求赴原告处签名，其他什么也不清楚。
被告吴玉林答辩称，一、提供担保是事实；二、借款是原来秀洲区法院一个陆×介绍的。其当时在博宏公司任法定代表人，因与另一保管公章的股东凌×有矛盾，而博宏公司担保需加盖公章，陆×说他可以去拿该章。后来是陆×拿来公章的，其就在担保合同上盖了担保公章、私章后又将公章交还给陆×。（第三次庭审中更改陈述为其盖了自己的私章，公章是被告吴雪峰盖的）
被告吴雪峰答辩（第二次庭审）称，主要是其与秀洲法院陆×引起的事情，现在其才知道这个公章是不可靠的。2007年其和陆×认识的，陆×的朋友借钱都是从其这里拿的，陆×介绍去原告处贷款，因其是嘉善户口不能借，金福寿是嘉兴户口就可以，但要博宏公司担保。其在博宏公司的股份转给凌×以后，博宏公司公章就由凌×保管了。陆×说没有关系，随后陆×就拿来了公章让其父亲（吴玉林）去盖了担保合同。后来凌×说不曾交付陆×公章，所以其现在认为担保合同上的章是假的。
被告博宏公司答辩称，涉案的金融借贷由被告博宏公司担保之事从不知道。一、在本案中原告没有提供所谓的股东会决议，按照银行的规定被告博宏公司提供担保需提交股东会决议，所以博宏公司股东凌×未曾在股东会决议上签字。二、该保证合同上的公章与被告博宏公司的公章不一致。被告博宏公司公章由股东凌×保管，从未在本案所涉的担保合同上盖章；都是由被告博宏公司原法定代表人吴玉林一手操作的。
针对自己的主张，原告提交了下列证据：
1.个人借款合同、个人贷款借款借据各一份，证明2013年10月18日被告金福寿与原告签订借款合同，借款金额300万元，年利率7.8%，借款期限自2013年10月18日至2014年10月14日，合同签订后原告依约定履行了放款义务。
2.被告吴玉林的保证合同（20131051B00298-1）一份，证明借款同日原告与吴玉林签订了保证合同，约定由吴玉林为金福寿向原告的借款提供保证，对保证范围、期限都进行了明确约定。
3.被告吴雪峰的保证合同（20131051B00298-2）一份，证明借款同日原告与吴雪峰签订了保证合同，约定由吴玉林为金福寿向原告的借款提供保证，对保证范围、期限都进行了明确约定。
4.被告博宏公司的保证合同（20131051B00298-3）一份，证明借款同日原告与被告博宏公司签订了保证合同，约定由被告博宏公司为金福寿向原告的借款提供保证，对保证范围、期限都进行了明确约定。
5.利息清单各一份，证明截止2015年1月19日被告结欠本金、利息的金额。
6.委托代理协议及发票各一份，证明原告为实现债权而支付的费用88000元。
7.被告博宏公司营业执照、组织机构代码证复印件各一份，证明被告博宏公司主体资格及该公司开业于2011年1月24日，法定代表人为吴玉林。
被告金福寿质证认为，对证据1借款合同和借款借据上的签字没有异议；对证据2、3、4不清楚；对证据5、6、7没有异议。
被告吴玉林质证认为，对证据1、3、4不清楚；对证据2、5、6、7没有异议。
被告吴雪峰未到庭质证。
被告博宏公司质证认为，对证据1、2、3不清楚；对证据5、6、7没有异议；对证据4的真实性、关联性有异议。该保证合同上的公章与被告博宏公司的公章不一致。担保合同上的公章非本公司公章。
被告金福寿、吴玉林、吴雪峰未提交证据。
被告博宏公司针对自己的抗辩提交如下证据：
嘉善县工商局2014年8月15日核发博宏公司营业执照、组织机构代码证、2013年10月14日、2014年7月24日章程各一份。证明原法定代表人吴玉林的股份已转让给朱加忠，被告博宏公司的法定代表人在2014年8月15日变更为朱加忠。博宏公司的公章（编号为3304210005347），与保证合同上的公章（编号3304210019755）不一致。
原告质证认为，对证据真实性没有异议。对被告博宏公司陈述一直使用这个公章（编号为3304210005347）的，持有异议；法定代表人更改，公章重新刻制是很正常的，保证合同上的公章（编号3304210019755）本身就是原法定代表人加盖的，这个公章（编号3304210005347）并不能否定保证合同上公章的真实性。
被告金福寿、吴玉林质证认为无异议。
被告吴雪峰未到庭质证。
本院依职权向嘉善县公安局调查有关被告博宏公司公章情况，公安机关出具证明一份，主要内容：二○一一年一月二十四日，“浙江博宏重工机械有限公司”设立公司，该公司委托杨春梅到嘉善县行政服务审批中心公安窗口申请公章编号3304210009755一枚。二○一四年八月二十二日，因“浙江博宏重工机械有限公司”变更法人，该公司委托朱加忠到嘉善县行政服务审批中心公安窗口申请公章编号3304210015347一枚，原公章治安大队收缴（已销毁）。
原告质证认为真实性没有异议，恰恰证明了博宏公司与原告签订的保证合同中加盖编号为3304210009755号公章是被告博宏公司公章的真实性，也证明了被告博宏公司在第一次庭审的虚假性陈述。保证合同是2013年11月18日，重新刻制的公章是2014年8月份，证明了被告博宏公司不同阶段公章的情况。
被告金福寿、吴玉林、吴雪峰均质证认为无异议。
被告博宏公司质证认为证明内容没有异议。
然提出2011年1月24日被告公司设立时是在公安部门指定地方刻的章（编号为3304210009755），但与原告举证的保证合同上的公章虽然编号是一致的，但字体存在不同，所以原告提交的保证合同上所盖的博宏公司公章还是假的。于是在2015年4月21日向本院提出对担保合同上的公章申请鉴定，并提交检材：刻字店留底电子章一枚及2012年6月28日股份转让协议一份，主张系被告博宏公司2011年1月份刻的章印；并主张被告博宏公司在2012年6-7月间向嘉兴银行股份有限公司（嘉善）陶庄支行贷款1000万元的合同上博宏公司公章为检材（未提交书证）。
原告则认为无需鉴定。理由：1、所谓刻字店的电子章有异议，无法证明合法性、真实性。2、对于协议，认为股权转让协议应当保存在工商部门；3、股权转让是两个股东之间的转让，不需要有公章的。本案庭审中已查明，保证合同中博宏公司的公章是其法定代表人吴玉林加盖的，证明吴玉林以博宏公司的名义为金福寿向原告的借款提供担保的事实。即使上述二枚公章不一致，也不能证明吴玉林在保证合同中加盖的公章是假的，更不影响吴玉林以博宏公司名义作出担保这一意思表示的真实性。故鉴定结论不是认定本案事实的依据，无鉴定的必要。
本院认证意见：关于原告提交的证据1-7，被告金福寿、吴玉林、吴雪峰、博宏公司（除对证据4持有异议外）均不持异议；被告博宏公司所提交的证据，双方当事人也均无异议，本院予以确认。有关被告博宏公司对原告提交的证据4上所盖的被告博宏公司公章，认为非真正该公司公章，申请鉴定；原告对此表示，被告博宏公司在为本案纠纷的贷款提供担保是当时法定代表人吴玉林所为，与其在被告博宏公司职务相当，其意思表示真实，无需进行公章的鉴定；本院采信原告意见并据以上述证据认定本案事实。
经审理查明：吴玉林与吴雪峰系父子关系。2011年1月24日，被告博宏公司成立，法定代表人吴玉林（占股份60%），依法刻制公章（编号3304210009755）。
2013年11月18日，被告金福寿与原告签订《个人借款合同》一份，合同中第一条约定被告金福寿向原告借款人民币300万元；第四条约定借款年利率为7.8%；第五条约定借款期限自2013年11月18日起至2014年11月14日止；第六条约定按月结息，到期还本；第十七条第一款约定原告对被告金福寿到期应付而未付的借款本金，均自逾期之日起按合同借款利率上浮50%计收逾期利息；第二十八条约定因原告采取诉讼方式实现债权的，被告金福寿应承担原告为此支付的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用；第三十四条约定因合同履行发生纠纷，由原告所在地的人民法院管辖。
同日，被告吴玉林、吴雪峰、博宏公司与原告分别签订《保证合同》各一份，三份合同均约定：保证人自愿为上述借款提供保证责任；保证方式为连带责任保证；保证范围为借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
合同签订后，原告依约发放了上述贷款。现合同已到期，本案被告借款人、担保人均未能履行合同义务，原告遂诉至本院。
另查，2014年7月24日，被告吴玉林将自己持有的被告博宏公司股份60%全部转让与朱加忠（注：另40%持股人为凌×），被告博宏公司在2014年8月15日变更法定代表人为朱加忠后，领取了变更后的营业执照、组织机构代码证。2014年8月22日，经公安机关核准重新刻制了博宏公司公章（编码3304210015347）。
本院认为，本案系金融借款合同纠纷，争议焦点：一、如何认定被告吴玉林陈述不一致问题；二、公章真伪是否应予鉴定。
一、被告吴玉林诉讼过程中对加盖博宏公司公章一事陈述不一致。第一、二次庭审被告吴玉林详细陈述了在任博宏公司法定代表人时，如何取得博宏公司公章并与原告签订担保合同为被告金福寿贷款提供担保责任。被告吴雪峰第二次庭审中也详尽陈述了这一过程。
是谁加盖被告博宏公司公章提供担保责任这一行为，作为完全民事行为能力的被告吴玉林、吴雪峰没有理由发生共同错误的记忆，被告吴玉林（第三次庭审中）变更称被告吴雪峰加盖公章之说，有悖于常理，且违反了禁反言原则，本院不予采信。
二、时任被告博宏公司法定代表人的吴玉林，在与原告签订担保合同时，加盖博宏公司公章及吴玉林私章，为被告金福寿贷款提供连带责任保证，与其为被告博宏公司法定代表人的身份相符，系真实意思表示，所签订担保合同具有法律约束力、合法有效。被告博宏公司现认为同样编号为3304210009755的公章存在不一致而申请鉴定，本院认为该鉴定结果已不影响该担保合同成立并生效的法律事实，故鉴定申请本院不予采纳。
另，有关被告博宏公司答辩中称，凌×未在提供担保的股东决议中签名，原告认为股东决议非办理贷款担保的必备材料，而无须提交。本院认为被告博宏公司原法定代表人已履行职务行为加盖公章，形成担保事实；至于是否经股东一致同意，属企业内部股东间事宜，不影响对外已实施法律行为的效力。
综上，原告与被告金福寿、吴玉林、吴雪峰、博宏公司签订相应的《个人借款合同》、《保证合同》系当事人真实意思表示，合法有效，涉及当事人均应严格履行合同权利义务，四被告违约事实证据充分，原告诉讼请求有事实、法律依据，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第11条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告金福寿于本判决生效后七日内归还原告嘉兴银行股份有限公司高新支行借款2399518.46元、利息82031.93元（利息暂计至2015年1月19日，之后的利息按合同约定计算至付清之日）；
二、被告金福寿于本判决生效后七日内赔偿原告为实现债权而聘请律师支付的费用88000元；
三、被告吴玉林、吴雪峰、浙江博宏重工机械有限公司对上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27356元、财产保全费5000元，由四被告连带负担，于判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 曹 刚
审 判 员 王海燕
人民陪审员 彭金娣
二〇一五年六月十二日
书 记 员 季旭亮
附页
1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。
逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。
2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。