中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民提字第201号
再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：中国铁路物资天津有限公司。住所地：天津市河东区津塘路**号。
法定代表人：赵强，该公司总经理。
委托代理人：陈耀权，北京市天同律师事务所律师。
委托代理人：刘欢，北京市天同律师事务所实习律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：唐山友发钢管制造有限公司。住所地：河北省唐山市丰南区朝阳大街**号。
法定代表人：韩德恒，该公司总经理。
委托代理人：于德彬，北京金诚同达律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，国浩律师（天津）事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：哈尔滨双利物资经销有限公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市道外区东棵街副**号*号楼*层***号。
法定代表人：李忠双，该公司总经理。
委托代理人：刘忠义，天津同文和律师事务所律师。
再审申请人中国铁路物资天津有限公司（以下简称中铁物资天津公司）因与被申请人唐山友发钢管制造有限公司（以下简称友发公司）、哈尔滨双利物资经销有限公司（以下简称双利公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（以下简称河北高院）（2015）冀民二终字第26号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年9月21日作出（2015）民申字第1847号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。中铁物资天津公司的委托代理人陈耀权、刘欢，友发公司的法定代表人韩德恒、委托代理人于德彬、ＸＸ，双利公司的委托代理人李忠双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
河北省唐山市中级人民法院（以下简称唐山中院）一审查明，双利公司（甲方、需方）与友发公司（乙方、供方）在2013年1月1日签订《钢管购销长期框架协议》（以下简称《框架协议》）。该协议第二条约定：“本协议有效期为壹年，从2013年1月1日到2013年12月31日，期满另行续定。协议有效期内，甲方为乙方长期合作经销商”。第十条约定：“本协议履行过程中发生争议，应协商解决，协商不成，诉至履行地法院”。双方的法定代表人及单位均在该协议书签字并盖章。后友发公司陆续给双利公司供货，截止至2013年7月31日双方应收账款明细账显示，双利公司共欠友发公司货款11831844.98元，该明细账经友发公司、双利公司双方单位盖章确认。
2013年5月24日友发公司（出卖人）与中铁物资天津公司（买受人）签订《唐山友发钢管制造有限公司工矿产品购销合同》（以下简称《工矿产品购销合同》），该合同后附提货委托书和发货通知单（样单）。同日，中铁物资天津公司（出卖人）与双利公司（买受人）签订《钢材销售合同》，该合同第六条第三项约定：“出卖人为买受人代订货物，买受人不能因货物数量、质量异议拒收货物、拒付货款”；第七条第三项约定：“本合同价格为暂定价。双方最终结算价格以出卖人与生产厂家的最终结算价格为计价基准，自出卖人向生产厂家付款之日起计算买受人的付款时间，结算单价是在出卖人进货价格基础上每吨加收3%，一票结算”；第八条第一项约定：“本合同签订当日，买受人应向出卖人支付本合同总货款的20%作为保证金，此保证金可做为最后一批货物款项”。2013年5月28日，中铁物资天津公司分三笔用银行承兑汇票向友发公司支付2000万元汇款，友发公司收到该笔款项后为中铁物资天津公司出具收据；友发公司共向双利公司发出货物891.4吨，价值3312804.03元，友发公司已从中铁物资天津公司给付的2000万元中扣除。
2013年11月24日，双利公司的法定代表人李忠双向友发公司出具《我公司对唐山友发钢管制造有限公司欠款情况说明》（以下简称《欠款说明》），主要内容为：“一、截至2013年4月11日，我公司向友发公司借款总计：24415658.86元。二、自2013年5月15日至2013年7月31日，我公司累计向友发公司归还借款24283575.38元。截至2013年7月31日，我公司向友发公司借款余额为132083.48元。三、截至2013年7月31日，欠友发公司货款余额为11699761.5元。以上借款余额与所欠货款余额两项合计为11831844.98元。此后至今，我公司未向友发公司还款”。该说明中加盖双利公司公章并有法定代表人李忠双的签字。李忠双于2013年11月27日向双利公司代理人出具《证明》，主要内容为：“本人于2013年11月24日给友发公司出具的款项往来证明，为解决当事人唐山友发总经理韩德恒日后为集团汇报说明情况为货款，用以解决韩德恒本人与集团问题，当时友发韩德恒找到我出此证明也是为了解决日后于集团汇报问题，本人不同意用该证明做为友发公司诉讼双利公司的证据，本公司欠友发公司的款项实为借款余额，在账目往来中表现的很清楚”。李忠双于2013年12月20日向中铁物资天津公司出具《情况说明》，主要内容为：“2013年11月24日……姜继生带来了一份事先打印好的《欠款说明》，让我在上面签名，说这是为了日后向集团下账用的，和案子无关……也一再保证这份情况说明只是为了向集团公司汇报欠款形成的原因使用，决不做为诉讼证据使用……2013年11月27日，我针对《欠款说明》写了份《证明》，留存在我的律师处，当时我就告诉刘律师，若友发公司将《欠款说明》作为诉讼证据，就烦请刘律师将我于2013年11月27日出具的《证明》作为证据交法庭。我在此说明，我拖欠友发公司的款项是借款，不是货款”。
2013年9月17日，唐山中院根据友发公司的申请调取了由唐山市丰南区公安局经济犯罪侦查大队对双利公司李忠双及中铁物资天津公司董伟的询问笔录两份。李忠双在笔录中明确：“双利公司跟中铁物资天津公司之间的业务关系就是中铁物资天津公司替双利公司代采货物……双利公司按照所需代采货物金额的20%作为保证金先打给中铁物资天津公司，然后中铁物资天津公司按照我们的约定开具收款人为友发公司的承兑汇票。之后，中铁物资天津公司与友发公司签订一份购销合同，并将承兑汇票交给友发公司，按约定由中铁物资天津公司给友发公司出具发货指令，友发公司按中铁物资天津公司的发货指令发货给双利公司。具体货物的数量、规格由双利公司指定。中铁物资天津公司就是从中收取固定的收益，具体的固定收益收取比例会根据付款方式的不同和市场行情的变化而调整……。双利公司与中铁物资天津公司的业务主要是与中铁物资天津公司哈尔滨分公司的经理董伟洽谈的，中铁物资天津公司哈尔滨分公司的业务员单志刚负责具体的业务操作。2013年5月24日签订的合同执行了一部分了，大约300多万元，余下的部分因为中铁物资天津公司没有给友发公司出具发货指令，没有执行。2013年5月24日的这笔代采合同，双利公司与中铁物资天津公司之间有代采合同，签订合同的时间是2013年5月24日，双利公司与中铁物资天津公司采用上面说的这种经营方式已经有几年了，我从友发公司借的那2000万元就是偿还以前采用这种经营方式产生的货款。双利公司从友发公司借的那2000万元不全部是用于偿还中铁物资天津公司从友发公司为双利公司代采钢管的货款，其中也有中铁物资天津公司从别的公司为双利公司代采其他货物的货款。需要中铁物资天津公司给友发公司出具发货指令的就只有2013年5月24日签订合同的那笔业务。其他的业务没有需要中铁物资天津公司出具发货指令的”。中铁物资天津公司哈尔滨分公司负责人董伟的询问笔录显示：“中铁物资天津公司与双利公司大约在2006年前后就有业务往来，与双利公司是商业买卖关系，就是说双利公司先与中铁物资天津公司达成钢材的购销意向，由中铁物资天津公司与生产厂家签订购销合同，将货款预付给生产厂家。同时中铁物资天津公司还要与双利公司签订一份购销合同。合同签订完成后，剩下的业务都是由我公司的业务员单志刚具体操作的。我公司与双利公司达成了2000万元钢管的购买意向之后，中铁物资天津公司与友发公司签订了2000万元的钢管购销合同。按照合同约定，双利公司将所需购买钢管金额的20%（400万元）作为保证金打到中铁物资天津公司账户，然后中铁物资天津公司为友发公司开具收款人为友发公司，金额为2000万元的承兑汇票。承兑汇票是我跟单志刚一起送到友发公司的。友发公司按照中铁物资天津公司的发货指令发货。中铁物资天津公司从中收取固定的收益，具体的固定收益收取比例会根据双方付款方式的不同和市场行情的变化而调整。具体负责这笔业务的是我公司的业务员单志刚”。
友发公司请求唐山中院判令：1.双利公司支付所欠友发公司货款11831844.98元；2.中铁物资天津公司为双利公司清偿货款；3.诉讼费用由双利公司承担。
唐山中院一审认为，友发公司与双利公司于2013年1月1日签订的《框架协议》是双方当事人的真实意思表示，该协议合法有效。协议签订后，友发公司陆续供货，截至2013年7月31日经双方对账，双利公司共欠11831844.98元，唐山中院对此予以确认，双利公司应偿还所欠货款。双利公司虽主张该款项为企业间的拆借行为，并提供双利公司法定代表人李忠双于2013年11月27日为双利公司代理人出具的《证明》予以佐证，但李忠双出具的《证明》与其向友发公司出具的《欠款说明》相矛盾，且双方对账单明确注明是双利公司自提货物，故双利公司主张上述款项为借款不能成立，唐山中院不予支持。
中铁物资天津公司虽与友发公司签订《工矿产品购销合同》，但货物的型号、数量均是双利公司与友发公司确定的。故，依据中铁物资天津公司与双利公司签订的《钢材销售合同》的第六条第三项、第七条第三项、第八条第一项之规定，唐山中院确认双利公司与中铁物资天津公司之间形式上是买卖合同，实为委托代理合同，该合同中买受人双利公司为委托人，出卖人中铁物资天津公司为受托人。中铁物资天津公司以自己名义与友发公司签订《工矿产品购销合同》后，向友发公司支付的2000万元应视为对双利公司的垫付，故友发公司主张应由中铁物资天津公司为双利公司清偿货款的理由理据充足，唐山中院予以支持。中铁物资天津公司主张其与友发公司签订的《工矿产品购销合同》和中铁物资天津公司与双利公司签订的《钢材销售合同》是两个独立的买卖合同，《工矿产品购销合同》与本案无关的理由不能成立。为维护当事人的合法权益，唐山中院依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第六十条“当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”、第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事物的合同”、第三百九十七条“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务”、第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”、第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，作出（2013）唐民初字第260号民事判决判决：双利公司于本判决生效后十日内给付友发公司货款11831844.98元；该款项直接从中铁物资天津公司为双利公司支付的2000万元货款中支付。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92792元，由双利公司承担（该费用已由友发公司先行垫付，执行时由双利公司直接给付友发公司）。
双利公司、中铁物资天津公司不服一审判决，向河北高院提起上诉。双利公司请求撤销一审判决，驳回友发公司的诉讼请求。中铁物资天津公司请求撤销一审判决，改判中铁物资天津公司不承担还款责任。
河北高院二审除确认唐山中院一审查明的事实外，另查明，1.双利公司与友发公司签订的《应收账款明细账》中明确了每批货物的价格，但未对应收账款是借款作出说明；2.双利公司和中铁物资天津公司在二审庭审中认可“代订”系一种代理业务；3.中铁物资天津公司与友发公司签订的《工矿产品购销合同》约定“货物所有权自交付给第一承运人时转移至需方”；中铁物资天津公司与双利公司签订的《钢材销售合同》约定“货物所有权自货物由生产厂家交付第一承运人时转移”，还约定“生产厂家系由双利公司指定”等内容；4.中铁物资天津公司与友发公司签订《工矿产品购销合同》时，双利公司的法定代表人李忠双将双利公司与中铁物资天津公司签订的《钢材销售合同》提供给了友发公司；5.友发公司在双利公司没有向中铁物资天津公司付款时就已经发出部分货物，中铁物资天津公司对此进行了追认；6.友发公司与双利公司没有对双利公司何时向友发公司还款作出约定；7.中铁物资天津公司申请证人聂某（中铁物资天津公司法律事务部员工）出庭作证，其证言的内容与原审法院查明的买卖过程基本一致（详见开庭笔录）。
河北高院二审认为，本案争议的焦点问题为：1.双利公司与友发公司签订的《框架协议》是否合法有效，是否实际履行；2.双利公司对友发公司的欠款11831844.98元系借款还是货款；3.中铁物资天津公司与双利公司之间是否系委托代理关系，友发公司能否将上述欠款从中铁物资天津公司向友发公司支付的2000万元中扣除；4.本案是否属于买卖合同纠纷。
关于双利公司与友发公司签订的《框架协议》是否合法有效，是否实际履行的问题。友发公司与双利公司签订的《框架协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，该协议合法有效。该协议中虽约定了合作的期间，但没有约定明确的货物数量、价款，货物的数量、价款由双方在发生买卖关系时另行确定。因双方在签订《框架协议后》，没有发生直接买卖关系，故该协议并未实际履行。
关于双利公司对友发公司的欠款系借款还是货款的问题。双利公司于2013年11月24日向友发公司出具了《欠款说明》，双利公司的泫定代表人李忠双又于2013年11月27日向双利公司出具《证明》，否定《欠款说明》的内容。但是，李忠双向自己公司出具的《证明》的效力不能对抗双利公司向友发公司出具的《欠款说明》的效力。李忠双还于2013年12月20日向中铁物资天津公司出具了《情况说明》，仍用于否定《欠款说明》的内容。但是，该笔欠款的当事人系友发公司和双利公司，中铁物资天津公司并非欠款关系的当事人，因此李忠双向中铁物资天津公司出具的《情况说明》的效力亦不能否定双利公司向友发公司出具的《欠款说明》的效力。《欠款说明》中明确了借款的欠款数为132083.48元，货款的欠款数为11699761.5元，合计11831844.98元。从该说明中体现的欠款组成来看，借款欠款仅为十余万元，剩余的一千余万元均是货款的欠款。同时，双利公司与友发公司签订的《应收账款明细账》中并未约定应收账款就是借款。因此，可以认定双利公司对友发公司的欠款为货款。
关于中铁物资天津公司与双利公司之间是否系委托代理关系，友发公司能否将上述欠款从中铁物资天津公司向友发公司支付的2000万元中扣除的问题。双利公司与中铁物资天津公司签订的《钢材销售合同》和中铁物资天津公司与友发公司签订的《工矿产品购销合同》均约定了“货物所有权自交付给第一承运人时转移”，且《钢材销售合同》的附件中明确写明由双利公司收货。故，该批货物只要出厂，所有权就归双利公司所有。同时，上述两份合同对货物如果没有出厂或没有交付承运人时，所有权归谁未作约定，故根据《中华人民共和国物权法》第二十三条“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”的规定，货物在没有交付前，所有权仍归友发公司。也就是说无论货物是否出厂，中铁物资天津公司对该批货物均不享有所有权。双利公司与中铁物资天津公司签订的《钢材销售合同》显示该笔货物系中铁物资天津公司为双利公司代订，且生产厂家（友发公司）由双利公司指定。从该合同内容来看，除双利公司向中铁物资天津公司支付中铁物资天津公司向友发公司购货的货款外，中铁物资天津公司仅向双利公司收取“货款价格基础上每吨加收3%”的固定收益，中铁物资天津公司不承担其他风险。虽然中铁物资天津公司主张双利公司向中铁物资天津公司付款后，友发公司才能向双利公司发货。但是，在实际履行过程中，友发公司在双利公司没有向中铁物资天津公司付款时就已经发出部分货物，中铁物资天津公司也对此进行了追认。同时，双利公司和中铁物资天津公司在二审庭审中认可他们之间为代理关系。综上，中铁物资天津公司在上述买卖关系中不承担任何风险，对货物不享有所有权，也认可了友发公司在双利公司没有向中铁物资天津公司付款的情况下就供货的行为，故中铁物资天津公司与双利公司之间系委托代理关系。
中铁物资天津公司与友发公司签订《工矿产品购销合同》时，双利公司的法定代表人李忠双将双利公司与中铁物资天津公司签订的《钢材销售合同》提供给了友发公司，且中铁物资天津公司与友发公司签订的盖有骑缝章的《工矿产品购销合同》附件中写明由双利公司收货。因此，友发公司在与中铁物资天津公司签订《工矿产品购销合同》时，就明知中铁物资天津公司与双利公司之间为委托代理关系，该合同不仅约束了友发公司与中铁物资天津公司，还约束了双利公司。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，《工矿产品购销合同》可以直接约束友发公司和双利公司。
由于《工矿产品购销合同》直接约束双利公司和友发公司，故双方之前的债权债务只要符合相关的法律规定可以在该笔货款中进行抵扣。河北高院认为，友发公司与双利公司没有对双利公司何时偿还欠款作出约定，故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，友发公司可以随时向双利主张权利。由于双利公司对友发公司欠款的性质也属于钢材货款，种类、品质相同，故根据《中华人民共和国合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”的规定，友发公司可以将双利公司对友发公司之前的欠款在中铁物资天津公司代双利公司支付的货款中进行抵扣。
关于本案是否属于买卖合同纠纷的问题。本案是由买卖合同纠纷引起的，故原审法院将本案案由确定为买卖合同纠纷并无不当。
另，唐山市丰南区公安局经济犯罪侦查大队对双利公司的法定代表人李忠双及中铁物资天津公司的董伟并未立案侦查，对李忠双、董伟做的询问笔录也未经司法机关认定。故，上述笔录不能作为本案的证据使用。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律有不当之处，但处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第四百零二条、第六十二条第一款第四项、第九十九条、《中华人民共和国物权法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。由于双利公司、中铁物资天津公司共同上诉，故二审案件受理费92792元，由双利公司负担46396元，由中铁物资天津公司负担46396元。
中铁物资天津公司申请再审称，（一）各方当事人均认可双利公司与友发公司之间的《框架协议》已经履行，二审判决关于双利公司与友发公司没有发生直接买卖关系、该协议并未实际履行的认定错误。（二）二审判决关于双利公司对友发公司的欠款11831844.98元是货款而不是借款的认定错误，双利公司向友发公司支付货款的两张500万元承兑汇票、友发公司的收据以及友发公司提供的《应收账款明细账》能够证明双利公司欠友发公司的货款已经偿还完毕。（三）二审判决关于中铁物资天津公司与双利公司是委托代理关系的认定错误，两者是买卖合同关系。1.二审判决认定中铁物资天津公司对货物不享有所有权是错误的，根据《工矿产品购销合同》的约定，友发公司发货与否以及发货的时间、数量均由中铁物资天津公司决定，双利公司基于中铁物资天津公司的意思方能取得货物所有权，不能因为交付方式的便利安排而否定中铁物资天津公司实际取得过货物所有权的事实。2.二审判决认定中铁物资天津公司在买卖合同中不承担任何风险错误，中铁物资天津公司要承担友发公司不能供货导致的资金风险以及双利公司不能履约导致的销售钢材的市场风险。3.中铁物资天津公司对友发公司擅自发货的追认并不意味着变更了《工矿产品购销合同》约定的货物交付方式，不能因此认定委托代理关系的成立。4.中铁物资天津公司与双利公司之间并不具备委托代理关系的基本特征。双利公司无权直接要求友发公司向其发货，中铁物资天津公司在双利公司不能支付货款的情况下有权自行处置货物，中铁物资天津公司使用自有资金完成钢材采购，双利公司并未预付费用。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
友发公司答辩称，（一）双利公司对友发公司的欠款是借款，有双利公司法定代表人李忠双出具的《欠款说明》及双方签署的对账单为证。（二）二审判决关于中铁物资天津公司与双利公司是委托代理关系的认定是正确的。1.根据当事人之间的合同约定，友发公司将货物交付双利公司之时，标的物所有权由双利公司获得，中铁物资天津公司并未获得标的物所有权。2.中铁物资天津公司同双利公司签订的合同明确写明出卖人为买受人“代订”货物，明确了两者的代理关系，中铁物资天津公司在二审庭审中明确表明代订就是代理客户订货。合同约定产品质量问题由双利公司直接向友发公司主张，中铁物资天津公司与双利公司之间的关系符合《中华人民共和国合同法》第四百零二条、第四百零三条关于委托代理关系的规定。3.双利公司曾直接向友发公司提货，该行为事后受到中铁物资天津公司的追认，可见双利公司作为委托人可以越过受托人直接行使权力。（三）根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条的规定，中铁物资天津公司代双利公司支付的货款可视为双利公司财产，在双利公司明示欠款的情况下，可以依法进行抵销。
友发公司再审期间向本院提交以下证据材料：发货通知单、提货委托书，用以证明中铁物资天津公司擅自更改了《工矿产品购销合同》及其附件中约定的提货公司，构成违约。中铁物资天津公司对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不认可，认为根据《工矿产品购销合同》，指定由谁提货是买方的权利，中铁物资天津公司并没有违约。双利公司质证认为，该证据在原审之前就存在，不构成新证据。本院对友发公司再审提交的新证据作出如下认定：中铁物资天津公司是否违约与本案争议事实没有关联，对该证据本院不予采信。
本院再审查明，中铁物资天津有限公司、友发公司和双利公司在再审庭审中均确认，友发公司和双利公司签订的《框架协议》已实际履行，各方当事人对该部分事实没有争议，对二审关于《框架协议》未实际履行的认定本院予以纠正。
由于双利公司与友发公司共同盖章的《应收帐款明细帐》未对应收帐款是借款还是货款作出说明，李忠双向友发公司出具的《欠款说明》与其向代理人出具的《证明》及向中铁物资天津公司出具的《情况说明》中关于欠款是借款还是货款的内容相反，根据各方当事人举出的证据，无法认定双利公司对友发公司的欠款是借款还是货款，二审认定双利公司对友发公司的欠款为货款依据不足，本院予以纠正。
除上述事实外，本院对河北省高级人民法院二审查明的事实予以确认。
本院认为，根据本案案情，结合中铁物资天津公司的再审请求和友发公司、双利公司的答辩意见，本案再审的争议焦点为：一、双利公司和中铁物资天津公司是否委托代理关系；二、双利公司所欠友发公司的款项是否应从中铁物资天津公司支付的2000万元货款中支付。
一、关于双利公司和中铁物资天津公司是否委托代理关系的问题。
友发公司和中铁物资天津公司签订的《工矿产品购销合同》约定“货物所有权自交付给第一承运人时起转移至需方”，该合同明确写明“需方：中国铁路物资天津有限公司”，因此货物所有权自交付给第一承运人时起转移至中铁物资天津公司。《工矿产品购销合同》对提货的约定为“需方或需方指定的其他人自提货物”，中铁物资天津公司可以指定双利公司提货，也可以自行提货，如果指定双利公司提货，货物所有权转移至中铁物资天津公司的同时转移至双利公司，如果自行提货，货物所有权转移至中铁物资天津公司，并不同时转移至双利公司。因此，二审判决关于无论货物是否出厂，中铁物资天津公司对该批货物均不享有所有权的认定错误。
根据《工矿产品购销合同》、《钢材销售合同》的约定，双利公司不能直接要求友发公司向其发货，中铁物资天津公司在双利公司交款后，向双利公司出具提货委托书，向友发公司出具发货通知单，友发公司在接到中铁物资天津公司的发货通知单才能发货，中铁物资天津公司通过这样的交易安排，避免承担双利公司不能支付货款的资金风险，但如遇双利公司不能支付货款，中铁物资天津公司另行销售的市场风险仍难以避免。在实际履行过程中，中铁物资天津公司对友发公司未接到发货通知单即发货的行为进行了追认，但并不意味着变更了合同的约定。二审判决关于中铁物资天津公司不承担任何风险的认定错误。
《钢材销售合同》约定“买受人交款后，出卖人按买受人出具的提货申请书为买受人出具提货委托书，并安排生产厂家交货”，“生产厂家向买受人交付提货委托书约定的货物后，即视为出卖人向买受人履行货物交付义务”，“买受人交现款提货，款项到达出卖人账户视为收到货款”，根据该合同，双利公司负有向中铁物资天津公司交款的义务，中铁物资天津公司负有向双利公司交付货物的义务。因此《钢材销售合同》无论合同名称还是合同条款都体现了出卖人转移标的物的所有权于买受人、买受人支付价款的内容，符合买卖合同的特征。合同中“出卖人为买受人代订货物”的表述，不能改变该合同系买卖合同法律关系的性质。中铁物资天津公司关于本案所涉并非委托代理关系的申请再审理由成立。
二、关于双利公司所欠友发公司的款项是否应从中铁物资天津公司支付的2000万元货款中支付的问题。
如上所述，中铁物资天津公司向友发公司支付的货款与双利公司对友发公司的欠款分别属于不同的法律关系，两者不能互相抵扣。本案亦不存在当事人互负标的物种类、品质相同的到期债务的情形，二审判决根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，认为友发公司可以将双利公司对友发公司之前的欠款在中铁物资天津公司支付的货款中进行抵扣，属适用法律错误。友发公司要求中铁物资天津公司为双利公司清偿货款没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，中铁物资天津公司的再审请求成立。原审判决适用法律错误，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第二百零七条的规定，判决如下：
一、撤销河北省唐山市中级人民法院（2013）唐民初字第260号民事判决和河北省高级人民法院（2015）冀民二终字第26号民事判决；
二、哈尔滨双利物资经销有限公司于本判决生效后十日内给付唐山友发钢管制造有限公司11831844.98元；
三、驳回唐山友发钢管制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费92792元，由唐山友发钢管制造有限公司负担46396元，哈尔滨双利物资天津有限公司负担46396元。二审案件受理费92792元，由唐山友发钢管制造有限公司负担46396元，哈尔滨双利物资天津有限公司负担46396元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘敬东
代理审判员 丁广宇
代理审判员 杨 蕾
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 吕梦桃