安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民一终字第01604号
上诉人（原审原告）：安徽玉东汽车部件有限公司，住所地安徽省庐江县泥河工业园，组织机构代码67894868-X。
法定代表人：王义道，董事长。
委托代理人：蔡自发，安徽承义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张登华，私营业主。
委托代理人：刘爱民，安徽潜川律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：吴多斌，农民。
上诉人安徽玉东汽车部件有限公司（以下简称玉东公司）因土地租赁合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2014）庐江民二初字第00267号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
玉东公司原审诉称：2012年9月11日，玉东公司与张登华签订了《土地租赁合同》一份，约定玉东公司将其名下2130㎡（约3.2亩）的土地出租给张登华，租赁面积以实际占用面积为准，双方约定租金为15万元每亩，租赁年限以政府给定使用年限为准，未经玉东公司同意，张登华不得转租、转借，租赁期间，该地块发生的一切相关费用由张登华承担。因该合同名为租赁，实则买卖，涉嫌违法，是以合法的形式掩盖非法目的，请求判令该合同无效并恢复土地原状，同时判令张登华赔偿各项损失266490元，本案诉讼费用由张登华负担。
张登华在原审庭审中辩称：玉东公司与张登华双方于2012年9月11日签订的《土地租赁合同》是双方真实意思表示，同时也符合法律规定，应为有效；张登华在承租的土地上进行合法经营，不存在恢复原状的情况；合同履行期间，张登华先后三次支付租金250000元给玉东公司。故请求法院驳回玉东公司诉求。
吴多斌在庭审中述称：玉东公司、张登华双方于2012年9月11日签订的《土地租赁合同》情况是实，张登华已付租金250000元亦属实，其中100000元已交公司入账，150000元已支付公司筹建时所欠工人工资。
原判认定：2012年8月，张登华经与玉东公司协商，准备租用已被玉东公司征收的一块土地，并对该快土地进行平整。2012年9月11日，玉东公司、张登华经协商签订《土地租赁合同》一份，合同约定：甲方（本案玉东公司）将其征收土地中约3.2亩的土地使用权租赁给乙方（本案张登华）使用，租金为15万元／亩，租赁期限为该地块政府给定使用年限；未经甲方同意，乙方不得转租，在租赁土地上不得存放危险物品和进行违法活动；租赁期间，租赁地块发生的一切相关费用由乙方承担；租金及保证金支付方式见合同附件《土地租赁合同款项协议》（该合同附件双方并未签订）。合同签订后，玉东公司授权代表人吴多斌、张登华在合同上签字，玉东公司单位加盖了合同专用章。合同签订后，张登华取得该块土地的使用权，并建有厂房和辅助用房，从事民用建材行业。张登华于2012年9月1日和11月3日分别给付租金50000元，2014年1月28日，给付租金150000元，上述款项均由吴多斌收取并出具收条。
玉东公司于2008年9月22日依法登记成立并与政府及土地管理部门办理了土地出让手续，2014年3月20日取得国有土地使用权证，字号为：庐国用（2014）第14048号，该证载明：土地使用权人为玉东公司，使用权类型为出让，终止日期为2064年1月26日，使用权面积为16894.00㎡。
2011年7月29日，工商管理部门依据玉东公司的申请，将该公司股东变更为张海洋、吴多斌和王义道，2013年12月23日，经工商管理部门批准，该公司变更为王义道独资经营。
原审法院审理后认为：依法成立的合同，自成立时生效。玉东公司以玉东公司、张登华双方所订《土地租赁合同》名为租赁，实则买卖，涉嫌违法，是以合法形式掩盖非法目的为由，主张该租赁合同无效，对此，玉东公司、张登华于2012年9月11日签订的《土地租赁合同》是双方在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，且合同内容并不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，该合同中双方关于租赁期限的约定超过法律规定的最长租赁期限20年，其超出部分应为无效，但并不影响合同的整体效力，故对玉东公司要求判令双方签订的租赁合同无效并恢复土地原状的请求，不予支持。合同中双方就租金的给付方式未作明确约定，张登华在取得租赁土地使用权后，分三次给付250000元给本案吴多斌，吴多斌对此予以肯定，但玉东公司否认收到该250000元，并提出2013年12月23日后吴多斌已不是玉东公司股东，吴多斌于2014年1月28日收取张登华150000元的行为，并不能代表玉东公司。原审法院认为，双方签订合同时，吴多斌系玉东公司股东，且合同是吴多斌作为玉东公司授权代表人与张登华签订，张登华将租金交付给吴多斌并不违反合同约定，吴多斌收取租金的行为也应视为玉东公司的行为，2013年12月23日，玉东公司对股东予以变更，张登华并不知情，张登华于2014年1月28日仍将租金交给吴多斌，符合我国法律关于表见代理的规定，故对吴多斌收取张登华250000元的行为应视为玉东公司行为，应认定张登华已给付租金250000元；至于吴多斌是否将250000元交予玉东公司，则是玉东公司内部管理事宜，与本案无关。玉东公司诉求张登华赔偿损失253000元的主张，因双方所签订的租赁合同为有效合同，故不存在赔偿损失事宜，玉东公司该项请求于法无据，不予支持。关于玉东公司诉求张登华给付土地使用税13490元的诉求，因土地使用税是国家统一征收的税赋，玉东公司作为土地使用权人，应由玉东公司向国家缴纳，张登华租赁玉东公司部分土地使用权，是否应承担土地使用税双方在合同中未做明确约定，同时玉东公司亦未能举证证明其已交付了包括张登华租赁土地在内的土地使用税，故对玉东公司的该项请求，亦不予支持。
综上所述，玉东公司、张登华双方签订的《土地租赁合同》是双方在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，且合同内容并不违反法律、法规的强制性规定，合同中双方关于租赁期限的约定超过法律规定的最长租赁期限20年，其超出部分应为无效，但并不影响合同的整体效力，故该合同应为有效。张登华已给付租金250000元给玉东公司，对玉东公司各项请求均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十六条、第二百一十四条第一款之规定，判决：驳回玉东公司的诉讼请求。本案一审案件受理费2650元，由玉东公司负担。
上诉人玉东公司上诉称：1、涉案合同名为租赁，实为买卖，是以合法形式掩盖非法目的，应属无效。2、吴多斌冒用玉东公司名义与张登华签订合同，系其个人行为，与玉东公司无关，玉东公司对此不应承担任何责任。3、张登华所提供的给付租金收条，证据本身存在瑕疵，且不合常理和习惯，原判认定张登华已履行合同是错误的。4、张登华一直实际占用土地，根据谁使用谁支付的原则，应当承担玉东公司的土地使用税损失。综上，请求二审法院查明事实，依法改判支持玉东公司的原审诉讼请求。
被上诉人张登华答辩称：1、案涉合同就是一份土地租赁合同，玉东公司认为其是买卖合同，与事实不符。2、租赁合同上加盖了玉东公司的公章，不存在吴多斌冒用玉东公司名义签订合同的问题。3、张登华在合同签订之前已实际着手在租赁土地上进行建筑，玉东公司预先收取租金并无违反常理之处，且相关租金支付给当时的经办人吴多斌也无不妥，张登华也不知晓吴多斌已不是玉东公司的股东。综上，玉东公司的上诉理由不能成立，请求二审法院维持原判。
被上诉人吴多斌答辩称：吴多斌是玉东公司的发起人，因玉东公司资金紧张，故与张登华签订了土地租赁合同，这是真实的，张登华支付租金也是真实的。
对于原判所认定而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
本院认为：玉东公司和张登华于2012年9月11日签订的《土地租赁合同》，清楚地表明双方之间存在的是土地使用权租赁合同关系，玉东公司认为双方之间实为土地使用权转让关系，没有任何事实和法律依据。其诉请确认该合同无效并基于合同无效要求张登华恢复土地原状并赔偿各项损失266490元的其他相应诉讼请求，缺乏请求权基础之事实依据和法律根据，依法不能成立，对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2650元，由上诉人安徽玉东汽车部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶玉军
审 判 员 张 怡
代理审判员 董江宁
二〇一五年四月八日
书 记 员 于成冲
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；