浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金永商初字第3097号
原告：胡建仁。
委托代理人：黄金香。
被告：周笑萍。
被告：胡晶晶。
被告：胡方正。
三被告委托代理人：应希汉，浙ＸＸ溪律师事务所律师。
三被告委托代理人：应美群，浙ＸＸ溪律师事务所律师。
原告胡建仁为与被告周笑萍、胡晶晶、胡方正民间借贷纠纷一案，于2014年7月17日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员胡悠悠独任审判，被告周笑萍、胡晶晶、胡方正于2014年7月28日向本院提起管辖权异议申请，本院于2014年8月1日裁定驳回，于2014年9月12日公开开庭进行了审理，庭审中，经原被告双方同意，本院将本案案由变更为股权转让纠纷。原告胡建仁的委托代理人黄金香，被告周笑萍、胡晶晶、胡方正的共同委托代理人应希汉到庭参加诉讼。原、被告双方于2014年10月12日向本院申请庭外和解，和解期限为10个月，本院予以准许。本案现已审理终结。
原告胡建仁起诉称：2013年9月24日，三被告共同出具原告借条一张，向原告借款1500万元、513万元，用于受让浙江恒欣五金工具有限公司股权。约定借款期限，三被告亲笔签名、按手印。后借款期限早已届满，股权早已转让完毕，相关契税缴清，三被告也陆续归还部分股权转让款。尚欠尾款213万元，原告多次催讨，三被告至今未付。故请求依法判令：1、判令三被告共同归还借款213万元并偿付利息损失按中国人民银行同期贷款利率从2013年11月1日起计算至付款确定日止。2、由三被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告胡建仁自愿变更诉讼请求为：1、判令三被告共同支付股权转让款项213万元并支付违约金按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算从2013年11月1日起计算至付款确定日止。2、由三被告承担本案诉讼费用。
被告周笑萍、胡晶晶、胡方正答辩称：原告的诉请和事实理由不真实，2013年9月24日被告向原告出具的是两份借条而被告没有向原告借款，原告没有向被告履行借款交付，被告更没有陆续归还借款的事实。
原告胡建仁为证明其主张，向本院提供证据并陈述如下
1、被告周笑萍、胡晶晶、胡方正的户籍登记信息一份，用以证明三被告的主体资格。
2、2013年9月24日的借条原件二份，用以证明2013年9月24日，三被告共同向原告出具借条一张，向原告借款1500万元、513万元的事实。这笔借款原先是股权转让款，但与股权转让的主体又有不同。
3、浙江恒欣五金工具有限公司的工商变更情况，用于证明股权转让已经履行的事实。
4、股权转让协议书复印件一份，证明借款关系的形成原因。
被告周笑萍、胡晶晶、胡方正的质证意见：真实性没有异议，但是原告没有履行借款交付的义务。原告说是用于支付股权转让款的，借条上也没有注明，被告也没有说过将借款支付给谁，原告也没有将款项打入股权出让人的账户，股权出让人有两个人，原告及胡征州。原告称用于支付股权转让款，其实是借款用于支付给他自己，所以事实上借款不存在。借款不事实。总借款是2013万元，数额巨大，要求原告出具打款凭证。对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据4，原告提供的协议书不能证明其目的。上面写的是欠款，而不是借款。如果借款事实发生，用于还款，基础法律关系应当是股权转让纠纷。
被告周笑萍、胡晶晶、胡方正为证明其主张向本院出示证据并陈述如下：
提交1、股权转让协议书复印件一份，证明本案涉及的213万元属于股权转让合同中的转让款。同时证明股权转让协议书中第二条载明另外公司拥有的面积为22270平米的工业用地、对违约责任也有约定。
2、武义县经济开发区城乡归还建设局的红线图，证明土地只有21991平方米。
3、武义白洋街道万石院村经济委员会证明一份，用以证明永佳日用的围墙已完工，证明协议的中的部分土地，已经在2013年4月份，被石院村经济委员会租用给别人了。
胡建仁的质证意见：对股权转让协议书真实性、红线图没有异议，面积有土地使用证为凭，当时交给被告方的。当时已经转让给被告了。红线图是交付后再测绘的，在2014年4月，当时有农保建的问题，不是原告方造成的。少去的面积是可以向政府退钱的。围墙内的面积其实是超过的协议上的面积的，占用也不是约定的面积。现在土地证我方认可是21991平米的，但是是转让后的事情。对证据3的真实性有异议，且与本案无关联性。
本院的认证意见：原告胡建仁提供的借条符合证据的形式要件，内容能够与原告陈述、股权转让协议书、浙江恒欣五金工具有限公司工商登记情况相印证，且其真实性经被告周笑萍、胡晶晶、胡方正质证后无异议，本院予以确认。被告周笑萍、胡晶晶、胡方正提供的武义县经济开发区城乡归还建设局的红线图，其真实性经原告质证无异议，但其绘图时间为2014年4月，不能证明原告经胡建仁未按约交付股权转让协议中约定的工业用地，故对其证明内容，本院不予确认。被告周笑萍、胡晶晶、胡方正提交的武义白洋街道万石院村经济委员会证明，经原告质证对真实性有异议，且其证明内容并未明确所涉厂房与本案关联性，故本院不予确认。
经审理，本院认定事实如下：胡征洲、胡建仁原系浙江恒欣五金工具有限公司的股东。2013年7月28日，胡征洲、胡建仁将其所有的浙江恒欣五金工具有限公司的股权以3071.7万元的价格转让给周笑萍、胡晶晶、胡方正，并签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方为胡建仁、胡征洲，乙方为吕鹏、胡方正、胡晶晶；甲方将其占公司100%股权以人民币3071.7万元转让给乙方，其中胡建仁的33.33%转让给吕鹏，胡建仁的28.89%转让给胡方正，胡征洲的4.45%转让给胡方正，胡征洲的33.33%转让给胡晶晶；浙江恒欣五金工具有限公司所有的武义县白洋街道万石院武国用（2013）第02433号工业用地，面积22270平方米，股权转让款加产权款实际估价2707万元（含建筑达产保证金50万元，原公司账户存款7万元）由乙方按比例支付，已付定金100万元，本协议签字生效之日付600万元，次日付7万元，在围墙围好七日内再付500万元（围墙费用乙方承担），余款1500万元在工商登记变更后7日内由乙方或者公司名义向银行抵押贷款后支付甲方，先由乙方三人共同出具欠款500万元、1500万元欠条两份给甲方为凭，已交武义县经济开发区建筑达产保证金约150万元，退给乙方或公司；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的日万分之三违约金；甲乙双方应于2013年9月依法向工商行政管理机关办理变更登记手续等。2013年9月24日，被告周笑萍（系吕鹏的母亲）、胡晶晶、胡方正向原告胡建仁出具借条二份，分别载明向原告胡建仁借到现金513万元，借款期限为2013年9月24日至2013年10月31日；向原告胡建仁借到现金1500万元，借款期限为2013年9月24日至2013年10月15日。2013年9月30日，胡征洲、胡建仁与吕鹏、胡晶晶、胡方正办理了工商变更登记。上述转让协议签订后，被告已交付了部分股权转让款，尚欠213万元未支付。
2015年6月29日，案外人胡征洲向本院提交声明书一份，称其将原持有的浙江恒欣五金工具有限公司37.78%的股权于2013年7月28日通过《股权转让协议书》分别转让胡方正4.45%，转让给胡晶晶33.33%，于2013年9月30日进行股权变更工商登记，对上述股权转让款的尚余欠款债权均由胡建仁享有收取，对于胡建仁起诉至永康市人民法院的股权转让欠款纠纷，胡征洲不再参与，也不会向受让方主张债权。
本院认为，胡建仁、胡征洲与吕鹏、胡晶晶、胡方正之间的股权转让系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，依法确认有效，应受法律保护。胡征洲自愿将其股权转让款的余款由原告胡建仁收取，周笑萍自愿作为借款人在2013年9月24日出具的两份借条上签字，系债务加入。双方明确约定股权转让款的支付时间及违约责任，现至今未向胡建仁支付股权转让款213万元，已构成违约，其理应承担支付股权转让款213万元并赔偿违约金的民事责任。对被告认为原告未履行交付《股权转让协议》中约定工业用地的抗辩，本院认为，《股权转让协议》中约定的工业用地为武义县白洋街道万石院武国用（2013）第02433号工业用地，面积22270平方米，在胡建仁、胡征洲向吕鹏、胡晶晶、胡方正交付上述工业用地时，其工业用地土地证上注明的面积亦为22270平方米，被告所称的该地块土地面积变更发生在《股权转让协议》履行完毕之后，后果不应由胡建仁、胡征洲负担。《股权转让协议》中约定违约金按尚欠金额的日万分之三计算，约定过高，现原告自愿调整为按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，本院予以准许。关于违约金的起算时间，双方约定余款213万元应于工商登记变更后7日内付清（即应于2013年10月7日前付清），现原告胡建仁自愿主张从2013年11月1日起计算违约金，合法有据。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百七十四条、第一百一十四条的规定，判决如下：
由被告周笑萍、胡晶晶、胡方正支付原告胡建仁股权转让款213万元并赔偿违约金（违约金从2013年11月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止），款限本判决生效后十日内履行完毕；
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费12520元，由被告周笑萍、胡晶晶、胡方正负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 胡悠悠
二〇一五年七月一日
书 记 员 李承祖