江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1291民初2196号
原告：陈乃根，男，1975年10月6日出生，汉族，住南京市。
原告：陈阿华，女，1977年5月4日出生，汉族，住南京市。
两原告共同委托诉讼代理人：邹奇，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：徐玲，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
被告：泰州名流房地产开发有限公司，统一社会信用代码9132129169546111XN，住所地泰州市永定东路998号508室。
法定代表人：李洪新，该公司总经理。
被告：泰州名流物业管理有限公司,统一社会信用代码91321291564274285R，住所地泰州市永定东路998号502室。
法定代表人：茅建新，该公司总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：全素华，江苏江豪律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：杨生平，江苏江豪律师事务所律师。
原告陈乃根、陈阿华与被告泰州名流房地产开发有限公司（以下简称名流房地产公司）、泰州名流物业管理有限公司（以下简称名流物业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈乃根、陈阿华的共同委托诉讼代理人邹奇、徐玲，被告名流房地产公司、名流物业公司的共同委托诉讼代理人全素华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈乃根、陈阿华向本院提出诉讼请求：1、判决两被告一个月内履行其与两原告签订的《商铺回购书》，按泰州名流国际家居博览中心1幢20400号商铺合同价格的120%向两原告支付回购房款237595元；2、判决两被告支付逾期回购产生的利息（以237595元为基数，从2016年6月3日起至实际支付回购款止，按年利率10%计算）；3、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告名流房地产公司以“低门槛、长回报、无风险”为宗旨向原告宣传、承诺高回报的若干内容，基于被告名流房地产公司的承诺，两原告与被告名流房地产公司签订了《商品房买卖合同》，与被告名流物业公司签订《委托经营协议书》、《商铺回购书》。《商铺回购书》约定：2016年6月1日起至2016年6月30日止的期间内申请回购，被告按该商铺合同价120%购回。协议签订后，原告依约支付了购房款，被告名流物业公司实际占有、使用涉案商铺。原告向两被告提交回购申请书，两被告受理后拒绝履行回购义务。原告认为，被告名流物业公司拒绝履行回购的行为已严重违约，原告是基于被告名流房地产公司的承诺才购置的房屋，被告名流房地产公司应承担连带责任，请求法院判如所请。
名流房地产公司辩称，一、被告名流房地产公司出售房屋给原告，是正当且合法的行为，原告也依法办理了房屋的所有权证及土地使用权证登记，双方之间的房屋买卖行为应是有效的民事法律行为。被告名流房地产公司没有向原告作出高回报的任何承诺，原告的陈述无事实和法律依据。二、被告名流房地产公司没有与原告签订过回购协议，根据法律规定，房地产开发企业不得采取返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房。被告名流房地产公司作为一家合法的房地产开发企业，绝对不可能采取返本销售即回购的不合法方式销售房屋。三、根据相关法律规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。原告假如向被告名流物业公司发出要卖其房屋的申请，该申请从法律意义上讲属于书面要约形式，该卖房的申请充其量属于卖方卖房意愿的要约而已。四、根据相关法律规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。对照原告的申请，完全依法应确认为原告向且仅向被告名流物业公司提出的卖房要约。原告方并没有向被告名流房地产公司提出卖房要约。五、根据相关法律规定，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。对照《商铺回购书》内容及其它资料不难得出，该《商铺回购书》实际上是属于被告名流物业公司当初发出的要约邀请。六、根据相关法律规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，对照《商铺回购书》的内容来看，其应当属于商品房的销售广告和宣传资料范畴，应依法确认为要约邀请。七、原告在其民事起诉书中也明确反映该要约被拒绝，因被告名流物业公司并没有作出对该要约同意的意思表示，且原告也明知要约被拒绝，因此，原告与被告名流物业公司之间的商铺房屋买卖合同并没有成立。另原告要求被告名流房地产公司承担连带责任，无事实及法律依据，应当依法予以驳回。八、房屋的设立、转让等必须经过法定登记程序，而商品房的登记要有相应的书面房屋买卖合同等资料，而房屋买卖均应当为双方自愿所为，不可以强买强卖。原告与被告名流物业公司之间并没有签订房屋买卖合同，双方之间的商铺房屋买卖合同不能成立，原告的诉请应依法不予支持。九、原告向被告名流物业公司提出申请回购房屋是从2016年6月1日到2016年6月30日，该期间原告主张利息没有法律依据，该期间是原告考虑是否卖房的期间，另外商铺回购书并没有约定利息按照年利率10%计算，原告此诉请没有法律依据。综上，请求驳回原告对被告名流房地产公司的一切诉讼请求。
名流物业公司辩称，一、根据相关法律规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。原告假如向被告名流物业公司发出要卖其房屋的申请，该申请从法律意义上讲属于书面要约形式，该卖房的申请充其量属于卖方卖房意愿的要约而已。二、根据相关法律规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。对照原告的申请，完全依法应确认为原告向且仅向被告名流物业公司提出的卖房要约。原告并没有向被告名流房地产公司提出卖房要约。三、根据相关法律规定，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。对照《商铺回购书》内容及其它资料不难得出，该《商铺回购书》实际上是属于被告名流物业公司当初发出的要约邀请。四、根据相关法律规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，对照《商铺回购书》的内容来看，其应当属于商品房的销售广告和宣传资料范畴，应依法确认为要约邀请。五、原告在其民事起诉书中也明确反映该要约被拒绝，因被告名流物业公司并没有作出对该要约同意的意思表示，且原告也明知要约被拒绝，因此，原告与被告名流物业公司之间的商铺房屋买卖合同并没有成立。另原告要求被告名流房地产公司承担连带责任，无事实及法律依据，应当依法予以驳回。六、房屋的设立、转让等必须经过法定登记程序，而商品房的登记要有相应的书面房屋买卖合同等资料，而房屋买卖均应当为双方自愿所为，不可以强买强卖。原告与被告名流物业公司之间并没有签订房屋买卖合同，双方之间的商铺房屋买卖合同不能成立，原告的诉请应依法不予支持。七、原告向被告名流物业公司提出申请回购房屋是从2016年6月1日到2016年6月30日，该期间原告主张利息没有法律依据，该期间是原告考虑是否卖房的期间，另外商铺回购书并没有约定利息按照年利率10%计算，原告此诉请没有法律依据。被告名流物业公司是一家独立的企业法人，依法对外承担独立民事法律责任，与被告名流房地产公司不存在隶属关系。综上，请求驳回原告的一切诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2011年1月20日，陈乃根（买受人）与名流房地产公司（出卖人）签订《商品房买卖合同》（合同编号：ML-2010-0322），由陈乃根购买泰州名流国际家居博览中心1幢20400号房屋，购买价为197996.63元。
当日，陈乃根（甲方）与名流物业公司（乙方）签订《委托经营协议书》，由甲方将泰州名流国际家居博览中心20400号铺位全权委托乙方进行统一经营、租赁、管理。该委托经营协议书约定了委托经营的期限和条件、委托经营的收益标准和支付方式、甲乙方的权利义务、违约责任等内容。同时，名流物业公司还向陈乃根发出《商铺回购书》，商铺回购书的内容为：如买受人陈乃根以书面方式明确要求本公司将其所购买的泰州名流国际家居博览中心铺位号为20400号（合同编号为：ML-2010-0322）商铺回购，只要同时具备下列条件，本公司承诺按买受人该套商铺合同价的120%优先购回。1、买受人要求本公司回购的商铺系泰州名流房地产开发有限公司与之于2011年1月20日签订的《商品房买卖合同》涉及的商铺；2、买受人承诺本公司所回购的商铺应无查封、无抵押、无转让等情形，即不存在第三方有权处置该商铺的情况；3、买受人提交相关购房资料，包括但不限于《房屋所有权证》、《土地使用证》、《商品房买卖合同》等；4、自《商品房买卖合同》签订之日起，买受人严格履行买卖合同、委托经营管理协议书，无任何违约行为，并在自2016年6月1日起至2016年6月30日止的期间内以书面方式向本公司提出回购申请，如买受人在上述期限内没有按本协议提出书面要求回购的申请，视为买受人放弃要求本公司回购权利；5、因回购所产生的各种税费由买卖双方按照国家法律、政策规定各自承担；6、如回购涉及登记部门办理手续，则必须按登记部门要求办理相关手续。以上承诺在2016年6月1日起至2016年6月30日期间有效。如发生争议，可协商解决。协商不成时，可向房屋所在地人民法院提起诉讼。
2012年，陈乃根、陈阿华领取了案涉商铺的房屋所有权证及土地使用权证。
另查明，被告名流物业公司于2016年6月3日收到原告陈乃根、陈阿华回购申请书一份。
以上事实有当事人陈述、商品房买卖合同、发票、房屋所有权证、土地使用权证、委托经营协议书、名流物业公司收到回购申请的证明、商铺回购书等证据在卷证实。
本院认为，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。而要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。本案原、被告对被告名流物业公司发出的商铺回购书是要约还是要约邀请存有争议。结合本案，从商铺回购书的内容看，其已包含了回购标的物、回购条件、回购价格、回购方式、回购期限、税费承担、手续办理、争议解决等合同主要条款，同时表达了被告名流物业公司愿意接受该商铺回购书约束的意思，故商铺回购书应为要约，并非要约邀请。案涉商铺回购书的内容系合同双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，经原告确认后，依法成立并有效，对双方均具有约束力。原告在商铺回购书约定的期限内向被告名流物业公司书面申请回购房屋，被告名流物业公司理应依约回购房屋，并支付房屋回购款237595元（197996.63元×120%）。因被告名流物业公司未依约回购，应承担违约责任。原告主张自2016年6月3日起计算利息损失，无法律依据，本院认为应当从原告向名流物业公司主张权利之日即起诉之日起开始计算利息损失为宜。原告主张按年利率10%计算利息损失，双方亦无明确合同约定，该利息计算标准本院不予支持，可按中国人民银行同期贷款利率计算。当然原告陈乃根、陈阿华亦应当按《商铺回购书》的约定向被告名流物业公司提交相关资料，配合办理过户手续，并按约定承担相关费用。被告名流房地产公司作为依法成立，并享有独立民事主体资格的法人，其并不是案涉回购协议的合同相对人，原告要求被告名流房地产公司承担连带责任明显依据不足，对其主张本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十四条、第十五条、第二十五条、第四十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告泰州名流物业管理有限公司于判决生效后十日内对原告陈乃根、陈阿华所有的泰州市永定东路998号20400室商铺进行回购，并支付原告陈乃根、陈阿华回购款237595元及利息（以237595元为本金，从2017年8月29日起至被告实际支付回购款止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、驳回原告陈乃根、陈阿华的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2432元，由被告泰州名流物业管理有限公司负担（此款原告已垫付，被告在履行上述判决时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费4864元。[通过银行交纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名，填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：江苏省泰州市中级人民法院；③汇入银行：中国银行泰州分行营业部；④帐号：47×××53，行号：104312800123；⑤款项：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001。]
审判员 李芙蓉
二〇一七年十一月二十一日
书记员 赵小燕
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。