广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民终479号
上诉人（一审被告）：广西恒立投资股份有限公司，住所地：南宁市西乡塘区科园大道27号科技大厦1315号，组织机构代码证：79974722-7。
法定代表人：宾朝阳，该公司董事长。
委托代理人：张煜华，女，1975年4月29日出生，汉族，住南宁市江南区，系该公司股东。
委托代理人：蓝琼相，广西真意律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行，住所地：广西壮族自治区南宁市人民东路228号，组织机构代码证：89828106-3。
代表人：杨红英，该分行行长。
委托代理人：张杰，该分行职员。
委托代理人：黄睿，该分行职员。
一审被告：广西瑞东投资有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市高新区科园大道西二路1号。
法定代表人：梁恒。
上诉人广西恒立投资股份有限公司（以下简称恒立公司）因与被上诉人交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称交行广西区分行）、一审被告广西瑞东投资有限公司（以下简称瑞东公司）票据纠纷一案，不服南宁市兴宁区人民法院（2015）兴民二初字第1208号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月20日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年5月6日公开开庭审理了本案。上诉人恒立公司的委托代理人张煜华、蓝琼相，被上诉人交行广西区分行的委托代理人张杰到庭参加诉讼。一审被告瑞东公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年9月5日，交行广西区分行与瑞东公司签订了一份《开立银行承兑汇票合同》，交行广西区分行为瑞东公司开立纸质银行承兑汇票，汇票金额1000万元，到期日为2015年3月5日，瑞东公司向交行广西区分行交纳保证金300万元。瑞东公司应在2014年9月5日前存入300万元保证金及利息作为履行本合同的担保；承兑人因本合同而需对持票人付款时，有权直接划扣保证金及其利息。自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。瑞东公司未按时足额偿还垫付款、支付利息的，应承担交行广西区分行为实现本合同项下的债权而支付的催收费用、诉讼费、保全费、公告费、财产保全费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。合同还对其他有关事宜作了约定。合同签订后，交行广西区分行于2014年9月5日为瑞东公司开出总金额为1000万元的汇票，于2015年3月5日垫付了汇票垫付款6999888元。根据交行广西区分行提交的本息凭证显示：本案债务逾期利息按年利率18%计算。虽经交行广西区分行催收，瑞东公司至今仍未还款。
一审法院另查明，2014年2月27日，交行广西区分行与恒立公司签订了一份《最高额保证合同》（交行广西区分行与恒立公司提供的合同内容一致，但交行广西区分行使用的印章不一致），约定恒立公司作为保证人为瑞东公司与交行广西区分行在2013年12月31日至2014年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额为1600万元的连带保证担保。保证的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、财产保全费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
一审法院再查明，恒立公司与交行广西区分行签订《最高额保证合同》前，向交行广西区分行出具了一份《股东会决议》，该决议授权恒立公司作为保证人为瑞东公司与交行广西区分行在2013年12月31日至2014年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额为1600万元的连带保证担保；授权该公司时任董事长杜江与交行广西区分行办理有关事宜并签署与担保有关的法律文件及合同。该份《股东会决议》共两页，均有恒立公司的盖章，第二页则有相关股东签名。恒立公司对该份《股东会决议》不予认可，各股东则否认系其签名。
一审法院还查明，恒立公司的登记注册股东有张煜华等九名股东；杜江于2013年3月至2015年3月期间担任恒立公司的法定代表人；恒立公司章程对对外担保规定：“对外担保不论额度大小，均由股东会决议。”
一审法院经审理认为：一、交行广西区分行与瑞东公司签订的《开立银行承兑汇票合同》，系缔约双方真实的意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案系票据纠纷，利息计算应参照金融借款合同的相关规定计算。交行广西区分行依约垫付了汇票款，履行了合同约定的义务，瑞东公司未按照约定的期限偿还垫款，已构成违约，应承担迟延还款的违约责任。对交行广西区分行要求瑞东公司支付相应垫款利息的诉讼请求，依法予以支持。合同虽然对律师费问题已有明确约定，交行广西区分行也提供了授权委托书、《委托代理合同》等证实律师费的计算方式，但因律师费尚未实际支付，其主张律师费的条件尚未成就，不予支持。交行广西区分行可待实际支付律师费后，另案解决。二、恒立公司与交行广西区分行签订《最高额保证合同》前，向交行广西区分行出具了一份授权恒立公司作为保证人为瑞东公司与交行广西区分行在2013年12月31日至2014年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额为1600万元的连带保证担保；授权该公司时任的董事长杜江与交行广西区分行办理有关事宜并签署与担保有关的法律文件及合同的《股东会决议》。无论该股东会是否已召开，《股东会决议》上各股东的签名是否真实，因该《股东会决议》上加盖有恒立公司的公章，交行广西区分行有理由相信该决议系恒立公司股东合法作出的决议。退一步而言，即使恒立公司提供的《股东会决议》系杜江等人擅自制作而成，且恒立公司章程亦规定对外担保需公司股东会决议。但有限责任公司的公司章程不具有对世效力，有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据，恒立公司亦未能举证证实其向交行广西区分行出具《股东会决议》及与交行广西区分行签订《最高额保证合同》时出示过公司章程，应推定交行广西区分行已尽到了合理审查的义务，系善意第三人，不能苛责其应当知道恒立公司的法定代表人杜江是否超越职权。公司的行为能力及意思表示通过法定代表人以公司的名义所为的行为，是公司法人的法律行为，由此产生的权利义务对公司法人具有约束力，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条关于“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”及第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，恒立公司法定代表人杜江的行为在法律上即视为恒大公司自身的行为。交行广西区分行与恒立公司签订的《最高额保证合同》（合同签订日期显示为2014年2月27日）虽然文本不一，但合同内容一致，且交行广西区分行对其使用不一的两枚印章均予认可，故应以一份《最高额保证合同》对待。双方均已在《最高额保证合同》上盖章并有法定代表人或授权代表人签名，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”及第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，本案合同系缔约双方真实的意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，即使合同签署日期系当事人事后填写，亦不因此影响合同的效力。恒立公司作为保证人，应对包括本案债务在内的债务承担连带责任保证担保。恒立公司承担保证责任后，有权向瑞东公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第五十条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国商业银行法》第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条的规定，判决如下：一、瑞东公司向交行广西区分行偿还代付垫款6999888元；二、瑞东公司向交行广西区分行支付逾期罚息（罚息计算：从2015年3月5日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以垫款6999888元为基数，按年利率18%计付）；三、对上述第一、二项判决确定的给付义务，由恒立公司向交行广西区分行承担连带清偿责任。恒立公司承担保证责任后，有权向瑞东公司追偿；四、驳回交行广西区分行的其他诉讼请求。一审案件受理费62228元，财产保全费5000元，两项合计67228元，由交行广西区分行负担1763元，瑞东公司、恒立公司负担65465元。
上诉人恒立公司不服一审判决，上诉称：一、恒立公司有确实的证据表明双方不是共同于2014年2月27日签订《最高额保证合同》的。南宁市公安局出具的《印章作废回执》显示合同上恒立公司的印章已于2013年12月17日被损毁，即表明杜江签署合同的时间只能在该日期或此前。交行广西区分行审批瑞东公司授信业务的时间是2014年2月27日，该日期正是合同的落款时间。这一事实表明交行广西区分行签署合同的时间只可能是2014年2月27日或此后。而且合同落款的“2014年2月27日”为手写体，且系同一人的笔迹。结合交行广西区分行2014年2月27日审批瑞东公司授信业务的事实，手写落款时间的只应是交行广西区分行，不可能是杜江。因为杜江不可能在2013年12月17日或此前预知到交行广西区分行的审批时间。从交行广西区分行签署合同的情况来看，交行广西区分行确实是后于杜江签署合同。在卷的合同有两份文本，一份由交行广西区分行作为证据提供给一审，一份是2015年3月27日交行广西区分行向恒立公司主张权利时复印给恒立公司而由恒立公司作为证据提供给一审法院的。两份合同文本的内容一致，但交行广西区分行在两份文本上使用的却是两个不同的印章。交行广西区分行使用不同印章的事实表明双方是在不同的时间分别在合同上签字用章，因为如双方同一时间签署，交行广西区分行没有必要和理由、也不可能使用不同的印章。二、根据《合同法》第十三、十六、二十五、二十六条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。要约到达受要约人时生效。承诺通知到达要约人时生效。承诺生效时合同成立。本案因双方分别于不同的时间签署《最高额保证合同》，且杜江签署在前交行广西区分行签署在后。而在杜江签署合同并将合同文本送交交行广西区分行后，交行广西区分行从未告知恒立公司其是否签署合同或什么时间签署合同，更没有将合同文本送回给恒立公司。直到2015年3月份交行广西区分行上门向恒立公司主张担保责任，恒立公司才确切知道交行广西区分行签署了合同。为了解合同的具体内容，3月27日交行广西区分行工作人员唐子雁应恒立公司请求给恒立公司送来了合同的复印件，这是交行广西区分行签署合同后第一次通知到恒立公司，是恒立公司第一次见到交行广西区分行签署合同后的合同文本，也是第一次知道交行广西区分行签署合同的具体时间。一审法庭调查阶段恒立公司质问交行广西区分行，签署合同后是否已将合同文本送回恒立公司，是什么时间送达，送达给谁，有没有送达回证。交行广西区分行代理人答称作为代理人不清楚这方面的问题，庭后向交行广西区分行核实情况再予答复。但直至一审判决，交行广西区分行未有任何答复。一审判决未核实事关合同是否成立的承诺送达问题，在恒立公司已明确否认收到交行广西区分行签署后的合同文本，且交行广西区分行没有证据反驳的情况下，依然认定合同成立，实属适用法律错误。三、《最高额保证合同》不成立的责任在于交行广西区分行。首先，交行广西区分行是后签署合同的一方，其依法负有将签署后的合同文本送回恒立公司的义务，正是因为交行广西区分行不履行该义务，造成承诺未到达恒立公司，导致合同不成立。其次，交行广西区分行怠于作出承诺，且承诺前未尽到注意义务是造成合同存在重大缺陷的原因。事实表明，交行广西区分行签署合同的时间至少比杜江晚了70天。《合同法》第二十三条规定，要约没有确定承诺期限的，承诺应当在合理期限内到达要约人。撇开承诺通知的问题，仅就交行广西区分行签署合同的时间来说，就已不是一个合理的时间了：杜江签署合同后的70天时间中，恒立公司存在注销、名称变更等可能。所以，交行广西区分行在超过合理时间才作出承诺的时候，应负注意的义务，即在签署合同前应再次确认恒立公司印章是否已更改等与合同订立相关的信息。正是因为交行广西区分行未尽到注意义务，才导致出现恒立公司2013年12月17日已被损毁的印章出现在落款时间为2014年2月27日合同上的现象。本案是一起金融信贷关系中处于弱势地位的担保人挑战处于强势地位的银行的强权规则的代表性案件。在金融信贷关系中，银行因掌控信贷权力而处于绝对的强势地位。银行为保证自己利益，在信贷手续办理方面往往要求担保人按照他们的规则操作一一而这些规则，有些违背了诚实信用原则，有些甚至限制或剥夺了担保人的合法权利，作为银行一员的交行广西区分行亦不例外。一直以来借款人向交行广西区分行申请信贷的，交行广西区分行的做法都是要求担保人先在保证合同上签字用章但不得填落款时间，然后将保证合同作为借款申请人一方材料一并进行审查。同意信贷给借款人的，交行广西区分行就在保证合同上签字用章，并根据审批情况填上落款时间，据此坐实担保人的保证责任。但不论同意信贷与否，交行广西区分行都不会告知担保人，更不会把保证合同送回给担保人。综上所述，请求二审法院判令：撤销一审判决第三项，驳回交行广西区分行对于恒立公司的诉讼请求，并判由交行广西区分行负担本案一、二审诉讼费用。被上诉人交行广西区分行答辩称：一、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第四条规定：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。”这一规定虽是针对合同签订地的，对合同签订时间，应可以参照适用，即如果合同签字或盖章的时间有先后，应以最后签字或盖章的时间为合同签订时间；如果合同实际签订时间与合同约定的签订时间不符，应以合同约定的签订时间为合同签订时间。本案争议的合同双方落款时间均为2014年2月27日，如与双方实际签字或盖章的时间不符或双方实际签署的时间有先后，应认定合同最后落款的时间为合同签订时间。因此，法院认定双方于2014年2月27日签订合同是正确的。二、本案争议的《最高额保证合同》是以合同书的形式签订的。《合同法》第三十二条明确规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”一审据此认定本案争议的合同于2014年2月27日成立是正确的。此外，恒立公司在一审中对合同的成立并未提出异议，只对合同的效力提出异议，实际上等于承认了合同成立的事实。因此，对于其在二审中主张合同没有成立，不应采信。恒立公司上诉理由的错误在于将要约、承诺、合同书混为一谈，把一方在合同书上先签章曲解为要约，另一方在合同书上后签章曲解为承诺。其实，要约、承诺都是一方向另一方作出的单方行为，而合同书则是合同当事人的双方或多方行为，要约、承诺表明的是合同签订的过程和阶段，而合同书则表明合同当事人对协商结果的共同确认。如果没有合同书，只有要约、承诺的证据，合同可以依法成立。如果没有要约、承诺的证据，只有双方签订的合同书，合同也可以依法成立。可见，合同可以采用要约、承诺的方式签订，也可以采用合同书的形式签订，两者不能混为一谈。因本案争议的合同不是采用要约、承诺的方式签订的，而是采用合同书形式订立的，合同成立时间认定应适用《合同法》第三十二条规定，不适用《合同法》第二十五条“承诺生效时合同成立”的规定。此外，即使交行广西区分行签章在后，恒立公司可以将自己先签章的合同送给交行广西区分行签章后拿回自己的那份，恒立公司如果不这样做，只能视为放弃自己的权利，而不能认为交行广西区分行不履行义务，没有法律规定合同当事人一方有向另一方送达合同的义务，实际交易中也鲜有一方向另一方送达合同时要求对方在送达回证上签章的。三、本案争议的合同不但有恒立公司加盖的公章，还有恒立公司法定代表人的签字。合同签字盖章之后，即使发生印鉴更换、代表人变更，也不应影响原签章的效力。何况，至保证合同落款日期2014年2月27日，恒立公司的法定代表人并未变更，根据恒立公司向法院提供的有关问话笔录，其旧公章也未损毁，而是与新公章放在一起保管。四、恒立公司使用新公章出具的《关于申请交行广西分行暂不起诉我公司担保责任的函》写明：“根据我公司与贵行签订的（合同编号为：4512102014AM00000900）《最高额保证合同》，我公司同意为广西瑞东投资有限公司与贵行于2014年9月5日签订的（合同编号为：4512102014M400003200）《开立银行承兑汇票合同》提供担保。根据我公司与贵行签订的上述《最高额保证合同》，我公司有履行担保的意愿和责任。”可见，恒立公司在该函中已认可保证合同的成立及效力，并确认其有担保责任。五、一般来说，由于印章不能带离本单位，各方只能在不同地点盖章，因此，合同上签章时间如果有先后也是正常现象。银行先落实担保再审批放款，这是法律对银行信贷管理的要求。保证人是基于与债务人的关系而愿意提供保证担保的，与银行是否强势无关。保证合同属于单务合同，签订保证合同后，银行是否放款还要审查债务人的有关情况，银行签订保证合同后没有必要不给保证人。至于保证人在保证合同签署的时间，按实际盖章的时间填写并不影响保证人承担保证责任，银行没有必要要求保证人先不填时间，如果银行要求，保证人也有权不予理会，银行不可能强迫保证人。因此，恒立公司指责交行广西区分行不诚信是无理的。恒立公司在签订保证合同且事后进一步确认保证责任后，又通过歪曲事实和法律，辩称其不应承担责任，出尔反尔，反倒是非常不诚信的表现。综上所述，恒立公司上诉理由不成立，请二审法院驳回上诉，维持原判。一审被告瑞东公司未出庭应诉，也未向本院递交书面意见。
上诉人恒立公司二审期间向本院提交以下证据：1、《变更人民币单位银行存款账户申请书》；2、《增值税一般纳税人申请认定表》；3、《对公产品服务申请书》；4、《合并重组协议》；5、《管理、后勤人员劳务输出合同》；6、《变更银行结算账户申请书》；7、《保证合同》；8、《增值税纳税申请表》；9、《销售合同》；10、《委托划转税（费）协议书》。均拟证明2014年2月27日前恒立公司已启用新公章对外发生业务的事实；11、《最高额保证合同》，拟证明恒立公司在新印章使用后为恒都公司提供了最高额保证，时间为2014年3月27日，这与瑞东公司提供保证合同的时间仅相差一个月，但加盖的是新制作的印章；12、《关于提供最高额保证担保事项的决议》，拟证明为恒都公司的担保提供的股东会决议，是打印在同一张纸内的，不分为两张；13、《流动资金借款合同》，拟证明同样也是向交通银行借款，而交通银行要求出具的股东会决议与瑞东公司要求出具的股东会决议与向瑞东公司要求出具的股东会决议却不相同；14、《广西恒立投资股份有限公司股东会决议》，拟证明恒立公司从未开具过分开两页纸表述的股东会决议。
被上诉人交行广西区分行质证认为：对证据1至14的真实性、合法性均无异议，但是：证据1与本案无关，本案争议的印鉴是真实的，没有涉及印鉴真伪的问题；证据2至10根据恒立公司在一审提供的杜江的《问话笔录》来看，恒立公司主张的新公章启用时间与杜江陈述的不一致；证据11是因为恒立公司称第一份保证合同遗失而要求交行广西区分行补一份才产生的。且担保合同具备两个编号，只是不同的经办人管理不同印鉴，这些印鉴都具备相同效力；证据12没有落款时间，无法体现恒立公司关于“相差一个月”的主张；股东会决议是一页纸还是两页纸要根据内容长短，而且恒立公司在《最高额保证合同》前通过的股东会决议两页纸中间加盖了骑缝章，故证据13、14不能证实恒立公司关于其股东会决议均只有一页的主张。
本院认证认为：证据1至10所反映的是恒立公司单方启用新公章的行为，在没有事实和法律依据表明交行广西区分行对该更换公章的行为有主动审查和实质性审查义务的情况下，该部分证据对于交行广西区分行没有约束效力；证据11的《最高额保证合同》签订在本案讼争的《最高额保证合同》之后，其用章情况对签订在前的合同不构成影响；证据12至14，是恒立公司的内部事务，与此相关的事项对于公司以外的第三人均不产生对于恒立公司有利的证明效力。综上所述，恒立公司提供的上述证据本院均不予采纳为本案二审新证据。
本院综合双方当事人的诉辩意见，确认一审法院查明的法律事实。
本院依据当事人一审提交的有效证据，补充查明：在杜江担任法定代表人期间，恒立公司的公章由其持有和保管。
本案二审的争议焦点问题是：上诉人恒立公司与被上诉人交行广西区分行签订的《最高额保证合同》是否依法成立并发生法律效力，一审被告瑞东公司向被上诉人交行广西区分行偿还汇票垫付款6999888元及利息的债务，恒立公司是否应承担连带责任。
本院认为：瑞东公司经本院合法传唤，无正当理由不出庭参加诉讼，也未向本院递交书面意见，本院视为其已放弃了二审举证和质证的诉讼权利，并依法缺席进行审理。
鉴于瑞东公司并未针对一审判决提起上诉，故本院确认其应向交行广西区分行偿还代垫款6999888元并支付从2015年3月5日起至本判决规定的履行期限最后一日止、按照年利率18%计算的利息。
交行广西区分行凭时任恒立公司法定代表人杜江签名并加盖恒立公司公章的《最高额保证合同》，向恒立公司主张承担连带保证责任。恒立公司上诉主张该枚公章已于合同标注的签署日期前作废，故该合同两方签署的时间并不一致，即交行广西区分行后于恒立公司签署，而由于交行广西区分行签署之后并未将合同文本交与恒立公司，该行为相当于缔结合同的承诺尚未到达要约人，故《最高额保证合同》并未成立。但是，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”《最高额保证合同》属于书面合同，合同双方均为法人单位，故最后一方当事人在合同文本中加盖公章的行为即应视为要约承诺行为已经实施且到达合同相对方，该合同也应在此时依法成立。至于双方当事人是否同时盖章、盖章之后的合同文本是否交由对方当事人收持等，均不能对《最高额保证合同》的成立产生实质性的影响。
恒立公司还主张交行广西区分行未能尽到审核恒立公司公章真伪的义务，且利用了银行在金融信贷关系中的强势地位，应承担因此所产生的不利后果。对此，本院的认定意见是：
首先，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”由此可见，是否为他人提供担保是法定应经由公司权力机构决议的内部事务，银行应在接受担保时查验该决议是否与公司对外担保的意思表示相一致。但是，由于没有法律或者相关规定表明银行应做实质审查，而且基于交易成本的考量，故银行对于公司决议的审查应仅限于形式审查，无需鉴别股东的签字或者印鉴的真实性。
其次，恒立公司作为有限责任公司，应制定完善的内部管理机制，以确保公司在交易过程中一方面得以真实地进行意思表示的表达、另一方面也得以有效地保障自身的交易安全。而现有证据表明，恒立公司将公章交由法定代表人一人持有，且并未对法定代表人使用公章做任何限制。该用章制度无疑给法定代表人非经股东会擅自对外使用公章为他人提供担保创造了有利条件。在没有证据表明交行广西区分行存有恶意的情况下，其在审查恒立公司提供保证的意思表示时，没有义务考量恒立公司法定代表人在合同中盖章的行为是否符合该公司的内部用章制度。
第三，公章不是唯一具有证明公司真实意思表示的标志，法定代表人对外以公司的名义实施的行为，依法也应视为代表公司意志的行为。故交行广西区分行有理由基于对杜江身份的信任，充分确信其在《最高额保证合同》上所加盖公章的真实性和有效性。而更换公章完全是恒立公司的自主和单方行为，交行广西区分行无法预见和干涉，除非有证据证明交行广西区分行存有恶意，否则恒立公司不得以杜江所使用的公章已经作废为由否认《最高额保证合同》的效力。
恒立公司依据《交通银行担保贷款办法（试行）》第十条关于“本行应对保证贷款的保证人严格审查：4、保证人和法人代表印鉴的真伪”的规定，上诉主张交行广西区分行未能履行审核其公章真伪的义务。但是，该条款并未规定银行必须对担保人的公章进行实质性的审查。而现有证据表明，《最高额保证合同》中杜江的签名是真实的。因此，结合前述分析，交行广西区分行已经履行了审查印鉴真伪的义务，尽到了对交易安全的合理注意义务。《最高额保证合同》依法成立并发生法律效力，恒立公司应连带清偿瑞东公司向交行广西区分行偿还代垫款6999888元并支付从2015年3月5日起至本判决规定的履行期限最后一日止、按照年利率18%计算的利息。此外，本案现有的证据并未能反映出交行广西区分行在涉案的金融信贷关系中存在利用强权规则侵犯恒立公司合法利益的行为。反之，恒立公司未能遵循商事行为的基本规则确保其交易安全，应承担对其不利的法律后果。至于因此所遭受的损失，恒立公司可以另案起诉要求直接责任人进行赔偿。
综上所述，恒立公司的各项上诉主张均缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院均予以驳回。一审判决查明事实清楚，适用法律和处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十三条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费62228元，财产保全费5000元，均由上诉人广西恒立投资股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 仇彬彬
审判员 陈 健
审判员 陈红恩
二〇一六年五月十日
书记员 林 菲
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。