辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚中民三终字第00570号
上诉人（原审原告）：高卫国，男，汉族，1969年3月8日出生，住辽宁省抚顺市新抚区。
委托代理人：史玉会，辽宁马淑玲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：抚顺亨隆经贸有限公司，住所地辽宁省抚顺市抚顺经济开发区李石经济区高丽街3号楼112号门市。
法定代表人：李泰亨，该公司经理。
委托代理人：李军，该公司法律顾问。
被上诉人（原审第三人）：李泰亨，男，汉族，1973年3月11日出生，住辽宁省抚顺市新抚区。
委托代理人：张文超，抚顺市顺城区法律援助中心律师。
上诉人高卫国因公司解散纠纷一案，不服辽宁省抚顺市望花区人民法院（2013）抚开民二初字第00081号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月24日依法立案并组成合议庭，于2014年12月5日公开开庭审理了本案。上诉人高卫国的委托代理人史玉会、被上诉人抚顺亨隆经贸有限公司（以下简称“亨隆公司”）的委托代理人李军、被上诉人李泰亨的委托代理人张文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年3月14日，高卫国向一审法院提起诉讼称：高卫国与李泰亨于2006年10月24日共同成立了亨隆公司，注册资本50万元。其中李泰亨出资33.5万元占公司注册资本的67%，高卫国出资16.5万元，占公司注册资本的33%。但公司自成立以来至今，经营管理发生严重困难，继续存续会使高卫国利益受到严重损失，且股东之间不能通过其他途径解决，公司已失去继续存续的基础。高卫国起诉至人民法院，请求人民法院依法判令解散亨隆公司。
亨隆公司一审辩称：公司自成立以来，一直正常开展经营活动。公司经营管理正常，不存在发生严重困难的情形。公司现在的管理层是合法产生的，对公司的管理是合法有效的，公司经营管理的各项工作都正常进行，都是向前发展的。公司继续存续，没有迹象表明会导致股东利益受到重大损失，不仅没有出现经营管理困难的情况，反而是在发展的过程中，公司的账目公开，股东可以随时查阅了解公司的经营管理情况。公司僵局并不是必然导致公司解散的事由，司法应审慎介入公司事务。如有其它途径能维持公司存续的，不应轻易解散公司。公司一旦被解散就要面临清算和注销的结局，公司多年积累的商业价值将会被毁于一旦，同时也会影响到其他股东和众多员工的利益。根据公司法相关司法解释规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院进行清算的，法院对清算请求不予受理。股东以知情权、利益分配请求权等权益受到侵害，提起解散公司诉讼的，人民法院不应当受理。虽然亨隆公司原营业期限届满，但亨隆公司已经通过修改公司章程延长了营业期限。综上，亨隆公司不同意解散公司。
第三人李泰亨一审辩称：不同意解散公司，请依法驳回高卫国的诉讼请求。
辽宁省抚顺市望花区人民法院一审查明：2006年10月24日，高卫国与李泰亨共同出资成立了亨隆公司，营业期限为2006年10月27日至2011年10月26日，公司注册资本50万元。据公司章程和验资报告记载，李泰亨出资33.5万元，占注册资本的67%，高卫国出资16.5万元，占注册资本的33%。公司选举李泰亨为公司执行董事，高卫国为公司监事。2014年4月14日抚顺市望花区人民法院（2013）抚开民二初字第00099号民事判决书判决驳回李泰亨要求确认高卫国不具有亨隆公司股东资格的诉讼请求。李泰亨不服一审法院判决，上诉至抚顺市中级人民法院。2014年7月30日抚顺市中级人民法院（2014）抚中民三终字第00264号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。另查明，亨隆公司从成立之日至今没有召开过股东会，也未向股东分配红利。
一审法院确认的以上事实有高卫国提供的公司章程、验资报告及一审法院庭审笔录在案为证，以上证据经庭审质证和一审法院审查具有证明效力，可以采信。
辽宁省抚顺市望花区人民法院一审认为，公司解散的目的和结果是公司将要永久性停止存在并消灭法人资格和市场经营主体资格，通过司法程序强制解散公司的法律要件非常严格，只有在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，法院才可以根据股东的请求强制解散公司。高卫国作为持有亨隆公司全体股东表决权10%以上的股东起诉要求解散亨隆公司，应符合相关法律法规关于公司解散的规定。人民法院判决公司解散应当是最终的救济方式，如果公司可以通过其他途径克服困难，则不应采取判决解散的方式。关于高卫国是否具有股东资格，一审法院（2013）抚开民二初字第00099号民事判决书已经作出判决，且该项判决已经抚顺市中级人民法院（2014）抚中民三终字第00264号民事判决书确认，故一审法院认为高卫国与亨隆公司股东之间存在的股东资格身份方面的矛盾分歧尚不足以导致解散公司，高卫国未尝试通过充分的协商或其他可行的方式解决问题，直接到人民法院起诉要求解散公司不妥。关于亨隆公司未召开过股东会及未向股东分配红利一节，高卫国可通过公司章程相关规定行使股东权利加以解决。总之，高卫国提供的证据并不能证明亨隆公司权利运行已经陷入僵局或者是公司业务经营发生严重困难，公司在对外交易中与交易对象的交易活动陷入不能回转的情况，继续存续公司将严重损害股东利益，高卫国起诉主张解散公司不符合相关法律法规规定的解散条件，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回高卫国的诉讼请求。案件受理费8800元，保全费5000元，由高卫国承担。
宣判后，高卫国不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，依法改判解散公司；上诉费由亨隆公司、李泰亨承担。其主要事实与理由是：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，亨隆公司存在以下符合法律规定的公司解散条件的情况。公司经营期限届满，高卫国与李泰亨两个股东之间因利润分配及李泰亨擅自将公司财产转让给李泰亨自己经营的另一公司发生纠纷，李泰亨作为公司控股股东以非法压制的方式行事，使公司财产管理或者处分显著失策，危及公司存立，公司从未召开过股东会和董事会，严重剥夺高卫国作为股东的合法权益，董事会或股东会因股东或董事之间的相互对抗而无法有效召集和形成有效决议。如不能解散公司，控股股东李泰亨会把应属于公司的矿权转让给李泰亨新成立的公司，将造成公司资产的减损、股东利益受损。高卫国与李泰亨已经进行了多次协商，均未能达成一致意见，通过其他途径确实无法解决。
被上诉人亨隆公司二审辩称：高卫国所述并非事实，缺乏事实根据和法律依据，依法不应予以釆信。亨隆公司从未取得过任何矿权，公司注册金50万元，怎样取得矿权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定，股东知情权、利润分配请求权受到损害不属于公司解散的法定事由，本案高卫国提起解散公司诉讼的目的就是为了利润分配，不应支持。亨隆公司自成立以来，一直开展正常经营活动，公司经营管理正常，不存在发生严重困难的情形。公司现在的管理层都是合法产生的，对公司的管理是合法有效的，公司未陷入僵局，公司账目公开，股东可以随时查阅，了解公司经营管理情况。公司虽未召开股东会和董事会，但可以通过法律规定的其他途径解决，并不能导致公司解散的严重后果，不能成为公司解散的事由。亨隆公司的章程规定，公司事务经代表三分之二以上表决权的股东通过。李泰亨拥有公司三分之二的股份，是记载于公司章程的，是公司成立时高卫国认可并同意的，李泰亨作为大股东拥有表决权，作出公司决议，符合公司章程的规定，不存在以非法压制的方式行事。亨隆公司已经通过修改公司章程延长了营业期限并办理了新的工商注册，延续了公司的营业期限。
被上诉人李泰亨二审辩称：同意亨隆公司的答辩意见，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原判决查明的事实相同。
本院认为，依据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点可以归纳为：高卫国解散公司的诉讼请求是否应当予以支持。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散是公司法为打破公司僵局所采取的最终手段，应当在充分考虑法定条件后谨慎适用。公司解散应当首先同时满足以下三个条件，一是公司经营管理发生严重困难，二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失，三是通过其他途径不能解决。公司经营管理出现严重困难，是指因股东或管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司有效运行失灵，公司事务处于瘫痪状态。本案中，根据亨隆公司的章程规定，股东会系公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，修改公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，公司的执行董事有权执行股东会的决议，制定公司的基本管理制度等。现李泰亨持有公司67%的股权，并任公司执行董事，高卫国持有公司33%的股权，任公司监事，根据资本多数决的原则，即使李泰亨与高卫国之间就公司经营管理事宜存在分歧，亨隆公司的股东会对公司的日常经营管理仍可以作出有效决议，并不影响公司的正常经营管理，高卫国亦未能举证证明亨隆公司在经营管理方面存在何种严重困难。高卫国主张亨隆公司股东会不能作出有效决议，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于高卫国主张公司经营期限已经届满的问题，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定：公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，经查亨隆公司已经延长了公司的营业期限，并在工商行政管理机关办理了变更登记，高卫国的该项主张无事实依据，本院不予支持。关于高卫国主张的矿权问题，高卫国并未提交证据证明亨隆公司享有两个矿权，其主张本院不予支持。公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取，因不符合《中华人民共和国公司法》规定的解散条件，一审法院驳回高卫国解散公司的诉讼请求并无不当，本院予以支持。综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确，高卫国的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由高卫国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙仲义
代理审判员 郭 爽
代理审判员 王向军
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 耿雪峰