江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第01807号
上诉人（原审被告）昆山市天之衣精工机械设备有限公司，住所地江苏省昆山市兵希京胡路23号，组织机构代码66838491-3。
法定代表人朱洪夫弟，该公司经理。
委托代理人朱珏丽，江苏沉浮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王ＸＸ。
委托代理人陈骄，江苏誉腾律师事务所律师。
原审被告朱伟星。
上诉人昆山市天之衣精工机械设备有限公司（以下简称天之衣公司）因与王ＸＸ、朱伟星劳务合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院作出的（2014）昆民初字第2521号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年8月3日，朱伟星（甲方）与王ＸＸ（乙方）签订《股权转让暨合作协议书》，约定，甲乙双方就天之衣公司股权转让及合作事宜，经协商一致，达成如下协议：一、乙方占有天之衣公司28%的股权，现双方将该28%的股权作价壹佰万元，转让给甲方指定人员，上述股权转让款在股权变更后于2013年11月30日前由甲方支付给乙方，考虑到股权变更工商部门有格式版本，乙方可以和指定的受让方按工商部门的格式版本签订股权转让合同，也可以对股权转让价款作适当变通，实际权利义务以本协议为准（格式合同中注明股权转让款已经支付，实际上尚未有支付），股权转让及法定代表人变更后，法定代表人的责任也同时转移至新法定代表人；二、考虑到公司业务连续性，乙方在股权转让后，由公司聘用，继续在公司工作一年，工作待遇如下：1、每月工资15000元，车贴6000元，招待支出、差旅费、油费按实报销；2、业务提成。按营业额的4%计提，每笔订单客户付款后（不包含保证金）一个月内支付相应提成，2012年10月1日以后的订单均按此规则计提；3、乙方本协议签订后续业务金公司必须提前提供等。此协议书尾部有朱伟星在甲方处签名、天之衣公司在甲方处盖章以及王ＸＸ签名。
2013年8月20日，天之衣公司变更法定代表人及股东，原法定代表人王ＸＸ变更为朱友伟。原股东：王ＸＸ，认缴出资316.4万元，实缴出资316.4万元；昆山市达宝投资有限公司，认缴出资813.6万元，实缴出资813.6万元，变更为现股东：朱友伟，认缴出资316.4万元，实缴出资316.4万元；昆山市达宝投资有限公司，认缴出资813.6万元，实缴出资813.6万元。该变更事项在苏州市昆山工商行政管理局备案。朱伟星是昆山市达宝投资有限公司股东之一，并且为该公司的法定代表人。
2015年1月4日，原审法院对福伊特造纸（中国）有限公司公司采购部经理左春林进行调查，左春林陈述：天之衣公司是福伊特造纸（中国）有限公司的供货商，2013年10月1日前天之衣公司与我公司接洽人员均为王ＸＸ，我方询价、报价都是通过王ＸＸ，我公司与天之衣公司的订单是否为王ＸＸ的订单，这是天之衣公司内部分配问题，我公司不清楚。自2012年10月8日起至2013年8月21日，福伊特造纸（中国）有限公司公司与天之衣公司共产生订单137份，其中有效并且已付款订单132份，金额共计15105581.55元。
原审另查明：在昆山工商行政管理局的档案中，有1份落款日期为2013年8月1日，由王ＸＸ（甲方）与朱友伟（乙方）签订的股权转让合同，该合同中，双方就股权转让事宜达成的协议为：一、甲方同意以人民币316.4万元价格转让在天之衣公司占注册资本28%的股权给乙方，甲方在天之衣公司占注册资本28%的股权计316.4万元的权利和义务一并转让；二、乙方同意以人民币316.4万元价格受让甲方在天之衣公司占注册资本28%的计316.4万元的股权，同意接受相应的权利和义务；三、乙方于2013年8月1日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。此份合同尾部有王ＸＸ及朱友伟的签名。
原审又查明：2012年9月7日，朱伟星为昆山市达宝投资有限公司法定代表人，该公司股东有朱伟星以及顾建，2013年9月23日，该公司法定代表人变更为朱友伟，股东变更为朱友伟、顾阿彩。
上述事实，有股权转让暨合作协议书、股权转让合同、工商变更材料、调查笔录、订单信息表以及当事人陈述予以证实。
原审原告王ＸＸ的诉讼请求为：1、天之衣公司、朱伟星立即支付业务提成1029266.29元；2、本案诉讼费由天之衣公司、朱伟星承担。
原审法院认为：当事人签订的《股权转让暨合作协议书》合法有效，原审法院予以确认。该《股权转让暨合作协议书》为股权转让和合作的混合合同，本案涉及双方的合作协议部分，虽然朱伟星作为协议书签订一方并在该协议书尾部签名，但就合作协议中关于天之衣公司继续聘用王ＸＸ以及工作待遇的约定来看，履行该合作协议的主体应该为王ＸＸ与天之衣公司，相应的工作待遇与业务提成也应由天之衣公司支付，故对于王ＸＸ要求朱伟星支付业务提成的诉讼请求原审法院不予支持。协议书中约定“考虑到公司业务连续性，乙方在股权转让后，由公司聘用，继续在公司工作一年，工作待遇如下：1、每月工资15000元，车贴6000元，招待支出、差旅费、油费按实报销。2、业务提成。按营业额的4%计提，每笔订单客户付款后（不包含保证金）一个月内支付相应提成。2012年10月1日以后的订单均按此规则计提。”，该份协议书的签订时间是2013年8月3日，协议书中的上述约定一方面为王ＸＸ自2013年8月3日之后在天之衣公司工作的工资、车贴、招待支出、差旅费、油费进行了约定，同时规定了王ＸＸ发展的业务提成方式，如天之衣公司只需支付2013年8月3日签订协议之后的业务提成，没有必要特别载明“2012年10月1日以后的订单均按此规则计取”，由此说明，天之衣公司对于2012年10月1日直至签订《股权转让暨合作协议书》期间已经由王ＸＸ经手的业务也约定了上述提成比例及支付期限，故天之衣公司应该支付王ＸＸ2012年10月1日后的业务提成款。关于具体业务提成金额的确认问题。从福伊特造纸（中国）有限公司工作人员的证言可以证实，2013年10月1日前天之衣公司与该公司的订单接洽人员均为王ＸＸ，王ＸＸ已经为2013年10月1日之前的订单签订付出了相应的劳动，天之衣公司与福伊特造纸（中国）有限公司共产生订单137份，其中有效并且已付款订单132份，金额共计15105581.55元，业务提成为604223.26元。关于王ＸＸ主张的天之衣公司与其余公司之间的订单，未能提供证据证实订单的客观且由其联系的业务，故原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、昆山市天之衣精工机械设备有限公司于判决生效之日起十日内共同支付王ＸＸ业务提成款604223.26元。二、驳回王ＸＸ的其他诉讼请求。案件受理费14144元，保全费5000元，合计19144元，由昆山市天之衣精工机械设备有限公司承担11238.3元，王ＸＸ自负7905.7元。
上诉人昆山市天之衣精工机械设备有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对基本事实认定不清，被上诉人获得业务提成的工作前提不存在。上诉人与被上诉人签订《股权转让暨合作协议书》的目的是为了业务的连续性，留住被上诉人继续在上诉人处工作一年，双方约定的激励方案。根据协议书第二条的约定，被上诉人由公司聘用，继续在公司工作一年，而事实上被上诉人在2013年8月20日将其持有的股份转让给朱友伟后，未被公司聘用及继续工作一年，2013年9月被上诉人即离开了公司。二、股权转让之前被上诉人本身是公司的股东及法定代表人，不存在提成的问题，其作为股东已经享有了法定的资产收益权，有权分取红利，如果再认定其享有额外的提成权，对上诉人不公平。三、从合同条文来看，《股权转让暨合作协议书》第二条约定的其他工作待遇，在被上诉人离职之后双方并未履行，如果单就第2款的待遇予以支持，有违合同本意。请二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人王ＸＸ辩称：《股权转让暨合作协议书》包含了股份转让及合作的内容共两部分，该两部分内容是有关联的，当时天之衣公司王ＸＸ股份的实际价值远远不止股权转让时双方确定的100万金额，正是因为考虑到甲方对于其之前业务给予的提成金额，故确定股权转让的金额为100万。第二条第2款关于业务提成明确了按照营业额的4%计提，2012年10月1日以后的订单均按照此规则计提，而协议签订时间为2013年8月份，从2012年10月至2013年8月期间的甲方的营业额计算所得的乙方的提成比例在签订本协议时是清楚的。因此，并不存在履行的前提条件。本协议之后天之衣公司是支付了一个月的薪资报酬，后被上诉人才离开公司，具体离开时间是2013年9月。请求驳回上诉诉请，维持原判。
原审被告朱伟星未作述辩。
二审查明的事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，涉案《股权转让暨合作协议书》是当事人真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。《股权转让暨合作协议书》在业务提成部分，明确约定“按照按营业额的4%计提，每笔订单客户付款后（不包含保证金）一个月内支付相应提成。2012年10月1日以后的订单均按此规则计提。”天之衣公司上诉认为业务提成的前提是王ＸＸ为公司继续工作，对此本院认为，从《股权转让暨合作协议书》内容来看，第二条第1款规定了工资、车贴等待遇，该款的适用前提为王ＸＸ为天之衣公司实际工作，但第2款约定的内容为业务提成且与工资等待遇分开约定，表明其适用前提是以实际发生业务为准，天之衣公司认为业务提成前提不存在的主张没有事实依据，本院不予支持。《股权转让暨合作协议书》对于2012年10月1日以后的订单进行了特别约定，王ＸＸ基于该约定主张业务提成，在相关业务已经实际发生的情况下，天之衣公司应当按照约定支付业务提成。天之衣公司认为王ＸＸ作为股东无权再享有业务提成，因股东与其持股的公司属于不同的独立主体，股东分红权是基于其资本金投入，如果股东对公司另有劳务投入，自然有权按照其与公司的约定获取相应报酬，两者并不排斥，天之衣公司的该项主张没有法律依据，本院不予采信。关于原审认定的业务提成期间及提成数额，双方当事人均无异议，本院予以确认。
综上所述，上诉人昆山市天之衣精工机械设备有限公司的上诉主张均无事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9842.23元，由上诉人昆山市天之衣精工机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨恩乾
审 判 员 孙 毅
代理审判员 黄学辉
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 黄源榕