江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0792号
上诉人（原审被告）无锡市金越建筑工程有限公司，住所地江苏省无锡市南长区知足桥路98号。
法定代表人沈朴，该公司总经理。
委托代理人俞炳华，该公司员工。
委托代理人周锡良，无锡市南长区九鼎法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）梁会。
委托代理人周鹰，江苏三诚律师事务所律师。
原审被告邹明。
上诉人无锡市金越建筑工程有限公司（以下简称金越公司）因与被上诉人梁会、原审被告邹明买卖合同纠纷一案，不服无锡市南长区人民法院（2013）南商初字第1333号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年10月28日受理后，依法组成合议庭于2015年2月9日公开开庭进行了审理。上诉人金越公司委托代理人俞炳华及周锡良、被上诉人梁会及其委托代理人周鹰到庭参加诉讼。原审被告邹明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
梁会一审诉称：梁会与金越公司签订协议1份，自2011年12月起，梁会向金越公司承建的位于无锡市新区的无锡宏峰电子有限公司（以下简称宏峰公司）包装车间工程提供木板、木方等材料。2012年4月4日经核对确认，金越公司结欠梁会货款40.3万元，邹明（金越公司授权的宏峰公司工程项目负责人）为此出具了欠条，并口头承诺对该货款承担担保责任，后梁会继续供货合计82454元，金越公司共计结欠梁会货款485454元。经多次催讨，金越公司拒不履行债务。请求判令：一、金越公司支付梁会货款485454元及逾期付款利息；二、邹明对金越公司的还款义务承担连带责任。原审审理中，梁会撤回了其第一项诉请中关于逾期付款利息的主张。
金越公司一审辩称：2012年2月的协议主体系邹明与梁会，故梁会系与邹明之间发生的买卖关系；在甲方栏加盖的圆形金越公司项目部印鉴系邹明私自雕刻，金越公司项目部印鉴应为椭圆形印鉴，因此该印鉴不能改变协议主体是邹明的事实；协议中写明“原欠的货款”与梁会提交的2011年12月18日、2012年2月19日送货单载明的金额不相吻合；2012年4月4日邹明出具的欠条属个人债务，其与协议及送货单之间无丝毫可形成链接的证据，不能证明金越公司是欠款人；授权书上已载明邹明的相关授权范围，邹明向梁会购买材料属超越授权范围，金越公司无需承担责任；签收货物的人既非邹明也非金越公司，不能仅凭货物送到工地就推定由金越公司付款。综上，要求法院驳回梁会对金越公司的全部诉讼请求。
原审中梁会为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1.协议1份，证明梁会向宏峰公司工程提供木板、木方，金越公司与梁会之间存在买卖关系；2.欠条1份，证明截止至2012年4月4日，金越公司累计结欠梁会货款40.3万元；3.送货单9份，证明供货情况及所供货物由金越公司工作人员签收；4.授权委托书复印件、邹明名片、告知书、培训记录汇总表各1份，证明邹明是金越公司在宏峰公司工程负责人；5.工地现场照片若干，证明宏峰公司工程由金越公司承建，送货单上的签收人郭某是金越公司员工。
经质证，金越公司对证据1认为该证据真实性无法确认，项目部印鉴不能代表金越公司，该印鉴系邹明私自雕刻，根据合同相对性金越公司不承担责任。另外协议上载明6万多的货款，说明邹明可能已付过相关款项，所以履约对象不是金越公司；对证据2，认为40.3万元实际已包含协议所述的6万多元，但欠条欠款人为邹明，未加盖金越公司印鉴，只能证明邹明为履约主体；对证据3，认为送货单上实际签收人既非邹明亦非金越公司，不能仅凭货物送到工地就推定由金越公司付款，送货单合计的货款金额也与起诉标的金额不符；对证据4，认为授权委托书已载明邹明的授权范围，金越公司对于邹明超越授权范围的行为不能承受，名片及行为告知书则不能说明任何问题；对证据5，认为可能是宏峰公司写到照片中的铭牌上。
原审中金越公司为支持其答辩理由，提供了以下证据：1.金越公司在宏峰公司工程项目部印鉴样本1份，证明该项目部印鉴为椭圆形，协议上所加盖的圆形印鉴系邹明私自雕刻；2.邹明书写的承诺书1份，证明根据合同相对性，金越公司不应承担责任。经质证，梁会对证据1认为邹明使用过圆形印章，而且代表的是金越公司；对证据2，认为依据该承诺书可以证明木材款为485454元，金越公司清楚知道邹明的行为应由金越公司承担。
原审经审理查明：2011年12月，金越公司作为承包人与宏峰公司作为发包人签订建设工程施工合同1份，约定：工程名称为宏峰公司包装车间；工程内容为土建、水电、消防；资金来源自筹；工程款支付为基础完成付20%，二层楼面付15%，主体封顶付15%，外粉刷完成付10%，验收合格付10%，余款结算后1年内付清。2011年12月22日，金越公司向宏峰公司出具授权书1份，载明：现授权邹明为金越公司承建宏峰公司包装车间二期工程的现场项目负责人，全权负责该项目施工现场的施工安全、质量、进度及与宏峰公司的协调工作。
2012年2月21日，邹明与梁会签订协议1份，载明：今甲乙双方协商在宏峰公司工程的木板、木方由梁会方供货；原欠的货款6.5万元在2012年2月28日付清；第一层楼板浇筑完工，木板木方付总量的50%，第二层付总量的80%，工程主体封顶货款全部结清。落款处载明甲方邹明，乙方梁会。在甲方邹明落款处盖有金越公司无锡市宏峰电子项目部章（圆形）。邹明与梁会签订协议时向梁会出示了金越公司的授权书。原审审理中，梁会提供了2012年2月21日前的送货单2张，金额107676元，2012年2月25日至2012年3月27日送货单4张，金额259480元，2012年4月4日以后的送货单3张，金额82454元，上述送货单金额合计为449610元。送货单的签收人为郭某和周某某。
2012年4月4日，邹明向梁会出具欠条1份，载明“今欠梁会木板方子费计人民币40.3万元”。落款为欠款人邹明。
另查明：2012年3月2日，金越公司与邹明签订单位工程施工承包责任书1份，载明：承包责任人为邹明（现场项目经理），承包内容为宏峰公司包装车间二期工程的土建、消防水电，执行并完成金越公司与宏峰公司签订的该工程施工合同及补充协议的全部条款；该项目由签订本责任书的现场项目经理为第一责任人，全面负责该项目的管理及施工全过程，承担金越公司与宏峰公司所签订合同内容的责任及义务。
原审审理中，原审法院向宏峰公司进行调查，宏峰公司工作人员张某述称：宏峰公司按照与金越公司的合同约定已经支付了900多万，相关款项均是直接支付给邹明；对于梁会的木材款，宏峰公司并不清楚，相关付款明细只有邹明清楚。
2012年7月17日，邹明向金越公司出具承诺书1份，载明：“今邹明承诺关于木材款485454元及混凝土款700764元，木材款在2012年7月25日付20万元，混凝土款215300元在2012年7月25日付清；上述二项欠款是邹明本人行为与金越公司无关，欠条的项目部章未经公司授权系邹明本人刻制加盖；如7月25日不归还，承担一切损失及诉讼费用”。
原审审理中，原审法院向周某某进行调查，周某某述称：本案中涉及的相关由“周某某”签名的7张送货单均是由周某某签字，因周某某本人在老家原名为“周某某”，故周某某签名一直为“周某某”，但身份证上为周某。周某某还表示自己并不是金越公司员工，受邹明聘用到工地看工地及签收相关货物，梁会送的相关木板、木方均已经收到并用到宏峰公司工地上。关于宏峰公司项目部的印鉴，周某某并不清楚是何样式。
2013年7月5日，原审法院作出（2013）南商初字第64号民事判决书，判决金越公司支付无锡宏益混凝土公司相关货款，该案现已生效。在该案审理过程中，郭某陈述：郭某是由该工程现场负责人邹明聘用，属于金越公司员工，现场的建筑材料都是由郭某负责签收。在该案审理中，原审法院还向无锡振华建设工程质量检测有限公司调查，该公司提供了材料见证取样送检委托单（混凝土、砂浆试块）5份，载明委托单位为宏峰公司，施工单位为金越公司，预拌砼生产单位为宏益混凝土公司，工程名称为二期工程包装车间，在取样员、施工单位落款处有金越公司无锡市宏峰电子项目部（圆形）章。
上述事实，有建筑工程施工合同、单位施工工程承包责任书、授权书、协议、欠条、送货单、照片、名片、印鉴样本、身份证、承诺书及当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：邹明与金越公司签订内部承包责任书，明确邹明为项目负责人，同时金越公司还向宏峰公司出具授权书，向外亦承认了邹明为项目负责人的身份，因此可以确认金越公司对于邹明的授权系真实和明确的。邹明在与梁会签订协议时不仅向梁会出示授权书，还在协议上加盖了金越公司无锡市宏峰电子项目部章，故邹明与梁会签署协议应属有权代表金越公司的行为。综上，邹明代表金越公司与梁会签订的协议合法有效，金越公司与梁会之间买卖关系成立，金越公司及梁会均应按约履行义务。本案中，梁会将相关木材、木板按约交付并使用至金越公司在宏峰公司的工程中，结合欠条、送货单及承诺书，可以确认金越公司结欠梁会的货款金额为485454元，金越公司未能按约支付上述货款，现梁会要求金越公司支付木板、木材款项，原审予以支持。邹明作为工程承包人向梁会出具欠条，并向金越公司出具承诺书愿意对所欠梁会的木材款承担付款责任，故对于梁会要求邹明对金越公司的还款义务承担连带责任的主张，原审予以支持。梁会在原审审理中申请撤回对利息的主张，符合法律规定，原审予以准许。据此，经原审法院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，该院判决：一、金越公司应于判决生效后3日内支付梁会货款485454元；二、邹明对于金越公司的上述还款责任承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8580元，财产保全费3170元，公告费566元，合计12316元，由金越公司、邹明共同负担。
金越公司不服原审判决，向本院提起上诉称：案涉协议的主体系邹明与梁会，邹明擅自雕刻加盖“项目部”印鉴，该印鉴并非金越公司印鉴；原审中梁会明确自认该协议系“还款计划”性质，无疑与后来邹明确认欠款行为无直接联系，原审将邹明个人确认的欠款归责于金越公司，有失基本公正；邹明出具的欠条属个人债务，原审认定的周某某、郭某签收的送货单金额与欠条、协议载明的金额并不相符，不排除欠条系邹明与梁会之间恶意串通而虚拟的可能；周某某、郭某非金越公司员工，如果周某某、郭某是邹明聘用的员工，则周某某、郭某作为证人应当出庭质证，原审以另案调查的笔录作为本案定案的依据有违审判原则。综上，金越公司出具给邹明的授权委托书已就授权范围及其相对人进行明确，原审以邹明个人确认的欠款凭证来判令金越公司承担责任，无疑有违民法通则规定。请求二审撤销原审判决，依法驳回梁会对金越公司的全部诉讼请求。本案一、二审案件诉讼费均由梁会承担。
梁会辩称：宏峰公司工地的工程系由金越公司承建，梁会的建材是送到宏峰公司工地，根据邹明与金越公司之间签订的协议，金越公司所欠的货款就是欠梁会的货款，金越公司在宏峰公司工地树的牌子上载明郭某是施工员，郭某是金越公司员工。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，请求二审维持原判。
邹明未答辩。
二审经审理，对原审查明的事实予以确认。
二审另查明：二审中金越公司提供了以下证据：1.无锡市锡山区人民法院（2012）锡法商初字第0451号案件的庭审笔录，在该案庭审中有证人郭某陈述，证明郭某是受雇于邹明，期间郭某将大量的材料送到江阴璜塘塑业科技有限公司，案涉模板也是送到该公司；2.原审法院（2013）南商初字第64号民事判决书，证明郭某非金越公司员工，郭某是受雇于邹明；3.邹明于2015年2月7日出具的证明1份，证明案涉货物的交易主体是邹明而非金越公司。经质证，梁会对证据1、2的真实性均予以认可，但认为在该庭审笔录中，郭某并未提到过将梁会的模板转移到其他工地；对证据3，认为邹明出具的证明真实性无法确认，邹明是本案原审被告，不是证人，但是邹明出具的证明内容清楚表明梁会的建材是送到宏峰公司工地。
上述事实，有庭审笔录、民事判决书、证明及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案二审争议的焦点：本案中金越公司应否对邹明经手的债务承担偿付责任。
本院认为：根据查明的事实及现有证据，本案中金越公司应对邹明经手的债务承担偿付责任。理由如下：其一，金越公司在承建宏峰公司包装车间工程项目后将施工任务承包给邹明完成，并约定邹明为该项目的现场负责人，全面负责该项目管理及施工全过程，结合邹明在与梁会签订协议时不仅向梁会出示授权书还在协议上加盖金越公司无锡市宏峰电子项目部章，据此可认定邹明在施工过程中以金越公司名义采购建材属于职务行为；其二，邹明与梁会签订的协议及梁会提供的送货单均明确载明梁会的建材系送至金越公司所承建的宏峰公司工地，邹明亦对结欠梁会的货款出具了欠条予以确认。现金越公司否定该欠条的真实性，亦怀疑邹明出具的欠条系邹明与梁会之间恶意串通，但金越公司并未能提供其承建的宏峰公司工地所需木板等建材系梁会以外的其他人供应，及梁会与邹明之间存有恶意串通伪造木板等建材供应的证据；其三，梁会作为材料供应商，其已经按照邹明的要求向金越公司承建的宏峰公司工地提供了木板等建材，退一步讲，如果邹明确将梁会提供的部分建材运送至宏峰公司工地外的其他工地，亦应由金越公司向邹明追究建材去向或另行结算，而不能成为金越公司拒付梁会货款的合法理由。综上，邹明向梁会采购木板等建材，该职务行为产生的法律后果对外应由金越公司承担，故金越公司应对本案债务承担偿付责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律得当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8580元，公告费600元，合计9180元，由金越公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
代理审判员 王俊梅
代理审判员 张 涛
二〇一五年三月十日
书 记 员 尹 慧