吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延中民二初字第7号
原告：秦学英，住吉林省珲春市。
委托代理人：范立水，吉林德成律师事务所律师。
被告：珲春神洲药业有限公司。住所：吉林省珲春边境经济合作区2号小区。
法定代表人：袁晋隆，执行董事。
委托代理人：袁征。
委托代理人：黄雪芬，广东长昊律师事务所律师。
原告秦学英与被告珲春神洲药业有限公司（以下简称珲春神洲公司）、北京乔迁房地产信息咨询有限责任公司（以下简称北京乔迁公司）、北京绿岛医疗保健品有限公司（以下简称北京绿岛公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年1月16日作出（2012）延中民二初字第29号民事判决。宣判后，北京乔迁公司不服，向吉林省高级人民法院提起上诉。吉林省高级人民法院于2013年12月31日作出（2013）吉民二终字第105号民事裁定，撤销本院（2012）延中民二初字第29号民事判决，发回本院重审。重审过程中，秦学英于2014年3月6日向本院申请撤回对北京乔迁公司、北京绿岛公司的起诉，本院依法裁定予以准许。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。秦学英的委托代理人范立水，珲春神洲公司的委托代理人袁征、黄雪芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
秦学英诉称：2000年，秦学英（系黑龙江省北垦建筑总公司珲春公司的承包人）为珲春绿岛药业有限公司（以下简称珲春绿岛公司）施工。截至2002年7月6日，珲春绿岛公司尚欠秦学英工程款2866915元。后应珲春绿岛公司股东要求，秦学英将上述款项中的256万元以债转股的形式转为珲春绿岛公司的股权。2003年5月10日，珲春绿岛公司全体股东研究达成协议，秦学英转入珲春绿岛公司的股权退出，股款成为珲春绿岛公司的债务。2003年11月28日，珲春绿岛公司代秦学英分别与于得水、北京乔迁公司、北京绿岛公司签订股资转让协议书。2003年12月31日，珲春绿岛公司用前述受让人的资本公积及其他应付款调整股本结构，将秦学英的256万元股权调整为其他应付款，并通过会计事务公司的验资。2004年1月18日，珲春绿岛公司召开股东会，确认于得水、北京乔迁公司、北京绿岛公司分别受让上述股权，并通过章程修正案。2005年6月3日，秦学英与珲春绿岛公司签署协议书，确认珲春绿岛公司仍欠秦学英2366915元，并约定从2005年1月1日起以当月欠款额按年息10%计息，不足1个月的按1个月计算，每年12月31日前支付，逾期加息2倍（即20%）计入本金，最迟还款时间为2007年12月30日。截至2010年1月30日，珲春绿岛公司尚欠秦学英本金2341235元。珲春绿岛公司更名为珲春神洲公司。请求判令珲春神洲公司给付应付款2341235元及利息3355770元（从2005年1月1日至2012年2月29日，共计86个月，按年利率20%计算；此后的利息另行主张）。
珲春神洲公司辩称：1.珲春神洲公司不是本案的适格主体。珲春神洲公司不具有受让股权的资格，也不是涉案股权转让合同的当事人。2.秦学英的起诉超过两年诉讼时效。涉案股权转让时间为2004年1月18日，因受让人未支付转让款而恢复秦学英股权的时间为2004年8月16日。珲春绿岛公司和秦学英之间最后1份对账单的日期为2010年1月30日。3.秦学英的诉请没有事实和法律依据，应予驳回。理由如下：①2004年1月18日，珲春绿岛公司股东会形成附条件生效的股东会决议，将秦学英的股权转让并进行工商变更登记，但因股权受让人并未支付股权转让款，且股权转让协议及股东会决议中的签名“秦学英”均系伪造，此次工商变更无效。②秦学英向珲春市工商行政管理局提交的申诉材料表明秦学英否认本次股权转让的效力。③2004年8月6日，在珲春市工商行政管理局的监督批评下，珲春神洲公司进行纠错性工商变更登记，但因错误认知仅恢复秦学英200万元股权的股东身份。④现秦学英仍为珲春神洲公司的股东，秦学英与珲春神洲公司之间不存在债权债务关系。
秦学英为证明其主张向本院提交如下证据：
1.工商登记资料（2页），证明珲春绿岛公司的名称从珲春绿岛药业有限公司变更为珲春神洲药业有限公司。
珲春神洲公司对该组证据无异议。
2.黑龙江省农垦北安建筑安装总公司证明1份，证明秦学英享有涉案债权，具有诉讼主体资格。
珲春神洲公司认为该证据不足以证明秦学英主张的事实，只能证明工程款，但工程款已转为股本金，秦学英与珲春神洲公司之间不存在债权债务关系。
3.结算合同书（2002年7月6日）1份，证明秦学英与珲春神洲公司之间存在建筑工程关系，截至2002年6月30日，珲春绿岛公司尚欠秦学英工程款2866915元。
珲春神洲公司对该证据无异议。
4.补充协议书（2003年5月10日）1份，证明全体股东同意秦学英在珲春绿岛公司的股权退出。
珲春神洲公司对该证据无异议，但认为补充协议违反公司法强制性规定而无效。
5.工商登记资料（20页），证明秦学英在珲春绿岛公司的股权已全部转让，并进行了验资、财务处理及工商登记。
珲春神洲公司对该证据的真实性无异议，但认为因新增股东出资不到位，2004年8月6日又恢复了秦学英的股权，秦学英的股权并未转让。
6.协议书（2005年6月3日）1份，证明截至2004年4月26日，珲春绿岛公司尚欠秦学英2366915元，双方约定从2005年1月1日起以当月欠款额按年息10%计息，不足1个月的按1个月计算，每年12月31日前支付，逾期加息2倍计入本金。
珲春神洲公司对该证据的真实性无异议，但因该协议书所引用的2003年5月10日补充协议书无效，该协议书亦无效。工程款在2001年8月转为股权后不复存在。秦学英的股权并未转让，不存在秦学英主张的应付款。
7.对账单（2010年1月30日）1份，证明截至2010年1月30日，珲春绿岛公司尚欠秦学英2341235元，双方约定利息及违约金按2005年6月3日的协议书执行。
珲春神洲公司对该证据的真实性无异议，但认为能够证明双方对工程款、债权、股权没有区分，所以形成该对账单。
8.“撤回控告申请书”1份、“情况说明”1份、珲春市工商行政管理局对袁晋隆的询问笔录2份，证明珲春神洲公司主张的秦学英的股权未转让、秦学英否认转让行为、秦学英主张股东身份的事实不属实。
珲春神洲公司对撤回控告申请书的真实性无异议，但认为秦学英知晓股权未转让的事实。“情况说明”表明2004年3月18日的工商变更登记违背公司法。对2份询问笔录无异议。
9.（2012）延中民二初字第41号民事判决书，证明秦学英现在不是珲春神洲公司的股东，没有秦学英的份额。
珲春神洲公司对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关。
10.（2012）延中民四初字第8号民事裁定书、起诉状各1份，证明秦学英的起诉未超过诉讼时效。
珲春神洲公司对该组证据的真实性无异议，但认为不能证明秦学英主张的事实，只能证明秦学英与珲春神洲公司之间在债转股前存在债权债务关系。
11.协议书（2011年2月14日）1份，证明秦学英与珲春神洲公司之间存在债权债务关系，秦学英多次向珲春神洲公司主张债权，没有超过诉讼时效。
珲春神洲公司对协议书中印章“珲春神洲药业有限公司”的真实性无异议，但对协议书的真实性有异议。理由为：①2011年4月15日，珲春市工商行政管理局核准珲春绿岛公司更名为珲春神洲公司，2011年4月20日后，珲春神洲公司才从公安局领取“珲春神洲药业有限公司”字样的公章；②至2011年2月14日，珲春神洲公司与珲春华瑞参业生物工程有限公司还没有任何联系，无法预测2012年的分红情况；③协议书中载明的欠付数额与2010年1月30日对账单载明的不符。
本院认证如下：对证据1、2、3、4及证据8中珲春市工商行政管理局对袁晋隆2份询问笔录，珲春神洲公司无异议，本院予以采信。对证据5、6、7、10，珲春神洲公司对其真实性无异议，前述证据能够证明秦学英主张的事实，本院予以采信。对证据8中的“撤回控告申请书”和证据9，珲春神洲公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，对其证明目的不予采纳。对证据8中的“情况说明”，因结合其他证据能够认定其内容，本院予以采信。对证据11，虽然珲春神洲公司对其真实性持有异议，但鉴于珲春神洲公司对其中加盖的印章“珲春神洲药业有限公司”的真实性无异议，且未在本院指定的期限内申请鉴定，亦未提供充分有效的反驳证据，本院对该证据予以采信。
珲春神洲公司为证明其主张向本院提交如下证据：
1.2004年8月6日珲春绿岛药业有限公司股东会决议1份，证明因受让人资金不到位，恢复秦学英的股东资格，已办理股权转让变更登记，该决议是对2004年1月18日秦学英股权转出决议的补正。
秦学英对该证据的真实性无异议，但认为本次公司变更登记材料中的签名“秦学英”都是伪造的，秦学英既不知情也不认可，该证据不能证明珲春神洲公司主张的事实。
关于本次公司变更登记材料中的签名“秦学英”是否为秦学英本人所为，珲春神洲公司陈述：对于所有股权转让和股权分配，珲春绿岛公司与秦学英之间都有意思联络，是秦学英的真实意思表示。
2.各股东出资证明及确认书1份，证明2004年8月6日恢复秦学英的股东身份是秦学英的真实意思表示。
秦学英对该证据的真实性无异议，但认为该证据是在公司登记时留下的，只有签名，该证据不能证明珲春神洲公司主张的事实。
3.企业机读档案登记资料2份、珲春市工商行政管理局声明1份，证明秦学英现仍为珲春神洲公司的股东，出资额为200万元。
秦学英对2份企业机读档案登记资料的真实性无异议，但认为企业机读档案登记资料只能证明秦学英现被登记为珲春神洲公司的股东。珲春市工商行政管理局声明没有具体指向，与本案无关，该组证据不能证明珲春神洲公司主张的事实。
4.申诉材料1份，证明：①秦学英对2004年1月18日股权转让提出异议；②秦学英以股东身份要求工商局维护股东权益；③秦学英明知2004年1月18日股权转让未成功。
秦学英对该证据的真实性无异议，但认为不能证明珲春神洲公司主张的事实。申诉属实，但此后秦学英对2004年1月18日的股权转让又予以认可。
5.验资报告1份，证明因受让人未实际出资，恢复秦学英的股东身份。
秦学英对该证据的真实性无异议，但认为不能证明珲春神洲公司主张的事实，而能证明股份已转让，受让人的出资方式是资本公积和其他应付款，股款存于珲春神洲公司。
6.协议书（2003年10月19日）、增资扩股协议书（2003年11月28日）各1份，证明北京乔迁公司对珲春绿岛公司的投资是以债转股的增资行为，而不是受让秦学英的股权。
秦学英对该组证据的真实性无异议，但认为不能证明珲春神洲公司主张的事实，只能证明北京乔迁公司、于得水将成为珲春绿岛公司的股东。
7.2014年6月6日北京绿岛公司出具的声明1份，证明北京绿岛公司对2003年11月28日的股资转让协议不予认可。
秦学英认为证人应到庭作证，故不应采信该证据。
8.“关于延经会师验字（2003）第025号验资报告的说明”1份，证明秦学英将256万元股权直接转让给受让人，所谓的退出后由公司统一转让是秦学英的扩大理解。
秦学英认为证人应到庭作证，该证据内容没有依据，故不应采信该证据。
9.2004年3月18日公司变更登记材料（31页），证明北京绿岛公司、于得水、北京乔迁公司的出资是属于新增注册资本，这次变更资金没有实际到位。
秦学英对该组证据的真实性无异议，但认为不能证明珲春神洲公司主张的事实，能证明新增股东及股权变更的事实。
10.2004年10月19日公司变更登记材料（24页），证明由于北京乔迁公司没有实际出资，2004年3月18日的公司变更登记是错误的。
秦学英对该证据的真实性无异议，但认为不能证明珲春神洲公司主张的事实。
本院认证如下：对证据1、10和证据3中2份企业机读档案登记资料的真实性，秦学英无异议，但主张证据1、10中的签名“秦学英”均非秦学英本人所为。本院对其真实性予以确认；珲春神洲公司虽主张珲春绿岛公司与秦学英就受让股权的事宜有过意思联络，但秦学英对此不予认可，且珲春神洲公司所举证据不足以证明其事实主张，故对其证明目的不予采纳。对证据3中珲春市工商行政管理局声明，秦学英认为该声明的内容与本案无关，秦学英的质证意见成立，故不予采信。对证据2、4、5、6、9的真实性，秦学英无异议，本院对其真实性予以确认，因前述证据不能证明待证事实，对其证明目的不予采纳。对证据7，因秦学英持有异议，且该证据内容缺乏证据支持，本院不予采信。对证据8，秦学英虽提出异议，但因结合其他证据能够认定该证据内容的真实性，本院予以采信。
本院根据双方当事人的庭审陈述及采信的其他证据，查明如下事实：
秦学英曾为珲春绿岛公司进行工程施工。截至2002年7月6日，珲春绿岛公司尚欠秦学英工程款2866915元。后秦学英将上述款项中的256万元转为其在珲春绿岛公司的股权。
2003年5月10日，珲春绿岛公司的其他股东一致同意秦学英转让其在珲春绿岛公司的256万元股权。2003年11月28日，北京乔迁公司、北京绿岛公司、于得水分别与秦学英签订股权转让合同，分别受让200万元股权、36万元股权、20万元股权。珲春绿岛公司申请办理相应工商变更登记。工商登记材料中2003年12月31日延经会师验字（2003）第025号验资报告显示，前述受让人分别以资本公积或其他应付款向珲春绿岛公司交付应付股权转让款（200万元、36万元、20万元）。珲春绿岛公司2003年12月31日记账凭证（月连续号172）显示，珲春绿岛公司应付秦学英256万元。
珲春绿岛公司向珲春市工商行政管理局提交的工商变更登记材料中2004年1月18日股东会决议载明：“1.股东袁冰股资由1024万元减少到820万元，其中100万元转给张书艺，80万元转给于得水，23万元转让给张志扬，1万元转让给龚江。2.股东秦学英股资256万元全部撤出，由公司统一转让给北京乔迁房地产咨询有限公司200万元，北京绿岛医疗保健品有限公司36万元，于得水20万元，并退出股东会。3.公司注册资本由1600万元增加到2000万元，其中股东袁晋隆增加出资244万元；张志扬增加出资77万元；刘书娥新出资60万元；龚江增加出资19万元。4.新增股东北京乔迁房地产咨询有限公司应出资200万元，于得水应出资100万元，张书艺应出资100万元，在公司与上述新增股东分别签订的投资合同有效期限内若上述出资不能到位，则转让股权给上述新增股东的原股东有权单方变更其转让的股资归属，并办理相应的工商变更登记。”
延经会师验字（2003）第025号验资报告附件（二）验资事项说明第四条第（二）款载明：“原股东秦学英股本256万元，全部退出后由公司统一转让给北京乔迁房地产咨询公司200万元、北京绿岛医疗保健品有限公司36万元、于得水20万元。”延边经纬会计事务有限责任公司2014年6月10日出具的“关于延经会师验字（2003）第025号验资报告的说明”载明：“经核实，本公司于2003年12月31日出具的延经会师验字（2003）第025号验资报告附件（二）验资事项说明第四条第（二）款关于‘原股东秦学英股本256万元，全部退出后由公司统一转让给北京乔迁房地产咨询公司……’的描述，应正确理解为‘原股东秦学英股本256万元，分别转让给北京乔迁房地产信息咨询有限公司……’。”
2004年8月6日，珲春绿岛公司未经秦学英同意恢复其股东身份。同年10月19日，珲春绿岛公司对前述事项进行工商变更登记。
2005年6月3日，秦学英与珲春绿岛公司签署协议书，内容为：“珲春绿岛药业有限公司欠秦学英（黑龙江省北垦建筑总公司珲春公司）的工程款按二OO三年五月十日补充协议书约定应在二OO三年十二月三十日前还清（退股），但至今没能履约。从二OO四年四月二十六日截止到现在仍欠款2366915元，经双方协商，珲春绿岛药业有限公司同意从二OO五年一月一日起按月计息，以当月欠款额按年息10%的利息支付给秦学英，不足一个月的按一个月计算，每年的十二月三十一日前支付。如不能按时支付，加息2倍计入本金。珲春绿岛药业有限公司应积极筹措资金，争取早日还清欠款。最迟还清欠款的时间为二OO七年十二月三十日，否则秦学英将保留诉讼法律的权利。如果绿岛药业有限公司产权有变动，产权出售所得应首先偿还本欠款。”
2010年1月30日，秦学英与绿岛公司签署对账单，内容为：“截止2010年1月30日，珲春绿岛药业有限公司欠秦学英（黑龙江省北垦建筑总公司珲春公司现更名为黑龙江省农垦北安建筑安装总公司珲春分公司）工程款：贰佰叁拾陆万陆仟玖佰壹拾伍元整，￥2366915.00元。上款系珲春绿岛药业有限公司免剪中药厂主车间、综合楼、和附属工程的土建工程款所欠付的本金，减去用桶装水及药品等25680元（两个欠条19280元＋6400元），欠本金2341235.00元。利息及违约金按二OO五年六月三日《协议书》执行，至结清全部款项为止。”
另查明：2011年4月15日，珲春绿岛公司更名为“珲春神洲药业有限公司”（即珲春神洲公司）。
秦学英持有的落款日期为2011年2月14日的协议书中加盖珲春神洲公司公章。对加盖公章的时间，双方均未提供证据予以证明。该协议书载明（甲方为珲春神洲公司，乙方为秦学英）：“截止今日，甲方欠付乙方总计236万元（包括黑龙江省北垦建筑总公司珲春公司工程款转入股份的款项）…”
还查明：2012年2月27日，秦学英以珲春神洲公司拖欠23412350元及利息3355770元为由，向本院提起诉讼，要求珲春神洲公司立即给付前述款项。2012年6月27日，秦学英向本院提出撤诉申请，本院依法作出（2012）延中民四初字第8号民事裁定书，准许秦学英撤回起诉。同日，本院受理秦学英与珲春神洲公司、北京乔迁公司、北京绿岛公司股权转让纠纷一案。
本院认为，本案争议的焦点问题为：一是珲春神洲公司是否为适格被告；二是秦学英的起诉是否超过诉讼时效；三是秦学英提出的珲春神洲公司支付应付款2341235元及其利息3355770元的诉讼请求应否得到支持。
第一，关于珲春神洲公司是否为适格被告的问题。秦学英提起本案诉讼，明确向珲春神洲公司主张权利，并提供相关证据，有具体的诉讼请求和事实、理由，符合法律规定。珲春神洲公司为本案的被告主体适格。
第二，关于秦学英的起诉是否超过诉讼时效的问题。2010年1月30日，珲春绿岛公司与秦学英签署对账单确认欠款数额，但未约定债务履行期限。珲春绿岛公司对秦学英持有的落款日期为2011年2月14日协议书中加盖的珲春神洲公司公章的真实性不持异议，且其未举证证明存在盗用公章的事实。该协议书中载明的落款日期虽为2011年2月14日，但珲春神洲公司更名时间为2011年4月15日，双方均未举证证明该协议书签订及在该协议书上加盖公章的时间。故应认定珲春神洲公司于2011年4月15日后加盖公章，2011年2月14日至加盖公章前秦学英曾向珲春神洲公司主张过权利、珲春神洲公司认可截至加盖公章时珲春神洲公司尚欠秦学英236万元。此外，秦学英于2012年2月27日以珲春神洲公司拖欠23412350元及利息3355770元为由，曾向本院提起诉讼，要求珲春神洲公司立即给付前述款项。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”之规定，秦学英于2012年6月27日提起本案诉讼，未超过法定二年诉讼时效期间。珲春神洲公司提出的诉讼时效抗辩主张依法不能成立，本院不予支持。
第三，关于秦学英提出的珲春神洲公司支付应付款2341235元及其利息3511852.50元的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”秦学英于2003年11月28日与北京公司、北京绿岛公司、于得水分别签订的股权转让合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，并经时任珲春神洲公司的其他股东一致同意，属合法有效。延经会师验字（2003）第025号验资报告及“关于延经会师验字（2003）第025号验资报告的说明”均对此予以确认。北京乔迁公司、北京绿岛公司、于得水应支付秦学英股权转让款。珲春绿岛公司2003年12月31日记账凭证显示珲春绿岛公司应付秦学英2560000元。此后，珲春神洲公司分别于2005年6月3日、2010年1月30日，与秦学英签订协议书、对账单，确认珲春神洲公司尚欠秦学英款项数额。且期间陆续以不同方式清偿部分款项。据此，应认定前述受让股权的股东应付股权转让款的债务已转移给珲春神洲公司，秦学英与珲春神洲公司形成债权债务关系。
关于珲春神洲公司提出的秦学英已恢复股东资格的抗辩主张。根据秦学英在本案中认可的2004年1月18日股东会决议第4条内容，转让股权的原股东在北京乔迁公司等新股东出资不倒位时有权单方变更其转让的股资归属，并办理相应的工商变更登记。2004年8月6日珲春绿岛公司就股权变更相关事项申请工商登记变更登记时，所提交的股东会决议中“秦学英”的签名并非秦学英本人书写，他人代签并未取得原股东秦学英的授权，且秦学英对其重新受让股权持有异议。故珲春神洲公司的此项抗辩主张，缺乏事实与法律依据，不能成立。
综上，秦学英要求珲春神洲公司给付应付款2341235元的请求，符合法律规定，应予支持。
根据本案查明的事实，秦学英与珲春神洲公司之间关于从2005年1月1日起，按月计息，以拖欠的应付款为本金，按年利率10%计息的约定不违反相关法律规定。但双方并未明确约定按年利率20%计息，且“加息2倍计入本金”的约定于法相悖。秦学英提出的按20%计息的主张缺乏事实与法律依据。秦学英主张自2005年1月1日至2012年2月29日的利息，不违反法律规定，应予支持。珲春神洲公司应给付秦学英利息1677885元（2341235元×（10%÷12）×86个月］。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，判决如下：
一、被告珲春神洲药业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告秦学英2341235元及利息1677885元；
二、驳回原告秦学英的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费51679元，由被告珲春神洲药业有限公司负担36458元，由原告秦学英负担15221元，保全费5000元，由被告珲春神洲药业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 太 熹
审判员 俞顺花
审判员 沙 卓
二〇一五年五月五日
书记员 朴亨权