安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民一终字第00246号
上诉人（原审原告）：安徽金中大钢结构有限公司，住所地合肥高新区石楠路1号，组织机构代码73496787-8。
法定代表人：刘正源，总经理。
委托代理人：徐小华，安徽安泰达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽滴滴节水科技有限公司，住所地合肥市蜀山区淠河路79号团安村13幢1单元102室，组织机构代码55780217-4。
法定代表人：时翠云，董事长。
委托代理人：陶政，安徽世邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：时翠云。
委托代理人：陶政，安徽世邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵定成。
委托代理人：陶政，安徽世邦律师事务所律师。
上诉人安徽金中大钢结构有限公司（以下简称金中大公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服合肥市高新技术产业开发区人民法院（2014）合高新民一初字第01405号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
一审经审理查明：2013年5月6日，金中大公司（甲方）与安徽滴滴节水科技有限公司（以下简称滴滴节水公司，乙方）签订《合作协议》，约定1、甲、乙双方合作拟成立安徽正源环保科技有限公司，公司地址为合肥高新区石楠路1号，法定代表人赵定成，甲方以货币形式出资，出资额4000000元，占公司股份40%，乙方以专利形式出资，占公司股份60%；2、甲方需要实际投入资金1000000元，提供1000平方米生产厂房及100平方米办公场所。
2013年5月20日，金中大公司（甲方）与滴滴节水公司（乙方）签订《厂房租赁合同》，约定1、甲方将合肥高新区的厂房租赁给乙方使用，面积2500平方米，租赁期限为5年，自2013年6月1日至2018年5月30日；2、租金每月每平方20元，物业管理费每月每平方0.5元，每季度租金及物业管理费153750元；3、租赁保证金为51250元，于合同生效后一周内向甲方支付，2013年6月1日前向甲方一次性支付本季度的租金及物业管理费。2013年6月20日，甲、乙双方又签订《经营场所租赁协议》，约定1、甲方将合肥高新区石楠路1号301办公室给乙方使用，建筑面积50平方米，租用期限10年，自2013年7月1日至2023年7月1日；2、乙方向甲方一次性支付租金20000元（其中一年租金15000元、押金5000元），乙方需另行支付水电费、取暖费、电话费，付款方式为年付，提前一个月支付第二年租金。租赁合同及协议签订后，金中大公司未向滴滴节水公司收取过任何租赁费用，滴滴节水公司曾经在金中大公司提供的厂房及办公室内经营办公，后双方产生争议并终止了合作。金中大公司遂起诉至原审法院，请求判令：1、滴滴节水公司支付租赁费681250元（办公室租赁费计算期限，2013年7月1日至2014年6月30日，计15000元；厂房租赁费计算期限，2013年6月1日至2014年6月30日，计666250元，后期租赁费应计至实际发生日止）、违约金176670元，合计857920元；2、时翠云、赵定成对上述款项在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东间承担连带责任。
原审法院审理后认为：案涉《厂房租赁合同》及《经营场所租赁协议》的订立均发生在金中大公司与滴滴节水公司合作期间，按照双方合作协议的约定，金中大公司有“提供1000平方米生产厂房及100平方米办公场所”的义务，金中大公司亦自认提供厂房及办公室系作价出资行为，双方之间并不存在事实上的租赁合同关系，金中大公司的诉讼请求依法不能成立，该院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回金中大公司的诉讼请求。案件受理费12380元，减半收取为6190元，由金中大负担。
金中大公司上诉称：本案案由是租赁合同纠纷，应根据合同法的规定来规范当事人之间的权利义务关系。双方之间曾经虽然有合作关系，但是合作方式系金中大公司对滴滴节水公司增资300万元，占滴滴节水公司60%的股份，并于2013年9月6日办理了股权变更登记。在合作过程中滴滴节水公司为改善生产经营条件，将生产、办公场所搬迁到金中大公司的生产经营场所处，滴滴节水公司也自认使用了该办公室厂房，并将企业注册地址办理了变更登记。但是2014年3月，时翠云、赵定成向庐阳区法院起诉，撤销了工商变更登记，金中大公司的股东资格被依法撤销，金中大公司与滴滴节水公司之间以房租款作为出资对价的前提已经不存在，一审以出资义务判决驳回我方诉讼请求的理由不能成立。请求撤销原判，改判支持我方一审全部诉讼请求。
滴滴节水公司、时翠云、赵定成共同辩称：双方不存在租赁关系，双方是合作关系，在合作关系的协议中双方明确约定了双方的权利义务，包括出资和协助义务。在合作过程中，章军违规盗用滴滴节水公司的公章，变更虚假工商登记，导致双方合作无法继续。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
除一审查明事实外，二审另查明：2013年5月26日，滴滴节水公司（甲方）与金中大公司（乙方）签订合作协议，约定乙方成为甲方的股东，拥有甲方60%的股权，工商登记股东为章军，原股东赵定成、时翠云占甲方40%的股份，公司注册资本增加到500万元。协议中对乙方的权利义务约定有：实际投入资本100万元（根据经营需要分批投入）；提供2500平方米的厂房及100平房米的办公场所，厂房租金为20元每平方米每月，办公场所租金为2万每年作为实际入股对价。
二审另查明：2014年5月19日，合肥市庐阳区人民法院作出（2014）庐行初字第00021号民事判决，该判决查明：2013年9月5日，滴滴节水公司委托王文晶向合肥市工商局申请工商变更登记，将滴滴节水公司的注册资本由200万元变更为500万元，其中时翠云出资30万元，赵定成出资170万元，新增股东章军出资300万元。合肥市工商局于2013年9月6日对滴滴节水公司的该变更申请予以核准。该判决认为：滴滴节水公司在向合肥市工商局申请变更登记时，所提交的《公司变更登记申请书》无公司法定代表人签字，滴滴节水公司在申请公司变更登记前，其股东时翠云、赵定成并未召开关于修改公司章程、增加公司注册资本的股东会，故滴滴节水公司向合肥市工商局提交的《股东会决议》、《章程修正案》并非真实存在。据此依据《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项的规定，判决撤销合肥市工商局于2013年9月6日核准滴滴节水公司变更登记的具体行政行为。
本院认为：金中大公司与滴滴节水公司关于合作事宜，先后于2013年5月6日、2013年5月26日签订两份合作协议，5月26日的合作协议签订在后，且依据目前双方举证以及合肥市庐阳区人民法院作出的（2014）庐行初字第00021号民事判决所查明事实，2013年5月26日签订的合作协议为双方实际履行协议。该合作协议系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效。庐阳区人民法院判决撤销合肥市工商局的变更登记系因为该变更登记在合肥市工商局申请办理过程中，因缺少相关法定材料所致。但可以通过后续补正的方式重新向合肥市工商局申请变更登记，故该增资及股权变更登记被撤销并不影响金中大公司与滴滴节水公司合作协议的效力。金中大公司主张因该变更登记被撤销而导致双方合作协议无效的主张没有依据，本院不予采信。
合作协议签订后，金中大公司向滴滴节水公司提供厂房及办公用房均系该合作协议中约定的金中大公司负有的出资义务。现金中大公司未有证据证明该协议已被解除，且该合作协议中也未约定滴滴节水公司负有向金中大公司支付房屋租赁费用的合同义务，故金中大公司向滴滴节水公司主张房租租赁费用没有事实和法律依据。金中大公司如认为滴滴公司在履行该合作协议中存在违约行为可另案进行主张，本案不予处理。综上，原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12379元，由安徽金中大钢结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 勇
审 判 员 马枫蔷
代理审判员 余海兰
二〇一五年三月十日
书 记 员 朱 敏
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。