广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民二终字第68号
上诉人（原审原告）：广东天耀进出口集团有限公司。住所地：佛山市禅城区。
法定代表人：吴启超。
委托代理人：陆昕，广东国鼎律师事务所律师。
委托代理人：吴书瀚，广东国鼎律师事务所律师助理。
上诉人（原审被告）：南储仓储管理有限公司广州分公司。住所地：广州市黄埔区。
法定代表人：许玉军。
委托代理人：梁立全，广东广悦鸿鼎律师事务所律师。
委托代理人；李文平，南储仓储管理有限公司职员。
被上诉人（原审被告）：南储仓储管理有限公司。住所地：佛山市禅城区。
法定代表人：陈振亮。
委托代理人：梁立全，广东广悦鸿鼎律师事务所律师。
委托代理人；李文平，南储仓储管理有限公司职员。
上诉人广东天耀进出口集团有限公司（以下简称天耀公司）、南储仓储管理有限公司广州分公司（以下简称南储广州公司）与被上诉人南储仓储管理有限公司（以下简称南储公司）仓储合同纠纷一案，上诉人天耀公司、南储广州公司不服广州市黄埔区人民法院（2012）穗黄法民二初字第100号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年4月20日，天耀公司（甲方）与南储广州公司（乙方）签订一份《仓储协议书》，由南储广州公司提供储存地点供天耀公司存放塑料等物料，协议书第四条约定，乙方的仓储条件须达到国家法律规定对仓储的要求，乙方对甲方货物的存入、存放、保管和出库须满足甲方货物特性的要求；第八条约定，已接收的货物如在运输或保管过程中被污染、损坏或丢失，乙方负责清理、修复，造成损失的必须赔偿。合同有效期自2011年4月20日至2013年4月20日。此后，天耀公司将河南联创化工有限公司生产的大约600吨聚氯乙烯树脂（产品型号为SG-5，品牌为黄河牌，每包净含量为25KG）入库南储广州公司的大朗仓仓储。
2011年8月23日，天耀公司（供方）与案外人深圳市宝恒丰五金塑胶有限公司（需方，以下简称宝恒丰公司）签订一份《购销合同》，合同第一条约定，由供方向需方出售PVCSG-5（联创）90吨，每吨7900元，包装按照25KG／包包装，总货款为711000元；第二条约定，双方结算方式为款到发货，供方收到预付款后将货物送到需方指定的地点；第四条约定，货物质量标准按照生产厂家的出厂标准。24日，宝恒丰公司通过银行转账向天耀公司支付款项为316000元；25日，天耀公司（供方）与案外人宝恒丰公司（需方）又签订一份《购销合同》，由供方向需方出售PVCSG-5（联创）210吨，货款总额为1659000元。8月29日，天耀公司出具《提货通知书》形式向南储广州公司大朗仓提货90吨，数量为3600件，每包25KG／包。
9月2日，宝恒丰公司向天耀公司发《函》称，我司于2011年8月23日以及2011年8月25日分别与贵司签订90吨和210吨PVCSG-5（联创）销售合同，但我司在8月30日收到第一批货物时却发现货物有大量被白蚁蛀咬，破包泄露严重，贵司当天所送90吨货物，我司只能收下23.5吨，余下66.5吨原车退回贵司。由于贵司货物损毁严重，不能如约履行，我司决定终止执行上述两个合同并保留追究贵司不能完全履约的责任。2011年9月15日，天耀公司出具上述23.5吨货物的增值税发票。同日，天耀公司向南储广州公司发《函》称，天耀公司于2011年2月至3月期间分批存入600吨PVCSG-5（黄河）于大朗仓，8月29日提90吨出仓送客户，客户投诉货物有被白蚁蛀过的痕迹，而且面积颇大，稍有搬动则泄露严重。而且有理由相信因被白蚁所蛀，会直接影响产品的品质，对产品的使用会发生严重的影响，我司客户只能勉强暂收23.5吨，剩余66.5吨的货物原车拉回贵司大朗仓，如果这23.5吨PVC，我司客户检测有问题或者使用的时候发生质量问题的话，那么退货给我司而且或保留追索我司的责任。这90吨PVC，我司的销售价格是7900元／吨，由于贵司对我司的PVC仓储保管出现如此严重的事故，而导致这批货物已经不能正常的销售甚至影响生产使用，这将让我司蒙受严重的经济损失，我司是绝对不能接受的，贵司必须在2011年9月7日前以书面形式给予我司解决这次事故以及赔偿方案，否则我司将采取法律行动维护合法权益。2011年9月6日，天耀公司向宝恒丰公司退回货款130350元。
9月7日，南储广州公司向天耀公司发出传真称，贵司函件提到货物被白蚁蛀咬现象，经我司查实为2011年5月中旬期间，因天气返潮，我司大朗仓出现了白蚁，贵司存放于该仓库的黄河牌SG-5型PVC，发现部分有被白蚁蛀咬表层包装的现象，我司随即请白蚁防治公司进行了灭杀处理。本着认真负责的态度，我司将对贵司本批次的货物做详细的分拣处理，清点出所受损的货物，在确定最终受损数量后，再与贵司做进一步的磋商，以确定对受损货物的处理方案。
2011年9月13日，天耀公司向南储广州公司发《函》称，天耀公司现仍有276.5吨PVC存放在南储广州公司大朗仓，现向南储广州公司提出如下赔偿方案：1、有被白蚁蛀咬过的货物，贵司须全额赔偿我司；完全没有白蚁蛀咬痕迹的货物，贵司需赔偿我司差价损失；我司的仓租截止至8月30日止，该批货物贵司须按银行贷款利息付我司利息，货值按7900元／吨计算；请商检对货物进行检验，商检费用由贵司支付；8月30日出货90吨及退货的运费由贵司承担。请贵司及时作出处理，否则白蚁不断侵蚀货物，损失将不断扩大。14日，南储广州公司员工在该函件上写明“此件已收阅，我司将尽快以书面形式答复贵司。
至于存放于南储广州公司仓库34.95吨的涉案货物，包装被白蚁蛀咬，包装破损严重，影响到产品品质和价格。在本案审理过程中，天耀公司与南储广州公司共同协商一致对上述货物进行先行处理。2012年8月27日，天耀公司与案外人佛山市优广贸易有限公司签订一份《购销合同》，约定由天耀公司将涉案34.95吨货物出售给佛山市优广贸易有限公司，单价为4000元／吨。合同第二条约定，货到电汇付款，天耀公司约于2012年8月31日将货物送到需方指定地点；第五条约定，本批货物因在南储大朗仓仓储期间被白蚁蛀咬，存在破损泄露等问题，因此实际交易数量以货物到达案外人时的实际过磅净重量为准（需扣除包装袋重量）。同日，天耀公司的委托代理人陆昕与南储公司、南储广州公司的委托代理人对上述涉案货物的最终重量进行了确认：毛重：46660公斤（含包装重量）；净重34450公斤（含包装袋）；包装袋：0.19公斤／个×1398个=265.62公斤；出场货物净重：34450-265.62=34184.38公斤。
另查明：2011年10月17日，天耀公司与案外人中山市南区彩绘人造花厂签订一份《购销合同》，由天耀公司向其出售PVCSG-5（联创）共计25吨，单价为人民币6800元，结算方式为款到发货，送货方式为到大朗仓自提；18日，天耀公司与案外人中山市南区彩绘人造花厂签订一份《购销合同》，由天耀公司向其出售PVCSG-5共计5吨，单价为6800元；中山市南区彩绘人造花厂通过中国工商银行小额支付系统分别向天耀公司支付两笔货款分别为34000元和170000元。天耀公司已经交货。
2011年10月20日，天耀公司与案外人佛山市禅城区荣林达塑料厂签订一份《购销合同》，由天耀公司出售PVCSG-5共计70吨，单价为6450元／吨，结算方式为货到付款，送货方式为送货到案外人指定地点；10月27日，佛山市禅城区荣林达塑料厂通过中国工商银行向天耀公司支付货款451500元。天耀公司已经交货。
2011年10月20日和24日，天耀公司与案外人佛山市鸿硕塑料电器有限公司分别签订两份《购销合同》，约定由天耀公司分别向案外人出售50吨和80吨PVCSG-5，单价为人民币6450元，实行货到付款，由天耀公司送货到案外人指定地点。佛山市鸿硕塑料电器有限公司自2011年10月24日至2011年12月6日通过广发银行分四批次向天耀公司支付货款。天耀公司已经交货。
2011年11月15日，天耀公司向南储广州公司发《函》称，天耀公司存放于南储广州公司仓库11060包，每包重25千克，总计276.5吨PVCSG-5（黄河），因南储广州公司原因导致部分货物被白蚁蛀咬，经南储广州公司对此部分货物分拣后，分批将从外观上看未被蛀咬的货物提货出仓，退货数量以及短缺数量已与车队对数，所退货物还存放于车队，南储广州公司已承诺赔偿天耀公司。现天耀公司仍有1398包（总计34.95吨）存放于南储广州公司仓库，此部分货物被白蚁蛀咬严重，无法销售，现要求南储广州公司给出赔偿方案并于本周内书面回复天耀公司。16日，南储广州公司员工对《函》进行签收。同日，天耀公司向南储广州公司发送书面《函》，要求南储广州公司承担客户退回66.5吨货物的送货运费2992.5元、退货运费1662.5元以及装车费997.5元（总计5652.5元）。
2011年11月28日，天耀公司与案外人佛山市南海区松岗明珠塑料有限公司签订一份《购销合同》，由天耀公司向案外人出售PVCSG-5合计30吨，单价为6850元／吨，结算方式为货到收15天支票，由天耀公司送货到指定地点。2011年12月22日，佛山市南海区松岗明珠塑料有限公司通过银行转账方式向天耀公司支付货款205500元。其中天耀公司从南储广州公司的大朗仓交付11.55吨。
再查明：2012年6月6日，宝恒丰公司向天耀公司出具《退货说明》，内容如下：我司于2011年8月23日以及25日与天耀公司签订了90吨和210吨的PVCSG-5（创联）购销合同，首张合同履行时我司预付40吨货款，天耀公司按照合同发90吨货物到我司，我司验收后再付剩余货款。但30日我司在卸第一车货时便发现袋装的PVCSG-5（创联）有被白蚁蛀咬的情况，包装破损严重，在卸货过程中，由于货物被白蚁蛀咬严重，稍微移动便会泄露，部分货物甚至大部分泄露只剩下包装纸。卸货人员需要很小心的挑选出没有破损的货物，一个上午仅挑选出23.5吨（470包）相对完好的货物，被白蚁蛀咬的货物破损严重，也有可能被污染，将直接影响我司产品质量，因此我司决定只收下挑拣出的23.5吨货物，余下的66.5吨货物原车退回。我司已向天耀公司足额支付货款。
另，南储广州公司是南储公司登记注册设立的分公司。
以上事实，由天耀公司、南储公司、南储广州公司所提交的证据以及当事人的陈述所证实。
天耀公司在原审时的诉讼请求为：1、南储公司、南储广州公司向天耀公司共同赔偿损失644086.17元（暂计至2012年2月20日）；2、南储公司、南储广州公司共同承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为，天耀公司与南储广州公司签订的《仓储协议书》，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、禁止性、效力性规定，应属合法有效，合同的当事人均应当按照合同的约定行使权利、履行义务，否则要承担相应的法律责任。南储广州公司提供的大朗仓出现白蚁，导致天耀公司仓储货物被白蚁蛀咬，南储广州公司履行合同违反双方合同约定构成根本违约，应当承担相应的违约赔偿责任。
本案的争议焦点是货物损失的赔偿范围问题。对此，本院认为，根据天耀公司与宝恒丰公司签订的两份《购销合同》约定，宝恒丰公司以7900元／吨的价格向天耀公司购买涉案货物300吨，由于南储广州公司保管不善，导致仓储PVCSG-5（创联）货物毁损，天耀公司出售的第一批货物中有66.5吨货物被拒收退货。宝恒丰公司已按照合同的约定向天耀公司支付了部分预付款后，天耀公司也应全面履约。因南储广州公司提供的仓储仓库无法满足涉案货物的储存要求，导致宝恒丰公司进行部分退货，其退货行为与南储广州公司的违约行为存在因果关系。由于天耀公司与宝恒丰公司之间签订的第一个《购销合同》已经具备实际履行的条件，且双方都在积极进行实际履行，天耀公司已经实际预见到已经合同履行后可以获得的利益，只是由于南储公司的违约原因导致天耀公司的买卖合同目的不能实现，南储广州公司应当赔偿天耀公司相应的差价损失；同理，虽然天耀公司与宝恒丰公司签订的第二份购销合同还没有实际履行，但宝恒丰公司购买的第一批产品品质要求与第二批产品相同，由于南储广州公司仓储原因导致第一批部分退货，宝恒丰公司有理由相信，天耀公司出售的第二批同样源于南储广州公司的大朗仓的210吨货物，因保管不善导致合同目的不能实现。由于南储广州公司原因导致天耀公司无法按照合同约定出售210吨货物，属于南储广州公司违约导致由此合同价格所产生的实际差价损失，也属于南储广州公司应当预见的赔偿范围。故本案应当7900元／吨作为天耀公司主张差价损失的计算基点。
因南储广州公司违约行为导致天耀公司无法将涉案的276.5吨货物按照合同约定的预期价格7900元／吨出售，导致天耀公司丧失现实存在的商事交易机会，导致此后货物的商业利润空间缩水。由于涉案产品的市场价值下跌导致天耀公司的差价损失属于南储广州公司的违约行为直接导致，应当属于天耀公司主张的违约损害赔偿范围。本案中，根据天耀公司后续陆续卖出的涉案产品价格，其中，出售30吨货物出售的差价损失为33000元；200吨货物出售的差价损失为290000元；11.55吨货物出售的差价损失为12127.5元。
在本案审理过程中，双方当事人一致同意对涉案34.95吨被蛀咬货物进行处置，根据涉案货物的外包装显示，涉案产品在包装完整的情况下每包的净重量是25公斤，也就是说，涉案货物内部的实际货物数量计重（不包括外包装重量），双方在对涉案货物34.95吨对外进行处置时，也是按照净重量对外进行处置（不包括外包装重量），根据双方确认的最终净重量为34.18438吨，以双方同意对外售出的4000元／吨计算出该批货物的差价损失为133319元。
由于南储广州公司的违约行为导致天耀公司出售的货物被退回，由此而产生的退货运费应当由南储广州公司承担，故南储广州公司应向天耀公司予以赔偿退货运费1662.5元。天耀公司主张的其他运送费用是天耀公司履行合同所必须，属于天耀公司的交易成本，天耀公司无权就此主张赔偿。
南储公司作为具有独立法人资格的责任主体公司，应当对南储广州公司的上述民事赔偿义务承担补充清偿赔偿责任。
至于天耀公司主张的利息损失问题，法院认为，由于南储广州公司的违约行为造成天耀公司损失，故南储广州公司应当向天耀公司损害赔偿的利息损失，考虑到天耀公司在南储广州公司未积极主动采取有效措施进行止损，且涉案货物在本案审结时已经全部售出，天耀公司再行主张利息损失的诉讼请求，于法无据，法院依法不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第三百九十四条的规定，判决：一、南储广州公司在判决生效之日起十日内向天耀公司赔偿损失468446.5元；二、南储广州公司在判决生效之日起十日内向天耀公司赔偿退货运费1662.5元；三、南储公司对于上述第一、第二判项所确定的民事赔偿义务承担补充清偿责任；四、驳回天耀公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10241元，由天耀公司负担1889元；南储公司、南储广州公司共同负担8352元。
天耀公司不服原审判决，向本院上诉称，一、因南储广州公司未尽仓储保管义务造成天耀公司存放的PVC被白蚁严重蛀咬，导致天耀公司客户宝恒丰公司解约并退货，因此产生的装车费和送货运费损失5652.5元应由南储广州公司承担。天耀公司原审提交的相关证据资料显示：天耀公司与宝恒丰公司签订了总计300吨PVC的销售合同，在向宝恒丰公司交付第一批90吨PVC时的送货运费为45元／吨、装车费为15元／吨，退货运费为25元／吨，宝恒丰公司因PVC被白蚁严重蛀咬，实际退回的货物数量为66.5吨。这66.5吨PVC的装车费997.5元和送货运费2992.5元，天耀公司已经实际支付。在PVC未出现白蚁蛀咬问题的情况下，上述装车费和送货运费自然由天耀公司自行承担；但在货物因南储广州公司未履行仓储保管义务导致客户退货的情况下，上述装车费和送货运费明显是天耀公司的客观损失，理应由南储广州公司承担。二、剩余276.55吨货物的资金占用利息损失36861.17元应由南储广州公司负责赔偿。在本案中，天耀公司在2011年8月底已经将案涉300吨PVC以7900元／吨价格卖给客户宝恒丰公司，若南储广州公司不存在违约行为，依约履行自己的仓储保管义务，涉案PVC未出现白蚁严重蛀咬的问题，天耀公司就可以依约交货，并及时收回上述300吨PVC的占用资金237万元，但由于南储广州公司严重违约，存放在大朗仓的PVC被白蚁严重蛀咬，破损泄漏严重，致使宝恒丰公司退货解约，天耀公司只能分批降价处理，陆续收回货物占用资金，因此产生的货款资金占用利息损失36861.17元也是天耀公司的实际损失，应当由南储广州公司承担。三、泄漏短缺的765.62公斤PVC的货款损失6048.4元应由南储广州公司赔偿给天耀公司。本案最后剩余34.95吨PVC经天耀公司和南储广州公司共同协商处理，2012年7月28日货物出库时，双方确认34.95吨PVC出库的实际净重为34.18438吨，此部分剩余PVC因白蚁蛀咬造成的泄漏短缺重量为765.62公斤，因此产生的货款损失6048.4元也应由南储广州公司负责赔偿。综上，原审判决部分认定事实有误，天耀公司恳请二审法院依法查清相关事实，撤销原审判决第四项，改判南储广州公司向天耀公司赔偿送货运费2992.5元、装车费997.5元、资金占用利息损失36861.17元以及泄漏短缺的PVC货款损失6048.4元，并由南储公司、南储广州公司承担本案一、二审诉讼费用。
南储公司、南储广州公司对天耀公司的上诉答辩称，首先，我方认为涉案货物退货是不符合退货的标准的，包装有否破损是显而易见的，如果货物包装有破损就会有泄漏，就无法搬运，更不会搬上车，从最后销售的情况来看，全部300吨货物中265.05吨是完好无损的，仅仅是最后的34.95吨范围内存在个别包装的破损，从客观的数字可以看出，天耀公司主张的拒收货物根本就不存在包装破损的事实，该批货物给拒收完全是天耀公司的客户无理拒收导致的，天耀公司默许这种无理退货，理应承担该部分的运送费和装卸费。其次，天耀公司主张的210吨的购销合同是虚假的，所谓的销售是不存在的。即使这份合同是真实的，该合同也没有约定履行的期限，也没有被双方实际履行，宝恒丰没有付一分钱货款，也可能不会购买，所以根本谈不上210吨货物的实际销售。天耀公司认为在11年9月2日开始即可以回收全部货款，并且计算利息损失完全没有事实根据。涉案的两份购销合同是宝恒丰公司违法解除，天耀公司不向宝恒丰公司主张权利，放任损失扩大，由此产生的损失应当由其承担。即使需要承担利息损失，6.5%的计算也过高，没有法律依据。再次，对于货物短缺765.62公斤我方没有异议，但即使计算缺货价值的损失也不应按每吨7900元的价格计算，该部分货损的价值应按2012年8月27日实际销售时广州的市场价值6400元一吨来计算损失的价值。
南储广州公司不服原审判决，向本院上诉称，一、原审判决错误认定涉案货物品质受损，与事实不符。涉案300吨PVC货物品质完好，仅在34.95吨范围内存在部分包装破损的情况，其余265.05吨货物完好无损，宝恒丰公司收取23.5吨货物后，天耀公司又分批正常售出241.55吨，在后续销售的过程中，天耀公司采取了更为严格的提货验收标准，但未发现任何问题，且销售的价格与市场价格相符甚至略高，不存在与终端买家降价处理的约定，且被终端买家全部接受。二、210吨PVC《购销合同》是虚假的，原审法院错误采信该证据导致裁判不公。涉案纠纷发生后，天耀公司频繁发函，表现出极强的法律意识，但在2011年9月2日的函件中天耀公司仅提及8月23日的《购销合同》，对8月25日签订的210吨《购销合同》只字未提。显而易见210吨《购销合同》的重要性，所涉及的商业利益远甚于90吨，如果该合同是真实的，且宝恒丰公司已告知解除的情况下，天耀公司不可能在9月2日的函件及其后的多封函件中对该合同只字不提，天耀公司串通他人伪造210吨的《购销合同》，企图利用本案将PVC市场价值下跌的商业风险转嫁给南储广州公司。三、即使210吨的《购销合同》是真实的，宝恒丰公司也根本不具备行使解除两份购销合同的权利，天耀公司放任宝恒丰公司违法解除合同所造成的差价损失与南储广州公司无关，即不应由南储广州公司对241.55吨货物的差价损失335127.5元承担赔偿责任。如前所述，天耀公司在10月至11月期间，分批正常售出原有库存中的241.55吨货物，该部分货物显然是完好的，也就是说天耀公司完全具备随时按210吨《购销合同》履行供货义务的能力，由此宝恒丰公司订立合同的目的完全可以实现。该210吨《购销合同》未约定履行期限，双方未实际履行，针对该份合同天耀公司没有任何违约行为且具备履行能力，宝恒丰公司显然不具备行使解除权的条件。在宝恒丰公司违法解除合同，造成损失的情况下，天耀公司本应积极向宝恒丰公司主张权利，但天耀公司未采取任何措施追究宝恒丰公司的责任，放任损失的发生和扩大，违反诚信原则，该部分的差价损失理应由天耀公司自行承担。另外，对于90吨的《购销合同》，宝恒丰公司仅因个别包装的破损而拒收66.5吨货物，但该66.5吨货物并非全部包装破损，即使天耀公司在向宝恒丰公司交付该90吨货物时存在履行瑕疵，但在可以及时替换的情况下并不构成根本违约，依据当时完好货物库存数量，即使有必要将66.5吨货物全部替换，天耀公司仍可以及时提取足量的完好货物予以替换。在能够及时替换货物的情况下，宝恒丰公司显然可以实现其购买货物的合同目的，甚至不会造成履行迟延。因此，宝恒丰公司显然不具备行使合同解除权的条件。四、即使不考虑宝恒丰公司违法解除的问题，原审判决认定两份《购销合同》的差价损失属于南储广州公司应当预见的赔偿范围，显属认定错误。合同法第一百一十三条对违约损害赔偿的范围作出了明确的限制，即违约当事人仅对其订约时能够合理预见到的损害承担责任。就本案而言，在双方订立仓储合同时，南储广州公司能够合理预见的内容仅是如果因为仓储的原因导致仓储物毁损的，将在毁损的范围内根据毁损的程序、毁损的价值承担责任，南储广州公司无论如何也无法预见到连保管完好的货物也要承担赔偿责任。天耀公司与宝恒丰公司签订的《购销合同》具有封闭性，南储广州公司并不知情，南储广州公司对履行购销合同可能引起的损失根本无法预见。此外，南储广州公司对订立仓储协议后货物市场价格的剧烈波动同样无法预见。南储广州公司对涉案货物仅收取1元／吨／天的仓储费用，却要求南储广州公司承担暗藏的如此巨大的交易风险，明显有违等价交易原则。五、涉案剩余的34.95吨货物所产生的差价损失133319元不应由南储广州公司全部承担。该34.95吨货物仅存在包装破损的问题，产品品质未受影响，天耀公司将该批货物售出的事实，证明该批货物能够销售，天耀公司亦有能力销售出去。天耀公司负有积极采取措施防止损失的义务，但其放任公司违法解除合同，更一直怠于销售该批货物以减少损失，导致事隔一年之后以4000元／吨的低价出售，天耀公司对该批货物差价损失的扩大具有明显过错，应承担主要的责任。因此，购销合同所约定的7900元／吨与销售时市场价格的差额部分应由天耀公司自行承担，天耀公司仅对销售时市场价格与实际销售价格之间的差额部分承担责任。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销原审判决第一项，改判驳回天耀公司的全部诉讼请求。
天耀公司针对南储广州公司的上诉答辩称，一、原审判决认定南储广州公司未尽仓储保管义务，导致天耀公司存放在南储广州公司大朗仓的300吨PVC被白蚁严重蛀咬，符合客观事实。天耀公司提交的与南储广州公司之间的往来函件，第三方出具的证明以及相关的照片及视频等大量证据足以证明上述事实，南储广州公司称涉案300吨PVC货物品质完好不符合客观事实。二、天耀公司与宝恒丰公司签订的两份《购销合同》真实合法有效，原审判决认定因南储广州公司仓储原因导致两份《购销合同》的买卖合同目的不能实现进而解除，客观准确。宝恒丰公司在收到90吨PVC后，发现货物被白蚁严重蛀咬、破损、泄漏严重，宝恒丰公司花费大量时间和人力，仅挑拣出23.5吨相对完好的货物，这些被白蚁蛀咬的货物已不符合合同约定的生产厂家的出厂标准，因南储广州公司的违约行为，天耀公司已经难以按合同约定按质按量交付货物，宝恒丰公司作为买方，其采购目的已无法实现，据此决定拒收并退回66.5吨货物，并最终解除300吨的购销合同，也是完全合法合理的。三、原审判决认定南储广州公司应对276.5吨PVC的差价损失承担赔偿责任，完全正确。天耀公司在纠纷发生后通过降价、协商等方式设法处理剩余的276.5吨PVC，是为了避免损失继续扩大，南储广州公司却以此认为其销售的货物都是完好无损的，没有被白蚁蛀咬，这明显是推卸责任的表现。由于南储广州公司的违约行为直接导致了天耀公司300吨PVC的采购合同被解除，造成天耀公司丧失了此次交易机会，也错过了较好的市场行情。同时，由于涉案货物被白蚁蛀咬破损泄露严重，品相极差，且需从白蚁蛀咬严重的货物中进行挑拣，因此天耀公司后期只能采取降价分批处理的方法。最后天耀公司分五批卖出的PVC均未能以原来销售给宝恒丰公司的价格卖出，产生巨额差价损失，属于合同法第一百一十三条规定的合同履行后可以获得的利益，依法依约应由南储广州公司承担赔偿责任。综上，请求二审法院依法驳回南储广州公司的上诉请求。
南储公司同意南储广州公司的上诉意见。
本院经审理，核实原审法院查明的事实清楚无误，本院予以确认。
本院另查明，根据天耀公司提交的广州市场本案PVC种类的行情，2011年8月市场均价为7816.52元／吨，9月市场均价为7564.76元／吨，10月市场均价为6777.78元／吨，11月市场均价为6502.27元／吨，12月市场均价为6674.35元／吨。
本院认为，一、就被白蚁严重蛀咬的34.95吨货物外的265.05吨货物的品质问题。首先，上述货物均在2011年11月以前被售出，其中23.5吨的价格为7900元／吨，10月17日签订合同售出的25吨的价格为6800元／吨，10月20日、24日签订合同售出的200吨的价格为6450元／吨，11月28日签订合同售出的11.55吨的价格为6850元／吨，同期广州市场涉案种类的PVC的价格为：8月市场均价为7816.52元／吨，10月市场均价为6777.78元／吨，11月市场均价为6502.27元／吨。将实际售出的价格与市场均价对比来看，两者基本相符，实际售出的价格并未显著低于同期市场均价，这可以反映此部分货物的品质并未受到显著损害，符合向采购方交货的条件；其次，天耀公司在其于2011年11月15日向南储广州公司所发函件中称：“经贵司对此部分货物分拣后，我司自2011年10月18日至11月12日分批将从外观上看未被蛀咬的货物提货出仓，提货数量总计9662包（总计241.55吨），具体明细如下……”。依据天耀公司在函件中的上述表示，可以看出经南储广州公司分拣后，天耀公司陆续提走的241.55吨货物从外观上看未被蛀咬，品质并未明显受损。根据以上两点理由，本院认为被白蚁严重蛀咬的34.95吨货物外的265.05吨货物的品质未明显受损，符合向采购商交货的条件。
二、由于南储广州公司违约造成货物被白蚁蛀咬，因此而给天耀公司造成的损失，南储广州公司应当予以赔偿。对于南储广州公司应承担的赔偿责任问题，在此分为两部分，首先，针对天耀公司与宝恒丰公司签订的第一份合同即90吨的合同部分。天耀公司于2011年8月29日向南储广州公司提出出仓的要求，将90吨货物出仓，并于8月30日向宝恒丰公司交货，宝恒丰公司只收货23.5吨，将其余66.5吨退回。上述66.5吨货物被退回是由于南储广州公司的违约行为所导致，天耀公司因此而丧失了这次交易机会，因此而产生合同价格与货物实际卖出价格之间的差额损失南储广州公司应当予以赔偿；其次，针对天耀公司与宝恒丰公司签订的第二份合同即210吨的合同部分，如上所述，经南储广州公司分拣后，天耀公司后续提走的241.55吨货物品质并未明显受损，符合向采购商交货的条件，也就是说天耀公司与宝恒丰公司签订的第二份合同中约定的210吨货物天耀公司完全可以从上述货物中提取，天耀公司具备履行上述第二份合同的能力。天耀公司在宝恒丰公司退货后未再积极争取履行与宝恒丰公司的第二份合同，放任宝恒丰公司解除合同，由此而产生的因市场行情下跌而产生的差价损失，应由天耀公司自行承担，南储广州公司无需承担赔偿责任。具体赔偿数额的计算如下：1、34.95吨受损货物部分：此部分货物实际出售总价为136737.5元，按7900元／吨计算的价值为276105元，此部分损失为139367.5元；2、剩余31.55吨货物部分（66.5吨－34.95吨）。天耀公司后续卖出货物的情况计算货物均价为6513元／吨，此部分损失为43759.85元［（7900元／吨－6513元／吨）×31.55吨］。上述两项损失共计183127.35元。
三、对于天耀公司主张的资金占用利息损失问题。如上所述，南储广州公司仅应承担与货物品质受损害程度相当的赔偿责任，所谓资金占用利息损失并非南储广州公司可预见到的损失，况且涉案货物除被白蚁蛀咬的34.95吨外，已在2011年11月底前售出，天耀公司收回货款的时间间隔并不大，再加上天耀公司实际收回货款后亦系用于企业经营，而银行活期存款利率亦十分低，天耀公司实际产生的利息损失亦微乎其微，对天耀公司主张的此部分资金占用利息损失本院不予支持。
四、对于第一批被退回的66.5吨PVC的装车费及送货运费问题。原审判决认为这两项费用是天耀公司必要的交易成本，但由于该部分货物被退回，天耀公司实际需要就该货物再支付一次装车费及送货运费，本次的装车费及送货运费是天耀公司的客观损失，南储广州公司应当赔偿。此部分装车费为997.5元（15元／吨×66.5吨），送货运费为2992.5元（45元／吨×66.5吨）。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以改判。天耀公司及南储广州公司的上诉主张和理由，均部分成立，对成立的部分本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广州市黄埔区人民法院（2012）穗黄法民二初字第100号民事判决第二项；
二、撤销广州市黄埔区人民法院（2012）穗黄法民二初字第100号民事判决第三、四项；
三、变更广州市黄埔区人民法院（2012）穗黄法民二初字第100号民事判决第一项为：南储仓储管理有限公司广州分公司在本判决生效之日起十日内向广东天耀进出口集团有限公司赔偿损失183127.35元；
四、南储仓储管理有限公司广州分公司在本判决生效之日起十日内向广东天耀进出口集团有限公司赔偿装车费997.5元、送货运费2992.5元；
五、南储仓储管理有限公司对本判决确定的上述南储仓储管理有限公司广州分公司应承担的赔偿义务承担补充清偿责任；
六、驳回广东天耀进出口集团有限公司的其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10241元，由广东天耀进出口集团有限公司负担7266元，由南储仓储管理有限公司、南储仓储管理有限公司广州分公司共同负担2975元。二审案件受理费9299.2元，由广东天耀进出口集团有限公司负担5961.4元，由南储仓储管理有限公司、南储仓储管理有限公司广州分公司共同负担3337.8元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾文莉
审 判 员 龚连娣
代理审判员 王英魁
二〇一四年六月五日
书 记 员 陈穗祥
王钧