云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民五初字第7号
原告李忠煌，男。
诉讼代理人华辉，特别授权代理。
被告唐明昌，男。
诉讼代理人徐立伟，特别授权代理。
原告李忠煌诉被告唐明昌股权转让纠纷一案，本院于2014年3月6日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月12日公开开庭进行了审理。原告李忠煌本人到庭、被告唐明昌本人及诉讼代理人徐立伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李忠煌起诉称：原、被告于2011年4月14日签订《股权转让协议》约定，原告出资540万元购买被告唐明昌在云南道光矿业有限公司（以下简称道光公司）的30%股份，同时约定了“甲方负责将公司变更手续及开发矿业的手续办妥，使矿业能正常生产，甲方负责担任公司董事长及总经理等职务”。股权转让协议签订后，原告按约定履行了自己的义务，但被告一直没有按约定履行义务，即办理道光公司在云南石林县左溪铅锌多金属矿，面积13.15平方公里的采矿证。2012年8月3日，原、被告与郇春柳签订了《道光公司股东股权转让协议书》，并将原、被告的全部股份以2366万元的总价转让给郇春柳。签约后郇春柳依约履行了第一次付款义务，原告收到150万元，郇春柳就不再支付原告剩余的转让金，原告于2012年8月24日向昆明市中级人民法院起诉，要求郇春柳支付剩余的股权转让金。昆明中院审理后以“唐、李、郇三人签订时，转让方向受让方披露的信息为道光公司的采矿权证正在办理过程中，故约定办妥该证的主体为转让方，故唐、李二人需依约办妥道光公司的采矿权证，而办妥该证乃是郇春柳支付尾款的前提条件，故李忠煌有权对已至支付期限800万元按30%的比例请求”，从而判决郇春柳支付原告人民币240万元。因被告没有将道光公司的采矿权证办下来，从而导致原告不能向郇春柳主张未支付的转让金319.8万元。被告已经严重违约，并给原告造成巨额损失。特诉至法院，请求判令：1、被告履行双方于2011年4月14日签订的《股权转让协议》约定的义务，办妥道光公司所有的在云南省石林县左溪铅锌多金属矿，面积13.15平方公里的采矿证；2、请求依法判决被告违约，并赔偿原告经济损失319.8万元；3、被告承担本案诉讼费。
被告唐明昌答辩称：原告的诉讼请求依法不能成立，其主张的事实理由不符合客观事实。1、双方在2011年4月14日签订股权转让协议后，唐明昌已经履行了全部义务，将对应30%股权变更至原告名下，相反原告在合同签订后，没有完全履行股权转让协议约定的义务，至今未支付清全部股权转让款，昆明中院生效法律文书已经有认定。2、原告诉请的股权转让协议中第三条并不是唐明昌个人的义务，第3、4条是在签订股权转让协议后作为公司股东在履行职责上的分工问题，办理相关的手续是公司的权利、义务而不是股东个人的，股东只是按协议约定履行职责，采矿许可证至今未办理不是唐明昌的原因导致。在合同签订后双方合作过程中，唐明昌已经多次与原告协商办理，并垫付资金100多万办理相应的证照，因公司在经营过程中，李忠煌未向公司注入资金，唐明昌已经竭尽所能办理，资金空缺是证照无法继续办理的原因。办证费应该公司承担，在公司无力办理时应该由双方注入资金办理。3、在唐明昌与李忠煌合作期间，唐明昌单方投入资金在石林法院107号判决已经认定是对公司暂垫款项的义务，并确定所有办证及经营期间的费用都是公司的义务而不是股东之间的权利义务，已经驳回唐明昌对李忠煌要求返还垫付资金的诉求，办证相关权利义务是公司的。4、郇春柳未付款是其个人原因导致的，未付款原因不是证照办理的原因导致。5、在李忠煌、唐明昌与郇春柳等人签订股权转让协议及办手续时，对转让的基本情况和公司的基本情况都是明确的，本案原、被告都是清楚的，也是在双方认可的情况下签订的和办理的手续。综上郇春柳未付款部分是他们之间的权利义务关系，不是原、被告间的权利义务，导致未付款是二人的原因以及公司的原因，况且采矿许可证的办理必须由原、被告共同出资办理，按照协议由出让方履行义务，一方没有权利办理。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
第一组证据：唐明昌与李忠煌于2011年4月14日签订的股份股权转让协议，欲证明：此协议第三条规定由唐明昌负责办妥开发矿业的开采证，确保矿业正常生产。第二组证据：唐明昌代表道光公司与云南测联公司签订的办开采证协议。欲证明：此协议为唐明昌按约定办理开采证手续，弄虚作假，至今未办。第三组证据：唐明昌于2012年7月22日私下与郇春柳签订的公司股权转让协议。欲证明：此协议属于唐明昌背离公司股东李忠煌，转卖公司股东股权，获取钱财10万元人民币定金及500万元转让款。第四组证据：唐明昌联系郇春柳等人与公司及股东于2012年8月3日又签订了第二次协议。欲证明：此协议为唐明昌二次与郇春柳、朱行雷、股东李忠煌签订股权转让协议。第五组证据：唐明昌作为公司法人承诺办理开采证。欲证明：此承诺为唐明昌办妥开采证，等郇春柳付清款项后方可变更法人手续，可是唐明昌背道而驰。第六组证据：昆明市中级人民法院于2013年8月2日作出的判决书。欲证明：此判决因唐明昌未办妥开采证，法院不予支持318万元的诉求。第七组证据：特别约定合同书。欲证明：此约定是为法人唐明昌办理开采证手续，郇春柳付款做保证。第八组证据：2012年1月12日的《行政处罚告知书》。欲证明：因唐明昌未办妥开采证，以探代采煤矿，受到责令停产、罚款，给股东及公司造成损失。第九组证据：于2012年2月7日行政处罚决定书，欲证明：因唐明昌未办妥开采证，以探代采煤矿，受到责令停产，罚款给股东及公司造成损失。
被告质证认为：对于第一组证据三性认可，但是证明目的不认可。1、合同第一段已经确认双方投资的资产是资产作价，股权比例也是按此做出，后续证照办理不包含在其中。2、第3、4条是股东对公司职责的分配，只是一个履行职责的约定。对于第二组证据三性认可，证明目的不认可。唐明昌根据代办协议已经办理了相关的事务并支付了100多万元的探矿证办理手续费用。对于第三组证据三性不认可，该合同自始未成立也未履行。对于第四组证据三性认可，证明目的不认可。该证据证实双方转让责任的权利义务是双方共同的义务而不是唐明昌本人的个人义务。对于第五组证据承诺书三性认可，但是证明目的和所列名称不认可，是承诺证照办理以后的问题，与本案无关，该事实并未发生。对于第六组证据判决书三性认可，但是判决认定办理采矿许可证是双方共同义务，享受转让款项是与双方持有股权比例对应。对于第七组证据真实性认可，与本案无关。第八、九组证据证明目的不认可，是公司行为而不是被告单方行为。
被告为支持其观点，向本院提交了以下证据：
第一组证据：登记卡片。欲证明：道光公司的登记情况及股东变更的基本情况，公司具有合法的经营主体资格，本案争议的经营主体和各种权属证照主体均应当为公司，现股东为朱行雷和郇春柳。2012年1月6日已经办理了法定代表人变更手续。第二组证据：2011年4月14日签订的股权转让协议书。欲证明：1、双方签订股权转让协议书，约定股权转让价款的金额及支付时间为2011年6月底以前支付清全部股权转让款。2、股权转让协议书对股权转让后公司股东的职责作了约定，股东职责系履行公司职务行为。3、公司股东履行职责产生的费用未作约定，依法应当由公司承担。4、判决书确认至今李忠煌未支付公司的全部股权转让款构成违约。第三组证据：股东决议一份。欲证明：1、李忠煌未按照股权转让协议书约定支付股权转让价款，经营过程中股东唐明昌垫付各种经营款项和办理证照、年检费用系公司经营产生的费用，应当由公司承担的部分公司至今未承担，公司股权转让给郇春柳后股东李忠煌也未承担相应的责任。第四组证据：2012年7月31日股东会决议一份。欲证明：1、李忠煌和唐明昌通过股东会决议决定将公司股权及资产全部转让给郇春柳；2、公司所产生的一切费用按公司股东所持股份承担。第五组证据：2012年7月31日签订的股权转让协议书一份。欲证明：1、李忠煌、唐明昌二人作为甲方将自己持有的道光公司的股权转让给郇春柳的事实。2、合同对双方的权利义务作了约定的事实。3、协议签订后甲方已经变更了股权转让登记手续，移交了公司转让时持有的全部证照及公章、办公场所、资产等。4、股权转让价款及相应的支付时限及条件等内容。第六组证据：矿产资源勘查许可证一份。欲证明：唐明昌垫资办理了矿产资源勘查许可证（探矿证）的事实。第七组证据：收条一份。欲证明：唐明昌垫支付探矿费共计26万元的事实。第八组证据：委托代办协议书一份。欲证明：唐明昌代表道光公司与云南测联科技有限公司签订委托代办协议，将办理采矿权证的相关事宜委托给云南测联科技有限公司办理的事实。第九组证据：收条一份、转账付款收据3张。欲证明：办理采矿许可证唐明昌垫资支付费用共计109万元的事实。第十组证据：判决书2份。欲证明：1、李忠煌未按照股权转让协议约定支付股权转让款构成违约的事实经生效判决书确认；2、唐明昌垫付的办理证照费用经人民法院生效判决确定属于公司经营期间产生的费用应当作为公司经营成本费用计算由公司承担的事实。
原告进行质证认为：对于第一组证据：真实性认可，关联性不认可，与本案无关。第二组证据：协议真实性认可，内容分清了权、责、利。约定了股东的职责。但是被告先违约。对于第三组证据：真实性认可。对于第四组证据：真实性认可。对于第五组证据：真实性认可，关联性不认可，郇春柳不支付尾款的责任属于被告。对于第六组证据真实性合法性认可。第七组证据：真实性原告不清楚，只打了白条，公司账目从未公开。第八组证据：真实性认可，合法性不清楚，要有国土部门认同，我方不清楚。第九组证据：原告不予认可，没有经过公司账目。第十组证据：真实性合法性认可，认定的事实不是被告所说的。
当庭被告还补充第十一组证据：石林县工商局调取的变更登记申请书、附表、指定代表共同委托代理人、股东会决议各一份，股权转让协议书四份，股权变更告知确认书一份。欲证明：1、双方签订股权转让协议后，在2012年8月6日共同到石林县工商局进行股权、法人变更登记，签订了股权转让协议和股东会决议，双方权利义务作了明确约定，双方认可并明确知晓公司转让的条件和状况。2、工商局出具的最后一份告知确认书，已经告知并确认，有受让方和转让方及工商局工作人员的签字确认，并加盖公章。第十二组证据：民事判决书一份，与第十份证据提交的民事判决书一致，欲证明：1、李忠煌未按照股权转让协议约定支付股权转让款构成违约的事实经生效判决书确认的事实；2、唐明昌垫付的办理证照费用经人民法院生效判决确定属于公司经营期间产生的费用应当作为公司经营成本费用计算有公司承担的事实。3、与本案有关的办理证照的费用属于公司经营过程产生的费用，应该是公司承担的义务。
对该两份证据原告质证认为：对于第十一组证据，三性认可，证明目的不认可与本案无关，本案主要是对没有办妥采矿证。对于第十二组证据证明目的不认可，说明公司账目不能由股东承担，明确了股东只承担认缴股份的权利，与本案无关。
对各方均认可真实性、合法性的证据本院依法予以确认。对双方有争议的部分，本院之后进一步阐述，在此不再赘述。
本院确认以下法律事实：云南省昆明市中级人民法院（2013）昆民五终字第22号判决经审理确认一下事实：2011年4月I4日，原、被告签订《股份股权转让协议》，约定公司资产作价1800万元，其中30%股份转让给被告，转让款计540万元由被告支付给原告。签订合同时，道光公司股东为唐明昌及侯政宇。该份协议签订后，道光公司于2011年6月22日形成关于侯政宇将其持有的30%股权作价150万元转让李忠煌的股东会议决议，并于同日签订了《股权转让协议》。其后原被告实际履行了2011年4月14日的《股份股权转让协议》，而2011年6月22日所签《股权转让协议》仅作为股东变更登记资料备案于公司登记管理部门，并未实际履订。2012年4月9曰，唐明昌将其持有的49%股权作价245万元转让给刘恒江，并办理了股东变更登记手续，道光公司股东变更登记为原告唐明昌（股份21%）、被告李忠煌（30%）、刘恒江（49%）。2012年6月8曰，原、被告签订股东决议确认，总资产作价调整为1600万元，唐明昌30%股份转让款调整为480万元，扣减已支付的400万元，李忠煌尚欠唐明昌80万元。另查明22号判决判令：撤销一审石林县人民法院（2013）石民初字第346号民事判决；李忠煌于判决生效后十日内支付唐明昌股权转让款人民币44万元及利息；驳回李忠煌的其他诉讼请求。
云南省昆明中级人民法院（2012）昆五初字第30号生效判决“以下简称30号判决”确认：2012年8月3日，唐明昌、李忠煌与郇春柳又签订了《云南道光矿业有限公司股东股权转让协议》，同日，唐明昌与李忠煌签订了《云南道光矿业有限公司全体股东约定股权转让约定书》，同年8月6日，唐明昌、李忠煌及郇春柳又签订了《云南道光矿业有限公司股东股权转让特别约定合同书》，以上协议签订时，道光公司在公司登记机关登记备案的在册股东共有唐明昌、李忠煌及刘恒江三名，持股比例分别为21%、30%、49%。但刘恒江并非道光公司的实际股东，股权登记在其名下系作为道光公司向刘恒江借款的担保，后借款关系因款项清结而终止。刘恒江虽仍登记在册，但并无股东的任何权利、义务，不参与道光公司经营管理，亦不对李忠煌及唐明昌对外转让股权持任何意见。2012年8月3曰，道光公司形成了同意由刘恒江、唐明昌转让全部股份给郇春柳，由李忠煌分别转让全部股权给郇春柳及朱行雷的股东会决议，并由相关当事人签订了对应的股权转让协议，备案于公司登记机关作为办理股权变更登记的依据。而股权转让的真实意思表示仍以唐明昌、李忠煌与郇春柳签订的《云南道光矿业有限公司股东股权转让协议》为准。2011年8月22日云南省国土资源厅向道光公司颁发了证号为T53120080502006735的《矿产资源勘查许可证》，该证有效期限自2011年8月22曰至2012年8月22日。道光公司至今未取得釆矿权证。另，还查明，30号判决判令由被告郇春柳于本判决生效后十日内向原告李忠煌支付人民币240万元。其他的诉讼请求予以驳回。判决生效后李忠煌认为没有将道光公司的采矿证办下来的原因是唐明昌存在严重违约，因此，30号判决驳回的其他诉讼请求部分的损失319.8万元应当由本案的被告唐明昌承担，故特诉至本院。
本案争议的焦点问题是：2011年4月14日签订的《股权转让协议》中是否约定办理道光公司采矿证的义务应当由唐明昌承担？原告所诉的损失319.8万元是否成立？
本院认为：依据双方于2011年4月14日签订的股权转让协议第三条第1款的约定“甲方（唐明昌）负责将公司变更手续及开发矿业的手续办妥，使矿业能正常生产，甲方负责担任公司董事长及总经理等职务”本院认为，该条约定不明，仅仅只是约定了“开发矿业的相关手续办妥”并没有约定办理道光公司采矿证的义务由唐明昌来完成，因此原告主张的由被告唐明昌继续履行2011年4月14日签订的《股权转让协议》，办妥道光公司在云南石林县左溪铅锌多金属矿，面积13.15平方公里的采矿证的义务的诉讼请求无事实依据，本院依法不予支持。关于原告所诉的损失319.8万元的构成是30号判决没有支持李忠煌的诉讼请求的部分，对于该部分款项，本院认为，30号判决中已经载明“唐明昌、李忠煌二人需依约办妥道光公司的采矿证，而办妥采矿证乃是郇春柳支付尾款的前提条件……其（李忠煌）要求郇春柳支付未至付款期限款项的请求本院依法不予支持……另因李忠煌并未依约办妥道光公司的采矿证，亦存在违约事实，故对其请求违约金本院依法不予支持”可以看出，319.8万元并不是损失，而是附条件的支付，也就是说待采矿证办妥及付款期限已至，权利人李忠煌和唐明昌仍然可以要求郇春柳支付款项，原告所诉损失无事实依据，本院依法不予支持。综上，原告主张缺乏事实及法律依据不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告李忠煌的全部诉讼请求。
案件受理费32384元由原告李忠煌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 陈林
代理审判员 饶媛
代理审判员 张彬
二〇一四年八月二十一日
书 记 员 张辽