湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民终字第01085号
上诉人（原审原告、反诉被告）：李茂林，女，1966年2月25日出生，汉族。
委托代理人：郭俊锋，湖北全成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：王建敏，女，1962年12月20日出生，汉族。
委托代理人：雷元松，湖北省楚天法律服务所法律工作者。
原审第三人：王捷，男，1983年12月17日出生。
原审第三人�向丽芳，女，1968年2月24日出生，汉族。
上诉人李茂林因与被上诉人王建敏、原审第三人王捷、向丽芳合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济开发区人民法院（2014）鄂武经开民初字第00493号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年12月23日，李茂林向一审法院提起诉讼，请求判令：1、撤销李茂林与王建敏于2012年12月4日签订的《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》；2、王建敏返还人民币39万元转让款；李茂林向王建敏返还药店经营相关证照、店内药品、物品及各项设施等；3、王建敏赔偿李茂林由此造成的损失人民币4万元；4、本案诉讼费用由王建敏承担等。
王建敏提起反诉，请求判令：1、确认双方于2012年12月4日签订的《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》有效；2、李茂林支付王建敏转让费人民币10，000元，医保�到账现金人民币6，767.86元，共计人民币16，767.86元；3、李茂林承担本案全部诉讼费用等。
一审法院经审理查明，2012年12月4日，李茂林（乙方）与王建敏（甲方）签订了协议，其中第一条约定：甲方将位于武汉市江岸区尚德里10-3号的阳慷大药房大智路店整体转让给乙方，总体转让费由门面经营使用权（含门面押金人民币1.5万元）、药店所有权、经营使用权、医保所有权，店内所有药品、物品以及各项店内设施、设备等组成。协议第二条约定：转让费由甲乙双方协商确定，经甲乙双方共同确定资产价值，转让费为一口价人民币40万元整。协议第四条付款方式约定：一、转让协议签订后（2012年12月4日），甲方提供该药店所有证照，包括药品经营许可证、GSP证书、食品流通许可证、税务登记证、营业执照、组织机构代码证、公司公章、财务印鉴；乙方即第一次支付人民币350，000元交给甲方，2012年12月6日乙方第二次支付甲方人民币40，000元，药店进行交接，交接包括店内药品、商品，店内设施设备，医保等；最近2年内进货验收单；2年内财务报表及按时交纳各税金的单据。交接完成乙方接店经营，所产生的销售额归乙方所有，付款的同时，甲方协助乙方与房东签订新的租赁合同。二、药店交接后，甲方应协助乙方办理各项变更手续，尾款人民币10，000元整直至将所有证照变更完成后，乙方一次性支付给甲方。协议第六条约定：鉴于本药店为医保药店，在药店转让交接日前即2012年12月4日之前医保刷卡的金额，……（这些金额均归甲方所有），将在药店交接后分别、分次到本药店专有账户上，乙方应在该款项到账后及时取出交给甲方。协议最后约定，本协议一式二份，打印字和手写字具有同效，甲乙双方各执一份，具有同等法律效用�本合同自双方签字之日起生效等。协议由王建敏和李茂林双方签字。协议签字后，李茂林通过银行转账方式于2012年12月4日、同年12月6日分别按照合同约定支付给王建敏共计人民币390，000元。李茂林接手药店后，在经营期间支出装修或房屋改造费用人民币42，000元。2013年11月5日，王捷向李茂林出具证明载明：本人系湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店房东，在王建敏经营药店期间，已事先告知租用方王建敏在合同到期后不再续签。
一审法院另查明，坐落于武汉市江岸区尚德里1栋1层10-3室房屋建筑面积为125.17平方米，设计用途为商业服务，房屋所有权人为陈作民。2010年3月28日，陈作民与王捷签订两份财产租赁合同，约定陈作民将上述房屋出租给王捷，租赁期限自2010年3月28日至2019年4月27日。其中第六条第2项约定：承租方如因工作需要，将租用财产转让给王捷承租�用，必须事先征得出租方同意等。向丽芳作为负责人登记注册了名称为湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店的药店，并办理了药品经营许可证，登记注册的经营场所为前述房屋。2010年9月2日，向丽芳（乙方）与王捷（甲方）签订租赁合同，其中第二条约定：乙方租赁该门面的时间由2009年8月5日开始起租至2014年4月28日止，合同期满在同等条件下乙方有优先权。第三条约定：改签转让合同乙方必须向甲方交人民币6，000元手续费，任何其他费用与甲方无关等。2012年6月14日，向丽芳（甲方）与王建敏（乙方）签订《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》，第一条约定：甲方将位于武汉市尚德里10-3号的阳慷大药房大智路店整体转让给乙方，第二条约定：甲乙双方共同确认资产价值，转让费为人民币65万元等。……第三条约定：甲方应负责2014年4月28日之前与房东沟通并�成一致，促成乙方在同等条件下与房东签订新的租赁合同，享受甲方之前同样的待遇。同年6月14日，向丽芳向王建敏出具收条载明收到王建敏支付的阳慷大药房大智路店转让费人民币64万元整等。2013年11月8日及9日，李桃珍等四人证实：湖北阳慷大药房连锁有限公司在由向丽芳向王建敏转让以及王建敏向李茂林转让期间，李桃珍、文汉珍、杜顺莲、徐春意等四人一直在该店工作。
一审法院认为，湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店（以下简称阳慷药店）系向丽芳依法注册登记的经营主体，其经营场所在武汉市江岸区尚德里1栋1层10-3号房屋。向丽芳依法办理了相关证照并在经营过程中转让给王建敏经营。在本案审理期间，向丽芳、王建敏以及李茂林对于阳慷药店转让时能够正常经营均不持异议，本案争议的焦点为：经营场所发生变更的，是否影响协议的继续履行，本案中因经营场所发生的争议是否符合《中华人民共和国合同法》规定的可撤销情形。李茂林与王建敏签订的转让协议，是对阳慷药店经营权的转让，阳慷药店的经营权包含有经营场所、经营资格和人员等方面的因素，在发生本案纠纷时，李茂林提供的证据证实，其依照转让协议从王建敏处接手的是阳慷药店的经营证照、工作人员、设备以及经营场所等，李茂林对于经营合同转让的其他项目均不持异议，只是经营场所租赁期限届满，导致李茂林认为协议无法继续履行。李茂林作为具有完全行为能力的经营主体，接受经营权时有义务对与转让标的所包含的风险进行合理的预见，包括经营资格的转让、工作人员、设备的交接以及经营场所的所有权、使用权状况等。李茂林认为王建敏对阳慷药店有义务提供续签租赁合同的保障，即应当在转让协议中作出明确的约定。而根据转让协议第四条的约定，由甲方（即王建敏）协助乙方（即李茂林）与房东签订新的租赁合同，该约定并未经租赁房屋的所有权人及其他转租人同意和确认，李茂林作为合同相对人应当预见租赁合同无法签订的风险。因此，李茂林以王建敏以欺诈手段隐瞒重要事实为由请求撤销上述转让协议不具有正当事由。同时，李茂林根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求撤销其与王建敏签订的转让协议。对此，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项的规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，本案中，根据转让协议的约定，“交接完成乙方接店经营，所产生的销售额归乙方所有，付款的同时甲方协助乙方与房东签订新的租赁合同”，该约定表明李茂林知道�应当知道以下事实：一、王建敏不是转让药店经营场所的房屋经营权人；二、李茂林在付款时未能与房东签订新的租赁合同即应当知道转让经营合同可能存在经营场所方面的风险或者可撤销情形。而李茂林于2012年12月6日支付该条约定的转让款项合计人民币39万元时即应成就与房东签订新的租赁合同的条件，李茂林至此应当知道其签订租赁合同的权利是否受到侵害。而李茂林至2013年12月23日向武汉市汉阳区人民法院主张权利时，已经超过了一年时间，在李茂林没有证据证实另向人民法院或仲裁机构主张撤销权时，撤销权依法已经消灭。综上，李茂林主张撤销《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》的请求本院不予支持；同样，李茂林请求判令王建敏返还转让款及向王建敏返还相关证照、设备等请求于法无据，不予支持；因李茂林与王建敏签订的转让协议不具备可撤销事由，李茂林主张的装修费用属于经营期间正常支出，在转让协议未予撤销的前提下请求王建敏予以赔偿没有事实和法律依据，不予支持。关于王建敏的反诉请求，王建敏与李茂林签订的转让协议并无违反法律规定的情形，王建敏请求确认该转让协议有效的请求予以支持；王建敏关于李茂林支付转让费人民币1万元的反诉请求，根据转让协议的约定应当以证照过户为条件。本案审理期间，王建敏及向丽芳均认可相关证照仍登记在向丽芳名下，因此，该转让费支付事由并未成就，该项请求亦不予支持；关于医保卡到期现金人民币6，767.86元的请求，因王建敏未能提供证据证实，李茂林亦不予认可，王建敏依法应当承担举证不能的法律后果，该项反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》�二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、李茂林与王建敏于2012年12月4日签订的《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》有效；二、驳回李茂林的其他诉讼请求；三、驳回王建敏的其他反诉请求。本案本诉案件受理费人民币7，750元，减半收取人民币3，875元，由李茂林负担，反诉案件受理费人民币7，600元，减半收取人民币3，800元，由王建敏负担。
判后，李茂林不服，向本院提起上诉称，1、王建敏在与李茂林签订转让协议之前，就告知李茂林转让药店后可以长期与房东签订租赁合同，双方亦在转让协议中明确约定“付款的同时甲方协助乙方与房东签订新的租赁合同”，但转让协议签订后，王建敏一直未向李茂林说明不能续签合同的问题，隐瞒了不能续签的事实，直到2013年4月6日李茂林找到王捷缴纳租金时才被告知不能续签合同。�建敏明显以欺诈手段与李茂林签订转让协议，该协议应依法撤销。2、李茂林在2012年12月6日向王建敏付款时不知道也不可能知道转让协议存在欺诈的情形，李茂林于2013年4月6日找王捷缴纳租金时才知道合同到期后不再续签的事实，李茂林于2013年11月7日向武汉市汉阳区人民法院提起诉讼，后因该院内部管理规定延后至2013年12月16日出具《受理案件通知书》，故李茂林向法院主张撤销权未超过法律规定的期限。上诉请求：一、撤销原判；二、改判撤销《关于阳慷大药房大智路店的转让协议》；三、王建敏返还李茂林39万元转让款；四、王建敏赔偿李茂林损失4万元；五、一、二审诉讼费由王建敏承担。
王建敏答辩称，李茂林在转让协议签订之前来店察看时，我明确告知李茂林目前药店使用的是向丽芳与房东王捷签订的门面租赁合同，我本人没有与王捷签订租赁合同，如�她接手药店，我可以协助她与王捷签订新的租赁合同，不过按照向丽芳与王捷的约定，签新的租赁合同要交6000元手续费给王捷。在药店交接时，我又重复了这些话并将向丽芳与王捷签的有关该药店门面《斯物尔宾馆边门面转让协议合同》交给了李茂林，该合同由李茂林在提起诉讼时交给了一审法院。由此说明王建敏将有关门面的事情事先告知了李茂林，王建敏不存在隐瞒事实，李茂林对门面租赁之事实、门面于2014年4月28日到期、门面续租不由王建敏决定等事实是明确知晓的，而不存在李茂林所说可以长期与房东签订租赁合同之事，我也没有承诺过，转让协议中亦无此约定。综上，双方签订的转让协议是双方当事人真实意思的表示，不具有法律规定的撤销情形。一审判决事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
李茂林在二审审理期间提交武汉市汉阳区人民法院立案�出具的证明一份，证明李茂林于2013年11月上旬向该院提起诉讼，该院于2013年12月23日予以立案。
经质证，王建敏对武汉市汉阳区人民法院立案庭出具的证明的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为撤销权的行使应从其知道或应当知道权利受到侵害时，即应从双方签订合同时起计算，故李茂林行使撤销权已超过法律规定的一年期限。
本院经审查认为，李茂林提供的上述证明具备证据的客观性、关联性、合法性，对该证据本院予以采信。
本院经审理查明，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，根据李茂林的上诉理由及王建敏的答辩意见，本案争议的焦点为：1、李茂林行使撤销权是否超过法律规定的一年的除斥期间；2、2012年12月4日，李茂林与王建敏签订的《关于阳慷大药房大智路店的转让协议》是否具有《中华人民共和国�同法》规定的可撤销情形。
1、关于李茂林行使撤销权是否超过法律规定的一年的除斥期间。
从李茂林与王建敏于2012年12月4日签订《关于阳慷大药房大智路店的转让协议》至2013年11月李茂林向汉阳区法院主张权利，李茂林行使撤销权未超过法律规定的一年除斥期间。
2、关于2012年12月4日，李茂林与王建敏签订的《关于阳慷大药房大智路店的转让协议》是否具有《中华人民共和国合同法》规定的可撤销情形。
湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店（以下简称阳慷药店）系向丽芳依法注册登记的经营主体，其经营场所在武汉市江岸区尚德里1栋1层10-3号房屋。向丽芳依法办理了相关证照并在经营过程中转让给王建敏经营，王建敏在接手该店半年后转让给李茂林经营。在本案审理期间，向丽芳、王建敏以及李茂林对于阳慷药店转让时能够正常经营均不持异议，且李茂林在签订转让协议时对受让药店的上述转让情况亦知晓，只是因经营场所租赁期限届满，导致李茂林认为协议无法履行。李茂林作为具有完全行为能力的经营者，应对相关经营风险有所预见，李茂林如认为王建敏有义务对阳慷药店提供续租赁提供保障，就应当在转让协议中作出明确的约定。而根据转让协议第四条的约定，由甲方（王建敏）协助乙方（李茂林）与房东签订新的租赁合同，该约定并未经租赁房屋的所有权人同意和确认，李茂林作为合同相对人应当预见租赁合同无法签订的风险。因此，李茂林以王建敏以欺诈手段隐瞒重要事实为由请求撤销上述转让协议没有事实依据，李茂林的该项上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项�规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7750元，由李茂林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 申 斌
审 判 员 张文霞
代理审判员 丰 伟
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 汪丽玲