江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0041号
上诉人（原审被告）特易购商业（江苏）有限公司无锡新光分公司，住所地江苏省无锡市新区新光路555号。
负责人李方杰，该分公司华东区营运总监。
委托代理人杨扬，上海昊理文律师事务所律师。
委托代理人韦雯晔，上海昊理文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海娜琪服饰有限公司常熟分公司，住所地江苏省常熟市虞山镇莫城言里村赵家浜燕泾路。
负责人陈美珍，该分公司总经理。
委托代理人谭圆媛，上海市华荣律师事务所律师。
原审被告特易购商业（江苏）有限公司，住所地江苏省南京市玄武区玄武大道699号行政服务中心2楼。
法定代表人PAULFRASERDALEYRITCHIE，该公司总经理。
委托代理人杨扬，上海昊理文律师事务所律师。
委托代理人韦雯晔，上海昊理文律师事务所律师。
上诉人特易购商业（江苏）有限公司无锡新光分公司（以下简称特易购无锡分公司）因与被上诉人上海娜琪服饰有限公司常熟分公司（以下简称娜琪常熟分公司）、原审被告特易购商业（江苏）有限公司（以下简称特易购江苏公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新商初字第1078号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年12月30日受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
娜琪常熟分公司一审诉称：其与特易购无锡分公司存在长期业务往来关系。2011年3月至12月，其累计向特易购无锡分公司交付81144.18元货物，但特易购无锡分公司未支付上述货款。请求法院判令特易购无锡分公司、特易购江苏公司支付货款81144.18元。
特易购无锡分公司、特易购江苏公司一审共同辩称：娜琪常熟分公司仅供货50804.09元，其已付款17642.42元，其另向娜琪常熟分公司退货62029.35元。根据合同约定货款中应扣除16.5%折扣，还应扣除分摊费用17200元，故其并不结欠娜琪常熟分公司货款。请求法院驳回娜琪常熟分公司的诉讼请求。
原审经审理查明：娜琪常熟分公司与特易购无锡分公司存在长期业务往来关系。2011年双方签订协议书、购销合同各1份，确认双方对2010年12月31日前货款无争议，所有应付款已全额支付，货款和服务费已结算完毕。购销合同同时约定娜琪常熟分公司在2011年继续向特易购无锡分公司供货，交付货物及增值税发票后视为送货完成，特易购无锡分公司需在收货后60天内付款。购销合同附件一另约定：娜琪常熟分公司以月含税交易额为基数给予特易购无锡分公司15.5%折扣。附件二第二、三、四、五条分别约定：特易购无锡分公司可从应支付货款中扣除直邮服务费、整体促销服务分摊费、商品服务费、信息服务费。其中直邮服务费分为一般直邮服务费以及品牌促销周直邮服务费2种，一般直邮服务费按每店每期200元收取，品牌促销周直邮服务费双方未约定具体价格或计算方式；整体促销服务费为单店每年300元、区域每年300元外加每年7个节假日每个节假日200元；商品服务费分为新商品推广服务费以及新开店商品推广服务费2种，其中新商品推广服务费每年为2000元，新开店商品推广服务费每年为4500元；信息服务费每年为2400元。后娜琪常熟分公司在2011年3月至12月期间陆续向特易购无锡分公司供货81144.18元，并交付了相应的增值税发票，特易购无锡分公司已付款17642.42元。
特易购无锡分公司系经工商行政管理部门核准登记的特易购江苏公司下属的无独立法人资格的分支机构。
以上事实，有增值税专用发票、商品购销合同、协议书、当事人陈述等证据在卷佐证。
原审中特易购无锡分公司、特易购江苏公司认为娜琪常熟分公司仅向其供货50804.09元，娜琪常熟分公司认为其已经履行全部供货义务，交付货物与开具增值税发票存在时间上的先后顺序。娜琪常熟分公司提供了（2013）沪徐证经字第7853号公证书，该公证书供应商邮箱使用指导手册中载明：若增值税发票与实际送货有差异，财务部应及时通知供应商解决发票差异问题。特易购无锡分公司、特易购江苏公司对该公证书真实性无异议，但认为上述通知义务非强制性义务。
原审中特易购无锡分公司、特易购江苏公司认为娜琪常熟分公司应当扣除退货62029.25元，并提供退货单、收货报表、授权委托书、出库清单予以证明。娜琪常熟分公司对上述证据的真实性均不予认可，认为该退货单无法辨认签字人员姓名，且所有签字人员并非其员工或授权人员，其也未授权任何人员收取退货。
特易购无锡分公司、特易购江苏公司认为应扣除折扣费13388.78元、整体促销服务分摊费6300元、直邮服务费1600元、新开店商品推广服务费4500元、信息服务费4800元，并提供了扣费明细表、扣款确认单、应付费用议定书、行销议定书予以证明。娜琪常熟分公司对折扣费无异议，对促销费及直邮服务费中1300元、信息服务费中96元予以认可，对其余费用均不予认可。娜琪常熟分公司认为合同附件虽然约定了以上各种费用，但该费用均为服务性费用，特易购无锡分公司需实际提供这些服务方能从货款中扣除，而特易购无锡分公司并未提供上述服务，特易购无锡分公司提供的证据也无法证明已提供了相应服务，故上述费用不应从货款中扣除。
原审法院认为：娜琪常熟分公司与特易购无锡分公司之间的买卖合同关系合法、有效。特易购无锡分公司未按合同约定全额支付货款，应承担相应的民事责任。双方一致确定2011年3月至12月开票金额为81144.18元，特易购无锡分公司抗辩称仅收到50604.09元货物，因双方约定交付货物和发票后视为送货义务的完成，发票均载明了交付货物明细、送货及退货单号，若发票内容与实际送货不一致，结合公证书内容看特易购无锡分公司有义务在收到发票后提出异议，特易购无锡分公司至本案起诉前未对发票的具体送货内容提出过异议，故对特易购无锡分公司上述抗辩意见，原审不予采信。特易购无锡分公司又抗辩称应从货款中扣除退货62029.09元，但其所主张的退货事实，有部分无退货凭证，其余部分退货单签字人字迹潦草，无法判断姓名，其又不能进一步提出其他证据证明这些签收人系娜琪常熟分公司员工或有权代表娜琪常熟分公司签收退货，特易购无锡分公司举证3份委托书证明上海成协物流配送有限公司（以下简称成协物流公司）受娜琪常熟分公司委托领取退货，但其中1份委托书未有原件，其余委托书未加盖娜琪常熟分公司公章，且未能证实出库清单上签收人为有权签收人，故对特易购无锡分公司上述抗辩意见，原审亦不予采信。双方2011年3月至12月货款81144.18元扣除已支付货款17642.42元、折扣费13388.78元、促销费及直邮费1300元、信息服务费96元，特易购无锡分公司还应支付娜琪常熟分公司货款48716.98元。对于娜琪常熟分公司要求特易购无锡分公司支付货款的诉讼请求，原审部分予以支持。特易购无锡分公司主张扣除其余部分的直邮服务费、整体促销服务分摊费、新开店商品推广服务费、信息服务费，因其提供的证据不足以证明上述费用发生，故原审不予采纳。特易购无锡分公司系特易购江苏公司下属无独立法人资格的分支机构，故特易购无锡分公司的财产不足以清偿债务的部分应由特易购江苏公司清偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，该院判决：一、特易购无锡分公司于判决发生法律效力之日起10日内支付娜琪常熟分公司货款48716.98元；二、特易购无锡分公司不能偿还以上债务的部分，由特易购江苏公司清偿；三、驳回娜琪常熟分公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1829元减半收取914.5元，由娜琪常熟分公司负担405.5元，特易购无锡分公司及特易购江苏公司负担509元。
特易购无锡分公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。娜琪常熟分公司仅提供10张发票，并未能提供该发票对应的送货单等予以印证，即使其对收取的发票予以抵扣，并不能证明娜琪常熟分公司实际向其提供了该10张发票项下的81144.18元货物；其收取发票后即以电子邮件、不予付款等形式对该发票提出异议，原审认定其至本案起诉前从未对发票提出异议，事实认定错误；其提供的委托书、退货单等足以证明退货单上签收人员系受娜琪常熟分公司委托，亦有权领取退货，原审认定其不能证明退货单上签收人员有权代表娜琪常熟分公司签收退货，依据不足；其已向娜琪常熟分公司提供了直邮服务费、整体促销服务分摊费等服务并开具发票，娜琪常熟分公司应支付全部直邮服务费、整体促销服务分摊费等服务费。二、原审适用法律不当。娜琪常熟分公司并未提供该10张发票项下的送货单等证据，其亦不认可收取该10发票项下全部货物，原审仅以其收取发票即认定其收取该10发票项下的全部货物，违反相关法律规定。请求二审撤销原审判决主文中第一项、二项，依法改判。一、二审诉讼费均由娜琪常熟分公司承担。
娜琪常熟分公司辩称：其开具的发票如存在错票，特易购无锡分公司应提出异议，但特易购无锡分公司从未提出异议，故特易购无锡分公司主张发票上载明的货物数量非为其送货数量不成立；特易购无锡分公司提供的退货单中厂商一栏签字根本无法辨认，既非其员工也非其委托代为收取退货人员，仅凭该退货单无法认定其收到退货。在双方交易结束后近2年时间，特易购无锡分公司从未向国家税务部门申请红字发票将税款转出，亦可证明退货不存在。请求二审维持原审判决。
特易购江苏公司辩称意见同特易购无锡分公司上诉意见。
二审经审理，对原审查明的事实予以确认。
二审另查明：特易购无锡分公司提供授权委托书及分店目录各1份。特易购无锡分公司认为该授权委托书形成于2010年9月后。证明娜琪常熟分公司委托成协物流公司从特易购无锡分公司处退货。经质证，娜琪常熟分公司认为该委托书系其委托成协物流公司至上海乐购物流有限公司领取退货，而并非至特易购无锡分公司处领取退货；其与成协物流公司发生交易往来时间在2009年前，故该委托书形成时间应在2009年前；该委托书与分店目录并非同一个文件整体，不能证明其委托成协物流公司至特易购无锡分公司处领取退货。
原审中特易购无锡分公司曾提供2份授权委托书，载明：娜琪常熟分公司委托成协物流公司戴某某等前往南汇乐购生活购物有限公司提取货物，南汇乐购生活购物有限公司将退货交给成协物流公司，即视为已将退货交给娜琪常熟分公司。
二审中特易购无锡分公司认为在上海市长宁区人民法院审理的娜琪常熟分公司诉上海康交乐购超市有限公司买卖合同纠纷一案中［案号（2013）长民二（商）初字第1312），成协物流公司在该案中确认娜琪常熟分公司委托成协物流公司收取乐购门店退货，向本院申请调取该案庭审笔录，证明2011年至2012年期间娜琪常熟分公司委托成协物流公司收购乐购门店退货。
特易购无锡分公司在原审法院2013年11月18日庭审中，陈述其收到发票并抵扣。原审中特易购无锡分公司主张货款中应按16.5%折扣扣除折扣费13388.78元。
上述事实，有授权委托书及分店目录、调查取证申请书、庭审笔录、当事人陈述等证据在卷佐证。
本案二审争议的焦点：一、特易购无锡分公司有无收取案涉10张发票项下81144.18元货物；二、对特易购无锡分公司主张退货的事实如何认定；三、特易购无锡分公司主张的直邮服务费、整体促销分摊费及新开店商品服务费等能否得到支持。
本院认为：关于争议焦点一，应认定娜琪常熟分公司已向特易购无锡分公司交付案涉81144.18元货物。案涉购销合同载明：货物送至特易购无锡分公司经营场所或其指定地点，特易购无锡分公司验收合格并签收，且娜琪常熟分公司将发票交付特易购无锡分公司视为送货完成。案涉第7853号公证书载明：若发票与实际送货有差异，特易购无锡分公司应及时通知娜琪常熟分公司解决发票差异问题。本案中，特易购无锡分公司自认收取娜琪常熟分公司交付的50804.09元货物，特易购无锡分公司收到娜琪常熟分公司开具的发票后均至国家税务部门予以抵扣，且特易购无锡分公司亦按案涉10张发票项下81144.18元货款主张扣除折扣费13388.78元（81144.18元＊16.5元%），故应认定特易购无锡分公司实际收取了该10张发票项下81144.18元货物。特易购无锡分公司主张其曾以电子邮件、不予付款等形式对发票提出异议，但并未能提供该电子邮件予以证明，且其不予付款亦非系对发票提出异议的合理理由，无证据证明特易购无锡分公司曾对该10张发票提出异议。亦同上理，原审认定特易购无锡分公司实际收取该10张发票项下81144.18元货物，适用法律并无不当。
关于争议焦点二，无法认定娜琪常熟分公司收取了特易购无锡分公司退货。特易购无锡分公司主张其应从娜琪常熟分公司货款中扣除退货62029.35元，并提供了退货单、授权委托书等证据予以证明。因特易购无锡分公司主张的该62029.35元退货，有部分无退货凭证，另其提供的部分退货单签字人员字迹潦草，无法辨别，且特易购无锡分公司未能举证证明退货单签字人员系娜琪常熟分公司员工或有权代表娜琪常熟分公司签收退货。另原审中特易购无锡分公司提供的2份授权委托书仅载明娜琪常熟分公司委托成协物流公司前往南汇乐购生活购物有限公司收取退货，而并非至特易购无锡分公司。退一步讲，即使2011年至2012年期间，娜琪常熟分公司委托成协物流公司至特易购无锡分公司收取退货，但特易购无锡分公司未能举证证明在退货单上签字人员系成协物流公司人员，现有证据不足以证明本案中特易购无锡分公司存在退货的事实，本院对特易购无锡分公司申请调取相关庭审笔录亦不予准许。
关于争议焦点三，特易购无锡分公司主张娜琪常熟分公司应支付全部直邮服务费、整体促销分摊费及新开店商品服务费等不能得到支持。当事人对自己提出的主张有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足证明其主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中特易购无锡分公司为证明其上述主张提供了扣费发票、扣费明细表等证据，因娜琪常熟分公司否认收到该扣费发票，亦对扣费明细表真实性不予认可，且直邮服务费、整体促销分摊费及新开店商品服务费等应均为服务性费用，特易购无锡分公司应实际提供上述服务方有权要求娜琪常熟分公司支付服务费，但特易购无锡分公司并未能提供其他证据进一步证明其已全部提供了上述服务，故其应承担举证不能的法律后果。本院对特易购无锡分公司上述主张，亦不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律得当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1018元，由特易购无锡分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
代理审判员 王俊梅
代理审判员 张 涛
二〇一四年二月二十四日
书 记 员 张一华