上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民一（民）初字第5790号
原告颜晓宇（上海市长宁区卓飞电子经营部经营者），女，1972年9月7日生，汉族，住上海市虹口区。
委托代理人胡昀，上海嘉路律师事务所律师。
被告上海唯适多媒体科技有限公司，注册地上海市奉贤区。
法定代表人郁璐，运营总监。
委托代理人韩超，男。
被告郁璐，男，1983年9月15日生，汉族，住上海市杨浦区。
委托代理人王书楷，北京长安（上海）律师事务所律师。
原告颜晓宇与被告上海唯适多媒体科技有限公司（以下简称“唯适公司”）、郁璐买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月11日立案受理后，依法适用简易程序，于同年9月21日公开开庭进行了审理，原告颜晓宇的委托代理人胡昀、被告唯适公司的委托代理人韩超到庭参加诉讼，被告郁璐经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告颜晓宇诉称，2013年6月28日，原告通过其个体经营的上海市长宁区卓飞电子经营部（以下简称“卓飞经营部”）与被告唯适公司签订《电子竞技场视频系统工程合同》（以下简称《工程合同》），向被告承建的项目提供视频系统并负责安装。至2014年9月24日，被告唯适公司尚拖欠原告货款人民币825，960元。原告遂与被告唯适公司及其法定代表人郁璐签订《还款及担保协议》（以下简称《担保协议》），约定唯适公司应于2014年12月31日前清偿所有货款，若唯适公司未按期清偿所有货款，应当按剩余货款每日千分之一的标准支付迟延履行金，郁璐对唯适公司所欠货款及迟延履行金承担连带保证责任，担保期限至唯适公司还清所有货款及迟延履行金止。然而，《担保协议》签订至今，被告唯适公司仍拖欠货款555，960元，原告遂起诉至法院，请求判令：1、唯适公司向原告支付所欠货款555，960元；2、唯适公司向原告支付自2015年1月1日起至实际清偿日止按照每日555.96元计算的违约金；3、被告郁璐对上述两项付款义务承担连带还款责任。审理中，原告将其主张的违约金计算标准变更为：按照银行同期贷款利率的四倍计算。
被告唯适公司辩称，不同意原告的诉讼请求。唯适公司认可与原告之间的《工程合同》，但该合同性质系建设工程分包合同，而非买卖合同。在履约过程中，原告并未向唯适公司出具相关项目款及设备发票，故无法确定项目设备价值，对于货款数额不予认可。另原告无故拖延验收时间，从未提供任何售后培训等服务，且原告所完成的项目工程质量与合同约定不符，故不应按照原告请求支付货款。
被告郁璐未到庭应诉，其庭后以书面形式辩称，《担保协议》系受胁迫所签订，应属无效。另原告负责的视频系统工程实际并未验收竣工，原告未向唯适公司出具设备清单及发票，因此设备实际价值无法确定。基于此，原告提供的证据不足以证明唯适公司尚欠卓飞经营部货款555，960元，因此，即便郁璐应当承担连带保证责任，其担保的债务金额也无法确定。
经审理查明：卓飞经营部为个体工商户，设立于2012年2月3日，原告颜晓宇为其经营者。被告唯适公司设立于2012年4月1日，被告郁璐担任其法定代表人。
2013年6月28日，唯适公司（甲方）与卓飞经营部（乙方）签订《工程合同》，约定乙方向名为“电子竞技场视频系统工程”项目提供设备并完成该项目的设计、施工、布线、安装、调试等事宜；合同不含税总金额为240万元，付款安排如下：签约后七日内支付24万元；卓飞经营部在收到50%的款项（120万元）后安排发货；安装调试完成，项目验收合格后7个工作日内支付84万元；一年质保期满后支付12万元；总工作日为合同签订之日起90日；从工程竣工验收之日起，由乙方为甲方提供为期一年的工程质量保证期；乙方按期完成项目后，甲方应及时进行验收，如甲方在接到乙方已完工通知后的10日内未进行验收的，视为甲方已验收合格。合同另约定了付款时间、工程质量及工期、双方驻现场代表、违约责任等。合同附有《设备清单报价》，载明设备名称、型号、品牌、价格等，其中设备费用总计2，187，368元，施工调试费218，736.80元，合计最终优惠价格2，400，000元。
《工程合同》签订后，唯适公司于2013年7月9日向卓飞经营部支付24万；于同年8月2日支付1，073，940元；于2014年8月30日支付6万元。2014年9月24日，卓飞经营部（甲方）与唯适公司（乙方）、郁璐（丙方）与签订《担保协议》，确定甲乙双方于2013年6月28日签订的销售合同总金额为2，189，900元，现乙方已支付1，373，940元，仍欠甲方货款815，960元；经三方友好协商，唯适公司拟分两期偿还上述款项；唯适公司应于2014年12月31日前清偿所欠货款，如无法清偿，则应自当日开始按照欠款总额每日千分之一的标准支付迟延履行金；郁璐对唯适公司所有付款义务承担连带保证责任。为履行《担保协议》项下之还款义务，唯适公司于2014年10月22日向卓飞经营部支付4万元，于2015年2月11日向卓飞经营部支付22万元，尚欠货款555，960元。
上述事实，有卓飞经营部《营业执照》、唯适公司《营业执照》、2013年6月28日《电子竞技场视频系统工程合同》、2014年9月24日《还款及担保协议》、2015年2月12日招商银行《收款回单》以及双方当事人的当庭陈述在案佐证，足以认定。
审理中，因原、被告意见不一致，致调解不成。
本院认为，关于涉案合同的性质，虽然其名称为《工程合同》，但其主要目的系转移设备所有权，合同金额组成中90%系设备款。并且，双方在《担保协议》中亦确认此前签订的是销售合同、款项性质系货款。故对于唯适公司辩称的涉案合同的性质并非买卖合同而是建设工程分包合同，依法不予采纳。现本案的争议焦点为：唯适公司是否应向原告支付货款555，960元以及郁璐是否应当对此承担连带清偿责任？
原告主张卓飞经营部与唯适公司对《工程合同》总金额进行过结算，后签订《担保协议》。《担保协议》系三方真实意思表示，签约后唯适公司亦继续支付款项共计26万元，故唯适公司理应按照约定支付剩余款项，并承担逾期还款的违约责任。被告郁璐应按照《担保协议》对唯适公司相关债务承担连带清偿责任。被告唯适公司则辩称《工程合同》约定的工程验收过程并未进行，且原告方未提供设备相关发票，因此最终货款金额无法确定。被告郁璐则否认《担保协议》系其真实意思表示，并表示原告也未提供证据证明唯适公司所欠货款金额，故其担保责任无法确定。
本院认为，被告郁璐未提供证据证明《担保协议》系受胁迫所签订，且该《担保协议》签订后其也未报警或向法院起诉要求撤销协议。相反，该协议签订后，唯适公司又向卓飞经营部支付了金额分别为4万和22万元的钱款，因此被告郁璐关于《担保协议》系其受胁迫所签订之主张，本院不予采信。本院认为，唯适公司系从事商业经营活动的主体，郁璐负责企业经营，两被告均应具有商业经营常识及基本的风险防范意识，根据一般常理不会在未确定供货金额的情况下，确认货款总额，并在未附加任何前提条件的情况下承诺还款时间。从《担保协议》内容来看，显然系唯适公司、郁璐及原告共同签订的对于《工程合同》所涉货款总价金额、剩余货款数额及支付方式和担保内容的最终确认。在唯适公司、郁璐无法提供相反证据的情况下，《担保协议》足以表明唯适公司、郁璐已认可原告完成了《工程合同》相关义务，并确认合同总价和剩余应支付价款金额。
至于两被告辩称的并未对设备进行验收，本院注意到，在2013年6月28日《工程合同》中，双方约定第三期付款系在项目验收合格后7个工作日内支付，同时合同约定工期90日。至2014年9月24日签订《担保协议》时，原定工期早已届满，唯适公司亦指定项目现场代表，设备清单亦作为合同附件，故唯适公司有充分时间和机会对设备进行验收。同时，《担保协议》中亦未涉及验收事项，且对《工程合同》中约定的付款计划进行变更，而不以验收作为付款前提。因此，本院对两被告辩称的设备未经验收故付款条件不成就，依法不予采纳。《担保协议》明确了唯适公司剩余欠款为815，960元，根据原告及唯适公司确认的嗣后还款情况，尚有欠款555，960元，故本院原告对被告唯适公司享有金额为555，960元的债权之事实足以明确，原告据此要求唯适公司承担还款555，960元的诉请于法不悖，本院予以支持。《担保协议》系原告与唯适公司、郁璐三方共同签订，其内容合法有效，被告郁璐理应按照《担保协议》项下的付款义务与唯适公司承担连带清偿责任。关于迟延履行金，因两被告逾期付款，理应按约承担违约责任。但《担保协议》约定的违约金计算标准过高，原告将其自愿调低至银行同期贷款利率的四倍计算，于法不悖，本院予以准许。
综上所述，为维护当事人的合法权益，维持公平诚信的市场经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海唯适多媒体科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告颜晓宇支付货款人民币555，960元，并支付以人民币555，960为本金自2015年1月1日起算至实际支付货款日止按照银行同期贷款利率四倍计算的违约金；
二、被告郁璐对被告上海唯适多媒体科技有限公司所负上述还款义务承担连带清偿责任。
财产保全费人民币3，919.70元，由被告上海唯适多媒体科技有限公司及被告郁璐共同负担。
案件受理费人民币10，599.40元，因本案适用简易程序，减半收取计人民币5，299.70元，由被告上海唯适多媒体科技有限公司及被告郁璐共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈婷婷
二〇一五年十一月十日
书 记 员 季 超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。