上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2406号
上诉人（原审原告）上海视臻信息技术有限公司。
被上诉人（原审被告）吴丽华。
被上诉人（原审被告）潘艺娟。
上诉人上海视臻信息技术有限公司（以下简称视臻公司）因与被上诉人吴丽华、潘艺娟损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年2月，视臻公司注册成立，注册资金人民币（以下币种同）3，000，000元，主营范围是音视频会议系统集成、医疗手术室系统集成，胡某担任公司法定代表人。视臻公司有三名股东，分别是胡某的丈夫李某、潘艺娟以及案外人徐某，其中李某出资1，500，000元，持股比例50%，潘艺娟出资1，200，000元，持股比例40%，徐某出资300，000元，持股比例10%。李某担任公司总经理，潘艺娟担任公司财务负责人。后潘艺娟将其持有的视臻公司股份全部转让给其母亲吴丽华。2013年4月30日，潘艺娟将视臻公司账户钱款933，000元通过银行转账形式划入吴丽华个人账户，转账摘要部分标注为“股东借款”。
原审法院另查明，张爱华于2013年11月11日和2014年1月2日出具收据，分别言明收到2013年12月和2014年1月的工资共计6，600元。2013年12月29日、2014年1月2日，吴丽华向徐某各支付7，000元。2014年1月2日，潘艺娟出具收据，言明收到吴丽华代付2013年12月、2014年1月的工资计15，000元。2013年11月11日，案外人上海某服务有限公司向视臻公司开具金额为70，000元的信息费发票一份。另，吴丽华、潘艺娟为企业管理咨询服务合同向上海某咨询有限公司支付250，000元。
原审法院另查明，原审法院（2013）浦民二（商）初字第2283号民事判决书中查明，2013年4月30日，潘艺娟将视臻公司账户钱款2，224，000元通过银行转账形式划入吴丽华个人账户，转账摘要部分标注为“股东借款”。2013年5月6日至7月31日，吴丽华向视臻公司总计转账汇款1，802，793元，汇款用途标注为“股东归还借款”。另有吴丽华报销费用、潘艺娟工资款、办公室装修款以及案外人赔偿款等总计710，259元均由吴丽华个人以现金方式垫付，此外还支付了张爱华工资23，100元，徐某工资49，000元。该民事判决书已生效。
视臻公司原审请求判令：1、吴丽华向视臻公司返还933，000元；2、潘艺娟承担连带还款责任；3、吴丽华、潘艺娟承担诉讼费用。原审审理中，视臻公司增加诉讼请求，要求吴丽华、潘艺娟支付自2013年4月20日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。吴丽华、潘艺娟将视臻公司钱款转至吴丽华个人账户，确属不当，吴丽华、潘艺娟应当向视臻公司返还。吴丽华、潘艺娟辩称，该些款项已用于公司开支。法院注意到，张爱华、徐某、潘艺娟的工资款共计28，600元均由相应银行凭证或个人收据印证，70，000元的信息费有发票印证，支付给上海某咨询有限公司的250，000元也有充分证据佐证，因此，认定上述348，600元的费用已由吴丽华、潘艺娟代视臻公司实际支付，应从需返还金额中扣除。另外，（2013）浦民二（商）初字第2283号民事判决书认定的吴丽华代垫金额中，尚有361，152元未由视臻公司向吴丽华支付，该些费用亦可在本案中抵扣吴丽华应返还款项。综上，吴丽华、潘艺娟应返还款项金额为223，248元。视臻公司对于吴丽华、潘艺娟辩称的前述开支均不认可，但鉴于吴丽华代视臻公司支出的行为属实，而对公司经营支出的合理性审查，属公司内部事务，不属本案审查范围。对于吴丽华、潘艺娟辩称支付给联帮高新创正计算机维护服务社的款项，吴丽华、潘艺娟仅提供了合同和收据作为证据。原审法院认为，企业之间的业务，应当依法入账或开具发票，上述案外人收取大额现金、但既未开具发票又无证据表明已实际入账的情况不符合相关规定，在视臻公司否认该些事实的情况下，吴丽华、潘艺娟未能进一步举证证明其实际已代视臻公司付款的事实，因此，对于吴丽华、潘艺娟该辩称意见，难以采信。吴丽华、潘艺娟另辩称吴丽华有大量费用应当报销，在报销的单据中，除前述70，000元的信息费发票外，均无视臻公司名称，无法认定该些费用与视臻公司存在关联性，因此亦不采信吴丽华、潘艺娟的该项辩称。吴丽华、潘艺娟无正当理由占有视臻公司款项，应向视臻公司赔偿利息损失。
原审法院遂判决：1、吴丽华、潘艺娟应于判决生效之日起十日内向视臻公司返还223，248元；2、吴丽华、潘艺娟应于判决生效之日起十日内向视臻公司赔偿利息损失（以223，248元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年4月30日起算至判决生效之日止）；3、驳回视臻公司的其他诉讼请求；4、本案一审案件受理费13，130元，由视臻公司负担9，988元，由吴丽华、潘艺娟负担3，142元。
视臻公司不服原审判决，提出上诉称，关于吴丽华、潘艺娟挪用视臻公司款项222.40万元之另案尚在再审程序中；潘艺娟擅自划转公司款项不是不当行为，而是恶意侵害行为；吴丽华所谓代垫公司支出依据明显不足。综上，原审法院在认定事实、适用法律方面均存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判支持视臻公司原审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由吴丽华、潘艺娟负担。
吴丽华、潘艺娟未作答辩。
视臻公司在本案二审审理期间提交证人证言一份，该证人系视臻公司员工郑澍，以证实公司员工工资发放及财务报销流程，吴丽华、徐某均非视臻公司员工。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实基本属实，本院予以确认。
本院二审另查实，依据视臻公司章程记载，公司不设董事会，执行董事及法定代表人均为胡某，公司股东（持股50%）、总经理李某系胡某之配偶。本院（2014）沪一中民四（商）终字第819号民事判决书终审裁决潘艺娟应当返还视臻公司各项经营证照、印章若干。
本院认为，本案二审争议焦点在于潘艺娟2013年4月30日的划款行为是否构成对视臻公司利益的侵害。经核实，潘艺娟的上述划款行为未经视臻公司的合法授权，不能代表视臻公司的意思表示，且收款人吴丽华系视臻公司的股东，又系潘艺娟的母亲。在无证据证实上述款项的划转具备合法性、合理性的前提下，本院据此认定潘艺娟利用职务便利将视臻公司款项划转至吴丽华个人账户的行为构成侵权。潘艺娟、吴丽华作为共同侵权人，依法应当连带归还上述款项。至于潘艺娟、吴丽华抗辩认为上述款项已作公司他用，因视臻公司届时仍处正常经营状态，需由公司股东吴丽华个人代垫公司各项支出，依据明显不足，亦不具有合理性，故本院不予采信。同时，因吴丽华代垫支出而对视臻公司是否形成合法之债尚不清楚，故此两者也不存在所谓的抵销关系。原审法院认定事实清楚，但处理结果明显不当，本院应予纠正。综上，视臻公司的上诉主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2574号民事判决；
二、被上诉人吴丽华、潘艺娟应于本判决生效之日起十日内连带偿还上诉人上海视臻信息技术有限公司人民币933，000元及该款自2013年4月30日起至本判决生效日止、按照中国人民银行同期企业人民币贷款利率所计利息；
如果被上诉人吴丽华、潘艺娟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币13，130元，二审案件受理费人民币13，130元，均由被上诉人吴丽华、潘艺娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一五年三月十一日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。