河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民一终字第2567号
上诉人（原审被告）郑州百文集团有限公司。
法定代表人陈梅红，该公司董事长。
委托代理人白永勤，河南正大永信律师事务所律师。
委托代理人赵振瑞，河南正大永信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河南天荣律师事务所。
负责人李孟辉，该所主任。
委托代理人邢海平，河南天荣律师事务所律师。
委托代理人左继超，河南天荣律师事务所员工。
上诉人郑州百文集团有限公司因与被上诉人河南天荣律师事务所诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第1072号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人郑州百文集团有限公司的委托代理人白永勤，上诉人河南天荣律师事务所的委托代理人邢海平、左继超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告河南天荣律师事务所于2015年7月24日向郑州市金水区人民法院提起诉讼，请求依法判令：1、被告支付给原告律师服务费450645元；2、本案诉讼费由被告承担。
原审法院经审理查明：2005年1月10日，左继超向郑州百文集团公司出具的《关于代理费情况的说明》载明：贵公司委托我提供法律服务应付的代理费情况如下：（一）2001年应清未清的部分为400645元，发票已开，尚未支付；（二）贵公司已同意支付的2001年的顾问费为50000元，尚未开发票；（三）正在办理的尚未终结的案件待终结时确定代理费数额。如白云山、东莞等案件。韩溢河、陈建在该说明上签字确认。（2013）金民二初字第3131号民事判决书原告为北京市燕园律师事务所，被告为郑州百文集团有限公司，审理查明部分载明：2005年1月，被告在《关于代理费情况的说明》上签字同意该案在终结时再支付代理费。本院认为部分载明：原告代理人和被告曾就该案件应再付其余代理费达成过共识。2015年7月21日，河南泓洋律师事务所（甲方）、河南天荣律师事务所（乙方）、左继超（丙方）签订的《债权转让合同》载明：甲方、乙方、丙方就郑州百文集团有限公司2001年期间，应清未清的代理费、顾问费债权转让事宜，达成将2015年1月10日《关于代理费情况的说明》中载明的应清未清的代理费400645元、顾问费50000元转让给乙方天荣律师事务所的条款。2015年7月21日，河南泓洋律师事务所向被告出具的《债权转让通知书》载明：本所现将2005年1月10日《关于代理费情况的说明》中载明的，左继超律师在2001年担任贵公司法律顾问期间，应清未清的代理费400645元、顾问费50000元，共计450645元（肆拾伍万零陆佰肆拾伍元整）债权，转让至原告。2015年7月27日，原告申请河南省郑州市惠济公证处对其向被告邮寄送达《债权转让合同》、《债权转让通知书》过程进行保全证据。当日下午，在中国邮政兴隆铺邮政所，在两位公证员的监督下，原告委托代理人邢海平以国内标准快递的方式向被告邮寄了《债权转让合同》、《债权转让通知书》，并分别取得编号为1004252243616国内标准快递详情单一份。快递单上内件品名显示为《债权转让合同》、《债权转让通知书》，后该快递被退回。另查明，（2013）年金民二初字第3130号案卷材料中被告提交证据为《聘请常年法律顾问协议书》，合同双方为郑州泓洋律师事务所和郑州百文股份有限公司（集团）家电分公司，指派律师为左继超，聘金为每年5万，协议有效期为三年，于2000年1月1日执行。北京市燕园律师事务所作为原告起诉郑州百文集团有限公司诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，2013年7月25日经法院审理作出因原告与本案无利害关系驳回原告起诉的裁定书。该案原告的代理人分别为原告的律师左继超、河南天荣律师事务所律师邢海平。陈建、韩溢河曾系被告公司董事。原告于2015年7月24日诉至法院。
原审法院认为：债务应当清偿。左继超出具的经被告董事陈建、韩溢河签字确认的《关于代理费情况的说明》系当事人真实意思表示，合法有效。原、被告及河南泓洋律师事务所之间的债权转让关系成立并生效。根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中原告通过EMS的方式向被告邮寄送达《债权转让合同》及《债权转让通知书》虽经被告退回，但快递单内件品名能够清楚显示原告向被告邮寄文件资料为《债权转让合同》及《债权转让通知书》，被告存在用拒签的方式逃避债务的可能性，且经原告起诉后，相关债权转让事宜已通知到被告，该债权转让对被告产生约束力。故原告诉请被告支付律师服务费450645元，合法、有据，予以支持。被告辩称原告诉请超过两年的诉讼时效期间，因左继超向被告出具的《关于代理费情况的说明》中并未约定付款期限，而左继超曾经于2013年7月份作为北京市燕园律师事务所的委托代理人向被告主张过该权利，故原告的起诉未超过两年的诉讼时效，被告的辩称依据不足，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：被告郑州百文集团有限公司于判决生效后十日内支付原告河南天荣律师事务所法律服务费450645元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8060元，由被告负担。
宣判后，郑州百文集团有限公司不服，向本院提起上诉称，1、一审法院审理程序违法，（2015）金民四初字第1072号民事判决认定的原告提交的证据8、9、10、11、12、13，被上诉人并未当庭出示，一审法院对被上诉人庭后提交的上述证据，并未组织上诉人进行质证；2、一审法院认定事实及适用法律错误，被上诉人并未提交其向上诉人提供法律服务的相关证据，无法证明法律服务合同已实际履行。《关于代理费情况的说明》，系左继超自行书写，上面并无上诉人的签章，签名人只有签名，没有指纹，且字迹无法辨认，签名人的身份无法考证，无法证明是上诉人的负责人签字同意支付。被上诉人提交的郑州市金水区人民法院（2013）金民二初字第3131号民事判决，仅仅对如白云山、东莞等案件部分代理费内容进行了确认，并没有对本案的争议事项进行认可；3、被上诉人的起诉超过了法定的诉讼时效。请求二审法院撤销一审判决，发回重审或驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人河南天荣律师事务所辩称，被上诉人在一审开庭时向法院提交了足够证据证明事实，上诉人质证时不仅全盘否定证据，而且连自己一方当事人情况都不清楚，春节后一审法院通知双方对我方提交的新证据进行质证。对方当事人对新证据进行了拍摄，看到新证据都是原审法院已经认定的事实、卷宗材料、工商登记材料和上市公司网上登记的材料上诉人无话可说，只是上诉人当时没有发表意见，没做记录；2、在2013年的诉讼中，上诉人当时对双方的服务关系是认可的；3、左继超向上诉人出具的关于代理费的说明没有约定期限，不存在诉讼时效问题。综上，上诉人的上诉没有事实和法律依据，请求驳回其上诉，维持原判。
为支持其上诉请求，二审中上诉人郑州百文集团有限公司向本院提交如下证据：1、郑州市商务局郑商（2015）5号文件一份；2、郑州市人民政府郑政函（2014）486号文件一份；3、郑州百文集团有限公司清产核资专项审计报告一份。以上三份证据共同证明上诉人在2014年12月25日开始改制，在改制的过程中由大信会计师事务所河南分所对上诉人的资产出具了审计报告，该报告并未显示被上诉人主张的债务，即使该债务真实存在，也不应由改制后的上诉人承担。
被上诉人河南天荣律师事务所发表如下质证意见：该三份证据不符合法律规定的新证据的要件，这三份证据一审并未提交，不是新发现的证据，也不是上诉人当时主观上不能取得，这些文件是上诉人内部自己的审计，不能因此否定债权的存在。
二审中，被上诉人未提交新证据。
上诉人对其上诉状中提到的一审未发表质证意见的证据发表如下质证意见：针对证据8，金水法院（2013）金民二初字第3130号案卷材料（包括关于代理费情况的说明、被告提供的证据目录、常年聘请法律顾问书、被告提交的代理词），对该证据来源的真实性无异议，但是该材料不完整，无法达到其证明目的。证据9，（2013）金民二初字第3131号民事判决书的真实性无异议，但对证明目的有异议，该判决书无法证明上诉人应向被上诉人支付律师服务费；证据10，（2013）金民二初字第3131号案卷材料【包括（2014）郑民四终字第901号民事判决书】，对该证据的来源无异议，对（2014）郑民四终字第901号民事判决书的真实性无异议，但是无法证明被上诉人的证明目的。证据11，被告工商登记材料，对该证据的真实性无异议，但是无法证明被上诉人的证明目的。被上诉人提交的工商登记材料里郑州百文集团董事会关于修改公司经营范围的决议是2004年2月18日作出的，无法证明董事签字仍然是2015年的董事。证据12，中国邮政EMS特快专递二份，对债权转让的事实无异议。证据13，网络下载文件二份，该份证据是网上信息，对其真实性有异议，无法核实。网上的信息可信度较低。
本院经审理查明的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为：2015年1月10日，左继超出具的《关于代理费情况的说明》经上诉人时任董事长陈建、韩溢河签字确认，合法有效，本院予以确认。上诉人称该说明无上诉人印章，签名字迹无法辨认，无法证明该说明是上诉人负责人所签。根据2004年2月18日上诉人董事会《关于修改公司经营范围的决议》上董事陈建的签字可认定陈建在说明上的签名属实，上诉人虽对签名有异议，但不要求对签名进行鉴定，其亦未提交有力证据予以证明。一审法院根据以上情况认定上诉人应支付被上诉人法律服务费正确，上诉人的上诉理由不成立，本院不予采纳。关于程序问题，一审法院通知双方对证据进行质证，上诉人虽到庭但未发表质证意见，事后也未再到法庭发表意见，故一审法院程序并无不当。关于时效问题，左继超出具的《关于代理费情况的说明》并未约定付款期限，故一审法院认定被上诉人的起诉未超过两年诉讼时效并无不当。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8060元，由上诉人郑州百文集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 毕传武
审判员 马婵娟
审判员 王育红
二〇一六年二月十九日
书记员 曹慧芳