上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2244号
上诉人（原审原告）顾德明。
被上诉人（原审被告）上海川沙外贸实业有限公司。
上诉人顾德明因民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭，于同年11月25日公开开庭审理了本案。上诉人顾德明的委托代理人，被上诉人上海川沙外贸实业有限公司（以下简称川沙外贸）的法定代表人及其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2003年，川沙外贸企业改制，此后，顾德明长期担任川沙外贸的董事及董事长。川沙外贸与各股东协商后，以集资借款的方式向股东借款。川沙外贸多次向顾德明借款，分别于2004年12月31日借款人民币28万元（人民币，下同），2005年4月6日借款5万元，2006年7月1日借款62万元，2006年11月1日借款5万元，2008年9月1日借款4万元，合计借款104万元。上述借款均签订了书面的《集资协议书》，川沙外贸亦分别向顾德明出具了相应的《收据》。借款期限均为一年，年息均为5%，并约定协议期满后，如川沙外贸需要继续使用集资款，且顾德明有意继续参与集资的情况下，借款协议自动转期一年，以此类推。川沙外贸于2008年1月23日向顾德明归还了借款本金20万元。
上海市第一中级人民法院于2013年9月2日作出（2013）沪一中民四（商）终字第1026号民事判决书，该判决已经生效。该判决书中确认了如下事实：川沙外贸系有限责任公司（国内合资），川沙外贸的公司章程约定，公司设董事会，董事会由7名成员组成；2003年11月14日，川沙外贸形成股东会决议，同意董事会由顾德明、邹、李、陈、陈H、沈、顾YM七名董事组成，其中顾德明为公司董事长，任期三年，连选可以连任等。至该判决作出时，董事会的组成人员仍为上述七人，顾德明仍为公司董事长。
2013年1月21日，川沙外贸的董事会召开会议，并形成一份董事会决议，内容涉及：为了全体股东的利益，董事会决定公司集资款利息截至2013年2月20日止，通知各位将集资协议书和集资收据交公司财务部兑换集资款。邹、李、陈、陈H、沈等五名董事在该董事会决议上签名。
2013年2月19日，川沙外贸通过EMS向顾德明快递了一份通知，快递的收件人地址为“华夏东路＊”，通知内容涉及：公司的集资款利息截止到2013年2月20日，请将集资款协议书和收据交给公司财务部兑换集资款。该份快递被退回，注明“拒收”。原审审理中，顾德明确认，上述快递中写明的收件人地址是顾德明的地址。
原审法院另查明，顾德明未到川沙外贸处领取剩余的借款本金，川沙外贸也未向顾德明归还剩余借款本金；至本案审理时，川沙外贸尚欠顾德明本金84万元，2013年2月20日前的全部利息均已经按月支付给顾德明。
原审法院认为，顾德明和川沙外贸对于借款事实及川沙外贸已经向顾德明支付了2013年2月20日之前的利息的事实均无争议，且川沙外贸明确表示愿意向顾德明归还剩余本金84万元，故对顾德明的该项主张予以支持。双方的争议焦点在于：川沙外贸是否应向顾德明支付2013年2月20日之后的利息。根据2013年1月21日的川沙外贸董事会决议，公司的集资款利息截至2013年2月20日止。上述董事会决议的内容未违反法律、行政法规的规定，也未违反公司章程的规定，且自2013年1月21日作出该决议至今，也没有股东要求撤销该决议，该董事会决议已经发生法律效力，代表了川沙外贸的意志。川沙外贸作为债务人，要求提前偿还债务并支付到期日的利息，不损害顾德明作为债权人的利益，也没有给顾德明增加负担，而双方的集资协议书中也未禁止或限制川沙外贸提前还款。因此，川沙外贸要求提前还款并不违反法律法规和合同的约定。在该董事会决议作出时，顾德明仍为公司的董事及董事长，理应知道该决议的内容，因此，顾德明应当知道其需要持集资协议书及收据到川沙外贸处领取借款本金，亦应当知道川沙外贸的还款期限为2013年2月20日并不再支付2013年2月20日以后借款利息的事实，且双方未另行约定2013年2月20日之后的利息。另外，川沙外贸还按顾德明的地址向其发出了还款通知，要求顾德明领取借款本金并告知利息支付的情况，履行了相应的通知义务，顾德明拒收该通知，并非川沙外贸所能控制。此后，顾德明一直未持集资协议书及收据到川沙外贸处领取借款本金，系顾德明对自身权益的处分，对于由此可能产生的损失，应当由顾德明自行承担。尽管川沙外贸知晓顾德明的账号，可以自行向顾德明归还本金，但川沙外贸在庭审中表示：由于顾德明持有集资协议书和收据的原件，且双方还有其他经济纠纷，假如川沙外贸自行偿还本金后，依然可能面临诉讼风险，故其未主动向顾德明偿还本金。上述解释具有一定的合理性，予以采信。因此，顾德明一直未领取借款本金，系顾德明作为债权人自身原因而造成的受领迟延，川沙外贸对此并无过错，顾德明无权要求川沙外贸向其支付利息。对于川沙外贸辩称其向顾德明借款违反了公司法的禁止性规定以及本案的诉讼时效已过的意见，均无事实和法律依据，不予采纳。原审法院遂判决：一、川沙外贸应于判决生效之日起十日内偿还顾德明借款本金84万元；二、驳回顾德明的其他诉讼请求。案件受理费12，760元，减半收取计6，380元，由顾德明负担280元，由川沙外贸负担6，100元。
顾德明上诉称：（一）其在提起本案诉讼之前从未收到过川沙外贸发出的领取集资款的通知，川沙外贸业没有向原审法院提供顾德明收到该通知的证据。（二）顾德明通过律师函和其本人的函件一再要求领取集资款。（三）集资款无截止期，利息应计算至本金归还。（四）根据（2014）沪高民二（商）申字第181号民事裁定书，邹无权代表川沙外贸在本案中委托代理人。综上所述，原审判决未支持其集资款利息没有事实和法律依据，故请求二审法院撤销原审判决第二项，依法改判川沙外贸支付借款利息（以84万元为本金，按年息5%自2013年2月20日起算至实际归还日止）。
川沙外贸答辩称：顾德明的上诉理由没有依据，故请求二审法院驳回顾德明的上诉，维持原判。
顾德明为证明其上诉主张，提供（2014）沪高民二（商）申字第181号民事裁定书，以证明（2014）沪一中民四（商）终字第267号民事判决不能执行。
川沙外贸质证后认为，该证据与本案没有关联性。川沙外贸未提供新的证据材料。
本院认证认为，该案件涉及顾德明与川沙外贸变更公司登记纠纷，与本案焦点无直接关联性，故对该证据本院不予采信。
本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，（一）根据已查明的事实，川沙外贸在2013年2月19日通过EMS向顾德明快递了一份通知，要求顾德明将集资款协议书和收据交给川沙外贸财务部兑换集资款，因顾德明拒收而被退回，故对顾德明而言，其在提起本案诉讼之前未收到集资款是理所当然。（二）虽然顾德明在原审中提供二份律师函，以证明其向川沙外贸主张集资款，但从函件所涉内容来看，不但涉及集资款84万元和利息，也包括工资、奖金、董监事津贴等，根据2013年1月21日董事会决议，集资款利息截止于2013年2月20日止，顾德明在董事会决议作出后仍主张集资款利息依据不足。同样，根据该董事会决议，董事会已作出集资款利息截止日期，故顾德明主张利息应计算至本金归还之日无事实依据。（三）虽然上海市高级人民法院作出（2014）沪高民二（商）申字第181号民事裁定书，指令本院对（2014）沪一中民四（商）终字第267号民事判决再审，但现无证据否认邹为川沙外贸法定代表人身份。综上所述，顾德明就本案的上诉主张无事实和法律依据，其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，579元，由上诉人顾德明负担。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 赵喜麟
审判员 王 峥
二〇一五年二月四日
书记员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。