云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民五终字第8号
上诉人（原审原告）董李宏。
诉讼代理人何思佳、龙志鑫，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）罗毅。
被上诉人（原审被告）李军。
二被上诉人共同委托诉讼代理人孔德辉，特别授权代理。
上诉人董李宏因与被上诉人罗毅、李军股权转让纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2014）五法民三初字第1150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月7日受理后，依法组成合议，于2015年1月28日公开开庭审理了本案。上诉人董李宏的诉讼代理人何思佳、龙志鑫，被上诉人罗毅、李军的诉讼代理人孔德辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院确认以下事实：大理宏轩房地产开发有限公司（以下简称：宏轩公司）于2010年8月17日成立，注册资本为100万元，股东为原告和张�春，原告持股40%，张二春持股60%。2012年3月18日，原告与两被告、张二春签订协议书，约定将宏轩公司注册资本增加至500万元，增资完成后，原告将其持有的35%的股权以175万元的价格转让给被告罗毅，两被告于2012年7月31日向原告支付股权转让款。
2012年10月29日，原告与两被告签订补充协议，约定三方一致确认原告已履行将其持有的宏轩公司35%股份转让给两被告的义务，并且已配合被告办理完工商变更登记手续，原告在签订本协议之前共计收到款项200万元，尚欠424万元未收到的款项。因在2012年3月18日三方签订的协议书履行过程中的客观因素，现原告同意将未收的424万元款项减少为274万元，则两被告只需再支付原告200万元，另74万元已在三方与张二春、张红霞、任安银、黄宗均于2012年10月23日签订的股权转让协议书中明确，两被告应于2013年6月10日前将200万元一次性支�给原告。2012年10月23日，原告、两被告、张二春、张红霞为甲方，与乙方任安银、黄宗均签订股权转让协议书，约定甲方以1544万元的价格将宏轩公司100%的股权转让给乙方。
2013年3月6日，任安银、黄宗均为甲方，与乙方原告、两被告、张二春、张红霞签订协议书，约定甲、乙双方于2012年10月23日签订的股权转让协议书解除，为配合前述股权转让产生的所有法律文件（包括但不限于：股东会决议、补充协议、会议纪要、承诺书，以及用于办理工商变更登记所需的股权转让协议等）的法律效力亦同时终止；甲方将宏轩公司全部股权返还给乙方，乙方内部的持股比例恢复成2012年10月23日前的持股比例；乙方除向甲方支付50万元补偿金外，当事人内部不须再相互支付任何款项，亦无须相互承担违约责任，乙方股东内部一致同意按照2012年3月18日签订的协议书、股东会决议、公�章程以及公司法的规定行使权利、承担义务。
根据以上确认的事实，一审法院认为：2013年3月6日，原、被告与张二春、张红霞、任安银、黄宗均所签协议书系各方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，应是合法有效具有相应法律约束力。该协议书明确约定解除2012年10月23日所签的股权转让协议书，为配合前述股权转让产生的所有法律文件（包括但不限于：股东会决议、补充协议、会议纪要、承诺书，以及用于办理工商变更登记所需的股权转让协议等）的法律效力亦同时终止。该约定已明确原、被告双方于2012年10月29日所签补充协议效力终止，虽然合同的权利义务终止不影响合同中结算和清理条款的效力，但原、被告、张二春、张红霞为乙方，黄宗均、任安银为甲方的甲、乙双方在2013年3月6日协议书中明确约定乙方除向甲方支付50万元补偿金外，当事人内部不须再相互支付任何款项，亦无须相互承担违约责任，该意思表示对原、被告双方均具有相应法律约束力，故原告所诉无相应事实和法律依据，一审法院依法予以驳回。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：驳回原告董李宏的诉讼请求。一审案件受理费人民币22800元，由原告董李宏负担。
原审判决宣判后，原审原告董李宏不服，向本院提起上诉。上诉人董李宏的上诉请求为：1、撤销一审判决书，并依法改判支持上诉人的诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。其主要上诉理由是：一、上诉人与被上诉人之间存在股权转让合同关系。上诉人与被上诉人于2012年3月18日签订《协议书》就宏轩公司开发建设“博森百年商品住宅小区项目”一事约定进行投资合作。上诉人与被上诉人于合同中明确了投资合作步骤及股权转让事宜。之后，上诉人与被上诉人于2012年10月29日签订《补充协议》就2012年3月18日签订的《协议书》进行补充，三方再一次确认了权利义务关系，并约定被上诉人应于2013年6月10日前将200万元一次性支付给上诉人。上述两份协议均系上诉人与被上诉人真实意思表示，不存在违法情形，真实有效。2013年3月6日上诉人与被上诉人和案外人签订《协议书》解除多方于2012年10月23日签订的《股权转让协议书》。其中“一、甲乙双方一致同意”的内容为处分甲方即案外人任安银、黄宗均和乙方即上诉人、被上诉人、案外人张二春、张红霞双方的权利义务；而“二、乙方股东内部一致同意”方为处分涉及到上诉人与被上诉人的权利义务，其中并未涉及补充协议的相关问题，故不影响《补充协议》的效力。因此，上诉人�被上诉人之间存在股权转让合同关系。二、上诉人已经履行了协议中约定应当由上诉人履行的义务，并办理了股权转让变更登记，故被上诉人应当按照协议约定向上诉人履行合同约定的支付义务。2012年3月18日签订《协议书》之后，上诉人积极履行合同约定的义务，于2012年7月20日履行了合同约定的赎回国有土地使用权证义务，并将该证交由已经开始介入公司经营的，被上诉人引入的股东，案外人张红霞保管；于2012年7月25日配合被上诉人办理股权转让变更登记。被上诉人成为宏轩公司股东，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定股权转让法律关系的事实发生。在此基础上，上诉人与被上诉人于2012年10月29日签订的《补充协议》约定，在上诉人完全履行了2012年3月18日签订的《协议书》在当时情况下能够履行的一切义务后，被上诉人应于2013年6月10日前支付其二人须�上诉人支付的人民币200万元。被上诉人却至今迟迟没有支付。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请二审法院依法改判。
被上诉人罗毅、李军答辩称：一审判决虽认定事实部分有误，但适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，被上诉人罗毅、李军认为一审认定事实部分有误，并提交以下证据：第一组证据：宏轩公司工商登记卡片。证明：宏轩公司的股权频繁转让，公司经营状况不佳。第二组证据：1、宏轩公司2010年8月1日公司章程、2012年7月16日股权转让协议；2、2013年3月5日股东会决议、股权转让协议；3、2014年8月8日股权转让协议；4、2014年12月4日股东会决议、股权转让协议。证明：1、被上诉人罗毅未从上诉人处受让过公司股权，被上诉人罗毅35%的股权系从原股东张二春处受让取得；2、被上诉人李军从上诉人处受让的股权为28%；3、历次公司股�转让都没有实际支付股权转让款。
上诉人董李宏质证认为：第一组证据的真实性、合法性、关联性均认可，但证明目的不认可，相反可以证明董李宏已经履行股权转让的义务。第二组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。但认为需要说明的是工商变更登记虽未按照《协议书》约定变更，但双方对于《协议书》的签订和已经得到履行并无异议。
对被上诉人罗毅、李军二审中提交的证据，上诉人董李宏均予以认可其真实性，故本院依法予以采信。对于证据的证明目的，本院认为，通过第一组证据，只能反映宏轩公司股权转让频繁，但对于公司的经营状况，却无法通过工商登记卡片得以反映，故本院对其此项证明目的不予认可。上诉人董李宏对第二组证据的证明目的亦予以认可，故本院予以确认。
根据被上诉人二审提交的证据以及在一审认定事实的基�上，本院查明以下事实：大理宏轩房地产开发有限公司（以下简称：宏轩公司）于2010年8月17日成立，注册资本为100万元，股东为董李宏和张二春，董李宏持股40%，张二春持股60%。因宏轩公司经营期间缺乏资金，2012年3月18日董李宏、张二春与罗毅、李军四方共同签订《协议书》，对各方共同投资合作开发“博森百年商品房住宅小区”项目的权利义务进行约定。双方合作投资主要采用股权转让的方式进行，该《协议书》第七条对各方在股权转让阶段的权利义务进行了约定。7.1条约定：在本项目开盘预售前7个日历天内（或2012年4月30日前，以先界至的时间为准），甲乙双方应当召开股东会，同意将目标公司的注册资本金增加至人民币500万元整，同意在增资完成后，由董李宏将其持有目标公司35%的股权，以人民币175万元的价格，转让给罗毅；张二春将其持有目标公司35%的�权，以人民币175万元的价格，转让给罗毅；前述增资扩股的具体手续由罗毅和李军主导办理。.2条约定同时董李宏、张二春分别提供其在3.2条约定款项外另行开支的人民币175元的合法票据，由目标公司予以报销。7.3条约定上述两款约定的股权转让款和报账款，由罗毅、李军根据12.2、12.3条约定的时间予以支付。第十二条特别约定事项中约定：12.1目标公司于2012年6月20日向董李宏支付200万元人民币的开发建设成本费用，用于协助甲方清偿其欠富滇银行的借款，解除目标公司土地使用权的抵押担保；12.2目标公司于2012年7月31日向董李宏支付74万元人民币的开发建设费用；罗毅和李军，于2012年7月31日向董李宏支付股权转让款。但若董李宏不能履行本协议12.1条约定义务的，则目标公司、罗毅、李军有权拒绝支付前述款项；12.4条约定：若至2012年7月31日商品房销售达不到本项目�宅总面积的50%，则董李宏、张二春同意罗毅、李军和目标公司延期履行12.2、12.3条约定的付款义务。
虽然上诉人董李宏、被上诉人罗毅、李军和案外人张二春在2012年3月18日签订的《协议书》中约定，董李宏将其持有的宏轩公司35%的股权转让给罗毅，但2012年7月16日双方正式办理股权转让手续时，实际是由案外人张二春将其在宏轩公司的股权中的35%转让给罗毅，而董李宏的股权实际转让给了李军和案外人张红霞。但上诉人董李宏与被上诉人罗毅、李军均认可虽然双方在2012年7月16日发生的股权转让行为并未按照2012年3月18日签订的《协议书》约定的方式进行，但实际股权转让的依据就是2012年3月18日签订的《协议书》，工商变更登记仅只是履行该份协议的必要手续，罗毅、李军对于已经依约受让股权的事实予以认可。现双方当事人一致认可，21.1条约定的人民币200万元已经由宏轩公司支付给董李宏。其余股权转让款175万元、报账款175万元及开发费用74万元至今尚未支付。
2012年10月23日宏轩公司股东董李宏、张二春、罗毅、李军、张红霞五人为甲方与乙方黄宗均、任安银签订《股权转让协议书》约定甲方以15440000元的价格将宏轩公司100%的股权转让给乙方。此协议第三条约定：应向甲方罗毅支付的股权转让款为人民币74万元。后，2012年10月29日，董李宏与罗毅、李军签订《补充协议》，约定三方一致确认原告已履行将其持有的宏轩公司35%股份转让给两被告的义务，并且已配合被告办理完工商变更登记手续，原告在签订本协议之前共计收到款项200万元，尚欠424万元未收到的款项。因在2012年3月18日三方签订的协议书履行过程中的客观因素，现原告同意将未收的424万元款项减少为274万元，则两被告只需再支付原告200万元，另74万元已在三方与张二春、张红霞、任安银、黄宗均于2012年10月23日签订的股权转让协议书中明确，两被告应于2013年6月10日前将200万元一次性支付给原告。
2013年3月6日，任安银、黄宗均为甲方，与乙方董李宏、罗毅、李军、张二春、张红霞签订《协议书》，约定甲、乙双方于2012年10月23日签订的股权转让协议书解除，为配合前述股权转让产生的所有法律文件（包括但不限于：股东会决议、补充协议、会议纪要、承诺书，以及用于办理工商变更登记所需的股权转让协议等）的法律效力亦同时终止；甲方将宏轩公司全部股权返还给乙方，乙方内部的持股比例恢复成2012年10月23日前的持股比例；乙方除向甲方支付50万元补偿金外，当事人内部不须再相互支付任何款项，亦无须相互承担违约责任，乙方股东内部一致同意按照2012年3月18日签订的协议书、股东会决议、公司章程以及公司法的规定�使权利、承担义务。
依据上述确认的事实，综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：上诉人与被上诉人于2012年10月29日签订的《补充协议》是否已经解除？上诉人董李宏所主张的200万元股权转让款支付的条件是否成就？
本院认为，上诉人董李宏与被上诉人罗毅、李军、案外人张二春四人在2012年3月18日签订了《协议书》对双方投资合作开发建设房地产项目的事宜进行了约定。其中包含了对宏轩公司股权转让的内容，上诉人董李宏和案外人张二春将其二人在宏轩公司各35%的股权转让给被上诉人罗毅、李军。虽然实际发生的股权转让行为并未完全按照《协议书》约定的转让方式进行，但是，罗毅、李军已经认可其二人及案外人张红霞受让股权的行为依据就是2012年3月18日签订的《协议书》，故股权受让人也应当按照2012年3月18日的《协议书》约定的时间和�额履行支付股权转让款的义务。该《协议书》第12.2条和第12.3条约定了股权转让款支付的时间，第12.4条则对前述款项的支付设定了付款条件。后上诉人董李宏、被上诉人罗毅、李军三人又于2012年10月29日签订了一份《补充协议》，将股权转让的对价金额及支付时间进行了变更约定。上诉人董李宏就是以此《补充协议》为依据提起本案诉讼，主张由二被上诉人支付股权转让款。
然而，2013年3月6日上诉人董李宏、被上诉人罗毅、李军及案外人张二春、张红霞为乙方，任安银、黄宗均为甲方再次签订《协议书》将甲、乙双方2012年10月23日签订的《股权转让协议书》予以解除，还约定：为配合前述股权转让产生的所有法律文件（包括但不限于股东会决议、补充协议、会议纪要、承诺书、以及用于办理工商变更登记所需的股权转让协议等）的法律效力亦同时终止，该条已经明确2012年10月29日的该份《补充协议》的法律效力已经终止。甲方将受让的股权全部返还给乙方，乙方内部持股比例恢复成2012年10月23日前的状态。
本院认为，2012年10月29日董李宏、罗毅、李军三人所签订的《补充协议》的法律效力已经被2013年3月6日的《协议书》所终止。理由主要有：首先，从2012年10月29日董李宏、罗毅、李军三人所签订的《补充协议》的第三条约定来看，该条主要是对双方约定的对价金额及付款时间进行了变更，也是整个《补充协议》的核心条款，然而该条变更的前提和基础是上诉人董李宏、被上诉人罗毅、李军及案外人张二春、张红霞为甲方，任安银、黄宗均为乙方在2012年10月23日所签订的《股权转让协议书》。因为在该协议书中对董李宏应当收取的74万元股权转让款已经明确由协议的乙方进行支付，故董李宏和罗毅、李军才签订《补充协议》对�74万元以外的其余股权转让款的支付进行相应的补充约定，所以，《补充协议》正是基于2012年10月23日签订的《股权转让协议书》能够有效履行，才得以成立。现2013年3月6日的《协议书》已经明确解除了2012年10月23日签订的《股权转让协议书》，故《补充协议》也应当一并予以解除，否则董李宏通过2012年10月23日的《股权转让协议书》应当取得的74万元股权转让款将无法得到实现，这与董李宏签订一系列的协议的根本目的是相悖的。其次，2013年3月6日的《协议书》第一条第2项明确约定：为配合前述股权转让产生的所有法律文件（包括但不限于股东会决议、补充协议、会议纪要、承诺书、以及用于办理工商变更登记所需的股权转让协议等）的法律效力亦同时终止，该条已经明确2012年10月29日的该份《补充协议》的法律效力已经终止。2012年10月23日以后，各方当事人之间仅只签订过一个《补充协议》，即2012年10月29日的该份《补充协议》，并无其他，而《协议书》是设定各方当事人权利义务关系的法律文件，其内容均是经过各方当事人基于当时的经营条件仔细斟酌考虑后形成的，故上诉人主张条文中所出现的“补充协议”行文，并不包括2012年10月29日的《补充协议》的抗辩主张并不能成立。再次，2013年3月6日的《协议书》第四条乙方股东内部一致同意项下的第2项还约定：按照2012年3月18日签订的《协议书》、股东会决议、公司章程以及公司法的规定，行使权利、承担义务。从该条约定也可以看出，乙方股东内部已经达成一致约定，恢复按照2012年3月18日签订的《协议书》来履行各方的义务。综上，2012年10月29日的《补充协议》其法律效力已经被2013年3月6日的《协议书》所终止，董李宏依据该《补充协议》提起诉讼并无相应的法律依据，�诉讼主张依法不能成立。
在《补充协议》解除后，双方当事人应当恢复按照2012年3月18日的《协议书》约定的内容履行权利、义务，现虽然股权已经实际办理变更转让手续，但上诉人董李宏并未提交证据证明2012年3月18日的《协议书》12.4条所设定的付款条件已经成就，故被上诉人罗毅、李军按照该《协议书》的约定，其二人有权延期履行12.2条、12.3条约定的付款义务。故本院对上诉人董李宏要求支付股权转让款的诉讼请求因无事实依据，亦不予支持。
综上所述，一审判决认定事实有部分遗漏，适用法律不当，说理部分依据2013年3月6日的《协议书》第一条第4项作为裁判理由存在一定瑕疵，但鉴于判决结果与本院终审判决结果一致，故本院对其判决结果予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22800元，由上诉人董李宏负担。
本判决为终审判决。
审判长 李楠
审判员 饶媛
审判员 李锋
二〇一五年三月四日
书记员 马溶