上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民五（商）初字第9429号
原告中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部。
负责人徐晓萍。
委托代理人姚夕莹、沈晓，职工。
被告上海中发电气（集团）股份有限公司。
法定代表人陈邓华。
委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司。
法定代表人劳国敏。
委托代理人黄志强，职工。
被告陈邓华。
委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告虞小珍。
委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告上海腾冉实业有限公司。
法定代表人倪品生。
委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告上海服装城股份有限公司。
法定代表人陈余江。
委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告上海中发开关有限公司。
法定代表人陈邓华。
委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部诉被告上海中发电气（集团）股份有限公司（下简称中发集团）、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（下简称三佳公司）、陈邓华、虞小珍、上海腾冉实业有限公司（下简称腾冉公司）、上海服装城股份有限公司（下简称服装城公司）、上海中发开关有限公司（中发公司）保理合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人沈晓，被告三佳公司法定代表人劳国敏、委托代理人黄志强，被告中发集团、陈邓华、虞小珍、腾冉公司、服装城公司、中发公司共同委托人王龙、毛维赫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年12月6日，原告与被告陈邓华、虞小珍签订《最高额保证合同》，约定被告陈邓华、虞小珍为被告中发集团于2013年12月6日至2014年12月5日期间内，向原告的融资债务在人民币（以下币种同）80，000，000元最高余额内承担连带保证责任。2014年3月18日，原告与被告腾冉公司签订《最高额抵押合同》，约定腾冉公司以其所有的上海市普陀区真南路XXX号XXX、XXX、XXX室房产，就中发集团向原告于2013年12月1日至2016年12月1日期间内的融资债务，在10，000，000元的最高余额内承担抵押担保责任。同年3月28日，原告与被告中发集团签订《国内保理业务合同》，约定被告中发集团将对被告三佳公司11，824，320元的债权及相关权利转让给原告，应收账款到期日为同年8月26日；原告给予中发集团10，000，000元的保理融资，期限为6个月，按月计息。合同另约定，若被告三佳公司在约定期限内不能足额偿付应收账款，原告有权向被告中发集团追索未偿融资款，并要求中发集团对应收账款进行回购。同年3月31日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，并将应收账款债权转让的事宜告知了三佳公司。同年4月1日，原告向中发集团依约发放了10，000，000元保理融资款。同年5月14日，原告分别与被告服装城公司、中发公司签订《保证合同》，约定被告服装城公司、中发公司为中发集团在上述《国内保理业务合同》中的债务承担连带保证责任。应收账款到期日及融资保理期限届满后，原告未收到被告三佳公司支付的款项，被告中发集团未还款，其他被告也未履行担保义务。现原告请求：1、被告三佳公司偿还所欠原告应收账款债权本金11，824，320元，并支付自2014年8月27日至实际清偿之日止的银行同期贷款利息损失；2、若被告三佳公司不能支付上述款项，要求被告中发集团偿还保理融资本金9，112，377.05元，支付利息21，172.30元、逾期罚息490，420.48元（暂算至2015年4月20日）；3、被告陈邓华、虞小珍对被告中发集团上述债务在80，000，000元的最高限额内承担连带保证责任；4、被告腾冉公司以其抵押的房产对被告中发集团的上述债务在10，000，000元的最高限额内承担抵押担保责任，原告优先受偿；5、被告服装城公司、中发公司对被告中发集团的上述债务承担连带保证责任。
原告为证明其主张的事实，提交如下证据材料：《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《国内保理业务合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款债权转让通知书（回执）》、借款凭证、《保证合同》、三佳公司工商登记资料。
被告中发集团、陈邓华、虞小珍、腾冉公司、服装城公司、中发公司对原告所述事实及诉讼请求均无异议，但表示基于各被告现在均资金困难，希望原告给予时间，请求免除利息和罚息。
被告三佳公司辩称，《国内保理业务合同》中涉及的中发集团与三佳公司签订的总金额为11，824，320元的《购销合同》，中发集团已履行供货义务，三佳公司也支付了全部货款，该合同已履行完毕，故不同意原告要求三佳公司给付应收账款的诉讼请求。
为证明其主张，被告三佳公司提供了情况说明、《购销合同》、银行承兑汇票、银行借记通知等材料。
经审理查明，2013年12月6日，原告与被告陈邓华、虞小珍签订《最高额保证合同》，约定被告陈邓华、虞小珍于2013年12月6日至2014年12月5日期间内，为被告中发集团向原告融资借款在80，000，000元最高余额内承担连带保证责任。
2014年3月18日，原告与被告腾冉公司签订《最高额抵押合同》，约定腾冉公司以其所有的上海市普陀区真南路XXX号XXX、XXX、XXX室房产，于2013年12月1日至2016年12月1日期间内，为被告中发集团向原告的融资借款，在10，000，000元的最高余额内为被告中发集团承担抵押担保责任。《最高额抵押合同》签订后，当事人办理了抵押登记手续。
同年3月28日，原告与被告中发集团签订《国内保理业务合同》，约定被告中发集团将对被告三佳公司11，824，320元的债权及相关权利转让给原告，应收账款到期日为同年8月26日；原告给予中发集团10，000，000元的保理融资，期限为6个月，自2014年4月1日至2014年9月3日止，利率为5.88％，按月计息，如中发集团公司未按期偿还融资本金及利息的，原告有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收40％的利率计收罚息。合同另约定，若被告三佳公司在应收账款到期日不能足额偿付应收账款，原告有权向被告中发集团追索未偿融资款，并要求中发集团进行回购。同年3月31日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。同年3月28日，原告、中发集团向被告三佳公司发出《应收账款债权转让通知书》，同日，三佳公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》上加盖了公章，陈邓华在法定代表人一栏处签字。
同年4月1日，原告向被告中发集团依约发放了10，000，000元保理融资款。
同年5月14日，原告分别与被告服装城公司、中发公司签订两份《保证合同》，分别约定被告服装城公司和被告中发公司为中发集团在上述《国内保理业务合同》的债务承担连带保证责任。
应收账款到期日届满后，被告三佳公司未按约支付应收账款。保理融资期满后，被告中发集团也未按约履行还款义务，现原告扣除了中发集团在原告处开立的结算账户余额，截止到2015年3月6日，中发集团尚欠原告保理融资款9，112，377.05元。原告起诉来院要求各被告履行合同义务。
另查明，2014年被告三佳公司法定代表人为陈邓华，同年6月变更为劳国敏。
上述事实，有《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《国内保理业务合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款债权转让通知书（回执）》、借款凭证、《保证合同》、三佳公司工商登记资料等证据所证实，上述证据经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告与被告中发集团签订的《国内保理业务合同》系双方真实意思表示，合法有效。根据合同约定被告中发集团将对被告三佳公司的应收账款债权转让给原告，原告给予中发集团保理融资。原告就上述债权转让内容向中国人民银行征信中心办理了登记，并将该债权转让的内容书面通知了被告三佳公司，三佳公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》上加盖了公章，时任法定代表人陈邓华在回执上签字，故该债权转让协议已生效。根据约定该应收账款到期日为2014年8月26日，但被告三佳公司在到期日届满后未按时履行付款义务，故原告有权要求被告三佳公司履行债务。庭审中被告中发集团、三佳公司对11，824，320元债权债务产生的基础关系均无异议，三佳公司确认已收到中发集团所供货物，但表示三佳公司已经付清了货款。庭审中中发集团与三佳公司均表示素有业务往来，现三佳公司提供的付款凭证的金额与债权转让的金额不相符合，款项也未支付到《应收帐款债权转让通知书》指定的帐户，故不能证明该款项系被告三佳公司履行11，824，320元的债务，对被告三佳公司的辩称本院不予采信。被告三佳公司应向原告支付该笔应收债务并承担相应利息损失。原告根据《国内保理业务合同》约定向被告中发公司发放了保理融资款，保理融资期间届满后中发集团也未还款，故原告在被告三佳公司不能支付应收账款债务时，向被告中发集团追索保理融资款、利息、逾期罚息的诉讼请求应于支持。原告与被告陈邓华、虞小珍签订的《最高额保证合同》，原告与被告腾冉公司签订的《最高额抵押合同》，原告分别与被告服装城公司和被告中发公司签订的《保证合同》均系各方真实意思表示，合法有效。原告与被告腾冉公司在《最高额抵押合同》签订后办理了相关房地产登记手续。故在被告中发集团不能履行付款义务时，各担保人均应在约定的担保范围内承担相应的连带保证责任及抵押担保责任，但在履行了担保责任后可向中发集团追偿。庭审中被告中发集团、陈邓华、虞小珍、腾冉公司、服装城公司、中发公司请求免除利息和罚息的意见有违合同约定，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第四十六条、第五十三条、第五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：
一、被告铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司于判决生效之日起十五日内给付原告中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部应收账款人民币11，824，320元，并支付利息损失（自2014年8月27日起至实际清偿之日止的利息损失，以人民币11，824，320元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计付）；
二、若被告铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司不履行上述义务，被告上海中发电气（集团）股份有限公司偿还原告中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部保理融资本金人民币9，112，377.05元、支付利息人民币21，172.30元及逾期罚息人民币490，420.48元，自2015年4月21日至实际清偿之日止的逾期罚息，以人民币9，112，377.05元为基数，按合同约定罚息利率计付；
三、若被告上海中发电气（集团）股份有限公司不履行上述第二项义务的，原告中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部可与被告上海腾冉实业有限公司协议，以位于上海市普陀区真南路XXX号XXX、XXX、XXX室房产折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的款项，在人民币10，000，000元的最高余额范围内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后所得价款超过债权数额部分，归被告上海腾冉实业有限公司所有，被告上海腾冉实业有限公司承担了担保责任后，有权在其担保责任范围内向被告上海中发电气（集团）股份有限公司追偿；
四、被告陈邓华、虞小珍对上述第二项确定的被告上海中发电气（集团）股份有限公司的付款义务，在最高额本金人民币80，000，000元最高余额范围内承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告上海中发电气（集团）股份有限公司追偿；
五、被告上海服装城股份有限公司对上述第二项确定的被告上海中发电气（集团）股份有限公司的付款义务，承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告上海中发电气（集团）股份有限公司追偿；
六、被告上海中发开关有限公司对上述第二项确定的被告上海中发电气（集团）股份有限公司的付款义务，承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告上海中发电气（集团）股份有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币81，599元、财产保全费人民币5，000元、公告费人民币260元，由被告上海中发电气（集团）股份有限公司、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司、陈邓华、虞小珍、上海腾冉实业有限公司、上海服装城股份有限公司、上海中发开关有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 罗 斌
审 判 员 郑健中
人民陪审员 厉慧芬
二〇一五年六月五日
书 记 员 蒋婷悦
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
根据合同性质不得转让；
按照当事人约定不得转让；
依照法律规定不得转让。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权人有关的从权利，但该从权利专属债权人自身的除外。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
第五十七条为债务人抵押担保的第三人，在抵押权实现抵押权后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。