云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民五终字第7号
上诉人（原审被告）昆明森博科技有限公司。
法定代表人王林，总经理。
诉讼代理人陶淑娟，云南八谦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）任光敏，男，汉，1986年12月28日生。
诉讼代理人贺攀科、付平申，云南大韬律师事务所律师。
上诉人昆明森博科技有限公司因与被上诉人任光敏股东知情权纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2013）盘法民三初字第414号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2014年1月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月13日公开开庭审理了本案。上诉人的诉讼代理人陶淑娟，被上诉人的诉讼代理人贺攀科到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院确认如下事实：被告昆明森博科技有限公司于2007年4月25日成立，公司验资款50万元由王林以现金形式存入，公司成立时有股东三人分别为王林拥有公司23%的股份，阿光成拥有公司49%的股份、任光敏拥有公司28%的股份。公司《股东会决议》及《章程》上任光敏的签字均非其本人签字。2011年7月15日，任光敏出具《收条》内容为：从2011年2月份至2011年7月份，我收到昆明森博科技有限公司支付股金56万元正。备注：56万元包含在股份转让协议内。被告当庭认可上述56万元系王林支付。2013年8月12日，任光敏委托律师贺攀科、朱素明出具《律师函》提出如下要求：请贵公司在接到律师函后15日内安排委托人查阅贵公司自2007年3月28日成立以来的各年度的会计账簿，具体包括：总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助账薄及原始凭证、记账凭证。如果贵公司在此期间拒绝委托人查阅，本律师将代理委托人起诉到法院，通过法律手段来追究你的法律责任。2013年8月14日律师贺攀科通过快递方式向昆明森博科技有限公司法定代表人王林邮寄《律师函》及《授权委托书》。2013年9月23日原告向一审法院起诉要求判决被告完整提供公司自成立至今的财务账薄（会计账目）、财务会计报告供原告查阅。
根据以上确认事实，一审法院认为：原告任光敏在被告《公司章程》及工商登记中均记载为被告的股东，享有被告公司28%的股权，依法享有股东知情权。原告于2013年8月14日委托律师向被告发函要求查阅被告公司会计账薄，邮政特快专递中记载的收件人信息与被告公司信息一致，应视为已合法履行了申请前置的法定程序，在未得到被告公司回复后有权依法行使诉讼权利。被告认为原告未实际出资，不是被告公司股东，不应享有股东知情权，一审法院认为根据被告提交的验资情况，被告公司的注册资本已于设立时全额缴清，股东未拖欠认缴投资，对记载于公司章程的股东，在无证据证明股东查阅会计账薄可能损害公司合法利益的前提下，公司无权拒绝提供查阅。被告认为原告已将股权转让给了另一股东王林，不再是公司股东，不应享有股东知情权，一审法院认为被告所举证据仅能证明原告收到王林的56万元股权转让款，但转让份额及对价均不明确，不能据此确认原告已不具有公司股东资格，并且股份转让产生于股东之间与公司无关，公司无权拒绝登记在册的股东行使股东知情权查阅公司会计账簿。综上，原告作为公司股东享有股东知情权，有权查阅公司会计账簿，对原告的诉讼请求一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定判决如下：被告昆明森博科技有限公司于本判生效之日起十日内完整提供公司自成立至2013年9月23日的财务账薄（会计账目）、财务会计报告供原告查阅。案件受理费100元由被告昆明森博科技有限公司承担。
原审判决宣判后，昆明森博科技有限公司不服，向本院提起上诉，请求本院：撤销一审判决，依法改判，驳回被上诉人要求查阅上诉人财务会计报告、会计账簿的诉讼请求；一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由是：1、本案关键问题在于被上诉人是否具有上诉人股东资格，原审法院关于被上诉人具有上诉人股东资格的认定错误。（1）上诉人认为被上诉人不具有上诉人股东资格，依法不应认定为上诉人股东；（2）原审法院在被上诉人是否具有上诉人股东资格，是否为上诉人股东方面存在重大遗漏及错误。2、被上诉人诉讼要求查阅公司上诉人会计账簿不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，原审法院关于被上诉人诉讼要求查阅上诉人财务会计报告符合《公司法》第三十四条规定的认定属于事实认定错误，法律适用不当。（1）被上诉人未依照《公司法》第三十四条规定合法履行了申请查阅会计账簿的前置程序，原审法院错误地认定被上诉人依法履行申请查阅会计账簿的前置程序。（2）原审法院认定被上诉人诉讼要求查阅上诉人财务会计报告、会计账簿符合《公司法》第三十四条属于法律适用错误。
被上诉人任光敏答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人与被上诉人在二审中均无新证据提交。
上诉人对一审审理的如下事实有异议外，其余事实无异议。1、“公司验资款50万元由王林以现金形式存入…任光敏拥有公司28%的股份。”对此事实，上诉人认为遗漏了被上诉人28%股权对应的14万股款由王林出资，被上诉人没有实际出资。2、“公司《股东会决议》及《章程》上任光敏的签字均非其本人签字。”对此事实，上诉人认为遗漏任光敏在《指定代表或者共同委托代理人的证明》上的签字的亦非其本人签字。3、“被告当庭认可上述56万元系王林支付。”对此事实，上诉人认为遗漏了在此之后王林被迫再次支付了25.5万元给任光敏，该款支付到了其父任达明的账户，共支付了81.5万元。本院认为，上述三事实与诉争股东知情权纠纷无任何关联性，对此不予认可。4、“被告当庭认可上述56万元系王林支付。”对此，上诉人认为此处“被告”表述错误，应为原告。本院认为，此处应为原告，一审表述错误，本院予以纠正。被上诉人对一审审理确认事实无异议。其余部分本院确认本案法律事实与一审确认事实一致。
另查明，2014年3月17日，昆明市盘龙区工商行政管理局出具的登记卡片上载明昆明森博科技有限公司股东为：王林、阿光城、任光敏。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：1、被上诉人是否具有股东资格？2、若有，作为股东的被上诉人查阅公司文件是否向上诉人提出书面请求，以及查阅范围及方式为何？
针对第一个争议焦点，本院认为，上诉人系有限责任公司，被上诉人在上诉人的《公司章程》（修订本）及工商登记中均记载为其股东。虽上诉人上诉称被上诉人因未出资购买过股权而不应具有股东资格，但在本案审理期间，被上诉人一直在工商登记中登记为股东。并且，因出资引起股东资格确认的法律关系与本案诉争股东知情权不是一个法律关系，故上诉人主张被上诉人无股东资格缺乏事实依据，对此本院不予支持。对于本案第二个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，被上诉人委托律师向上诉人发函要求查阅，并通过邮政特快专递方式送达给上诉人。上诉人称其并未收到此函，被上诉人没有提出书面请求，不应给予查阅，但专递中记载收件人信息与上诉人公司信息一致。而且，在案件审理过程中，上诉人得知被上诉人请求查阅资料后已明确表态不同意查阅，又没有合理根据认为被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，故上诉人无权拒绝提供查阅。上诉人主张被上诉人没有书面查阅请求无事实依据，本院对此不予支持。至于查阅内容及方式，该条已明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，及股东可以查阅公司会计账簿。本案中查阅财务账簿（会计账目）和财务会计报告属于股东查阅资料的范围。故，被上诉人具有股东资格，提出要求查阅公司财务账簿和财务会计报告程序合法且有事实依据和法律依据，上诉人不应拒绝被上诉人查阅的要求。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人昆明森博科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 陈林
代理审判员 ＸＸ
代理审判员 徐群
二〇一四年三月十八日
书 记 员 张辽