河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）开民初字第4782号
原告中信银行股份有限公司郑州分行，住所地郑州市郑东新区商务内环路1号。
法定代表人窦荣兴，行长。
委托代理人李娜，该公司员工。
委托代理人常钊川，该公司员工。
被告郑州佳丰物资贸易有限公司，住所地郑州市管城回族区城东南路13号。
法定代表人张红霞，总经理。
委托代理人孟宪林，河南裕达律师事务所律师。
被告张红霞。
委托代理人孟宪林，河南裕达律师事务所律师。
被告王金明。
被告王玉静。
委托代理人武中文，河南裕达律师事务所律师。
原告中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称中信银行郑州分行）诉被告郑州佳丰物资贸易有限公司（以下简称佳丰公司）、张红霞、王金明、王玉静合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人常钊川、被告佳丰公司委托代理人孟宪林、被告张红霞委托代理人孟宪林、被告王玉静委托代理人武中文到庭参加诉讼、被告王金明经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，佳丰公司于2011年8月9日在原告处贷款350万元，贷款期限自2011年8月9日至2012年7月5日，由张红霞、王金明、王玉静提供连带保证责任。原告与佳丰公司签订有《人民币流动资金贷款合同》，原告与张红霞、王金明、王玉静分别签订《最高额保证合同》。
原告与佳丰公司签订编号1101834号《动产质押合同》，约定佳丰公司以其所有的钢材质押给原告，作为以上贷款的担保，担保范围是主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权发生的费用。同日，原告与佳丰公司、中国外运河南公司签订编号1101833号《动产质押监管协议》，约定由中国外运河南公司对质押给原告的货物进行监管，履行保管、监控质物的责任。
上述合同签订后，原告依约足额发放了贷款，但贷款到期后，佳丰公司仅归还了部分贷款，截止起诉日，佳丰公司仍有欠款969700元未予偿还，保证人也拒绝履行保证责任。原告诉至法院要求被告佳丰公司偿还原告贷款本金969700元（截止2012年8月15日）及利息、罚息计算至实际付款日，被告张红霞、王金明、王玉静对上述贷款本息承担连带责任，要求确认原告对被告佳丰公司根据编号是1101834号《动产质押合同》质押给原告的存货享有优先受偿权。本案诉讼费、保全费由被告承担。
被告佳丰公司、张红霞答辩称，中信银行郑州分行与佳丰公司之间确实存在借款关系，但双方有足够的质押物用以偿还借款，中国外运河南公司未尽到监管责任应承担相应责任。
被告王玉静答辩称，1、本案中既有保证人的担保，又有借款人提供的物的担保。中信银行郑州分行已实际占有644万元的质押物，应当先行使质押权变现质押物，质押物变现价值不够时才能要求担保人承担担保责任。2、中信银行郑州分行与中国外运河南公司之间签订有《动产质押监管协议》，双方存在保管合同关系，中国外运河南公司应当返还保管的质押物，或承担返还不能时的损害赔偿责任。只有监管单位责任承担后仍不足时才能起诉担保人。
被告王金明未出庭，未提交答辩意见。
原告为支持其诉讼请求提交下列证据：1、（2011）豫银贷字第1101834号《人民币流动资金贷款合同》及相应借据；2、（2011）年信银郑最高保字第1105725-1号《最高额保证合同》及保证人身份证复印件；3、（2011）年信银郑最高保字第1105725-2号《最高额保证合同》及保证人身份证复印件；4、（2011）年信银郑最高保字第1105725-3号《最高额保证合同》及保证人身份证复印件；5、《动产质押合同》（总量控制模式）（编号1101834）；6、《动产质押监管协议》（总量控制模式）（编号1101833）。
被告佳丰公司、张红霞质证称，对原告提交的6份证据真实性无异议，但不能证明质押物价值不足以清偿所有的借款。
被告王玉静质证称，对原告提交的6份证据真实性无异议，但其也证明质押物未做处理。
被告佳丰公司、张红霞、王金明、王玉静无证据提交。
因被告佳丰公司、张红霞、王玉静对原告提交的证据无异议，本院予以确认。
本院经审理查明，2011年8月9日，原告与佳丰公司签订（2011）豫银贷字第1101834号《人民币流动资金贷款合同》（以下或称“主合同”），合同约定佳丰公司向原告贷款人民币350万元，期限自2011年8月9日至2012年7月5日，贷款利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%，若逾期未还本金，原告有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。同日，原告向佳丰公司支付350万元。佳丰公司的此次贷款有保证人张红霞、王金明、王玉静在贷款额度3000万元内进行担保。
2011年6月23日，原告分别与张红霞、王金明、王玉静签订（2011）年信银郑最高保字第1105725-1号《最高额保证合同》、（2011）年信银郑最高保字第1105725-2号《最高额保证合同》、（2011）年信银郑最高保字第1105725-3号《最高额保证合同》。上述合同均约定，被保证的主债权是指发生在2011年6月23日至2013年6月23日期间佳丰公司向原告授信而发生的一系列债权，各担保人在最高额3000万元内提供连带保证责任，保证范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用，保证期间是主合同债务履行期届满之日起两年。
2011年8月9日原告与佳丰公司签订编号101834《动产质押合同》（总量控制模式），合同约定以佳丰公司所有的总价值644万元的钢材为编号（2011）豫银贷字第1101834号《人民币流动资金贷款合同》中贷款金额提供动产质押担保，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用。2011年8月1日，原告、佳丰公司及中国外运河南公司签订编号是1101833《动产质押监管协议》（总量控制模式），约定中国外运河南公司承担对佳丰公司提供的质押物的监管责任。
2012年7月5日，《人民币流动资金贷款合同》到期，佳丰公司未经原告及中国外运河南分公司同意处置质押钢材后，归还原告本金253.03万元，利息60071.01元，罚息298.54元。
诉讼期间，佳丰公司于2012年9月10日归还原告贷款本金42000元，利息7291.58元，罚息9.73元。中国外运河南公司于2012年12月4日归还贷款本金472997.06元、利息13414.93元、罚息9588.01元，于2012年12月21日归还贷款本金1764.43元，罚息2235.57元。原告在收到中国外运河南公司款项后，撤回了对中国外运河南公司的起诉。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。
一、编号（2011）豫银贷字第1101834号《人民币流动资金贷款合同》、编号（2011）年信银郑最高保字第1105725-1号《最高额保证合同》、编号（2011）年信银郑最高保字第1105725-2号《最高额保证合同》、编号（2011）年信银郑最高保字第1105725-3号《最高额保证合同》、编号1101834《动产质押合同》（总量控制模式）、编号1101833《动产质押监管协议》（总量控制模式），以上合同系当事人真实意思表示，合法有效，且三被告均对其真实性无异议，本院予以采信，依法应予保护。《最高额保证合同》第七条7.4明确约定对主合同债务履行期限届满或按主合同约定债权提前到期，债务人未按照主合同约定偿还贷款本息的，乙方（即原告）有权直接要求甲方（即各保证人）清偿该债务。故对原告依合同约定向债务人佳丰公司、保证人张红霞、王金明、王玉静主张偿还贷款，其主张权利主体资格合法。原告履行出借义务后，佳丰公司未按约定履行还本付息义务，保证人张红霞、王金明、王玉静未履行保证责任，均已构成违约，应承担相应的违约责任。
二、被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。对被告辩称应先变现质押物行使质押权，质押物变现价值不够时才能要求担保人承担担保责任的理由，本院予以采信。
三、根据原告庭后提交的《本息说明》显示，佳丰公司与中国外运河南公司于庭后均又对该笔贷款进行了部分偿还，佳丰公司未偿还原告借款金额减少至452938.51元，该事实被告均无异议，故对原告主张的偿还贷款本金969700元，本院在452938.51元范围内予以支持。对原告主张的利息、罚息在《人民币流动资金贷款合同》第四条、第十三条13.5明确约定，截止2013年8月21日，尚欠贷款本金452938.51元，利息31831.44元，罚息995.93元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告郑州佳丰物资贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中信银行股份有限公司郑州分行贷款本金四十五万二千九百三十八元五角一分，利息三万一千八百三十一元四角四分，罚息九百九十五元九角三分（二○一三年八月二十一日以后的利息为中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%计算，罚息按贷款利率加收50%，以欠款本金为基数至本判决确定还款之日止）。
二、原告中信银行股份有限公司郑州分行对被告郑州佳丰物资贸易有限公司质押物六百四十四吨钢材优先受偿。
三、被告张红霞、王金明、王玉静对上述第一项、第二项判决承担连带清偿责任。
四、驳回原告中信银行股份有限公司郑州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费一万三千四百九十七元，保全费五千元，由被告郑州佳丰物资贸易有限公司、张红霞、王金明、王玉静负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 刘冰泉
人民陪审员 曹改红
人民陪审员 穆婧婉
二〇一三年八月二十三日
书 记 员 韩晓燕