云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民四终字第1号
上诉人（原审原告）昆明清洋建材销售有限公司
住所：昆明市烟草二号路远洋风景小区*幢******号。
法定代表人林银俤，该公司总经理。
上诉人（原审第三人）林国强，男，汉族。
上诉人（原审第三人）林银俤，男，汉族。
以上三上诉人共同委托代理人王珮、万丽波，云南入世律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）昆明官房建筑安装经营有限公司
住所：昆明市关上宝海路***号。
法定代表人徐春红，该公司总经理。
委托代理人徐朝、蒋文军，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人昆明清洋建材销售有限公司（以下简称“清洋公司”）、林国强、林银俤与被上诉人昆明官房建筑安装经营有限公司（以下简称“官房公司”）债权转让合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院(2014)官民二初字第466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。因各方当事人均向本院申请调解，本院依法扣除审限60日。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下案件事实：2010年4月8日，昆明闽榕建材有限公司（以下简称“闽榕公司”）与清洋公司签订了《债权转让协议》，闽榕公司将官房公司所欠货款219620.56元作为债权转让给清洋公司。但清洋公司并未提交证据证实已将债权转让告知官房公司，后清洋公司与官房公司于2010年4月12日签订《采购合同书》，也未在合同中明确闽榕公司转让债权的情况，后闽榕公司注销登记。虽然闽榕公司与清洋公司的股东均为林国强、林银俤，但仍是独立的法人。2012年9月5日，清洋公司委托云南入世律师事务所向官房公司发律师函，催促官房公司及时支付所欠货款611464.06元，函中也并未明确所欠货款中包含闽榕公司转让的债权货款219620.56元。清洋公司于2013年1月5日将闽榕公司转让的债权与官房公司欠清洋公司货款一并向法院起诉。经官渡区人民法院、昆明市中级人民法院两级法院审理，昆明市中级人民法院作出的（2014）昆民四终字第62号判决中认为，清洋公司、闽榕公司的债权转让合同关系与清洋公司、官房公司之间的买卖合同关系不是同一法律关系，一审不应一并处理，清洋公司可以另行起诉。清洋公司认为其一直在向官房公司主张权利，但其主张未明确针对官房公司对闽榕公司的欠款。现清洋公司遂诉至法院，请求判令：一、官房公司向清洋公司支付闽榕公司转让债权货款219620.56元，并承担该款项自2012年9月6日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率加收50%计算的利息；二、官房公司支付清洋公司实现债权所支付的代理费1万元。
根据以上案件事实，原审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。清洋公司未提交证据证实已将债权转让告知了官房公司，应当承担举证不能的责任。清洋公司在2010年4月8日与闽榕公司签订协议后，直到2012年9月5日向官房公司发出律师函以及2013年1月5日向法院起诉时，均已过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下：驳回清洋公司的诉讼请求。案件受理费5044元，减半收取2522，由清洋公司承担。
原审判决宣判后，清洋公司、林国强、林银俤不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判支持清洋公司的原审诉讼请求。其主要上诉理由是：清洋公司提交的证据已经证明，债权转让已经通知官房公司，官房公司在与清洋公司签订的《采购合同》第H条款作出了对合同签订之前官房公司欠闽榕公司货款在中央丽城二期完工后结清的约定，官房公司经核对后确认并接受由清洋公司向官房公司结算原闽榕公司供货单据和结算入库单12套（官房公司确认货款为221911.96元）。清洋公司已经多次向官房公司主张货款，诉讼时效多次中断。债权转让的通知应当综合本案的证据、事实来作出认定。闽榕公司、清洋公司全部股东、人员、机构合一的公司，两公司股东均为林国强、林银俤，清洋公司对闽榕公司与官房公司之间形成买卖合同关系及货款具有承接性，并通过签订《采购合同书》由清洋公司承接闽榕公司的全部义务、货款及结算。清洋公司多次向官房公司索要拖欠60余万元，其中包括官房公司欠付闽榕公司的货款，律师催告函中的附件《入库清单》第1-11项就是闽榕公司供货所欠货款219620.56元。原审错误认定诉讼时效超过明显违反法律关于诉讼时效的规定。请二审法院查明事实依法改判。
针对清洋公司、林国强、林银俤的上诉请求，官房公司答辩称：闽榕公司是指定供货商，该公司在2009年供应的货物是水管和其他材料，水管安装和经确认是假冒伪劣产品，最后全部拆除，官房公司一直拒付货款，闽榕公司也未要求过支付货款。《采购合同》和律师函中未提及闽榕公司的债权，清洋公司不知道闽榕公司与清洋公司之间的债权转让。本案的诉讼时效已超过法定期限。
二审中，各方当事人均未提交新的证据，且各方当事人对原审判决确认的案件事实均无异议，本院依法予以确认。
综合双方诉辩主张，本案争议焦点是：涉案债权转让对官房公司是否具有相应的法律约束力，清洋公司之诉请是否超过法定诉讼时效。
本院认为，涉案债权转让系闽榕公司与清洋公司真实意思表示，对闽榕公司和清洋公司均具法律约束力。本案中，官房公司拒付货款的理由主要是：一是清洋公司未就涉案债权履行通知义务；二是清洋公司权利主张已超过法定期限；三是闽榕公司所供货物存在质量问题。据此，涉案债权转让对官房公司产生法律效力的前提是：清洋公司应举证证明涉案债权转让已依法履行了通知义务；清洋公司之诉请未超过法定诉讼时效；闽榕公司交付了合格的产品。综合本案证据及当庭陈述，本院认定意见如下：
一、关于通知义务是否履行的问题。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。据此规定，通知义务的履行是债权转让法律关系中对债务人发生法律效力的基础。虽然清洋公司未提交直接证据证实在《债权转让协议》签订后履行了书面或者其他方式的通知义务，但其将涉案转让债权于2013年1月5日起诉至官渡区人民法院应视为通知义务的履行。原审判决认定清洋公司未履行通知义务错误，本院予以纠正。本院依法认定清洋公司已就涉案债权转让履行完毕法定通知义务，该债权转让对官房公司依法具有法律约束力。
二、关于本案诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。本案中，闽榕公司与官房公司就涉案债权未进行过结算，故清洋公司受让债权系无固定履行期限债权，至清洋公司2013年1月首次起诉至法院起，诉讼时效开始计算，截止本案起诉（2014年11月12日）止，清洋公司的诉讼请求未超过法定期间，原审判决认定本案诉讼时效已过属认定错误，本院予以纠正。
三、关于闽榕公司所供货物是否存在质量问题。清洋公司提交的《采购入库单》能够证实其交付了货物及价款。官房公司亦认可收到了上述货物，清洋公司已依法履行了相应的举证责任。官房公司对清洋公司所提交的《采购入库单》真实性无异议，但认为存在质量问题，且已被拆除，不能以此认定欠付金额为219620.56元。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。庭审中，官房公司并未就货物质量以及拆除事实提供证据证明，亦未申请对货物质量进行司法鉴定，故其主张的质量问题因无证据证明，本院不予确认，本院依法认定闽榕公司所供货物不存在质量问题，官房公司拒付理由依法不能成立。本院依法确认官房公司应支付清洋公司货款219620.56元。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。官房公司逾期支付货款，其依法应承担相应的违约责任，本院据此认定官房公司应自逾期之日起（2013年1月5日）至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的违利息。清洋公司主张逾期违利息按中国人民银行同期贷款利率上浮50%无相应合同依据，本院不予支持。
综上所述，清洋公司依法受让涉案债权，官房公司应按约定支付货款219620.56元，并自2013年1月5日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。原审判决认定事实不清、适用法律错误，本院依法予以改判。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、(三)项之规定，判决如下：
一、撤销昆明市官渡区人民法院（2014）官民二初字第466号民事判决；
二、昆明官房建筑安装经营有限公司于本判决生效之日起十日内支付昆明清洋建材销售有限公司货款219620.56元，并自2013年1月5日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
三、驳回昆明清洋建材销售有限公司的其他诉讼请求。
原审案件受理费2522元、二审案件受理费5044元，合计7566元，由昆明官房建筑安装经营有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达各方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 孙 建
审 判 员 朱吉文
代理审判员 陈 锐
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 罗明珠