吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉民二终字第56号
上诉人（原审原告）：刘健锋，女，1959年11月8日生，汉族，住吉林省集安市。
委托代理人：高巍，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人：袁新建，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘建明，女，1958年2月25日生，汉族，住吉林省集安市。
委托代理人：刘煜洲，吉林王晓辉律师事务所律师。
上诉人刘健锋因与被上诉人刘建明合同纠纷一案，不服吉林省通化市中级人民法院（2014）通中民二初字第146号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人刘健锋及其委托代理人高巍、袁新建，被上诉人刘建明的委托代理人刘煜洲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘健锋一审诉讼请求为：变更《关于益盛药业刘建明股票变现转让协议》中转让价格，即变更转让价格为11181658元。
原审法院经审理查明：刘建明与刘健锋系同胞姐妹。刘建明原为吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称益盛药业）员工。1999年1月，刘建明向刘健锋借款1.5万元用于购买本公司分配的股份。2001年，刘建明向刘健锋借款3.5万元。2003年，刘健锋从他人处听说公司分红，便向刘建明要6.5万元，刘建明将6.5万元给付刘健锋。
2013年3月14日，刘健锋与刘建明签订《关于益盛药业刘建明股票变现转让协议》（以下简称为《股票变现转让协议》），约定：刘建明向刘健锋转让益盛药业刘建明名下的股票变现所得200万元；刘建明所转让之钱款于2013年10月20日前分次兑现，若到期未兑现完，余数折合益盛药业股权给刘健锋；自本协议签订之日起，刘健锋与刘建明有关益盛药业刘建明名下的股权所有事宜到此全部了结，不得再以任何理由、任何形式索要、提及，益盛药业刘建明名下的股权全部属于刘建明，之前刘建明给刘健锋的所有字据全部作废，不再与刘建明有任何关系；以上双方共同遵守，不得违约，任何一方违约都将承担法律责任；本协议一式两份，双方各一份，签字生效。刘健锋与刘建明在协议上签字。同年7月及10月，刘建明分次将200万元给付刘健锋。
原审法院认为：《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第73条规定：“对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人申请撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。”刘健锋以重大误解及欺诈请求变更与刘建明签订的协议，因自该行为成立时起至其起诉前，已超过一年，故对刘健明的请求不予保护。刘健锋主张，撤销权包含变更权，合同变更权除斥期间的起算时间应适用《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，即自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，其主张未超过一年的除斥期间。《中华人民共和国合同法》对变更权的除斥期间无明确规定，只有在《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第73条中有明确规定，故刘健锋该主张无法律依据。
原审法院判决：驳回刘健锋的诉讼请求。案件受理费88890元，由刘健锋负担。
刘健锋不服一审判决，向本院提起上诉，请求：支持其一审提出的全部诉讼请求。理由为：1.刘健锋与刘建明是代持股关系，刘健锋出资5万元以刘建明名义购买的原集安制药有限公司（即益盛药业前身）股票。该5万元分别于97年年底和98年年初交给刘建明，因此，该5万元是益盛药业第一次增资为1200万元时原始出资。2.刘建明与刘健锋签订案涉《股票变现转让协议》时存在欺诈行为，即欺骗刘健锋持股比例，导致刘健锋对其持股比例及市值形成错误认识。因此，其被欺诈作出的意思表示，应依法变更。3.关于变更权的行使应适用《合同法》，即变更权除斥期应从知道或应当知道可变更事由之日起计算。因此，刘健锋行使变更权，未超过除斥期间。
刘建明二审辩称：1.其与刘健锋之间是借贷关系，不存在代持股关系。考虑到亲情等因素，对争议的5万元按股份增值比例确定的补偿价格。2.《股票变现转让协议》是经双方多次商量后所签订，不存在欺诈等可变更事由，该协议亦明确双方间股票事宜全部了结，不再以任何理由提起。因此，应驳回刘健锋的上诉请求。
本院二审查明：诉讼中，刘健锋提供了《股票变现转让协议》签订之前形成的其与刘建明之间的电话录音，该电话录音体现：刘建明承认其接受刘健锋5万元事实，但二人对分两笔接受时间和股权演变情况存在争议。
刘建明与刘健锋在签订案涉《股票变现转让协议》时，由刘建明在便签纸上记载了案涉5万元补偿对价的演算过程，双方均认可基于该演算过程最终确定200万元转让价格。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明事实一致。
本院经审理认为：本案争议焦点为案涉《股票变现转让协议》约定的转让价格应否予以变更。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”因此，案涉《股票变现转让协议》约定的转让价格应否予以变更，应审查刘健锋的主张是否符合前述法律规定。
诉讼中，刘健锋主张刘建明在签订协议中存在欺诈行为，即其法律依据系《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于民事欺诈行为的规定。根据刘健锋提供的其与刘建明之间电话录音，刘健锋与刘建明在签订《股票变现转让协议》之前多次通过电话协商关于刘健锋主张的投资款变现事宜，主要的争议集中在刘健锋主张的5万元交付时间和相应持股比例演算问题。该录音足以证实，刘健锋在签订《股票变现转让协议》之前已充分意识到其主张的5万元出资时间和持股比例对其权利的影响。刘建明书写的便签记录较为详细地记载了案涉5万元投入过程及持股比例演算过程，可证实刘健锋和刘建明在当时是均认可该演算方案及过程，即该便签记录系当时双方当事人的真实意思表示，双方亦在此基础上签订的《股票变现转让协议》。据此，足以认定，刘健锋在签订《股票变现转让协议》过程中，充分知晓影响转让价格的各种因素，不存在重大误解，刘建明亦不存在欺诈行为。同时，刘健锋与刘建明系同胞姐妹关系，双方签订本案争议合同时，除考虑到经济利益因素，亦受到亲情及家庭伦理等因素影响。因此，刘健锋基于5万元的投入取得200万元的补偿，亦不存在显失公平情形。且《股票变现转让协议》亦明确约定“有关益盛药业刘建明名下股权所有事宜全部了结，不得再以任何理由、形式索要、提及”，亦可佐证双方在签订该合同时，已经充分考虑到各种因素，并基于该清醒认识，对股权引起的纠纷作出最终的处理。刘健锋及刘建明均为心智健全的、合格的民事主体，人民法院应当鼓励该民事主体诚信遵守契约，保障交易安全。因此，刘健锋主张变更《股票变现转让协议》约定的转让价格，不符合《中华人民共和国合同法》行使变更权的规定，本院不予支持。
另外，刘健锋和刘建明系同胞姐妹，当属至亲之人，处理矛盾不仅要依法解决，同时应考虑到家庭伦理、道德等其他社会规范的指引，应相互忍让和谅解，妥善解决矛盾，冰释前嫌、重拾和谐的同胞情谊，此亦为当前和谐社会所提倡和追求的价值所在。
综上，刘健锋的上诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，虽仅论述刘健锋的诉讼主张超过除斥期间，逻辑不够周延，但未影响判决结论的正确性。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费88890元，由刘健锋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 靖
代理审判员 国伟杰
代理审判员 李 爽
二〇一五年七月二十一日
书 记 员 吴楠楠