天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民终字第0665号
上诉人（原审被告）王丽娜，女，1981年出生，满族，住天津市蓟县。
委托代理人李志东（系王丽娜之夫），男，农民，住天津市蓟县。
被上诉人（原审原告）刘晓娜，女，1985年出生，汉族，住天津市蓟县。
委托代理人李宝存，天津市蓟县148法律服务所法律工作者。
上诉人王丽娜因与被上诉人刘晓娜租赁合同纠纷一案，不服天津市蓟县人民法院（2013）蓟民初字第2681号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，王丽娜原经营翰皇皮具护理店面一间。该店面的房屋是王丽娜姑夫刘明军2010年4月从他人处租赁，于2013年4月10日租赁期限到期。2010年4月12日，刘明军（合同中称为乙方）与北京翰皇伟业皮革清洁养护连锁服务有限公司（合同中称为甲方，以下简称翰皇公司）签订了特许经营加盟合同书，合同约定，甲方许可乙方使用“翰皇”商标。合同有效期为三年，自双方签字、盖章之日起算。关于转让方面约定，在特殊情况下，乙方如需将皮革护理店的所有权、经营权、财产权等转让、租赁、承包给第三方或作其他任何处置，必须事先以书面形式向甲方提出申请。主体变更后一年内不得做再次变更，合同期满前6个月内甲方不办理乙方合同及皮革护理店主体变更手续。对于乙方提出的书面变更转让申请，甲方有权拒绝，但在满足以下条件时，甲方也有权予以同意：1、...，2、乙方已经付清所有未清偿债务，包括欠付甲方的一切费用、滞纳金、违约金以及乙方对任何第三方或顾客的支付、退款、赔偿责任等，3...4、....5....6、本合同距合同截止日超过6个月以上。甲方同意乙方的主体变更申请后，乙方与受让人应签订店面转让协议，并到甲方指定的地点办理合同主体变更，办理变更手续时，乙方应向甲方提交该店前期经营的真实数据并将该店面转让协议交甲方备案。如乙方、受让人不能按甲方要求提交上述资料，并到甲方指定地点办理合同主体变更的，则视为乙方的转让行为尚未发生，乙方应继续履行本加盟合同内容并承担相应责任。
2013年3月27日经刘晓娜与王丽娜双方协商，王丽娜将该皮具店转让给刘晓娜。双方并签订了转让协议，协议约定：王丽娜现有翰皇皮具护理店面一间，经协商双方同意以26000元的价位转予刘晓娜，对此以后本店一切事务与转让人王丽娜无关，此店再产生的一切费用由被转让人刘晓娜承担。庭审中，王丽娜称，在转让店面的时候所有物品都已交给刘晓娜，并告知26700元储值卡等事宜。刘晓娜称对此不予认可。
原审法院认为，根据王丽娜姑夫刘明军与翰皇公司签订的加盟合同约定，因王丽娜一方没有事先以书面形式向翰皇公司提出转让申请，未到翰皇公司指定的地点办理合同主体变更，未向翰皇公司提交该店前期经营的真实数据（如向顾客发放的26700元储值卡问题），且刘明军与翰皇公司的加盟合同于2013年4月12日到期，与刘晓娜、王丽娜签订转让协议仅相隔15天，系在加盟合同期满前6个月内，在此情况下，翰皇公司不再办理主体变更手续。按此约定，王丽娜已经不能转让皮革护理店，刘晓娜不能使用“翰皇”商标。从刘晓娜、王丽娜于2013年3月27日签订的转让协议内容所反映的真实意思表示，应理解为王丽娜将翰皇皮具店转让给刘晓娜，刘晓娜作为接收人，继续使用“翰皇”商标，经营皮具店。因刘晓娜不能继续使用“翰皇”商标，刘晓娜失去了签订转让协议的目的。王丽娜称，协助刘晓娜去北京翰皇公司办理变更手续，而事实上，已经不能变更，而是要刘晓娜重新与翰皇公司签订合同，而不是王丽娜转让给刘晓娜商标使用权。王丽娜在经营期间向顾客发放的储值卡，王丽娜与顾客之间形成了服务合同关系，该服务合同应终止于刘明军与翰皇公司加盟合同终止履行之时。在发放储值卡之时，王丽娜有义务向顾客明示刘明军与翰皇公司加盟合同终止履行的时间。在刘晓娜、王丽娜签署转让协议时，王丽娜亦有义务向刘晓娜明示发放储值卡问题。在刘晓娜、王丽娜双方去北京翰皇公司，刘晓娜没有与翰皇公司办理加盟合同之时，王丽娜就应知道刘晓娜没有权利再使用“翰皇”商标，就应在与翰皇公司加盟合同履行终结之时，将储值卡收回，退给顾客相应钱款，并由王丽娜或者刘明军向翰皇公司索要押金款。现因刘晓娜未再加盟翰皇公司，未再为顾客服务，造成押金10000元不能返还的责任在王丽娜。综上，法院认为，根据刘明军与翰皇公司签订的加盟合同，王丽娜已经不能转让皮革护理店，刘晓娜不能继续使用“翰皇”商标。致使刘晓娜接受转让的后果与自己真实意思相悖，应认定刘晓娜对转让行为内容有重大误解。如果刘晓娜继续经营，则刘晓娜需要重新与翰皇公司签订合同，重新交纳加盟费及商标使用费，重新交纳房租费，刘晓娜除了交纳的转让费外，还要提供26700元的服务，双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，对刘晓娜造成很大损失，该行为显失公平。对于重大误解或者显失公平的民事行为，刘晓娜有权请求人民法院予以变更或者撤销，刘晓娜请求解除双方签订的协议，实际上是要求撤销该协议，法院予以支持。被撤销的民事行为从行为开始起无效。民事行为被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。鉴于刘明军与翰皇公司签订的加盟合同已经到期，与他人租赁合同也已经到期，刘晓娜是否与租房户续签租赁合同，系刘晓娜权利，刘晓娜方又与他人签订了房屋租赁合同，所交纳的租赁费与王丽娜无关，刘晓娜要求王丽娜返还租赁费15000元，法院不予支持。刘晓娜要求王丽娜返还已经交纳的转让费26000元，法院予以支持。故依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十一条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条、第72条之规定，判决：一、撤销刘晓娜、王丽娜于2013年3月27日签订的转让协议；二、由王丽娜于判决生效后3日内返还刘晓娜转让费26000元；三、驳回刘晓娜其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费450元，刘晓娜已预交，由王丽娜负担，并直接给付刘晓娜。
原审法院判决后，上诉人王丽娜不服，向本院提出上诉。王丽娜认为原审判决认定事实不清，适用法律错误，其主要理由是：上诉人与被上诉人签订的转让协议是双方意思自治的结果，合法有效。被上诉人对26700元储值卡、与翰皇公司签订的合同和房屋租赁问题均知情。上诉人收取被上诉人26000元转让费用，将店面内价值十余万元的物品交付被上诉人，原审判决对物品如何处理并未作出解释。故上诉人王丽娜请求二审法院：1.依法撤销天津市蓟县人民法院（2013）蓟民初字第2681号民事判决；2.依法改判驳回被上诉人的原审诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人刘晓娜辩称，上诉人王丽娜的上诉请求及理由没有事实和法律依据，上诉人所述的事实不存在，原审判决认定事实清楚，处理结果正确。故刘晓娜请求二审法院：依法驳回上诉人王丽娜的上诉请求，维持原判。
经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。经本院主持调解，双方当事人未能达成一致。
本院认为，根据法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，上诉人王丽娜与被上诉人刘晓娜订立转让协议的实际目的在于刘晓娜履约交纳转让费用后取得涉诉翰皇皮具店的经营权，继续使用“翰皇”商标用以经营。现刘晓娜已履约向王丽娜支付26000元转让费用，王丽娜应为其向翰皇公司办理主体变更手续。但根据刘明军与翰皇公司签订的加盟合同约定，因王丽娜一方并未事先以书面形式向翰皇公司提出转让申请，未到翰皇公司指定的地点办理合同主体变更，未向翰皇公司提交该店前期经营的真实数据，且刘明军与翰皇公司的加盟合同于2013年4月12日到期，与刘晓娜、王丽娜签订转让协议仅相隔15天，系在加盟合同期满前6个月内，致使翰皇公司不再办理主体变更手续，王丽娜已经不能转让皮革护理店，刘晓娜亦不能使用“翰皇”商标，双方订立转让协议合同目的无法实现。刘晓娜在原审起诉中要求解除该转让协议，符合法律规定，本院予以支持。王丽娜要求对店内物品进行处理，在证据充分后，可另行解决。本案不具备《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十一条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条、第72条之规定的适用条件，原审判决适用法律错误，应予以纠正。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持天津市蓟县人民法院（2013）蓟民初字第2681号民事判决第二项、第三项及案件受理费部分；
二、撤销天津市蓟县人民法院（2013）蓟民初字第2681号民事判决第一项；
三、本判决生效之日起，解除上诉人王丽娜与被上诉人刘晓娜于2013年3月27日签订的转让协议。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费450元，由王丽娜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 殷 焱
代理审判员 刘剑腾
代理审判员 张炳正
二０一三年十一月二十七日
书 记 员 刚继斌
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项：
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同；
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……