上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪高民四（海）终字第56号
上诉人（原审被告）上海东曦船务有限公司。
法定代表人孙某甲。
委托代理人魏晓雷，上海嘉加律师事务所律师。
委托代理人刘德龙，上海嘉加律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梓恒实业（上海）有限公司。
法定代表人李某某。
委托代理人毛艳国，辽宁海晏律师事务所律师。
委托代理人马慧，辽宁海晏律师事务所律师。
原审被告上海东曦船务有限公司南京分公司。
负责人孙某乙。
委托代理人魏晓雷，上海嘉加律师事务所律师。
委托代理人刘德龙，上海嘉加律师事务所律师。
上诉人上海东曦船务有限公司（以下简称东曦船务）与被上诉人梓恒实业（上海）有限公司（以下简称梓恒公司）、原审被告上海东曦船务有限公司南京分公司（以下简称东曦南京分公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2013）沪海法商初字第1481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月10日对本案进行了公开开庭审理。上诉人东曦船务的委托代理人魏晓雷、刘德龙，被上诉人梓恒公司的委托代理人马慧，原审被告东曦南京分公司的委托代理人魏晓雷、刘德龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年12月28日，梓恒公司与东曦南京分公司签订协议书，约定由东曦南京分公司委托梓恒公司办理相关进出口货物的内装、仓储、陆运等货代事宜；出口货物的免费仓储期为货物入库后十五日内，此后第一个月仓储收费标准为人民币0.80元／立方米／日（以下币种均为人民币）或0.80元／吨／日，自第二个月起仓储收费标准为1.60元／立方米／日或1.60元／吨／日；如东曦南京分公司违约导致法律纠纷，律师费及诉讼费等一切与诉讼有关的费用都由东曦南京分公司承担；协议有效期为三年，自2009年12月28日起至2012年12月27日止，期满如双方无异议，则有效期自动延期一年。
原审法院另查明，2010年1月底，东曦南京分公司向涉案货物货主及梓恒公司分别发出进仓通知，载明进仓编号为NJSE20100XXXX1，并要求货主将出运货物于同年2月5日前送抵指定仓库，仓库名称为“上海梓恒仓储公司”，地址为上海市浦东新区江心沙路XXX号，联系电话为021-5864****。同年1月31日，货主将涉案货物送抵梓恒公司仓库。梓恒公司接收货物后出具了编号为102XXX4、102XXX7、100XXX2、102XXX5的四份进仓单，其中的司机回单联载明，进仓编号为NJSE20100XXXX1，客户名称为“东曦”，货物品名为“服装”，数量共计1，780纸箱；货物尺寸栏部分记载模糊不清，其中仅有两份可供识别：编号为102XXX4的进仓单载明每个纸箱尺寸为“61×46×52”（厘米），编号为1020897的进仓单载明每个纸箱尺寸为“63×40×53”（厘米）。
2010年7月30日，东曦南京分公司向梓恒公司出具证明称，“上海梓恒仓储有限公司”位于上海市浦东新区江心沙路XXX号，联系电话021-5864****，系其长期协作单位，2010年2月江苏海企国际有限公司（以下简称海企公司）委托其出口的1，780纸箱货物，由于种种原因迟迟未能出运，至今仍存放在上述仓库。2011年12月25日，梓恒公司向东曦南京分公司发出通知称，后者于2010年1月开始仓储的1，780件（纸箱）货物至今未提取，截止当时已产生仓储费272，136元，并提醒东曦南京分公司尽快决定如何处置货物。次日，东曦南京分公司回函称，关于涉案货物1，780件（纸箱）浴袍的仓储费来函收悉，其正与客户积极协商此事，并表示其作为代理公司最终必须按客户指示办理。2013年1月，梓恒公司又向东曦南京分公司发出通知称，涉案货物截止当时已产生仓储费449，412元，并称春节期间仓储费将按3.20元／立方米／日计算，若节后还要继续存放的，将继续按照该收费标准计算仓储费，最后还建议东曦南京分公司尽早提货以降低仓储费用。同年2月，梓恒公司还通过电邮与东曦船务法定代表人孙某甲进行联系。在同年2月6日的电邮中，孙某甲否认涉案货物系其所委托，并要求梓恒公司自行处理掉。
原审法院又查明，（2012）中国贸仲京裁字第0466号仲裁裁决书（以下简称贸仲裁决书）载明，海企公司依据其与英普士远东公司（IMPULSEFAREASTLIMITED，以下简称英普士公司）签订的两份售货确认书中的仲裁条款，于2010年12月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）申请仲裁；仲裁庭于2012年5月7日开庭，并对经通知未到庭的英普士公司进行了缺席审理；海企公司在仲裁中称，其按约为英普士公司生产一批浴袍，但英普士公司因未继续付款提货，导致32，700件浴袍仍积压在仓库；海企公司还称，2010年1月，其接英普士公司通知，将32，700件浴袍运至东曦船务的“上海梓恒仓储有限公司”仓库准备出运，但因英普士公司一直未付货款，导致出运不能；海企公司提供证据中包括东曦船务向其开具的货代发票、东曦南京分公司出具的进仓通知及证明，以及梓恒公司出具的编号为102XXX4、102XXX7、100XXX2、102XXX5的四份进仓单。
原审法院还查明，2013年5月27日，梓恒公司与辽宁海晏律师事务所签订诉讼代理合同书，聘请该所律师作为涉案纠纷的委托代理人。同年6月5日，梓恒公司依据合同约定向辽宁海晏律师事务所支付了律师费20，000元。另梓恒公司就涉案纠纷申请诉前保全，已负担保全申请费3，520元。原审诉讼中，梓恒公司确认东曦南京分公司出具的证明中所提及的“上海梓恒仓储有限公司”指的即为梓恒公司，并不存在使用该名称的另一公司；该证明中提及的仓库联系电话021-5864****，即为梓恒公司办公电话。
原审法院经赴堆存涉案货物的仓库实地查验，梓恒公司、东曦船务、东曦南京分公司均确认，装载涉案货物的纸箱上标明尺寸为“61×45×51”（厘米），经现场实测，纸箱因装载货物稍有鼓胀，在长宽尺寸上相比原记载尺寸有约0.50-1.00厘米差别。
原审法院认为，梓恒公司依据海上货运代理合同诉请东曦船务和东曦南京分公司承担违约责任，而东曦船务和东曦南京分公司则否认东曦南京分公司曾经手涉案货物代理出运事宜，故本案争议焦点集中于“东曦南京分公司是否曾就涉案货物代理出运中的仓储事宜委托梓恒公司办理”问题。事实上，梓恒公司提供的证据可相互印证并形成完整的证据链，已清晰显示其与东曦南京分公司间的海上货运代理合同关系，以及东曦南京分公司经手涉案货物代理出运事宜的事实。而贸仲裁决书载明内容则将涉案货代纠纷产生的贸易纠纷背景予以澄清，海企公司在仲裁中的陈述亦可进一步证实本案梓恒公司与东曦船务及东曦南京分公司在涉案货物代理出运中所处的法律地位。因此，东曦船务和东曦南京分公司关于否认东曦南京分公司曾经手涉案货物代理出运事宜的抗辩意见缺乏相应的事实依据，原审法院不予采信。在此情形下，东曦船务和东曦南京分公司并未提供任何证据证明就涉案货物代理出运事宜曾直接委托其他案外人办理，且除一味否认外亦未作任何合理说明，只能依法承担举证不能的不利后果。据此，应认定梓恒公司与东曦南京分公司就涉案货物代理出运中的仓储事宜有效建立起了海上货运代理合同关系，双方均应按约行使权利并履行义务。梓恒公司为涉案货物提供了仓储服务，东曦南京分公司理应按约支付仓储费用，现其拒付仓储费已构成违约，依法应由设立其的东曦船务承担继续履行的违约责任。东曦船务和东曦南京分公司虽抗辩称梓恒公司主张的部分仓储费用已超过诉讼时效期间，但在案证据显示，对于涉案货物的长期持续仓储，双方并未约定明确的仓储费用结算期，东曦船务法定代表人孙某甲在2013年2月6日回复梓恒公司的电邮中首次否认涉案货物系其所委托，则梓恒公司自此始知权利受到侵害，至2013年10月15日梓恒公司提起本案诉讼，诉讼时效期间显未届满，故对东曦船务和东曦南京分公司该抗辩意见，原审法院亦不采信。
关于涉案仓储费的金额，协议书约定可按货物体积或重量标准计费，现梓恒公司选择按货物体积计费符合约定。关于货物体积，梓恒公司并未就其主张的“255立方米”提供有效证据加以证明。如按进仓单中两份可识别的尺寸数据加权平均计算，每个纸箱体积为0.14立方米；按纸箱上标明尺寸计算所得结果亦相同。纸箱现场实测尺寸虽因实际载货鼓胀原因而略有差别，但应属合理允差范围而可忽略不计，故纸箱单位体积应认定为0.14立方米。则1，780纸箱货物总体积应为249.20立方米。按照协议书约定的免费仓储期、进仓首月及后续的收费标准，自2010年1月31日至2013年10月10日，梓恒公司按约应收取仓储费528，902.08元。关于梓恒公司因诉讼支出的律师费20，000元及因负担保全申请费所产生的损失3，520元，按约亦应由东曦南京分公司予以赔偿，该赔偿责任依法同样应由东曦船务承担。梓恒公司关于东曦船务和东曦南京分公司承担连带责任的主张，因缺乏相应法律依据，原审法院不予支持。遂判决：一、东曦船务向梓恒公司支付仓储费528，902.08元及后续发生的仓储费（按249.20立方米×1.60元／立方米／日标准，自2013年10月11日起算至2014年3月18日止）；二、东曦船务向梓恒公司赔偿损失23，520元；三、对梓恒公司的其他诉讼请求不予支持。
东曦船务上诉请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，主要理由是：一、原审法院在认定东曦船务与梓恒公司之间的委托关系时，存在举证责任分配不当。1、东曦船务对梓恒公司提交的盖有东曦南京分公司印章的协议书提出异议的情况下，应由东曦船务举证证明该印章为东曦船务所有。但原审法院仅以东曦船务没有提供相应的证据来证明其不具有该印章，而作出了不利于东曦船务的认定。2、即便东曦船务与梓恒公司之间构成事实上的仓储合同关系，因双方就仓储费金额没有明确约定，原审应当根据市场行情确定仓储费用标准。同时，东曦船务不应当承担梓恒公司的律师费损失等。二、本案梓恒公司的部分诉讼请求已过诉讼时效，原审法院对本案诉讼时效起算点的认定存在错误。既然原审法院认定了协议书的真实性，根据协议书中有关仓储费费用结算的约定为次月月底。同时，根据原审中梓恒公司提供的与东曦南京分公司之间的其他业务资料来看，双方就仓储费结算均是按月结算的，故每一次仓储费的履行期限应为次月月底开始计算。据此，梓恒公司在2011年8月之前的仓储费主张已经超过了诉讼时效。原审法院将本案的诉讼时效起算点认定为2013年2月26日东曦船务回复邮件否认业务关系时，没有依据。
梓恒公司辩称：一、东曦船务可以通过各种法律手段，例如出示其印章与协议书上的印章进行对比等方式来举证。但本案中东曦船务只是否认印章的真实性，但并未进一步举证。因此，涉案协议书系梓恒公司与东曦南京分公司签署的，有事实和法律依据。二、关于费用结算问题。根据协议书第四条“当月业务产生的费用”约定的结算方式，是针对正常出运的货物。但是涉案货物直至2013年2月26日东曦船务明确表示拒绝支付仓储费用时，梓恒公司的权益才受到损害，故梓恒公司的诉讼请求并未超过诉讼时效。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
东曦南京分公司意见同东曦船务。
二审中，各方均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，可予确认。
本院认为，本案系海上货运代理合同纠纷，二审争议焦点是：一、涉案协议书是否依法成立。二、梓恒公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。根据梓恒公司在原审中提供的协议书原件、进仓通知及进仓单、通知原件及东曦南京分公司回函原件、东曦南京分公司出具的证明、电子邮件以及梓恒公司与东曦南京分公司之间案外业务等证据材料，可以形成完整的证据链，证明梓恒公司与东曦南京分公司成立货运代理法律关系。同时，原审法院依职权向贸仲调取的贸仲裁决书亦清楚反映了涉案货代业务背后的基础法律关系。因此，在东曦船务一、二审均未提供任何证据的情况下，仅口头否认东曦南京分公司与梓恒公司之间无货代法律关系的主张，本院难以采信。据此，原审依据涉案协议书上的约定，对涉案货物仓储费以及梓恒公司其他费用损失的认定，本院予以确认，不再赘述。
关于争议焦点二。东曦南京分公司认为，其与梓恒公司其他业务惯例，仓储费用应当当月结算。然，涉案协议书中有关费用结算主要涉及当月业务产生的费用。而涉案业务并未在当月出运，而是一直存放在梓恒公司的仓库中。就东曦南京分公司与梓恒公司未就当月出运业务之外的其他情况予以约定的前提下，根据在案证据，涉案货物于2010年1月31日进入梓恒公司仓库，梓恒公司于2011年12月25日向东曦南京分公司发的通知以及东曦南京分公司于次日的回函表示梓恒公司就仓储费用向东曦南京分公司提出主张，符合我国民法有关诉讼时效中断的要求，故梓恒公司于2013年10月15日向原审法院提起诉讼，并未超过诉讼时效，故本院对东曦船务有关梓恒公司部分仓储费起诉超过时效的主张，不予支持。
综上，原审事实认定清楚、适用法律正确。东曦船务的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币9，324元，由上诉人上海东曦船务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董 敏
代理审判员 周 燡
代理审判员 许毅瑾
二〇一四年六月十八日
书 记 员 罗 罡
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。