江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡法商初字第00018号
原告荣强。
委托代理人蒋秀海，上海达晨律师事务所律师。
被告夏正梅。
委托代理人周晓鸿，江苏崇安律师事务所律师。
第三人金玉平。
委托代理人周晓鸿，江苏崇安律师事务所律师。
原告荣强诉被告夏正梅股权转让纠纷一案，本院于2015年1月4日受理后，依法由审判员蔡永芳独任审判，于2015年1月27日公开开庭，后依法通知金玉平为本案第三人参加诉讼，并再于2015年3月16日公开开庭进行了审理。原告荣强（参加第二次庭审）及其委托代理人蒋秀海（参加第一、二次庭审），被告夏正梅和第三人金玉平的共同委托代理人周晓鸿（参加第一、二次庭审）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告荣强诉称，2011年7月13日，其与十名案外人就江苏汇田数控机械有限公司（以下简称汇田公司）新增注册资本1256万元及认缴事宜召开了股东会，并形成汇田公司第二次股东会决议。根据该股东会决议，其认缴汇田公司新增出资共计50万元，占增资后汇田公司注册资本的2.847%；其根据约定于2011年7月14日向汇田公司实际缴纳了50万元的出资，并办理了相应的工商变更登记手续。2013年3月22日，其与夏正梅签署了股权转让协议，约定其将持有的汇田公司2.847%的股权全部转让给夏正梅，转让价款为50万元。后双方办理了相应的股权变更登记手续，但夏正梅迟迟不按约定向其支付股权转让价款。故请求法院判令夏正梅支付股权转让款50万元及逾期付款利息损失（自2013年4月1日起至实际支付之日止，以50万元为基数，按同期银行贷款利率计算）。
审理中，荣强减少诉讼请求为，请求法院判令夏正梅支付股权转让款20万元及逾期付款利息损失（自2013年4月1日起至实际支付之日止，以20万元为基数，按同期银行贷款利率计算）。
被告夏正梅辩称，2011年7月荣强出资入股汇田公司的50万元出资款系向其丈夫金玉平所借。2013年为追回借款，在汇田公司亏损的情况下，其以50万元的转让价格受让荣强股权。两相抵销，其不应再向荣强支付股权转让款。故请求法院驳回荣强的诉讼请求。
第三人金玉平述称，同夏正梅的辩解意见，同意以其对荣强的50万元债权抵销夏正梅所欠荣强的50万元股权转让款。
经审理查明：（一）2011年7月13日，汇田公司召开股东会并形成第二次股东会决议：公司注册资本和实收资本为1756万元，新增资本1256万元中由荣强认缴和实缴50万元，公司注册资本变更后股东出资情况中金玉平出资896万元，占注册资本的51.025%；荣强出资50万元，占公司注册资本的2.847%；……2011年7月14日，无锡方正会计师事务所有限公司出具的验资报告载明：汇田公司原注册资本为500万元，实收资本为500万元，根据汇田公司股东会决议和修改后的章程规定，汇田公司申请增加注册资本1256万元，由全体股东一次缴足，变更后的注册资本为1756万元。经审验，截至2011年7月14日，汇田公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1256万元，股东以货币出资1256万元。2011年7月15日，工商部门对汇田公司的前述注册资本及股东的变更情况核准登记。2013年3月22日，荣强与夏正梅签订股权转让协议，约定荣强将其在汇田公司的2.847%的股权计50万元以50万元的价格转让给夏正梅，股权转让后，荣强在汇田公司中按出资比例承担的权利义务由夏正梅按照出资比例承继。当日，汇田公司召开股东会，对前述股权转让事项形成决议。2013年5月6日，工商部门对该项股权转让核准登记。
（二）2011年7月7日，荣强出具借条载明：今本人向汇田公司借款现金50万元，用于投资汇田公司的投资入股资金，本人承诺本人在汇田公司任职期间以每月1万元的现金形式归还给公司，直至还清以上借款。当日，金玉平向荣强交付了一张金额为50万元的银行本票，票据申请人金玉平，收款人荣强。2015年1月22日，汇田公司出具情况说明，载明：2011年7月，我公司增资扩股，原管理人员荣强拟向公司借款50万元入股，并于2011年7月7日向公司出具借条，后荣强向公司另一股东金玉平借款50万元入股，荣强2011年7月7日出具的借条交由金玉平保管。审理中，双方均确认该笔50万元借款实际系由金玉平向荣强提供。
庭审中，双方对荣强在从汇田公司退股前已陆续偿付的20万元系归还汇田公司还是金玉平即夏正梅是否尚结欠荣强股权转让款存有争议。荣强认可对汇田公司的50万元投资款系向金玉平所借，涉诉所还20万元系其通过汇田公司向金玉平还款，即使以其还欠金玉平的30万元借款抵销夏正梅应支付的股权转让款，夏正梅仍应承担20万元的股权转让款，为此荣强提供了16份收据，其中15份收据分别系2011年8月至2012年10月汇田公司向荣强出具，均载明荣强逐月还款，每月还款金额均为1万元；2013年2月18日汇田公司出具的收据载明，荣强股本还款5万元。夏正梅及金玉平则认为，荣强所还20万元的还款对象系汇田公司而非金玉平，荣强与汇田公司之间尚有其他债权债务关系，为此夏正梅及金玉平提供了部分荣强向汇田公司出具的借条复印件。荣强陈述，即使夏正梅及金玉平所提供的借条复印件属实，该些材料亦是荣强在汇田公司任职期间因出差等需要形成的材料，出差结束后已经清算完毕，与本案并无关联。
上述事实，有荣强提供的汇田公司股东会决议2份、验资报告和附件、汇田公司章程、出资信息、汇田公司工商变更登记材料、股权转让协议、收据16份，夏正梅提供的借条、汇田公司情况说明、工商银行本票、进账单、结婚证，夏正梅与金玉平提供的荣强与汇田公司的借条复印件及当事人陈述在案佐证。
本院认为，荣强和夏正梅签订的股权转让协议合法有效，夏正梅理应按协议约定支付荣强转让款。本案中，双方的争议主要在于荣强支付的20万元款项系归还汇田公司借款还是归还金玉平借款即夏正梅是否尚结欠荣强股权转让款。对此，本院认为，荣强已归还的20万元系归还金玉平的借款，理由如下：其一，形式上荣强虽向汇田公司出具了借条，但在本案审理中各方已一致确认实际系由汇田公司股东金玉平向荣强出借了50万元增资入股金，对此本院予以确认；其二，荣强的还款方式符合双方约定。本案中，自2011年8月至2012年10月共15个月期间，荣强每月还款1万元，形式上由汇田公司出具收据，该还款方式与2011年7月荣强出具借条所约定的还款时间、数额及方式均相符，即荣强在汇田公司任职期间以每月1万元的现金形式归还借款；其三，收据明确载明系股本还款。荣强对汇田公司的出资有且仅有50万元，荣强的该笔出资款双方均确认系向金玉平所借，现汇田公司2013年2月的收据载明荣强交款5万元指向明确系股本还款，即金玉平认可荣强通过汇田公司向其归还借款。换言之，金玉平系汇田公司占股51.025%的股东，荣强出具的借条及汇田公司出具的情况说明均表明荣强的50万元出资款原拟向汇田公司所借，后实际向金玉平所借，借条由汇田公司交由金玉平保管，那么此后荣强的还款由汇田公司出具收据再交由金玉平亦无不可。综上，荣强的前述20万元还款均应认定系通过汇田公司向金玉平还款，据此，扣除20万元的还款荣强尚欠金玉平30万元借款。鉴于金玉平同意以其对荣强的借款债权抵销夏正梅所结欠荣强的股权转让款，两相抵销夏正梅尚需支付荣强股权转让款20万元。关于荣强主张的逾期付款利息损失，本院认为，因双方并未约定股权转让款的实际支付时间，故该项损失应从起诉之日即2015年1月4日起算。依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：
夏正梅于本判决生效之日起3日内支付荣强股权转让款20万元并赔偿逾期付款利息损失（以20万元为基数，自2015年1月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4300元，减半收取2150元，由夏正梅负担（荣强同意其预交的诉讼费2150元，本院不再退还，由夏正梅在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审判员 蔡永芳
二〇一五年三月三十一日
书记员 汪琴花
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。