上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1371号
上诉人（原审原告）上海人才网（集团）有限公司。
被上诉人（原审被告）家乐福（中国）管理咨询服务有限公司。
委托代理人廉春晖，康达律师事务所上海分所律师。
上诉人上海人才网（集团）有限公司（以下简称人才网公司）为与被上诉人家乐福（中国）管理咨询服务有限公司（以下简称家乐福公司）委托合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年8月12日进行了公开开庭审理。上诉人人才网公司的法定代表人王钢，被上诉人家乐福公司的委托代理人廉春晖均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年2月8日，人才网公司与上海市闸北区共和新路街道办事处（以下称共和新路办事处）签订财政扶持协议；该协议的内容为：人才网公司自愿注册一家名为“上海人才网（集团）外企服务有限公司（拟）”的子公司归口共和新路办事处，并开展经营活动，设立经营场所，进行工商注册登记和缴纳税款，人才网公司注册子公司后，新公司的纳税分类统计归口由共和新路办事处统一办理，共和新路办事处按照闸北区人民政府对企业的财政扶持政策给予人才网公司专项财政扶持，该专项财政扶持资金按季度划拨至人才网公司。在子公司未正式注册成立前，而人才网公司承担的归口于共和新路办事处的个调税缴纳业务属于本协议的范畴，共和新路办事处应依约按季度划拨专项财政扶持资金至人才网公司账户。鉴于人才网公司业务范围主要是人才派遣、代发工资等人事外包业务，针对业务产生的个调税制定专项财政扶持政策，个调税专项财政扶持比例视人才网公司对区域发展的贡献度，为人才网公司当年财政年度实际实现的地方财力部分计算：人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力人民币20万元以下的，不予财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力20万元至50万元的，共和新路办事处给予个税总额7%的财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力50万元至150万元的，共和新路办事处给予个税总额9%的财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力150万元至300万元的，共和新路办事处给予个税总额12%的财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力300万元以上的，共和新路办事处给予个税总额13%的财政扶持。本协议自双方签字并盖章之日起生效，至2012年4月1日止。……
2010年5月，上海市闸北区财政局（以下称闸北区财政局）制作（2010）闸财预第132号《关于人才网实施财政扶持政策的通知》。该通知的内容为：1、对人才网公司本部年实现的增加值、营业收入、利润总额形成的区地方财政收入数达5万元的给予扶持政策为：年实现的区地方财政收入数5万元至500万元的，按50%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数500万元至1，000万元的，按60%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数1000万元以上的，按65%的比例给予财政专项扶持。2、对人才网公司本部从事人才派遣代扣代缴个人所得税形成的区地方财政收入数，300万元以下的，按闸府办便函（2009）第142号人才大厦政策实施300万元以上的实施“一事一议”财政扶持政策，即年实现的区地方财政收入数300万元至800万元的，按55%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数800万元至1，500万元的，按60%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数1，500万元至3，000万元的，按65%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数3，000万元以上的，按70%的比例给予财政专项扶持。上述财政扶持政策执行时间自2010年1月1日至2011年12月31日。
2012年2月，闸北区财政局制作（2012）闸财预第57号《关于人才网实施财政扶持政策的通知》。将对人才网公司的财政扶持延续至2014年12月31日。
2012年11月26日，原审法院受理人才网公司与家乐福公司委托合同纠纷案，原审法院于2013年5月24日就该案制作（2012）浦民二（商）初字第3412号民事判决书。该民事判决书确认如下事实：2010年2月9日，人才网公司与家乐福公司签订《协议书》。约定：家乐福公司与人才网公司建立人力资源外包关系，家乐福公司向上海上勤物业管理有限公司支付自行承担其员工工资的发放，人才网公司仅根据双方约定向家乐福公司提供代缴个人所得税服务。协议期限自2010年1月29日至2012年1月28日。家乐福公司经办人于工资发放后的次月10日至人才网公司办公场所通过人才网公司纳税账户代缴所得税。每年度终了，人才网公司将积极配合家乐福公司取得代缴个人所得税的年度缴款书清单，并邮寄给家乐福公司员工。作为政府支持企业发展扶持资金的项目，由人才网公司在代缴个人所得税的次月15日内，按照实际交纳税金的8%返还到家乐福公司指定的账户。人才网公司仅按照国家有关规定并依据家乐福公司提供的文件代扣缴员工个人所得税，其他法律风险由家乐福公司自行承担。本协议经双方协商一致可以解除协议，但应提前30天以书面形式通知对方。若出现法律法规禁止由人才网公司代缴所得税的情况，任何一方有权终止本协议。2010年2月23日，人才网公司与家乐福公司签订了一份《补充协议》。约定：家乐福公司承诺一年内通过人才网公司代缴的个人所得税总额大于1，080万元。若达不到上述条件，家乐福公司不享有政府支持发展扶持资金政策。家乐福公司应在5个工作日内将人才网公司已划拨的政府支持企业发展扶持资金返还给人才网公司。2010年4月14日，人才网公司与家乐福公司还签订一份《补充协议》。内容为人才网公司为家乐福公司提供包括代缴个税、代发工资在内的会员人事服务，家乐福公司自愿交纳会员费，会员费以代发工资人员数量计算，每人每月1元。经协商，人才网公司在代缴个人所得税的次月10日返还的政府支持企业发展扶持资金，现改为次月25日返还到家乐福公司指定账户。2010年4月15日，双方曾约定根据家乐福公司提供的工资信息，由人才网公司逐一将工资划入家乐福公司员工的账户，但同年7月13日，双方因在实施上遇到诸多不便，决定仍由家乐福公司自行发放员工工资。2010年12月23日，家乐福公司向上海市浦东新区地方税务局第十三税务所（以下称浦东税务局十三所）发出一份《关于纠正委托代发工资以及代缴个人所得税的情况说明》。内容为：家乐福公司于2010年10月接到浦东税务局十三所相关通知，并于2010年11月16日进行了约谈。目前就停止委托代发工资代缴个人所得税一事与人才网公司沟通之中。并且，家乐福公司也通过联系闸北税务局以确认该行为存在瑕疵，但尚未得到确认。鉴于双方签订的书面协议尚未期满，贸然单方中止，会带来违约损失。因此，该项工作尚需一定的沟通时间，望浦东税务局十三所谅解。2011年5月5日，家乐福公司向人才网公司发出《关于终止合作协议的函》。内容为：上海市浦东新区税务局认为，根据沪地税征（2005）2号文《上海市个人所得税代扣代缴明细申报暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的第二条规定：扣缴义务人是指支付个人所得的单位或者个人。由于员工人事关系仍保留在家乐福公司，员工工资仍由家乐福公司支付，且家乐福公司税务登记地为浦东新区，由此代扣代缴员工工资个人所得税地应在浦东新区。2011年1月7日，上海市浦东新区税务局对家乐福公司正式发出《关于纠正代扣代缴个人所得税缴纳地点的通知》（以下简称《通知》）。家乐福公司多次与浦东新区税务局沟通，但目前浦东新区税务局已给予明确答复必须本月内将个人所得税代缴地点变更回浦东新区。由此，家乐福公司提出自2011年5月起终止双方合作协议。2011年7月8日，人才网公司回复家乐福公司合同应继续履行。
另查明，自2010年2月25日至2011年4月12日，人才网公司为家乐福公司代缴个人所得税计29，442，965.38元。
人才网公司向其员工管建明、孙亮、袁凌超、林凯、张霞、宋妍婧、吴红波、芮昕、周健、顾勇滨支付9个月的工资511，803.54元，缴纳社保金85，500元、公积金15，120元，总计612，423.54元。
人才网公司向案外人上海上勤物业管理有限公司支付自2011年5月至2012年1月的物业管理费279，540元。
人才网公司向上海上勤物业管理有限公司支付自2011年5月至2012年1月的电费36，927元。
2008年12月25日，上海人才网信息技术有限公司（该公司于2009年经核准变更名称为人才网公司）与上海人才实业管理中心（以下称人才中心）签订《上海市房屋租赁／商品房预租合同》。约定由人才网公司向人才中心租赁闸北区梅园路77号十九楼一层1，553㎡的房屋，月租金为17万元，租赁时间自2009年6月10日至2012年5月31日。依据该合同人才网公司向人才中心交付2011年5月至2012年1月的房屋租金1，510，302元。
原审庭审中，人才网公司坚称其履行《协议书》并未获得任何收益。
现人才网公司以家乐福公司解除合同导致其遭受损失为由，再次向原审法院提起诉讼，要求判令家乐福公司赔偿其损失3，189，009.29元。
原审法院认为，人才网公司与家乐福公司签订的《协议书》和《补充协议》均是当事人的真实意思表示，应当确认为有效。从《协议书》的内容看，主要是由家乐福公司委托人才网公司代为向国家税务机构缴纳个人所得税，故双方之间应为委托合同关系，依据《中华人民共和国合同法》的规定，委托人家乐福公司可以随时解除合同，但因解除合同给受托人人才网公司造成损失的，除不可归责于家乐福公司的事由外，家乐福公司应当承担赔偿责任。首先，家乐福公司系按照浦东税务局十三所的要求，将纳税地点更正为上海市浦东新区系执行行政命令，家乐福公司并无责任。其次，家乐福公司虽没有按照约定提前30天以书面形式通知人才网公司，但人才网公司自始至终坚称其在为家乐福公司代缴个人所得税（即履行《协议书》）的过程中并没有获得任何的利益，亦即表明人才网公司不可能依据《协议书》获益。因此，家乐福公司解除《协议书》不会造成人才网公司的任何损失，现人才网公司所主张的各类损失，与其陈述相互矛盾。综上，人才网公司要求判令家乐福公司赔偿损失的诉讼请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回人才网公司的诉讼请求。一审案件受理费32，312元，减半收取计16，156元，由人才网公司负担。
原审判决后，上诉人人才网公司不服，向本院提起上诉称：一、原审法院认定家乐福公司单方终止合同履行系执行行政命令、无需承担责任系事实认定错误。1、双方约定只有在法律法规禁止的情况下，任何一方才能终止协议。而《暂行办法》仅是地方规章，故家乐福公司委托人才网公司代为缴纳个人所得税并非违反法律法规禁止性规定，不属于双方约定的可以单方终止协议的情形。2、根据《党政机关公文处理工作条例》的相关规定，上述《通知》既非行政法规和规章，也非宣布实施重大强制性措施，故该《通知》不属于行政命令。家乐福公司的行为系违约，应赔偿因此给人才网公司造成的损失。二、原审认定人才网公司未获得任何收益属于认定事实错误。双方之间既为委托合同关系，那么委托人应向受托人支付相应报酬。人才网公司为家乐福公司组建了专门的工作小组，家乐福公司的单方违约造成人才网公司的损失。人才网公司虽未在协议履行期间获得利益，但不表明人才网公司放弃获得利益的权利。综上，人才网公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人家乐福公司辩称：一、家乐福公司解除合同符合协议约定，双方解除条件的法规是法律、法令、条例、规章等的总称。浦东税务局十三所依据《暂行办法》指令家乐福公司至浦东新区缴税，家乐福公司据此与人才网公司解约符合协议的约定。二、人才网公司不存在损失，人才网公司在原审庭审中明确表示在《协议书》项下不存在任何收益，故不会因协议解除而遭受损失。三、人才网公司是缠诉行为，人才网公司继续为家乐福公司服务可获取更高利益，家乐福公司无需额外支付报酬，但人才网公司频频起诉家乐福公司，系恶意缠诉行为。四、人才网公司提起本案诉讼已超过诉讼时效，其诉请不应得到支持。综上，被上诉人家乐福公司认为原审判决无误，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、家乐福公司于2011年5月5日向人才网公司提出终止合作协议是否构成违约；二、人才网公司关于要求家乐福公司赔偿可得利益损失与合理支出费用损失能否得到支持；三、本案是否超过诉讼时效。
关于第一个争议焦点，《协议书》明确约定了合同终止的条件，即《协议书》第六条第2项，若出现法律法规禁止由人才网公司代缴个人所得税的情况，任何一方有权终止本协议。此处的法律法规系宽泛的概念，应理解为法律、法规、法令、规章、条例等的总称。浦东税务局十三所依据《暂行办法》这一地方规章指令家乐福公司至浦东新区缴纳个人所得税，符合合同约定的解除条件，故家乐福公司据此与人才网公司终止合作协议，不构成违约。
关于第二个争议焦点，可得利益是因违约方的违约而导致受损方丧失的应得利益。首先，家乐福公司与人才网公司终止合作协议符合双方《协议书》的约定，不存在违约行为，故人才网公司不具备提起可得利益损失的请求权基础。其次，双方的《协议书》并未约定人才网公司可以取得服务报酬的事项，人才网公司亦称其履行《协议书》未获得任何收益，那么人才网公司不会因《协议书》的解除而存在可得利益上的损失。至于人才网公司主张的员工工资、房租、物业费和电费等损失，其无证据证明上述费用系因家乐福公司而发生，本院对人才网公司的该项主张不予支持。
关于第三个争议焦点，根据法律规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算。家乐福公司于2011年5月5日向人才网公司发出《关于终止合作协议的函》，可见人才网公司对己方的权利状况应当知晓，至人才网公司提起原审诉讼时，显已超过2年，且人才网公司并未举证证明该期间发生过导致诉讼时效中断的法律事由，故人才网公司的诉讼已经超过诉讼时效，其诉讼请求，本院难以支持。
综上所述，人才网公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币32，312元，由上诉人上海人才网（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。