浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商终字第871号
上诉人（原审被告）：李伟国。
上诉人（原审被告）：张淑芳。
上述两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：朱仲勉。
被上诉人（原审原告）：杭州金港物资有限公司。
法定代表人：应桂仙。
委托代理人（特别授权代理）：陈锡根、陈俊杰。
上诉人李伟国、张淑芳因与被上诉人杭州金港物资有限公司（以下称金港公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2012）杭拱商初字第803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年4月，金港公司曾以买卖合同纠纷为案由将彩建控股集团有限公司（以下简称彩建公司）起诉至法院（案号为（2011）杭拱商初字第668号），要求彩建公司向金港公司支付钢筋货款及运费1216561.72元，偿付利息111563.20元（暂计至2011年4月27日）；支付金港公司为实现债权所支出的律师费39000元，诉讼费用由彩建公司承担。上述案件在审理过程中，金港公司（甲方）与李伟国、张淑芳（乙方）及俞永贵（丙方）于2011年7月12日签订了《协议书》一份，主要内容如下：（一）2010年11月至2011年2月期间，乙方以彩建公司的名义从甲方采购钢筋，形成钢筋欠款1216561.72元，已付17万元，尚余货款本金1046561元，至2011年7月12日的利息163563元，案件受理费、保全费律师费等，共计1262676元。上述欠款最终确认为120万元，该债务由乙方、丙方自愿共同承担，互负连带责任，与彩建公司无关；（二）乙方于2011年7月12日支付60万元（先抵充利息和费用），剩余欠款60万元以及自2011年7月13日起至实际支付日按月2％计的利息乙方以其名下的座落于杭州市文二路求智巷8号1幢2单元402室房产提供抵押担保；（三）2011年7月12日甲方收到乙方支付的60万元后，就（2011）杭拱商初字第668号案件撤回起诉，若甲方未能在2011年7月13日前撤诉的，本协议无效，甲方应立即退回乙方支付的所有款项；（四）丙方应尽力清偿上述钢筋欠款，对乙方已支付的款项和承担的担保责任应尽力清偿和解除担保，否则乙方有权就已支付的款项向丙方提起民事诉讼；（五）乙方有权就104万元本金和利息以及全部费用在“新世管道项目”的丙方工程款中扣除；（六）在甲方撤诉并本协议书生效后甲方不得再以任何理由就（2011）杭拱商初字第668号案件的诉讼事项、请求向彩建公司主张权利；（七）本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章后生效；若丙方缺席同样生效，由乙方单独承担全额债务。上述协议书经甲、乙、丙三方签字生效后，李伟国、张淑芳分别于2011年7月12日、同年9月9日向金港公司支付了60万元、10万元钢筋款，共计70万元；金港公司亦按约定就（2011）杭拱商初字第668号一案撤回了起诉。2012年3月28日，俞永贵向浙江新世管道股份有限公司（以下简称新世公司）出具的《委托支付函》交于李伟国、张淑芳，该函件称：由俞永贵负责承包的长兴工地所欠陆国金钢筋款共120万元，现已由张淑芳代付70万元，现凭此条请新世公司在其（即俞永贵）未付的工程款中直接扣付给张淑芳。另余50万元，其本人承诺在2012年4月底直接付给陆国金及其所在公司。2011年7月13日起至70万元本金全部付清时止，以实际欠款时间按月息2分计付给张淑芳利息。在上述委托支付函上，金港公司的业务经办人陆国金签名表示同意。此后，由于新世公司及俞永贵一直未予付款，故金港公司将李伟国、张淑芳起诉至原审法院，要求李伟国、张淑芳立即支付所欠的货款本金50万元，并支付相应的利息及承担诉讼费用。
原审法院认为，金港公司与李伟国、张淑芳及案外人俞永贵签订的协议书，系三方真实意思的表示，且内容并不违反法律的禁止性规定，应属有效。在该份协议书中，李伟国、张淑芳及俞永贵就2010年11月至2011年2月期间以彩建公司的名义向金港公司采购钢筋所形成的总计金额为120万元的债务，自愿承担共同的还款义务，并互负连带责任；金港公司对此并无异议，并为此放弃了对彩建公司主张其权利。因此，各方均应全面履行上述协议书内容。现李伟国、张淑芳虽已按约定向金港公司支付了70万元的货款，但对剩余的50万元货款本金及相应利息，李伟国、张淑芳仍负有支付的义务。金港公司据此要求李伟国、张淑芳立即支付货款50万元并按照协议约定以月息2分标准支付相应利息的主张，符合三方约定及法律的规定，予以支持。至于另一付款义务人俞永贵曾出具一份《委托支付函》，在该函件中对于剩余的50万元货款，俞永贵承诺于2012年4月底直接支付给金港公司。李伟国、张淑芳据此认为涉案的50万元货款与其无涉，金港公司应向案外人俞永贵主张权利。原审法院认为，首先，从该份函件名称及主要内容看，系一份委托支付函，即俞永贵要求新世公司凭此函，在其应付的工程款中将其中的70万元直接支付给张淑芳。在上述函件中，俞永贵还承诺剩余的50万元于2012年4月底直接支付给陆国金所在的金港公司，陆国金对此表示同意。结合该份函件系一份委托支付函，再根据上下文义理解，亦不能排除俞永贵要求新世公司在2012年4月底前在应付的工程款中将其中的50万元直接支付给金港公司的可能性。其次，根据前述协议书约定，俞永贵及李伟国、张淑芳系共同付款义务人，三人对涉案债务互负连带责任。虽然俞永贵在委托支付函中认为张淑芳向金港公司支付的70万元钢筋款系代付行为，其本人也承诺向金港公司支付剩余的50万元货款，但这仅仅是俞永贵单方的意思表示，且支付剩余货款本身亦是俞永贵作为债务人之一的义务；对债权人金港公司而言，接受俞永贵的付款承诺，并不意味着当然免除了其余两位债务人即李伟国、张淑芳的付款义务。此外，在委托支付函中，金港公司与李伟国、张淑芳及俞永贵并没有就免除李伟国、张淑芳的付款义务形成合意的相关内容。综上，原审法院对李伟国、张淑芳的上述主张不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：李伟国、张淑芳共同支付给金港公司货款50万元，并以50万元作为计算基数，按照每月2％的标准支付自2011年7月13日起至生效判决所确定的付款日止的利息，于判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，财产保全申请费3270元，合计13070元，由李伟国、张淑芳负担。
李伟国、张淑芳不服原审法院判决，向本院提起上诉称，一、原审法院对本案事实部分认定不清。《协议书》履行的事实依据已经不复存在，李伟国、张淑芳及俞永贵与金港公司签订《协议书》的主要原因为李伟国为彩建公司长兴分公司的经理，对当时存在挂靠关系的俞永贵应得的工程款有监管、扣留的权利。该协议的签订，对李伟国、张淑芳来说，并未获得任何权利的对价，仅仅是承担义务。在李伟国不再担任该分公司的经理，缺乏对俞永贵的工程款监管、扣留的权利后，便已无法继续履行该份协议。李伟国、张淑芳、金港公司代表陆国金、俞永贵于2012年3月28日签订了《委托支付函》，明确李伟国、张淑芳无需再继续代为支付相应款项。二、原审法院对本案法律关系厘清不明。《委托支付函》由陆国金、俞永贵签字确认，从而可以确定前期李伟国、张淑芳的支付行为属于代付行为，法律意义上的支付主体仍为俞永贵，李伟国、张淑芳有权选择继续或者终止代为付款行为。金港公司无理由要求李伟国、张淑芳必须继续付款，并承担相应的责任。金港公司人员陆国金已签字确认，对李伟国、张淑芳的代付性质以及俞永贵支付后期50万元款项的承诺予以了认可。有关债务转移的《协议书》上，并未存在彩建公司的签章或者其他方式的确认，该份协议书属于效力待定的合同。且《协议书》是完全增加李伟国、张淑芳的责任，违背了我国民法强调的公平、公正的原则，属于典型的显失公平的协议，应属于无效。请求撤销原审判决或发回重审，驳回金港公司的原审诉讼请求，诉讼费用由金港公司承担。
被上诉人金港公司答辩称，陆国金是金港公司的普通业务员，金港公司既对陆国金在《委托支付函上》签字的事实不知情，也未授权陆国金在该《委托支付函》上签字确认，事后也未对委托函进行任何形式的追认，李伟国、张淑芳也从未将该情况告知金港公司。因此，陆国金的行为只是其个人行为，无权代表金港公司。李伟国、张淑芳与金港公司及俞永贵于2011年7月12日签订的《协议书》，是三方当事人的真实意思表示，是合法有效的，从该协议书上可以确定买卖合同的卖方是金港公司，买方是李伟国、张淑芳，俞永贵对李伟国、张淑芳的债务自愿共同承担，互负连带责任，李伟国、张淑芳在事实上也部分履行了协议书约定的付款义务。而《委托支付函》完全颠倒了李伟国、张淑芳与俞永贵在买卖合同中的真实身份，且把陆国金认定为债权人，因此可以确定该《委托支付函》中的内容是完全与事实情况相背离的。从《委托支付函》的内容上看，俞永贵对其付款义务的再次确认，并无免除李伟国、张淑芳付款的意思表示，也不能推断出金港公司免除了李伟国、张淑芳的付款义务。作为连带付款责任方的李伟国、张淑芳也负有相应的付款责任。请求驳回李伟国、张淑芳的上诉，维持原判。
双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，金港公司与李伟国、张淑芳及案外人俞永贵签订的《协议书》，系各方真实意思表示，合法有效，各方均应全面履行《协议书》内容。虽该债务系彩建公司向金港公司采购钢材所形成，但李伟国、张淑芳在《协议书》中自愿与俞永贵承担共同还款义务，并互负连带责任，导致金港公司放弃了对彩建公司的权利主张，故李伟国、张淑芳认为其仅是代为付款，两人有权终止付款行为的上诉理由，与《协议书》内容不符，本院不予采信。至于俞永贵出具的《委托支付函》，从其名称及主要内容看，系俞永贵要求新世公司将应付工程款中的70万元直接支付给李伟国、张淑芳，虽俞永贵在函件中亦承诺剩余50万元于2012年4月底支付给金港公司，但因支付剩余货款本身是俞永贵作为债务人之一的义务，金港公司接受俞永贵的付款承诺并不意味着当然免除了共同债务人李伟国、张淑芳的付款义务。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。李伟国、张淑芳的上诉理由和请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人李伟国、张淑芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
审 判 员 袁正茂
代理审判员 陈 剑
二〇一三年六月十九日
书 记 员 韩 斐