广东省潮州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤51民终372号
上诉人（原审被告）：湖北恒广建筑工程有限公司潮安分公司，住所地广东省潮州市潮安区庵埠镇庵凤路古井桥脚。
负责人：卢家华，经理。
委托诉讼代理人：王峰，广东海鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林俊桐，广东海鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潮州市翔华混凝土有限公司，住所地广东省潮州市潮安区古巷镇锡岗村坑仔尾至市垃圾场边界。
法定代表人：潘荣生，董事长。
委托诉讼代理人：刘泰祥，广东祥典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘焕智，广东祥典律师事务所律师。
原审被告：湖北荣信投资管理有限公司，住所地湖北省安陆市金秋大道81号。
法定代表人：郭金新，总经理。
委托诉讼代理人：王峰，广东海鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林俊桐，广东海鸿律师事务所律师。
上诉人湖北恒广建筑工程有限公司潮安分公司(以下简称恒广分公司)因与被上诉人潮州市翔华混凝土有限公司(以下简称翔华公司)、原审被告湖北荣信投资管理有限公司(以下简称荣信公司)债务转移合同纠纷一案，不服广东省潮州市潮安区人民法院(2016)粤5103民初l513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人恒广分公司及原审被告荣信公司的共同委托诉讼代理人王峰、林俊桐、被上诉人翔华公司的委托诉讼代理人刘焕智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒广分公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.依法改判恒广分公司向翔华公司支付货款l539500元；3.依法判决翔华公司承担二审所有诉讼费用。事实和理由：（一）根据合同约定，保证金l00万元付款条件没有成就，一审判决第一项支付金额包括该100万元违背合同约定。1.翔华公司证据4《预拌混凝土购销合同》（合同编号：CZ.2016.03.3.－l）第十条约定：“乙方同意甲方将未付款中的1000000元，作为保证金，在工程主体封顶30天内付清给乙方。”甲方给付100万元保证金的前提条件就是工程主体封顶。2.根据证据规则，翔华公司应当举证工程主体已经封顶，但翔华公司没有举证。3.恒广分公司举证相片证明主体没有封顶，翔华公司没有否认。因此，本案证据足以认定工程主体没有封顶，恒广分公司付款条件没有成就，一审判决恒广分公司支付该l00万元保证金违背合同约定。（二）法院应尊重当事人自愿约定的风险较高的保证金条款并据此作出判决，一审认为保证金条款的前提是恒广分公司依约支付货款的观点毫无理据。本案中，翔华公司是在恒广分公司多笔逾期未能还款的情况下，双方才签订了《预拌混凝土购销合同》（合同编号：CZ.2016.03.3.－l）的。这个事实过程足以证明：翔华公司对恒广分公司缺乏信用和本合同的极高风险是经过充分评估并愿意承担的。恒广分公司缺乏信用、拖欠货款，是双方曾经发生过的事实，更是本合同订立时翔华公司能够预见到的；工程未能顺利封顶，则是未付货款导致不能建成的可预见的后续商业风险。但是，翔华公司仍然同意在合同第十条中约定保证金100万元支付的前提是“工程主体封顶”。商事合同的订立，当事人应当预见到履行过程中的各种风险；既然翔华公司愿意承担高风险，双方根据“意思自治”原则约定了保证金付款条件，那一审法院又有何依据认为“该条款成立的前提条件是恒广分公司必须依约履行支付货款义务”是保证金支付条款的前提呢?
翔华公司辩称，（一）一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，且说理透彻，应予维持。恒广分公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。（二）恒广分公司对购销合同第十条第一款的条款理解是属于断章取义，与事实不符，也不符合常理，不符合双方签订合同的目的的解释，不应采信。理由是：1.该合同条款是恒广分公司承认该合同签订前，欠翔华公司2539500元，并承诺还款和进行还款规划。从合同签订的前因和目的看，本条款中保证金保证应该是保证翔华公司合同签订后继续供货。翔华公司与恒广分公司签订该合同前，是和荣信公司签订若干份合同，而翔华公司与荣信公司没有按照合同的约定履行及时付款的义务，所以翔华公司在签订这份《预拌混凝土购销合同》（合同编号：CZ.2016.03.3.－l）前曾经停止供货，这是合同前的情况。从签订该合同的目的看，是翔华公司签合同后继续供货而恒广分公司和荣信公司及时还款，最主要是恒广分公司及时还款后翔华公司及时供货。2.原审判决对该条款的解释也能与这份合同第十条第二款的约定相符。按第十条第二款的约定，恒广分公司若没有按照合同约定付款，翔华公司可以停止供货并启动要求付款的收款程序。从第十条第二款的规定也能得出第一款的保证金的解释并非恒广分公司在上诉状中提出的解释。3.恒广分公司对该条款的解释和条款二相矛盾也不符合常理。工程是恒广分公司自己的事，何时封顶由恒广分公司自己决定，而翔华公司只是恒广分公司向其购买混凝土，只是负责输送混凝土，并无法决定工程的主体项目何时封顶，是否封顶。所以恒广分公司的解释不符合常理。另外，恒广分公司没有依约履行付款的义务，翔华公司依据合同法第一百零八条的规定有权要求恒广分公司承担违约责任，无需等到主体工程封顶，而这种解释也符合该合同第十条第二款的约定。
荣信公司辩称，对翔华公司的上诉没有意见。
翔华公司向一审法院起诉请求：判令恒广分公司、荣信公司共同偿还向翔华公司购买预拌混凝土的欠款人民币3001020元及利息(其中2539500元的利息自2016年1月1日起到判决确定还款之日止按同期同档银行贷款利率计算；461520元的利息自2016年8月1日起到判决确定还款之日止按同期同档银行贷款利率计算)。
一审法院认定事实：翔华公司作为供方分别于2015年7月5日、2015年7月17日、2015年8月8日与需方潮州市佳富包装材料有限公司、恒广分公司、潮州市高迪环保材料科技有限公司各签订预拌混凝土购销合同一份，荣信公司作为引进方也在上述三份合同上盖章确认，后翔华公司依约向上述需求方供应预拌混凝土，供货期间，荣信公司以该公司名义就“富特厂”、“佳富厂”、“高迪厂”、“鑫茂厂”等工程项目所负债务与翔华公司多次进行结算。2016年3月31日，翔华公司与恒广分公司就上述相关义务人对翔华公司所负债务进行结算，并约定恒广分公司结欠翔华公司混凝土货款2539500元，其中的1000000元作为保证金，在工程主体封顶30天内付清给翔华公司。恒广分公司应将余下混凝土货款1539500元分三个月付清给翔华公司，即2016年6月20日前付款500000元；2016年7月20日前付款500000元；2016年8月20日付款539500元。在翔华公司与恒广分公司就上述相关义务人对翔华公司所负债务进行结算后，荣信公司又以该公司名义与翔华公司分别就四笔货款进行结算，分别为：工程项目为“佳富厂”，期间为2016年6月1日
--2016年6月30日，结算金额为119920元；工程项目为“高迪厂”，期间为2016年6月1日--
2016年6月30日，结算金额为43120元；工程项目为“鑫茂厂”，期间为2016年6月1日--
2016年6月30日，结算金额为167720元；工程项目为“鑫茂厂”，期间为2016年7月1日--2016年7月31日，结算金额为130760元。
一审法院认为，翔华公司主张与荣信公司、恒广分公司的关系为买卖合同关系，故本案原立案案由确定为买卖合同纠纷。经查，翔华公司主张荣信公司是买卖合同的实际购买方，但其提供的买卖合同中需方单位并不是荣信公司，一审法院对翔华公司的主张不予采纳。翔华公司主张恒广分公司是实际购买方，但其提供的翔华公司作为供方分别于2015年7月5日、2015年7月17日、2015年8月8日与需方潮州市佳富包装材料有限公司、恒广分公司、潮州市高迪环保材料科技有限公司各签订的三份买卖合同中，仅有2015年7月17日签订的合同中恒广分公司作为需求方参与合同，且翔华公司也于2016年3月31日与恒广分公司签订了另外一份合同，该合同不但约定恒广分公司承担该公司应当承担的债务，也受让了相关债务人的债务。因此一审法院认定本案当事人的争议实质上是因债务转移而引起的纠纷，故本案案由变更为债务转移合同纠纷。因本案确认债务转移合同关系并不改变翔华公司的诉讼请求，不影响翔华公司的实体权利，因此没必要就一审法院认定的法律关系向翔华公司释明。恒广分公司与翔华公司2016年3月31日所签订的预拌混凝土购销合同实质上是债务转移合同，该债务转移合同成立时原债务人的债务即转移至恒广分公司，恒广分公司因而成为债务人，原债务人则脱离合同关系，不再向债权人承担债务，因此荣信公司作为原合同关系的债务人之一，不再向翔华公司承担债务，据此，一审法院认定恒广分公司结欠翔华公司混凝土货款2539500元。在翔华公司与恒广分公司签订债务转移合同后，对于工程项目为“佳富厂”和“高迪厂”的货款，因该二笔货款发生在翔华公司与恒广分公司签订债务转移合同后，恒广分公司对该二笔货款不予承认，本案现有证据不能证明恒广分公司应当负担该二笔货款，而该二笔贷款均由荣信公司在需方单位上签章确认，因此一审法院认定应由荣信公司负担该二笔货款，即荣信公司拖欠翔华公司货款163040元；对于工程项目为“鑫茂厂”的二笔货款，因该二笔货款也由荣信公司在需方单位上签章确认，因此一审法院认定由荣信公司负担该二笔货款，即荣信公司拖欠翔华公司货款298480元，同时，因恒广分公司也承认该公司拖欠翔华公司该二笔货款，一审法院认为，此属债务的加入，本案无证据证明荣信公司就新发生的债务与翔华公司脱离合同关系，因此一审法院认定恒广分公司与荣信公司共同承担该债务，恒广分公司与荣信公司因而成为连带的债务人。对于恒广分公司与翔华公司2016年3月31日所签订的债务转移合同中100万元保证金的性质及恒广分公司是否应当承担清偿责任问题，一审法院认为，合同的解释应当遵循体系解释原则和诚实信用原则，该合同中关于：“乙方同意将甲方此前所欠未付混凝土货款2539500元中的1000000元作为保证金，在工程主体封顶30天内付清给乙方”的表述，应当解释为：供贷方应当保证供货至工程封顶，该l00万元作为保证翔华公司供货的保证金，该条款成就的前提条件是恒广分公司必须依约履行支付货款义务。在恒广分公司以不支付货款的行为表明不履行合同义务的情况下，工程封顶已成为不可能成就的条件，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条关于：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，恒广分公司以不履行到期债务的行为表明该公司不履行合同义务，翔华公司依法可以在履行期限届满前要求恒广分公司承担违约责任。关于逾期付款损失的起算时间：翔华公司与恒广分公司签订债务转移合同，约定恒广分公司承担清偿翔华公司货款2539500元，并约定2016年6月20日前恒广分公司应当支付翔华公司首期货款500000元，但恒广分公司未依约履行清偿货款义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，翔华公司可在履行期限届满前要求恒广分公司承担违约责任，因此恒广分公司拖欠翔华公司货款2539500元的逾期付款损失应自2016年6月21日起算；在翔华公司与恒广分公司签订债务转移合同后，对于工程项目为“佳富厂”、“高迪厂”的二笔货款和工程项目为“鑫茂厂”的二笔货款，因上述四笔货款均未约定还款日期，因此逾期付款损失应自立案之日起算，即自2016年9月27日起算。综上所述，翔华公司请求恒广分公司和荣信公司承担共同偿还责任一审法院不予支持，并按恒广分公司和荣信公司实际应当承担的债务予以判决。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、恒广分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向翔华公司支付货款2539500元并赔偿该款逾期付款损失(计算方法：自2016年6月21日起至判决确定还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计)；二、荣信公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向翔华公司支付货款l63040元并赔偿该款逾期付款损失(计算方法：自2016年9月27日起至判决确定还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计)；三、荣信公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向翔华公司支付货款298480元并赔偿该款逾期付款损失(计算方法：自2016年9月27日起至判决确定还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计)；四、恒广分公司对本判决第三项债务承担连带清偿责任；五、驳回翔华公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30808元，由恒广分公司负担26068元，荣信公司负担4740元，该款原由翔华公司预交，一审法院予以退回，恒广分公司、荣信公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向一审法院交纳。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为债务转移合同纠纷。二审人民法院的审查依法应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审理。
根据各方当事人在二审的诉辨意见，本案争议的焦点是：《预拌混凝土购销合同》（合同编号：CZ.2016.03.3.－l）第十条第一款约定的保证金是什么性质？该条款所附条件是否已成就？
翔华公司与恒广分公司订立的《预拌混凝土购销合同》（合同编号：CZ.2016.03.3.－l）第十条第一款约定：“乙方（翔华公司）同意将甲方（恒广分公司）此前所欠应付未付混凝土货款￥2539500元中的壹佰万元作为保证金，在工程主体封顶30天内付清给乙方。”对该条款中的保证金的性质，翔华公司认为是供货保证金，恒广分公司认为是质量保证金。对该保证金的性质及上述约定的真实意思，应综合考察整个条款及上下文约定内容、合同签订的背景等来理解。首先，该合同实际上是债务转移合同，通过该合同的签订，恒广分公司承担了其他债务人结欠翔华公司的2539500元债务，翔华公司同意恒广分公司就其中的1539500元分期付还。其次，该合同第十条第二款约定，自合同签订之日起发生的买卖，恒广分公司应于次月付清上月货款，否则翔华公司有权停止供货并启动收款程序。结合该合同第十条的上下文整体条款内容及恒广分公司是以债务承担人身份自愿承担他人结欠翔华公司旧存债务的事实来看，翔华公司对于新结欠的债务要求及时履行，对于以前结欠的货款也没有放弃的意思，而只是给予新的债务人即恒广分公司履行债务的宽限期。该合同第十条第一款关于100万元保证金“在工程主体封顶30天内付清给乙方”的约定，应理解为翔华公司以换取恒广分公司承接债务及双方继续开展业务合作为代价，给予恒广分公司延期付还尚欠100万元货款的承诺。100万元保证金应理解为是翔华公司保证继续供货至工程主体封顶的保证金。恒广分公司关于100万元是质量保证金的主张没有证据佐证，也不符合合同约定的真实意思，本院不予采纳。从《预拌混凝土购销合同》（合同编号：CZ.2016.03.3.－l）第十条内容来看，合同约定的“工程主体封顶”是建立在翔华公司与恒广分公司继续合作，由翔华公司按约供货，而恒广分公司则按约付清上一月货款的基础和前提上的。如恒广分公司向他人购买混凝土用于工程建设则背离该合同订立的目的，由此产生的工程主体是否封顶的问题已不是涉案合同所附的付款条件。涉案合同签订后，翔华公司依约供货，而恒广分公司未完全履行，其违约行为导致合同无法继续履行，“工程主体封顶”的条件无法实现。而该条件无法实现，将导致翔华公司无法取得100万元的债权，而恒广分公司则可以免除该100万元债务的结果。因此，恒广分公司的违约行为可视为是其为自己的利益不正当阻止条件成就的行为。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的规定，上述合同约定“工程主体封顶”的条件已成就。一审法院判令恒广分公司付还翔华公司包括100万元保证金在内的尚欠货款，依据充分，应予维持。
综上所述，恒广分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13800元，由湖北恒广建筑工程有限公司潮安分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈泽华
代理审判员 刘建荣
代理审判员 陈 烨
二〇一七年九月二十五日
书 记 员 陈晓璇