广西壮族自治区贵港市覃塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0804民初474号
原告：罗红忠，男，1969年8月1日出生，壮族，住贵港市覃塘区。
委托诉讼代理人：覃伟，系贵港市覃塘区方正法律服务所法律工作者。
被告：广西贵港市新珠江置业有限公司，住所地：贵港市覃塘区五里镇开发区。
法定代表人：韦志贤，该公司董事长。
被告：广西雅庭投资发展有限公司，住所地：贵港市中山北路15号院602号（联邦国际小区）。
法定代表人：何冰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆延军、黄国，均系广西正大五星律师事务所律师。
被告：尹振群，男，1963年9月10日出生，壮族，住广西横县。
被告：贵港市覃塘区五里镇人民政府，住所地：贵港市覃塘区五里镇。
法定代表人：李青艳，该镇镇长。
委托诉讼代理人：吴肖昇，男，系贵港市覃塘区五里镇人民政府工作人员。
委托诉讼代理人：覃德光，男，系贵港市覃塘区五里镇人民政府工作人员。
原告罗红忠与被告广西贵港市新珠江置业有限公司（以下简称新珠江公司）、广西雅庭投资发展有限公司（以下简称雅庭公司）、尹振群、贵港市覃塘区五里镇人民政府（以下简称五里镇政府）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案受理，原适用简易程序审理，因查明本案案情重大、复杂，不宜适用简易程序审理，本院遂于2016年4月20日转为普通程序审理。在诉讼期间，原告申请追加尹振群作为被告参加诉讼，被告雅庭公司申请追加五里镇政府作为被告参加诉讼，本院依法予以准许并通知两被告参加诉讼，依法组成由审判员黄保昌担任审判长，审判员梁小聪和人民陪审员覃正湘参加的合议庭，于2016年5月12日、2016年6月7日先后两次公开开庭进行了审理。书记员刘雪敏、吴添霞担任记录。原告罗红忠及其委托诉讼代理人覃伟，被告新珠江公司的法定代表人韦志贤，被告雅庭公司的委托诉讼代理人陆延军、黄国，被告尹振群，被告五里镇政府的委托诉讼代理人吴肖昇、覃德光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗红忠起诉请求法院依法判令：一、被告雅庭公司、新珠江公司依约履行原告与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室于2009年5月10日签订的协议书第一条约定的内容，即将商住小区A9型第2号土地交给原告；二、被告新珠江公司、雅庭公司、五里镇政府共同承担履行上述协议书第四条约定的义务，即负责出资为原告办理该土地的国有土地使用权证，并协助原告办理分户、契税、准建证等相关证件手续；三、被告珠江公司、雅庭公司及五里镇政府负责履行上述协议书第五条约定的义务，即由被告珠江公司与雅庭公司负责分好屋地界线、被告五里镇政府负责房屋的统一规划；四、由被告珠江公司、雅庭公司及五里镇政府共同承担履行上述协议书第六条约定的义务，即负责搞好基础设施建设（包括街道硬化、汽车站、排污沟、市场建设）；五、被告尹振群在被告珠江公司、雅庭公司不履行上述义务时，应承担协助原告办理国有土地使用权证并承担办证费用的义务；六、本案诉讼费用由被告珠江公司、雅庭公司及五里镇政府承担。
事实与理由：贵港市覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室经五里镇人民政府同意拟开发建设五里镇五里圩西面部分土地，项目名称为“覃塘区五里镇汽车客运站小区项目”，该办公室于2009年对外进行广告宣传，出售该小区土地使用权给购地业主建房屋。原告于2009年5月10日与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室签订一份协议书，约定原告以245000元购买该小区筹建办公室在小区内开发的A9型2号宅基地一份（规格为4.5米X16米），协议书还对原告购买宅基地的位置、户型、号数、面积、价款及违约责任等作出规定。合同第四条还约定由覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室负责出资为原告办理国有土地使用权证，分户、契税、准建证和其他相关证件按国家有关政策由筹建办公室协助办理，费用由原告负责。合同签订后，原告于2009年5月份分三次共支付购地款245000元给该筹建办公室，被告新珠江公司的负责人韦志贤及筹建办公室负责人尹振群出具收据给原告收执。原告自2009年至2010年2月多次催促筹建办公室为原告办理所购土地的国有土地使用权证，但其均以种种理由推责。2010年3月份原告购买材料建设地梁、柱墩并准备建房，筹建办公室又以其他理由阻挠原告，致使原告无法建房，造成极大经济损失。后覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室因没有法人资格，而将权利义务转让给被告新珠江公司。到2015年原告核查属实被告新珠江公司已于2012年8月6日将该商住小区土地（包括原告所购土地在内）转让给被告雅庭公司。后被告雅庭公司代新珠江公司与购地业主签订赔偿协议，由被告雅庭公司代新珠江公司赔偿业主的损失，业主退回土地给雅庭公司，原告认为该赔偿协议显失公平，严重损害原告的合法权益，故原告没有与被告签订协议。被告新珠江公司将涉案土地转让给被告雅庭公司，损害了原告的合法权益，被告雅庭公司继受被告新珠江公司应享有的权利，故其应当对被告新珠江公司应承担的义务及造成原告的损失承担连带责任。被告尹振群作为覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室的负责人，又是被告新珠江公司的股东，其负责收取原告的购地款并出具收据，其与本案有利害关系，对造成原告的损失应承担相应的民事责任。综上所述，原告认为，原告与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室于2011年6月21日签订的协议书合法有效，四被告不依法履行合同义务，已构成违约，请求法院依法判决。
被告新珠江公司辩称，其于2006年12月13日与贵港市覃塘区五里镇人民政府签订一份合作开发协议书，协议约定双方合作开发贵港市覃塘区五里镇汽车站及其配套设施建设项目，其负责出资向土地管理部门办理批文等手续。在未办理得土地使用权证前，新珠江公司以覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室的名义运作，期间以覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室的名义与部分购地业主签订了协议书，收取了购地业主的预付款。后因涉案的土地经过公开竞拍，被告雅庭公司竞得该土地，新珠江公司没有取得涉案土地使用权。2012年8月6日，新珠江公司与五里镇政府及雅庭公司协商，确定由雅庭公司双倍返还购地业主支付的预付款（包括经济损失），新珠江公司负责解除与购地业主签订的土地买卖合同，涉案土地开发经营权归雅庭公司所有，新珠江公司无权干涉。因涉案土地使用权已归雅庭公司，故现在原告诉要其履行合同义务，将涉案国有土地使用权办理到原告名下，其已经无能力办理，请求按照2012年8月6日，新珠江公司与五里镇政府及雅庭公司协商达成的协议履行。
被告雅庭公司辩称，一、其不是本案原告与被告新珠江公司签订的建设用地使用权转让合同的相对人，不应由其承担上述合同的义务；二、涉案的土地是其通过正常合法的途径于2011年拍卖取得，其已依法支付土地出让金，土地出让金已包括征地、拆迁等补偿费用，就是说该土地是政府净地出让的；三、原告与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室签订的协议书无效，属于非法买卖土地；四、其与原告及被告新珠江公司之间无任何关系，其是因被五里镇政府胁迫（五里镇政府威胁说如不妥善处理好原告与被告新珠江公司之间的纠纷就不给其开工）才被迫无奈与购地业主及新珠江公司签订赔偿协议，也导致其该项目延迟开工四年时间，至今未能竣工，造成其巨大的经济损失。因原告与被告新珠江公司签订的建设用地使用权转让合同是无效合同，因此产生的债务属于非法债务，故其与购地业主及新珠江公司之间签订的赔偿协议亦属于无效合同，请求驳回原告的诉讼请求。
被告尹振群辩称，当时是被告五里镇政府多次以招商引资的方式招其到五里镇开发五里镇汽车客运站商住小区项目，并口头承诺一定能将该项目用地拍下到其公司名下，保证其公司能获得该项目用地的土地使用权，其与其他股东才成立新珠江公司，投入大量的人力、财力进行前期开发。但后来政府对涉案的土地进行公开挂牌出让，最后由被告雅庭公司竞投得该土地，被告五里镇政府也没有补偿其公司所受到的损失。其认为原告的起诉超过了诉讼时效。因涉案土地使用权已归雅庭公司，故现在原告诉要其履行合同义务，将涉案国有土地使用权办理到原告名下，其已经无能力办理。
被告五里镇政府辩称，首先，其不是原告与被告新珠江公司签订的建设用地使用权转让合同的当事人，其没有在合同上签字、盖章，不应由其承担上述合同的义务；其次，五里镇汽车客运站商住小区项目所涉及的债权债务已经由被告新珠江公司转让给被告雅庭公司，应由雅庭公司承担本案民事责任。综上，请求驳回原告对其的诉讼请求。
根据原告的陈述与被告的答辩，法庭归纳各方争议的主要焦点如下：1、原告与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室于2009年5月10日签订的协议书是否合法有效？2、四被告应否按协议为原告办理争议土地的国有土地使用权证等相关手续、将争议土地及相关手续交付给原告？3、如被告应履行上述合同义务，被告间各履行何种责任或义务？
本案当事人围绕诉讼请求及争议焦点依法提供了证据，本院对当事人提供的证据经依法开庭进行了质证：原告提供证据1、原告与被告新珠江公司于2009年5月10日签订购地协议书原件一份；证据2、覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室出具的收到原告于2009年5月份支付购地款人民币245000元的收据原件三份；证据3、2012年8月6日被告新珠江公司与雅庭公司签订的协议书一份；证据4、其他有关原、被告主体适格的相关证据一组。被告新珠江公司提供证据1、被告新珠江公司与五里镇政府于2006年11月13日及2009年8月8日签订的合作开发协议书及补充协议书各一份；证据2、被告新珠江公司与雅庭公司于2012年7月28日及2012年8月6日签订的协议书各一份。被告雅庭公司提供证据一组：营业执照、资质证书、国有建设用地使用权出让合同及相关项目建设批文。本院根据原告的申请及依职权向五里镇政府及国土管理部门调取涉案项目相关材料一组。被告尹振群及五里镇政府没有向法庭提交证据。本院认为，原、被告提供的上述证据以及本院调取的证据来源合法，证据客观真实，与本案亦有关联，本院对上述证据予以确认，至于当事人签订的上述协议书是否合法有效，本院待后再论述。
经审理查明，被告五里镇政府为了推进城镇化建设，改善五里镇交通条件，促进五里镇经济发展，决定将该镇云表村六贡路口与209国道交汇处北面的一块约50亩土地规划建设贵港市覃塘区五里镇汽车站及其配套设施项目。五里镇政府通过招商引资的方式邀请被告新珠江公司投资建设，经双方协商一致，于2006年11月13日签订了一份合作开发协议书，协议约定由被告新珠江公司投资建设五里镇汽车站及其配套设施项目，该项目的征地费用、基础设施建设及办理相关证件等费用由被告新珠江公司全部负担，投资营利和亏损由被告新珠江公司享有和承担；被告五里镇政府负责该项目用地的丈量、征收、拆迁和征地款的发放，以及理顺、处理在此过程中发生的纠纷，协助被告新珠江公司办理相关批文及证件，监督该项目的进度和质量。被告新珠江公司在获得该项目的土地经营权后应支付50万元给被告五里镇政府作为协调经费，在协议签订后一个星期内被告新珠江公司暂时支付5万元给五里镇汽车站项目建设办公室作为前期各项的启动协调经费；在获得土地批文后3日内向五里镇政府支付协调经费20万元，在获得该项目的土地经营权时再支付余下的部分协调经费。但被告五里镇政府在该项目没有投资，不参与经营管理，也不享有利润分配。协议签订后不久，新珠江公司的股东筹备成立了五里镇汽车站商住小区筹建办公室，并以该筹建办公室的名义进行该项目的前期工作，公开对外预售宅基地。原告（乙方）于2009年5月10日与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室（甲方）签订一份协议书，约定原告以245000元购买该小区筹建办公室在小区内开发的A9型2号宅基地一份（规格为4.5米X16米），甲方负责为乙方办理该住宅地的《国有土地使用证》，分户、契税、准建证以及其他手续由甲方协助办理，费用由乙方负责。甲方负责分好屋地界线及基础设施建设（平整硬化小区道路、建设汽车站、排污沟、市场建设），建房地基由原告自己解决。乙方交清款后，甲方不得以任何理由改变或转让乙方已定的房地给他人，否则不但要退还乙方已交的购地款，还要赔偿乙方10000元。合同签订后，原告于2009年5月份分三次共支付购地款245000元给该筹建办公室，被告新珠江公司的负责人韦志贤及筹建办公室负责人尹振群出具收据给原告收执。2009年8月8日，被告五里镇政府与新珠江公司签订了一份补充协议，协议约定新珠江公司在所投资开发的五里镇汽车站及其配套设施项目中划出7亩左右的土地用于建设五里汽车客运站，由新珠江公司负责投资建设，产权归新珠江公司所有。2007年12月20日，广西壮族自治区人民政府以桂政土批函（2007）271号文《关于贵港市2007年第一批次城镇建设用地的批复》，同意贵港市人民政府将本案涉案土地在内的7.0512公顷土地转为建设用地并征收为国有。2009年9月，贵港市覃塘区建设局向被告新珠江公司核发五里镇汽车站建设工程规划许可证，覃塘区发展和改革局以覃发改规划（2009）27号文批复同意新珠江公司《关于覃塘区五里客运站建设项目立项的批复》，但覃塘区发改局及建设局仅批复同意覃塘区五里客运站建设项目立项、建设，没有为新珠江公司办理过其他项目（包括房地产开发销售项目）的规划许可手续。2011年6月28日，贵港市人民政府以桂政函（2011）139号文批复同意贵港市国土资源局《关于同意实施贵港市2011年第八期国有建设用地使用权挂牌出让方案的批复》，同意将包括本案涉案土地在内的建设用地使用权进行挂牌出让。被告雅庭公司经参加公开竞拍，以人民币1008.82万元中标得涉案土地（面积为27894.72平方米，出让宗地面积为27294.25平方米）。被告雅庭公司缴纳出让金后获得该土地的国有土地使用权，随后以覃塘区五里镇汇霖商贸小区项目报有关部门审批，覃塘区发展和改革局于2012年9月14日批复同意雅庭公司建设商业及住宅小区、配套设施。覃塘区建设局于2012年10月17日向被告雅庭公司颁发建设用地规划许可证。被告新珠江公司自2010年开始获得房地产开发企业资质，被告雅庭公司自2012年6月3日起获准从事房地产开发经营业务。被告新珠江公司及雅庭公司均为自然人投资或控股的有限责任公司。被告新珠江公司在尚未取得涉案土地的使用权之前已经对外预售了部分屋地，竞拍失败后因无法履行土地出让合同约定的将出让土地办好国有土地使用权证并将土地交付购地业主的义务，经五里镇政府协调，被告新珠江公司（甲方）与雅庭公司（乙方）于2012年7月28日及同年8月6日先后各签订了一份内容基本相同的协议书，协议约定：一、甲方的权利义务：自本协议签订之日起，甲方负责解除已出售给置地业主的土地转让合同，理顺与业主之间的债权债务关系，并且理顺其原股东刘安位、尹振群、韦桂新等3人之间的权利义务关系，甲方原股东之间的债权债务由甲方承担，与乙方无关；二、乙方的权利义务：自本协议签订之日起，乙方协助甲方解除甲方已出售给置地业主的土地转让合同，乙方在全面理顺甲方与业主之间因土地转让合同产生的债权债务关系后，该项目涉及的土地开发所有权利归乙方所有，甲方无权干涉；三、如甲方无法解除与购地业主签订的协议和理顺与购地业主之间的债权债务关系，乙方同意按甲方原规划方案进行施工建设，并执行甲方原与置地业主的协议。之后，部分已购地的业主与被告雅庭公司签订了赔偿协议书，协议约定由雅庭公司返还购地业主已付的购地款并按已付的购地款赔偿购地业主一倍的经济损失。购地业主将与新珠江公司签订的购地合同产生的债权转让给雅庭公司。购地业主今后不得再以任何理由向雅庭公司主张权利，保证本人及家属不阻挠雅庭公司的建设施工，也不再向五里镇政府就购地事宜提出任何要求。原告认为上述协议损害其合法权益，不同意上述协议，故没有在上述协议上签名。原告多次要求被告办好土地使用权证并将土地交付其建房未果，遂于2016年3月29日向本院提起诉讼，请求判如所请。在庭审过程中，经本院释明，如本院认定原告与被告签订的合同无效，原告是否同意变更诉讼请求，按合同无效处理，原告明确表示按合同有效处理，要求被告办好土地使用权证并将土地交付其使用。另查明，被告雅庭公司于2013年3月21日、2013年8月16日，分别为贵港市爱家装饰工程服务有限公司及贵港市中银科数码设备有限公司向中国农业银行股份有限公司贵港江北支行借款共人民币3400万元，以本案涉案的27294.25平方米土地设置抵押担保，上述借款本金及利息至今未还，抵押也至今没有解除，该案已进入执行程序，本院已于2015年8月20日对上述涉案土地予以查封。
本院认为，被告新珠江公司在未取得贵港市覃塘区五里镇汽车站及其配套设施项目建设用地（本案涉案的50亩土地）的情况下，未经国家有关职能部门批准（除五里汽车客运站项目外），进行商业开发并公开对外销售，至本案法庭辩论终结前尚未未取得所开发项目土地的合法手续，故原告罗红忠与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室于2009年5月10日签订的房地转让协议书和被告五里镇政府与新珠江公司签订的合作开发协议书及补充协议书依法应属无效合同。无效的合同自始没有法律约束力，因无效合同取得的对方财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室系被告新珠江公司设立的不具有法人资格的分支机构，该办公室系代表被告新珠江公司开展本案项目的各项活动，因此产生的债权债务也应由被告新珠江公司承担。原告经本院释明后，仍坚持认为其与被告新珠江公司（覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室）签订的协议书为合法有效的合同，据此要求被告新珠江公司、雅庭公司、尹振群、五里镇政府履行上述合同约定的办好国有土地使用权证，将讼争土地交付其使用等其他相关义务（详见其诉讼请求）。本院认为，原告的上述主张不符合城乡规划法、城市房地产管理法和土地管理法以及合同法的相关规定，其诉讼请求缺乏法律依据，故本院对其诉讼请求不予支持。本案合同的双方当事人系原告与被告新珠江公司，而被告尹振群仅是覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室的负责人及新珠江公司的股东，其在合同上签名及收取购地款系职务行为，依公司法规定，有限责任公司是企业法人，企业法人以其全部财产对公司的债务承担民事责任，公司财产不足以清偿债务时，出资不足的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任，现未有证据证明被告尹振群没有足额履行出资义务等需要承担责任的法定情形，故原告要求被告尹振群承担本案民事责任，本院不予支持。至于原告要求被告雅庭公司及五里镇政府对本案债务承担连带责任，不符合民事诉讼法的相关规定，且雅庭公司及五里镇政府不是本案原、被告双方所签订的合同的相对人，对该合同既无权利亦无义务，故其上述请求无事实及法律依据，不予采纳。另外，关于被告新珠江公司与雅庭公司于2012年7月28日及2012年8月6日签订的两份内容相同的协议书，虽然该协议约定如被告新珠江公司无法解除与购地业主签订的房地转让协议和理顺与购地业主之间的债权债务关系，雅庭公司同意按新珠江公司原规划方案进行施工建设，并执行与购地业主签订的协议，但该协议系基于原告与被告新珠江公司签订的协议书所产生的债权债务，而原告与被告新珠江公司签订的协议书系无效合同，且讼争的土地已经因其他债务设定了抵押担保，本院也已对涉案土地予以查封，被告根本无法履行协议书约定的为原告办理涉案国有土地过户登记到原告名下的义务，故原告坚持要求被告履行上述义务成为不可能，本院对其该诉求不予支持。至于被告尹振群提出本案已超过诉讼时效的意见，本院认为，原告罗红忠与覃塘区五里镇汽车站商住小区筹建办公室签订的房地转让协议书并没有约定合同的履行期限，故原告可以随时主张权利，且覃塘区五里镇汽车站及其配套设施项目涉及购地业主数十人，众多业主多年来一直向被告及政府有关部门投诉、信访，主张权利，故本案没有超过诉讼时效，被告尹振群的辩解意见与事实不符，不予采纳。另外，被告雅庭公司提出其与被告新珠江公司签订的关于涉案土地债权债务转让协议系受被告五里镇政府胁迫所为，不是其真实意思表示，故该协议无效的意见，但其没有提供证据证实，且被告新珠江公司及五里镇政府也否认，本院不予采信。依照《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第三十九条、第六十四条，《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第五十六条、第七十三条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条、第四十条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下：
驳回原告罗红忠的诉讼请求。
本案受理费4976元，由原告罗红忠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院。同时应在上诉期届满后七日内预交上诉案件受理费4976元，款汇至户名为：贵港市中级人民法院—诉讼费；开户行：中国农业银行贵港分行营业部；帐号：45×××93；逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄保昌
审 判 员 梁小聪
人民陪审员 覃正湘
二〇一六年七月二十日
书 记 员 吴添霞