浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙丽商终字第195号
上诉人（原审被告）：韩某某。
委托代理人：杨某某。
被上诉人（原审原告）：浙江××机械制造有限公司。
住所地：浙江省缙云县××西路××号。
法定代表人：卢某某。
委托代理人：杨某。
委托代理人：胡某某。
上诉人韩某某为与被上诉人浙江××机械制造有限公司
（下称恒强××）买卖合同纠纷一案，不服缙云县人民法院（
2010）丽缙商初字第1057号民事判决，向本院提起上诉。本院
于2010年6月12日受理后，依法组成由审判员陈江风担任审判
长，审判员汤丽军、代理审判员丁悦琛参加评议的合议庭，审
理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年9月22日，原告恒强××与原
武汉硚口区如意针车行签订了一份《fujiech工业缝纫机湖北
代理协议书》，约定该针车行自2006年8月1日至2007年12月31
日作为湖北省代理商负责原告系列产品的渠道建设、产品销售
以及售后服务等相关工作。代理期限满后，双方仍按照原协议
的约定继续履行相关义务，直至2009年2月。至2009年2月28日
止，原武汉硚口区如意针车行尚欠原告货款257006元。2009年3月4日，原告派人前往对账，被告韩某某在原告发送的抬头为
“武汉黄陂如意针车行（原武汉硚口区如意针车行）”的往来
账确认函上“武汉黄陂如意针车行法人签字盖章”一栏中签字
确认，并加盖了武汉硚口区如意针车行的印章。此后，该针车
行退还原告价值4500元的零配件，余款252506元至今未付。另
查明：原武汉硚口区如意针车行系个体企业，负责人是余某，
该针车行于2005年1月31日成立，2008年10月13日注销。被告
韩某某是个体企业武汉黄陂佳海如意针车行的业主，也是余某
的继母。武汉硚口区如意针车行属于家某经营的企业，余某的
父亲余某某和被告都曾参与该针车行的实际经营。恒强××诉
至法院，请求判令韩某某支付所欠货款252506元及逾期利息。
一审认定上述事实的证据有原告提供的代理协议书、由
被告签字确认的往来账确认函、韩某某身份证及武汉黄陂如意
针车甲业执照副本复印件、武汉硚口区如意针车行向原告的订
货单传真件。
被告韩某某在一审中答辩称：被告系武汉黄陂佳海如意
针车乙主，非武汉黄陂如意针车乙主，而武汉硚口区如意针车
行的业主是余某。被告从未与原告发生业务关系，往来账确认
函反映的是原告与武汉市硚口区如意针车行之间的业务往来，
不能证实被告欠原告货款的事实。被告虽然在往来账确认函上
签字，但只是作为武汉硚口区如意针车行的业务员，对该针车
行拖欠原告货款一事知情而提供证明。本案应由武汉硚口区如
意针车行来承担支付货款的义务。要求驳回原告的诉讼请求。
原审法院审理认为，原武汉硚口区如意针车行在经营期间拖欠原告货款，在原告派人前往对账时，该针车行已被工商
行政管理部门注销，其印章也应当收缴作废，而被告韩某某仍
然持有该针车行的印章并在往来账确认函上盖印，虽然印章已
失效，但该行为足以证明该针车行处于被告的实际掌控之中。
被告作为该针车行负责人余某的家某成员在往来账确认函上以
被告个人名义签字确认尚欠原告货款257006元，系被告承受了
原武汉硚口区如意针车行的上述债务，原被告之间已形成了合
法有效的债权债务关系。被告应当及时支付尚欠原告的货款却
未至今未付，缺乏诚信，并已构成违约，应当承担相应的法律
责任。被告关于其与原告无业务关系，在往来账确认函上签字
，只是作为原武汉硚口区如意针车行的业务员和知情人对该针
车行拖欠原告货款一事提供证明，本案货款应由武汉硚口区如
意针车行支付的辩解意见，与查明的事实不符，不予采纳。综
上，原告要求被告支付余欠货款252506元，并赔偿相应利息损
失的诉讼请求，合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国
合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，
《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：被
告韩某某于本判决生效之日即支付原告浙江××机械制造有限
公司货款252506元，赔偿利息损失11080.74元。如果未按本判
决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间
的债务利息。案件受理费5088元，财产保全申请费1783元，均
由被告韩某某负担。
宣判后，韩某某不服，向本院提起上诉称：一、一审法院认定原武汉硚口如意针车行处于上诉人的掌控之中，上诉人
持有该针车行印章属认定事实错误。武汉硚口如意针车行的公
某已在注销时被工商部门收缴作废。上诉人也非该针车乙主，
不可能控制该针车行；二、一审法院认定上诉人系原武汉硚口
如意针车行负责人余某的家某成员，故承受了原武汉硚口如意
针车行的债务属认定事实错误，适用法律不当。上诉人虽系余
某继母，但余某独立生活多年，上诉人并非其家某成员。上诉
人在往来帐确认函上是以原武汉硚口如意针车行的业务员和知
情人的身份签字证明，被上诉人应向原武汉硚口如意针车行主
张债权。三、被上诉人主张从2009年3月4日至2010年4月4日计
算利息没有事实和法律依据。故请求二审法院撤销原判，依法
改判。
被上诉人恒强××答辩称，一、2009年3月4日被上诉人
的工作人员催讨货款时，因上诉人与原武汉硚口如意针车行开
办人的家某关系，所以均由上诉人接待、对账后形成了书面的
确认函。该确认函上的相对方就是上诉人开办的武汉黄陂佳海
如意针车行，同时注明即武汉硚口如意针车行，明确了武汉黄
陂佳海如意针车行与武汉硚口如意针车行的关系，上诉人并无
异议且予以确认并加盖了公某。可见该公某并未被工商部门收
缴。二、余某与上诉人系继母子关系，且上诉人在一审中也提
到武汉硚口如意针车行开办期间，其与余某父亲余某某是作为
家某成员参与经营，在与被上诉人的业务往来中，很多事务也
是由余某某实际处理。三、按照法律规定，未约定付款期限的
买卖合同，买方应当在交付货物时即支付货款，上诉人欠付货款那么长时间，一审判令自2009年3月4日起支付逾期利息并无
不当。一审法院认定事实清楚，证据确实充分，判决正确。请
求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审认定的
事实与一审认定的事实一致。
二审中双方当事人的主要争议焦点是：一、上诉人韩某
某是否原武汉硚口如意针车行的实际掌控人；二、上诉人韩某
某是否武汉硚口如意针车行债务的承受人；三、被上诉人主张
的货款利息损失是否成立。
关于争议焦点一，本院认为，根据被上诉人一审提交的
证据及上诉人自认的事实，余某某及上诉人韩某某均积极参与
了武汉硚口如意针车行的经营，在对账过程中上诉人也以武汉
硚口如意针车行“法定代表人”的身份在确认函上签字盖章。
据此可以认定上诉人及余某某均系武汉硚口如意针车行的经营
者，该针车行实际系余某、余某某、韩某某共同经营的个体工
商户，且上诉人实际持有武汉硚口如意针车行的公某，因此原
判认定上诉人韩某某系该针车行的掌控人并无不当。至于该共
同经营行为系家某共同经营还是余某与上诉人夫妻合伙经营，
在本案中尚不能确认。
关于焦点二，本院认为，由于武汉硚口如意针车行实际
系余某、余某某、韩某某共同经营的个体工商户，韩某某在往
来账确认函上的签字盖章，即意味着作为武汉硚口如意针车行
权某义务实际承担主体之一的共同经营者上诉人韩某某对债务
承担的认可，该认可并不影响共同经营者之间内部权某义务的另行调整。因此判令上诉人韩某某应首先对债务承担清偿义务
。原判认定其为债务承受人并无不当。
关于争议焦点三，本院认为，自双方当事人对账确认后
，上诉人应当立即支付所欠货款，未及时支付的，应当赔偿债
权人的利息损失。因此，原判判令上诉人自2009年3月4日起支
付逾期利息并无不当。
综上，本院认为，上诉人共同经营的武汉硚口如意针车
行与被上诉人之间的买卖合同合法有效，个体工商户武汉硚口
如意针车行的所欠的货款应当由共同经营者共同承担。上诉人
在被上诉人来对账时，在对账函上签字认可，同时基于其系实
际经营者以及与其它经营者所具有的特殊关系，其签字行为应
当视为对债务承担的认可，上诉人应当支付所欠货款本息。上
诉人认为其仅系武汉硚口如意针车行的业务员及债务知情者的
上诉理由显然与事实不符，本院不予采信，其上诉理由本院不
予支持。原判认定事实清楚，程序合法，实体处理并无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第
（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5088元，由上诉人韩某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 江 风
审 判 员 汤丽军审判员丁悦琛
二〇一〇年七月七日
代书记员 陈 莉