江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第02882号
上诉人（原审被告）苏州工业园区大地景观工程有限公司，住所地苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1205室。
法定代表人祝丽新，总经理。
委托代理人郭艾兴，江苏名仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）顾秋生。
委托代理人曹纳新，男，1968年10月29日生，汉族。
原审被告靖江市新都实业有限公司，住所地靖江市靖城镇中洲路（工商局西侧）。
法定代表人祝丽新。
原审第三人杨明忠。
上诉人苏州工业园区大地景观工程有限公司（以下简称大地公司）因建设工程分包合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2013）园民初字第1615号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审法�经审理查明：2010年7月23日，发包方苏州工业园区地产经营管理公司与承包方大地景观公司签订《协议书》，工程名称为苏州工业园区潭溪路东段及通溪路道路绿化工程，合同价款为376.404771万元。2010年7月8日，大地景观公司（甲方）与工程现场项目经理（乙方）宋纪存签订《项目承包责任书》，承包内容为全面履行甲方与业主所签潭溪路通溪路二标工程合同的全部内容，工程价款收入为376.404771万元，责任成本为323.6962万元。2010年7月8日，甲方宋纪存与乙方杨明忠签订《用苗协议》，甲方委托乙方为潭溪路通溪路二标段提供绿化用苗木，协议价款为3236962元。
2011年2月15日，杨明忠、顾秋生与李柯三方签署《声明》及《阳澄湖、桑田岛苗木和机械费用明细》，《声明》中载明“现从2011年2月15日星期二起由杨明忠全部承担阳澄湖、桑田岛工程所有应收款和未付的苗木和机械款（具体见附表阳澄湖、桑田岛工程苗木和机械费用明细）及此工程二年养护费共计人民币贰拾万元整，（按每年人民币拾万元计）。特此声明：一切应收应付款项与顾秋生无关。注明：阳澄湖、桑田岛工程补苗及核查移交时的差价和补苗费由双方共同承担。此申明三方确认并签字后立即生效。”
2011年2月15日，杨明忠、顾秋生与大地景观公司签订《阳澄湖、桑田岛工程进度款到帐支付顺序表》，约定“经祝丽新、杨明忠、顾秋生三方友好协商，现将阳澄湖、桑田岛工程进度款到帐后支付顺序如下：第一支付：杨明忠向大地祝丽新借款1210000元，不包括支付利息。第二支付：顾秋生投资款460000元。第三支付：大地祝丽新苗木款及代付范从刚苗木款200000元。第四支付：工程剩余款项及费用。以上工程进度款到帐支付时由李柯签字确认。此支付顺序表经三方确认并签字后立即生效。”落款由杨明忠、顾秋生签字，并加盖大地景观公司的公章。
另查明，潭溪路东段及通溪路道路绿化工程、潭溪路通溪路二标工程、谭西路东段绿化工程二标段与阳澄湖桑田岛工程均是同一工程。大地景观公司确认已收到涉案工程建设方苏州工业园区地产经营管理公司支付的六笔工程款，分别为2010年12月付款761900元、2011年1月18日付款879600元、2011年2月24日付款51700元、2011年5月19日付款77400元、2011年8月24日付款784800元、2012年1月18日付款1177300元，合计金额为3732700元。
2013年8月12日，苏州工业园区地产经营管理公司出具说明，称“兹有苏州工业园区大地景观工程有限公司承接我单位投资的谭西路东段绿化工程二标段，审计金额5257409.05元。按照合同约定我单位已支付工程款3732700.00元，目前无应付工程款。”
大地景观公司的股东为新都公司。
诉讼过程中，顾秋生陈述，大地景观公司中标涉案工程属实，顾秋生与杨明忠一起接涉案工程；顾秋生与杨明忠没有借款关系。大地景观公司陈述，杨明忠系大地景观公司的苗木供应商，顾秋生与杨明忠系涉案工程的合伙人，顾秋生给杨明忠100万元投资款，双方发生纠纷，为涉案工程的顺利进行，才签订了支付顺序表；大地景观公司签订支付顺序表的前提在于，杨明忠、顾秋生、李柯于2011年2月15日签订声明并进行清算，承诺保证涉案工程的供苗善始善终，但至2011年2月后杨明忠、顾秋生无力进行补苗、养护，大地景观公司接手，至今所有投入均是其承担的；2012年1月18日到账的117万元工程款与顾秋生、杨明忠无关，系大地景观公司对工程投入的回报，系其合法收入，不应以其承担杨明忠的欠款。
以上事实，由协议书、项目承包责任书、用苗协议、声明、阳澄湖桑田岛苗木和机�费用明细、阳澄湖桑田岛工程进度款到帐支付顺序表、工程尾款支付-
财务对账单、说明、当事人庭审中的陈述等证据材料在卷佐证，并经当庭质证，原审法院予以认定。
原审原告顾秋生诉称，因谭溪路、通溪路绿化二标段工程，原审被告大地景观公司在收到苏州工业园区地产经营管理公司支付的工程款后，未依照2011年2月15日签订的“阳澄湖、桑田岛工程进度款到账支付顺序表”向原审原告顾秋生支付款项人民币46万元。自2012年1月18日大地景观公司已收到工程款合计2091200元，自其收款后一个月内即2012年2月18日前可履行完毕46万元的支付义务，但至今未履行。另新都公司系原审被告大地景观公司的出资单位，故原审原告诉讼来院，请求判令原审被告大地景观公司支付原审原告人民币460000元；判决原审被告新都公司对原审被告大地景观公司的支付款项承担连带责任；判令二原审被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原审原告增加诉讼请求要求判令原审被告大地景观公司支付迟延支付的利息39253元（以46万元为本金，按照年利率6.4%计算自2012年2月19日起至2013年6月18日止）。
原审法院认为，当事人针对自己的诉讼主张所依据的事实应当提供相关证据加以证明，否则应由负有举证责任的一方承担不利后果。顾秋生与大地景观公司、第三人三方签订的阳澄湖、桑田岛工程进度款到帐支付顺序表，内容符合法律规定，系各方的真实意思表示，应属合法有效，各方均应按支付顺序表约定内容履行各自的权利义务。首先，原审被告大地景观公司抗辩诉争款项系杨明忠与原审原告之间的投资款，应由杨明忠归还，但支付顺序表中已明确顾秋生投资款由阳澄湖、桑田岛工程进度款到账后依顺序支付，且大地景观公司亦确认涉案工程款均支付至其�户，故该笔款项应由大地景观公司在涉案工程进度款到账后依顺序支付；其次，大地景观公司虽抗辩支付顺序表签订有前提，前提体现在声明中，因顾秋生、杨明忠、李柯未完成承诺，故不具备付款的条件，但其提供的声明中仅有顾秋生、杨明忠、李柯三方签字，并未由大地景观公司的签字盖章，并未体现支付顺序表的签订、履行以顾秋生、杨明忠、李柯三方签字的声明为前提，且支付顺序表中亦未约定付款的条件，同时，大地景观公司并未提供证据证实至诉讼时杨明忠已实际归还顾秋生相应款项，故大地景观公司的意见原审法院不予采信；再次，依据支付顺序表的约定，涉案工程到账工程款已具备第二支付的条件。据此，原审原告要求原审被告大地景观公司支付460000元的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。
关于利息损失，顾秋生与大地景观公司及第三人三方签订的支付顺序表中并未明确第二支付顾秋生投资款的付款时间，且顾秋生亦未提供相应证据证实其在2013年6月18日前向大地景观公司催要过相应款项，故原审原告要求原审被告苏州工业园区大地景观工程有限公司支付自2012年2月19日起至2013年6月18日止按银行同类贷款利率计算逾期付款利息39253元的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。
关于原审被告新都公司是否承担连带责任，原审原告主张两原审被告的法定代表人均是同一人，且大地景观公司系法人独资公司，新都公司系大地景观公司的股东，新都公司应对大地景观公司的付款义务承担连带责任，原审法院认为大地景观公司系一人有限公司，其股东为新都公司，股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，新都公司经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应抗辩权利，故顾秋生要求新都公司承担连带责任，于法有据，原审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，原审法院判决如下：一、原审被告苏州工业园区大地景观工程有限公司于判决生效之日起十日内支付原审原告顾秋生460000元。原审被告靖江市新都实业有限公司对上述付款义务承担连带责任。二、驳回原审原告顾秋生的其他诉讼请求。案件受理费8982元，公告费690元，合计9672元，由原审原告顾秋生负担782元，原审被告苏州工业园区大地景观工程有限公司负担8890元，此款项已由原审原告预交8982元，原审被告预交690元，原审法院不再退回，原审被告苏州工业园区大地景观工程有限公司于履行上述判决时支付原审原告8200元。
上诉人大地公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、原审法院认定法律关系错误，适用法律错误，上诉人与被上诉人之间不存在建设工程分包合同关系。与上诉人签订合同的相对方只有杨明忠。
二、原审法院未查明事实。被上诉人未明确要求上诉人付款所依据的法律关系。被上诉人、杨明忠、李柯约定“阳澄湖、桑田岛工程补苗及核查移交时的差价和补苗费用由双方共同承担”。顾秋生从隐名合伙人到向上诉人披露身份后，享受了收取46万元工程款的权利，但同时必须要履行补苗核查移交的差价及补苗费用。如果按照顾秋生所述，其与杨明忠之间系债权债务关系，可据此向上诉人主张款项。杨明忠未履行完毕合同，给上诉人造成巨大损失。上诉人可以此抗辩顾秋生的主张。
三、原审法院认定关键事实草率。顾秋生应举证杨明忠未向�支付过涉案款项。
四、原审法院裁判理由不充分。
其一、各方均应按照支付顺序表约定的内容履行权利义务。支付顺序表系与声明、机械费用明细同一天形成，约定内容之后必有涉及的法律关系。法院不应简单认定付款部分的内容，而不考虑背后的权利义务关系。
其二、原审法院认定声明仅有三方签字，没有上诉人盖章，无法确定声明与付款之间的关联性。声明与支付顺序表署名日期一致且内容关联。
其三、支付顺序表不是上诉人与被上诉人签订的附条件的合同。即便所谓条件成就，但是按照杨明忠和顾秋生的声明，此后的款项均需上诉人与杨明忠结算，未经杨明忠许可并提供相应履行合同的凭证，上诉人无法付款。最后，支付顺序表对进度款指代什么、什么时间多少额度、指向哪份合同、有无补充协议、甲方支付进度款有无附加条件、是合同正常履行的进�款还是工程变更的追加款、是否有杨明忠怠于履行合同，这些事实都未查清，原审法院认定按照工程往来款具备付款条件片面。杨明忠未能到庭，导致案件相应情况无法查清。原审判决导致上诉人丧失了对杨明忠抗辩的程序和实体权利。驳回被上诉人对上诉人的诉请，被上诉人依据直接法律关系向其合伙人或者债权转让人主张权利，对其权利并无实际影响。
请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人顾秋生二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
原审被告新都公司、原审第三人杨明忠二审中未发表意见。
二审经审理查明的事实与原审事实相一致。
本院认为，合法的债务应当履行。上诉人与顾秋生、杨明忠签订阳澄湖、桑田岛工程进度款到账支付顺序表，确认了阳澄湖、桑田�工程进度款到账后支付顺序，系上诉人对债务附条件的自愿承担，上诉人应当按照约定在条件成就时向被上诉人支付款项。上诉人对支付顺序表予以确认即应在收到阳澄湖、桑田岛工程进度款后按约履行付款义务。上诉人认为杨明忠未将工程做完以及杨明忠尚欠其款项，上诉人不应向被上诉人付款，但在涉案支付顺序表中对此并未作为付款条件的约定，本院难以支持。根据查明的大地公司收到工程进度款到账情况，已经符合第二顺序支付的条件，顾秋生要求大地公司付款的诉讼请求应予支持。大地公司系一人有限公司，新都公司作为大地公司的唯一股东，未能证实公司财产独立与股东自己的财产，故应当对大地公司的涉案债务承担连带责任。上诉人就涉案《用苗协议》可另行主张权利。
综上，上诉人大地公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8982元，公告费600元，合计9582元，由上诉人苏州工业园区大地景观工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 红
代理审判员 黄学辉
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 田思诗