江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆巴商初字第0084号
原告（反诉被告）昆山唯准电子科技有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌苏杭路1449号。
法定代表人李学坡，该公司总经理。
委托代理人高洪峰，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。
被告（反诉原告）沧州德普印制电路有限公司，住所地河北省沧县薛官屯乡李龙屯。
法定代表人上官承谦，该公司董事长。
委托代理人郑洁，河北东方伟业律师事务所律师。
原告昆山唯准电子科技有限公司与被告沧州德普印制电路有限公司定作合同纠纷一案，本院于2013年7月8日受理后，依法由代理审判员潘红刚独任审判，后本案转由代理审判员邓丽红继续审理，期间因管辖权异议，本案由简易程序转为普通程序并变更合议庭成员由代理审判员王甜甜担任审判长、与人民陪审员陆美华、姚雪琴组成合议庭于2014年3月19日公开开庭进行了审理，原告昆山唯准电子科技有限公司的委托代理人高洪峰，被告沧州德普印制电路有限公司的委托代理人郑洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆山唯准电子科技有限公司诉称：2012年1月被告委托原告为其进行电路板压合业务，业务总金额为238828.97元，后原告按照被告的要求完成了加工业务，但是被告仅支付了106336.98元，即以种种理由拒不支付剩余款项。2013年6月6日经双方协商达成一致意见，由被告再支付10万元双方了结业务，可被告依然没有履行此付款义务。请求法院判令被告支付原告加工费10万元并支付利息8666.67元（从2013年6月6日计算至2014年4月6日，按银行同期同类贷款利率标准计算，以10万元为基数，要求计算10个月）。
被告沧州德普印制电路有限公司辩称：一、被告不拖付原告任何加工费，因此所谓支付利息的说法不成立，请法院驳回原告诉请。二、2012年，原被告之间进行电路板压合业务，原告为被告加工了部分电路板，被告已将货款全部付清。被告不应支付原告任何货款。原告还应返还被告已支付的货款。因原告交付的货物存在明显的质量问题，违反了当时双方的合同约定，且该批货物交付时间明显违约，在未经被告同意的情况下，转委托给他人进行加工，导致交付的货物出现质量问题，违反了双方约定的合同中不准转加工的约定，给被告造成了巨大损失。因此，被告不仅不应支付原告任何的货款及其所谓的利息，原告还应返还被告已经支付的货款。
被告（反诉原告）沧州德普印制电路有限公司反诉称：2012年1月，原被告签订委托加工合同，合同第三条约定，反诉被告交货的时间为签订订单后5天内全部交付，第九条约定反诉被告不得将本承揽的部分及全部工作交给任何第三方完成，合同签订后。反诉被告没有按合同约定履行全部交货义务，并且将货物委托第三方完成，交付的货物存在严重质量问题，反诉原告为此还垫付了运费，反诉被告的行为已经严重违约，给反诉原告造成了损失，请求法院判令反诉被告赔偿反诉原告各项损失131878元。
原告（反诉被告）昆山唯准电子科技有限公司辩称：我方按照约定将加工承揽的货物及时交付给对方，并不存在对方所说的造成所谓的损失，更加不存在其所谓的质量问题，请求法庭驳回对方所有反诉请求，支持我方诉请。
原告为支持自己的诉讼请求向本院提交如下证据：
证据一：对账单（传真件）一张、增值税发票一张，金额均为52252.97元，证明原告把被告要求加工的货物加工好之后交付被告，并且开具了发票。
证据二：2012年1月12日电子邮件（打印件），2012年1月13日报价单（传真件），发票两张，发票金额与报价单金额均为167500.99元，证明该笔款项下的加工承揽义务已经完成。
证据三：2012年2月4日电子邮件（打印件），报价单（传真件）一张，发票一张，金额均为19075.01，证明该笔款项下的加工承揽义务已经完成。
证据四：2012年1月16日银行进账单一张，证明被告向原告支付了106336.98元的加工款。
证据五：对账单一张，证明2013年6月6日双方经过协商一致，原告折让了32491.99元，被告还应支付原告100000元加工款。
证据六：法定代表人李学坡去沧州的车票一张，证明第五组证据形成时间为2013年6月6日。
证据七：快递单两张，证明快递费用是我方承担，并不是到付，对方恶意篡改快递单内容。
被告对上述证据的质证意见为：
对于证据一对账单真实性有异议，该对账单无法证明原告所谓给被告发货的事实，该对账单是对该批货物价格的报价单，无法证明原告给被告是否发货，对于增值税发票的真实性无异议，合法性、关联性有异议，无法证明原被告之间货物是否发送的事实。
对于证据二报价单真实性、合法性、关联性有异议，因该证据为报价单，而不是发货单，无法证明该批货物是否发送，且该证据是传真件，不是原件，根据证据规则规定，不能作为证据使用；对于电子邮件真实性有异议，合法性有异议，无法证明被告是否已经收到该批货物的事实，也无法证明原告发货的事实。发票质证意见同证据一。
对于证据三报价单真实性同证据二报价单质证意见；对于增值税发票、电子邮件质证意见同证据二质证意见。
对于证据四银行进账单真实性无异议，证明被告已经付款的事实。
对于证据五真实性无异议，但该证据中原告方法定代理人手写部分第六、七、八行不认可，对该部分内容有异议，该部分内容是原告方法定代表人李学坡单方意思表示，未与被告方进行协商，不能代表被告方的真实意思，也不能以此予以证明被告的主张，但该证据可以证明货物存在质量问题，自愿赔偿款及顺风快递9393元自愿支付的事实。
对于证据六真实性无异议，关联性有异议，无法证明原告方是与被告联系的事实。只能证明原告去了沧州，不能证明原告与被告联系。
对于证据七真实性无异议，可以证明原被告之间存在业务往来，但该两张快递单不能证明原告的主张。因该证据与原告自己的法定代表人李学坡的书面书写自相矛盾，而且两份快递单上也无法证明原告所谓的主张，关于运费是由他付的事实。李学坡书写的内容及被告提供的特快专递的单子证明费用是由我方支付的事实。且该运费单子没有日期，无法证明该运费包含在被告方已垫付的运费9393元中。该单子只证明原告方也支付运费的事实，与被告方主张不矛盾。
被告（反诉原告）为支持自己的反诉请求向本院提供如下证据：
证据一：双方签订的基本合同一份，合同内容载明了：1、双方交货时间；2、载明了不允许原告将此笔货物委托第三方进行加工。
证据二：原告于2013年6月4日给被告发来的传真，即对账函，证明了原告方承认此笔货物转委托事实的存在。
证据三：被告为原告垫付运费的运单5张（该运单是原告发货运单）、支款申请单一张，证明被告垫付运费金额为9393元。
证据四：李学坡签字确认的对账单，证明原告已经自认存在质量问题。且交付的货物自愿赔款延期部分18681.77元，厂内质量赔款为22780.05元，顺丰快递费9393元，厂外赔款为27121.78元，证实双方的货物中确实存在质量问题及延期交货及自愿给付顺风快递费的事实。
证据五：公函，证明被告方交付给河南中显的07N0068该批货号存在质量问题，该批货物是原告方卖给被告方的，证明存在质量问题。
证据六：被告公司给第三方河南中显的代订单3张（复印件）；
证据七：被告公司收据3张，两组证据共同证明被告已给第三方河南中显发货，第三方应给被告方以上货款的事实。该3张代订单与被告提供的公函内容互相印证，证明第三方因质量问题扣除被告方货款，除了48145元外，另扣除应给付我方的货款6万元。证明了我方因原告交付的货物存在质量问题而给第三方造成损失，并扣除被告方货款108145元。
原告对上述证据的质证意见为：
对于证据一真实性不认可，对方称是传真件，但是没有往来传真的号码，签订的日期是2011年12月9日，所谓传真信息显示的是2011年12月17日，相差8天。
对于证据二真实性不认可，没有显示双方往来的电话信息，只有时间。该证据恰恰证明了被告尚欠我方加工费132491.99元。
对于证据三5张运单，被对方篡改，反映的金额是真实的，也反映了我方将加工好的货物交付给了对方，并且对方联系人是刘雷。5张运单总金额9393元与我方提供的对账单是吻合的，证明我方将全部加工好的货物交付给了对方。篡改的地方在付款方式，在我方举证时，提供了两张金额最大的快递单，与被告的快递单是一样的，在付款方式上没有打钩，我们提供的两张金额分别是4772元、1039元，可见对方在举证过程中没有遵守诚实信用的原则。支款申请单是对方单方制作，是内部审核的材料，并不是快递公司出具给对方的收据，所以对其真实性不认可，所反映的金额是对的。
对于证据四李学坡签字确认的对账单，真实性认可，形成于2013年6月10日，是原告提供的对账单的母本，恰恰能够证明我方履行了交付义务并对折让的价款进行了约定，对最后的尾款也进行了明确。可以看出没有描写到我方没有将货物交付给对方的文字。因此也可以证明我方履行了交付义务。李学坡手写部分第①点意见，李学坡并没有认可我方交付的货物存在质量问题，反而说明了被告应付不良品的责任。
对于证据五公函：一、河南中显不是合同的相对人，我们并不知道该公司存在，河南中显向被告主张索赔与原告无关。货物交付给被告之后，被告应当及时进行检验，被告在答辩以及该公函中均说是个明显的质量问题，并不是隐蔽瑕疵，假如该公函是真实的，被告明知道有翘曲的东西为何交付给河南中显，显然是不符合正常人思维的。若有明显翘曲，被告也应当及时向原告主张并向原告书面提出，但时至今日我们并没有收到被告任何的主张质量有问题的文书。
对证据六、七：1、真实性不认可；2、不具有合同的相对性，是对方与河南中显之间的业务往来，与我方无关。对方也从未告知我方有这样的业务，并且对方两组证据总面积为50.09平方，而我方给对方的该编号线路板共是26.720804平方。所以对方显然在捏造事实。
经原被告举证质证，本院对上述证据认证如下：
原告举证的证据一、二、三其实是一组证据，该组证据报价单、电子邮件和增值税发票能相互对应，本院予以认定；证据四被告无异议，本院予以认定；证据五系复印件加盖被告制作中心的印章，与被告提供的证据四内容一致，本院予以认定；证据六车票无法确认其关联性。且无其他证据相互印证，本院不予认定；证据七真实性予以认定，但无法证明原告主张。
被告（反诉原告）的证据一、二，结合原被告在庭审中的陈述，本院对该两份证据予以认定；对于证据三真实性予以认定，但该证据不能证明被告支付运费的事实；证据四与原告提供的证据五一致，该证据打印部分及手写部分第一、二行系复印，手写部分系原告法定代表人李学坡书写原件，本院予以认定；证据五、六、七系被告与第三人之间的相关材料，与本案无关联性，本院不予认定。
经审理查明：2011年12月，原被告双方签订基本合同，约定原告为被告加工产品，原材料由原告提供，原材料的质量应符合被告的要求，材质要求：芯板采用联茂FR-4-35μm基板，外层铜箔见订单要求，内层黑化或棕化。交货时间：签订订单后5天内全数交付，原告按照双方约定的交货日前将产品交付到指定地点：河北沧州市沧县薛官屯乡李龙屯，原告在交付货物前发生的所有费用和风险由原告承担。被告在收到原告的产品之日起十日内组织验收，被告验收合格后应出具验收报告。如果被告在后续加工和验收过程中发现有质量问题应书面通知原告，原告应按被告要求限期内及时予以解决，原告提供的产品存在的隐蔽质量问题，不因被告验收合格而免除其赔偿责任。因原告的质量问题造成赔偿时，除补做层压板或按定作价格赔偿外，还应另行赔偿被告的后续印制板加工费及因其造成的其他损失，后续印制板加工费按每平方米600元计算，若有品质问题，7日内需书面反馈。原告下订单后3日内付50%预付款，其余50%货款在被告验收合格后，30日内付清。17%增值税发票与货物一同寄出。合同还约定了双方的违约责任。
上述合同签订后，被告通过电子邮件向原告下了三次订单，原告以报价单的形式传真回复。三次订单金额分别为52252.97元，167500.99元，19075.01元。被告于2012年1月16日付款106336.98元。原告分别于2012年2月24日开具金额为52252.97元和64882.36元的增值税发票，于2012年2月27日开具金额为102618.63元和19075.01元的增值税发票。被告尚欠原告货款132491.99元。
2013年6月10日，原被告就货款问题进行协商，形成一张对账单，该对账单分三部分，上部分为打印部分，中间部分为手写后复印部分，下部分为李学坡手写部分，打印部分为一张表格，列明：一、昆山唯准超期罚款：合同金额167500.99超期天数19利率0.008罚款金额25460.15；合同金额19075.01超期天数15利率0.008罚款金额2289；合同金额52252.97超期天数23利率0.008罚款金额9614.54；二、厂内发现质量问题板子平米数22.4997罚款金额13499.82唯准收取加工费9280.23应扣除金额22780.05；三、厂外反馈质量问题板子平米数26.720804罚款金额16032.48唯准收取加工费11089.3应扣除金额27121.78；应扣款总计87265.52元；德普已垫付顺风发货费用9393元。另有两行手写部分，内容为：另有07N0068板因误期及产品质量问题（翘曲）我们用户提出索赔，具体金额我公司暂无法提供，最终按协议执行。落款为2012年4月23日，上述内容为复印件加盖被告公司制造中心的印章。该份证据剩余部分为李学坡手写，内容为：唯准回复：1、本着长期合作互惠互利的原则，建议我公司赔款，交期部分赔款18681.77元，厂内发现质量为22780.05元，顺风快递9393元，厂外赔款27121.78元，贵公司内部品质无监控到，应负此部分责任。2、唯准公司做的不良版，此部分已重新做为补给德普公司，考虑唯准补板与长期合作，最终赔款为32491.99元，德普欠唯准总额为132491.99元，德普再付唯准货款壹拾万元整，落款为李学坡，日期为2013年6月10日。该份证据原被告各执一份，原告所持有的一份为复印件重新加盖被告制造中心的印章，被告所持有的一份李学坡手写部分为原件。
根据原被告举证，报价单传真件和快递单未显示日期，本院无法确认原告应送货时间和实际送货时间，但可以确定的是原告已经完成交货义务，但是确有延期。
被告在庭审中明确反诉请求金额131878元的计算方法为：18681.77＋22780.05＋9393＋（108145-27121.78），其中延期部分赔款18681.77元，厂内发现质量问题的款项为22780.05元，厂外反馈质量问题款项27121.78元，顺风快递垫付的款项为9393元，厂外赔款27121.78元，实际上被告给付第三方赔偿的质量赔款数额为108145元。
本院认为：原被告之间加工定作关系成立，合法有效，双方应当按照合同约定履行义务。本案争议焦点在于：1、原告是否已经如期完成交货义务？2、原告交付的产品是否存在质量问题？3、原被告于2013年6月10日形成的对账单是否作为最终的协商结果？关于第一个争议焦点，从对账单内容看，被告庭审中对打印部分的陈述前后不一致，结合原被告其他陈述，本院认定打印部分由被告提供，打印部分可以体现原告已经履行了交货义务，但确有延期，这一点原告法定代表人也是认可的。关于第二点质量问题，从对账单上原告法定代表人李学坡的陈述来看，其并不认可质量问题，但是本着双方合作的精神，原告自愿减让部分加工款。且被告是将原告交付的产品进行再加工，无法确认产品发生翘曲是何原因，另外被告庭审中陈述产品已经交付第三方，无法通过鉴定的方式确定产品质量。关于第三个争议焦点，从该份对账单的形式来看，打印部分及手写部分第一、二行系被告制作，该部分显示原告已经完成交货义务，但确有延期。该份证据体现的是一个双方协商的过程，即被告提出问题（包括延期交货问题、质量问题、快递费问题），原告提出解决方案，原告法定代表人李学坡手写部分即为原告的解决方案，在原告提出解决方案后，被告将该份证据复印并加盖印章，双方各执一份，视为双方已经达成一致。被告应当按照协商结果执行。故本院对原告要求被告支付10万元加工款的诉讼请求予以支持，关于原告主张的利息，因双方并未确定付款时间，本院依法从原告起诉之日开始计算，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算，即以10万元为基数，从2013年7月8日计算至本判决生效之日。关于被告的反诉请求，本院认为，原被告已经就被告所谓的延期交货问题、质量问题、快递费问题进行了协商，并达成一致，故双方应当按照约定执行，被告反诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第二百五十一条的规定，判决如下：
一、被告沧州德普印制电路有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆山唯准电子科技有限公司加工款10万元并支付利息（以10万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率从2013年7月8日计算至本判决生效之日）。
二、驳回反诉原告沧州德普印制电路有限公司的全部诉讼请求。
（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院，开户行：中国建设银行昆山市支行营业部，账号：32×××60）
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
案件受理费2300元，保全费1070元，合计3370元，由被告负担，该款原告已经预交，本院不再退还，由被告于本判决生效后十日内支付原告。反诉案件受理费1469元，由反诉原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户银行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 王甜甜
人民陪审员 陆美华
人民陪审员 姚雪琴
二〇一四年三月二十六日
书 记 员 姚文彬
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。