北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终8896号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京欣联宇科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区昌平园创新路7号2号楼2765号。
法定代表人：曹炜，总经理。
委托诉讼代理人：王盛江，男，1976年10月19日出生，北京欣联宇科技有限公司副总经理，住北京市丰台区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中新国际电子有限公司,住所地浙江省台州市椒江区工人西路618-2号。
法定代表人：江珍慧，执行董事。
委托诉讼代理人：陈尼军，男，1982年7月8日出生，中新国际电子有限公司副总经理，住安徽省池州市东至县。
委托诉讼代理人：孙宏臣，北京市京悦律师事务所律师。
上诉人北京欣联宇科技有限公司（以下简称科技公司）因与被上诉人中新国际电子有限公司（以下简称电子公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2016）京0114民初11861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科技公司上诉请求：撤销原判，依法改判科技公司减少支付电子公司65268元及相应利息，并支持科技公司的反诉请求，或发回重审。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。科技公司员工闫×发送给电子公司员工的邮件仅是一份谈判方案，并非确认欠款金额的依据；电子公司承认有65268元科技公司代购原料款，应从欠款中扣除；涉案合同约定电子公司向第三方交付货物，电子公司向科技公司交付凭证系其义务，一审法院以涉案合同未对此进行约定为由驳回科技公司的反诉请求属适用法律错误。
电子公司辩称，同意一审判决，不同意科技公司的上诉请求。第一，涉案合同合法有效，双方应予履行。第二，科技公司多次拖延付款，构成违约，应承担违约责任。
电子公司向一审法院起诉请求：1.请求判令科技公司支付电子公司货款2560635元及上述货款自2016年6月30日起至实际支付之日止的银行同期贷款利息；2.请求判令科技公司赔偿因暂停订单造成的已采购物料备货损失360495.36元，以及自2016年4月30日起至科技公司实际支付之日止的银行同期贷款利息；3.判令科技公司赔偿电子公司诉讼保全担保金利息损失，自2016年8月30日至担保金退还之日止的银行同期贷款利息；4.律师费100000元；5.该案诉讼费及保全费由科技公司承担。
科技公司向一审法院反诉请求：判令电子公司向科技公司交付收货人签收货物（机顶盒及其配件）的纸质凭证原件。
一审法院认定事实：电子公司（供方）与科技公司（需方）于2015年9月24日至2016年4月20日期间陆续签订24份产品购销合同，约定供方向需方提供包括机顶盒、遥控器、连接器、AV线在内的货物。合同具体情况如下：
1.2015年9月24日合同，合同编号：XLY-
CG-1509004，货物名称机顶盒，规格型号DBM3300,数量1000平陆、3000辽广，单价90.1元，总金额360400元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台12元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年11月5日，到站待定，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
2.2015年9月24日合同，合同编号：XLY-
CG-1509006，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量3000浏阳，单价107.7元，总金额323100元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年10月28日，到站湖南浏阳，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
3.2015年9月24日合同，合同编号：XLY-
CG-1509007，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1000定州，单价105.95元，总金额105950元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年10月28日，到站河北定州，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
4.2015年9月24日合同，合同编号：XLY-
CG-1509008，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1000芮城，单价109.15元，总金额109150元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年10月28日，到站山西芮城，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
5.2015年10月9日合同，合同编号：XLY-
CG-1510004，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量100浏阳，单价77.09元，总金额7709元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年10月15日，到站湖南浏阳，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
6.2015年11月16日合同，合同编号：XLY-
CG-1511002，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量2000浏阳，单价100.77元，总金额201540元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年12月20日，到站湖南浏阳，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
7.2015年11月16日合同，合同编号：XLY-
CG-1511003，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1000定州，单价105.95元，数量1000定州，单价104.75元，货物名称遥控器,规格型号为31键锅仔片,数量300,单价3.8元,总金额211840元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年12月20日，到站河北定州，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
8.2015年11月16日合同，合同编号：XLY-
CG-1511004，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量2000平江，单价107.35元，总金额214700元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年12月20日，到站湖南平江，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
9.2015年11月18日合同，合同编号：XLY-
CG-1511006，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1500芮城，单价107.95元，总金额161925元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年12月20日，到站山西芮城，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
10.2015年11月23日合同，合同编号：XLY-
CG-1511008，货物名称机顶盒，规格型号DBM3300,数量2000辽广，单价90.1元，总金额180200元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台12元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2015年12月31日，到站辽宁康平，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
11.2015年12月4日合同，合同编号：XLY-
CG-1512005，货物名称机顶盒，规格型号DT-3000P,数量2000浏阳，单价192元，总金额384000元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台20元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年1月10日，到站待定，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
12.2015年12月7日合同，合同编号：XLY-
CG-1512006，货物名称机顶盒，规格型号DBM3300,数量500辽广，单价90.1元，数量500辽广,单价88.9元,货物名称遥控器,规格型号为31键锅仔片,数量500,单价3.8元,总金额91400元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台12元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年1月12日，到站待定，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
13.2015年12月8日合同，合同编号：XLY-
CG-1512007，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量4000浏阳，单价107.2元，总金额428800元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年1月13日，到站湖南浏阳，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
14.2015年12月8日合同，合同编号：XLY-
CG-1512008，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1500定州，单价104.75元，总金额157125元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年1月13日，到站河北定州，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
15.2015年12月21日合同，合同编号：XLY-
CG-1512016，货物名称机顶盒，规格型号DBM3300,数量2000辽广，单价88.9元，货物名称遥控器，规格型号31键锅仔片,数量500，单价3.8元，总金额179700元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台12元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年1月23日，到站辽宁康平，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
16.2015年12月30日合同，合同编号：XLY-
CG-1512025，货物名称机顶盒，规格型号DBM3300,数量2500辽广，单价79.9元，总金额199750元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台12元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年1月30日，到站辽宁康平，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
17.2016年3月3日合同，合同编号：XLY-
CG-1603001，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量2000平江，单价107.35元，总金额214700元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年4月3日，到站湖南平江，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
18.2016年3月3日合同，合同编号：XLY-
CG-1603002，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量2000浏阳，单价107.2元，总金额214400元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年4月3日，到站湖南浏阳，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
19.2016年3月3日合同，合同编号：XLY-
CG-1603003，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1000定州，单价104.75元，总金额104750元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年4月3日，到站河北定州，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
20.2016年3月8日合同，合同编号：XLY-
CG-1603005，货物名称机顶盒，规格型号DBM3600,数量1000浏阳，单价107.2元，数量7000浏阳,单价100.77元,总金额812590元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台15元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年4月8日，到站湖南浏阳，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
21.2016年3月11日合同，合同编号：XLY-
CG-1603006，货物名称连接器，数量300，单价0.95元，AV线,数量300,单价1.7元,总金额795元，付款条件为合同签订生效安排生产，款到发货，结算方式为电汇，交货期限为2016年4月3日，到站北京，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
22.2016年3月29日合同，合同编号：XLY-
CG-1603015，货物名称遥控器，数量1000，单价6元，总金额6000元，付款条件为合同签订生效安排生产，款到发货,结算方式为电汇，交货期限为2016年4月29日，到站北京，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
23.2016年4月13日合同，合同编号：XLY-
CG-1604001，货物名称机顶盒，规格型号DBM3300,数量3000重庆，2000定州,1000凌源,单价88.9元，总金额533400元，付款条件为合同签订生效安排生产，需方在提货之前，按照出货数量，支付给供方每台12元的预付款,安排出货，剩余的尾款自出货之日起计算，月结90天，结算方式为电汇，交货期限为2016年5月20日，到站待定，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
24.2016年4月20日合同，合同编号：XLY-
CG-1604002，货物名称遥控器，规格型号ZXKJ-31J,数量1000，单价4元，总金额4000元，付款条件为合同签订生效安排生产，款到发货，结算方式为电汇，交货期限为2016年5月5日，到站北京，运输方式为物流，运输费用由需方承担，合同还约定了其他条款。
合同履行过程中，电子公司向科技公司交付了2015年9月24日至2016年3月11日签订的21份产品购销合同中除2015年12月4日合同的全部货物，其中2015年12月4日合同交付的数量为1990，金额为382080元。科技公司于2015年11月3日至2016年8月19日期间分多次共付款2101969元。对于每次付款的金额，科技公司称“按照合同的顺序付，有可能多付一点，原告通知发货，让我们打发货数量的定金”，电子公司称“分批分阶段打的，按照确认的数额，不是按合同数额打的”。
2016年6月30日，科技公司向电子公司出具还款承诺书，内容为“截止2016年6月29日我公司应向贵公司支付已经逾期的货款共计1388705元，另有1377930元的货款需在2016年7月1日至2016年8月4日期间向贵公司支付。以上我公司所欠贵公司已经逾期和即将到期的货款总计2766635元。为确保贵公司的权益不受损害，我公司郑重承诺将按以下方案向贵公司支付以上货款：1.2016年7月底之前、8月底之前、9月底之前、10月底之前和11月底之前我公司将每月向贵公司支付货款500000元，以上5个月需向贵公司支付货款总计2500000元。2.2016年12月底之前我公司将向贵公司支付剩余的266635元。3.以上还款如有逾期的，自逾期当日起算至还款当日止按银行同期的贷款基准利率计算利息。所有逾期利息我公司将在2016年12月底之前一次性支付给贵公司。如我公司在2016年12月底之前尚有货款未付清的，则逾期利息的计算周期计算至实际还款当日。鉴于我公司前期货款未能及时支付，贵公司依据双方约定合规地暂停了B201604005A、B201604006A、B201604007A等3个机顶盒订单，数量共计6000台，货款共计533400元。我公司现请求贵公司重新启动该订单的执行，并请贵公司在本承诺书签署之日后的10个工作日内完成订单产品的生产。我公司承诺将按贵我双方的约定支付以上3个订单的定金，并在贵公司完成生产后的2个月内，以现金方式向贵公司提货。如我公司未在约定时间向贵公司以现金方式提货，则视同我公司违约，贵公司可自行处理以上3个订单的产品，贵公司因此遭受的全部损失（包括降价处理的损失、返工损失、更换包装和logo的物料费用、各种商务操作费用、贵公司为维护自身权益而产生的律师费和诉讼费等）均由我公司承担。”对该份还款承诺书，科技公司质证认可真实性，但认为不是科技公司的真实意思表示，并提出另一份还款承诺书证明合同价款需要双方进一步对账。科技公司提出的还款承诺书的主要内容与电子公司出具的承诺书一致，但在落款空白处有电子公司北方区负责人黄×手写“如应收款数据有失实，可重新核对”，还有承诺内容中有三处金额用笔圈出，由黄×在旁签字。
2016年10月29日，科技公司的员工闫×通过电子邮件发送给电子公司潘羿洁一份对账单，对账单载明：采购金额4662604元、付款2101969元、未付货款2560635元，邮件同时抄送给科技公司法定代表人曹炜。
一审经核查，科技公司在2016年6月30日的还款承诺书中认可的截止2016年8月4日的欠款金额为2766635元，在2016年10月29日的电子邮件对账单中认可的未付货款为2560635元，两数相差206000元。在此期间，科技公司总共有两笔付款，分别是2016年7月22日付款10万元和2016年8月19日付款10万元。即科技公司通过电子邮件对账的方式更正了其之前在还款承诺书中认可的欠款金额，现电子公司依据对账单中科技公司认可的数额提出诉讼主张，应当看作电子公司认可该数额，故该院认定科技公司欠电子公司的货款应当为2560635元。
一审另查，双方签订的24份产品购销合同中有3份合同没有实际供货，分别为2016年3月29日编号为XLY-
CG-1603015、2016年4月13日编号为XLY-CG-1604001、2016年4月20日编号为XLY-CG-1604002的合同。
一审法院认定上述事实的证据有：产品购销合同、还款承诺书、电子邮件、收款通知，以及一审开庭笔录等。
一审法院认为，2015年9月24日至2016年3月11日，电子公司与科技公司签订的21份产品购销合同是当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定有效，双方均应依约定履行各自的义务。根据产品购销合同中的约定及双方一审庭审陈述内容可以看出，双方交易的模式为科技公司下单确定货物名称、数量、金额及第三方收货地点等内容，电子公司生产完毕后将货物通过物流的方式发送给第三方。电子公司提出还款承诺书等证据证明科技公司已查收货物并确认欠款，科技公司抗辩称电子公司应提交收货人签收货物的纸质凭证原件予以证明，因交付签收货物凭证并非双方合同约定的义务，而科技公司已分多次支付部分货款且在还款承诺书及电子邮件对账单等证据中确认欠款的同时并未对发货及收货问题提出质疑，故该院认定电子公司已经履行了电子邮件对账单中所列明的供货义务，科技公司的抗辩意见没有事实和法律依据，该院不予采纳。
对于还款承诺书，科技公司认为其提交的有黄×签字字样的版本可以说明双方并未在还款承诺书中最终确定欠款金额，双方还需进一步对账，但由2016年10月29日闫×发出的电子邮件的内容及电子公司的一审庭审陈述可知，双方最终确认的欠货款数额应为2560635元。科技公司称闫×是公司的员工但是不负责财务、没有权限对账以及该电子邮件只是双方和解协议的草案等意见不成立，该院不予采信。该院确认科技公司的欠款金额为2560635元。科技公司未及时付款应承担违约责任，对于电子公司主张的欠款利息，应按照还款承诺书中科技公司自认的逾期的货款金额及时间分别计算，即1182705元货款的利息自2016年6月30日起计算，1377930元的利息自2016年8月5日起计算，均按照中国人民银行同期贷款利率，计算至货款付清日止。
对于双方签订的24份产品购销合同中没有实际供货的3份合同，即2016年3月29日编号为XLY-CG-1603015、2016年4月13日编号为XLY-
CG-1604001、2016年4月20日编号为XLY-
CG-1604002的合同，电子公司主张因信赖科技公司的承诺而先行采购物料进行备货科技公司应赔偿这部分物料备货损失。该院认为，科技公司每次向电子公司下订单都单独签订书面合同，每份合同有不同的发货地点和收件人，货物名称、金额和数量也均不相同，每份合同都单独构成一个买卖合同法律关系。基于科技公司对已交货的21份合同的欠款及履行情况进行了整体确认，且科技公司的付款未严格按照合同约定进行，系滚动式付款的事实，该院对这21份合同一并处理。而其余3份未实际供货的合同，与该案系非必要共同诉讼，不宜在该案中一并处理，对这3份合同所产生的争议，双方可另行解决。还款承诺书中科技公司承诺负担的律师费等非针对该案涉案的21份合同，电子公司要求科技公司承担律师费及保证金利息的诉讼请求没有依据，该院不予支持。科技公司的反诉诉讼请求没有事实和法律依据，该院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条规定，判决：一、科技公司于判决生效之日起十日内支付电子公司货款2560635元；二、科技公司于判决生效之日起十日内支付电子公司货款利息，1182705元货款的利息自2016年6月30日起计算，1377930元货款的利息自2016年8月5日起计算，均按照中国人民银行同期贷款利率，计算至货款付清日止；三、驳回电子公司的其他诉讼请求；四、驳回科技公司的反诉诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致外，本院另查明：科技公司称闫×系其商务助理，负责合同签订、客户沟通、货物签收、对账；其还称65268元系2016年4月13日和2016年4月20产品购销合同项下的原料款。
上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为，2015年9月24日至2016年3月11日，电子公司与科技公司之间签订的21份《产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
科技公司虽称其员工闫×发送给电子公司员工的邮件不能作为确认其欠款数额的依据，但科技公司认可闫×负责合同签订、客户沟通、货物签收、对账事项，故在科技公司未向本院提交其他有效证据推翻2016年10月29日闫×通过电子邮件发送的对账单的情况下，本院确认该对账单可以作为认定科技公司所欠货款的依据，故科技公司关于其员工闫×发送给电子公司员工的邮件不能作为确认其欠款数额依据的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
科技公司虽称电子公司向其交付收货人签收货物的纸质凭证系电子公司义务，但涉案21份产品购销合同并未对此进行约定，且科技公司已通过电子邮件对采购金额、已付款金额及未付货款金额进行确认，故科技公司要求电子公司交付相应纸质凭证原件缺乏依据，本院不予支持。
因科技公司认可65268元系2016年4月13日和2016年4月20产品购销合同项下的原料款，故应另案解决，本案不作处理。
综上所述，科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1432元，由北京欣联宇科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
审 判 员 刘 慧
审 判 员 邵 普
二〇一七年十一月二十七日
法官助理 杨颜金
书 记 员 康 竹