河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀09民终6321号
上诉人（原审被告）北京汽车（黄骅）零部件有限公司，住所地河北省黄骅市经济开发区。组织机构代码06572527-2。
法定代表人姚长生，该公司董事长。
委托代理人王康，北京市嘉维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京圣邦金辰贸易有限公司，住所地北京市门头沟区胜利路40号南二区405室。组织机构代码72398809-1。
法定代表人赵桃凤，该公司董事长。
委托代理人李贵山，北京市翔龙律师事务所律师。
委托代理人王鸿麟，男，1964年5月11月出生，汉族，大学文化，系该公司业务经理，住北京市朝阳区。
上诉人北京汽车（黄骅）零部件有限公司因与被上诉人北京圣邦金辰贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省黄骅市人民法院（2016）冀0983民初2930号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人北京汽车（黄骅）零部件有限公司的上诉请求为：1、请求二审法院将本案发回重审或依法改判。2、诉讼费用由被上诉人承担。其上诉理由：一、被上诉人虽然提供了有上诉人盖章的对账单，但是该对账单的附件已经明确表明欠款中有2013年35笔购货人为北京北汽昌盛公司的货款，一审判决依据对账单将附件中载明的2013年北汽昌盛公司的货款2079673.11元认定为上诉人所欠货款，显属事实认定错误。首先，上诉人与被上诉人在2013年未发生买卖合同关系。其次，对账单附件记载的前7笔货款时间为2013年3月，而上诉人于2013年4月刚刚成立，在此之前上诉人与被上诉人不可能发生买卖合同。再次，对账单附件中前35笔货款所对应的增值税发票，已经明确记载了购货人为北京北汽昌盛公司。二、上诉人与被上诉人采购合同书约定，上诉人如果根据市场调查，进行价格分析认为价格需要调整时，可以要求变更价格，本条款优于其他条款执行。本案被上诉人供货价格明显高于市场价格，依法应当予以调整。三、对于上诉人现库存的18139.1元物品，尚未达到付款条件。
被上诉人北京圣邦金辰贸易有限公司辩称，1、双方对账单里除了2013年的供货以外，在2013年有7笔，这7笔（2013.3月份供货）是上诉人在领取营业执照之前就发生的，2013年的货（发票）抬头是按照上诉人的要求开具的，货提供给上诉人了。上诉人现还差190万元，上诉人提供的2013年的货不在本案诉讼中。2、调整价格必须双方认可。
被上诉人北京圣邦贸易公司在一审中诉称：原、被告双方自2014开始签订《采购合同书》，约定由原告向被告提供生产汽车所使用的各种工具、辅料和耗材。工具品种和价格，每年由原、被告双方以《产品名称及报价表》的方式确认。合同履行过程中，原告根据被告要货目录将货物送至被告仓库，被告根据生产需要随时出库使用。然后被告书面通知原告按被告每月实际用货数量开具增值税发票，同时将库存货物余额书面通知原告，以便双方核对库存数量，被告根据自己的资金状况付款。原、被告双方于2016年4月1日经过对账，截止2016年3月31日，被告已使用但未付款货物金额为1915288.13元。截止2016年4月12日，被告已使用原告货物并通知原告开具发票的金额为1029463.12元。同时，截止2015年底，被告仓库中储存原告货物库存余额为26476.76元。另外，原、被告双方对账后，原告又向被告提供新货物金额为85319.75元，上述四笔货款合计3056547.76元。本案诉讼前，原告向被告支付货款100000元，剩余2956547.76元被告至今未付。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判令被告给付原告货款2956547.76元，按中国人民银行同期货款利率支付逾期付款利息（自2013年10月15日起计算至2016年4月30日利息为214893.58元）至货款全部给付完毕之日止，并由被告承担本案的诉讼费。
原审查明，原告名称原为北京圣邦祥和研磨制品销售有限公司，2014年4月14日更名为北京圣邦贸易公司。被告系北京汽车制造厂有限公司（以下简称北汽公司）下属具有独立法人资格的有限责任公司，成立于2013年4月8日。自2013年起，被告作为甲方，原告作为乙方，双方签订《采购合同书》，约定由原告向被告提供生产汽车所使用的各种工具、辅料和耗材。工具品种和价格，每年由双方以《产品名称及报价表》的方式确认。其中，配套条款第2条约定“在合同有效期内，如果甲方根据市场调查，进行价格分析认为价格需要调整时，可要求变更价格。如乙方不同意，甲方有权解除合同，另行选择乙方，并且不承担任何责任。本条款优于其他条款执行。”标的物第3.1条约定“本合同所涉及的标的物，是指甲方通过订单或单项合同向乙方非独家性购买的产品或货物。”所有权转移第8.1条约定“货物所有权自乙方运到甲方指定地点经甲方验收合格后从乙方转移至甲方。”质量索赔及处罚第5.1条约定“因乙方产品不合格，被拒收停用时，按该批物资采购金额的5-15%进行处罚。”5.6条约定“当乙方产品出现严重质量问题（批量性质量问题）或重大质量问题造成甲方停线、批量返修、召回更换、退赔车辆等，视给甲方在经济、信誉、品牌方面造成的损失程度，甲方还有权另行给惩罚性处罚。”5.7条约定“甲方将按上述规定及其它相关索赔规定开具罚单，双方确认无异议后，开具索赔发票，从乙方应付货款中扣除，同时作为年度合格供方评价的依据之一。”同时，合同还对交货地点、交货方式、付款方式、质量保证、环境保护、技术服务、产品责任、知识产权、商标标识及包装器具、保密条款、保留义务、违约责任等作了相应的约定。上述事实，由原告提供的营业执照、组织机构代码证、名称变更通知、公司更名通知函、采购合同书、合同明细表、价格条款予以证实，且原、被告双方均予以认可。在原审庭审中，除上述证据外，原告为支持自己的诉讼请求，提供如下证据：1.对账单、67张增值税发票、物资采购入库单复印件，其中，对账单内容为“北京汽车（黄骅）零部件有限公司：为保证我公司与贵公司账目准确、清晰并及时清理，现与贵公司核对往来账款。下列数据出自本公司账薄记录，截止到2016年3月31日，贵公司欠我公司货款金额为1915288.13元。”被告在该对账单上加盖财务专用章予以确认，证明自2013年4月至2015年1月，被告已使用但未付款货物金额为1915288.13元；2.发票签收单、增值税发票、物资采购入库单复印件，被告于2016年4月14日收到原告自2016年4月4日至2016年4月12日开具的16张增值税发票，金额合计为1029463.12元，证明被告欠原告货款1029463.12元；3.库存表，截止2015年底，被告仓库中储存原告货物库存余额为26476.76元；4.物资采购入库单6张，原、被告双方对账且原告为被告开具1029463.12元增值税发票后，原告又向被告提供新货物，金额85319.75元。对原告提供的上述证据及主张，被告质证意见为：1.对对账单中加盖的被告财务专用章的真实性无异议，但根据原告提供的对账单所对应的67张增值税发票中，涵盖了2013年3月13日至2013年11月25日开具的35张名称为北京北汽昌盛汽车附件有限公司的增值税发票，该35张增值税发票所对应的货款应予扣除；2.对16张增值税发票对应的货款予以认可；3.认可被告仓库中尚存原告金额为18139.1元的货物没有使用，该库存货物应作退货处理；4.对采购入库单的真实性予以认可，但2016年4月23日采购入库单中多入库2195.58元，应当在货款中予以扣除。被告为支持自己的抗辩意见，提供北汽零部件公司质量部出具的质量索赔函复印件、追偿费用明细表复印件、物资采购退库单复印件、锥柄麻花钻头照片复印件等，证明因原告提供的铰刀、钻头等出现质量问题，给被告造成损失83125元，原告应予赔偿，并应按合同约定向被告支付质量索赔金5000元，合计133125元。对被告提供的上述证据，原告质证意见为：1.根据合同约定，原告向被告提供的货物非独家货物，原告提供的相关证据不能证明出现质量问题的钻头等系原告提供；2.被告提供的质量索赔函应该是发给原告的，但原告并未收到该函件，且被告也没有证据证明原告收到了该函件，因此，对被告关于原告货物出现质量问题造成被告相关损失的事实不予认可。另查明：1.原告对2016年4月23日采购入库单中多入库2195.58元的事实予以认可；2.原告提供的日期为2014年3月6日至2015年1月23日，名称为北汽零部件公司的32张增值税发票货物金额为2535615.02元。
原审认为：原、被告双方签订的采购合同书、合同明细表、价格条款，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，予以确认。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的合同义务。”结合2014年3月6日至2015年1月23日，名称为北汽零部件公司32张增值税发票货物金额为2535615.02元的事实，对账单的真实性予以确认。该对账单与原告提供的增值税发票、物资采购入库单复印件相互印证，证明自2013年4月至2015年1月被告欠原告货款1915288.13元的事实成立，予以确认。被告对16张增值税发票对应的欠款1029463.12元的事实予以认可，予以确认。原、被告双方对截止2015年底被告仓库中尚存原告金额为18139.1元的货物没有使用的事实予以认可，予以确认。原、被告双方对2016年4月12日后原告向被告供应货物85319.75元，其中2016年4月23日采购入库单中多入库2195.58元的事实予以认可，予以确认。上述四笔货款合计3048210.1元，扣除多入库2195.58元及本案庭审前被告向原告支付货款100000元后，剩余2946014.52元，被告应当向原告予以支付。据此，原告要求被告支付货款2946014.52元的诉求，事实清楚，证据确实、充分，该诉求予以支持。原、被告双方签订的《采购合同书》中，对被告支付货款的期限约定不明确，且原告诉状中“合同履行过程中，原告根据被告要货目录将货物送至被告仓库，被告根据生产需要随时出库使用。然后被告书面通知原告按被告每月实际用货数量开具增值税发票，同时将库存货物余额书面通知原告，以便双方核对库存数量，被告根据自己的资金状况付款”的相关内容构成自认，据此，原告要求被告支付逾期付款利息的诉求，因证据不足，不予支持。原、被告双方虽然在合同中约定“在合同有效期内，如果甲方根据市场调查，进行价格分析认为价格需要调整时，可要求变更价格”，但被告未提供原告所供货物价格比市场价格明显过高及合同履行过程中要求原告调整价格的充分证据予以证实，被告要求调整价格的抗辩意见，不予采信。根据合同所有权转移第8.1条“货物所有权自乙方运到甲方指定地点经甲方验收合格后从乙方转移至甲方”的约定，被告要求将仓库中库存原告金额为18139.1元的货物作退货处理的抗辩意见，不予采信。根据合同标的物第3.1条“本合同所涉及的标的物，是指甲方通过订单或单项合同向乙方非独家性购买的产品或货物”的约定，因被告未提供出现质量问题的铰刀、钻头等系原告所供货物，且未提供被告将质量索赔函送达给原告并经原告确认的充分证据予以证实，被告要求因原告货物出现质量问题造成损失83125元及质量索赔金5000元，合计133125元在原告货款中予以扣除的抗辩意见，不予采信。故原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决如下：一、被告北京汽车（黄骅）零部件有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京圣邦金辰贸易有限公司支付货款2946014.52元；二、驳回原告北京圣邦金辰贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费16086元，由原告北京圣邦金辰贸易有限公司承担902元，由被告北京汽车（黄骅）零部件有限公司承担15184元（限本判决生效之日交纳）。
本院在二审审理期间，各方当事人均未提交新证据，二审查明的事实与一审一致。
本院认为，双方当事人在2016年4月13日《对账单》上均加盖了各自的财务专用章，表明上诉人对该对账单上的欠款数额是认可的，虽在附件中有2013年购货人为北京北汽昌盛公司的35笔货款，但整个附件中从2014年后仅以上诉人的名义所购货物价款就远远超过对账单上所欠金额，结合被上诉人提供的增值税发票、物资采购入库单复印件相互印证，证明自2013年4月至2015年1月上诉人欠被上诉人货款1915288.13元的事实成立，原审判决对此认定并无不当，本院予以维持。双方当事人虽然在合同中约定“在合同有效期内，如果甲方根据市场调查，进行价格分析认为价格需要调整时，可要求变更价格”，但上诉人未提供本案所涉货物价格比市场价格明显过高及合同履行过程中要求被上诉人调整价格的充分证据予以证实，故上诉人要求调整价格的上诉主张，无事实根据，本院不予支持。根据合同所有权转移第8.1条“货物所有权自乙方运到甲方指定地点经甲方验收合格后从乙方转移至甲方”的约定，上诉人认为其仓库中库存被上诉人金额为18139.1元的货物还未达到付款条件，因无证据予以佐证，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23438元，由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审判长 常秀良
审判员 赵文甲
审判员 刘晓丽
二〇一六年十二月十九日
书记员 曹鑫红