云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民二终字第801号
上诉人（一审被告）云南某某某药业有限公司。
住所地：云南省玉溪市。
法定代表人王某某，系该公司董事长。
委托代理人陈鑫，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人王丽艳，云南滇兴律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人（一审被告）王某某，女，1959年7月9日生，汉族，云南省昆明市人，住昆明市。
委托代理人王晋繁，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人李幸玲，云南滇兴律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）彭某，男，1971年11月5日生，汉族，昆明市人，住昆明市。
委托代理人刘潇瑜，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人任然，建纬（昆明）律师事务所实习律师，特别授权代理。
上诉人云南某某某药业有限公司（以下简称“某某某公司”）、王某某因与被上诉人彭某民间借贷纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字第1419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月25日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理确认的本案事实是：被告王某某系被告某某某公司的法定代表人、股东。案外人杨某某是被告某某某公司的财务总监。2014年9月2日，被告王某某向杨某某出具“委托书”一份，载明：“委托人：王某某。受托人：杨某某。本人系云南某某某药业有限公司的股东及法定代表人，因即将出国，不便亲自到场，特委托杨某某为代理人，办理：1、若云南某某某药业有限公司需要向银行、个人、或者其他金融机构办理贷款的，由杨某某代表云南某某某药业有限公司签署相关借款合同及相关法律文件，代表本人履行作为法定代表人应当履行的相关职责，办理作为法定代表人应当办理的其他相关事宜，签署相关文件。2、办理本人作为股东应当办理的相关手续，包括签署股东会决议、担保文书、抵押合同及其他相关法律文本的签署事宜。3、代表本人行使作为法定代表人、股东享有的一切权利、签署相关文书事宜。受托人在委托权限、期限内实施的行为、依法签署的有关文件，委托人均予以确认。受托人无转委托权。委托期限至上述事项办理完毕时止。”同日，云南省昆明市国信公证处对上述“委托书”作出（2014）云昆国信证字第×××号公证书，内容为：“兹证明王某某于二○一四年九月二日在昆明市滇池路金牛小区，在本公证员的面前，在前面的《委托书》上签字、并捺右手拇指印”。
2014年9月18日，杨某某持云南省昆明市国信公证处（2014）云昆国信证字第34491号《公证书》与原告彭某签订《借款合同》。《借款合同》的主要内容是：“债权人（甲方）：彭某。债务人（乙方）：云南某某某药业有限公司、王某某。借款金额：叁佰万元正。借款支付方式：转帐支付叁佰万元。借款利率：每月2%。借款用途：流动周转。借款期限壹个月，即自2014年9月18日起至2014年10月18日。乙方委托甲方将借款汇入乙方如下指定帐户：户名杨某某，开户银行：招商银行昆明人民中路支行，帐号：×××。还款方式：原路径返回。……违约责任：乙方不按合同规定偿还借款，应承担违约责任，赔偿甲方一切经济损失。乙方不按合同规定偿还借款，应承担违约责任，赔偿甲方一切经济损失。……”。《借款合同》签订当天，原告彭某通过网上银行向户名为杨某某，帐号为：×××的银行帐户转帐支付人民币3000000元。2015年2月16日，原告彭某以被告王某某、某某某公司未履行还款义务为由诉至一审法院，请求判决被告王某某、某某某公司连带偿还借款人民币3000000元，并支付该款自2014年10月18日起至实际归还借款之日止的借款利息，按照月利息2%计付，暂计算至2015年1月6日止计人民币100200元。
一审法院认为：根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款的规定，被代理人对代理人在代理权限内以其名义所实施的民事行为，依法应承担民事责任。本案中，被告王某某委托杨某某代理被告某某某公司办理贷款，签署相关借款合同；代理其本人行使作为法定代表人、股东享有的一切权利，并明确委托期限至上述事项办理完毕时止。被告王某某与杨某某之间建立的委托关系的主体、内容符合法律规定。代理人杨某某与原告彭某签订《借款合同》时，出示了被告王某某的委托书，并以被告王某某、某某某公司的名义签订《借款合同》，原告彭某有充分的理由相信被告王某某、某某某公司系借款相对方，故依照上述法律规定，被告王某某、某某某公司应对代理人杨某某与原告彭某签订的《借款合同》承担相应民事责任。被告王某某、某某某公司系本案适格的主体。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，原告彭某与被告王某某、某某某公司签订的《借款合同》的内容不违反我国法律法规的禁止性规定，依法应受保护。原告彭某与被告王某某、某某某公司之间因该《借款合同》建立了债权债务关系。原告彭某作为债权人在《借款合同》签订后，按照《借款合同》约定的付款方式履行了交付借款人民币3000000元的义务。现原告彭某在约定的借款期限届满后诉请债务人偿还借款人民币3000000元，符合法律规定，予以支持。被告王某某、某某某公司作为共同借款人，依法负有向原告彭某共同偿还借款的义务。根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条的规定，被告王某某、某某某公司在约定的还款期限届满后未向原告彭某偿还借款，现原告彭某请求判决被告王某某、某某某公司支付自借款期限届满之日起至借款还清之日止的借款利息，符合法律规定，予以支持。关于借款利率，原、被告约定借款利率为每月2%，该约定不违反我国法律法规的禁止性规定，亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款、第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二零七条、第二百一十条、第二百一十一条第二款之规定，判决：“被告王某某、云南某某某药业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告彭某偿还借款人民币3000000元，并支付该款自2014年10月19日起至该款还清之日止的借款利息（按照每月2%计付）”。
一审判决宣判后，云南某某某药业有限公司、王某某不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求并由被上诉人承担本案诉讼费。其上诉的主要事实及理由为：一、被上诉人未提交证据证实其实际收到过被上诉人交付的借款，双方的借款合同并不生效，其并非实际借款主体，不应承担还款责任；二、被上诉人不能向其出示委托书原件，其无需认可被上诉人主张的事实，被上诉人无法证实《借款合同》系杨某某基于上诉人的授权而签订；三、被上诉人提交的委托书系上诉人某某某公司的授权行为，与上诉人王某某无关，杨某某不管基于何种理由，均无权代理上诉人王某某进行任何民事行为，一审法院判决上诉人王某某承担还款义务无事实及法律依据；四、杨某某与被上诉人的借贷关系混乱，双方为转嫁债务而虚构合同的可能性极大。综上，一审判决不当，请求二审法院予以改判。
被上诉人彭某答辩称：请求维持一审判决。
对于一审判决认定的法律事实，双方当事人均无异议，故本院依法予以确认。
此外，上诉人王某某于二审时提交：一、审计报告、杨某某账户历史交易明细表各一份，欲证实被上诉人与杨某某之间款项来往频繁，2014年10月20日，被上诉人打款2000000元到杨某某账户后，杨某某于当日将该笔款项转至惠松生账户；二、《针对玉溪国家高新区某某某债务纠纷处置工作组意见的回复》、中信银行进账单（复印件）、杨某某账户历史交易明细表各一份，欲证实被上诉人与惠松生系同一债权主体；经质证，上诉人某某某公司对上述证据均予以认可，被上诉人均不予认可。对上述证据的评判，本院将在本院认为部分一并论述。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：二上诉人是否应当向被上诉人返还借款并支付相应利息？
本院认为：本案中，上诉人王某某以上诉人某某某公司法定代表人的身份委托杨某某代理上诉人某某某公司签署借款合同并履行相关职责，故杨某某在代理权限内，以上诉人某某某公司的名义与被上诉人签订《借款合同》并接收款项，某某某公司作为被代理人，应对代理人的该代理行为承担民事责任，即作为借款人向被上诉人返还借款3000000元并支付相应利息。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。本案中，上诉人王某某并未授权杨某某代理上诉人王某某个人向他人借款，故杨某某以上诉人王某某个人的名义签订《借款合同》系超越代理权的行为，在被上诉人认可杨某某系持有经公证书与其签订《借款合同》的情况下，依照上述法律规定，该《借款合同》对上诉人王某某不发生效力，上诉人王某某无需向被上诉人返还借款并支付相应利息。对于利息的计算方式，因二上诉人均未提出异议，故本院予以确认。上诉人王某某于二审时提交的证据不影响本案的判决结果，故本院在本案中不予采纳。综上，对一审法院认定事实清楚，适用法律及处理正确的部分，本院予以维持；其余部分，予以改判；二上诉人的上诉请求有事实及法律依据的部分，本院予以支持；其余部分，予以驳回。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项，《中华人民共和国合同法》第四十八条及《诉讼费用交纳办法》第二十九条、第三十条之规定，判决如下：
一、撤销昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字第1419号民事判决；
二、云南某某某药业有限公司于本判决生效之日起十五日内向彭某偿还借款人民币3000000元，并支付该款自2014年10月19日起至全部款项付清之日止的利息（按照月利率2%计算）；
三、驳回彭某的其他诉讼请求；
四、驳回云南某某某药业有限公司、王某某的其他上诉请求。
一审案件受理费人民币31602元，减半收取人民币15801元，由云南某某某药业有限公司负担；二审案件受理费人民币31602元，由云南某某某药业有限公司负担人民币28000元、由彭某负担人民币3602元。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
审判长 杨茜
审判员 徐斌
审判员 刘华
二〇一五年七月十七日
书记员 敖瑞