上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1318号
上诉人（原审原告）义乌市立标工艺品厂。
被上诉人（原审被告）上海霓皓国际贸易有限公司。
委托代理人张楠，上海市嘉华律师事务所律师。
上诉人义乌市立标工艺品厂（简称立标厂）因与被上诉人上海霓皓国际贸易有限公司（简称霓皓公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月12日公开开庭进行了审理。上诉人立标厂投资人严A、被上诉人霓皓公司委托代理人张楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
自2012年12月6日起至2013年2月26日止，立标厂与霓皓公司签订《订单》12份，约定立标厂向霓皓公司提供各类黑板，订单确认后先安排30%定金，余款发货后一周内付清，并对交货期限、质量标准等权利义务作了明确约定。订单签订后，立标厂陆续完成全部供货，货款合计177，445.53美元、人民币218，851.20元，并就人民币货款金额向霓皓公司开具了浙江增值税专用发票18份。截止2013年4月16日，霓皓公司已支付立标厂货款人民币198，551.20元；截止2013年6月19日，霓皓公司已支付立标厂货款167，650.13美元，尚欠9，795.40美元、人民币20，300元。
另查明，2013年4月19日，立标厂向霓皓公司出具《保函》1份，要求交付订单号NH12-IB35的100套黑板，并承诺承担空运费。2013年6月4日，霓皓公司向立标厂发出《货款抵扣通知书》1份，告知涉案4份订单存在大幅延期交货的情况，导致客户对其罚款12，417.45欧元（折合16，142.69美元），要求在剩余美元货款中扣除该罚款。立标厂投资人严A收到该通知书后在空白处写下“先罚一半，后面一半视订单配合情况，配合好再付”，并予以签名。2013年6月19日，霓皓公司向立标厂发出《应付费用清单》1份，告知立标厂应扣除晚交货的罚款8，000美元（总罚款金额16，142.69美元，剩余部分视以后立标厂订单配合情况），扣除立标厂应承担的订单号NH12-IB35的空运费1，526美元，本次应付美元货款为15，750.27美元；另外还应支付货款人民币20，300元，根据之前协议，该笔货款经在客人确认货物无任何质量问题后予以支付。立标厂收到该文件后未予答复。当天，霓皓公司向立标厂支付了15，715.27美元。2013年7月，霓皓公司向立标厂发出律师函，告知2012年12月6日签订的3份订单（NH12-IB24、NH12-IB27、NH12-IB35）存在延期交付，其中最后一批于2013年4月27日完成交付，已造成经济损失16，142.69美元，要求立标厂赔偿经济损失。立标厂收到后未予答复。
立标厂原审诉讼请求为：1、霓皓公司支付欠款9，795.40美元、人民币20，300元；2、支付利息（以9，795.40美元、人民币20，300元为基数，自2013年4月12日起至2014年3月25日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3、支付催讨货款的经济损失计人民币35，000元（包括住宿餐饮费、过路费、加油费、误工费及因资金链断裂造成的经济损失），并承担本案诉讼费。后原审审理中，立标厂同意承担美元入账银行产生的手续费199.40美元，并同意扣除先前已承诺负担订单号NH12-IB35的空运费1，526美元。立标厂变更诉讼请求1：要求霓皓公司支付欠款8，070美元、人民币20，300元，利息计算本金作相应调整，起算日期变更自2013年5月10日起计算。
霓皓公司原审辩称，立标厂诉称的货款人民币20，300元属实，但需等客户确认无质量问题后才同意支付。货款9，795.40美元中应扣除双方各自承担的美元入账银行产生的手续费199.40美元。立标厂延期交货导致其被国外客户扣款，造成了经济损失，因此还应扣除立标厂自愿承担的空运费1，526美元和一半的罚款计8，000美元，故不同意立标厂的诉请。
原审法院认为，本案系当事人之间因履行买卖合同而产生纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释的规定。双方当事人对欠款人民币20，300元并无异议，应予认可。霓皓公司未提供证据证明双方就人民币欠款以其客户确认无质量问题作为付款条件达成过一致意见，故对其该抗辩意见不予采信。
关于霓皓公司要求扣除立标厂一半罚款8，000美元的辩称，从霓皓公司提供的2013年6月4日《货款抵扣通知书》及立标厂当场手写的“先罚一半，后面一半视订单配合情况，配合好再付”回复内容来看，立标厂对于霓皓公司被客户罚款12，417.45欧元（折合16，142.69美元）系明知，并对霓皓公司提出的罚款方案表示同意先承担一半。现霓皓公司要求在应付美元货款中扣除8，000美元罚款，属该范围内。且立标厂提供的证据不足以佐证系霓皓公司多次更改制作要求导致其延期供货，故对霓皓公司该抗辩意见予以采信。霓皓公司应付立标厂的美元货款中应扣除8，000美元。
关于立标厂主张的催讨货款产生的各项费用和损失，其提供的发票和收据载明的金额不足其主张的人民币35，000元，且霓皓公司对该组证据的真实性持有异议。该组证据也无法证明与本案的关联性，故立标厂该项诉讼请求难以支持。
综上，霓皓公司拖欠立标厂货款70美元、人民币20，300元，已构成违约，应承担相应的经济责任。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、霓皓公司应于判决生效之日起十日内支付立标厂欠款70美元、人民币20，300元；二、霓皓公司应于判决生效之日起十日内支付立标厂利息（以70美元、人民币20，300元为基数，自2013年5月10日起至2014年3月25日止、按中国人民银行公布同期贷款利率标准计算）；三、驳回立标厂其他的诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币2，655元，减半收取计人民币1，327.50元，由立标厂负担人民币1，168.50元，由霓皓公司负担人民币159元。
立标厂不服原审判决，上诉认为，原审法院对8，000美元的认定错误。霓皓公司称如果其不承担一半客户罚款的话，将来双方就不要再合作了。其系被迫在2013年6月4日货款抵扣通知书上书写了该些内容，但“予以免除”四个字不是其所写。其所写“配合好，再付”的意思是先罚一半8，000美元，双方合作成功后再还给其。后双方未再有交易。霓皓公司与其客户之间纠纷，与其无关。立标厂请求撤销原审判决，改判支持其原审全部诉讼请求。
被上诉人霓皓公司不同意上诉人的上诉理由和上诉请求，答辩认为，境外客户因迟延交货对其扣款是其实际损失，根据我国合同法的规定，应当由交货人承担。扣款通知书上“予以免除”四个字是其所写，当时立标厂投资人严A在场。双方意思是先罚一半，后面一半视订单情况，如果配合好的话就予以免除。其认为立标厂没有配合好。一审时其曾提出过反诉，一共16，000美元的扣款，其先付了8，000美元，之后的8，000美元要扣除。
双方当事人对原审已查明事实均无异议。
双方当事人二审中均未提交新的证据。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，双方当事人二审争议焦点是霓皓公司应付货款中应否扣除一半的客户罚款8，000美元。
关于2013年6月4日《货款抵扣通知书》上手写文字内容如何认定，立标厂主张是其同意先承担一半的罚款8，000美元，之后如双方配合好，霓皓公司还是要将该8，000美元支付给其。霓皓公司则主张，其在立标厂负责人＊＊在场的情况下将严A所写之“再付”二字划去，改为“予以免除”，表示双方达成的协议是，如双方之后合作好，后面一半可以免除。立标厂承诺先罚的8，000美元要在其应付货款中抵扣。对此本院认为，首先，严A在货款抵扣通知书上书写的“先罚一半”表明立标厂确认承担一半罚款8，000美元，而其书写的其余文字为“后面一半视订单配合情况，配合好，再付”，即之后文字的意思无论怎么理解，都是对另外一半罚款的意见，无法解释出要将其已经确认先罚的一半予以返还的意思。其次，因双方交涉的是客户罚款应否由立标厂承担，如承担则在霓皓公司应付给立标厂的货款中抵扣，并不存在需要由霓皓公司另外向立标厂支付的情形，故严A所书“再付”二字应理解为，双方配合好，剩余8，000美元立标厂不用承担了，霓皓公司相应货款应如数支付。霓皓公司划去“再付”二字，补充书写了“予以免除”，是将严A所书意思与前文有矛盾的“再付”进行了准确表述。即，双方当时的真实意思表示实际是一致的。霓皓公司对手写文字的陈述符合案件事实。立标厂现主张要霓皓公司将其已确认承担的一半罚款8，000美元不在货款中扣除，是对其书面承诺的反悔，有违诚信，应不予支持。
立标厂主张霓皓公司与该公司客户之间纠纷与其无关，对此本院注意到，双方合同对于迟延交货的责任进行了约定，立标厂出具的保函确认了涉案货物交货中存在迟延情形，而且立标厂在货款抵扣通知书上确认其承担客户对迟延交货所处罚款的一半，故其以此为由主张不承担一半的客户罚款有违事实，应不予采纳。立标厂诉称其系被迫在货款抵扣通知书上作出书面确认，但其系完全行为能力的商事主体，故应承担其确认行为的法律后果。关于立标厂主张的实际损失应不予支持，原审法院已作分析认定，本院不再赘述。
综上，立标厂的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，655元，由上诉人义乌市立标工艺品厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 冯 旭
二〇一四年九月十一日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。