江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8682号
上诉人（原审被告）：王庆勇。
上诉人（原审被告）：易玉萍，女，1963年3月15日生，汉族。
上诉人（原审被告）：王慧，女，1978年3月9日生，汉族。
上诉人（原审被告）：南京弘益油脂有限公司，住所地南京市江宁区湖熟镇宝塔北路。
法定代表人：王庆勇，该公司总经理。
以上四上诉人共同委托诉讼代理人：陈亚红，江苏东恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京市江宁区协众农村小额贷款有限公司，住所地南京市江宁区湖熟街道灵顺南路197号。
法定代表人：陈存友，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐莉，江苏杨传圣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏晓峰，江苏杨传圣律师事务所实习律师。
原审第三人：南京惠邦信息咨询有限公司，住所地南京市江宁区天元东路388号南京义乌小商品城C区4幢201室。
法定代表人：吴珠芳，该公司董事长。
上诉人王庆勇、易玉萍、王慧、南京弘益油脂有限公司（以下简称弘益公司）因与被上诉人南京市江宁区协众农村小额贷款有限公司（以下简称协众小贷公司）、原审第三人南京惠邦信息咨询有限公司（以下简称惠邦公司）借款合同、债权转让合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院于2016年7月26日作出的（2016）苏0115民初1104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司共同上诉请求：请求撤销一审判决第三项，改判驳回协众小贷公司关于律师费的诉讼请求，并由协众小贷公司承担本案诉讼费用。事实和理由：1.协众小贷公司就其律师费的主张仅提供了委托代理合同、律师代理费发票，但未能提供实际支付凭证，且对于案涉8万元律师费，其中130万元借款部分产生5万元律师费及50万元借款部分产生3万元律师费均系协众小贷公司自述，并无其他证据予以佐证。2.在案涉130万元借款合同中，××王庆勇与第三人惠邦公司未就律师费作出约定，虽弘益公司、易玉萍、王慧作为保证人在保证承诺中约定律师费由其承担，但根据保证责任的从属性，其责任范围仅应等于或小于主债务范围，超出部分不应支持。
协众小贷公司二审答辩称，一审事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.一审中，协众小贷公司已提交了委托代理合同及律师费发票等证据，足以证明律师费用已实际发生。2.案涉130万元借款合同中虽未对律师费作出明确约定，但各保证人在担保承诺中已作出明确的意思表示，该承诺合法有效，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。故一审法院认定各保证人应承担律师费用符合法律规定。
原审第三人惠邦公司未发表意见。
协众小贷公司向一审法院起诉请求：1.王庆勇归还协众小贷公司借款180万元及利息（其中130万元按照月息16.5‰标准，自2016年1月8日计算至实际给付之日；50万元按照月息12‰标准，自2015年12月3日计算至实际给付之日）；2.易玉萍、弘益公司、王慧承担律师费8万元,王庆勇对其中的3万元承担共同给付责任；3.易玉萍、弘益公司、王慧对王庆勇的以上第一项给付义务承担连带清偿责任；4.四原审被告承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2015年7月3日，××王庆勇向惠邦公司××民币130万元，期限3个月，自2015年7月3日起至2015年10月3日止；借款月利率16.5‰，惠邦公司通过该公司员工童朝林账户向王庆勇支付了130万元借款。上述借款到期后，王庆勇要求续借上述130万元款项。2015年10月8日××王庆勇与出借人惠邦公司、担保人易玉萍、王慧重新签订《借款协议》，约定由王庆勇向惠邦公司××民币130万元，期限6个月，自2015年10月8日起至2016年4月8日止；借款月利率16.5‰，其中2015年10月8日至2016年1月7日期间借款利息王庆勇已支付；易玉萍、王慧为上述借款提供无限连带责任担保。易玉萍、王慧及弘益公司还向惠邦公司出具《担保承诺》，为王庆勇以上借款提供连带责任担保，担保范围包括借款本息以及律师费等所有费用。2015年12月5日惠邦公司与协众小贷公司签订债权转让协议，惠邦公司将2015年10月8日与王庆勇签订的借款协议而形成的对王庆勇的债权（本金130元及相应利息）全部转让给协众小贷公司，该笔债权由受让人协众小贷公司向王庆勇主张。随后，惠邦公司发函通知王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司，告知债权转让事宜。一审中，惠邦公司再次向王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司确认并通知了上述债权转让事宜。
2015年12月2日王庆勇（××）与协众小贷公司（××）签订一份《最高额借款合同》，约定××在2015年12月2日至2016年12月2日间向××提供300万元的最高额贷款，每笔贷款的金额、期限、用途、还款方式以借款凭证为准；借款逾期的从逾期之日起××按合同约定利率加付30%利息，××对逾期利息按罚息利率计收复利；因××违约致使××采取诉讼方式实现债权的，××应承担××为此支付的律师费等费用。同日，保证人易玉萍、弘益公司与债权人协众小贷公司签订一份《最高额保证合同》，约定易玉萍、弘益公司为债务人王庆勇的上述合同债务提供最高额连带责任保证担保。担保范围为主债权及利息（包括复利、罚息）、违约金以及债权人实现债权发生的律师费等费用。同日，王慧向债权人协众小贷公司出具担保承诺，为王庆勇的上述合同借款提供连带责任保证担保。对贷款本息及律师费等承担保证责任。2015年12月2日，协众小贷公司向王庆勇发放了50万元贷款，借款借据载明借款到期日为2016年2月2日，月利率12‰。因王庆勇资产已经严重恶化，弘益公司目前已经关闭，停止经营，协众小贷公司遂提起诉讼，上述借款期限届满后，王庆勇及担保人均未按约还款。
协众小贷公司委托律师代理本案诉讼，产生律师费8万元(其中130万元借款部分产生律师费5万元，50万元借款部分产生律师费3万元)。
一审法院认为：协众小贷公司与王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司签订的借款合同及保证合同合法有效，受法律保护。第三人惠邦公司与王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司签订的借款合同及保证合同合法有效，惠邦公司向协众小贷公司转让债权且依法通知债务人及担保人，该债权转让合法有效。
对于王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司抗辩债权转让所涉130万元借款合同发生于公司清算期间，系无效合同的意见，一审法院认为，公司法规定的公司清算期间不得开展与清算无关的经营活动是管理性法律规范，而非效力性规范，各原审被告此抗辩意见应不予采纳。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，作出判决：一、王庆勇于判决发生法律效力之日起10日内向南京市江宁区协众农村小额贷款有限公司支付借款本金180万元及利息（第一部分以130万元为基数，自2016年1月8日起至实际给付之日止，按照月利率16.5‰计算；第二部分以50万元为基数，自2015年12月3日起至实际给付之日止，按照月利率12‰计算）；二、易玉萍、南京弘益油脂有限公司、王慧对王庆勇的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、易玉萍、南京弘益油脂有限公司、王慧于判决发生法律效力之日起10日内向南京市江宁区协众农村小额贷款有限公司支付律师代理费8万元，王庆勇对其中3万元承担共同给付责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21770元、保全费5000元、公告费260元，合计27030元，由王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司共同承担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
另查明，在2015年10月8日易玉萍、王慧、弘益公司向惠邦公司出具的担保承诺书中，明确约定包括律师费在内的所有费用由担保人承担，王庆勇在上述担保承诺书中均签名确认。
再查明，2016年1月22日，协众小贷公司与江苏杨传圣律师事务所就本案签订委托代理合同一份，由江苏杨传圣律师事务所指派律师参加本案诉讼，并约定律师代理费8万元。同日，江苏杨传圣律师事务所向协众小贷公司开具律师代理费发票一张，金额为8万元。
二审中，协众小贷公司为证明案涉8万元律师费实际发生且符合法律规定，提供两份汇款凭证及律师费收费标准予以参考，该汇款凭证显示协众小贷公司员工童朝林向江苏杨传圣律师事务所分别于2016年1月26日及同年5月9日分别汇款各4万元，合计8万元。王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司对上述汇款凭证不予认可，并认为协众小贷公司与江苏杨传圣律师事务所有多项业务合作，无法证明上述款项对应支付本案律师费用。
本案二审争议焦点为：协众小贷公司要求易玉萍、弘益公司、王慧、王庆勇承担律师代理费8万元（其中王庆勇仅对其中3万元承担共同给付责任）依据是否充分。
本院认为，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司抗辩案涉130万元借款协议未明确约定律师费，即使担保承诺中各保证人作出承担律师费用的意思表示，亦不能超出主债务的范围。本院认为，案涉130万元借款协议虽未对律师费用作出明确约定，但在各保证人出具的担保承诺中，明确约定了包括律师费用的所有费用由保证人承担，主债务人王庆勇均在担保承诺中签名确认，说明其对于该律师费用的承担应属明知且认可，该担保承诺系各方的真实意思表示，应视为各方对主合同范围已做变更，故对该抗辩意见，本院不予采纳。关于王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司抗辩案涉8万元律师费用未实际发生的意见，协众小贷公司已提供委托代理合同、律师费发票等证据予以证明，并提供相应的汇款凭证予以佐证，王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司虽对汇款凭证不予认可，但亦未能提供相反证据证明律师费未实际发生，故对其抗辩意见，本院不予采信。
综上，王庆勇、易玉萍、王慧、弘益公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由上诉人王庆勇、易玉萍、王慧、南京弘益油脂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄伟峰
审 判 员 叶 存
代理审判员 夏志阳
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 魏 璇