辽宁省本溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）本民二终字第00012号
上诉人（原审原告）赵继刚，男，汉族，1975年10月28日出生，住址辽宁省本溪市溪湖区。
上诉人（原审原告）马志远，男，满族，1987年5月18日出生，住址辽宁省本溪市溪湖区。
委托代理人何秋平，男，汉族，1951年8月1日出生，住址辽宁省本溪市溪湖区。
被上诉人（原审被告）本溪市溪源物流有限公司，住所地辽宁省本溪市平山区。
法定代表人张红，该公司总经理。
委托代理人沈世刚，该公司工作人员。
委托代理人张艳彦，该公司工作人员。
上诉人赵继刚、马志远因买卖合同纠纷一案，不服辽宁省本溪市明山区人民法院于2014年3月5日作出（2012）明民初字第00255号民事判决，上诉到本院，本院受理后，裁定发回重审。辽宁省本溪市明山区法院重新受理后，于2014年11月10日作出（2014）明审民初字第00087号民事判决，宣判后，原审原告马志远、赵继刚不服，向本院提起上诉。上诉人马志远、赵继刚及其共同委托代理人何秋平，被上诉人本溪市溪源物流有限公司（以下简称溪源公司）的委托代理人沈世刚、张艳彦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定的事实是：2010年1月31日，赵继刚与本溪溪源实业有限公司（以下简称溪源实业公司）达成现款购车意向并缴付定金2万元，因个人信誉不符合银行贷款规定，赵继刚将该意向转给马志远，2010年3月1日，马志远与溪源公司签订汽车消费贷款购车合同二份，约定马志远与溪源公司购买价值17万元的“特霸6×2牵引车”汽车一辆，首付5.1万元，贷款额11.9万元和价值8.9万元的“梁山鸿运达半挂车”各一辆，首付2.7万元，贷款额6.2万元。两车首付款8.7万元，含赵继刚购车意向定金2万元。同日，马志远向溪源公司出具承诺书二份，承诺在未还清全部贷款本息，并全面履行合同约定义务前，溪源公司作为车辆出卖人，保留“特霸6×2牵引车”汽车和“梁山鸿运达半挂车”的所有权，享有所有权人的一切权利；马志远如未能按约偿还贷款本息或未履行其他合同义务，溪源公司有权依据购车合同的约定解除买卖关系、自行收回车辆，并对车辆以变卖等方式自行处置，变卖所得价款优先支付变卖费用，偿还所欠贷款本息，支付其他拖欠费用。如有剩余，返还本人。2010年3月2日，马志远与城市信用社签订汽车贷款借款合同，约定贷款数额为18.1万元。2011年4月26日，马志远向溪源公司出具承诺书，载明：现有一台红岩牵引车和一台京驼牌半挂车，车号为辽E144**-1577挂，车主为马志远，现已经拖欠贷款三个月之久，共计21550元，银行后期贷款还有9.9万元左右还未还清。所以本人实在无力经营，现自愿将该车送还给溪源公司，并承诺自签订承诺书5日内将该车所欠银行贷款及溪源公司各项欠款包括溪源公司帮本人垫付的前期欠驾驶员工资8100元全部还清，如未按时还款，本人同意溪源公司及银行将该车变卖，变卖所得款用于偿还银行贷款及所欠溪源公司的各项费用，剩余部分返还给车主本人。后马志远未按期偿还购车款，溪源公司自2011年2月至5月代马志远还款三个月后，将“特霸6×2牵引车”汽车和“梁山鸿运达半挂车”取回变卖，得款11.5万元，全部用于偿还银行贷款及替马志远纳税。现马志远、赵继刚诉至法院，请求判令溪源公司赔偿其经济损失40万元，并由溪源公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：赵继刚与溪源公司签订的现款购车合同意向，虽交纳定金，但并未实际履行，因赵继刚本人原因，将所购车辆意向及定金款2万元转给马志远，马志远与溪源公司签订购车合同，马志远与溪源公司双方为合同相对人。马志远从溪源公司处以贷款方式购买“特霸6×2牵引车”汽车和“梁山鸿运达半挂车”各一台，后未按期偿还购车款，按双方约定，有溪源公司代马志远缴纳银行三个月贷款后，将马志远车辆变卖处理，处理款项为11.5万元，替马志远还清银行剩余贷款及纳税。马志远作为完全民事行为能力人，知道或应当知道其行为违约，溪源公司按照其承诺内容将二车取回并变卖，符合双方约定。因此马志远、赵继刚的诉讼请求不成立。据此判决：驳回马志远、赵继刚的诉讼请求。案件受理费2千元，由马志远、赵继刚负担。
上诉人赵继刚、马志远的上诉请求：撤销原判，发回重审。其依据的主要事实及理由：一审判决认定事实不清。截止到2011年5月，我们不欠银行贷款，溪源公司无权扣车。赵继刚于2010年1月20日就交付了二车的定金，能证明车是赵继刚买的，且马志远也承认这一点，说明马志远是帮忙行为。原审法院将赵继刚的购车合同及定金转给了马志远，无事实与法律依据。
被上诉人溪源公司辩称：被上诉人与马志远是买卖合同关系，被上诉人行使相应的权利系双方约定和法律规定，不存在违约行为；对于扣车是涉案车辆的司机主动将该车在欠款后送交被上诉人，同时被上诉人将此事告知马志远，并在取得马志远同意的情况下变卖该车；马志远与赵继刚之间的协议未取得被上诉人的同意，对被上诉人不产生约束力。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明：2010年1月20日，赵继刚向溪源实业公司交纳了定车款2万元。2010年1月31日、2010年2月8日，赵继刚与溪源实业公司签订两份《现款购车合同》，合同分别约定赵继刚向溪源实业公司购买“特霸6×2牵引头”一辆和梁山鸿运达半挂车一辆，价款分别为17万元和8.9万元，定金均为1万元。赵继刚交完定金后，在银行办理贷款时，因信誉问题无法办理贷款，未继续履行合同。
2010年2月25日，赵继刚、马志远与魏某某签订了一份协议，协议内容为：2010年2月25日在本溪溪源车业购买一台特霸牵引头车＋梁山挂，实际购车人是赵继刚，车价为25.9万元，一切费用由赵继刚承担，马志远、刘某某只是借款人，与此车没有其他关系，后果有赵继刚承担。
2010年3月1日，马志远与溪源公司签订了两份《汽车消费贷款购车合同》，马志远向溪源公司购买“特霸6×2牵引头”一辆和梁山鸿运达半挂车一辆，车牌号分别为辽E144**和辽E15**挂，价款分别为17万元和8.9万元，首付分别为5.1万元和2.7万元，贷款额分别为11.9万元和6.2万元。上述赵继刚交的2万元定金转为马志远购车所需的手续费。两份合同均约定：购车人应从借款日的次日开始，按月偿还借款本息，每月10日为还款日，如拖欠一周后仍未还清，溪源公司有权收回所有车辆；购车人如果超过一个月未向银行缴纳购车贷款，溪源公司有权终止购车合同，代银行履行司法程序收回购车人所购车辆，同时购车人先期缴纳的购车费用，溪源公司不予返还；凡分期购买的车辆，贷款未还清之前，所购车辆必须在溪源车业卡车俱乐部集中管理，贷款还清后，购车人方可办理过户手续，费用自理。同日，马志远向溪源公司出具了两份承诺，内容为：同意在未还清贷款本息和未履行合同义务前，溪源公司保留车辆的所有权并享有所有权人的一切权利；未能按时如约偿还贷款本息或未履行其他合同义务，溪源公司有权依《购车合同》的约定解除车辆买卖关系，可自行收回车辆，并对车辆以变卖等方式予以处置，变卖所得价款优先支付变卖费用，偿还所欠贷款本息，支付其他拖欠费用，如有剩余，返还本人。同日，双方又签订了两份协议书，关于马志远所购车辆如何落户到溪源公司进行了约定。为购买两辆车，马志远向城市信用社借款18.1万元，并以所购车辆作抵押。
2010年3月12日，马志远与溪源公司签订《挂靠协议》，马志远将所购车辆挂靠在溪源公司。
2010年11月2日，本溪市溪源车业有限公司（以下简称溪源车业公司）出具了一份关于涉案车辆维修结算单，单据上显示的联系人为赵继刚。2010年6月26日、2010年11月2日，赵继刚分别向溪源公司交纳了涉案车辆租赁车货款17504元、8800元，双方均认可此款为车款，但溪源公司称公司只根据车牌号收款，不是车主亦能交款。
银行于2010年3月17日向马志远的账户发放贷款18.1万元，马志远从2010年4月开始向此账户还款，直到2010年12月，共还贷款86850元。从2011年2月28日起，溪源公司开始为马志远垫付银行贷款，直到还清，共计122950元。溪源公司缴纳涉案车辆发生的税款21985.6元。
2011年4月，涉案车辆的司机赵某某因工资问题将车开到了溪源公司，后溪源公司工作人员将此事告知了马志远。2011年4月26日，马志远向溪源公司出具了一份承诺，主要内容为：现有一台牵引车和半挂车，车号为辽E144**-1577挂，车主为马志远，现已拖欠贷款三个月之久，共计21550元，银行后期贷款还有9.9万元左右未还清。本人实在无力经营，现自愿将该车送还溪源公司，并在此承诺自签订本承诺书5日内将该车所欠银行贷款及溪源公司各项欠款包括溪源公司帮本人垫付的前期所欠驾驶员工资8100元全部还清，如未能按时还清，本人同意溪源公司及银行将该车变卖，所得款用于偿还银行贷款及所欠溪源公司的各项费用，剩余部分返还车主本人。
2011年10月29日，溪源公司与聂某某签订一份《车辆交易协议》，溪源公司将其自有的车辆辽E144**-1577挂卖予聂某某，约定价款为12万元。2011年10月31日，聂某某将12万元打入宋某某（溪源公司法定代表人之母亲）的账户。2011年11月2日，溪源车业公司从宋某某账户转走12万元。2011年11月8日，溪源实业公司与包某某签订了两份现款购车合同，合同涉及车辆的型号与涉案车辆一样，涉及牵引车合同的价款为12万元，涉及挂车合同没有约定价款。
另查明，溪源实业公司、溪源公司与溪源车业公司是独立法人，但为关联公司，三公司均可以与买车人签订购车合同，买车人统称三公司为溪源车业。
以上事实有上诉人赵继刚、马志远提供的《现款购车合同》四份，协议一份、收据一份，被上诉人溪源公司提供的本溪市商业银行存款回单8份、汽车消费贷款购车合同二份、承诺书三份、协议二份、汽车贷款抵押合同二份、银行明细二份、垫付款明细四份、存款回单一份、收款单三份、收款收据九份及当事人的陈述在卷为凭，上述证据材料已经质证和本院审查，具有证明效力，可以采信。
本院认为：马志远与溪源公司签订的《汽车消费贷款购车合同》是双方的真实意思表示，合法有效，应予保护，双方为合同相对方。根据合同内容，双方签订的合同为所有权保留合同，在马志远未按照约定履行合同义务前，涉案车辆的所有权人仍为出卖人溪源公司。溪源公司依约将车辆交付马志远，但马志远未按照合同的约定按时偿还银行贷款，根据马志远向溪源公司出具的三份承诺，溪源公司有权将涉案车辆变卖，用所得价款偿还银行贷款等相关费用。故溪源公司变卖车辆的行为并没有违反合同约定，不存在私自处理车辆的情形。故赵继刚、马志远称溪源公司违法扣车、卖车的主张，本院不予支持。
关于赵继刚称其为实际车主一节。赵继刚与马志远间关于涉案车辆的车主问题进行了约定，但协议的效力仅限于二人之间，不能对抗第三人溪源公司。虽然赵继刚曾交纳过二次车款及为涉案车辆维修联系人，但不能证明其为涉案车辆的车主。赵继刚交纳的2万元定金，是其与溪源实业公司之间的法律关系，不能证明涉案车辆为其所买。故赵继刚的此主张，本院不予支持。
关于赵继刚、马志远称溪源公司低价处理车辆的主张。溪源公司将车辆卖予何人，其前后陈述不一致，但溪源公司后提交的其与聂某某的签订的协议书，不仅明确注明了所卖车辆的车牌号、价款，还有聂某某的汇款记录予以佐证，而溪源实业公司与包某某签订的合同只有所卖车辆型号，不能证明所卖车辆为涉案车辆，故溪源公司提供的其与聂某某的合同更具证明效力，可以认定溪源公司将涉案车辆卖予聂某某，价款为12万元。赵继刚、马志远没有证据证明溪源公司低价处理涉案车辆，故其此项主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实有误，但适用法律正确，判决结果无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费二千元，由上诉人赵继刚、马志远负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周明辉
代理审判员 孙 燕
代理审判员 宋 新
二〇一五年二月十三日
书 记 员 郭 晨
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。