广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第394号
上诉人（原审原告）：广州蓝狮贸易有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：黄新华。
委托代理人：范建军。
委托代理人：陈志辉。
被上诉人（原审被告）：广州安迅保诚巴士有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：伍时峰。
委托代理人：李小红。
委托代理人：翟帆。
上诉人广州蓝狮贸易有限公司（以下简称蓝狮公司）因与被上诉人广州安迅保诚巴士有限公司（以下简称安迅公司）承包合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民二初字第124号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年6月2日，蓝狮公司（承包方、乙方）与安迅公司（发包方、甲方）签订《修理厂租赁合同》，约定：1、甲方将位于广州市白云区荔园路9号的车辆维修车间承包给乙方经营车辆维修，场地面积6000平方米。2、用途以甲方营业执照核准的经营范围为准，如乙方需转变使用功能，须经甲方书面同意，因改变使用功能所需办理的手续由乙方按规定申报，并承担费用，甲方配合出具有关申报材料。3、乙方有偿使用甲方维修的经营资质，甲方按月收取乙方的管理费，前6个月免费；租赁期限为三年，自2010年6月1日至2013年5月30日。4、承包费用及结算方式：场地的租金费用56300元／月，每年递增10%，签订协议时，乙方一次性向甲方交200000元作为保证金；新厂前期投入共180000元，按6年折旧，费用2500元／月；设备租用费用2200元／月；二级维护资质的使用费：甲方拥有700个／半年的二级维护资质，甲方按照250元／个分摊到每月度收取乙方费用（蓝狮公司、安迅公司双方确认没有履行该条款）；上述费用乙方在每月20号前向甲方支付。5、双方责任：甲方负责场地资质的年审，包括但不限于场地的营业执照等；乙方使用甲方维修资质，应保证按照维修行业规定进行正常经营活动，建立并健全相关管理制度与维修档案、台账，并遵守消防、环保等作业要求；乙方必须按时向甲方支付相关费用。
合同签订后，安迅公司于2010年6月9日将涉案场地移交给蓝狮公司，并于2010年8月19日将工具及设备移交。蓝狮公司按合同约定向安迅公司缴纳保证金200000元，并向安迅公司缴纳设备租用费每月2200元及折旧费每月2500元至2013年4月。租金由蓝狮公司直接交给场地出租方广州市振达物业管理有限公司，至2013年4月。
2013年6月5日，安迅公司向蓝狮公司发出《关于广州安迅保诚巴士有限公司修理厂承包租赁协议自然终止的函》，明确告知蓝狮公司不续签租赁合同，并要求蓝狮公司三日内清理场地，交回资质证件给安迅公司，并支付相关费用，资质证件包括但不限于以下几类：（1）二类维修、二级维护资质；（2）消防合格审批；（3）环保合格评定；（4）其他在承包期内新增资质。蓝狮公司收到安迅公司该函件后，于2013年6月6日致函安迅公司，内容为：修理厂将于2013年6月8日清理完毕，要求安迅公司于2013年6月8日办理交接手续；扣除一个月租金69150元，安迅公司应退回蓝狮公司保证金130850元。
蓝狮公司收到安迅公司上述函件后，与安迅公司签订一份《协议》，内容为：由于安迅公司未能提供二类机动车维修资质，是蓝狮公司申请并出资于2011年3月22日将二类机动车维修资质办理完成后才合法经营，直至经营结束修理厂的所有证照都是由蓝狮公司新增和延续，蓝狮公司要求安迅公司不能收取二级维修资质使用费，蓝狮公司同意于2013年6月8日前将本协议附表中的相关证照资料交付给安迅公司，协议上有安迅公司的签约代表蒲某签名及公司盖章确认。
2013年6月8日，蓝狮公司、安迅公司签订《协议书》，约定：1、蓝狮公司应在2013年6月8日20：00前按合同要求向安迅公司移交所有证照；2、蓝狮公司应在2013年6月9日18：00前将租赁场地交付给安迅公司。协议仅有安迅公司工作人员蒲某签名，没有盖安迅公司印章。
2013年6月9日，蓝狮公司将修理厂的道路运输许可证正副本（二类维修）、广州市排污染物许可证正副本（车辆维修）、废物转移接受登记卡、营运车二级维护出厂合格专用章及办公用品设备等移交安迅公司。
另查，案外人广州市振达物业管理有限公司与安迅公司就涉案场地于2009年4月22日签定《租赁合同》，约定广州市振达物业管理有限公司将涉案场地租赁给安迅公司使用，月租金为54150元（不含税金），租赁期从2009年5月16日至2015年5月16日共六年，从第三年起每年的租金、管理费每月增加5000元。
双方确认如下事实：租赁合同关于二级维护资质使用费条款没有执行。
蓝狮公司为证明安迅公司违约导致其损失，向原审法院提供收款收据、发票、装修合同等证据。
以上事实有修理厂租赁合同、承包租赁协议自然终止函、协议、协议书及交接表、租赁合同及当事人陈述予以证实。
蓝狮公司为追回损失，向原审法院起诉，请求判令：1.安迅公司向蓝狮公司赔偿损失共60万元，返还保证金20万元，共80万元；2.本案诉讼费用由安迅公司承担。
原审法院认为：蓝狮公司、安迅公司签订的《修理厂租赁合同》是各自真实意思，内容合法有效，各方应恪守履行。
关于蓝狮公司主张安迅公司未提供相关资质证书导致违约应赔偿其损失的问题。首先，蓝狮公司未能提供充分证据证明安迅公司违约，而且双方在合同中也未约定安迅公司未提供相关资质证书的违约责任；其次，蓝狮公司在整个合同履行过程中，自始至终都未向安迅公司提出过异议；最后，蓝狮公司主张损失的证据与合同履行缺乏关联性。因此，对蓝狮公司主张安迅公司赔偿损失，原审法院不予支持。
关于蓝狮公司尚欠安迅公司租金数额的问题。蓝狮公司称在合同履行过程中，双方变更租金数额及交纳方式，由蓝狮公司按照租赁合同约定的租金数额直接向出租方缴纳；安迅公司则认为租金数额没有变更，一部分由蓝狮公司直接向出租方缴纳，差额部分由蓝狮公司向安迅公司缴纳。原审法院认为，按照安迅公司的说法差额部分租金由蓝狮公司向安迅公司交纳，但在整个合同履行过程中，直至合同期满，安迅公司从来没有向蓝狮公司追讨过租金，不符合常理，因此原审法院采信蓝狮公司的主张，认定双方变更了租金交纳条款。至合同期满，蓝狮公司尚欠安迅公司租金69150元。安迅公司主张蓝狮公司拖欠电费、水费、排污费，但未提供证据予以证明，原审法院不予采纳。
现合同因期满终止，扣除蓝狮公司尚欠租金69150元，安迅公司应将保证金130850元退还给蓝狮公司，安迅公司不同意退回保证金理由不成立。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条的规定，于2014年12月11日作出如下判决：一、在判决生效之日起三日内，安迅公司向蓝狮公司退还保证金130850元；二、驳回蓝狮公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费11800元，由安迅公司负担1930元，蓝狮公司负担9870元。
上诉人蓝狮公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、《修理厂租赁合同》明确约定，安迅公司作为出租方，应当保证修理厂具备相关的资质，这是安迅公司应当履行的合同义务。2010年6月2日安迅公司将该修理厂出租给蓝狮公司时，已搬迁至广州市白云大道荔园路9号，原有的所有证照己不能使用，该修理厂实际上己不具备任何资质，在经营地址为广州市白云大道荔园路9号的所有资质证照都是后来蓝狮公司办理的，蓝狮公司为办理环保评审支付了服务费78086元。其次，双方在签订租赁合同后于2010年8月19日将工具及设备进行了移交，在该交接清单中根本没有任何证照。在解除租赁合同之后，双方于2013年6月9日又进行了交接，在交接表中第一项即对修理厂的证照进行了交接。证明安迅公司将修理厂出租给蓝狮公司时是不具备资质的。再者，双方签订的《协议》中清楚地表明：甲乙双方于2010年6月2日签订的《修理厂租赁合同》在合作中甲方根本未能提供本厂二类机动车维修资质，是乙方申请并出资于2011年3月22日将二类机动车维修资质办理完成后才能合法经营，直至经营结束修理厂的所有证照都是由乙方新增和延续。该《协议》上有安迅公司领导签名，同时盖有公章。二、原审法院认为“而且双方在合同中也未约定安迅公司未提供相关资质证书的违约责任”。根据合同法的基本原则，对于违约责任，合同中有明确约定的，按合同约定，合同中没有约定的，应以违约实际造成的损失来确定。本案中蓝狮公司也正是根据实际损失提出了适当要求。三、从2010年6月2日签订合同至2011年3月22日近十个月时间，蓝狮公司是不能正常营业的，为此造成的直接损失有：1.10个月房租541500元。2.10个月新厂折旧费25000元。3.10个月设备租用费22000元。4.办理环保手续支出的服务费78086元。5.人员工资及其它费用。该损失正是由于安迅公司的违约直接造成的。四、《修理厂租赁合同》履行过程中，安迅公司一直承诺给予相应补偿，同意续签合同或给予资金补偿，即便在后来安迅公司失信不愿续签合同这时候，双方仍然签订了《协议》，对安迅公司未能提供相关资质并由蓝狮公司自行出资办理的事实作出了确认。蓝狮公司二审请求判令：1.撤销原审判决第二项，依法支持蓝狮公司原审的诉讼请求。2.一、二审案件受理费由安迅公司承担。
被上诉人安迅公司答辩称：同意原审判决。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审中，双方均确认，涉案修理厂应当具备如下资质证照：营业执照、道路运输许可证、广州市排放污染物许可证、废物转移接收登记卡、消防验收合格证等。
另查，原审中，蓝狮公司提交了两份加盖了案外人广州市美图环保顾问有限公司财务专用章的收据以证明为办理资质证照支出的费用。
本院认为：本案的争议焦点是：1.安迅公司是否有义务办理并移交相关的资质证照给蓝狮公司？安迅公司有无完成该义务？2.蓝狮公司在经营过程中持有的相关资质证照的办理者如何认定？3.蓝狮公司关于自行办理资质证照产生的费用以及安迅公司未能移交资质证照给蓝狮公司造成了损失应由安迅公司予以赔偿的主张能否成立？
经查，双方在合同中约定，安迅公司将涉案的汽车修理车间承包给蓝狮公司经营，同时双方确认汽车修理车间应当具备营业执照等资质证照且合同中约定了资质的使用费用，则安迅公司将汽车修理车间移交给蓝狮公司之时应当将相关的资质证照一并移交。但是从双方在签订合同之后的移交手续中并没有列明移交了相关的资质证照，以及加盖了安迅公司公章以及由蒲某签名的《协议》中，安迅公司也认可并没有向蓝狮公司提供维修资质，可见安迅公司的行为构成违约。在前述《协议》中，双方均确认，是蓝狮公司申请并出资于2011年3月22日将维修资质证照办理完成，本院据此认定蓝狮公司出资并办理维修资质证照的事实。
关于蓝狮公司提出的自行办理资质证照产生的费用以及安迅公司未能移交资质证照给蓝狮公司造成了损失应由安迅公司予以赔偿的主张能否成立的问题。有关办理资质证照的费用问题。蓝狮公司应对费用支出情况进行举证。蓝狮公司为此提交了两份加盖了案外人广州市美图环保顾问有限公司财务专用章的收据。本院认为，相关资质证照办理机构均为工商、环保、消防等部门，应当由该些部门出具行政收费发票为证。而蓝狮公司提交的案外人出具的收据与办理该些证照并无关联，不能证明是为办理相关资质证照而产生的费用。蓝狮公司并无其他证据证明办理资质证照的费用，应由其承担举证不能的不利后果。因此，关于办证费用的问题，本院不予支持。
至于安迅公司未能移交资质证照给蓝狮公司是否造成损失以及是否应由安迅公司赔偿的问题。首先，关于资质使用费的问题。双方在合同中约定了资质使用费的条款，但在加盖了安迅公司公章以及由蒲某签名的《协议》中，双方已经明确了安迅公司同意不收取蓝狮公司的二级维修资质使用费。该约定是安迅公司就其未移交资质证照的违约行为而承担的违约责任，有关资质使用费的问题不应再重复予以惩罚。其次，在涉案合同中并无约定安迅公司不移交资质证照的违约条款，在前述《协议》中亦并无约定安迅公司除了不收取资质使用费之外还要另行承担违约责任。因此，蓝狮公司在不支付资质使用费的情况下再行要求安迅公司赔偿并无合同依据。再次，蓝狮公司提出在资质证照成功办理之前的房租、新厂折旧费、设备租用费不应由其负担。从加盖了安迅公司公章以及由蒲某签名的《协议》中反映，即使资质证照并未办理成功，但蓝狮公司仍然为安迅公司的车辆进行了正常的维修保养、二级维护、等级评定等工作。可见，蓝狮公司所述在资质证照办理成功之前，涉案的汽车维修车间并无经营理据不足。综合以上分析，本院对于蓝狮公司提出的安迅公司未能移交资质证照给蓝狮公司造成损失应由安迅公司赔偿的主张不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。蓝狮公司上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9870元，由上诉人广州蓝狮贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年四月八日
书 记 员 罗永娟
蔡静雯