重庆市江津区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）津法民初字第05811号
原告：赵敏华，男，汉族，1962年8月25日出生，住重庆市江津区。
委托代理人：程琳，重庆循源律师事务所律师。特别授权。
被告：钟新学，男，汉族，1952年12月16日出生，住重庆市江津区。
被告：重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂，住所地重庆市江津区先锋镇杨家店绣庄村，组织机构代码77488583-4。
投资人：高远见，董事长。
委托代理人：何锡洪，重庆渝津律师事务所律师。特别授权。
原告赵敏华与被告钟新学、重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂民间借贷纠纷一案，本院于2014年7月2日立案受理后，依法由审判员冉辛黎独任审判，适用简易程序于2014年8月29日公开开庭进行审理后，后转为普通程序，由审判员冉辛黎担任审判长，与人民陪审员康晓琴、李英依法组成合议庭，于2014年11月7日公开开庭进行了审理。原告赵敏华及其委托代理人程琳，被告钟新学，被告重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂的委托代理人何锡洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵敏华诉称：原重庆市江津区钟氏氨基酸有机肥料厂（下称钟氏肥料厂）系被告钟新学投资的个人独资企业，2013年10月16日变更为重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂。该企业在经营期间，因资金周转所需，向原告出具借条共借款740000.00元。2012年3月返还借款100000.00元，并于同年3月11日出具承诺，约定于2012年9月底前还清借款。逾期经催收无果，请求被告归还借款640000.00元，并从2012年10月1日起按银行同期贷款利率支付利息。诉讼费由被告负担。
被告钟新学辩称：原告借款740000.00元是事实，该借款用于钟氏肥料厂，现已归还借款500000.00元，所欠借款应当归还。
被告重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂（下称金东肥料厂）辩称：本案争议借款应由钟新学承担偿还责任。400000.00元的借款借条，借款人虽有钟新学和钟氏肥料厂的签名和盖章，但实际借款人是钟新学个人。从原告提供的承诺书可以看出，是钟新学的个人借款。另一张金额为340000.00元的借款借条，明确写明借款人钟新学，钟氏肥料厂作为担保人盖章。从担保责任而言，原告所诉已超过了诉讼时效。请求驳回对金东肥料厂的诉讼请求。
经审理查明：钟氏肥料厂系被告钟新学投资的个人独资企业，核准注册资本4890000.00元。2013年10月16日变更为金东肥料厂，投资人钟新学变更为高远东；2014年6月4日，投资人高远东变更为高远见。
2011年11月17日，钟新学出具借条向原告借款340000.00元。借条载明：今借到赵敏华人民币叁拾肆万元整（小写：340000.00元正），2012年2月16日付清。借款人钟新学，担保单位：钟氏肥料厂（印章）。2012年1月1日，钟新学又向原告出具借条借款400000.00元。借条载明：今借到赵敏华人民币肆拾万元整（小写：400000.00元正），此款于2012年1月31日前归还。钟新学在借款人处签名，加盖了“钟氏肥料厂”印章。2012年3月11日，钟新学签名并加盖“钟氏肥料厂”印章向原告出具承诺，约定于2012年9月底前还清借款。
钟新学经手向原告借款后，于2012年3月5日至2013年4月16日共返还原告借款505000.00元，尚欠235000.00元未还。
庭审中，原告和钟新学均认同2011年11月17日的借款340000.00元已还清。2012年1月1日的借款400000.00元，已还款165000.00元，尚欠235000.00元未还。
2013年10月16日，钟新学（甲方）与高远东（乙方）签订《转让协议》。主要内容是：1、钟氏肥料厂设立于2005年6月13日，注册资金为4890000.00元，甲方将其占钟氏肥料厂100％的企业产权及相关权益，以4890000.00元转让给乙方。2、乙方于本协议书生效之日起十五天内按前述金额将企业整体产权及相关权益转让款以现金方式一次性支付给甲方。3、甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关钟氏肥料厂在企业整体产权及相关权益转让前所负债务，致使乙方成为钟氏肥料厂的投资人后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
同日，钟新学（甲方）与高远东（乙方）签订了《肥料厂内部经营管理协议》，协议主要内容有：为做大做强钟氏肥料，经双方自愿平等充分协商，甲方决定将肥料厂转让给乙方。1、转让范围：厂区所有原材料、存货、设备及固定资产（含厂房、办公楼、及其政府置换的土地），钟氏氨基酸商品和技术专利配方、应收帐款，现有各地市场和客户、原材料采购客户的品种规格、质量、价格、联系电话等资料。2、乙方通过融资打包偿还甲方柒佰万元债务，其余债务由甲方自行承担。乙方融资利息计入肥料厂经营费用，融资本金以肥料厂经营收入逐步偿还。其中甲方5900000.00元债务在肥料厂工商登记变更手续完善后七日内由乙方置换承担。乙方聘请甲方为技术总监。3、肥料厂转让后经营利润全部用于归还借款和支付经营费用，待有净利润后，甲方终生享有35％分红权利，但不享有继承权。4、肥料厂在还清对外债务的前提下，限于转让或变卖财产所得的净价值款条件下，甲方享有15％的股份所得，但这15％股份不享受利润分红权利。5、肥料厂工商注册变更手续完善后，甲方在一个月内无条件教会乙方指定的一名技术人员，此名技术人员独立操作的专利技术和配方生产成品经检验合格后，乙方在二日内支付甲方900000.00元，余下200000.00元转让费在甲方协助办妥肥料厂登记年审后二日内付清。
审理中，原告将请求明确为要求金东氨肥料厂返还借款，钟新学承担连带清偿责任。
上述事实，有原告赵敏华提供的借条、企业基本情况和工商变更情况、承诺；被告钟新学提供的收条、《肥料厂内部经营管理协议》；被告重庆市江津区金东氨基酸肥料厂提供的《转让协议》和工商变更情况，以及当事人的陈述经庭审质证，可以采信。
本院认为，2011年11月17日，被告钟新学向原告的借款340000.00元，原告与钟新学均认同该借款已清偿，本院予以确认。就双方争议的2012年1月1日的400000.00元借款的借款主体和债务承担者评述如下：
钟氏肥料厂原系被告钟新学投资的个人独资企业，钟新学以钟氏肥料厂名义对外实施的民事行为，其民事行为后果应由钟氏肥料厂承担。2012年1月1日，钟新学作为经手人加盖“钟氏肥料厂”的印章，向原告出具借条借款400000.00元，钟新学的行为是代表钟氏肥料厂履行职务行为，其民事行行为后果应由钟氏肥料厂承担。因此，400000.00元的借款主体系钟氏肥料厂，钟氏肥料厂应承担返还尚欠借款235000.00元的民事责任。钟氏肥料厂在履行债务过程中，以转让方式将其企业名称和投资人进行了工商变更登记。《个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。由此可见，个人独资企业对其债务的承担具有相对独立性。《个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。说明个人独资企业有一定的债务承担能力。《个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。可见，个人独资企业投资人或企业名称的变更，应属于企业变更登记的范畴，企业人格继续延续。钟氏肥料厂的投资人钟新学变更为高远东（后又变更登记为高远见），钟氏肥料厂的名称变更为金东肥料厂，属于企业经营存续期间的变更，企业并未解散，不属于新企业的产生、原企业的消灭，不影响企业对外享受权利、履行义务和承担责任。钟新学在将其投资的独资企业进行转让时，未经债权人同意，因此，该转让行为不得对抗债权人。故此，原告请求金东氨肥料厂返借款235000.00元，并从逾期之日，即2012年10月1日起，按中国人民银行同贷款利率支付利息至本清，本院予以支持。被告钟新学作为原钟氏肥料厂的投资人，对该企业转让前所负债务应承担连带清偿责任，
为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百一十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条的规定，判决如下：
一、被告重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂在本判决生效后十五日内，返还原告赵敏华借款235000.00元。
二、被告重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂在本判决生效后十五日内支付原告赵敏华利息。即从2012年10月1日起，以235000.00元为基数，按中国人民银行同贷款利率支付利息至本清。
三、被告钟新学对上述借款本息承担连带清偿责任。
四、驳回原告赵敏华的其余诉讼请求。
如果被告重庆市江津区金东氨基酸肥料厂未按本判决指定期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10200.00元，原告赵敏华负担6426.00元，被告重庆市江津区金东氨基酸肥料厂、钟新学负担3774.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 员 冉辛黎
人民陪审员 康晓琴
人民陪审员 李 英
二〇一四年十二月一日
书 记 员 夏 雪