南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）六商初字第526号
原告王强，男，1970年1月22日生，汉族。
委托代理人张明文，江苏金协和律师事务所律师。
被告许娟，女，1980年8月7日生，汉族。
委托代理人申汉江，江苏维世德律师事务所律师。
原告王强诉被告许娟股权转让合同纠纷一案，本院于2013年7月8日受理后，依法由代理审判员徐子敬独任审判，于2013年12月4日公开开庭，案件转为普通程序审理后，依法组成合议庭，分别于2014年7月8日、12月16日公开开庭进行了审理。原告王强及其委托代理人张明文，被告许娟及其委托代理人申汉江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王强诉称，原、被告于2010年10月18日签订《股权转让协议》，约定原告将其在江苏润购百货超市有限公司（以下简称润购超市）价值340万元的股权转让给被告，被告支付股权转让对价款340万元。合同签订后，原告按约将相应股份转至被告名下并办理工商变更登记，被告未能按约支付对价款，原告催要无获诉讼，要求判令被告立即支付股权转让款340万元并承担逾期付款违约金20万元。
原告王强针对其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、从工商局调取的资料一组：2010年10月18日股东会决议两份、原、被告双方签订的股权转让协议书一份、准予变更登记通知书一份，该组证据证明原、被告双方在自愿的情况下签订股权转让协议，约定原告将其在润购超市的34%股份转让给被告，该转让润购超市经股东会议决议一致同意，并经工商变更登记。
2、本院执行局执行材料一组：（2011）六执字第2095号民事裁定书两份、2012年9月18日、9月24日和12月13日的谈话笔录各一份、2013年2月27日许娟向本院提出的执行异议一份，该组证据系原告从本院执行局相关卷宗中复印，证明原告在2012年7月31日之前就向被告主张过股权转让款，原告诉讼未过时效。
被告许娟辩称，原、被告之间并非股权转让，而是王强向许娟借款181万元，王强将其在润购超市的34%股份作为该笔借款的抵押担保，但实际办理时是将股权转让给许娟，在王强不能归还借款181万元时，许娟以其受让股权受偿。故双方的真实意思并非股权转让，而是以股权作抵押担保借款。王强尚未归还上述借款，故应当驳回王强的诉讼请求。
被告许娟针对其辩称意见，向本院提交如下证据：
1、南京市雨花台区人民法院（以下简称雨花法院）（2012）雨民初字第8号案件的追加第三人申请书一份、润购超市股东会决议两份、庭审笔录一份、民事判决书一份，南京市中级人民法院（以下简称南京中院）（2012）宁民终字第1588号案件的庭审笔录及民事裁定书各一份，该组证据证明原告王强在另案中明确确认其与被告之间存在借款关系，并对双方股权转让的事实作含糊表态。进而证明原、被告签订的股权转让协议书是王强用股权作为借款的抵押，属于非典型的抵押担保方式，双方并非真实的股权转让。
2、2012年7月2日南京市公安局玄武分局梅园派出所（以下简称梅园派出所）出具的接处警工作登记表及2012年7月3日该所制作的询问笔录各一份，证明在王强与许娟的民事纠纷中，王强在梅园派出所对其作的询问笔录中确认用股权作为抵押向被告借款的事实，再次佐证双方并非真实的股权转让。
3、南京市公安局栖霞分局出具的立案告知单一份，证明许娟就王强在润购超市成立后存在抽逃出资嫌疑，向该局报案，同时也说明了本案中如果存在股权转让，那么股权转让也失去了交易的基础。
4、2010年10月18日借款合同（复印件）一份、2011年6月23日及12月3日的借条（复印件）各一张、理财金账户历史明细清单一份，证明原、被告双方存在借款关系，被告许娟实际向原告王强出借借款181万元，同时佐证本案股权转让实际是一种非典型的股权抵押担保。借款合同及借条的原件均被王强盗走。
经审理查明，润购超市注册资本为1000万元，该超市原股东为王强（实缴出资额390万元）、任某（实缴出资额100万元）和韩某（实缴出资额510万元）。润购超市工商资料中显示：2010年10月18日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定王强将其在润购超市所持有的股权340万元转让给许娟。协议签订当日，润购超市召开股东会决议，同意上述股权转让，并于同日至南京市六合区工商行政管理局（以下简称六合工商局）办理股权变更登记，该局于次日准予变更登记。
诉讼中，原告王强为证明许娟未支付股权转让款、并向其主张过转让款的事实，向本院提交2012年7月31日本院（2011）六执字第2095号民事裁定书等材料，该组证据材料系申请执行人沈某与被执行人润购超市及王强租赁合同纠纷一案，本院根据被执行人王强提供的财产线索，对许娟名下车辆及房产进行查封。原告称，其欲通过在该案的执行过程中用强制手段让许娟支付股权转让款，但许娟仍未支付，遂诉至本院要求判令被告许娟立即支付股权转让款340万元及逾期付款违约金20万元。
被告许娟为证明其与王强间不存在真实的股权转让、而是王强以股权为其从许娟处的借款181万元提供担保的主张，向本院提交2010年10月18日借款合同、2011年6月23日及12月3日的借条各一份，均为复印件，被告称原件被原告王强盗取。该借款合同上载明，王强向许娟借款人民币200万元用于资金周转，借款期限自2010年10月18日至2011年1月17日。2011年6月23日的借条上记载王强借到许娟80万元。2011年12月3日的借条上记载王强借到许娟64万元。被告许娟称两张借条分别是双方约定王强应付的利息。被告许娟述称其实际向原告王强出借借款181万元，双方在借款合同中预先计算了利息19万元。原告王强对借款合同及借条均不认可，但认可借款合同上注明的王强的账号为其本人的工行账号。
另查，许娟通过其工商银行卡，分别于2010年10月10日汇款92万元至王强银行账户、同年10月22日汇款25万元至王强银行账户、同年10月26日汇款15万元至王强银行账户、同年10月28日汇款49万元至韩某账户。原告王强自认对于其中许娟汇给韩某的49万元，由韩某交付给王强。同时，雨花法院（2012）雨民初字第8号案件的民事判决书事实查明部分表述：2010年10月20日，王强出具收条一份，写明收到49万元，系韩某代许娟垫付的借款，与韩某无关。2010年10月28日，许娟通过网上银行转账付款49万元给韩某。
还查，2012年7月2日，梅园派出所接到110报警，对王某、王强与许娟之间的纠纷进行处理，该所于同年7月3日16时22分对王强进行询问并制作询问笔录，笔录中记载：“问：你跟许娟之间的债务情况？答：2010年10月份，我因为经营超市资金短缺，找到许娟，我跟许娟约定把34%的股权抵押给许娟，她给了我181万，后来许娟的股权不要了，我就给许娟打了一张欠条，这个钱后来我一直没有还过许娟······问：你现在还欠许娟多少钱？答：我现在欠许娟181万元。”原告王强对此认为该笔录签字虽为其本人所签，但其当时陈述的是股权转让，不是抵押，警官记录的内容与其回答不一致。因该询问笔录系复印件，经本院与梅园派出所核实，该笔录系从其卷宗内复印，与原件一致，笔录中的被询问人王强身份信息核实后，由王强本人陈述并在询问笔录上签字。
在庭审过程中，原告王强对其收到许娟上述几笔汇款计181万元的事实认可，但其认为该款系许娟向其支付股权转让款，故变更诉讼请求为要求被告立即支付股权转让款159万元及自2010年10月28日起至判决给付之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息。
上述事实，有当事人的当庭陈述、原告提供的2010年10月18日股东会决议、原、被告双方签订的股权转让协议书、准予变更登记通知书、本院执行局（2011）六执字第2095号民事裁定书、谈话笔录、执行异议，被告提供的雨花法院（2012）雨民初字第8号案件的民事判决书、南京中院（2012）宁民终字第1588号案件的庭审笔录及民事裁定书、2012年7月2日梅园派出所的接处警工作登记表、询问笔录、借款合同、借条、理财金账户历史明细清单等证据证实。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案的争议焦点是，原告王强与被告许娟之间办理股权转让的真实意思是什么。本案中，根据润购超市工商登记资料显示，原、被告双方签订《股权转让协议》并办理了股权转让手续，从形式上看，原、被告之间存在股权转让的事实。原告虽对被告提供的借款合同及借条均不认可进而否认双方存在借贷关系，但结合梅园派出所的询问笔录、雨花法院判决书及南京中院的庭审笔录等相关材料，以及许娟在办理股权转让前后向王强汇款181万元的证据，能够认定被告许娟给付原告王强181万元系向其提供的借款，王强只是以转让股权的方式作为该笔债务的担保。也即双方当事人签订股权转让合同的真实意思表示是为王强向许娟的借款提供担保，并不是将王强在润购超市的股权转让给许娟。鉴于此，原告王强作为债务人要求债权人许娟依据《股权转让协议》给付股权转让对价款，显然有悖于双方之间的真实意思，缺乏事实和法律依据，故对其主张被告许娟支付股权转让款159万元并承担逾期付款利息的诉讼请求，本院依法不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告王强的诉讼请求。
本案受理费35600元，保全费5000元，合计40600元，由原告王强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 徐子敬
人民陪审员 刘成凤
人民陪审员 赵 敏
二〇一五年三月二十四日
见习书记员 杨宗梅