天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民三终字第398号
上诉人（原审被告）天津溪储板材有限公司，住所地天津市北辰区。
法定代表人亢磊，经理。
委托代理人曹阳，该公司员工。
被上诉人（原审原告）天津市舜泰工贸有限公司，住所地天津市静海县。
法定代表人王曰升，经理。
委托代理人郑荣珍，天津元平律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）宋都基业投资股份有限公司，住所地浙江省杭州市。
法定代表人俞建午，董事长。
委托代理人侯晓飞，该公司员工。
委托代理人卢胜强，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。
原审第三人本钢板材股份有限公司，住所地辽宁省本溪市。
法定代表人张晓芳，董事长。
上诉人天津溪储板材有限公司（以下简称溪储板材）与被上诉人天津市舜泰工贸有限公司（以下简称舜泰工贸）、被上诉人宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都基业）、原审第三人本钢板材股份有限公司（以下简称本钢板材）因买卖合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2012）辰民重字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人溪储板材委托代理人曹阳，被上诉人天津市舜泰工贸委托代理人郑荣珍，被上诉人宋都基业委托代理人侯晓飞、卢胜强到庭参加诉讼，原审第三人本钢板材经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院查明，2009年12月25日，原、被告签订《产品销售合同》，约定原告向被告订购规格为7.60＊1500＊C的材质为35#的优碳钢420吨和规格为9.75＊1500＊C材质为35#的优碳钢300吨，总价款为2981808元。合同同时约定钢厂为“本钢”，质量标准、技术要求、验收标准为“执行协议标准”，运输方式为“铁路”，收货单位为“沧州市物资储运公司（代天津溪储板材有限公司）”，到站为“沧州”，专用线为“沧州市物资储运公司专用线”。该合同由郭刚代表被告签订。合同签订后，被告将7.60＊1500＊C的材质为35#的优碳钢385.015吨和规格为9.75＊1500＊C材质为35#的优碳钢319.7吨通过铁路运输至河北沧州，由沧州市物资储运公司代收，原告亦给付了被告全部价款。
2010年1月15日至2010年1月22日第三人本钢板材根据其与第三人宋都基业签订的DH10010038018号订单陆续向河北省沧州市发出一批钢材，包括7.60＊1500＊C的材质为35#的优碳钢385.015吨和规格为9.75＊1500＊C材质为35#的优碳钢319.7吨。该批钢材收货单位为沧州市物资储运公司，运输费用系被告支付。
2010年2月28日原告与陵县嘉诚工贸有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定陵县嘉诚工贸有限公司向原告订购规格为7.60＊1500＊C的材质为35#的优碳钢420吨和规格为9.75＊1500＊C材质为35#的优碳钢300吨。运输到站为“沧州”，专用线为“沧州市物资储运公司专用线”。合同履行后，陵县嘉诚工贸有限公司在使用过程中发现该批钢材存在质量问题，2010年4月13日该批钢材生产方第三人本钢板材的工作人员现场确认，该批钢材中部分存在分层缺陷。2010年4月21日第三人本钢板材2010年第7号《质量联席会议》，最终确认该批钢材中的有分层缺陷的12个钢卷（合计256.21吨）判废处理。
2010年5月10日第三人本钢板材与辽宁百科集团（控股）股份有限公司（即第三人宋都基业）达成《产品异议协议书》，确定在陵县嘉诚工贸有限公司处出现质量问题的256.21吨钢材赔偿单价为681.5元，总赔偿金额为174607.15元。2010年7月5日第三人本钢板材在其内部结算中将该笔赔付款拨至第三人宋都基业名下，即确认了第三人宋都基业对其享有该笔债权。
另查，第三人宋都基业原名为辽宁百科集团（控股）股份有限公司，2011年12月22日沈阳市工商行政管理局核准该公司变更登记为现名称。被告溪储板材系第三人宋都基业的全资子公司。
一审法院认为，案件争议的焦点为原告主张的出现质量问题的钢材与被告出售给原告，原告又出卖给案外人陵县嘉诚工贸有限公司的钢材是否为同一批钢材。
首先，原、被告之间签订的《产品销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，该买卖合同合法有效，应受法律保护。双方应依合同约定全面履行各自的合同义务。原告向被告支付了全部价款，被告应依约向原告提供符合质量标准的钢材。其次，从合同约定内容看，原、被告签订的《产品销售合同》和原告与案外人陵县嘉诚工贸有限公司签订的《工矿产品销售合同》两份合同约定的货物的品名、材质、规格、数量及货物到站、运输专用线均相同。原、被告之间的合同约定的收货单位为沧州市物资储运公司，并注明该公司系代被告收货。从合同实际履行情况看，第三人本钢板材确定出现质量问题的钢材系根据其与第三人宋都基业签订的编号为DH10010038018的订单发货至河北省沧州市，实际发货品名、材质、规格、数量与被告实际出售给原告的钢材均一致，收货单位亦同为沧州市物资储运公司。该订单项下的货物实际使用单位为陵县嘉诚工贸有限公司，且运费为被告支付。结合案外人陵县嘉诚工贸有限公司与代表被告签订合同的证人郭刚的证言，依法认定原告主张的出现质量问题的钢材与被告出卖给原告，原告又转卖给案外人陵县嘉诚工贸有限公司的钢材为同一批钢材。
再次，被告向原告出售的钢材不符合质量要求，依法应承担相应的违约责任。对于承担责任的方式双方在合同中未作约定，现原告要求被告向其支付质量异议赔付款，实际系要求减少价款，依法予以支持。对于质量异议赔付款的金额，该批钢材的生产方第三人本钢板材确定为174607.15元，且原告已按该标准向该批钢材的实际使用方陵县嘉诚工贸有限公司进行了赔付，对此标准予以认定。原告在审理过程中撤回了要求两第三人承担连带责任的诉讼请求，依法准许。
一审法院判决，被告天津溪储板材有限公司于判决生效后五日内给付原告天津市舜泰工贸有限公司质量异议赔付款174607.15元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3792元，保全申请费1420元，合计5212元，由被告担负。
上诉人溪储板材不服一审法院判决，以1、被上诉人出现质量问题的钢材并非上诉人销售，一审判决判令上诉人承担违约赔偿责任，缺乏事实和法律依据；2、被上诉人在一审法院审理过程中所提交的证据不能证明出卖给案外人的钢材系由上诉人销售，法院调取的《产品异议协议书》、《质量联席会议纪要》、《技术鉴定报告》证明宋都基业投资股份有限公司与本钢板材签订的《产品异议协议书》，证明本钢板材将此批钢材销售给宋都基业，却不能证明被上诉人主张出现问题的钢材系上诉人销售这一重要证据链条环节。3、该批钢材的质量异议赔付款是由宋都基业实际占有，应判决由被上诉人宋都基业承担赔偿责任。4、依照合同规定被上诉人提出产品质量异议期超出期限，应视为钢材符合合同约定为由提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或由被上诉人宋都基业承担赔偿责任；全部诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人舜泰工贸辩称，被上诉人既然与上诉人签有产品销售合同，上诉人就应当履行合同，对于不合规定的有质量问题的钢材就应承担赔偿责任，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审法院判决。
被上诉人宋都基业辩称，这是一起没有经过本公司同意和违背公司意愿且严重损害股东利益的案件，一审原告并没有要求宋都基业承担责任，本公司不应当作为第三人参加诉讼，原审法院认定本案所涉钢材是通过我公司购得，本钢板材已将赔付款拨付我公司名下没有事实依据，应当予以驳回。
原审第三人本钢板材提交书面辩述意见，认为上诉人及被上诉人均未要求本公司承担责任，本公司不参加庭审。
经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，2009年12月25日，上诉人溪储板材与被上诉人舜泰工贸签订的《销售合同》，明确约定品名为优碳钢、材质为35#、规格为7.60＊1500＊C、数量为420吨；品名为优碳钢、材质为35#、规格为9.75＊1500＊C、数量为300吨，钢厂为本钢。交货期限为2010年1月1日至2010年2月28日，交货地点沧州，收货单位沧州市物资储运公司（代溪储板材收货）。根据该《销售合同》的约定，上诉人溪储板材销售给被上诉人舜泰工贸的优碳钢生产厂家为原审第三人本钢板材。
2010年2月28日，被上诉人舜泰工贸与案外人陵县嘉诚工贸有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定陵县嘉诚工贸有限公司向被上诉人舜泰工贸购买品名为优碳钢、材质为35#、规格为7.60＊1500＊C、数量为420吨；品名为优碳钢、材质为35#、规格为9.75＊1500＊C、数量为300吨，到站沧州，沧州市物资储运公司专用线。根据上诉人溪储板材与被上诉人舜泰工贸签订的《销售合同》及被上诉人舜泰工贸与案外人陵县嘉诚工贸有限公司签订《工矿产品购销合同》的约定，在品名、材质、规格、数量、货物收取人均高度一致。据此事实，应认定上诉人溪储板材卖与被上诉人舜泰工贸、被上诉人舜泰工贸卖与案外人陵县嘉诚工贸有限公司的钢材为同笔钢材，同时原审第三人本钢板材为此笔钢材的生产厂家。上诉人溪储板材否认诉争钢材为本公司销售，事实依据不足。
另根据2010年4月21日原审第三人本钢板材出具的2010年第7号《质量联席会议纪要》及相应的《技术鉴定报告》、《产品异议协议书》的确认，原审第三人本钢板材认可陵县嘉诚工贸有限公司使用的合计256.21吨的钢卷，存在分层缺陷，判废处理，赔偿单价681.5元，赔偿金额174607.15元。据此，作为诉争钢材的生产厂家都认可陵县嘉诚工贸有限公司使用的合计256.21吨的钢卷存在分层缺陷，应承担赔偿责任。同理，上诉人溪储板材作为销售单位对销售有缺陷的钢材亦应承担赔偿责任，赔偿被上诉人舜泰工贸因此而造成的经济损失174607.15元。
在原审法院及本院审理期间，上诉人溪储板材均未能提交证据以证实被上诉人宋都基业将诉争钢材卖与被上诉人舜泰工贸，故其上诉要求被上诉人宋都基业承担赔偿责任，于事无据。
诉争钢材于2010年4月21日，经生产厂家即原审第三人本钢板材确认为分层缺陷，被上诉人舜泰工贸于2011年6月期间向一审法院提起诉讼，并未超过两年的质量异议期限，上诉人溪储板材以被上诉人舜泰工贸提出产品质量异议超出期限为由，不同意承担赔偿责任的上诉请求，于法无据。
综上，一审判决认定事实清楚，处理结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3792元，由上诉人溪储板材有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 蕾
审 判 员 陈清芳
代理审判员 杨 羚
二０一三年十月三十日日
书 记 员 苗法礼
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；