上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民三（民）初字第3257号
原告李光相。
原告李永善。
二原告共同委托代理人陈燕，上海丰兆律师事务所律师。
被告上海鎏元置业有限公司。
法定代表人黄小芳。
委托代理人汪伟敏，上海市朝华律师事务所律师。
委托代理人钱亦肖，上海市朝华律师事务所律师。
第三人上海众元投资管理咨询有限公司。
法定代表人马国瑛。
委托代理人程文杰，上海君澜律师事务所律师。
委托代理人李曼蔺，上海君澜律师事务所律师。
原告李光相、李永善与被告上海鎏元置业有限公司、第三人上海众元投资管理咨询有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年12月10日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理中，原、被告及第三人合意延长简易程序适用期间一个月。本案分别于2014年1月16日、3月17日公开开庭进行了审理，二原告共同委托代理人陈燕、被告的委托代理人汪伟敏、第三人的委托代理人程文杰均到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年1月3日，原告与第三人签订佘山天地商业广场租赁合同及补充协议（以上合同及协议统称“涉案合同”），约定由原告向第三人承租佘山镇桃源路XXX弄XXX-
XXX号佘山天地商业广场铺位，面积2110.06平方米，用于开设宾馆。合同另对租期、租金等事宜进行了约定。同年1月8日，原告支付了2012年6月、7月的租金及相当于一个月租金的押金共计115，526元；同年2月16日，原告委托装潢公司欲进场装修，但被告以其与第三人有纠纷、未经其同意为由，阻挠原告进场装修，导致原告至今未能进场，无法实现合同目的。考虑到被告与第三人系委托关系，第三人代表被告签订了租赁合同，其合同后果均应由被告承担，故诉至本院，要求：1、判令解除原告与第三人于2012年1月3日签订的佘山天地商业广场租赁合同及原、被告之间形成的租赁关系；2、判令被告返还原告已支付的租金、押金115，526元；3、判令被告支付原告违约金115，526元；4、判令被告支付律师费18，000元。
被告辩称：被告阻挠原告装修是因为原告的装修没有完备报建审批手续。被告与第三人之间存在委托关系属实，如果原告和第三人之间确有涉案合同，那么其认可实际合同关系存在于原、被告之间。但被告直到收到诉状副本等材料时才知晓涉案合同，此前根本不知道也无从知道；且在被告与第三人之间的另案诉讼中，双方已就第三人代理被告签订的所有合同相关事宜提请了司法审计，在审计过程中也没有提及涉案合同，故对租赁合同及租赁关系均不认可。关于租金和押金，系第三人收取的，且尚未交付给被告，即使要返还，也应该由第三人返还。被告对涉案合同不知情，故解除合同无从谈起，被告也不存在违约，无需承担违约责任。如果合同要解除，被告只同意在不承担违约责任的前提下解除合同。另外，原告主张的违约金标准过高，要求调低。
第三人述称：涉案合同是第三人接受被告的委托与原告签署的，故实际的租赁关系应存在于原、被告之间，如果要解除，也应该是解除原被告之间的租赁合同关系，相应的违约责任也应当由被告承担。第三人确实收到了原告交付的租金及押金115，526元，且仍在第三人处。但被告与第三人之间的另案纠纷中，一审判决认定该笔租金为第三人代收、实际应当归属于被告，并判令第三人向被告返还，目前该案尚在二审中。故本案如需返还租金及押金，也应当由被告返还。第三人和被告之间的结算会在另案中处理。
经审理查明：2009年4月22日，被告（授权方、甲方）与第三人（被授权方、乙方）签订《授权委托书》一份，约定：甲方拥有松江区佘山镇28街坊／2丘土地使用权，甲方同意授权该土地上所有的建筑物、构筑物对外进行销售，签订分销合同、预定协议、预售合同、销售合同等一切与销售、招商有关事宜，但不得违背国家相关法律的规定并不得损害甲方利益。
2012年1月3日，原告（承租方、乙方）与第三人（出租方、甲方）签订一份《佘山天地商业广场租赁合同》，约定由乙方承租位于本市松江区佘山镇桃源路XXX弄XXX-
XXX号“佘山天地商业广场”铺位（以下简称“系争商铺”），建筑面积2110.06平方米，用于开设宾馆。租赁期限自甲方交付乙方之日起至2019年10月31日止（包含免租期，以最终实际交房日起算租赁期限）。免租期自该铺位交付之日起4个月为免租期。租赁费用自合同约定的乙方计租起始日起算，如乙方计租起始日不是当月1日的，则乙方计租起始日当月的基本租金=月基本租金／当月总天数×当月计租日数；乙方计租起始日的下月租赁费用自1日起收取，双方租赁期限结束日不是当月最后一日的，参照前述方法计算当月租赁费用。从2012年2月1日到2015年1月31日，日租金为0.6元／㎡，月租金为38，509元；租金为先付后用，按每季度支付一次，合同签订当日内，乙方需支付第一笔两个月租赁费77，018元，以后每季度第一个月的20日前将下季度租赁费支付给甲方。乙方应于合同签订后的7个工作日内向甲方支付除租金以外的一次性履约押金38，509元。甲方有下述违约行为，乙方有权解除合同，甲方应退还未使用期间已缴纳的租赁费及物业费等所有应退费用。在乙方清场并结算完毕各项费用后返还履约押金并支付当年租赁年度三个月的租赁费的违约金：（1）甲方具有其他可能导致乙方严重损害行为，经乙方提醒仍未改正的；（2）因甲方原因、根据法律、法规规定允许提前解除租赁合同的情况发生的。一方有权提前解除本合同而另一方不予配合的，一方通过诉讼途径解除合同时，其合理支出的律师费用应当作为一方损失而有权向另一方索偿。合同另对其他事宜进行了约定。
同日，原告与第三人又签订了一份《补充协议》，约定原告向第三人承租系争商铺，协议另对其他事宜进行了约定。
同年1月8日，原告向第三人支付2012年6月、7月租金及相当于一个月租金的押金共计115，526元，由第三人公司员工ＸＸ铭开具了收条。
此后，原告找来装修公司于2012年2月16日进场装修，却遭到被告工作人员阻拦，产生争议后被告公司员工报警，经公安机关协调，各方并未达成一致意见，装修工程也相应停滞。
同年10月15日，被告向原告等发函称：2012年2月7日，由于第三人违约，其向第三人发函终止了双方之间的委托合同，但此后第三人仍违法招租并向承租户收取租金。2012年10月9日，经松江区法院确认，其与第三人的委托关系及协议已解除，故自即日起，第三人无权代表其招商招租并收取租金，请各位承租户直接向其履行缴纳租金等合同义务。
审理中，第三人称确实收到了原告支付的租金及押金共计115，526元，但该笔钱款已纳入（2012）松民三（民）初字第1911号案件审计报告“桃源路188弄22、23号32号二层、外青松公路XXX号Db区第一、二层大型超市”项目的416，476元中，且该案判决已经明确该钱款系第三人代收、归属于被告，故相应的返还义务也应当由被告承担，但被告对此不予认可，称上述416，476元只是“桃源路188弄22、23号32号二层、外青松公路XXX号Db区第一、二层大型超市”的押金，并非本案系争商铺的租金和押金，与本案系争标的并无关联。但在被告向本院提交的一份上海申洲大通会计事务所有限公司出具的情况说明中，将上述416，476元的组成分成三部分，分别为2011年1月4日记账凭证号为15#的5万元、2012年1月31日记账凭证号为45#的66，476元及2010年8月31日记账凭证号为156#的30万元。其中凭证号为15#的5万元记账凭证载明《李光相酒店》、凭证号为45#的66，476元记账凭证载明《李光相DA2楼》，众元公司做账均为“其他应付款”，故计入押金类，该两张凭证无复印件。对此，第三人解释称，在原告的第三人签订租赁合同后，因原告进场装修却遭遇被告无正当理由的阻拦，协调无果后，原告一直在向第三人寻求解决方案，并要求第三人归还已付租金、押金及违约金，故在相关事项解决之前第三人为了防止产生税金损失，尚未开具发票，故审计单位在进行审计时误将本案所代收的款项计入原告承租的其他铺位中。对此，原告称，关于大型超市部分，原告向第三人支付的押金只有30万元，无其他押金；至于本案系争的已付租金、押金115，526万元是否包含在前案审计报告中，原告对此并不清楚。
审理中，被告称，对平时第三人代收钱款事宜并不知情。被告还坚称，对于涉案合同毫不知情，第三人作为受托人根本没有履行其披露义务；另，原告和第三人均无书面证据证明其曾向被告披露过签约事宜。
此外，在审理中原告还称，其在签订租赁合同时对被告与第三人之间的委托关系不知情，但第三人于本案起诉之前向其披露了该委托关系，具体披露的时间记不清了。对此，第三人称，原告所述不实，第三人在招商时就已经披露了与被告之间的关系，在签约之前的宣传资料中已经载明了第三人是代理商、被告是开发商。且在承租本案系争商铺之前，原告就已经承租了大型超市，对于被告和第三人之间的关系，应当是一直知晓的。
另查明，（2012）松民三（民）初字第1911号案件中，根据被告申请，本院委托有关机构对第三人向商户收取的租金、押金数额进行财务审计；2013年4月6日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具一份《司法鉴定意见书》，结论为：1、第三人依合同向承租户应收取租金为15，767，601.06元，实际确认收取的租金为7，308，757.15元。2、第三人向承租户收取租房押金2，856，996元，解除租赁合同或协议退还承租户的押金支出1，280，240元，截止2012年12月31日余额为1，576，756元。被告和第三人对上述结论本身不持异议。
上述事实，由佘山天地商业广场租赁合同、补充协议、授权委托书、函、律师调查笔录、（2012）松民三（民）初字第1911号民事判决书及双方当事人陈述为证，并经庭审核实无误。
本院认为：依法成立的合同受法律保护，对双方具有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，虽然《商铺租赁合同》系原告和第三人之间签订，但因被告和第三人之间存在委托关系，且原告和第三人之间的签约行为发生在被告与第三人的委托关系存续期间；另外，第三人于本案诉讼发生以前已经向原告披露了该委托关系，原告起诉时也明确选择被告为相对人主张权利，故本院认定实际的合同关系产生于原、被告之间，被告对涉案合同并不知情的抗辩并不影响原告相应的权利主张。
关于合同解除的问题。本案中，原告按约履行了合同义务，现因被告阻挠装修导致合同无法继续履行，原告按约可以解除租赁合同，如前所述，本案解除的是原告和第三人所签的合同，实际上解除的却是原告和被告之间的租赁关系。基于委托关系，被告理应对第三人的合同行为负责，原告的该项诉请事实有据，本院予以支持。至于合同解除日，鉴于原告无证据证明其诉前已向被告发出解除通知，故本院认定诉状副本送达日即2013年12月14日为合同解除日。
关于本案中原告所付租金及押金应该由谁返还的问题，首先，原告和第三人之间确认本案已付租金和押金共计115，526元，而被告对此虽不认可，但无充分证据予以反驳，故本院采纳原告和第三人的意见。至于第三人是否将已收的上述钱款给了被告，此属内部关系与原告无涉，对外仍需由被告承担相应的返还责任。
关于违约金，原告因被告的阻挠无法进场装修，合同目的无法实现，故可认定被告违约，依法应当向原告支付违约金。至于被告所提违约金标准过高需要调整的抗辩，因合同明确约定了违约金的计算标准，且被告无证据证明违约金确实过高，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。
关于律师费，因涉案合同中对其处理已有明确约定，故原告的该项主张事实有据，本院可予支持。至于应付律师费的具体数额由本院酌定。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条第一款、第二款、第四百零三条第二款之规定，判决如下：
一、原告李光相、李永善与被告上海鎏元置业有限公司的受托人即第三人上海众元投资管理咨询有限公司于2012年1月3日签订的《佘山天地商业广场租赁合同》于2013年12月14日解除；
二、被告上海鎏元置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李光相、李永善租金、押金115，526元；
三、被告上海鎏元置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李光相、李永善违约金115，526元；
四、被告上海鎏元置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李光相、李永善律师费11，500元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5，116元，减半收取2，558元，由原告李光相、李永善负担49元（已付），由被告上海鎏元置业有限公司负担2，509元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 姚洪涛
二〇一四年四月二日
书 记 员 沈 韵
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……
第四百零三条……
受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。
……