河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）唐民四终字第557号
上诉人（原审被告）：天津市万力特建筑钢品有限公司，住所地：天津市津南区八里台镇工业区。
法定代表人：邓少勇，该公司总经理。
委托代理人：张作敏，该公司员工，住天津市河西区。
委托代理人：邢拥军，天津天正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐山润峰复合材料有限公司，住所地：河北省唐山市开平区唐古路南侧。
法定代表人：冯志伟，该公司总经理。
委托代理人：武树艳，该公司员工，住河北省遵化市。
委托代理人：王晓林，该公司经理，住河北省滦县。
上诉人天津市万力特建筑钢品有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市开平区人民法院（2013）开民初字第1473号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年被告从原告处定做FRP采光板，合同签订后，原告依约全面履行了向被告交付工作成果的义务，被告未支付全部货款。2013年2月7日，原被告达成付款协议，该协议书记载，自原被告双方发生业务至2013年2月，被告欠原告179270.99元。经双方协商，被告将其品牌型号为依维柯的中型客车（发动机号：S0F1M8140.4306D0741）以100000元整的价格冲抵部分货款，被告再支付承兑汇票79270.99元。被告将车辆完整无缺的交给原告，保证车辆的行车证、保险单、机动车登记证书等相关车辆手续齐全。车辆过户费及其他相关费用由原告承担。协议中特别注明了，被告负责办理车辆过户。协议签订后，被告如约交付了车辆，给付了承兑汇票。因本案涉案车辆燃油种类为柴油，排放标准为国Ⅱ，该车不符合唐山市环保局、唐山市公安局发布的《关于加强外地转入车辆及全市新车注册登记环保管理的通告》的相关规定，该车的车辆档案无法在唐山市办理注册登记，原告因此提出要求退还车辆给付货款，被告未同意，双方因此发生争议。现依维柯车辆由原告保管。
另查明，唐山市环保局、唐山市公安局发布的《关于加强外地转入车辆及全市新车注册登记环保管理的通告》规定自2012年5月1日起，外地国产柴油机动车必须为符合国家机动车第三阶段（简称国Ⅲ）排放控制要求及以上的达标车型。公安交通管理部门对外地转入我市的机动车严格审查，不得为不属于“国Ⅳ”及以上排放标准的汽车达标车型和“国Ⅲ”及以上排放标准的柴油达标车型，或属于上述达标车型但排气污染检测不合格的外地机动车辆办理转移、变更登记。《唐山市治理淘汰黄标车工作实施方案》规定，黄标车是指污染物排放达不到“国一“标准的汽油车和达不到”国三“标准的柴油车。对外地转入我市的机动车，2013年未达到”国四“排放标准的、2014年未达到”国五“排放标准的，一律不予受理转入登记。
一审法院认为，原、被告签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效。双方应严格依照合同约定或者法律的规定履行各自的合同义务。被告交付车辆以冲抵部分货款，且注明由被告负责办理车辆过户手续，车辆交付义务属于被告的主合同义务，双方特别约定的车辆过户的办理义务属于从合同义务，该义务的履行与否直接关系到原告的债权利益能否全面实现。虽然我国现行的法律规范并不要求车辆所有权的转移以登记为要件，但现实中行政机关对于车辆的管理要求必然涉及车辆以及车辆档案的跨地区转移注册登记必须符合地方政府的政策要求。就本案而言，被告交付的车辆燃油种类为柴油，排放标准为国Ⅱ，该车不符合唐山市出台的《关于加强外地转入车辆及全市新车注册登记环保管理的通告》公告的相关规定，该车的车辆档案无法在唐山市办理车辆档案注册登记，导致原告对该车无法完全实现其作为所有权人的合法权益，即被告在协议中所作的“负责办理车辆过户”的承诺，亦导致原告的合理信赖利益受损，因此继续维系双方签订协议中的有关“以车抵债”的条款内容将有损原告合同利益的全面实现，因此被告辩称其已经全面履行合同义务，原告的合同利益已经实现，其无权要求解除合同的答辩意见理据不足，本院不予采纳。遂判决：一、原告唐山润峰复合材料有限公司与被告天津市万力特建筑钢品有限公司于2013年2月7日签订的《协议书》中有关以车抵债的条款内容解除，被告于本判决生效之日起3日内给付原告货款100000元。二、原告唐山润峰复合材料有限公司于被告天津市万力特建筑钢品有限公司给付货款100000元当日向被告交还依维柯中型客车。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，保全费1200元，由被告天津市万力特建筑钢品有限公司负担。
判后，天津市万力特建筑钢品有限公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1．上诉人已按《协议书》约定履行了主要义务，一审判决以上诉人未履行从合同义务，判决解除双方签订的《协议书》无任何事实及法律依据。2．一审法院判决被上诉人返还上诉人已经交付其用以抵债的车辆，同时判令上诉人向被上诉人支付与抵债车辆同等的现金，实际上是认定上诉人在合同解除前的履约行为无效，与一审判决认定协议有效自相矛盾。依据《中华人民共和国合同法》第56条之规定，只有无效合同或被撤销的合同自始无效，而合同解除并非合同自始无效，双方在合同解除前的履约行为仍为有效。上诉人已经履行了合同的主要义务，故一审法院的上述判决适用法律错误。3.被上诉人系唐山市的法人单位，其应当知道抵债车辆的登记是否符合唐山市的相关政策。被上诉人在应知的情况下，仍与上诉人签订以唐山市地方政策禁止登记的机动车辆抵债的协议，不论该协议是否约定由上诉人办理车辆的过户手续，被上诉人均是有过错的。由于上诉人已按协议约定将抵债车辆交付被上诉人，由此产生的一切风险责任应由被上诉人承担。现该车辆已交付被上诉人使用长达一年多的时间，且被上诉人未对该车辆进行年检，故一审法院判决被上诉人将上诉人已经交付其使用的车辆无偿返还显示公平。请求二审法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人唐山润峰复合材料有限公司答辩称：1．上诉人并未履行《协议书》约定的从合同义务，根据《合同法》第60条，上诉人并未履行从合同义务，即未协助被上诉人办理车辆所有权转移登记手续，上诉人的违约行为导致协议目的不能实现。一审判决解除《协议书》的相关条款有充分的事实依据，符合相关法律规定。2．根据《合同法》第97条之规定“合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”当事人在合同解除后可要求恢复原状，即将车辆返还并要求上诉人继续履行原合同的付款义务。一审法院判决适用法律正确。3．被上诉人在签订《协议书》时，并不知道唐山市的相关政策规定。上诉人在一审庭审时明确表示其经常办理以车抵债事宜，并能熟练处置车辆。另外上诉人作为一线城市法人单位，对相关政策法规必然明知。上诉人在明知车辆排放标准不符合政策规定的情况下，与被上诉人签订了以车抵债协议书，主观恶意明显。上诉人主张车辆已经被被上诉人使用的事实无证据支持。由于该车不能办理所有权转移登记手续，被上诉人从未使用过该车辆。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公平合理，请求二审法院驳回上诉，维护被上诉人的合法权益。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人天津市万力特建筑钢品有限公司与被上诉人唐山润峰复合材料有限公司签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，双方应按协议书约定履行自己的义务并实现合同目的。虽然上诉人以交付的车辆冲抵部分货款，但应符合法律法规的有关规定。双方在签订协议书时特别约定车辆的过户费用和办理过户手续由上诉人负责。上诉人交付给被上诉人的车辆燃油种类为柴油，排放标准为国Ⅱ，该车辆不符合唐山市出台的《关于加强外地转入车辆及全市新车注册登记环保管理的通知》公告的相关规定，该车辆的档案无法在唐山市办理车辆档案注册登记，导致被上诉人对该车辆无法完全实现所有权人的合法权益的目的。由于地方政策的原因，双方在签订协议时没有全面考虑有关法律法规相关规定，造成争议的车辆不能办理过户手续，双方均存在过错，就本案而言，被上诉人依约全面履行了合同义务，上诉人没有及时给付被上诉人货款存在过错，上诉人称已全面履行了合同义务，不存在过错的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，判决并无不妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人天津市万力特建筑钢品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘庆武
审 判 员 沈 军
代理审判员 高贺莉
二〇一四年八月八日
书 记 员 王 玫