河南省洛阳市涧西区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0305民初1500号
原告广东聚光电子科技有限公司。
法定代表人宋宝云。
委托代理人陈亦琛，广东润广律师事务所律师，代理权限特别授权。
被告洛阳千博文化传播有限公司，住所地：。
法定代表人王毅，该公司经理。
委托代理人王幼平，河南登法律师事务所律师，代理权限：特别授权。
原告广东聚光电子科技有限公司（以下简称广东聚光公司）诉被告洛阳千博文化传播有限公司（以下简称洛阳千博公司）委托合同纠纷一案，本院受理后，于2016年5月23日，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广东聚光公司的委托代理人陈亦琛、被告洛阳千博公司法定代表人王毅及委托代理人王幼平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告广东聚光公司诉称，原被告于2014年9月25日签订了《“云上城”平台业务代理协议》（以下简称“代理协议”），代理协议约定原告授予被告为“云上城”业务在河南省洛阳市的特约代理商，由被告代表原告发展该市物业公司、居民住宅区等以及为居民提供配套服务的商家接入原告的“云上城”平台，发展住宅区住户通过手机接入“云上城”平台系统，并利用该平台开展电子经营业务。被告可以向原告预支推广费用，该费用属于预付性质，在被告取得代理协议约定的分成收益后，被告应将其预支的推广费分期返还给原告。被告预支推广费的条件是：被告将经其主导由原被告双方与物业小区签订的《云上城物业加盟协议》正本交给原告，按被告导入在“云上城”平台建立的住户数量将推广费预付给被告。预付后被告应向原告提供由物业小区出具的已收楼住户信息清单（姓名、房号、电话等信息）供原告复核已经核发的推广费，多退少补。
代理协议签订后，为了有利于被告的业务推广，原告将事先盖好公章的《云上城物业加盟合作协议》交与被告。随后被告称其发展了很多家物业公司及物业小区，并将三方已签字盖章的《云上城物业加盟合作协议》交与原告用于申领预付推广费。原告于2015年1月至2015年3月，分四次向被告支付了推广费共计人民币532640元。被告取得该预付推广费后，虽经原告多次催要，被告却未向原告提供由物业小区出具的已收楼住户信息清单。事后，原告经调查发现被告提供的住户信息中存在大量的异常数据，有不实信息之嫌。后因原告不再经营云上城电子平台业务，经原被告双方协商，双方于2015年3月1日终止了该代理协议。在代理协议终止后，由于原告向被告支付的推广费属于预付性质，虽然根据代理协议约定，被告在取得分成收益后分期返还给原告，但鉴于该代理协议经原被告双方协商已于2015年3月1日终止，且原告也不再经营云上城电子平台业务，所以，被告已无法取得代理协议约定的分成收益，故被告向原告返还该预付的推广费返还的条件提前成就，所以，被告应向原告返还原告已支付的全部推广费人民币532640元。综上所述，原告向被告支付的推广费属于预付性质，现由于原被告双方所签订的代理协议已经终止，且原告也不再经营云上城电子平台业务，所以，被告向原告返还原告已支付的推广费的条件在代理协议终止后既已成就，故被告应向原告返还原告已预付给被告的全部推广费人民币532640元。在代理协议终止后，原告曾多次向被告主张要求其退还原告已支付的前述推广费，但被告至今仍未将该预付推广费返还给原告。故，原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。请求：一、请求法院判令被告返还原告预付给被告的推广费人民币532640元及利息（利息以532640元为本金，按人民银行同期逾期贷款利率，从2015年5月11日起计算至实际付清之日止，暂计至2016年2月25日为19916.3元）；以上暂合计人民币552556.3元。二、请求法院判令本案诉讼费用全部由被告承担。
被告洛阳千博公司口头辩称：一、原告与被告在终止协议之后，已经将相关权利义务转让给了原告的子公司，也就是广东云上城网络科技有限公司，原告主体不适格。原告与被告签订的相关协议，本身协议所指的平台就是云上城，在签定协议时云上城还没有成立，到了2015年2月4日原告成立了“云上城”公司。随后原告将其相关的权利义务又授让给了他的子公司“云上城”公司，随后“云上城”又与被告签订协议。二、作为原告向被告支付的推广费，按照合同约定的非常清楚。原合同约定在双方已经有收益的情况下，产生收益的情况下才存在返还的情况，到目前按照合同的约定，条件不成立。不存在原告的诉求。三、在原告与被告签订了代理协议以后，被告进行了大量的工作，签订了相关协议，并且收集录入了数万个客户信息。四、原告实际上是为了拒付被告的推广费才提起了本次诉讼。
原告广东聚光公司为证明其主张向法庭提供一下证据：
第一组证据：”云上城”平台业务代理协议；证明对象：1.原告授予被告为“云上城”业务在河南省洛阳市的特约代理商；
2、被告可以按协议向原告申请预支推广费，该费用属于预付性质，在被告取得代理协议约定的分成收益后，被告应将预支推广分期返还给原告；3、被告申请预支推广费的条件是：被告将经其主导的，有原被告双方与物业小区签订的《云上城业务加盟协议》正本交给原告，按被告导入在“云上城”平台建立的住户数量将推广费预付给被告。预付后被告向原告提供由物业小区出具的已收楼住户信息清单（姓名、房号、电话等信息）供原告复核已经核发推广费，多退少补。证明内容：原被告于2014年9月25日签订了《“云上城”平台业务代理协议》。
特约代理商条款在2.2条。预支推广费条款在3.1条，原被告双方约定原告向被告支付的预支推广费是预支性质，被告在取得代理协议约定的分成收益后需将其预支的推广费分期返还给原告，直至全部返还完毕或本协议到期结束。预支推广费的支付方式在3.1.a条和附件二。原告授予被告业务在河南的特约代理。
第二组证据：网上银行电子回单、付款统计表。证明对象：原告从2015年1月至3月，分4次向原告支付了预支推广费共给人民币532640元。证明内容：原告分四次向被告支付预支推广费，2015年1月12日支付108440元，2015年1月28日支付77760元，2015年2月12日支付10140元，2015年3月25日支付336300元，共计532640元。
第三组证据：合同终止协议；证明对象：经原被告双方于2015年3月1日，签订终止了代理协议。证明内容：由于原告向被告支付的推广费属于预付性质，虽然根据代理协议约定，被告在取得分成收益后分期返还给原告，但鉴于该代理协议已经原、被告双方协商已于2015年3月1日终止，且原告也不再经营云上城电子平台业务，所以，被告已无法取得代理协议约定的分成收益，故被告向原告返还该预付的推广费返还的条件提前成就。所以被告应向原告返还原告已支付的全部推广费人民币532640元。
第四组证据：物业加盟合作协议、业主信息数据（电子数据）及统计表。证明对象：1.原告收被告提供的有物业公司签章的《云上城物业加盟合作协议》后，根据被告导入“云上城”系统的住户数，支付预支推广费；2、被告导入“云上城”系统的住户信息存在大量住户信息重复、电话号码连续、业主名称异常等情况。证明内容：为了有利于被告的业务推广，原告将事先盖好公章的《云上城物业加盟合作协议》交与被告。随后被告称其发展了多家物业公司及物业小区，并将三方已签字盖章的《云上城物业加盟合作协议》交与原告用于申领预付推广费。被告取得预付推广费后，虽经原告多次催要，被告却未向原告提供由小区物业公司出具的已收楼住户信息清单。并且，原告经调查发现被告提供的住户信息中存在大量的异常数据。故，被告应当向原告退还全部预支推广费。
被告洛阳千博公司对原告广东聚光公司出示的证据质证意见为：对第一组证据真实性无异议。但证明方向有异议。这个条款不成立。对第二组证据真实性无异议。对第三组证据：终止协议真实性无异议。证明有异议。合同上写的非常清楚：甲方（广东聚光电子科技有限公司）主体变更。对第四组证据真实性无异议。对证明方向有异议。恰恰证明被告作了大量工作，采集信息。
被告洛阳千博公司为证明其主张向法庭提供以下证据：
第一组证据：1、广东云上城洛阳科技有限公司工商注册信息查询单一份。2、广东聚光电子科技有限公司与洛阳千博文化传播有限公司《合同终止协议》一份；3、广东云上城网络科技有限公司与洛阳千博文化传播有限公司签订的”云上城”平台业务代理协议一份；4、洛阳千博文化传播有限公司开具的622320元的发票，付款单位为：广东云上城网络科技有限公司。5、委托付款书。6、广东云上城网络科技有限公司发给其各地代理商的委托付款书电子邮件截屏一张。证明目的：广东聚光电子科技有限公司与洛阳千博文化传播有限公司签订代理协议已经终止，原聚光公司与代理商的权力与义务已经转移给云上城公司承担，广东聚光电子科技有限公司已经不是本案适格的诉讼主体，其没有权利要求千博公司返还推广费。2、千博公司按协议开具的发票中，付款单位是广东云上城网络科技有限公司，进一步证明聚光公司已经不再是合同主体，与千博公司已经不存在合同关系，其权利与义务已经全部由云上城公司承担。
第二组证据：1、洛阳千博文化传播有限公司诉广东云上城网络科技有限公司民事起诉书一份。2、诉讼费发票及广东省深圳市南山区人民法院案件受理通知书。证明目的：因广东云上城网络科技有限公司不按约定支付预付推广费，洛阳千博文化传播有限公司已经向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，案号为（2015）深南法民二初字第1384号。
第三组证据：广东聚光电子科技有限公司、洛阳千博文化传播有限公司、物业公司三方签订的云上城物业加盟合作协议7份；证明目的：洛阳千博文化传播有限公司与广东聚光电子科技有限公司签订代理协议之后，投入了大量人力、物力、财力，做了大量的工作，按代理协议与多家物业公司签订了物业并收集录入了大量的业主信息。
原告广东聚光公司对被告洛阳千博公司出示的证据质证意见为：对第一组证据：1、广东云上城洛阳科技有限公司工商注册信息查询单真实性无异议。但对证明有异议。2、广东聚光电子科技有限公司与洛阳千博文化传播有限公司签订的《合同终止协议》一份真实性无异议。3、广东云上城网络科技有限公司与洛阳千博文化传播有限公司签订的”云上城”平台业务代理协议一份真实性无异议。证明方向有异议，没有关联性。4、洛阳千博文化传播有限公司开具的622320元的发票，付款单位为广东云上城网络科技有限公司真实性有异议，没有关联性。5、委托付款书。该份证据没有公章，不予确认。6、广东云上城网络科技有限公司发给其各地代理商的委托付款书电子邮件截屏一张，该份证据没有经过任何公证予以佐证，不予确认。对第二组证据：对起诉书和发票真实性无异议。关联性不予认可，因为被告起诉的是广东云上城网络科技有限公司，并不是原告。对第三组证据：广东聚光电子科技有限公司、洛阳千博文化传播有限公司、物业公司三方签订的云上城物业加盟合作协议7份；真实性无异议。但关联性不予确认，因为该份证据只能证明洛阳千博文化传播有限公司与第三方物业获取了相关的住户信息，无法证明这些证据的来源性合法性。且广东聚光电子科技有限公司所要求的事项是推广云上城推广服务平台，并不是单纯的录入住户信息。该证据无法证明其已经进行了推广。
经审理查明：根据原告广东聚光公司宣读的起诉书、被告洛阳千博公司口头进行的答辩及原、被告对证据的相互质证，法庭认定以下事实：2014年9月25日，原告广东聚光公司（甲方）与被告洛阳千博公司（乙方）签订委托代理协议一份，协议主要内容是；一、甲方授权乙方为“云上城”业务河南省洛阳市的特约代理商。二、乙方在代理甲方“云上城”业务所签订的所有协议电子扫描档在7日内发送给甲方，书面正本必须在一个月内交回甲方存档。三、费用及收益分成：1、经乙方主导签约的小区接入合作协议，乙方可获得甲方预支的一次性推广费用，具体计算和支付方式见附件。自甲方收到协议书面正本起10天内支付。2、预支的费用须在乙方获得本协议3.2条规定的分成收益后，分期返还给甲方，具体返还方式为：每个分成结算期返还乙方分成总额的30%，直至全部返还完毕或本协议到期结束。3、乙方主导签约的商家管理费，按乙方分成70%，甲方分成30%执行。四、双方代表签署本合同后，合同即开始生效。有效期为3年：自2014年9月16日起至2017年9月16日止。合作期届满前一个月内，由双方协商，如甲方以分公司或继续代理的形式与乙方合作，乙方享受在同等条件下优先合作的权利。本合同的终止不影响甲方向乙方在本合同有效期间发展的终端用户继续使用的服务等条款。协议签订后，广东聚光公司、洛阳千博公司、洛阳铜加工集团物业管理有限公司等三方签订的云上城物业加盟合作协议7份，原告分三次向被告支付预支推广费，具体付款时间为：2015年1月12日支付108440元，2015年1月28日支付77760元，2015年2月12日支付10140元，计196340元。2015年3月1日，原、被告签订合同终止协议一份，协议主要内容为：甲方：广东聚光公司，乙方：洛阳千博公司。甲、乙双方于2014年9月16日签订了《云上城平台业务代理协议》（合同编号：YS××××001）（以下简称“原合同”）。现因甲方主体变更，使甲方无法继续履行原合同，经双方协商同意，该合同于2015年3月1日予以终止。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章后生效。2015年3月25日，原告又向被告支付推广费336300元，以上原告共向被告支付推广费计532640元。2016年3月18日，原告向本院提起诉讼，要求被告返还推广费532640元。在庭审中，被告辩称：原告变更为广东云上城网络科技有限公司，但未提交相关证据证明，原告予以否认。
本院认为，原告广东聚光公司与被告洛阳千博公司签订委托代理协议及签订合同终止协议未违反法律禁止性规定，该代理协议及合同终止协议合法有效。原、被告签订合同终止协议前，被告洛阳千博公司在合同履行期间，组织相关人员，付出了相应的劳务活动，原告广东聚光公司应当支付被告洛阳千博公司一定的费用。原、被告签订合同终止协议后，原告又向被告支付推广费336300元，鉴于被告未再进行与原合同相关的事宜，被告洛阳千博公司所收原告推广费336300元，应当予以返还。被告辩称：原告变更为广东云上城网络科技有限公司，不是适格的诉讼主体，但未向法庭提交相关证据，故，被告的辩解，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条规定，判决如下：
一、被告洛阳千博文化传播有限公司于判决生效后十日内向原告广东聚光电子科技有限公司返还推广费336300元。逾期按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定执行，即逾期履行则加倍执行迟延履行金的债务利息。
二、驳回原告广东聚光电子科技有限公司其他诉讼请求。
本案诉讼费9325元，由原告广东聚光电子科技有限公司承担3325元，被告洛阳千博文化传播有限公司承担6000元。于判决生效之日向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 于迎春
人民陪审员 赵秀丽
人民陪审员 刘丽群
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 朱智慧