安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终3681号
上诉人（一审被告）：董华妹，女，1956年12月23日出生，居民，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：吴大兆，安徽剑戈律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王超艺，男，1964年12月1日出生，居民，户籍地浙江省平阳县，经常居住地安徽省庐江县。
委托诉讼代理人：邢冬青，庐江县龙桥镇法律服务所法律工作者。
上诉人董华妹因与被上诉人王超艺股权转让纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2016）0124民初211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月19日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月12日公开开庭进行了审理。上诉人董华妹及其委托诉讼代理人吴大兆、被上诉人王超艺及其委托诉讼代理人邢冬青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
董华妹上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判或发回重审；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审认定王超艺在《投资合作协议》中签字是履行职务行为的事实错误。《投资合作协议》签订时间为2015年4月13日，当时庐江县超毅矿业有限公司（以下简称庐江超毅公司）的法定代表人是潘家余，并非王超艺，王超艺没有潘家余的委托和授权，也没有公司授权，仅代表其个人。《投资合作协议》主要内容是股权转让，转让股东为王超艺，上诉人有理由相信这是王超艺个人要求上诉人给公司融资，由王超艺偿还公司前期债务。《投资合作协议》是上诉人与王超艺之间的权利义务关系，与公司无关，上诉人支付公司2015年4月20日之前欠款，能够与股权转让款抵销。2、上诉人代王超艺偿还2015年4月30日之前公司五笔欠款的事实清楚。分别为：于2015年4月30日前，代缴税款102573.83元；代缴纳税务师评估费10000元；代支付张业宝44000元、张业龙40000元，合计84000元；代支付左可松等七人工资138000元；代公司支付拖欠材料款11700元，合计346273.83元。上述债务在股权转让时，王超艺均未告知上诉人，在股权转让时债务明细中并未有该笔债务，上诉人没有义务支付该债务，上述债务已经由上诉人承担，从股权转让款中抵销符合双方真实意思表示。
王超艺答辩称，上诉人混淆了公司债务与个人债务，上诉人在原审中所提交的有关证据如调解协议、投资协议等，都是被上诉人以公司名义解决公司与员工之间的劳动报酬问题，对于付款事实并无异议，属于职务行为而非个人行为，所发生的款项应当由公司承担。被上诉人将股权转让给上诉人，上诉人应当按照合同支付股权转让款，上诉人违反合同约定，应承担股权转让款的给付责任。一审法院认定事实清楚，请求驳回上诉、维持原判。
王超艺向一审法院起诉请求：董华妹给付余款350000元并承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2015年4月13日，王超艺与董华妹签订股权转让协议一份，约定王超艺将其所有的庐江超毅公司10%股权转让给董华妹，董华妹在完成股权变更后一次性给付股权转让款1200000元。此后，双方完成股权变更登记。董华妹于2015年5月22日给付股权转让款550000元，于2015年7月19日为王超艺代付评估费10000元，于2015年7月22日给付股权转让款300000元。下剩股权转让款340000元，经王超艺催讨，董华妹未给付。
一审法院认为，公民的合法民事权益应受法律保护，当事人对自己的主张应提供证据予以证明。具体到本案中，双方一致认可已完成案涉股权转让登记及董华妹已给付王超艺股权转让款850000元。对尚欠股权转让款350000元，董华妹抗辩认为其之所以代为支付在股权转让前发生的346273元债务，是基于其作为乙方与王超艺个人签订《投资合作协议》中第3条“乙方帮助甲方融资100万元左右，用于偿还矿山前期债务”及第4条“甲方矿山前期所有的债务与乙方无关”的约定，故该346273元债务虽是庐江超毅公司债务，但王超艺依据该协议约定应对该债务向其承担责任，应从股权转让款350000元中扣除。一审法院认为，王超艺在《投资合作协议》“甲方代表人”处签字是履行职务行为，该协议主体（甲方）应是庐江超毅公司而非王超艺个人，且该协议并未对涉案股权转让款抵扣事宜做出相关约定。故董华妹的抗辩主张因与本案并非同一法律关系，且其未提供其他证据予以佐证，不予采纳。鉴于王超艺庭审中自愿承担评估费10000元，故该款应从尚欠股权转让款350000元中扣除。综上，王超艺要求董华妹给付股权转让款340000元的诉讼请求，于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：被告董华妹欠原告王超艺股权转让款340000元于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元由被告董华妹承担。
二审期间，当事人没有提交新的证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为，本案系王超艺依据其与董华妹签订的《股权转让协议》主张股权转让款，该协议并未对股权转让前所涉及目标公司庐江超毅公司前期债务的处理进行约定，董华妹不能依据《股权转让协议》主张公司债务承担与股权转让款的抵销。至于董华妹所提出其与王超艺签订《投资合作协议》中的约定，约定主体中一方抬头为庐江超毅公司，内容涉及股权转让、借款、公司债务等方面，系综合性投资框协议，其中股权转让数额、价款亦与《股权转让协议》不符，两者合同主体、履行内容不同，无法明确关联性，故董华妹以《股权投资合作协议》的约定内容抗辩理由不能成立，本院不予采信。对董华妹所主张的代付款事实中：1、董华妹明确代缴税款102573.83元系按王超艺要求代白福忠缴纳，王超艺认可代缴事实，但不认可与其有关，董华妹现有证据亦不足以证明系在王超艺指令下缴纳，故董华妹主张该款应予以抵销的主张不能成立；2、对缴纳税务师评估费10000元，一审中王超艺对该代付事实予以认可，一审法院也予以认定，本院二审中王超艺亦未提出异议，本院予以确认；3、董华妹主张代付张业宝、左可松等人工资222000元，对该付款事实王超艺予以认可，但认为是公司债务，对其关联性不予认可。因董华妹主张该付款依据系黄兆斌、王超艺与张业宝等人签订的《调解协议书》及黄兆斌、王超艺出具的条据，《调解协议书》、条据的签订或出具一方主体为黄兆斌、王超艺，双方对该款项性质为公司债务、个人债务亦存在争议，董华妹所举证据不足以证明该款项仅为王超艺个人债务，其在本案中主张抵销的理由不足，双方如对此有争议，可另案解决；4、董华妹主张代公司支付拖欠材料款11700元，王超艺对该付款事实予以认可，但认为系公司债务，与其无关，因董华妹主张也系公司债务，董华妹未能举证证明该公司债务应由王超艺个人负担的情况下，主张抵销的理由不能成立，本院对该事实与本案的关联性不予采信。
综上所述，董华妹对欠付王超艺34万元股权转让款的事实不持异议，但其主张336273.83元予以抵销的理由不能成立，上诉主张应予驳回；原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6400元，由上诉人董华妹负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 张 健
审判员 欧 健
二〇一六年十月十一日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。