江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商再终字第0009号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：东海县教育局。住所地：江苏省连云港市东海县牛山镇晶都大道北侧。
法定代表人：刘晋，该局局长。
委托代理人：朱磊，江苏恒旭律师事务所律师。
委托代理人：徐兴春，江苏恒旭律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：连云港潮源教育咨询有限公司。住所地：江苏省连云港市新浦区朝阳路盛世嘉缘小区*号楼****室。
法定代表人：许潮源，该公司董事长。
委托代理人：朱贵珊，江苏明亮律师事务所律师。
委托代理人：蔡锡春，广东潮星律师事务所律师。
再审申请人东海县教育局因与被申请人连云港潮源教育咨询有限公司（以下简称潮源公司）企业出售合同纠纷一案，不服本院（2013）苏商终字第0196号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2014年7月1日作出（2014）民申字第471号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
2011年3月22日，潮源公司起诉至江苏省宿迁市中级人民法院称：2004年3月8日，潮源公司与东海县教育局签订《东海县第二中学资产置换合同书》（以下简称资产置换合同）。潮源公司按约分三次向东海县教育局支付履约金（学校资产置换款）人民币8500881.88元。2007年7月28日，东海县教育局单方面宣布接收潮源中学，恢复公办，免除潮源公司聘任的校长，取走潮源中学印章、会计财务账簿等重要资料，并将潮源中学帐上的400多万元存款划走。且东海县教育局曾于2006年7月单方面强行收取潮源中学学生2006年度报名费共计人民币80万元。东海县教育局上述行为已构成违约、侵权，致使合同目的现已不能实现。请求法院判决：一、东海县教育局返还潮源公司支付的资产置换价款人民币8500881.88元；二、东海县教育局赔偿潮源公司在2004年7月1日至2005年10月31日期间购建潮源中学的资产而造成的经济损失人民币8220110.50元；三、东海县教育局赔偿潮源公司在2005年11月以后购建潮源中学其他项目（包括再建餐厅、运动场及教学设备等）而造成的经济损失人民币150万元（具体以单据为准）；四、东海县教育局返还潮源公司应得投资利润（帐面盈额）人民币400万元（具体以单据为准）；五、东海县教育局返还潮源公司应得学费人民币80万元；六、案件受理费由东海县教育局负担。后潮源公司变更其第四项诉讼请求为“东海县教育局返还潮源公司应得投资利润人民币3748342.25元”，并增加一项诉讼请求，即要求判令东海县教育局向潮源公司支付以第一、二、三、四、五项诉讼请求合计的金额22769334.63元及自2007年7月29日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
东海县教育局一审辩称：（一）潮源公司诉称的主要内容与事实严重不符。1.与东海县教育局签订资产置换合同及《东海县第二中学教学楼转让转建合同书》的主体，从形式上看是潮源公司、许潮源和倪建业，但真正投资购买原东海县第二中学的是倪建业、刘书华等8名自然人，潮源公司对于购买东海县第二中学分文未出。这一事实有倪建业、刘书华等投资人的出资证明和2004年6月14日潮源公司董事会决议及8名投资人所签订的《股份分配协议书》、已生效的江苏省连云港中级人民法院（2004）连民二初字第105号、（2006）连民三初字第004号民事判决书、江苏省高级人民法院（2005）苏民二终字第226号民事判决书等证据予以证实。2.东海县第二中学原属公立完全中学，1998年就被评为江苏省重点中学，该校教学、生活设施设备齐全，故潮源公司称其投资8220110.50元购建房产一批共有26个项目及投资150万元购建其他项目，不仅与事实严重不符，且无证据证明。潮源公司在诉状中所罗列的诸多项目，多为东海县第二中学的资产，虽有部分项目是潮源中学在2004年7月1日至2005年10月31日期间所添置的资产，但所需费用均来源于潮源中学所收取的学生培养费、择校费、学杂费等，而非潮源公司的投资，而潮源中学是由倪建业、刘书华等8名投资人共同创办的。3.潮源中学之所以被收回，是因为该校在运营期间，由于投资创办人未能妥善处理好彼此之间的利益关系，致使8名投资人之间、投资人与学校管理层之间矛盾重重。由于投资人之间的矛盾不断激化，还直接引发了“2005.10.7”事件。在此次事件中，部分师生参与斗殴，双方互有损伤，公安警车也被砸毁，在社会上产生了极其恶劣的影响。投资人之间不可调和的矛盾与冲突，严重影响了学校的稳定和发展。学生家长及社会各界包括绝大多数投资人纷纷要求政府收回潮源中学。正是在这种情况下，潮源中学才于2007年7月28日被收回公办。4.至于潮源公司诉状中其他不实之词，东海县教育局将保持应有的克制态度，并保留通过法律手段追究其名誉侵权责任的权利。（二）潮源公司要求返还其资产置换价款8500881.88元的诉讼请求不能成立。1.涉案资产置换价款8500881.88元并非潮源公司出资，而是由实际出资人倪建业、刘书华等8人共同投资，东海县第二中学的资产在潮源中学被收回公办之前已于2004年6月14日经潮源公司董事会的决议全额分配给了倪建业、刘书华等8名自然人，潮源公司已不是该资产的所有权人，不存在向其返还之说。既然潮源公司不是涉案资产置换价款的实际出资人，那么根据权利义务相一致的原则，其要求返还涉案合同项下的资产置换价款8500881.88元的请求当然也就不能成立。这一事实不仅有2004年6月14日潮源公司的董事会决议和《股份分配协议书》、2004年10月27日许潮源在《股份分配协议书》上的补充说明等证据证明，而且已经发生法律效力的江苏省连云港市中级人民法院（2006）连民三初字第004号民事判决书也明确认定“收购款项是由本案五原告和许潮源等人共同出资”。2.潮源中学被收回后，东海县教育局在2008年4月16日与其中6名实际投资创办人倪建业、刘书华等已经就资产置换价款的返还和补偿实际签订了《协议书》，并履行完毕，东海县教育局为此已向他们支付了资产置换价款和补偿款共759万余元。剩余款项即使需要返还，也只能返还给投资创办人之一的许潮源，而不是潮源公司。3.潮源中学在运行期间尚欠教职工的工资、养老保险及其他部分债务245万余元，已由东海县教育局垫付。（三）潮源公司要求赔偿其损失的诉讼请求不能成立。1.潮源公司没有证据证明其损失的客观存在。2.即使存在损失，也只是潮源中学的损失，只有潮源中学或其投资创办人即倪建业、刘书华等8名自然人才有权主张。综上，请求驳回潮源公司的诉讼请求。
江苏省宿迁市中级人民法院一审查明：潮源公司系于2003年9月11日登记成立的香港法人独资有限责任公司，一般经营项目为教育咨询服务，法定代表人为许潮源。董事会成员为许潮源（董事长）、魏玉莲（副董事长，系仲崇山妻子）、倪建业（董事）。
2004年2月24日，甲方东海县教育局与乙方潮源公司和东海县潮源双语学校投资创办人许潮源、倪建业签订资产置换合同，合同主要约定：一、东海县潮源双语学校办学体制和规模。1.拟创办的东海县潮源双语学校为全日制民办学校。此项目为甲方的招商引资项目。甲方将东海县第二中学资产置换给乙方投资创办东海县潮源双语学校。2.乙方以外资形式投资，投资规模为300万美元。2003年至2004年完成投资100万美元，2005年完成投资100万美元，2006年完成投资100万美元。二、东海县第二中学的资产评估及权利转移。1.甲方保留东海县第二中学名称建制，另行择地新建。财产交接前的债权债务与乙方无关，由甲方负责剥离处理。2.东海县第二中学的资产（包括土地、地面建筑物、树木及学校所有的教育教学设施、图书资料、厨房用品等一切物品），依据《东海县第二中学固定资产及低值易耗品资产评估报告书》［连金源所评报字（2003）第5号］和东海县地价所2003年5月8日出具的《（东）东地（2003）（估）字第020号评估报告书》的资产总值，由乙方一次性买断，甲、乙双方各付评估费用一半。3.第二中学的在建教学楼经教育局审计室审计，并经甲、乙双方与施工方的认可，共计已投入501677.88元。……九、相关问题的时间安排。1.乙方2003年至2004年度完成投资100万美元。2.乙方2005年度投资的100万美元，于当年的10月1日前完成到帐验资工作。3.乙方2006年度投资的100万美元，于当年的10月1日前完成到帐验资工作。4.乙方不能如期完成各年度的外资到帐验资手续和投资规模，乙方须向甲方缴纳当年投资总额20%以上的违约金。5.已评估的地面资产价格按双方2003年9月17日协商的价格997.038万元执行。分期付款的金额及付款时间为：（1）本合同签订之日起3日内，乙方向甲方支付300万元人民币作为首付款和县二中资产评估费用的一半23000元，共计302.3万元。（2）2004年4月1日前，乙方向甲方支付198.519万元。（3）2004年8月1日前，乙方向甲方支付299.1114万元和县二中在建教学楼已投入的501677.88元，共计3492791.88元。（4）2004年12月30日，乙方向甲方支付199.4076万元。6.东海县第二中学土地实测面积为36616平方米，经甲、乙双方协商，土地使用为先租后买，第一年租金为每平方米3元，以后的租金按国家规定的标准执行，每年9月1日前付清当年的土地租金，土地租用期为40年。乙方购买土地，按国家土地政策规定执行。7.若乙方缴清合同所有款项（含土地一次性购买款）后，甲乙双方按有关规定办理第二中学产权转移手续。相关费用按规定执行。8.双方于东海县第二中学2004年暑假开始后一周内进行资产交接，已评估的资产若有丢失，从乙方的应付置换款中扣除，未参加评估的资产由甲方负责处置。十、合同的生效。甲方收到乙方首付款302.3万元后，同时，甲乙双方与县二中在建教学楼的施工方就在建教学楼转建签订的合同书生效后，本合同生效。甲、乙双方在此之前签订的所有协议书和合同书一律废止。十一、违约责任。甲乙双方严格履行合同书中的各项条款，否则，违约方每日以县第二中学总资产的1%赔偿另一方损失。等等。在合同的尾部，东海县教育局作为甲方加盖公章，时任法定代表人周勇签字，签字时间为2004年3月8日，乙方一栏，潮源公司法定代表人许潮源签字并加盖单位印章，许潮源、倪建业作为东海县潮源双语学校投资创办人签字。
2004年3月12日、2004年4月4日、2004年8月2日，潮源公司先后向东海县教育局帐号内以“二中资产置换款”、“资产评估费”等名义转入资金人民币3023000元、1985190元和3492791.88元，合计人民币8500981.88元。
2004年4月11日，在东海县东海宾馆，许潮源、张玉生、刘书华、倪爱华、倪建业、唐明出席潮源公司第一次董事会并形成决议：1.公司收购的东海县第二中学命名为东海县海陵双语学校；2.公司董事会由许潮源、张玉生、刘书华、倪爱华、倪建业、唐明、仲崇山组成。许潮源任董事长，倪建业为总经理，刘书华任副董事长；3.聘任倪爱华为学校第一任校长，倪建业为常务副校长，任期5年。
2004年6月14日，潮源公司形成董事会决议一份，就以潮源公司名义所收购（置换）东海县第二中学的产权决定分配给共同创办投资人的股权如下：许潮源23.9%，张玉生5%，倪爱华15.44%，倪建业12.43%，刘书华23.16%，仲崇山9.26%，唐明6.18%，吕晓静4.63%。同日，上述八人订立股份分配协议书一份，约定将置换回来的原东海县第二中学的全部资产及场地100%股份分配给各个股东，分配比例同上。
2004年5月4日，潮源公司法定代表人许潮源（甲方）与闫瑛（乙方）签订聘任合同书，聘请闫瑛为东海县潮源（海陵）双语学校校长，聘期为2004年8月1日至2010年7月31日，并于同年5月9日在东海县公证处办理了公证手续。同年12月3日潮源公司在《连云港日报》上刊登该公司公章作废声明。
倪爱华、倪建业、仲崇山、吕晓静诉刘书华股东权纠纷，请求确认刘书华将股份转让给闫瑛的行为无效，闫瑛、张玉生作为第三人参加诉讼，江苏省连云港市中级人民法院于2005年3月10日作出（2004）连民二初字第105号民事判决，以转让出资未通知吕晓静为由，支持了倪爱华、倪建业、仲崇山、吕晓静的诉讼请求。后江苏省高级人民法院于2005年8月26日维持了该判决。
2005年2月5日，东海县教育局发放了东海县潮源中学的民办学校办学许可证（教民3210034000002号），登记东海县潮源中学的负责人为闫瑛，办学类型为初中，批准文号为东教（2004）307号，有效期为一年。
2005年11月10日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具苏亚金专审（2005）第149号审计报告，对潮源中学2004年8月1日至2005年10月31日固定资产购建情况（含在建工程）审计结果为：审计调整后固定资产购建总计8220110.50元。
2006年3月6日，刘书华、倪爱华、倪建业、仲崇山、吕晓静诉许潮源、闫瑛知情权一案，江苏省连云港市中级人民法院作出（2006）连民三初字第004号民事判决，认定许潮源、张玉生、倪爱华、倪建业、刘书华、仲崇山、付云、吕晓静等八人作为东海县潮源中学的共同创办投资人即隐名股东，对该学校应享有知情权，但认为许潮源、闫瑛不是适格诉讼主体，驳回刘书华、倪爱华、倪建业、仲崇山、吕晓静的诉讼请求。
2006年8月10日，东海县教育局与潮源公司、许潮源达成收回东海县第二中学资产的意向书，约定主要内容：在潮源中学投资人之间存在明显矛盾纠纷，已不再适合合作办学；乙方将原东海二中的资产交还给甲方办学；乙方所付给甲方的资产置换款，经乙方投资人协商确认后，甲方将按原数退还给投资人，并办理相关手续。
2007年7月28日，东海县教育局将东海县潮源中学收归公办。截止该日，东海县潮源中学帐户内资金余额为3726562.08元，后被告东海县教育局将该帐户资金余额及利息共3748342.25元全部转入自己帐户。
东海县潮源双语学校、东海县海陵双语学校、东海县潮源（海陵）双语学校、东海县潮源中学均系因置换东海县第二中学过程中所产生的名称变化，系同一所学校。
一审另查明：2004年3月10日，潮源公司分别向许潮源、倪爱华、倪建业、刘书华、仲崇山、付云（唐明妻子）、吕晓静出具代收购二中创办新学校款收据，金额分别为：90万元、100万元、80.5万元、150万元、60万元、40万元、30万元。
2004年10月27日，许潮源在潮源公司于2004年6月14日形成的关于股份分配的董事会决议上加注：“以上决议补充如下：许潮源及张玉生的股份中之百分之十及百分之五是两人的酬劳，属于送赠享有永久股权，可以自由转让，整体投资款连前期费用共550万元整，今后如有股本金不足与连云港潮源教育咨询投资有限公司无关。本合同于连云港潮源教育咨询有限公司的资料归还许潮源先生后才生效。”但该加注意见未得到其他七人再次确认。
2005年10月17日，许潮源以香港潮记行有限公司名义以电传的方式向东海县政府发送一封函件，函件包括以下内容：10月7日，以刘书华为首的社会闲杂人员冲击潮源中学……“10.7”事件，给潮源中学近4000名师生造成了极大的心理伤害，并严重影响了本人及学校声誉，造成了极大的社会反响。依据《中华人民共和国外资企业法》的规定，鉴于本人原先与刘书华等人的合作不符合法律规范，故决定中止与他们的合作关系，对他们所出资金给予合理、合法的清退。
2007年2月6日，刘书华、倪爱华、倪建业、魏玉莲、付云等向东海县教育局申请，称因各方仍然存在很大分歧和矛盾，申请东海县教育局托管东海县潮源中学。
2007年7月21日，东海县教育局向潮源公司、许潮源、倪建业发出解除合同通知书，该通知书由倪建业签收。
2008年4月16日，东海县教育局与刘书华、倪爱华、倪建业、仲崇山、唐明、吕晓静等六人达成返还投资本金及补偿协议，东海县教育局返还六人向东海县潮源中学所投资金480.5万元，并支付利息和补偿款278.5734万元。
原告潮源公司在一审庭审中明确其主张被告东海教育局返还及赔偿相应款项的请求权基础是双方之间签订的资产置换合同解除后的相互返还，不能返还的部分应当折价赔偿，故一审争议焦点为：涉案资产置换合同解除后的民事责任承担问题。
江苏省宿迁市中级人民法院一审认为：《中华人民共和国合同法》第九十七规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。”本案中，潮源公司与东海县教育局签订的资产置换合同解除后，双方当事人基于该合同的履行所取得的财产应当相互返还，不能返还的部分应折价赔偿。
关于东海县教育局是否应当向潮源公司返还资产置换款8500881.88元。基于资产置换合同，潮源公司向东海县教育局支付了8500981.88元置换款，并取得东海二中资产的所有权，现东海县教育局已将置换的资产收回，故其应向潮源公司返还其所收取的8500981.88元置换款。东海县教育局辩称因该置换款的实际投资人是倪建业、刘书华等八名自然人，而非潮源公司，故该置换款不应向潮源公司返还。但是，置换款项的来源与合同主体并无必然关联，从涉案资产置换合同订立、履行到协商解除的过程来看，并未发生合同主体的变更，因此，应当认定潮源公司是资产置换合同的相对方，置换款的返还对象也应当是潮源公司。东海县教育局的上述辩称突破了合同的相对性原则，依法不能成立。至于倪建业、刘书华等八名自然人通过潮源公司投资购买东海二中资产，系另一层法律关系，双方可另行处理解决。如前所述，资产置换合同解除后，东海县教育局在取回标的物的同时即应向潮源公司返还置换款，而东海县教育局至今未向潮源公司支付上述款项，给潮源公司造成的利息损失，东海县教育局应予以赔偿，故法院对潮源公司要求东海县教育局返还8500981.88元资产置换款，并支付自东海县教育局收回置换资产的次日即2007年7月29日起，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失的诉讼请求均予以支持。
关于东海县教育局是否应当赔偿潮源公司所主张的其在2004年7月1日至东海县教育局将潮源中学收回公办期间潮源中学购建资产而造成的经济损失、是否应当返还潮源公司所主张的其应得的投资利润及学费。一审法院认为，本案所要解决的是资产置换合同解除后的责任承担问题，涉案资产置换合同的标的物是东海二中的资产，合同解除后，东海县教育局在取回标的物的同时，应当向潮源公司返还置换款。东海二中的相关资产在其后被投入创办潮源中学，潮源中学在2004年7月1日之后至东海县教育局收回公办期间固定资产购建的投入，潮源公司所称的投资收益即潮源中学账户内的现金及收取的学费等，均属于潮源中学所有的资产，而并非资产置换合同的标的物。根据2004年6月14日股份分配协议书及潮源公司董事会决议，潮源中学的实际投资创办人是许潮源、张玉生、倪爱华、倪建业、刘书华、仲崇山、付云、吕晓静等八名自然人，这一事实也得到江苏省连云港市中级人民法院（2006）连民三初004号生效判决的确认。潮源中学虽然已取得主管部门颁发的民办学校办学许可证并实际运行，但未经民政部门登记设立，尚不具备独立的民事主体资格，其权利义务应由其投资创办人享有和承担，投资创办人内部的权利义务关系亦应适用有关合伙组织的法律规定。因此，因上述潮源中学资产被东海县教育局占有而产生的债权债务，应由八名投资创办人向东海县教育局主张权利，故对于潮源公司要求东海县教育局赔偿购建潮源中学资产而造成的经济损失、返还投资利润及学费以及相应利息损失的诉讼请求，法院不予支持，对于潮源公司要求对2005年11月1日以后潮源中学购建的资产进行评估审计的鉴定申请，法院亦不予准许。
东海教育局主张其在将潮源中学收回公办后，向倪建业、刘书华等六名潮源中学投资创办人支付了资产置换价款和补偿款共759万余元，并先后垫付了潮源中学在运行期间尚欠教职工的工资、养老保险及其他部分债务245万余元。潮源公司对其款项支付的真实性无异议，但对支付用途不予认可，认为该款项均是在潮源中学被东海县教育局擅自收回后发生的，且与潮源公司无关。对此，法院认为，东海教育局基于其对合同相对方认识的错误，与倪建业、刘书华等六人达成解除资产置换合同的协议并支付了资产置换款和补偿款，并不影响其在本案中应当向潮源公司承担返还资产置换款并赔偿损失的责任。东海教育局支付的其他款项如确系潮源中学运行期间产生的债务，则该债务的责任承担主体应是潮源中学的八名投资创办人，东海教育局亦不能以此主张抵销其应向潮源公司返还的资产置换款。
2013年6月9日，江苏省宿迁市中级人民法院作出（2012）宿中商初字第0118号民事判决：一、东海县教育局于判决生效之日起10日内向潮源公司返还资产置换款8500881.88元，并赔偿相应的利息损失（自2007年7月29日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；二、驳回潮源公司的其他诉讼请求。案件受理费156900元，由潮源公司承担85593元，东海县教育局承担71307元。
东海县教育局不服一审判决，向本院提起上诉。
本院二审查明的事实与一审相同。本院二审另查明：1.潮源中学未经民政部门登记。2.潮源公司起诉状载明请求法院判决东海县教育局支付资产置换款8500881.88元。
本案二审争议焦点为：1.本案是否漏列主体，即应否追加许潮源、倪建业为共同原告参加诉讼。2.一审判决东海县教育局向潮源公司支付资产置换款8500881.88元是否合法有据。（1）潮源公司是否为案涉资产置换合同的相对方，其是否有权向东海县教育局主张资产置换款。（2）潮源公司是否实际向东海县教育局支付了该850万余元资产置换款。（3）一审判决东海县教育局向潮源公司支付资产置换款8500881.88元与东海县教育局实际向刘书华、倪建业等6人支付了资产置换款和补偿款759万余元是否矛盾。
本院二审认为：一、本案一审并未遗漏主体。理由是：资产置换合同的签订主体中，乙方虽然除潮源公司外还包括许潮源、倪建业，但该合同的相对方是潮源公司。因为：1.合同约定，乙方以外资形式投资，而潮源公司即是东海县人民政府为招商引资、提高当地办学水平而与香港投资方协商，并由港方独资设立的，合同约定上述乙方的主要义务须由潮源公司履行。2.合同签订后，东海县第二中学相关在建教学楼施工协议主体实际变更为潮源公司，由潮源公司履行。3.合同签订后，依据合同约定向东海县教育局支付资产置换款的亦是潮源公司。4.许潮源、倪建业作为潮源中学投资人，并未就资产置换合同直接向东海县教育局履行合同义务。根据资产置换合同具体约定的内容、该合同的实际履行等情况，相对于东海县教育局，该合同的乙方是潮源公司。故根据合同相对性原则，本案无须追加许潮源、倪建业为共同原告参加诉讼。
需要指出的是，潮源中学并未经民政部门登记设立，且潮源中学的实际投资人为许潮源、倪建业等8名自然人，而非潮源公司，故就潮源中学资产实际被东海县教育局收回所产生的相关权利义务，应由该8名自然人共同向东海县教育局主张。而上述权利义务关系与案涉资产置换合同所涉资产置换款的返还并非同一法律关系，一审判决关于上述事实及法律关系的认定，充分有据、合法正确。
二、一审判决东海县教育局向潮源公司支付资产置换款8500881.88元合法有据。理由是：1.东海县教育局实际收到了潮源公司支付的8500981.88元，而该款项的筹集以及潮源公司与款项提供者之间的法律关系，与东海县教育局没有关联。2.如前所述，相对于东海县教育局，资产置换合同的合同相对方是潮源公司。江苏省连云港市中级人民法院（2006）连民三初字第004号民事判决系生效判决，该判决所认定的事实与本案原审查明的关于2004年4月11日潮源公司第一次董事会决议、2004年6月14日潮源公司董事会决议、2004年3月10日潮源公司分别向许潮源、倪建业等人出具的代收购二中创办新学校款收据等事实一致。东海县教育局与刘书华、倪建业等6人直接就其所收到的潮源公司支付的资产置换款达成相关返还协议，突破了合同的相对性，欠缺合同依据，该协议对潮源公司没有约束力。3.潮源公司主张东海县教育局向其支付资产置换款8500881.88元，系其对自己合法权利的处分，与法不悖。
综上，在案涉资产置换合同已经实际解除的情况下，一审判决东海县教育局向潮源公司返还潮源公司向其所支付的资产置换款，合法有据。东海县教育局的上诉请求没有事实和法律依据，法院不予支持。一审判决认定事实清楚、处理结果正确，应予维持。本院作出（2013）苏商终字第0196号民事判决：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费71307元，由东海县教育局负担。
东海县教育局申请再审称：原审判决认定的基本事实缺乏证据证明，判决结果明显错误，请求依法再审改判。（一）潮源公司并未向东海县教育局支付8500881.88元资产置换款。该款项由倪建业等8人向东海县教育局支付570.5万元，其余部分系潮源中学的学费、培养费收入，由潮源公司经手向东海县教育局支付，但并非潮源公司的出资。潮源公司与资产置换款的提供者之间的法律关系与东海县教育局有直接关系，并非没有关联。（二）东海县教育局不应向潮源公司返还资产置换款。潮源公司虽是资产置换合同主体，但其并未实际履行出资义务，实际出资人系倪建业等8人，因此，潮源公司无权主张返还资产置换款。潮源中学收回后，东海县教育局已向倪建业等6名实际出资人支付了资产置换款和补偿款共计759万元，不应再承担向潮源公司返还850余万元的责任。（三）东海县教育局向倪建业等6人返还资产置换款并非认识错误。倪建业既是资产置换合同主体，也实际履行了出资义务，东海县教育局与倪建业等6名实际投资人达成协议并向其返还款项具有事实依据。且潮源公司与东海县教育局就收回学校签订的意向书也明确约定东海县教育局应向实际投资人返还款项。
潮源公司辩称：潮源公司是资产置换合同的履约主体，潮源公司及超源中学并未收到倪建业等人的投资款，东海县教育局强行收回学校侵占了潮源中学的资产。原审判决从有利于问题最终解决的角度出发，处理妥当，请求驳回东海县教育局的再审请求。
本院再审期间，潮源公司与东海县教育局对原审查明的事实所提异议与本院二审期间所提异议相同，但并未提交新的证据加以证明，本院再审对原审查明的全部事实予以确认。
本案再审争议焦点为：东海县教育局是否应当向潮源公司返还资产置换款及应当返还多少款项。
关于东海县教育局是否应当向潮源公司返还资产置换款的问题。本院认为，案涉资产置换合同的签订、履行及解除均由潮源公司与东海县教育局达成，潮源公司也实际向东海县教育局支付了8500981.88元，虽然其中大部分款项实际由许潮源、倪建业等八人提供，但潮源公司如何筹集款项与东海县教育局无关。潮源公司作为资产置换合同的签订、履行主体，在资产置换合同解除后，有权向东海县教育局主张返还资产置换款。东海县教育局以资产置换款的大部分款项非由潮源公司提供为由，拒绝向潮源公司返还资产置换款的主张没有法律依据，不应得到支持。因此，原审判决东海县教育局向潮源公司返还资产置换款并无不当。
关于东海县教育局应向潮源公司返还款项金额的问题。本院认为，根据原审查明的事实，刘书华、倪爱华、倪建业、仲崇山、唐明、吕晓静等六人所提供的460.5万元已作为资产置换款交付给东海县教育局，2004年6月14日形成的潮源公司董事会决议将潮源中学全部股权分配给包括倪建业等六人在内的八人，因此，倪建业等八人系潮源中学的实际投资人。东海县教育局在资产置换合同解除后与倪建业等六人达成协议，支付给倪建业等六人759万余元，其中包括倪建业等六人投入的资产置换款460.5万元，该460.5万元的返还与潮源公司主张返还的资产置换款系基于同一事实、同一法律关系，因此，东海县教育局向潮源公司返还的资产置换款应将上述460.5万元扣减，东海县教育局向倪建业等人支付的其他款项与资产置换款无关，不应予以扣减。
综上，东海县教育局的再审请求理由部分成立，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但部分实体处理不当，应予纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销本院（2013）苏商终字第0196号民事判决。
二、维持江苏省宿迁市中级人民法院（2012）宿中商初字第0118号民事判决第二项，即：驳回连云港潮源教育咨询有限公司其他诉讼请求。
三、变更江苏省宿迁市中级人民法院（2012）宿中商初字第0118号民事判决第一项为：被告东海县教育局于本判决生效之日起10日内向原告连云港潮源教育咨询有限公司返还资产置换款3895881.88元，并赔偿相应的利息损失（自2007年7月29日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。
如未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费156900元，由东海县教育局承担37967元，连云港潮源教育咨询有限公司负担118933元。二审案件受理费71307元，由东海县教育局负担37967元，连云港潮源教育咨询有限公司负担33340元。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 军
代理审判员 傅志成
代理审判员 谢春城
二〇一五年六月十六日
书 记 员 占书鑫