山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）德中民初字第295号
原告：梁洪君。
委托代理人：董桂荣，山东鑫大公律师事务所律师。
被告：德州天祥棉业有限公司。住所地：德州市经济开发区袁桥乡朱庄村。
法定代表人：梁洪君，执行董事。
被告：中国农业发展银行德州市分行。住所地：德州市德城区文化路***号。
负责人：田青，行长。
委托代理人：邵岩，山东众成仁和（德州）律师事务所律师。
原告梁洪君诉被告德州天祥棉业有限公司（以下简称天祥棉业公司）、中国农业发展银行德州分行（以下简称农发行德州分行）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告梁洪君的委托代理人董桂荣，被告农发行德州分行的委托代理人邵岩到庭参加诉讼，被告天祥棉业公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。
原告梁洪君诉称：被告农发行德州分行与原告达成口头协议，承诺原告为被告天祥棉业公司代偿其在农发行德州分行处的3580412.06元贷款后，为原告经营的企业提供5000万元贷款。该口头协议达成后，原告于2012年9月3日将定活两便存单交至被告农发行德州分行工作人员处，其工作人员将原告存单上的250万元转入德州鸿益仓储有限公司名下，又从该公司账户上将3580412.06元转入被告天祥棉业公司在被告农发行德州银行处的贷款账户用于偿还贷款。贷款偿还后，被告农发行德州银行拒不为原告办理贷款。被告农发行德州银行违反约定既不提供贷款，又不返还原告代偿的贷款，其行为构成不当得利。综上，特诉至法院，请求判令：1、二被告立即返还原告不当得利3580412.06元；2、诉讼费用由被告承担。
被告农发行德州分行辩称：1、天祥棉业公司的该笔借款是由德州鸿益仓储有限公司提供最高额连带保证责任，德州鸿益仓储有限公司作为保证人向梁洪君借款代偿后，其与梁洪君之间形成新的借款关系，与农发行德州分行无关。2、梁洪君与天祥棉业公司存在《股权转让协议》，如该笔还款是梁洪君个人的代偿行为，是梁洪君履行股权转让协议的内容，且变更股权登记在先，偿还贷款在后。德州鸿益仓储有限公司履行代偿义务是基于《最高额保证合同》，如果是梁洪君代偿，则该行为是基于履行《股权转让协议》。农发行德州分行未就代偿之事和梁洪君达成任何协议，更未附过任何条件。因此，梁洪君起诉农发行德州分行构成不当得利无事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告天祥棉业公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。
经审理查明：2011年11月4日，被告天祥棉业公司与被告农发行德州分行订立37149900-2011年（市直）字0037号《流动资金借款合同》，约定天祥棉业公司向农发行德州分行借款150万元，借款期限自2011年11月4日至2012年8月3日，借款利率为年利率6.56%，最高额保证合同编号为37149900-2011年市直（保）字0031号。同日，德州鸿益仓储有限公司与被告农发行德州分行订立37149900-2011年市直（保）字0031号最高额保证合同，约定德州鸿益仓储有限公司为天祥棉业公司提供最高额保证，所担保的主债权自2011年11月3日至2012年11月3日，最高额债权本金为500万元，所担保的主债权业务种类依主合同约定，采用连带责任保证方式。2012年1月12日，被告天祥棉业公司与被告农发行德州分行订立第37149900-2012年（市直）字0001号《流动资金借款合同》，约定：天祥棉业公司向农发行德州分行借款500万元，借款期限自2012年1月13日至2012年5月11日，借款利率为年利率6.1%，最高额保证合同编号为37149900-2011年市直（保）字0031号。
2012年7月20日，原告梁洪君与时任被告天祥棉业公司法定代表人的万永锁订立《股权转让协议》，协议约定，万永锁自愿将持有的天祥棉业公司的70%的股权转让给梁洪君，梁洪君愿意受让。梁洪君于2012年9月15日前将天祥棉业公司欠农发行德州分行的348万元人民币借款本金、欠徐强的247万元人民币借款本金及上述债务形成的相关利息、违约金、费用等全部还清。梁洪君不再另行向万永锁支付股权转让对价。万永锁转让其股权后，其在天祥棉业公司原享有的相应权利和应承担的相应义务，随股权转让由梁洪君享有与承担，并由梁洪君担任法定代表人。2012年7月26日，天祥棉业公司法定代表人由万永锁变更为梁洪君，企业类型由自然人独资有限责任公司变更为有限责任公司，股东万永锁持股比例由100%变更为30%，梁洪君成为公司股东，持股比例为70%。
2012年9月3日，原告梁洪君通过其在中国工商银行开户的账号为62×××63的账户将350万元汇入德州鸿益仓储有限公司在被告农发行德州分行开户的20337149900100000476601的账户，同日，德州鸿益仓储有限公司又通过上述账户将3580412.06元通过转账支票的形式汇入被告天祥棉业公司在被告农发行德州分行开户的账号为20337149900100000118331的贷款账户，用途记载为：还贷款。
2014年9月4日，德州鸿益仓储有限公司出具证明，证明2012年9月3日自德州鸿益仓储有限公司在被告农发行德州分行账户20337149900100000476601转入被告天祥棉业公司20337149900100000118331账户偿还贷款的3580412.06元是农发行工作人员郝立华自梁洪君账户转出的350万元及梁洪君提供的他人存单80412.06元组成。
另查明，原告梁洪君称，2012年4、5月份，其与被告农发行德州分行达成口头协议，即：农发行德州分行以向梁洪君担任法定代表人的山东雪绒农产品有限责任公司发放5000万元贷款为条件，要求梁洪君代偿被告天祥棉业公司对农发行德州分行的欠款。原告未就其该项主张提供证据，且该主张被农发行德州分行否认。
还查明，庭审中，原告梁洪君与被告农发行德州分行均认可：2012年9月3日，德州鸿益仓储有限公司将3580412.06元汇入被告天祥棉业公司在农发行德州分行的贷款账户的行为系履行最高额保证责任。
以上事实，有原告梁洪君提供的中国工商银行个人业务凭证、中国农业发展银行进账单、德州鸿益仓储有限公司的证明，被告农发行德州分行提供的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《股权转让协议》、企业变更情况及庭审笔录在卷佐证。
本院认为：本案为不当得利纠纷，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，不当得利的构成要件为：一、不当得利的发生必须一方获得利益，二、另一方受到损失，三、受利益与受损失之间有因果关系，四、受利益必须没有合法依据。
首先，关于原告梁洪君主体资格是否适格的问题。原告梁洪君主张，2012年4、5月份，其与被告农发行德州分行达成口头（替天祥棉业公司）代偿协议及被告农发行德州分行承诺为梁洪君担任法定代表人的山东雪绒农产品公司发放5000万元贷款，因农发行德州分行未发放该贷款，给梁洪君造成可得利益的损失。本院认为，一、原告梁洪君未向法院提交相关证据予以证实上述主张；二、被告农发行德州分行作为国家政策性银行对农业行业的企业发放贷款，并非对公民个人发放贷款，原告梁洪君作为自然人主张因被告农发行德州分行贷款的行为造成可得利益损失，明显混淆了自然人个人、法定代表人与企业的独立性与区别，因此本案中梁洪君不具备主体资格。
其次，关于原告梁洪君是否有利益的损失的问题。根据原告梁洪君与时任天祥棉业公司法定代表人万永锁订立的《股权转让协议》，原告梁洪君偿还被告天祥棉业公司对被告农发行德州银行欠款系其支付的股权转让的对价，即便原告梁洪君主张的“代偿欠款”的主张成立，因其已依《股权转让协议》成为被告天祥棉业公司的控股股东及法定代表人，原告梁洪君已取得对价，故其没有利益的损失。原告梁洪君主张将其变更为被告天祥棉业公司的股东和法定代表人，是在农发行德州分行的协调下进行的，但未提交证据予以证明。
第三，关于被告天祥棉业公司是否获得不当利益的问题。根据本院查明的事实，原告梁洪君成为被告天祥棉业公司的法定代表人在前，向保证人德州鸿益仓储有限公司汇款偿还被告天祥棉业公司的贷款在后。若原告梁洪君的汇款行为是个人行为，因德州鸿益仓储有限公司是该笔贷款的最高额保证人，其偿还贷款是应当且正当的，加之原告梁洪君认可德州鸿益仓储有限公司是在履行保证责任，且梁洪君提供的汇款流程不能说明梁洪君与天祥棉业公司之间存在代偿行为，故不能认定被告天祥棉业公司获得不当利益；若该行为是职务行为，原告梁洪君作为被告天祥棉业公司的法定代表人筹集资金偿还企业贷款更加不能说明被告天祥棉业公司获得不当利益。
第四，关于被告农发行德州分行是否获得不当利益的问题。涉案的3580412.06元通过原告梁洪君账户汇入德州鸿益仓储有限公司，再转入被告天祥棉业公司在被告农发行德州分行的贷款账户，最终偿还了被告天祥棉业公司在被告农发行德州分行的贷款。因原告梁洪君、被告农发行德州分行均认可德州鸿益仓储公司履行了对该笔欠款的保证责任。故不能认定农发行德州分行获得不当利益。
综上，原告梁洪君未提交充分、有效的证据证明其利益受到损失，亦未提交充分、有效的证据证明被告天祥棉业公司、被告农发行获得不正当利益。根据《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告梁洪君的诉讼请求。
案件受理费35444元，由原告梁洪君负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 高世民
代理审判员 张小雪
人民陪审员 陈 军
二〇一五年一月七日
书 记 员 许秀双
附：如不服本判决提起上诉的，应在提起上诉之日起七日内向本院交纳上诉费或减、缓、免的证明材料，逾期不按上诉处理。