天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津民初60号
原告：天津农村商业银行股份有限公司高新区支行，住所地天津市华苑新技术产业区迎水道148-6。
法定代表人：田津国，行长。
委托代诉讼理人：王欢，天津建嘉律师事务所律师。
委托代诉讼理人：韦朗杰，天津建嘉律师事务所律师。
被告：天津幸福实业有限公司,住所地天津开发区第二大街1号C座302。
法定代表人：于潼，总经理。
委托诉讼代理人：牛志耘，天津汇川律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾丽丽，天津汇川律师事务所律师。
被告：天津儿童药业有限公司，住所地天津市滨海新区大港石化产业园区金汇路948号。
法定代表人：张建川，总经理。
委托诉讼代理人：牛志耘，天津汇川律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾丽丽，天津汇川律师事务所律师。
被告：刘阳，女，汉族，1949年2月2日出生，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：安好，天津长丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晶晶，天津长丰律师事务所律师。
被告：吕建国，男，汉族，1956年8月2日出生，住浙江省宁波市江东区。
委托诉讼代理人：安好，天津长丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晶晶，天津长丰律师事务所律师。
原告天津农村商业银行股份有限公司高新区支行(以下简称农商行高新区支行)与被告天津幸福实业有限公司(以下简称幸福实业公司)、天津儿童药业有限公司（以下简称儿童药业公司）、刘阳、吕建国金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭,于2016年11月4日公开开庭进行了审理。农商行高新区支行的委托诉讼代理人王欢、韦朗杰，幸福实业公司、儿童药业公司的委托诉讼代理人牛志耘、贾丽丽，刘阳、吕建国的委托诉讼代理人安好到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农商行高新区支行向本院提起诉讼请求：1、判令被告幸福实业公司立即向原告偿还借款本金228000000元，及截至2016年7月28日的利息28525850.98元，共计人民币256525850.98元，以及自2016年7月29日起至实际清偿之日止的利息、罚息及复息；2、依法判令被告儿童药业公司、刘阳、吕建国对上述第1项请求给付事项承担连带保证责任；3、依法判令被告幸福实业公司以其提供的抵押物（坐落于天津市开发区第二大街1号A座、B座、C座房地产）对上述第1项请求给付事项承担抵押担保责任，原告对该抵押物拍卖、变卖或折价处置后的所得价款享有优先受偿权；4、依法判令本案的案件受理费、保全费等原告实现债权的全部费用（包括律师费）由上述四被告共同承担。原告在庭审中提出变更诉讼请求，将上述第一项诉讼请求变更为：被告幸福实业公司立即向原告偿还借款本金228000000元，及截至2016年7月28日的利息42707988.66元，共计人民币270707988.66元，以及自2016年7月29日起至实际清偿之日止的利息、罚息及复息。事实和理由：天津农村合作银行科兴支行（后变更为农商行高新区支行）分三次向被告幸福实业公司提供贷款，分别为2009年12月4日提供贷款金额人民币134750000元。2010年3月1日提供贷款金额人民币110850000元，2010年3月1日提供贷款金额人民币24400000元。在上述三笔借款关系中，原告分别与被告幸福实业公司签订了《抵押合同》，幸福实业公司以其坐落于天津市开发区第二大街1号A座、B座、C座房地产对本案债务承担抵押担保责任。原告也均与儿童药业公司、吕建国、刘阳分别签订了《保证合同》，被告儿童药业公司、刘阳、吕建国承诺对本案债务承担连带保证责任。2011年9月30日，因天津市农村合作银行改制，变更为天津农村商业银行股份有限公司，原合作银行科兴支行改制为天津农村商业银行股份有限公司高新区支行。综上，原告向被告幸福实业公司发放贷款本金共计27000万元，截至目前，被告幸福实业公司偿还本金共计4200万。但自2014年12月20日起，被告幸福实业公司停止按约偿还贷款本金和利息，经原告多次催要至今未果。原告依法向法院提起诉讼，请贵院判如所请，以维护原告的合法权益。
被告幸福实业公司、儿童药业公司答辩称，请求驳回原告对幸福实业公司的诉讼请求，对于原告陈述的双方签订借款合同和抵押合同、还款数额以及欠付的款项没有异议。但双方约定，原告如果宣布提前到期，应提前发布通知，通知是原告的前置义务。截至2016年11月4日开庭时，幸福实业公司没有收到任何原告宣布借款提前到期的书面通知。原告对幸福实业公司起诉的条件尚未成就。对幸福实业公司的诉讼请求应当驳回。对原告陈述的事实没有异议，欠款数额没有异议，利息是否符合双方约定，请法院予以审核确定。
被告刘阳、吕建国答辩称，刘阳和吕建国对原告起诉的事实没有异议，但要求刘阳和吕建国承担连带责任有异议。刘阳、吕建国在借款时是作为幸福实业公司的股东为公司提供担保，2014年2月二人已将幸福实业公司和儿童药业公司的股权进行了转让，退出了两公司，对股权转让的情况也向原告进行了通知。原告提前终止合同和要求二人承担保证责任时均未通知刘阳和吕建国，其在行为上已经放弃了向二人主张连带保证责任的权利。由于该两人现已不是幸福实业公司和儿童药业公司的股东，且已经退休，原告要求二人承担连带保证责任不符合法律规定，也不符合事实。
经审理查明，2009年12月4日，原告农商行高新区支行（原天津农村合作银行科兴支行）与被告幸福实业公司签订了编号农合借字科兴第2009084号的《借款合同》，贷款金额为人民币134750000元，用途为还款及工程用款，贷款期限为8年，自2009年12月4日起至2017年12月3日止，具体贷款期限以借款借据为准。贷款利率为年利率7.128%，按季结息，结息日为每季末月20日。逾期利率为本合同贷款利率水平上加收50%。合同约定，被告幸福实业公司未按合同约定按期支付贷款利息或归还本金的，原告有权宣布已发放的贷款提前到期，要求幸福实业公司立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。
2009年12月4日，原告与被告幸福实业公司签订了编号农合抵字科兴第2009084号的《抵押合同》。合同约定，被告幸福实业公司以其名下坐落于天津市开发区××大街××、建筑面积为13309.74平方米的房地产（房地证津字第114030805853号）作为抵押物，抵押期限为抵押合同生效之日起至全部被担保债务清偿完毕之日止。抵押担保范围为原告根据农合借字科兴第2009084号《借款合同》向被告幸福实业公司提供的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用）和其他应付费用等。双方于2009年12月7日在天津市经济技术开发区房地产管理局依法办理了抵押登记。
2013年12月2日，被告刘阳与原告签订了编号2009084—1号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为农合借字科兴第2009084号《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2013年12月2日，被告吕建国与原告签订了编号2009084—2号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为农合借字科兴第2009084号《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间主债务履行期届满之日起两年。2014年11月14日，被告儿童药业公司（原名天津市儿童药厂）与原告签订了编号为H1858A00220090841001号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为农合借字科兴第2009084号《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
2010年8月10日，原告分三笔将134750000元款项存入幸福实业公司账户。
2010年3月1日，原告与被告幸福实业公司签订了编号农合借字科兴第2010020号的《借款合同》。合同约定，原告向被告幸福实业公司发放贷款人民币110850000元，用途为还款及工程用款，贷款期限为8年，自2010年3月1日起至2017年12月3日止。贷款利率为年利率7.128%，按季结息，结息日为每季末月20日。逾期利率为本合同贷款利率水平上加收50%。合同约定，被告幸福实业公司未按合同约定按期支付贷款利息或归还本金的，原告有权宣布已发放的贷款提前到期，要求幸福实业公司立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。
2010年3月1日，原告与被告幸福实业公司签订了编号农合抵字科兴第2010020号的《抵押合同》。合同约定，被告幸福实业公司以其名下坐落于天津市开发区第二大街1号A座房地产、建筑面积11079.81平方米（房地证津字第114030805852号）作为抵押物，抵押期限为抵押合同生效之日起至全部被担保债务清偿完毕之日止。抵押担保范围为原告根据农合借字科兴第2010020号《借款合同》向被告幸福实业公司提供的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用）和其他应付费用等。双方于2010年3月1日在天津市经济技术开发区房地产管理局依法办理了抵押登记。
2013年12月2日，被告刘阳与原告签订了编号2010020—1号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2013年12月2日，被告吕建国与原告签订了编号为2010020—2号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2014年11月14日，被告儿童药业公司与原告签订了编号H1858A00220100201001号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为农合借字科兴第2010020号《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
2010年3月3日，4月1日、4月7日，原告分三笔将110850000元存入幸福实业公司账户。
2010年3月1日，原告与被告幸福实业公司签订了编号农合借字科兴第2010021号的《借款合同》。合同约定，原告向被告幸福实业公司发放贷款人民币24400000元，用途为还款及工程用款，贷款期限为8年，自2010年3月1日起至2017年12月3日止。贷款利率为年利率7.128%，按季结息，结息日为每季末月20日。逾期利率为本合同贷款利率水平上加收50%。合同约定，被告幸福实业公司未按合同约定按期支付贷款利息或归还本金的，原告有权宣布已发放的贷款提前到期，要求幸福实业公司立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。
2010年3月1日，原告与被告幸福实业公司签订了编号农合抵字科兴第2010021号的《抵押合同》。合同约定，被告幸福实业公司以其名下坐落于天津市开发区第二大街1号C座房地产、建筑面积2527.56平方米（房地证津字第114030805854号）作为抵押物，抵押期限为抵押合同生效之日起至全部被担保债务清偿完毕之日止。抵押担保范围为原告根据农合借字科兴第2010021号《借款合同》向被告幸福实业公司提供的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用）和其他应付费用等。双方于2010年3月1日在天津市经济技术开发区房地产管理局依法办理了抵押登记。
2013年12月2日，被告刘阳与原告签订了编号2010021—1号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2013年12月2日，被告吕建国与原告签订了编号2010021—2号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2014年11月14日，被告儿童药业公司与原告签订了编号H1858A00220100211001号《保证合同》，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为农合借字科兴第2010021号《借款合同》项下的本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2010年4月7日，原告将24400000元存入幸福实业公司账户。
2013年12月2日，被告幸福实业公司就上述三份《借款合同》出具《还款计划》，承诺2013年12月3日还款100万元，2014年6月3日还款100万，2014年12月3日还款2800万元，2015年6月3日还款3000万元，2015年12月3日还款3000万元，2016年6月3日还款3000万元，2016年12月3日还款3000万元，2017年6月3日还款3000万元，2017年12月3日还款5000万元。
2015年1月9日，原告与被告幸福实业公司针对上述三笔借款签订了三份《补充协议》，协议约定因履行借款合同及从合同所产生的纠纷，协商不成提起诉讼的，由贷款行所在地人民法院管辖。另查，因天津市农村合作银行改制，变更为天津农村商业银行股份有限公司，原天津市农村合作银行科兴支行改制为天津农村商业银行股份有限公司高新区支行。
截至目前，被告幸福实业公司仅向原告偿还本金人民币4200万，其自2014年12月20日起停止偿还本息。2016年9月7日，本院向被告幸福实业公司送达了起诉状副本。
以上事实有《借款合同》、《抵押合同》及他项权证书、《保证合同》、借款借据、《补充协议》、《中国银行业监督管理委员会天津监管局文件》、《内资营业注销登记核准通知书》、《欠息明细》、《还款计划》、《通知》、邮寄单证等证据在案作证。
本院认为，原告农商行高新区支行（原天津农村合作银行科兴支行）与被告幸福实业公司签订《借款合同》、《抵押合同》、《补充协议》，与被告儿童药业公司、吕建国、刘阳签订的《保证合同》均为各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同签订后，原告依约履行了放款义务，幸福实业公司未按合同约定偿还借款本息，其行为已经违约，原告主张合同提前到期，要求幸福实业公司偿还借款，要求被告儿童药业公司、吕建国、刘阳就幸福实业公司的上述给付义务承担连带保证责任事实及法律依据充足，本院予以支持。被告幸福实业公司抗辩其未收到原告向其发出的贷款提前到期通知书，贷款不应提前到期。本院认为，原告虽然提供了EMS邮寄凭证，但无法证明贷款提前到期通知书已实际发出且幸福实业公司实际收取，故原告主张本案贷款于通知书中确定的日期为提前到期日不能成立，本院不予支持。因本院于2016年9月7日向幸福实业公司送达了本案起诉状副本，故本院认定该送达日为本案贷款提前到期日。
被告幸福实业公司以其坐落于天津市开发区第二大街1号A座、B座、C座的房地产为本案所涉债务向原告提供抵押担保，并办理了抵押登记。故原告对该抵押物拍卖、变卖或折价处置后的所得价款享有优先受偿权。
被告吕建国、刘阳主张二被告已不是儿童药业公司的股东，且未收到贷款提前到期通知，故对于本案所涉债务不应承担连带保证责任，本院认为，吕建国与刘阳是否为儿童药业公司的股东以及是否收到原告发出的贷款提前到期通知书并不影响二被告保证责任的承担，本院已确定2016年9月7为贷款提前到期日，2016年9月5日本院向二被告送达了起诉状等应诉材料，故二被告的上述主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于律师费问题，本案《借款合同》约定如幸福实业公司违约，原告有权要求其支付相关的费用，《保证合同》、《抵押合同》对于律师费的支付也有明确约定，上述约定均系当事人真实意思表示，合法有效。对于律师费的支付，原告提供了《委托合同》、支付凭证以及增值税专用发票予以证明，依据其实际支付情况，本院酌情确定律师费的数额为51305元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
被告天津幸福实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津农村商业银行股份有限公司高新区支行偿还借款本金22800万元及截止到2016年7月28日的利息、罚息及复利36134173.44元，以及支付自2016年7月29日至2016年9月7日的利息及复利（以11000万元为基数，按合同约定标准计算），支付自2016年7月29日起至本判决确定给付之日止的罚息及复利（分别以2800万、3000万、3000万、3000万为基数，按合同约定标准计算），支付自2016年9月8日至本判决确定给付之日止的罚息及复利（以11000万元人民币为基数，按合同约定标准计算）;
被告天津幸福实业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津农村商业银行股份有限公司高新区支行律师费51305元；
被告天津幸福实业有限公司以其坐落于天津市开发区第二大街1号A座、B座、C座房地产对上述第一、二项给付事项承担抵押担保责任，原告天津农村商业银行股份有限公司高新区支行对该抵押物拍卖、变卖或折价处置后的所得价款享有优先受偿;
被告天津儿童药业有限公司、刘阳、吕建国对上述第一、二项给付事项承担连带保证责任，天津儿童药业有限公司、刘阳、吕建国承担担保责任后有权向天津幸福实业有限公司追偿；
驳回原告天津农村商业银行股份有限公司高新区支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1324429元，保全费5000元，由被告天津幸福实业有限公司、天津儿童药业有限公司、刘阳、吕建国共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 强兆彤
代理审判员 荆媛媛
代理审判员 杨 波
二〇一七年三月二十一日
书 记 员 李阿侠