广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二初字第57号
原告：广东港华贸易发展公司。
法定代表人：方林，该公司总经理。
委托代理人：尹健，该公司员工。
委托代理人：邱伟文，该公司员工。
被告：广州轻出集团国贸有限公司。
法定代表人：谢梅芬，该公司董事长。
委托代理人：何丽霞，该公司员工。
被告：广东华侨信托投资公司。
法定代表人：尹文健，该公司副总经理。
委托代理人：钟树华，该公司员工。
第三人：广州轻出集团股份有限公司（原广州轻出集团有限公司）。
法定代表人：卢业干，该公司董事长。
委托代理人：何丽霞，该公司员工。
原告广东港华贸易发展公司（以下简称港华公司）诉被告广州轻出集团国贸有限公司（以下简称轻出集团国贸公司）、广东华侨信托投资公司（以下简称华侨信托公司）以及第三人广州轻出集团股份有限公司（以下简称轻出集团股份公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员许东劲、审判员陈舒舒、代理审判员唐佩莹组成合议庭，于2014年9月25日公开开庭进行了审理。原告港华公司委托代理人尹健和邱伟文、被告轻出集团国贸公司及第三人轻出集团股份公司的共同委托代理人何丽霞、被告华侨信托公司委托代理人钟树华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告港华公司起诉称：由于被告华侨信托公司对广州轻出集团有限公司负有债务而无法偿还的原因，被告华侨信托公司根据（2000）穗中法执字第346号《民事裁定书》，将其拥有处分权，位于广州保税区内广保建设大厦第二层全部，建筑面积为6297平方米的物业抵偿了其对广州轻出集团有限公司的所有债务［（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》］。由于广州保税区广保建设开发有限公司未按照（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》的规定，将该《民事调解书》项下的抵债物业确权至广州轻出集团有限公司名下，广州轻出集团有限公司向本院申请了执行，案号为：（2003）穗中法经执字第1512号。依据穗轻工贸集投（2011）161号文件批复，广州轻出集团有限公司根据（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法经执字第1512号案，将所有权益剥离给了被告轻出集团国贸公司，第三人轻出集团股份公司对华侨信托公司的债权由被告轻出集团国贸公司代替享有。
2014年3月5日，原告港华公司、被告轻出集团国贸公司、被告华侨信托公司签订了《权益转让协议》，轻出集团国贸公司将其拥有的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法经执字第1512号案件中的所享有的权益全部转让给原告港华公司。原告港华公司按《权益转让协议》的约定全额支付了转让价款。随后，被告轻出集团国贸公司与原告港华公司到现场办理房产移交接管手续。原告港华公司已合法享有上述成为《权益转让协议》项下的全部权益。
鉴于原告港华公司已通过《权益转让协议》受让了（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法经执字第1512号案项下的全部权益，并成为华侨信托公司的合法债权人，为维护自身合法利益，港华公司现起诉请求：1.确认原告港华公司与两被告于2014年3月5日签订的《权益转让协议》合法有效；2.确认广州市中级人民法院（2003）穗中法民二初字第00183号以及（2003）穗中法执字第1512号案项下所有权益转让给原告的民事法律行为合法有效，债权归原告所有。诉讼费由原告自行承担。
被告轻出集团国贸公司、华侨信托公司均答辩表示同意原告的诉讼请求。
第三人轻出集团股份公司陈述亦表示同意原告的诉讼请求。
原告就其主张提交如下证据：
证据一，（2000）穗中法经执字第346号民事裁定书，证明被告华侨信托公司依据裁定拥有广州保税区广保建设大厦第二层全部6297平方米［土地使用证号为穗保过国用（地证）字第00001号地块的上盖物］的所有权。
证据二，（2003）穗中法民二初字第00183号民事调解书，证明被告华侨信托公司将其拥有的广州保税区广保建设开发有限公司抵偿物--
广保建设大厦第二层全部6297平方米［土地使用证号为穗保过国用（地证）字第00001号地块的上盖物］的所有权经本院调解转归广州轻出集团有限公司所有。
证据三，权益转让通知书，证明第三人轻出集团股份公司依据穗轻工贸集投（2011）161号文件将其享有（2003）穗中法民二初字第00183号民事调解书及（2003）穗中法经执字第1512号案件中的所有权益剥离划拨至被告轻出集团国贸公司。
证据四，权益转让协议，证明被告轻出集团国贸公司将其拥有对被告华侨信托公司（2003）穗中法民二初字第00183号民事调解书及（2003）穗中法经执字第1512号案件中的权益全部转让给原告。
证据五，划账凭证及收据，证明原告支付转让价款给被告轻出集团国贸公司。
证据六，原告工商登记资料，证明原告属国有企业。
证据七，广州开发区房地产档案，证明广保建设大厦第二层全部6297平方米［土地使用证号为穗保过国用（地证）字第00001号地块的上盖物］的相关情况。
两被告及第三人对于原告提交的证据，真实性、合法性、关联性均予以确认。
被告轻出集团国贸公司提供了关于保税区抵偿物业的处理说明及《关于保税区抵偿物业的处理请示》、《关于保税区抵偿物业处理的批复》、《关于由港华公司受让广保建设大厦抵债物业权益的函》、企业机读档案登记资料等四份附件，拟证明轻出集团国贸公司在处理保税区抵偿物业的过程中是按程序完成报批手续的。
原告港华公司、被告华侨信托公司、第三人轻出集团股份公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告华侨信托公司、第三人轻出集团股份公司无证据提交。
经审理查明：本院于2001年6月8日作出（2000）穗中法经执字第346号民事裁定，裁定：“将被执行人广州保税区广保建设开发有限公司所有的凯迪拉克小汽车一辆（车牌号：粤A.0＊＊**外籍，发动机号码：公72＊＊＊1公，车架号：公72＊＊＊1公）及广保建设大厦第二层全部6297平方米［土地使用证号为穗保国用（地证）字第0001号地块的上盖物］转归申请执行人广东华侨信托投资公司所有。”
广州轻出集团有限公司于1997年与被告华侨信托公司签订了六笔存款协议，本金金额共2700万元；截至2001年10月19日止，被告华侨信托公司尚欠广州轻出集团有限公司本金2645万元。根据广州轻工工贸集团穗轻工贸集财（2002）115号批复，为减少广州轻出集团有限公司信托存款损失，广州轻出集团有限公司与被告华侨信托公司办理以物抵偿信托存款的债务重组，广州轻出集团有限公司于2003年1月29日与广州保税区广保建设开发有限公司办理房产移交接管手续，但该物业一直由广保建设开发有限公司承包租赁。之后，因被告华侨信托公司未依约履行抵债协议，广州轻出集团有限公司和被告华侨信托公司以及广州保税区广保建设开发有限公司以信托存款纠纷为由诉至本院。本院于2003年7月10日制作了（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》。该《民事调解书》内容如下：“一、广东华侨信托投资公司、广州轻出集团有限公司双方确认，广东华侨信托投资公司欠广州轻出集团有限公司信托存款本息共计人民币31877363.39元；二、广东华侨信托投资公司将其依据广州市中级人民法院（2000）穗中法经执字第00346号《民事裁定书》的裁定所取得的物业，即广州保税区内广保建设大厦第二层全层共6297平方米的房产作价31877363.39元转归广州轻出集团有限公司所有，以清偿广东华侨信托投资公司欠广州轻出集团有限公司的上述债务；三、广州保税区广保建设开发有限公司应于本调解书送达之日起2个月内与广州轻出集团有限公司按有关规定将本协议第二项约定的房产的产权确权登记到广州轻出集团有限公司名下（由于房管部门的原因未能办妥房产确权登记手续的，责任不在广州保税区广保建设开发有限公司，但应将延期情况及时书面通知广州轻出集团有限公司，在办理确权登记手续过程中，广东华侨信托投资公司、广州轻出集团有限公司应予协助），以完善以物抵债手续；四、广东华侨信托投资公司、广州轻出集团有限公司双方约定，本案所涉及的债权债务抵偿自本协议第二项约定的物业确权登记到广州轻出集团有限公司名下时止全部结清，广州轻出集团有限公司即时向广东华侨信托投资公司出具《债务结清确认书》；五、广州保税区广保建设开发有限公司负责支付本协议第二项约定的物业房产确权、登记所发生的一切税费（包括但不限于契税、印花税、增值税、交易服务费、权证综合费等），广东华侨信托投资公司对此费用负一般保证责任；六、本案案件受理费169397元，由广东华侨信托投资公司负担80%，即135518元；广州轻出集团有限公司负担20%，即33879元（上述受理费已由广州轻出集团有限公司向法院预交，法院不再退回，由广东华侨信托投资公司与广州轻出集团有限公司双方自行结算）。”
由于广州保税区广保建设开发有限公司未按照（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》的规定，将该《民事调解书》项下的抵债物业确权至第三人轻出集团股份公司名下，广州轻出集团有限公司于2003年10月21日向本院申请了执行，案号为：（2003）穗中法经执字第1512号。本院于2004年5月27日作出（2003）穗中法执字第1512号民事裁定，裁定：“本院的（2003）穗中法民二初字第00183号民事调解书中止执行。”
2011年7月19日，广州轻工工贸集团有限公司向广州轻出集团有限公司下发了穗轻工贸集投（2011）161号《关于轻出集团申请将股改涉及资产剥离划拨事宜的批复》的文件。该文件第三条载明：“同意你司按照相关规定，将固定资产房屋原值23，432，705.25元，账面净值16，849，894.72的资产剥离划拨到广州轻出集团国贸有限公司，并由该司接管。”
2011年12月31日，广州轻出集团有限公司企业性质由国有控股的有限责任公司变更为非上市的国有控股的股份有限公司，并更名为广州轻出集团股份有限公司，即本案第三人。
2012年11月5日，轻出集团国贸公司向广州轻工工贸集团有限公司发出了《关于保税区抵偿物业的处理请示》（穗轻出国贸（2012）009号）。该请示称：“现根据广东华侨信托投资公司提供的广东省人民政府办公厅粤办函（2011）814号《关于广东华侨信托投资公司有关剩余债务处置问题的复函》，广东华侨信托投资公司债务涉及我司信托存款2645万元（抵偿信托存款的保税区广保建设大厦第二层物业）。经向广东华侨信托投资公司了解，华信公司建议处理方式有二种：一、由我司向广东华侨信托投资公司出具根据人民法院判决的关于债务处理以物业抵偿信托存款的《债务结清确认书》，该物业由我司继续所有权并使用。二、该物业由广东润达资产经营有限公司作为收购方，按债务本金清偿率15.55%计算，由省财政统筹垫资（即：本金2645万元×15.55%计算，我司得到清偿金为4，112，975.00元）。根据目前情况和抵偿物业由于历史原因，我司意向（一）同意华信公司收购方案，收回清偿金4，112，975.00元，以解决历史遗留问题和填补我司资金不足的部分缺口。（二）该物业我司未计提减值准备；按清偿方法处理后，差额部分拟按冲减资本公积处理。”对此，轻出集团股份公司表示同意轻出集团国贸公司意见。
2012年12月13日，广州轻工工贸集团有限公司下发了穗轻工贸集财（2012）232号《关于保税区抵债物业处理的批复》，表示同意轻出集团国贸公司将位于广州保税区的原抵债物业（广保建设大厦第二层）交由广东润达资产经营有限公司回收，恢复被告华侨信托公司债权额，按15.55%清偿率收回清偿款4112975元。
2014年3月3日，被告华侨信托公司向轻出集团国贸公司发出粤华信函（2014）7号《关于由港华公司受让广保建设大厦抵债物业权益的函》。该函陈述：“2011年12月29日，为了维护社会稳定，化解地方金融风险，广东省人民政府办公厅复函我公司《关于广东华侨信托投资公司有关剩余债务处置问题的复函》，同意由广东润达资产经营有限公司作为收购方，按债务本金清偿率15.55%收购我公司非政府债权人剩余债权，所需资金由胜财政统筹垫付。经贵我双方友好协商，贵公司接受按本金15.55%（即人民币4，112，975元）出让上述权益的处置方案，但因中介机构对我公司整体清产核资时，未将贵公司这一笔债权纳入省财政统筹解决的债务笼子里，使广东润达资产经营有限公司无法处置贵公司与我公司尚未了结的债权债务问题。为妥善解决与贵公司的债权债务问题，我公司现建议广东港华贸易发展公司与贵司签订《权益转让协议》，由该公司收购贵公司上述权益及支付4，112，975元受让价款。”
轻出集团股份公司于2014年3月5日向被告华侨信托公司发出了《权益转让通知书》，内容如下：“广东华侨信托投资公司：广州轻出集团国贸有限公司（下称国贸公司）原系我公司下属全资子公司，2011年7月，我公司经请示上级主管部门批复同意（穗轻工贸集投（2011）161号，见附件一），我公司现通知贵公司：已将我公司享有的广州市中级人民法院作出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件中的所有权益剥离划拨至国贸公司，并由国贸公司享有。”
2014年3月5日，原告港华公司（为乙方）、被告轻出集团国贸公司（为甲方）、被告华侨信托公司（为丙方）签订了《权益转让协议》。该协议第2.1条约定：“转让标的为：甲方根据穗轻工贸集投（2011）161号文件、广州市中级人民法院做出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件所享有的全部权益。本协议生效后，乙方依法享有广州市中级人民法院做出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件的全部权益。”第2.2条约定：“与转让的标的有关的从权利、其他相关权益，一并随之转让给乙方，甲、丙方应无条件协助乙方办理相关法律手续，确保乙方依法行使与转让标的有关的权利。”第3.1条约定：“转让价款为人民币肆佰壹拾壹万贰仟玖佰柒拾伍元（小写：￥4，112，975元）。”第4.4条约定：“本协议生效后三个工作日内，甲、乙双方共同将权益转让的相关事宜通知广州保税区广保建设开发有限公司。”第5.2条约定：“甲方确认，甲方转让给乙方的权益已经进入法院强制执行程序。甲方保证配合乙方申请相关法院将上述债权的执行申请人变更为乙方。”
协议签订后，原告港华公司于2014年3月10日向被告轻出集团国贸公司支付了转让款4112975元。随后，被告轻出集团国贸公司与原告港华公司到现场办理房产移交接管手续。
另查明，广州开发区城市建设及房地产档案馆2014年9月19日的档案资料显示：“1.未查询到广保建设大厦第二层办理房产登记信息；2.广州保税区广保建设大厦第二层抵押登记情况：根据1995年11月29日保税区徒弟房产局意见：在未取得抵押权人的书面同意之前，不发该抵押物所属范围的房产证；3.根据广州市中级人民法院《协助执行通知书》及《执行裁定书》（（2000）穗中法经执字第00346号）将广州保税区广保建设开发有限公司、广州保税区广保汽车贸易有限公司所有的广保建设大厦第二层全部6297平方米（徒弟使用证号为穗保国用（地证）字第00001号地块的上盖物）转归广东华侨信托投资公司所有。
再查明，原告港华公司的经济性质为全民所有制企业。被告轻出集团国贸公司为广州轻工工贸集团有限公司独资的有限责任公司，属国有企业。被告华侨信托公司为股份制企业。第三人轻出集团股份公司未非上市的国有控股公司。
本院认为：本案是债权转让纠纷。本案所涉债权源起被告华侨信托公司无法清偿广州轻出集团有限公司的债务，而与广州轻出集团有限公司达成物业抵债协议，将其拥有处分权的广保建设大厦第二层全部物业抵偿给广州轻出集团有限公司。双方之间的抵债协议经本院生效的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》予以确认，合法有效。之后，由于被告华侨信托公司未全面依照上述调解书履行义务，广州轻出集团有限公司向本院申请强制执行，案号为（2003）穗中法经执字第1512号。据此，广州轻出集团有限公司依法享有（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》以及（2003）穗中法经执字第1512号案项下的所有权益。
广州轻出集团有限公司股改过程中，经其上级主管部门广州轻工工贸集团有限公司的同意，将其享有的本院作出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件中的所有权益剥离划拨至被告轻出集团国贸公司。广州轻出集团有限公司资产处置行为合法合规。此资产剥离债权转让行为已由轻工集团股份公司通知作为债务人的被告华侨信托公司。至此，被告轻出集团国贸公司依法享有本院作出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件中的所有权益。
而2014年3月5日，原告港华公司、被告轻出集团国贸公司和被告华侨信托公司签订的《债权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定。在签订该《债权转让协议》前，作为原债权人的被告轻出集团国贸公司已向其上级主管部门广州轻工工贸集团有限公司就涉案债权处理情况进行请示，广州轻工工贸集团有限公司已同意被告轻出集团国贸公司按照广东省人民政府办公厅粤办函（2011）814号复函确定的15.55%的清偿率，向该函确定的收购方广东润达资产经营有限公司转让债权。但因中介机构对被告华侨信托公司的整体资产核资时未将涉案债权纳入省财政统筹解决的债务笼子里，使得广东润达资产经营有限公司无法处置涉案资产。在此情况下，由性质为全民所有制企业的原告港华公司依照广东省人民政府办公厅粤办函（2011）814号复函确定的15.55%的清偿率与被告轻出集团国贸公司签订《权益转让协议》，收购涉案债权并无减损轻出集团国贸公司的债权，作为涉案债权的国有资产仍在国有企业之间流动，并为国有企业所持有。因此，被告轻出集团国贸公司将涉案债权转让给原告港华公司系对自身权利的合法处分，涉案《权益转让协议》应为合法有效。原告港华公司已向被告轻出集团国贸公司足额支付了转让款，据此，本院确认原告港华公司已经合法受让并承继了涉案债权，在涉案《权益转让协议》范围内，享有本院作出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件中确定的广州轻出集团有限公司（即本案第三人广州轻出集团股份有限公司）所享有的债权。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，判决如下：
确认原告广东港华贸易发展公司在与被告广州轻出集团国贸有限公司、广东华侨信托投资公司于2014年3月5日签订的《权益转让协议》范围内，享有本院作出的（2003）穗中法民二初字第00183号《民事调解书》及（2003）穗中法执字第1512号案件中确定的广州轻出集团有限公司（即本案第三人广州轻出集团股份有限公司）所享有的债权。
本案案件受理费100元，由原告广东港华贸易发展公司自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期缴纳则按照自动撤回上诉处理。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年十月三十一日
书 记 员 谢佩君
蔡嘉瑜