福建省龙岩市新罗区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙新民初字第399号
原告强卫方，男，1971年12月18日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人余灵燕，福建岩风律师事务所律师。
委托代理人谢达，福建岩风律师事务所实习律师。
被告许文琦，男，1970年5月31日出生，汉族，居民，福建利源升国际贸易有限公司总经理。
委托代理人陈懿乾，福建乐康律师事务所律师。
原告强卫方与被告许文琦合同纠纷一案，本院于2013年12月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人余灵燕、谢达以及被告委托代理人陈懿乾均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告强卫方诉称，原、被告系朋友关系。2010年12月27日，被告许文琦以投资福建利源升国际贸易有限公司（下称利源升公司）为由邀原告投资入股。同日，原告强卫方向被告许文琦支付了投资款80万元。2010年12月28日，被告许文琦向原告出具1份《出资证明》。2013年5月，利源升公司的股东及监事张再煜提起诉讼要求查阅公司帐簿。据此，原告方知被告并未将上述投资款80万元投入利源升公司。此后，原告多次要求被告返还投资款，均遭拒。原告认为，被告许文琦未依约将上述投资款80万元投入利源升公司，侵害了原告的合法权益，故原告有权要求被告返还上述款项。为此，原告请求法院判令被告许文琦返还投资款80万元，并支付该款从2010年12月28日起至款清结之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金占用费。
被告许文琦辩称，2010年9月26日，利源升公司成立，注册资本5000万元。原告所述的出资情况属实，其系利源升公司的隐名股东。原告向被告许文琦交付投资款80万元。之后，被告已将该款项投入利源升公司经营。目前，利源升公司并未歇业，但经营状况不好，公司成立以来，股东从未分红。被告认为，双方当事人系投资关系，应根据公司法来规范原、被告的权利义务关系。作为隐名股东，原告在承担了利源升公司的盈亏后，若有余额方才涉及讼争款项的返还。当前，利源升公司尚在经营中，股东间并未对公司的债权债务进行清算。因此，原告强卫方诉请返还投资款80万元并支付资金占用费无理，应予以驳回。
经审理查明：2010年9月25日，福建辰星有限责任会计师事务所向福建利源升国际贸易有限公司（筹）出具壹份闽辰所验字（2010）第835号《验资报告》，其上载明截至2010年9月25日止，利源升公司（筹）已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）1000万元（其中：被告许文琦出资500万元、陈勇华出资250万元、陈炬超出资250万元），全部以货币出资。2010年9月26日，利源升公司成立，营业期限从2010年9月26日至2030年9月25日。公司注册资本5000万元，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务、五金产品、电气设备、电子产品、矿产品等。被告许文琦出资时间为2010年9月27日，实缴出资额4750万元，持股比例95%，系利源升公司的法定代表人。案外人张再煜出资时间为2010年9月27日，实缴出资额250万元，持股比例5%。2010年12月27日，原告强卫方分别以现金及银行转账方式向被告许文琦支付了30万元、50万元，两项合计80万元。2010年12月28日，被告向原告出具壹份《出资证明》，其上载明：“2010年8月15日，经股东会一致通过，筹福建利源升国际贸易有限公司，并筹资前期原始投入资金合计人民币：800万元。其中，许文琦出资金额人民币（大写）柒佰陆拾万元整（小写）7600000元，总占公司股份比例（95）%，其中强卫方出资支股金额人民币（大写）捌拾万元整（小写），￥：800000元，其占有许文琦股份出资比例（10.526）%所有出资金额按股份比例享有分红、义务及责任。注：（此证明一式两份，出资人各持一份）出资人（签字盖章）许文琦身份证号码：352601197005310511出资人（签字盖章）强卫方身份证号码：3526011971121810142010年12月28日。”原告强卫方现以被告许文琦未将其所支付的80万元投入利源升公司经营为由诉至本院，请求判令如上所诉。
以上事实，有原告强卫方提供的出资证明、银行转账凭证，被告许文琦提供的内资企业登记基本情况表、福建辰星有限责任会计师事务所出具的验资报告（含注册资本实收情况明细表）以及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为，原、被告之间订立的隐名出资协议系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律与行政法规，合法有效，应受法律保护。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第二款规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。从本案查明的事实来看，原告强卫方以被告许文琦的名义向利源升公司出资80万元，从而具有了利源升公司实际出资人的身份。根据上述司法解释，原告可以“出资证明”为据向被告主张投资权益。诉讼中，原告以被告未将其交付的80万元向利源升公司出资，侵害其合法权益为由主张返还上述款项。对此本院认为，利源升公司已于2010年9月26日经工商登记成立，公司的注册资本5000万元。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，该注册资本应认定为被告许文琦及案外人张再煜认缴的出资额。因此，原告主张被告未将其交付的款项向利源升公司出资，理由不足，本院不予采纳。退一步而言，即便被告未将原告交付的80万元用于向利源升公司出资或抽逃出资，亦不影响原告成为利源升公司的隐名股东，双方当事人均应以“出资证明”及法律的有关规定来行使权利、履行义务。因此，原告的诉讼请求无理，本院不予支持。诉讼中，原告主张被告未足额缴纳以及抽逃出资，但其未能提供充分的证据予以证明，本院不予采信；鉴于该情形属另一法律关系范畴，本案不予合并审理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款的规定，判决如下：
驳回原告强卫方的诉讼请求。
本案案件受理费13360元，由原告强卫方负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。
审 判 长 陈 庆 林
人民陪审员 连 伟 明
人民陪审员 李 丽 月
二〇一四年四月十五日
书 记 员 黄海燕（代）
附主要法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国公司法》
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
四、执行申请提示（中华人民共和国民事诉讼法）
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。