上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第334号
上诉人（原审被告）宏润建设集团股份有限公司。
委托代理人殷之杰，上海市申达律师事务所律师。
委托代理人杨洋，上海市申达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张永清。
委托代理人沈桂华，上海申浩律师事务所律师。
原审第三人浙江太浦河构件有限公司。
委托代理人管红霞，上海朝闻律师事务所律师。
上诉人宏润建设集团股份有限公司（以下简称宏润公司）因与被上诉人张永清及原审第三人浙江太浦河构件有限公司（以下简称太浦河公司）间债权转让合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第1516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月29日公开开庭进行了审理。宏润公司的委托代理人殷之杰、杨洋，张永清及其委托代理人沈桂华，太浦河公司的委托代理人管红霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年12月28日，张永清、宏润公司、太浦河公司签订《债权转让证明书》一份，约定，太浦河公司与宏润公司（虹桥枢纽4标）截至2011年12月26日对账后，宏润公司尚欠太浦河公司应付货款160万元（人民币，下同）。太浦河公司与宏润公司确认同意于2011年12月28日将此笔债权转让、抵押给张永清。以上所欠此工程（虹桥枢纽4标）相关的文件资料及发票由浙江太浦河公司负责提供，与张永清无关。此笔债权最后付款期限在2012年3月27日之前支付完毕，否则到期未支付完毕款项所产生的所有相关诉讼费、律师费及期间所产生的利息（2%／月）全部由宏润公司承担。到期后，宏润公司未向张永清支付约定款项，遂涉讼。
原审另查明，2011年12月28日，张永清、太浦河公司与案外人上海伸立建设发展有限公司（以下简称伸立公司）签订《债权转让证明书》一份，内容为：太浦河公司与伸立公司（北翟路工程）截至2011年12月28日对账后，伸立公司尚欠太浦河公司应付货款1，531，018.16元。经双方确认同意于2011年12月28日起将此笔债权转让给张永清……此笔货款最后付款期限在2012年4月30日之前支付完毕。
原审又查明，2011年12月28日，太浦河公司向张永清借款200万元，并出具《付款证明》载明：太浦河公司向张永清借款200万元，并委托邹伟强代为收取，要求张永清200万元汇入邹伟强农行账户。次日，张永清将200万元汇入太浦河公司指定的邹伟强农行账户。
原审再查明，2011年12月28日，太浦河公司向宏润公司出具《承诺书》：本公司向张永清借款200万元于2012年1月20日前归还给张永清，归还此笔借款后，之前与贵公司所签订的三方债权转让证明书自动失效，本公司与贵公司的债权关系同时自动恢复，如有此债权证明书而引起的一切经济纠纷由本公司承担。
另，原审又查明，宏润公司在2012年1月19日、5月23日、8月27日分别向太浦河公司汇款60万元、50万元、50万元，合计160万元。
原审认为，根据合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给太浦河公司。债权人所转让的债权应当是合法有效的债权并具有可让与性，且债权让与人与受让人就债权转让达成合意，并通知债务人。根据本案查明的事实，张永清作为受让人与太浦河公司签订的《债权转让证明书》，明确约定太浦河公司转让给张永清的160万元债权是基于太浦河公司与宏润公司之间的加工合同关系所产生的工程欠款的债权债务。债务人宏润公司亦在《债权转让证明书》签字盖章。对此，太浦河公司将其对宏润公司的160万元工程款债权转让给张永清，并通知债务人宏润公司，符合债权转让的构成要件。对于宏润公司辩称，《债权转让证明书》由太浦河公司与宏润公司所签，张永清不是《债权转让证明书》签约主体，不予采信。对于宏润公司辩称，《债权转让证明书》表述的是“将此笔债权转让、抵押给张永清”，债权抵押是无效的，故真实意思是太浦河公司要求宏润公司附条件代太浦河公司向张永清履行债务，没有转让债权的意思表示。对此，原审认为，虽然《债权转让证明书》表述为“将此笔债权转让、抵押给张永清”，但结合《债权转让证明书》的上、下文意思表示，张永清系作为债权受让方与太浦河公司签订债权转让协议，而不是作为太浦河公司的债权人，要求太浦河公司提供抵押担保。虽《债权转让证明书》表述存在欠妥之处，但并不影响债权转让的意思表示。至于宏润公司辩称宏润公司是附条件代太浦河公司向张永清履行债务，因《债权转让证明书》并未涉及张永清与太浦河公司之间的借款合同关系，更未约定由宏润公司代太浦河公司向张永清履行因借款产生的债务，故对宏润公司上述辩称，不予采信。关于太浦河公司出具给宏润公司的《承诺书》，因该承诺书系太浦河公司单方向宏润公司作出，且约定内容又涉及到张永清的权益，在张永清不知情且未作出同意的意思表示的情况下，该约定对张永清不具有法律效力。宏润公司擅自向太浦河公司付款，由其自行承担相应后果。此外，关于太浦河公司称伸立公司已向张永清汇款200多万元，太浦河公司与张永清之间的债权债务基础关系已经不存在了。原审认为，伸立公司向张永清汇款是基于太浦河公司将其对伸立公司享有的1，531，018.16元债权转让给张永清。至于伸立公司向张永清汇款金额是否超过债权转让金额，应由伸立公司自行主张。且债权转让的成立、生效与债权让与人、受让人之间是否存在债权债务基础关系无关。故对太浦河公司辩称，不予采信。
鉴此，系争《债权转让证明书》系当事人真实意思表示。太浦河公司转让给张永清的160万元债权合法有效，对债务人宏润公司发生效力。宏润公司作为债务人应当向债权受让人张永清履行约定债务。现宏润公司至今未向张永清履行债务，故张永清向宏润公司主张债权，于法有据，予以支持。并且宏润公司未按约履行债务的行为构成违约，张永清有权要求宏润公司支付利息损失。张永清按年利率24%（2%／月＊12月）的标准计算利息损失，未超过同期银行贷款利率的四倍，符合法律规定，予以支持。据此，原审法院依照《中人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条的规定，判决：一、宏润公司于本判决生效后十日内支付张永清160万元；二、宏润公司于本判决生效后十日内支付张永清自2012年4月1日起计算至本判决生效之日止的利息损失，以本判决第一项确定款项为基数，按年利率24%计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23，440元，由宏润公司负担。
宏润公司不服原审判决，向本院提出上诉称，1、太浦河公司于2011年12月28日当着张永清之面同时出具了《债权转让证明书》和《承诺书》，且《债权转让证明书》并非债权转让合同，其所载内容反映的性质是太浦河公司与宏润公司约定由宏润公司向张永清附条件履行债务的合同；2、张永清在《债权转让证明书》上签字落款2011年12月28日，同时又在签署日期处填写2011年12月29日的行为，证明了其对《承诺书》的内容是知道并确认的；3、本案太浦河公司仅向张永清借款200万元，而太浦河公司及伸立公司已经归还了张永清203万余元，故张永清已实际获得债权，其无权再要求宏润公司支付款项；4、退一万步讲，即使判令宏润公司承担违约金，亦应按银行同期贷款利率计算。据此，宏润公司认为，原审查明事实不清，适用法律不当，判决结果错误，请求撤销原判，改判驳回张永清原审全部诉讼请求。
张永清答辩称，不同意宏润公司的上诉主张，涉案《债权转让证明书》是债权转让的行为，从抬头、内容、前后文意都表明了债权转让的意思表示，符合法律规定。对于张永清与伸立公司之间的《债权转让证明书》，与宏润公司与张永清签订的《债权转让证明书》属两个相互独立的法律关系。对于张永清收到的203余万元款项，其中没有一笔是从太浦河公司帐上划出的。据此，宏润公司认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
太浦河公司述称，同意宏润公司的上诉请求及其主张的事实和理由。
二审期间，宏润公司、张永清、太浦河公司均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审认定事实有相应证据佐证，本院予以确认。
本院认为，宏润公司与张永清及太浦河公司三方签署的《债权转让证明书》依法成立。该证明书能够反映太浦河公司将其对宏润公司的160万元债权转让给张永清，即由宏润公司作为债务人向债权受让人张永清履行债务的意思表示。宏润公司提出《债权转让证明书》非债权转让，但其主张与证明书所载内容不符，且于法无据，故本院无法采信。张永清因宏润公司至今未履行付款义务而向其主张债权，于法有据，依法应予支持。宏润公司拒绝履行债务的上诉理由，缺乏事实和法律依据，原审判决对此已作了充分阐述，本院在此不再赘述。据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币19，200元，由上诉人宏润建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年五月九日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……