上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第326号
原告黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司。
被告上海延启实业有限公司。
被告沛县微山湖米业有限公司上海分公司。
被告沛县微山湖米业有限公司。
原告黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司诉被告上海延启实业有限公司（以下简称“上海延启公司”）、沛县微山湖米业有限公司上海分公司（以下简称“沛县米业公司上海分公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月17日受理后，依法适用简易程序，由审判员张哲独任审判，诉讼中，经原告申请，本院追加沛县微山湖米业有限公司为本案被告，本案于2014年3月13日公开开庭进行了审理。原告法定代表人及其委托代理人，被告上海延启公司委托代理人到庭参加了诉讼，被告沛县米业公司上海分公司、沛县米业公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司诉称：被告上海延启公司的法定代表人孙启柱与原告法定代表人李云峰认识，双方公司有多次大米交易往来。2011年10月至2012年2月，原告将其生产的云峰牌大米出售给被告上海延启公司，被告上海延启公司再将大米出售给被告沛县米业公司上海分公司。因彼此熟悉且进行过大米买卖，故在案涉大米交易时，原告与被告上海延启公司间未签订书面合同，被告上海延启公司将大米出售被告沛县米业公司上海分公司时，双方形成了相关交易文件。之后，被告上海延启公司货款迟迟未支付。2012年5月25日，原告法定代表人李云峰与被告上海延启公司法定代表人孙启柱、被告沛县米业公司上海分公司负责人刘勇就上述大米买卖进行最终结算，并签订了还款计划承诺书，确认原告与上述两被告之间的大米买卖交易顺序，也确认未结大米款为1，642，900元，并约定还款日期，被告沛县米业公司自愿与被告上海延启公司共同承担对原告的还款义务。还款计划承诺书订立后，上述两被告共支付了部分货款，尚欠860，000元（含60，000元逾期支付利息）未付。被告沛县米业公司上海分公司系被告沛县米业公司设立的分公司。故起诉三被告，认为被告上海延启公司与原告之间存在大米买卖合同关系，应由其承担直接责任，而被告沛县米业公司上海分公司系自愿支付货款，属债务加入，被告沛县米业公司上海分公司不具有独立法人资格，应由设立的沛县米业公司承担责任，上述三被告应连带清偿大米款860，000元，赔偿自2012年7月30日起至实际支付之日止，以860，000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
被告上海延启公司辩称，其只是一个居间介绍人，与原告间无直接的买卖关系，还款承诺书中“清回货款”只是表明其协助被告沛县米业公司上海分公司讨回货款，而不是承担付款责任。
被告沛县米业公司上海分公司、沛县米公司未出庭发表任何答辩意见。
原告向本院提供了以下证据：1、被告的机读档案材料，以证明三被告的主体资格以及被告沛县米业公司上海分公司、沛县米业公司之间的关系；2、还款计划承诺书，以证明被告确认欠款事实以及被告之间的责任关系；3、货物清单2页，以证明被告上海延启公司发货给被告沛县米业公司上海分公司，两被告间的买卖关系；4、供货单和回执单6页，以证明被告上海延启公司把大米供给被告沛县米业公司上海分公司，日期也恰在2011年和2012年期间；5、欠据，以证明被告沛县米业公司上海分公司确认欠款金额及利息。被告上海延启公司质证后，发表如下质证意见：对证据1无异议，对证据2的真实性无异议，但认为还款承诺书仅表明原告与被告沛县米业公司上海分公司发生了大米买卖关系，与其无关，其只是协助原告讨回货款，对证据3、4有异议，认为原告未提供原件，且这两组证据不足以证明原告与其发生买卖关系；对证据5的真实性无异议。
被告上海延启公司、沛县米业公司上海分公司、沛县米业公司未提供任何证据。
本院审核原告提供的证据后认为，原告提供的证据1，被告上海延启公司对其无异议，本院可直接予以认定，原告提供的证据2，被告上海延启公司对其真实性无异议，且与本案有关联，本院予以认定，原告提供的证据3、4，未能出示原件，且这两组证据旨在证明被告上海延启公司与被告沛县米业公司上海分公司之间的关系，与本案缺乏直接的关联，本院难以认定，原告提供的证据5，被告上海延启公司虽未提出异议，但在本院与刘勇的谈话中，刘勇否认该签名的真实性，且欠据涉及金额与原告诉称事实、诉请金额不完全一致，故该证据本院并无认定的必要。
根据以上证据认定及原告自认，本院确认以下事实已经查明：
2012年5月15日，原告作为甲方，被告沛县米业公司上海分公司作为乙方，被告延启公司作为丙方签订了1份还款计划承诺书，该承诺书记载如下：“沛县微山湖米业有限公司上海分公司法人刘勇通过上海延启实业有限公司法人孙启柱，购进黑龙江省牡丹江垦区云峰米业有限公司生产的云峰牌大米，发往中粮集团厦门分公司销售，从2011年10月份启动至2012年2月份结束，沛县微山湖米业有限公司上海分公司累计欠米款1，642，900元正，截止今日未付此款，经过三方协商确定，沛县微山湖米业有限公司上海分公司，郑重承诺兑现此款应在2012年5月25日之前付清，如出现延时本公司愿承担全部经济损失及相关法律责任，丙方有权有义务同甲乙共同清回此款，以上计划承诺三方签字生效，并附有法律责任”。之后，原告收到大米款782，900元。
工商材料反映，被告沛县米业公司上海分公司为其他有限责任公司分公司，隶属于被告沛县米业公司。
本院认为：本案争议焦点有两项。
一是系争大米买卖合同的买受主体。对此，原告认为其是合同的出卖方，而被告上海延启公司是合同的另一相对方。被告上海延启公司则认为被告沛县米业公司上海分公司才是合同的相对方，其只是起到居间作用。本院认为，原告作为系争合同的出卖方，主张被告上海延启公司向其购买了涉案大米，依法应承担结果意义上被告上海延启公司与其之间成立了买卖合同的举证责任。原告提供的承诺书明确记载，被告沛县米业公司上海分公司通过被告上海延启公司向原告购入了大米，因此，仅就还款计划承诺书而言，原、被告三方当时承认被告沛县米业公司上海公司是买受方，被告上海延启公司并非合同的相对方。显然，原告如欲推翻这一结论，应当提供更充足的证据。现原告未能提供诸如书面合同或送货凭证等可以直接证明双方存在买卖关系的证据，只提供了缺乏原件的旨在反映被告上海延启公司与被告沛县米业公司上海分公司之间关系的货物清单和供货单，该些证据即使真实，也难以推定原告与被告上海延启公司之间存在买卖合同关系。故本院只宜认定系争买卖合同的买受方是被告沛县米业有限公司上海分公司。
二是还款计划承诺书上的“丙方有权有义务同甲乙共同清回此款”一语的真实意思。对此，原告认为该语表明作为丙方的被告上海延启公司同意承担付款责任。被告上海延启公司则认为既然称其有权有义务，因此，该语显然不是指其直接承担付款责任，表示的是其愿意同原方一起向被告沛县米业公司上海分公司协助讨回货款。本院认为，该语表达的丙方承担义务方式为“清回货款”一词，而未使用如支付、清偿等直接表达出由其承担付款责任的词语，“清回”本身的词义内涵较广，致双方对此理解产生争议。由此本院需要对争议词语的真实意思作出评判。首先该语中丙方同甲乙共同清回此款，有一前提修饰词，即有权有义务，该词不仅表明了丙方清回此款既是其应履行的义务，也是一项权利，因而，如丙方承担的是付款责任，应无须表达出丙方具有某种权利的意思，而一旦理解为丙方承担的是协助责任，那么对于丙方来说，其向甲方承担的是一种帮忙性质的向乙方催款的义务，而享有帮助甲方向乙方催款的权利，从该语的整体结构来分析，“清回此款”理解为协助催款更符合逻辑关系。其次，还款承诺书的前半部分已明确乙方作为合同的买受方承担付款责任，因此“清回此款”如理解为丙方也需承担付款责任的话，那么意味着丙方自愿加入系争债务，这种基于自身的承诺而需承担债务责任的，法律也予认可，但债务加入毕竟属于加重自己民事责任的行为，这就要求债务加入者的承诺是相对明确的，不应出现大的争议，否则简单认定债务加入成立，会造成债务加入主体与原债权人之间权利义务关系的不对等。争议语句不解释为被告上海延启公司承担付款责任，更符合诚实信用原则。最后本院还要说明的是，原告称这一还款计划承诺书是由被告上海延启公司提供的，原告不具有法律意识所致，因此承诺书的真实意思与事实不符，但该承诺书并非格式条款，除争议条款外，其他条款意思均相当明确，原告的上述理解，显然缺乏法律依据，本院难以采信。
综上，原告与被告沛县米业公司上海分公司的大米买卖合同有效。根据还款承诺书的约定，被告沛县米业公司上海分公司应在2012年5月25日前支付价款1，642，900元，现原告只收到了782，900元，余款未付，被告沛县米业公司上海分公司应承担相应的违约责任。被告沛县米业公司上海分公司不具有独立法人资格，是被告沛县米业公司设立的分公司，因被告沛县米业公司上海分公司的行为引发的民事责任应由被告沛县米业公司承担。故原告要求被告沛县米业公司支付价款860，000元的诉讼请求，应予支持。原告所提利息损失请求，符合法律的规定，但其计算的截止日期不甚合理，本院调整至本判决生效之日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告沛县微山湖米业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司价款人民币860，000元；
二、被告沛县微山湖米业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司自2012年7月30日起至本判决生效之日止，以人民币860，000元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息损失；
三、驳回原告黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币12，400元，减半收取计6，200元，由被告沛县微山湖米业有限公司负担，该款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张哲
二〇一四年五月七日
书记员 李超
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款：
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
4、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可的中途退庭的，可以缺席判决。