文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第6399号原告杨永春，男，汉族，1968年4月20日生，委托代理人刘拓，广东深南律师事务所律师。被告张志荣，男，汉族，1972年4月17日生，委托代理人曾倩莹，广东度道律师事务所律师。委托代理人吴晨婷，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。第三人黄仁城，男，汉族，1964年8月9日生，委托代理人张爱东，广东深南律师事务所律师。原告杨永春与被告张志荣、第三人黄仁城债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨永春及其委托代理人刘拓，被告张志荣的委托代理人曾倩莹、吴晨婷，第三人黄仁城的委托代理人张爱东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年11月26日，被告张志荣与第三人黄仁城签订《股权转让协议》一份，双方约定，就深圳市西乡蚝业雅巷一、二楼商铺中标的租赁项目经营的股权，第三人黄仁城出让所占50%的股权，被告须支付800,000元，在一年内支付则无需支付利息，逾期按月息2%计付；2014年12月1日，原告杨永春与第三人黄仁城签订《债权债务转让协议书》一份，双方约定，原告杨永春受让第三人黄仁城的债权（含逾期利息）。原告催收未果，特诉至法院，请求判令被告支付款项800,000元及利息（利息以800,000元为基数，按月息2%计付，自2014年11月26日起计至实际清偿之日止），并由被告承担本案诉讼费用。被告张志荣辩称：第一，原告杨永春与第三人黄仁城之间的债权转让未通知被告张志荣。第二，第三人黄仁城与被告张志荣之间签署的《股权转让协议》并没有股权转让的事实存在，第三人黄仁城与被告张志荣系以第三人黄仁城所有的深圳市耀城机电设备有限公司（以下简称“耀城公司”）的名义去投标并中标了一个租赁项目，其中的股权归耀城公司所有，被告张志荣在公司并不拥有任何股权，故该协议约定的股权转让行为并不具有法律效力。第三，根据协议，第三人黄仁城与被告张志荣共同获取了商铺的租赁权，但中标公司由第三人黄仁城所有，其在2014年11月26日表示因经营理念差异的原因，该项目由被告张志荣独自经营，但其并未将项目标书转移至被告名下，没有交付行为，故原告亦不应获得补偿。第四，协议约定一年内还清则无需支付利息，超过一年还清按每月2%计息，故即使被告张志荣应支付款项，那么也应从2015年11月26日起计息。第三人黄仁城陈述称，其认可原告杨永春起诉时主张的事实，《股权转让协议》实际上是第三人黄仁城与被告张志荣之间对投资项目的结算约定，将股权转换成债务，该协议中第三人黄仁城的义务实际已履行完毕，其已将协议所确定的全部债权概括转移给原告杨永春，被告张志荣应支付相应款项。经审理查明，2014年11月26日，被告张志荣与第三人黄仁城签订《股权转让协议》一份。双方约定，由被告张志荣与第三人黄仁城合作各占50%比例以耀城公司名义投标深圳市西乡蚝业雅苑一、二楼商铺租赁项目，并已中标，因经营理含差异等原因，经双方协商后确定由被告张志荣独自（100%）经营该项目，自负盈亏，一切债权债务与第三人黄仁城及耀城公司无关，为补偿第三人黄仁城，被告张志荣须向黄仁城支付800,000元，在一年内支付，则无须支付额外利息，如超过一年未还清，须按每月2%的标准向黄仁城支付利息。协议另注明，转让金额含250,000元本金。转让方黄仁城与承接方张志荣在协议上签字，原告杨永春作为见证人在协议上签字。2014年12月1日，原告杨永春与第三人黄仁城签订《债权债务转让协议书》一份。双方约定，第三人黄仁城将其对被告张志荣的800,000元（含延期利息）债权全部转让给原告杨永春。2014年12月3日，第三人黄仁城向原告杨永春出具收据，确认收到原告杨永春交付的西乡蚝业雅苑商铺租赁经营项目50%股权转让款250,000元。另查，耀城公司成立于2013年5月14日，现有股东两名，分别为第三人黄仁城（出资额8,0640,000元，出资比例80%）、黄伟芳（出资额2,016,000元，出资比例20%），法定代表人为第三人黄仁城。原告杨永春于2015年12月25日诉至本院，提起本案诉请，庭审中，被告张志荣及第三人黄仁城确认，被告张志荣与第三人黄仁城以耀城公司的名义竞标时，由第三人黄仁城支付押金500,000元，后被告张志荣已向第三人黄仁城支付其应承担的押金250,000元。原告杨永春及第三人黄仁城确认，第三人黄仁城向原告杨永春转让的债权中包含押金款250,000元。被告张志荣亦确认，以耀城公司名义投标的西乡蚝业雅苑一、二楼商铺租赁项目，现由被告张志荣参股的公司独自取得租赁权。被告张志荣另主张，由于第三人黄仁城未继续经营项目，且未将项目移交给被告，故西乡蚝业股份合作公司终止协议，并将项目另行发包给其参股的公司经营。以上事实有各方当事人提供并经庭审质证的证据及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，本案应为债权债务概括转移合同纠纷。被告张志荣与第三人黄仁城签订的《股权转让协议》、原告杨永春与第三人黄仁城签订的《债权债务转让协议书》，均系各方当事人真实意思表示，合法有效。协议签订后，各方当事人应依约履行。关于原告杨永春诉求被告张志荣支付款项800,000元。《股权转让协议》已约定，以耀城公司名义中标的西乡蚝业雅苑一、二楼商铺租赁项目，由被告张志荣独自经营，即第三人黄仁城将其在该租赁项目中的债权债务均概括转让给被告张志荣，被告张志荣须于一年内向第三人黄仁城对价800,000元，现被告张志荣已确认案涉租赁项目由其参股的公司取得租赁权，由于此前系以耀城公司通过招投标的方式取得租赁权，第三人黄仁城系耀城公司控股股东及法定代表人，若未有耀城公司的配合，被告张志荣参股的公司亦难以取得租赁权，且现被告张志荣亦未提供证据证明西乡蚝业股份合作公司已终止与耀城公司的协议，并另行与被告张志荣参股的公司签订协议。故本院认为，第三人黄仁城及案外人耀城公司已完成合作项目的移交手续，被告张志荣关于第三人黄仁城未履行移交义务的答辩意见，本院不予采信，其应依约支付转让款800,000元。现原告杨永春与第三人黄仁城已签订《债权转让协议书》，双方已约定第三人黄仁城将其对被告张志荣的债权800,000元及利息转让给原告杨永春，原告杨永春及第三人黄仁城虽未提供证据证明已尽到通知义务，但原告杨永春已诉至本院，起诉状副本亦送达被告张志荣处，且被告张志荣亦到庭应诉，其已收到债权转让的通知。故原告杨永春诉求被告张志荣支付款项800,000元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告杨永春诉求被告张志荣支付逾期付款利息。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，原告杨永春与被告张志荣对《股权转让协议》中约定的利息起算时间存在争议。原告杨永春主张，利息应自协议签订之日即2014年11月26日起计算。被告张志荣主张，利息应自2015年11月26日起计算。《股权转让协议》中关于利息的约定系对被告张志荣在一年内如期付款的督促及约束，即给予被告张志荣为期一年的免息付款期，若期满未付款，则应自付款期限届满之日即2015年11月26日起按月息2%计付利息。故被告张志荣的该项答辩意见，本院予以采信。现被告张志荣未如期付款，故原告杨永春诉求其支付利息（利息应以800,000元为基数，按月息2%计付，自2015年11月26日起计至实际清偿之日止），有事实和法律依据，本院予以支持。原告杨永春诉求超出的部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第八十九条、第一百零九条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告张志荣应于本判决生效之日起三日内支付原告杨永春款项800,000元及利息（利息应以800,000元为基数，按月息2%计付，自2015年11月26日起计至实际清偿之日止）；二、驳回原告杨永春的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,872元，由原告杨永春承担2,650元，由被告张志荣承担11,222元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 阎    芸人民陪审员 陈  远  霞人民陪审员 徐  小  妹二〇一六年十二月二日书 记 员 陈晓玲(兼)书 记 员 刘    婷附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。