福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖民初字第4238号
原告马明东。
被告陈瑞苗。
委托代理人谢金东，北京市昆泰律师事务所律师。
原告马明东诉被告陈瑞苗股权转让纠纷一案，本院于2013年7月16日立案受理后，依法由代理审判员田炜适用简易程序公开开庭进行了审理。原告马明东及被告陈瑞苗的委托代理人谢金东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马明东诉称，2011年11月1日，原、被告签订《厦门洋业贸易有限公司股权转让协议》，约定：原告将所持有的占公司45%的股权以225000元的价格转让给被告；被告在该协议签订之日起10日内将公司股权转让款以现金支付给原告；违约方应向对方按股权转让价格的5%支付违约金。协议签订后，原告积极协助被告办理相关手续，现原告所持有的占公司45%的股权已全部转至被告名下，但被告至今仍未向原告支付股权转让款。故原告请求判令：1、被告向原告支付厦门洋业贸易有限公司股权转让款225000元；2、被告向原告支付违约金11250元；3、被告按年利率6.15%的银行同期贷款基准利率标准，向原告支付自2011年11月11日起至被告实际支付股权转让款之日止的逾期付款利息。
被告陈瑞苗辩称，原、被告双方签订的股权转让协议有瑕疵，转让时，原告已经将其注册资本转走了，也对公司造成了损失。原告的行为损害了他方的权益，故对其诉求被告不予认可，也不同意支付违约金及利息。
经审理查明，厦门洋业贸易有限公司（以下简称洋业公司）系马明东与案外人陈俊丰于2011年8月11日出资设立的有限责任公司，注册资本为50万元，其中陈俊丰出资275000元、持有55%的股权，马明东出资225000元、持有45%的股权，法定代表人为陈俊丰。
2011年11月1日，马明东与陈瑞苗签订一份《厦门洋业贸易有限公司股权转让协议》，约定：马明东将其所持有的洋业公司45%的股权（认缴注册资本225000元，实缴注册资本225000元）以225000元的价格转让给陈瑞苗，陈瑞苗在协议签订之日起10日内，将转让费225000元以现金支付给马明东；若任何一方未能履行其在本协议项下的义务和保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格5%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。同时，协议还对股权转让的其他事项进行了约定。
同日，洋业公司召开临时股东会，并对公司章程进行了修正，一致通过并决议马明东将其所持45%的公司股权以225000元的价格转让给陈瑞苗。并且，洋业公司当天即向厦门市湖里区工商行政管理局（以下简称湖里工商局）提交出资成员（股权、成员）变更登记申请，湖里工商局于2011年11月9日决定准予变更登记。但上述股权办理工商变更登记后，陈瑞苗至今未支付马明东股权转让款225000元，马明东遂于2013年7月16日向本院提起诉讼。
另查明，陈瑞苗与陈俊丰系夫妻关系，因陈瑞苗已于2011年11月1日与马明东签订洋业公司的股权转让协议，故陈瑞苗与陈俊丰于2011年11月4日在厦门市海沧区公证处签订《夫妻财产约定协议书》，对有关洋业公司的出资、财产分割及收益等相关事宜进行约定。
再查明，2011年10月9日，洋业公司通过网上银行，从其在中国民生银行厦门金榜支行的账户上，分11笔转账共计50万元至马明东在中国民生银行厦门金榜支行的账户，转账目的为报销差旅费、办公费及餐费。
上述事实，有马明东提供的厦门洋业贸易有限公司股权转让协议、股东会决议、章程修正案、有限责任公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、有限责任公司变更登记附表、企业法人营业执照、（2011）厦海证民字第1752号《公证书》、夫妻财产约定协议书，陈瑞苗提供的中国民生银行转账记账凭证，以及双方当事人的陈述、庭审笔录为证，足以认定。
本院认为，一、关于《厦门洋业贸易有限公司股权转让协议》是否有效，陈瑞苗是否应支付马明东股权转让款225000元的问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案，马明东与陈瑞苗于2011年11月1日签订的《厦门洋业贸易有限公司股权转让协议》已于当日通过了洋业公司的临时股东会决议，所有股东均同意上述股权转让协议，洋业公司也据此修改了公司章程并向湖里工商局申请办理股权变更登记，湖里工商局于2011年11月9日决定准予变更登记，因此，该股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。陈瑞苗主张签订股权转让协议前，马明东存在抽逃公司注册资金行为，致使其利益受损，因此该股权转让协议无效，但洋业公司于2011年10月9日转款50万元的行为发生在股权转让协议签订前近一个月，陈瑞苗的丈夫陈俊丰本身又是洋业公司的法定代表人及最大股东，其并无证据证明在签订股权转让协议时其不清楚上述转款情况或被欺诈，也无证据证明上述转款行为系马明东在抽逃公司注册资金，故对该主张，本院不予采信。讼争股权已于2011年11月9日办理了工商变更登记，讼争股权转让协议项下的股权转让已经完成，陈瑞苗依约应当支付马明东相应的股权转让款。故对马明东主张陈瑞苗支付其洋业公司股权转让款225000元的诉求，本院依法予以支持。二、关于陈瑞苗是否应支付违约金、逾期付款利息的问题。根据讼争股权转让协议的约定，协议违约方应向另一方支付股权转让价格5%的违约金，若损失额大于违约金数额，超出部分也应予赔偿。本案，陈瑞苗依约应于讼争股权转让协议签订之日起10日内，即于2011年11月10日前将转让款225000元以现金的方式支付给马明东，但其至今仍未支付，故应当承担相应的违约责任，马明东主张违约金数额为11250元（225000元×5%），本院予以支持。但马明东并无证据证明陈瑞苗的逾期付款行为给其造成的损失额大于上述违约金数额，故其再主张逾期付款利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告陈瑞苗应于本判决生效之日起十日内支付原告马明东股权转让款225000元。
二、被告陈瑞苗应于本判决生效之日起十日内支付原告马明东违约金11250元。
三、驳回原告马明东的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费2422元，由被告陈瑞苗负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
代理审判员 田 炜
二〇一三年十月十日
书 记 员 王夏菁
附页：
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。