广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终299号
上诉人（原审原告）：珠海市斗门区井岸镇建筑工程公司基础分公司，住所地：广东省斗门县。
负责人：梁锡发。
委托代理人：陈慧燕，广东非凡律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邵阳市东区海丰贸易有限公司，住所地：湖南省邵阳市。
法定代表人：傅光艳。
委托代理人：栗海波，男，汉族，××年××月××日出生，住湖南省邵阳县。
原审第三人：珠海市斗门县海盛房产公司，住所地：广东省斗门县。
法定代表人：陈金祥。
上诉人珠海市斗门区井岸镇建筑工程公司基础分公司（以下简称斗门井岸建筑公司）与上诉人湖南省邵阳市东区海丰贸易有限公司（以下简称海丰公司）、原审第三人珠海市斗门县海盛房产公司（以下简称海盛公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服珠海市斗门区人民法院（2015）珠斗法民三初字第204号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，1995年4月7日，原审法院作出（1994）斗法经初字第268号民事判决书，判决斗门井岸建筑公司与海盛公司于1993年11月26日所签订的打桩工程合同是有效合同；海盛公司支付拖欠斗门井岸建筑公司打桩工程款695942.56元及利息（利息从1994年5月11日起计至清还日止，利率按中国人民银行短期流动资金贷款基准利率计算），诉讼费用34942.93元，由海盛公司负担。
1995年5月7日，斗门井岸建筑公司向原审法院申请执行（执行案号（1995）斗法执字第91号）。
之后，斗门井岸建筑公司申请追加海丰公司为（1995）斗法执字第91号案的被执行人，要求海丰公司在出资的土地使用价值范围内承担连带清偿责任。原审法院于2011年12月23日作出（2011）斗法民二执加字第9号民事裁定，裁定驳回斗门井岸建筑公司的申请。斗门井岸建筑公司不服向原审法院提出书面异议，原审法院于2013年1月30日作出（2012）珠斗法民二执加异字第1号民事裁定书，驳回斗门井岸建筑公司提出的异议。
海丰公司在庭审中向原审法院提交《合同书》，约定如下：“甲方湖南邵阳海丰贸易有限公司，乙方广东斗门海盛房产公司，为了加快公司的发展，搞活经济，充分发挥人才的积极性，特将在斗门县内所征用的一切土地转给乙方经营房产。一、土地的价格及地理位置：根据投资客户合作利息及银行高利贷款，按实际成本价分别为斗门镇南门村骑龙山90亩；建筑面积八万平方米；计币60000×380元＝2280万元；乾务镇西区商贸中心AB区：80000×580元＝4640万元；乾务镇乾东村泥砖塘：20000×480＝960万元；乾务镇临街铺位：3700×680＝251.6万元；井岸镇新塘永生围：100000×380＝3800万元，累计币：11931.6万元。二、银行及投资客户的利息计算：从九三年六月一日开始奠基的一切费用开支由乙方全部负担。六月一日以前的一切费用由甲方负责，六月一日以后的一切费用由乙方负责，九三年十二月三十一日如乙方不能将11931.6万元成本还给甲方，甲方按年息18%计算收费。三、为了工作的开展，乙方自行聘用人员，甲方可以任命，另调一百万作为费用开支，按贷款1.5%月息计算。四、六月一日以前的债权债务、账目由甲方负责，乙方一概不负责任，六月一日以后的一切债权债务、账目由乙方负责。”海丰公司在合同甲方处盖章，代表处为刘某签名，海盛公司在合同乙方处盖章，代表处签名为傅光艳。双方在庭审中确认该《合同书》中“位于乾务镇西区商贸中心”的土地为（1994）斗法经初字第268号民事判决书中涉及的西区商贸中心102工程所在的土地。
位于珠海市斗门区乾务镇城区东至新城区马路边、南至珠海市工业集团有限公司用地、西至新城区马路边、北至咸坑边的土地用地面积为40000平方米，土地使用者为海丰公司，地号为03148号，用途为商业用地，国有土地使用证编号为斗府国用字（1995）第04210300003号。双方确认该土地为（1994）斗法经初字第268号民事判决书中涉及的西区商贸中心102工程所在的土地。
另查明，海盛公司于1993年1月19日成立的，由海丰公司投资设立，目前状态为吊销。1993年1月13日，原斗门县建设委员会批准同意海盛公司在乾务镇中大围（40000平方米）土地内从事单项经营房产开发。
2015年4月10日，原审法院根据斗门井岸建筑公司的申请对海丰公司位于珠海市斗门区乾务镇中大围商业用地（地号为03148号，证号为斗府国用字（1995）第04210300003号，面积为40000平方米）的产权予以查封。
斗门井岸建筑公司在原审中的诉讼请求为：海丰公司对（1994）斗法经初字第268号案的所有款项及迟延利息承担连带清偿责任；本案受理费由海丰公司承担。
原审法院认为，双方当事人争议的焦点为海丰公司与海盛公司之间在开发涉案土地过程中形成的法律关系。斗门井岸建筑公司在起诉时主张某公司与海盛公司之间是委托代理关系，在庭审中又主张他们之间的关系为合作开发房地产的关系。海丰公司在庭审中则主张其与海盛公司之间为承包关系。根据斗门井岸建筑公司提交的海盛公司的企业登记注册资料可以确定，海盛公司是利用海丰公司拥有权属的涉案土地进行房地产开发的企业。而根据海丰公司庭审中提交的证据《合同书》，海丰公司已将其拥有权属的涉案土地转让给海盛公司，并由海盛公司进行房地产开发。根据海丰公司与海盛公司在《合同书》中工程奠基后开发涉案土地产生的债权债务均由海盛公司自行负担，海盛公司需向斗门井岸建筑公司支付土地转让成本的约定，可以确定海丰公司对海盛公司进行的房地产开发项目不承担风险，只收取固定利益。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条：“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同”的规定，海丰公司与海盛公司之间的法律关系应当认定为土地使用权转让合同关系，不是斗门井岸建筑公司主张的合作开发房地产关系，也不是海丰公司主张的承包关系。由于海丰公司不是（1994）斗法经初字第268号民事判决所涉工程的发包方，与该工程的发包方海盛公司不存在合作开发房地产的关系，与海盛公司也不存在委托代理关系，故斗门井岸建筑公司要求海丰公司对（1994）斗法经初字第268号民事判决确定由海盛公司支付的款项及迟延利息承担连带责任，没有依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条的规定，原审法院判决：驳回斗门井岸建筑公司的诉讼请求。一审案件受理费18300元，财产保全5000费，合计23300元（斗门井岸建筑公司已预交），由斗门井岸建筑公司负担。
上诉人斗门井岸建筑公司不服上述判决，提起上诉，上诉请求：一、判令撤销原审判决，改判海丰公司对（1994）斗法经初字第268号案的所有款项及延迟利息承担连带清偿责任（判决金额为695942.56元、诉讼费用及利息等合计约150万元）；二、判令海丰公司承担一、二审的所有诉讼费用（含保全费用）。事实与理由如下：一、海丰公司为海盛公司的开办企业、主管部门，基于海丰公司出资不实，应由海丰公司承担海盛公司所需承担的民事责任。斗门井岸建筑公司向一审法院提交的《企业法人申请开业登记注册书》证明：海丰公司作为组建单位于1992年11月28日申请设立海盛公司，注册资金为500万元，其中固定资金300万元，流动资金200万元。通过海丰公司法定代表人傅光艳的当庭陈述，实际出资情况如下：海丰公司以涉案土地作价500万元作为出资，但没有实际过户到海盛公司名下，亦没有投入其他任何款项。海盛公司于1999年1月19日被吊销，（1994）斗法经初字第268号民事判决书中所确定的欠款及利息至今没有向斗门井岸建筑公司支付。《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一点第2小点规定：企业开办的企业已经领取了《企业法人营业执照》，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其它有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具有法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。第3小点规定：企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金，或投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。依据上述批复内容，海丰公司作为海盛公司的开办企业，并没有实际投入注册资金，基于其虚假出资，应由海丰公司承担海盛公司所需承担的民事责任。二、原审判决中对部分事实的认定和争议焦点的认定是错误和荒谬的，完全违背法律最基本的公平正义原则。1、根据工商部门的登记资料显示海丰公司是海盛公司的主管部门、开办单位及投资人，也是海盛公司公司的唯一法人股东。在海丰公司购买涉案土地后，因其没有房地产经营开发的资质，为了经营开发该涉案土地而向政府相关部门申请成立了具备房地产开发资质的海盛公司，由海盛公司在该涉案土地上进行房地产经营开发（但期间涉案土地并没有作变更过户），并一直使用海盛公司名义对外招商宣传及与相关客户（包括斗门井岸建筑公司等）签订建筑工程承包合同、开发合同以及楼宇销售合同等，最后造成大量客户（包括斗门井岸建筑公司等）的重大经济损失，即使相关客户起诉并判决胜诉后也无法执行的后果。原审法院仅凭一张某公司与海盛公司之间的从未履行过的（从内容和形式上看也不可能履行的）、甚至应当认定为相互串通的虚假《合同书》，就轻率认定作为开办单位和投资人的海丰公司对海盛公司的债务不承担责任。斗门井岸建筑公司却因该涉案土地没有登记在海盛公司名下且其没有其他财产可供执行，对造成的经济损失无从追讨。对于以上基本事实，原审法院仅以简单一句海丰公司与海盛公司之间不存在合作开发关系，也不存在委托代理关系而认定斗门井岸建筑公司的请求依据不足，并进而认定对海盛公司的债务无需承担连带责任。原审法院的如此简单粗暴的逻辑推理，与法律公平正义的基本原则相悖甚远。对于海丰公司与其申请成立的海盛公司之间到底是何种关系，工商部门的登记和档案资料虽然已有说明，但作为外人的斗门井岸建筑公司在当时情况下，不可能对他们之间关系了解得十分清楚。在之前对海盛公司执行案的听证阶段，海丰公司在庭审中就自称是委托与被委托的关系，在本案一审庭审中又改称是承包与被承包的关系，而根据其出具的所谓《合同书》，原审法院又认定是买卖关系。直到现在，斗门井岸建筑公司也搞不清楚他们之间在该涉案土地的经营开发过程中到底是何种关系，是买卖关系还是合作关系，还是其自称的承包关系。但是，斗门井岸建筑公司认为他们是何种关系在该案中并不重要也不是争议焦点所在，重要的是海丰公司作为海盛公司的主管部门、开办单位及投资人，同时也是海盛公司的唯一法人股东，依据相关法律规定，在不能举证其财产相互独立的情况下，海丰公司应当对海盛公司的债务承担连带清偿责任。2、海丰公司与海盛公司之间签订有关涉案土地的《合同书》应当认定为无效合同。从该合同书的形式、内容和履行情况看，是一份涉及金额达亿元以上的巨额合同，竟然没有具体的履行标的，没有履行期限和方式，无需履行土地过户手续，没有违约责任和争议解决方式及海丰公司只是收取固定收益等，完全不符合土地买卖合同的构成要件和基本形式，完全是一份从未履行的虚假合同，是一份互相串通欺骗相关客户并逃避债务、逃避相关法律责任的合同，应当自始无效。根据合同法的相关规定，恶意串通，损害国家、集体或者海盛公司利益的，应当认定为无效合同。对于海丰公司与海盛公司之间互相串通并损害他人利益，欺骗客户而造成的经济损失，海丰公司与海盛公司应当承担连带责任。3、退一步说，即使如原审法院所认定的，海丰公司与海盛公司之间土地买卖《合同书》是有效的，该涉案土地已转让给了海盛公司，并已交付海盛公司进行经营开发。那么该涉案土地的权属应当归为海盛公司所有，海盛公司也只是依据《合同书》的条款欠海丰公司的土地转让款而已。那么，假设是在这种情况下，则斗门井岸建筑公司已没有必要去提起本诉，而可以直接申请原执行法院按照原来民事判决书的判决来执行和处理该涉案土地（因假设该涉案土地的权属已为海盛公司所有）。但正是由于海丰公司与海盛公司之间相互串通，一直不履行过户义务（而合同书中也没有约定必须过户给海盛公司），导致有关该涉案土地的债务一直无法执行拖延达二十年之久。根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》，建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。基于此，斗门井岸建筑公司有优先受偿权，其是否可以申请拍卖该涉案土地以偿还债务。对此问题，原执行法院的答复是不可以，因为该涉案土地仍然登记在海丰公司名下，不属于被执行人的财产。如此矛盾，试问斗门井岸建筑公司的合法权益又应当如何维护和实现。4、斗门井岸建筑公司之所以在原审中认为海丰公司与海盛公司之间是一种合作关系，是因为基于海丰公司是海盛公司的开办单位，在其购买涉案土地后，因不具备房地产开发的资质，向相关的政府部门申请并成立了海盛公司对该涉案土地进行开发经营，期间一直以海盛公司名义对外宣传和签订相关合同。在此开发经营过程中，海丰公司负责提供该涉案土地，海盛公司则负责建筑施工、经营开发和对外签订相关合同等。从种种表象看，双方完全符合共同出资、合作经营开发的正常运作模式。在这种情况下，斗门井岸建筑公司才会认为其双方成立合作联营关系，海丰公司应当对海盛公司因开发经营过程中而产生的债务承担连带责任。5、从另一方面讲，即使以上情况均不成立，该涉案土地目前仍然登记在海丰公司的名下，该土地权属仍然归于海丰公司所有。由于海丰公司与斗门井岸建筑公司之间并没有任何的合同关系，而海丰公司却因为斗门井岸建筑公司在该土地上的建筑施工而获利。海丰公司应当被认定为不当得利者，其在该涉案土地上的获益没有任何法律依据，也应当依法予以返还。三、原审判决中适用的法律错误而片面。斗门井岸建筑公司认为原审判决中只是片面的适用民事诉讼法中关于举证责任的条款（斗门井岸建筑公司并不否认该法律条款），认定斗门井岸建筑公司不能举证海丰公司与海盛公司存在合作开发关系及委托代理关系，进而认定斗门井岸建筑公司的依据不足。而对其他在该案中应当适用的法律法规（如侵权法、公司法、合同法等）的相关规定完全是视而不见，无法作出全面、合理、公平公正的判决。四、原审判决只是为了敷衍了事，结案为上。完全没有考虑当事人的实际情况和目的，完全没有为当事人解决实际存在的执行问题。关于（1994）斗法经初字第268号民事判决书的判决，斗门井岸建筑公司作为申请执行人，二十年来一直苦苦追寻海盛公司的财产，百思不得其解！为什么海盛公司公司可与海丰公司恶意串通，在海丰公司的土地上进行建筑施工和经营开发，其在欠下大量债务后逃避、失踪，甚至下落不明，但却因该涉案土地登记在海丰公司的名下而不能强制执行海丰公司的财产，海丰公司与海盛公司又以没有任何合作开发或委托代理关系，而对海盛公司的债务可不必承担任何责任，其竟可置身事外，还可以继续在涉案的土地上进行房地产经营开发！本案的诉求，并不是斗门井岸建筑公司的最终目的。斗门井岸建筑公司是（1994）斗法经初字第268号民事判决书的申请执行人。由于海丰公司与海盛公司刻意隐瞒其之间的关系而令外人无法确定，无奈之下才提起本诉并寄望法院对海丰公司与海盛公司之间的关系以及关于该涉案土地的权属等问题，予以查清事实并作出明确的裁定。但原审法院却明显是在敷衍了事，结案为上，完全没有面对以上存在的实际问题，对斗门井岸建筑公司更是毫无意义可言。斗门井岸建筑公司的执行问题依然存在，债务依旧无人承担，海丰公司依然可以置身事外。请人民法院查清相关事实并作出公平正义的判决，为斗门井岸建筑公司执行案件的处理提供充分的法律依据。
海丰公司针对斗门井岸建筑公司上诉答辩如下：1、斗门井岸建筑公司的上诉事实是不存在的，请求二审法院予以驳回。我方委托海盛公司开发土地的，后来海盛公司经营不善导致我方与海盛公司就终止合作协议。2、海盛公司是一个独立法人可以单独承担法律责任。3、本案已经超过诉讼时效应当驳回上诉人斗门井岸建筑公司的诉讼请求。4、（2011）斗法民二执加字第9号民事裁定已经认定海丰公司不用承担连带支付责任。5、要求我方承担民事责任缺乏事实和法律依据。6、不管我方与海盛公司签订合同是有效还是无效，我方都无需承担支付款项。
上诉人海丰公司亦不服上述判决，提起上诉，上诉请求为撤销原审判决。事实和理由：一、原审诉讼主体错误。工商查询显示，海丰公司已不复存在，早已经注销。斗门井岸建筑公司起诉时提交的海丰公司的营业执照系九十年代的，现无论是海丰公司、斗门井岸建筑公司还是工商部门都无法提供现今该单位的营运执照，鉴于海丰公司主体已不复存在，故一审诉讼主体错误，应依法予以撤销。二、斗门井岸建筑公司的诉讼请求早已超过诉讼时效，斗门井岸建筑公司已丧失诉权。斗门井岸建筑公司与海盛公司建设工程施工合同纠纷自94年的起诉至此后的执行，斗门井岸建筑公司一直在向海盛公司主张权益，直至2011年才向海丰公司主张权益，要求追加海丰公司未被执行人。在一审的庭审中我方亦提出了斗门井岸建筑公司超时效起诉的主张，但一审法院未予以采信错误。三、原审认定合同书为转让合同事实错误。由于海盛公司被打散搞垮，海丰公司与海盛公司签订的土地合同无法切实履行，海盛公司营业执照未年检早已注销，海盛公司与海丰公司签订的合同早已废止并已撤销。四、一审法院查封该土地的错误：一审法院：第一次起诉查封98年12月27日；第二次起诉查封2005年8月23日（相隔7年）；第三次起诉查封2011年10月24日（相隔6年）；第四次起诉查封2015年4月8日（相隔4年）。四次错误的查封并非法变卖我们的土地，已造成该土地无法开发使我公司造成重大经济损失，请求给予赔偿。五、一审法院适用法律错误，由于一审法院没有查明海丰公司已无诉讼主体资格这一事实，没有采信斗门井岸建筑公司的诉讼请求早已超过诉讼时效这一主张，导致其适用法律错误。综上，虽然一审判决结果无误，但认定事实错误，适用法律错误，表现在诉讼主体错误，诉求已超过诉讼时效，一审法院错误适用《民诉法》第64条及《民诉法司法解释》第90、240条。二审法院应当依法撤销一审判决。
斗门井岸建筑公司针对海丰公司上诉答辩如下：1、主体问题，由于海丰公司并没有进行任何的清算，对于其经营期间所存在的所有的民事纠纷，其应当继续履行其法定义务。关于诉讼时效，在一审时斗门井岸建筑公司已经提交的相关的资料予以证明我方一直在向法院就案涉问题进行诉讼程序，因此诉讼时效并没有超过。2、海丰公司与海盛公司合同书的性质，我方认为跟本案没有关联性。我方是按照民诉法的规定将案涉土地进行查封。
二审期间，上诉人斗门井岸建筑公司向本院提交一份1993年12月30日《验证资本报告书》，证明海丰公司作为海盛公司的开办企业，工商注册登记资料显示注册资金为500万元，持有资金为1000万元，但实际上海丰公司是以案涉土地作价500万元进行的投资，并没有其他的任何资金作为进一步的投入。涉案的土地并没有进行相应的更名过户，海丰公司作为海盛公司的开设企业就其出资不实的事实应当承担相应的民事责任。海丰公司对《验证资本报告书》真实性、关联性持有异议。上诉人海丰公司向本院提交一份1996年4月13日《协议书》，证明海盛公司与海丰公司已经合作终止。斗门井岸建筑公司对该份《协议书》的真实性、合法性、关联性不予认可。经审查，上诉人斗门井岸建筑公司。海丰公司提交上述证据与本案并无关联性，本院对此不予采纳。
经审理查明，斗门井岸建筑公司以海丰公司作为海盛公司投资人及主管部门，存在出资不实为由在（1995）斗法执字第91号案件中请求追加海丰公司作为该执行案件被执行人，原审法院于2011年12月23日作出（2011）斗法民二执加字第9号民事裁定，裁定驳回斗门井岸建筑公司的追加申请。其后，斗门井岸建筑公司不服上述裁定，向原审法院提出异议，原审法院于2013年1月30日作出（2012）珠斗法民二执加异字第1号民事裁定，裁定驳回斗门井岸建筑公司的异议。原审法院于2013年3月7日向斗门井岸建筑公司送达该份《民事裁定书》。斗门井岸建筑公司于2015年3月6日向原审法院提起本案诉讼。
另查明，1993年6月1日，海丰公司与海盛公司签订《合同书》。根据2015年3月4日《企业机读档案登记资料》显示，斗门井岸建筑公司目前状态为吊销。
本院经审理查明的其他事实与原审判决认定事实一致，本院对此予以确认。
本院认为：结合各方当事人在二审期间的诉辩意见分析，本案争议焦点如下：
一、关于斗门井岸建筑公司、海丰公司诉讼主体资格是否存在的问题。
根据工商部门查询资料显示斗门井岸建筑公司目前状态为吊销，该吊销属于行政处罚行为，并不导致企业主体消灭，被处罚企业仍然可以进行清理债权债务等非经营活动，故斗门井岸建筑公司诉讼主体资格仍存在，提起本案诉讼并无不当。斗门井岸公司提交海丰公司营业执照证实海丰公司主体存在事实，海丰公司上诉认为其已经注销，主体资格灭失，但是并未提交公司清算资料予以证实，故对海丰公司该上诉理由，本院不予支持。海丰公司上诉认为斗门井岸建筑公司、海丰公司已经注销，理据不足，本院不予支持。
二、关于本案是否超过诉讼时效的问题。
斗门井岸建筑公司在（1995）斗法执字第91号案件中已经提出要求追加海丰公司承担连带清偿责任，在该案中未涉及诉讼时效问题，斗门井岸建筑公司提起本案诉讼时效应当以斗门井岸公建筑公司签收（2012）珠斗法民二执加异字第1号《民事裁定书》后开始起算。原审法院于2013年3月7日向斗门井岸建筑公司送达该份《民事裁定书》，斗门井岸建筑公司于2015年3月6日向原审法院提起本案诉讼，并未超过诉讼时效，海丰公司上诉主张斗门井岸建筑公司超过诉讼时效，不符合客观事实，本院不予支持。
三、关于海丰公司与海盛公司之间法律关系认定的问题。
斗门井岸建筑公司在本案起诉时认定海丰公司与海盛公司之间系委托代理开发房地产的关系，其依据是海丰公司单方陈述，本案审理过程中，海丰公司提交其与海盛公司于1993年6月1日签订《合同书》证实双方关系，故本院认为认定海丰公司与海盛公司之间关系性质应当以1993年6月1日《合同书》为依据，对海丰公司单方陈述不予采信，原审法院对此处理正确。斗门井岸建筑公司上诉认为该份《合同书》系海丰公司与海盛公司之间恶意串通所为，但是并未提交证据予以证实，故本院对其该上诉理由不予采纳。诚如原审法院所述，根据《合同书》约定，海丰公司将其名下涉案土地转让给海盛公司进行房地产开发，开发过程中产生的债权债务均由海盛公司承担，海盛公司需向海丰公司支付土地转让成本，而海丰公司在整个房产开发项目过程中不承担风险，只是收取固定收益，双方这种约定应属于《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，原审法院确定海丰公司与海盛公司之间针对涉案土地形成了土地使用权转让合同关系，完全正确，本院予以维持。斗门井岸建筑公司认为双方为合作开发房地产关系，理据不足，本院不予支持。海丰公司与海盛公司之间既不存在委托代理关系，亦不存在合作开发房地产的关系，因此斗门井岸建筑公司要求海丰公司对海盛公司债务承担连带责任，理据不足，本院不予支持。
斗门井岸建筑公司亦认为海丰公司与海盛公司之间系管理部门与下属企业关系，海丰公司存在出资不实责任，故应当承担连带清偿责任，对此本院认为斗门井岸建筑公司提及该事由已经在（2011）斗法民二执加字第9号案件与（2012）珠斗法民二执加异字第1号案件中予以处理，故本院对斗门井岸建筑公司该上诉主张不予审处。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人斗门井岸建筑公司、上诉人海丰公司的上诉理据不足，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原审判决。
二审案件受理费人民币26600元，由上诉人斗门井岸建筑公司负担人民币18300元、上诉人海丰公司负担18300元（海丰公司二审预缴人民币24368元，多缴纳人民币6068元，本院予以退回）。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 庹 佳
代理审判员 王 芳
二〇一六年三月十日
书 记 员 程 敏