江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第993号
上诉人（原审原告）泰兴市金润家电销售有限公司，住所地在江苏省泰兴市黄桥镇永丰中路114号。
法定代表人荣妤，该公司经理。
委托代理人丁建龙，江苏杰仁律师事务所律师。
委托代理人俞鑫杰，江苏有方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京美的制冷产品销售有限公司，住所地在江苏省南京市秦淮区汉中路169号南京金丝利国际大厦10楼。
法定代表人张苏，该公司董事长。
委托代理人王小晶、蒋加燕，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人泰兴市金润家电销售有限公司（以下简称金润公司）因与被上诉人南京美的制冷产品销售有限公司（以下简称南京美的公司）撤销权纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月2日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年8月12日公开开庭进行了审理。上诉人金润公司的委托代理人丁建龙、俞鑫杰，被上诉人南京美的公司的委托代理人蒋加燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金润公司一审诉称：2003年开始，金润公司系原南通美的制冷产品销售有限公司（以下简称南通美的公司）的代理经销商，现南通美的公司已被南京美的公司兼并。双方自2012年停止合作，后金润公司一直要求南京美的公司核查并支付双方业务交往期间应付费用。2014年3月20日，双方就业务往来形成了《关于张松来“美的账务往来账”审核差额的报告》，并经美的公司总部形成了《泰州张松来事件的调查报告》。其后，南京美的公司提出支付60万元全部了结双方的财务纠纷，如果不同意就不再支付。金润公司因经济紧张，不得已于2014年5月19日与南京美的公司签订《补偿协议》，约定南京美的公司支付60万元后，双方之间无债权债务纠纷。协议书签订后，金润公司发现仅往来账一项南京美的公司就欠金润公司87万余元，其中重复计算的66万余元是金润公司拉出隐藏在结算表后的备注栏才得知的内情。南京美的公司应向金润公司支付下列项目：1.美的公司总部确认的各种款项738962.5元；2.美的公司财务确认的应向金润公司支付的459280.97元；3.按照美的公司总部提供的往来账，美的公司应给付往来账余额876330.19元；4.美的公司财务审核计算错误80470元，少算退货款166720元；5.美的公司财务账尚应给付款351267.35元；6.美的公司业务部应给付184000元，以上合计2857031.01元。金润公司在经销南京美的公司产品过程中，无论是计算返利金额还是实际经营，南京美的公司动辄对金润公司进行罚款、强制转让专卖店等，均是利用自身优势地位所为。双方签订的《补偿协议》系因重大误解而订立，且订立时显失公平。重大误解是指有87万余元的往来账目被隐藏在往来账后，金润公司在订立协议时并不知道也未提出；显失公平是指南京美的公司利用其自身的优势地位以及金润公司存在重大误解的情况，仅以60万元与金润公司签订《补偿协议》了结账目。故请求判令：1.撤销双方于2014年5月19日签订的《补偿协议》；2.南京美的公司支付金润公司1624251.1元。
南京美的公司一审辩称：1.金润公司的诉请依法不能成立。双方于2014年5月19日签订《补偿协议》，明确双方自2003年8月至本协议签订之日的所有及可能存在的账目纠纷，由南京美的公司一次性支付60万元补偿金润公司，双方在协议中明确且不可撤销地确认本协议一旦签订生效，且在上述补偿金支付完成后双方再无任何债权债务的分歧和纠纷。同时金润公司不得再以任何事由或理由向南京美的公司或南通宇硕制冷产品销售有限公司（以下简称南通宇硕公司，原南通美的公司）提出任何要求或主张。该协议由金润公司盖章，金润公司负责人、案外人张松来作为代表在上面签字确认，属于双方真实意思表示，且上述款项已经支付到合同约定的账户，双方至此已无任何纠纷。2.《补偿协议》合法有效，并不存在金润公司所称的南京美的公司利用优势地位，金润公司没有经验导致显失公平的情形。双方均是独立的法人主体，双方之间是代理关系，并不存在隶属或其他领导关系，南京美的公司没有金润公司所称的任何优势地位。3.《补偿协议》是在双方经过充分对账和协商之后形成的，金润公司提供的相关对账的报告以及相关的账目，均是在签订本协议之前金润公司所明知的内容，金润公司主张对已经确认的事项再行核查是在浪费诉讼资源，依法应当驳回。
一审法院经对双方当事人提交的证据进行分析，认定如下事实：2012年1月18日，金润公司向南通美的公司出具《承诺函》，确认收到南通美的公司给予的21万前期遗留部分费用补偿，并承诺不再要求南通美的公司解决2011年12月31日前的部分遗留问题。2012年5月16日，双方签订《协议书》，内容为金润公司与南通美的公司对合作过程中相关事宜的约定，包括南通美的公司一次性支付25万元作为双方合作过程中所有业务往来账目及费用的结算。2014年3月20日，南京美的公司与金润公司共同出具《关于张松来“美的财务往来账”审核差额的报告》，双方对多处账目存在分歧。2014年5月19日，南京美的公司与金润公司签订《补偿协议》，该协议甲方为南京美的公司，乙方为金润公司。主要内容为：鉴于I.甲方在并购南通宇硕公司后，继承了其所有权利和义务；Ⅱ.乙方曾经还以泰兴市润泰家电销售中心、泰兴市友谊家电经销部、泰兴市弘程空调销售有限公司三家公司的名义与甲方合作，因此乙方及乙方代表在本协议里应履行的义务以上三家公司须全部履行；Ⅲ.乙方自2003年起为南通宇硕公司泰兴区域代理商，但由于种种原因，最终被甲方（或南通宇硕公司）在2009年至2012年内逐步减小代理区域，直至停止合作，乙方以各类政策、业务、财务、账务等方面的差异和分歧向甲方（或南通宇硕公司）提出澄清。甲乙双方为解决纠纷，本着友好协商的原则，经前后8天的双方对账，进行了多轮谈判，现于2014年5月19日达成协议如下：1.除去甲方前期曾经给予乙方各种形式的补偿，甲方再一次以现金转账的形式支付乙方人民币陆拾万元整（￥600000）作为对乙方帐理的全部补偿，以解决甲方和乙方自2003年8月份合作到本协议签订之日的所有及任何可能存在的帐理纠纷，包括但不限于销售或代理政策、业务、财务、账务等问题导致的任何帐理的纠纷。支付期限为：本协议生效之日起10个工作日内。乙方接收补偿款的账户为案外人张松来的个人账户。2.双方明确且不可撤销地确认，本协议一旦签订生效且在上述补偿金支付完成后，甲乙双方之间再无任何债权债务的分歧和纠纷，而乙方不得再以任何事由或理由向甲方或南通宇硕公司提出任何要求或主张。《补偿协议》另就金润公司不得干扰南京美的公司正常工作秩序、销售美的空调类产品等进行了约定。
一审中，金润公司提供江苏省南京市石城公证处出具的（2015）宁石证经内字第828号公证书，包含美的公司总部的《泰州金润张松来事件的调查报告》以及2008年9月至2012年10月南通美的公司与金润公司的往来账目。金润公司以此证明美的公司总部确认欠金润公司73万余元，而根据金润公司对双方往来账目的统计，南通美的公司欠金润公司往来账876330.19元。南京美的公司称：《泰州金润张松来事件的调查报告》形成时间为2014年3月28日，美的公司总部作出的最终结论是要求金润公司退回65887.5元，并非金润公司主张的欠款73万余元或其统计确认的876330.19元，金润公司断章取义所主张的数额缺乏事实依据。该调查报告也可以证明南京美的公司在签署协议时已经做出了重大让步，如果说存在显失公平，显然也是对南京美的公司不公平，不但没有要求金润公司退回款项，还对其另行予以补偿，故该证据不能达到金润公司的证明目的。金润公司还提供江苏省南京市石城公证处出具的（2015）宁石证经内字第1596号公证书。金润公司称：因（2015）宁石证经内字第828号公证书中第215-217页的文件内容并没有进行完整公证，有部分内容隐藏在表格中，故其重新对该三页内容进行了公证。其中涉及9笔提货款，账面显示没有提货，但实际南京美的公司多计算了金润公司提货66万余元。南京美的公司称：对于金润公司主张的66万余元的多计算部分无法确认，也不认可，双方已对金润公司所称的9笔款项进行了充分的核实和对账，无须再行核查。金润公司还提供其统计的2009年6月29日的帐页多张，证明南京美的公司少退货款166720元。南京美的公司称：对金润公司所陈述的差额退货款不认可也不确认，即使存在这些问题，双方也已经通过多次签署协议的形式处理完毕。金润公司还提供《美的业务往来账目审核差额》，认为根据该证据及《关于张松来“美的财务往来账”审核差额的报告》，可以证明南京美的公司尚欠金润公司459280.97元。南京美的公司称：《美的业务往来账目审核差额》系金润公司单方出具，因没有南京美的公司确认，对其真实性不予认可；对《关于张松来“美的财务往来账”审核差额的报告》中有该公司对账人员反馈意见的部分予以确认，但不认可金润公司表述，也未确认金润公司主张的459280.97元欠款，并认为不能证明存在重大误解，反而能证明双方对分歧充分了解。金润公司还提供其前身泰兴市恒发家电销售有限公司与出租方签订的《房屋租赁合同》，证明因南通美的公司要求开设一个品牌服务专营店，选址也是其售后部长亲自选址确定，开店的选址和装潢费用共计8万元应由南京美的公司承担，除美的公司总部在《泰州金润张松来事件的调查报告》中确认应该给金润公司2.1万元外，还有5.9万元应给付。南京美的公司称：对此应不予处理。金润公司还提供南通美的公司发放的通知、函件16份，大部分为南通美的公司针对包括泰兴区域在内的代理商的销售政策、门店调整及处罚情况。金润公司据此证明双方处于不平等地位，南京美的公司除存在强制划分区域、调整区域、罚款、转让专卖店等行为外，还扣发金润公司应享受的代理费用。南京美的公司称：金润公司提供的该组证据中有部分不是传真件原件，且为南通美的公司发放，对其真实性无法核实，不予确认。该组证据也不能证明双方在签署《补偿协议》时存在重大误解或者显失公平的情形，更不能理解为南京美的公司利用优势地位和金润公司签订《补偿协议》。
一审中，南京美的公司提交江苏省泰兴市人民法院（2015）泰黄民初字第198号案件的民事起诉状及民事调解书，涉及泰州区域美的空调办事处经理、案外人仲中伟起诉张松来要求停止侵犯其名誉权的行为、赔礼道歉并赔偿精神损害抚慰金等；（2015）泰商初字第151号案件的民事起诉状及开庭传票，涉及南京美的公司起诉金润公司及张松来要求退还全部补偿金等。金润公司称：（2015）泰黄民初字第198号案件系案外个人与个人之间的名誉权纠纷，与本案无关；（2015）泰商初字第151号案件是南京美的公司认为金润公司违约而要求其承担违约责任的案件，与本案不是同一案件，金润公司已申请该案中止审理，等待本案审理结果。
一审庭审中，金润公司明确，南京美的公司应支付的款项中，其对超过诉讼请求的部分不再主张。双方确认南京美的公司已于《补偿协议》签订当日支付了60万元补偿款。对于在签订《补偿协议》之前，双方往来账目有无最终确认，金润公司表示没有确定，南京美的公司表示金润公司所有提供的证据都是在双方形成协议之前就已为既成事实的内容，金润公司对这些证据对应的账目金额及分歧是清楚的。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解；第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，《补偿协议》签订的事实前提是金润公司、南京美的公司对于原南通美的公司与金润公司的大量往来账目存在争议。从双方所列举的证据及当庭陈述可以看出，双方直至《补偿协议》签订前仍未就该往来账目的具体金额达成共识。也正因如此，《补偿协议》所约定的60万元补偿金的针对事项是“甲方和乙方自2003年8月份合作到本协议签订之日的所有及任何可能存在的账理纠纷，包括但不限于销售或代理政策、业务、财务、账务等问题导致的任何账理的纠纷”。从其条款约定分析，该《补偿协议》并非对双方已确定具体金额的往来账目的补偿，而是对双方尚存争议的往来账目的概括性处理，既包括了在《补偿协议》签订时双方已掌握的账目信息，也包括了在《补偿协议》签订时双方可能并未掌握的账目信息。以此为基础，从重大误解的构成要件考量，金润公司主张的异议账目为其在签订《补偿协议》前已掌握，而其提供的证据并不能证明其在签订《补偿协议》时遗漏了账目；即使确存在遗漏，金润公司在签订《补偿协议》时也已完全考虑到了可能存在其并不掌握的账目信息的情况，并认可在60万元补偿款的对应范围内一并处理，故其并不存在认识错误。从显失公平的构成要件考量，金润公司提供的南京美的公司的通知、函件是在多年代理合作过程中形成的，并不能证明在《补偿协议》订立时南京美的公司利用优势地位迫使金润公司签订，金润公司于2003年起即开始作为美的品牌的代理经销商，其对所从事行业也已充分了解，不应出现缺乏经验而订立《补偿协议》的情形；同时如前所述，因双方之间实际并不存在已确定具体金额的争议标的，故客观上60万元补偿款也不具备评价是否公平等价的基础。据此，《补偿协议》为双方真实意思表示，合法有效，金润公司对《补偿协议》并不存在重大误解，《补偿协议》订立时亦不存在显失公平情形，故金润公司主张撤销《补偿协议》的诉请不符合法律规定，应不予支持。对于金润公司主张南京美的公司支付1624251.1元的诉请，也应不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条、第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第（一）款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，一审法院判决：
驳回泰兴市金润家电销售有限公司的全部诉讼请求。
一审案件受理费24594元，减半收取12297元，由泰兴市金润家电销售有限公司负担。
金润公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其诉讼请求，一、二审诉讼费用由南京美的公司承担。理由为：1.《关于张松来“美的财务往来账”审核差额的报告》、《泰州金润张松来事件的调查报告》对隐藏于往来账之中，南京美的公司在账目中多计算的提货款87万余元根本没有涉及，可以证明双方在对账时，金润公司对此事实是不知情也不掌握的。金润公司在不知道该事实的前提下签订《补偿协议》，属于认知错误，构成重大误解。2.从南京美的公司对金润公司出具的指令性文件以及罚款、强制性规定可以看出，南京美的公司在与金润公司的合作过程中处于优势地位。这种优势地位不是一时形成，也不是一时消失的，而是一个过程，存在于双方合作时，存在于双方对账时，也存在于双方签订《补偿协议》时。同时，金润公司提供的证据可以证实，南京美的公司实际应付的款项，仅美的公司总部确认的款项73万余元、美的公司财务确认的款项45万余元、按照美的公司总部提供的往来账显示美的公司应给付的往来账余额87万余元，以上三项合计达200余万元，与60万元相比完全达到显失公平的程度。但一审法院并未对此进行审查，反而以双方之间实际并不存在已确定具体金额的争议标的为由，认定60万元补偿款不具备评价是否公平等价的基础，显属失当。另外，金润公司虽然自2003年起即开始作为美的品牌代理商，但因为美的公司的政策繁多，每年都不一样，且财务账册都是由美的公司控制，2009年到2013年间的账目十分复杂，金润公司也没有专职会计人员，在对账和协商过程中经验不足在所难免，一审法院不认可金润公司缺少经验是错误的。
被上诉人南京美的公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由是：1.关于重大误解，金润公司称对隐藏于往来账之中多计算的提货金额87万余元一无所知，但双方对账非常细致，金润公司绝无可能对如此大的差额不知晓，而且《补偿协议》也约定，南京美的公司支付金润公司60万元，以解决双方自2003年8月至协议签订之日的所有及任何可能存在的帐理纠纷，包括但不限于销售或代理政策、业务、财务、账务等问题导致的任何帐理的纠纷。因此，一审法院认定金润公司在签订协议时完全考虑了可能存在其并未掌握的账目信息是正确的。2.关于显失公平，金润公司用以证明南京美的公司存在优势地位的通知、函件，仅是南京美的公司为了维护正常的经营管理秩序而发出的，双方存在长期合作关系，金润公司对本行业也十分了解，一审法院认定金润公司提供的通知、函件不能证明南京美的公司利用优势地位迫使金润公司签订协议是正确的，双方在签订协议时不存在显失公平情形。3.双方签订协议时对相关账目仍有异议，并不存在已经确定具体金额的标的，因此双方才会在协议中约定解决自2003年8月至协议签订之日的所有及任何可能存在的账目纠纷，以一次性解决双方之间的纠纷，一审法院认定60万元补偿款不具备评价是否公平等价的基础是正确的。综上，《补偿协议》是双方最终协商确定的结果，是双方真实意思表示，合法有效，不存在重大误解或者显失公平情形。
双方当事人二审均未提交新证据。
对一审法院查明的事实，南京美的公司无异议，金润公司认为一审判决仅对双方提供的证据及质证意见进行了描述，但未对案件事实进行归纳和认定。
二审庭审中，金润公司补充称：1.是否显失公平属于事实认定问题，需要查明南京美的公司到底欠金润公司多少钱，如果应付款和60万元相差很大，就存在显失公平情形。一审法院应当在查明事实的基础上对《补偿协议》进行评判，但一审法院对双方财务往来账目的具体金额这一基本事实没有查明，属于认定事实不清。2.一审法院没有对《补偿协议》的签订过程进行查明，其对该协议的效力存在质疑。
二审另查明：《泰州张松来事件的调查报告》的最终结论为：“1、以最宽松的条件对待金润的问题，所有政策和业务的差异，可以补回金润738962.5元，这些金额的补回，是基于与金润友好协商、尽快处理纠纷的原则，并不表示这些金额的兑现都是金润完全应该得到的；2、销售公司曾经两次与金润签订合同以解决遗留问题，已兑现金额21万＋25万=46万，金润扣美的错发货物金额34.485万，因此美的已经就各类遗留问题兑现给金润804850元；3、综上所述，金润应退回美的65887.5元。”
二审归纳本案争议焦点为：1.金润公司与南京美的公司签订的《补偿协议》是否存在重大误解和显失公平情形；2、《补偿协议》的签订过程对本案处理结果的关系应如何认定。
本院认为：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”金润公司主张其在签订《补偿协议》时存在重大误解，且《补偿协议》显失公平，应就此提交证据证明。
关于重大误解。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”本案中，从2014年3月20日《关于张松来“美的财务往来账”审核差额的报告》可以看出，双方对财务往来账目存在多处分歧和争议。正因如此，双方在2014年5月19日《补偿协议》中才载明：“甲乙双方为解决纠纷，本着友好协商的原则，经前后8天的双方对账，进行了多轮谈判，现于2014年5月19日达成协议如下：1.除去甲方前期曾经给予乙方各种形式的补偿，甲方再一次以现金转账的形式支付乙方人民币陆拾万元整（￥600000）作为对乙方帐理的全部补偿，以解决甲方和乙方自2003年8月份合作到本协议签订之日的所有及任何可能存在的帐理纠纷，包括但不限于销售或代理政策、业务、财务、账务等问题导致的任何帐理的纠纷……”可见，《补偿协议》是在双方对财务往来账目的具体金额未能达成一致意见的情况下，历经多次协商和谈判后最终形成的一揽子合同。金润公司提供的江苏省南京市石城公证处出具的（2015）宁石证经内字第828号、第1596号公证书，仅能证明在第一次公证时，公证员未对双方往来账目表格中的9笔提货款共计66万余元进行公证，不能证明金润公司在签订《补偿协议》时对此账目并不知情。即便金润公司确实遗漏了该账目，其在签订《补偿协议》时也应已完全考虑到了可能存在尚未掌握的账目信息，并认可在60万元补偿款范围内一并处理，故其并不存在认识错误，不构成重大误解。
关于显失公平。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”显失公平的构成要件包含以下两个方面：一是客观上当事人之间在给付与对待给付之间严重失衡或造成利益严重失衡；二是在订立合同时，一方主观上具有利用优势或利用对方轻率、无经验等而与对方订立显失公平合同的故意。如前所述，《补偿协议》是对双方尚存争议的往来账目的概括性处理，既包括了协议签订时双方已经掌握的账目信息，也包括了协议签订时双方可能并未掌握的账目信息。金润公司称根据《泰州张松来事件的调查报告》，可以证明美的公司总部确认南京美的公司应支付各种款项738962.5元，属于对该份调查报告的片面理解，本院不予采信。金润公司主张南京美的公司实际应付200余万元，系金润公司单方主张，南京美的公司对此并不认可，金润公司亦未能提供充分证据予以证明，不能证明所诉争的《补偿协议》客观上造成双方利益严重失衡。金润公司提供的通知、函件系双方在多年的代理合作过程中形成的，不能证明南京美的公司利用优势地位迫使金润公司签订《补偿协议》。金润公司自2003年起即开始作为美的品牌的代理经销商，从事空调销售行业多年，对所从事行业有充分了解，不应存在南京美的公司利用金润公司轻率、没有经验的情况下订立合同的情形。金润公司既不能证明《补偿协议》造成双方利益严重失衡，亦无法证明南京美的公司主观上具有利用优势或利用金润公司轻率、无经验等而与之订立显失公平合同的故意，故对其主张《补偿协议》显失公平的意见，本院不予支持。
另外，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”金润公司未能举证证明在《补偿协议》签订过程中，南京美的公司采取了欺诈、胁迫手段或者乘人之危，迫使金润公司在违背真实意思的情况下订立合同。同时，该合同亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效情形，故应认定《补偿协议》的效力。金润公司对该协议的效力提出质疑，缺乏事实和法律根据，不能成立。
综上，金润公司的上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
一审案件受理费19418元，减半收取9709元，二审案件受理费19418元，合计29127元，由上诉人泰兴市金润家电销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
审 判 员 周毓敏
代理审判员 郑 康
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 胡 戎
法条附录：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》
71．行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。