福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第955号
上诉人（原审原告）济南西西弗贸易有限公司。
法定代表人王圣婴，经理。
委托代理人王海东，北京市中伦文德（济南）律师事务所律师。
委托代理人王鲁水，济南西西弗贸易有限公司副经理。
被上诉人（原审被告）厦门华石石业有限公司。
法定代表人苏毓财，总经理。
委托代理人赵曦、林燕勤，福建衡兴明业律师事务所律师。
上诉人济南西西弗贸易有限公司（以下简称“西西弗公司”）因与被上诉人厦门华石石业有限公司（以下简称“华石公司”）合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2013）思民初字第2593号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：
2011年6月8日，YUANSHIKUANGYE、袁键、袁启睿作为甲方，苏毓财代表厦门华沣进出口有限公司作为乙方，双方签订《马达加斯加月光蓝宝石购买合同》，约定由甲方向乙方供应月光蓝宝石荒料，价格为12300元／立方米，共350立方米；350立方米荒料最多分两次运出，第一次出运不得少于170立方米；“付款方式，乙方支付甲方130万元人民币，甲方必须保证350立方米月光蓝宝石已装柜出运，乙方在已付甲方30万元人民币荒料订金，第二次乙方付款50万元人民币，甲方要保证170立方米荒料装柜出运……”；“余款结算甲乙双方另行签订”。
2011年6月9日，双方签订《结算方式补充协议》，协议中约定了《马达加斯加月光蓝宝石购买合同》的余款结算方式为：“一部分现金结算或开信用证给马达加斯加的公司。一部分用苏毓财在厦门海晟维多利亚的房子在甲乙双方同意做价480万人民币带装修卖给袁键、袁启睿、YUANSHIKUANGYE来分次扣款”。
2011年6月9日，苏毓财代表厦门华沣进出口有限公司向袁启睿支付货款人民币50万元。
2011年11月2日，王圣婴代表西西弗公司，袁启睿代表厦门德强伟业石材有限公司，双方签订《购销合同》，约定西西弗公司向厦门德强伟业石材有限公司订购月光蓝宝石大花47.5立方，合计5个货柜，销售方另附加一个货柜月光蓝宝石大花作为立方数的补足。
2012年3月8日，王圣婴、袁启睿作为甲方，苏毓财作为乙方，双方签订了《合同》，合同中载明，西西弗公司将六块马达加斯加月光蓝宝石荒料以一立方12300元的价格出售给苏毓财，“同时执行马达加斯加蓝宝石购买合同（2011.6.8同袁启睿、袁键）的付款条件合同”，“六块料的余款（即除补足马达加斯加月光蓝宝石购买合同的余款外），其中余款的40%付现金，60%用于苏毓财在厦门海晟维多利亚的房子部分款项”，合同中补充条款约定“海运费及关税，参考我司去年进口一样产品的成本价格，上下浮动10%”。
2012年3月9日，华石石业为该笔货物向锦程国际物流服务有限公司交纳港杂费31700元，王圣婴向其出具《收条》。同日，王圣婴向锦程国际物流服务有限公司提出提货申请，申请中提到从马达加斯加进口六个货柜拉长石，春节前已提走一个柜，2012年3月9日把余下5个柜一次性提走。
2012年4月11日，袁启睿在接受济南市公安局天桥区分局成丰桥派出所的询问中提到，“我（袁启睿）听到后我就问王圣婴，合同你看清楚吗？可以了吗？王圣婴说清楚了，可以了。王圣婴和苏毓财签字后，这时进来一个姓任的司机，苏毓财就对我说让我也签上字，小任也说让我也签字，王圣婴也对我说签吧，当时我想我签上字也可以，以后要是合同有什么问题我可以给王圣婴做个证”。
原审中另查，袁启睿为厦门德强伟业石材有限公司的法定代表人。苏毓财的母亲苏乌梅系厦门华沣进出口有限公司的法定代表人。另，原审庭审中，西西弗公司以苏毓财系履行职务行为为由，当庭撤回对苏毓财的起诉。
西西弗公司向原审法院提起诉讼，请求判令：撤销2012年2月底西西弗公司与苏毓财签订的马达加斯加月光蓝宝石荒料买卖合同。
原审法院归纳本案争议焦点为：西西弗公司对于与华石公司签订的《合同》是否存在重大误解的情形，所签合同能否撤销。
原审法院认为，西西弗公司法定代表人王圣婴系完全民事行为能力人，在签订《合同》时应对合同条款有充分的了解，对于合同条款“同时执行马达加斯加月光蓝宝石购买合同（2011.6.8同袁键、袁启睿的付款条件合同）六块料的余款（即除补足完达加斯加月光蓝宝石购买合同的余款外）……”，该条款并非常规的合同条款，且涉及到其他合同和西西弗公司的利益，西西弗公司对此应该有充分的注意，且该条款中的余款结算方式亦与《马达加斯加月光蓝宝石购买合同》补充协议中的余款结算方式相一致，因此可以得出王圣婴是在充分了解合同条款的情况下与华石公司签订了合同。从西西弗公司提供的询问笔录中袁启睿提到“我（袁启睿）听到后我就问王圣婴，合同你看清楚了吗？可以了吗？王圣婴说清楚了，可以了”亦可以得出王圣婴对于合同条款是知情的。《马达加斯加月光蓝宝石购买合同》中的当事人为袁启睿，而在《合同》中袁启睿亦与王圣婴一起作为甲方与华石公司签订合同，因此王圣婴与袁启睿对合同条款均知情。因此西西弗公司法定代表人王圣婴代表西西弗公司与华石公司签订该合同是知情且自愿的，合同是双方的真实意思表示，是双方协商一致的结果。西西弗公司以“重大误解”为由请求撤销合同，原审法院不予支持。
综上事实，原审法院认为，西西弗公司与华石公司之间的合同关系成立并有效，西西弗公司在签订《合同》时对合同各项条款约定均知情，合同是双方真实意思表示，当事人应受到合同条款的约束。本案中，西西弗公司对于合同条款的理解不构成“重大误解”，不属于可以撤销合同的情形，合同双方应按照合同约定享有权利，履行合同义务，因此西西弗公司的诉求原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决：驳回济南西西弗贸易有限公司的诉讼请求。
宣判后，西西弗公司不服，向本院提起上诉。
上诉人西西弗公司上诉称，一、原审违反法定程序，导致实体判决不公。1、原审裁判超过民事诉讼法规定的简易程序三个月审限；2、本案较为复杂，涉诉各方权利义务关系严重对立，争议与分歧较大，不适合用简易程序审结；3、庭审程序违法的其他事由：第一次庭审结束前，主审法官口头要求西西弗公司下次庭审时让合同经办人王圣婴到庭就签约时具体情况亲自作出说明并接受法庭进一步调查。此后，始终没有下文。后来，西西弗公司立案代理人张钢铁接到原审法院电话通知，告知因为要追加袁启睿参加诉讼，要求西西弗公司递交中止审理的申请，西西弗公司没有给予配合，等待原审法院审理程序转换后再次开庭通知时很突兀地收到原审法院继续适用简易程序审结的判决书。程序公正是实体公正的前提，原审程序严重违法，导致西西弗公司合法权利和诉求被剥夺，依法应将本案发回重审。二、原审判决认定事实不清，适用法律不当。1、根据西西弗公司除本案交易外与华石公司没有任何业务往来及本案交易与袁键、厦门华沣进出口有限公司没有任何关联的事实，及原审判决查明的“西西弗公司将六块马达加斯加月光蓝宝石荒料以一立方12300元的价格出售给苏毓财”的事实，本案系买卖合同而非抵销或代位清偿债务的性质，原审无视合同交易性质，仅以签约经办人系完全民事行为能力人及与案件交易无关的袁启睿的只言片语就认定合同有效，是不当的。2、原审判决引用华石公司“西西弗公司的真实目的是与袁启睿相互串通、希望通过撤销讼争合同的方式达到其非法目的”的意见，该意见依法为华石公司的自认，以该自认意见，本案不是撤销之诉，而是确认无效之诉，原审发现给情形后应终止审理，责成变更诉求后另行开庭审理。3、原审判决对苏毓财代理人身份认定含混，进而对苏毓财作为华石公司法定代表人与西西弗公司交易系职务行为认定错误。西西弗公司对苏毓财作为厦门华沣进出口有限公司代理人身份及苏毓财曾代表厦门华沣进出口有限公司与袁键、袁启睿发生业务往来不知情。原审法院已经查明苏毓财为华石公司法定代表人，同时袁启睿在调查笔录中也没有涉及袁键、袁启睿曾与苏毓财代表的厦门华沣进出口有限公司有过业务往来。原审判决回避苏毓财在讼争交易中代表华石公司进行职务行为的事实，故意将苏毓财身份与厦门华沣进出口有限公司代理人混同，作出错误判决。4、原审对讼争合同性质、金额、数量、付款方式等没有查清的情况下作出判决不当：一是原审判决背离讼争合同的买卖属性，支持华石公司主张的执行与买卖本身无关的厦门华沣进出口有限公司与袁键、袁启睿签订的结算条件；二是讼争合同约定“同时执行马达加斯加蓝宝石购买合同（2011.6.8同袁启睿、袁键）的付款条件合同”，对付款金额及债权人等均不明，该条款的约定属无的放矢；三是讼争合同约定的“六块料的余款（即除补足马达加斯加月光蓝宝石购买合同的余款外），其中余款的40%付现金，60%用于苏毓财在厦门海晟维多利亚的房子部分款项”。但关于余款是否存在及余款数额没有查清。60%用于支付苏毓财房款更加不当。华石公司陈述，袁键、袁启睿根据马达加斯加合同尚欠厦门华沣进出口有限公司476891.3元，按照华石公司的计算方法，西西弗公司卖给华石公司货物价值仅为350304元，故关于余款的表述就没有任何意义。三、原审判决认定事实错误。原审法院在对讼争合同性质、结算条件及支付没有可执行性的前提下作出判决，损害了西西弗公司权利。1、讼争合同签约人王圣婴是完全民事权利人与合同能否撤销无关。由于签约人专业知识、经验、细心与否出现对合同性质、价格、交易条件、交易后果认识错误才导致合同撤销。2、如前所述，西西弗公司的合同款项不足以抵扣袁键、袁启睿应支付给厦门华沣进出口有限公司的欠款的，但讼争合同中写明有余款和结算，如此相互矛盾，只能说明苏毓财对此也不清楚，对此作出的约定不应让其承担不利结果。3、本案讼争合同为买卖属性，并非原审认定的非常规合同。讼争合同由苏毓财书写，在其对合同条款具体内容都不确定的情况下如何让王圣婴对合同条款作全面了解。4、袁启睿在公安的调查笔录中的陈述是否属实需要其他证据佐证，且其陈述内容也说明其公司不欠苏毓财任何款项，不存在合同纠纷。西西弗公司提交给调查笔录的目的是证明合同中虽然有袁启睿的签字，但合同标的所有权与其无关，再则想表明合同货款出售后因讨要货款无果，从未放弃维权的脚步。原审却有目的对调查笔录内容有选择地节选利用。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人华石公司答辩称，一、原审判决认定事实清偿，适用法律正确。西西弗公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回；二、本案不存在任何重大误解情形，西西弗公司并未提交证据证明本案存在重大误解情形，且西西弗公司对讼争合同条款是清楚了解的；三、本案中不存在疏忽和重大误解，西西弗公司是一个法人主体，相关证据表明其之前存在类似交易，不存在首次交易经验不足的情况，不能以法定代表人经验不足作为重大误解的理由；四、从西西弗公司的真实目的来看，西西弗公司与袁启睿有过类似交易合同，是两人串通想要通过本案诉讼达到非法目的。
经审理查明，上诉人西西弗公司对原审判决查明事实中“2011年6月8日，YUANSHIKUANGYE、袁键、袁启睿作为甲方，苏毓财代表厦门华沣进出口有限公司作为乙方，双方签订《马达加斯加月光蓝宝石购买合同》，约定由甲方向乙方供应月光蓝宝石荒料，价格为12300元／立方米，共350立方米；350立方米荒料最多分两次运出，第一次出运不得少于170立方米；“付款方式，乙方支付甲方130万元人民币，甲方必须保证350立方米月光蓝宝石已装柜出运，乙方在已付甲方30万元人民币荒料订金，第二次乙方付款50万元人民币，甲方要保证170立方米荒料装柜出运……”；“余款结算甲乙双方另行签订”。2011年6月9日，双方签订《结算方式补充协议》，协议中约定了《马达加斯加月光蓝宝石购买合同》的余款结算方式为：“一部分现金结算或开信用证给马达加斯加的公司。一部分用苏毓财在厦门海晟维多利亚的房子在甲乙双方同意做价480万人民币带装修卖给袁键、袁启睿、YUANSHIKUANGYE来分次扣款”。2011年6月9日，苏毓财代表厦门华沣进出口有限公司向袁启睿支付货款人民币50万元”有异议，认为其对该事实不清楚。除此以外，双方当事人对原审查明的其他事实均无异议，本院对此予以确认。
二审中另查明，一、本案西西弗公司起诉时将华石公司、苏毓财均列为被告。原审庭审中，西西弗公司申请撤回对苏毓财的起诉，原审法院口头裁定准许其撤诉申请；二、西西弗公司明确其申请撤销的是王圣婴、袁启睿与苏毓财2012年3月8日签订的《合同》（以下简称“讼争合同”）；三、二审中，西西弗公司明确其撤销合同的理由是对讼争合同中“同时执行马达加斯加蓝宝石购买合同（2011.6.8同袁启睿、袁键）的付款条件合同”，“六块料的余款（即除补足马达加斯加月光蓝宝石购买合同的余款外），其中余款的40%付现金，60%用于苏毓财在厦门海晟维多利亚的房子部分款项”内容存在重大误解；四、西西弗公司确认其已经交付讼争合同项下货物。
本院认为，西西弗公司以重大误解为由请求撤销王圣婴、袁启睿与苏毓财2012年3月8日签订的《合同》，应对其主张承担相应举证责任。本案中，从讼争合同内容来看，合同性质、双方当事人、标的物品种、数量、存放地点、单价等事项均是明确的。王圣婴作为西西弗公司的法定代表人在讼争合同上签字，其对上述内容应当知道。关于付款条件及方式，讼争合同约定适用袁键、袁启睿等与苏毓财2011年6月8日签订的《马达加斯加蓝宝石购买合同》的相关约定，而袁启睿与苏毓财也系讼争合同的当事人，王圣婴作为西西弗公司的法定代表人与袁启睿作为同一方与苏毓财签订讼争合同，表明其对袁键、袁启睿等与苏毓财2011年6月8日签订的《马达加斯加蓝宝石购买合同》的相关内容也是应当知道的。综上，讼争合同的基本要素均能够明确，西西弗公司也以交付合同标的物的方式实际履行了讼争合同，西西弗公司提供的证据并不足以证明其签订讼争合同时存在错误认识。故西西弗公司以重大误解为由请求撤销讼争合同的主张不能成立，本院对此不予支持。西西弗公司的部分起诉理由系讼争合同履行中产生的争议，不属于合同撤销之诉的处理范围，可另行处理。原审中，原审法院已口头裁定准许西西弗公司撤回对苏毓财的起诉，但在判决文书中却仍将苏毓财列为被告，存在不当，应予纠正。综上，西西弗公司的上诉主张缺乏相应依据，本院不予支持，其上诉请求不能成立。原审判决结果正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费200元由济南西西弗贸易有限公司负担，一审案件受理费按原审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶炳坤
代理审判员 陈 杰
代理审判员 吴春庆
二〇一四年六月十六日
代书 记员 黄轶君
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
71、行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。