浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终4755号
上诉人（原审原告）：王晓华，男，1971年11月21日出生，汉族，住浙江省嵊州市。
委托代理人：陈军，浙江剡城律师事务所律师。
被上诉人（原�被告）：杭州中栋房地产开发有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区衙前镇四翔村。统一社会信用代码：91330109712520936E。
法定代表人：高冲，董事长。
委托代理人：陈仲华，浙江丰原律师事务所律师。
上诉人王晓华因与被上诉人杭州中栋房地产开发有限公司（以下简称中栋公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2016）浙0109民初4352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2013年11月8日，王晓华、中栋公司双方签署浙江省商品房买卖合同一份，约定由王晓华向中栋公司购买坐落于萧山区北干街道中栋国际银座×幢×室的房屋，该房屋为预售商品房。双方就房屋价款、付款时间、付款方式（按揭贷款）、房屋交付、违约�任等均作了约定。其中，第十六条（关于产权登记的）约定：“（第一款）……（第二款）出卖人负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或土地使用权证明。出卖人负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》。（第三款）出卖人承诺于2015年9月30日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付给买受人。买受人委托出卖人办理该商品房转移登记。（第四款）出卖人不能在前款约定期限内交付权属证书，双方同意按照下列约定处理：1、约定日期起30日内，出卖人交付权属证书或登记证明的，按已付房价款的1%承担违约责任；2、约定日期起30日以后，出卖人仍不能交付权属证书或登记证明的，双方同意按下列①、②项处理：①买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内将买受人已付房款退还给买受人，并自约�日期至实际退款之日止，按日向买受人支付已付房价款万分之三的违约金。②买受人不退房，出卖人自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止，按日向买受人支付已付房价款万分之三的违约金。（第五款）……”2015年6月24日，王晓华、中栋公司签订商品房买卖合同面积差异补充协议一份，就房屋实测与预测差异部分面积的差价进行约定，并确定最终房屋总价款为569540元。王晓华按约支付了全部购房款569540元。2015年6月24日，中栋公司向王晓华交付案涉房屋。2015年8月14日，中栋公司取得案涉房屋所有权的初始登记证书。因商品房买卖合同约定，王晓华委托中栋公司办理涉诉房屋的转移登记，故中栋公司未将该权属初始登记证书交付给王晓华。2016年2月23日，王晓华从中栋公司处领取了案涉房屋转移登记的房屋所有权证。次日，王晓华自行至杭州市国土资源局萧山区分局办理土地使用权证书。2016年3月24日，王晓华向原审法院提起诉讼，要求中栋公司支付自2015年10月1日起以已付房款569540元为基数按日万分之三计算至2016年2月22日止的违约金24774.99元。
原审法院认为，本案的争议焦点为中栋公司是否存在逾期办理房屋权属证书的违约行为，是否应向王晓华承担违约责任。王晓华认为根据双方签订的商品房买卖合同第十六条第三款的约定，中栋公司应在2015年9月30日之前办理好转移至王晓华名下的土地、房屋权属证书（以下简称转移登记权证）交付给王晓华。中栋公司认为，该条款的约定是针对土地、房屋权属证书的初始登记权证。该院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则�确定该条款的真实意思。合同使用的词句是当事人意思表示的直接表现，合同条款之间经常存在密切的关联。因此对案涉商品房买卖合同第十六条第三款中的“取得前款规定的土地、房屋权属证书”的理解，应结合该条第二款的约定，理解为取得初始登记权证。同时，根据商品房买卖合同约定，王晓华办理委托中栋公司办理转移登记权证，但未对转移登记期限作出明确约定。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第一款规定，由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；（三）商品房买卖合同的标的物为�竣工房屋的，自合同订立之日起90日。案涉房屋为预售商品房，合同约定交付使用期限为2015年6月30日前，实际交付使用时间为2015年6月24日，按上述规定，转移登记权证的办理及交付时间应在2015年9月底之前，但本案中双方明确约定2015年9月底前为办理完成及交付初始登记权证的期限，因此双方的合同实际已经排除了上述规定的适用。然，房屋出卖人须交付房屋并保证房屋所有权转移给买受人，这是房屋出卖人最基本的一项义务。房屋买受人除了交付使用时获得的占有使用权之外，更需要获得经登记才产生的对该房屋不动产物权的对世效力，即转移登记权证。故虽然案涉商品房买卖合同未对转移登记期限作出约定，但中栋公司仍应在合理期间内为王晓华办理转移登记。按办证程序，转移登记只能在初始登记之后进行，转移登记可在初始登记权证办出后的合理期限内完成。中栋公司于2015年8月14日取得案涉房屋的初始登记证书，已具备办理转移登记手续的条件，考虑到双方约定办出初始登记证书的时间为2015年9月30日前，办理转移登记手续涉及税费缴纳手续、需按揭银行提供预告登记权属证书及转移登记权证办理完成后需另行通知领证等因素，酌情确定自2015年10月1日起的90日为办理转移登记手续并向王晓华交付转移登记权证的合理期间。根据案涉商品房买卖合同的约定，王晓华委托中栋公司办理转移登记手续，中栋公司代收了契税、工本费等办证费用，转移登记的房屋权属证书办理完成后，中栋公司于2016年2月23日才向王晓华交付，后王晓华自行办理转移登记的土地使用权证。中栋公司未提交充分证据证明非其原因导致权证办理及交付迟延，应承担逾期办证的违约责任。王晓华主张按商品房买卖合同第十六条第四款约定的标准计算�约金并无不当。中栋公司应承担自2015年12月30日起以已付房价569540元为基数按日万分之三计算至中栋公司通知王晓华领取转移登记权证前一天即2016年2月22日的违约金9397.41元。综上，王晓华诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。中栋公司辩称其已完全履行合同约定义务，依据不足，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第一款之规定，原审法院于2016年5月31日作出判决:一、中栋公司于判决生效后十日内赔偿王晓华逾期办证违约金9397.41元。二、驳回王晓华的其余诉讼请求。如中栋公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费420元，减半收�210元，由王晓华负担185元，中栋公司负担25元。
宣判后，王晓华不服，向本院提起上诉称：商品房买卖合同第十六条关于产权登记的约定第三款第四款系房地产公司和买房人对买房人权属证书取得时间的约定和违约责任的承担，根据对商品房买卖合同第十六条第三款的理解，该条包含两层意思：一、房地产公司应该在2015年9月30日前取得初始登记证书；二、房地产公司应在2015年9月30日前为委托房地产公司办理产权证书的买受人办理完商品房转移登记手续，将买受人的房屋转移登记至买受人名下。商品房买卖合同第十六条第四款即是对房地产公司不能按期为委托房地产公司办理产权证书的买受人办理完商品房转移登记手续违约责任的约定，根据查明的事实，王晓华选择不退房，中栋公司应自2015年10月1日至2016年2月22日，按日向买受人支付己交房款569540元为基数按日万分之三的违约金24774.99元。因此一审判决对合同条款理解有误，进而适用法律错误希望二审法院能够依法改判。请求：撤销一审判决，依法改判，支持王晓华一审的诉讼请求。
被上诉人中栋公司答辩称：一审判决，事实认定正确，但是中栋公司在原审中提交的一份委托杭州市南岸商务代理有限公司的委托书和王晓华提交的收据联，可以认定是王晓华委托杭州市南岸商务代理有限公司办证，和中栋公司其实是没有关系的，因此认为原审判决要求中栋公司承担违约责任没有道理，但是鉴于金额不大，故中栋公司也没有上诉。另外，中栋公司按照合同约定办出了初始登记，是因为王晓华的原因没有按时办出小产证。王晓华的上诉理由是不成立的，如果要改判应该是改判中栋公司不承担责任。
二审中，在本院指定的举证期限内双方均未提交新的�据。
本院经审理认定的事实与原审认定一致。
本院认为，王晓华、中栋公司签订的《浙江省商品房买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，双方均应切实履行。本案的争议焦点系合同第十六条第三款约定的“出卖人承诺于2015年9月30日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付给买受人。”中的土地、房屋权属证书具体内容。王晓华认为，该款约定的土地、房屋权属证书是指转移登记至其名下的土地、房屋权属证书。但本院认为，结合该条第二款，应理解为土地使用权初始登记证书，而非王晓华主张的转移登记至其名下的土地、房屋权属证书。故，王晓华要求中栋公司自2015年9月30日起承担逾期办证违约责任的上诉理由不能成立。但该条明确约定买受人委托出卖人办理该商品房转移登记，中栋公司虽无需向买受人交付土地使用权初始登记证书，但应及时告知买受人，并在合理时间内交付商品房权属转移登记证书。现中栋公司并无证据证明其就此通知过王晓华，且王晓华表示是自行前往中栋公司后，工作人员才告知其可以办理转移登记手续，故中栋公司应承担相应的违约责任。鉴于《浙江省商品房买卖合同》仅约定了办出初始登记的时间，原审法院综合考虑办理转移登记手续涉及税费缴纳手续、按揭银行提供预告登记权属证书及办理完成转移登记手续后另行通知领证等因素，酌情确定初始登记证书办出后的90日为办理并交付转移登记权属证书的合理期间，即中栋公司应当于2015年12月30日前办理并交付转移登记权属证书，并无不当。2016年2月23日，王晓华从中栋公司处领取了转移登记的房屋所有权证，自行办理了土地使用权证书，故中栋公司应承担自2015年12月30日起至2016年2月22�止，以已付房款为基数，以日万分之三为标准计算的违约金。中栋公司虽辩称案涉房屋的转移登记系王晓华委托案外人杭州南岸商务代理有限公司办理，与其无关，但中栋公司并未提出上诉，且二审中也表示接受一审判决结果，故该意见不属于二审审理范围。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费420元，由上诉人王晓华负担。
本判决为终审判决。
审判长 余文玲
审判员 张一文
审判员 盛 峰
二〇一六年十月十九日
书记员 赵 勤