中华人民共和国上海市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）沪民申2251号
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海派雪菲克实业有限公司，住所地中华人民共和国上海市闵行经济技术开发区。
法定代表人：WAYNEHOWE，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈秋声，上海市外滩律师事务所律师。
再审申请人(一审第三人、二审上诉人)：美国派雪菲克商务贸易有限公司(PacificBusinessExchangeCO.,Ltd.)，住所地美利坚合众国加利福尼亚州。
法定代表人：WAYNEHOWE，该公司总裁。
委托诉讼代理人：吴季杨，上海市天华律师事务所律师。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上工申贝(集团)股份有限公司，住所地中华人民共和国中国(上海)自由贸易试验区世纪大道。
法定代表人：张敏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐瑶棋，上海市李国机律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡茸茸，上海市李国机律师事务所律师。
再审申请人上海派雪菲克实业有限公司(以下简称上派公司)、美国派雪菲克商务贸易有限公司(以下简称美派公司)因与被申请人上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称上工申贝公司)股东资格确认纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终2501号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
上派公司申请再审称，(一)一、二审判决对基本事实认定错误。上派公司与上海工业缝纫机股份有限公司(以下简称工缝股份公司)均是上海工业缝纫机公司(以下简称工缝公司)投资的公司，两者互不隶属，资产互不连接。(二)一、二审判决认定的事实没有客观证据证明。2004年上海轻工控股(集团)公司(以下简称轻工控股集团)与上海市浦东新区人民政府签订的《轻工下放企业交接框架协议书》部分内容不实，轻工控股集团无权将未经法定程序确认的国有资产划归上工申贝公司。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称浦东新区国资委)确认上工申贝公司为上派公司的中方股东，欠缺必要的国资审核程序。(三)在涉案证据相同的情况下，一、二审判决对上派公司中方股东资格所作的认定与前案生效判决认定相反。上派公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项、第十三项的规定向法院申请再审。
美派公司申请再审称，(一)一、二审判决认定事实有误。工缝公司投入上派公司的资产不在工缝公司改制的财产范围内。工缝公司作为发起人，以经评估的资产投入到新设立的工缝股份公司，成为工缝股份公司的股东，二者是投资与被投资的关系。《轻工下放企业交接框架协议书》本身有矛盾和错误之处，不应作为判决依据。(二)一、二审判决适用法律错误。本案属于股东资格确认纠纷，上工申贝公司必须证明其取得股权符合法定程序。(三)一、二审判决错误认识了法律对国资委在市场经济活动中的定位，国资委作为国有资产“履行出资人职责”的机构，是市场经济活动的参与者，而非裁判者。(四)本案在程序上属于一案两诉，前案判决上工申贝公司没有股东资格，本案判决又确认了上工申贝公司的股东资格。美派公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项的规定向法院申请再审。
上工申贝公司提交意见称，(一)一、二审判决查明事实清楚，上工申贝公司由工缝公司改组并更名而来。工缝公司更名后并不存在另一个工缝公司。上工申贝公司改组时，有部分是国有股，以国有股东的名义对外公告，没有列明具体的管理人。工缝公司改组时的主管机关是轻工业局，后国有股股东列为轻工控股集团。上工申贝公司是上派公司的股东，得到了国资委的肯定。(二)上工申贝公司系根据前案中就股东资格问题另行通过法律途径予以确认的法院认定，提起本案诉讼，不违反一事不再理原则。(三)从1998年开始，上派公司一直由美派公司控制，两再审申请人为侵占国有资产，阻挠中方股东行使正当权利。上工申贝公司请求驳回再审申请。
本院经审查认为，(一)国务院和地方人民政府依照法律，行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。浦东新区国资委作为系争国有资产的监督管理机构函复二审法院，投入上派公司的宜山路XXX号、沪闵路XXX号地块为上工申贝公司所有，上派公司的中方股东为上工申贝公司。故二审法院据此确认工缝公司名下投资于上派公司的36万美元相对应的48%股权归上工申贝公司所有并无不当。且浦东新区国资委的复函与本案的证据和事实相互印证。第一，根据沪国资(1993)337号文，工缝公司改组为工缝股份公司系工缝公司的整体改制，对工缝公司的全部资产、负债应进行评估。第二，工商登记表明，从工缝公司、工缝股份公司、上工股份有限公司(以下简称上工股份公司)、上工申贝公司的演变始终是同一个档案号，工商登记中并不存在另一个工缝公司。第三，国有企业的股份制改造具有历史的局限性和特殊性。工缝公司改制发行股票，工缝公司直接成为了工缝股份公司。而非公司法严格意义上的工缝公司作为发起人，发行股票后设立一个新的法人工缝股份公司，工缝公司的法人主体依然存在。因此，在工缝公司股份制改造后，以工缝公司资产出资形成的国家股的股东系轻工控股集团，而非已不复存在的工缝公司。第四，《轻工下放企业交接框架协议书》在附件一(3)“非空转地块(24副)一览表”中，序号10、11均为上派公司，地块地址分别是宜山路XXX号和沪闵路XXX号。可见，轻工控股集团在向浦东新区国资委移交时，明确前述两地块属于上工股份公司。实际上，前述两地块早已作为工缝公司的中方出资投入了上派公司，资产形式已转化为上派公司的股权。这也正说明了为何在交接时附件二上工股份公司的下属企业中未见上派公司。但资产不管是以地块的形式还是股权的形式存在，均不能否认轻工控股集团确认该资产应属于上工股份公司的事实。(二)两再审申请人始终认为上派公司的中方投资不在工缝公司改制时的评估范围内。从时间上看，1993年上派公司的设立、工缝公司的股份制改造基本是同步实施。现有证据难以查明当年工缝公司的资产评估是否包含了其对上派公司的出资。但即使资产评估中未纳入对上派公司的出资，也不改变工缝公司系整体改制的事实，对当年改制时遗漏的、未进行评估的资产理应由上工申贝公司通过会计调整等方式理顺其投资者权益，保障国有资产不被流失，而非否认上工申贝公司系上派公司股东的事实。(三)本案系上工申贝公司提起的股东资格确认纠纷，前案则系上工申贝公司提起的公司解散之诉，两案的案由不同、诉讼标的不同、诉讼请求不同，故本案不违反一事不再理原则。上工申贝公司非经工商登记的上派公司股东，也非经外商投资企业主管机关认可或备案的上派公司股东，上工申贝公司在其股东身份尚未明确之时提起股东解散公司之诉，缺乏必要的前置程序，法院据此裁定驳回上工申贝公司的公司解散之诉。前案中上工申贝公司是否系上派公司的股东，法院并未进行实体审理，故上派公司称两案裁判对上工申贝公司的股东资格作出不同的认定，与事实不符。
综上，上派公司、美派公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项、第十三项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回上海派雪菲克实业有限公司、美国派雪菲克商务贸易有限公司的再审申请。
审判长 徐 川
审判员 夏 青
审判员 范 倩
二〇一七年十一月十四日
书记员 丁振宇
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
……
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
……
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
……
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
……
二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第三百九十五条……
当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。