河南省南阳市宛城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宛民初字第46号
原告王峰，男。
委托代理人毕献星，河南大为律师事务所律师，特别授权。
被告王珉洲，男。
原告王峰与被告王珉洲股权转让纠纷一案，于2013年12月24日诉至本院，本院于当日做出受理决定。在法律规定期间向被告送达了应诉通知书、开庭传票等相关法律手续，2014年3月20日，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王峰的委托代理人毕献星、被告王珉洲到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告王峰诉称：2010年11月10日，原告与被告经协商签订《股权转让协议书》，原告以260万元受让被告在理邦公司的股权和财产权（房产和土地等）。2012年6月，原告归还了理邦公司在信用社的贷款400万元，并取回抵押的房产证和土地证。2013年4月，当原告为解决理邦公司资金困难在金融机构贷款时，因该土地证欠缴出让金，不能办理抵押而未能贷款。原告告知被告，被告持政府相关文件协助原告办理，但仍未能办理。综上，被告在签订《股权转让协议书》后，未按第九、十条履行，其对公司财产及事件的说明与移交的事务不相符，存在重大瑕疵，移交后原告发现该问题，被告虽提交了政府相关文件，但是持该文件仍未能办理完善该土地证的出让金事宜，使双方移交的财产所有权证书《土地证》未能发挥相应作用，形同虚设。企业所持有房产证和土地证的重要作用就是以其载明的财产价值向金融机构抵押融资，以使企业正常经营，而原告出巨资受让的财产权证明《土地证》显然不能发挥这一重要的融资作用。故诉至法院，请求判令1、被告承担违约金30万元；2、法院裁判被告办理南阳市理邦制药有限公司土地证的出让金缴纳事宜。
原告为了支持其主张，向本院提交如下证据：
1、2010年11月19日股权转让协议，用于证明①在第九条、第十条，移交的土地证对于欠缴国家的土地出让金未予以说明，②根据第十二条，被告违约，应承担违约金30万元。
2、2012年5月22日，贷款本金利息收回凭证，用于证明该日原告才把土地证、房产证从金融部门收回。
3、国有土地使用权出让合同，用于证明2013年4月，原告才知道494万元土地出让金未缴，自土地部门取得了这份合同。
被告王珉洲辩称：
一、关于诉状所述土地证问题：1、转让前关于该土地在信用社抵贷款。该事实已向原告方告知，并有债务移交清单；2、关于该土地的文件以及中级人民法院关于该土地的判决已全部移交；3、所抵押之土地属国有土地，有合法的土地证书，有政府的有关文件，均真实合法有效；4、涉及该宗土地在股权转让时无任何纠纷，归结起来，被告方无任何违约行为。
二、关于诉状称：该宗土地未能办理抵押一事，该情况与被告无任何关系。1、移交时该土地在金融机构正处在抵押贷款状态，说明该土地证书依法具备抵押担保条件；2、双方在签订股权转让协议时并未承诺或保证在任何情况下该土地证书都必须顺利办理抵押贷款，被告只认同证书的合法有效，对原告所诉事实，不承担任何责任；3、诉状中称土地证未能发挥相应作用，形同虚设，该诉称无任何事实和法律依据。
三、关于被告所转让股权无任何瑕疵，也不存在质押、抵押和担保，被告在出任理邦公司董事长期间，作为新加入股东，都是以现金入股，老股东以原公司的流动资产设备及部分车间以评估价70%折价入股，被告方股权相对应的资产是新建的厂房，设备及流动资产，与土地无关。
四、原告以能否抵押登记对被告提出诉讼属于主体错误，对象错误，被告方移交的土地证书依法符合抵押条件，移交时处在抵押状态，如果发生无法抵押的情况，原告只能对准登记机关，所以原告对被告方的诉讼属于程序违法，对象错误。
五、综上所述，原告为拖延履行债务，对被告方提出的诉讼完全是无理取闹，其诉讼无事实和法律依据，请依法驳回。
被告为了支持其主张，向本院提交如下证据：
1、①2005年宛政纪（5）宛城区人民政府会议纪要一份。②宛区政复2005（10）南阳市宛城区人民政府关于河南省南阳市兽药厂闲置工业用地出让问题请示的批复一份。③宛区政土（2005）11号南阳市宛城区人民政府关于收回南阳市兽药厂国有土地使用权并补办出让给南阳理邦制药有限公司的批复一份。④南阳市中级人民法院行政判决书一份。用于证明土地出让给理邦公司，免征土地出让金，土地证合法。
2、2010年12月1日补充协议书一份，用于证明被告转让的股权没有虚假。
3、2010年11月10日债务移交清单8张，用于证明原告偿还的债务，是被告已经移交的债务，被告不负任何转让。
被告王珉洲对原告王峰所举证据发表质证意见如下：
对原告举证1、2无异议；对原告举证3有异议，被告没有见过，这个就不是原来的土地出让合同，最后的签字也不是被告签的，出让金的标准也不对，应该是73.4亩地，不到7万1亩。
原告王峰对被告王珉洲所举证据发表质证意见如下：
对被告举证1的真实性无异议，对该组证据①②④，原告没有见过，证据③，原告是在2013年4月份以后，准备拿土地证再次抵押贷款的时候，因未缴纳土地出让金，不能贷款，原告找到被告时，被告才拿出该份证据。原、被告一起找宛城区政府协调，但是未协调成；对被告举证2的真实性无异议；对被告举证3真实性无异议，但认为土地出让金既未移交，也未说明。
根据原、被告的举证、质证，本院认证如下：
对原告举证1、2，被告无异议，本院予以认定；对原告举证3，经本院到南阳市宛城区国土资源局核实，确系原告复印于该局，本院予以认定。
对被告所举证据的真实性，原告无异议，本院予以认定。
通过原、被告的陈述、举证、质证及本院认证，结合庭审调查，确认以下事实：
2010年11月10日，原告王峰与被告王珉洲经协商签订股权转让协议书，被告王珉洲以人民币260万元的价格将其本人持有的南阳市理邦制药有限公司的60.03%股权转让给原告王峰。当日，双方对2010年11月8日之前南阳市理邦制药有限公司财务情况进行了核算。2010年12月1日，原、被告又签订补充协议书，对南阳市理邦制药有限公司业务事项及转让股权情况进一步确认。原、被告签订股权转让协议时，南阳市理邦制药有限公司的土地证及房产证在金融机构抵押贷款。2012年6月，原告王峰归还了贷款，并将土地证收回。2013年4月，原告王峰持南阳市理邦制药有限公司土地证再次办理抵押贷款时，土地行政管理部门告知原告，需补交土地出让金4942132元后才能办理抵押贷款。原告认为被告违约，诉至本院，要求被告支付违约金300000元，并办理土地出让金缴纳事宜。
另查明，南阳市理邦制药有限公司的前身系南阳兽药厂。2005年5月23日，南阳市宛城区人民政府作出宛区政复（2005）10号文件《南阳市宛城区人民政府关于河南省南阳市兽药厂闲置工业用地出让问题请示的批复》，该文件决定对南阳兽药厂投入到南阳市理邦实业公司后长期闲置荒芜的73.4亩工业用地依法收回，出让给南阳市理邦制药有限公司，由该区土地部门办理土地出让手续，免收土地出让金，其资金用于安置理邦制药有限公司接收南阳兽药厂的120名职工。2005年7月8日，南阳市宛城区人民政府作出宛区政土（2005）11号土地管理文件《南阳市宛城区人民政府关于收回南阳市兽药厂国有土地使用权并补办出让给南阳理邦制药有限公司的批复》，该文件同意收回原南阳兽药厂使用的48932平方米（含73.4亩）国有土地使用权，并按工业用途补办出让给南阳市理邦制药有限公司使用。2006年4月21日，因其他纠纷，南阳市中级人民法院作出（2005）南行初字第13号行政判决书，认定南阳市宛城区人民政府为南阳市理邦制药有限公司颁发的宛区国用（2005）字第0025号国有土地使用证程序违法，予以撤销。2006年8月6日，南阳市宛城区人民政府重新为南阳市理邦制药有限公司颁发了宛区国用（2006）字第038号国有土地使用证。
本院认为：本案的焦点在于原、被告签订股权协议时，被告王珉洲是否存在违约。根据庭审查明的情况以及双方举证，原、被告在签订股权转让协议时，已对转让的价款，转让前的债权债务、涉及公司的未尽事项作出了说明，原告提出被告隐瞒未缴纳土地出让金的事实，并未举出相关证据予以证实。根据被告所举证据，南阳市宛城区人民政府以文件的形式明确了该土地免收土地出让金，且原、被告签订股权转让协议时，南阳市理邦制药有限公司正以该土地证在金融机构抵押贷款。现原告以南阳市理邦制药有限公司土地证无法办理抵押贷款为由起诉被告违约，缺乏事实依据，对其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：
驳回原告王峰的诉讼请求。
案件受理费5800元，由原告王峰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至河南省南阳市中级人民法院。
审判长 高立伟
审判员 郑少强
审判员 李 平
二〇一四年六月三日
书记员 王兆南