浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第387号
上诉人（原审被告）：孙国明。
被上诉人（原审原告）：杭州康旭工具有限公司。
法定代表人：黄文明。
委托代理人（特别授权代理）：周延峰。
委托代理人（特别授权代理）：胡晗。
上诉人孙国明因股东出资纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第2505号民事判决，向本院提起上诉。本院受理立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年3月13日，李永良、黄文明与孙国明三人签订《导板合作协议书》一份，约定：李永良、黄文明出资300万元现金，将孙国明现有的设备按市场价85%计价购买到各方合作成立的公司，模具、夹具等不打折按原价计算，孙国明以业务、技术作价出资60万元、设备作价出资30�元。2014年4月21日，李永良、黄文明与孙国明签订公司章程，约定：杭州康旭工具有限公司（以下简称康旭公司）注册资本100万，李永良、黄文明、孙国明系康旭公司股东，李永良以货币出资50万元，黄文明以货币出资20万元，孙国明以货币出资30万元，三人出资各占康旭公司注册资本的50%、20%和30%，三人认缴的出资均应于2014年5月31日前一次性足额缴纳。同日，康旭公司经杭州市工商行政管理局萧山分局登记并成立。2014年5月10日，李永良、黄文明与孙国明签订《三方股东合作协议书》一份，约定：康旭公司预计投资300万元，李永良以货币方式出资150万元，黄文明以货币方式出资60万元，孙国明以设备抵价出资30万元、以技术工艺及客户资源抵价出资60万元，计出资90万元。2014年5月28日，李永良、黄文明分别将各自认缴的出资额存入康旭公司银行账户。
原审法院认为：设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。有限责任公司章程应载明公司注册资本，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。孙国明在康旭公司的公司章程中以货币方式认缴出资30万元，康旭公司要求孙国明缴纳该出资款并赔偿利息损失的诉请合法有据，予以支持。至于孙国明主张依据三人签订的《三方股东合作协议书》、以其出卖给康旭公司的设备款抵价出资30万元，系以非货币形式出资，与公司章程认缴的货币出资形式不符；且李永良、黄文明、孙国明三人签订的合作协议，是三方股东对公司总投入的内部协议，而康旭公司系有限责任公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司总投入的资产不能等同于注册资本。即便康旭公司尚欠孙国明出卖的设备价款属实，不构成孙国明拒绝履行应承担的股东出资义务的抗辩理由，孙国明可另行主张权利。据此，根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决：孙国明在本判决生效之日起十日内向康旭公司缴纳出资款30万元，并赔偿该款自2014年6月1日起至实际付清日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由孙国明负担。
宣判后，孙国明不服，向本院提起上诉，称：1、上诉人与李永良、黄文明在20l4年3月13日签订了一份合作协议，协议约定三方共同出资或出物注册创立康旭公司。公司的前期注册资本金为300万元，其中李永良需投资150万元，占注册资本的50％；黄文明需投资60万元，占注册资本的20％；上诉人以设备作价投资30万元，技术股投资作价60万元，占注册资本的30％。协议签订后，上诉人即履行协议，除先后提供了价值130万元的设备外（折后价格），还提供了价值约50万元左右的材料。（股东李永良、黄文明到目前为止，只支付给上诉人100万元的设备款，尚有30多万元的设备款当时三方口头约定是作为投资款的，由李永良负责去缴纳）。上诉人已履行了出资义务，若被上诉人认为上诉人未缴纳30万元的出资款，那么，李永良、黄文明应将尚未支付的30万元设备款支付给上诉人。2、康旭公司经三股东原先约定，注册资本金为300万元，之所以改变注册资本金为100万元，是因为李永良说劳动保障部门要根据注册资本额度的10%缴纳劳动保证金，故�改为100万元注册资本金。但不管怎样改变注册资本金，根据合作各方的约定，上诉人都无须以现金的形式出资。3、康旭公司成立后，合作各方又于2014年5月10日签订了股东合作协议书。根据该协议书的约定，若康旭公司注册资本金为300万元，则上诉人应以设备抵价30万元，外加技术工艺和客户资源折价60万元，共计90万元，占注册资本的30%。现康旭公司实际注册资本金为100万元。上诉人只要出资30万元即可（即设备折价10万元，技术股20万元）。所以，无论根据那张协议的内容，上诉人都已完成了出资义务。股东李永良、黄文明当时都已同意，故在合作协议上签字及在公司章程上盖了公章。综上，请求：1、撤销一审判决，并依法改判原审判决第一项内容即要求撤销上诉人向被上诉人缴纳30万元出资款，并承担赔偿利息的判决。2、要求确认上诉人的出资额已经正确到位�3、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人康旭公司答辩称：李永良、黄文明和孙国明三人作为公司的创始人股东，于2014年4月21日签订章程，该章程对三位股东及康旭公司具有约束力。该章程注明注册资金为100万元，并约定缴纳时间。但截止目前，孙国明未缴纳。孙国明认为其缴纳的注册资金按照三股东之前签订的三方股东合作协议书确认以设备作价出资，但协议并没有经过成立后的公司确认，设备出资也没有到位，是股东之间折价向上诉人购买。孙国明在公司登记时以认缴公司30万元注册资本，但该资本没有到位，违反公司章程规定，依法应予以缴纳。
二审期间，上诉人孙国明提供了送货清单一组，欲证明在康旭公司注册成立后上诉人还陆续提供设备用于出资的事实。被上诉人康旭公司未提供新的证据，对上诉人提供的送货单的真实性、合法性无异议，但认为与本案不具关联系性，送货单只能证明被上诉人与上诉人之间存在业务往来，双方之间的买卖合同纠纷与股东出资纠纷属不同法律关系，不构成上诉人拒绝履行股东出资义务的抗辩理由。
本院认为，被上诉人康旭公司对上述送货单的真实性、合法性没有异议，本院对此予以确认。但本案系股东出资纠纷，股东履行出资义务应符合公司章程记载。被上诉人所提异议成立，本院对该组送货单与本案的关联性不予确认。
经审理，本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。原审判决对证据的认定意见正确，本院亦予以确认。
本院认为，法律规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。根据康旭公司的章程规定，康旭公司注册资本100万，�中股东孙国明以货币方式出资30万元，占注册资本的30%，且认缴的出资额30万元应于2014年5月31日前一次性足额缴纳。现并无证据证明孙国明已经按照公司章程的规定履行了出资义务，康旭公司有权要求孙国明缴纳该出资款并赔偿相应的利息损失。孙国明在本案中主张，依据其与康旭公司另两名股东签订的《三方股东合作协议书》约定，其以出卖给康旭公司的设备款抵价出资30万元，系以非货币形式出资，但该主张与公司章程明确的认缴出资方式不符。孙国明与康旭公司之间或有其他纠纷，可另行主张。综上，本案原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人孙国明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦�
代理审判员 朱 晓 阳
代理审判员 崔 姗
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 倪 知 松