河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）唐民四终字第436号
上诉人（原审被告）：庞振生，农民。
委托代理人：姜靖，河北乾伦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：迁西县金仓商贸有限公司（以下简称金仓公司），住址地：河北省迁西县三屯营镇西关村。
法定代表人：张金星，该公司经理。
委托代理人：刘新明，河北乾伦律师事务所。
被上诉人（原审原告）：张洪伍，农民。
委托代理人：董晶晶，河北鸿翔律师事务所律师。
上诉人庞振生、迁西县金仓商贸有限公司因运输合同纠纷一案，不服河北省迁西县人民法院（2014）迁民初字第1649号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院审理查明，2008年7月份，原告张洪伍自带车辆（车牌为冀B×××××）为被告庞振生经营的迁西县义声隆商贸有限公司（以下简称义声隆公司）运输货物，起运点自宽城满族自治县峪儿崖镇葫芦峪村，口头约定运输至迁西每吨40元，运输至丰润每吨55元。2008年7月至12月期间，原告为义声隆公司运输石碴103车，共计4643.86吨，运费合计189477元。其中运至河北津西钢铁有限公司62车2920.7吨，运费116828元（每吨运费40元），运至唐山津西鑫益钢铁有限公司5车248.18吨货物，运费13650元（每吨运费55元），运至迁西龙霸炉料有限责任公司36车1474.98吨，运费58999元（每吨运费40元）。
另查明，义声隆公司于2010年8月30日进行了工商行政变更登记，公司名称由“迁西县义声隆商贸有限公司”变更为“迁西县金仓商贸有限公司”，法定代表人由“庞振生”变更为“张金星”，自然人股东由“马秀平、庞振生”变更为“马秀平、张金星”，股权变更时未对债权债务进行约定。
一审法院认为，1、未约定履行期限的合同，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。本案中，原告张洪伍与被告庞振生未约定运输合同、运费支付期限等事宜，故原告起诉未超出诉讼时效期限。2、按照交易惯例，持有过磅单即可要求结算运费，运费结算后过磅单予以收回。原告持有为被告庞振生经营的义声隆公司运输石碴的过磅单原件，具备要求被告结算运费的资格，且被告未能提供证据证明已经与原告结清运费。3、原被告当庭均陈述口头约定的运费数额，被告陈述运至迁西每吨30元，运至丰润每吨40元，均略低于原告陈述的40元／55元。被告提供并无银行交易记录的现金支票存根，用以证明已结清运费的事实，证据不足，其抗辩理由不予采信。证人胥某出庭证明的运费数额与原告陈述一致，对原告陈述的运费价格予以采纳。4、从原告提供的过磅单来看，应认定原告为义声隆公司运输货物，运费应由义声隆公司支付给原告，被告庞振生不承担给付责任。有限责任公司名称的变更、股东股权的转让和法定代表人的变更，均属于公司登记事项的变更，除当事人有特别约定外，变更后的公司对变更前的公司债权、债务仍应予以承继。本案中，“迁西县义声隆商贸有限公司”的公司名称变更为“迁西县金仓商贸有限公司”，法定代表人由“庞振生”变更为“张金星”。金仓公司并非是新设立的公司，亦不存在免予承担责任的事由，故金仓公司应对变更前的义声隆公司的债务承担责任。原告现提起诉讼要求被告金仓公司对变更前的义声隆公司债务货款承担偿还责任的诉讼请求并无不当，依法予以支持。遂判决：一、被告迁西县金仓商贸有限公司于本判决生效之日起十日内日给付原告张洪伍运费人民币189477元；二、驳回原告张洪伍的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4089.54元，减半收取2044.77元，由被告迁西县金仓商贸有限公司承担。
判后，庞振生、迁西县金仓商贸有限公司不服上述判决，向本院提起上诉。庞振生的主要上诉理由为：1、被上诉人张洪伍的起诉已超过了法律规定的2年诉讼时效。2、2008年7月20日，庞振生与张洪伍签订了合伙协议一份，合伙开发宽城满族自治县葫芦峪村高钙石矿山，双方各占50%的股份。张洪伍起诉涉及的运费是在该矿山开采的，张洪伍在一审诉讼中并未提供证据证明运费的具体数额，而一审法院采纳张洪伍的陈述，以及与张洪伍有利害关系的证人胥某陈述的往迁西运输石灰石40元，往丰润运输石灰石55元，进而认定庞振生与张洪伍之间运费的相应价格不符合客观实际，胥某的证人证言应当不予采信。且在一审诉讼中，庞振生向一审法院提交了2009年1月23日有张洪伍签字，并认可收到了25000元的中国工商银行现金支票存根一份，虽然张洪伍称该25000元款项不包括在此次起诉的运费之中，但是张洪伍并未提交证据予以证明。庞振生亦向一审法院提交了，2009年1月21日有张洪伍签字的110000元中国工商银行现金支票的存根一份，虽然张洪伍主张没有在存根上签字，没有收到该笔款项，在庞振生向一审法院提出对张洪伍的签字进行笔迹鉴定时，一审法院却以该两份中国工商银行现金支票的存根在银行无交易记录为由，对庞振生要求笔迹鉴定的申请予以驳回，对庞振生给付张洪伍的135000元款项不予认定是错误的。张洪伍提交的过磅单没有庞振生的签字，张洪伍对该磅单不享有任何权利。庞振生已经将运费实际支付给了张洪伍，张洪伍在无法证明具体运费数额的情况下，仅依据过磅单向庞振生索要运费的诉请不应得到支持。请求二审法院撤销原判，依法改判。
迁西县金仓商贸有限公司答辩称：1、2010年8月26日，原义声隆公司的法定代表人庞振生，将该公司股权转让给张金星，并将公司的名称变更为金仓公司，当时庞振生明确表示原义声隆公司不存在包括张洪伍运费在内的任何债权债务，故双方签订股权转让协议。因此，不论原义声隆公司是否将运费18万余元给付张洪伍，均与变更后的金仓公司无关。2、经金仓公司向张洪伍运输石灰石的收货单位河北津西钢铁有限公司、迁西县龙霸炉料有限责任公司、唐山津西鑫益钢铁有限公司了解，本案涉及的运费早已由原义声隆公司的法人庞振生领取。被上诉人张洪伍起诉要求给付18万余元运费，如果法院判决由金仓公司承担给付责任，说明庞振生在转让其公司股权时对张金星隐瞒了重大事实，对义声隆公司应承担的债务没有向张金星如实披露，侵害了张金星的合法权益，庞振生应当承担瑕疵担保责任。如果金仓公司承担给付张洪伍的货款责任，金仓公司将依法追究庞振生的法律责任。3、金仓公司的法定代表人张金星在法庭上，明确表示其公司不会履行给付张洪伍的运费。如果庞振生没有给付张洪伍运费，应由庞振生承担相应的民事赔偿责任。
被上诉人张洪伍答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
迁西县金仓商贸有限公司的上诉理由为：1、被上诉人张洪伍的诉讼请求超过了法律规定的2年诉讼时效。2、被上诉人张洪伍没有证据证明金仓公司拖欠其运费，张洪伍在无法证明本案运费具体数额的情况下，仅凭其持有的过磅单、张洪伍的陈述、以及与张洪伍有利害关系的胥某的证人证言认定运费的价格，不符合客观事实。3、庞振生已经将本案的运费支付给了张洪伍，且在庞振生将其义声隆公司转让给金仓公司时，又声称对外没有任何债权债务，如果支持张洪伍的诉讼请求，属于庞振生没有向金仓公司如实披露义声隆公司有关情况，故该笔运费不应有金仓公司承担，而应由庞振生承担相应的民事赔偿责任。请求二审法院撤销原判，依法改判。
庞振生答辩称：同意金仓公司的上诉请求。
被上诉人张洪伍答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。上诉人庞振生与被上诉人张洪伍未就运输合同、以及运费支付期限等相关事宜进行约定，张洪伍的起诉符合我国法律及司法解释的有关规定，张洪伍的起诉并未超过诉讼时效的期限。张洪伍已将庞振生经营的义声隆公司的货物运输到河北津西钢铁有限公司、迁西县龙霸炉料有限责任公司、唐山津西鑫益钢铁有限公司，并持有相应的过磅单原件。虽然，张洪伍与庞振生对运输货物的价格未进行书面的约定，但是根据张洪伍对货物单价的陈述以及证人胥某的证人证言，一审法院根据本案的实际情况综合认定，张洪伍将货物运输到河北津西钢铁有限公司、迁西县龙霸炉料有限责任公司的价格为每吨40元、将货物运输到唐山津西鑫益钢铁有限公司的价格为每吨55元，并无不妥。张洪伍持有过磅单要求庞振生为其结算运费，理据充分。且在一、二审诉讼中，庞振生提供的证据不足以证实已经为张洪伍结清了本案的运费。义声隆公司将公司的名称变更为上诉人金仓公司，法定代表人由庞振生变更为张金星。金仓公司并非新设立的公司，且在公司变更过程中，义声隆公司并未与金仓公司之间对有关债权债务等问题予以明确的约定。故张洪伍起诉要求金仓公司对变更前的义声隆公司的债务承担相应的民事责任，亦并无不妥。庞振生、金仓公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回庞振生、迁西县金仓商贸有限公司的上诉，维持原判。
二审案件受理费4089.54元，由上诉人庞振生负担。
二审案件受理费4089元，由上诉人迁西县金仓商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 军
审 判 员 刘 庆 武
代理审判员 高贺莉二0一五年六月八日
书 记 员 王 玫