湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂民二终字第00240号
上诉人（原审原告）：童柏文。
委托代理人：杨柏华，广东国龙律师事�所律师。
上诉人（原审原告）：刘清华。
委托代理人：杨柏华，广东国龙律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：杨金安。
委托代理人：杨柏华，广东国龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孝感勇泰混凝土有限公司。住所地：湖北省云梦县沙河乡工业区。
法定代表人：王海强，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：彭勇。
被上诉人（原审被告）：王海强。
被上诉人（原审被告）：华新混凝土（武汉）有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区华新工业园（青山镇鸡头村**号）。
法定代表人：陈兵，该公司总经理。
上诉人童柏文、刘清华、杨金安因与被上诉人孝感勇泰混凝土有限公司（以下简称勇泰公司）、彭勇、王海强、华新混凝土（武汉）有限公司（以下简称华新武汉公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省孝感市中级人民法院（2013）鄂孝感中民二初字第00039号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
童柏文、刘清华、杨金安一审时诉称：童柏文、刘清华、杨金安以王海强的名义向勇泰公司投入280万元资金，童柏文、刘清华、杨金安与勇泰公司、彭勇、王海强于2012年3月19日对此予以确认，并签订《协议书》。《协议书》第2条约定：“甲方（童柏文、刘清华、杨金安）投入该部分股份所占权益由乙方（王海强）、丙方（彭勇）、丁方（勇泰公司）三方负责处理，甲方退出，不再占有该部分股权权益，作为对价该部分股权由乙方、丙方、丁方支付对价款人民币560万元给甲方。”《协议书》第3条约定勇泰公司、彭勇、王海强须将上述560万元分二次支付给童柏文、刘清华、杨金安，第一次勇泰公司、彭勇、王海强将原云梦县三湖名城所欠丁方工程款未清收部分债权转让给童柏文、刘清华、杨金安，第二次勇泰公司、彭勇、王海强须在童柏文、刘清华、杨金安协助勇泰公司、彭勇办理土地证过户（转给华新武汉公司）手续后，不超过5个工作日付清余下股权对价款给童柏文、刘清华、杨金安。勇泰公司、彭勇、王海强未能按照上述《协议书》的有关约定支付第二笔股权对价款3523960元给童柏文、刘清华、杨金安。童柏文、刘清华、杨金安多次向勇泰公司、彭勇、王海强催收第二笔股权对价款，后经云梦县沙河乡政府调解，杨金安与勇泰公司及华新武汉公司就勇泰公司所欠童柏文、刘清华、杨金安股权对价款300万元达成一致意见，即由华新武汉公司直接将应付被告勇泰公司的资产转让尾款中的300万元直接�付给童柏文、刘清华、杨金安，用以偿还勇泰公司所欠童柏文、刘清华、杨金安的股权对价款中的300万元。2013年1月18日，杨金安与勇泰公司、华新武汉公司在云梦县沙河乡政府余刚强的见证下签订了《备忘录》。但备忘录签订后，华新武汉公司仅支付100万元款项至杨金安银行账户，余款200万元华新武汉公司一直拖延不付。截至2013年11月6日，勇泰公司、彭勇、王海强尚欠童柏文、刘清华、杨金安股权对价款2523960元及逾期付款利息118660元。童柏文、刘清华、杨金安向勇泰公司、彭勇、王海强催收股权对价款余款，勇泰公司、彭勇、王海强置之不理，另华新武汉公司亦不信守诚信将剩余200万元款项支付给童柏文、刘清华、杨金安。请求判令：1、勇泰公司、彭勇、王海强立即支付股权对价款2523960元及逾期付款利息118660元给童柏文、刘清华、杨金安（逾期付款利息按中国�民银行规定的商业银行同期贷款利率从2013年1月25日暂计至2013年11月6日，并按中国人民银行规定的商业银行同期贷款利率从2013年11月7日起继续计算至勇泰公司、彭勇、王海强实际付清股权对价款之日止）；2、勇泰公司、彭勇、王海强对上述债务承担连带清偿责任；3、华新武汉公司将应付勇泰公司的资产转让尾款中的200万元直接支付给童柏文、刘清华、杨金安，用以偿还第1项诉讼请求中200万元款项；4、本案诉讼费用由勇泰公司、彭勇、王海强、华新武汉公司承担。童柏文、刘清华、杨金安在庭审中对其诉讼请求3变更为“华新武汉公司对童柏文、刘清华、杨金安诉讼请求款2523960元中的200万元及其利息直接支付给童柏文、刘清华、杨金安。
王海强辩称：王海强不是勇泰公司的股东，童柏文、刘清华、杨金安起诉的是股权纠纷，依照法律规定王海强不应承担童柏文、刘清华、杨金安投资及其利益的责任。王海强已与童柏文、刘清华、杨金安进行了结算，双方的权利义务已结清。除转让款外，童柏文、刘清华、杨金安请求支付的股权及其利益款项支付的条件不成熟，依法不能成立。
华新武汉公司辩称：我公司作为被告主体错误，我公司与童柏文、刘清华、杨金安之间没有任何法律关系。我公司与勇泰公司之间存在资产收购合同关系，依法应以合同相对性由勇泰公司主张权利义务，童柏文、刘清华、杨金安与勇泰公司、彭勇、王海强签订的《协议书》与我公司无关，我公司与勇泰公司在资产转让协议中约定的付款条件并未成熟，且双方还有尚未解决的经济纠纷。请求驳回童柏文、刘清华、杨金安对我公司的诉讼请求。
原审法院审理查明：2012年3月19日，杨金安、刘清华、童柏文（为甲方、委托代理人�金安）、王海强（为乙方）、彭勇（为丙方）、勇泰公司（为丁方），四方签订《协议书》。协议内容如下：1、王海强、彭勇、勇泰公司三方确认王海强投入勇泰公司投资款人民币280万元实际系杨金安、刘清华、童柏文投入。2、杨金安、刘清华、童柏文投入该部分股份所占权益由王海强、彭勇、勇泰公司负责处理；童柏文、刘清华、杨金安退出，不再占有该部分股权权益，作为对价该部分股权由王海强、彭勇、勇泰公司支付对价款人民币560万元给童柏文、刘清华、杨金安。3、王海强、彭勇、勇泰公司将该部分对价款人民币560万元分两次支付给童柏文、刘清华、杨金安，具体支付方式：第一次支付，自签署本协议后五个工作日内将云梦县三湖名城所欠勇泰公司工程款未清收部分所有权转让给童柏文、刘清华、杨金安，作为第一笔对价款。第二次支付，在童柏文、刘清华、杨金安协助彭勇、勇泰公司办理土地使用权证过户（转给华新武汉公司）手续后，不超过五个工作日付清余下对价款。4、在土地使用权证过户过程中如需交纳费用，由勇泰公司各股东按股权份额分担。5、本协议第1条为不可逆悔条款，自签字之日起即时生效。6、本协议一式四份，签字盖章即时生效。甲方代理人杨金安、乙方王海强、丙方彭勇在该《协议书》上签名，丁方勇泰公司加盖印章、公司法定代表人王海强在丁方签名。
2012年2月26日，华新武汉公司为收购方（甲方）与勇泰公司为出售方（乙方）签订《资产转让协议》。约定：第三条收购资产的范围：3.1.资产收购范围为乙方位于云梦××××乡工业区内与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为22666.78平方米（34亩）的土地使用权以及该土地之上的混凝土搅拌站生产线、建筑物、构筑�及其附属设施、设备（混凝土搅拌车、泵车除外），见附件开元资产评估有限公司出具的《孝感勇泰混凝土有限公司资产清单》。第五条价款支付方式，分五笔支付，其中第四笔为交易总价款的15%，计人民币315万元，自乙方将本协议第十条第一款约定的土地使用权证及房屋所有权证过户或办理到甲方或甲方指定的公司名下7个工作日内支付。第十条权证手续的过户和办理：10.1、乙方应在2012年9月31日之前取得本协议勇泰公司项下的土地使用权证并过户给甲方或甲方指定公司名下，在2012年10月31日之前将《资产清单》列明的房屋建筑物的房屋所有权证办理至甲方或甲方指定的公司名下。同时，协议还就交易内容、合同价款、交易税费、固定资产的交接、证照及资料的交接和办理、资产移交的标准、质量保证期、其他事项的办理、权利及义务和承诺及协议变更、争议�项进行了约定。
2012年5月16日，湖北富馨置业有限公司三湖名城项目部（为甲方）与勇泰公司（为乙方）签订“云梦县三湖名城3#4#楼商砼款”债权转移确认书。2012年6月14日，勇泰公司（为甲方）与杨金安（为乙方）签订“云梦县三湖名城商砼款”债权转移确认书。上述债权转移确认书确认，勇泰公司供应三湖名城3#楼商砼方量3729方，金额1333790元，供应三湖名城4#楼商砼方量4424方，金额1582950元，合计金额2916740元，已回款总计840700元，下欠应收款总金额2076040元。此应收款抵付杨金安投资款金额，由杨金安负责清收。
2013年1月17日，勇泰公司致华新武汉公司“代为付款委托函”称，根据贵司与我司于2012年2月27日签订的《资产转让协议》，贵司应向我司支付资产转让款合计2100万元整，目前，贵司尚有528.96万元尾款由于未届履行期限而尚未支付。现我司已将孝感勇泰混凝土有限公司土地过户至贵司指定的华新混凝土（孝感）有限公司名下，并将资产转让款2100万元的发票开具完成并交给贵司，现已达到尾款中300万元的支付条件。由于我司与杨金安存在债务关系，我司特授权贵司将剩余资产转让尾款中的300万元整支付给杨金安个人（户名：杨金安，开户行：中国工商银行东莞市常平支行，帐号：62×××06）。贵司付款后即视为该部分款项已经对我司履行了付款义务。
2013年1月18日，云梦县沙河乡政府、杨金安、勇泰公司代表张丹、华新武汉公司代表王伟签订备忘录，载明：经沙河乡政府协调，勇泰公司、杨金安、华新公司三方就勇泰公司尚欠杨金安300万元债务达成一致，三方同意由勇泰公司给华新武汉公司出具的代为付款委托函，勇泰公司签字并盖章，移交给杨金安及华新武汉公司各一份。2013年11月7日，�北省云梦县工商行政管理局出具的“企业信息”载明彭勇在勇泰公司出资额400万元，占出资比例40%。
综上，按2012年3月19日《协议书》确定，由王海强、彭勇、勇泰公司应支付给童柏文、刘清华、杨金安560万股权权益。2012年6月14日，杨金安作为童柏文、刘清华、杨金安代表与勇泰公司签订“云梦县三湖名城商砼款”债权转移确认书，接收勇泰公司转移债权款2076040元，2014年（庭审中华新武汉公司代理人对支付款项具体日期不清楚，庭后华新武汉公司亦未提交付款凭证），华新武汉公司按照勇泰公司出具的代为付款委托函向童柏文、刘清华、杨金安支付100万元。以上共计款项为3076040元，尚欠应支付款项为25223960元。华新武汉公司因勇泰公司未将其与华新武汉公司签订的资产转让协议约定的房屋所有权证办理过户手续，华新武汉公司未向童柏文、刘清华、杨金安支付剩余款，后经童柏文、刘清华、杨金安向王海强、彭勇、勇泰公司催收无果而成讼。
原审法院认为：杨金安与王海强、彭勇、勇泰公司于2012年3月19日签订的协议书，确认王海强投入勇泰公司280万元的投资款实际为童柏文、刘清华、杨金安投入，童柏文、刘清华、杨金安投入的该部分股权股份所占权益由王海强、彭勇、勇泰公司负责处理，童柏文、刘清华、杨金安退出勇泰公司股份，不再占有该部分股权权益，王海强、彭勇、勇泰公司向童柏文、刘清华、杨金安支付对价款人民币560万元的约定，属协议各方当事人真实意思表示，不违反国家法律规定，且该协议签订后，童柏文、刘清华、杨金安已实际接收3076040元对价履行款（其中债权转移确认款2076040元、华新武汉公司支付100万元），故上述协议有效，应受法律保护。协议中，王海强因不是勇泰�司股东，对公司股权不享受权利，亦不承担义务，其作为勇泰公司的法定代表人在协议书上签名是履行职务行为，故不应向童柏文、刘清华、杨金安承担付款的民事责任。童柏文、刘清华、杨金安请求王海强支付股权对价款的诉讼请求应依法予以驳回。彭勇是勇泰公司股东之一，其在协议上作为协议一方当事人签名，同意向童柏文、刘清华、杨金安支付股权对价款，故应以其在勇泰公司出资额比例范围内，对勇泰公司应支付给童柏文、刘清华、杨金安的股权对价下欠款项承担连带清偿责任。华新武汉公司与童柏文、刘清华、杨金安之间没有任何法律关系，其已向童柏文、刘清华、杨金安支付的100万元款项是按勇泰公司向其出具的“代为付款委托函”支付行为。华新武汉公司后期未按勇泰公司出具的“代为付款委托函”向童柏文、刘清华、杨金安支付剩余款，是因勇泰公司与华新武汉公司之间签订的《资产转让协议》约定的付款条件未成就，即勇泰公司未将其房屋所有权证过户到华新武汉公司或其指定的公司名下。华新武汉公司对童柏文、刘清华、杨金安的抗辩理由成立，予以支持，综上，华新武汉公司对童柏文、刘清华、杨金安不负有付款义务，童柏文、刘清华、杨金安对华新武汉公司的诉讼请求应依法予以驳回。童柏文、刘清华、杨金安诉请的逾期付款利息，因童柏文、刘清华、杨金安与王海强、彭勇、勇泰公司之间签订的协议书未明确约定支付股权对价款项的期限，对该项诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定。判决：一、孝感勇泰混凝土有�公司向童柏文、刘清华、杨金安支付股权对价款2523960元。二、彭勇以其在孝感勇泰混凝土有限公司占有的40%的股权比例，对孝感勇泰混凝土有限公司应向童柏文、刘清华、杨金安支付股权对价款2523960元承担连带清偿责任。上述应付款，于本判决生效后十日内付清。三、驳回童柏文、刘清华、杨金安对王海强、华新混凝土（武汉）有限公司的诉讼请求。四、驳回童柏文、刘清华、杨金安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27941元，由孝感勇泰混凝土有限公司负担。
童柏文、刘清华、杨金安不服原审法院上述判决，向本院提出上诉称：原审判决认定王海强非勇泰公司股东而不享有股东权利义务，其作为勇泰公司法定代表人在协议书上签名属于履行职务行为，不应向童柏文、刘清华、杨金安承担付款责任是错误的。首先，王海强在2012年3月19日签订的《协议书》中有两处签名：一是作为“乙方”签名代表自己，表明其自愿承担涉案债务；二是作为“丁方”代表勇泰公司签名，履行职务。其次，原审判决混淆了王海强作为股东的股东权利义务法律关系和作为连带责任保证人法律关系。王海强自愿表示对涉案债务承担连带清偿责任是其真实意思表示，不违反法律的强制性规定，与其是否为勇泰公司股东非同一法律关系。同时，2012年3月19日《协议书》合法有效，应受法律保护。（二）原审判决彭勇以其在勇泰公司占有的40%股权比例对勇泰公司应向童柏文、刘清华、杨金安支付股权对价款2523960元承担连带清偿责任是错误的。经原审判决确认的合法有效的《协议书》未对彭勇承担�案债务做任何限定和免除，彭勇应对涉案债务承担连带清偿责任。（三）原审判决以勇泰公司与华新武汉公司之间签订的《资产转让协议》约定的付款条件未成就，即勇泰公司未将房屋所有权过户至华新武汉公司或其指定的名下为由，判决驳回童柏文、刘清华、杨金安对华新武汉公司的诉讼请求错误。首先，华新武汉公司未提供任何证据证明勇泰公司拥有合法房地产，若无则不存在过户事宜，即二者之间约定的条件不可能成就，导致该条件不符合合同法要求应无效，应视为二者之间没有约定，勇泰公司可随时主张权利。其次，童柏文、刘清华、杨金安与勇泰公司及华新武汉公司已就勇泰公司委托华新武汉公司支付货款给童柏文、刘清华、杨金安达成一致，《代为付款委托函》中已明确资产转让款中尾款3000000元付款条件已成就，且华新武汉公司签收该委托函后没提出任何异议，并按照该函直接支付1000000元给童柏文、刘清华、杨金安。综上，不存在付款条件为成就问题。（四）原审判决驳回童柏文、刘清华、杨金安逾期付款利息请求是错误的。《协议书》明确约定了第二次款项支付时间为“在甲方协助丙方、丁方办理土地证过户（过户新华新武汉公司）手续后，不超过五个工作日付清余下对价款”，并非没有约定。勇泰公司、王海强、彭勇未依约付款，童柏文、刘清华、杨金安有权要求其按照中国人民银行规定的商业银行同期贷款利率支付逾期付款利息。请求撤销原审判决，依法改判：1、判决勇泰公司、彭勇、王海强立即支付股权对价款2523960元及逾期付款利息118660元给童柏文、刘清华、杨金安（逾期付款利息按照中国人民银行规定的商业银行同期贷款利息利率标准从2013年1月25日暂计算至2013年11月6日，并按中国人民银行规�的商业银行同期贷款利息从2013年11月7日起继续计算至勇泰公司、彭勇、王海强实际付清股权对价款之日止）；2、判决勇泰公司、彭勇、王海强对上述债务承担连带清偿责任；3、判决华新武汉公司将童柏文、刘清华、杨金安的股权对价款2523960元中的2000000元及其利息直接支付给童柏文、刘清华、杨金安；4、本案一、二审诉讼费由勇泰公司、王海强、彭勇、华新武汉公司负担。
王海强答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
勇泰公司答辩称：童柏文、刘清华、杨金安诉请的款项，勇泰公司应当支付，我公司已经委托华新武汉公司代为支付。
华新武汉公司答辩称：我公司欠款是事实，只是欠付勇泰公司的款项，但付款条件尚未成就。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
�院经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：童柏文、刘清华、杨金安与王海强、彭勇、勇泰公司于2012年3月19日签订的《协议书》，确认杨金安、刘清华、童柏文在勇泰公司享有280万元的投资者权益，并由勇泰公司、王海强、彭勇以560万元的对价予以处理。上述协议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。协议签订后，勇泰公司共计支付童柏文、刘清华、杨金安3076040元，剩余款项至今尚未支付，引发本案纠纷。根据协议的约定，王海强、彭勇分别作为上述协议乙方、丙方当事人，王海强既作为勇泰公司的法定代表人签字，同时也作为合同相对人在协议上签字，原审法院认为王海强作为勇泰公司的法定代表人在协议上签字不应承担责任，与王海强作为合同相对人的真实意思体现相悖。同�，彭勇作为合同的相对人，自愿承担上述债务的意思表示明确，原审法院根据彭勇在勇泰公司中持有的股权比例判令承担责任，与本案的客观事实不符。因此，童柏文、刘清华、杨金安请求王海强、彭勇承担付款责任的上诉理由成立。童柏文、刘清华、杨金安诉讼标的为投资者权益的处置，本案包含高额的投资收益回报，处置协议对利息亦未作为约定，其请求支付的主张与本案客观事实相悖。华新武汉公司与勇泰公司签订资产收购协议，对勇泰公司负有支付资产收购款项的义务，根据合同相对性原则，华新武汉公司非杨金安、刘清华、童柏文投资权益处置协议的相对方，故童柏文、刘清华、杨金安请求华新武汉公司承担上述债务缺乏事实根据和法律依据，本院予以驳回。
综上，童柏文、刘清华、杨金安关于王海强、彭勇应承担本案民事责任的上诉理由成�，本院依法予以支持。其要求华新武汉公司承担责任的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，但适用法律部分错误，实体处理不当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省孝感市中级人民法院（2013）鄂孝感中民二初字第00039号民事判决；
二、孝感勇泰混凝土有限公司、王海强、彭勇于本判决生效之日起十日内向童柏文、刘清华、杨金安支付股权对价款2523960元。
三、驳回童柏文、刘清华、杨金安的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费27941元，由孝感勇泰混凝土有限公�、王海强、彭勇负担25146.9元；童柏文、刘清华、杨金安负担2794.1元。二审案件受理费27941元，由孝感勇泰混凝土有限公司、王海强、彭勇负担25146.9元；童柏文、刘清华、杨金安负担2794.1元。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晟
代理审判员 叶可
代理审判员 张炎
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 华卉