安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）亳民二终字第00115号
上诉人（原审被告）：安徽省宏硕建设工程有限公司，住所地安徽省蒙城县。
法定代表人：王士卿，职务总经理。
委托代理人：王岩，安徽王岩律师事务所律师。
委托代理人：郭晓东，安徽东屹漆园律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张玉松，男，1964年12月25日出生，汉族，市民，住安徽省亳州市谯城区。
上诉人安徽省宏硕建设工程有限公司（以下称宏硕公司）与被上诉人张玉松买卖合同纠纷一案，不服安徽省亳州市谯城区人民法院（2014）谯民二初字第00613号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年5月7日公开开庭审理了本案。上诉人宏硕公司的委托代理人王岩、郭晓东，被上诉人张玉松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张玉松在一审中起诉称，原告张玉松、被告宏硕公司于2010年9月20日签订购买钢材协议书。经结算，宏硕公司的委托代理人杨道君于2011年1月30日向原告张玉松出具欠钢材款384000元的欠条，并加盖宏硕公司其成大厦项目专用章。后该款经多次催要未果。为此，依法诉讼，请求判令宏硕公司支付钢材款384000元并承担本案诉讼费用。
宏硕公司在一审中答辩认为，一、宏硕公司从未与张玉松签订买卖钢材的协议书，更没有委托其他人与原告张玉松签订买卖协议。原告张玉松提交的买卖钢材协议书上加盖被告公司的印章系伪造，因此该买卖钢材的协议对被告不具有任何约束力；二、被告从没有刻制或者使用过“安徽省宏硕建设工程有限公司其成大厦项目专用章”，原告张玉松提交加盖此公章的欠条对被告不具有任何约束力。三、被告从没有给杨道君出具过授权委托书，委托其处理其成大厦项目的事务。原告张玉松持有委托书上的印章并不是被告公司的，因此杨道君的行为所产生的后果与被告无关。综上所述，被告请求法院依法中止本案的审理或者驳回原告张玉松的诉讼请求。
一审法院审理查明：2010年9月，被告宏硕公司中标并承建亳州其成大厦工程。2010年9月5日，被告宏硕公司的法定代表人王士卿向杨道君出具授权委托书，委托杨道君为被告宏硕公司合法代理人，负责处理亳州其成大厦项目的一切事务。2010年9月20日，杨道君与原告张玉松签订协议书，协议约定由原告张玉松供应被告宏硕公司施工所用钢材，钢材款最多不得超过60日付清，被告宏硕公司按每吨钢材每天4元支付给原告张玉松手续费。协议第八条补充约定：乙方（张玉松）凭杨道君的欠条作为结算依据（或者加盖宏硕公司其成大厦项目专用章即可）。该协议杨道君代表被告宏硕公司签字，落款处并加盖“安徽省宏硕建设工程有限公司”公章。2011年1月30日，原告张玉松与杨道君结算，杨道君向原告张玉松出具欠到张玉松钢材款384000元的欠条，并加盖宏硕公司其成大厦项目专用章。2012年9月24日，南京东南司法鉴定中心作出东南司法鉴定中心（2012）文鉴字第737号司法鉴定意见：1、据现有鉴定材料，送检协议书、授权委托书上的印文“安徽省宏硕建设工程有限公司”与送检的样本印文“安徽省宏硕建设工程有限公司”不是同一印章盖印。2、据现有样本，送检授权委托书上的签名字迹“王士卿”是王士卿本人书写。诉讼过程中，一审法院根据原告张玉松的申请，于2015年1月15日依法冻结了被告宏硕公司在中国工商银行股份有限公司蒙城支行的银行存款人民币400000元。
一审法院判决认定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的合同受法律保护。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，被告宏硕公司的的法定代表人王士卿向杨道君出具授权委托书，授权其负责处理该公司承建的亳州其成大厦工程一切事务，因此，杨道君因其成大厦工程建设所产生的一切民事责任应由被告宏硕公司在法律规定范围内承担。被告宏硕公司所欠原告张玉松钢材款384000元的事实清楚，并有欠款条据在卷佐证，依法应予支持。因被告宏硕公司未能举出相关证据予以证明，故对其抗辩理由不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条之规定，判决：被告安徽省宏硕建设工程有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告张玉松钢材款人民币384000元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7060元、保全费2520元，合计9580元，由被告安徽省宏硕建设工程有限公司负担。
宏硕公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、上诉人与被上诉人没有签订钢材买卖合同，与被上诉人没有买卖合同关系。杨道君不是该工程的实际施工人，上诉人没有刻制或者使用过“其成大厦项目部”的印章。2、该案系买卖合同纠纷，被上诉人应对与上诉人双方存在买卖合同及合同履行应承担举证责任。被上诉人没有证据证明与上诉人之间存在真实的买卖合同关系并且买卖合同已实际履行，以及杨道君享有上诉人的代理权，一审判决上诉人承担还款责任不当，请求二审依法撤销一审判决，依法改判或发回重审。
张玉松庭审时答辩认为，上诉人与被上诉人存在真实的买卖合同关系，一审时上诉人自认宏硕公司有三枚印章，欠条上的印章虽然与宏硕公司现提供的印章不符，但宏硕公司印章多枚。杨道君的行为应是职务行为，杨道君不应当参加诉讼。
本院二审查明的事实：2011年11月，张玉松起诉宏硕公司拖欠钢材款40万元及手续费10万元，其诉讼理由是：2010年9月20日与宏硕公司签订钢材买卖合同，经结算，2011年2月21日杨道君为张玉松出具欠条，并加盖宏硕公司其成大厦项目部专用章，宏硕公司的答辩与本案一审中答辩理由相同。一审法院审理后判决宏硕公司支付张玉松钢材款40万元，驳回张玉松要求10万元手续费的诉讼请求。宏硕公司不服一审法院（2012）谯民二初字第000467号上述民事判决上诉至本院，本院经审理认为一审认定事实清楚，适用法律正确，于2013年6月18日作出（2013）亳民二终字第00055号民事判决，驳回宏硕公司的上诉，维持原判，现该判决书已发生法律效力并执行完毕。
2014年10月27日，张玉松持2011年1月30日杨道君出具的加盖宏硕公司其成大厦项目部印章的38.4万元的欠条诉讼宏硕公司，要求宏硕公司偿付钢材款38.4万元。其提供的证据除2011年1月30日38.4万元的欠条与2011年2月21日的欠条不同外，其他证据相同。一审法院根据原生效判决查明及认定的事实，作出（2014）谯民二初字第00613号的上述民事判决。
另查明，该笔欠款张玉松在2013年初在亳州市谯城区人民法院起诉，因该案可能涉嫌经济犯罪，根据有关法律规定，谯城区人民法院将案件移送亳州市公安局谯城分局处理，并通知张玉松7日内到院退还预交的诉讼费。2014年10月9日，亳州市谯城区谯城分局出具说明，认为该局侦办的杨道君涉嫌诈骗、合同诈骗、票据诈骗案件不涉及张玉松诉讼安徽宏硕公司民事纠纷案件，遂将张玉松诉宏硕公司的民事案件两册予以退回。之后张玉松又提起本案诉讼。
其他查明的事实与一审法院相同。
双方当事人二审举证同一审，相对方质证意见同一审。本院认证同一审一致。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人举证、质证及诉辨意见，本案二审争议的焦点为：1、上诉人与被上诉人是否存在真实的买卖合同关系？2、杨道君是否系上诉人单位的工作人员，其出具欠条的行为是否系履行职务行为？本案是否应当追加杨道君为本案的当事人？
关于焦点一，根据本院2013年6月18日已生效的（2013）亳民二终字第00055号民事判决，应认定张玉松与宏硕公司存在真实的钢材买卖合同关系，宏硕公司提供不出其承揽建造的其成大厦使用他人运送的钢材，并对钢材款已支付完毕的证据，对宏硕公司上诉认为与张玉松没有钢材买卖合同关系的上诉理由是本院不予采纳。
关于焦点二，宏硕公司虽对张玉松提供的钢材买卖《协议书》和“授权委托书”上加盖的其单位印章不予认可，经司法鉴定《协议书》和“授权委托书”上的印章与宏硕公司现使用的印章也不是同一枚印章，但“授权委托书”上的签名经司法鉴定是宏硕公司的法定代表人“王士卿”本人所签，其授权委托书的授权内容系“杨道君为宏硕公司的合法代理人，负责处理亳州其成大厦项目的一切事务”且（2013）亳民二终字第00055号民事判决中也认定“宏硕公司一审庭审中自述公司成立以来事实上使用过多枚公章，还有同时使用两枚不同印章的习惯，不排出认为宏硕公司与授权委托书上的印章无关，并对宏硕公司授权杨道君负责亳州其成大厦项目部的事实及张玉松有理由相信杨道君具有代理权限，双方的买卖合同合法有效……”因该判决已发生法律效力并已执行完毕，故宏硕公司抗辩杨道君出具欠条的行为不是履行职务行为，本案应追加杨道君为本案的当事人的上诉理由本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7060元，由安徽省宏硕建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 佘朝霞
审 判 员 彭 亮
代理审判员 王艳东
二〇一五年六月十日
书 记 员 王 琪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。