广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第437号
上诉人（原审被告）：深圳市诺嘉科技有限公司。住所地：深圳市宝安区福永街道兴益路福永花苑**栋305。组织机构代码：587939606。
法定代表人：温建权，总经理。
委托代理人：郑煜威，该司法务。
委托代理人：刘付汉文，广东金美律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市力山通讯技术有限公司。住所地：深圳市南山区深南大道*****号新豪方大厦7L。组织机构代码：79795921-8。
法定代表人：刘庆国，总经理。
委托代理人：周永红，该司副总经理。
上诉人深圳市诺嘉科技有限公司（以下简称诺嘉公司）因与被上诉人深圳市力山通讯技术有限公司（以下简称力山公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法沙民初字第1547号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：力山公司提交的2012年3月至2012年6月的送货单中，收货单位为“诺科（深圳市诺嘉科技有限公司）”或“诺科微（深圳市诺嘉科技有限公司）”，其中2012年6月6日的送货单收货人“温建权”系诺嘉公司法定代表人，诺嘉公司亦对该送货单予以确认。对于其他送货单诺嘉公司均不予确认，认为并非诺嘉公司法定代表人签收，也未有诺嘉公司印章收货。经查，其他送货单中收货人为“钟×标”、“钟×标”，该两人为诺嘉公司股东，但诺嘉公司庭审中辩称该两人并没有职务权限，不能代表诺嘉公司签收货物。经核算，力山公司提交的上述送货单金额共计人民币（以下币种均为人民币）305000元。诺嘉公司庭审中称其已支付2012年6月6日的全部货款。经查，诺嘉公司法定代表人以个人账户向力山公司法定代表人个人账户转账，时间为2012年3月31日、2012年4月27日、2012年5月3日、2012年7月31日，分别转账100000元、50000元、50000元、30000元，文字摘要为：“3月”、“部份货款，剩下节后给你”、“力山货款”、“蓝牙模块部分”。诺嘉公司称双方存在其他业务，但未有任何证据予以证明。
力山公司提起诉讼，请求判令：1、诺嘉公司向力山公司支付款项75000元及利息（自2012年10月1日到欠款付清为止的利息，暂计1555元）；2、本案诉讼费由诺嘉公司负担。
原审法院审理认为：力山公司、诺嘉公司之间构成买卖合同关系，力山公司向诺嘉公司提供材料，诺嘉公司应按时足额支付货款。力山公司提交的送货单上有诺嘉公司的法定代表人及其他两名股东签字，虽然诺嘉公司不认可两名股东签收的货物，但送货单所显示的收货人名称与诺嘉公司名称一致，而诺嘉公司法定代表人向力山公司法定代表人转账支付的货款时间、文字摘要内容均体现在2012年6月6日之前双方涉及货款往来，与诺嘉公司只承认的2012年6月6日存在矛盾，且诺嘉公司也未能证明双方存在其他交易往来，力山公司所主张诺嘉公司另外两名股东签收的送货单均为诺嘉公司与力山公司的交易往来更具合理性，因此对于力山公司的送货单，该院均予以采信。根据送货单，力山公司2012年3月至2012年6月期间为诺嘉公司送货共计货款305000元，另外根据转账记录，诺嘉公司已向力山公司支付230000元，诺嘉公司尚欠力山公司货款75000元，故力山公司起诉要求诺嘉公司向其支付货款75000元及利息（自2012年10月1日起计至判决指定支付之日，按中国人民银行同期贷款利率计算），有事实与法律依据，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：诺嘉公司于判决生效之日起五日内向力山公司支付货款75000元及利息（自2012年10月1日起计至判决指定支付之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费857元，由诺嘉公司负担。
上诉人诺嘉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院在事实认定方面存在严重的错误。首先，力山公司提交的送货单是由其单方制作和提供，送货单中的收货单位及其他相关信息力山公司完全是其自己填写的，其也随时可以根据自己的需要添加或更改，送货单中显示的收货人名称为诺嘉公司并不能说明货物就是送给了诺嘉公司，诺嘉公司对于没有诺嘉公司或其法定代表人签章的送货单的真实性是不予确认的。在没有诺嘉公司对送货单中收货单位处加盖单位公章的情形下，法院也不应对其真实性进行确认。且送货单中写有“钟×标”、“钟×标”的签名是否为其本人所签也无法核实，原审法院认为“送货单所显示的收货人名称与诺嘉公司名称一致”，进而得出送货单显示的货物是送给了诺嘉公司属认定事实错误。其次，送货单中根本没有诺嘉公司或其法定代表人的签章，即使“钟×标”、“钟×标”的签名属实，其在没有公司授权的情形下进行的所有民事行为导致的民事责任均应由其个人承担。诺嘉公司作为一个具有独立法人主体资格的有限责任公司，其只应对公司的行为承担相应的责任，即使“钟×标”、“钟×标”为公司股东，在其没有得到公司的授权的情况下，其因个人行为所产生的责任也不应由公司承担。且对于送货单中签收人显示为“钟×标”、“钟×标”所载明的货物，诺嘉公司并未收到过。再次，对于银行转账记录，仅能证明诺嘉公司与力山公司有业务往来，对此，诺嘉公司也认可与力山公司之间有业务往来，并且双方之间的业务往来一直都是由诺嘉公司的法定代表人直接签收货物并付款至力山公司的法定代表人的银行账户。诺嘉公司主张银行转账记录之所以显示诺嘉公司的法定代表人多次向力山公司的法定代表人转账，是因为诺嘉公司与力山公司有其他的业务往来，对此，力山公司也并未完全否认。而原审法院却让诺嘉公司承担不能证明双方之间其他交易往来的责任，对诺嘉公司是极为不公平的。综上，本案为买卖合同纠纷，应由力山公司举证证明其有将货物送至诺嘉公司及诺嘉公司欠款的具体数额，但力山公司的送货单及提交的银行转账记录均存在严重的证据瑕疵，不能证实其诉讼请求的合理及合法性，原审法院在事实的认定方面存在严重的错误。二、原审法院超出了力山公司的诉讼请求进行判决。力山公司在起诉状中第一项诉讼请求为“判令诺嘉公司向力山公司支付款项75000元及2012年10月1日到欠款付清为止的利息，暂计1555元”，而力山公司向人民法院起诉的时间为2013年7月24日，力山公司自始至终均没有要求以银行同期贷款利率计算利息，反而我们从其暂计的利息数额可以推断出，其是以银行同期存款利率来计算利息。如若依据法院的判决来计算利息，则2012年10月1日至2013年7月24日期间的利息则高达3662元，远远高于力山公司在一审时所主张的利息。根据“不告不理”的民事裁判原则，在力山公司仅主张的情形下，法院超出其诉讼请求，以同期银行贷款利率来计算利息对诺嘉公司严重不公，也损害了法理精神。综上，请求判令：1、撤销原审判决，依法驳回力山公司的诉讼请求；2、力山公司负担本案的全部诉讼费用。
被上诉人力山公司辩称：一、诺嘉公司股东的签收货物行为是代表公司行为。二、关于利息问题，起诉状上的金额是在立案时随便写的，具有暂时性，具体以庭审陈述的为准。三、在交易过程中应该诚实守信，尊重事实。
本院对原审法院所查明的事实予以确认。另查明，在一审庭审时，原审法院询问力山公司计算欠款利息的标准，力山公司主张按照交易惯例计算。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案争议的主要焦点在于诺嘉公司是否要为钟×标、钟×标签收的涉案货物承担付款责任。首先，钟×标、钟×标为诺嘉公司股东；而且，由于送货单上载明的收货单位是诺嘉公司，钟×标、钟×标是以诺嘉公司收货经手人的名义在送货单上签收货物；最后，力山公司提交的转账记录证明诺嘉公司与力山公司在2012年6月6日之前即存在交易关系，在诺嘉公司未提交双方交易证据的情况下，应该合理相信诺嘉公司所支付的货款实际上对应的交易单据就是钟×标、钟×标签收的送货单。综合上述事实和证据，应当认定钟×标、钟×标签收货物的行为是职务行为，其行为的法律后果应由诺嘉公司承担。即使如诺嘉公司所言，钟×标、钟×标无权代表诺嘉公司签收货物，但基于钟×标、钟×标具有诺嘉公司的股东身份，而且诺嘉公司亦曾就钟×标、钟×标签收的货物支付货款，力山公司亦有理由相信钟×标、钟×标有权代表诺嘉公司签收货物，钟×标、钟×标的行为亦构成表见代理，诺嘉公司同样应承担支付货款的责任。原审判决诺嘉公司支付货款正确，本院予以确认。关于利息问题，力山公司的起诉状虽然载明利息为1555元，但该利息数额属暂计数额，而且在一审庭审中力山公司主张利息按照交易惯例计算，因此，原审判决判令诺嘉公司按照中国人民银行同期贷款利率计付利息并无不当，本院亦予以确认。综上，诺嘉公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1675元，由上诉人深圳市诺嘉科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
审 判 员 王 畅
代理审判员 林 博
二〇一四年三月十八日
书 记 员 刘丽舒（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。