广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终12113号
上诉人（原审被告）：广州纺织品进出口集团有限公司，住所广东省广州市越秀区。
法定代表人：李志新。
委托代理人：刘懿、黄笃峰，均为广东南方剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市百怡纺织有限公司，住所广东省广州市花都区。
法定代表人：侯福来，董事长。
委托代理人：王银杰，广东富荣律师事务所律师。
原审第三人：佛山市顺德区均安镇永利制衣厂，住所广东省佛山市顺德区。
投资人：林永强。
上诉人广州纺织品进出口集团有限公司因与被上诉人广州市百怡纺织有限公司、原审第三人佛山市顺德区均安镇永利制衣厂买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第232号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
广州纺织品进出口集团有限公司上诉请求：1、请求撤销(2015)穗越法民二初字第232号判决；2、请求驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、请求本案的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未能客观、公正、全面审查本案证据，错误认定上诉人在2012年8月签订的《合同》项下需依据《T0：广州纺织品进出口集团有限公司FROM：广州市百怡纺织有限公司对账单》向被上诉人支付货款315052．65元。2015年1月15日，被上诉人依据2012年8月签订的《合同》(以下简称《合同》)、《T0：广州纺织品进出口集团有限公司FROM：广州市百怡纺织有限公司对账单》(以下简称《对账单》)向上诉人主张货款738842．05元。被上诉人除了《对账单》以外，没能提供其它任何证据证明被上诉人已向上诉人交付《对账单》所列货物。1、上诉人和被上诉人之间的业务习惯是通过电子邮件进行沟通，而被上诉人主张的已交付《对账单》所列货物却没有任何交货痕迹(包括邮件往来)；2、被上诉人有真正送货的《对数表》和《2014对数表》均详细记录了送货时间、数量、金额、收货人并配有相应的《成某出仓单》，而《对账单》不仅没有记录送货时间、数量、金额、收货人，更是连相应的《成某出仓单》都没能提供；3、被上诉人表示《合同》项下货物即《对账单》所列货物是由上诉人自行到被上诉人处提货交第三方“奔达厂”加工，而事实是《合同》项下货物不包括《对账单》所列AY-548B／PD半漂和AY-548B／PD黑色两种布料,被上诉人对该涉案业务作了大量的虚假陈述;4、在起诉前，被上诉人没有任何向上诉人催讨该笔货款的记录，被上诉人的行为有悖常理。二、一审法院未能客观、公正、全面审查本案证据，错误认定上诉人在IKFl3P057BY号《采购合同》项下需依据《对数表》向被上诉人支付货款408128.5元并支付欠款利息。在IKFl3P057BY号《采购合同》项下，被上诉人向上诉人交付了965485元布料，上诉人向被上诉人支付了预付款480000元和货款77356．5元。2013年10月14日，第三人与被上诉人签署《证明》，约定布料质量问题造成的损失由被上诉人负责。1、尽管《对数表》的制作时间晚于2014年1月21日，但由于《对数表》仅记载了制表前已发生的返修和退货的金额，《对数表》仅是上诉人、被上诉人对被上诉人送货数量的一个确认，并不是货款结算单；2、上诉人提交的证据第3、4、7项和第三人的当庭陈述以及其提交的证据相互印证，形成完整的证据链，共同证明被上诉人销售的布料普遍存在污迹、色差、污点等问题，也共同证明被上诉人承诺对布料质量问题造成的损失承担赔偿责任，因此，即便《证明》内容无被上诉人不再收取货款的意思表示，但由于被上诉人需要对布料质量问题造成的损失承担赔偿责任，故，上诉人有权先行确认自己因布料质量问题而形成的损失再与被上诉人结算货款。另依据IKFl3P057BY号《采购合同》的约定，被上诉人也无权要求上诉人支付货款和所谓欠款利息。三、上诉人已委托案外人向被上诉人支付了《2014对数表》项下码板费27248．3元。上诉人向一审法院提交了邮件、付款凭证等证据证明上诉人己委托案外人向被上诉人支付了《2014对数表》项下码板费27248.3元。综上，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
广州市百怡纺织有限公司辩称，服从一审判决。
佛山市顺德区均安镇永利制衣厂未作答辩。
广州市百怡纺织有限公司向一审法院起诉请求：判令广州纺织品进出口集团有限公司向广州市百怡纺织有限公司支付货款1174218.85元和该款的利息（从起诉之日起至判决确定履行之日止按中国人民银行同期六个月流动资金贷款利率每月0.6%计付，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条处理），广州纺织品进出口集团有限公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：2012年8月，广州市百怡纺织有限公司和广州纺织品进出口集团有限公司签订一份《合同》，约定广州市百怡纺织有限公司向广州纺织品进出口集团有限公司供应名称为SF-225M的布料92000码，单价19.3元，总金额1775600元，9月1日交订单数量的一半，剩余的一半在9月10日前交齐；质量要求为工厂检验、根据美标四分制验货，对色色差不能低于4-5级，码长差异超过1%则该匹布不合格；如果布匹质量不合格，广州纺织品进出口集团有限公司有权要求广州市百怡纺织有限公司修布，导致的经济损失由广州市百怡纺织有限公司赔偿；付款方式为先付50%订金，余款交货后30天内付清。双方签字并盖章回传生效。2013年7月10日，广州市百怡纺织有限公司（乙方、供货方）与广州纺织品进出口集团有限公司（甲方、购货方）在第三人处签订《采购合同》，约定甲方向乙方购进名称为AY-548BPD的色织斜纹布51000码，单价19元，总金额969000元，交货期同年8月5日；交货地点为甲方指定的第三人处；产品质量标准按双方确认的商品样板（或质量标准）按时、按质、按量交货；若甲方认为“可以发货”，并不意味着产品合格，甲方保留复验的权利，甲方（含甲方客户）在收到货物后的验收中，如发现产品的数量、质量有不符合合同规定之处，应在5天内向乙方提出书面异议和处理意见，不合格产品退货，费用由乙方承担；乙方货交甲方指定地点经甲方（含甲方客户）验收无误后，乙方需提供有效的增值税发票给甲方办理付款手续。合同签订后，广州市百怡纺织有限公司履行供货义务。其后，广州市百怡纺织有限公司先后向广州纺织品进出口集团有限公司出具《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》、《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》。《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》载明了2013年7月29日至同年12月31日间19批次送货的AY-548BPD布料数量、金额，备注为“寄”或“送货”给第三人；2013年8月21日、2014年1月21日广州纺织品进出口集团有限公司分别汇入预付款480000元和货款77356.5元；2013年11月1日“返修减损耗”扣减309码金额5871元、“市纺退回有锈渍1疋”扣减130码金额2470元；合计送货数量50815码、金额965485元、已收款557356.5元，累计应收金额408128.5元。广州纺织品进出口集团有限公司盖章、广州纺织品进出口集团有限公司职员“甘某”签名确认对该表审核无异。《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》载明上月存26862.3元，2014年7月31日SF-225M布料20码“寄新姿彩”，金额386元，累计应收金额27248.3元。广州纺织品进出口集团有限公司盖章、广州纺织品进出口集团有限公司职员“甘某”签名确认对该表审核无异。2014年8月28日，广州市百怡纺织有限公司向广州纺织品进出口集团有限公司出具《TO：广州纺织品进出口集团有限公司FROM：广州市百怡纺织有限公司对账单》（下称《对账单》），列表载明SF-225M布料数量37298.5码，金额719861.05元；两款AY-548BPD布料分别为511码9709元、488码9272元，合计数量38297.5码，合计金额738842.05元。广州纺织品进出口集团有限公司盖章、广州纺织品进出口集团有限公司职员“甘某”签名予以确认。2015年1月15日，广州市百怡纺织有限公司提起本案诉讼，要求广州纺织品进出口集团有限公司按《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》载明的累计应收金额408128.5元、《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》载明的累计应收金额27248.3元、《对账单》载明的合计金额738842.05元支付货款合共1174218.85元。广州纺织品进出口集团有限公司应诉后，于同年2月16日向广州市百怡纺织有限公司支付货款423789.4元，广州市百怡纺织有限公司遂变更要求广州纺织品进出口集团有限公司支付货款的金额为750429.45元。
在法庭审理过程中，广州市百怡纺织有限公司为证明广州纺织品进出口集团有限公司收取《采购合同》项下AY-548BPD布料提交有其制作的9份《成某出仓单》，备注有“寄快递送”、“布交永利制衣厂”等方式，其中3份备注交货给第三人的《成某出仓单》上收货人栏有“甘某”签名；对《合同》项下的SF-225M布料的交付，广州市百怡纺织有限公司表示《合同》是2012年8月签订，签订后由广州纺织品进出口集团有限公司自行到广州市百怡纺织有限公司处提货交第三方“奔达厂”加工，相关的出仓单据因广州纺织品进出口集团有限公司签认了上述《对账单》而未作保留；广州市百怡纺织有限公司不清楚“奔达厂”的主体情况；广州市百怡纺织有限公司用于与广州纺织品进出口集团有限公司业务往来的电子邮箱前缀为changfengting_baiyi，广州市百怡纺织有限公司没有向广州纺织品进出口集团有限公司发出确认供货存在质量问题的电子邮件。广州纺织品进出口集团有限公司表示《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》载明的SF-225M布料应收货款27248.3元是为广州市百怡纺织有限公司提供该种布料样板而付的样板费，广州纺织品进出口集团有限公司已通过第三方向广州市百怡纺织有限公司支付该笔样板费；上述《对账单》所载SF-225M布料数量37298.5码是对广州市百怡纺织有限公司未供货数量的确认，不是对欠款确认；广州纺织品进出口集团有限公司与“奔达厂”没有合同关系，是广州市百怡纺织有限公司起诉后供应21958码SF-225M布料时才通知广州纺织品进出口集团有限公司去“奔达厂”提货。广州纺织品进出口集团有限公司为证明广州市百怡纺织有限公司供应2012年《合同》SF-225M布料不合格提交的向广州市百怡纺织有限公司上述邮箱发送或抄送的电子邮件内容有：1、2012年6月13日反映发现SF-225M布料短1.5至2码；2、2012年6月14日反映SF-225M布料洗出来匹差很严重。广州纺织品进出口集团有限公司为证明向广州市百怡纺织有限公司支付SF-225M布料样板费提交了中国民生银行电子回单打印件，打印内容为广州市某服装公司2015年1月13日向广州市百怡纺织有限公司转去货款55577.59元。广州纺织品进出口集团有限公司为证明广州市百怡纺织有限公司起诉后才供应21958码SF-225M布料且仍有质量问题，提交了2份无任何一方签章、无显示时间、注明客户为“代广州纺织品进出口集团有限公司送卡沛尔制衣厂”的《细码表》，列有品种、数量；2015年3月4日、11日的电子邮件，内容分别为通知广州市百怡纺织有限公司查看附件卡沛尔制衣厂签收细码单、广州市百怡纺织有限公司反映工厂验布发现有很多火车轨，发件人、收件人未显示有广州市百怡纺织有限公司确认的电子邮箱。广州纺织品进出口集团有限公司和第三人均提交的称为2013年10月14日签订的《证明》，由“百怡布行”一罗姓人员和第三人的厂长向某签署，载明关于百怡布行的布料脏污、油污、“接布”现象经双方协商，工厂尽量配合裁片，由布行负责补邮或扣布款，接布看数量另计，之后脏污属布料问题的由布行负责。广州市百怡纺织有限公司对广州纺织品进出口集团有限公司、第三人的上述证据材料的真实性、合法性、关联性均不予确认。
一审法院认为，广州市百怡纺织有限公司和广州纺织品进出口集团有限公司签订的买卖SF-225M布料的《合同》、买卖AY-548BPD布料的《采购合同》意思表示明确、真实，符合自愿、公平、诚实信用原则，均合法有效。本案争议焦点在于上述《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》、《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》、《对账单》，是否系广州纺织品进出口集团有限公司对广州市百怡纺织有限公司履行了上述合同约定义务及应收货款金额的确认。《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》列明了广州市百怡纺织有限公司2013年7月29日至同年12月31日间的AY-548BPD布料送货数量50815码、货款金额965485元，须扣减广州纺织品进出口集团有限公司2013年8月21日、2014年1月21日分别汇入的预付款480000元和货款77356.5元，及2013年11月1日“返修减损耗”扣减309码金额5871元、“退回有锈渍”扣减130码金额2470元等情况，确定广州市百怡纺织有限公司累计应收货款金额408128.5元。该表的制作时间显然在2014年1月21日以后，已记载了双方对质量问题事项的处理结果。可以认定有广州纺织品进出口集团有限公司盖章表示审核无异议的《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》，是广州纺织品进出口集团有限公司对尚欠广州市百怡纺织有限公司AY-548BPD布料货款408128.5元债务的确认。而广州纺织品进出口集团有限公司提交的认为是双方及第三人就质量问题进行交涉的电子邮件、签署的《证明》均发生在该对数表制作之前，且上述《证明》内容无广州市百怡纺织有限公司不再收取上述货款的意思表示，亦无经广州市百怡纺织有限公司确认。广州纺织品进出口集团有限公司关于该对数表记载的债务无需履行的抗辩意见无依据，一审法院不予采纳。《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》列明了至2014年7月31日止广州市百怡纺织有限公司累计应收SF-225M布料货款金额27248.3元。广州纺织品进出口集团有限公司盖章表示审核无异议，同样可以认定是其对该部分债务的确认。广州纺织品进出口集团有限公司抗辩称列出的是SF-225M布料样板费并已支付，但其提交的银行电子回单打印件记载的付款人、付款金额等内容不能印证其主张，一审法院对其该部分抗辩意见不予采纳。关于广州市百怡纺织有限公司发给广州纺织品进出口集团有限公司的2014年8月28日《对账单》，列出了SF-225M布料数量37298.5码，金额719861.05元；两款AY-548BPD布料分别为511码9709元、488码9272元，合计金额738842.05元。广州纺织品进出口集团有限公司抗辩称该《对账单》载明的是广州市百怡纺织有限公司未供货的数量、金额，因为上述2012年的《合同》已因广州市百怡纺织有限公司的SF-225M布料存在质量问题而终止履行，只结算了样板费用；广州市百怡纺织有限公司直至起诉后才供应价值423789.4元的SF-225M布料，广州纺织品进出口集团有限公司已支付货款。但通常意义上的对账主要是指合同双方当事人核对已发生的交易、往来款的行为。上述由广州市百怡纺织有限公司制作的《对账单》逐一列明了SF-225M布料、两款AY-548BPD布料的数量、单价、合计金额，再由广州纺织品进出口集团有限公司予以盖章确认。如果双方已协商终止了上述2012年《合同》的履行，广州市百怡纺织有限公司没有必要还在2014年8月主动制作、发出载明自己未发货数量、货款金额的《对账单》供广州纺织品进出口集团有限公司确认。广州纺织品进出口集团有限公司关于《对账单》是对广州市百怡纺织有限公司未供货数量、价款进行对账确认的解释不合理。其主张广州市百怡纺织有限公司起诉后才供应SF-225M布料的证据材料包括《细码表》、电子邮件，均没有广州市百怡纺织有限公司的确认，不能证明与广州市百怡纺织有限公司供货有关联。故该《对账单》是广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司之间核对已发生的交易、确认应收账款正确性的往来清单，广州纺织品进出口集团有限公司对确认的债务应予支付。上述《对数表》、《对账单》中广州纺织品进出口集团有限公司确认应付广州市百怡纺织有限公司货款合计1174218.85元，扣减广州纺织品进出口集团有限公司应诉后向广州市百怡纺织有限公司支付的货款423789.4元，广州纺织品进出口集团有限公司应向广州市百怡纺织有限公司支付货款750429.45元和相应的利息。广州纺织品进出口集团有限公司的抗辩意见缺乏依据，一审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：广州纺织品进出口集团有限公司应在判决发生法律效力之日起十日内，向广州市百怡纺织有限公司支付货款750429.45元和欠款利息（从2015年1月15日起至付清欠款之日止按月利率0.6%计付）。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15368元、诉讼保全费5000元均由广州纺织品进出口集团有限公司负担。
经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
二审期间，上诉人提交案外人广州市弘益服装有限公司出具的《证明》一份，内容为：“我司受广州纺织品进出口集团有限公司委托，于2015年1月13日代其向广州百怡纺织有限公司支付了55577.59元货款（具体见中国民生银行电子回单），该笔货款中包括了《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》项下的货款27248.30元。”，同时还提交了被上诉人开具的金额为55577.59元的广东增值税专用发票一份。被上诉人对其开给广州市弘益服装有限公司的上述广东增值税专用发票予以确认，同时也提交了其与广州市弘益服装有限公司签订的《购货合同》，合同约定：被上诉人向广州市弘益服装有限公司供应牛仔布，总价款为55577.50元等条款，以此证明广州市弘益服装有限公司支付的55577.59元是上述《购货合同》项下的货款，与本案无关。广州市弘益服装有限公司对《购货合同》的真实性予以确认。
本院认为，本案的焦点问题是上诉人是否尚欠被上诉人货款。《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2013年送货佛山市顺德区永利制衣厂）》、《广州市百怡纺织有限公司与广州纺织品进出口集团有限公司对数表（2014年7月1日-7月31日止）》、《对账单》均有上诉人的签名及盖章，两份对数表及一份对账单相对应的上诉人应付被上诉人货款总金额为1174218.85元，扣减上诉人在一审期间向被上诉人支付的货款423789.4元，一审认定上诉人尚欠被上诉人货款750429.45元及相应的利息有理，本院予以支持。上诉人上诉称被上诉人没有将《对账单》中所列货物交付，本院认为，《对账单》是交易各方对已实际发生的交易货物品种、数量及金额等的核对，并且上诉人还予以盖章确认，故上诉人该上诉意见据理不足，本院不予采信。至于上诉人提出其已委托案外人向被上诉人支付了《2014对数表》项下码板费27248．3元的上诉意见，被上诉人提交的其与案外人广州市弘益服装有限公司签订的《购货合同》及增值税专用发票表明，被上诉人与广州市弘益服装有限公司之间存在货物买卖关系，并且该《购货合同》约定的货款与发票记载的款项一致，故广州市弘益服装有限公司支付给被上诉人55577.59元货款属另一法律关系，上诉人提出的该上诉意见显然不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15368元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 庞智雄
审判员 曲卫东
审判员 丘 杰
二〇一七年三月二日
书记员 许洁琳
李创宇