巴中市巴州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巴州民初字第716号
原告（反诉被告）：巴中市天元房地产开发有限公司
法定代表人张永才，该公司执行董事。
委托（特别授权）代理人：周万强，男，生于1962年，汉族，巴中市天元房地产开发有限公司副经理，住重庆市江北区。
委托代理人：严政，四川砝鼎律师事务所律师。
被告（反诉原告）：周光秀，女，生于1952年，汉族，高中文化，退休职工，住重庆市大渡口区。
被告（反诉原告）：贾小泉（系周光秀之夫），男，生于1950年，汉族，大专文化，退休教师，住重庆市大渡口区。
委托（特别授权）代理人：旷愚念，重庆彰义律师事务所律师。
委托（特别授权）代理人：董月强，重庆彰义律师事务所律师。
原告（反诉被告）巴中市天元房地产开发有限公司（以下简称原告）与被告（反诉原告）周光秀、贾小泉（以下简称被告）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告巴中市天元房地产开发有限公司的委托代理人周万强、严政，被告周光秀、贾小泉的委托代理人旷愚念、董月强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2005年8月8日，被告周光秀、贾小泉等人与天元公司原股东达成债转股协议，成为天元公司股东，周光秀被告推举为天元公司监事兼财务负责人，贾小泉负责办公室工作（实际行使公司副经理职责）；周光秀、贾小泉系夫妻关系。原告开发的“巴中某广场”于2006年取得商品房预售许可证，在天元公司及其他股东不知情的情况下，被告周光秀、贾小泉利用职务及掌管公司印章之便，以周光秀之名私自填制巴中某广场C区58号门市《商品房买卖合同》，以贾小泉之名私自填制巴中某广场B区58号门市、C区143号门市、C区146号门市《商品房买卖合同》，并于2006年12月8日将上述“合同”登记备案。被告却未向天元公司支付分文房款。被告周光秀、贾小泉利用职务之便私自填制的《房屋买卖合同》违反法律的强制性规定，属无效合同。故求判令以被告周光秀之名于2006年11月18日与原告“签订”的商品房买卖合同》无效；以被告贾小泉之名分别于2006年11月18日、2006年11月20日、2006年12月2日与原告“签订”的三份《商品房买卖合同》无效；由被告赔偿损失383963元。
被告周光秀、贾小泉辩称：一、原被告所签署的四份商品房买卖合同为双方真实意思表示，合同合法有效。二、整个商品房买卖合同流程合理合法，被告积极履行了相应义务，原告并未产生任何损失，故被告不应承担任何赔偿。请求驳回原告的诉讼请求。
被告周光秀、贾小泉反诉称：2006年12月2日、2006年12月8日反诉人与被反诉人根据平等自愿的原则分别签订了编号巴房（北）XXXX1059的《商品房买卖合》及编号为巴房（北）XXXX1060、巴房（北）XXXX1028、巴房（北）XXXX1029的三份《商品房买卖合同》，并将前述所有合同在市房地产管理局进行了备案。被告反诉人于2006年12月7日向反诉人出具了相应的收款收据。根据前述《商品房买卖合同》第十五条的约定，被告反诉人应在上述房屋交付使用后90日内将其应提供的资料报产权登记机关备案。如因被反诉人原因逾期未取得房地产权证书、反诉人同意继续履行合同的，被告反诉人应向反诉人支付已付房款0.2%的违约金。2009年11月12日、2010年1月13日、2010年3月10日，被告反诉人交付了合同中所约定的房屋，但一直未在上述期限内向产权登记机关提供相应材料，导致反诉人至今无法办理房屋产权证书。为维护反诉人的合法权益，故请求确认反诉人与被反诉人所签订的四份商品房买卖合法有效；判决被告反诉人继续履行合同，协助反诉人办理房屋所有权登记手续；判决被告反诉人支付反诉人逾期办证的违约金1600元。
原告对被告周光秀、贾小泉的反诉辩称：反诉人利用职务之便，与原告签订的四份合同属无效合同。四份商品房买卖合同均无原告法定代表人签名，不是公司的真实意思表示。天元公司从未向反诉人交付房屋，而是反诉人私自与案外人签订了房屋租赁合同。故请求驳回反诉人的反诉请求。
经审理查明，被告周光秀、贾小泉系夫妻关系。原告于2000年8月成立。2005年元月20日，原告任命被告周光秀为副总经理，分管公司财务工作；被告贾小泉为行政部总部长。2005年8月8日，原告股东会决议：吸收周光秀、贾小泉为股东；一致推选张永才为公司执行董事，周光秀为公司监事。2005年12月20日，原告股东大会决定：“一、全体股东同意公司法人代表张永才先生内部收购股东周光秀股本金130万元，李方奎股本金75万元，贾小泉股本金48.8815万元。二、全体股东同意公司总经理谢诚先生内部收购股东吕晓祥股本金12.485万元，贾小泉1.115万元。三、同意张永才先生股本总额654.4万元，占股份80%。四、同意谢诚先生股本金总额163.6万元，占股份20%。
2005年12月29日原告（为甲方）与被告（为乙方）签订了“巴中某广场”预约协议约定：双方确认的某广场商铺编号为C区118号、120号、122号、124号、126号、128号、130号、132号、134号、136号、75号、26号、28号，商铺面积264.84㎡，单价为3000元／㎡，乙方自本协议签订之日起享有优先产权购买权；乙方一次性支付预约房款80万元。甲方处有原告加盖印章，有法定代表人张永才的签名及人名章，有经办人谢诚的签名。同日，原告（为甲方）与被告（为乙方）就乙方认购的巴中某广场商铺签订协议书：一、甲乙双方确定，乙方拥有总价80万元、总面积264.84㎡，巴中某广场C区的13个商铺的产权（详见预约协议）。二、巴中某广场商铺正式开盘时，甲方应主动通知乙方办理商铺预约协议转为正式合同的相关手续。三、乙方认购的商铺在市场销售中如有人购买，甲方应协助乙方委托人办理销售手续并确保销售款达乙方账户。四、在乙方认购的商铺未变现前，如出现以下情况：1、公司经营权（法定代表人）发生变更；2、脱盘变卖；3、甲方离职等重大变更事项时，甲方同样负有等价偿还乙方80万元的经济责任并应事前通知乙方。五、乙方委托公司副总谢诚全权处理乙方认购商铺的买卖事宜。原告在甲方处加盖印章，法定代表人张永才签名并加盖人名章。2005年12月30日，原告向贾小泉（周光秀）出具50万元、30万元收据两张并分别载明：收到预订巴中某广场预约协议认购C区商铺，交房款50万元和30万元。张永才在该收据上签字属实。尔后，上述之商铺原告不能按预约协议履行。2006年10月27日，原告向贾小泉出具欠条一张载明：“巴中市天元房地产开发有限公司于2005年12月29日借贾小泉人民币捌拾万元（80万元），现公司就借款归还承诺如下：一、2006年12月底前归还30万元；二、2007年春节前归还20万元；三、2007年3月前归还30万元；四、借款以天元公司总资产和公司法人个人财产作担保。本欠条自签字之日生效，2005年12月29日所签协议书自动作废。”原告在欠款单位处加盖印章，法定代表人张永才签名并加盖人名章。
2006年11月8日，被告周光秀与原告就巴中某广场C区58号签订巴房（北）XXXX1029号《商品房买卖合同》，建筑面积143.23平方米，价款345630.00元；被告贾小泉与原告就巴中某广场B区58号签订巴房（北）XXXX1028号《商品房买卖合同》，建筑面积143.26平方米，价款345480.00元；2006年11月20日，被告贾小泉与原告就巴中某广场C区143号签订巴房（北）XXXX1060号《商品房买卖合同》，建筑面积25平方米，价款56394.00元；2006年12月2日，被告贾小泉与原告就巴中某广场C区146号签订巴房（北）XXXX1059号《商品房买卖合同》，建筑面积23.29平方米，价款52469.00元，原告在该四份《商品房买卖合同》出卖方处加盖公司印章及法人张永才的人名章，无张永才的签名。2006年11月27日，被告周光秀持2005年12月30日原告向贾小泉（周光秀）出具50万元、30万元收据两张，由公司财务人员廖承跃开具收据四张，共计80万元，廖承跃在2005年12月30日的两张收据上注此款已退。2006年12月8日，该四份《商品房买卖合同》在巴中市房地产管理局登记备案。
庭审中，二被告代理人当庭出示2006年10月27日原告向被告贾小泉出具80万元欠条原件一张称：原告无力还款，才约定以房抵债，与二被告签订了案涉四份《商品房买卖合同》，并出具四份收款收据，四套房屋的房款共80万元，原告与二被告的债权债务已清偿。
同时查明，涉案C区143号、146号门市被告贾小泉于2009年11月12日与张雪峰签订《房屋租赁合同》约定：租期自2009年11月12日至2014年12月12日止，第一年租金分别为4200元、4000元，以后每年在上一年的基础上，按照8%增幅逐年递增；涉案C区58号门市被告周光秀于2010年1月20日与张晋签订《房屋租赁合同》约定：租期自2010年1月21日至2015年2月20日止，第一年租金27504元，后每年在上一年的基础上，按照10%增幅逐年递增；涉案C区58号门市贾小泉于2010年3月10日与朱阳生签订《房屋租赁合同》约定：租期自2010年3月10日至2015年4月15日止，第一年租金27506元，后每年在上一年的基础上，按照10%增幅逐年递增。
另查明，2005年8月11日，被告周光秀、贾小泉被巴中市工商行政管理局登记为原告股东后，至今原告股东未进行变更登记。
上述事实，有原告的陈述，被告的答辩，原告的营业执照，被告的身份证，公司变更登记申请书，天元公司股东会决议，股权转让协议，巴中某广场预购协议，收据，欠条，商品房买卖合同，房屋租赁合同等证据及庭审笔录在卷佐证。本案事实清楚，证据充分。足以认定。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效；……；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第一百二十三条规定：“其他法律对合同另有规定的依照其规定。”本案系公司与其高级管理人员之间所引发的纠纷，故应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）未经股东会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归还公司所有。”第二百一十七条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”被告周光秀、贾小泉分别在原告天元公司任财务负责人、行政部长期间，与原告签订《商品房买卖合同》购买原告开发的房屋，其购买行为未经过原告公司股东会或股东大会同意，合同中出卖方落款仅有公司行政印章及法人签章，无法定代表人张永才的签字，亦无其他人员签字。被告与原告签订商品房买卖合同的行为属于《》第明确规定高管人员不得为之行为，其行为违反了法律强制性规定，现原告主张涉案四份《商品房买卖合同》无效于法有据，本院予以支持。
关于原告要求被告赔偿损失的问题。虽然原告提供了被告与他人签订的《房屋租赁合同》复印件，但未提供被告收取租金的证据，亦未提供能够证明损失的其他证据。因原告提供的证据不能充分证明其具体损失，故原告要求被告赔偿损失的主张不予支持。
关于被告周光秀、贾小泉反诉要求确认原、被告签订的四份《商品房买卖合同》合法有效、要求原告继续履行合同，协助办理房屋所有权登记手续及支付违约金的问题。因二被告与原告签订商品房买卖合同的行为属于《》第明确规定高管人员不得为之的行为，其行为违反了法律强制性规定，该四份《商品房买卖合同》系无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条：“无效合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，二被告要求原告继续履行合同于法无据。原告财务人员虽然向被告开具了共计80万元的房款收据4张，但被告实际并未向原告交纳房款；原告虽然向被告出具了80万元的欠条，但该欠条原件至今仍然由被告持有。即便原、被告之间互付债务，但双方均未提供证据证实已经主张抵销并通知了对方。因二被告的反诉请求证据不充分，故其请求本院不予支持。
综上，依据《》第第（五）项、第和《》第第一款第（四）项以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告周光秀于2006年11月18日与原告巴中市天元房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》无效。
二、被告贾小泉于2006年11月18日，2006年11月20日，2006年12月2日与原告巴中市天元房地产开发有限公司签订的三份《商品房买卖合同》无效。
三、驳回原告巴中市天元房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回被告周光秀、贾小泉的反诉请求。
本案案件受理费11000元，由原告巴中市天元房地产开发有限公司负担7000元，被告周光秀、贾小泉负担4000元。
本案反诉案件受理费11000元，由被告周光秀、贾小泉负担。
如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。
审 判 长 肖黎明
审 判 员 赵传太
人民陪审员 张华珍
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 黄 涛