江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第0106号
上诉人（原审被告）朱立民。
委托代理人（特别授权）肖凤筹，江苏苏泰律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）刘东娇，江苏苏泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈亚萍。
被上诉人（原审被告）泰州市港泰投资管理有限公司，住所地靖江市人民南路179号。
法定代表人朱立民，总经理。
上诉人朱立民与被上诉人陈亚萍、泰州市港泰投资管理有限公司（以下称港泰公司）民间委托理财合同纠纷一案，不服靖江市人民法院于2014年1月7日作出的（2013）泰靖商初字第0279号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈亚萍一审诉称：朱立民开办了港泰公司，其承诺帮我购买股权，我遂于2010年12月15日存入朱立民卡上146190元，后来我去港泰公司拿了股权证，股票兑换后，港泰公司会计朱正加告诉我扣除手续费后，本金利润大约有22万多元在港泰公司。后港泰公司又于2011年5月16日为我购买11万元股权证，余款退还给了我。因股权证一直未能兑换，我于2013年5月29日至港泰公司质询，朱立民承诺在2013年8月31日前如不能兑换股票，公司退还本金11万元，另朱立民还书面承诺其个人在2013年9月30日前退还本金。因港泰公司至今未为我兑换股票，也不按约返还本金，而朱立民个人也没有兑现承诺。请求判令港泰公司、朱立民连带归还我投资款11万元并赔偿自2013年10月1日起按中国人民银行同期存款利率计算至还款之日的利息损失。
港泰公司一审辩称：我司是受香港一家公司的委托，代理销售股权、期权。为此，我司为陈亚萍与香港公司之间建立股票或期权契约而担任居间人，我司与陈亚萍之间是居间合同关系，由陈亚萍支付我司报酬。我司已按约将陈亚萍的投资款给了香港一家公司，该公司也向陈亚萍出具了权利契约证书，陈亚萍与该公司形成了直接的合同关系。陈亚萍所述两次投资是事实，但第二次的投资款实际是109200元，而不是11万元。香港的相关公司为何迟延交付股票，我司也在代为联系。我司的受托事项已经完成，陈亚萍向我司主张权利显属不当，请求驳回陈亚萍的诉讼请求。
朱立民一审辩称：我出具书面承诺书系受陈亚萍等人胁迫所为。因我是港泰公司法定代表人，故即便承诺有效也应由港泰公司承担相应的民事责任，请求驳回陈亚萍对我的诉讼请求。
陈亚萍补充陈述：港泰公司当时告诉我第二次投资款是11万元，现其说只有109200元，我也予以认可，我现变更诉讼请求要求港泰公司、朱立民连带归还我投资款109200元并赔偿自2013年10月1日起按中国人民银行同期存款利率计算至还款之日的利息损失。
一审法院经审理查明：2010年12月，陈亚萍委托港泰公司购买股权。12月15日，陈亚萍将146190元存入港泰公司法定代表人朱立民账户。12月25日，港泰公司为陈亚萍购买了50万股NCA富源公司的股权，总金额146190元。2011年3月18日，股票兑换扣除港泰公司应得手续费后，陈亚萍本金利润总计为224158元。2011年5月16日，港泰公司用上述款项为陈亚萍购买NCA股权证，金额109200元，余款114538元于2012年5月17日退还给了陈亚萍。后港泰公司交付陈亚萍2011年5月31日的股票转让权利证书，背面印有NCAI股票受让权利证书章程。章程第二条载明：本公司承诺，在获得上市公司股票后，将部份股票转让给本公司之员工及客户。第五条载明员工及客户应于指定之证券公司开立股票户口承接上述股票。本公司将股票存入股票户口，即视为本计划之股票转让已完成。2013年5月29日，朱立民出具承诺书，明确“兹有刘福厚、孙秀琴、陈亚萍、史志兴四人经港泰公司代理，先继购买了股权、期权理财产品，公司承诺在2013年8月31日前能兑换股票，如不能兑换股票，公司将退还以上四人投资本金，退还本金时依据股权证、期权证金额为准。其中刘福厚11万元、孙秀琴11万元、陈亚萍11万元、史志兴66万元”。朱立民在该承诺书左下部加注“以上股权、期权在8月31日前不能兑换股票，由朱立民本人保证在2013年9月30日前给付本金”。因港泰公司未能在承诺的期限内履行，引起本案讼争。
一审法院认为：陈亚萍按朱立民出具的书面承诺主张权利，故本案仅须分析该承诺的效力及法律后果。朱立民系港泰公司法定代表人，故涉及公司义务部分的承诺属朱立民履行职务的行为，法律后果应由港泰公司承受。同时，朱立民在承诺书上加注“以上股权、期权在8月31日前不能兑换股票，由朱立民本人保证在2013年9月30日前给付本金”，应当理解为涉及公司义务部分的承诺不能兑现时，朱立民本人有退款义务。无论陈亚萍与港泰公司缔约的协议是委托还是居间关系，港泰公司向陈亚萍承诺2013年8月31日前不能兑换股票，将返还陈亚萍投资本金，属港泰公司与陈亚萍间合同关系的解除及返还投资款的合意。朱立民承诺其个人返还本金，则属于债务加入。双方的合意不存在法律规定的无效情形，故港泰公司应当按约承担返还陈亚萍投资款的民事责任，并依法承担逾期返还的民事责任。因朱立民承诺其个人返还本金时，未免除港泰公司的还款义务，故朱立民应当与港泰公司承担连带返还的民事责任。朱立民有关受胁迫出具书面承诺的抗辩，无事实根据，本院不予采信。现陈亚萍主张港泰公司、朱立民返还投资款109200元，并赔偿自2013年10月1日起按同期银行存款利率计算的利息损失，符合法律规定，也不超过承诺的民事责任范围，依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：港泰公司于判决生效后10日内返还陈亚萍投资款109200元、赔偿自2013年10月1日起按中国人民银行同期存款利率计算至判决确定的还款之日的利息损失；朱立民承担连带责任。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2660元，财产保全费1120元，共计3780元，由港泰公司、朱立民负担（陈亚萍已垫付，港泰公司、朱立民在付款时一并给付陈亚萍）。
宣判后，朱立民不服，向本院提起上诉称：1、港泰公司与陈亚萍之间是居间合同关系，港泰公司作为居间介绍人，已经促成了陈亚萍与NCA富源公司之间达成了股票转让权利契约，完成了居间介绍人的义务。2、朱立民在2013年5月29日出具的承诺是在受到刘福厚、孙秀琴、陈亚萍、史志兴等四人的胁迫下形成的，不是其真实意思表示，应当予以撤销。3、从承诺书的内容看，该承诺书不是以朱立民个人名义出具的，而是以港泰公司法定代表人的身份出具的，故要求朱立民个人承担责任显然不当；港泰公司是居间人，港泰公司与朱立民没有得到NCA富源公司的授权，无权就兑换股票事宜、退还本金作出任何承诺。关于承诺的事项即股票的兑换、本金的退还，在双方的股权协议均有约定，陈亚萍应依照约定向香港公司主张。4、一审审理程序违法。上诉人一审对承诺书提出了异议，一审法院应当告知上诉人有权申请撤销该承诺书，一审法院没有依法释明。5、一审判决判令上诉人与港泰公司承担连带责任不当，一审判决依据的承诺书即便合法有效，上诉人与港泰公司之间也无连带责任的约定。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法发回重审或改判。
被上诉人陈亚萍答辩称：朱立民向我保证我们的投资，我也只认朱立民说话。朱立民承诺说公司会上市，可是一直没有上市。我去找朱立民，朱立民出具承诺书给我。我没有逼迫朱立民，只要求按照承诺书处理。
被上诉人港泰公司未答辩。
二审中双方当事人均未向本院提供新的证据。一审判决认定的事实有充分证据证实，本院予以确认。
本院认为：我国合同法规定，合同成立并生效，对当事人具有约束力，各方当事人均应当依照约定履行义务。双方当事人真实意思表示一致，合同成立。无法律、行政法规规定的无效情形，无附期限、附条件、效力待定等情形即发生法律效力。本案中，陈亚萍授权港泰公购买NCA富源公司新股权是当事人的真实意思表示，没有违反法律行政法规的强制性规定，该民事行为合法有效。港泰公司于2013年5月29日出具的承诺书及朱立民个人的承诺函，是当事人的真实意思表示，港泰公司及朱立民应当依照承诺履行义务，其未依照承诺履行，应当承担相应民事责任。由于港泰公司未能履行约定义务，朱立民亦无证据证明胁迫行为的存在，一审法院判决港泰公司与朱立民依照承诺承担责任并无不当。
朱立民在承诺书上加注的内容应为保证担保，一审判决认定是债务加入系不当，但判决朱立民承担连带责任是正确的。
关于一审法院应否就撤销权问题释明并告知朱立民提起撤销权诉讼的问题，本院认为，是否提起撤销权之诉并不属法院释明的范畴，故上诉人认为一审诉讼违反法定程序没有法律依据。
综上，一审判决认定事实清楚，所作判决并无不当，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2660元，由上诉人朱立民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈茂林
审 判 员 李乐文
代理审判员 陈霄燕
二〇一四年五月二十四日
书 记 员 程 岚