河南省郑州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）豫01民终2693号
上诉人（原审原告）王安民。系巩义市全兴工贸有限公司股东代表。
委托代理人巴均瑞，河南永锋律师事务所律师。
委托代理人秦玉权，河南擎鑫律师事务所律师。
上诉人（原审原告）宋八德。系巩义市全兴工贸有限公司股东代表。
委托代理人巴均瑞，河南永锋律师事务所律师。
委托代理人秦玉权，河南擎鑫律师事务所律师。
上诉人（原审原告）康金宏。系巩义市全兴工贸有限公司股东代表。
委托代理人巴均瑞，河南永锋律师事务所律师。
委托代理人秦玉权，河南擎鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张红信。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）席高卿。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）靳良杰。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张美荣。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘慎旺。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李福芸。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王丽文。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张宏信。
委托代理人莫琳辉，河南形象律师事务所律师。
上诉人王安民、宋八德、康金宏（以下简称王安民等三人）因与被上诉人张红信、席高卿、靳良杰、张美荣、刘慎旺、李福芸、王丽文、张宏信（以下简称张红信等八人）损害股东利益责任纠纷一案，不服河南省巩义市人民法院（2015）巩民初字第4785-2号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王安民、宋八德、康金宏及其共同委托代理人巴均瑞、秦玉权，被上诉人张红信、席高卿、靳良杰、张美荣、刘慎旺、李福芸、王丽文、张宏信及其共同委托代理人莫琳辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、巩义市全兴工贸有限公司原为集体所有制企业，1997年改制为股份制有限公司，成为股份制企业，本案原被告同为该企业的股东。原告王安民等三人以股东代表的名义向本院提起诉讼。被告张红信、张美荣、靳良杰是巩义市全兴工贸有限公司董事，被告席高卿、刘慎旺是巩义市全兴工贸有限公司监事，被告李福芸、王丽文、张红信是本案14.6万元核减和增资时部分认购股份的持股人。2、1997年5月13日，巩义市体改委下发［巩体改（1997）5号文件］同意巩义市城镇集体工业联社的请示，将巩义市工贸公司做为第一批改制试点。1997年4月4日巩义市工贸公司召开职工代表大会，形成决议，同意改制。1997年4月11日，全体职工大会召开，各股东最后签署入股志愿书。1997年5月14日巩义市体改委和巩义市城镇集体工业联社下发［巩体改发（1997）9号文件］对巩义市工贸公司资产核实予以确认。即截止改制时，企业总资产（含房产）4581245.88元，负债总额4435145.27元，企业净资产146100.61元。1997年5月30日，将净资产14.6万元作为集体股，投入到改制后的巩义市全兴工贸有限公司，将剩余资产和负债并入巩义市工贸有限公司。3、1998年巩义市人民政府下发（1998）64号文件，要求所有改制企业回头看，要求企业进一步完善企业的改制。1998年12月22日巩义市城镇集体工业联社下发巩城集字（1998）11号文件，向巩义市体改委提出情况报告，要求把巩义市全兴工贸有限公司原有净资产14.6万元，从注册资本中剥离出来，用于解决原巩义市工贸公司离退休职工的相关费用，减少的注册资本以扩股方式补足等。1999年7月26日巩义市全兴工贸有限公司召开全体股东大会举手表决，通过将公司净资产14.6万元剥离出，予以核减和增资扩股。最后，八被告及原告王安民和另三名股东焦秋林、董海英、白景按比例出资认购了股份。1999年8月23日办理了工商变更登记。4、由于数十名股东对巩义市工贸有限公司的改制有意见。以“企业在改制中存在暗箱操作，程序违规，造成集体资产流失；张红信经理私吞集体资产；职工未安置”等理由上访。巩义市人民政府经过调查落实后，于2005年9月25日做出信访处理意见书，认为巩义市全兴工贸有限公司的改制，符合当时的改制政策，并与国家有关规定基本一致，程序合法，改革合法。后包括原告康金宏在内的26个股东认可了巩义市政府的信访意见书并签了字。
原审法院认为：巩义市全兴工贸有限公司的改制是在政府的指导下，公司按照当时的政策及相关规定进行的企业行为。本案的八被告虽然在公司中担任不同的职务，但是他们仅只是14.6万元核减和扩增股金后部分股权的认购者和持有人，张红信等八人不是本案的适格被告。故王安民等三人对张红信等八人所诉，缺乏事实上和法律上的依据，对王安民等三人所诉主张，依法应不予支持，根据《民法通则》第一百一十九条之规定，裁定：驳回原告王安民、宋八德、康金宏的起诉。
王安民等三人不服原审裁定，上诉称：原审认定事实错误，王安民等三人起诉的不是改制行为。是代表股东诉求判令张红信等八人将14.6万元集体股从注册资金中核减和擅自扩增个人股金146万元行为无效。巩义市全兴工贸有限公司向公司登记机关申请撤销变更登记。原审用了大量的篇章叙述全兴工贸有限公司的改制及改制的合理、合法，把本案作为诉企业改制的案件，明显属于认定事实错误。王安民等三人没有对企业改制这一国策提出诉讼，起诉的是在l997年企业改制后的1999年7月26日，张红信等八人用14.6万元购买属全体股东所有的价值883.5229万元的大楼归其八人所有，损害36名股东利益并要求返还财产案件，不是诉企业改制的案件。巩义市全兴工贸有限公司原为集体所有制企业，财产属集体所有。改制后14.6万元是集体股，包括两座价值883.5229万元的大楼在内，仍属巩义市全兴工贸有限公司全体股东共同共有。1999年7月26日，张红信等八股东暗箱操作对巩义市全兴工贸有限公司的集体股权变更违反《章程》和法律，严重损害了其他36名股东的利益。张红信等八人擅作主张将14.6万元集体股从注册资金中核减和擅自扩增个人股金，也就是说用14.6万元购买了巩义市全兴工贸有限公司价值883.229万元的大楼，虽当时的出资人有王安民，但当时是张红信等八人骗王安民，这在法庭审理中已查明，庭审理笔录中有记录，王安民购买了不该购买的股，但根本就没有参加过分红。张红信等八人的作法严重违反公司法，应当纠正。原审裁定书经审理查明第3部分倒数第5行是编造出来的。根本没有开过股东会，更不存在举手表决。原审裁定是没有法律依据的裁定。不同意王安民等三人追加巩义市全兴工贸有限公司为被告参加本案诉讼是错误的。请求撤销原审裁定书，指令原审法院审理本案。
张红信等八人共同答辩称：（2015）巩民初字第4875-1号民事裁定书，是针对王安民等三人申请追加被告而下达的驳回申请的裁定，这不属于可以上诉的裁定范围。王安民等三人对（2015）巩民初字第4875-2号民事裁定的各项上诉均不成立，原裁定事实清楚，证据充分，结果正确，应予维持。首先，王安民等三人的诉讼请求是确认本案14.6万元的核减和增资行为无效，而该行为是巩义市全兴工贸有限公司行为，而不是个人行为，并且这涉及到公司股东决议和新增资本的认购纠纷，应当以公司为被告，不应当以个人为被告。其次，王安民等三人诉称张红信等八人用14.6万元的股金购买价值883.5229万元的集体财产，明显不成立，14.6万元的核减和增资均是通过巩义市全兴工贸有限公司股东会举手表决形成的，有股东决议为证，不存在暗箱操作，程序合法。更重要的是，14.6万元购买的是对应价值的股权，股权价值与公司的财产、债权、债务的多少等因素密切相关，将股权价值直接等同于财产价值实属错误。事实上，当时巩义市全兴工贸有限公司总资产为458万余元，负债443万余元，净资产为14.6万元。所以，根本不存在低价购买损害股东利益问题。请求驳回王安民等三人的上诉，维持原裁定。
本院经查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：依王安民等三人的诉请是代表巩义市全兴工贸有限公司全体股东诉求判令张红信等八人将14.6万元集体股从注册资金中核减和擅自扩增个人股金146万元行为无效，因巩义市全兴工贸有限公司的股东原审在裁判文书中没有列明，王安民等三人亦没有将全兴工贸有限公司的股东身份信息向原审法院提供，原审法院的裁定虽然在引用相关的法律规定上有误，但裁定驳回王安民等三人的起诉应是正确的。王安民等三人上诉所称理由亦没有提供新的证据予以证明，本院不能认定。原审裁定认定事实清楚，程序合法，实体处理适当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 陈贵斌
审判员 舒 杨
审判员 赵晓涵
二〇一六年三月十一日
书记员 马 鹏