上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0116民初8215号
原告(反诉被告)：上海丁义兴食品股份有限公司。
被告(反诉原告)：义乌市潭灏贸易有限公司。
原告(反诉被告，以下简称原告)上海丁义兴食品股份有限公司与被告(反诉原告，以下简称被告)义乌市潭灏贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。被告于2017年7月6日向本院提起反诉，本院经审查，决定予以受理。原告委托诉讼代理人司马炜娜，被告委托诉讼代理人胡柳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海丁义兴食品股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付货款人民币(以下币种同)246,493.80元；2、被告支付逾期付款违约金16,852.79元(暂计算至2017年6月15日，其中38,737.60元自2017年2月1日起算，244,236.60元自2017年3月1日起算，48,515.40元自2017年5月1日起算)；3、解除双方签署的销售合同；4、被告支付解约违约金49,298.76元。庭审中，原告明确第2项诉请应按照每日万分之五计算至实际付款日。事实和理由：原、被告于2016年9月26日签署销售合同，约定原告将其产品以经销的方式交由被告经营，销售范围为华联吉买盛系统，销售渠道范围为大型连锁超市、卖场。合同约定被告逾期支付货款应按照逾期金额每日万分之五的标准向原告承担违约责任；被告逾期30日仍不支付货款的，原告有权停止供货并有权要求被告一次性付清已供货的全部货款，同时向被告追偿货款金额20%的违约金。2016年10月至2017年5月，原告总计供货368,208.10元，退货65,813.90元，两项相减后的实际供货金额为302,394.20元，被告仅支付55,900.40元，尚有246,493.80元未付。
被告义乌市潭灏贸易有限公司辩称：首先，同意解除合同；其次，原告提供的送货单中，2017年1月3日的低温产品及2017年1月所有的礼品盒系原告赠送，不应计入总价款；2017年1月所有680g琥珀丁蹄的单价应是经销价格表中的38元，并非送货明细上的48元，该三项金额合计8,021元，应在总货款中扣除；再次，不同意支付逾期付款违约金和解约违约金。另外，被告于2016年9月底开始销售原告生产的产品，原告承诺在产品进入华联吉买盛销售时，给予被告提供盒装产品买一送一(被告进货9,300元)，袋装产品买二送一(被告进货21,600元)的新品促销活动，此部分让利费用由双方共同承担，原告应支付被告5,025元。第二，原、被告于2016年12月协商在大新街吉买盛内开设专卖店，原告同意开设此专卖店并承诺支付被告9,000元装修补助，其他费用由被告自行承担，被告基于双方良好的合作基础承担了店铺的大部分装修费用，但原告应支付该9,000元补助给被告。第三，2017年1月起，为了迎接春节到来，原、被告商定在吉买盛进行买二送一的让利促销活动。原告同意所有的让利销售费用均与被告各半承担，被告实际进货246,149元，原告应承担30,768元。第四，原告产品具有销售季节性，2017年2月进入销售淡季，双方协商是否关闭专卖店，原告考虑到此店有利于提高产品形象，不同意关闭，并表示愿意承担部分费用，每月给予被告6,000元作为补助，该费用在货款中扣除，至今合计36,000元应支付给被告。第五，原告承诺20个单品进入吉买盛，合计费用88,000元，此费用由被告垫付，双方各自承担50％，原告应支付给被告44,000元。原告还承诺销售额满50万时给予被告补助20,000元，销售额满100万时给予被告补助24,000元。由于原告生产调整原因，部分商品只销售了1个半月，原告不再生产，以至后期实际销售的商品只有9个单品，最终导致销售额未能达到目标。现原告提出终止销售合约，应赔偿被告损失45600元。故被告提出反诉，请求判令：1、原告支付被告新品推广费用5,025元；2、原告支付被告店铺装修补助费9,000元；3、原告支付被告过年销售促销让利费用30,768元；4、原告支付被告2017年2月至今的专卖店销售费用补助每月6,000元，共计36,000元；5、原告支付被告条码费88,000元；6、原告支付被告因未能及时供货给被告造成的损失45,600元。
针对被告的反诉请求，原告辩称：原告从未作出被告所述的各项承诺，故不同意被告的反诉请求。此外，680g琥珀丁蹄因原材料涨价，单价从经销价格表的38元上调为44元；低温产品和礼盒本不在供货范围内，系按照被告需求提供，故价格以送货明细为准。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，包括原告在本诉中提供的销售合同及经销价格表、付款凭证、增值税专用发票，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：原告在本诉中提供的送货单、退货单、送货明细，被告对除680g琥珀丁蹄的单价、低温产品、礼品盒之外的并无异议，本院予以采信；被告在反诉中提供的图片、条码单，本院确认真实性并予以采信；劳动合同、增值税发票、证明、供应商应付费用协议书无法确认与本案的关联性，本院不予采信；信息记录、通话录音的真实性无法确认，本院不予采信。
根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
2016年9月26日，原、被告签订销售合同，约定原告将其生产的产品以经销的方式交被告经营，销售区域范围为华联吉买盛系统，销售渠道范围为大型连锁超市，合同期间为2016年9月29日至2016年12月31日；合同第二条约定货款结算方式为账期2个月，双方每月5日前核对上月销售额，核对无误后被告3日内向原告支付货款，原告收到货款后开具发票交于被告；被告逾期支付货款的，应按照逾期金额每日万分之五的标准向原告承担违约责任；被告逾期30日仍不支付货款的，原告停止供货并有权要求被告立即一次性付清全部已供货的全部货款，同时向被告追偿违约金(违约金为货款金额的20％)；第三条约定订货的品种、规格、数量及供货时间以被告的订货单为准，被告通过传真、电子邮件等方式将加盖印章的订货单传达给原告；第四条约定被告收货后，应对产品的品种、规格、质量和数量当场验收，并在送货单上签字确认；第五条约定产品的价格以原告提供的书面即时价格表为准，原告有权根据市场行情与成本情况调价，如遇调价，原告应提前两周通知被告，调整后的价格被告无条件执行，且原告不承担被告调价后的库存差价，书面价格表作为双方的结算依据；第六条第5款约定终端陈列形象双方协商执行，品牌形象设计由原告提供，被告自行安排采购、装修，费用由被告自行承担；第六条第6款约定华联吉买盛系统的条码费(20个单品)88,000元，由原、被告双方各承担一半，被告提供华联吉买盛的正规发票，当被告进货额达到50万元时，原告以货补的形式补给被告20,000元，当被告销售额达到100万时，原告以货补形式再补给被告24,000元。同时，合同附件经销价格表约定了盒装产品和袋装产品的含税开票价。合同签订后，原告于2016年9月29日至2017年5月17日送货。被告于2017年1月3日、6月1日合计向原告付款55,900.40元。原告向被告开具了金额为268,270.40元的增值税专用发票。
本院认为，关于原告的本诉请求，首先，对于总货款，被告提出2017年1月3日送货单的低温产品及2017年1月送货单所有的礼品盒系原告赠送，不应计入总价款，以及2017年1月所有送货单上680g琥珀丁蹄的单价应是经销价格表中的38元，并非送货明细上的44元，该三项金额合计8,021元，应在总货款中扣除。针对被告的抗辩意见，第一，经销价格表明确680g袋装丁蹄的单价为38元，销售合同第五条第1款约定产品价格以书面价格表为准，原告有权调价，但应提前两周通知被告，现原告并未提供已通知被告的证据，故送货单中680g袋装丁蹄的价格仍应为38元。本院核查了所有的送货单，其中680g琥珀丁蹄、680g原味丁蹄、680g竹篮丁蹄、680g水晶丁蹄的单价原告按照44元、44元、44元、45元计算，应分别扣减6元、6元、6元、7元，故2016年9月29日72袋原味丁蹄(10月13日送货单注明退回60袋原味丁蹄，原告未计入)应扣除货款2,712元、11月19日36袋琥珀丁蹄应扣除216元、12月21日36袋琥珀丁蹄应扣除216元、12月21日36袋竹篮丁蹄应扣除216元、12月26日24袋琥珀丁蹄应扣除144元、12月27日12袋琥珀丁蹄应扣除72元、2017年1月4日60袋琥珀丁蹄应扣除360元、1月10日60袋琥珀丁蹄应扣除360元、1月11日24袋琥珀丁蹄应扣除144元、1月11日12袋水晶丁蹄应扣除84元、1月16日12袋水晶丁蹄应扣除84元、1月19日72袋琥珀丁蹄应扣除432元、1月22日24袋琥珀丁蹄应扣除144元、1月24日24袋琥珀丁蹄应扣除144元、1月26日24袋琥珀丁蹄应扣除144元、3月30日12袋琥珀丁蹄应扣除72元、4月5日12袋琥珀丁蹄应扣除72元、4月27日24袋琥珀丁蹄应扣除144元、5月11日24袋琥珀丁蹄应扣除144元，以上合计应扣除5,904元。除此之外，原告提供的退货单中680g竹篮丁蹄、680g琥珀丁蹄、680g水晶丁蹄的单价也按照44元、44元、45元计算，相应的差价6元、6元、7元应在总货款中增加，因此2017年1月13日35袋竹篮丁蹄应增加210元、3月17日58袋琥珀丁蹄应增加348元、3月22日7袋琥珀丁蹄应增加42元、4月6日3袋琥珀丁蹄应增加18元、4月23日9袋琥珀丁蹄应增加54元、11袋水晶丁蹄应增加77元，以上合计应增加749元。两项合计后应从总货款中扣除5,155元。第二，礼品盒价格在经销价格表和送货单中均未明确，且相应送货单上的其他物品如购物袋、宣传册、围裙、马甲袋也未计入送货明细的价款中，故礼品盒的价格应从原告的总货款中扣除，本院核查后，认为2016年12月21日礼品盒160元、2017年1月3日礼品盒60元、1月4日礼品盒160元、1月10日礼品盒190元、1月11日礼品盒50元、1月13日礼品盒285元、1月17日礼品盒150元、1月18日礼品盒150元、1月19日礼品盒400元、1月21日礼品盒90元、1月22日礼盒320元、1月23日礼盒130元、1月24日礼盒300元，合计2,445元应从总货款中扣除。第三，2017年1月3日的低温产品138.80元、1月4日的低温产品1,388元系原告自制的送货明细中的金额，该价格并未得到被告的确认，而相应送货单也只有数量，未明确价格，故该部分金额不应计算在总货款内，原告可另行向被告主张，相应货款1,526.80元应从总货款中扣除。以上680g袋装丁蹄、礼品盒、低温产品的价款合计9,126.80元应从原告的实际供货金额302,394.20元中扣除，故实际供货为293,267.40元，被告已付款55,900.40元，尚欠货款应为237,367元。其次，销售合同第二条约定账期2个月，双方每月5日前核对上月销售额，核对无误后被告3日内向原告支付货款，原告收到货款后开具发票交于被告。现被告表示双方从未对账，原告也无法提出双方曾经对账的证据，且原告的送货单上也没有价格，故原告认为被告违约的条件并未成就，原告要求被告按照销售合同第二条支付逾期付款违约金及解约违约金没有依据，本院不予支持。再次，原告要求解除合同，被告对此并无异议，故对于原告要求解除合同的诉请，本院予以支持。合同解除后，被告尚欠原告的货款应当支付给原告。
关于被告的反诉请求，销售合同第六条第5款约定终端陈列形象双方协商执行，品牌形象设计由原告提供，被告自行安排采购、装修，费用由被告自行承担，故被告要求原告支付装修补助费9,000元没有依据，本院不予支持。销售合同第六条第6款约定华联吉买盛系统的条码费(20个单品)88,000元，由原、被告双方各承担一半，被告提供华联吉买盛的正规发票，当被告进货额达到50万元时，原告以货补的形式补给被告20,000元，当被告销售额达到100万时，原告以货补形式再补给被告24,000元。被告诉请要求原告承担条码费88,000元并不符合合同约定的被告进货额达到一定金额的前提条件，且被告也未提供华联吉买盛的正规发票，故该诉请本院不予支持。除此之外，被告要求原告支付新品推广费用、过年销售促销让利费用、销售费用补助并赔偿损失等诉请，销售合同并无相关规定，被告表示系原告人员承诺，但被告提供的信息记录等证据无法确认真实性，即便真实也无法确认系被告向原告作出了承诺，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告(反诉被告)上海丁义兴食品股份有限公司与被告(反诉原告)义乌市潭灏贸易有限公司于2016年9月26日签订的销售合同；
二、被告(反诉原告)义乌市潭灏贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海丁义兴食品股份有限公司货款人民币237,367元；
三、驳回原告(反诉被告)上海丁义兴食品股份有限公司其余诉讼请求；
四、驳回被告(反诉原告)义乌市潭灏贸易有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币5,988元、减半收取2,994元，财产保全费2,083元，合计5,077元，由原告(反诉被告)上海丁义兴食品股份有限公司负担940元，被告(反诉原告)义乌市潭灏贸易有限公司负担4,137元。反诉案件受理费4,514元，减半收取2,257元，由被告(反诉原告)义乌市潭灏贸易有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 申 智
二〇一七年九月六日
书记员 张绵爽
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条:
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。