北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第4734号
原告领航品盛（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼305室-181。
法定代表人许嘉，总经理。
委托代理人王浩，男，1981年7月5日出生。
委托代理人刘昌玉。
被告北青航媒广告有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街2号院1301号房屋。
法定代表人谷峪，总经理。
委托代理人门军，北京市国脉律师事务所律师。
原告领航品盛（北京）文化传媒有限公司（以下简称领航品盛公司）与被告北青航媒广告有限公司（以下简称北青航媒公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成审判员阮健担任审判长，人民陪审员杨占珍、李欣参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告领航品盛公司的委托代理人王浩、刘昌玉，被告北青航媒公司的委托代理人门军到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告领航品盛公司诉称：2013年1月14日，领航品盛公司与北青航媒公司签订《关于南航贵宾室CZPAD南航贵宾娱乐信息系统合作协议》（以下简称《合作协议》），约定北青航媒公司向领航品盛公司以支付经营承包费及提供南航未铺设城市所需硬件的方式获得南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统的地面内容服务系统的规划制作权、独家广告产品规划、定价权以及除领航品盛公司外独家广告销售权及增值业务经营的权利。合作期限为3年半，自2013年1月1日至2016年6月30日止。双方共同确认，第一年经营承包费为500万元，自第二年期起将逐年在上一年期经营承包费总价的基础上递增100万元，经营承包费共计1800万元。经营承包费用的支付方式第一年度按照机场终端播放器铺设进度分期支付，完成铺设目标后自第二年期起，每年分4次支付，每季度一付。第一年期第一次付款自合同签订后10个工作日内，北青航媒公司向领航品盛公司支付225万元。协议签订后，双方又签订补充协议，对第一年期第一次付款事项作出变更，约定合同签订后15个工作日内付款75万元。2013年3月15日支付60万元，2013年4月15日支付50万元，2013年6月15日支付40万元。北青航媒公司向领航品盛公司支付了第一年期第一次付款的第一笔款项75万元，领航品盛公司亦积极履行了合同义务，但北青航媒公司未履行其他付款义务。另外，领航品盛公司一直要求北青航媒公司履行提供硬件设备、规划CZPAD栏目设置、更新CZP**内容等其他合同义务，北青航媒公司于2013年6月提供了广州机场设备维护的辅料并进行了施工，但对其他合同义务均未履行。根据双方的协议约定，由北青航媒公司来进行CZPAD栏目设置、内容更新以及硬件设备的提供与安装，并由其来主导相关广告位的设置与定价。实际上，CZPAD的经营管理权已出让给北青航媒公司，但北青航媒公司不履行合同付款以及CZPAD内容规划更新义务，致使领航品盛公司经营陷入停顿达半年之久，给领航品盛公司带来重大经济损失。现领航品盛公司诉至法院，要求解除双方签订的《合作协议》，北青航媒公司支付违约金517.5万元并承担诉讼费用。
被告北青航媒公司辩称：第一、双方之间的合同已经无法履行，我方同意解除合同，但是导致双方无法履行合同的原因是由于领航品盛公司导致的，领航品盛公司应该承担违约责任。具体违约责任如下：1、领航品盛公司承诺的终端播放器的数量与事实不符，领航品盛公司向北青航媒公司宣传时承诺共有终端播放器1177台，后变更为392台，之后又变更为390台，而且广州机场西二贵宾厅未安装任何播放设备，与领航品盛公司之前承诺的西二贵宾厅有79台相差甚远，领航品盛公司的行为已经构成严重违约，并且违反基本的诚实信用原则；2、根据双方之间的合同约定，领航品盛公司应负责北青航媒公司的工作人员进入南航贵宾厅现场的入场手续，但是领航品盛公司一直没有履行上述合同义务，导致北青航媒公司的工作人员无法入场，这也是导致双方合同无法履行的原因之一，领航品盛公司对此负有重要责任；3、根据合同约定，领航品盛公司应于合同生效后，每月向北青航媒公司以书面格式提供南航贵宾室终端播放器及有关硬件设备铺设相关信息和数据报告，这一条件也是北青航媒公司继续履行合同的重要依据，但是领航品盛公司也从未履行，导致北青航媒公司无法开展后续工作；4、根据双方补充协议的规定，领航品盛公司应于合同生效后三个工作日内向北青航媒公司出具合作协议授权书，但至今领航品盛公司尚未提供相应授权书，导致北青航媒公司无法开展对外业务。同时双方在合同中也规定了领航品盛公司应向北青航媒公司提供与南方航空公司签署的合作协议书，但是在领航品盛公司提供的该协议的复印件中，掩盖了很多关键内容，甚至包括授权代表的签名，北青航媒公司有理由怀疑，掩盖内容有对领航品盛公司权利的限制，包括是对领航品盛公司限制转包或者合作经营等权限的限制；5、根据双方协议中1.8.1及1.8.9的约定，北青航媒公司仅提供南航其他剩余城市的终端播放器，但是在合同生效后，领航品盛公司才向北青航媒公司承认广州机场西二贵宾厅根本没有安装一台播放器，在此情况下，领航品盛公司要求北青航媒公司对广州机场西二贵宾厅安装播放器超出合同约定；6、2013年11月28日，深圳机场启用了T3航站楼，导致原南航贵宾室终端设备整体拆除，实时今日，深圳机场的南航贵宾厅尚未安装任何终端设备，领航品盛公司已经构成重大违约，完全符合双方协议11.2.2的约定，领航品盛公司应为此承担相应的违约责任，北青航媒公司保留追究领航品盛公司赔偿损失的权利。第二、双方对播放器是按比例分配的，各方对所属内容分别开发，各自独立进行广告销售，销售收入互不分成。领航品盛公司一直对终端播放器的界面进行改版，并进行销售，故不存在领航品盛公司在起诉书中所称北青航媒公司没有履约导致其经济损失半年之久的事实。第三、合同中约定的违约金标准过高，应属于无效条款；根据合同约定，违约金应该是合同解除之后剩余时间所属金额的30%，但是领航品盛公司是按未付金额的30%计算的，该计算方法违反合同约定。综上，请求法院驳回领航品盛公司的诉讼请求。
经审理查明：2013年1月14日，北青航媒公司与领航品盛公司签订《合作协议》，约定：领航品盛公司与中国南方航空股份有限公司签署了《CZPAD南航贵宾娱乐信息系统合作协议》，领航品盛公司有权在中国境内12座城市机场（北京首都国际机场、上海虹桥国际机场、广州白云国际机场、深圳宝安国际机场、沈阳桃仙国际机场、大连周水子国际机场、南京碌口国际机场、武汉天河国际机场、长沙黄花国际机场、重庆江北国际机场、三亚凤凰国际机场、海口美兰国际机场）南航贵宾厅内开发、建设、运营南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统，期限自2012年1月起至2016年12月31日止。南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统是指为满足贵宾厅高端旅客资讯、娱乐需求，应用于平板电脑、互联网等新媒体技术产品而开发的南航贵宾室便携式媒体系统。该系统主要包括终端播放器（即平板电脑）、安装架、耳机等相关配套硬件设备及系统相关软件。地面内容服务系统是指依托南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统平台为旅客提供娱乐和信息服务的应用产品，主要包括阅读类娱乐信息应用、商务的娱乐信息应用、旅游相关的娱乐信息应用等由北青航媒公司制作的部分。广告及增值服务是指可以在南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统及地面内容服务系统中带来的直接收益的业务。本合同规定的增值业务服务包括通过南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统实现的所有电子商务、空中购物、有偿服务（如付费电影、付费游戏）等。北青航媒公司向领航品盛公司以支付经营承包费及提供南航未铺设城市所需硬件的方式获得独家南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统的地面内容服务系统的规划制作权、独家广告产品规划、定价权以及除领航品盛公司外独家广告销售权及增值业务经营的权利。领航品盛公司提供整套南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统及基于Android系统的自定义Launcher以及南航北京、上海、广州、深圳4个机场现有贵宾厅已经铺设的相关硬件设备，现已有392台终端播放器。领航品盛公司负责南航贵宾厅相关硬件设备的清洁、消毒、更新、充电等日常运行。北青航媒公司享有南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统各类广告的实时发布权、CZPAD信息系统及地面内容服务系统广告产品的规划权及地面内容服务系统内容制作权，对所规划的广告产品各方均享有销售权。北青航媒向领航品盛公司提供南航剩余城市机场所需终端播放器（即平板电脑）、安装架、耳机等相关配套硬件设备。合作期限内，北青航媒公司和领航品盛公司各自独立进行广告销售及增值业务经营，销售收入互不分成。领航品盛公司作为南航渠道代理人是内容复核方及北青航媒公司提供的终端播放器（平板电脑）及相关硬件设备免费使用方。南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统相关增值业务，双方各自独立，收入归各自经营方所有。领航品盛公司负责南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统场地建设、维护人员安排及日常维护（包括更新操作、清洁消毒、巡检）。领航品盛公司于南航贵宾室铺设安装终端播放器的数量应根据现场实际环境及南航的要求进行铺设，北青航媒公司与领航品盛公司可根据每个机场的实际环境协商确定最终的铺设数量，原则上尽量达到每个座位一台设备。领航品盛公司应每月向北青航媒公司书面格式提供南航贵宾室终端播放器及有关硬件设备铺设相关信息和数据报告（包括铺设贵宾室数、铺设数量、损坏情况等）。领航品盛公司应为北青航媒公司对终端播放器的铺设数量调查提供力所能及的配合。北青航媒公司应尽所能的提供终端播放器所需的电影、音乐及其他内容版权，以便丰富节目内容制作。终端播放器滑屏数量在9个（含9个）之内，领航品盛公司保留3个滑屏的结构布局规划栏目内容制作权利，用于规划南航要求的服务、电影栏目、增值业务等，剩余全部6个滑屏都由北青航媒公司规划栏目制作。若滑屏数量超出9个，领航品盛公司每增加1个滑屏，则北青航媒公司增加2个滑屏，双方各自对增加的滑屏进行结构布局规划。所有滑屏最下1排（即Dock）为统一的固定应用程序快捷方式，总数量为8个，其中2个为南航所有，另外6个双方各3个。双方合作范围主要包括：领航品盛公司现有及未来获得全部南航机场贵宾休息室南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统平台，对领航品盛公司未来开展的基于航空信息娱乐系统相关业务，同等条件下北青航媒公司享有优先合作权。合约总合作期限为三年半，由2013年1月1日至2016年6月30日止。双方共同确认，第一年期经营承包费为人民币500万元；自第二年期起将逐年在上一年期经营承包费总价的基础上递增人民币100万元，即第一年期（2013.1.1-2013.12.31）经营承包费用500万元，第二年期（2014.1.1-2014.12.31）经营承包费用600万元，第三年期（2015.1.1-2016.06.30）经营承包费用700万元，总计1800万元。经营承包费用的支付方式第一年度按照机场终端播放器铺设进度分期支付。完成铺设目标后自第二年期起，每年分四次支付，每季度一付。第一年期第一次付款自合同签订后10个工作日内，北青航媒公司向领航品盛公司支付人民币225万元（保留25万作为年度质量服务保证金），第一年期剩余经营承包费人民币250万元按照以下城市机场终端播放器铺设进度分期支付（剩余城市包括沈阳、大连、南京、武汉、长沙、重庆、三亚、海口，每完成其中两个城市的铺设后10个工作日内，北青航媒公司向领航品盛公司支付人民币62.5万元。在一年内，领航品盛公司需按照北青航媒公司规定城市、每个城市铺设台数及规定时间铺设）。具体支付方式为：第一年期第一次付款，合同签订后10个工作日内支付2250000元；第一年期第二次付款，完成两个城市的铺设后支付625000元；第一年期第三次付款，完成两个城市的铺设后支付625000元；第一年期第四次付款，完成两个城市的铺设后支付625000元；第一年期第五次付款，完成两个城市的铺设后支付625000元；第一年期质量服务保证金，第一年期服务结束后10个工作日内支付250000元（未因服务质量扣款情况下）；第二年期第一季度，每季度第一个月的7号支付1200000元；第二年期第二季度，每季度第一个月的7号支付1500000元；第二年期第三季度，每季度第一个月的7号支付1500000元；第二年期第四季度，每季度第一个月的7号支付1500000元；第二年期质量服务保证金，第二年期服务结束后10个工作日内支付300000元（未因服务质量扣款情况下）；第三年期第一季度，每季度第一个月的7号支付1400000元；第三年期第二季度，每季度第一个月的7号支付1750000元；第三年期第三季度，每季度第一个月的7号支付1750000元；第三年期第四季度，每季度第一个月的7号支付1750000元；第三年期质量服务保证金，第三年期服务结束后10个工作日内支付3580000元（未因服务质量扣款情况下）；合计18000000元。合作开始，每合同年期年初北青航媒公司保留当年经营承包费的5%作为质量服务保证金，如无质量服务违约问题，于当年度服务结束后10个工作日将当年质量服务保证金全额支付给领航品盛公司。第一年期领航品盛公司需按北青航媒公司规定时间及规定城市要求铺满所有签约城市机场终端播放器，否则北青航媒公司有权在支付第二年和第三年经营承包费时按照未铺设城市终端播放器所占全部终端播放器数量比例同比扣除当年经营承包费，待领航品盛公司完成铺设后，北青航媒公司须向领航品盛公司支付所扣除的经营承包费。领航品盛公司拥有对终端播放器所有栏目、内容、广告及产品合法性的复核权及南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统的开发权及地面内容服务系统（即本合同释义所列项目）的免费使用权；负责协调本协议所述之合作范围涉及的领航品盛公司关于本协议项下合作的一切相关事宜；负责南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统及地面内容服务系统的安全测试和评估，南航拥有南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统设备安全性最终审核权，领航品盛有复核权；拥有南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统及地面内容服务系统广告及增值业务的经营开发权利，有权根据经营需要要求北青航媒公司配合在地面内容服务系统的应用产品中刊发真实、合法内容；根据北青航媒公司的要求，向北青航媒公司开放贵宾室相关数据；负责在日常运营过程中设备的维修、更换费用及网络宽带费用，网络宽带根据各个机场现实情况提供该机场最大能实现的带宽，确保网络畅通正常运行。如因某个机场不能达到双方网络需求，双方另行协议解决；负责协调机场各方关系，以保证本协议所述合作的顺利进行；遵守北青航媒公司所制定广告产品规划及广告销售价格和策略，领航品盛公司对此有建议权；负责协调北青航媒公司人员进场完成北青航媒公司所需南航贵宾厅CZPAD广告及内容上刊照片及视频；负责协助北青航媒公司人员进入贵宾厅现场，申请办理相关的进场手续；有义务向北青航媒公司提供通过服务器进行独立实时更新广告、地面内容服务系统所含应用产品内容、增值服务的最高权限，并确保北青航媒公司独立完成更新工作。北青航媒公司负责地面内容服务系统所包含应用产品的栏目规划、设计制作、内容编辑制作更新、增值服务等。并对领航品盛公司南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统外观、软件的开发、设计、定制提出需求；制定广告产品规划及广告销售价格和策略；对南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统的广告、增值业务及地面内容服务系统所包含应用产品全部内容拥有除领航品盛公司之外的独家经营权，有义务刊发领航品盛公司提供的真实、合法的内容，但该等内容不得影响北青航媒公司正常内容运作及经营；有权独立实时更新广告、地面内容服务系统所含应用产品内容、增值服务，并对领航品盛公司服务质量进行监督；负责审核北青航媒公司所销售广告内容及其表现形式的真实性、合法性，如有不真实、违法，承担由此对南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统及领航品盛公司带来的一切损失；地面内容服务系统内容栏目由北青航媒公司统一规划制作，确保所做内容的真实性、合法性，如有确知不真实、违法，仍然刊登需承担由此对南航贵宾厅CZPAD娱乐信息系统及领航品盛公司带来的一切损失。如领航品盛公司有合适内容资源，可提供建议及帮助由北青航媒公司统一制作。本协议的合作期限为3年6个月，自2013年1月1日起至2016年6月30日止。如在系统运行过程中，终端播放器一次移出南航贵宾室数量占本协议所列明的单座机场投入终端系统总量的10%以上（不含10%），超过15个工作日以上，则北青航媒公司有权减少费用的支付（不可抗力因素除外）。（计算公式为：年经营承包费÷本协议所列明的12座机场已实际投入使用终端系统总台数×【（移出贵宾室台数）×1.5】×移出总天数÷365天），于下一付款节点付款时直接扣减，不视为北青航媒公司违约。如在系统运行过程中，终端播放器一次移出南航贵宾室数量占本协议及附件所列明的单座机场投入终端系统总量的10%-30%（不含30%），或达到本协议及附件所列明的12座机场投入终端系统总量的10%以上（不含10%），超过15个工作日以上，北青航媒公司有权减少相应的经营承包费（不可抗力因素除外）{计算公式为：年经营承包费÷本协议及附件所列明的12座机场已实际投入使用终端系统总台数×【（移出贵宾室台数）×3】×移出总天数÷365天}，于下一付款节点付款时直接扣减，不视为北青航媒公司违约。双方均不得单方擅自解除或提前终止本协议，否则构成严重违约。若一方坚持单方解除或提前终止本协议，违约方应于本协议解除后5日内，按未履约时限所涉金额的30%向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此所遭受的全部损失。在系统运行过程中终端播放器年移出南航贵宾室数量占本协议及附件所列明的12座机场已实际投入使用终端系统总量的10%（含10%）或单座机场已实际投入使用终端系统总量的30%（含30%）（不可抗力因素及贵宾厅装修、扩大、调整除外）移出超过30个工作日的，须退还北青航媒公司已支付但尚未实际使用的经营承包费用并按照合同剩余时间所涉经营承包费金额的30%向北青航媒公司承担违约责任，并赔偿北青航媒公司因移出的终端播放器所遭受的全部损失，本协议自行终止。如因机场贵宾室装修、扩大、调整原因，在系统运行过程中终端播放器年移出南航贵宾室数量占本协议及附件所列明的12座机场已实际投入使用终端系统总量的10%（含10%）或单座机场已实际投入使用终端系统总量的30%（含30%）（不可抗力因素除外）移出超过30个工作日，在领航品盛公司与南航的合约期限内，领航品盛公司须在移出机场向北青航媒公司补偿同等时间，补偿时间不再扣减经营承包费。如补偿移出时间超出领航品盛公司与南航的合约期限，则须退还北青航媒公司已支付但尚未实际到期的经营承包费用。因北青航媒公司自身原因逾期20个工作日未向领航品盛公司支付经营承包费（包含应退还的质量保证金）及应提供的硬件设备，则领航品盛公司有权解除本协议。自领航品盛公司书面解除文件到达北青航媒公司之日起协议解除。自解除之日起3日内，按合同剩余时间所涉经营承包费金额的30%向领航品盛公司支付违约金，并赔偿领航品盛公司因此所遭受的全部损失。
2013年1月7日，领航品盛公司以电子邮件形式向北青航媒公司发送合作经营授权书。庭审中，领航品盛公司称其发送电子版合作经营授权书，是为了让北青航媒公司确认以及修改，在北青航媒公司确认后，其将出具正式盖章的合作经营授权书。但由于北青航媒公司尚未回复，故其尚未出具正式的合作经营授权书。北青航媒公司则称，北青航媒公司无义务审核合作经营授权书的内容，领航品盛公司出具的合作经营授权书的内容不需经过北青航媒公司的同意。
2013年1月14日，领航品盛公司与北青航媒公司签订《补充协议》，约定：鉴于领航品盛公司拥有12家机场南航贵宾厅内独家开发、建设、运营南航贵宾室CZPAD娱乐信息系统的经营权，双方于2013年1月1日在北京签订了《合作协议》，现就双方签订的《合作协议》中第一年期第一次付款事项达成本补充协议，具体内容如下：第一年期上半年度，北青航媒公司向领航品盛公司支付人民币225万元（保留25万作为年度质量服务保证金）。第一年期上半年度费用分四次支付，即本协议签订后15个工作日内，北青航媒公司向领航品盛公司支付75万元；2013年3月15日，北青航媒公司向领航品盛公司支付60万元；2013年4月15日，北青航媒公司向领航品盛公司支付50万元；2013年6月15日，北青航媒公司向领航品盛公司支付40万元。领航品盛公司于合作协议生效后3个工作日内，向北青航媒公司出具《独家经营授权书》以便于北青航媒公司经营。
2013年2月初，北青航媒公司向领航品盛公司支付了75万元。
2013年3月8日，领航品盛公司与北青航媒公司就广告统一管理问题、营建配套设施的设计、生产等问题进行沟通，形成会议纪要。
2013年3月29日、4月1日，领航品盛公司与北青航媒公司就广告签约折扣、价格等问题以邮件形式进行磋商。
2013年4月11日，领航品盛公司致函北青航媒公司，称：根据双方《合作协议》和《补充协议》的约定，北青航媒公司应于3月15日前支付2013年度第二笔款项，金额为600000元，但到目前为止，领航品盛公司没有收到该笔付款，请北青航媒公司收到此函后尽快安排付款。另外，2013年4月15日前北青航媒公司须支付2013年第三笔款项，金额为500000元，请北青航媒公司按协议约定时间内准时支付款项。
2013年4月24日，领航品盛公司与北青航媒公司互有邮件往来，就招商画面问题进行磋商。
2013年4月28日，领航品盛公司致函北青航媒公司，要求北青航媒公司给领航品盛公司发个准备好的物料清单，如果没有准备齐全，给一个确切的日期，因申请的证件时间有限，怕证件会过期。
2013年5月15日，领航品盛公司致函北青航媒公司，称：1、关于PAD内容更新。希望北青航媒公司能尽快提供所制作的杂志等相关广告内容。南航目前对PAD内容要求要及时更新，丰富内容，故需要北青航媒公司尽快提供内容。2、根据双方合同约定，北青航媒公司向领航品盛公司提供《合作经营授权书》附件，目前领航品盛公司还没有收到此文件，请北青航媒公司尽快提供此附件。3、截止到2013年5月13日，南航目前在北京、上海、广州、深圳机场贵宾厅共有平板电脑390台，具体明细如下：北京首都国际机场南航贵宾厅休息室共99台（包括明珠金银卡贵宾厅45台、A380休息厅26台、头等舱、公务舱休息厅17台、VIP要客休息厅11台），上海虹桥、浦东国际机场南航贵宾休息室共105台（包括虹桥明珠金银卡贵宾厅43台、虹桥头等舱、公务舱休息厅34台、浦东贵宾休息厅28台），广州白云机场南航贵宾休息室共141台（包括西一贵宾厅46台、西三贵宾厅51台、东三贵宾厅44台、西二未安装），深圳宝安国际机场南航休息室45台。4、根据双方合同约定，北青航媒公司应根据领航品盛的设备铺设进度提供相应的硬件设备，目前南航已经明确要求铺设其他剩余城市和新增贵宾厅的设备，领航品盛公司已经将具体的需求发给北青航媒公司对接人，请北青航媒公司尽快配合落实，以保证项目顺利进展。庭审中，领航品盛公司称，缺少的2台设备系拆除后进行维护。
2013年5月20日，北青航媒公司致函领航品盛公司，称经过北青航媒公司、领航品盛公司等方于5月17日进行现场二次数据采集时，发现现场情况与之前沟通的结果不一致，要求领航品盛公司协调增加无线AP的数量，要达到区域内PAD的网络连接速度至少需7至8个平均分配的无线AP。根据系统架构放置服务器和交换机等周边设备需至少6U的机柜空间。现场装饰有些区域没有预留电源接入点，所以根据实际条件计算，具备安装条件的最多只有60台左右。另外，接线板、防盗盒、配件，17号已经发货预计今天可到广州。
2013年5月23日，领航品盛公司回函北青航媒公司，称：此前领航品盛公司就此情况已和北青航媒公司沟通过，北青航媒公司的领导也知悉，设备及配件安装需按照现场的自然条件和实际情况为标准进行安装施工，所有具体数量及标准需按贵宾厅实际运行状态进行规划及铺设，北青航媒公司所提出的问题需在此原则前提下进行，领航品盛公司全力配合。
此后，双方就《合作协议》和《补充协议》的履行无实质性进展。
庭审中，双方确认由北青航媒公司在南航贵宾室内安装相关设备。至今为止，北青航媒公司未安装任何硬件设备，也未发布任何栏目广告内容等。
另查一，2013年4月19日，北青航媒公司委托领航品盛公司协助办理郭跃响、叶雨和、黄永超、王德明、李勇、王治军等人的机场贵宾厅项目施工进场证件。经本院走访相关公安机关，查明王治军、王德明于2013年5月、2013年7月、2014年4月、2014年7月共四次办理了广州白云机场控制区临时通行证，叶雨和、李勇、郭跃响各办理过一次临时通行证。
另查二，2013年11月，因深圳机场启用新航站楼，原南航贵宾室终端设备整体拆除。
另查三，领航品盛公司称，北青航媒公司在2013年6月还有意继续经营本案所涉合同项下的项目，在2013年7月的时候，就对该项目没有任何回应了。2013年12月，领航品盛公司开始自行经营《合作协议》项下的项目。
上述事实，有《合作协议》、《补充协议》、双方相互往来邮件、施工确认函、公证书、调查回复函、工作记录及双方当事人的陈述等在案佐证。
本院认为：领航品盛公司与北青航媒公司之间签订的《合作协议》和《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，上述合同合法有效，双方当事人均应按照约定享有权利并履行义务。在《合作协议》中已明确约定了现有终端播放器392台，虽然截止到2013年5月13日实际安装的终端播放器有390台，但领航品盛公司对缺少的2台终端播放器的去向进行了合理解释，且即使缺少2台终端播放器，根据合同约定，也并未构成领航品盛公司的根本违约。故本院对北青航媒公司所称应有终端播放器1177台的抗辩理由不予采信。根据本院走访相关公安机关，领航品盛公司已实际为北青航媒公司办理了相关人员的临时出入证，且在邮件中也显示北青航媒公司的工作人员曾经进入到机场控制区，故本院对北青航媒公司所称领航品盛公司未提供出入证件的抗辩理由，不予采信。领航品盛公司在2013年5月以邮件形式告知北青航媒公司现有的硬件设备安装情况，领航品盛公司认为该邮件即是硬件按设备铺设数据报告，因双方并未在《合作协议》中明确约定该报告样式，且上述邮件内容与该报告所需内容基本吻合，故本院对领航品盛公司的意见予以采纳。另外，根据双方《合作协议》的约定，北青航媒公司应先履行安装硬件设备的义务，因北青航媒公司并未安装任何硬件设备，也未发布任何广告内容等，故领航品盛公司即便未提交数据报告等材料，也不能认定领航品盛公司已根本违约。故本院对于北青航媒公司关于领航品盛公司未提供硬件设备铺设相关信息和数据报告的抗辩理由，不予采信。关于授权书一节，现有证据能够证明领航品盛公司已草拟授权委托书内容，并以邮件形式发送给北青航媒公司，虽然《合作协议》中并未约定授权委托书的内容需要由北青航媒公司确认，但亦因《合作协议》及《补充协议》中并未约定授权委托书的具体内容，故领航品盛公司将该授权委托书的初稿交给北青航媒公司审阅的做法符合当前交易的常理，且事后北青航媒公司亦未就此向领航品盛公司进行催要，另因北青航媒公司尚未铺设相关硬件设备，亦未实际进行相关经营，故北青航媒公司所称因无授权书导致其无法开展业务的抗辩理由，不能成立，本院不予采信。北青航媒公司应于2013年3月、4月向领航品盛公司支付共计1100000元，北青航媒公司的上述抗辩理由，均不能构成其拒绝向领航品盛公司支付款项的合理理由，深圳机场于2013年11月因启用新航站楼，原南航贵宾室终端设备整体拆除的事实，发生于北青航媒公司根本违约之后，故本院认定为北青航媒公司违约在先，其应当向领航品盛公司承担违约责任。现领航品盛公司依据合同约定要求解除合同，本院予以支持。关于违约金金额一节，本院认为，领航品盛公司于2013年7月发现北青航媒公司有不再继续履行合同的意思表示后，应积极与北青航媒公司协商或采取适当措施防止损失的进一步扩大，领航品盛公司时隔半年左右，才于2013年12月自行经营，其对损失的进一步扩大亦存在一定的过失。鉴于双方合同中约定的违约金标准过高，故本院综合合同履行情况、违约情况、付款情况后，对违约金数额予以酌定。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第一百一十四条第二款、第一百一十九条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告领航品盛（北京）文化传媒有限公司与被告北青航媒广告有限公司于二○一三年一月十四日签订的《关于南航贵宾室CZPAD南航贵宾娱乐信息系统合作协议》；
二、被告北青航媒广告有限公司支付原告领航品盛（北京）文化传媒有限公司违约金三百万元（于本判决生效后十日内付清）；
三、驳回原告领航品盛（北京）文化传媒有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费四万八千零二十四元，由原告领航品盛（北京）文化传媒有限公司负担一万七千二百二十四元（已交纳）；由被告北青航媒广告有限公司负担三万零八百元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 阮 健
人民陪审员 杨占珍
人民陪审员 李 欣
二〇一四年十月八日
书 记 员 周裕财