浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙金商终字第495号
上诉人（原审被告）：沈国华。
委托代理人：叶向明。
委托代理人：黄怀青。
被上诉人（原审原告）：易春生。
委托代理人：刘俊超。
上诉人沈国华为与被上诉人易春生买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2012）金义商初字第2895号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理认定：2008年6月27日，沈国华经中国小商品城国际商贸城（三期）资格认定审核小组初审，享有日用百货行业壹个I型商位招商入场资格（审核通知单号：0208312），公示合格后，再经复审办理有关手续。2008年7月25日，沈国华经国际商贸城（三期）资格认定审核小组初审，除享有上述日用百货行业壹个I型商位招商入场资格外，根据经营大户的招商方案，经初审增加同行业壹个I型商位的入场资格（审核通知单号：0350440），公示合格后，再经复审办理有关手续。2008年7月19日，沈国华与易春生在见证人见证下签订《转让协议》一份，协议约定的主要内容有：沈国华获得的审核通知单号0208312、营业执照证号3307823111507的义乌国际商贸城期市场资格I型商位招商入场资格自愿转让给易春生，转让价为人民币94.6万元；付款方式，协议生效时先付定金34.6万元，抽签资格复审合格时付40万元，抽签完成或办理过户手续时付20万元；沈国华必须无条件尽义务办理一切有关商位事项，不论该商位产生什么变化都与沈国华无关，如沈国华有反悔行为应视为违约，按转让价加壹倍给予赔偿；易春生要主动配合沈国华办理一切手续，抽签商位由易春生自己承担，应按协议书中所规定按时付款，如反悔，沈国华有权没收定金；特别约定，本营业执照产生的抽签商位资格不论有几个商位抽签，易春生只享有一个I型商位，易春生无权干涉其它多余商位，但沈国华必有先由易春生商位使用和定位优先，如在二个商位以上的，在没有过户之前易春生应以沈国华名义经营，但不影响易春生拥有一个I型商位使用权等。同日，易春生按约支付给沈国华定金34.6万元。2008年9月4日，易春生按约支付给沈国华商位转让款40万元，余款20万元未付。2008年9月22日，易春生根据沈国华的委托参与国际商贸城三期市场商位抽签定位，以沈国华名义的两个抽签资格捆绑抽签取得商位号码为34413号和34414号。2008年9月23日，易春生以沈国华的名义向商城集团交纳34413号商位使用费238085元及履约保证金3000元。2008年9月27日，沈国华与商城集团签订上述34413、34414号商位的商位有期有偿使用协议书，该协议书载明34413号商位使用人为沈国华，34413号商位与34414号商位实施捆绑管理，租赁期内，该商位转租、转让的，由产权人无偿收回34414号商位的使用权；34414号商位则不得转让、转租等。此后，上述34413号商位由易春生装修，易春生以沈国华名义经营使用至今；34414号商位则由沈国华使用。双方为商位使用权过户问题产生纠纷，易春生诉至法院。在诉讼过程中，经易春生申请，原审法院查封了登记在沈国华名下的义乌市中国小商品城国际商贸城34413号商位的使用权。
易春生于2012年11月16日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、确认双方签订的商位使用权转让协议有效；2、沈国华立即无条件协助易春生履行关于义乌市国际商贸城三期（四区）市场34413号商位使用权的过户手续；3、沈国华赔偿经济损失44800元；4、本案的诉讼费用由沈国华承担。
沈国华在原审中答辩称：1、易春生的诉请第1项与事实不符。2008年7月19日签订的转让协议是入场资格的转让协议，而不是商位使用权的转让协议。7月19日，尚未实际取得使用权，不存在商位使用权转让。入场资格是不能转让的。2、诉请第3项没有事实与法律依据。3、2008年9月27日，沈国华在签订34413、34414号商位使用权协议书时，才知道这两个商位是捆绑的商位，当时沈国华将这一情况告知易春生，并明确表示34413号商位不能出卖，否则34414号将会被没收。当时沈国华要求能不能将商位退还，但是易春生不同意。4、易春生诉状中称多次要求办理沈国华转让手续，这也不是事实，且过户期限已过两年诉讼时效。综上，请求驳回易春生诉请。
原审法院审理认为：易春生、沈国华签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。易春生已按约交付定金和转让款，以沈国华名义向商城集团交付相应费用；沈国华也实际交付了商位，并由易春生一直使用商位至今。根据双方的合同约定，沈国华应继续履行34413号商位使用权过户给易春生的合同义务。易春生的上述诉讼请求有理，予以支持。易春生要求沈国华赔偿经济损失律师代理费44800元的诉讼请求，没有合同依据，也不是合同履行过程中必然造成的损失，不予支持；沈国华对此提出的抗辩意见有理，予以采纳。沈国华抗辩如果34413号商位使用权过户会导致商城集团收回34414号商位使用权，并据此要求驳回易春生诉讼请求的意见，理由不充分，也与双方当事人约定的商位使用权过户条件不符，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百三十条的规定，判决：一、易春生与沈国华于2008年7月19日签订的《转让协议》有效。二、沈国华于判决生效之日起十五日内协助易春生办理中国小商品城国际商贸城三期（四区）市场34413号商位使用权的过户手续。三、驳回易春生的其他诉讼请求。案件受理费6854元，由沈国华负担6630元，易春生负担224元；保全费5000元，由沈国华负担。
沈国华不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，判决错误。一、原审没有正确区分商位招商入场资格转让与商位使用权转让概念。入场资格是一种期待权，对象不特定。商位使用权是用益物权，对象特定。两者是不同的法律关系。双方之间买卖合同的标的物是商位招商入场资格，违反了小商品城商位交易的相关规则。同时会增加投机行为，推高商位使用权价格，扰乱市场秩序，损害公共利益。买卖合同应属无效。原审中，易春生偷换概念，与买卖合同中约定的标的物完全不同，原审法院未认清这一关系。二、原审忽视沈国华签订的34413和34414号商位有期使用协议书时才知道这两个商位是一拖二的捆绑式商位这一重要事实，认定事实不全面。双方签订买卖合同时，虽然知道可能会有一个以上的摊位使用权，但无法得知中签商位是捆绑式的。因沈国华无经验被迫单独转让34413号商位，将使其失去34414号商位使用权，造成巨大损失，显失公平。三、易春生所诉请求超过诉讼时效。沈国华在原审中也提出易春生从2008年起至今未提出过户问题，现已超过两年诉讼时效，法院不应支持其诉讼请求。综上，请求：一、请求撤销原判，改判买卖合同无效。二、易春生承担一、二审所有的诉讼费用。
易春生答辩称：双方签订转让协议是双方真实意思表示，不违反法律强制规定，合法有效。易春生按照合同约定交付了定金和转让款，并每年向商城集团交付费用。沈国华也实际交付了商位，由易春生一直使用商位。依据合同约定沈国华应按规定将商位过户给易春生。一审认定事实正确，程序合法、事实清楚，证据充分。请求二审予以维持。沈国华称两个商位是捆绑的，该事实与理由与本案诉讼无关。从一审中沈国华提供的证据看，易春生与沈国华签署商位转让协议之前，沈国华已经收到商城集团的通知书。商位一直由易春生使用到现在，易春生也一直催促沈国华履行过户义务，而沈国华一直推诿。商位使用权过户并不适用诉讼时效。沈国华提出20万元并非在本案诉讼范围内，沈国华可就该事项另行起诉。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案双方当事人签订的《转让协议》系双方对于将来取得的义乌国际商贸城三期市场日用百货行业I型商位相关权利义务的约定，涉及双方商位转让的定金支付、转让款支付、过户手续办理，以及向义乌国际商贸城应履行的相应义务等内容，并非对于商位招标入场资格的单独买卖。而涉案34413号商位使用权实际取得后，易春生也支付了相应的转让款，并向商城集团交纳了相应费用。沈国华也实际向易春生交付了34413号商位，并由易春生一直使用至今。双方签订的《转让协议》及其后对于34413号商位使用权的实际转让行为系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。双方当事人应依照诚实信用的原则履行相应的义务。现易春生已按约支付了大部分转让款，并实际使用商位至今，在双方协议对于商位过户的时间未明确约定的情况下，现易春生要求沈国华继续履行34413号商位使用权过户义务符合法律规定。沈国华认为本案34413号商位使用权转让后可能导致其丧失34414号商位使用权，本案显失公平，理由并不充分。综上，沈国华的上诉请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13708元，由沈国华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 黄玉强
审 判 员 汤 泉
二〇一三年六月五日
代书记员 项蓓蕾