重庆市永川区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0118民初11285号
原告：林德英，女，1980年9月15日生，汉族，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：蒋中学，重庆渝荣律师事务所律师（特别授权）。
被告：杨萍，女，1981年12月30日生，汉族，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：吴太勇，重庆石松律师事务所律师（特别授权）。
第三人：易中惠，女，1966年3月19日生，汉族，住重庆市大足区。
原告林德英与被告杨萍、第三人易中惠合同纠纷一案，本院于2016年12月8日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林德英及其委托诉讼代理人蒋中学，被告杨萍及其委托诉讼代理人吴太勇到庭参加诉讼。第三人易中惠经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林德英向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告签订的《个人股份转让协议》；2.要求被告返还股款120000元。事实和理由：2015年8月27日，被告诱骗原告签订了《个人股份转让协议》，约定原告出资120000元，占被告有限公司（伊人舍神奇瘦永川店）50%的股份。原告立即先后将115000元通过银行汇款给被告，后又在原告劳务工资中扣除5000元给了被告，合计120000元。之后，原告发现这个公司根本不存在，协议中甲方签名处一没有公司盖章，二不是法人签名，只是被告个人签名，她还代本案第三人易中惠签了名。2016年9月21日开庭时，被告说易中惠也分了这120000元，后又申请贵院追加易中惠为被告。后因时间原因，原告申请撤诉后再起诉。之后，在原、被告合作过程中，每月出去成本开支共同分配。原告占股50%的这个公司实际是一个减肥店，没有营业执照，更没有减肥的许可证，据此可以认定是被告个人行为，可以认定是被告的欺诈行为，致使原告重大误解，依法可撤销原、被告签订的这个协议，无需再合作下去。原告的股份子虚乌有，被告于法无据侵占原告给付的12万元，依法依理应该退还。
被告杨萍辩称，涉案协议合法有效，原告在签订协议后实际参与这个店的经营，对店里没有营业执照是明知的，原告原先是店里的一名顾客，对该店的基本情况是了解的，被告不存在欺诈行为；在合作期间，原告是通过定期或不定期的方式分配了利润，涉案协议实际已经长期履行；被告以店里原有的设备及技术折价120000元是经过了双方的协商，而且在合作过程中，原告已经分配了140000元的利润，被告不存在骗取原告转让费的情形；原告第一次起诉是确认协议无效，现在要求撤销，已经超过一年的除斥期间。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人易中惠书面述称，红旗广场减肥店是其经营的一个加盟店，经其同意后教原告技术、提供产品属实；其不是当事人，原、被告转店的具体情况其并不清楚；该店被告有处置权，其认为合同有效，更不存在欺诈，因为原告本来就是该店的一个顾客，对店里的经营情况很了解，认为有利可图才转的。
本院经审理认定事实如下：杨萍和易中惠共同经营伊人舍神奇瘦永川店，林德英原系该店的顾客。此后，林德英与杨萍协商入伙事宜。2015年8月27日，林德英与杨萍到一家打印店，并让打印店老板在网上下载了一份《个人股份转让协议》，杨萍以伊人舍神奇瘦永川店的名义与林德英签订了该份协议，约定伊人舍神奇瘦永川店以120000元（需于2015年9月18日结清）的价格将该店50%的股份转让给林德英。杨萍在该协议的出让方处签字，并签了易中惠的名字（注明是杨萍代签）。该份格式协议载明有如下内容：“甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的50%股权，受让方同意接受。2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。……4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。……6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。……”。
2015年8月30日、9月20日，林德英通过银行转账分别向杨萍支付了100000元、15000元，共计115000元。协议签订后，林德英与杨萍即共同经营该店面。期间，在扣除经营成本后，林德英与杨萍对店面经营利润进行了分配。杨萍陆续通过银行转账和现金支付等向林德英支付了分红款。2016年8月，林德英向杨萍提出退出该店经营后即未再参与店面经营。林德英在庭审中陈述在购买股份后其和杨萍之间是合伙开店、合伙分利润的关系；其是在2016年8月咨询律师时才发现涉案店面不是公司。
2016年8月26日，林德英诉至本院，要求确认涉案协议无效并要求杨萍退还股款120000元。同年12月7日，林德英撤回起诉。
本院认为，本案为合同纠纷，根据原告的诉请理由及合同法的相关规定，原告的诉讼请求能否成立取决于其主张的各项诉请理由是否符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的任一情形。根据原告的起诉状记载和庭审中的陈述，其认为被告诱骗原告涉案店面经营形式为有限公司，转让的是有限公司的股份，而实际上涉案店面根本不是有限公司，被告存在欺诈行为，致使原告产生重大误解，即涉案协议因存在欺诈和重大误解应予撤销。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为；第71条规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
本案中，从庭审查明的事实看，首先，根据第三人的书面述称及原告庭审中关于其原是店里顾客、在购买股份后其和被告是合伙开店、合伙分利润的关系等陈述，原告对于涉案店面的经营情况是应当知晓的，购买的股份亦非公司法意义上的股份，而只是合伙份额。其次，涉案协议签订到原告未再参与涉案店面经营，原、被告实际合伙经营涉案店面时间长达一年之久。对于店面有无公司名称标志、营业执照等最基本的公司外在形式特征，原告理应具有常人基本的审查认知能力，而原告陈述其是在纠纷发生即不再参与经营管理后咨询律师时才发现涉案店面不是公司明显与常理不符。最后，涉案协议的格式文本是原、被告双方共同到打印店后由打印店老板下载打印出来，而非由被告单方提供，加之普通人对公司法等法律认知能力上的局限性，涉案协议中涉及公司内容的表述并不能当然作为认定被告存在欺诈行为的事实依据，原告亦未举示其他证据予以佐证。综上，原告并未举示充分证据证明涉案协议存在欺诈或重大误解，亦未举示证据证明涉案协议存在法律、行政法规规定的其他可以撤销之情形。故原告要求撤销涉案协议的诉讼请求不能成立，本院不予支持。被告相应的辩解理由成立，本院予以采纳。原告要求被告返还股款120000元的诉讼请求是基于涉案协议被撤销而提出，按照前述论断，既然原告要求撤销涉案协议的诉讼请求不能成立，其要求被告返还股款120000元的诉讼请求即缺乏事实基础和法律依据，本院亦不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条、71条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告林德英的诉讼请求。
案件受理费1350元，由原告林德英负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 陈传飞
二〇一七年三月三十一日
书记员 李 健