江苏省阜宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）阜城民初字第1177号
原告吴建胜，市民。
委托代理人何安年。
被告江苏盐城二建集团有限公司。
法定代表人肖春虎，该公司董事长。
委托代理人熊良志。
原告吴建胜诉被告江苏盐城二建集团有限公司（以下简称二建集团）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴建胜及其委托代理人何安年，被告二建集团法定代表人肖春虎的委托代理人熊良志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴建胜诉称，2010年6月11日，江苏盐城二建集团有限公司无锡分公司（以下简称二建集团无锡分公司）与江苏云锦环境工程有限公司（以下简称云锦公司）签订内部合作协议，约定二建集团无锡分公司将其总承包的长三角金属物流园二期9.5万㎡仓储A4-A12房市政配套及管网工程交由云锦公司施工。为确保工程顺利进展，二建集团无锡分公司要求云锦公司向其交纳工程保证金200万元，二建集团无锡分公司于2010年9月10日向云锦公司出具收据，收据载明“缴款单位：江苏云锦环境工程有限公司；收款方式：转账；人民币：贰佰万元整；收款事由：工程保证金”。2010年9月15日，云锦公司实际经营人陈锦君通过银行转账方式向二建集团指定的会计许世闻账户交纳了该200万元。二建集团在收取保证金时口头约定，在进场施工两个月（退场前）退还该200万元保证金，但二建集团至今未能退还。
2013年1月22日，云锦公司将其对被告二建集团享有的上述债权转让给原告吴建胜，并通知了被告。现原告吴建胜依法诉至法院，要求被告二建集团立即退还保证金200万元及逾期付款利息（利息从2011年1月1日起，按银行同期贷款利率计算）。
被告二建集团辩称，原告主张的债权不能成立。我公司没有收到云锦公司交纳的200万元工程保证金，我公司与云锦公司签订的内部合作协议中并未有约定保证金内容。2010年9月6日，我公司与无锡市禹锦建筑装饰工程有限公司（以下简称禹锦公司）签订内部合作协议，约定我公司将其承建的长三角金属物流园有限公司商务中心工程（不含市政工程）转包给禹锦公司，协议至禹锦公司交纳200万元保证金后生效。禹锦公司后又将该工程交由沈光城具体负责施工。同年9月9日，沈光城向禹锦公司法定代表人陈锦君交纳工程保证金200万元，陈锦君向其出具落款处签名为云锦公司法定代表人“陈锦云”的收条一份。同年9月10日，沈光城持有陈锦君出具的上述收条至我公司开具收据，我公司依据收条落款处“陈锦云”的名字，遂出具了交款单位为云锦公司的收据一份。同年9月15日，陈锦君通过银行转账方式，向我公司支付200万元。实际上，陈锦君支付的该200万元，即是沈光城交付给禹锦公司的200万元，是禹锦公司依据与我公司的合作协议而交纳的，与云锦公司无关。且我公司与云锦公司签订合作协议的时间系2010年6月11日，至2010年9月6日时云锦公司承包的工程已基本竣工，云锦公司于2010年9月10日再交纳保证金，与常理不符。此外，我公司于2013年11月27日向法庭提交的沈光城于2011年1月5日收取我公司退还保证金200万元的收条，陈锦云在该收条上签字表示同意沈光城代表云锦公司至我公司领取退还的保证金，陈锦云的签字虽然是在2013年11月27日补签的，但陈锦云作为云锦公司的法定代表人，其签字行为应认定为是对沈光城至我公司领取保证金行为的追认。综上，云锦公司转让给原告的债权不存在，原告的诉讼请求不应得到支持。
经审理查明，二建集团无锡分公司属于被告二建集团无独立法人资格的分公司。陈锦君系禹锦公司法定代表人，陈锦云系云锦公司法定代表人。在案件审理过程中，陈锦云向法庭陈述，云锦公司具体由陈锦君负责经营。2010年江苏广厦房地产开发有限公司将长三角金属物流园有限公司建设工程发包给二建集团（无锡分公司）。2010年6月11日，二建集团无锡分公司（甲方）与云锦公司（乙方）签订内部合作协议，协议约定甲方将长三角金属物流园二期9.5万㎡仓储A4-A12房市政配套及管网工程转包给乙方施工，甲方收取总工程款的3%作为管理费，合同对甲乙双方的权利义务亦作了规定。2010年9月10日，被告二建集团出具交款单位为云锦公司的收据一份，收据载明金额为200万元，交款方式为转账，收款事由为工程保证金。2010年9月15日，陈锦君通过银行转账方式向被告二建集团指定的账户汇款200万元。
另查明，2010年3月17日，二建集团无锡分公司与禹锦公司签订内部合作协议，约定二建集团无锡分公司将长三角金属物流园商住楼工程全部转包给禹锦公司施工。2010年3月17日、4月12日被告二建集团分别收取交款单位为陈锦君的工程保证金700万元、500万元。2010年9月6日，被告二建集团与禹锦公司再次签订内部合作协议一份，协议约定被告二建集团将长三角金属物流园有限公司商住楼建设工程（除市政工程）转包给禹锦公司施工，并约定该协议在禹金公司交纳200万元保证金后生效。2013年1月22日，云锦公司将其对被告二建集团享有的债权转让给原告吴建胜，并通知了被告。现原告吴建胜诉至法院，要求被告二建集团立即退还工程保证金200万元及逾期付款利息（利息从2011年1月1日起，按银行同期贷款利率计算）
本院认为，2010年9月10日，被告二建集团出具交款单位为云锦公司的收据一份，现云锦公司承建的工程已竣工，云锦公司将对被告二建集团索要该200万元工程保证金的债权转让给原告吴建胜，原告吴建胜即依法取得了向被告二建集团追要该200万保证金的权利。对被告二建集团辩称，云锦公司与被告二建集团签订的合作协议中并未有约定交纳保证金内容，因2010年3月17日，二建集团无锡分公司与禹锦公司签订内部合作协议中亦未约定保证金条款，但禹金公司法定代表人分两次向被告二建集团交纳了收款事由为“工程保证金”的1200万元，且被告二建集团出具的收据中载明交款单位为云锦公司，故被告二建集团以云锦公司与被告二建集团签订的合作协议中未有约定交纳保证金内容为由予以抗辩，本院不予采信。对被告二建集团提出该200万元实际是由禹锦公司交付的辩解理由，因被告二建集团的抗辩没有充分证据予以证明且与其出具的收据内容不符，故本院对被告的该辩解亦不予采信。对被告二建集团提出，云锦公司法定代表人陈锦云已于2013年11月27日签字同意沈光城代表云锦公司向被告二建集团退取保证金200万元，陈锦云在云锦公司已将债权转让给原告之后追认他人有权获得该债权，依据债权认转让权利的通知不得撤销的相关规定，陈锦云的该追认行为不能生效。对原告要求被告支付逾期利息的诉讼请求，因原告未能提供证据证明退还保证金的具体时间，对逾期利息部分难以计算，故对原告的该诉求本院不予支持。对利息部分，原告可收集证据，另行起诉。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第八十二条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏盐城二建集团有限公司退还原告吴建胜工程保证金人民币200万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告吴建胜的其它诉讼请求。
案件受理费25584元（原告已预交），由原告吴建胜负担2784元，由被告江苏盐城二建集团负担22800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院（开户行：江苏省盐城市农行中汇支行营业部，帐号：40×××21），并预交上诉费25584元。
审 判 长 李正坤
代理审判员 彭 艳
代理审判员 陈二洪
二〇一四年三月三日
书 记 员 于 绘
附录法律条文
1、《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者按照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无能力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
2、《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经收让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的权利，但该权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
3、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。