江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常民终字第619号
上诉人（原审被告）常州常惠发展有限公司，住所地常州市通江大道301号新惠大厦20-21楼。
法定代表人季国强，该公司董事长。
委托代理人李忠贤，江苏永创律师事务所律师。
委托代理人郑超逸，江苏永创律师事务所律师
被上诉人（原审原告）吴锁平。
委托代理人张海佩。
被上诉人（原审原告）吴菊仙。
委托代理人张海佩。
上诉人常州常惠发展有限公司常州华�房地产有限公司（以下简称常惠公司）与被上诉人吴锁平、吴菊仙商品房销售合同纠纷一案，常州市天宁区人民法院于2014年12月19日作出（2014）天民初字第2217号民事判决，上诉人常惠公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审情况：
吴锁平、吴菊仙诉称，2011年3月11日，吴锁平、吴菊仙、常惠公司签订了合同备案尾号为8793的“商品房买卖合同”一份，由吴锁平、吴菊仙购买常惠公司位于凯旋城26幢303室房屋，根据合同约定，常惠公司交付房屋的日期为2012年10月31日前，并在交付后的90日内具备办理产权证书的条件。合同签订后，吴锁平、吴菊仙履行了付款义务，常惠公司按照约定的日期交付了房屋。但常惠公司并未按照合同约定的期限为吴锁平、吴菊仙办理房屋产权权属证书。根据双方合同约定，常�公司应当承担违约责任。双方就违约金问题协商未果，吴锁平、吴菊仙故诉至法院，请求判令：1、常惠公司支付逾期办理土地使用权证及房屋产权证违约金计30758.6元；2、本案诉讼费用由常惠公司负担。
常惠公司辩称，吴锁平、吴菊仙是贷款购房，按照合同附件4第11条第2项的规定，该房屋还未到交付日期，因此常惠公司不存在迟延办理产权证的违约行为。合同约定如果违约，应当按照银行同期存款利率计算。根据合同第17条第1款，房屋交付后90日内具备办理产权证的条件，而非办妥产权证。因此即使违约，违约的截止日期应计算至具备办理房产证条件的日期即房屋大产权证办妥之日即2013年12月18日。因此请求法院驳回吴锁平、吴菊仙的诉讼请求。
原审法院经审理查明，本市天宁区凯旋城系常惠公司开发建设。2011年3月11日，吴锁平、吴菊仙、常惠公司签订商品房�卖合同1份及补充协议1份，约定由吴锁平、吴菊仙购买凯旋城26幢303室房屋一套，总房款810156元。合同约定：第八条、3、贷款方式付款，首付款243156元，剩余房款56.7万元应于2011年3月31日前申请办理银行贷款手续，并按贷款方式付款。第十一条、出卖人应当在2012年10月31日前，依照有关规定，将符合条件的商品房交付买受人使用。商品房达到交付条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人提供的《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》应不低于建设行政主管部门制定的以上文本的最低要求。第十七条、该房屋应当在交付后90日内具备买受人办理房地产权属证书的条件。因出卖人的责任，买受人不能在房屋交付后90日内办理房地产权属证书的，买受人不退房，出卖人从商品房交付使用后第90天起，按银行同期存款利率（以买受人已付房价款计算）向买受人支付违约金。第二十三条：本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议（见附件四）。但出卖人提供的作为合同补充内容的格式条款，不得与合同正文内容条款约定的内容相违背。补充协议约定：第十一条：2、若买受人购房贷款中由出卖人提供担保的，其权属登记，由出卖人统一委托指定单位代为办理，以买受人办妥房产证登记、房产抵押、解除出卖人担保责任后第七天作为房屋的交付日期。或以书面授权方式委托出卖人或由出卖人委托指定单位代办产权登记及抵押手续，并由买受人支付代办费及相关费用后凭代办产权指定单位已受理证明方可办理进户手续。吴锁平、吴菊仙、常惠公司已在2012年11月5日办理好交房手续。按照合同约定，吴锁平、吴菊仙向常惠公司付清房款。常惠公司于2013年9月16日根据实测面积向吴锁平、吴菊仙开具了金额为810021元的购房发票。吴锁平、吴菊仙于2014年3月25日取得房屋所有权证。吴锁平、吴菊仙于2014年3月27日取得国有土地使用权证。吴锁平、吴菊仙于2014年11月4日诉至法院，提出前列诉讼请求。审理中，吴锁平、吴菊仙、常惠公司双方对购房款总额为810021元均无异议；均认可常州市国土资源局向常惠公司发放本案涉诉房屋的土地“分割转让许可证”的时间为2014年2月27日。吴锁平、吴菊仙明确诉讼请求为：以该房款810021元按同期银行存款利率从2013年2月5日起计算至2014年2月27日止的违约金。
上述事实，由商品房买卖合同、补充协议、发票、房屋所有权证、国有土地使用权证及当事人的陈述等证据予以证实。
原审法院经审理认为，本案中，吴锁平、吴菊仙、常惠公司双方签订的商品房买卖合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。合同约定该房屋应当在交付后90日内具备买受人办理房地产权属证书的条件，但常惠公司直到2014年2月27日才取得本案所涉房屋的土地分割转让许可证，已构成违约。故吴锁平、吴菊仙要求常惠公司向其支付自2013年2月5日起至2014年2月27日止的违约金，符合双方约定，法院予以支持。常惠公司辩称根据合同补充协议的约定，该房屋还未到交付日期。对此，法院认为，吴锁平、吴菊仙、常惠公司签订的商品房买卖合同第十一条明确约定交付日期为2012年10月31日，常惠公司亦已按该约定将房屋交吴锁平、吴菊仙居住使用。合同补充协议中第十一条第2项的内容系常惠公司提供的格式条款，根据法律规定，对该格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故常惠公司的辩称意见法院不予采纳。常惠公司辩称违约金应计算至房屋大产权证办妥之日，对此，法院认为，合同约定内容为“房屋应当在交付后90日内具备买受人办理房地产权属证书的条件”，房地产权属证书不仅包括房屋所有权证，还包括国有土地使用权证，故对常惠公司的该辩称意见，法院亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下:常惠公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向吴锁平、吴菊仙支付以810021元为本金按同期银行存款利率的标准计算的自2013年2月5日起至2014年2月27日止的违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费569元，减半收取284.5元，由吴锁平、吴菊仙负担140元，常惠公司负担144.5元。
上诉人常惠公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实有误，上诉人在涉案房屋产权证的办理时间上不存在违约，不应承担违约责任。由于被上诉人为贷款买房，按照合同附件四第十一条第2项的约定，房屋的交付日期应为办妥房产证登记、房产抵押或解除出卖人责任后第七日，由于被上诉人并未提早还款以解除上诉人担保责任，因此上诉人于2013年12月18日具备办理产权证的条件并不违约。而原审法院却认为，该条款与主合同第十七条约定的交付日期2012年10月30日相违背，故应以主合同条款为准。事实上，主合同中与附件四中关于交付时间的约定是一种一般约定与特别约定的关系。对贷款购房并由上诉人提供担保的买受人而言，主合同第十一条仅是指上诉人在2012年10月31日前应具备房屋交付的条件（而非实际交付），而附件四第十一条则是约定了上诉人向买受人实际交付房屋所附的条件。也就是说，虽然上诉人在2012年10月31日前具备了交付房屋的条件，但并不必于该日期前将房屋实际交付给买受人，只在买受人按附件四的约定“办妥产权证、办理房屋抵押登记、或解除开发商的担保责任”时，才有权要求上诉人将房屋实际交付给买受人，或者说到那时才算是法律意义上的房屋“交付”。因此，两个条款并不矛盾，均应属有效条款。原审错误地理解了该两个条款意思，认为两者冲突矛盾，这显然是事实认定错误。故请求二审法院撤销原判并依法改判，维护上诉人的合法权益。
被上诉人吴锁平、吴菊仙答辩称，原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与原审一致，本院依法予以�认。
本院认为，本案所涉商品房买卖合同中，主合同第十七条是关于产权登记的约定，而主合同附件四即补充协议第十一条第2项针对的是商品房出卖人对贷款买房的买受人进行担保情形下，双方当事人对办理产权登记的补充约定。常惠公司认为主合同第十七条所约定的“该房屋应当在交付后90日内具备买受人办理房地产权属证书的条件”中的“交付日期”应当按照补充协议第十一条第2项的约定来确定，即“以买受人办妥产权证、办理房屋抵押登记、或解除出卖人的担保责任后第七天作为房屋的交付日期”。按照常惠公司的理解，确定房屋交付日期的前提条件之一是“买受人办妥产权证”，这显然与主合同第十七条约定的“涉案房屋应当在交付后90日内具备办证条件”在理解上相互矛盾，因为该两个条款将房屋交付与办理产权证书设定为互为前提的条件，同时适用该两个条款在操作上也是不可行的，且双方签订的《商品房买卖合同》第二十三条也明确约定：出卖人提供的作为合同补充内容的格式条款，不得与合同正文内容条款约定的内容相违背，因此，补充协议第十一条第2项的约定不适用于本案。另外,补充协议第十一条第2项对交付日期的约定也不明确，应当视为没有约定，故对于产权登记的时间还是应当按照主合同第十七条的约定来确定。况且，本案中，常惠公司已于2012年10月31日将涉案房屋实际交付被上诉人使用，就应当按照主合同第十七条的约定，在涉案房屋交付后90日内使买受人具备办理房地产权属证书的条件。综上，上诉人常惠公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳�上诉，维持原判。
二审案件受理费569元，由上诉人常州常惠发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈秋云
审 判 员 罗希夷
代理审判员 顾 佳
二〇一五年七月七日
书 记 员 蒋 洁