江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开商初字第00202号
原告上海大勇纸业有限公司，住所地上海市浦东新区民生路10号西大楼二楼。
法定代表人王建，董事长。
委托代理人沈元明、巢毅，上海泰吉十方律师事务所律师。
委托代理人章金晶，该公司员工。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人卢柄容，董事长。
委托代理人丁霞，江苏信阳光律师事务所律师。
原告上海大勇纸业有限公司（以下简称大勇公司）诉被告江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月23日立案受理，依法适用简易程序由审判员王锦辉独任审判，进行了公开开庭审理。原告大勇公司的委托代理人沈元明、章金晶，被告乐天玛特公司的委托代理人丁霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告大勇公司诉称：2010年6月24日至2013年10月23日，原、被告先后签订四份买卖合同及市场推广服务协议书，自2011年4月13日原告开出增值税票之日起计算，该年度原告供货为568394.17元，被告依约扣款为139924.50元，被告仅支付375246.41元，计结欠53223.26元；自2012年2月28日原告开出增值税票之日起计算，该年度原告供货586788.02元，依约扣款89322.66元，退货24394.75元，付款457766.22元，计结欠15304.39元；自2013年5月13日原告开出增值税票之日起计算，该年度原告供货684832.92元，依约扣款118604.99元，已付款446848.15元，计结欠119370.78元。2014年6月9日，被告承认自2013年10月至今，该年度合计货款总额为592317.49元，依约扣款为96888.3元，计结欠495457.19元。综上，原告向被告供应了合计2407928.85元的货物，被告至今付款1279860.78元，依约扣除444740.45元，尚欠货款683327.62元。请求法院判令：1、被告支付货款683327.62元；2、并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，逾期罚息利率加收40%标准计算，赔偿原告逾期付款损失，暂估为26513元；3、被告承担原告用于证据保全的公证费3000元；4、本案诉讼费由被告承担。
被告乐天玛特公司辩称：根据2013年10月双方买卖合同约定，在签订日之前，已经开过发票并且已经到付款账期的货款已经结清，不存在欠货款问题。因此只剩下原告所诉没有开票部分货款没有结清，2013年10月签订的合同对应没有开过票的供货总额为592317.49元，依约扣款为96888.3元。但是由于2012年度中两笔开票金额没有扣除票折，这两笔开票金额分别为406734.23元和684823.92元，按照双方约定的15.5%票折，还应当扣除169418.05元。且原告应当按约开具相应增值税发票给我们。
经审理查明，原、被告双方总共签订四份买卖合同和市场推广服务协议书，分别签订于2010年6月（合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日），2011年10月（合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日），2012年9月（合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日），2013年10月（合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日）。四份合同的第十条“账款核对与支付”中第三款均约定“卖方应依厂商请款须知规定的对账流程进行网上对账作业。对账完毕后卖方应将按照国家税法规定开立的增值税发票以及已盖章确认的对账确认单、发票清单等账务凭证，于买方指定的时间及地点送达，如卖方未能正确开立符合国家税法规定的增值税发票或未能完整提供盖章确认的以上对账所需的相关清单而造成的付款延误，责任由卖方自负。买方将在卖方正确发票和所有确认的清单送达后的最后一次付款日付款”；第五款中均约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣除情况，卖方亦无任何异议。”2010年度、2011年度市场推广服务协议书约定账期月结45天，全部分店合计累计进货额达1000元以上时，卖方给予货款14%奖励，支付方式为从货款中扣除。2012年度市场推广服务协议书约定账期月结45天，全部分店合计累计进货额达1000元以上时，卖方给予货款14.5%奖励，支付方式为从货款中扣除。2013年度市场推广服务协议书约定账期月结45天，全部分店合计累计进货额达1000元以上时，卖方给予货款15%奖励，水电／瓦斯／租金分摊费1000元／新店（滨河店、威海店），票折作业处理费卖方承诺给予货款总额0.5%奖励。供应商网上服务交易讯息分析管理费：卖方承诺给予货款总额0.5%，支付方式为从货款中扣除。2013年10月合同签订日之后未开含税专用增值税票的供货总金额为592317.49元，被告按2013年度市场推广服务协议书可扣款为96888.30元。但被告认为2012年度中两笔开票金额没有扣除票折，这两笔开票金额分别为406734.23元和684823.92元，按照双方约定的15.5%票折，应当在2013年度扣款中再扣除169418.05元。原告不认可2012年度的两笔扣款，要求与被告就2010年到2013年度所有货款往来进行对账，被告只同意2013年10月合同订立之日起没有开具增值税发票的部分，对之前已开具增值税发票的往来拒绝核对。原告为追索前述货款诉至本院。
上述事实，有双方当事人的陈述及原告提供的四份合同及市场推广服务协议书、增值税票、发货明细等证据在卷佐证。
本院认为，本案的争议焦点为：1、原、被告双方能否依据合同第十条“账款核对与支付”中第五款，对合同签订日前已开具增值税票且已到付款账期的账目视为结清。2、2012年度两笔扣款能否在2013年度扣款中予以扣除。3、逾期付款损失和公证费问题。
本院认为，原、被告签订的四份买卖合同和市场推广服务协议书系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应当按照合同约定各自切实行使权利和履行义务。
关于争议焦点一，原、被告双方能否依据合同第十条“账款核对与支付”中第五款，对合同签订日前已开具增值税票且已到付款账期的账目视为结清。本院认为，就该条款文义解释来看，意思还是很明确，双方约定：截止合同签订之日即2013年10月24日，合同往来账目结清有两种方式：第一种双方结清，即买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕；第二种视为结清，即如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。故该“视为结清”有三个条件：第一个针对的是已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款，第二个是卖方要在规定时间内提出异议，第三个是卖方提出异议后要提供相应送货单及含税增值税专用发票用以双方核对。本案中，2013年10月之前所供货金额专用增值税票均已开具，且按合同约定月结45天均已到付款账期，而原告作为卖方没有举证证明，其在合同签订日后五日内向被告提出过还有遗漏未支付货款的异议，自然也谈不上提供相应送货单及含税增值税专用发票用以双方核对。现被告已不能提供已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证，用以双方结算，亦符合双方合同约定，被告依约行事并无不当。现原告要求对2010年到2012年度对账，由于其未能提供符合双方合同约定的异议证据，本院根据双方约定认定2010年10月24日之前已开具过增值税专用发票的供货金额，双方往来账目应当视为结清。
关于争议焦点二，2012年度两笔扣款能否在2013年度扣款中予以扣除。本院认为，本案中销售奖励的扣款是合同中重要内容，在结账周期到来时应当一并结算。现被告既然自己主张对2013年10月24日之前已开具过增值税专用发票的供货金额，双方往来账目应当视为结清，那么2012年度扣款就应当计算在该视为结清的账款内，而不应该在2013年度结账中另行扣除，故对被告该项抗辩本院不予支持。原告主张2013年10月后没有开具增值税票的供货金额为592317.49元，被告按2013年度市场推广服务协议书可扣款为96888.30元，这一节事实双方均无异议，故本院认为，被告尚欠的货款应为495429.19元（592317.49-96888.30）。
关于争议焦点三，逾期付款损失和公证费问题。本院认为，原告主张逾期付款损失应当按照双方协议来主张。本案中双方在合同第十条第三款约定了买方付款的前提条件：一是原告要进行网上对账作业；二是原告要按照国家税法规定开立增值税发票及已盖章确认的对账确认单、发票清单等账务凭证，于买方指定时间及地点送达。现原告没有举证证明已经完成上述两个条件，相反在原告自己提供的公证书中“对账管理”一表中显示“对账日期2014-06-0910：38：44.0”，状态一栏中显示“录入发票状态”，而非显示“对账完成”。且双方在合同中明确约定“如卖方未能正确开立符合国家税法规定的增值税发票或未能完整提供盖章确认的以上对账所需的相关清单而造成的付款延误，责任由卖方自负。买方将在卖方正确发票和所有确认的清单送达后的最后一次付款日付款”，故依据此约定，被告付款条件未具备，该责任应由原告自行承担，原告主张逾期付款损失不符合双方约定，故本院不予支持。关于公证费，本院认为，原告举证目的是证明被告已收到货物，现被告认为就供货数双方并不存在争议，无需公证。本院认为，原告主张供货数，被告自始予以认可，故该项费用不是举证过程必须发生的，原告主张于法无据，所以本院不予支持。
关于被告主张原告要开具相应增值税票。本院认为，既然被告尚欠的货款为495429.19元，应当给付原告。而原告也应依法开具相应的增值税票给被告，故原告应当开具价税合计金额为495429.19元的增值税专用发票。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告上海大勇纸业有限公司货款495429.19元；
二、原告上海大勇纸业有限公司于本判决生效之日起十五日内开具价税合计金额为495429.19元的增值税专用发票给被告江苏乐天玛特商业有限公司；
三、驳回原告上海大勇纸业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10928元，减半收取5464元，由原告上海大勇纸业有限公司负担1666元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担3798元（以上诉讼费用已由原告预交，待被告履行本判决时一并与原告结清）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费人民币10928元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 王锦辉
二〇一四年九月五日
书记员 黄晓莉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。