河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）保民三终字第105号
上诉人（原审原告）易县信合煤炭有限公司。
法定代表人郭会君，该公司经理。
委托代理人宫爱国，该公司办公室主任。
委托代理人姜文平，易县西环路中正法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）大迪汽车集团有限公司。
法定代表人赵鸿滨，该公司董事长。
委托代理人李东生，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）大迪汽车集团专用车有限公司。
法定代表人赵�潮，该公司董事长兼总经理。
委托代理人殷景涛，该公司法律顾问。
上诉人易县信合煤炭有限公司（以下简称信合公司）、大迪汽车集团有限公司（以下简称大迪公司）因买卖合同纠纷一案，不服河北省定兴县人民法院（2012）定民初字第898号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人信合公司的委托代理人宫爱国、姜文平，上诉人大迪公司的委托代理人李东生，被上诉人大迪汽车集团专用车有限公司（以下简称大迪专用车公司）委托代理人殷景涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，信合公司的前身为易县健盛煤炭有限公司，2011年4月1日经工商部门核准变更登记为信合公司。2007年10月20日，信合公司（即乙方）与大迪公司（即甲方）签订煤炭购销合同，合同约定了供货时间、数量、交货地点、煤炭检验、付款方式及时间等内容。其中付款方式约定“送货完毕，乙方按要求为甲方出具发票后开始付清全款（车、款各占50%顶抵货款，甲方付乙方货款均由彭春负责办理）”。甲方委托代理人为古树文，乙方委托代理人为樊虎。括号中的内容是按彭春要求所加，其目的是控制大迪公司煤炭买卖及实现个人利益。合同签订后，信合公司开始供煤。信合公司共供应煤炭1488.595吨，每吨370元，共合款550780.15元。大迪公司以转账支票方式给付信合公司15万元（2007年11月30日5万元、2007年12月6日10万元），2008年1月23日给付3万元现金，7万元承兑汇票经彭春手转付信合公司，大迪公司共给付货款25万元，余款以本案争议车辆抵顶。在大迪公司内部2008年3月31日支付批准单上注明付彭春冬季烤煤吨数、单价、总价款550780.15元，已付250000元，下欠300780.15元，以陕汽自卸车抵顶视为全部结清货款等内容，彭春在该支付单收款方一栏签字。该车辆型号为SX3254BM464陕汽奥龙自卸车，2008年4月1日信合公司代理人樊虎从山西荣发集团公司将该车提出。大约一个月后，樊虎向彭春提出为该车开具发票上牌照，但彭春以樊虎没有按约定给付其利润为由扣留该车的合格证并告知大迪公司相关部门不要给信合公司开具汽车发票。2008年7月30日樊虎通过私人途径找到大迪专用车公司开具了机动车销售发票，购货人登记为樊虎，车价款为200854.70元，增值税34145.30元。随后信合公司在为该车辆上照过程中得知该车自2008年1月1日起，此类产品予以撤销，自2008年7月1日起，不再作为车辆产品注册登记的依据。另查明，信合公司于2010年4月到易县工商局投诉，经易县工商局与本案大迪专用车公司协商未果，该局以此案不属该局管辖为由作出不予受理决定。信合公司向原审法院主张权利始于2010年11月15日，当时是以樊虎名义起诉大迪专用车公司（案由为车辆买卖合同纠纷），后樊虎撤诉。在该案中经原审法院对樊虎询问，樊虎称因开具汽车发票时未带公章，故以樊虎名义开具发票，实际该车是抵顶给公司的，该车一直由公司保管。原审法院依法对该车进行了勘验：无牌黄色车身，车身腐蚀有氧化现象，发动机能正常启动，里程表显示4214km，轮胎正常磨损。原审法院委托保定大雁资产评估有限公司对该车进行了评估：设定以2008年7月30日为基准日车辆可以正常办理上牌手续评估价格为235000元；设定2008年7月30日为基准日车辆无法正常办理上牌手续评估价格为120000元；该车以2012年11月28日（评估日）为基准日车辆无法正常办理上牌手续评估价格为78000元。以上事实有各方陈述、汽车发票、评估报告、对樊虎的询问笔录复印件、彭春的证人证言、煤炭买卖合同、彭春�款单、彭春签收的承兑汇票、现金支票复印件两张、抵顶车辆支付批准单复印件、车辆产品详细信息单证实。
原审法院认为，信合公司与大迪公司签订的煤炭买卖合同是经双方充分协商而签订，对于付款方式为车、款各一半双方均无异议。信合公司依照合同履行了供应煤炭的义务，大迪公司应按合同履行给付车、款义务。大迪公司付款25万元后，信合公司未提出异议，余款300780.15元应以同等价位车辆抵顶。大迪公司所抵顶的本案争议车辆，结合彭春证言、大迪公司陈述及其内部支付批准单能够认定信合公司提车时间为2008年4月1日。信合公司以开票时间为车辆交付时间，没有其他相关证据佐证，原审法院没有采信。关于彭春在合同中的身份问题，原审法院认为其协助信合公司促成了与大迪公司的煤炭买卖合同，并在两者之间转达办理付款与收款的事宜，目的为获取�定利益，掌控大迪公司的煤炭生意，并自称没有其本人的申请，大迪公司不会拨款给信合公司，大迪公司抵顶车辆时亦是彭春通过与信合公司代理人樊虎协商后办理的，故彭春具有居间人的法律特征，不能认定彭春是信合公司代理人。信合公司在为该车上照过程中遭到彭春的阻挠，致使该车辆不能正常上照，故大迪公司称信合公司未要求开具发票的抗辩主张，原审法院没有采信。信合公司在得知此情况后，未将该瑕疵车辆及时退还大迪公司亦未采取合理保管措施，故信合公司对该车辆贬值也存在一定过错。大迪公司、大迪专用车公司均为汽车生产或销售、加工制造零部件公司，应当比信合公司更加了解该行业的专门性规定，其抵顶车辆时应向信合公司明示，并应当在交付车辆时完成其附随义务。大迪公司将车辆合格证交予彭春并致使该证被扣留，没有及时为信合公司开具汽车销售发票自身存在一定过错，属履行合同义务存在瑕疵。大迪专用车公司为信合公司车辆开具发票的行为与信合公司的损失无直接因果关系，大迪专用车公司在本案中不承担责任。综上，对争议车辆的贬值，原审法院认为信合公司及大迪公司应承担同等责任。该车抵顶时双方协议价值为300780.15元，现值78000元，损失222780.15元，信合公司及大迪公司应各承担111390元的损失。故大迪公司应给付信合公司抵顶车辆损失111390元，本案争议车辆由信合公司自行处理。信合公司要求赔偿利息及其他损失的诉讼请求于法无据，原审法院没有支持。大迪公司辩称因信合公司未交纳税款才未开具发票的主张，未提供相关证据，原审法院没有采信。大迪公司辩称本案已超过诉讼时效，原审法院认为信合公司自得知权利被侵害之日起到向工商局投诉，未超过两年的诉讼时效，之�应重新计算，后信合公司以樊虎名义起诉大迪专用车公司是对法律认识的偏差，而不是对自身权利的放任，同时大迪专用车公司应诉时提交了大迪公司公司内部煤炭过磅单、付款凭据、煤炭买卖合同等，由此大迪公司应当知道信合公司的诉求，故信合公司向本院起诉时未超过两年的诉讼时效，对大迪公司的该项抗辩主张，原审法院没有支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告大迪公司在本判决生效之日起十日内赔偿原告信合公司抵顶车辆损失款111390元；二、驳回信合公司的其他诉讼请求。案件受理费8000元，由大迪公司2000元，由信合公司负担6000元。评估费5000元，由大迪公司和信合公司均担。
判后，上诉人信合公司不服一审判决上诉称，一、一审判决认定的部分事实不清。一审判决无视大迪专用车公司开具的《机动车销售统一发票》，仅依据被上诉人的单方陈述及其内部支付批准单和彭春的证言认定樊虎的提车时间是2008年4月1日，没有任何事实和法律依据。樊虎的提车时间应是2008年7月30日。根据2013年4月12日的庭审笔录第6页记载，该车系山西荣发公司抵给专用车公司的“委改费”。根据2013年12月6日定兴法院对专用车公司代理人殷景涛的询问笔录证实，该涉案车辆系专用车公司所有，是大迪专用车公司用车抵给大迪公司的。为此，大迪公司在用该车抵给上诉人时，由大迪专用车公司出具《机动车销售统一发票》应当视为大迪公司已经为上诉人出具了发票。二、一审判决适用法律错误。根据一审查明的事实，该涉案车辆自2008年1月1日起，此类产品予以撤销，自2008年7月1日起，不再作为车辆产品注册登记的依据。被上诉人作为汽车生产、销售、加工制造零部件公司，明知该涉案车辆已不在《汽车产品公告目录》，属于国家明令淘汰的产品，仍将该车抵给上诉人，显然是有过错的一方，其行为属于无效的民事行为。请求二审法院判令被上诉人收回车辆，支付所欠煤炭款本金300780.15元，并按照银行贷款利率支付2008年7月30日起至付清欠款之日止的利息。
上诉人大迪公司不服一审判决上诉称，一审法院认定部分事实错误。在双方的煤炭购销合同中明确约定了上诉人支付被上诉人货款均由彭春负责办理，付款、给车在合同履行中均是由彭春办理的，上诉人将车辆手续交付于彭春没有任何问题，在信合公司提车时称其是在矿山作业车，不需要上照，至今也未要求上诉人给其开具上牌发票。车辆上照应当具有及时性，购买新车后应该及时上照。信合公司从提车到不能上�时间有3个月时间，因其自行使用车辆，未及时解决与彭春间的纠纷，最终导致该车不能上照。一审法院所说的“抵顶车辆时应向原告明示，并应当在交付车辆时完成其附随义务”，双方既无约定也没有法律依据。该车的损失是由被上诉人单方面原因造成的，上诉人无任何过错，应该由信合公司承担全部损失。请求二审法院依法撤销一审判决，并改判驳回信合公司的诉讼请求。
被上诉人大迪专用车公司辩称，大迪专用车公司不是本案适格主体，不应成为本案被告，要求退出诉讼。
经审理，本院所查明的事实与一审法院一致。二审期间各方均没有向法庭提交新的证据。
本院认为，2007年10月20日，信合公司与大迪公司签订的煤炭购销合同是是双方的真实意思表示，合法有效，双方都应按合同约定严格履行各自的义务。合同约定付款方式为车、款各一半。合同签订后�信合公司向大迪公司供应煤炭1488.595吨，每吨370元，共合款550780.15元，对此大迪公司表示认可。信合公司依照合同约定已履行了供应煤炭的义务，大迪公司应按合同约定履行给付车、款义务。大迪公司从2007年11月30日开始，陆续给付信合公司煤款250000元，对此信合公司也予以认可。而后，双方在交付用以抵顶煤款的车辆上出现争议，最终导致车辆无法上牌照。大迪公司主张，信合公司在2008年3月31日就派人把车提走了，该车的合格证手续已交给信合公司的委托代理人彭春，合同已经履行完毕。信合公司主张，大迪公司交付车的时间为2008年7月30日，而该争议车辆自2008年1月1日起就属于国家明令淘汰并停止销售的产品，自2008年7月1日起，不能进行此种车辆注册登记，不能再上牌照，无法上路行驶。根据公安部颁布的《机动车登记规定》第七条规定，购车发票是车辆申请注册登记的必要条件之一。销售方提供机动车销售统一发票是销售机动车辆的必要的附随义务，信合公司提车后，大迪公司一直没有为信合公司出具购车发票，致该车无法办理车辆上牌照手续，直到2008年7月30日才由大迪专用车公司为信合公司出具机动车销售统一发票，而此时大迪公司所交付的涉案车辆，根据国家相关规定已无法进行机动车登记，无法上路行驶。所以大迪公司所交付的抵顶煤款的汽车是无法进行机动车登记的车辆，故大迪公司对约定的合同义务的履行属瑕疵履行，其用无法进行机动车登记的车辆抵顶煤款的行为应为无效民事行为，应承担民事责任。由于涉案车辆在一审中经评估现值78000元，据此可以认定大迪公司履行合同交付标的物的价值，尚未达到合同约定的数额，应予补足。大迪公司给付信合公司煤款数额尚不足所供应煤款的50%，亦应继续履行补�至合同约定。故大迪公司应当给付信合公司222780.15元（550780.15-250000-78000＝222780.15）。关于信合公司所主张的大迪公司履行合同义务不符合约定，给其造成损失的要求赔偿的诉求，因未提供证据证明，故对此不予支持。
对于彭春的身份，一审法院认为其协助双方促成煤炭买卖合同，并在双方之间转达办理付款和收款的事宜，目的是为获取一定利益，具有居间人的法律特征，不能认定彭春是信合公司的代理人，二审庭审中双方均称彭春系对方的人员，因其履行合同有瑕疵所致本案诉争，但在买卖过程中和本案诉讼中，彭春均无独立的地位，故对一审法院对彭春的认定本院予以确认。
关于被上诉人大迪专用车公司的责任问题，本院认为，其为信合公司开具机动车销售统一发票的行为，与大迪公司交付抵顶煤款的车辆是共同履行一个合同法律关系，故大迪专用车公司在本案中不再独立承担民事责任。
综上，一审判决认定事实有误，证据不足，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销河北省定兴县人民法院（2012）定民初字第898号民事判决的第一项，即被告大迪汽车集团有限公司在本判决生效之日起十日内赔偿原告易县信合煤炭有限公司抵顶车辆损失款111390元，及诉讼费、鉴定费负担部分；
二、维持河北省定兴县人民法院（2012）定民初字第898号民事判决的第二项，即驳回原告易县信合煤炭有限公司其他诉讼请求；
三、本案所涉抵顶煤款的陕汽奥龙SX3254BM464自卸车归易县信合煤炭有限公司；
四、大迪汽车集团有限公司于本判决生效之日起十日内，给付易县信合煤炭有限公司222780.15元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8000元，评估费5000元，共计13000元，由大迪汽车集团有限公司负担4500元，由易县信合煤炭有限公司负担8500元。二审案件受理费13812元，由上诉人大迪汽车集团有限公司负担8000元，由上诉人易县信合煤炭有限公司负担5812元。
本判决为终审判决。
审 判 长 苑汝成
代理审判员 王清江
代理审判员 曲 刚
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 王向颖