上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民一（民）初字第14540号
原告上海陆洋经济联合发展有限公司。
法定代表人马友良。
委托代理人费宏博，上海市浦栋律师事务所律师。
委托代理人钟磊，上海市浦栋律师事务所律师。
被告上海市浦东新区曹路镇人民政府。
法定代表人吕东胜。
委托代理人尹燕德，上海融孚律师事务所律师。
委托代理人戴明康，上海融孚律师事务所律师。
第三人上海侨达高技术实业公司。
法定代表人朱琴英。
委托代理人费宏博，上海市浦栋律师事务所律师。
委托代理人钟磊，上海市浦栋律师事务所律师。
原告上海陆洋经济联合发展有限公司诉被告上海市浦东新区曹路镇人民政府、第三人上海侨达高技术实业公司合同纠纷一案，本院于2014年4月28日立案受理后，依法适用普通程序，于同年6月11日、7月8日公开开庭进行了审理。原告及第三人委托代理人费宏博、钟磊，被告委托代理人尹燕德、戴明康均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告上海陆洋经济联合发展有限公司诉称，原告所属上海侨达高技术实业公司于1992年征用顾路乡永乐村100.857亩土地作为工业用地。2000年5月经征询规划部门意见，该地块可以由工业用地调整为住宅用地，原告即着手准备将该地块调整改性为住宅用地进行开发建设。其后被告根据上汽集团、通用汽车公司及新区政府统一规划，为贯彻支持汽车工业发展，为调整用于通用汽车公司项目的配套建设用地，向原告提出了换地事宜。被告为了减少土地置换成本，还要求原告停止办理改性手续。考虑到上汽集团通用项目的重要性，原告从大局出发，服从被告安排，于2000年8月18日与被告签订了土地置换《协议书》，被告承诺将曹路镇新华村10宗地块置换给原告，以补偿原告的经济损失。《协议书》签订后，原告迅速将所属地块交付被告使用，促成了被告的通用汽车项目顺利落地和被告镇域经济的持续快速发展。2005年2月18日，原、被告双方又签订《补充协议》，确认双方土地转让费用一直没有结算，约定如果原告未获得新华村10宗土地的开发权，被告按该块土地出让价格的70%扣除人民币110万元／亩后支付给被告，另支付按人民币18万元／亩计算的原永乐村土地费用，支付时间为新华村10宗土地的出让合同签订日起半年内结清。2011年2月，新华村10宗地块以61，000万元的价格由案外人拍某。按照《补充协议》的上述约定，被告应在2011年8月31日前向原告支付土地补偿款共计327，740，260元。但直至今日，虽经原告多次催告，被告以种种理由推托，拒不履行付款义务，给原告造成了重大经济损失。故原告起诉要求判令被告支付原告土地补偿款327，740，260元；判令被告支付自2011年9月1日至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算的利息损失。
被告上海市浦东新区曹路镇人民政府辩称，一、原告不是本案所述永乐村100.857亩土地的权利主体，无权就金桥出口加工区汽车产业用地征用主张补偿。（一）原永乐村100.857亩土地物权主体为第三人。1992年6月19日，原川沙县建设局向原顾路乡政府行文《关于核发上海康达高技术实业有限公司新建建设用地规划许可的通知》，批准同意该公司建造厂房辅助用房56900平方米，总投资6，830万元，规划许可使用永乐村一队土地61500平方米（折合92.25亩）。1992年7月27日，第三人经工商注册成立。同年8月7日，原川沙县政府向顾路乡政府行文《关于上海康达高科技实业有限公司征用土地的批复》批准第三人征用永乐村土地67238平方米（折合100.857亩）。故永乐村100.857亩土地物权主体系第三人，而非原告。（二）浦东新区人民政府因金桥出口加工区汽车产业用地而征用土地的对象系第三人，与原告无关。1993年至2006年期间，因金桥出口加工区汽车产业项目用地，永乐村100.857亩土地陆续被从第三人处征用。原告并非被征用对象，其在金桥集团汽车产业项目征用永乐村土地过程中无征用补偿权利可言。（三）原告不是第三人的股东，且第三人已于1998年8月被工商行政管理局处以吊销营业执照。第三人系经原川沙县计划委员会于1992年6月19日以川计工第1521号文件《关于同意建办上海康达高技术实业有限公司的批复》，由上海光电器件二分厂（永乐村办企业）与海南五环高技术实业有限公司以及上海市华侨企业股份有限公司三方，于1992年7月27日经工商注册成立的集体联营企业。永乐村100.857亩土地则是在第三人注册设立后，经川沙县人民政府批复给第三人。1998年8月，第三人因连续两年未参加工商企业年检，被依法吊销营业执照。因此，原告不是第三人的股东，也未有原告对第三人股权或资产进行过收购等注册登记。原告在诉状中“原告所属上海侨达高技术实业公司”的陈述，以此说明第三人系原告的下属公司，无事实和法律依据。故原告既非永乐村100.857亩土地的物权权利人，也非第三人股东或开办人，无权就因该土地被征收获得相关的补偿权利进行主张。但被告对经浦东新区政府批准因金桥出口加工区汽车产业项目而征用的第三人的上述土地，以18万元／亩的补偿从未提出过任何异议。
二、原曹路镇新华村10宗土地系被告经批准征用为建设用地，此后又被依法收回实施公开出让，原告关于被告承诺将此10宗地置换给其的诉由，缺乏事实和法律依据。（一）曹路镇新华村10宗地块的征地状况。2002年6月18日，浦东新区发展计划局向曹路镇人民政府行文《关于核发曹路镇人民政府建设金桥小区配套项目地块建设用地规划许可证的通知》，通知：你镇浦曹府项字（2002）第29号文《关于金桥小区配套项目办理建设用地规划许可证的请示》收悉。同意发给《建设用地规划许可证》规划许可在金海路北侧，民耀路西侧（包括新华村10宗地块），使用曹路镇集镇土地，用地面积约132021平方米。2002年8月29日，浦东新区人民政府向被告行文《关于批准曹路镇人民政府建设用地供应土地的通知》载明，经市政府沪府土用批（2002）第240号文批准，向曹路镇政府供应共新村5队、民建村12队、新华3队、4队（包括新华村10宗地块）耕地、非耕地，合计供地144269平方米（折合216.62亩）。由此，被告经批准获得上述土地物权。（二）2010年11月，曹路新市镇A4-8、A4-9、A4-13地块（即新华村10宗地块）被依法收回实施公开出让。2010年11月15日，浦东新区政府土地管理局向浦东新区规划和土地管理局行文《关于批准收回浦东新区曹路新市镇A4-8、A4-9、A4-13地块实施公开出让的通知》载明，根据《上海市土地使用权出让办法》有关规定，依法收回上述曹路新市镇A4-8、A4-9、A4-13地块，71161.8平方米国有土地使用权，由市规划和国土资源管理局实施国有土地使用权公开出让。2011年3月7日，经2011年第14号国有建设用地使用权出让竞拍，曹路新市镇A4-8、A4-9、A4-13地块（原曹路镇新华村10宗地块）国有土地使用权71161.80平方米（折合106.74亩），由受让人上海瑞龙投资管理有限公司竞得。同日，出让人上海市浦东新区规划和土地管理局与受让人签订《上海市国有建设用地出让合同》。（三）原告关于被告承诺将曹路镇新华村10宗地块置换给原告之诉由，与事实不符。原告诉称：“2000年8月18日，与被告签订土地置换《协议书》，被告承诺将新华村10宗地块置换给原告，以补偿原告的经济损失”，完全无事实依据。事实上，原、被告于2000年8月18日签署《协议书》约定，“陆洋公司将其以股权收购取得的永乐村100.857亩土地使用开发权，按18万元∕亩价格转让给曹路镇为汽车工业发展配套企业落户使用，曹路镇政府（被告）则将新华村154亩土地以60万元∕亩价格转让给陆洋公司”。该约定明确永乐村土地与新华村土地不存在置换，双方交易方式为互相作价转让。双方表示的作价转让对象，除第三人位于永乐村的土地被金桥汽车产业项目征用外，原告始终未取得新华村10宗地块的物权。因此原告以置换作为提起诉讼之诉由，缺乏事实和法律依据。
三、本案2005年2月18日补充协议已违反国家法律、法规强制性规定，应为无效。（一）关于系争2005年2月18日补充协议主要内容。2005年2月18日，被告与原告签署《补充协议》约定主要内容：“二、陆洋公司通过摘牌方式取得新华村10宗土地开发权，无论最终摘牌价格多少，曹路镇均按110万元∕亩收取成本，并在110万元∕亩的价格内按110万元∕亩为基础承担政府收取的土地出让金，摘牌价格超出110万元∕亩的部分全部返还陆洋公司，超出部分的土地出让金由陆洋公司按超出部分为基础自行承担；三、如果陆洋公司未获得新华村10宗土地的开发权，曹路镇都按该块土地出让价格的70%扣除110万元∕亩后返还陆洋公司；同时明确对永乐村100亩土地曹路镇按照18万元∕亩价格另行向陆洋公司支付。”（二）2005年2月18日补充协议主要约定内容与国家对土地实施公开出让之规范性要求严重不符。且无权在被告与原告间约定土地出让金收入返还或分配比例。（三）本案系争2005年2月18日补充协议主要约定内容已违反《土地管理法》第五十五条，《城市房地产管理法》第十九条的规定，应依法认定为无效。双方签订的上述补充协议第二条、第三条的约定，已明显违反了2004年8月28日的《土地管理法》和《城市房地产管理法》的相关规定，双方对应缴国库的土地出让金收入进行协议处置的约定显属违法。原告在明知国家自2002年7月1日起国有土地使用权全部改为以招标拍卖挂牌方式出让，明知自己不是新华村10宗地权利人，却与被告签订如此协议的内容。同时，原告也明知新华村10宗地块已有浦东新区人民政府发文收回并由浦东新区规划和土地管理局于2011年3月实施国有土地使用权公开出让，土地使用权出让收入实行预算管理之情形下，却依据该补充协议的约定向被告主张所谓“土地补偿款及利息”达3.8亿元之巨，不仅为国有土地使用权出让收支预算管理所不允许，更违反了《土地管理法》、《城市房地产管理法》关于土地使用权出让金应当全部上缴财政，列入预算的强制性规定。因此，2005年2月18日的《补充协议》应属无效。
综上所述，原告不是永乐村100.857亩土地的合法权利主体，亦非第三人之股东，所谓置换的约定并无依据，被告与原告签订的2005年2月18日补充协议因当事人约定违反了相关强制性规定，应为无效。由此，原告无权基于违法或无效的协议内容主张协议项下的权利，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人上海侨达高技术实业公司陈述：同意原告的全部意见。
经审理查明，1992年6月，原川沙县计划委员会批准由上海市华侨企业股份有限公司、海南五环高技术实业有限公司和上海电光器件二分厂共同联营设立上海康达高技术实业有限公司。
1992年8月，原川沙县人民政府批准上海康达高技术实业有限公司征用顾路乡永乐村一队耕地12165平方米、非耕地1272平方米、二队耕地48169平方米、非耕地5632平方米，合计67238平方米（永乐村100.857亩）土地，上海康达高技术实业有限公司为此办理了上述土地的征地手续。1992年11月，原川沙县计划委员会同意上海康达高技术实业有限公司更名为第三人。
1993年4月28日，上海市浦东新区综合规划土地局出具浦综土（93）132号《关于金桥出口加工区开发公司第五批70号-77号地块建设工程征用、划拨土地的通知》，明确征用和划拨包括永乐村100.857亩在内的土地，以上土地由市土地局收回土地使用权。后实际并未实施收回。
1998年8月21日，第三人因连续两年未参加企业年检，被工商部门依法吊销营业执照。
1999年1月10日，第三人向浦东新区规土局土地处发出《上海侨达高技术实业公司土地使用证情况的说明》，明确其于1992年经原川沙人民政府批准，以川府土征字（92）第256号文征用永乐村土地100.857亩，作为工业用地，同年以川临字第302号文取得国有土地使用证。上海市浦东新区综合规划土地局盖章确认上述情况属实。
2000年5月22日，上海市浦东新区综合规划土地局向上海康达高技术实业有限公司发出《通知》，要求说明永乐村100.857亩土地闲置原因。原告于同年5月27日直接向上海市浦东新区综合规划土地局作出回复。
2000年8月18日，原告与被告签订《协议书》，明确：原告于1993年8月16日与第三人以收购股权协议形式取得了位于上川路以北、陈邵路以西、金惠路以东（金惠路以西尚有部分）永乐村100.857亩土地使用开发权；被告现根据上汽集团、通用汽车公司及上级政府统一规划，支持汽车工业发展的总体要求与原告协商上述土地归被告为汽车工业发展配套企业落户使用，原告表示全力支持被告经济发展，按被告要求时间交出土地使用权，同时被告为了补偿原告，被告愿意将外环线以东、金海路以北、民耀路以西的154亩土地转让给原告开发，土地征用、养吸劳安置、动拆迁由被告负责，完成后交付原告，转让价格按60万元∕亩；原告对上川路以北、陈邵路以西、金惠路以东（金惠路以西尚有部分）永乐村100.857亩土地不再进行土地性质的调整和国有土地使用证的变更，本协议签订后即交付被告使用，转让价格按18万元∕亩；上述两块土地实际面积按土地管理部门另行勘测定界面积为准；双方约定土地证变更完成后一次性支付土地价款。
2002年6月18日，上海市浦东新区发展计划局发出浦计农规（2002）083号《关于核发曹路镇人民政府建设金桥校区配套项目地块建设用地规划许可证的通知》，同意颁发《建设用地规划许可证》，规划许可在金海路北侧，民耀路西侧，使用曹路镇集镇土地，用地面积约132021平方米。8月29日，上海市浦东新区人民政府发出沪浦土供（2002A）084号《关于批准曹路镇人民政府建设用地供应土地的通知》，批准曹路镇政府建设用地供应土地148295平方米（包括新华村10宗地块）。
2002年12月31日，上海市土地使用制度改革领导小组办公室向浦东新区建设局发出沪土地招（2002）第79号《关于同意对浦东新区远东大道以西滨州路以北等11副地块采用邀请招标方式出让的批复》，明确包括新华村10宗地块在内的土地可采用邀请招标方式出让国有土地使用权。
2003年3月28日，原、被告签订《协议书》，明确原告于1993年7月3日与第三人合作开发由第三人于1992年8月7日征用永乐村100.857亩土地，于1993年8月16日又与第三人签订了接受第三人所属股份转让协议，从而形成原告对上述土地拥有独立的使用权；目前，被告因项目落户急需使用该地块，原告有积极参与被告集镇建设的设想。并约定原告所属使用权土地金惠路以东先行划拨被告项目落户之用（以土地勘测定界面积为准）；被告待批二期集镇规划内提供500-1000亩土地由原告进行开发及巨峰路以北、赵家沟以南属被告范围内的200亩左右土地供原告开发（需在规划批准后方能实施），被告提供的上述土地原告具有优先开发权；涉及原告先行划拨被告项目用地补偿费用，及被告提供原告开发二期规划中集镇用地等补偿费用及被告提供原告使用土地基础设施配套等问题双方另行商议；本协议签订后，原告即向被告提供项目用地原办理立项、规划、土地批文及附图等整套资料以利于被告土地划拨手续办理。
2003年8月18日，上海市浦东新区人民政府向上海金桥（集团）有限公司出具沪浦土工（2003）172号《关于批准上海金桥（集团）有限公司建设金桥出口加工区汽车备用地I号地块（B块）工程供应土地的批复》，相应的《汽车产业用地B块用地明细表》中包含了第三人拥有的永乐村100.857亩土地，并注明：“划拨”。同日，原、被告又签订《协议书》，明确原告全力支持被告经济发展，并配合时间要求交出了土地使用权；被告愿意将外环线以东、金海路以北、已征为国有并完成动迁、养吸劳安置、取得邀标手续的110亩土地（因政策变化邀标手续已无法办理）提供原告开发；根据现行土地利用管理规定，原告取得上述土地开发必须经过公开招标等相关手续，手续办理由原告负责，被告积极配合；土地实际面积按土地管理部门另行勘测定界面积为准；原告在公开招投标等相关手续中如未能中标，则该协议自动终止等。
2003年11月20日，上海市浦东新区人民政府出具沪浦土供（2003）230号《关于批准上海金桥（集团）有限公司汽车用地II地块土地开发项目供应土地的批复》，批准征用包括第三人54045平方米在内的土地。
2003年12月18日，原、被告就被告提供原告开发外环线以东、金海路以北约150亩土地参与公开招投标的开发事宜签订《补充协议》，约定：被告提供原告参与招投标土地补偿费为每亩90万元（实际面积以国家土地管理部门勘测定界面积为准）；如原告参与招投标中标后，土地使用补偿费高于90万元高出部分则由原告支付被告后被告返还原告，招投标中标后需向国家交纳的各类费用由原告负责缴纳，交纳后国家返还被告部分，被告返还原告；原告中标后在建设过程中，产生税收属地化部分对企业扶持发展事宜，待原告中标开始建设时另行商议；原告支持被告用于汽车配套项目落户用地100.857亩，被告对原告补偿事宜，在原告参与招投标后另行商议；如原告参与招投标而未能中标，补充协议与协议同时自动终止。
2004年7月26日，被告向浦东新区建设局发出浦曹府（2004）63号《关于要求解决曹路镇金海路以北民耀路以西地块的历史遗留问题的申请》，明确：第一，2000年8月被告与原告签订了合作协议，同意将金海路以北民耀路以西地块协议转让给原告开发，而原告为了支持被告通用汽车公司项目的建设，将其所有的100.857亩土地转让给被告用于汽车项目的配套建设；第二，原告所有的上川路以北、陈邵路以西、金惠路以东土地在2000年可以由工业用地调整为住宅用地，原告也已开始准备调整规划的前期工作，由于与被告签订了土地置换协议后，原告放弃了该块土地用地性质的调整，直接将该块土地交于被告使用；第三，2000年8月签订土地置换协议后，由于种种原因及对土地政策的不够了解，一直未将金海路以北民耀路以西地块的权属转至原告，直至2002年5月才开始办理地块转让的手续，并于2002年末根据沪土地招（2002）第79号文取得了采用邀请招标方式出让该块土地的批复，但在继续邀请招标时，由于国家政策的调整，使得该块土地无法转让给原告，一直延续至今，对原告的实际开发造成了损失。有鉴于此，并考虑到原告为曹路镇和新区作出了贡献和损失，被告提出将金海路以北民耀路以西地块作为历史遗留问题处理，要求予以支持解决。同年8月11日，上海市浦东新区建设局向上海市房屋土地资源管理局作出浦建土（2004）158号《上海市浦东新区建设局关于将曹路镇新华村10宗地块作为历史遗留问题解决的请示》，明确：2000年8月18日原告和被告签署有关协议后，因种种原因，未能及时将新华村10宗地块的权属转至原告，直到2002年5月才开始办理该地块开发的有关手续，由于当时上海市经营性用地已施行招投标方式出让，该地块于2002年根据沪土地招（2002）第79号文取得了采用邀请招标方式出让的批复，但在拟实施邀请招标出让时，由于政策的调整，使得原告至今也未取得该地块的土地使用权，考虑到原告在支持市、新区重大建设项目中所作的贡献，以及在永乐村100.857亩土地征用及有关前期工作中投入的费用至今无法收回等因素，本着尊重历史，尊重事实的原则，拟将曹路镇新华村10宗地块作为历史遗留问题加以解决。8月20日，被告向浦东新区建设局再次发出浦曹府（2004）74号《关于要求对曹路镇新华村10宗地块的邀标手续继续实施的请示》，表明被告根据上汽集团、通用汽车公司及新区政府的统一规划，积极贯彻支持汽车工业发展，为通用汽车公司项目的配套建设用地，向原告提出换地事宜，同时被告为减少置换成本，要求原告停止办理改性手续，现要求将被告新华村10宗地块继续按邀请招标方式出让或直接协议出让。后相关部门作出批示，上述项目不作为历史遗留问题。
2005年2月18日，原、被告签订《补充协议》，明确：2000年，原告为支持曹路镇对市府重点建设项目通用汽车的统一规划，为了曹路镇镇域经济的持续快速发展，经双方协商，原告同意将准备用于商品房开发建设的永乐村100.857亩土地置换曹路镇新华村的10宗土地。2000年8月18日双方签订土地转让协议后，原告即将永乐村100余亩土地交于曹路镇用于通用汽车项目的配套建设，而原告未获得新华村10宗土地的开发权，因此双方土地转让费用一直没有结算。根据现行的土地政策，原告要获得新华村10宗土地的开发权，必须参加政府组织的通过摘牌方式出让的市场行为，鉴于双方原先签订的土地转让协议，为保证原土地转让协议的有效性和延续性，为体现在现行土地政策下原告在原土地转让协议中的利益，签订本协议作为原土地转让协议的结算依据。并约定：一、本协议中的土地均按每亩单价计算，土地面积以政府测算为准；二、原告通过摘牌方式取得新华村10宗土地的开发权，无论最终摘牌价格多少，曹路镇均按110万元∕亩收取成本，并在110万元∕亩的价格内按110万元∕亩为基础承担政府收取的土地出让金，摘牌价格超出110万元∕亩的部分全部返还原告，超出部分的土地出让金由原告按超出部分为基础自行承担；三、如果原告未获得新华村10宗土地的开发权，被告按该块土地出让价格的70%扣除110万元∕亩后返还原告；四、永乐村土地费用按18万元∕亩由曹路镇另行支付给原告；五、双方支付时间以新华村10宗土地的出让合同签订日起半年内结算。
2006年5月31日，上海市浦东新区人民政府出具沪浦府土（2006）111号《关于批准金桥出口加工区汽车备用地III汽车配套仪器通用厂房项目供应土地的通知》，同意为金桥出口加工区汽车备用地汽车配套一期通用厂房项目征用土地，并依法按程序收回并供应包括第三人在内的永乐村100.857亩土地，并在用地明细表中注明土地用途为“工业”，供地方式为“有偿”。
2010年11月15日，上海市浦东新区人民政府向上海市浦东新区规划和土地管理局发出沪浦府土（2010）394号《关于批准收回浦东新区曹路新市镇A4-8、A4-9、A4-13地块实施公开出让的通知》，明确现根据《上海市土地使用权出让办法》有关规定，依法收回上述地块共计71161.80平方米（包括新华村10宗地块），由市规划和国土资源管理局实施国有土地使用权公开出让，公开出让的中标人（竞得人）凭本通知和中标通知书与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，并在申领《建设用地批准书》后方可用地。
2011年2月，曹路镇新市镇A4-8、A4-9、A4-13地块（原曹路镇新华村10宗地块）实施公开招投标。原告交纳了相应保证金，参与了竞买，最终未中标。同年2月25日，上述地块以61，000万元的价格由案外人上海瑞龙投资管理有限公司拍某，取得上述地块的国有建设用地使用权，出让面积为71161.8平方米，折合106.74亩。2011年3月7日，上海瑞龙投资管理有限公司与上海市浦东新区规划和土地管理局就上述土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
2013年2月20日，原告向被告发出《关于恳请返还土地款项的报告》，认为新华村10宗土地已于2011年成功拍卖，可承诺原告的土地款项迟迟未返还，故催促尽快返还有关土地款项。同年3月14日，原告再次向被告发出《律师函》要求结清补偿款。3月25日，被告委托律师向原告回《律师函》，要求原告应严格按照《中华人民共和国土地管理法》等法律审视相关权利和义务，系争协议的合规性和原告履约的不当行为系其依法无权主张因新华村10宗地块出让而获补偿款的基点。
另查明，1993年2月，原告经工商依法设立，其股东为上海陆家嘴金融贸易区开发公司和上海市川沙县洋泾实业总公司。同年6月17日，原告召开第一届董事会第二次会议，选举朱琴英担任原告公司董事。1993年6月18日，原告与第三人就永乐村100.857亩土地的开发签订《联合开发工业项目协议书》，约定双方在上述地块建造工业厂房，初步估算投资额为5，000万元，原告投资75%，第三人投资25%；第三人以取得国有土地使用权证的土地为投资资本，土地作价测算为1，185.76万元。此后，原告与第三人签订《退股协议书》，约定因第三人资金困难、人员变动等原因，不再参与联合开发，向原告出让其投资股权；原告以支付人民币方式向第三人支付退股款项1，185.76万元，第三人终止参与联合开发；第三人企业名称仍予保留，法定代表人由原告选派，并予以变更，企业归原告管辖。1993年8月23日，第三人任命朱琴英为其法定代表人。
证明上述事实的证据有：上海康达高技术实业有限公司的工商登记资料、关于核发上海康达高技术实业有限公司新建建设用地规划许可的通知、关于上海侨达高科技实业有限公司征用土地的批复、川府土征字（92）第256号文、关于金桥出口加工区开发公司第五批70号-77号地块建设工程征用、划拨土地的通知、处罚决定书、上海侨达高技术实业公司土地使用证情况的说明、2000年5月22日上海市浦东新区综合规划土地局向第三人发出的《通知》、2000年8月18日原、被告签订的《协议书》、浦计农规（2002）083号通知、沪浦土供（2002A）084号通知、沪土地招（2002）第79号批复、2003年3月28日《协议书》、沪浦土工（2003）172号批复、2003年8月18日《协议书》、沪浦土供（2003）230号批复、2003年12月18日《补充协议》、浦曹府（2004）63号申请、浦建土（2004）158号请示、浦曹府（2004）74号请示、上海市浦东新区建设局收文处理单、签报、2005年2月18日《补充协议》、沪浦府土（2006）111号通知、沪浦府土（2010）394号通知、2011年第14号国有建设用地使用权出让公告交易结果公示、国有建设用地使用权出让预申请表、贷记凭证、结算凭证、上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告、中国建设银行联网业务入账通知书、国有建设用地使用权出让合同、关于恳请返还土地款项的报告、律师函、原告工商登记信息、联合开发工业项目协议书、退股协议书、第三人工商信息为证，经审查，上述证据符合证据要件，本院予以确认。被告还提交的《关于上海陆洋经济联合发展有限公司整体资产评估报告》与本案并无直接关联性，本院不作认定。
审理中，原告于2015年4月8日向本院出具《关于诉讼请求的进一步情况说明》，言明：着眼于与被告之间的长期合作愿景，进一步减轻政府资金压力，自愿将诉讼请求调整为要求判令被告支付补偿款212，496，952元（土地转让款18，154，260元和补偿款194，342，692元；判令被告支付自2011年9月7日起至2015年3月31日止的利息损失52，503，048元，以上两项合计金额为265，000，000元。
本院认为，一、原告是否有权签署2000年8月18日的《协议书》及2005年2月18日《补充协议》，是否有权主张土地补偿款。首先，第三人于1992年依法取得系争永乐村100.857亩土地的土地使用证，1993年6月，原告与第三人通过签订《联合开发工业项目协议书》的方式进行联合开发，第三人以取得国有土地使用权证的土地作为25%的投资资本，作价为1，185.76万元。此后，双方又签订《退股协议书》明确第三人不再参与联合开发，由第三人向原告出让其投资股权，原告支付退股款1，185.76万元给第三人。从上述《退股协议书》的内容看，实质为土地使用权转让合同，即第三人将永乐村100.857亩土地使用权转让给了原告，原告成为该幅土地的实际使用权人。其次，根据我国物权法的相关规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。但不动产权属证书并不具有唯一代表不动产物权的功能，在有其他证据证明不动产实际权利状态与不动产权属证书记载不一致的情况下，应以实际权利状态为准。现永乐村100.857亩土地的使用权转让后，虽土地使用权登记未发生变化，仍登记在第三人名下，但原告已成为上述土地的实际权利人，第三人对此无异议，且从原、被告于2000年8月及此后一系列的《协议书》、《补充协议》可以看出，被告对于原告与第三人转让上述土地使用权、原告为该土地的实际使用权人的事实系知情并予以确认的，加之，2000年8月18日的《协议书》中还明确原告对该土地“不再进行土地性质的调整和国有土地使用证的变更”，被告作出的浦曹府（2004）74号文中也明确“被告为减少置换成本，要求原告停止办理改性手续”，由此可见，对于第三人转让土地使用权给原告后未办理国有土地使用权证变更手续，也是被告的要求，并与原告协商一致的。再次，如上所述，正是基于永乐村100.857亩土地使用权人的确认，被告与原告签订了2000年8月18日的《协议书》，从而在协议内容中确定上述土地的交地义务人就是原告，同时约定，被告为了补偿原告，同意将新华村10宗土地转让给原告进行开发，即被告已经明确了补偿对象就是原告。之后，被告向相关部门提交的浦曹府（2004）63号和浦曹府（2004）74号的请示中也均确认了原告为永乐村100.857亩土地的权利人和补偿对象。最后，第三人作为当初永乐村100.857亩土地的登记使用权人，亦知晓原、被告之间签订的一系列《协议书》及《补充协议》，在审理中亦确认原告为永乐村100.857亩土地的实际权利人和补偿对象的事实，并对原告在本案中的主体地位没有异议。综上，原告作为永乐村100.857亩土地的实际权利人，有权与被告签订《协议书》及《补充协议》，并有权基于协议就土地补偿款提出主张。
二、2000年8月18日《协议书》和2005年2月18日《补充协议》的性质及效力。从2000年8月18日的《协议书》内容看，系建设用地使用权转让合同关系，即原告将永乐村100.857亩土地使用权转让给被告，转让价款为每亩18万元／亩。同时，该协议确定为了补偿原告，同意将金海路以北民耀路以西的154亩土地（新华路10宗土地）转让给原告开发。根据《协议书》约定条款及之后履行过程来看，双方签订协议的本意为协助原告以60万元／亩的价格取得该地块的土地使用权。虽当时该土地性质仍为集体土地，但双方就该拟转让的土地状况是有具体要求的，即被告需在负责完成土地征用、养吸劳安置、动拆迁等工作后，也即在确保提供符合法律规定转让条件的土地后再协助原告以60万元／亩的价格取得土地使用权。上述内容表明，当时双方在主观上并无任何规避法律法规的意思，均愿意依法行事、遵守约定，该约定的合同内容并未违反当时法律、法规的强制性规定，应当认定依法有效。结合当时双方签订协议的目的、以及被告在给相关部门的报告中多次提到双方为“土地置换”等内容可以看出，原告当时转让永乐村100.857亩土地，并非是为了简单获取土地转让款对价，而是在为了支持被告的汽车工业的前提下，在此后能取得约定地块的土地使用权作为补偿为条件的。此后，原告已经按约履行了交付永乐村100.857亩土地的义务，但被告未能按上述约定履行义务。被告虽于2003年又与原告签订协议欲履行相应义务，但均因国家对国有土地出让政策发生变化而未能履行自己的义务。在此基础上，双方于2005年2月18日签订《补充协议》，从该协议内容可以看出，该协议是就被告未能履约、原告最终未能获得新华村10宗土地的开发权而作出的损失赔偿的结算约定，即在原告履行了2000年8月18日《协议书》中永乐村土地的交付义务，而被告未能履行向原告交付新华村10宗土地作为补偿的义务后，被告与原告就2000年8月18日《协议书》所作的赔偿结算方法。《补充协议》第二条和第三条约定均以新华村10宗土地的出让价格作为补偿结算的计算标准，来计算被告向原告支付土地补偿款，并不涉及分割或者协议处置新华村10宗土地出让金的问题，故《补充协议》亦未违反国家法律、法规的禁止性规定，应当确认依法有效。
综上所述，原告在参与新华村10宗土地的竞买，并最终竞买未成的情况下，依据《补充协议》主张相应款项，符合双方的约定，即被告应向原告支付：1、被告未能履行新华村10宗地块的土地交付义务而应承担的损失：6.1亿元×70%-110万元∕亩×106.74亩，为309，586，000元；2、原告转让永乐村100.857亩土地的土地转让款：18万元∕亩×100.857亩，为18，154，260元。以上两项合计为327，740，260元。因上述协议对钱款的支付时间约定为，以新华村10宗土地的出让合同签订日起半年内结算，现出让合同签订的时间为2011年3月7日，故被告应当在2011年9月6日前结清上述款项，现由于被告未按约履行付款义务，已经构成违约，原告为此主张利息损失，于法无悖，本院可予支持。审理中，原告自愿折让，并未违反法律规定，也未加重被告的负担，本院可予准许。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告上海市浦东新区曹路镇人民政府于本判决生效之日起三十日内支付原告上海陆洋经济联合发展有限公司土地转让款18，154，260元；
二、被告上海市浦东新区曹路镇人民政府于本判决生效之日起三十日内支付原告上海陆洋经济联合发展有限公司补偿款194，342，692元；
三、被告上海市浦东新区曹路镇人民政府于本判决生效之日起三十日内偿付原告上海陆洋经济联合发展有限公司利息损失52，503，048元。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1，966，221元，由被告上海市浦东新区曹路镇人民政府负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡铁红
代理审判员 周 婉
人民陪审员 马顺山
二〇一五年五月二十九日
书 记 员 王晔璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。