广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛城法民二初字第1392号
原告何泳文，女，1940年6月22日出生。
委托代理人潘裕彬，广东中信致诚律师事务所律师。
被告冯志权，男，1968年2月17日出生。
被告梁雪芬，女，1970年3月15日出生。
原告何泳文诉被告冯志权、梁雪芬股权转让纠纷一案，本院于2013年12月18日受理后，适用简易程序，由审判员马咏红独任审理，因案件审理的需要，转为适用普通程序，由审判员马咏红担任审判长，与审判员伍尚斌、侯德组成合议庭进行审理，于2014年2月18日公开开庭，原告委托代理人潘裕彬、被告冯志权依法出庭参加诉讼，被告梁雪芬经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年2月1日，原告、被告冯志权及梁华威、陈美玲、吴伟宇签订《合作经营合同书》，确认各方共同投资合作成立佛山市尚品世家餐饮有限公司（下称尚品世家公司），以被告梁雪芬为自然人独资办理企业工商登记。原告已依约履行全部出资义务，累计出资共822500元，占17.5%股权。2013年2月6日，原告与被告冯志权共同签订《退出经营及股权转让协议书》，约定原告将持有尚品世家公司17.5%的股权全部转让给被告冯志权，股权转让价款为822500元，被告冯志权承诺于2013年6月1日前将股权转让款本金和利息支付给原告，逾期原告除追讨全部股权转让款外，还按此为本金以年利率10%从2012年6月20日起计至全部款项付清止；并约定原告为实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等）均应由被告冯志权全部承担。同日，原告、被告冯志权及梁华威、陈美玲、吴伟宇、尚品世家公司签订《确认书》，确认和同意原告与被告冯志权之间的前述股权转让行为。因被告冯志权逾期未能依约履行付款义务，2013年6月7日再次向原告出具《欠据》作确认。经原告多次催促，被告冯志权仅支付利息54673元，截止2013年12月5日被告尚欠原告股权转让款本金822500元及利息65434.53元未付。另，两被告为夫妻关系，尚品世家公司成立时以被告梁雪芬为自然人独资办理登记，两被告共同对尚品世家公司进行投资经营，两被告共同承受原告股权转让利益。现因被告受让原告股权后未依约支付款项，该债务应由两被告承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，请求判令：1、被告冯志权立即向原告支付股权转让款本金822500元及利息65434.53元[利息按年利率10%计算，从2012年6月20日起计至全部欠款付清日止，暂计至2013年12月5日为120107.53元（扣减已付部分利息54673元）]；2、判令被告梁雪芬对被告冯志权的上述全部债务承担连带清偿责任；3、两被告共同向原告支付实现债权律师代理费47000元；4、本案全部诉讼费用由两被告共同承担。
被告冯志权辩称：对原告起诉的拖欠金额有异议，822500元是2013年2月确定的，双方在2013年12月16日重新确定了数额，到2013年12月1日前已经将前期利息支付完毕，尚欠675000元及2013年12月1日之后的利息未支付；对律师费有异议，是原告聘请律师的费用，不应当由我方承担；对其他事实无异议。
被告梁雪芬未作答辩，在诉讼中未举证。
原告举证：
原告身份证复印件、被告冯志权、梁雪芬人口信息查询表，证明原、被告主体资格。
2、佛山市尚品世家餐饮有限公司企业机读档案登记资料,证明原告曾经是该公司的实际股东。
3、合作经营合同书（2013年2月1日），证明被告冯志权、原告以及案外人共同经营公司，是该公司的实际出资人并且经公司加盖公章确认，反映了原告曾经占有该公司17.5%的股权，被告冯志权占有8%的股权。
4、出资确认书，证明原告已向尚品世家公司履行了作为股东的出资义务，尚品世家公司已作出明确的确认。
5、欠据，证明被告冯志权确认尚欠原告转让出资款822500元及利息（从2012年6月20日计至全部款项付清日止，按年利率10%计）。
退出经营及股权转让协议书、确认书（2013年2月6日），证明原告曾经将持有的17.5%的股权转让给被告冯志权，被告冯志权合共占有该公司股权25.5%，该转让得到了其他股东的同意及确认，且此股权原告已经转让完毕。
民事委托代理合同书，广东增值税通用发票，证明原
告为了实现债权所支付律师代理费47000元。
被告冯志权对证据1-7无异议。
被告冯志权举证：2013年10月26日出具的还款计划，证明在出具还款计划时，被告冯志权尚欠原告股权转让款80万元，前期利息已经支付完毕，签订还款计划后到2013年12月1日，我方支付了本金135000元及到2013年12月1日之前的利息给原告，有见证人林君挺（原告的朋友）在场见证。原件在原告处。
原告表示因该证据没有原件，对证据的三性均有异议，被告冯志权至今未偿还款项，还款计划是被告冯志权单方出具的，未经原告确认。
本院认证：被告梁雪芬在收到原告的诉状及证据后，经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证、抗辩的权利。被告冯志权对原告的证据均无异议，本院确认证据的权利。原告否认被告冯志权的证据，该证据由被告冯志权出具，且没有其他证据佐证，对证据的效力本院不予确认。
依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：2013年2月1日，原告(E)、被告冯志权(A)、梁华威(B)、陈美玲(C)、吴伟宇(D)签订合作经营合同书，合同第二条约定：A、B、C、D、E五方共同注资合作成立公司，名称为佛山市尚品世家餐饮有限公司（下称尚品世家公司），经营范围为餐饮服务等，公司地址为佛山市禅城区镇安村升一同济东路侧沙田工业区1号。…第四条：A、B、C、D、E五方共同出资470万元，其中A方冯志权出资37万元，占8％；B方梁华威出资139.25万元，占29.5％；C方陈美玲出资129.25万元，占27.5％；D方吴伟宇出资82.25万元，占17.5％；E方何泳文出资82.25万元，占17.5％；A、B、C、D、E五方同时亦按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。合作各方均为尚品世家公司的股东，按各自的实际出资比例享有尚品世家公司的股份，并按照出资比例行使股东表决权及取公司红利，按出资比例分摊损失和风险。…第七条：…（5）合作期间，任何一方要求退出的，先向公司内股东转让股份，才可对外转让。…（8）合作方为方便工商税务注册登记，同意推举梁雪芬以个人独资注册登记成立佛山市尚品世家餐饮有限公司。第八条：本合同合作期10年，从2012年6月1日至2022年6月9日止。合作公司的成立日期为公司营业执照签发之日。…。
同日，尚品世家公司出具了出资确认书，被告冯志权签名确认，内容：2012年6月3日，何泳文与冯志权、梁华威、陈美玲、吴伟宇签订合作经营合同书。截至2013年1月28日，何泳文共向尚品世家公司投入出资款累计822500元，何泳文已全部履行出资义务。
2013年2月6日，吴伟宇、梁华威、陈美玲、冯志权出具确认书，内容：A方：冯志权、B方：吴伟宇、C方：梁华威、D方：陈美玲、E方：何泳文，A、B、C、D、E五方确认共同出资成立尚品世家公司，截至2013年1月28日五方共向尚品世家公司累计总出资470万元，现同意E方退出尚品世家公司经营，且同意E方持有的公司17.5％股权份额转让给A方，A方完全同意受让，本协议自签字生效。
同日，冯志权（甲方）与何泳文（乙方）签订退出经营及股权转让协议书，约定：一、甲、乙双方确认，截至2013年1月28日乙方向尚品世家公司累计总出资822500元。二、乙方同意退出尚品世家公司经营，且乙方将其持有17.5％股权份额转让给甲方，甲方完全同意受让，前述股权确认已转让完毕。三、甲方同意于2013年6月1日前将乙方投入的尚品世家公司累计总出资822500元及利息（利息按各期投入出资款时间分别计算，至甲方向乙方付清全部款项之日止，以每期投入出资款为本金按照年利率10％计算）退还给乙方。2013年6月1日前，若甲方将受让股权份额向第三人转让，即甲方应于收到第三方款项后三日内向乙方付清全部总出资款822500元及利息，不得再以各种理由拒绝支付或拖延。四、若甲方未能在2013年6月1日前付清总出资822500元及利息给乙方或甲方向第三人转让全部股权后未能即时向乙方付清总出资款及利息的，乙方除有权追讨甲方拖欠的总出资822500元及利息（利息从2012年6月20日起至甲方向乙方付清全部款项之日止，以822500元为本金按照年利率10％计算）外，乙方为实现债权产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等等）均应由甲方全部承担。五、甲方同意乙方退出尚品世家公司，乙方退出该公司后公司产生的一切债务与乙方无关。…。
2013年6月7日，被告冯志权出具欠据，内容：欠款人冯志权因已逾期未能在2013年6月1日前向何泳文付清转让出资款822500元及利息。现欠款人冯志权确认尚欠何泳文转让出资款822500元及利息（从2012年6月20日起计至全部款项付清日止，以822500元为本金按年利率10％计），特此真实确认。
诉讼中，原告确认收到被告冯志权支付的截止至2013年2月19日的利息合计54673元。
另查明一，佛山市尚品世家餐饮有限公司于2012年12月18日经工商行政管理部门核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），投资者（法定代表人）为梁雪芬，2013年10月25日，尚品世家公司经核准变更投资者（法定代表人）为陈美玲，经核准备案后事项：陈美玲，执行董事、经理；冯志权，监事。
另查明二，冯志权、梁雪芬于1992年9月8日登记结婚。
另查明三，2013年12月15日，原告（甲方）与广东中信致诚律师事务所（乙方）签订民事委托代理合同，约定：甲方因与冯志权、梁雪芬股权转让一案，聘请乙方提供法律服务，乙方接受甲方委托，指派潘裕彬律师担任甲方的一审代理人，涉及标的887934.53元。…律师服务费、办案费用按标的比例收费（适用于涉及财产关系的法律服务），律师费共计47000元。2014年1月8日，广东中信致诚律师事务所向原告出具了金额为47000元的一审代理费发票。
本院认为，原告因被告冯志权未支付股权转让对价而提起诉讼，本案属股权转让纠纷。原告的诉求能否得到支持，本院分述如下：
虽然从工商登记显示尚品世家公司注册登记为自然人独资有限责任公司，但依据原告与被告冯志权及案外人梁华威、陈美玲、吴伟宇所签订的合作经营合同书约定，尚品世家公司实为冯志权、梁华威、陈美玲、吴伟宇、何泳文共同出资成立，对此，各出资人均确认，尚品世家公司出具了出资证明。因此，原告与被告冯志权均为尚品世家公司的投资人，具有尚品世家公司的股东资格。
原告与被告冯志权均为尚品世家公司的股东，因此，本案的股权转让属股东之间的股权转让。原告与被告冯志权之间签订的股权转让协议是双方的合意，符合法律规定的转让条件，为有效合同。讼争的合同已约定了转让对价，该合同属于有偿合同，当事人应依约履行。被告冯志权作为受让人应按约定给付转让对价。被告冯志权未在约定的期限支付转让对价，其行为已构成违约，应承担违约责任。关于拖欠的金额，被告冯志权虽提出已支付了本金135000元及利息支付至2013年12月1日的抗辩，但对其主张并未提供充分的证据，应承担举证不能的法律责任。被告冯志权拖欠转让款金额为822500元，原告确认被告冯志权支付利息至2013年2月19日，因此，被告冯志权应从2013年2月20日起支付利息。关于利息问题，协议约定被告冯志权应在2013年6月1日前支付对价及利息，且约定利息从2012年6月20日起至付清全部款项之日止，以822500元为本金按照年利率10％标准计算。现原告基于被告逾期未支付转让对价，主张按约定计算利息，原告的利息计算标准符合合同约定且未违反法律规定，本院予以支持。
关于律师费问题，股权转让合同中已约定原告为实现债权而产生的费用（包括律师费）由被告冯志权承担，且原告为实现债权已委托律师代为诉讼，律师费已产生，该费用符合行业规定的收费标准。故原告关于律师费的请求，本院予以支持。
关于被告梁雪芬的责任问题，原告以被告梁雪芬与被告冯志权为夫妻关系为由，要求被告梁雪芬对被告冯志权的上述债务承担连带清偿责任。基于上述债务发生在两被告夫妻关系存续期间，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。而《婚姻法》第十九条规定：夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式…。两被告未提供证据证明存在上述除外情形，故被告梁雪芬应对被告冯志权的上述债务承担清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）的规定，判决如下：
一、被告冯志权在本判决发生法律效力之日起十内向原告何泳文支付股权转让款822500元及利息（从2013年2月20日起算至付清款项之日止，按年利率10％计付）；
二、被告冯志权在本判决发生法律效力之日起十内向原告何泳文支付律师费47000元；
三、被告梁雪芬对本判决确定的第一项、第二项债务承担连带清偿责任。
本案受理费13149元，财产保全费4960元，由被告冯志权负担，被告梁雪芬承担连带清偿责任（该费用原告已全额预交，由被告在履行付款义务时迳付原告，本院不另行收退）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 马咏红
审判员 伍尚斌
审判员 侯 德
二〇一四年二月二十八日
书记员 苏雪梅
附项：适用法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。