江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）赣民二终字第34号
上诉人（原审原告）杨云青。
委托代理人袁卿，江西井冈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杨志军。
委托代理人谢宁，江西鸿天律师事务所律师。
上诉人杨云青因与被上诉人杨志军合同纠纷一案，不服江西省萍乡市中级人民法院（2013）萍民二初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年6月24日公开开庭进行了审理。杨云青的委托代理人袁卿，杨志军的委托代理人谢宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年5月20日，萍乡市青建新型建材有限公司（以下简称青建公司）经萍乡市工商局核准成立，股东为杨建彬、易圆生，杨建彬出资额90万元，出资比例90％，易圆生出资额10万元，出资比例10％。2012年工商部门年检时，股东组成没有发生变化。2012年1月11日，杨云青和杨建彬、邓运平、朱立新、皮锦江、裴小毛、姚兵如、杨志勇（转让方，甲方）与杨志军（受让方，乙方）签订了青建公司股权转让合同，合同内容为：一、青建公司的股东为杨云青、杨建彬、邓运平、朱立新、皮锦江、裴小毛、姚兵如、杨志勇，各自的股份比例为杨云青占40.42％、杨建彬占33.06％、邓运平占7.05％、朱立新占4.3％、皮锦江占4.59％、裴小毛占7.5％、姚兵如占2.12％、杨志勇占1.41％，全体股东同意将持有的公司股权转让给杨志军；二、双方确认青建公司的总资产为1250万元；三、杨志军受让转让方的80％股权，杨志军应支付股权转让款1000万元。合同签订时，杨志军应支付600万元（按杨云青指定帐户付给），余款400万应开具欠条，在2012年12月底前一次性付清。四、合同签订后，甲方应办理好人事、财务、物资等移交手续，变更过户手续待乙方付清股权转让款后及国家项目资金全部到位后再行办理。五、乙方应在规定的时间内向甲方付清全部股权转让款，否则，本转让合同不发生法律效力，且乙方应按公司资产移交清单确定的价格向甲方返还所有财产，并赔偿由此造成的一切损失。六、本合同由全体转让方股东签字并经乙方向甲方付清所有股权转让款才能生效。该转让合同上有杨云青、杨建彬、邓运平、朱立新、皮锦江、裴小毛、姚兵如、杨志勇的签名。合同签订后，杨志军支付了杨云青股权转让款600万元，并于2012年1月12日出具了一张欠条，内容为：“今欠到购买青建公司杨云青尾款肆佰万元（400万元）整，于二零一二年底付清。今欠人杨志军”。之后青建公司由杨志军实际管理和控制，但未办理股东工商变更登记。后杨云青以杨志军未支付欠款400万元为由，诉至原审法院，请求判令杨志军支付欠款400万元，并从2013年1月1日开始支付同期银行贷款利息直至还款之日止。
原审法院认为，关于股权转让合同是否生效的问题。本案中股权转让合同第十条约定“本合同由全体转让方股东签字并经乙方向甲方付清所有股权转让款才能生效”，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。就合同形式而言，本案股权转让合同属于附生效条件的合同，所附生效条件为杨志军应履行的合同义务。但将应履行的合同义务约定为附生效的条件违反法律逻辑，从约定条款的合同目的而言，是为了保障股权转让方即杨云青的利益不受损害，现杨云青主张合同有效，而合同有效亦不违反杨志军签订合同的真实目的，且该合同已部分履行，故该合同约定所附生效条件无效。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。故本案股权转让合同自双方签字后成立并生效，对双方具有法律强制力和约束力。杨志军提出该股权转让合同未生效的辩称意见不能成立，原审法院不予支持。
关于杨云青要求杨志军支付400万元转让款及利息的诉讼请求。杨志军对2012年1月11日签订的青建公司股权转让合同的真实性予以认可，但作为股权转让方在合同上签名的除了杨云青之外，还有杨建彬、邓运平、朱立新、皮锦江、裴小毛、姚兵如、杨志勇。根据杨志军出具给杨云青的400万元的欠条内容看，该400万元是购买青建公司股权的款项，系股权转让的所有股东所享有的债权，杨云青既未提供证据证明其享有该债权，也未提供证据证明其他股东授权其进行诉讼，故杨云青向杨志军单独主张债权的证据不足。杨云青该诉讼请求不能成立，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院经审判委员会讨论，判决驳回杨云青的诉讼请求。案件受理费39472元，由杨云青负担。
杨云青上诉称：1、根据杨志军向杨云青出具的欠条，“今欠到购买青建公司杨云青尾款肆佰万元（400万元）整，于二零一二年底付清”，这份欠条表明杨志军欠款的对象为杨云青，原判认定上诉人杨云青未提供证据证明其享有债权不符合事实。2、上诉人提供了其他股东已按股权比例收到了股权转让款的证据，剩下的股权转让款为杨云青一人的债权，股权已转换为债权，债权的相对人是杨云青。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定“债权是按照合同约定或法律规定在当事人之间产生的特定权利义务关系”，“债权人有权要求债务人按照约定或法律规定履行义务”。杨志军向杨云青出具的欠条就是双方按照合同的约定产生的特定的权利义务关系，故上诉人有权要求杨志军履行义务。退一步说，原判认为其他股东也是债权人，这些债权人为合同的相对一方，是享有连带权利的债权人，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条“享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行债务”的规定，上诉人也有权要求债务人偿还债务。3、一审法院曾于2013年10月以同样理由裁定驳回了杨云青的起诉，后省高院撤销了该裁定。现一审法院不顾上级法院的裁判，侵害了上诉人的权利，造成上诉人的经济损失。综上，上诉人请求二审法院：1、撤销一审判决，支持上诉人一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
杨志军口头答辩称：1、上诉人提供的欠条不表明欠款的对象仅仅是杨云青，根据股权转让合同的约定，上诉人与杨建彬等八人将股权以1000万转让给被上诉人，被上诉人在协议签订付款600万，尾款400万由被上诉人出具欠条。这400万是杨云青和他人共享的债权。2、本案上诉人无权代替他人行使诉权，如果要主张权利，必须由共同权利人共同诉讼，上诉人单独起诉不符合民诉法53条的规定。3、本案债权是按份债权，股权转让合同清楚表明了各转让人享有的份额。4、该转让股权不明晰，被上诉人是2011年初加入公司，占20％股份，但对公司前期投资不清楚，后签订合同经工商部门查询才得知，杨建彬占公司股份的90％，易圆生占10％。被上诉人等人在公司的入股投资均未办理工商登记未得到工商部门认可。被上诉人无法凭借本案股权转让合同办理变更登记手续。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审没有提交新证据，本院二审查明的事实与一审相同。上诉人杨云青二审提交了其一审已举证的部分证据的原件。一审期间，杨云青提交了杨建彬等七人按股份比例领取股权转让款的证据复印件，包括三人的收条以及汇款给四人的银行凭证，杨云青二审提交了原件。同时，杨云青一审还提交了杨云青、杨建彬等八人签订的青建公司章程的复印件，二审提交了该章程的原件。
本院认为，根据杨云青的上诉和杨志军的答辩，本案争议的焦点是杨云青能否单独提起本案诉讼，杨志军是否应当支付400万元欠款及利息。本案案由应为合同纠纷，实际要解决的是双方当事人的欠款关系。根据股权转让合同的约定，杨云青、杨建彬等八人将其青建公司的股权整体转让给杨志军。杨志军根据合同约定按杨云青指定的帐户支付了600万元首批转让款，并且向杨云青出具了尾款400万元的欠条，双方当事人对此事实均无异议。从上述合同履行过程来看，杨云青实际上是代表其他七位股东履行股权转让合同，其有权要求杨志军支付400万元股权转让尾款及利息。杨云青在本案审理过程中已经提交了杨建彬等七位股东收到股权转让款的证据原件。退一步讲，即使七位股东认为其转让款没有收到，也可以向杨云青主张权利。如果按照原审判决结果，七位股东中如有一人不能配合杨云青提起诉讼，杨云青的权利则得不到保障。受让人杨志军已实际控制管理公司，其至今未支付400万元股权转让尾款，违反了合同约定，杨云青要求杨志军支付400万元股权转让款及利息的诉讼请求应予支持，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销江西省萍乡市中级人民法院（2013）萍民二初字第15号民事判决；
二、杨志军在本判决生效之日起十日内向杨云青支付股权转让款400万元及其利息（利息自2013年1月1日起计算至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费39472元，二审案件受理费39472元，共计78944元，由杨志军承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 颖
审 判 员 赵建艳
代理审判员 陶峰军
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 蔡 静
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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