宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民初字第2943号
原告马双龙，男，回族，1993年5月12日出生，宁夏彭阳县人，农民，住宁夏回族自治区中宁县。
委托代理人保文静，宁夏言成律师事务所律师。
被告伏占川，男，汉族，1984年2月18日出生，宁夏固原市人，个体，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被告俞磊，男，汉族，1987年4月10日出生，宁夏中卫市人，个体，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
原告马双龙与被告伏占川、俞磊合同纠纷一案，本院于2014年11月25日立案受理，依法由代理审判员周文静适用简易程序于2014年12月11日公开开庭进行了审理。原告马双龙的委托代理人保文静，被告伏占川、俞磊到庭参加诉讼。后将本案转入普通程序，依法组成合议庭于2015年3月5日公开开庭进行了审理，原告马双龙的委托代理人保文静，被告俞磊到庭参加诉讼，被告伏占川经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年5月25日，原告与二被告签署《大风车幼儿园股份转让协议》一份，约定：被告将位于银川市金凤区长城中路银凤一巷1-2号大风车幼儿园全部股份及一切经营权利转让给原告，后原告支付被告5万元转让费。原告接手后刚刚装修完毕，就接到银川市金凤区教育局停办决定，原告方知早在一年前，因为大风车幼儿园连续两年年检不合格，不符合办学条件，银川市金凤区教育局责令其停办，但是被告一直置若望闻，在签订协议时也未告知原告上述情况。原告在接手幼儿园后已经投入大量资金进行装修，但是由于被告的欺诈行为，导致损失巨大。现为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法判令原、被告双方签订的《大风车幼儿园股份转让协议》无效；判令被告返还原告转让款5万元，利息1890元，合计51890元；判令被告支付原告违约金25000元、赔偿原告装修损失3万元；本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其主张，向法院提交以下证据：
证据一、《中华人民共和国民办学校许可证》一份，《餐饮服务许可证》一份，据以证明金凤区大风车幼儿园的校长系咸雪，有效期自2012年7月20日至2017年7月20日；二被告并非大风车幼儿园负责人或业主。
经质证，被告俞磊、伏占川对该组证据无异议。
证据二、1.“金凤区教育局关于（2013）年度民办教育机构年检工作的通知”；2.“2014年幼儿园综合目标管理责任书”一份，据以证明：1.2013年11月29日，金凤区教育局下发通知定于2013年12月9日至2014年2月28日对各类民办教育机构进行年度检查，要求金凤区教育局审批注册的民办幼儿园、早教中心、培训学校按期缴纳年检资料；2.经审查，金凤区大风车幼儿园连续两年年检不合格，且不能满足2014年幼儿园综合目标管理责任书确定的内容，银川市金凤区教育局责令其停止办学，并拟注销办学许可证。
经质证，被告俞磊、伏占川对该组证据的三性无异议，但对证明目的不予认可。
证据三、“申请”一份，据以证明因位于银川市金凤区长城中路银凤一巷1-2号大风车幼儿园连续两年年检不合格，银川市金凤区教育局责令停止办学，并拟注销办学许可证。被告保证在2014年4月14前整改搬迁，否则关闭。
经质证，被告俞磊、伏占川对该组证据的三性无异议，但对证明目的不予认可。
证据四、“银川市金凤区教育局介绍信”一份，据以证明因为民办教育机构大风车幼儿园未在最后的限定整改期限前完成整改，2014年11月6日，银川市金凤区教育局关停涉案幼儿园，收缴办学许可证。
经质证，被告俞磊、伏占川对该组证据的真实性及合法性无异议。但二被告认为其并未收到该介绍信，且幼儿园停办的原因，是因为2014年10月份由于种种原因无法继续经营幼儿园。
证据五、《大风车幼儿园股份转让协议》二份，据以证明2014年5月25日，原告与二被告签署《大风车幼儿园股份转让协议》各一份，约定将位于银川市金凤区长城中路银凤一巷1-2号大风车幼儿园全部股份及一切经营权利转让给原告，后原告支付被告5万元转让费，其余费用年底支付。
经质证，被告伏占川对两份合同的真实性无异议。但是对该证据的证明目的有异议；被告俞磊认为双方签订的协议只转给了原告67%的股权，而不是全部的股权。
证据六、“保证书”一份，据以证明2014年6月10日，被告伏占川保证如果大风车幼儿园的相关证件在2014年12月之前被查封，其将退回原告所支付的所有转让费。
经质证，被告伏占川认可“保证书”是其所书写，对该证据无异议。当时其与原告约定将转让费退还原告，但是原告要将经营的这段时间的费用均予以退还；被告俞磊对该组证据无异议。
证据七、“装修合同”一份，照片六张，据以证明原告为装修银川市金凤区长城中路银凤一巷1-2号大风车幼儿园支出3万元。
经质证，被告伏占川认为合同上的甲方马双龙的签字并非其本人所签。该合同系原告伪造，装修是其与原告一起装的，故对该组证据不予认可；被告俞磊对该组证据不予认可。
证据八、收条二份、银行打款单十六份；录音资料一份，据以证明原告支付了5万元转让费。
经质证，被告伏占川、俞磊对该组证据无异议。
证据九、“证人证言”一份，据以证明1、二被告在与原告签订转让协议前，没有告知涉案幼儿园因连续两年年检不合格，被金凤区教育局要求限期整改的相关内容；2、2014年4月，原告接手涉案幼儿园，并支付5万元转让费，其余费用约定待年底支付；3、2014年5月开始装修幼儿园，支付装修费大概3万元；4、2014年6月，原告派幼儿园老师杨芳参加金凤区教育局民办幼儿园会议，才得知涉案幼儿园连续两年年检不合格，违规运营，并得知银川市金凤区教育局已经责令民办教育机构大风车幼儿园在2014年4月14前整改，否则关闭；5、因为金凤区教育局在二季度忙于基建，没有及时前去涉案幼儿园核查，被告趁机将幼儿园转让给毫不知情的原告；6、被告伏占川在原告追问时，2014年6月10日，被告保证如果大风车幼儿园的相关证件在2014年12月之前如被查封，其将退回所有转让费；7、2014年6月底，银川市金凤区教育局通知原告及幼儿园员工，幼儿园停办，不得再继续经营；8、因为民办教育机构大风车幼儿园未在最后的整改期限前完成整改，2014年11月6日，银川市金凤区教育局关停涉案幼儿园，收缴办学许可证。
经质证，被告伏占川、俞磊对证人证言不予认可。
本院依原告申请调取的“金凤区民办幼儿园限期整改通知书”、“银川市金凤区民办幼儿园取缔通知书”、“银川市金凤区教育局文件”一份，原告据以证明二被告在与原告签订转让协议时没有告知该幼儿园未通过2013年年检，且未取得办学许可证，属于非法经营。金凤区教育局已经责令该幼儿园在2014年3月15日前整改完毕，但二被告在2014年5月将该幼儿园转让给了原告，涉嫌欺诈。另该幼儿园已经于2014年11月底由金凤区教育局取缔。
经质证，被告俞磊认为其与原告之间并不存在欺诈。“金凤区民办幼儿园限期整改通知书”其与2014年1月份就已收到，在转让之时将该情况告知了原告，后原告让伏占川出具了保证书。
被告伏占川辩称，在将幼儿园转让给原告之前，原告对于该学校年检不合格是知情的。其与俞磊只是转让给了原告67%的股份，而不是全部股份。在2013年幼儿园进行过年检，其没有接到教育局下发的停办通知书，装修是其和原告一起装修的，原告花了不到1万多元钱。
被告俞磊辩称，2014年5月23日我将大风车幼儿园中享有的33.3%的股份赠与了伏占川，故后来伏占川转让给马双龙的股份是67%。我与原告后来所签订的《大风车幼儿园股份转让协议》是原告担心自己的权利无法得到实现，所以又与我签订，但并未约定转让价款。后原告按照我与被告伏占川的约定支付给了伏占川5万元转让费，以及后来的保证书均系伏占川向原告出具，故该转让与我无关，请求驳回原告诉请。
被告伏占川、俞磊向本院提交以下证据支持其抗辩：
证据一、“办学许可证”一份，据以证明大风车幼儿园并非连续两年年检不合格，2014年年初幼儿园经年检不合格，教育局才下的整改通知书。
经质证，原告对该组证据的真实性无异议，但是该组证据恰好证明被告转让给原告的大风车幼儿园2014年的年检不合格被教育局停办的事实，并且也证明被告欺诈原告的事实。
证据二、“收条”一份，据以证明被告将幼儿园转让给原告时，所有的费用均由被告支付的，原告应当将房租返还给被告。
经质证，对证据的三性及证明目的均有异议，涉案房屋的房租与原告无任何的关系。双方在协议中，明确约定所有的债权债务由被告承担，其中包括房租。即使要返还房租，也应当是6月份一个月的房租。在6月份后幼儿园就被责令停办了。
被告俞磊为支持其抗辩，向本院提交“赠与协议”一份，据以证明在其将股份转让给伏占川之后，伏占川与马双龙之间的转让金凤区大风车幼儿园与其无关，并且转让费也不是其所收取的，而是伏占川收取的。
经质证，原告对该协议的三性及证明目的均不予认可。在2014年5月25日，被告伏占川与原告签订转让协议，将67%的涉案幼儿园股份转让给原告，2014年6月1日被告俞磊与原告签订协议将33%的涉案幼儿园股份转让给原告。在签订期间二被告并没有告知原告关于该份赠与协议的情况，因此应当由二被告共同承担偿还义务。
经审理查明，2013年9月，被告俞磊、伏占川从咸雪处接手金凤区大风车幼儿园并合伙经营，后袁峰入伙，三人各占33.3%的股份。2013年12月至2014年1月，银川市金凤区教育局组成考核组对2013年度金凤区民办教育机构进行年检，大风车幼儿园被评定为不合格，同时金凤区教育局向大风车幼儿园下发了整改通知，责令其于2014年3月15日前整改完毕。2014年3月10日，被告俞磊以大风车幼儿园园长的名义向金凤区教育局递交申请，申请将最后整改期限延长至4月15日。2014年5月25日，被告伏占川将未完成整改的幼儿园转让给原告马双龙，双方签订了《大风车幼儿园股份转让协议》，约定：被告伏占川分别将其所持有的67%的份额转让给原告，转让价7万元。2014年6月1日，被告俞磊与原告签订《大风车幼儿园股份转让协议》，约定被告俞磊将其所持有的33.3%的份额转让给原告，未约定转让价款。随后，原告陆续向伏占川付款共计5万元。2014年6月10日，被告伏占川向原告出具“保证书”一份，承诺该幼儿园若在12月之前被查封，其便将转让费用全部退还原告。2014年10月28日，大风车幼儿园因未完成整改，未达到办学条件被银川市金凤区教育局取缔。
本院认为，被告俞磊将其所持有的大风车幼儿园33.3%的份额转让给原告，双方签订了《大风车幼儿园股份转让协议》，但该协议并未约定履行价款，故该协议因未达到合同成立所必须的条件而不成立；被告伏占川在与原告签订转让协议时，并未向原告明示大风车幼儿园因年检不合格面临停办风险，导致原告在不知情的前提下签订了该协议，故协议无效，原告的该项诉请本院予以支持。协议无效后，被告伏占川应返还其收取的转让款。原告主张的违约金因协议无效而丧失了合法依据，故该项主张，本院不予支持。原告主张的装修损失，无有效证据证明其装修支出费用为3万元，但因被告伏占川自认原告装修花费1万元，故被告伏占川赔偿原告装修损失1万元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第十二条、第五十二条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：
一、原告马双龙与被告伏占川签订的《大风车幼儿园股份转让协议》无效；
二、被告伏占川于本判决生效之日起十五内退还原告马双龙转让款5万元，赔偿损失1万元，合计6万元；
三、驳回原告马双龙的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2438元，由原告马双龙负担1219元，被告伏占川负担1219元。
如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审 判 长 周文静
人民陪审员 卓士升
人民陪审员 宋惠娟
二〇一五年六月四日
书 记 员 苏海娜
附：相关法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国合同法》
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。