苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）姑苏商初字第00780号
原告吴炜。
委托代理人汪开甲，江苏永德律师事务所律师。
委托代理人胡云峰，江苏永德律师事务所实习律师。
被告凌志高。
原告吴炜与被告凌志高股权转让纠纷一案，本院于2015年5月22日立案受理后，由代理审判员刁怡独任审理。被告凌志高提出管辖异议，本院于2015年7月13日作出管辖异议裁定，驳回凌志高的管辖异议申请。凌志高提出上诉，苏州市中级人民法院于2015年8月24日作出（2015）苏中商辖终字第00514号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，于2015年10月13日、2015年10月30日公开开庭审理。原告吴炜及其委托代理人汪开甲、胡云峰、被告凌志高到庭参加第一次庭审，原告委托代理人汪开甲、胡云峰到庭参加第一次庭审，被告凌志高经合法传唤无正当理由未参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称：苏州和平旅游汽车有限公司（以下简称和平公司）于2011年6月依法成立并领取营业执照，工商注册资金为人民币200万元，股东为苏州和平国际旅行社有限公司、程轸、凌志高、黄建华、吴炜，而公司的实收资本为85万元。2011年7月11日，经公司股东会一致同意，对部分股权进行转让变更，股东凌志高将其持有的69%股权中的15%股权转让给章建杰并调整其他股东的股权，同时确定凌志高应向原告支付2.5万元股权出资款，但被告至今未付，故原告提起诉讼，请求判令：1、被告支付原告股东出资金额2.5万元；2、被告负担本案全部诉讼费用。
被告辩称：我本人转让给章建杰的股权，章建杰还有5万元未支付给我，以前我与原告及黄建华曾口头达成协议共同分担该五万元损失，但没有形成书面文件。且原告代我从苏州和平旅游汽车有限公司领取了2013年的年终奖1万元，应从我欠原告的款项中予以抵扣。
经审理查明：和平公司于2011年6月2日登记成立，注册资本为200万元。根据和平公司在工商部门备案的公司章程记载，公司成立时的股东及持股比例分别为苏州和平国际旅行社有限公司1%、程轸10%、凌志高69%、黄建华10%、吴炜10%；2011年12月5日，公司股权发生变更，苏州和平国际旅行社有限公司将其持有的1%股权转让给程轸，凌志高的股权也作相应变更，变更后和平公司在工商登记显示的股权结构为程轸16%、黄建华40%、吴炜44%。自2011年12月5日起凌志高的股东身份未在工商部门登记，其股份交由其他股东代持。目前，和平公司的工商登记资料显示，和平公司的股东为程轸、黄建华、吴炜、章建杰4人。
2012年8月28日，吴炜、凌志高、程轸、黄建华签署《苏州和平旅游汽车有限公司股权及股份相关备忘录》一份，内容为：公司自2011年6月设立并领取工商营业执照，工商注册资金为人民币200万元（各股东登记认缴的情况为：股东苏州和平国际旅行社有限公司认缴2万元，占注册资金的1%；股东程轸认缴20万元，占注册资金的10%；股东凌志高认缴138万元，占注册资金的69%；股东黄建华认缴20万元，占注册资金的10%；股东吴炜认缴20万元，占注册资金的10%）。而公司各股东的实际出资情况为：股东凌志高出资30万元，股东吴炜出资30万元，股东程轸出资15万元，股东黄建华出资10万元，实收资本为85万元。2011年7月11日，经公司股东会一致同意，凌志高将其持有的69%股权中的15%股份价值15万元转让给章建杰，考虑到公司运作方便，现各股东经协商决定将公司股权持股情况作合理变更，变更后的股东及持股情况为四股东凌志高、程轸、黄建华、吴炜对剩余的85%股权及出资额作平均分配，即每人占公司股权21.25%，出资额为17.5万元。鉴于此，凌志高应再出资2.5万元，程轸再出资2.5万元，黄建华再出资7.5万元，三人将上述共计12.5万元交付至吴炜，因此现公司股份持有情况为：股东凌志高、吴炜、程轸、黄建华四人各持有股份21.25%（出资为17.5万元），章建杰持有股份15%（出资为15万元）。
该协议签订后，凌志高未向吴炜支付上述2.5万元。
2014年12月6日，被告和平公司又召开股东会，吴炜、凌志高及章建杰、程轸、黄建华均到会，形成会议文件《和平公司利润分配法文备案》，载明：“和平公司……实际利润616454.9元，现按实际股份进行分配利润，程珍股份21.25%，应分配130996元，黄建华股份21.25%，应分配130996元，吴炜股份21.25%，应分配130996元，凌志高股份21.25%，应分配130996元，章建杰股份15%，应分配92468.2元……”再次确认了各方的股权比例。后，凌志高又与章建杰签订《股权转让协议》，约定凌志高将其持有的和平公司21.25%股权转让给章建杰。
以上事实，由原告提供的和平公司工商简档、备忘录、利润分配法文备案、股权转让协议、（2015）相商初字第00102号民事判决书等证据及原、被告当庭陈述予以证明。被告对原告提供的上述证据的真实性没有异议，本院予以确认。
本院认为：原、被告及和平公司的其他股东于2012年8月28日所签订的备忘录的实质，是在现有出资情况下，吴炜将其因实际出资最多而应持有的较多份额的股份转让给其他部分股东，受让的股东将所受让股份的相应出资款支付给吴炜的股权转让协议，该协议是各方真实意思表示，约束股东内部各方，不违反法律法规的强制性规定，各方应按此协议履行。凌志高未支付转让款2.5万元构成违约，应承担相应责任。凌志高称吴炜代其领取了和平公司的年终奖1万元应从中扣除，及称吴炜曾口头同意分担凌志高的损失的抗辩，吴炜予以否认，凌志高也均未提供证据证明，本院不予采纳。原告吴炜要求被告凌志高立即支付2.5万元款项的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：
被告凌志高应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吴炜支付股权转让款25000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费426元，由被告凌志高负担并于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告吴炜（原告同意其预交的诉讼费426元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 刁 怡
代理审判员 俞优明
人民陪审员 薛亚明
二〇一五年十月三十日
书 记 员 卞文华
相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密的义务。