四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川13民终1133号
上诉人（原审被告）四川豪德科技有限公司，住所地四川省南部县。
法定代表人韩刚，该司董事长。
委托代理人马波，四川三合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王坚，女，汉族，生于1975年12月26日，住四川省南部县。
委托代理人周北平，四川英艳律师事务所律师。
原审被告郑茂强，男，汉族，生于1970年4月4日，住四川省广元市利州区。
上诉人四川豪德科技有限公司（下称豪德科技公司）因与被上诉人王坚、原审被告郑茂强民间借贷纠纷一案，不服四川省南部县人民法院（2015）南民初字第3972号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人豪德科技公司法定代理人韩刚及委托代理人马波，被上诉人王坚代理人周北平到庭参加诉讼，原审被告郑茂强经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，被告豪德科技公司于2011年登记设立，注册资本1,500,000元，股东何仁举、郑茂强分别占股份70%和30%。
2013年11月1日，被告豪德科技公司向原告王坚借款400,000元，被告郑茂强并向原告出具一份《借条》，内容为：借条，四川豪德科技有限公司借到王坚现金400,000元，月利率2分。加盖豪德科技公司印章，经手人郑茂强。2013.11.1。
2013年11月4日，被告豪德科技公司向原告王坚借款150,000元，敬瑞红并向原告出具一份《借条》，内容为：现因四川豪德科技有限公司购买材料向王坚借现金150,000元，月息2分。何仁举。加盖豪德科技公司印章，收款人敬碧红，2013.11.4。
2013年12月15日，被告豪德科技公司向原告王坚借款650,000元，并向原告出具一份《借条》，内容为：今借到王坚现金650,000元，月息2分／元。并加盖豪德科技公司财务专用章，经手人敬碧红。
被告豪德科技公司借款后，分别于2014年8月4日、2014年8月13日和2014年11月17日，向原告支付利息47,500元、50,000元和20,000元，合计117,500元，其中20,000元载明付原告650,000元借款利息，本金及其余利息均未支付。
2015年1月5日，被告豪德科技公司因经营困难，原法定代表人何仁举与被告郑茂强商定按入股比例增资，并签字一份《情况说明》，内容为：根据2012年2月16日，王坚（公司原股东）、何仁举、郑茂强三人签订《入股协议书》以及2014年12月31日豪德科技公司《调帐证明》，注明《入股协议书》第五条关于其中2,100,000元属于何仁举向豪德科技公司购买产品的预付款（详见产品购买合同）不属于事实；事实上属于何仁举追加的个人投资款，其实际金额为1,844,732元；郑茂强还欠追加投资款（即应当投入投资款而没有实际投入）790,599.42元。如果上述数字金额有误，则以会计财务核算为准。说明人：何仁举，郑茂强。
原审另查明，2015年4月17日，被告豪德科技公司经过股权重组，由原股东何仁举持有股份5%，股东韩刚持有股份95%，并由韩刚担任公司的法定代表人，并签订了《股权重组协议书》，约定：“签订协议之日前的债务、职工福利、经济往来合同和相关业务合同等均由甲方全权负责承担及处理，”并由原法定代表人何仁举就公司的债权债务问题向股东进行了说明。
原审认为，被告豪德科技公司向原告王坚借款人民币1,200,000元的事实，有被告豪德科技公司加盖印章的《借条》及财务帐簿记录予以证实，且被告郑茂强无异议，本院予以确认。该借贷关系成立，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。双方约定的利息月息2分，即月利率20‰不违反国家限制利率的规定，故原告要求按照约定利率标准支付利息的诉求，本院予以支持。案涉借款均未约定借款期限，属于不定期借贷，经催告后，借款人应在合理期限内返还。故原告要求被告豪德科技公司返还借款的诉求，本院予以支持。被告郑茂强虽系被告豪德科技公司股东，且全体股东就公司增资达成意见，但未就此形成决议并在登记机关登记载入公司章程，也未实际履行，故原告主张被告郑茂强出资不实，应在出资不实的限额内承担连带责任的诉求，本院不予支持。被告豪德科技公司虽进行了股权重组，并在股权转让时就债权债务进行了约定，但未就此通知债权人，而原法定代表人何仁举也就债权债务对被转让人韩刚进行了说明，故被告豪德科技公司应对此债务承担偿还责任。原告申请保全提供担保而支付保险公司的10,000元费用，系原告为维护自己权利的非必要开支，故原告主张被告豪德科技公司承担的诉求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第二十六条、第一百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告四川豪德科技有限公司在本判决生效后十日内向原告王坚返还借款人民币1,200,000元，并支付利息（利息的计算方法：以本金400,000元为基数，从2013年11月1日起至2013年11月3日止；以本金650,000元为基数，从2013年11月4日起至2013年12月14日止；以本金1,200,000元为基数，从2013年12月15日起至本判决确定的本金给付之日止，均按月利率20‰标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。已支付利息117,500元在执行中予以扣减）；二、驳回原告王坚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,800元，保全费5,000元，共计12,800元，由豪德科技公司负担。
宣判后，豪德科技公司不服，向本院提起上诉，其上诉理由为，原审漏列重要当事人，我司现任法定代表人是2015年4月27日豪德科技公司股权重组后才上任的。4月27日签订的《企业股权重组协议书》时，该协议就明确约定：协议签订前其经营活动中所发生的债权债务及其应付未付款由原法定代表人何仁举承担。案涉债务产生于2013年11月至12月，这期间属何仁举担任法定代表人，由于该笔债务有相当部分在我司帐上并无反映，无法查明该笔债务是公司帐务还是何仁举个人帐务。因此，我司申请原审法院追加何仁举为本案的当事人或第三人，以便查明本案事实，但原审法庭拒绝了我司的请求，并在没有何仕举参与庭审和进行任何形式质证的情况下，便在判决中主观臆断原法定代表人何仁举就债权债务对被转让人韩刚进行了说明。由于原审法院拒绝了我司要求追加何仁举为本案当事人的申请，故本案的事实没有予以查清。综上，原审判决事实不清，拒绝我司追加何仁举的申请，不按法定程序开庭质证，令人难以信服。请求撤销原审判决，发回原审法院重审。
被上诉人王坚辩称，上诉人豪德科技公司称原审漏列重要当事人的事实及理由不能成立。我借款给上诉人，且所有借条上均加盖有上诉人公司的印章和经办人的签名，并没有上诉人所称的重要当事人何仁举作为借款人的签名，故不能作为民间借贷案件的主体资格。我将此款借给上诉人豪德科技公司后，上诉人豪德科技公司是否将此款在公司帐上反映或原法定代表人是否告知现法定代表人借款的事实，不是我所能够左右的，且上诉人豪德科技公司内部的债权债务分配的约定也不能对抗借款的事实，该法律关系也不是本案审查的范畴，故上诉人的上诉理由不能成立。上诉人称其现任法定代表人与原法定代表人于2015年4月27日签订的《企业股权重组协议书》中约定的债务由何仁举承担，案涉债务产生于2013年11月至12月，该期间属于何仁举担任法定代表人，该债务有相当部分在上诉人豪德科技公司帐上并无反映，无法查明该债务是否公司债务为由，以此认为法院未查明本案事实。认定原审判决事实不清，违反法定程序提起上诉的理由和事实均不能成立。何仁举并不是本案民间借贷案件的借款人，也不是本案的担保人，其追加何仁举为本案当事人缺乏法律依据，综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求驳回上诉人豪德科技公司的上诉请求。
二审查明的其他案件事实与原审法院查明的一致。
原审原告王坚向原审法院提起的诉讼请求为，责令豪德科技公司返还借款本金1,200,000元；郑茂强在应向豪德科技公司出资而未缴纳的投资款747,742.27元限额内承担连带责任。
本院认为，被上诉人王坚先后于2013年11月1日、11月4日和12月15日向上诉人豪德科技公司出借金额共计1,200,000元借款，上诉人豪德科技公司向被上诉人王坚出具的《借条》均加盖有上诉人豪德科技公司公章或财务专用章，被上诉人王坚已履行出借义务，故应当认定上诉人豪德科技公司为借款人。何仁举虽时任上诉人豪德科技公司的法定代表人，但案涉《借条》并未载明是何仁举的个人借款，何仁举未以个人名义向王坚借该款项。至于借款在豪德科技公司帐上无反映，属豪德科技公司的内部行为，因此，该借款当属上诉人豪德科技公司与王坚之间的债权债务。原审不予追加何仕举为本案当事人并无不当，上诉人豪德科技公司理应向被上诉人王坚履行偿还借款并支付利息的义务。上诉人豪德科技公司原法定代表人何仁举与韩刚及上诉人豪德科技公司所形成的《企业股权重组协议书》中关于签订协议之前的债务、职工福利、经济往来合同和相关业务合同等均由何仁举负责承担和处理的内容，属于对上诉人豪德科技公司内部有关问题的处理，不影响上诉人豪德科技公司与被上诉人王坚之间借贷关系的成立及履行。综上，上诉人豪德科技公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”第一百七十条：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；”的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费7,800元，由上诉人豪德科技公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 鹰
审判员 李发勇
审判员 雷 鸣
二〇一六年八月十一日
书记员 任珍波