浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金义苏溪商初字第147号
原告（反诉被告）义乌市劲派服饰有限公司。
法定代表人胡正强。
委托代理人毛劲松。
被告（反诉原告）王晓明。
委托代理人ＸＸ。
原告义乌市劲派服饰有限公司诉被告王晓明买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月23日立案受理后，被告王晓明提起反诉，本院依法受理后，依法由审判员张小燕适用简易程序，于2014年4月10日、2014年5月19日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）义乌市劲派服饰有限公司的委托代理人毛劲松，被告（反诉原告）王晓明及其委托代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告义乌市劲派服饰有限公司诉称，原、被告之间有生意往来。2013年4月6日，双方就有关服饰产品签订《经销合同》，约定了各自的权利义务。2013年11月26日，经结算，被告尚欠原告货款人民币291920元。现经原告多次催讨，被告仍未支付。请求法院判令被告支付货款291920元，并赔偿利息损失（自起诉之日起按银行同期同类贷款基准利率计付至被告实际履行之日止）。
被告王晓明辩称，2013年4月6日，双方签订《经销协议》后，被告先后分三次向原告支付了30万元的货款，原告先将价值30万元的货陆续发给被告，后又将接近30万元的货物发给被告，原告发给被告的前期30万元货物中发生多起因发霉返货情况，被告起先并未在意，但原告随后发过来的每批货物里均存在大量的瑕疵产品，大多数服装上不但存在霉斑，被告向二级批发商批发出去以后纷纷导致返货，根本无法正常销售，先前销售出去的服装也纷纷退货。被告曾多次与原告的业务员沟通退、换货事宜，但原告总是找出各种借口来拖延。2013年11月26日，经被告的再三请示和沟通，原告的业务员谢XX到被告处核实情况，同意协调以退、换货方式最后统一给解决，并拿出事先打印好的《应收明细表》，以要求确认一下剩余货款的总价款，将来的结算要以最后的退、换货的数量来确定，骗取了被告的签字，非法形成了被告欠原告货款的假象。请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。
反诉原告（被告）王晓明反诉称，2013年4月6日，双方签订《经销合同》一份，约定原告生产的服装由被告在XX的XX市场经销，被告先将30万元现金支付给原告，原告将价值591920元的服装分若干批次发给被告，被告收到后来发的货物里存在大量的不合格产品，多数服装上不但存在霉斑，而且尺码也不相符，无法正常销售。而先前曾销售出去的服装也纷纷退货，为此被告曾多次与原告的业务员沟通退、换货事宜均没有解决。2013年11月26日，原告的业务员谢XX到被告处核实情况后，同意退、换，但其骗取了被告在《应收明细表》上签字后，不但就退、换货事宜不给解决，最后竟然要求被告自己雇人处理，根据双方签订的合同第六条第4款约定，若产品出现质量问题及残次品时，反诉被告应当100%的给予退、换，现原告非但不履行合同约定，反而采取强行买卖的方式依据《应收明细表》要求被告支付货款，没有事实及法律依据，也违背了诚实信用原则。请求法院判令解除原、被告于2013年4月6日签订的《经销合同》；判令撤销2013年11月26日被告签字的《应收明细表》；判令原告向被告支付提存货物的库房租金10000元；判令原告赔偿被告经济损失50000元。
针对反诉，反诉被告（原告）义乌市劲派服饰有限公司辩称，关于解除合同，从程序上讲，被告未履行通知义务；从实体上讲，无法律依据。被告认为是质量问题，但是当初提供的产品是合格的，经过对方验货签收的，不存在发霉情况。发霉的发生存在两种可能：可能是被告收到货款后存放原因造成的，也可能是服装不是原告生产的。根据录音显示，被告除向原告购买货物外，还向案外人采购相应的服装产品。原告认为被告要求解除合同没有依据，要求原告赔偿相应的损失没有依据。
为证明自己的主张，原告义乌市劲派服饰有限公司向本院提供了下列证据材料：
1.《经销合同》一份，证明双方约定的相关权利义务，协议第六条第四款约定，产品出现质量问题及残次品100%退还，其中产生的费用由乙方承担。
2.《应收明细表》一份，证明被告欠原告货款的事实。
经庭审质证，被告（反诉原告）王晓明发表如下质证意见：
对证据1的真实性、关联性没有异议，合法性有异议，该协议名为经销协议，但实际上不是单纯的买卖合同关系，而是一种框架性的订货合同，被告之前付款的30万元属于购销性质，原告后来发过来的近30万元的货属于原告自愿铺货，被告代为销售的性质，该货可以先销售再付款，且原告可以随时调整取回。所有权并不属于被告，被告只有将货款支付给原告后才完成所有权的变更。经销协议的第二条第二款与协议第六条相互冲突，并不是一个有效的条款。其次，被告不是单纯的直接购买方，而是一级区域批发商，到货后再分批发给二级批发点，最终消费者发现问题后再反馈回来已经过了一段时间。原告要求用书面的形式请示和确认，不符合一般性的常理，所以该条款加重了被告的责任，属于无效条款。
对证据2，这是在履行合同过程中的一份阶段性的销售对账单据，以后销售期间会产生变化，所以不是双方最终的核算依据。其次该明细表下方的一行小字“此账单经客户签字，即为欠款凭证”，与之前原告公司的对账单上写明的“此账单经客户核准签字，即为收款依据，请尽快核对回传，有疑问请来电”具有本质区别，显然是原告在被告反复要求退货的情况下，故意没有提醒和明示要求被告签字，带有明显的欺诈，被告在签字时也产生了错误的认识，与真实意志相违背。因此，该明细表关于欠款凭证部分格式条款属于无效条款，不能作为被告欠原告货款的依据。
为证明自己的主张，被告王晓明向本院提供了下列证据材料：
1.照片九张，证明原告发给被告的货物存在发霉的情况及未拆产品的现状。
2.返货清单四张，证明由于原告提供的货物存在质量问题，无法销售，导致省内的二级批发商的退货。
3.光盘及通话录音书面整理资料三份，证明王晓明的母亲陶某某与原告公司的谢XX、张总协商退货，谢XX明知存在发霉的问题，仍不肯退换，继续想通过打折及让被告自行雇人处理发霉问题，张总也明确表示产品出现质量问题从来不收返货的事实；原告公司的合同关于退、换货的约定完全处于虚假和欺骗的性质，被告的父亲代表被告就原告产品质量问题曾与义乌市工商行政机关投诉沟通，请求协商解决双方退货事宜并得到了答复的有关事实。
4.义乌市商博托运处货物结算单及货物清单各二份，证明被告将价值292103元的货返回给劲派公司，但原告拒绝接收退货，被告没有办法又将货托运回XX。
5.《房屋租赁协议》及收条一份，证明由于原告公司拒绝领回退货，被告自行租赁了库房存放，并交纳了租赁费用，将原告的货物进行了提存。
6.《快递详情单》及《解除合同及领取提存货物的通知》各一份，证明在与原告协商退货无效的情况下，我方行使法定的合同解除权，以快递的方式向原告发出了解除合同的通知。
7.《应收款明细账》三份，证明原告依据起诉的《应收明细表》与之前的《应收款明细账》的标注不一致，证明该明细是在我方要求退货情况下，原告故意在不加以提醒和明示而要求我方签字。
8.原告公司的销售出货单及我方的销售单各一份，证明由于原告公司的产品存在大量的问题无法正常的销售，我方为减少损失而将先前购进的30万元货物低价出售，给我方造成近8万元损失的事实。
9.通话详单二份，用以佐证被告提供的证据3录音材料。
经庭审质证，原告义乌市劲派服饰有限公司发表如下质证意见：
对证据1的真实性没有异议，关联性有异议，从照片并不能反映这个产品是否出自原告，且产品上造成的问题是否原告所造成。
对证据2的真实性、关联性有异议，是否真实不清楚。返货也与原告无关。
对证据3：与谢XX的录音，真实性有异议，当时谢XX确实是销售总监，他除了基本工资外，有提成的，且现在他已离开公司，我们无法与他联系。与张总的录音：真实性没有异议，但是从内容上讲，张总从来也没有去现场看过，很多事情都是谢XX反映的，张总也是出于负责的态度与陶某某通话联系，但从来没有承认有关服装产生问题的原因是原告造成的。从内容上看，通话中大部分内容都是出自陶某某，当时陶某某为了取证故意设计很多的说法，从录音中是不能证明产品质量问题是由原告造成的。
对证据4的真实性、关联性有异议，原告并没有通知要求提回退换的货物，原告对该证据的情况不清楚，与本案无关。
对证据5的真实性有异议，从内容上看该协议签订是在2013年12月23日，租期是半年，被告要求与原告解除合同是在2014年3月14日，从时间上看，不是原告拒退货物而产生的租房情况。与本案无直接的关联，收条的真实性有异议，与本案无关。
对证据6，通知书原告已收到，但原告对解除合同提出了异议，原告认为原告没有违约行为，部分发霉是因被告存放引起的，与原告无关。对未发的货物，因行情不好，被告自行承担的商业风险，与原告无关。
对证据7的真实性没有异议，证明目的有异议，原告方作为出售方与任何一家企业所签的单据存在形式不同的情况，原告并没有任何欺诈被告的故意。相反，从内容上，原告认为被告对已销售的货物的价格进行了确认，至于是否需要支付及解除合同的条件应另行处理。
对证据8的真实性有异议，发霉的原因不明，根据合同约定，如有质量问题可100%退换，现被告未与原告就发现发霉的货物进行协商的情况下低价处理，要求原告对损失进行赔偿，于理不符。
对证据9的真实性没有异议，但是是否是工商所与谢XX的通话原告不清楚。
对双方提供的证据材料，本院认证如下：
原告提供的证据1《经销合同》，被告对真实性没有异议，对该证据的证明力，本院予以认定。
原告提供的证据2《应收明细表》，被告对真实性没有异议，但提出该证据不能作为欠货款的依据等异议，本院对该证据的真实性予以认定，关于其证明力，本院将结合本案的其他证据予以认定。
被告提供的证据1，原告对真实性没有异议，但对关联性提出异议，认为该产品是否原告生产，该问题是否原告造成无法证明，本院认为，结合被告提供的证据3录音材料，可以说明原告出售给被告的产品中存在部分发霉的情况，因此，对于原告提供的产品存在部分发霉的情况，本院予以认定。
被告提供的证据2，原告对真实性不予认可，仅凭该证据，不能达到被告的证明目的。
被告提供的证据3及证据9，原告对于谢XX曾是原告公司的员工及对与张总的录音的真实性没有异议，可以认定，原告发给被告的部分产品存在发霉情况，双方曾进行过协商，但未能达成一致意见。
被告提供的证据4，原告对真实性有异议，且从托运处货物结算单上也无法看出与原告公司的关联，对该证据的证明力，本院不予认定。
被告提供的证据5，无法证实与本案的关联性。
被告提供的证据6，原告对收到过该解除合同的通知予以确认。但被告发出该通知是在本案原告起诉之后。
被告提供的证据7，原告对真实性没有异议，被告提供的该三份应收款明细账系传真件，与原告提供的证据2在内容上的确有所不同，但是该证据不能证明被告在《应收明细表》签字系原告欺诈所致。
被告提供的证据8，仅凭该销货出库单，无法达到被告的证明目的。
综上，本院认定本案事实如下：
2013年4月6日，原、被告签订《经销合同》一份，约定：甲方（原告）同意将“霸王”品牌内衣类产品系列授予乙方（被告）经销；甲方同意乙方在某某省区域范围内经营甲方授权生产的产品，未经甲方书面同意，乙方不得随意扩大或缩小经营地域范围。甲方所供产品质量标准、包装符合国家有关部门的要求；乙方对产品包装、数量、质量有异议的，应在收货之日起七天内向甲方提供有效书面依据，经甲方确认可接受退货或换货，超过此期限的视为乙方确认为合格产品。为了有效执行本合同，乙方在签订本合同现场必须向甲方预交签约金10000元，签约金将自动转为货款；首笔款要求：于2013年4月30日前，乙方必须向甲方支付不低于30万元的首笔进货款，否则视为乙方自动放弃本合同，乙方将不能取得经销权，同时甲方有权不返还已交纳的签约金。付款方式：乙方经销甲方产品的付款方式原则上为款到发货，甲方可接受乙方银行汇票、电汇、现金支票、电子汇兑、现金等几种方式；运输费用：甲方承担从甲方到甲方所在地货运公司的费用，货运公司到乙方所在地基仓库的运输费用由乙方负担；运输途中所发生的丢失、损坏甲方不予负责。退换货条款：乙方第一次新品上市如不适应当地销售，允许乙方在一个月内征得甲方同意后进行调换，但必须填写退换货申请表，书面通知甲方，如乙方在此期间没有提出任何异议，则按正常业务往来，对乙方已补货后的产品甲方不给予退货。产品出现质量问题及残次品100%退换。（注：按公司实际收到的数量进行结算），其中产生的费用由乙方承担。在合同期内乙方需完成甲方产品销售额200万元人民币；完成销售任务额给予1%的返利（按实际回款计算），超额完成销售任务额给予超出部分2.5%的返利（按实际回款计算）。本合同自2013年4月6日至2014年3月31日有效，合同期满续约需提前一个月向甲方提出申请，同等条件下，乙方享有优先续约权。合同续约或合同结束前乙方都必须全额结清甲方货款。同时还约定了其他的相关权利和义务。合同签订后，被告分别于2013年4月7日、4月14日、5月11日支付原告进货款人民币10000元、90000元、200000元，共计人民币300000元。原告于2013年7月23日、8月3日、8月20日、8月21日、9月13日、9月22日、9月30日、10月8日、10月23日共计发给被告价值591920元的货物。2013年11月26日，经双方结算，被告在《应收明细表》上签字，确认被告尚欠原告货款291920元未付。后被告在销售过程中发现部分内衣产品存在发霉情况，双方进行了沟通，但未能达成一致意见。
本院认为，原、被告间的《经销合同》依法成立，且合法有效，双方均应按约履行合同义务。根据合同的约定，如对质量有异议的，被告应在收货之日起七天内向原告提供有效的书面依据，经原告确认可接受退货或换货，超过此期限的视为被告确认为合格产品。原告向被告发货是分时间、分批次的，被告应及时进行验货。被告于2013年11月26日在《应收明细表》上签字确认了其收到的货物及尚欠原告的货款，被告应及时支付货款。因双方后来就货物的质量问题产生争议，原告主张被告赔偿利息损失，本院不予支持。根据被告提供的录音材料（录音时间是在2014年1月）可以证明原告提供的货物确实有部分存在发霉的质量问题，原告应承担相应的赔偿损失的责任。被告依照双方合同约定应履行“在收到货物后7日内进行验货”的义务，且被告也未能举证证明存在质量问题的内衣的具体数量，因此，被告王晓明要求解除双方于2013年4月6日签订的《经销合同》依据不足，本院不予支持。被告王晓明要求撤销2013年11月26日王晓明签字的《应收明细表》的反诉请求，其未能举证证明原告存在欺诈的行为，该请求依据不足，本院不予支持。被告要求原告支付提存货物的库房租金、运费、反诉请求，本院认为，库房租金、运费依约不应由原告承担。对于被告王晓明主张的经济损失50000元，考虑到本案原告提供的货物确实有部分存在发霉等实际情况，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条的规定，判决如下：
一、被告王晓明于本判决生效后十日内支付原告义乌市劲派服饰有限公司货款人民币291920元。
二、驳回原告义乌市劲派服饰有限公司的其他诉讼请求。
三、反诉被告义乌市劲派服饰有限公司于本判决生效后十日内赔偿反诉原告王晓明经济损失人民币50000元。
四、驳回反诉原告王晓明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2839元，由被告王晓明负担；反诉案件受理费844元，由反诉原告王晓明负担319元，由反诉被告义乌市劲派服饰有限公司负担525元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交本诉案件上诉费人民币5678元，反诉案件上诉费1688元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：19×××03，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）
审 判 员 张小燕
二〇一四年六月十七日
代书记员 朱爱华