江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终1784号
上诉人（原审被告）江苏宏飞经济发展有限公司，住所地在南京市江宁区东善桥镇胜家桥村。
法定代表人曾宪政，该公司总经理。
委托代理人王晓鹏，江苏天左律师事务所律师。
委托代理人王扬芬，江苏天左律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李苏明，男，汉族，1960年11月9日生。
委托代理人马贻颖，江苏北斗人律师事务所律师。
原审被告单春燕，女，汉族，1961年2月17日生。
委托代理人王晓鹏，江苏天左律师事务所律师。
委托代理人王扬芬，江苏天左律师事务所律师。
上诉人江苏宏飞经济发展有限公司（以下简称宏飞公司）因与被上诉人李苏明、原审被告单春燕买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2015）江宁开民初字第1807号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月25日受理本案后，依法组成合议庭，于2016年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人宏飞公司委托代理人王扬芬、被上诉人李苏明委托代理人马贻颖和单春燕委托代理人王扬芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李苏明一审诉称：2013年4月11日，其与宏飞公司签订南京外沙爱玉老年公寓床位认购合同，向该公司购买位于南京市栖霞区八卦洲外沙村的外沙爱玉老年公寓天舒楼二层D区D207房2号床位，价款为122000元。合同签订后，其按约支付了全部款项，宏飞公司应于2015年4月11日交付床位，并按约于2015年4月10日支付2013年4月11日至2015年4月10日的利息29280元。若宏飞公司没有按时交付床位，除应按当时银行存款利息的四倍进行赔偿外，还应赔偿其在此期间所产生的一切损失。单春燕系宏飞公司的员工。合同签订当日，单春燕向其出具担保书，对上述债务承担连带责任。合同期满后，宏飞公司未能按时交付床位，经协商未果，诉请：1、解除案涉南京外沙爱玉老年公寓床位认购合同，宏飞公司返还床位认购款122000元、返利款29280元及利息（以122000元为基数，自2015年4月11日起按年利率7.6%计算至款项付清之日止）；2、单春燕对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由宏飞公司、单春燕负担。
宏飞公司一审辩称：1、同意解除案涉床位认购合同并返还李苏明床位认购款122000元；2、同意给付李苏明返利款29280元及后续利息；3、其迟延交付床位系因政府行政行为干涉，并非故意，该情形属不可抗力，应免除责任。
单春燕一审辩称：其确为李苏明与宏飞公司签订的案涉床位认购合同出具了担保书，愿意承担担保责任，但其提供担保的范围仅限于担保书所确定的151280元，超出部分，不应承担担保责任。
原审法院经审理查明：2013年4月11日，李苏明与宏飞公司签订南京外沙爱玉老年公寓床位认购合同，合同约定李苏明向宏飞公司购买南京外沙爱玉老年公寓天舒楼二层D区D207房2号床位，价款为122000元，认购期限为2年，自2013年4月11日起至2015年4月10日。宏飞公司另承诺认购期满给予李苏明返利，返利标准为认购总金额的24%。当日，单春燕向李苏明出具了保证书一份，载明“现李苏明购爱玉老年公寓床位天舒楼二层第207室2号床位，人民币122000元，从2013年4月11日到2015年4月10日预占床位，若到期不能按要求和合同还本息151280元，由单春燕负责给予还本息”。合同签订后，李苏明按约支付了认购款122000元。认购期满，宏飞公司未能按约交付床位，单春燕亦未主动履行担保义务，李苏明索款无果，遂提起诉讼。原审中，各方当事人当庭确认，2015年4月11日之后利息的利率标准为7.6%／年。
以上事实，有南京外沙爱玉老年公寓床位认购合同、权益证、返利卡、收据、保证书及当事人原审陈述等证据证实。
原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。李苏明按约支付了认购款，有权获取所认购的床位，宏飞公司未能按约交付床位，应负纠纷的责任，其提出迟延交付床位系因不可抗力因素所致的抗辩意见，因政府行政行为调整并非不可预见因素，故原审法院对其抗辩意见不予采信，李苏明要求解除与宏飞公司签订的认购合同并返还床位认购款122000元、返利款29280元及利息的诉请，原审法院予以支持。单春燕为宏飞公司提供了保证，应负相应的担保责任，但其在提供担保时已明确了担保范围，故其辩称仅在151280元范围内承担担保责任的抗辩意见，原审法院予以采纳，单春燕在履行完担保义务后，可另案向宏飞公司追偿。李苏明要求单春燕对宏飞公司债务承担连带责任的诉请，原审法院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、即日起解除李苏明与江苏宏飞经济发展有限公司签订的南京外沙爱玉老年公寓床位认购合同。二、江苏宏飞经济发展有限公司于判决发生法律效力之日起10日内返还李苏明床位认购款122000元、支付返利款29280元，合计151280元及利息（以122000元为基数，自2015年4月11日起按年利率7.6%计算至款项付清之日止）。三、单春燕对江苏宏飞经济发展有限公司的上述债务在151280元范围内承担连带清偿责任。四、驳回李苏明的其他诉讼请求。如当事人未按判决指定的期间履行给付义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3496元，减半收取1748元，由宏飞公司负担（该款已由李苏明垫付，宏飞公司在支付上述款项时应一并支付此垫款）。
宣判后，宏飞公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、案涉床位认购合同应为无效合同。老年公寓床位系属建设项目工程一部分，不能作为买卖标的物；在未取得相关行政许可的情况下，任何单位和个人不得从事老年公寓床位销售活动。2、因合同无效，宏飞公司仅需返还李苏明床位认购款，无需再支付返利款和利息，李苏明合同损失应按双方过错责任进行分担。3、因主合同无效，担保合同也相应无效，单春燕并无过错，故其不应承担担保责任。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误。请求：1、撤销原审判决，依法改判或发回重审；2、本案诉讼费用由李苏明负担。
李苏明答辩称：1、宏飞公司在原审中认可案涉床位认购合同的有效性，并愿意按约承担还款责任；单春燕对其在担保范围内承担担保责任亦表示认可。2、案涉床位认购合同、保证书系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。宏飞公司已经取得项目建设用地规划许可证等行政许可，并在积极办理其他手续。单春燕对于主合同签订和担保事项系明知。宏飞公司、单春燕应按约承担法律责任。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
单春燕答辩称：案涉床位认购合同应为无效合同，其不应承担担保责任，同意宏飞公司的上诉意见。
二审诉讼中，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：对于一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
另查明：1、案涉床位认购合同第二条约定：“床位认购期限：认购期限为2年，从2013年4月11日起至2015年4月10日。认购期限届满的前60天，如乙方（李苏明）需要继续购买使用该床位，乙方须向甲方（宏飞公司）提出，由甲方决定继续续签合同”；第三条第一款约定：“乙方在签订合同时一次性付清认购床位的全款金额为人民币122000元”；第四条第一款约定：“合同签订起十个工作日内将（床位使用证书）核发给乙方，以示乙方取得该床位的使用权，但乙方不能对该床位立即实地使用，甲方在两年后交付乙方可以实地使用该床位，若甲方两年后没有交付给乙方使用该床位，甲方应据当时银行存款利息的四倍赔偿给乙方，并赔偿乙方在这期间因此事所产生的一切损失”。
2、宏飞公司出具给李苏明的案涉床位权益证书载明：认购时间为2013年4月11日，返利时间为2015年4月10日；返利标准为以认购总金额的24%返给认购者；认购期限届满，本息同时返给认购人；本权益证与认购合同同时使用。
3、对于案涉床位认购合同性质，宏飞公司在一审中主张李苏明支付案涉合同款实为投资，目的在于获取利息，二审中又称合同标的为床位使用权，合同性质为房屋租赁合同，床位使用期限为两年即合同约定的认购期限；李苏明亦认为合同标的为床位使用权，但合同性质为买卖合同。
经双方当事人确认，本案的争议焦点为：案涉床位认购合同性质、效力，宏飞公司应否支付返利款及利息；单春燕应否承担保证责任。
本院认为：合同性质应综合合同名称、合同内容及双方约定的权利义务予以认定。案涉合同名称虽为床位认购合同，但根据该合同和权益证书约定，宏飞公司两年后交付李苏明案涉老年公寓床位使用权，李苏明于合同签订时一次性付清床位认购款，床位认购期限为合同签订日起两年，认购期满，宏飞公司付本还息，返利标准为认购总金额的24%，李苏明若继续购买使用床位，应提前与宏飞公司协商。事实上，合同签订时案涉老年公寓仍在建造过程中，两年后床位是否实际存在并不能确定，即使存在，李苏明也并非当然取得床位使用权，仍须与宏飞公司进行协商。案涉合同已明确的给付内容实为认购期满后宏飞公司向李苏明付本还息，故双方之间法律关系系民间借贷关系。案涉合同标的并非系床位使用权或所有权，合同也未就床位使用期限作出明确约定，故双方主张合同系租赁合同或买卖合同并无事实和法律依据，本院不予支持。
案涉合同系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。如上所述，案涉合同实为借贷合同，故即使老年公寓项目因建筑施工许可等原因停工，也不影响合同返利款约定的适用。现合同约定的认购期限已届满，李苏明和宏飞公司未就继续购买床位使用权达成一致，李苏明主张宏飞公司应按约定返本付息，于法有据，本院予以支持。同时，单春燕应按保证书明确的担保范围承担连带清偿责任。
综上，上诉人宏飞公司的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3496元，由宏飞公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 湧
审 判 员 张广永
代理审判员 蒋 伟
二〇一六年五月四日
书 记 员 陈 丹
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。