上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1519号
上诉人（原审被告）上海海狮花园大酒店有限公司。
委托代理人孙立君，上海合勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海高申食品销售有限公司。
委托代理人赵小芬，上海乐邦律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）上海虎登贸易有限公司。
委托代理人赵金娇。
上诉人上海海狮花园大酒店有限公司（以下简称海狮公司）为与被上诉人上海高申食品销售有限公司（以下简称高申公司）、上海虎登贸易有限公司（以下简称虎登公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月29日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年8月27日公开开庭进行审理。上诉人海狮公司的委托代理人孙立君、被上诉人高申公司法定代表人沈A及委托代理人赵小芬、被上诉人虎登公司的委托代理人赵金娇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，虎登公司自2007年起向海狮公司供应酒水，货款结算方式为月结。2011年6月20日，以虎登公司为转让方、高申公司为受让方的双方签订了《转让合同》一份，约定虎登公司将其经营业务全部转入高申公司运作，转让条款中包括：由虎登公司留下3个员工；高申公司盘下所有的库存货物；转让酒店客户和客户详细资料起始日2011年6月1日；2011年6月1日前应收账款由雷A（虎登公司法定代表人）自行收回，但雷A收回货款过程当中不能影响到虎登公司与客户的关系；雷A应及时把所有客户移交给受让方，且保证所有客户合作正常；雷A需把最近两个月的进货单、出货单所有原始单据及与客户的合作合同交给受让方；在转让经营业务权时，2011年6月1日前原有的债权、债务与受让方无关；从2011年6月1日起所送货与进货产生货款由高申公司承担；从2011年6月1日至2011年8月31日内，双方应对转让合同事项保密，以免影响转让方的厂方返利和客户方关系。
上述《转让合同》签订后，高申公司仍继续使用虎登公司留下的员工向海狮公司供应青岛纯生、雪碧等酒水，并延续使用虎登公司抬头的送货单，直至2011年8月起送货单抬头才变更为高申公司。
2011年7月27日，海狮公司向高申公司支付6月份货款人民币（以下币种均为人民币）12，979元。
2011年10月19日，海狮公司向虎登公司的法定代表人雷A交付了一张金额为58，469元的支票，支票存根上载明的用途为7、8月份酒水款。
嗣后，高申公司的员工高B与海狮公司就2011年7月至10月的货款进行结算，由高B书写的结算草稿上载明相应的结算过程：2011年7月货款34，742元，扣除相应费用2，068.50元后，计32，673.50元；8月货款23，727元，扣除空箱费174元后，计23，553元；9月货款扣除空箱费后计33，417元；10月货款扣除空箱费后计12，796元，合计102，439.50元，扣除总的瓶盖费4，505元，未结款项计97，934.50元，再扣除1，682元及58，469元，最后应付款为37，783.50元。
2012年2月27日，海狮公司向高B交付了金额为37，783元的支票一张，支票存根上载明的用途为2011年9、10月份酒水款。
经查明，2012年12月26日，高申公司作为原告，以虎登公司为被告向原审法院提起诉讼，诉称双方虽签订《转让合同》，但虎登公司未按约履行，擅自与客户结算属于高申公司的货款，并在其诉请中要求虎登公司归还金陵私房菜（即海狮公司）的货款3，268.70元。虎登公司提供了2011年9月20日至同年11月7日的6份两联的送货清单，送货内容为青花时乌毡帽及乌毡帽银标，以表明期间其曾向海狮公司送货的事实。原审法院于2013年3月14日作出（2013）闵民二（商）初字第38号民事判决书，因高申公司未提供该部分货款应由其收取的确切依据，故对于该部分诉请原审法院未予支持，该案已生效。
另查明，2013年3月5日，虎登公司作为原告，以海狮公司为被告向原审法院提起诉讼，并再次提供了（2013）闵民二（商）初字第38号中的6份送货清单，诉请要求海狮公司支付相应的货款。此外，虎登公司为证明双方之间的业务关系，提供了2011年9月20日、11月19日及11月26日的3份已支付了对价的送货清单及2011年度的银行对账单（其中由海狮公司支付的货款仅2011年11月21日入账一笔58，469元，海狮公司法定代表人孙B确认该款即指向2011年10月19日的支票）。原审法院于2013年5月27日作出（2013）闵民二（商）初字第416号民事判决书，判决支持了虎登公司的部分诉讼请求，该案也已生效。
高申公司因海狮公司尚欠货款未能结清，向原审法院提起本次诉讼，请求判令：1、海狮公司支付高申公司货款58，469元；2、海狮公司偿付高申公司以58，469元为本金，自2011年11月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
原审法院认为，高申公司的诉讼请求即指向2011年10月19日支票所对应的58，469元，根据海狮公司提供的证据2结算草稿显示，2011年7、8月份的货款在未扣除瓶盖费等费用之前，恰为58，469元，庭审中高申公司、海狮公司双方也确认该款项即对应高申公司这两个月期间供货的货款。本案的争议焦点在于海狮公司对该系争货款涉及的交易对象是否存在认识上的过错。高申公司与虎登公司之间签订的《转让合同》以2011年6月1日为时间节点，约定在此之前的债权债务归于虎登公司，在此之后的送货及货款由高申公司承担，但由（2013）闵民二（商）初字第38号案件及（2013）闵民二（商）初字第416号案件反映，高申公司和虎登公司虽签订了《转让合同》，实际双方均在向海狮公司供货。不过原审法院同时注意到，从供货期间、供货内容及送货单的形式等方面看，2011年6月1日之后海狮公司的交易对象究竟是高申公司还是虎登公司不难区分：1、供货期间，高申公司为2011年6月至10月，虎登公司为2011年9月至11月，重合部分仅为2011年9月至10月，不涉及系争货款；2、供货内容，高申公司供应的为青岛纯生、雪碧等酒水，虎登公司供应的仅为青花时乌毡帽、乌毡帽银标，内容并无重合；3、送货单形式，虽然高申公司延续使用虎登公司抬头的送货单，直至2011年8月起抬头才变更为高申公司，但形式上一直是机打的票据，而虎登公司采用手写内容的送货清单，一式两联。
除了上述区分交易对象的表征之外，还可从以下几点来推定海狮公司在向虎登公司支付系争货款时是清楚交易对象的：系争货款涉及的是2011年7、8月份的货款，虽然高申公司继续使用虎登公司留下的员工向海狮公司供货，并一度延用虎登公司抬头的送货单，但8月开始送货单抬头已变更为高申公司；尽管《转让合同》中约定2011年6月1日至8月31日双方应对外就转让合同事项保密，但海狮公司向虎登公司付款是在2011年10月；海狮公司法定代表人孙B在庭审中陈述，由于高申公司与虎登公司之间存在矛盾，应雷A的要求暂缓付款，并于2011年10月将系争货款付给了雷A；海狮公司主张2011年6月份的货款系受虎登公司的指示支付给高申公司，而在对相应证据质证时虎登公司表示对付款情况并不清楚，与海狮公司的说法相互矛盾；高申公司虽无证据证明更名通知、结算通知送达海狮公司，但庭审中虎登公司自述曾带着高申公司的业务员姚文去和海狮公司进行了业务说明，与高申公司所述的由姚文和高B与海狮公司进行结算的说法吻合；高申公司主张高申公司、海狮公司以送货单原件进行月结，而（2013）闵民二（商）初字第416号中虎登公司确认以送货单原件与海狮公司进行月结，未结算的原件仍由虎登公司持有，结算方式一致，现系争货款的送货单原件由高申公司持有。
综上所述，海狮公司在明知系争货款涉及的交易对象为高申公司的情况下仍按照虎登公司的要求向其支付货物相应的对价，该付款行为并不导致高申公司、海狮公司之间合同关系的终止，海狮公司理应向真正的交易对象履行付款义务。高申公司的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。相应债权海狮公司可另案向虎登公司主张，本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：海狮公司于判决生效之日起十日内向高申公司支付货款58，469元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计630.87元，由海狮公司负担。
原审判决后，海狮公司不服，向本院提起上诉称，海狮公司与高申公司并未订立过买卖合同，海狮公司始终认为其交易对象是虎登公司。在履行合同过程中，其完全不知道高申公司与虎登公司间债权债务已经全部转让，相同的抬头和相同的工作人员延用，且转让合同的保密条款也证明高申公司与虎登公司对其存在刻意欺骗。原审法院认定2011年6月1日之后海狮公司的交易对象是高申公司属事实认定错误。因此，海狮公司请求法院撤销原判，依法改判驳回高申公司的原审诉讼请求或由虎登公司向高申公司支付58，469元或发回重审。
高申公司答辩认为，高申公司与虎登公司间不存在承继关系，双方在签订转让合同后，已由虎登公司的法定代表人带高申公司的业务员将转让事宜告知海狮公司。2011年6月以后的订货是由海狮公司直接向高申公司业务员下单的，故海狮公司应向高申公司支付货款。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
虎登公司答辩同意原审判决，并认为其与高申公司在签订转让合同后，因高申公司未将货款和押金返还，故其直接到海狮公司结算了货款。
各方当事人均未在本院二审审理期间提交新的证据。
经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，经虎登公司与高申公司确认，向海狮公司交付系争58，469元货款所对应货物的公司是高申公司。而海狮公司已将该笔货款支付给虎登公司。本案二审争议的焦点在于海狮公司是否明确与其交易的相对方。对此，本院认为，从高申公司提供送货单可以看出，自2011年8月起送货单的抬头已改为高申公司，且在原审庭审中，海狮公司亦陈述，高申公司曾于2011年9月、10月、11月派人至海狮公司催讨过货款，由此可以推断出，海狮公司对于其与高申公司间存在交易是清楚并予以认可的。原审法院从供货期间、送货单形式及各方当事人的陈述等多方面综合判断确认海狮公司应向高申公司支付系争货款，并无不当，本院依法予以维持。综上，本院认为，海狮公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，266.23元，由上诉人上海海狮花园大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年十月十六日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……