江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00581号
上诉人（原审被告、反诉原告）常熟兰石服装有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇联丰路30号。
法定代表人尹明均，该公司董事长。
委托代理人景艳东，上海华理律师事务所律师。
委托代理人付鹰，上海华理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）吴江市新春纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望大桥南堍新中学后。
法定代表人吴生根，该公司董事长。
委托代理人冯海花，江苏合鼎律师事务所律师。
上诉人常熟兰石服装有限公司（以下简称兰石公司）因与被上诉人吴江市新春纺织有限公司（以下简称新春公司）买卖合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2013）熟虞商初字第0130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
新春公司一审诉称：2011年起，新春公司与兰石公司发生业务往来，新春公司主要为兰石公司提供布匹，截止至2012年9月，兰石公司尚欠货款207637.1元人民币；2012年4月，兰石公司称其部分布匹需送往韩国公司，因新春公司送至兰石公司处后再由兰石公司送往韩国需几经周转，浪费时间和成本，遂向新春公司提出由新春公司直接送货至韩国公司，再与兰石公司进行结算。新春公司即按照兰石公司的要求向韩国公司发货，截止至2012年年底，兰石公司尚欠货款131709.08美元；2013年1月，兰石公司向新春公司发邮件，以新春�司向韩国公司提供的面料有质量问题为由要求索赔84309.75美元，但新春公司对兰石公司提出的质量问题不予认可，坚持要求按拖延货款全额支付，兰石公司因此拒付货款。新春公司认为，兰石公司无理拒付货款，已构成违约，为维护合法权利，故起诉要求兰石公司支付货款207637.1元人民币、131709.08美元（按起诉之日2013年4月10日中国人民银行公布汇率1美元对人民币6.2548元折算成人民币为823814元），合计人民币1031451.1元，并支付利息（自起诉之日起至实际给付之日止，以人民币1031451.1元为基数，按同期银行贷款利率计算）。
为了证明自己的主张，新春公司提供如下证据：
1、结算送货单原件21份、复印件6份，证明兰石公司尚结欠新春公司货款207637.1元人民币。
2、订货单复印件7份，美金结算出货凭证复印件12份，证明兰石公司结欠新春公司货款131709.08美元。
3、2012年12月26日兰石公司员工金成哲与新春公司员工吴马良的电子邮件公证书1份，证明兰石公司结欠新春公司电汇业务款项131709.08美元、样品打样费243126.6元人民币。邮件附件中有新春面料清单，该清单载明的应付款里包含样品费人金额为243126.6元人民币，T／T金额为131709.08美元，新春公司表示样品打样费就是其主张的人民币货款，起诉时有一部分样品被退回，退回部分已从主张费用中扣除。
4、2012年1月18日兰石公司员工金炯宅发给新春公司员工吴马良的电子邮件公证书1份，证明双方业务往来是通过电子邮件进行对账，并且样品费双方约定是需要结算并支付的款项。
5、2013年1月30日兰石公司员工金成哲发给新春公司员工吴马良的电子邮件公证书1份，证明兰石公司结欠新春公司货款的事实，另外从邮件内容中可以看出兰石公司对于人民币货款部分认可支付。
6、海关出口货物报关单12份，证明新春公司送货的事实。
兰石公司一审辩称：按照服装加工行业的一般惯例，面料工厂提供样品后，如服装工厂最终与其签订了大货采购合同，则之前提供的面料样品均视为免费提供，并不需要单独支付费用，本案中，兰石公司使用新春公司提供的样品试生产后，与其签订了大货买卖合同，因此按照行业惯例，兰石公司不须为该批样品支付任何费用。新春公司提交的部分送货单系其伪造而成，其中部分单据显示签收人为兰石公司员工“金炯宅”，但经金炯宅本人查看，上述单据上的签字与其本人笔迹完全不相符，新春公司伪造的单据上载明的样品，兰石公司从未收到；新春公司提交的证据形式不合法，未对外文书证进行翻译，也未对境外形成的书证进行公证认证，且其提供的装箱单、商业发票、出口报关单等内容前后矛盾、漏洞百出，根本无法证明其主张，兰石公司事实上未收到新春公司主张的全部货物；新春公司提供的大货交货严重迟延且存在严重质量问题，导致兰石公司遭受经济损失高达1681819.30元人民币，兰石公司不但无须向新春公司支付任何款项，反而依法通过反诉要求新春公司给予赔偿。
兰石公司一审反诉诉称：兰石公司与三六一度国际有限公司（以下简称三六一度公司）订有关于2012年冬季成衣（12-Q4）的服装产品订购合同，为完成上述订单，兰石公司向新春公司订购服装面料，由于新春公司迟延交货且货物存在严重质量问题，造成兰石公司不得不支付额外运费157100.18美元、检测费6031.7元人民币、罚金684077元人民币等高额费用，并致使三六一度公司终止了与兰石公司的后续合作，兰石公司因此损失预期利润540000元人民币，上述损失合计人民币1681819.30元人民币。故起诉要求判令：1、新春公司赔�因其迟延交货致使兰石公司额外支付的空运费157100.18美元，折合人民币991710.60元；2、新春公司赔偿因其迟延交货致使兰石公司向订购商支付的迟延罚金584077元人民币；3、新春公司赔偿因其原料质量问题致使兰石公司额外支付的检测费6031.7元人民币；4、新春公司赔偿因其原料质量问题致使兰石公司向订购商支付的质量罚金100000元人民币；5、新春公司承担本案全部诉讼费用。
兰石公司为证明其反诉主张，提供了以下证据：
1、2012年5月14日兰石公司与三六一度公司签订的服装产品订购合同1份、订货单12份，证明兰石公司为履行与三六一度公司的订购合同，而向新春公司订购了面料，明确规定了面料的交货期以及质量要求。
2、2012年4月9日双方工作人员关于货物交期的邮件公证书1份，证明双方在签订合同后，通过邮件方式再次确认交期，新春公司应该按照承诺的交期�货。
3、信用证、商业发票、装箱单、空运单、提单，证明新春纺织未能按照双方约定的交期交货，在每一期的交货上均出现不同程度的迟延交货，因此给兰石公司造成经济损失。
4、空运费发票、汇款证明，证明由于新春公司的迟延交货，兰石公司为保证向三六一度公司的交货时间，不得已由海运改为空运，额外支付了费用。
5、三六一度公司发布的处罚通知2张，由于新春纺织的迟延交货，导致兰石公司向三六一度公司迟延交货，因此向三六一度公司承担了罚金，该部分损失应该由新春公司来承担。
6、检测报告6份，检测发票，银行结算业务申请书，通告。证明新春公司所提交的原料经过国家针织产品质量检测中心检验，均为不合格产品，兰石公司已经支付了检测费用，该费用应该由新春公司承担。
新春公司一审反诉辩称：新春公司送货没有迟延，兰石公司�下单日均晚于合同上的交期，说明合同上交期是兰石公司格式合同的书写习惯，双方最终的装船日对于信用证部分应当以信用证中确定的最晚装船日为准，对于电汇部分是根据新春公司出货日期来确定；关于额外的空运费，首先新春公司没有迟延交货，其次从兰石公司提供的面料出货计划可以看出，运输方式包含空运和海运，兰石公司有权选择运输方式，兰石公司所谓的不得不选择航空运输，新春公司不得而知，故该部分费用应该由兰石公司自行承担，与新春公司无关；新春公司交付的面料符合合同约定，无质量问题，三六一度公司相应的检测是对兰石公司成衣所做的检测，与新春公司无关，对于面料部分的检测，无法证实该面料是新春公司提供，故三六一度公司对兰石公司的处罚与新春公司无关。兰石公司主张的空运费及罚金，依据均是由于履行兰石公司与三�一度公司在2012年5月14日签订的成衣合同而导致，而兰石公司主张的空运费是在2012年4月份至2012年5月22日之间产生的，此时兰石公司还未与三六一度公司签订正式书面合同。由于兰石公司向三六一度履行的是成衣合同，并且成衣加工地在缅甸、韩国等，因此导致迟延交付成衣的原因并不能唯一指定向新春公司提供的辅料。
原审法院经审理查明：2011年5、6月份开始，新春公司与兰石公司发生业务往来，由兰石公司向新春公司发出订货单购买布料，订货单对品名、规格、颜色、数量、单价、总金额等均作了明确约定，订货单还载明：“1、交货期：必须遵守在双方协议日期前送到指定地点……4、货物必须按照规格和原样生产，手感和颜色必须提前得到确认后大批生产；5、通过我司检验合格，确认的产品可以出货，我司检验标准为美标4分制；6、生产后，请把可以检验的�期和地点；7、需求化学检验报告书时，按照本司的要求标准和项目来检测，出货前提交给本司；8、出货前，请无偿提供每个颜色各15米的船样；9、大货面料由供应商进仓（上海港）；10、关于延误交货期和不良品等引起的损失，必须负责责任，为了圆满解决立即做好适当的处理和协助，不能圆满解决时，按照法律程序来解决”。
在合同履行过程中，双方工作人员通过电子邮件方式确定货物交期和运输方式，其中运输方式由兰石公司指定船运或者空运，2012年4月9日，新春公司在兰石公司提出的目标交期基础上根据公司实际情况确定了“一切顺利”情形下的货物出运日期（详见2013沪长证字第4271号公证书中新春公司吴马良发给兰石公司南香实的邮件中面料出货计划），后新春公司向兰石公司交付了货物，其中电汇付款部分货物交付时间在2012年5月中上旬，信用证付款�分兰石公司已支付完毕，电汇付款部分共计131709.08美元兰石公司一直未付，2012年9月双方业务往来结束。
2012年12月26日，兰石公司员工金成哲发送电子邮件给新春公司员工吴马良并附件发送了“新春面料清帐单”，邮件内容载明应付款为：样品费243126.6元人民币、33767.58美元，T／T金额为131709.08美元；索赔款为：样品费、空运费、第二次面料测试费、涂层脱落索赔额等并明确了各项具体数额。根据双方邮件往来中关于样品费及T／T货款的确认及新春公司提供的有效送货单，兰石公司结欠新春公司货款180221.3元人民币，131709.08美元。
原审法院另查明：2012年5月14日，兰石公司与三六一度公司签订了《服装产品订购合同》一份，约定由兰石公司向三六一度公司供应棉服、棉夹克、羽绒服等服装产品。
原审法院归纳本案争议的焦点为：1、新春公司有无迟延交货行为？2、兰石公司反诉请求关于额外空运费157100.18美元、迟延罚金584077元人民币、额外支付的检测费6031.7元人民币、质量罚金100000元人民币等损失是否属实，该主张有无依据？
针对第一个争议焦点，兰石公司认为：按照双方签订的合同，新春公司应于2012年4月7日交付原料，但新春公司一再拖延交期，2012年4月9日，兰石公司向新春公司发出邮件，要求按照附件的日程交付货物，新春公司擅自修改了交期并进行了回复，兰石公司无奈之下只得接受并重新签订了供货合同，但新春公司仍未在其通知的期限内交货，反而出现了更加严重的交货迟延。新春公司认为：兰石公司提供的证据不足以证明新春公司已迟延交货。兰石公司在庭审中陈述合同已约定交期，但从兰石公司提供的多份合同可以看出，合同签订的日期均远远晚于交期，这说明合同格式打印的交期不能作为双方确认的交期�双方是根据需求来确定货物及最终交期的。2012年4月9日双方之间的邮件内容恰恰可以看出双方是没有严格约定交期，双方是不断协商的，新春公司没有同意兰石公司设定的交期，而是回复兰石公司货物均在2012年4月20日之后才能生产完毕，而兰石公司自行要求的交货方式上可以看出兰石公司本身就已安排一部分货物在2012年4月15日至2012年5月6日进行空运，兰石公司关于信用证支付部分的交易无法证明新春公司有延期交付行为，因为信用证是兰石公司开具的，现在信用证部分已支付完成，这说明兰石公司在开具信用证之前已经明确知晓并同意最终交货期。
原审法院认为：双方确认一致的2012年4月28日的7份订货单中虽然写明了交期，但该交期均早于订货单的日期，该约定不符合常理，关于交期的约定视为约定不明；2012年4月9日，新春公司对兰石公司关于“目标交期”邮件的回复可以看出双方就交期进行了协商但并未完全确定具体交货日期；兰石公司提供的关于信用证付款部分发货统计显示，兰石公司作为信用证开具方对信用证的最晚装船日作过修改，编号为MD199204XU00064的信用证载明的最晚装船日为2012年4月23日，编号为MD199204XU00071的信用证载明的最晚装船日为2012年5月21日，编号为MD199204XU00121的信用证载明的最晚装船日为2012年6月8日，编号为MD199204XU00139的信用证载明的最晚装船日为2012年6月8日，而新春公司船运的装箱日期均在2012年4月19日至2012年5月25日之间，信用证显示的最晚装船日及上述四份信用证均已支付完毕的事实可以看出双方之间关于交期一直处于协商过程中，且最终新春公司是按照兰石公司认可的交期履行了交付义务，信用证部分兰石公司亦履行了付款义务。关于电汇付款部分即新春公司诉讼请求主张货款部分，该部分货物新春公司装箱日期均在2012年5月4日至2012年5月18日之间，并未晚于上述信用证约定的最晚装船日。综上，兰石公司关于新春公司交货迟延的主张，依据不足，不予采信。
针对第二个争议焦点，兰石公司认为：新春公司交付的货物存在严重的质量问题，导致兰石公司向三六一度公司供应的服装质量不合格，兰石公司不得不进行第二次检测，花费检测费共计6031.7元人民币，并因里料存在质量问题向三六一度公司支付质量罚金100000元人民币。由于新春公司迟延交付货物，兰石公司无法及时向位于缅甸的加工厂提供原料，为避免违反与三六一度公司约定的交期，兰石公司只得进行空运，花费空运费共计157100.18美元，即便如此，兰石公司根本无法按时完成三六一度公司的订单，三六一度公司因此于2012年10月9日及2012年11月5日两次向兰石公司发出迟延入库处罚通知，两次共扣�兰石公司应得货款584077元人民币，根据合同法第一百零七条之规定，当事人一方履行合同义务不符合约定的，应得赔偿损失，故要求新春公司赔偿因其迟延交货且货物存在质量问题导致兰石公司的上述损失。新春公司认为：兰石公司提供的证据不足以证明新春公司已迟延交货（理由同上），其反诉请求关于额外支出的空运费及迟延罚金的主张不应得到支持。关于空运费、迟延入库处罚：首先，所谓的空运费本身在兰石公司要求新春公司的运输费用中既有，是其自身选择的运输方式，这些空运费系其应当支付的销售成本，不能作为其损失计算；其次，兰石公司提供的空运费发票显示发运人为新春公司的仅16份，其余全部为兰石公司自行韩国发货至缅甸，根本看不出是新春公司的货物，如真的新春公司迟延交货了，货物走航运还是海运均是由兰石公司指定的，船及航班�是由兰石公司指定，兰石公司完全可以要求新春公司直接发货至缅甸兰石公司加工厂，根本不需要慢慢走十几天航运，然后再浪费空运费，且在发运人为新春公司托运的16笔中，新春公司托运日期均在2012年4月27日至2012年5月13日，只有最后两笔是在6月，除此两笔外交货均在兰石公司与三六一度公司签订合同之前，也未拖延2012年4月新春公司在邮件中对兰石公司出货时间承诺，另外兰石公司提供的汇款凭证，无法看出兰石公司支付款项是用于支付上述空运费；兰石公司给三六一度公司提供的产品已经是成衣，三六一度公司的两份延迟入库处罚通知书无法看出兰石公司延迟交付成衣是由于兰石公司自行加工延期导致还是新春公司的原因引起的。关于检测费、质量罚金，兰石公司提供的证据无法证明新春公司提供的货物有质量问题，检测报告无法证明检测的是新春公司的�物，兰石公司还有天津的供货商，如真检测有质量问题，兰石公司应通知新春公司停止生产，不能再要求新春公司继续生产供货，也不能再拿新春公司的面料进行生产成衣，避免扩大损失；三六一度公司对兰石公司质量问题的通告不能看出有质量问题的羽绒服里料是由新春公司提供，且新春公司交付的面料是在交付时检验，而不是制作成衣后检验，且兰石公司并无证据证明其已经缴纳罚款，兰石公司并未产生损失。
原审法院认为：关于额外空运费157100.18美元，兰石公司提供了空运费发票并主张新春公司迟延交付导致了额外的空运费，因双方关于交期并未明确约定，兰石公司主张新春公司交货迟延依据不足，且双方关于货物运输方式本身就有空运方式，兰石公司提供的空运费发票无法证明该空运费系货物本来空运方式所产生还是由于“额外”空运方式所产生；关于迟延罚金584077元人民币，兰石公司未提供充分证据证明新春公司存在迟延交货及兰石公司成衣交付是由新春公司的“迟延”交付原料所导致，且兰石公司未提供证据证明该罚金是否实际缴纳；关于额外支付的检测费6031.7元人民币，兰石公司提供了检验报告及检测费发票，从6份检验报告来看，其中3份检测报告显示委托单位系兰石公司，委托送样人系兰石公司员工，3份检测报告显示委托单位系三六一度公司，委托送样人未注明，检测报告显示的生产单位是兰石公司，故从检测报告无法看出兰石公司向检测机关提供的面料是新春公司提供的，检测费的产生与新春公司缺乏关联性；关于质量罚金100000元人民币，兰石公司未提供充分的证据证明新春公司提供的货物有质量问题，也未提供证据证明三六一度公司的质量罚金通知是基于新春公司提供的货物存在质量问题进而导致成衣质量问题而发出的。综上，兰石公司关于额外空运费、额外检测费、迟延罚金、质量罚金的反诉主张缺乏依据，不予支持。
综上，兰石公司结欠新春公司货款180221.3元人民币，131709.08美元的事实，有送货单、装箱单、提单、空运单、商业发票、出口货物报关单及双方往来电子邮件综合为证，予以认定，对于新春公司要求兰石公司给付货款的诉讼请求，部分支持为180221.3元人民币，131709.08美元（按本案受理之日2013年5月20日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.1998元折算成人民币为816569.95元），合计996791.25元人民币。对于新春公司要求兰石公司支付自起诉之日起的利息的诉讼请求，因新春公司未提供证据证明双方就付款时间有相关约定，故对于新春公司该诉讼请求，不予支持。兰石公司辩称样品面料不应收取费用故无需支付相应货款缺乏依据，不�采信。兰石公司主张新春公司交货迟延且货物有质量问题故反诉要求新春公司支付额外空运费157100.18美元、迟延罚金584077元人民币、额外支付的检测费6031.7元人民币、质量罚金100000元人民币的诉讼请求，缺乏依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、常熟兰石服装有限公司给付吴江市新春纺织有限公司货款180221.3元人民币，131709.08美元（按本案受理之日2013年5月20日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.1998元折算成人民币为816569.95元），合计996791.25元人民币，于本判决生效之日起10日内履行。二、驳回吴江市新春纺织有限公司其他诉讼请求。三、驳回常熟兰石服装有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14134元人民币，由吴江市新春纺织有限公司负担475元，由常熟兰石服装有限公司负担13659元。反诉案件受理费减半收取12854元人民币，由常熟兰石服装有限公司负担。
兰石公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、关于新春公司主张的货款。其中180221.3元人民币系新春公司提供的样品款，因兰石公司在使用新春公司提供的样品试生产后，与新春公司签订了大货买卖合同，按照服装加工行业的一般惯例，新春公司提供的样品均视为免费提供，并不需要支付该样品款。退一步讲，即使兰石公司应当支付该笔款项，原审法院认定的金额毫无依据。新春公司提交的送货单系其单方伪造，兰石公司没有收到送货单所载明的样品。双方往来的邮件仅能表明兰石公司为尽快解决双方纠纷对数额作了一部分让步，不能确认任何事实。另有一笔货款131709.08美元，原审法院同样依据上述邮件予以认定，缺乏依据。此外，新春公司存在严重违约，兰石公司无需向新春公司支付所谓的货款。二、关于新春公司迟延交货。新春公司在邮件中附加的交期表即是双方协商确定的最终交期，而根据兰石公司提交的运输单据，新春公司的实际交货日期均晚于双方约定的日期。原审法院认定新春公司不存在迟延交货，属于事实认定错误。三、关于兰石公司的损失。1、由于新春公司的迟延交货行为，为尽量减少损失，兰石公司不得不采用空运方式运输原定使用海运运输的货物，由此产生空运费153074.36美元。2、由于未能及时获得原料，兰石公司根本无法按照原定计划制作并交付成衣，最终收到了三六一度公司的处罚。处罚通告主题均为“关于12冬季成衣供应商X月份延迟入库处罚通知”，这足以证明由于新春公司迟延交付�料致使兰石公司受到三六一度公司584077元人民币罚款的事实。至于法院所称兰石公司未能提交证据证明该罚款是否实际缴纳，兰石公司也在庭审中向原审法院做出了说明，即该部分罚款由三六一度公司直接在应向兰石公司支付的货款中予以抵扣，兰石公司无需另行缴纳，故并不存在相应证据。3、对于检测费，兰石公司提交的订货单与检测报告、检测收费通知相互对应，足以证明由于新春公司交付的原料存在质量问题致使兰石公司不得不进行额外检测，并产生了检测费6031.7元人民币。4、关于质量罚金，兰石公司提交的质量罚金通知中明确显示，不合格项目款号为5243203和5249216，而这两个款号的原料均是新春公司所交付的。处罚通知与订货单相互对应，足以说明由于新春公司交付的原料存在质量问题只是兰石公司向三六一度公司交付的成衣存在质量问题，从而受到三�一度公司处罚，新春公司应当向兰石公司支付该笔罚金10万元人民币。同时，由于新春公司交付的该笔货物存在质量问题，兰石公司不得不紧急进行替换，为此产生了空运费4025.82美元。综上，请求二审法院撤销原判、依法改判驳回新春公司的诉讼请求并支持兰石公司的全部反诉请求。
被上诉人新春公司答辩称：一、关于货款180221.3元人民币，新春公司在送货单中通过快递及自提无签字部分已经全部予以剔除，原审法院认定的部分是兰石公司在庭审中自行认可的四位工作人员的签字，兰石公司在一审中认为金炯宅的签字非本人所写，但未进行举证相印证。关于交易惯例的问题从来没有交易惯例明确大额交易的样品必须予以赠送或者免费，法律上除了刑事案件也没有对数额的较大、巨大予以说明，并且在新春公司的送货单及与兰石公司经办人员对于样品往来的对账邮�中双方均对样品的金额予以明确，说明从未有免费之说。关于货款131709.08美元，新春公司向原审法院提交的十二份美金结算的出货凭证与兰石公司向原审法院提交的证据完全重合，因此原审法院对于美金部分事实认定是基于双方共同举证认定的，不存在认定事实错误。二、双方开始往来是在2011年9月份，结束往来是在2012年6月份，而兰石公司提出有质量问题或者延迟交货问题直至2013年1月底在新春公司多次向兰石公司要求给付货款未果的情况下提起的，并且兰石公司未支付的货款全部是基于TT形式发货的货款。在整个双方交易往来过程中，从开始出货到结束出货兰石公司没有任何对新春公司要求交货或者说明交货延期的任何邮件和口头说明。三、兰石公司提起反诉是基于2012年5月其与三六一度公司签订的合同，新春公司认为2012年6月份双方基本结束往来，兰石公司依据上述合同进行索赔是没有依据的。关于空运损失，兰石公司提供的空运单据均是韩国或缅甸的空运单据，并且很多的托运人也并非是兰石公司，兰石公司提出的质量索赔的依据也是三六一度公司对成衣的扣款单子，从此单据上无法看出是三六一度公司的行为，所有的盖章均为非法定公章或合同章，并且兰石公司的成衣的形成除了向新春公司购买面料，也向其他方购买面料，并且一件成衣的延迟有多种因素，质量问题也有多种因素，在兰石公司无法向法庭举证在韩国或缅甸加工的成衣是完全采用新春公司的面料、质量问题也是新春公司面料所致的情况下，即要求新春公司承担不在合同预期范围之内发生的损失是没有任何事实和法律依据的。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回兰石公司的上诉请求。
本院经审理查明：对原审法院查明的事实，除“根据双方邮件往来中关于样品费及T／T货款的确认及新春公司提供的有效送货单，兰石公司结欠新春公司货款180221.3元人民币，131709.08美元”外，新春公司与兰石公司均无异议，本院对双方当事人无异议的事实予以确认。
本院另查明：2012年4月7日，兰石公司向新春公司发送订购单五份，订购单载明交期为2012年4月11日至2012年4月13日。2012年4月28日，兰石公司向新春公司重新发送订购单七份以代替之前的五份订购单，对部分款号进行调整，但对之前订购单载明的交货期未作修改。七份订购单合计价款131709.08美元。
2012年4月9日，兰石公司发送邮件给吴马良，向新春公司告知其具体的目标交期（根据不同款号，从2012年4月18日至2012年5月27日）。后新春公司回复该邮件，向兰石公司告知其预计完工日期（根据不同款号，自2012年4月20日至2012年4月27日）。双方均陈述邮件所列款�包括了七份订单之外的其他往来，兰石公司同时表示其无法对表格中的款号就是否属于七份订单之内进行说明。
2012年5月8日至5月22日，新春公司将订购单所涉货物申报出口，金额计131709.08美元。
2012年12月26日，金成哲向吴马良发送电子邮件一份，称：361-13Q4款面料，虽然贵司努力操作，但因品质和交期延误，所造成损失巨大（在缅甸当地产生的一切损失我司自己承担了，如数次通关费、误工费等），因此应索赔金额整理发之（见贴文，都是实际产生的费用），望您目后速核对，并贵司意见回复之。吴马良回复称：希望你们也能明白这一点，空运部分有很大部分都是贵司要求空运的，也不可否认有部分是交期延误造成的（并且有几票空运是我们直接支付给货运公司的）。也由于上面的原因我现在确定的方案底线是扣除243126.6元，美金部分131709.08元请务必于2012年12月�（贵司答应的还款日期）之前打到我司账户。
2013年1月30日，兰石公司向吴马良发送电子邮件一份，称：361-12Q4订单，因贵司的面料问题，我司遭受了巨大损失。这些损失，除了1月29日发给贵司的函里所列清单的损失外，还有另外诸多损失，但，考虑到与贵司的长期合作以及把双方损失降到最低程度，我司向贵司要求索赔金额为84309.75美金，则最终应付款为62971.09美金（RMB样品费＋美金TT部分），对此索赔额若贵司同意，则2月3日先付50%货款，余款2月28日付清。
兰石公司提供的空运费付款凭证载明的付款人为LACIMISA国际株式会社，付款时间自2012年5月31日至2013年6月14日。空运费发票记载的客户名称亦是LACIMISA国际株式会社，载明的装运日为2012年4月27日至2012年7月19日。
关于金炯宅的身份，兰石公司称金炯宅系兰石公司的实习生，在原材料采购组工作，2011年7月4日进入�司，2012年3月16日离开公司。
关于兰石公司与三六一度公司的业务流程，兰石公司陈述：新春公司将面料发至韩国或缅甸，由兰石公司制作成衣，然后进口至中国交付给三六一度公司。三六一度公司会对成衣内部进行检测，确定产品的质量，如果发现存在质量问题，会交给第三方检测机构进行检测，相关检测费用由兰石公司承担。
本院认为，兰石公司与新春公司的买卖合同关系合法有效。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点如下：
一、兰石公司结欠新春公司的货款金额应如何认定？
新春公司主张其向兰石公司供货207637.1元人民币，共计提交送货单原件21份、复印件6份。对于21份送货单原件，兰石公司对其中由金成哲、高明超、任大奂签字的9份不持异议，该部分合计金额60173.4元人民币，本院予以确认。另有金炯宅签字的9份合计金额120047.9元，兰石公司对�炯宅系其工作人员的身份不持异议，且送货单载明的送货时间亦在其陈述的金炯宅的在职期间内，现兰石公司否认金炯宅签名的真实性，应当进行举证。因兰石公司未能提供相反证据也没有申请笔迹鉴定，对金炯宅签字的9份送货单原件真实性本院予以确认。兰石公司对其余3份无人签收的送货单原件及6份复印件均不予认可，因新春公司未能证明该部分证据的真实性，本院对此不予采纳。据此，原审法院认定新春公司供货金额180221.3元部分人民币，并无不当。新春公司主张其还向兰石公司供货131709.08美元，对于该事实，兰石公司表示不持异议，本院对此予以确认。
对于上述货款180221.3元人民币，兰石公司认为，按照服装加工行业的一般惯例，该款系新春公司提供的样品款，因兰石公司在使用新春公司提供的样品试生产后，与新春公司签订了大货买卖合同，按照服装加工行业的一般惯例，新春公司提供的样品均视为免费提供，并不需要支付该样品款。对此，本院认为，由于双方在邮件中多次明确提到了样品费，而兰石公司从未提出异议，说明双方在合同订立及履行过程中对样品已经约定了价款，而非由新春公司免费提供，现兰石公司认为其不需要支付样品费，理由不能成立。
综上，兰石公司结欠新春公司货款金额计180221.3元人民币、131709.08美元。
二、兰石公司主张新春公司迟延交货，依据是否充分？
兰石公司主张，新春公司对于货款131709.08美元部分的交货存在迟延交货的情形。本院认为，首先，就货款131709.08美元对应的是兰石公司第一次下达的五份订购单，该订购单明确载明了交货期限为2012年4月11日至2012年4月13日，但是兰石公司在2012年4月28日重新下达订购单后未对交货期限进行修改，致使上述经双方最终确认的订购单的�达时间晚于订购单载明的交货期，应认定为双方对该批货物交货期限约定不明。其次，从兰石公司提供的邮件来看，兰石公司告知新春公司的目标交期与新春公司向兰石公司承诺的完工日期并不完全一致，且兰石公司亦未对新春公司承诺的完工日期作出回应，不能认为双方就交货期限已经协商一致。再次，兰石公司告知新春公司的目标交期最晚在2012年5月27日，而新春公司申报出口是在2012年5月8日至5月22日，因兰石公司亦表示其无法对邮件中属于七份订购单的部分进行明确区分，在此情形下，兰石公司主张新春公司就货款131709.08美元部分交货存在全部迟延交货，显然缺乏依据。但是，鉴于新春公司在针对兰石公司就该批货物索赔邮件的回复中认可存在部分迟延交货的情况，可以认定新春公司存在部分货物迟延交付的违约情形。
三、新春公司迟延交付与兰石公司主张的损失之间是否存在因果关系？
兰石公司主张的损失包括额外空运费157100.18美元、迟延罚金584077元人民币、额外支付的检测费6031.7元人民币、质量罚金10万元人民币。关于额外空运费157100.18美元，兰石公司提供的付款凭证显示的付款方为LACIMISA国际株式会社，因兰石公司并未提供其已向LACIMISA国际株式会社支付了上述空运费的相关凭证，不能认定其空运费损失已经实际发生。关于迟延罚金584077元人民币，三六一度公司的通告是针对成衣供应商延迟入库所作的处罚通知，兰石公司并未能够证明其延迟向三六一度公司入库与其成衣制作过程无关而是新春公司迟延交付面料所致。兰石公司据此要求新春公司予以赔偿上述损失，缺乏依据
关于额外支付的检测费6031.7元人民币和质量罚金10万元人民币，与新春公司是否迟延交付之间不存在因果关系。该款项应系兰石公司就新春公司交付面料存在质量问题主张的赔偿责任。根据双方确认的订购单的约定，新春公司交付的面料经兰石公司检验合格，确认后可以出货，因兰石公司已经将新春公司交付的面料制作成成衣，表明兰石公司对新春公司面料质量已验收合格。兰石公司要求新春公司赔偿上述款项的主张亦不能成立。
综上，兰石公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26988元，由上诉人兰石公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年八月十二日
书记员 刘 汐