天津市西青区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0111民初7324号
原告：企业银行（中国）有限公司天津西青支行，住所地天津市西青区津港公路微电子工业区ＸＸＸ道1号微电子工业区投资服务中心A座1F-B。
负责人：张浩荣，行长。
委托诉讼代理人：李仁杰，该行职员。
委托诉讼代理人：王兵，天津中畅律师事务所律师。
被告：天津佑理电子有限公司，住所地天津市东丽开发区丽新路6号增1号。
法定代表人：金荣三，总经理。
委托诉讼代理人：权钟军，北京盈科（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金红莲，北京盈科（天津）律师事务所律师。
原告企业银行（中国）有限公司天津西青支行诉被告天津佑理电子有限公司保证合同纠纷一案，本院于2017年8月8日立案后，由审判员秦永震依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告负责人张浩荣及其委托诉讼代理人李仁杰、王兵、被告委托诉讼代理人权钟军、金红莲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告承担连带担保责任，给付贷款人天津梯锑熙电子有限公司欠付原告借款459083.02元，并按贷款人与原告流动资金贷款合同约定支付至判决生效之日止的贷款利息及逾期利息（计算至2017年8月7日的利息为2537.51元，逾期利息为3.33元）；二、判令被告承担本案的诉讼费、保全费及律师费。事实及理由如下：2015年9月1日天津梯锑熙电子有限公司（以下简称梯锑熙公司）与原告签署流动资金贷款合同，梯锑熙公司向原告借款50万元，该合同到期后，梯锑熙公司于2016年8月31日与原告签订贷款展期协议，2016年9月27日原告与梯锑熙公司签订贷款变更协议。2015年9月1日原告与被告签署保证合同，保证方式为连带保证责任担保，2016年8月30日原告与被告又签署一份保证合同，对梯锑熙公司与原告签署的贷款展期协议中的借款提供连带保证责任担保，上述合同生效后，原告于2015年9月1日分两笔向梯锑熙公司借款共计50万元，梯锑熙公司在履约过程中出现未及时支付利息的违约行为，且梯锑熙公司的贷款展期协议于2017年8月31日到期，梯锑熙公司并未向原告支付借款本金、利息及逾期利息，被告也未承担连带保证责任。
被告辩称：一是被告股东对保证一事并不知情，且涉案保证合同约定，原告以被告提供董事会或股东会同意本次保证的决议为前提，向梯锑熙公司发放贷款，但原告在未取得被告股东决议的情况下发放贷款，存在严重过错，故被告不应承担保证责任；二是原告未尽谨慎管理义务，放弃质押，应在放弃质押的范围内减轻或免除被告的保证责任。涉案贷款有借款人梯锑熙公司为原告提供零存整取的存款质押，约定每月存款4万元，但梯锑熙公司仅存款一个月4万元后，再未进行存款，截止2017年7月10日原告才将这一事实告知被告，若原告及时告知被告，被告可以将结算给梯锑熙公司的货款留置，但原告并未履行提前告知义务，原告存在管理不当，放弃质押从而加重被告的保证责任；三是因原告自身管理过错，导致的本次诉讼，律师费以及诉讼费不应由被告承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证：
1、原告提供时间分别为2015年9月1日、2016年8月31日的《流动资金贷款合同》、《贷款展期协议》，主张原告与梯锑熙公司之间存在借款合同关系。原告为贷款人，梯锑熙公司为借款人，合同约定借款金额为50万元，贷款期限自2015年9月1日至2016年8月31日，贷款利率为年利率6.1%，如人民银行调整基准利率或基准利率计算方式，该利率保持不变，还款方式为在贷款最后到期日当日向贷款人清偿全部贷款本息，贷款按月计息、按月结息、结息日的下一个银行工作日付息，合同对罚息利率、违约事件等亦进行了约定，原告、梯锑熙公司在合同上盖章并由授权签字人签字确认。贷款合同到期后，梯锑熙公司不能按期偿还贷款合同项下的部分贷款本金，并向原告申请展期，展期期间贷款年利率为5.6%，展期后的到期日为2017年8月31日，原告、梯锑熙公司作为借款人及出质人、被告作为保证人均在协议上盖章并由授权代表签字确认。被告对该证据的真实性无异议。
2、原告提供时间分别为2015年9月1日、2016年8月31日的《保证合同》，主张被告自愿为梯锑熙公司的合同期贷款及展期贷款提供连带责任保证担保及担保范围。2015年9月1日的《保证合同》约定，贷款本金金额为50万元，贷款期限自2015年9月1日至2016年8月31日，保证方式为连带责任保证，担保范围为本金、利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用、执行费用等）以及借款人应支付的任何其他款项；贷款人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用、执行费用等）以及保证人应支付的任何其他款项，保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起两年。原、被告均在该合同上盖章并有法定代表人或授权签字人签字确认。2016年8月31日的《保证合同》约定，贷款本金金额为50万元，贷款期限自2015年9月1日至2017年8月31日，保证方式、担保范围及保证期间同第一份保证合同。原、被告均在合同上盖章并由法定代表人或授权签字人签字确认。被告对证据的真实性无异议，但认为不应承担担保责任。
3、原告提供2016年9月27日《贷款变更协议》，原告为贷款人，被告为保证人，梯锑熙公司为借款人及出质人，主张梯锑熙公司有存款4万元及其产生的利息，原告已将其扣款并用以冲抵借款本金。协议约定三方同意变更原合同项下的部分条款及条件，其他担保条件变更为解除原质押的零存整取（账号：72×××04每月存入8万元，余额480000），开立零存整取（账号：72×××05，每月存入4万元，存期1年）并质押，另约定除与本协议不一致之处，原贷款合同以及其他相关担保合同和融资文件中的其他条款均继续有效。原告、梯锑熙公司、被告在协议上盖章，并由法定代表人签字确认。被告对证据的真实性无异议，但认为该证据证实梯锑熙公司为原告提供了存款质押。
4、原告提供开立单位银行结算账户申请书及开户通知书，主张梯锑熙公司为贷款的存入及转出在原告处开立账户。被告对证据的真实性无异议。
5、原告提供贷款申请书、提款通知书传票、电汇凭证各两份，主张2015年9月1日，梯锑熙公司从原告处分两次支取贷款，款项分别为135300元、364700元，共计50万元。被告对该证据予以认可。
6、原告提供传票，主张原告直接从梯锑熙公司账户中直接扣划的存款共计40916.98元，用于冲抵梯锑熙公司的借款本金后，梯锑熙公司尚欠原告的借款本金为459083.02元。被告对证据的真实性予以认可。
7、原告提供贷款提前到期通知书及快递单，主张梯锑熙公司未支付利息，存在违约，原告要求梯锑熙公司提款还款并支付利息。被告对证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可。
8、原告提供连带保证责任履行通知书及快递单、快递单号查询，主张原告依法向被告发出通知，要求被告承担连带保证责任。被告对证据予以认可，但对其证明目的不予认可。
9、原告提供委托代理协议及付款发票，主张原告聘请律师并为此支付的律师费共计18000元。被告对证据予以认可，但对其证明目的不予认可。
10、原告提供被告公司的公司章程，主张被告不设立董事会，只设立一名执行董事，执行董事由公司的法定代表人担任。公司章程规定，公司股东为佑理产业株式会社，公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派或更换，公司的法定代表人由执行董事担任，公司章程对股东职权及执行董事职权等内容进行规定。被告对证据予以认可，但认为章程的规定，公司的权利机构是股东，对外提供担保应由股东作出决定。
11、原告提供时间分别为2015年9月1日、2016年8月31日的《权利质押合同》，原告为质权人，梯锑熙公司为出质人。2015年9月1日的《权利质押合同》，附件二质押存单、存折清单，载明存款种类为零存整取存款，存款数额月入80000元，存款期限至2016年8月27日，质押担保的担保范围为融资的本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息与罚息）、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其他应付款项（无论该项支付是在融资到期日应付或在其它情况下成为应付）；质权人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）等。质押期间为本合同签署日起至全部被担保债务被无条件并不可撤销地支付和偿还完毕之日、或本合同项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止的期间。原告、梯锑熙公司在合同上盖章，并由法定代表人/授权签字人签字确认。2016年8月31日的《权利质押合同》，附件二质押存单、存折、存款清单，载明存款种类为零存整取，存款数额月入80000元，存款期限至2016年8月27日，质押担保范围及质押期间同第一份权利质押合同，原告、梯锑熙公司在合同上盖章，并由法定代表人/授权签字人签字确认。被告对证据予以认可，但认为该证据证实被告作为保证人的背景条件是梯锑熙公司提供存款质押。
12、被告提供银行回单，主张该款项系被告向梯锑熙公司的汇款，如果原告能够提前通知被告，梯锑熙公司没有履行存款质押的事实，被告可以将梯锑熙公司在被告处的货款进行留置用以作为质押存款，但原告并未尽到审慎管理义务，导致损失扩大，故被告不应承担连带保证责任担保。因为被告有能力阻止损失的发生。原告对该证据予以认可，但认为合同并未约定有通知被告的义务，双方的保证合同约定保证人在任何情况下均不得要求贷款人首先行使其他担保。
对无争议的证据和事实本院认定如下：原告与梯锑熙公司签订《流动资金贷款合同》及《贷款展期协议》，贷款金额为50万元，贷款期限自2015年9月1日至2016年8月31日，展期到期日至2017年8月31日，合同签订后原告依约将50万元全部交付梯锑熙公司。
原告与梯锑熙公司签订两份《权利质押合同》，由梯锑熙公司为上述贷款合同项下的贷款向原告提供存款质押，合同签订后梯锑熙公司依约将存款48万元分期存入其在原告处开立的账户中。后原告与梯锑熙公司于2016年9月27日签订《贷款变更协议》，该协议约定解除原质押的零存整取480000元，另开立零存整取账户，每月存入4万元，存期1年并质押。协议签订后，原告依约将480000元全部返还梯锑熙公司，并解除原有的存款质押，但梯锑熙公司之后仅存入4万元作为存款质押。后梯锑熙公司未按期偿还贷款利息，构成违约，原告按照质押合同的约定直接从其账户中扣划存款40916.98元，用于冲抵梯锑熙公司的借款本金。
原告与被告签订《保证合同》两份，合同约定由被告为原告向梯锑熙公司的贷款承担连带保证责任，保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起两年，即2017年9月1日至2019年8月31日，担保范围为本金、利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用、执行费用等）以及借款人应支付的任何其他款项；贷款人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用、执行费用等）以及保证人应支付的任何其他款项。
对有争议的事实本院认定如下：在庭审中被告表示，根据保证合同约定，原告有义务要求被告提供股东会决议，但原告并未要求，且根据被告的公司章程，公司权利机构是股东，对外提供担保应由股东作决定。被告表示被告法定代表人金荣三在保证合同中签字及盖章，并未征得股东同意，且股东并不知情。同时原告对梯锑熙公司未能将质押存款48万元存入指定账户中，并未尽到审慎管理义务，导致损失扩大，故被告不应承担连带保证责任担保。
原告主张依据被告的公司章程，被告不设立董事会，只设立一名执行董事，执行董事由公司的法定代表人担任，故金荣三的签字应具有法律效力，被告应承担连带保证担保责任，且依据保证合同的约定，即使原告与梯锑熙公司签订质押合同，质押合同仅约束原告与梯锑熙公司，原告没有义务通知被告，也不影响原告向被告主张权利。
本院认为，原告与梯锑熙公司签订的《流动资金贷款合同》、《贷款展期协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。依据合同约定，贷款展期期限至2017年8月31日，梯锑熙公司应按合同约定偿还贷款本息，但借款期限届满梯锑熙公司并未依约偿还贷款本息。
原告与梯锑熙公司签订的《权利质押合同》及《贷款变更协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。《权利质押合同》签订后，被告依约将存款48万元存入其在原告账户中，质权依法设立并生效。《贷款变更协议》签订后，原告依约将48万元存款全部返还被告，后梯锑熙公司按合同约定仅存入4万元提供质押，在4万元范围内质权设立并生效，梯锑熙公司违约后，原告依据合同约定将4万元及其产生利息直接扣划，用以冲抵贷款本金，故梯锑熙公司尚欠原告贷款本金共计459083.02元。
关于被告是否应承担连带保证责任。根据被告公司章程规定，公司股东为佑理产业株式会社，公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派和更换，公司的法定代表人由执行董事担任，金荣三作为被告公司的法定代表人，在保证合同中签字应属合法有效，系代表公司的职务行为，且合同加盖被告印章，故保证合同合法有效。依据《中华人民共和国物权法》第一百七十条规定，被担保的债权既可以设定物的担保，也可以设定人的担保，且依据合同相对性原则，原告与梯锑熙公司签订的质押合同仅约束合同相对方，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定，质权自权利凭证交付质权人时设立，故本案依法生效的质权范围共计4万元，对原告对梯锑熙公司未将48万元存款足额存入指定账户中是否尽到审慎管理义务被告并未提供证据证实。故被告主张不应承担连带保证责任的主张，本院不予采信。
依据保证合同，被告自愿为梯锑熙公司的借款提供连带保证责任担保，保证合同约定的保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起两年，即2017年9月1日至2019年8月31日。贷款期限届满后，梯锑熙公司并未依约偿还贷款本息，被告应在保证范围内承担连带保证责任，在保证期间内，原告依法向被告主张权利，故原告要求被告承担连带保证责任的诉讼请求本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第一款、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十四条的规定，判决如下：
一、被告天津佑理电子有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告企业银行（中国）有限公司天津西青支行借款本金459083.02元及利息2537.51元、逾期利息3.33元（截至2017年8月7日）及至本判决生效之日止的利息、逾期利息（2017年8月8日之后的利息、逾期利息，按合同约定计收）；
二、被告天津佑理电子有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告律师服务费18000元；
三、被告天津佑理电子有限公司承担上述连带保证责任后，有权向天津梯锑熙电子有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4112元及保全费2953元，由被告天津佑理电子有限公司负担（此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审判员 秦永震
二〇一七年九月二十七日
书记员 张丽侠
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条第一款：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第二百二十四条：以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。