泰州医药高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰高新商初字第0205号
原告江苏汉美科技有限公司，住所地泰州市开发区药城大道一号标准厂房6栋三层。
法定代表人甘欣悦，该公司董事长。
委托代理人李伟，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
委托代理人刘凡，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
被告江苏华能医疗器械投资有限公司，住所地泰州市药城大道一号7幢3楼西侧。
法定代表人蔡迪霞，总经理。
委托代理人汤军，该公司综合办主任。
原告江苏汉美科技有限公司（以下简称汉美公司）与被告江苏华能医疗器械投资有限公司（以下简称华能公司）合同纠纷一案，本院于2013年12月2日立案受理。本案依法由代理审判员李霖独任审判，于2013年12月19日公开开庭进行了审理。原告汉美公司的法定代表人甘欣悦、委托代理人李伟、刘凡，被告华能公司的法定代表人蔡迪霞、委托代理人汤军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汉美公司诉称，原、被告于2011年5月10日签订《HMF-1型腹腔镜软器械鞘管区域代理协议书》，约定华能公司在第一个合作年度（2011.5.10-2011.12.31）应当完成5万只产品的销售任务，华能公司按约定于2011年6月17日至2011年7月6日共4次提交供货申请，要求加工3940只产品，汉美公司按1：1.5生产了6000只产品，直至2012年10月，华能公司只完成了818只销售，折算成本造成了汉美公司90万元损失，根据合同约定，在此情况下，华能公司应当向汉美公司赔偿14754266元。华能公司于2012年10月30日要求终止合同，并在2012年11月14日由华能公司法定代表人蔡迪霞带领多人在汉美公司办公场所，将汉美公司法定代表人甘欣悦围困在办公室，拿出一份准备好的备忘录，逼迫汉美公司法定代表人签字认可，由于甘欣悦身患××，在被围困3个小时后，在该备忘录上签字。虽然华能公司未履行其交接市场信息的承诺，但考虑到尽快完成交接，2012年11月26日，汉美公司又与华能公司签订了第二份备忘录。而华能公司直至2013年2月6日才将一份严重失真（正确率不到10%）的客户清单交与汉美公司。汉美公司生产的产品通过相关部门的课题验收，并经有关医院临床认证，在多家医疗机构推广使用，产品质量不存在问题。华能公司以威胁、恐吓的手段迫使汉美公司在违背真实意思的情况下签署备忘录且内容显失公平，请求人民法院判令：1、依法撤销原、被告于2012年11月14日和2012年11月26日签署的《备忘录》；2、被告承担本案诉讼费。
原告汉美公司为支持其诉讼请求提交了以下证据：
1、原、被告于2011年5月10日签署的腹腔镜鞘管区域代理协议一份，以这份双方在平等协商、公平公正的基础上签署的协议作为后续两份备忘录的参照和比对。
2、2012年11月14日、2012年11月26日原、被告签署的备忘录两份，两份备忘录都没有加盖两家公司的公章，没有华能公司的公章也没有其法定代表人签字，结合其具体内容，证明备忘录显失公平。
3、医院的临床证明两份，证明案涉产品不存在质量问题。
4、医疗诊断证明一份，证明汉美公司法定代表人的身体状况。
5、证人沈某的证言，主要内容为2012年11月14日华能公司工作人员与汉美公司工作人员在汉美公司的会议室谈事，后发生争执，华能公司的人直到中午才离开。
6、证人张某的证言，主要内容为签订备忘录的当天，甘欣悦让其在汉美公司的会议室与华能公司对账，华能公司拿出已经成文的备忘录让其签字，华能公司的来人言辞激烈，有人说不签就不许下班，当时汉美公司有3人在场。
7、证人钱某的证言，主要内容为2012年11月14日华能公司来人与甘欣悦在汉美公司会议室谈事，开始比较平静，后来听到了激烈的争吵。
被告华能公司辩称，汉美公司没有证据证明华能公司胁迫其签订备忘录。汉美公司在起诉状中称该公司法定代表人被困在办公室，但是三个人证词中讲是在会议室，前后地点不一，显示是虚假。双方签订备忘录的时间是2012年11月14日，而汉美公司三个人的证词中讲胁迫签字是2012年10月，并没有具体时间，时间前后不一致，显示其虚假性。三位证人的陈述措辞几乎一致，明显是统一口径，显示虚假性。从常理推断，胁迫是无中生有，实际参加备忘录签订的分别是华能公司的蔡迪霞、汤军、于佳蓓，汉美公司的甘欣悦、张某、戴旸六个人。汉美公司没有证据证明华能公司当时超过三人，而华能公司的三人无法围困并胁迫五人。汉美公司的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。
被告华能公司为支持其答辩意见提交了以下证据：
1、代理协议书一份及其附件二、三，证明原、被告双方之间关于代理销售中权利义务的约定。
2、华能公司汇款凭证一份，证明华能公司汇款事实。
3、华能公司要货邮件及发货装箱单，证明华能公司要货数量和汉美公司发货时间。
4、上海康通医疗器械商行公函、天津国润鑫融商贸有限公司保证金退还申请，证明汉美公司产品质量存在问题。
5、汉美公司员工张某的签收单，证明华能公司退货502只产品及其他资料。
6、2012年10月30日华能公司发给汉美公司的函、2012年12月9日汉美公司发给华能公司的函，证明按双方协议约定，代理协议已经于2011年12月终止。
7、原、被告双方2012年11月26日的备忘录，证明进一步明确汉美公司欠华能公司的货款。
8、客户信息签收表（收条），证明华能公司已经将客户信息交给汉美公司。
9、本案中汉美公司的起诉状，证明汉美公司诉称将甘欣悦围困在办公室，而证人证言说围困在会议室，互相矛盾。
10、汉美公司三人的书面证言，证明证人证言内容、措辞几乎一致。
11、2012年11月14日的备忘录，证明双方协议已经终止以及双方实际参与签订的人数。
庭审中，原、被告对证据的质证意见：
被告华能公司对原告汉美公司提交的证据的质证意见：对汉美公司所提交的证据1、证据2的真实性无异议，但认为华能公司未曾胁迫，备忘录均签字，具有法律效力；对证据3的真实性有异议，不能证明器械没有问题；对证据4的真实性有异议，华能公司对甘欣悦的身体状况并不知情；对证据5-证据7，证人证言是虚假的，是统一口径的。
原告汉美公司对被告华能公司提交的证据的质证意见：
除证据8之外，其他证据均与本案的撤销无关联性，汉美公司诉请之所以主张显失公平，就在于华能公司未在十五日内将真实有效的客户信息提供给汉美公司，如果在该情况下仍然按照原协议履行显失公平。
本院认证意见：汉美公司提交的证据1、证据2系其与华能公司签订的代理协议和备忘录，双方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认；汉美公司提交的证据3系从医学原理、理论等方面对HMF-1型腹腔镜软器械鞘管作出的评价，但无法证实案涉的产品是否存在质量问题；证据4系对甘欣悦的身体状况作出的诊断，本院对其真实性予以确认；汉美公司提交的证据5-7均是其员工所作的证言，证人与汉美公司之间存在利害关系，其中证人沈某、钱某当时均不在其所称的汉美公司的会议室现场，其陈述听到双方有争执，而在会议室的张某也只是陈述双方言辞激烈，曾听说到有人说不签字不许下班，并没有其他的胁迫或强制的行为，双方所处的地点系在汉美公司的办公场所内，当时也未采取求救和报警的措施。除三位证人的证言外，汉美公司未提交其他证据证实其所称胁迫的事实，三位证人证言难以证实汉美公司主张的事实。
对华能公司提交的证据7和证据11的真实性予以确认，证据8则证明了华能公司曾向汉美公司交付客户信息。其他证据均与本案无关联性。
本院经审理查明：2011年5月10日，汉美公司与华能公司签订了一份《HMF-1型腹腔镜软器械鞘管区域代理协议书》，约定华能公司为汉美公司代理销售HMF-1型腹腔镜软器械鞘管，并约定了双方之间一系列的权利义务。2012年11月14日，华能公司的员工汤军、于佳蓓与汉美公司的法定代表人甘欣悦、员工张某、戴旸签订了一份备忘录，备忘录的内容涉及双方终止原代理协议、产品质量问题、汉美公司所收华能公司的款项、汉美公司开票的金额、华能公司退货的数量以及汉美公司的还款数额（约定2012年11月26日至30日间确定具体还款方案）。2012年11月26日，汉美公司的法定代表人甘欣悦与华能公司的员工汤军在另一份备忘录上签字，该备忘录的内容为汉美公司于2012年12月11日前向华能公司给付货款退还计划的明确答复，包括还款时间、还款金额及承担利息等。
庭审中，汉美公司陈述：在双方签署备忘录时，华能公司口头承诺于2012年11月30日之前交付真实有效的客户信息，但华能公司在十五日内即上述期限之前未将真实有效的客户信息提供给汉美公司。据此，汉美公司认为如果在该情况下仍然按照原协议履行显失公平。
经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：2012年11月14日以及2012年12月16日原、被告双方签署的两份备忘录是否具有我国法律所规定可撤销合同的情形。
本院认为，原、被告作为平等主体就代理销售协议的终止、退货还款等事项协商后所签订的备忘录属于民事合同，因此合同发生纠纷应当适用民事法律进行调整。甘欣悦作为汉美公司的法定代表人代表汉美公司与华能公司签订备忘录系职务行为，应由汉美公司承担备忘录所约定的权利义务。双方之间的备忘录成立后生效，双方均应按约定履行义务。我国民法通则规定，民事行为，行为人对行为内容有重大误解的或显失公平的，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销；合同法规定，因重大误解订立的或在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本案中，汉美公司认为两份备忘录是在华能公司胁迫之下签订的，内容显失公平，要求撤销，汉美公司依法负有对上述事实的举证责任。第一、关于上述备忘录的签订是否存在胁迫的问题，汉美公司在法定的举证期限内所提交的证据中，仅有其三位员工的证人证言涉及上述事实，三位证人均是汉美公司的员工，与其存在利害关系，且从证人证言的内容看，沈某、钱某当时均不在现场，只是听到会议室内出现争执，对华能公司存在胁迫的事实也系听说，而在现场的张某也仅是陈述华能公司员工言辞比较激烈，曾有人说不签字不许下班，但其间未出现其他胁迫行为，也未向公司其他员工求救或报警。此外，当时双方所处的地点是对汉美公司员工更有利的汉美公司的办公场所内。综上，汉美公司所举之证据难以证实华能公司以胁迫手段使其违背真实意思签订2012年11月14日的备忘录的事实。关于2012年11月26日的备忘录，汉美公司未能提交证据证明存在胁迫的事实。第二、关于上述两份备忘录订立时是否显失公平的问题。汉美公司在规定的期限内未能向本院提交证据予以证明存在显失公平的情形，双方在备忘录中亦明确了华能公司已付款的数额和汉美公司退款的数额，而从2012年11月26日的备忘录内容看，双方进一步确认了在2012年11月14日备忘录中约定的事实，可以说明汉美公司对2012年11月14日备忘录中所约定的权利义务是明知的、同意履行的。综上，汉美公司向本院所提交的现有证据难以证实其所主张的事实，其要求撤销双方之间的备忘录缺乏事实依据。
我国合同法规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。撤销权系形成权，应适用除斥期间规定，除斥期间为不变期间。本案中，汉美公司陈述其受到胁迫签订备忘录是2012年11月14日，认为继续履行原协议显失公平的时间是2012年11月30日，即便如汉美公司所述其受胁迫签订备忘录和备忘录内容显失公平，而从其知道撤销事由起至行使撤销权之日，也超过了法定的一年除斥期间，撤销权已经消灭。
综上所述，汉美公司的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告江苏汉美科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告汉美公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉费80元。［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；汇入单位：泰州市财政局；帐号：20×××88；汇入银行：泰州市农业银行城中支行；款源：上诉费；一审案号；编码：112001）。
代理审判员 李 霖
二〇一四年一月二十八日
书 记 员 陈珺洁
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。