四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1585号
上诉人（原审被告）：成都市第二建筑工程公司。住所地：四川省成都市府青路一段**号。
法定代表人：任峰，经理。
委托代理人：尹思杰，四川中超律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：成都市亚东建筑工程有限公司。住所地：四川省都江堰市经济开发区金江村*组。
法定代表人：吴亚东，董事长。
委托代理人：张斌，四川重德律师事务所律师。
委托代理人：姜悟一。
上诉人成都市第二建筑工程公司（以下简称二建司）与被上诉人成都亚东建筑工程有限公司（以下简称亚东公司）买卖合同纠纷一案，因二建司不服四川省彭州市人民法院（2013）彭州民初字第2716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月13日、2014年4月3日两次公开开庭进行了审理。二建司的代理人尹思杰、亚东公司的代理人张斌、姜悟一到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年6月1日，亚东公司、二建司签订《成都市预拌（商品）混凝土供应合同》（以下简称《混凝土供应合同》），约定由亚东公司向二建司承建的彭州市天彭镇金彭西路371号牡丹云锦工程供应商品混凝土。同年6月亚东公司开始供货，2012年10月结束供货。2013年3月19日，亚东公司与二建司下属的牡丹云锦项目部及其负责人吕强林、工作人员鄢家华对所供应的混凝土进行结算，货款合计2843184.59元，扣除履行合同过程中二建司已支付40万元，二建司尚欠亚东公司货款2443184.59元。亚东公司催收货款未果，于同年10月起诉来院。另查明，亚东公司、二建司签订《混凝土供应合同》约定，结算完毕后30天内二建司（甲方）向亚东公司（乙方）支付结算总价的95%，结算总价的5%作为工程保修金质保期满后无利息返还；同时约定二建司（甲方）项目负责人为吕强林，项目负责人有权在本工程中签署供应计划表、结算、对账单、付款协议等合同文件和补充协议。
亚东公司于2013年10月14日起诉至原审法院，请求判令二建司支付货款2443184.59元及利息。
上述事实，有亚东公司提交的双方工商登记信息、《混凝土供应合同》、结算单，以及双方当事人或代理人的当庭陈述在卷为凭，上列证据经庭审举证、质证，因具有证据的真实性、关联性、合法性及证明力，原审法院予以采信。
原审法院认为，亚东公司与二建司之间属买卖合同纠纷，双方签订的《混凝土供应合同》是双方的真实意思表示，内容合法，双方均应按合同约定履行。按照合同约定，二建司应在结算完毕后30天内向亚东公司支付至结算总价的95%，即2843184.59元×95%＝2701025.36元，扣除二建司已支付的40万元，二建司还应支付尚欠货款2301025.36元，超出约定付款期限的，还应当按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率支付利息。对于总价5%（2843184.59元×5%＝142159.23元）的质保金，因亚东公司未举证证明质保期已满，待质保期满后可另行主张权利。故对亚东公司要求二建司支付货款2301025.36元及合理的利息主张原审法院予以支持，对其主张的其余货款金额不予支持。关于二建司辩称结算只是二建司项目部与亚东公司进行的结算，该结算应经过二建司内部审计进行确认并加盖公章的意见，原审法院认为，二建司项目部及其负责人吕强林与亚东公司进行的结算符合合同约定，同时，二建司项目部及其负责人吕强林是二建司履行合同的代理人，其结算行为是代表二建司的民事法律行为，应当由二建司承担民事责任，至于二建司内部的审计与亚东公司无关，故对二建司的辩称意见原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决：一、二建司于判决生效之日起五日内支付亚东公司货款2301025.36元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付自2013年4月19日起至判决确定的履行期限届满之日止的欠款利息；二、驳回亚东公司的其他诉讼请求。案件受理费26345元，由亚东公司负担1137元，二建司负担25208元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，二建司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回亚东公司的诉讼请求。主要理由是：二建司与案外人四川鑫华博建材有限公司（以下简称鑫华博公司）就案涉牡丹云锦工程签订联建协议书，双方在承建该工程过程中购买亚东公司商品混凝土属实，但同时亚东公司在生产混凝土期间购买鑫华博公司建材外加剂共计2729176元未付，该款应在案涉混凝土款中扣减。对此情况项目部负责人吕强林、鄢家华不知情，与二建司进行了结算。该结算未经二建司内部审计确认，应属无效。现三方已达成结算协议，二建司、鑫华博公司已不欠亚东公司混凝土款。
被上诉人亚东公司答辩称，吕强林系案涉工程项目负责人，有权签署结算单、对账单等合同文件，其代表二建司与亚东公司进行的结算应为有效。三方结算协议并不必然导致本案双方当事人之间的债权债务清结。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，2014年3月13日庭审时，二建司提交了其与鑫华博公司、亚东公司于2014年1月16日签订的《结算协议》、与鑫华博公司2010年7月2日签订的《联建协议书》及亚东公司与鑫华博公司的《供应商明细账》，拟证明二建司与鑫华博公司系联建关系，二建司、鑫华博公司欠亚东公司混凝土款，亚东公司欠二建司、鑫华博公司建材外加剂款，相互抵销后，二建司、鑫华博公司已不欠亚东公司款项。亚东公司质证认为，《结算协议》并不必然导致本案双方当事人之间的债权债务清结。2014年4月3日庭审时，二建司又提交了当日其与亚东公司签订的《和解协议》。
本院除查明一审认定的事实外，另查明：
1.《结算协议》载明：“在2010年7月至2013年3月二建司、鑫华博公司共同联建彭州市天彭镇金彭西路371号牡丹云锦花园酒店、办公楼、公寓楼工程期间，双方以二建司名义从亚东公司购买商品混凝土用于工程建设。仅此，于2013年3月经结算二建司、鑫华博公司尚欠亚东公司商品混凝土款2443184.59元未付，在此期间，二建司、鑫华博公司以鑫华博公司名义销售给亚东公司建材外加剂若干，以保障二建司、鑫华博公司工程建设商品混凝土所需，2012年7月经结算亚东公司尚欠二建司、鑫华博公司建材外加剂款2708486.66元未付。三方现经协商，结算达成以下协议，三方严格遵守执行。一、二建司、鑫华博公司应付亚东公司的商品混凝土款2443184.59元从亚东公司应付二建司、鑫华博公司建材外加剂款2708486.66元中扣减，至此，二建司、鑫华博公司所欠亚东公司的商品混凝土款已付清，不欠其分文。二、经扣减后，亚东公司尚欠二建司、鑫华博公司建材外加剂款265302.07元，该款作为鑫华博公司的单独债权，由鑫华博公司向亚东公司收取，亚东公司于2014年5月前付清该款。”
2.《联建协议书》载明甲方为二建司，乙方为鑫华博公司、易德林，约定：“……二、双方确认，牡丹云锦花园酒店、办公楼、公寓楼工程是通过乙方积极的努力和甲方有效的配合中标的，经双方友好协商，由乙方全面完成该工程的施工任务，乙方必须无条件全面履行甲方与工程发包人签订的《建设工程施工合同》和相关补充协议，……。三、乙方须针对本工程进行独立核算、自负盈亏，独自承担一切与本工程有关的债权、债务及其它责任，并及时解决和处理与本工程有关的经济纠纷以及相关的行政处罚；甲方不承担本工程的一切经济责任。四、乙方按本工程总造价的2%向甲方交纳管理费，……”
3.郫县法院于2013年11月7日冻结了亚东公司对二建司的债权限额3118280元。
4.2014年2月22日，郫县法院对亚东公司法定代表人吴亚东进行询问，吴亚东陈述：“我在彭州法院起诉二建司，彭州法院判决二建司付给我公司2301025.36元本金及利息后，鑫华博公司想到二建司收该笔款，鑫华博公司发现该款被郫县法院冻结后，为了规避法院执行，鑫华博公司法定代表人祝锦强于2014年1月16日找到我，让我在结算协议上盖章。由于我本来也欠祝锦强的钱，所以我就在结算协议上盖了公司的公章，并且我本人也签字。……二建司欠我公司的钱，已经彭州法院判决确认，这笔钱和我公司欠鑫华博公司的钱是两件事。……我不清楚他们（指二建司和鑫华博公司）是否是联建的。鑫华博公司只给我公司供材料，我公司给二建司供商品混凝土。……”
5.2014年4月3日，二建司、亚东公司向本院提交的《和解协议》，载明：“一、经二建司与亚东公司最终结算，二建司与亚东公司的货款现已结清，现已不存在债权、债务关系。二、亚东公司放弃本案诉讼请求。”
本院认为，本案二审争议的焦点有三个，现分别评判如下：
一、关于亚东公司与二建司签订的结算单的效力问题。二建司认为结算单因未经其内部审计确认，应属无效。本院认为，根据二建司与亚东公司签订的《混凝土供应合同》，吕强林是二建司项目负责人，其有权在本工程中签署供应计划表、结算、对帐单、付款协议等合同文件和补充协议。案涉结算单经二建司项目部与亚东公司对账结算后，加盖二建司项目部印章、亚东公司印章，并由二建司项目负责人吕强林签字确认，吕强林有权代表二建司签署结算单，故本院认定结算单系二建司与亚东公司的有效结算，对双方均有约束力。二建司上诉主张的内部审计系其内部程序规定，不能以此对抗其与亚东公司签订的结算单。
二、关于二建司是否尚欠亚东公司货款的问题。二建司在二审中提供了其与鑫华博公司、亚东公司三方签订的《结算协议》，意欲证明亚东公司的债权已被抵销。本院认为，该份协议并不产生抵销亚东公司债权的后果。理由是：首先，亚东公司系与二建司签订《混凝土供应合同》，双方建立买卖合同关系，亚东公司对二建司享有混凝土货款债权，而鑫华博公司向亚东公司提供建材外加剂，对亚东公司享有货款债权，两个债权的当事人不同，不能抵销；其次，二建司上诉称鑫华博公司与其联建牡丹云锦花园酒店工程，但提供的《联建协议书》并不能证明双方是合伙联建关系；再次，本院2014年3月31日询问鑫华博公司法定代表人祝锦强时，其陈述“鑫华博公司向亚东公司提供建材外加剂是2011年开始，以前没有往来”，意图表明该公司对亚东公司的债权与亚东公司对二建司的债权形成时间一致，但与鑫华博公司提供的《供应商明细账》矛盾。本院要求其于2014年4月3日前提交与亚东公司签订的建材外加剂合同及送货凭证，祝锦强虽答应却未能提交，事后解释为“合同未签订，凭证找不到”，祝锦强的上述行为表明其向本院的陈述不实；第四，2014年2月22日郫县法院对亚东公司法定代表人吴亚东的询问笔录显示，《结算协议》是在彭州法院判决二建司向亚东公司支付货款后，鑫华博公司找到二建司欲代位行使亚东公司的债权，发现已被郫县法院冻结时，三方为规避郫县法院执行而形成的。吴亚东也不知道二建司与鑫华博公司是否具有联建关系，向亚东公司购买混凝土的是二建司；最后，郫县法院于2013年11月7日冻结了亚东公司对二建司的债权，而二建司、鑫华博公司、亚东公司在2014年1月16日才形成《结算协议》，意欲追求债的抵销，因亚东公司的债权已被法院查封，亚东公司对该债权的处分权已受到限制，故《结算协议》不能产生债的抵销的法律效果。
三、关于二建司与亚东公司《和解协议》效力的问题。第二次庭审时，二建司向本院提交了该日其与亚东公司达成的《和解协议》，认为“双方货款现已结清，已不存在债权、债务关系，亚东公司放弃本案诉讼请求”，因该《和解协议》与本院认定的事实矛盾，且可能损害第三人的利益，故本院不予采信。
综上，二建司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担，按原审判决确定的执行；二审案件受理费26345元，由上诉人成都市第二建筑工程公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王长军
代理审判员 曹 洁
代理审判员 夏 伟
二〇一四年四月三日
书 记 员 龙春光