新疆维吾尔自治区石河子市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民初字第3551号
原告广州市白云南粤防火门有限公司，住所地：广州市白云区归镇南村工业区龙河路21号。
法定代表人史玉虎，该公司董事长。
委托代理人鲍江，新疆新石律师事务所律师。
委托代理人邓金荣，男，1967年8月16日出生，汉族，系该公司副总经理。
被告马江峰，男，1974年8月3日出生，汉族，系石河子市兴捷电气有限公司经理。
原告广州市白云南粤防火门有限公司（下称白云公司）与被告马江峰买卖合同纠纷一案，原告于2014年9月2日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员焦红梅担任审判长，与人民陪审员蔡立仁、陈霞组成合议庭，于2014年10月13日、12月22日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人鲍江、邓金荣与被告马江峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年原告与被告建立合作关系，约定由被告作为原告在石河子的销售商，销售原告的产品。2011年12月7日，原告与被告核算后确认被告欠原告货款542721.17元，扣除税金、运费及未发配件款，余413835.87元未付。被告称付20000元收款费用及15000元的消防费用后，此款可在2012年3月30日前给付原告，但被告并未如约付款。原告认为，原告与被告为买卖合同关系，双方订立了付款协议，被告应当如约履行付款义务。被告未履行构成违约，应当承担给付货款、赔偿利息损失的违约责任。故原告诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款413835.87元；2、被告赔偿原告利息损失23505.87元（413835.87元×5.68‰×22个月）；3、被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：原告所诉不属实。被告是和原告共同合作给石河子市一统房地产开发有限责任公司承建的42小区高层住宅楼项目供防火门，防火门分包合同是原告和一统公司签订的。由于原告中途停止供货，被告只好联系其他厂家供货，因为门不一样，至今有十四套门无法安装，并且原告提供的防火门质量不合格。被告和原告签订的付款协议书中明确货款金额是349512元，收款费用20000元、消防费用15000元应当由原告承担。还有15元差价问题，应当按双方约定的价格计算。被告承认欠原告的钱，如果一统公司将房子和车库顶给被告，被告将房子卖掉后同意将货款给原告，但不应该支付原告利息。还有，原告的起诉超过诉讼时效。
经审理查明：2011年4月25日，原告与被告签订协议书一份，约定：一、甲方（原告）授权乙方（被告）为石河子及周边地区防火门销售代理（周边地区由甲、乙双方协商确定），全权代理销售甲方生产的钢质防火门、钢框木质平板防火门、防火卷帘门及车库门等产品。二、甲方为乙方提供各洽谈项目所需的产品样品、企业资质及项目授权委托书等，配合乙方洽谈项目。三、乙方以甲方公司名义签订项目合同，甲方负责按照项目合同生产产品，按照项目合同金额开具发票（协议价格内的税金由甲方承担；协议价格以外的税金由乙方承担，税金按8.5%计算，并从甲方返给乙方的每笔款项中扣除）。甲方应保证产品质量及合同约定的供货时间。乙方负责洽谈项目、协商合同细节条款并经甲方同意后签订项目合同、收取合同货款、到项目现场安装产品、协调交工验收、保修期内的维修回访。四、甲方按照钢质防火门480元／平方、钢框木质平板防火门400元／平方、防火卷帘480元／平方对乙方核算供货价格。项目合同价格与以上供货价格的差额作为乙方的项目洽谈经费、产品安装费、保修期内的维修回访人工费及利润。五、项目合同的货款打入甲方公司账户10日内，甲方按项目合同付款比例同比例支付给乙方项目合同价格与供货价格的差额，合同约定的保修金因保修期内的维修回访由乙方负责，故将保修金留在乙方利润中，待保修期满乙方收回保修金后，甲方扣除项目合同价格与供货价格差额税金后全额支付给乙方。六、如因甲方产品质量问题及未按项目合同约定时间供货造成合同违约，甲方承担全部经济损失；如因乙方安装质量问题或未按项目合同约定时间安装产品造成合同违约，乙方承担全部经济损失。甲方供货至项目工地的运费及项目验收的抽检费用甲乙双方各承担一半。七、本协议有效期三年自2011年4月25日至2014年4月25日止。2011年6月18日，被告以石河子市月星神门业经销部的名义与石河子市一统房地产开发有限责任公司（下称一统房产）签订防火门工程买卖合同一份，约定由石河子市月星神门业经销部为石河子市42小区F1#K1#高层住宅楼制作、安装防火门，甲级防火门为650元／平方米；以房款抵工程款，具体数额以购房合同的房款金额为准。该合同签订后，由原告按一统房产的要求制作防火门，被告负责防火门的安装。2011年8月2日，被告以原告的名义与一统房产达成防火门工程分包协议，约定一统房产将石河子天竺佳苑小区1#-18#住宅楼防火门工程分包给原告，甲级防火门为665元／平方米，总计1021.68平方米；本工程实行全额抵房款42小区K1#184号房，所抵房屋价格按一统房产实际房屋售价执行，具体数额以购房合同的房款金额为准。原告和一统房产在防火门工程分包合同上加盖公章。由于原告公司所在地在广州，一统房产要求由本地经销部门盖章以确保防火门后期安装和售后服务，故被告联系石河子市月星神门业经销部，让该经销部在分包合同上盖章。合同签订后，原告开始向石河子天竺佳苑小区1#-18#住宅楼提供防火门，被告负责安装和售后服务。同年11月，原告停止供货。期间，被告共支付原告70500元。2011年11月7日，原、被告签订付款协议书一份，约定：一、乙方（被告）已购买甲方（原告）372樘防火门，面积701.09m²，单价495元／m²，金额347037.97元，该防火门用于石河子市一统房地产开发有限责任公司（石河子市42小区F1栋、K1栋、M1-K5栋高层住宅楼）项目，该防火门货款由乙方支付给甲方。二、乙方以甲方公司名义与石河子市一统房地产开发有限责任公司签订的《防火门工程分包合同》（石河子市天竺佳苑小区1#-18#住宅楼防火门工程），乙方已购买甲方270樘防火门，面积395.32m²，单价495元m²，金额195683.20元，该防火门用于石河子市一统房地产开发有限责任公司（石河子市天竺佳苑小区9#-18#住宅楼防火门工程）项目，乙方购进甲方防火门并负责安装、维修、收款及售后服务等，该防火门货款由乙方支付给甲方。三、乙方承担甲方送检门及改门框等费用2035.00元，该费用由乙方支付给甲方。四、运输费3475.00元，收款费用20000.00元及消防费用15000.00元共38475.00元，该费由甲方承担，从乙方付给甲方的货款中扣除。五、以上“一~二”项乙方共欠甲方货款合计542721.17元，大写：伍拾肆万贰仟柒佰贰拾壹元壹角柒分。增加第“三”项2035.00元，冲减“四”项38475.00元，冲减乙方已支付给甲方70500.00元，冲减乙方代甲方开发票费用（54272.17×0.085%）46131.30元，冲减甲方未供闭门器等配件款10814.00剩余货款计378835.87元。乙方在2012年1月20日前支付货款10万元，在2012年3月30日前付清余款。后被告未按约履行，原告遂诉至本院。
庭审中，被告提交2011年6月4日原告给其出具的授权委托书一份，证明是原告委托被告参加一统房产42小区F1#K1#高层住宅防火门项目的投标活动，双方是合作关系。原告对该份授权委托书的真实性认可，但是为了被告洽谈业务方便才出具的委托书，双方实际是买卖关系。被告还提供了一统房产2014年12月22日出具的内容为“石河子开发区42#小区F1#K1#高层住宅楼防火门项目，因防火门送检不合格造成延误工期，消防部门罚款15000元，监理单位罚款5000元，两项合计20000元，罚款应由供货单位承担，已从防火门供货单位决算额中扣除”的证明一份，证明原告制作的防火门质量不合格，罚款应当由原告承担。原告对上述证明的真实性没有异议，同意扣减消防部门罚款和监理单位罚款。同时，原告提交石河子一统房产公司42#小区F1高层住宅楼竣工资料一份，证明其制作的防火门在竣工时经检验合格。被告对原告提供的竣工资料真实性没有异议。原告提供证人荣某证明：2013年11月，荣某和原告的委托代理人邓金荣一起到石河子找被告要防火门款，被告说一统公司给他抵押了一间地下室车库，等手续办下来把车库卖掉就还钱。被告对证人证言认可。
以上事实，有原被告陈述、协议书、防火门工程买卖合同、防火门工程分包合同、付款协议书、检验报告、消防产品供货证明、授权委托书、石河子一统房产公司42#小区F1高层住宅楼竣工资料、一统房产出具的证明、证人荣某的证言等在卷佐证，足以认定。
本院认为：本案原、被告2011年4月25日签订的协议书中虽然约定原告授权被告全权代理销售原告生产的钢质防火门、钢框木质平板防火门等产品，但之后双方2011年11月7日签订的付款协议书却明确约定被告购买原告防火门数量、单价及相关费用的承担，由此可以确定原、被告之间形成的是买卖合同关系。该合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于诉讼时效，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”原告曾于2013年11月与证人荣某一起向被告索款，被告对此认可，原告的诉讼时效中断，其诉讼时效期间应当自此计算。因此，原告的起诉未超过法定诉讼时效期间。关于防火门单价问题，虽然原、被告签订的协议书和付款协议书对此约定不一致，但付款协议书签订在后，是双方根据实际供货情况所作出的调整和约定，对相关运输费、收款费用、消防费用的冲减均作出详细说明，故应以付款协议书约定的防火门单价495元／平方米计算防火门金额。对被告提出的收款费用、消防费用，在双方签订的付款协议中已明确约定由原告承担，并已从货款中冲减，本院予以确认。对被告在庭审中提出的监理单位罚款5000元一事，原告虽提供相应的竣工资料证明其制作的防火门在竣工时经检验合格，但同意从货款中扣减该费用，本院无异议。至于被告提出没有安装的14套防火门，因双方形成的是买卖合同关系，这14套防火门应视为被告购买原告的产品，且双方在付款协议书中已将部分防火门计入被告应付货款，表明双方对此认可，故不应再作扣减。原、被告签订的付款协议书对相关费用冲减后，明确约定剩余货款为378835.87元，扣减监理单位罚款5000元后，被告应支付原告货款数额为373835.87元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告未按约定时间支付原告货款，应当赔偿原告相应的利息损失。原告要求的利息损失不违反法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告马江峰给付原告广州市白云南粤防火门有限公司防火门款373835.87元；
二、被告马江峰赔偿原告广州市白云南粤防火门有限公司利息损失23505.87元；
以上两项合计397341.74元，被告马江峰于本判决生效之日起十日内给付原告广州市白云南粤防火门有限公司。
案件受理费7860元，送达费90元，合计7950元（原告已预付），由被告马江峰负担，与前款一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第八师中级人民法院。
审 判 长 焦红梅
人民陪审员 蔡立仁
人民陪审员 陈 霞
二〇一五年一月二十日
书 记 员 帅 嬴
附相关法律规定
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。