湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终992号
上诉人（原审原告）：郴州恒达选矿机械厂有限公司，住所地湖南省郴州市南岭大道5号。
法定代表人：伍坚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁兴宜，湖南楚瑞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：五矿二十三冶建设集团有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区劳动东路289号。
法定代表人：刘则平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邹晖，男，该公司法务部副总经理。
委托诉讼代理人：周进洪，湖南林邑律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李德玖
委托诉讼代理人：邓清梅，湖南天宇律师事务所律师。
原审被告：沅陵鑫久矿业有限公司，住所地湖南省沅陵县筲箕湾镇。
法定代表人：张菊花，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：叶叙华，湖南天宇律师事务所律师。
上诉人郴州恒达选矿机械厂有限公司（以下简称恒达机械）与上诉人五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称五矿二十三冶)、李德玖及原审被告沅陵鑫久矿业有限公司（以下简称鑫久矿业）买卖合同纠纷一案，恒达机械、五矿二十三冶、李德玖不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2015）郴北民二初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月31日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人恒达机械的委托诉讼代理人袁兴宜，五矿二十三冶的委托诉讼代理人周进洪，李德玖及其委托诉讼代理人邓清梅，鑫久矿业的委托诉讼代理人叶叙华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒达机械上诉请求：撤销一审判决，改判由五矿二十三冶、鑫久矿业、李德玖向恒达机械支付货款453,208元和逾期付款违约利息895,211.69元，并由五矿二十三冶、鑫久矿业、李德玖负担一、二审诉讼费用。事实与理由：1、本案属于买卖合同纠纷，一审应对恒达机械与鑫久矿业于2006年1月11日签订的《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》及此后的一系列补充合同进行审理，涉案合同总金额为1,497,237元，核减已付1,044,029元货款，被上诉人拖欠货款为453,208元。逾期违约金按未履行部分金额的日3‰支付。一审仅以李德玖单方出具的承诺书认定拖欠的货款金额及计算违约金错误；2、李德玖、五矿二十三冶作为鑫久矿业的股东、实际控制人，与鑫久矿业公司人格混同事实清楚，应与鑫久矿业承担连带清偿责任；3、五矿二十三冶作为嘉元矿业的股东和实际控制人，在嘉元矿业未清偿债务前就接收了嘉元矿业资产并注销公司，应对货款及违约金承担清偿责任。
五矿二十三冶辩称，恒达机械与鑫久矿业签订的买卖合同与五矿二十三冶没有任何关系，没有任何证据证明五矿二十三冶与鑫久矿业、李德玖人格混同，五矿二十三冶不承担责任。
李德玖辩称，1、恒达机械上诉称鑫久矿业尚欠恒达机械货款453,208元是错误的，《承诺书》证明鑫久矿业欠货款385,000元；2、李德玖是鑫久矿业的股东，其个人不是偿债主体；3、一审判决违约金540,000元过高，不符合法律规定，恒达机械要求支付违约金895,211.69元没有事实和法律依据。
原审被告鑫久矿业辩称，1、按恒达机械与鑫久矿业签订的合同，鑫久矿业支付货款60%时，恒达机械应向鑫久矿业开具发票，鑫久矿业在恒达机械没有开具发票的情况下，向恒达机械实际付款达90%；2、包含附加项目在内，恒达机械与鑫久矿业签订的合同总金额为1,360,000元，恒达机械主张合同金额为1,497,237元错误，违约金只能按银行同期利率计算；3、恒达机械一直没有向鑫久矿业主张过权利，本案已过诉讼时效。
五矿二十三冶上诉请求：撤销一审判决，改判驳回恒达机械对五矿二十三冶的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决五矿二十三冶对货款和违约金承担连带清偿责任没有事实和法律依据。1、本案主债务已过诉讼时效，主债务人、保证人及五矿二十三冶均不应承担责任。主合同约定的最后付款时间是2007年3月，即主债务的诉讼时效至2009年3月止，李德玖单方于2013年4月作出还款的《承诺书》，效力不能及于鑫久矿业，更不能约束保证人。2、本案保证期间已过，保证人应免除保证责任。因主合同对保证方式没有约定，故推定为连带责任担保，因主合同未约定保证期间，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月内，故本案保证期间于2007年9月届满，恒达机械未能在保证期间内要求保证人承担保证责任，保证人依法免除保证责任，五矿二十三冶无需承担责任。3、五矿二十三冶对嘉元矿业的注销符合法律规定，不应承担相关责任。4、一审对恒达机械提供的证据《担保合同》、《催款函及邮寄凭证》的真实性予以确认错误。5、一审判决五矿二十三冶承担连带清偿责任属适用法律错误。本案中，并无证据证明股东滥用权利或在解散公司中清算组违法清算。二、一审判决逾期付款违约金540,000元过高，应予以调减。
李德玖上诉请求：撤销一审判决，驳回恒达机械对李德玖的诉讼请求。事实与理由：1、李德玖与恒达机械之间无买卖合同关系，不存在李德玖欠付恒达机械货款的事实。2、李德玖系鑫久矿业股东，但股东没有义务承担鑫久矿业的债务。3、《鑫久矿业股权转让协议》中关于债务清偿的约定，不具备债务转移的法定条件，不能认定鑫久矿业的债务转移至李德玖。4、一审判决李德玖承担违约金540,000元，无事实和法律依据。一审判决认定欠款数额385,000元，违约金数额高达540,000元，且恒达机械的货款已基本收回，没有证据证明其有损失，故一审判决的违约金违反了合同法的规定。5、恒达机械长期不向鑫久矿业主张权利，不能成为加重债务人违约责任的理由。恒达机械从鑫久矿业最后一次付款时间2007年2月28日至2013年4月9日形成《承诺书》时，长达6年时间内不主张权利，却按20,000元每月主张违约金是没有依据的。
恒达机械辩称，1、恒达机械是因为五矿二十三冶的实力才与鑫久矿业签订合同，且鑫久矿业、李德玖与五矿二十三冶人格混同，恒达机械每年都向鑫久矿业、李德玖与五矿二十三冶主张权利，五矿二十三冶也向恒达机械支付了货款82,029元，鑫久矿业、李德玖与五矿二十三冶滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，损害恒达机械的利益；2、李德玖作为股东自愿对本案债务承担责任不违反法律规定；3、本案的买卖合同关系与纳税关系是两个不同的法律关系。
恒达机械向一审法院起诉请求：1、鑫久矿业、李德玖与五矿二十三冶立即偿还拖欠恒达机械货款426,728元；2、鑫久矿业、李德玖与五矿二十三冶偿还拖欠恒达机械货款期间的逾期付款利息713,230元。3、由鑫久矿业、李德玖与五矿二十三冶负担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2006年1月11日，恒达机械（乙方）与鑫久矿业（甲方）签订了一份《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》，合同约定：合同标的总价为1,360,000元，……本合同执行期间合同总金额不变。交货期：2006年3月10日前。付款方式和时间，1、合同签订后，甲方在三天内付定金30%；2、设备生产完成后，发货前，验收核实，三天内付款20%；3、全套设备要安装完毕并经试车合格后，三天内付款10%；要求2006年4月11日前调试合格；4、按第八条第2款甲方验收后计算时间，6个月内付35%，乙方开具正式发票；5、5%的余额作为质保金，质保期为壹年，质保期后经甲方认为质量合格后付款。甲方（鑫久矿业）应按规定的时间向乙方（恒达机械）付款，每拖延一天乙方可向甲方加收合同未履行部分金额的3‰的违约金；乙方未能按时交货以及调试合格，每拖延一天向甲方支付合同金额3‰的违约金；……。付款担保单位湖南嘉鑫矿业有限公司。同日，根据《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》的要求，恒达机械与鑫久矿业又签订了一份《球磨机技术要求》的合同。2006年1月12日，湖南嘉鑫矿业有限公司（以下简称嘉鑫矿业）向恒达机械出具《日处理量200吨铅锌硫选矿设备清单及技术要求》的表格。2006年1月13日，恒达机械（乙方）与嘉鑫矿业（甲方）签订一份《担保合同》，约定1、担保事宜：2006年1月11日乙方与甲方的控股子公司“沅陵鑫久矿业有限公司”签订《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同的付款事宜》2、担保范围：甲方保证合同第八条3、4、5款即合同金额50%的货款按期支付。……。2006年4月20日恒达机械与鑫久矿业签订一份《200吨铅锌选厂配电房安装制作合同》，约定合同总价82,029元，总价内包括标明范围内的设备安装、运输、调试等。2006年11月5日恒达机械与鑫久矿业结算水泵、管道和卷扬机安装人工费用为5028元，2006年12月30日结算设备安装增加项目安装工料费26,400元。鑫久矿业分别于2006年1月18日预付货款408,000元、2006年5月29日支付货款354,000元、2007年2月28日支付货款200,000元，2008年3月3日五矿二十三冶银行转账支付恒达机械货款82,029元，共计已付恒达机械货款1,044,029元。2007年12月2日李德玖（受让方、乙方）与嘉元矿业控股有限公司（转让方、甲方，以下简称嘉元矿业）签订一份《沅陵鑫久矿业有限公司股权转让协议》，协议约定：鉴于沅陵鑫久矿业有限公司股东湖南嘉鑫矿业有限公司，经增资扩股更名为嘉元矿业控股有限公司，嘉元矿业控股有限公司继承湖南嘉鑫矿业有限公司所有权利，合法拥有沅陵鑫久矿业有限公司70%的股权。甲方有意转让其在沅陵鑫久矿业有限公司拥有的70%股权，乙方同意受让甲方在沅陵鑫久矿业有限公司拥有的70%股权。第二条债务承担，乙方（李德玖）负责偿还沅陵鑫久矿业有限公司对郴州恒达冶金机械厂有限公司选矿设备欠款388,000元。沅陵鑫久矿业有限公司对郴州恒达冶金机械厂有限公司的选矿设备欠款系由原湖南嘉鑫矿业有限公司担保，乙方（李德玖）应在本协议签订后优先偿还郴州恒达冶金机械厂有限公司的选矿设备欠款，最迟在2008年8月底前付清。如乙方（李德玖）不及时清偿，甲方（嘉元矿业控股有限公司）将有权追究乙方（李德玖）责任。在2007年4月6日之前除本协议第二条第1、2、3款的上述债务以外的沅陵鑫久矿业有限公司其他任何债务，由乙方（李德玖）承担。2013年4月9日恒达机械派员到沅陵县找到李德玖催要货款，李德玖以资金紧张不能支付为由，向恒达机械出具书面《承诺书》，《承诺书》载明：“郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司：沅陵鑫久矿业有限公司于2006年1月11日与郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司签订了《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》，根据合同约定郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司已全面履行了合同义务，经对账结算沅陵鑫久矿业有限公司尚欠郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司货款385,000元，沅陵鑫久矿业有限公司向郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司承诺《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》货款385,000元，沅陵鑫久矿业有限公司自愿承诺2013年6月10日偿付恒达机械货款150,000元，余款235,000元鑫久矿业在2013年10月30日前全部付清给郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司。如果沅陵鑫久矿业有限公司未按承诺履行还款义务，则每月向郴州恒达选矿（冶金）机械厂有限公司赔偿20,000元的违约金。如有违承诺产生纠纷受诉法院为郴州市北湖区人民法院。承诺人沅陵鑫久矿业有限公司李德玖，2013年4月9日。”
鑫久矿业于2005年12月6日成立，注册资本人民币400万元，法定代表人栗道珍，股东情况李德玖（380万）、张菊花（20万）。鑫久矿业经过历年变更后，现鑫久矿业注册资本人民币贰仟万元，法定代表人张定斌，股东情况湖北省保康金戈矿业有限责任公司（1400万）、李德玖（600万）。湖南嘉鑫矿业有限公司成立于2005年9月7日，注册资本人民币壹仟万元整，股东情况:二十三冶建设集团有限公司（850万）、湖南二十三冶矿业工程有限公司（100万）、湖南嘉元投资有限责任公司（50万）。2006年12月12日变更注册资本5000万元整。2007年1月19日变更公司名称嘉元矿业控股有限公司。2013年12月19日变更股东情况五矿二十三冶建设集团有限公司（5000万）。2014年7月31日五矿二十三冶建设集团有限公司唯一股东形成决议如下：嘉元矿业控股有限公司已完成清算，清算组出具的清算报告已经公司股东审议确认。2014年9月15日嘉元矿业控股有限公司向工商行政管理部门办理了注销登记手续。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。恒达机械与鑫久矿业签订的《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》、《球磨机技术要求》、《200吨铅锌选厂配电房安装制作合同》、《沅陵鑫久矿业有限公司安装增加项目》合同，恒达机械与湖南嘉鑫矿业有限公司签订的《担保合同》以及李德玖向恒达机械出具的《承诺书》均是双方当事人真实意思表示，合法有效，当事人双方均应按合同约定履行义务。本案中争议焦点有：1、鑫久矿业是否尚欠恒达机械货款，是否应支付逾期付款违约金；2、李德玖在本案中的民事责任承担；3、五矿二十三冶是否应承担保证责任；一审法院评判如下：一、根据恒达机械与鑫久矿业签订的《买卖合同》和李德玖与嘉元矿业签订的《股权转让协议》以及李德玖于2013年4月9日向恒达机械出具的《承诺书》，可以认定，截止2013年4月9日鑫久矿业尚欠恒达机械货款385,000元至今未支付。至于鑫久矿业、李德玖提出产品存在质量问题，因未提交证据证实且超过了提出质量异议期，不予采信。二、根据恒达机械与鑫久矿业签订的《买卖合同》约定：“甲方（鑫久矿业）应按规定的时间向乙方（恒达机械）付款，每拖延一天乙方可向甲方加收合同未履行部分金额3‰的违约金。”以及李德玖向恒达机械作出的付款承诺，即承诺在2013年6月10日偿付货款150,000元，余款235,000元在2013年10月30日前全部付清，如有违承诺每月赔偿恒达机械20,000元违约金。鑫久矿业应承担逾期付款违约金。鉴于鑫久矿业欠付恒达机械货款时间至今已长达九年之久，按《承诺书》承诺的逾期按20,000元/月计付违约金之约定，该约定并没有过分高于造成的损失，故对该违约金之约定不予调减。逾期付款违约金的计付时间应按《承诺书》承诺的最后付款期限之次日起计算至判决之日止，即从2013年10月31日起计算至2016年2月1日止，逾期付款违约金为20,000元/月×27月＝540,000元，鑫久矿业应支付给恒达机械。三、李德玖系鑫久矿业股东。根据李德玖与嘉元矿业签订的《股权转让协议》之约定：李德玖负责偿还鑫久矿业所欠恒达机械的设备款，最迟在2008年底前付清。如李德玖不及时清偿，嘉元矿业将有权追究李德玖责任，应视为李德玖自愿承担鑫久矿业欠付恒达机械设备款，结合李德玖向恒达机械作出的付款承诺，故李德玖对鑫久矿业应支付给恒达机械的上述设备款及逾期付款违约金应承担共同清偿责任。四、根据恒达机械与嘉鑫矿业签订的《担保合同》之约定，由于鑫久矿业未按期支付恒达机械货款，故嘉鑫矿业应依据《担保合同》之约定对鑫久矿业应支付给恒达机械的货款及逾期付款违约金承担连带清偿责任。嘉鑫矿业因增资扩股变更公司名称为嘉元矿业，2014年7月，五矿二十三冶完成对嘉元矿业清算，对嘉元矿业的资产进行了接收，并于2014年9月15日在工商行政管理部门对嘉元矿业办理了注销登记手续。依据《合同法》、《公司法》之有关规定，五矿二十三冶应承担嘉鑫矿业（嘉元矿业）在本案中的保证责任和连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、第八十四条、第八十七条、第一百一十二条和《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十六条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第十一条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，作出如下判决：“一、被告沅陵鑫久矿业有限公司，被告李德玖尚欠原告郴州恒达选矿机械厂有限公司货款385,000元及逾期付款违约金540,000元，合计925,000元，此款限被告沅陵鑫久矿业有限公司、被告李德玖于本判决发生法律效力之日起十日内共同清偿给原告郴州恒达选矿机械厂有限公司。二、被告五矿二十三冶建设集团有限公司对被告沅陵鑫久矿业有限公司、被告李德玖应共同清偿的上述货款及逾期付款违约金承担连带清偿责任。三、驳回原告郴州恒达选矿机械厂有限公司的其他诉讼请求。如果被告沅陵鑫久矿业有限公司、被告李德玖、被告五矿二十三冶建设集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”
本院二审期间，恒达机械、五矿二十三冶均提交了鑫久矿业和嘉鑫矿业的工商登记档案资料，本院组织当事人进行了质证，各方当事人对嘉鑫矿业与鑫久矿业工商登记资料均无异议，本院对鑫久矿业和嘉鑫矿业的工商登记档案资料的真实性、合法性和关联性予以确认。对各方争议的事实，本院认定如下：1、鑫久矿业应付货款总金额为1,468,429元，已付款总金额为1,044,029元，尚欠货款为424,400元。2、嘉鑫矿业成立于2005年9月7日，由股东二十三冶建设集团有限公司出资850万元、湖南二十三冶矿业工程有限公司出资100万元、湖南嘉天投资有限责任公司出资50万元设立，湖南嘉鑫矿业有限公司法定代表人刘韧、副总经理梁中辉等人系由二十三冶建设集团有限公司提名任命；经营范围：矿业投资、矿业综合开发等；鑫久矿业成立于2005年12月6日，系由湖南嘉鑫矿业有限公司出资280万元，李德玖出资100万元（非货币），张菊花出资20万元（非货币）设立；鑫久矿业法定代表人刘韧、董事梁中辉等人均系嘉鑫矿业的高级管理人员；2007年1月，嘉鑫矿业更名为嘉元矿业；2013年12月19日，嘉元矿业的股东名称变更为五矿二十三冶；2013年12月20日，嘉元矿业成立清算组，2014年8月25日，嘉元矿业经清算后，公司净资产62,202,784.71元被五矿二十三冶全部接收。
本院对一审认定的其他事实予以确认。
本院认为，本案案由是买卖合同纠纷。二审争议焦点：一、鑫久矿业尚欠恒达机械货款是多少。二、应如果计算逾期付款违约金。三、五矿二十三冶、李德玖是否应对尚欠货款及违约金承担责任。
争议焦点一：恒达机械与鑫久矿业在2006年1月11日签订《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》，约定总价为1,360,000元，同年4月20日签订《200T吨铅锌选厂配电房安装制作合同》，约定总价款82,029元，同年12月30日签订《沅陵鑫久矿业有限公司设备安装增加项目》确认增加金额为26,400元，故鑫久矿业应付货款总金额为1,468,429元，恒达机械、鑫久矿业、五矿二十三冶、李德玖对原审认定已付款总金额为1,044,029元没有异议，应予以确认。故鑫久矿业尚拖欠恒达机械货款应为424,400元，一审判决按承诺书支持恒达机械货款385,000元不当，应予以纠正。
争议焦点二：恒达机械与鑫久矿业《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》第八条约定“4、按本条第2款甲方验收后计算时间，6个月内付35%，乙方开具正式发票（如甲方需要，乙方应开出等额增值税发票）；5、5%的余额作为质保金，质保期为壹年。质保期后经甲方认为质量合格后付款。”从恒达机械与鑫久矿业签订设备安装增加项目的时间及内容可知，双方并没有按《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》约定的时间验收，双方也没有提供证据证明设备的安装及验收时间，但2007年12月2日，在李德玖与嘉元矿业签订的《沅陵鑫久矿业有限公司股权转让协议》中明确认可了所欠恒达机械的债务，并约定由李德玖承担，故恒达机械主张自2007年12月2日起计算违约金，予以支持。双方在《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》中约定鑫久矿业应按合同规定的时间向恒达机械付款，每拖延一天恒达机械可向鑫久矿业加收合同未履行部分金额3‰的违约金，该约定的违约金过分高于恒达机械的损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”对本案拖欠货款的违约金可从2007年12月2日起按月利率2%计算至恒达机械起诉日即至2015年1月6日止（85个月），违约金应为424,400元×2%×85=721,480元，恒达机械起诉请求违约金713,230元低于上述金额，是其对自身民事权利的自由处分，予以确认。
争议焦点三：《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”恒达机械没有提供证据证明其在保证期间要求保证人嘉鑫矿业或嘉元矿业承担保证责任，故嘉鑫矿业的保证责任免除，恒达机械主张五矿二十三冶承担保证责任的上诉理由不成立，不予支持。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，鑫久矿业与嘉鑫矿业的法定代表人均是刘韧，《200吨铅锌硫选矿设备买卖合同》及《担保合同》中的签字人均是刘韧，嘉鑫矿业的高级管理人员梁中辉等人亦是鑫久矿业的高级管理人员；嘉鑫矿业向恒达机械出具《日处理量200吨铅锌硫选矿设备清单及技术要求》，恒达机械是按嘉鑫矿业的要求提供设备；五矿二十三冶在2008年3月3日向恒达机械支付货款82,029元；从《沅陵鑫久矿业有限公司股权转让协议》内容可知，鑫久矿业成立后由嘉鑫矿业实际承包经营，股权转让给李德玖时，由李德玖负责偿还鑫久矿业所欠恒达机械的货款，而承包经营期间的库存产品全归嘉鑫矿业所有，但恒达机械的货款至今未获清偿。故在涉案合同的签订和履行过程中，鑫久矿业与嘉鑫矿业不能明确区分，鑫久矿业实际上完全由嘉鑫矿业控制，失去独立的意志，嘉鑫矿业应对恒达机械的货款与鑫久矿业承担连带偿还责任。又因嘉鑫矿业后更名为嘉元矿业，在嘉元矿业没有清偿完债务的情况下，五矿二十三冶作为嘉元矿业唯一法人股东，其自行组织清算并接收了嘉元矿业全部资产，五矿二十三冶应对嘉元矿业被注销前的债务承担清偿责任。李德玖在与嘉元矿业签订的《沅陵鑫久矿业有限公司股权转让协议》及承诺书中对恒达机械的债务予以认可并自愿承诺偿还，故李德玖亦应对恒达机械的债务承担还款责任。
综上所述，五矿二十三冶、李德玖提出对本案债务不承担责任的上诉理由不成立，不予支持。恒达机械的部分上诉请求成立，对该部分予以支持；不成立的部分，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销湖南省郴州市北湖区人民法院（2015）郴北民二初字第43号民事判决；
二、沅陵鑫久矿业有限公司、李德玖于本判决发生法律效力之日起十日内共同偿还郴州恒达选矿机械厂有限公司货款424,400元及逾期付款违约金713,230元，合计1,137,630元；
三、五矿二十三冶建设集团有限公司对本判决第二项沅陵鑫久矿业有限公司、李德玖的付款义务承担连带责任；
四、驳回郴州恒达选矿机械厂有限公司其他诉讼请求及
五矿二十三冶建设集团有限公司、李德玖的上诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15,060元，诉讼财产保全费5000元，合计20,060元，由郴州恒达选矿机械厂有限公司负担6000元，五矿二十三冶建设集团有限公司、沅陵鑫久矿业有限公司、李德玖共同负担14,060元。二审案件受理费，郴州恒达选矿机械厂有限公司预交7651元，由郴州恒达选矿机械厂有限公司负担；五矿二十三冶建设集团有限公司预交13,050元，由郴州恒达选矿机械厂有限公司负担1748元，五矿二十三冶建设集团有限公司负担11,302元；李德玖预交的13,050元，由郴州恒达选矿机械厂有限公司负担1748元，李德玖负担11,302元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张友荣
代理审判员 黄 慧
代理审判员 夏国争
二〇一七年一月十九日
书 记 员 曾筱钧
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；