山东省胶州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）胶商初字第1656号
原告徐兵，男，汉族，住江苏省射阳县。
委托代理人强永梅，山东德衡律师事务所律师。
委托代理人惠笑然，山东德衡律师事务所实习律师。
被告王凯，男，汉族，住山东省诸城市，现住胶州市。
委托代理人张成吉，山东康元律师事务所律师。
原告徐兵与被告王凯股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人强永梅、惠笑然及被告委托代理人张成吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年8月11日，原告与被告签订《股权转让协议书》，约定被告以225.5万元的价格收购原告所持有的青岛凯立德生物科技有限公司41%的股份，股权收购款按约定的时间和金额分七次支付给原告。若被告违反付款约定需每日赔偿原告所持股金款的1%。合同签订后，被告已支付款项112.75万元，但在原告协助被告办理股权转让手续后，被告未在合同约定的付款期限支付剩余的各笔股权收购款。原告起诉请求法院判令被告继续履行合同，支付剩余股权收购款112.75万元及违约金33.825万元，并由被告承担诉讼费用。
被告辩称，双方的股权转让协议已经履行，工商登记也已经变更完毕。但双方于2015年3月26日又签订了一份亏损说明，从该说明上可以看出被告未支付的转让款已用于弥补亏损。所以被告不欠原告的转让款。
经审理查明，青岛凯立德生物科技有限公司是由原告徐兵与被告王凯共同出资成立的有限公司，于2013年12月19日注册成立。其中王凯出资324.5万元占59%的股份，徐兵出资225.5万元占41%的股份。
2014年8月11日，原被告根据自愿、平等、友好、诚信的原则，协商签订股权转让协议书，协议主要内容是：1、王凯以225.5万元收购徐兵的全部股权；2、协议签订之日起，即视为收购完成。自本协议签订日起，徐兵方完全退出公司的经营，双方不得追究对方的法律责任（违反本协议除外）。一切相关变更事宜，由王凯全权办理，徐兵积极配合；3、双方同意所有办理相关变更的手续费，由双方共同按原股权比例承担，即王凯承担59%，徐兵承担41%；4、收购完成之前的一切债务由王凯承担，债权由王凯享有，与徐兵完全无关；5、王凯要求收购徐兵股权的付款方式为平均每月付45.1万元，合计金额225.5万元，具体付款时间为：2014年8月11日前支付10万元，9月11日前支付35万元，2015年4月11日前支付30万元，5月11日前支付37.75万元，6月11日前支付45万元，7月11日前支付45万元，8月11日前支付22.75万元。6、如果王凯付款违约，每天赔偿徐兵原持股金额的1%计算。7、徐兵收到收购款的50%后，徐兵必须配合王凯办理相关变更手续。8、办完变更手续后，王凯继续支付未支付的收购款。
协议签订后，被告按转让协议的约定，分别于2014年8月11日支付10万元，9月11日支付35万元，2015年3月23日支付67.75万元，以上共计112.75万元。2015年3月26日，原告按照双方合同第7条约定来胶州与被告一起办理好变更登记的相关材料，2015年4月3日，双方到工商登记机关办理了变更登记。剩余50%的转让款即112.75万元，被告未支付给原告，原告便于2015年7月21日诉至本院，请求依法判令被告支付所欠转让款112.75万元。另外，案件审理中，因双方约定的违约金过高，原告自愿请求调整以112.75万元为基数自2015年8月12日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利息计算违约金。
为证明上述事实，原告提交下列证明材料：1、股权转让协议，2、工商登记信息，证明原告已为被告办理完股权转让手续。
被告对原告提交的上述证明材料的真实性均无异议，本院对上述证据予以确认。
庭审中被告提交2015年3月26日由原告签名的《关于青岛凯立德生物科技有限公司组建、设备安装、经营亏损承担说明》（以下简称“说明”）一份，欲证明原告已将剩余转让款112.75万元作为弥补公司的亏损而放弃。该“说明”的内容为：一、王凯、徐兵股份、股权收购变更完成之日前的一切融资债务、债权由王凯承担，变更完成之日后与徐兵无关。二、王凯、徐兵股份、股权收购变更之日前的公司组建、设备安装、经营亏损等由王凯、徐兵按持股份比例各自承担。三、王凯预付给徐兵的50%的股权收购款，待公司相关手续变更完成后，按公司组建、设备安装、经营亏损情况（以公司资产负债表或财务表为准），徐兵同意王凯将剩余应付收购徐兵股份、股权款的50%转入青岛凯立德生物科技有限公司，用以弥补公司因组建、设备安装、日常经营造成的亏损。四、如本说明与股份转让协议书、公司变更股东会议相冲突时，以本说明为准。
原告质证认为，原告从未与被告签订过该“说明”，该“说明”应该是被告在原告所签字的空白纸上添加的内容，理由是：1、2015年3月26日，原告的确从广州来到胶州，签署了变更工商登记所需的一系列文件，3月26日当天签署的股权转让协议、股东会决议、聘任决定等一系列材料都是当天形成的，所有材料的文字格式、字体、排版都是一致的，但被告提交的这份“说明”，无论是字体、格式、排版都与当天的其他材料不一致，且被告称其是在3月26日办理好工商登记手续后与原告一起签署的，这与当天的实际情况不相符。因为3月26日，双方只是准备相关手续，双方在被告的外聘会计所在的胶州市渤海湾花园1号楼5单元402室签署好相关手续后，原告便直接回到广州，并没有去被告公司，也未去工商局办理，实际办理时间是在2015年4月2日。2、“说明”上的签字的确是原告的签字，因为原告是广州人，不在胶州本地，公司刚成立时有许多手续需要原告签字后办理，因原告在广州生活，王凯曾要求原告在多份空白纸上不同位置签名若干份。3、股权转让协议签订后，原告即退出公司经营，对之后公司的情况原告不清楚，且转让协议已有约定，在此情况下，如果原告签署该“说明”，不符合常理，且被告系公司法定代表人并实际管理公司，该公司仅以一张自己制作的资产负债表证明亏损，原告也不可能认可。4、如原告真的签署了这份“说明”怎么会在此后多次向被告索款，乃至提起诉讼？
庭审中原告曾申请对被告提交的“说明”中徐兵的手写签字时间进行鉴定（形成于2014年1月左右）及对打印文字稿的形成时间和徐兵亲笔签字的形成时间先后进行鉴定。但鉴定机关因技术条件的限制，未能鉴定。
庭审中本院曾询问被告，“出具说明之前是否就亏损的事实向原告主张过”，被告答“没有书面主张过，因为当时双方是很好的朋友，没有协商详细承担方式”。庭审中本院就“说明”签订的时间、地点、在场人询问原、被告，被告答“在2015年3月26日办完工商变更手续后，到公司王凯的办公室内签订的，由双方协商共同起草由王凯在他自己的电脑上打印的，没有其他在场人，只有王凯和徐兵两人”，原告答“原被告并非于2015年3月26日办理工商登记，当天双方只是签署了办理工商登记的材料，但没有去过王凯的公司，原告也并未签署该“说明”，事实是王凯与徐兵于2015年4月2日一起到工商局办理的工商变更。徐兵的陪同人员是冒新建，王凯的陪同人员是宋涛”。
本案争议的焦点是对被告提交的“说明”的真实性的认定问题。
本院认为，原被告签订的股权转让协议为有效协议，双方应按合同约定履行各自义务，原告已按合同约定履行了自己的义务，并于2015年4月3日协助原告办理完毕股权变更登记手续，被告亦应按双方的约定支付剩余转让款112.75万元。
对被告提交的“说明”的真实性认定问题，本院作如下阐述：庭审中，原告对该“说明”不予认可，并申请鉴定，虽然鉴定机构因技术原因不能完成鉴定，但原告对该“说明”提出的异议本院认为具有合理性。理由如下：
首先，原告认可签字是真实的，但提出因原告是广州人，生活在广州，在公司成立、注册及经营期间曾应被告的要求在空白纸上签署过名字，便于公司业务的办理。庭审中被告也曾表明，原被告是很好的朋友。对此本院认为，原被告成立的公司只有原被告两名股东，原告在广州生活，且原被告是很好的朋友，在公司登记注册及经营中，为便于办理相关手续，原告在空白纸上签字也较符合常理。
其次，对“说明”的具体打印时间上，原被告对2015年3月26日的变更工商登记材料的形成时间、地点、在场人的陈述均一致，但对“说明”的出具时间、地点的解释不一致。被告提出是在工商局办理完手续后与原告一起去公司的办公室由被告亲自打印形成的。但原告提出2015年3月26日，双方只是签署好办理工商登记的相关文件，签署相关文件后，原告便与其在场的朋友离开胶州，当天并未去工商局也未去被告处。本院结合工商登记中股东变更时间看，变更时间为2015年4月3日，因此可见，该“说明”签订的时间与被告陈述不一致。
第三，从说明的表达内容看，该说明完全推翻了双方已签订并履行的股权转让协议，股权转让协议中双方认可是在自愿平等友好诚信的基础上共同协商决定，协议中对公司的债权债务也进行了明确约定，该协议第2条约定：本协议签订之日起，即视为收购完成。自本协议签订日起，即徐兵方完全退出公司的经营，双方不得追究对方的法律责任。协议第4条约定：收购完成之前的一切债务由王凯承担，债权由王凯享有，与徐兵完全无关。这说明双方在签订合同时已经对公司的债权债务进行了核实，转让合同签订后，按合同约定，原告已退出经营管理，原告再签订“说明”主动承担损失，这不符合常理。
第四，庭审中被告曾抗辩称：签订股权转让协议时因不熟悉财务管理，原告也未提出核实资产，因此当时未核实资产。对此，本院认为，股权转让协议，特别是本案中标的额较大的转让，对于自然人是一项重要的民事活动，从双方签订的股权转让合同看，该合同内容详尽，条款完善，细节明晰。这说明双方当事人已经进行了认真详细的协商，其中资产状况是决定股金数额的重要指标，如双方没有认真核实，不可能得出具体的转让金额，因此被告这一抗辩理由不合常理。
第五，用于支持“说明”中负债情况的基础只有被告作为法定代表人的青岛凯立德生物科技有限公司单方出具的一张资产负债表。庭审中原告提出被告从未向其提出过亏损负债问题，被告也认可签订“说明”前，从未向原告书面主张过。面对如此大笔负债，原告不核实、不抗辩，而在短时间内即签字确认放弃112.75万元的股权来弥补亏损的可能性极小。
第六，从原告提交的“说明”证据本身看，也存在不合常理的现象，一是该证据中原被告的签名是在一张纸的中间部分，下半张却是空白的。二是该证据内容不多，但却使用了四种字号，且字号较小，内容较密集，这不符合一般的打印习惯。
综上，在被告对“说明”的出具时间、地点、内容及证据本身的格式均不能做出合理性解释或提交有效证据证明的情况下，本院对该证据的真实性不予认定。
关于原告请求的违约金，因被告未按合同约定支付转让款，已违约，应承担违约责任。但因双方约定的违约金过高，原告自愿请求调整以112.75万元为基数自2015年8月12日起按中国人民银行同期贷款利息计算违约金，系原告对自己权利的处分，亦符合法律规定，对此本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的司法解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：
一、被告王凯支付给原告徐兵股权转让款1127500元，于判决生效之日起十日内付清。
二、被告王凯支付给原告徐兵违约金以1127500元为基数自2015年8月12日起，至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。于判决生效之日起十日内付清。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17992元，由被告王凯承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 张云英
审 判 员 范少恒
人民陪审员 李小鹏
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 赵康雪