浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第1056号上诉人（原审被告）：浙江欧豪金属资源有限公司。法定代表人：钱群山。委托代理人（特别授权代理）：陈飞、王依娜。被上诉人（原审原告）：何易楠。委托代理人（一般授权代理）：蔡卫东。被上诉人（原审被告）：王晓春。上诉人浙江欧豪金属资源有限公司（以下简称欧豪公司）因借款合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第1731号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：一、2012年11月至2013年12月期间，何易楠与王晓春之间存在频繁款项往来。2014年1月3日，何易楠�王晓春与陆晓明签订《欠款偿还协议》一份，载明王晓春自2012年11月起向何易楠借款，经何易楠与王晓春核对，截止2013年12月31日，王晓春共欠何易楠本金人民币7995万元，利息132.45万元，合计8127.45元，王晓春承诺于2014年2月28日前归还全部4800万元欠款，并于2014年5月31日前归还剩余借款和利息，欠款利息按每月1.5%计，若逾期未还的，逾期利息按每月2%支付，直至王晓春还清全部欠款。二、2014年2月28日，欧豪公司与王晓春签订《委托支付协议》一份，约定：鉴于欧豪公司、王晓春曾合作投资贸易业务，其中王晓春出资1050万元，现王晓春希望从双方共同投资的项目中退出，欧豪公司同意收王晓春的投资份额；关于双方共同投资的事宜，欧豪公司同意于2014年6月30日前向王晓春支付人民币1050万元，用以收购王晓春的投资份额，同时应王晓春要求，欧豪公司将归还的投资款�接支付给王晓春指定的何易楠账户；欧豪公司承诺严格按照本协议的约定，将上述款项直接支付给何易楠，欧豪公司不得向包括王晓春在内的任何第三方支付上述款项；当欧豪公司向何易楠支付了上述款项，或解除了住宅抵押状态后，欧豪公司与王晓春之间的合作投资关系以及担保关系解除；本协议在未获得何易楠书面同意的情况下不得撤销或变更。三、同日，何易楠与王晓春签订《债权转让协议》一份，约定：鉴于：1、王晓春自2012年11月起向何易楠借款，双方于2014年1月3日签订《欠款偿还协议》确认截止2013年12月31日，王晓春共欠何易楠本金人民币7995万元，利息132.45万元，合计8127.45万元；2、王晓春曾与欧豪公司投资贸易业务，其中欧豪公司王晓春出资1050万元，欧豪公司同意于2014年6月30日前向王晓春支付人民币1050万元收购王晓春投资份额。双方就王晓春享有�对欧豪公司的1050万元债权依法转让何易楠的事宜，经过双方平等协商，达成如下协议：一、标的债权数额：王晓春对欧豪公司享有的债权为人民币1050万元；二、债权转让对价:债权转让的对价为人民币1050万元，直接冲抵《欠款偿还协议》项下王晓春欠何易楠的1050万元欠款本金，月息2%的欠款利息仍由王晓春承担并支付；三、债权转移：1、本协议生效后，王晓春即将其享有的欧豪公司的债权及为债权设定的抵押和担保权益全部转让给何易楠；2、债权转让通知：王晓春在本协议签订之日起三日内，将本协议约定的债权转让事宜通知欧豪公司，自通知到达之日，何易楠取代王晓春成为欧豪公司新的债权人；3、标的债权转让后，王晓春就本协议项下标的债权金额向何易楠承担连带还款责任，如欧豪公司未按时向何易楠归还全部欠款，王晓春仍应按《欠款偿还协议》约定�担全部欠款的还款义务；欧豪公司向何易楠还款后，王晓春对《欠款偿还协议》项下扣除欧豪公司实际还款金额后的剩余欠款继续承担还款责任。四、同日，王晓春向欧豪公司发出《通知函》，告知欧豪公司将《委托支付协议》相关款项直接打入何易楠账户。欧豪公司收到该通知后在回执上盖章确认。五、2014年3月5日，何易楠与王晓春签订《欠款偿还协议》补充协议一份，约定：双方一致确认，截止2014年2月28日，《欠款偿还协议》项下王晓春对何易楠的欠款本金为7995万元，利息372.3万元，因王晓春未能按期归还4800万元欠款，上述欠款本息全部为到期债权；2014年2月28日和3月3日的《债权转让协议》签署后，《欠款偿还协议》项下王晓春对何易楠的欠款本金减少为6035万元，利息372.3万元，合计人民币6407.3万元；王晓春应于本协议签署后10日内向何易楠还清上述全部6407.3万元欠款，自2014年3月1日起至王晓春实际还款日止的利息按照月息2%计，直至王晓春还清全部欠款。六、本案审理过程中，王晓春认可其已将对欧豪公司的债权转让给何易楠的事实，对于何易楠通知欧豪公司债权转让无异议。原审法院认为：本案中，欧豪公司、王晓春曾合作投资贸易业务。根据欧豪公司、王晓春签订的《委托支付协议》的约定，欧豪公司同意于2014年6月30日前向王晓春支付1050万元用以收购王晓春的投资份额。《委托支付协议》签订后，该1050万元即为明确、具体的债权，欧豪公司辩称解除投资关系的条件并未成就，故无需支付上述款项的意见依据不足，不予采信。《委托支付协议》约定的付款期限届满，王晓春享有对欧豪公司1050万元的到期合法债权。根据有关法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，王晓春将其对欧豪公司的债权转让给何易楠后，何易楠作为受让人以诉讼的方式通知欧豪公司债权转让的事实，王晓春对何易楠代为通知无异议，应认定本案债权转让通知已经送达欧豪公司，《债权转让协议》对欧豪公司发生效力。欧豪公司、王晓春签订的《委托支付协议》中约定欧豪公司应支付给王晓春的款项直接支付给何易楠，并不影响王晓春将对欧豪公司的上述债权转让给何易楠。故何易楠依据债权转让要求欧豪公司支付1050万元的诉请，合法有据，对此予以支持。根据何易楠与王晓春签订的《债权转让协议》约定，债权转让后，王晓春对欧豪公司的债务承担连带还款责任，故何易楠要求王晓春对欧豪公司的上述应付款项承担连带清偿责任的诉请，法院亦予以支持。关于何易楠主张的有关利息的诉请，因何易楠与王晓春之间存在借贷关系，何易楠与王晓春签订的《债权转让协议》中约定，月息2%的欠款利息仍由王晓春支付，该利息标准未超过银行同期贷款利率的四倍，故何易楠有权要求王晓春按月息2%的标准支付自2014年2月28日起的利息，暂算至2014年6月28日为84万元。之后的利息按相同标准另行计付。王晓春经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、欧豪公司于本判决生效之日起十日内支付给何易楠10500000元。二、王晓春对欧豪公司上述应付款项承担连带清偿责任。三、王晓春于本判决生效之日起十日内支付给何易楠利息840000元（暂算至2014年6月28日）。自2014年6月29日起至款项付清之日止的利息按�利率24%的标准另行计付。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费89840元，保全申请费5000元，共计94840元，由欧豪公司负担87815元，由王晓春负担7025元。欧豪公司、王晓春负担部分于本判决生效之日起十日内支付至法院。王晓春对欧豪公司上述应付款项承担连带清偿责任。宣判后，欧豪公司不服，向本院提起上诉，称：一、一审法院认定事实错误。1、案件基础法律关系认定混乱。上诉人与何易楠之间不存在借款合同关系，一审法院在借款合同纠纷案中审理债权转让事实错误，超越了借款合同纠纷审理范畴。一审中，何易楠确定其诉讼请求主张系基于债权转让法律关系，如此一审法院不应就何易楠与王晓春之间的借款事实进行审理与认定。本案未有证据证明上诉人与何易楠存在借款关系，故应驳回诉求。2、证据形成时间顺序排列认定错误。原审判决查实，《通知函》系在上诉人与王晓春签署《委托支付协议》的同时，进行送达与办理，此后才办理《债权转让协议》。该节准确认定，可以佐证《通知函》系基于《委托支付协议》所产生的权利、义务进行确认与承诺，而非基于《债权转让协议》所签发的通知。3、债权转让事实认定错误。根据《委托支付协议》约定，王晓春已经处分了款项收取权利，其再次进行债权转让的权源已然失去。4、关于王晓春已履行债权转让通知义务的事实认定错误。何易楠提交《通知函》作为债权人履行通知义务的证据。一审法院在证据审核部分已作该证据不能证明履行通知义务的意见，却又通过法律评价部分帮助其推断出一个法律事实，违反法律规定。二、一审法院法律适用错误。1、《委托支付协议》合法、有效。根据该协议约定，王晓春已将投资项目退出所应受领款项的权利进行处分，包括其自身在内的任何人都无权受领，只有何易楠可以。基于此，该款项属于当事人之间约定不能或不可以转让的债权。2、当事人各方应依据《委托支付协议》行使权利、履行义务。正确的方式应当是王晓春为原告、上诉人为被告、何易楠为有利害关系的第三人而进行的合同纠纷诉讼，或何易楠为原告、剩余当事人为被告的代位权诉讼。现由何易楠选择通过债权转让的方式，试图取得《委托支付协议》中王晓春的合同权利，违背了《委托支付协议》的约定。3、《债权转让协议》属于无效协议，对上诉人更无任何法律拘束力。因王晓春已在《委托支付协议》中处分了权利，故转让权利不存在，符合合同法规定的当事人约定不得转让情形。其次，《债权转让协�》王晓春至今末通知上诉人，不能对上诉人产生拘束力。何易楠至今也未履行通知义务。一审法院认为本案诉讼行为本身就是履行通知义务的认定违背法律规定。不能将诉讼过程等同于原告必要证据的举证过程。且一审原告亦来将诉讼本身或起诉状副本送达情况作为履行通知义务的证据予以提交，更没有经过庭审质证。综上，请求撤销原审判决，依法改判上诉人不承担付款责任，驳回何易楠的诉讼请求。本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人何易楠答辩称：一、一审法院认定事实基本正确。1、一审并不存在超裁情形。本案案由虽为借款合同纠纷，但答辩人诉讼请求依据的基础法律关系为借款及债权转让两个法律关系。本案答辩人要求上诉人支付1050万元款项系依据其与王晓春之间的债权转让合同及通知，而要求王晓春支付相应利息则是依据答辩人与王�春之间的借款法律关系。根据《最高人民法院关于印发修改后的的通知》规定，民事案由不能影响当事人的诉权及实体权利。2、一审对答辩人与王晓春之间的借款事实进行审理并无不妥。由于答辩人受让王晓春对上诉人的债权直接等额冲抵王晓春对答辩人的欠款本金，答辩人与王晓春直接借款事实的存在才能证明答辩人支付了债权转让的对价。3、《通知函》应当认定为债权转让的有效通知。虽然《通知函》与《委托支付协议》系同一日签订，但《债权转让协议》亦于同一日签订。即便如上诉人所述，在上诉人与王晓春签订《委托支付协议》后，马上送达了《通知函》，亦不影响答辩人与王晓春在《委托支付协议》签订马上签署《债权转让协议》。虽然由于王晓春本人并非专业的法律人士，其无法准确表达有关债权转让事实，但对于要求上诉人�答辩人支付1050万元款项的意思是明确的，且上诉人也作了同意表示，上述事实足以证明《通知函》构成王晓春对债权转让的通知。3、债权转让事实认定正确。《委托支付协议》签署后，王晓春在上诉人处的1050万元投资份额即转为明确、具体的债权。虽协议约定上诉人应支付给王晓春的债权直接支付给答辩人，但该约定只是对款项的支付方式做了特别约定，其法律后果仅为指定收款人，该约定不改变债权主体。答辩人无法直接依据《委托支付协议》中的指定，起诉要求上诉人还款。上诉人认为王晓春已经处分债权，丧失债权转让的权源的说法缺乏法律常识。二、一审判决适用法律正确。1、《委托支付协议》关于指定收款人的约定并不导致王晓春丧失对上诉人的债权。指定收款人仅只是对款项支付方式的约定并非对债权的处分。如若《委托支付协议》中约定上诉人应支付给王晓春的债权直接支付给答辩人即为王晓春将其享有的债权处分给了答辩人，那答辩人就当然成为债权人，不需要《债权转让协议》即可向上诉人主张债权。但上诉人又不承认《委托支付协议》签订后答辩人成为上诉人的债权人，那1050万元的债权人又是谁。款项直接支付的约定并不等同于债权不能转让，更未限制王晓春将债权转让给作为指定收款人的答辩人。2、债权转让合法有效。《债权转让协议》明确约定王晓春将其在《委托支付协议》项下的债权转让给答辩人，该债权转让行为系真正的具有法律意义的债权处分行为，且没有变更《委托支付协议》中将款项支付给答辩人的约定，也未侵犯其他第三方的权利，更未违反法律、法规的强制性规定。3、有关债权转让的事实已经通知了上诉人。债权转让的通知只须达到债务人知情的目的即可约束债务人，其立�目的是为了使债权让与具有公示性，避免债务人因不知情而受到重复履行的损失。至于通知的具体方式和内容法律并不作特别要求。无论是《委托支付协议》中关于款项直接支付给答辩人的约定，还是王晓春的通知函中均已经明确了作为债务人的上诉人只得向答辩人履行支付义务，符合合同法规定的要求。即便《委托支付协议》及《通知函》仍不能构成有效告知，那答辩人的起诉行为足以达到告知上诉人的目的，且王晓春也明确认可由答辩人代为通知。综上，请驳回上诉人的全部上诉请求。被上诉人王晓春未向本院递交书面答辩意见。二审期间，各方当事人均未提供新的证据。经审理，本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。本院认为，欧豪公司与王晓春签订的《委托支付协议》内容不违法国家法律、行政法规禁止性规定，当事人意思表示真实，为有效协议。根据该协议约定，欧豪公司同意于2014年6月30日前向王晓春支付1050万元用以收购王晓春的投资份额。至协议约定的付款期限届满，因欧豪公司未依照协议约定向约定收款人何易楠支付款项，王晓春对欧豪公司享有1050万元债权为已到期的明确债权，王晓春将其对欧豪公司的1050万元债权转让给何易楠，该转让行为与《委托支付协议》约定的“何易楠为指定收款人”的内容相符，符合各方真实意思，不存在法律规定的禁止转让情形，故本院对王晓春与何易楠签订的《债权转让协议》的效力予以认定。法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。法律规定债权转让需及时通知，其目的是为了使债务人按照合同约定的期限，向新的债权人履行义务。对于债务人的通知，一般应当由原债权人进行。但是经与原债权人协商同意后，也可以由新债权人进行，只是新债权人应提供必要的关于合同权利已经转让的证明文件。本案中，欧豪公司与王晓春签订的《委托支付协议》中对于款项直接支付给何易楠已经作了明确约定，且王晓春在向欧豪公司发送的《通知函》中再次明确“务必根据约定向何易楠女士履行支付义务”，而欧豪公司亦作出了“我公司已知悉委托支付事宜，将严格按照《委托支付协议》约定，履行相关的支付义务”的承诺。因此，欧豪公司对于何易楠为实际收款人的事实是清楚的。王晓春将其对欧豪公司的债权转让给何易楠后，何易楠作为受让人以诉讼的方式通知欧豪公司债权转让的事实，而王晓春对何易楠代为通知的行为表示无异议，故应认定本案债权转让已经通知债务人欧豪公司，《债权转让协议》对欧豪公司发生效力。综上，原审判决认定事实清楚，适用�律正确，程序合法，上诉人欧豪公司提出的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费84800元，由上诉人浙江欧豪金属资源有限公司负担。（上诉人浙江欧豪金属资源有限公司实际缴纳二审案件受理费为89840元，多缴纳的5040元应予以退还。上诉人浙江欧豪金属资源有限公司可在收到本判决书后十日内办理退费手续）本判决为终审判决。审判长  洪悦琴审判员  陈 剑审判员  夏明贵二〇一五年六月十九日书记员  周治平