德阳市旌阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）旌民初字第2330号
原告：德阳市旌阳区黄许镇人民政府。住所地：德阳市旌阳区黄许镇通站路西段，组织机构代码72087823-3。
法定代表人：廖成霖，该镇镇长。
委托代理人：李高，四川迪泰律师事务所德阳分所律师。
委托代理人：廖强，系该镇副镇长。
被告：四川恒力银杏生物科技发展有限公司。住所地：德阳市旌阳区东泰镇朝阳村11组（东泰工业区），组织机构代码73485600-0。
法定代表人：龚平。
委托代理人：陈麟，四川旭辉律师事务所律师。
被告：龚平。
委托代理人：张兴龙，德阳市正大法律服务所法律工作者。
原告德阳市旌阳区黄许镇人民政府（以下简称黄许镇政府）与被告四川恒力银杏生物科技发展有限公司（以下简称恒力公司）、龚平企业出售合同纠纷一案，本院于2014年7月8日立案受理，依法由代理审判员何采玲适用简易程序，于2014年9月12日、2014年9月18日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李高、廖强及被告恒力公司的委托代理人陈麟、被告龚平的委托代理人张兴龙两次庭审均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告恒力公司于2001年12月13日受让原东泰镇（东泰镇于2005年合并入旌阳区黄许镇）镇属集体企业德阳市蜀泰生物制品厂、德阳蜀泰银杏开发公司的资产后组建，依照2001年12月13日《企业转让协议》、《产权转让合同》的约定以及2001年12月24日德阳市旌阳区人民政府集体经济办公室《关于德阳市蜀泰生物制品厂、德阳蜀泰银杏开发公司改制申请的批复》的要求，被告应支付转让金人民币600000元，截止到目前，被告仅仅支付了转让金150000元，尚余450000元转让金未支付。被告所占用的土地属于原镇属集体企业占用的集体土地，镇属集体企业改制、资产转让时没有办理土地征收手续，也没有落实对土地所有权人的补偿（由于被告未付清转让金，政府尚未与土地原所有权人结算补偿款项）。但是，为了落实区委、区政府支持被告恒力公司发展的要求，便于企业招商引资，在被告未付清转让金的情况下，2002年10月旌阳区国土局为被告恒力公司办理了《国有土地使用证》。多年来，原告一直通过各种渠道要求被告支付相应款项无果，特诉讼至法院，请求判令：1.被告立即支付所欠企业改制企业出让金等共计555829.80元，并支付逾期利息；2.本案诉讼费由被告承担。
被告恒力公司辩称：1.本案的案由定为企业出售合同纠纷有问题，本案实质上是一般的买卖合同纠纷；2.原告的主体不适格，因为原告不是集体企业的所有权人，东泰镇归入黄许镇仅仅是行政区划的变更，不涉及民事权利义务的承继；3.恒力公司作为被告主体不适格，因为恒力公司是由自然人组建的企业法人，不是受让的原集体企业；4.本案已过诉讼时效；5.在原告起诉的金额中包含租金，租赁合同关系不应纳入本案一并处理。
被告龚平辩称：1.原告的起诉已过诉讼时效；2.关于主体问题，同意被告恒力公司的意见，被告龚平不是本案适格主体，因为《产权转让合同》没有履行，土地直接过户到被告恒力公司名下；3.原告的主张无事实依据；4.土地转让款已经全部付清。
原告为支持其主张，向本院提交了以下证据：
1.身份信息、工商登记信息。用以证明当事人的诉讼主体资格；
2.《企业转让协议》、《产权转让合同》、《德阳市旌阳区人民政府集体经济办公室关于德阳市蜀泰生物制品厂、德阳蜀泰银杏开发公司改制申请的批复》。用以证明被告龚平受让了原东泰镇人民政府转让的德阳市蜀泰生物制品厂、德阳蜀泰银杏开发公司企业资产，负有支付合同约定价款的义务；
3.工商登记档案、地籍档案。用以证明被告龚平将受让德阳市蜀泰生物制品厂、德阳蜀泰银杏开发公司企业资产（含土地）直接以投资入股的方式与其他股东设立恒力公司；
4.《德阳市旌阳区人民政府关于落实省政府﹤关于同意德阳市旌阳区乡镇行政区划调整的批复﹥的实施意见》。用以证明原东泰镇并入黄许镇，原告取得属于东泰镇人民政府的财产权利；
5.东泰镇人民政府关于恒力公司土地使用证有关事宜的函、东泰镇党委、政府会议记录、黄许镇党委、政府会议记录、黄许镇政府关于请求法院紧急暂停对恒力公司土地资产进行拍卖处置的函、黄许镇政府关于恒力公司土地使用证有关事宜的函。用以证明原告多次向被告催款，与被告协调，并通过与国土局、法院的工作联系避免资产流失；
6.证人黄名华、陶汉东的当庭证言。用以证明原告一直在向被告催款，多次与被告协调，并通过与国土局、法院的工作联系避免资产流失，证人陶汉东证实，被告于2006年向黄许镇政府支付了5000元。
经当庭质证，被告恒力公司对原告所举的第1组证据真实性有异议，认为政府无资格证明被告身份信息，对企业信息无异议；对第2组证据真实性无异议，但对证明目的持异议；对第3组证据，认为土地并未过户到被告龚平名下，达不到原告的证明目的；对第4组证据，认为行政区域的划分不能代表债权债务的承继；对第5组证据认为与被告龚平无关；对第6组证据证人证言认为应不予采信。
被告龚平对原告所举的1组证据真实性有异议，认为身份信息应以身份证为准，企业信息应以营业执照为准；对第2组证据真实性无异议，但认为恰好反证了主体及时效问题；对第3组证据真实、合法、关联性有异议，认为达不到原告的证明目的；对第4组证据真实性无异议，但认为企业已经变更，且诉讼时效已过；对第5组证据认为诉讼时效已过，达不到原告的证明目的；对第6组证据证人证言不予认可。
被告恒力公司为支持其抗辩，向本院提交了以下证据：
1.工商登记档案、承诺。用以证明应由被告恒力公司承担责任；
2.德市旌区府地籍函（2002）023号文件。用以证明涉案土地变更登记于公司明细不是基于合同，而是基于政府文件。
经当庭质证，原告对被告恒力公司所举证据的真实、合法、关联性均不持异议，但认为实际中并未照此操作。
被告龚平对被告恒力公司所举证据均无异议。
被告龚平为支持其抗辩，向本院提交了以下证据：
1.《产权转让合同》。用以证明《产权转让合同》虽然约定的土地过户到被告龚平名下，但是却直接过户到被告恒力公司名下，《产权转让合同》并没有实际履行；
2.《国有土地使用权证》。用以证明土地直接过户到被告恒力公司名下，被告龚平不属于本案适格被告；
3.工商登记资料。用以证明被告龚平只是被告恒力公司的股东之一，其不是本案适格被告。
经当庭质证，原告对被告龚平所举第1份证据三性不持异议；对第2份证据认为，该证据看不出土地是登记在被告恒力公司名下；对第3份证据真实、合法、关联性不持异议，但认为龚平并未支付完600000元转让款。
被告恒力公司对被告龚平所举证据均无异议。
为查清案件事实，本院依职权向旌阳区国土局调取了恒力公司及蜀泰厂的过户申请及对被告恒力公司门卫张加寿进行调查取证，张加寿证实，其从1995年开始就在蜀泰生物制品厂、恒力公司一直工作至今，政府从2002年起一直在找龚平进行催收。经原、被告对本院依职权调取的证据进行质证，原告对上列证据无异议；被告龚平对上列证据的真实性无异议，但认为张加寿的调查笔录与本案无关；被告恒力公司认为，申请应当结合政府批复确定买卖主体关系，对张加寿的调查笔录认为对其身份无法确认，门卫也不了解公司情况。
本院对原、被告所举证据分析、评判如下：
原告所举证据除被告龚平的身份信息外，其余证据真实、合法，与本案具有关联性，能够证明原告主张的待证事实，本院对除被告龚平的身份信息外的证据的证据能力予以及证明力予以确认。
被告恒力公司所举证据真实、合法，与本案具有关联性，本院对其证据能力予以确认；但该证据不能够证明被告恒力公司主张的待证事实，本院对其证明力不予以确认。
被告龚平所举证据真实、合法，与本案具有关联性，本院对其证据能力予以确认；但该证据不能够证明被告龚平主张的待证事实，本院对其证明力不予以确认。
经原、被告的举证、质证，本院认定如下事实：
2001年12月13日，甲方旌阳区东泰镇政府（以下简称东泰镇政府）与乙方龚平、丙方旌阳区联社黄许信用社、丁方东泰镇集体资产经营公司、戊方德阳市蜀泰生物制品厂（以下简称蜀泰厂）、己方德阳市蜀泰银杏开发公司（以下简称蜀泰银杏公司）签订《企业转让协议》一份，协议主要约定：一、甲方将所属企业戊方、己方有偿转让给乙方；二、转让标的物戊方、己方的现有有形和无形资产（详见甲、乙双方转让协议和资产清单）；三、转让价额600000元人民币；四、转让金支付办法：1、乙方支付600000元现金给甲方，甲方将该款600000元全部用于归还戊方在丙方的贷款；2、付款期限：2001年12月20日付50000元，2002年3月20日付100000元，2002年6月20日付200000元，2002年9月20日付250000元；3、违约责任：逾期三个月内未按时足额支付转让金，按差额部分日3‰由乙方付给甲方违约金，同时乙方向丙方支付差额部分日3‰的违约金；逾期三个月未按时足额支付转让金，本转让协议自行终止，乙方已支付给甲方的前期转让金不予退还。同日，转让方（甲方）东泰镇集体资产经营公司与受让方（乙方）龚平、中介方德阳产权交易所签订《产权转让合同》一份，合同主要内容为：第一条转让产权的标的、价款、付款方式及期限1、转让标的：甲方所属的蜀泰厂和蜀泰银杏公司的现有有形及无形资产整体产权转让给乙方；2、转让金额：人民币600000元；3、付款方式：乙方以现金方式支付转让金额的全部；4、转让金额分五次支付，其中在合同签字之后即2001年12月20日，乙方向甲方支付50000元，2002年3月20日支付100000元，2002年6月20日支付200000元，2002年9月20日支付250000元；第二条转让标的交割内容、时间1、交割内容：位于东泰镇朝阳村十一组的朝阳工业小区的蜀泰厂的房屋建筑物及构筑物、机器设备及附属设施、土地使用权和固定资产权属证件；2、权属证件：由乙方自行办理，甲方协助；办证费税按双方约定承担；3、交割时间：合同签订之后且乙方已支付首期价款后三日内甲方将标的交付乙方。同时期，龚平等作为股东申请设立恒力公司。2001年12月24日，德阳市旌阳区人民政府同意东泰镇政府对镇属企业蜀泰厂、蜀泰银杏公司通过资产整体转让进行改制的意见及两企业的资产转让的底线为600000元人民币，转让后企业改制为民营企业。2001年12月26日，四川同力达会计师事务所出具对恒力公司进行的验资报告［编号：川同会验（2001）324号］。该报告附件2记载的内容主要为：龚平、李凌、万鸿臣、谢开楼、吴成仕等股东的出资方式为实物及无形资产。由于龚平、李凌、万鸿臣及谢开楼等四位股东投入贵公司的实物资产（房屋建筑物及机器设备）及无形资产（土地使用权）为龚平等人共同出资受让德阳市旌阳区东泰镇集体资产经营公司所属的改制企业—蜀泰厂、蜀泰银杏公司的资产，故四位股东根据其确认的评估价值于2001年12月25日共同签订了《投资资产分割协议》，按照协议对各自所拥有的投资资产进行了分割。2002年2月4日，被告恒力公司向旌阳区国土局申请将原蜀泰生物制品厂的国有土地使用证变更为恒力公司作为企业用地。2002年2月5日，蜀泰厂向旌阳区人民政府申请将原国有土地使用证变更为恒力公司。2002年3月26日，德阳市旌阳区人民政府德市旌区府地籍函（2002）023号记载：恒力公司关于国有土地使用权变更的申请已收悉。经研究，同意蜀泰厂将其使用的东泰镇朝阳村十一组的7663.83㎡国有土地使用权变更给恒力公司作为工业用地，变更后的国有土地使用权按出让方式管理，出让期限50年（2002年3月19日至2052年3月18日），同时注销蜀泰厂对原德市区东泰国用（95）字第057号宗地的国有土地使用权。此后，本案诉争土地过户到被告恒力公司名下。原告自认被告实际已经支付的转让款为155000元，被告实际未付的金额为445000元，最后一次付款时间为2006年。此后，因被告未按协议支付转让金，原告分别于2002年10月9日、2013年6月5日两次向旌阳区国土局发函，请国土局在恒力公司以该宗评估抵押贷款时及时告知原告。2003年7月1日、2004年2月2日、2004年9月23日，东泰镇政府会议记录均记载东泰镇对欠款一事均安排人员进行催收，其中，2004年9月23日的会议记录记载的被告龚平在会上表示，开始因手续问题误了些时间，后来因企业内部管理问题企业股东分家以及资金来源出现问题，没能按时付款，目前资金比较紧，现在我们正在卖天然气公司，如果卖了就把欠款付给信用社，计划年底付100000元，余款明年付清；2012年5月21日，黄许镇党政办公室会议记录记载原告通过法律途径收回东泰厂欠款。2013年5月15日，原告向我院发函，申请我院暂停对恒力公司土地资产的处置。原告方证人黄名华、陶汉东证实，东泰镇政府及黄许镇政府一直在向被告龚平进行催收。被告恒力公司门卫也证实，原告从2002年起至今一直在找龚平进行催收。原告催款无果，遂诉讼至法院，请求同其诉称。
审理中，原告将诉讼请求变更为要求被告支付土地转让款445000元及从2007年1月1日起至实际给付之日止的资金利息损失，按照中国人民银行逾期贷款利率计算，对于租金等费用其另案主张；原告也明确表示，其认可的合同相对方为被告龚平，要求被告恒力公司承担连带付款义务是因为公司法定代表人龚平在政府协调会议上表示愿意支付本案诉争的土地款，被告恒力公司属于债务加入。
另查明，2006年3月3日，德阳市旌阳区人民政府德市旌府发（2006）3号《德阳市旌阳区人民政府关于落实省政府﹤关于同意德阳市旌阳区乡镇行政区划调整的批复﹥的实施意见》记载：将东泰镇所属行政区域并入黄许镇。
本院认为，本案争议的焦点主要有：一、本案的案由问题；二、主体问题；三、诉讼时效问题。
关于争议的焦点一：本案的案由问题。原告认为，本案的案由应为企业出售合同纠纷。被告恒力公司认为，本案为一般的买卖合同纠纷。
本院认为，企业出售是指转让方协议将企业的所有权，而非仅仅是经营权转移给受让人的法律行为，通常是将企业的债权债务和职工安置等一系列事项一并转让给受让人，一般为国有小型企业出售，企业转让方和受让方基于企业出售合同成立、效力、履行等发生的纠纷即为企业出售合同纠纷。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权给买受人，买受人支付价款的合同。本案中，《企业转让协议》的转让标的物为蜀泰厂及蜀泰银杏公司；《产权转让合同》的标的物为东泰镇集体资产经营公司所属的蜀泰厂和蜀泰银杏公司的现有有形及无形资产整体产权。《企业转让协议》及《产权转让合同》的内容符合企业出售合同纠纷的使用范围，故本院对被告关于案由应为一般的买卖合同纠纷的辩解意见不予采纳。
关于争议的焦点二：主体问题。原告认为，原、被告的主体均适格。被告认为东泰镇归入黄许镇仅仅是行政区划的变更，不涉及民事权利义务的承继，并且原告不是集体企业的所有权人，故原告的主体不适格；被告恒力公司是由自然人组建的企业法人，并非被告恒力公司直接受让原集体企业，被告恒力公司作为被告主体也不适格；被告龚平认为其不是本案适格主体，因为本案诉争土地直接过户到被告恒力公司名下，龚平签订的《产权转让合同》没有实际履行。
（一）、关于原告的主体问题
本院认为，政府虽然属于机关法人，但是在其作为民事主体参与民事活动时，应当以民事法律作为法律适用标准。在民事活动中，民事主体所享有的权利义务由其变更之后的主体承继。东泰镇并入黄许镇之后，原东泰镇政府所享有的权利义务由黄许镇政府承继，故本院对被告关于原告主体不适格的辩解意见不予采纳。
（二）、关于被告的主体问题
1、关于被告恒力公司的主体问题
原告主张被告恒力公司因为其法定代表人龚平在政府协调会议上表示愿意承担还款责任，属于债务加入。本院认为，原告提交的会议记录中，并无被告恒力公司法定代表人龚平的签名及恒力公司的盖章，并且从会议记录中也未明确记载被告恒力自愿加入该笔债务，故本院对原告主张被告恒力公司承担连带付款义务的该项诉请不予支持。
2、关于被告龚平的主体问题
本院认为，首先，从合同的签订情况来看，被告龚平与原告签订《企业转让协议》及《产权转让合同》，原告主张被告龚平为其合同相对方并无不当；其次，从权利属性来看，《企业转让协议》及《产权转让合同》属于合同之债，而本案诉争土地直接过户被告恒力公司名下属于物权变更，本院认为，物权的变更并不影响合同之债的履行，故原告以被告龚平为主体要求按照合同约定支付土地转让款符合法律规定；最后，从交易习惯及市场经济效率原则来看，被告龚平将本案诉争土地作为股东出资而直接过户到被告恒力公司名下，此符合交易习惯及市场经济效率原则，故本院对被告辩称龚平不是本案的适格被告的辩解意见不予采纳。
关于争议的焦点三：诉讼时效问题。原告认为，其一直在向被告主张权利，诉讼时效发生中断，原告的起诉未过诉讼时效。被告认为，《企业转让协议》及《产权转让合同》的签订时间是2001年12月，诉讼时效早已经届满。
本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”的规定，原告所举东泰镇人民政府关于恒力公司土地使用证有关事宜的函、东泰镇党委、政府会议记录、黄许镇党委、政府会议记录、黄许镇政府关于请求法院紧急暂停对恒力公司土地资产进行拍卖处置的函、黄许镇政府关于恒力公司土地使用证有关事宜的函、证人黄名华、陶汉东的当庭证言及本院依职权对被告恒力公司门卫的调查，能够证明其一直再向被告主张权利，诉讼时效并未中断，本院对被告关于诉讼时效已届满的辩解意见不予采纳。
综上，本院认为，原告与被告龚平之间的《企业转让协议》及《产权转让合同》合法、有效，双方当事人应当按照约定履行各自义务。现原告已按约定履行其义务，被告龚平应当向原告支付约定款项。被告龚平辩称其已经向原告全部支付转让款，但其未举出相应的证据证明转让款已经全部付清，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”之规定，本院对被告龚平的辩解不予采纳。同时被告龚平辩称已过诉讼时效不能成立，其未按照《企业转让协议》及《产权转让合同》的约定向原告支付剩余转让款445000元属于违约，本院对原告要求被告龚平支付剩余转让款445000元的诉请予以支持。关于资金利息损失，本院认为，双方约定了违约责任，被告龚平未按照合同约定支付转让款，原告主张从2007年1月1日起至实际给付之日止的资金利息损失，按照中国人民银行逾期贷款利率计算，属其对诉权的自由处分，且不违反法律规定，本院予以支持。原告对租金等款项表示另案主张，属其对诉权的自由处分，本院予以准许。原告主张被告恒力公司已加入债务，要求其承担连带付款责任，但原告所举证据并不能证明其主张，被告恒力公司也不予认可，故原告该项诉请缺乏依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，判决如下：
一、被告龚平于本判决生效之日起十日内向原告德阳市旌阳区黄许镇人民政府支付土地转让款445000元及从2007年1月1日起至本判决确定给付之日止的资金利息损失，按照中国人民银行公布的人民币逾期贷款利率计算；
二、驳回原告德阳市旌阳区黄许镇人民政府的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应减半征收案件受理费4025元，由被告龚平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。
代理审判员 何采玲
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 余梦锦