中华人民共和国
浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商外初字第88号
原告：凌达控股集团有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道时代商务广场金茂大厦**层。组织机构代码：73776410-1。
法定代表人：凌国军，总经理。
原告：荆得奎，男，1964年4月28日出生，汉族，住中华人民共和国山东省恒台县。
上述二原告之共同委托代理人：陆国庆，浙江中行律师事务所律师。
上述二原告之共同委托代理人：孟淑秀，浙江中行律师事务所律师。
原告：爱鸥投资有限公司（AEIOUINVESTMENTCO，LTD）。住所地：英属维尔京群岛托多拉市路德镇离岸公司注册中心957号信箱（P.O.BOX957，OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland）。
董事：刘加。
原告：宋中山，男，1963年8月28日出生，汉族，住中华人民共和国湖北省武汉市洪山区。
上述二原告之共同委托代理人：唐斌，湖北重友律师事务所律师。
上述二原告之共同委托代理人：陈晖，湖北重友律师事务所律师。
被告：武汉市荆江房地产开发有限公司。住所地：中华人民共和国湖北省武汉市汉阳区汉阳大道***号景江御水天城***栋*层。组织机构代码：72575959-1。
法定代表人：李技旭，董事长。
委托代理人：麻昌华，湖北中和律师事务所律师。
委托代理人：苏利，湖北中和律师事务所律师。
被告：武汉信用担保（集团）股份有限公司。住所地：中华人民共和国湖北省武汉市洪山区徐东路*号凯旋门广场*层***室。组织机构代码：55195386-0。
法定代表人：杨振杰，董事长。
委托代理人：万尧，男，系该公司员工。
委托代理人：袁中强，湖北传强律师事务所律师。
原告凌达控股集团有限公司（以下简称凌达公司）、荆得奎、爱鸥投资有限公司（AEIOUINVESTMENTCO，LTD）（以下简称爱鸥公司）、宋中山为与被告武汉市荆江房地产开发有限公司（以下简称荆江房地产公司）、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称武汉担保公司）股权及债权转让纠纷一案，于2014年10月16日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭进行审理。被告荆江房地产公司于答辩期内提出管辖权异议，本院于2014年12月8日裁定驳回其管辖异议。被告荆江房地产公司不服该裁定，向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2015年2月10日裁定裁定。本院于2015年9月29日、2016年2月26日两次公开开庭进行审理。原告凌达公司、荆得奎的委托代理人陆国庆、孟淑秀，原告爱鸥公司、宋中山的委托代理人陈晖，被告荆江房地产公司的委托代理人麻昌华、苏利，被告武汉担保公司的委托代理人万尧、袁中强两次到庭参加诉讼。被告荆江房地产公司的法定代表人李枝旭到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。
四原告诉称：武汉兴华茂实业有限公司（以下简称兴华茂公司）是依法设立的有限责任公司，原告荆得奎、宋中山是该公司的注册登记股东，分别持有65%、35%的股权。原告凌达公司是荆得奎持有股权的实际控制人，原告爱鸥公司是宋中山持有股权的实际控制人。2011年2月25日，四原告与被告荆江房地产公司、武汉担保公司等签订《债权及股权转让合同》一份，该合同第一条约定：由荆江房地产公司受让凌达公司对兴华茂公司享有的全部债权（本金1.6902041亿元及利息）和爱鸥公司对兴华茂公司享有的全部债权（本金0.9101099亿元及利息），被告荆江房地产公司同时受让原告荆得奎持有的兴华茂公司65%股权和原告宋中山持有的兴华茂公司35%股权；原告凌达公司与原告爱鸥公司同时负责完成望江花园二期项目地块的拆迁安置补偿工作，被告荆江房地产公司予以配合。合同第二条约定：被告荆江房地产公司应支付债权和股权转让款共3.8亿元，该价款由原告凌达公司享有65%即2.47亿元，原告爱鸥公司享有35%即1.33亿元，被告荆江房地产公司不向原告荆得奎、宋中山支付任何股权转让款或其他转让对价。合同第三条约定：合同签订之日起五个工作日内，被告荆江房地产公司支付定金0.72亿元及首期转让款0.8亿元；被告荆江房地产公司足额支付前述定金及首期转让款后三个工作日内，原告荆得奎、宋中山分别将其持有的55%、30%股权转让给被告荆江房地产公司；望江花园二期项目地块现地上建筑物拆除完毕之日（以通过政府相关部门拆迁验收为准）起五个工作日内，原告荆得奎、宋中山分别将其持有的10%、5%股权转让给被告荆江房地产公司；被告荆江房地产公司自与原告荆得奎、宋中山办理完毕第二期股权变更登记手续当日，支付第二期转让款0.95亿元，其中向原告凌达公司支付0.6175亿元，向原告爱鸥公司支付0.3325亿元。合同第五条约定：如被告荆江房地产公司逾期支付任何一期转让款，每逾期一日应按逾期支付金额的万分之五支付违约金；如望江花园二期项目拆迁未能在合同第四条约定的期限内完成，则每逾期一日，原告凌达公司和原告爱鸥公司均同意被告荆江房地产公司从后期应支付转让款中按照15万元的标准予以扣减。合同第七条约定：本合同项下被告荆江房地产公司的全部义务和责任由被告武汉担保公司提供不可撤销的连带责任担保。合同第八条约定：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在合同履行期间，凡因履行合同发生的或与合同有关的一切争议、纠纷，当事人可协商解决，如协商不成，各方均同意向原告所在地的人民法院起诉。合同还对其他事项作了约定。2014年6月，武汉市国土资源和规划局下发《国有土地房屋征收完毕确认书》，望江花园二期项目地块现地上建筑物拆除通过政府相关部门的拆迁验收。2014年10月11日，荆江房地产公司与原告荆得奎、宋中山办理完毕《债权及股权转让合同》约定的第二期股权变更登记手续。因此，被告荆江房地产公司依约应于2014年10月11日支付第二期转让款0.95亿元。但被告荆江房地产公司至今未支付该款，被告武汉担保公司亦未履行保证责任。此外，原告认为合同第五条约定的原告应承担的逾期完成望江花园二期项目拆迁工作的违约金过高，请求法院予以适当降低。综上，原告起诉请求：1.判令被告荆江房地产公司立即支付原告凌达公司债权和股权转让款0.6175亿元，并支付自2014年10月12日起至判决确定给付日止按日万分之五计算的违约金；2.判令被告荆江房地产公司立即支付原告爱鸥公司债权和股权转让款0.3325亿元，并支付自2014年10月12日起至判决确定给付日止按日万分之五计算的违约金；3.判令被告武汉担保公司对被告荆江房地产公司上述第1项债务向原告凌达公司承担连带清偿责任；4.判令被告武汉担保公司对被告荆江房地产公司上述第2项债务向原告爱鸥公司承担连带清偿责任；5.判令降低原告承担的逾期完成拆迁工作的违约金；6.本案诉讼费用由被告承担。
被告荆江房地产公司答辩称：（一）在履行合同约定的拆迁工作时，被告荆江房地产公司已为四原告共垫付1.2447亿元拆迁费，依合同第四条第三款及四原告承诺书约定，垫付款抵扣第二期股权转让款0.95亿元后，还有0.2947亿元可以抵扣下期的股权转让款，故被告荆江房地产公司并不欠付四原告股权转让款。（二）在一方违约而另一方主张违约金责任的情况下，违约方才可以请求法院调整违约金标准。本案不存在这样的事实基础。（三）涉案合同约定的转让款为3.8亿元。2010年12月，被告荆江房地产公司融资2.8亿元，作为履行合同的资金准备。被告荆江房地产公司仅就融资每天就需要支付17万余元，还不包括可得利益损失。被告荆江房地产公司为了取得涉案项目土地使用权来进行房地产开发，以获取开发利润，才与四原告签订《债权及股权转让合同》。但如果拆迁迟延一天完成，被告荆江房地产公司就要推迟一天开发，其所投入的资金就会晚一天回笼。故四原告所称的违约金也不应予以调整。综上，请求驳回四原告全部诉讼请求。
被告武汉担保公司答辩称：被告荆江房地产公司不存在违约行为，被告武汉担保公司亦不需要向四原告承担连带担保责任，请求驳回四原告对被告武汉担保公司的全部诉讼请求。
四原告为证明其诉称主张，向本院提交如下证据材料：
证据1.《债权及股权转让合同》一份，以证明被告荆江房地产公司支付第二期转让款的时间及逾期支付的违约责任、被告武汉担保公司为被告荆江房地产公司的合同项下全部义务和责任提供连带责任保证担保以及原告凌达公司、爱鸥公司逾期完成望江花园二期项目拆迁的违约责任约定；
证据2.《国有土地房屋征收完毕确认书》一份，以证明四原告已完成《债权及股权转让合同》规定的望江花园二期项目地块现地上建筑物的拆迁工作，并已通过政府相关部门拆迁验收之事实；
证据3.兴华茂公司的工商基本信息及变更信息一份，以证明兴华茂公司的原股东结构以及四原告已履行完毕《债权及股权转让合同》约定的第一、二期股权变更登记手续，即被告荆江房地产公司支付第二期转让款的条件已成就。
经质证，被告荆江房地产公司对四原告提交的证据材料质证如下：证据1，对真实性、合法性无异议。证据2，对真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为虽然拆迁办发了通知，但拆迁义务并未实际完成。证据3，对真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为第二期股权转让支付条件已具备，被告荆江房地产公司已按合同进行了抵扣。被告武汉担保公司对上述证据1-3的质证意见与被告荆江房地产公司的质证意见一致。
被告荆江房地产公司为证明其辩称主张，向本院提交如下证据材料：
证据4.《债权及股权转让合同》一份，以证明根据合同第四条第三项约定，超出0.8亿元的拆迁费部分先由被告荆江房地产公司垫付，原告承诺被告荆江房地产公司从第二期转让款中予以扣除代垫款项及利息；
证据5.承诺书一份，以证明四原告同意代垫的拆迁费用及代垫期间产生的银行利息由被告荆江房地产公司从第二期转让款中予以扣除；
证据6.支出证明单共14页，以证明被告荆江房地产公司以借款形式代垫拆迁费共1.2447亿元，并有原告的委托代理人确认；
证据7.抵扣函2页，以证明被告荆江房地产公司通知原告拆迁垫付款抵扣转让款的事实，原告拒收；
证据8.委托贷款借款合同49份，以证明被告荆江房地产公司为履行《债权及股权转让合同》的付款义务，向小额贷款公司借款2.8亿元和0.84亿元，贷款利率约定“按银行同期贷款利率的4倍”计算，被告荆江房地产公司仅就融资每天要支付的利息已超过15万元；
证据9.借款到账凭证49页及转账支票存根35页，以证明被告荆江房地产公司为履行合同而进行融资的事实；
证据10.2010年12月6日至2012年12月1日期间的银行贷款利率表，以证明计算融资利息的依据；
证据11.武汉市汉阳区房屋征收管理办公室“工作联系函”2份，以证明原告的拆迁义务还未履行完毕；
证据12.湖北省高级人民法院（2009）鄂执字第182-1号、（2009）鄂执字第3-2号执行裁定书，以证明原告在涉案项目中的债权为16717.38万元，其在《债权及股权转让合同》中的利益已基本实现；
证据13.《望江花园二期棚改项目补偿资金审核情况》一份，以证明被告荆江房地产公司投入该项目的拆迁资金为首期付款0.8亿元，垫付拆迁款1.2447亿元，共2.0447亿元，扣除实际用于拆迁安置的资金1.2511亿元，还有0.79亿元为原告收取，加上第一期已付的转让款0.72亿元，原告已收回资金1.51亿元，接近其债权1.67亿元。
经质证，四原告对被告荆江房地产公司提交的证据材料质证如下：证据4，对真实性无异议。证据5，对真实性无异议，但不同意其证明目的。证据6，对真实性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为1500万元虽表明系被告代垫的拆迁费用，但不能证明该费用已经实际支付，其余13份均不能证明系拆迁费用，亦不能证明已经实际支付，同时年息12%系被告荆江房地产公司单方意思表示，并无证据证明已得到原告同意，按照《债权及股权转让合同》约定，利息应按同期同类贷款基准利息计算。证据7，认为该抵扣函未收到过，且抵扣函的落款时间是2014年12月28日，系被告荆江房地产公司在本案起诉后为诉讼需要而刻意准备，不能达到证明目的。证据8、9，对真实性有异议，并认为即使真实，也不足以证明借款已实际发生，且部分证据与本案不具有关联性。证据10，对真实性无异议，但认为与本案无关。证据11，对真实性有异议，并认为即使真实，对函件内容亦有异议，2014年6月19日汉阳区国土规划局下发《国有土地房屋征收完毕确认书》，对征收完毕事实已予确认，足以证明原告已完成合同约定的拆迁工作。证据12，对真实性无异议，但对证明目的有异议，裁定书记载的土地评估价1.67亿元，并不代表该项目地块在涉案合同项下的价值为1.67亿元，涉案合同约定的转让款为3.8亿元。证据13，对真实性无异议，但认为拆迁费用不仅仅只是安置补偿款，还包括拆迁工作经费、评估费、测绘费等，故不能证明剩余0.79亿元均为原告收取。同时，原告在合同项下的债权并非1.67亿元，而是合同约定的3.8亿元。被告武汉担保公司对被告荆江房地产公司提交的证据4-13无异议。
被告武汉担保公司无证据材料提交。
经审查，本院对原、被告提交的证据材料认证如下：二被告对四原告提供的证据1-3的真实性无异议，本院均予确认。证据4，即四原告提供的证据1，予以认定。证据5，四原告对其真实性无异议，予以认定。证据6、13，四原告对其形式真实性无异议，予以认定，至于能否达到被告的证明目的，将在下文予以评析。证据7，原告不予认可，被告未能提供抵扣函已被签收之相关依据，不予认定。证据8、9、10，拟证事实与本案争议事实无直接关联性，不予认定。证据11，系复印件，原告对其真实性不予认可，不予认定。证据12，原告对其真实性无异议，本院对湖北省高级人民法院（2009）鄂执字第182-1号执行裁定书予以认定，但（2009）鄂执字第3-2号执行裁定书因与本案无直接关联性，不予认定。
本院经审理查明：
2010年3月19日，湖北省高级人民法院作出（2009）鄂执字第182-1号执行裁定，其中第二项为：将被执行人武汉友合房地产建筑开发有限公司位于湖北省武汉市汉阳区梅家巷，土地证号为WP国用（93临）字第01**号，面积为12442.22平方米的土地使用权（以国土规划部门测量为准），以评估价16717.38万元以物抵债过户给申请执行人兴华茂公司。
2011年2月25日，原告凌达公司、荆得奎、爱鸥公司、宋中山与被告荆江房地产公司、武汉担保公司等签订《债权及股权转让合同》一份，合同记载：荆得奎是兴华茂公司的股东，持股比例65%，凌达公司系该股权的实际控制人；宋中山是兴华茂公司的股东，持股比例35%，爱鸥公司系该股权的实际控制人。兴华茂公司已取得位于武汉市汉阳区梅家巷的面积为12442.22平方米（以国土规划部门测量为准）的国有土地使用权，因未完成拆迁，该土地尚未办理国有土地使用权证，但已取得《建设用地规划许可证》，项目名称为望江花园二期。截止合同签订之日，凌达公司享有对兴华茂公司的债权本金1.6902041亿元，占65%，爱鸥公司享有对兴华茂公司的债权本金0.9101099亿元，占35%。合同第一条约定：由荆江房地产公司受让凌达公司对兴华茂公司享有的全部债权和爱鸥公司对兴华茂公司享有的全部债权，荆江房地产公司同时受让荆得奎持有的兴华茂公司65%股权和宋中山持有的兴华茂公司35%股权。凌达公司和爱鸥公司共同负责（以兴华茂公司名义）完成望江花园二期项目地块的拆迁安置补偿工作，荆江房地产公司予以配合。荆江房地产公司（以兴华茂公司名义）承担项目地块不超过3500平方米的住宅性质还建义务，除此之外的全部拆迁安置补偿及其他相关费用由凌达公司和爱鸥公司分别按65%和35%的比例分担。合同第二条约定：荆江房地产公司受让前述债权和股权的转让总价款为3.8亿元（其中0.80亿元为望江花园二期地块项目的拆迁费用），该价款由凌达公司享有65%，爱鸥公司享有35%。合同第三条对股权转让款分四期支付予以约定，其中第一、二期的支付时间为：合同签订之日起五个工作日内，荆江房地产公司支付定金0.72亿元及首期转让款0.8亿元。荆江房地产公司足额支付前述定金和首期转让款后的三个工作日内，荆得奎将其所持有的兴华茂公司55%的股权转让给荆江房地产公司，宋中山将其所持有的兴华茂公司30%的股权转让给荆江房地产公司，并配合办理股权变更登记手续及变更公司章程。望江花园二期项目地块现地上建筑物拆除完毕之日（以通过政府相关部门拆迁验收为准）起五个工作日内，荆得奎将其所持有的兴华茂公司10%的股权转让给荆江房地产公司，宋中山将其所持有的兴华茂公司5%的股权转让给荆江房地产公司，并配合办理该第二期股权变更登记手续。第二期股权变更登记手续办理完毕当日，荆江房地产公司支付第二期转让款0.95亿元。合同第四条约定：凌达公司和爱鸥公司承诺自2011年4月9日起九个月内完成望江花园二期项目现地上建筑物拆除工作（以通过政府相关部门拆迁验收为准）。若合同约定的0.8亿元拆迁费用不能足以完成全部拆除工作的，超出部分拆迁费用先由荆江房地产公司代垫，凌达公司和爱鸥公司同意该代垫的拆迁费用及代垫期间产生的利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款的基准利率计算）由荆江房地产公司从第二期转让款中予以扣除，且不影响原股权按原约定的比例转让。合同第五条约定：如荆江房地产公司逾期支付任何一期转让款项，四原告的合同义务的履行期相应顺延，每逾期一日，荆江房地产公司应按逾期支付金额的万分之五支付违约金。逾期超过三十日的，视为荆江房地产公司根本违约，凌达公司、爱鸥公司有权书面通知荆江房地产公司解除合同并不予退还定金，如果因解除合同给凌达公司、爱鸥公司造成的损失超过定金的，凌达公司、爱鸥公司有权向荆江房地产公司追索损失。并约定：如望江花园二期项目拆迁未能在合同约定的期限内完成，则每逾期一日，凌达公司、爱鸥公司均同意荆江房地产公司从后期应支付转让款中按照15万元的标准予以扣减。合同第七条约定：合同项下荆江房地产公司的全部义务和责任由武汉担保公司提供不可撤销的连带保证担保。合同第八条约定：合同经各方签字或加盖公章，并在荆江房地产公司支付0.72亿元定金及首期转让款0.8亿元后生效。并约定：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2011年3月，华茂公司的股东变更为荆江房地产公司（85%）、荆得奎（10%）、宋中山（5%）。
2013年4月2日，凌达公司、爱鸥公司出具承诺书，同意荆江房地产公司代垫的拆迁费用及代垫期间产生的银行利息由荆江房地产公司从第二期转让款中予以扣除。凌达公司委托邢建军、爱鸥公司委托袁立德办理上述资金的转款手续。后邢建军、袁立德在2013年4月8日-2014年9月18日期间的14份支出证明单上签字，款项共计1.2447亿元。
2014年6月9日，武汉市国土资源和招商局出具《国有土地房屋征收完毕确认书》，对望江花园二期棚户区改造之征收范围内的房屋予以确认。
2014年10月，兴华茂公司企业类型变更为法人独资公司，股东为荆江房地产公司。
2014年12月21日，湖北开元会计师事务有限公司出具《望江花园二期棚改项目补偿资金审核情况》一份，记载：望江花园二期棚改项目征收共167户，截止2014年11月4日已经审核通过的户数162户，依据审核通过的《征收补偿协议》，补偿资金总额为122037983.42元，还有5户未完善《征收补偿协议》相关手续，未审核通过，根据代办单位提供的资料显示该5户的补偿资金总额为3073626元。（上述补偿资金合计约1.2511亿元。）
现四原告以第二期付款条件已成就，但被告荆江房地产公司仅支付了第一期股权转让款，未支付第二期股权转让款等为由，诉至本院。
本院认为，因本案原告爱鸥公司系外国法人，故本案具有涉外因素。鉴于各方已在合同中明确约定适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，应予准许。
四原告在庭审中主张涉案合同实为土地使用权转让合同，且因尚未取得土地使用权证，涉案合同应确认无效。但本案《债权及股权转让合同》之标的物系债权及股权，且合同明确记载兴华茂公司已取得合同所涉地块之国有土地所有权，仅因签订合同时尚未完成拆迁，而未办理国有土地使用权证，但已取得相应《建设用地规划许可证》。且湖北省高级人民法院作出（2009）鄂执字第182-1号执行裁定书亦确认涉案土地使用权过户给兴华茂公司。故四原告与二被告签订的关于转让债权及股权之合同，主体适格，意思表示真实，未违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，签约各方均应按照合同约定全面履行自己的义务。
根据《债权及股权转让合同》约定，第二期股权变更登记手续办理完毕当日，被告荆江房地产公司应支付第二期转让款0.95亿元。现四原告起诉要求被告支付上述第二期转让款，被告荆江房地产公司认可第二期转让款支付条件已成就，但认为其已以垫付拆迁费的方式予以抵扣。故本案的争议焦点主要在于：一、被告荆江房地产公司主张其已以垫付拆迁款的方式抵扣第二期转让款之辩称能否成立，如果该抗辩不能成立，被告武汉担保公司是否需要对此承担连带责任。二、原告要求降低逾期完成拆迁工作的违约金，是否应在本案中予以处理，是否应予支持。对此，本院评析如下：
关于争议焦点一。被告荆江房地产公司提供14份支出证明单，拟证明其已为四原告垫付拆迁费用1.2447亿元。原告则认为仅其中1份与拆迁有关，其余13份未能显示与拆迁的关联性，并认为14份支出证明单不能证明所载款项已实际支付。对此，本院认为，14份证明单形式基本一致，且均有原告委托代理人（邢建军、袁立德）的签字，原告仅认可其中载有“拆迁款”的证明单与拆迁有关，但未能对其余13份证明单的款项用途进行合理说明。结合《债权及股权转让合同》第四条及2013年4月2日承诺书关于“超过0.8亿元的拆迁费用先由荆江房地产公司代垫”及“原告委托邢建军、袁立德办理资金转款手续”之约定，可以认定14份支出证明单所载款项均系用于拆迁。同时，从14份支出证明单的名称来看，其性质应理解为对相关款项支出之确认，因14份支出证明单均有原告委托代理人的签字确认，故应当认定原告对于被告支出相应数额的款项是认可的。此外，被告荆江房地产公司提供《望江花园二期棚改项目补偿资金审核情况》一份，拟证明被告已投入望江花园项目的资金包括首期付款0.8亿元加上垫付拆迁款1.2447亿元，扣除实际用于拆迁安置的资金（即根据《望江花园二期棚改项目补偿资金审核情况》记载计算为1.2511亿元），还有0.79亿元为原告收取，原告则质证认为拆迁费用不仅仅是安置补偿费，还包括拆迁工作经费、评估费、测绘费等，故不能证明剩余0.79亿元均为原告收取。可见，四原告对于存在0.79亿元剩余款项是认可的，只是认为0.79亿元中有部分用于拆迁有关的其他事项，故原告之陈述在一定程度上亦印证了被告荆江房地产公司实际已垫付1.2447亿元款项之事实。综上，被告提供的证据足以证明其已为原告垫付拆迁费用1.2447亿元。根据《债权及股权转让合同》及承诺书关于“代垫的拆迁费用及代垫期间产生的利息由荆江房地产公司从第二期转让款中予以扣除”之约定，因被告荆江房地产公司代垫的拆迁费用已超过其所应支付的第二期转让款，四原告要求被告荆江房地产公司支付第二期转让款及相应利息，并要求被告武汉担保公司对此承担连带清偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点二。合同约定凌达公司、爱鸥公司应自2011年4月9日起九个月内完成望江花园二期项目现地上建筑物拆除工作，但其实际于2014年6月9日才获得《国有土地房屋征收完毕确认书。按照合同约定每逾期一日，凌达公司、爱鸥公司均同意荆江房地产公司从后期应支付转让款中按照15万元的标准予以扣减，四原告认为该违约金条款约定过高，诉请予以调整。但被告荆江房地产公司并未在本案中向四原告主张违约责任，四原告迳行提出调整违约金的诉请，本院不予审查处理。四原告可在被告荆江房地产公司向其主张违约责任时，再行提出抗辩。
综上，原告的全部诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下：
驳回原告凌达控股集团有限公司、荆得奎、爱鸥投资有限公司（AEIOUINVESTMENTCO，LTD）、宋中山的诉讼请求。
本案案件受理费24701元，由原告凌达控股集团有限公司、荆得奎、爱鸥投资有限公司（AEIOUINVESTMENTCO，LTD）、宋中山负担。
如不服本判决，原告凌达控股集团有限公司、荆得奎、宋中山、被告武汉市荆江房地产开发有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，原告爱鸥投资有限公司（AEIOUINVESTMENTCO，LTD）可在本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院[上诉案件受理费24701元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在递交上诉状时预交，上诉期届满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 袁小梁
代理审判员 王红琴
代理审判员 单明瑛
二〇一六年六月二十日
书 记 员 史阳艳
附页：本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第九十一条：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十九条：在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。