湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）株中法民四终字第269号
上诉人（原审被告）湖南凯银房地产开发有限公司，住所地湖南省株洲市荷塘区合泰大街79栋2楼。
法定代表人伍保生，系该公司董事长。
原审被告伍保生，男，汉族，1965年9月1日出生，住湖南省祁阳县。
共同委托代理人谭忠良，株洲市中良法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、反驳诉讼请求，进行和解，提出反驳、上诉，代为签收各项法律文书等）。
被上诉人（原审原告）伍长清，男，汉族，1966年12月14日出生，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托代理人李景林，湖南天桥律师事务所律师，委托代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、反驳诉讼请求，进行和解，提出反驳、上诉，代为签收各项法律文书等）。
委托代理人苏旺，湖南天桥律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、反驳诉讼请求，进行和解，提出反驳、上诉，代为签收各项法律文书等）。
上诉人湖南铠银房地产开发有限公司因与被上诉人伍长清、原审被告伍保生房屋买卖合同纠纷一案，不服株洲市荷塘区人民法院房屋买卖合同纠纷（2014）株荷法民一初字第1072号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人湖南铠银房地产开发有限公司的委托代理人谭忠良，被上诉人周湘云的委托代理人苏旺、李景林，原审被告伍保生的委托代理人谭忠良均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：原告伍长清与伍清明系亲属关系。伍清明从被告湖南铠银房地产开发有限公司公司成立至其于2009年2月退出被告湖南铠银房地产开发有限公司期间一直担任被告湖南铠银房地产开发有限公司总经理职务并主持公司日常经营管理工作。期间，被告湖南铠银房地产开发有限公司因缺乏资金准备向中国银行贷款600万元。为贷到贷款，被告湖南铠银房地产开发有限公司与原告签定《房屋买卖协议》一份。约定由原告以3995680元的价格购买被告湖南铠银房地产开发有限公司开发的东湖绿洲201号房。协议签订后，被告湖南铠银房地产开发有限公司以此合同作抵向中国银行贷款2095680元，利率为月千分之六点五一七五。2009年2月伍清明离开被告公司后，于2009年2月18日就该笔贷款等问题与被告湖南铠银房地产开发有限公司法定代表人伍保生签定《华鑫市场二楼资产及债权债务分割协议书》，该协议约定将东湖绿洲贷款600万元依法分割为伍清明承担400万，被告伍保生承担200万。2009年11月25日，伍清明与被告湖南铠银房地产开发有限公司法定代表人伍保生签定《公司股东股权投资及权益转让协议》，该协议约定中国银行贷款600万元扣除已归还的贷款本息，余款均由伍清明负责偿还，被告湖南铠银房地产开发有限公司将用做抵押的东湖绿洲房产过户到原告名下。此后，原告一直按约还款，但被告湖南铠银房地产开发有限公司至今未按约为原告办理好房屋产权过户手续，双方酿成纠纷。
原审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。原告与伍清明系亲属关系，而伍清明曾经是被告湖南铠银房地产开发有限公司公司股东并长期担任总经理职务，在伍清明任职期间，被告湖南铠银房地产开发有限公司为向银行借款，而与伍清明就被告自己开发的房产签订房屋买卖协议，并以此作抵押向银行贷到了贷款。该笔贷款应作为被告湖南铠银房地产开发有限公司的债务，由被告湖南铠银房地产开发有限公司自行偿还。但伍清明离职后在与被告湖南铠银房地产开发有限公司法定代表人即被告伍保生协商有关伍清明的股权及收益情况时，已明确约定该笔债务由伍清明承担，而被告湖南铠银房地产开发有限公司则将房屋买卖合同中涉及的房产过户到原告名下，双方所签协议合法有效，双方均应按协议履行。原告已按协议按约还款，而被告湖南铠银房地产开发有限公司至今未办理房屋的过户手续，被告湖南铠银房地产开发有限公司对此应承担本案纠纷产生的全部责任。原告要求被告立即办理东湖绿洲201号房的房屋所有权证和土地使用权证的诉讼请求，本院依法予以支持。原、被告之间所签订的商品房买卖合同是为了向银行贷款而签订，其目的不是基于原、被告之间的商品房买卖的真实意思表示，所以原告要求被告湖南铠银房地产开发有限公司承担逾期办证造成的经济损失1654211.5元的诉讼请求，原审法院依法不予支持。被告伍保生虽然系被告湖南铠银房地产开发有限公司的法定代表人，且与伍清明签订了《公司股东股权投资及权益转让协议》，但该协议所指的办证义务为被告湖南铠银房地产开发有限公司承担，故对原告要求被告伍保生承担民事责任的诉讼请求，原审法院依法不予支持。因原被告意见相差过大，原审法院无法主持调解。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第九条之规定，判决：一、被告湖南铠银房地产开发有限公司在本判决生效后三十日内为原告伍长清办理东湖绿洲201号房的房屋所有权证和土地使用权证；二、驳回原告伍长清的其他诉讼请求。本案案件受理费19688元，诉讼保全费5000元，合计24688元，原告伍长清承担10000元，被告湖南铠银房地产开发有限公司承担14188元。
宣判后，上诉人湖南铠银房地产开发有限公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求或驳回起诉。其理由是：一、一审判决事实不清；二、《公司股东股权投资及权益转让协议》对上诉人公司不具有约束力；三、被上诉人不具有本案原告主体资格。
被上诉人伍长清答辩称：一、本案一审查明的事实清楚；二、伍保生承诺将东湖绿洲房屋过户给被上诉人的行为代表上诉人的行为；三、上诉人同意将房屋过户给被上诉人，且将东湖绿洲的房屋交付给了被上诉人，被上诉人一直使用该房屋（将房屋出租），上诉人从来没有提出过异议；故请求驳回上诉，维持原判。
原审被告伍保生辩称：同意上诉人意见。
二审中，被上诉人周湘云向本院提交一份新证据即（2014）株荷法民一初字第1074号民事判决书。证明目的：当时的价格是2398元，但是卖给我方的价格是2498元，房价不合理。上诉人及原审被告质证称：对该案我方已经上诉了，该份判决书没有生效。本院认为，被上诉人提交的是未生效的法律文书，对该证据的效力本院不予采信。
本院二审经审理查明的案件事实与一审一致无异。
本院认为：本案系合同纠纷，非房屋买卖合同纠纷。本案二审双方争议的焦点是：上诉人是否应该为被上诉人办理东湖绿洲201号房的房屋所有权产权证？被上诉人伍长清与伍清明系亲属关系，而伍清明曾经是上诉人湖南铠银房地产开发有限公司公司股东并长期担任总经理职务。在伍清明任职期间，上诉人湖南铠银房地产开发有限公司为向银行借款，与伍清明、伍长清、周湘云就自己开发的房产签订虚假房屋买卖协议，并以此作抵押向银行套取了贷款。该笔贷款应作为上诉人湖南铠银房地产开发有限公司的债务，由上诉人湖南铠银房地产开发有限公司自行偿还。2009年2月伍清明离开被告公司后，于2009年2月18日与湖南铠银房地产开发有限公司法定代表人伍保生签定《华鑫市场二楼资产及债权债务分割协议书》，该协议约定将东湖绿洲贷款600万元依法分割为伍清明承担400万，原审被告伍保生承担200万。2009年11月25日，伍清明与湖南铠银房地产开发有限公司法定代表人伍保生签定《公司股东股权投资及权益转让协议》，该协议约定中国银行贷款600万元扣除已归还的贷款本息，余款均由伍清明负责偿还，上诉人湖南铠银房地产开发有限公司将用做抵押的东湖绿洲房产过户到伍清明或其亲属名下。现伍清明及伍长清和周湘云已实际接受该笔债务，并已实际偿还大部分，故上诉人应当履行《公司股东股权投资及权益转让协议》所确定的义务，将用于抵押的房产过户到伍清明及伍长清和周湘云名下。上诉人提出一审事实不清的上诉理由与事实不符，本院不予采纳；上诉人提出的《公司股东股权投资及权益转让协议》对其不具有约束力的上诉理由，因该协议系公司法定代表人伍保生所签，且协议上亦盖有公司印章，及被上诉人亦实际履行了协议的义务，故上诉人的该项上诉理由亦不能成立，本院不予支持；上诉人还提出被上诉人不具备本案诉讼主体资格的上诉理由，本院认为，东湖绿洲201房是以被上诉人伍长清的名义申请贷款的，还款的责任在被上诉人，且后期还款均是以被上诉人的名义还款，且根据《公司股东股权投资及权益转让协议》第六条第1项所表述的是：“乙方及乙方家属名义……甲乙双方依法办理好过户等相关手续”，根据该表述及被上诉人名义贷款的事实，被上诉人具有本案诉讼主体资格，上诉人该项上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费19688元，由上诉人湖南凯银房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 肖 晶
审判员 李少华
审判员 赵庆华
二〇一五年十月十三日
书记员 邹春华