昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昌中民二终字第498号
上诉人（原审被告）：新疆德瑞恒房地产开发有限公司，住所地：阜康市九运街镇农村信用社东侧。
法定代表人：邓国志，公司总经理。
委托代理人：马遥，新疆金桥律师事务所律师。
委托代理人：杜坤尧，新疆衔锦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新疆精诚伟业贸易有限责任公司，住所地：乌鲁木齐市头屯河区铁金街118号（王家沟新疆北方钢铁国际物流园H6-3-1号）。
法定代表人：周晓强，公司总经理。
委托代理人：李玉伟，新疆立业律师事务所律师。
上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司因买卖合同纠纷一案，不服阜康市人民法院（2015）阜民初字第877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月19日受理后依法组成合议庭，于2015年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司的委托代理人马遥、杜坤尧，被上诉人新疆精诚伟业贸易有限责任公司的委托代理人李玉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年5月1日，原告新疆精诚伟业贸易有限责任公司与被告新疆德瑞恒房地产开发有限公司签订工业品买卖合同，双方约定由原告向被告提供钢材，三个工作日内现款结算价按八钢出厂价格执行，延期付款结算价为：欠款在30天内每天上调5元／吨，欠款在30-60天内每天上调7元／吨，超过60天的欠款每天上调9元／吨。
2013年5月30日，被告方工作人员赵永红向原告出具加盖被告公章的决算书，载明：经双方对账，新疆德瑞恒房地产开发有限公司（法人邓国志）共欠原告新疆精诚伟业贸易有限责任公司钢材款3650000元，此钢材款双方约定在2013年7月25日之前支付，如未按时付清欠款，欠款方支付欠款金额的5%的违约金，并承担利息（利息按照同期银行贷款利息的4倍计算，即按月利率2.49%计算）。签订决算书后，被告向原告出具了票号为××、金额为3650000元、出票时间为2013年11月15日的转账支票，该支票因被告账户余额不足而作废，后被告在2014年1月17日向原告出具了票号为××、票面金额为3650000元的转账支票，该票据仍因被告账户余额不足而未兑付。
原告庭审中自述，因以邓国志为法定代表人的新疆德瑞恒房地产开发有限公司和以邓国志为负责人的新疆宏泰建工集团乌鲁木齐盛天分公司均与原告存在买卖合同关系，2013年5月30日双方协商对账时，被告方以财务需要为由将对账后二公司合计欠款金额平均，由新疆德瑞恒房地产开发有限公司和新疆宏泰建工集团乌鲁木齐盛天分公司各承担3650000元，被告方赵永红分别代表新疆德瑞恒房地产开发有限公司和新疆宏泰建工集团乌鲁木齐盛天分公司于当日向原告出具了加盖公章的决算书各一份，其中新疆宏泰建工集团乌鲁木齐盛天分公司已将其负担的3650000元基本给付。原告诉至法院，请求判令：被告支付钢材款3650000元，利息2090355元，违约金182500元。
原审法院认为：依法成立的合同，合同当事人应循诚信原则全面履行。本案双方当事人之间的买卖合同关系合法有效成立，被告新疆德瑞恒房地产开发有限公司作为买受人，在接受买受物后，应当依约履行给付对应价款的义务。本案原、被告之间关于买卖标的物的价格的约定为浮动价款约定，即：三个工作日内现款结算价按八钢出厂价格执行、欠款在30天内每天上调5元／吨、欠款在30-60天内每天上调7元／吨、超过60天的欠款每天上调9元／吨。该种价格确定系买卖合同当事人平等自愿协商达成的合同价格条款，并非违约责任条款。被告辩解原告以上调价格计算合同价款，系主张违约责任，该辩解缺乏事实依据。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则应承担不利的法律后果，被告以决算书的签订存在胁迫、违背被告真实意思，且决算书加盖公章并非公司备案公章为由，对决算书效力提出异议。根据举证责任分配原则，被告认为该决算书系在原告胁迫下违背被告方真实意思情形签订的合同，并对所加盖公章的真伪提出异议，被告对此应提交证据予以证明，但被告庭审中未能提交证据对其主张予以证明，应承担举证不能的不利后果。同时，合同撤销权的行使除斥期间为一年，被告方认可赵永红为其股东、财务主管，如赵永红在胁迫下签订不利于被告方的协议，被告应在一年内提起诉讼请求法院予以撤销，被告也未依法律规定在法定期间内主张权利。因而，原、被告之间于2013年5月30日签订的决算书，合法有效。依法成立的民事法律行为从成立起具有法律约束力。本案被告作为具有相应民事行为能力的法人，其在2013年5月30日与原告协议确认钢材价款、约定给付期限及约定逾期给付应承担的责任的行为，本身具有设立民事权利和义务的效力，该行为合法有效。具体到本案决算书，该决算书系双方当事人就买卖合同中的付款金额、付款时间及逾期给付责任达成的书面协议，被告应依决算书向原告承担货款给付责任。故，对原告要求被告给付钢材款3650000元的诉讼请求，予以支持。原、被告在2013年5月30日决算书中约定，钢材款3650000元在2013年7月25日之前支付，如未按时付清欠款，欠款方支付欠款金额的5%的违约金，并承担利息（利息按照同期银行贷款利息的4倍计算，即按月利率2.49%计算），原告依此要求被告给付违约金182500元、利息2090355元（3650000元×2.49%／月×23月）。原、被告的该种约定，系双方对逾期给付违约金的约定，但是，尽管该种约定系双方经意思自治自愿达成，但该种约定显然过高。综合当事人在决算书中对违约金承担的意定和接受意愿、被告逾期给付金额、情形及原告因被告违约而产生的可期待利益损失等因素，对原告主张的违约金部分，酌定支持800000元。遂判决：“一、被告新疆德瑞恒房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内向原告新疆精诚伟业贸易有限责任公司支付钢材款3650000元，并承担违约损失800000元；二、驳回原告新疆精诚伟业贸易有限责任公司的其他诉讼请求”。
上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司上诉称：上诉人一审提交的发货收货清单及付款凭证足以证明上诉人已将2011年11月6日至2012年8月18日期间的钢材款全部付清，且多付25万余元，决算书所加盖印章并非上诉人备案公章，认定赵永红是上诉人的工作人员错误，而决算书是在胁迫下签署的，上诉人已提起撤销之诉。故一审法院以决算书认定上诉人欠付365万元钢材款无事实依据，同时一审认定买卖合同中的第十二条为合同价款错误，应属违约责任的约定方式，2015年7月上诉人才见到决算书，2015年8月提起的撤销之诉，并未丧失请求撤销决算书的权利。综上，请求：撤销原判，驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人新疆精诚伟业贸易有限责任公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司未向本院提交新证据。
被上诉人新疆精诚伟业贸易有限责任公司向本院提交决算书一份，拟证明365万元是货款，不含加价部分。
经质证，上诉人对该组证据真实性不认可，与本案无关。因被上诉人提供的证据为复印件，本院对真实性不予确认。
二审查明：被上诉人新疆精诚伟业贸易有限责任公司在一审庭审中已明确放弃182500元的利息损失，其余事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司与被上诉人新疆精诚伟业贸易有限责任公司签订的工业品买卖合同依法成立，系双方真实意思表示，合法有效。2013年5月30日双方通过决算书方式对所欠的钢材款项进行结算，并加盖双方公司印章，上诉人的财务人员赵永红、被上诉人的法定代表人周晓强在该决算书上签名。上诉人提出决算书所加盖印章并非上诉人备案公章，在胁迫下签署的决算书，并没有提供有效证据证明该印章并非上诉人使用的公章及存在胁迫情形，上诉人一审提供的《精诚公司阜康就运街项目送货清单明细》，仅反映截止2012年8月18日双方交易钢材数量及相应货款数额，而双方签订的决算书是在2013年5月30日形成，系双方对该时点前所有债权债务最终的确认，《精诚公司阜康就运街项目送货清单明细》不能作为双方最终结算的依据，故本院对决算书效力予以确认。一审法院在上诉人无证据推翻该份决算书的情况下，判决上诉人支付被上诉人钢材款3650000元并无不当。
因上诉人未按双方签署的决算书约定的付款日期付清货款，其应当按该决算书中的约定承担违约金及利息损失，一审法院依照法律相关规定对此进行调整并无不当，本院予以维持。综上，上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53259元，由上诉人新疆德瑞恒房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 进 羽
代理审判员 孜来汗·司马
代理审判员 李 静 蓉
二〇一五年十二月六日
书 记 员 马 海 成