上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1428号
上诉人（原审被告）周静。
上诉人（原审被告）黄义华。
委托代理人黄斌，上海市申江律师事务所律师
被上诉人（原审原告）谢礼娟。
委托代理人张贤能，上海市海通律师事务所律师。
上诉人周静、上诉人黄义华因与被上诉人谢礼娟股权转让纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（2013）崇民二（商）初字第415号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人周静、上诉人黄义华的委托代理人黄斌、被上诉人谢礼娟及其委托代理人张贤能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：谢礼娟自网上获悉周静、黄义华转让幼儿园信息后，与周静商谈转让事宜，并于2013年7月14日就股权转让事宜签订《上海逗逗飞人力资源服务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）一份，约定：甲方（即黄义华）将所持有上海逗逗飞人力资源服务有限公司（以下简称“逗逗飞公司”）50%的股权作价人民币25万元（以下所涉币种均为人民币）转让给乙方（即谢礼娟），包括所有设施设备、现有生源、潜在客户名单；在相关业务上，甲方可以给予乙方相应的帮助；附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起，于2013年7月14日首付订金5万元；于2013年10月1日一次性付清余款20万元，同时甲方携乙方到相关政府部门办理法人、股东变更手续；2013年10月1日余款20万元未付清之前，所入营业额只能用作本司共有财产，不得进行各股东间个人的利润分配；对于园所的共同成本支出（员工工资、社保金、水、电、煤、工作餐、店租、司舍扩建、设备添加等）由各股东按所持股份比例进行投资；如甲方反悔违约，则返还乙方订金；如乙方未能按照约定时间付清全部款项，将视为乙方自动放弃对本司的所有主张，同时已付款作废，由乙方承担违约责任。协议签订后，谢礼娟向周静支付转让款5万元。
谢礼娟认为：签订协议之后，周静既未提供黄义华的详细身份资料，也未提供逗逗飞公司资产明细等财务资料。之后，谢礼娟发现逗逗飞公司注册资金只有5万元，公司内部管理极为混乱，多起拖欠员工工资案件正在司法机关处理，且公司在办理清算过程中。周静使用欺诈手段，使谢礼娟在违背真实意思的情况下签订了股权转让协议，符合法律规定的撤销之情形，故其诉至原审法院，请求判令：依法撤销谢礼娟与周静于2013年7月14日签订的《股权转让协议》。
另查明：逗逗飞公司成立于2011年8月29日，注册资本为5万元，原股东为刘令、顾炜慧，分别出资2.5万元。2011年度企业法人年检报告书中显示公司未分配利润为-49，155元。2012年2月1日，逗逗飞公司向崇明县工商行政管理局出具了公司6个月以上未开展经营情况的说明。2012年6月10日，由黄义华、周静各出资2.5万元分别受让上述股权。2013年2月12日，逗逗飞公司召开股东会并形成决议：解散公司并成立清算组，由周静为清算组负责人。同年3月4日，逗逗飞公司向工商行政管理部门提交公司备案申请书，备案事项为成立清算组，成员为周静、黄义华、高；并提交了公司债务已清偿完毕的注销清算报告。同年3月7日，上海市工商行政管理局崇明分局出具了内资公司备案通知书，同年3月20日在《新闻晨报》上刊登了逗逗飞公司的注销公告。原审庭审中，周静自认因已向工商行政管理部门提交撤销清算申请，故在转让时未将上述清算事宜告知谢礼娟。
为查明周静、黄义华向工商行政管理部门提交撤销清算组申请的事实，原审法院于2013年9月26日至上海市工商行政管理局崇明分局调查，证实周静于2013年9月18日向工商行政管理部门提交注销清算组申请，黄义华于9月22日面签相关材料，截止9月26日，工商行政管理部门并未核准其注销清算组的申请。
再查明：逗逗飞公司涉及劳动争议纠纷案件的案件为：崇劳人仲（2012）办字第744号的邱凌案，案号为崇劳人仲（2012）办字第747号的于海杰案，案号为崇劳人仲（2013）办字第395号的顾金凤案，其中邱凌以及于海杰案已履行完毕。
原审法院认为，根据相关法律规定，可撤销合同产生的原因主要有重大误解，显失公平，以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本案是否存在上述情形作如下阐述：
一、一般情况下，股权出让方有向受让方批露公司资产、经营状况等公司信息之义务。然而周静未履行该项义务，将已经清算完毕、正在注销公告期间的公司股权转让给谢礼娟，使谢礼娟作出错误意思表示签订协议；
二、谢礼娟受让股权的目的是为了在今后公司的经营中获得利润，故标的公司即逗逗飞公司应处于正常状态。事实上，双方在签订股权转让协议时逗逗飞公司已清算完毕、在注销公告期间，处于无法经营的非正常状态，周静具有隐瞒该事实之故意，违背了谢礼娟的真实意思。
三、即便如周静、黄义华所述，股权转让包含了现有的生源和潜在的客户，但在公司成立清算组之后发生的接收生源等经营活动应属无效，不能作为潜在的利益进行作价。故一个注册资金仅5万元的正在进行清算的公司作价50万元，明显违反公平、等价有偿的原则。倘若工商行政管理部门不予核准周静、黄义华撤销注销的申请，则谢礼娟受让该公司股权有失公允，也失去意义。
综上，周静故意隐瞒标的公司的经营状况、公司状态之事实，使谢礼娟在违背真实意思的情况下签订了转让协议，符合法律规定的可撤销事由，谢礼娟有权撤销协议。故对谢礼娟要求撤销《股权转让协议》，并要求周静、黄义华返还已付订金之诉请，应予以支持。据此，依照，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，原审法院判决：一、撤销谢礼娟与黄义华于2013年7月14日签订的《股权转让协议》；二、周静、黄义华于判决生效之日起十日内返还谢礼娟股权转让款50，000元。一审案件受理费1，050元，减半收取计525元，由周静、黄义华共同负担。
原审法院判决后，周静、黄义华均不服，向本院提起上诉称：当时因周静没有精力继续经营，经与股东商量后确定将公司注销并成立了清算组。后找到谢礼娟进行合作，因而申请撤销清算组，在报纸上发布的注销公告仅为程序性的内容，公司本身仍然存在，法律并未规定公司在注销公告期间不能进行股权转让。当时与谢礼娟洽谈时已明确转让的为亲子园，经营范围为儿童早教，并向其出示营业执照原件及营业表格等经营资料，已告知公司的客源、固定资产、公司作价等情况。当时周静认为如要整体转让价格为100万元，如进行合作价格为50万元，后经协商一致确认股权转让价格，谢礼娟经多方考察后在协议书上签字予以认可。逗逗飞公司与员工之间的争议与公司转让无关，不能据此认为公司信誉存在问题。周静未故意隐瞒逗逗飞公司的经营状况，本案纠纷系因谢礼娟不愿继续履行股权转让协议所致，故周静不应返还订金。请求：撤销原审判决，改判驳回谢礼娟的原审诉请。
被上诉人谢礼娟辩称：周静在签订合同时并未明确标的公司的名称，仅称系亲子园，直至谢礼娟支付订金后，周静拿出协议书显示转让转让公司为逗逗飞公司，谢礼娟之前根本不了解逗逗飞公司的具体情况。周静当时向谢礼娟陈述幼儿园每年能盈利80万元，但谢礼娟未看到过营业执照，周静也未出示公司的资产明细表并告知债权债务情况，该公司没有从事早教的资质，且在签订协议之前已经申请注销，但对上述情况周静均未告知，明显存在欺诈行为。之后，谢礼娟通过调查了解到逗逗飞公司无经营幼儿园的资质，注册资本仅为5万元，现有的设备为旧设备，转让价格与实际资产也不相符。同时，逗逗飞公司存在其他未解决诉讼，且公司内部经营也较为混乱。请求：维持原审判决，驳回上诉人周静、黄义华的上诉请求。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：谢礼娟以周静存在欺诈为由要求撤销系争《股权转让协议》是否应予支持。
根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第68条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，周静在与谢礼娟签订协议时并未告知逗逗飞公司并无从事早教的资质及该公司在签订协议之前已申请注销，周静亦无证据证明其对公司资产负债等情况进行如实的披露，双方签订的《股权转让协议》上未载明上述情况，据此可以认定周静未履行告知义务，应当属于隐瞒重大事实的行为。而上述情况必然成为谢礼娟考虑是否签约的重要因素，周静的行为对于谢礼娟签订合同的意思表示有实质性影响，致使其做出了不真实的意思表示。按照我国《合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。合同被撤销后，当事人需承担返还财产的民事责任。由于系争协议上载明的合同签订方为谢礼娟、黄义华，故原审法院判令撤销谢礼娟与黄义华于2013年7月14日签订的《股权转让协议》，并由周静、黄义华返还谢礼娟股权转让款50，000元，并无不当，本院予以维持。
综上，周静、黄义华的上诉理由无事实和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，050元，由上诉人周静、黄义华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 李 忠
代理审判员 肖光亮
二〇一四年一月十四日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。