上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10574号
上诉人（原审原告）：朱文俊，男，汉族，1974年1月16日出生，户籍地上海市宝山区。
委托诉讼代理人：薛天鸿，上海诺浩�师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭露丝，上海诺浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨传雄，男，汉族，1982年3月22日出生，户籍地上海市闵行区。
被上诉人（原审被告）：张桂富，男，汉族，1984年11月11日出生，户籍地福建省古田县。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：方英，上海方英律师事务所律师。
上诉人朱文俊因与被上诉人杨传雄、张桂富股东出资纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初7463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱文俊上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：2016年1月《协议》与2015年12月的《股权转让协议》相互独立，《股权转让协议》的落款时间系事先�印好的，实际签署时间在《协议》之后，且实际并未履行。王某向朱文俊称，法院对其谈话笔录中的内容并非其真实意思表示，系其个人行为，与朱文俊无关。朱文俊向已支付给杨传雄、张桂富的88万元是《协议》约定的投资款，而非股权转让款。杨传雄、张桂富未履行《协议》约定的义务，故朱文俊无需支付二人补偿款。
杨传雄、张桂富答辩坚持其一审诉称，认为两份协议均围绕股权转让所签，并不独立。朱文俊后要求撤回投资，其才将朱文俊受让的股权登记在其他人名下。朱文俊主张2015年《股权转让协议》签署在《协议》之后，没有证据可予证明，不是事实，也不影响双方意思表示。朱文俊应当支付110万元股权转让款和100万元的补偿款，并办理公司变更登记手续，成为公司正式股东并参与经营后，公司才能交付其相关财物。但朱文俊提出撤资，所以双方无法继续履行合同。王某的陈述符合事实，应当作为本案处理的依据。朱文俊的上诉请求应予驳回。
朱文俊向一审法院起诉，请求判令：1.判令杨传雄、张桂富共同返还投资款88万元；2.判令杨传雄、张桂富共同支付以88万元为本金，自2016年1月29日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。一审法院查明，2015年12月24日，案外人刘某（甲方）、杨传雄（乙方）作为出让方，与作为受让方的朱文俊（丙方）、案外人王某（丁方）、张桂富（戊方）签订《股权转让协议》一份，约定XX公司注册资本100万元，甲方将所持有公司49%股权作价98万元转让给丙方，将1%股权作价2万元转让给丁方；乙方将所持有公司5%股权作价10万元转让给丁方，将13%股权作价26万元转让给戊方。受让方应于协议签订之日起30日内向出让方付清全部股权�让价款。由于朱文俊在落款签名处误签在“乙方”处，各方另行签署了协议第二页的落款签名处。同时，杨传雄、刘某作出同意股权转让，放弃优先受让权的声明。
2016年1月1日，杨传雄、张桂富（甲方）与朱文俊、王某（乙方）签订《协议》一份，约定甲、乙双方就XX公司入股经营事宜，经友好协商如下：一、甲、乙同意乙方于2016年1月1日起作为XX公司股东参与经营，具体股权参照公司股东章程；二、乙方同意支付给甲方100万元作为甲方原有应收账款、预期客户、知识产权等公司权益的补偿；三、协议签订后，乙方于30天内支付给甲方100万元视作协议生效，乙方正式成为XX公司合法股东；四、协议生效后，甲方将XX公司财务章、公司网银转账审核U盾交于乙方保管。协议落款处，杨传雄、张桂富签字确认收到上述协议款100万元。
2016年8月8日，刘某（出让方、甲方）与张桂富（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，约定上海XX有限公司（以下简称XX公司）注册资本100万元，甲方将所持有的公司30%股权作价30万元转让给乙方；同日，刘某（出让方、甲方）与杨传雄（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，约定XX公司注册资本100万元，甲方将所持有的公司20%股权作价20万元转让给乙方。同年9月14日，公司股东由杨传雄、刘某变更登记为杨传雄、张桂富，杨传雄认缴出资额70万元，张桂富认缴出资额30万元。同年11月7日，公司注册资金由100万元变更登记为500万元，杨传雄认缴出资额350万元，张桂富认缴出资额150万元。
《股权转让协议》与《协议》签订后，朱文俊参与XX公司的实际经营，并制定部分项目的方案与预算。
朱文俊认为，杨传雄、张桂富至今未按照协议履行义务，导致�投资目的未能实现，已侵犯了其合法权益，故提起本案诉讼。一审庭审中，朱文俊表示其所支付的88万元系依据《协议》支付的相应款项，其性质即为股权转让款。
一审审理期间，王某就涉案情况向法院作出说明，确实签过两份协议，一份是投资股权的转让协议，一份是原股东的补偿款，约定了两笔钱，总共220万元，协议上体现为110万元与100万元。当时说好由其支付24万元，占6%的股权。朱文俊与其一起支付的100万元确实是补偿款，当时付这笔钱的时候，其还问了朱文俊这是什么钱，朱文俊告知这是付给原股东的补偿款。朱文俊、杨传雄、张桂富双方都有协议原件，签收确认是在一份协议上进行的。协议签订后，XX公司更换了经营场地，投入了装修成本、扩大了经营规模，双方的合作实际已经开始，除了工商登记没有做，（约定的）四位股东已实际开�经营公司，也开过股东会，当时补偿款已经支付了，朱文俊也以股东身份开始参与公司经营了。
一审法院认为，朱文俊、杨传雄、张桂富签订之《股权转让协议》与《协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案争议焦点在于：朱文俊、杨传雄、张桂富双方对协议权利义务之真实意思，以及朱文俊据此支付款项之性质。对此，本案中，朱文俊主张依据《协议》之约定支付了88万元，已经完成了全部投资款的缴付义务；但杨传雄、张桂富认为，朱文俊仅是履行了《协议》的付款义务，杨传雄、张桂富亦已依据协议扩大了经营规模，但朱文俊并未履行《股权转让协议》项下之出资义务。一审法院认为，当事人应当对自己提出的诉讼请求，根据所依据的事实提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实�张的，由负有举证责任的当事人自行承担不利后果。综合考量本案已查明之事实：第一，朱文俊、杨传雄、张桂富系在已经签订《股权转让协议》，朱文俊意愿受让股权成为XX公司股东的前提下，再行签订了《协议》，《协议》项下的权利义务基础为股权转让事宜之约定；第二，《股权转让协议》明确约定了朱文俊受让股权的对价款项金额，《协议》则明确约定系朱文俊向杨传雄、张桂富个人支付的“原有应收账款、预期客户、知识产权等公司权益的补偿”，两者并未指向同一笔款项，亦非同一款项性质，但其支付基础仍为股权转让事宜之约定；第三，《股权转让协议》与《协议》签订后，朱文俊实际参与了XX公司的经营行为，公司已实际增加了注册资本、扩大了经营投入；另结合作为合作者与共同支付款项人员之一的王某对于款项性质与付款约定的陈述，因此，�审法院确认朱文俊支付88万元款项之性质，系以股权转让事宜为基础，单方承诺给予杨传雄、张桂富的补偿款项，而非单一独立的投资行为，朱文俊、杨传雄、张桂富已依据协议开展合作并实际投入经营。在双方对于股权转让事宜未予协商处理，而朱文俊主张其权利义务项下仅需支付一笔款项，且支付88万元已经完成了全部投资款支付义务的情况下，朱文俊仅依据《协议》要求杨传雄、张桂富返还已付款项及支付相应利息的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，应不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决驳回朱文俊的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计6,300元，由朱文俊负担。
双方当事人二审中均未提交新证据。�审理，一审法院查明事实正确，本院均予确认。
二审中，杨传雄、张桂富表示在朱文俊支付股权转让款后，愿意随时将相应股权变更登记于朱文俊名下。但朱文俊明确表示不愿意继续履行股权转让合同。
本院认为，2016年1月1日《协议》载明，双方当事人就XX公司入股经营事宜，约定朱文俊、王某同意支付给杨传雄、张桂富100万元作为原有应收账款、预期客户、知识产权等公司权益的补偿，于协议签订后30天内支付视作协议生效，朱文俊、王某正式成为XX公司合法股东；协议生效后，甲方将XX公司财务章、公司网银转账审核U盾交于乙方保管。根据上述协议内容，支付补偿款和交付XX公司财务章、公司网银转账审核U盾均系基于双方应进行股权转让而作出的约定。朱文俊主张该协议与双方2015年12月24日《股权转让协议》相互独立，显然有悖双方合同内容，不能成立。
2016年1月1日《协议》虽约定，朱文俊、王某交付100万元补偿款后协议即生效、杨传雄、张桂富应交付XX公司财务章、公司网银转账审核U盾，但XX公司财务章、公司网银转账审核U盾系公司重要财物，不应由公司股东或公司股东会委派的管理人员以外的人持有。因朱文俊明确表示不愿意继续履行股权转让合同成为公司股东，故杨传雄、张桂富拒绝将上述物品交付给朱文俊，并无不当。双方当事人之间应当对涉案股权转让相关合同纠纷一并解决。朱文俊主张仅根据2016年1月1日《协议》的约定，以杨传雄、张桂富违反该协议为由，要求二人返还其补偿款，应不予支持。双方之间《股权转让协议》的签订时间和王某如何陈述，不影响对本案事实的认定和争议的处理。
综上，朱文俊的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚。适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,600元，由上诉人朱文俊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年十月十九日
书 记 员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。