安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合高新民一初字第00143号
原告：许跃远，男，回族，1955年10月8日出生。
原告：周士俊，男，汉族，1957年10月5日出生。
原告：王玲玲，女，汉族，1985年11月20日出生。
原告：杜玉霞，女，汉族，1958年7月16日出生。
原告：黄永娟，女，汉族，1958年10月11日出生。
原告：王姝杪，女，汉族，1990年3月6日出生。
原告：周炫，男，汉族，1985年8月5日出生。
原告：王明泰，男，汉族，1989年10月22日出生。
上述八原告共同委托代理人：潘孝坤，安徽正申律师事务所律师。
上述八原告共同委托代理人：吴峰，安徽正申律师事务所实习律师。
被告：安徽皖迪电子科技有限公司。
法定代表人：闫浩，总经理。
委托代理人：杨静，安徽美林律师事务所律师。
委托代理人：张玲，安徽美林律师事务所实习律师。
第三人：安徽华氏医药有限公司。
法定代表人：闫浩，总经理。
委托代理人：杨静，安徽美林律师事务所律师。
委托代理人：马晨君，安徽美林律师事务所实习律师。
原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰（以下简称许跃远等八人）与被告安徽皖迪电子科技有限公司（以下简称皖迪公司）、第三人安徽华氏医药有限公司（以下简称华氏公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年1月9日公开开庭进行了审理。原告许跃远等八人的共同委托代理人潘孝坤、吴峰，被告皖迪公司委托代理人杨静、张玲，第三人华氏公司委托代理人杨静、马晨君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
许跃远等八人共同诉称：2012年8月13日，许跃远等八人与华氏公司签订一份《股权收购协议》，约定许跃远等八人将持有的安徽天炫医疗设备科技有限公司58%的股权转让给华氏公司，华氏公司向许跃远等八人支付500万的保证金。根据华氏公司要求，许跃远等八人将其中的200万元打入皖迪公司账户。当时商定许跃远等八人可以使用该保证金，但许跃远等八人在需要使用该保证金时，皖迪公司一直拒绝支付，该公司占有200万元保证金属于不当得利。皖迪公司与华氏公司的法定代表人均为闫浩，两公司都由闫浩实际控制。为维护自己的合法权益，许跃远等八人诉至法院，请求判令：1、皖迪公司返还人民币200万元，并自起诉之日按银行同期贷款利率支付利息至实际履行完毕为止；2、皖迪公司承担本案诉讼费用。
皖迪公司辩称：一、诉讼主体不适格。诉状中，许跃远等八人是否全是本人签字无法核实，若非本人签字，则其代理人无权代理其出庭参加诉讼，其中王姝杪明显不是本人签字，周炫、王玲玲、王明泰、杜玉霞是否是本人签字不得而知，皖迪公司对于对方的出庭人员是存在异议的；二、本案诉争的500万元保证金是根据股权收购协议支付的履约保证金，该款项许跃远等八人无权取得，更无权使用。许跃远等八人在诉状中，关于可以使用该保证金的说法不是事实；三、根据许跃远等八人和华氏公司的书面约定，500万元保证金中的200万元仅是暂存至皖迪公司的账户上，且为了方便监管该款项，已经留存许跃远的个人财务印鉴章，只有凭许跃远的个人财务印鉴章及皖迪公司的财务印鉴章方可提取。该款项现一直存放在皖迪公司账户，皖迪公司最多是一名账户出借人，不存在没有法律依据或者合同依据应予返回的利益，本案不符合不当得利的构成要件，依法应驳回许跃远等八人的全部诉讼请求。
华氏公司与皖迪公司的答辩意见一致。
经审理查明：2012年8月13日，许跃远等八人（协议甲方）与华氏公司（协议乙方）签订一份《股权收购协议》，约定甲方同意向乙方转让其持有的安徽天炫医疗设备科技有限公司58%的股权，甲方自保证金到账后三个工作日内将公司股权的50%转让至乙方名下及办理公司章程修正、法定代表人变更等，在安徽天炫医疗设备科技有限公司的规划建设项目达到70%的工程时，在三个工作内将余下的8%股权无偿转让至乙方名下，否则视为甲方违约；协议生效条件系双方共同指定一审计资产评估机构对安徽天炫医疗设备科技有限公司的资产及财务进行评估和财务审计。所出具的各项委托报告，如果得到乙方的书面认可，则本协议生效，各项委托支出费用由安徽天炫医疗设备科技有限公司按股权比例承担，否则本协议不生效，各项委托支出费用由甲方承担；乙方为保证本协议能得到确实履行，愿向甲方缴纳500万元保证金，如各项委托报告得到认可，但乙方未能履行本协议的，甲方有权将保证金全部没收，且目标公司原股东对该保证金承担连带责任，并购协议生效时，该保证金自动转为并购款；本股权收购协议书在乙方交纳保证金之日起具有排他性，安徽天炫医疗设备科技有限公司及原股东在与乙方的合作过程中，不能够单方面与其他公司或投资机构另行签订股权转让协议、投资协议或类似协议，否则视为违约，并承担500万元的违约金，如果各项委托报告未得到乙方认可的，则甲方应在五日内将保证金本息退还于乙方，否则视为甲方违约，承担乙方所有经济损失，并承担500万元的违约金。
2012年8月14日，许跃远作为安徽天炫医疗设备科技有限公司法定代表人身份出具一份《收条》，内容为：今收到华氏公司投资安徽天炫医疗设备科技有限公司保证金伍佰万元整，其中三百万元收到支付给新站管委会，解决农民工工资问题，其中贰佰万元收到转至皖迪公司已留许跃远财务印签章，账号×××5185。
2013年12月16日，中信银行合肥潜山路支行出具一份《证明》，内容为：兹证明皖迪公司账号×××5185自2013年10月1日至2013年12月15日账户余额2006801.44元。
以上事实有《股权收购协议》、《证明》、收条及当事人陈述等证据予以支持。
本院认为：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。由此可见，构成不当得利的核心内容是受益人取得利益没有法律上的根据。本案中，许跃远等八人与华氏公司公司签订一份《股权收购协议》，约定华氏公司为了保证协议的正常履行，向许跃远等八人支付500万元保证金，其中有200万元支付至皖迪公司账户，并留有许跃远财务印签章，以便相互控制。据此也显示股权收购双方在保证金保管上作出了约定。一方面，皖迪公司单方面不能取得该200万元，并无受益可言；另一方面，许跃远等八人汇入皖迪公司账户200万元，是基于股权收购而为的行为，不是没有合法依据。事实上，许跃远等八人与华氏公司的股权收购协议并未履行完毕，在没有处理好双方间的股权收购纠纷时，该保证金并非当然转化为股权收购款。故许跃远等八人诉请皖迪公司返还不当得利200万元，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰的诉讼请求。
案件受理费22800元，由原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 李 刚
代理审判员 汪邦良
人民陪审员 王纪平
二〇一四年四月十七日
书 记 员 严 欣
附法律适用条文：
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。