湖北省通山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂通山民二初字第95号
原告徐细增。
原告徐启行。
二原告委托代理人王桂芹，湖北仁贤律师事务所律师。
被告徐北胜。
被告王小文。
二被告委托代理人陈功朝，湖北仁贤律师事务所律师。
原告徐细增、徐启行与被告徐北胜、王小文合伙协议纠纷一案，本院于2014年6月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月8日公开开庭进行了审理。原告徐细增、徐启行及其委托代理人王桂芹，被告徐北胜及二被告的
委托代理人陈功朝到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
二原告诉称：2013年3月初，原告与二被告合伙投资承建辽宁省盘锦市中鸿基名都房地产开发项目。2013年6月29日，原告与二被告签订退股协议，约定原告退出该合伙项目，由二被告给付二原告投资款及应得利润。此后，二被告给付了二原告部分款，双方于2013年12月12日经结算，二被告还应付二原告124.6万元投资款及利润，分别由二被告向二原告各出具了条据，并约定了利息计算方式。此后，二被告再未按约向二原告付款，为此，现请求人民法院判令二被告立即清偿原告欠款124.6万元及逾期还款利息。
原告为证明其诉讼请求所依据的事实，在举证期限内向本院提交了如下证据：
证据一、二原告及被告徐北胜的身份登记信息复印件各一份。以证明原、被告的主体资格。
证据二、原、被告双方于2013年6月29日签订的《股东退股协议》复印件一份。以证明二原告于2013年6月29日退出合伙，并约定由二被告支付原告投资款和利润170万元的事实。
证据三、欠条复印件8份。以证明二被告还下欠二原告投资款及利润124.6万元，双方已约定了付款时间和利息的事实。
二被告辩称：原、被告在合伙期间因经营理念不统一，经双方协商后才由二原告退出合伙经营。双方在协议原告退伙时，仅根据原、被告双方与发包方签订的承包合同单价即认为有利润，故协议由原告退伙，被告支付原告投资款及利润，双方根本未对合伙期间的财务进行清算。原、被告双方签订退伙协议后，原告徐启行又被聘用为二被告财务人员，按退伙协议约定，二被告每月由财务人员直接付二原告退伙款30万元，二被告应早已向二原告付清了退伙款，但二被告又于2013年12月份分别向二原告出具了条据，故应清算二原告退伙后到底已领取二被告退伙款的数额。被告王小文于2013年12月12日出具的二张条据已载明“原退伙协议作废”，故应认定原告方未退伙。综上，应对原、被告双方合伙期间的财务进行合伙清算，根据清算后的结果由二原告享有利润或承担亏损。
被告为证明其反驳原告诉讼请求所依据的事实，向本院提供了如下证据：
证据一、中鸿基名都项目部给付工程款的支出凭单复印件31份。以证明在负责财务的徐启行帐户（农行卡）收到工程款的情况。
证据二、王小文经手支出单据凭证及说明复印件10张。以证明合伙经营的帐务未清算的事实。
证据三、被告王小文于2013年12月12日出具给二原告的欠条（金额均为20万元）复印件各一份。以证明原被告约定双方于2013年6月29日签订的《股东退股协议》已作废的事实。
经庭审质证，双方对对方提交的证据质证如下：被告对原告提交的证据一、二、三的真实性无异议，但认为证据二系未经合伙清算而签订的退伙协议，该证据不具备合法性，不应采信；证据三，系二被告分别出具的条据，只能由原告向二被告分别主张权利。原告对被告提交的证据一、二，认为已超过了举证期限，且与本案无关联性，不应采信；证据三，虽然条据载明原退伙协议作废，系指原退伙协议约定的欠原告退股款的金额作废，不能证明原告已退伙的事实，故该证据不能证明被告所称的证明目的。
本院认为：对原告提交的证据一、二、三，被告对其真实性无异议，该三份证据的证据来源合法，且与本案具关联性，故可作为本案认定事实的有效证据予以采信。被告提交的证据一、二，系原告徐启行在退伙后继续在二被告合伙组织任财务人员时的资金往来及被告王小文的相关支出情况，与二被告应付二原告的退伙款无关，该证据与本案缺乏关联性，故不应采信；被告提交的证据三，系原告提交的证据三的一部分，原告对其真实性无异议，故应予采信，该条据虽载明原退伙协议作废，系指原退伙协议约定的欠原告退股款经被告部分给付后，下欠的退股款以出具的条据为准，原退伙协议中的欠款金额作废，不能以此证据否认原告已退伙的事实，故该证据不能证明被告所称的证明目的。
依据上述依法确认的有效证据并结合原、被告庭审中的陈述，可确认本案以下事实：
2012年9月份，被告徐北胜、王小文及案外人江某某合伙承包辽宁省盘锦市中鸿基名都工程的劳务；2013年3月初，原告徐细增、徐启行加入合伙，该合伙共4股，其中，徐北胜、王小文、江某某各占一股，徐细增、徐启行为一股；同月，江某某退出合伙，合伙组织变更为徐细增、徐启行、徐北胜、王小文各占一股，每股投资45万元。此后，四合伙人进行合伙经营。在经营过程中，因合伙人经营理念不同，各合伙人为合伙事务发生意见分歧，2013年6月29日，经四合伙人协商后，二原告与二被告签订《股东退股协议》一份，该协议约定：一、徐细增、徐启行二人退出股东，不再参加工程管理事务，并不负与工程联系的任何责任。二、原股东徐北胜、王小文二人共同负责承担七月一日以前工程所用的全部费用；股东购买的所有工程材料、设备、工具等都归承包人所有，并承担支付徐细增四十五万元本金和四十万元利润及徐启行四十五万元本金和四十万元利润，从七月份起每月付三十万元，阳历十二月底前付清利润的百分之五十（即徐细增二十万元、徐启行二十万元），如工程款有支付能力则付清百分之百，如不能付的50%在下期工程开工后三个月内付清（按月付）。……。此后，二原告即退出合伙，由二被告进行合伙经营，但二被告又以每月5000元的工资聘用原告徐启行为财务人员（任出纳）。在二被告经营期间，二被告已给付了二原告部分退伙款。经结算，二被告分别向二原告出具了条据，其中，2013年12月12日，被告徐北胜分别向二原告出具条据共4张：“今欠到徐细增盘锦工地退股利润贰拾万元整.限6月底还钱，于（逾）期不还，按月息贰分计算.徐北胜.2013.12.12号”；“今欠到徐细增人民币柒万叁仟伍佰元（73500元）.12月31号以后计息，月息叁分.（盘锦工地）徐北胜.2013年12月12号”；“今欠到徐启行盘锦工地退股利润贰拾万元整.限2014年6月31号结清.于（逾）期利息7月1号起计（月息贰分）.徐北胜.2013.12.12号”；“今欠到徐启行人民币壹拾叁万元整2013年12月31号以后计息，月息叁分.徐北胜.2013年12月12号”。同日，被告王小文亦向二原告各出具条据一张：“欠到徐细增人民币贰拾万元整（在2014年6月底付清，如不能付清则按月息2%计息）.（注：原退股协议作废）.借款人：王小文.2013年12月12日”；“欠到徐启行人民币贰拾万元整（在2014年6月底付清，如不能付清则按月息2%计息）.（注：原退股协议作废）.借款人：王小文.2013年12月12日”。2013年12月31日，被告王小文又分别向二原告各出具条据一张：“今借到徐细增人民币壹拾壹万贰仟伍佰元整（月息3%）.借款人：王小文.2013.12.31日”；“今借到徐启行人民币壹拾叁万元整（月息3%）.借款人：王小文.2013.12.31日”。此后，二被告再未按约向二原告付款，为此，二原告诉至本院，请求人民法院判令二被告立即清偿原告欠款124.6万元及逾期还款利息。
本案争议的焦点为：1、关于原、被告于2012年6月29日签订的《股东退股协议》是否有效的问题；2、关于二被告是否应按其出具的条据承担付款责任及二被告间如何承担责任的问题。
本院认为：
（一）关于原、被告于2012年6月29日签订的《股东退股协议》是否有效的问题。本案中，原、被告在合伙经营三余月后，于2012年6月29日签订《股东退股协议》，约定了二原告退伙而由二被告合伙经营、由二被告向二原告支付的款项等事宜，该《股东退股协议》是经各合伙人协商后对退伙情况达成的书面合同，是各方的真实意思表示，遵循了私法自治的自愿原则，又不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，各方当事人要严格遵守、依约履行。此后，二被告也按《股东退股协议》履行了部分义务，对于该《股东退股协议》在法律上只能推定原、被告签约当时已经预见到各方的权利义务大小（包括实际出资额）和经营风险（包括利润分配）问题才会慎重签订上述协议。同时，二被告在《股东退股协议》签订后一年内亦未提出撤销该协议。故此，原、被告于2012年6月29日签订的《股东退股协议》合法有效，二原告请求二被告按照《股东退股协议》履行义务具有事实和法律依据。对二被告辩称双方在签订《股东退股协议》时未经合伙清算、该协议不合法的理由，本院不予支持。对被告辩称王小文于2013年12月12日出具的二张条据已载明“原退伙协议作废”，故应认定原告方未退伙的理由，因该条据虽载明原退伙协议作废，结合本案的事实，此处系指原退伙协议约定的欠原告退股款经被告部分给付后，下欠的退股款以出具的条据为准，原退伙协议中的欠款金额作废，不能以此否认二原告已退伙的事实，故对二被告该辩解理由亦不予支持。
（二）关于二被告是否应按其出具的条据承担付款责任及二被告间如何承担责任的问题。原、被告双方签订《股东退股协议》后，二被告履行了部分付款义务，经双方再次清算后，二被告向二原告分别出具了条据，故二被告应按其出具的条据履行付款义务，即被告徐北胜应付原告徐细增款项27.35万元（20万元＋7.35万元）、应付原告徐启行款项33万元（20万元＋13万元）；被告王小文应付原告徐细增款项合计31.25万元（20万元＋11.25万元）、应付原告徐启行款项33万元（20万元＋13万元）。虽然条据由二被告分别出具，但二被告所欠款项系其合伙期间所欠的合伙债务，故应由二被告互负连带偿还的责任。同时，二被告还应按约支付二原告利息，鉴于本案的情况，可参照民间借贷利率的标准，因原、被告之间约定的欠款利率部分违反法律法规的有关规定，故对超出中国人民银行规定的同期贷款利率四倍部分的利息不予保护。
综上所述，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条、第八十四条、第一百零八条及《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：
一、由被告徐北胜于本判决生效后10日内给付原告徐细增欠款27.35万元及其利息（其中，本金20万元按月利率2%计算，从2014年7月1日起算至本判决确定履行之日止；本金7.35万元按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率的4倍计算，从2014年1月1日起算至本判决确定履行之日止）；给付原告徐启行欠款33万元及其利息（其中，本金20万元按月利率2%计算，从2014年7月1日起算至本判决确定履行之日止；本金13万元按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率的4倍计算，从2014年1月1日起算至本判决确定履行之日止）。
二、由被告王小文于本判决生效后10日内给付原告徐细增欠款31.25万元及其利息（其中，本金20万元按月利率2%计算，从2014年7月1日起算至本判决确定履行之日止；本金11.255万元按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率的4倍计算，从2014年1月1日起算至本判决确定履行之日止）；给付原告徐启行欠款33万元及其利息（其中，本金20万元按月利率2%计算，从2014年7月1日起算至本判决确定履行之日止；本金13万元按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率的4倍计算，从2014年1月1日起算至本判决确定履行之日止）。
三、以上欠款合计124.6万元及其利息，由被告徐北胜、王小文互负连带偿还责任。
四、驳回原告徐细增、徐启行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费16500元，由二原告负担100元，被告徐北胜、王小文各负担8200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费16500元。款汇户名：湖北省咸宁市中级人民法院；开户行：工商银行咸宁市分行营业部，帐号：1818000209035092643，上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交或未足额预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈朝美
审 判 员 毛 岩
人民陪审员 田 伟
二〇一四年八月十五日
书 记 员 王 臻
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。