北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第01741号
上诉人（原审原告）北京排山华北工程机械销售有限公司，住所地北京市密云县十里堡镇彩虹桥西路北50米。
法定代表人付菊芳，总经理。
委托代理人苏利强，北京市中唐律师事务所律师。
委托代理人李京频，北京市中唐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京君民兴业工程机械有限公司，住所地北京市房山区琉璃河镇中原大街加油站北侧100米。
法定代表人杨树波，总经理。
被上诉人（原审被告）韩军营，男，1982年8月26日出生。
上诉人北京排山华北工程机械销售有限公司（以下简称排山华北公司）因与上诉人北京君民兴业工程机械有限公司（以下简称君民兴业公司）、被上诉人韩军营委托合同纠纷、保证合同纠纷一案，不服密云县人民法院（2014）密民初字第3642号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官巴晶焱、法官蒙瑞参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
排山华北公司在一审中起诉称：1.2013年4月13日，排山华北公司与君民兴业公司签订还款协议，协议约定：排山华北公司给君民兴业公司30万元的配件，君民兴业公司于2013年12月25日付清配件款。2013年7月18日起，排山华北公司共交付君民兴业公司配件价值356609.20元，减去失效件和服务费用后，君民兴业公司仍欠排山华北公司配件款213943.30元；2.（2013）密民初字第4504号民事判决书判决排山华北公司对魏×负有还款义务，但这部分货款应由君民兴业公司负担。由于君民兴业公司未能及时给付，最终由排山华北公司先行垫付给魏×664000元。2014年2月21日，君民兴业公司为排山华北公司出具欠条一张，确认尚欠货款664000元；3.2012年至2013年，君民兴业公司以内部分期方式销售给客户装载机，客户已将购车款全部交予君民兴业公司，但君民兴业公司却未按约定向排山华北公司交付全款，尚欠已到期购车款732992.55元未付。同时，排山华北公司应给予君民兴业公司2013年度差价及返利金额19000元。据此，总货款为732992.55元，扣除差价和返利19000元，君民兴业公司仍欠排山华北公司购车款713992.55元。综上，君民兴业公司共欠排山华北公司欠款1591935.85元。另，排山华北公司表示，韩军营为君民兴业公司向排山华北公司发生的债务提供连带责任担保，韩军营原系君民兴业公司的法定代表人，担保范围自2012年1月1日至2013年12月31日为止应由君民兴业公司向排山华北公司支付的货款、逾期利息、赔偿金、违约金及其他债务以及实现上述债权所需费用等全部债务。经催要，君民兴业公司至今未履行还款义务，故排山华北公司诉至法院，要求君民兴业公司给付欠款共计1591935.85元，由韩军营对该欠款承担连带清偿责任，君民兴业公司和韩军营负担案件受理费。
君民兴业公司在一审中答辩称：其与排山华北公司的合作从2011年开始，君民兴业公司为排山华北公司代理销售山东临工装载机。针对排山华北公司的诉讼请求作如下答辩：1.对于排山华北公司诉称的第一项配件欠款数额为213943.30元没有异议。但君民兴业公司现仍有配件库存216099元，希望能与排山华北公司协商予以折抵；2.对于排山华北公司诉称的第二项欠款664000元属实，不持异议；3.对于排山华北公司提出的第三项请求，君民兴业公司对数额存在异议。关于购车欠款应为727825.69元，对滞纳金5166.86元不予认可。同时，排山华北公司应退回的差价和返利并非为19000元，依据君民兴业公司的计算方式差价及返利应为1143000元。综上，君民兴业公司尚欠配件款、欠款、货款等共计1605768.99元，同时排山华北公司应返还君民兴业公司给付返利、差价、拖回车辆差价及现有配件价格共计1359099元，故君民兴业公司尚欠排山华北公司款项合计应为248669.99元。
韩军营在一审中答辩称：其不认可为君民兴业公司欠排山华北公司的债务提供担保。其在担保书上的签名只是自己当时作为君民兴业公司的法定代表人在履行职务行为，与个人身份没有关系。
一审法院审理查明：2012年1月15日，排山华北公司（甲方）与君民兴业公司（乙方）签订年度经销协议，约定由甲方指定乙方作为北京房山区域经销商。同日，君民兴业公司收到排山华北公司制定的2012年度商务政策。同日，时任君民兴业公司的法定代表人韩军营在排山华北公司制作的保证合同、担保书共三份文件上签名。保证合同上列明甲方为排山华北公司、乙方为君民兴业公司，丙方为担保方。排山华北公司在保证合同的甲方处加盖公章，韩军营在乙方法定代表人处签名，丙方处空白。担保书有两份，担保书（1）由排山华北公司在甲方处加盖公章，韩军营在乙方法定代表人处签名，担保方处空白，正文内容由排山华北公司填写，关于担保范围内容为：“1.韩军营愿意以其个人及家庭财产和债权为乙方北京君民兴业工程机械有限公司与甲方（北京排山华北工程机械有限公司）之间自（2012）年1月1日至2013年12月31日为止从事经营业务过程中乙方应向甲方支付的贷款、逾期利息、赔偿金、违约金及其他债务以及实现上述债权所需费用等全部债务提供连带责任担保；2.本担保书为不可撤销担保。担保书有效期限至2014年12月31日”；担保书（2）上，正文内容由排山华北公司填写，韩军营在乙方法定代表人处签名，该担保书载明：“北京排山华北工程机械有限公司：为确保你公司（甲方）与北京君民兴业工程机械有限公司（乙方）签订的《经销协议》的有效性，乙方法定代表人及其配偶（此处空白）、乙方主要股东及其配偶韩军营、以及担保单位（此处空白）共同作为保证人和担保单位特作如下保证：保证乙方不使用、租赁、抵押、质押、转移甲方的产品和配件……对乙方不履行或不适当履行协议规定的义务，拖欠甲方货款以及给甲方造成的一切经济损失（包括利息、追索债权的差旅费、诉讼中实际支出的费用、律师代理费等一切费用），保证人及担保单位承担连带赔偿责任……保证期为甲方乙方之间所有债权债务关系的结束……乙方在本经销协议生效之前的所有到期未付款项，保证人及担保单位亦承担本担保书约定的担保责任”，落款处为：一、乙方法定代表人、主要股东及其配偶等保证人签字并按手印。君民兴业公司法定代表人韩军营在上签字；二、担保单位法定代表人签字并盖章。签字处为空白。关于韩军营是否成立连带保证责任一节，排山华北公司表示，由于未找到担保单位，故第一份保证合同并未成立，但另两份担保书是韩军营以股东身份作为保证人的，保证行为成立，故应由韩军营对君民兴业公司的现有债务承担连带保证责任。但韩军营对此提出抗辩，认可上述三份担保书下方落款本人签名的真实性，但每份担保书正文都是空白，有文字也是排山华北公司填写的，其只是在公司法定代表人处签名，并未在担保人处签名，故不认可需承担连带保证责任。2013年，排山华北公司与君民兴业公司签订年度经销协议。该协议第二十条第二款为：“本协议的全部附件包括甲方当年度《商务政策》、《担保书》等均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。《商务政策》与本协议不一致的，以《商务政策》为准”；该条第六款为“本协议以上内容包括附件的所有条款，甲方已经提醒乙方充分注意，乙方在详细研究所有条款后表示完全同意，并无任何异议”，该部分内容用下划线予以标注。
关于排山华北公司要求君民兴业公司偿还债务的情况如下：1.2013年4月13日，排山华北公司与君民兴业公司、北京君悦同鑫商贸有限公司（以下简称君悦同鑫公司）签订还款协议，排山华北公司在甲方处盖章，君民兴业公司及君悦同鑫公司在乙方处盖章。排山华北公司依据该协议第四项要求君民兴业公司偿还配件款，并提供排山华北公司与君民兴业公司于2013年7月17日签订的对账函及排山华北公司制作的配件销售单，要求君民兴业公司给付剩余配件款213943.30元。君民兴业公司对还款协议的第四项、对账函及配件销售单均无异议，对尚欠配件款213943.30元亦无异议，但表示希望能以价值216099元的库存配件对该部分债务予以抵扣。排山华北公司对抵扣一事不同意。另外，2014年3月17日，君悦同鑫公司申请将法定代表人由韩军营变更为王×。2014年6月9日，君民兴业公司的法定代表人由韩军营变更为杨树波。在签订该还款协议时，君民兴业公司与君悦同鑫公司的法定代表人均为韩军营；2.（2013）密民初第4504号民事判决认定北京排山工程机械配件有限公司（以下简称北京排山公司）返还魏×1157000元。该案进入执行阶段后，于2014年3月3日，北京排山公司支付663970元。为此，2014年2月21日，君民兴业公司为排山华北公司出具欠条，欠条上载明：“北京君民兴业工程机械有限公司欠北京排山华北工程机械销售有限公司人民币陆拾陆万肆仟元（664000元）整”。君民兴业公司在欠款人处加盖公章，韩军营在法定代表人处签名并捺印。君民兴业公司对该笔欠款的发生过程及尚欠金额不持异议。排山华北公司表示，该笔欠款发生于2012年度，北京排山公司已将此项业务转交给排山华北公司管理；3.排山华北公司主张君民兴业公司至今尚欠购车款732992.55元，并列明欠款明细表。君民兴业公司认可尚欠购车款应为727825.69元，对滞纳金5166.86元不予认可。排山华北公司称，因君民兴业公司存在逾期付款行为，按商务政策应收取滞纳金，但未能说明具体计算方式及提交相应计算凭证；4.依据排山华北公司与君民兴业公司的约定，排山华北公司依据商务政策应对君民兴业公司给予差价及返利，但双方对差价及返利金额计算方式争议较大。排山华北公司认为，初步计算需给予君民兴业公司在2012年和2013年销售临工装载机差价和返利共计177000元，2012年的差价和返利为158000元，2013年的差价和返利为19000元。但由于君民兴业公司的原法定代表人韩军营在2012年度存在挪用货款行为，属于恶意逃避债务。依据商务政策，2012年度的差价和返利应予取消，故排山华北公司应给予君民兴业公司的差价和返利仅为19000元。而君民兴业公司认为，关于自己应得的差价和返利金额应为1143000元，并提供经排山华北公司会计及销售人员核实的差价、返利明细表共7页为依据，上述表中每行均由排山华北公司核对资金到位情况并加注说明，已经结清货款的以“√”或“已清”备注。排山华北公司对上述明细表的真实性予以认可，但表示会计及销售人员仅作初步核对，最终是否应给予差价及返利还需经过排山华北公司的审计部核实并配合年度商务政策后再予以确定。上述7页明细表中，其中4页是关于“京良路”代理商销售明细，另3页是关于“琉璃河”代理商销售明细。排山华北公司表示，“京良路”指代的是君悦同鑫公司，因为君悦同鑫公司的实际经营地靠近京良路，故对此部分账目应与君悦同鑫公司核对后再确定，君民兴业公司并不能依据该部分明细要求返利及差价，而“琉璃河”指代的才是君民兴业公司，君民兴业公司的注册地及实际经营地均在琉璃河。而君民兴业公司表示，公司在京良路设立了一个经销点。关于代理区域，在2012年排山华北公司与君民兴业公司签订的经销协议中，约定君民兴业公司作为房山地区的经销商。在2011年排山华北公司与君悦同鑫公司签订的经销协议中，约定君悦同鑫公司作为京良路、门头沟的经销商。对比排山华北公司、君民兴业公司各自提交的差价、返利明细表，其中都有关于“2012年、2013年琉璃河代理商销售车辆差价、返利明细”，君民兴业公司提供的上述两份表格中关于差价数额分别为197000元、94000元，返利数额分别为39000元、25000元，排山华北公司的上述两份表格中关于差价数额分别为138000元、12000元，返利数额分别为20000元、7000元。同时，排山华北公司提交与君民兴业公司于2012年6月核对的应收账款明细，该表内容除了电子打印表格之外，还有排山华北公司的员工手写标注“君民兴业公司挪用223000元，客户实欠440000元、拖回一台”，韩军营在落款处签名确认。排山华北公司认为，依据上述明细可以证明韩军营存在挪用货款行为并应取消2012年度差价及返利。而君民兴业公司认可韩军营签名的真实性，但当时仅对欠款数额进行核实，并未认可挪用货款一事，对排山华北公司加注的手写内容不予认可。另外，对于君民兴业公司提交的“2013年琉璃河已拖回销售车辆明细”一表，排山华北公司表示按商务政策不应予以返利。但君民兴业公司表示，在其与排山华北公司于2013年4月13日签订的还款协议中第三项约定：“失控车辆13台，乙方（君民兴业公司、君悦同鑫公司）收回5台后，甲方（排山华北公司）给乙方结算所有收回车辆差价，13台全部收回的按政策给予结算返利”，依据此条款及2013年琉璃河已拖回销售车辆明细表，排山华北公司应给付明细表中确认的差价款40000元。对此抗辩，排山华北公司表示，君民兴业公司并未按还款协议约定收回车辆，所有失控车辆均由排山华北公司自行拖回，但未能提交相应证据证明此项陈述。关于商务政策，排山华北公司提供2012、2013年度书面的商务政策。2012年的商务政策中关于返利政策的兑现一节载明：“兑现返利必须符合以下条件：销售数量的确认必须是北京排山华北公司财务部已经进行了账务处理的实际开票数量；销售额的确认以北京排山华北账务账面实际收回额为准，不包括运费及价外费用；必须保证兑付期内无新增欠款。下列情形之一者，不参与返利计算：本年度内收回以前年度的款项；代理商销售车辆如用户出现逾期需垫付款项，由代理商承担。如代理商未按时垫付款项的本金及利息，排山华北公司将取消该台设备的返利，同时将从其返利或差价中扣除垫付款项及利息；代理商违反经销协议及补充协议，被取消代理资质的”。君民兴业公司对2012年度商务政策的真实性予以认可。2013年度北京排山华北公司商务政策中亦明确了兑现返利的条件及不参与返利计算的情况，君民兴业公司称对该年度的商务政策不知悉，认为不应该作为该年度计算差价和返利的依据。
一审法院判决认定：在本案审理过程中，排山华北公司提交担保书要求保证人韩军营承担连带清偿责任，故本案案由应为委托合同纠纷、保证合同纠纷。对于排山华北公司的各项诉讼请求，该院作出如下分述：1.关于排山华北公司要求君民兴业公司给付机械配件款213943.30元，排山华北公司提供与君民兴业公司签订的还款协议、对账函为据，君民兴业公司对此项亦不持异议，该院予以确认。另外，君民兴业公司要求使用现有的配件进行折抵，因为双方事先未有约定，现亦未达成一致意见，故该院对君民兴业公司折抵配件款的抗辩理由不予支持；2.关于排山华北公司要求君民兴业公司给付欠款664000元，君民兴业公司对此项亦不持异议，该院予以确认；3.关于排山华北公司要求君民兴业公司给付购车款732992.55元，其中包含车价款为727825.69元、滞纳金5166.86元。君民兴业公司对车价款为727825.69元不持异议，但对滞纳金的收取不予同意。因排山华北公司未能提供滞纳金计算方式及收取凭证，该院对滞纳金收取不予认定，对君民兴业公司尚欠排山华北公司车价款727825.69元予以确认；4.关于排山华北公司应给予君民兴业公司差价及返利的金额一节，系双方主要争点。排山华北公司认为可扣除的差价及返利仅为19000元，而君民兴业公司认为该金额为1143000元。排山华北公司提出由于韩军营在2012年度存在挪用货款行为，故该年度差价、返利按商务政策规定都应予取消，并提供一份“排山华北2012年6月应收账款明细”为据。由于该单据上关于“挪用、实欠”等手写文字标注均由排山华北公司的员工另行书写，排山华北公司无法证实该内容系经由君民兴业公司的认可后再行添加的，一审庭上，君民兴业公司明确表示不予认可，故该院对排山华北公司使用该表格的证明目的不予支持，排山华北公司仍应按照约定给予君民兴业公司2012年度差价、返利款。在君民兴业公司提供的经排山华北公司核对的差价、返利明细表共7页中，其中有4页抬头标注系“京良路”代理商、另3页抬头为“琉璃河”代理商。经销协议中，君民兴业公司为房山区域代理商，其住所地位于北京市房山区琉璃河镇；君悦同鑫公司为京良路、门头沟区域代理商，其实际经营地位于丰台区芦求路（靠近京良路），且韩军营原为上述两家公司的法定代表人，故应由君民兴业公司对其与“京良路”的关联承担举证责任。君民兴业公司辩称在京良路开设经销点，但对此未提供相应证据证明，故关于涉及“京良路”代理商销售车辆差价和返利，该院认为不属于本案的扣除债务范围。关于君民兴业公司提交的涉及“琉璃河”代理商销售情况的明细，共有3页，已经由排山华北公司的财务人员和销售人员核实并同时加以标注，若不存在逾期付款、尚欠货款等违约情形即应予兑现差价和返利，关于君民兴业公司是否另行存在违约行为应由排山华北公司承担举证责任。具体将每页表格内容说明如下：①“2012年琉璃河代理商销售车辆差价、返利明细”一表中，经核实已清的账目差价、返利的总金额分别为137000元、26000元，共计163000元，其余明细均存在欠款等情形。关于排山华北公司称该表只是初步核对，最终需交由审计部审核，该院认为，该理由只是其公司内部规范，没有对外效力，163000元的差价和返利金额应列入扣除君民兴业公司总债务的范围；②“2013年琉璃河代理商销售车辆差价、返利明细”一表中，差价、返利的总金额分别为94000元、25000元，经核对后存在欠款情形不应给予差价、返利的金额分别为12000元、6000元。排山华北公司表示融资分期、无融资分期及欠票据与最终是否应给予差价、返利无关，但排山华北公司未提交证据证明该部分标注对应的账目存在违约行为，仅有其自行制作的记账单据，故除列明有欠款以外的账目共计101000元的差价、返利金额都应列入扣除君民兴业公司总债务的范围。关于供货价的问题，排山华北公司提出表格内所打的供货价并非最终价格，仍需内部管理部核实再予确定，对此君民兴业公司不予认可。君民兴业公司提交的对账明细表均由排山华北公司员工制作并列明金额，代表供货价已经由排山华北公司核对并认可，现依据内部制作的单据再进行更改的理由不成立；③“2013年琉璃河已拖回销售车辆明细”一表中，确认差价为40000元。排山华北公司认为已拖回车辆不应给予返利，不符合商务政策。君民兴业公司认为依据双方于2013年4月13日签订的还款协议，已经单独就失控车辆的处理做了说明，亦代表取代了2013年度商务政策。该院认为，君民兴业公司的答辩理由成立。结合还款协议中第三款的约定及该拖回销售车辆明细，上有车辆6台，君民兴业公司认为已履行约定义务，排山华北公司应给予该部分车辆的差价。而排山华北公司表示最终是由其将所有车辆拖回的，君民兴业公司并未按约定收回至少5台车辆，对此应由排山华北公司对系由其将车辆拖回一事承担举证责任。排山华北公司未提交相应证据证明上述主张，该40000元的差价金额应列入扣除君民兴业公司总债务的范围。故，结合上述分项中差价、返利金额，排山华北公司应给予君民兴业公司差价、返利金额总计应为304000元。
另外，关于韩军营是否为君民兴业公司的债务承担连带担保责任，争点在于保证合同是否成立。2012年1月15日，韩军营在排山华北公司出具的3份担保书上均有签名。保证合同上韩军营仅在法定代表人处签名，故该保证合同不成立；担保书（1）上在正文的担保方处有文字标明韩军营愿意以个人及家庭财产和债务作为担保，但在担保方处亦为空白，韩军营仅在法定代表人处签名，故该担保书（1）亦不成立；关于担保书（2）的效力，签字落款处不是让法定代表人作为见证人方×，第一项和第二项均是担保方的签名处，第一项内容明确为：“乙方法定代表人、主要股东及其配偶等保证人签字并按手印”，该处韩军营的签字应认为其系以个人身份作为保证人为君民兴业公司的债务提供担保，故担保书（2）依法成立。另外，关于保证内容，担保书（2）中保证期间约定不明，关于保证范围为概括内容，并无约定起止时间，若以此范围为准对韩军营亦不公平，而担保书（1）虽然不成立保证行为，但韩军营签字行为证明其亦认可其上内容，且两份担保书均在同一日签署，故对排山华北公司要求以担保书（1）中的内容确定债务范围、保证期间予以确认。关于君民兴业公司对排山华北公司的债务是否均属于韩军营的保证范围，配件款发生于2013年度，购车款发生于2012-2013年度，且均系基于经销协议而产生的债务，韩军营对上述两项金额应承担连带清偿责任。而关于君民兴业公司于2014年2月21日确认欠排山华北公司的债务664000元一项，排山华北公司虽表示该笔欠款的发生时间为2012年度，但依据其提交的（2013）密民初字第4504号民事判决书显示该笔账目的原债权人为北京排山公司，不在保证范围之内，故韩军营对此笔债务不应承担保证责任。
综上，基于排山华北公司与君民兴业公司的委托合同关系，君民兴业公司尚欠排山华北公司配件款、欠款及购车款等款项共计1605768.99元，同时排山华北公司应给予君民兴业公司的差价、返利为304000元，计算得出君民兴业公司需偿还排山华北公司的总欠款应为1301768.99元。韩军营作为保证人，在君民兴业公司未按约定履行还款义务的情况下，对属于其担保范围内的债务理应承担保证责任，在承担保证责任后，有权向君民兴业公司追偿。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第四百零四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京君民兴业工程机械有限公司于判决生效后10日内给付北京排山华北工程机械销售有限公司欠款共计1301768.99元。二、韩军营对北京君民兴业工程机械有限公司对上项欠款中的部分金额即637768.99元承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向北京君民兴业工程机械有限公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
排山华北公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。上诉请求撤销一审判决，依法改判君民兴业公司支付排山华北公司欠款1605768.99元、滞纳金5166.86元，韩军营承担连带责任，上诉费用由君民兴业公司承担。事实及理由如下：一审判决对滞纳金、扣除的差价、返利以及韩军营承担担保责任的数额的事实认定不清。2012年销售差价、返利163000元、2013年销售差价、返利101000元以及拖回销售车辆差价4万元均不应从总欠款中扣除。第一，韩军营私自将车款挪作他用，违反商务政策擅自销售排山华北公司竞争对手的产品，有韩军营签字的应收帐款明细为证。韩军营和君民兴业公司不予认可，但未提交车辆销售合同及账务明细推翻前述应收帐款明细。君民兴业公司违反商务政策，不得主张所有的差价、返利和奖励。滞纳金系君民兴业公司所欠的逾期车款由排山华北公司垫付产生的，根据经销协议，该损失应由君民兴业公司承担。第二，拖回车辆差价4万元不应当给付君民兴业公司。《琉璃河已拖回车辆明细表》不能表明车辆系君民兴业公司拖回，仅表明被拖回车辆系琉璃河销售；排山华北公司在二审中提交原始车辆入库单，证明拖回车辆的人员均为排山华北公司的员工，与君民兴业公司无关。第三，韩军营应对君民兴业公司的所有欠款承担担保责任。韩军营在经销协议、商务政策以及担保合同中承诺承担担保责任，欠款664000元亦属于君民兴业公司代理中的债务，韩军营应承担连带责任；韩军营滥用公司人格、转移财产、恶意逃避债务，依据公司法第二十条规定应承担连带责任；韩军营在北京君悦同鑫商贸有限公司、君民兴业公司和北京雷沃君融工程机械有限公司担任法定代表人和股东，亦为实际控制人，三公司组织结构严重交叉和重叠，丧失公司独立法人人格。
君民兴业公司针对排山华北公司的上诉答辩称：不同意排山华北公司的上诉请求。拖车全部是君民兴业公司拖回。关于返利，有销售合同和客服档案可以证明2011年卖了120台车，2012年卖了70多台车，2013年卖了33台车。排山华北公司一直未给君民兴业公司返利。关于签字，全是应排山华北公司的要求在空白纸上签的字。
君民兴业公司亦不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。君民兴业公司的上诉请求为撤销一审判决第一项，依法改判君民兴业公司给付排山华北公司欠款24669.99元，上诉费用由排山华北公司承担。事实和理由如下：1.君民兴业公司于2011年开始为排山华北公司代理销售山东临工装载机，直至2013年止。在此期间君民兴业公司购买排山华北公司的配件款现仍有216099元，因双方代理事宜终止，故此配件款应由排山华北公司收回并抵扣欠款，一审对此不予认可没有事实依据。2.因君民兴业公司从2001年开始就为排山华北公司销售车，故2011年至2013年发生的所有销售车辆、拖回车辆均应在差价和返利的范围内。一审法院不应仅认定2012年和2013年的返还差价、返利款和拖回车辆款。当庭补充上诉意见如下：关于返利，2011年给了君民兴业公司部分返利，其余返利均未给付。旧车基本均为君民兴业公司拖回，员工拖回来一台车给2万元奖励。
排山华北公司针对君民兴业公司的上诉答辩称：2011年至2012年的销售不属于君民兴业公司。君民兴业公司上诉主张的部分是另一公司的销售收入。不同意君民兴业公司的上诉请求。
韩军营未参加二审诉讼。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有君民兴业公司与排山华北公司于2012年1月15日签订的经销协议、君悦同鑫公司与排山华北公司签订的2011年度经销协议、排山华北公司2012年商务政策、韩军营签名的了解商务政策确认页、君民兴业公司与排山华北公司于2013年2月20日签订的经销协议、排山华北公司2013年度商务通则、排山公司车辆销售单、排山华北公司与君民兴业公司、君悦同鑫公司于2013年4月13日签订的还款协议、韩军营作为保证人于2012年1月15日为排山华北公司签订的担保书、君民兴业公司与排山华北公司于2013年7月17日签订的对账函、（2013）密民初字第4504号民事判决书、编号为00931297号密云县人民法院案款收据、君民兴业公司于2014年2月21日为排山华北公司出具的欠条、君民兴业公司提供的2013年琉璃河已拖回销售车辆明细、2012年琉璃河代理商销售车辆差价返利明细、2013年琉璃河代理商销售车辆差价返利明细、证人张×证言及双方当事人一、二审陈述等证据在案佐证。
本院认为：君民兴业公司上诉请求以现有的配件折抵欠款，折抵既无合同约定，排山华北公司亦不予认可相关数额，故该项上诉请求本院不予支持。
排山华北公司和君民兴业公司对一审判决认定的差价及返利的金额均有异议。本院认为，“排山华北2012年6月应收账款明细”虽有韩军营的签字，但该明细中“挪用、实欠”等内容均系排山华北公司的员工另行书写，君民兴业公司和韩军营亦不认可其挪用，故排山华北公司应按照约定给予君民兴业公司2012年度差价、返利款。排山华北公司未明确滞纳金收取依据，故本院对此不予确认。排山华北公司上诉主张其将所有车辆拖回，在一审中提供证人出庭作证，证人为排山华北公司的员工；其在二审中提交交接单，交接单亦为其内部单据，故对排山华北公司的该项上诉主张本院亦不予采信。
关于韩军营承担的担保责任的范围，本院认为，君民兴业公司于2014年2月21日确认尚欠排山华北公司664000元，依据生效判决，该笔债务的债权人为北京排山公司而非排山华北公司，故对该笔债务韩军营不承担保证责任。排山华北公司上诉主张韩军营作为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害其债权人利益，应当对公司债务承担连带责任，不属于本案委托合同及保证合同的审理范围，对此本院不予审理。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费9563.71元，由北京排山华北工程机械销售有限公司负担1305.71元（已交纳），由北京君民兴业工程机械有限公司负担8258元（于本判决生效后7日内交纳）。韩军营对北京君民兴业工程机械有限公司的此项义务中的部分金额即5089元承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向北京君民兴业工程机械有限公司追偿。
二审案件受理费19127.42元，由北京排山华北工程机械销售有限公司负担2677.42元（已交纳），由北京君民兴业工程机械有限公司负担16450元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 巴晶焱
代理审判员 蒙 瑞
二〇一五年三月十七日
书 记 员 王天冕