山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁07民终1924号
上诉人（原审被告）：潍坊宏泰建材有限公司，住所地：临朐县东城街道粟北东路017号。
法定代表人：陈子亮，经理。
上诉人（原审被告）：山东美格铝业有限公司，住所地：临朐县东城街道粟北东路58号。
法定代表人：赵清增，董事长。
委托代理人：胡明强，山东公望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：窦金安。
委托代理人：赵连强，山东诚公律师事务所律师。
原审被告：陈子亮。
原审被告：陈海雪。
上诉人潍坊宏泰建材有限公司（以下简称宏泰公司）、山东美格铝业有限公司（以下简称美格公司）因与被上诉人窦金安，原审被告陈子亮、陈海雪民间借贷纠纷一案，不服山东省临朐县人民法院（2013）临民初字第3486号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
窦金安一审诉称：2012年至2013年上半年，宏泰公司及陈子亮累计借用窦金安123.60万元，现尚欠本金44.9250万元（其中13250元系宏泰公司及陈子亮应支付的案件诉讼费）、利息79346元。该借款由陈海雪提供连带责任保证。借款期限届满后，宏泰公司及陈子亮拒不履行还款义务，陈海雪亦不履行保证责任。美格公司与窦金安就本案存在利益关系。请求判令债务人返还窦金安借款44.9250万元、支付利息79346元，并承担诉讼费用。第二次庭审中，窦金安主张的利息数额为125985元。
宏泰公司一审辩称：1、向窦金安的借款系陈子亮经手所借，但是用于了宏泰公司，陈子亮是职务行为；2、窦金安起诉本金数额错误，应为21.352万元，且不存在借款利息；3、2013年7月30日，窦金安、宏泰公司、美格公司三方已达成债务转让协议，由美格公司来偿还窦金安借款并约定了具体的支付方式，该协议中未再设定担保和利息，2013年8月9日，窦金安已从美格公司支取80万元，剩余借款亦应由美格公司支付。因此，窦金安对宏泰公司的起诉主体错误，请求法庭予以驳回。
陈子亮一审辩称：宏泰公司共借窦金安现金120万元，尚欠37.40万元，另外3.60万元实际是利息，且该利息应为2.70万元，误写为3.60万元，陈子亮个人没有向窦金安借款，窦金安主张的利息不应该支付，与陈子亮无关。
陈海雪一审辩称：答辩人没有给借款人作担保人。
美格公司一审辩称：答辩人不是本案的适格被告，与窦金安之间没有债权债务关系，请求依法驳回窦金安对答辩人的起诉。
一审判决认定：2012年9月17日，由陈海雪提供担保，宏泰公司、陈子亮向窦金安借款，并出具借条一支，内容为“今借到窦金安现金500000元大写：伍拾万元正。借款单位：宏泰公司（公章），借款人：陈子亮（签名），担保人：陈海雪（签名），2012年9月17日。月息按2分2厘计息，每月支付一次息�。
2012年9月22日，由陈海雪提供担保，宏泰公司、陈子亮向窦金安借款，并出具借条一支，内容为“今借到窦金安现金500000元大写：伍拾万元整。借款使用期限180天《半年》到期归还，月息贰分贰厘，按每月支付一次计息。借款人：宏泰公司（公章）、陈子亮（签名），保人：陈海雪（签名）”。
2012年9月25日，宏泰公司、陈子亮、陈海雪向窦金安借款并出具借条一支，内容为“今借到窦金安现金200000元，大写贰拾万元整，月息贰分伍厘。支付利息一个月。陈海雪（签名）、陈子亮（签名）、宏泰公司（公章）利息已付至2013年3月2日，陈海雪（签名）”。
2013年6月8日，宏泰公司、陈子亮向窦金安借款并出具借条一支，内容为“今借到窦金安36000元大写：叁万陆仟元整借款人：陈子亮（签名）、宏泰公司（公章）2013年6月8日”。
庭审中，窦金安、宏泰公司、陈子亮均认可上述借条所涉借款123.60万元系宏泰公司所借，陈子亮系作为宏泰公司的法定代表人在借条上签名。
2013年6月14日，案外人孙广增以阳坤金属制品有限公司（以下简称阳坤公司、陈海雪为法定代表人）、宏泰公司等为被告提起诉讼（2013临民初字第1726号），请求判令阳坤公司、宏泰公司等支付借款36.80万元。在审理过程中，孙广增申请对宏泰公司的房产及土地采取保全措施。
2013年6月21日，甲方（宏泰公司）与乙方（美格公司）就买卖宏泰公司厂房、地面附属物、设施和设备等资产及土地签订《买卖合同书》一份。约定：……第一条，乙方购买甲方资产座落于临朐县东城街道粟北东路17号。甲方厂区内的所有资产均属本次买卖范围。购买范围内包括：甲方自有的出让性质的土地……甲方自建厂房…。、未办理�权登记的钢结构车间6个……、办公室一栋…。、平房…。、围墙、大门及其他附属物……设备包括生产铝材用挤压机两台和喷涂设备一套、隔热条生产线一套和其它附属设备……甲方在合同签订后不得转移、毁坏、出让。第二条，上述所有的房地产和设备等的交易价格为1320万元，双方协商以乙方代甲方偿还2013年6月1日前，甲方为生产经营而实际发生的债务的方式进行债务转让，乙方不对甲方直接交付现金。其中银行贷款由乙方直接汇入出借银行，甲方出具收款手续。其余债务的具体债务数额和债权人，以双方和债权人确定并签订合法有效的债务转让合同为准。具体的支付（或者债务转让）次序为：1、第一次支付为：双方首先做好房地产过户手续准备（包括测绘、评估、各种税费的交纳等各种交易准备），然后开始偿还银行贷款，银行及时解除贷款抵押，双方同�过户。支付时间按照双方与银行达成还款协议后2日内，乙方按照甲方指令向银行还款，还清本息。还款金额递减合同约定的交易款；2、第二次支付为：办理完毕已经登记确权的土地、房产手续后2日内，按照甲方指令与相应的债权人进行债权债务债务确认，在确认完毕后同日内签订合法有效的债务转让合同，债务转让合同确定的还款金额递减合同约定的交易款；3、第三次支付为：由于甲方部分资产被阳坤公司私自进行抵押和由于阳坤公司涉及经济案件被法院错误查封，双方同意将抵押查封价值内的资产2714500元作为第三次支付次序，时间为甲方消除抵押和查封措施后2日内。乙方按照甲方指令与相应的债权人进行债权债务确认，在确认完毕后同日内签订合法有效的债务转让合同，债务转让合同确定的还款金额递减合同约定的交易款；4、如上述三项履行完毕如有剩余�款，乙方以现金形式支付甲方，时间为债务转让完毕2日内支付，合同约定的交易款双方全部履行完毕；5、未经双方确认并与债权人进行债务转让的甲方债务与乙方无关。第三条，甲方应于乙方签订买卖合同当日，将全部房地产及设备等完全交付给乙方使用，乙方于当日进行厂房和生产设备调试维修…….第五条，乙方承担房产交易中产生的合理费用，甲方配合协调过户工作。甲方应在签订买卖合同同日将本次买卖涉及的土地、房产交付乙方……，并在10日内将产权登记转移至乙方的户名下。第六条，违约责任：1、乙方必须按约定协同甲方与债权人办理好债务转让手续，如违约应向甲方支付合同交易总额的20%违约金（计款264万元）。
上述买卖合同签订当日，宏泰公司将合同约定的财产全部交付美格公司，原宏泰公司所有资产现由美格公司占有并经营管理。
2013年7月18日，窦金安作为原告，以宏泰公司、陈子亮、陈海雪等作为被告，诉至法院，请求判决宏泰公司、陈子亮、陈海雪支付借款及利息130万元并申请对债务人的财产采取保全措施。
2013年7月18日，法院作出（2013）临民初字第2106-1号民事裁定，冻结宏泰公司等银行存款130万元或查封其相应价值的财产。
2013年7月27日，窦金安、孙广增等13人作为债权人与宏泰公司、美格公司共同签署协议一份（宏泰公司2013年7月28日签字盖章），内容为“由于宏泰公司与山东华亿铝业有限公司（以下简称华亿公司）官司查封宏泰公司土地价值230万元，经协商，由美格公司提供115万元担保，其余13名债权人提供115万元担保，宏泰公司与其债权人从债务款中减出一定数额的债务作为担保，等查封解除后由宏泰公司直接兑付给各债权人。”并附扣减债务明�表一份，确认13名债权人的总债务数为628.9万元，扣减13名债权人的担保数为113.178万元，美格公司应付债务数为515.722万元。其中确认窦金安总债务数为123.60万元、应提供的担保数为22.248万元、美格公司应付债务数为101.352万元。窦金安、孙广增等13名债权人、美格公司、宏泰公司在协议上签名或盖章确认。
2013年7月30日，甲方（宏泰公司）、乙方（美格公司）及丙方（窦金安、孙广增等13名债权人）签署《协议书》一份，主要约定：经甲乙双方协商，乙方出资购买甲方的土地、厂房、地面附属物、设施和设备等资产进行生产使用，交易价格为1320万元，由于甲方欠丙方借款，根据有关法律规定，三方经协商一致，达成协议如下：第一条，经三方确认至协议签订日止，甲方欠丙方附表记载借款（即2013年7月27日协议中的表格），乙方在协议签订后5日内按50%支�丙方。丙方解除查封后如无其他查封，乙方在2013年8月10日前办理完毕房地产过户手续（华亿公司案件查封不能解除，过户及付款时间可顺延）。之后乙方应在办理过户手续完毕5日内按附表记载付清剩余款项（附表为准）……。第五条，因丙方在本协议签订前对甲方进行起诉，进行财产保全，影响房地产过户，丙方保证收到乙方第一次款后，在2日内办理完毕解除查封手续。丙方保证在其债权范围内，在过户前不得进行债权转让或者采取任何措施（包括并不限于诉讼保全、非法侵占等方式）影响或者妨碍甲方办理房地产过户手续和交接使用。如违反约定，丙方自愿放弃剩余的债权，并返还乙方已经支付或者代为支付的款项，自愿承担甲乙双方解除合同所造成的损失和违约金。乙方如未按约定支付丙方借款，应当承担所欠丙方款项同等数额违约金。第六条，如由于甲方或者丙方违反上述约定，造成乙方不能办理过户手续，视为违约，乙方有权解除协议，甲方按合同约定承担违约责任，乙方不对甲丙方的所有债权债务承担任何责任……。窦金安，孙广增等13名债权人、美格公司、宏泰公司在该协议书中签名或盖章。
2013年8月9日，根据协议约定，由宏泰公司加盖公章、陈子亮签名，给窦金安开具收据一支，内容为：“付款人为美格公司，金额80万元，收款事由为购土地房产款备注：归还窦金安案件借款”。美格公司代理人吴伟、法定代表人赵清增签名同意付款，并注明“承兑80万元，余款过户后”。据此收据，窦金安从美格公司支取现金80万元。庭审中，窦金安主张余款即为确认的美格公司应付债务数额101.352万元-80万元=21.352万元。美格公司以相关房地产未办理过户手续等理由，未予支付余款21.352万元。
2013年8月9�，由陈子亮签名为窦金安开具另一支收据，内容为：“付款人为美格公司，金额13250元，收款事由为支付窦金安借款起诉费。”陈子亮对收据的真实性无异议，但认为该款应由美格公司支付。
窦金安起诉宏泰公司、陈子亮、陈海雪民间借贷纠纷案[(2013）临民初字第2106号)]，窦金安申请撤诉，法院解除了对宏泰公司财产的查封。
窦金安撤诉后，因余欠款未得到清偿，2013年11月18日，窦金安就余欠款重新提起本案诉讼。在本案中，窦金安未再就宏泰公司的房地产、机械设备等资产申请采取保全措施。
至2015年11月23日止，上述协议约定美格公司提供解除华亿公司与宏泰公司案件的担保金115万元，美格公司并未提供。宏泰公司亦未提交以美格公司和窦金安等债权人共计230万元的债权款项作为担保金而申请查封法院解除对宏泰公司土地查封的证据。
另查明，2015年6月16日，第三次开庭，宏泰公司、陈子亮、陈海雪经合法传唤未到庭参加诉讼，陈子亮并于庭审当日邮寄《回避申请书》一份，申请原合议庭成员陈勤吉回避。2015年7月30日，法院驳回陈子亮的回避申请。陈子亮不服，申请复议，经临朐法院审委会研究决定，该案另行组成合议庭审理。2015年11月23日，第四次开庭，宏泰公司、陈子亮、陈海雪经合法传唤未到庭参加诉讼，合议庭于庭审结束后收到陈子亮于2015年11月21日寄发的延期开庭申请书，并提供临朐县东城街道卫生院2015年11月20日出具的《诊断证明书》复印件一份，初步诊断陈子亮患美尼尔氏综合征，建议休息治疗一周左右。申请延期理由为：因生病医院建议休息，待痊后按合议庭通知时间再呈验诊断证明原件。
一审判决认定的上述事实，有当事人陈述、借条四张、协议及所附�务明细表、协议书、买卖合同书、收据二张、（2013）临民初字第2106号民事裁定书等证据在案为证。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案中四张借条所记载的总额为123.60万元的借款，窦金安、宏泰公司、陈子亮均认可系宏泰公司所借，陈子亮系作为宏泰公司的法定代表人签名，故宏泰公司应为本案民间借贷关系中的借款人，应当对借款承担清偿义务，陈子亮在借条中的签名系履行职务行为，对涉案借款不应当承担清偿责任。
2013年6月21日，宏泰公司与美格公司签订的《买卖合同书》，明确约定交易的宏泰公司资产价款为1320万元，美格公司支付价款的方式为：不对宏泰公司直接交付现金，以偿还宏泰公司2013年6月1日以前为生产经营而实际发生的债务的方式进行债务转让。并且约定具体的支付流程为：银行贷款由美格公司直接汇入出借银行，宏泰公司出具收款手续。其余债务的具体债务数额和债权人，按照宏泰公司指令，以双方和债权人确认并签订合法有效的债务转让合同为准。据此《买卖合同书》可以认定，美格公司因购买宏泰公司资产而明确受让并同意清偿宏泰公司确定的相关债务以支付交易资产价款，并已明确约定清偿债务的程序。
2013年7月27日，窦金安等13名债权人、宏泰公司、美格公司签署协议一份并附债务明细表，确认13名债权人名单、债权数额，13名债权人及美格公司应为解除宏泰公司与华亿公司案件查封提供的担保金数额，美格公司应付债务数额，并约定各债权人提供的担保金由宏泰公司在华亿公司案件查封解除后直接兑付各债权人。据此证据可以确认，窦金安的债权人身份、总债务数额为123.60万元，提供的担保金数额为22.248万元以及应转让由美格公司支付的债务数额为101.352万元。
2013年7月30日，窦金安等13名债权人、宏泰公司、美格公司签订的《协议》确认“……经三方确认至协议签订日止，宏泰公司欠原告窦金安等13名债权人附表记载借款，美格公司在协议签订后5日内按50%支付丙方…….之后，美格公司应在办理过户手续完毕5日内按附表记载付清剩余款项……”。据此《协议》可以确认，窦金安等13名债权人亦同意宏泰公司对本人所负的相关确定债务由美格公司承受，由美格公司承担清偿义务。
根据以上三份证据可以认定，当事人首先确认债务转让受让人及债务转让方式，其次，确认债权人及债权数额、签定债务转让协议的步骤，将宏泰公司对窦金安等所负的相关债务（其中窦金安债务123.60万元中扣除应当作为解除宏泰公司与华亿公司案件查封的担保金22.248万元，余款101.352万元），进行了债务转移。�格公司以取得宏泰公司财产的应付对价款，履行清偿宏泰公司所负担的相关债务等的义务。同时协议确定美格公司支付受让债务的流程为：宏泰公司开具收款收据审核确认债务，再由美格公司付款。并且，美格公司在收到宏泰公司为窦金安审核出具的80万元收据之后，已履行了支付窦金安80万元欠款的义务，并承诺“余款过户后”支付。因此，窦金安已转让由美格公司承担的101.352元债务，扣除已支付80万元，其余债务21.352万元，美格公司应当在约定的付款条件成立时，对窦金安履行支付义务。
至于美格公司、宏泰公司与窦金安约定的清偿窦金安21.352万元债务的条件是否成立，应根据上述协议的约定内容及客观情况进行综合分析认定。
根据协议约定，美格公司的付款条件包括以下等条款，“……债权人解除查封后如无其他查封，美格公司在2013年8�10日前办理完毕房地产过户手续（华亿公司案件查封不能解除，过户及付款时间可顺延）。之后美格公司应在办理过户手续完毕5日内按附表记载付清剩余款项……，因债权人在本协议签订前对宏泰公司提起诉讼，并进行财产保全，影响房地产过户，原告保证收到美格公司80万元之后，2日内办理完毕解除查封手续。保证在其债权范围内，在过户前不得进行债权转让或者采取任何措施影响或者妨碍美格公司办理房地产过户手续和交接使用。如违反约定，本案原告自愿放弃剩余的债权，并返还美格公司已经支付或者代为支付的款项…。”。据此，美格公司以窦金安未于“2日”内办理查封财产的解封手续、交易财产未办理过户手续为由，主张窦金安剩余的款项21.352万元，不符合应由美格公司支付的条件。法院认为，双方约定的“收到美格公司80万元后，2日内办理完毕解除�封手续”的条款，其中约定的“解除查封”系一种在行政机关协助之下，由司法机关执行的司法行为，该行为并不能单纯依据窦金安单方某种行为的履行就可以实现，该条款存在双方约定预期目的无法按期实现的可能性，因此不能以“2日”时限来严格约束窦金安。窦金安起诉的（2013）临民初字第2106号案件已解除对宏泰公司财产的查封，且其在再次提起诉讼的本案中，并未再次申请对宏泰公司与美格公司交易的财产采取保全措施，因此，窦金安在履行“不影响或者妨碍美格公司办理房地产过户手续”的约定义务上，对美格公司并不存在根本性违约情况。
至于美格公司在协议签定之后两年多的时间内，交易房地产未办理过户的原因，系因存在华亿公司诉宏泰公司、孙广增诉宏泰公司等案件尚未办理解除查封措施等因素。且华亿公司案件未解除查封措施原因存在美格公司未提供其承诺的115万元担保金、宏泰公司未将担保金230万元交纳中院等多种原因。因窦金安对美格公司并未存在导致其无法过户的根本性违约行为，其它单位的行为导致的过户不能，尤其存在美格公司不提供担保金导致的解除查封不能因素，不能成为美格公司拒付窦金安欠款的抗辩理由，故美格公司应当支付窦金安余欠款21.352万元。
根据协议约定，宏泰公司预留窦金安22.248万元的债权作为宏泰公司与华亿公司案件中解除查封措施的担保金，待法院解除对宏泰公司的查封措施之后，由宏泰公司直接兑付给窦金安。但直至约定期限两年之后，宏泰公司仍未提交将该担保款已交至办理查封措施法院的证据，因此，窦金安所被宏泰公司留存的担保金已经超过合理期限，宏泰公司应当现在即履行返还窦金安担保款22.248万元的义务。
窦金安主张（2013）临民初字第2106案件中其承担的诉讼费13250元。法院认为，陈子亮作为宏泰公司法定代表人，就该诉讼费为窦金安出具收据，并要求窦金安持有向美格公司主张权利。根据该事实，可以认定，宏泰公司已经认可该债务是其所负担的债务。因债务转让协议所附债务明细表中确认的借款数额均未包括该款项，美格公司对该债务也不同意支付。因此，美格公司不对该债务承担支付义务，宏泰公司应对自己原先同意负担但未转移的债务承担支付义务，应当返还窦金安诉讼费13250元。
窦金安主张的借款利息，因各方协议及债务明细表中均未就支付借款利息作出约定，故其该项请求，法院不予支持。
在涉案书面协议中，窦金安、宏泰公司、美格公司三方，对借款123.60万元的返还方式及条件、预留部分借款的数额、用途等重新签定协议约定，原借款担保人陈海雪未再次在协议上签名，且事后未对协议内容及继续承担担保责任予以追认。根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证期间，债权人许可债务人转让债务的，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人同意的，保证人不再承担担保责任。据此，陈海雪对本案借款不再承担保证责任。
陈子亮以本人于开庭3日前诊断患有美尼尔氏综合症为由未参与第四次庭审，合议庭于庭审后收到其延期申请。因延期申请未于开庭前合理期限内提交法庭审查，法院已按期开庭完毕。另外，陈子亮申请延期审理的理由系因患美尼尔氏综合症，医生建议休息治疗，但申请人并未住院治疗。在本案诉讼中，陈子亮无法参与诉讼的，其可以委托代理人参与诉讼。因此，法院另行组成合议庭进行的第四次庭审，宏泰公司、陈子亮经合法传唤未到庭�与诉讼，应视为对其诉讼权利的放弃。
依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告潍坊宏泰建材有限公司返还原告窦金安欠款235730元（13250+222480），于判决生效后十日内付清；二、被告山东美格铝业有限公司偿还原告窦金安欠款213520元，于判决生效后十日内付清；三、驳回原告窦金安的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9086元，原告窦金安负担1784元，被告宏泰公司负担3951元，被告美格公司负担3351元；保全费3520元，由被告宏泰公司、美格公司均担。
上诉人宏泰公司、美格公司均不服一审判决，并分别向本院提起上诉。
宏泰公司上诉称：1、一审审理程序违法。一审法院在（2013）临民初字第2106号案件尚未审结的情况下受理本案，属严重的程序违法；本案的审理应以（2013）临民初字第2106号案件承办人的刑事案件审理为前提；在陈子亮提出延期审理申请后，一审仍缺席审理本案，程序违法。2、被上诉人未在收到80万元后的2日内向法院提交解除对上诉人房地产查封的申请，已构成违约并自愿放弃了全部剩余债权371132元，被上诉人对陈子亮的债权已经消灭，本案应当裁定终结诉讼，上诉人不应再向被上诉人支付剩余债权。
美格公司上诉称：1、根据已生效判决的认定，上诉人是代宏泰公司付款，不是被上诉人窦金安的直接债务人，该债务不存在转移的事实。2、被上诉人窦金安收取�定的80万元后，在约定的期间内未及时向人民法院提出解除保全的申请，构成严重违约，上诉人对窦金安与宏泰公司的剩余债务无付款义务。3、上诉人未能完全取得所购买的不动产，现在房地产仍然登记在宏泰公司名下，未达到约定的付款条件，致使不能不动产过户的过错不在于上诉人。综上，上诉人不是被上诉人与宏泰公司民间借贷的适格被告，该债权未发生转移的事实，由于上诉人购买宏泰公司的资产因多个案件查封，不能办理不动产过户的手续，过错不在于上诉人，并且上诉人未能完全取得购买的不动产，按合同约定不能进行付款。一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，改判上诉人对被上诉人无还款责任，诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人窦金安辩称：1、被上诉人与宏泰公司之间存在借贷关系，事实清楚，关系明确。2、上诉人美格公司应在债务转移范围内承担偿还被上诉人欠款213520元的责任，事实清楚，法律关系明确。3、被上诉人已按协议约定履行办理了解除查封手续，余款的付款条件成就。4、宏泰公司支付预留债权担保金22.248万元和返还诉讼费用13250元，事实清楚，支付条件成就。5、一审判决程序合法，适用法律正确。6、上诉人的上诉理由是对一审判决断章取义，歪曲事实和法律。综上，上诉人的上诉毫无事实和法律依据，其上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告陈子亮认可上诉人宏泰公司的上诉主张。
原审被告陈海雪既未到庭应诉，亦未提交书面陈述。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，根据二上诉人于2013年6月21日签订的《买卖合同书》，可以认定美格公司因购买宏泰公司资产而明确受让并同意清偿宏泰公司确定的相关债务以支付交易资产价款，并已明确约定清偿债务的程序。根据2013年7月27日，被上诉人等13名债权人与二上诉人签署的协议、债务明细表，可以确认窦金安的债权人身份、总债务数额为123.60万元，提供的担保金数额为22.248万元以及应转让由美格公司支付的债务数额为101.352万元。根据2013年7月30日，被上诉人等13名债权人与二上诉人签订的《协议》可以确认，窦金安等13名债权人亦同意宏泰公司对本人所负的相关确定债务由美格公司承受，由美格公司承担清偿义务。
综合以上三份证据可以认定，当事人首先确认了债务转让受让人及债务转让方式，其次，确认了债权人及债权数额、签定债务转让协议的步骤，将宏泰公司对窦金安等所负的相关债务（其中窦金安债务123.60万元中扣�应当作为解除宏泰公司与华亿公司案件查封的担保金22.248万元，余款101.352万元），进行了债务转移。美格公司以取得宏泰公司财产的应付对价款，履行清偿宏泰公司所负担的相关债务等的义务。同时协议确定美格公司支付受让债务的流程为：宏泰公司开具收款收据审核确认债务，再由美格公司付款。并且，美格公司在收到宏泰公司为窦金安审核出具的80万元收据之后，已履行了支付窦金安80万元欠款的义务，并承诺“余款过户后”支付。因此，窦金安已转让由美格公司承担的101.352元债务，扣除已支付80万元，其余债务21.352万元，美格公司应当在约定的付款条件成立时，对窦金安履行支付义务。
虽然双方约定了“收到美格公司80万元后，2日内办理完毕解除查封手续”的条款，但其中约定的“解除查封”系一种在行政机关协助之下，由司法机关执行的司法行�，该行为并不能单纯依据窦金安单方某种行为的履行就可以实现，该条款存在双方约定预期目的无法按期实现的可能性，因此不能以“2日”时限来严格约束窦金安。被上诉人起诉的（2013）临民初字第2106号案件已解除对宏泰公司财产的查封，且其在再次提起诉讼的本案中，并未再次申请对宏泰公司与美格公司交易的财产采取保全措施，因此，窦金安在履行“不影响或者妨碍美格公司办理房地产过户手续”的约定义务上，对美格公司并不存在根本性违约情况。至于美格公司在协议签定之后两年多的时间内，交易房地产未办理过户的原因，系因存在华亿公司诉宏泰公司、孙广增诉宏泰公司等案件尚未办理解除查封措施等因素。且华亿公司案件未解除查封措施原因存在美格公司未提供其承诺的115万元担保金、宏泰公司未将担保金230万元交纳中院等多种原因。因窦金安对美格公司并未存在导致其无法过户的根本性违约行为，其它单位的行为导致的过户不能，尤其存在美格公司不提供担保金导致的解除查封不能因素，不能成为美格公司拒付窦金安欠款的抗辩理由，故美格公司应当支付窦金安余欠款21.352万元。
根据协议约定，宏泰公司预留窦金安22.248万元的债权作为宏泰公司与华亿公司案件中解除查封措施的担保金，待法院解除对宏泰公司的查封措施之后，由宏泰公司直接兑付给窦金安。但直至约定期限两年之后，宏泰公司仍未提交将该担保款已交至办理查封措施法院的证据，因此，窦金安所被宏泰公司留存的担保金已经超过合理期限，宏泰公司应当现在即履行返还窦金安担保款22.248万元的义务。
陈子亮作为宏泰公司法定代表人，就（2013）临民初字第2106案件的诉讼费13250元为窦金安出具收据，并要求窦金安持有向�格公司主张权利。根据该事实，可以认定宏泰公司已经认可该债务是其所负担的债务。但因债务转让协议所附债务明细表中确认的借款数额均未包括该款项，美格公司对该债务也不同意支付。因此，宏泰公司应对自己原先同意负担但未转移的债务承担支付义务，返还窦金安诉讼费13250元。
综上，对一审判决认定的二上诉人的本案还款责任，本院予以维持。二上诉人主张其不应承担一审判决所确定的还款责任，本院不予支持。至于上诉人宏泰公司主张的一审审理程序违法，亦不能成立，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9086元，由上诉人潍坊宏泰建材有限公司负担4543元，由上诉人山东美格铝业有限公司负担4543元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建伟
审 判 员 侯延峰
代理审判员 丁 颖
二〇一六年七月十八日
书 记 员 罗佳佳