江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8034号
上诉人（原审被告）：江苏佳弗林出租汽车有限公司，注册地在南京市鼓楼区山西路55号，实际经营地在南京市鼓楼区沅江路62号辰龙雅苑2幢907室。
法定代表人：张茂纯，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙鹏，江苏三法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周羽正，江苏三法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王敏，女，1936年12月25日出生，汉族。
委托诉讼代理人：周丽萍，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈金飞，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
上诉人江苏佳弗林出租汽车有限公司（以下简称佳弗林公司）因与被上诉人王敏股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第2261号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年3月14日立案受理后，依法组成合议庭于2016年5月12日公开开庭进行了审理，因佳弗林公司未到庭参加诉讼，本院作出（2016）苏01民终2412号民事裁定书，裁定按佳弗林公司自动撤回上诉处理。后佳弗林公司以本院开庭传票系由在该公司工作的王敏之子王坤签收并隐匿，导致该公司未能按期到庭参加诉讼为由，申请再审。本院经审查，于2016年9月28日作出（2016）苏01民再78号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）苏01民终2412号民事裁定，本案由本院按二审程序继续审理。本院于2016年10月8日重新立案后，依法组成合议庭，于2016年10月26日公开开庭进行了审理。上诉人佳弗林公司的委托诉讼代理人孙鹏，被上诉人王敏的委托诉讼代理人陈金飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
佳弗林公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王敏一审的诉讼请求，并由王敏承担本案诉讼费用。事实与理由：一、本案与（2012）鼓商初字第604号案件（以下简称604号案件）诉讼标的、诉讼请求及所依据的事实和理由均一致，本案诉讼系重复诉讼。二、迄今为止，并无法律或司法解释对于股东委托第三人代行知情权作出明确规定，在无法律明确规定的情况下，直接判令由王敏委托的律师、注册会计师代行知情权，缺乏法定依据。三、王敏提起本案的股东知情权诉讼目的不正当。据佳弗林公司了解，王敏拟委托曾因严重违法违规而受到中国证监会处罚的原证券从业人员斯庆代为行使知情权，佳弗林公司对此不予认可。自佳弗林公司成立至今，王敏均未亲自参与过公司的管理或参加过公司的活动，均是由其在佳弗林公司担任高管的儿子王坤代为行使其股东权利，现王敏再次提起股东知情权诉讼，佳弗林公司认为其是滥用诉权。在604号案件中王敏系以“拟转让股权”为由行使知情权，但在该案判决后至本案起诉前，佳弗林公司或其他股东均未收到王敏拟转让股权的材料，此外，王敏又于2015年提起解散公司之诉，其解散公司之诉后被法院驳回，王敏的上述行为足以表明其扰乱公司正常经营运转的意图。
被上诉人王敏答辩称，一、因在604号案件执行过程中，一审法院认为股东能否委托他人代为行使知情权应通过诉讼程序解决，致有本案诉讼。而本案诉讼与604号案件诉讼请求不同，并且本案诉讼请求也未否定该案裁判结果，因此，本案不构成重复诉讼。二、公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等具有较强的专业性，而王敏本人已年届八十，××症，委托律师、注册会计师协助查阅具有合理性。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，允许股东委托律师、注册会计师代为行使知情权符合立法目的，同时也符合《中华人民共和国民法通则》关于公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为的规定。此外，在南京市中级人民法院（2015）宁商终字第1481号案件中，法院也认为在《公司法》和公司章程均未作限制性规定的情况下，王敏有权委托具有专业知识的第三人代为行使股东知情权。三、佳弗林公司认为王敏恶意诉讼，应承担举证证明责任，但佳弗林公司并未提供相应证据予以证明。王敏目前并未确定委托斯庆代其行使知情权。王敏行使知情权的目的在于“转让股权”，但因王敏一直未能行使股东知情权，导致股权转让对价一直无法确定，王敏行使知情权的目的并无不当。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王敏向一审法院起诉请求：1.佳弗林公司提供公司章程、自2002年度起至2012年度止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏委托的律师、注册会计师查阅、复制；2、佳弗林公司提供自2002年度至2012年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏委托的律师、注册会计师查阅；3、佳弗林公司承担本案诉讼费用。事实和理由：王敏诉佳弗林公司股东知情权纠纷一案，南京市鼓楼区人民法院于2013年4月18日作出（2012）鼓商初字第604号民事判决书。根据该生效判决，佳弗林公司应提供公司章程、自2002年度起至2012年度止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏查阅、复制；提供自2002年度至2012年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏查阅。因王敏已年届八十，××，双眼视力只有0.25和0.5，不能清楚阅读文件，且因患脑梗阻、××等致长期头昏脑胀，多次在家中忽然跌倒，根本不能胜任查阅相关材料的事宜。故在执行程序中要求委托专业人员代为行使知情权，但该请求未得到法院支持，法院认为该项请求应在审判程序中予以解决。故王敏诉至法院，提起本案诉讼。
一审法院认定事实：2012年7月5日，王敏（系佳弗林公司股东）诉至该院，要求佳弗林公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务会计账簿供其查阅、复制。该院于2013年4月18日作出（2012）鼓商初字第604号民事判决书，判决：佳弗林公司提供公司章程、自2002年度起至2012年度止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏查阅、复制；提供自2002年度至2012年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏查阅；王敏在佳弗林公司正常营业时间内查阅，查阅地点为佳弗林公司的营业场所。佳弗林公司不服该一审判决，提起上诉。南京市中级人民法院于2013年6月27日作出（2013）宁商终字第730号民事判决，驳回上诉，维持原判。
604号案件判决后的执行过程中[执行案号为（2013）鼓执字第1443号]，王敏申请委托他人到佳弗林公司查阅相关资料，该院以不符合生效判决确定的内容为由不予准许，王敏遂提出执行异议。该院于2014年3月24日作出（2014）鼓执异字第13号裁定书，认为股东能否委托他人代为行使查阅权应通过审判程序予以解决，在生效法律文书未明确规定股东可以委托他人代为行使查阅权且双方未能就查阅方式达成一致的情况下，执行程序中不应直接准许股东委托他人（包括专业人员）行使股东查阅权，故裁定驳回王敏的异议请求。王敏遂提起本案诉讼。该院于2015年11月9日作出（2015）鼓复执字第8号执行裁定书，裁定终结（2012）鼓商初字第604号民事判决的该次执行程序。
本案一审审理中，一审法院至王敏家中进行调查，王敏称：起诉状上签名为其本人所签，其患有白内障、脑梗塞、高血压、××；其退休前一直在财政拨款单位从事财务工作，业务很简单，故对企业财务账册等资料看不懂，身体也无法支持等等。诉讼中，王敏提供的多份病历显示，其患有白内障、脑梗塞、××。
另查明，佳弗林公司章程未对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿作出限制性规定。
一审法院认为，通过向王敏本人调查的情况可以证实，本案诉讼的真实性勿需质疑。生效判决已确认王敏有权查阅佳弗林公司自2002年度起至2012年度止的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等资料。在案件执行中，因王敏申请委托他人代为行使上述股东知情权，一审法院裁定认为股东能否委托他人代为行使查阅权应通过审判程序予以解决，遂致引起本案诉讼。故本案争议系王敏上述股东知情权的行使方式、方法，与一事不再理原则不相冲突。佳弗林公司认为王敏系恶意诉讼，应承担举证责任，但佳弗林公司未能提供相应证据予以证明，故对其上述抗辩意见不予采信。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，在《公司法》及佳弗林公司章程均未作限制性规定的情况下，王敏有权委托具有专业知识的第三人代为行使上述知情权。且王敏本人已年近八十，××，而公司的相关资料尤其是财务会计报告、会计账簿又具有较强的专业性，综合王敏的专业知识水平及查阅资料的性质，并考虑到其身体状况，其请求具有专业知识的第三人协助查阅更具有合理性。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密，损害公司利益，王敏委托的律师、注册会计师应遵守保密义务，否则应承担相应法律责任。
综上，对王敏主张佳弗林公司提供公司章程、自2002年度起至2012年度止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供其委托的律师、注册会计师查阅、复制及主张佳弗林公司提供自2002年至2012年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供其委托的律师、注册会计师查阅的诉讼请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：佳弗林公司于判决生效之日起十五日内提供公司章程、自2002年度起至2012年度止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏委托的律师、注册会计师查阅、复制；提供自2002年至2012年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏委托的律师、注册会计师查阅；王敏委托的律师、注册会计师在佳弗林公司正常营业时间内查阅，查阅地点为佳弗林公司的营业场所。一审案件受理费80元，减半收取40元，由佳弗林公司负担。
本院二审期间，佳弗林公司围绕其上诉请求提交了以下证据：1.王敏于2006年10月18日出具的《确认书》一份，载明“本人委托王坤作为本人在佳弗林出租汽车公司的全权代理，我对王坤此前所有以我名义在佳弗林出租汽车公司的所有代签名行为承担责任，并对此后王坤以我名义在佳弗林出租汽车公司相关文件上的代签名效力承担全部责任。此确认至本人以书面形式通知佳弗林出租汽车公司解除该确认之日终止”。2.2002年8月19日《江苏佳弗林出租汽车有限公司股东会议纪要》一份。3.佳弗林公司2008年、2009年、2010年年会与会人员签到表各一份。佳弗林公司称上述证据1中王敏的签名系王敏本人所签，证据2、3中王敏的签名均系王坤代签，其举证上述三组证据拟证明王敏的股东权利已授权王坤行使，其提起本案诉讼属滥用诉权的恶意诉讼行为。经质证，王敏对上述证据的真实性未持异议，但认为不属于新证据，且与本案股东知情权纠纷无关。
二审中，双方当事人对一审法院查明的事实均不持异议，本院依法予以确认。
另查明，2015年1月28日，王敏诉至一审法院，请求：1.佳弗林公司提供现行有效的公司章程、2013年度股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏查阅、复制；2.佳弗林公司提供2013年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏查阅；3.王敏有权委托律师、注册会计师代为行使上述查阅权和复制权。该院于2015年7月17日判决：一、佳弗林公司于判决生效之日起十五日内提供现行有效的公司章程、2013年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏查阅、复制，王敏委托的律师、注册会计师可予以协助；二、佳弗林公司于判决生效之日起十五日内提供2013年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏查阅，王敏委托的律师、注册会计师可予以协助；三、王敏应在佳弗林公司正常营业时间内查阅，查阅地点为佳弗林公司的营业场所。佳弗林公司不服该判决，上诉至本院[即（2015）宁商终字第1481号案件]，本院经审理认为王敏已明确其目的系为评估股权价值以作转让，王敏对行使知情权目的正当性已作出了说明，佳弗林公司未能举证证明王敏行使知情权目的具有不正当性，而王敏未对2013年之前公司文件进行查阅及其在该案诉讼期间提起解散公司之诉不构成查阅目的正当性的阻却事由，对佳弗林公司认为王敏行使知情权目的不正当的上诉理由不予采信。同时认为考虑到公司财务资料具有非常强的专业性，加之王敏年事已高，其请求具有专业知识的第三人协助查阅也具有合理性，故本院于2015年11月17日判决驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：一、本案是否属于重复起诉；二、王敏能否委托律师、注册会计师代为行使股东知情权；三、王敏行使股东知情权是否存在不正当目的。
关于本案第一项争议，本院认为，本案系因604号案件在执行过程中，因王敏欲委托律师、注册会计师协助其行使权利未果而引起。本案与604号案件虽然存在诉讼当事人及请求查阅、复制材料内容的相同，但本案争议的实质系股东知情权行使的方式问题，即是否可由股东委托的律师、注册会计师代股东行使权利的争议，而604号案件双方争议的实质系股东行使知情权是否具有正当目的的争议，因此，本案与604号案件诉讼请求并不一致，不具有包含关系，不属于重复起诉。
关于本案的第二项争议，本院认为，《公司法》关于股东知情权的规定，其立法目的在于保障股东了解公司经营状况并充分行使股东权利所设置，鉴于股东个体的认知能力及身体状况，在股东基于客观情况不能或不便由其本人行使知情权的情况下，由股东委托具有专业知识的第三人代其行使知情权，既能够有效保障股东合法权利的行使，亦不损害公司的利益，因此，允许股东委托具有专业知识的第三人代为行使知情权，应系《公司法》设置知情权条款以保障股东权利的应有之义。本案中，在《公司法》及佳弗林公司章程对股东行使知情权均未作限制性规定的情况下，对王敏要求由其委托的律师、注册会计师代其行权的请求，应予支持。
关于本案的第三项争议，王敏已对其行使知情权的目的正当性作出了说明，且在604号案件及（2015）宁商终字第1481号案件中均已认定王敏行使知情权的目的具有正当性，而佳弗林公司是否收到王敏拟转让股权的材料及王敏曾诉请解散公司并不能构成王敏行使知情权目的正当性的阻却事由，故对佳弗林公司认为王敏起诉具有不正当目的的上诉理由，本院不予采纳。
此外，本院在此特别指出，知情权是法律赋予公司股东最基本的权利，亦是股东能够参与公司经营管理及作出决策的基础。公司应充分保障股东知情权的行使，协助、配合股东充分了解公司的经营状况，以便于股东参与公司的经营管理及决策，而不是设置重重障碍，阻挠股东对公司经营状况的了解及其权利的行使。在王敏与佳弗林公司间就股东行使知情权纠纷中，正是因佳弗林公司不配合等行为，对王敏行使知情权造成困难，导致双方陷于系列诉讼之中，以至于为知情权行使的细节兴讼，既增加了自身的讼累，又浪费司法资源，同时亦激化股东与公司之间的矛盾，导致股东与公司存在对立。因此，无论在法律上，还是在公司经营治理的实务中，佳弗林公司对股东行使知情权不配合、不协助的行为，均应予以否定性评价，不应得到支持和认可。
综上所述，佳弗林公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人佳弗林公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚志坚
审判员 王方方
审判员 周宏跃
二〇一六年十一月九日
书记员 陈 丹