淮安市清河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）河商初字第0273号
原告黄泽贤。
委托代理人胡苏陵，江苏昊震瀚律师事务所律师。
被告朱洵汉。
原告黄泽贤与被告朱洵汉股权转让纠纷一案，本院于2015年6月30日立案受理后，依法由审判员董树林独任审判，于2015年7月23日公开开庭进行了审理。原告黄泽贤及其委托代理人胡苏陵到庭参加诉讼，被告朱洵汉经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年7月1日，原被告订立股权转让协议书，约定被告将其持有的淮安金盛装饰有限公司（以下简称金盛公司）66.05%股权中的7.57%以5万元的价格转让给原告，原告以货币方式于协议签订当日一次性支付给被告。次日，被告以金盛公司所拥有的爱家装饰广场项目（以下简称爱家广场）已投入人民币7000万元为由，要原告给付上述股权转让金350万元，后该款汇入被告账户。经了解，被告所称金盛公司已向爱家广场投入7000万元并非事实，相反，金盛公司至今仍拖欠江苏维景建设有限公司工程款5000多万元以及多笔他人债务。被告在转让上述股份时，金盛公司注册资本100万元，其公司资产为负数，被告骗取原告350万元后，将其他全部股份转让他人，不再持有金盛公司股份。综上，被告故意隐瞒真实情况以欺诈手段与原告订立股权转让协议，用5万元的标的股权骗取原告350万元，严重损害了原告的合法权益。现诉至法院，请求依法判决：1、撤销原被告于2014年7月2日订立的股权转让协议；2、被告向原告返还350万元；3、由被告承担诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、2014年7月1日被告与原告签订的股权转让协议书，证明被告将其持有的金盛公司66.05%股权中7.57%（标的股权所对应的股东出资为5万元）以5万元价格转让给原告，以货币方式签订协议当日一次性支付给被告，被告依据此协议办理了工商登记。
2、2014年7月3日淮安工商行政管理局股权转让信息登记表，证明被告在税务机关申报与原告之间转让的股份原始投资额为5万元，转让收入额为5万元，在税务申报以及工商登记中被告与原告之间股权转让的对价均为5万元。
3、2014年7月2日被告与原告订立的股权转让协议，证明被告自称金盛公司开发的爱家广场截至2014年7月2日前已投入7000万，被告按以上基价标准转让金盛公司5%股份给原告，转让价格为350万元。
4、2014年7月7日，江苏银行淮安分行汇款查询记录，证明原告给付被告350万元股份转让金。
5、2014年12月9日，江苏泽豪工程咨询管理有限公司关于淮安金盛装饰城有限公司爱家精品装饰城工程造价鉴定报告（照片打印件），证明被告拖欠施工方工程款5000多万元，被告所称爱家广场已投入7000万不是事实。
6、工商资料一组（均为工商管理部门复印件），包括2014年6月26日章程修正案、2014年6月26日股东会决议、2014年6月26日股权转让协议书4份；2014年7月1日章程修正案、营业执照复印件、2014年7月1日股权转让协议书2份，证明被告于2014年6月26日以66.05万元价格受让蒋成勇、李大国、王明中等合计占金盛公司66.05%的股权。2014年7月1日，被告将全部股权分别转让给黄泽贤7.57%，邝项伟7.57%，朱颜璇77.29%，包踢非7.57%，被告退出金盛公司。被告作为金盛公司股东前后共5天时间。
被告朱洵汉未到庭参加诉讼，亦未对上述证据发表质证意见。被告朱洵汉庭前提供书面答辩意见称：1、股份转让协议是双方真实意思表示，合法有效，不具备可撤销情形。经过工商登记变更，已得到公示机关的确认。2、股份转让款为350万元，并非355万元，被告没有收取过原告的5万元，原告在捏造事实，350万元转让款是双方协议好的。3、公司注册资本虽为100万元，但实际各股东投入已达7000万元，因此按照比例收取原告股份转让费用。4、原告称金盛公司对外欠债数额不属实，严重夸大，且债务与原告投入并不冲突影响，股份转让是以当时的原始投入及资产核算的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2014年7月1日，原被告签订股权转让协议，约定“朱洵汉将其持有的淮安金盛装饰有限公司（以下简称金盛公司）66.05%股权中的7.57%股权（以下简称标的股权，标的股权所对应的股东出资为5万元）以5万元价格转让给黄泽贤。黄泽贤以货币方式于协议签订当日一次性支付给朱洵汉……本协议经转让方、受让方签名后生效。”同日，被告与案外人邝项伟、包踢非、朱彦璇分别签订股权转让协议，约定被告将其持有的金盛公司66.05%股权中的7.57%、7.57%、77.29%分别以5万元、5万元、51.05万元的价格转让给上述三位受让人。2014年7月2日，原被告再次签订股权转让协议，约定“一、金盛公司所拥有的爱家广场项目，截止2014年7月2日前，已投入人民币共计柒仟万元整。二、按以上基价标准，甲、乙双方约定，甲方转让金盛公司5%的股权给乙方，转让价为人民币叁佰伍拾万元整……本协议自甲方收到乙方转让金之日起生效。”2014年7月7日、7月8日，原告分别向被告支付股权转让金250万元、100万元。
本院认为：欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。庭审中，原告主张被告在转让股权时存在欺诈行为的理由主要是：1、虚构爱家广场投资7000万元的事实；2、隐瞒金盛公司负债5000多万元的真相；3、被告取得股权的对价并非以7000万元为基价计算，且被告持有金盛公司股权仅有5天时间；4、同等份额的股权转让给其他人的转让价与原告的受让价相差甚大。本院认为，原告主张被告在签订股权转让协议时存在欺诈的理由不能成立，理由如下：一、原告未能举证证明被告在转让股权时陈述的爱家广场投入7000万元系虚构；二、原告所提供江苏泽豪工程咨询管理有限公司出具的关于淮安金盛装饰城有限公司爱家精品装饰城工程造价鉴定报告（照片打印件）系对爱家精品装饰城的工程造价所作的鉴定，不足以证明金盛公司存在5000余万元的债务，亦不能证明被告在转让股权时故意隐瞒了金盛公司存在巨额债务的事实；三、被告通过受让的方式取得金盛公司的股权时所支付的对价应当如何计算，与本案并无关联系，亦不能因此认定被告将其持有的股权转让给原告时存在欺诈的行为。至于被告持有金盛公司股权的时间较短的事实，不足以认定被告在转让股权时存在欺诈行为；四、原被告于2014年7月1日签订股权转让协议时，被告还与邝项伟、包踢非、朱彦璇等人分别签订股权转让协议，并约定了相等股权份额的转让价。但是，原被告于2014年7月2日再次签订股权转让协议，约定的股权转让价为350万元。根据原告在庭审中的陈述，在被告持有金盛公司的同等份额股权的转让价再前后两天时间产生的巨大变化时，原告并未对金盛公司的资产状况进行评估，原告能够接受350万元的转让价系原告对爱家广场项目的工程进度有所了解、某政府官员的介绍以及被告带着原告在爱家广场项目周围进行考察的结果。因此，本院认为，原被告于2014年7月2日订立股权转让协议时，原告接受350万元的转让价，系其自愿选择的投资行为，不能因为其他受让人没有支付更高的对价而认定被告在订立股权转让协议时存在欺诈行为。
显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。庭审中，原告主张以350万元的价格受让5万元标的的股权，股权的价值和价款过于悬殊，原被告的权利义务极不对等，属于显失公平。本院认为，原告所称5万元标的股权实质系出资额，就本案而言，因为金盛公司的注册资本为100万元，与5万元出资额相对应的股权份额为5%。该5%股权份额在转让时的价值，不能依据原始出资额来确定。原被告签订股权转让协议的目的并非将被告在金盛公司的5万元出资额转让给原告，而是将被告持有金盛公司的5%股权转让给原告。因此，原告的上述主张无法律依据，本院不予支持。
综上，原告请求撤销原被告于2014年7月2日签订的股权转让协议以及返还股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告黄泽贤的诉讼请求。
本案案件受理费34800元，减半收取17400元，由原告黄泽贤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农行城中支行，账号：34×××54）。
审判员 董树林
二〇一五年九月三十日
书记员 魏 娜