山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）枣民五初字第79号
原告：马运锋。
委托代理人：张成龙，山东滕达律师事务所律师。
被告：滕州市春蕾房地产综合开发有限公司。住所地：滕州市平行路**号。
法定代表人：周广军，该公司经理。
委托代理人：孙涛，山东荆河律师事务所律师。
原告马运锋因与被告滕州市春蕾房地产综合开发有限公司（以下简称春蕾公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告马运锋及其委托代理人张成龙，被告春蕾公司委托代理人孙涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告马运锋诉称：2013年4月8日，原告与被告签订《土地使用权转让合同》，被告拟将位于滕州市平行路西侧、荆河北岸，面积约10亩的土地出让给原告。合同签订后，原告为履行该合同投入大量的人力、物力和财力，截止2014年4月26日被告仍未具备项目开发的合法手续。根据实际情况，原、被告于2014年4月26日签订补充协议，协议约定：该土地会有两种结果：一是政府同意开发，完善、补力各种手续；二是不同意开发，收储土地，给付补偿款。出现第一种结果，原告给付被告1700万元，土地开发权归原告；出现第二种结果，如果政府给该地块的补偿款高于2000万元，则被告得1700万元，剩余的补偿款归原告，同是被告退回原告所交的定金；如果该地块的补偿款低于2000万元，则补偿款全部归被告，实行除退回原告所交定金外，被告需另行给付原告300万元作为补偿。被告拒不按约定给付原告补偿款。请求：一、依法判令被告给付补偿款300万元及定金10万元；二、诉讼费由被告承担。
被告春蕾公司答辩称：一、双方2013年10月8日订立合同没有实际履行，约定原告在合同签订后支付300万元，实际上原告未向被告交纳转让价款。二、2014年10月26日订立补充协议，实际系土地使用权转让合同与委托代理合同合二为一的合同，原告未参与被告与土地局之间订购合同的履行、谈判，被告与土地局之间合同系原被告法定代表人周凤先签署，收购价款为山东正恒评估公司依法评估，与原告没有关联。三、原被告之间订立补充协议，关于委托代理内容受到原告欺诈，显失公平，合同属于可撤销合同，请求撤销补充协议。
原告马运锋为支持其诉讼请求，特提交如下证据：1、土地使用权及开发权转让合同一份（含公正的一份）；2、补充协议；3、收十万元收条一张；4、收购建设用地使用权协议书，证明1、被告自愿将取到的土地使用权转让给原告（合作开发房地产）；2、原被告在转让过程中对出现的结果作出判断分析，对结果并自愿签订了明确具体的约定；3、原告向被告支付10万元定金；4、该宗土地已被政府收购，成就补充协议约定的条件。二、费用，1、租房费127000元；2、租车费126000元；3、油费、招待费、过路过桥费用676800元；4、工资费用16318183元；5、其他，证明原告为此支出费用约2961618元。三、与本案有关联的证据，证明原告为被告解除职工养老费等为此付出的其他的心血精力财力。
被告春蕾公司对以上证据的质证意见为：1、对合同及补充协议真实性没有异议；2、补充协议约定被告给原告300万元补偿，补偿实际为委托代理支付报酬，关于委托性质内容实质为委托代理合同，以上条款及内容看，被告所转让土地市场价格为1700万元，无论被告收到价款多少均应支付给原告300万元，权利义务严重失衡；3、订金10万元收条真实性有异议，庭后七日向公司落实，帐目上没有该10万元记载，逾期不提交相关证据视为对该证据认可，该收条上有篡改的痕迹；4、被告与土地局订立合同真实性没有异议，合同约定转让价款为1206.07万元，该价款为评估公司依法评估确认，与原告没有关联。二、对所有费用真实性有异议，时间跨度为2009年至2014年的费用，该组证据与本案没有关联。三、证据三与本案没有关联性。
被告春蕾公司提交证据如下：2014年1月2日原告与案外人签订协议书复印件，原告委托初月通过省部级领导关系，协调春蕾三期开发事宜，协调费用为150万元，证明原告向被告前法定代表人虚构有领导关系可协助办理开发手续，导致被告轻率的签订补充协议系欺诈。
原告马运锋对上述证据的质证意见：对该协议真实性没有异议，但该证据与本案没有关系。
原告马运锋提交初月与被告签订协议：证明原告不存有欺诈。
被告春蕾公司针对原告提交的周凤先与初月签订的协议的质证意见：对真实性没有异议，被告原法定代表人周凤先对涉案的相关事宜没有认识，原告介入及委托，均是原告向被告介绍，通过省部级领导关系，协调春蕾三期开发事宜，说明在一定程序上受到一定欺诈。
本院经审理查明：2013年4月8日，原告马运锋作为受让方（乙方）与转让方被告春蕾公司（甲方）签订《土地使用权及开发权转让合同书》，约定：“春蕾公司将其通过滕州市政府挂牌出让方式取得位于滕州市平行路西侧、荆河北岸的约10亩的土地使用权及开发权转让给马运锋，以春蕾公司的名义开发“华闻国际大厦”……二、转让价格为1700万元，包含取得转让土地使用权和开发权已付的一切费用；三、转让金支付：本合同签订后二日内，原告支付转让金人民币300万元，被告方将该土地使用权证原件及相关手续、资料原件交给乙方，项目开工手续完备后，正式动工前，付清全部转让金；四、甲方确保该土地使用权及相关手续能具备商业地产开发条件……乙方对该转让地块独立投资进行商业地产的开发、建设、销售等，对该项目承担风险责任，经济上自负盈亏。以甲方名义办理该项目的各项手续，乙方拥有该项目房屋产权”。该合同还约定了违约责任、争议的解决等其他条款。被告在合同上加盖了公章，被告法定代表人周凤先及有关马运锋分别在合同上签字。2014年4月26日，双方签订《补充协议》，约定：甲方与乙方于2013年4月8日签署的《土地使用权转让合同书》。就目前情况看，该土地会有两种结果：一是市里完善、补办各种手续，同意继续开发，则双方执行原合同（除了第三条之外），原告给付被告方转让费1700万元；二是政府不同意开发而收储土地，给付补偿款，由原告协助被告方给相关部门洽谈补偿款事宜。如果政府给付的补偿款高于2000万元，由被告方得1700万元，剩余补偿款归原告，同时被告方将原告支付的定金退回原告。如果补偿款低于2000万元，则补偿款全部归被告方，被告方退回原告所交定金外，另行给付原告300万元作为补偿。2014年6月6日，原告向被告支付定金10万元，被告向原告出具收条一份。2014年11月18日，滕州市国土资源局与被告春蕾公司签订《收购国有建设用地使用权协议书》一份，约定被告将涉案国有建设用地交滕州市国土资源局收回，后者向被告支付土地补偿款1206.07万元。其后，原告多次要求被告履行补充协议，被告拒不履行。
上述事实，有转让合同、补充协议、收购协议、收条、庭审笔录等予以证实。
本院认为，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条：“本解释所称的土地使用权转让合同，是指土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方，受让方支付价款的协议”之规定，被告将从政府土地管理部门以受让方式取得的涉案土地使用权以等价有偿的方式转让与原告，并订立了《土地使用权及开发权转让合同书》，双方均在合同上盖章或签字，是双方的真实意思表示，且该合同并未违反法律及行政法规的强制性规定，故该合同合法有效。
《补充协议》上有原告与被告的签字或盖章，且该协议内容未违反法律及行政法规的强制性规定，本院依法认定该补充协议合法有效。被告主张该协议显失公平，应当依法予以撤销，本院认为，该协议作为《土地使用权及开发权转让合同书》的补充条款，且原告在订立上述合同后，为开发涉案工程，付出了一定的人财物力，故协议约定被告向原告支付相应的补偿金并无不当，并不符合可撤销合同的要件，故对于被告的该主张本院依法不予支持，原、被告均应按照《补充协议》的约定行使权利、履行义务。
《补充协议》约定若政府补充完善手续，则原合同继续履行；若涉案土地不能开发，根据政府支付补偿金的数额，双方约定了补偿金的两种处理方式。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，被告与滕州市国土资源局订立了《收购国有建设用地使用权协议书》后，原被告订立的《土地使用权及开发权转让合同书》已经不具备履行的前提，即符合《补充协议》中约定的解除合同的条件，双方订立的《土地使用权及开发权转让合同书》应当依法予以解除。同时，《收购国有建设用地使用权协议书》约定了收购价即为1206.07万元，即符合合同约定的政府的补偿款低于2000万元，故被告应当根据协议的约定，向原告支付相应的补偿金及定金。因此，原告主张的300万元补偿金及10万元定金具有事实及法律依据，本院依法予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条、第六十条、第七十七条第一款、第九十三条、第九十七条、第九十八条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下：
被告滕州市春蕾房地产综合开发有限公司向原告马运锋支付补充款300万元；
被告滕州市春蕾房地产综合开发有限公司向原告马运锋返还定金10万元。
上述一、二项内容，于本判决生效后10日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31600元、保全费5000元，由滕州市春蕾房地产综合开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 岳永军
审 判 员 朱海燕
代理审判员 翁加伟
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 张 婕