沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三初字第00129号
原告：中国铁路工程总公司，住所地北京市丰台区。
法定代表人：李长进，系该公司董事长。
委托代理人：李福军，系辽宁华远律师事务所律师。
被告：中国东方资产管理公司大连办事处，住所地辽宁省大连市中山区。
负责人：崔磊，系该办事处总经理。
委托代理人：郑如汐，系辽宁恒信律师事务所律师。
委托代理人：王文亚，男，汉族，住址辽宁省大连市甘井子区。
被告：中诚信托投资有限责任公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：王忠明，系该公司总经理。
被告：沈阳恒信国有资产经营集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区。
法定代表人：李建伟，系该公司董事长。
委托代理人：陈双春，系辽宁华恩律师事务所律师。
被告：辽宁恒宇投资管理有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区。
法定代表人：赵连章，系该公司总经理。
委托代理人：陈双春，系辽宁华恩律师事务所律师。
原告中国铁路工程总公司与被告中国东方资产管理公司大连办事处（以下简称：东方公司大连办事处）、中诚信托投资有限责任公司（以下简称：中诚公司）、沈阳恒信国有资产经营集团有限公司（以下简称：恒信公司）、辽宁恒宇投资管理有限公司（以下简称：恒宇公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2014年7月9日受理后，依法由审判员曹杰担任审判长、审判员赵卫主审、代理审判员乔雪梅组成合议庭，于2014年9月1日公开开庭审理了本案，原告的委托代理人李福军，被告东方公司大连办事处的委托代理人郑如汐、王文亚，被告恒信公司、恒宇公司的委托代理人陈双春均到庭参加了诉讼，被告中诚公司经本院合法传唤，无正当理由，未到到庭参加法庭审理。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告中国铁路工程总公司诉称：本案的主债务人沈阳桥梁厂为国有企业，经国务院批准列入全国企业政策性破产计划并于2010年宣告破产，本案的债权属于不良债权，根据规定不得对外公开转让，只能在四大金融资产管理公司（华融、长城、东方、信达）之间转让，而不能转让给恒宇公司或其他公司。东方公司大连办事处在明知上述规定的情形下，仍对外公开转让本案债权，应认定上述四被告之间的债权转让行为无效。故诉至法院，请求判令：1、请求人民法院依法确认中国东方资产管理公司大连办事处与其后手受让人中诚信托投资有限责任公司、沈阳恒信国有资产经营集团有限公司、辽宁恒宇投资管理有限公司之间关于中国东方资产管理公司大连办事处在中国信达资产管理公司沈阳办事处受让的对沈阳桥梁厂不良债权的转让及其后续转让协议无效。2、本案诉讼费用由四被告承担。
被告中国东方资产管理公司大连办事处答辩称：不同意原告的诉讼请求，我办事处与中诚公司签订的资产转让协议、单户资产返还协议不存在法定的无效情形，我办事处与恒信公司签订的资产转让协议也不存在法定无效的情形，原因在于：1、我办事处从未收到过破产法院关于沈阳桥梁厂破产的裁定，以及申报债权的通知，并不了解沈阳桥梁厂是否存在政策性破产情形，沈阳桥梁厂破产与我办事处不发生法律效应。2、中诚公司是国有性质公司，成立信托的同时已授权我办事处以自己的名义对外进行资产处置，2011年因资产政策化，信托终止，双方签订协议，将剩余未处置的资产返还我办事处，剩余资产就包括本案涉及的沈阳桥梁厂这一笔。3、受让方恒信公司为沈阳市国有资产管理委员会同意成立并授权国有资产经营权的国有独资公司，我办事处将对沈阳桥梁厂的债权及担保权益转让给恒信公司，并不损害国家的利益，而且转让方式为协议转让，不存在对外公开转让的情形。综上所述，我办事处认为相关的转让协议是有效的。
被告沈阳恒信国有资产经营集团有限公司答辩称：同恒宇公司的答辩意见。
被告辽宁恒宇投资管理有限公司答辩称：1、原告不具有提起债权转让合同无效的主体资格，法院应依法驳回。2、转让合同无效之诉必须提供相应的担保，即便原告有诉权但如果未提供相应担保，那么法院也不应受理本案。3、本案债权转让合法有效，不存在损害国家或社会公共利益或违反法律、行政法规强制性规定的情形。4、债务人沈阳桥梁厂和原告在明知债务人破产而没有向债权人履行告知义务，具有重大过错误，且在债权转让后并未提出异议。请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明：沈阳桥梁厂与中国建设银行沈阳铁路支行于2001年8月24日签订《人民币额度借款合同》一份，约定借款本金人民币300万元，期限为2001年8月24日至2002年8月23日，合同签订后，中国建设银行沈阳铁路支行依约向沈阳桥梁厂发放了借款300万元。2001年8月24日，原告与中国建设银行沈阳铁路支行签订编号为2001-12301-15的《保证合同》一份，约定由原告为沈阳桥梁厂同编号的借款合同项下借款提供连带责任保证。
2004年6月28日，中国建设银行沈阳铁路支行与中国信达资产管理公司沈阳办事处签订《债权转让协议》一份，将本案上述借款的债权转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处，双方于2004年8月3日在《辽宁日报》刊登了债权转让暨催收公告。
2004年11月29日，中国信达资产管理公司沈阳办事处与被告东方公司大连办事处签订《债权转让协议》一份，将本案上述借款的债权转让给东方公司大连办事处，双方于2005年2月6日在《辽宁日报》刊登了债权转让暨催收公告。
2006年12月13日，中国东方资产管理公司在《辽宁日报》刊登了中国东方资产管理公司东元2006-1重整资产证劵化信托之债务催收、信托设立、债权转让通知公告。2006年12月21日，被告东方公司大连办事处与中诚公司签订《资产转让协议》一份，将本案上述借款的债权转让给中诚公司，中诚公司同时授权东方公司大连办事处管理及处置该资产项下全部权益。2008年11月4日、2010年10月29日，中诚公司分别以公证邮寄方式向沈阳桥梁厂及本案原告送达贷款催收通知书和履行担保义务通知书。
2011年7月31日，中诚公司与东方公司大连办事处签订《单户资产返还协议》一份，将本案上述借款的债权返还于东方公司大连办事处，双方于2011年10月9日在《辽宁日报》刊登了信托终止、信托财产返还、催收公告。2011年11月20日，东方公司大连办事处分别以公证邮寄方式向沈阳桥梁厂及本案原告送达债权返还通知。
2012年11月30日，东方公司大连办事处与恒信公司签订《单户债权转让协议》一份，将本案上述借款的债权转让给恒信公司，双方于2012年12月14日在《辽宁日报》刊登了债权催收暨转让公告。
2012年12月28日，恒信公司与恒宇公司签订《单户债权转让协议》一份，将本案上述借款的债权转让给恒宇公司，2013年1月8日，恒信公司与恒宇公司分别以公证邮寄的方式向沈阳桥梁厂及本案原告送达债权转让暨债务催收联合通知。
另查明：2002年4月9日，沈阳市国有资产管理委员会批复同意成立恒信公司并授予国有资产经营权，作为国有资产出资人。2006年10月28日，沈阳市国有资产管理委员会批复同意恒信公司（出资比例47%）与大连宇通北方燃料有限公司（出资比例25%）、沈阳恒信资产托管有限公司（出资比例10%）、辽宁瑞文思管理咨询有限公司（出资比例10%）、沈阳实诚资产评估事务所（出资比例8%）合资组建成立恒宇公司。
沈阳桥梁厂原隶属于本案原告，现为中铁九局集团有限公司的子公司。2008年1月24日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室作出（2008）2号文件，同意中国铁路工程总公司沈阳桥梁厂进入破产程序，办理破产手续。辽宁省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组作出辽企兼发（2008）2号文件，同意中国铁路工程总公司沈阳桥梁厂办理破产手续。
2010年12月30日，本院作出（2011）沈中民四破字第1号民事裁定书，裁定宣告沈阳桥梁厂破产。
再查明：2014年6月27日，北京银行股份有限公司向本院出具《诉讼担保保函》一份，就本案原告提起金融不良债权转让无效之诉提供保证金额为人民币370万元的不可撤销责任保证，保函有效期为自本保函开立之日起至2016年6月27日。
以上事实，有原告、被告的陈述，《人民币额度借款合同》、《保证合同》、《债权转让协议》、《辽宁日报》、《资产转让协议》、《单户资产返还协议》、《单户债权转让协议》、《公证书》、《沈阳市国有资产管理委员会批复》沈国资委（2002）3号、《关于沈阳恒信国有资产经营有限公司出资设立辽宁恒宇投资管理有限公司的批复》、《诉讼担保保函》、（2011）沈中民四破字第1号民事裁定书等证据经庭审质证，本院予以确认。
本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告中诚信托投资有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。
关于本案原告中国铁路工程总公司的诉权问题，最高人民法院于2009年3月30日发布的《》法发（2009）19号（以下简称）为了防止国有资产流失，保障金融不良债权处置工作的顺利进行，明确规定国有企业债务人可以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效，之所以给予此类债务人该种权利，是由于国有企业债务人不仅仅是具有债务人的身份，同时也是在得到国有资产管理机构授权下对国有资产的经营者、管理者，为了最大目的防止国有资产的流失而将该权利赋予此类债务人。本案中，原告虽然是金融不良债权的担保人，不是债务人，但因在本院另案审理中，恒宇公司在作为金融不良债权的受让人向国有企业债务人沈阳桥梁厂及担保人中国铁路工程总公司主张债权的诉讼中，恒宇公司已经撤回对沈阳桥梁厂的诉讼主张，仅向中国铁路工程总公司主张债权，中国铁路工程总公司也是由国家开办的单位，其资产属国家所有，亦系国有资产的管理者，故中国铁路工程总公司对涉及其本身的债权转让，以防止国有资产流失为由，有权提起确认债权转让无效之诉，亦符合的精神。且北京银行股份有限公司已就中国铁路工程总公司提起金融不良债权转让无效之诉提供保证担保，故原告中国铁路工程总公司享有诉权。
关于本案的债权转让是否存在无效的问题，依据第六条的规定：“在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，人民法院应当根据和《》等法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性”。本案中，首先，虽然东方公司大连办事处与中诚公司于2006年12月21日签订《资产转让协议》，东方公司大连办事处将本案诉争的金融不良债权转让给中诚公司，中诚公司同时授权东方公司大连办事处管理及处置该资产项下全部权益，但因中诚公司与东方公司大连办事处于2011年7月31日签订《单户资产返还协议》，中诚公司已将本案诉争的金融不良债权返还于东方公司大连办事处，所以对于原告主张确认被告东方公司大连办事处与被告中诚公司对沈阳桥梁厂金融不良债权转让无效的诉讼请求，本院不予审理。其次，根据财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金（2008）85号）第二十五条的规定：“除向政府、政府主管部门、出资人及其指定机构、资产公司转让外，资产公司不得对外转让下列资产：债务人或担保人为国家机关的债权；经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；国防军工等涉及国家安全和敏感信息的债权；国家法律法规限制转让的其他债权。”因全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室已于2008年1月24日作出（2008）2号文件，同意中国铁路工程总公司沈阳桥梁厂进入破产程序，办理破产手续。而全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室作为国务院专门审查全国企业关闭破产项目的机构，其作出的文件表明本案诉争的沈阳桥梁厂的金融不良债权属于经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权，除向政府、政府主管部门、出资人及其指定机构、资产公司转让外，资产公司不得对外转让。所以东方公司大连办事处于2012年11月30日将本案诉争的沈阳桥梁厂的金融不良债权转让给恒信公司的行为，违反上述规定，不具有合法性。故对于原告主张确认被告东方公司大连办事处与被告恒信公司之间以及后续被告恒信公司与被告恒宇公司之间对沈阳桥梁厂金融不良债权转让无效的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，被告东方公司大连办事处、被告恒信公司和被告恒宇公司的相关答辩意见，缺乏相关事实及法律依据，本院不予采信。依照《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发（2009）19号）第五条、第六条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告中国东方资产管理公司大连办事处于2012年11月30日与被告沈阳恒信国有资产经营集团有限公司所签订的《单户债权转让协议》无效。
二、被告沈阳恒信国有资产经营集团有限公司于2012年12月28日与被告辽宁恒宇投资管理有限公司所签订的《单户债权转让协议》无效。
三、驳回原告中国铁路工程总公司的其他诉讼请求。
案件受理费21，446元，由被告中国东方资产管理公司大连办事处、沈阳恒信国有资产经营集团有限公司、辽宁恒宇投资管理有限公司共同负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审 判 长 曹 杰
审 判 员 赵 卫
代理审判员 乔雪梅
二〇一四年十月十三日
书 记 员 兰 健
本案判决所依据的相关法律
《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发（2009）19号）
五、关于国有企业的诉权及相关诉讼程序：会议认为，为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼；国有企业债务人不另行起诉的，人民法院对其抗辩不予支持。国有企业债务人另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理后，两案合并审理。国有企业债务人在二审期间另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理且做出一审裁判后再行审理。
国有企业债务人提出的不良债权转让合同无效诉讼被受理后，对于受让人的债权系直接从金融资产管理公司处受让的，人民法院应当将金融资产管理公司和受让人列为案件当事人；如果受让人的债权系金融资产管理公司转让给其他受让人后，因该受让人再次转让或多次转让而取得的，人民法院应当将金融资产管理公司和该转让人以及后手受让人列为案件当事人。
六、关于不良债权转让合同无效和可撤销事由的认定：会议认为，在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，人民法院应当根据和《》等法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性。金融资产管理公司转让不良债权存在下列情形的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定而无效。……（二）被有关国家机关依法认定为涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的以及其他依法禁止转让或限制转让情形的……。
七、关于不良债权转让无效合同的处理：会议认为，人民法院认定金融不良债权转让合同无效后，对于受让人直接从金融资产管理公司受让不良债权的，人民法院应当判决金融资产管理公司与受让人之间的债权转让合同无效；受让人通过再次转让而取得债权的，人民法院应当判决金融资产管理公司与转让人、转让人与后手受让人之间的系列债权转让合同无效。债权转让合同被认定无效后，人民法院应当按照的相关规定处理；受让人要求转让人赔偿损失，赔偿损失数额应以受让人实际支付的价金之利息损失为限。相关不良债权的诉讼时效自金融不良债权转让合同被认定无效之日起重新计算……。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。