广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗番法民二初字第864号
原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司，住所：广东省广州市番禺区。
法定代表人邝植元，总经理。
委托代理人胡谷梁，广东道怡律师事务所律师。
委托代理人黄旭东，广东荆紫律师事务所律师。
被告佛山市三水龙池石化燃料有限公司，住所：广东省佛山市三水区白坭镇周村村委会”龙池沙”地块一（F1、F2）、地块二、地块四。
法定代表人李美红。
被告佛山市三水长源沥青有限公司，住所：广东省佛山市三水区白坭镇周村村委会”龙池沙”地块三F1、F2、F3、F4、F5、F6。
法定代表人何耀枝。
被告江门市珕源石化燃料有限公司，住所：广东省江门市鹤山市。
法定代表人秦立伟。
上列三被告的共同委托代理人李琦，广东启源律师事务所律师。
上列三被告的共同委托代理人霍小媚，广东启源律师事务所律师。
原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司诉被告佛山市三水龙池石化燃料有限公司、佛山市三水长源沥青有限公司、江门市珕源石化燃料有限公司合同纠纷一案，本院于2014年9月4日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2014年12月24日、2015年1月14日公开开庭进行了审理。原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司的委托代理人胡谷梁、黄旭东，被告佛山市三水龙池石化燃料有限公司（下称龙池公司）、佛山市三水长源沥青有限公司（下称长源公司）、江门市珕源石化燃料有限公司（下称珕源公司）的委托代理人李琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司诉称：2013年2、3月份，原告依约给付两被告债权款项。为了进一步明确三方的债权债务关系，于2013年3月28日原告与两被告签订《协议书》。《协议书》中第二条明确双方的债权债务关系：“……1）乙、丙向甲方借款以代本案第三人佛山市三水瑞丰石化燃料有限公司偿还欠中国农业银行佛山石湾支行的欠款人民币1000万元（壹仟万元）；2）乙、丙向甲方借款以处理欧某、李某、赵某之律师费30万元（叁拾万元）；3）甲方于2013年3月22日向乙方预付加工费人民币200万元（贰佰万元）；4）乙、丙向甲方借款以用于支付龙某工厂工人工资、保险费、消防设备改造工程款等人民币300万元（叁佰万元）。……”在《协议书》中，还约定了其他事项。
2013年3月28日，在明确了三方债权债务关系后，原告按照《协议书》的约定继续向两被告履行合同义务，其中向两被告所指定的中国农业银行佛山石湾支行的银行帐号中支付五百万、向两被告所指定的账号[广东东方昆仑（三亚）律师事务所账户]支付律师费30万元及向两被告支付了其它约定的债权款项。
上述协议签订之前，原告给付了330万元，协议签订之后又给付了667万元。
原告履行了合同所约定的相关事项后，多次督促两被告履行合同的约定，可时至今日两被告不但不按《协议书》约定的所涉及资产、人员等事项交付给原告使用而且也不同意归还原告的债权款项。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”和《协议书》第九条约定“……若因乙方原因导致本协议无法履行或履行完的，甲方的一切损失均由乙、丙加倍赔偿…”被告的行为已经构成严重违约，依法应当承担违约责任。根据《中华人民共和国公司法》规定，被告江门市珕源石化燃料有限公司是被告龙某公司、长源公司的股东，依法应当对诉请的债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：1、解除原告与被告龙某公司、长源公司于2013年3月28日签订的《协议书》；2、三被告立即连带清偿债权本金997万及暂计至2014年8月21日止的利息852856.72元，并从2014年8月21日起至实际清偿之日止按银行同期贷款利率计付利息给原告；3、本案的诉讼费用由三被告连带承担。
被告龙某公司、长源公司辩称：第一，被告没有违约行为，原告诉请解除合同和清偿欠款无法律依据。原告应该承担证明被告存在违约行为的举证责任。第二，原告要求被告清偿债权本金及利息的主张没有法律依据，双方不存在借贷关系，原告只预付了加工费，而不是原告声称的借款。第三，被告主张以合同约定的保底加工费抵消原告已经支付的各项费用997万元。
被告江门市珕源石化燃料有限公司辩称：被告江门市珕源石化燃料有限公司只是被告龙某公司和被告长源公司的股东。被告江门市珕源石化燃料有限公司是独立的法人，也不是合同的当事人，与本案没有关系，不应承担任何责任。
经审理查明,2013年3月21日，原告与被告龙某公司签订一份《委托加工合同》，约定原告委托龙某公司利用其现有的装置及与之相配套的消防、环保、输油设备、管线、码头、动力等配套设施设备代原告进行原料油深加工。
2013年3月22日，原告向某公司预付200万元加工费。
2013年3月27日，原告又分两笔向某公司支付共计100万元预付款。同日，原告代龙某公司向广东东方昆仑（三亚）律师事务所支付了30万元律师费。龙某公司出具了相应借据，载明龙某公司向原告借款30万元，用以代欧某、李某、赵某支付广东东方昆仑（三亚）律师事务所律师服务费。
2013年3月28日，原告与龙某公司、长源公司签订一份《协议书》，约定：龙池公司同意将其自有的位于佛山市三水区白坭镇周村村委会”龙某沙”地块一（F1、F2）、地块二、地块四、地上所有建筑物、所有设备、所有资产按现状交付给原告使用；长源公司同意将其自有的位于佛山市三水区白坭镇周村村委会”龙某沙”地块三（F1、F2、F3、F4、F5、F6）地上所有建筑物、所有设备、所有资产按现状交付原告使用；使用费按照每月保底一万吨、每吨150元计算，超出部分按实际产量计算，即150元一吨支付，由龙某公司、长源公司共同所有；三方同意使用费的支付统一由原告代为办理，按下列顺序进行分配：优先支付龙某公司、长源公司工人工资（工资名单由双方确认）、水电费、燃料费；剩余部分用于归还龙某公司、长源公司向原告的借款，其中包括但不限于：1）龙某公司、长源公司向原告借款以代佛山市三水瑞丰石化燃料有限公司偿还欠中国农业银行佛山分行的欠款1000万元；2）龙某公司、长源公司向甲方借款以处理欧某、李某、赵某之律师费30万元；3）原告于2013年3月22日向某公司预付的加工费200万元；4）龙某公司、长源公司向原告借款用于支付龙某工厂工人工资、保险费、消防设备费用、设备改造工程款等共300万元；以上款项清偿完毕后，使用费按下列顺序分配：优先支付龙某公司、长源公司工人工资（工资名单由双方确认）；剩余部分的50%用于龙某公司、长源公司偿还广州市捷昌汽车贸易有限公司对龙某公司、长源公司享有的担保债权款项及利息，另外50%交由龙某公司、长源公司自行处理；使用年限为自本协议签订之日起开始至还清原告上述对龙某公司、长源公司的预支、预借、广州市捷昌汽车贸易有限公司对龙某公司、长源公司享有的担保债权及利息款项为止；若因龙某公司原因导致本协议无法履行或履行完毕的，原告的一切损失由龙某公司、长源公司加倍赔偿；若协议履行过程中因其他原因导致龙某公司、长源公司无法正常经营或阻碍原告经营的，上述确认的款项龙某公司、长源公司仍然要向原告及广州市捷昌汽车贸易有限公司清偿。
上述合同签订当日，原告向某公司支付20万元款项。同日，龙某公司、长源公司出具《授权书》给原告，授权原告将1000万元付中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行的其他应付款-
贷款应付款项账户，以偿还佛山市三水瑞丰石化燃料有限公司的贷款本息。
2013年4月2日，原告向《授权书》的指定账户转款500万元
2013年4月3日，原告向某公司付款20万元。
2013年4月10日，原告向某公司付款20万元。
2013年4月12日，原告向某公司付款24万元。
2013年4月18日，原告向某公司付款15万元。
2013年4月27日，原告向某公司付款10万元。
2013年4月28日，原告向某公司付款10万元。
2013年4月12日，原告向某公司付款24万元。
2013年5月14日，原告向某公司付款20万元。
2013年5月16日，原告向某公司付款28万元。
就上述2013年4月3日至2013年5月16日的付款，原告称系按《协议书》的约定，根据龙某公司、长源公司的实际需求，用于龙某工厂工人工资、保险费、消防设备费用、设备改造工程款等的借款；因根据《协议书》，原告需要付使用费给龙某公司、长源公司，所以财务凭证记载为预付加工费。
上述《协议书》签订后，龙某公司、长源公司并未将约定的场地、设备等资产交付给原告使用。原告仍由龙某公司代为加工原料油。自2013年5月6日至2014年3月28日，双方逐月对加工费进行对账，确认自2013年3月至2014年3月的加工费共计6832171.70元。原告对龙某公司、长源公司就此提供的结算确认书予以确认，但称已大部分支付了实际加工费，只剩余50000元未付，并同意在本案扣减。原告并就此提供了39份付款凭证、17份委托付款确认书。被告对原告提供的证据的真实性予以确认，但认为该些证据所涉款项系支付租赁被告储罐的租赁费。龙某公司、长源公司并就此提供了龙某公司与原告、前述受托付款的珠海市横琴新区华天能源有限公司、广州市华昌石油化工有限公司分别签订的三份《储罐租赁合同》予以证实。原告对该三份《储罐租赁合同》中原告的签章予以确认，但认为该三份《储罐租赁合同》内容虚假，并未实际履行，是为配合龙某公司去税局开具发票之用。原告就此提供了一份《关于储罐租赁合同补充规定》的合同，其中载明前述三份《储罐租赁合同》是因龙某公司开发票需要重新签订的，并非真实的储罐租赁合同，签订该三份合同的目的是替代龙某公司与原告签订的加工合同，去税局开发票之用，龙某公司并非与上述三家有真实的储罐租赁关系。原告、龙某公司及珠海市横琴新区华天能源有限公司、广州市华昌石油化工有限公司均在该《关于储罐租赁合同补充规定》上签章。被告则称该《关于储罐租赁合同补充规定》是应原告要求出具的，被告并未留存；原告委托他人支付的费用并非支付实际加工费而是支付租赁储罐的费用；被告也同意原告未付的实际加工费在本案作抵扣处理。
另查明，珕源公司系长源公司2011年6月13日至2014年5月29日期间的唯一股东，系龙某公司2011年6月13日至2014年4月23日龙某公司的唯一股东。现长源公司、龙某公司仍为一人公司，股东分别某、何某。
本院认为，被告未能提供证据推翻原告提供的《关于储罐租赁合同补充规定》的真实性，对该证据本院予以采信。根据该证据，可以认定原告提供的39份付款凭证所涉款项系支付实际加工费，原告支付的其余997万元系《协议书》项下款项。龙某公司、长源公司未将约定的场地、设备等资产交付给原告使用，原告请求解除该《协议书》，本院予以支持。《协议书》解除，龙某公司、长源公司应将前述997万元返还给原告，并按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准分段计付相应利息。计至2014年8月21日的利息为852856.72元，其后利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计至实际清偿日止。根据原、被告双方的一致同意，原告还应支付龙某公司、长源公司的50000元实际加工费在上述款项中作相应抵扣。
被告珕源公司系龙某公司、长源公司上述债务发生期间的唯一股东，其未能提供证据证实作为股东期间其财产独立于长源公司、龙某公司，故珕源公司应对长源公司、龙某公司所负上述债务承担连带清偿责任。珕源公司承担的该债务为法定之债，除非原告同意，不因珕源公司出让长源公司、龙某公司股权而获免除。上述债务为龙某公司、长源公司共同债务，珕源公司则承担连带清偿责任，原告诉求珕源公司与龙某公司、长源公司共同清偿，本院予以纠正。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、解除原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司与被告佛山市三水龙池石化燃料有限公司、佛山市三水长源沥青有限公司于2013年3月28日签订的《协议书》；
二、被告佛山市三水龙池石化燃料有限公司、佛山市三水长源沥青有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内返还992万元给原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司，并支付相应利息（计至2014年8月21日的利息为852856.72元，其后利息以992万元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计至实际清偿日止）；
三、被告江门市珕源石化燃料有限公司对上述第二项判决确定的债务向原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司承担连带清偿责任；
四、驳回原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费86738元，由原告广州市番禺华南企业集团能源有限公司负担401元，被告佛山市三水龙池石化燃料有限公司、佛山市三水长源沥青有限公司、江门市珕源石化燃料有限公司合同负担86337元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈晓建
人民陪审员 李炳泉
人民陪审员 梁国华
二〇一五年一月十五日
书 记 员 莫晓雪