上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第967号
原告（反诉被告）深圳古形古色包装设计有限公司。
法定代表人谢恩凯。
委托代理人赖干希，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人ＸＸ辉，广东晟典律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海原台酒业有限公司。
法定代表人顾炯。
委托代理人刘宗德。
委托代理人俞静华。
原告深圳古形古色包装设计有限公司（以下简称古形公司）与被告上海原台酒业有限公司（以下简称原台酒业公司）买卖合同纠纷一案及反诉原告原台酒业公司与反诉被告古形公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月25日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员蒋骏独任审判，于2013年12月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赖干希，被告委托代理人俞静华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告古形公司诉称：原、被告从2012年7月开始有业务往来，被告向原告购买酒类包装盒产品。自2012年9月开始，被告开始拖欠原告货款。其后原告向被告发送对账单，被告也出具对账单确认尚欠原告货款人民币181，817.40元（以下币种同）。被告出具对账单后，仍拖欠未付，原告多次催收无果。为此，原告诉至本院，要求判令被告立即支付原告货款181，817.40元及违约金（以181，817.40元为基数，自2012年9月15日起至被告实际付清之日止，按约定的每日万分之四计算，至2013年9月15日暂计26，545元），本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明自己的诉讼请求，提供证据资料如下：
1、供货合同（2012年7月21日、2012年8月1日、2012年9月5日、2012年9月15日、2012年10月16日）六份，证明原、被告之间酒类包装盒的买卖合同关系，双方的权利及义务、合同价款、付款方式及违约金等约定；
2、原告开具的总对账单及被告2012年7－12月份的对账单，证明被告应付及未付货款的金额；
3、送货单十一份，证明原告履行交货义务，被告收货确认；
4、案外人深圳市捷龙鑫物流有限公司（以下简称捷龙鑫公司）出具的证明，证明原告曾经委托捷龙鑫公司发运包装盒11607箱至贵州省仁怀市茅台镇远明酿制酒厂并由厂方签收，另发送酒盒334件给被告并签收；
5、中国银行网上银行电子回单十份，证明被告付款金额；
6、联系单，证明原告根据被告的要求进行返修；
7、贵州省仁怀市茅台镇远明酿制酒厂（以下简称远明酿酒厂）经理游泳发给原告的到上海返工的消费清单及两份中国农业银行网上银行电子回单，证明原告为返工支付26，500元的费用。
被告原台酒业公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、2012年8月被告发现原告制作的包装盒由于设计及制作工艺的不合理存在严重的质量问题，其中20年、30年和五彩传奇三款酒盒锁扣无法打开，经被告交涉原告答应修正，并两次派人到上海予以修理，但至今未从根本上予以解决，既影响美观又破坏了包装盒的整体效果，且与合同要求不符，致使被告上述三款酒被投诉、退货和无法销售；二、除已灌装的酒盒之外，尚有19，228只空盒堆积在被告仓库内无法使用，按照上述三款酒的市场价格，直接造成被告价值3，876，068元的商品无法销售，造成被告严重的经济损失，故请求判令驳回原告的全部本诉诉讼请求，同时被告反诉请求：一、判令反诉被告向反诉原告支付不能使用商品的退货费用430，804.60元（其中20年盒子8，240只，单价19.90元计163，976元；30年盒子8，534只，单价23.10元计197，135.40元；五彩传奇盒子2，454只，单价28.40元计69，693.60元）、模具费用12，000元（其中防伪扣6，000元，圆扣6，000元）；二、判令反诉被告向反诉原告赔偿直接经济损失387，606.80元（按3，876，068元的销售价按年利率10%计算）；三、判令反诉被告向反诉原告赔偿物流费37，873元（运费23，312元加14，561元）；四、反诉费用由反诉被告承担。
被告就其辩称及反诉诉称向本院提供证据资料如下：
1、20年、30年和五彩传奇三款酒盒及锁扣照片，证明原告提供的酒盒存在无法打开的质量瑕疵；
2、促销活动申请报告两份，证明被告在2013年8月、11月为捷强各门店开展促销活动制定的促销，因质量问题无法销售只能作为赠品处理；
3、原台酒系列直营价格表，证明20年、30年和五彩传奇三款酒的零售价格及要求原告按照价目表赔偿经济损失；
4、货物运输发票两张、20年、30年和五彩传奇三款酒运输清单、货物收理单，证明被告为处理滞销酒类的损失；
5、20年、30年原台酒礼盒，证明原告交付的礼盒在修理前存在质量问题。
针对被告的辩称及反诉称，原告反答辩称：原告交付的货物不存在质量问题，所有货物在正式生产制作之前均经过原告严格打样并由被告多次确认，被告所谓的严重质量问题实际上是锁扣开启比较费力。原告本着友好及长期合作的态度，也为顺利收回货款，曾两次派人远赴上海、杭州等地满足被告提出的要求，并由原告承担所有费用；被告提出的货物费用、模具费等经济损失是没有事实依据的，被告产品的滞销等情况是因为被告自身经营不善所致，与原告无关，被告要求将此损失由原告承担没有合同依据；被告所主张的质量问题均是在原告追讨后提出的，根据合同，被告如对定作物品有异议，应当在收货后15日内提出，所以原告交付的货物不存在质量问题。
被告对原告提供的证据资料1－7发表如下质证意见：对原告证据资料2－5的真实性、关联性、合法性均无异议，对原告证据资料1中2012年10月16日的合同认为价格不含税，被告曾经要求更换合同，其余对真实性、关联性及合法性均无异议；对原告证据资料6真实性确认，但只能说明被告要求原告更换返工的事实，不能证明返工后达到合格标准；对原告证据资料7真实性认可，对关联性认为与本案无关。
原告对被告提供的证据资料1－5发表如下质证意见：对被告证据资料1真实性不予认可，对关联性表示无法确认是由原告制作的酒盒；对被告证据资料2－5真实性、关联性均无法确认，既不能证明原告货物存在质量问题，原告主张的损失也与本案没有关联性。
本院认证意见如下：因原告提交的证据资料1-7具有真实性、合法性及关联性，且被告当庭予以确认，故确认原告证据资料1－7的证据效力。对被告提交的证据资料1－5，原告虽否认其真实性，但原告当庭表示确有返工事实，故本院确认被告证据资料1、5的证据效力，对被告证据资料2－4，因不能证明该损失是质量瑕疵产生的直接损失，缺乏关联性，故本院不确认被告证据资料2－4的证据效力。
经审理查明：2012年7月21日，原、被告签订《供货合同》一份，约定：原告向被告提供原台10年、20年、30年单支盒各10，000套（其中10年单支盒单价17.50元计175，000元；20年单支盒单价19.90元计199，000元；30年单支盒单价23.10元计231，000元）及防伪扣模具1套计6，000元，合计总金额611，000元；结算方式为付50%预付款，清款发货；加工要求严格按小样；交货日期为预付款到后且文字确认后25天；交货方式为汽运，交货地点为货到酒厂；同时约定被告必须确认校对样，交货产品以此为准，如有改动，被告在施工前书面通知原告；交货期以合同签订时间为准，原告如不能按期交货，将承担货款总额每天千分之五的违约责任赔偿被告；被告应对定作产品的品种、规格、质量、数量进行验收，在送货单上进行签字确认，被告于接到定作物后15天内未向原告提出质量异议的视为对定作物质量的确定，原告不承担质量责任；被告应于签订合同时支付50%预付款，应依约及时付款，否则应向原告承担未付加工费总额每日万分之四的违约金。
2012年8月1日，原、被告签订《供货合同》一份，约定：原告向被告提供原台怀旧版20年、30年酒盒各10，000套（其中20年酒盒单价18元计180，000元；30年酒盒单价21元计210，000元）、五彩传奇酒盒5，000套，单价28.40元计142，000元及圆扣模具1套计6，000元，合计金额538，000元。其他约定条款与2012年7月21日双方签订的《供货合同》一致。
2012年9月5日，原、被告签订《供货合同》一份，约定：原告向被告提供原台20年双支3，000套、原台30年双支酒盒3，500套（其中原台20年双支酒盒单价30元计90，000元；原台30年双支酒盒酒盒单价30元计105，000元），合计金额195，000元。其他约定条款与2012年7月21日双方签订的《供货合同》一致。
2012年9月15日，原、被告签订《供货合同》一份，约定：原告向被告提供原台15年双支2000套、原台喜庆单支酒盒5000套（其中原台15年双支酒盒单价27.30元计54，060元；原台喜庆单支酒盒单价12.19元计60，950元），合计金额115，010元。其他约定条款与2012年7月21日双方签订的《供货合同》一致。
2012年10月16日，原、被告签订《供货合同》两份，约定：原告向被告提供原台30年玉璧盒1500套，单价32.90元计49，350元）；原告向被告提供原台30年玉璧盒1500套，单价34.80元计52，200元）。其他约定条款与2012年7月21日双方签订的《供货合同》一致。
合同签订后，自2012年7月20日起至2013年1月7日，被告陆续向原告付款共计1，361，200元。自2012年8月21日起至2012年11月7日，原告陆续向被告交付合同约定的各类酒盒（总货款计1，560，560元）。上述酒盒经捷龙鑫公司运至位于贵州省仁怀市茅台镇远明酿酒厂，由被告工作人员签收。至此，被告尚欠原告货款199，360元未付。
被告自2012年8月收到原告交付的酒类包装盒后，发现原告制作的20年、30年和五彩传奇三款酒盒存在锁扣无法打开的现象。为此，原、被告进行协商，于2012年10月10日就上述问题酒盒达成修改意见：1、将喜庆瓶盒防伪锁扣改为防伪标贴；2、经典型20年、30年、五彩人生酒盒防伪锁扣改为直销式，并加贴防伪标签；3、以上要求需在30天内完成。2012年11月，原告派人至上海对出现问题的酒类包装盒进行修改，并承担所需人员交通、食宿等费用计26，500元。原告完成修改后，再次与被告协商付款事宜，被告仍以各种理由推托，原告表示在未付货款金额199，360元中扣除17，542.60元的损耗费用，再让利30，000元，希望双方最终以151，817.40元结清货款。经原告多次催讨货款，被告仍未支付余款。2013年11月25日，原告诉至本院，要求判令被告立即支付原告货款181，817.40元及延迟付款违约金。
本院认为：原、被告签订的《供货合同》系双方真实意思表示，内容于法无悖，应属有效。合同中对原告提供的酒类包装盒事先要求“严格按小样”，被告必须确认校对样品，以此作为交货产品的标准。在合同履行中，双方均未按照合同的要求进行封样，导致原告所交付的货物是否符合约定标准难以认定。但从原、被告提供的证据可以认定原告交付的酒盒存在锁扣难以开启、不能起到防伪作用的事实。根据我国合同法的相关规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任；对违约责任没有约定或者约定不明确的，受损害方可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。原告曾在磋商中提出扣除部分货款、承担返工所需的费用以补偿被告的损失。对此，本院认为，原告交付的酒盒虽存在锁扣难以开启、不能起到防伪作用的问题，但原告可以通过将锁扣改为直销式并加贴防伪标签的方式加以补救，不属于严重的质量瑕疵。鉴于原告已按照要求对锁扣进行了修改，其愿意减让价款并承担返工费用的补救措施也属合理，被告应在原告完成修改后的合理期限内及时付清货款。被告拖欠货款至今，已属违约。故对原告要求被告立即付清货款的诉讼请求，有事实及法律依据，本院根据标的的性质及损失的大小酌情予以支持。对合同约定的违约金被告提出约定过高的异议，对此本院认为，约定的违约金未超过银行同期贷款利率四倍，故对被告该节抗辩理由，本院不予支持。关于反诉部分，本院认为，被告在接受货物后未在合同约定的期限内提出质量异议，丧失了要求原告承担违约责任的合同权利，且对被告称交付的酒盒不能使用的主张，本院难以采信。故对被告要求退货、支付模具费用的反诉诉讼请求，缺乏合同依据，本院不予支持。关于被告主张的损失赔偿请求，因无法证明是由于原告交付的货物质量瑕疵所造成的直接经济损失，所以对被告主张要求原告承担损失赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海原台酒业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳古形古色包装设计有限公司货款人民币151，817.40元；
二、被告（反诉原告）上海原台酒业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）深圳古形古色包装设计有限公司违约金（以货款人民币151，817.40元为基数，自2012年12月1日起至被告实际付清之日止，按照每日万分之四计算）；
三、驳回原告（反诉被告）深圳古形古色包装设计有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回反诉原告（被告）上海原台酒业有限公司的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币4，425元减半收取人民币2，212.50元，由被告（反诉原告）上海原台酒业有限公司负担人民币1，887元，由原告（反诉被告）深圳古形古色包装设计有限公司负担人民币325.50元。
反诉案件受理费人民币6，241.42元，由反诉原告（被告）上海原台酒业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 蒋 骏
二〇一四年二月十九日
书 记 员 姚中杰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。