湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂宜昌中民三初字第00044号
原告（反诉被告）宜昌宏亿矿业有限公司。
法定代表人陈振宇，该公司董事长。
委托代理人晏志刚、周永超。特别授权代理。
被告（反诉原告）四川运达化工集团有限公司。
法定代表人甘德斌，该公司董事长。
委托代理人顾全丁、曾文忠。一般授权代理。
原告宜昌宏亿矿业有限公司（以下简称宏亿公司）诉被告四川运达化工集团有限公司（以下简称运达集团）买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月5日受理后，通知被告应诉，被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2013年11月27日裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告于2013年12月11日提出反诉，本院决定本诉、反诉合并审理。本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第规定，组织双方于2014年1月15日交换证据后，依法由严光俊担任审判长，与杨文智、黄孝平组成合议庭，于2014年1月16日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）宏亿公司的委托代理人晏志刚、周永超，被告（反诉原告）运达集团的委托代理人顾全丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宏亿公司诉称：2011年3月4日、3月5日、9月5日、12月22日，我公司与运达集团分别签订《工业品买卖合同》，约定运达集团向我公司供应磷矿石，我公司支付货款2000万元后，运达集团已供货4028531.30元。因运达集团违约导致合同不能继续履行，双方经多次协商无果。为维护我公司合法权益，诉请：1、判令运达集团返还货款15971468.70元并承担该货款利息（利息自2012年1月1日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。2、判令运达集团承担违约金50万元。3、由运达集团承担诉讼费用。
被告运达集团辩称：宏亿公司的诉讼理由不能成立。1、宏亿公司诉讼请求要求返还货款没有任何法律依据，我公司更不应当承担货款利息。2、我公司没有违约行为，不应当承担违约责任。双方合同约定是宏亿公司先付货款，自行提货，宏亿公司怠于提货，其责任在宏亿公司。我公司收取货款后，为宏亿公司准备了符合约定的充足货物，我公司已履行合同义务，本案不具备返还货款的法定条件。综上，请求驳回宏亿公司的诉讼请求。
反诉原告运达集团反诉称：宏亿公司以支付银行承兑汇票的方式支付2000万元购货款后，我公司为履行合同积极准备货源，宏亿公司迟迟不提货，导致我公司产生货物堆码费用、货物管理费、转运费等损失。据此，诉请：1、判令宏亿公司继续履行合同。2、判令宏亿公司赔偿损失至合同履行完毕之日止，暂计算至2013年11月5日止为人民币20946111.10元。3、由宏亿公司承担全部诉讼费用。
反诉被告宏亿公司辩称：双方签订的4份工业品买卖合同履行期限已经届满，合同已经终止。我公司未给运达集团造成任何损失，反诉请求没有事实和法律依据。我公司在合同履行期限内已经履行了提货义务，导致后面的合同没有履行是因为运达集团的供货一直存在磷矿石的质量问题，为此双方多次发生争议，运达集团也一直没有提供合同约定的磷矿石。后面的合同没有履行的另一原因是道路导致无法运输。我公司提供了1000万元的承兑汇票后，运达集团没有按照矿石市场价格的下降调整价格，导致后面的合同也没有继续履行。运达集团应当退还我公司的预付货款。据此，请求驳回运达集团的反诉请求。
本案通过证据交换，双方当事人确认如下无争议事实：
宏亿公司已向运达集团支付货款20005036元，运达集团已向宏亿公司供货折款4033567.30元。
综合双方的诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：双方签订的工业品买卖合同权利义务是否终止、本案是按照合同终止返还货款还是继续履行合同。
宏亿公司针对本案双方争议的问题及其诉讼请求，提交如下证据材料：
第一组，2011年3月4日、3月5日、9月5日、12月22日，宏亿公司与运达集团分别签订的四份《工业品买卖合同》，用以证明双方关于产品质量标准、交货方式、货款结算、违约责任等的约定。
第二组，运达集团制作的客户（即宏亿公司）明细账传真两份，用以证明运达集团应返还宏亿公司的货款数额为15971468.70元，运达集团应当从2012年1月1日起支付利息。
第三组，5份检验报告，用以证明运达集团向宏亿公司供货的磷矿石含量不符合合同的约定，运达集团存在严重违约。
对宏亿公司提交的上述证据材料，运达集团质证后认为：对第一、二组证据的真实性没有异议，但这两组证据与宏亿公司的诉讼请求无关，不能达到宏亿公司要求退还货款的证明目的。对第三组证据，运达集团认为提交程序不当，不予质证。
运达集团针对本案双方争议的问题及其答辩理由，提交如下证据材料：
第一组，收款收据及银行承兑汇票，用以证明宏亿公司以支付银行承兑汇票的方式支付购货款。
第二组，运达集团2011年3月至12月生产消耗月报表、2012年2月至12月生产消耗月报表、2013年1月至10月生产消耗月报表，用以证明2011年3月至2013年10月期间，运达集团货源充足；运达集团2011年度、2012年度、2013年度与其他约三十家购货商签订的38份买卖合同，用以证明运达集团有货可供，宏亿公司可以自提货物。
第三组，银行承兑汇票贴现手续费收据，用以证明运达集团承兑银行汇票而支出手续费1082500元。
对运达集团提交的上述证据材料，宏亿公司质证后认为：对第一组证据没有异议。第二组证据与本案无关，全部是雷波县兴达矿业有限责任公司的资料，不能证明运达集团主张的观点。对第三组证据的真实性有异议，合同约定，宏亿公司以银行承兑汇票支付货款，银行承兑汇票所产生的费用和增值税发票由运达集团承担，贴现费用应由运达集团自行承担。
运达集团就其反诉请求，提交如下证据材料：
第一组，收款收据及银行承兑汇票，用以证明宏亿公司以支付银行承兑汇票的方式支付购货款。
第二组，运达集团2011年3月至12月生产消耗月报表、2012年2月至12月生产消耗月报表、2013年1月至10月生产消耗月报表，用以证明运达集团为履行合同准备货源，宏亿公司不提货，导致运达集团遭受损失；运达集团2011年度、2012年度、2013年度生产、销售、停产情况统计表，用以证明运达集团因胀库导致2012年5、8、9、10月，2013年3、4、5、8、9、10月停产；磷矿堆码费管理费、运转费等计算表，用以证明因宏亿公司迟延提货而造成运达集团货物堆码、管理、转运等损失。
第三组，停产期间费用支出情况、工资一览表、保险费缴纳发票，用以证明运达集团因宏亿公司的原因停产费用共计3958574.81元和运达集团停产月份及停产期间的费用支出，运达集团在停产期间支付的保险费（已经分摊到停产月份）。
第四组，2份承包协议书，用以证明运达集团为修建堆码场而支付的费用。
第五组，雷波县兴达矿业有限责任公司情况说明和该公司第二分公司营业执照副本复印件、非煤矿山安全生产标准化证书复印件、安全生产许可证复印件，用以证明运达集团和该第二分公司的关系，第二分公司的生产经营管理工作都是由运达集团在进行。
对运达集团提交的上述证据材料，宏亿公司质证后认为：对第一组证据没有异议。第二、三组证据是运达集团自行制作的，缺乏真实性，与本案没有关联性，不能证明运达集团的观点。第四组证据与本案没有关联性，运达集团提供的是2013年的资料，双方签订的合同2012年已到期。第五组证据，已过举证期限，且不能证明运达集团的观点。
针对运达集团的反诉请求，宏亿公司提交如下证据材料：
第一组，2011年3月4日、3月5日、9月5日、12月22日，双方签订的四份《工业品买卖合同》，用以证明双方关于产品质量标准、交货方式、货款的结算、违约责任等。
第二组，5份检验报告，用以证明运达集团提供的磷矿石含量不符合合同约定。
第三组，雷波县大中型水电站复建项目服务中心对S307复建公路交通管制的通告及给驾驶员发的信息，用以证明宏亿公司运输矿石的路段由于修路，自2011年2月25日起至2013年5月期间实行了交通管制，宏亿公司无法运输矿石。
对宏亿公司提交的上述证据材料，运达集团质证后认为：对第一组证据的真实性没有异议，我公司要求履行合同，且这组证据达不到宏亿公司的证明目的。第二组证据形式上不合格，鉴定机构有没有资质不确定，宏亿公司没有提交资质证书，也无法确认鉴定涉及的这批货是不是我公司的货；我公司也没有收到检验报告，检验报告对我公司没有任何法律意义。第三组证据达不到宏亿公司认为不能运输的目的，与本案没有关联性；根据合同约定，宏亿公司是自行到矿山提货，道路的管制、运输时段与我公司无关，交通管制与宏亿公司不能拉完货没有必然的逻辑关系；根据合同约定，我公司只有备货的义务；宏亿公司也没有证据证明是因交通管制不能来拉货。
通过双方当事人对证据的举证、质证，本院认为，依照》第、第规定，在诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，或一方当事人提出的证据，另一方当事人认可的，应予以确认。故对于双方陈述的案件事实及所举证据，对方当事人认可的部分，本院予以确认。
对宏亿公司所举5份产品质量检验报告，运达集团质证后认为形式上不合格。本院认为，宏亿公司不能证实送检样品系运达集团所供，宏亿公司也从未按合同约定向运达集团提出质量异议，该5份检验报告，本院不予采信。对宏亿公司所举运输货物路段实行交通管制的证据，运达集团质证后认为与本案没有关联性。本院认为，运达集团并未否认该证据的真实性，其证明力，本院经审查予以确认。
对运达集团所举生产消耗月报表、生产销售停产情况统计表、磷矿堆码管理费和运转费等计算表、停产期间费用支出情况、工资一览表、保险费缴纳发票、2份承包协议书、雷波县兴达矿业有限责任公司证照及情况说明，宏亿公司质证后均提出异议。本院认为，这些证据在本案中不具备证据关联性，不能达到运达集团证明目的，本院不予采信。对运达集团所举银行承兑汇票贴现手续费收据，宏亿公司质证后也提出异议。本院认为，因双方在合同中约定“如宏亿公司支付银行承兑汇票则单价上调5元／吨”和“宏亿公司所付1000万元银行承兑汇票约定价格不上涨，若遇市场降价，下剩货款按降价后的价格执行”，该收据与本案不具有关联性，本院不予采信。运达集团所举与其他约三十家购货商签订的38份买卖合同，用于证明其货源充足，本院认为，该证据不能达到运达集团所称为宏亿公司积极备货的证明目的。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2011年3月4日，宏亿公司为需方、运达集团为供方，双方签订《工业品买卖合同》一份。合同约定：宏亿公司向运达集团购买磷矿石粉矿（规格型号PO≥28%），数量不限，单价150元／吨（运达集团矿山矿场车板交货含税价）并随行就市，交提货地点为运达集团矿山矿场车板交货，运输方式到达站（港）和费用负担为运达集团矿山矿场自提货（矿山坑口到矿山矿场转运费60／吨由宏亿公司负担），验收标准、方法及提出异议期限为货到两天内无异议视为验收合格，结算方式及期限为先款后货、运达集团提供150元／吨增值税发票及60元／吨运输发票、如宏亿公司支付银行承兑汇票则单价上调5元／吨，违约责任为双方友好协商解决。合同还载明合同有效期为2011年3月4日至2011年12月31日。次日，双方签订同规格型号统矿买卖合同一份，该合同内容除坑口到矿山矿场转运费为55元／吨外，与第一份合同一致，另载明合同有效期为2011年3月5日至2011年12月31日。
上述第一、二份合同签订后，2011年3月10日，宏亿公司以银行承兑汇票向运达集团付货款500万元。2011年3月26日，宏亿公司以债权转移方式付给运达集团货款5036元，当日运达集团供货2041.78吨（含运费吨价215元），计款438982.70元。2011年4月26日，运达集团供统矿201.38吨，计款42289.80元（含运费吨价210元）。2011年5月26日，运达集团供统矿计款251626.20元。2011年7月26日，运达集团供统矿3348.28吨（含运费吨价215元），计款719880.20元。2011年8月26日，运达集团供粉矿978.82吨（含运费吨价215元），计款210446.30元。
2011年9月5日，双方又签订同规格型号粉矿、统矿买卖合同一份，约定：粉矿供货量为月13889吨、单价160元／吨、转运费110元／吨，统矿供货量为月5000吨、单价150元／吨、转运费100元／吨，结算方式及期限为先款后货，运达集团提供粉矿160元／吨增值税发票及110元／吨运输发票和统矿150元／吨增值税发票及100元／吨运输发票，运达集团代办运输。该合同内容其他部分与第一、二份合同一致，合同还载明合同有效期为2011年9月5日至2011年12月31日。
2011年9月5日，宏亿公司以银行承兑汇票付货款500万元。2011年9月26日，运达集团供粉矿1807吨（含运费吨价215元），计款388505元。2011年10月26日，运达集团供矿643.84吨（含运费吨价215元），计款138425.60元。2011年11月26日，运达集团供矿412.76吨（含运费吨价215元），计款88743.40元。2011年12月26日，运达集团供矿4007.14吨（含运费吨价215元），计款861535.10元。
2011年12月22日，双方再次签订同规格型号磷矿石买卖合同一份，约定：供货量为月33333.3吨、单价170元／吨、转运费130元／吨、运达集团代办运输，结算方式及期限为先款后货、运达集团提供170元／吨增值税发票及130元／吨运输发票，宏亿公司在2011年12月底前预付1000万元银行承兑汇票，运达集团保证2012年3月起每月供矿6000吨、若低于月供矿6000吨则按当月下差吨位金额的5%支付违约金；若因宏亿公司原因导致当月发货量低于6000吨，则运达集团不支付违约金；宏亿公司所付1000万元银行承兑汇票约定价格不上涨，若遇市场降价，下剩货款按降价后的价格执行。该合同内容其他部分与上述三份合同一致，合同还载明合同有效期为2011年12月22日至2012年12月31日。
2011年12月30日，宏亿公司以银行承兑汇票付货款1000万元。2012年3月30日，运达集团供矿1001.52吨（含运费吨价270元），计款270410.40元。2012年4月26日，运达集团供矿2306.38吨（含运费吨价270元），计款622722.60元。
截止2012年4月26日，宏亿公司共计向运达集团付款20005036元，运达集团共计向宏亿公司供货4033567.30元，双方认可下剩货款15971468.70元。2012年4月26日后，双方未再发生货物交易。宏亿公司称运达集团货源不足，双方为矿石含量、道路通行、矿石价格下降问题多次商议无果，运达集团对此予以否认。运达集团亦未举证其曾通知宏亿公司继续提货。
另查明，自2011年2月25日起至2013年5月期间，雷波县大中型水电站复建项目服务中心对宏亿公司到运达集团矿场提货路段，不定时实行了交通管制，导致宏亿公司运输矿石存在一定困难。
本院认为：1、宏亿公司与运达集团于2011年3月4日、3月5日、9月5日、12月22日签订的四份《工业品买卖合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务，遵循诚实信用原则，互利互惠。上述四份合同签订后，前三份合同已部分履行，第四份合同未实际履行，宏亿公司诉称，合同未履行完毕系由运达集团违约造成，违约理由为运输路段实行了交通管制、运达集团所供矿石存在质量问题、因价格与货源问题与运达集团协商未果。本院认为，运矿路段修路实行交通管制系政府行为，与运达集团无关，且在签订合同前交通管制行为就已发生，该事实不能视为运达集团违约。宏亿公司未按合同约定及时向运达集团提出质量异议，其提交的检验报告虽然证实矿石品位不符合合同约定，但不能证明送检的矿石系由运达集团所提供，该证据不能证明运达集团提供给宏亿公司的矿石存在质量问题。宏亿公司也未提交证据证明，该公司曾因货源、价格问题与运达集团进行协商，运达集团对协商的事实也予以否认。故宏亿公司主张运达集团存在违约的理由不能成立，本院不予支持。运达集团称合同未履行完毕系由宏亿公司迟迟未提货造成，该公司已备足了货源。本院认为，虽然合同约定交付矿石的方式为宏亿公司在矿场自提货，但运达集团作为矿石的供应方，有义务作好矿石交付的准备，即保障在交付地点有充足的磷矿石可供交付，且及时通知宏亿公司提取。而运达集团提供的相关的证据均不能充分证实其已在矿场备足了可供交付的磷矿石，也不能证明其已及时通知宏亿公司提取，故运达集团主张磷矿石货源充足，宏亿公司未按时提货存在违约的理由不能成立，本院不予支持。
2、我国《合同法》第九十二条关于“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，是合同终止后当事人之间的后合同义务之规定。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十二条规定：“当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持。”宏亿公司与运达集团在本案中均不存在违约行为，鉴于双方在四份合同中均约定了“合同有效期”，约定的合同有效期限届满后，原合同自然终止，合同中约定的各项权利、义务对双方不再具有约束力。双方前三份合同有效期届满日均为2011年12月31日，第四份合同有效期届满日为2012年12月31日，2012年4月27日后至今，双方未再产生货物交易。宏亿公司与运达集团均未能举证证明合同未继续履行的原因在对方，故双方的合同均仍按原合同约定的有效期届满日终止。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。宏亿公司诉请判令运达集团返还货款15971468.70元，本院予以支持。在合同终止后，运达集团占用宏亿公司货款15971468.70元至今，应当向宏亿公司支付利息损失。关于宏亿公司自2012年1月1日起算货款利息损失的主张，因2012年12月31日为最后一份合同的合同终止日，本院认定2013年1月1日为运达集团支付货款利息的起算日。因无充分证据证实运达集团存在违约行为，宏亿公司要求运达集团支付50万元违约金，本院不予支持。关于运达集团的反诉请求，本院认为，运达集团提交的证据不能充分证实其已为履行合同做好了交付准备，其要求宏亿公司继续履行合同，并赔偿其货物堆放费用、停产费用等损失的反诉请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第七项、第九十二条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第第一款之规定，判决如下：
一、四川运达化工集团有限公司返还宜昌宏亿矿业有限公司货款15971468.70元并支付该款利息（利息自2013年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
二、驳回宜昌宏亿矿业有限公司其他诉讼请求。
三、驳回四川运达化工集团有限公司的反诉请求。
四、上列四川运达化工集团有限公司应支付给宜昌宏亿矿业有限公司的款项，于判决生效后十内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费120628.61元由四川运达化工集团有限公司负担116966.61元，由宜昌宏亿矿业有限公司负担3662元。反诉案件受理费146530元，减半收取73265元，由四川运达化工集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状三份，并在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费【收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户。账号：052101040000369-1。开户行：中国农业银行武汉市东湖支行。用途：不服（2013）鄂宜昌中民三初字第00044号民事判决的上诉费。采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，须在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者省高级人民法院单位编码“103001”】，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 严光俊
审判员 杨文智
审判员 黄孝平
二〇一四年二月十二日
书记员 周菁芳