天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民初399号
原告：天津恒兴小额贷款有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区榕苑路2号4-15层。
法定代表人：王季麟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王中义，男，该公司法务经理。
委托诉讼代理人：周洋，女，该公司法务部负责人。
被告：天津市拓普轮胎有限公司，住所地天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地H1座306室。
法定代表人：于东昌，该公司经理。
被告：天津世纪橡胶有限公司，住所地天津市静海经济开发区金海道。
管理人：天津市慧晨清算有限公司。
委托诉讼代理人：李季生，男，天津市慧晨清算有限公司员工。
被告：天津海泰投资担保有限责任公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区软件园中北楼503。
法定代表人：牟福江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈金燚，天津华盛理律师事务所律师。
被告：于东昌，男，1958年9月10日出生，汉族，天津市拓普轮胎有限公司经理，住天津市南开区。
被告：于振川，男，1984年8月11日出生，汉族，住天津市南开区。
被告：冯丽，女，1960年2月2日出生，汉族，住天津市南开区。
被告：何玉莲，女，1987年7月30日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。
被告：佟兰，女，1954年9月10日出生，汉族，住天津市南开区。
原告天津恒兴小额贷款有限公司（以下简称恒兴公司）与被告天津市拓普轮胎有限公司（以下简称拓普公司）、被告天津世纪橡胶有限公司（以下简称世纪橡胶公司）、被告天津海泰投资担保有限责任公司（以下简称海泰公司）、被告于东昌、被告于振川、被告冯丽、被告何玉莲、被告佟兰企业借贷纠纷一案，本院于2017年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒兴公司的委托诉讼代理人王中义,被告世纪橡胶公司的委托诉讼代理人李季生到庭参加诉讼。被告拓普公司、海泰公司、于东昌、于振川、冯丽、何玉莲、佟兰经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恒兴公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告拓普公司偿还所欠借款本金人民币10万元；2.依法判令被告世纪橡胶公司、海泰公司、于东昌、于振川、冯丽、何玉莲、佟兰对上述借款本金承担连带保证责任；3.依法判令原告对世纪橡胶公司为上述借款提供抵押担保的土地、冯丽为上述借款提供抵押担保的房产享有抵押权，并有权对该土地、房产拍卖、变卖的款项优先受偿；4.依法判令原告对被告拓普公司为上述借款提供质押担保的股权享有质押权，并有权对该股权拍卖、变卖的款项优先受偿；5.本案诉讼费用由八被告共同承担。
事实与理由：2012年12月，原告与拓普公司签署了《中小企业流动资金循环借款合同》，向拓普公司提供借款额度在人民币3000万元以内的流动资金借款，借款额度的有效使用期限自2012年12月20日至2013年12月19日。拓普公司于2013年6月9日向原告申请借款2000万元，期限三个月，之后拓普公司于2013年9月10日分两次偿还500万元，于2013年9月11日分两次偿还500万元，共偿还本金1000万元，剩余本金1000万元至今未还。同日，世纪橡胶公司、海泰公司、于东昌、于振川、冯丽、何玉莲、佟兰与原告签订《最高额保证合同》，对被告拓普公司的上述借款向原告提供连带责任担保。同日，世纪橡胶公司、冯丽分别与原告签订《最高额抵押合同》，以其所拥有的土地、房产为上述借款提供最高额抵押担保。同日，拓普公司与原告签订《最高额质押合同》，以其所持有的股权为上述借款提供最高额质押担保。上述借款合同到期后，拓普轮胎公司没有严格履行合同约定的还款义务，截至2016年9月1日，尚欠原告借款本金人民币1000万元，被告世纪橡胶公司、海泰公司、于东昌、于振川、冯丽、何玉莲、佟兰也未履行其担保责任。经原告多次向八被告催要上述欠款，至今仍未能偿还，给原告造成严重的损失。为维护自身权益，原告特提起诉讼，恳请法院判如所请。
被告世纪橡胶公司辩称，同意原告的诉讼请求，愿意承担相应的担保责任。
被告海泰公司未到庭参加诉讼，在本院询问时辩称：不认可原告的诉讼请求。该笔担保有可能是海泰公司法定代表人牟福江的个人行为，与海泰公司无关，海泰公司的账目上不存在该笔担保业务的记载，也没有收取拓普公司支付的任何担保费用。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年12月20日，原告与被告拓普公司签订编号为2012企借139号的《中小企业流动资金循环借款合同》，约定原告向拓普公司提供借款额度在人民币3000万元以内的流动资金借款，借款额度的有效使用期限自2012年12月20日至2013年12月19日。借款统一适用年利率18%。同日，世纪橡胶公司、海泰公司、于东昌、于振川、冯丽、何玉莲、佟兰分别与原告签订《最高额保证合同》，约定上述被告对拓普公司在2012企借139号的《中小企业流动资金循环借款合同》项下的全部债务向原告提供最高额连带责任保证担保，担保的主债权最高本金余额为3000万元。担保范围包括：借款人在主合同项下应向贷款人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。同日，世纪橡胶公司、冯丽分别与原告签订《最高额抵押合同》，世纪橡胶公司以其所拥有的坐落于世纪橡胶以北的约20亩土地为上述借款提供最高额抵押担保，冯丽以其所拥有的坐落于西青区产（房地证西青字第××号）为上述借款提供最高额抵押担保。两份《最高额抵押合同》中均约定：担保的主债权最高本金余额为3000万元。担保范围包括：借款人在主合同项下应向贷款人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。庭审中，原告恒兴公司陈述该两份《最高额抵押合同》签订后，均未办理抵押登记手续。
2012年12月20日，原告与被告拓普公司签订《最高额质押合同》，拓普公司以其所持有的2680万股世纪橡胶公司的股权为上述借款提供最高额质押担保。担保的主债权最高本金余额为3000万元。担保范围包括：借款人在主合同项下应向贷款人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。2013年6月20日，天津市工商行政管理局静海分局出具（静海）股质登记设字2013第0324号《股权出质设立登记通知书》，对双方股权出质予以登记，质权登记编号：120223000324。
拓普公司于2013年6月9日向原告申请借款2000万元，期限三个月，自2013年6月9日至2013年9月8日。同日，原告通过中国建设银行向拓普公司汇入2000万元，双方在借款凭证上盖章确认。拓普公司于2013年9月10日分两次偿还500万元，于2013年9月11日分两次偿还500万元，共计偿还原告借款本金1000万元，尚欠借款本金1000万元。2015年5月8日，原告向拓普公司发出《债务逾期催收通知书》，主张拓普公司尚欠原告借款本金1000万元，利息100.25万元并要求其履行还款义务，拓普公司盖章确认收到上述《债务逾期催收通知书》。同日，原告向世纪橡胶公司发出《担保人履行责任通知书》，要求世纪橡胶公司对拓普公司的尚欠借款本金及利息承担担保责任。世纪橡胶公司盖章确认收到《担保人履行责任通知书》。
2015年4月16日，海泰公司向恒兴公司出具《通知函》，该函载明：您的履行担保责任通知书，我公司已经收到。但是就其中的内容，我公司尚无法认可，我公司需要向债务人天津市拓普轮胎有限公司进行确认后，才能答复您。……”
本院认为，原告恒兴公司与被告拓普公司签订的《中小企业流动资金循环借款合同》、《最高额质押合同》，与被告世纪橡胶公司、被告海泰公司、被告于东昌、被告于振川、被告冯丽、被告何玉莲、被告佟兰分别签订的《最高额保证合同》，与被告世纪橡胶公司、被告冯丽分别签订的《最高额抵押合同》，均系签约各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方当事人应按照合同约定全面履行各自义务。上述合同签订后，原告恒兴公司依约向被告拓普公司发放了2000万元借款，拓普公司在还款期限届满后仅偿还本金1000万元，未能及时偿还剩余借款本金1000万元及利息，属违约行为，应承担相应的违约责任。本案中，原告仅诉请被告拓普公司偿还借款本金10万元属于对自己民事权利的处分，不违反法律规定，本院予以支持。
被告世纪橡胶公司、被告海泰公司、被告于东昌、被告于振川、被告冯丽、被告何玉莲、被告佟兰分别与原告签订了《最高额保证合同》，承诺为被告拓普公司在借款本金3000万元以及相应的利息、复利、罚息等各项费用范围内提供连带责任保证，且未与原告约定各自的保证份额，构成连带共同保证。虽然被告海泰公司抗辩主张其签订的《最高额保证合同》是公司法定代表人牟福江的个人行为，与海泰公司无关，但并未否认《最高额保证合同》中海泰公司印章的真实性，而海泰公司账目上是否存在该笔担保业务的记载以及是否收取了拓普公司支付的担保费用，均不影响海泰公司应当按照《最高额保证合同》的约定承担相应义务，故对其抗辩主张本院不予采信。由于拓普公司未能依约偿还原告剩余借款本金及利息，原告要求被告世纪橡胶公司、被告海泰公司、被告于东昌、被告于振川、被告冯丽、被告何玉莲、被告佟兰在借款本金10万元范围内承担连带保证责任，合法有据，本院予以支持。
关于原告主张被告世纪橡胶公司与被告冯丽、被告拓普公司分别承担抵押及质押担保责任的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定，“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”。本案中，虽然原告与被告世纪橡胶公司、被告冯丽分别签订了《最高额抵押合同》，但双方就合同约定的抵押物并未办理抵押登记手续，原告对相关土地使用权及房产并不享有抵押权。因此，对其主张就该土地、房产拍卖、变卖的款项优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。原告与被告拓普公司签订《最高额质押合同》后，双方就出质的2680万股世纪橡胶公司股权在天津市工商行政管理局静海分局办理了登记手续，原告的质权依法设立。因被告拓普公司未能偿还借款本金及罚息，故对于原告主张就被告拓普公司的出质股权在本金10000元的范围内享有优先受偿权，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告天津市拓普轮胎有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告天津恒兴小额贷款有限公司借款本金10万元；
二、被告天津世纪橡胶有限公司、被告天津海泰投资担保有限责任公司、被告于东昌、被告于振川、被告冯丽、被告何玉莲、被告佟兰对上述给付事项承担连带清偿责任；
三、原告天津恒兴小额贷款有限公司可以就质押的2680万股天津世纪橡胶有限公司股权与被告天津市拓普轮胎有限公司协议折价，或就拍卖、变卖上述股权所得的价款在10万元范围内优先受偿；
四、驳回原告天津恒兴小额贷款有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2300元，由被告天津市拓普轮胎有限公司、天津世纪橡胶有限公司、被告天津海泰投资担保有限责任公司、被告于东昌、被告于振川、被告冯丽、被告何玉莲、被告佟兰共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 苗 佳
代理审判员 刘雪峰
人民陪审员 万志坚
二〇一八年三月二十六日
法官 助理 王 骁
书 记 员 徐瑞卿
附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：
1.《中华人民共和国合同法》第六十条：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2.《中华人民共和国担保法》第十二条：
同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
3.《中华人民共和国担保法》第十八条：
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
4.《中华人民共和国物权法》第一百八十七条：
以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
5.《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款：
以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。