上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1863号
原告李玉国。
委托代理人柴小平，上海申邦律师事务所律师。
委托代理人柴明银，上海申邦律师事务所律师。
被告李强。
原告李玉国与被告李强股权转让纠纷一案，本院于2014年9月28日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳于2014年11月11日公开开庭进行了审理。原告李玉国的委托代理人柴明银，被告李强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李玉国诉称，2013年9月22日，原告与被告签订股权转让协议1份，约定被告将其所持有的华容道（上海）信息科技有限公司（以下简称华容道公司）股权的5%作价人民币（以下币种相同）14.30万元转让给原告，被告于一个月内办理股权转让手续。如有违约，则违约方需赔偿守约方10万元。协议签订后，原告于2013年9月27日向被告支付股权转让款14.30万元，但被告却未按约配合原告办理股权转让的工商变更手续。原告认为，被告经原告多次催促，拒绝办理股权变更手续，导致原告的合同目的无法实现，被告的行为构成根本违约，故原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告于2013年9月22日签订的股权转让协议；2、被告归还原告股权转让款14.30万元；3、被告赔偿原告以14.30万元为本金，自2013年10月22日起算至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的利息损失；4、被告向原告支付违约金10万元。
被告李强辩称，双方于2013年9月23日签订股权转让协议后，被告多次到工商部门申请办理股权变更手续，但因被告曾担任法定代表人的公司被吊销营业执照后未办理注销手续，被告被工商部门列为“黑名单”，无法办理股权变更手续。被告将上述公司注销手续办理之后，双方于2014年1月13日签订新的股权转让协议，原股权转让协议作废。协议签订后，被告再次申请进行股权变更登记，但仍被告知无法办理股权变更手续。后被告提出由公司其他股东代替被告转让5%的股权给原告，原告口头表示同意。被告遂联系公司股东王辉文，王辉文同意转让股权并在股权转让协议上签字，但原告却至今不在股权转让协议上签字，导致股权转让无法办理。故被告并不存在违约行为。
原告李玉国为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、2013年9月24日股权转让协议1份，证明原告、被告之间存在股权转让关系。
被告对证据1真实性无异议，但表示双方已于2014年1月13日签订新的股权转让协议，2013年9月24日的股权转让协议已作废；
2、汇款凭证1份，证明原告已向被告支付股权转让款14.30万元。
被告对证据2真实性无异议，并确认股权转让款已收到；
3、华容道公司章程修正案1份，证明被告直今未办理股权转让变更手续。
被告对证据3真实性无异议，并确认目前仍未办理股权变更手续。
被告李强对其提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、2014年1月13日股权转让协议1份，证明双方于2014年1月13日签订股权转让协议，2013年9月24日签订的股权转让协议已作废。
原告对真实性无异议，但表示该股权转让协议与2013年9月24日签订的股权转让协议无关，而是约定原告另行转让5%的股权给被告，即原告需转让给被告的股权共计10%；
2、2014年1月13日股东会决议、2014年1月13日章程修正案各1份，证明原、被告股权转让完成后被告的股权比例仅应增加5%，故原告所称2014年1月13日的股权转让协议与2013年9月24日的股权转让协议无关与事实不符。双方的股权转让共计5%。
原告对股东会决议真实性无异议，但认为该证据与本案股权转让行为无关。对章程修正案真实性不予认可；
3、企业登记申请收件凭据1份、王辉文与李玉国的股权转让协议1份、章程修正案1份、股东会决议2份、王辉文与朱珊珊的股权转让协议1份、承诺书1份，证明被告于2014年1月14日向工商部门申请办理股权变更，工商部门予以受理。一周后，工商部门告知被告因曾担任法定代表人的公司被吊销营业执照后未办理注销手续而被列为“黑名单”，无法办理股权变更登记。后原告与被告商定由王辉文代替被告向原告转让股权。王辉文同意并在股权转让协议上签字，但被告却一直未签字。后原告于2014年8月1日再次向工商部门申请办理股权变更手续，并通知原告配合，但原告一直不予配合，导致股权变更无法完成。
原告对企业登记申请收件凭据真实性无异议，但认为与本案无关。原告对其他证据真实性不予认可；
4、短信及微信截屏1组、电子邮件1组，证明被告向原告及其他股东发送召开股东会通知，并附章程修正案、股权转让协议。被告多次通过短信及微信通知原告配合办理股权变更手续。
原告对证据真实性、合法性、关联性均不予认可。
经对原、被告提供的证据进行质证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2013年9月24日，原告作为受让方（乙方）、被告作为出让方（甲方）签订股权转让协议1份，约定：甲方将所持有华容道公司5%的股权以14.30万元转让给乙方。乙方应于本协议签订之日起5日内向甲方付清全部股权转让价款。甲方负责转让后的股权比例在协议签订后的1个月内做工商变更。甲乙双方任一方违反本协议，违约方都须赔偿对方10万元。
2013年9月27日，原告向被告支付股权转让款14.30万元。
2014年1月13日，原告作为受让方（乙方）、被告作为出让方（甲方）签订股权转让协议1份，约定：甲方将所持有华容道公司5%以1元转让给乙方。乙方应于本协议签订之日起5日内向甲方付清全部股权转让价款。甲、乙各方任一方违反本协议，违约方都将赔偿10，000元给另一方。同日，华容道公司作出股东会决议，同意被告将5%股权以1元转让给原告。
2014年1月14日，被告向上海市工商行政管理局闸北分局申请办理股权变更登记。
之后，被告制作了出让方为王辉文，受让方为原告的股权转让协议。该协议约定，王辉文将持有的华容道公司5%的股权以1元转让给李玉国。王辉文在该股权转让协议上签字，李玉国未签字。
庭审中，原、被告双方一致确认，根据双方的约定，涉案股权转让变更登记完成之时为股权交付之时。另外，被告确认，其目前仍无法办理股权转让变更登记，华容道公司已停止经营。
本院认为：原、被告于2013年9月24日签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。现原告以被告违反该股权转让协议导致原告合同目的无法实现为由，要求解除该股权转让协议并向被告主张违约责任，被告则以该股权转让协议已被2014年1月13日的股权转让协议替代，其不存在违约行为为由进行抗辩，故本案的争议焦点有二：一是2013年9月24日股权转让协议与2014年1月13日股权转让协议的关系；二是被告是否存在根本违约行为。本院分别阐述如下：
一、2013年9月24日股权转让协议与2014年1月13日股权转让协议的关系
原告表示，该两份股权转让协议并无关联，被告应转让给原告的股权共计10%。被告则表示，2014年1月13日的股权转让协议系为替代2013年9月24日的股权转让协议而签订。本院认为：首先，从股权转让价款来看，2013年9月24日的股权转让协议约定的转让价格为14.30万元，2014年1月13日的股权转让协议约定的股权转让价格却为1元，显然不符合常理。对此，被告解释，因原告已支付股权转让款，故在签订新协议时象征性地将转让价格约定1元。原告则对签订2014年1月13日股权转让协议的原因均表示不清楚。被告的解释更为合理；其次，2014年1月13日股东会决议的内容来看，该决议记载的被告转让给原告的股权仅为5%。若如原告所称，两份股权转让协议相互独立，那么在2014年1月13日制作股东会决议时，将两份股权转让协议约定的股权转让行为均体现在股东会决议中显然更符合常理。对此，原告又解释，原告签订2014年1月13日的股权转让协议时，已不再要求被告履行2013年9月24日的股权转让协议。原告该解释结合被告关于两份协议关系的意见，可以反映双方在签订2014年1月13日的股权转让协议时，均认可股权转让不再按2013年9月24日的协议履行，而按2014年1月13日的协议履行的主观愿意。再考虑到两份协议约定的转让标的均为被告所持有的华容道公司5%的股权，即两份合同的标的同一，故本院认为双方签订2014年1月13日签订的股权转让协议系对2013年9月24日股权转让协议中的股权变更登记期限、违约金数额等约定进行变更。
二、被告是否存在根本违约行为
原告认为，被告于2013年9月24日签订股权转让协议后至今未完成股权变更登记，导致原告合同目的无法实现，构成根本违约。被告则表示，其在知道无法办理股权出让手续后，已联系由案外人替甲让股权，由于原告不予配合，故未能完成股权变更登记。本院认为，根据原、被告签订的股权转让合同，向原告交付股权系被告的合同义务。被告提出由案外人替乙向原告交付股权，系要求将其合同义务转让给第三人，该转让合同义务的行为需经原告同意方得生效。现被告并未提供证据证明原告已同意被告转让合同义务，故被告提出的由案外人向原告出让股权的要求并不对原告产生效力，原告无义务配合办理案外人向某某让股权的变更登记手续。由于被告未能将合同义务转让给第三人，故向原告交付股权仍属被告的合同义务。原、被告双方在庭审中一致确认，股权变更登记完成之时才为股权交付完成之时。现股权变更登记并未完成，故被告仍未向原告交付股权。且被告亦表示，其目前仍无法办理股权出让的登记手续，故被告目前仍无法向原告交付股权。由于被告无法向原告交付股权，导致原告获得股权的合同目的无法实现，被告构成根本违约。
综合上述，本院认为，被告根本违约，原告要求解除股权转让协议，有事实及法律依据，本院予以支持。合同解除后，对于原告已支付的股权转让款14.30万元，被告应予返还，故对原告要求被告返还已付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。至于原告要求被告赔偿利息损失并支付违约金的诉讼请求，由于违约金的功能之一即为弥补违约行为造成的损失，原告亦未能证明其损失已超过违约金，故原告既主张利息损失又主张违约金系重复主张，本院仅支持原告关于违约金的主张。对于违约金的数额，双方已于2014年1月13日进行了变更，变更后违约金数额为10，000元。被告对该违约金标准予以认可，故被告应支付的违约金数额应为10，000元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第八十四条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、原告李玉国与被告李强于2013年9月24日签订的股权转让协议解除；
二、被告李强于本判决生效之日起十日内向原告李玉国返还股权转让款14.30万元；
二、被告李强于本判决生效之日起十日内向原告李玉国支付违约金10，000元；
三、驳回原告李玉国的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2，527.56元，由原告李玉国负担982.80元，被告李强负担1，544.76元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 苏琳琳
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 夏晓燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
……
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。