北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初18321号
原告:曲丽莉，女，1967年1月23日出生，北京凌迈汽车销售有限公司执行董事，住北京市昌平区。
原告：尹志明，男，1962年2月1日出生，北京凌迈汽车销售有限公司监事，住北京市昌平区。
以上二原告委托诉讼代理人：郭军，北京市华泰律师事务所律师。
被告:刘秋民，男，1968年9月24日出生，住北京市大兴区。
被告：李长宏，女，1969年10月9日出生，住北京市大兴区。
以上二被告委托诉讼代理人：崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。
原告曲丽莉、原告尹志明诉被告刘秋民、被告李长宏确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曲丽莉、原告尹志明的委托诉讼代理人郭军，被告刘秋民及其与被告李长宏的委托诉讼代理人崔鸿强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曲丽莉、原告尹志明向本院起诉，要求判令：1、确认2013年12月18日曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订的《股权转让合同书》第二条第1项部分内容“土地租赁转让款228万元人民币”无效，第2项全部内容无效，但其中原告出资222万元（450万元－228万元）买断被告股权除外；2.刘秋民、李长宏向曲丽莉和尹志明退还土地转让款228万元；3.刘秋民、李长宏赔偿曲丽莉和尹志明经济损失10万元；4.诉讼费用和其他费用由刘秋民和李长宏负担。事实与理由：2013年12月18日，曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订《股权转让合同书》，以购买北京凌迈汽车销售有限公司（以下简称凌迈公司）的资产及5.7亩土地使用权，应向凌迈公司股东刘秋民、李长宏支付土地转让款228万元。2013年12月19日至2014年1月3日，曲丽莉、尹志明向刘秋民、李长宏支付土地转让款228万元。2005年3月22日，北京市大兴区西红门镇金星庄经济合作社（以下简称金星庄经合社）将金星庄村委会村市场南侧土地共计90.35亩（含上述土地5.7亩）出租给北京柳氏通达商贸有限公司（以下简称柳氏公司），每亩地租金为1.5万元/年。金星庄经合社没有取得建设用地使用权证书。上述90.35亩土地中有20亩基本农田，其为农用地。2010年12月2日，柳氏公司在上述5.7亩土地上新建一座4S店，并出租给凌迈公司，凌迈公司应向柳氏公司支付租金60万元/年。2013年3月3日，柳氏公司将上述5.7亩土地及建筑物转让给凌迈公司及转让费420万元，凌迈公司股东刘秋民、李长宏向柳氏公司支付168万元转让费（含60万元租房押金），其余转让费252万元未付。2013年12月18日，刘秋民、李长宏将上述5.7亩土地及建筑物转让给曲丽莉、尹志明，土地转让价格为228万元，在上述《股权转让合同书》第二条第1项、第2项中进行约定。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。因此，上述土地转让行为、《股权转让合同书》第二条第1项部分内容“土地租赁转让款228万元”和第2项全部内容无效。但其中原告出资222万元（450万元－228万元）买断被告股权除外。刘秋民、李长宏应将土地转让款228万元返还给曲丽莉、尹志明，上述土地现被柳氏公司控制，曲丽莉、尹志明不需退给刘秋民、李长宏。另，刘秋民、李长宏虚构60万元土地转让款骗取占有曲丽莉、尹志明60万元资金且至今没有返还给原告，其应当赔偿原告经济损失10万元。曲丽莉、尹志明的合法权益受到损害。案涉人柳氏公司现控制上述土地导致凌迈公司不能生产经营，故提起诉讼。诉讼过程中，曲丽莉、尹志明申请追加凌迈公司、柳氏公司、金星庄经合社作为本案第三人参加诉讼，并增加诉讼请求，要求判令：1.确认第三人凌迈公司与第三人柳氏公司（以下简称柳氏公司）2013年3月3日签订《合同书》无效；2.确认第三人柳氏公司与第三人金星庄经合社2005年3月22日签订《土地租赁合同》、2005年10月21日签订《补充协议》两份无效。3、申请追加凌迈公司、柳氏公司、金星庄经合社为本案第三人参加诉讼，并申请调取涉案土地相关材料。
被告刘秋民、被告李长宏辩称：1、要求依法判决驳回曲丽莉、尹志明的诉讼请求；2、诉讼费用由曲丽莉、尹志明承担。事实与理由：一、答辩人认为：2013年12月18日，刘秋民、李长宏与曲丽莉、尹志明签订的《股权转让合同书》是双方真实意思的表示，也未违反我国法律的强制性规定，应是合法有效，合同双方均应认真遵守。刘秋民、李长宏与曲丽莉、尹志明签订的《股权转让合同书》，只是转让、受让各自在凌迈公司的股份。该合同签订后，双方已经实际已经履行完毕。二、本案的起因不是因《股权转让合同书》引发，故法院无需对《股权转让合同书》的效力进行审查。本案曲丽莉、尹志明主张的228万元土地租赁转让款，源于2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订的《合同书》。当初，凌迈公司与柳氏公司签订《合同书》时，刘秋民、李长宏付出了巨额资金，但因《合同书》没有到期，刘秋民、李长宏不能按原计划收回投资等因素，故刘秋民、李长宏要求以450万元的价格转让股份。而且，2013年3月3日《合同书》的履行主体是凌迈公司和柳氏公司，不是刘秋民、李长宏与曲丽莉、尹志明。三、对上述《合同书》的情况，刘秋民、李长宏如实告知了曲丽莉、尹志明，无任何隐瞒。四、本案中、以及2013年3月3日《合同书》中，均不涉及基本农田的问题。2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订的《合同书》其附图，可证明凌迈公司承租的房屋不在20亩基本农田内。五、2010年12月2日，罗卫征（柳氏公司）与（刘秋民）凌迈公司签订了《租赁合同》。2013年3月3日，凌迈公司与柳氏公司签订了《合同书》。2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订的《合同书》，其实质内容是房屋租赁合同。2013年3月3日的《合同书》签订后，从未因土地性质、基本农田等问题，影响凌迈公司的经营。六、如果确因土地性质、基本农田等问题，影响凌迈公司的经营，我们认为应由凌迈公司向柳氏公司、金星庄经合社主张权利。因为合同具有相对性。七、没有证据证明2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订的《合同书》违反了《中华人民共和国土地管理法》。如果曲丽莉、尹志明认为2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订的《合同书》确实违反了《中华人民共和国土地管理法》，那也不属于本案审理的范围。八、现在，曲丽莉、尹志明对于凌迈公司原租赁的房屋、土地，已不具有任何合法的权益。2015年3月26日，柳氏公司已向凌迈公司发出《解除通知》，解除双方签订的合同。2016年10月1日，原凌迈公司使用的房屋和土地已被有关单位收回，全部房屋已经腾退完毕。现曲丽莉、尹志明提起诉讼，是在规避法律和相关合同义务。对于增加的诉讼不认可，请求法院予以驳回。第一，增加的诉讼请求与本案不是基于同一事实和法律关系。第二，曲丽莉、尹志明也无权替案外人主张权力，因为曲丽莉、尹志明不是合同的相对人。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、刘秋民、李长宏提交凌迈公司2013年12月19日、2013年12月20日股东会决议，证明刘秋民、李长宏分别以150万元和300万元价款，将其在凌迈公司股权转让给尹志明和曲丽莉；曲丽莉和尹志明成为凌迈公司股东后，已召开股东会，选举产生新的执行董事并修改了公司章程。
曲丽莉、尹志明对上述股东会决议所载转让价款的真实性不予认可，认为该协议是用于办理工商变更登记手续。本院认为，曲丽莉、尹志明虽对上述股东会决议所载转让价款提出异议，但对股东会决议本身真实性没有异议；而股东会决议虽系办理工商登记手续的一部分，但曲丽莉、尹志明提交双方当事人于2013年12月18日签订的股权转让合同书载明曲丽莉、尹志明以出资450万元买断刘秋民、李长宏的股权，故股东会决议载明的转让价款与股权转让合同书内容可以互相印证，曲丽莉、尹志明虽提出异议，但未提交足以反驳的相反证据，其意见不足采信。因此，对上述股东会决议的证明效力，本院予以确认。
二、刘秋民、李长宏提交2015年3月26日北京柳氏通达商贸有限公司向北京凌迈汽车销售有限公司发出的《解除通知》，证明：1、因北京凌迈汽车销售有限公司违约，北京柳氏通达商贸有限公司解除了2013年3月3日与其签订的《合同书》，并要求其尽快腾退；2、《解除通知》上，有罗卫征、刘秋民、赵健的签字，而赵健就是北京凌迈汽车销售有限公司的法定代表人。北京凌迈汽车销售有限公司已收到该通知。
曲丽莉、尹志明提出异议，认为真实性不认可，关于签字，赵健本人记不清是否签字了，但是不申请鉴定，并且也没有收到解除通知。罗卫征的签字是否真实我方有异议。刘秋民的签字是无效的，签字的时候刘秋民已经不在公司了。我方认为通知不合法是无效的，柳氏公司没有取得建设用地证书，不能证明2013年3月3日转让协议合法有效。
本院认为，曲丽莉、尹志明虽对解除通知书真实性提出异议，但其明确对赵健签字不申请进行鉴定，在其未提交足以反驳的相反证据的情况下，本院对于解除通知书的真实性予以认定；考虑到该解除通知书是发送给凌迈公司，赵健作为该公司法定代表人签收，表明该通知书已经合法送达，至于曲丽莉、尹志明称其未收到该通知书，并不影响该通知书的法律效力。故对该解除通知书的证明效力，本院予以认定。
本院根据上述认证查明：
2005年3月22日，金星庄经合社将金星庄村委会村市场南侧土地共计90.35亩（含上述土地5.7亩）出租给柳氏公司，每亩地租金为1.5万元/年。曲丽莉、尹志明提交2005年10月21日金星庄经合社、柳氏公司达成的补充协议，载明上述90.35亩土地中有20亩基本农田，租金标准2005年4月1日至2006年3月31日以70亩计算交纳租金，2006年4月1日以后按实际测量数交纳，基本农田待土地变性后开始计算交纳租金；乙方可以将20亩基本农田圈起围墙，变性后归乙方使用。
2010年12月2日，柳氏公司与凌迈公司达成租赁合同，约定柳氏公司在上述5.7亩土地上新建一座4S店，并出租给凌迈公司，凌迈公司应向柳氏公司支付租金60万元/年。
2013年3月3日，柳氏公司与凌迈公司达成合同书，将上述5.7亩土地承包经营权及地上建筑物所有权（地上建筑面积月2200平方米）转让给凌迈公司，合同期限至2025年3月31日止，转让费420万元，合同签署前柳氏公司收到凌迈公司交纳的租房押金60万元，转作本合同定金，其余360万元，凌迈公司承诺分两次支付：本合同签订后7日内支付108万元；2013年5月1日前，再支付252万元。
2013年12月18日，曲丽莉、尹志明（甲方）与刘秋民、李长宏（乙方）签订《股权转让合同书》，约定乙方向甲方转让凌迈公司股权，合同第2条转让方式及价款第2.1条：甲方以现金出资450万元（其中含有50万元汽车配件款，以实际盘点为准，多退少补。土地租赁转让款228万元，其他为附件一内资产款）购买凌迈公司的资产（详见附件一《出让受让的凌迈公司资产（清单）》）；2.2条：甲方除出资450万元买断乙方股权外，另同意根据凌迈公司与柳氏公司在2013年3月3日签订的土地转让合同由受让方股东继续履约完成并将第二次支付款项252万元人民币直接交于柳氏公司。如因柳氏公司不履行土地转让合同或者以其他事由悔约的，致使甲方受让该土地目的落空，乙方需退还228万元人民币的该土地转让款给甲方。但甲方最低接受条件为从2014年1月1日起连续三年以租赁形式租赁该土地（租金最高不得超过60万元人民币/年）。其他合同条款不变，由甲方继续履行。2.3条：甲方同意回购乙方所有库存长安商品车及其他应收账款，详细内容双方另签订补充合同，补充合同是主合同不可分割的一部分。2.4条：甲方在受让凌迈公司后，在受让前原凌迈公司的有关业务由甲方继续经营和管理，并由甲方享有和承担相关的权利义务。第4.1条：甲方在受让凌迈公司后，在凌迈公司被转让前依法签订的房屋租赁、买卖合同均由甲方继续履行、享用。第7.2.1条：甲方应于本合同签字之时，向乙方支付股权转让金350万元；7.2.2条：甲方应于2013年12月26日前与乙方共同交接盘点附件一、附件二、附件三所列资产清单、张昭、文件并签字后一日内再向乙方支付100万元。第9.5条：甲乙双方均认为甲方支付的350万元，实际到达乙方账户之日本合同生效。第9.6条：甲方支付的350万元到达乙方账户四日之内，甲乙双方共同到大兴区工商局办理凌迈公司的股东变更手续。第11.1条：任何一方违反本合同书的约定，其行为均构成违约，均应承担违约责任，乙方违约，甲方有权解除本合同，收回已付的转让款及利息，并向乙方收取十万元违约金。
2013年12月18日，北京世辉汽车服务公司（以下简称世辉公司）（甲方）与凌迈公司（乙方）达成退款协议，约定甲方同意将200万元兵财保证金退还给乙方，甲方同意将长安汽车公司未兑现给乙方的各种正常支持兑现给乙方（以2013年12月16日双方财务对账确认为准）。
2013年12月18日，曲丽莉、尹志明（甲方）与刘秋民、李长宏（乙方）根据主合同及退款协议内容签订《补充合同》，约定甲方同意将世辉汽车公司退款（兵财保证金200万元、各类政策支持）以现金形式退还给乙方；甲方同意将凌迈公司账上各类应收账款、保证金（金龙汽车）以现金形式退还给乙方；甲方同意将凌迈公司长安库存商品车以进价买断（保证车况完好），以现金形式退还给乙方。以上款项以双方2013年12月26日对账后双方确认签字为准，详见清单。款项中需要交税的，乙方应按对应税费交纳税款。2014年4月30日前分四次（2014年1月30日、2014年2月28日、2014年3月30日、2014年4月30日）以现金形式退还给乙方。
2013年12月18日,刘秋民出具承诺书，承诺根据其与曲丽莉、尹志明的股权转让合同书，因与柳氏公司2013年3月3日签订的土地转让合同中规定，如遇拆迁等补偿的各款项的受益人为刘秋民，刘秋民声明公司股权转让完成后，在与柳氏公司2013年3月3日签订的土地转让合同中规定如遇拆迁等补偿的各款项受益人变更为曲丽莉、尹志明，与刘秋民无关。
曲丽莉、尹志明提交的四份汇款凭单显示，其通过银行汇款方式向刘秋民、支付股权转让仅400万元，其中2013年12月19日分两笔共支付200万元，2013年12月20日支付150万元，2014年1月3日支付50万元，以上凭单附言中均未标注汇款用途，2014年1月3日支付的50万元款项，在金额后标注凌迈股权转让款。以上凭单右下角处，均由刘秋民手写签注其收到股权转让金及具体金额的内容，并签名确认。
曲丽莉、尹志明称，凌迈公司向柳氏公司支付168万元转让费（含60万元租房押金），其余转让费252万元未付。
2013年12月27日，凌迈公司申请进行工商登记变更，将公司股东变更为曲丽莉、尹志明和赵健，公司章程等亦相应变更。
曲丽莉、尹志明提交银行回单6张，载明通过曲丽莉账户自2014年1月3日至2014年6月30日，累计支付刘秋民汽车配件款、汽车款和其他款项共计3270722.14元。2014年4月30日，通过曲丽莉账户退还刘秋民兵财保证金200万元。曲丽莉、尹志明提交了款项支付的相应流水。
刘秋民、李长宏提交工商登记信息显示曲丽莉、尹志明为世辉公司的股东。刘秋民、李长宏提交了2013年12月18日股权转让合同书中的附件一，并称该附件载明的资产为合同书中资产一部分。
刘秋民、李长宏提交的凌迈公司股东会决议显示，凌迈公司于2013年12月19日召开股东会，就刘秋民、李长宏分别以150万元和300万元将其在凌迈公司股权转让给尹志明和曲丽莉事项进行表决并通过决议，同时决议免除赵健执行董事职务，解聘李长宏经理职务，免去李新忠监事职务。2013年12月20日，凌迈公司召开股东会，通过了选举曲丽莉为公司执行董事、赵健为公司经理、尹志明为公司监事，并且修改公司章程的决议。
2015年3月26日，柳氏公司向凌迈公司发出通知，载明：2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订土地租赁合同及地上物转让合同，凌迈公司支付168万元；按照合同约定凌迈公司应于2013年5月30日前支付余款252万元，后凌迈公司以资金紧张为由请求延期付款；柳氏公司同意将付款期限延迟至2014年3月31日，自2014年4月1日柳氏公司多次催交，但至2015年3月26日，凌迈公司仍未将余款支付，已属严重违约。故郑重通知凌迈公司：1.即日起解除2013年3月3日签订的土地租赁合同及地上物转让合同；2.若凌迈公司欲继续使用上述土地，则应与柳氏公司另行签订相关协议，重新确定各自去哪里义务，如不再使用，请尽快腾退。在上述通知下方，赵健签字确认收到通知，落款日期为2015年3月27日；刘秋民也在通知下方签名。
刘秋民、李长宏提交照片一组称，凌迈公司所租赁的房屋被收回，凌迈公司已经不在该地经营。曲丽莉、尹志明称2014年10月1日该4S店被柳氏公司收回。
诉讼过程中，曲丽莉、尹志明称对于双方的股权转让履行没有争议，但对方应当赔偿损失60万元。因双方对于股权转让合同涉及的租赁土地性质存在争议，并申请法院调查。本院向大兴区国土资源局进行了调查，经查该股权转让合同涉及的土地现均属于建制镇范畴，不属于农业用地。曲丽莉、尹志明就此提出，该土地不属于金星庄经合社，金星庄经合社经土地租赁给柳氏公司，再转租给凌迈公司侵犯了国家利益。
以上事实，有双方当事人的陈述意见和提交的证据在案佐证。
本院认为：关于本案双方当事人签订的股权转让合同书性质，曲丽莉、尹志明认为股权转让对应的为资产，包括租用土地、车辆及配件，属于资产转让；刘秋民、李长宏则认为该合同为股权转让合同。根据查明事实，本院认为该合同性质为股权转让合同，理由如下：首先，该合同名称为股权转让合同书，合同书开头明确合同内容为“乙方向甲方转让凌迈公司股权事项”；其次，合同书第2.2条约定“出资450万元买断乙方股权外，另同意根据凌迈公司与柳氏公司在2013年3月3日签订的土地转让合同由受让方股东继续履约完成并将第二次支付款项252万元人民币直接交于柳氏公司……但甲方最低接受条件为从2014年1月1日起连续三年以租赁形式租赁该土地（租金最高不得超过60万元人民币/年）。其他合同条款不变，由甲方继续履行。”2.4条：“甲方在受让凌迈公司后，在受让前原凌迈公司的有关业务由甲方继续经营和管理，并由甲方享有和承担相关的权利义务。”第4.1条：“甲方在受让凌迈公司后，在凌迈公司被转让前依法签订的房屋租赁、买卖合同均由甲方继续履行、享用。”上述合同条款约定内容表明，一方面双方当事人系就凌迈公司股权达成转让合同，另一方面，双方当事人就股权转让后凌迈公司租赁房屋继续履行，原有业务继续经营，即曲丽莉、尹志明作为凌迈公司新的股东，仍以凌迈公司名义继续租赁原有土地及房屋，继续原有业务的经营和管理。可见，该股权转让合同的主要内容为凌迈公司股权转让的权利义务约定。最后，根据凌迈公司2013年12月19日、2013年12月20日股东会决议，以及后续工商变更登记材料，均可以佐证上述股权转让合同书的性质为股权转让。综上，双方当事人以股权转让为目的达成合同，合同约定的主要内容为新股东受让原股东的权利义务，股东会决议事项及工商变更登记也能佐证股权转让的事实，故该合同书应认定为股权转让合同。
关于曲丽莉、尹志明的诉讼请求，本院认定意见如下：
一、曲丽莉、尹志明主张其与刘秋民、李长宏签订的股权转让合同书第2.1条及第2.2条条款部分内容无效，理由主要有二：一是上述条款违反土地管理法强制规定，农村集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；二是金星庄经合社将土地租赁给柳氏公司，再转租给凌迈公司侵犯了国家利益。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。首先，根据当事人的申请，本院依法对双方争议的土地性质进行调查，经查，该争议土地均属于建制镇范畴，不属于农业用地，故曲丽莉、尹志明提出股权转让合同相应条款违反土地管理法的规定，欠缺事实依据。其次，金星庄经合社将土地租赁给柳氏公司，属于物权法、土地承包法等法律赋予的权利，柳氏公司将该土地转租给凌迈公司，并不违反法律规定。曲丽莉、尹志明主张上述出租、转租行为侵犯了国家利益，没有法定依据。因此，曲丽莉、尹志明主张股权转让合同第2.1、2.2条款的部分内容无效，欠缺事实及法律依据，本院不予支持。
二、关于曲丽莉、尹志明主张刘秋民、李长宏退还土地转让款228万元并赔偿损失10万元的诉讼请求。因上述股权转让合同合法有效，且已经实际履行。虽股权转让书约定“如因柳氏公司不履行土地转让合同或者以其他事由悔约的，致使甲方受让该土地目的落空，乙方需退还228万元人民币的该土地转让款给甲方。”但根据查明事实，柳氏公司通知凌迈公司解除合同，是因为在曲丽莉、尹志明受让凌迈公司股权后，凌迈公司未按照约定履行凌迈公司与柳氏公司的合同约定，而非柳氏公司原因解除合同，且柳氏公司在通知书中明确如凌迈公司欲继续使用土地，应另行与柳氏公司签订协议。因此，曲丽莉、尹志明起诉主张退货土地转让款并赔偿损失，与查明事实不符，且没有法律依据，本院不予支持。
三、关于曲丽莉、尹志明提出追加凌迈公司、柳氏公司、金星庄经合社为第三人参加诉讼，并就此增加诉讼请求一节。鉴于该第三人之间的合同关系与本案合同并非同一法律关系，与本案当事人主体亦不相同，该第三人追加申请，不符合法律规定，本院不予准许；增加的诉讼请求，不属于本案审理范围，本院不予处理。
综上所述，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十三条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告曲丽莉、原告尹志明的全部诉讼请求。
案件受理费25840元，由原告曲丽莉、原告尹志明负担（已交纳12920元，余款12920元于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘虎成
人民陪审员 张书发
人民陪审员 张景华
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 赵家禹