天津市南开区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民初字第5622号
原告天津健尔康商贸有限公司，住所地天津空港物流加工区西十四道223号101。
法定代表人张文跃，经理。
委托代理人满志有，天津品诺律师事务所律师。
被告天津市蒂业商贸有限公司，住所地天津市南开区黄河道467号大通大厦a501。
法定代表人徐之伟，董事长。
委托代理人徐志育，该公司员工。
原告天津健尔康商贸有限公司与被告天津市蒂业商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月9日、2014年12月18日、2015年2月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人满志有，被告委托代理人徐志育到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年，原告与被告签订《天津华润便超转让备忘录》，约定被告将其在天津华润超级市场有限公司（以下简称天津华润公司）522792.19元的应收账款转让给原告，原告在2011年12月1日前以电汇的方式支付给被告209116.88元；被告在收到天津华润公司的应收账款三日内，转入原告在被告处开设的账户。合同签订后，原告依约将209116.88元汇给被告，而被告未将应收账款打入原告账户，经原告多次催要未果，故起诉要求被告给付原告522792.19元并承担本案诉讼费用。
原告向法庭提交如下证据：1、《天津华润便超转让备忘录》、移交库存明细表，证明被告将其在天津华润公司的应收账款522792.19元转给原告；2、交通银行记账回执、结算业务申请书，证明原告按合同约定支付给被告209116.88元；3、公证书、退货单据、天津华润万家生活超市有限公司出具的说明函，其中未结算金额437646.09元（费用＋应付款），退货折前金额174982.39元，证明自2011年9月20日起，原、被告双方签订转让协议后，被告未与天津华润公司结算，天津华润公司并没有向被告支付货款。
被告的质证意见是，对证据1备忘录的真实性无异议，对原告的证明目的有异议，原告与被告签订了经销商合同，被告才以四折价格转让的应收账款。对移交库存明细表无异议，是经过天津华润公司便超的电脑系统后台显示，原、被告双方统计出来的，被告在天津华润公司便超的库存；对证据2无异议；对证据3有异议，原、被告之间买卖的网点应该是非常明确的，是天津华润公司便超，公证书反映的是被告与天津华润公司标超账目，原告混为一谈。天津华润公司电脑系统上面显示是被告与其截止到2012年4月20日应收款项，只能证明2012年4月20日以前的款项天津华润公司没有付，不能证明此后被告与天津华润公司结算情况。说明函只是天津华润公司针对2011年12月16日其中一笔退货单据做的说明，不是针对所有的交易进行的说明，不能证明被告与天津华润公司所有的交易都没有结算。
被告辩称，2011年11月，原、被告双方签订《天津华润便超转让备忘录》，约定被告将522792.19元的应收款以209116.88元的价格卖给原告。同时，双方签订了经销商合同，原告作为被告在天津华润公司的总经销，由原告对天津华润公司便超进行供货。备忘录中约定了被告在收到天津华润公司的回款后，立即转入到原告在被告处开设的账户，将天津华润公司的回款转为货款，被告不需另行向原告支付货款。因此，应收账款转让协议只是原、被告之间一系列协议中的一个，不能真实的反映整个交易过程。2012年11月14日至2013年12月13日，被告向原告发货，价值647381.08元。被告向原告移交了存货和应收账款444833.25元，其中已向天津华润公司开出发票金额423620.06元，2013年2月22日至2013年11月30日，天津华润公司扣除了销售返利、购物返利等费用，只给被告结款291998.62元，被告已将291998.62元冲抵原告货款。合作期间，双方交易金额856547.96元。2014年6月12日，原、被告之间进行了最后一次对账，确认原告在被告的账户上还有资金账余64624.58元，原告申请了退款，被告已将上述款项退给了原告。双方现在不存在债权债务关系。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告向法庭提交如下证据：1、2011年12月7日，原、被告签订的经销商合同，证明原告是被告的经销商，被告指定原告为天津华润万家大卖场及便超和人人乐天津区隆力奇品牌系列产品的vip白金经销商；2、被告的送货单65页，证明被告自2012年，向原告发货457586.06元；3、网点转让意向书，证明只有在被告将网点经营权卖给原告前提下，才会将债权卖于原告；4、网点移交通知书及附件2页（已开税票和未开税票天津华润公司应收款明细表），原告加盖公章予以确认，证明被告开给天津华润公司的发票金额423620.06元是经过原告核实的，同时，被告将天津华润公司便超的经营权也转交给原告；5、客户退款申请表、电子银行交易回单，证明原、被告之间合作金额已经结清，被告向原告退款64624.58元；6、被告统计的被告发货和原告自提货物统计表三页，经被告统计，被告向原告发货（有送货单）金额457586.06元，原告自提（没有单据）金额189795.02元，被告共计向原告供货647381.08元；7、被告记载的双方往来账目表及原告向被告汇款单据六页，证明双方交易金额856547.96元；8、案外人上海隆力奇实业有限公司交通银行记账回执，证明被告向天津华润公司提供的423620.06元发票，实际由案外人上海隆力奇实业有限公司开具，被告以及案外人上海隆力奇实业有限公司都是案外人江苏隆力奇生物科技有限公司子公司，被告与原告商谈转让网点经营权及应收账款时，原告是清楚被告与案外人上海隆力奇实业有限公司、江苏隆力奇生物科技有限公司之间的关系，所以，天津华润公司是与案外人上海隆力奇实业有限公司结的账，付款金额为396419.58元，其中款项有天津华润公司便超结款291998.62元，其余是天津华润公司标超（大卖场）款项。
原告的质证意见，对证据1的真实性、合法性无异议，与本案没有关联性；对证据2无异议，具体数额原告需要核实；证据3、4不完整，只是合同附件，被告应当提交完整的合同；证据5是原告与案外人江苏隆力奇生物科技有限公司之间的业务往来，并非对账单，被告向原告退款不能证明其与原告交易款项已结清；证据6、7与本案没有关联性，不具有证明力；对证据8有异议，被告与案外人上海隆力奇实业有限公司、江苏隆力奇生物科技有限公司是各自独立的公司，天津华润公司网络供应商服务系统显示供应商名称是被告以及被告的结算账户，天津华润公司不可能与案外人上海隆力奇实业有限公司对被告货款进行结算。
经审理查明，2011年12月7日，原告与被告签订了《经销商合同（2012·锁定网点·vip白金销售商）》，卖方（甲方）为被告，买方（乙方）为原告。合同约定：甲方指定乙方为天津地区天津华润万家大卖场及便超、人人乐天津区网点或系统（见附表）内隆力奇品牌系列产品的vip白金销售商，由乙方负责所涉及产品在指定范围内的销售、市场开拓、销售网点建立、产品促销等相关事宜。此外，双方就2012年销售任务、销售奖励、市场保证金、产品价格体系和政策以及订货方式、结算方式、交货方式、货物验收、双方权利与义务、合同效力、对账、其他约定事项、不可抗力、合同附件等条款进行了约定。附件6：《网点转让意向书》，主要内容为：原告有意接受被告部分直营网点（见附件）的经营权、应收账款和网点存货。被告按已销未结款金额的90%出售给原告应收账款。原告同意按以下规则接手存货：10／1日之前所供货品按40%结算，10／1日之后所供货品按被告10月份最新价值体系接手。待双方签订经销商合同和网点转让补充协议后，对应网点的经营权归原告所有。被告拟转让的网点应付未付费用需双方对账后由被告负担，提前支付的费用转让给原告（从交接之日开始计算）。附件9：《网点移交通知书》，主要内容为：经隆力奇与经销商双方共同盘点，对账确认：隆力奇共计移交经销商存货和应收账款444833.25元（见附件），隆力奇本次移交给经销商的网点共有天津华润便超体系（见附件），从2011年11月30日开始，上述网点的经营权归经销商所有，由经销商负责供货、经营、开票和结款工作，隆力奇自即日起停止供货和结款等一系列工作。附件为天津华润公司移交应收款明细表（一），已投单已开票对账金额423620.06元，数据来自华润便超网站；明细表（二），已送货未开票单据价税合计21213.19元。原告作为买断经销商签字、盖章。
后，原告（乙方）与被告（甲方）签订《天津华润便超转让备忘录》，《备忘录》约定：1、甲方承诺将其在天津华润超级市场有限公司522792.19元（按甲方含税供货价格计算）的应收账款（具体应收账款明细见附件），以现金209116.88元转让给乙方，除非乙方同意甲方不得撤销或对申请书内容进行修改调整，并要求乙方在2011年12月1日前以电汇的方式支付给甲方；2、甲方承诺在所有应收帐款结算完成之前，甲方应给与乙方包括提供未对账的送货单据（前期天津市蒂业商贸有限公司送货甲方负责提供增值税发票）、信息查询、人员协助等相关事项的协助；3、甲方承诺在甲方与天津华润公司签订的相关销售合同的有效期内（即2011年11月30日之前）所发生的相关费用（包括但不限于销售返利、购货折扣、仓储费、物流费、年节费、新店开业费、铺面形象维护费、新店开业赞助费、因退货未及时退回而产生的滞纳金等）均由甲方承担，甲方应付未付费用，乙方凭天津华润便超店方有效账扣发票核报，核报后直接转乙方在甲方公司开的账户用于乙方发货；4、甲方承诺转让给乙方的天津华润公司应收账款，在到达甲方账户后（包括天津华润公司已支付给甲方的账款）三日内全额转入乙方在甲方开设的账户，如甲方超出规定日期转入或非全额转入乙方账户，甲方给与乙方该笔回款金额三位的罚款作为补偿；5、本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有约束力。原、被告加盖公章予以确认。附件为天津华润公司移交库存明细表（加盖双方公章），显示内容为：隆力奇系列产品截止11月17日库存，数量105361件，金额522792.19元。2011年11月30日，原告依据《备忘录》向被告支付209116.88元。
此后，原告针对《备忘录》所涉款项未收到案外人天津华润公司支付的货款，并认为被告未按备忘录第2条约定，向原告提供其与天津华润公司未对账的送货单、开出的增值税发票以及人员协助，只是将其与天津华润公司结算的网上账户及密码交给原告，致使原告无法与天津华润公司办理结算，更无从知道天津华润公司如何与被告进行货款结算以及回款情况。故原告于2015年1月4日，在天津市北方公证处进行证据保全，使用被告向原告提供的账号和密码，登录天津华润公司网站“华润万家供应商服务系统”，经点击旧结算管理下付款单查询，页面显示“天津标超”项下，2011年9月20日（5笔）至2012年4月20日（4笔），共9笔业务（列明单据号），发票已确认，本单费用合计225470.18元，本单应付金额212175.91元，开票申请状态未申请，收据打印状态未打印。供应商名称天津市蒂业商贸有限公司以及开户行、账号，支付方式网银，本期对账金额20680.71元，计划付款日期2012年4月20日。另查，被告与天津华润公司2011年12月26日一笔退货单据，折前金额174982.39元，处于待结算状态。
庭审中，被告述称其已对《备忘录》所涉部分款项与天津华润公司进行结算，所涉货款金额为423620.06元，扣除销售返利、购物返利等费用，天津华润公司已向其支付货款291998.62元。
2014年6月12日，原、被告终止合作。原告在客户退款申请表上签字盖章，经被告请示案外人江苏隆力奇生物科技有限公司（被告自述其系江苏隆力奇生物科技有限公司子公司），退回原告资金账余64624.58元。
以上事实有原、被告提供的书证以及双方当事人的当庭陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告签署的《经销商合同（2012·锁定网点·vip白金销售商）》、《天津华润便超转让备忘录》系双方真实意思表示，双方当事人均应依约全面履行各自义务。经查，原告已按照《备忘录》约定，向被告支付款项209116.88元，被告即应按照约定为原告提供向案外人天津华润公司对账、结账的相关协助，并在案外人天津华润公司结帐后及时将相关款项交付原告。但依据原告提供的公证书、天津华润公司退货说明函等证据，可以证明被告未就涉案部分应收款项与天津华润公司进行结算，未对原告与案外人天津华润公司进行结算提供未对账的送货单、前期被告送货的增值税发票、人员等必要协助，致使原告与案外人天津华润公司无法结款。此外，被告在庭审过程中，自认其与天津华润公司已就转让给原告的发生于2011年11月30日之前的423620.06元货款进行了结算，扣除其应承担的相应费用，案外人天津华润公司已向其支付款项291998.62元。故，本院认为原告要求被告履行协议，全额给付应收账款522792.19元的诉讼请求，符合合同约定以及法律规定，本院予以支持。
对于被告所述其向原告供货，原告应支付相应货款一节，其可另行依法主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第九十二条一款的规定，判决如下：
本判决生效后十五日内，被告天津市蒂业商贸有限公司给付原告天津健尔康商贸有限公司522792.19元。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9082元，全部由被告天津市蒂业商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 陈卫东
人民陪审员 常永革
人民陪审员 周正超
二〇一五年四月十七日
书 记 员 秦 艳
附件：本案所引用的相关法律规定内容摘录
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
第九十二第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于已不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。