安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮民一终字第00162号
上诉人（原审原告）：韩亚娟，女，1972年4月15日出生，汉族，无固定职业，住安徽省淮北市杜集区。
委托代理人：马磊，安徽安港律师事务所律师。
委托代理人：孟春江，安徽安港律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张秀英，女，1962年10月28日出生，汉族，无固定职业，住安徽省淮北市相山区。
被上诉人（原审被告）：徐宁，男，1962年11月18日出生，汉族，无固定职业，住址同张秀英，系张秀英之夫。
上述两位被上诉人共同的委托代理人：钱锋，安徽律诚律师事务所律师。
上述两位被上诉人共同的委托代理人：韩永梅，安徽律诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩方耀，男，1965年6月19日出生，汉族，淮北市公安局工作人员，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：赵玉宏，安徽北方之光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淮北春乐商贸有限公司，住所地安徽省淮北市相山区。
法定代表人：张林春，该公司经理。
委托代理人：任清华，安徽北方之光律师事务所律师。
上诉人韩亚娟因与被上诉人张秀英、徐宁、韩方耀、淮北春乐商贸有限公司（简称春乐商贸公司）合同纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院于2013年12月12日作出的（2013）相民一初字第00161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭审理了本案。上诉人韩亚娟的委托代理人马磊，被上诉人张秀英、徐宁共同的委托代理人钱锋，被上诉人韩方耀的委托代理人赵玉宏，被上诉人春乐商贸公司的法定代表人张林春及委托代理人任清华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年8月18日，张秀英与春乐商贸公司签订房屋租赁合同一份，合同约定张秀英租赁春乐商贸公司位于淮北市相山区庆相桥南原淮一招待所一至五楼做宾馆使用，租期暂定8年，前4年每年房租13.8万元，从第5年起根据周边门面房的平均价格进行合理上调。张秀英不得擅自转租该房屋，未经春乐商贸公司同意转租的，春乐商贸公司可随时解除合同，春乐商贸公司以现状房屋租赁给张秀英，房屋及设备在使用过程中如有损坏或丢失，须维修和赔偿（后附清单），春乐商贸公司为张秀英预留50天时间方便其装修布局等。随后张秀英进行了宾馆装修并开设淮北市贵府商务宾馆（简称贵府宾馆）。
2010年8月8日，张秀英与韩亚娟签订贵府宾馆转让协议（以下称《宾馆转让协议》），双方约定张秀英同意将贵府宾馆整体转让给韩亚娟，转让费为80万元，时间从2010年8月8日开始，该日之前所有债权债务由张秀英负责，该日之后由韩亚娟负责。协议签订后，张秀英将贵府宾馆所有物品移交给韩亚娟，同时将其与春乐商贸公司签订的房屋租赁合同原件、贵府宾馆的营业执照、税务登记证以及原淮一招待所用品交接单等一并交与韩亚娟。韩亚娟遂从2010年8月8日起开始宾馆经营，并分别于2010年10月6日和2011年4月25日以张秀英名义向春乐商贸公司交纳了房屋租金7万元和6.8万元。2011年10月8日，韩亚娟将贵府宾馆钥匙交给春乐商贸公司，同时将原淮一招待所用品交接单上物品一并交还，并自该日起不再经营。2012年初，春乐商贸公司又将该宾馆租赁给其他人经营。
原审法院另查明：张秀英与徐宁是夫妻关系。2010年7月28日，徐宁向韩亚娟出具收条一张，载明：“今收到韩亚娟现金40万元整，另加收16.2万元整，合计56.2万元整”。
韩亚娟于2013年1月11日诉至原审法院，请求判令张秀英返还其宾馆转让费40万元，且于2013年1月31日申请追加徐宁、韩方耀、淮北春乐商贸有限公司作为共同被告承担连带返还责任。韩亚娟在一审庭审中变更诉讼请求为要求返还其宾馆转让费60万元。
原审法院认为：韩亚娟与张秀英签订的《宾馆转让协议》，是双方真实意思表示，也不违反我国相关法律规定，应为有效合同，双方均应如约履行。《宾馆转让协议》中写明了是贵府宾馆整体转让，其中不仅包括张秀英宾馆内的财产，也包括宾馆的经营权。张秀英与春乐商贸公司签订的房屋租赁合同为期8年，也约定了租赁期内未经同意不得擅自转租房屋。韩亚娟与张秀英之间签订《宾馆转让协议》时，韩亚娟对此也是明知的，且在韩亚娟进行宾馆经营期间，春乐商贸公司也未提出解除房屋租赁合同的要求，故张秀英与春乐商贸公司之间房屋租赁合同也不导致韩亚娟与张秀英之间《宾馆转让协议》的无效。韩亚娟在签订《宾馆转让协议》后经营宾馆一年有余（2010年8月8日至2011年10月8日），其间，张秀英、春乐商贸公司没有对其经营活动造成损害，韩亚娟于2011年10月8日将宾馆钥匙交与春乐商贸公司，离开宾馆不再进行营业，是其自主的意思表示。因徐宁与张秀英是夫妻关系，徐宁收取了韩亚娟的转让费，故韩亚娟以徐宁为本案共同被告进行诉讼，符合法律规定。张秀英、徐宁均不构成对韩亚娟的违约，故韩亚娟要求张秀英、徐宁返还转让费60万元的诉讼请求，缺乏依据，不予支持。韩亚娟认为韩方耀与张秀英、徐宁是合伙关系，但未能提交证据证明，韩方耀亦不认可。同时，韩亚娟认为春乐商贸公司在其经营期间，又将宾馆擅自转让，春乐商贸公司对此存在过错。根据本案查明事实，春乐商贸公司是在韩亚娟2011年10月8日不再继续经营后，于2012年初将宾馆对外租赁，故韩亚娟要求韩方耀、春乐商贸公司返还转让费的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，原审判决：驳回韩亚娟的诉讼请求。案件受理费7300元，由韩亚娟负担。
宣判后，韩亚娟不服，向本院提起上诉。其主要理由如下：1、张秀英擅自转租房屋导致《宾馆转让协议》无效。贵府宾馆部分财产属于春乐商贸公司所有，张秀英无权对贵府宾馆进行整体转让。张秀英未与韩亚娟订立转租合同，未经春乐商贸公司同意，未依法进行登记备案，《宾馆转让协议》应属无效。2、韩方耀与张秀英、徐宁系合伙关系，韩方耀应返还转让费。3、韩亚娟将宾馆钥匙交给春乐商贸公司，不等于韩亚娟放弃了宾馆的经营权，春乐商贸公司将宾馆交与第三人经营管理存在过错，应返还租赁费。请求二审撤销原判，依法改判。
张秀英、徐宁共同答辩称：1、本案系宾馆经营权转让合同纠纷，韩亚娟与张秀英签订的《宾馆转让协议》系有效合同。张秀英已经履行其应尽的合同义务。韩亚娟接手后已经自主经营，其于2011年10月10日放弃宾馆的经营权，并将租赁房屋交给春乐商贸公司。2、韩亚娟对张秀英系租赁他人房屋经营宾馆这一事实知情。请求二审驳回上诉，维持原判。
韩方耀答辩称：1、本案合同是宾馆转让合同还是房屋租赁合同与韩方耀无关。2、韩亚娟没有提供任何有效证据证明韩方耀与张秀英、徐宁二人是合伙关系。3、即使合伙关系存在，韩亚娟与韩方耀之间也不存在法律上的利害关系。
春乐商贸公司答辩称：1、春乐商贸公司不是本案的适格被告，韩亚娟与春乐商贸公司之间不存在租赁合同关系，韩亚娟与张秀英发生纠纷与出租人无关。2、房租的交付人是张秀英而非韩亚娟，韩亚娟要求返还租赁费没有理由。
双方当事人二审均未提交新的证据，均坚持一审举证及质证意见。本院的认证意见与一审一致。
本院二审查明：张秀英与韩亚娟签订《宾馆转让协议》时，春乐商贸公司并不知情。春乐商贸公司知道此事后，并未要求解除其与张秀英的房屋租赁合同。
除上述事实外，本院对于原审认定的其他事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是：1、《宾馆转让协议》的性质与效力；2、张秀英、徐宁应否向韩亚娟返还转让费；3、韩方耀、春乐商贸公司应否向韩亚娟返还转让费。
关于《宾馆转让协议》的性质与效力问题。韩亚娟与张秀英基于贵府宾馆转让事宜形成的协议是双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定为有效合同。宾馆“整体转让”的内容包括房屋使用权的转让、宾馆内财产的转让以及宾馆经营权的转让。张秀英系租赁他人房屋经营宾馆，涉案房屋使用权的转让实质是张秀英将其租赁的房屋进行转租。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条第一款规定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。”春乐商贸公司在知道张秀英的转租行为后，并未要求解除其与张秀英的房屋租赁合同，应视为其同意转租。原淮一招待所用品交接单上记载的物品属春乐商贸公司所有，系房屋租赁合同的附属物品，在签订《宾馆转让协议》时，张秀英将该交接单交与韩亚娟，韩亚娟对张秀英无权处分这些财产是明知的，故张秀英向韩亚娟转让的仅是这些财产的使用权，与《宾馆转让协议》中约定的“整体转让”并不矛盾。韩亚娟在上诉状中援引《城市房屋租赁管理办法》第二十八条的规定，主张转租合同未进行登记备案而无效。该办法已被废止，且系部门规章性质，不能作为本案认定合同效力的法律依据。因此，韩亚娟关于《宾馆转让协议》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于张秀英、徐宁应否向韩亚娟返还转让费的问题。张秀英与韩亚娟签订的《宾馆转让协议》为有效合同，双方均应履行各自的合同义务。在韩亚娟经营宾馆期间，张秀英、徐宁履行了相应义务。韩亚娟将宾馆钥匙交给春乐商贸公司，系以其行为表示放弃宾馆的经营权，作出了要求解除《宾馆转让协议》的意思表示。张秀英、徐宁知道此事后，也未提出异议。双方事实上已合意解除了《宾馆转让协议》。《宾馆转让协议》解除后，韩亚娟也未就转让费问题与张秀英、徐宁达成新的约定。因此，韩亚娟要求张秀英、徐宁返还转让费的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于韩方耀、春乐商贸公司应否向韩亚娟返还转让费的问题。韩亚娟主张韩方耀与张秀英、徐宁是合伙关系，但其未提交证据予以证明，本院不予支持。韩方耀并非《宾馆转让协议》的合同当事人，且未收取韩亚娟转让费，二人之间不存在债权债务关系，韩亚娟要求韩方耀返还转让费的主张缺乏法律依据，本院不予支持。由于张秀英的转租行为，春乐商贸公司、张秀英、韩亚娟的身份分别是出租人、承租人、次承租人。出租人春乐商贸公司与次承租人韩亚娟之间无直接的合同关系，韩亚娟要求春乐商贸公司返还转让费缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于韩亚娟上诉要求春乐商贸公司返还租赁费则已超出其一审诉讼请求，本院不予审查。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。韩亚娟的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件诉讼费用负担按一审判决执行；二审案件受理费7300元，由上诉人韩亚娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祥昆
审 判 员 刘 静
代理审判员 周文锦
二〇一四年七月十五日
书 记 员 吴 磊
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。