福建省莆田市城厢区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）城民初字第299号原告何佩强，男，1968年8月14日出生，汉族，住莆田市涵江区。委托代理人陈春风、范秀清（特别代理），福建元一（莆田）律师事务所律师。被告福建省大亦金属冷弯制品有限公司，住所地莆田市城厢区霞林工业区。组织机构代码证代码：705371311。法定代表人王雄，董事长。被告莆田市宏达实业有限公司，住所地莆田市荔城区畅林工业区城涵西大道199号。组织机构代码证代码：61184741-1。法定代表人林勇峰，总经理。委托代理人余元庭（特别代理），男，汉族，1975年2月23日出生，住福州市鼓楼区，系宏达公司员工。被告中国农业银行股份有限公司莆田城厢支行，住所地莆田市城厢区后巷街276号。组织机构代码证代码：85534213-7。负责人郑文彪，行长。委托代理人林志广、蔡明凤（特别代理），福建普阳律师事务所律师。被告福建莆田市依达节能门窗有限公司，住所地城厢区区府路凤凰山办事处。组织机构代码证代码：X11299861。法定代表人王兴，总经理。原告何佩强与被告福建省大亦金属冷弯制品有限公司（以下简称：大亦公司）、莆田市宏达实业有限公司（以下简称：宏达公司）、中国农业银行莆田城厢支行（以下简称：农行城厢支行）、福建莆田市依达节能门窗有限公司（以下简称：依达公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告何佩强的委托代理人陈春风、范秀清，被告宏达公司的委托代理人余元庭，被告农行城厢支行的委托代理人林志广到庭参加诉讼，被告大亦公司、被告依达公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何佩�诉称，2005年12月9日，城厢区人民法院判决被告大亦公司应偿付中国东方资产管理公司福州办事处（以下简称：东方公司福州办事处）借款人民币155万元及该款利息、违约金。2006年，东方公司福州办事处向城厢区人民法院申请强制执行。原告何佩强依法受让了上述全部债权，并经法院裁定变更为申请执行人。2006年9月21日，被告大亦公司在明知有上述债务的情况下，仍与被告宏达公司、农行城厢支行、依达公司签订《债权转让协议书》，将大亦公司名下在2002年评估高达6971600元的房地产，以2187721.89元的明显不合理低价转让给宏达公司并办理了产权变更过户手续。原告认为，被告大亦公司在明知有其他债权人的情况下，以明显不合理的低价处分房产，严重侵害了原告的合法债权。故提起诉讼，请求判令：1、撤销被告大亦公司、宏达公司、农行城厢支行、依达公司于2006年9月21日所签订的《债权转让协议书》，确认位于城厢区霞林工业区内现登记在被告宏达公司名下的莆市房权证城厢字第××号（原莆市房权证城厢区字第××号）房屋所有权证项下的房屋及莆国用（2008）字第J02958号（原莆国用（2001）字第C23937号）国有土地使用权证项下的土地使用权为被告大亦公司所有。2、本案的诉讼费用由被告承担。被告宏达公司辩称：一、原告主体不适格。首先，东方公司福州办事处是根据国家专对银行处理不良资产的特殊政策取得对被告大亦公司的债权，莆田市和盛投资管理有限公司作为一般的民事主体，受让该债权后，不能再行转让。因此原告何佩强受让莆田市和盛投资管理有限公司债权行为无效。其次，（2006）××执初字第××号执行裁定书依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第18条第1款裁定上述债权由�告承受，变更原告为申请执行人错误，应当予以撤销。二、原告撤销权已过除斥期间，不享有撤销权。东方公司福州办事处在2005年12月取得法院判决确认债权。宏达公司于2007年开始缴纳包括大亦公司应缴税费在内的各项税费，2008年取得房产证。房地产部门的登记行为有公示效力，过户登记表明社会公众已知悉产权变动事实，故东方公司福州办事处应当知道大亦公司有房地产资产且已转让给宏达公司，但未在应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，已过撤销权的行使期间。四被告签订的债权债务转让协议是在2006年9月21日，原告未在四被告签订转让合同后五年内行使撤销权，撤销权消灭。原告受让东方公司福州办事处的债权时已不享有撤销权，不因转让而重获撤销权。三、原告行使撤销权的事实和理由不能成立。1、宏达公司与大亦公司在2006年9月25日签订补充协�，将讼争房产作价为4591587.53元，双方重新作价的合同合法有效。2、宏达公司为受让讼争房产共花费了10556806.13元，其中讼争房产作抵押的贷款债务本金400万元、利息591587.53元，代大亦公司偿还霞林街道居委会欠款100万元，代依达公司偿还本金325万元及表外利息，承担房地产交易税及拖欠税费共计770806.49元。三份转让协议书及与城厢区霞林街道的协议书都是为购得讼争房产而签订的，协议书均强调若未能取得讼争房产可解除协议。大亦公司与依达公司是关联企业，宏达公司是为了大亦公司用于抵押的讼争房产，才购买农行城厢支行对依达公司的近四百万债权。四、债权转让协议书实质上没有损害原告的合法权益。1、宏达公司受让大亦公司以讼争房产为抵押的债权，在五百余万元的范围内对讼争房产享有优先受偿权。但讼争房产当时荒废多时且地处偏僻价值达不到五百万。2、宏达公司并非按照作价取得产权，而是花费了远高于作价的千万元取得房产，不符合合同法第七十四条规定的明显不合理低价。3、宏达公司承担高于财产实际价值的对价，与大亦公司、农行城厢支行进行作价是交易双方的权利，不存在不合理低价的情况，未损害他人的合法权益。被告农行城厢支行辩称：一、原告的主体不适格；二、原告丧失了行使债权人撤销权的权利；三、原告不具有行使撤销权的法定情形：1、农行城厢支行将借款合同及抵押合同项下的权利转让给宏达公司，宏达公司依法获得了抵押人的权利，对抵押物（即讼争房产）享有优先受偿权，而原告不享有优先受偿权。2、宏达公司受让债权后支付给农行四百多万的本息，且在兑现抵押物时，支付了转让手续费及税费。3、宏达公司支付给霞林居委会大亦公司的欠款一百万元。4、农行城厢支行�宏达公司在签订转让协议时，并不知晓原告对大亦公司存在债权。四、宏达公司支付了五百多万的对价，且债权转让协议书并未违反法律强制性规定。五、农行城厢支行转让债权收取了合理的对价，不能擅自否认债权转让协议书。被告大亦公司和依达公司未作答辩。在本院审理过程中，原告何佩强在本院指定的举证期限内对其主张提供以下证据：1、城厢区人民法院（2005）××民初字第××号《民事判决书》、（2006）××执初字第××号《执行裁定书》各一份，欲证明原告系被告大亦公司的合法债权人，诉讼主体适格。2、莆市房权证城厢区字第××号《房屋所有权证》、莆国用（2001）字第C23937号《国有土地使用权证》、《房地产抵押清单》各一份，欲证明涉诉房地产2002年的评估价就高达6971600元。3、《债权转让协议书》一份，欲证明2006年9月21日，被告大亦公司在明知有其他债权人的情况下将讼争房产以2187721.89元的明显不合理低价转让给被告宏达公司，四被告所签订的债权转让协议书侵犯了原告的合法权益，应当予以撤销。4、莆市房权证城厢字第××号《房屋所有权证》、莆国用（2008）字第J02958号《国有土地使用权登记卡》各一份，欲证明讼争房产现已更名至被告宏达公司名下，该过户变更登记因债权转让协议书的撤销也应归于无效，涉诉房地产仍应为被告大亦公司所有。对原告何佩强提供的证据，被告宏达公司质证认为：对证据1的真实性没有异议，对判决书证明东方公司福州办事处的债权没有异议，但是对裁定书的证明对象有异议，该裁定书在程序上是有瑕疵的。对证据2的真实性没有异议，但是对证明对象有异议，评估价格是被告大亦公司和依达公司为了取得农行的贷款而高评的。评估价不等于拍卖价，评估价格偏高。对证�3的真实性没有异议，但是补充协议已经将房产作价提高，不存在侵犯债权人合法权益的事实。对证据4没有异议，但是被告宏达公司受让债权是合法有效的，不应当撤销。对原告何佩强提供的证据，被告农行城厢支行质证认为：对证据1、2、4的质证意见同宏达公司，对证据3的真实性没有异议，但是基于本案抵押物的债权转让，宏达公司支付给农行的是四百多万元，且不包括抵押物过户时所支付的费用，原告选择性的证明对象，不符合客观事实。本院审查认为，被告宏达公司、农行城厢支行对原告提供的证据1-4的真实性没有异议，被告大亦公司、依达公司未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自动放弃诉讼权利。原告提供的证据1-4，本院依法予以确认。被告宏达公司在本院指定的举证期限内对其主张提供以下证据：1、《营业执照》、《组织机构代码�》各一份，欲证明被告主体资格。2、《债权转让协议书》三份、《补充协议书》、《民事调解书》、《协议书》各一份，欲证明宏达公司为取得大亦公司抵押的房地产而实际承担的代价为9785999.64元，这些是实际支付给农行的转让款及支付给霞林街道的一百万元；过户行为经过法院调解书确认，不存在违法情形。3、《进账单》四份，欲证明宏达公司实际支付的金额。4、《销售不动产发票》一份、《契税完税证》两份、《服务业统一发票》一份、《福建省江海堤防工程维护管理费专用票据》两份、《税收通用缴款书》九份、《税收转账专用完税证》两份、《福建省政府非税收入票据》一份，欲证明被告宏达公司额外承担本应由被告大亦承担的税费等费用。对被告宏达公司提供的证据，原告何佩强质证认为：对证据1没有异议。对证据2第一份《债权转让协议书》的真�性没有异议，但是对合法性有异议；对证据2中的《补充协议书》的真实性无法确认，应当调取民事调解书的卷宗材料，以查证当时宏达公司是依据什么通过法院调解获得大亦公司的上述房地产。对2中的第二、三份《债权转让协议书》、《协议书》的真实性、合法性、关联性均有异议，债权转让涉及的是宏达公司和依达公司的债权转让，和大亦公司没有联系，且当时宏达公司与大亦公司签订协议时就明知其存在其他债权人。对证据2的证明对象有异议，从协议来看，能够确定的是宏达公司支付两百多万元；民事调解书所涉及的案由是房屋转让，并没有对债权进行实体性审查，未得到法院的确认。对证据3的真实性没有异议，但对证明对象有异议，进账单并未达到被告所称的支付的九百多万元，且并未在约定的期限内付款，宏达公司支付给依达公司的进账单与本案无关�对证据4的真实性没有异议，但是支付时间都是2007年，被告主张这些税费是为了办理过户手续而缴纳的，而2008年8月19日才通过法院调解过户，故该组证据不能证明其所要证明的对象，与本案没有关联性。对被告宏达公司提供的证据，被告农行城厢支行质证认为，对证据均没有异议。本院审查认为，原告何佩强对证据1、3、4及证据2中的第一份《债权转让协议书》、《民事调解书》的真实性没有异议，证据2中的第二、三份《债权转让协议书》《协议书》、《补充协议书》经核对与原件一致，且被告农行城厢支行对真实性没有异议，被告大亦公司、依达公司未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自动放弃诉讼权利。被告宏达公司提供的证据1-4，本院依法予以确认。被告农行城厢支行在本院指定的举证期限内对其主张提供以下证据：1、（城厢）农银借字（2004）第010283号《借款合同》和相应的《保证合同》各一份，欲证明：（1）依达公司向农行城厢支行借款人民币185万元，期限为2004年11月2日至2005年11月2日的事实；（2）莆田市洪洋农业开发有限公司为依达公司的该185万借款本息予以信用担保的事实。2、（城厢）农银借字（2004）第010196号《借款合同》和相应的《保证合同》各一份，欲证明：（1）依达公司向城厢农行借款人民币90万元，期限为2004年7月23日至2005年7月23日的事实；（2）莆田市统冠化学工业有限公司、王丽英、王兴、王雄为依达公司的该90万元借款本息予以信用担保的事实。3、（城厢）农银借字（2005）第010074号《借款合同》和相应的《抵押合同》、《房地产抵押清单》、《他项权利证明》、“莆市房城厢他字第0504049号他项权证”各一份，欲证明：（1）依达公司向农行城厢支行借款人民币400万元，期限为2005年4月7日至2006年4月7日的事实；（2）大亦公司以其所有的房地产即莆国用（2001）字第C23937号项下的土地使用权和地上建筑物为依达公司的该400万元借款本息予以抵押担保，并办理了土地、房屋他项权证。4、《债权人转让协议书》（针对50万元的本息）一份，欲证明：（1）2006年9月21日，城厢农行将（2004）第010285号《借款合同》及相应的《抵押合同》项下的合同权利以人民币568994.96元转让给宏达公司的事实；（2）该568994.96元系依达公司拖欠农行城厢支行的借款50万元本息的事实；（3）依达公司同意将用于抵押的机械设备作价给宏达公司用于清偿该568994.96元债务。5、《债权转让协议书》（针对400万元本息）和《补充协议书》各一份，欲证明：（1）2006年9月21日，农行城厢支行将（2005）第010074号《借款合同》及相应的《抵押合同》项下的合同权利以人民币4591587.53元�让给宏达公司的事实；（2）该4591587.53元款项系依达公司拖欠农行城厢支行的借款400万元的本息；（3）大亦公司同意将该400万元借款本息的抵押物作价2187721.89元转让给宏达公司；（4）该400万元借款本息的抵押物增加作价2404365.64元的事实。6、《债权转让协议书》（针对90万元和185万元的本息）一份，欲证明：（1）2006年9月21日，农行城厢支行将（2004）第010196号《借款合同》及相应的《保证合同》和（2004）第010283号《借款合同》及相应的《保证合同》项下的合同权利以人民币3174843.33元转让给宏达公司的事实；（2）该3174843.33元款项系依达公司拖欠农行城厢支行的借款90万元和185万元的本息。7、《协议书》一份，欲证明被告宏达公司因受让被告农行城厢支行的债权而额外支付100万元给霞林居委会的事实。对被告农行城厢支行提供的证据，原告何佩强质证认为：对证据4、5、6、7的质证意见同对被告宏达公司提供的该证据的质证意见。对证据1、2的真实性没有异议，该债务是被告依达公司的债务，与被告大亦公司无关，跟本案没有关联性。对证据3的真实性和合法性及证明对象没有异议，这份证据也能够证明2002年涉诉房地产评估价即为六百余万元。对被告农行城厢支行提供的证据，被告宏达公司质证认为，对证据均没有异议。本院审查认为，原告何佩强对证据1-3的真实性没有异议，证据4-7经核对与原件一致，且被告宏达公司对真实性没有异议，被告大亦公司、依达公司未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自动放弃诉讼权利。被告农行城厢支行提供的证据1-7，本院依法予以确认。被告大亦公司、依达公司在本院指定的举证期限内未提供证据。经庭审举证、质证，认证，本院认定本案事实如下：2002年12月13日，被告大�公司向中国建设银行莆田分行（以下简称：建行莆田分行）借款155万元。2004年6月28日建行莆田分行将债权转让给中国信达资产管理公司福州办事处。2004年11月29日，中国信达资产管理公司福州办事处将债权转让给东方公司福州办事处。后东方公司福州办事处提起诉讼，莆田市城厢区人民法院于2005年12月9日作出（2005）××民初字第××号《民事判决书》，判决大亦公司偿付东方公司福州办事处借款人民币155万元及该款利息、违约金（按原借款合同计算）。判决生效后，东方公司福州办事处向法院申请强制执行。2008年6月13日，东方公司福州办事处将债权转让给中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司，中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司于2010年5月21日又将债权转让给莆田市和盛投资管理有限公司（以下简称：和盛投资公司），莆田市城厢区人民法院于2010年8月17日作出（2005）××民初字第××号《执行裁定书》，裁定（2005）××民初字第××号民事判决书所确定的债权由和盛投资公司承受，变更和盛投资公司为申请执行人。2011年11月16日何佩强申请变更为申请执行人，莆田市城厢区人民法院作出（2006）××执初字第××号《执行裁定书》，裁定（2005）××民初字第××号民事判决书所确定的债权由何佩强承受，变更何佩强为申请执行人。2005年4月7日，被告依达公司向被告农行城厢支行借款人民币400万元，双方签订（城厢）农银借字（2005）第010074号《借款合同》。同日，被告农行城厢支行和大亦公司签订（城厢）农银抵字（2005）第010074号《抵押合同》，约定大亦公司以坐落于城厢区霞林居委会霞林工业区的房地产（房屋所有权证号为莆市房权证城厢区字第××号，国有土地使用证为莆国用（2001）字第C23937号）作为抵押物，为被告依达公司与农�城厢支行签订的上述借款合同所形成的债务提供抵押担保，并办理了土地、房产抵押登记，抵押物暂作价人民币7027700元，其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准，房产抵押权利价值3459500元，设定日期为2005年4月7日、约定期限为2006年4月7日。依达公司的借款到期后，大亦公司、依达公司、宏达公司与农行城厢支行协商债权转让事宜。被告农行城厢支行作为甲方、宏达公司作为乙方、依达公司作为丙方、大亦公司作为丁方于2006年9月21日签订《债权转让协议书》（以下简称：协议一），协议一约定：一、甲、丙、丁方同意将（城厢）农银借字（2005）第010074号《借款合同》及（城厢）农银抵字（2005）第010074号《抵押合同》中的甲方的合同权利转让给乙方，乙方支付给甲方债权转让款4591587.53元。二、甲、乙、丙、丁方确认：截止本协议签订当日，丙方结欠甲方本金4000000元、利息591587.53元。乙方在2006年9月30日前将上述债权转让款支付给甲方。三、丁方将（城厢）农银抵字（2005）第010074号《抵押合同》中用于抵押的房地产以人民币2187721.89元作价转让给乙方，以偿还丙方欠乙方的债务本息。丁方在签订协议当日把作价的房地产及其权利凭证交付给乙方，本协议即为交接依据，不另办交接手续。此后，乙方放弃继续向丙方、丁方追偿其余债务。本条款中所称的“抵押的房地产”指丁方所有的莆市房权证城厢区字第××号房屋所有权证和莆国用（2001）字第C23937号国有土地使用证项下全部房地产，坐落在城厢区霞林工业区，其中，土地使用权面积10568.73平方米；工业厂房共一层建筑面积2783.55平方米，厕所共一层，建筑面积70.05平方米。四、甲方保证上述房地产的抵押担保手续真实、合法、有效，不存在瑕疵。否则由此给乙�造成的损失由甲方承担。甲方应在2006年12月31日前将借款合同、抵押合同、借据等一切与上述债权转让有关的资料移交给乙方。五、甲、丙、丁方负责办理上述作价抵押的抵押房地产过户给乙方的具体手续，并保证在2007年1月31日前办妥上述过户手续（办出产权属乙方的房地产证照）。乙方必须提供过户所必须的一切文件资料，并到房地产登记机关签署过户所必须的一切文件。如果非因乙方原因，甲、丙、丁方无法在上述期限内办妥上述过户手续，则本协议自行解除，甲方返还乙方上述债权转让款，甲、丙、丁方的债权债务关系恢复到签订本协议前的状态，乙方将接收的相关债权资料返还甲方。如在办理上述过户手续过程，乙方拒不履行或不适当履行上述协助义务，则视为乙方违约，甲方可以不返还乙方上述债权转让款。六、办理上述房地产过户所需支付的税、金、费由乙方承担支付。丁方若原有拖欠上述房地产的征地费、出让金等费用由丁方承担，因丁方不缴纳该费用致使无法在本协议第五条约定的期限内办妥房地产过户手续，则按本协议第五条第二款约定执行。七、本协议一式拾份，四方各执二份，登记机关各备案一份。八、本协议自签订之日起生效。同日，被告宏达公司分别与农行城厢支行、依达公司签订两份《债权转让协议书》（以下简称：协议二、协议三）、与莆田市城厢区霞林街道霞林社区居民委员会（以下简称：霞林居委会）、大亦公司、王雄签订《协议书》（以下简称：协议四）。协议二约定：一、农行城厢支行、依达公司同意将（城厢）农银借字（2004）第010285号《借款合同》及（城厢）农银抵字（2004）第010285号《抵押合同》、（城厢）农银高保字（2004）第010284号《最高额保证合同》中的合同权利转让给�达公司，宏达公司支付给农行城厢支行债权转让款568994.96元。二、农行城厢支行、宏达公司、依达公司确认：截止本协议签订当日，依达公司结欠农行城厢支行本金500000元、利息68994.96元。宏达公司在2006年9月30日前将上述债权转让款支付给农行城厢支行。三、宏达公司、依达公司同意依达公司将（城厢）农银抵字（2004）第010285号《抵押合同》中用于抵押的机械设备作价人民币568994.96元给宏达公司，以偿还依达公司欠宏达公司的债务共计568994.96元。四、本协议签订前，宏达公司、依达公司已共同对上述抵押的机械设备进行清点，并移交给乙方，本协议即为移交依据，双方不再办理移交手续。宏达公司收到依达公司上述抵押的机械设备后不论抵押物是否足额齐全，均放弃继续向依达公司追偿其余债务。五、农行城厢支行保证上述机械设备的抵押担保手续真实、合法、有效，不存在瑕疵。否则由此给宏达公司造成的损失由农行城厢支行承担。农行城厢支行应在2006年12月31日前将借款合同、抵押合同、借据等一切与上述债权转让有关的资料移交给宏达公司。六、宏达公司明知（城厢）农银高保字（2004）第010284号最高额保证合同是（城厢）农银借字（2004）第010285号《借款合同》的保证担保合同，但宏达公司自愿并明确表示放弃受让和享有该保证担保合同的权利，并明确表示此项放弃不影响按约支付农行城厢支行上述债权转让款。故宏达公司也不要求农行城厢支行通知保证人本宗债权转让事宜。七、如果农行城厢支行、宏达公司、依达公司、大亦公司四方于2006年9月21日签订的债权转让协议履行过程中，发生该协议第五条、第六条约定的解除协议、返还转让款情况，则本协议亦同时自行解除，农行城厢支行应返还宏达公司依本协议已�的全部转让款，各方法律关系恢复到本协议签订前的状态。八、本协议一式柒份，农行城厢支行、宏达公司、依达公司各执二份，登记机关备案一份。九、本协议自签订之日起生效。协议三约定：一、农行城厢支行将下列借款合同及保证合同项下的权利转让给宏达公司。1、（城厢）农银借字（2004）第010196号借款合同、（城厢）农银保字（2004）第010196号保证合同，借款金额90万，借款人依达公司，保证人莆田市统冠化学工业有限公司、王雄、王兴、王丽英，借款期限2004年7月23日至2005年7月23日。2、（城厢）农银借字（2004）第010283号借款合同、（城厢）农银保字（2004）第010283号保证合同、（城厢）农银高保字（2004）第010284号保证合同，借款金额185万，借款人依达公司，保证人莆田市洪洋农业开发有限公司、王雄、王兴、王丽英，借款期限2004年11月2日至2005年11月2日�二、农行城厢支行、宏达公司、依达公司确认：截止本协议签订当日，依达公司结欠农行城厢支行本金2750000元、利息424843.33元。宏达公司在2006年9月30日前付清给农行城厢支行债权转让款3174843.33元。三、农行城厢支行应当将借款合同、保证合同、借据等一切与上述债权转让有关的资料原件于2006年12月31日前移交宏达公司。四、宏达公司明确表示放弃受让和享有上述全部保证合同项下权利，并明确表示此项放弃不影响按约支付农行城厢支行上述债权转让款。为此，宏达公司也不要求农行城厢支行通知上列保证人本宗债权转让事宜。五、宏达公司明确表示受让上述主债权后放弃向依达公司主张债权。六、如果农行城厢支行、宏达公司、依达公司、大亦公司于2006年9月21日签订的债权转让协议履行过程中，发生该协议第五条、第六条约定的解除协议、返还转让款情况，则本协议亦同时自行解除，农行城厢支行应返还宏达公司依本协议已付的全部转让款，各方法律关系恢复到本协议签订前的状态。七、本协议一式六份，农行城厢支行、宏达公司、依达公司三方各执二份。八、本协议自签订之日起生效。协议四约定：宏达公司因受让农行城厢支行对大亦公司的抵押债权取得大亦公司位于霞林居委会霞林工业区的土地（莆国用2001字第××号）的使用权，因大亦公司原欠霞林居委会债务，宏达公司愿意代大亦公司承担人民币100万元债务还给霞林居委会，并保证该款于2006年9月30日前付清（本协议同宏达公司欠霞林居委会该100万元欠款条一样，具有法律效力）。本协议生效后，宏达公司保证不以任何理由拒付100万元款项，或单方终止合同。霞林居委会保证不得以任何理由（包括霞林居委会与大亦公司之间纠纷）通过法律手段、组织村民等任何形�干涉宏达公司使用该土地、主张债权及宏达公司的正常生产经营。宏达公司无条件代大亦公司偿还上述债务后，放弃向大亦公司追偿上述代偿债务。若宏达公司、大亦公司、农行城厢支行、依达公司四方于2006年9月21日签订的债权转让协议书履行过程中，发生该协议第五条、第六条约定的解除协议、返还转让款情况，则王雄愿代大亦公司偿还宏达公司上述100万元代偿款。本协议壹式陆份，肆方各执壹份，城厢农行、城厢区人民法院各备案壹份，并作为霞林居委会和大亦公司在区法院调解协议的附件。本协议自签章之日起生效。2006年9月25日，四被告签订《补充协议书》（以下简称：协议五）一份，将协议一中抵押的大亦公司房地产增加作价2404365.64元以清偿依达公司所欠宏达公司债务本息4591587.53元。本协议自签订之日起生效，为2006年9月21日签订的债权转让协议的补充协议。2006年9月30日，被告宏达公司支付给农行城厢支行债权转让款650万元。2006年10月9日，被告宏达公司支付给农行城厢支行债权转让款75万元。2007年4月24日，被告宏达公司支付给霞林居委会人民币100万元。2010年3月11日，被告宏达公司向依达公司在农行城厢支行的账户内存入人民币1535999.64元。2007年11月27日，莆田市城厢区地方税务局征收分局代开《销售不动产统一发票》（发票号码000××××5137）中，付款方为宏达公司，收款方为大亦公司，金额为2943355元，税额为147167.75元。2007年11月27日，莆田市城厢区地方税务局征收分局开具的两份《中华人民共和国税收转帐专用完税证》［（20023）闽地转0509394号、0509395号］中，纳税人为大亦公司，地方教育费附加等为98602.4元、营业税等为251656.85元。盖有莆田市木兰溪下游防洪工程修建维护管理费征收专用章的《福建省江海堤防�程维护管理费专用票据》（No0204302、No0205827）中，日期为2007年8月31日、2007年11月27日，交款单位为大亦公司，防洪费分别为1365.26元、2649.02元。2008年7月29日、2008年10月24日，莆田市财政局开具的（2007）闽农税字No00083518、No00084356《中华人民共和国契税完税证》中，纳税人为宏达公司，土地转让税为88300.65元、房屋买卖税为4280.4元。2008年11月4日，莆田市房地产交易中心开具的《福建省莆田市服务业统一发票》（号码：00028611），缴款单位为宏达公司，交易费为16649元。2008年11月27日，莆田市房地产管理中心开具的No2118290《福建省政府非税收入票据》中缴款单位为宏达公司，交易费为19975.2元。2007年8月31日，莆田市城厢区地方税务局征收分局开具九份《中华人民共和国税收通用缴款书》（No3924448-No3924456），缴款单位为大亦公司，名称及金额分别为：一般营业税40040.96元、�他个人所得税21509.26元、3380.73元、地方教育费附加收入277.16元、2733.74元、资源税税款滞纳金、罚款13837.31元、教育费附加收入8201.22元、私营企业所得税22538.11元、私营企业房产税28641.47元。2008年8月13日，宏达公司向法院提起诉讼，诉请大亦公司对讼争房地产的过户事宜予以配合。2008月8月19日，宏达公司诉大亦公司、依达公司办理房屋转让手续纠纷一案，莆田市城厢区人民法院作出（2008）××民初字第××号《民事调解书》，大亦公司、依达公司同意在调解生效之日起十日内将其莆字房权证城厢区字第××号房屋所有权证项下的房屋及莆国用（2001）字第C23937号国有土地使用证项下的土地使用权变更过户给宏达公司所有。调解书生效后，宏达公司向法院申请强制执行。经法院执行，2008年10月，上述房地产的所有权人变更为被告宏达公司，房屋所有权证号为莆市房权证城厢字第××号，国有土地使用权证号为莆国用（2008）字第J02958号。另查明，2002年12月16日，编号为（2002）010213的《房地产抵押清单》，被告大亦公司将讼争房地产抵押给被告农行城厢支行，房地产评估价值为6971600元。2012年1月10日，原告何佩强以被告大亦公司在明知有其他债权人的情况下，以明显不合理的低价处分房产，严重侵害其合法债权为由，向本院提起诉讼。综上所述，本院认为，本院于2005年12月9日作出的（2005）××民初字第××号《民事判决书》确定了东方公司福州办事处对被告大亦公司的债权，原告何佩强依法受让上述债权并经（2006）××执初字第××号《执行裁定书》裁定变更为申请执行人，其作为本案原告主体是适格的。根据《中华人民共和国物权法》第十四条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登�簿时发生效力。”2008年10月，被告宏达公司完成讼争房地产的过户登记手续，取得产权。本案原告何佩强的债权人撤销权的行使期限应从产权过户登记之日即2008年10月起算，至2012年1月10日原告提起诉讼时尚未超过五年期间。债权人撤销权并不因为债权的转让、债权人的变更而得以重新计算其行使期限，2008年10月讼争房地产进行过户登记，但不能由此推定债权人知道或者应当知道该情形，且被告并无证据证明债权人知道或者应当知道债务人被告大亦公司转让讼争房地产超过一年期间，故本案原告何佩强的撤销权尚未消灭。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案中，三份《债权转让协议书》及《协议书》、《补充�议书》系同时协商签订并相互关联，被告宏达公司为取得讼争房地产，其实际为依达公司偿还债务8217004.68元，直接为大亦公司代偿债务1000000元，一共支付9217004.68元（其中被告大亦公司为被告依达公司借款设定抵押担保的债务4591587.53元及被告大亦公司欠霞林居委会的债务1000000元，计5591587.53元），并依合同约定代被告大亦公司承担房地产过户税费354273.53元。被告农行城厢支行于2005年对讼争房地产的暂作价人民币7027700元，故被告宏达公司并非以明显不合理的低价受让讼争房地产，且宏达公司受让该房地产时对大亦公司的债权债务并不知情，不符合债权人撤销权的行使条件，原告要求撤销《债权转让协议书》、确认讼争房地产的房屋所有权及土地使用权为大亦公司所有的主张不能成立，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四�四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国物权法》第十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下：驳回原告何佩强对被告福建省大亦金属冷弯制品有限公司、莆田市宏达实业有限公司、中国农业银行莆田城厢支行、福建莆田市依达节能门窗有限公司的诉讼请求。本案案件受理费100元，财产保全费5000元，由原告何佩强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。审判长林吉辉人民陪审员廖祁勇人民陪审员�郭樱二〇一四年二月二十日书记员林怡附：本案相关的法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期�权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国物权法》第十四条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第八条合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。