北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第7349号
上诉人（原审原告）五矿钢铁有限责任公司，住所地北京市海淀区三里河路5号B座8层。
法定代表人陈绍荣，董事长。
委托代理人赵舒，国浩律师（北京）事务所律师。
委托代理人陆伟光，北京市京翰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京特宇板材有限公司，住所地北京市石景山区古城大街首都钢铁公司特殊钢公司四区。
法定代表人李兵役，董事长。
委托代理人高辉，北京市华夏律师事务所律师。
委托代理人陈军，北京市华夏律师事务所律师。
原审第三人五矿钢铁上海有限公司，住所地上海市杨浦区国宾路18号1501室。
法定代表人谈泽民，总经理。
委托代理人陈可可，女，1983年9月6日出生，五矿钢铁上海有限公司业务三部经理。
委托代理人杨子，女，1987年10月3日出生，五矿钢铁上海有限公司业务三部职员。
原审第三人珠海市德鑫金属材料有限公司，住所地广东省珠海市吉大海滨路9号一区第四层433室。
法定代表人吴晓岚，总经理。
上诉人五矿钢铁有限责任公司（以下简称五矿公司）因与被上诉人北京特宇板材有限公司（以下简称特宇公司）、原审第三人五矿钢铁上海有限公司（以下简称五矿上海公司）、珠海市德鑫金属材料有限公司（以下简称德鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2014）石民初字第2754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官魏应杰、范术伟参加的合议庭，于2015年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人五矿公司的委托代理人赵舒、陆伟光，被上诉人特宇公司的委托代理人高辉，原审第三人五矿上海公司委托代理人杨子到庭参加了诉讼。原审第三人德鑫公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
五矿公司在一审中起诉称：2013年3月29日，五矿公司与特宇公司签订了订单编号分别为SG1304214、SG1304215、SG13042Y05的三份《北京特宇板材有限公司钢铁产品销售合同》，约定五矿公司向特宇公司以预付货款的形式采购镀锌卷。合同签订后，五矿公司依约向特宇公司预付货款共计18377545元，但特宇公司始终未向五矿公司交付货物。为维护五矿公司的合法权益，故诉至法院。诉讼请求：1、判令解除五矿公司与特宇公司签订的订单编号分别为SG1304214、SG1304215、SG13042Y05的三份《北京特宇板材有限公司钢铁产品销售合同》；2、判令特宇公司退还五矿公司货款18377545元；3、判令特宇公司赔偿五矿公司利息损失（以18377545元为本金，自2013年6月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；4、案件受理费由特宇公司承担。
特宇公司在一审中答辩称：不同意五矿公司的全部诉讼请求。一、五矿公司与特宇公司之间不存在买卖合同关系，真正的合同关系存在于特宇公司与德鑫公司之间；二、五矿公司在知晓德鑫公司收取涉诉货物后，仍继续收取其与德鑫公司所签合同约定的货款，实际上认可了特宇公司向德鑫公司交付涉诉货物的事实。
第三人五矿上海公司在一审中述称：本案与五矿上海公司没有关系，五矿上海公司不应作为第三人参加诉讼。
第三人德鑫公司在一审中述称：德鑫公司确实收到货物，但是由于资金紧张，目前还款存在困难。
一审法院审理查明：
（一）签约情况
2013年3月29日，特宇公司作为卖方与买方五矿公司签订订单编号分别为SG13042Y05、SG1304214、SG1304215的三份《北京特宇板材有限公司钢铁产品销售合同》（以下简称《销售合同》），约定五矿公司向特宇公司购买镀锌卷，双方就货物的规格型号、等级、价格及数量均予以约定，上述三份《销售合同》项下的标的物总数量为4004吨。此外，《销售合同》均在第十二条约定，“收货人：五矿钢铁有限责任公司”，第十三条约定，“运输方式：代发卸点：唐山曹妃甸工业区11＋首瀚鑫实业有限公司发票开给单位：珠海市德鑫金属材料有限公司”。
五矿公司作为卖方与买方五矿上海公司签订合同编号为×××-X的《货物购销合同》一份。双方约定五矿上海公司向五矿公司购买热轧镀锌卷4004吨，其中约定：“3、结算价格：卖方在生产厂家实际结算价格基础上每吨加收0.5％……交货方式：卖方委托生产厂商代办托运”。合同下方有五矿公司及五矿上海公司的签章，但未签署签约日期。五矿公司、五矿上海公司均主张该《货物购销合同》为买卖合同关系，是对三份诉争《销售合同》项下标的物的转卖行为。对此，特宇公司并未否认《货物购销合同》与三份诉争《销售合同》的关联性，但主张该《货物购销合同》实质为委托合同关系。
2013年4月22日，五矿上海公司作为卖方与买方德鑫公司签订协议编号为13WKSH-
DL04-ZHDX的《销售协议》一份，约定德鑫公司向五矿上海公司购买镀锌卷，总数量为4004吨。五矿公司、五矿上海公司均主张该《销售协议》为买卖合同关系，是对五矿公司、五矿上海公司签订的《货物购销合同》项下标的物的转卖行为，德鑫公司亦予以认可。对此，特宇公司并未否认《销售协议》与三份诉争《销售合同》的关联性，但主张该《销售协议》实质为委托合同关系。
（二）履约情况
三份诉争《销售合同》签订后，五矿公司以银行承兑汇票的形式累计给付特宇公司货款18377545元。特宇公司分别于2013年5月8日、2013年5月17日向五矿公司出具收据，确认收到上述货款。
2013年5月6日，德鑫公司依据其与五矿上海公司签订的涉诉《销售协议》（协议编号为：13WKSH-
DL04-ZHDX）的约定，向五矿上海公司给付履约保证金283万元。五矿上海公司认可该款项已经作为五矿上海公司与五矿公司之间涉诉《货物购销合同》项下的货款给付五矿公司。
特宇公司未就其已向五矿公司履行交付三份诉争《销售合同》项下标的物的义务提供证据予以证明，但其认可已将三份诉争《销售合同》项下的货物发至上海盛桥仓库，各方当事人均认可该批货物未经五矿公司收货，已被德鑫公司自行提走。
（三）后续洽商及解决情况
2013年10月24日，首钢总公司冷轧镀锌薄板厂厂长张X1、特宇公司业务经理常XX、五矿公司华北区采购五部经理钱XX及业务员张X2、德鑫公司总经理吴晓岚在曹妃甸商讨三份诉争《销售合同》相关问题的解决事宜，并由五矿公司形成《会议纪要》，其中载明：“基本情况：五矿钢铁有限责任公司于2013年4月与北京特宇板材有限公司签订采购合同D-×××-C，订购镀锌4000吨。具体流程为：五矿钢铁作为买方，与特宇签订4000吨热镀锌卷板采购合同，并以银行承兑汇票形式于2013年5月8日向特宇预付全额货款。同时，五矿钢铁作为卖方，以一般代理业务形式与五矿钢铁上海有限公司签订销售合同，为其从特宇板材采购热镀锌卷板，再由上海公司将货以代理方式销售给终端用户珠海市德鑫金属材料有限公司。五矿钢铁近日要求从特宇提货，却发现该批货物在五矿钢铁不知情的情况下，已由特宇发至上海盛桥仓库。在未出示任何货物转移证明的情况下，已由珠海德鑫提货。按照合同关系，五矿钢铁要求特宇交货或退还全部货款。经特宇主张，经三方（五矿钢铁、特宇、珠海德鑫）初步协商决定，由终端用户珠海德鑫尽快向五矿钢铁付款，具体回款时间安排及细节由珠海德鑫总经理吴晓岚于2013年10月28日上午到五矿钢铁与相关人员协商确定”。五矿公司向特宇公司发送的《会议纪要》抬头载明的发件人为张X2，收件人为常XX（转张总），收件人单位为特宇公司，发件日期为2013年10月25日。经询问，“张总”为张X1。五矿公司、特宇公司均认可张X1是以特宇公司的代表身份参加会议的。
2013年10月29日，吴晓岚代表德鑫公司向五矿上海公司出具《还款计划》一份，载明：“我司与贵司所签订镀锌板〈首钢〉购销合同，合同号：13WKSH-
DL04-ZHDX。此合同项下货款已逾期，特此签订如下还款计划：我司特承诺从11月1日-8日还款200万元，从11月11日-15日还款200万元，11月18日-22日还款200万元，11月25日-29日还清余款。总金额：13783478.05元”。本院在法庭调查过程中明确询问五矿公司涉诉《还款计划》是否为对《会议纪要》的落实，五矿公司未表明态度。
2013年10月29日，德鑫公司向五矿上海公司给付货款200万元。2013年11月13日、2013年11月14日、2013年12月9日，德鑫公司向五矿公司累计给付货款70万元。经询问，五矿上海公司主张其收到的上述200万元货款为五矿公司要求其代收，并已依据五矿公司的要求转付五矿公司。五矿公司认可收到上述270万元货款。
2013年11月18日，五矿公司委托国浩律师（北京）事务所向特宇公司发送《律师函》，主张特宇公司因未向五矿公司交付三份诉争《销售合同》项下的货物，要求特宇公司向五矿公司退还全部货款并赔偿损失。
（四）其他情况
德鑫公司成立于2002年12月7日，企业类型为有限责任公司，珠海市工商行政管理局于2012年10月16日核发的企业法人营业执照中登记的法定代表人为汪XX，珠海市工商行政管理局于2013年6月27日核发的企业法人营业执照中登记的法定代表人为吴晓岚。
五矿上海公司为企业法人，是五矿公司的子公司，负责五矿公司在我国华东区域的分销工作，注册资本为3000万元，其中五矿公司的认缴出资额为2700万元，五矿发展股份有限公司的认缴出资额为300万元。
一审法院判决认定：特宇公司与五矿公司之间签订的三份诉争《销售合同》，五矿公司与五矿上海公司之间签订的涉诉《货物购销合同》，五矿上海公司与德鑫公司之间签订的涉诉《销售协议》，上述合同签订主体合法，系各方真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。各方当事人均应按合同约定及相关承诺履行各自的合同义务。
本案中，各方当事人的争议焦点有二：一是三份诉争《销售合同》的性质及特宇公司履行行为的适当性问题；二是涉诉《会议纪要》及《还款计划》的性质和关系问题。
一、三份诉争《销售合同》的性质及特宇公司履行行为的适当性问题。
特宇公司主张三份诉争《销售合同》的真实相对方为特宇公司与德鑫公司，其与五矿公司之间并不存在买卖合同法律关系，是五矿公司与五矿上海公司受德鑫公司的委托代其向特宇公司购买镀锌卷。但综合本案特宇公司与五矿公司之间的三份诉争《销售合同》、五矿公司与五矿上海公司之间的《货物购销合同》及五矿上海公司与德鑫公司之间的《销售协议》中合同条款的约定，均符合买卖合同的法律特征，且德鑫公司、五矿上海公司均认可《货物购销合同》、《销售协议》均为对于三份诉争《销售合同》项下标的物的转卖，故该院认定本案三份诉争《销售合同》系特宇公司作为卖方，五矿公司作为买方的买卖合同。
三份诉争《销售合同》约定的收货人为五矿公司，现特宇公司认可其未将三份诉争《销售合同》项下的货物依约交付五矿公司，而是被德鑫公司提走。此一事实，已经五矿公司、特宇公司、德鑫公司等各方参加沟通协商并形成的《会议纪要》予以确认。故可认定特宇公司在履行三份诉争《销售合同》时存在不当之处。
二、涉诉《会议纪要》、《还款计划》的性质和关系问题。
1.涉诉《会议纪要》是否为参会各方真实意思表示。
依据《会议纪要》记载，钱XX、张X2作为五矿公司的代表参会，其中钱XX为五矿公司华北区采购五部经理，张X2为华北区采购五部业务员；张X1、常XX作为特宇公司的代表参会，分别为首钢总公司冷轧镀锌薄板厂厂长及特宇公司的业务经理；吴晓岚作为德鑫公司的代表参会，其为德鑫公司的总经理。钱XX、张X2、常XX、张X1作为各自参会方代表人员身份问题各方均无异议。对于吴晓岚作为德鑫公司代表参会的问题，五矿公司不予认可，主张吴晓岚在并非德鑫公司的法定代表人或者合法授权代表的情况下签署的《会议纪要》、《还款计划》均没有法律效力。根据该院已查明的事实，在珠海市工商行政管理局于2013年6月27日核发的德鑫公司营业执照中记载的法定代表人已为吴晓岚，各方亦未有证据证明在2013年10月24日会议召开之时，吴晓岚已不再为德鑫公司的法定代表人，且根据《会议纪要》的记载，吴晓岚参会时的身份为德鑫公司的总经理，故该院对参会各方代表身份均予以确认。五矿公司主张吴晓岚不能代表德鑫公司参会而导致根据会议情况形成的《会议纪要》及其后续代表德鑫公司出具的《还款计划》没有法律效力的意见该院不予采纳。此外，五矿公司作为最终形成《会议纪要》并送达其他各参会方的《会议纪要》起草者，与其他各参会方均认可《会议纪要》能够反映会议的真实情况，故其仅以《会议纪要》未经各方代表签字为由主张其不发生法律效力的意见该院不予采纳，该院确认《会议纪要》所记载内容为参会各方真实意思表示。
2.涉诉《会议纪要》是否为各方最终意思表示。
对于五矿公司关于《会议纪要》仅为各方初步协商的结果，并非最终意见的主张，该院认为，综合《会议纪要》的表述，“初步协商决定”并非意指各方之间未就相互之间的权利义务关系达成最终一致意见，而是针对“具体回款时间安排及细节由珠海德鑫总经理吴晓岚于2013年10月28日上午到五矿钢铁与相关人员协商确定”而言，故“由终端用户珠海德鑫尽快向五矿钢铁付款”的意见是统一的，只是操作方面仍需进一步商定。五矿上海公司虽未参加2013年10月24日的会议，但德鑫公司的法定代表人吴晓岚为落实会议达成的初步决定，于2013年10月29日向五矿上海公司出具《还款计划》，五矿上海公司同意该《还款计划》，且其已将五矿公司要求其代收的德鑫公司履行《还款计划》给付五矿上海公司的200万元货款转付五矿公司，五矿公司亦收取了德鑫公司于2013年11月13日、2013年11月14日、2013年12月9日向其累计给付的货款700000元。该一系列行为应视为五矿上海公司对于《会议纪要》的认可。此后，各方未就此问题进行过另行协商，亦未就会议形成的该意见进行重新约定或变更，故《会议纪要》应为各方最终意思表示，该院对五矿公司主张《会议纪要》并非各方最终意见的主张不予采纳。
3.涉诉《会议纪要》与《还款计划》的关系。
《会议纪要》中记载的各方达成的协商结果为“由终端用户珠海德鑫尽快向五矿钢铁付款，具体回款时间安排及细节由珠海德鑫总经理吴晓岚于2013年10月28日上午到五矿钢铁与相关人员协商确定”。2013年10月29日，德鑫公司的法定代表人吴晓岚就五矿上海公司与德鑫公司签订的涉诉《销售协议》项下剩余货款的给付问题向五矿上海公司出具《还款计划》，承诺分期给付货款13783478.05元。《还款计划》出具后，德鑫公司依据《还款计划》的约定分别向五矿上海公司给付货款200万元，向五矿公司给付货款70万元，其中五矿上海公司认可其收到的200万元为其按照五矿公司的要求为五矿公司代收的货款，且已将该笔货款及德鑫公司依据涉诉《销售协议》的约定给付五矿上海公司的保证金283万元一并给付五矿公司。该院在法庭调查过程中明确询问五矿公司涉诉《还款计划》是否为对《会议纪要》的落实，五矿公司未表明态度；五矿上海公司表示《还款计划》为吴晓岚于2013年10月24日与五矿公司、特宇公司等召开会议后自行向五矿上海公司出具；德鑫公司、特宇公司均表示《还款计划》为2013年10月24日会议召开后，五矿公司要求德鑫公司向五矿上海公司出具。综合分析《会议纪要》、《还款计划》的形成时间、内容记载、履行情况及各方当事人的表述，《还款计划》应为对《会议纪要》中各方“初步协商决定”的结果“具体回款时间安排及细节由珠海德鑫总经理吴晓岚于2013年10月28日上午到五矿钢铁与相关人员协商确定”的落实，二者具有统一性，《还款计划》是对《会议纪要》关于“回款时间安排及细节”的进一步确定。退一步讲，即使五矿公司在《还款计划》签订之初并不知晓该《还款计划》是对《会议纪要》的落实，但五矿公司已于《会议纪要》形成后接受了德鑫公司根据其在《还款计划》中的承诺给付的70万元货款，且五矿公司要求五矿上海公司代收《还款计划》中的货款200万元。其上述行为亦表明五矿公司通过行为认可《还款计划》系对《会议纪要》意见的具体落实。鉴于《还款计划》已经部分履行，且五矿公司、五矿上海公司均予以接受，该院对于五矿公司主张《还款计划》为德鑫公司单方意思表示的意见不予采纳。
此外，《还款计划》已明确表明特宇公司与五矿上海公司之间签订的涉诉《销售协议》项下的货款已经逾期。该表述表明，五矿上海公司、德鑫公司作为涉诉《销售协议》的合同双方，对该《销售协议》权利义务关系进行了确认，即包含认可五矿上海公司已经依约在上海盛桥库向德鑫公司交付货物之意。进言之，五矿上海公司已经依据涉诉《销售协议》的约定向德鑫公司履行了交付货物的义务，亦可推出五矿公司已经依据其与五矿上海公司签订的涉诉《货物购销合同》的约定交付了货物。因此，即使五矿公司收取的上述200万元款项与《会议纪要》及《还款计划》均无关，仅为五矿上海公司依据涉诉《货物购销合同》给付五矿公司的货款，那么亦可以说明五矿公司及五矿上海公司作为涉诉《货物购销合同》的买卖双方，对于该《货物购销合同》权利义务关系及履行情况的认可，即五矿公司已经依约向五矿上海公司履行交付货物的义务。而五矿公司除向特宇公司购买镀锌卷作为其向五矿上海公司所交付的货物外，并未发生另行采购行为，故可认定德鑫公司收到货物的事实，已作为特宇公司向五矿公司履行完交付货物义务的事实而被五矿公司所认可，这亦与《会议纪要》中载明的“由终端用户珠海德鑫尽快向五矿钢铁付款”的意见相吻合。
综上，该院认为，特宇公司在履行三份诉争《销售合同》过程中虽有不当，但五矿公司、特宇公司、德鑫公司经协商沟通后，特宇公司向德鑫公司交付货物行为的适当性已经被五矿公司所接受和认可，故五矿公司关于德鑫公司给付货款的行为系对特宇公司应履行债务的债务加入行为，并未免除特宇公司债务的意见，该院不予采纳。因此，五矿公司以特宇公司存在根本违约行为导致三份诉争《销售合同》的合同目的无法实现为由，主张解除其与特宇公司之间签订的三份诉争《销售合同》并退还全部货款的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回五矿钢铁有限责任公司的诉讼请求。
五矿公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：特宇公司的行为构成根本违约，致使合同解除，应当承担相应违约责任。五矿公司在签订合同后向特宇公司交付了全部货款，特宇公司未按照约定将货物运至上海罗泾码头交付给五矿公司，五矿公司多次催告，特宇公司始终谎称货物仍在库房未发出。但2013年10月五矿公司获知特宇公司已经将货物私自交付德鑫公司，致使五矿公司的合同目的无法实现。2013年11月18日，五矿公司向特宇公司发出《律师函》明确表明了解除合同的意思表示，从未对特宇公司的根本性违约行为表示接受或认可。《会议纪要》初步确定由德鑫公司代特宇公司向五矿公司退还货款，并不是最终的解决方案，更不是五矿公司对特宇公司违约行为的接受和认可。《还款计划》系德鑫公司的单方行为，不是对《会议纪要》的落实，更不能证明五矿公司接受和认可特宇公司的违约行为。五矿公司收取德鑫公司款项是根据《会议纪要》达成的初步方案接受德鑫公司代特宇公司退还的货款，并非是对特宇公司违约行为的接受和认可，更不是对特宇公司违约责任的免除。请求：撤销一审判决，判决解除五矿公司与特宇公司涉案买卖合同，特宇公司退还五矿公司货款18377545元及利息损失（自2013年6月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），一、二审诉讼费用由特宇公司负担。
特宇公司服从一审法院判决。答辩称：特宇公司不存在根本性违约行为，根据涉案各方合同性质和法律关系，特宇公司向五矿公司交付货物的结果不应构成违约。德鑫公司计划向特宇公司订货，因缺乏资金，找到五矿上海公司代理订货，五矿上海公司转委托五矿公司，以五矿公司名义向特宇公司订货。各方开展过两笔业务，2013年2月的一笔已经履行完毕。涉案的业务特宇公司考虑到德鑫公司与五矿公司的代理关系以及德鑫公司是最终用户等情况，将货物代办运输到上海，由德鑫公司提走。五矿公司刻意回避基本事实，否认涉案当事人已经达成解决五矿公司未结货款协议的效力。《会议纪要》不涉及变更合同、免除义务，由德鑫公司向五矿公司付款最符合逻辑。《还款计划》的出具和五矿上海公司接受德鑫公司付款的行为恰恰证明《会议纪要》的真实性以及作为最终协议的效力。
五矿上海公司陈述称：不同意一审判决结果，同意五矿公司的上诉请求。
德鑫公司既未做出陈述，亦未参加本院庭审。
本院二审期间补充查明以下事实：2013年11月13日、2013年11月14日、2013年12月9日，德鑫公司分别向五矿公司付款30万元、30万元、10万元。
二审诉讼期间，五矿公司主张其于2013年11月20日向特宇公司邮寄了《律师函》，但不清楚收到的具体时间。特宇公司认可收到了《律师函》，但对收到时间亦表示不清楚。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方当事人二审陈述意见在案佐证。
本院认为：一审法院对本案所涉《销售合同》的性质及效力的认定正确，本院予以确认。当事人应严格按照合同约定履行各自的合同义务。
由于五矿公司以特宇公司违约导致合同目的无法实现为由要求解除合同，故本案的争议焦点为确定特宇公司在履约过程中是否存在根本违约行为。对此本院认为，各方当事人在本案所涉业务发生之前已经有过一次业务往来，从订立合同的内容及履行情况来看，交易模式具有一致性。根据已经完成的业务及合同内容，特宇公司应将货物先交付五矿公司，再由五矿公司向下游的五矿上海公司交货。最终用户德鑫公司应当在支付全部货款后从五矿上海公司处提货。特宇公司在五矿公司不知情的情况下私自将货物交付德鑫公司，违反了合同约定及交易习惯，对五矿公司及五矿上海公司债权实现造成极大风险，该行为已经构成违约。特宇公司关于其不存在违约行为的辩称不能成立，本院不予采信。
关于特宇公司在诉讼过程中辩称当事人已经达成解决未结货款协议，应由德鑫公司单方向五矿公司承担还款义务的辩称，本院认为，《会议纪要》中已经明确了特宇公司存在违约行为，在五矿公司向特宇公司主张交货或退款的情况下，特宇公司提议由德鑫公司向五矿公司付款。虽然五矿公司初步同意该方案，但并不代表认可特宇公司履行了供货义务，即使按照特宇公司所述，五矿公司认可特宇公司履行了供货义务，本案中的交易模式参与主体共有四方，五矿上海公司并未参加此次会议，在诉讼过程中，五矿上海公司明确表示不认可特宇公司履行了供货义务，特宇公司该项辩称不能成立。因德鑫公司与五矿公司之间并不存在合同关系，五矿公司同意由德鑫公司还款只能理解为同意德鑫公司代特宇公司支付货款。由于德鑫公司系代特宇公司向五矿公司支付货款，因此五矿公司收取德鑫公司款项的行为不能代表五矿公司认可特宇公司履行了合同义务，特宇公司关于五矿公司及五矿上海公司收取德鑫公司款项应视为认可特宇公司完成交货义务的辩称不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，德鑫公司仅履行了部分还款责任，故特宇公司仍应当向五矿公司承担违约责任。特宇公司未按照约定交付货物，第三人德鑫公司亦未代特宇公司履行还款责任，且特宇公司亦表示不同意承担还款责任，五矿公司的合同目的无法实现，其有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定要求解除双方签订的《销售合同》。
五矿公司于2013年11月20日向特宇公司发出《律师函》要求解除《销售合同》、退还货款，该《律师函》性质为解除合同的通知，合同解除权系形成权，特宇公司收到《律师函》之日起双方合同已经解除，因双方均不能说明特宇公司收到《律师函》的具体时间，故本院酌定特宇公司于一周的合理时间内收到该《律师函》，本院确认双方签订的三份《销售合同》于2013年11月27日解除。
就五矿公司提出的其他诉讼请求，本院认为，德鑫公司代特宇公司向五矿公司偿还的270万元货款，五矿公司在诉讼过程中予以认可，故上述款项应当从五矿公司的诉讼请求中予以扣除。五矿公司要求特宇公司偿还全部18377545元货款缺乏事实与法律依据，本院对其中的合理部分予以支持，对于超出部分不予支持。五矿公司在《律师函》中要求特宇公司在2013年11月30日前退还全部货款，故特宇公司应当向五矿公司支付自2013年12月1日起至实际付清之日止的利息损失。五矿公司主张自2013年6月1日起计算利息，无事实依据，本院不予支持。
综上，一审法院虽然认定事实正确，但适用法律错误，应予纠正。原审第三人德鑫公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，不影响本院依据现有证据依法裁判，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第九十四条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条之规定，缺席判决如下：
一、撤销北京市石景山区人民法院（2014）石民初字第2754号民事判决；
二、确认五矿钢铁有限责任公司解除其与北京特宇板材有限公司二○一三年三月二十九日签订的三份《北京特宇板材有限公司钢铁产品销售合同》（编号为SG1304214、SG1304215、SG13042Y05）的行为有效，上述合同已于二○一三年十一月二十七日解除；
三、北京特宇板材有限公司于本判决生效后十日内返还五矿钢铁有限责任公司货款一千五百六十七万七千五百四十五元；
四、北京特宇板材有限公司于本判决生效后十日内赔偿五矿钢铁有限责任公司利息损失（以一千五百七十七万七千五百四十五元为基数，自二○一三年十二月一日至二○一三年十二月九日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；以一千五百六十七万七千五百四十五元为基数，自二○一三年十二月十日至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
五、驳回五矿钢铁有限责任公司其他诉讼请求。
如果北京特宇板材有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费十三万五千四百七十八元，由五矿钢铁有限责任公司负担一万九千九百零四元（已交纳），由北京特宇板材有限公司负担十一万五千五百七十四元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费十三万五千四百七十八元，由五矿钢铁有限责任公司负担一万九千九百零四元（已交纳），由北京特宇板材有限公司负担十一万五千五百七十四元（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 魏应杰
代理审判员 范术伟
二〇一五年十月二十日
书 记 员 陈 焱