淮安市清浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦商初字第00119号
原告曹建常。
委托代理人徐长桂、靳玉海。
被告江苏安邦电化有限公司。
法定代表人安礼如。
被告中国化工农化总公司。
法定代表人杨兴强。
被告江苏安邦电化有限公司工会委员会。
法定代表人王永林。
被告江苏安邦电化有限公司工会职工持股会。
法定代表人王永林。
四被告委托代理人张海波。
四被告委托代理人袁仕祥。
原告曹建常与被告江苏安邦电化有限公司（以下简称安邦公司）、中国化工农化总公司（以下简称农化总公司）、江苏安邦电化有限公司工会委员会（以下简称安邦工会）、江苏安邦电化有限公司工会职工持股会（以下简称安邦职工持股会）企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2015年1月28日立案受理后，依法由代理审判员陈颢适用简易程序，于2015年2月26日公开开庭审理。2015年4月28日，因案情复杂，本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2015年7月10日公开开庭进行了审理。原告曹建常及其委托代理人靳玉海，四被告共同委托代理人张海波、袁仕祥两次庭审均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告曹建常诉称：2003年初，安邦公司依法设立有限责任公司，注册资本5138万元，原告以现金方式出资10万元入股，占注册资本的0.1946%，2003年5月22日的安邦公司章程中对原告持有股权数额予以明确记载。2005年12月26日，农化总公司与淮安市化工资产经营有限公司、安邦职工持股会及自然人股东签订了《江苏安邦电化有限公司资产重组协议》，2006年3月15日，农化总公司与安邦公司签订《股权转让协议》，约定安邦公司将原持有的1687.5万股中的707.5万股转让给农化总公司，转让价格为每股3元，安邦公司持股数减少为980万股，至此，原告只持有剩余5万股股权。2013年11月22日，安邦公司到淮安工商行政管理局办理了减资变更登记，将原注册资本5138万元减资为4158万元，现安邦公司为农化总公司独资的有限公司，原告的5万股权不翼而飞，原告多次与被告协调无果，故诉至本院，请求法院判令：1、确认原告拥有被告安邦公司5万股股权；2、支付2011年度股权分红6000元；3、被告承担本案诉讼费用。
原告为证明其诉讼主张，举证如下：
证据1、2003年5月江苏安邦电化有限公司章程一份，证明原告为安邦公司的股东，以现金方式出资10万元入股，占总额出资资本的0.1946%；
证据2、淮安新瑞会计事务所验资报告1份，证明原告于2003年5月向被告安邦公司履行了出资10万元的义务；
证据3、淮安市工商局准予变更登记通知书1份，证明被告安邦公司办理了股权变更登记，导致原告5万股股权没有了。
经四被告共同质证，意见如下：对3份证据的真实性均无异议，认可原告曾出资10万元成为安邦公司的自然人股东，但认为因安邦公司经过重组，被告已经不是安邦公司的股东。
四被告共同辩称：1、本案早已超过诉讼时效，原告的股权已于2006年3月15日在被告安邦公司与被告农化总公司签订《股权转让协议》时转让了，原告至今才来主张，已经超过2年的诉讼时效。2、本案案由不应为企业出资人权益确认纠纷；3、原告仅为安邦职工持股会会员，并非安邦公司股东，故其至多应对安邦职工持股会提起诉讼，而无权对安邦公司提起企业出资人权益确认纠纷的诉讼。4、安邦公司和安邦工会均不是本案适格被告。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
四被告为证明其抗辩主张，举证如下：证据1、劳动合同书、辞职报告、解除劳动合同决定书、收条各1份，证明原告已于2011年11月15日提出辞职，双方于2011年11月22日解除劳动关系，并于2011年11月28日办理离职手续。
证据2、淮安市总工会于2003年5月19日作出的《关于同意设立“江苏安邦电化有限公司职工持股会”的批复》1份、《江苏安邦电化有限公司职工持股会章程（2003年）》1份、《江苏安邦电化有限公司职工持股会章程（2007年）》1份、2007年8月11日决议1份、职工持股会会员代表名册1份、持股会签到簿2份，证明安邦职工持股会系经市总工会批准依法设立，并通过了2003和2007章程，原告参与了持股会的有关会议以及有关持股会事项的决议，系职工持股会会员，并非安邦公司股东，按章程规定，原告退休、辞职后必须“退股”。
证据3、《江苏安邦电化有限公司一届五次股东会决议》、《授权委托书》、《江苏安邦电化有限公司资产重组协议》、《公司变更登记申请书》各1份，证明2005年12月安邦公司经批准资产重组，股权结构相应发生变动，原告自2006年3月20日起丧失安邦公司自然人股东身份，仅为职工持股会的会员，仅享有会员的相应的权益，而不再享有股东的任何权益。结合第二组证据进一步证明原告解除劳动关系之后并丧失职工持股会会员资格，不再享有职工持股会应分得的红利，而且原告的诉讼早已超过了时效。
证据4、职工持股会于2011年11月28日向原告发出办理股份转让的通知及送达回证一份，证明被告安邦职工持股会曾通知原告前来办理股份转让，原告至今未来办理。
证据5、安邦职工持股会于2006年3月30日发放的出资证明书三份，证明原告同样持有该证明书，该证明书足以反映原告是向职工持股会出资了5万元，且从其他人已收回的出资证明书看，原告对持股会的出资应该退出，也应当交换出资证明书给持股会。
证据6、（2013）浦商初字第1211号、（2014）淮中商终字第0117号、（2015）浦商初字第0224号民事判决书各一份，证明与原告相同的其他安邦公司职工自2006年3月安邦公司资产重组后已不再是安邦公司股东，而是安邦职工持股会会员。
经质证，原告对证据1无异议。对证据2，原告认为职工持股会的成立没有法律依据，2007年被告非法将其拉入持股会中。对证据3、原告认为授权委托书上原告的签名不是其本人书写，原告没有授权被告转让全部的10万元股份，也没有授权给刘跃办理股权转让手续，如果涉及到公司股东向股东以外的人出资的话，首先应该由股东作出决议，必须要经过全体股东过半数同意才可以转让股权，如果有不同意转让股东，应当购买相应的股权，股权转让时在同等条件下其他股东应当享有优先购买权，股东决议从内容上和程序上都是不合法的。对证据4、股份转让的通知是收到的，但是原告不是职工持股会的会员，该通知对我方没有效力。对证据5、6的真实性无异议，但认为与本案无关联性。
经审理查明：被告曹建常曾系安邦公司自然人股东，2003年5月22日，原告以现金方式出资10万元入股，拥有安邦公司10万股股份，占注册资本的0.1946%。
被告安邦工会系经上一级工会批准成立的具有社团法人资格的组织。2003年5月，安邦公司进行改制，并设立职工持股会，持有安邦公司1687.5万元股份，占安邦公司注册资本的32.84%。经安邦工会申请，2003年5月19日，淮安市总工会向安邦工会发出淮工组（2003）32号批复，主要内容为：一、同意设立职工持股会。该职工持股会在安邦工会的领导下，从事内部职工股管理，代表内部持股职工行使股东权利。王永林同志任该职工持股会管委会主任。二、该职工持股会共持有公司内部职工股1687.5万元，占安邦公司总股本的32.84%；今后该职工持股会股权结构的变动、章程的修改需报我会批准。
2005年11月28日，安邦公司召开一届五次股东会，并通过决议：一、同意“已转让股份再分配方案”；二、同意授权委托刘跃董事长代表全体股东签署与中国化工农化总公司资产重组协议……。原告曹建常在股东签字一栏中签字确认。
2005年12月26日，农化总公司（甲方）与淮安市化工资产经营有限公司（乙方）、安邦职工持股会与所有自然人股东（丙方）签订《资产重组协议》，该协议约定：乙方同意将所持有的安邦电化的国有量化股权有条件零价格转让给甲方，丙方同意将所持有的安邦电化的股权转让给甲方，使安邦电化成为甲方下属的控股企业；本次资产重组前，安邦电化总股本为5138万股，其中：国有股2000万股，占总股本38.93%，职工持股会1697.245万股，占总股本33.03%，另外有44名自然人1440.755万股（包括原告曹建常在内的10万股），占总股本28.04%。具体方案为：……乙方同意将国有2000万量化股有条件零价格转让给甲方，丙方以每股3元人民币现金的价格将所持的即职工持股会1697.245万股、自然人股1440.755万股合计3138万股转让给甲方，丙方代表刘跃在该协议上签名确认。
但《资产重组协议》签订后，原告曹建常仅收到5万股股权转让款现金15万元，剩余5万股作为原告对被告安邦职工持股会的出资现存于被告安邦职工持股会名下，原告因此成为被告安邦公司职工持股会会员并享有5万股股权。
2007年8月11日，安邦职工持股会召开会议，会议通过举手表决的方式一致通过了《江苏安邦电化有限公司职工持股会章程（2007年）》，包括原告曹建常在内的76人参与会议并在会议代表栏中签名。该章程第一条约定：江苏安邦电化有限公司职工持股会（以下称持股会）是依照国家和地方政府有关规定设立在从事公司职工股的管理，代表持有公司职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织；第二十四条约定：持股会会员正式退休、调离、除名、劳动关系解除或终止必须办理退会手续，并由持股会理事会核准后退还出资。
2011年11月22日，原告曹建常与被告安邦公司正式解除了劳动合同关系。同年11月28日，被告职工持股会向原告发出办理股份转让的通知，原告签收后，至今未办理股权转让手续。以其并非职工持股会会员，应系安邦公司股东为由，诉至本院，要求确认其在原告安邦公司拥有5万股股权，并要求支付2012年股权分红6000元。
上述事实，有当事人陈述及原告所举证据1、2，四被告所举证据1、2、3、4、6在卷印证。经审查，上述证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院均予以采信。原告所举证据3，因与本案无关联性，故本院不予采信。四被告所举证据5，原告对该证据的证明目的不予认可。经审查，本院认为上述证据与本案没有关联性，故对其证明效力不予采信。
审理中，本院要求原告明确诉讼主张，阐明要求三被告承担何种责任。原告陈述要求被告安邦公司确认其在安邦公司享有5万股股权并支付分红，其他三名被告不承担责任。
本案争议焦点为：1、本案案由是否为企业出资人权益确认纠纷；2、本案是否已超过诉讼时效；3、原告曹建常是否是被告安邦公司股东；
本院认为：关于争议焦点1，本案案由应认定为股东资格确认纠纷。本案纠纷系因原告认为未授权被告安邦公司将原告的股权进行转让，据此认为其仍系被告安邦公司股东。即原告真实意思表示仅是要求确认其股东身份，故根据该项诉讼请求，本案案由应认定为股东资格确认纠纷。
关于争议焦点2，根据法律规定，诉讼时效的客体是请求权。本案中，原告曹建常第一项诉讼请求系请求法院确认其系被告安邦公司股东身份，该请求的实质是形成权，因此，原告的该诉讼请求不适用诉讼时效的规定。而原告第二项诉讼请求系请求被告支付分红6000元，原告虽称自2011年至今一直在主张权利，但未能向法庭举证证明，故本院对原告主张不予采信，本院依法认定原告要求被告安邦公司支付分红6000元的诉讼请求已经超过诉讼时效。
关于争议焦点3，原告曹建常已非被告安邦公司股东。根据2005年11月28日《一届五次股东会决议》，该决议明确载明了“同意授权委托刘跃董事长代表全体股东签署与中国化工农化总公司资产重组协议”，原告曹建常虽主张附后授权委托书中的签字并非其本人书写，但承认在决议下方的股东签名中的签字系其本人书写，同时在庭审中也承认知道安邦公司将要转让其部分股权。故本院认定，原告在该次会议中明知协议通过的内容并通过签字的方式明确表示了认可。再结合《资产重组协议》的内容，该协议明确载明安邦职工持股会和自然人股东以每股3元的价格将所有股权转让给农化总公司，原告作为自然人股东的10万股股权，其中5万股即15万元已经收到，其余5万股经双方协商，已转至职工持股会，且原告亦在职工持股会章程中签名，即原告已转为安邦职工持股会会员。现原告在本案中要求确认其系被告安邦公司股东，无事实和法律依据，本院依法不予支持。
关于被告职工持股会、安邦公司工会、农化总公司是否为本案适格被告，因原告明确表示不要求该三被告承担责任，不违反法律规定，本院依法予以确认。
综上，原告要求确认其安邦公司股东身份和要求安邦公司支付2011年6000元分红的诉讼请求，依法应予驳回。因上述《资产重组协议》依法成立并生效，对原、被告双方均有约束力，原告主张无事实与法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告曹建常的诉讼请求。
案件受理费1200元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农业银行城中支行，帐号：34×××54）。
审 判 长 段金宝
代理审判员 陈 颢
人民陪审员 薛 剑
二〇一五年七月二十八日
书 记 员 许 玥
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。
代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。
《中华人民共和国公司法》
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。