广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂市民二终字第92号
上诉人（一审被告）：王美珍。
委托代理人：蒋光辉，广西同盛吉成律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：蒋艳辉。
委托代理人：蒋光辉，广西同盛吉成律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：苏绍平。
被上诉人（一审原告）：慕雷。
委托代理人：卿艳英，广西丛中建律师事务所律师。
委托代理人：周蓓，广西丛中建律师事务所实习律师。
一审第三人：桂林市会景楼饮业有限责任公司。
法定代表人：慕雷，该公司总经理。
委托代理人：卿艳英，广西丛中建律师事务所律师。
委托代理人：周蓓，广西丛中建律师事务所实习律师。
一审第三人：邓建林。
一审第三人：李双有。
上诉人王美珍、蒋艳辉、苏绍平因股权转让赔偿纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2013）星民初字第251号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月25日公开开庭审理了本案。上诉人王美珍、蒋艳辉的委托代理人蒋光辉、上诉人苏绍平、被上诉人慕雷及一审第三人桂林市会景楼饮业有限责任公司（以下简称会景楼）的共同委托代理人卿艳英、周蓓到庭参加诉讼。一审第三人邓建林、李双有经本院合法传唤未到庭参加诉讼。审理期间，上诉人王美珍申请本院对“徐静”签名笔迹司法鉴定，鉴定过程中，双方当事人对“徐静”签名字迹为书写形成无异议，上诉人王美珍即向本院申请撤回鉴定申请。2014年9月11日本院作出（2014）桂市中法委字第29号终结鉴定函终结本案鉴定。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2010年8月23日，原告与被告苏绍平签订《转让协议》，该协议载明：“本人苏绍平将所持有的会景楼饮业有限公司20％的股份转让给慕雷，收到转让费人民币玖万元正（￥90000元）。”原告及被告苏绍平、王美珍在该协议上签名捺印。被告蒋艳辉在上述协议证明人处签名。另，上述转让协议下方注明“另苏绍平转5％会景楼股份给蒋艳辉人民币贰万贰仟伍佰元正；王美珍转5％会景楼股份给蒋艳辉人民币贰万贰仟伍佰元正，合计10％股份。从2010年9月1日直到会景楼合同结束止。”2010年9月10日，被告王美珍、蒋艳辉作为转让方（甲方）分别与原告作为受让方（乙方）签订《股份转让协议》，协议第一条第一款均约定，甲方将其持有的会景楼20％的股份以9万元的价格转让给乙方；协议第三条约定，2010年9月1日前会景楼的债权债务尽由甲方承担，与乙方无关；协议第四条约定，双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
另查明，2011年3月19日，该院作出（2011）星民初字第24号、25号、26号、27号、28号、57号、107号民事判决书，上述判决书均查明第三人会景楼原法定代表人为王美珍，2010年12月变更为原告，并分别判决第三人会景楼给付黄丽娜2010年8月16-27日期间的货款2485.5元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付秦运上2010年6月1日至26日、8月1日至27日货款13040元、案件受理费126元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付曾凡木2010年8月19日至25日期间货款1556元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付覃桂平2010年8月17日至31日期间货款
2380元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付潘炳元2010年8月份货款75747.2元、案件受理费1692元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付唐仁香2010年8月17日至31日期间货款1820元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付秦就胜2010年8月16日至30日期间货款3480元、案件受理费50元由第三人会景楼承担。上述判决发生法律效力后，因第三人会景楼未主动履行上述付款义务，黄丽娜、秦运上、曾凡木、覃桂平、潘炳元、唐仁香、秦就胜分别向该院申请执行，该院于2011年6月29日作出（2011）星执备字第222号、223号、224号，225号、226号，227号．228号执行通知书，要求第三人会景楼桉上述判决书确定的内容履行其所负义务，并支付执行费79元、50元、50元、50元、l062元、50元，50元，以上共计货款100508.7元，案件受理费2068元，执行费1391元。2011年7月4日至5日，黄丽娜、曾凡水、秦就胜，覃桂平、唐仁香分别在该院写下收条，写明收到第三人会景楼支付的执行案款人民币2585.5元、1656元、3580元、2480元、1920元。2011年7月15日，该院作出（2011）星执备字第222号、225号执行裁定书，裁定扣划第三人会景楼在中国银行东江路支行881004036908091001帐户的存款人民币91746.2元．2011年7月20日，该院出具一份编号为06287735、付款单位为第三人、收款单位为该院、收款项目为案款（2011.7.18入帐）、金额为人民币91746.2元的《广西壮族自治区行政事业单位资金往来结算票据》。2011年7月25日、7月26日，该院将上述扣划回款支付给潘炳元、秦运上，二人分别在该院写下收条，写明收到该院转交的第三人会景楼的执行案款人民币78501.2元、13245元。2010年9月16日，桂林市七星区地方税务局开具了一张完税证编号为（2008）桂地完电NO5927025、纳税人为第三人会景楼、税款所属时期为2010年8月1日至2010年8月31日、实缴金额合计为人民币16838.26元、税款来源为“申报”的《中华人民共和国税收通用完税证》（以下简称完税证一）。2010年9月17日，桂林市七星区地方税务局开具了一张完税证编号为（2008）桂地完电NO5927078、纳税人为第三人会景楼、税款所属时期为2010年9月17日至2010年9月17日、实缴金额合计为人民币8289.69元、税款来源为“发票补税”的《中华人民共和国税收通用完税证》（以下简称完税证二）。2010年9月12日，广西电网桂林供电局出具一份客户名称为阳德祥、时间为2010年9月、装表地址为临江路二江口桥北、上月抄表日期为2010年8月15日、倍率为20、丰水期电费单价为0.7622元的电费清单。该清单上本月抄见数一栏手写数字“29637”、丰水期电量一栏手写数字“11980”、本月电费合计一栏手写数字“9131.16”。以上两笔税款、电费均通过户名为徐静、卡号为9558882103000070311的中国王商银行卡支付。
再查明，第三人邓建林、李双有在原告与三被告签订股权转让协议时均系会景楼的股东，但对股权转让之事并不知情。阳德详为第三人会景楼的原股东，第三人会景楼的电表是以其名字开户的。徐静系原告之妻，主要负责管理第三人会景楼的财务，上述卡号为9558882103000070311的中国工商银行卡户名虽为徐静，但第三人会景楼的经营收入也时常存入该帐户内。因原、被告对第三人会景楼的上述债务的承担协商无果，故原告诉至该院，提出前述诉讼请求。
综合原、被告的诉辩意见，该院确定本案的争议焦点是：一、第三人会景楼发生于2010年9月1日之前的债权债务有多少；二、原告是否可基于股权转让协议向三被告追偿，如可追偿，三被告应如何承担责任；三、原告是否承担了会景楼的债权，如果进行了承担，债权是否可与本案债务相抵消。
对焦点一，该院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于原告主张的货款100508.7元，案件受理费2068元，执行费1391元，有原告提供的民事判决书、执行通知书、执行裁定书、广西壮族自治区行政事业单位资金往来结算票据、收条相互佐证，足以认定，该院予以确认。关于原告主张的税款共计25127.95元，原告提交了完税证（一）、完税证（二）为证。完税证（一）上的税款所属时期为2010年8月1日至2010年8月31日、金额为16838．26元，属于第三人会景楼发生于2010年9月1日之前的债务，该院予以确认。关于完税证（二），被告王美珍提出，完税证（二）上的税款所属时期为2010年9月17日，是在被告转让股权之后，因此与被告无关。该院认为，完税证（二）上的税款金额8289.69元的所属时期虽注明为2010年9月17日至2010年9月17日，但结合证据完税证（一）可以看出，第三人会景楼是实行核定征收的纳税户，每月定额为人民币22万元，根据相关法律规定，超过该定额，企业应补缴税款。本案中，完税证（二）的开具时间为2010年9月17日，税款来源注明为“发票补税”，即说明该税款是第三人会景楼因超过2010年8月核定额所补缴的税款，且从常理判断，当月的税款都是次月征收，当月是否超过核定额需补缴税款，也只能次月才能知晓，才能去税务机关补缴税款，因此，该税款8289．69元也应属于第三人会景楼发生于2010年9月1日之前的债务。关于电费9131.16元，原告提交了广西电网桂林供电局的电费清单及电脑打印的小票为据，清单上虽然有些栏目数字为手写，但小票上的数字全是打印的，小票虽未加盖广西电网桂林供电局的印章，但两份证据均为原件，且能相互印证，该院予以采信。而被告虽对电费提出质疑，但未提出证据予以反驳，该院对被告关于该电费清单不予认可的辩称，不予采纳。被告王美珍、蒋艳辉提出，上述电费是从2010年8月15日至2010年9月17日，共计33天的电费，被告无需承担2010年9月1日之后的电费。该院认为，根据被告王美珍、蒋艳辉与原告签订的转让协议，二被告无需承担第三人会景楼发生于2010年9月1日之后的电费，对其二人的辩称，予以采纳。被告苏绍平与原告签订转让股权协议的日期为2010年8月23日，因此其无需承担第三人会景楼发生于2010年8月23日之后的债务，但被告苏绍平对原告提出的电费的质证意见同被告王美珍，即视为其对自己权利的放弃，故其亦从2010年9月1日起无需承担第三人会景楼的电费。故第三人会景楼发生于2010年8月15日至2010年8月31日，共计16天的电费应为4427．23元（9131.16元÷33天×16天=4427.23元）。
对焦点二，该院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。2010年8月23日，原告与被告苏绍平签订的《转让协议》，是双方当事人真实意思表示，该协议内容未违反法律禁止性规定，虽然第三人邓建林、李双有表示对原告与被告苏绍平股份转让之事并不知情，但从本案实际情况看，原告与被告苏绍平签订转让协议后，会景楼一直由原告经营管理，原股东邓建林、李双有均未提出异议，也未主张优先购买权，且2010年12月，第三人会景楼的法定代表人已变更为原告，因此该转让协议应为有效。而原告与被告王美珍、蒋艳辉分别签订的股权转让协议亦为有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，原告已从上述协议签订之时起成为第三人会景楼的股东，因此，2010年9月10日会景楼原股东王美珍、蒋艳辉将其全部股权分别转让给同样作为会景楼股东的原告的行为，亦合法有效。会景楼的股东虽然发生了变化，但企业法人的主体仍是延续的，因此会景楼对其股东股权转让前产生的债务仍应承担相应的法律责任。然而，在会景楼内部，新老股东间可以对股权转让前后的公司对外债务的分担进行约定。本案中，被告王美珍、蒋艳辉作为股权出让方，原告作为股权受让方，分别签订了股权转让协议，均约定2010年9月1日前会景楼的债权债务尽由出让方承担，与受让方无关。因此，二被告应依约承担会景楼的上述债务。被告蒋艳辉提出，原告诉请的第三人会景楼的债务是其成为会景楼股东之前的债务，与其无关。该院认为，原告与被告蒋艳辉签订的股权转让协议合法有效，被告蒋艳辉应依约履行自己的义务，故对其辩称，不予采纳。被告苏绍平提出其与原告签订的转让协议中并未就原、被告对股权转让前会景楼的债权债务如何承担作出约定，因此其无需承担第三人会景楼的上述责任。该院认为，原、被告在签订股权转让协议时，并未就第三人会景楼是否存在债权债务作出书面说明，而被告也未举证证明在签订协议时已如实告知原告第三人会景楼的债权债务情况，因此，对原告而言，其以9万元的对价所购买的被告苏绍平所持有的20％会景楼股权是不应负担任何债权债务的。然而原告受让股权后，用会景楼的经营收入支付了受让股权之前的债务，直接导致原告作为会景楼的股东的经营性收入的减少，因此，从诚实信用的交易原则出发，被告苏绍平理应承担会景楼的上述债务。综上，原告与三被告签订的股权转让协议合法有效，原告可基于与三被告签订的转让协议向三被告追偿会景楼的上述债务。另，被告王美珍提出，会景楼系有限责任公司，公司股东只需以出资额为限偿还公司债务，其已足额出资，因此无需再另行承担责任。该院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第二款虽规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，但该条款只是关于股东就公司对公司股东以外的第三人的债务应如何承担责任的规定，而非公司新老股东间就公司对第三人的债务应如何承担责任的规定，该条款并不适用于本案，故对其上述辩称，不予采纳。被告王美珍还提出，即使需承担责任三被告也应按持股比例承担，而不应承担连带责任。该院认为，三被告分别与原告签订了股权转让协议，应分别承担违约责任，而三被告各持有第三人会景楼20％的股权，应按持股比例分别承担责任，对被告的上述辩称，予以采纳。
对焦点三，被告主张以原告享有的第三人会景楼的债权抵消被告对原告所负的本案债务，该院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。但被告提交的证据（一），即徐静从被告王美珍处领走现金、存款的收条，系复印件，且无其他证据相互印证，不予采纳；证据（二），即第三人李双友在原、被告转让股份前从总台支出了1.2万元的总台提款单，该款徐静已从第三人李双有的分红款中扣除，此证据与本案无关；证据（三），即2010年8月31日盘点时，库存物品的价值为51523.74元的财务结算单，该证据未注明年份，亦无双方当事人签字确认，无法确认其真实性；证据（四），即2010年4月、5月、7月会景楼的营业日报表，该报表无法反映第三人会景楼的债权。因此，被告未举证证明第三人会景楼于原、被告股权转让前有多少债权，亦未举证证明原告享有了债权，故对其辩称，不予采纳。
综上，三被告与原告分别签订的股权转让协议合法有效，双方均应全面履行自己的义务。三被告不履行合同义务给对方造成损害的，应当承担违约责任。故，对原告诉请合理的部分，予以支持，对其不合理的部分，对超过部分，不予支持。故三被告应按持股比例分别赔偿原告的上述损失，即支付的货款100508.7元、案件受理费2068元、执行费1391元、税款25127.95元、电费4427.23元，以上共计133522.88元的20％，即人民币26704.58元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，据此判决：一、被告王美珍赔偿原告慕雷损失人民币26704.58元；二、被告蒋艳辉赔偿原告慕雷损失人民币26704.58元；三、被告苏绍平赔偿原告慕雷损失人民币26704.58元；四、驳回原告慕雷的其他诉讼请求。
上诉人王美珍、蒋艳辉、苏绍平均不服广西壮族自治区七星区人民法院（2013）星民初字第251号民事判决，向本院提起上诉。王美珍上诉称：一、其虽然与被上诉人在签订股权转让协议时约定2010年9月1日之前的债权债务由上诉人承担，但是上诉人移交给被上诉人的库存物品、现金等对外债权已超过所欠债务，该债权与债务应相互抵销。一审判决未予认定属认定事实错误。二、一审判决认定被上诉人提供的2010年9月17日完税证为第三人会景楼2012年9月1日之前的债务无证据证实；三、一审判决认定被上诉人2010年8月份的电费损失为4427.23元无事实依据。上诉人针对其上诉主张提交以下证据：1、被上诉人之妻徐静签收上诉人移交的会景楼8月份工资余款1625元、现金存折10208元、会景楼应收款单据34320元，共计11833元；2、股东李双有借款12000元；3、2010年8月份的财务结算单、《酒店明细表》、4-8月份对外清单《统计表》，证明当时移交的库存价值51523.74元。综上，一审判决认定事实不清、适用法律错误，请求依法撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
蒋艳辉上诉称：其在2010年9月1日前并不是第三人会景楼的股东，一审判决其承担该公司2010年9月1日之前的债务无事实和法律依据；除此之外，同意上诉人王美珍的其他上诉意见。请求撤销一审判决第二项，依法改判驳回被上诉人对其的诉讼请求。
上诉人苏绍平上诉称：1、诉讼主体错误。上诉人与被上诉人签订股权转让时双方没有约定债权债务的分担，因此，上诉人无权对上诉人提出诉讼请求；2、股权转让后被上诉人已替代上诉人成为会景楼的股东，其享有权利的同时也应承担相应的义务，事实上，双方转让股份时公司还有几万元签单没收回，还有几万元的库存物品由被上诉人接收。综上，被上诉人要求上诉人承担股份转让前的债务没有事实和法律依据，请求撤销一审判决第三项，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
被上诉人慕雷、一审第三人会景楼针对上述上诉人的上诉理由答辩称：1、上诉人与被上诉人签订的股权转让协议合法有效，双方应遵照执行，即2010年9月1日前会景楼的债权债务应在股权转让份额范围内由作为转让方的上诉人承担。2、上诉人违反合同约定及法定诚信原则，出让给被上诉人的股权对外负有大量的债务，直接导致被上诉人的股东权益受损，上的人应依照法律规定及合同约定承担赔偿被上诉人所有直接损失的违约责任。3、依照股权转让协议约定，清收会景楼在先债权系上诉人义务，会景楼于被上诉人受让上诉人股权后，也并未自外回收任何债权，因此损失应由上诉人承担，上诉人所主张对外债权债务已相互抵销，无事实和法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
一审第三人邓建林、李双有未到庭参加诉讼亦未提交书面陈述意见。
经本院审理查明：上诉人王美珍、蒋艳辉对一审认定的以下事实有异议：1、2010年9月17日，桂林市七星区地方税务局开具（2008）桂地完电NO5927078、纳税人为第三人会景楼、税款所属时期为2010年9月17日至2010年9月17日、实缴金额合计为人民币8289.69元、税款来源为“发票补税”；2、2010年9月12日，广西电网桂林供电局出具一份客户名称为阳德祥、时间为2010年9月的电费清单，该清单上本月抄见数一栏手写数字“29637”、丰水期电量一栏手写数字“11980”、本月电费合计一栏手写数字“9131.16”。上诉人王美珍、蒋艳辉认为，2010年9月17日的税款8289.69元，税款来源为“发票补税”没有依据；对电费清单手写部分不予认可。针对上诉人提出的2010年9月17日的税款8289.69元，税款来源为“发票补税”的异议，庭审后，被上诉人向本院补充提交一份桂林市七星区地方税务局出具的证明，该证明证实会景楼于2010年9月17日在该局缴纳税费8289.69元税款所属期为2010年8月。经审核，本院对该证明的真实性及证明的内容予以确认；关于上诉人对2010年9月的电费清单提出异议，因上诉人未能提相应证据予以佐证，该异议不成立。
上诉人王美珍、蒋艳辉认为一审判决遗漏以下事实：上诉人将享有会景楼的股份转让给被上诉人时，上诉人移交给被上诉人公司库存物品、现金、应收账单等债权，总金额高达137718.14元，并向一审提交相应证据，一审判决未予认定。上诉人王美珍、蒋艳辉认为，移交给被上诉人的债权大于债务，债权债务相抵扣，其不应向被上诉人承担赔偿责任。除此之外，各方当事人对一审查明的事实不持异议，本院予以确认。
二审审理期间，上诉人王美珍申请本院对其移交给被上诉人的一份资产交接清单（复印件）上被上诉人妻子“徐静”的签名是书写形成还是复印形成进行司法鉴定。经双方协商一致同意对该证据进行司法鉴定，在进行司法鉴定过程中，双方均认可清单上“徐静”签名笔迹为书写形成，为此，上诉人王美珍向本院申请撤回鉴定申请。本院认为，上诉人、被上诉人明确放弃了对“徐静”签名笔迹书写形成进行鉴定的权利，因而上诉人关于“徐静”在复印件上的签名为书写形成的主张与案件事实相符，本院予以确认。除此之外，各方当事人对一审查明的事实不持异议，本院予以确认。
根据当事人上诉与答辩意见，本院归纳本案争议焦点为：1、被上诉人主张上诉人苏绍平对股份转让前的债务承担赔偿责任是否有事实和法律依据；2、上诉人蒋艳辉对会景楼2010年9月1日前的债务是否应承担赔偿责任；3、上诉人王美珍、蒋艳辉主张其将会景楼的股份转让给被上诉人之前，该公司对外有享有的债权超过对外债务，并主张债权债务相抵扣，其不应承担赔偿责任是否有事实依据和法律依据。
本院认为：本案系因股权转让而引起的赔偿纠纷。2010年8月23日、2010年9月10日，上诉人苏绍平、蒋艳辉、王美珍分别与被上诉人慕雷签定《股权转让协议》，协议约定三上诉人分别将其在一审第三人会景楼的20%股份折价90000元转让给被上诉人，虽未经过股东一审第三人邓建林、李双有同意，但一审第三人知道后并不反对亦未申请撤销该协议，该《股权转让协议》也没有违反法律禁止性规定，对双方当事人均具有法律约束力。
一、关于第一个争议焦点问题。
上诉人苏绍平与被上诉人慕雷签订的《股权转让协议》虽未约定上诉人仍需负担股份转让前公司的债权债务，因该股份转让实质上是一种权利转让，出卖人即转让方对权利的真实性负责，买受人即受让方应享有完整股权。由于上诉人不如实履行其在经营会景楼期间真实经营状况和存在债权债务状况的告知义务，导致被上诉人受让其股权后承担债务的财产损失，被上诉人受让股权后享有的经营利润的目未能达到，从而损害了被上诉人的利益。由于上诉人未如实履行告知义务将股权转让给被上诉人后，也将损失转让给了被上诉人。因此，上诉人对被上诉人的损失应承担赔偿责任，被上诉人主张上诉人承担赔偿责任于法有据。
二、关于第二个争议焦点问题。
上诉人蒋艳辉于2010年9月10日与被上诉人签订的《股份转让协议书》约定，上诉人将其持有的会景楼20%的股份以90000元人民币转让给被上诉人。经查明，上诉人蒋艳辉持有的会景楼20%的股份，其中10%的股份分别从上诉人苏绍平、王美珍受让各5%股权取得，10%股份从原会景楼股东宋文英受让取得。会景楼股东之间对上诉人的上述受让股权行为并不反对亦不持异议。上诉人蒋艳辉取得受让股权后，便以会景楼股东的身份与被上诉人签订的《股份转让协议书》是其真实意思表示，其通过受让股权成为会景楼股东，既享有该公司的权利亦应承担公司的义务。故，根据《股份转让协议书》第三条“2010年9月1日前会景楼的债权债务尽由上诉人承担与被上诉人无关”的约定，上诉人理应承担会景楼2010年9月1日之前的债务。
三、关于第三个争议焦点问题。
诉讼中，上诉人提出被上诉人在接手会景楼时，其移交给被上诉人公司的债权金额有137718.14元，其中，被上诉人之妻“徐静”收取现金、应收款凭证为46153元、一审第三人李双有向公司借款12000元、邓建林借款2000元、公司库存物品价值51523.74元、2010年4月-7月股东应收款单据21386.4元。认为以上债权应与债务相抵扣。从本案查明的事实来看，被上诉人接管会景楼时，上诉人王美珍移交给被上诉人之妻徐静银行现金10208元、8月份工资1625元、公司对外享有的债权（应收款）34320元，三项合计46153元，双方当事人对此事实予以确认，该款项应确认为会景楼的债权。至于会景楼股东李双有从该公司提取现金12000元的问题，上诉人在一审提交了一份李双有书写的领款凭证证据，证明该款系李双有向公司借款，故上诉人主张李双有向公司所领取的现金12000元应认定为公司的债权证据充分。据此，可以认定会景楼在上诉人转让股份给被上诉人前，公司对外享有的债权应为58153元，该债权应与上诉人承担会景楼股份转让前的债务抵扣。因此，上诉人要求该款应当抵扣会景楼股份转让前的债务的理由成立，本院予以支持。根据上诉人、一审第三人邓建林、李双有五位股东在会景楼各享有的20%股份比例计算，可以抵扣的债权应为34891.8元（58153元÷5人×3人）。一审判决认定“徐静”书写的凭据为复印件及李双有的借款与本案无关的事实认定错误，应予纠正。关于上诉人提出的被上诉人受让股权时，拥有公司库存物品价值51523.74元、2010年4月至7月股东应收款单据21386.4元等，该款应认定为会景楼股份转让前的债权的主张，因其无法提供有效证据予以证实，对该主张本院不予支持。经一审查明的事实确认，被上诉人对2010年9月1日前会景楼的债务已赔偿债权人损失为133522.88元，按照20%的股权比例计算上诉人各应赔偿被上诉人损失为26704.58元。经二审查明，上诉人苏绍平、王美珍、蒋艳辉三人享有的债权应为34891.8元，债权债务相抵扣后，上诉人各应赔偿被上诉人的损失为15073.98元（26704.58元-34891.8元÷3人=11630.6元）。上诉人关于其转让会景楼股份给被上诉人之前，该公司对外有享有的债权并主张债权债务相抵扣的上诉理由部分成立。但上诉人提出其不应承担被上诉人2010年9月17日向税务部门补交的税款8289.26元及2010年8月份的电费9131.16元损失的上诉主张无事实依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实部分不清，判决上诉人赔偿被上诉人经济损失的金额有误，本院在查明事实的基础上予以变更。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2013）年星民初字第251号民事判决第四项；
二、变更广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2013）星民初字第251号民事判决第一项为：上诉人王美珍赔偿被上诉人慕雷损失人民币15073.98元；
三、变更广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2013）星民初字第251号民事判决第二项为：上诉人蒋艳辉赔偿被上诉人慕雷损失人民币15073.98元；
三、变更广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2013）星民初字第251号民事判决第三项为：上诉人苏绍平赔偿被上诉人慕雷损失人民币15073.98元；
一审案件受理费937元（被上诉人已预交1874元），二审案件受理费1403元（蒋艳辉已预交467元、王美珍、苏绍平分别预交468元），一、二审案件受理费共计2340元，由被上诉人慕雷负担936元，上诉人苏绍平、王美珍、蒋艳辉各负担468元。
上述债务，义务人应于本案生效判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向广西壮族自治区桂林市七星区人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 华
审 判 员 张 静
审 判 员 高艳明
二〇一四年十月二十日
代书记员 朱连芳