江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第1413号
上诉人（原审原告）南京妙途贸易有限公司。
法定代表人贾德军，该公司总经理。
委托代理人刘伟民，江苏永元律师事务所律师。
委托代理人曹燕，女，汉族，该公司副总经理。
被上诉人（原审被告）中国核工业第五建设有限公司。
法定代表人吴杰，该公司总经理。
委托代理人陶永祥，江苏同天律师事务所律师。
委托代理人袁洪忠，男，汉族，该公司职工。
上诉人南京妙途贸易有限公司（以下简称妙途公司）因与被上诉人中国核工业第五建设有限公司（以下简称核工业公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月4日立案受理后，依法组成合议庭并于2014年2月13日公开开庭审理了本案。上诉人妙途公司的委托代理人刘伟民、曹燕，被上诉人核工业公司的委托代理人陶永祥、袁洪忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
妙途公司一审诉称，核工业公司因南京市栖霞区的“NJ101博世项目工程”需要，向妙途公司购买材料，截止2012年11月25日共欠400余万元，后核工业公司支付部分欠款。2012年11月26日，双方经对账并签订《还款协议》，该协议约定：核工业公司欠妙途公司2089967.90元，分三次付清，核工业公司如能履行还款承诺，妙途公司放弃损害赔偿及违约追究的权利，但还款日期届满后，妙途公司多次催要，核工业公司仍欠389967.90元未支付。为维护合法权益，故诉至法院，要求判令核工业公司支付货款389967.90元，并支付以2089967.90元为基数自2012年2月1日起至实际支付之日至按照每日千分之三计算的利息，并承担本案诉讼费用。
核工业公司一审辩称，妙途公司主张的货款其已经履行完毕；还款协议系其收到胁迫时签订，该协议违反合同法的公平和诚实信用原则，属于可撤销合同；即使其付款有瑕疵，也是由于妙途公司未及时开具发票造成的。
原审法院经审理查明，2012年5月，需方核工业公司NJ101南京博世项目部（甲方）和供方妙途公司（乙方）签订《购销合同》一份，就甲方工程所用标的物购销事宜约定如下：合同标的物为无缝管镀锌和工程零星材料等，标的物发货地位于江苏省南京市栖霞区九乡河大道、润阳路“博世汽车零部件（南京）有限公司搬迁扩产项目”工程现场。双方认可本合同“甲方”等同于“核工业公司”或其项目部，其付款等同于甲方付款。付款方式为合同签订后货到工地每月付到80%，同时乙方开具相应金额的发票，所有标的物运送至工地现场验收合格后十天内凭采购合同、材料申购单、送货清单、入库清单等付至合同的80%并开具等同金额的发票。合同还对货物单价、交货时间、争议解决方式等做了约定。妙途公司于2012年3月8日已开始向核工业公司供货，上述合同系双方补签。2012年11月26日，甲方核工业公司NJ101南京博世项目部与乙方妙途公司签订《还款协议》一份，就甲方欠乙方材料款一事达成以下协议：第一条、甲方在NJ101南京博世项目工程中购买乙方材料。现截止到2012年11月25日欠乙方材料款共计4789967.90元，已付270万元，还欠2089967.90元。第二条、甲方承诺按如下日期付材料款：2012年11月29日前付材料款80万元；2012年12月31日前付材料款60万元；余款于2013年2月1日前付清。第三条、如甲方按以上第二条还款，乙方不主张利息损失，如甲方任一逾期不还，甲方同意乙方可就所欠款项从2012年2月1日起主张损失，损失按每日利息千分之三计算。甲方自愿再承担所欠款项的百分之三十作为违约金。还款协议还对其他事项了约定。还款协议签订后，核工业公司于2012年11月28日支付欠款80万元、于2013年1月16日支付欠款60万元、于2013年2月4日支付欠款30万元、于2013年5月27日支付欠款389967.90元。妙途公司于2013年1月6日、2013年2月25日向核工业公司开具了11张江苏增值税普通发票，总金额为1121864.08元。
上述事实，有还款协议、购销合同、发票、银行凭证等证据在卷予以证实。
原审法院认为，核工业公司NJ101南京博世项目部和妙途公司签订的购销合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。NJ101南京博世项目部系核工业公司的临时机构，对外产生的义务依法应由核工业公司承担。妙途公司履行供货义务后，核工业公司应及时给付货款。2012年11月26日，NJ101南京博世项目部与妙途公司就欠款及还款事宜达成一致意见并签订《还款协议》，对尚欠款项2089967.90元约定了具体的还款日期，该还款协议既是对双方欠款的确认，也是对付款方式新的约定。但核工业公司仅按约给付了第一期欠款80万元，对第二期欠款60万元、第三期欠款689967.90元并未及时给付。虽然核工业公司在妙途公司提起诉讼后，将全部欠款付清，但第二期、第三期的给付日期已违反了还款协议的约定，应承担逾期给付的违约责任。因核工业公司在妙途公司提起诉讼后将欠款389967.90元给付完毕，故原审法院对妙途公司的此项诉请不再支持，但此项诉讼费用应由核工业公司承担。
妙途公司主张核工业公司支付自2012年2月1日起至实际付款之日止以2089967.90元为基数按每日千分之三计算的利息，根据还款协议第三条的约定，核工业公司NJ101南京博世项目部如有任一逾期不还，则同意妙途公司可就所欠款项从2012年2月1日起主张损失，损失按每日利息千分之三计算，核工业公司NJ101南京博世项目部自愿再承担所欠款项的百分之三十作为违约金。根据上述约定，应以“所欠款项”作为计算利息的基数，核工业公司按照约定的还款计划给付了第一期欠款80万元，但从第二期开始未能及时给付，故逾期利息的计算基数为2089967.90-800000=1289967.90元。还款协议约定给付逾期利息起始日期为2012年2月1日，核工业公司抗辩该起始日期时与妙途公司尚未发生业务往来，以此为起始点计算逾期利息显失公平。依据公平原则和诚实信用原则，结合核工业公司的履行情况及过错程度，酌情对逾期利息的起始点予以调整，调整为核工业公司逾期给付第二期欠款的次日即2013年1月1日，止点则为核工业公司给付最后一笔欠款的日期即2013年5月27日。妙途公司主张按每日千分之三计算逾期利息，虽然妙途公司仅就利息部分主张违约责任，但该利息的约定也超出了法律规定的范围，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍予以支持。核工业公司抗辩还款协议系受胁迫签订，属于可撤销合同，但未提供证据予以证实，故核工业公司的此项抗辩，不予采信。核工业公司还抗辩付款存在瑕疵系妙途公司未及时开具发票造成，但还款协议并未约定先开票再付款，妙途公司也是在核工业公司付款后开具的发票，故核工业公司的此项抗辩无事实和法律依据，不予采信。根据上述认定，核工业公司应给付的逾期利息为1289967.90×147÷360×6%×4=126416.85元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、中国核工业第五建设有限公司于判决生效之日起十日内给付南京妙途贸易有限公司逾期利息126416.85元；二、驳回南京妙途贸易有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，妙途公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判支持其一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由核工业公司负担。理由如下：一、逾期利息的计算基数应为2089967.9元；二、逾期利息的起止时间应为2012年2月1日至2013年5月27日；三、逾期利息的计算标准应按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算。
核工业公司答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。
双方当事人对原审判决认定的事实均无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案的争议焦点为：逾期利息的计算基数、期间及计算标准。
本院认为，关于逾期利息的计算基数问题，双方的分歧在于如何理解《还款协议》中约定的“所欠款项”。妙途公司认为“所欠款项”是指订约时的欠款数额，即2089967.9元；核工业公司则认为“所欠款项”是指违约时的欠款数额，即1289967.9元。对此，本院认为，从合同订立的目的来看，双方签订《还款协议》是对以前所欠货款的确定和对以后还款期限的承诺，正如《还款协议》第三条所述“如甲方按以上第二条还款，乙方不主张利息损失”，此为妙途公司对核工业公司如期还款的让利，亦即妙途公司不主张利息的前提条件。相反，如核工业公司未能如期还款，则让利的前提条件将不存在，妙途公司有权主张利息，结合第四条“如甲方任一期逾期不付，乙方可就全部欠款随时提起诉讼”的理解，第三条中“所欠款项”的利息损失所指对象应为全部欠款。核工业公司将“所欠款项”理解为违约时的欠款数额，其含义实为“守约免全息，违约则收违约后利息”，相比之下，按全部欠款理解的含义即“守约免全息，违约付全息”更符合双方签订《还款协议》的真实意思，故本院对核工业公司的该抗辩理由不予支持。因利息系本金的法定孽息，本金的减少意味着利息的计算基数相应减少，故核工业公司在几次支付货款后，逾期利息的计算也应随着欠款基数的减少而分段计算。
关于逾期利息的计算期间的问题，双方的分歧在于逾期利息的起算点是依据合同约定的2012年2月1日还是依据违约行为发生日2013年1月1日。本院认为，合同约定是双方当事人真实意思表示一致的体现，是双方合意的结果，在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，应当得到尊重。故本案逾期利息的计算期间应为2012年2月1日至2013年5月27日。
关于逾期利息的计算标准问题，双方在合同中约定每日千分之三的利息标准超过了法律规定的范围，一审判决据此调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍，符合法律规定，本院予以维持。二审中，核工业公司抗辩按照中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计算逾期利息过高，缺乏法律依据，且核工业公司并未就此提起上诉，故本院对其抗辩意见不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律欠妥，导致实体处理不当，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第272号民事判决；
二、中国核工业第五建设有限公司于本判决生效之日起十日内给付南京妙途贸易有限公司逾期利息（第一段以2089967.9元为基数自2012年2月1日起算至2012年11月28日止；第二段以1289967.9元为基数自2012年11月29日起算至2013年1月16日止；第三段以689967.9元为基数自2013年1月17日起算至2013年2月4日止；第四段以389967.9元为基数自2013年2月5日起算至2013年5月27日止；均按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算）；
三、驳回南京妙途贸易有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费29983元，由妙途公司负担17283元，核工业公司负担12700元；二审案件受理费29983元，由妙途公司负担17283元，核工业公司负担12700元。（一、二审诉讼费用均由妙途公司预垫，应由核工业公司负担的部分，核工业公司在履行本判决第二项内容时应加付此款）。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 季 嘉
代理审判员 孙 天
二〇一四年三月十七日
书 记 员 唐姮鑫
本判决引用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。