上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10571号
上诉人（原审被告）：刘建强，男，1976年9月15日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：武圣合，上海知谦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冷少华，男，1963年10月3日出生，汉族，住上海市虹口区。
被上诉人（原审原告）：宋利克，男，1959年8月6日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被上诉人（原审原告）：徐建青，男，1962年10月25日出生，汉族，住上海市黄浦区。
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：邹德佳，上海市龙光律师事务所律师。
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈琳，上海市龙光律师事务所律师。
上诉人刘建强因与被上诉人冷少华、宋利克、徐建青股权转让纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初17227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日立案后，依法组成合议庭，并于同年9月13日公开开庭进行了审理。上诉人刘建强及其委托诉讼代理人武圣合，被上诉人冷少华、宋利克、徐建青及其共同委托诉讼代理人邹德佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘建强上诉请求：撤销一审判决，改判其支付股权转让款500,624元。事实和理由：第一，根据《股权转让协议》约定，冷少华、宋利克、徐建青应积极配合刘建强向周边老百姓发放安抚费用，�见安抚费用即补偿款是每年支付的。刘建强曾支付冷少华、宋利克、徐建青承包经营期间即2015年度产生的补偿款81,500元，故该补偿款应在其应付股权转让款中扣除。第二，刘建强对已收取的2015年度租赁费237,600元应享有其中的10万元，冷少华确认并同意从应付股权转让款中扣除该10万元，一审法院不予扣减，属明显错误。
冷少华、宋利克、徐建青共同辩称，刘建强未能证明81,500元系支付2015年度的补偿款，该款系刘建强经营期间的费用，故应由其自行承担。冷少华的签字不能代表宋利克和徐建青，不能认定其效力。关于租赁费10万元，现确认应在已收到的2015年度租赁费237,600元中需支付刘建强10万元，现已支付8万元。
冷少华、宋利克、徐建青于2017年3月向一审法院起诉请求：1.刘建强支付股权转让款94万元；2.刘建强支付逾期付款利息6,815元（以94万�为基数，自2017年1月1日起计算至2017年2月28日止，按照银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：冷少华、宋利克、徐建青作为甲方，刘建强作为乙方，双方签订《股权转让协议》，约定：甲方将上海XX有限公司（以下简称XX公司）100%股权以250万元的价格转让给乙方。乙方应于本协议签订之日起三日内向甲方支付140万元。股权转让余款110万元，乙方承诺在十三个月内分期支付。乙方应于2015年12月起，每月28日向甲方支付8万元，最后一个月即2016年12月30日向甲方付清。甲方三人共同委托冷少华、宋利克向乙方收取上述股权转让款，收款账号为XXXXXXXXXXXXXXX1675。甲方应积极配合乙方每年向周边老百姓发放安抚费用，不得涨价，如有涨价由甲方承担。本协议签署之日起，原XX公司的所有债务由甲方承担，在甲方和乙方签署之日起以前所产生的纠纷和债务及�有责任，由甲方三人承担，如影响到乙方，乙方有权向甲方追偿。……2015年11月20日，双方就相应的股权进行了工商变更登记。
2015年12月15日、2016年2月4日、2016年3月15日，刘建强配偶程某代向宋利克名下XXXXXXXXXXXXXXX1675的农业银行账户转账227,492元、60,000元、100,000元，合计387,492元。
一审中，冷少华、宋利克、徐建青表示，250万元股权转让款除程某代刘建强支付的387,492元外，另有部分股权转让款由刘建强以债权抵销，包括：欠刘建强运费458,408元，刘建强代付部队租金427,500元，刘建强代付员工陈某工资12,000元，账户余留款项236,600元，冷少华借款38,000元，合计1,172,508元，故刘建强尚未支付的股权转让款为94万元。
2016年1月6日，刘建强以银行承兑汇票方式支付冷少华合计257,876元。
一审法院认为，冷少华、宋利克、徐建青与刘建强之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反相关法律及行政法规的禁止性规定，故依法成立。刘建强抗辩称冷少华、宋利克、徐建青曾口头承诺刘建强至少5年经营权，刘建强受让股权后因部队通知收回场地导致刘建强无法正常使用经营场地，故《股权转让协议》应属无效。因刘建强未提供相关证据予以佐证，且刘建强已将XX公司100%股权转让给案外人，故一审法院对此抗辩不予采信。刘建强应当依约向冷少华、宋利克、徐建青支付股权转让款，刘建强抗辩称其应支付的股权转让款中应扣除相关款项，包括：银行承兑汇票257,876元、刘建强配偶程某支付给冷少华的款项9,280元、支付给宋利克的款项13,312元、垫付的补偿款81,500元、刘建强应收取的租金118,800元。关于银行承兑汇票，冷少华、宋利克、徐建青虽抗辩是冷少华帮助刘建强兑换现金，但未提供证据证明，同时结合汇票的具体承兑时间及双方的交易习惯，一审法院认定刘建强以交付银行承兑汇票的方式来折抵应支付给冷少华、宋利克、徐建青的股权转让款。关于刘建强配偶程某支付给冷少华、宋利克的款项，冷少华、宋利克、徐建青主张系以前交易的款项，鉴于双方约定冷少华有权收取股权转让款，刘建强在庭审时也承认该笔款项与股权转让款无关，故不应折抵股权转让款。关于垫付的补偿款，刘建强无法证明该补偿款垫付的是冷少华、宋利克、徐建青承包经营期间应支付的补偿款，故刘建强的该项抗辩一审法院不予采信。关于刘建强主张冷少华、宋利克、徐建青代为收取租金118,800元，刘建强亦未提供证据证明，一审法院亦不予采信。故扣除银行承兑汇票款257,876元，刘建强应支付的股权转让款为682,124元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、�一百零九条之规定，一审法院于2017年7月25日判决：一、刘建强应于判决生效之日起十日内支付冷少华、宋利克、徐建青股权转让款682,124元；二、刘建强应于判决生效之日起十日内支付冷少华、宋利克、徐建青逾期付款利息（以682,124元为基数，自2017年1月1日起至2017年2月28日止，按照银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费14,860元，减半收取计7,430元，由冷少华、宋利克、徐建青负担430元，由刘建强负担7,000元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘建强向本院提交以下证据：1.2015年12月15日的对账单；2.2016年度付款明细，证明冷少华、宋利克、徐建青应承担2015年度补偿款的一半即81,500元；3.2015年度补偿款凭证，证明程某代刘建强支付补偿款计163,800元；4.放货通知、证明、租赁协议书等，证明冷�华、宋利克、徐建青已收到2015年度租赁费237,600元，其中半年租赁费应归刘建强所有。冷少华、宋利克、徐建青经质证认为：证据1予以确认；证据2仅有冷少华签字，没有宋利克、徐建青签字，故不发生法律效力；证据3系刘建强单方制作，无法确认，即使刘建强支付了该部分补偿款，也是2016年度的，2015年度补偿款在股权转让之前已经支付；证据4的真实性认可，因刘建强阻扰承租人搬运货物，故在支付刘建强8万元后其才同意放行。本院经审核认为：证据1与本案争议事实没有关联，本院不予确认；证据2、3、4的真实性可以确认，亦与本案有关联，本院予以采纳。冷少华、宋利克、徐建青向本院提交收条一份，证明冷少华、宋利克与刘建强协商，同意支付刘建强租赁费10万元，已付8万元。刘建强经质证认为，该收条系其出具，但收取的是2016年度租赁费，与2015年度租赁费无关。本院经审核，该证据的真实性予以认定，是否采纳将在裁判理由部分阐述。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，涉案《股权转让协议》于2015年8月签订。
本院认为，涉案《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，故合法有效。本案主要争议在于刘建强提出的在其应付股权转让款中扣除补偿款81,500元和租赁费10万元的主张是否成立。
关于补偿款81,500元应否扣除。刘建强二审提交的2016年付款明细中记载“2015年度附近老百姓赔偿款有半年为茂悦，163,000÷2=81,500元，应该为冷少华、茂悦支付”，该付款明细有冷少华签字确认，结合刘建强提交的2015年度赔偿款汇总及其在一审提交的付款凭证及赔偿凭据，可以认定程某代刘建强于2016年1月至2016年3月期间向百姓支付2015年度补偿款163,000元的事实。冷少华、宋利克、徐建青主张上述款项系2016年度补偿款，其已支付2015年度的补偿款，对于该辩解，冷少华、宋利克、徐建青未能予以举证。涉案《股权转让协议》于2015年8月签订，协议约定本协议签署之日前所产生的纠纷和债务由冷少华、宋利克、徐建青承担，故即使宋利克、徐建青未在2016年付款明细上签字，但刘建强和冷少华关于2015年度补偿款分担的约定符合《股权转让协议》的约定，故应由冷少华、宋利克、徐建青共同负担该81,500元补偿款。因此，刘建强提出在其应付股权转让款中扣除81,500元的主张，本院予以支持。
关于租赁费10万元应否扣除。审理中双方关于XX公司已收到的2015年度租赁费237,600元的处理已达成一致意见，即冷少华、宋利克、徐建青应支付刘建强10万元。冷少华、宋利克、徐建青辩称其于2016年9月已支付刘建强租赁费8万元，刘建强确认收到该8万元，但认为该8万元系2016年度的租赁费。因租赁费系由承租人向XX公司支付，冷少华、宋利克、徐建青并非该租赁费的付款义务人，故在刘建强未能举证证明冷少华、宋利克、徐建青已收取2016年度租赁费的情况下，其上述辩解不能成立，本院认定冷少华、宋利克、徐建青已支付刘建强2015年度的租赁费8万元，尚未支付的租赁费2万元可在刘建强应付的剩余股权转让款中予以扣除。
综上所述，刘建强的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：
一、变更上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初17227号民事判决第一项为：上诉人刘建强于本判决生效之日起十日内支付被上诉人冷少华、宋利克、徐建青股权转让款580,624�；
二、变更上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初17227号民事判决第二项为：上诉人刘建强于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人冷少华、宋利克、徐建青逾期付款利息损失（以580,624元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2017年1月1日起计算至2017年2月28日止）；
三、驳回上诉人刘建强的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费14,860元，减半收取计7,430元，由冷少华、宋利克、徐建青共同负担2,840元，由刘建强负担4,590元；二审案件受理费3,930元，由冷少华、宋利克、徐建青共同负担2,198元，由刘建强负担1,732元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 成 阳
代理审判员 叶 佳
二〇一七年十月三十日
书 记 员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。