广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第533号
上诉人（原审被告）：中山市金美达金属表面处理有限公司，住所地中山市三角镇。
法定代表人：赵小骥，该公司总经理。
委托代理人：沈世宾，广东昌联律师事务所律师。
委托代理人：游志尧，广东昌联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市中穗金属表面处理有限公司，住所地东莞市。
法定代表人：陈捷辉，该公司董事长。
委托代理人：阙定吉，该公司员工。
委托代理人：李少华，广东正大方略律师事务所律师。
原审被告：梁华明，男，1967年12月19日出生，汉族，住中山市石岐区。
上诉人中山市金美达金属表面处理有限公司（以下简称金美达公司）因与被上诉人东莞市中穗金属表面处理有限公司（以下简称中穗公司）、原审被告梁华明买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法黄民二初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：中穗公司称其从2007年开始与金美达公司建立买卖关系，由中穗公司向金美达公司提供电镀化工产品，双方未签订书面合同。中穗公司提交的发货单载明有客户名称、送货日期、货物名称及型号、数量及单位、金额等内容，显示：2011年12月8日至2013年4月22日期间，中穗公司向金美达公司四车间送货10批次，货款分别为2011年12月8日13125元，2012年1月9日16200元，2012年3月2日15000元，2012年6月13日15000元，2012年7月13日7500元，2012年7月30日21000元，2012年9月3日15000元，2013年1月29日3750元，2013年3月15日5250元，2013年4月22日5250元，合计117075元。上述发货单上收货人处有“周××”、“倪××”等人签名，部分加盖有金美达公司四车间仓库专用章。中穗公司对应上述10批次货款开具了8张增值税专用发票（其中2012年7月13日和7月30日货款合开一张发票，2013年3月15日和4月22日货款合开一张发票），发票载明的购货单位为金美达公司，销货单位为中穗公司。中穗公司主张上述货款金美达公司已支付8025元，尚欠109050元（117075元-8025元），并提交2013年10月17日的客户对账函一份，该函系由中穗公司发给金美达公司，称截至2013年5月31日金美达公司尚欠中穗公司货款109050元，并列明各笔交易详情及开具发票时间、发票号码。中穗公司称该对账函已送达对方，但对方拒不签章。2013年11月19日，中穗公司诉至原审法院，请求判令：1.金美达公司、梁华明支付拖欠的货款109050元，并支付逾期付款利息（从金美达公司、梁华明应付款之日至实际付款之日按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.案件受理费由金美达公司、梁华明承担。
金美达公司主张其将四车间承租给梁华明，与中穗公司交易的是梁华明，其不应承担责任。为此其提交一份《承包经营协议书》，该协议显示：2011年4月1日金美达公司与梁华明约定将金美达公司四车间承包给梁华明经营电镀加工业务，承包期限自2011年4月1日起至2015年10月31日止，并约定了承包金、保证金、权利义务、违约责任等内容，其中第七条乙方的权利和义务第3款约定“乙方在经营过程中产生的债权、债务及工伤事故、消防火险事故等一切经济及法律责任，由乙方享有和承担，与甲方无关。如甲方因乙方的经营行为被有关政府部门、司法机关裁决要求承担有关责任，甲方有权向乙方追偿。”
另查明：金美达公司登记成立于2002年7月11日，经营场所在中山市三角镇高平工业区，内有四个车间。
原审法院认为：本案中买卖双方未订立书面合同，金美达公司不确认与中穗公司存在合同关系，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点在于与中穗公司建立买卖关系的相对人是谁。对此，法院作如下分析、认定：
中穗公司提交的发货单注明购货单位为金美达四车间，且在合同实际履行中中穗公司将货物送至金美达四车间，签收人员在中穗公司的发货单上加盖了金美达公四车间仓库专用章，由此可见，与中穗公司直接发生交易的是金美达四车间。中穗公司主张的货款形成于2011年12月8日至2013年4月22日期间，该期间金美达四车间由梁华明承包经营，因此，梁华明是货物的实际买受人，是本案的直接债务人，应当对中穗公司主张的货款承担清偿责任。
关于金美达公司的责任问题。金美达四车间属于金美达公司下属的一个车间，未经工商登记，不是独立的法人，对外产生的民事责任应当由金美达公司承担。虽然金美达公司将其四车间承包给梁华明经营，并约定梁华明在经营中产生的债务由其负担，但该约定是金美达公司与梁华明的内部约定，并无证据证明中穗公司在交易时知道该约定，因此，该约定对中穗公司不具约束力。梁华明承包后对外仍是以金美达公司或其四车间的名义经营，金美达公司应当对本案中梁华明承包经营四车间期间的债务承担连带责任，其承担责任后可依协议约定向梁华明追偿。
中穗公司主张2011年12月8日至2013年4月22日期间交易的货款为117075元，有其提交的发货单、增值税发票证实，法院予以认定，其自认金美达公司已支付货款8025元，故尚欠货款109050元（117075元-8025元）。现中穗公司请求金美达公司、梁华明支付货款109050元及逾期利息，理据充分，法院予以支持。双方未约定具体的付款时间，逾期付款利息应从买受人收到货物之次日起按银行同期贷款利率计算。
梁华明经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其对相关诉讼权利的放弃，不影响法院对案件的审判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、梁华明在判决生效后三日内支付中穗公司货款109050元及逾期利息（自2013年4月23日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、金美达公司对上述第一项债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2754元，由金美达公司、梁华明共同负担。
上诉人金美达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）上诉人与梁华明签订的虽是《承包经营协议书》，但协议内容实为梁华明租赁上诉人的厂房，并在租赁期间由梁华明独立核算、自主经营、自负盈亏，双方应为租赁合同关系；（二）“四车间”与“金美达公司”是两个完全不同的法律概念，被上诉人在起诉中亦称“梁华明据金美达公司称是其四车间的内部承包人”，被上诉人应是明知梁华明是实际买受人，涉案交易是被上诉人与梁华明之间的行为，与上诉人无关；（三）即使上诉人与梁华明存在承包经营关系，涉案交易也是梁华明的个人行为，上诉人也无需承担责任；（四）《客户对账函》、《发货单》中的上诉人印章非上诉人所用的印章，上诉人也从没有提供公司营业执照、公章、财务章等给梁华明使用，不存在任何误导第三方的情形，梁华明的行为对被上诉人也不构成表见代理。综上，请求二审撤销原审判决，改判上诉人无需对梁华明的本案债务承担连带责任。
被上诉人中穗公司答辩称：（一）上诉人提供的《承包经营协议书》证明梁华明承包经营上诉人四车间事实，我方提供的发货单所签客户为上诉人四车间，未经工商登记注册，对外产生的责任应由上诉人承担；（二）《承包经营协议书》是上诉人与梁华明之间的内部约定，对被上诉人不产生效力；（三）我方开具的增值税发票购货单位是上诉人，上诉人接受该发票并向我方付款，证明上诉人是购买方，即使上诉人提供的《承包经营协议书》是真实的，但我方开具发票给上诉人，上诉人从其账户付款，梁华明也可以构成表见代理。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告梁华明在法定期间内没有向法院提交书面答辩意见，也没有到庭应诉。
本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明：二审期间，金美达公司称曾按梁华明的要求代向中穗公司支付货款，并代收增值税发票，也进行了税款抵扣。
本院认为：本案是买卖合同关系。2011年12月8日至2013年4月22日期间，中穗公司向金美达公司四车间供应货物，该期间金美达公司四车间由梁华明承包经营，故本院认定梁华明是货物的实际买受人。至于中穗公司主张金美达公司四车间尚欠货款109050元的事实，有中穗公司提交的发货单及增值税发票相互印证，各方亦不持异议，本院予以认定。结合双方的诉辩理由，本案的争议焦点是金美达公司是否需要对涉案债务承担责任。
金美达公司四车间是金美达公司下设车间，没有领取营业执照和进行税务登记，不是独立法人。梁华明在承包金美达公司四车间期间，向中穗公司支付货款是通过金美达公司汇款的方式，中穗公司开具的增值税发票亦是由金美达公司进行税款抵扣，由此可知，梁华明一直沿用金美达公司的名义与中穗公司进行交易，故金美达公司应对本案债务承担连带清偿责任。关于金美达公司主张中穗公司明知梁华明是实际买受人的问题，金美达公司没有提交证据证实，中穗公司亦不予确认，故本院对该主张不予采信。
综上，上诉人金美达公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2754元，由上诉人金美达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
代理审判员 钟国平
代理审判员 尹四娇
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 简玉明