黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黑监民再字第127号
抗诉机关：黑龙江省人民检察院。
申诉人（一审被告、二审上诉人）：褚海峰，男，1945年8月13出生，汉族，个体业主。
申诉人（一审原告）：任广明，男，1962年1月2日出生，汉族，无职业。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：冯吉纯，男，1952年4月17日出生，汉族，个体业主。
委托代理人：孙爱民，七台河市新兴区兴富法律服务所法律工作者。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：吴玉勤，男，1956年3月20日出生，汉族。
委托代理人：孙爱民，七台河市新兴区兴富法律服务所法律工作者。
申诉人褚海峰、任广明因与被申诉人冯吉纯、吴玉勤买卖合同纠纷一案，不服七台河市中级人民法院（2013）七民商终字第21号民事判决，向检察机关申诉。2015年6月25日黑龙江省人民检察院作出黑检民（行）监（2015）23000000012号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2015年9月24日作出（2015）黑监民监字第92号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。黑龙江省人民检察院指派检察员曹楠楠、李环宇出庭。申诉人褚海峰、任广明，被申诉人冯吉纯、吴玉勤及其共同委托代理人孙爱民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年6月27日一审原告任广明诉至七台河市茄子河区人民法院称，2001年其与案外人刘恒伟经营七台河市茄子河区铁山乡企业公司煤矿（以下简称铁山乡煤矿）期间，其进行了投资。2003年4月，刘恒伟又将该矿转让给冯吉纯经营，其与冯吉纯进行了投资结算，双方认定其的投资款为18万元，冯吉纯为其出具了还款协议。2003年11月，铁山乡煤矿矿主褚海峰又将该矿转让给吴玉勤，由吴玉勤偿还其13万元投资款。冯吉纯自愿补偿5万元。在此期间褚海峰又将该矿转让给案外人徐金萍，导致其投资建矿款无处索要，要求冯吉纯、褚海峰、吴玉勤偿还其投资款18万元并承担诉讼费。
一审被告冯吉纯辩称，该煤矿法人是褚海峰，前期多人的投资都投入到该矿建设当中，返还建矿投资款应由法人褚海峰返还。
一审被告吴玉勤辩称，2003年11月12日，褚海峰将铁山乡煤矿以18.7万元转让给其，并约定由其承担建矿投资人的投资款，其中包括任广明的投资款。在履行合同期间，因煤矿产权发生争议，诉至法院。经省高院判决认定煤矿买卖合同无效，其就不应再支付买矿款及买矿所承担的义务。
一审被告褚海峰辩称，其与任广明不存在煤矿转让关系和承包关系，也不存在合同关系，还不存在债权债务关系，本案与其无关。
七台河市茄子河区人民法院一审查明，1999年褚海峰挂靠铁山乡企业公司在铁山乡境内开办一处煤矿，名称为“铁山乡煤矿”，该煤矿建矿中由于缺少资金，2001年该矿矿主褚海峰将该矿转让给案外人刘恒伟，由冯吉纯作担保人。在此期间任广明承包该矿并对该井口进行了基础投资。在2002年6月29日，任广明替案外人刘恒伟支付褚海峰煤矿转让费1万元。
2003年6月8日该矿转为冯吉纯经营。同年6月8日，任广明与冯吉纯进行了投资清算，形成“还款协议书”，其内容为“铁山乡煤矿还款计划：任广明2002年在铁山乡煤矿投资款壹拾叁万元整，通过协商，任广明自愿退出铁山乡煤矿股份，铁山乡煤矿拿出5万元给任广明作为经济补偿，共计人民币18万元，双方协商此款分为二期付还，第一期在6月15日前付给任广明5万元，其余在2003年阴历12月20日一次付齐，任广明在2003年6月15日前所有合同、单据、借据一律作废。如到期未还款，以铁山乡煤矿作为抵押。2003年6月8日”。双方签字并加盖七台河市铁山乡煤矿的公章。
2003年11月褚海峰又将该煤矿转让给吴玉勤，价款为18.7万元，并由吴玉勤承担偿还该煤矿前期所有投资人的投资款，其中包括任广明的投资款13万元。
2003年11月12日，冯吉纯给任广明又出具一份“还款计划”“我原先给任广明打条欠款18万元，转给吴玉勤壹拾叁万元，余下伍万元由冯吉纯承担还款，原先的条子作废。欠款人冯吉纯（签字捺印）收款人任广明”，吴玉勤签字并写明：“同意转壹拾叁万元债务”。
2004年6月28日褚海峰将该矿股权转让给案外人徐金萍。本院（2008）黑民一终字第217号民事判决书认定：“被告吴玉勤与被告褚海峰煤矿买卖合同无效，并由被告褚海峰返还被告吴玉勤煤矿转让款”。现该煤矿经七台河市仲裁委员会仲裁，煤矿产权为案外人徐金萍所有，并办理了过户，已更名为七台河市茄子河富贵煤矿。
七台河市茄子河区人民法院一审认为，2003年6月8日签订的“还款协议书”和2003年11月12日签订的债权转让“还款计划”经冯吉纯、吴玉勤当庭质证无异议，应予认定。褚海峰虽有异议，其理由不足，不予采信。冯吉纯及吴玉勤未偿还任广明投资款的主要原因是褚海峰未向吴玉勤告知其与徐金萍合伙的事实（本院2008黑民一终字第217号民事判决书第37页）。2004年案外人徐金萍以褚海峰合伙人的身份对该矿提出异议，案外人徐金萍取得该矿所有权。进而吴玉勤与褚海峰的买卖合同被本院认定为无效合同，吴玉勤无法履行偿还投资款义务。吴玉勤、冯吉纯无过错，褚海峰应承担过错责任。七台河市茄子河区人民法院作出（2012）茄民重字第12号民事判决：一、褚海峰于判决生效十日内给付任广明18万元（包括13万元投资款及5万元经济补偿金）；二、冯吉纯、吴玉勤不承担民事责任。诉讼费3900元，由褚海峰承担。
判后，褚海峰不服，向七台河市中级人民法院提起上诉称，原审判决事实和适用法律错误。
冯吉纯辩称，钱都投入到煤矿了，煤矿法人应承担还款责任。
吴玉勤未到庭答辩。
任广明陈述，其2002年投入煤矿13万元，煤矿由褚海峰卖给冯吉纯经营，冯吉纯与褚海峰有协议，煤矿发生变化后，又卖给吴玉勤，最后卖给徐金萍。
七台河市中级人民法院二审查明，2001年11月26日褚海峰将铁山乡煤矿以12万元转让给刘恒伟，刘恒伟又于2002年6月30日将该矿承包给任广明经营。任广明在经营该矿期间，投入资金13万元。由于刘恒伟没有完全履行付款义务，褚海峰于2003年4月2日又将煤矿转让给冯吉纯经营。2003年6月8日，经算帐，冯吉纯同意给付任广明投资款13万元，又同意给任广明5万元补偿款，共计18万元，并以该矿作为抵押，任广明从此退出承包的煤矿。2003年11月10日，冯吉纯与吴玉勤签订了《合伙买矿协议书》约定该矿由冯吉纯和吴玉勤合伙经营。2003年11月12日，褚海峰等人又将该矿以18.7万元价格转让给吴玉勤，解除与冯吉纯签订的转让合同。实际该矿由吴玉勤和冯吉纯合伙经营，并就欠任广明的债务进行了协商和确认，由吴玉勤承担13万元，冯吉纯承担5万元。2004年6月25日，吴玉勤与冯吉纯、任广明签订《煤矿转让协议书》约定将该矿转让给冯吉纯和任广明，并对任广明等人的投资款进行了确认。2004年6月28日，褚海峰与徐金萍签订了《煤矿股份转让协议》，将自己拥有该矿的30%股份作价12万元、副井作价6万元转让给徐金萍，该协议已经发生法律效力，并已经实际履行完毕。
七台河市中级人民法院二审认为，原铁山乡煤矿形式上是集体企业，实际上成立时是褚海峰的个人独资企业。任广明的投资款，应是铁山乡煤矿的债务。铁山乡煤矿作为经济组织，负有偿还该债务的义务。褚海峰隐瞒他人持有煤矿股份的事实，将煤矿多次转让，特别是在煤矿债务没有进行清偿的情况下将铁山乡煤矿转让他人并已办理变更登记，褚海峰作为受益人，主观上存在过错，应对任广明的债务负有偿还义务。七台河市中级人民法院作出（2013）七民商终字第21号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3900元，由褚海峰负担。
二审判决后，褚海峰、任广明仍不服，向检察机关提出申诉。
黑龙江省人民检察院抗诉认为：七台河市中级人民法院（2013）七民商终字第21号民事判决适用法律确有错误。
第一，任广明的投资款不应认定为铁山乡煤矿的债务。投资是指投资人用有价值的资产，包括资金、设备、人力、知识产权等投入到某个企业、项目或经济活动，以获取经济回报的商业行为。投资最终会形成一种或多种法律关系。本案中，在刘恒伟经营铁山乡煤矿期间，任广明承包该矿，并对井口进行了基础投资。2003年，铁山乡煤矿转为冯吉纯经营，6月8日，冯吉纯与任广明进行了投资清算，冯吉纯同意给付任广明投资款13万元，又同意给付任广明补偿款5万元，共计18万元，并以该矿作为抵押，任广明从此退出承包的煤矿，双方形成了“还款协议书”，冯吉纯、任广明签字，并加盖“七台河市铁山乡煤矿”公章，任广明的投资款转化为冯吉纯的债务。因此，原判决认定任广明的投资款为铁山乡煤矿的债务实属不当。
第二，褚海峰对任广明的投资款及补偿款不应承担还款责任。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。”第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，签订“还款计划”的双方当事人是冯吉纯、吴玉勤与任广明，合同双方当事人应为冯吉纯、吴玉勤与任广明，享有权利和承担义务的也应为冯吉纯、吴玉勤与任广明。即使由于褚海峰的过错导致吴玉勤与褚海峰间的买卖合同被省高院认定为未生效合同，吴玉勤无法履行偿还任广明投资款义务，根据合同相对性原则，也不应由合同外的第三人褚海峰承担还款责任。
本院再审过程中申诉人褚海峰、任广明均同意检察机关的抗诉意见。
冯吉纯、吴玉勤共同辩称，对检察机关认定的事实与七台河中级人民法院认定的事实一致的观点其认可，对检察机关的抗诉理由不认可。1、通过法院审理、仲裁机关仲裁，已经确认煤矿所有权系褚海峰的，任广明的投资是在其买卖合同之前发生，任广明的投资款应当由煤矿所有人及受益人承担，煤矿是褚海峰个人独资企业，任广明向煤矿投资的款应由褚海峰承担。2、褚海峰是煤矿所有人，无论是在生产期间，还是煤矿转让后，褚海峰都是煤矿受益人，所以任广明的投资就应由所有权人、受益人承担，二审判决由褚海峰承担该笔债务正确。其二人的合同均未生效，检察机关适用法律不当，请求维持二审判决。
本院再审查明的事实与二审查明的事实一致。
本院再审认为，铁山乡煤矿系褚海峰个人独资企业，从刘恒伟到任广明、冯吉纯、吴玉勤之间的转让均是对煤矿进行基础性投资，任广明的投资款已物化在该矿的财产中。2003年11月12日褚海峰与吴玉勤协议约定，将铁山乡煤矿以18.7万元转让给吴玉勤。2003年11月18日，褚海峰与吴玉勤协议约定，铁山乡煤矿欠投资人夏春雷、张文广、任广明的投资款由吴玉勤负责偿还。本院（2008）黑民一终字第217号民事判决书认定“吴玉勤与褚海峰煤矿买卖合同未生效，由褚海峰返还吴玉勤煤矿转让款”。因褚海峰与吴玉勤煤矿买卖合同被认定未生效，故双方约定的由吴玉勤偿还该煤矿前期所有投资人及任广明的投资款的约定无法履行。因铁山乡煤矿转让前的所有人和实际受益人均为褚海峰，故二审判决认定任广明的投资款系铁山乡煤矿的债务正确。
关于褚海峰应否对任广明的投资款及补偿款承担还款责任的问题。任广明的13万元投资款已物化在铁山乡煤矿的财产中，褚海峰为该矿的所有人和实际受益人，应当对任广明的投资款承担返还义务。2003年11月12日，冯吉纯与任广明协议约定，将任广明在铁山乡煤矿的投资款转由吴玉勤承担13万元，冯吉纯承担5万元。故冯吉纯应对任广明补偿款承担给付义务。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
撤销七台河市中级人民法院（2013）七民商终字第21号和七台河市茄子河区人民法院（2012）茄民重字第12号民事判决；
褚海峰于本判决生效后十日内返还任广明投资款13万元；
冯吉纯于本判决生效后十日内给付任广明补偿款5万元。
如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费7800元，由褚海峰负担5800元，由冯吉纯负担2000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗林成
代理审判员 李雪松
代理审判员 王革滨
二〇一五年十二月十日
书 记 员 余 博