青岛市崂山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）崂民二商初字第423号
原告青岛镕宁泉商贸有限公司。
法定代表人殷秀云，职务总经理。
委托代理人王铭慧，系山东清华苑律师事务所律师。
被告青岛海盾福瑞达生物工程有限公司。
法定代表人凌沛学，职务董事长。
委托代理人赵小虎、张向明，系山东亚和太律师事务所律师。
原�青岛镕宁泉商贸有限公司诉被告青岛海盾福瑞达生物工程有限公司企业出售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王铭慧、被告委托代理人张向明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年4月9日，原、被告签订购买资产协议书，被告以人民币60万元的价格将公司卖给原告，其中包括企业资质等，合同约定被告于2010年6月30日开始为原告办理各种证件变更手续。原告依约交纳了18万元定金，便开始履行合同为被告置换其在济南银座系统的过期品和滞销品，被告却一直不履行合同义务。2011年9月26日，原告被迫在终止协议书上签字。原告为履行购买资产协议投入巨大，因被告的违约行为造成原告损失巨大。双方签订终止协议后，原告多次找被告协商赔偿事宜，被告均予以拒绝。故诉至法院请求判令：1、被告双�返还定金、赔偿经济损失100万元。2、被告承担索款差旅费1591元。3、诉讼费、保全费由被告承担。
被告辩称，原、被告双方签订的购买资产协议书已经终止了，对双方再无约束力，被告已经按照2011年9月26日签订的协议书履行了义务，双方再无其他纠纷，故原告的诉讼请求应予驳回。
经审理查明，庭审中，原告为证明其各项损失提交如下证据：
第一组证据：购买公司资产协议书一份、协议书一份，证明原、被告签订资产购买协议，因被告未履行合同义务造成原告损失。对此被告质证称，真实性无异议，但是协议书还有附件。该证据证明原、被告双方已经协商终止了购买公司资产协议书的履行，原、被告双方再无其他纠纷了。对以上证据的真实性本院予以确认。
第二组证据：被告员工李得河的邮件，其中含有银座系统门店库存汇总表2页、银座系统门店商品库存�细表13页、采配中心库存明细表2页，以上总货款价值为1059187.67元。山东银座系统配送有限公司出具的商品验收单一宗，证明自2010年4月12日起原告为被告置换货物价值670855.74元。原告称，过期和滞销货物由被告拉走，并且被告也与银座结算完毕了。被告对该组证据质证称，1、真实性无法确认。2、该证据与本案无关。3、原告不能证明货物置换的必要性及实际置换的数量。4、被告与银座进行结算是被告与银座之间的事与原告无关，原告没有证据证明被告拉走了被告存在银座系统的货物，根据协议约定由原告置换货物，所以如若货物真的被拉走了也应当是原告拉走了。对此，本院认为，原告提交的邮件真实性本院无法予以确认，同时，原告提交的商品验收单一宗仅能证明原告与山东银座系统配送有限公司之间存在货物供应行为，而不能证明上述货物是为被告置换其在银座系统的过期和滞销货物，以及该过期和滞销货物已由被告拉走，并与银座结算货款的事实。
第三组证据：原告制作的工资统计表、工资发放表一宗、银行回单一宗，证明原告支付工人以及促销人员公司272700元。原告制作的专柜制作费统计表、收条、转账凭证、费用报销单一宗，证明原告支付专柜制作费16800元。原告制作的QS费用表、由刘希郡、任广福签字的收条、转账凭证，证明原告支付QS手续费37000元。原告制作的包装费统计表、费用报销单、银行凭证一宗，证明原告支付包装费96380元。发票、费用报销单，证明原告支付网络使用费2750元。济南房租、差旅费、招待费统计表、费用报销单、发票一宗，证明原告支付差旅费、房租162196.9元。原材料费统计表、费用报销单、转账凭证一宗，证明原告支付海参材料费111884元。原告称其促销费79439.08元计算方式为被告库存1059187.67元＊7.5%。对以上证据被告质证称，1、被告对上述证据真实性不予认可，收条等证据没有盖公章也没有相关人员签字。2、上述证据跟被告无关，工资是原告发给其工人的，专柜制作费只与台东医保城有关与被告无关。其他一系列费用也与被告无关。对此，本院认为，原告提交的费用报销单等系其单方制作的，无法确认其真实性。因原告系一家正常运营的企业，其企业运营会产生正常的支出，存在一定成本，因此上述转账凭证、收条、发票等不能证明仅系为履行原、被告之间合同而导致的必要支出。
第四组证据：授权书一份、银行回单一宗，证明被告为让原告为其置换货品让原告继续为其投入，造成原告损失793124.4元。该授权书内容如下：“青岛海盾福瑞达生物工程有限公司监制厦门市斯必利保健食品有限公司及斯必利药业（厦门）有限公司生产“海盾”系列�品（产品名称规格见附表），授权厦门市斯必利保健食品有限公司及斯必利药业（厦门）有限公司在上述产品包装上印制“海盾”注册商标及青岛海盾福瑞达生物工程有限公司的中国商品条码。”对此被告质证称，真实性无法确认，该证据与被告无关，不能证明原告的主张。对此，本院认为，该证据仅能证明被告授权厦门市斯必利保健食品有限公司及斯必利药业（厦门）有限公司生产“海盾”系列产品，使用“海盾”商标，而不能证明原告的主张。
第五组证据：购销合同一份，证明原告有能力履行协议书，因被告不给原告办理证件变更手续，原告一直以被告名义与银座开展业务。对此被告质证称，这恰恰证明被告履行了协议书中的约定，帮助原告打入银座系统。本院对该证据的真实性予以确认，该证据证明了原告以被告名义向银座集团股份有限公司供货的事实。
第六组证据：费用报销单及发票一宗，证明原告为向被告索赔花费差旅费1591元。对此，被告质证称，真实性以及与本案的关联性都不予认可。对此，本院认为，以上证据不能证明原告为向被告索赔花费了差旅费。
在庭审中，被告提交2011年9月26日签订的协议书附件7份，证明该附件载明了18万元定金的收取时间以及2011年4月6日返还给原告10万元，剩余8万元于2011年9月28日返还给原告（包含在107306.4元内）。原告对此质证称，该附件没有原告盖章，真实性不予认可，被告支付的该两笔钱均为货款，不是定金。在庭审中，原告称记不清楚是否有合同附件了。对此，本院认为，原、被告双方于2011年9月26日签订的协议书中明确载明甲乙双方按附件要求开票结账，附件附后，共7页，现原告予以否认该附件的真实性却未提供其手中的附件，且该附件记载的事实与原告交付定金的�间、金额、被告返还10万元、107306.4元的时间相吻合，原告也不能证明其与被告还有其他买卖合同关系，故本院对于该附件的真实性予以确认。
根据双方当事人举证、质证等情况，本院确认以下事实：
2010年4月9日，原、被告签订购买公司资产协议书，协议内容如下：一、双方议定的转让资产（一）企业资质：协议金额计壹拾伍万元。指甲方（被告）的营业执照、国地税证、组织机构代码证、注册商标证书、备案的企业标准及公司的网络域名及网站。二、责任和义务4、乙方（原告）负责处理银座系统架存货物的置换，并尽力在最短时间内进入市场，以防止银座系统对甲方原在销售产品撤柜。其中产生的促销费用以4月30日截止的终端实际销售数额为准，按零售额15%计算，由甲乙双方各承担7.5%。5、甲方负责协助乙方于2010年6月30日开始办理甲方资质证照证件的变更，变更后的新公司不得使用含“福瑞达”字号的名称。三、转让款项金额及支付时间一、本协议议定转让的企业资质、销售网络投资及固定资产三项（不含存货）资产金额总计为人民币六十万元。在实际转让过程中，如因故出现部分资产转让障碍，按本协议第一条认定的转让价格，以实际转让资产额付款。二、本协议书生效后，从签订之日起十日内，乙方向甲方支付上述资产转让标的额30%即壹拾八万元作为定金，余款四十二万元，待全部资产转接完毕，变更手续办理完成后一次性支付给甲方。2010年4月19日，原告交付给被告定金18万元。2011年9月26日，原、被告签订协议书一份，内容如下：甲（被告）乙（原告）双方于2010年4月9日签署的“购买资产协议书”，因各种原因未能全部执行，产生诸多问题，为明确双方责任，避免产生不必要的纠纷，经双方协商同意，特签署本协议。1）因甲方停止经营，所有产品证件已到期，甲方虽允许乙方以甲方名义进行销售，但不负责证照问题，出现问题由乙方负责。4）至2011年9月26日，经甲乙双方对账确认，甲方欠乙方货款107306.4元。甲方一次性付清乙方款项，乙方应出具收款收据。5）本协议签署之日起，甲、乙双方于2010年4月9日签署的“购买资产协议书”及其他所有协议终止，该“购买资产协议书”对甲乙双方不再有约束力。6）未尽事宜双方协商解决。7）甲乙双方按附件要求开票结账，附件附后，共7页。2011年4月6日，被告返还原告货款10万元。2011年9月28日，被告返还原告货款107306.4元。
另查明，被告未于2010年6月30日开始协助原告办理资质证照证件的变更。
本院认为，本案的焦点在于：2011年9月26日终止协议书的签订是否意味着双方再无其他纠纷，原告无权就损失向被告主张权利。
对此，本院认为，2011年9月26日双方签订的终止“购买公司资产协议书”是双方真实意思的表示，原告虽称该证据是其在被告胁迫下签订，但其并未举证证明，那么该协议书就对原、被告均有约束力。该协议书第6条虽载明未尽事宜协商解决，但是探讨一个合同中某一条款的真实意思应当结合整个合同来进行。而该合同在条款之前已经写明双方于2010年4月9日签署的“购买资产协议书”，因各种原因未能全部执行，产生诸多问题，为明确双方责任，避免产生不必要的纠纷，经双方协商同意，特签署本协议。该部分内容的含义即表明该协议签订后双方责任即已经明确，双方按照该协议书履行后，就再无其他纠纷了。因此，双方在签订该协议并且履行后，原告就无权再向被告索要其他损失了。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：
驳回原告青�镕宁泉商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费13500元，保全费5000元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 宋丽娜
人民陪审员 谢嵘嵘
人民陪审员 孙 雷
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 崔丽琳