河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫07民终2258号
上诉人（原审被告）：侯皓泷，男，1978年12月6日出生，汉族，住河南省辉县市百泉镇胜利路**号。公民身份号码4107821978********。
委托诉讼代理人：李来生、高扬，河南百泉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：牛苹，男，1954年3月1日出生，汉族，住河南省辉县市百泉镇小屯街。公民身份号码4107231954********。
委托诉讼代理人：高峰、张竹青，河南卫宪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海嘉虞汇冀投资中心（有限合伙）。
执行事务合伙人：上海东源汇信股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲁东东）。
委托诉讼代理人：李筱静，河南金色阳光律师事务所律师。
原审第三人：河南昊隆炭素有限公司。
法定代表人：牛苹，总经理。
委托诉讼代理人：裴泉仁，该公司副经理。
上诉人侯皓泷、牛苹因与被上诉人中国东方资产管理公司郑州办事处（以下称郑州东方资产管理公司）及原审第三人河南昊隆炭素有限公司（以下称昊隆公司）确认合同无效纠纷一案，不服河南省辉县市人民法院（2015）辉民初字第1822号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案在审理期间，上海嘉虞汇冀投资中心（有限合伙）（以下称嘉虞汇冀投资中心）向本院提出变更其为本案当事人并继受郑州东方资产管理公司在本案的诉讼权利和义务的申请，本院已裁定依法变更。上诉人侯皓泷委托诉讼代理人李来生、高扬，上诉人牛苹委托诉讼代理人高峰、张竹青，嘉虞汇冀投资中心委托诉讼代理人李筱静到庭参见诉讼，昊隆公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
牛苹上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回嘉虞汇冀投资中心的诉讼请求，或将本案发还重审，一、二审诉讼费由嘉虞汇冀投资中心负担。事实与理由：一、一审判决认定牛苹与侯皓泷恶意串通，证据不足。侯皓泷与中国光大银行股份有限公司郑州红专路支行（以下称光大银行）之间签订的保证合同具有相对性，仅约束合同当事人，不具有公开性，和物的担保、抵押具有本质区别，牛苹购买侯皓泷的股权，并无义务亦无能力审查侯皓泷是否与他人签订合同，一审认定牛苹放弃注意义务属于主观臆断。牛苹与侯皓泷之间签订的股权转让合同已履行完毕，应受法律保护。二、股权转让并不需要进行评估作价，一审认定案涉股权未经评估没有法律依据。三、光大银行作为债权人，怠于审核侯皓泷的个人资信状况，由此产生的经济损失应自行承担。牛苹作为善意第三人，其合法权益应当得到保护。
侯皓泷上诉请求：请求依法撤销原判，改判驳回汇冀嘉虞投资中心的诉讼请求，或将本案发还重审，一、二审诉讼费用由汇冀嘉虞投资中心负担。事实与理由：侯皓泷向牛苹转让股权，并未导致河南三力炭素制品有限公司（以下称三力公司）的资产减少，不违反法律及行政法规的强制性规定，一审认定股权转让协议无效，缺乏法律依据。光大银行对股权转让事宜是知情的，一审认定事实错误。一审认定侯皓泷违反保证合同义务，与牛苹恶意串通，损害光大银行利益，证据不足，认定事实错误。认定案涉股权未经评估，侵犯光大银行权益，缺乏法律依据。被上诉人的债权已收到法律强制力保护，没有权利主张侯皓泷的转让行为无效，应驳回其诉讼请求。
上诉人牛苹对上诉人侯皓泷的上诉请求不持异议。
上诉人侯皓泷对上诉人牛苹的上诉请求不持异议。
汇冀嘉虞投资中心针对上诉人牛苹、侯皓泷的上诉答辩称：一审认定侯皓泷向牛苹转让案涉股权时未经评估侵犯了债权人的权利，其二人存在恶意串通，认定正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：2012年8月28日，光大银行与三力公司签订流动资金贷款合同（合同编号光郑红专支DK2012016），合同约定：贷款金额2000万元，期限自2012年8月28日至2013年8月27日；奥博公司、侯皓泷、侯秀荣、邵惠元、冯建国为上述流动资金贷款提供了连带责任保证担保，并签订了保证合同。保证合同第八条第三项约定：“在本合同有效期内，只要被担保人债务尚未全部清偿完毕，除非得到债权人的事先书面同意，保证人不得出售、转移、分割或者以其他方式处分任何重大资产”。上述协议签订后，光大银行按协议约定发放贷款。2013年8月27日，贷款到期后，三力公司未按期偿付，保证人也未承担保证责任。2013年10月10日，郑州东方资产管理公司与光大银行签订债权转让协议，收购上述借款本金和利息。2012年9月4日，侯皓泷和牛苹签订昊隆公司股权转让协议，双方约定：侯皓泷同意将持有昊隆公司80%的股权共800万元出资额以800万元转让给牛苹，牛苹同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2012年9月6日完成，昊隆公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，牛苹即成为昊隆公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。2012年9月5日，侯皓泷为牛苹出具收款800万元的收据，2012年9月7日，牛苹通过网银支付侯皓泷800万元。针对上述股权转让事项，三力公司及侯皓泷没有以任何形式告知光大银行，也未征得光大银行的书面同意。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，当事人订立合同有下列情形之一的，合同即认定无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案光大银行与侯皓泷签订了保证合同，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该保证合同依法成立有效，并经郑州市中级人民法院判决确定侯皓泷对三力公司在光大银行的借款承担连带保证责任，判决已发生法律效力。该保证合同（合同编号：GB光郑红专支DK2012016A）第八条第三项“在本合同有效期内，被担保债务未全部清偿完毕，未得到债权人书面同意，保证人不得出售、转移、分割或以其他形式处分其任何重大资产”之规定，对侯皓泷自然产生约束力，其应按该保证合同约定履行自己的义务。故侯皓泷辩称该保证合同中的第八条系格式条款，违背公平原则，排除了侯皓泷对自己财产的独立支配权，加重侯皓泷的责任，系无效条款的意见，因侯皓泷在对三力公司借款提供连带保证的情况下，为了保证债权的顺利实现，约定该条款，该条款并未加重侯皓泷的责任，而是约束侯皓泷更好的履行自己的保证义务，故该辩解意见不当，不予采纳。侯皓泷在未得到债权人光大银行书面同意的情况下，违反保证合同约定的义务，和牛苹通过自由协商的方式转让昊隆公司的股权，且未经第三方的机构评估股权相对应的价值，其转让股权后所得价款也未清偿其在光大银行所担保的债务，明显侵犯了第三人光大银行的利益；牛苹购买股权时，应该注意到侯皓泷所担保的债务，并进一步了解侯皓泷所担保债务的情况，而牛苹放弃该注意义务，出资购买侯皓泷的股权；综上可以视为侯皓泷和牛苹恶意串通，通过订立昊隆公司股权转让的方式损害光大银行的利益，而郑州东方资产管理公司又购买了光大银行的该债权，故郑州东方资产管理公司请求依法确认侯皓泷、牛苹于2012年9月7日签订的《河南昊隆炭素有限公司股权转让协议》无效的主张，予以支持。关于侯皓泷辩称昊隆公司股权转让协议有效的辩解意见，不予采纳。关于侯皓泷辩称郑州东方资产管理公司的诉讼请求是违法的，是重复主张自己权利的辩解意见，因郑州东方资产管理公司先前主张的是债权，而本案是为了保证债权的顺利实现而请求确认昊隆公司股权转让协议无效，不属于重复主张权利，故该辩解意见不当，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：确认侯皓泷和牛苹于2012年9月7日签订的《河南昊隆炭素有限公司股权转让协议》无效。案件受理费100元，由侯皓泷、牛苹共同承担。
二审查明的事实与原审认定的事实相同。
，约成单本院认为：本案争议的焦点在于上诉人侯皓泷与上诉人牛苹在转让案涉股权时是否存在恶意串通及是否损害被上诉人汇冀嘉虞投资中心权益的情形。依据一审法院已查明的事实，虽侯皓泷与光大银行之间存在贷款合同及保证担保合同关系，但牛苹并非上述合同的当事人，该两份合同所约定的权利义务对牛苹并无约束力，牛苹作为合同外第三人，其无义务亦无能力对侯皓泷与光大银行之间的关系进行审查，故一审法院认为牛苹未尽注意义务缺乏法律依据，牛苹受让股权并支付相应对价，其作为善意第三人受让侯皓泷诉转让股权并无不当。案涉股权是否应经评估后再行转让，法律对此并无强制性规定，而现有的证据亦不能证明侯皓泷系以明显不合理低价向牛苹转让股权，在侯皓泷已实际取得股权转让对价后，其个人资产并未因此减损或导致其偿债能力下降。综上所述，一审法院认为侯皓泷向牛苹转让其个人所持有的昊隆公司股权存在恶意串通并损害债权人利益，证据不足。汇冀嘉虞投资中心主张确认侯皓泷与牛苹之间股权转让协议无效缺乏事实及法律依据，不予支持。综上，一审法院虽认定事实清楚，但适用法律错误，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销河南省辉县市人民法院（2015）辉民初字第1822号民事判决；
二、驳回上海嘉虞汇冀投资中心（有限合伙）的诉讼请求。
一审案件受理费100元，二审案件受理费200元，均由上海嘉虞汇冀投资中心（有限合伙）负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 抗
审判员 杜丹丹
审判员 韩国华
二〇一六年十月十七日
书记员 王 薇