上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10049号
上诉人（原审被告）：上海大宗合维机电有限公司，住所地上海市松江区九亭镇九新公路111号第3幢。法定代表人：蔡露燕，经理。委托诉讼代理人：滕刚，上海市凯荣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15单元。法定代表人：陈凤龙，董事长。委托诉讼代理人：黄亚，男，该公司职员。原审被告：上海合维机电有限公司，住所地上海市松江区石湖荡镇古松路18号。法定代表人：蔡露燕。原审被告：蔡露燕，女，1982年7月11日出生，汉族，住上海市松江区。原审被告：方留伟，男，1977年7月14日出生，汉族，住上海市松江区。上诉人上海大宗合维机电有限公司（以下简称大宗公司）因与被上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利国际公司）、原审被告上海合维机电有限公司（以下简称合维公司）、原审被告蔡露燕、原审被告方留伟融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第6267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭，进行了公开审理。本案现已审理终结。上诉人大宗公司的上诉请求：本案所涉“融资租赁合同”，名为“售后回租”，实为“企业间借贷”，涉案合同当认定为无效。一审法院认定本案为融资租赁合同法律关系并认定相关合同有效，明显与事实不符，且没有法律依据；并在酌定诉讼费用的分担时，未能充分体现公平公正。故提起本案上诉，请求撤销原判决，依法改判驳回被上诉人仲利国际公司的全部原审诉讼请求或发回重审。被上诉人仲利国际公司辩称，不同意上诉人大宗公司的上诉请求及理由，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。故请求二审驳回上诉，维持原判。仲利国际向一审法院起诉称：仲利国际公司认为其已按约向大宗公司交付了租赁标的物，但大宗公司自2015年4月28日起即出现延滞支付租金的情形，已构成了违约。仲利国际公司据此提起本案诉讼，请求判令：1、大宗公司支付到期租金人民币310,460元（以下币种同）；2、大宗公司支付暂计至2015年5月28日的违约金5,274元及逾期付款违约金（以全部未付租金310,460元为基数，按年利率20%加计，自2015年5月29日至实际清偿日止）；3、合维公司、蔡露燕、方留伟承担连带清偿责任；4、案件受理费由四名被告共同承担。一审法院认定事实：2013年5月28日，仲利国际公司与大宗公司签订合同号为AA13050224AAX的《租赁合同》一份，双方约定：仲利国际公司将PSH-250/3200电液同步数控折弯机、Baces3D三坐标测量机、TA-1400（含350GR）机器人（机械手）、LD3T-16.8m电动单梁起重机2台、LD5T-16.8m电动单梁起重机、镗孔专机、久保田销子焊机专机共计8台租赁物出租给大宗公司，租赁期间为2013年5月30日至2016年5月30日。合同项下租金包括首付租金和租金。首付租金30,258.30元应于2013年5月30日支付；租金共计36期，第1期至13期每期租金47,615元；第14期至第26期每期租金27,615元；第27期租金为199,100元；第28期至36期每期租金100元。第一期租金给付日为2013年6月28日，其余各期租金给付日为：自第一期租金给付日起每隔一个月之同一日支付。该合同第十一条第九款约定：承租人对本合同之任何约定未遵守或履行时，即为违约；承租人违约时，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其它费用。该合同第十二条约定：承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总金额自应偿还日起，照周年利率百分之二十加付违约金。同日，合维公司、蔡露燕、方留伟共同向仲利国际公司出具了《保证书》一份，承诺合维公司、蔡露燕、方留伟同意就合同号为AA13050224AAX的《租赁合同》项下承租人所负债务提供以出租人为受益人的不可撤消的连带保证责任。该《保证书》第二条第三款约定：当承租人未履行主合同项下义务时，连带保证人无条件地向出租人承担连带清偿责任。当日，仲利国际公司与大宗公司签订合同号为AA13050224AAX-1的《买卖合同》一份，约定：仲利国际公司向大宗公司购买前述《租赁合同》项下的8台租赁物，标的物总价款为1,000,000元。同日，大宗公司向仲利国际公司出具《同意书》一份，承诺由大宗公司向仲利国际公司支付保证金200,000元。《同意书》第二条约定：大宗公司如有违反前开合同约定事项或义务时，同意履约保证金由仲利国际公司没收之，大宗公司绝无异议。当日，仲利国际公司与大宗公司签订《咨询服务合同》一份，约定由大宗公司向仲利国际公司支付服务费40,000元。2013年5月28日，大宗公司向仲利国际公司出具《租赁物交付与验收证明书》，确认合同编号为AA13050224AAX的《租赁合同》项下的8台租赁物已交付于该公司，该公司已对上述设备进行了必要测试，认为一切完全满意并予以验收。截至2015年5月28日，大宗公司尚欠仲利国际公司租金310,460元、违约金5,274元。庭审中，仲利国际公司向法庭陈述同意在未付租金内扣除大宗公司已支付的保证金200,000元。一审法院认为，仲利国际公司与大宗公司所签订的《租赁合同》、《买卖合同》、《咨询服务合同》以及大宗公司向仲利国际公司出具的《保证书》和《同意书》，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规之规定，应为有效，双方当事人均应恪守履行。根据仲利国际公司提供的证据可以认定，大宗公司已签署《租赁物交付与验收证明书》，确认收到合同编号为AA13050224AAX的《租赁合同》项下的8台租赁物，并已验收完毕。鉴于仲利国际公司已向大宗公司提供了双方约定之租赁物，大宗公司即应按约向仲利国际公司支付租金，因其未能如期支付租金，以致涉诉，大宗公司应承担相应的违约责任。大宗公司辩称本案系争合同名为融资租赁实为借贷，应为无效。对此一审法院认为，仲利国际公司与大宗公司签订的《租赁合同》系售后回租形式的融资租赁合同，符合我国法律及司法解释的相关规定，理由如下：1、与典型的融资租赁关系一致，本案中仲利国际公司与大宗公司存在买卖合同及租赁合同两个法律关系，这与传统的单一借贷法律关系有着本质的区别；2、根据仲利国际公司提供的原始发票及现场照片，本案租赁物系真实存在并合理评估作价，且所有权已经《买卖合同》由大宗公司名下转移至仲利国际公司名下。由此，仲利国际公司与大宗公司的融资租赁关系成立，故仲利国际公司要求大宗公司支付相应租金及违约金的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。鉴于涉案双方当事人均同意仲利国际公司的租金可以大宗公司的履约保证金相抵扣，于法不悖，一审法院对此予以准许。大宗公司关于合同无效的抗辩，并无双方当事人合同作假的证据，亦无虚高租赁物价值的依据，故一审法院对此不予采信。合维公司、蔡露燕、方留伟签署《保证书》，承诺向仲利国际公司提供连带保证责任，系其自愿、真实的意思表示，应依约承担相应的担保责任，故仲利国际公司要求上述三名被告承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院亦予以支持。合维公司、蔡露燕、方留伟无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》第二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、大宗公司应于本判决生效之日起十日内支付仲利国际公司截至2015年4月28日的租金110,460元；二、大宗公司应于本判决生效之日起十日内支付仲利国际公司截至2015年5月28日的违约金5,274元及逾期付款违约金（以未付租金110,460元为基数、按年利率20%、自2015年5月29日起计算至本判决生效之日止）；三、合维公司、蔡露燕、方留伟对上述两项判决确定的大宗公司的付款义务承担连带保证责任；合维公司、蔡露燕、方留伟在承担保证责任后，有权就已履行部分向大宗公司进行追偿。本案案件受理费6,036元，公告费200元，由大宗公司、合维公司、蔡露燕、方留伟共同负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系融资租赁合同纠纷。涉案的《租赁合同》、《买卖合同》、《咨询服务合同》以及《保证书》、《同意书》等合同文本，系被上诉人仲利国际公司分别与上诉人大宗公司及三名原审被告合维公司、蔡露燕和方留伟分别签署的相关合同，上述合同均系各签约当事人的真实意思表示，本院认可上述合同均为依法成立、合法有效的合同，相应法律关系当受到法律的保护，签约各方亦应恪守履行。上诉人大宗公司在对涉案租赁物签收并验收合格且已实际履行了支付部分租金的情况下，又认为涉案法律关系应认定为企业间借贷关系的主张，与本案中所显示的与融资租赁法律关系相关的各项证据材料均不相符，明显缺乏事实依据，一审法院根据上诉人大宗公司的签约行为以及实际履行行为，并结合融资租赁合同中与售后回租相关的法律规定，对上诉人大宗公司的上述本案系借贷关系的意见未予采信，符合本案事实及相关法律规定，本院对此予以认同。涉案融资租赁合同签订后，上诉人大宗公司向被上诉人仲利国际公司履行了部分支付租金的合同义务，但此后发生了大宗公司欠租违约行为，上诉人大宗公司理当按约承担相应的违约责任。双方在一审审理过程中确认，截止到2015年5月28日，大宗公司尚欠仲利国际公司租金310,460元、违约金5,274元，仲利国际公司并同意将大宗公司已支付的保证金200,000元冲抵未付租金，并未违反合同的约定和法律的规定。此外，一审法院在计算双方当事人各自需承担诉讼费用的过程中，未能充分体现所支持或驳回当事人诉讼主张的比例，略有不妥，本院依法予以调整。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。综上所述，上诉人大宗公司关于涉案合同性质的上诉理由不能成立，其上诉请求，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费人民币6,036元、公告费200元，合计人民币6,236元，由被上诉人仲利国际租赁有限公司负担人民币3,823元，上诉人上海大宗合维机电有限公司以及原审被告上海合维机电有限公司、原审被告蔡露燕、原审被告方留伟共同负担人民币2,413元。二审案件受理费人民币6,036元，由上诉人上海大宗合维机电有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
代理审判员 范德鸿
审 判 员 贾沁鸥
二〇一六年十月二十四日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……