辽宁省辽阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽10民终1194号
上诉人（原审被告）：孟利，女，1964年3月8日出生，个体业主，住辽阳市弓长岭区。
委托代理人：王庆安，辽宁浩扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王有威，男，1972年7月1日出生，鞍钢集团矿业公司弓长岭矿业公司选矿厂工人，住辽阳市白塔区。
委托代理人：王连洋，辽宁顺其然律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵万峰，男，1958年5月27日出生，个体业主，住辽阳市弓长岭区。
委托代理人：魏诗云，辽宁海之纳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吕桂林，男，1960年9月26日出生，个体业主，住大连经济技术开发区。
被上诉人（原审被告）：清原满族自治县亿拓采石场有限公司，住所地清原满族自治县南山城镇大秧上堡村。
法定代表人：吕桂林，该公司经理。
上诉人孟利为与被上诉人王有威、赵万峰、吕桂林、清原满族自治县亿拓采石场有限公司（以下简称亿拓公司）借款合同纠纷一案，不服辽阳市弓长岭区人民法院（2016）辽1005民初203号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人孟利的委托代理人王庆安，被上诉人王有威的委托代理人王连洋，被上诉人赵万峰的委托代理人魏诗云到庭参加诉讼。被上诉人吕桂林、亿拓公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年5月1日，被告亿拓公司的前身清原满族自治县上堡亿拓采石场（以下简称亿拓采石场）与被告赵万峰、案外人谷庆久、谷庆伟签订合作协议，共同经营采矿生意，各占股权比例为45%、30%、25%。同日，被告赵万峰、吕桂林、案外人谷庆久、谷庆伟共同给原告王有威出具借条一张，借条载明“由于大映上堡采石厂生产缺少资金，从王有威借人民币290万元，2012年5月1日到2013年5月1日，利息按月息2.5%计算”。被告赵万峰、吕桂林、案外人谷庆久、谷庆伟均在借条上“借款人”下方签名。2012年9月13日，清原满族自治县上堡亿拓采石场更名为清原满族自治县亿拓采石场有限公司，该公司为自然人独资有限责任公司，投资人和法定代表人均为被告吕桂林。2013年4月8日，被告孟利取得了案外人谷庆久、谷庆伟的股权，被告亿拓公司、赵万峰、孟利重新签订合作协议及补充协议，共同经营采矿场，各占股权比例为45%、30%、25%。被告孟利在被告赵万峰、吕桂林、案外人谷庆久、谷庆伟给原告王有威出具的借条上“借款人”下方签名。被告亿拓公司在该借条的“借款人”处加盖了公司的印章。被告给付原告的利息已付至2013年9月24日，本金290万元至今未付。被告吕桂林、孟利在该院2013年10月21日第一次开庭审理时均承认借款事实，并表示同意偿还。
原审法院认为，本案争议的焦点是各被告与原告之间是否存在借贷关系。除了被告赵万峰承认，其他被告均予以否认。被告吕桂林、孟利、亿拓公司均称在借条上签名盖章只起到见证作用，而不是认可借款事实。该院认为，各被告均是具有完全民事行为能力的人，在如此大额的借条上的“借款人”处签名盖章意味着什么心里应该很清楚，其抗辩理由不能令人信服。且被告吕桂林、孟利在该院第一次开庭审理时均承认借款事实，故对二被告的抗辩不予支持，应认定原、被告之间存在借款事实。但借条上既有被告吕桂林的个人签名，又有被告亿拓公司加盖的公章，该院认为，被告吕桂林是被告亿拓公司的投资人和法定代表人，本案合作的三方是被告亿拓公司、赵万峰和孟利（此前为案外人谷庆久、谷庆伟），并没有被告吕桂林个人，而借款是用于三方合作经营的采矿生意上，故被告吕桂林在借条上签字应视为代表被告亿拓公司（原亿拓采石场），而非其个人。因此，被告吕桂林不应承担还款责任，被告亿拓公司、赵万峰、孟利应当按股权比例承担还款责任并互负连带责任。关于利息，原告主张按月利率2.5%计算，超出了法律规定范围，应调整为按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的4倍计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条及《中华人民共和国民法通则》第三十五条的规定，判决：一、被告清原满族自治县亿拓采石场有限公司于本判决生效后5日内给付原告王有威借款本金130.5万元及利息，被告赵万峰于本判决生效后5日内给付原告王有威借款本金87万元及利息，被告孟利于本判决生效后5日内给付原告王有威借款本金72.5万元及利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的4倍，自2013年9月25日起，计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、被告清原满族自治县亿拓采石场有限公司、赵万峰、孟利互负连带责任。三、驳回原告王有威对被告吕桂林的诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30000元，由被告清原满族自治县亿拓采石场有限公司负担13500元，被告赵万峰负担9000元，被告孟利负担7500元。
宣判后，孟利不服，提出上诉称：一、孟利在所谓的“借条”上签字，只是见证王有威的借款行为。赵万峰诱骗孟利在借条上签字时说，让其证明王有威向采矿公司出借290万元，并不是让孟利作为债务人还款。至于王有威是否真实向采矿公司出借290万元，孟利也只是从赵万峰处得知，290万元的具体情况孟利并不知情。孟利与赵万峰、亿拓公司签订合作协议时，借条上没有亿拓公司的公章，孟利要求加盖公司公章，由公司承担责任，明确自己不承担以前债务，并且有赵万峰向法庭提供的证人证言证明。本案290万元借条是在2012年5月1日形成的，孟利签订合作协议时间是2013年4月8日。因此，孟利在借条上签字只是见证行为。二、本案借条书写非常明确，“由于大映上堡采石厂生产缺少资金，从王有威借人民币贰佰玖拾万元…”，可见，王有威是将款项借给亿拓公司用于生产，并非是借给原股东个人，孟利作为故庆伟、谷庆久的股权的协议承继人，孟利的股东身份没有向工商机关登记，也没有在股东名册上登记，更没有参与公司实际经营，不应判决其偿还公司的借款，更不应判决其与公司、赵万峰承担连带责任。三、孟利与亿拓公司、赵万峰签订的《合作协议书》没有真正履行，孟利与亿拓公司、赵万峰之间的合作关系尚未成立，因此290万元借款与孟利无关。请求撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人王有威答辩称：王有威提供的借条足以证明王有威与亿拓公司、赵万峰、孟利的借款事实存在，吕桂林及亿拓公司、赵万峰、孟利之间就合伙成员如何对外承担债务的约定与王有威无关，对王有威不产生约束力。孟利作为完全民事行为能力人，对于本人在290万元借条的借款人处签名的行为及后果应清楚明知。不论其与其他债务人如何约定，均应与其他债务人连带承担向王有威偿还借款本息的责任。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人赵万峰答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人吕桂林、亿拓公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
经本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，2012年5月1日，亿拓采石场与谷庆伟、谷庆久、赵万峰签订合作协议书及补充协议，约定三方合作经营采矿生意。同日，因生产缺少资金，吕桂林、谷庆伟、谷庆久、赵万峰出具借条，向王有威借款290万元。后孟利取得谷庆伟、谷庆久用于合作的林地，并与亿拓公司、赵万峰签订合作协议书及补充协议，孟利在上述借条借款人处签字确认，亿拓公司加盖公章。因本案合作的三方是亿拓公司、赵万峰和孟利，而借款是用于三方合作经营的采矿生意上，一审法院认定吕桂林在借条上签字应视为代表亿拓公司及本案借款人应为亿拓公司、赵万峰、孟利并无不当。孟利上诉称，其与赵万峰、亿拓公司签订合作协议书时，借条上没有亿拓公司的公章，孟利要求加盖亿拓公司公章，由亿拓公司承担责任，明确自己不承担以前债务，其在借条上签字只起到见证作用，本案的实际借款人应为亿拓公司。经查，因亿拓公司、孟利、赵万峰系合作关系，孟利、赵万峰并非亿拓公司股东，故不能认定系亿拓公司借款。另，孟利主张的事实均系合作三方的内部行为，在无证据证明王有威认可的情况下，对王有威不能产生约束力，王有威有权依据借条要求各借款人共同承担还款责任。故孟利的上诉主张不能成立，本院不予采信。另，至于合作三方内部如何分担债务，对王有威无约束力，亦与本案无关，可另行解决。综上，一审判决认定亿拓公司、赵万峰、孟利对本案借款承担连带还款责任合适，但直接确认合作三方内部如何分担债务不妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销辽阳市弓长岭区人民法院（2016）辽1005民初203号民事判决；
二、清原满族自治县亿拓采石场有限公司、赵万峰、孟利于本判决生效后10日内共同偿还王有威借款本金290万元及利息（利息自2013年9月25日至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；
三、驳回王有威的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30000元，由清原满族自治县亿拓采石场有限公司、赵万峰、孟利共同负担；二审案件受理费7500元，由上诉人孟利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 军
代理审判员 孙丽杰代理审判员张连杰
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 杜 宇