辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽01民终5731号
上诉人（原审被告）:沈阳华翔置业股份有限公司，住所地沈阳市苏家屯区。
法定代表人：孟庆余，系该公司�事长。
委托诉讼代理人：郝莉，系辽宁才宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王彦，女，汉族，现住沈阳市铁西区。
委托诉讼代理人：彭发明，系北京蓝鹏（成都）律师事务所律师。
上诉人沈阳华翔置业股份有限公司与被上诉人王彦股东知情权纠纷一案，因不服沈阳市苏家屯区人民法院（2017）辽0111民初3024号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
沈阳华翔置业股份有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，判决驳回被上诉人的诉讼请求；2、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、王彦不具有股东资格，应驳回起诉。依据《中华人民共和国公司法》司法解释四第七、第十七条之规定，即使王彦在沈阳华翔置业股份有限公司的工商局登记中是沈阳华翔置业股份有限公司发起人，但却没有按公司章程和发起人会议纪要内容缴纳剩余注册资金，公司有权对其股东知情权进行限制。王彦不具有股东资格，其只是沈阳华翔置业股份有限公司名义上的股东。王彦在沈阳华翔置业股份有限公司设立时，认缴出资额300万元，首期出资额为60万元。其中王彦实际交付五金城公司30万元入股意向金，另外30万元是向五金城公司的借款，作为王彦在沈阳华翔置业股份有限公司的出资款。五金城公司为王彦270万元贷款提供担保，签订《协议》，第一款约定，如所贷款项在银行放款后，在7天内没有转至五金城公司，视为王彦违约，其在沈阳华翔置业股份有限公司前期投入的30万元入股意向金作为违约金归�五金城公司，且其在沈阳华翔置业股份有限公司所有权益归属五金城公司。该笔270万元贷款，事实上并没有按照双方约定转到五金城公司，那么依据协议条款，王彦的30万元入股意向金作为违约金已归五金城公司所有，其在沈阳华翔置业股份有限公司的所有权益归属五金城公司。至此王彦在沈阳华翔置业股份有限公司的出资为零，其只是沈阳华翔置业股份有限公司名义上的股东，根本不具有股东资格，法院应当驳回被上诉人的起诉。二、法院对其股权的执行措施必然导致王彦最终丧失名义上的股东身份。王彦此时提起诉讼，行使股东知情权是有明显的不正当目的的，应驳回被上诉人的诉讼请求。依据《中华人民共和国公司法》司法解释四第八条规定，因王彦与孟庆余个人债务纠纷，执行法院沈阳市铁西区人民法院于2018年1月30日依法查封王彦在沈阳华翔置业股份有�公司的所有股权。法院对其股权的执行措施必然导致王彦最终丧失名义上的股东身份。王彦此时提起诉讼，行使股东知情权是有明显的“不正当目的”。
王彦辩称，一、答辩人是华翔置业公司的合法股东，其股东知情权应受法律保护。根据《公司法》的相关规定及司法实践，认定股东资格的标准有两个：一是实质上缴纳出资、认缴出资而取得股权或股份，具有实质上的投资关系，这从华翔置业公司委托的会计审计机构出具的验资报告可确认；二是形式上公司将股东名称在公司章程、工商登记中记载。结合到本案，不论从实质上还是形式上，答辩人都具有华翔置业公司的股东主体资格，其相关权利应受法律的保护。二、答辩人股东身份连续稳定，上诉人的抗辩并不应阻却股东知情权的行使。华翔置业公司在公司成立时，公司内部及各股东已对原告股东身份进行明确，并据此办理了工商登记。从2013年6月5日公司成立至答辩人一审起诉之时，公司多达19次的公司章程变更、经营范围变更、股东变更等工商变更登记事项时，答辩人连续稳定作为公司股东并登记备案。因此，答辩人的股东身份不仅对公司内部具有约束力，也因工商登记产生对外产生社会公示效力。另，我国《公司法》中第二十六条第一款、第八十一条第一款确立了授权资本制度，依据上述两项规定出资是股东的主要义务，而并不是确认股东资格的必要条件，华翔置业公司在一审中的答辩和二审上诉中的抗辩不足以否定答辩人的股东身份，其所述的出资未全部缴齐、股权被查封等事项并非法定的股东资格失丧的法律情形。且，股东资格认定过程中坚持意思表示主义标准，其并不探究股东、股东之间、公司内�的真实内心意思，而是仅依靠股东和公司的外部表示行为来判定法律行为的效力，这也符合民法理论中的意思表示理论。结合到本案中，其一从公司成立之初至答辩人一审起诉之日公司章程、股东会决议等多次、连续的公司内部文件材料中对于答辩人的股东身份均予以认可，其二截至今日工商登记的合法公示依然确认答辩人的股东身份，对外产生公示效力。故，答辩人依然具有华翔置业公司的股东资格，其知情权应予被保护。三、华翔置业公司在上诉状中所称答辩人要求查阅公司账目具有“不正当目的”，无事实依据，也无法律依据答辩人与孟庆余的个人债务纠纷，是两个自然人的民间借贷纠纷，跟本案的股东资格确认、股东知情权的行使不属于同一法律关系，也没有任何事实与法律上的牵连关系。答辩人只是作为华翔置业公司的股东，�使《公司法》赋予股东的知情权，并无不当，也并不符合《公司法》第三十三条第二款规定的任一情形。综上，本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决合法合理，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
王彦向一审法院起诉请求：判令被告许可原告查阅、复制公司自2013年6月5日起至2017年6月30日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；许可原告查阅公司自2013年6月5日起至2017年6月30日止的会计账簿。
一审法院认定事实：2013年5月25日，由沈阳华翔东北机电五金城发展有限公司、原告王彦等二十一方作为发起人，设立沈阳华翔置业股份有限公司。原告王彦为该公司股东，个人实际出资人民币30万元。原告于2017年4月24日以邮寄形式向被告提交了律师函，申请查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计资料。
一审法院认为：我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为被告公司的股东，依法应享有上述权利。公司法同时规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求。原告已向被告提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。被告关于王彦不具有股东资格，其只是华翔置业公司名义上的股东，因为其没有足额缴纳剩余注册资本，故此公司有权对其股东知情权进行限制的抗辩理由，以及关于王彦与孟庆余因个人债务纠纷，被沈阳市铁西区人民法�于2018年1月30日依法查封王彦在沈阳华翔置业股份有限公司所有的股权。法院对其股权的执行措施，必然导致王彦最终丧失名义上的股东身份的抗辩理由，无法律依据，故本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告沈阳华翔置业股份有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向原告王彦提供公司自2013年6月5日起至2017年6月30日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告王彦查阅、复制。上述材料由原告王彦在被告公司正常营业时间内查阅、复制，时间不超过十个工作日。二、被告沈阳华翔置业股份有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向原告王彦提供公司自2013年6月5日起至2017年6月30日止的会计账簿供原告王彦查阅。上述材料由原告王彦在被告公司正常营业时间�查阅，查阅时间不超过十个工作日。案件受理费100元，由被告沈阳华翔置业股份有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，工商登记及上诉人提交的沈阳华翔置业股份有限公司股东大会会议记录上均显示被上诉人王彦为沈阳华翔置业股份有限公司的发起人、股东，因此作为股东，王彦享有《中华人民共和国公司法》第三十三条所规定的上述权利，原审法院依据该条法律规定作出的判决并无不当。关于上诉人提出的因王彦没有按公司章程和发起人会议纪要内容缴纳剩余注册资金，公司有权对其股东知情权进行限制问题。如前所述，被上诉人王彦为沈阳华翔置业股份有限公司股东，享有《中华人民共和国公司法》第三十三条所规定的股东权利，即便被上诉人王彦未全面履行出资义务，只是在股东利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产分配请求权等方面收到限制，不涉及本案诉争的内容，故对其主张本院不予支持。关于上诉人提出王彦在提起诉讼、行驶股东知情权有明显的不正当目的，法院应驳回其诉讼请求�问题。因上诉人没有举证证明被上诉人行使股东知情权有不正当目的，应承当举证不能的不利后果，故对其主张本院不予支持。
综上，沈阳华翔置业股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人沈阳华翔置业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周啟星
审 判 员 宋 刚
审 判 员 赵 卫
二〇一八年七月二十三日
法官助理 贺 菲
书 记 员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；