河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民四终字第00437号
上诉人（原审被告）：石家庄康贝龙大药房有限公司。
法定代表人：阎向东，该公司经理。
委托代理人：殷雁霜，女，1965年11月4日生，汉族。
上诉人（原审被告）：阎向东。
上诉人（原审被告）：徐雍杰，系徐学增与阎向东之子。
法定代理人：阎向东，女，1962年11月2日生，汉族，系徐雍杰之母。
被上诉人（原审原告）：计淑兰。
委托代理人：窦亚肖，河北双烨律师事务所律师。
原审被告：徐佳曦，系徐学增与阎向东之。
原审被告：陈秀英，系徐学增之母。
原审被告：徐俊堂，系徐学增之父。
上诉人石家庄康贝龙大药房有限公司（以下简称康贝龙公司）、阎向东、徐雍杰因民间借贷纠纷一案，不服石家庄市裕华区人民法院（2013）裕民一初字第00625号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，康贝龙公司法定代表人阎向东和该公司股东徐学增系夫妻关系。徐学增负责康贝龙公司的经营管理。徐学增因病于2013年1月25日去世。徐佳曦、徐雍杰、陈秀英、徐俊堂系徐学增法定继承人。徐佳曦、陈秀英、徐俊堂向法院提交放弃继承徐学增遗产的声明书。
2010年7月19日，计淑兰借给康贝龙公司80000元，借款期限一年，年息12%。2011年7月19日，双方续签《借款协议》约定“因经营所需，今向计淑兰借款人民币捌万元整（80000元），年息12%，按年计付利息，到期本息一次付清，合同有效期自2011年7月19日至2012年7月19日止。”该合同下方盖有康贝龙公司公章，有徐学增亲笔签字，计淑兰亲笔签字。合同主文下方空白处有徐学增书写“继续有效”，徐学增，2012.8.11“字样。2011年11月21日，康贝龙公司给付计淑兰自2010年7月20日至2011年7月20日利息9600元；2012年5月22日，康贝龙公司给付计淑兰2011年7月19日至2012年3月19日利息6400元；2012年8月8日，康贝龙公司给付计淑兰自2012年3月20日至2012年7月19日利息3200元；2012年11月1日，康贝龙公司给付计淑兰自2012年7月20日至2012年10月20日利息2400元。以上共计付息21600元。
经计淑兰申请，原审法院调取如下证据：1、石家庄新兴药房连锁有限公司与康贝龙公司签订的《关于河北康贝龙大药房有限公司转让所属药房、诊所和配送中心资产的协议》及付款凭证。该协议约定康贝龙公司将其所属四家药房、诊所和配送中心及两家华药大药房的有形资产和无形资产转让给石家庄新兴药房连锁有限公司，转让资金3000000元。协议约定康贝龙公司指定收款账户为“阎向东建设银行个人账户”。各付款凭证均显示收款人为阎向东。2、徐学增名下中国农业银行帐户历史明细、民生银行个人分户对帐单及个人借款凭证，建设银行交易查询单（显示矫恩式、王晶等人的借款打至徐学增个人账户，民生银行徐学增个人贷款1710000元用康贝龙公司转让款进行的偿还）。3、阎向东名下中国民生银行、建设银行个人帐户对帐单（显示阎向东个人账户接受康贝龙大药房转让款，2013年1月8日阎向东用此款用于购房消费439509元，2013年2月1日阎向东用此款用于购房消费150000元，2013年2月15日用该款在北国先天下广场消费1390元，2013年2月24日用该款在石家庄市银发工程消费1410元）。康贝龙公司、阎向东、徐雍杰对以上法院调取的证据的真实性、合法性无异议，认为不能证明公司财产与个人财产混同，也不能证明徐学增与阎向东故意逃避债务。
计淑兰称，阎向东作为公司的股东及法定代表人，在转让了康贝龙公司资产所得资金3000000元后并没有偿还公司的债务，而是将转让资金打到阎向东的个人账户上，用于个人消费，用于偿还徐学增、阎向东名下个人贷款1710000元。徐学增在借款时要求许多借款人将借款打到徐学增的个人账户。阎向东与徐学增是夫妻关系，在处理康贝龙公司财产时，将公司资产与个人资产混同公私不分，公司资产由他们掌控，严重公司人格混同。将转让款偿还了其夫妻俩个人债务，康贝龙公司、阎向东侵害公司权益以及债权人权利，其应对计淑兰的债权与公司承担连带偿还责任。
康贝龙公司、阎向东、徐雍杰称，阎向东与徐学增没有滥用股东地位损害公司、其他股东和债权人利益，公司实际收到转让款是2985524.28元而非3000000元，转让款均用于偿还公司债务，未用于个人生活。其中偿还河北银行贷款本金270000元、汇丰源小额贷款200000元、民生银行本息1710000元。
原审认为，计淑兰与康贝龙公司签订的借款合同是双方真实的意思表示，对借款事实记载清楚明确，真实有效，已实际履行，原审予以确认。借款合同到期后，双方虽未续签书面借款合同，但徐学增代表公司在合同书上签字承诺“继续有效”，并按照原合同约定继续履行利息给付义务。该借款关系应当受到法律保护。原审法院对计淑兰主张康贝龙公司返还借款本金80000元并按照合同约定的借期支付利息（自2012年10月20日起至2013年4月18日止的利息4800元）的诉讼请求予以支持。
通过双方对法院调取证据质证，可以证实康贝龙公司指定转让资金的收款账户不是公司账户，而是阎向东建设银行个人账户，阎向东通过该账户实际接收新兴药房转让款等款项近3000000元。阎向东用转让资金偿还徐学增个人名下民生银行贷款1710000元、河北银行贷款270000元、建设银行信用卡欠款，偿还汇丰源小额贷款公司以阎向东、徐学增个人名义贷款200000元，并多次用于购房、商场等个人消费。徐学增在以公司名义借款还款的过程中亦多次出现使用个人账户的情形。原审认为康贝龙公司股东阎向东、徐学增使用个人账户接收公司转让款、借款，用属于公司所有的转让款偿还个人银行贷款和信用卡欠款，康贝龙公司及股东阎向东又不能举证证实阎向东、徐学增个人名义贷款和银行信用卡欠款的实际用途与公司有关，未提交证据证明使用公司转让款进行个人消费的合法性。故应当认定股东阎向东、徐学增存在公司资产与个人资产混同的情形，将公司转让款用于个人使用消费，导致公司无力偿还债权人债权，损害了公司债权人利益。阎向东、徐学增应当对康贝龙公司欠计淑兰债务承担连带偿还责任。股东徐学增已经去世，其法定继承人应当在其继承遗产范围内承担连带偿还责任。徐佳曦、陈秀英、徐俊堂已声明放弃继承徐学增遗产，不应承担该连带责任。遂判决：一、石家庄康贝龙大药房有限公司在本判决生效之日起十日内给付计淑兰借款本金80000元及利息4800元（自2012年10月20日起至2013年4月18日按年息12%计算）。二、阎向东对以上本息的偿还承担连带责任。徐雍杰在其继承徐学增遗产范围内对以上借款本息的偿还承担连带责任。三、驳回计淑兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1920元，保全费868元，由石家庄康贝龙大药房有限公司、阎向东、徐雍杰负担。
宣判后，康贝龙公司、阎向东、徐雍杰不服，向本院提起上诉，其主要理由是：1、一审康贝龙公司、阎向东、徐雍杰向法院申请调查取证及申请对工商登记情况的签字及手印进行鉴定，原判决未予处理；2、康贝龙公司、阎向东、徐雍杰不存在个人资产与公司资产混同的情形，原审判决适用法律错误；3、计淑兰是投资行为而非借款行为。请求二审法院撤销原审判决，依法改判，驳回计淑兰的诉讼请求。计淑兰答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审依法驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，关于第一个上诉理由，通过查阅原审卷宗，一审期间，康贝龙公司、阎向东、徐雍杰并未依法申请调取证据和进行笔记鉴定，原审判决依法承担连带偿还责任也并没有超出审理范围，故对该上诉理由不予支持。关于第二个上诉理由，一审法院调取的《关于河北康贝龙大药房有限公司转让所属药房、诊所和配送中心资产的协议》及新兴药房付款凭证等证据，可以证实康贝龙大药房指定的收款账户是阎向东建设银行个人账户，通过该账户实际接收新兴药房转让款近300万元。康贝龙公司、阎向东、徐雍杰提供的证据显示阎向东用转让款偿还了徐学增个人名下民生银行、河北银行贷款及建设银行信用卡欠款，偿还汇丰源小额贷款有限公司以阎向东、徐学增个人名义贷款，并且徐学增在以公司名义借款还款过程中多次使用其个人账户，阎向东不能证明自己和徐学增个人名义贷款和银行信用卡的实际用途与公司有关，因此一审认定股东阎向东、徐学增存在个人资产与公司资产混同的情形正确，故对该上诉理由不予支持。关于第三个上诉理由，康贝龙公司与计淑兰签订的合同明确写明为借款合同，且合同中明确约定了借款数额、还款利息、日期等，并开具了收款收据，康贝龙公司、阎向东、徐雍杰称计淑兰借款行为是投资行为没有提供证据证实，故对该上诉理由不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1920元，由石家庄康贝龙大药房有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨爱军
审判员 刘立红
审判员 牛跃东
审判员 杨来斌
（代）审判员申玉
二〇一四年六月三日
书记员 李 莉