广东省佛山市高明区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛明法民二初字第125号
原告ＸＸ，男，1960年1月2日出生，汉族，住佛山市高明区。
委托代理人陈振钊、刘秋君，均为广东亚泰律师事务所律师。
被告关建芳，住佛山市高明区。
委托代理人麦佳耀，广东合邦律师事务所律师
委托代理人温胜财，广东合邦律师事务所实习人员。
被告佛山市高明金安模具有限公司，住所地：佛山市高明区荷城街道办三洲兴隆路。营业执照注册号：440684000031424。
法定代表人关建芳。
委托代理人麦佳耀，广东合邦律师事务所律师
委托代理人温胜财，广东合邦律师事务所实习人员。
原告ＸＸ诉被告关建芳、佛山市高明金安模具有限公司（以下简称：金安公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员刘卫华适用简易程序于2015年7月7日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ及其委托代理人陈志钊及刘秋君、被告关建芳及被告金安公司的委托代理人麦佳耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸ诉称：2013年12月13日，原告与两被告签订《股权转让协议书》，被告关建芳以税后100万元受让原告持有的被告金安公司40%的股权。协议书约定：被告关建芳应当于2014年5月1日之前付清股权转让款余款50万元，否则被告关建芳除按月利率20‰支付利息外，还应按合同约定承担违约责任；第九条约定一方违约的，应支付对方违约金50万元；第十条约定两被告各自向原告承担的义务，由两被告相互承担连带责任。
同日，原告与被告关建芳签订《车辆买卖合同》，约定由被告关建芳以38万元按现状购买原告名下汽车，抵消原告欠款21万元，车辆在建行的贷款94386.40元由被告关建芳偿还，购车款余款75613.60元由被告关建芳在2014年5月1日前付清。
2013年12月16日，原告依约配合被告关建芳到工商部门办理了股东变更手续，将持有的被告金安公司40%的股权转让给了被告关建芳指定关海芳名下，工商部门核准了该次变更。但被告关建芳一直没有依约向原告支付股权转让款，至今仍拖欠原告股权转让款10万元。为维护原告的合法权益，故诉请法院判令：一、被告关建芳立即向原告ＸＸ支付股权转让款10万元；二、被告关建芳立即向原告支付以应付而款付股权转让款为本金按月利率20‰计算自2014年5月1日起至付清之日止的逾期利息（暂计至2015年5月25日为43934元）；三、被告关建芳立即向原告支付违约金50万元；四、被告金安公司对被告关建芳的上述债务承担连带清偿责任；五、本案诉讼费用由两被告负担。庭审过程中，原告ＸＸ放弃了第二项诉讼请求。
诉讼中，原告ＸＸ向本院提供了以下证据，并在开庭审理时进行了出示：
1、原告身份证、被告身份证、企业法人营业执照各一份，证明原、被告的诉讼主体资格；
2、《股权转让协议书》一份，证明（1）2013年12月13日，原告与被告关建芳、被告二签订股权转让协议书，被告关建芳以税后100万元购买原告持有的被告二的40%股权，被告关建芳应当在2014年5月1日前付清股权转让款余款50万元，否则被告关建芳除按月利率20‰支付欠款利息，还应承担违约责任。（2）第九条约定本协议原告、被告关建芳、被告二三方应自觉履行，一方违约的，应支付对方违约金50万元。（3）第十条约定：本协议中约定被告关建芳、被告二两方各自应向原告承担的义务，由被告关建芳、被告二互相承担连带保证责任。（4）第十三条约定：如办理工商登记变更手续时，按工商部门的要求应另行制作的合同只作工商变更登记使用，对原告、被告均无约束力，该协议是各方真实意思表示，合法有效；
3、《车辆买卖合同》一份，证明被告关建芳以38万元按现状购买原告名下的汽车一辆，抵消原告的欠款21万元，原告在建行的车辆贷款94386.40元由被告关建芳继续偿还（到2013年12月10日原告建行龙卡欠94444.36元，卡上余款57.96元）余款75613.60元在2014年5月1日以前付清；
4、《佛山市高明金安模具有限公司股东会决议》、《佛山市高明金安模具有限公司股权转让合同》、《有限责任公司变更登记申请书》、《核准变更通知书》各一份，证明原告按照被告关建芳的指示，将原告持有的40%股权办理工商变更登记手续到被告关建芳指定的关海芳名下，原告已完成股权转让协议中配合乙方在工商部门办理股东变更登记手续的义务；
5、收据两份（NO.1756203、1756204），证明原告于2013年12月13日收到股权转让款40万元；
6、收据（NO.1756210）、收据（NO.1756211）、欠条各一份，证明原告于2013年12月17日收到股权转让款20万元。原告于2013年12月17日收到车辆转让款21万元，94444.36元车辆贷款，合计共304444.36元，被告关建芳尚有车辆转让款余款75613.60元未付。同日被告关建芳向原告出具欠条，确认欠原告475613.60元，其中40万元为股权转让款，75613.60元为车辆转让款；
7、收据（NO.1050887）一份，证明原告于2014年1月9日收到被告关建芳支付的车辆转让款7万元，被告关建芳尚有车辆转让款余款5613.60元未付。笔误为股权转让款；
8、收据（NO.0084585）、借据各一份，证明2014年5月12日，原告收到被告关建芳支付205613.60元，其中20万元为股权转让款，5613.60元为车辆转让款尾款。同日，被告关建芳向原告出具20万元借据，确认尚欠原告20万元股权转让款，该20万元为股权转让款余款；
9、收据（No.0023340）、支票（No.32829403）各一份，证明2014年10月28日，被告关建芳向原告出具一张出票日期为2014年12月31日的10万元支票，原告向被告出具10万元借据一张，该支票在2014年12月31日兑现；
10、支票（No.32829402）、支票（No.328××××9404）、欠据各一份，证明2015年3月7日，由于被告关建芳向原告开具的号码为32829402的金额为10万元的支票以及号码328××××9404的金额为40539.90元支票两张是空头支票，原告将原始支票还给被告关建芳，被告关建芳向原告出具欠据一张，确认欠原告140539.90元，其中10万元为股权转让款尾款，40539.90元为专利使用款。
两被告辩称：一、原告所主张的违约金过高，被告金安公司为被告关建芳和原告转出股权保证损害了债权人和后加入股东及公司的合法权利是无效的；二、根据合同约定，即使被金安公司需承担担保责任，保证条款没有约定保证期限、保证范围、保证方式，保证期限如没有约定的，该期限应由法定规定，被告金安公司要承担保证责任也过了6个月的保证期限，故被告金安公司不需承担保证责任。原告跟被告关建芳之间存在其他经济纠纷，原告亏空了被告关建芳几百万元。故两被告不同意原告的诉讼请求，两被告不需要承担诉讼费。
诉讼中，两被告向本院提供了以下证据，并在开庭审理时进行了出示：
1、营业执照一份，证明被告金安公司的诉讼主体资格；
2、人民币现行利率表各一份，证明原告即使因为被告拖欠股权转让款的损失只是资金利益的损失，原告所主张的利息和违约金是超高的，远远超出原告所受到的损失；
3、收据（NO.0023341），证明被告关建芳向原告开具支票，但原告没有及时去取款，导致支票的钱由其他人取走了，并不是被告关建芳刻意拖欠原告。
根据原告的举证、被告的质证和本院对证据的审查，本院对原告提交的证据作如下认定：
一、被告对原告提交的证据1、5、6、7、9均没有异议，本院对原告提交的证据1、5、6、7、9予以采信；二、被告对原告提交的证据2、3、8的真实性均没有异议，本院对原告提交的证据2、3、8的真实性予以确认；三、被告对原告提交的证据4认为，转让的价款不是真实的价款，转让的30万元不是真实意思的表示；本院经审查后认为，被告的质证意见虽然合理，但原告提供的证据4足以证明其需要证明的内容，本院对原告提供的证据4予以采信。
根据两被告的举证、原告的质证和本院对证据的审查，本院对两被告提交的证据作如下认定：
一、原告对两被告提交的证据1没有异议，本院予以采信；二、原告对两被告提交的证据2认为，真实性由法院审查，但该证据与本院无关。本院经审查后认为，该证据与本案无关，本院不予采信；三、原告对两被告提交的证据3的真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认。
根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认本案的事实如下：
2013年12月13日，原告与两被告签订《股权转让协议书》，被告关建芳以税后100万元受让原告持有的被告金安公司40%的股权。协议书约定：被告关建芳应当于2014年5月1日之前付清股权转让款余款50万元，否则被告关建芳除按月利率20‰支付利息外，还应按合同约定承担违约责任；第九条约定一方违约的，应支付对方违约金50万元；第十条约定两被告各自向原告承担的义务，由两被告相互承担连带责任。同日，原告与被告关建芳签订《车辆买卖合同》，约定由被告关建芳以38万元按现状购买原告名下汽车，抵消原告欠款21万元，车辆在建行的贷款94386.40元由被告关建芳偿还，购车款余款75613.60元由被告关建芳在2014年5月1日前付清。但被告关建芳一直没有依约向原告支付股权转让款，至今欠原告股权转让款10万元。
2013年12月16日，原告依约配合被告关建芳到工商部门办理了股东变更手续，将持有的被告金安公司40%的股权转让给了被告关建芳指定关海芳名下，工商部门核准了该次变更。
本院认为，本案为股权转让纠纷，从原告与两被告签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，双方应受该《股权转让协议书》的约束。
被告关建芳对欠原告股权转让款的事实没有异议，本院予以确认。本院对原告要求被告立即支付股权转让款的诉讼主张予以支持。
对于原告主张的违约金50万元。被告关建芳抗辩认为，被告关建芳不应承担违约金，即使要承担，原告所主张的违约金过高，应当依法调整。本院经审查后认为，虽然被告关建芳确实存在违约行为，但原告没有证据证明其因此而产生的损失，结合双方在合同标的额为100万元且被告关建芳已依约支付了90万元的情形，本院认为原告请求的违约金50万元过高，应予调整，根据公平原则和诚实信用原则，本院酌情确定被告关建芳应支付原告违约金6万元。本院对原告主张的违约金的过高部分不予支持。
对于原告要求被告金安公司对被告关建芳的上述债务承担连带责任的请求。被告金安公司抗辩认为，被告金安公司为被告关建芳和原告转出股权保证损害了债权人和后加入股东及公司的合法权利是无效的；即使被金安公司需承担担保责任，保证条款没有约定保证期限、保证范围、保证方式，保证期限如没有约定的，该期限应由法定规定，被告金安公司要承担保证责任也过了6个月的保证期限，故被告金安公司不需承担保证责任。本院经审查后认为，被告金安公司在原告转让股权前，股东仅为原告ＸＸ和被告关建芳两人，原、被告签订的《股权转让协议书》约定的是原告将自大已全部股份转让给另一股东关建芳，在工商部门变更登记时转让给案外人关海芳，实质让关建芳在获得全部股份后另一转让行为，故被告关建芳在有偿取得原告的股份时，由被告金安公司承担保证责任实际上系经过了唯一持股人关建芳的同意，故被告金安公司的保证行为应为有效。原、被告在合同中约定了该保证为连带责任保证，但没有约定保证期限，原告应自被告关建芳的上述债务履行期届满之日起六个月内要求被告金安公司承担保证责任，关建芳的上述债务履行期届满之日为2014年5月1日，即原告应在2014年11月1日前要求被告金安公司承担保证责任，但原告没有证据证明其在2014年11月1日前要求被告金安公司承担保证责任，故被告金安公司的保证责任免除。
依照《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告关建芳于本判决发生法律效力之日起十日内向原告ＸＸ支付股权转让款10万元；
二、被告关建芳于本判决发生法律效力之日起十日内向原告ＸＸ支付股权转让款6万元；
三、驳回原告ＸＸ的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10239元，减半收取为5119.50元，由被告关建芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 刘卫华
二〇一五年七月十七日
书记员 陆碧瑜