重庆市丰都县人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0230民初2675号原告：王小洪，男，1964年6月17日出生，汉族，居民，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：罗杨，重庆创辉律师事务所律师。被告：熊建伟，男，1973年4月21日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。委托诉讼代理人：黄平，重庆臻福律师事务所律师。被告：罗辉武，男，1981年1月26日出生，汉族，居民，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：黄欣，重庆渝敏律师事务所律师。被告：瓮安县志航房地产开发有限公司，住所地贵州省瓮安县雍阳办事处河滨社区半月山巷3号楼2单元4号，统一社会信用代码915227250590811755。法定代表人：杨龙友，总经理。被告：颜昌学，男，1965年4月18日出生，汉族，居民，住重庆市巫山县。委托诉讼代理人：赵本田、王平，重庆江晟律师事务所律师。被告：湛红兵，男，1970年1月1日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。原告王小洪与被告熊建伟、罗辉武、瓮安县志航房地产开发有限公司（下称瓮安志航公司）、颜昌学、湛红兵股东资格确认纠纷一案，本院于2016年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王小洪及其委托诉讼代理人罗杨，被告熊建伟的委托诉讼代理人黄平，被告罗辉武的委托诉讼代理人黄欣，被告颜昌学的委托诉讼代理人赵本田、王平，被告湛红兵到庭。被告瓮安志航公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王小洪向本院提出诉讼请求：判决确认王小洪、熊建伟、罗辉武、颜昌学在贵州省瓮安县学府雅苑项目的出资比例分别为19.54%、29.14%、46.12%、5.2%。事实和理由：王小洪与熊建伟、罗辉武、湛红兵四人于2012年6月10日在贵州省瓮安县投资开发学府雅苑房地产开发项目，三人未约定出资比例。2012年12月20日，熊建伟、罗辉武与湛红兵三方共同出资800万元组建瓮安志航公司，在注册该公司时王小洪没有占公司股份，但王小洪已实际出资达2000万元。贵州省瓮安县学府雅苑房地产开发项目实际由瓮安志航公司经营。为明确当事人之间的权利义务，王小洪多次与被告协商，要求被告明确王小洪的出资在贵州省瓮安县学府雅苑房地产开发项目所占股份比例未果，故诉至本院。熊建伟辩称，王小洪起诉的事实属实，无异议。罗辉武辩称，王小洪起诉的事实属实，无异议。颜昌学辩称，1、王小洪诉称其与熊建伟、罗辉武、湛红兵于2012年1月共同投资学府雅苑项目的事实与客观事实不符。王小洪是在2014年4月15日通过受让湛红兵的股权而成为瓮安志航公司的股东，并不是该项目开发之初的投资人之一。2、王小洪诉称其为学府雅苑项目实际出资达2000万元与客观事实不符。至于王小洪与湛红兵之间存在的1300余万元的债权债务与王小洪是否为该项目的投资人无关。3、王小洪与熊建伟、罗辉武、颜昌学四人为学府雅苑开发项目的投资人，各自所占的股份分别为10%、23.1%、30%、36.9%。4、学府雅苑项目的建设实施主体为瓮安志航公司，王小洪与熊建伟、罗辉武、颜昌学均为瓮安志航公司的股东，该项目的建设由瓮安志航公司负责经营管理等。因此，王小洪确认各方在该项目占的投资股份不具有事实依据，瓮安志航公司的股东及股权已经明确。5、请求法院驳回王小洪的诉讼请求。湛红兵辩称，王小洪起诉的事实属实，无异议。瓮安志航公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2012年1月8日，瓮安县国土资源局（出让人）与湛红兵（受让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定：本合同项下出让宗地编号为瓮国让2011—15号，出让宗地面积为13853平方米；本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为51948750元；本合同项下宗地的竞买保证金转作受让地块的定金，金额为1290万元，定金抵作土地出让价款等内容。2012年1月11日，瓮安县国土资源交易中心向瓮安县财政局交土地出让价款收入1290万元（备注：瓮国让2011-15号地块）。2012年5月10日，瓮安县国土资源交易中心向瓮安县财政局交土地出让价款收入13032816元［备注：瓮国让2011-15号地块土地出让价款收入（湛红兵）］。同日，瓮安县国土资源交易中心向瓮安县财政局交农业土地开发资金41559元（备注：瓮国让2011-15号地块农业土地开发资金）。2013年9月17日，瓮安志航公司向瓮安县财政局交土地出让价款收入300万元（备注：瓮国让2011-15号地块）。2013年9月25日，瓮安县国库集中收付中心向瓮安县财政局交土地出让价款收入2315563元（备注：瓮国让2011-15号地块）。2013年9月27日，瓮安志航公司分别交纳契税1558462.5元、其他印花税25974.38元。2013年10月11日，瓮安志航公司向瓮安县财政局交土地出让价款收入10658811.88元（备注：瓮国让2011-15号地块）。2013年10月11日，瓮安县城镇建设投资开发公司代瓮安志航公司支付瓮安县财政局土地出让价款收入1000万元。2013年11月14日，瓮安志航公司支付瓮安县财政局其他土地出让收入826540.99元。以上共计5435.97279万元。2012年10月28日，股东湛红兵、罗辉武、熊建伟发起设立瓮安志航公司，注册资本800万元，其中湛红兵、熊建伟以实物方式分别出资456万元、104万元，罗辉武以货币方式出资240万元，出资比例为湛红兵57%、罗辉武30%、熊建伟13%。公司检验资报告载明：货币出资240万元，已存入瓮安志航公司的临时账户，实物出资560万元系湛红兵购买的用于房地产开发的瓮国让2011-15号土地其中的6926.5平方米，土地资产评估价为13545000元，用于本次出资的金额为560万元。2012年12月14日，罗辉武向瓮安志航公司转账支付240万元，同年12月20日，瓮安志航公司成立。2012年5月8日，湛红兵与罗辉武签订房地产项目开发合作合同，约定双方同意合作开发位于瓮安县河西新区编号为瓮国让2011-15号地块房地产项目；合作双方以湛红兵名义取得地块国有建设用地使用权，已缴纳地价款1290万元，双方需在2012年1月7日缴纳13074375元，双方共同出资合作开发项目，甲方投资70%，乙方投资30%等内容。同年5月10日，湛红兵与熊建伟签订投资合作协议书，约定双方共同竞得位于瓮安县河西新区编号为瓮国让2011-15号地块，用于房地产开发，双方共同出资25974375元购买该土地，其中甲方出资19974375元，占总投资额的76.9%，乙方出资600万元，占总投资额的23.1%等内容。2013年，讼争地块经批准用于瓮安志航公司学府雅苑小区建设项目，并以瓮安志航公司的名义办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。2013年8月26日，瓮安志航公司将学府雅苑项目（一期）工程发包给重庆市黄浦建设（集团）有限公司修建并以瓮安志航公司名义对外销售。讼争地块于2013年10月23日办理了国有土地使用权证［证号：瓮国用（2013）第01142号］，使用权人为瓮安志航公司，坐落于瓮安县河西新区，使用权面积13853平方米。2014年4月12日，熊建伟、湛红兵、罗辉武召开股东会会议，王小洪出席了股东会会议，此次股东会决议：同意熊建伟受让湛红兵在公司808000元股份；同意王小洪受让湛红兵在公司3752000元股份；变更后的股东及出资情况：熊建伟1848000元，占公司的23.1%；罗辉武240万元，占公司的30%；王小洪3752000元，占公司的46.9%。2014年7月14日，熊建伟、王小洪、罗辉武召开股东会会议，颜昌学出席了股东会会议，此次股东会决议：同意颜昌学受让王小洪在公司96万元股份；变更后的股东及出资情况：熊建伟1848000元，占公司的23.1%；罗辉武240万元，占公司的30%；王小洪2792000元，占公司的34.9%；颜昌学96万元，占公司的12%。2014年9月20日，熊建伟、王小洪、罗辉武、颜昌学召开股东会会议，此次股东会决议：同意王小洪将在公司24.9%的股份转让给颜昌学，转让价格为1992000元；变更后的股东及出资情况：熊建伟1848000元，占公司的23.1%；罗辉武240万元，占公司的30%；王小洪80万元，占公司的10%；颜昌学2952000元，占公司的36.9%。2014年10月15日，王小洪（甲方）、颜昌学（乙方）、罗辉武（丙方）、熊建伟（丁方）签订《协议书》，载明：甲、乙、丙、丁四方在贵州省瓮安县投资开发学府雅苑房地产开发项目。其中，甲方王小洪10%股份，乙方颜昌学36.9%股份，丙方罗辉武30%股份，丁方熊建伟23.1%。现四方就湛红兵向罗辉武、熊建伟借款事宜达成如下协议：一、湛红兵于2014年4月14日向罗辉武借款12397400元；2014年7月14日向熊建伟借款400万元。二、王小洪、颜昌学愿以其在瓮安志航公司学府雅苑房地产开发项目所持有股份承担担保责任。担保期限从协议签订之日至湛红兵还清上述借款为止。三、四方约定在2014年以后的投资款［其中本协议签订前王小洪300万元（该款系罗辉武向小额贷款公司贷款，熊建伟及志航公司担保产生的款项），颜昌学707万元（此款其中包括湛红兵向颜昌学借款100万元整），丙方罗辉武550万元，熊建伟3124800元。以上借款利息为月息4分，并统一由公司支付。项目今后再需投入按照股份投资。月息4分，并统一由公司支付］收回后。王小洪、颜昌学愿以其在投资的志航公司学府雅苑房地产开发项目中，在分配退还投入的股金和分红时优先偿还湛红兵向罗辉武借款12397400元；向熊建伟借款400万元，直到还清为止。上述事实，有原、被告的陈述、国有建设用地使用权出让合同、缴款凭证11份、瓮安志航公司评估、验资报告、瓮安志航公司的工商登记资料、股东会决议及股权转让协议、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、建设工程施工合同、2014年10月15日协议书、投资合作协议书、房地产项目开发合作合同等证据在案佐证，并经庭审举证、质证，本院予以确认。本院认为，当事人提出的诉讼请求应当与案件事实及其法律关系相契合。本案王小洪起诉请求确认王小洪、熊建伟、罗辉武、颜昌学在贵州省瓮安县学府雅苑房地产项目的出资比例；而颜昌学则辩称学府雅苑房地产项目的国有土地使用权人、项目开发营运主体均为瓮安志航公司，王小洪、熊建伟、罗辉武、颜昌学系瓮安志航公司的股东或公司投资人，王小洪要求确认个人对学府雅苑房地产项目的出资比例，而瓮安志航公司不享有任何权利，明显与事实不符。对此，本院认为，本案基于当事人举证所认定的基本事实是：湛红兵以其个人的名义于2012年1月8日竞得学府雅苑房地产项目使用的地块并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。同年10月28日，湛红兵、罗辉武、熊建伟以竞得的部分土地作为实物出资发起设立瓮安志航公司，股权比例分别为57%、30%、13%。后来，王小洪、颜昌学通过瓮安志航公司作出股东会决议，受让公司股权成为瓮安志航公司的股东。学府雅苑房地产项目以瓮安志航公司的名义办理了相关规划、施工许可，由瓮安志航公司为主体经营运作该项目，且土地的使用权人也登记为瓮安志航公司。根据公司法的相关规定，公司的财产与公司股东的财产相互独立，基于上述案件事实，王小洪、颜昌学等均系瓮安志航公司的股东，湛红兵竞得的土地使用权转移归瓮安志航公司，学府雅苑房地产项目由瓮安志航公司为主体进行开发，故该项目应属瓮安志航公司的财产，而非熊建伟、罗辉武、王小洪、颜昌学共有的财产。王小洪、颜昌学等人的出资行为均只能认为是股东对于瓮安志航公司的投入，系其个人与瓮安志航公司之间的债权债务关系，而不能认为是王小洪、颜昌学等个人直接对学府雅苑房地产项目的出资。王小洪起诉请求法院确认个人对开发项目的出资比例，属于合伙纠纷的范畴，与本案查明的事实及法律关系不符，本案各方当事人之间并非合伙法律关系。王小洪、颜昌学、熊建伟、罗辉武系公司的股东，其投入到瓮安志航公司运作学府雅苑房地产项目的财产属公司财产，并非王小洪、颜昌学等个人共有，其权益亦应通过公司股权来体现。综上，王小洪提出的诉讼主张与本案查明的事实不符，应承担不利的法律后果，其诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王小洪的诉讼请求。案件受理费80元，由原告王小洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。审 判 长  秦庆国人民陪审员  杨龙海人民陪审员  陈 斌二〇一七年六月二十九日书 记 员  谭秋红