北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第3037号
上诉人（原审第三人）北京华渤餐饮有限公司。
法定代表人滕飞，经理。
委托代理人高宏道，北京高宏道律师事务所律师。
委托代理人高炬，北京高宏道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）贾凤云，女，1958年12月10日出生。
委托代理人王金凤，北京京翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）山东滨州裕华企业联合会。
法定代表人姜玉华，会长。
委托代理人李洪君，山东英天律师事务所律师。
上诉人北京华渤餐饮有限公司（以下简称华渤公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第26678号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人华渤公司之委托代理人高宏道、被上诉人贾凤云之委托代理人王金凤及山东滨州裕华企业联合会（以下简称裕华联合会）之委托代理人李洪君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
贾凤云在原审法院诉称：2008年11月14日我与裕华联合会签订《房屋租赁合同》，合同约定我将自己名下的北京市海淀区2号楼1层北侧的房屋租给裕华联合会用于餐饮经营，且约定未经我书面同意，不得将承租房擅自转租给第三人或调换给第三方使用，或以承包等其他方式交给第三方使用。最近我才知道，裕华联合会将房屋转租给第三人，违反了当初合同的约定。根据《社会团体登记管理条例》规定，社团组织属于非营利性社团组织，不得从事营利性经营活动。而餐饮业属于营利性经营活动，故此我与裕华联合会签订的《房屋租赁合同》经营餐饮属于违反法律法规的强制性规定。故请求法院判令裕华联合会：1.我与裕华联合会于2008年11月14日签订的《房屋租赁合同》无效。2.依法判令裕华联合会及第三人华渤公司共同从北京市海淀区2号楼1层北侧我名下的房屋搬出。3.判令裕华联合会及第三人华渤公司连带支付房屋租金50万元及违约金10万元。
裕华联合会在原审法院辩称：贾凤云与裕华联合会之间签订的合同系双方真实意思表示，真实有效，并已实际履行了5年时间。我方将涉案房屋交给下属企业经营，不违反合同和相关法律法规规定。我方是社会团体法人，社会团体不得从事经营活动，但是社会团体法人可以从事经营活动，我方具有法人资格。我方也没有以自身的名义进行相关活动，是以我方下属法人机构华渤公司的名义进行的活动。贾凤云的诉讼是请求确认合同无效，但合同并没有到期，不应该收取50万租金。华渤公司不是不交租金，而是贾凤云不收。上一期的租金是通过公证提存的方式缴纳的。裕华联合会也并不存在转租行为，只有在合同有效的基础上才存在转租行为。
华渤公司在原审法院辩称：不同意贾凤云的诉讼请求。1.合同虽由贾凤云与裕华联合会签订，但房屋一直由我公司占有使用，并向贾凤云支付租金，已实际履行了5年。故合同有效，应继续履行，不同意搬出。贾凤云违约金的请求与贾凤云合同无效的请求矛盾。我方房租已交到2013年5月8日。我方之前曾经提起过法律诉讼，就是要求贾凤云收取我方租金。我方请求法院判令确认我方是房屋租赁的实际承租方；判决贾凤云继续履行房屋租赁合同，接受我方的租金，并且交付我方2008年至今的房屋租金的发票。
贾凤云针对华渤公司的请求在原审法院辩称：我与华渤公司之间并不存在租赁合同关系，我收到房屋租金后已经出具了凭证，是否出具发票需要回去核实。但合同中并没有关于发票的约定，涉案租金收据的确是我出具的。
裕华联合会针对华渤公司的请求在原审法院辩称：同意华渤公司的意见，华渤公司是其下属公司，该联合会还有几个下属公司也以“华渤”来作为企业名称。
原审法院经审理查明：2001年5月15日，贾凤云同意以租赁的方式将其享有产权的涉案房屋给北京湘江春餐饮有限公司使用，租期为10年。此后，北京湘江春餐饮有限公司经多次变更，直至变更为本案华渤公司，其股东亦发生变化，现股东为苏丽梅和滕飞。
2008年11月14日，贾凤云与裕华联合会签订《房屋租赁合同》，该合同约定贾凤云将位于北京市海淀区2号楼首层北侧房屋租赁给裕华联合会使用，同时约定裕华联合会未经贾凤云书面同意不得将承租房屋擅自转租给第三方或第三方调换使用，或以承包等其他方式交给第三方使用。该合同有效期为10年，自2008年11月10日至2018年12月9日，其中2008年11月10日至2008年12月9日为装修免租期。约定租金标准为50万元／年，每半年支付一次，分别在每年的5月8日和11月8日前交齐房租，每一期付费期租金应于前一付费期届满前15日支付。华渤公司自合同签订之时起持续交纳租金给贾凤云，贾凤云亦曾出具收据，书写收到华渤公司的房屋租金，贾凤云持续收取到2012年年底的租金，此后拒绝收取租金。此外，合同中并无收取租金需要提供相应的发票的约定。
关于涉案合同主体的问题，裕华联合会表示其从贾凤云经营公司处受让股权，并将该公司变更了名称，股权转让费是在第三人成立之前就已经转让的。关于华渤公司字号的由来系裕华联合会名下有一个华渤农牧科技集团，该集团下属六个公司均冠以“华渤”的字号，华渤公司刚开始经营时是经营的全鹅宴，这是华渤公司字号的来历。对此贾凤云表示其一直认为裕华联合会与华渤公司有控股关系，但现在来看没有控股关系，华渤公司提交的证据只体现了华渤公司股权转让情况，但没有体现与裕华联合会的关系，具体股权转让费的事情不清楚。
贾凤云提交了其购房的合同，证明其出资购买房屋的事实，同时也有权对房屋进行租赁。该房屋在实际使用中进行过扩建，现有面积已经超过购房时的实际面积。
贾凤云还提交了滨州市滨城区民间组织管理办公室开具的证明，该证明称裕华联合会于2007年3月成立，法定代表人为姜玉华，2013年已经年检合格。华渤公司提交的聘书显示，2011年5月6日，裕华联合会聘请滕飞担任华渤公司总经理一职，任期自2011年5月8日至2018年12月8日。
2011年5月及11月，苏丽梅（华渤公司股东）分两次向贾凤云支付了房租共计50万元。2012年8月23日，滕飞（华渤公司股东）以华渤公司名义向贾凤云支付了房租25万元，租期为2012年6月10日至2012年12月9日。2012年11月7日，因贾凤云拒绝收取租金，苏丽梅向公证处提存了房租25万元整，该笔费用系截止到2013年5月8日的半年房租，贾凤云已经受领。
2012年8月26日，贾凤云向涉案租赁房屋发出《解除房屋租赁合同的通知》。该通知称，贵会与我签订了《房屋租赁合同》，约定将我享有产权的涉案房屋租与贵会，租期10年，租金每半年25万元，分别于每年5月8日和11月8日预付下半年的租金。因此，贵会应于2012年5月8日向我支付2012年6月10日至2012年12月9日的租金25万元，但贵会已经迟延付款超过3个月。鉴于贵会严重的迟延支付租金的行为，我依据合同法第93条、96条规定及《房屋租赁合同》第6.5条及10.3条的约定，通知贵会解除《房屋租赁合同》，请贵会于收到本通知之日起10日内将承租之房交换给我，并且保证房屋内一切装修及设备设施齐全，如10日内没有搬离此房我将自行收房，下方署名贾凤云。
关于涉案合同效力的问题，贾凤云主张因裕华联合会系社会团体，不得从事营利性活动，而裕华联合会租赁涉案房屋用于经营性活动，故涉案房屋租赁合同无效。而裕华联合会认为民政部、国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动的有关问题通知的意见，开展经营活动的社会团体，必须具有社团法人资格。社会团体开展经营活动，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人的经营机构……。
贾凤云提交的涉案房屋物业公司北京远洋基业物业管理有限公司的《关于立即缴纳物业相关费用的律师函》，该函显示涉案房屋物业费及供暖费欠缴数额截止到2013年11月30已经达到73681.4元。
法院受理的2013海民初字15873号民事案件中，华渤公司起诉贾凤云，要求贾凤云受领房屋租金，但贾凤云认为华渤公司并非合同相对人不同意收取，华渤公司曾向公证处提存了2013年上半年的房租25万元。华渤公司现已撤回该案起诉。
同时，裕华联合会及华渤餐饮公司均表示，贾凤云主张涉案合同无效的同时又主张裕华联合会违约，存在矛盾。经法院释明，贾凤云仍坚持其主张无效及违约的诉讼请求。后贾凤云申请撤回部分租金请求，将租金数额降低至25万元。
上述事实，有贾凤云提交的北京市内销商品房预售契约、房屋租赁合同、证明，华渤公司提交的公司住所证明、2012年8月23日租金收条、华渤公司名称和股东变更、2013年海审前字第11319号、解除涉案合同通知，以及法院询问笔录、庭审笔录等在案佐证。
原审法院经审理认为：现有证据表明裕华联合会与贾凤云签署的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。裕华联合会系社会团体法人，其在经营过程中将房屋交付给其存在关联关系的华渤公司经营，这一行为未违反法律法规的强制性规定，贾凤云主张涉案合同无效于法无据，且与其主张的要求裕华联合会承担违约责任相冲突，法院依法不予支持。
本案中无论是贾凤云主张的违约行为，还是华渤公司主张的确认其系涉案合同的实际履行人，均与涉案合同的履行直接相关，故应当首先厘清涉案合同履行状况，并明确该合同的主体，才能进一步区分当事人违约与否、合同如何履行。结合本案合同履行情况，自2008年起贾凤云与裕华联合会签订涉案合同以来，尽管双方约定不得将涉案房屋擅自交付给第三方经营，但双方在实际履行过程中变更了上述意思表示，在华渤公司注册、使用和经营过程中，贾凤云已经知悉华渤公司在该出租房屋内长期经营的事实，并收取相应的房屋租金，甚至在收条上明确注明其收到华渤公司的租金。华渤公司对贾凤云已经形成一定的信赖利益，并于房屋内进行相应的装饰装潢。法院认为，贾凤云将华渤公司视为裕华联合会的替代履行方，由华渤公司代替裕华联合会交付房租，贾凤云领取该租金并持续将房屋交予华渤公司长期经营。
贾凤云要求裕华联合会及第三人华渤公司腾退房屋，并主张裕华联合会及第三人华渤公司连带支付房屋租金25万元及违约金10万元。从该项主张可以看出贾凤云也将华渤公司视为合同履行的替代方，另外，在前案中华渤公司主张要求贾凤云继续履行合同，接受租金，该主张表明华渤公司是主动要求履行合同的，之所以造成2013年下半年的租金未付其责任在贾凤云而非裕华联合会或华渤公司。法院认为，贾凤云主张裕华联合会存在转租或迟延支付房租的行为，构成违约，要求裕华联合会及华渤公司承担10万元违约金并要求腾退房屋，与事实不符，于法无据，法院予以驳回。至于贾凤云主张裕华联合会及华渤公司连带返还租金25万，根据合同的相对性，法院认为该笔租金应由裕华联合会支付，华渤公司可以代替裕华联合会支付。
华渤公司主张确认其系房屋租赁的实际承租方，贾凤云继续履行房屋租赁合同，接受租金，并且交付2008年至今的房屋租金的发票。华渤公司并非涉案合同的一方主体，但其系裕华联合会的下属公司，系该合同的替代履行一方，而非合同一方当事人，基于各方履行合同的实际情况，在合同框架内对涉案房屋享有占有、使用的权利。同时，贾凤云应当及时受领华渤公司代裕华联合会的房屋租金，其怠于受领的行为并不会造成裕华联合会违约。华渤公司要求贾凤云交付房屋租金的发票，由于涉案合同中未约定房屋租金发票的交付时间和方式等，法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、本判决生效之日起十日内，山东滨州裕华企业联合会交付房租二十五万元给贾凤云（对于北京华渤餐饮有限公司代山东滨州裕华企业联合会支付该二十五万房租的行为，贾凤云应予收取），贾凤云继续履行与山东滨州裕华企业联合会之间的房屋租赁合同；二、驳回贾凤云其他诉讼请求；三、驳回北京华渤餐饮有限公司的其他诉讼请求。
华渤公司不服一审判决，向本院提起上诉。上诉请求为：1、撤销原审判决第三项；2、判令贾凤云向上诉人交付房屋租金发票；3、诉讼费由贾凤云承担。事实与理由：虽然在涉案合同中对房屋租金发票的交付时间和方式没有明确约定，但贾凤云收取租金而开具发票是其法定义务，应当开具相应发票。上诉人作为经营单位需要发票报账并进行相应的税收抵扣。
裕华联合会服从一审判决，同意上诉人的上诉请求和理由。
贾凤云表示不同意一审判决，但超过上诉期未能上诉，不同意上诉人的上诉请求和理由。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。以上事实有双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。贾凤云与裕华联合会签订的《房屋租赁合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定履行各自权利义务。华渤公司虽然代替裕华联合会支付租金，但其并不是房屋租赁合同的一方当事人，未与贾凤云形成租赁法律关系，并非租赁法律关系的主体，且《房屋租赁合同》中对此亦未有明确约定，故华渤公司上诉要求贾凤云出具房屋租金的发票，无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件本诉受理费六千五百五十元，由贾凤云负担（已交纳）；第三人之诉受理费七百五十元，由北京华渤餐饮有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京华渤餐饮有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘新泉
代理审判员 刘 磊
代理审判员 夏根辉
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 黄旭宁