吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉01民终2883号
上诉人（原审被告）：金贞爱，女，1959年5月20日出生，朝鲜族，住吉林省长春市南关区。
委托诉讼代理人：曹明，吉林沃野律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵泉武，男，1970年3月18日出生，汉族，住吉林省抚松县。
委托诉讼代理人：隋欣，吉林朗业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵丹，吉林朗业律师事务所律师。
原审被告：周志军，男，1971年2月6日出生，汉族，住吉林省公主岭市。
上诉人金贞爱因与被上诉人赵泉武、原审被告周志军债权人撤销权纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2017）吉0102民初2326号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赵泉武向原审法院提出诉讼请求：1.撤销周志军及金贞爱签订的2016年3月15日《股权转让协议》，判令该股权转让行为自始无效；2.判令周志军及金贞爱到工商局办理股权变更登记，将转让的股权回转登记至周志军名下；3.诉讼费由周志军、金贞爱负担。事实及理由：2014年6月18日，案外人周某从赵泉武处借款，借款期限为一年，到期后因周某无力偿还借款本息，周志军自愿为周某对借款本息提供连带责任保证。而后，借款人周某未履行还款义务，保证人周志军也未履行保证义务，赵泉武于2015年12月17日向靖宇县人民法院提起诉讼，要求周某、周志军还款，并向法院申请查封周志军享有股权的长春市纪祥隆餐饮有限公司（以下简称纪祥隆公司）的房屋一处。靖宇县人民法院于2015年12月17日作出（2015）靖民一初字第624号民事裁定书，查封了上述房屋，于2016年3月10日送达至纪祥隆公司，但就在裁定送达后的短短5天，2016年3月15日，周志军将其持有的纪祥隆公司30%的股权以3万元的价格转让给公司的另一股东即金贞爱。而金贞爱在明知周志军对赵泉武负有债务的情况下，仍以3万元的不合理低价受让股权，严重损害了赵泉武的利益，故诉至法院。
金贞爱在原审辩称：一、周志军从来未在纪祥隆公司有过股份。金贞爱系纪祥隆公司的合法股东，享有公司股权的合法权利，而周志军从未享有纪祥隆公司的任何股权，也未依法获得相应权利，更没有履行任何义务，因此，周志军不是纪祥隆公司的股东。二、辛某是一种虚假身份。辛某作为公民身份，户籍登记、出生年月日、公民身份证号码均为虚假，按照法律规定，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码，由公安机关按照公民身份号码国家标准编制。辛某作为虚假身份进行的民事行为均不具有法律效力，甚至涉嫌严重违法或构成犯罪，纪祥隆公司已就其相关情节向公安机关报案。三、辛某购买纪祥隆公司的股权行为并未生效。任何公民或法人购买其他公司的股权，首先要民事行为主体必须合法，其次还要按照双方股权转让合同，履行股权受让方的义务，第三要将股权转让的真实情况在国家机关备案登记。而辛某为了骗取纪祥隆公司的股权，首先利用虚假主体身份，其次未履行购买应付的3万元款项，第三未向工商管理部门提供真实的个人信息，当时金贞爱等全部股东根本不清楚辛某的真实身份，属于上当受骗。四、辛某的身份败露。当纪祥隆公司全体股东、员工知道辛某身份情况后，要求辛某退还股权手续，解除股东身份。辛某因自己虚假身份已经败露，同意用该身份办理解除股东身份手续，金贞爱也就以股东身份承接了相应股份。五、赵泉武起诉金贞爱的案由不成立。该案的案由为债权人撤销权纠纷，而根据以上案件事实和涉案证据来看，其该案纠纷根本不成立。从民法角度看，撤销权是指债权人对于债务人所为的有害债权的行为，得请求法院予以撤销的民事权利。债务人所谓的有害债权的行为，所指债权应是债务人以自己合法身份，合法存在的民事行为，而本案诉讼标的指向并非如此，因此该案的案由和法律关系均不成立。请求驳回赵泉武的诉讼请求。
周志军原审未到庭亦未提出答辩意见。
原审法院经审理查明：2013年7月1日，董某与辛某签订股权转让协议，协议约定：董某将其在纪祥隆公司所持有的30%股权转让给辛某；辛某同意受让董某出让的纪祥隆公司的30%股权；股权转让价格3万元人民币。并将该协议在长春市工商行政管理局朝阳分局进行备案。
2013年7月31日，吉林省公主岭市公安局铁北派出所对周志军（身份证号×××）持有的辛某（身份证号×××）的户籍予以注销，注销原因为注销多登户口。
2015年12月，赵泉武因民间借贷纠纷将周某、周志军（曾用名辛某）诉至法院，2016年3月24日吉林省靖宇县人民法院作出（2015）靖民一初字第624号民事调解书，内容为：“周某、周志军（曾用名辛某）于2016年3月27日之前一次性偿还赵泉武借款本金200万元，并按照年利率24%支付2014年6月18日至借款本金200万元偿还完毕之日的利息”。调解书生效后，周某、周志军并未按照调解协议约定如期履行还款义务，赵泉武向靖宇县人民法院申请强制执行，吉林省靖宇县人民法院于2015年12月17日作出（2015）靖民一初字第624号民事裁定书：“查封被告辛某享有股权的位于长春市朝阳区建设街71号长春市纪祥隆餐饮有限公司的房屋（产权人为长春市纪祥隆餐饮有限公司，产权证为：长房权第×××，丘地号：×××），查封期限一年。长春市纪祥隆餐饮有限公司如若处置房产，需向本院申请并留存价款300万元”。针对此民事裁定，纪祥隆公司向吉林省靖宇县人民法院提出异议，认为周志军没有在纪祥隆公司做过股东，生效的调解书也未涉及纪祥隆公司，辛某并非周志军，且辛某是在公安机关不存在的公民身份，查封超诉讼标的等理由，要求对长春市建设街2061号（原建设街71号）的房屋产权予以解封，靖宇县人民法院审查后，于2017年4月13日作出（2017）0622执异6号执行裁定：“案外人长春市纪祥隆餐饮有限公司的异议理由不成立”。
2016年3月15日，辛某与金贞爱签订股权转让协议，协议约定：辛某自愿将其在纪祥隆公司所持有的30%的股权转让给金贞爱；金贞爱同意受让辛某出让的纪祥隆公司30%的股权；股权转让价格：3万元人民币，并将该协议在长春市工商行政管理局朝阳分局进行备案。庭审中，金贞爱自认其受让的辛某在纪祥隆公司的30%的股权为无偿受让，并未支付对价款。
纪祥隆公司的法定代表人董某与金贞爱系夫妻关系。
原审法院认为：依照《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且让受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，周志军未清偿债务及转让纪祥隆公司股权的事实清楚，其在明知存在外债的情况下，未经过审计程序，转移股权，金贞爱作为纪祥隆公司的股东，其对于纪祥隆公司因周志军存在债务纠纷导致纪祥隆公司名下房屋产权被查封这一事实应为明知，但仍无偿受让周志军享有的30%的纪祥隆公司的股权，故赵泉武现提出撤销股权转让符合法律规定行使撤销权的情形，依法应予支持。关于金贞爱抗辩的辛某的身份问题，辛某因与周志军重户，其×××的身份户籍信息已被公安机关注销，故辛某与周志军系同一人。关于金贞爱抗辩的辛某在受让董某持有的纪祥隆餐饮的30%的股权时，未支付相应的股权转让对价款一节，其提供的证据不足以证明辛某当时系无偿受让，故本院对该抗辩不予认可。关于赵泉武主张的要求周志军及金贞爱到工商局办理股权变更登记这一诉请，因其属于行政管理范畴，赵泉武可持生效判决向相关部门要求股权变更登记。原审依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、撤销周志军与金贞爱对长春市纪祥隆餐饮有限公司30%股权的转让行为；二、驳回赵泉武的其他诉讼请求。案件受理费550元、保全费320元，由周志军、金贞爱共同负担。
宣判后，金贞爱不服。向本院提起上诉。其上诉请求：撤销原审判决，驳回赵泉武全部诉讼请求。理由：一、原审认定事实错误。1.金贞爱是纪祥隆公司合法股东。工商行政管理部门已经确认，且参加公司的正常经营，享有股东权利，履行股东义务。2.纪祥隆公司从未有过周志军的股权。周志军的名字在纪祥隆公司工商注册中从未体现过，也没有参与过公司的任何经营活动，不具有股东的权利义务。3.金贞爱过户辛某股权时不知有周志军的真实身份。辛某在获取纪祥隆公司股权时，使用的是虚假身份，周志军不是辛某的曾用名，与辛某也不是重户，因为二人姓与名不同，出生年月日不同，居住地址不同，身份证号码不同。4.辛某在拥有公司股权时未支付对价。辛某在受让纪祥隆公司股权时未支付对价，是无偿受让，工商没有付款备案，公司财务账目没有记载。二、辛某违法身份应认定性质。辛某的户籍登记和居民身份证是违法和虚假的，周志军用虚假的身份证进行虚假的民事行为，骗取了纪祥隆公司股权，给公司信誉、经济造成了巨大损失。三、本案周志军并未与金贞爱签订《股权转让协议》。辛某在获取纪祥隆公司股权时，是虚构事实利用虚假身份，未支付对价款而骗得，工商行政部门要求原来是辛某的名义股权，也只能用辛某名义转回公司，使其恢复原态，金贞爱从未与周志军真实身份签订过合法有效的股权转让协议，本案债权人撤销权根本不成立。四、原审适用法律错误。本案周志军主体及在纪祥隆公司股权转让行为中均是严重违反法律的，是无效的。无效的民事行为一开始就不具有法律效力，不应当受到法律的保护。五、关于本案的诉讼时效问题。赵泉武原审提起诉讼时间是2017年6月16日，其民事起诉状明确要求撤销金贞爱所签的2016年3月15日《股权转让协议》，按照合同法第七十五条的规定“撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使”，赵泉武行使撤销权时已经超过一年，不应保护。六、金贞爱所谓受让股权几个问题。1.赵泉武提起撤销权诉讼时并未涉及股权，也未查封纪祥隆公司的股权，所以不影响股权的变动。2.金贞爱对赵泉武与周某、周志军的民间借贷纠纷并不知情，因为金贞爱当时并不知道辛某就是周志军，因此原审判决认定其股权转让时“应为明知”没有事实根据和证据，属于认定错误。3.辛某非法无偿骗取纪祥隆公司股权，金贞爱是正常按工商机关要求将公司合法股权返回公司股东名下并不知其他的任何情况。
赵泉武辩称：一、金贞爱认为周志军与辛某并非同一人的主张不能成立。根据赵泉武一审提交的证据充分证实周志军、辛某是重户，系同一自然人主体，对此金贞爱在无偿受让周志军股权时即已明确知晓，金贞爱试图将周志军、辛某割裂开来明显不能成立，一审法院认定周志军、辛某系同一人完全正确。二、金贞爱无偿受让周志军30%股权所订立的《股权转让协议》应依法予以撤销。金贞爱已在一审中明确自认周志军将30%股权转让给金贞爱时，其并没有支付对价，当属无偿转让。赵泉武对周志军享有合法债权，金贞爱在接到人民法院送达的查封裁定后5日内，在明知周志军与辛某系同一人的情况下，且对外负有债务的情况下，迅速、无偿受让了周志军30%的股权并办理工商变更登记手续，致赵泉武至今仍无法实现债权，严重侵害了赵泉武的合法权益，一审法院认定周志军与金贞爱系无偿转让股权并判决撤销案涉协议完全符合事实及法律规定。三、金贞爱二审提出的诉讼时效抗辩主张不能成立。金贞爱在一审庭审中并未提出任何关于诉讼时效的抗辩，其在二审期间提出诉讼时效的抗辩，人民法院不应予以支持，退一步讲，即便不考虑金贞爱一审是否提出诉讼时效的抗辩，赵泉武主张撤销权时亦未超过法定一年的期限，一审法院判令撤销案涉协议完全正确。请求二审法院依法驳回金贞爱上诉请求，维持原判。
周志军未提出答辩意见。
本案经二审查明的事实与一审判决认定的事实基本一致。
另查明：在二审诉讼中，赵泉武陈述：“2017年4月，纪祥隆公司对赵泉武申请法院查封该公司财产的裁定提出异议，靖宇县人民法院在审查执行异议过程中，纪祥隆公司提出公司股权变动的事实，赵泉武才知道周志军将持有的纪祥隆公司的30%的股权转让给金贞爱。”
2017年6月13日，赵泉武向原审法院提起本案诉讼。
本院认为：
一、关于对周志军将纪祥隆公司30%股权转让给金贞爱的行为是否应予撤销的问题。1.周志军与辛某的身份问题。金贞爱主张周志军使用辛某的虚假身份骗取纪祥隆公司的股权，该行为无效，辛某应将股权恢复原态交回公司，金贞爱未与周志军签订过股权转让协议，亦不存在被撤销的问题。本案中，吉林省公主岭市公安局铁北派出所于2013年7月31日已对周志军（身份证号×××）持有的辛某（身份证号×××）的户籍，因多登户口予以注销。从上述事实可知，周志军与辛某为同一人，辛某实施的民事行为即为周志军实施的民事行为。也就是说，辛某取得股权、转让股权的行为即为周志军的行为。由此能够认定，2016年3月15日，金贞爱与辛某签订的《股权转让协议》系金贞爱与周志军所签订的协议。2.已生效的（2015）靖民一初字第624号民事调解书确认赵泉武对周志军享有债权，该债权尚未清偿完毕，周志军未能提供其他可供执行的财产。在此情况下，周志军对外无偿转让其持有的纪祥隆公司股权，损害了债权人赵泉武利益。一审判令撤销周志军将纪祥隆公司30%股权转让给金贞爱的行为并无不当。
二、关于赵泉武行使撤销权期间的问题。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”2017年4月，纪祥隆公司在向靖宇县人民法院提出执行异议时称公司股权发生变动，辛某（周志军）将持有股权转让给金贞爱。由于赵泉武既不是纪祥隆公司的股东，也不是案涉股权转让合同的一方当事人，现亦没有证据证明赵泉武在2016年3月即知晓周志军转让股权的事实，故应当认定赵泉武知道撤销事由的时间为2017年4月。据此，赵泉武于2017年6月13日向原审法院提起本案诉讼，未超过撤销权行使期间。
综上所述，金贞爱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人金贞爱负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 白业春
代理审判员 张兴冬
代理审判员 王忠旭
二〇一八年八月三日
书 记 员 高 源