海口市龙华区人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）龙民二初字第882号
原告海南三环出版发行有限公司。
法定代表人王晶霞，总经理。
委托代理人满丽华，该司员工。
被告徐元倩。
委托代理人张丽、颜明燕，海南天皓律师事务所律师。
原告海南三环出版发行有限公司（以下简称原告）与被告徐元倩（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人满丽华、被告及其委托代理人张丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年4月1日，原告单位购买了东风日产EEQXXXXAC（车牌号AQXX**，以下简称该车），购车成本345500元，其中车价款315800元，购置税29700元。基于被告为副总经理，该车由被告使用。2011年12月，被告退休，该车仍由被告使用。2013年9月22日，原告上级公司海南出版社有限公司（以下称总公司）作出《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》（海出（2013）87号），决定“对已退休非在岗人员使用的公车和金鹿卡（总公司和子公司所购置的车辆的金鹿卡），使用者可折旧后的净价优先购买，否则公司将在2013年10月15日前收回。2013年9月28日，原被告就该车签署了《车辆转让协议书》，转让价格为账面净值43136.95元。被告付款后该车过户至被告名下。其后，公司有人对转让价格提出质疑，总公司亦要求对转让价格进行核查。经核查发现，2008年前，原告公司小汽车折旧年限为8年，2009年1月起，未经上级公司同意，未经税务机关备案，公司开始以4年为折旧期计提小汽车折旧。而按总公司的统一政策，折旧年限为10年。如按10年折旧，则该车账面净值应约为18万元，二者相差13万元之多。同时公司负责人了解到，国有资产的转让依法应当进行评估。于是，原告多次与被告沟通希望配合纠正错误。2013年10月12日，总公司作出决定，“为保证国有资产保值增值，纠正在资产转让过程中的问题，修改2013年9月22日下发的‘关于清理、收回公车、金鹿卡的通知’（海出（2013）87号）第二条。修改为：‘对已退休非在岗人员使用的车辆，进行市场评估后，使用者可按照评估机构的评估值优先购买，否则，公司将在2013年10月25日前收回’”（证据四）。2014年8月，与被告同期签署《转让协议书》的另两名退休工作人员已经按评估价与原告签署了补充协议，并补足了转让款（证据5）。但是直至今日，被告既不同意退回该车，也不配合对该车进行评估，致使错误得不到纠正，国有资产得不到回收。由于被告担任副总经理期间改变原告公司小汽车折旧年限，亦由于原告管理存在疏漏，未对该车进行评估即与原告签订了《转让协议书》，且约定的车辆价格明显低于市场价格，不仅交易显失公平，也违反了国有资产管理的有关规定，造成了公司国有资产流失。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款及《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条第（一）项规定，原被告签订的《转让协议书》应属无效。但鉴于合同效力应由法院认定，故，原告依据《合同法》第五十四条之规定，行使撤销权。请求人民法院查明事实，维护原告合法权益。请求人民法院判令：一、请求撤销原、被告双方2013年9月28日签署的《转让协议书》，请求法院判令被告将车辆归还原告；二、本案诉讼及相关费用由被告承担。
被告辩称，原、被告签订的《车辆转让协议书》系双方在自愿平等的基础上的真实意思表示，该协议书合法有效，现已履行完毕，原告诉请撤销该协议没有事实和法律依据：一、被告系法人型企业、有独立自主的经营权，有权决定企业自有固定资产的折旧期限。2008年12月16日经三环公司领导班子讨论，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第60条，决定其所有的固定资产中的运输工具的折旧年限调整为四年，这是企业自主经营行为，且经过总公司海南出版社有限公司领导和三环公司领导班子集体讨论决定的，并不违背法律法规强制性的规定。被告时任原告的副总经理，分管行政和党务工作，只是领导班子的成员之一，（况且会议纪要是在2008年，购车在2009年后）转让协议的签订、履行是在2013年。原告称“由于被告担任副总经理期间改变原告小汽车折旧年限”是完全不顾事实的倒黑白之言。二、原告与被告间签订的车辆转让协议经其股东会决定，签订前经股东会批准，合法有效。被告出让本案涉案车辆，系执行总公司即其股东海南出版社有限公司的决定，且在签订转让协议之前经股东会批准的合法行为。工商注册登记显示，原告系海南出版社有限公司投资成立的法人型企业，海南出版社有限公司是其唯一股东。2013年海南出版社有限公司以海出（2013）87号红头文件的形式决定各子分公司、职能部门对已退休非在岗人员使用的公车作出处置，使用者可以按折旧后净价优先购买，且将时间限定在2013年10月15日前。被告被告知上述决议后，同意按照总公司的意见受让本案所涉车辆。其后，原告与2013年9月24日再次以书面形式请示股东海南出版社有限公司后，于2013年9月28日与被告签订转让协议。原、被告提供的证据证明车辆转让价格是原告的股东决定、签订时间是由其股东限定，且由原告向被告发出要约，被告是在对原告的要约完全接受的情况下签订转让协议。协议签订的全过程充分证明，转让协议完全是原告的真实意思，原告作为车辆的出让方在转让协议履行完毕后以约定的价格明显低于市场价格，交易显失公平为由主张撤销合同没有事实依据。三、海南出版社有限公司2013年10月12日的《会议纪要》对该公司海出（2013）87号文件进行修改是单方毁约的不诚信行为，没有法律效力。该《会议纪要》认定，“三环公司关于车辆折旧核算不规范，致使三位退休人员的车辆以较低价值处置，该转让协议存在重大瑕疵，应认定该转让协议无效”的内容没有法律效力。被告认为海南出版社有限公司对海出（2013）87号文件的修改是单方违约的不诚信行为，没有任何法律效力。原告以该纪要作为撤销其与被告签订的转让协议书的书面理由，没有法律依据。四、原告以四年折旧计提运输工具折旧率，双方以车辆账面净值作为转让价格亦经中介评估机构审核，合法有效。2010年以后，应海南出版社有限公司的要求，三环公司每年都委托会计师事务所对公司的财务状况进行审计。2010年分别委托信永中和会计律师事务所、海南海信会计师事务所对其财务状况进行了全面的审计，两个会计师事务所的审计报告当中对原告交通运输设备的折旧年限、折旧率、固定资产的预计净残值率均予以确认。因此原告2008年决定企业所有的运输工具折旧期为四年，不但符合法律法规规定，且经过中介评估机构认可。转让协议第一条中转让价以该车在账面净值作为转让价格，是通过评估认可后的价格确定的标准是明知的。其在诉状中所称的“价格明显低于市场价格”、“显失公平”完全是为了给自己不诚信的行为披上一层“皇帝的新装”。综上，被告与原告签订的《车辆转让协议书》是双方经过自愿协商签订的合法有效的合同。而且，转让价格确定是由原告及其股东决定、并经会计师事务所审计、审核。被告与原告在车辆转让中是平等的民事主体，在民事活动中，无论是法人还是公民对合法有效的合同均应严格履行，在协议履行近一年后，原告以总公司没有法律效力的《会议纪要》为由请求撤销合同，系单方毁约的不诚信行为，没有事实及法律依据。请求法院查明事实，维护被告合法权益。
经审理查明，被告就职于原告，曾任职副总经理，2011年12月退休。2009年4月，原告购买了东风日产EQXXXXAC轿车一辆（车牌号为琼AQXX**），车身价为315800元。涉案车辆购买后，由被告使用至今。2013年9月22日，海南出版社有限公司（原告为该司的全资子公司）作出《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》，决定：对已退休非在岗人员使用的公车，使用者可按折旧后的净价优先购买，否则公司将在2013年10月15日前收回。2013年9月24日，原告根据《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》内容，向海南出版社有限公司发文请示，内容主要有：原告与作为退休人员的被告经沟通，被告同意按车辆净值购买其使用的车辆，截至2013年8月31日止，原告使用的涉案车辆账面净值为43136.95元。海南出版社有限公司相关人员在该份请示上作出了拟同意、同意的批示意见。2013年9月28日，原、被告签订了《车辆转让协议书》，约定根据《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》的相关规定，已退休非在岗人员可按折旧后净价优先购买其使用的车辆。原告以43136.95元的折旧后账面净值，将涉案车辆转让给被告。合同签订后，被告支付了转让款项，涉案车辆于2013年9月30日过户至被告名下。该转让协议书中，对车辆折旧价依照的是2008年12月16日，原告公司领导班子的会议决定作出，该会议决定内容为：经公司领导班子会议决定，根据中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条相关规定，对原告固定资产使用年限作出调整，运输工具计算折旧年限由8年调整为4年，预计净残值由原5%调整为3%，自2009年1月1日起执行。2013年10月12日，海南出版社有限公司召开会议，会议内容有：因原告关于车辆核算不规范，致使被告车辆以较低价值处置，转让协议存在重大瑕疵，应认定转让协议无效；在转让固定资产时，应按照市场价值重新确认其价值；修改《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》第二条内容；修改为：对已退休非在岗人员使用的车辆，进行市场评估后，使用者可按评估值优先购买，否则公司将在2013年10月25日前收回。
另查，被告申请证人蔡磊出庭，蔡磊于2005年7月至2013年3月为海南出版社有限公司法定代表人，任社长。证人蔡磊表示汽车折旧年限从8年调整为4年，依据的是国务院的512号文件，原、被告的购车协议依照的是《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》文件，并无不当，协议合法。车辆折旧给退休员工是对创业者的激励、奖励。原告对证人的身份及陈述的基本事实无异议，但认为不能证明转让协议合法有效。
以上事实有《关于清理、收回公车、金鹿卡的通知》、《车辆转让协议书》、2008年12月16日的《三环社领导班子会议决定》、《关于已退休人员购买车辆的请示》、2013年10月12日海南出版社有限公司《会议纪要》、证人证言及庭审笔录在卷为凭，足以认定。
本院认为，根据查明的事实，原、被告关于涉案车辆的转让，系基于被告在原告处担任副总经理的职务地位，以及涉案车辆购买后一直由被告使用的现状，且含有企业对员工的奖励、激励的企业管理的因素。该转让行为对象特定，转让标准由企业内部自定，该转让为企业内部对特定人员作出的企业资产处置，其转让定价系企业内部的管理行为，不同于一般的民事交易行为，故该转让行为不属于人民法院民事诉讼的受案范围。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第（三）项和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定如下：
驳回原告海南三环出版发行有限公司的起诉。
本案案件受理费1950元，原告海南三环出版发行有限公司已预缴，按规定不予收取，予以退还。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审判员 吴青良
二〇一四年十二月八日
书记员 罗明茜