广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东二法民二初字第244号
原告：叶勤德，男，汉族，1959年8月10日出生，住广东省东莞市。
原告：吴燕龙，男，汉族，1972年7月11日出生，住福建省龙岩市。
两原告共同的委托代理人：王雪斌，广东南天星律师事务所律师。
两原告共同的委托代理人：刘秀娟，广东南天星律师事务所辅助人员。
被告：叶浩强，男，汉族，1966年10月5日出生，住广东省东莞市。
被告：陈宝桂，女，汉族，1980年12月31日出生，住广东省东莞市。
原告叶勤德、吴燕龙诉被告叶浩强、陈宝桂股权转让纠纷一案，本院于2015年2月4日立案受理后，依法由审判员林雄东适用简易程序，于2015年4月7日、2015年4月15日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人王雪斌、被告叶勤德到庭参加诉讼。被告陈宝桂经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶勤德、吴燕龙起诉称：两被告是夫妻关系。2013年7月16日，叶浩强与叶勤德、吴燕龙签订了《股权转让合同》，约定叶勤德、吴燕龙将其持有的东莞市银狐影视投资有限公司（下简称银狐公司）的股份作价570000元转让给叶浩强，股权转让款在签订合同后分两年付清。叶浩强在当天出具《特别声明》，称其本人于2013年7月16日正式收购银狐公司100%的股权，并于当天接手公司的所有事宜。但股权转让给叶浩强至今已达一年半之久，经叶勤德、吴燕龙多次催促叶浩强仍拒绝支付股权转让款。故原告叶勤德、吴燕龙诉至法院，请求判令：1.被告叶浩强、陈宝桂向原告叶勤德、吴燕龙支付所欠的股权转让款570000元及利息（利息以570000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告叶浩强、陈宝桂承担。
被告叶浩强答辩称：叶浩强被叶勤德、吴燕龙诈骗签订《股权转让合同》，约定由叶浩强经营电影院，但经查实实际并没有电影院。叶勤德、吴燕龙未能出示案涉电影院的经营许可证、放映许可证、案涉电影院的准确地址、将电影院交接给叶浩强的手续、租赁案涉电影院的租赁合同、消防合格证等资料，叶浩强从未见过上述资料又谈何经营？叶勤德、吴燕龙的行为构成诈骗，故请求法院驳回叶勤德、吴燕龙的诉讼请求。
本院查明：银狐公司是叶勤德、吴燕龙投资成立的有限责任公司，于2012年9月27日经工商登记成立，于2014年8月7日因股东会决议解散而注销。经营范围为：广播、电视、电影和音像业（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；应经许可的，凭有效许可证或批准文件经营；法律、法规和国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2013年7月16日，叶勤德、吴燕龙作为甲方，与乙方叶浩强签订了《股权转让合同》一份，约定：第一条约定，甲方将其持有的银狐公司100%的股份作价570000元转让给乙方，签订合同后乙方将以上款项分两年付清；第二条约定，银狐公司现有的资产为银狐3D影院（新马莲影院），股份转让后银狐公司的资产属于乙方所有，由乙方自主经营公司，自负盈亏，所产生的债权债务均与甲方无关；第三条约定，合同转让价格为甲方实收价格，股权过户及法人变更等过程中产生的所有费用均由乙方承担，甲方应配合进行过户；第四条约定，签订该合同后，银狐公司由乙方负责经营，乙方应合法经营，如出现有违法经营的情况，所产生的法律责任均由乙方承担，甲方不承担任何责任；等等。同日，叶浩强出具了一份《特别声明》，称：叶浩强于2013年7月16日正式收购银狐公司100%股权，并于2013年7月16日接手银狐公司所有事宜，实际掌控银狐公司；由于未支付股权转让款，故叶勤德、吴燕龙暂未将股权工商过户给叶浩强，但该情况并不影响叶勤德、吴燕龙已将银狐公司股权转让给叶浩强的事实；从2013年7月16日起，银狐公司无论盈亏均与叶勤德、吴燕龙无关，由叶浩强自行承担，银狐公司的所有事宜从2013年7月16日起均由叶浩强实施操作，与叶勤德、吴燕龙无关，叶浩强在接手银狐公司后所产生的权益与责任由叶浩强自行承担。因叶浩强未支付股权转让款，叶勤德、吴燕龙于2014年12月8日委托律师向叶浩强发出催款函。
叶勤德、吴燕龙提交的《设备采购协议书》显示，叶浩强于2013年4月17日、2013年4月22日向深圳市大影易科技有限公司采购总价584300元（182000元＋402300元）的交叉激变双核高清电影放映系统。叶浩强确认《设备采购协议书》的真实性，但称是帮叶勤德、吴燕龙去购买设备。叶勤德、吴燕龙提交的《欠款确认书》显示，叶浩强于2013年5月24日确认银狐公司新马莲影院最终支出的费用包括装修工程、材料、人工247785元，放映器材（3D眼镜、银幕、投影仪、扬声器、功放、3D视频播放器、信号分配器、电压稳定器）182000元，商标注册、律师顾问、牌照办理25000元，合计454785元。叶浩强已领取投资款570000元，尚欠银狐公司115215元。叶浩强确认该《欠款确认书》的真实性，但称其领款是帮叶勤德、吴燕龙去购买材料。叶浩强还称其中的牌照办理费用是其去办理银狐公司营业执照发生的费用，叶浩强在办理营业执照时已知悉需要电影放映许可证。
2013年8月9日，东莞市文化广电新闻出版局发出了《责令改正通知书》，称案涉电影院于2013年8月6日在东莞市大朗镇新马莲综合市场旁擅自从事电影放映经营活动，违反了《电影管理条例》第五条的规定，责令立即停止电影放映经营活动。
庭审中，叶浩强确认其在签订案涉《股权转让合同》前实地看过电影院，其时电影院已经开了两个多月，有相关的设备。叶浩强称案涉电影院缺乏放映许可证、消防合格证不能经营，并称其在签订《股权转让合同》时已知道案涉电影院证照不齐，但其相信叶勤德、吴燕龙的能力能够办理。叶浩强还主张案涉《股权转让合同》签订后其没有参与案涉电影院的经营，因叶勤德、吴燕龙并没有与其交接。
以上事实，有原告叶勤德、吴燕龙提交的银狐公司的企业机读档案登记资料、《股权转让合同》、《特别声明》、《设备采购协议书》、《欠款确认书》、《责令改正通知书》，及当事人的陈述等附卷为证。
本院认为：本案为股权转让纠纷。本案为商事合同纠纷案件，陈宝桂并非一方合同的当事人，叶勤德、吴燕龙要求陈宝桂承担责任违反合同相对性原则，故叶勤德、吴燕龙针对陈宝桂的诉讼请求本院不予支持。如叶浩强需承担责任且不能清偿债务，而叶勤德、吴燕龙亦认为案涉债务为夫妻共同债务的，可在执行程序中申请追加陈宝桂为被执行人予以解决。本案的争议焦点及其处理如下：
一、案涉《股权转让合同》是否叶浩强被欺诈的情况下签订的
其一，《设备采购协议书》显示叶浩强向案外人购买电影放映设备，《欠款确认书》显示银狐公司新马莲电影院用于装修、设备购买、牌照办理等事宜的最终投资为454785元，叶浩强亦承认在案涉《股权转让合同》签订前电影院已实际经营两个多月，故银狐公司有相应的资产。《欠款确认书》载明叶浩强领款570000元，叶浩强受让银狐公司全部股权所支付的对价亦为570000元，领款数额与股权的转让价格相同，显然叶浩强知悉银狐公司资产的价值，叶浩强主张银狐公司的资产案涉电影院实际不存在，与事实不符，故本院不予采纳。
其二，叶浩强承认银狐公司的营业执照由其办理，其在办理银狐公司的营业执照时已知悉需要电影放映许可证，而叶浩强在签订案涉《股权转让合同》时亦清楚需要电影放映许可证，故在许可证照问题上叶勤德、吴燕龙不存在欺诈行为。叶浩强在知悉经营案涉电影院需要相关许可证照而相关许可证照未齐全的情况下仍同意受让银狐公司的股权，其应对行为后果自行承担责任，现叶浩强再以许可证照不齐全提出抗辩，有违诚实信用原则，故本院不予采纳。
综上，银狐公司的资产即案涉电影院实际存在，而叶浩强亦知悉需相关许可证照才能经营案涉电影院，故案涉《股权转让合同》并非叶浩强被欺诈的情况下签订的，该合同是当事人的真实意思表示，合法有效，缔约当事人均应严格履行合同。
二、叶浩强应否向叶勤德、吴燕龙支付股权转让款
案涉《股权转让合同》第三条约定合同签订后由叶浩强负责银狐公司的经营，而叶浩强亦出具《特别声明》称其已于2013年7月16日正式接手银狐公司所有事宜，其后银狐公司的权益与责任由叶浩强自行承担。根据上述合同约定及《特别声明》载明的内容，银狐公司自2013年7月16日以后的经营、权益、责任均由叶浩强负责。从《特别声明》载明的内容还可以明确，因叶浩强未支付股权转让款，叶勤德、吴燕龙暂未将股权工商过户给叶浩强，故叶勤德、吴燕龙仍为银狐公司登记的股东。而案涉《股权转让合同》第二条虽然约定了股权转让款自签订合同后分两年付清，但未具体约定分期付款的细节，故叶浩强在2015年7月16日前支付完毕全部的股权转让款亦未构成违约。但叶勤德、吴燕龙利用其作为银狐公司登记股东的身份，在叶浩强未违反付款约定的情况下，通过股东会决议的形式注销银狐公司，致使银狐公司于2014年8月7日被工商行政管理部门注销。叶勤德、吴燕龙主张其是配合叶浩强注销银狐公司，但未能提交任何证据予以证明，故本院不予采纳。叶勤德、吴燕龙没有全面履行将股权转让给叶浩强的合同义务，其注销银狐公司的行为违反了双方关于银狐公司经营权的约定，而该违约行为亦最终使叶勤德、吴燕龙无法将案涉股权实际过户至叶浩强名下，叶浩强的合同目的无法实现。综上，叶勤德、吴燕龙未全面履行合同义务，其违约行为致使叶浩强的合同目的无法实现，故其再主张叶浩强支付股权转让款，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告叶勤德、吴燕龙对被告陈宝桂的全部诉讼请求；
二、驳回原告叶勤德、吴燕龙对被告叶浩强的全部诉讼请求。
本案适用简易程序减半收取受理费为4750元，由原告叶勤德、吴燕龙承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 林雄东
二〇一五年四月二十八日
书记员 李惠青
杜秋兰