北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终6254号
上诉人（原审原告、反诉被告）：北京鑫泉科贸有限公司，住所地北京市丰台区丰台科技园区3A地块工商联科技大厦A座1006室。
法定代表人：刘德，总经理。
委托诉讼代理人：张敬东，男,1958年2月23日出生。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京中色物探有限公司，住所地北京市海淀区复兴路乙12号721室。
法定代表人周振义，总经理。
委托代理人高军，北京市中银（上海）律师事务所律师。
上诉人北京鑫泉科贸有限公司（以下简称鑫泉公司）因与被上诉人北京中色物探有限公司（以下简称中色公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第43503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
鑫泉公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决第一项和第二项内容，改判驳回中色公司一审反诉请求，一、二审案件受理费由中色公司承担。事实和理由：一、一审判决认定中色公司在其与北京西蒙矿产勘查有限公司（以下简称西蒙公司）签订的《股权转让协议》被北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第41750号民事判决撤销后，才知道其与鑫泉公司签订的《还款协议》存在重大误解事由错误。根据《股权转让协议》第二条的约定，中色公司将向西蒙公司支付的股权转让款作为代西蒙公司偿还欠款，需要经过鑫泉公司同意才能生效，中色公司代西蒙公司偿还欠款不是其收购股权并签订《股权转让协议》的必要条件，中色公司不因其具有向西蒙公司支付股权转让款的义务而必然产生代西蒙公司偿还欠款的法定义务。同时，中色公司拟代偿西蒙公司偿还债务1075万元，与其应向西蒙公司支付1075万元股权转让款的数额相同。中色公司同意签订《还款协议》，代西蒙公司向鑫泉公司偿还借款，是认为《还款协议》是《股权转让协议》中约定的支付方式，并非替西蒙公司偿还债务，而（2015）朝民（商）初字第41750号案件中，中色公司基于2014年9月19日的审计报告主张其对《股权转让协议》约定的股权转让款数额存在重大误解而要求撤销该协议，该案判决书据此认定中色公司签订该协议非真实意思表示而判决撤销该协议，该判决认定《股权转让协议》确定股权转让价款数额违背中色公司的真实意思，中色公司认为签订《还款协议》是向西蒙公司支付股权转让款，且《股权转让协议》约定的西蒙公司欠款的数额与中色公司应支付的股权转让款的数额一致，故中色公司在2014年9月19日审计报告作出时已知道《还款协议》存在应予被撤销的事由，所以中色公司在起诉撤销《股权转让协议》时应一并撤销《还款协议》。上述审计报告出具的日期距离中色公司提起反诉要求撤销《还款协议》之时已经超过一年，其撤销权已经消灭，其以确山县鑫恒矿业有限公司（以下简称鑫恒公司）提供的财务资料中存货账面余额数据不实为由提起撤销其签署的股权转让协议的诉讼属于恶意诉讼。二、鑫泉公司是债权人，中色公司和西蒙公司是债务人，鑫泉公司在与中色公司签订《还款协议》时并无过错，鑫泉公司的债权与中色公司为收购西蒙公司股权而签订《股权转让协议》之间不存在关联性，鑫泉公司不是《股权转让协议》的合同主体，也不是（2015）朝民（商）初字第41750号案件的当事人，但中色公司根据该案的结果免除了还款义务，中色公司签订《还款协议》后一直未依约履行义务，应当向鑫泉公司支付违约金，但其因该协议被撤销免除了该项责任。三、（2015）朝民（商）初字第41750号案件认定事实错误，鑫恒公司的资产负债表不是西蒙公司提供的，而是中色公司在尽职调查时自己取得的，西蒙公司在股权转让前没有对目标公司的资产状况作出介绍和承诺；审计报告是中色公司法定代表人利用同时兼任鑫恒公司法定代表人的身份，自行与会计师事务所签订委托合同作出的；审计报告超出了鑫恒公司股东会决定的范围，且不具有正当性，违反了及时性、真实性和准确性的会计准则。
中色公司辩称，不同意鑫泉公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回鑫泉公司的上诉，维持原判。
鑫泉公司向一审法院起诉请求：判决中色公司立即偿还所欠的200万元及违约金（以200万元欠款为基数，以日万分之五为标准，自2014年12月21日计算至实际支付之日止，暂计算至起诉之日为34.4万元）。
中色公司向一审法院提起反诉，请求：判决撤销中色公司和鑫泉公司之间签署的《还款协议》并判令鑫泉公司返还中色公司已经支付的股权转让款100万元。
一审法院认定事实：2012年12月21日，鑫泉公司与西蒙公司签署《股权转让协议》，将其所持鑫恒公司10％的股权以350万元为对价转让给西蒙公司。
2014年2月26日，甲方西蒙公司与乙方中色公司签署《股权转让协议》，约定甲方将其所持鑫恒公司42％的股权转让给乙方，价款为1075万元。乙方应支付给甲方股权转让款中的300万元用于甲方偿还对鑫泉公司的欠款，并由乙方直接付给鑫泉公司，具体的还款协议由乙方与鑫泉公司另行签署。2014年3月17日，交易股权被变更登记至中色公司名下。2014年3月3日，甲方鑫泉公司与乙方中色公司签署《还款协议》，约定甲方知悉并认可乙方与西蒙公司就42％鑫恒公司股权转让事宜于2014年2月26日签署的《股权转让协议》中约定的内容，即由乙方代西蒙公司偿还所欠甲方300万元债务。甲方同意上述债务转移，并承诺乙方按照本协议约定偿清300万元债务后，豁免西蒙公司逾期付款的违约责任。乙方于本协议签字生效后5个工作日内向甲方支付50万元，于2014年6月30日前支付50万元，于2014年12月中旬前支付200万元。如乙方未按照上述约定履行还款义务，则应以当期应付金额为基数，按照每日万分之五的利率支付违约金。《还款协议》签订后，中色公司向鑫泉公司支付了100万元。2015年10月12日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第41750号判决书，认为中色公司与西蒙公司签订《股权转让协议》前，西蒙公司向中色公司提供鑫恒公司的资产负债表、存货明细，是西蒙公司对目标公司情况的介绍和承诺，是中色公司与西蒙公司确定股权转让价款的依据。西蒙公司提供的资产负债表、存货明细中载明的数额与鑫恒公司董事会委托进行的审计报告中的数额差距较大，西蒙公司介绍和承诺的情况并不属实，故应当认定中色公司在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》。故北京市朝阳区人民法院判决撤销西蒙公司与中色公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》。该判决已生效。
一审法院认为：本案系鑫泉公司要求中色公司继续履行双方签订的《还款协议》，支付剩余欠款并加付违约金，而中色公司则主张《还款协议》应予撤销并要求鑫泉公司返还已支付合同款项而引发的纠纷。解决本案争议的关键在于判断双方于2014年3月3日签订的《还款协议》的效力，是否存在可撤销事由。对此，该院分析如下：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，合同因重大误解订立的，或在订立合同时显失公平的，或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，中色公司与鑫泉公司之间的《还款协议》签订的基础是西蒙公司与中色公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》中“乙方应支付给甲方股权转让款中的300万元用于甲方偿还对鑫泉公司的欠款，并由乙方直接付给鑫泉公司，具体的还款协议由乙方与鑫泉公司另行签署”的约定。即中色公司是基于其须履行与西蒙公司之间的《股权转让协议》，向西蒙公司支付股权转让款的法律关系事实而与鑫泉公司签署的《还款协议》。现中色公司与西蒙公司之间的《股权转让协议》已经生效判决书予以撤销，被撤销的合同自始没有法律约束力，中色公司对西蒙公司依据该协议所负担的价款支付义务不存在。故中色公司基于其应向西蒙公司支付股权转让款的主观理解而与鑫泉公司订立《还款协议》时确实存在重大误解。另，西蒙公司与中色公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》被撤销之时，即中色公司知道或应当知道其与鑫泉公司之间的《还款协议》存在可撤销事由之时，距离中色公司提起反诉要求撤销该《还款协议》之时未满一年。综合考虑上述因素，中色公司要求撤销其与鑫泉公司于2014年3月3日签订的《还款协议》的反诉请求依据充足，该院予以支持。同时，合同被撤销后，自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还。鑫泉公司基于没有法律效力的《还款协议》要求中色公司支付剩余合同价款及违约金的诉讼请求缺乏依据，该院不予支持。同时，中色公司有权要求鑫泉公司返还其因履行该被撤销的《还款协议》而向鑫泉公司支付的100万元。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决：一、撤销中色公司与鑫泉公司于二○一四年三月三日签订的《还款协议》；二、鑫泉公司于本判决生效之日起十日内向中色公司返还一百万元；三、驳回鑫泉公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。鑫泉公司提交以下证据证明：鑫恒公司企业基本注册信息查询单，证明中色公司的法定代表人也是鑫恒公司的法定代表人，中色公司在对鑫恒公司进行审计时应知道签订《还款协议》存在重大误解，其申请撤销《还款协议》超过法定期限。中色公司认可该证据的真实性，但不认可鑫泉公司的证明目的,认为该证据与本案无关。
针对鑫泉公司提交的上述证据，本院认为，因中色公司认可该证据的真实性，故本院对其真实性不持异议，对于该证据与本的关联性，本院将在后文中予以论述。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：中色公司称，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第41750号判决书后，西蒙公司提起上诉，但因为未缴纳上诉费而被视为撤回上诉，该判决已经生效。鑫泉公司认为上述判决书存在事实错误，但其并未就该判决书申请再审或提出其他权利主张。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
上述事实，尚有双方当事人二审诉讼期间的陈述意见在案佐证。
本院认为，根据各方当事人的陈述，本案的争议焦点在于，中色公司请求撤销其与鑫泉公司签订的《还款合同》是否超过法定的期限。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。据此，中色公司应当在知道或应当知道《还款协议》具有撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则该权利消灭。本案中，中色公司与西蒙公司签订的《股权转让协议》约定，中色公司应将其向西蒙公司支付的300万元股权转让款直接付给鑫泉公司，作为西蒙公司对鑫泉公司的还款，而中色公司与鑫泉公司签订的《还款协议》则约定，鑫泉公司认可《股权转让协议》约定的由中色公司代西蒙公司清偿300万元欠款的内容，据此足以认定中色公司系基于《股权转让协议》中的付款义务而签订《还款协议》，向鑫泉公司支付相应款项。北京市朝阳区人民法院于2015年10月12日作出（2015）朝民（商）初字第41750号判决，以为西蒙公司陈述和承诺不实，中色公司在违背真实意思的情况下签订《股权转让协议》为依据，判决撤销该协议，而中色公司与鑫泉公司签订《还款协议》并支付诉争款项，系以《股权转让协议》约定的中色公司的付款义务为基础，故中色公司在《股权转让协议》被判决撤销后，方能确定其签订并履行《还款协议》存在重大误解，进而该协议存在应被撤销的事由，即中色公司是否知道或应当知道《股权转让协议》存在应予撤销的情形，并非判断其应于何时知道或应当知道《还款协议》存在应予撤销情形的直接依据。据前述，鑫泉公司二审诉讼期间提交的证据对本案处理结果并无影响，对该证据的关联性本院依法不予采信。综上，鑫泉公司的主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。一审法院认定中色公司在《股权转让协议》被生效裁判文书撤销后知道《还款协议》存在应予撤销的情形，并在其后一年内行使撤销权未超过法定期限，据此判决撤销《还款协议》并无不当。鑫泉公司虽认为（2015）朝民（商）初字第41750号判决认定事实错误，但该判决为生效裁判文书，在鑫泉公司未能提供证据证明其该项主张，以及并无其他生效裁判文书否定该判决认定事实的情况下，鑫泉公司该主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。
综上所述，鑫泉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6900元，由北京鑫泉科贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 王 晴
代理审判员 徐 硕
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 马思雨