北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终3720号
上诉人（原审原告）：张朝玲，女，1967年2月7日出生
委托诉讼代理人：赵忠林，北京市墨风律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁纳，女，1979年12月19日出生
被上诉人（原审被告）：陈丽娜，女，1980年1月26日出生
二被上诉人共同委托诉讼代理人：王士国，北京市博涵律师事务所律师。
上诉人张朝玲因与梁纳、陈丽娜确认合同无效纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初17988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，张朝玲及其委托诉讼代理人赵忠林，梁纳、陈丽娜及其委托诉讼代理人王士国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张朝玲上诉请求为：撤销一审判决，支持我一审诉讼请求，诉讼费由陈丽娜、梁纳负担。主要事实和理由：涉案《调解协议书》不具有房屋买卖的内容，也不是在双方当事人之间转移涉案房屋协议，该协议应为无效协议。1.《调解协议书》是在他人诱骗的情况下签订的协议，并非出于我本意，不具有真实性。从《调解协议书》的内容看，首先，其中所陈述的陈丽娜、梁纳与我共同购买了被拆迁房屋是虚假的；其次，《调解协议书》约定我会获得两套86平方米的两居室两套以及全部剩余拆迁款。该约定给我造成了我的拆迁利益不会因为陈丽娜、梁纳的加入而受到任何影响的假象。我认为自己的拆迁利益没有受到影响，因此才在拆迁办工作人员的诱导下签订《调解协议书》。我签字的本意是要保证自己的拆迁利益，而不是将自己应得的拆迁房屋转让给梁纳、陈丽娜。如果我知道最终将无法获得任何回迁房屋的情况下根本不可能在《调解协议书》上签字。因此，该《调解协议书》是一份虚假协议，应认定为无效。2.一审法院认为，我与陈丽娜、梁纳之间系房屋买卖行为，认定错误。双方在签订《调解协议书》之前，从未见面也互不认识。在双方就房屋买卖细节未磋商的情况下，陈丽娜、梁纳所先行支付所谓40万元购房款不合常理。在一审中虽然有两位证人出庭证明梁纳、陈丽娜向我支付40万元购房款，但两位证人对付款经过及收条内容的陈述均存在矛盾之处。仅凭证人证言不能认定双方之间存在房屋买卖关系。虽然我在2010年7月15日存入银行账户40万元，但该款项是自己的一部分钱加上从朋友处借的钱共计40万元，是准备给拆迁办工作人员的好处费，由于拆迁办工作人员未收这笔钱，所以在田某带领下存入银行。另外根据《拆迁安置补偿协议(补充协议)》的约定，我将获得两套房屋面积为118平方米，两套房屋需支付329165元的购房款。梁纳、陈丽娜从我的拆迁利益中获取两套房屋，329165元的购房款实际上也从我的拆迁补偿款中扣除。我不可能将房屋以40万元的超低价格卖于他人，只获取7万余元利益。综上，我与梁纳、陈丽娜之间不存在房屋买卖行为，《调解协议书》是他人欺骗、诱导下签订的。根据合同法52条的规定，应认定为无效协议。后，张朝玲补充上诉理由如下：《调解协议书》的内容不具有房屋买卖性质，房屋买卖协议应当签订房屋买卖协议，而不是签订《调解协议书》；《调解协议书》中约定张朝玲获得全部拆迁补偿款，实际上我没有获得全部拆迁款；结合我国合同法第52条规定，《调解协议书》明显是以欺诈的形式签订的；梁纳、陈丽娜和拆迁单位以及瀛海镇司法所恶意串通，损害了我的合法权益，梁纳、陈丽娜本身不是被拆迁人，他们通过签调解协议书的形式，掩盖非法目的，获取不应当享受的拆迁利益。
陈丽娜、梁纳共同答辩称：同意一审判决，不同意张朝玲的上诉请求。双方2010年7月15号签订的调解协议书是合法有效的，张朝玲与我们之间事实上是拆迁房屋的买卖关系，签订《调解协议书》是为了在拆迁过程当中直接完成房屋买卖过户手续。《调解协议书》的主文部分是双方真实的意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定。陈丽娜、梁纳共同补充答辩意见如下：1.虽然《调解协议书》上面没有买卖房屋的文字出现，但是这个协议的主文确定了两套房屋的归属；2.张朝玲没有获得全部拆迁款与本案没有任何关系，如果属拆迁补偿纠纷，应当去起诉拆迁方；3.由于买卖的标的物不是普通的商品房，而是拆迁的回迁安置房，只有通过拆迁办介绍他们通过司法所签订协议之后，再分别与拆迁方签订房屋买卖合同。我们付清了房款，且已经入住四年之久，这个事实证明，双方之间为房屋买卖合同关系；4.本案不存在欺诈行为。因为双方均系完全民事行为能力人，有司法所的人在场，且在《调解协议书》签字。《调解协议书》具有法律效力，不存在我们与拆迁办、司法所恶意串通的问题。
张朝玲一审诉讼请求：1、请求法院判令双方于2010年7月15日签订的《调解协议书》无效；2、请求法院依法判令位于北京市2号院9号楼1单元1203室59平米的房屋及北京市17号院9号楼1单元1303室59平米的房屋归我所有；3、本案诉讼费用由陈丽娜、梁纳承担。
一审法院认定事实：2008年4月2日，张朝玲与前夫乔进安（一审误写为乔进案）协议离婚，约定位于北京市房屋一处，如遇拆迁，拆迁款双方各一半。2010年6月11日，张朝玲（乙方）与北京市城镇建设综合开发集团公司(现名称为北京市城镇建设综合开发集团有限公司,以下简称城镇综合公司)（甲方）签订《拆迁安置补偿协议》，约定甲方因西区C2组团土地一级开发工程，对乙方位于北京市西一村南三条25号的一套宅院（房屋合法建筑面积114.57平方米，宅基地面积114.57平方米）进行拆迁，房屋拆迁总补偿价款及拆迁补助建立及其他费用共计781131元。2010年7月15日，张朝玲与梁纳、陈丽娜在北京市司法所的主持下签订《调解协议书》，载明：申请人梁纳、陈丽娜与被申请人张朝玲共同出资购买一处房产、位于西一村南三条25号。现该房产面临拆迁，申请人梁纳、陈丽娜要求对此房产进行分割，特申请调解。经调解，双方自愿达成如下协议：1、被申请人张朝玲分得该院内回迁（原文误为“签”）安置房86平方米两居室两套及全部剩余拆迁补偿款。2、申请人梁纳分得B区7号楼1单元1203室，面积为59平方米。3、申请陈丽娜分得C区7号楼1单元1303室，面积为59平方米。4、双方对此房产不得再有其他纠纷。2010年8月2日，张朝玲（乙方）与城镇综合公司（甲方）签订《拆迁安置补偿协议(补充协议)》，约定乙方选购期房2套，建筑面积118平方米，购房总价款329165元，乙方同意以其所得的拆迁补偿款由甲方代办交付购房款329165元。代缴购房款后，乙方剩余款额为520708元。2010年7月20日，梁纳、陈丽娜分别与大兴城镇综合公司签订《拆迁安置房买卖合同》，分别购买北京市B7号楼1单元1203室及北京市安置房C7号楼1单元1303室（该地名楼号为暂定，实际地名楼号以公安部门最终确定为准），房屋暂测建筑面积均为59平方米。该房屋单价与拆迁面积对应情况计算，总价款分别为163965元和165200元。买受人用拆迁补偿款交纳房款。
庭审中，双方当事人均认可《调解协议书》中双方签字的真实性，并认可双方并无共同出资购买西一村南三条25号的情形。张朝玲主张系在受欺诈的情况下签署《调解协议书》。拆迁办工作人员要求在其拆迁范围内加入梁纳、陈丽娜以为梁纳、陈丽娜获得拆迁房屋，且绝不影响张朝玲拆迁利益。否则不予签订后续《拆迁安置补偿协议(补充协议)》。梁纳、陈丽娜主张其系经人介绍从张朝玲处购买拆迁安置房，为在拆迁办办理房屋过户手续才签订《调解协议书》。梁纳、陈丽娜为证明其房屋买卖关系的存在，提交了如下证据：1、《收据》复印件一份，载明：按照调解协议书2010调字044号，收到梁纳、陈丽娜房款40万元整。收款人张朝玲。2010年7月15日。2、证人田某、左某证言。左某称：我与梁纳和陈丽娜是朋友关系……2010年7月15日，梁纳和陈丽娜都上班让我将钱给张朝玲，她们说是买房的钱……在亦庄美廉美超市的工商银行，我给张朝玲40万元现金，张朝玲就直接存在银行了……张朝玲向我出具了收据。田某称：我与我与梁纳和陈丽娜是朋友关系……2010年，我去东二村拆迁指挥部办自己房手续，听评估公司人说张朝玲要卖房，我就联系张朝玲了，谈了两次以一套20万元，张朝玲卖两套，7月份去签的司法调解……谈完司法调解当天下午，完事后直接去的林肯公寓东侧美廉美超市工商银行……张朝玲收钱后，直接在银行开的卡，将钱存卡里了。张朝玲对《收据》及证人证言均不予认可，否认收到40万元房款，称不认识梁纳、陈丽娜及证人，认可曾于2010年7月15日在证人所称银行存款。张朝玲称不清楚为什么存款，其代理人称张朝玲做生意，有大额资金往来；后改称：拆迁办工作人员让其给40万元好处费，其送到后，拆迁办工作人员又不要了，所以去银行存款。因为不认识路，拆迁办工作人员让证人田某带其去银行。梁纳、陈丽娜及证人因此得知其在银行存款。
一审法院认为，张朝玲与梁纳、陈丽娜之间签订的《调解协议书》，系对双方当事人间财产关系的处分，构成合同。张朝玲与梁纳、陈丽娜之间虽然签订了《调解协议书》，然其法律行为的性质尚需结合证据和当事人之间的意思表示予以认定。
所谓意思表示，是指行为人把进行某一民事行为的内心效果意思，以一定的方式表达于外部的行为。行为人因具有健全的判断能力，由此得以更自由的进入法律交往领域，但表意人时常会基于某些考虑，作出有所保留的意思表示，此时，表面意思所指向的法律效果，其实不为表意人所追求，进而导致意思表示的真实内容及效力有待于结合具体案情进一步判断。
本案中，张朝玲与梁纳、陈丽娜签订的《调解协议书》的主要内容为双方因共同出资购买的西一村南三条25号房屋面临拆迁而对拆迁利益进行分割。但结合在案证据及双方陈述，可知张朝玲与梁纳、陈丽娜在签订《调解协议书》时均明知双方之间不存在对上述房屋的共有关系。显然，张朝玲、梁纳、陈丽娜之间共有物分割的“意思表示”所指向的法律效果并非张朝玲、梁纳、陈丽娜所欲求，双方并无接受该意思表示的约束且已就此达成合意。换言之，张朝玲与梁纳、陈丽娜并不希望发生真实的共有物分割关系。双方的内心意思与外部的表示行为并不一致，即双方合作完成了通谋虚假表示。通谋虚假表示，法理上将其结构分为内外两层行为：外部的表面行为系双方当事人共同作出与真实意思不一的行为，亦称伪装行为；内部的隐藏行为，则是被掩盖于表面行为之下，代表当事人双方真意的行为，亦称非伪装行为。对以通谋虚假表示作出的法律行为的效力判断，首先应当探究其隐藏行为。
结合《拆迁安置补偿协议》、《拆迁安置补偿协议(补充协议)》及《拆迁安置房买卖合同》的主要内容和签订时间、张朝玲收到的剩余拆迁补偿款的数额、张朝玲关于其未签订其他《拆迁安置补偿协议(补充协议)》的陈述及梁纳、陈丽娜实际长期占有使用涉案房屋的情况，可以推定张朝玲在签订《调解协议书》时对25号院仅有两套共计118平方米拆迁安置房是明知的。否则，最迟至其收到剩余拆迁补偿款时，其就应向拆迁人或梁纳、陈丽娜提出异议。在此情况下，张朝玲与梁纳、陈丽娜《调解协议书》只能是在双方之间转移涉案房屋。
张朝玲虽主张系其签署《调解协议书》系受拆迁办工作人员欺诈而为，张朝玲亦未提交证据予以证明，故对其该项主张，法院不予采纳。梁纳、陈丽娜主张系双方之间存在买卖合同关系，为了在拆迁办办理过户手续而为，并提交了证人证言及收据为证。上述证据能够形成证据链，相互佐证。张朝玲对此虽不予认可，但认可其在签署《调解协议书》当日在银行存入40万元款项，但其既不能合理说明款项来源，亦不能对在自认不认识梁纳、陈丽娜及证人的情况下，对方何以明确具体知悉其在特定银行存入款项给出合理解释，且其陈述前后矛盾。综合考虑各方证据及陈述，法院认定双方之间存在口头的房屋买卖合同关系。
综上所述，即双方之间的法律行为名为共有物分割实为房屋买卖。私法自治乃民法之基本原则，其要义在于个人得依自主的意思，自我负责的形成私法上的权利义务，具体到本案中，既然张朝玲与梁纳、陈丽娜的真实自由之意愿在于房屋买卖，法律当对此予以尊重。然至于房屋买卖行为的效力如何，尚需结合法律规范进行进一步判断。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。”对照上述规定，本案中，张朝玲作为西一村南三条25号宅院产权人及被拆迁人，将自己应得的拆迁安置房出售给梁纳、陈丽娜，且梁纳、陈丽娜已经支付了相应房款，并装修入住。双方上述行为并未违反法律法规的强制性规定，且为内心之真实意愿，故双方之间形成了合法有效的买卖合同关系。
就张朝玲主张《调解协议书》的合同无效的情形而言。首先因欺诈而无效须同时满足欺诈行为系合同一方当事人为订立合同所为、损害了国家利益两项条件方导致合同无效。根据张朝玲自述，其所称欺诈情形显非梁纳、陈丽娜所为，且张朝玲亦未提交证据证明其受到欺诈及国家利益因此受损。再次，涉案房屋为回迁安置房，并非国家禁止流通的物品，对其再次买卖不需要购买人具有被拆迁人的身份，亦不违反法律法规定的强制性规定；最后，合法的形式掩盖非法目的是指用虚假的合法行为掩盖真实的违法行为，《调解协议书》中的隐藏行为系房屋买卖，并非违法行为。综上，张朝玲主张的《调解协议书》无效的理由不能成立。
综上，张朝玲要求确认与梁纳、陈丽娜签订的《调解协议书》无效并确认涉案房屋归其所有的诉讼请求，没有事实及法律依据，法院不予支持。据此，一审法院于2017年12月判决：驳回张朝玲的全部诉讼请求。
二审中，本院另查，在城镇综合公司扣除陈丽娜、梁纳1303、1203号房屋购房款165200元和163965元后，张朝玲于2010年8月初获得剩余拆迁补偿款520708元。2013年，陈丽娜、梁纳接收房屋并装修入住至今。张朝玲称，其于2010年8月2日与城镇综合公司签订《拆迁安置补偿协议(补充协议)》后，一直等待交付钥匙和房屋，迟至2016年该公司通知办理房产证时，才知道两套拆迁房屋被陈丽娜、梁纳占有。
再查：2015年,城镇综合公司变更名称为北京市城镇建设综合开发集团有限公司。
本院二审期间，对于案涉40万元是陈丽娜、梁纳向张朝玲支付的购房款，还是张朝玲所述的通过田某给拆迁办工作人员的“好处费”，双方当事人意见相左，此亦为当事人争议的主要事实焦点。本院为明查该焦点事实，一是允许当事人在二审中充分举证、质证，二是全面审查当事人在一、二审中的陈述及相关证据，并依职权进行调查取证。
张朝玲在二审中申请证人丁某出庭作证，拟证明其曾向丁某借款30万元筹措40万元给拆迁办工作人员的“好处费”。丁某在二审中出庭陈述，其与张朝玲系朋友关系，2010年7月份，张朝玲为筹措“好处费”向其借款，其在银行账户取了30万元，以现金方式给了张朝玲。后张朝玲也以现金方式归还了借款，现借条已经销毁。陈丽娜、梁纳不认可上述证言。
本院注意到，一审中，张朝玲对于2010年7月15日存入其银行账户40万元款项的原因前后陈述不一。张朝玲于2017年9月5日向一审法院提交的民事起诉状中，并未提及40万元“好处费”问题。2017年11月15日，在一审开庭过程中，张朝玲代理人代其陈述入账的40万元为做生意大额资金往来。当天，田某出庭作证，对张朝玲与陈丽娜、梁纳签订《调解协议书》的过程进行了陈述，并陈述40万元系陈丽娜、梁纳支付的购房款，在当天由其带领存入了张朝玲的账户。张朝玲虽不认可田某证言，但是就其主张的40万元“好处费”问题，并没有向证人田某发问并质证。一审法官又于2017年12月14日组织双方当事人谈话，在此次谈话中张朝玲始称40万元系自行筹措的给拆迁办工作人员的“好处费”，后因田某没有收取，所以存入自己的账户。二审中，本院通知田某在二审出庭作证，田某在二审中陈述内容与一审基本一致。本院准许张朝玲向田某发问并质证，但对于张朝玲所述40万元“好处费”问题，仍未能得到证实。
二审中，本院向北京市大兴城镇建设综合开发集团有限公司调取了张朝玲的拆迁档案，其中《回迁安置购房清单》载明：张朝玲所选房屋为1303、1203号，购房合同编号分别为2010-6655,2010-6656，产权人姓名分别为陈丽娜、梁纳，合同暂测房款金额：165200元和163965元，建筑面积均为59平方米，在被拆迁人签字确认处，张朝玲签名并按捺手印，时间为2010年7月19日。对此证据，张朝玲陈述，其没有看到该证据的上半部分，拆迁办只让其签名并按捺手印。陈丽娜、梁纳认可上述证据。
通过本案一、二审呈现的全部事实和证据，并结合当事人的陈述分析，本院对争议事实，即张朝玲所述的40万元“好处费”问题认定如下：
陈丽娜、梁纳主张案涉40万元为支付张朝玲的购房款，并有证人证言及张朝玲书写的收据为证，收据为复印件。张朝玲对此虽不予认可，但认可其在签署《调解协议书》当日在银行存入40万元款项。张朝玲对于该笔款项的陈述前后矛盾，先是说账上大额资金往来，后改称是通过田某给拆迁办工作人员“好处费”。根据张朝玲证人丁某在二审中的陈述，张朝玲为筹措“好处费”向其借款30万元，双方均系现金往来。对于该证人的陈述，双方往来资金均为大额现金往来，本院无法确认该笔借款是否实际发生，也无法直接证明张朝玲所述“好处费”的事实。田某分别在一审和二审出庭作证，张朝玲在与田某对质后，本院亦未能查实张朝玲所述“好处费”的事实存在。
《中华人民共和国民事诉讼法》规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本院经审查认为，张朝玲所提供的证据，并没有形成有效完整的证据链，待证事实所谓的“好处费”并没有达到高度盖然性的证明标准，本院无法确信该事实存在。据此推论，在40万元“好处费”不能证实的情况下，张朝玲在签订《调解协议书》的当天收取的40万元只能理解为房款。
本院查明的其余事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案既包括法律适用方面的争议，又包括事实和证据认定方面的争议。本院在通过前述分析确认案件事实争议的基础上，对案件法律争议焦点归纳为：1、案涉《调解协议书》的效力如何，以及在此前提下判断陈丽娜、梁纳是否应当归还房屋；《调解协议书》的性质如何认定。
一、关于案涉《调解协议书》的效力问题。本院归纳张朝玲认为该协议无效的理由，主要为：1、内容虚假且受到欺诈、诱导；2、梁纳、陈丽娜和拆迁单位以及司法所恶意串通，损害了张朝玲的合法权益；3、梁纳、陈丽娜本身非被拆迁人，他们通过《调解协议书》的形式，掩盖非法目的，获取不应当享受的拆迁利益。
（一）、欺诈、诱导及协议内容虚假问题，《中华人民共和国合同法》规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。可见，欺诈、诱导等理由可以作为合同变更或撤销的理由，但非合同无效的理由。张朝玲一没有提供证据证明在订立合同时受到欺诈、诱导，二即使存在受欺诈、诱导的情形，该情形也并非合同无效之理由。因此，张朝玲以此为由主张合同无效，不予支持。
另外，关于《调解协议书》内容虚假问题。张朝玲与梁纳、陈丽娜签订的《调解协议书》载明了以下内容：双方因共同出资购买的西一村南三条25号房屋面临拆迁而对拆迁利益进行分割。但结合在案证据及双方陈述，张朝玲与梁纳、陈丽娜互不认识，在签订《调解协议书》时均明知双方之间不存在对上述房屋的共有关系，双方也并未实际发生真实的共有物分割关系。可见，上述内容确系虚假，但双方却共同完成了通谋虚假的意思表示，其真实意思则为《调解协议书》中的房产分配方案，即陈丽娜、梁纳获得1303、1203号房屋。而实际上，陈丽娜、梁纳正是基于上述协议，分别与城镇综合公司签订了《拆迁安置房买卖合同》，之后获得了上述房屋。因此，《调解协议书》虽然存在双方通谋虚假的行为，但判断其效力仍需探究当事人真实意思表示是否违反法律的强制性规定。因此，张朝玲以《调解协议书》内容虚假而主张无效的理由，本院不予采纳。
（二）、关于恶意串通问题。《中华人民共和国合同法》规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。张朝玲上诉称陈丽娜、梁纳和拆迁单位以及瀛海镇司法所恶意串通，损害其利益。对于上述三方如何进行恶意串通，损害张朝玲利益，张朝玲没有提供充分证据证明，且案涉《调解协议书》系张朝玲自愿签订，亦不能证明陈丽娜、梁纳和拆迁单位以及瀛海镇司法所存在恶意串通情形。因此，对于恶意串通事实的证明，张朝玲提供的证据及陈述并不能达到本院确信该待证事实存在的可能性，并且能够达到排除合理怀疑的证明标准。因此，本院对张朝玲该项上诉理由不予采信。
(三)、关于合法形式掩盖非法目的问题。《中华人民共和国合同法》规定，以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益的合同无效。对于合法形式掩盖非法目的行为的理解，是指法律行为虽然在形式上合法，但在内容及目的上却属于非法，此种行为又称为隐藏行为，行为人希望通过此种形式和行为掩盖和达到非法目的。张朝玲和陈丽娜、梁纳通过《调解协议书》，张朝玲处分了自己的拆迁房屋，并不违反法律法规的强制性规定，虽然双方当事人在外部表现形式上存在同谋虚假的表象，但转移拆迁房屋的真实目的却难以认定为非法。
综上，在案涉《调解协议书》不能被确认无效的前提下，张朝玲要求陈丽娜、梁纳归还房屋，没有法律依据，本院不予支持。
二、《调解协议书》的性质如何认定。
双方当事人签署的《调解协议书》，虽然存在“同谋虚伪”的外部表象，但真实意思为转移拆迁房屋并配合陈丽娜、梁纳与拆迁单位办理房屋的后续合同事宜而订立。以下事实可以佐证：1、在双方签订《调解协议书》后，张朝玲于2010年7月19日签订的《回迁安置购房清单》中载明：张朝玲所选房屋为1303、1203号，产权人姓名分别为陈丽娜、梁纳，房款金额：165200元和163965元，建筑面积为59平方米；2、陈丽娜、梁纳于2010年7月20日分别与城镇综合公司签订《拆迁安置房买卖合同》，分别购买1303室及1203室，建筑面积均为59平方米；3、张朝玲于2010年8月2日与与城镇综合公司签订《拆迁安置补偿协议(补充协议)》，约定了选购期房2套，建筑面积118平方米；4、在扣除梁纳、陈丽娜的房款后，张朝玲得到了剩余拆迁款。在此后长达数年的时间里，张朝玲均未要求该公司对其进行安置，张朝玲对此解释为等待该公司交钥匙。
本院结合双方当事人陈述及《拆迁安置补偿协议》、《回迁安置购房清单》、《拆迁安置补偿协议(补充协议)》、《拆迁安置房买卖合同》的主要内容和签订时间、张朝玲收到的剩余拆迁补偿款的数额及梁纳、陈丽娜实际长期占有使用涉案房屋的情况，可以推定张朝玲在签订《调解协议书》时对其所占有的25号院份额内仅有两套共计118平方米拆迁安置房屋是明知的。否则，最迟至其收到剩余拆迁补偿款时，其就应向拆迁单位或陈丽娜、梁纳提出异议。因此，张朝玲与陈丽娜、梁纳签订《调解协议书》的目的只能是在双方之间转移涉案房屋。
以上事实与证据形成了合法有效的证据链，即：双方当事人签订《调解协议书》的真实意思为张朝玲转让其拆迁安置的房屋，价款为40万元。虽然以目前市场情况来看，价格似乎存在不合常理之处，但价格问题属于当事人意思自治范畴，并不能推翻上述事实及证据，亦不能对合同效力产生影响。
综上，张朝玲要求确认与陈丽娜、梁纳签订的《调解协议书》无效并确认涉案房屋归其所有的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实和适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15420元，由张朝玲负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍翠玲
审 判 员 王金龙
审 判 员 王艳芳
二〇一八年七月三十日
法官助理 刘慧超
书 记 员 周 洁