云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆民五初字第37号
原告江阴东昇投资创业有限公司。
法定代表人吴晓白，该公司董事长。
诉讼代理人何滇冀，云南鼎兴律师事务所律师，特别授权代理。
被告肖云楷，男，汉族，1963年12月29日出生。
被告房志强，男，汉族，1964年3月9日出生。
原告江阴东昇投资创业有限公司诉被告肖云楷、房志强股东出资纠纷一案，本院于2013年10月14日受理后，于2013年12月10日依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告的诉讼代理人何滇冀；被告肖云楷、房志强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告起诉称：2008年初，原、被告双方成立了“昆明楷强矿业开发有限公司”，公司成立时，原告以现金入股，先后投资人民币565万元，被告则以“低品位金属氧化矿全湿法综合回收冶金工艺”该项成熟的技术入股。但合作开发2年以来，根据两被告所提供的技术生产的产品始终达不到相应的技术标准，也没有达到原定的利润范围，并且经过原告多次给予宽限期，仍然不能达标，生产出来的产品还是不合格，最终导致公司于2012年3月4日的股东会上决议公司破产清算，现公司已破产清算完毕。由于公司的破产完全是由于被告入股的技术不成熟所导致的，故被告应当承担原告的相应损失。原告总共投入人民币565万元，扣除给昆明楷强矿业开发有限公司及两被告的借款共计165万元，两被告仍然给原告造成损失400万元。但两被告现在却拒绝赔偿，无奈原告只有诉至法院，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。请求：1、法院依法判令两被告赔偿原告投资本金400万元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告肖云楷答辩称：原告所诉不是事实。我们的技术是成熟的，后来是因为金融危机，原告是对我们之前的公司进行增资扩股，不存在赔偿投资款的问题。
被告房志强答辩称：不是我们技术不成熟造成的。当时我们利用这个技术生产了一年多并且有产品出产，原告发现有利益，因此要求买断股权进入我公司。之后由于双方产生意见分歧后停产，才造成今天的损失。增资扩股我方也是有货币出资的并非完全技术入股。中院另案判决下来之后股东会决定清算，造成的损失过错方在原告，并非我方。
原告为证明其主张向本院提交以下证据：第一组证据：楷强公司低品位多金属氧化矿全湿法综合回收冶金公益可行性研究报告一份。欲证明：被告对原告提出新型冶金公益，且在该报告中指明该项新技术的优势以及可以为原告带来的利润。第二组证据：1、楷强公司开发矿山金属物提取的合租合同一份。2、楷强公司开发矿山金属物提取的合作合同一份。3、协议书一份。欲证明：在该合作合同中约定被告需对《可行性报告》负责，并承担因技术工艺问题影响生产给原告造成的损失。第三组证据：1、楷强公司2009年第五次办公会议纪要。2、楷强公司2010年第八次办公会议纪要。欲证明：肖云楷、房志强所生产的产品为不合格产品。第四组证据：2012年3月4日股东会决议。欲证明：公司已破产清算。第五组证据：银行支付凭证。欲证明：原告先后投资了565万元。第六组证据：销户证明，欲证明：已经清算完毕。
被告肖云楷质证认为：所有证据的真实性、合法性认可。但是证明目的不认可。这些证据对双方均有约束力，他违约了也要承担责任，在双方的约定中对方一次性出资2000万，到现在只出了500多万。对于第三组证据与本案无关。
被告房志强质证认为：对于第一、二组证据，真实性、合法性认可，证明目的不认可。这只是一个可行性报告，该技术是成熟的。原告以2750万买断我技术，但是我从来没有拿到任何一分钱，后面是按照各自出资来处理。对于第三、四、五组证据我没有参加我不清楚。对于第六组证据，股东会我没有参加，清算的东西应该有我的签字，没有我的签字我不清楚。
被告肖云楷为证明其主张向本院举证如下：
第一组证据：楷强公司章程。欲证明：公司成立时按照公司法设立的，原告占有89.1%的股份。第二组证据：共同出资补充协议。欲证明：增资也是股东按照持股比例出资。第三组证据：总公司转入安宁分公司资金明细。欲证明：原告应向安宁分公司投入资金300万，但是到今天为止投入到安宁分公司的资金只有261万元。导致安宁分公司被迫停产。第四组证据：科技成果认证，欲证明：技术项目得到认可。
原告质证认为：对于第一组证据真实性、合法性、关联性认可。这是双方共同认可的以300万注册公司，原告也如实投入了270万。对于第二组证据：真实性认可。对第三组证据没有原件我方不认可。对于第四组证据的真实性没有意见，但是对证明目的不认可，该发明并不能代表原被告约定的工业化生产，也不代表可以产生经济效益。
被告房志强质证认为：同意肖云楷的举证目的。
被告房志强向本院提交以下证据：第一组证据，原公司组织机构代码证。欲证明：公司存在，并在正常生产。第二组证据肖云楷、房志强和ＸＸ、魏少松、徐振宇合作合同一份。欲证明：在原告进入公司之前，我们的合作对象是ＸＸ、魏少松、徐振宇三人合作。第三组证据：原告委托何晓燕前期协议及转款凭证。欲证明：我们为了跟原告合作就和ＸＸ、魏少松、徐振宇三人解除了合作。前期何晓燕代表原告跟我们谈，这几笔款项是清退原股东的补偿款，是一个增资扩股和买断股份的过程。第四组证据：合作协议和股东会决议。欲证明：我们共同出资，增资至303万元，成立了楷强矿业开发有限公司。第五组证据：科技成果评审通过及专利证书。欲证明：合作时以氧化锌为主技术是成熟的。第六组证据：昆明中院（2010）昆民四初字第164号民事判决书，昆明中院（2013）昆民四初字第73号裁定书，欲证明：本案是一案再诉，中院已经驳回了原告要求赔偿400多万的诉讼请求。第七组证据：股东会决议。欲证明：最后一次股东会约定公司的清算。第八组证据：同肖云楷第三组证据，欲证明：原告没有按照约定投入安宁公司投资款。
原告质证认为：对于第一组证据，真实性没有意见与本案无关。第二组证据：三性都不认可，我们不是当事人，与本案无关。第三组证据：真实性认可，证明目的不认可。第四组证据：真实性认可，证明目的不认可。对于第五组证据，与肖云楷提供的第四组证据的质证意见一致。第六组证据：真实性合法性认可，证明目的不认可。164号判决书第十一页倒数第八行写到“对于原告与肖云楷和房志强权利义务关系应根据公司法相关规定认定”，本案我们正是根据公司法相关规定起诉的，不属于一案多诉。对于73号裁定书，我们撤诉是因为我们以公司法立案，但该案分到了民四庭，法官说不属于他们审理范围，要求我们重新立案到民五庭，并把立案费退给我们让我们重新立案。对于第七组证据：真实性认可，证明目的不认可。全部股东一致同意对公司进行清算，该清算之后也进行了，公司解散后资产是零资产，证明了原告的诉请。对于第八组证据，与第一被告肖云楷第三组证据质证意见一致。
被告肖云楷质证认为：没有意见，认可房志强举证目的。
本院认为：对于原、被告双方均无异议的证据，本院依法予以确认。对于双方有争议的问题，本院将在后一并评述，在此不再赘述。
据此，本院确认以下事实：2008年初，原、被告双方成立了“昆明楷强矿业开发有限公司”。公司成立后，原告以现金入股的方式先后投入共计535万元，其中扣除给昆明楷强矿业公司的借款100万元【（2013）五法民三初字第152号判决已生效】。扣除两被告的借款35万元【（2013）盘法民三初字第63号民事判决已生效】。原告认为现尚有400万元的损失应当由两被告承担，产生纠纷诉至本院。
另查明：昆明楷强矿业开发有限公司的工商登记情况是，经营期限的起止日期为2007年1月18日起至2017年1月18日止，股东名单是江阴东昇投资创业有限公司、肖云楷、房志强，注册资金303万元。2012年9月7日该公司在云南信息报上登载：“昆明楷强矿业开发有限公司于2012年9月6日已经公司股东会决议解散，并成立清算组，请公司债权人自本公告发布之日起45日内向公司清算组申报债权，逾期未申报债权的，视为放弃权利”。为此，该公司已经向税务机关、银行均提出了申请，现正在审查中。
本院认为：本案三方当事人就合伙关系产生纠纷在本院（2010）昆民四初字第164号判决中以普通合伙对三方的纠纷作出了判决，确认双方合作最终以公司法的相关规定予以解决，后本案原告又以公司法的相关规定起诉至本院。经查本案的标的公司昆明楷强矿业开发有限公司的注册资金至今为止为303万元，并无增加或者其他变更，该注册资金依照工商登记的档案表明是足额到位的，而原告已经成为昆明楷强矿业开发有限公司的合法股东，审理中原告也未提交证据表明被告违反法律或者公司章程的规定，故依工商登记就公司层面而言股东已经履行出资义务。本案中原告提交的证据银行支付凭证10张，自2008年3月起原告共计投入昆明楷强矿业开发有限公司535万元。全部款项的收款人均为昆明楷强矿业开发有限公司而非本案被告个人，昆明楷强矿业开发有限公司除去依工商登记数额比例收取原告股东出资款和另案确认的借款行为外的其他收款行为，余款与本案不属同一法律关系。故原告要求两个人被告赔偿其投资损失的主张无事实及法律依据，本院不予支持。据此依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告原告江阴东昇投资创业有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费41200元由原告自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 陈林
代理审判员 徐群
代理审判员 ＸＸ
二〇一四年三月十三日
书 记 员 张辽