江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）熟知民初字第0153号
原告（反诉被告）常熟市圣百合食品有限责任公司，住所地常熟市虞山镇北门大街6号，实际经营地常熟市方浜工业园。
法定代表人杨继玉，执行董事。
委托代理人时雪峰，江苏少平律师事务所律师。
被告（反诉原告）赵彩娟。
委托代理人吴鸥翔，上海联科律师事务所律师。
被告（反诉原告）张臻。
委托代理人吴鸥翔，上海联科律师事务所律师。
原告常熟市圣百合食品有限责任公司（以下简称圣百合公司）诉被告赵彩娟、张臻特许经营合同纠纷一案，本院于2013年11月26日立案受理后，被告赵彩娟、张臻向本院提起反诉，本院予以受理，将本诉与反诉合并审理。本案组成合议庭依法于2014年3月5日、4月28日公开开庭进行了审理，原告圣百合公司委托代理人时雪峰，被告赵彩娟、张臻与共同的委托代理人吴鸥翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告圣百合公司在本诉中诉称：2012年5月2日，原告与张臻签订圣百合食品加盟合同书，约定由原告特许张臻在苏州市相城区渭塘镇渭星街288号2幢铺面加盟经营“圣百合”品牌产品，合同有效期为5年，从2012年5月2日起到2017年7月31日止。圣百合食品加盟合同书对货款结算、合同履约保证金、加盟费、商标使用和名称登记等作出了明确约定。2012年5月9日，双方还签订了一份商标使用授权书，作为上述合同的有效附件。
合同签订后，双方依约履行。2013年6月29日，原告和赵彩娟、张臻共同签订了一份圣百合食品加盟合同书的转让协议，三方明确由张臻将上述加盟合同书下的权利义务一并转让给赵彩娟，由赵彩娟继续履行该合同下的权利义务。同日，三方签订了一份还款协议书，明确赵彩娟对张臻经营期间结欠的货款作为债务加入承担还款责任。后赵彩娟以张臻经营的“苏州市相城区渭塘圣百合食品加盟店”的名义继续经营。
2013年10月17日，原告收到赵彩娟委托律师发来的要求终止加盟合同的请求书，原告收函后于2013年11月13日发出通知书，称被告行为系无正当理由的单方终止行为，要求被告立即支付欠款358597.66元并协商处理合同解除事宜，但未获赵彩娟回应。
为此原告起诉来院，要求被告赵彩娟立即支付所欠的货款358597.66元并偿付该款从起诉之日到法院判决宽限期限内实际给付之日止的按照中国人民银行同期银行贷款逾期罚息利率计算的逾期付款利息，并由被告张臻对上述欠款负连带清偿责任。
被告赵彩娟、张臻对本诉原告共同辩称：对应偿付2013年6月29日还款协议书中涉及的结欠本诉原告圣百合公司的2012年度月饼款150000元和2013年4、5月份的货款98568.65元无异议，其余款项则已清结；对圣百合公司主张的赵彩娟经营期间发生的2013年7至10月份的货款102728.01元和2013年度月饼款7301元则因无法确认其真实性而不予认可。同时，赵彩娟在2013年8、9月期间已支付圣百合公司145000元（135000元经转账支付、10000元为现金交付），可相应抵扣结欠原告的2012年度月饼款和2013年4、5月份的货款。
针对被告赵彩娟、张臻的辩称，本诉原告圣百合公司辩称，被告赵彩娟转账支付的135000元系依2013年8月21日圣百合公司与赵彩娟签订的烘焙食品销售合同所支付的预付款，与本诉争议事实无关，对其所称支付的10000元现金则不予认可。
赵彩娟、张臻在反诉中称：2012年5月2日张臻与本诉原告圣百合公司签订圣百合食品加盟合同书、补充协议、商标使用授权书直至赵彩娟、张臻与圣百合公司签订转让协议后，在此期间，圣百合公司未履行加盟合同所约定的培训、指导及帮助义务，所供应的食品存在严重质量问题。故提起反诉，要求圣百合公司赔偿质量损失款20000元，解除双方签订的圣百合食品加盟合同书、补充协议、商标使用授权书和转让协议书，由圣百合公司返还加盟费140000元及保证金100000元。
对赵彩娟、张臻提出的反诉请求，圣百合公司辩称：双方开始加盟合作后，圣百合公司尽到了相应的帮扶义务，圣百合公司生产的产品符合食品卫生标准，并无反诉原告所称的质量问题，不同意反诉原告据此提起的解除合同和退款请求，更不承担反诉原告要求的质量损失。
由于本案中各方当事人认可双方所签订的圣百合食品加盟合同书、补充协议、商标使用授权书和转让协议、还款协议书以及各自发出的律师函和通知书，本院对其予以确认并结合庭审中有关陈述确认如下基本事实：
2012年5月2日，圣百合公司与张臻签订圣百合食品加盟合同书，约定张臻在苏州市相城区渭塘镇渭星街288号2幢铺面加盟经营“圣百合”品牌产品（端午节粽子和中秋节月饼另订销售合同），加盟店铺面为“一店三面”，即以渭塘镇铺面为主体店，再辐射三个销售点，合同有效期自2012年5月2日至2017年7月31日止。双方约定合同签订时由张臻向圣百合公司一并支付加盟费20万元和履约保证金10万元，加盟费在合同履行后不予退还，履约保证金若无违约则于合同终止且货款结清后七日内退还。在合同有效期内，一方向他方书面申请或请求，并经他方书面同意，则合同终止；在合同有效期内，因一方违约行为导致合同不能履行或不能完全履行，并由双方书面确认，则合同终止；在合同有效期内，因不可抗拒事件出现而导致合同无法履行的，则合同终止。合同对特许加盟的其它具体内容均有详尽约定。2012年5月4日，张臻向圣百合公司支付了约定的加盟费和保证金共30万元。2012年5月9日，双方签订了商标使用授权书，圣百合公司授权张臻在糕点产品包装上使用“圣百合”文字与拼音注册商标。合同履行至2012年10月9日，圣百合公司与张臻签订补充协议，就圣百合公司对加盟店配送产品的价格达成折扣协议。
2013年6月29日，圣百合公司、张臻与赵彩娟三方签订了关于圣百合食品加盟合同书的转让协议，约定张臻将圣百合食品加盟合同书项下的权利义务全部转让给赵彩娟，在协议签订之后，除尚结欠的货款外，圣百合公司和张臻再无任何经济纠葛。当日，三方签订了还款协议书，确认张臻结欠圣百合公司的货款308621.45元，由赵彩娟承诺债务加入，并由赵彩娟负责归还。具体内容为：1、2013年2月、3月欠款53256.8元，6月30日付清；4月、5月欠款98568.65元暂欠；2、6月份欠款发生额确认后，7月30日付清；3、2012年月饼欠款150000元，到2013年中秋节月饼销售结束、10月30日先付50000元，余款在2013年12月底前一次性付清。4、葡萄酒款另外结算。若赵彩娟逾期还款，圣百合公司有权就未付余款要求一次性归还。之后，赵彩娟继续经营苏州市相城区渭塘圣百合食品加盟店。
2013年10月10日，赵彩娟委托律师向圣百合公司发出律师函，称因圣百合公司未履行对加盟店的相应帮扶义务和圣百合公司的产品不符合质量要求，决定终止加盟协议。但圣百合公司在2013年11月13日的回函称，赵彩娟提出解除合同的理由不能成立，要求赵彩娟立即到公司结清欠款并协商办理解除合同的相关事宜。在圣百合公司的回函中，随附了渭塘店的欠款情况说明书，反映至2013年10月，赵彩娟经营的渭塘店尚结欠2013年4月的货款54187.31元、2013年5月的货款44381.34元（二个月合计98568.65元）和2012年度的月饼款150000元，以及2013年7至10月份的四个月货款102728.01元，还有2013年的月饼款7301元，总计358597.66元。但赵彩娟没有相应的回复。
同时查明：赵彩娟在2013年8月20日、9月3日、9月9日、9月11日、9月14日，通过转账支付圣百合公司135000元。同时，在2013年8月5日，赵彩娟通过转账付清了2013年6月的货款14185.47元。双方还确认，2013年2月、3月的欠款53256.8元已清结，所涉葡萄酒款已以退还葡萄酒清结。
由于2013年6月29日圣百合公司、张臻与赵彩娟签订的关于圣百合食品加盟合同书的转让协议约定张臻将圣百合食品加盟合同书项下的权利义务全部转让给赵彩娟，并明确协议签订之后，除尚结欠的货款外，圣百合公司和张臻再无任何经济纠葛，圣百合公司在诉讼期间撤回了要求赵彩娟、张臻共同偿付赵彩娟经营期间、即2013年7至10月间四个月货款102728.01元和2013年度月饼款7301元，共计110029.01元的诉讼请求，表示另行寻求解决。
本诉中，圣百合公司与张臻、赵彩娟之间主要的争议焦点为所结欠的248568.65元，赵彩娟在2013年8月20日、9月3日、9月9日、9月11日、9月14日，通过转账支付圣百合公司的135000元是否可从上述欠款中予以抵扣。
对此，圣百合公司认为，上述赵彩娟支付的135000元，系根据烘焙食品销售合同预付的月饼款，该金额与烘焙食品销售合同约定内容基本相符，而赵彩娟主张，该支付款项与烘焙食品销售合同无关，确系偿还248568.65元的款项。
对此，本院认为，赵彩娟通过转账支付的135000元，双方没有约定该款的特定支付用途，现赵彩娟表明系偿还248568.65元的款项，应予采信。故本院确认，赵彩娟尚应与张臻共同偿还圣百合公司渭塘店由张臻经营期间尚存的欠款113568.65元。
就赵彩娟、张臻提起的解除合同、赔偿损失等反诉请求，赵彩娟、张臻向本院提供了证人郏明华、徐某的证言与网民爆料的打印件，以此佐证原告提供的产品有质量问题。圣百合公司对未出庭作证的证言与网民爆料打印件因其真实性、合法性无法确认，不予认可；对徐某出庭所作证言，在质证后也不予认可。同时，圣百合公司提供了一份开业明细表，以佐证提供了相应的帮助和扶持服务，但赵彩娟、张臻不认可。
本院认为，赵彩娟、张臻所提供的证人证言与相关网民爆料，其真实性、合法性与关联性均无法得以确认，本院无法予以采信。因此，赵彩娟、张臻请求赔偿质量损失并解除合同的反诉请求不予支持。退一步讲，即便上述事实得到证明，但因赵彩娟、张臻尚不能证明合同目的无法实现，也不能据此解除合同。故双方之间签订的合同和达成的有关协议应继续履行，相应加盟费和保证金亦无退还前提和可能。
综上，赵彩娟与张臻应共同偿付圣百合公司欠款113568.65元。而赵彩娟、张臻要求解除合同、赔偿损失等方面的反诉请求，因缺乏证据充分证明，不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）赵彩娟、张臻于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）常熟市圣百合食品有限责任公司货款人民币113568.65元并偿付该款从起诉之日到法院判决确定的给付之日止的按照中国人民银行同期银行贷款逾期罚息利率计算的逾期付款损失。两被告之间负连带清偿责任。
二、驳回被告（反诉原告）赵彩娟、张臻的反诉请求。
上述款项，如采用转账方式支付，款项请汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5559元、财产保全费2320元、反诉案件受理费减半收取2640元，合计诉讼费10519元，由原告（反诉被告）常熟市圣百合食品有限责任公司负担4169元，由被告（反诉原告）赵彩娟、张臻负担6350元。（原告预交部分，本院不再退还，被告负担部分由被告于本判决生效后十日内直接给付原告）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99）
审 判 长 陆金保
审 判 员 徐宇红
人民陪审员 俞祚永
二〇一四年五月十二日
书 记 员 周 莉