山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁商终字第345号
上诉人（原审原告）：青岛华天车辆有限公司。住所地：山东省青岛市黄岛区隐珠办事处工业园。
法定代表人：刘智军，董事长。
委托代理人：张金海，山东文康律师事务所律师。
委托代理人：徐海龙，山东文康律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛南洋模具有限公司。住所地：山东省青岛市黄岛区北环路南陈家庄北。
法定代表人：薛桂江，董事长。
委托代理人：杨均芳，山东青衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛星华集团有限公司。住所地：山东省青岛市黄岛区人民路**号。
法定代表人：薛桂江，董事长。
委托代理人：王政伟，山东锐进律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：青岛茂祥橡胶有限公司。住所地：山东省平度市马戈庄镇。
法定代表人：于胜浩，总经理。
委托代理人：赵吉廷，男，1949年4月4日生，汉族，该公司副经理，住山东省平度市田庄镇西张家村349号。居民身份证号码：3702261949********。
委托代理人：邢信暖，山东平都律师事务所律师。
上诉人青岛华天车辆有限公司（以下简称华天公司）因与被上诉人青岛南洋模具有限公司（以下简称南洋公司）、被上诉人青岛星华集团有限公司（以下简称星华公司）、被上诉人青岛茂祥橡胶有限公司（以下简称茂祥公司）股权转让及股东资格确认纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2014）青民二商初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。华天公司委托代理人张金海、徐海龙，南洋公司委托代理人杨均芳，星华公司委托代理人王政伟，茂祥公司法定代表人于胜浩及其委托代理人邢信暖、赵吉廷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华天公司一审诉称：2004年8月，星华公司与马来西亚倍奋明公司（以下简称倍奋明公司）合资成立了南洋公司，南洋公司的注册资本为500万美元，星华公司持股75%，倍奋明公司持股25%。2006年3月29日，南洋公司作出董事会决议，决定由华天公司受让星华公司持有的南洋公司75%的股权，由刘桂平受让倍奋明公司持有的25%股权，南洋公司的注册资本由500万美元降至人民币1200万元，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。同日，华天公司与星华公司签订了股权转让协议。2006年4月3日，青岛市对外贸易经济合作局作出《关于对青岛南洋模具有限公司股权转让，变为内资企业的批复》，批准前述股权转让和注册资本降低事宜，缴销了南洋公司的外商投资企业批准证书，并要求相关方持批复文件到工商部门办理相关变更手续。2006年4月，华天公司与星华公司办理了南洋公司经营执照、财务材料的交接手续，但星华公司至今未将股权过户至华天公司名下。为此，华天公司诉请法院判令：1、确认华天公司在南洋公司的股东资格，并确认华天公司持有南洋公司75%的股权；2、请求判令星华公司将涉案股权过户至华天公司名下；3、请求判令星华公司赔偿华天公司损失人民币300万元。
南洋公司一审辩称：股权转让协议经双方当事人确认生效，已经协助办理报主管部门批准且到工商部门登记备案的义务，因茂祥公司申请法院查封导致备案手续没有完成。
星华公司一审答辩称：一、华天公司的起诉没有事实和法律依据，星华公司与华天公司签订股权转让协议的当天，便将南洋公司所有财务资料包括公章、公司账目资料等全部交给了华天公司，对此华天公司已经确认，双方还明确了股权转让后涉及南洋公司的所有事宜均与星华公司无关。事实上，此后南洋公司参与的一系列诉讼活动，星华公司的法定代表人均没有参与。星华公司给予了最大程度的配合，股权至今未能办理过户手续是由于青岛中院基于茂祥公司保全申请查封的原因。华天公司要求星华公司办理股权过户并赔偿损失没有法律依据。因该案涉及茂祥公司财产保全程序，请求法院查明事实。二、华天公司所诉与事实不符，华天公司称南洋公司注册资本变更、外资企业注销与事实不符，该公司至今注册资本未发生变更，仍为外资企业。请求法院驳回华天公司的诉讼请求。
茂祥公司一审陈述称：一、华天公司与星华公司的股权转让不成立。1、2006年3月29日的董事会决议是无效决议。该决议形成时间为2006年3月29日，根据茂祥公司提交的证据，此时南洋公司的外方股东倍奋明公司的董事白荣华不在国内，该决议是伪造的不成立。2、该决议违反法律规定。《公司法》第71条规定，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，第217条规定“有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”，南洋公司章程第21条第三项规定“注册资本的转让须经董事会全体一致通过”。《中外合资企业法》第四条规定，“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”，《中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定“经营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。违反上述规定的，其转让无效。”同时，根据最高人民法院关于合同法的解释一，因违法法律和国务院制定行政法规强制性规定，应判定无效。3、2006年3月29日的股权转让协议，因倍奋明公司一方白荣华的签字是虚假的，受让方华天公司应当尽到善意管理人应尽的注意义务，但其在没有见到白荣华的情况下，在青岛中院的听证会上强调白荣华的签字是真实的，并且分别受让倍奋明公司与星华公司的股份，股权转让款应当分别支付双方。而事实上，华天公司和刘桂平却全部支付给星华公司，充分显示华天公司明知此次交易存在瑕疵。尽管股权转让协议中有马来西亚方的公章，首先无法确定其真实性，其次，即便公章真实，因加盖公章是法人的意思表示，应通过法定代表人或其代理人实施，马来西亚方并没有参加，所以完全可以确认不是马来西亚倍奋明公司的行为。此盖章行为不产生效力。4、华天公司没有证据证明股权转让协议是四方的真实意思表示，该转让协议无效。5、青岛外经委的批复不能证明股权转让的合法性和有效性。华天公司利用不真实的董事会决议和股权转让协议，利用外经委未尽审查义务的机会，骗取批文没有效力。6、被追认的行为必需具备合法性，且不得损害茂祥公司利益。本案中，倍奋明公司即便追认也因侵害茂祥公司的利益而无效。二、华天公司存在过错，星华公司也非善意，其权益不应得到保护。星华公司为转移财产，2006年开具支票6张，承诺分期付款，而在此期间，星华公司转移财产。其用意在于逃避债务。三、华天公司与星华公司的转让行为即便有效，也不能对抗第三人。公司法第三十二条规定，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。茂祥公司作为合法的债权人，利益应当得到保护。
原审法院查明：一、南洋公司是2004年7月由马来西亚倍奋明公司与星华公司成立的中外合资企业，注册资本为500万美元。星华公司持股75%，倍奋明公司持股25%。2006年3月29日，南洋公司召开董事会并作出董事会决议，决定将星华公司持有的全部股权转让给华天公司，将倍奋明公司股权转让给刘桂平。公司同时申请减少注册资本至人民币1200万元，南洋公司转为内资企业，免去薛桂江董事长及总经理职务，公司董事薛桂江、侯桂霞签字确认，同时落款中有“白荣华”字样。同日，星华公司、倍奋明公司、华天公司及刘桂平四方签订《股权转让协议》，四方就股权转让达成协议，约定将星华公司持有的全部股权转让给华天公司，将倍奋明公司股权转让给刘桂平，转让后由华天公司持有南洋公司75%的股权，由刘桂平持有25%股权，股权转让的价格为人民币2051680元，四方当事人在协议中签字、盖章，其中倍奋明公司签字加盖公司印章并有“白荣华”字样。协议签订之日，星华公司将其股权、企业名称及相应的证书资料、土地证、技术档案业务资料交给华天公司。2006年4月3日，青岛市对外贸易经济合作局批复同意南洋公司股权转让，变为内资企业。2006年4月4日，南洋公司在青岛日报发布公告，公告其公司变为内资有限公司并变更注册资本。2006年4月11日，星华公司出具金额为人民币2051680元的收款凭证，在该收款凭证中载明华天公司以归还农行贷款的形式支付了股权转让款。合同签订后，星华公司与华天公司办理了公章交接手续。
二、茂祥公司因加工合同纠纷一案，于2006年4月4日起诉星华公司并申请青岛市中级人民法院进行财产保全，原审法院于2006年4月14日冻结了南洋公司的股权等财产，因此华天公司未能与星华公司办理股权转让变更登记手续，现南洋公司的工商登记未发生变化，公司股东仍为星华公司与倍奋明公司。该案进入执行程序后，南洋公司与华天公司向原审法院提出异议，认为查封南洋公司的上述财产有误。对于华天公司的异议，因其作为案外人提出异议，法院裁定不予审查。南洋公司、华天公司对上述裁定申请复议，山东省高级人民法院（2011）鲁执复议字第16号执行裁定认为“星华公司将财产投入南洋公司，青岛中院可以对星华公司在南洋公司的股权予以执行。由于在南洋公司的股权工商登记中华天公司并未取代星华公司成为南洋公司的股东，因此华天公司、南洋公司关于解除股权查封的复议请求不予支持”。
三、星华公司持有南洋公司75%的股权，星华公司对茂祥公司负有债务，茂祥公司提供六张星华公司在2006年1月份开具给茂祥公司的转账支票，星华公司将出票日期填写为2006年4月-6月期间，支票到期后账上已经没有资金。茂祥公司以此证据证明星华公司拖延时间，恶意逃避债务转移股权。星华公司认可上述票据是在2006年1月开具，因贷款没有完成，账上没钱才将开票时间延期至2006年4月份以后。
四、茂祥公司提交口岸出入境查询记录，证明股权转让协议签订时，白荣华本人并不在中国境内，协议中“白荣华”的签名不真实。星华公司认可签订股权转让协议及形成董事会决议时，白荣华本人不在境内，落款中“白荣华”字样是由星华公司职员代签。华天公司认为倍奋明公司是南洋公司的股东，白荣华只是代表倍奋明公司，而倍奋明公司在股权转让协议中加盖有公司印章，该印章与茂祥公司提交的合资合同及章程中的印章一致。茂祥公司提交了南洋公司章程，根据章程规定，注册资本的转让和增加应当经过董事会一致同意。华天公司认为董事会决议并未违反公司章程规定，且经过了审批机构批准。
五、华天公司确认其作为案外人提出执行异议、申请复议是在2011年，本次诉讼目的就是要求通过实体审查确认股权的归属，以该判决为执行提供依据。同时，其诉请判令星华公司赔偿损失300万元，该损失是其公司综合根据8年期间的营业利润及利息，估算得出的数字，没有书面证据。
原审法院认为，本案的争议焦点有以下几点：一、华天公司要求判令南洋公司、星华公司将涉案股权过户至其名下的诉讼请求是否应当得到支持。二、华天公司要求星华公司赔偿损失是否应当得到支持。
焦点一，原审法院认为，茂祥公司主张2006年3月29日《股权转让协议》中倍奋明公司白荣华的签字不具有真实性，因而该股权转让协议无效。对此，原审法院认为在该股权转让协议中，除有“白荣华”字样外，同时还加盖有倍奋明公司印章，在协议签订后，倍奋明公司也并未对上述股权转让提出异议。因此，即便股权转让协议中白荣华的签字有瑕疵，茂祥公司现有的证据也不足以否认股权转让协议并非倍奋明公司的意思表示从而否定协议效力。董事会决议中虽然没有倍奋明公司印章且白荣华的签字不真实，但该董事会决议与股权转让协议内容一致，茂祥公司仅以董事会决议效力来否定股权转让协议效力，证据不足，原审法院不予支持。茂祥公司认为董事会决议内容违反了公司章程关于“注册资本的增加、转让应当经董事会全体一致同意”的约定，对此原审法院认为，虽然董事会决议内容违反上述规定，但董事会决议是南洋公司董事内部之间协商的结果，对公司内部股东、董事具有约束力，华天公司并非董事、股东，因而对华天公司无直接关联性也无约束力。华天公司作为股权受让人，其与星华公司的股权转让协议并不能因董事会决议的瑕疵而无效。茂祥公司该项主张，缺乏法律依据，不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。星华公司在股权转让时，对茂祥公司负有债务，茂祥公司在诉讼过程中申请法院采取保全措施查封了星华公司名下的股权，该查封措施导致星华公司股权无法办理过户及转让手续，其与华天公司之间的股权转让协议在客观上已经无法继续履行。华天公司在涉案股权仍处于持续查封状态，且据以查封的判决已生效并进入执行程序的情况下，以股权转让纠纷为由提起债权之诉，要求确认其为南洋公司股东进而要求办理过户手续的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。
焦点二，华天公司本次诉讼中主张要求星华公司赔偿损失300万元，因星华公司与华天公司的股权转让协议对于迟延履行及履行不能的违约责任未作出明确约定，华天公司也未就其诉讼请求提交相应证据，对于其该项诉讼主张，因证据不足亦不予支持。
综上，华天公司的诉讼请求无事实和法律依据，原审法院不予采信，依法予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条之规定，原审法院判决：驳回青岛华天车辆有限公司诉讼请求。案件受理费人民币93800元，财产保全费人民币5000元，由青岛华天车辆有限公司承担。
上诉人华天公司不服原审判决，上诉称：一、原审判决遗漏了华天公司要求确认股东资格和股东权利的诉讼请求。二、如果茂祥公司不再需要通过拍卖、变卖或抵债的方式处置涉案股权，那么法院将解除对涉案股权的查封，星华公司仍可以履行股权过户义务。三、《最高人民法院印发〈关于执行权合理配置和科学运行的若干意见〉的通知》（法发（2011）15号）第26条规定：“审判机构在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况，发现已经被执行局查封、扣押、冻结的，应当中止审理；当事人诉请确权的财产被执行局处置的，应当撤销确权案件；在执行局查封、扣押、冻结后确权的，应当撤销确权判决或者调解书。”本案中，涉案股权已被法院查封但尚未处置，根据上述规定，本案应当中止审理。四、华天公司在股权转让合同生效后，即接管了南洋公司的经营活动，取得了南洋公司的股东资格，未办理完毕股权变更登记并不影响股权变动已发生法律效力这一事实。因此，华天公司关于请求确认股东资格的诉讼请求符合法律规定，应当获得支持。五、茂祥公司申请法院查封涉案股权之前，华天公司已支付全部股权转让款，取得了南洋公司全部的经营证照、财务资料，并实际开始经营，而且也办理了中外合资企业转为内资企业的审批手续。之所以没有完成股权变更登记，是因为茂祥公司申请法院查封所导致，华天公司对此没有过错。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条，原审法院在茂祥公司申请执行星华公司一案中，不应查封涉案股权。六、原审判决以其他案件的执行程序为由判决驳回华天公司的诉讼请求存在法律适用错误。首先，执行程序中法院仅解决程序问题，而不对实体法律关系争议进行审理。股东资格争议属于实体问题，应当通过本案审理解决。其次，根据民事诉讼法的规定，案外人提出案外人执行异议后，如果对执行异议裁定不服，不能向上级法院申请复议，而是应当提起执行异议之诉。原审法院作出的执行裁定，注明不服裁定可以向上级法院申请复议错误。原审法院执行案件中的错误，导致华天公司无法通过正确的法律途径维护自身合法权益，华天公司不得不提起本案诉讼，请求确认股权资格。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销原审判决，改判支持华天公司的诉讼请求。
被上诉人南洋公司答辩称：南洋公司知道股权转让的事实，认可华天公司的股东资格。
被上诉人星华公司答辩称：星华公司与华天公司签订的股权转让协议合法有效。因为青岛中院基于茂祥公司保全申请而对涉案股权的查封，导致星华公司不能办理股权变更登记手续。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求二审法院依法作出判决。
被上诉人茂祥公司答辩称：一、本案应属于执行异议之诉，原审法院以普通的股权转让纠纷受理错误。二、华天公司与星华公司签订的股权转让协议不成立，即使成立亦无效。1、2006年3月29日董事会决议签订时白荣华未入境，该董事会决议是虚假的。南洋公司的公司章程第21条第3项规定：“注册资本的转让需经董事会全体一致通过。”《中外合资企业法》第四条规定：“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”本案的《股权转让协议》违法上述法律的强制性规定和公司章程，应当认定为无效。2、《股权转让协议》签订时，白荣华未到场签字，由此可确认协议上加盖的公章也不是倍奋明公司的。民事法律行为的成立首先双方意思表示一致，而华天公司没有证据证明协议四方的意思表示一致，为此股权转让协议不成立。3、华天公司与星华公司恶意串通，签订损害第三人利益的股权转让协议，协议当属无效。星华公司为了达到逃避债务的目的，向华天公司转让南洋公司的股权。华天公司开具转账支票的时间虽然是2011年4月11日，但股权转让款的实际到账时间是2006年4月20日，是在茂祥公司申请查封星华公司股权后付款。星华公司的转让行为无效，原审法院执行案件中的查封符合法律规定，应当保护茂祥公司作为查封债权人的利益。由于华天公司的无理缠诉，导致本案已达九年，长期无法实现。要求二审法院依法撤销一审判决，驳回华天公司的上诉请求。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点有四个：一是涉案股权处于执行查封状态时，华天公司能否提起本案的确权及给付之诉；二是华天公司是否是持有南洋公司75%股权的股东；三是本案能否判令星华公司将涉案股权过户至华天公司名下；四是星华公司应否赔偿华天公司300万元损失。
关于焦点一，涉案股权处于执行查封状态时，华天公司能否提起本案的确权及给付之诉的问题。案外人执行异议之诉，是指案外人就执行标的享有足以排除强制执行之权利，请求法院不许对该标的实施执行的诉讼。民事诉讼法第二百二十七条虽然规定了案外人执行异议及执行异议之诉，但对在执行程序中，案外人是否还能另行提起确权之诉并无禁止性规定。案外人对是在执行异议之诉中提出确权之诉还是另行提起一个新的确权之诉具有选择权。即使在执行程序中，案外人也有权不提起执行异议，而对执行标的确权另行起诉。本案中，涉案的股权被原审法院在执行程序中查封，华天公司作为执行程序中的案外人，其对涉案股权主张权利，既可以在执行程序中提出执行异议及执行异议之诉，也可以另行提起本案的确权及给付之诉。原审法院以涉案股权在执行程序中被查封为由驳回华天公司的诉讼请求，没有法律依据，本院予以纠正。
关于焦点二，华天公司是否是持有南洋公司75%股权的股东问题。根据已查明的事实，2006年3月29日，南洋公司召开董事会并作出董事会决议，决定将星华公司持有的全部股权转让给华天公司，将倍奋明公司股权转让给刘桂平。同日，星华公司、倍奋明公司、华天公司及刘桂平四方签订《股权转让协议》，四方就股权转让达成协议，约定将星华公司持有的全部股权转让给华天公司，将倍奋明公司股权转让给刘桂平，转让后由华天公司持有南洋公司75%的股权，由刘桂平持有25%股权，股权转让的价格为人民币2051680元，四方当事人在协议中签字、盖章。协议签订之日，星华公司将其股权、企业名称及相应的证书资料、土地证、技术档案业务资料交给华天公司。2006年4月3日，青岛市对外贸易经济合作局批复同意南洋公司股权转让，变为内资企业。2006年4月4日，南洋公司在青岛日报发布公告，公告其公司变为内资有限公司并变更注册资本。星华公司与华天公司签订的股权转让协议内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，上述事实表明，涉案股权转让已经过公司其他股东同意及审批机构批准，股权转让合同合法有效。合同签订后，华天公司支付星华公司股权转让款2051680元，星华公司将其所持有的南洋公司的证书资料、土地证、技术档案业务资料、公章等交给华天公司。华天公司已经全面接手南洋公司并实际控制管理公司，实际行使了股东权利。南洋公司对此亦明知，应认定华天公司已通过继受取得的方式取得南洋公司的股权，成为南洋公司的股东。对华天公司要求确认其为南洋公司股东的主张，应予以支持。
茂祥公司主张涉案的股权转让未经南洋公司另一股东倍奋明公司同意，侵犯了倍奋明公司的优先购买权，因此应当认定为无效。对此，本院认为，茂祥公司没有提交证据证实倍奋明公司对涉案股权主张优先购买权，即使倍奋明公司主张优先购买权，亦不影响股权转让合同的效力。理由是：转让股东与非股东第三人间股权转让协议的效力具有独立性，股东优先购买权的行使与否不影响转让协议是否生效，只能影响该协议能否履行。也就是说，该股权转让协议是否生效应当按照该协议自身的内容根据《合同法》关于合同效力的规定加以认定，即便优先权股东行使了优先购买权，只要该协议不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，协议仍合法有效。故对茂祥公司的此抗辩主张，本院不予支持。茂祥公司以星华公司倒签收据，滞后付款为由，主张华天公司与星华公司恶意串通签订股权转让合同，损害了第三人的利益，股权转让合同应当认定为无效。对此，本院认为，2006年4月11日，星华公司收到华天公司开具的2051680元转账支票后，给华天公司开具了收到股权转让款的收款凭证。2006年4月20日，上述股权转让款存入星华公司账户。《中华人民共和国票据法》第九十一条规定：“支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款；异地使用的支票，其提示付款的期限由中国人民银行另行规定。”据此，转账支票的交付时间与款项到账时间不一致符合法律规定，茂祥公司主张存在倒签收据、滞后付款的情形证据不足。茂祥公司的该抗辩主张不成立，本院不予支持。茂祥公司主张其是查封债权人，其利益应得到保护。对此，本院认为，本案系股权转让纠纷，茂祥公司在执行案件中申请查封涉案股权是否符合法律规定，属于执行异议和执行异议之诉的审查范畴，不是本案的审理范围。对茂祥公司的该抗辩主张，本院不予支持。
关于焦点三，本案能否判令星华公司将涉案股权过户至华天公司名下的问题。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”根据上述法律规定，股权依法转让后，应由公司将股权受让人及受让股权记载于股东名册，并由公司就股权转让向公司登记机关办理股权变更登记，股权转让所针对的目标公司系股权变更登记的义务主体。本案中，星华公司是股权转让方，南洋公司是股权转让所针对的目标公司。华天公司要求星华公司将涉案股权过户至华天公司名下，显与上述《公司法》规定不符。对华天公司要求判令星华公司将涉案股权过户至华天公司名下的主张，本院不予支持。
关于焦点四，星华公司应否赔偿华天公司300万元损失的问题。因星华公司与华天公司的股权转让协议对于迟延履行的违约责任未作出明确约定，华天公司也未就其主张的300万元损失提交书面证据予以证实。华天公司的该项主张证据不充分，原审法院驳回其该项诉讼请求并无不当，本院依法予以维持。
综上，华天公司的部分上诉理由成立，本院予以支持。原审法院认定事实清楚，但适用法律错误，依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销山东省青岛市中级人民法院（2014）青民二商初字第7号民事判决；
二、确认青岛华天车辆有限公司为持有青岛南洋模具有限公司75%股权的股东；
三、驳回青岛华天车辆有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费93800元，青岛华天车辆有限公司负担93700元，青岛南洋模具有限公司负担100元；财产保全费5000元，由青岛华天车辆有限公司负担；二审案件受理费93800元，青岛华天车辆有限公司负担93700元，青岛南洋模具有限公司负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 赵延华
代理审判员 张秀梅
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 彭 震