湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂宜昌中民二终字第00054号
上诉人（原审原告）李芹。
委托代理人杨克清，湖北楚雄律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人（原审被告）张喜兰。
上诉人（原审被告）李德新。
上诉人张喜兰、李德新共同的委托代理人张魁刚，当阳市恒兴法律服务所法律工作者。特别授权代理。
原审第三人周祖军。
上诉人李芹、张喜兰、李德新因与原审第三人周祖军债权人撤销权纠纷一案，不服当阳市人民法院（2013）鄂当阳民初字第00646号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员张晓燕担任审判长，审判员李建敏、毕勇参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定，2012年2月20日，张喜兰（甲方）与李芹（乙方）签订一份《车辆买卖协议》，协议约定：甲方拥有鄂EA73**号车全车股份的四分之二，现以172000元的价格出售四分之一的股份给乙方，股份转让从协议签订之日起算，之前的债权债务由甲方承担；协议一式二份，双方各执一份，签字生效。当日李芹将172000元支付给张喜兰，张喜兰、李德新出具收条，载明“今收到李芹购买鄂EA73**号车壹股款172000元”。2013年3月14日，宜当快客车队就宜昌交运集团实行公车公营、将车辆收归公司经营一事召开全体车主大会，并形成大会决议，内容主要包括：车主不得私自与交运集团就车辆收购问题进行协商，如私自达成交车协议的扣除该车未结运费款50000元，凡交运集团因收车问题针对某一个体施压造成损失的车队应给与补偿，车主要服从车队统一行动，不得有违法行为。张喜兰、李芹均在大会决议上车主签字栏签字。2013年3月23日鄂EA73**号车被宜昌交运集团收回。2013年4月12日，宜昌交运集团（甲方）与鄂EA73**号车经营者周祖军（乙方）签订《宜昌至当阳班线实行公司化改造的协议》，协议主要内容为：甲方给付乙方车辆回收款43813元，补偿经营损失60500元，乙方将车辆及随车证件交还给甲方，乙方原缴纳的安全保证金20000元在交车三个月后无违章情况下退还，交车前的债权债务由乙方自行承担，永生公司所欠乙方结算款自协议签订之日起一月内由甲方负责结清。该协议乙方由张喜兰、杨萍签字。李芹分得车辆补偿款41500元，李芹诉请中的分红66638.59元包含该41500元。2013年6月7日后李芹分得约33000元，至此鄂EA73**号车合伙经营结算完毕。李芹诉至人民法院，请求判令：1、确认李芹与杨喜兰、李德新签订的《车辆买卖协议》无效；2、要求杨喜兰、李德新返还购车款105361.41元（购车款172000元减除经营中分红66638.59元）；3、由杨喜兰、李德新承担本案诉讼费。一审庭审中李芹变更诉讼请求第一项，要求撤销2011年10月8日双方签订的《车辆买卖协议》。
原审判决同时认定，鄂EA73**号车登记车主为宜昌交运集团，该车一直由周祖军与宜昌交运集团签订《客运车辆经营合同》，最后一次签订合同的日期为2012年7月25日，合同期限为2012年6月21日至2013年6月20日。张喜兰所拥有的鄂EA73**号车股份系2009年7月21日由周祖军转让所得。宜当快客车队系车主自发形成的管理组织，统一进行客运班线管理和财务核算，其成员包括所有车主，车主个人合股挂靠公司经营宜昌至当阳客运班线车辆是普遍经营模式。张喜兰、李德新系夫妻关系。
原审法院认为，李芹在举证时提交了鄂EA73**号车的随车证件，对该车挂靠于宜昌交运集团实行个人股份经营的行业惯例应当是清楚的，李芹主张张喜兰在签订合同时存在欺诈缺乏事实依据。从《车辆买卖协议》的内容看，该协议内容虽然与《客运车辆经营合同》中不得将经营权转让第三方的内容相抵触，但宜昌交运集团在实际经营中并未依《客运车辆经营合同》行使解除权，应视为对车辆转让行为的默认，《车辆买卖协议》的内容并不违反法律规定，自协议签订之日起对协议双方发生法律效力。李芹与张喜兰签订的《车辆买卖协议》所转让的标的包含车辆和线路经营权，均挂靠于宜昌交运集团，双方在合同中未约定经营截止期限，因之前宜昌交运集团一直按年续签《客运车辆经营合同》，对实际经营人变更也未提出异议，按通常理解其车辆和线路经营权的经营期限为长期或者至少经营至车辆强制报废时止，按该理解不存在合同显失公平的情形，但宜昌交运集团2013年因公车公营改革收回车辆和线路经营权，导致双方合股经营终止，预期的经营期限与实际经营期限明显不符，李芹支付的转让价款与其实际经营收益以及预期收益存在较大差异，如由李芹全额承担终止经营的后果，对李芹显失公平，考虑到双方合同已经实际履行约1年1个月，李芹在经营中也分得了收益，并领取了宜昌交运集团的相关补偿，应由张喜兰对李芹的转让款损失酌情予以补偿，数额以10000元为宜。张喜兰与李德新系夫妻关系，且收取李芹的转让款时以张喜兰、李德新的名义共同出具收条，故李德新应与张喜兰共同承担补偿责任。基于上述理由，原审遂根据《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民法通则》第四条的规定，判决张喜兰、李德新共同补偿原告李芹转让款10000元，并驳回了李芹的其他诉讼请求。原审同时决定案件受理费2500元，由李芹负担。
上诉人李芹不服原审人民法院的上述判决，向本院提出上诉称：张喜兰、李德新违反宜昌交运集团与第三人周祖军签订的《客运车辆运营合同》的明确约定，以隐瞒车辆的经营状况和经营期限的欺诈方式与李芹签订转让协议使李芹遭受巨大经济损失。请求二审人民法院依法撤销原审判决，改判支持李芹的诉讼请求，并判令张喜兰、李德新承担本案的诉讼费用。
上诉人张喜兰、李德新答辩称，其答辩意见与上诉意见一致。
上诉人张喜兰、李德新亦不服原审法院判决，向本院提出上诉称：原审认定双方合同有效，却以显失公平为由判决张喜兰、李德新向李芹补偿1万元属适用法律不当。请求二审人民法院撤销原判，发回重审或改判张喜兰、李德新不承担补偿1万元的责任，并判令李芹承担一、二审的全部诉讼费用。
上诉人李芹答辩称，经营风险仅让李芹承担是不公平的。张喜兰、李德新的上诉理由不能成立。
二审过程中，李芹、张喜兰、李德新均未提交新的证据。
本院经审理查明，原审认定的事实属实。
本院认为：1、虽原车主周祖军与宜昌交运集团签订的《客运车辆经营合同》对车主向他人转让部分车辆经营权的行为确有相关限制，但张喜兰、李德新与李芹订立合同时及之前长时间内个人合伙经营是宜昌至当阳线路班车的普遍经营模式，宜昌交运集团未与周祖军续签合同的原因亦系其将实行公车公营改革收回车辆及线路经营权，而非以张喜兰、李德新向李芹转让部分经营权的行为向周祖军追究违约责任并主张合同解除；依据本案已查明的事实，亦无法认定张喜兰、李德新在与李芹订立转让协议的过程中存有任何欺诈行为。故本院认为，李芹要求撤销双方转让协议、返还转让金的诉讼请求于法无据，且违反诚实信用原则，不应予以支持。2、案涉合同系因宜昌交运集团改变经营方式而无法继续履行，对此李芹与张喜兰、李德新均无过错，投资能否收回、获得的利润能否达到预期均属投资风险范畴，各合伙人应自行负担损失，原审法院判令张喜兰、李德新向李芹支付补偿金10000元缺乏法律依据，应予纠正。综上，原审认定事实清楚，法律适用部分错误，本院予以纠正。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销当阳市人民法院（2013）鄂当阳民初字第00646号民事判决；
二、驳回李芹的诉讼请求。
本案一审案件受理费2500元，由李芹负担。二审案件受理费5000元（李芹已预交2500元，张喜兰、李德新已预交2500元），均由李芹负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晓燕
审判员 李建敏
审判员 毕 勇
二〇一五年四月三十日
书记员 张鹏炜