河北省三河市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三民初字第1945号
原告西藏知母堂商贸有限公司，住所地西藏自治区拉萨市金珠西路131号格桑林卡西侧商铺1F15-16-17号。
法定代表人张建昆，总经理。
委托代理人程金勇，北京市欧亚律师事务所律师。
委托代理人李军，北京市欧亚律师事务所律师。
被告刘承恩。
第三人知母堂养生有限公司，住所地河北省廊坊市三河市燕郊北外环路北侧。
法定代表人马畅御，总经理。
原告西藏知母堂商贸有限公司与被告刘承恩、第三人知母堂养生有限公司股东出资纠纷一案，本院于2015年5月5日立案受理后，依法由代理审判员张大力适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人程金勇、李军，第三人法定代表人马畅御到庭参加诉讼，被告刘承恩经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告西藏知母堂商贸有限公司诉称，原告西藏知母堂商贸有限公司（2013年8月16日由原“西藏大道堂养生制品有限公司”变更现名称，以下简称西藏知母堂），系2002年9月6日由香港大道堂养生药业有限公司投资设立的独资企业。2005年4月12日，被告刘承恩（曾用名刘逢军）与刘听益（曾用名刘诗峣）共同投资，在河北省三河市燕郊成立了大道堂养生有限公司（2011年10月19日变更为现名“知母堂养生有限公司”，以下简称三河知母堂），注册资本3010万元，其中刘承恩投资2859.5万元，占95%股份；刘听益投资150.5万元，占5%股份。2005年10月8日，三河知母堂增加注册资本2608万元，其中刘承恩增加注册资本2477.6万元；刘诗峣增加注册资本130.4万元。三河知母堂增加注册资本后，共计注册资本5618万元，其中刘承恩投资5337.1万元，占股份95%；刘诗峣投资280.9万元，占股份5%。事实上，三河知母堂5618万元注册资本中刘承恩的全部出资5337.1万元系西藏知母堂的资产，刘承恩与西藏知母堂签订有《借款协议书》，协议约定：乙方（刘承恩）在2006年3月前如不归还欠款，所占“大道堂养生有限公司”95%的股权自动转让给甲方（西藏大道堂），并协助办妥工商变更手续。至2006年3月，刘承恩未偿还借款。原告认为，三河知母堂是被告刘承恩和刘听益共同投资设立企业，刘承恩用于出资的资金为原告的资产，双方《借款协议书》中明确约定：如果在2006年3月不归还借款，所占“大道堂养生有限公司”95%的股权自动转让给“西藏大道堂”。现刘承恩未按约定偿还欠款，其所占“大道堂养生有限公司”95%的股权应自动转让给西藏大道堂。故起诉请求确认被告刘承恩向第三人知母堂养生有限公司投入的5337.1万元注册资本，是原告西藏知母堂商贸有限公司的资产；判决将被告刘承恩在第三人知母堂养生有限公司持有的95%股份，变更为原告西藏知母堂商贸有限公司所有。诉讼费用由被告承担。
被告刘承恩辩称，原告的起诉书中所述事实是客观的。事实上我向知母堂养生有限公司投资的5337.1万元全部是西藏知母堂商贸有限公司的资产，我在知母堂养生有限公司所占95%股份也应当是西藏知母堂商贸有限公司的股份。因此，我同意西藏知母堂商贸有限公司的诉讼请求，将以我在知母堂养生有限公司投资的5337.1万元，确认为西藏知母堂商贸有限公司的资产；将我在知母堂养生有限公司所占95%股份，变更为西藏知母堂商贸有限公司股份。
第三人知母堂养生有限公司辩称，原告陈述的事实就是实际情况，刘承恩同意变更其在公司所占的95%股份为原告所有，我公司没有异议。
经审理查明，2005年3月28日，被告刘承恩（曾用名刘逢军）与西藏大道堂养生制品有限公司签订借款协议书，约定西藏大道堂养生制品有限公司向刘承恩出借人民币2859.5万元，刘承恩全部用于投资“大道堂养生有限公司”。刘承恩在2006年3月前如不归还欠款，所占“大道堂养生有限公司”的95%的股权自动转让给西藏大道堂养生制品有限公司，并协助办妥工商变更手续。2005年3月30日，西藏大道堂养生制品有限公司将出借给刘承恩的借款2859.5万元汇入到大道堂养生有限公司，作为刘承恩的出资款。2005年4月12日，刘承恩与刘听益（曾用名刘诗峣）共同出资成立了大道堂养生有限公司（2011年10月19日名称变更为知母堂养生有限公司，即本案第三人），公司注册资本为3010万元，刘承恩以现金出资2859.5万元，占注册资本的95%；刘听益以现金出资150.5万元，占注册资本的5%。2005年10月1日，大道堂养生有限公司召开了股东会议，决定增加注册资金，变更后注册资本为5618万元，变更后的股东出资情况为：刘承恩以货币出资5337.1万元，占注册资本的95%；刘听益以货币出资280.9万元，占注册资本的5%。其中刘逢军增资2477.6万元，刘听益增资130.4万元。2005年10月1日，因增加注册资本，在原借款协议基础上，刘承恩、刘听益与西藏大道堂养生制品有限公司又签订了一份借款协议书，约定西藏大道堂养生制品有限公司向刘承恩、刘听益出借人民币2608万元，刘承恩、刘听益全部用于投资“大道堂养生有限公司”。刘承恩在2006年3月前如不归还欠款，所占“大道堂养生有限公司”的95%的股权自动转让给西藏大道堂养生制品有限公司，并协助办妥工商变更手续。2005年10月7日，西藏大道堂养生制品有限公司将出借给刘承恩的借款2477.6万元通过支票汇入到大道堂养生有限公司，作为刘承恩的增资款。借款到期后，被告刘承恩未能按期偿还西藏大道堂养生制品有限公司借款共计5337.1万元。
2013年8月16日，西藏大道堂养生制品有限公司名称变更为西藏知母堂商贸有限公司，即本案原告。
另查明，原告提交一份刘听益出具的情况说明，刘听益同意将以刘承恩名义持有的知母堂养生有限公司95%股份变更为西藏知母堂商贸有限公司。
以上事实有原告提交的知母堂养生有限公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证各一份，大道堂养生有限公司章程、股东会议纪要、章程修正案、股东会决议各一份，验资报告两份，借款协议书两份，企业名称变更核准通知书两份，刘承恩、刘听益的户口簿一份，原告两次借款给被告刘承恩投资第三人公司的投资款凭证，刘听益出具的情况说明和原告及第三人当庭陈述在案佐证。
本院认为，原告与被告刘承恩签订的两份借款协议书，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。这两份借款协议书虽名为借款协议，但实际包含股权转让的意思表示，被告在协议约定的借款期限到期后，未能偿还借款，根据借款协议的约定，被告应将其所占第三人知母堂养生有限公司95%的股权转让给原告，并协助办理工商变更手续。按照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，被告为原告办理相应的股权变更登记手续，应当由知母堂养生有限公司其他股东过半数表示同意。根据原告提交的2005年10月1日刘承恩、刘听益与原告签订的借款协议书和知母堂养生有限公司另一股东刘听益的情况说明，可以认定刘听益同意原告主张的将刘承恩持有的知母堂养生有限公司95%股权变更为原告所有。被告及第三人对原告请求股权变更的事实亦不持异议，因此，原告西藏知母堂商贸有限公司与被告刘承恩之间股权变更的条件已经成就，原告要求被告进行股权变更的诉讼请求，符合事实与法律依据，本院予以支持。公司是企业法人，具有独立财产权，刘承恩投入知母堂养生有限公司的注册资本，属于知母堂养生有限公司的财产。故原告请求确认被告刘承恩向第三人知母堂养生有限公司投入的5337.1万元注册资本，是原告西藏知母堂商贸有限公司的资产，没有法律依据，本院不予维护。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告刘承恩在第三人知母堂养生有限公司持有的95%股权为原告西藏知母堂商贸有限公司所有。被告刘承恩应在本判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至原告西藏知母堂商贸有限公司的名下。
二、驳回原告西藏知母堂商贸有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费40元，由被告刘承恩负担（本判决生效后三日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。
代理审判员 张大力
二〇一五年七月六日
书 记 员 刘满杰