湖南省株洲市芦淞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芦法民二初字第404号
原告（反诉被告）株洲市芦淞区邹益果服饰商行，经营场所湖南省株洲市。
经营者邹益果。
特别授权委托代理人胡军，系湖南犀城律师事务所律师。
委托代理人肖建平，系湖南犀城律师事务所律师。
被告（反诉原告）曾楚华，男，汉族，湖南省邵阳市人，住湖南省邵阳县。
特别授权委托代理人王栋，系湖南一星律师事务所律师。
委托代理人旷勇，系湖南一星律师事务所律师。
被告黄雪云（系曾楚华之妻），女，汉族，湖南省邵阳市人，住湖南省邵阳县。
特别授权委托代理人彭海军，系湖南白泉律师事务所律师
原告（反诉被告）株洲市芦淞区邹益果服饰商行诉被告（反诉原告）曾楚华、黄雪云买卖合同纠纷一案，于2015年11月12日向本院提起诉讼，被告曾楚华于2016年1月11日向本院提出管辖异议申请，本院于2016年1月18日作出民事裁定书，裁定驳回被告曾楚华对本案管辖权提出的异议。被告曾楚华不服裁定，上诉于株洲市中级人民法院，株洲市中级人民法院于2016年5月10日作出（2016）湘02民辖终24号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。被告曾楚华于2016年8月18日向本院提出反诉。本院受理后，依法由审判员谭鹏飞担任审判长，和审判员刘让武、人民陪审员周野卉组成的合议庭，于2016年9月13日、11月25日在本院第二审判庭举行了庭前证据交换及公开开庭进行了审理。书记员罗赞担任记录。原告株洲市芦淞区邹益果服饰商行的特别授权委托代理人胡军、被告曾楚华的特别授权委托代理人王栋、代理人旷勇，被告黄雪云的特别授权委托代理人彭海军均到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
原告诉称：原告是皇家雅格品牌男装湖南、贵州两省经销商，被告曾楚华是贵州省皇家雅格品牌男装分销商。邹益果以上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心（没有办理工商注册登记）名义与被告曾楚华于2013年8月20日签订了《皇家雅格品牌男装加盟合同》，但在实际经营过程中，邹益果以原告株洲市芦淞区邹益果服饰商行（已办理工商注册登记）名称对被告曾楚华进行皇家雅格品牌男装服饰产品的销售。由于被告曾楚华赊欠货款不能及时归款、2015年春夏订单货品未执行完毕、未完成年底销售指标等原因，不能继续履行合同。2015年8月26日，在株洲市芦淞区金轮大厦A座15楼原告的办公室内，被告曾楚华与原告经过友好协商一致，达成了解除《皇家雅格品牌男装加盟合同》的结算事宜：1、《皇家雅格品牌男装加盟合同》于当日解除，终止双方的买卖合同关系，互不追究法律责任；2、截止到2015年8月25日，被告曾楚华共欠原告货款1779094.47元，扣减费用756157元（1、2015年5月2日174#发货单400个衣裤架款3200元；2、履约保证金10000元；3、补偿贵州紫林庵店2013年货架款50000元；4、2014年秋冬货品订金150000元；5、2014年8月21日至2015年8月25日销售返利542957元。），实际欠款1022937.47元，最后协商被告曾楚华欠原告货款980000元。被告曾楚华向原告出具欠原告货款980000元的欠条壹张，并约定了还款计划：2015年9月30日归还50000元，10月30日归还80000元，11月30日归还80000元，12月30日归还100000元，2016年1月30日归还100000元，2月30日归还100000元，3月30日归还80000元，4月30日归还100000元，5月30日归还100000元，6月30日归还100000元，7月30日归还50000元，8月30日归还40000元；如发生争议，双方向株洲市芦淞区人民法院提起诉讼。据查，被告曾楚华和被告黄雪云是夫妻关系，在婚姻关系存续期间生产的债务，应当视为夫妻共同债务，由两被告共同偿还。还款期限届满后，原告找两被告催要货款，两被告以没钱为由拒绝偿还。原告为了维护自身的合法权益，特诉至人民法院，请求依法判令：1、被告曾楚华和被告黄雪云共同向原告支付货款人民币980000元及41160元（980000元×5.6%÷12×9），共计人民币1021160元；2、两被告承担本案所有的诉讼费用。
原告就其诉请的事实和理由，向本院提供了以下证据材料：
1、原告的营业执照、组成机构代码证。证明原告的诉讼主体资格；
2、两被告的身份证复印件。证明两被告的诉讼主体资格；
3、客户对帐单、欠条、《皇家雅格品牌男装加盟合同》。证明原告是皇家雅格品牌男装湖南、贵州两省经销商，被告1是贵州省皇家雅格品牌男装分销商，就被告1购买原告皇家雅格品牌男装产品进行销售中双方的权利、义务、交款项目、预付款结算、返利政策、经营管理模式、违约责任等进行了约定。被告1欠原告货款980000元的事实和分期还款的约定。约定了向芦淞区人民法院提起诉讼的方式解决争议。
被告曾楚华答辩称，原告并不是皇家雅格的生产商，也不是品牌所有人，更不是区域代理商，无权与被告签订品牌加盟合同。原告在2015年5月1日、5月12日单方面宣布终止皇家雅格的供货，改为供货为皇家安东尼，皇家雅格是属于上海公司，皇家安东尼却是原告个人所有的品牌，导致被告没有皇家雅格的货源也不能销售皇家雅格的商品。原告应接受被告的退货，原告的行为导致被告没有皇家雅格的货源，也没有销售权，被告在贵州注册的公司也全都是以皇家雅格注册的，原告的行为给被告造成了损失。
被告黄雪云与被告曾楚华的答辩意见一致。
反诉原告曾楚华反诉称：2013年8月20日，反诉被告以上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心的名义与反诉原告签订了一份《皇家雅格品牌男装加盟合同》。合同约定：由反诉被告授予反诉原告“皇家雅格”品牌男装贵州省分公司代理权，反诉被告积极为反诉原告不断提供适销对路的产品并全力保障反诉原告的要求和利益，反诉原告按反诉被告指定进行装修并承担费用，反诉原告不得经营除“皇家雅格”品牌男装之外的其它商品，经营许可期限为3年，即自2013年8月20日至2016年8月20日。合同签订后，反诉原告依约进行了店面装修和经营。2015年5月1日，反诉人收到了反诉被告品牌升级、“皇家雅格”更名为“皇家安东尼”的通知，随后即开始向反诉原告提供“皇家安东尼”货架等物品，停止向反诉原告提供“皇家雅格”品牌男装系列产品，反诉原告当即向反诉被告提出异议。2015年5月11日，反诉被告召集包括反诉原告在内的代理商在株洲市开订货会，单方宣布终止“皇家雅格”品牌男装的供货，要求反诉原告及其他经销商经营“皇家安东尼”男装，反诉原告及其他经销商为此与反诉被告还发生了争吵。此后，反诉被告在其株洲的“皇家雅格”专卖店内打出“厂家倒闭、特价清仓”的广告，底价甩卖“皇家雅格”品牌男装(3折甩卖），并且，上海丹锐公司已将皇家雅格在贵州、湖南、江西经销权授予湖南底比斯服饰有限公司，造成反诉原告自营及反诉原告许可的贵州地区的区域代理商无法继续经营。事后经了解，“皇家雅格”商标的所有权人为上海丹锐服饰有限公司，上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心从没有进行工商注册登记，反诉被告邹益果及其注册经营的株洲市芦淞区邹益果服饰商行根本没有取得“皇家雅格”品牌男装的区域销售资格和权利，2015年7月2日，上海丹锐服饰有限公司己授权卢快祥为“皇家雅格”贵阳地区的唯一代理商。现反诉原告开办的“皇家雅格”专卖店己全部关闭，所进购的产品因无销售店面和有权许可的销售平台无法销售，货物大量积压，损失特别巨大。综上所述，反诉原告认为，反诉原告是在反诉被告隐瞒事实、欺诈的情形下与其签订的《皇家雅格品牌男装加盟合同》，事后反诉被告违反合同约定，单方终止合同并停止向反诉原告提供“皇家雅格”品牌男装系列产品，而且其欺诈行为导致反诉原告实质无法销售“皇家雅格”品牌男装系列产品。其违约行为给反诉原告造成了重大经济损失。因此，特提出反诉请求，请人民法院判令：1、反诉被告接收反诉原告的退货，并向反诉原告支付退货款62万元（退货总价值160万元一98万元尚未支付的货款）；2、反诉被告赔偿反诉原告的各项损失25万元（暂定）；3、反诉被告赔偿反诉原告采购货柜、衣架等的损失共计465109元；4、本案所有诉讼费用由反诉被告承担。
被告黄雪云与被告曾楚华就其抗辩理由的事实和理由，向本院提供了以下证据材料：
1、皇家雅格品牌男装加盟合同。
2、被告1的营业执照。均证明邹益果以法定代表人的身份用“上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心”这个不存在的主体与被告1签订的合同。合同约定甲方供货义务及其他义务。合同期限为三年，至2016年8月20日止。营业执照证明被告1依约开办了“皇家雅格”服饰店；
3、上海丹锐服饰有限公司工商登记；
4、深圳市轩尼斯服饰发展有限公司的工商登记；
5、轩尼斯公司声明。均证明上海丹锐服饰有限公司与深圳市轩尼斯服饰发展有限公司是两个完全没有关系的两个主体，深圳市轩尼斯服饰发展有限公司实际是邹益果个人早在2011年5月成立的公司，邹益果的所谓“郑重声明”提到的“应当下市场环境…皇家雅格升级为皇家安东尼…”纯粹为子虚乌有，属于单方违约；
6、解除《加盟合同的通知》；
7、回复函、快递单。均证明邹益果发出的解除《加盟合同》，明确表示将单方违约，曾楚华于2015年10月22日向邹益果送达了回复，明确不认可《解除加盟合同》及相关内容，邹益果蓄意违约；
8、皇家雅格代理商合同。证明上海丹锐服饰有限公司将皇家雅格在贵州、湖南、江西经销权授予湖南底比期服饰有限公司，曾楚华无权经销皇家雅格品牌服饰；
9、证人证言及证人身份证。证明2015年5月11日邹益果单方毁约，停止皇家雅格的供货，要求经销商经销皇家安东尼；
10、公证书。证明邹益果店内皇家雅格服饰160余万元存货；
11、与刘春江加盟合同、赔偿协议、收条、身份证、营业执照。证明邹益果的违约，导致曾楚华不能向他人履行合同，造成损失13.3万元；
12、与赵桂芳加盟合同、赔偿协议、收条、身份证、营业执照。证明邹益果的违约，导致曾楚华不能向他人履行合同，造成损失11.5万元；
13、货柜等定货单、银行转帐凭证。证明被告1为销售皇家雅格产品在原告指定的厂家采购的货柜等而进行的投入；
14、存货单、发货单。证明被告1现在的存货都是原告发来的，存货单是被告1自己清点，自己自制的，发货单是随原告发货时一起发过来的；
15、皇家雅格宣传册。证明原告的授权谁都可以取得，原告必须还要出具专项授权的相关证据。
反诉原告曾楚华就其反诉请求的事实和理由，向本院提供的证据材料与其本诉提供的十五组证据材料相一致。
反诉被告株洲市芦淞区邹益果服饰商行反诉答辩称：一、反诉被告和反诉原告于2013年8月20日签订的《皇家雅格品牌男装加盟合同》是合法有效的合同，对双方均具有法律约束力。在合同履行过程中，反诉原告存在以下严重的违约行为：1、从2014年开始就无故拖欠反诉被告的货款，没有按照执行款到发货的原则进行货物买卖交易，反诉被告多次催要，反诉原告拒绝偿付。2、反诉原告开设第一家皇家雅格男装专卖店（贵阳市紫林庵店）时，首批进货款只有203646元，低于首批货款100万，反诉原告不具有贵州省分公司代理权，无权和湄潭县、丹寨县的加盟商签订《皇家雅格男装加盟合同》。3、反诉原告在2013年、2014年、2015年的每年回款额低于人民币300万，低于反诉被告年度销售指标，无货柜支持。4、2015年春夏的订单，反诉原告没有执行完毕。5、2015年8月26日，反诉被告和反诉原告进行了最终结算，双方解除了《皇家雅格品牌男装加盟合同》；反诉原告共欠反诉被告货款98万元；在约定还款期限内，至今分文未付。反诉原告在2015年5月11日之前，就已经先期根本性违约，反诉原告应当承担违约责任。二、根据上海丹锐服饰有限公司的授权，反诉被告在湖南省、贵州省的销售皇家雅格系列商品的经销权截止到2017年12月31日为止，反诉被告并没有损害反诉原告在贵州省销售皇家雅格系列商品的权利。1、上海丹锐服饰有限公司和湖南底比斯服饰有限公司于2015年7月29日签订了《皇家雅格男装代理商合同》，将皇家雅格系列商品在湖南省、江西省、贵州省经销权授权给湖南底比斯服饰有限公司。代理时间是2015年7月30日至2018年7月29日。湖南底比斯服饰有限公司加盖公章予以确认。据查湖南底比斯服饰有限公司成立的时间是2015年10月27日，在签订《皇家雅格男装代理商合同》时，湖南南底比斯服饰有限公司并没有成立，营业执照都没有办理，哪里会有湖南底比斯服饰有限公司的公章，自相矛盾，很明显该合同是虚假。湖南底比斯服饰有限公司没有皇家雅格系列商品在湖南省、江西省、贵州省经销权。2、深圳轩尼斯服饰发展有限公司不是皇家雅格商标持有人，也不是上海丹锐服饰有限公司授权的皇家雅格系列商品在湖南省、贵州省的经销商，更不是《皇家雅格男装加盟合同》签署的合同相对方。深圳轩尼斯服饰发展有限公司发表的《郑重声明))对反诉被告和反诉原告没有法律约束力和溯及力，是该公司的单方民事行为，不能作为追究反诉被告违约责任的法定依据。3、上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心的名称不存在，也没有进行工商注册；但是上海丹锐服饰有限公司授权邹益果为皇家雅格系列商品在湖南省、贵州省的经销商，邹益果实际以株洲市芦淞区邹益果服饰商行个体工商户的名义在湖南省、贵州省经营皇家雅格系列商品，履行反诉被告和反诉原告签订的《皇家雅格男装加盟合同》规定的权利和义务。4、反诉原告从反诉被告处采购皇家雅格男装，都是根据《皇家雅格男装加盟合同》规定，按进货价（即零售价的3.5折或3.8折计算）计算，不是按吊牌零售价计算。故反诉原告诉讼请求中退货款是按照吊牌零售价计算的。综上所述：反诉被告有权在湖南省、贵州省销售皇家雅格系列商品，就没有侵犯反诉原告在贵州省销售皇家雅格系列商品的经销权。由于反诉原告的根本违约行为，才导致反诉被告与其解除《皇家雁格男装加盟合同》。反诉被告不应当承担任何违约责任，更不可能赔偿反诉原告的经济损失。
反诉被告株洲市芦淞区邹益果服饰商行就其反诉答辩意见，向本院提供以下证据材料：
1、授权书。证明上海丹锐服饰有限公司授权原告在贵州省、湖南省销售皇家雅格系列商品的期限从2013年1月1日起至2017年12月31日止。原告和被告1签订的《皇家雅格品牌男装加盟合同》是合法有效的合同，原告在合同期内具备皇家雅格系列商品在贵州省和湖南省销售代理权；
2、企业登记注册档案资料。证明湖南底比期服饰有限公司核准登记成立的日期是2015年10月27日，该公司的法定代表人潘登，监事是曾海姣；
3、销售单。证明被告1和原告于2013年8月20日签订了《皇家雅格品牌男装加盟合同》后，被告1在贵阳市紫林庵开设第一家皇家雅格服装店时，首批上货金额是203646元（以合同约定的供货价计算）；
4、解除合同通知、快递单回执。
5、工商营业执照。
经本院组织双方进行质证，被告曾楚华就原告提供的本诉三组证据材料发表如下质证意见：对证据1、2的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，无法证明该债务是夫妻共同债务；对证据3的对帐单，这是原告单方制作的，没有被告和其他相关人员的签字确认，对其真实性、合法性、关联性均有异议。对欠条，是被告1本人签字，但欠条有涂改，原欠条是没有“株洲市芦淞区人民法院”的，欠条明确约定了次品等货物返还、退货，按实物结算。对加盟合同的合法性有异议，该合同原告无权签订，合同第3条第1款约定了是贵州分公司的代理权，并不是销售权。
被告曾楚华就原告提供的反诉五组证据材料发表如下质证意见：对证据1，该授权书的真实性无法核实，据我们了解，这样的空白授权书公司曾发出多次，内容都是原告事后填写，授权书上加盖公章的真实性也无法确定，授权书也只是确定了原告的销售权、经营权，根据该授权书原告无权再对外授权贵州的销售、经营权；对证据2的真实性无异议，但对关联性有异议，这并不能证明湖南底比期服饰有限公司在成立之前无权进行一些筹备活动，这此也与本案没有关联性；对证据3，这是原告单方制作的，没有被告和其他相关人员的签字确认，对其真实性、合法性、关联性均有异议，双方签订的合同是无效合同，但实际原告一直却在供货；对证据4的真实性无异议，但我们收到并不代表对此认可，我们并及时向原告反映了我们的意见；对证据5，这些反证明了原告毁约合同的目的。
被告黄雪云就原告提供的本诉三组证据材料、反诉五组证据材料发表如下质证意见：原告本诉证据3中的欠条，双方就退还货约定了条件；原告反诉证据2，公司成立在后并不影响公司在之前授权；反诉证据4，原告的行为违反了诚实守信的原则，在此5月前，原告就声称皇家雅格升级为皇家安东尼，这是一种欺诈行为，被告一直不认可解除加盟合同。原告本诉、反诉的其它证据与被告曾楚华的质证意见一致。
原告就被告曾楚华、被告黄雪云本诉、反诉共同提供的十五组证据材料发表如下质证意见：对证据1的真实性和合法性无异议，但是对其关联性有异议。虽然上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心的名称不存在，也没有进行工商注册；但是上海丹锐服饰有限公司授权邹益果为皇家雅格系列商品在湖南省、贵州省的经销商，邹益果实际以株洲市芦淞区邹益果服饰行的名义在湖南省、贵州省经营皇家雅格系列商品，履行反诉原告和反诉被告签订的《皇家雅格男装加盟合同》规定的权利和义务。《皇家雅格男装加盟合同》是双方真实意思的表示，合法有效的合同，对反诉原告和反诉被告均具有法律约束力。同时《皇家雅格男装加盟合同》第一条第4款、第二条第三条第1款、第四条第1,2款、第五条第4款、第七条第2款、第八条第5款、第九条第4款、第十一条等条款对双方权利义务进行了详细的约定；对证据2的真实性、合法性、关联性有异议。反诉原告开设的服装店不一定就是销售皇家雅格男装产品的。不能证明反诉原告的证明目的；对证据3、4的真实性和合法性无异议，关联性有异议，上海丹锐服饰有限公司、深圳轩尼斯服饰发展有限公司、株洲市芦淞区邹益果服饰行是独立的各个主体，株洲市芦淞区邹益果服饰行是个体工商户，上海丹锐服饰有限公司授权邹益果为皇家雅格系列商品在湖南省、贵州省的经销商，邹益果实际以株洲市芦淞区邹益果服饰行的名义经营皇家雅格系列商品，履行反诉原告和反诉被告签订的《皇家雅格男装加盟合同》规定的权利和义务，不能证明反诉原告的证明目的；对证据5的真实性，合法性和关联性有异议。深圳轩尼斯服饰发展有限公司不是皇家雅格商标持有人，也不是上海丹锐服饰有限公司授权的皇家雅格系列商品在湖南省、贵州省的经销商，也不是《皇家雅格男装加盟合同》签署的合同相对方。深圳轩尼斯服饰发展有限公司的《郑重声明》对反诉原告和反诉被告没有法律约束力和溯及力，是该公司的单方民事行为，不能证明反诉被告属于单方违约的证明目的；对证据6的真实性和合法性无异议，关联性有异议：在签订《皇家雅格男装加盟合同》后，反诉原告存在以下违约行为：从2014年8月开始就拖欠反诉被告的货款，反诉被告多次催收，反诉原告拒绝偿还；2015年春夏货品订单没有执行完毕，未完成2014年度反诉被告要求反诉原告年度300万的销售指标等违约行为，反诉原告是先期的根本性违约，不能证明反诉原告的证明目的：对证据7的真实性、关联性和合法性均有异议、反诉被告从来就没有收到和签收过反诉原告的回复函、通知函，该EMS的投递单是退回的回执，没有EMS网站查询投递成功的截屏，不能证明反诉被告收到函告的事实。证据的来源和形式不合法，不能证明反诉原告的证明目的；对证据8的真实性、关联性和合法性均有异议。上海丹锐服饰有限公司将皇家雅格系列商品在湖南省、江西省、贵州省经销权授权给湖南底比斯服饰有限公司。代理时间是2015年7月30日至2018年7月29日，《皇家雅格男装代理商合同》签订的时间是2015年7月29日，湖南底比斯服饰有限公司加盖公章予以确认。据查湖南底比斯服饰有限公司成立的时间是2015年10月27日，在签订《皇家雅格男装代理商合同》时，湖南底比斯服饰有限公司并没有成立，营业执照都没有办理，哪里会有湖南底比斯服饰有限公司的公章，自相矛盾，很明显证据八是虚假证据，证据的来源不合法，不能证明反诉原告的证明目的；对证据9的真实性、关联性和合法性均有异议。对于证人的书面证言，根据《民事诉讼证据规则》的规定必须要证人出庭接受法院、各当事人的质询，单一的证人证言没有证明效力，不能作为定案的依据。其证明的事实缺乏客观性，证人不出庭不合法，同时也不能证明反诉原告的证明内容：对证据10的真实性、关联性和合法性均有异议。公证机关在进行货物清点证据保全中，应当全程进行无死角的录音录像，制作音影视频资料；同时公证人员对库存单据必须签字核对一致。公证处没有权利、职责和证据来公证确认反诉原告是在贵阳市紫林庵经营皇家雅格服装专卖店，其店里的货品就是皇家雅格服装，属于反诉原告所有，对其清点货品的款式、型号、颜色、尺码、零售价格、货品的季节年份无法予以公证确认。故无法证明反诉原告的证明目的；对证据11的真实性、关联性和合法性均有异议。根据《皇家雅格男装加盟合同》第三条规定，反诉原告首批货款只有203646元，没有到达100万，不具有皇家雅格男装贵州分公司代理权，无权和刘春江签订加盟合同，其合同的内容反诉被告并不知晓。协议书和收条是反诉原告和刘春江单方面的行为，支付款项应当银行转账记录予以确认，与反诉被告没有任何关联性，刘春江作为证人提供的书面证据必须到庭接受法庭的质询。营业执照上丹寨县皇家雅格服装店经营者是曾海龙，不是刘春江。无法证明反诉原告的证明目的，反诉原告先期根本性违约，反诉被告不承担违约责任；对证据12的真实性、关联性和合法性均有异议。根据《皇家雅格男装加盟合同》第三条规定，反诉原告首批货款只有203646元，没有到达100万，不具有皇家雅格男装贵州分公司代理权，无权和赵桂芳签订加盟合同，其合同的内容反诉被告并不知晓。协议书和收条是反诉原告和赵桂芳单方面的行为，而且协议书和收条都是反诉原告和反诉被告在2015年8月26日结算之前己经形成的，支付款项应当银行转账记录予以确认，与反诉被告没有任何关联性。对于赵桂芳、彭笑银、曾新崇的书面证言，根据《民事诉讼证据规则》的规定必须要证人出庭接受法院、各当事人的质询，单一的证人证言没有证明效力，不能作为定案的依据。营业执照上湄潭县皇家雅格服装店经营者是彭笑银，不是赵桂芳；组成形式是个人经营，不是合伙经营。湄潭县皇家雅格服装店工商注册登记的时间是2014年4月16日，合伙协议签署的时间是2015年3月10日。先后时间顺序存在矛盾，不能证明赵桂芳就是湄潭县皇家雅格服装店经营者。无法证明反诉原告的证明目的，反诉原告先期根本性违约，反诉被告不承担违约责任；对证据13的定货单、银行转帐凭证的真实性、关联性和合法性均有异议。反诉被告从来没有要求反诉原告在株洲货柜公司制作货柜，对于货柜是否用于反诉原告的店铺，反诉原告有没有支付货柜货款反诉被告并不知晓，而且根据《皇家雅格男装加盟合同》第八条第5款的规定年回款额低于300万元人民币无货柜支持。无法证明反诉原告的证明目的，更何况是反诉原告先期违约，反诉被告不是违约方，不承担违约责任；对证据14的存货单的真实性、关联性和合法性均有异议。存货单是反诉原告单方面制作的，只能作为反诉原告的陈述，不属于证据。证据的来源和形式都不合法，没有证明力，无法证明反诉原告的证明内容。对2015年5月11日之后的销售单（2张（2015年6月10日、2015年5月31日））真实性和合法性无异议，关联性均有异议，其他销售单据的真实性、关联性和合法性均有异议，销售单据没有反诉被告的确认，不能证明反诉原告的证明内容；对证据15，宣传单的真实性、合法性、关联性均有异议。这份证据上海丹锐服饰公司全国招商手册，不能证明反诉原告的证明目的，但却与反诉被告的授权书相符合，能佐证反诉被告有湖南、贵州两省的代理权。
结合双方的质证意见，本院对双方的证据做如下认证：对原告本诉证据1、2、3符合证据真实性、合法性、关联性本院予以采信；对原告反诉证据1，被告对其真实性提出异议，但没有提交相反的证据予以证明其异议成立，本院采信该证据；对原告反诉证据2、4、5符合证据真实性、合法性、关联性，本院予以采信；对原告反诉证据3，没有被告签字确认亦没有其他证据佐证本院不予采信。对被告证据1、2符合证据真实性、合法性、关联性，本院予以采信；对被告证据3、4、5真实性予以采信，但该组证明不能达到被告要证明原告单方违约的证明目的；对被告证据6，符合证据真实性、合法性、关联性，本院予以采信；对被告证据7，回函原告没有签收，且没有证据证明原告知晓回函的内容，该证据只能视为被告的单方陈述；对被告证据8，真实性予以采信，但该证据不能达到否认原告无经销权的证明目的；对被告证据9，证人均未出庭质证，本院不予采信；对被告证据10，真实性予以采信，但该公证书只公证了商品的数量，并没有确定商品的价值，故被告要证明有160余万元的证明目的不能达到；对被告证据11、12、13、14将结合案情综合予以认定；对被告证据15，该证据不能否认原告被授权的真实性；对证人曾海龙的证言，从其出庭接受质证的过程，可以知晓其对刘春江的经营活动并不了解，且与刘春江所陈述的事实有一定出入，该证人证言有瑕疵，不足以采信。
结合双方的辩论意见，以及本院对原告证据材料的认定，确认本案的事实如下：
原告的经营者邹益果于2012年12月28日经上海丹锐服饰有限公司授权，取得了“皇家雅格”系列商品在湖南、贵州两省的经销权，期限为2013年1月1日至2017年12月31日。2013年8月20日，原告的经营者邹益果以上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心（没有办理工商注册登记）名义与被告曾楚华签订了《皇家雅格品牌男装加盟合同》。合同约定：甲方（原告）授权乙方（被告）在贵州省经营销售“皇家雅格”品牌男装系列；销售模式为买断经营，无换季退货；期限3年，2013年8月20日至2016年8月19日；乙方所经销的产品分期货和现货，甲方分别按统一零售价的3.5折和3.8折供货给乙方，不享受货物调换政策；乙方首批货款不低于100万元才允许获得“皇家雅格”贵州分公司代理权；在合同第八条第5项约定：为了保证终端店铺统一品牌形象，鼓励乙方在当地把品牌做大做强，总公司对分公司形象货柜采取支持政策（年回款额300万元以上按3%给予支持，年回款额低于300万元无货柜支持）；在合同第十一条第2项还约定：拖欠货款的，每逾期一日，应按拖欠货款支付千分之三的违约金，甲方有权解除合同，没收乙方履约保证金。合同另外还对商品运输、双方的权利和义务、合同的终止和处理等方面进行约定。合同签订后，在实际经营过程中，邹益果以原告株洲市芦淞区邹益果服饰商行（已办理工商注册登记）名称对被告曾楚华进行皇家雅格品牌服饰产品的销售。在2015年5月1日，原告的经营者邹益果以其开办的深圳市轩尼斯服饰发展有限公司名义向被告出具一份声明，内容为：应当下市场环境、消费者需求、竞争对手的不断变化。公司应与时俱进，增强竞争力，增加与国际服装时尚界对接的需求，现决定品牌名称由原告“皇家雅格”升级为“皇家安东尼”，特此声明。该声明加盖了深圳市轩尼斯服饰发展有限公司和邹益果签名。声明发出后，原告仍于2015年5月31日、2015年6月10日向被告供货两次，所供货物仍为“皇家雅格”品牌商品。以后，由于被告曾楚华赊欠货款不能及时归款，2015年8月26日，双方进行对账，被告向原告株洲市芦淞区邹益果服饰商行出具欠条，确认在2014年8月21日至2015年8月25日，被告欠原告货款980000元，并约定了还款计划：2015年9月30日归还50000元，10月30日归还80000元，11月30日归还80000元，12月30日归还100000元，2016年1月30日归还100000元，2月30日归还100000元，3月30日归还80000元，4月30日归还100000元，5月30日归还100000元，6月30日归还100000元，7月30日归还50000元，8月30日归还40000元；如发生争议，双方向株洲市芦淞区人民法院提起诉讼；被告在欠条上注明：以前所有文字依据作废，店里次品等货物返还按实物结算。由于被告未按约定支付所欠货款，原告于2015年10月15日向被告送达了一份解除加盟合同的通知，解除理由为1:拖欠货款98万元，经多次催告后仍未在规定的期限内还款；2：首批货款低于100万元，未达到获得分公司代理权的指标；3、未按2015年春夏营销合同的约定将订单执行完毕；4：未完成甲方定下的年度销售指标。被告收到通知后于2015年10月21日、22日进行回函，但回函邮寄后被拒收退回。双方发生纠纷，原告要求被告支付拖欠的98万元货款，被告认为原告违约在先，要求退还原告货物160万元，并要求原告赔偿损失25万元（被告赔偿下属门店发生的损失）及采购货柜、衣架等的损失465109元，遂酿成此次纠纷。另查明，被告曾楚华和被告黄雪云是夫妻关系。2015年7月29日，上海丹锐服饰有限公司将“皇家雅格”品牌商务男装在贵州、湖南、江西唯一指定经销权授予湖南底比斯服饰有限公司。湖南底比斯服饰有限公司成立于2015年10月27日。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方争议焦点：一、双方签订的合同是否有效；二、双方在履行合同过程中是否有违约行为；三、双方的请求是否能支持。针对上述争议焦点，现作如下评述：
一、原告的经营者邹益果以上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心名义与被告曾楚华签订了《皇家雅格品牌男装加盟合同》是合法有效的。虽然上海丹锐服饰有限公司湖南营销中心没有办理工商注册登记，但在实际经营过程中，邹益果以原告株洲市芦淞区邹益果服饰商行名称与被告曾楚华进行皇家雅格品牌服饰产品的销售，被告是明知也是认可的，这一事实可以从被告向原告出具的欠条予以证实。故该合同系双方真实意思表示，没有违反法律禁止性规定，是合法有效的合同。双方均应按合同约定履行自己的义务。
二、关于双方是否有违约行为的问题。首先，被告是否有违约行为？本院认为，原被告双方是一种买卖合同关系，原告提供货物，被告支付货款是买卖关系最基本的形式。现被告欠付980000元货款未付，属于被告违约。其次，原告是否违约？被告提出原告违约的理由归纳有三条：1、原告是否有“皇家雅格”品牌的经销权；2、原告的声明是否违约；3、原告没有发货是否违约。针对被告理由1，本院认为，被告虽提出证据证明上海丹锐服饰有限公司在2015年7月29日将“皇家雅格”品牌商务男装在贵州、湖南、江西唯一指定经销权授予湖南底比斯服饰有限公司，但不能证明上海丹锐服饰有限公司撤销了对邹益果的销售授权。且两份授权内容并非一致，上海丹锐服饰有限公司授予邹益果系皇家雅格系列商品的经销权，而授予湖南底比斯服饰有限公司为“皇家雅格”品牌商务男装经销权。故在没有证据证明邹益果丧失授权的前提下，被告以上海丹锐服饰有限公司对湖南底比斯服饰有限公司的授权来否认邹益果的授权的理由不能成立，对被告该理由本院不予支持。针对被告理由2，原告经营者邹益果发出声明，这一行为法律性质实质为变更合同的要约，被告并没有承诺，原告实际也未按该要约履行合同，而是继续履行原合同。该事实从被告提供的证据中可以证实，原告在发出声明后，在2015年5月及6月依然向被告发送“皇家雅格”的商品。故原告虽有声明，但因没有实际履行，并没有违约行为，因此被告该理由本院不予支持。针对被告理由3，原告在被告欠款980000元及被告未按欠条所载明的还款期限履行，且合同约定“款到发货”的前提下，拒绝向被告发货，符合合同约定及法律规定，并不构成违约。综上，原告不存在违约，而被告因欠付原告980000元货款已构成违约。被告曾楚华应向原告支付该欠款，并承担逾期付款利息980000元×5.6%（年利率）÷12月×2月（2015年9月、10月）=9147元。被告黄雪云与被告曾楚华系夫妻关系，该债务发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，两被告应共同承担偿付责任。
三、关于被告160万元的货物是否应该退回。本院认为，根据合同约定，除非被告证明该货物存在质量问题，不能要求退回。对于被告辩称欠条中注明“次品等”货物系包括全部货品的理由，不符合常理和合同约定，本院不予支持；对于被告赔偿下属门面25万元的损失，因原告没有违约，且被告没有证据证明其达成合同约定“首批货款不低于100万元，达到获得分公司代理权的指标”的要求，不具备分公司的代理权。故被告发展下属门店的行为属于自主经营，对下属门店进行赔偿属于被告自身经营造成，不应由原告承担；对于被告采购货柜、衣架等的损失共计465109。被告未提供证据证明其已达到合同第八条第5款的规定年回款额不低于300万元人民币的才有货柜支持条件，故该请求不能得到支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）曾楚华、黄雪云在本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）株洲市芦淞区邹益果服饰商行货款980000元及逾期付款利息9147元；
二、驳回原告（反诉被告）株洲市芦淞区邹益果服饰商行其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）曾楚华全部反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13990元，财产保全费5000元，合计18990元，由被告（反诉原告）曾楚华承担。反诉案件受理费8408元，由被告被告（反诉原告）曾楚华承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 谭鹏飞
审 判 员 刘让武
人民陪审员 周野卉
二〇一六年十二月十日
书 记 员 罗 赞
附判决书引用法律条文全文：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。