江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00472号
上诉人（原审原告）江苏三翼工程机械有限公司（原江苏三一工程设备有限公司），。
法定代表人邓富义，该公司董事长。
委托代理人李国文，该公司法务部员工。
委托代理人魏大明，江苏锐观律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐州铸王工程机械有限公司。
法定代表人柳保良，该公司经理。
被上诉人（原审被告）钮涛，个体工商户。
委托代理人刘红，江苏清正苑律师事务所律师。
上诉人江苏三翼工程机械有限公司（以下简称三翼公司）因与被上诉人徐州铸王工程机械有限公司（以下简称铸王公司）、钮涛确认合同无效纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2014）泉商初字第1260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月26日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人三翼公司的委托代理人李国文、魏大明，被上诉人钮涛的委托代理人刘红到庭接受询问。本案现已审理终结。
三翼公司原审诉称：三翼公司为三一牌62米混凝土泵车（车架号YVZJSG2G1CA722056）的所有权人，2012年4月25日，三翼公司与铸王公司签订产品买卖合同，合同编号SYSY2012-0000048，合同约定三翼公司出卖十台混凝土泵车，其中包括车架号YVZJSG2G1CA722056的62米混凝土泵车，并约定在铸王公司付清货款前三翼公司保留所有权。合同签订后，三翼公司依约交付铸王公司十台泵车，但铸王公司支付50万元首付款后，未再支付剩余货款。2013年1月24日，铸王公司将涉案混凝土泵车直接以20万元的价格转让并过户给钮涛。铸王公司在没有泵车所有权的情况下，转让给钮涛，属于无权处分，恶意逃避巨额债务，侵占三翼公司财产，钮涛明知所购的泵车价格远低于实际价值、可能损害出让人的债权人利益仍购买，严重侵害三翼公司的合法权益，且涉嫌偷税数额较大，严重损害国家利益。为维护合法权益，三翼公司请求依法确认铸王公司与钮涛签订的二手车辆买卖合同无效，并由铸王公司、钮涛承担本案的诉讼费用。
钮涛原审答辩称：三翼公司所诉不实，本案不存在恶意串通、低价转让的行为。2012年8月29日，铸王公司以涉案泵车作为担保向钮涛合伙人赵剑借款500万元，约定借款期限3个月，月息20万元，逾期不还除支付利息外另向出借方赔偿30万元；如借款人不能按期全额还清借款，抵押在出借方处的混凝土泵车的所有权属于赵剑。合同签订的第二天赵剑向铸王公司付款500万元，铸王公司将泵车及相关资料交给赵剑。借款到期后，铸王公司未能还款，经赵剑多次催要仅支付借款期间的利息，本金未付。2013年1月25日，铸王公司按照合同约定办理了涉案泵车的过户手续，此时铸王公司共欠赵剑借款本金、利息及赔偿金569.20万元，钮涛以560多万元的价格取得该车的所有权，办理车辆过户实属无奈，不存在恶意。故三翼公司主张合同无效于法无据，请求依法驳回三翼公司的诉讼请求。
铸王公司原审未到庭应诉亦未提供书面答辩意见。
原审法院经审理查明：2012年4月25日，三翼公司与铸王公司签订《产品买卖合同》一份，约定铸王公司购买三翼公司泵车10台，其中包含规格型号为SY5502THB、车架号YVZJSG2G1CA722056的涉案混凝土泵车（该车合同约定价款780万元），合同总金额4860万元，赠送90-18车载泵2台，100万配件，首付款50万元，922万从2012年10月开始6个月付清，余款3888万元由铸王公司办理银行按揭，2012年10月30日前一次性支付给出卖人。双方还约定买受人在付清所欠货款之前，本合同项下标的物的所有权属于出卖人，即使买受人获得机动车辆登记文件的情况下，买受人未付清全部货款前，产品所有权仍归出卖人所有。2012年4月25日，双方签订补充协议，约定定金50万元于2012年4月27日之前付清，首付20%计972万元（含定金）另行约定，定金50万元付后计发货时间，余款3888万元办理4年银行按揭。2012年6月2日，三翼公司发货给铸王公司。2012年7月20日，涉案混凝土泵车（车架号YVZJSG2G1CA722056）经机动车登记机关核准登记，登记的所有权人为铸王公司。
2012年8月29日，铸王公司与案外人赵剑签订借款协议，约定铸王公司向赵剑借款500万元，并提供涉案混凝土泵车作为抵押物，月息20万元，借款期限2012年8月29日至2012年11月28日，逾期除付7000元／日息外，另向赵剑赔偿30万元各类损失；如铸王公司未按期全额还清借款，抵押给赵剑的混凝土泵车产权则属赵剑所有，且铸王公司无条件配合产权转移事宜；借款汇入柳保良工行账户。2012年8月30日，赵剑向铸王公司法定代表人柳保良账户汇款500万元，铸王公司将涉案泵车及该车辆登记证书、行驶证、购车发票交予赵剑。
借款期限届满后，铸王公司未依约偿还借款，2013年1月19日，铸王公司出具授权委托书，并经安徽省淮北市国信公证处公证，委托钮涛办理涉案混凝土泵车的出售及过户变更登记事宜。同日，赵剑出具书面说明，同意将该车过户到钮涛名下。2013年1月25日，经机动车登记机关核准转移登记，涉案泵车登记的所有权人为钮涛。代办转移登记的服务人员因不清楚车辆价值，开具了20万元的二手车销售发票。
后因铸王公司未依约偿还三翼公司购车款，三翼公司用GPS远程操控系统将涉案泵车锁死。2013年2月7日，赵剑向淮北市公安局杜集分局报案，淮北市公安局杜集分局民警赶赴三翼公司公司，了解购车情况，并向三翼公司说明该泵车已被过户到钮涛名下。三翼公司遂以诉称理由诉讼来院。
原审法院经审理后认为：关于涉案二手车买卖合同的效力。首先，动产所有权依交付而转移，虽然涉案车辆已交付铸王公司，并已办理车辆转移登记，但三翼公司与铸王公司所签产品买卖合同约定，“买受人在付清所欠货款之前，本合同项下标的物的所有权属于出卖人，即使买受人获得机动车辆登记文件的情况下，买受人未付清全部货款前，产品所有权仍归出卖人所有”。该约定系所有权保留条款，铸王公司未付清三翼公司购车款，依约对涉案车辆不享有所有权，故铸王公司向钮涛转让车辆的行为属于无权处分行为。
其次，《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”。钮涛所举借款合同、铸王公司授权委托书、公证书、赵剑书写的书证、中国工商银行个人业务凭证，以及原审法院依职权调取的公安卷宗材料，能够证实铸王公司拖欠赵剑、钮涛借款500余万元，借贷关系客观真实，铸王公司以涉案车辆抵偿欠款，欠款本息金额与三翼公司自行评估价格相当。二手车买卖合同、销售发票上的价格20万元非车辆的真实交易价格，不存在低价转让，且涉案车辆已交付并登记在钮涛名下，故目前无证据证明钮涛明知铸王公司无权处分而购买，或者钮涛与铸王公司存在恶意串通、损害债权人利益的行为，钮涛系善意取得，应受法律保护。
最后，在公安机关对铸王公司法定代表人柳保良的询问笔录中，柳保良认可车辆过户给钮涛，曹乾乾系铸王公司的代理人，三翼公司认为“曹乾乾是与本案争议设备所有权人无关的第三人，系无权处分”与事实不符，不予采纳。
综上，虽然铸王公司无权处分涉案车辆，但是钮涛系善意取得，为保护交易安全，对三翼公司主张二手车买卖合同无效的请求依法不予支持。该院依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回江苏三翼工程设备有限公司的诉讼请求。案件受理费4300元、保全费1520元、公告费570元、合计6390元，由江苏三翼工程设备有限公司负担。
原审判决送达后，上诉人三翼公司不服，向本院提起上诉称：本案不符合善意取得的构成要件，涉案二手车买卖合同无效。一、赵剑与柳保良恶意串通，在涉案借款合同中设置流质条款，意欲以500万元的价格获取780万元的车辆，系以合法形式掩盖非法目的，是为了取得涉案车辆的所有权，损害了三翼公司合法权益。钮涛基于赵剑的同意取得涉案车辆所有权，主观上不能认定为善意。二、钮涛并未支付车辆对价。首先，涉案车辆买卖合同约定的20万元购车款，钮涛并未实际支付。同时，钮涛对铸王公司并不享有569.2万元的债权；涉案借款合同中的借款并不能转化为车辆买卖合同中的购车款。其次，赵剑将借款500万元汇入柳保良个人账户，不能视为向铸王公司实际出借了款项，涉案借款合同应视为赵剑与柳保良个人之间的借款合同；三、曹乾乾非涉案车辆的所有人，其作为出卖人签订的车辆买卖合同即使得到柳保良的追认，亦属于无效合同。综上，钮涛以虚假的二手车买卖合同及其发票办理的涉案车辆过户，形式上取得了涉案车辆的所有权，但并未支付购车款，善意取得不成立。请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判，本案一、二审诉讼费由被上诉人铸王公司、钮涛承担。
被上诉人钮涛辩称：一、赵剑向铸王公司出借的500万元中有钮涛的份额。一审庭审中，赵剑出庭作证，钮涛已由隐名债权人变为显名债权人。二、三翼公司与铸王公司签订的所有权保留买卖合同不具有对世效力，对赵剑或钮涛均不具有约束力。如三翼公司认为赵剑或钮涛主观上具有恶意，应当举证证明。三、铸王公司系个人独资公司，柳保良作为该公司法定代表人，其收款行为应视为铸王公司收到借款。四、在铸王公司无力偿还500万元借款本息的情况下，铸王公司与赵剑双方协商以涉案车辆抵偿借款本息，不违反法律规定。虽然涉案买卖合同中约定的20万元没有支付，但铸王公司实际共欠借款本息569.2万元，与三翼公司自行评估的车辆价格630万元，相差不大，应视为已支付合理的价格。综上，铸王公司虽无权处分涉案车辆，但钮涛基于善意取得合法获得涉案车辆的所有权，且已登记到钮涛名下，故原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人铸王公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
二审期间三翼公司向本院提供新证据工商变更登记通知书一份，证明2015年4月8日，江苏三一工程设备有限公司经江苏省工商行政管理局登记变更为江苏三翼工程设备有限公司。被上诉人钮涛对三翼公司提交的工商变更登记通知书无异议。本院对该证据真实性予以确认。
本院审理查明的事实除与原审判决认定的事实一致，另查明，2015年4月8日，江苏省工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书，原企业名称江苏三一工程设备有限公司变更为现企业名称江苏三翼工程设备有限公司。
本案二审期间的争议焦点为：1、赵剑及钮涛在受让涉案车辆时主观上是否善意无过失；2、涉案二手车买卖合同中买受人是否支付了相应的对价。
本院认为：一、赵剑、钮涛在受让涉案车辆时主观上善意无过失。首先，涉案车辆登记的所有权人为铸王公司，铸王公司将涉案车辆的车辆登记证书、行驶证、购车发票等交予赵剑，赵剑及钮涛有理由相信铸王公司为涉案车辆的合法所有人。其次，赵剑与铸王公司签订借款协议，约定以涉案车辆为抵押物系以担保债权为目的。合同签订后，赵剑按照约定向铸王公司法定代表人柳保良账户汇款500万元，已实际出借了款项，铸王公司未能依约偿还借款本息，非赵剑在签订借款合同时所能预料。三翼公司认为赵剑与铸王公司在签订借款合同时恶意串通，目的是为了取得涉案车辆所有权，损害三翼公司合法利益，于法无据，本院不予采信。再次，在借款期限届满后，铸王公司无力偿还借款本息，双方之间另行达成二手车转让协议，以涉案车辆抵偿铸王公司所欠借款本息，不违反法律规定。故赵剑、钮涛在受让涉案车辆时主观上善意无过失。
二、赵剑、钮涛在受让涉案车辆时，已经支付了合理的对价。首先，《中华人民共和国合同法》第一百条规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。”赵剑、钮涛与铸王公司双方协商一致，将互负的500万借款本息债务与购车款债务相互抵销，不违反法律规定。其次，500万元借款本息的数额与三翼公司自行评估的涉案车辆价格相当，并不存在以明显低价转让的情形。在赵剑、钮涛已经支付500万元本息的情况下，涉案二手车买卖合同中约定的20万元虽未支付，并不影响二手车买卖合同的效力。再次，赵剑同意将涉案车辆过户到钮涛名下的行为，不违反法律规定；曹乾乾签订二手车买卖合同后，亦取得了铸王公司的追认，因此，钮涛与曹乾乾签订的二手车买卖合同合法有效。
综上，钮涛取得涉案车辆所有权符合善意取得的构成要件，三翼公司要求确认涉案二手车买卖合同无效，于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人江苏三翼工程机械有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
代理审判员 刘 娟
代理审判员 单德水
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 蒋慧娟