上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0113民初7959号
原告苏州生益轩智慧物流股份有限公司，住所地江苏省。法定代表人庄黎明，总经理。委托代理人丁毅。委托代理人陈传好，上海同脉律师事务所律师。被告上海致云股权投资基金管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人袁媛，执行董事。委托代理人曾慧，上海市东方正义律师事务所律师。委托代理人秦劼晟，上海市东方正义律师事务所律师。原告苏州生益轩智慧物流股份有限公司与被告上海致云股权投资基金管理有限公司新增资本认购纠纷一案，本院于2016年4月19日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员闻怡独任审判，于2016年6月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人丁毅、陈传好及被告委托代理人曾慧、秦劼晟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州生益轩智慧物流股份有限公司诉称：2015年10月20日原、被告签订投资协议，协议约定被告向原告投资人民币300万元(以下币种相同)，以增资入股方式持有原告20%股份，并约定该300万元投资分四笔完成，即：2015年10月27日、2015年11月20日分别投入15万元，计30万元，原告配合被告完成第一次工商股份变更，股份变更比例为5%；被告在原告完成股改后的三个工作日内投入第三笔170万元，原告在第三笔投资款入账后的十日内配合被告完成第二次工商股份变更，股份变更比例为15%，合计被告持有原告20%股份；在原告取得上海股权托管交易中心非上市公司转让系统正式挂牌通知书后的三个工作日内，被告投入第四笔投资款100万元。协议签订后，被告向原告支付了第一、第二笔的投资款共计30万元，2015年12月25日原告配合完成第一次工商股份变更，被告持有原告5.66%股份。2016年3月25日，原告完成股改，即从原来的“有限责任公司(自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”。但被告并未依约将第三笔投资款170万元于支付给原告，经多次催讨未果，原告诉至法院，要求判令被告支付原告投资款170万元。被告上海致云股权投资基金管理有限公司辩称：不同意原告的诉请。系争的投资协议属实，协议约定的投资方式是增资入股，但双方签署该协议的时候原告公司股东并未作出增资的决定，原告公司股东也没有放弃新增资本的优先购买权。双方当时签署投资协议的目的是为了在上海股权托管交易中心非上市公司转让系统挂牌进行融资，现因上海股权托管交易中心要求挂牌企业提交当地金融办同意该企业挂牌的同意函，而原告现在无法获取该同意函，被告投资的目的已不能实现。所以被告认为无需对原告进行投资。另外，目前被告经营出现问题并陷入困境，即使原告的股东能够做出增加注册资本的决议，被告也没有能力认购新增资本。综上，请求驳回原告诉请。经审理，本院查明事实如下：1、原告(甲方)与被告(乙方)于2015年10月20日签订投资协议一份，协议的内容如下：乙方结合甲方规范进行挂牌上海股权托管交易中心非上市公司股份转让系统，完成投资入股甲方以及甲方后续资本运作等方面达成协议。乙方作为投资机构，约定投资金额300万元，以增资入股方式持有甲方20%股份，与甲方与案外人上海致云资产管理有限公司签署的《挂牌协议》进行相互绑定；乙方投入甲方的投资款300万元以四笔分别进行，乙方在2015年10月27日前将第一笔投资款15万元注入甲方，乙方在2015年11月20日前将第二笔投资款15万元注入甲方，甲方在乙方完成第二笔投资款后配合乙方完成第一次工商股份变更，股份变更比例为5%，乙方在甲方完成股改后的三个工作日内将第三笔投资款170万元注入甲方，甲方在乙方完成第三笔投资款后配合乙方完0成第二次工商股份变更，股份变更比例为15%，合计乙方持有甲方20%股份，乙方在甲方取得上海股权托管交易中心非上市公司股份转让系统正式挂牌通知书后的三个工作日内将第四笔投资款100万元注入甲方，乙方全面负责甲方的第二轮融资，拟定的融资规模为1500万元；合作流程为，第一步签署投资协议和挂牌协议，第二步乙方向甲方支付第一笔投资款15万元，第三步乙方向甲方支付第二笔投资款15万元，第四步甲方协助乙方完成第一次工商股份变更，第五步乙方向甲方支付第三笔投资款170万元，第六步甲方协助乙方完成第二次工商股份变更，第七步乙方向甲方支付第四笔投资款100万元，第八步乙方展开进行甲方第二轮融资；如因上海股权托管交易中心对企业进行审核达到否决而导致企业挂牌不成功，则挂牌费用由乙方独立承担；协议的尾部的甲方落款处加盖有原告公章及丁毅签名，乙方落款处加盖有被告公章。2、原告向本院提交了原告的企业信用信息登记资料一组，内容为：原告将公司名称由“江苏生益轩国际货运代理公司”变更为“苏州生益轩智慧物流股份有限公司”；2015年12月25日，原告股东由“丁毅”变更为“丁毅、上海致云股权投资基金管理有限公司”；2016年3月25日，原告从原来的“有限责任公司(自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”。原告主张上述证据能够证明原告已经履行了系争投资协议的义务。被告对上述证据无异议。3、原、被告均确认：系争的投资协议项下原、被告各自的权利义务为：被告的义务为陆续向原告投资300万并最终持有原告20%股份，原告的义务包括定期完成股改、履行挂牌协议项下向上海致云资产管理有限公司支付相关的挂牌服务费用及将原告享有的资源与被告共享。另外，被告辩称原告的义务还包括完成公司的挂牌。但原告主张完成原告公司的挂牌是根据原告与上海致云资产管理有限公司签订的挂牌协议项下上海致云资产管理有限公司的义务，而上海致云资产管理有限公司是被告的关联企业，所以原告认为完成挂牌一定程度上说是被告的义务。原、被告均确认：系争的投资协议签订后，原告按约完成了约定的所有义务，包括进行了股改、股份的变更登记。被告在协议签订后，按约支付了前两笔的投资款共计30万元，但第三次投资款170万元至今未付。截至目前原告股份持有的情况是：被告持5.66%，丁毅持94.34%。以上事实，可由原告提交的投资协议、全国企业信用信息公示系统等书面证据，以及原、被告的相关陈述予以证实。本院认为：原、被告签订的投资协议系双方真实意思表示，依法成立，对于原、被告均具有约束力。现原、被告均确认签订协议后原告已经按约履行了协议所约定的相关义务，故被告亦应当按照协议的约定履行第三笔投资款的支付义务。虽然被告辩称“上海股权托管交易中心要求挂牌企业提交当地金融办同意挂牌企业挂牌的同意函，而原告现在无法获取该同意函，被告投资的目的现在已不能实现”，但对此并未提交相关的证据，且按照协议约定的合作流程，“取得上海股权托管交易中心非上市公司股份转让系统正式挂牌通知书”是支付第四笔投资款100万元的前提，并非系争的第三笔投资款170万元的支付前提，故本院对于被告的上述辩称不予采纳。另外，关于被告辩称“签署该协议的时候原告公司股东并未作出增资的决定，原告公司股东也没有放弃新增资本的优先购买权”的内容，本院认为，签署协议时的原告股东为丁毅一人，且其已经在系争协议上签名，应当视为原告的股东已对增资及放弃新增资本优先购买权作出表示，故本院对于被告的该项辩称同样不予采纳。综上，被告应当按照投资协议的约定履行相关付款义务，故本院对于原告诉请要求被告支付原告投资款170万元的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告上海致云股权投资基金管理有限公司支付原告苏州生益轩智慧物流股份有限公司投资款170万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为10,050元、财产保全费5,000元(共计诉讼费15,050元原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 闻 怡
二〇一六年七月十八日
书 记 员 于婷婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。