浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2982号
上诉人（原审原告）：黄荣辉，男，1982年12月7日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托代理人：江斌、杨君辉，浙江宏昊律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：黄宝兰，女，1983年8月24日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托代理人：江斌、杨君辉，浙江宏昊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州清盛置业有限公司，住所地杭州市钱江经济开发区顺达路101号北206房。组织机构代码：55268614—3。
法定代表人：曹卫国，总经理。
委托代理人：周薇薇，浙江东孚律师事务所律师。
上诉人黄荣辉、黄宝兰因与被上诉人杭州清盛置业有限公司商品房销售合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2015）杭余塘民初字第602号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年5月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院根据有效证据及双方当事人的庭审陈述认定事实如下：
2014年8月28日，黄荣辉、黄宝兰与杭州清盛置业有限公司签订《杭州市房屋转让合同》（以下简称房屋转让合同）一份，约定以下主要内容：黄荣辉、黄宝兰向杭州清盛置业有限公司购买案涉房屋，建筑面积42.25平方米；该套房屋转让价格为人民币总价225000元；本合同签订之日起1天内，黄荣辉、黄宝兰一次性付清全部房款；本合同签订之日起1天内，杭州清盛置业有限公司将房屋交付给黄荣辉、黄宝兰；自本合同生效之日起，黄荣辉、黄宝兰应在90天内房屋权属登记机关申请办理房屋权属转移手续，杭州清盛置业有限公司应当给予协助；本合同自签订之日起生效。该房屋转让合同还对其他事项进行了约定。
2014年8月29日，黄荣辉、黄宝兰与杭州清盛置业有限公司办理案涉房屋的交接手续，房屋交接书上载明：该房屋的总房价为人民币225000元，黄荣辉、黄宝兰已付清全部房价款225000元。
2015年9月6日，杭州清盛置业有限公司向黄荣辉、黄宝兰出具承诺书一份，载明：“现有黄荣辉购买我公司开发的万盛商贸城×号楼1-508/510/512/514/1312/1512/1602/1604/1612号房屋9套，我司承诺以上房产的三证于2015年11月15日前转到黄荣辉名下，如因卖方原因未能在2015年11月15日前取得三证，买方有权解除合同。出卖人应在解除合同之日起15天内退还全部已付购房款人民币2111000元整，包括办证费人民币81505元整。”
另查明，黄荣辉与黄宝兰系夫妻关系；案涉房屋于2014年5月28日办理房屋产权登记，所有权人为杭州清盛置业有限公司,2015年10月27日因本案被原审法院查封,截止2015年10月27日，案涉房屋无其他被查封或抵押情况。
再查明，2011年5月17日至2013年11月19日，黄荣辉向蒋某账户多次转账。
庭审中，庭审中，黄荣辉、黄宝兰陈述称：1、案涉房款是以三角债抵债的方式支付的，因为黄荣辉是案外人蒋某的债权人，而蒋某又是杭州清盛置业有限公司及其法定代表人曹卫国的债权人，故三方协商以三角抵债的方式支付购房款；2、黄荣辉、杭州清盛置业有限公司及其法定代表人、案外人蒋某之间关于债务抵消达成的是口头协议，已经履行，谈好了直接签的房屋转让合同，交付了案涉房屋，只出具了房款付清的凭证；3、黄荣辉与蒋某之间有一些借条，但债务抵消了就还给蒋某了，蒋某后来出具了情况说明。4、案涉房屋被其用来做仓库用。杭州清盛置业有限公司陈述称：黄荣辉、黄宝兰并没有支付购房款，黄荣辉、黄宝兰认为黄荣辉、杭州清盛置业有限公司及案外人蒋某存在三角关系没有事实及法律依据，杭州清盛置业有限公司与蒋某是不认识的，曹卫国与蒋某之间是认识的，曹卫国将自己名下的资产租给蒋某用，并不欠蒋某的钱，如果双方有经济关系也是蒋某欠曹卫国的钱，杭州清盛置业有限公司与蒋某是没有关系的。黄荣辉、黄宝兰与杭州清盛置业有限公司均认可杭州清盛置业有限公司是由曹卫国投资的一人有限责任公司。
黄荣辉、黄宝兰于2015年10月26日向法院提起诉讼，请求：判令杭州清盛置业有限公司立即协助黄荣辉、黄宝兰办理杭州市余杭区钱江经济开发区万盛商贸城×幢512室房屋（价值225000元）的权属转移登记手续并由杭州清盛置业有限公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为，本案的争议焦点为黄荣辉、黄宝兰是否已支付案涉房屋的购房款。黄荣辉、黄宝兰主张案涉购房款以三角抵债的方式支付，但杭州清盛置业有限公司予以否认，黄荣辉、黄宝兰既未提供有效证据证明黄荣辉与杭州清盛置业有限公司、案外人蒋某之间存在三角债关系，也未提供证据证实三方约定以三角抵债方式支付案涉购房款。黄荣辉、黄宝兰陈述称三方关于三角抵债的约定系达成口头约定，即时履行，但包括案涉房屋在内的九套房屋购房款达200余万元，如此金额巨大的协议仅凭口头协议达成，不符合常理。同时，黄荣辉、黄宝兰虽陈述称，案外人蒋某与杭州清盛置业有限公司及其法定代表人曹卫国之间存在债权债务关系,但其就债权债务的具体金额、如何构成、相互关系等均未陈述，在杭州清盛置业有限公司否认与案外人蒋某存在债权债务关系的情况下，黄荣辉、黄宝兰应承担相应的举证责任。黄荣辉、黄宝兰提供的承诺书载明“……出卖人应在解除合同之日起15天内退还全部已付购房款人民币2111000元整……”,但该承诺书并未明确表示黄荣辉、黄宝兰已经付清包括案涉房屋在内的九套房屋的购房款。虽然房屋交接书上明确黄荣辉、黄宝兰已经支付全部购房款，但房屋交接书的主要作用是交接房屋，而不是确认购房者已经支付购房款。也就是说，黄荣辉、黄宝兰未提供有效的直接证据证实其已支付案涉购房款。一般情况下，房屋买卖合同关系到当事人的切身利益，且标的额较大，故当事人对此类合同的签订、履行理应更加审慎、严谨。综上，应认定黄荣辉、黄宝兰未支付案涉购房款。杭州清盛置业有限公司关于黄荣辉、黄宝兰未支付购房款的抗辩意见，予以采信。根据法律规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。按照商品房销售合同的交易惯例，购房者应当在付清购房款后，才可以要求卖房者协助办理房屋产权转移登记手续。本案杭州清盛置业有限公司在黄荣辉、黄宝兰未支付案涉购房款的情形下，享有先履行抗辩权，有权拒绝协助黄荣辉、黄宝兰办理房屋权属转移登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回黄荣辉、黄宝兰诉讼请求。案件受理费80元，由黄荣辉、黄宝兰负担。
宣判后，黄荣辉、黄宝兰不服，向本院提出上诉称：一、一审判决对本案的事实认定不清。（一）一审法院认定“黄荣辉、黄宝兰未支付案涉购房款”的观点完全错误。首先，房屋交接书上的记载已经明确确认，黄荣辉、黄宝兰的购房款已经全部付清，一审法院以“房屋交接书的主要作用是交接房屋，而不是确认购房者已经支付购房款”为由来否认黄荣辉、黄宝兰已付清全部购房款的事实是严重错误的。从一审判决上看，一审法院对“房屋交接书上明确黄荣辉、黄宝兰已经支付全部购房款”的事实是持肯定态度的。而房屋交接书作为合同的表现形式，其约定的内容体现的是双方当事人真实的意思表示，房屋交接书的作用不仅仅是作为交接房屋，也可以是对其他事实的确认或约定。也就是说，交接房屋并不是房屋交接书全部、唯一的作用。显然，一审法院对双方已经确认的事实视而不见，并且加以曲解，完全有悖客观事实。另外，一审法院认为“如此金额巨大的协议仅凭口头协议达成，不符合常理”不符合日常经验法则。从黄荣辉、黄宝兰与证人蒋某的往来转账款项以及杭州清盛置业有限公司的开发项目来看，双方的往来款均在700万元以上，而200多万元对于黄荣辉、黄宝兰与杭州清盛置业有限公司来说，并不属于金额巨大，最多属于常规额度的往来款，因此，双方以口头方式达成协议并没有不符合常理。再则，双方达成协议后，对于协议的结果已以书面的形式体现在房屋交接书上，即购房款已全部付清。其次，杭州清盛置业有限公司出具的《承诺书》也是对黄荣辉、黄宝兰付清购房款的再次确认。第一，结合黄荣辉、黄宝兰举证的种种证据看，黄荣辉、黄宝兰已付清房款。根据《杭州市房屋转让合同》的约定：本合同签订之日起1天内，黄荣辉、黄宝兰一次性付清全部房款；本合同签订之日起1天内，杭州清盛置业有限公司将房屋交付给黄荣辉、黄宝兰；自本合同生效之日起，黄荣辉、黄宝兰应在90天内向房屋权属登记机关申请办理房屋权属转移手续，杭州清盛置业有限公司应当给予协助。该合同在对逾期付款、逾期交房的违约责任的约定上均写“无”。另外，黄荣辉、黄宝兰也已对黄荣辉、黄宝兰、杭州清盛置业有限公司、证人蒋某存在三角债关系加以举证证明，杭州清盛置业有限公司并没有任何证据加以反驳；杭州清盛置业有限公司也把房屋三证交付给了黄荣辉、黄宝兰，显然，从证据的证明力大小及高度盖然性角度可以看出，双方在交房当天即以口头协议的方式约定以三角债抵消的形式付清了全部购房款，且在房屋交接书上注明已付清房款，并交付了房屋三证。既然付款义务、交房义务均已履行，若再约定违约责任也没有实际意义。第二，杭州清盛置业有限公司于2015年9月6日出具的《承诺书》是对黄荣辉、黄宝兰付款事实的再次确认。从承诺书上载明的“……出卖人应在解除合同之日起15日内退还全部已付购房款人民币2111000元整，包括办证费人民币81505元整”上看，黄荣辉、黄宝兰支付的费用有购房款2111000元、办证费81505元，而购房款是以三角债抵消的方式支付的，办证费是以现金的方式由物业公司杭州康红企业管理有限公司代为收取的，并出具收据。我们从上述的文字中可以清楚的看到“已付购房款”、“包括办证费”的字样，显然，杭州清盛置业有限公司已确认已实际收到了该两笔费用。然而，从一审法院的认定来看，显然遗漏了对“办证费81505元”的审查，而恰恰杭州清盛置业有限公司对该办证费的认可，也同时证实了杭州清盛置业有限公司也收到了购房款。另外，本案的《承诺书》是杭州清盛置业有限公司在房屋交付后长达一年后向黄荣辉、黄宝兰出具的，并且还明确承诺“三证于2015年11月15日前转到黄荣辉名下”，显然，杭州清盛置业有限公司对黄荣辉、黄宝兰已付清购房款的事实是没有异议的，如果有异议还要出具该《承诺书》，这才是不符合常理，不符合日常经验法则。（二）一审法院归纳的本案的争议焦点错误。本案的争议焦点是办理过户手续的条件是否成就，而并非是黄荣辉、黄宝兰是否已支付案涉房屋的购房款。退一万步讲，即使黄荣辉、黄宝兰没有履行付款义务，也不能作为杭州清盛置业有限公司拖延办理过户手续的抗辩理由。不论从《房屋转让合同》中看，还是杭州清盛置业有限公司出具的《承诺书》看，黄荣辉、黄宝兰支付购房款并不是杭州清盛置业有限公司应当履行协助过户义务的条件，杭州清盛置业有限公司应在合同生效之日90天内协助办理过户手续，而今的协助过户条件已成就。是否付款，只是对本案事实的补充，但并不影响杭州清盛置业有限公司应当履行过户义务。（三）关于房屋交接时的收据、浙江省住宅专项维修资金专用收据的认证问题。一审法院认为“证据3中除房屋交接书以外，其他证据中的费用并非由杭州清盛置业有限公司收取，与本案不具有关联性，故不予认定”是错误的。首先，黄荣辉、黄宝兰向法庭提交的关于代办费、交易费、地产交易手续费以及2014年8月以后的物业费、公共能耗费的收据是由杭州康红企业管理有限公司出具的，浙江省住宅专项维修资金专用收据是由杭州市有关部门出具的。上述收据均是黄荣辉、黄宝兰交付房屋、受让房屋应当履行约定或法定义务的凭证。第一、按照通常的行业习惯，在房屋交付时，开发商通常委托房屋的物业管理公司代为办理相关手续。而在本案中，杭州康红企业管理有限公司是万盛商贸城的物业管理公司，其正是受杭州清盛置业有限公司的委托代为向黄荣辉、黄宝兰收取代办费、交易费、地产交易手续费等。第二、根据《杭州市房屋转让合同》第八条第1项的约定：“物业管理服务费用由甲方（杭州清盛置业有限公司）向物业管理企业结算至2014年8月止，之后的物业管理服务费用由乙方（黄荣辉、黄宝兰）承担”。显然，杭州康红企业管理有限公司出具的收取黄荣辉、黄宝兰的2014年8月以后的物业费、公共能耗费的收据是而杭州清盛置业有限公司履行合同义务的凭证。第三、根据建设部、财政部《住宅专项维修资金管理办法》的规定，“业主应当按照本办法的规定交存住宅专项维修资金。”因此，杭州清盛置业有限公司向杭州市有关部门交存住宅专项维修资金是履行受让房屋的法定义务，浙江省住宅专项维修资金专用收据正是黄荣辉、黄宝兰交存住宅专项维修资金的凭证。其次，从杭州清盛置业有限公司对该办证费的确认情况来看，黄荣辉、黄宝兰一次向杭州清盛置业有限公司购买了九套房屋，该九套房屋中，黄荣辉、黄宝兰共累计交纳了81505元办证费，相关办证费的收据均由物业公司杭州康红企业管理有限公司出具，而杭州清盛置业有限公司在2015年9月6日出具的《承诺书》中明确写明：“……出卖人应在解除合同之日起15天内退还全部已付购房款人民币2111000元整，包括办证费人民币81505元整。”显然，该《承诺书》已经明确该办证费81505元以及交易费、地产交易手续费均是由杭州清盛置业有限公司实际收取的。因此，可以看出黄荣辉、黄宝兰举证的收据中关于代办费、交易费、地产交易手续费是由杭州清盛置业有限公司收取的，是用于房屋过户时的费用；2014年8月以后的物业费、公共能耗费是由物业公司杭州康红企业管理有限公司收取的，是黄荣辉、黄宝兰履行合同义务的体现；专项维修资金专用收据是黄荣辉、黄宝兰交存住宅专项维修资金的凭证，是黄荣辉、黄宝兰受让房屋后履行法定义务的体现。为此，可以看出上述费用的收据均是黄荣辉、黄宝兰交付房屋、受让房屋的凭证，而一审法院并没有从本案的全局考虑，片面、错误地作出了“其他证据中的费用并非由被告收取”、“与本案不具有关联性”的认定。（四）关于证据6证人证言的认证问题。一审法院认定“黄荣辉、黄宝兰未申请证人出庭作证，故不予认定”的不符合事实的。首先，黄荣辉、黄宝兰已经行使了申请证人出庭的权利，并得到一审法院的准许。黄荣辉、黄宝兰在第一次庭审后的举证期限内即向一审法院通过邮寄的方式送达了证人出庭作证的申请书。而且在第二次庭审中，审判长向黄荣辉、黄宝兰发问时明确陈述：“黄荣辉、黄宝兰在第一次庭审后，黄荣辉、黄宝兰向本院出具书面的证人出庭作证的申请书，本庭也已经同意证人出庭作证，为何今天证人没有来？”因此，本案中，黄荣辉、黄宝兰已经行使了申请证人出庭的权利，并得到了法院的准许。其次，黄荣辉、黄宝兰已申请证人出庭作证，但证人因客观原因未能到庭。在第二次庭审中，黄荣辉、黄宝兰已向法庭解释了证人未出庭的客观原因，是由于证人蒋某的债务比较多，涉及多起诉讼，被相关法院公告送达，黄荣辉、黄宝兰也已联系不上他。并且，黄荣辉、黄宝兰已向一审法院出示了杭州市西湖区人民法院在其受理的李松烈诉蒋某等民间借贷纠纷一案【案号：（2015）杭西商初字第4485号】中于2016年3月4日在浙江省高级人民法院网站发布的送达公告、杭州市西湖区人民法院在其受理的李春利诉蒋某、杭州清盛置业有限公司、曹卫国民间借贷纠纷一案【案号：（2015）杭西商初字第3737号】中于2015年12月30日在浙江省高级人民法院网站发布的送达公告。由此可见，证人蒋某是因客观原因联系不上了，黄荣辉、黄宝兰已经尽到了应尽的责任。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第54条第2款的规定：“人民法院对当事人的申请予以准许的，应当在开庭审理前通知证人出庭作证，并告知其应当如实作证及作伪证的法律后果。”、第56条第2款的规定：“前款情形，经人民法院许可，证人可以提交书面证言或者视听资料或者通过双向视听传输技术手段作证。”因此，通知证人出庭作证的一审法院的职责，一审法院在无法通知证人的情况下，可以审查证人提交的书面证言。显然，黄荣辉、黄宝兰已向法庭递交了证人的证人证言，一审法院应当对此作出认定。第三，本案的证人证言与黄荣辉、黄宝兰提交的其他证据相互印证，并且从证据的高度盖然性角度出发，可以证明待证事实，即黄荣辉、黄宝兰通过三角债抵充的方式支付了购房款的事实。1、从黄荣辉、黄宝兰举证的《房屋交接书》看，《房屋交接书》已明确约定“乙方已付清全部房价款”，可以看出，双方在签订合同的一天内即已付清了全部的房价款，至于通过何种方式付清的，显然，通过三角债抵充方式付清的解释较为合理。而杭州清盛置业有限公司在一审中虽予以否认，但没有合理信服的解释，更没有有效的证据予以推翻。2、从证据7，即黄荣辉、黄宝兰向证人蒋某陆续转账的中国工商银行汇款明细可以看出，黄荣辉、黄宝兰实际向蒋某转账的款项为700多万，已远远超过2111000元，最终，黄荣辉、黄宝兰与蒋某结算，蒋某尚欠黄荣辉、黄宝兰的款项为2111000元的事实也是合理的。3、从证据8，即证人蒋某向杭州清盛置业有限公司的法定代表人、独资股东曹卫国转账700万元的转账凭证来看，杭州清盛置业有限公司在庭审中并不否认曹卫国与蒋某存在资金往来，但杭州清盛置业有限公司对于该700万元的用途无法作出合理解释或出具有效证据证明。因此，从证据的高度盖然性角度可以看出，上述证据已经印证了证人证言所陈述的事实，从而证明待证事实，即黄荣辉、黄宝兰通过三角债抵充的方式支付了购房款的事实。（五）关于证据8的认证问题。证据8所示的凭证是由中国农业银行与浙江省农村信用社出具的，黄荣辉、黄宝兰因客观原因出具的虽为复印件，但一审法院完全可以依职权查实其真实性或者向杭州清盛置业有限公司核实，不应简单、机械地以“证据8系复印件，不符合有效证据的采信规则”为由否定其效力。显然，一审法院不顾本案的客观事实，机械地认定案件事实，从而得到错误的结论。二、一审判决在适用法律存在错误。首先，一审法院适用《合同法》第六十七条的规定要求黄荣辉、黄宝兰先履行付款义务是没有事实依据的。在本案中，黄荣辉、黄宝兰已经履行了付款义务，杭州清盛置业有限公司已经不具备先履行抗辩权的前提。然而，杭州清盛置业有限公司在房屋交付后长达一年后再次做出“三证于2015年11月15日前转到黄荣辉名下”的承诺，可以看出，即使黄荣辉、黄宝兰没有付清房款，杭州清盛置业有限公司也没有向黄荣辉、黄宝兰主张先履行付款义务的意思表示，其过户的承诺是明确的、坚定的。其次，一审法院适用《民事诉讼法》第六十四条要求黄荣辉、黄宝兰承担举证责任是完全错误的。结合本案实际情况，黄荣辉、黄宝兰已向法庭提交了大量的证据，结合法庭调查的事实，已经形成了完整的证据链，其高度地证明了黄荣辉、黄宝兰主张的待证事实。而在事实面前，杭州清盛置业有限公司却没有任何证据加以反驳，显然，杭州清盛置业有限公司应对其不能举证承担不利的法律后果。为此，在本案中，应当承担举证责任的一方是杭州清盛置业有限公司，而不是黄荣辉、黄宝兰。然而，一审法院在客观事实面前，全凭主观判定黄荣辉、黄宝兰承担举证责任是难以令人信服的。综上，一审判决对本案事实认定错误，适用法律错误，在此基础上作出了错误的判决。请求撤销原判，依法改判支持黄荣辉、黄宝兰的诉讼请求并由杭州清盛置业有限公司承担本案的一审、二审诉讼费用。
被上诉人杭州清盛置业有限公司辩称：杭州清盛置业有限公司与黄荣辉、黄宝兰之间的《商品房买卖合同》虽已成立且生效，但未实际履行完毕。双方在合同签订之后，黄荣辉、黄宝兰并未依约向杭州清盛置业有限公司履行付款义务，杭州清盛置业有限公司也因此未予以办理过房屋户登记手续。黄荣辉、黄宝兰没有直接的证据证明其已经支付案涉购房款，房屋交接书的作用是“房屋交接”,并不能作为黄荣辉、黄宝兰已经履行付款义务的证明。杭州清盛置业有限公司作为一人公司在过去近一年多的时间内，处于管理混乱的状态，在企业管理及法律风险管控过程中存在较大漏洞，因此在之后公司也因出现债务危机而由第三方介入进行重整。在上述管理混乱的一年多时间内，公司为提高效率，长期将盖好公章的房屋交接书等文书置备于万盛商贸城的售楼处，公司工作人员在使用和移交相关文书过程中基本不会向法定代表人进行核实，文书中的内容一般也由工作人员填写。本案中，黄荣辉、黄宝兰所持的《房屋交接书》即属于这种情况，很显然，当时工作人员并未核实黄荣辉、黄宝兰的实际付款情况，只是依据日常工作经验，基于公司既然启动了交房程序就必然推定黄荣辉、黄宝兰已经付清购房款，才在交接书上做出了黄荣辉、黄宝兰已付清购房款的记载，但是该记载行为并不能作为黄荣辉、黄宝兰已经履行付款义务的证明。实际上，黄荣辉、黄宝兰也始终未向法庭提交已履行付款义务的直接证据。对于黄荣辉、黄宝兰声称其是以“三角抵债”的方式支付购房款的陈述，纯属虚构。首先，杭州清盛置业有限公司及其法定代表人与黄荣辉、黄宝兰在签订案涉房屋买卖合同之前在法律上、经济生活上均不存在任何交集，因此不可能存在债务抵偿这一说。其次，黄荣辉、黄宝兰既未提供直接、有效的证据证明其与杭州清盛置业有限公司、案外人蒋某之间存在三角债关系，也未提供直接的“抵债协议”证实三方以三角抵债方式支付案涉购房款，况且黄荣辉、黄宝兰主张的“口头约定以三角抵债的方式支付200多万元购房款”完全不符合常理，因此若黄荣辉、黄宝兰坚持其主张，应当承担举证责任，若无法提供直接，有效的证据，则其应当承担举证不能的不利后果。杭州清盛置业有限公司之所以在黄荣辉、黄宝兰未履行支付购房款的情况下履行了交房义务，完全是出于黄荣辉、黄宝兰系杭州清盛置业有限公司法定代表人曹卫国的朋友介绍购房的原因，在合同已经签订的情况下基于信任同意黄荣辉、黄宝兰缓交购房款，并提前将房屋交付给黄荣辉、黄宝兰作为仓库使用，但是后续由于黄荣辉、黄宝兰迟迟无法履行付款义务，杭州清盛置业有限公司才未将房屋过户到黄荣辉、黄宝兰名下，也未向黄荣辉、黄宝兰开具销售发票。关于杭州清盛置业有限公司出具《承诺书》的事实背景。如上所述，基于公司法定代表人的原因，杭州清盛置业有限公司给予了黄荣辉、黄宝兰最大限度的信任，包括未实际履行付款义务却将房屋提前交付给黄荣辉、黄宝兰作仓库使用。然而，在案涉购房合同签订之后没多久杭州清盛置业有限公司出现了债务危机，黄荣辉、黄宝兰也因此担心案涉房屋不能过户而迟迟不支付购房款，后经协商，双方同意由杭州清盛置业有限公司出具《承诺书》承诺于2015年11月15日之前将房屋办理过户登记手续，如果做不到，则黄荣辉、黄宝兰有权解除合同，并于合同解除之日起15日内由杭州清盛置业有限公司向黄荣辉、黄宝兰退还全部已付的全部购房款等所有费用。明显，这样的承诺书是在杭州清盛置业有限公司设定未来情境之下，杭州清盛置业有限公司为了给予黄荣辉、黄宝兰最大限度心理保障而出具的承诺，同时也是杭州清盛置业有限公司在当时处于债务危机急需资金的情况下做出的无奈之举。杭州清盛置业有限公司是希望在出具承诺书之后的两个多月时间内，黄荣辉、黄宝兰能够依约向其支付全部购房款，当然承诺书中有关退还购房款的承诺也是天然的基于黄荣辉、黄宝兰在此期间内向杭州清盛置业有限公司支付全部购房款为前提。一审法院归纳的案件争议焦点正确。合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议，体现的是当事人双方真实的意思表示，权利义务是相统一的，根据合同的约定，黄荣辉、黄宝兰有支付购房款的义务，杭州清盛置业有限公司有履行房屋过户登记手续的义务，然而黄荣辉、黄宝兰越过其应当履行的付款义务，直接认为案件焦点为办理过户手续的条件是否成就，是缺乏法律依据的。案涉各项收据与本案没有关联性。案涉代办费、交易费、地产交易手续费及物业费等均与杭州清盛置业有限公司无关。物业费是黄荣辉、黄宝兰与物业公司服务合同关系的凭证，这些收据并非是黄荣辉、黄宝兰履行《房屋买卖合同》的凭证。合同签订之后，黄荣辉、黄宝兰未能及时支付购房款，但是应杭州清盛置业有限公司的要求黄荣辉、黄宝兰及时积极的支付了上述琐碎费用，这也是黄荣辉、黄宝兰取得杭州清盛置业有限公司信任的基础之一。杭州清盛置业有限公司因此同意黄荣辉、黄宝兰缓交购房款而将房屋的使用权先交付给黄荣辉、黄宝兰。杭州清盛置业有限公司始终相信黄荣辉、黄宝兰，也始终认为房屋的实际交付（即将房屋作物权上的变更登记手续）的主动权在杭州清盛置业有限公司，所以才会有本案的一系列信任行为。一审判决对“证人证言”的认证符合法律规定。首先，根据证据规则，对于证人证言，证人应当到庭作证。其次，就算证人出庭作证，因证人与本案存在利害关系，其证人证言也不具有证明效力。一审判决对“证据8”的认证符合法律规定。首先，证据8为复印件，杭州清盛置业有限公司以及一审法院无法根据复印件判定其真实性。其次，即便真实，也只能反映黄荣辉与案外人蒋某之间的资金往来，与杭州清盛置业有限公司无关，更说明不了任何问题，因此一审法院认为该份证据与本案并无关联关系，不符采信与认定是正确的。综上，黄荣辉、黄宝兰的上诉请求没有任何事实与法律依据，黄荣辉、黄宝兰所有的证据均不是直接证据，也不具有高度盖然性。目前，杭州清盛置业有限公司正处于债务重整时期，存在大量负债的情况，在没有弄清楚债权债务的真实情况之下，如果把资产随意处分，那么对于其他债权人是极其不公平的，一审判决对本案的事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人黄荣辉、黄宝兰和被上诉人杭州清盛置业有限公司在二审期间均未向本院提交新的证据。
经二审审理查明，原审法院所认定的事实正确，本院予以确认。
本院认为，黄荣辉、黄宝兰与杭州清盛置业有限公司于2014年8月28日所签订的《杭州市房屋转让合同》系双方当事人真实意思的表示，内容并不违反法律强制性规定，应属有效。双方当事人均应按合同的约定履行各自的义务。合同签订后，杭州清盛置业有限公司已依约将房屋交付给了黄荣辉、黄宝兰。根据合同的约定，黄荣辉、黄宝兰应在合同签订之日起1天内一次性付清全部房款。黄荣辉、黄宝兰主张案涉购房款以三角抵债的方式支付。而以三角抵债的方式支付的前提是需三方之间存在债权债务关系。黄荣辉、黄宝兰在原审法院提交了中国农业银行银行卡取款业务回单及浙江省农村信用社（合作银行）客户回单联，用于证明案外人蒋某与杭州清盛置业有限公司存在债权债务关系，认为钱都是转给杭州清盛置业有限公司法定代表人，其借款有700多万的事实。该事实杭州清盛置业有限公司予以否认，由于该证据系复印件，不符合证据的形式要件，即便该证据真实，该证据也仅能证明蒋某在2010年7月17日和8月27日两次向曹卫国汇款共770万元的事实，且在8月27日浙江省农村信用社（合作银行）客户回单联上注有“收条未写”字样。黄荣辉、黄宝兰没有进一步举证证明该款系曹卫国向蒋某的借款，更没有举证证明该款系杭州清盛置业有限公司向蒋某的借款。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条也规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。黄荣辉、黄宝兰所提交的证据尚不能证明蒋某与杭州清盛置业有限公司存在债权债务关系，因此，黄荣辉、黄宝兰主张的案涉购房款以三角抵债的方式支付无法成立。由此原审法院确认黄荣辉、黄宝兰未向杭州清盛置业有限公司支付案涉购房款并无不当。在黄荣辉、黄宝兰未支付案涉购房款的情形下，杭州清盛置业有限
公司有权拒绝协助黄荣辉、黄宝兰办理房屋权属转移登记手续。原审法院判决驳回黄荣辉、黄宝兰诉讼请求并无不妥。黄荣辉、黄宝兰的上诉理由依据不足，不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由黄荣辉、黄宝兰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵为民
代理审判员 睢晓鹏
代理审判员 秦海龙
二〇一六年七月十九日
书 记 员 项 琳