广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江蓬法民二初字第2086号
原告：东莞市声威实业有限公司，住所地东莞市南城区。
法定代表人：陈祐秋，董事长。
委托代理人：李志业、黄姗，均系广东名成律师事务所律师。
被告：邹振之，男，住江门市蓬江区。
委托代理人：冯卫文，系广东叠力律师事务所律师。
被告：佛山市顺德区中方钢化玻璃有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人：邱裕钊，总经理。
委托代理人：马晶晶，系北京大成（广州）律师事务所律师。
原告东莞市声威实业有限公司（以下简称声威公司）诉被告邹振之、被告佛山市顺德区中方钢化玻璃有限公司（以下简称中方公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年9月24日、2014年4月25日两次公开开庭进行了审理，原告声威公司的委托代理人李志业、被告邹振之及其委托代理人冯卫文、被告中方公司的委托代理人马晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东莞市声威实业有限公司诉称：2012年10月10日，声威公司向江门市皇室艺术玻璃有限公司（以下简称皇室玻璃公司）下达0000022002号《物料订购单》，订购三个款式的25mm钢化玻璃样板各一块，货款总值7250元。2012年10月12日，皇室玻璃公司要求声威公司将该笔货款直接汇入邹振之的个人账户，声威公司于2012年10月15日向邹振之的个人账户汇入上述货款。2012年12月20日，声威公司又向皇室玻璃�司下达了0000022962号《物料订购单》，向其订购上述三个款式的25mm钢化玻璃共八十八块，货款总值218304.88元。2013年1月5日，皇室玻璃公司要求声威公司将该笔货款汇入中方公司的账户，声威公司于2013年1月8日依约向中方公司的账户汇入货物定金109152.44元。但直至2013年3月初，皇室玻璃公司才通知声威公司验货。声威公司在验货过程中发现皇室玻璃公司提供的货物存在严重质量问题，根本无法投入使用。为此，声威公司当场拒绝验收。之后，声威公司多次与皇室玻璃公司沟通希望其能对货物进行整改，提供符合双方约定的产品，但皇室玻璃公司却拒不整改。皇室玻璃公司提供的货物存在严重质量问题，且该公司拒绝进行整改，致使合同目的无法实现。鉴于该公司前述严重违约行为，声威公司诉请解除双方买卖合同关系，要求该公司立即返还已收货款及支付前述货款资�占用期间的利息。皇室玻璃公司至今未经工商登记，据悉皇室玻璃公司为邹振之与中方公司共同经营，且声威公司将货款汇入邹振之、中方公司的账户。无论邹振之与中方公司是合同的共同履行者还是实际经营者，中方公司均要承担本案的连带责任。据此，请求判令：1、解除原、被告之间的买卖合同关系；2、两被告共同返还原告已经支付的货款116402.44元以及资金占用期间的利息（从货款实际支付之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清款项之日止，暂计至2013年7月15日为3749.98元）；3、两被告承担本案的诉讼费用。庭审过程中，原告明确第1项诉讼请求为解除原告与两被告签订的订购单号分别为0000022002和0000022962的物料订购单。
原告东莞市声威实业有限公司在诉讼期间提供的证据有：1.（1）物料订购单、CAD图、聊天记录；（2）委托书、声威公司支出凭证、电汇凭证；2.（1）2013年3月5日商务传真；（2）2013年3月7日聊天记录；（3）短信记录；（4）名片；3.QQ聊天记录、快递寄送查询情况等。
被告邹振之辩称：一、声威公司从来没有对其诉讼中主张的质量指标提出过要求和标准，在产品做出来后不能以此作为质量问题的依据。本案合同的订立和履行的过程如下：2012年9月，声威公司经人介绍联系邹振之委托加工本案争议的产品，邹振之同样经人介绍联系到直接生产厂家中方公司；2012年9月17日，中方公司按声威公司要求做出有弧度、磨30mm的小样板，声威公司表示接受；2012年10月15日，声威公司汇款由中方公司按图纸做三件实际尺寸的样板，其中一件钢化、二件未钢化，其下达的《物料订购单》对质量的要求为“按照我司提供CAD图规格制作（磨边留底按样板）”；2012年11月25日至12月7日，中方公司将样板分两次发货到声�公司；2012年12月20日，声威公司在确认样板后下达正式的《物料订购单》，其质量的要求为“1、玻璃制做规格按CAD图，磨边要求按我司提供样板，玻璃颜色按照我司确认颜色。2、需提供2块玻璃小样确认。”交货日期为“定金到帐后30天内，尽量在2013年2月3日前全批做完”；2013年1月8日，声威公司支付订金109152.44元到中方公司帐户，中方公司开始加工产品；2013年1月26日，邹振之通知声威公司基本完成，在2013年1月29日可以验货；2013年2月21日和28日，邹振之再次催促声威公司验货；2013年3月4日，声威公司才到中方公司验货，提出“麻点”等质量异议。从以上合同订立和履行的过程可以看到，邹振之不存在延期交货的问题，但声威公司反而故意拖延收货，并且所提出的“质量异议”均不成立：其中声威公司提出的质量异议第1项是“斜边30mm”，而根据图纸要求，是“直边30mm”，是声威公司自己量度错误；第2项“麻点”、第3项“接口印”、第4项“抛光不良”在其两次下达的《物料订购单》均没有提出过任何质量要求和标准，而且中方公司制做并送达给声威公司的钢化玻璃样板上也带有麻点，声威公司接受后才下达正式大货订单。作为加工订做的产品，不同的质量标准有不同的加工价格，如果声威公司对麻点、接口印、抛光等有更高的质量要求，应在双方协商合同的时候提出，加工方根据其要求作出不同的报价，双方确认后才履行合同。而本案在订立合同的时候声威公司未提出过任何要求，甚至已确认了样板，在产品完成后才提出的麻点等质量异议，已超出原合同约定的质量要求范围，声威公司以此作为解除合同的理由没有任何法律上的依据。另外，邹振之及中方公司可以从善意的角度，为声威公司进一步修改完善产品，但并不等�以此就可以给邹振之及中方公司强加高于原合同约定的义务。二、中方公司应承担相应的质量责任。中方公司是本案争议产品的实际生产方，应根据相关法律规定承担产品质量责任。另外，声威公司支付给中方公司的109152.44元是直接支付给中方公司的加工费，中方公司并无交还给邹振之，所以不存在委托收款的事实。三、不同意解除合同关系，声威公司应该继续履行支付货款；声威公司诉请的116402.44元，包括有三件样板的货款7250元，声威公司已收取了该样板，因此争议的金额应减除该7250元。本案争议的款项全部是由中方公司收取的，我方实际没有收到任何的款项。以上答辩意见，请法庭在审理本案时予以考虑，驳回声威公司的一切诉讼请求。
被告邹振之在诉讼期间提供的证据有：1.2012年12月3日聊天记录；2.2012年1月12日电子邮件；3.2012年12月20日《物料订购单》；4.2013年1月6日电子邮件；5、2013年1月26日聊天记录；6.2013年2月21日聊天记录；7.2013年2月28日聊天记录；8.2013年3月3日聊天记录等。
被告中方公司辩称：一、中方公司并非皇室玻璃公司的实际经营者，与皇室玻璃公司、邹振之之间是相互独立的民事主体，中方公司不是本案适格被告。声威公司起诉中方公司理由是皇室玻璃公司未经工商登记，认为皇室玻璃公司是由邹振之与中方公司共同经营，且货款汇入了中方公司的账户，故起诉中方公司，要求中方公司、邹振之共同承担皇室玻璃公司债务。但以上观点，均为声威公司主观猜测，声威公司并没有提供相关证据予以证明。而事实上，中方公司并非皇室玻璃公司的实际经营者，与皇室玻璃公司、邹振之之间是独立的民事主体。中方公司自身为经佛山市顺德区工商局登记注册的企业法人，已具有独立法人资格，经营范围是�化玻璃制品，中方公司根本无需与他人共同经营另外一个未经合法注册的公司，增加经营风险。声威公司认为皇室玻璃公司是由邹振之与中方公司共同经营的观点，完全不合常理，中方公司非本案适格被告。二、中方公司与皇室玻璃公司之间仅是委托代理关系，代收货款并不能证明中方公司是皇室玻璃公司的实际经营者。中方公司只是接受皇室玻璃公司的委托，代为收取货款，皇室玻璃已向声威公司出具了委托书。中方公司与皇室玻璃公司之间仅是一般的委托代理关系。声威公司以中方公司代为收取货款为由，认为中方公司是皇室玻璃公司的实际经营者，而列中方公司为被告，显然是牵强附会，毫无道理。三、本案为声威公司与邹振之之间的买卖合同纠纷，根据合同相对性原理，中方公司不是本案适格被告。本案案由为买卖合同纠纷，中方公司并不是买卖合同的当事人，根据合同相对性原理，合同仅能约束合同双方当事人，中方公司并不因为代收货款之行为，而受声威公司与皇室玻璃公司之间买卖合同的约束。因此，中方公司不是本案适格被告。退一步讲，即使经法院审理，认为中方公司与本案有关联的，也应当是将中方公司追加为第三人参加诉讼。四、本案实际上是声威公司与邹振之的买卖合同纠纷，中方公司不需要承担本案的责任，至于邹振之与中方公司的纠纷可以另案处理；声威公司诉请中的116402.44元，包括有三件样板的货款7250元，声威公司已收取了该样板，因此争议的金额应减除该7250元；邹振之从来没有向中方公司提出过货物质量问题，没有就货物质量发生过纠纷，并且按照中国钢化的标准，允许有一定误差，中方公司认为声威公司以质量不合格拒收货物是没有理由的。综上，中方公司不是本案适格被告，恳请�院驳回声威公司对中方公司的起诉。
被告中方公司在诉讼期间提供的证据有：1.报价单；2.图纸；3.送货单；4.电子邮件等。
经审理查明：2012年10月10日，声威公司向皇室玻璃公司传真一份订购单号为0000022002的物料订购单及提供三张CAD图，订购规格分别为1550＊76****MM、Ø1100＊25MM、1400＊70****MM的钢化清玻各1件，合共7250元。订购单上载有“1、玻璃选用我司10月10日快递小块样板，四周磨边及留底厚度按照我司提供签名确认样板。2、按照我司提供CAD图规格制作（磨边留底按样板），声威公司提供磨边样板。3、每款先做一件试装，总金额7250元含150元包装费，玻璃表面需贴保护膜，用泡沫珍珠棉打木箱装。4、此3件样板价格不含税，货运费到付，批量订货以合同为准。”、“贵司所送货物之品质、规格、单价、数量等都需与本订购单相符，否则本司不予收货”等内容。2012年10月15日，声威公司将上述货款汇入皇室玻璃公司指定的邹振之名下银行账户。后皇室玻璃公司将三张CAD图转发给中方公司，中方公司制作了3件钢化清玻并邮寄给声威公司。
2013年1月6日，声威公司向皇室玻璃公司传真一份订购单号为0000022962的物料订购单，订购规格分别为1550＊76****MM、Ø1100＊25MM、1400＊70****MM的钢化清玻各36件、17件和35件，合共218304.88元。订购单上载有“1、玻璃制做规格按CAD图，磨边要求按我司提供样板，玻璃颜色按照我司确认颜色。2、需提供2块玻璃小样确认。3、此订单玻璃全部做好后通知我司验货，验收后，由皇室玻璃安排送货，运费由‘皇室玻璃’承担”、“订金到账后30天内，尽量在2013年2月3日前全批做完”、“贵司所送货物之品质、规格、单价、数量等都需与本订购单相符，否则本司不予收货”、“订金50%开始生产，验货后结清50%余款安排发货”等内容。同日，邹振之向中方公司下达报价单，报价单上记载订单号为0000022962，订货单位为东莞声威实业有限公司，生产单位为佛山市顺德区中方钢化玻璃有限公司，交货日期为2013年2月1日前，尺寸为1550×765×25共37件、直径1100×25共18件、1400×700×25共36件，工艺要求为25mm白玻（按照双方确认的偏蓝原片），钢化，按照样板模板和切割形状，报价单还载有“玻璃形状按照样板做，模板与颜色也按照样板与双方确认的，请注意质量级别为家具级”、“甲方直接汇款到厂公帐，厂开具等值的增值税发票，而甲方汇款额与厂家已收的差额私帐全额退回皇室玻璃邹生指定账户”等内容。2013年1月7日，皇室玻璃公司在声威公司的传真件上加盖公司印章并回传给声威公司。2013年1月8日，声威公司将109152.44元汇入皇室玻璃公司指定的中方公司名下银行账户。
2013年3月初，声威公司验货后向皇室玻璃公司提出斜边尺寸误差大、麻点严重、手工磨边与机器磨边接口印明显和边缘抛光不良的质量问题。后声威公司与皇室玻璃公司、中方公司就产品质量问题协商无果，声威公司遂于2013年8月8日诉至法院。
另查：皇室玻璃公司未经工商行政部门核准登记，其实际经营者为邹振之。
本院依声威公司的申请依法委托广东产品质量监督检验研究院进行产品质量鉴定，但声威公司没有在本院规定的时间内预付鉴定费用，故本院终止鉴定。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。邹振之以皇室玻璃公司名义与声威公司签订订购单号分别为0000022002和0000022962物料订购单的涉案合同，系双方在自愿、协商一致的情况下签订的，且该协议不违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，签订合同的当事人应按约履行。由于皇室玻璃公司未进行工商登记，�据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第49条“法人或者其他组织应登记而未登记即以法人或者其他组织名义进行民事活动，或者他人冒用法人、其他组织名义进行民事活动，或者法人或者其他组织依法终止后仍以其名义进行民事活动的，以直接责任人为当事人”的规定，邹振之在皇室玻璃公司未进行工商登记的情况下，即以皇室玻璃公司名义与声威公司签订涉案合同，因该合同所产生的权利义务应由邹振之本人承担。
至于中方公司的责任。声威公司以中方公司是皇室玻璃公司的实际经营者和涉案合同的共同履行者为由主张中方公司承担涉案合同所产生的权利义务；中方公司辩称其不是皇室玻璃公司的实际经营者，不是涉案合同的当事人，根据合同相对性原理，合同仅能约束合同双方当事人，中方公司并不因为代收货款的行�而受涉案合同的约束；邹振之则认为中方公司是涉案产品的实际生产方，应承担产品质量责任。本院认为，声威公司主张中方公司为皇室玻璃公司的实际经营者和涉案合同的共同履行者，但未能提供充分证据证明，同时，邹振之以皇室玻璃公司名义与中方公司达成报价单，该报价单与涉案合同的价格不同，邹振之以皇室玻璃公司名义向中方公司下达报价单属另一法律关系，中方公司收取款项和进行生产是依照报价单而非涉案合同，故本院对声威公司主张中方公司承担涉案合同责任的主张不予支持；而邹振之认为中方公司是涉案产品的实际生产方，应承担产品质量责任，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”的规定，中方公司依照邹振之以皇室玻璃公司名义下达的报价单约定向第三人声威公司交付产品，相应的违约责任应由邹振之承担，邹振之要求中方公司承担产品质量责任可循其他合法途径解决。
关于涉案合同的解除问题。对于订购单号为0000022002的物料订购单，声威公司已支付货款，已收到相应产品且确认产品的质量，合同已经履行完毕，合同的权利义务已终止，不存在解除问题，声威公司要求解除该份合同，与事实不符，本院不予支持。对于订购单号为0000022962的物料订购单，声威公司主张产品存在斜边尺寸误差大、麻点严重、手工磨边与机器磨边接口印明显和边缘抛光不良的质量问题，无法实现合同目的，邹振之否认，故声威公司负有举证责任，由于声威公司举证的证据（包括证据1.物料订购单、CAD图、聊天记录、委托书、声威公司支出凭证、电汇凭证，证据2.2013年3月5日商务传真、2013�3月7日聊天记录、短信记录、名片，证据3.QQ聊天记录、快递寄送查询情况等）均不足以证明产品存在上述质量问题并导致合同目的无法实现，故声威公司应承担举证不能的法律后果，本院对其主张的事实不予认定。声威公司没有足够证据证明产品存在质量问题并导致合同目的无法实现，其请求解除合同、返还货款及支付利息，理据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第九十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第49条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告东莞市声威实业有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费5186元，由原告东莞市声威实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。
审 判 长 钟国华
代理审判员 杨婷焕
人民陪审员 何宝燕
二〇一四年六月四日
书 记 员 戴柏莲