重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终5234号
上诉人（原审原告）：重庆中环置业有限公司，住所地重庆市渝中区长江二路47号。
法定代表人：顾德，总经理。
委托诉讼代理人：王梦来，重庆依斯特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王海浪，重庆依斯特律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：欧阳勇，男。
委托诉讼代理人：陈昊，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐子熹，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄英，女。
委托诉讼代理人：陈昊，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐子熹，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
原审第三人：重庆中嘉通讯电子有限公司，住所地重庆市渝中区长江二路47号。
法定代表人：欧阳勇，董事长。
委托诉讼代理人：陈昊，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐子熹，北京德恒（重庆）律师事务所律师。未到
上诉人重庆中环置业有限公司（以下简称中环公司）因与被上诉人欧阳勇、黄英、原审第三人重庆中嘉通讯电子有限公司（以下简称中嘉公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2014）中区法民初字第01648号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中环公司的委托诉讼代理人王梦来、王海浪、原审第三人中嘉公司的法定代表人即被上诉人欧阳勇到庭参加诉讼，欧阳勇、黄英、中嘉公司共同的委托诉讼代理人陈昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中环公司上诉请求：撤销原判，支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。中环公司、中嘉公司的工商资料能够清楚反应出股权转让过程中的相关人员均是中环公司的高级管理人员或是与欧阳勇存在特殊关系。但一审法院仅对上诉人部分证据进行了评述，且对双方提供的证据是否采信也没有进行任何评判，使得一审法院完全没有弄清楚案件的基本事实。二、一审法院适用法律错误。(一)欧阳勇、钱某等人构成恶意串通，侵占了中环公司所持有的中嘉通讯公司的全部股份，其股份转让行为及股份转让合同应当归于无效。(二)欧阳勇等人的行为已经构成以合法形式掩盖非法目的，其股份转让行为及股份转让合同应当归于无效。(三)即使认定欧阳勇是以中环公司名义实施了股份转让行为，但其行为因没有中环公司股东会决议也应被认定为越权代理，且不是中环公司的真实意思表示，也未经中环公司追认，其股份转让行为及股份转让合同均应当归于无效。(四)欧阳勇等人的行为也已经违反了公司法及中环公司章程的相关强制性规定，股份转让行为应当归于无效。(五)欧阳勇等人实施的股份转让行为及股份转让协议应当归于无效，欧阳勇、钱某应当返还中嘉通讯公司的全部股份。
欧阳勇、黄英辩称，1、请求法院查明上诉人是否具有上诉资格，上诉人的上诉状只有法定代表人顾德的签名，没有中环公司公章，真实的中环公司公章一直在我方手中，我方对顾德签名的真实性没有异议，但是顾德无权代表中环公司。2、上诉人的上诉请求超越了一审的诉求，一审上诉人要求确认协议无效，在庭审中进行过变更，要求确认股权转让协议对其不发生法律效力，我们认为上诉理由已经超越了二审审理的范围。3、上诉人认为欧阳勇处理股权是越权行为，而欧阳勇一直是中环公司的大股东、重庆新大洋科技实业有限公司（以下简称新大洋公司）的实际控制人，也就是中环公司的实际控制人，如果认为欧阳勇存在越权，应举示证据证明，而上诉人并未举示相关证据，我们认为欧阳勇的职务行为是合法有效的。4、上诉人认为股权转让违反公司章程，上诉人在一审中没有指出有何种越权行为，没有越权也就不存在侵权，上诉理由认为我方侵权没有依据。5、转让股份的流程在中环公司的章程上并没有说明，欧阳勇本来就是中环公司的大股东，钱某是对该事情知晓的，每次转让都是股东知晓的，是股东认为不赚钱，要求我们转走，每次的转让都是有理由的，不是恶意串通。综上，请求法院维持一审判决。
原审第三人中嘉公司述称：同意被上诉人的意见。
中环公司向一审法院起诉请求：1、确认中环公司与黄英于2001年8月23日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股份转让协议》对中环公司不发生法律效力；2、确认欧阳勇与黄英于2006年7月17日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股权转让协议》对中环公司不发生法律效力；3、确认欧阳勇持有的中嘉通讯电子公司1%的股权归中环公司所有；4、判令欧阳勇协助中嘉通讯电子公司立即通过工商变更登记手续将上述股权返还给中环公司；5、本案诉讼费用、保全费由欧阳勇、黄英承担。
一审法院认定事实：中环公司于1998年3月25日成立，时任法定代表人为欧阳勇。中嘉公司成立于1998年8月19日，时任法定代表人为欧阳勇，公司股东（发起人）为中环公司，出资额132万元，占中嘉公司60%的股份，重庆嘉华投资实业开发有限公司（以下简称嘉华公司）出资88万元，占股份比例为40%。
2001年3月12日，转让方嘉华公司与受让方欧阳勇、钱某分别签订《重庆中嘉通讯电子有限公司股份转让协议》，约定转让方将其在中嘉公司40%的股份（分别转让20%）依法转让给受让方，并于次日办理了股东变更登记。变更后中环公司持中嘉公司的股份为60%，欧阳勇和钱某各持20%。
2001年8月22日，中嘉公司通过第六届股东会决议，包括中环公司、欧阳勇、钱某在内的全体股东同意中环公司将其持有的1%的中嘉公司股份转让给黄英。2001年8月23日，转让方中环公司与受让方黄英签订《重庆中嘉通讯电子有限公司转让协议》，协议载明：经双方协商，并经公司股东会批准，就中嘉公司股份转让事宜转让方将其在中嘉公司1%的股份（人民币2.2万元）依法转让给受让方，受让方同意接受该转让股份，转让价格为15万元，受让方在本协议签订之日起20日内以现金方式支付给转让方。本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。2001年9月19日，中嘉公司的股东从中环公司、欧阳勇、钱某变更为中环公司（占59%股份）、欧阳勇（占20%股份）、钱某（占20%股份）、黄英（占1%股份）。
2002年1月7日的中嘉公司第七届股东会决议显示，中环公司将其持有的19%的股份转让给钱某，20%的股份转让给吕某某，20%的股份转让给马某某，10%的股份转让给欧阳勇。2002年1月9日的公司变更登记申请书载明，中嘉公司的股东变更为欧阳勇（占30%股份）、钱某（占39%股份）、黄英（占1%股份）、吕某某（占20%股份）、马某某（占10%股份）。
2003年12月3日，钱某将其持有的中嘉公司4%的股份转让给黄英。
2003年12月6日的中嘉公司股东名录显示，欧阳勇持有中嘉公司75%的股权，钱某持有20%的股权，黄英持有中嘉公司5%的股权。
2006年7月17日，黄英与欧阳勇签订中嘉公司股权转让协议，黄英将其持有的中嘉公司5%的股权转让给了欧阳勇，转让价格为11万元。同日，欧阳勇、钱某、黄英参加了中嘉公司第九届股东会决议，决议审议并通过黄英将其5%的股份转让给欧阳勇。
2006年7月17日的中嘉公司章程载明：欧阳勇持有中嘉公司80%的股权，钱某持有该公司20%的股权；股东有权优先购买其他股东转让的股权，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意等内容。
2014年2月13日，中环公司提起本案诉讼。
一审中，中环公司申请证人刘某1和刘某2出庭作证。刘某1陈述，刘某1持有中环公司17%的股份实际是代刘某2持股，欧阳勇转让股份时刘某1未接到电话通知。大概在1999年刘某1离开了中环公司，从公司成立到2008年，中环公司没有召开过股东会。证人刘某2陈述，1997年设立新大洋公司时，刘某2推荐欧阳勇担任新大洋公司的法定代表人，注册资金是刘某2提供的。中环公司的注册资金1200万元也是刘某2提供的，刘某1和钱某各占中环公司17%的股份，新大洋公司持有中环公司66%的股份。新大洋公司持有的中环公司66%的股份和刘某1持有的中环公司17%的股份真实股东是刘某2。2002年至2007年刘某2因刑事犯罪被公安机关处理，出狱之后发现中环公司持有中嘉公司的股份已经被转移。刘某2对嘉华公司将其持有的中嘉公司40%的股权转让给欧阳勇和钱某不清楚。刘某2对新大洋公司、中环公司、中嘉公司出资后没有抽逃资金的行为。中环公司对证人刘某1和刘某2的陈述真实性无异议，刘某2的证言表明新大洋公司、中环公司、中嘉公司的实际出资人均为刘某2，欧阳勇并未在三家公司设立时出资。欧阳勇对证人刘某1和刘某2的证言真实性有异议，认为刘某1的证言只能证明刘某1是代刘某2持股。刘某2不能证明自己是中环公司和中嘉公司的实际控制人，刘某2在公司设立过程中存在抽逃资金的行为。黄英和中嘉公司对证人证言的意见同欧阳勇一致。欧阳勇陈述黄英向中环公司支付了股权转让价款15万元，欧阳勇向黄英支付了股权转让价款11万元。中环公司陈述未收到黄英支付的15万元。欧阳勇作为中环公司的法定代表人，不是中环公司的股东，没有权利对中环公司的投资计划、经营方针作出决定。欧阳勇在未经中环公司股东会决议的情况下，越权转让中环公司持有的中嘉公司的股权，并签订股权转让协议，该股权转让协议的效力应属于效力待定，现在中环公司的股东明确表示对欧阳勇的行为不予追认。
一审法院认为，中环公司与黄英在2001年8月23日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股份转让协议》转让方处加盖了中环公司的印章，并进行了工商变更登记，故中环公司作为合同相对方，该股份转让行为合法有效，并对中环公司产生了法律效力。现中环公司陈述在签订该合同时，欧阳勇系中环公司的法定代表人，其代表中环公司签订转让协议的行为系越权行为，但中环公司未举示相应证据予以证明。欧阳勇作为中环公司的法定代表人，有权以中环公司的名义对外经营，故中环公司要求确认中环公司与黄英在2001年8月23日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股份转让协议》对其不发生法律效力的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不予支持。就中环公司要求确认欧阳勇与黄英于2006年7月17日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股权转让协议》对中环公司不发生法律效力的诉讼请求，中环公司并非该份合同的相对方，故该份合同与其没有法律关系，对其诉讼请求依法不予支持。判决：驳回中环公司的诉讼请求。一审案件受理费510元，财产保全措施申请费240元，共计750元，由中环公司负担。
二审中，欧阳勇举示了（2015）渝五中法民终字第6332号判决，认为该判决已经确认欧阳勇是新大洋公司最大股东，持有41.25%的股份，另有其他股东代持20%，合计持有66.25%，是新大洋公司的实际控制人。中环公司认为该判决与本案没有关联性。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，从中环公司提交的上诉状看，虽然仅有顾德的签名，没有加盖公司公章，但顾德系中环公司法定代表人，其有权代表公司提起上诉，因此，中环公司的上诉符合法律规定。
中环公司上诉称，欧阳勇、钱某等人构成恶意串通，侵占了中环公司所持有的中嘉通讯公司的股份、欧阳勇等人的行为已经构成以合法形式掩盖非法目的、欧阳勇以中环公司名义实施股份转让行为，因没有中环公司股东会决议也应被认定为越权代理、欧阳勇等人的行为也已经违反了公司法及中环公司章程的相关强制性规定，股份转让行为应当归于无效。但从一审举示的证据看，中环公司与黄英在2001年8月23日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股份转让协议》转让方处加盖了中环公司的印章，该股份转让协议经双方签字盖章确认，且约定了股权转让的对价，中环公司认为对价明显过低，是合法形式掩盖非法目的，但没有证据证明，本院不予采信。该协议已经进行了工商变更登记，黄英已经变更为中环公司的股东，因此该协议系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，该协议应当对中环公司产生法律效力。至于中环公司称在签订该合同时，欧阳勇系中环公司的法定代表人，其代表中环公司签订转让协议的行为系越权行为，中环公司未追认，合同无效的问题。根据查明的事实，协议签订时，欧阳勇系中环公司法定代表人，依照法律规定其有权以中环公司的名义对外经营，故中环公司的此项上诉理由亦不能成立。至于中环公司称欧阳勇违法公司章程的问题，即使公司内部的章程对法定代表人职权有特别规定，可进行内部追责处理，也不影响公司与第三人签订的协议效力。因此，中环公司要求确认与黄英在2001年8月23日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股份转让协议》对其不发生法律效力的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不予支持。
欧阳勇与黄英于2006年7月17日签订的《重庆中嘉通讯电子有限公司股权转让协议》中，中环公司并非合同的相对方，该份协议与其没有法律关系，对其诉讼请求依法不予支持。因为以上两个诉讼请求不能得到支持，故其余诉讼请求失去基础，也一并不能支持。
综上所述，中环公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费510元，由重庆中环置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉妹
审 判 员 杨 瑾
代理审判员 吴贵平
二〇一六年十月十八日
书 记 员 母雪桥