上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1648号
上诉人（原审被告）：上海蕴灏企业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世博大道1368号2L202A、2L202B、2L203A、2L203B。
法定代表人：徐英，董事长。
被上诉人（原审原告）：上海世博百联商业有限公司，住所地上海市浦东新区世博大道1368号。
法定代表人：高卫峰，总经理。
委托诉讼代理人：许磊，上海默燃律师事务所律师。
上诉人上海蕴灏企业发展有限公司（以下简称蕴灏公司）因与被上诉人上海世博百联商业有限公司（以下简称世博百联公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初61246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
蕴灏公司上诉请求：撤销一审判决第四、六项，改判驳回被上诉人要求没收租赁押金的一审诉讼请求，并对违约金的数额予以调整。事实和理由：1、双方合同约定租赁押金是上诉人承诺履行约定义务和责任的保证，被上诉人有权用押金冲抵上诉人应缴未缴的相应赔偿费用。同时，依据押金的性质，被上诉人可以直接用于抵扣相应的租金等费用。由此，一审法院判决上诉人支付违约金的同时亦支持了被上诉人没收押金的请求，等于是让上诉人负担了双重惩罚，不具有合理性；2、一审法院判决上诉人应支付的违约金加上没收的押金数额实质上等于被上诉人主张的违约金数额，而上诉人并未给被上诉人造成实际损失，故一审法院认定的违约金数额过高。
世博百联公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
世博百联公司向一审法院起诉请求：1、判令解除世博百联公司、蕴灏公司双方签订的《物业租赁合同》（以下简称租赁合同）；2、判令蕴灏公司将上海市浦东新区世博大道1368号2L202A、2L202B场地（即系争场地）恢复为毛坯状态予以返还同时注销在系争场地上的营业登记；3、判令蕴灏公司立即向世博百联公司支付租金（从2017年3月1日至实际返还之日，按照每月87,828.13元标准计算）；4、判令蕴灏公司立即向世博百联公司支付物业管理费（从2017年3月1日至实际返还之日，按照每月58,552.08元标准计算）；5、判令蕴灏公司支付的租赁押金292,760.42元归世博百联公司所有；6、判令蕴灏公司向世博百联公司支付违约金878,281.26元（依约以6个月租金及物业管理费金额计算）；7、判令蕴灏公司向世博百联公司支付律师代理费50,000元。
一审法院认定事实：2017年3月，世博百联公司作为出租方（甲方）与蕴灏公司作为承租方（乙方）签订租赁合同及《物业租赁合同补充协议》一份，约定甲方将系争场地出租给乙方使用，计租面积为962.50平方米，经营范围为SPA养身馆及餐饮；租赁期限为2年8个月，从2017年1月1日起至2019年8月31日止，计租起始日从2017年1月1日起计，物业管理费交付起始日为2017年1月1日起，甲乙双方按基本租金方式收取租金，基本租金月租金为87,828.13元，月物业管理费按照58,552.08元收取，乙方先付后租，每个支付期支付1个月的基本租金、提成租金和物业管理费，基本租金每月15日为制账单日起，25日为乙方最后付款日期；乙方须向甲方缴纳租赁押金292,760.42元作为履约保证，租赁押金指作为乙方承诺履行本合同所约定的义务和责任的保证，由乙方交付甲方的约定金额，押金不视为预付的押金、物业管理费或其他费用；但甲方有权用押金冲抵乙方欠付甲方按约定内容应缴未缴和应赔偿甲方损失的有关费用，并且不影响甲方行使任何其他补救措施的权利；押金不计付利息；乙方一次支付给甲方1万元商品和服务质量保证金；租赁期内，由于乙方违约、逾期付款或擅自停止营业、擅自转租等非自用行为而导致提前终止本合同，乙方无权要求返还押金，甲方并有权要求乙方承担违约责任，支付滞纳金、违约金、赔偿金等；乙方必须在撤场后三十个工作日内向甲方提供原相关政府部门出具的公共卫生许可证、公共场地许可证、餐饮服务许可证、营业执照等注销证明，否则甲方有权没收租赁押金；本合同到期后，在90天内未发现乙方应予赔偿而未赔偿处置的商品质量事故及乙方解决已发生的全部顾客投诉后，甲方将保证金（或余额）无息退还乙方；……合同期届满或双方协议提前终止时，乙方须将租赁场地及甲方附属设备、设施保持完好无损，及时清场并将租赁物业按规定交还甲方，乙方在清场过程中，不得故意损害或撤除建筑物本身的结构体，乙方租赁部位的装修、装潢拆除至毛坯状态后交付甲方，拆除工程及相关费用由乙方承担；无论出于何种原因，非因甲方责任造成租赁合同及相关补充协议中止、终止、解除或其他不再继续履行本合同，甲方对乙方所做的装修（饰）不作任何赔偿和补偿（可移动、可拆除的设施设备由乙方按本合同规定撤离）；……按照支付期限的规定，乙方应无条件按时并足额向甲方支付租金、物业管理费与公用事业费及其他应支付的费用，……否则视为乙方违约，乙方不能足额支付应付租金或物业管理费等连续超过三十天时，视作乙方擅自终止合同，乙方因此应缴清欠款并支付滞纳金，滞纳金为应付金额X0.05%/日X逾期天数，同时乙方无权要求返还押金，乙方向甲方支付违约金，违约金相当于终止合同前缴付的6个月的租金（含物业管理费）；甲方有权采用合适的行动或措施以减少本方由此而受到的损失、或避免本方损失的进一步增加，如不再向乙方租赁场地提供水、电、煤气、中央空调等的供应及相关服务，同时甲方有权要求乙方付清欠款、滞纳金、违约金并继续履行合同，亦有权终止本合同，并安排租赁场地清场，乙方因此应承担合同的违约责任；……因履行本合同发生争议导致涉讼的，败诉方还应向胜诉方支付胜诉方因本诉讼发生的包含但不限于律师费、交通住宿膳食费、调查费等全部费用；……。庭审中，双方共同确认，蕴灏公司交付租赁押金为292,760.42元，世博百联公司还确认蕴灏公司缴纳了1万元的商品和服务质量保证金。蕴灏公司向世博百联公司支付了2017年1、2月的租金及物业管理费。
2017年6月，世博百联公司委托律师向蕴灏公司发函，对蕴灏公司从2017年3月起未再支付相关费用问题表示如下意见：收到律师函后三日内依约向世博百联公司支付相应款项；如未按期限依约支付相应款项的，将依照约定采取合适的行动或措施以减少世博百联公司因此受到的损失或避免损失进一步增加；如蕴灏公司在收到律师函后拒绝付款或世博百联公司认为蕴灏公司没有付款意愿的，则将按照合同规定行使终止合同的权利，由此产生的法律责任及后果由蕴灏公司承担。蕴灏公司收到该函件。
另查，世博百联公司于2014年6月与上海XX有限公司就系争房屋签署租赁合同，租赁期限从2014年6月10日至2024年12月31日。合同履行期间，双方签订《终止协议书》，表示双方一致同意于2016年12月31日终止《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》及其所有相关协议，原合同终止之后，经双方达成一致意见之后，另行签订新的《物业租赁合同》（以下为“新合同”），原合同中乙方向甲方支付的押金及商品服务质量保证金自动转为新合同的押金及商品服务质量保证金，乙方无需另行支付，……双方确认，本协议应于新合同一并签署，新合同未签署的，本协议无效。庭审中，世博百联公司、蕴灏公司共同确认上述合同终止后，由世博百联公司、蕴灏公司就系争房屋订立租赁合同。
再查，世博百联公司提供律师费5万元的发票及聘请律师合同各一份，蕴灏公司对承担该律师费不持异议。同时，对收取的商品质量保证金1万元，世博百联公司自愿表示在本案中向蕴灏公司予以返还。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同双方应按照约定履行自己的义务。世博百联公司与蕴灏公司关于系争场地建立了租赁关系，世博百联公司作为出租人提供场地给蕴灏公司使用，蕴灏公司作为承租人就使用场地支付相应的租金及物业管理费，是承租人的主要合同义务。双方在租赁合同中关于租金及物业管理费明确了支付方式、金额及日期，蕴灏公司并未依照约定足额履行支付义务，并已远远超过三十天，在世博百联公司发送律师函催讨后仍未支付，蕴灏公司的行为已经构成违约，现世博百联公司依约要求解除双方间的租赁关系，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一、世博百联公司要求蕴灏公司将系争场地恢复为毛坯状态，向世博百联公司返还；蕴灏公司表示对系争场地投入巨大要求世博百联公司补偿其装修设备损失，对此一审法院认为，根据双方合同约定，合同届满或提前终止之日，承租方须将租赁场地及出租方附属设备、设施保持完好无损，及时清场并将租赁物业按规定交还出租方，承租方租赁部位的装修、装潢拆除至毛坯状态后交付出租方，本案系蕴灏公司未按期支付租金及物业管理费导致双方合同解除，目前世博百联公司也不愿意对其中的装修及设施进行利用，故蕴灏公司要求世博百联公司对其中的装修及设备进行补偿的意见，一审法院难以采纳，世博百联公司要求蕴灏公司按照合同约定的将系争场地恢复为毛坯状态予以交还，于法有据，一审法院予以支持；第二、世博百联公司要求蕴灏公司注销其在系争场地上的工商登记，鉴于该注销为相关行政部门的审查处理范畴，不属一审法院处理范畴，世博百联公司可依据相关解除的事实向相关部门主张处理；第三、世博百联公司要求蕴灏公司支付系争场地欠付的租金及物业管理费；蕴灏公司对相关标准及支付均不持异议，一审法院予以支持；第四、关于租赁押金292,760.42元，世博百联公司要求将该押金归其所有，蕴灏公司认为押金可以不用返还，但根据性质应先予以抵扣租金及其他相关费用。一审法院认为，租赁押金的设置是对双方租赁履行的一种担保，在承租人不履行合同时以约定的方式承担责任，抵扣并非是租赁押金的唯一责任形式，根据合同约定内容，抵扣系出租方的权利，出租方有权选择抵扣但也有权不选择抵扣，目前蕴灏公司逾期支付超过三十天，世博百联公司不主张抵扣而要求没收，符合合同约定，一审法院予以支持；第五、世博百联公司要求蕴灏公司承担合同解除的违约金，按照6个月租金及物业管理费金额计算，符合合同约定，蕴灏公司提出违约金过高的抗辩，对此认为，违约金的金额是否过高应根据合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素考虑，目前在世博百联公司已行没收相关租赁保证金下，一审法院酌情将违约金调整为585,520.84元，对此部分，一审法院予以支持；第六、对世博百联公司为本次诉讼聘请律师，产生5万元费用，蕴灏公司对金额及适用均无异议，也表示同意支付，就此一审法院亦予以支持。最后，就蕴灏公司支付的1万元商品质量保证金，蕴灏公司自愿返还，并无不可，一审法院予以准许。
一审法院判决：一、上海世博百联商业有限公司与上海蕴灏企业发展有限公司关于上海市浦东新区XX大道XX号地上二层即2L202A、2L202B场地所建立的租赁关系予以解除；二、上海蕴灏企业发展有限公司应于判决生效之日起三十日内将上海市浦东新区XX大道XX号地上二层即2L202A、2L202B场地以毛坯状态向上海世博百联商业有限公司予以返还；三、上海蕴灏企业发展有限公司应于判决生效之日起三十日内向上海世博百联商业有限公司支付2017年3月1日起至场地实际返还之日止的租金及物业管理费（按照每月租金87,828.13元及物业管理费58,552.08元的标准计算）；四、上海蕴灏企业发展有限公司应于判决生效之日起三十日内向上海世博百联商业有限公司支付违约金585,520.84元；五、上海蕴灏企业发展有限公司应于判决生效之日起三十日内向上海世博百联商业有限公司支付律师费50,000元；六、确认上海蕴灏企业发展有限公司所支付的租赁押金292,760.42元，上海世博百联商业有限公司不再予以返还；七、上海世博百联商业有限公司于判决生效之日起三十日内向上海蕴灏企业发展有限公司返还商品质量保证金10,000元；八、驳回上海世博百联商业有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23,594元，减半收取计11,797元，诉讼财产保全费5,000元，由上海蕴灏企业发展有限公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点有二：一是被上诉人是否有权没收上诉人支付的租赁押金；二是一审法院认定的违约金数额是否存在过高的情形。
关于争议焦点一。根据查明的事实，双方合同系因上诉人违约而解除，而依据合同约定，被上诉人在此情形下既有权以租赁押金抵扣欠付费用，亦有权没收租赁押金，故被上诉人选择没收租赁押金，具有合同依据，本院予以支持。
关于争议焦点二。上诉人虽主张一审法院认定的违约金数额过高，但事实上，一审法院在被上诉人没收租赁押金的情况下已基于上诉人的请求对于违约金数额予以调整。考虑到双方合同的履行情况以及当事人的过错程度等因素，一审法院所作调整并无不当，数额亦属合理，本院予以维持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12,583元，由上诉人上海蕴灏企业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 毛 焱
审判员 蒋庆琨
审判员 娄 永
二〇一八年三月二十六日
书记员 曹晓璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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