成都铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2015）成铁中民终字第28号
上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉镇新驿南街35号。
负责人陈良凯，行长。
委托代理人杨碧宁，四川明炬律师事务所律师。
委托代理人李凌，四川明炬律师事务所律师。
被上诉人罗莉（原审被告），女，1975年10月16日出生，汉族，住四川省双流县。
委托代理人高原，四川拓都律师事务所律师。
委托代理人吴利军，四川亚峰律师事务所律师。
原审第三人中鸿联合融资担保有限公司，住所地北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座13层01-15室。
法定代表人马德全，董事长。
上诉人中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行（以下简称农行经开区支行）因与被上诉人罗莉、原审第三人中鸿联合融资担保有限公司（以下简称中鸿公司）案外人执行异议之诉一案，不服成都铁路运输法院（2015）成铁民初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月18日受理后，依法组成合议庭于2015年12月1日公开开庭审理了本案。上诉人农行经开区支行的委托代理人杨碧宁，被上诉人罗莉的委托代理人高原、吴利军到庭参加诉讼，原审第三人中鸿公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本庭依法缺席审理。诉讼中上诉人和被上诉人申请庭外和解，和解期间依法不计入审理期限。本案现已审理终结。
2014年11月19日，原审原告农行经开区支行向原审法院起诉称，由于中鸿公司对其对外发放的贷款提供了质押担保，其对相关财产享有优先受偿权，故成都铁路运输法院作出的（2014）成铁执异字第16号执行裁定书与事实不符，缺少法律依据，请求：1.确认农行经开区支行对中鸿公司在中国农业银行股份有限公司成都天府长城支行开具的（川）01-XXXXXX215、（川）01-XXXXXX216、（川）01-XXXXXX217账户存单享有质权并停止对该财产的冻结及执行；2.本案诉讼费由罗莉承担。
原审查明，2014年3月20日，农行经开区支行与四川省川眉芒硝有限责任公司（以下简称川眉芒硝公司）签订合同编号为51010120140001711的《流动资金借款合同》，约定借款金额为5000万元，期限为1年，并约定了利息、罚息等条款；为担保上述合同履行，农行经开区支行与中鸿公司签订了合同编号为51100120140015734的《保证合同》，约定由中鸿公司对前述借款提供连带责任保证；2014年3月20日，农行经开区支行完成贷款审批并向川眉芒硝公司发放了5000万元借款；2014年7月24日，农行经开区支行与中鸿公司签订了合同编号为201407243的《权利质押合同》，约定中鸿公司为确保上述合同编号为51010120140001711的《流动资金借款合同》主合同的履行，以单位定期存单（权利质押清单编号201407243-1）暂作价450万元进行质押担保，并对担保范围、出质的权利、出质人承诺、质权效力、质权实现等事项进行了约定，编号为201407243-1的《权利质押清单》显示，单位定期存单账号为22834851600XXXXXX，金额为450万元，期限为2年；2014年7月24日，农行经开区支行向中国农业银行股份有限公司成都天府长城支行（以下简称农行天府支行）送达《单位定期存单冻结止付通知书》对上述存单进行了冻结止付；中鸿公司于2014年7月24日在农行天府支行办理了存单号为（川）01-XXXXXX215账号为22834851600XXXXXX，金额为450万元，期限为2年的定期存单和开户证实书；同日，农行天府支行完成了《抵押物权证入库审批表》的审批，该表显示质押权人为农行经开区支行，质押权证名称为编号为（川）01-XXXXXX215的单位定期存单和编号为（川）01-XXXXXX898的单位定期存款开户证实书，金额450万元，保管单位为农行天府支行。
2013年6月17日，农行经开区支行与四川腾中重工机械有限公司（以下简称腾中重工）签订了合同编号为51010120130003471的《流动资金借款合同》，约定借款金额为5000万元，期限为2年，并约定了利息、罚息等条款；为担保上述合同履行，农行经开区支行与中鸿公司签订了合同编号为51100120130034161的《保证合同》，约定由中鸿公司对前述借款提供连带责任保证；2014年6月18日，农行经开区支行完成贷款审批并向腾中重工发放了5000万元贷款；2014年7月24日，农行经开区支行与中鸿公司签订了合同编号为201407242的《权利质押合同》，约定中鸿公司为确保上述合同编号为51010120130003471的《流动资金借款合同》主合同的履行，以单位定期存单（权利质押清单编号201407242-1）暂作价420万元进行质押担保，并对担保范围、出质的权利、出质人承诺、质权效力、质权实现等事项进行了约定，编号为201407242-1的《权利质押清单》显示，单位定期存单账号为22834851XXXXXX019，金额为420万元，期限为2年；2014年7月24日，农行经开区支行向农行天府支行送达《单位定期存单冻结止付通知书》对上述存单进行了冻结止付；中鸿公司于2014年7月24日向农行天府支行办理了存单号为（川）01-XXXXXX217账号为22834851XXXXXX019金额为420万元，期限为2年的定期存单和开户证实书；同日，农行天府支行完成了《抵押物权证入库审批表》的审批，该表显示质押权人为农行经开区支行，质押权证名称为编号为（川）01-XXXXXX217的单位定期存单和编号为（川）01-XXXXXX900的单位定期存款开户证实书，金额420万元，保管单位为农行天府支行。
2013年6月20日，农行经开区支行与腾中重工签订了合同编号为51010120130003559的《流动资金借款合同》，约定借款金额为5000万元，期限为2年，并约定了利息、罚息等条款；为担保上述合同履行，农行经开区支行与中鸿公司签订了合同编号为51100120130034743的《保证合同》，约定由中鸿公司对前述借款提供连带责任保证；2014年6月20日，农行经开区支行完成贷款审批并向腾中重工发放了5000万元贷款；2014年7月24日，农行经开区支行与中鸿公司签订了合同编号为201407241的《权利质押合同》，约定中鸿公司为确保上述合同编号为51010120130003559的《流动资金借款合同》主合同的履行，以单位定期存单（权利质押清单编号201407241-1）暂作价480万元进行质押担保，并对担保范围、出质的权利、出质人承诺、质权效力、质权实现等事项进行了约定，编号为201407241-1的《权利质押清单》显示，单位定期存单账号为22834851XXXXXX018，金额为480万元，期限为2年；2014年7月24日，农行经开区支行向农行天府支行送达《单位定期存单冻结止付通知书》对上述存单进行了冻结止付；中鸿公司于2014年7月24日向农行天府支行办理了存单号为（川）01-XXXXXX216账号为22834851XXXXXX018金额为480万元，期限为2年的定期存单和开户证实书；同日，农行天府支行完成了《抵押物权证入库审批表》的审批，该表显示质押权人为农行经开区支行，质押权证名称为编号为（川）01-XXXXXX216的单位定期存单和编号为（川）01-XXXXXX899的单位定期存款开户证实书，金额480万元，保管单位为农行天府支行。
原审另查明，2014年4月21日，农行经开区支行向中鸿公司送达《担保人履行责任通知书》，主张中鸿公司保证的合同编号为51010120140001711、51010120130003471、51010120130003559的三份《流动资金借款合同》总额为15000万元债务已到期，要求其收到通知后立即履行担保责任。中国银行业监督管理委员会四川监管局于2012年9月6日作出川银监复[2012]562号文，同意中国农业银行股份有限公司成都天府长城分理处升格为农行天府支行。
原审认为，农行经开区支行与腾中重工及川眉芒硝公司签订的借款合同及与中鸿公司签订的保证合同生效后，农行经开区支行于2014年4月21日向中鸿公司送达《担保人履行责任通知书》，主张第三人中鸿公司保证的债务已到期，要求收到通知后立即履行担保责任，在此情况下，农行经开区支行与中鸿公司于2014年7月24日签订总额为1350万元的存单质押合同符合情理。三份质押合同，虽约定对上述主合同项下总额为15000万元的债务提供担保，同时签订了相应的质押合同，明确了质押存单，并有相应的权利质押清单、冻结止付通知书、开户证实书，但存单及开户证实书的出票人及保管人均为农行天府支行，而非债权人农行经开区支行，即质押存单的权利人与占有人并非同一人，根据《中华人民共和国担保法》第六十四条第二款规定“质押合同自质押物交质权人占有时生效”，《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定“以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立”，本案中虽然质押权利凭证的占有人农行天府支行与权利人农行经开区支行均为同一法人的下属分支机构，农行天府支行曾为农行经开区支行的下设分理处，且农行天府支行的行政管理一直由农行经开区支行代为进行，但本案所涉三份质押合同均未生效，农行经开区支行对案涉存单不享有质权。金融机构的分支机构是经中国银行业监督管理委员会依据省分行的申请批准设立，有独立的金融许可证和营业执照，具有独立的诉讼主体和权利主体资格，并且具有相对独立的责任能力，只有在其财产不足以清偿债务的情况下，才可要求设立该分支机构的法人承担责任，本案所涉及的二个农业银行的分支机构均不涉及责任承担，而是涉及权利主体资格及质押权的设立问题，既然农行经开区支行具有独立的权利主体资格，其主张质权就应当符合质权设立的相关法律规定，必须签订质押合同并实际占有出质的存单，但本案事实表明，农行经开区支行并未实际占有质押权利凭证，因此不能享有案涉存单的质权。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十四条、《中华人民共和国担保法》第六十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条第一款第（二）项的规定，原审于2015年6月24日判决：驳回中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行的诉讼请求。一审案件受理费102800元，由中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行承担。
上诉人农行经开区支行上诉称，1.原审认定事实错误，农行天府支行按照上诉人《定期存单冻结止付通知书》的要求对案涉质押存单予以冻结，足以证明上诉人是合法的质押权人，且《抵押物权证入库审批表》明确载明质押权人为上诉人，审批表上的内容也表明农行天府支行系受上诉人的指示保管质押存单；本案第三人中鸿公司明确表示其已向上诉人移交了质押存单，故上诉人已完成对质押存单的占有，依法应当享有优先受偿权；2.农行天府支行金融业务的开展需有上诉人的授权，营业执照、组织机构代码证、金融许可证等证照仅能证明其具有相关从业资格，并不能否认其是上诉人的下属支行；按照农业银行内部的信贷管理制度，农行天府支行作为网点支行无信贷审批权，上诉人虽有信贷审批权但贷款的发放、质押存单的开立等业务又必须依托网点支行进行，故本案质押物的权利人及占有人均是上诉人，农行天府支行仅是依指示保管；3.与本案相关的上诉人与华诚联合融资担保有限公司案外人执行异议案，已因成都铁路运输法院对质押物的解封而撤诉。请求撤销一审判决，支持上诉人的一审诉讼请求；本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人罗莉答辩称，1.本案质权并未设立，上诉人称第三人中鸿公司已确认向其交付了质押存单，但并未提交任何证据证明双方系何时交付、如何交付，也未出示交付凭证、交付经办人等证据；《质押合同》对交付质押权利凭证义务的约定仅为当事人之间的合意，不能代替交付行为本身，故现有证据不足以认定存单在事实上已交付；上诉人陈述的中鸿公司确认交付事实与其自称的“间接占有”事实相互矛盾；本案原审过程中，上诉人出示的质押存单系向农行天府支行借用且与农行天府支行的其他资料一并装订成册，可见案涉质押存单直至一审庭审时都仍由农行天府支行实际占有；2.根据《单位定期存单质押贷款管理规定》的要求，发生单位定期存单质押贷款业务时，农行天府支行应将存单及确认书一并移交农行经开区支行，本案《抵押物权证入库审批表》本身的真实性无法确认，上诉人也无其他证据证明发生了存单交付的事实，故现有证据不能证明上诉人与农行天府支行存在保管关系；3.上诉人和农行天府支行各有独立的金融许可证、营业执照，即为独立的民事权利主体，不能将农行天府支行对存单的持有转化为上诉人的间接占有。请求驳回农行经开区支行的诉讼请求。
原审第三人中鸿公司向本院提交书面意见称，其与上诉人就涉诉存单签订了质押合同并将存单依法交付上诉人，已完成质权设立，应保障上诉人的优先受偿权。
本案当事人对一审查明和认定的事实均无异议，本院二审查明的事实和原审查明的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，关于农行经开区支行能否对中鸿公司在农行天府支行开具的（川）01-XXXXXX215、（川）01-XXXXXX216、（川）01-XXXXXX217账户存单享有质权的问题，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十四条“以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立”的规定，中鸿公司以存单出质时应当与质权人农行经开支行签订书面质押合同并将质押存单交付质权人占有。从原审查明的事实来看，本案当事人之间签订了符合法律规定的质押合同，但作为质押物的三份存单并未完成转移占有。首先，中鸿公司主张其向农行经开区支行交付了案涉存单，但并未提供双方完成了交付行为的证据，故现有证据不足以认定案涉存单在事实上已完成交付。其次，从当事人的陈述及庭审查明的事实来看，案涉存单在开立后一直由农行天府支行持有，农行经开区支行称农行天府支行系受其指示和委托保管质押物，《定期存单冻结止付通知书》和《抵押物权证入库审批表》均能证明该事实。经审查，入库审批表上仅有农行天府支行的印章和各环节经办人的个人签名，却并无农行经开区支行的印章，不能反映出二者存在委托或授权关系。农行经开区支行仅凭其向农行天府支行发送的止付通知，不能对质押存单实现法律上认可的管理和控制。此外，由于农行经开区支行和农行天府支行分别有营业执照、金融许可证和组织机构代码证，在法律上是两个独立的民事权利主体，在无农行经开区支行明确授权的情况下，其内部存在的行政隶属关系不能当然推定农行天府支行从事的经营活动系受农行经开区支行的指示或委托，故本案中农行天府支行对质押物的持有不能视为农行经开区支行的占有。农行经开区支行的质权因质押物未交付而未设立，其对案涉质押存单不享有优先受偿权。
综上，上诉人农行经开区支行的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费102800元，由上诉人中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程媛媛
审 判 员 蒋兴平
代理审判员 王桂蓉
二〇一六年七月八日
书 记 员 陈 晓