上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2165号
上诉人（原审原告）席特（上海）传动机械有限公司。
委托代理人詹智玲、徐惠，上海瑞泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛希杰诺传动机械有限公司。
委托代理人陈科江、王峰，山东永康律师事务所律师。
上诉人席特（上海）传动机械有限公司（以下简称席特公司）因与被上诉人青岛希杰诺传动机械有限公司（以下简称希杰诺公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月2日公开开庭进行了审理。上诉人席特公司的委托代理人詹智玲、徐惠，被上诉人希杰诺公司的委托代理人陈科江、王峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2012年3月至4月间，希杰诺公司以“A公司”的名义与席特公司分别签署编号尾号为120302、120304、120407《订货单》三份，约定希杰诺公司分别向席特公司购买各种型号的同步带，合同金额分别为12，200元（币种为人民币，下同）、321，050元、553，421元；货款支付方式均为在席特公司发出货物之日起六个月内，以银行转账方式支付货款。2012年6月5日，双方当事人的法定代表人曾签署协议，其中包括“库存保持50万（长年保持），超出部分月结算付款”的条款。同年6月5日，双方当事人再次签署编号尾号为120603的《订货单》一份，约定希杰诺公司向席特公司购买联轴器及筒带、金额共计44，545.34元，货款支付方式原为希杰诺公司自席特公司发出货物之日起六个月内以银行转账方式支付货款，后修改为50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结。
同年6月8日，双方当事人签署编号尾号为120606的《订货单》一份，约定希杰诺公司向席特公司采购各种型号的同步带，金额共计28，285元，货款支付方式为希杰诺公司订货金额50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结，以银行转账方式支付货款。同年6月26日，双方当事人签署编号尾号为120613的《销售合同》一份，约定希杰诺公司向席特公司采购金额为33，720元的同步带，付款方式修改为“备货存”。同年7月26日，双方当事人签订《基本供货合同》一份，明确基于希杰诺公司拟向席特公司采购货物，双方对商定的基本供货条款进行约定，对于每单件具体业务，将以双方签署的订单及其他形式的补充约定为准；在双方的业务往来中，为履行该合同而签署的订单、补充协议（包括合同、电子邮件、传真、信函等）均为该合同的有效组成部分，对双方具有约束力，且效力优于该合同；除双方另有约定外，希杰诺公司应自席特公司开出增值税发票之日起30天内，以银行转账方式支付货款。同年8月间，双方当事人签署编号尾号为1208502／804的《订货单》一份，约定希杰诺公司向席特公司采购涨紧套及同步带，金额总计20，087元，货款支付方式为希杰诺公司订货金额50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结，以银行转账方式支付货款。该合同购货后修改为涨紧套共计4，087元。同年8月10日，希杰诺公司通过签署编号尾号为120806的订单确认向席特公司采购金额为3，513.60元的联轴器，货款支付方式为希杰诺公司订货金额50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结，以银行转账方式支付货款。2013年4月9日，席特公司委托律师向希杰诺公司发送《律师函》，称希杰诺公司拖欠席特公司货款计395，849.44元，要求希杰诺公司在2013年5月31日前履行还款义务。
原审法院另查明，2012年10月11日，希杰诺公司向席特公司付款11，000元、57，000元，2012年12月3日，希杰诺公司向席特公司付款50，000元；2013年2月20日，希杰诺公司向席特公司付款35，000元，2013年3月13日，希杰诺公司分别向席特公司付款15，000元、2，960元。审理中，希杰诺公司提交了《合同履行补充协议》一份，协议载明的签署日期为2012年9月19日，协议内容为：鉴于双方对《基本供货合同》及《机器设备借用合同》在履行过程中出现分歧与纠纷，对双方今后开展一切业务及履行上述两份合同，重新进行约定；上述两合同履行期间，希杰诺公司有权保持50万元价值的货物，作为库存储备，席特公司应协助希杰诺公司储备库存，对该库存部分的货款，应于双方解除《基本供货合同》后2个月内由希杰诺公司结清，席特公司提前要求支付该部分货款或单方面主张解除《基本供货合同》的行为无效，并视为席特公司违约，如希杰诺公司到期不按约履行付款义务，亦为违约；自协议生效后，希杰诺公司向席特公司订购的联轴器及桶带部件，应按之前订购价格的六折计算价格；双方签订的一切合同（包括但不限于《基本供货合同》及《机器设备借用合同》）均为双方真实意思表示，除非经双方协商解除，任何一方无权单方面解除合同。
在原审审理过程中，席特公司申请对《合同履行补充协议》上加盖的席特公司公章的真实性进行鉴定，该院委托鉴定后，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心于2013年12月31日出具《鉴定意见书》，鉴定意见为该印章为席特公司公章。后席特公司又申请对该协议上加盖的席特公司公章的印文的形成时间及希杰诺公司公章印文是否2012年盖印形成进行鉴定。2014年6月3日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具《鉴定意见书》，鉴定意见为协议上席特公司印文不是在标称的2012年9月19日盖印形成，而是在2011年2月24日至2012年8月21日间盖印形成；无法判断协议上希杰诺公司印文是否在2012年盖印形成。
同时在审理过程中，席特公司还确认上述编号尾号分别为120304、120302、120407、120603、120606、120613、120802、120806的《订货单》及《销售合同》均为向希杰诺公司供应库存备货，实际供货金额总计483，711.94元。席特公司向希杰诺公司开具了相应金额的增值税专用发票。席特公司亦主张，希杰诺公司支付的六笔付款，除用于支付双方间存在的月结业务外，尚有87，862.50元系用于支付库存备货款。席特公司现诉至法院，请求判令希杰诺公司支付货款395，849.44元及逾期付款的利息损失（以395，849.44元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年7月2日起计算至判决生效之日止）。
原审法院认为，双方当事人所签订的订单及《基本供货合同》等系双方真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应予恪守。本案主要争议焦点在于席特公司所主张的库存备货款项支付条件是否成就，希杰诺公司应否支付该部分款项。虽然双方当事人对《合同履行补充协议》的真实性发生争议，但审理中，席特公司确认双方存在库存备货50万元的约定。席特公司主张因“订货金额50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结”的约定并未明确库存备货的货款何时支付，希杰诺公司应在订货时立即支付；希杰诺公司接受了席特公司开具的增值税专用发票，根据《基本供货合同》中“希杰诺公司应自席特公司开出增值税发票之日起30日内支付货款”的约定，希杰诺公司应当支付货款，且希杰诺公司已实际支付部分备货款；席特公司曾向希杰诺公司发出催款的律师函，希杰诺公司并未否认，故希杰诺公司应当支付库存备货款。原审法院认为，首先，所谓库存备货的含义即为该部分货款买受人在收货后可暂不支付，“超出部分作为月结”的表述也与此相印证，席特公司关于库存备货款应立即支付的意见显与合同约定相悖，该院不予采信；其次，《基本供货合同》约定，对单件具体业务，以双方签署的订单及其他形式的补充约定为准，在《基本供货合同》之后签订的订单或《销售合同》对付款方式已变更为“50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结”，在《基本供货合同》签订前，双方于2012年6月5日签订的协议也明确库存保持50万（长年保持），故席特公司以《基本供货合同》中约定的付款方式要求希杰诺公司付款，也缺乏依据；再者，希杰诺公司向席特公司付款时，并未明确付款用途，席特公司主张希杰诺公司支付部分库存款，系自行根据双方存在的月结及备货业务进行结算，故即使希杰诺公司实际支付款项超出双方月结业务，也不能视为希杰诺公司同意支付库存备货款；最后，席特公司向希杰诺公司发函催款，希杰诺公司虽未予回应，但沉默不能视为同意，双方仍应按合同约定结算货款。综上，原审法院对席特公司向希杰诺公司提出支付483，711.94元库存备货的剩余货款的主张不予支持。
对于《合同履行补充协议》的鉴定费用，原审法院因席特公司在原审时及（2013）浦民二（商）初字第2742号一案中同时申请鉴定，该院按照两案标的额对鉴定费用进行拆分，因该院于（2013）浦民二（商）初字第2694号一案中对《合同履行补充协议》不予采信，该院确定由希杰诺公司承担鉴定费用。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回席特公司的诉讼请求。案件受理费7，237元、保全费2，520元，两款合计9，757元，由席特公司负担。公章真伪鉴定费3，730元、公章形成时间鉴定费5，470元，合计9，200元，由希杰诺公司负担。
席特公司不服该判决，向本院提起上诉称：原审法院对于希杰诺公司拖欠席特公司备货款的金额及事实予以了正确认定，但原审判决在认定事实方面还存在错误，且原审法院对案件事实进行了随意的解释，同时也回避了许多重要情节，即席特公司就库存货款已向希杰诺公司开具了可抵扣的增值税专用发票；同时，原审判决适用法律错误，基于《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此基于前述规定，希杰诺公司应向席特公司支付货款。席特公司还提交了新的证据材料来证明其主张，鉴于此，席特公司上诉至本院，请求撤销原审判决，改判支持席特公司原审全部诉讼请求。
希杰诺公司不同意席特公司的上诉请求并辩称：一、原审法院在对《合同履行补充协议》效力认定方面存在重大问题，原审法院对该协议的有效性未予确认，致使案件事实不清。二、原审法院并未对席特公司所发货物的数额和未支付款项予以确认。席特公司仅凭相关发货单及增值税发票无法证明货物的实际价值。三、原审判决认定两次鉴定费均由希杰诺公司承担亦不具有法律依据。请求二审法院驳回上诉，并改判希杰诺公司不承担相应鉴定费。
席特公司为证明其上诉主张，在本院审理过程中提交如下新的证据材料：
第一组证据，2012年7月26日至2012年12月31日期间，双方当事人所签订的销售合同、订单，以及席特公司向希杰诺公司开具的增值税专用发票，该组证据证明在2012年7月26日，席特公司与希杰诺公司所签订的《基本供货合同》第2.4条约定“合同双方约定的年销售计划是300万元，希杰诺公司应完成年度销售计划的75%以上”，即希杰诺公司应完成年度销售计划的225万元以上，但希杰诺公司在2012年7月26日至2012年12月31日期间的销售金额仅为789，370.12元，按照年度销售计划比例计算，只完成了年度销售计划的26.31%，远远低于销售合同中约定的销售计划比例。
第二组证据，双方当事人在2013年一年中所签订的购销合同、订单，以及席特公司向希杰诺公司所开具的增值税专用发票，证明希杰诺公司在2013年全年的销售金额仅为165，404.6元，只完成了年度销售计划的5.51%，远远低于销售合同中约定的销售计划比例。
第三组证据，席特公司于2014年9月19日向希杰诺公司所发出的终止《基本供货合同》通知函，证明席特公司依据《基本供货合同》第2.5条的约定，向希杰诺公司发出了终止《基本供货合同》通知函。鉴于希杰诺公司没有完成全年指标，席特公司解除了《基本供货合同》。
被上诉人希杰诺公司针对席特公司提交的上述证据发表如下意见：上述证据均非二审阶段新证据，且该些证据证明目的均系要求解除《基本供货合同》，该证明目的系二审时提出的新的主张，法院对此不应予以处理。故该些证据与本案不具有关联性。
被上诉人希杰诺公司未提交新的证据材料。
本院认为，席特公司所提交的第一、二组证据的形成时间均在原审庭审之前，席特公司并无正当理由证明该些证据属于《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》中规定的二审程序中的新证据。同时，席特公司提交前述证据欲证明《基本供货合同》应予解除，但鉴于席特公司在原审审理过程中并未提出解除《基本供货合同》的主张，故本院认定该些证据与本案不具有关联性，本院亦将在下文予以详述，因此，本院对该些证据均不予采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，席特公司主张希杰诺公司应在本案中向席特公司支付相应的库存备货款，鉴于此，本案的争议焦点在于：系争库存备货款的支付时间应如何确定？
对此，本院认为，首先，根据双方当事人对库存备货付款提交的约定，希杰诺公司向席特公司订货金额50万元以内作为库存备货，超出部分作为月结。该条款确定了希杰诺公司支付库存备货款项的条件为对超出订货金额50万元部分予以月结，而在本案中希杰诺公司对席特公司所主张的库存备货款尚未符合双方约定的付款条件，因此希杰诺公司付款条件尚未成就。其次，双方当事人对于库存备货款的支付条件已经进行了明确约定，不存在席特公司所述的对合同履行期限约定不明的情况，因此，原审法院适用法律正确。最后，本院注意到席特公司在本院审理过程中主张其与希杰诺公司之间的《基本供货合同》应予解除，但席特公司在原审审理中并未提出解除《基本供货合同》的主张，因此本院对席特公司在二审期间所提出的新的诉讼主张依法不予处理。席特公司可另行提出相应主张。鉴于此，本院对席特公司的上诉主张依法不予支持。
综上所述，上诉人席特公司的上诉理由不能成立，且原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，237元，由上诉人席特（上海）传动机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 孙 歆
代理审判员 王 敬
二〇一五年二月四日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。