广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0305民初7457号
原告：深圳市百业智源咨询管理有限公司。
委托诉讼代理人：张炳武，广东仁人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈福平，广东仁人律师事务所律师。
被告：中国社会科学院研究生院深圳研究院。
委托诉讼代理人：王睿，广东德而赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈宏，广东金唐律师事务所律师。
原告深圳市百业智源咨询管理有限公司与被告中国社会科学院研究生院深圳研究院合同纠纷一案，本院于2016年7月4日立案受理后，于2016年9月7日依法由审判员丁明君用简易程序公开开庭进行了审理，原告法定代表人刘颖及其委托诉讼代理人张炳武、陈福平，被告的委托诉讼代理人王睿、陈宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告深圳市百业智源咨询管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付合作办学利润分配款1130197元以及自起诉日至实际付款日的利息（利息以1130197元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、本案受理费、财产保全费等诉讼费用被告承担。事实与理由：2014年6月1日，原告与被告签订了《在职研究生课程班项目合作协议书》，双方就在广东地区联合招收中国社会科学院研究生院在职研究生课程班一事，约定如下：被告负责项目的报批、课程设置、制定招生简章和教学计划等工作；原告负责项目在广东地区的招生宣传推广、组织生源、进行招生等工作，并支付相关费用；、原、被告约定的费用分配基数为：每班每名学员的全额学费收入，其中学费部分原告分得65%，被告分得35%，报名费、资料费则全额由原告所有。原、被告约定的付款方式为，本课程开学典礼一个月后的五个工作日内双方核算学费最终收入，核算后十个工作日内被告将原告应得收入扣除教学保证金后的全部余额支付原告；此后每三个月按分成比例结算和支付补录部分学员的学费收入分成；原告收到被告转款后应在一周内开具以“培训费”或“合作办学款”为内容的正式发票。同日，原、被告签订了《2014年在职研究生课程班补充协议》，约定：l、2014年在广东地区联合招收“财经战略研究所金融学专业”在职研究生课程班，其学费收取标准为38000元/人。2、2014年在广东地区联合招收“人口与劳动经济系劳动经济管理专业人力资源方向”的在职研究生课程班，其学费收取标准为31000元/人。2015年1月1日，原、被告签订两份《关于举办2015年在职研究生课程班项目合作协议书》，就联合招收2015级人口与劳动经济系劳动经济管理专业人力资源管理方向、财经战略研究所金融学专业的在职研究生课程班，约定：被告负责项目的报批、课程设置、制定招生简章和教学计划等工作；原告负责项目在广东地区的招生宣传推广、组织生源、进行招生等工作，并支付相关费用。协议同时约定：人力资源专业学费为31000元/人，金融学专业学费为38000元/人，报名费200元/人，资料费1000元/人。费用分配方式为：学费原告分得60%，被告分得40%，报名费和资料费均由原告分得。在双方共同努力下，研究生课程班顺利招生并开课。其后，原、被告双方经过多次对账和结算，在扣除被告应分得的利润后，原告应分的利润1130197元。原告多次催要，被告均拒绝支付。综上，原告认为，原、被告双方签订的合作协议和补充协议等法律文件是双方真实意思表示，合法有效，被告拒绝支付原告应分配利润的行为违背基本的商业诚信原则，也违反法律规定和双方协议约定，并造成原告的利息损失。
被告中国社会科学院研究生院深圳研究院辩称，一、根据原、被告双方所签署的《在职研究生课程班项目合作协议书》的约定，招收的学员没有达最低开班标准。原告诉称的“开班开学”不是事实，从实际足额缴纳学费到被告账户的学员人数，可以清楚地看到，原告没有尽到其合同义务。依据上述协议，无法实现最低开班标准，原告要承担所有的善后义务，并承担善后成本。二、被告已经应学员的要求，退还其所交付的学费及其他费用。三、依据上述协议，被告与原告之间的合作办学关系，自原告无法满足开班条件时应当解除，合作办班目的未实现，所收学费已经退还。被告与原告之间何来分配利润一说？四、合作办班不成，依据上述协议，被告需要与原告就善后事项，做好交接和对账，原告非但不积极配合对账，反倒打一耙。因为原告清楚，对账势必涉及应当由原告承担的善后费用（被告垫付），对此被告保留向原告追究责任的一切权利。原告诉称其诉讼请求已经过双方对账，也不是事实。综上，请求法院查明事实依法判决驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：
2014年6月1日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《在职研究生课程班项目合作协议书》，约定：一、甲方责任及义务：1、负责本项目的相关报批工作；2、负责本项目课程设置，制定招生简章和教学计划；3、检查与监督乙方的招生工作；4、审核学员入学资格，为符合招生简章所规定入学条件、手续齐全的学员编排学号，发放录取通知书及学生证，实施学员的档案管理和学籍管理；5、负责收取学费并负责为学员按其实际缴纳学费开具发票；6、负责根据教学计划协同乙方选派授课教师，对于乙方提出的调整课程和师资的请求尽量予以满足；7、负责教学质量的检查与监督，同时为各班委派一名专职班主任，与乙方共同做好班级管理工作；8、安排学院领导出席开学典礼及结业典礼；9、为缴费完整、结业考试成绩及格及考勤合格的学员颁发结业证书；10、协助符合社科院研究生院申请硕士学位条件与规定的学员办理申硕相关手续……二、乙方责任与义务：1、合同有效期内，负责本项目在深圳地区的招生宣传推广，组织生源并支付相关费用……2、根据甲方确定的招生简章进行招生……3、协助甲方组织报名人员参加说明会；4、负责确保每年至少开两个班（不同专业方向），开班条件为符合招生简章报名条件且已交费的学员人数每班不低于30人，如到期符合条件且已交费学员人数不符合开班要求，乙方负责处理全部善后工作及由此产生的所有费用。5、负责配合甲方对教学管理展开的各项监督与检查工作，开学后及时将学员名单发送给甲方，并及时将授课安排发送给甲方。6、负责支付教师讲课酬金、往返机票、食宿等费用；负责教材费用、教材托运费、邮寄费等。7、负责提供授课的场地与必要的教学设备（如白板、电脑、投影仪等）……三、收费与付款：（一）收费标准：学费XXX元/人（学费收取标准：由甲乙双方根据当年市场情况，于每年3月31日前商定各专业方向课程班学费标准，具体金额见每年签订的补充协议），报名费200元/人，资料费1000元/人。学费部分由中国社会科学院研究生院深圳研究院收取并开具发票。在此之外，原则上双方都不得再向学生收取费用。（二）费用分配方式：甲乙双方费用分配基数为每班每名学员的全额学费收入，即XXX元/人（按当年补充协议中学费收取标准为准）；在此分配基础之上，根据实际招生总人数，甲方按学费甲方35%、乙方65%，报名费、资料费乙方100%的比例支付乙方费用。（三）付款方式：l、原则上所有费用应由甲方收取；甲方只对已开具发票的学员承担相关责任。2、在双方合作期内，乙方应在甲方账户上留存5万元/班教学保证金；在相关课程班结束后，双方对教学保证金进行结算。3、开学典礼后一周内学员申请退学，全额退还，一个月内退学学费退还80%，一个月后退学不退学费。由甲方统一将学费退还学员并收回开具的发票。4、本课程班开学典礼一个月后的五个工作日内双方核算学费最终收入，核算后十个工作日内甲方将乙方应得收入扣除教学保证金后的全部余额支付乙方；此后每三个月按分成比例结算和支付补录部分学员的学费收入分成；乙方收到甲方转款后应在一周内开具以“培训费”或“合作办学款”为内容的正式发票。5、因招生需要提前举办开学典礼，双方核算学费收入以及按比例结算工作，将推后至学员人数达到协定人数一个月后进行。本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期5年（即2014年6月1日至2019年5月31日止）；协议有效期内如有一年未达到议定的最低开班条件，本协议自动解除。每年招收的专业和学费标准，将于每年另行签订补充协议，此补充协议是本协议的构成部分。本协议执行过程中，任何一方不得无故解除，若确系不可抗拒原因需终止协议时，双方均应采取有效措施，以便本协议双方所受损失减至最小，否则，就扩大部分的损失，另一方有权追究对方的赔偿责任。该协议的附件《2014年在职研究生课程班补充协议》载明：一、2014年在广东地区联合招收“财经战略研究所金融学专业”在职研究生课程班，其学费收取标准为38000元/人。二、2014年在广东地区联合招收“人口与劳动经济系劳动经济管理专业人力资源管理方向”的在职研究生课程班，其学费收费标准为31000元/人。三、本协议有效期为一年（即2014年1月1日至2014年12月31日止）。
2015年1月1日，被告（甲方）与原告（乙方）签订了《关于举办2015年在职研究生课程班项目合作协议书》，就联合招收中国社会科学院研究生院2015级人口与劳动经济系劳动经济管理专业人力资源管理方向的在职研究生课一事，约定：支付教师往返机票、教师讲课课酬、阅卷酬金系甲方责任与义务；乙方负责确保前列各专业方向课程班在2015年10月30日前开班，开班条件为符合招生简章报名条件且经交费的学员人数每班不低于30人。如到期符合条件且已交费学员人数不符合开班要求，乙方负责处理全部善后工作及由此产生的所有费用。收费标准：学费31000元/人；报名费200元/人，资料费1000元/人，学费部分由甲方收取并开具发票。根据实际招生总人数，甲方按学费甲方40%、乙方60%，报名费、资料费乙方100%的比例支付乙方费用。
同日，被告（甲方）与原告（乙方）签订了《关于举办2015年在职研究生课程班项目合作协议书》，就联合招收中国社会科学院研究生院2015级财经战略研究所金融学专业在职研究生课程班一事，约定：支付教师往返机票、教师讲课课酬、阅卷酬金系甲方责任与义务；乙方负责确保前列各专业方向课程班在2015年10月30日前开班，开班条件为符合招生简章报名条件且已交费的学员人数每班不低于30人。如到期符合条件且已交费学员人数不符合开班要求，乙方负责处理全部善后工作及由此产生的所有费用。收费标准：学费38000元/人；报名费200元/人，资料费1000元/人，学费部分由甲方收取并开具发票。根据实际招生总人数，甲方按学费甲方40%、乙方60%，报名费、资料费乙方100%的比例支付乙方费用。
庭审中，原告陈述2015级研究生人力资源专业共招收25人、2015级金融专业共招收50人，其中人力资源专业有8人、金融专业有6人将学费交到原告的账户，因为被告拒不配合提供刷卡的POS机，该14人学费未转帐到被告帐户。被告确认其曾收到2015级金融专业44人的学费，2015级人力资源专业17人的学费。
关于2015年所招学生有无开课的问题，原告当庭称已经开课，并称学员是交叉上课，2015级学员可以随时插班到2014级学员的班上上课，因为两个班的课程是一样的，学员两年内把15门课程上完即可毕业。被告当庭称2015级所招收部分学员参与2014级的旁听，2015级学员根本没有开学。
另查，2016年2月3日，原告向被告支付了20万元。2016年5月、6月，被告陆续向2015级金融专业及人力资源专业的部分学员退还了学费。截至庭审之日，原告收取的2015级学员的学费未退还。
原告提交中国社会科学院研究生院研究生报名申请表、2015年上课学生签到表（劳动经济管理专业人力资源管理方向）、2015年上课学生签到表（金融学）、2014年上课学生签到表（劳动经济管理专业人力资源管理方向）、2014年上课学生签到表（金融专业）、领书签收登记，拟证明2014年度、2015年度学生报名、上课签到和教材领取情况，课程项目已经开课，学生已缴交学费并正常上课的事实。原告主张金融学专业2014年学生签到时间是2014年5月24日-2014年12月7日；2014级人力资源专业学生签到时间是2014年9月20日-2014年12月7日。2014级、2015级人力资源专业课程学生签到时间是2015年1月17日-2015年11月21日；2014级、2015级金融学专业课程签到时间是2015年1月17日-2015年12月20日。2014级和2015级的两个课程存在交叉，签到的仅仅是上过的课程，而不是全部课程。被告对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认。
原告提交垫付老师课酬领收明细签收单、垫付老师机票、住宿明细报销单，拟证明原告为被告先行垫付2015级老师的课酬、机票的住宿费等费用的事实。被告对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认。
被告提交其制作的退费学员清单及相关退费凭证，拟证明被告应学生要求退还学费。被告提交学生退费申请文件，拟证明学生退费的事实。原告对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为学员退费事宜是由被告单方决定，未与原告进行任何形式的协商，且学员退费理由并非是申请书上由被告事先写明的学员个人原因，而是被告以停课长达半年的事由逼迫学员退学。不可能每个学员都退学，这显然不符合常理。因此，对于被告擅自作出终止办学并对原告造成的严重损害，应当根据协议承担损害违约责任，同时该行为违反了协议中关于学员退费的约定。
原告提交了《2015年金融班、人力资源班学费分配结算表》，明确其诉讼请求1130197元计算方法为：原告应分得2015级金融专业50人的学费的60%即985200元＋2015级人力资源专业25人的学费的60%即411900元＋2015级金融专业29人的报名费5800元＋2015级人力资源专业11人的报名费2200元＋2015级金融专业26人的书本费26000元＋2015级人力资源专业11人的书本费11000元＋2014年两个专业的保证金共10万元＋垫付2015年老师课酬费110000＋垫付2015年老师机票及住宿费46197元＋2014年老师留抵课酬费28400元-原告已收取2015级金融专业学费210000-原告已收取2015级人力资源专业学费186500-被告已支付的200000元。
原告当庭称其主张2014年老师留抵课酬费的计算依据是2014年的对帐单，但原告在本案中未提交该对帐单。
以上事实，有《在职研究生课程班项目合作协议书》、《关于举办2015年在职研究生课程班项目合作协议书》、报名申请表、上课学生签到表、退费学员清单及相关退费凭证、工商银行客户回单等证据及庭审笔录在卷为证，足以认定。
本院认为，原告与被告签订的《在职研究生课程班项目合作协议书》、《2014年在职研究生课程班补充协议》、《关于举办2015年在职研究生课程班项目合作协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格履行各自的义务。本案争议焦点在于：1、原告是否有权取得2015级合作办学分成款；2、被告向2015级学员退还学费有无依据。
关于第1个争议焦点，《在职研究生课程班项目合作协议书》为原告与被告就双方合作办学签订的约定双方权利、义务的总协议，有效期为五年，故应当按照该协议及原、被告双方就当年合作另行签订的补充协议来确定双方的权利、义务。《在职研究生课程班项目合作协议书》约定：原告负责确保每年至少开两个班（不同专业方向），开班条件为符合招生简章报名条件且已交费的学员人数每班不低于30人，如到期符合条件且已交费学员人数不符合开班要求，原告负责处理全部善后工作及由此产生的所有费用的约定；协议有效期内如有一年未达到议定的最低开班条件，本协议自动解除。被告（甲方）与原告（乙方）于2015年1月1日签订的《关于举办2015年在职研究生课程班项目合作协议书》约定：乙方负责确保前列各专业方向课程班在2015年10月30日前开班。截至2015年10月31日，原告招收的已向被告交纳学费的人力资源的学员人数未达30人，即并未达到“至少两个班”，“每班不低于30人”的条件，协议约定的解除条件已成就，根据协议约定，上述协议于条件成就时即2015年10月31日自动解除。原告提交的上课学生签到表显示部分2015级学员已经上课，但因2015级学员最早上课签到时间为2015年1月17日，此时，2015级学员的开班条件远未达到，且原告亦自认学员是交叉上课，2015级学员可以随时插班到2014级的班上课，故对于原告据此主张双方以实际行动变更了原协议约定，本院不予认定。
关于第2个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大。涉案合作协议于2015年10月31日解除后，被告向学员退回学费及部分书费并无不妥。原告认为涉案合作协议约定：开学典礼后一周内学员申请退学，学费全额退还，一个月内退学退还80%，一个月后退学不退学费，2015级学员自2015年1月份开学至今已长达一年半之久，因此全部学员的学费均不应当退还。对此，本院认为，涉案合作协议约定：如到期符合条件且已交费学员人数不符合开班要求，原告负责处理全部善后工作及由此产生的所有费用，而本案证据显示，原告在2015年10月31日涉案合作协议解除后未依约于合理期限内履行结算、清理义务，相应的学员退学、退费等善后工作均为被告处理，系被告在原告违约的情况下采取防止损失扩大的适当措施，被告的该行为并不构成违约。
原告提交了《2015年金融班、人力资源班学费分配结算表》，明确其诉讼请求1130197元计算方法为：原告应分得2015级金融专业50人的学费的60%即985200元＋2015级人力资源专业25人的学费的60%即411900元＋2015级金融专业29人的报名费5800元＋2015级人力资源专业11人的报名费2200元＋2015级金融专业26人的书本费26000元＋2015级人力资源专业11人的书本费11000元＋2014年两个专业的保证金共10万元＋垫付2015年老师课酬费110000＋垫付2015年老师机票及住宿费46197元＋2014年老师留抵课酬费28400元-原告已收取2015级金融专业学费210000-原告已收取2015级人力资源专业学费186500-被告已支付的200000元。对于上述诉讼请求中关于2015年的学费分成及2015年的报名费、书本费、2015年老师课酬费、机票的主张，如前所述，本院已认定原告招收的2015级学生未在约定的期限内达到约定的人数导致协议自动解除，协议解除，不影响协议中关于结算和清理条款的效力，根据约定，原告应负责处理全部善后工作及由此产生的所有费用，故原告要求被告支付2015级的学费分成及其他费用的诉讼请求，没有合同依据，本院不予支持。
关于原告主张的退还2014年保证金10万元，被告亦确认曾扣留该保证金，故本院予以认定。关于原告主张的2014年留抵老师课酬费，根据《在职研究生课程班项目合作协议书》约定，应由原告承担2014年合作办学的老师的课酬，且原告没有证据证实双方就2014年老师的课酬的承担另行变更了约定，故原告要求被告支付2014年老师留抵课酬的诉讼请求，本院不予支持。综上，《在职研究生课程班项目合作协议书》解除后，被告应向原告支付2014年保证金10万元，因被告已于2016年2月3日向原告支付20万元，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十五条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告深圳市百业智源咨询管理有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费7486元，保全费5000元，共计12486元，由原告深圳市百业智源咨询管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 丁明君
二〇一六年九月十三日
书记员 刘广丽
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。