湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂06民终2210号
上诉人（原审原告）：湖北贤德面粉有限公司（以下简称贤德面粉公司）。住所地：枣阳市。
法定代表人：胡俊杰，贤德面粉公司董事长。
委托诉讼代理人：王占武，湖北胜和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗晓勇，男，1973年2月26日出生，襄阳市人，住枣阳市。
委托诉讼代理人：高虎，湖北高实律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：襄阳市中凯贤德小额贷款有限责任公司（以下简称中凯贤德小贷公司）。住所地：襄阳市东津经济开发区。
法定代表人：胡勇，中凯贤德小贷公司董事长。
上诉人贤德面粉公司因与被上诉人罗晓勇、中凯贤德小贷公司股权转让纠纷一案，不服襄阳市襄州区人民法（2016）鄂0607民初788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人贤德面粉公司的委托诉讼代理人王占武，被上诉人罗晓勇的委托诉讼代理人高虎到庭参加诉讼。被上诉人中凯贤德小贷公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
贤德面粉公司的上诉请求：1.请求依法撤销襄阳市襄州区人民法院（2016）鄂0607民初788号民事判决，发回重审或改判支持上诉人的全部诉讼请求。2.一审及二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院在审理中查明的事实与判决书上写明的查明事实明显不符，从而是导致出现主观上的错误判决。在一审庭审中，贤德面粉公司提交了罗晓勇在枣阳市人民法院起诉要求支付股权转让款案件中罗晓勇提交的证据，即由罗晓康代表其与胡友德签订的股权转让协议。实际上是胡友德个人购买罗晓康挂在罗晓勇名下的股权，股权受让人是胡友德，书写的是胡友德的身份号码，股权转让款2000余万元也是胡友德个人支付。从此可以看出贤德面粉公司从来没有购买罗晓勇的股权，是胡友德购买股权后，由出让方按照协议约定为胡友德个人购买的股权办理过户手续时，伪造了贤德面粉公司的公章，导致贤德面粉公司无端“被增加了股权”。本案事实是罗晓康系中凯贤德小贷公司股权的实际所有人，罗晓勇是代罗晓康持股。一审法官向罗晓勇送达法律文书时，罗晓勇称其只是被罗晓康借用名义成立中凯贤德小贷公司，其本人从未参与公司经营，也没有签订过股东会决议和转让协议。二、贤德面粉公司为证明协议上的公章是伪造的及罗晓勇签名的真实性，当庭向人民法院提出鉴定申请，而一审法院不予准许，程序违法。三、《最高法院关于审理民事纠纷案件中涉及刑事犯罪若干程序问题的处理意见》第二条规定“审理中发现涉嫌犯罪，且该刑事犯罪嫌疑案件确认的事实将直接影响民事纠纷案件的性质、效力、责任承担的，法院应裁定中止审理，将犯罪线索移送有关公安机关或检察机关，等待刑事程序终结后再恢复审理”，一审法院的审理活动掩盖贤德面粉公司公章被伪造的事实。
罗晓勇辩称：我方没有伪造公章，签字是本人所签，即使有人代签，罗晓勇认可，股权转让协议亦有效。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
贤德面粉公司向一审法院起诉请求：1、请求依法确认罗晓勇于2013年11月8日将其持有的中凯贤德小贷公司5%的股权转让给贤德面粉公司的行为无效；2、诉讼费用由罗晓勇承担。
一审法院认定事实：原告贤德面粉公司于1998年12月22日在工商行政管理部门注册成立，胡友德系该公司的发起人、股东，并长期担任该公司的法定代表人，直至2013年9月24日该公司的法定代表人变更为胡俊杰。2012年8月20日，原告贤德面粉公司与被告罗晓勇及案外人熊义平、李云睿、王松、李君华、余运泽、谢东、王明城作为发起人，向襄阳市工商行政管理局申请设立被告中凯贤德小贷公司，经营范围为在襄阳市经济开发区办理小额贷款业务，注册资本为10000万元。其中原告认缴出资2000万元，持股比例为20%；被告罗晓勇认缴出资1000万元，持股比例为10%，其他八位股东共认缴出资7000万元，持股比例共计70%。公司设立时的章程第十九条规定“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意”。该公司章程有原告盖章，也有原告当时的法定代表人胡友德签名，被告罗晓勇也在该公司章程上签字。襄阳科律会计师事务有限公司出具的《验资事项说明》称：原告缴纳了出资款人民币2000万元，被告罗晓勇缴纳了出资款人民币1000万元。襄阳市工商行政管理局于2012年8月24日颁发了企业法人营业执照。2013年10月30日，罗晓康与胡友德签订的股权转让协议约定：罗晓康将熊义平持有的被告中凯贤德小贷公司的10%股份、罗晓勇持有的10%股份、王松持有的10%股份、张胜持有的10%股份、李云睿持有的9%股份以2300万元的价格转让给胡友德。2013年11月7日，被告中凯贤德小贷公司召开了股东会，全体股东都参加了股东会，形成了股东会决议：1、同意增加新股东胡勇，同意罗晓勇等转让所持有襄阳市中凯贤德小额贷款有限公司的全部股份；2、同意罗晓勇所持有襄阳市中凯贤德小额贷款有限公司5%的股份转让给胡勇；3、同意罗晓勇所持有襄阳市中凯贤德小额贷款有限公司5%的股份转让给湖北贤德面粉有限公司。九位自然人股东在股东会决议上签字，一位法人股东即原告在股东会决议上盖章，原告盖章处还有胡友德的签名。被告中凯贤德小贷公司在召开股东会形成一致决议意见后，又召开了新股东大会和第二届董事会第一次会议，会议通过了被告中凯贤德小贷公司修订后的公司章程，选举了公司新的管理人员。2013年11月8日，原告即与被告罗晓勇签订股权转让协议，约定被告罗晓勇将其在被告中凯贤德小贷公司的股权5%（即500万元整）转让给原告，转让后，原告按其出资额承担受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。2013年12月24日，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室下发文件，同意襄阳市中凯贤德小额贷款有限责任公司股份变更备案，变更后，原告在被告中凯贤德小贷公司的出资额为3500万元，出资比例为35%。2015年1月10日，枣阳市君祥印务部对湖北贤德面粉有限公司小麦结算单上（复印件）的印章名为“湖北贤德面粉有限公司”的印章出具证明，载明“经上襄阳市印章系统查对后，认为以上复印件中印模未在系统中存在，即不是正规印章店刻制”。2015年1月12日，枣阳市君祥印务部对印章名为“湖北贤德面粉有限公司”的印章出具证明，载明“该印模是2012年3月13日在我处刻制，刻制后已在襄阳市公安局印章数据库备案留存”。原告以被告罗晓勇未告知原告、也未征得原告的同意，私刻原告印章，将被告罗晓勇持有的被告中凯贤德小贷公司的股权转让给原告，要求确认该转让行为无效为由，向法院提起诉讼。
另查明，2015年9月9日，熊义平、罗晓勇、王松、张胜、李云睿以罗晓康于2013年10月30日与胡友德签订的股权转让协议为依据，起诉胡友德、胡勇、湖北贤德面粉有限公司，要求其偿还尚未支付的股权转让款517万元及利息。枣阳市人民法院对该案已中止审理。
还查明，胡友德系胡俊杰、胡勇之父。
一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。原告与被告罗晓勇签订股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，其内容也不违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，应受法律保护。原告诉称被告罗晓勇没有经过原告的同意，私刻原告的印章，进而转让股权，但其未提供有效证据证明。原告提交的枣阳市君祥印务部出具的证明仅能证明湖北贤德面粉有限公司小麦结算单上的印章在系统中不存在，不能证明印章系伪造的，同时与待证的股权转让协议上原告的印章没有关联性，不能证明股权转让协议上原告的印章为伪造，加之胡友德一直长期担任原告公司法定代表人，其个人也在股权转让协议上签名，股权转让协议上也加盖有原告公司的印章，被告罗晓勇有理由相信该股权转让协议系原告公司的行为，且该转让行为已在工商行政管理部门进行了变更登记，故原告要求确认与被告罗晓勇签订的股权转让协议无效的诉讼请求，于法无据，不予支持。被告罗晓勇辩称其与原告签订的股权转让协议合法有效的理由与查明的事实相符，予以采信。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：驳回原告湖北贤德面粉有限公司的诉讼请求。案件受理费46800元，由原告湖北贤德面粉有限公司负担。
经二审审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，贤德面粉公司与罗晓勇签订股权转让协议，将罗晓勇所持有的中凯贤德小贷公司5%的股份转让给贤德面粉公司，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。贤德面粉公司上诉请求确认该转让行为无效，缺乏充足的事实依据和法律依据。首先，贤德面粉公司于1998年12月22日注册成立，胡友德系贤德面粉公司发起人，并长期担任该公司的法定代表人。2012年8月24日，贤德面粉公司（时任法定代表人为胡友德）与罗晓勇等作为发起人出资设立中凯贤德小贷公司。2012年4月11日的中凯贤德小贷公司章程和同月16日的中凯贤德小贷公司第一次股东大会决议、第一届董事会第一次会议决议、第一届职工代表大会第一次会议决议、第一届监事会第一次会议决议，均由贤德面粉公司的法定代表人胡友德签字并加盖贤德面粉公司的印章。2013年11月7日中凯贤德小贷公司股东会决议（罗晓勇股份转让前）、股东大会决议（罗晓勇股份转让后）、第二届董事会第一次会议决议、第二届职工代表大会第一次会议决议、第二届监事会第一次会议决议、公司章程及2013年11月8日本案争议的股权转让协议，亦均是由胡友德代表贤德面粉公司签字并加盖贤德面粉公司的印章。虽然2013年9月24日贤德面粉公司的法定代表人由胡友德变更为其子胡俊杰，但罗晓勇有理由相信胡友德上述签字盖章行为及股权转让行为均是代表贤德面粉公司的行为。其次，股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记，并由襄阳市人民政府金融办报请湖北省人民政府金融办备案。罗晓勇亦自认收到了部分股权转让款。上述事实足以认定股权转让协议已实际履行。第三、贤德面粉公司上诉称股权转让协议中贤德面粉公司印章系伪造，但未提供充足的证据证明；印章真伪是否涉嫌犯罪，贤德面粉公司亦未提供充足的证据证明。且胡友德签字盖章行为及所盖印章真伪的问题，是否损害了贤德面粉公司或其他股东的合法权益，系另一法律关系，可另行主张权利，不影响股权转让协议的效力。因此贤德面粉公司上诉认为一审法院不同意其对印章进行司法鉴定的申请，程序违法的理由亦不能成立。
综上所述，贤德面粉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由湖北贤德面粉有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张耀明
审判员 陈瑞芳
审判员 刘雯莉
二０一六年十二月二十日
书记员 刘秋华