江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终285号
上诉人（原审原告、反诉被告）：太仓欧亚标准板材有限公司,住所地在江苏省太仓市城厢镇顾港路3号。
法定代表人：陈撷盈，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陆拥军，江苏嘉昆律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏美佳马达有限公司,住所地在江苏镇江市润州民营开发区。
法定代表人：艾学平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晔，江苏汇典律师事务所律师。
上诉人太仓欧亚标准板材有限公司（以下简称欧亚公司）与上诉人江苏美佳马达有限公司（以下简称美佳公司）因买卖合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2014）镇商初字第205号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人欧亚公司委托诉讼代理人陆拥军、上诉人美佳公司委托诉讼代理人封孝权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
欧亚公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判驳回美佳公司一审反诉请求；2.撤销一审判决第三项，改判美佳公司以3932750元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期货款利息；3．一、二审诉讼费用由美佳公司承担。事实与理由：
一、美佳公司主张存在质量问题的木箱并非欧亚公司提供。1.《HSB家用电子产品检测报告》（以下简称《检测报告》）所检产品与美佳公司向欧亚公司采购产品的型号、材质均不相同。2.《检测报告》显示主要质量问题为“有划痕、涂漆不佳、颜色不匹配”，案涉产品交付后经加工组合生产为加热器并销往境外，不能排除“划痕”系加工、运输过程中产生；三聚氰胺板材属一次成型工艺，表面无需油漆，不可能存在涂漆不佳的质量问题；欧亚公司根据订货单向美佳公司提供木箱，美佳公司在验收以及生产过程中从未就颜色不匹配、划痕等外观质量提出异议。3.涉案产品系复合板材，即使存在上述质量问题，只能报废更换，无法通过返工补修的方式解决，故不存在所谓的返工损失。
二、欧亚公司生产的木箱质量符合双方约定。1.木箱表面划痕、面漆不良等均属于外观瑕疵，非“须经使用方可发现的隐蔽质量瑕疵”，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《买卖合同司法解释》）第十五条规定，美佳公司既已签收，即认可了产品外观符合合同约定。2.《检测报告》每页均标注“仅供收货单位参考，不作其他用途”，故该《检测报告》不应作为认定木箱存在质量问题的证据。
三、美佳公司要求欧亚公司承担质量不合格的违约责任，证据不足。1.即使案涉产品存在质量问题，依据合同相对性原则，终端客户也应向其上手卖家而非向欧亚公司主张。2.DURA货运公司既非买卖合同当事人亦未得到授权,其出具的返工劳务费发票不能作为赔偿数额的标准。3.美佳公司将产品加工并销往美国后因质量问题所产生的损失超出欧亚公司订立合同时可预见范围。
四、一审法院判决美佳公司向欧亚公司支付货款3932750元，却不支付逾期付款的利息，显属不当。
美佳公司答辩称：一、案涉存在质量问题的加热器木箱为欧亚公司生产。1.美佳公司下达给欧亚公司木箱订单与此前美国索斯尼沃市场销售公司（以下简称美国公司）下达给美佳公司的取暖器订单在颜色、数量、装箱时间、质检时间上均吻合。2.美佳公司提供的证据可以证明，相关单据与两份订单所涉产品型号记载不一致系美国公司工作人员失误所致。二、欧亚公司所供木箱存在质量问题，造成美佳公司损失，构成违约。1.《检测报告》显示欧亚公司生产的木箱质量不合格，该质检报告标准与欧亚公司、美佳公司间约定的标准一致。2.欧亚公司应当按照《质量保证协议》约定承担产品质量瑕疵担保责任。三、对于因木箱质量造成的损失，欧亚公司承担主要责任。1.美佳公司通过返工修补的方式最大限度地防止了损失的扩大，对于已实际发生的损失,欧亚公司应承担50%以上的赔偿责任。2.欧亚公司迟延供货导致美佳公司没有充分的时间初步质检而匆忙生产交货，造成后续损失，责任应由欧亚公司承担。四、美佳公司不应承担逾期货款的利息。综上，请求驳回欧亚公司上诉，维持一审判决。
美佳公司上诉请求：一审判决欧亚公司与美佳公司损失承担比例为3:7不当，请求撤销一审判决第二项，调整欧亚公司与美佳公司损失承担比例为5:5。
欧亚公司答辩称：欧亚公司所供产品外观质量符合约定且美佳公司均予以签收，美佳公司支付的赔偿款与二公司间合同的签订及履行没有关联。一审判决欧亚公司与美佳公司损失承担的比例为3：7不当，欧亚公司不应承担损失赔偿。请求驳回美佳公司上诉。
欧亚公司向一审法院起诉请求：美佳公司支付货款3932750元及逾期付款利息69101.42元；案件诉讼费用由美佳公司承担。
美佳公司向一审法院反诉请求：欧亚公司支付返工费等损失537425.20元，案件诉讼费用由欧亚公司承担。
一审法院经审理查明：2014年3月6日，美佳公司与欧亚公司签订《供应商手册》、《质量保证协议》、《产品质量赔偿管理办法》，三者对于产品验收、不合格品处理方式、质量指标、质量赔偿原则、质量赔偿项目、费用标准等均作出约定。《质量保证协议》第3.3条约定货到指定地点后，需方按进货检验程序组织验收，质量验收标准包括（相应图纸、技术协议、行业标准、国家标准）等；第3.4条约定需方对供方不合格品的考核范围包括检验、生产过程、用户使用中的发现等；第4.1条、4.4条约定供方在接至需方质量问题的通知后在48小时以内回复；第6条约定不管需方是否进行了入厂检验，都不能免除供方提供合格产品的质量责任。《产品质量赔偿管理办法》第4.2条约定了质量赔偿项目、费用标准，其中在需方客户现场返工的费用，按照需方客户实际发生费用扣除。
此外，双方还约定：需方应以《质量问题通知单》或《质量索赔单》的形式通知供方产品的质量问题。需方有权就供方不履行合同以及供方责任所造成的损失提出索赔。不合格产品处理原则采取应急措施，使损失和不良影响降到最低。
2014年6月28日美佳公司向欧亚公司下达的采购订单，采购型号为LP-8W-IQH-MC樱桃色木箱9040只、LP-8W-IQH-
MW白色木箱2010只、LP-8W-IQH-
MB黑色木箱9040只，并提供了上述三款产品的图纸，注明的技术要求为：木箱表面不应有划伤、破损等缺陷；漆面要平整、均匀，无滴、流痕迹；木箱颜色参见色板等。其后，欧亚公司陆续向美佳公司供应订单项下木箱，其中，樱桃色木箱供应期间为2014年7月17日至2014年8月5日，黑色木箱供应期间为2014年8月1日至2014年8月21日，白色木箱供应期间为2014年8月15日至2014年8月21日。
2014年6月23日，美国公司向美佳公司下达编号为023526的采购订单，向美佳公司采购型号为LP-8W-IQH-MC加热器9000只，LP-8W-IQH-
MW加热器2000只，LP-8W-IQH-
MB加热器9000只。该订单要求美佳公司必须于7月18日前完成生产，7月25日之前完成装船。其后，美佳公司通过海运方式陆续向美国客户KMS公司供应订单项下加热器，其中LP-8W-IQHMC-
MW/MB加热器（樱桃色）装运期间为2014年7月21至2014年8月4日，LP-8W-IQHMC-
MW/MB加热器（黑色）装运期间为2014年8月4日至2014年8月24日，LP-8W-IQHMC-
MW/MB加热器（白色）装运时间为2014年8月23日至24日。
2014年9月4日加热器最终买方HSN公司委托美国UL检测服务公司在美国加州LINK物流中心对8460只LS-8W-IQHMC-
MW/MB加热器（樱桃色）和2256只LS-8W-IQHMC-
MW/MB加热器(黑色)进行产品质量检测，UL检测服务公司于2014年9月5日出具《检测报告》，检测报告显示抽检加热器数量为20只，其中黑色4只，樱桃色16只，外观检测标准为：ANSI/ASQ.Z1.4-2008，一般级别（Ⅱ）；检测结果为不合格，存在“木质外壳上有划痕”，“木质外表触面差”，“颜色不匹配”问题。后，该批产品在DURA货运公司就地进行了检验返工，DURA货运公司向美国公司开具了项目为“返工劳务费”的发票，发票金额为397318美元。美国公司向美佳公司开具了项目为“LS-8W-IQHMC-
MW/MB木箱外观质量返工费”的发票，发票金额合计728460美元。美佳公司向美国公司支付上述费用728460美元，折合人民币4470175.2元。
2014年11月1日，美佳公司以《质量索赔单》形式通知欧亚公司，向欧亚公司索赔728460美元。2014年11月7日，美佳公司向欧亚公司快递方式邮寄《暂停支付货款通知》，通知欧亚公司因其提供木箱存在外观瑕疵，造成美佳公司返工损失及客户付款延期，美佳公司暂停支付欧亚公司向美佳公司全部货款直至双方妥善解决上述情况。2014年11月8日，欧亚公司向美佳公司回复《不接受暂停支付货款的函》，表示不接受美佳公司暂停支付货款通知，也不认可美佳公司提出的存在质量问题的异议。
另查明，欧亚公司在2014年6月17日至2014年11月11日期间开具江苏增值税专用发票金额合计5132750元，美佳公司截止2014年8月付欧亚公司货款1200000元，尚有货款3932750元未支付。
再查明，2014年7月17日美佳公司发现023526号《采购订单》签发时的产品型号LP-8W-IQHMC-
MW/MB，但美国公司发给其包装箱和说明书上显示的型号为LS-8W-IQHMC-
MW/MB,经确认型号名称不一致的原因为美国公司采购与设计部门工作失误，正确的型号为LP-8W-IQHMC-
MW/MB，为减少损失，美国公司同意本批订单保留LS-8W-IQHMC-MW/MB型号。
一审争议焦点为：一、美佳公司发生质量问题的加热器木箱是否为欧亚公司提供；二、美佳公司提供的《检测报告》能否证明欧亚公司供应的加热器木箱存在质量问题；三、欧亚公司是否应承担美佳公司的返工费用728460美元。
一审法院认为：
一、关于美佳公司发生质量问题的加热器木箱是否为欧亚公司提供。根据美佳公司提供的证据可以证实，美国公司向美佳公司采购的加热器，与美佳公司向欧亚公司采购的木箱，在型号、颜色、数量上相吻合。美国公司发给美佳公司的包装箱和说明书上显示的产品型号与其向美佳公司下达订单中产品型号记载不一致，原因为美国公司采购与设计部门工作人员失误，实为同一型号。因此，美佳公司发生质量问题的加热器木箱是欧亚公司所提供。
二、关于美佳公司提供的《检测报告》能否证明欧亚公司供应的加热器木箱存在质量问题。根据美佳公司提供的《检测报告》显示，检测机构的检测方法：计数抽样检验程序及抽样表，外观检测标准：ANSI/ASQ.Z1.4-2008，一般级别（Ⅱ），系美国国家标准；检测结果为不合格，存在8个重大缺陷。《质量保证协议》约定，质量验收标准包括相应的图纸、技术协议、行业标准、需方对供方不合格产品的考核范围包括用户使用中的发现。结合上述约定，欧亚公司对产品在用户使用中仍负有质量保证责任，涉案产品的用户在美国，应当将质量标准理解为既包括生产地中国的国家标准，也包括用户所使用地美国的国家标准。因此，美佳公司提供的《检测报告》能够证明欧亚公司供应的加热器木箱存在质量问题。
三、关于欧亚公司是否应当承担美佳公司返工费用损失728460美元。双方签订的《供应商管理手册》、《质量保证协议》、《产品质量赔偿管理办法》对验收、不合格品处理方式、质量指标、结算等均作出约定。根据约定，美佳公司对欧亚公司不合格品的考核范围包括进货检验、生产过程、用户使用过程中的发现，欧亚公司应确保供货产品符合美佳公司规定的要求，不管美佳公司是否进行了入厂检验，都不能免除欧亚公司提供合格产品的质量责任。故入厂检验不能成为欧亚公司完全免责的事由。对美佳公司提供的《检测报告》反映的涉案产品质量问题，欧亚公司没有提供证据证明是美佳公司生产、包装、出货过程中造成的，而木质外表触面差、颜色不匹配等质量问题应当是木箱产品在自身生产过程中产生的可能性更大，故欧亚公司对木箱产品存在质量问题应当承担责任。美佳公司提供的《质量索赔单》和《暂停支付货款通知》表明美佳公司已就质量问题及损失通知欧亚公司，只是欧亚公司不接受不认可，欧亚公司不妥善处理产品质量问题并不能影响其应当承担的赔偿责任。另根据约定，美佳公司是可以采取应急措施，使损失和不良影响降至最低的。
基于本案质量问题主要显示于木箱产品外观不符合外方要求，虽然外贸产品的交货时间要求更加严格，但美佳公司并不能因此疏于对木箱产品的检验责任。因此，综合考虑欧亚公司对产品负有质量责任、美佳公司对扩大损失负有相应责任等因素，欧亚公司与美佳公司对损失的责任承担比为3︰7。
关于逾期付款利息问题，因双方发生纠纷，美佳公司不支付到期货款事出有因，在质量赔偿问题未解决前，美佳公司拥有抗辩权，欧亚公司无权主张逾期利息。
综上，该院判决：美佳公司向欧亚公司支付货款3932750元；欧亚公司向美佳公司赔偿损失1341052.56元；一审案件受理费43815元由美佳公司负担；反诉费21810元，由美佳公司负担14567元，欧亚公司负担7243元。
二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
二审争议焦点为：美佳公司出口美国加热器外壳木箱是否为欧亚公司所提供；《检测报告》所涉质量问题并导致加热器返工维修，责任由谁承担以及如何承担。
本院认为：
一、美佳公司出口美国加热器木箱外壳系欧亚公司所供。2014年6月23日，美国公司向美佳公司下达采购加热器的订单，美佳公司接受上述订单五日后即向欧亚公司下达加热器所需的外壳木箱订单，二份订单中产品的数量、颜色及型号均相互吻合，且后者的供货时间基本对应于前者的装运时间。关于美国公司发给美佳公司包装箱和说明书上显示的产品型号与上述二份订单的产品型号在前两个字母上存在的差异，美佳公司提供的证据已经对此作出合理解释，即该差异系美国公司采购与设计部门工作人员失误所致，经美国公司、美佳公司商议决定，为了减少损失，对包装箱及说明书上的笔误不予纠正。欧亚公司以型号不符为由主张木箱非其所供无事实依据。关于两份订单所涉木箱材质，在双方确认的图纸和采购单中记载“木箱”，制作材质是三聚氰胺，可见“木箱”的称谓并不代表其材质是木质，欧亚公司无证据证明在同一时期内，美佳公司与其他供应商有木箱采购往来情况下，以此否认案涉木箱为其所生产，亦缺乏事实依据。
二、美佳公司外销加热器因木箱存在质量问题导致境外返工维修，欧亚公司应承担相应的责任。欧亚公司认为木箱经过加工组合后生产为加热器并外销，即使存在质量问题的索赔，依据合同相对性原则，终端客户也应向其上手而非直接向美佳公司主张权利。本院认为，《质量保证协议》第3.4条约定“需方对供方不合格品的考核范围包括检验、生产过程、用户使用中的发现等”。该约定将卖方的质量瑕疵担保责任延伸至用户使用过程中，即便终端用户使用过程中发现案涉产品存在的质量瑕疵，买方美佳公司仍然可据此向卖方欧亚公司主张违约责任。美佳公司提供给欧亚公司的图纸中技术要求载明“木箱表面不应有划伤、破损等缺陷；漆面要平整、均匀，无滴、流痕迹。”根据已查明事实，欧亚公司所供木箱“木质外壳上有划痕”、“木质外表触面差”、“颜色不匹配”，未达到《质量保证协议》约定的技术要求，存在质量问题。
《买卖合同司法解释》第十五条规定“当事人对标的物检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验”。本案中，《质量保证协议》第3.4条“需方对供方不合格品的考核范围包括检验、生产过程、用户使用中的发现等”、第6条“不管需方是否进行了入厂检验，都不能免除供方提供合格产品的质量责任”，明确约定质量异议期以及质量瑕疵的认定标准，故在当事人具有明确约定的情况下，应按约定处理。欧亚公司主张美佳公司既已签收货物并进行了生产组装，即应按照司法解释的规定认定其已认可了货物外观符合合同约定的理由不予支持。
三、关于损失的承担。美佳公司在产品存在上述重大缺陷遭外方索赔的情况下，相较货物退回国内，为降低损失，最终选择就地返工维修，并承担了返工费用损失728460美元。对于上述损失的形成，欧亚公司作为供方，应依据合同约定承担产品质量瑕疵的担保责任。对于美佳公司来讲，其未能严格检验即制成产品后外销，最终因质量问题并导致外方索赔，亦难辞其责，美佳公司应当对由此产生的扩大损失承担相应责任，美佳公司关于由于欧亚公司延期交货导致其工期较紧，其即可疏于检验的理由，本院不予支持。一审法院综合本案情况，确定欧亚公司、美佳公司承担质量责任的比例为3：7，较为公平合理。损失发生后，在双方就责任承担产生争议的情况下，美佳公司暂停支付到期货款，事出有因，一审法院未支持欧亚公司关于逾期货款利息的主张，并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；欧亚公司、美佳公司的上诉请求均不成立，应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46000元，美佳公司负担32200元，欧亚公司负担13800元，欧亚公司多交部分，本院予以退回。
本判决为终审判决。
审判长 夏正芳
审判员 杨 艳
审判员 周 成
二〇一七年八月三十一日
书记员 白 妍