重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）渝一中法民初字第00983号
原告：付章明。
委托代理人：曾伦。
委托代理人：袁静。
被告：陈佳川。
委托代理人：张俊江。
委托代理人：荀颖。
第三人：施娜。
第三人：申斌，无固定职业。
第三人：蓝海，无固定职业。
第三人：杨呈旭，无固定职业。
第三人：孙一达，在校大学生。
上述第三人共同委托代理人：张俊江。
原告付章明诉被告陈佳川、第三人施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭股权转让纠纷一案，本院于2013年8月1日受理后，依法由审判员许小波担任审判长，审判员颜菲主审，与人民陪审员王传清组成合议庭，共同负责对案件的审判，适用普通程序，于2013年11月12日公开开庭进行了审理。付章明的委托代理人曾伦、袁静，陈佳川及施娜、申斌、蓝海、杨呈旭、孙一达的委托代理人张俊江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
付章明诉称：付章明与陈佳川于2013年6月17日签订了《转让协议》，约定陈佳川将所持重庆德卡汽车零部件制造有限公司（下称德卡公司）股份35%全部转让给陈佳川。协议签订后，付章明依约于2013年6月17日一次性支付给陈佳川转让金额的50%即现金392万元，并将该款项打入陈佳川指定的账户中。然而，经核实，陈佳川并不持有德卡公司的任何股份，陈佳川违背诚实信用原则导致付章明的交易目的落空，故付章明请求法院判令：一、确认付章明、陈佳川于2013年6月17日签订的《转让协议》无效；二、陈佳川立即返还付章明股权转让款392万元，并按照人民银行同期同类贷款利率支付从2013年6月17日起直至付清为止的利息（暂计算至2013年7月17日为1.83万元）；三、本案诉讼费用由陈佳川承担。
陈佳川辩称：涉案股权系施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭所有，陈佳川于2013年6月16日受该五位持股人全权委托处理涉案股权转让的相关事宜。次日陈佳川与付章明签订《转让协议》，约定由付章明出资购买涉案股权。付章明在合同签订当日一次性向陈佳川支付转让款的50%即现金392万元后，经陈佳川及施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭多次催促，却拒不支付剩余转让款。付章明的行为违背诚实信用原则，已构成严重违约，侵害了陈佳川及施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭的合法利益。请求法院驳回付章明的诉讼请求。
施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭述称：德卡公司是由其五人及付章明、杨川总共七位股东出资成立，在企业运行过程中付章明与其他几位股东经过协商达成了对股权转让的对价以及支付款项的条件，但付章明在签订协议后无正当理由至今没有付清股权转让款，而施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭已经委托了陈佳川代为处理其名下的股权，这一点在该股权转让协议协商并签订的过程中，付章明已充分了解并知晓，且陈佳川在该公司成立时也是曾经的一名创始股东，现陈佳川的股权虽然已转让给施娜，而施娜与陈佳川是夫妻关系，施娜是公司监事，陈佳川是公司财务总监，付章明对此都是知晓的，并有理由相信陈佳川有权代理施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭处理股权，在股权转让协议签订的过程中，施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭都向陈佳川出具了书面授权，委托陈佳川代表其五人将股权转让给付章明并收取相应的股权转让款，付章明对此也从未提出过任何异议，现施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭继续对陈佳川的代理行为表示认可并授权陈佳川继续代理股权转让行为。请求法院驳回付章明的诉讼请求。
为证明自己的主张，付章明在举证期限内举示了以下证据：
1、2013年6月17日的《转让协议》。用以证明付章明与陈佳川之间签订有股权转让协议。
2、银行转账凭据四份。用以证明付章明按约向陈佳川支付了股权转让款392万元。
3、2013年7月19日查询于重庆工商行政管理局的德卡公司工商登记材料［包含公司基本情况、出资者情况、有限责任公司变更登记材料（即有限责任公司变更登记申请书、德卡公司股东出资信息、董事监事经理的个人信息、2012年11月20日陈佳川与施娜签订的德卡公司股权转让协议、2012年11月20日德卡公司股权转让通知、新股东施娜的身份证明、2012年11月20日德卡公司股东会决议、德卡公司章程修正案、是否放弃购买股权的回执）］。用以证明：1.付章明虽是公司董事长职务，但不是法定代表人，没有管理公司公章，故不清楚公司变更登记的公章使用情况；2.陈佳川不是德卡公司股东；3.在股东会决议以及回执中的付章明签字并非本人签字，付章明对2012年11月20日陈佳川已经将股权转让给了施娜以及公章的使用情况不清楚。
对付章明所举示的上述证据，陈佳川对真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，理由为：1.《转让协议》表明付章明是知道陈佳川对施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭所持股权有代理转让的权利，事实上付章明也积极履行了部分合同义务，把转让款的50%打入陈佳川账户内，说明付章明对陈佳川一切的代理行为以及五位持股人的授权行为是知晓并认可的。2.三份银行转款说明了付章明部分履行了合同义务。3.工商登记材料进一步证明陈佳川不是德卡公司的股东，不拥有任何股权，而付章明作为公司的控股股东，对公司的经营以及公司的股东变化都是知情并认可的，说明陈佳川在股权转让协议中具有处分权。
对付章明所举示的上述证据，施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭认可陈佳川的质证意见，并补充认为：由于付章明至今都没有支付后续50%的转让款，故《转让协议》并没有履行完毕，陈佳川和五股权持有人都不可能给付章明办理股权转让的登记手续。
为了证明自己的主张，陈佳川在举证期限内亦举示了以下证据：
证据一：施娜的《授权书》、常住人口登记卡、《收条》。用以证明：1、施娜所持股权的转让授权由陈佳川全权处理。2、施娜与陈佳川系夫妻关系。3、2013年6月17日陈佳川在收到付章明支付的股权转让款的一半392万元后将其中的162.4万元作为其妻施娜的股权对应款支付给了施娜。
证据二：杨呈旭的《授权书》、中国工商银行网上银行电子回单0011-6666-8425-0190。用以证明：1、杨呈旭所持股权的转让授权由陈佳川全权处理。2、2013年6月17日陈佳川在收到付章明支付的股权转让款的一半392万元后向杨呈旭支付了67.2万元的股权对应款。
证据三：申斌的《授权书》、中国工商银行网上银行电子回单0011-6666-6362-0192。用以证明：1、申斌所持股权的转让授权由陈佳川全权处理。2、2013年6月17日陈佳川在收到付章明支付的股权转让款的一半392万元后向申斌支付了33.6万元的股权对应款。
证据四：孙一达的《授权书》、中国工商银行网上银行电子回单、常住人口登记卡、《情况说明》。用以证明：1、孙一达所持股权的转让授权由陈佳川全权处理。2、杨建与孙一达是母子关系。3、因孙一达是在校生且授权其母杨建最终代为收取股权转让款，故2013年6月17日陈佳川在收到付章明支付的股权转让款的一半392万元后向孙一达之母杨建支付的33.6万元股权对应款，应为孙一达所持股权的转让款。
证据五：蓝海的《授权书》、《收条》。用以证明：1、蓝海所持股权的转让授权由陈佳川全权处理。2、2013年6月17日陈佳川在收到付章明支付的股权转让款的一半392万元后即向蓝海支付了95.2万元的股权对应款。
证据六：申斌、杨呈旭、蓝海的身份证明。用以证明申斌、杨呈旭、蓝海均为德卡公司的股东。
付章明质证意见如下：一、对施娜的授权书真实性、合法性均不认可，该授权书在付章明、陈佳川签订股权转让协议时陈佳川从未向付章明出示过，也未口头告知过付章明；对常住人口登记卡真实性无异议，但无关联性；陈佳川与施娜是夫妻关系，所以对其收条真实性不予确认，这只是陈佳川对施娜之间的收条行为，与本案无关，付章明已经履行了合同义务，至于陈佳川如何使用这笔钱并不知晓。二、对杨呈旭的授权书的质证意见同对施娜授权书的质证意见；银行回单是复印件，对真实性不认可，付款行为与付章明无关，付章明已履行了合同义务。三、对孙一达、蓝海、申斌的授权书的质证意见同上，对申斌、孙一达的网上银行电子回单质证意见同对杨呈旭电子回单的质证意见，对蓝海的收条质证意见同施娜收条质证意见，对孙一达的常住人口登记卡真实性认可，对情况说明复印件真实性不认可。四、对身份证明无异议，认可申斌、蓝海、杨呈旭是德卡公司的股东。五、对施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭表态收到了陈佳川向他们支付的股权转让款的说法不认可。陈佳川举示的证据并不能证明付章明在签订股权转让协议时知道陈佳川与施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭的委托代理关系。
施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭对陈佳川举示的上述证据及发表的所有意见均表示认可，并认为陈佳川举示的证据中虽然电子回单没有银行的相关鲜章，但施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭在该协议签订后已经陆续收到了陈佳川通过网上转账支付的款项。
为了证明自己的观点，施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭在举证期限内亦举示了以下证据：
证据一：《劳动合同书》。用以证明付章明作为德卡公司控股股东，知晓陈佳川是公司财务负责人，知晓其曾经是公司创始股东（2012年变更股权给其妻施娜），知晓其与公司股东施娜是夫妻，知晓其能代表五位股东签署并办理关于股权的《转让协议》。
证据二：1、费用报销单。2、综合纳税申报表。用以证明自公司成立之日起至今，陈佳川一直是公司的财务负责人，付章明有理由相信陈佳川能代理五位股东转让股权。
证据三：EMS全球邮政特快专递。用以证明陈佳川持续在付章明所在的公司工作。
付章明质证认为：一、对劳动合同书真实性不认可，理由是付章明不是合同的当事人，且合同书只说明了陈佳川劳动工作的情况，不能达到施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭的证明目的。二、对费用报销单和纳税表的真实性无异议，但与本案没有关联性，虽然陈佳川是德卡公司的工作人员，但不能达到施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭证明目的，不能认定陈佳川能够代理其他股东转让股权。三、对特快专递本身真实性认可，但不能达到施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭的证明目的。
陈佳川质证认为：对证据的真实性、合法性无异议，同意施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭的陈述意见。
根据各方当事人的举证及陈述，本院确认如下法律事实：
德卡公司的股东原为陈佳川、申斌、杨呈旭、孙一达、蓝海、付章明及案外人杨川。2012年11月20日，陈佳川将其持有德卡公司的14.5%的股份转让给了其妻施娜，双方签订了股权转让协议。当日，德卡公司召开股东会，并形成股东会决议，决议内容为：1、审议通过并承诺严格遵守公司章程修正案；2、经全体股东同意陈佳川将其所持股份14.5%转让给股东以外的自然人施娜，同意吸纳施娜为新股东，陈佳川退出本公司股东会不再担任监事职务，并不再享有股东的权利义务和责任；3、选举施娜为监事。全体股东包括付章明在内均在该股东会决议上签了字。2012年12月12日德卡公司工商档案显示，公司股东为施娜、申斌、杨呈旭、孙一达、杨川、蓝海、付章明。2013年6月17日，付章明、陈佳川及杨川三方签订了《转让协议》，约定：1、陈佳川将所持德卡公司的股份35%全部转让给付章明；2、付章明在签字当天一次性付给陈佳川转让金额的50%现金392万元；3、付章明将剩余的50%尾款现金392万元于2013年7月31日前付给陈佳川；4、付章明需将所有款项打到陈佳川指定账号；5、陈佳川需无条件配合付章明办理相应的工商手续；6、关于杨川在德卡公司的25%的股份不参与此次转让，在2013年8月31日以前，根据本人意愿，如需转让，付章明将与收购陈佳川股份同等条件收购杨川的股份；7、此协议一式三份，经陈佳川、付章明及杨川签字生效，具有同等法律效力。该协议签订后，付章明依约于2013年6月17日向陈佳川的指定账户支付了392万元的股权转让款，陈佳川收到上述款项，即分别向施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭支付了对应股权的股权转让款。
2013年8月1日付章明以陈佳川并不持有德卡公司的任何股份，违背诚实信用原则导致付章明的交易目的落空为由向本院提起诉讼，要求判如所请。审理中付章明对其第一项诉讼请求予以变更，即要求确认《转让协议》中其与陈佳川之间权利义务的约定（即《转让协议》第6条约定以外的内容）无效。陈佳川对付章明的上述变更请求无意见。
庭审中，陈佳川举示了施娜、孙一达、蓝海、申斌、杨呈旭于2013年6月16日分别向其出具的同意陈佳川全权处理其股权转让的委托书，但付章明不认可。
审理中，付章明认为其举示的来源于德卡公司工商登记材料的2012年11月20日的德卡公司股东会决议和是否放弃购买股权回执上的付章明签名不是其本人签名，并就此向本院提出了笔迹鉴定申请。
审理中，本院认为，《转让协议》中有关付章明与陈佳川之间权利义务的约定内容应为有效，并就此向付章明作了释明，并告知其可据此变更自己的诉讼请求，但付章明在本院限定的期限内未变更诉讼请求。
本院认为，本案的争议焦点为：1、《转让协议》涉及付章明与陈佳川之间权利义务的约定（即杨川与付章明之间权利义务约定以外的内容）的效力。2、陈佳川是否应向付章明退还股权转让款，并承担资金占用损失。
针对第一个争议焦点，本院认为，本案诉争的《转让协议》中涉及付章明与陈佳川之间股权转让事项的约定系双方真实意思表示，虽然陈佳川在签订《转让协议》时并不持有德卡公司股权，但鉴于付章明一直为德卡公司的股东，且根据德卡公司的相关工商登记材料显示的情况，付章明在2012年11月20日同意陈佳川将其原持有的德卡公司的股权转让给其妻施娜的德卡公司股东会决议上以及放弃优先购买权的回执上均签了名，故本院认定付章明在《转让协议》签订时对陈佳川不持有德卡公司股权的情况是明知的。即使根据付章明的说法，其在与陈佳川签订《转让协议》时并不清楚陈佳川已不持有德卡公司的股权，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”、第四十五条“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”之规定，本案诉争的《转让协议》中有关付章明与陈佳川之间股权转让权利义务的内容也未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。据此，本院对付章明所谓《转让协议》中涉及其与陈佳川之间权利义务的约定无效的观点不予采纳，对付章明要求对2012年11月20日德卡公司股东会决议和放弃优先购买权的回执上付章明签名的真伪进行司法鉴定的申请不予准许。
针对第二个争议焦点，鉴于《转让协议》中涉及付章明与陈佳川之间权利义务内容的效力已被本院确认，且本院已就此向付章明进行了释明，但付章明在本院限定的期限内不变更诉讼请求，故本院认为，付章明基于《转让协议》无效而要求陈佳川退还已支付的股权转让款392万元及资金占用损失没有合法依据，本院不予主张。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告付章明的诉讼请求。
本案受理费38306元，由原告付章明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 许小波
审 判 员 颜 菲
人民陪审员 王传清
二〇一四年二月七日
书 记 员 张天珍