河南省许昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）许民初字第262号
原告李建安，男。
原告李占稳，男。
二原告共同委托代理人王玉国，河南天时达律师事务所律师。
被告罗瑞静，女。
被告罗郑平，男。
二被告共同委托代理人马忠良，河南君志合律师事务所律师。
原告李建安、李占稳与罗瑞静、罗郑平侵害企业出资人权益纠纷一案，原告李建安、李占稳于2012年12月3日向本院提起诉讼，本院于2013年10月16日作出（2013）许民三初字第1号民事判决。原告李建安、李占稳和被告罗瑞静、罗郑平均不服该判决，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院于2014年6月27日作出（2014）豫法民二终字第50号民事判决，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告李建安及李建安和李占稳的共同委托代理人王玉国，被告罗郑平及罗瑞静和罗郑平的共同委托代理人马忠良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李建安、李占稳诉称，原告与被告于2011年经中间人介绍认识，被告罗郑平称其在许昌县将官池镇祖师庙村二组投资建有一个加气块砖厂，该砖厂其已经完成基础投资，已经购买了设备、车辆，已经付了土地承包金、已购煤灰等共计投资额为1200多万元，还没有进行工商登记注册，未获得相关报批手续。其称所投资有资产清单和产权证明，并保证其1200万元资产的合法性。在被告称其有完整的合法投资手续情况下，原告信以为真，就同意与其合资经营，共同经营该砖厂。按照被告所报的投资总额，双方约定按照40%和60%的比例分别占有该企业的份额，其中，原告占有60%，被告占有40%，按照此约定，双方于2011年8月15日签订了共同合资经营的《补充协议》。协议签订后，原告按照约定先后支付被告共计720多万元购买股份的资金，后又分次支付被告转让该加气块砖厂所得款项3485300元，总计原告支付被告款项已经达到1075万多元。但是被告方承诺的提供其建该砖厂的资产清单和产权证明的约定却迟迟不予兑现。原告实际进厂后发现，被告所称的1200万元资产与事实严重不符，根本没有那么多，原告多次向其追要投入资产的证明，但被告迟迟不给，后在多次催要情况下，被告给原告提供了一份自己打印的所谓《加气块厂投资明细》，原告根据其提供的投资明细表，对部分资产情况进行落实发现：其所报的数字存在严重虚假情况，与实际情况明显不符。原告仅初步调查的几项，就证实被告虚报资产达400余万元。由于被告存在严重的违约和欺诈行为，不是想与原告合作把企业搞好，所以双方无法继续合作经营，该厂在经营两个多月后被迫转让。按照双方合作协议约定，原告要求被告提供其购买资产的资产清单和产权证明，并返还从原告处多得的投资款项。要求被告退回原告多支付的投资款为280万元，并支付原告违约金50万元，诉讼费用由二被告承担。
被告罗郑平、罗瑞静辩称：1、原告将罗郑平列为本案的被告没有事实和法律依据，罗郑平系罗瑞静的代理人，非砖厂的负责人，请求法庭予以驳回。2、资产清单已经提供，对于产权证明在双方合伙经营的砖厂已经整体转让给第三方的情况下，我方没有义务再次提供产权证明。3、我方没有多收取原告的投资款，因此不存在退还的义务。4、我方不存在违约，不应当承担违约责任，反而是李建安和李占稳，未按照约定足额出资，造成违约，我方将按照约定追究原告方的违约责任。5、原告在诉状中称，原告先后支付被告共计720万元购买其企业股份的资金的陈述不实。协议约定原告应付款720万元，实际付款650万元。原告合伙经营签订协议是双方真实意思表示，我方不存在诱骗行为。原告诉称被告骗取原告信任，存在严重的欺诈和违约，如原告有证据则应行使合同撤销权。本案是侵害企业出资人权益纠纷，不适用于双方的合伙经营情况。请求驳回原告的诉讼请求，诉讼费由原告方自行承担。
原告为支持自己的主张，向本院提供以下证据：
第一组：李建安、李占稳入股罗郑平、罗瑞静所建砖厂补充协议一份（2011年8月15日签订）。证明李建安与罗郑平、罗瑞静合作投资许昌新时代新型建材有限公司（加气块砖厂，尚未依法注册成立）权利义务约定。以证明罗郑平、罗瑞静存在欺诈和违约行为。
第二组：1、罗郑平打的收到条一份（2011年8月17日），证明罗郑平收到李建安支付给其的入股资金620万元。2、罗郑平收到条一份（2011年10月14日），证明罗郑平收到李占稳的股金30万元。以上证明罗郑平收到李建安、李占稳的砖厂入股款情况。
第三组：现金账册一份（2011年9月3日-2011年10月30日）：证明李建安、李占稳入股该加气块砖厂在经营期间的投入及支出情况。证明李建安、李占稳在入股该厂后再次投入砖厂资金情况。李建安、李占稳在实际经营期间又投入该厂流动资金77万元。
第四组：变卖该砖厂罗郑平、罗瑞静已经得到的款项。1.罗郑平欠条一份（2011年9月25日），证明罗郑平占有变卖砖厂50铲车所得的28万元款（见马某某证言，罗郑平当时给李建安写的欠条是25万元）。2、罗郑平收到条一份（2011年11月5日），证明罗郑平收到李建安支付给其的卖厂款180万元。3、罗郑平收到条一份（2011年11月6日），证明罗郑平收到李建安支付给其的卖厂款60万元。4、罗郑平收到条一份（2012年1月11日），证明罗郑平收到李建安支付给其的卖厂款351500元。5.罗郑平收到条一份（2012年5月15日），证明罗郑平收到李建安支付给其的卖厂款10.5万元（5万＋5.5万）。6、李建安与刘华羽协议书（2012年9月17日）：证明罗郑平从刘华羽处拿到卖厂款18万元。7、许昌银行账户明细表（2012年6月6日）：李建安（李春霞）通过银行转给罗郑平36000元。以上证据证明罗郑平共计从变卖该砖厂中得到3352500元款。
第五组：该厂建厂主要项目实际投入情况。1、《村企联营协议书》一份。证明罗郑平、罗瑞静租许昌县将官池镇祖师社区土地建厂的事实，60亩，年租金每亩1400元。2、租地资金花费一份（2011年10月17日）：证明租地建厂时给当地祖师社区居委会补偿款，包括5年租地费用、秋苗费、化肥、迁坟、井口、桃树补偿、新打井、协调费等共计605300元。3.杨某某证言（2012年11月16日）：证明该厂建设全部地平、路面、土建工程包工包料，包括电费，共计费用为190万元。4、马某某证言（2012年11月21日）：证明购买粉煤灰花费为80万元，用一台铲车抵28万元，另付给52万元现金。5、王某某证言（2012年11月22日）：证明购买的旧锅炉（1995年生产）一台16.5万元，加上拆装运费2万元，每台共计18.5万元。6、被告购铲车两台、重汽翻斗车一台的发票、完税证、合格证、保险单，证明：三台车新车价款合计为27＊2=54万＋35万元=89万元。【说明：该三台车中，其中一台铲车被罗郑平抵给马某某煤灰款，抵了28万元，罗郑平给李建安出具手续为25万元（见第四组证据1）；另一台重汽翻斗车被罗郑平卖掉，至今李建安没有见到卖车款。实际该厂只剩一台铲车。】以上证明该厂建厂主要费用为4380300元。
第六组：购买全套年产15万块砖的加气混凝土设备一套费用证明。购加气混凝土设备合同书及设备表（1-7）一套。证明购买一套年产15万块加气块砖的新设备，包括运费、安装调试成功、技术传教、产品配方等，直到生产出合格产品等全部费用，含税价为320万元。该合同约定所购设备与罗郑平所建砖厂购买的设备是同一厂生产。以上证明购买全套雷同新设备，并包括运输、安装、培训等费用不会超过320万元。需要特别说明：原告入股该砖厂时，罗郑平所购所有设备均是已经使用过的旧设备。依法应该根据其使用和维护情况，折旧计算其实际价值。
第七组：该厂部分设施照片，证明该厂实际情况。
第八组：被告罗郑平在上次一审第二次开庭时提供的王某证言一份。证明：被告举证证明自己已经将相关建该加气块砖厂的手续全部给了王某，另加上李建安给其的一辆雪弗兰轿车。
第九组：王某提供的罗郑平给其的建设该加气块砖厂的全部手续复印件（共77页）。证明王某实际得到罗郑平提供的建设该加气块砖厂资料合计只有541788.95元。（注：原一审结束后，根据罗郑平开庭提供的王某证言，原告去王某处收集到的证据材料。）
第十组：河南曹魏资产评估事务所（2013.7.18）做出的豫曹魏鉴估字（2013）03号《加气块砖厂资产评估报告》。证明该砖厂在评估基准日2011年8月15日的价值为6513470元（不含煤灰）。（注：此报告为原一审时法院依法委托评估机构做出。）
第十一组：提供五名杨某某、马某某、李某某、桓某、桓某某的证人证言。上次开庭出庭作证的证人名字是杨某某、马某某、李某某，这三人已经出庭作证，所以本次开庭不再出庭作证。本次只申请桓某、桓某某两位证人出庭作证。
被告罗瑞静、罗郑平对上述证据材料发表质证意见如下：1、针对原告提供的第一组到第七组证据，质证意见同上次庭审代理人发表的质证意见。即（1）对于原告出示的第一组证据的真实性无异议，该协议同时能够证明了按照约定，原告因支付飞投资款为720万元。其次该份协议同时也证明了砖厂的业主是罗瑞静，而罗郑平在本协议中只是见证人的身份；（2）对第二组证据真实性无异议，两份收条恰恰证明了原告未按照约定足额进行出资。两份收条总额是650万元，而第一组证据证明原告实际应当支付的是720万元；（3）对第三组证据真实性无异议；（4）对第四组证据的1、2、3、4无异议，对第五份有异议，这份收到条并不是罗郑平打的收到条，而是一份证明，罗郑平只收到了5万元，而不是原告说的10.5万元；对第六份证据有异议，不能证明罗郑平从刘华羽处得到卖厂款18万元；对第七份证据有异议，不能证明罗郑平从李建安处收到36000元。（5）对第五组证据第一份无异议，对第二份有异议，租地资金花费一份上面的签名明显不是一次形成的，指印也不是一次形成的，对第三份证据有异议，对第四份证据无异议，对第五份证据被告不予认可，对第六份证据有异议；（6）对第六组证据有异议，这个证据有很大的推测性，而不是确定性。第六项的说明，其中一台25万抵给马某某了，一台留给厂里了，另外一台翻斗车卖给周口的了，一共是卖了29.4万，一部铲车和一部翻斗车卖的总额，在对卖场款进行处置的时候已经进行抵扣，这就说明是双方共同将车辆卖掉，不是我方自己卖的。而且对于原告的特别说明，说使用的设备都是旧设备，与事实不符，全部都是买的新设备，只有一个锅炉是过去的，其他全部都是新买的设备。（7）对照片七张真实性无异议，但是对其证明目的有异议，这些照片不能证明砖厂的实际情况；（8）第八、第九组证据的票据和证明真实，但很多特种设备没有出示，不全面。当时没有查多少张，但绝对不是77张。对雪佛兰车没有异议；（9）第十组，对资产评估真实性无异议，但是对其内容和证明目的有异议。首先评估的结论漏列了部分资产，导致评估结论明显低于实际资产数额和价值。关于这次鉴定的程序上，我们收到过一个征求意见稿，并提出异议，提供了相关证据材料以证明它具体漏列了哪些项目，但没有收到鉴定部门的回复。（10）第十一组，对第一次庭审对证人名单无异议。对上次开庭马某某的证言只能证明在2010年5月份的时候，罗瑞静买马某某的粉煤灰是共计80万元。其他意见跟原审一致。证人桓某、桓某某的证言，首先他们与原告同村，也是原告找到他们去砖厂，证言的可信度较低。其次两位证人所证明的内容就是生产了很多砖，价值很高，但是没人要。但是对于砖的价值所做的判断没有科学性。对于两位证人证明的当时厂里生产情况，以及桓某是厂长的问题，都与事实不符。他当时只是领着一班人干活，根本就不是什么厂长。而且两位证人的说法前后不一致，第一个证人说厂里是三班倒，第二个证人说的是两班倒。而且两个证人均不能证明砖的价值，甚至不知道砖是按照块卖的，还是按照方卖的。砖都是按照方去出售的，根本就不是按照块去出售的。综合认为与本案没有关联性。
被告为支持其主张，向本院提交了如下证据材料：
第一组，1、2011年8月13日的《合伙经营加气块砖厂合同》，该合同由被告罗瑞静与原告李占稳签订，证明双方在2011年8月13日已经签订了合伙经营合同，证明被告投资的厂总计投资了1200万元，对该砖厂的生产经营管理有明确的约定。2、《补充协议》一份，证明双方认可该砖厂的基本情况，认可被告已经完成的投资一共价值为1200万元，这个厂还没有办理工商手续及报批手续，双方的出资比例及出资时间。
第二组，1、原被告于2011年10月21日与王某签订的转让加气块砖厂协议，证明原被告以1150万元将该砖厂转让给王某，并且约定该砖厂后期资质相关手续由王某负责办理；2、银行转账凭证两份，证明王某砖厂受让金的支付情况；3、2011年11月1日债权转让协议一份，以证明王某受让该砖厂后没有足够的资金支付转让款，将其在刘华羽处享有的债权转让给李建安所代表的砖厂这一方来冲抵所欠的450万元受让款。
第三组，2011年11月6日李建安与罗郑平签订的协议一份，以证明双方对受让款的分配问题。
第四组，收到条两份，李建安在签订协议后支付的投资款共计650万元。以证明原告未按照协议约定足额出资，存在违约。
第五组，生效民事判决书两份。（2012）魏民二初字第345号民事判决书和许昌市中院（2014）许民终字第140号民事判决书。证明原被告卖厂所得第一笔款700万已经实现，下余450万债权由李建安占有，扣除其应得百分之六十部分，应支付罗瑞静180万元及利息164400元。两份判决认定了原被告之间系合伙关系，而非公司股东关系。证明了罗瑞静系砖厂的业主，罗郑平系罗瑞静的代理人。
第六组，评估报告漏评项目，共计15页。证明评估报告结论失真，不能作为认定案件事实的依据。
原告对被告提供证据材料的质证意见：
第一组，第一份证据已经被第二份证据《补充协议》所取代，协议中有约定，对本案来说没有证明力，而且这份协议本身前后不对照；对第二份协议真实性无异议，但对被告所说的证明目的有异议，该合同所说的附资产清单及产权证明很显然是被告的义务，是被告应该提供给原告的资产清单和产权证明，而不是约定不明，应该综合合同全部内容来看，从整个合同看，该1200万元还是一个待定数字。
第二组，对本组第一份证据本身无异议，但是与本案不是一个法律关系，这是另外一个法律关系；对第二份、第三份、第四份证据真实性无异议，但是与本案无关。
第三组，该证据原告在受欺诈的情况下，对财产的真实状况还没有查清的情况下签订的，不能作为本案证据，而且该协议也与本案无关。
第四组，对收到条本身没有异议，但是不能证明我方违约。因为原告后来又投入该厂的流动资金77多万，由于当时流动资金被告不提供，所以原告不能再往厂里投资了。同时该组证据证明罗郑平是本案的适格被告，因为钱交给罗郑平了。
第五组，被告提供的两份判决书与本案不是一个法律关系，两份判决书涉及的是把厂卖给王某以后，王某进行的债权转让，与本案内部股东之间的纠纷不是一回事。对两份判决书本案原告当时是不服的，提起上诉，虽说已经生效，但是原告准备继续申诉。
第六组，评估报告漏列评估事项与本案没有联系。而且目前为止我方也没有见到原件。被告提出的所谓的漏评项目，在原审的时候已经跟评估机构提出，当时原告方也提了异议，评估机构没有采信双方的异议，说明与评估的资产没有关联性。另外，针对被告提供王某的证明与原审质证意见一致。对马某某的证人证言，质证意见与原审一致。周某某（音同）的证明，坟地包含在征地款60万之内。杨某某（音同）收到条也和原审质证一致。鄢陵县马坊联合运输车队的运费，是马某某卖给被告的粉煤灰的运费。罗瑞静的证言和王某的是一个意思，没有实际意义。长葛建明钢材销售有限公司出具的证明，与本案无关。建厂的资金都包含在评估项目里面了。还有电线和电线杆原来评估报告都有的。许昌山峰物业管理公司证明煤灰是四万余吨，这个我方认为与本案无直接关系。华珠公司的证明还是说那套设备，那套设备已经包含在了评估报告里面。这些东西评估报告内已经全部都包含进去了，而且被告所提供的证据，这些人员原告都不认识，他们出的证言是否真实无法核实。
原告对该评估报告的质证意见为：对该报告部分内容不异议，部分由异议，异议部分主要是：（1）固定资产部分评估过高，每一项都高出许昌市的行情很多，应结合许昌市行情进行评估；（2）部分设备评估成本单价过高；（3）评估资产价值确定的成新率过高，评估报告按照95%的成新率与实际情况不符，该砖厂的设备经常出问题，维修不断，根本达不到95成新的程度；（4）该砖厂建筑是违章建筑，不应按照合法建筑标准评估其资产价值。
被告对该评估报告的质证意见为：（1）对评估师提出的问题没有正面回答，评估报告上出现诸多问题，存在不科学、不客观问题，认为该报告不能作为认定本案事实的依据；（2）本人不赞成评估，认为该厂已经卖了两年了，没有评估的必要，现在评估已经时过境迁。
本院对原告提供的证据材料综合分析认定如下：
关于第一组、第二组、第三组证据，被告方没有异议，与本案有直接关联性，本院予以采信。
第四组证据是原被告转让该砖厂给王某后，双方之间发生的资金往来，与本案审理的原被告双方的出资纠纷没有直接关联，本院不予采纳。
对第五组证据的第一份证据，第四份证据，被告没有异议，且与本案有直接联系，本院予以采信；对第二份证据，该证据与出资合作协议约定内容一致，与本案有关联性，对该证据予以采信。对第三份证据杨某某的证言，以其在法庭上的证言为准，
对第五份证据和第六份证据，以评估报告评估的价值为准，对该两份证据不予采信。对第六组证据，该证据对认定加气块砖厂的设备价值有参考作用，但不能证明本案生产设备的具体价值，现场设备价值应以评估报告评估价值为准，对该证据本院不予采信。
对第七组证据－加气块砖厂的部分现场照片，对本案争议问题没有实质证明作用，仅供参考，本院不予采信。
对第八、第九组证据，两组证据相互矛盾，不能证明罗郑平所移交资料的实际情况，本院不予采信。
对第十组证据，河南曹魏资产评估事务所（2013.7.18）做出的豫曹魏鉴估字（2013）03号《加气块砖厂资产评估报告》是根据原告申请、法院委托评估机构所做，评估鉴定确定争议资产的实际价值，比较科学、合理，对该评估报告评估鉴定的资产价值，本院予以采信。
对第十一组证据，杨某某、马某某、李某某、桓某、桓某某的证言，经过了法庭的质证，对与本案有关联的证言内容，本院予以采信。
本院对被告提供的证据材料综合分析认定如下：
对第一组证据中的《补充协议》，双方均提供了该证据，对该证据予以采信；根据《补充协议》约定，第一份证据已经被《补充协议》所取代，所以，对第一份证据不予采信。
对第二组证，该组证据均涉及原被告与案外人王某之间转让该砖厂的协议、转款凭证及债权转让等事宜，与本案出资纠纷没有直接的法律关系，本院不予采信。
对第三组证据，该证据是原被告之间就出售该砖厂所得进行分配的约定，与本案无关，不能作为本案的证据，本院不予采信。
对第四组证据，该组证据本案双方均予以认可，与本案存在关联，本院予以采信。
对第五组证据，该证据是原、被告之间就出售该砖厂所得分配中产生的纠纷诉讼情况，与本案无关，本院不予以采信。
对第六份证据，评估报告漏列评估事项问题，鉴定人曹俊普已出庭作出说明，其异议未被采纳，对其所列事项，本院不予采信。
综合上述证据及庭审情况，本院确认以下案件事实：被告罗郑平、罗瑞静在2011年8月份之前自筹资金在许昌县将官池镇祖师庙村二组租地63亩，投资建设了一个加气块砖厂，拟定名称为“许昌新时代新型建材有限公司”，尚未办理公司相关证照及许可证。期间，原告李建安、李占稳经人介绍，与被告罗郑平、罗瑞静认识。双方经过协商，在对该砖厂资产没有评估情况下，原告同意出资入股该加气块砖厂，双方于2011年8月13日签订了合作经营该砖厂的协议，8月15日又签订了《补充协议》，并约定以此《补充协议》为准。《补充协议》约定：双方决定合作经营被告在许昌县将官池镇祖师庙村二组投资建的加气块砖厂，砖厂占地63亩，被告（协议甲方）与祖师庙村二组签订有20年的土地使用权承包合同，已交付5年承包金。被告在双方合作前已经完成加气块砖厂的基础投资，双方认可被告完成基础投资、已购设备、已购车辆、已付土地承包金、已购煤灰共计1200万元，该砖厂尚未工商登记注册，未获得相关报批手续。附资产清单及产权证明。双方投资比例为4：6，被告占40%，计480万元，原告（协议乙方）占60%，计720万元。原告在协议签订之日起分三次支付被告720万元的投资款，签订协议之日起2日内支付500万元（已提前支付），5日内支付120万元，两月内支付100万元。流资双方共同出资100万元，按双方投资比例出资。被告保证本协议约定的1200万元投资资产的合法性，保证无第三人对该资产主张权利，如有第三人主张权利，由被告承担责任。此协议生效前，投资该砖厂的一切债权债务由被告承担，与原告及砖厂无关。被告负责办理该砖厂生产的一切报批手续，费用由双方按投资比例承担。被告负责与电厂协调，保证煤灰的正常供应。原告担任该砖厂的法定代表人，负责砖厂的管理、生产、经营。被告提供必要的协助。砖厂财务由双方管理，原告担任出纳，被告担任会计。砖厂的利润、亏损按双方投资比例分担。如违反约定，除依据约定承担责任外，并应向对方承担50万元的违约责任等内容。
该协议签订后，原告按照约定于2011年8月17日前分次支付被告入股资金共计620万元（包括签订此协议前已经支付被告的500万元），2011年10月14日又支付被告30万元入股资金。被告罗郑平给原告李建安和李占稳分别出具了收到条，证明收到原告共计650万元的股金款。原告在协议签订后即进入该砖厂组织生产经营。从2011年9月3日至同年10月30日，原告累计投入该砖厂经营用资金77万元，生产加气块砖一批（价值未知）。被告在双方合作期间没有投入经营资金，也没有向原告提供其前期筹建该砖厂的资产清单和产权证明，但在合作期间给原告提供了一份没有签字、也没有附相关购买凭证的《加气块厂投资明细》表。截止到2011年10月21日该砖厂整体卖给王某时，该砖厂没有取得营业执照和生产许可证。原告对出资数额及该砖厂的资产价值有异议，以侵害企业出资人权益纠纷为由诉至本院。
另，在本案第一次一审审理期间，原告申请依法对该砖厂2011年8月15日当时的资产情况进行评估。本院通过技术部门委托河南曹魏资产评估事务所对该砖厂当时的资产状况进行了评估，评估结论为：该砖厂当时资产价值原值为6658900.00元，净值为6006755.00元；长期待摊费用为506715.00元，两项合计为6513470.00元。该数额不含价值80万的粉煤炭。
根据双方诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：一、双方在缔约以及履行协议过程中，二被告是否存在侵犯二原告合法权益的行为，二被告是否有义务向二原告提供投资清单以及产权证明。如有义务，二被告是否已经向二原告提供。二、如二被告存在上述行为，二原告请求的标的额是否有事实及法律依据。
本院认为，原、被告双方签订的《补充协议》是双方入股投资设立、经营加气砖厂的基本依据，是双方当事人真实意思表示，应为有效协议。《补充协议》第二项约定，被告（协议甲方）在双方合作前已完成加气块砖厂的基础投资，被告（协议甲方）、原告（协议乙方）双方认可甲方完成的加气砖厂基础投资，已购设备、已购车辆、已付土地承包金、已购煤灰共计投资额为1200万元。加气砖厂尚未工商登记注册，未获得相关报批手续。附资产清单及产权证明。第三项约定，双方投资比例，甲方占投资额1200万元的40%，计480万元，乙方占投资额1200万元的60%，计720万元。协议第二、三项内容显示，原告投资入股前，被告已完成加气块砖厂基础投资和部分车辆、设备以及生产用粉煤炭的投资，协议称完成投资额为1200万元。此时，原告的入股应视为原被告股权转让。即原被告协议被告向原告转让60%的股权计720万元。在协议履行过程中，双方应本着诚实信用原则，积极履行协议约定义务，完成资产评估、股权转让和入股出资及生产经营等事项。原告应履行其受让60%股分的出资义务，被告应对其资产价值的真实性及转让股权的实际价值负有证明责任。
关于本案案由及法律适用问题，侵害企业出资人权益纠纷是指所出资企业或出资人侵犯企业其他出资人的合法投资以及因投资取得的合法收益产生的纠纷。股东入股设立、经营企业，应当遵守平等自愿、诚实信用原则，对其出资的真实性负责。任何隐瞒出资真相、夸大其出资数额的行为均会损害其他出资人的权益。本案中，原告所诉即为被告明显夸大其投资价值，损害原告合法权益的纠纷，因此，本案案由为侵害企业出资人权益纠纷并无不当。本案加气块砖厂以“许昌新时代新型建材有限公司”名义进行生产经营活动，虽未完成注册登记，但应遵循适用我国有关《公司法》的相关规定处理。
关于罗郑平在本案主体资格问题，本案中，加气块砖厂从筹建中设备购买、场地施工、各类款项的支取、账目确认及李建安入股款项收取等几乎所有事项经手人均为罗郑平，本案并未见罗瑞静对其有委托或授权办理相关事项及权限。因此，罗郑平作为被告的主体适格，被告的抗辩理由不成立，本院不予支持。
关于双方在缔约以及履行协议过程中，二被告是否存在侵犯二原告合法权益的行为问题。本案原被告双方在协议履行过程中，原告根据协议约定，共向被告支付650万元，注入流资77万元，两项共计727万元。被告按协议约定，将加气砖厂交由原告管理经营。双方争议的焦点在于被告转让股权时的资产价值是否为协议约定1200万元。对此，被告方对其投资1200万元的真实性和合法性负有证明义务。第二项交待了加气块砖厂完成投资及工商登记的基本情况，综合该项整体文义，“附资产清单及产权证明”应理解为对本项所列资产价值的确认的必要条件，而非工商登记需要提供的材料。《补充协议》第六项中被告方要保证1200万元资产的合法性，应理解为被告在转让股权时应对第二项所列资产享有的权利合法，该项整体意思应理解为被告应保证协议约定的1200万元资产取得合法，产权关系明确，第三方没有权利纠纷。因此，被告其应当依合同约定提供资产证明材料以证明加气块砖厂财产价值充足性及合法性，即提供资产清单及产权证明是被告证明上述问题的基本义务。这既是实体公正的要求，也是协议约定义务。被告在转让股权时未对加气块砖厂资产作出评估，所提供资产清单是其自己制作，原告又不认可。被告称其已将加气块砖厂的全部手续给了王某，但王某给原、被告出具的证明表意不清，也没有提供全部资产材料和产权证明，不能证明加气块砖厂的资产价值，致使原告对加气块砖厂资产价值的真实性产生合理怀疑。因此，鉴于被告不能提供上述资料，应认定被告没有履行提供附资产清单及产权证明的义务，履行协议不完全、不适当，造成原告对协议约定的1200万元产权的合法性及资产数额的充足性无法确认，被告存在侵害其他出资人权益的行为。
关于原告请求的标的额认定问题。本案第一次一审审理时，依原告申请和原、被告提供的证据，本院委托司法鉴定部门进行了鉴定。被告前期完成的加气砖厂基础投资、已购设备、已购车辆、已付土地承包金、已购煤灰等能够物化的固定资产投资（不包括市场预期利益）。投入应为司法鉴定的6513470.00元，加入粉煤灰价值80万元，被告投入应为7313470元，与协议约定的1200万元相差4686530元，占比39%以上，应属明显不当。原告支出727万元，但按协议约定，购买60%股金的数额应当是720万元。但原告仅向被告支付650万元，尚有70万元之未支付。虽然原告投入流资77万元，按协议约定其投入60万元是其协议义务，原告仅多投入流资17万元。履行协议过程中，双方均有违约行为，应各自承担损失，原告要求支付违约金50万元的诉求，本院不予支持。
本院根据查明的事实，被告前期投入应为7313470元，原告按60%股份应支付被告4388082元，原告实际支付被告650万元股金，多支付2111918元，应予返还。原告经营中投入流资77万元，用于砖厂生产经营，非在出资或经营时被告侵害其权益情形，对此，本案不予处理。
关于被告抗辩的原告合伙经营过程中利益未受损，反而明显营利问题。原、被告约定按比例出资入股，依据本案鉴定结果，原告实际出资超出其应当出资的份额，原告认为其利益受损合乎情理。原告在生产经营过程又投入资金和劳务使企业保值增值，最终企业以何价值被出让，不仅涉及到企业资产、生产经营状况、发展方向、利润预期，也与购买人的购买意图、对市场前景的判断、政策形势的解读等有关，与本案纠纷无必然关联，也与原告出资时其权益是否被侵害无关。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十七条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、被告罗瑞静、罗郑平于本判决生效后十日内返还原告李建安、李占稳2111918元。
二、驳回原告李建安、李占稳其它诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33200元，由原告李建安、李占稳负担12200元，被告罗瑞静、罗郑平负担21000元。鉴定费48600元，由二原告负担24300元，二被告负担24300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 信宏敏
审判员 谢新旗
审判员 岳利花
二〇一五年六月十五日
书记员 权家铄