株洲市荷花石灰水泥厂与株洲中明实业有限公司、中盐湖南株洲化工集团有限公司、聂中明承包合同补偿纠纷二审民事判决书
湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第116号
上诉人（原审被告）：株洲市荷花石灰水泥厂。住所地：株洲市石峰区清水塘。
法定代表人：龙焕霞，厂长。
委托代理人：聂炜，湖南卓进律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：株洲中明实业有限公司。住所地：株洲市石峰区龙头铺。
法定代表人：聂中明，经理。
委托代理人：刘文胜，湖南弘一律师事务所律师。
原审被告：中盐湖南株洲化工集团有限公司。住所地：株洲市石峰区清水路***号。
法定代表人：尹科明，董事长。
委托代理人：杨端祥，该公司员工。
原审第三人：聂中明。
上诉人株洲市荷花石灰水泥厂（简称荷花水泥厂）与被上诉人株洲中明实业有限公司（简称中明公司）、原审被告中盐湖南株洲化工集团有限公司（简称株化公司）、原审第三人聂中明承包合同补偿纠纷一案，株洲市中级人民法院于2014年5月28日作出（2013）株中法民二初字第52号民事判决。荷花水泥厂不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人荷花水泥厂的委托代理人聂炜，被上诉人中明公司的法定代表人聂中明、委托代理人刘文胜，原审被告株化公司的委托代理人杨端祥，原审第三人聂中明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年11月25日，中明公司起诉称，2011年7月15日《关于协调株化固废处理场建设问题的会议备忘录》（简称《会议备忘录》）合法有效，荷花水泥厂和株化公司除应向中明公司支付补偿款200万元，还应赔偿中明公司停工期间经济损失200万元，株化公司应履行承诺，为中明公司置换片石开采场地。请求法院判令：1、荷花水泥厂支付补偿款200万元；2、荷花水泥厂和株化公司共同赔偿原告停工损失200万元；3、株化公司将位于雷打石的片石洞作为置换场地租赁给中明公司，租赁期限为10年；4、荷花水泥厂和株化公司承担本案诉讼费用。
株化公司答辩称，中明公司不是本案适格主体，株化公司也不是合同相对人，不是本案适格被告，中明公司要求株化公司承担责任没有事实和法律依据，应驳回中明公司的诉讼请求。
荷花水泥厂答辩称，其与中明公司没有合同关系，中明公司不是本案适格主体。株洲市石峰区人民政府（简称石峰区政府）《会议备忘录》没有法律效力，荷花水泥厂没有违约行为。中明公司起诉要求支付赔偿款没有事实和法律依据，应驳回中明公司的诉讼请求。中明公司在《会议备忘录》签署两年后才提起诉讼，已过诉讼时效。
第三人聂中明述称，自己是中明公司的法定代表人，代表中明公司行使职权，中明公司是本案适格主体。荷花水泥厂和株化公司应履行《会议备忘录》的付款义务。
株洲市中级人民法院一审判决认定，2003年7月4日，聂中明（乙方）与荷花水泥厂（甲方）签订《片石生产承包合同》。合同约定：从2002年3月1日起，甲方提供界线范围内的岩场资源供乙方开采15年，并提供正常开采生产所需的合法证照和全部手续，乙方供应甲方生产水泥所需片石每年15
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20万吨等等。合同签订后，双方依约履行合同，聂中明进场开采片石，并将片石供应给荷花水泥厂。2004年6月8日，中明公司注册成立，法定代表人聂中明，公司类型为有限责任公司（私营），经营范围为石料加工、销售、建筑材料等等，注册资本500万元，聂中明出资450万元，剪军出资50万元。2006年3月17日，荷花水泥厂与株化公司签订《关于荷花水泥厂采石坑用于株化公司废渣堆场的协议》。该《协议》约定：采石坑用于株化公司作为废渣堆场，株化公司支付荷花水泥厂900万元，分两年付清；经株化公司同意，不影响堆渣的情况下，荷花水泥厂可以继续开采；协议生效以政府相关部门批准采石坑作为废渣堆场为基准日等等。2009年10月24日，石峰区政府对荷花水泥厂下发《关于关闭荷花水泥厂采石场的通知》：因采石场不具备安全生产条件，决定依法关闭，相关部门要依法依规吊销有关证照，停止供应电力和火工产品。2009年12月31日，荷花片石洞的开采全面停止。2010年7月22日，株洲市人民政府召开关于株化公司废渣处置专题会议。会议决定：由石峰区政府牵头，在7月底之前，促成株化公司与荷花水泥厂签订租赁该厂片石洞的协议，株化公司迅速组织精干力量，启动规范工业固废处置场（以荷花水泥厂片石洞为场址）建设工作，确保年底前建成工业固废处置场。2010年8月8日，荷花水泥厂与株化公司签订《石灰石矿洞租赁补充协议》。协议约定：株化公司租赁的场地是整个采石坑，即包括荷花水泥厂、新桥村及清水水泥厂的石灰石矿洞三个部分，相关手续和费用均由荷花水泥厂负责，在原协议约定的900万元租赁费之外，株化公司同意另支付荷花水泥厂120万元的补偿费，等等。2011年3月16日，石峰区政府召开区长办公会议，形成《关于解决株化公司废渣填埋场施工有关问题的会议纪要》。会议议定：对于中明公司与荷花水泥厂的租赁纠纷，先由荷花水泥厂负责，力争在3月25日前协商解决，如协商不成，则由区安监局牵头，铜塘湾街道办事处配合组织双方协调，或敦促双方通过法律途径解决，不得阻工延误施工进程。2011年7月15日，株洲市石峰区政府召开会议，专题研究株化公司固废处理场建设的有关问题，石峰区政府有关部门和株化公司周维、伍又青，荷花水泥厂龙焕霞，片石洞租赁业主聂中明等人参加了会议并形成《会议备忘录》，主要内容为：1、项目建设势在必行，各方面必须全力配合；2、株化公司与荷花水泥厂所签的租赁合同不变，双方要严格履行合同规定的义务；3、荷花水泥厂与聂中明的合同补偿问题，因荷花水泥厂与聂中明双方合同未到期，要做好合同补偿问题。由荷花水泥厂对聂中明进行补偿，补偿金额为200万元，其中区政府支持解决50万元；4、为加快项目建设，适当减少聂中明的损失，建议株化公司将位于雷打石的片石洞租赁给聂中明，租赁时间有两种计算方式（任选一种），一是从现在开始算起租赁10年，二是从拿到采矿许可证起租赁8年。株化公司与荷花水泥厂均在备忘录上盖章，中明公司在“片石洞租赁方”一栏中盖章。备忘录经各方签字后，中明公司停止对荷花片石洞的开采，并将人员和设备撤离片石洞。但荷花水泥厂未按备忘录要求将补偿款支付给聂中明，株化公司也未按会议备忘录的建议将位于雷打石的片石洞租赁给聂中明。2012年8月14日，石峰区政府召开“株洲市工业固废处置场有关问题”专题协调会议。会议形成备忘录为：会议同意株化公司与荷花水泥厂关于片石洞租赁协议维持不变，协议继续履行；株化公司、荷花水泥厂、中明公司同意固废场租赁和补偿资金统一由石峰区政府监管，并出具转付委托书和相关货币补偿协议；提前解除荷花水泥厂与中明公司租赁协议，因此而造成中明公司的损失，会议同意先由株化公司筹集580万元存入政府指定账户作为前期费用（其中垫付荷花水泥厂支付中明公司补偿款350万元、支付荷花水泥厂租赁费200万元、支付新霞村环境治理费30万元），资金到指定账户后由石峰区财政转付中明公司500万元、荷花水泥厂50万元、新霞村30万元。株化公司进场施工一个月再支付荷花水泥厂租赁费300万元等等。但该份备忘录株化公司没有签字盖章。
株洲市中级人民法院一审判决认为：1、中明公司系本案的适格主体。2003年7月4日，聂中明与荷花水泥厂签订《片石生产承包合同》，承包期为15年。承包期内，聂中明与案外人剪军注册成立中明公司。聂中明事后将其《片石生产承包合同》中的权利义务转移给了中明公司。该合同权利义务的转移虽未经对方书面同意，但荷花水泥厂对此是认可的，从未提出过异议。由于聂中明系中明公司的法定代表人，荷花水泥厂对合同相对方系中明公司还是聂中明并不严格区分，这并不影响相对方合同权利的实现。聂中明在本案中述称其合同权利义务已经转移给了中明实业，中明公司作为债权人有权提起本案诉讼。株化公司和荷花水泥厂辩称中明公司不是适格主体的理由缺乏法律依据，不予采纳。2、双方当事人所签的《会议备忘录》具有合同性质。《中华人民共和国合同法》第二条规定：“本法所称的合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”本案当事人于2011年7月15日在石峰区政府的主持下，签订《会议备忘录》，各方当事人及相关部门均在该《会议备忘录》落款处加盖印章。该《会议备忘录》中涉及荷花水泥厂与聂中明一方就《片石生产承包合同》解除后的有关赔偿问题而达成的协议，具有民事权利义务的内容。它虽以会议备忘录的形式出现，但并不影响其平等主体之间终止民事权利义务关系的合同性质，该合同合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。荷花水泥厂主张该《会议备忘录》不具有合同效力，与法律规定不符，不予支持。3、本案诉讼时效期间没有届满。本案《会议备忘录》中未约定合同补偿款的付款期限，债务人可以随时付款，债权人也可以随时要求付款。本案诉讼时效期间应从债权人要求债务人付款的宽限期届满之日起计算。本案起诉前并无债权人要求债务人付款的事实，本案诉讼时效期间并未开始起算，因此不存在诉讼时效期间届满的问题。荷花水泥厂主张本案诉讼时效届满，没有事实和法律依据，不予支持。4、中明公司主张的停工损失不能成立。中明公司没有提交停工损失的有关证据，不能证明其是否存在停工损失。双方签署的《会议备忘录》中已经给予赔偿，不存在另行赔偿停工损失事宜。故中明公司主张的停工损失缺乏事实和法律依据，不予支持。5、中明公司请求承租株化公司位于雷打石的片石洞缺乏合同依据。《会议备忘录》中提到建议株化公司将位于雷打石的片石洞租赁给聂中明一方，说明双方仅有租赁意向，尚未就场地租赁达成协议。该建议不能成为中明公司主张承租场地的合同依据。对中明公司的这一诉讼请求，不予支持。
依据双方当事人2011年7月15日所签的《会议备忘录》，荷花水泥厂应当支付中明公司合同补偿款150万元。中明公司要求荷花水泥厂支付合同补偿款200万元，另50万元系石峰区政府承诺解决，不属于本案的审理范围，中明公司应当另行处理。据此判决：一、荷花水泥厂在判决生效之日起十日内一次性支付中明公司补偿款150万元；二、驳回中明公司的其他诉讼请求。本案受理费38800元，由荷花水泥厂负担28000元，中明公司负担10800元。
荷花水泥厂上诉称：1、荷花水泥厂与中明公司之间不存在合同关系，中明公司不是本案的适格诉讼主体。一审判决将中明公司与聂中明主体混同，导致判决错误。2、一审判决将《会议备忘录》认定为合同，却仅将荷花水泥厂与中明公司列为合同主体，缺乏事实和法律依据。即使该份《会议备忘录》是合同，也是附生效条件的合同。只有株化固废物处理场建设项目实施，该合同才产生法律效力。3、一审判决仅采信了2011年7月15日的《会议备忘录》，而没有采信2012年8月14日的会议备忘录，证据采信错误。请求撤销一审判决，驳回中明公司的诉讼请求并由中明公司承担本案诉讼费用。
中明公司答辩称：1、一审提交的证据能证明中明公司是本案的合格诉讼主体，聂中明的行为是职务行为，非个人行为。中明公司于2004年8月正式注册登记，公司成立后聂中明将权利义务全部转让给了中明公司。该合同权利义务的转移虽然没有上诉人的书面同意，荷花水泥厂并没有提出异议，且其在2011年7月15日的《会议备忘录》上盖章。2、当事人之间在政府相关部门见证下签订的《会议备忘录》应被认定为合同。该《会议备忘录》在荷花水泥厂与中明公司之间设立了民事权利义务，并不是附生效条件的合同。荷花水泥厂违约且无法定理由，请求维持原审判决。
株化公司陈述称，株化公司与中明公司之间不存在合同关系，未达成过协议，中明公司要求株化公司出租雷打石片石洞没有依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
聂中明陈述称，同意中明公司的答辩意见。
本案二审过程中，各方均未提交新的证据。
本院经审理查明，2006年1月12日，案外人株洲市清水水泥厂（简称清水水泥厂）作为甲方与中明公司（乙方）签订《石灰石矿洞租赁经营合同》。合同载明：根据株洲市安全生产监督管理局（2004）2号文件要求，为加强统一管理，消除安全隐患，市、区安监部门明确要求，因甲方所有的原开采经营的石灰石矿洞必须与荷花水泥厂片石洞、新桥石灰厂片石洞三个片石洞紧密相邻为一个大洞，三家分别开采不符合安全生产要求。因此，责令三个片石洞采用“三洞合一”的办法，由一家单位进行开采经营。按照安监部门要求，经株洲市石峰区安监局及铜塘湾街道办事处有关领导牵头协调，现由乙方统一租赁经营。双方还对租赁物概况、租赁期限、租金及支付方式、双方的权利义务、合同终止、违约责任、免责条款、争议解决方式等进行了约定。2006年9月6日，清水水泥厂（甲方）与荷花水泥厂（乙方）签订《石灰石矿洞及场地转让合同》。合同约定将清水水泥厂的石灰石矿洞及场地转让给荷花水泥厂，双方对转让场地及范围、转让金及支付、双方权利义务、违约责任、争议解决方式和其它约定等事项进行了约定。合同第七条“其它约定事项”第3项约定“因甲方已于2006年1月2日与中明公司签订《石灰石矿洞租赁经营合同》，由乙方按合同条款继续履行。乙方可根据该合同约定享有合同权利并承担合同义务”。
另查明，中明公司的营业执照显示其经营范围包括：石料加工销售、建筑材料、化工产品批零兼营、直饮水管道安装、设备租赁、水泥用石灰岩开采等。
本院审理查明的其他事实与原审认定的事实无异。
本院认为，本案二审争议的焦点是中明公司能否依据2011年7月15日的《会议备忘录》，向荷花水泥厂主张150万元补偿款的问题。
关于中明公司的诉讼主体资格问题。2003年7月4日，荷花水泥厂与聂中明签订《片石生产承包合同》。该合同中并未对合同权利义务的转让作出特别约定。聂中明在本案中述称已将《片石生产承包合同》中的权利义务转移给中明公司，符合本案的事实。第一，中明公司的营业执照显示其经营范围包括石料加工销售、建筑材料、化工产品批零兼营、直饮水管道安装、设备租赁、水泥用石灰岩开采等。自中明公司成立以来，聂中明一直占有中明公司90%的股份并担任中明公司的法定代表人。在中明公司的营业范围中存在“水泥用石灰岩开采”经营范围的情况下，法定代表人聂中明不可能另行以个人名义履行本案《片石生产承包合同》。第二，荷花水泥厂对中明公司实际履行本案《片石生产承包合同》系明知。2006年9月6日，荷花水泥厂与清水水泥厂签订《石灰石矿洞及场地转让合同》，约定将清水水泥厂的石灰石矿洞及场地转让给荷花水泥厂。该转让合同对清水水泥厂与中明公司签订《石灰石矿洞租赁经营合同》的情况明确予以记载。并约定由荷花水泥厂继续履行清水水泥厂与中明公司所签订的《石灰石矿洞租赁经营合同》，享有合同权利并承担合同义务。而在清水水泥厂与中明公司签订的《石灰石矿洞租赁经营合同》中明确记载，根据株洲市安全生产监督管理局（2004）2号文件要求，为加强统一管理，消除安全隐患，市区安监部门明确要求，因株洲市清水水泥厂所有的原开采经营的石灰石矿洞必须与荷花水泥厂片石洞、新桥石灰厂片石洞三个片石洞紧密相邻为一个大洞，三家分别开采不符合安全生产要求。责令三个片石洞采用“三洞合一”的办法，由一家单位进行开采经营。按照安监部门要求，经株洲市石峰区安监局及铜塘湾街道办事处有关领导牵头协调，现由中明公司统一租赁经营。第三，2011年7月15日，在石峰区政府及相关部门主持下，中明公司、荷花水泥厂、株化公司等单位达成本案《会议备忘录》。中明公司、荷花水泥厂、株化公司均在《会议备忘录》落款处，加盖了各自单位的印章。以上事实，足以认定中明公司系《片石生产承包合同》的实际履行人。《会议备忘录》中约定的“荷花水泥厂对聂中明进行补偿”的真实意思可以理解为“荷花水泥厂对聂中明担任法定代表人的中明公司进行补偿”。因此，荷花水泥厂上诉认为中明公司不具备本案诉讼主体资格的理由不能成立。
关于《会议备忘录》的性质和效力问题。2011年7月15日，在石峰区政府的主持下，各方达成《会议备忘录》形式的争议处理意见。该《会议备忘录》有各方当事人盖章确认，系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律的规定，对各方当事人具有约束力。各方当事人应当按照《会议备忘录》的约定履行自己的义务。原审依据《会议备忘录》判决由荷花水泥厂补偿中明公司150万元并无不当。荷花水泥厂上诉认为《会议备忘录》不具备合同性质或者《会议备忘录》是附生效条件的合同等理由，因没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于荷花水泥厂上诉称原审没有采信2012年8月14日的会议备忘录的问题。虽然2012年8月14日的会议备忘录有株化公司筹集580万元作为前期费用，进场施工一个月再支付荷花水泥厂租赁费300万元等内容，但株化公司并没有在该会议备忘录上签字或盖章确认。因此，原审未认定2012年8月14日的会议备忘录的法律效力并无不当。
综上所述，荷花水泥厂的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由上诉人株洲市荷花石灰水泥厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘登辉
代理审判员 陈星润
代理审判员 谷国艳
二〇一四年十二月八日
书 记 员 沈 雅
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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