河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）豫法民二终字第81号
上诉人（原审被告）：郑州农工商华臻置业有限公司。
法定代表人：郑建国，董事长。
委托代理人：黄留庆，男，汉族，1955年10月15日出生。
委托代理人：李艳娟，河南元慧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州和润投资有限公司。
法定代表人：朱威，董事长。
委托代理人：赵延斌，河南辰中律师事务所律师。
委托代理人：庞正世，河南辰中律师事务所律师。
上诉人郑州农工商华臻置业有限公司（以下简称华臻公司）与被上诉人郑州和润投资有限公司（以下简称和润公司）借款合同纠纷一案，和润公司于2013年1月6日，向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、由华臻公司偿还借款1281.747413万元；2、由华臻公司赔偿占用借款产生的孳息1392.397373万元。原审法院于2013年12月11日作出（2013）郑民四初字第13号民事判决。华臻公司不服原审判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月16日公开开庭审理了本案。华臻公司的委托代理人黄留庆、李艳娟，和润公司的委托代理人赵延斌、庞正世到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年，郑州市城乡建设委员会（以下简称郑州市建委）为转让下属企业河南省建材厂（以下简称建材厂），由郑州市国有资产监督管理委员会委托河南世纪资产评估有限公司对建材厂的资产、负债依法进行了评估，并出具了豫世评报字（2011）第054号《建材厂资产评估报告》，该评估报告表5-1短期借款评估明细表显示，截止2010年8月31日建材厂欠郑州建材实业总公司（以下简称实业总公司）1225.161308万元。2011年7月8日，郑州市建委与华臻公司签订的《国有企业产权转让合同》第一条约定，将建材厂的整体国有产权转让给华臻公司；该转让合同第四条约定，建材厂依法享有的全部债权依法应承担的全部债务，因本合同的签订、生效和履行，全部由华臻公司享有及承担；建材厂的全部债权、债务限于河南世纪资产评估有限公司豫世评报字（2011）第054号《建材厂资产评估报告》确定的范围；该转让合同第十二条还约定，豫世评报字（2011）第054号评估报告等文件是合同不可分割的组成部分。郑州市建委为转让下属企业实业总公司，由郑州市国资委于2010年委托河南中联资产评估有限公司对该实业总公司的资产、负债进行评估，并出具了豫中联评报字（2011）第072号《实业总公司改制评估项目资产评估报告》，该评估报告其他应收款评估明细表显示，截止2010年4月30日建材厂欠实业总公司1228.841308万元。2011年8月17日郑州市建委与和润公司签订的《国有企业产权转让合同》第一条约定，转让给和润公司的标的为实业总公司国有整体产权（详见资产清单及河南中联资产评估有限公司出具的豫中联评报字（2011）第072号《实业总公司改制评估项目资产评估报告》）；该合同第四条同时约定，实业总公司依法享有的全部债权，依法应承担的全部债务，因本合同的签订、生效和履行，全部由和润公司享有及承担；该合同第十二条约定，豫中联评报字（2011）第072号资产评估报告等文件是本合同不可分割的组成部分。建材厂和实业总公司的改制方案均经郑州市人民政府批复实施，建材厂和实业总公司的职工安置方案业经各自职代会审议通过。
郑州市建委分别与华臻公司、和润公司签订《国有企业产权转让合同》签订后，华臻公司于2012年1月10日偿还30万元，剩余欠款1195.161308万元未还。2012年8月23日，和润公司向华臻公司发出催收函，因华臻公司未还款形成纠纷，引起诉讼。
原审法院认为：2011年7月8日，郑州市建委与华臻公司签订的《国有企业产权转让合同》是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。2011年8月17日，郑州市建委与和润公司签订的《国有企业产权转让合同》同样是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效合同。相关各方应严格按照合同履行各自的义务。华臻公司与和润公司各自作为受让主体，已经分别受让建材厂和实业总公司，各自为了自身利益已对受让的土地进行着房产开发。华臻公司理应按照转让合同和评估报告向和润公司支付原建材厂欠款1195.161308万元。因华臻公司受让建材厂时并没有支付利息的约定，依法应视为不支付利息，故对和润公司要求华臻公司支付自占用之日至起诉之日的利息的请求，原审法院不予支持，但自和润公司起诉华臻公司之日至判决规定还款之日的利息应予支付。因欠款未约定还款期限，根据《合同法》第六十二条第一款第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定和2012年1月10日华臻公司偿还30万元及同年8月23日和润公司向华臻公司发出催收函的事实，证明和润公司已经向华臻公司提出了履行合同的要求，华臻公司应该履行付款义务。关于华臻公司答辩称，建材厂在不具有独立法人资格期间与实业总公司之间的账目往来属于企业内部资金调配而不属于借贷关系的问题。原审法院认为，由于建材厂和实业总公司之间财务独立，债权债务关系清晰，且在改制过程中，评估机构依照原始财务凭证确定双方的债权债务时，各方均无异议，应依法认定河南世纪资产评估有限公司和河南中联资产评估有限公司资产评估报告的合法性和真实性，华臻公司应向和润公司支付欠款。关于华臻公司辩称墙改基金不能形成实业总公司与建材厂之间的债权债务问题，原审法院认为，根据相关证据，墙改基金是总公司向政府借款之后又借支给建材厂形成的债务，政府与实业总公司及实业总公司与建材厂之间均办理了借款手续；在相关评估公司评估资产时，将墙改基金作为建材厂的债务进行评估，建材厂并无任何异议，墙改基金已经作为建材厂的债务从建材厂的总资产中扣除，华臻公司与郑州市建委签订《国有企业产权转让合同》时，对评估报告中确认的建材厂债务无任何异议并自愿承担。因和润公司受让的土地面积大幅减少，政府免除了实业总公司的墙改基金借款，但这并不影响实业总公司与建材厂之间的债权债务关系。关于本案诉讼时效问题，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断”之规定，本案未超过诉讼时效。华臻公司的答辩理由不够充分，原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条之规定，原审法院判决：一、华臻公司在本判决生效十日内向和润公司支付欠款1195.161308万元；二、华臻公司在本判决生效十日内向和润公司支付自2012年12月12日至本判决规定还款之日的利息（以1195.161308万元为本金基数按中国人民银行同期贷款利率计付）。三、驳回和润公司的其他诉讼请求。一审案件受理费171927元，由和润公司负担85963元，华臻公司负担85964元；保全费5000元，由华臻公司负担。
华臻公司不服原审判决，上诉称：原审判决认定事实不清，判决华臻公司支付本案款项错误。理由为：1、2002年之前，建材厂与实业总公司是一个整体，所有的资金调配、生产总量等都是由实业总公司统一管理的，因此，不能以财务独立来判断建材厂与实业总公司之间存在债权债务关系。2、在实际操作中，为了记账需要，实业总公司都要求建材厂给其打借条，从而表面上形成了借贷关系。但实际是实业总公司对建材厂的投入，是资金调配关系，不是借贷关系。3、企业改制时，郑州市建委的领导口头承诺，评估报告中的墙改基金到时给予免除，所以，华臻公司当时没有提出异议。但这些资金已投入到技术改造中了，已成为了建材厂的资产，如果账面上的墙改基金予以偿还，等于重复计算资产，不符合审计、评估原则。4、郑州市人民政府“郑政会纪（2012）48号”文件，对实业总公司免除的墙改基金，实际上包含了建材厂的这部分数额。当时，建材厂与实业总公司是一个整体，因此，政府免除了实业总公司的墙改基金也就免除了建材厂的墙改基金。5、基于以上理由，原审判决的利息也是错误的。综上，请求本院撤销原审判决，改判驳回和润公司的诉讼请求。
和润公司答辩称：1、华臻公司、和润公司通过企业改制分别签订《国有企业产权转让合同》，之间就形成了债权债务关系。2、建材厂不具有法人地位时，其与实业总公司之间财务关系是各自独立核算的，双方的债权债务关系清晰。3、和润公司受让实业总公司的土地面积减少后，政府为推动改制工作进行，免除了实业总公司的墙改基金及利息。因此，和润公司是支付了对价的。4、华臻公司没有提供政府领导同意免除其墙改基金的证据。5、原审判决利息并无不当。综上，请求本院驳回上诉，维持原审判决。
根据双方当事人上诉及答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：华臻公司是否应对本案债务的本金与利息承担还款责任。
本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，郑州市建委在企业改制过程中分别与华臻公司、和润公司签订的《国有企业产权转让合同》是各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。华臻公司与和润公司已分别受让了合同中约定的建材厂和实业总公司的国有资产，并且华臻公司已对受让的土地进行了房屋开发，享受了合同利益，其亦应按照《国有企业产权转让合同》第四条的约定承担原建材厂的债务，即对本案债务的本金及利息承担清偿责任。理由为：
第一、本案墙改基金的使用关系是，实业总公司向政府借款后，再出借给建材厂，原建材厂和实业总公司在使用墙改基金期间，双方虽是一个经济实体，但企业内部实行的是独立核算财务制度，墙改资金的往来履行的是借款手续，从而形成了政府与实业总公司、实业总公司与建材厂之间两个独立的债权债务关系。在原建材厂恢复独立法人后的2010年6月20日，建材厂在河南求实会计师事务给其发出的《企业询证函》中确认建材厂欠实业总公司款项1228.841308万元，该事实进一步确认了两个企业之间存在包括墙改资金在内的债权债务关系。因此，华臻公司主张的原建材厂和实业总公司之间是资金调配关系，双方不存在债权债务关系的上诉理由不能成立，本院不予支持。
第二、在两个企业改制过程中，评估机构依据相关的原始财务凭证确定各方的债权债务时，各方对企业资产评估报告的内容均无异议。原建材厂2010年8月31日的评估报告显示，该厂净资产4814.55万元为资产减去负债后的数额，该数额与华臻公司签订的《国有企业产权转让合同》约定的产权转让价格4830万元基本吻合。因此，华臻公司支付的产权价格亦是原建材厂资产去除负债后的净资产数额。依据华臻公司签订的《国有企业产权转让合同》第四条“华臻公司享有原建材厂全部债权、负担原建材厂全部债务”的约定，华臻公司应对原建材厂欠付实业总公司的债务向和润公司承担还款责任。华臻公司主张的如果账面上的墙改基金予以偿还，等于重复计算资产，不符合审计、评估原则的上诉理由不能成立，本院不予支持。
第三、郑州市加气混凝土厂（以下简称加气厂）系实业总公司的直属厂。和润公司受让加气厂的国有产权后，因城市规划调整，和润公司受让的土地面积大幅减少，和润公司提出异议，并停止了改制企业接收工作。郑州市人民政府为弥补和润公司的损失，通过“郑政会纪（2012）48号”会议纪要，免除了原加气厂欠付政府的墙改基金。因此，政府免除原加气厂欠付的墙改基金是以和润公司受让原加气厂土地面积大幅减少为前提的，即，和润公司对墙改基金的免除是支付了对价的。依据该事实和合同及债的相对性原则，政府免除原加气厂的债务，并不等于免除了原建材厂的债务。华臻公司还应对原建材厂欠付实业总公司的债务向和润公司承担还款责任。因此，华臻公司主张的免除原加气厂的债务就等于免除了原建材厂的债务的上诉理由不能成立，本院不予支持。
第四、由于华臻公司欠付和润公司款项，因此，和润公司的利息损失是客观存在的，原审判决华臻公司支付和润公司利息并无不当。华臻公司主张的原审判决利息不当的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。华臻公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费85964元，由郑州农工商华臻置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 伍 龙
审 判 员 孙 玉 华
代理审判员 吴 延 峰
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 龚媛（代）