上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民三（民）初字第488号
原告上海统住酒店管理有限公司。
法定代表人宋景春。
委托代理人单峰，上海市锦天城律师事务所律师。
被告上海金蕾丝花边绣品有限公司。
法定代表人张金瀛。
委托代理人黄万春，上海乾业律师事务所律师。
委托代理人王萍，上海乾业律师事务所律师。
被告上海紫曦实业有限公司。
法定代表人王晓真。
委托代理人王过。
委托代理人王跃斌，上海国瑜律师事务所律师。
原告上海统住酒店管理有限公司与被告上海金蕾丝花边绣品有限公司（以下简称金蕾丝公司）、上海紫曦实业有限公司（以下简称紫曦公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年2月3日立案受理后，依法由审判员杨惠星适用简易程序进行公开开庭审理。2015年4月3日，本院根据原告申请对涉案“情况说明”中“宋景春”的签名等委托专业机构进行鉴定，并于7月2日收到相应的司法鉴定意见书。期间，经公开开庭审理，原告的法定代表人宋景春及其委托代理人单峰，被告金蕾丝公司的委托代理人黄万春、王萍，被告紫曦公司的法定代表人王晓真及其委托代理人王过、王跃斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年4月26日，原告法定代表人宋景春看到被告金蕾丝公司注册地楼宇上的广告，并经电话联系后见到了被告紫曦公司法定代表人王晓真，王晓真向宋景春出示了房地产权证复印件以及“房东”即被告金蕾丝公司的授权委托书，并称要租赁房屋须按授权委托书由被告紫曦公司全权代表等。当得知原告欲投资快捷连锁酒店的信息后，被告紫曦公司造出多家连锁酒店争抢租赁房屋的故事，宋景春遂当场向王晓真支付租房定金50，000元。同月28日，宋景春再次汇入200，000元租房定金。同月29日，由被告紫曦公司提供版本，凭被告金蕾丝公司的授权委托书原件，原告与被告紫曦公司签订了房屋租赁合同，并约定2013年9月1日前为装修免租期。截止至2014年11月，原告财务按被告紫曦公司指令又多次向案外人崔某某的个人账户汇入租金、向被告紫曦公司股东王过支付租金。
期间，原告于2013年5月至8月投资8，000，000元完成了上述租赁房屋的装修。因涉案租赁房屋登记的是新建工业厂房，此与原告与被告紫曦公司关于“该房屋性质为商务、办公用房”的约定不符，故应赔付违约金，并应调低租金。因被告金蕾丝公司、紫曦公司无证出租特定用途（连锁酒店）的房屋，故应赔偿延期开业损失。被告金蕾丝公司提供的沪房地松字（2012）第007998号产证所登记的房屋在签约时已灭失。在授权被告紫曦公司对外签订合同时，被告金蕾丝公司有意隐瞒其房屋没有办理产权证的事实，并过于自信自身能力，造成承租方投资闲置、资产折旧的直接经济损失，被告金蕾丝公司应承担民事赔偿责任。被告金蕾丝公司出具给被告紫曦公司的授权委托书，授权内容含糊不清，根据民法通则相关规定，被告紫曦公司应承担连带责任。
此外，为保住近千万投资，在原告“自救”过程中被告紫曦公司采用“断水断电”等方法，逼迫原告向其支付房屋租金，签订补充协议等。对此，原告保留诉权，另案处理。
据此，请求法院判令：1、被告金蕾丝公司支付原告出租房屋性质不符合租赁合同约定的3个月租金的违约金859，271.70元；2、被告金蕾丝公司赔偿因无证出租特定用途（连锁住所酒店）的房屋，造成原告被动等待办理营业许可手续期间的预期投资收益损失共676，000元（按投资额8，000，000元及人民银行公布的贷款利率上浮30%计算，自2013年9月1日起至2014年9月30日止）；3、被告金蕾丝公司赔偿原告投资后资产闲置的折旧损失866，667元（8，000，000元÷10年÷12个月×13个月计算）；4、被告紫曦公司对被告金蕾丝公司上述债务承担连带责任；5、从起租日开始，租赁合同的租金调整为1.3元每平方米每天。
被告金蕾丝公司辩称：首先，其与被告紫曦公司之间存在房屋租赁合同关系，其出具委托书是同意被告紫曦公司将承租房屋进行转租。其次，其与原告没有房屋租赁合同关系，原告亦从未向其支付过任何价款。再次，被告紫曦公司在转租时已经明示了房屋性质为工业厂房，无任何欺诈。最后，原告与被告紫曦公司之间的矛盾，与其无关。因此，请求法院驳回原告对其提出的诉讼请求。
被告紫曦公司辩称：首先，其同意被告金蕾丝公司的上述意见。其次，原告不是2013年4月29日房屋租赁合同中的承租人，其他合同中虽载明原告为承租人，但此类合同仅作为办理证照之用，故原告主体不适格。据此，请求法院驳回原告对其提出的诉讼请求。
经审理查明：一、2012年6月1日，被告金蕾丝公司取得沪房地松字（2012）第007998号上海市房地产权证。该证载明，位于本区沪松公路XXX号房屋建筑类型、用途均为厂房，总层数为2层等。
2013年3月22日，被告金蕾丝公司作为甲方、被告紫曦公司作为乙方签订房屋及场地承包租赁合同。该合同约定，甲方将位于本区沪松公路XXX号的十一层主楼（含地下室）整体打包承包租赁给乙方经营写字楼及其配套服务，并免费提供主楼室外范围内的行车道和停车场地；承包租赁期限为起租日起至2030年12月31日止（含免租期在内），双方办理交接手续后乙方即可入场，乙方入场到甲方取得新产证之日的一半日期为免租期之起始日，免租期为8个月；甲方出具可转租的授权同意书，次承租方的租金也可以直接支付给甲方，并从乙方应付甲方租金中抵扣相应金额，不足部分由乙方补足。该合同另对承包租赁费用及付款方式等作了相应的约定。当日，双方另就其他相关事宜签订补充协议。
2014年3月24日，被告金蕾丝公司对上述租赁房屋取得沪房地松（2014）第007652号上海市房地产权证，该证载明土地状况用途为工业用地等。
2014年9月28日，上述甲乙双方以及丙方上海紫星物业管理有限公司签订承包租赁合同及补充协议之变更协议。该协议载明，根据税收属地要求等，签订本协议，三方共同遵守：一、承包租赁合同及补充协议中乙方的权利义务全部转让给丙方；二、乙方无条件为丙方承担连带保证责任；三、乙方转让丙方之前原与第三方发生的业务关系，由乙方与丙方自行协调，与甲方无关等。
二、2013年4月29日，上海胜林通风设备有限公司（以下简称胜林公司）的法定代表人宋景春以胜林公司的名义（承租方）与被告紫曦公司（出租方）签订房屋租赁合同。该合同约定，被告紫曦公司出租给胜林公司的房屋位于本区沪松公路XXX号，其地上一层建筑面积加公摊共计389平方米、七至十一层建筑面积加公摊共计3，937.60平方米，合计建筑面积加公摊计4，326.60平方米，该房屋性质为商务办公用房，被告紫曦公司作为该房屋授权出租人与胜林公司建立租赁关系；胜林公司向被告紫曦公司承诺，该房屋作为连锁住宿酒店使用；胜林公司承诺在该房屋内须注册公司，自行办理营业执照、税务登记证及其他必要的经营许可证明，被告紫曦公司予以协助；被告紫曦公司按现状于同年5月1日将上述该房屋交付胜林公司；租赁期限为自同年5月1日至2023年8月30日止，共计10年，2013年9月1日前为胜林公司装修免交租金期，免租期届满后的次日开始计算租金；如被告紫曦公司未按本合同约定履行，中途违约或收回房屋的，应按违约或收回房屋时的租金标准补偿胜林公司3个月租金作为违约金，并且赔偿胜林公司的所有装潢费；该房屋一层的租金以及七至十一层的租金分别为每天每平方米2.50元和2元，每月租金合计为269，117.50元，以上价格均为不含税价格；租金标准前二年不变，自第三年起，租金每二年在上一年租金价格的基础上递增6%；租金支付以先付后用为原则，第一年付二押三，第二年后开始付三押三，每期租金须在上期租金到期前10天支付；物业管理费前二年按每月每平方米4元收取，以后每二年在前一年基础上增每月每平方米0.50元，被告紫曦公司同意免收2013年5月至2014年6月物业费；本合同签订之日，胜林公司应向被告紫曦公司支付押金859，271.70元，二个月的租金538，235元；逾期支付租金超过20天的，双方解除本合同；租赁期内，未经被告紫曦公司同意，胜林公司不得擅自将该房屋转租、分租他人，胜林公司如需将酒店转让给其他方名下管理操作（必须做同样的行业），必须通过被告紫曦公司的书面同意，房屋租金仍向胜林公司收取，原则上被告紫曦公司与第三方不发生任何关系；本合同由被告紫曦公司与胜林公司先行签订，等双方新公司成立后，另行签订合同，合同内容不变（以下称11-7条）。该合同另对房屋使用维护、房屋返还时的状态等作了相应的约定。同时，该合同附件明确将总计为1，397，506.70元的首期二个月的房租、三个月的押金汇入“崔某某”在上海农商银行漕河泾开发区支行的账号。
在签订上述合同时，被告紫曦公司向胜林公司出示了上述沪房地松字（2012）第007998号上海市房地产权证，以及由被告金蕾丝公司于2013年3月17日出具授权委托书。该委托书载明，“现全权委托上海紫曦实业有限公司对此物业进行招商、租赁、安全管理相关事宜”。基于此，原告于审理中认为，被告紫曦公司系代理被告金蕾丝出租房屋且该委托书授权不明，故被告金蕾丝公司应承担直接责任，被告紫曦公司承担连带责任。
期间，2013年4月26日，被告紫曦公司法定代表人王晓真出具收据，确认收到“宋景春”租房定金50，000元等。同月28日，“宋景春”向“崔某某”电汇“房租”200，000元。次月6日，“张华娣”共向“崔某某”转支1，147，506元。以上价款合计1，397，506元。2014年8月7日、9月12日和12月18日，被告紫曦公司出具金额分别为837，926元、859，271元、859，271.70元的三份收据，载明收到胜林公司支付2014年5月24日至2015年2月23日租金。
现上述房屋实际由原告占有使用。审理中，原告自认已于2014年10月1日开始营业。
三、2014年，原告与被告紫曦公司倒签落款日期为“2013年4月25日”的房屋租赁合同一份。该合同除缺少了11-7条内容外，其余内容与上述被告紫曦公司与胜林公司于2013年4月29日签订的房屋租赁合同的内容一致。
审理中，被告紫曦公司提供一份手写的“情况说明”以及一份打印的“情况说明”，欲证明上述倒签的落款日期为“2013年4月25日”的合同仅为办理原告注册地址变更所用，其他均无效。原告对上述手写的“情况说明”中“宋景春”签名的形成时间与该说明中其他文字的形成时间是否一致、对上述打印的“情况说明”中“宋景春”签名是否为原件，以及该说明中“宋景春”的签名是否为其本人所签提出异议。
为此，本院于2015年4月23日委托华东政法大学司法鉴定中心进行鉴定，要求明确：一、手写的“情况说明”中“宋景春”签名的形成时间与该“情况说明”中其他文字的形成时间是否一致；二、打印的“情况说明”中“宋景春”签名是否为原件，以及该“情况说明”中“宋景春”的签名与样本一即上述手写“情况说明”中“宋景春”的签名、样本二打印的落款日期分别为2013年4月25日和29日两份房屋租赁合同乙方落款处“宋景春”的签名、样本三打印的落款日期分别为2013年8月30日和2014年5月20日两份承诺书落款处“宋景春”的签名以及样本四宋景春本人于2015年4月2日在证据交换笔录中的签名和另行书写的两页文字是否由同一人所书写。
2015年7月2日，本院收到华东政法大学司法鉴定中心出具的两份相应的司法鉴定意见书。上述鉴定意见对本院委托鉴定事项明确为“形成时间一致”、“笔迹是原件”“笔迹是同一人书写”等。
此后，本院通知当事人在收到上述意见书之日起7日内提出异议，逾期视为认可。在本院指定的上述异议期间，原告及两被告对上述意见书均未提出异议。
四、在审理中，原告提供落款为“2013年4月25日”的酒店股东合作协议，证明宋景春、毛金冲、曾宝珠、刘绍平四人投资加盟汉庭快捷酒店、四人推选宋景春为新公司设立后的法定代表人，并约定宋景春和胜林公司在新公司开办前代表四人对外签订合同等。被告金蕾丝对该证据的真实性、合法性，没有异议，对关联性不予认可，并认为此协议系原告股东内部协议，与其无关。被告紫曦公司认为，该协议系原告内部协议，与本案无关。
原告还提供胜林公司于2015年3月9日出具的声明。该声明载明，该公司作为新公司的代理人与被告紫曦公司签订合同、在本案诉讼中，所有权利均由原告主张，该公司放弃相应权利、义务等。被告金蕾丝公司对该声明不予认可。被告紫曦公司认为，该声明与本案无关。
原告另提供一组合同、培训通知和安排、电子邮件、工资结算明细单、联系函等证据，证明其投资了800余万元，现因其诉称中归责于被告的事由而致其收益、折旧损失；网页打印件等，证明租金应调低至其诉请数额。两被告对此均未予认可。
五、2008年10月17日，胜林公司依法成立。在与被告紫曦公司签订涉案合同时，该公司其投资人为宋景春、郭晓娇。2015年7月23日，该公司投资人变更为本案原告。期间，原告于2013年7月16日依法设立，其登记的股东为宋景春、毛金冲、曾宝珠、刘绍平。
以上事实，由上海市房地产权证、房屋及场地承包租赁合同、补充协议、变更协议、房屋租赁合同、授权委托书、收据、“情况说明”、司法鉴定意见书、工商登记材料以及当事人的陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为：一、民事诉讼法及其相关司法解释规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，且应当及时提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
本案中，按原告提出诉讼请求所依据的事实和理由，其系以房屋租赁合同纠纷提起本次诉讼，而两被告均否认与其存在房屋租赁合同的法律关系。因此，按上述规定，原告应当举证证明其与被告紫曦公司或被告金蕾丝公司之间存在房屋租赁合同的法律关系，否则应承担举证不能的法律后果。
现原告虽提供了其与被告紫曦公司之间于2014年倒签的落款日期为“2013年4月25日”的房屋租赁合同，但鉴于在签订该合同的当日其法定代表人宋景春出具了相应的情况说明，明确该合同仅为办理原告注册地址变更所用，其他均无效，故原告不得依据该合同主张合同权利。而且，被告紫曦公司在该合同签订后开具的收取租金的收据均载明收到的是胜林公司支付的租金，而非原告支付的租金。
此外，宋景春虽然既是胜林公司的法定代表人，又是原告的法定代表人，但其于2013年4月29日签订房屋租赁合同时，是以胜林公司的名义与被告紫曦公司签订合同的。因此，原告不是该合同的当事人。同时，本院注意到该合同11-7条约定的内容是本合同由被告紫曦公司与胜林公司先行签订，等双方新公司成立后，另行签订合同，合同内容不变。而非一方新公司成立即与另一方建立房屋租赁合同的法律关系，更何况现原告不是由胜林公司设立的新公司，而是由包括宋景春在内的四位自然人作为股东而设立的公司。
至于原告提供的落款为“2013年4月25日”的酒店股东合作协议，因无证据证明宋景春在与被告紫曦公司签订房屋租赁合同时披露了该协议，故2013年4月29日胜林公司与被告紫曦公司签订的房屋租赁合同，不能直接约束原告和被告紫曦公司。而且，原告亦无权依据合同法关于委托人介入权的规定向被告紫曦公司主张合同权利，其理由除同前述有关11-7部分外，还有原告法定代表人事后出具的情况说明中载明的“其他均无效”内容，足以证明被告紫曦公司与胜林公司订立合同时如果知道是原告与其建立房屋租赁合同关系就不会订立合同。胜林公司在本案审理期间于2015年3月9日出具的声明属单方法律行为，未经相对方即被告紫曦公司的同意，不具有法律约束力。
基于此，本院认定，原告不是涉案房屋租赁合同的承租人。
二、合同关系不同于其他民事法律关系的特点在于合同的相对性，即合同主体的相对性、合同内容的相对性以及合同责任的相对性。合同相对性决定了合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同一方当事人才能够对另一方当事人基于合同提出请求；只有合同当事人才能享有合同所规定的权利，并承担该合同义务，除合同当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利；违约责任只能在特定的合同关系的当事人之间发生。
本案中，根据上述有关原告不是涉案房屋租赁合同的承租人认定，原告无权向被告紫曦公司主张合同权利，更无权向被告紫曦公司的出租人即被告金蕾丝公司主张合同权利。有鉴于此，本案中已无必要再对原告有关违约金、损失以及调整租金等主张成立与否作相应认定。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第四百零二条、第四百零三条第一款和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
驳回原告上海统住酒店管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费26，096元，减半收取13，048元，财产保全申请费5，000元，鉴定费21，000元，合计诉讼费39，048元，由原告上海统住酒店管理有限公司负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨惠星
二〇一五年八月三日
书记员 姚思慧
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
第四百零三条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
……
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。