河北省滦南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）倴民初字第4059号
原告（反诉被告）：河北知新机械制造有限公司。
法定代表人：贾书志，总经理。
委托代理人：吴锡钧，河北林风律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告（反诉原告）：唐山东方炼焦制气有限公司。
法定代表人：王文来，董事长。
委托代理人：杨宏彬，该公司职员。代理权限为特别授权代理。
委托代理人：郭建成，该公司法律顾问。代理权限为特别授权代理。
原告（反诉被告）河北知新机械制造有限公司（以统称称原告知新机械公司）与被告（反诉原告）唐山东方炼焦制气有限公司（以下统称被告东方炼焦公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年11月17日受理后，依法适用普通程序，由审判员王汝利、代理审判员王兴盛、董宏伟依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告知新机械公司的委托代理人吴锡钧、被告东方炼焦公司的委托代理人杨宏彬、郭建成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告知新机械公司诉称，原、被告长期有业务往来关系。2009年6月27日，原、被告签订了《烟道弯管订货合同》一份，合同编号为TSDF2009-X-06（以下统称第一份合同）。合同约定由原告为被告加工制作烟道弯管，并对加工制作的数量、完成时间、付款方式等事项作了详尽约定；2009年7月25日。原、被告签订了《焦炉炉门采购合同》一份，合同编号为tsdf-
sb-019（以下统称第二份合同）。合同约定由原告为被告加工制作焦炉炉门，并对加工制作的品种、数量、完成时间、付款方式等事项作了详尽约定；2009年7月25日，被告与沧州志钵机械有限公司（以下简称志钵机械公司）签订《护炉铁件采购合同》一份，合同编号为tsdf-
sb-018（以下统称第三份合同）。合同约定由原告为被告加工制作护炉铁件，并对加工制作的数量、完成时间、付款方式等事项作了详尽约定；之后经被告同意，该合同是由原告知新机械公司完成并安装的，被告东方炼焦公司给付的部分合同款项也是由原告知新机械公司接收的。原告根据以上三个合同的约定，给被告一共生产制作了总价值为11580571.25元的产品，被告分多次付款为10671515.60元的货款，截止起诉时，被告尚欠原告货款为909055.65元。此款经原告多次催要及协商均未果。为维护原告合法权益，特诉至法院，要求判令被告给付拖欠的加工制作费909055.65元，并承担本案的诉讼费用。
原告为支持自己的主张，向法庭提供以下证据：
1、提交第一、二、三份合同各一份，用于证明原、被告之间存在承揽合同关系及双方的权利义务；
2、提交《东方炼焦项目一期发货明细》一张及发货单36张、《东方炼焦项目二期发货明细》一张及发货单31张，用以证明发货的时间和品种，并且发货单是对着三份合同交叉发货的情形及发货的总标的额为11580057.25元。
3、提交被告付款明细表一份，用以证明被告自2009年8月8日至2013年8月13日累计付款10671515.6元，该款包含第三份合同的货款。
被告东方炼焦公司辩称并反诉称，被告和原告确实签定了第一、二份合同，该两份合同是真实有效的。关于第一份合同产生的总货款数额为201724元，被告尚欠原告货款20174元；关于第二份合同产生的总货款数额为3445916.95元，由于被告方失误，多支付原告货款365346.25元。现要求被告返还多支付的货款345172.25元（365346.25元减去20174元）。并且，原告也未按照合同约定供货，原告迟延交货61天，根据合同的约定，原告迟延交货已经构成违约，除退还全部货款外，还应承担总货款的30%作为违约金，综上，原告除应返还多支付的货款345172.25元外，还应承担1033775元（3445916.95元乘以30%）的违约金。第三份合同是被告与志钵机械公司签订的，关于原告主张的原、被告协商跟志钵机械公司签订的合同转移给原告不属实。原告针对第三份合同没有诉权。
被告为支持自己的主张，向法庭提交如下证据：
1、提交在履行第二份合同中，原告于2009年7月25日为被告出具的收款凭证一份及被告于2009年12月4日为原告出具的收料单一份，用以证明被告依约履行付款义务，原告迟延交货61天的主张，并据此要求违约金1033775元；
2、提交原告为被告开具的发票4张，用以证明第二份合同应付款总额为3445916.95元；提交原告出具的收据11张，用以证明实际的付款总额是3811263.2元，并据此主张被告在履行该份合同时多付货款365346.25元。
3、提交志钵机械公司为被告出具的付款凭证13份，用以证明关于原告主张的第三份合同的权利义务与原告无关。
原告针对被告的反诉称：被告主张原告违约及被告存在多付货款的主张均不成立。关于违约，第二份合同第六条仅约定了完成制作的时间而不是发货时间，发货要根据被告书面发货传真发货，制作完成时间和发货时间不是同一时间，所以原告方不存在延迟交货的情形；按被告说法第二份合同已超付款即已履行了付款义务，所以说明被告认可了原告的发货时间，因此不存在违约情形，即便原告存在违约情形，被告要求违约金之诉已超诉讼时效；被告给原告第二份合同的货款超付的部分实际上是给付的第三份合同的款项。综上，被告反诉事实不成立。
经审理查明，2009年6月27日，原、被告签订第一份合同，该合同所产生的货款为201724元，被告实际给付原告货款181550元，被告尚欠原告货款20174元。
2009年7月25日，原告（乙方）与被告（甲方）又签订了第二份合同。合同约定由原告为被告加工制作焦炉炉门，并对加工制作的品种、数量、完成时间、付款方式等事项作了详尽约定；其中，合同的六条供货时间和数量约定：“在收到图纸和预付款之日70天内完成第一座焦炉（63孔）全部护炉铁件制作，第一座焦炉铁件发货并收到第二座焦炉铁件预付款后60天内完成第二座焦炉（63孔）全部护炉铁件制作，并经甲乙双方验收合格，根据甲方书面传真通知，发货到甲方项目施工现场。数量以图纸或甲方书面通知的数据为准。”合同签定后，被告于合同签订的当日向原告按照合同约定支付了预付款100万元。该合同所产生的货款为3445916.95元，原告为被告出具的收货款单据显示实际履行货款为3811263.2元，多支付原告货款365346.25元。
2009年7月25日，被告与志钵机械公司签订第三份合同。合同约定由志钵机械公司为被告加工制作护炉铁件。在该份的合同供货的履行过程中，均显示由原告出具的出库单；在该份合同的收取货款的履行过程中，显示由志钵机械公司出具的收据。该份合同产生的货款为7932930.30元，志钵机械公司收到被告的货款为6678702.40元，被告尚欠货款1254227.90元。本案经本院调解未果。
另查明，原告与志钵机械公司的法定代表人均为贾书志。
上述事实，有原、被告陈述、三份合同、《东方炼焦项目一期发货明细》、《东方炼焦项目二期发货明细》、出库单、原告为被告开具的第二份合同的发票4张及收据11张、志钵机械公司为被告出具的第三份合同的付款凭证13份等证予以证实。
本院认为，本案涉及的三份合同均是合同双方当事人的真实意思表示，且无违反法律、法规强制性规定之处，均应认定合法有效。合同的双方当事人均应按照合同约定享受权利并履行义务。原、被告双方对因三份合同产生的总货款数额为11580571.25元及被告总付款额10671515.60元均无异议。本案的争执焦点是原告对第三份合同有无权利主张及原告在履行第二份合同过程中有无违约情形及是否承担违约责任。
关于原告对第三份合同有无权利主张的问题，因第三份合同双方当事人系志钵机械公司与本案的被告，根据合同的相对性原则及志钵机械公司为被告出具收款收据的情形，原告应无权就第三份合同所产生的未付款项被告主张。虽然原告与志钵机械公司的法定代表人虽为同一人，但公司是企业法人，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。在未履行债权转让或公司合并等法律事由的前提下，原告不能就志钵机械公司对被告享有的债权进行主张。故，被告要求原告返还其多付货款365346.25元的第一项反诉请求，本院予以支持。
关于原告在履行第二份合同过程中有无违约情形及是否承担违约责任的问题：根据原告于2009年7月25日为被告出具的收款凭证一份及被告于2009年12月4日为原告出具的收料单一份显示两者的相隔时间为131天，但第二份合同的第六条的约定的70天时间为完成制作的时间，完成制作后，根据合同约定还需经双方验收合格，根据被告的书面传真通知，原告发货到被告项目施工现场。故被告仅以收款凭证及收料单显示的时间差主张原告存在违约情形，属于证据不足，且根据被告在第二份合同的履行过程中存在超付货款的情形及关于第二份合同的最后一笔付款时间计算，也超出诉讼时效，故被告要求原告给付违约金1033775元的第二项反诉请求，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定判决如下：
一、驳回原告河北知新机械制造有限公司要求被告唐山东方炼焦制气有限公司给付拖欠的加工制作费909055.65元的诉讼请求；
二、原告河北知新机械制造有限公司返还被告唐山东方炼焦制气有限公司货款345172.25元。判决生效即履行；
三、驳回被告唐山东方炼焦制气有限公司的其他反诉请求。
如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费12890元，由原告河北知新机械制造有限公司负担；反诉案件受理费17210元，由原告河北知新机械制造有限公司负担4300元，被告唐山东方炼焦制气有限公司负担12910元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 王汝利
代理审判员 王兴盛
代理审判员 董宏伟
二〇一六年五月六日
书 记 员 刘文斌