河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀08民终2149号
上诉人（原审被告）：平泉县前山萤石有限责任公司，住所地：河北省平泉县平泉镇赵杖�村。
法定代表人：王宏，职务：董事长。
委托诉讼代理人：龚伟。
委托诉讼代理人：张华，河北承天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张中。
委托诉讼代理人赵翠霞，河北榆州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何振廷。
委托诉讼代理人：吴占柱，平泉县滨河法律维权事务所法律工作者。
原审被告：张德。
委托诉讼代理人：吴占柱，平泉县滨河法律维权事务所法律工作者。
上诉人平泉县前山萤石有限责任公司(以下简称前山公司)因与被上诉人张中、何振廷及原审被告张德合同纠纷一案，不服河北省平泉县人民法院（2015）平民初字第413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人前山公司的委托诉讼代理人张华，被上诉人张中及其委托诉讼代理人赵翠霞，被上诉人何振廷的委托诉讼代理人吴占柱，原审被告张德的委托诉讼代理人吴占柱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
前山公司上诉请求：一、依法撤销河北省平泉县人民法院（2015）平民初字第413号民事判决书；二、依法驳回被上诉人张中对上诉人的起诉；三、查明事实判由被上诉人何振廷承担全部责任；四、判令本案一、二审诉讼费用由二被上诉人分担。其主要上诉理由为：1、被上诉人张中诉请补偿款的依据“承包合同”，属于以承包方式转让国家采矿权的违法合同，合同期限远远超过国家核发执照的企业经营期限和采矿许可年限，故为无效合同。况且一审法院（2013）平民初字第2663号民事判决书也对同样的格式合同因“违反国家强制性规定，认定为无效协议”，合同无效应自始�效，所以依据无效合同给予二次补偿是错误的；2、原审法院认定事实错误，2011年10月29日，何振廷与赵金来签订协议书以1600万元买卖前山公司全部股权时，拥有前山公司全部股权的股东是白清等人，何振廷不是股东没有股权，更不是法定代表人，何振廷以自己的名义与赵金来签订股权买卖合同属于行纪人的行为。一审法院在没有查清何振廷此时与前山公司毫无关系的情况下，认定“前山公司的法人何振廷与赵金来签订协议书”，“属于前山公司的内部股权转让协议”，并以此判决前山公司承担连带责任属事实认定错误；3、被上诉人何振廷实收前山公司全部股权转让款1600万元已包括承包补偿费等，所以在与政府、承包人等涉及补偿费的谈判、签约、发放款项等都是自然人何振廷个人实施。二次补偿应不应付，付多少，是否已付，上诉人并未参与，也不知情，也与�诉人无关。被上诉人何振廷给被上诉人张中出具欠据定数额，出手续通知上诉人付款，给上诉人设定还款义务，被上诉人就以此为依据起诉，二被上诉人恶意串通侵害上诉人的权益，一审法院却判连带给付，明显错误。
被上诉人张中辩称：1、上诉人认为原承包合同无效的观点是不能成立的，（2013）平民初字第2663号判决书明确注明“生产协议书注明约定工伤事故公司不负责任”违反了法律强制性规定属无效协议，该判决书认定合同格式条款无效与本案无关。企业营业执照和采矿证是企业年检的期限，并不是允许采矿的时间，如果上诉人所诉采矿证已经到期不能开采，上诉人不会出1600万元买已经到期不能开采的矿；2、上诉人认为原审法院认定事实错误的理由不能成立，何振廷是上诉人的原法定代表人，在与赵金来签订股权转让协议前，曾与白清签订股权�让协议书，白清支付定金200万元，何振廷将前山萤石有限责任公司过户到白清名下，但白清未支付其他费用。何振廷与白清重新签订股权转让协议，退还白清支付的20万元定金，赔偿白清其他损失150万元，重新将前山萤石有限责任公司股权买回。何振廷与赵金来签订股权转让协议时，白清没有前山萤石有限责任公司股权，原审法院认定事实并无错误之处；3、上诉人不是支付何振廷1600万元现金，而是由何振廷出手续写条，由被上诉人平泉县前山萤石有限责任公司支付公司其他债务和给公司原工人对企业的投入补偿，而工人对企业的投入补偿数额是在平泉县政府授权平泉镇政府、信访局、工信局、公安局参加的领导小组参与下何振廷与工人自愿达成的解除坑口生产承包协议书中商定的数额即补偿方案（第二款）。此补偿方案分两步进行，第一步补偿方案中的款项由何�廷出手续，上诉人平泉县前山萤石有限责任公司支付款项，已经支付完毕。本案涉及的款项是补偿方案中的第二步补偿，也是由何振廷出手续由上诉人支付款项，上诉人却以种种理由拒绝支付。
被上诉人何振廷、原审张德答辩主要称：1、被上诉人张中在承包过程中进行了投资，现在解除合同，应当给予一定的补偿；2、为了解决前山萤石有限责任公司破产遗留问题，2012年7月19日，平泉县人民政府召开县长办公会，成立工作组，制定了此方案，前山萤石有限责任公司所有补偿事务均由工作组决定，2013年3月9日工作组指定了补偿方案，并解除原合同，被上诉人张中签字同意认可，应按解除合同补偿；3、被上诉人张中所诉“代欠条”是被上诉人何振廷为被上诉人张中向平泉县前山萤石有限责任公司进行移交出具的情况介绍，不符合欠据要件，且何振廷、张德又没有对公司财产的处分权，补偿数额以工作组和被上诉人张中签订的合同为准；4、按着何振廷与赵金来股权转让协议，第二条约定，自签订合同之日起，前山萤石有限责任公司所有的权利、义务均由新公司履行，该约定符合公司法的法律规定；5、张德就是坑口承包人，没有在任何赔偿协议中签过字，不是本案被上诉人，不承担任何责任。
张中向一审法院起诉请求：一、判令二被告立即给付补偿40000.00元及利息；二、案件受理费由被告承担。
一审法院认定的事实：2002年9月6日，前山公司作为甲方、梁维成作为乙方，双方签订委托经营协议书，协议约定由梁维成对前山公司所有的十八号洞采区（含毛坡）进行经营，委托经营期限为10年，自2002年9月1日起至2012年8月31日止。乙方梁维成向甲方前山公司缴纳管理费30000.00元，以甲方所欠职工工资、一次性安置费、社会保险等进行抵顶。后梁维成将其所委托管理的十八号洞转包给原告张中进行经营。2011年10月29日，平泉县前山萤石有限责任公司的法人何振廷作为甲方与乙方赵金来签订协议书，约定乙方赵金来以1600.00万元价款购买前山公司的全部股份，甲方何振廷以自己及张德（或他人）的名义自行从白清、薛占云、白向君处购买前山公司全部股份后再以前述价款卖给乙方；甲方何振廷在后续工作中负责做好前山公司此前承包人、原国有企业职工待遇等各项工作，并负责此前前山公司的负债，所需款项包括在1600.00万元内。后前山公司的法人变更为赵金来。2012年7月19日，经平泉县人民政府县长办公室会议决定，成立由平泉镇人民政府、公安局、信访局、工信局组成的工作组对前山公司破产遗留问题进行处理，并在工作组的主持下，制定了解除坑口《生产承包协议书》�偿方案及补偿方案计算表，该补偿方案载明：“1、补偿办法按承包基数、未到期年限及其它项目进行补偿。2、补偿分两步进行，第一步按方案计算表中所列项目进行补偿，第二步待谢立新、原企业21名职工诉公司案判决后剩余金额按未到期年限计算补偿。”。同时在附则中约定“同意本方案并领取补偿费在此方案后签字，即视为原《生产承包协议书》及其他相关合同协议全部解除，原承包坑口全部收回公司。”、“不同意本方案不得领取补偿费，可继续执行原《生产承包协议书》。”。后原告张中在该补偿方案中签字、确认。同时在该补偿方案中注明平泉县前山萤石有限责任公司字样，被告何振廷同时在该补偿方案中签字。同时加盖平泉县平泉镇人民政府、平泉县人民政府信访局、平泉县工业和信息化局公章。在补偿方案计算表中，对原告张中（忠）应退坑口投资部分补偿金额为9.785万元，未到期年限补偿部分金额为4.0万元。该二份补偿费发放花名表均由原告张中签字予以确认。其中，对于应退坑口投资部分补偿金额9.785万元已经按照补偿方案由原告张中实际领取。对于未到期年限补偿部分补偿款，原告张中虽在补偿费领取花名表中签字，但未能实际领取。2013年7月8日，由被告何振廷为原告出具内容为：“平泉县前山萤石有限责任公司，请公司为张中出具坑口补偿费（按未到期年限补偿）欠据一份，金额肆万元整，何振廷，2013年7月8日”的代欠据一份。另查明，2014年11月24日，被告何振廷、张德为赵金来出具证明一份。该证明载明：“被告何振廷与赵金来于2011年10月29日签订股权转让协议书后，赵金来于当日按照协议已给付何振廷定金310.00万元。并多次给付何振廷股权转让费，截止到2014年11月18日，赵金来已将股权转让费1600.00万元全部付清”。
一审法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，前山公司作为合同的一方主体与原告等人签订生产承包协议书，将坑口承包交由原告委托经营，该协议虽违反国家法律的强制性规定，但合同签订后，原告在其所承包的坑口范围内进行了投资、经营。且在政府相应职能部门组成的工作组的主持下双方所达成了解除坑口《生产承包协议书》补偿方案，确定补偿办法按承包基数、未到期年限及其他项目进行补偿。该补偿方案系在政府相关部门主持下双方当事人所达成的合意，且不违反相关法律、法规的规定，故该补偿方案为有效协议。故被告何振廷、前山公司以前山公司违法转让采矿权的协议无效来对抗双方所达成的新的协议的主张，本院依法不予支持。对原告所�包坑口未到期年限的补偿标准应以补偿费领取花名表所载明的数额为准。2011年10月29日，前山公司的法人何振廷与赵金来签订协议书，约定赵金来以1600.00万元价款购买前山公司全部股份，由何振廷负责此前前山公司的负债，所需款项包括在上述股权转让款范围之内。协议签订后，赵金来分多次支付被告何振廷股权转让费，截止到2014年11月18日，赵金来将股权转让费1600.00万元全部付清。根据被告何振廷与赵金来的股权转让协议的约定，原告所诉的其所承包的坑口未到期年限部分补偿包含在该1600.00万元范围之内。被告何振廷主张赵金来尚欠其股权转让款201.00万元，该尾欠201.00万元款项已分别以李士卜、何振红、王树清、何振廷、张德名义单独立户，对于被告何振廷所主张的201.00万元股权转让款应属另一法律关系。故被告何振廷应对原告所承包坑口未到期年限部分补偿�民币4.0万元承担给付责任。因被告何振廷与赵金来所签订的股权转让协议属于前山公司的内部股权转让协议，作为独立法人主体地位的前山公司并未变更，故前山公司应对原告未到期年限部分补偿承担连带给付责任。被告前山公司以公司股权转让约定对抗前山公司作为独立法人主体应承担给付责任的辩驳理由依法不能成立，本院依法不予支持。原告主张给付利息于法无据，本院依法不予支持。一审法院判决：一、被告何振廷于本判决生效后十日内一次性给付原告张中所承包坑口未到期年限部分补偿费人民币40000.00元。二、被告平泉县前山萤石有限责任公司对上述给付内容承担连带责任。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费800.00元，由被告何振廷负担，被告平泉县前山萤石有限责任公司承担连带给付责任，于本判决生效后五日内交纳。
本院二审期间，�事人没有提交新证据。一审判决认定的事实有相应的证据予以佐证，依法予以确认。
本院认为，当事人应该按照约定全面履行自己的义务。被上诉人张中签署了解除坑口《生产承包协议书》补偿方案，该补偿方案对于投资补偿和未到期补偿进行了约定，故被上诉人张中主张的未到期年限补偿款40000.00元应予给付。上诉人前山公司主张“原审法院依据无效合同给予二次补偿是错误的”，但因在上诉人前山公司与被上诉人张中签订生产承包协议书后，被上诉人张中在其承包的坑口进行了投资、经营，在政府职能部门协调下，被上诉人张中签署了解除坑口《生产承包协议书》补偿方案，该补偿方案系当事人自愿达成的协议，且不违反相关法律、法规的规定，应按该方案履行，故本院对上诉人前山公司该主张依法不予支持。2011年10月29日，上诉人前山公司的法人�振廷与赵金来签订协议书，约定赵金来以1600.00万元价款购买前山公司全部股份，由被上诉人何振廷负责此前前山公司的负债，所需款项包括在上述股权转让款范围之内，故被上诉人何振廷应该承担涉案款项的给付责任。上诉人前山公司主张“原审法院判决由上诉人前山公司承担连带责任错误”，但因上诉人前山公司与被上诉人何振廷所签订的股权转让协议属于上诉人前山公司股权变更的内部协议，并未变更上诉人前山公司的独立法人地位，上诉人前山公司应对被上诉人张中未到期年限部分补偿款承担连带给付责任，故本院对上诉人前山公司该主张依法不予支持。上诉人前山公司主张“二被上诉人恶意串通起诉上诉人”，但因上诉人前山公司未提供证据予以证实，故本院对上诉人前山公司该主张依法不予支持。
综上所述，上诉人前山公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800.00元，由上诉人平泉县前山萤石有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张认众
审判员 曹朴实
审判员 李红梅
二〇一六年十月十八日
书记员 李云骐