上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终1937号
上诉人(原审原告)：宁波万成钢结构有限公司，住所地浙江省宁波市。
法定代表人：屠学义，总经理。
委托诉讼代理人：陈世杰。
委托诉讼代理人：杜申明，上海福一律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海青园建设集团有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：费峰，董事长。
委托诉讼代理人：李庆林，上海东炬律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海青浦工业园区发展(集团)有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：于海平，董事长。
委托诉讼代理人：陈昌龙，上海市润和律师事务所律师。
原审第三人：亚士节能装饰建材销售(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：陈越，执行董事。
委托诉讼代理人：王森泽。
原审第三人江苏泰建建设集团有限公司，住所地江苏省泰州市。
法定代表人：周晖，总经理。
委托诉讼代理人：周美春，北京市高朋(泰州)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王旭东，北京市高朋(泰州)律师事务所律师。
上诉人宁波万成钢结构有限公司(以下简称“万成公司”)因与被上诉人上海青园建设集团有限公司(以下简称“青园公司”)、被上诉人上海青浦工业园区发展(集团)有限公司(以下简称“青浦工业园区公司”)，及原审第三人亚士节能装饰建材销售(上海)有限公司(以下简称“亚士公司”)、原审第三人江苏泰建建设集团有限公司(以下简称“泰建公司”)建设工程分包合同纠纷一案,不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初9858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
万成公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持万成公司的原审诉讼请求，即判令青园公司、青浦工业园区公司返还万成公司工程保证金人民币(以下币种均为人民币)180,000元。事实和理由：2010年9月，万成公司分包了亚士公司新建厂房钢结构工程，工程总包方为泰建公司。2010年10月28日，万成公司按约向泰建公司支付了保证金180,000元。泰建公司将此保证金转交给了亚士公司。此后，万成公司按约组织施工并于2012年9月前完工。相关工程已经验收合格，并已基本结算完毕。根据合同约定，履约保证金应于工程验收后一周内退还，但经万成公司多次催讨，泰建公司始终拖欠不付。嗣后，万成公司方才得知，因对工程结算发生争议，泰建公司与亚士公司已在青浦工业园区公司的协调见证下签订了《工程结算及后续事宜调解协议书》，约定泰建公司将包括钢结构工程履约保证金180,000元在内的工程款交付给亚士公司，由亚士公司在工程竣工验收后支付或返回给相关单位。2014年1月2日，青园公司、亚士公司等单位又在青浦工业园区公司的协调见证下，共同签署《情况说明》，明确由青园公司协助完成后续支付款工作，“如发生有关工程的债权债务纠纷，由青浦工业园区公司负责协调解决”。万成公司认为，因青园公司已实际收到了亚士公司转交的包括钢结构履约保证金180,000元在内的工程款，相关工程也早已通过竣工验收，故青园公司理应将上述履约保证金返回给万成公司；青浦工业园区公司系相关债权债务关系的政府见证人，且在《情况说明》中承诺对相关债权债务负责协调解决，故青浦工业园区公司应当对返还上述履约保证金承担连带责任。
青园公司辩称，青园公司只是在青浦工业园区公司的协调指示下，对相关工程款承担代收代付的职责。目前，相关工程款已按照实际施工人及青浦工业园区公司的指示支付完毕。万成公司与青园公司不存在任何法律上的债权债务关系，其要求青园公司返还工程保证金缺乏法律依据。一审法院判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
青浦工业园区公司辩称，青浦工业园区公司只是相关矛盾纠纷的居中协调人，与相关的债权债务没有实体上的法律关系。一审法院判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
亚士公司述称，一审法院判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
泰建公司述称，案涉工程是由原泰州华夏集团公司上海第三分公司的负责人姜松林私刻公章后承接的。姜松林承接上述工程后，又将其转包给周伟忠进行实际施工。因此，万成公司实际上是与周伟忠建立了工程分包合同关系，相关债权债务应当与泰建公司无关。因周伟忠与本案存在法律上的利害关系，一审法院未追加周伟忠作为本案当事人不当，应将本案发回重审，由一审法院在追加周伟忠为本案第三人后重新审理。
万成公司向一审法院起诉请求：判令青园公司、青浦工业园区公司返还万成公司工程保证金180,000元。
一审法院认定事实：2010年6月泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)与亚士瑞卡新材料(上海)有限公司签订《上海市建设工程施工合同》，由泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)承包施工沪青园工09-013号地块厂房土建安装等项目工程。
2010年11月，万成公司(乙方)与泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)(甲方)签订《轻钢结构工程施工承包合同》,由乙方包工包料承接上述工程中的厂房钢结构工程，约定乙方在签约后5天内向甲方支付履约保证金现金18万元作为施工保证金，工程验收合格后一周内返还于乙方；合同另对其他内容进行了约定。
一审中，万成公司提供编号为XXXXXXXX、出票人为上海明州彩钢构件有限公司、金额为180,000元的支票复印件一份，自述系上海明州彩钢构件有限公司代万成公司向泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)支付了履约保证金180,000元，由泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)经办人陆晓琴签收。万成公司另提供支款凭单复印件及支票存根复印件各一份，自述泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)在收到上述180,000元保证金后将其支付给了亚士瑞卡新材料(上海)有限公司，亦由陆晓琴经办。
一审法院另查明，2013年12月25日，亚士瑞卡新材料(上海)有限公司(甲方)与泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)(乙方)在见证人青浦工业园区公司的见证下签订《工程结算及后续事宜调解协议书》：甲乙双方对工程结算和验收事项发生争议，经青浦区有关部门和单位多次组织协调，现达成本调解协议：一、双方确认：1、……工程结算造价为22,755,090元，其中钢结构部分1,910,295元，其他土建安装等20,784,795元；2、……扣除已付款，尚应支付乙方余款3,607,117元；3、……乙方尚应提供工程发票6,342,072元；4、乙方共交付甲方工程履约保证金1,180,000元(钢结构180,000元、土建安装1,000,000元)，2012年11月周伟忠已领取30,000元，尚余1,150,000元。二、双方同意：1、乙方在协议签署后7天内向甲方提供6,342,072元工程发票，因乙方无法开具发票，甲方同意乙方挂靠上海青园建设集团有限公司开具发票；2、甲方收到乙方提供的工程发票后10天内，向乙方支付工程余款3,607,117元,其中青浦法院涉及华夏公司未执行案件的款项直接汇入青浦法院执行庭，其余款项汇入发票开具单位；3、乙方交付的工程履约保证金余款1,150,000元，甲方在支付前述款项时先行支付650,000元，其余500,000元待本工程及亚士漆(上海)有限公司仓库工程竣工验收完成后7天内由甲方返还，工程竣工验收事项由乙方主导，甲方配合；4、本协议执行期间，乙方内部承包人周伟忠等人不得再次发生影响甲方生产经营事件，否则甲方有权扣减工程款1,000,000元。
2014年1月2日，亚士漆(上海)有限公司、亚士瑞卡新材料(上海)有限公司、周伟忠、青园公司等当事人，在青浦工业园区公司的见证下共同签署《情况说明》：因亚士漆、亚士瑞卡建设工程总承包商泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)已经申请破产，无法继续完成亚士公司建设工程，以及无法处理人工工资、材料供应商货款支付等事宜，故通过青浦工业园区公司的协调，由青园公司协助完成后续的支付款工作。特此签订二份建设工程承包合同，签订该两份合同仅是为了协调青园公司帮助对工程款进行代收代付之用，对青园公司及亚士公司均无实际约束力。今后若亚士公司、亚士瑞卡公司和该项目原承包人周伟忠发生有关以上工程的债权债务纠纷，与青园公司无关，由青浦工业园区公司负责协调亚士公司和周伟忠解决。
签订上述调解协议书及情况说明后：(1)2014年1月亚士瑞卡新材料(上海)有限公司向青园公司账户支付2,988,214元(含650,000元保证金)、向青浦法院账户支付1,268,903元，合计支付4,257,117元。(2)2014年1月亚士漆(上海)有限公司向青园公司账户支付826,291.44元。(3)青园公司合计收到亚士瑞卡新材料(上海)有限公司及亚士漆(上海)有限公司支付的款项合计为3,814,505.44元。(4)青园公司收到上述3,814,505.44元款项后，实际向亚士瑞卡新材料(上海)有限公司开具了金额为6,342,072元的发票、向亚士漆(上海)有限公司开具了金额为826,291.44元的发票。(5)青园公司收到上述3,814,505.44元款项后，在扣除3.21%的税金差额后，根据青浦工业园区公司及泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)实际负责人周伟忠之指示，实际对外发放支付了3,584,400.97元。
一审法院又查明，亚士瑞卡新材料(上海)有限公司已于2016年8月工商更名为亚士节能装饰建材销售(上海)有限公司。泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)于2014年1月工商更名为江苏泰建建设有限公司，又于2014年9月再次工商更名为江苏泰建建设集团有限公司。
一审法院再查明，2015年6月，万成公司起诉被告亚士瑞卡新材料(上海)有限公司、被告泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)建设工程分包合同纠纷一案，一审法院以(2015)青民三(民)初字第2357号立案受理，后万成公司撤回起诉。
2015年8月，万成公司起诉被告亚士瑞卡新材料(上海)有限公司、第三人泰州华夏集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)、第三人上海青园建设集团有限公司、第三人上海青浦工业园区公司发展(集团)有限公司债权人代位权纠纷一案，一审法院以(2015)青民三(民)初字第3730号立案受理，后万成公司撤回起诉。
2016年9月，万成公司第三次作本案诉讼，请求判如所请。
一审法院认为：万成公司是与泰建公司[即原泰州华厦集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)]签订《轻钢结构工程施工承包合同》，建立钢结构工程分包合同关系，此系双方真实意思表示，又未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。依法成立的合同，对当事人均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现万成公司称其依据《轻钢结构工程施工承包合同》之约定曾向泰建公司支付了180,000元履约保证金，理应依照合同之相对性原则，在工程竣工验收通过之后向泰建公司主张退还此履约保证金。青浦工业园区公司及青园公司仅是在泰建公司与亚士公司因总包建设工程结算等后续事宜发生纠纷矛盾无法解决时，由相关政府部门介入协调进行见证的见证方和仅为帮助泰建公司进行开票的款项代收代付方、开票方，并非总包施工合同的权利义务转移承接方。且，从庭审证据来看，青浦工业园区公司已履行了见证义务，青园公司已履行了代收款项的代付义务及开票义务。现万成公司以青浦工业园区公司和青园公司系总包合同的权利义务概括转移承接方为由，要求上述两公司承担返还工程履约保证金的义务，没有法律和事实依据，一审法院不予支持。至于亚士公司尚余的履约保证金问题，此系亚士公司与泰建公司之间就总包合同项下及调解协议书项下所需论及的问题。据此，一审法院判决：对万成公司要求青园公司、青浦工业园区公司返还工程保证金180,000元的诉讼请求不予支持。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人向他人主张权利，应当具有相应的合同或者法律依据。本案中，万成公司是与泰建公司[即原泰州华厦集团公司(泰州市第二建筑安装工程公司)]签订了《轻钢结构工程施工承包合同》，建立钢结构工程分包合同关系，并根据合同约定向泰建公司支付了180,000元履约保证金。据此，在相关工程通过竣工验收后，万成公司有权根据上述合同的约定，向泰建公司主张退还相应的履约保证金。虽然青园公司与亚士公司等单位先后签订了两份协议，对包括钢结构工程履约保证金在内的工程款的支付(返还)事宜进行了约定，但两份协议中既没有债权债务转移的意思表示，也未明确相关款项的支付对象、金额、支付条件等具体事项。在2014年1月2日的《情况说明》中，各方更进一步明确约定，“签订该两份合同仅是为了协调青园公司帮助对工程款进行代收代付之用，对青园公司及亚士公司均无实际约束力。今后若……发生有关以上工程的债权债务纠纷，与青园公司无关，由青浦工业园区公司负责协调亚士公司和周伟忠解决。”根据上述事实分析，两份协议应当认定为相关签约主体就有关工程款支付、发票开具的具体方式等所作的内部约定，其效力仅及于相关的签约主体，不改变万成公司与泰建公司之间建设工程分包合同项下的权利义务关系及民事责任的承担。综上，万成公司要求青浦工业园区公司和青园公司返还180,000元工程保证金的依据不足，一审法院判决对万成公司的诉讼请求不予支持是正确的，本院二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3,900元，由上诉人宁波万成钢结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘海邑
审判员 彭 浩
审判员 高 胤
二〇一七年四月二十五日
书记员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……