四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南中法民终字第217号
上诉人（原审被告）四川中升科技种业有限公司。
法定代表人赵正龙。
委托代理人蒲茂林。
被上诉人（原审原告）四川中正科技有限公司。
法定代表人苏道志。
委托代理人钟敏。
委托代理人徐裕菊。
上诉人四川中升科技种业有限公司（以下简称中升种业公司）因与被上诉人四川中正科技有限公司（以下简称中正科技公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服南充市高坪区人民法院（2013）高坪民初字第1233号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人中升种业公司的法定代表人赵正龙及其委托代理人蒲茂林，被上诉人中正科技公司的委托代理人钟敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2010年8月21日，苏道志与赵正龙、苏素芳签订一份《协议书》，主要内容为：甲方：苏道志，乙方：赵正龙、苏素芳。一、股权、股权互换及相关处理。……二、本协议签订生效后，四川中正科技有限公司、四川省嘉陵农作物品种研究中心、四川省中升科技种业有限公司各自独立经营，各自独立承担民事责任，互不干涉和影响。三、主要业务、往来及处理，1、四川中升科技种业有限公司现在经营的品种：升玉1号、川玉8号、南玉5号、富优4号（限川渝两地）、富优108、金优966、特优21的品种使用权归四川中升科技种业有限公司独占所有；……3、四川中升科技种业有限公司名下在南充市高坪区小龙镇的十亩土地和在成都市龙泉驿区阳光香榭小区四楼的一套约12平方米的住房归甲方所有并配合按其要求办理手续。……”
2010年12月9日，苏道志、赵正龙、中正科技公司、中升种业公司等单位和个人为履行上述《协议书》，签订了十二份分项《协议》。其中一份为《土地转让协议书》（编号B-3）。该协议约定：中升种业公司将位于南充市高坪区小龙镇12村4社，土地面积约为4858平方米，土地使用权证号为南充市国用（2007）第0017831号的土地使用权转让给中正科技公司，中正科技公司以转让给中升种业公司的品种款项进行了抵付；中正科技公司受让该宗土地的使用权过户手续由中正科技公司办理，中升种业公司提供协助。在12份分项《协议》中仅有一份《品种转让协议》（编号A-3）为中正科技公司向中升种业公司转让品种使用开发权的协议。该协议约定：中正科技公司将自主拥有品种权的品种升玉1号、富优108、金优966的品种使用开发权有偿转让给中升种业公司独占所有和使用；中正科技公司保证上述品种在本协议约定范围内没有抵押、转让和授权，否则因此引起的第三方追索，由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；上述品种的转让费用以中升种业公司转给中正科技公司的土地款项进行了抵付；本协议双方签章之日起生效，双方共同遵守，否则违约方应赔偿守约方的一切损失。《土地转让协议书》（编号B-3）签订后，中正科技公司要求中升种业公司协助办理土地使用权过户手续，但中升种业公司不予配合，不履行合同约定的协助过户义务，导致中正科技公司无法行使案涉土地的使用权。
中升种业公司于2013年12月2日向一审法院提交鉴定申请，申请对中正科技公司提交的《协议书》和《结算清单》进行鉴定，后因中升种业公司法定代表人赵正龙明确表示不配合鉴定，一审法院于2014年8月12日终结鉴定。
中正科技公司向一审法院起诉，请求：判令中升种业公司协助中正科技公司办理高坪区小龙镇12村4社的南充市国用（2007）第0017831号土地使用权过户手续，诉讼费由中升种业公司承担。中正科技公司又追加了确认高坪区小龙镇12村4社的南充市国用（2007）第0017831号土地使用权属于中正科技公司享有的诉讼请求。
中升种业公司辩称：1、中正科技公司没有向中升种业公司支付案涉土地转让费。中正科技公司诉状中所称多次要求中升种业公司协助办理过户手续的说法不属实，中正科技公司只在2010年12月9日以及2010年12月31日催中升种业公司协助办理过户手续。在中正科技公司催我公司过户的同时，我公司也向中正科技公司提出支付相关款项，中正科技公司此后再未请求过户，中正科技公司放弃土地过户，中正科技公司的起诉已超过诉讼时效。同时，中升种业公司原任法定代表人未将公司公章和案涉土地证移交给我公司，也无法过户。2、2010年8月21日赵正龙和苏道志、苏素芳签署了双方股权及资产处置的《协议书》，此协议中既有合法内容也有违法内容，如协议第4条违法。2010年12月9日赵正龙与苏道志根据2010年8月21日的《协议书》签订了12份《协议》，这12份《协议》中每份都经苏道志签字认可。案涉土地转让协议属于这12份《协议》之一，这12份合同相互关联，是紧密不可分的，应同时履行，而其中有多份协议并没有得到履行。
一审法院认为，本案争议的焦点有四点。第一，中升种业公司所主张的同时履行抗辩应仅适用于《土地转让协议书》及对应的《品种转让协议》还是适用于2010年8月21日的《协议书》及据此签订的全部十二份协议；第二，中正科技公司转让品种使用开发权的合同义务是否已履行；第三，中正科技公司诉讼请求中的判令中升种业公司协助中正科技公司办理案涉土地使用权过户手续是否适用诉讼时效；第四，中正科技公司诉讼请求中的确认案涉土地使用权属于中正科技公司所有是否应当由本案处理。
关于中升种业公司所主张的同时履行抗辩应仅适用于《土地转让协议书》及对应的《品种转让协议》还是适用于2010年8月21日的《协议书》及据此签订的全部十二份协议的问题。一审法院认为《协议书》与《土地转让协议书》（编号B-3）、《品种转让协议》（编号A-3）之间属于不同的合同关系，2010年8月21日的《协议书》虽然约定了苏道志与赵正龙、苏素芳将双方之间混合的资产进行分配处置，但对于其中具体各项资产的转让事宜约定不明确。中正科技公司与中升种业公司于同年12月9日签署的《土地转让协议书》其内容虽是基于2010年8月21日的《协议书》中的一部分内容而形成，但由于该《土地转让协议书》与2010年8月21日的《协议书》的主体不同、内容不同，二者应属于不同的合同关系。中升种业公司就《土地转让协议书》的履行提出的同时履行抗辩应当仅限于该《土地转让协议书》及其对应的《品种转让协议》中约定的义务范围。《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合要求时，有权拒绝其相应的履行要求。”本案中，双方当事人之间签署的《土地转让协议书》及《品种转让协议》对双方的权利义务约定为：中正科技公司负有将自主拥有品种权的品种升玉1号、富优108、金优966的品种使用开发权转让给中升种业公司的义务，中升种业公司负有将案涉土地使用权转让给中正科技公司的义务。两种义务互为对价，互相依赖，互为前提，因此可以认为，虽然上述两份协议形式上属于不同合同，但其主体对应，合同权利义务互为对价、不可分割，应结合起来视为双务合同，判断中升种业公司所主张的同时履行抗辩的适用范围应当仅依据该两份协议中约定的权利义务内容。对于中升种业公司主张的双方之间的其它欠款属其它法律关系，中升种业公司应另行主张，一审法院对此不予处理。
关于中正科技公司转让品种使用开发权的合同义务是否已履行的问题。首先应当确定中正科技公司方应当履行的义务。案涉三个种子品种仅由省级农作物品种审定委员会审定，不属于植物新品种。因此，中正科技公司的合同义务包括：将升玉1号、富优108、金优966这三个种子品种的亲本及其培育方法给予中升种业公司，同时中正科技公司自身不再经营案涉三个种子品种。其次，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第二款中对于当事人逾期提供证据的人民法院根据不同情形可以采纳或不采纳的规定，由于中正科技公司在一审庭审中提交的2010年8月21日的《协议书》对于判断中正科技公司方是否已履行合同义务有重大影响，一审法院认为该《协议书》应当作为本案证据。第三，在2010年8月21日的《协议书》第三部分第1条载明：“四川中升科技种业有限公司现在经营的品种：升玉1号、川玉8号、南玉5号、富优4号（限川渝两地）、富优108、金优966、特优21的品种使用权归四川中升科技种业有限公司独占所有；”，该协议书后面还盖中升种业公司和嘉陵农作物中心的印章，应视为两单位对协议上载明的事实的确认，而按照该条的文字表述视为中正科技公司应当转让品种使用开发权的三个种子品种在双方签订协议时已经由中升种业公司进行实际经营，即中升种业公司已实际拥有这三个种子品种的亲本并知晓其培育方法。而中升种业公司也未在一审庭审中主张并证明中正科技公司还在实际经营案涉三个种子品种。第四，《土地转让协议书》（编号B-3）上也载明：“乙方（中正科技公司）以转让给甲方（中升种业公司）的品种款项进行了抵付”。因此，一审法院认定中正科技公司已履行了其合同义务，中升种业公司也应当履行其对应的将案涉土地过户给中正科技公司的合同义务。
关于中正科技公司诉讼请求中的判令中升种业公司协助其办理案涉土地使用权过户手续是否适用诉讼时效的问题。一审法院认为，中正科技公司要求对土地办理过户手续的请求权属于具有物权性质的请求权，不应适用诉讼时效。
关于中正科技公司诉讼请求中的确认案涉土地使用权归其所有是否应当由本案处理的问题。中正科技公司提出的确认案涉土地使用权属于中正科技公司所有是基于中正科技公司已全面履行了相关合同义务，中升种业公司应当履行其将案涉土地使用权过户给中正科技公司的义务，中正科技公司已取得了案涉土地使用权。一审法院认为，在物权确认纠纷案件中，根据物权变动的基本原则，对于当事人依据受让合同提出的确权请求应当视动产与不动产区别予以对待。权利人提出的确认登记于他人名下的不动产物权归其所有的确权请求缺乏法律依据，一审法院对此不予支持。
综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条之规定，判决：一、四川中升科技种业有限公司于本判决生效之日起十日内协助四川中正科技有限公司办理将四川中升科技种业有限公司名下位于高坪区小龙镇12村4社的国有土地使用权（南充市国用（2007）第0017831号）过户给四川中正科技有限公司的手续，相关税费按照国家相关规定由双方各自承担；二、驳回四川中正科技有限公司的其它诉讼请求。案件受理费5，800元，由四川中升科技种业有限公司负担4，000元，由四川中正科技有限公司负担1，800元。
中升种业公司不服一审判决，向本院上诉称，1、因企业分家，中正科技公司、中升种业公司、苏道志与赵正龙等所签署的十二份协议是相互关联、相互依存、互为一体的，而一审法院将其割裂开来是错误的。中正科技公司、苏道志还欠中升种业公司和赵正龙、苏素芳多笔款项（包括广西南宁公司收益150万元，富优1号销售提成款146，924.8元以及其他欠款17，004，246.95元等）。请求二审法院予以纠正。2、本案系合同纠纷，中正科技公司的诉讼请求也是履行合同，故本案应当适用诉讼时效的规定，中正科技公司的起诉已经超过诉讼时效，应当驳回其诉讼请求。3、在这十二份协议中，涉及中升种业公司向中正科技公司转让土地（编号B-3）、房屋（编号B-4）及品种权（编号B-5）的三份协议，均约定中正科技公司以转让给中升种业公司的品种款项进行抵付。而十二份协议中，仅有一份协议（编号A-3）涉及中正科技公司向中升种业公司转让品种权，中正科技公司以该份协议中的品种转让费与品种转让协议（编号B-5）中的品种款进行抵付，那么中正科技公司实际上没有其他的品种转让费来抵付其应向中升种业公司支付的土地转让费以及房屋转让费。由此可见，中正科技公司并没有向中升种业公司支付土地转让费。并且，中正科技公司也没有履行品种转让协议（编号A-3）约定的义务，一审法院认定中正科技公司已经履行义务是错误的。4、2010年8月21日的《协议书》是苏道志与赵正龙、苏素芳个人之间签订的，没有加盖公司印章。因企业分家时，中正科技公司掌握了中升种业公司的印章没有移交，因此，中正科技公司在一审提交的《协议书》以及《结算清单》都是其伪造的。5、土地转让协议（编号B-3）约定办理土地过户手续产生的税费由中正科技公司负担，一审法院判令由双方按照法律规定各自承担是错误的。故上诉请求：1、撤销一审判决；2、依法驳回中正科技公司在一审中的全部诉讼请求；3、判令中正科技公司向中升种业公司支付全部欠款；4、一、二审案件受理费由中正科技公司负担。
中正科技公司辩称，1、一审法院认定《土地转让协议》（编号B-3）与《品种转让协议》（编号A-3）是对之前《协议书》所涉内容的细化，主体对应，权利义务互为对价，属于双务合同，与客观事实相符，中正科技公司主张同时履行抗辩权应仅适用于这两份合同。中升种业公司主张分家的十二份合同是一体的，应当同时履行的观点是错误的，不符合法律规定。并且，在双方签订《品种转让协议》（编号A-3）之前，中升种业公司就在实际经营中正科技公司所转让的三个种子品种，中正科技公司应支付的土地款以中升种业公司应支付的品种款相进行了抵扣。因此，中升种业公司应当协助中正科技公司办理案涉土地的过户义务。2、中正科技公司作为一家以开发种子为主要经营业务的科技公司，其享有品种权的种子众多，从2010年8月21日《协议书》第三条第1项可知，中正科技公司除对“升玉1号、富优108、金优966”享有品种权外，还对川玉8号、南玉5号、富优4号、特优21号享有品种权。中正科技公司是用“升玉1号、富优108、金优966”抵扣案涉土地款，用其他品种款抵付的房款及其他应付款。退一步讲，即使中正科技公司没有履行其他合同义务，中升种业公司可以另行主张，而不能成为其不履行土地过户义务的理由。3、2010年8月21日的《协议书》是双方的真实意思表示，与《土地转让协议》（编号B-3）和《品种转让协议》（编号A-3）相互印证。中升种业公司主张《协议书》是中正科技公司伪造的，但是并没有提供证据予以证明。另外，中升种业公司认为中正科技公司未在规定的时间内提交加盖印章的《协议书》，中正科技公司提交的这份协议属于抗辩证据，不受举证时效的限制，根据证据规则，超过举证时效的证据法院仍然可以采纳。4、《土地转让协议》（B-3）和《品种转让协议》（编号A-3）权利义务相对应，《协议书》的存在与否不影响中正科技公司取得案涉土地的使用权。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：1、一审法院于2014年12月11日作出补正裁定，将一审判决书第9页第11行上句尾后增加：“另查明，南充市国用（2007）第0017831号现已变更为南充市国用（2013）第03607号。”第12页第10行载明的“南充市国用（2007）第0017831号”更正为“南充市国用（2013）第03607号”。
2、中升种业公司的法定代表人赵正龙在二审庭审中认可中正科技公司在一审中提供的2010年8月21日的《协议书》与其提供的协议内容一致。
本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：1、中升种业公司关于同时履行的抗辩主张是否成立的问题；2、中正科技公司关于中升种业公司协助其办理案涉土地的转移登记手续的诉讼请求是否超过诉讼时效期间的问题；3、关于中正科技公司是否履行转让品种使用开发权的合同义务以及是否支付土地转让费的问题。
（一）中升种业公司关于同时履行的抗辩主张是否成立的问题。
《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方没有履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”按照上述规定，同时履行抗辩权仅存在于同一双务合同中，基于双方所负债务的对价或者牵连关系。如果双方当事人的债务不是基于同一双务合同而发生，而是基于两个以上的合同产生，那么，即使在事实上有密切关系，也不得主张同时履行抗辩权。从本案审理查明的事实看，中升种业公司主张应当同时履行的十二份协议的签订主体不同，内容涉及股权转让、品种转让、土地转让、房屋转让等多项事宜，因此，中升种业公司有关同时履行的抗辩主张不成立，本院不予支持。
（二）中正科技公司关于中升种业公司协助其办理案涉土地的转移登记手续的诉讼请求是否超过诉讼时效期间的问题。
中正科技公司请求中升种业公司协助办理案涉土地使用权转移登记手续的诉讼主张与一般的债权请求权不同，该项请求权具有物权性质，不应适用诉讼时效的规定。因此，中升种业公司关于中正科技公司的诉讼请求已经超过时效时效期间的上诉理由不成立，本院不予支持。
（三）关于中正科技公司是否履行转让品种使用开发权的合同义务以及是否已支付土地转让费的问题。
中升种业公司上诉称，中正科技公司未履行《品种转让协议》（编号A-3）约定的义务，未向其提供所转让的三个种子的亲本及培育方法。本院认为，虽然中升种业公司对中正科技公司在一审中提交的2010年8月21日的《协议书》的真实性提出了异议，认为该协议上的印章系中正科技公司擅自加盖的，但中升种业公司认可该份协议的内容与其在一审中提交的未加盖印章的《协议书》的内容是一致的。该协议载明，中正科技公司转让给中升种业公司的三个种子品种已经由中升种业公司在实际经营使用，由此可以说明，中升种业公司已经拥有三个种子的亲本并知晓其培育方法，加之，中升种业公司未提供证据证明中正科技公司在实际经营和使用上述品种，因此，中升种业公司的该项上诉理由不成立，本院不予支持。关于中正科技公司是否已支付土地转让费的问题。根据双方于2010年12月9日签订的《土地转让协议书》（编号B-3）以及《品种转让协议》（编号A-3）的内容看，中正科技公司应当支付的土地转让费已经与中升种业公司应当支付的品种转让款进行了抵付，因此，应视为中正科技公司支付土地转让费的义务已经履行完毕。关于中正科技公司是否存在重复抵扣的行为以及所抵扣的物是否价值对等的问题。本院认为，双方均没有对中升种业公司所主张的存在重复抵扣的三份协议，即《土地转让协议》（编号B-3）、《房屋转让协议》（编号B-4）以及《品种转让协议》（编号B-5）的真实性提出异议，应视为是双方的真实意思表示，双方均应受上述协议内容的约束。上述三份协议载明，中正科技公司应当支付的相关费用已经以其转让给中升种业公司的品种款项进行了抵付。并且，上述三份协议均没有明确所转让标的物的价格，因此，是否价值对等无法进行判断。退一步讲，即使中升种业公司认为上述协议显示公平，但其并没有在法定的期限内申请撤销。故中升种业公司关于中正科技公司存在重复抵扣行为以及没有支付土地转让费的上诉理由不成立，本院不予支持。因中正科技公司已经履行了《土地转让协议》（编号B-3）约定的义务，中升种业公司亦应按照该协议的约定，协助中正科技公司办理案涉土地使用权转移登记的手续。一审法院对案涉土地的权属证书编号以裁定方式进行了补正，应以补正后的为准。关于办证税费的承担问题。因中正科技公司在一审中未提出该项诉讼主张，一审判决相关税费按照国家相关规定由双方各自承担超越了中正科技公司的诉讼请求范围，应依法予以纠正。另外，关于中升种业公司提出的中正科技公司、苏道志还欠中升种业公司和赵正龙、苏素芳多笔款项的问题，因与本案属于不同的法律关系，本案不作处理，中升种业公司可以另行主张。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项关于“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、维持南充市高坪区人民法院（2013）高坪民初字第1233号民事判决第二项，即“驳回四川中正科技有限公司的其他诉讼请求”；
二、变更南充市高坪区人民法院民事判决第一项，即“四川中升科技种业有限公司于本判决生效之日起十日内协助四川中正科技有限公司办理将四川中升科技种业有限公司名下位于高坪区小龙镇12村4社的国有土地使用权（南充市国用（2007）第0017831号）过户给四川中正科技有限公司的手续，相关税费按照国家相关规定由双方各自承担”为“四川中升科技种业有限公司于本判决生效之日起十日内协助四川中正科技有限公司办理将四川中升科技种业有限公司名下的位于南充市高坪区小龙镇12村4社的国有土地使用权【南充市国用（2013）第03607号】过户给四川中正科技有限公司的手续”。
一审案件受理费，按照一审判决执行；二审案件案件受理费5，800元，由四川中升科技种业有限公司负担4，000元，由四川中正科技有限公司负担1，800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 辉
审 判 员 田 娟
代理审判员 李碧英
二〇一五年七月六日
书 记 员 蒲文博