山东省昌邑市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0786民初字第1544号
原告：昌邑市东都纺织有限公司。
法定代表人：刘振启。
委托诉讼代理人：张泽公。
被告：刘焕森。
原告：昌邑市裕洋纺织有限公司。
法定代表人：刘焕森。
被告：代述国。
原告：昌邑市宏利达纺织有限公司。
法定代表人：代述国，经理。
以上四被告委托诉讼代理人：许宗琪。
原告昌邑市东都纺织有限公司与被告刘焕森、昌邑市裕洋纺织有限公司、代述国、昌邑市宏利达纺织有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2016年7月8日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告昌邑市东都纺织有限公司委托诉讼代理人张泽公，被告刘焕森、昌邑市裕洋纺织有限公司、代述国、昌邑市宏利达纺织有限公司委托诉讼代理人许宗琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告昌邑市东都纺织有限公司向本院提出的诉讼请求如下：1、请依法确认原、被告于2013年12月30日签定的协议书第二条、第三条、第五条、第六条、第九条中有关“以全部房屋抵偿债务”的条款内容无效；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告昌邑市东都纺织有限公司因经营需要向银行贷款，由被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司为原告借款提供担保，后因原告无力偿还，原、被告于2013年12月30日签订了协议书。该协议书约定：被告代原告向银行偿还借款后，被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司成为原告债权人；原告以全部房屋抵偿所欠被告的上述全部款项；又约定了原告八年内偿还被告的借款本金，还约定原告每月向被告方支付借款利息。由此可见，该《协议书》中属于被告重复主张权利，且被告处置原告的房屋不符合法律规定，因此《协议书》中约定的以全部房屋抵债的内容部分无效。
被告刘焕森、代述国辩称，刘焕森、代述国不是原告所诉的义务主体，并非协议的相对人，因此不是本案的适格被告，请求依法法院驳回原告对刘焕森、代述国的起诉。
被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司辩称，我们二个公司与原告于2013年12月30日所签订的协议书是三方在平等自愿的基础上，经过充分协商后达成的以物抵债协议，该协议是当事各方的真实事实意思表示，内容合法有效，且不违反法律、行政法规的效力强制性规定，不存在法律规定的无效情形，因我们二家公司为原告提供了担保，协议签订后我们二家公司依约履行了代替原告偿还银行借款450万元的义务，现原告用协议中约定的抵债财产，用来清偿我们二家公司的欠款，并不存在原告诉称的我们二家公司重复主张权利的情形，请求法院依法驳回原告对我们二个公司的诉讼请求。
当事人围绕各自的诉讼请求依法提供了证据，本院组织原、被告双方进行了证据交换、质证，对当事人无争议的证据，本院确认为有效证据。
本院根据上述有效证据及当事人的陈述，确认以下案件事实：原告昌邑市东都纺织有限公司于2013年1月14日在昌邑市农村商业银行股份有限公司借款130万元，于2014年1月6日到期；2012年12月30日在昌邑市农村商业银行股份有限公司借款170万元，于2013年12月28日到期；以上二笔借款由昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司提供连带责任保证。借款到期后，原告未偿还昌邑市农村商业银行股份有限公司的借款2014年1月13日、1月14日由二保证人即本案被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司各自为昌邑市东都纺织有限公司偿还贷款150万元。原告昌邑市东都纺织有限公司于2013年3月7日在潍坊市商业银行借款150万元，于2014年3月6日到期，由昌邑市宏利达纺织有限公司提供担保。到期后，因原告未偿还该借款本息，被告昌邑市宏利达纺织有限公司于2014年1月16日为昌邑市东都纺织有限公司偿还贷款150万元。
2013年12月30日，原告昌邑市东都纺织有限公司与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订协议书一份，协议约定：一、原告在昌邑市农村商业银行股份有限公司借款300万元、在潍坊市商业银行股份有限公司借款150万元，鉴于原告无力偿还，贷款已到期的事实，由借款担保方昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司在担保范围内承担担保责任，代原告偿还借款。被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司作为债权人，取得向原告主张债权的权利。二、原告自愿以现属原告所有，存在于原告所有的全部房屋抵偿所欠被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司上述全部款项。抵偿资产范围以三方清点认可的抵债财产清单为准。三、本协议签订之日，三方对抵贷资产进行清理并造具清单。四、本协议签订之前原告所发生的债权债务等由原告承担。五、自签订之日起，原告房屋所有权由二被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司所有。六、原告承租集体的该厂占用范围内的土地，原告负责与村集体协调，取得村集体的同意，由被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司代替原告与村集体签订土地租赁合同。八、原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司同意将抵债所有的房屋由原告使用，原告对抵债的所有房屋只有使用权，没有所有权。九、本协议签订后，在八年内原告拥有赎回的权利。原告在上述期间内全额偿还二被告所付借款，原告重新取得抵债财产的所有权。在上述期间内，原告经二被告同意后可以对抵债房屋进行出让，所得款首先偿还被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司款额。十、本协议签订后，被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司对原告所欠借款本金进行偿还。原告按照被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司实际偿还数额承担利息，该利息由原告在每月18日打入被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司提供的帐户中，利率按照中国人民银行公布的基准月利率上浮40%计算。如果原告未能在本月18日交付，超过本月底被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司可以就抵债房屋进行处置，拍卖，原告予以配合。
2013年12月30日，原告昌邑市东都纺织有限公司与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订土地使用转让协议书一份，协议约定：被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司代原告偿还借款，因企业所占土地是戴家薛庄村委会集体建设用地，所以原告将企业用地租赁使用权转让给二被告，合同并对建设用地四至情况进行了确认。
2013年12月30日，昌邑市石埠镇代戴家薛庄村委会与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订了土地租赁合同，该合同约定了村委作为发包方，同意原告原租赁村委会的土地承包经营权转让，并按相关规定交纳租赁费。
2014年1月11日，原告昌邑市东都纺织有限公司与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订协议书附件一份，协议约定：对2013年12月30日签订的协议书，增加以下补充条款。本协议履行期间，原告必须于每月的30日前将土地租赁费按当年村集体规定足额交给被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司。被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司代偿原告借款，由原告为二被告出具借条，二被告以偿还银行贷款方式作为支付给原告的借款。
在庭审中，原告主张已按合同约定为被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司出具了借条，被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司否认已由原告为其出具了借条。
以上合同签订后，原告自2014年2月到2015年2月，向被告昌邑市裕洋纺织有限公司支付款143398元，向被告昌邑市宏利达纺织有限公司支付款268576元。
2015年12月25日，被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司因原告自2015年2月未偿付利息，要求原告交付房屋，后双方发生纠纷，原告诉至法院，要求被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司停止侵权，本院以需要原告就该以物抵债协议效力进行确认为由中止审理，为此，原告以确认合同效力为由再次诉来本院。
另查，原告昌邑市东都纺织有限公司租赁昌邑市石埠镇代戴家薛庄村委会土地系建设用地。2015年及2016年土地租赁费由被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司向昌邑市石埠镇代戴家薛庄村委会交纳的。
本院认为，本案双方当事人争执焦点：1、被告刘焕森、代述国是否是适格；2、原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司于2013年12月30日签定的协议书第二条、第三条、第五条、第六条、第九条中有关“以全部房屋抵偿债务”的条款内容是否无效。
对于第一个焦点问题，根据原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订协议书、协议书附件、土地使用转让协议书及签订协议的内容，系原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司之间发生的法律关系，是因被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司为原告提供担保，履行了保证责任后产生的，上述协议书中也已加盖了被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司的公章，被告刘焕森、代述国签字是作为法定代表人系各自履行职务行为，由此产生的民事责任应由被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司承担，被告刘焕森、代述国在本案不是适格的被告。
对于第二个焦点问题，根据原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订协议书、协议书附件、土地使用转让协议书及公安机关询问笔录，还有被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司与村委会签订的土地租赁合同及原告偿付被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司款的事实，证明被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司已经实际履行了对原告的借款履行了连带责任清偿义务，后原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司又达成了新的合意，即原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司新的债权债务关系成立，形成了新的借贷关系。原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订协议书、协议书附件、土地使用转让协议书、被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司与村委会签订的土地租赁合同实为是为了担保债务的履行。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定:“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿”的规定，虽然原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订的形式上的以物抵债合同，但是属于通谋虚伪意思表示，应当按照双方真实的意思表示即借贷关系进行处理。原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司之间是以物抵债协议，是一种非典型担保，即系让与担保，是指债务人或第三人为担保债务清偿，将担保标的物之整体权利（通常指所有权）移转给债权人，在债务履行完毕后，标的物的整体权利又回归于债务人；在债务届时未能得到清偿时，债权人有就担保物优先受偿的权利。原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司签订的协议系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律和行政法规强制性规定，应认定合法有效，均应自觉履行各自义务。
综上所述，原告与被告昌邑市裕洋纺织有限公司、昌邑市宏利达纺织有限公司的争执系在履行协议中发生的，并不是本案处理的范围。为此，根据《中华人民共和国》第八条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告昌邑市东都纺织有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由被告承担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人的人数提出副本，同时预交上诉费100元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 赵寿跃
人民陪审员 崔胜辉
人民陪审员 郭海英
二０一六年十一月十一日
书 记 员 姜晓燕