湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浏民重字第00010号
原告湖南梦想烟花有限公司，住所地浏阳市锦城大道1号香槟现代城A栋301室。
法定代表人贺建武，董事长。
委托代理人邱建雄，湖南弘天律师事务所律师。
被告唐智，男，1982年1月15日出生，汉族，农民，住湖南省浏阳市枨冲镇橙冲社区人民政府宿舍*号。现住湖南省浏阳市碧桂园岭秀八街***栋。
被告暨被告唐智委托代理人唐孝佳（系被告唐孝佳之父），男，1952年12月4日出生，汉族，农民，住湖南省浏阳市枨冲镇橙冲社区人民政府宿舍*号。现住湖南省浏阳市碧桂园岭秀八街***栋。
委托代理人邹毅，湖南众议律师事务所律师。
原告湖南梦想烟花有限公司（以下简称梦想公司）与被告唐孝佳合同纠纷一案，本院于2015年1月6日作出（2014）浏民初字第4814号民事判决。唐孝佳不服判决，提起上诉，长沙市中级人民法院以原判决认定事实不清，判决不当为由，于2015年4月7日作出（2015）长中民二终字第01564号民事裁定，裁定撤销本院（2014）浏民初字第4814号民事判决并发回本院重审。重审诉讼过程中，因唐智与本案存在直接的利害关系，本院依法追加其作为被告参与诉讼。并依法另行组成由审判员李德担任审判长，审判员娄韬，人民陪审员易艳红参加的合议庭，先后于2015年7月16日、2015年10月10日公开开庭进行了审理。书记员陈粲璨担任法庭记录。本案原告梦想公司的法定代表人贺建武及委托代理人邱建雄，被告暨被告唐智委托代理人唐孝佳，被告唐孝佳的委托代理人邹毅庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梦想公司诉称，2010年11月18日，原告与浏阳市佳兴出口礼花厂（以下简称佳兴礼花厂）签订购厂协议，并于2011年1月17日向作为该厂投资人的被告支付购厂款866836元。协议签订后，经原告调查了解，该厂已于2008年注销，故该协议无效。2011年12月5日原告又与浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司（该公司系在原佳兴礼花厂基础上重新注册的）的全体股东签订股权转让协议收购该公司。但是被告一直未退还原告支付的购厂款866836元。原告多次催讨未果，被告拒不偿还购厂款。请求法院判令被告立即偿还原告购厂转让款866836元，并承担本案的诉讼费用。
被告唐孝佳辩称，原告诉求的866836元系原告支付的购厂款，且被告早已经将佳兴礼花厂的有形和无形资产交付给了原告，被告不应当偿还购厂款。请求法院驳回原告的诉讼请求。
为支持其诉讼请求，原告梦想公司在举证期限内向本院提交了以下证据：
证据1、借条和转账支票存根及购厂协议各一份，拟证明被告收到原告购厂款866836元的事实；原告梦想公司与被告达成购厂协议，被告将浏阳市佳兴出口礼花厂转让给原告的事实；
证据2、浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司股东会决议及浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司股东转让股权给原告的协议各一份，拟证明原告收购了浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司全体股东的股份，从而收购了该企业，而不是向被告个人购买佳兴出口礼花厂的事实；
证据3、（2013）浏民初字第3570号民事判决书和（2014）长中民二终字第02788号民事判决书，拟证明原、被告双方交易的事实；
证据4、2011年5月6日原告支付股份转让款给张义、张青，网上银行电子支付回证各一份，拟证明原告已经向好顽童烟花制作燃放有限公司股东支付了股权转让款的事实；
证据5、佳兴礼花厂应付账款明细表1份，拟证明原告已经向浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司股东唐智支付了股权转让款的事实；证据4与证据5一起拟证明浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司股东股权转让给原告的事实（刘裔波系张青的丈夫）；
证据6、借款借据、电子支付回单、收回贷款凭证、网上银行支付回单、借条、应付账款明细、佳兴厂老账货款明细，拟证明原告支付唐智、唐孝佳的款项以及原告支付的股份转让款，代付的欠款，代为偿还的银行借款，所有款项合计5541464元，上述款项不包括本案的诉讼标的；
证据7、浏阳市佳兴出口礼花厂房屋产权证；
证据8、佳兴厂过户房产给好顽童公司的手续；
证据9、好顽童公司的房产证；
证据10、好顽童公司过户房产给原告的手续；
证据7-10拟证明原告所获得的房产是从好顽童公司转让获得的，与被告无关。
对上述证据，被告唐孝佳发表如下质证意见：
对证据1的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，领条不是借条，不能证明原告要求返还购厂款的事实；最初贺建武是以3680000元的价格购买了佳兴礼花厂，当时唐智还有该厂30%的股份。2010年11月18日，原、被告再次签订了购厂协议，将整个佳兴礼花厂以4980000元转让给原告，被告领取的钱，是4980000元中的一部分。
对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，股东张义本身就是原告法定代表人贺建武的代理人。但是贺建武在浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司就已经占有50%的股份。所以张义不可能将股份转让给原告。浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司的股份转让与被告所出售佳兴礼花厂的资产是两回事，不能混为一谈；股份转让协议没有被告的签字，与被告无关。
对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，但是与本案无关；
对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，张青的股权转让款支付给了刘裔波，支付的款项应该是60000元，而该证据证明支付的股权转让金为200000元。支付的时间为2011年5月6日，股权转让协议却是在2011年12月5日签订的。关于梁忠武的股权转让金也存在着支付时间上的不合理性，提前了半年支付。股权转让协议上记载的股权转让金为60000元，而实际支付的是196000元。对于张义的股权转让协议，系原告为了此次诉讼自行制作的，没有相应的支付凭证，张义签名的笔迹亦不相同；另，浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司的股份转让与被告所出售佳兴礼花厂的资产是两回事，不能混为一谈；
对证据5有异议，应付款与股权转让款是两种款项，佳兴礼花厂的应付款70余万元是原告代替佳兴礼花厂偿还的欠款，在购厂款中抵扣，不是支付给唐智的股权转让款；
对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议，并且没有原件对该证据进行印证；
对证据7、8的真实性没有异议，但对其所提出的证明目的有异议，如果确实购买了，应该有相应的购买合同进行体现，从目前来说，不能体现佳兴厂的房产已经出售给好顽童公司；对证据9真实性没有异议，对于其合法性和关联性有异议，证据9体现的房产不能与证据7、8所涉财产形成对应关系，故该证据不完善，存在瑕疵；对证据10的真实性无异议，对其所涉及的从好顽童公司变成梦想公司，变更的资产并不能证明是好顽童从被告手中取得的，同时，该证据体现了原、被告签订购厂协议后对其土地租赁也进行了相关事宜的变更，且在土地租用变更协议中体现了原告购买佳兴厂厂房的情况，并且时间上是签订购厂协议一个星期之后完成的。证据10和证据7以及以前提供的工商登记注册信息是冲突的，证据7是佳兴厂有房产证，但证据10又体现了佳兴厂没有办理房产证，而是办到了好顽童公司名下，并且证据10是不完善的。上述四份证据不能形成一个完整的证据链，同时不能达到原告的证明目的。
对上述证据，被告唐智发表如下质证意见：
对证据1-5及7-10的质证意见与被告唐孝佳的质证意见同，对证据6要求原告提交原件进行质证并予以核算。
为支持其抗辩理由，被告唐孝佳在举证期限内向本院提交以下证据：
证据1、购厂协议1份，拟证明被告以4980000元的价格转让佳兴礼花厂给原告的事实；
证据2、购厂补充协议1份，拟证明浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司的所有债权债务与佳兴礼花厂及唐智、被告唐孝佳无关的事实；
证据3、浏阳市枨冲镇人民调解委员会的证明，拟证明2010年11月18日签订的购厂协议属于合法有效协议的事实；
证据4、浏阳市枨冲镇青草社区居民委员会的证明，拟证明被告领取的866836元系贺建武支付给被告的购厂款，而非其他款项的事实；
证据5、证人郑月华的证言，拟证明贺建武购买了被告及唐智的佳兴礼花厂后将该厂变更为浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司，贺建武与被告签订了两份购厂协议，一份是368万元的价格，另一份是498万元的价格；在郑月华担任会计期间，购厂款没有支付完毕的事实。
证据6、浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司的企业注册登记资料及浏阳市好顽童烟花制造燃放有限公司验资报告，拟证明浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司的前身就是浏阳市好顽童烟花制造燃放有限公司，该公司注册成立时无任何固定资产的投入，其所使用的固定资产系原佳兴礼花厂的。
对上述证据，原告梦想公司发表如下质证意见：
对证据1、2的真实性无异议，对关联性、合法性有异议。因为佳兴礼花厂已经注销，购厂协议无法律效力。
对证据3有异议，人民调解委员会没有资质证明购厂协议的合法性，同时该证人没有出庭；
对证据4的关联性有异议，居委会不能证明866836元系购厂款；
对证据5有异议，佳兴礼花厂2008年注销，而购厂协议是2010年签订的，被告方没有提交368万元的购厂协议。
对证据6的真实性无异议，对被告要证明的事实有异议。好顽童烟花制造燃放有限公司注册登记资料与原告的诉求无关。
对上述证据，被告唐智不持异议。
被告唐智未向本院提交证据。
经过庭审举证、质证和审查，院对本案的证据认证如下：
（一）对原告梦想公司的证据认证如下：
证据1、2、4、5均符合证据的合法性、真实性、关联性，且能证明原告的证明目的，本院予以认定。证据3系与本案相关联的人民法院生效裁判文书，其认定的事实对本案交易情况具有较强的证明力。对证据6，因未提供原件核对，被告不认可，故对其真实性暂不予认定。对证据7、8、9、10的真实性、合法性予以认定，理由：4组证据均系浏阳市住房保障局调取的资料，并加盖了浏阳市房屋信息查询专用章。对于4份证据的关联性，经本院审查认为，4份证据能够直接反映浏阳市佳兴出口礼花厂厂房流转过程的相关事实。
（二）对被告唐孝佳的证据认证如下：
1、2均符合证据的合法性、真实性、关联性，且能证明被告的证明目的，本院予以认定。对证据3的合法性不予认定，理由是人民调解委员会不能对其没有调解的事项进行证明。证据4与来源于房产部门登记材料的原告证据7、8、9、10反映的事实矛盾，本院不予采信。证据5与原告的证据3人民法院生效裁判文书认定的事实矛盾，且无其他书面证据佐证，本院不予采信。证据6系浏阳市工商行政管理局信息中心调取的资料，并加盖了浏阳市工商行政管理局的公章，对其真实性、合法性，本院予以认定，对本案的相关事实具有证明力，但其对被告唐孝佳认为的好顽童公司所使用的固定资产系原佳兴礼花厂的事实并无证明力。
根据上述已采信的证据以及当事人的陈述，本院认定以下事实：
浏阳市佳兴出口礼花厂成立于2004年4月22日，其性质为个人独资企业，投资人为被告唐孝佳。2006年7月，该厂投资人变更为唐智，即被告唐孝佳之子。2008年6月23日，浏阳市佳兴出口礼花厂决议解散并办理了工商登记注销手续。2008年9月1日，浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司成立，企业性质为有限责任公司，法定代表人为唐智，股东为唐智、张义、张青、梁忠武，该公司即在浏阳市佳兴出口礼花厂原场地生产经营。2010年10月18日，湖南梦想烟花公司与浏阳市佳兴出口礼花厂签订了购厂协议，协议约定佳兴厂以498万元整厂转让给湖南梦想烟花公司，唐智及被告唐孝佳在购厂协议上签字并加盖佳兴礼花厂的公章。2011年1月17日，被告唐孝佳在原告处领取购厂款866836元。2011年12月5日，浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司股东会决议将公司85%的股份转让给原告，15%的股份转让给卜飞跃，并于2011年12月29日进行了确认上述公司股东情况的工商登记变更，公司名称变更为浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司。2012年7月19日，浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司工商登记变更为原告湖南梦想烟花有限公司法人独资。后原告多次向被告要求退回领取的购厂款866836元，被告以各种理由拒不偿还，原告催讨无果，遂诉至本院。
另查明，浏阳市佳兴出口礼花厂厂房于2004年5月14日办理了房屋产权证，后经转让，于2008年12月9日过户至浏阳市好顽童烟花制造燃放有限公司名下，浏阳市佳兴出口礼花厂经营证照亦转入浏阳市好顽童烟花制造燃放有限公司名下。
本院认为，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。本案中，由于浏阳市佳兴出口礼花厂已经于2008年6月23日注销，且厂房、证照这些重大资产已经在原、被告签订购厂协议前转入浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司名下，浏阳市佳兴出口礼花厂实际上已不存在，故原告实际购买的是浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司而不是浏阳市佳兴出口礼花厂。因此，被告或浏阳市佳兴出口礼花厂均不具有与原告签订购厂协议的主体资格，2010年10月18日，原、被告签订的购厂协议应属意思表示不真实的无效协议，故被告因无效协议取得的财产应当予以返还。原告要求被告唐孝佳返还购厂款的诉讼请求，本院依法予以支持。被告主张其领取的866836元系购厂款，本院予以认可。因浏阳市佳兴出口礼花厂已经于2008年注销，且被告无有效证据证明厂房、证照等重大资产系无偿提供给浏阳市好顽童烟花制造燃放有限公司使用，故被告主张已经在领取购厂款后将佳兴礼花厂的全部资产交付给原告且不应该返还购厂款的抗辩意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第五十一条、第五十八条之规定，判决如下：
限唐孝佳于本判决生效后十日内返还湖南梦想烟花制作燃放有限公司收购款866836元。
如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费12468元，由唐孝佳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 李 德
审 判 员 娄 韬
人民陪审员 易艳红
二〇一五年十月十九日
书 记 员 陈粲璨
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。