四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）达中民初字第55号
原告王维。
委托代理人（特别授权）张碧刚，四川法鑫律师事务所律师。
委托代理人（一般授权）唐隆茂，四川法之缘律师事务所律师。
被告万源川江贵华煤业有限公司，住所地：四川省万源市官渡镇街道。
法定代表人张永贵，董事长。
委托代理人（特别授权）陈传俊，该公司副经理。
委托代理人（特别授权）熊道松，万源市太平法律服务所法律工作者。
被告张永贵。
被告陈中德。
原告王维与被告万源川江贵华煤业有限公司、张永贵、陈中德民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月2日公开开庭审理了本案。原告王维及其委托代理人张碧刚，被告川江贵华煤业的委托代理人熊道松、陈传俊到庭参加了诉讼。被告张永贵、陈中德经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理，本案现已审理终结。
原告诉称：原告系被告万源川江贵华煤业有限公司（简称川江贵华煤业）的股东，因经营问题，原告提出由被告川江贵华煤业回购其股权，经核实，原告实际交付股本金3299702.61元，被告川江贵华煤业回购后，无钱支付给原告。经双方协商，原告应收的股权回购款项转为被告川江贵华煤业在原告处的借款。2009年7月1日，原告与被告川江贵华煤业法定代表人张永贵签订了《借款合同》，另于2011年3月7日签订了《补充协议》，对违约责任、借款本金偿还和利息支付进行了约定。
2014年5月6日，原告与被告川江贵华煤业对账，被告川江贵华煤业尚欠下余借款本金2799702.61元。对下欠借款本金及利息和复息三被告拒不支付给原告。鉴于双方所签订的《借款合同》以及《补充协议》系原、被告的真实意思表示，应属合法、有效。三被告不按约履行给付义务，请求判决1.判决三被告连带清偿原告借款本金2799702.61元；2.判决三被告按借款合同及补充协议约定立即支付原告资金利息至本金付清之日止（暂时分段计算截至2014年4月30日，被告应付原告利息2291314.59元）；3.判决三被告向原告支付违约金50万元；4.案件受理费及诉讼保全费由三被告负担。
三被告共同答辩称：一、原告起诉张永贵、陈中德主体错误。借款方为川江贵华煤业而非个人名义，公司至今未破产，原告只能起诉公司。二、本案系股权关系转变为债权关系，并非从原告处直接借款。三、被告单位受市场行情影响一直处于停产状态，敬请原告予以理解和同情，放弃资金利息及违约。
原告为支持其诉讼请求，在举证期限内提供了以下证据：
1．被告川江贵华煤业章程，证明被告公司股东为被告张永贵及案外人陈守容，公司注册资金500万元，都是以货币出资，张永贵占60％股权，陈守容占40％股权。
2.《借款合同》一份，证明合同签订情况以及原告在被告公司的入股股金数额并全部转为借款等。
3．《补充协议》一份，证明被告川江贵华煤业应付原告利息及利率情况。
4.《证明》，证明被告与原告存在借款事实，截止出具证明的时间已偿还了20万元。
5.《收据》一份，证明被告川江贵华煤业偿还借款30万元。
6.《对账清单》，证明被告下欠原告借款情况。
被告川江贵华煤业为支持其主张，在举证期限内提供了以下证据：
1.《入股协议书》，证明原告与被告入股情况以及本案是退股引起的资金关系而不是被告从原告方借贷的事实。
2.《对账清单》一份，证明被告川江贵华煤业已支付16万多的利息，借贷是公司行为不是个人行为。
经质证，被告川江贵华煤业对原告所举证据本身的真实性均无异议，但对1、2、3、6号证据的关联性有异议；原告对被告川江贵华煤业所举证据真实性均无异议。
对本案证据各方均无异议，本院对证据的真实性应予认定。
综合举证、质证和认证情况，可以认定以下案件事实：
2008年7月16日，被告川江贵华煤业洗煤厂作为甲方与原告王维作为乙方签订《入股协议书》，约定：甲方股东会议决定同意吸收乙方为新股东并修改相应公司章程，甲方召开股东会议将甲方总资产增加到1170万元，甲方占资产总额的54％（即631.8万元），乙方占资产总额的46％（即538.2万元）。双方确定甲方实有资产折价710万元，冲抵出资后下余78.2万元由乙方出资款中一次性付给甲方等。
2009年7月1日，王维为甲方与张永贵为乙方签订《借款合同》。合同约定：根据甲、乙双方2009年5月31日核实的甲方在川江贵华煤业洗煤厂的入股股金（实收资本）为3299702.61元，全额转借给乙方，作为甲方借给乙方的借款本金，借款期限为两年，从2009年7月1日起至2011年6月30日止。借款利率按月息1%计息，在借款期内乙方按季给甲方付息，即10月1日前付7-9月利息，元月1日付10-12月的借款利息，以此类推。在借款期内乙方分期偿还本金，即在2010年7月1日前偿还50万元本金，在2011年元月1日前偿还100万元本金，2011年6月30日前偿还1799702.60元本金。利息按实借本金计算（即偿还的本金从偿还的次日减付利息），到期欠付的利息转为本金计算复息。本合同签订后，原甲、乙双方所签订的“入股协议”及“承包合同”同时废止。原甲、乙双方共同经营期间清算时，川江贵华煤业洗煤厂尚欠乙方326585.55元，作为乙方支付甲方2009年3-5月承包费161000元，余款165585.55元作为乙方按本合同执行中提前支付甲方的借款资金利息。并约定违约方支付对方违约金50万元等。原告王维和被告张永贵在《借款合同》上签字。
2011年3月7日，王维作为甲方与张永贵作为乙方签订了《补充协议》，约定：乙方到目前为止应付甲方资金利息395964.31元（从2010年元月1日至2010年12月31日），应付甲方借款本金150万元（2010年7月1日到期应付50万元，2011年元月1日到期应付100万元）。乙方所欠甲方的到期应付利息从到期之日起按月息2%计算资金利息，由乙方在原合同到期之日（即2011年6月30日前）将所欠利息和复息全额支付给甲方。复息的计算方法为：2010年7月1日应计复息98991.09×2%×3=5939.47元；2010年10月1日应计复息98991.09×2×2%×3=11878.93元；2011年元月1日应计复息98991.09×3×2%×3=17818.41元，以此类推。原告王维和被告张永贵在补充协议上签字。
2013年元月7日，被告张永贵以川江贵华煤业法定代表人名义出具《证明》：“兹证明万源川江贵华煤业有限公司原法定代表人张永贵于2009年7月1日向王维借款3299702.61元，并签订了《借款合同》及《补充协议》，现万源川江贵华煤业有限公司已偿还其借款本金贰拾万元，下余本金3099702.61元至今未偿还属实。”2013年6月3日，原告出具《收据》，收到川江贵华煤业借款本金叁拾万元。
2014年5月6日，甲方王维与乙方川江贵华煤业形成《借款对账清单》，载明：“2009年7月1日、2011年3月7日，甲、乙双方分别签订了《借款合同》和《补充协议》，截止本对账之日乙方已向甲方偿还本金50万元（大写伍拾万元）人民币、利息165585.55元（大写壹拾陆万伍仟伍佰捌拾伍元伍角伍分）人民币，乙方尚下差甲方借款本金2797209.61元（大写贰佰柒拾玖万柒千贰佰零玖元陆角壹分）人民币属实。”。甲方王维、乙方川江贵华煤业加盖印章，张永贵亦在对账清单上签字。
本院认为，本案争议的焦点主要有：
1.被告张永贵、陈中德是否是本案适格被告。原告将退出川江贵华煤业洗煤厂的入股资金转借给被告张永贵，形成债权债务关系，双方意思表示真实，不违反法律规定，应当认定其为合法的民间借贷关系，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”和第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，应受法律保护。被告川江贵华煤业与原告形成《借款对账清单》，认可其已支付部分借款本金及利息和下欠原告借款的事实，诉讼中亦不否认，故应共同承担上述债务的偿还责任。被告川江贵华煤业辩称借款方为川江贵华煤业而非个人名义，公司至今未破产，原告只能起诉公司的理由不成立，张永贵应是本案适格被告。
根据《中华人民共和国婚姻法司法解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，本案的债务系被告张永贵、陈中德婚姻关系存续期间的债务，被告陈中德作为原告张永贵之夫，未提供该债务属被告张永贵个人债务的证据，应对上述债务承担连带清偿责任。
2.利息、复息及违约金是否应该支付。本案中双方当事人约定“逾期利息的复息为2%”，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第七条“出借人不得将利息计入本金谋取高利。…”的规定，其约定违反法律规定，本院不予支持。根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包括利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定，本案中，原、被告《借款合同》、《补充协议》约定月息1%，违约金50万元，三被告至今已逾期五年多，故其利息、违约金的约定总额并未超过银行同类贷款利率的四倍，应当予以保护。对被告已支付的利息165585.55元应予扣减。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国婚姻法司法解释（二）》第二十四条和《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、第七条之规定，判决如下：
被告万源川江贵华煤业有限公司、张永贵、陈中德在本判决生效后三十日内支付原告王维下欠款本金2799702.61元及利息（利息的计算：从2009年7月1日起按借款本金3299702.61元，月利率1%计算利息，首期应扣减被告已付利息165585.55元，2013年1月7日起扣减借款本金300000元，2013年6月3日起再扣减借款本金300000元后，仍按上述原则计算至付清之日止）。
二、被告万源川江贵华煤业有限公司、张永贵、陈中德在本判决生效后三十日内支付原告王维违约金500000元。
三、驳回原告王维的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，对未偿付的金额加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50938元、财产保全费5000元，共计55938元，由原告王维负担5938元，被告万源川江贵华煤业有限公司、张永贵、陈中德共同负担50000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 郭 彤
审判员 邓东川
审判员 陈 月
二〇一四年九月二十八日
书记员 古钰钦