江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0940号
上诉人（原审原告）无锡市南杰缘服饰有限公司，住所地江阴市顾山镇人民路144号。
法定代表人张凤祥，该公司总经理。
委托代理人唐建国、缪春雷，江苏智和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）无锡市天成纸塑包装厂，住所地无锡市锡山区鹅湖镇甘厚路。
投资人陈忠，该厂厂长。
委托代理人邹晓宇，无锡市惠山区振兴法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）陈忠。
委托代理人邹晓宇，无锡市惠山区振兴法律服务所法律工作者。
上诉人无锡市南杰缘服饰有限公司（以下简称南杰缘公司）因与被上诉人无锡市天成纸塑包装厂（以下简称天成厂）、陈忠承揽合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2013）锡法商初字第0251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
南杰缘公司一审诉称：2011年7月，其被天成厂告知，天成厂所供包装盒出现大批量的霉变质量问题。当时，其已将待售内衣入盒并发货至经销商处大约4000多箱，库存大约6000箱，霉变包装盒共计1万箱。之后，天成厂派人至其公司对霉变盒子进行翻箱处理，之后其继续发货。但是，经销商发现了霉盒后陆续将内衣退货，且经天成厂翻箱整理过的盒子也因霉变退货，造成其大量待售内衣积压，销售几乎停滞。综上，由于天成厂加工的包装盒霉变致使其错过内衣销售季节，经清盘，销售不出去的库存内衣以及经销商已经退货的库存共计8748946元，同时造成其资金延搁的贷款利息损失，且其另行支付了原材料、运输费、扣款、退货共计30万元，故请求法院判令天成厂、陈忠：一、赔偿因产品质量造成的经济损失650万元（无锡市价格认证中心于2013年3月12日鉴证库存内衣原值总额为8748946元，2011年与2012年差价鉴证的降价幅度是25%，以此类推降价至2014年按照原值的75%的降价幅度来认定该价值，最终以剩余库存产品的残值评估价确定损失额）；二、赔偿8748946元自2011年10月1日起至判决生效之日止的银行同期贷款利息损失（内衣的销售季节是7、8、9三个月，到9月底资金本可以回笼，由于质量问题造成其资金没有按时回笼故要求自2011年10月1日起计算利息损失）；三、赔偿因天成厂违约造成其支出的运费、换包装、扣款、退货等损失30万元。
天成厂、陈忠一审共同辩称：1、关于南杰缘公司提出的650万元损失，在法院组织至南杰缘公司仓库抽取样品时，其发现所有的样品都是合格的，不存在南杰缘公司所称的纸盒霉点情况，即使有一小部分霉点情况，也是南杰缘公司在生产流转过程中自己产生的，因此南杰缘公司所说的质量问题不能成立。2、无锡市价格认证中心的鉴证结论书所反映的差价是市场销售差价，而南杰缘公司是一个生产加工型企业，不是产品的最终销售商，期间还需要有供给地区总代理，总代理再分给分销商等环节，这些环节都会产生销售利益，而这些销售利益本不属于南杰缘公司所有。综上，纸盒产生霉变的责任不在于天成厂，天成厂提供给南杰缘公司的纸盒都是合格产品，故请求驳回南杰缘公司的诉请。
原审法院经审理查明：南杰缘公司与天成厂有加工业务往来，双方口头约定由天成厂为南杰缘公司加工包装内衣所用包装纸盒，包括硬盒、软盒及拎袋。包装盒的规格及花样均由南杰缘公司确定，原材料均由天成厂采购。自2011年4月起，天成厂陆续供送纸盒，南杰缘公司将内衣入盒后销售。2011年7月起发现因包装内衣的硬盒（软盒和拎袋无质量问题）陆续发生霉变遂产生纠纷。2012年5月9日，双方就硬盒霉变以及南杰缘公司内衣被退货等问题进行协商。当日，经协商后，南杰缘公司起草书写了一份便条，载明：“7-8月翻箱约6000箱，客户已发出4000多箱，共1万箱。年底退货，2012年2-5月翻箱2000箱。共计损失、退货、扣款、运费、换包装等费用约30万元。还剩1500箱等待退货，需翻箱。”在该便条下方，陈忠签署意见“如有退货，包装厂负责整理、翻箱、入库”并签名。另，双方确认：1、天成厂为南杰缘公司加工包装纸盒的同时并无其他厂家为南杰缘公司加工相同类型的产品；2、南杰缘公司以传真或电话的方式向天成厂订货。天成厂另确认，虽南杰缘公司尚结欠其加工价款，但其在本案中不提出由南杰缘公司支付加工款的反诉请求。
另查明，原审法院于2012年6月5日以（2012）锡法诉前调字第699号案件即诉前调解程序受理本案之诉。2012年8月4日，在原审法院主持下，南杰缘公司和天成厂对南杰缘公司所称的库存滞销内衣进行盘点，并形成仓库实盘数明细清单，其中硬盒包装系列内衣5604箱、90846套；软盒包装系列内衣2743箱、80972套。另应南杰缘公司的申请，原审法院委托无锡市价格认证中心对南杰缘公司的该批171818套库存涉诉保暖内衣进行价格鉴证。2013年3月12日，无锡市价格认证中心出具锡价鉴法（2013）20号价格鉴证结论书，认定2011年鉴证单价为757元／套、2012年鉴证单价为573元／套，差价鉴证单价184元／套。该案并未达成一致的调解意见，后原审法院遂立案受理本案。
审理中，鉴于双方对纸盒霉变的产生原因持有不同意见，原审法院遂根据谁主张谁举证的原则，向南杰缘公司释明其对纸盒霉变原因负有举证责任，同时询问南杰缘公司是否申请相应的司法鉴定。南杰缘公司于2013年8月29日申请对涉诉硬盒霉点产生原因及相关原因力的大小进行司法鉴定。原审法院经组织采样、联系鉴定机构后，于2013年10月14日委托江苏省产品质量监督检验研究院（以下简称江苏研究院）进行司法鉴定。2013年11月7日，江苏研究院函复称，因聘请不到合适的专家，无法组成鉴定专家组，而不能受理该委托。之后，原审法院经反复咨询联系相关鉴定机构，又于2014年1月22日委托浙江省质量检测科学研究院（以下简称浙江研究院）进行司法鉴定。2014年5月9日，该浙江研究院出具浙质检鉴定（2014）质鉴字第012号质量鉴定报告，载明：“一、案情摘要。……；二、鉴定过程。接受委托后，组织有关专家对委托单位提供的资料进行审查，并对委托事项进行分析后形成了鉴定初步方案。专家组根据资料审查、情况调查、现场勘查和样品情况进行技术分析，形成专家意见，在此基础上进行整理并出具本质量鉴定报告；三、情况调查。……；四、现场勘察。……；五、技术分析。1、通常包装纸盒的霉变与所用的原材料（包括白板纸和动物胶）和储存环境的温湿度密切相关。根据天气网提供的数据：2011年，无锡市6月10日开始入梅，7月20日正式宣布出梅。据气象专家介绍，2011年梅雨期呈现入梅早、出梅晚、梅期长、梅雨量丰沛的特点。梅雨期长达41天，为新世纪以来最长。2、包装盒使用的主要原材料为白板纸和动物胶。白板纸具有吸水性较强、渗透性较强的特点，是一种易吸潮的物质；纸盒在使用、周转、储存过程中，正遇黄梅季节，当时的环境潮湿、温度高，促使易吸潮的纸板吸潮霉变。动物胶是由动物蛋白经过深加工后的一种粘合剂。这类胶的缺点是耐水性差，易变质生霉。3、供需双方储存的仓库内均未设置通风设备，在存放过程中，由于双方仓库通风性能差，加剧了纸板吸潮霉变的过程。4、基于送鉴的7只包装纸盒均存在的霉点分布较密集，并综合以上分析，可以确定包装盒产生霉变的原因是包装纸盒在运输周转、存储、使用过程受潮导致纸板和粘合剂变质生霉。5、由于供方无法提供同批次的白板纸和胶水样品，且包装纸盒成品已不满足检测条件，故专家组认为，根据现有资料和样品情况，无法判定原因力大小。七、鉴定结论。1、纸盒内衬使用的白板纸是一种易吸潮的物质；纸盒在使用过程中，正遇黄梅季节，当时的环境潮湿、温度高，促使易吸潮的纸板吸潮霉变；2、在使用和存放过程中，由于双方仓库通风性能差，加剧了纸板吸潮霉变的过程。综上所述，鉴定对象一一送鉴的7只包装纸盒在运输周转、存储、使用过程中因受潮导致包装纸盒霉变。其原因力大小无法判定。”该质量鉴定报告送达双方后，南杰缘公司提出异议，应其要求，浙江研究院于2014年7月22日函复，载明：“针对南杰缘公司异议所提问题回复如下：1、关于包装盒的质量是否合格的问题。根据国家相关要求，判定质量合格与否，应对新出厂的或者产品包装完好，在保质期内未出现异常且符合检测条件的产品，并按照相关产品标准进行检验作出的判定。本次鉴定样品出厂时间长、已出现霉点，目前不满足检测条件，由于供方未能提供同批次的白纸板和胶水样品，故未能对包装纸盒的本身质量状况作出评定，因此本次鉴定未涉及检测问题，也无法判定出厂当时的包装纸盒质量是否合格。通常包装纸盒的霉变与所用的原材料和储存环境的温湿度密切相关，因此不排除包装纸盒存在质量问题的可能。2、纸盒内衬使用的白板纸是一种易吸潮的物质；纸盒在使用过程中，正遇黄梅季节，当时的环境潮湿、温度高，促使易吸潮的纸板吸潮霉变；在使用和存放过程中，由于双方仓库通风性能差，加剧了纸板吸潮霉变的过程（详见鉴定报告）。我院出具的报告中并未提及天气因素是主要原因。3、关于在梅雨季节天成厂是否应做相应的防护措施问题不属鉴定工作范围。”
庭审中，双方对以下事实存有争议：
第一，关于承揽关系的确立以及双方的履行。
（一）关于纸盒版式的确定及加工时间。南杰缘公司陈述：其提前一个月下单就行，天成厂先向其提供包装纸盒的电脑彩稿纸，其主要审核上面印刷的代言明星、商标等图案内容，由其认可后天成厂即可大批量加工。天成厂陈述：南杰缘公司提前一个月提供包装纸盒的花型，在花型确定后提前10天告知数量和规格，10天后其即可加工完成并交付使用。
（二）关于检验。南杰缘公司陈述：1、其对天成厂提供的制作硬盒的原材料并未进行检验。2、在包装纸盒的加工过程中，其去天成厂主要就是认定外包装的设计图案。3、在天成厂交付纸盒时，其仅仅清点了数量并未查看有无霉点。天成厂则陈述：1、南杰缘公司在加工过程中已来厂进行监督检验，但未提出相应的意见。2、向南杰缘公司交付纸盒时仅是清点数量，有部分抽检。
（三）关于硬盒发霉的发现及处理。南杰缘公司陈述：硬盒发霉是天成厂首先发现的，2011年7月，天成厂的其他客户发现硬盒发霉，天成厂遂告知其要求自查，其遂发现库存已装箱的硬盒中有大批霉点，已发出的内衣亦因包装发霉被部分退回；天成厂即于2011年7、8月间派人上门进行翻箱返工，对于有问题的霉盒子重新加贴白纸，无法封贴的就换成新盒子，暂时没有发生霉变的就没有贴，其要求天成厂也要贴但天成厂未采纳该意见；至9、10月份，之前翻箱检查时未作返工处理的硬盒又出现霉点，客户处发生霉变的产品均被退回；2012年3、4月间，其再次要求天成厂安排工人进行翻箱。天成厂、陈忠则陈述：2011年7月，南杰缘公司首先发现部分硬盒有霉点，其遂应要求至南杰缘公司查看，发现南杰缘公司仓库不符合纸盒的保管条件，且当时处于梅雨季节，而南杰缘公司生产流程不合理，将内衣在蒸汽熨斗熨烫后尚未完全干透的情况下就直接装入包装盒；其即建议南杰缘公司作适当处理，而南杰缘公司仅要求其处理产生霉点的盒子并建议加贴不干胶，其为维护商业信誉，遂免费为南杰缘公司对包装纸盒进行翻箱检查，对有问题的就贴纸覆盖；第二次翻箱是2012年2-5月。
（四）关于2012年5月9日的便条及签署该便条之后的退货情况。天成厂陈述：1、当天双方协商时，南杰缘公司法定代表人张凤祥的妻子胡珊估算翻箱、退货、换包装以及客户扣款等损失约30万元并另有1500箱可能要退货需要翻箱，胡珊即提出由天成厂承担30万元损失，且如果1500箱内衣退货则天成厂要负责翻箱，在此基础上，南杰缘公司同意在当月开始分期支付应支付的加工款。天成厂为尽快收回加工款，就同意了南杰缘公司提出的承担30万元损失的要求并签字确认。陈忠签字后，应南杰缘公司的要求，又补记“如有退货，包装厂负责整理、翻箱、入库”。但是，签字当时便条上并无“因霉盒”三字，系南杰缘公司事后添加。2、便条上所称待退货的1500箱是否退货其不清楚，但2012年5月9日之后，南杰缘公司再未通知其进行翻箱。南杰缘公司则陈述：1、天成厂签署的2012年5月9日便条，一是确认因霉盒发生的翻箱数，二是确认因退货造成的如扣款、运费、换包装等费用30万元，三是尚有因霉、待退货需翻箱的数额，双方对霉盒产生的其他损失没有进行协商，故该便条并非双方对硬盒霉变事故的一揽子解决方案，其亦未放弃对其他损失的赔偿主张。2、关于待退货的1500箱是否退货的问题，南杰缘公司在第一次庭审中陈述，1500箱中有部分退货，但退货数量不清楚了，天成厂未来翻箱；第二次庭审中其又陈述，1500箱中退了600箱，书面依据具体时间长了不清楚。3、除了1500箱之外，没有其他退货了。
（五）关于南杰缘公司的订货及天成厂的供货情况。庭审中，天成厂提供了部分南杰缘公司的订货传真复印件，并制作了包装盒计划和交货情况汇总，陈述在发现硬盒发霉之前，南杰缘公司定作硬盒150500只，发现霉点后定作89500只。该汇总表反映，2011年7月发现硬盒发霉后至2011年12月，南杰缘公司仍数次向天成厂定作硬盒，最后一次下单是2011年12月11日的2000个硬盒；包装纸盒最后一次下单是2012年4月10日软盒5000个。南杰缘公司则陈述，该统计系天成厂的单方统计，且定作硬盒数量与本案并无直接关系，涉诉发霉纸盒已盘点为171818只。对于该本院要求其核实的包装纸盒特别是硬盒分批订货、供货情况以及截至第一次发现硬盒发霉时天成厂已供硬盒数量，南杰缘公司始终陈述不清楚、无法回答。
第二，关于霉变形成的原因。南杰缘公司陈述：根据鉴定意见，天成厂使用的原材料均是极易吸潮的材料，故天成厂应在纸盒出厂时采取防湿措施并告知其做好防湿工作；天成厂在2012年5月9日的便条中已确认承担赔偿因霉变造成的退货等损失30万元，据此，硬盒发霉的主要责任在天成厂。天成厂、陈忠则认为：鉴定意见并未认定硬盒发霉系其造成，南杰缘公司在将硬盒装盒时是能够观察到纸盒是否发霉的，故其交付的纸盒都是符合质量要求的；且其签署2012年5月9日的便条愿意承担30万元的损失，是为了价款尽快回笼所作的让步，其愿意承担损失并非其承认应承担赔偿责任。
第三，关于如何确定南杰缘公司的损失范围。南杰缘公司陈述：涉诉发霉纸盒已盘点为171818只，且物价部门已对因霉变造成滞销的库存产品（包括包装盒及盒内内衣）进行价格鉴证。其损失包括：因包装硬盒发霉所致库存内衣滞销损失650万元，具体以2013年3月12日鉴证价值8748946元减去现有库存产品的残值作为损失，并据此申请对现有库存产品残值进行价值评估；8748946元自2011年10月1日起的银行同期贷款利息损失；2012年5月9日陈忠认可的运费等损失费用30万元。天成厂则陈述：2012年5月9日的便条属于双方协议，已确定损失范围；且平版衣服不存在过季降价问题，根据鉴证价格花版衣服的降价损失未超过30万元，如其有赔偿义务，30万元的赔偿足以弥补南杰缘公司的损失。
上述事实，有南杰缘公司提供的2012年5月9日的便条、2012年8月4日的实盘数清单、价格鉴证结论书、2012年5月9日的录音资料，天成厂和陈忠提供的生产计划完成情况核对表、下单明细和传真复印件10份、录音漏记部分、包装盒计划和交货情况汇总，江苏研究院回函、浙江研究院质量鉴定报告、浙江研究院回函及当事人陈述在案佐证。
原审法院认为：南杰缘公司与天成厂之间的承揽合同关系合法有效。本案的争议焦点主要为天成厂应否对纸盒发霉所致南杰缘公司损失承担赔偿责任以及赔偿范围如何确定？
首先，不论是天成厂还是南杰缘公司先行发现了包装硬盒发霉，涉诉硬盒发霉确属事实。根据鉴定意见，纸盒发霉系基于使用材质、气候环境、运输及存储条件等综合因素的共同作用，但鉴定意见亦表明其无法判定各原因力的大小。南杰缘公司亦未能在本案审理期间举证证明硬盒发霉的原因力可确定归责于天成厂的违约行为的有效证据。对此，进一步分析认为：1、就涉诉包装硬盒使用的材质而言，虽材质由承揽人天成厂提供，但在纸盒的实际加工过程中，需经过定作人南杰缘公司确认定样之后天成厂方可批量加工，故据现有证据，无法认定因加工生产纸盒过程中使用的白板纸、胶水等材质的原因力致纸盒发霉的责任可归责于天成厂。2、就气候环境而言，天成厂、南杰缘公司对黄梅季节的特点以及气候条件对包装纸盒可能产生的影响均是知道或应当知道的。3、就运输、存储条件而言，经现场查勘，双方均未在存储仓库内设置通风设备。且本案中，天成厂、南杰缘公司亦均未提供证据证明各自已为防止包装纸盒发霉采取了积极的防护措施，据此，依法认定，双方对纸盒发生霉变均负有责任，天成厂应对此承担相应的民事责任。
其次，根据南杰缘公司的诉请，南杰缘公司主张因包装硬盒发霉造成其损失包括：第一部分2012年5月9日商定的包括退货、扣款、运费、换包装等费用30万元；第二部分因包装硬盒发霉所致库存内衣滞销损失650万元，具体以2013年3月12日鉴证价值8748946元减去现有库存产品的残值作为损失；第三部分赔偿8748946元自2011年10月1日起的银行同期贷款利息损失。对此，原审法院认为，天成厂对南杰缘公司的损失赔偿应以上述第一部分损失为限，而不及于其他，理由如下：第一，2011年7月首次发现包装硬盒发霉后，天成厂已采取一定的补救措施。根据2012年5月9日便条所载，天成厂先后于2011年7、8月间及2012年2-5月间两个时间段内，及时至南杰缘公司进行翻箱处理。第二，综合以下因素可认为，南杰缘公司未对包装硬盒发霉可能导致的后果采取有效补救措施。1、庭审中，南杰缘公司多次拒绝陈述其向天成厂定作包装纸盒的时间、数量。天成厂则向法院提供了南杰缘公司分次订货、交货明细等往来传真件。对此，原审法院认为，南杰缘公司是承揽关系的定作方，其应知晓各批次定货时间和数量却拒不提供，且南杰缘公司亦认可双方在业务往来中确以传真或电话的方式确定订货数量、交货时间，据此，原审法院依法采信天成厂所述，继2011年7月首次发现硬盒发霉之后直至2011年12月间，南杰缘公司有充分时间更换承揽人但其仍数次向天成厂定作同类型包装硬盒。2、综合双方对加工包装纸盒的生产流程的陈述，南杰缘公司提前一个月与天成厂确定所需纸盒的版式要求，天成厂提前十天加工即能向南杰缘公司及时交货。据此可知，加工该类型包装硬盒的时间较短，而南杰缘公司在发现包装硬盒发霉甚至被客户退货后，却并未对硬盒质量进行重新审核或另行向其他纸盒加工企业定作硬盒以替换现有硬盒，甚至仍然继续向天成厂发出定作要求。3、南杰缘公司是生产、销售内衣的厂家，其向天成厂定作的纸盒仅是作为销售内衣的外包装。根据南杰缘公司的陈述，其将内衣装盒并向经销商发货后，在2011年7月之后，经销商即陆续反映硬盒发霉并要求退货。在此情况下，南杰缘公司却任由经销商将内衣退回却并未采用直接至经销商处更换新包装等简便、经济的措施以防止损失的进一步扩大，对于因此造成扩大的损失应由南杰缘公司自行承担。第三，南杰缘公司陈述库存内衣均为因包装纸盒发霉所致的退货及滞销产品。对此，原审法院认为，南杰缘公司的库存内衣中部分或全部可能已经过多道流转，而内衣与外部包装盒本是简单可分的，故除作为外包装的纸盒外难以认定内装内衣是否经过了调换。第四，即使如南杰缘公司所述，现其库存内衣中除大部分硬盒包装内衣外，尚有部分软盒包装内衣存货，而天成厂所供的包装纸盒中仅有硬盒出现发霉情况，软盒是完好的，据此可知，包装纸盒发霉并非南杰缘公司内衣被退货的唯一原因。第五，自2011年7月首次发现包装硬盒发霉后至2012年5月9日双方协商时，已历经9月有余。而根据双方的陈述，加工该规格纸盒时间较短，而为待售内衣另换包装亦简便可行，且硬盒发霉亦有一个逐步发生、发展的过程，南杰缘公司在9个月时间中已足以核定因硬盒发霉造成的各类损失，故应推定其与天成厂签署2012年5月9日的便条时已对损失范围有了充分的预估。综上所述，原审法院依法认定2012年5月9日形成的便条应为双方处理纸盒霉变损失的最终方案；如南杰缘公司在该方案所涉之外仍有其他损失，亦属因其未及时采取适当措施而导致的扩大的损失，且亦超过了天成厂与其订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失范围，依法不应由天成厂承担。据此，对于南杰缘公司在审理中所提对其现有库存内衣进行残值评估的申请，不予理涉。天成厂陈述其在该便条上的签字表明其愿意承担南杰缘公司的各项损失计30万元，予以确认。关于便条上所指2012年5月9日之后待退货1500箱，因南杰缘公司并无证据证明此后确有退货，且即使有退货天成厂亦仅需根据便条所载承担整理、翻箱、入库的义务，而南杰缘公司亦无证据证明其要求天成厂对该部分退货履行相应义务。
综上，本案中南杰缘公司诉请中主张的30万元损失，予以支持，其余诉请部分应予驳回。天成厂应按约赔偿南杰缘公司30万元，而天成厂投资人陈忠则应以个人其他财产对天成厂不足清偿上述债务部分承担清偿之责。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条第一款、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：一、天成厂于判决生效之日起3日内赔偿南杰缘公司30万元；二、陈忠以其个人的其他财产对天成厂不足清偿上述债务部分予以清偿；三、驳回南杰缘公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56995元，保全费5000元，二项合计61995元，由南杰缘公司负担59115元，由天成厂、陈忠负担2880元；本案件鉴定费35000元，由南杰缘公司负担17500元，由天成厂、陈忠负担17500元。另价格鉴证费35000元，由南杰缘公司负担。
南杰缘公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、天成厂提供的纸盒存在质量问题，导致纸盒发生霉变。天成厂出具的便条中承诺翻箱换盒并愿意承担部分损失，且对于其在电话中陈述的纸盒存在质量问题，天成厂也是默认的。天成厂明确承认同时期供给众多客户的包装盒存在严重质量问题，也可以推定供给其的包装盒存在严重质量问题。2、本案所涉及损失已由评估机构进行了评估。一审法院认为其未及时至经销商处更换包装导致损失加重，该认定加重了其责任。3、本案诉争的货物属于季节性商品，过季商品只能以为极低的价格销售，现大批货物积压在仓库，其有权按服装行业会计准则全额计提损失。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
天成厂、陈忠共同答辩称：1、便条中的处理方案是南杰缘公司书写，其同意该方案是为了尽快收回加工价款而作出的让步，与是否应承担赔偿责任没有关联性。2、针对南杰缘公司提出的损失评估，其在一审中认为没有必要评估也不同意评估。南杰缘公司未及时至经销商处更换包装导致损害的加重。3、虽然其在其他案件中认为纸盒发霉是由于纸张有质量问题，但法院并未对纸盒发霉的原因作出认定，且其他案件中所涉纸盒与本案无关。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审经审理，对上述一审查明的事实予以确认。
二审中，本院根据南杰缘公司的申请，向无锡市锡山法院调取了（2012）锡法荡商初字第0136号民事案件的庭审笔录、有关证据、调解笔录及民事调解书。南杰缘公司认为：在该案中，天成厂认为生产纸盒的纸张存在质量问题，导致天成厂提供给客户的纸盒发生霉变，天成厂为此向有关客户进行了赔偿。因此，本案中天成厂供应给南杰缘公司的纸盒发生霉变的原因是天成厂生产纸盒的纸张存在质量问题，天成厂应承担相应的赔偿责任。天成厂、陈忠对本院调取证据的真实性没有异议，但认为：该案中形成的鉴定结论并未认定纸张存在质量问题，且该案中的纸盒所用的纸张与本案纸盒所用纸张并非相同，故法院调取的该组证据不能证明天成厂供应给南杰缘公司的纸盒存在质量问题。
本案的争议焦点为：1、天成厂生产的纸盒在交付给南杰缘公司时的纸盒是否存在质量问题。2、对纸盒发霉所致南杰缘公司的损失，天成厂应承担的赔偿范围。
关于第一个争议焦点，本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据南杰缘公司提供的现有证据无法证明天成厂生产交付的纸盒在交付时存在质量问题。首先，纸盒发霉是客观事实，但根据鉴定结论霉变的原因存在多种可能性，且纸盒交付时并未发生霉变，故并不能仅以使用后发生的霉变现象来认定天成厂交付时的纸盒已经存在质量问题。其次，在纸盒发霉后，天成厂积极协助南杰缘公司翻箱更换及愿意承担南杰缘公司提出的赔偿30万元的要求，并不能以天成厂公司该行为来推导天成厂公司交付的纸盒存在质量问题。再次，在（2012）锡法荡商初字第0136号案件中，虽然天成公司认为因纸张供应商所供纸张存在质量问题导致其生产纸盒发生霉变，但该案的鉴定结论并未认定纸张存在质量问题，且法院也未作出认定。故不能用天成厂在其他案件中提出的未经法院确认的主张，作为认定本案事实的依据。另外，该案中纸盒所用纸张与本案纸盒所用纸张是否为同一批次也不无法确定。
关于第二个争议焦点，本院认为，在南杰缘公司提供的证据无法证明纸盒交付时存在质量问题的情况下，根据双方协商的30万元确定赔偿范围符合双方的真实意思表示。首先，发现纸盒发霉的时间是2011年7月，双方协商达成赔偿30万元的时间是2012年5月，30万元的赔偿金额是南杰缘公司提出的，其作为损失方在霉变发生9个余月后与天成厂协商赔偿事宜，应对损失的金额有充分的估计。其次，在纸盒发霉原因未确定前，天成厂主动愿意承担纸盒发霉所造成的损失，系其自愿主动承担赔偿责任。再次，南杰缘公司要求以现有库存的原市场销售总价减去库存残值的方式主张损失范围，与事实不符。现在库存的服装中有部分包装有霉变，部分包装无霉变，服装未能及时销售的原因不仅是纸盒发霉的原因。因此，天成厂承担30万元的赔偿范围系双方的真实意思，与客观事实相符。
综上，南杰缘公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费57300元，由南杰缘公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
代理审判员 缪 凌
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一五年三月十一日
书 记 员 王久荣