舟山市定海区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）舟定商初字第729号
原告江某某。
委托代理人俞舟，浙江京衡（舟山）律师事务所律师。
被告陈某某。
被告许某某。
两被告共同委托代理人张娴，浙江万晟律师事务所律师。
两被告共同委托代理人洪溪彪，浙江万晟律师事务所律师。
原告江某某与被告陈某某、许某某股权转让合同纠纷一案，本院于2013年6月24日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员李腾云独任审判，于2013年9月16日公开开庭进行了审理。原告江某某及其委托代理人俞舟、两被告共同委托代理人张娴到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经批准转换为普通程序，依法组成合议庭。原告于2013年11月14日申请证据保全，本院于同日作出裁定，查封舟山市陈江港务配套工程有限公司自2006年9月11日起至2012年5月2日止的所有会计财务资料（包括且不限于会计总账、会计分类明细账、银行日记账、现金日记账、应收应付款明细账、资产负债表、利润表、内部账等）。原告于2013年12月9日申请对舟山市陈江港务配套工程有限公司自2006年9月11日起至2012年5月2日止的资产进行审计。原告又于2014年1月27日放弃审计申请。本院于2014年3月20日第二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人俞舟、两被告共同委托代理人张娴到庭参加诉讼。本案经批准延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告江某某诉称：2006年9月11日，原被告共同出资设立舟山市陈江港务配套工程有限公司（以下简称陈江公司），注册资本350万元，双方各出资175万元，各持有陈江公司50%股权。2012年5月2日，原告同意将其持有的50%股权转让给被告陈某某。同日，双方签订书面协议，约定当日所签订的175万元股权转让协议系为办理工商变更登记需要，原告实际所得股权转让款应根据公司资产清算结果而定。协议签订后，双方一直未办理工商变更登记。2013年1月6日，被告陈某某办理了受让其中40%股权的工商变更登记手续，并将原告拟转让给其的50%的股权中的10%转让给其妻子许某某，并代替原告签订了股权转让协议和股东会决议。变更登记后，陈某某持有陈江公司90%股权，许某某持有陈江公司10%股权。2013年3月20日，陈某某向原告出具一份承诺书，承诺2个月内完成前述清算工作并支付股权转让款。但直至起诉之日，两被告既未按约进行清算，也没有支付任何股权转让款项。现原告诉至法院，要求：1.判令被告陈某某立即支付原告股权转让款140万元，被告许某某立即支付原告股权转让款35万元；2.判令两被告以2012年5月2日为基准日按舟山市陈江港务配套工程有限公司净资产评估价值的50%补足原告剩余股权转让款；3.判令两被告对支付上述股权转让款承担连带责任。
第一次庭审时，原告变更诉讼请求为：1.判令两被告以2012年5月2日为基准日按舟山市陈江港务配套工程有限公司净产评估价值的50%支付原告股权转让款；2.判令两被告对支付上述股权转让款承担连带责任。
第二次庭审时，原告变更诉讼请求为：1.判令被告陈某某立即支付原告股权转让款140万元，被告许某某立即支付原告股权转让款35万元；2.判令两被告对支付上述股权转让款承担连带责任。
被告陈某某、许某某共同辩称：一、原被告之间因发生经营矛盾，原告要求退出公司并将股权转让给被告，而非被告要求原告退出公司经营。二、2012年5月2日，原告与被告陈某某达成了以股权的实际价值转让股权的合意，并在关于股权转让协议的情况说明上共同签名确认，此节事实原告在第一次庭审中也予以明确，这份情况说明是当事人的真实意思表示。股权工商变更登记发生比较晚，是因为陈江公司多年来账目混乱，双方未及时进行清算。三、原告在第二次庭审中对于股权转让协议改变了说法，是因为本案立案后，被告经初步核算公司账目发现公司资产实际上为负资产，原告原持有的50%的股权分文不值，甚至应当承担公司亏损。四、基于两被告系夫妻关系，陈江公司实际由被告陈某某经营，陈某某有权代表许某某，如果原告认为关于股权转让协议的情况说明没有许某某的签名将会影响到该说明的效力，则可以由许某某事后进行追认。五、被告在此之前已经向原告交付了140万元，该款被告保留向原告追讨的权利。
经审理查明，双方对于以下事实无异议，本院予以确认：
陈某某与许某某系夫妻关系。2006年9月11日，江某某与陈某某共同投资设立陈江公司，注册资本350万元，各持有50%的股权。2013年1月6日，陈江公司变更了工商股权登记，江某某将其持有的50%股权中的40%转让给陈某某，50%中的10%转让给许某某，变更工商登记后，陈某某、许某某各持有陈江公司90%、10%的股权。
上述事实，由原告提交的工商变更登记情况表及原被告的庭审陈述等证据予以证实。
根据原、被告的诉辩主张，并经庭审征求双方当事人意见，本案的争议焦点是双方签订股权转让协议的时间及股权转让价格。
原告主张，双方于2012年12月29日签订了股权转让协议，并以注册资本为标准确定股权转让价格。
为此，原告提供如下证据：工商登记备案的股权转让协议、股东会决议各二份，证明2012年12月29日，经股东会决议，原告将其持有的40%股权以注册资本140万元的价格转让给陈某某，将10%股权以注册资本35万元的价格转让给许某某的事实。被告质证认为，对证据的真实性、合法性没有异议，但是以注册资本的价格转让股权并不是双方真实意思表示，只是为了便于办理工商变更登记所提交的材料。
被告主张，双方于2012年5月2日达成股权转让合意，并以公司实际资产确定股权转让价格。
为此，被告提供如下证据：1.关于股权转让协议的情况说明一份，证明当事人于2012年5月2日达成股权转让合意，双方关于股权转让的真实意思是按公司实际资产价值确定股权转让价格，随后原告退出公司经营，双方股权转让已实际完成的事实。原告质证认为，真实性无异议，只能说明双方在2012年5月2日达成了股权转让价格按陈江公司实际资产计算的意向，但双方并未于当日签订股权转让协议，以及许某某亦未签字同意。
2.承诺书一份，证明当事人未及时办理股权变更工商登记，是由于陈江公司内部账目清算未完成，从而也说明双方关于股权转让价格的真实意思是按公司实际资产确定的事实。原告质证认为，系被告陈某某单方面的意思表示，原告不予认可。
3.陈江公司资产对账单一份，证明原被告双方签订股权转让时公司资产为负764.3664万元的事实。原告质证认为，真实性、合法性、关联性均有异议，该证据是被告单方面的记录，未有任何财务凭证予以佐证，记录的内容及数据不客观、不真实；并未经有关机构的审计确认，不具有合法性；股权转让不同于出资转让或者资产转让，股权转让的价格与公司资产不存在关联性。
本院经审查，结合双方的质证意见，对原、被告提供的证据作如下认证：
原告提供的证据，系来源于工商备案登记材料，对其形式上的真实性予以确认。关于两份股权转让协议的签订时间问题，原告在起诉状中陈述：“2012年5月2日，原告同意将其持有50%公司股权转让给被告陈某某，同时双方书面约定，当日所签订的以175万元转让股权的股权转让协议系为办理工商变更登记所需，原告实际所得股权转让款应根据公司资产清算结果而定。”第一次庭审中，原告陈述：“这二份股权转让协议当时没有落款，实际签订日为2012年5月2日。”2014年1月28日，原告又提交一份《关于股权转让事宜的情况说明》，其中陈述：“考虑到公司尚有优质资产及大量应收帐款，原告认为自己仅按股权比例对应的注册资本金数额转让其所持公司股权太吃亏，故而提交了《关于股权转让协议的情况说明》和《承诺书》两份证据，并在第一次庭审中进行了与事实不符的陈述，希望能提高股权转让价格。真实情况是2012年5月2日并未签订股权转让协议，也就不可能出现以该转让协议进行工商变更登记的行为……”第二次庭审时，原告陈述：“原来商定对公司进行清算，被告一直不清算，后来达成一致将公司转让给被告，于12月29日签订二份股权转让协议。”由此可见，原告对于股权转让协议签订时间由2012年5月2日变更为2012年12月29日，该变更陈述系原告变更诉讼请求后对其有利的陈述，原告未能提交由自己保存的落款于2012年12月29日的股权转让协议，在没有其他证据可以推翻原告起初自认事实的情形下，本院以原告第一次庭审时的陈述作为工商备案登记的股权转让协议的实际签署时间。因此，原告调取的证据中两份股权转让协议及由江某某、陈某某签名的股东会决议签订时间应为2012年5月2日，而陈某某、许某某签名的股东会决议时间可采信为2012年12月29日。至于股权转让价格，则应由当事人提交的系真实意思表示的股权转让协议来审核确定股权转让价格。
被告提供的证据1、2，因原系原告在第一次庭审中提供的证据，原告第二次变更诉讼请求后，未作为证据提交，由被告在第二次庭审中作为自己的证据予以提交，故对于证据1、2的真实性予以认定。结合原告提供的证据，对被告提交的证据1、2的证明内容认定如下：双方于2012年5月2日共同在关于股权转让协议的情况说明上签名确认，原告从工商部门调取的股权转让协议及股东会决议的落款时间是2012年12月29日，陈某某于2013年3月20日向原告出具清算公司账目的承诺书，可见在工商登记变更前后，均是确定以陈江公司在2012年5月2日的实际资产状况来确定江某某所持有的50%的股权转让价格，故认定该组证据记载的内容才是当事人关于股权转让价格的真实意思表示
被告提交的证据3，系被告单方制作，所记载内容的真实性，未经专业机构的审核，本院对此不作评定。
根据当事人的举证、质证及本院对上述证据的认证意见，结合当事人的庭审陈述，本院对争议事实确认如下：
2012年5月2日，江某某分别与陈某某、许某某签订了股权转让协议，江某某将其持有的占陈江公司注册资本40%的股权以140万元的价格转让给陈某某，占陈江公司注册资本10%的股权以35万元的价格转让给许某某。同日，陈江公司通过了股东会决议，同意上述股权转让内容。同日，江某某、陈某某共同签署了一份关于股权转让协议的情况说明，载明：“公司股东陈某某、江某某于2012年5月2日在公司办公室签订了股权转让协议，此协议系公司向工商办理手续所需，与双方实际资产分割无关，双方实际可得等公司资产清算后，按实际分配。”2012年12月29日，陈某某、许某某就选举公司组织机构人员、修正公司章程事项通过了股东会决议。2013年3月20日，陈某某向江某某出具承诺书一份，载明：“原陈江港务配套工程有限公司内部帐即日起2个月内算清。”
本院认为：股权是一种财产权利，公司股东有权将其持有的股权让渡给他人。股权转让后，办理股权变更登记，需要提交股权转让协议在工商管理部门备案。备案的股权转让协议记载有股权价格，但转让股权双方对于股权转让价格另有约定的，即存在内部协议的，则应尊重当事人的真实意思表示，应按双方签订的具备真实意思表示的内部协议来确定股权价格。本案中，原告提交的股权转让协议的签订目的，在同一天双方签名确认的关于股权转让协议的情况说明中明确记载：“此协议系公司向工商办理手续所需，与双方实际资产分割无关。”即仅作为向工商部门备案的股权转让协议处理。对于股权转让的真实价格，双方约定：“双方实际可得等公司资产清算后，按实际分配。”故本院认定原告提交的股权转让协议中关于股权价格的约定不是双方的真实意思表示，而真实意思表示体现在关于股权转让协议的情况说明之中，该情况说明记载的双方真实意思表示具有法律效力。现原告仅以不是双方真实意思表示形成的股权转让价格约定，要求两被告支付股权转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、五十七条、第八十四条、第八十五条之规定，判决如下：
驳回原告江某某的诉讼请求。
本案受理费20550元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于舟山市中级人民法院［上诉案件受理费20550元应在递交上诉状时预交（具体承担金额由舟山市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户银行舟山市农行南珍支行，账号19×××06。上诉期届满后七日内仍未缴纳又不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 李腾云
人民陪审员 傅刚平
人民陪审员 密素梅
二〇一四年七月二十三日
书 记 员 孙丽娜