新疆生产建设兵团第十师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）兵10民终84号
上诉人（原审被告）：北屯市泰丰农业技术服务有限责任公司，组织机构代码09550689-8，住所地新疆北屯市西大街拥军路迅豪小区4号楼5号门面房。
法定代表人：殷旭光，董事长。
委托诉讼代理人：李常青，新疆北屯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北屯市中农农资配送中心，营业执照注册号659005610009033，住所地新疆北屯市物流园区*号综合楼*层**号。
经营者：周建新，男，1967年12月15日出生，北屯中农农资配送中心业主，住新疆北屯市锦绣花园小区
委托诉讼代理人：贾莉，新疆瑞合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘香兰，女，1965年1月23日出生，住新疆生产建设兵团第十师一八二团。
委托诉讼代理人：刘文，新疆振鑫律师事务所律师。
上诉人北屯市泰丰农业技术服务有限责任公司（以下简称泰丰公司）因与被上诉人北屯市中农农资配送中心（以下简称农资配送中心）、刘香兰买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团北屯垦区人民法院（2016）兵1001民初262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月19日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人泰丰公司的法定代表人殷旭光及其委托诉讼代理人李常青，被上诉人农资配送中心的委托诉讼代理人贾莉，被上诉人刘香兰及其委托诉讼代理人刘文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰丰公司上诉请求：请求依法撤销一审判决，改判上诉人泰丰公司向被上诉人农资配送中心支付农资款30829元。事实与理由：原审认定刘香兰向农资配送中心出具欠条的行为系职务行为，事实错误导致判决错误。上诉人不否认涉案农资系凭借上诉人提货单自农资配送中心出提出，但其中仅有少部分系上诉人购买，绝大部分系刘香兰个人购买，并单独与农资配送中心进行了结算，对于该部分，上诉人不应承担付款义务：一、从刘香兰与农资配送中心就涉案货物买卖合同签订、履行、结算过程看，刘香兰系该批货物的买受人，付款义务人。l，农资配送中心提供的2014年5月2日签订的供货协议中，与农资配送中心签订购货合同的是刘香兰个人，且其与农资配送中心约定了付款时间及担保方式，因此，从合同签订的过程看，依照合同相对性的原则发，就该供货协议承担付款责任的，当然系买受人刘香兰个人而非上诉人。2，就上述协议，刘香兰与农资配送中心于2014年7月2日进行了结算，即形成了“欠条”，该欠条明确载明，2014年5月2日，即刘香兰与农资配送中心签订供货合同当日，欠款人提取的货物数量及价值，显然，农资配送中心明知其货物的交付对象系刘香兰个人而非上诉人，即刘香兰的行为并非职务行为，农资配送中心亦未误解其行为是职务行为，因此，从合同的履行过程看，货物的买受人系刘香兰个人而非上诉人。3刘香兰个人在欠条出签名的行为，也表明其系欠条中载明的货物的付款义务人。因此，涉案货物买卖合同的出卖人、买受人分别系农资配送中心与刘香兰，刘香兰凭借上诉人提货单提货，仅为获取相应折扣，故上诉人没有义务就刘香兰个人债务承担付款责任。二、由于上诉人自行提货、刘香兰自被上诉人中农农资提货均使用上诉人的提货单据，导致刘香兰与农资配送中心结算时，将部分上诉人应支付的款项罗列在欠条内，2015年4月，上诉人与农资配送中心与刘香兰共同进行了结算，对上述债务进行了区分，经结算，上诉人应支付的货款数量为136829元，扣除己付的106000元，尚应付30829元，刘香兰应支付的货款数额为219800元，三方均在上述结算单上签字确认，因此，上诉人仅应支付农资配送中心30829元。
农资配送中心辩称，泰丰公司的上诉无事实和法律依据。农资配送中心向泰丰公司出售农资，依据的是提货人持有的泰丰公司出具的发货清单，且最终结算农资款也是依据泰丰公司的发货清单计算，刘香兰系泰丰公司的职员，其出具欠条的行为系代表泰丰公司的职务行为，付款义务应当由泰丰公司履行。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
刘香兰辩称，刘香兰在泰丰公司工作期间任办公室主任，对外活动均是受泰丰公司指派，其行为系职务行为。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。泰丰公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
农资配送中心向一审法院起诉请求：1、泰丰公司向农资配送中心支付农资款276629元，支付自2014年5月2日至2016年3月2日止的利息61668元，共计338317元，2、刘香兰对上述欠款承担连带还款责任。
一审法院认定事实：2014年，泰丰公司从农资配送中心处赊购化肥向农户、农资店进行出售。同年3月，双方协商农户、农资店从泰丰农业服务公司处购买农资，由农户、农资店持有泰丰公司出具的发货清单到农资配送中心取货，农资配送中心与泰丰农业服务公司根据农资配送中心向提货人收取的发货清单进行结算。2014年3月至5月期间，农资配送中心陆续向泰丰公司提供农资。2014年5月2日，泰丰公司的职员即刘香兰、李四江到农资配送中心核对该公司赊购的农资账目进行核算，泰丰公司欠农资配送中心农资款共计356629元，刘香兰、李四江向农资配送中心出具欠条四张，分别注明同年7月2日还清欠款，且“自欠款之日起承担1%的利息”，刘香兰在欠条欠款人处签名，李四江在欠条担保人处签名。2014年期间，泰丰公司向农资配送中心支付农资款80000元，尚欠农资配送中心农资款276629元。一审法院认为，农资配送中心与泰丰公司之间形成的买卖合同合法有效，对双方当事人均有约束力，农资配送中心依约向泰丰公司供应农资，泰丰公司应当履行付款义务。对农资配送中心主张泰丰公司支付农资款
276629元的诉讼请求，本院予以支持。泰丰公司未按期向农资配送中心支付农资款，应赔偿农资配送中心的利息损失。双方未约定利息的计算方式，属约定不明，泰丰公司应按照中国人民银行同期同类贷款基准年利率6%向农资配送中心支付利息，为276629元×6%/360日×671日（自2014年5月2日至2016年3月2日）=30936.34元，本院予以支持，农资配送中心主张利息超出的部分，本院不予支持。刘香兰系泰丰公司的职员，其出具欠条的行为系代表公司履行职务行为，应由公司承担还款责任；刘香兰在欠条的欠款人处签名，并未在欠条注明的担保人处签名，其出具欠条时亦未有对泰丰公司的欠款提供保证责任的意思表示，本院对农资配送中心主张刘香兰承担连带还款责任的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、泰丰公司于本判决生效后十日内向农资配送中心支付农资款276629元、利息30936.34元，合计307565.34元；二、驳回农资配送中心对刘香兰的诉讼请求；三、驳回农资配送中心的其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6374.74元减半收取3187.37元，由农资配送中心负担289.72元，由泰丰公司负担2897.65元。
本院二审期间，泰丰公司围绕上诉请求提交了下列证据：1、一份农资明细单据（复印件）和二份电话录音资料，用以证明2015年4月泰丰公司与农资配送中心与刘香兰共同进行了结算农资款，对农资款进行了区分，刘香兰应支付的农资款
219800元，泰丰公司应支付农资款为136829元，扣除己付的80000元，尚应付56829元；2、2015年5月6日的银行转账交易单，用以证明泰丰公司又向农资配送中心支付了
26000元，尚欠农资配送中心农资款30829元。本院组织双方当事人对上述两组证据进行了质证。农资配送中心对泰丰公司提供的第一组证据的真实性不予认可，否认其将本案所涉农资欠款进行区分并由刘香兰承担219800元农资款，对泰丰公司提供的第二组证据提出异议，认为该笔付款系泰丰公司在2015年5月购买二铵所付货款，与本案无关联性。刘香兰对泰丰公司提供的第一组证据中农资明细单据的真实性予以认可，但辩称该单据是对账单，只是确定刘香兰经手农资的金额，不证明其个人认可应向农资配送中心支付219800元农资款，对其他证据真实性不予认可。
对二审争议的事实，本院认定如下：关于农资配送中心与泰丰公司、刘香兰在2015年4月22日是否重新结算农资款的问题。泰丰公司提供的农资明细单据，从记载内容中不能证明系三方重新结算的债权债务凭证，在该单据没有记载确定刘香兰应向农资配送中心支付219800元农资款的内容，也没有记载确定泰丰公司只向农资配送中心支付56829元农资款的内容。根据泰丰公司提供的农资配送中心财会人员姬晓风和杨会计的电话录音，在农资明细单据上签字的姬晓风陈述当时只是与泰丰公司对账，刘香兰是否承担农资款是泰丰公司内部事务，与农资配送中心没有关系。刘香兰在质证中也陈述该单据只是内部对账的单据。因此，对泰丰公司提出2015年4月22日其与农资配送中心结算确定只支付56829元农资款的主张，本院不予以采信。关于泰丰公司于2015年5月6日向农资配送中心支付26000元是否应在本案冲减的问题。泰丰公司虽提供了一份银行转账交易单用以证明其主张，但该银行转账交易单中注明用途是购买中农二铵，不能证明是偿还本案所涉2014年农资款。农资配送中心质证中提出26000元是泰丰公司在2015年5月购买二铵向支付的货款，与本案无关联性。泰丰公司对此未能提供其他证据予以证明，因此，本院对该银行转账交易单与本案的关联性不予认定。对泰丰公司提出在2015年5月6日偿还26000元农资款的主张，本院不予以采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是买卖合同的买受人是上诉人泰丰公司还是被上诉人刘香兰，被上诉人刘香兰在被上诉人农资配送中心提供的欠据上签字的行为是职务行为还是个人行为。《中华人民共和国合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”；第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。根据查明的事实，本案中，泰丰公司在2014年4月向农资配送中心发出购买农资的口头要约，农资配送中心对泰丰公司的要约作出了同意的口头承诺，泰丰公司收到口头承诺，双方当事人之间的买卖合同依法成立并产生法律效力，并且，在履行买卖合同过程中，从是泰丰公司先向农资配送中心支付20000元合同预付款，再要求农资配送中心向持有泰丰公司出具的发货清单的提货人交付农资的事实，可以明显确定，本案买卖合同的主体就是农资配送中心和泰丰公司，泰丰公司是买卖合同的买受人。在农资配送中心根据泰丰公司出具的发货清单向提货人交付农资后，应视为已经向泰丰公司履行了交付买卖标的物－农资的义务，泰丰公司作为买卖合同的买受人在收到农资配送中心的农资后，应承担支付相应价款的义务。2014年5月，刘香兰作为泰丰公司的工作人员与农资配送中心结算农资款，结算的依据均是泰丰公司向农资配送中心出具的发货清单，核对账目后其在农资配送中心提供的欠据上签名的行为，只是对泰丰公司欠付农资款数额的确认，该行为应认定系代表泰丰公司履行职务行为，不能认定为刘香兰的个人行为，不能据此认定应由刘香兰个人承担偿付农资款的责任。并且泰丰公司继续履行了买卖合同的付款义务，又向农资配送中心支付农资款60000元。之后泰丰公司与刘香兰因农资产生的纠纷，与本案不属同一法律关系，双方应另行解决。因此，泰丰公司上诉主张刘香兰系买卖合同的买受人和付款义务人，无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。泰丰公司上诉主张在2015年4月与农资配送中心和刘香兰结算，确定泰丰公司只支付56829元农资款，也无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。
综上所述，泰丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5913.48元，由上诉人北屯市泰丰农业技术服务有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蓝 文 瑜
代理审判员 段平代理审判员郑丰华
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 何 婷 婷