文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0306民初10639号原告上海金标实业有限公司，地址上海市金山区。法定代表人许光荣。委托代理人彭立新，上海中桥律师事务所律师。被告深圳市润天智数字设备股份有限公司，地址广东省深圳市龙华新区。法定代表人江洪。委托代理人沈佩雄，系该公司员工。原告上海金标实业有限公司与被告深圳市润天智数字设备股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人彭立新、被告委托代理人沈佩雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2012年9月3日签订了《设备买卖合同书》（合同号120830），约定原告向被告购买彩神PP2512/5东芝喷头数码喷绘机，价格为人民币55万元。合同订立后，原告即按约定付清了设备款人民币55万元，而被告提供的设备经被告方多次调试及维修仍无法使用，双方遂于2015年4月28日经商谈，签署会议纪要，被告承诺在同年5月30日前可以免费更换喷头或退设备款人民币25万元，如未在该期限内履行的，同意退货退设备全款。然而至今虽经原告无数次交涉，被告仍置之不理，毫无任何诚信可言。综上所述，被告提供的设备无法达到原告正常使用的合同目的，且按照被告的承诺也应履行退货退款的义务。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令:1、被告向原告退还设备款人民币55万元并自行提取原出售给原告的彩神东芝喷头数码喷绘机一台；2、被告赔偿原告各项经济损失人民币10万元；3、本案诉讼费用由被告承担。被告答辩称，一、原告的诉讼时效已过期，合同的签订时间是2012年9月3日，被告交付设备的时间是2012年10月29日，调试完毕设备正常运行的时间是2012年12月28日，原告提交的证据2联系函的提出时间是2012年12月7日，产品质量违约纠纷的诉讼时效为2年，从上述的时间往后推两年，诉讼时效截止日期应该是2014年12月24日，原告并未在此期间就质量纠纷问题向被告以及法院主张权益和提起诉讼，依法已过诉讼时效，请求驳回原告的起诉。二、就产品质量是否存在问题，被告答辩如下：从原告以及被告所提交的证据显示被告所提交的产品经过了六次的正常维护，这个维护指的是合同约定的质保期内的维护，而不是因为出现了质量问题才去修理。六份的维护记录都明确记载了产品质量为合格，没有存在原告不满意的情况。这六份记录都是由原告的工作人员向被告的维护人员签署了设备服务人员工作报告，报告内容均显示设备使用状态正常，服务人员响应速度满意，服务人员服务态度满意，服务人员技术水平满意，从此可以证明被告所交付给原告的设备是没有质量问题的。三、原告所提供的会议纪要是无效的，首先会议纪要产生的时间为2015年4月28日，是在已过了合同约定的质保期一年以后，已超过质保期一年以上，没有被告方签字盖章。邵辉（被告公司工作人员）无权就已过质保期的设备作出会议纪要所记载的内容承诺，并且也没有得到被告的认可，所以会议纪要是无效的。综上，请求依法驳回原告的起诉，或驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2012年10月30日，被告作为出卖方（甲方），原告作为买受方（乙方），双方签订了《设备买卖合同书》，约定甲方同意购买乙方提供的彩神PP2512/5东芝喷头数码喷绘机，价格为人民币55万元，赠送3万元进口墨水；交货地点、运输方式为：甲方代乙方办理汽车运输，运费等费用由乙方承担；乙方在合同签订后3日内支付甲方定金人民币16.5万元，余款由乙方接到甲方通知付款后，在设备发运前一次性付清；设备保修期自到货之日起一年，一年内提供三次免费上门维护服务。另，双方签订的合同附件中约定：签订合同5天内支付30%预付款，甲方收到预付款后45天内发货，如45天不能发货，则甲方7天内退还乙方30%预付款，发货前甲方会通知乙方，乙方须在5天内付到总金额的90%（49.5万），乙方验收合格后3天内支付甲方5%（2.75万元）尾款，剩余5%（2.75万元）作为质保金在质保期后7天内向甲方付清；设备到场时，24小时内开始安装调试，如调试15天仍不能出图，则乙方退还机器后，甲方在7天内退还乙方90%货款；合同附件第九条约定，12个月质保期后，保修24小时内响应，上门费每天300元（不含配件），常规问题7到15天修复，25天内不能修复则甲方赔偿乙方500元一天（经甲方鉴定需要更换配件的，乙方必须给予配合，否则不适用该项保修期后的服务承诺）。原告分别于2012年9月12日、2012年10月24日、2013年8月27日、2014年5月4日向被告支付16.5万元、33万元、2.75万元、2.75万元，共计人民币55万元，原告主张上述款项为其支付的设备款。另，原、被告在庭审中确认2012年10月29日被告向原告交付了约定的喷绘机。2015年4月8日，被告工作人员邵辉以被告负责人名义在《会议纪要》中签字确认，该会议纪要载明的谈判方为“深圳市润天智数字设备股份有限公司、上海傲杰实业有限公司、上海金标实业有限公司”，载明的谈判纪要内容为“针对《设备买卖合同书》合同号：120830，金标公司2012年10月向深圳市润天智数字设备股份有限公司购买的彩神PP2512/5东芝喷头型UV数码喷绘机出现的诸多质量问题一直未有效解决，延续到现在2015年4月28日。经三方协商（上述谈判三方），共同决定由上海傲杰出面与金标合作免费用市值36万元的PP2512/G5理光喷头型UV喷绘机更换现在的PP2512/5东芝喷头型UV喷绘机，并且负责及其设备安装、调试以及所有的售后服务事项（包括机器设备使用的各类耗材、墨水等）或者F1250UV/1024柯尼卡4喷头也可。除以上方案另外金标可以接受的方案是直接退货给深圳润天智，深圳润天智返还设备货款人民币25万元整。以上两种方案均作为最终解决方案”，完成时间共同约定2015年5月30日前完成，此纪要经与会人员签字后生效，具备法律效力。如果未按上述条款执行的，润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉。邵辉在对上述内容进行确认时注明“以上内容设备喷头须向润天智工厂申请解决，在2015年5月30日前完成”。另，被告在庭审中确认邵辉为其驻上海办的工作人员，但被告主张邵辉的签字行为为个人行为，并非公司人员，且邵辉是在受到威胁和强迫的情况下在上述《会议纪要》中签字，且会议纪要中“如果未按上述条款执行的润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉”是事后添加的。经被告申请，本院委托西南政法大学司法鉴定中心对上述《会议纪要》中“如果未按上述条款执行的润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉”的内容是否与其他内容为同一时间形成进行鉴定，经鉴定，鉴定结论为：上述《会议纪要》中“如果未按上述条款执行的润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉”的内容与其他内容应当是同期书写形成，但不能进一步判断两者是否同一时间连续书写。被告至今未为原告更换喷绘机或退货退款。另查，1、原告主张对涉案喷绘机进行调试但一直未调试成功，原告曾就设备出现质量问题于2012年12月7日提出过退货，原告提交了联系函复印件证明其该主张，被告对原告该主张和证据均不予认可。2、被告主张涉案喷绘机在交付时就已经调试好，且其分别于2012年12月28日、2013年1月10日、2013年2月18日、2013年9月23日、2014年2月27日、2014年4月29日按照合同约定进了设备维护，维护结果均为正常，被告提交了《深圳润天智图像技术有限公司设备服务人员工作报告》证明其该主张，《深圳润天智图像技术有限公司设备服务人员工作报告》并无原告盖章确认，原告对被告的上述主张和证据均不予认可，原告称《深圳润天智图像技术有限公司设备服务人员工作报告》签字人员并非其公司工作人员，且“陈锋”的签字与合同中“陈锋”的签字存在明显不同，原告主张被告虽然对涉案喷绘机进行了调试但一直未调试成功。3、原告主张虽然合同约定的保修期为收到货物后一年，但双方口头约定保修期为调试合格后一年，但原告未提交证据证明其该主张，被告对原告该主张不予认可。4、原告在庭审中明确其第2项诉讼请求中主张的各项损失人民币10万元的计算方式如下：因从2015年4月28日签订会议纪要后在25日内没有及时修复，故原告有权根据合同附件第九条的约定，从2015年5月28日主张经济损失，每日损失为人民币500元，原告现仅主张200天，其他的不予主张。以上事实，有设备买卖合同书、合同附件、会议纪要、上海农场商业银行电汇凭证、上海农村商业银行网上银行交易凭证、网上银行交易回单、司法鉴定意见书等证据和庭审笔录予以证实。本院认为，本案属于买卖合同纠纷。原、被告签订的《设备买卖合同》、《合同附件》为双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，双方应当全面履行合同约定的义务。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，虽然被告于2012年10月29日就已经将涉案喷绘机交付给原告，但2015年4月8日，被告工作人员邵辉在《会议纪要》中签字确认，确认涉案喷绘机存在质量问题并就质量问题的处理方式与原告进行了协商。本院对上述《会议纪要》的认定如下：首先，根据被告的自认邵峰是驻上海办的销售人员，故在无证据予以反证的情况下，就涉案喷绘机的售后质量问题进行磋商并未超过邵峰的合理职权范畴，且在会议纪要中明确载明的谈判主体为被告，邵峰作为被告的负责人在会议纪要中进行签字，故本院认为邵峰的行为为职务行为，被告应当承担相应的民事责任；其次，被告主张邵辉是在受到威胁和强迫的情况下在上述《会议纪要》中签字，根据谁主张谁举证原则，在被告并未提交充分有效证据证明其该主张的情况下，本院对被告该主张不予支持；最后，被告主张“如果未按上述条款执行的润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉”是事后添加的，但经被告申请，本院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定后，鉴定结论为：上述《会议纪要》中“如果未按上述条款执行的润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉”的内容与其他内容应当是同期书写形成，但不能进一步判断两者是否同一时间连续书写，在本院无法根据鉴定结论或其他相关证据认定或推定“如果未按上述条款执行的润天智公司同意接受退货退设备全款，且金标公司可以向当地法院起诉”是事后添加的情况下，本院对被告该主张无法予以支持。综上所述，原告提交的《会议纪要》应当视为原、被告就涉案喷绘机存在的质量问题达成的一致处理意见，双方均应依约履行相关义务。根据涉案《会议纪要》的内容，双方约定的解决质量问题的方案为更换或者退货（退设备款人民币25万元），同时，对未履行上述两种方案的违约责任进行了约定，即被告如未在2015年5月30日完成则应退货以及退设备全款。根据本院查明的事实，被告至今并未履行《会议纪要》中约定的义务，故原告现主张被告向其返还全部设备款人民币55万元，本院予以支持。另，原告应当将涉案《设备买卖合同书》约定的被告向其交付的彩神PP2512/5东芝喷头数码喷绘机返还给被告。关于原告主张的损失人民币10万元。《会议纪要》约定的2015年5月30日之前在退货的情况下退设备款的数额为人民币25万元，约定被告在承担违约责任的情况下退设备款的数额为人民币55万元，由此可见在违约的情况下多出的设备款数额人民币30万元属于违约金的范畴，因违约金同时均有惩罚性和补偿性的功能，在无证据证明被告的违约行为造成的损失已经超出本院支持的违约金数额的情况下，原告主张被告还应当向其赔偿损失人民币10万元，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市润天智数字设备股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告上海金标实业有限公司返还设备款人民币55万元；二、原告上海金标实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向被告深圳市润天智数字设备股份有限公司返还涉案彩神PP2512/5东芝喷头数码喷绘机；三、驳回原告上海金标实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币5,150元，保全费人民币3,770元，由原告负担人民币1,377元，由被告负担人民币7,543元，鉴定费人民币9,600元，由被告自行负担，受理费和保全费原告已经预交，鉴定费被告已经预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨 莹二〇一七年五月六日书记员 李婷霞书记员 董 宏附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。