山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终1870号
上诉人（原审原告）：陈国华，男，1966年4月18日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。
委托诉讼代理人：于刚波，山东威海卫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭立勇，男，1960年6月8日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。
被上诉人（原审被告）：于秀英，女，1961年6月8日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：侯国华，山东鸿源律师事务所律师。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨冠林，山东鸿源律师事务所律师。
上诉人陈国华因与被上诉人郭立勇、于秀英合同纠纷一案，不服威海火炬高技术产业开发区人民法院（2015）威高民初字第1900号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈国华上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。理由为：1.一审法院对于退股协议中上诉人与被上诉人郭立勇之间的真实意思未调查清楚。退股协议第一条约定：“郭立勇替陈国华偿还债务1500万元（以房产抵顶）”。该约定的准确意思是郭立勇另外再支付1500万元给陈国华，支付方式是用房屋抵顶；2.一审对于权利转让协议与退股协议两者关系认定错误。虽然权利转让协议附件《债务转移清单》载明被上诉人郭立勇已经清偿了部分债务，但该部分债务与退股协议中第一条载明的1500万元不存在关联。虽然上诉人认可被上诉人已经清偿债务的金额，但双方在重新签订退股协议时并没有再提到该债务问题，即已经清偿的债务与本协议没有关系，被上诉人之前清偿的债务，实际上是在履行双方合作开发建设工程项目的义务；3.双方签订的退股协议依法成立，合法有效，双方均应履行合同内容，上诉人没有履行合同义务，人民法院应判令被上诉人继续履行合同义务，并承担违约责任。
郭立勇、于秀英辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。对于退股协议与权利转让协议之间的关系，一审认定正确。权利转让协议约定，涉案的三栋楼座以3900万元转让于被上诉人，退股协议则约定以1500万元价格转让其中一个楼座，如果按照上诉人的解释，其结果就是被上诉人应当以5400万元换得E6号楼一个楼座，这与三栋楼座的价值相差巨大。因此上诉人的解释不应予以采纳。
陈国华向一审法院起诉请求:2010年12月11日、2011年7月11日，原告以威海市国利置业有限公司（以下简称“国利公司”）的名义与案外人威海天润实业集团有限公司、威海润华投资发展有限公司签订合作开发合同，合作开发位于威海市工业新区的威海市家居建材综合城E14、E0、E6号楼。国利公司的股东原为本案原告陈国华和被告郭立勇，分别持股50%。但合作开发合同签订后，原告自行筹资进行开发建设。2013年6月4日，原告陈国华和被告郭立勇签订《退股协议》，约定被告郭立勇将其持有的国利公司50%的股份退还原告，原告将E6号楼整体楼座及现有已完成工程量（桩基工程、土方工程）转让给被告郭立勇，被告郭立勇替原告偿还债务1500万元。《退股协议》签订后天润公司将国利公司与其签订的E6号楼的合作开发合同原件收回，2013年6月22日天润公司与被告郭立勇实际控制的薪盛公司签订了E6号楼的合作开发合同。但被告郭立勇并未为原告偿还1500万元的债务，仅于2014年向原告出具书面承诺，以其在威海凯旋门房地产开发有限公司开发的“银丰公寓式酒店”项目中应享有的38%的房产份额中抵顶部分房产，但至今未实际履行。被告郭立勇、于秀英系夫妻关系，二被告对本案债务有共同偿还的义务。请求法院判令二被告偿还原告人民币1500万元，并按照银行同期贷款利率支付自起诉之日起至偿还全部款项之日止的利息，并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：原告陈国华、被告郭立勇原为国利公司股东，分别持股50%。诉争的威海市家居建材综合城E14、E0、E6号楼是国利公司与案外人威海润华投资发展有限公司（以下简称“润华公司”）合作开发。2010年12月11日国利公司、润华公司签订了E14号楼的合作开发协议，2011年7月11日双方又签订了E0、E6号楼的合作开发合同。
2013年4月30日，原告陈国华作为甲方、被告郭立勇作为乙方签订《房地产开发项目权利转让协议》、《债务转移清单》、《房产抵顶确认书》。《房地产开发项目权利转让协议》约定：双方确认国利公司该项目权利转让款3900万元，其中，乙方已支付2390万元（含债权人清单明细，该清单债务由乙方负责偿还，实现债务转移），剩余款项乙方以该项目或其他房产抵顶，抵顶协议及债务转移清单双方另行签订，与本合同同等效力；上述转让价格包含甲方取得转让项目开发权已付和应付的一切款项、费用；甲方配合乙方在威海润华投资发展有限公司与其重新签订项目合作开发及房屋分配合同，即该项目合作开发中甲方的权利义务转移乙方；工地原甲方人员，由乙方决定是否留用，甲方负责解决与其工地人员的劳动关系中的所有事宜；合同签订日，双方签订房产抵顶协议；次日，甲方配合乙方办理与润华投资、天润房地产签订合作开发合同，同时原合作合同终止；任何一方不履行，本合同及双方签订的房产抵顶、债务转移清单均废止。《债务转移清单》约定，原告陈国华的10项债务总计2451万元转移至被告郭立勇；其中1791万元注明“乙方已经归还”，余下660万元注明“乙方负责偿还”；该清单附于双方同日签订的房产项目权利转让合同中，具有同等效力。《房产抵顶确认书》约定，就原告陈国华和被告郭立勇签订的项目转让合同及债务转移清单，双方确认房产抵顶内容：房产总价1400万元；房产位置位于市区内，无贷款，具体房号、双方根据实际情况另行商定；现房的价款为700万元，于2013年5月底交付完成；余价值700万元的期房，2013年年底办理确权手续。庭审中，被告提供了执行笔录、执行裁定书、房屋转让合同、以房抵债协议书、收条等证据证明被告已替原告偿还债务的金额超过1500万元。其中，（2012）威仲字第37号裁决书的执行情况证明被告替原告向王志太偿还了500万元，2014年1月23日被告替原告向李凤彬偿还45万元，2016年4月23日被告替原告向汇银典当行偿还了177万元，2013年1月5日被告通过银丰典当行替原告向谭世博偿还了400万，2014年11月22日被告通过以房屋抵顶的方式替原告向银丰典当行偿还了425万元。
2013年6月4日原告陈国华和被告郭立勇签订《退股协议》，约定：郭立勇将持有的国利公司50%的股份退给陈国华，同时郭立勇替陈国华偿还债务1500万元（以房产抵顶）；陈国华负责把E6号楼整体楼座及现有已完成工程量（桩基工程、土方工程）转给郭立勇，该楼座及公司以前债务由陈国华承担，以后产生的债权债务由郭立勇承担，与陈国华无关；E0、E14号楼在本合同签订之日起所有债权债务及已完成的工程量归陈国华所有，与郭立勇无关；青岛龙海集团与国利公司已完成的E14号楼工程量结算及退场等有关事宜由国利公司负责，郭立勇协助各方的清算工作，结算回来的房产归陈国华个人所有。
2013年6月21日润华公司、国利公司签订了《关于建材城E0和E6号两栋高层公寓工程合作项目终止合同进行清算的协议》，该协议载明E0已于2012年10月由国利公司转移给青岛华旭房地产开发有限公司，且润华公司已经与青岛华旭房地产开发有限公司签订了合作协议；同时约定E6号楼自合同签订之日起润华公司另行安排施工队完成，双方的合作开发协议终止。当日双方还签订了《关于建材城超市（E14）工程合作项目终止合同进行清算的协议》，约定自合同签订之日起终止双方之间的合作开发协议。2013年6月22日润华公司与郭立勇实际控制的威海薪盛房地产开发有限公司签订合作开发E6号楼的合同。2014年4月24日润华公司与国利公司就E14号楼的工程结算及款项支付达成协议，约定润华公司向国利公司支付账款5244064.00元，其中4243950.00元用该协议列明的四套房产抵顶，剩余1000114.00元作为E0号楼的履约保证金。该合同盖有国利公司公章，原、被告双方均在乙方处签字。
原告提交了2014年5月4日、2014年8月4日、2014年8月15日被告郭立勇为原告陈国华出具的房屋抵顶证明三份，证明被告郭立勇将其在威海凯旋门房地产开发有限公司开发的银丰公寓式酒店享有的38%的房产份额中分别抵顶300万、150万以及200平米的公寓房给原告，但并未履行。被告辩称，上述三份房屋抵顶证明和退股协议中约定的1500万没有任何关系；之所以出具这三份转房证明是为了帮助陈国华解决生活困难；且2014年5月4日、2014年8月4日的房屋抵顶证明已经作废，被告郭立勇只是承诺从其在威海凯旋门项目中应分的38%公寓中转让200平米房产给陈国华居住。
另查，国利公司成立于2010年5月10日，注册资本1000万元，股东为本案原告陈国华、被告郭立勇，分别出资500万元。退股协议签订后，国利公司并未办理股东变更登记。
一审法院认为，2013年6月4日原、被告签订的《退股协议》是否有效及其与2013年4月30日原、被告签订的《房地产开发项目权利转让协议》的关系是本案的争议焦点。原告主张，该《退股协议》是2013年4月30日原、被告签订的《房地产开发项目权利转让协议》及《房产抵顶确认书》、《债务转移清单》的补充协议；根据2013年4月30日签订的上述三份协议，国利公司在威海市家居建材综合城项目中的财产权利转让给被告郭立勇，转让款3900万元，其中2451万元属于原告的债务由被告郭立勇代偿，1400万元由被告郭立勇用房产抵顶，余款49万元支付方式未确定；由于上述《房产抵顶确认书》中1400万元的房产被告未履行义务，余款49万元支付方式未确定，原告陈国华和被告郭立勇才形成了2013年6月4日《退股协议》中被告郭立勇替原告偿还债务1500万元的约定。被告主张，2013年4月30日《房地产开发项目权利转让协议》约定原告将E14、E0、E6号楼的权利全部转让给被告郭立勇，2013年6月4日《退股协议》则约定只有E6号楼的权利转让给被告郭立勇，因此，实际上2013年4月30日《房地产开发项目权利转让协议》是被2013年6月4号《退股协议》取代的；2013年6月4号《退股协议》签订后双方并未履行，原、被告在威海市家居建材综合城项目中权益至今没有明确分割，该《退股协议》已经作废。
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”本案中，原、被告双方签订的《退股协议》对退股的条件、各方权利义务作了明确约定，内容合法，是双方当事人的真实意思表示。尽管《退股协议》签订后，双方未办理公司股东变更登记，但变更登记只是对股权转让事实的公示，退股协议的效力、受让人股东权利的取得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。综上，该《退股协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应受其约束，按约履行各自的义务。更何况，在《退股协议》签订后，润华公司与被告郭立勇实际控制的薪盛公司重新签订了E6号楼的合作开发合同，该行为是原、被告双方对《退股协议》“二、陈国华负责把威海工业新区家居城E6号楼整体楼座及现有已完成工程量转给郭立勇个人所有”的实际履行。因此，被告关于《退股协议》并未实际履行已经作废的主张，亦不予支持。
关于退股协议和2013年4月30日房地产开发项目权利转让协议的关系。一审法院认为，2013年4月30日《房地产开发项目权利转让协议》约定原告将E14、E0、E6号楼的权利全部转让给被告郭立勇，转让款为3900万元；2013年6月4日《退股协议》则约定只有E6号楼的权利转让给被告郭立勇，E14、E0楼所有的债权债务及完成的工程量归陈国华，E14楼结算回来的房产归陈国华所有，被告郭立勇把国利公司50%的股权退给陈国华，同时替陈国华偿还债务1500万元。由此可见，退股协议在转让标的、对价、双方的权利义务等方面均对房地产开发项目权利转让协议进行了变更，原告关于退股协议只是对房地产开发项目权利转让协议中未明确的1449万元转让款支付方式的补充约定的诉讼主张，不予支持。在2013年4月30日签订的《房地产开发项目权利转让协议》中，原被告双方明确其中2390万元以被告替原告偿还债务的方式支付，并附有《债务转移清单》，双方确认被告已经替原告偿还债务1791万元。庭审中，被告提供了执行笔录、执行裁定书、房屋转让合同、以房抵债协议书、收条等证据证明被告已替原告偿还债务的金额超过1500万元。其中，原告承认被告向王志太偿还的500万元、向李凤彬偿还的45万元、向汇银典当行偿还的177万元是对2013年4月30日《债务转移清单》的实际履行；2013年1月5日被告通过银丰典当行替原告向谭世博偿还的400万元、2016年4月22日被告通过以房屋抵顶的方式替原告向银丰典当行偿还的425万元，原告虽然有异议，但其提供的证据及反驳理由不足以支持其主张。原告主张《退股协议》签订后，双方商定由被告直接向原告履行《退股协议》中1500万元的支付义务，被告为此先后向原告出具了三份房屋抵顶证明。被告对原告上述主张不予认可，原告亦不能提供其他证据证明其主张。
综上，原告关于请求被告直接向原告偿还1500万元的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：驳回原告陈国华要求被告郭立勇偿还人民币1500万元，并按照银行同期贷款利率支付自起诉之日起至偿还全部款项之日止的利息的诉讼请求。案件受理费111800元，由原告负担。
二审中，双方当事人未提交新证据。关于权利转让协议的标的，上诉人、被上诉人均认可系国利公司开发的三个楼盘E0、E6、E14全部转让于郭立勇及其控制的公司（薪盛公司），价格是3900万元，E0、E6、E14分别为5万平方米，共计15万平方米。关于权利转让协议附件债务转移清单中载明的郭立勇已经支付的2390万元，上诉人不予认可，认为该部分债务郭立勇并未履行，虽然上诉人在债务转移清单上签字，但后来发现协议有问题。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的一致，对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：退股协议中约定的郭立勇替陈国华偿还债务1500万元（以房产抵顶）应如何理解，郭立勇华应否再行支付陈国华1500万元。一审中上诉人认为退股协议是权利转让协议的补充，正是因为权利转让协议约定其中1400万元由郭立勇用房产抵顶，49万元未确定支付方式，故双方在退股协议中约定郭立勇替陈国华偿还1500万元债务的约定。但从权利转让协议与退股协议的转让标的看，权利转让协议约定三个楼座的权利转让于郭立勇，总价3900万元，而退股协议约定其中一个楼座转让于郭立勇，协议的标的并不相同。从权利转让协议看，在3900万元价款中，被上诉人已付2390万元，在债务转移清单中明确载明郭立勇已替陈国华偿还债务1791万元，而权利转让协议并未履行，故综合本案案情，郭立勇已替陈国华偿还的债务超过1500万元，陈国华要求郭立勇再行支付1500万元无事实依据。上诉人在债务转移清单上签字确认，在上诉状中认可被上诉人履行了债务转移清单中替上诉人偿付债务1791万元的事实，二审开庭中对此又不予认可，对此未给予合理解释，也未提交证据证实，故对于其主张债务转移清单与事实不符的抗辩理由，不予支持。
综上所述，陈国华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111800元，由上诉人陈国华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于 晶
审 判 员 葛俊生
代理审判员 薛淑娴
二〇一七年七月二十六日
书 记 员 姚玉娇