上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民五（民）初字第675号
原告上海敬越实业有限公司。
法定代表人郭甲。
委托代理人贾志，上海儒君律师事务所律师。
被告上海洲谷实业有限公司。
法定代表人郭乙。
委托代理人胡海云，上海市世基律师事务所律师。
委托代理人张莹，上海市世基律师事务所律师。
原告上海敬越实业有限公司（以下简称敬越公司）与被告上海洲谷实业有限公司（以下简称洲谷公司）租赁合同纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理。依法由代理审判员张莉适用简易程序公开开庭进行了审理。后因本案案情复杂，本院适用普通程序并依法组成合议庭于2014年7月17日、2014年8月26日公开开庭进行了审理。原告敬越公司的委托代理人贾志，被告的委托代理人胡海云、张莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告敬越公司诉称，2009年10月9日，敬越公司与洲谷公司签订《土地租赁合同》，该合同约定洲谷公司将坐落于上海市闵行区颛桥镇申翔路XX号院内的厂房北面一块16亩的土地（以下简称涉案场地）出租给敬越公司。该合同由洲谷公司的负责人罗某某签字并盖章确认。合同签订当日，敬越公司与洲谷公司办理了涉案场地的交接手续。2009年10月12日，敬越公司将涉案场地转租给案外人柳某某（其系上海市闵行区某某站业主），双方于当日办理了土地交接手续。洲谷公司在转租合同上确认并同意转租。2009年11月6日，上海市闵行区某某站在正常使用涉案场地的情况下，洲谷公司保安不让其进入涉案场地，并要收回涉案场地。2009年12月10日，柳某某以敬越公司、洲谷公司为被告向上海市闵行区人民法院提起了案号为（2009）闵民三（民）初字第XX号的诉讼（该案件以下简称XX号案件）。2011年1月31日，上海市闵行区人民法院作出判决，判决内容为：1、敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》予以解除；2、敬越公司与柳某某设立的上海市闵行区某某站签订的《土地租赁合同》予以解除；3、洲谷公司赔偿柳某某人民币（币种下同）1，007，676元；4、洲谷公司赔偿敬越公司329，980元；5、柳某某将上海市闵行区颛桥镇申翔路XX号场地内未使用建筑材料搬离上述场地。XX号案件判决生效后，洲谷公司即主动履行了判决义务。2011年8月23日，洲谷公司向上海市第一中级人民法院申请对XX号案件再审，再审案号为（2011）沪一中民二（民）申字第XX号。2011年10月21日，上海市第一中级人民法院作出民事裁定书，裁定驳回洲谷公司的再审申请。之后，洲谷公司因不服XX号案件的判决向上海市人民检察院第一分院提起申诉。上海市人民检察院第一分院作出沪检一分民抗【XX】X号民事抗诉书，并向上海市第一中级人民法院提出抗诉。上海市第一中级人民法院于2013年2月17日作出（2013）沪一中民抗字第X号民事裁定书，指令上海市闵行区人民法院再审。2013年11月21日，上海市闵行区人民法院作出（2013）闵民五（民）再初字第X号民事判决书，判决内容为：1、维持XX号案件民事判决第2、5项；2、撤销XX号案件民事判决第1、4项；3、变更XX号案件民事判决第3项为：敬越公司赔偿柳某某1，007，676元；4、驳回柳某某的其他诉讼请求。后柳某某根据再审判决就1，007，676元向闵行法院申请对敬越公司进行强制执行。洲谷公司亦根据再审判决就洲谷公司已付的诉讼费12，790元、审价费9，000元及329，980元向闵行法院申请对敬越公司进行执行回转。现已执行完毕。综上，敬越公司诉诸法院要求判令：1、洲谷公司继续履行双方签订的《土地租赁合同》；2、洲谷公司向敬越公司赔偿再审案件判令由敬越公司赔偿给柳某某的1，007，676元；3、洲谷公司向敬越公司支付再审案件判令由敬越公司承担的诉讼费12，790元、审价费9，000元；4、确认洲谷公司赔偿原告损失329，980元。
本案审理过程中，因洲谷公司表示涉案场地原为空地，XX号案件生效后，洲谷公司在涉案场地上启动基建报批手续，并于2013年12月竣工验收、取得大产证，涉案《土地租赁合同》无法继续履行，故敬越公司变更第1项诉讼请求为要求解除敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》。后敬越公司又撤回第4项诉讼请求。2014年8月27日，敬越公司变更诉讼请求，仅要求洲谷公司赔偿损失1，029，466元（其中包含再审案件判令由敬越公司赔偿给柳某某的1，007，676元及再审案件判令由敬越公司承担的诉讼费12，790元、审价费9，000元），并撤回其余诉讼请求。
被告洲谷公司辩称，不同意敬越公司的诉讼请求。首先，根据《中华人民共和国合同法》的规定“合同签字盖章后成立”，而涉案《土地租赁合同》上洲谷公司处的签字、盖章均不合法，所盖的章是人事章并非洲谷公司的公章，而签字人罗某某仅为洲谷公司的部门主任，虽然洲谷公司当时确实准备出租涉案场地，并授权罗某某协商、洽谈出租事宜，但是洲谷公司并未委托罗某某签署合同，故罗某某的签字无法代表洲谷公司进行对外意思表示。故涉案《土地租赁合同》并未成立，对洲谷公司不产生约束力。其次，洲谷公司从未将涉案场地交予原告，既无判决认定，亦无任何书面交接手续。实际系敬越公司擅自进入，洲谷公司发现后并报案。此外，敬越公司与洲谷公司之间并无任何账务往来，敬越公司从未向洲谷公司支付过租金、押金，洲谷公司也无任何催讨。最后，再审案件判决生效后，柳某某虽向敬越公司申请执行，但实际敬越公司并未向柳某某支付，故敬越公司的损失实际并未发生。而洲谷公司在XX号案件生效后已按该判决内容履行完毕，包括向柳某某支付赔偿款1，007，676元、诉讼费12，790元、审价费9，000元，向洲谷公司支付赔偿款329，980元。虽然洲谷公司已经申请了执行回转，但尚无实际进展。假设洲谷公司确需向敬越公司支付赔偿款，该款可以在执行程序中予以抵销。
经审理查明，涉案场地的权利人为洲谷公司。
2009年10月9日，洲谷公司（签约甲方）与敬越公司（签约乙方）签订《土地租赁合同》一份，约定甲方将涉案场地租赁给乙方，乙方承诺租赁涉案场地用于各种建筑材料装潢和加工，甲方同意乙方经营该项目并且同意乙方在涉案场地内建造活动房160平方米、简易大棚500平方米，但必须进场一个月后建造。如建造活动房和大棚遇到规划部门和执法部门干涉，甲方应及时出面协调，如甲方协调不成由此造成乙方损失，应由甲方赔偿。在租赁期间，乙方不得改变涉案场地用途或转让第三方。涉案场地的租赁期限为10年，自2009年11月12日起至2019年11月11日止，2009年10月9日办理交接手续，2009年10月9日至2009年11月11日给乙方整理场地及进行房屋装潢等。涉案场地每年租金为20，000元／亩，合计300，000元，每五年后第六年起在原租金上增值5%，每年11月11日支付一年的租金。乙方在涉案场地上建造所有建筑物包括水泥场地，甲方保证在五年内无动迁，如动迁甲方应补偿乙方30万元，五年后洲谷公司有开发涉案场地，必需提供闵行区有关部门审批建房文件。乙方看到审批文件后在三个月内搬出涉案场地，无审批文件要乙方搬出涉案场地，甲方应赔偿乙方所有建筑物包括水泥地及搬迁费的一切费用。五年内因乙方原因要终止协议，乙方应付给甲方违约金30万元。五年后如遇国家或洲谷公司赔偿，补偿甲乙双方各占50％。甲方在涉案场地上原有建好的房屋转卖给乙方，共计320平方米，每平方米280元，总价金额98，888元。合同还对其他事项作了约定。
上述合同分别盖有洲谷公司人事专用章以及敬越公司的公章，同时有洲谷公司部门主任罗某某及敬越公司法定代表人郭甲的签名。
2009年10月12日，敬越公司（签约甲方）与案外人柳某某设立的上海市闵行区某某站（签约乙方）签订《土地租赁合同》一份，约定甲方将涉案场地租赁给乙方，乙方承诺租赁涉案场地用于各种建筑材料装潢和加工，甲方同意乙方经营该项目并且同意乙方在涉案场地内建造活动房160平方米、简易大棚500平方米，但必须进场一个月后建造。如建造活动房和大棚遇到规划部门和执法部门干涉，甲方应及时出面协调，如甲方协调不成由此造成乙方损失，应由甲方赔偿。在租赁期间，乙方不得改变涉案场地用途或转让第三方。涉案场地的租赁期限为10年，自2009年11月12日起至2019年11月11日止，2009年10月12日办理交接手续，2009年10月12日至2009年11月11日给乙方整理场地及进行房屋装潢等。涉案场地每年租金为33，000元／亩，合计528，000元，每五年后第六年起在原租金上增值5%，每年11月11日支付一年的租金。乙方在涉案场地上建造所有建筑物包括水泥场地，甲方保证在五年内无动迁，如动迁甲方应补偿乙方30万元，五年后洲谷公司有开发涉案场地，必需提供闵行区有关部门审批建房文件。乙方看到审批文件后在三个月内搬出涉案场地，无审批文件要乙方搬出涉案场地，甲方应赔偿乙方所有建筑物包括水泥地及搬迁费的一切费用。五年内因乙方原因要终止协议，乙方应付给甲方违约金30万元。五年后如遇国家或洲谷公司赔偿，补偿甲乙双方各占50％。甲方在涉案场地上原有建好的房屋转卖给乙方，共计320平方米，每平方米280元，总价金额98，888元。合同还对其他事项作了约定。
上述合同分别盖有敬越公司及柳某某设立的上海市闵行区某某站的公章，同时有敬越公司法定代表人郭甲及柳某某的代表人林某某的签名。此外，该合同上还同时有洲谷公司员工罗某某的签名及盖有洲谷公司人事专用章。
合同签订当日，柳某某向敬越公司支付建筑物转让费98，888元及一年的租金528，000元。
此后，柳某某进入涉案场地在场地上铺设了水泥及对场地内建筑物进行了建造、装饰装修施工。
2009年11月6日，柳某某再次进入涉案场地时受到洲谷公司保安的阻挠，并且被告知洲谷公司要收回租赁的土地。此后柳某某未能再进入上述场地。
2009年11月18日，柳某某委托律师分别致函洲谷公司及敬越公司：要求洲谷公司及敬越公司于2009年11月30日前继续将柳某某承租的土地交由柳某某使用，否则将通过诉讼解决。
2009年11月23日，敬越公司向洲谷公司发函，请求支付租金并要求洲谷公司提供银行账户或派人领取租金。
2009年12月1日，洲谷公司回函称，因双方并不存在租赁合同关系，故依法无任何理由收取任何租金。
因洲谷公司收回涉案场地后致租赁合同无法继续履行，故柳某某于2009年12月10日以敬越公司、洲谷公司为被告向上海市闵行区人民法院提起XX号案件诉讼。2011年1月31日，上海市闵行区人民法院作出判决，判决内容为：1、敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》予以解除；2、敬越公司与柳某某设立的上海市闵行区某某站签订的《土地租赁合同》予以解除；3、洲谷公司赔偿柳某某1，007，676元；4、洲谷公司赔偿敬越公司329，980元；5、柳某某将上海市闵行区颛桥镇申翔路XX号场地内未使用建筑材料搬离上述场地。案件受理费16，500元，由柳某某负担3，710元，洲谷公司负担12，790元；审价费10，000元，由洲谷公司负担9，000元，柳某某负担1，000元。XX号案件判决生效后，柳某某已履行该判决第5项确定的义务，洲谷公司已履行该判决第3、4项确定的义务（包括案件受理费、审价费）。
2011年8月23日，洲谷公司向上海市第一中级人民法院申请对XX号案件进行再审，该再审案号为（2011）沪一中民二（民）申字第XX号。2011年10月21日，上海市第一中级人民法院作出民事裁定书，裁定驳回洲谷公司的再审申请。
之后，洲谷公司因不服XX号案件的判决向上海市人民检察院第一分院提起申诉。上海市人民检察院第一分院于2013年1月18日作出沪检一分民抗【XX】X号民事抗诉书，向上海市第一中级人民法院提出抗诉。上海市第一中级人民法院于2013年2月17日作出（2013）沪一中民抗字第X号民事裁定书，指令上海市闵行区人民法院再审。2013年11月21日，上海市闵行区人民法院作出（2013）闵民五（民）再初字第X号民事判决书，判决内容为：1、维持XX号案件民事判决第2、5项；2、撤销XX号案件民事判决第1、3项；3、变更XX号案件民事判决第2项为：敬越公司赔偿柳某某1，007，676元；4、驳回柳某某的其他诉讼请求。原审案件受理费16，500元，由柳某某负担3，710元，敬越公司负担12，790元；原审审价费10，000元，由敬越公司负担9，000元，柳某某负担1，000元。
另查明，洲谷公司认为罗某某虽系其公司部门主任，且经授权可以就洲谷公司租赁标的物的租赁事宜对外进行协商、洽谈，但罗某某并没有对外签订合同的权利，而罗某某擅自与敬越公司签订《土地租赁合同》，并在合同上加盖洲谷公司人事章，从而导致之后的XX号案件的诉讼，造成洲谷公司向柳某某赔偿1，007，676元、向敬越公司赔偿329，980元元并承担案件受理费12，790元以及审价费9，000元，故洲谷公司于2011年11月15日就其在XX号案件中支出的损失以罗某某为被告向上海市闵行区人民法院提起财产损害赔偿诉讼，要求罗某某赔偿1，337，656元及相应利息。后经审理，上海市人民法院于2012年8月17日作出（2011）闵民一（民）初字第XX号民事判决书，认为罗某某在工作中存在重大过错，应承担相应的赔偿责任，同时洲谷公司在对公司的管理、员工的选任、管理等方面亦存在较大的疏漏，亦应对此承担相应的责任，故判令罗某某赔偿洲谷公司各项损失400，000元。之后，洲谷公司与罗某某均不服该判决，上诉于上海市第一中级人民法院，经审理，上海市第一中级人民法院于2012年12月24日作出（2012）沪一中民二（民）终字第XX号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。
又查明，2014年3月24日，洲谷公司根据（2013）闵民五（民）再初字第X号民事判决书向上海市闵行区人民法院申请执行回转，申请要求柳某某返还1，007，676元【案号为（2014）闵执字第XX号】，并申请要求敬越公司向洲谷公司返还赔偿款329，980元及案件受理费12，790元、审价费9，000元【案号为（2014）闵执字第XX号】。
2014年9月9日，柳某某根据（2013）闵民五（民）再初字第X号民事判决书向上海市闵行区人民法院申请执行，要求敬越公司向柳某某支付1，007，676元【案号为（2014）闵执字第XX号】。
又因（2012）闵民五（民）初字第XX号民事判决书，判决洲谷公司向敬越公司赔偿转租收益损失1，600，000元并承担案件受理费18，030.77元，故敬越公司于2012年12月12日向上海市闵行区人民法院申请执行，要求洲谷公司向敬越公司支付1，600，000元及案件受理费18，030.77元【案号为（2012）闵执字第XX号】。
在前述案件执行过程中，柳某某表示因敬越公司需向其支付1，007，676元，而其又需向洲谷公司返还1，007，676元，故其要求敬越公司直接向洲谷公司支付1，007，676元。
故，2014年9月，上海市闵行区人民法院对前述案件一并予以强制执行，即根据目前生效判决，洲谷公司需向敬越公司支付赔偿款1，600，000元及案件受理费18，030.77元（合计1，618，030.77元），扣除敬越公司需向洲谷公司支付的费用合计1，359，446元（329，980元＋12，790元＋9，000元＋1，007，676元），洲谷公司还需向敬越公司支付258，584.77元。
以上事实，由原告提供的敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》、《上海市房地产权证》、（2013）闵民五（民）再初字第X号民事判决书，被告提供的敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》、敬越公司与柳某某设立的上海市闵行区某某站签订的《土地租赁合同》，本院调取的（2011）闵民一（民）初字第XX号民事判决书、（2012）沪一中民二（民）终字第XX号民事判决书、本院分别找柳某某的委托代理人及洲谷公司的委托代理人所作的谈话笔录两份等证据以及当事人庭审陈述所证实。上述证据具有真实性，且与本案相关联，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》的效力问题。对此，洲谷公司认为罗某某虽系其公司部门主任，但并非法定代表人，罗某某在合同上的签字行为不能代表公司，且合同上所盖的章为公司人事部的章，非公司的公章，故认为该份《土地租赁合同》未成立。本院认为，庭审中，洲谷公司对罗某某系其公司部门主任的身份予以确认，且表示洲谷公司确实授权罗某某对外协商洽谈涉案场地出租事宜。基于罗某某的上述身份，敬越公司完全有理由相信罗某某能代表洲谷公司，并且此后在双方签署的租赁合同上也盖有洲谷公司的人事部专用章，故敬越公司与洲谷公司签订的租赁合同成立并且生效，合同记载之条款约束签约当事人，租赁双方均应严格按约履行。
而敬越公司与柳某某签订的租赁合同，有罗某某签字及洲谷公司人事部盖章，显然，洲谷公司通过自己的上述行为作出了其同意敬越公司将涉案场地转租给柳某某的意思表示，敬越公司享有了再行出租涉案场地的权利，在此情况下，敬越公司与洲谷公司就涉案场地签订的租赁合同具有合法性。而洲谷公司于2009年11月6日以其与敬越公司的合同未成立为由收回涉案场地，并无法律依据。鉴于洲谷公司无合法理由收回涉案场地并已在涉案场地上建造房屋，导致敬越公司与洲谷公司签订的租赁合同无法继续履行，故双方之间签订的《土地租赁合同》实际已解除。
基于洲谷公司违约收回涉案场地，导致敬越公司与柳某某设立的上海市闵行区某某站签订的租赁合同无法继续履行，由此给敬越公司造成的损失，洲谷公司理应承担。现根据（2013）闵民五（民）再初字第X号民事判决书判决认定，因洲谷公司的原因，造成敬越公司与柳某某设立的上海市闵行区某某站签订的土地租赁合同履行不能并致上海市闵行区某某站业主柳某某受损，敬越公司应向柳某某赔偿1，007，676元，并承担原审案件受理费16，500元中的12，790元、原审审价费10，000元中的9，000元，上述费用合计1，029，466元。
至于洲谷公司提出的敬越公司未实际支付1，029，466元，敬越公司未发生实际损失，且洲谷公司已按XX号案件判决内容实际已向柳某某支付了款项并承担了诉讼费、审价费，故其不应再向敬越公司支付上述费用的抗辩意见，本院认为，洲谷公司根据XX号判决支出费用的返还问题及敬越公司根据再审案件应向柳某某支出费用的问题，实际均已通过多个执行案件相互抵扣予以了实际返还及支付，故敬越公司的实际损失已产生，洲谷公司理应向敬越公司作出赔偿。综上，敬越公司要求洲谷公司向其赔偿损失1，029，466元，于法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告上海洲谷实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海敬越实业有限公司赔偿1，029，466元。
如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17，035.01元，由原告上海敬越实业有限公司负担4，134.93元，被告上海洲谷实业有限公司负担12，900.08元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 林 霞
代理审判员 张 莉
人民陪审员 王志云
二〇一四年十月二十三日
书 记 员 林 舒
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。