湖北省阳新县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂阳新民一初字第00086号
原告某甲公司。
法定代表人陈某，董事长。
委托代理人邓林生，湖北富川律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告某乙公司。
法定代表人许某，董事长。
委托代理人吕召富，湖北群力律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告某甲公司诉被告某乙公司建设工程合同纠纷一案，本院于2014年4月15日立案受理，依法由审判员石伟适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托代理人邓林生、被告某乙公司的委托代理人吕召富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某甲公司诉称，2010年1月22日，原、被告签订一份建筑工程承包合同，约定原告将其开发的阳新外贸大厦小区A、B两栋大楼承包给被告建筑施工，被告提供2，000，000元借款给原告作为工程前期费用，月利率为1.5%。合同签订后不久，被告依约向原告提供了借款并交纳工程保证金1，400，000元。后双方就合作事项未能达成一致，遂于2012年9月20日签订一份补充协议，约定解除2010年的建筑合同，原告在返还借款及工程保证金后再给予被告5，000，000元的巨额“回报”。原告为避免发生纠纷，迫于形式签订了此份显失公平的协议。协议签订后，原告依约向被告返还了2，000，000元借款和1，400，000元保证金，并多次向被告提出“回报”数额过高，要求按约定的利率支付利息，被告不同意仍要原告履行补充协议支付5，000，000元“回报”，且长时间派人跟随原告公司负责人，严重扰乱了公司负责人的日常生活和公司的正常经营秩序，原告无奈于2014年元月给付被告100，000元“回报”。原告认为，被告提供的借款2，000，000元应按双方约定利率支付利息；被告交纳的保证金1，400，000元，因工程未实际开工，原告退还即可不应计算利息。截至2013年2月原告还清借款之日止，原告应承担的利息共计800，000元，而原、被告签订的补充协议要求原告给予被告5，000，000元“回报”，对原告显然不公平。故请法院根据公平原则，依法判令将原、被告补充协议中约定的“回报5，000，000元”变更为“利息800，000元”。
被告某乙公司辩称，1、原、被告于2012年9月20日签订的补充协议，系双方的真实意思表示，并不符合法律规定的“显失公平”构成要件，合法有效，双方应按约定履行义务；2、原告以显失公平为由请求变更补充协议，超过了法律规定的一年除斥期间，应当认定原告已丧失变更权，请法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2010年1月22日，原、被告签订一份建设工程施工承包合同，约定原告将其开发的阳新外贸小区A、B两栋商住楼以包工包料方式承包给被告建筑施工。双方同时约定，由被告提供2，000，000元借款给原告作为工程前期费用，月利率为1.5%；在办理完工程招投标手续后，被告再给付原告3，000，000元连同原借款一并转为工程保证金。合同签订后不久，被告分三次向原告提供资金计3，400，000元（2010年1月26日提供2，000，000元、3月30日提供1，000，000元、6月16日提供400，000元），原告分别向被告出具了借据，且三张借据均载明月利率为1.5%。因双方事后就合作事项未能达成一致，工程迟迟不能开工，经双方协商同意，决定解除建筑施工合同。2012年9月20日，原、被告签订一份补充协议，约定内容如下：1、双方同意解除2010年签订的合作协议（即建筑工程施工承包合同）；2、被告支付的合同保证金3，400，000元，原告于2012年12月1日前一次性退还；3、原告给付被告固定回报5，000，000元，于2013年7月1日前付清；4、若原告违约逾期付款，则每一日罚款50，000元。2012年12月7日，原告返还被告借款2，000，000元；2013年2月6日，原告通过银行转账还款200，000元；2013年春节前夕，原告以银行承兑汇票方式还款1，200，000元。原告虽还清了全部借款，但未按约定期限支付“回报”，在被告多次催讨下，原告仅于2014年元月给付被告100，000元“回报”，此后以各种借口推诿。原告认为，被告向原告提供的资金3，400，000元，仅2，000，000元属借款性质，其余均属保证金，该款及保证金原告已还清，被告所遭受的仅是利息损失，利息按约定利率计算至还清之日为800，000元，而双方协议要求原告给付被告“回报”5，000，000元，对原告显然不公平。此后，原告多次要求被告协商解决，双方未能达成一致。原告遂起诉来院，要求依法判令将原、被告补充协议中约定的“回报5，000，000元”变更为“利息800，000元”。
上述事实，有当事人陈述、建设工程施工承包合同、补充协议、相关收条、凭证等证据证实。
本院认为，原、被告之间签订的建设工程施工承包合同及补充协议，均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。双方应按合同约定全面履行。本案争议焦点是：一、双方签订的补充协议约定“原告给予被告回报5，000，000元”对某甲公司是否显失公平？二、原告以显失公平为由要求变更补充协议，是否超过法律规定的期限？针对上述争议依焦点，分析认定如下：一、补充协议是否显失公平问题。本院认为，1、合同法以意思自治、合同自由为基本原则，合同是否显失公平最权威的评判者是当事人，当事人对合同有决定权，对于不公平的合同可以选择不订立或者另行协商更为公平、合理的合同条款。本案中，原、被告之间的补充协议是双方自主订立的，是当事人意思自治的结果，合同一旦成立即对双方当事人产生法律约束力；2、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案原、被告签订补充协议时，并不存在符合上述规定的情形。双方约定原告支付被告回报5，000，000元，是以被告放弃施工承包权为前提的，并兼顾考虑了被告履行建筑施工合同后可能获得的预期利益，可以认定为是原告对解除建筑合同后给予被告的一种经济补偿；且该款中还包括原告未支付的巨额借款利息。故双方对权利义务的约定基本是对等的。另在签订补充协议时，外贸小区工程尚未开工，原告某甲公司签订协议时并非处于急迫的情形，其作为专业从事房地产业务的公司也不存在没有行业经验的问题，被告某乙公司亦不具有任何方面的优势。原、被告签订补充协议时实际处于平等的地位，双方在协议中约定“原告给予被告回报5，000，000元”，既不显失公平，也不违反合同法的规定。二、原告请求变更补充协议是否超过法律规定的期限。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十三条规定：可变更或可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。原告申请变更的补充协议是2012年9月20日签订的，该协议从签订之日起即成立生效，原告直至2014年4月15日起诉请求变更，显然超过了法律规定的一年期限，应不受法律保护；另外，原告于2014年1月30日向被告支付回报100，000元，表明其已认可双方签订的补充协议并已实际履行，原告现在要求变更，明显违背诚实信用原则，依法不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条、第七十三条的规定，判决如下：
驳回原告某甲公司的诉讼请求。
案件受理费11，800元，减半收取5，900元，由原告某甲公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黄石市中级人民法院。（上诉人在递上诉状时预交上诉案件受理费11，800元，款汇湖北省黄石市中级人民法院，开户银行：中国农业银行黄石市团城山支行，户名：法院诉讼费汇缴财政专户，账号：17×××29。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。）
审判员 石 伟
二〇一四年六月二十五日
书记员 王凤华