江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终3744号
上诉人（原审原告、反诉被告）:苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司（原江苏艾科瑞思封装自动化设备有限公司），住所地常熟市经济开发区科创园102室。
法定代表人：王欶，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梅明辉，北京市惠诚（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张伟，男，该公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）:常州星海电子股份有限公司，住所地常州市高新技术产业开发区天目湖路1号。
法定代表人：何永成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑婷，江苏常立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈刚，男，该公司部门经理。
上诉人苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司（以下简称艾科瑞思公司）因与被上诉人常州星海电子股份有限公司（以下简称星海公司）定作合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2016）苏0411民初3107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
艾科瑞思公司上诉请求:1.依法撤销一审判决，改判星海公司支付拖欠货款23万元。2.一、二审诉讼费均由星海公司负担。事实和理由：一、一审判决解除案涉销售合同错误。1.我公司在2013年10月12日将案涉机器交付给星海公司，并于当月14日安装完毕，故已履行合同义务。2.2013年8月7日，我公司与星海公司签订销售合同及相关技术协议附件。我公司按约交付了案涉机器且已验收合格。二、一审判决认定相关事实错误。1.根据双方约定，质量异议期为机器安装后做完100K或一个月。但星海公司并未在检验期限内通知我公司机器存在质量问题。依据合同法第157条、第158条第一款规定，买受人怠于通知的，视为标的物数量或者质量符合约定。2.关于我公司仍以取良品再进行防耐焊接试验结果作为检验标准，存在过错的认定系错误。我公司从未将上述试验结果作为合同检验标准。庭审中，我公司也曾多次强调该行为系处于商业合作的考量，对客户进行售后服务以维护客户关系的行为，非对验收条款的修改，故不存在过错一说。3.对于我公司将装片生产线进行软件程序锁死，致使星海公司无法使用该设备，应承担违约责任的认定系错误。我公司对软件程序锁死，只是按照商务函中的约定行事，因软件授权期满，星海公司也未进行相关续约的申请，故我公司不承担违约责任。4.关于我公司向法院提供照片，证明该装片生产线部分配件缺失，系我公司为了向法院和星海公司提供核查情况的图片和调解方案之用。配件缺失是星海公司在收货后自己的不当行为所致，责任在于其自身，与我公司无涉。
星海公司辩称：1.艾科瑞思公司提供的产品质量不符合约定，双方签订的合同约定了质量标准为包含产能、良率及产品质量符合客户要求，我方接受设备后提出了质量异议，即产品失效率过高，艾科瑞思公司在多次邮件往来中也承认了良率等质量问题，并未对我方的实验提出任何异议，且配合提出了一些改善方案。可见，对于失效率验收是双方认可的。另，艾科瑞思公司并没有对良率及产能作出任何实验，所以也无法得出良率及产能符合合同约定的结论。2.双方在一审时已经明确了质量异议期，艾科瑞思公司提出的技术协议及验收条款中的第六条，无法反映是质量异议条款或检验期条款。我方最早是在2014年1月提出质量异议，艾科瑞思公司对此是认可的。3.我方自始至终都未同意将软件程序锁死，对于2015年6月1日艾科瑞思公司发送的商务函，我方工作人员只是同意在2015年6月30日前进行实验并对前期损失及尾款进行协商解决。我方不认可软件授权期限届满，双方并未对此进行约定，这个软件是艾科瑞思公司产品的重要组成部分，其锁死该程序，没有任何法律依据。综上，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。
艾科瑞思公司向一审法院起诉请求：1.判令星海公司支付价款230000元及自起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息；2.本案诉讼费由星海公司承担。
星海公司向一审法院反诉请求：1.判令艾科瑞思公司所供产品“自动点胶装片生产线”降价处理，价格降为207000元；后变更为判令解除案涉《销售合同》，艾科瑞思公司返还星海公司已支付的货款230000元；2.赔偿因艾科瑞思公司产品质量问题造成经济损失409724.5元，后撤回该项请求；3.反诉费由艾科瑞思公司承担。
一审法院查明，2013年8月7日，艾科瑞思公司与星海公司签订一份《销售合同》及附件即技术协议及验收条款，约定星海公司向艾科瑞思公司定作一台自动点胶装片生产线，简称装片生产线，价款为460000元，星海公司发货前支付货款50%，验收合格后支付30%，剩余20%三个月内付清；售后服务：机器自安装之日起保修期为一年（双方确认该条款为质量异议条款）；验收标准：产能18K/H（K为一千，H为小时），生产３天或100K只，良率97％以上；产品质量符合客户要求等。合同签订后，艾科瑞思公司于2013年10月12日交付给星海公司，当月14日安装完毕，期间星海公司支付价款230000元。2014年6月7日，星海公司向艾科瑞思公司发出一份电子邮件，内容为破裂的电子原件照片，称不良品中有40%芯粒破损，并取良品进行仿耐焊接热（油炸锅）实验，认为产品失效率高于其客户验收标准100PPM即（0.01%），认为装片生产线存在质量问题，但未提出与合同约定标准不符的异议。艾科瑞思公司作出答复，提出改善方案，并决定派售后人员到现场调试，作出芯片失效率较高的原因分析。期间双方对质量问题多次沟通。同年8月29日，星海公司又向艾科瑞思公司提出产品芯片背部有被顶针伤的痕迹等问题；艾科瑞思公司作出客户反馈处置记录，称现场处置取8K损伤产品做可靠性试验，试验结论是：8K全部合格，另取10K背部无任何痕迹做可靠性试验，实验结果是：发现4个失效；分析原因认为产品出现失效率高于100PPM的因素有物料材质、生产设备、人员操作、生产工艺等。该试验中所取样品，是将装片生产线生产的产品去除不良品，取良品进行仿耐焊接热（炸油锅）试验。2015年6月1日，艾科瑞思公司向星海公司发出一份商务函电子邮件，同意延长至当月30日对该设备进行工艺试验，并完成实验报告；星海公司表示同意。2015年7月2日，星海公司作出试验验证结果报告，认为根据实验结果，该自动点胶装片生产线中其中一台装片生产线可以批量生产，另一台的失效比例超出100PPM，认为不能达到我公司验收标准。同月8日，艾科瑞思公司发出一份告知函电子邮件，认为你公司提出的PPM验收标准，并非标的内容，合同、协议均无体现，如需攻克良品率难题，应签订正式《补充协议》。该试验中所取样品同样为取良率产品，再进行仿耐焊接热（炸油锅）试验。星海公司以产品质量存在问题为由拒绝支付剩余价款，艾科瑞思公司以星海公司未能支付货款，于2015年6月30日将该装片生产线软件程序锁死，直至今日星海公司不能使用该装片生产线。
艾科瑞思公司为证明装片生产线符合合同约定，向该院提供《客户反馈处置记录》，其中载明取8K做可靠性试验全部合格，另取10K做试验，发现4个失效，认为装片机装片失效率小于合同约定小于97%，认为产品质量符合约定。
一审法院认为，双方当事人之间定作合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。合同法规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人；买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。双方当事人之间签订的合同及附件约定良品率在97%以上、产量为18K/H等质量标准，质量异议期限为安装之日起一年。星海公司在质量异议期限内提出质量异议，但以装片生产线装片成的产品除去废品，取良品进行仿耐焊接热（又称油炸锅）实验，认为产品失效率高于100PPM即（0.01%），提出质量异议；艾科瑞思公司未对星海公司检验方法提出异议，且配合星海公司检验并提出失效率较高的原因分析；双方在对装片生产线质量问题沟通过程中，在超出一年质量异议期限后，双方达成延长一个月异议期限，由星海公司于2015年6月30日作出对装片生产线是否符合合同约定的实验报告，但星海公司仍以取良品进行仿耐焊接热实验，认为装片生产线质量未能达到小于100PPM，此时艾科瑞思公司才对星海公司检验方法和标准提出异议，认为非合同内容，检验方法和标准不予认可。艾科瑞思公司始终未明确表示以取良品进行仿耐焊接热实验、失效率小于100PPM为检验装片生产线的标准，现已超过合同约定的质量异议期限，因星海公司未能在质量异议期限内提出产品质量不符合合同约定的异议，故对星海公司要求确认装片生产线不符合约定，并据此要求解除合同的请求不予采纳。双方虽约定符合客户要求，但未约定具体标准，该条款无效，故星海公司要求以小于100PPM标准验收装片生产线的理由不能成立。双方因产品质量和货款产生争议，艾科瑞思公司于2015年6月30日对装片生产线进行软件程序锁死，致星海公司至今无法使用该设备，时间之长，错过买受人正值使用设备的最佳时期，星海公司无法实现合同目的，星海公司要求解除合同的请求符合合同法规定的法定解除条件，该院予以支持。星海公司在质量异议期限内向艾科瑞思公司提出非合同约定的质量异议，艾科瑞思公司未表示异议，且以该标准配合星海公司，致使星海公司错过一年异议期限，无法对装片生产线是否符合合同约定进行检验，在庭审中艾科瑞思公司仍以取良品再进行仿耐焊接热试验结果作为检验标准，艾科瑞思公司存在一定过错；艾科瑞思公司对装片生产线进行软件程序锁死，致使星海公司无法使用该设备，应承担违约责任，同时考虑星海公司在接收设备后至锁机前的使用情况，综合上述因素，该院确认艾科瑞思公司支付星海公司230000元。艾科瑞思公司向该院提供照片，证明现该装片生产线部分配件缺失，星海公司抗辩认为是艾科瑞思公司在验收过程中缺失的，但未能提供证据加以证明，故星海公司对装片生产线缺失的配件应予以配齐或赔偿。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百五十八条第一款之规定，判决：一、解除星海公司与艾科瑞思公司签订的《销售合同》。二、艾科瑞思公司于判决生效之日起十日内支付星海公司货款230000元，同时星海公司返还艾科瑞思公司自动点胶装片生产线一套。三、驳回艾科瑞思公司的诉讼请求。四、驳回星海公司的其他诉讼请求。如果艾科瑞思公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4750元，反诉费5259元，合计10009元，由艾科瑞思公司负担6711元，星海公司负担3298元（因艾科瑞思公司已预交4750元，星海公司已预交5259元，故艾科瑞思公司于判决生效之日起十日内将1961元直接支付给星海公司）。
二审中，艾科瑞思公司向本院提供电子邮件往来打印件数份，旨在证明双方曾对软件授权期限达成一致意见。
星海公司经质证认为，对邮件的真实性并无异议，但不认可证明目的。从邮件内容上来看，未能反映我方同意相应的软件授权期，且该授权期合同中亦未约定。相反，该证据能反映艾科瑞思公司提供的设备存在严重质量问题。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本院另查明，2014年1月4日，艾科瑞思公司人员向星海公司人员发送电子邮件，其中明确知悉星海公司遭客户投诉事宜，并建议重新审视案涉设备的工艺，并委派工程师协助排查。
2015年6月1日，艾科瑞思公司向星海公司发出商务函，主题为“关于星海协商授权延期的约定”，主要内容为：“鉴于贵我双方都认同合作方能双赢的理念，也都有友好、长久合作的愿望，我艾科瑞思愿意理解贵司仍须壹月时间进行工艺试验的需要，可以接受贵司延长软件授权期的要求，双方协商一致，并约定如下：1.星海公司要求软件授权期延长至6月30日，以利于其工艺试验，艾科瑞思公司予以接受，并给与授权码。2.星海公司将于6月30日前结束所涉工艺试验，并完成试验报告。3.星海公司将于6月30日前关闭所涉合同。4.艾科瑞思公司承诺，继续积极地配合星海公司的工艺研究。5.艾科瑞思公司承诺，继续给与星海公司以A级客户最惠待遇。6.其他未尽事宜，双方及时沟通，协商解决。”星海公司在确认回复栏中填写“我司同意在15年6月30日前根据设备实验结论。双方对我司前期损失，贵司设备尾款及相关事宜，协商解决。陈刚2015.6.1”。
2015年7月8日，艾科瑞思公司向星海公司发出告知函，主题为“关于关闭旧合同展开新合作的建议”。函中，艾科瑞思公司承认“因当初双方对标的性能，验收条件，验收标准约定不清，加之双方工程技术人员缺乏经验，标的设备在使用过程中因工艺条件约束不当，工艺参数设置不当，致其不能有效发挥应有效能，耗费双方许多人力物力…”。
一审中，艾科瑞思公司在现场检查案涉设备后，向法院提供了一份设备状态报告，其上明确载明缺失的配件和物料。二审中，对该份报告中所涉缺失配件和物料的记录，星海公司予以认可，并表示愿意补给或者折现。
本案二审争议焦点为：星海公司对案涉合同是否享有法定解除权。
本院认为，星海公司有权解除案涉合同，理由如下：1.艾科瑞思公司于2013年10月12日向星海公司交付设备后，星海公司即在2014年1月4日之前提出质量瑕疵，该异议时间显然在双方一审中一致确认的异议期内，故星海公司履行了及时检验、提出异议和通知义务，不存在违反合同法第158条之怠于履行通知义务，视为标的物数量或者质量符合约定之情形。2.双方在技术协议及验收条款中约定了验收程序和指标，但在质量验证一栏中又特别约定“产品质量符合客户要求”，该客户应理解为星海公司，也即只要星海公司提出相应的合理要求，艾科瑞思公司必须满足，否则有可能违反物的瑕疵担保责任。对于该要求，艾科瑞思公司认为业已细化到了合同的其他条款中，星海公司则认为应满足其公司单方制作的“可靠性试验规范”。对此，双方各执一词，且无证据予以印证，应视为双方对验收标准约定不明且互有过错。据此，在双方对验收标准存有争议的前提下，现难以认定案涉设备存在质量瑕疵，故一审未以质量存在重大瑕疵作为解除合同的依据，是妥当合理的。3.纵观案涉合同，其中就系统软件而言，并未约定授权期限，更未约定在星海公司违反付款义务时，艾科瑞思公司有权单方终止授权期限，即采取将软件程序锁死的方式。二审中，根据艾科瑞思公司提供的往来邮件，关于是否延长软件授权期限仅系其单方意思表示，并未得到星海公司的认可，星海公司仅同意在2015年6月30日前根据设备出具实验结论。因此双方在签订合同后，亦未对软件授权期限作出补充约定。更何况，本案中，星海公司拒付尾款也系事出有因，究其源头仍是质量标准约定模糊所致。故艾科瑞思公司单方行为，直接导致星海公司无法使用案涉设备，缔约目的无法实现，星海公司当然有权行使法定解除权。
综上，艾科瑞思公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4750元，由艾科瑞思公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜旭阳
审判员 郑 仪
审判员 王 星
二〇一八年一月二十九日
书记员 童亦真