岳阳市岳阳楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）楼民二初字第874号
原告：岳阳市某某房地产开发有限公司，住所地岳阳市南湖天灯嘴。
法定代表人：蔡曼清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨晓庄，男，1958年3月12日出生，汉族，
华容县人，住某某八字门社区。
委托诉讼代理人：严志斌，男，1962年9月1日出生，汉族，
华容县人，住某某麦子港社区居委会一组。
被告：谢某某，男，1955年6月10日出生，汉族，岳阳市人
住某某岳城居委会宿舍。
委托诉讼代理人：吴永新，岳阳求是法律服务所法律工作者
委托诉讼代理人：谢少白，男，1952年8月4日出生，住长沙市天心区白鹤巷76号。
被告：陈某某（系邓某某遗孀），女，1938年1月1日出生，汉族，华容县人，住湖南省华容县城关镇环城村一组。
被告：邓某某（系邓某某儿子），男，1960年4月18日出生，汉族，岳阳市人，住某某学院路439号。
被告：邓某某（系邓某某儿子），男，1964年7月24日出生，汉族，岳阳市人，住某某南湖游路麦子港碧波小区东栋302号。
被告：彭某某（系陈康建遗孀），女，汉族，1950年12月10日出生，住湖南省华容县东街五组。
被告：陈某某（系陈康建儿子），男，汉族，约38岁，住址不详。
被告：某某人民政府，住所地某某巴陵中路523号。
法定代表人：黄建文，该区区长。
委托诉讼代理人：兰芸，湖南昌言律师事务所律师。
原告岳阳市某某房地产开发有限公司（以下简称某某公司）与被告谢某某、邓某某、陈康健、某某人民政府（以下简称楼区政府）股权转让纠纷一案，原告于2015年11月23日向本院提起诉讼。诉讼中邓某某、陈康健先后突然死亡，经本院裁定中止审理后，原告向本院申请变更诉讼主体，本院依法追加邓某某的继承人陈某某、邓某某、邓某某，陈康健的继承人彭某某、陈某某为本案的被告参与诉讼。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人严志斌、杨晓庄，被告谢某某的委托诉讼代理人吴永新、谢少白，被告楼区政府的委托诉讼代理人兰芸到庭参加了诉讼。被告陈某某、邓某某、邓某某、彭某某、陈某某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某某公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告楼区政府逼迫原告所作的股东会决议无效：2．请求判令原告与被告谢某某及邓某某、陈康健的公司股份转让行为无效，并限被告谢某某、陈某某、邓某某、邓某某、彭某某、陈某某立即返还原告在银联公司49%的股权；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2007年9月原告因涉嫌非法吸收公众存款，法定代表人及主要负责人均被被羁押，岳阳楼区人民政府成立中华源大酒店工作组（以下简称楼区政府工作组），处理中华源大酒店非法集资案相关事宜。被告谢某某及陈康健、邓某某以便于资产处置偿还债权债务为名，请求楼区政府工作组将原告在中华源大酒店的资产全部过户到岳阳市银联置业有限公司（以下简称银联公司）名下，同时要求被告楼区政府工作组对原告施压逼迫原告将银联公司49％的股权过户到谢某某、陈康健、邓某某的名下。谢某某、陈康健、邓某某占有原告在银联公司的股份后，没有偿还中华源大酒店债权人的债务，也没有为债权人主张权利，更没有支付一分钱股权转让款。多年来，原告无数次找被告楼区政府请求，要求督促被告谢某某等将占有的原告在银联公司的股权归还给原告未果。
被告谢某某辩称：1．本案已超过诉讼时效，不具有胜诉权，对原告诉讼请求应予以驳回；2．撤销之诉权早已消灭，依法不能再诉，请求法院驳回；3．依法进行了工商登记的涉案股权合法有效应予维护；4．原告依法不得收回股权，对其诉请应予驳回；5、如果原告要求收回股权不反对，但必须先偿还所有债权人的借款及利息。
被告楼区政府辩称：1．楼区政府不是本案的适格主体；2．请求驳回原告对楼区政府的诉讼请求。
被告陈某某、邓某某、邓某某、彭某某、陈某某未作答辩。
查明的事实
银联公司系2007年4月25日在岳阳市工商局开发区分局依法登记成立的有限责任公司，公司注册资本500万元，其中某某公司出资245万元，出资比例49％；彭泽龙出资130万元，出资比例26％；易志红125万元，出资比例25％。（注册时实收资本100万元）。2007年9月原告某某公司因涉嫌非法吸收公众存款，法定代表人及主要负责人均被羁押，造成某某公司债权人上访，岳阳楼区人民政府成立“岳阳楼区处理某某房地产公司非法集资案领导小组办公室＂（以下简称政府工作组），处理某某公司非法集资案相关事宜。2009年8月16日，银联公司向政府工作组出具“银联置业重组报告”，报告称，本着债权人的问题债权人解决，债权人的利益债权人维护的原则，经债权人代表谢某某、邓某某、陈康健与某某公司、银联公司协商，决定对银联公司重组。第一条：重组后由债权人代表谢某某、邓某某等人取代某某公司在银联公司的股东地位；第二条、将中华源大酒店的所有资产整合到重组后的银联公司名下；第三条、银联公司重组后，在债权人的债务没有偿还之前交由政府工作组控管。报告经政府工作组及某某公司盖章同意。2009年8月21日，某某公司为了配合政府工作组整合资产，争取早日偿还债权人债务作出“某某公司股东会决议”，决议第一条：某某公司在银联公司享有的49％股权转让给债权人代表谢某某、邓某某等同志；第二条、将中华源酒店的资产交楼区处理某某公司非法集资案工作领导小组办公室处理，还清债权人债务。到会股东应到7人实到6人均签字确认。之后谢某某、邓某某、陈康健分别与某某公司签订股权转让协议，协议内容分别为：谢某某以28万元购买某某公司在银联公司的140万元股份、邓某某与陈康健分别以10.5万元购买某某公司在银联公司的52.5万元股份。并于2009年9月3日在工商部门办理了变更登记。但谢某某、邓某某、陈康健至今未实际支付股权转让款。被告谢某某、陈康健及邓某某占有原告在银联公司的股份后，没有偿还中华源大酒店债权人的债务。2013年以来，原告就本案纠纷一直向楼区政府工作组及相关部门上访，同时要求被告谢某某、陈康健、邓某某归还原告在银联公司的股权未果。
另查明，被告谢某某在某某公司无债权，其儿子谢佳魁在某某公司享有100万元左右债权；邓某某在某某公司无债权，其亲属陈某某、邓咪咪等在在某某公司享有170万元左右的债权；陈康健在某某公司享有20万元债权。在某某公司将其在银联公司的股份转让后，相关债权人根据上述债权仍参与了某某公司的债权分配。
判决的结果与理由
本院认为，原告某某公司因非法吸收公众存款，造成债权人上访事件，为维护社会稳定，楼区政府成立工作组，处理某某公司相关事宜。为了配合楼区政府工作组尽快偿还债权人债务，某某公司经股东大会决定将其公司在银联置业的股权转让给债权人代表谢某某、邓某某、陈康健，股东会应到股东7人实到6人，符合法定程序，且该股权转让没有违反银联置业公司章程，不违反国家法律、法规的规定。本院确认“某某公司股东会决议”有效；某某公司与谢某某、邓某某、陈康健之间的股份转让行为同时有效。原告某某公司没有证据证明是在楼区政府逼迫的情形下所做出的“某某公司股东会决议”。原告某某公司请求确认“某某公司股东会决议”无效，以及某某公司与谢某某、邓某某、陈康健的股份转让行为无效的请求证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告岳阳市某某房地产开发有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费26400元，由原告岳阳市某某房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省岳阳市中级
人民法院。
审 判 长 唐干才
审 判 员 吴 鹏
人民陪审员 龙红翔
二〇一八年八月三日
书 记 员 沈 忱
承办案件裁判文书审批表
文书名称
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民事判决书
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文书案号
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（2015）楼民二初字第874号
文书拟稿人
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唐干才
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报批时间
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2018年8月3日
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原 告
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岳阳市某某房地产开发有限公司
被 告
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谢某某、谢少白、陈某某、邓某某、邓某某、彭某某、
陈某某、楼区政府
判决的主要内容：驳回原告岳阳市某某房地产开发有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费26400元，由原告岳阳市某某房地产开发有限公司负担
承 办 人
意 见
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庭 长
审批意见
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院 长
审批意见
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