广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法樵民一初字第199号
原告：马广日，男，汉族，1951年2月4日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人：肖姣，系广东经国律师事务所律师。
被告：潘全德，住广东省佛山市南海区。
被告：佛山市南海区日成泡沫厂（以下简称日成厂），住所地广东省佛山市南海区。
投资人：潘全德。
被告：潘绮玲，女，汉族，1980年11月14日出生，住广东省佛山市南海区。
被告潘全德、日成厂、潘琦玲的委托代理人：邓放光，系广东信孚律师事务所律师。
被告：佛山市南海区溢泰包装有限公司（以下简称溢泰公司），住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：黄学昌。
被告：黄学昌，住广东省佛山市南海区。
被告溢泰公司、黄学昌的委托代理人：陈家春，系广东广立信律师事务所律师。
上列原告与被告潘全德、日成厂、潘琦玲、溢泰公司合同纠纷一案，本院于2014年8月7日受理后，依法适用简易程序由审判员肖志军于同年10月13日公开开庭进行了审理，之后转为适用普通程序于2015年3月9日公开开庭审理，后本院依职权追加黄学昌为本案被告，并于同年6月23日开庭审理。三次开庭原告的委托代理人肖姣、被告的委托代理人邓放光、陈家春均到庭参加诉讼。诉讼期间，原、被告均申请两个月进行庭外和解，经本院院长批准，本案审理期限延长六个月。本案现已审理终结。
原告诉称，被告潘全德是日成厂和佛山市南海区西樵溢泰包装材料厂（以下简称溢泰厂）的投资者和经营者。2014年7月10日，潘全德向佛山市南海区工商行政管理局申请，将溢泰厂升级为被告溢泰公司。被告潘全德、潘琦玲是夫妻关系，与原告系朋友关系。潘全德及溢泰厂于2011年5月15日因受让经营日成厂而欠原告款项，为延期还款向原告按月支付利息。截止起诉之日，尚欠原告200万元。2014年7月29日，被告潘全德及日成厂向原告出示债权人清单，声称其已资不抵债，无论是否到期债务，均已无力履行债务，让原告向法院提起诉讼。2014年8月5日，在佛山市南海区西樵镇劳动监察大队主持下，被告潘全德及日成厂对其职工工资进行结算，并予以全部遣散。日前，日成厂及溢泰公司均已停工停产。原告认为，被告应当履行还款义务，溢泰公司作为溢泰厂的升级企业，应当对溢泰厂的债务承担连带清偿责任。被告潘琦玲应对其与被告潘全德夫妻关系存续期间的夫妻共同债务�担连带清偿责任。请求判令：1.被告潘全德及日成厂立即向原告支付转让款200万元及利息（利息以中国人民银行同期贷款利率标准，自起诉之日起计算至实际清偿之日止）；2.被告潘绮玲、溢泰公司、黄学昌对上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。
被告潘全德、日成厂、潘琦玲答辩称，对原告起诉的事实和请求没有异议，确实欠转让款200万元。
被告溢泰公司答辩称，1.转让款的债权有效性存在问题，转让合同约定转让款226万元，签订合同后付款126万元，余款2012年6月付清，而2012年1月20日的欠条是200万元，两者金额矛盾，而且从转让合同和欠条前后来看，欠条没有溢泰厂的盖章，转让款债务是潘全德的个人债务，不能认定是溢泰厂的债务，因此本案属于潘全德的个人债务；2.溢泰公司与溢泰厂是两个完全不同的主体，理由如下：第一，两个主体的登记地址不一致，溢泰厂登记地址是佛山市南海区西樵民乐大地塱村，溢泰公司登记地址是佛山市南海区西樵百西大地村开发区百太路，第二，投资者和经营者不一致，溢泰厂登记的投资人是潘全德，溢泰公司登记的投资者是黄学昌；3.签订转让合同的时间是2011年5月15日，原告提起诉讼已超过两年，转让款的主张已经超过了诉讼时效。
被告黄学昌答辩称，本案的转让合同其实就是设备等的买卖合同，是潘全德个人的投资买卖行为所产生的个人债务，原告提供的证据中有一份欠条，还款人是潘全德，可以看出欠款是潘全德的个人债务，与黄学昌无关，恳请驳回原告主张黄学昌对本案涉及债务承担连带责任的诉讼请求。
原告在诉讼中举证如下：
1.原告、潘全德身份证、日成厂、溢泰公司企业机读档案登记资料、组织机构�码证复印件各一份。
2.欠条、《转让合同》及债权人清单复印件各一份，用以证明被告尚欠原告200万元的事实。
3.佛山市南海区工商行政管理局档案资料复印件八页，用以证明被告潘全德将溢泰厂升级为溢泰公司的事实。
4.致债权人函手机短信复印件一份。
5.致债权人函复印件一份。
6.婚姻登记记录证明复印件一份，用以证明本案债务发生在潘全德和潘琦玲夫妻关系存续期间。
被告溢泰公司、黄学昌在诉讼中举证如下：
7.企业机读档案登记资料复印件一份。
被告潘全德、日成厂、潘琦玲在诉讼中没有提交证据。
经庭审质证、辩证，经庭审质证、辩证，本院对原、被告无异议的证据1、6、7予以确认。关于证据2，被告潘全德、潘琦玲、日成厂无异议，被告溢泰公司、黄学昌对欠�、转让合同的真实性无异议，但认为债权人清单没有债权人书面确认，也没有公证部门确认，对其真实性不予确认，因溢泰公司、黄学昌未提供相反证据证明，本院对其质证意见不予采纳，对证据2予以确认。被告潘全德、日成厂、潘绮玲对证据3、5无异议，被告溢泰公司、黄学昌对上述证据的真实性无异议，本院确认证据3、5的真实性。关于证据4，被告潘全德、日成厂、潘绮玲无异议，被告溢泰公司、黄学昌认为手机短信息没有债权人书面确认，也没有公证部门确认，对其真实性不予确认，因溢泰公司、黄学昌未提供相反证据证明，本院对其质证意见不予采纳，确认被告潘绮玲发出该信息。
结合原、被告的陈述及本院采信的证据，本院对以下事实予以认定：
日成厂原由马广日、何X炎、陈X流、林X成经营，溢泰厂经营者为潘全德。2011年5月，日成厂（甲方）与溢泰厂（乙方）签订《转让合同》，约定日成厂将厂内设备和牌照以226万元转让给溢泰厂（应收款人马广日），合同签订后溢泰厂支付126万元，余款2012年6月前一次性付清。马广日、何X炎、陈X流、林X成、潘全德均在合同上签名确认。之后溢泰厂支付了部分款项给原告。2012年1月20日，被告潘全德出具欠条确认欠原告200万元，被告潘绮玲以见证人名义在欠条上签名。之后，被告潘全德支付了部分利息，但至本案起诉前，尚未支付200万元欠款本金。诉讼期间，何X炎、陈X流、林X成明确表示不申请参加本案诉讼，本案权利由马广日主张。
另查明，被告潘全德、潘绮玲于2004年8月13日登记结婚，2014年7月25日办理离婚登记。日成厂为个人独资企业，上述转让完成后，投资人于2011年6月变更为潘全德。溢泰厂于2009年7月2日成立，为个体工商户，登记经营者为潘全德，黄学昌于2013年加入溢泰厂，与潘全德共同经营该厂，2014年7月7日，潘全德以经营需要向佛山市南海区工商行政管理局申请将溢泰厂升级为有限公司，并预先核准企业名称为佛山市南海区溢泰包装有限公司，投资人为潘全德、黄学昌，同月10日，溢泰厂经核准注销，溢泰公司经核准设立登记，同月24日，溢泰公司投资者核准变更为黄学昌，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。
本院认为，原告以日成厂名义与溢泰厂签订转让合同，实际上是日成厂当时的经营者马广日、何X炎、陈X流、林X成与溢泰厂之间订立的合同，该合同是双方意思表示，合法有效，对双方具约束力。本案争议焦点，四被告是否均应对本案欠款承担清偿责任。经审查，现分述如下：1.日成厂是案涉转让合同的标的物，不是合同相对方，故主体不适格，不直接承担案涉债务清偿�2.溢泰厂是个体工商户，根据《中华人民共和国民法通则》第二十九条规定，潘全德以溢泰厂名义与原告签订转让合同，即溢泰厂经营者潘全德应承担支付转让款的责任，上述债务发生在潘全德、潘绮玲夫妻关系存续期间，潘绮玲亦应承担共同清偿的责任；3.个体工商户升级为企业，是指原个体工商户办理注销登记，同时原经营者作为投资人申请办理企业设立登记。本案中，溢泰厂在升级同时已经办理注销登记，注销前对外债务由潘全德负责清偿，溢泰公司无需承担案涉债务的清偿责任，本院采纳溢泰公司、黄学昌的相关答辩意见。综上，原告主张被告潘全德、潘绮玲支付转让款200万元及相应利息，该请求理由充分，本院予以支持，原告主张日成厂、溢泰公司、黄学昌亦应对上述款项承担清偿责任，该请求理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法�第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第二十九条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告潘全德、潘绮玲应于本判决发生法律效力之日起十日内支付200万元，并支付自2014年8月7起至还清欠款之日止以实际欠款为本金按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予原告马广日；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案适用普通程序结案，案件受理费22800元，由被告潘全德、潘绮玲负担，并应在本判决生效之日起七日内到本院立案庭交纳。原告预交的22800元，在本判决生效后，经原告申请，由本院退还予原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级�民法院。
审 判 长 肖志军
代理审判员 陈 宇
代理审判员 康 燕
二〇一五年八月五日
书 记 员 陈宇琼