云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终3730号
上诉人（一审被告）：李旭荣，男，1987年3月10日生。
委托诉讼代理人：荣敬华，云南卓承律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：李晓峰，云南卓承律师事务所实习律师，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）：余凤，女，1975年12月18日生。
委托诉讼代理人：施跃基，云南天之泰律师事务所律师，特别授权代理。
一审被告：普菲，女，1971年4月25日生，彝族。
委托诉讼代理人：刘福星，云南天石智硕律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人李旭荣因与被上诉人余凤、一审被告普菲债权人撤销权纠纷一案,不服云南省石林彝族自治县人民法院(2015)石民初字第1554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月26日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
李旭荣上诉请求：撤销云南省石林彝族自治县人民法院(2015)石民初字第1554号民事判决，驳回余凤的全部诉讼请求。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。一、一审判决超范围超法律规定错误认定事实，直接导致错误判决。一审判决中“2013年8月21日，普菲向余凤出具借条，借条记载……，余凤及普菲共同自认该笔借款系普菲向余凤赔还上述2000万元借款”，该认定存在重大瑕疵，与庭审查明的事实不一致，且严重违反法律规定，同时与庭审中审判人员的要求相悖。本案所谓的债权就是为了达成余凤、普菲侵害李旭荣的目的而设计的，涉嫌虚假诉讼。余凤、普菲通过一张连出借人主体身份都无法确认，出借时间存在明显疏漏的借条，加上几张无关的银行交易凭证，且该笔所谓债权已过诉讼时效，一审法院就认定了数额高达2000万元的债权。该笔所谓债权未经司法程序，未对相关人员、银行交易记录、欠款流向进行严格的司法审查，就由一审法院在并非是民间借贷案由的案件中合法确认，就连余凤向普菲主张债权需要支付的诉讼费都节省了。通过本次债权人撤销之诉，普菲就可以凭本案的事实认定去确认一笔数额如此大的债权，让人瞠目结舌。二、一审并未对案件事实进行全面审查，草率下判，严重侵害李旭荣的合法权益。撤销权成立的充分条件是债务人必须实施了有害于债权人债权实现的行为。本案中，虽然普菲自愿向李旭荣赠与股份，但普菲仍有大量的财产，从普菲在另案的举证上看，普菲在赠与股份后仍多次向他人支付大量现金，远远超过余凤对普菲享有的债权，因此普菲向李旭荣赠与股权的行为并没有给余凤的债权实现带来危害。余凤对其主张未完成举证责任，一审法院草率判决。三、一审法院对本案中可能存在的违法情形视而不见。余凤与普菲之间相互串通，利用未经司法确认的债权企图侵害李旭荣的合法权益，达到不可告人的目的。一审庭审中，审判员也一再向余凤释明，需要其通过另案向普菲主张权利，通过司法程序确认双方债权后方可主张权利。余凤一直怠于主张自己早已到期，而且没有任何保证的所谓债权，反而通过撤销权之诉来撤销普菲的赠与行为，违背正常逻辑。四、一审遗漏重要主体石林彝本彝置业有限公司，事实认定存在重大瑕疵。作为与本案诉讼标的存在直接利害关系的石林彝本彝置业有限公司，本案判决结果与其有直接的法律关系，同时，对于本案争议的股权转让事宜以及公司的财务情况、财务价值等均需要该公司配合法庭进行查明。该公司的财产价值与股份对应关系也是本案应当查明的事实。庭审中，普菲非常明确的向法庭表明，其担任石林彝本彝置业有限公司法人期间向政府机关缴纳的用于购置土地的资金就不低于八千万。如余凤主张全部撤销赠与股权，则其应当就撤销部分股权对应的价值少于或等于其合法债权的数额承担举证责任。
余凤答辩：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。上诉理由所称事实是与争议无关的事实，其他债权债务纠纷与本案没有关联性。关于债权和股权数额问题偏离了本案诉争内容。
普菲答辩：一审案件事实清楚，证据充分，请求依法驳回上诉，维持原判。
余凤一审诉讼请求：撤销普菲和李旭荣于2014年8月14日签订的《股权转让协议》，并将股权恢复到2014年8月18日变更登记之前的状态，即普菲持有石林彝本彝置业有限公司52%的股权。
一审法院确认以下事实：2013年8月21日，普菲向余凤出具借条。借条记载普菲于2013年8月21日向余凤借款2000万元，借款期限自2013年8月21日至2013年10月20日；用普菲名下所有房产、全部财产及应收账款作抵押担保；借款打入金桂花农行账户，账号ｘｘ×××ｘｘ；如逾期不归还由余凤行使抵押物的经营权及处置权，所得收入用于偿还借款和余凤行使债权而产生的费用，变卖所有抵押物后不足清偿债务部分，借款人继续归还所欠金额直到还清为止。余凤按双方约定于2013年8月22日通过银行转账294.25万元、625万元到案外人金桂花账户，于2013年8月23日转账137.9万元到案外人金桂花账户，于2013年8月22日委托石林山格啦甜柿种植场转账840万元到案外人金桂花账户。之后，案外人金桂花于2013年9月2日转账140万元到案外人梅为群账户，余凤及普菲共同自认该笔款项系普菲向余凤赔还上述2000万元借款。2014年8月14日，普菲和李旭荣签订《股权转让协议》，普菲将其占有石林彝本彝置业有限公司52%的股权无偿转让给李旭荣，并办理相应变更登记手续。李旭荣现占有石林彝本彝置业有限公司100%的股权。另查明，石林彝本彝置业有限公司的注册资本金为1500万元，实收资本金为1000万元，普菲转让股权前占有该公司52%的股权。
根据以上确认的事实，一审法院认为：普菲向余凤借款并出具借条，余凤已将借款交付普菲，余凤与普菲之间的借款合同关系成立并生效。现余凤对普菲享有到期债权，但普菲在长达两年的时间里未赔还借款，而将其享有的石林彝本彝置业有限公司股权无偿转让给李旭荣，对余凤实现债权造成损害，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，余凤有权申请撤销普菲无偿转让财产的行为。对余凤要求撤销普菲和李旭荣于2014年8月14日签订的《股权转让协议》的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，普菲和李旭荣之间的《股权转让协议》被撤销后，李旭荣应将其无偿受让的股权返还，并办理相应的变更登记手续。对余凤要求被告将股权恢复到2014年8月18日变更登记之前的状态的诉讼请求，一审法院认定由李旭荣将受让的石林彝本彝置业有限公司52%的股权返还普菲，并办理股权变更登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：一、撤销普菲与李旭荣于2014年8月14日签订的《股权转让协议》；二、由李旭荣于判决生效之日起十五日内将受让的石林彝本彝置业有限公司52%股权返还普菲并办理股权变更登记手续。案件受理费100元，由普菲承担。
二审中，各方均无新证据提交。
李旭荣认为一审法院认定石林彝本彝置业有限公司的注册资本金为1500万元有误，经本院核实，当事人提交的工商《登记卡片》中载明石林彝本彝置业有限公司的注册资本为15000万元，一审法院对此认定错误，本院予以纠正。一审法院确认的其他事实，经审理与本院二审查明事实一致，本院依法予以确认。
综合诉辩主张，本案争议焦点是：一、余凤和普菲之间是否存在真实、合法的借款合同关系？二、余凤行使撤销权的范围是否及普菲赠与李旭荣的全部股份？
本院认为：石林彝本彝置业有限公司并非本案必要共同诉讼人，李旭荣上诉认为一审法院遗漏诉讼当事人不成立。本案系债权人撤销权纠纷，审查债权人是否存在真实合法的债权是确认债权人是否享有撤销权的基础，一审法院对此在本案中进行审查并无不当，李旭荣上诉认为一审法院不应在本案中对余凤和普菲的债权债务关系在本案中予以审理无法律依据，其该项上诉主张不能成立。余凤提交的借条和相关银行凭证，能够证明余凤和普菲之间存在合法债权债务关系。至于余凤的债权是否超过诉讼时效，并不影响其债权是否合法成立，并且取决于债务人是否提出诉讼时效抗辩，不属于法院主动审查范围。李旭荣上诉主张余凤和普菲相互串通虚构债权债务损害李旭荣的权益，但对此并未提交证据予以证实。且李旭荣系无偿获赠普菲的股权，李旭荣主张余凤行使撤销权损害其合法权益并无法律和事实依据。关于余凤行使撤销权的范围，普菲向李旭荣赠与的石林彝本彝置业有限公司股权，其股权的价值额取决于公司资产、负债、流转变现能力等综合因素，股权价值并不等同于公司注册资本额，且李旭荣获得上述股权并未支付对价，其主张以注册资本15000万元为基数计算52%股权价值额并无法律和事实依据，李旭荣主张余凤只能在2000万元范围内撤销股权赠与不能成立。余凤行使债权人撤销权，符合法律规定的撤销条件，一审法院对其诉讼请求予以支持并无不当。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由李旭荣承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向一审法院申请执行。
审 判 长 郝遵华
审 判 员 方云红
代理审判员 古维贤
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 何永伦