绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0604民初601号
原告济南斯瑞特经贸有限公司，住所地济南市天桥区新黄路10—1号。
法定代表人徐枯平，董事长。
委托代理人（特别授权）王瑞玲、张凤军，山东泺信律师事务所律师。
被告浙江阳光照明电器集团股份有限公司，住所地绍兴市上虞区凤山路485号。
法定代表人陈卫，董事长。
委托代理人（特别授权）严兰英，浙江曹娥江律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）许元平，系公司员工。
原告济南斯瑞特经贸有限公司（以下至判决主文前简称“斯瑞特公司”）与被告浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下至判决主文前简称“阳光照明公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日受理后，由代理审判员高春峰独任审理，并于2016年3月3日公开开庭进行了审理。原告斯瑞特公司的委托代理人王瑞玲、张凤军，被告阳光照明公司的委托代理人严兰英、许元平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告斯瑞特公司诉称，被告授权原告为其在山东省的签约经销商，有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。原、被告分别签订了协议书及经销协议书附件C等。2009年度，原告共为被告在山东省完成销货总价值1595427元（合同签约价值2198962.54元）。根据原、被告约定，合同差价款在扣除差价税之后应归原告所有；被告还要根据原告完成的业务量，支付原告现金折扣及年度返利。截止目前为止，被告尚欠原告合同差价款、现金及年度返利及其他垫付费用合计354526.7元。现原告起诉，请求判令：1.被告偿还原告欠款354526.7元；2.本案诉讼费、律师费用由被告负担。
被告阳光照明公司辩称，根据原、被告双方签订的经销协议书及附件，以及原告出具的承诺书，被告认为，原、被告因经销协议引起的债权债务已处理完毕，不存在欠款事实。要求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼请求，向本院提交证据如下：
1.阳光照明（中国区）经销协议书、附件C、授权书各一份，以证明原告系被告在山东2009年度的经销商，原、被告约定相应权利义务的事实；
2.协议书一份，以证明原、被告就济南裕兴项目招标采购工作做了特别约定的事实；
3.工业品买卖合同及附件一份、银行客户回单四份、增值税发票八份、应税劳务清单一份，以证明原告对外销售528552.09元，被告对原告的内部定价为292149.55元，印证差价款归原告所有的事实；
4.工业品买卖合同、产品购销合同各一份，汇款凭证若干份，以证明合同总价为1670410.45元，原告及裕兴公司已汇款1643172元的事实；
5.报价单、对账单、工程施工合同、增值税发票各一份，以证明被告通过电子邮件向原告报价，后双方签订工程施工合同，确定造价425000元的事实；
6.询证函一份，以证明截至2011年12月31日，被告尚欠原告590539.55元的事实；
7.入账通知书一份，以证明被告向原告汇款70000元的事实；
8.证明、收条、销货清单、委托书各一份，以证明原告向被告支付注册费1000元，为被告垫付47989.7元的事实；
9.信振华的视频资料一份，录音资料二份，以证明被告欠款属实的事实；
上述证据经当庭出示，被告质证认为：对证据1、2的真实性、关联性无异议，合同应整体审查，不应隔离开来看；需要注意的是经销协议书第11条第四款，协议书第8条，都是有条件的，差价款返还的条件是要把货款全部回收之后才能返还；年度返利、现金折扣的条件是在完成年度销售和按时收回货款的情况下才能享受。对证据3、4的真实性无异议，被告总的收到的款项是193万多；对证据5中的报单价、对账单的真实性、关联性均有异议，需要提供其他证据印证，被告没有承诺过原告3%的优惠，对其中的工程施工合同及发票只是原告报税的需要，开具发票后被告已经支付了7万元，帐已经抵消掉了，被告不欠原告任何货款；证据6中所载金额是否需要支付给被告，应根据原告收回货款的情况而定；对证据7无异议；对证据8的三性均有异议，对实际支出是否真实发生有异议，信振华确实是被告在济南的销售代表，但是根据合同第七条规定，经销代表未经被告书面授权，不能与原告有任何现金交易的情况，即使存在也是个人行为，不代表公司。证据9中信振华的证言不能证实当时的情况，他已离职，与被告有矛盾，与我们有利害关系，对录音内容存有异议，声音是否来自被告的业务经理被告不清楚，即使是来自被告的业务经理，但他的陈述不能代表公司。这个证据属于证人证言，证人应当出庭作证。
被告为反驳原告的诉讼请求，向本院提交证据如下：
10.增值税发票四十四份，以证明被告发货金额共计2290827.51元的事实；
11.收款收据十六份，以证明被告实际收到货款金额1937011.55元的事实；
12.律师函二份，以证明原告主张金额前后不一的事实；
13.承诺函一份，以证明原告自愿承担其他三家单位的欠款的事实。
上述证据经当庭出示，原告质证认为：对证据10的真实性无异议，但金额有出入；对证据11的真实性无异议，金额比原告计算的还多3300元；对证据12的真实性无异议，一开始原告主张年度返利，起诉时，我们放弃了年度返利；对证据13的真实性无异议，该份函件中载明的第三方的货款由我们去收取，与经销协议书约定的一致，原告负责催款，且该欠款属于原告所有，不属于被告。
本院认证认为，证据1、2、3、4、7、11经质证对真实性无异议，本院予以认定；证据6具有真实性，本院予以认定；证据10、12、13经质证对真实性均无异议，本院对真实性予以认定，至于其与本案的关联性，本院将进一步分析，此处不赘；本院无法确认证据8真实性，不予认定；证据9系视听资料，其中录音资料具有客观性，反映原告与被告交涉的过程，本院对其与本案其他证据相印证部分予以认定；录像资料由信振华个人口述录制而成，其所述内容应属证人证言，在其未出庭作证的情况下，本院对其作证内容不予认定。证据5中对账单无双方签字确认，本院不予认定；报价单能反映双方内部定价的磋商过程，亦与证据1中经销协议书附件第二条所述一致，本院予以认定；工程合同、增值税发票具有真实性，本院予以认定。综上，并结合原、被告的庭审陈述，本院认定本案事实如下：
2009年1月10日，原告斯瑞特公司（甲方）与被告阳光照明公司（乙方）签订协议编号为9802108的经销协议书及附件C一份，乙方授权甲方自2008年12月25日至2009年12月25日止在山东区域内为“阳光”照明产品经销商，年度回款总指标110万元。双方约定了一系列权利义务，其中合同第七条约定：甲方以电汇或银行汇票方式将货款直接汇入乙方指定账户，每次甲方正式订货单发出后需支付100%的货款，乙方在甲方货款到账后安排发货；合同第十条约定：甲方如违反窜货和限价的协议条款进行销售，违反本协议附件中的信用条款和付款条款等义务，乙方将给予严重警告，甲方需在15天内改正，否则将予以处罚或取消各种返利；第二次再违约，乙方将取消甲方的经销商资格，取消年度返利，并终止协议。合同第十一条第三、四款约定：合同终止时双方必须立即结清相关款项：双方财务人员将之前的业务往来账目对账结算完毕，甲方所交纳的保证金扣除应支付的赔偿费用后，于合同终止后十日内返还给甲方；协议终止后，甲方应在十五天内付清乙方的欠款，延期按未付货款每日千分之五的比例交付滞纳金，同时视作甲方自愿放弃各类返利，乙方将不支付甲方各类返利。附件第二、四条约定：甲方购货价格详见《2009年阳光照明产品价格表》，在协议期内乙方可根据市场情况进行价格调整，甲方承诺执行阳光产品价格体系；第六条约定：现金折扣—甲方全年无任何拖、欠款且全款提货，单笔签约产品进货额大于等于10万元，签约产品可享受进货额2%的现金折扣，乙方按甲方实际付款额开具发票，现金折扣不计入年度销售任务；年度返利—如甲方在2009年12月25日前结清本签约年度所有货款，乙方将根据甲方的年度销售总指标和完成情况计算返利。
2009年2月1日，原告（乙方）与被告（甲方）就济南裕兴新建项目灯具的招标采购工作签订协议书一份，其中协议第四条、第七条、第八条约定：甲方必须以最优惠定价提供给乙方，由一方确定投标价和最终报价。中标后乙方负责把甲方定价的货款汇入甲方账户上，甲方负责按时发货，招标方的货款由乙方负责回收，把货款汇入甲方账户，到账后甲方扣除乙方差价税金，及时将乙方货款返还，直至货款全部回收完毕为止。
上述合同签订后，原告以被告名义先后与海门市设备安装工程有限公司、济南裕兴化工有限责任公司、济南四建（集团）有限责任公司发生买卖合同关系。经双方往来帐项询证，确认截止2011年12月31日，被告欠原告预收账款590539.55元，2013年，原、被告以签订工程施工合同的形式确认被告应支付给原告425000元，原告向被告开具了相应建筑业统一发票。2013年3月24日，原告向被告出具一份函件，载明“以上三家单位（指海门市设备安装工程有限公司、济南裕兴化工有限责任公司、济南四建（集团）有限责任公司）与阳光所发生的业务及应收款项均由我公司承办，为此，三家单位返还的灯具差价款也有我公司出具相对应的发票来结算，包括三家单位与阳光产生的所有应收欠款也有我公司来承担，若有其他差错也有我公司承担全部经济责任，希望阳光公司尽快办理相关联的业务往来”。2014年1月17日，被告向原告汇款70000元。原告以被告尚欠其差价款等为由两次发律师函向被告催讨，被告认为原、被告之间的债务已结清。故成讼。
本院认为，原、被告签订的经销协议书及附件、协议书系双方真实意思表示，于法不悖，应属有效。原、被告均应全面履行自身合同义务。根据合同约定，原告作为被告经销商，其销售被告生产的产品存在两个定价，即原告与被告的内部定价以及原告以被告名义与第三人的定价，该两个定价的差额部分归原告所有，同时视任务完成情况还会有相应的销售返利。被告抗辩主张，付款条件未成就，应在货款全部汇入被告账户后，才能返还。且原告已致函被告承诺未收回货款由原告负责，故被告无需支付相应货款。本院综合本案在卷证据分析认为，根据经销协议书第七条的约定，被告在甲方货款到账后安排发货，再结合工程施工合同及建筑业统一发票，足以认定原告已经全额支付了根据内部定价确定的货款，425000元应为被告需返还原告的差价款及销售返利的款项。至于协议书第八条的约定，应理解为差价款到达被告账户一部分，即退还原告一部分，直至货款全部回收完毕为止。2013年3月24日的函件，根据其文义，应理解为三家单位的差价款由原告负责催收，催收到的差价款包括所有欠款由原告开具发票结算，并无第三人应支付的货款由其来垫付的意思表示。且本案讼争部分的的货款根据内部定价被告已全额收进，未回收的差价款的利益属于原告，被告无任何理由将应支付给原告的款项用于抵销属于原告的差价款。综上所述，差价款的返还并未约定返还条件，被告应及时将差价款返还给原告。故原告要求被告支付差价款的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。根据工程施工合同及建筑业统一发票，扣除被告已支付原告的70000元，被告应支付给原告355000元，现原告主张354526.7元，系处分其权利，本院照准。至于原告要求被告支付律师费12000元，无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告浙江阳光照明电器集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告济南斯瑞特经贸有限公司货款人民币354526.7元；
二、驳回原告的其他诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6618元，依法减半收取3309元，由被告浙江阳光照明电器集团股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费6618元，款汇绍兴市非税收入结算分户，开户行：绍兴银行营业部，帐号：09×××13－9008，逾期不交以自动撤回上诉处理）。
代理审判员 高春峰
二〇一六年三月十八日
书 记 员 吴利芬
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。