新疆维吾尔自治区乌苏市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新4202民初99号
原告：李建军，男，1979年12月15日出生，汉族，系乌苏市明德驾校校长，住乌苏市。
委托诉讼代理人（特别授权）：ＸＸ，系新疆恒瑞律师事务所律师。
被告：苏萍，女，1975年1月8日出生，回族，个体，住乌苏市。
委托诉讼代理人（特别授权）：古建国（苏萍之夫），1974年4月7日出生，回族，系中亚金谷物流园众鑫汽车修理有限公司法定代表人，住乌苏市。
被告：石志玉，男，1964年3月3日出生，回族，无固定职业，住奎屯市。
委托诉讼代理人（特别授权）：钱建江，系奎屯市合力法律服务所法律工作者。
被告：陈斌，男，1971年11月24日出生，汉族，个体，住乌苏市。
被告：努鲁墩，男，1976年3月1日出生，维吾尔族，系新疆新塔运输有限公司驾驶员，住乌苏市。
被告：方飞，男，1969年10月12日出生，汉族，个体，住乌苏市。
被告：马晓宁，男，1978年11月15日出生，回族，个体，住乌苏市。
被告：古建华，男，1967年2月5日出生，回族，个体，住乌苏市。
原告李建军与被告苏萍、石志玉、陈斌、努鲁墩、方飞、马晓宁、古建华企业出售合同纠纷、股权转让纠纷一案，本院于2017年1月16日立案受理后，依法组成合议庭于2017年2月22日公开开庭进行了审理。原告李建军以及委托诉讼代理人ＸＸ，被告苏萍的委托诉讼代理人古建国、被告石志玉及其委托诉讼代理人钱建江，被告陈斌、努鲁墩、方飞、马晓宁、古建华均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告向本院提起诉讼请求：1、依法撤销原告与被告苏萍、石志玉、努鲁墩、方飞、古建华、马晓宁、陈斌的股权转让协议；2、依法撤销被告石志玉与原告的质押协议；3、本案的诉讼费用及投递费由被告承担。
事实与理由：
2014年11月，原告与被告共同合伙经营乌苏市明德机动车驾训有限公司（以下简称明德驾校）。公司自成立一直由被告苏萍、石志玉共同经营。2016年1月，全体股东协商将股权全部转让给被告石志玉，被告石志玉称没有时间经营让原告接手，并让原告与其他股东签订了股权转让协议，同时被告石志玉以自己拥有价值450万的股权与原告签订了质押协议，并让原告出具一份450万元的欠条。以上协议签订后被告共同将法定代表人变更为原告。原告在接收公司准备实际经营时，才知公司在前法人经营过程中因经济纠纷，债权人向工商部门申请办理了股权出质事项，原告为确保公司正常运转，借款50万元垫付偿还债务，公司才能正常运营。未曾想原告在实际经营期间均涉及转让前的债务（其中包括被告经营期间收取学员培训费，却没有实际缴纳培训费达40余万元。拖欠公司人员工资17余万元，拖欠税务局税金1万余元，拖欠银行车辆贷款82万元，拖欠云联会返现5万余元等等）。原告自接手公司不到1年，已经陆续垫付被告经营期间所欠款近200余万元。
以上事实在被告转让时故意隐瞒，其欺骗行为致使原告自转让经营至今一直四处借款垫付欠款，已无能力再继续经营。其转让行为已完全违背原告真心接收公司正常经营的初衷。原告为了维护自己的合法权益诉至法院。
被告苏萍辩称：明德驾校是我们几个合伙人一起经营的，原告之前就是驾校的副校长。因原告存在不良经营行为被股东解除了职务。最初驾校的转让是我与石志玉形成的协议。转让时把债权债务清单均交给了石志玉。后原告表示想经营驾校，就把手续和清单等材料给了原告。原告李建军对驾校运营情况清楚，不存在我们欺诈他的情形。请驳回原告的诉讼请求。
被告石志玉辩称：1、原告所述不属实。明德驾校于2014年9月3日依法成立。原告系公司八位股东之一。对公司合伙人出资情况及合伙人基本情况清楚。其中2014年前期原告是以副校长身份参加经营；2016年1月6日原告作为公司的委托代理人在工商局办理手续时有明确记载陈雪光质押登记一事，不存在隐瞒；2、原告在诉状中称，其在股权转让过程中我方隐瞒、欺骗、拖欠工作人员工资、税金以及车辆贷款事项与事实不符。2016年1月14日股份转让时，明德驾校前法人苏萍已经与被告作出了交接，提交了清单和相关的财务经营情况。原告妻子马小梅也在清单上签字。拖欠的工作人员工资、税金以及车辆贷款是原告经营期间产生的费用与前股东无关。2016年3月12日，原告经营期间又在价值830.7万元的《驾校资产明细表》盖章确认；3、原告要求撤销与我方的《质押协议》于法无据。
被告陈斌、努鲁墩、马晓宁、古建华共同辩称：驾校的经营状态原告知情，不存在欺诈、隐瞒的事实。
原告为了支持自己的诉讼请求，提供了如下证据材料：
1、《股权转让协议》、《股东会决议》各一份，用以证明：（1）2016年1月6日，本案七被告将自己原明德驾校的股权全部转让给原告；（2）被告向原告转让股权的价格是被告认缴的出资金额，但被告并未实际出资；（3）《股权转让协议》是工商部门指定文本，并非各当事人完整意思表示。
2、《驾校资产明细证明》、证明各一份，用以证明：（1）被告在向原告转让股权时给原告表述的驾校净资产为830.7万元；（2）被告在向原告转让股权时表述所有出资已通过垫资或实际出资的方式全部出资到位。而截止2016年1月6日，原明德驾校实际净资产为负值，各股东均未实际足额出资。
3、《股权转让证明》、《质押协议》、《股权出质登记申请书》各一份，用以证明：（1）本案股权转让事件实为被告苏萍和古建国欠被告石志玉的借款。到期无力偿还将二人实际出资、控股法人明德驾校的股权（包括替他人垫付的股金）作价450万元顶账给被告石志玉。后石志玉不愿自己执股鼓动原告以450万元的价格执有公司股份。该450万元股份转让金并未实际支付，而是以被告石志玉借款450万元的形式进行。被告石志玉为了保证原告按期偿还450万元借款，遂要求原告将驾校的股权质押给被告石志玉；（2）因各被告出资不到位，被告苏萍（实际为古建国）顶账给被告石志玉的450万元股权转让金没有对价转让。即原告给被告石志玉出具的、用于支付转让金的450万元欠款为虚假的、为重大误解，其从合同《质押协议》应为无效。
4、判决书、工资表、驾校收据一组，用以证明：原告在实际经营期间均涉及转让前的债务。原告自接手公司不到1年，已经陆续垫付被告经营期间所欠款近200余万元。
被告苏萍的质证意见为：
1、对第一组证据真实性无异议；2、目前只有苏萍作为出资一部分的土地所有权手续没有办理完，其余的全部出资完毕；3、我在驾校的实际出资远大于我的股份，原告的请求无理；4、驾校经营情况原告清楚。债权债务在转让时已经说清，原告还在清单上盖了印章，责任由其自己承担。
被告石志玉的质证意见为：1、对第一组证据真实性无异议，但不能证明各股东未实际出资；2、对第二组证据的真实性予以认可。资产证明是在2013年写的。原告成为法定代表人后资产就是800余万元；3、股权转让证明真实性予以认可。证明各股东存在合法的合同关系。但资产不等于净资产，原告理解错误。质押协议予以认可，该合同在工商局备案。原告撤销于法无据；4、判决书的真实性予以认可，关联性不予认可。虽然判决书中的债务发生在2015年，但在债权债务移交的时候已经明确叙述。工资表三性不予确认，工资表不能明确欠发的事实。原告所述的隐瞒不存在。
被告陈斌、努鲁墩、马晓宁、古建华的质证意见为：1、对第一组证据真实性无异议；2、我们均以已实际出资；3、被告陈斌是于2016年才离开驾校，工资表上没有陈斌姓名。净资产与资产不是一个概念，原告理解错误；4、其余意见与古建国的意见一致。
被告古建国提供的证据有：《股东会决议》、证明、欠款证明、《股权转让协议》、借款合同、债权债务明细表、打款凭证一组，用以证明：各股东的股权分配、出资情况。以及驾校经营期间产生的债权债务清楚，不存在欺骗，致使原告产生重大误解的情形。
原告的质证意见为：1、移交清单、股权转让证明、股东出资证明、物流园顶账证明的三性予以认可；2、驾校资产明细证明上无原告签名，三性不予确认，且费用计算过高；3、其余的借据、借款合同、修理费欠款证明之前从未见过，不予认可。
被告石志玉的质证意见为：因古建国与原告的借款我方未参与不知情，其余证明的三性均予以认可。需要说明的是在借款合同中明确写明有支付工资的借款，与原告自述不知情相冲突。
被告陈斌、努鲁墩、马晓宁、古建华的质证意见与被告石志玉的质证意见一致。
被告石志玉提供的证据有:《工商登记备案资料》、移交清单、欠条、《驾校资产明细证明》一组，用以证明：（1）明德驾校于2014年9月3日依法成立。原告系公司八位股东之一。对公司合伙人出资情况及合伙人基本情况清楚；（2）2016年1月6日原告作为公司的委托代理人在工商局办理手续，工商档案有明确记载陈雪光质押登记一事，不存在隐瞒；（3）明德驾校前法人苏萍已经与被告作出了交接，提交了清单和相关的财务经营情况。原告妻子马小梅也在清单上签字。股权转让合法；（4）变更原告为驾校法人后，其欠石志玉450万元的事实，以及形成《质押协议》原因；(5)驾校变更给原告后，原告承认驾校现有资本为803.7元。
原告的质证意见为：1、2014年的《工商登记备案资料》予以认可。2016年的《工商登记备案资料》真实性予以认可。合法性不认可。原、被告在股权变更时由于隐瞒了资产情况，造成原告重大误解；2、欠条是质押合同的主合同，450万元是股金转让金，欠款不存在。
被告苏萍、陈斌、努鲁墩、马晓宁、古建华对被告石志玉提供的证据予以认可。
本院对原、被告提供证据的真实性予以确认。对与案件待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定。
根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告古建国长期从事汽车维修相关工作。2014年经与被告石志玉协商，准备开办驾训学校和汽车检测站。因古建国无现金投入，双方商量由古建国向石志玉借款开办驾校。2014年9月3日，原、被告共八人召开股东会形成决议。全体股东一致协商表决，同意在乌苏设立乌苏市明德机动车驾训有限公司。全体股东出资人民币600万元。其中苏萍认缴出资额198万元，出资额占公司注册资本33%；石志玉认缴出资额150万元，出资额占公司注册资本25%；陈斌认缴出资额72万元，出资额占公司注册资本12%；方飞认缴出资额60万元，出资额占公司注册资本10%；努鲁墩认缴出资额30万元，出资额占公司注册资本5%；马晓宁认缴出资额30万元，出资额占公司注册资本5%；李建军认缴出资额30万元，出资额占公司注册资本5%；古建华认缴出资额30万元，出资额占公司注册资本5%。全体股东出资于2024年9月3日前缴足。全体股东一致同意任命苏萍为驾校执行董事、法定代表人兼经理。选举方飞为驾校监事。会议表决结果：全体股东同意以上决议。同时通过章程。上述股东出资额中马晓宁、古建华、李建军未实际出资。均由苏萍进行垫资。因古建国、苏萍在乌苏市南苑区振兴路106号有房屋，于是各股东决定以租赁二人房屋的形式将驾校开办在该处。经乌苏市工商局审核，于2014年11月7日取得营业执照。
驾校经营期间，古建国不能归还上述因成立驾校和汽车检测站借石志玉的现金，于是决定以股权转让的形式将驾校转让给石志玉。并出具《股权转让证明》一份。写明”兹有石志玉投入明德驾校的股金150万元、金源机动车检测站投入股金150万元和古建国个人向石志玉借款150万元，总计450万元全部以明德驾校股权形式转让给石志玉。顶石志玉向古建国和苏萍的借款。石志玉原股金150万元（顶石志玉借款）；苏萍原股金198万元（顶石志玉检测站股金150万元和48万元借款）；李建军原股金30万元（顶石志玉借款）；马小宁原股金30万元（顶石志玉借款）；古建华原股金30万元（顶石志玉借款）；努鲁东（努鲁墩）原股金12万元（顶石志玉借款）。各原、被告包括古建国对转让无异议。之后，苏萍、古建国将古建国所有位于乌苏市金谷物流园置换的乌苏市金源机动车检测有限公司用的大型钢构975平方米厂房的产权以每平方米3000元，总计2925000元抵顶给被告陈斌和方飞。扣除其他债务后，剩余的845000元由所有人陈斌退还古建国。苏萍、古建国将位于乌苏市振兴路106号的土地即明德驾校所在地土地抵押给被告努鲁墩的方式收购了陈斌、方飞、努鲁墩的股份。因被告马小宁（马晓宁）、古建华、李建军原出资时系被告苏萍垫资，故未再回收股份。苏萍未对三人进行折抵。至此，明德驾校归石志玉所有。
因石志玉不善经营，其与原告李建军协商后，决定以450万元的价格将驾校转让给李建军。2016年1月6日，原告李建军作为委托代理人在工商局办理了驾校变更企业法人营业执照手续，并形成以原告李建军作为受让方，其他股东（苏萍、石志玉、陈斌、努鲁墩、方飞、马晓宁、古建华）作为出让方的《股权转让协议》七份。各股东以驾校成立初期的出资额原值转让给李建军。（因变更法人前苏萍、古建国已将股东陈斌、方飞、马晓宁的股金收回。在工商局变更登记时七股东仅在股权转让协议书上签名，原告李建军并未按协议向剩余股东支付股份转让金）股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务。受让方依照协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。并通过新的公司章程。由李建军为驾校法定代表人，执行董事；任命古建国为公司监事；任命李建军为公司经理职务。2016年1月14日，苏萍出具移交清单一份，将驾校手续账户等信息材料移交给原告。由原告李建军的妻子马小梅作为接收人签字接收。在移交清单中的第12项列明”账户余额15.07元”；第14项列明”驾校装修欠款182597元”。
因被告苏萍欠案外人陈雪光现金50万元，于是陈雪光于2015年1月20日在乌苏市工商局对苏萍持有的驾校股份进行了出质。2016年1月26日，李建军为了办理变更法定代表人身份手续，先行偿还了陈雪光的借款50万元。陈雪光于2016年1月26日作为委托代理人在工商局办理了股权出质注销登记手续。2016年1月28日，取得李建军为法定代表人的营业执照。
2016年1月30日，明德驾校盖章出具《欠款证明》一份，写明”驾校从2015年1月至2016年1月14日截止，共欠乌苏市众鑫汽车修理有限公司古建国现金205650元，已于2016年1月14日与驾校会计交接完毕，具体明细以交接账单为准”。另出具证明一份，对2014年11月7日至2016年1月20日期间公司增加的学员休息凉棚、停车棚、食堂、装修、绿化、电路改造、水电暖等欠款由现有公司负责。该证明盖有公司印章，但日期未填写完毕。除此还有原告李建军于2016年2月14日向被告苏萍、古建国出具的《借款合同》、《补充协议》、收条，因李建军成为驾校法人后支付员工工资、抵押金源监测站、解押案外人陈雪光股权费用等共计借款1584376元。
除此还有多份在2014年至2015年期间借款方为明德驾校，出借方为古建国的借款。
2016年2月2日，经石志玉与李建军协商，为了保证李建军能够归还买卖驾校的450万元，李建军作为委托代理人和出质人，石志玉作为质权人将李建军持有的驾校600万注册资本出质给石志玉。同日，双方签订《质押协议》一份。约定李建军保证于2016年12月2日前还清对质权人（石志玉）欠款，如到期无法偿还，依法将质押股权转让予质权人。并在工商局备案。2016年4月22日，李建军及其妻子马小梅作为借款人出具欠条一份，写明”2016年1月15日欠石志玉现金肆佰伍拾元整。2016年1月15日至2018年1月115日期间两年内免息。若李建军期间反悔不经营驾校，这两年内按1.5%的利息支付石志玉。2016年5月30日支付25万元本金，7月30日支付25万元本金给石志玉。剩余400万在驾校盈利时还清。注（驾校盈利时每年定额还，经营期间不得要驾校营利权）。”
2016年3月12日，原告李建军与被告石志玉、公司监事古建国产生矛盾。古建国出具《驾校资产明细证明》一份，将驾校现有财产估价为830.7元。明德驾校在落款处盖了印章。
另查明，1、原告在庭审时递交司法鉴定申请书一份，请求对明德驾校2016年1月6日前的资产进行审计确定股权转让时是否实缴注册资金及该公司在2016年1月6日时间点上的实际资产价值；
2、原告在庭审中增加诉讼请求：依法撤销被告石志玉关于”450万元股权转让金”的欠条；
3、古建国与被告苏萍系夫妻关系；
4、李建军自向石志玉出具欠条后，未向石志玉支付过任何欠款。
本院认为，解决本案纠纷的前提是明确当事人之间存在的法律关系。本案的法律关系共有三个。
第一个法律关系是苏萍、古建国与石志玉之间因借款债务转为股权产生的企业债权转股权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定”当事人协商一致可以变更合同”。《股权转让证明》的性质实为债权转股权合同。是苏萍、古建国、石志玉以及其余股东陈斌、方飞的真实意思表示。当被告苏萍、古建国无力履行原借款合同的义务时，以协商变更履行义务的方式由石志玉通过对驾校持股，享有驾校所有权折抵债务。在该法律关系中与原告李建军主张的请求无关。
第二个法律关系是石志玉与李建军之间因出售驾校产生的企业出售合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第八条规定”依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”通过债权转股权方式，明德驾校虽未进行变更手续，在古建国、苏萍回收其他股东股金交与石志玉时，驾校的实际所有人已经变更为石志玉个人。此时，原告向被告石志玉出具欠条，并办理出质登记以及直至2016年1月28日变更法定代表人手续办理完毕，石志玉与李建军之间的驾校出售合同已经形成，并开始履行。应受法律保护。被告石志玉在协助原告办理完驾校交付手续，原告实际经营近一年后，原告亦应当根据欠条约定支付相应的转让费用。但至今李建军并未向被告石志玉支付过购买驾校的欠款。所以，对原告主张撤销被告石志玉关于”450万元股权转让金”的欠条的请求本院不予支持。《质押协议》系因欠条产生的从合同，原告主张撤销亦不予支持。
第三个法律关系是李建军为了受得驾校与其余原股东即本案七被告产生的股权转让纠纷。原告李建军于2016年1月6日分别与七被告签订的《股权转让协议》是为了办理法定代表人变更手续和股东人员变更登记等工商备案手续。并没有实际履行转让事宜，也就是说剩余股东的股金在苏萍、古建国将债权转股权阶段已经抵顶完成，原告李建军虽与七被告形成股权转让关系，但未实际履行。若该协议继续存在将会造成其余股东重复主张转让金的可能，损害原告利益。所以，原告主张依法撤销与被告苏萍、石志玉、努鲁墩、方飞、古建华、马晓宁、陈斌的股权转让协议的请求本院依法予以支持。但《股权转让协议》的撤销并不影响原告李建军经过合法程序仍然是明德驾校法定代表人的身份。即不影响李建军与被告石志玉之间关于驾校出售合同的形成与履行。
根据上述分析，原告请求对明德驾校2016年1月6日前的资产进行审计确定股权转让时是否实缴注册资金及该公司在2016年1月6日时间点上的实际资产价值进行审计的申请和其起诉的诉讼请求无利害关系，本院不予准许审计。
原告与被告石志玉的驾校出售是双方真实意思表示不存在重大误解情形。至于原告提出的原股东出资不实、隐瞒债务的理由涉及的法律关系是石志玉与苏萍、古建国以及其他股东之间的问题，与原告无直接联系。原告应当先明确法律关系对应的主体再确定主张的请求和依据。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第五十四条第一款第（二）项、第五十五条第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、依法撤销原告李建军于2016年1月6日分别与被告苏萍、石志玉、努鲁墩、方飞、古建华、马晓宁、陈斌签订的《股权转让协议》；
二、驳回原告李建军的其他诉讼请求。
案件受理费50元，投递费316元，合计366元，由各被告共同负担（原告已预交366元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数提出副本，并预交二审案件受理费另交投递费100元，上诉于塔城地区中级人民法院（如上诉期限届满后七日内仍不预交二审案件受理费的，则按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 黄 茹
人民陪审员 帕尔哈提
人民陪审员 代 加 银
二〇一七年三月十三日
书 记 员 李 晨 媛