上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1717号
上诉人（原审被告）上海固存实业有限公司。
委托代理人张兵，上海申浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沈国良。
委托代理人朱忠卿、徐玲玲，杭州市华达法律服务所法律工作者。
原审第三人德清县威弘铸造有限公司。
委托代理人朱忠卿、徐玲玲，杭州市华达法律服务所法律工作者。
原审第三人山迈工程机械（上海）有限公司。
上诉人上海固存实业有限公司（以下简称固存公司）为与被上诉人沈国良、原审第三人德清县威弘铸造有限公司（以下简称威弘公司）、山迈工程机械（上海）有限公司（以下简称山迈公司）定作合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月26日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月17日公开开庭进行审理。上诉人固存公司的委托代理人张兵，被上诉人沈国良及原审第三人威弘公司的委托代理人朱忠卿、徐玲玲到庭参加诉讼。原审第三人山迈公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年10月至2012年7月间，固存公司与威弘公司共签订委托加工合同5份，约定威弘公司按照固存公司要求制作相应工件，合同并对工件名称、图号、数量、单价等进行了约定，其中第一份合同即2011年10月31日委托加工合同第五条约定固存公司首付30%定金，交货验收后付40%，最后30%90天内付款；后四份委托加工合同第五条结算方式处为空白，第七条约定双方协议在加工工件达到30套时，威弘公司需退还所收取的木模费给固存公司。上述委托加工合同实际交易总金额人民币613，994.60元，固存公司直接向威弘公司付款共计270，075.60元，且加工的工件均未达到30套。
2013年1月28日，固存公司作为丙方、威弘公司作为乙方、山迈公司作为甲方共同签订加工协议1份，记载三方于2013年1月28日共同商议决定对原有三方共同参与签订之铸件加工合同及以后铸件加工验货、收货及付款相关问题作出如下共识：（1）原有（2013年1月28日前）发生之货款及模具费金额约180，000元左右暂不作支付，待以后加工满30套后统一结算（如不满各30套，山迈公司对模具回购）；（2）现山迈公司对威弘公司工厂内现有货品即日起派专人进行验货、称重，待验货合格后运至工厂，山迈公司即对此批货品的货价作全款结清；（3）在以后货品加工验货、收货及付款方面，以验货合格运至工厂后对每批货品的货价作全款结清，协议落款处山迈公司在甲方处加盖印章，威弘公司的法定代表人在乙方处签字确认，固存公司工作人员林A在丙方处签字确认。
2013年9月5日，沈国良与威弘公司签订债权转让协议书1份，其中第二条约定威弘公司为固存公司定作加工铸钢件，截止本协议签订之日，固存公司尚欠威弘公司定作价款343，919元；第三条约定现威弘公司自愿将对固存公司享有的上述债权343，919元转让给沈国良，归沈国良所有并收取等。同日，威弘公司向固存公司出具债权转让通知书1份，该通知书记载：我公司与贵公司发生定作加工业务往来至今，贵公司截止2013年9月5日尚欠我公司铸钢件定作价款343，919元，我公司于2013年9月5日与沈国良签订了债权转让协议书，已将上述债权转让给沈国良，归沈国良所有并收取，现通知贵公司将该定作价款直接打入沈国良银行卡等。同日，威弘公司向固存公司邮寄上述债权转让协议书及债权转让通知书，并注明了固存公司的名称、邮寄地址、手机号等，且该邮件查询结果显示：于2013年9月6日由李B门卫代收。
另查明，威弘公司与山迈公司间亦存在承揽合同关系，且曾签订过委托加工合同，其中总金额为118，924元的委托加工合同第十条约定货款于2012年12月30日之前预付100，000元等。山迈公司曾于2012年8月23日向威弘公司的工作人员徐C转账支付20，000元，附言中记载为劳务费。山迈公司于2012年10月25日、同年11月22日向威弘公司转账支付100，000元（系履行上述118，924元的委托加工合同第十条约定的义务）、30，000元。威弘公司曾向山迈公司开具过增值税专用发票。
2013年10月22日，沈国良向原审法院提起本次诉讼，请求判令固存公司向其支付价款343，919元。
原审法院认为，本案争议焦点在于沈国良依据债权转让要求固存公司支付价款343，919元是否有相应依据，即固存公司尚欠威弘公司的价款金额是多少及固存公司抗辩产品因质量问题而报废、11，000元抵销事宜能否成立。
原审法院认为，第一，根据相关法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但根据合同性质、当事人约定、法律规定不得转让的除外，且债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，威弘公司将与固存公司签订的委托加工合同5份中对固存公司享有的债权转让给沈国良，不属于上述不得转让的情形。威弘公司于2013年9月5日向固存公司邮寄相关债权转让协议书及债权转让通知书，根据查询结果显示已投递并签收，虽然固存公司辩称未收到相关材料，但原审法院注意到上述材料的收件人名称、地址、手机号与原审法院向固存公司邮寄诉状等材料的收件人信息一致，故原审法院认定本案所涉债权转让通知已到达固存公司。
第二，虽然固存公司、威弘公司、山迈公司对于2013年1月28日三方共同签订的加工协议中的第（1）条如何理解存在争议，但从该份加工协议的内容来看，并没有免除固存公司就其与威弘公司签订的本案所涉5份委托加工合同所负有的付款义务，且当事人均确认本案所涉工件均未满30套，结合威弘公司已经履行上述委托加工合同约定的生产及交货义务，故基于该5份委托加工合同，固存公司应当向威弘公司支付相应的定作价款，威弘公司亦有权将对固存公司享有的上述债权转让给沈国良。
第三，当事人对于5份委托加工合同实际交易总金额613，994.60元及固存公司向威弘公司已付定作价款总金额270，075.60元，均无异议，但对于山迈公司是否曾代固存公司向威弘公司付款存在争议。原审法院认为，根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。首先，固存公司提供的记载山迈公司支付款项共计300，000元的手写付款凭证系复印件，沈国良及威弘公司对其真实性均有异议，该证据亦不符合证据的形式要件，故原审法院不予认定。其次，山迈公司于2012年8月23日向威弘公司的工作人员徐C转账支付20，000元，并于2012年10月25日、同年11月22日向威弘公司转账支付100，000元（系履行威弘公司、山迈公司签订的总金额为118，924元的委托加工合同第十条约定的义务）、30，000元，且提供了相应的入账通知书3份，当事人对于该入账通知书的真实性均无异议，但沈国良及威弘公司认为该三笔款项系支付的威弘公司、山迈公司间直接发生交易的定作价款，与本案无关，而固存公司及山迈公司认为2012年8月23日、同年11月22日的付款均是代固存公司履行。原审法院认为，山迈公司于2012年8月23日支付给徐C的20，000元入账通知书的附言明确记载为劳务费，虽然威弘公司对于该款项的支付背景、总金额为118，924元的委托加工合同是否是威弘公司、山迈公司间的第一笔交易的陈述存在前后不一致的情形，但结合该份入账通知书的收款人为徐C且附言明确记载为劳务费，固存公司及山迈公司未提供进一步证据证明该款项系代固存公司支付的定作价款，故不利后果应由固存公司承担；加之威弘公司、山迈公司均确认2012年10月25日支付的100，000元系履行威弘公司、山迈公司签订的总金额为118，924元的委托加工合同第十条约定的义务，即威弘公司、山迈公司间存在承揽合同关系，结合2013年1月28日加工协议、威弘公司直接向固存公司开具的增值税专用发票等凭证来看，山迈公司于2012年11月22日向威弘公司支付的30，000元存在系支付威弘公司、山迈公司间交易价款的可能，无法认定为代固存公司支付定作价款，也不宜在本案债权中扣除。
第四，固存公司未提供证据证明威弘公司提供的工件因存在质量问题而报废，加之固存公司亦保留诉权，故对于固存公司的该辩称意见，原审法院不予采信；威弘公司虽自认曾委托固存公司精加工一件产品，但对于固存公司辩称的11，000元金额本身有异议，固存公司亦未提供其他证据证明其对威弘公司享有该债权的金额等情形，加之固存公司亦保留诉权，故不宜在本案中进行抵销。
综上，原审法院认定，5份委托加工合同实际交易总金额613，994.60元，扣除固存公司已付总金额270，075.60元后，固存公司尚欠价款343，919元，故沈国良基于债权转让要求固存公司支付价款343，919元，于法有据，原审法院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十三条、第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：固存公司于判决生效之日起十日内支付沈国良价款343，919元。如果固存公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6，459元，减半收取3，229.50元，财产保全申请费2，270元，合计诉讼费5，499.50元，由固存公司负担。
原审判决后，固存公司不服，向本院提起上诉称，一、2013年1月28日签订的《加工协议》已经将之前三方间的所有债权、债务进行梳理，其无需向威弘公司支付343，919元。二、山迈公司分别于2012年8月23日及同年11月22日的支付的20，000元、30，000元均是代其向威弘公司付款，该些款项应当在其与威弘公司间的债务中抵销。三、原审中，其对沈国良的主张均不予认可，并提出相应的答辩意见。由于代理人并非专业的法律人员，对于“保留诉权”这一法律专业名词并不熟知其内涵，更不会想到相应的法律后果。然而原审法院对其“保留诉权”的内容系曲解当事人的意思，并且未向其就相关法律规定作充分释明。综上，固存公司认为，原审法院认定事实不清，程序违法，故请求将本案发回重审，或查清事实后依法改判驳回沈国良的原审全部诉讼请求。
沈国良与威弘公司答辩认为，其提供的委托加工合同、增值税专用发票及发货单等足以证明固存公司的欠款事实。固存公司对实际交易的总金额并无异议，债权转让通知义务已经履行，故原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
山迈公司未作答辩。
各方当事人均未在二审审理期间提交新的证据。
经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于2013年1月28日签订的加工协议中第（1）条是否为之前债权债务的结算问题。固存公司及山迈公司主张该条款是对此前债权债务的结算，而威弘公司及沈国良则认为，该条款仅是对模具费的约定。本院认为，根据三方的确认，三方并未签订过加工协议中所称的“原有三方共同参与签订之铸件加工合同”，而签约时三方间存在的关系是：威弘公司与固存公司间的定作合同关系、固存公司与山迈公司间的定作合同关系，那么必然存在固存公司向威弘公司的应付款项及山迈公司向固存公司的应付款项，但加工协议中对此并未予以明确，且固存公司及山迈公司亦未举证证明该条款中18万元的具体组成，故本院无法确认加工协议中第（1）条是对之前债权债务的结算。本院认为，原审结合各方证据就固存公司对威弘公司间存在343，919元欠款事实的认定，依法予以确认。
二、关于山迈公司是否存在代付款项的问题。本院认为，收款人为徐C的20，000元款项，表明该款性质为劳务费，且未经徐C本人进行确认，故本院无法确认该款与涉案欠款有关。至于山迈公司向威弘公司支付的30，000元，由于山迈公司与威弘公司间本身就存在加工合同关系，且双方尚未结算完毕，现有证据亦无法证明该30，000元系山迈公司代固存公司向威弘公司支付的款项。原审法院未将上述两笔款项在涉案款项中扣除，并无不当，本院依法予以维持。
三、关于固存公司表示对相关问题“保留诉权”的问题。本院认为，民事案件的当事人对其部分权利请求的处置，是当事人的权利，而“保留诉权”是当事人就部分权利请求向法院声明保留诉权以待将来通过另行起诉解决，原审法院并未据此剥夺当事人的相关权利。固存公司的此项上诉理由，缺乏法律依据，本院不予采信。
综上，本院认为，固存公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，549元，由上诉人上海固存实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……