安徽省合肥市包河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）包民二初字第00348号
原告（反诉被告）：张丽，女，1984年7月14日出生，汉族，自由职业，住合肥市包河区。
委托代理人：姜东，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：郑建星，安徽中天恒律师事务所律师。
被告：无锡市山达车业有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区。
法定代表人：雷明易，总经理。
委托代理人：王建中，江苏恒茂律师事务所律师。
委托代理人：吴文晋，江苏恒茂律师事务所律师。
被告（反诉原告）：雷明易，无锡市山达车业有限公司总经理。
委托代理人：王建中，江苏恒茂律师事务所律师。
委托代理人：吴文晋，江苏恒茂律师事务所律师。
原告张丽诉被告无锡市山达车业有限公司（以下简称山达车业公司）、雷明易股权转让纠纷一案，本院受理后，在法定期限内，被告雷明易提出反诉，本院依法组成合议庭，公开开庭合并审理了此案。张丽的委托代理人姜东和郑建星，山达车业公司与雷明易共同的委托代理人王建中和吴文晋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）张丽诉称：雷明易曾持有无锡市山达电子有限公司（以下简称山达电子公司）95%股权。2011年6月28日，张丽与山达电子公司、雷明易之间签订股权转让协议一份，约定：1、雷明易自愿将山达电子公司50%股权转让给张丽，价款为200万元，于2011年11月前到工商部门办理变更登记；2、被告承诺在2011年11月份前到工商部门将山达电子公司名称变更为山达车业公司，并将注册资本增加到100万元；3、被告承诺在2012年12月31日前无条件支付张丽200万元利润，且在山达电子公司50%的股权不变，以后每年按持有股权比例分配利润；协议还约定争议管辖法院等其他事宜。
协议签订后，张丽按约定于2011年7月1日将200万元股权转让款支付给被告。被告按协议第三条约定向原告陆续分配利润283万元，其中200万元系合同约定必须支付的款项，另83万元为其按张丽持股比例分配的2013年的利润。但此后被告一直未按协议第一条约定将其50%股权变更登记至张丽名下，多次催促被拒。现山达电子公司已变更为山达车业公司，且于2012年8月8
日设立无锡市山达车业有限公司羊尖分公司。综上，原告张丽认为，双方签订的股权转让协议系真实意思表示，合法有效。但被告在公司经营状况好转持续盈利及规模扩大后未继续履行合同。诉讼请求：一、继续履行合同，即按合同约定，被告将雷明易持有的山达车业公司50%的股权变更登记至原告张丽名下；二、本案的诉讼费用由被告承担。
被告山达车业公司辩称：由于股权转让并没有真正履行，张丽并非我公司真正的股东，所以在本案诉讼中，山达车业公司不适宜作为被告。
被告（反诉原告）雷明易辩称：雷明易与张丽签订股权转让协议并收到其股权转让款后，就一直积极办理股权转让手续，且公司召开了股东会并作出决议，在向工商行政管理部门咨询办理股权转让相关问题时被告知，办理股权转让手续须本人携带身份证到现场签署规范的股权转让协议后方能办理。为此，雷明易多次与张丽进行磋商，要求其亲自来无锡办理股权转让手续，但其始终未出现。无奈，雷明易与中间人协商后，于2013年起陆续将200万元股权转让款退还原告，并考虑到资金的实际使用成本，另支付了83万元利息。因雷明易与张丽签署的股权转让协议中“保底条款”系无效条款，对张丽要求继续履行合同虽无异议，但是前提是张丽必须将200万元的股权转让款返还给雷明易，同时83万元的利息也应一并返还。
反诉原告（本诉被告）雷明易反诉称：双方于2011年6月28日签订的股权转让协议第三条约定：“甲方承诺在2012年12月31日前无条件给乙方人民币贰佰万元的利润”的“保底条款”，系无效条款。但该条款的无效并不影响其他条款的效力。股权转让协议中有效条款应当继续履行。继续履行股权转让协议的前提是反诉被告张丽应当返还反诉原告雷明易已退给其的股权转让款200万元及利息83万元。反诉诉讼请求：一、确认反诉原告雷明易与反诉被告张丽之间于2011年6月28日签订的股权转让协议中“保底条款”无效，其他条款有效，判令双方按股权转让协议中有效条款继续履行；二、判令反诉被告张丽返还反诉原告雷明易已退给其的股权转让款200万元及利息83万元，计283万元；三、本案的一切诉讼费用由反诉被告张丽承担。
反诉被告（本诉原告）张丽辩称：一、双方所签合同中对“保底条款”的承诺系双方真实意思表示，没有法律规定的无效情形，依法应当认定有效；二、雷明易支付给张丽的283万元是按照双方签订的协议履行的，已经履行就无法退还，且与双方签订的协议中约定的支付时间相吻合，其主张股权转让款退还的反诉理由不能成立。退还转让款的前提应当是双方协议解除，本协议一直在履行之中，故反诉原告的主张不能成立。
经审理查明：2011年6月28日，一份股权转让协议的甲方载明：山达电子公司及雷明易；乙方载明：张丽；双方签订的股权转让协议书约定，一、甲方自愿将山达电子公司50%股权转让给乙方，该股份股权转让价款为人民币200万元整。本协议签字生效后，在2011年11月份前，甲、乙双方到无锡市工商局及其他相关机构办理股份股权变更登记手续。二、甲方向乙方承诺在2011年11月份前到工商及其他相关部门将山达电子公司名称变更为山达车业公司，并且将注册资本增加到人民币100万元整。三、甲方承诺在2012年12月31日前无条件给乙方人民200万元整的利润，乙方在山达公司50%股权不变，以后每年按持有山达车业公司股份的比例分配利润。四、甲方保证本协议股份股权的转让，没有第三人主张权利，没有第三人主张本协议股份股权转让无效的诉讼等。五、该股份的股权转让后，乙方履行山达电子公司章程规定的义务并享有相应的权利。六、本协议签订前或签订时，甲方公司其他股东已放弃内部的购买权。双方还对合同发生争议的管辖等作出约定。合同尾部的甲方，山达电子公司加盖公章，雷明易签名；合同乙方显示张丽签名。张丽于2011年7月1日将200万元缴纳，由雷明易和山达电子公司出示收据。张丽于此后亦陆续收到雷明易支付总计人民币283万元。
另查明：山达电子公司成立于2009年10月15日。注册资本50万元。股东为雷明易和季冬平，出资金额和比例分别为45万元（占95%）和5万元（占10%）。2011年7月5日，雷明易和季冬平召开股东会，形成决议如下：一、同意股东雷明易将50%的股权转让给张丽；二、股东季冬平同意上述股权转让，并同意放弃优先购买权；三、同意修改公司章程中有关股东及出资比例的条文；四、公司于本决议作出后三十日内交向工商登记管理部门申请办理相关股权变更登记手续及公司名称变更手续。山达电子公司更名为山达车业公司。
以上事实，有当事人提供的股权转让协议、股东会决议、收据、工商登记查询及双方当事人一致陈述等所证实。事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。
双方当事人争议的焦点为：一、双方当事人所签合同是全部有效还是部分有效；二、张丽收到的283万元款项的性质。
本院审理期间向反诉原告雷明易释明双方签订合同中“保底条款”约定的有效性，雷明易坚持其诉讼请求不变更。
本院认为：山达电子公司及雷明易作为甲方与作为乙方的张丽于2011年6月28日签订的名为“股权转让协议”的合同，其内容不仅包含雷明易和张丽之间的股权转让及转让后张丽成为山达车业公司注册股东并按出资比例享有分配利润权利的法律关系；还包含了张丽、雷明易以及山达电子公司之间约定的公司名称变更以及向张丽无条件支付200万元利润等与股权转让相关的法律关系。双方所签合同系当事人的真实意思表示，对其中“保底条款”的约定也没有出现中华人民共国合同法第五十二条规定的无效情形，即并不违反法律和行政法规的强制性规定，故上述冠以“股权转让协议”名称的合同合法有效，当事人均应受合同内容的约束。上述合同中张丽已将200万元股权转让款于合同签订后支付，山达电子公司现已实际将其名称变更为山达车业公司，但雷明易与山达车业公司至今未将张丽记载于股东名册并办理股东变更登记手续。对本诉原告张丽诉请被告将雷明易持有的山达车业公司50%的股权变更登记至原告张丽名下的诉讼请求，本院予以支持。被告山达车业公司辩称其作为被告主体不适格的意见，无事实及法律依据，不予采信。
针对反诉原告雷明易关于反诉被告张丽收到的总计283万元的款项是否应予返还的反诉请求，张丽主张该283万元的组成部分为合同约定的200万元“保底条款约定利润”与“持股分红利润”之和；而反诉原告雷明易则认为因双方约定的“保底条款”应为无效及张丽并未实际成为山达车业公司股东因而才退还给张丽283万元，该款系股权转让款与“孳息”的总和。本院认为，双方合同约定向张丽无条件支付200万元利润并按持股比例由张丽享有利润分配权利的约定条款已前述有效。且合同约定2011年11月份前，甲、乙双方到无锡市工商局及其他相关机构办理股份股权变更登记手续；同时在2012年12月31日前无条件给乙方人民200万元整的利润，乙方在山达公司50%股权不变，以后每年按持有山达车业公司股份的比例分配利润的条款并未明确利润分配等以股权变更登记为前提。据此，雷明易部分反诉请求经本院释明后仍坚持不变更，本院不予支持。另反诉原告雷明易同时反诉请求继续履行合同其它有效条款，本院认为，其中双方约定完成公司的注册资本增资行为条款，因山达车业公司的其它股东未明确表示同意，在本院法庭辩论终结前亦未予以追认，故对该条的约定，本院认为未生效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十条第一款、第五十一条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）雷明易与被告无锡市山达车业有限公司于本判决生效之日起十日内将雷明易持有的无锡市山达车业有限公司50%的股权协助变更登记至原告（反诉被告）张丽名下；
二、驳回反诉原告雷明易的其它诉讼请求。
本诉案件受理费11400元，办案其它支出费用200元，计11600元；反诉案件受理费29440元，办案其它支出用100元，计29540元，由雷明易负担29540元；雷明易与无锡市山达车业有限公司负担11600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 盛泽澄
人民陪审员 毕明田
人民陪审员 王翠凤
二〇一四年六月十二日
书 记 员 蒯文翰
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。