成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锦江民初字第4947号
原告张丽萍，女，1972年12月21日出生，汉族，住成都市金牛区。
委托代理人许中强，四川英冠律师事务所律师。
被告成都万诺股权投资基金管理有限公司。住所地：成都市锦江区红星路三段*号国际金融中心*号办公楼**楼单元3、4及5。
法定代表人王媛。
被告成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）。住所地：成都市锦江区东大街紫*楼段**号***幢*层**号。
执行事务合伙人成都万诺股权投资基金管理有限公司。
二被告共同委托代理人邓小莹，泰和泰律师事务所律师。
二被告共同委托代理人尚靖元，泰和泰律师事务所律师。
原告张丽萍与被告成都万诺股权投资基金管理有限公司（简称万诺基金管理公司）、成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）（简称万诺攀星管理中心）合同纠纷一案，本院于2015年7月16日立案受理后，依法由审判员杨琴适用简易程序独任审判，于2015年9月2日、2016年1月14日公开开庭进行了审理。原告张丽萍的委托代理人许中强、被告万诺基金管理公司、万诺攀星管理中心的委托代理人邓小莹、尚靖元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张丽萍诉称，万诺攀星管理中心系万诺基金管理公
司发起设立的合伙企业。2014年5月30日，万诺基金管理公司以投资认购“万诺.稳健1号”金融产品的名义，与原告签订了名为合伙投资，实为借款的《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）万诺.稳健1号投资认购协议》，约定原告投资100万元入伙万诺攀星管理中心，万诺攀星管理中心按投资金额11%的年收益按季度支付原告投资收益即资金利息，投资本金一年后归还。协议签订后，原告于2014年5月30日向万诺攀星管理中心转款100万元，但万诺攀星管理中心在履行协议中仅向原告支付了三个季度的资金利息，2015年3月后的利息即投资收益至今未付，本金100万元也未归还。原告故诉至法院，请求判令：1、二被告共同归还原告投资款100万元；2、二被告自2015年3月1日起至实际归还100万元投资款之日止，按年息11%标准支付原告投资收益款。本案诉讼费由二被告承担。
被告万诺基金管理公司辩称，万诺基金管理公司未与原告签订借款合同，原告要求返还借款本金及借款利息无合同、事实及法律依据；万诺基金管理公司不是本案适格被告，不应当承担返还义务。万诺基金管理公司系万诺攀星管理中心的执行事务合伙人，与原告一样系合伙企业的合伙人，与原告享有同等权利，履行同等义务；万诺基金管理公司未收取原告借款或其他款项，无返还义务。
被告万诺攀星管理中心辩称，原告诉称不是事实。原告与万诺攀星管理中心未签订借款合同，未收取原告出借的借款；原告与万诺攀星管理中心签订的仅为以原告为有限合伙人的投资协议，双方成立合伙企业后，万诺攀星管理中心如数将原告的出资款支付至投资项目中，项目名称为四川攀星集团野生菌出口加工产业基地项目。现因该项目的实际控制人因病死亡，无法归还投资人的收益及本金，导致万诺攀星管理中心无法向原告兑付其出资的100万元本金及收益，但万诺攀星管理中心已依法通过司法程序要求目标公司返还投资本金及收益；原告因投资款项暂时无法收回而否认出资人、合伙人的身份，违反了合伙协议约定及《合伙企业法》的规定，原告的主张无事实及法律依据，不能成立；原告否认其出资合伙企业的事实违反了诚实信用原则。原告与万诺基金管理公司之间签订有入伙协议、合伙协议等，该协议内容真实有效，确认了双方合法有效的投资关系。投资款因已投资入目标公司而无法返还。
经审理查明，2014年5月30日，原告（投资人、乙方）
与万诺基金管理公司（甲方）签订《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）万诺.稳健1号投资认购协议》（简称《投资认购协议》），约定：鉴于万诺基金管理公司是经登记注册专业从事受托股权投资业务的管理机构，发起设立了万诺攀星管理中心并对其进行运营管理。乙方自愿申请加入万诺攀星管理中心并投资认购“万诺.稳健1号”产品，经协商一致，签订本协议。产品计划投向为定向投于四川攀星集团野生菌出口加工产业基地项目投资；参与方式及限制为有限合伙制，投资人数不超过49人；乙方同意协议约定的参与方式，自愿申请加入万诺攀星管理中心成为有限合伙人，认购“万诺.稳健1号”产品；乙方同意甲方作为万诺攀星管理中心的事务执行人，对万诺攀星管理中心及乙方投资的资产进行运营管理；乙方投资的金额为100万元整，承诺出资时间为2014年5月30日；乙方的投资封闭期限为1年，从乙方实际出资到位的时间开始计算，封闭期限内乙方同意不回赎、不转让上述投资；乙方同意按实际出资额的11%/年计算预期收益，从乙方实际出资到位后在托管银行扣款成功日的次日（工作日）至有限合伙成立（封闭期限起算之日）期间按照托管银行成都银行股份有限公司的7天通知存款利率计算，该收益归乙方所有，并予本产品第一次派息之日一并发放，封闭期起则按照预期收益利率计算；乙方同意，除该预期收益外，乙方不参与其他收益、红利的分配，即除上述预期收益外的所有利润、收益等全部归甲方所有；收益的分配方式为每季度分配一次，具体分配时间以托管银行成都银行股份有限公司通知的时间为准；甲方根据协议约定，对万诺攀星管理中心及乙方投资的资产进行运营管理，在乙方出资到位时应及时向托管银行发出划款指令，在管理乙方资产时，接受托管银行的监督，因自身过错导致万诺攀星管理中心资产损失的，承担直接损失的赔偿责任；乙方根据协议约定享有预期收益的分配，协助并配合甲方办理与投资相关的手续，在投资封闭期限内不得抽回投资、不回赎、不转让投资；乙方作为万诺攀星管理中心的有限合伙人，不参与经营管理；乙方的投资封闭期限为1年，从乙方实际出资到位后在托管银行扣款成功日的次日(工作日)起开始计算，封闭期限届满后的第一个月为开放期，乙方可在开放期间回赎或继续认购，若乙方需继续认购的，应在封闭期限届满前30天内向甲方提出书面申请，否则视为乙方不再继续认购，甲方有权在封闭期限届满第二日停止计算乙方的投资预期收益，同时，视为乙方自动退出万诺攀星管理中心，不再是其有限合伙人。
协议签订后，原告于当日通过其夫周贤忠的银行账户向万诺攀星管理中心转款100万元，万诺基金管理公司向原告出具了名为《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）万诺.稳健1号四川攀星集团产业投资基金计划出资证明》一份，载明“万诺.稳健1号”总规模为人民币8000万元，封闭期1年，有限合伙人“张丽萍”出资100万元，实缴100万元。
另查明，2014年5月30日，原告签署了《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）万诺.稳健1号投资申请书》(简称《投资申请书》)、《出资意向书》，载明其自愿申请加入万诺攀星管理中心，同意投资认购“万诺.稳健1号”产品，认购金额及份额以其签署的《出资意向书》为准。其提出认购及入伙申请，并郑重声明：1、授权万诺基金管理公司作为合伙事务执行人管理其投资资产；2、已充分阅读并理解万诺攀星管理中心及“万诺.稳健1号”产品的全部内容、认购流程、认购条件，清楚相关权利、义务及风险收益特征，明确自愿承担相应的投资风险；3、同意“万诺.稳健1号”产品的商业投资模式，同意设置万诺攀星管理中心进行运营管理。同意认购金额为100万元。同日，原告还与万诺基金管理公司签署了《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）入伙协议及增资协议》，载明其作为新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任，同意执行万诺攀星管理中心合伙协议。原告还于同日与万诺基金管理公司签署有《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，载明同意委托万诺基金管理公司(傅艳丽)为万诺攀星管理中心的执行事务合伙人；原告与万诺基金管理公司作为合伙人，与受托人宋蓓蓓签署有《全体合伙人委托代理人的委托书》，载明经全体合伙人与受托人协商一致，全体合伙人委托代理人向登记机关申请办理合伙企业(分支机构)的设立(变更、注销)登记事宜。
2014年5月30日，万诺攀星管理中心在工商部门进行了合伙人变更，向工商部门报备了新入伙的合伙人情况，且载明全体合伙人于2014年5月20日之前将相应出资金额全数缴清。上述新入伙的合伙人中并无原告的名字。《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）合伙协议》中载明的合伙人中包括作为普通合伙人的万诺基金管理公司，及作为有限合伙人的吴弥、刘勇、何秀琼、唐燕、冯太华、杨利；合伙企业出资总额2880万元，合伙期限为十年，自合伙企业营业执照签发之日起计算，合伙期限届满，经全体合伙人一致同意后，可以延长上述合伙期限；合伙企业取得的利润，普通合伙人按照总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照出资额占比(权益比例)进行分配。自完成资金筹集之日起，每1年为一个利润分配周期，每个分配周期按约定进行分配；合伙企业的亏损由合伙人按照实际缴付出资比例共同分担。有限合伙人以其缴付出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人即本协议所述的普通合伙人万诺基金管理公司同意。自签署该有限合伙协议后，提供机构、身份证明及相关资料并完成工商登记手续成为合伙企业的合伙人。上述合伙协议上有全体七个合伙人的签名盖章。
其后，万诺攀星管理中心分别于2014年8月29日、2014年12月1日、2015年3月3日向原告支付投资收益款27805.56元、27194.44元、26888.89元。
2015年9月20日，万诺攀星管理中心由执行事务合伙人傅艳丽向工商部门提出变更申请，申请变更登记新增合伙人、出资总额、普通合伙人出资额及经营范围等，此次登记后，已将原告登记为万诺攀星管理中心有限合伙人，《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）合伙协议》中载明其实缴与认缴出资额为100万元，占出资额总比为3.33%。
另再查明，万诺攀星管理中心作为委托人与受托人成都银行股份有限公司高新支行（简称成都银行高新支行）、借款人成都宏昌食品有限公司（简称宏昌公司）于2014年4月1日签订有《委托贷款借款合同》，约定成都银行高新支行同意接受万诺攀星管理中心的委托向宏昌公司发放委托贷款。贷款金额3000万元，贷款期限为壹年，自2014年4月4日至2015年4月3日。其后贷款于2014年5月13日、5月27日实际发放。2015年2月，万诺攀星管理中心向成都市中级人民法院（简称成都中院）起诉宏昌公司、四川攀星绿色食品集团有限公司、稻城县攀星绿色食品开发有限公司、西昌攀星农业开发有限公司、冯远忠，要求宏昌公司、四川攀星绿色食品集团有限公司、稻城县攀星绿色食品开发有限公司、西昌攀星农业开发有限公司、冯远忠归还欠款3000万元及赔偿损失。成都中院以（2015）成民初字第1853号案件受理，并对四川攀星绿色食品集团有限公司、稻城县攀星绿色食品开发有限公司、西昌攀星农业开发有限公司、冯远忠的财产采取了保全措施。
上述事实，有原告提交的原告的身份证，万诺基金管理公司、万诺攀星管理中心的企业信息、《投资认购协议》、结婚证、中国农业银行个人结算业务申请书、交易数据查询流水、出资证明、万诺攀星管理中心工商档案，二被告提交的《投资申请书》、《出资意向书》、《投资认购协议》、《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）入伙协议及增资协议》、《成都万诺攀星投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》、《全体合伙人委托代理人的委托书》、出资证明、投资者开户信息登记表（个人投资者）、成都银行进账单、《委托贷款借款合同》、成都银行电子银行交易凭证、民事诉状、成都中院受理案件通知书、（2015）成民保字第88-1号民事裁定书、2015年9月20日的合伙企业登记备案资料（备案申请书、颁证及归档记录表、合伙协议）等证据及原告、二被告的陈述在案为证。二被告提交的向原告出具的《项目情况告知书》，原告不予认可，且无送达原告的证明，亦无其他相关证据予以印证，故该证据不符合证据的真实性、合法性、关联性特征，本院不予采纳。
本院认为，原告与万诺基金管理公司签订的《投资认购
协议》，系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应按约履行各自的义务。上述协议签订后，原告实际向万诺攀星管理中心账户转入100万元投资款，已经履行了协议中约定的出资义务，故其理应依据协议中所约定的预期收益标准获得投资收益。根据《投资认购协议》中的约定，原告的投资封闭期限为1年，若原告需继续认购的，应在封闭期限届满前30天内向万诺基金管理公司提出书面申请，否则视为原告不再继续认购，万诺基金管理公司有权在封闭期限届满第二日停止计算原告的投资预期收益，同时，视为原告自动退出万诺攀星管理中心，不再是其有限合伙人。故至2015年5月29日，原告的投资封闭期满，其未向万诺基金管理公司提出书面申请，且以起诉的方式主张返还投资款，故可认定原告已不再愿意继续认购该产品，根据上述约定，原告主张返还投资款100万元，符合事实与法律，本院予以支持。同时，根据《投资认购协议》中的约定，原告除享有实际出资额11%/年的预期收益外，不参与其他收益、红利的分配，除上述预期收益外的所有利润、收益等全部归万诺基金管理公司所有，且投资封闭期为1年，在封闭期内原告不得抽回投资、不回赎、不转让投资。故综合上述约定，可认定，原告的该100万元投资款在投资封闭期内应只享有出资额11%/年的预期收益，而并不享有超出上述标准以外的利润与收益，且万诺基金管理公司也未提交相关证据明确具体的投资损失。故根据本案查明的事实，原告只获得9个月的投资收益，其主张按年息11%的标准计算的投资期内剩余3个月的投资收益，符合事实与法律，本院予以支持。自2015年5月30日起，万诺基金管理公司已无占有原告100万元投资款的合法理由，故原告主张万诺基金管理公司支付自该日起至实际返还100万元投资款时止的资金占用利息损失，于法有据，本院予以支持，资金占用利息损失标准按年息11%计。综上，即使存在万诺攀星管理中心对外投资未收回及已将原告登记为有限合伙人的情形，也并不影响原告基于《投资认购协议》的约定主张返还投资款及主张投资收益，二被告辩称投资款因已投资入目标公司而无法返还的理由不成立。
同时，因100万投资款系原告依据与万诺基金管理公司
签订《投资认购协议》的约定而转入万诺攀星管理中心，故二被告应系该投资款的关联方，原告主张二被告共同承担偿还责任，符合事实与法律，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条（法律条文全文附后）之规定，判决如下：
被告成都万诺股权投资基金管理有限公司、成都万诺攀
星投资管理中心（有限合伙）应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张丽萍返还投资款100万元，支付投资期内三个月的投资收益（以100万元为基数，按年息11%标准计），并支付资金占用利息损失(以100万元为基数，按年息11%标准，从2015年5月30日起计至投资款实际返还之日止)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6916元，由被告成都万诺股权投资基金管理有限公司、成都万诺攀星管理中心（有限合伙）承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 杨琴
二〇一六年三月十六日
书记员 高娜
附：本判决所适用法律条文全文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。