南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）秦商初字第1368号
原告上海柔兰实业有限公司，住所地上海市浦东新区宣桥镇南宣公路49号-1。
法定代表人徐炳健，总经理。
委托代理人陈澜，江苏高的律师事务所律师。
委托代理人季小凡，江苏高的律师事务所律师。
被告南京杰莎迪宝商贸有限公司，住所地南京市秦淮区苜蓿园东街4号7幢107室。
法定代表人胡昌银，总经理。
委托代理人万春，男。
被告江苏省广电网络科技发展有限公司，住所地南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麟路666号。
法定代表人崔根良，董事长。
委托代理人潘知愚，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人王赞云，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
原告上海柔兰实业有限公司（以下简称柔兰公司）与被告南京杰莎迪宝商贸有限公司（以下简称杰莎迪宝公司）、被告江苏省广电网络科技发展有限公司（以下简称省广电网络公司）合同纠纷一案，原告柔兰公司于2014年7月29日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法由审判员喻向东适用简易程序于同年9月4日公开开庭进行了审理。原告柔兰公司委托代理人季小凡，被告杰莎迪宝公司委托代理人万春和被告省广电网络公司委托代理人潘知愚、王赞云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告柔兰公司诉称，“亨通家家电视商城”（以下简称电视商城）系被告省广电网络公司运营的电子商务平台，2013年11月起，原告通过被告杰莎迪宝公司将其自产的棉花被在上述电视商城上展示、销售。据此，原告与被告杰莎迪宝公司签订《合同》并向其支付保证金20000元。此后，原告�过被告杰莎迪宝公司按照被告省广电网络公司的发货指示向其指定仓库交付了2451公斤货物，根据原告与被告杰莎迪宝公司商定的货物单价36元／公斤计算，上述货物的货值为88236元。因被告收到货物后一直未与原告进行结算，原告以函告方式与被告杰莎迪宝公司解除了《合同》并要求其退还保证金，同时，原告认为杰莎迪宝公司与被告省广电网络公司签订的《代销合同》中存在隐名代理关系，故发函要求被告省广电网络公司与其进行结算，但两被告一直未予回复。原告为维护自己的合法权益，特诉至法院请求依法判令：1、被告杰莎迪宝公司立即返还原告保证金20000元及自2014年7月14日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际清偿之日止的利息；2、被告杰莎迪宝公司和被告省广电网络公司共同给付原告货款88236元及自2013年12月26日起按中国人民银行同期同类贷款�准利率计算至实际清偿之日止的利息；3、诉讼费用由两被告负担。
被告杰莎迪宝公司辩称，收到原告20000元保证金是事实，但原告提供的棉花被存在质量问题，被告杰莎迪宝公司多次向原告提出均未得到解决，故保证金不应退还。原告提供的棉花被数量与约定不符，双方口头约定的单价应当是18元／公斤，数量应当按照2100公斤来计算，货款总额应为37800元。没有支付货款的原因是货款中应当扣除被告垫付的广告费用，这样算来不仅货款不能支付，原告还应当再倒给被告相应的费用，故请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告省广电网络公司辩称，2013年11月间，被告省广电网络公司与原告没有合同关系。在被告省广电网络公司的“电视商城”上销售的新疆一级棉花被是由被告杰莎迪宝公司提供的，被告省广电网络公司从未向原告发出过任何发货指令，更�有收到过原告任何的所谓自产棉花被，故被告省广电网络公司没有义务向原告支付货款及利息，请求人民法院依法驳回原告对被告省广电网络公司的诉讼请求。
经审理查明，2013年5月1日，杰莎迪宝公司与省广电网络公司签订《代销合同》一份约定，杰莎迪宝公司委托省广电网络公司通过其电子商务交易平台即电视商城的购物栏目，开展代销杰莎迪宝公司提供的商品或服务，货款每月结算一次。合同还对代销业务的原则和条件及相关事宜均进行了约定。2013年8月26日，原告通过上海农商银行向杰莎迪宝公司付款20000元，由杰莎迪宝公司为其自产棉花被在电视商城上进行展示和销售。根据上海农商银行付款通知备注栏记载，原告付给杰莎迪宝公司的20000元为使用电视商城平台的保证金。据此，杰莎迪宝公司与省广电网络公司于2013年11月6日在《代销合同》的基础上又签订�《补充合同》一份，根据《补充合同》的约定，杰莎迪宝公司提供新疆一级棉花被通过省广电网络公司的电视商城进行销售，双方约定数量以实际入库数量为准，单价折算为20元／斤。
2013年11月12日和13日，省广电网络公司以电子文档的方式向杰莎迪宝公司发出入库通知书，要求杰莎迪宝公司依据《代销合同》及《补充合同》的约定完成新疆一级长绒棉被的入库，入库地点为南京市江宁区禄口街道空港保税物流中心仓库。杰莎迪宝公司收到上述入库通知书电子文档后，未改动其他内容，直接将抬头名称更换为上海金御柔兰家纺并转发给了原告。原告收到上述入库通知书后以快递方式向省广电网络公司指定的仓库发送了货物。庭审中，原告提供了部分快递单据，单据上并没有明确的签收人，货物重量栏中的数据均为后期手写加注，与其他的打印字迹存在明显差异，其也无法提供仓库签收的证据。根据省广电网络公司仓库的统计，实际收到入库棉花被为2178公斤，通过电视商城已销售2053公斤，库存125公斤。
2013年12月2日，原告与杰莎迪宝公司就上述棉花被在电视商城上的销售补签了《合同》一份，依据合同的约定杰莎迪宝公司为原告提供商品在电视商城上展示和销售，原告向杰莎迪宝公司支付产品质量保证金20000元，如原告终止合同，杰莎迪宝公司需将保证金20000元退还给原告。在销售过程中，杰莎迪宝公司或消费者发现产品有质量问题，产生的一切后果和费用均由原告负责。双方约定一个月为结款账期。杰莎迪宝公司向原告提供对帐单，原告收到对帐单3日内（节假日顺延）确认回传并提供相应的增值税发票，杰莎迪宝公司收到发票后及时汇款给原告。
因杰莎迪宝公司一直未与原告对帐，也未支付任何货款。原告于2014年7月3日�别向杰莎迪宝公司和省广电网络公司寄发了通知函各一份。原告在给杰莎迪宝公司的通知函中称：就贵司拖欠货款一事致函如下，自2013年11月起，我司通过贵司将我司产品在省广电网络公司运营的电视商城进行展示和销售，据此双方签订了《合同》，我司向贵司支付了2万元保证金。2013年11月期间，我司根据贵司及广电公司指示，向指定仓库交付了2451公斤货物，根据商订的货物单价36元／公斤（18元／斤），我司实际发货的货款总额为88236元。然而我司在发货后多次催要，贵司至今不配合对账，也未支付任何货款，故我司郑重函告贵司，所签订的《合同》自2014年7月4日正式解除。请贵司在2014年7月10日前将拖欠货款88236元及保证金20000元支付至我司指定账户。原告在给省广电网络公司的通知函中称：就杰莎迪宝公司拖欠货款一事致函如下，自2013年11月起，我司通过杰莎�宝公司将自产货物在贵司的电视商城中进行展示和销售，我司根据指示，向指定仓库交付了2451公斤货物，根据商订的货物单价36元／公斤（18元／斤），我司实际发货的货款总额为88236元。然而我司在发货后多次催要，杰莎迪宝公司至今不配合对账，也未支付任何货款，故敬请贵司1、协助我司了解贵司与杰莎迪宝公司之间合同的签订和履行情况，货款的结算和支付情况；2、协助我司清点贵司仓库中我司货物的实际数量并确认货物存储现状；3、请贵司立即停止向杰莎迪宝公司支付货款，待我司与杰莎迪宝公司货款纠纷解决后，再对货款进行处置。
省广电网络公司收到上述通知函后于2014年7月10日向杰莎迪宝公司发送函件一份，该函称：日前我司收到上海柔兰实业有限公司通知函称其为贵司的供货商，贵司拖欠其货款88236元，希望我司配合并协助其停止向贵司结算货款。为不影响双方的正常合作，我司特发函提醒贵司知悉并核实，如确属实应尽快就上述事宜及时妥善解决，以免妨碍双方的合作，造成不必要的损失。杰莎迪宝公司收到上述函件后于同年7月14日向省广电网络公司回函称：由于我司每次接到贵司《入库通知书》后，都是直接向上海柔兰实业有限公司转发贵司相应的订货内容，并通知其直接将货物发到贵司仓库，所以导致其向贵司发出了通知函，对此我司深表歉意。我司保证尽快解决上述货款纠纷，同时向贵司承诺，如因上述纠纷导致贵司损失，均由我司全额承担。此后，因杰莎迪宝公司并未按上述回函的内容与原告就货款纠纷进行商谈，故原告诉至法院。
庭审中，原告向法庭提交了两份上海增值税专用发票以证明其对外销售的棉花被单价均为18元／斤左右，据此证明原告与杰莎迪宝公司商订的棉花被单价是18元／�，而非杰莎迪宝公司抗辩时称的18元／公斤。
以上事实有合同、上海农商银行付款通知、入库通知书、上海增值税专用发票、代销合同及补充合同、通知函、录音资料、发票、回函及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告与被告杰莎迪宝公司签订的《合同》从落款日期上来看是原告在实际交付保证金及供货后补签的，但该合同系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，合法有效。原告按约支付了保证金并履行了供货义务，被告杰莎迪宝公司未能按约进行结算并支付货款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。2014年7月3日，原告以特快专递的方式向被告杰莎迪宝公司寄送通知函，通知其解除双方签订的《合同》，被告杰莎迪宝公司收到通知函后并未提出异议，故双方合同已实际解除，依照约定被告杰莎迪宝公司理应退�原告交纳的20000元保证金，并结算支付货款。被告杰莎迪宝公司辩称原告所供棉花被存在质量问题，但并未向法庭提供相关证据，故本院不予支持。根据合同法的相关规定，合同自通知到达对方时解除，因原告并未向法庭举证证明被告杰莎迪宝公司签收的具体时间，故其主张从被告杰莎迪宝公司就通知函向被告省广电网络公司回函的时间即2014年7月14日为解除之日，并以此主张返还保证金利息的起算时间，并无不当，本院予以确认。
对双方争议的供货数量和合同单价问题，本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，原告提供的快递单上并无明确的签收记录，货物重量均为手写加注且与其他打印字迹存在明显差异，快递单据也不全。其提供的录音资料中并没有明确供货数量，被告省广电网络公司对该录音资料的真实性亦不予认可，故原告主张实际供货为2457公斤，证据不足，本院不予支持。被告杰莎迪宝公司自认收到原告所供货物为2100公斤左右，而被告省广电网络公司实际入库统计为2178公斤，据此，本院认定原告的实际供货数量应以被告省广电网络公司的实际入库统计数量即2178公斤来计算。对于单价，原告与杰莎迪宝公司均认可为18元，双方争议的18元／斤还是18元／公斤。根据原告提交的上海增值税发票记载的单价以及被告杰莎迪宝公司与被告省广电网络公司签订的《补充合同》中约定的单价可以看出，原告所供棉花被的单价如为18元／公斤，显然与发票中记载的单价以及《补充合同》中约定的单价相差较大，且不符合常理。如双方的确存在约定了如此大的利润差的单价，被告杰莎迪宝公司在原告不予认可的情况下，理应承担举证责任。现被告杰莎迪宝公司未能向法庭举证证明其上述主张，故本院依据公平交易，�情合理及交易习惯和等价有偿的原则，结合增值税发票记载单价和《补充合同》约定单价，认定原告与被告杰莎迪宝公司的结算单价应为18元／斤而非18元／公斤。
根据被告省广电网络公司的统计，在原告所供的2178公斤棉花被中，已经销售了2053公斤，目前库存还有125公斤。故在原告与被告杰莎迪宝公司解除合同后，被告杰莎迪宝公司应当给付原告已销售的2053公斤棉花被货款73908元（2053×36），退还未销售的125公斤棉花被。被告杰莎迪宝公司主张上述货款中应当扣除其代为垫付的广告费用，因双方合同中并无该项约定，且被告杰莎迪宝公司亦未能提供相关证据予以证明，故本院不予支持。对原告主张自2013年12月26日起计算的应付货款利息，因其并不能举证证明上述时间段内所供货物已全部销售完毕，且在原告发出的通知函中并没有提到相关利息，同时，原告亦不能举证证明其已向被告提供了相应的增值税发票，故原告主张的应付货款利息应以其起诉之日即2014年7月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
原告主张两被告签订的《代销合同》及《补充合同》中存在隐名代理关系，故被告省广电网络公司应当承担给付原告货款的义务。但原告与被告杰莎迪宝公司签订的《合同》中明确写明被告杰莎迪宝公司为原告提供其商品在电视商城上的展示和销售，并没有明确双方之间的代理关系，该合同约定的结算方式直接指向的是原告与被告杰莎迪宝公司，并不涉及被告省广电网络公司。两被告在签订《代销合同》和《补充合同》时亦未明确写明存在隐名代理关系，《代销合同》和《补充合同》中也未明确约定展示和销售的是原告公司的产品，且被告杰莎迪宝公司当庭表示并不存在隐名代理的情形。同时，在原告发给被告省广电网�公司的通知函中并未提到过隐名代理，相反该通知函中原告明确写明拖欠货款的是被告杰莎迪宝公司，请求被告省广电网络公司协助了解的也是其与被告杰莎迪宝公司之间的合同履行情况，要求被告省广电网络公司仅是暂停向被告杰莎迪宝公司支付货款，通知函中原告从未向被告省广电网络公司主张过货款。故原告与被告省广电网络公司之间没有合同关系，原告主张存在隐名代理，被告省广电网络公司应当支付货款的主张，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条第二款、第九十六条、第一百零七条，第四百零二条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告杰莎迪宝公司于本判决生效之日起十日内返还原告柔兰公司合同保证金20000元及利息（该利息以20000元为基数，自2014年7月14日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的给付之日止）。
二、被告杰莎迪宝公司于本判决生效之日起十日内给付原告柔兰公司已销售货款37908元及利息并退还未销售的棉花被125公斤（该利息以37908元为基数，自2014年7月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的给付之日止）。
三、驳回原告柔兰公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2465元，减半收取为1232.5元由被告杰莎迪宝公司负担（被告应负担的诉讼费用已由原告向本院预交，被告于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费用直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农业银行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）。
审 判 员 喻向东
二〇一四年九月二十二日
见习书记员 孙嫣然