安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮民一终字第00319号
上诉人（原审原告）：淮北市大众房屋开发有限公司，住所地安徽省淮北市相山区。
法定代表人：杨章林，该公司董事长。
委托代理人：莫海鹰，安徽亚星律师事务所律师。
委托代理人：丁军，安徽亚星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淮北市木器厂改制清算工作组，住所地安徽省淮北市相山区。
负责人：刘西志，该工作组负责人。
委托代理人：杨一峰，安徽众星合律师事务所律师。
上诉人淮北市大众房屋开发有限公司（简称大众公司）因与被上诉人淮北市木器厂改制清算工作组（简称木器厂）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院于2014年9月23日作出的（2014）相民一初字第00523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月5日受理后，依法组成合议庭。于2014年12月4日公开开庭进行了审理。上诉人大众公司的委托代理人莫海鹰、丁军，被上诉人木器厂的负责人刘西志及其委托代理人杨一峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2001年3月10日，大众公司与木器厂签订《联合开发协议》，约定由木器厂提供其老办公综合楼的土地，大众公司提供全额资金，并负责拆迁工作，拆迁费用和各种税费由大众公司承担，拆迁物归大众公司所有。大众公司将风险金150万元打入木器厂指定银行账户，此款需双方共同签章方可使用。房屋建成后一、六层归木器厂所有，其余归大众公司所有。设计图纸需双方签字同意后方可按图施工。协议经双方签字盖章后生效，工程完全竣工验收合格，双方各自办理完手续后，协议自行终止等。2003年7月9日，大众公司与木器厂签订补充协议约定，大众公司需在2003年9月25日前结清大通沙发厂联建项目的款项。二建公司、阳光公司与木器厂的法律和经济问题由大众公司解决。大众公司将风险金150万元汇入木器厂的账户后方可拆迁。开发期间由大众公司预支50万元作职工的生活费，拆迁安置费用由木器厂承担。
2005年12月23日，木器厂书面催促大众公司在2006年1月15日之前结清联合开发大通沙发厂项目的款项，为木器厂办理房屋所有权证，并补偿木器厂赔偿阳光公司的282127元及木器厂房租损失5.7万元。2006年，木器厂起诉至一审法院，请求判令二建公司支付应得售房款，交付联建项目一楼的房地产登记资料或限期协助办理房地产权过户手续。二建公司提起反诉，请求判令木器厂赔偿未完全拆除旧建筑物导致建筑面积减少的经济损失187689元。一审法院作出（2006）相民一初字第298号民事判决书，判决二建公司支付木器厂房款27877.76元，协助木器厂办理分得房屋的房地产权登记手续，木器厂赔偿二建公司经济损失187689元。该判决生效后，木器厂按判决履行了义务。
2006年，木器厂向淮北市国有企业改革和发展领导小组提交改制报告获批后，木器厂与邓西军于同年8月12日签订收购合同。双方约定邓西军收购木器厂的六处房产，木器厂与大众公司签订的联合开发协议书、补充协议中的权利义务由邓西军享有和承担，土地使用权已登记在大众公司名下，未尽事宜由邓西军与大众公司另行商定，木器厂与办公楼各租房户签订的房屋租赁协议已到期，收购合同生效后，邓西军应通知办公楼一楼租房户在两个月内搬迁完毕，将一楼交与大众公司拆迁，大众公司应先将规划、设计等资料报经邓西军审定后方可拆迁等。2006年8月23日，木器厂书面通知大众公司，木器厂已被邓西军收购，双方签订的合同及由此产生的法律后果由邓西军承担。2006年8月16日至2007年4月3日，大众公司分别与童孝义、罗梅等8户签订房屋拆迁安置协议书，并支付拆迁安置补偿款共计219664元。2011年6月8日，木器厂与大众公司在相关政府部门的主持下，就涉案房地产开发补偿问题进行协商，但未涉及大众公司支付的拆迁补偿安置款。2013年11月23日，大众公司委托律师向木器厂主张拆迁安置补偿款，木器厂未予答复。
2014年3月25日，大众公司诉至原审法院，请求判令木器厂偿还垫付款219664元及利息62604.24元，并承担本案诉讼费用。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。大众公司与木器厂签订的联合开发协议书、补充协议均是双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。但补充协议中约定的大众公司的义务，其均未履行。联合开发协议约定由木器厂提供土地，大众公司全额出资，拆迁费用由大众公司承担。补充协议约定开发期间由大众公司预支50万元作职工的生活费，拆迁安置费用由木器厂承担。结合两份协议关于拆迁费用的内容，应理解为大众公司应在开发期间预支50万元作为木器厂职工的生活费，在此前提下，木器厂承担拆迁费用。大众公司未履行上述义务，无权要求木器厂承担拆迁费用。
合同法规定，债权人转让合同权利应当通知债务人，债务人转移义务应当经债权人同意。木器厂在政府主导下进行企业改制，与邓西军签订了收购合同，其不可能继续履行与大众公司签订的联合开发协议。大众公司应当知道木器厂的资产被邓西军收购，木器厂的合同权利义务由邓西军承受，具体分析如下：1、大众公司与木器厂之间存在合资、合作开发房地产合同关系，双方应保持比较经常的联系，亦会关注对方的重大事项；2、大众公司未与木器厂协商即与8户签订房屋拆迁安置协议书，并支付了拆迁补偿款；3、房屋已经建成，大众公司至今未按联合开发协议书将一层、六层交付木器厂；4、邓西军与木器厂约定，木器厂的合同权利义务由邓西军享受和承担，邓西军不可能不向大众公司主张权利；5、在相关政府部门的主持下，双方曾就涉案房地产开发补偿问题进行协商，政府工作人员明确提到企业改制过程中，国有资产、集体资产流失严重，和邓西军联系上再结算等。
2011年8月6日，大众公司与木器厂就涉案开发补偿问题进行协商，最迟此时大众公司应当主张涉案拆迁补偿款，但直至2013年11月20日，大众公司才委托律师向木器厂索要该款，显已超过诉讼时效。大众公司称其自2009年即向木器厂主张权利，但未举证，且木器厂不予认可，故不予认定。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十四条、第八十六条、第八十九条之规定，原审判决：驳回大众公司的诉讼请求。案件受理费5534元，由大众公司负担。
宣判后，大众公司不服，向本院提起上诉称：1、协议签订后，大众公司即安排相关人员进行拆迁安置工作，并支付了拆迁补偿款。木器厂根据协议约定也将涉案土地使用证变更在大众公司名下，一审认定大众公司未履行任何合同义务错误。2、一审主观认定大众公司对木器厂被邓西军收购是知情的，缺乏事实依据。3、一审驳回大众公司的诉讼请求于法无据。请求二审在查明事实的基础上，依法判决。
木器厂辩称：1、联合开发协议约定由大众公司负责房屋拆迁工作，费用自理，拆除物归大众公司所有。而补充协议中约定，在大众公司预支给木器厂50万元职工生活费后，拆迁安置费用才由木器厂承担。大众公司未支付上述费用，故拆迁安置费用不应由木器厂承担。2、木器厂是在相关政府部门批准下进行的改制，木器厂被邓西军收购后也以书面形式通知了大众公司，涉案协议约定的权利和义务应由邓西军享受和承担。综上，一审判决正确，应予维持。
二审期间，木器厂提供三份购房款收据，拟证明原拆迁户是从收购方购买的房屋，大众公司与邓西军已进行联合开发的事实。大众公司质证认为：不能证明交款人系拆迁户，且有关人员是从淮北市华顺公司购买的，不能证明大众公司与收购方联合开发。本院认为，交款人、淮北市华顺公司及收购方之间的关系无法核实，不能达到木器厂的证明目的，本院不予采信。
大众公司未提供新证据。
本院二审查明的事实与一审一致。
本院认为：本案二审争议焦点是：1、大众公司是否履行了合同义务；2、木器厂债权债务转让时是否向大众公司履行告知义务。
根据本案查明的事实，大众公司与木器厂签订了联合开发协议及补充协议共两份协议。一审“本院认为”部分表述称“补充协议中约定的大众公司的义务，其均未履行”，仅指补充协议，并不包含联合开发协议的内容，大众公司庭审中亦认可未履行补充协议中约定义务，一审对此认定并无不当，大众公司的该项上诉请求不能成立。在木器厂与邓西军签订收购合同之后，大众公司也一直再与木器厂的职工就拆迁补偿安置事宜进行协商，并支付了童孝义等人拆迁补偿款项。从上述事实来看，大众公司一直在处理木器厂职工的拆迁补偿安置工作，其与木器厂之间保持着联系，对于木器厂的重大事项变更应当知情。大众公司上诉称其不知情不符合常理，本院不予支持。根据双方签订的联合开发协议约定由木器厂提供土地，由大众公司提供全额资金，并负责房屋拆迁工作，费用自理。虽然补充协议第5条约定，开发期间由大众公司预支50万元作为职工生活费，拆迁安置费用由木器厂承担。因该条款系附条件条款，大众公司并未支付木器厂50万元，木器厂承担拆迁安置费用的条件没有成就，一审驳回大众公司的诉讼请求并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件诉讼费用负担按一审判决执行；二审案件受理费5534元，由上诉人淮北市大众房屋开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈雷雨
审 判 员 张少丽
代理审判员 王冬宁
二〇一五年一月十二日
书 记 员 王巧娴
附法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。