常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）钟商初字第0212号
原告常州市xx机械电器有限公司，住所地本市钟楼区。
法定代表人杨XX，该公司总经理。
委托代理人陶XX，江苏红雨律师事务所律师。
委托代理人王XX，女，1972年1月4日生，汉族。
被告杨XX，男。
被告杨XX，女。
上述两被告委托代理人岳XX，江苏乐天律师事务所律师。
被告江苏XX控股集团XX装饰产业园有限公司（以下简称建设公司），住所地本市钟楼区。
法定代表人朱XX，该公司董事长。
第三人江苏XX控股集团有限公司（以下简称建设集团），住所地本市天宁区。
法定代表人杨XX，该公司董事长。
第三人江苏XX装潢有限公司（以下简称XX公司），住所地本市钟楼区。
法定代表人吴XX，该公司董事长。
第三人江苏XX建设工程有限公司（以下简称XX公司），住所地本市新北区。
法定代表人朱XX，该公司董事长。
被告建设公司及第三人建设集团、XX公司、XX公司委托代理人杨XX、龙XX，江苏乐天律师事务所律师。
原告xx公司诉被告杨XX、杨XX、建设公司、第三人建设集团、XX公司、XX公司股权转让合同纠纷一案，本院于2014年1月22日立案受理后，先适用简易程序，由审判员钱慧南独任审理，于2014年2月24日公开开庭进行了第一次审理，后因案情复杂，本案转为普通程序，由审判员钱慧南担任审判长，与人民陪审员金仁兴、李仲成三人组成合议庭，于2014年6月23日公开开庭进行了第二次审理。原告xx公司的委托代理人陶XX、王XX，被告杨XX，被告杨XX、杨XX的委托代理人岳XX，被告建设公司、第三人建设集团、XX公司、XX公司的委托代理人杨XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月22日，常州XX有限公司（以下简称西特公司）名称经工商局变更核准为建设公司，原告系持有西特公司百分之百股权的股东。2011年9月10日，原告在西特公司的股权被三被告在原告股东及法定代表人不知情的情况下非法转让。2012年9月，被告杨XX、杨XX又将通过非法受让登记在其名下的股权转让给了第三人。2012年11月，原告突然收到被告建设公司的通知书，要求原告在2012年12月30日前撤离其注册的住所地，至此，原告才知其在西特公司的股权被非法转让。原告认为，根据原西特公司的章程第十四条，股东向外转让股权需由股东的法定代表人签字且加盖股东的公章，而原告作为原西特公司控股百分之百的股东，原告的法定代表人并不知道上述股权转让，也没有收到过被告杨XX、杨XX的转让款，更没签署相关股权转让协议，三被告的非法转让行为严重侵害了原告的合法权益，故提起本案诉讼，请求判令确认2011年9月10日原告与被告杨XX、杨XX之间的股权转让协议无效，并向工商部门办理恢复登记原告的股东身份；本案诉讼费由被告承担。
原告为证明自己的诉讼的请求向法庭提交的证据有：1、2009年7月1日常州市钣焊厂资产及负债整体转让协议书1份，证明原告收购包括西特公司资产在内的原常州钣焊厂整体资产及负债；2、2009年11月5日xx公司的股东会决议1份，证明被告杨XX及其妻汤XX将持有的xx公司的100%的股权全部转让给了杨XX与王XX；3、2009年7月20日西特公司的章程1份，证明西特公司的股东为原告，章程第十四条约定股东作出第十三条所列事项（包括对向股东以外的人转让股权）的决定时，应当采用书面形式，并由股东的法定代表人签字后加盖本公司法人股东的公章后置备于公司；4、2011年9月10日股权转让协议2份、股东决定一份，证明被告杨XX利用管理原告公司的职务之便，在未经原告法定代表人杨XX签字的情况下，将原告持有的西特公司的全部股权转让至杨XX、杨XX名下，原告并未收到杨XX、杨XX的股权转让款，故该股权转让协议及股东决定并非原告真实意思表示，是无效的；5、2012年9月西特公司股权转让的框架性协议及补充协议各一份，证明被告杨XX、杨XX将通过非法受让取得的西特公司的股权又转让给第三人，侵害了原告的合法权益；6、2013年5月22日通知书原件一份，证明被告建设公司在明知上述股权转让违反西特公司章程的情况下，要求作为前股东的原告公司搬离厂区，侵害原告的合法权益。
被告杨XX、杨XX在答辩期内提交了书面答辩状，辩称：一、xx公司是由杨XX与妻子汤XX一手创办，原注册资金为50万；后为了收购常州钣焊厂增资至500万元，增资后，由杨XX持股300万元，汤XX持股200万元；2009年7月，xx公司完成对常州钣焊厂的收购，杨XX同时兼任西特公司的法定代表人；由于家庭内部矛盾，杨XX对家庭财产进行分割处理。2009年9月和11月，杨XX、汤XX分别将自己持有的xx公司100%的股权全部转让给了儿子杨XX、儿媳王XX；2011年9月，将xx公司持有的西特公司的全部股权转让至杨XX、杨XX名下。并且，在xx公司出让西特公司股权时，杨XX还要求杨XX暂时承担了xx公司欠银行的贷款500万元。需要阐明的是，杨XX、汤XX将xx公司的500万股权转让给杨XX、王XX时，未收到杨XX、王XX一分钱，还为xx公司承担了银行贷款500万元；同样，xx公司将西特公司的股权转让给杨XX、杨XX时，也未收到股权转让款300万元；这足以说明，是杨XX将一手打造的家庭财产分割给了儿子杨XX和儿媳王XX；因此，原告声称其不清楚其所持有的西特公司的股权转让给杨XX和杨XX纯属谎言。二、本案属家庭内部矛盾，与家庭成员之外的第三方完全无关，西特公司的增资扩股是各方真实意思表示，且已经完成增资备案，股权受让方建设集团、XX公司、XX公司在完全信赖工商登记资料的基础上与被告杨XX、杨XX签订股权转让协议，完全合理合法，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告杨XX、杨XX为证明自己的主张向法庭提供的证据有：1、股东决定1份、原告分别与被告杨XX、杨XX签订的股权转让协议复印件各1份，证明杨XX、杨XX受让xx公司持有的西特公司的股权是合法的；2、西特公司股东会决议（复印件）1份、2011年9月10日修订的西特公司章程（复印件）1份，证明原告将其在西特公司的股权分别转让给被告杨XX、杨XX后，杨XX、杨XX召开股东会形成决议并据此修改了西特公司的章程；3、中国工商银行对帐单2份及书面协议1份，证明杨XX与被告杨XX商定西特公司与xx公司分开、由西特公司代xx公司归还银行贷款500万元，该500万元中包含了杨XX、杨XX应当支付给xx公司的股权转让款300万元。
被告建设公司及第三人建设集团、XX公司、XX公司在答辩期内未提交书面答辩状，在庭审中，其辩称，三个第三人作为受让方是在支付了合理对价后转让取得西特公司的股权，并办理了工商登记手续，第三人系善意取得，原告不能对受让方主张任何权利，亦无权要求受让方赔偿其损失；建设公司向原告发出限期搬迁的通知书，也是行使所有者权益的正当行为，完全合法。
被告建设公司及第三人建设集团、XX公司、XX公司为证明自己的主张向法庭提供的证据有：1、2011年9月10日西特公司工商调查资料一份，证明被告杨XX、杨XX合法取得西特公司股权的事实；2、2012年9月西特公司股权转让框架协议一份及第三人受让西特公司股权后修订的西特公司的章程、验资报告及机读档案，证明三个第三人以合法的形式取得西特公司的股权，并已办理工商变更登记手续；3、收条三张及付款凭证若干及补充协议一份，证明三个第三人已经全部支付了股权转让的对价；4、被告杨XX、杨XX在本案原告第一次起诉时提交法院的答辩状，证明作为出让方的被告杨XX、杨XX在向三个第三人出让股权时未向第三人披露股权存在瑕疵的情况，且即使股权存在瑕疵，被告建设公司及第三人建设集团、XX公司、XX公司也无过错。
经庭审质证，被告杨XX、杨XX对原告提交的证据1－6的真实性均无异议，但认为证据2即股东会决议形成后，杨XX、王XX并未按照约定支付任何股权转让款；被告建设公司及第三人建设集团、XX公司、XX公司对原告提供的证据1－6的真实性均无异议，但对其证明目的有异议，认为证据3即西特公司章程第十四条规定的转让股权时需由股东的法定代表人签字后加盖公司法人股东的公章仅是一种形式上的要求，而非法定要件，只要法人单位在股权转让协议上盖章，即使在形式上存在瑕疵，也不必然导致转让行为的无效；对于证据5即股权转让框架性协议及补充协议，能够证明受让方系善意第三人，且已支付对价，并未侵害原告的合法权益；对证据6，则系受让方合法行使所有者权益的行为，也不构成对原告权益的侵犯。对被告杨XX、杨XX提交的证据1－3，原告对其真实性均无异议，但对证据3即由西特公司代xx公司偿还银行贷款500万元，原告认为该款是西特公司支付，并非杨XX、杨XX支付，没有证据证明该款系股权转让款，因而该份证据与本案没有关联性；被告建设公司、第三人建设集团、XX公司、XX公司对该组证据没有异议；对被告建设公司、第三人建设集团、XX公司、XX公司提供的证据，原告对证据1、2的真实性没有异议，但认为上述股权转让行为并非原告的真实意思表示，侵害了原告的合法权益，因而是无效的；对证据3，原告认为与本案没有关联性；对证据4，原告认为其仅是被告杨XX、杨XX单方面的陈述，不能作为证据使用；被告杨XX、杨XX对该组证据没异议。本院认为，原告提交的证据1－6，三被告及三个第三人对其真实性均无异议，经本院审查，上述证据符合真实性、合法性要求，与本案关联，本院予以确认，被告杨XX、杨XX提供的证据1－3，原告、被告建设公司及三个第三人对其真实性均无异议，本院予以确认；关于各方对对方提交的证据的证明目的及证明力大小所提异议，本院将在说理部分进行阐述；被告建设公司、第三人建设集团、XX公司、XX公司提交的证据1－4，其中证据1－3系被告杨XX、杨XX以西特公司股东的身份与三个第三人签订股权转让协议过程中及之后形成的相关材料，而本案原告所主张的是要求确认其与被告杨XX、杨XX之间的股权转让协议无效，因此，该组证据1－3中除经工商部门登记而对外公示的工商档案资料外，其他证据不属本案审查范围，与本案没有关联性，本院不予确认；该组证据中的证据4，亦与本案没有关联性，本院亦不予确认。
本院依据上述确认的证据认定以下案件事实：xx公司系有限责任公司，原注册资本为50万，法定代表人为杨XX；2009年，xx公司为了收购常州钣焊厂增资至500万元，增资后，由杨XX持股300万元，汤XX持股200万元；2009年7月1日，常州钣焊厂清算组作为转让方（甲方），xx公司作为受让方（乙方），常州产权交易所作为鉴证方（丙方），三方签订常州钣焊厂资产及负债整体转让协议书，甲方将其有权处置的常州钣焊厂的资产和负债（包括登记在西特公司名下的土地和房产等）以3600万元的价格转让给乙方。根据西特公司2009年7月20日修订的公司章程载明，西特公司系有限责任公司（法人独资），股东为xx公司，西特公司的注册资本为300万元，于2009年7月20日受让到位，法定代表人为杨XX，并据此办理了工商变更登记手续；同时，根据西特公司章程第十三条、第十四条的约定，股东对向股东以外的人转让股权作出决定的，应当采用书面形式，并由股东的法定代表人签字后加盖本公司法人股东的公章后置备于公司。2009年9月和11月，杨XX、汤XX将自己持有的xx公司60%、40%的股权分别转让其子杨XX60%、儿媳王XX40%，并于2009年9月前经工商部门核准变更xx公司的法定代表人为杨XX并办理了变更登记手续。
2011年9月10日，xx公司作出股东决定1份，言明作为西特公司的唯一出资人，决定将本股东xx公司在西特公司的全部出资额300万元（占该公司注册资本的100%），以原价分别转让给杨XX200万元、杨XX100万元；同意撤销原由本股东委派、聘任的西特公司组织机构的全部人员的职务，由该公司变更后的股东依照修改后的公司章程重新作出决定。xx公司在该股东决定上盖章确认。同日，杨XX、杨XX分别与xx公司签订了股权转让协议，分别受让xx公司持有的西特公司的股份200万元、100万元；xx公司在“出让方”盖章，杨XX、杨XX分别在“受让方”签名确认。同日，西特公司召开股东会，并形成股东会决议，杨XX、杨XX在股东会决议上签名对上述股权转让行为予以确认，并于同日修订了公司章程。2012年8月30日，杨XX、杨XX将持有的西特公司的100%股权以先增资再转让的形式分阶段转让给了建设集团、XX公司、XX公司，目前转让双方已按协议履行并向工商部门申请办理了工商变更登记手续。现西特公司的股东为建设集团、XX公司、XX公司。
另查明，2013年3月22日，西特公司经工商部门核准变更企业名称为建设公司。同年5月22日，建设公司向原告发出通知一份，载明鉴于原告公司无任何法律和合同关系而非法占用建设公司场地，要求原告于本通知发出之日起十日内立即从建设公司场地内搬出全部物品，逾期一切后果自负。
2014年1月22日，原告诉至本院，要求判如所请。
再查明，杨XX与汤XX系夫妻关系，杨XX、杨XX系杨XX、汤XX的儿子、女儿；杨XX与王XX系夫妻关系。在杨XX、汤XX将持有的xx公司100%股权转让给杨XX、王XX的股权转让过程以及xx公司将持有的西特公司的100%股权转让给杨XX、杨XX的股权转让过程中，受让方均未提供证据证明向出让方支付过股权转让款。
审理中，各方均坚持诉辩意见，致使调解未成。
本院认为，本案的争议焦点为被告杨XX、杨春萍与xx公司于2011年9月10日签订的股权转让协议是否依法成立？杨XX、杨XX称xx公司的公章是杨XX本人加盖，杨XX则称公章是杨XX利用管理xx公司的职务便利私自加盖，自己并不清楚；根据西特公司章程的规定，股东即xx公司向股东以外的人转让转权的，应当由xx公司的法定代表人签名后再加盖xx公司的公章才能成立，而当时自己系xx公司的法定代表人，自己并未在股权转让协议上签名，也不清楚转让事实，杨XX、杨XX亦未支付股权转让款，因而转让无效。对此，合同法第三十二条明确规定，当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。因此，如果订立合同的当事人是法人的，只要加盖了法人公章，即使没有法定代表人签名，合同也依法成立。本案中，原告对两份股权转让合同上xx公司的公章的真实性没有异议，本院予以确认。因双方对加盖xx公司公章的具体行为人到底是谁各执一辞，根据证据规则，如xx公司对公章的加盖持有异议，该项举证责任应由xx公司承担，现xx公司未能举证证明，应承担举证不能的后果。至于xx公司称未有法定代表人杨XX的签名致合同无效，虽然西特公司章程对转让股权特别规定需由股东即xx公司法定代表人签名，但章程只能对公司股东之间的内部行为具有约束力，而杨XX、杨XX当时是作为股东之外的第三方签订股权转让协议，杨XX作为xx公司的法定代表人未在转让协议上签名，过错方应为xx公司，而非受让方杨XX、杨XX，因此，xx公司以此为由主张股权转让行为无效没有法律依据。至于xx公司称未收到杨XX、杨XX支付的股权转让款，因股权转让合同是诺成性合同，只要双方当事人在股权转让合同上签名，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同即告成立，是否支付股权转让款并不影响股权转让的成立。至于第三人建设集团、XX公司、XX公司受让杨XX、杨XX持有的西特公司的股权的行为，不管该转让行为是否成立、有效，与原告与杨XX、杨XX之间的股权转让行为均不产生影响，也不属本案审查的范围，本院不予处理。至于西特公司在更名为建设公司后发函要求xx公司限期搬离建设公司的场地，也不属本案审理范围，本院不予理涉。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告的全部诉讼请求。
本案案件受理费40元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。
审 判 长 钱慧南
人民陪审员 金仁兴
人民陪审员 李仲成
二〇一四年七月四日
书 记 员 张益彬