江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二终字第113号
上诉人（原审被告）杨丹敏。
委托代理人何依群，江西省仁天律师事务所。
被上诉人（原审原告）赣县农村信用合作联社，住所地：江西省赣州市赣县县城赣新大道**号。
法定代表人黄敬东，该社理事长。
委托代理人李建，江西凯莱律师事务所律师。
原审被告江西玮瀚成实业有限公司，住所地：江西省赣州市章贡区新赣南路87号。
法定代表人张英可。
原审被告江西兴林生态农业发展有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区站前西路240号12栋2单元102室。
法定代表人詹锦龙。
原审被告詹锦龙。
原审被告张英可。
原审被告张举有。
杨丹敏因与赣县农村信用合作联社（下称赣县农信社）、江西玮瀚成实业有限公司（下称玮瀚成公司）、江西兴林生态农业发展有限公司（下称兴林公司），詹锦龙、张英可、张举有金融借款合同纠纷一案，不服江西省赣州市中级人民法院2015年6月5日作出的（2014）赣中民二初字第269号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月25日公开审理了此案。杨丹敏的委托代理人何依群、赣县农信社的委托代理人李建到庭参加诉讼。原审被告兴林公司、玮瀚成公司、詹锦龙、张英可、张举有经本院合法传唤未到庭，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年8月，赣县农信社与玮瀚成公司签订一份编号为（2012）13230流借字第00014号的《流动资金借款合同》，约定：玮瀚成公司以购煤碳为由向赣县农信社申请借款人民币1200万元，借款期限为24个月，到期时间为2014年8月16日。同月，赣县农信社与玮潮成公司签订了编号为（2012）13230高银承字第00006号《最高额银行承兑汇票承兑合同》，约定：玮瀚成公司向赣县农信社申请银行承兑汇票，授信额度为2400万，汇票期限截止于2014年8月16日，并约定“申请开立的汇票票面金额的50%作为质押存款，存入赣县农信社指定的存款专户”。合同签订后，赣县农信社分四次向玮瀚成公司发放借款共计1089万元（其中：2014年4月10日发放借款590万元，月利率7.93333‰，借款到期日为2014年8月16日；4月22日发放借款189万元、4月24日发放借款170万元、4月25日发放借款140万元，年利率均为9.51944%），上述三笔借款均于2014年8月15日到期。此后，玮瀚成公司未依约还本付息，截止2014年10月26日，玮瀚成公司尚欠赣县农信社借款本金1089万元、利息338676.76元，共计11228676.76元。
兴林公司与赣县农信社签订编号为（2012）13230高抵字第00070号《最高额抵押合同》，约定兴林公司在1200万元的借款限额内以林权为玮瀚成公司提供抵押担保。2012年9月26日，兴林公司以面积8730亩、价值达27231028元的林地向赣县农信社提供抵押担保，并办理了抵押登记和他项权登记，抵押起止时间为2012年8月17日至2014年8月16日。
2012年9月27日，赣县农信社与张英可、杨丹敏（张英可代签）、张举有、詹锦龙签订编号为（2012）13230高保字第00062号《最高额保证合同》，约定由上述四人就2400万元贷款限额内的所有借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用承担连带保证责任。
另查明，2010年10月14日，江西省赣州市赣南公证处出具编号为（2010）虔证字第1663号《公证书》，证明杨丹敏于2010年10月14日来到赣州市赣南公证处，在《委托书》上签名、捺指印。《委托书》主要内容为：我是玮瀚成公司的股东，因我在外地工作，现委托公司法定代表人张英可为我的代理人，代为行使委托人的一切股东权力，并代理我办理银行承兑汇票、公司向银行申请贷款事宜，包括签订借款合同及相关法律文书、办理抵押登记及与上述事项有关的一切事宜。受托人为此所签署的一切文件我均予以承认，并愿承担因此产生的法律责任。受托人无转委托权。委托期限：五年。委托人：杨丹敏。二○一○年十月十四日（落款时间）。
还查明，杨丹敏于2012年7月31日将其所持有的玮瀚成公司的全部股份转让给深圳市广大能源有限公司。
原审法院认为，赣县农信社与玮瀚成公司签订的《流动资金借款合同》和《最高额银行承兑汇票承兑合同》，原告与兴林公司、张举有等人签订的《最高额保证合同》均系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对双方均具有约束力。合同签订后，赣县农信社于2014年4月10日至2014年4月25日期间，共计向玮瀚成公司发放贷款四次，金额共计1089万元。赣县农信社与玮瀚成公司形成了合法有效的借贷关系，但玮瀚成公司在收到借款后不按照双方约定及时归还借款本息，构成违约，应承担民事责任。因此，赣县农信社要求玮瀚成公司依约偿还借款本息，抵押人依约承担抵押担保责任，保证人依约承担连带保证责任，符合法律规定，予以支持。
关于杨丹敏是否应承担连带保证责任的问题。因《委托书》中授权的事项为“代为行使委托人的一切股东权力，并代理我办理银行承兑汇票、公司向银行申请贷款事宜……办理抵押登记及与上述事项有关的一切事宜”，可以看出杨丹敏授权张英可的事项包含两个方面，一是“代为行使委托人的一切股东权利”，二是“代理我办理银行承兑汇票、公司向银行申请贷款事宜……办理抵押登记及与上述事项有关的一切事宜”，两个方面是并列的、相互独立的。而第二方面的授权事项并不以杨丹敏是公司股东为前提，故可以推断《委托书》中“我是……公司的股东”仅是表明委托人签署《委托书》时的身份，该授权委托并不以杨丹敏具有公司股东身份为前提。此外，该《委托书》于2010年10月14日公证后并未撤销，故张英可代替杨丹敏于2012年9月27日签署《最高额保证合同》时仍在委托期限内，属授权代理行为，因此，杨丹敏应当承担连带保证责任。
关于张举有是否应当承担连带保证责任的问题。张举有书面辩称，赣县农信社向玮瀚成公司发放贷款时已超过保证期间。原审法院认为，张举有等人与赣县农信社签订的《最高额保证合同》中载明，“保证人（以下简称甲方）张英可、杨丹敏、张举有、詹锦龙，债权人（以下简称乙方）赣县农信社贡江信用社，为确保2012年9月27日至2014年8月15日期间借款人玮瀚成公司在人民币（大写）贰仟肆佰万元整最高贷款余额内与本合同乙方签订的所有借款合同（以下简称主合同）项下借款人义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供保证担保”，“本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年；如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起两年”，而赣县农信社于2014年4月10日至2014年4月25日期间向玮瀚成公司共计发放借款1089万元，在保证合同约定的借款期间内。此外，借款590万元的借款到期日为2014年8月16日，借款189万元、170万元、140万元的借款到期日均为2014年8月15日，按保证合同约定的保证期间为“借款到期之次日起两年”，因此赣县农信社于2014年11月4日向原审法院提起诉讼时，未超过张举有等人的保证期间，故张举有应承担连带保证责任。
据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一第第一款、第四十一条、第四十二条、第六十条之规定，判决：一、玮瀚成公司于本判决生效之日起十日内归还赣县农信社借款本金人民币1089万元；二、玮瀚成公司于本判决生效之日起十日内归还赣县农信社借款利息338676.76元（利息暂计至2014年10月26日），从2014年10月27日起，以人民币590万元为基数，按月利率7.93333‰计付利息至借款还清之日止，利随本清；以人民币499万元为基数，按年利率9.51944%计付利息至借款还清之日止，利随本清。三、玮瀚成公司向赣县农信社支付律师代理费12万元。四、若玮瀚成公司未履行上述第一、二、三项付款义务，赣县农信社对兴林公司在兴国县林业局登记的编号为兴林押证字（2012）第012号《兴国县森林资源资产抵押登记证》记载的抵押财产享有优先受偿权。五、詹锦龙、张英可、杨丹敏、张举有对上述第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任。一审案件受理费89892元，其他诉讼费用600元（二次公告费），共计90492元，由玮瀚成公司、兴林公司，杨丹敏、詹锦龙共同承担。
杨丹敏上诉称：一、张英可代替其在《最高额保证合同》上签字是建立在杨丹敏具有玮瀚成公司股东资格的前提上。若杨丹敏不是公司股东，赣县农信社不可能接受自己为保证人，杨丹敏也就没有必要授权张可英办理相关事宜。二、杨丹敏没有授权张英可在《最高额保证合同》上签字，张英可的行为属无权代理，故原审法院判决其对涉案贷款承担连带担保责任，无事实和法律依据，请求二审法院撤销原审判决中杨丹敏对本案借款承担连带保证责任的判项。
赣县农信社答辩称：杨丹敏股东身份虽然发生变化，但授权不当然失效，代理行为也不当然无效，且杨丹敏的授权委托是一种概括性授权，包括针对银行贷款的一切事宜的授权，杨丹敏依照合同约定应承担保证责任。
根据上诉人杨丹敏的上诉请求及理由，被上诉人赣县农信社的答辩意见，本案的争议焦点是：杨丹敏在本案中是否应承担连带担保责任。
二审庭审中，杨丹敏没有提交新证据。
赣县农信社提交下列新证据有：1、在贡江信用社办理银行承兑汇票的申请；2、玮瀚成公司概况；3、玮瀚成公司企业变更信息（2009年工商信息），证明赣县农信社在审核贷款资料及查看张英可提供的杨丹敏《委托书》时均已尽注意义务。质证时，杨丹敏认可该三份证据的真实性、合法性，但对关联性不予认可，认为不能达到对方的证明目的。本院认为：双方对上述三份新证据的真实性均无异议，予以确认。
另查明，杨丹敏与张英可系亲属关系。
二审法院查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：张英可代杨丹敏爱《最高额保证合同》中签字行为有效。首先，从字面上理解，《委托书》中载明的“代为行使委托人的一切股东权力”与“并代理我办理银行承兑汇票、公司向银行申请贷款事宜……”是并列关系，后者无需以杨丹敏系玮瀚成公司的股东为前提；其次，从签订的《最高额保证合同》的内容上来看，该合同属于《委托书》中关于“向银行申请贷款事宜，包括签订借款合同及相关法律文书、办理抵押登记及与上述事项有关的一切事宜”的委托事项；再次，从张英可代杨丹敏签字的时间上来看，张英可在《最高额保证合同》中代杨丹敏签字的时间在《委托书》中规定代理期限以内。杨丹敏与张英可是亲属关系，杨丹敏在退出玮瀚成公司股权后，未撤销对张英可的代理权限，应视为其是信任或者说是放任张英可的代签字行为。杨丹敏上诉称张英可代其签字行为需以其为公司股东为前提，张英可在《最高额保证合同》中代其签字时，其已不再是公司股东，张英可的签字行为无效的理由，与事实不符，不予支持。
张英可、杨丹敏、张举有、詹锦龙与赣县农信社签订的《最高额保证合同》内容不违反国家法律及行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。该保证合同约定：张英可、杨丹敏、张举有、詹锦龙为玮瀚成公司的本案借款本息、违约金、实现债权的费用等在最高贷款余额2400万元范围内承担连带保证责任。此外，兴林公司与赣县农信社签订的《最高额抵押合同》也是双方真实意思表示，内容不违反国家法律及行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。该抵押合同约定：兴林公司自愿为玮瀚成公司向赣县农信社借款本息、违约金等在借款最高额1200万元范围内提供林权作抵押担保，并办理抵押登记手续，抵押已经生效。现玮瀚成公司未按时归还借款本金1089万元及利息，构成违约，原审法院判决兴林公司对玮瀚成公司不能归还的借款本息等承担抵押担保责任，张英可、杨丹敏、张举有、詹锦龙对玮瀚成公司的本案借款本息等承担连带保证责任正确。原审未判决兴林公司、张英可、杨丹敏、张举有、詹锦龙承担担保责任后可向玮瀚成公司追偿属于漏判，应予补正。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江西省赣州市中级人民法院（2014）赣中民二初字第269号民事判决；
二、江西兴林生态农业发展有限公司承担抵押担保责任后，可在其已经承担担保责任范围内向江西玮瀚成实业有限公司追偿；
三、詹锦龙、张英可、杨丹敏、张举有承担连带清偿责任后，可在其已经承担的清偿责任范围内向江西玮瀚成实业有限公司追偿。
一审案件受理费89892元，其他诉讼费用600元，二审案件受理费90492元，共计180984元，由杨丹敏、江西玮瀚成实业有限公司、江西兴林生态农业发展有限公司，詹锦龙、张英可、张举有共同承担。
本判决为终审判决。
审判长 赵建艳
审判员 肖玉华
审判员 王 冬
二〇一六年三月四日
书记员 蔡 静
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……