吉林省镇赉县人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0821民初2033号原告（反诉被告）：镇赉县大林房地产开发有限公司。法定代表人：马彦利，该公司经理。原告（反诉被告）：吴国建，男委托代理人：蒋福铭，吉林镜鉴律师事务所律师。被告（反诉原告）：白城天禹水地源热泵有限公司。住所：白城市幸福南大街。法定代表人：郝想，该公司经理。委托代理人：武艳芬，吉林高军律师事务所律师。被告（反诉原告）：郝亚洲，男原告（反诉被告）镇赉县大林房地产开发有限公司（以下简称大林公司）、吴国建诉被告（反诉原告）白城天禹水地源热泵有限公司（以下简称天禹公司）、郝亚洲确认合同效力纠纷一案，本院于2016年11月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴国建、大林公司、吴国建委托代理人蒋福铭、被告（反诉原告）天禹公司委托代理人武艳芬、被告（反诉原告）郝亚洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）大林公司、吴国建向本院提出诉讼请求：依法确认双方签订的《供热设备及供热经营权转让协议》（以下简称《转让协议》）部分内容无效。事实和理由：吴国建挂靠的大林公司与郝亚洲挂靠的天禹公司于2013年3月7日签订了《转让协议》，协议内容为大林公司开发的镇赉县团结小区采用天禹公司提供的水地源热泵采暖技术及系列供热设备，因大林公司无力偿还天禹公司设备款，双方在《转让协议》中约定：“一、乙方（大林公司）将团结小区的供热设备及供热管网网线及供热经营权转让给甲方（天禹公司），设备与设施（变电所变压器、供电线路、三台主机、团结小区内用户室外部分原属于乙方供热管线、地源热泵取水井17眼等设施）。二、支付方式：甲方（天禹公司）以乙方（大林公司）拖欠的设备款冲抵本次转让款（420万）。……”等六条。事实上，大林公司与天禹公司之间根本没有往来欠款，转让供热设备及供热管网线等设施也是虚构的。吴国建签订转让协议的目的是转让团结小区供热经营权，之所以在协议书中将供热设备及管网网线等设施也一并转让。当时有两个考虑：第一、郝亚洲说“只有经营权，没有所有权，协调政府相关部分时力度不够（当时业主到县政府上访）”；第二，怕该小区14栋楼业主不认可。由于当时双方关系十分密切，特别是当时也有见证人王永良在场，能够证实签订协议的目的是转让团结小区供热经营权，转让供热设备及供热管网网线是虚构的。签订协议后，被告郝亚洲实际经营一年，第二年取暖改接大供热，供热经营权转让终止履行。现在郝亚洲利用转让协议中虚构的事实，强行占有团结小区的供热设备及供热管网网线等设施，合计价款约500万元。我方认为，双方虽然签有书面转让协议，但协议的部分内容是虚构的，客观事实不存在。团结小区的地热供暖设备是吉林市峰宇节能空调设备有限公司（以下简称峰宇公司）提供的，有合同为凭（当时吴国建挂靠南通市恒源房地产开发有限公司），并有双方施工、结账协议及付款凭证，证明吴国建与郝亚洲之间没有发生供热设备购销合同关系，更不欠设备款420万元。有见证人王永良及ＸＸ友（签合同提货当事人证实），故原告诉至法院要求确认《转让协议》中关于供热设备和供热管网网线、地源热泵取井17眼等转让部分无效。被告（反诉原告）天禹公司委托代理人答辩并提出反诉请求，双方于2013年3月7日签订《转让协议》，该协议第一条明确约定转让的标的为供热设备及供热管网网线及供热经营权，设备与设施包含变电所、变压器，供电线路、三台主机、团结小区内用户室外部分供热管线，地源热泵取水井17眼等设施。在签订协议当日，吴国建向天禹公司提供了经过盖章确认的大林公司营业执照及法人马彦利身份证复印件等材料，并完成了清点交接，有交接记录为凭证。交接记录明确写明了2013年3月7日交接单位工作人员吴国建与接收单位工作人员郝亚洲对供热设备及供热经营权转让协议中所涉及的设备供热网线等进行清点，接收单位接收了交付单位交付的设备及管网，双方签订的转让协议全部履行完毕。《转让协议》是合法有效的，不存在虚构的问题，本诉二原告的诉讼请求不符合《合同法》第52条规定，应予以驳回。同时天禹公司提起反诉请求，要求确认双方签订的协议合法有效。被告（反诉原告）郝亚洲答辩并提出反诉请求，2011年7月21日，我和峰宇公司合作安装水地源热泵，吴国建、峰宇公司和我之间的帐都结清了，峰宇公司将镇赉县团结小区12号楼1单元101室至601室、8号楼3单元402室及一个车库折抵55万元给我，加上我垫付的打井钱24万元，还有我个人投入的资金共计110万元现金，都借给吴国建了。吴国建因还不上这笔钱，才把设备转让给我，用以抵偿欠款，我没有强占。今年2月28日吴国建和朋友高俊林串通偷我的供热井让我抓住了，我向公安机关报案要追究吴国建刑事责任，公安机关说是民事纠纷，不予立案，原告就起诉到法院了。《转让协议》已经履行三年了，是有效的。王永良给我出具了一份证据，证明以前出具的一份证据是假的。《转让协议》是吴国建事先写好，找我要我签字，我不识字，让吴国建给我念一遍，念到第二条时我说这对吗，吴国建说对，你的楼不也卖了吗，钱也借给我了，不还是工程款吗，就抵给我了，又强调说咱俩还得作交接记录，又说清点库房，从哪个方面都能证明是你的。吴国建说是迫于老百姓上访压力才将设备交给我不属实，在我们签订合同时不存在上访的事。郝亚洲提出反诉请求，要求确认双方签订的协议合法有效。原告（反诉被告）大林公司、吴国建辩称，反诉请求不成立，因为双方签订合同中第一条除了经营权转让以外其他部分转让不是原告的真实意思表示；第二条没有冲抵这事，原告没有欠被告420万元设备款。第二条也不是原告的真实意思表示，不能确认双方签订的合同内容全都合法有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对双方均提供的《转让协议》、《交接记录》，双方均对证据本身无异议，本院予以采信。对原告（反诉被告）提供的《庭审笔录》，证明被告（反诉原告）承认不存在拖欠420万元设备款，因郝亚洲在本次庭审中已自认，本院对原告（反诉被告）不欠被告（反诉原告）420万元设备款这一事实予以确认。对被告（反诉原告）提供的《机房使用合同》，原告（反诉被告）未提出异议，本院予以采信。对见证人王永良在镇赉县公安局的询问笔录中客观陈述与在我院的调查笔录中能相互印证的部分予以采信。被告（反诉原告）提供的峰宇公司与天禹公司签订的合同书、授权委托书、售楼合同三份，证明借给吴国建110万元资金的部分来源。本院认为证明内容具有客观性、合理性、关联性，本院予以采纳。2.对原告（反诉被告）提供的吴国建与镇赉县住房和城乡建设局签订的协议书、南通市恒源房地产开发有限公司镇赉分公司与峰宇公司签订的合同书、竣工协议书、结算书、收据七份、供电局发票两张，被告（反诉原告）提供的镇赉县公安局不予立案通知书及行政复议决定书、供电费发票五张、吉林邮政通用凭证两张、记账凭证等，因与本案无关联性，本院不予评析。本院经审理认定事实如下：吴国建挂靠大林公司与郝亚洲挂靠的天禹公司于2013年3月7日签订了《转让协议》，协议内容为大林公司开发的镇赉县团结小区采用天禹公司提供的水地源热泵采暖技术及系列供热设备，因大林公司无力偿还天禹公司设备款，双方在《转让协议》中约定：“一、乙方（大林公司）将团结小区的供热设备及供热管网网线及供热经营权转让给甲方（天禹公司），设备与设施（变电所变压器、供电线路、三台主机、团结小区内用户室外部分原属于乙方供热管线、地源热泵取水井17眼等设施）。二、支付方式：甲方（天禹公司）以乙方（大林公司）拖欠的设备款冲抵本次转让款（420万）……”等六条。签订合同当日，吴国建向天禹公司提供了经过盖章确认的大林公司营业执照及法人马彦利身份证复印件等材料，并完成了清点交接。交接记录载明2013年3月7日交接单位工作人员吴国建与接收单位工作人员郝亚洲对供热设备及供热经营权转让协议中所涉设备、供热网线等进行清点。接收单位如数接收了交付单位交付的设备及管网，并同时接收了团结小区供热经营权。双方签订的转让协议全部履行完毕。现大林公司和吴国建称《转让协议》的部分内容是虚构的，客观事实不存在，并有证据证明吴国建与郝亚洲之间没有发生供热设备购销合同关系，更不欠设备款420万元，故诉至法院要求确认《转让协议》中关于供热设备和供热管网网线、地源热泵取水井17眼等转让部分无效。郝亚洲辩称因吴国建在我这借110万元现金还不上才把设备转让给我，用以抵偿欠款。郝亚洲和天禹公司提起反诉，要求确认《转让协议》有效。另查明，涉案《转让协议》样本为吴国建起草并委托王永良修改、后吴国建形成正式文本提供给郝亚洲，与郝亚洲协商同意双方签字、盖章。王永良在见证人处签字。本案的争议焦点为《转让协议》中供热设备及供热经营权是否部分无效还是全部有效。因双方对转让团结小区供热经营权的事实无争议，本院予以确认，不再评议。本院认为：大林公司、吴国建主张的观点认为在签订《转让协议》时，转让供热设备所有权部分意思表示不真实，且不存在拖欠设备款420万元的事实。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”欲成立完全有效的法律行为，不论单独行为或者契约行为，其意思表示需真实。依据《中华人民共和国合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”对于契约行为即合同来说，需要约与承诺两个意思表示一致，合同才能成立。本案涉案合同样本提供者是吴国建，即吴国建向郝亚洲发出要约，郝亚洲同意吴国建提供合同样本的内容即作出了承诺，在合同上签字、盖章，双方的意思表示一致，《转让协议》成立并生效。吴国建主张出于别之目的（安抚上访群众等）与郝亚洲签订转让供热设备所有权的协议，不是真实意思表示，而又提供不出能够证明签订《转让协议》是一种虚假行为的备用协议抑或二人以上无利害关系的证人证言予以证实此《转让协议》系虚假转让行为。仅仅以为了安抚上访群众及怕小区业主不认可被告方供热经营权为由才将供热设备及管网网线等设施也一并转让二被告不是真实意思表示来要求本院确认《转让协议》无效是不能够得到支持的。因二原告当时考虑的这两个因素只是狭义的动机错误，而狭义的动机错误并不属于意思表示的内容，所以，当发生狭义的动机错误时，意思表示的内容仍然是真实的。本院认为无论吴国建动机如何，该《转让协议》均应有效。即动机错误并不影响该《转让协议》的效力。本案涉案《转让合同》是吴国建在合同条款形成后才与郝亚洲协商签订，属于格式合同。依据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”针对《转让协议》第二条，二原告（反诉被告）强调不存在拖欠郝亚洲420万元设备款的事实，亦不存在以拖欠420万元设备款冲抵转让款的事实。但承认《转让协议》为有偿转让，却对双方究竟采取了怎样的支付方式没有合理的解释，而二被告（反诉原告）主张是用吴国建从郝亚洲处借款110万元冲抵转让款，认为支付方式为冲抵，借条被吴国建在签订《转让协议》之际而收回，且数额是双方认可的不在争议范围之内。本院认为，被告郝亚洲的解释虽不具有唯一性，但按照通常理解更具有合理性，本院予以采纳。综上所述，原告大林公司、吴国建主张确认双方签订的《转让协议》部分内容无效的诉求因不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形而不予支持；反诉原告大禹公司、郝亚洲要求确认双方签订的《转让协议》合法有效的主张予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第十三条、第五十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）镇赉县大林房地产开发有限公司、吴国建的诉讼请求。二、确认原告（反诉被告）镇赉县大林房地产开发有限公司、吴国建与被告（反诉原告）白城天禹水地源热泵有限公司、郝亚洲于2013年3月7日签订的《供热设备及供热经营权转让协议》有效。案件受理费100元，反诉费５０元，共计１５０元由原告（反诉被告）镇赉县大林房地产开发有限公司、吴国建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。审 判 长  陆首才人民陪审员  张 艳人民陪审员  付亚静二〇一六年十二月二十五日书 记 员  黄春凤