江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终618号
上诉人（原审被告）：中盐红四方金百纳能源技术无锡有限公司，住所地江苏省无锡市新区梅村街道锡贤路118号。
法定代表人：陈庆年，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王平，该公司职员。
委托诉讼代理人：张度海，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司无锡锡山支行，住所地江苏省无锡市锡山区东亭锡沪中路82号。
负责人：黄志敏，该支行行长。
委托诉讼代理人：过静，江苏漫修律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：无锡百纳容器股份有限公司，住所地江苏省无锡市新区梅村街道锡贤路118号。
法定代表人：廖辉，该公司董事长。
原审被告：廖辉，男，1975年6月19日生，汉族，住成都市成华区。
原审被告：陈蜀燕，女，1968年10月29日生，汉族，住成都市成华区。
原审被告：梁升，男，1972年12月5日生，汉族，住上海市虹口区。
原审被告：张昕隽，女，1974年12月22日生，汉族，住上海市虹口区。
原审被告：江阴月月潮钢管制造有限公司，住所地江苏省江阴市徐霞客镇峭岐峭璜路18号。
法定代表人：仇陆平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周金良，该公司职员。
上诉人中盐红四方金百纳能源技术无锡有限公司（以下简称中盐公司）因与被上诉人中国银行股份有限公司无锡锡山支行(以下简称中行锡山支行)、无锡百纳容器股份有限公司(以下简称百纳公司)及原审被告廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、江阴月月潮钢管制造有限公司(以下简称月月潮公司)金融借款合同纠纷一案，不服江苏省无锡市锡山区人民法院（2016）苏0205民初2767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中盐公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判其不承担责任或发回重审。事实和理由：1.其公章一直保管于百纳公司，以其名义出具的共同还款承诺系百纳公司人员直接盖章，没有通知更没有取得其同意，故该承诺并非其真实意思表示，对其不具有约束力。2.中行锡山支行仅提供了借款合同及借据，并没有提供实际的转款凭证，因此无证据证明中行锡山支行履行了放贷义务。3.中行锡山支行主张的律师费无事实基础，仅有委托合同，没有律师费发票，不能认定律师代理费的实际支出。4.债务加入没有法律规定，最为接近的是债务担保，根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，否则无效。百纳公司系其控股股东，共同还款承诺不仅未经法定代表人同意，而且没有通知股东，因此该承诺行为违反法律规定，应当认定无效。
中行锡山支行辩称，1.中盐公司公章由百纳公司保管是公司内部管理行为，不能对抗不知情的第三人。2.其已提交向百纳公司发放贷款的借款借据，且百纳公司也认可收到了贷款，因此，中盐公司认为本案的贷款未发放，没有事实依据。3.其与江苏漫修律师事务所签订了委托合同，该所律师也实际提供了相关的代理服务，且其与债务人签订的合同中对律师费的承担有明确的约定，该费用必然发生，因此，一审法院判决债务人承担律师费并无不当。4.江苏省高级人民法院对债务加入有明确的规定，当事人承诺共同对债权人的债权负责的，构成债务加入，应当向债务人承担共同还款责任，因此，中盐公司认为债务加入接近债务担保，没有按照公司法的规定进行股东会决议而无效没有法律依据。综上，中盐公司的上诉理由不成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
月月潮公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。
百纳公司、廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、未作答辩。
中行锡山支行向一审法院起诉请求：1.百纳公司、中盐公司立即向中行锡山支行归还借款本金800万元并偿付利息、复利、罚息（计算至2016年5月20日利息为66078.12元，复利、罚息为163699.57元；以8066078.12元为基数，自2016年5月21日起至实际付清之日止，按年利率6.44%上浮40%的标准计算）及承担中行锡山支行为本案诉讼支出的律师代理费314693元;2.廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、月月潮公司对百纳公司的上述第1项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由百纳公司、廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、月月潮公司、中盐公司承担。
中行锡山支行诉称事实：1.主债务情况：其是贷款人，借款人是百纳公司；贷款于2015年9月2日发放，借款期限为6个月；贷款本金800万元及部分利息元尚未归还；期内利率为年利率6.44%，逾期贷款利率为罚息基础利率水平上加收40%。其因本案诉讼应支付律师费314693元。中盐公司承诺自愿作为共同债务人为百纳公司与其签订的案涉950万元授信额度协议项下发生的债务向其承担还款责任。2.人的担保情况：廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、月月潮公司为百纳公司在案涉授信额度协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。
百纳公司辩称，对欠款无异议，但中行锡山支行主张的律师费依据不足。
月月潮公司辩称，其签订最高额保证合同，为本案中百纳公司向中行锡山支行借款950万元提供担保，但该笔借款百纳公司已于2015年按期归还本息，故担保责任已自然终止。
中盐公司辩称，案涉共同还款承诺书确为真实，但承诺书中承诺的内容并非出自其真实意思表示，应认定承诺内容无效；中行锡山支行主张的律师代理费并没有开具收费发票，该费用中行锡山支行并没有实际发生；中行锡山支行主张的复息计算方式无法律依据。综上，请求依法驳回中行锡山支行要求其担责任的诉讼请求。
廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽未作答辩。
一审法院认为，中行锡山支行诉称事实有授信额度协议、流动资金借款合同、借款借据、最高额保证合同及确认书、共同还款承诺函、关于法律文书送达地址的补充协议、欠付利息、复利、罚息清单、委托合同及当事人陈述在卷证实，廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽未到庭答辩，一审法院予以确认。关于百纳公司、中盐公司辩称其不应承担律师费，因案涉授信额度协议、流动资金借款合同、最高额保证合同、共同还款承诺函中对于实现债权的费用承担存在约定，现因百纳公司未及时归还借款导致诉讼，且该笔费用必然产生,故中行锡山支行要求百纳公司、廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、月月潮公司、中盐公司承担律师费314693元的诉讼请求部分，予以支持，对百纳公司、中盐公司所辩不予采信；月月潮公司辩称授信额度协议项下的950万元借款百纳公司已归还，其担保责任已自然终止，因其所辩无事实依据，且其未提供相应依据，故对其所辩不予采信；中盐公司辩称案涉共同还款承诺书中承诺的内容并非出自其真实意思表示，应认定承诺内容无效，因在庭审中中盐公司已确认该共同还款承诺书的真实性，且中盐公司并未提供相应的证据，故对其所辩不予采信，中盐公司另辩称中行锡山支行主张的复息计算方式无法律依据，因对于罚息和复利的计算，在案涉借款合同中有明确的约定，对复利和罚息的标准也作出了明确的约定，该约定并不违反法律的规定，故对其该部分所辩亦不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、无锡百纳容器股份有限公司、中盐红四方金百纳能源技术无锡有限公司于判决生效之日起10日内向中国银行股份有限公司无锡锡山支行归还贷款本金800万元并偿付利息、复利、罚息（计算至2016年5月20日利息为66078.12元，复利、罚息为163699.57元；以8066078.12元为基数，自2016年5月21日起至实际付清之日止，按年利率6.44%上浮40%的标准计算）及赔偿律师代理费损失314693元；二、廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、江阴月月潮钢管制造有限公司对上述第一项中确定的无锡百纳容器股份有限公司的债务承担连带清偿责任。案件受理费71611元、财产保全费5000元，合计76611元，由百纳公司、廖辉、陈蜀燕、梁升、张昕隽、月月潮公司、中盐公司共同负担。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审争议的焦点：1.中盐公司出具的承诺书是否有法律约束力。2.案涉贷款是否实际发放。3.中行锡山支行是否有权主张律师费。4.中盐公司债务加入是否有效。
本院认为，关于案涉承诺书的效力问题，该承诺书由中盐公司及其法定代表人盖章，内容具体、责任明确且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。中盐公司未提出证据证明该承诺书的形成存在违法、无效的情形，故中盐公司应当按照其承诺承担还款责任。关于借款有无实际交付的问题，中行锡山支行提供借款合同及对应的借款借据，并且借款借据上加盖了主债务人百纳公司的公章，足以证明借款实际交付的事实。关于律师费的承担问题，流动资金借款合同、最高额保证合同、承诺书等均对中行锡山支行实现债权的费用包括律师代理费的承担有明确的约定，而江苏漫修律师事务所事实上也参与了本案诉讼，且一审判决百纳公司等承担的律师费也并未超过江苏省律师服务费收费标准，故中行锡山支行主张的律师费应予以支持。关于债务加入的效力问题，债务加入并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。中盐公司提出的债务加入未经股东会决议因而无效的上诉理由缺乏法律依据。
综上所述，中盐公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71611元，由中盐红四方金百纳能源技术无锡有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 冰
审 判 员 贾建中
代理审判员 张 琨
二〇一七年四月十二日
书 记 员 王晴雯