贵州省桐梓县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔0322民初488号
原告姚大志（曾用名姚志勇），男，汉族，1973年11月2日出生，贵州省桐梓县人，住桐梓县高桥镇龙爪村上三合头组**号。
委托代理人谢领、唐秋容（实习），贵州名城律师事务所律师。
被告胡志勇，男，汉族，1964年5月22日出生，贵州省桐梓县人，住桐梓县松坎镇楠木村三元组6附*号。
委托代理人张绍明、周正君，贵州名城（桐梓）律师事务所律师。
被告赵福明，男，汉族，1968年12月27日出生，重庆市万盛区人，住万盛区关坝镇田坝村水井台**号。
原告姚大治与被告胡志勇、赵福明合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行审理。因案情复杂，本案转为普通程序，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告姚大治及其委托代理人谢领、唐秋容，被告胡志勇及其委托代理人张绍明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告姚大治诉称：二被告挂靠桐梓县建筑安装公司并于2008年5月30日承包了贵州林东煤业发展有限责任公司的桐梓煤矿半山安居改造工程，后胡志勇又将前述工程中的二栋房屋建筑工程分包给原告。2010年4月1日，胡志勇将挂靠单位变更为贵州林东建筑工程有限公司（以下简称“林建公司”）。2013年11月7日，原被告三方对其债权债务进行了协商并约定由胡志勇直接支付姚志勇合股款225000元。催收未果，原告故请求判决：二被告立即连带支付原告欠款225000元；诉讼费由二被告负担。
被告胡志勇辩称：答辩人代表林建公司与原告进行债务转移结算，差欠垫资款225000元属实，此款已由答辩人代表林建公司用半山安居工程1-504号住房折价225000元予以抵偿，原告实际接受了房屋并装修居住。
被告赵福明辩称：胡志勇因半山安居工程建设资金不足，邀约答辩人合伙，答辩人又邀约原告合伙，后郭昭伦、胡志勇与答辩人签订了《合伙协议》，约定每人出资230000元，其中答辩人出资的230000元系其与原告各出资115000元构成。合伙中答辩人、郭昭伦负责出资，工程施工和现场管理由胡志勇负责，后胡志勇考虑到投资已有3年时间，所以决定补偿答辩人和郭昭伦各450000元，我与原告各分225000元，经答辩人、胡志勇与原告达成协议，胡志勇应支付原告225000元。
经审理查明：姚志勇与赵福明于2008年1月12日签订《合伙协议书》（协议1），约定每人出资115000元共同经营半山煤矿住宅小区工程项目，同时推选赵福明为代表与胡志勇另行签订合伙协议书。嗣后赵福明、胡志勇、郭昭伦三人签订《合伙协议书》（协议2），协议记载了三人合伙经营半山煤矿住宅小区工程项目以及接纳合伙人的事由，约定每人出资530000元，协议第二条记载“桐梓县建筑安装公司与林东矿务局桐梓煤矿签订的《林东矿务局桐梓煤矿半山职工住宅联建协议》属胡志勇挂靠，协议的权利义务由胡志勇负责，与桐梓县建筑安装公司无关”，第八条记载“合伙事务执行人为胡志勇，代表全体合伙人对外签订有关合同和办理有关合伙事务”。2008年5月30日，胡志勇以桐梓县建筑安装公司代表人的名义与原告签订《桐梓煤矿半山安居房建房施工内部承包合同》（以下简称“《内部承包合同》”），约定由原告承包半山安居房第二栋。2010年3月11日，贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿作为发包人与林建公司签订《建设工程施工合同》，约定林建公司承建桐梓煤矿半山安居工程。2010年4月1日，胡志勇以林建公司代理人名义与原告达成《补充协议》，约定上述《内部承包合同》的权利义务由林建公司承继。2013年11月7日，胡志勇与原告、赵福明对原告承建的半山安居工程第二栋进行结算并以纸质《会议内容》形式确定如下内容：欠姚志勇工程款513989元、姚志勇与赵福明合股款225000元，合计738989元，胡志勇与原告、赵福明对上述内容签字、捺印予以确认。因胡志勇未支付上述约定款项，经原告催收，胡志勇于2015年11月7日在《会议内容》上手书“二期工程启动后结清余款”。2016年2月25日，贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿出具《证明》一份，内容主要反映：桐梓煤矿将半山安居工程发包给林建公司，该公司委托胡志勇负责施工管理，施工中胡志勇又将工程发包给王才良、段贤东、姚志勇三人，经桐梓煤矿同意，胡志勇用前述工程住房抵工程款交付给姚志勇居住使用，姚志勇向桐梓煤矿提供资料办理产权登记，产权证正在办理中。原告认为1-401号、1-704号房是其从苟光跃、杨又清处购买所得，1-504号房是被告胡志勇交由原告出售以抵偿胡志勇差欠原告的部分工程款并非诉争合伙款。2016年3月8日，林建公司出具《证明》一份，内容大意为：胡志勇系半山安居工程项目负责人，曾全权代表公司将工程转包给姚大治承建，林建公司同意胡志勇用半山安居工程还房1-504号折价225000元抵偿给姚志勇，另用1-704、1-401号以及胡志勇女儿转账80000元抵偿工程款，胡志勇的行为属职务行为，行为后果由林建公司承担。
另查：原告于2012年4月1日从苟光跃处受让1-401号房购买权，原告妻弟余骑飞于2010年1月6日从杨又清处受让1-704号房购买权，上述购买权转让事宜已在贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿备案。
以上事实，有当事人陈述，原告提交的户籍证明、《内部承包合同》、《补充协议》、《会议内容》、工程质量监督注册登记表、合伙协议、购房收据、桐梓煤矿半山安居房房屋转让协议、承诺书、黄明贵和令狐荣先的证人证言，被告胡志勇提交的《建设工程施工合同》、《内部承包合同》、《补充协议》、《工程决算书》、桐梓煤矿证明、半山安居工程一栋一至三单元明细表、无婚姻登记记录证明、律师调查笔录、桐梓煤矿《证明》在卷佐证，经庭审质证，足以认定。
本院认为：本案的争议焦点是，一、诉争款项是胡志勇还是林建公司的债务；二、诉争款项是否发生代物清偿的法律效果。对焦点一，胡志勇挂靠桐梓县建筑安装公司承包涉案工程，有协议2以及赵福明的陈述予以印证，应予认定。在工程施工中，桐梓县建筑安装公司退出并由林建公司承继对案涉工程合同的权利义务并继续委托胡志勇负责施工管理，因胡志勇自有资金不足引入赵福明、郭昭伦投资合伙经营，期间赵福明又引入姚志勇与其合伙，同时，姚志勇以承包人的名义承建了安居工程中的第二栋，由此可知，胡志勇与赵福明、郭昭伦存在直接的个人合伙关系，而赵福明的合伙份额又由赵福明本人与姚志勇二人的合伙份额组成，并且姚志勇既是半山安居工程承建的投资合伙人之一，又是安居工程中第二栋建筑的承包人；其次，2013年11月7日的会议内容中明确记载了工程款与合股款的不同数额，且会议内容中没有加盖林建公司的印章或者采用林建公司差欠姚志勇工程款、合股款的表述，再结合赵福明的陈述，本院认定诉争款项225000元系原被告与赵福明、郭昭伦等合伙而产生的个人债务，胡志勇应当支付原告，其所持林建公司应承担付款义务的抗辩，缺乏事实依据，本院不予采纳。对焦点二，胡志勇主张诉争款项已经以1-504号房屋折抵，原告认为仅系胡志勇将房屋交与原告出售并以所得房款折抵工程款，在此情形下，胡志勇应进一步举证证明其与原告达成了房屋折价抵偿诉争款项的合意，审理中其提交的桐梓煤矿《证明》反映的是以房屋折抵所欠胡志勇的工程款，林建公司《证明》则并未反映欲抵偿之款项是合股款，所以胡志勇所持以房屋抵偿合股款的主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。赵福明虽与原告存在合伙关系，但原告未举证证明赵福明对其负有法定或者约定的付款义务，故对原告要求被告承担连带责任的请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、胡志勇于本判决生效后五日内支付姚志勇合伙款人民币225000元。
二、驳回姚志勇的其他诉讼请求。
减半收取的案件受理费2337元，由被告胡志勇负担。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
本判决发生法律效力后，义务人未按法律文书的规定履行义务的，权利人可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。逾期，本院不予执行。
审 判 长 罗 林 波
审 判 员 姚 宏 图
人民陪审员 邹 立 春
二〇一六年七月十二日
书 记 员 赵羿杰（代）
中华人民共和国民法通则
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。
合伙经营积累的财产，归合伙人共有。
合同法
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。中华人民共和国合同法
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务