山东省莱芜市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁12民终213号
上诉人（原审被告）：江苏优凝舒布洛克建材有限公司。
上诉人（原审原告）：程卫国。
两上诉人共同委托诉讼代理人：章继军，江苏鸿创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：莱芜市中大土工合成材料有限公司。
委托诉讼代理人：曹勇，男，该单位职工。
委托诉讼代理人：赵仕德，山东鲁中环宇律师事务所律师。
上诉人江苏优凝舒布洛克建材有限公司（以下简称优凝舒布洛克公司）、程卫国因与被上诉人莱芜市中大土工合成材料有限公司（以下简称中大土工公司）买卖合同纠纷一案，不服莱芜市莱城区人民法院(2016)鲁1202民初2146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案后依法组成合议庭，开庭进行了审理。两上诉人的委托诉讼代理人章继军、被上诉人的委托诉讼代理人曹勇、赵仕德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人优凝舒布洛克公司、程卫国上诉请求：撤销山东省莱芜市莱城区人民法院（2016)鲁1202民初2146号判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院审理程序违法。一审中优凝舒布洛克公司在法定期限内提出管辖异议，一审法院驳回了优凝舒布洛克公司的异议。优凝舒布洛克公司提起上诉，但一审法院对其管辖权异议的上诉不予理睬，直接通知开庭，属于程序违法。二、原审判决认定事实错误。1、一审判决认定2014年7月28日中大土工公司与优凝舒布洛克公司通过互联网邮箱签订工业品买卖合同一份是错误的。在一审中，被上诉人中大土工公司向法庭提交的证据是复印件，被上诉人在该复印件上盖章不能认定为证据原件，同时被上诉人一审中提交的电子邮件及邮件图片不能证明该邮件是上诉人发给被上诉人的。该电子邮件被上诉人明确认可是赵二亮发给其公司工作人员的，同时被上诉人还确认赵二亮非上诉人公司员工。因此，一审法院认定该电子邮件和工业品买卖合同是没有任何事实依据的。2、一审判决认定2015年5月6日对账单的真实性是错误的。2015年5月6日，优凝舒布洛克公司并没有通过互联网邮箱向被上诉人出具对账单，被上诉人没有任何证据证明该邮件是上诉人发给被上诉人的。3、一审法院故意对认定本案主要事实的证据（通过互联网签订合同及出具对账单邮件）不作详细说明，同时对这二份证据的来源不作说明，混淆了案件事实。三、一审审法院适用法律错误。
被上诉人中大土工公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉请求不能成立，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人中大土工公司向一审法院起诉请求：1.依法判令两被告支付货款153680元及利息；2.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2014年7月28日，中大土工公司与优凝舒布洛克公司通过互联网邮箱签订工业品买卖合同一份，向优凝舒布洛克公司供应土工布。2015年5月6日，优凝舒布洛克公司通过互联网邮箱为中大土工公司出具对账单一份，确认2014年8月4日至2014年11月25日共发货三次，数量为93600平方米，合计金额为238680元，已支付货款85000元，合计欠款153680元，优凝舒布洛克公司加盖合同专用章予以确认。程卫国系优凝舒布洛克公司股东，在一审法院调取的优凝舒布洛克公司账户明细中显示，优凝舒布洛克公司多次以517058191770的账号向程卫国6217920603204293的账户汇款。
一审法院认为，优凝舒布洛克公司欠中大土工公司货款153680元，由买卖合同、对账单等证据在案予以佐证，事实清楚、证据充分，予以确认。优凝舒布洛克公司应按照双方约定全面履行付款义务，中大土工公司要求优凝舒布洛克公司支付货款153680元的诉讼请求，予以支持。中大土工公司主张的利息应自起诉之日按照同期银行贷款基准利率计算。程卫国作为优凝舒布洛克公司股东和实际控制人，多次将公司款项汇入个人账户，致使公私财产无法区分，违背公司法人制度设立的宗旨，存在损害公司债权人利益的情形,应依法对公司债务承担连带清偿责任。两被告的辩称理由，与事实不符、于法无据，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决：一、被告优凝舒布洛克公司于判决生效之日起三日内支付给原告中大土工公司货款153680元及利息（自原告起诉之日即2016年6月3日按照同期银行贷款基准利率计算至判决确定的履行期限之日止）；二、被告程卫国对上述第一项款项承担连带还款责任。被告如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟期间的债务利息。案件受理费3374元，保全费1288元，共计4662元，由被告优凝舒布洛克公司、程卫国负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人二审提交上诉人用网银向被上诉人支付15000元定金及货款70000元的银行记录两份，用以证实双方之间存在买卖合同关系，并且合同已经实际履行的事实。该证据虽系复印件，但与一审期间提供的加盖银行业务公章的交易明细完全一致，故对该证据的真实性本院予以确认。本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，双方当事人争议的焦点为：1.一审法院审理程序是否合法；2.2014年7月28日上诉人优凝舒布洛克公司是否与被上诉人中大土工公司签订买卖合同；3.上诉人优凝舒布洛克公司是否欠被上诉人中大土工公司货款，数额如何确定；4.上诉人程卫国诉讼主体地位是否适格，应否对涉案货款承担连带责任。
关于焦点一一审法院审理程序是否合法的问题。一审法院对上诉人提出的管辖权异议依法进行了裁定。上诉人优凝舒布洛克公司提出上诉，但上诉状漏列诉讼主体并且未提供其他诉讼材料，一审法院以书面通知进行告知后，又以短信通知了上诉人优凝舒布洛克公司，但上诉人优凝舒布洛克公司仍未提供修改的上诉状亦未提供所需其他诉讼材料，一审法院遂安排庭审。庭审过程中上诉人优凝舒布洛克公司到庭应诉答辩，亦未对管辖权上诉问题提出异议，一审法院对优凝舒布洛克公司的管辖权异议上诉案件不予处理并无不当。另外，本案中合同约定由守约方当地法院管辖，但该约定不经实体审理无法明确，双方对合同履行地亦无明确约定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”中大土工公司作为接收货币一方，其所在地人民法院即一审法院对本案具有管辖权。因此，上诉人主张一审法院程序违法，于法无据。
关于焦点二2014年7月28日上诉人优凝舒布洛克公司是否与被上诉人中大土工公司签订买卖合同的问题。一审期间，上诉人优凝舒布洛克公司明确表示“并不否认与原告之间存在买卖合同关系”，而二审期间优凝舒布洛克公司又明确否认双方之间存在买卖合同关系，经本院予以释明并要求其作出合理解释，上诉人优凝舒布洛克公司仍未予以明确表示。因此，对于上诉人优凝舒布洛克公司与中大土工公司存在买卖合同的自认，本院予以确认。对于2014年7月28日的买卖合同，系以电子邮件的形式签订，被上诉人中大土工公司明确说明了形成过程及双方经办人员，在认可双方存在买卖合同关系的情况下，被上诉人优凝舒布洛克公司否认其真实性，未提供有效证据予以证实其主张，故一审法院认定该买卖合同的真实性，并无不当。
关于焦点三上诉人优凝舒布洛克公司是否欠被上诉人中大土工公司货款，数额如何确定的问题。被上诉人中大土工公司一审提供了对账单，该对账单虽无纸质载体，但中大土工公司提供了对账单传递双方的电子邮箱，并且结合买卖合同、有承运人和收货人签字的出库单、优凝舒布洛克公司向中大土工公司公司付款单等证据，本院对于该对账单的真实性予以确认。关于欠款数额，根据对账单的记载，上诉人优凝舒布洛克公司所欠被上诉人中大土工公司的数额为153680元。故一审法院判令优凝舒布洛克公司偿还中大土工公司货款153680元并无不当。
关于焦点四上诉人程卫国诉讼主体地位是否适格，应否对涉案货款承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，程卫国作为优凝舒布洛克公司的股东，接受公司的多笔转账汇款，其主张系通过程卫国个人账户支付货款，但并未提供有效证据证实，且通过个人账户支付公司货款亦违反公司财务管理制度，故一审法院认定程卫国滥用公司独立地位，从而认定程卫国诉讼主体地位适格，判令程卫国作为共同被告，并对优凝舒布洛克公司的涉案债务承担连带偿还责任并无不当。
综上所述，上诉人优凝舒布洛克公司、程卫国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3374元，由上诉人优凝舒布洛克公司、程卫国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 峰
审 判 员 刘永刚
代理审判员 焦玉兴
二〇一七年六月六日
书 记 员 王燕华