江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1163号
上诉人（原审原告）：盘古基因生物工程（南京）股份有限公司，住所地在江苏省南京市南京高新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期B栋8楼。
法定代表人：WANBOLI，该公司总经理。
委托诉讼代理人：秦凌云，江苏苏博律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州市环境保护工程设计院有限公司，住所地在广东省广州市越秀区迥龙路增沙街20号2,3楼。
法定代表人：侯伟河，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：广州市环境保护工程设计院有限公司江苏分公司，住所地在江苏省南京市汉中门大街301号201室。
负责人：潘幼珠，该公司经理。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：李祖林，广东粤高律师事务所律师。
上诉人盘古基因生物工程（南京）股份有限公司（以下简称盘古公司）因与上诉人广州市环境保护工程设计院有限公司（以下简称广州环保公司）、广州市环境保护工程设计院有限公司江苏分公司（广州环保江苏分公司）服务合同纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初4287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月13日组织各方进行了谈话，于2017年4月21日公开开庭进行了审理。在谈话中，上诉人盘古公司的委托诉讼代理人宋妮、李贺元，上诉人广州环保公司、广州环保江苏分公司的委托诉讼代理人李祖林到庭参加。2017年4月21日，上诉人盘古公司撤销了其对委托诉讼代理人宋妮、李贺元的授权，对于此前该两位委托诉讼代理人的诉讼代理行为予以认可，并重新委托秦凌云代理参加诉讼。在开庭中，上诉人盘古公司的委托诉讼代理人秦凌云，上诉人广州环保公司、广州环保江苏分公司的委托诉讼代理人李祖林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盘古公司上诉请求：撤销一审判决第一、三项，由广州环保公司、广州环保江苏分公司返还6万元，并承担一、二审诉讼费用。事实和理由：盘古公司与广州环保江苏分公司存在合同关系，《技术咨询合同》（以下简称咨询合同）与《技术咨询合同（增补）》（以下简称增补合同）并非补充关系，而系两份独立的合同。因广州环保江苏分公司的原因导致合同无法继续履行，应返还盘古公司前期所支付的合同款项，并承担相应的违约责任。
广州环保公司、广州环保江苏分公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回盘古公司的诉讼请求，并由盘古公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：其在案涉咨询合同签订后积极履行合同义务，先后完成委托项目的现场勘查和资料搜集，项目的公众参与调查、委托项目的环境质量现状监测、项目环境影响评价报告书的编制、项目环境影响评价报告书的内审以及委托专家审核等。后应盘古公司的要求，于2015年11月6日签订了增补合同，约定盘古公司应由签订后5个工作日内支付咨询服务报酬，正常履行期间，因国家法律法规、政策改变造成项目无法批复，由盘古公司自行承担责任，盘古公司支付技术咨询服务费金额不足50%，广州环保公司、广州环保江苏分公司不予送审。增补合同与咨询合同具有同等法律效力，在咨询合同无约定时应以增补合同约定为准。签订增补合同后，盘古公司并未支付增补合同约定的款项，也未足额支付50%即6.5万元的委托项目款项，故广州环保公司、广州环保江苏分公司不予送审并不构成违约。
各方当事人的辩称意见与上诉意见一致。
盘古公司向一审法院起诉请求：1.广州环保公司、广州环保江苏分公司连带向盘古公司返还合同款6万元；2.广州环保公司、广州环保江苏分公司连带向盘古公司支付违约金0.6万元；3.本案诉讼费由广州环保公司、广州环保江苏分公司承担。
一审法院认定事实：2015年7月15日，盘古公司与广州环保公司签订咨询合同，双方约定：盘古公司委托广州环保公司为其链霉亲和素生物发酵工程项目编制环境影响评价报告书并送审，广州环保公司在盘古公司提供齐全环评报告书编制所需资料及首期款到帐后45个工作日内完成环境影响报告书的编制并送审；本项目环评技术咨询服务报酬为12万元（此金额包含报告编制费用、检测费及评估评审费用），在双方签订合同后3个工作日内，盘古公司须支付合同款的40%（即4.8万元）作为广州环保公司项目首期款，在广州环保公司提供环境影响报告送审稿时，盘古公司须支付合同款的30%（即3.6万元），在广州环保公司向盘古公司提供环境影响报告报批稿时，盘古公司须支付合同款的30%（即3.6万元）；广州环保公司若未能在合同规定的时间向盘古公司交付技术咨询成果，每延期一天应向盘古公司支付合同总金额的1‰的违约金；因广州环保公司原因无故中途中断咨询的，给盘古公司造成经济损失的，盘古公司有权要求广州环保公司按项目合同总额5%向盘古公司支付违约金。
2015年11月6日，盘古公司与广州环保江苏分公司签订增补合同，约定：盘古公司委托广州环保江苏分公司为其金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子项目编制环境影响报告书并送审；本项目环评技术咨询服务报酬为1万元，在双方签订增补合同后5个工作日内，盘古公司向广州环保江苏分公司支付合同款1万元；违约条款与上述咨询合同内容一致。
2015年7月27日、8月18日，盘古公司分两次向广州环保江苏分公司支付服务报酬3.6万元、2.4万元；同年12月24日，广州环保江苏分公司向盘古公司开具江苏增值税专用发票（金额为6万元）。
2015年12月31日，湖南省环境保护厅环境工程评估中心转发环境保护部办公厅函(2015)2154号“关于全国环评机构专项整治行动发现部分环评机构及从业人员问题处理意见的通报”，其中对广州环保公司因主持编制的环境影响报告书存在问题，限期整改六个月。
2016年3月2日，盘古公司与江苏久力环境工程有限公司（以下简称久力公司）签订环境影响评价技术服务合同书，双方约定：久力公司为盘古公司的链霉亲和素生物发酵项目和人金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子项目编制环境影响报告表并报审，咨询费用为2.5万元。同年3月30日，久力公司编制的该项目环境影响报告表通过相关部门审批。
一审法院认为，盘古公司与广州环保公司、广州环保江苏分公司签订的咨询合同以及增补合同，系当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规，故合法有效，双方应严格按合同约定履行各自义务。广州环保公司、广州环保江苏分公司在履行两份合同后期，被相关部门限期整改六个月，导致无法继续履行两份合同项下的义务，其行为已构成违约。双方签订的两份合同对违约金均约定为：因广州环保公司、广州环保江苏分公司原因无故中途中断咨询的，给盘古公司造成一定的经济损失，其有权要求广州环保公司、广州环保江苏分公司按合同总额5%支付违约金；所以，盘古公司主张广州环保公司、广州环保江苏分公司向其支付违约金0.6万元的诉请，符合合同约定，且不违反法律规定，故一审法院对其此项诉请予以支持。盘古公司主张广州环保公司、广州环保江苏分公司向其返还服务报酬6万元的诉请，因广州环保公司、广州环保江苏分公司为完成两份合同项下义务，已积极做了大量前期编制审批准备工作，虽然广州环保公司、广州环保江苏分公司因资质问题被限期整改，导致其未能完成两份合同项下的工作，其为弥补盘古公司的损失，推荐久力公司为盘古公司完成咨询合同项下的编制审批工作；但因广州环保公司、广州环保江苏分公司的违约行为导致盘古公司两份合同编审工作延期，给盘古公司的两份合同编制审批工作造成一定影响，所以，一审法院酌情确定广州环保公司、广州环保江苏分公司收取盘古公司服务报酬4万元为宜，即广州环保公司、广州环保江苏分公司返还盘古公司服务报酬2万元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百二十五条规定,判决:一、广州环保公司、广州环保江苏分公司应于判决发生法律效力之日起五日内返还盘古公司服务报酬2万元。二、广州环保公司、广州环保江苏分公司应于判决发生法律效力之日起五日内向盘古公司支付违约金0.6万元。三、驳回盘古公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1450元，由盘古公司负担879元，广州环保公司、广州环保江苏分公司负担571元。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。对一审判决对事实的认定，各方当事人均不持异议，本院依法予以确认。盘古公司补充：盘古公司要求对链霉亲和素生物发酵工程项目以及人金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子项目做环评，广州环保公司、广州环保江苏分公司称可以制作环评报告书，但后来久力公司接手后告知盘古公司仅能制作环境报告表。盘古公司向久力公司支付2.5万元的环境报告表的制作费属于行业价格。
二审中，各方确认，案涉咨询合同、增补合同版本系由广州环保公司制作；增补合同所涉及的人金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子三个产品属于链霉亲和素生物发酵工程项目的一部分，在盘古公司与广州环保公司签订咨询合同时，虽然约定为链霉亲和素发酵工程项目提供环境评价技术咨询服务，但并不包括为人金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子三个产品提供环境评价技术咨询服务，之后，盘古公司与广州环保江苏分公司通过另外签订增补合同的形式将为人金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子三个产品的环境评价提供技术咨询服务增加进来，并为此服务，盘古公司需另外支付1万元的技术咨询费。
广州环保公司、广州环保江苏分公司对于由该两家公司共同承担合同义务不持异议。
本案二审争议焦点在于：广州环保公司、广州环保江苏分公司应否向盘古公司返还合同款6万元，并承担违约金0.6万元。
本院认为，盘古公司与广州环保公司签订的咨询合同、盘古公司与广州环保江苏分公司签订增补合同系各方真实意思表示，合法有效，均应诚信履约。增补合同虽名为“增补”，但实际系就人金属硫蛋白、人表皮生长因子、人碱性成纤维细胞生长因子三个产品，盘古公司与广州环保江苏分公司签订的独立合同。咨询合同与增补合同在服务费金额、服务费支付时间、违约责任的承担等方面均不相同，亦可印证两个合同系独立存在，各自有效。广州环保公司、广州环保江苏分公司上诉主张增补合同系咨询合同的补充，如有矛盾应以增补合同为准，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。
广州环保公司、广州环保江苏分公司为完成两份合同项下义务，已积极做了大量前期编制审批准备工作。虽然广州环保公司、广州环保江苏分公司被相关部门限期整改六个月，导致咨询合同、增补合同无法继续履行，盘古公司的链霉亲和素生物发酵工程项目的环境影响评价工作因此中断，但广州环保公司、广州环保江苏分公司通过推荐久力公司代替履行的方式，最终由久力公司完成了环境影响评价的编制审批工作。咨询合同约定的服务报酬合计为12万元，一审法院酌定广州环保公司、广州环保江苏分公司因其所提供的前期服务可收取4万元的报酬。盘古公司向久力公司支付了2.5万元服务报酬，加上前述4万元，盘古公司为实现最终合同目的仅支付了6.5万元，仅为咨询合同原价格12万元的54%，故前述一审法院酌定的4万元价格，充分考虑了案涉两份合同的实际履行情况，于法有据，合情合理，应予维持。盘古公司已实际支付了6万元，广州环保公司、广州环保江苏分公司应返还盘古公司服务报酬2万元。盘古公司上诉要求广州环保公司、广州环保江苏分公司退还6万元，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。案涉咨询合同、增补合同虽然均约定因广州环保公司、广州环保江苏分公司的原因无故中途中断咨询，给盘古公司造成经济损失的，盘古公司有权要求广州环保公司、广州环保江苏分公司按合同总额的5%支付违约金。根据相关法律规定，违约金的性质有补偿性也有处罚性，但从前述合同约定来看，盘古公司主张违约金的前提是广州环保公司、广州环保江苏分公司的相关违约行为给盘古公司造成实际经济损失，故该违约金属于补偿性违约金。本案中，如前所述，盘古公司的合同目的已实现，为此仅支出了6.5万元，反而在此中减少了咨询报酬的支出，盘古公司并未提供证据证明因广州环保公司、广州环保江苏分公司被相关部门限期整改导致审批工作中断，给其造成了损失，故盘古公司要求广州环保公司、广州环保江苏分公司支付补偿性的违约金0.6万元，缺乏事实有法律根据，本院不予支持。一审法院认定广州环保公司、广州环保江苏分公司应支付该违约金0.6万元，认定事实有误，本院予以纠正。
综合以上，盘古公司的上诉请求不能成立，应予驳回。广州环保公司、广州环保江苏分公司的上诉请求部分成立，可予支持；一审判决认定事实部分有误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：
一、维持南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初4287号民事判决第一项；
二、撤销南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初4287号民事判决第二、三项及诉讼费用的负担部分；
三、驳回盘古公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费1450元，二审案件受理费1450元，合计2900元，由上诉人盘古公司负担2021元，由广州环保公司、广州环保江苏分公司负担879元。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 曹廷生
审判员 董岩松
二〇一七年四月二十六日
书记员 唐姮鑫