广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二初字第56号
原告广东广大电缆有限公司管理人，住所地广东省佛山市禅城区。
负责人邓兆堃，主任。
委托代理人霍德伟，广东源浩律师事务所律师。
委托代理人招雪芳，广东源浩律师事务所律师。
被告佛山市中润泰兴小额贷款有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人徐丽霞，总经理。
被告邓秋虹，女，汉族，住广东省佛山市南海区。
上列两被告的共同委托代理人黄昊，广东东成律师事务所律师。
原告广东广大电缆有限公司管理人（以下简称广大公司管理人）诉被告佛山市中润泰兴小额贷款有限公司（以下简称中润泰兴公司）、邓秋虹破产撤销权纠纷一案，原告于2015年3月17日向本院起诉，本院于2015年3月23日受理后依法组成合议庭，于2015年6月30日公开开庭审理了本案。开庭审理时原告的委托代理人霍德伟、两被告的共同委托代理人黄昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告广大公司管理人诉称：佛山市中级人民法院于2014年9月10日裁定受理广东广大电缆有限公司（以下简称广大公司）的破产重整申请，并于同日以（2014）佛中法民二破字第31至35-8号指定管理人决定书指定广东源浩律师事务所担任广大公司的破产管理人。
根据原告目前掌握的材料，中润泰兴公司委托邓秋虹于2013年11月6日与广大公司签订了《借款合同》，合同标的额为4000万元，担保方式为佛山市某某贸易有限公司、广东某某电缆有限公司、广东某某电器集团有限公司、广东某某变压器有限公司和陈某某提供无限连带责任担保。邓秋虹于同日将上述借款4000万元划入广大公司指定的银行账户。
中润泰兴公司委托邓秋虹于2014年2月13日与广大公司签订了《借款合同》，合同标的额为2500万元，担保方式为佛山市某某贸易有限公司、广东某某电缆有限公司、广东某某电器集团有限公司、广东某某变压器有限公司和陈某某提供无限连带责任担保。邓秋虹于同日将上述借款2500万元划入广大公司指定的银行账户。
后中润泰兴公司委托邓秋虹与广大公司于2014年3月20日签订了《质押合同》，广大公司同意以其持有的中润泰兴公司6160万元股权（占注册资本的22%）出质作为上述两笔合共6500万元借款的质押担保。同日，邓秋虹与广大公司在佛山市工商行政管理局办理了股权出质登记，广大公司将其持有的中润泰兴公司6160万元股权出质给邓秋虹。
基于以上事实，原告认为上述《质押合同》属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定的“对没有财产担保的债务提供财产担保”行为，为此，特提出本次诉讼，请求法院依法判决：一、撤销中润泰兴公司、邓秋虹与广大公司于2014年3月20日签订的《质押合同》；二、撤销广大公司于2014年3月20日以其持有的中润泰兴公司6160万元股权为中润泰兴公司、邓秋虹办理的股权出质设立登记；三、中润泰兴公司、邓秋虹承担本案全部诉讼费用。
被告中润泰兴公司、邓秋虹共同辩称：一、广大公司向中润泰兴公司所借的两笔款项是有财产担保的债务。当时广大公司向中润泰兴公司借这两笔款项时是提供了财产担保的，广大公司及其法定代表人陈某某表示以广大公司持有的中润泰兴公司22％的股权作为担保，中润泰兴公司才再出借这两笔款项给广大公司。只是由于广大公司的拖延，直到2014年3月20日才签订了在工商部门办理质押手续所需要的《质押合同》，并于当天办理了股权出质设立登记，实际上在这之前双方已经达成了以股权质押的方式进行担保以换取再贷款的合意。
二、中润泰兴公司对广大公司破产的情况不知情，不存在恶意行为。虽然广大公司是中润泰兴公司的股东，但中润泰兴公司对广大公司的具体经营行为并不知情，对其可能破产的状况不清楚，故不存在恶意行为。之前中润泰兴公司已经向广大公司出借大量贷款，正是因为广大公司提供了股权质押担保，中润泰兴公司才再向广大公司出借这两笔款项。
综上，本案不属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定的“对没有财产担保的债务提供财产担保”行为，中润泰兴公司主观上并不存在恶意，因此请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告广大公司管理人在诉讼中提供的证据以及被告中润泰兴公司、邓秋虹的质证意见如下：
1.广大公司的营业执照副本、组织机构代码证以及中润泰兴公司工商登记资料、组织机构代码证、邓秋虹的身份证，以证明双方当事人的诉讼主体资格；
中润泰兴公司、邓秋虹对证据1的真实性、合法性及关联性均无异议。
2.（2014）佛中法民二破字第31—6号民事裁定书、（2014）佛中法民二破字第31至35—8号指定管理人决定书，以证明广大公司已进入破产重整程序，法院指定广东源浩律师事务所作为广大公司的破产管理人；
中润泰兴公司、邓秋虹对证据2的真实性、合法性及关联性均无异议。
3.《借款合同》两份、借款借据两份、划款委托书两份以及银行转账凭证八份，以证明中润泰兴公司向广大公司出借款项的时间为2013年11月—2014年2月；
中润泰兴公司、邓秋虹对证据3的真实性、合法性及关联性均无异议。
4.《质押合同》、股权出质设立登记通知书，以证明广大公司出质股权的时间是2014年3月20日，是在中润泰兴公司向广大公司出借款项后办理的；
中润泰兴公司、邓秋虹对证据4的真实性没有异议，但对其关联性有异议，认为《质押合同》是在工商部门办理登记时所签订的，实际上中润泰兴公司向广大公司出借两笔款项时已与广大公司及其法定代表人陈某某达成以广大公司持有的中润泰兴公司22%股权出质的合意，只是因为广大公司的拖延才导致双方延迟至2014年3月20日到工商部门办理质押登记手续，《质押合同》是工商部门提供的格式合同，是为了办理质押登记手续所使用的。
5.变更债权人申请书、声明书，以证明邓秋虹将涉案债权的债权人变更为中润泰兴公司；
中润泰兴公司、邓秋虹对证据5的真实性、合法性及关联性均没有异议，说明邓秋虹是接受中润泰兴公司的委托以邓秋虹的名义出借款项，实际上款项是由中润泰兴公司出借给广大公司的。
被告中润泰兴公司在诉讼中提供的证据以及原告广大公司管理人、被告邓秋虹的质证意见如下：
6.《无争议债权确认书》六份，以证明广大公司管理人确认广大公司合共欠中润泰兴公司贷款140691402元；
广大公司管理人对证据6的真实性没有异议，认为上述六份无争议债权确认书确实是由广大公司管理人向中润泰兴公司出具的，但只是代表管理人对债权数额的确认，与本案债权质押优先权无关；邓秋虹对证据6的真实性、合法性及关联性均没有异议。
被告邓秋虹在诉讼中没有提交证据。
本院对上述证据审核认定如下：由于中润泰兴公司、邓秋虹对证据1、2、3、5的真实性、合法性及关联性均无异议，故本院对上述证据予以确认；中润泰兴公司、邓秋虹对证据4的真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认。因广大公司管理人对证据6的真实性没有异议，邓秋虹对证据6的真实性、合法性及关联性均没有异议，故本院对该证据的真实性予以确认。
本院经审理查明：
邓秋虹于2013年11月6日与广大公司签订了《借款合同》，约定邓秋虹向广大公司出借4000万元。邓秋虹于同日将上述借款4000万元划入广大公司指定的银行账户。
邓秋虹于2014年2月13日与广大公司签订了《借款合同》，约定邓秋虹向广大公司出借3000万元。邓秋虹于同日将借款2500万元划入广大公司指定的银行账户。
邓秋虹与广大公司于2014年3月20日签订了《质押合同》，约定由广大公司以其持有的中润泰兴公司6160万元股权（占注册资本的22%）出质作为上述两笔合共6500万元借款的质押担保。2014年3月21日，佛山市工商行政管理局出具股权出质设立登记通知书，确认于2014年3月20日办理了股权出质登记，出质股权所在公司为中润泰兴公司，出质股权数额为6160万元，出质人为广大公司，质权人为邓秋虹。
本院于2014年9月10日裁定受理广大公司的破产重整申请，并于同日以（2014）佛中法民二破字第31至35-8号指定管理人决定书指定广东源浩律师事务所担任广大公司的破产管理人。
另查明：在本案诉讼过程中，中润泰兴公司、邓秋虹均确认涉案借款是中润泰兴公司提供的，邓秋虹是接受中润泰兴公司的委托而向广大公司出借涉案款项以及办理股权质押的，本案借款以及质押担保的真正权利人是中润泰兴公司。广大公司管理人确认中润泰兴公司是涉案借款的实际债权人。
本院认为：本案各方当事人均确认中润泰兴公司是涉案借款的实际债权人，两被告主张邓秋虹是接受中润泰兴公司的委托而向广大公司出借涉案款项以及办理股权质押的，广大公司管理人对此并不持异议，且也向中润泰兴公司出具《无争议债权确认书》确认债权，故本院确认中润泰兴公司是涉案借款的实际债权人以及中润泰兴公司、邓秋虹之间的委托代理关系，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，涉案《借款合同》与《质押合同》直接约束中润泰兴公司与广大公司。据此，本案争议焦点在于广大公司管理人主张的破产撤销权是否具有法律依据。
从本案查明的事实可知，中润泰兴公司分别于2013年11月6日、2014年2月13日向广大公司共出借6500万元，中润泰兴公司与广大公司于2014年3月20日签订了《质押合同》并于同日办理了股权出质设立登记，而本院于2014年9月10日裁定受理广大公司的破产重整申请，即广大公司在破产申请受理前一年内为原来已经存在的没有财产担保的借款债务提供了质押担保，该行为符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：……（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；……”的情形，管理人有权请求人民法院予以撤销，故广大公司管理人主张的破产撤销权合法有理，应予支持。中润泰兴公司抗辩称其对广大公司破产的情况不知情，不存在主观恶意，因《中华人民共和国企业破产法》第三十一条所规定的破产撤销权并不以行为相对人的主观状态是否为善意作为法定要件，故不论中润泰兴公司是否知情或是否存在主观恶意，均不影响上述撤销权的成立，故本院对中润泰兴公司的该抗辩主张不予采纳。中润泰兴公司抗辩称在其与广大公司协议借款时双方就已经达成以股权出质提供担保的合意，但其未能提供证据证实该主张，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，中润泰兴公司应承担举证不能的不利后果，故中润泰兴公司的该主张缺乏事实依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条、《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销被告佛山市中润泰兴小额贷款有限公司委托被告邓秋虹与广东广大电缆有限公司于2014年3月20日签订的《质押合同》；
二、撤销广东广大电缆有限公司于2014年3月20日以其持有的被告佛山市中润泰兴小额贷款有限公司6160万元股权所办理的股权出质设立登记。
案件受理费100元，由被告佛山市中润泰兴小额贷款有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 麦嘉潮
审 判 员 刘 坤
代理审判员 蒋 雯
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 梁碧姬