重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝民终161号
上诉人（原审被告）：恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司，住所地湖北省恩施州咸丰县坪坝营镇青岗坝村。
法定代表人：李勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴俊国，湖北谦顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李家辉，湖北谦顺律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司，住所地湖北省恩施州咸丰县坪坝营镇马家沟村二组。
法定代表�：李勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴俊国，湖北谦顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李家辉，湖北谦顺律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：杨文洲，男，土家族，1966年2月27日出生，住重庆市黔江区。
委托诉讼代理人：李德平，重庆光界律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白钰镳，重庆光界律师事务所律师。
原审被告：李勇，男，汉族，1960年10月2日出生，住湖北省武汉市江岸区。
上诉人恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司（以下简称大湾公司）、恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司（以下简称中坝坨田公司）因与被上诉人杨文洲、原审被告李勇民间借贷纠纷一案，不服重庆市第四中级人民法院（2016）渝04民初128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立�后，依法组成合议庭，因无新证据和新理由，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
大湾公司、中坝坨田公司上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回杨文洲的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由杨文洲负担。主要事实及理由：1.原审判决认定的借款期间错误。双方在《借款合同》第一条约定：“乙方（大湾公司、中坝坨田公司）二人因经营需要，共同向甲方（杨文洲）借款2100万元，借款期限为2011年12月1日至2014年11月30日，共三年。但在前面借款期内，如大湾公司年产9万吨煤矿技改手续审批下来，则甲方借款自动转为股权转让金。但在签订本合同后两年内，湖北省咸丰县杨洞煤矿田吴家寨井田煤矿（以下简称杨洞吴家寨煤矿）未整合到大湾公司名下，则乙方应立即偿还甲方借款，并按约定的利率支付利息。”上述约定并非约定杨文洲对还款时间有可选择的权利，而是明确约定了大湾公司、中坝坨田公司履行还款义务的时间起点，即若合同约定的条件不成就，大湾公司、中坝坨田公司应当从签订合同后两年的时间点起（即2013年11月17日）履行还款义务。因此，杨文洲主张其债权的诉讼时效期间应为2013年11月18日至2015年11月18日。杨文洲于2016年9月15日提起本案诉讼，已经超过诉讼时效期间。2.原审判决认定涉案借款并未转为股权转让款，属认定事实错误。第一，《股权转让协议》第八条约定：“……如甲方（李勇、环渤海公司）和大湾公司未在签订本协议三年内将其年产9万吨煤矿技改手续审批下来（以获得技改批复手续为准），则乙方（杨文洲）有权解除本协议，退出股东，不视为乙方违约。乙方也可以选择要求继续履行本协议……”第二，在《借款合同》和《股权转让协议》签订三年后，杨文洲从未提出解除《股权转让协议》并主张偿还借款。第三，杨文洲的行为已表明在年产9万吨煤矿技改手续没有按约审批下来的情形下，其继续选择履行《股权转让协议》成为大湾公司的股东，并且《股权转让协议》现已履行完毕。具体表现为：（1）杨文洲在一审庭审中陈述，其自始自终明知年产9万吨煤矿技改手续不能按约审批的事实，且其亦从未要求大湾公司、中坝坨田公司偿还所谓的借款。（2）2015年5月大湾公司被他人越界开采一事，杨文洲始终代表大湾公司全程参与了《补偿协议》的全部协商。（3）2015年7月6日，经大湾公司董事会决议，将200万元赔偿款按股权比例退还给各股东，杨文洲因此获赔100万元。（4）在李勇办理煤矿整合手续未果后，杨文洲主动提出亲自去办理相关手续，并因此向李勇借款50万元。第四，原审判决一方面认定双方约定借款转为股权转让款的条件尚未成就，另一方面又认定杨文洲在《股权转让协议》签订后，变更工商登记成为登记股东及依据董事会决议领取款项，参与大湾公司经营管理及未于合同约定的解除条件成就时主张解除合同。该认定不符生活常理，前后矛盾。综上所述，杨文洲要求大湾公司、中坝坨田公司偿还借款，因其主张的借款已转为股权转让款，实质上是杨文洲作为公司股东要求公司退还其出资的行为，明显违反公司法的相关规定，且其请求已超过诉讼时效期间，应予驳回。
杨文洲辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，审理程序合法。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
李勇未作答辩。
杨文洲向一审法院提起诉讼，请求判令：1.大湾公司、中坝坨田公司、李勇共同偿还借款本金1820万元并支付借款利息（自2012年2月16日起至2016年9月15日止的利息金额为17951775元，从2016年9月16日起至实际清偿之日止，按照每月2%的标准计算）；2.本案诉讼费用由大湾公司、中坝坨田公司、李勇共同负担。
一审法院认定事实：2011年11月17日，杨文洲（贷款人、甲方）与大湾公司、中坝坨田公司（借款人、乙方）、李勇（担保人、丙方）签订《借款合同》，约定：“第一条乙方二人因经营需要，共同向甲方借款2100万元，借款期限为2011年12月1日至2014年11月30日，共三年。但在前面借款期内，如大湾公司年产9万吨煤矿技改手续审批下来，则甲方借款自动转为股权转让金。但在签订本合同后两年内，杨洞吴家寨煤矿资源未整合到大湾公司名下（见相关审批手续为准），则乙方应立即偿还甲方借款，并按约定的利率支付利息。第二条乙方在借款期间，前两年月利率为2%，第三年月利率为2.5%，利息在偿还�金时一并支付。第三条签订本合同后，甲方在工商行政部门注册为大湾公司的股东时，向乙方支付1600万元。在中坝坨田公司注册为股东及法定代表人变更为丙方李勇后，李勇将持有中坝坨田公司的60%的股份在工商部门进行质押登记，对甲方借款进行担保时，甲方再向乙方支付500万元。第四条合同生效后，双方应派人共同管理乙方财务及印鉴，对财务及印鉴实行双控管理。其中380万元借款由甲方直接打在大湾公司账户上，由甲乙双方进行双控，负责将该款项用于交纳大湾公司扩建手续费用支出。付款方式为转账或现金，或部分转账部分现金。其余借款甲方支付给乙方中的任一借款人，或支付给丙方担保人，视为甲方履行完毕。第五条如上述借款未转为股本金，则乙方应在应还借款之日连本带息一并偿还甲方。第六条丙方作为乙方的保证人，为甲方债权提供担保，为共同连带保证人，对甲方承担连带保证责任。担保范围包括借款合同中的本金、利息及违约责任等……”
同日，李勇、北京环渤海房地产股份有限公司（以下简称环渤海公司、甲方）与杨文洲（乙方）、大湾公司、中坝坨田公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定：“第一条甲方二人各占大湾公司50%的股份，现李勇将其25%的股份转让给乙方，环渤海公司将其25%的股份转让给乙方。转让后甲方二人各持有大湾公司25%的股份，乙方占大湾公司50%的股份。第二条甲方二人一共转让的50%的股份价款为2100万元。第三条大湾公司的年产9万吨煤矿（指杨洞吴家寨煤矿）技改立项手续审批下来之前（见审批手续为准）的债务（包括此之前已经形成但还未了结的债务）由甲方二人单独另行承担（乙方和丙方公司不承担），之后的债务由丙方公司承担。第四条在大湾公司的年产9万吨煤矿技改手续审批下来后，乙方借给丙方二公司的2100万元借款自动转为股权转让款。第五条合同生效后，甲乙双方共同选定工作人员，负责随时对矿区资源进行监测管理，负责防止他人开采公司煤矿。工作人员的工资待遇双方另行协商。第六条合同生效后，双方应派人共同管理账务及印鉴，对财务及印鉴实行双控管理。第七条如在本协议签订后的两年内，甲方及大湾公司未将杨洞吴家寨煤矿整合到大湾公司名下（以获得煤矿资源整合批复文件为准），则乙方有权解除本协议，退出股东，不视为乙方违约。乙方也可以选择要求继续履行本协议。如乙方退出股东，应在解除本协议后的30天内配合甲方办理退股手续。第八条甲方和大湾公司应在签订本协议后三年时间内将其年产9万吨煤矿技改手续审批下来（以获得技改批复手续为准）。�甲方和大湾公司未在签订本协议三年内将其年产9万吨煤矿技改手续审批下来（以获得技改批复手续为准），则乙方有权解除本协议，退出股东，不视为乙方违约。乙方也可以选择要求继续履行本协议。乙方退出股东，应在解除本协议后的30天内配合甲方办理退股。第九条在签订协议后20天内，甲方和大湾公司必须按照程序将乙方向工商行政管理部门申请成为大湾公司的注册股东。如甲方和大湾公司不申请乙方成为注册股东，乙方则有权通过诉讼请求甲方和大湾公司履行本协议，让乙方成为大湾公司注册股东。乙方亦可以直接按本协议享有大湾公司50%的股份，要求大湾公司按50%股份的比例给乙方分配利润……”
合同签订后，杨文洲即登记成为持有大湾公司50%股份的股东。杨文洲通过其账户，于2011年11月25日分别转账1629758元、314625元进入湖北省财政厅账户，于2011年11月30日转账100万元入湖北省第二地质大队账户，于2012年1月11日转账500万元、2012年1月12日分两次转账共计15555617元、2012年2月15日转账50万元入李勇个人账户，以上共计2400万元。期间，2011年12月1日，大湾公司出具《收条》，载明收到杨文洲交来的现金280万元，用于投资入股的股本金。2012年1月11日，中坝坨田公司、大湾公司、李勇出具《收条》，载明收到中坝坨田公司股权转让款300万元和大湾公司借款200万元。2012年1月12日，中坝坨田公司、大湾公司、李勇出具《借条》，载明收到杨文洲借款15555617元。
2015年5月，大湾公司因被他人越界开采，获得赔偿200万元。2015年7月6日，经大湾公司董事会决议，将200万元按股权比例退还100万元给杨文洲。扣除费用后，杨文洲实际收到98.50万元。
自本案起诉止，大湾公司年产9万吨煤矿技改手续未�得审批，杨洞吴家寨煤矿亦未整合到大湾公司名下。
一审中，杨文洲认可其于2011年12月1日前划入湖北省财政厅及湖北省第二地质大队的2944383元，抵扣其2011年12月1日支付给大湾公司280万元股本金后，余下144383元作为本案借款本金。
一审法院认为，本案的争议焦点是：1.借款的金额是多少；2.借款是否转化为股权转让款；3.借款是否超过诉讼时效及保证期间；4.李勇是否系借款人；5.大湾公司、中坝坨田公司、李勇应当如何承担责任。
关于借款的金额问题。《借款合同》签订后，杨文洲通过自己的账户于2012年1月11日转款500万元、2012年1月12日分两次转款共计15555617元、2012年2月15日转款50万元至李勇个人账户，共计21055617元。扣除其中属于中坝坨田公司的股本金300万元后，双方对借款本金金额为18055617元并无争议，一审法院对此予以确认。至�杨文洲通过自己账户向湖北省财政厅账户、湖北省第二地质大队账户转款共2944383元，系当事人为办理合同相关手续而向有关部门交付的费用，属于《借款合同》第四条明确约定借款的使用范围，应当属于借款。而杨文洲仅就其中144382元作为借款本金，余下280万元作为其支付给大湾公司的股本金，系其对自己权利的处分，一审法院予以尊重。中坝坨田公司、大湾公司关于该部分款项不应计入本案借款的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。因此，一审法院认定杨文洲实际支付的借款本金为1820万元（18055617元＋144382元）。
关于借款是否转化为股权转让款的问题。《借款合同》和《股权转让协议》均系当事人的真实意思表示，内容合法有效。经查，大湾公司年产9万吨煤矿技改手续实际并未获得审批。根据《借款合同》第一条及《股权转让协议》第四条之约�，杨文洲所借1820万元转为股权转让款的条件尚不成就。故杨文洲关于该1820万元为借款的主张成立，一审法院予以支持。至于杨文洲在《股权转让协议》签订后，变更工商登记成为登记股东、依据董事会决议领取款项、参与大湾公司管理及未及时主张解除合同等事实，并不改变涉案借款转化为股权转让款的条件尚不成就的事实。因此，大湾公司、中坝坨田公司、李勇关于该1820万元借款已转化为股权转让款的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。
关于借款是否超过诉讼时效及保证期间的问题。《借款合同》第一条约定：“……借款期限为2011年12月1日至2014年11月30日，共三年……在签订本合同后两年内，杨洞吴家寨煤矿未整合到大湾公司名下时，乙方应立即偿还甲方借款……”该合同条款在明确借款到期日为2014年11月30日的同时，附条件地赋予了杨文洲于2013年11月17日起即可要求还款的权利，但这并无改变借款期限及到期日的意思。杨文洲主张借款到期日为2014年11月30日符合合同约定，一审法院予以支持。而杨文洲不行使提前还款的请求权系其对权利的处分，大湾公司、中坝坨田公司、李勇关于借款到期日应为2013年11月17日的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外”及第一百三十八条“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时计算”之规定，因《借款合同》明确约定借款到期日为2014年11月30日，杨文洲在2014年11月30日仍未获清偿时，即知道或应当知道其权利受到侵害，诉讼时效期间应从2014年12月1日起算。杨文洲于2016年4月15日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。
《借款合同�对李勇承担连带保证责任的保证期间并未约定。依照《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”之规定，杨文洲于2016年4月15日提起本案诉讼超过了保证责任期间，连带责任保证人李勇因此免除保证责任。
关于李勇是否系借款人的问题。《借款合同》明确约定借款人为大湾公司、中坝坨田公司，出借人为杨文洲，担保人为李勇。虽然杨文洲提供的借条及收条上均有李勇的签字，但是李勇在签字时并未明确身份。而借条和收条上亦同时有大湾公司、中坝坨田公司的签章，李勇此时作为法定代表人签字并不违反生活常理，且杨文�亦无其他证据证明李勇系本案借款合同的借款人。故杨文洲关于李勇系本案借款合同的借款人的理由不能成立，一审法院对杨文洲要求李勇承担还款责任的诉讼请求不予支持。
关于大湾公司、中坝坨田公司、李勇应当如何承担责任的问题。如前所述，李勇不是本案借款人，不应当承担还款责任。而本案借款的保证期间已届满，李勇的连带保证责任亦因此免除。而大湾公司、中坝坨田公司系实际借款人，借款属实且未超过诉讼时效期间。结合杨文洲已实际支付借款的事实，依照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”之规定，杨文洲要求大湾公司、中坝坨田公司偿还1820万元，并按月息2%的标准计算利息，符合法律规定，一审法院予以支持。因从最后一笔借款的支付时间2012年2月16日算至2016年9月15日的利息金额为2002万元，已超过杨文洲主张2016年9月15日之前的利息17951775元。杨文洲现以17951775元主张2016年9月15日之前的利息，符合法律规定，一审法院予以支持。
综上所述，杨文洲的部分诉讼请求成立，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：1.大湾公司、中坝坨田公司于本判决生效后十日内清偿杨文洲截止2016年9月15日的借款本息共计36151775元，并支付以1820万元借款本金为基数，从2016年9月16日起至付清之日止，按月息2%的标准计算的利息；2.驳回杨文洲的其他诉讼请求。一审案件受理费111279元，由大湾公司、中坝坨田公司共同负担。
本院二审查明的事实与一审查明的相同。
本院认为，本案二审的争议焦点是：1.本案借款是否已转为股权转让款；2.本案借款是否已超过诉讼时效期间。
关于本案借款是否已转为股权转让款的问题。根据庭审查明的事实，本院认为，1.《借款合同》和《股权转让协议》虽然在同一日签订，但两份合同的当事人不同，所涉及的基础法律关系亦完全不同。杨文洲现依据《借款合同》提起本案诉讼要求大湾公司、中坝坨田公司还本付息，本案应当依据各方《借款合同》之约定，适用借款合同关系相关法律规范进行处理。2.《借款合同》第一条约定：“……但在前面借款期内，如大湾公司年产9万吨煤矿技改手续审批下来，则甲方（杨文洲）借款自动转为股权转让金……”该合�条文的实质是对还款方式的约定，即在约定的借款期限内，若大湾公司年产9万吨煤矿技改手续获得审批的条件成就，则大湾公司、中坝坨田公司无需偿还借款，杨文洲出借的款项应当自动用于冲抵其依据《股权转让协议》所欠付的股权转让款。而截止本案起诉前，大湾公司年产9万吨煤矿技改手续未获审批，上述以借款自动冲抵股权转让款的条件尚未成就。杨文洲现依据《借款合同》之约定要求大湾公司、中坝坨田公司还本付息，应予支持。至于杨文洲基于《股权转让协议》所欠付的股权转让款，应属另一法律关系，当事人可另案解决。3.而杨文洲依据《股权转让协议》之约定变更工商登记成为大湾公司股东，在《股权转让协议》约定的杨洞吴家寨煤矿应在协议签订后两年内整合到大湾公司名下，以及大湾公司应在协议签订后三年内获得年产9万吨煤矿技改手续的审批等条件尚未成就的情况下，未及时行使协议赋予的解除权，之后仍依据公司董事会决议领取公司赔偿款项和参与公司管理，但杨文洲的这些行为应当视为其履行《股权转让协议》之行为，与《借款合同》之履行应属于不同的法律关系。不能以杨文洲的上述行为否定其依据《借款合同》起诉本案的正当性。
关于本案借款是否已超过诉讼时效期间的问题。《借款合同》第一条约定：“乙方（大湾公司、中坝坨田公司）二人因经营需要，共同向甲方借款2100万元，借款期限为2011年12月1日至2014年11月30日，共三年……但在签订本合同后两年内，杨洞吴家寨煤矿未整合到大湾公司名下（见相关审批手续为准），则乙方应立即偿还甲方（杨文洲）借款，并按约定的利率支付利息。”对该合同条文的理解，双方当事人存在分歧。本院认为，根据对合同条文的整体解释原�，该条文后段内容“签订本合同后两年内，杨洞吴家寨煤矿未整合到大湾公司名下，则乙方应立即偿还甲方借款”并非对前段内容“借款期限为2011年12月1日至2014年11月30日，共三年”的变更或重新约定借款期限，而应当理解为附条件地赋予杨文洲可选择主张还款期限的权利。现杨文洲主张本案借款到期日为2014年11月30日，符合双方约定，其提起本案诉讼主张权利，并未超过诉讼时效期间。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111279元，由恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司、恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭 铮
代理审判员 廖晓莹
代理审判员 张 桦
二〇一七年五月十一日
书 记 员 刘 杨