湖南省宁乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民初字第00577号
原告湖南万家春农资有限公司，住所地宁乡经济开发区宁乡大道中段。
法定代表人曾庆先，该公司董事长。
特别授权委托代理人肖伟，系该公司职员。
委托代理人戴事雄，湖南严明律师事务所律师。
被告衡阳市华盛农资有限公司，住所地衡阳市蒸湘区石坳65号1楼。
法定代表人凌小华，该公司总经理。
被告凌小华。
两被告共同委托代理人李雄赳，湖南蒸阳律师事务所律师。
原告湖南万家春农资有限公司（以下简称“万家春公司”）与被告衡阳市华盛农资有限公司（以下简称“华盛公司”）、被告凌小华买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月22日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人肖伟、戴事雄以及两被告的共同委托代理人李雄赳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告万家春公司诉称：原告万家春公司与被告华盛公司于2012年12月19日在宁乡签订《化肥产品经销协议》，合同约定由原告向被告供货，被告公司作为原告公司在衡阳县、衡阳市区的经销商，在指定区域内销货。双方在协议中就产品质量、计价方式、违约责任等作出了明确约定。协议签订之后，原告依约向被告华盛公司交付了货物并由被告凌小华代表被告华盛公司签收共计货款2393755元。经原告多次催收，被告通过银行偿还了775000元，原告公司业务员负责收取了15926元，被告垫付工商罚没款12000元，原告公司自愿减少由于市场原因造成的差价150900元，被告华盛公司还应支付原告1439929元。为维护原告合法权益，特诉至法院判令：1、被告支付原告所欠货款1439929元；2、被告支付原告逾期付款利息55770元（按月利率0.65%的标准自2014年7月31日起算）；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告华盛公司、凌小华共同答辩称：1、原告诉称向华盛公司提供货物价值2393755元没有事实依据，答辩人凌小华和华盛公司股东代表签收的货物验收单只能证明原告向华盛公司提供了870.99吨货物，验收单的价格是原告单方确定，不能作为定价依据；双方在产品经销协议第六条约定原告按照国铁第一到站价提供货物，原告并无证据证实是按照合同约定的价格；双方对提供货物的结算价格和方式没有约定。2、原告与华盛公司之间的产品经销协议不是买卖合同关系，原告提供货物给答辩人后，答辩人并没有取得标的物所有权，其销售价格的制定及经营方式方案均受制于原告，双方之间的法律关系完全不具备买卖合同关系的特征，根据协议相关内容显示，双方之间实际是一种松散型联营法律关系，是一种合作协议关系。3、原告擅自解除合同，应当赔偿答辩人的经济损失。4、答辩人凌小华并非合同主体，在协议中签名是代表华盛公司而非合同当事人，其作为华盛公司的法定代表人不能从事与公司同类业务的经营，原告在诉状中亦承认凌小华是代表华盛公司收货，原告要求凌小华承担义务没有事实依据，华盛公司与原告因合作关系产生的权利义务，依法应当由华盛公司独立享有和承担。综上所述，请求依法驳回原告诉讼请求。
在庭审调查过程中，当事人围绕自己的主张进行了举证、质证，现分列如下：
（一）原告万家春公司提交的证据
证据1、原告企业营业执照，拟证明原告具有合法的主体资格；
证据2、被告营业执照及凌小华身份证复印件，拟证明被告的合法主体资格；
证据3、《化肥产品经销协议》，拟证明原、被告于2012年12月19日签订协议并对相关权利义务进行约定的事实，双方之间是购销关系而非联营合作关系；
证据4、货物验收确认函，拟证明2013年1月27日被告收到原告化肥291.99吨折计货款824035元的事实；
证据5、货物验收确认函，拟证明2013年1月27日被告确认收到原告化肥359吨折计货款1072480元的事实；
证据6、货物验收确认函，拟证明2013年3月15日被告确认收到原告化肥180吨折计货款426600元的事实；
证据7、货物验收确认函，拟证明2013年6月16日被告确认收到原告化肥40吨折计货款132800元的事实；
以上证据4—7证明被告共计收到原告货物870.99吨，扣除之后转出的24吨，总计货款为2393755元；
证据8、库存销售表，拟证明2013年11月经原告核对上述货物至盘存之日止共存货物511吨的事实；
证据9、价格调整通知，拟证明原告于2014年3月18日向被告送达价格调整通知，对部分产品进行调价的事实，该价格适用未销售完的产品；
证据10、被告华盛公司出具给原告的函（传真件），拟证明被告华盛公司对所欠货款作出承诺的事实；
证据11、律师函，拟证明原告于2014年11月25日委托律师事务所向被告催收货款的事实。
经开庭质证，被告华盛公司对原告提交的证据1、9无异议；对证据2的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为凌小华不是本案适格主体；对证据4、5、6、7中所确认的货物吨位数量的真实性无异议，但对其计价有异议，双方验收确认函只是对货物数量和质量进行了确认，单价不是双方议定，也不是合同约定，是原告单方行为；对证据8真实性无异议，但认为是原告与华盛公司之间的业务关系，凌小华只是代表公司收货；对证据10如证实属于传真件，对其真实性及证明目的无异议；对证据11的真实性无异议，但该律师函系原告单方意思表示，不能达到原告证明目的。被告凌小华的质证意见与被告华盛公司的意见一致。
（二）被告华盛公司提交的证据
证据1、2014年白地市化肥价格对接表，拟证明原告未按照合同确认的国铁第一到站价，其对被告供货价格远远高于白地市的价格；
证据2、原告经理肖伟出具的价格变动确认，拟证明原告单方对库存货物价格抬高的事实；
证据3、2012年货物需求计划，拟证明原告未按照华盛公司要求发货，违反合同约定的事实；
证据4、2012年工资表，拟证明华盛公司为与原告发展业务聘请员工，之后因原告单方面解除合同造成华盛公司损失803000元的事实；
证据5、价格表，拟证明因原告违约致华盛公司没有囤货，造成华盛公司营业性损失45万元的事实；；
证据6、检验证书及华盛公司客户证明材料4份，拟证明原告提供的产品不合格，造成华盛公司降价销售产品而产生损失66500元的事实；
证据7、租仓协议及租金支付收据10张，拟证明原告单方面解除合同造成华盛公司租仓损失85000元的事实。
经开庭质证，原告对被告华盛公司提交的证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据系被告自行调查，不是真实价格，该价格为原告公司对白地市部分过期产品进行处理后适当调整的价格；对证据2的真实性无异议，但该价格的执行有两个条件，一是2014年10月20日之后的价格，二是该价格为现款提货的价格而非提前垫付产品的价格，故该证据与本案无关；对证据3的真实性有异议，原告公司未收到被告发出的短信计划，根据合同约定，原告提供的货物为120吨，超出部分必须现款提货，即使存在短信要求，原告公司根据合同约定有权拒绝发货，原告不存在违约行为；对证据4的真实性有异议，证人未出庭，同时原、被告之间系购销合同关系，被告支付员工工资与原告无关联；对证据5的意见与证据4的意见一致；对证据6中检验报告的真实性无异议，对合法性有异议，送检的化肥是否属于原告供货无法确认，其他证人证言未提供证人身份且未出庭，不能作为有效证据使用；对证据7的真实性不予认可，且与本案无关联，该证据生效时间为2012年10月1日，此时原、被告之间尚未建立合同关系。被告凌小华对被告华盛公司提交的证据均无异议。
（三）被告凌小华未提交证据
当事人提交的上列证据，本院综合认证如下：
原告提交的证据1、9，经被告质证无异议，本院依法予以采信；原告提交的证据2，经被告质证对其真实性未提出异议，本院对被告凌小华系被告华盛公司的法定代表人的事实予以确认；原告提交的证据3，本院依法确认原告万家春公司与被告华盛公司于2012年12月19日签订《化肥产品经销协议》并对相关权利义务进行约定的事实；原告提交的证据4、5、6、7，本院认为证据内容真实、来源合法、与本案具有关联性，依法作为确认本案事实的有效证据予以采信，被告认为货物验收确认函只是对货物数量、质量的确认，价格系原告单方行为，本院认为货物验收确认函表格中所列内容明确包含了单价、金额、合计等项目，被告在确认函上签名盖章时并未提出异议或相关说明，故对被告上述质证意见本院不予采纳；原告提交的证据8，本院依法确认原告万家春公司与被告华盛公司于2013年11月10日对华盛公司库存的化肥进行清点尚存511吨的事实；原告提交的证据10，该证据底部已显示传真信息，本院认为能够达到原告的证明目的，依法予以采信；原告提交的证据11，因原告并无相关证据证实该律师函已经实际送达被告，本院依法不予采信。
被告华盛公司提交的证据1、2、3，根据采信的《化肥产品经销协议》的相关约定，本院认为不能达到其证明目的，依法不予采信；被告华盛公司提交的证据4、5、6、7，本院认为被告华盛公司未能提交足以认定原告存在违约情形的相关证据，所列损失均系被告华盛公司单方提交，证人出具的书面证言的真实性难以认定，故对上述证据，本院依法不予采信。
根据采信的证据以及到庭当事人的陈述，本院确认如下案件事实：
被告华盛公司系从事化肥销售的企业，被告凌小华系被告华盛公司的法定代表人。2012年12月19日，原告万家春公司（甲方）与被告华盛公司（乙方）于2012年12月19日就2013年化肥冬储经营事宜签订《化肥产品经销协议》（以下简称协议），协议第一条约定：乙方支付甲方冬储资金40万，甲乙双方在合作中甲方除乙方冬储资金外，另按冬储价提供120吨货物给乙方开发市场，如原厂家材料价格上涨，甲方按厂家调动价格执行。关于提货方式，协议第三条约定：铁路运输费用、短途转运费、站台费均由乙方承担，国铁第一到站运输费用加短途货物转运费共计175元／吨。关于市场划分，合同第四条约定：乙方所推广的产品配方不得在衡阳县、衡阳市区外跨区经营，否则由此引起的侵权或赔偿责任由乙方自行承担。关于市场管理，协议第五条约定：乙方在所定区域内经销指定品牌，甲方有统一定价的权利，按甲方统一定价执行，乙方不得跨区域销售，不得擅自低价在区域内销售，如乙方串货、乱价，甲方有权取消乙方的经营权，终止合同，给其他市场造成损失的，扣除市场保证金。关于供货品名，协议第六条约定：含量、规格、价格、数量由乙方自行确定，甲方对乙方经营的产品按国铁第一到站价提供，如乙方市场营销力度大，产品需求量大，资金紧缺，甲方可以垫付不同配方含量的产品供给120吨复合肥作为推广，但该批货款必须在2013年7月30日前将资金全额汇入甲方指定账户。关于产品质量，合同第七条约定：甲方向乙方提供合格产品，如产品抽检不合格，乙方应积极协调妥善解决，一切费用由甲方和厂家承担。协议另对品牌开发、市场操作、纠纷解决方式等相关条款进行了约定。
上述协议签订之后，原告相继组织向被告华盛公司供货，被告华盛公司依批次对原告所供货物的品牌、含量配比、收货数量、单价及价款进行了确认：其中2013年1月27日确认供货莲花有机无机肥、史丹利复合肥合计291.99吨，合计货款824335元；2013年1月27日确认供货史丹利复合肥359吨合计货款1072480元；2013年3月5日确认供货江淮复合肥180吨合计货款426600元；2013年6月16日确认供货史丹利复合肥（含量配比为18-18-18）40吨，按照2013年1月27日货物验收函确定的单价3320元／吨计算，该批次货款为132800元，以上批次供货共计870.99吨，折合货款共计2455915元。在被告华盛公司销售上述产品期间，根据原告指示转出24吨江淮复合肥，折合价款62160元。针对所欠货款支付问题，2013年9月10日，被告华盛公司通过传真方式向原告承诺：所欠货款九月份可还50%，其余货款十月底可全部还清。2013年11月10日，原告对被告华盛公司尚未销售的货物进行清点，确认库存化肥共计511吨。2014年3月18日，原告向被告华盛公司发出价格调整通知，对2013年度未销售完的库存化肥价格予以予以下调，合计核减货款150900元。
经庭审核实，原告共计向被告华盛公司供货870.99吨，折合货款共计2455915元，扣除转出的24吨江淮复合肥货款62160元、被告华盛公司代付的罚金12000元、库存化肥下调价格后核减的货款150900元以及被告华盛公司实际支付给原告的货款790926元，被告华盛公司尚欠原告货款1439929元。
本案争议存在如下争议焦点：一是原告万家春公司与被告华盛公司之间是否构成买卖合同法律关系；二是被告凌小华应否承担支付货款责任。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告万家春公司与被告华盛公司签订《化肥产品经销协议》，约定由原告向被告华盛公司供应冬储化肥产品，由被告在指定的区域范围内进行销售，协议中双方虽未对具体供货数量和单价进行明确约定，但在实际履行过程中均由双方对所供货物的品牌、含量配比、收货数量、单价及价款进行了确认，根据《化肥产品经销协议》的约定，原告提供120吨货物给被告开发市场并享有统一定价的权利，被告华盛公司须在所定区域内经销指定品牌并不得串货乱价，上述约定符合在产品区域经销中促进市场发展、维护交易稳定的市场交易惯例，双方之间权利义务关系明确，同时协议中对供货品名、提货方式及运费承担、货款支付等相关条款的约定亦符合买卖合同的法律特征，因此本院认为原告万家春公司与被告华盛公司之间买卖合同关系成立且合法有效。在原告将货物交付被告之后，被告华盛公司应依照货物验收确认函所确定的价款履行支付相应货款的义务，对原告要求被告支付货款1439929元的诉讼请求，本院依法予以支持。被告抗辩认为原、被告之间属于一种松散型联营法律关系，本院认为，联营应由企业之间通过法定形式对联营事项进行明确约定，本案中，原、被告在协议中既未约定联营事项，亦未共同成立联营型经济实体，双方属于各自经营的独立市场主体，故对被告上述抗辩理由，本院依法不予采纳。针对原告要求被告华盛公司支付逾期付款利息的请求，双方已经在《化肥产品经销协议》中对付款期限和逾期付款计息标准进行了明确约定，原告主张按照月利率0.65%的标准自2014年7月31日起计息，本院认为该请求未超出合同约定，经本院核定，计算至2015年3月31日逾期付款利息为74876元（后段利息按照月利率0.65%的标准计算至实际付清之日止）。
关于被告凌小华应否承担支付货款责任的问题，本院认为，原告万家春公司与被告华盛公司签订《化肥产品经销协议》，合同交易双方为原告万家春公司与被告华盛公司，被告凌小华作为被告华盛公司的法定代表人，在协议上签名以及对原告交付的货物进行清点验收均是代表被告华盛公司的职务行为，被告凌小华并非买卖合同相对方，原告要求被告凌小华承担支付货款责任缺乏证据支持，被告认为凌小华不应承担相应责任的抗辩理由，本院依法予以采纳。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告衡阳市华盛农资有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告湖南万家春农资有限公司货款1439929元。
二、被告衡阳市华盛农资有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告湖南万家春农资有限公司逾期付款利息74876元（利息自2014年7月31日计算至2015年3月31日，后段利息按月利率0.65%的标准计算至货款全部还清之日止）。
三、驳回原告湖南万家春农资有限公司要求被告凌小华支付货款及逾期付款利息的诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费18170元，财产保全费5000元，合计23170元，由被告衡阳市华盛农资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内日，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 马建波
人民陪审员 周清华
人民陪审员 胡小艳
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 张晓凤
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款
的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。