北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第4919号
上诉人（原审原告）承德统建房地产开发有限公司，住所地承德双桥区承德市双桥区一市场34号。
法定代表人曹新林，董事长。
委托代理人苏铁维，男，1960年5月27日出生。
委托代理人张艳春，女，1958年3月29日出生。
被上诉人（原审被告）北京义利食品公司，住所地北京市西城区前门西河沿大街159号。
法定代表人李奇，总经理。
委托代理人陈林，男，1981年3月21日出生。
委托代理人吴运新，北京市安通律师事务所律师。
上诉人承德统建房地产开发有限公司（以下简称承德统建公司）因建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第21084号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年9月，承德统建公司起诉至原审法院称：2011年7月26日，我公司与北京义利食品公司（以下简称义利公司）双方签订转让土地合同并开始履行，我公司办理土地开发手续并支付了有关劳务费用，同时向义利公司支付了部分土地转让款4800万元（总价款为8150元）。期间，因各种原因，双方合意解除合同，义利公司向第三方转让合同标的物，我公司为履行此合同的所有支出均转为义利公司的收益。故此，约定由义利公司补偿给我公司补偿金人民币280万元，于义利公司返还我公司所付4800万元土地转让款后的45天内执行。义利公司于2012年7月4日将4800万元全部归还完毕，但原规定的”甲方在退回4800万元购地款后45天内付给乙方补偿金280万元”义利公司却拖延至今仍未给付，严重影响了我公司资金的正常周转。现请求法院判令义利公司返还欠款280万元并给付利息（自2012年8月19日至判决生效之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；诉讼费用由义利公司承担。
义利公司辩称：承德统建公司在立案时，是以劳务合同立案，但是陈述诉讼请求时，对方陈述案由为借款纠纷，我公司认为该案案由为建设用地使用权出让合同纠纷。关于本案诉争的280万元，是我公司与北京泰丰大承房地产开发有限责任公司（以下简称大承公司）签订的补充协议中涉及的款项。合同中约定了我公司4800万元的土地转让款及本案涉及的280万元，我公司应当按照协议约定返还给大承公司，但是实际上，我公司将钱款全部付给了承德统建公司。我公司认为双方之间的债权债务已经全部结清，理由如下：一、协议约定，280万元是在我公司将土地转让给新的开发商之后，新开发商给付我公司280万元之后，我公司再将280万元给付承德统建公司。在实际履行中，新开发商并未认可该事项，并未将280万元加入土地出让金中，仍然按照8150万元支付出让金；二、2005年12月18日，我公司向承德统建公司出具承诺，只认可返还4800万元本金，并不返还280万元；三、2008年，双方达成新还款协议，截止到2008年6月26日，我公司尚欠550万元；四、2011年12月27日，双方再次达成一协议，截止到2011年12月27日，我公司尚欠承德统建公司350万元，并且注明双方所有历史债务结清。此后，我公司将350万元返还承德统建公司，综上所述，我公司不再欠承德统建公司任何款项。承德统建公司再次主张280万元，没有任何事实法律依据，现不同意承德统建公司诉讼请求。
原审法院经审理确认：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，有责任提供相应的证据予以证明，没有证据或证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的法律后果。本案双方诉争的280万元是源于转让合同书、解除合同协议书、补充协议而产生的义利公司对承德统建公司所负的债务，义利公司与承德统建公司于2011年12月27日签订的协议书，系双方当事人真实意思表示，协议合法有效，该协议书虽然是对土地转让款达成的合意，但协议书另起一行又明确表述”双方同意，至此所有历史问题了结，历史债务结清”，是承德统建公司放弃对义利公司所欠280万元的意思表示，现承德统建公司提供的证据不足以证明义利公司尚欠其280万元，故对承德统建公司的诉讼请求，法院不予支持。据此，原审法院于2014年2月判决：驳回承德统建房地产开发有限公司之诉讼请求。
判决后，承德统建公司不服，上诉至本院，请求撤销原审判决，改判支持其原审的诉讼请求。其主要上诉理由为：一、义利公司的辩解理由不能成立：本案诉争的债权债务产生于承德统建公司与义利公司之间，与第三人无关；补偿款合同签订后，非经履行或撤销等法定原因和程序，该债务不能自行消灭；土地转让款与补偿款系两笔不同性质的债务，义利公司用土地转让款里面包含的”历史债务”等文字解释双方间的所有债权债务系玩弄文字游戏，规避自己的责任。二、原审判决逻辑混乱、妄加推断，违背诚实信用原则、曲解合同条款，违背公平原则，损害承德统建公司利益。义利公司同意原判。
经审理查明：2001年7月26日，义利公司与中房集团承德房地产开发公司（以下简称中房承德公司）签订《北京义利食品公司原厂址转让合同书》，约定：义利公司将5号的土地使用权及其房屋所有权转让给中房承德公司，转让总金额为人民币8150万元（含土地转让金）。合同签订后，中房承德公司成立大承公司具体运作该项目。
2003年2月20日，义利公司（甲方）与大承公司（乙方）签订《解除合同协议书》，内容为：一、鉴于乙方多次违约，不能履行双方签订的《北京义利食品公司原厂址转让合同书》中所规定的付款进度，由此造成甲方资金周转困难，贻误正常工作进程。为此，双方经多次协商，同意解除2001年8月31日签订的《北京义利食品公司原厂址转让合同书》。并不再追究乙方原转让合同中的违约责任，委托甲方寻找新的开发商。二、乙方在履行《北京义利食品公司原厂址转让合同书》期间已支付甲方4800万元购地款。甲方同意在合同解除后两个月内，将4800万元退回乙方。三、此协议签订一周内，乙方应将前期已办理的甲方原厂址土地开发手续的原件交付甲方，方便甲方与新的开发商商谈。四、鉴于乙方在双方签订《北京义利食品公司原厂址转让合同书》后一年半时间内在办理土地开发手续中已支付的费用，甲方将与新的开发商商谈，补偿乙方在履行合同期间所支付的有关土地开发手续所支出费用。五、双方责任：甲方如提前按期退回土地款，乙方给予甲方奖励10万元，如超过15天退回土地款，乙方对甲方罚款100万元，如超过45天，乙方有权恢复原协议。乙方如未能按期支付已办理的土地开发手续原件造成甲方不能尽快与新的开发商办理转让手续，甲方将按乙方延期天数顺延支付上述两项费用，并不承担由此造成的违约损失。六、此协议签字当日生效。同日，义利公司作为甲方与作为乙方的大承公司还签订了《补充协议》，约定：一、鉴于乙方在双方签订《北京义利食品公司原厂址转让合同书》后一年半时间内在办理土地开发手续中已支付的费用，甲方将与新的开发商商谈，补偿乙方在履行合同期间所支付的有关土地开发手续所支出费用。二、甲方同意支付乙方前期土地开发手续所支出费用280万元。三、甲方在退回4800万元购地款后45天之内付给乙方补偿金。
2003年5月16日，义利公司（甲方）与大承公司（乙方）签订《补充协议》，约定：一、乙方根据2003年2月20日双方签订的协议第三款约定，已于2003年2月21日、3月14日、4月17日分三次将前期已办理的甲方原厂址土地开发手续相关材料全部交付甲方，双方在已办理的土地开发手续相关材料的交接方面不存在遗留问题。二、乙方于4月17日将开发手续全部交付甲方，但由于这段时间北京地区”非典”流行高峰，为抵御这场突如其来的、不可抗拒的自然灾害，抗击”非典”是北京的头等大事，同时严重影响了正常办公秩序，导致新开发商不能办理过户手续，也影响到资金按期到位，致使我们双方规定的退款期限不能兑现。三、甲方应督促新开发商找有关政府部门尽早办妥过户手续，并于5月30日前退回乙方1000万元，剩余8月底前全部退还乙方。四、其他条款，其中包括双方责任及原签订的补充协议内容不变，双方继续履行。五、此协议与原签订的协议具有同等法律效力。六、此协议双方签字盖章后生效。
2004年，经承德市人民政府批复，中房承德公司改制为承德统建公司。
2005年12月18日，义利公司作为甲方出具《承诺》，载明：鉴于乙方在履行《北京义利食品公司原厂址转让合同书》期间，乙方已支付给甲方4800万元购地款，因遇种种原因，双方又签订了解除合同协议书和补充协议，甲方同意在合同解除后将4800万元退回乙方。但目前甲方尚欠乙方22104775.7元，待新的开发商购地款到位，甲方将欠款立即一次性退回给乙方，请乙方放心，这是甲方对乙方的承诺。
后承德统建公司（甲方）与义利公司（乙方）签订《还款协议》，约定：截止2008年6月26日，乙方尚欠甲方土地开发款550万元，鉴于乙方实际困难，现双方约定乙方在2008年年底偿还甲方300万元，2009年年底前偿还剩余的250万元。
2011年12月27日，义利公司（甲方）与承德统建公司（乙方）签订《协议书》，内容为：经过双方友好协商，就甲方偿还乙方土地转让款事宜达成如下协议：1、甲乙双方确认，截止至协议签署日，甲方欠乙方账款为人民币350万元。2、双方约定，甲方克服困难，年内支付乙方200万元，明年6月底之前支付150万元。双方同意，至此所有历史问题了结，历史债务结清。
截止至2012年7月3日，义利公司已将350万元支付给承德统建公司。
原审审理中，承德统建公司称其与大承公司合并，大承公司的债权、债务由承德统建公司承继，并提交了《公司合并协议》。大承公司声明本案诉争的280万元均由承德统建公司主张，不再另行向义利公司主张权利。
上述事实，有《北京义利食品公司原厂址转让合同书》、《解除合同协议书》、《补充协议》、承诺、《还款协议》、《协议书》、汇划收款回单、会议纪要、《公司合并协议》及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见及已查明的事实，本案的争议焦点应归纳为：义利公司应否向承德统建公司支付280万元以及相应利息。本案中，义利公司与大承公司于2003年2月20日所签《补充协议》虽约定义利公司同意支付大承公司前期土地开发手续所支出费用280万元。但义利公司作为甲方与作为乙方的承德统建公司于2011年12月27日所签《协议书》又有如下约定”经双方友好协商，就甲方偿还乙方土地转让款事宜达成如下协议：1、甲乙双方确认，截止至协议签署日，甲方欠乙方账款为人民币350万元。2、双方约定，甲方克服困难，年内支付乙方200万元，明年6月底之前支付150万元。双方同意，至此所有历史问题了结，历史债务结清”。根据查明的事实，该《协议书》签订后，义利公司将350万元支付给了承德统建公司，据此，原审法院对义利公司所持双方债务已经结清的答辩主张予以采信，并驳回承德统建公司要求义利公司给付280万元及利息的诉请，并无明显不当，本院予以维持。
关于承德统建公司上诉主张，双方于2011年12月27日所签《协议书》仅系针对土地转让款问题，而不包括280万元的补偿款一节，本院认为，对合同的理解，不应仅拘泥于个别文字，而应考虑合同订立的过程及合同全部条款。上述协议书中虽有”土地转让款”的表述，但本案中，《北京义利食品公司原厂址转让合同书》解除后，为解决后续问题，义利公司与大承公司及承德统建公司先后签订了包括《补充协议》、《协议书》等在内的一系列相关协议。考虑到诉争的280万元债务与返还已付款4800万元的债务均系因上述厂址转让合同解除所发生，结合双方之间所签合同的具体内容，本院对义利公司所持2011年12月27日所签《协议书》中”至此，所有历史问题了结，历史债务结清”的”历史债务”包括诉争的280万元债务在内的抗辩意见予以采信。承德统建公司的上诉主张，依据不足，本院难以支持。
综上所述，原判正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费29200元，由承德统建房地产开发有限公司负担（已交纳14600元，余款于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费29200元，由承德统建房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刁久豹
代理审判员 刘丽杰
代理审判员 王 佳
二〇一四年七月七日
书 记 员 高 明