北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民（商）初字第20596号
原告北京贝瑞德生物科技有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼10层1028室。
法定代表人王士博，执行董事。
委托代理人白振国，男，1977年2月9日出生。
被告一吕伸，男，1975年2月1日出生。
被告二赵黎黎，女，1982年9月22日出生。
原告北京贝瑞德生物科技有限公司（以下简称贝瑞德公司）诉被告吕伸、被告赵黎黎损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告贝瑞德公司的委托代理人白振国，被告吕伸、被告赵黎黎到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告贝瑞德公司诉称：
贝瑞德公司系由王士博全额投资的公司，公司注册资本已经全部实缴，设立时王士博赠予吕伸贝瑞德公司5%股权，王士博享有贝瑞德公司95%股权。贝瑞德公司公章、营业执照等公司证照一直由王士博负责保管，王士博既是控股股东、也是公司的实际控制人。
2013年2月27日，吕伸趁王士博出差不在时，带赵黎黎等人从王士博委托的保管人马×处欺骗并夺取了贝瑞德公司的全部证照，非法控制了贝瑞德公司，事发后，贝瑞德公司召开股东会并形成决议，先后罢免了吕伸执行董事、总经理等全部职务。后经诉讼，依据北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）判决吕伸返还公司全部证照，交还公司控制权。但吕伸非法占有的公司证照至今未交还贝瑞德公司。
在非法控制贝瑞德公司期间，单独或者与他人合谋，实施了下列损害贝瑞德公司合法权益的行为：
1、2013年4月，起诉案外人北京北大荒农垦商贸有限公司（以下简称北大荒公司），并引起二审，导致贝瑞德公司应付北大荒公司诉讼费15712元。
2、与赵黎黎恶意串通，通过劳动仲裁方式，损害贝瑞德公司合法权益达185003.33元。
3、由于吕伸非法控制贝瑞德公司，直接导致贝瑞德公司自2013年2月27日起完全停业，至今已达2年时间。
综上，吕伸非法夺取公司控制权后，违法法律规定和职业操守，给贝瑞德公司造成了多项损失。为此，贝瑞德公司诉至法院，请求判令：1、判决被告吕伸赔偿其非法控制贝瑞德公司期间，给贝瑞德公司造成的损失21万元（按贝瑞德公司注册资本200万元为基准，自2013年2月27日起的同期银行贷款利息，计至其实际交还贝瑞德公司控制权时止）；2、判决被告吕伸赔偿原告贝瑞德公司应当赔偿案外人的诉讼费用15712元及自2013年7月7日起计至实际给付之日的同期银行贷款利息；3、判决被告吕伸赔偿原告贝瑞德公司劳动仲裁损失185003.33元（暂定，以执行确定数额为准），被告赵黎黎就此项被告吕伸应负贝瑞德公司的赔偿义务承担连带责任；4、本案诉讼费用由被告吕伸、被告赵黎黎负担。
在案件审理过程中，原告贝瑞德公司向本院提交以下证据材料：
证据1、贝瑞德公司章程；
证据2、（2013）西民初字第16293号民事判决书、（2013）二中民终字第17025号民事判决书；
证据3、京西劳仲字【2013】第1289号裁决书及2013年6月17日的庭审笔录；
证据4、（2013）西民初字第16293号案件中证人马×的证人证言；
证据5、（2013）一中民终字第10360号民事判决书、（2014）高民申字第03028号民事裁定书、（2015）一中民再终字第1032号民事裁定书；
证据6、赵黎黎申请劳动仲裁的申请书。
被告吕伸辩称：
首先，2013年4月之前，吕伸的法定代表人、执行董事、总经理的身份是由公司章程和工商登记一致确认。吕伸根据公司经营需要，行使法定代表人和总经理的职责，妥善保管、支配使用公司证照，于法有据。后，经法院裁定，吕伸已将贝瑞德公司的证照予以返还。因此，其行为不构成对公司的非法控制。其次，吕伸作为贝瑞德公司的法定代表人、股东，行使股东派生诉讼的权利，代表贝瑞德公司提起诉讼，向北大荒公司追讨资金，并未损害贝瑞德公司的利益。再次，有关劳动仲裁案件，无论其主观是否愿意，吕伸作为贝瑞德公司法定代表人，需代表公司出庭应诉，且仲裁结果也是依据书面证据材料进行的客观裁判，不存在与赵黎黎恶意串通的情形。因此，吕伸不同意贝瑞德公司的诉讼请求。
在案件审理过程中，被告吕伸向本院提交以下证据材料：
证据1、执行通知书；
证据2、（2013）海民初字第15322号民事判决书；
证据3、贝瑞德公司的工商登记信息。
被告赵黎黎辩称：
有关劳动仲裁案件，赵黎黎从贝瑞德公司成立时即在公司工作，但未订立劳动合同，直到2012年贝瑞德公司才与其签订劳动合同,之前一直未支付我工资。后王士博提起公司解散之诉，为讨回工资，赵黎黎才起诉。当时吕伸任贝瑞德公司法定代表人。经仲裁机构确认，吕伸代表贝瑞德公司参加仲裁的身份合法，所以赵黎黎和贝瑞德公司之间的劳动争议仲裁结果不存在任何问题。因此，赵黎黎不同意贝瑞德公司的诉讼请求。
在案件审理过程中，被告赵黎黎向本院提交以下证据材料：
工作总结一份。
经本院庭审举证、质证，本院依法确认各方当事人向本院提交的前述证据的真实性。
经审理查明：
一、贝瑞德公司的工商登记情况
贝瑞德公司于2011年11月28日设立；工商登记的法定代表人为吕伸，任执行董事职务；公司注册资本为200万元；公司股东2人分别为吕伸、王士博，其中吕伸认缴出资额为10万元，实缴出资额为10万元，王士博认缴出资额为190万元，实缴出资额为190万元。
二、贝瑞德公司章程的有关规定
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由吕伸、王士博等2方共同出资，设立贝瑞德公司......其中王士博出资190万元，吕伸出资10万元。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权:1、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；2、执行股东会的决议；3、审定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务分配方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解雇公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘。
三、公司证照返还案的诉讼情况
2013年7月4日，贝瑞德公司以公司证照返还为由将吕伸诉至本院。经审理，本院于2013年9月25日作出了（2013）西民初字第16293号民事判决书。该判决书载明：公司证照及财务资料为公司经营所必须，对外代表着公司的意志。公司作为法人，尽管拥有证照及财务资料的所有权，但这些物品须由具体的自然人予以保管。贝瑞德公司的章程并未规定公司证照及财务资料应由谁进行保管或控制。在王士博召开临时股东会会议并作出决议后，贝瑞德公司的法定代表人变更为王士博，吕伸在贝瑞德公司的职务被解除后，王士博作为贝瑞德公司的法定代表人及经理，其有权决定贝瑞德公司的证照和财务资料应由谁保管。贝瑞德公司有权要求吕伸返还公司证照和财务资料，吕伸无权再占有贝瑞德公司的证照和财务资料。据此，本院作出判决如下：吕伸于判决生效后十日内向贝瑞德公司返还公司证照及财务资料。
后，吕伸不服一审判决，向二中院提起上诉，二中院于2013年12月18日作出（2013）二中民终字第17025号民事判决书。该判决书载明：贝瑞德公司于2013年4月21日作出的股东会决议，虽在召集程序上存在违反法律规定及公司章程之处，但吕伸未在决议作出之日起60日内申请撤销该临时股东会决议，故决议有效。依据决议内容，吕伸被解除了经理职务，并被要求立即与新任贝瑞德公司经理的王士博进行交接。并且吕伸认可自2013年2月27日起至今有关公司证照及材料一直由贝瑞德公司的经营层、行政部门掌握，其亦未向王士博办理交接手续，在诉讼中也提交了盖有贝瑞德公司公章的相关材料，因此，吕伸仍实际控制着公司的有关证照及财务资料，其负有向贝瑞德公司交还公章证照的义务。在此情形下，贝瑞德公司有关要求吕伸交还公司证照及财务资料的诉讼请求，有事实和法律依据。据此，该院作出判决如下：驳回吕伸上诉，维持原判。
2014年6月10日，本院向吕伸送达执行通知书，要求吕伸在收到通知书后即日内履行生效法律文书确定的义务，逾期不履行，本院将依法强制执行。在案件审理过程中，经本院核查，吕伸已经在执行程序中将所涉公司证照等交至执行机构。
四、不当得利案的诉讼情况
2013年，贝瑞德公司以不当得利为由将北大荒公司诉至北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院），经审理，海淀法院于2013年6月18日作出（2013）海民初字第15322号民事判决书。该判决书载明：北大荒公司称收取的涉案款项是贝瑞德公司向其预付的货款，但未提供证据佐证，故未予采信。北大荒公司收取贝瑞德公司的款项无合法根据和理由，构成不当得利，应当返还。因此，对贝瑞德公司的诉讼请求，予以支持。法人由其法定代表人进行诉讼。北大荒公司辩称吕伸骗取公司印鉴提起诉讼，且贝瑞德公司执行董事、总经理、法定代表人已经变更为王士博，虽提交临时股东会决议等证据材料，但变更手续尚未办理，故北大荒公司的此项抗辩主张于法无据，未予采信。据此，该院作出判决如下：北大荒公司于判决生效后七日内向贝瑞德公司返还不当得利一百二十一万二千三百六十八元，案件受理费七千八百五十六元由北大荒公司负担。
后，北大荒公司不服一审判决，向北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）提起上诉。经审理，一中院于2013年10月11日作出（2013）一中民终字第10360号民事判决书。该判决书载明：贝瑞德公司以不当得利为由提起诉讼，要求北大荒公司返还资金1212368元，北大荒公司持有上述资金应有符合合同或者法律的合理解释，但北大荒公司在原审中辩称双方存在合同关系，却没有证据证实。二审中，北大荒公司关于“资金转移的目的就是怕吕伸拿到证照后转移财产”的陈述，即使说明贝瑞德公司股东之间存在分歧，也不能以此作为北大荒公司占有贝瑞德公司资金的法律依据。所以，原审法院依据不当得利的构成要件，认定北大荒公司占有涉案款项没有合同及法律依据，应予以返还在认定事实及适用法律上均无不当。据此，该院作出判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七千八百五十六元由北大荒公司承担，二审案件受理费一万五千七百一十二元，由北大荒公司承担。
此后，北大荒公司不服终审判决，向北京市高级人民法院（以下简称市高院）提请再审，市高院受理审查后，于2014年10月14日作出（2014）高民申字第03028号民事裁定书，裁定主文内容为：指令一中院再审，再审期间中止原判决的执行。
案件再审期间，贝瑞德公司向一中院递交撤诉申请，一中院审查后，于2015年3月13日作出（2015）一中民再终字第1032号民事裁定书，裁定主文内容为：准许贝瑞德公司撤回起诉；撤销（2013）一中民终字第10360号民事判决书、（2013）海民初字第15322号民事判决书。
五、有关劳动仲裁案件的情况
2013年3月15日，赵黎黎就其与贝瑞德公司之间的劳动争议向北京市西城区劳动争议仲裁委员会（以下简称劳仲委）提交仲裁申请。劳仲委受理该案后，于2013年6月17日开庭进行了审理，并于2013年6月18日作出京西劳仲字【2013】第1289号裁决书，该裁决载明：贝瑞德公司自裁决书生效之日起七日内支付赵黎黎2011年12月至2012年8月工资及2013年2月工资，合计75000元；贝瑞德公司自裁决书生效之日起七日内支付赵黎黎2012年1月至2012年11月未签订劳动合同二倍工资差额88503.33元；贝瑞德公司自裁决书生效之日起七日内支付赵黎黎交通报销费用500元；贝瑞德公司自裁决书生效之日起七日内支付赵黎黎2012年年终奖21000元；双方继续履行劳动合同。
上述事实有各方当事人提交的证据材料以及当庭陈述意见在案佐证。
本院认为：
损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。通过本院对贝瑞德公司的诉称意见及提出的诉讼请求，本案所涉争议系为公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷。为了防止公司董事、监事、高级管理人员的道德风险，《中华人民共和国公司法》规定了上述人员对公司的忠实义务与勤勉义务，并规定上述人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
结合前引有关法律规定，本案中贝瑞德公司就以下几方面事实，向吕伸主张赔偿。一是公司证照返还案件所涉事实；二是不当得利案件所涉有关事实；三是赵黎黎劳动争议案件所涉有关事实。就此，本院予以逐项认定。
一、公司证照返还案件
公司证照返还案件的实质系公司内部治理中对公司控制权的争夺。公司证照返还纠纷案件所涉事实与本案贝瑞德公司主张的损失并不存在直接的因果关系，且在所涉判决生效后，吕伸已经通过执行程序履行了判决书确定的返还义务，所涉执行程序中产生的其他争议，当事人各方应另行处理。现贝瑞德公司以公司注册资本金为计算损失的依据，亦缺乏法律依据。因此，本院对于贝瑞德公司向吕伸提出的此部分诉讼请求不予支持。
二、不当得利案件
通过法庭对此案件所涉裁判文书的审查，当事人争议的实质内容仍旧是对于公司控制权的争夺，且在该案争议过程中更加具象化的体现在了贝瑞德公司资金控制权的争夺。该案中，吕伸时任贝瑞德公司法定代表人的当时，由贝瑞德公司向北大荒公司提出诉讼，主张所涉资金的不当得利返还。判决生效后，王士博通过另案诉讼取得了贝瑞德公司的控制权，其时任贝瑞德公司的法定代表人当时，即行提出申诉。后由市高院指定一中院再审。在再审过程中，贝瑞德公司申请撤回了案件的诉讼。一中院裁定主文内容为：准许贝瑞德公司撤回起诉；撤销（2013）一中民终字第10360号民事判决书、（2013）海民初字第15322号民事判决书。
前涉诸案的诉讼的实质结果是争议资金的流转是否符合贝瑞德公司的利益、是否违反公司章程、是否违反相关法律规定并未得到裁判机构的有效确认。而由此导致的诉讼成本的支出是否如贝瑞德公司诉称的系吕伸违反相关法律规定所应承担的赔偿责任，本院无法作出认定。有鉴于此，本院对于贝瑞德公司提出的此部分诉讼请求不予支持。
三、劳动争议案件
通过本院的审查，该案争议发生时吕伸时任贝瑞德公司法定代表人、执行董事。但所涉劳动争议案件系经有权裁判机关进行审理，并作出裁判。贝瑞德公司依此为由主张吕伸承担赔偿责任缺乏法律依据，本院无法支持。由此，贝瑞德公司主张赵黎黎就此承担连带责任的诉讼请求本院亦不予支持。
另需说明的是，就被告的诉讼主体问题，吕伸系时任贝瑞德公司法定代表人、执行董事。而通过对贝瑞德公司提交法庭的相关证据的审查，赵黎黎并非案件所涉损害公司利益责任纠纷的适格被告。但贝瑞德公司现就劳动争议案件所涉赔偿问题要求赵黎黎承担连带责任，系贝瑞德公司对诉权的处分，不违反法律规定，本院在本案中一并予以裁判。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十九条之规定，判决如下：
驳回原告北京贝瑞德生物科技有限公司的诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张长缨
二〇一五年九月十八日
书记员 于仰震