昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昌中民二终字第215号
上诉人（原审被告）：张忠江，男，汉族，1966年7月21日出生，现住昌吉市。
委托代理人：董国文，新疆仕诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：昌吉市财政局，住所地：昌吉市长宁路17号。
法定代表人：高群，该局局长。
原审被告：亢维山，男，汉族，1960年4月26日出生，现住址不详。
上诉人张忠江因借款合同纠纷一案，不服昌吉市人民法院（2014）昌民二初字第342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年3月15日，原告昌吉市财政局（甲方）与新疆绿旗企业（集团）有限公司（乙方）签订《国债转贷协议》一份，约定甲方向乙方拨付国债转贷资金2530000元用于亚麻籽综合深加工项目，还本付息期限为15年（含宽限期4年），从第5年开始归还本金，1998年转贷资金实行固定利率，年利率为5％，自1999年后国债转贷资金实行浮动利率，即每批国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3个百分点确定，如有变动，贷款年利率按自治区财政厅有关文件执行。国债转贷资金还本付息实行分批计算，分批支付的办法。国债转贷资金从自治区财政厅拨款之日起开始计算，乙方从转贷资金拨付的当年起，每年按规定日将利息款一次全额汇入甲方指定的开户银行，本金的归还方式按自治区财政厅有关文件执行。归还国债转贷资金利息和本金的款项来源是乙方的全部货币资金及乙方全部资产。国债转贷资金本息到期后，乙方不能按期归还的，甲方有权向乙方其他任意帐户中划取需偿还的国债转贷资金及利息，乙方还应按财政厅规定承担罚息。同日，原告与新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司、新疆绿旗企业（集团）房地产综合开发有限公司分别签订《抵押合同》，约定新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司以其2190743元房屋（权利证书号码：昌市房字第×××号）、新疆绿旗企业（集团）房地产综合开发有限公司以其2336302元房屋（权利证书号码：昌市房字第×××号）为新疆绿旗企业（集团）有限公司2530000元的国债转贷资金提供抵押担保，期限自2006年3月15日至2020年3月15日；合同签订后，若两位抵押担保人分立、合并或改制等，由分立、合并或改制的组织连带承担本合同项下的义务。新疆绿旗企业（集团）有限公司若未按《国债转贷协议》中指定的相关文件所确定的还款时间、方式还款，抵押担保人同意原告申请公证处出具执行证书，由人民法院强制执行，执行方式为直接执行抵押担保人账户资金或抵押物。另，原告与新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司签订《担保合同》一份，约定该公司股东会已出具决议，同意用其房产为新疆绿旗企业（集团）有限公司的国债转贷资金提供担保，同时提供信用担保；新疆绿旗企业（集团）有限公司若未严格按《国债转贷协议》中确定的还款时间和方式按期足额归还国债转贷资金本息，新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司同意原告申请公证处出具的执行证书，由人民法院强制执行，执行方式为直接执行新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司账户资金或抵押物。2006年3月23日，原告向新疆绿旗企业（集团）有限公司发放国债转贷资金2530000元。2006年11月5日，新疆绿旗企业（集团）有限公司与新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司合并，合并后名称变更为新疆绿旗生物科技（集团）有限公司，股东为王琴声、张智钢、杜旭东，法定代表人为王琴声，合并后新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司所有债权债务由新疆绿旗生物科技（集团）有限公司承继。2007年9月3日，新疆绿旗企业（集团）房地产综合开发有限公司注销，所有债权债务由新疆绿旗生物科技（集团）有限公司承继。2009年10月19日，新疆绿旗生物科技（集团）有限公司召开股东会，决议该公司吸收亢维山、张忠江为新股东，全体股东一致同意股东王琴声将其在该公司的出资2189.25万元（占公司注册资本的63％）转让给亢维山，股东杜旭东将其在该公司的出资486.5万元（占公司注册资本的14％）转让给张忠江，股东张智钢将其在该公司的出资799.25万元（占公司注册资本的23％）转让给张忠江。2009年11月18日，新疆绿旗生物科技（集团）有限公司名称变更为新疆绿旗生物科技有限公司，法定代表人为亢维山。2012年4月10日，新疆绿旗生物科技有限公司召开股东会，决议注销该公司，并成立清算组对公司进行清算。经清算组清算，截止2012年6月10日，新疆绿旗生物科技有限公司债权债务清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，若发生债权债务由全体股东按出资比例承担。另查，自2006年3月15日至2014年3月14日，原告向新疆绿旗企业（集团）有限公司拨付的国债转贷资金2530000元产生利息564408元，自2011年3月15日至2014年3月14日，该公司应当偿还的国债转贷资金本金为690000元（230000元×3年），合计1254408元。2007年5月17日，新疆绿旗生物科技（集团）有限公司清偿国债转贷资金利息64515元，2010年5月31日，新疆绿旗生物科技有限公司清偿国债转贷资金利息300000元，剩余国债转贷资金利息199893元、本金690000元未清偿。2013年12月31日，原告申请昌吉市公证处出具强制执行证书，该公证处未签发执行证书。
原审法院认为：原告昌吉市财政局与新疆绿旗企业（集团）有限公司签订的《国债转贷协议》、原告与新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司签订的《抵押合同》、《担保合同》及原告与新疆绿旗企业（集团）房地产综合开发有限公司签订的《抵押合同》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，故该合同应确认合法有效，双方均应遵照履行。合同签订后，原告按约向新疆绿旗企业（集团）有限公司提供国债资金2530000元，新疆绿旗企业（集团）有限公司理应按约定的时间及时清偿国债转贷资金本金、利息。合同履行中，新疆绿旗生物科技有限公司承继了国债转贷资金申请人新疆绿旗企业（集团）有限公司及担保人新疆绿旗企业（集团）生物科技有限公司、新疆绿旗企业（集团）房地产综合开发有限公司所有债权债务，后新疆绿旗生物科技有限公司注销前进行清算，债权债务由股东亢维山、张忠江按出资比例承担。根据该约定，被告亢维山应归还原告国债转贷资金本金及利息共计560632.59元［（690000元＋199893元）×63％］，被告张忠江应归还原告国债转贷资金本金及利息共计329260.41元［（690000元＋199893元）×37％］。遂判决：一、被告亢维山偿还原告昌吉市财政局国债转贷资金本金、利息共计560632.59元；二、被告张忠江偿还原告昌吉市财政局国债转贷资金本金、利息共计329260.41元。
宣判后，上诉人张忠江不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审判决上诉人张忠江在本案中承担责任属适用法律错误。根据相关证据证实，公司股东已经依法成立清算组对公司进行了清算，履行了清算义务，不符合公司法解释（二）第二十条第二款所规定的“公司未经依法清算即办理注销登记”，原审判决显然违背了司法解释的该条规定。2、原审判决中利息的计算缺乏依据，与事实不符。请求二审法院依法撤销原判，驳回原审原告要求上诉人承担责任的诉讼请求。
被上诉人昌吉市财政局、原审被告亢维山均未提交书面答辩意见。
二审中，各方当事人均未向法庭提交新证据。
本院查明事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明：新疆维吾尔自治区财政厅《关于下达国债转贷2011年还本付息计划的通知》中载明，2011年新疆绿旗企业（集团）有限公司亚麻籽综合深加工项目建设应支付利息为64515元，被上诉人昌吉市财政局亦表示同意按64515元主张2011年的国债转贷资金利息。
本院认为：本案中，新疆绿旗生物科技有限公司依法承继了国债转贷资金申请人新疆绿旗企业（集团）有限公司的全部债权债务，应依法承担向被上诉人昌吉市财政局偿还国债转贷资金本金及利息的义务。新疆绿旗生物科技有限公司在注销前成立清算组对公司进行了清算，并在向工商行政管理部门提交的清算报告中明确载明：“截止2012年6月10日，新疆绿旗生物科技有限公司债权债务清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，若发生债权债务由全体股东按出资比例承担”。上诉人张忠江和原审被告亢维山作为新疆绿旗生物科技有限公司股东和清算组成员在清算报告中签字确认，二人在清算报告中作出的按出资比例承担公司债务的承诺，系对其权利的自行处分，且该承诺经工商行政管理部门登记备案，已经产生公示效力，对上诉人张忠江、原审被告亢维山以及被上诉人昌吉市财政局均具有法律约束力。另，被上诉人昌吉市财政局依据新疆维吾尔自治区财政厅文件中的利息计算标准向上诉人张忠江和原审被告亢维山主张利息，符合法律规定。二审中，被上诉人提交了新疆维吾尔自治区财政厅《关于下达国债转贷2011年还本付息计划的通知》，并明确表示同意按通知中确定的64515元主张2011年的利息，原审法院按被上诉人自行套算的数额计算2011年的利息不当，本院依法予以纠正。因此，本院对新疆绿旗生物科技有限公司应当承担利息数额确认为167268元。综上，上诉人张忠江应向被上诉人昌吉市财政局偿还国债转贷资金本金255300元（690000元×37％）及利息61889.16元（167268元×37％），原审被告亢维山应向被上诉人昌吉市财政局偿还国债转贷资金本金434700元（690000元×63％）及利息105378.84元（167268元×63％）。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销昌吉市人民法院（2014）昌民二初字第342号民事判决；
二、上诉人张忠江于本判决生效后十五日内向被上诉人昌吉市财政局偿还国债转贷资金本金255300元及利息61889.16元；
三、原审被告亢维山于本判决生效后十五日内向被上诉人昌吉市财政局偿还国债转贷资金本金434700元及利息105378.84元；
四、驳回原审原告昌吉市财政局的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12699元，二审案件受理费6239元，合计18938元，由上诉人张忠江负担10709元，被上诉人昌吉市财政局负担229元，原审被告亢维山负担8000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 雪
代理审判员 李静蓉
代理审判员 郑洪彪
二〇一五年六月十一日
书 记 员 马 聃