江西省湖口县人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0429民初187号原告曹红艳，女，1982年8月10日生，汉族，四川省阆中市人，住阆中市。委托代理人何妍雨，四川恒和信律师事务所律师。委托代理人张黎薇，四川恒和信律师事务所律师。被告曹宁，男，1977年12月5日生，汉族，江西省湖口县人，住湖口县。被告曹达忠，男，汉族，1951年5月17日生，住湖口县。被告江西省众艺鞋业有限公司，住所地湖口县金砂湾工业园，统一社会信用代码91360429096205501N。法定代表人曹达忠，该公司执行董事兼总经理。三被告共同委托代理人徐宇清，江西天康律师事务所律师。原告曹红艳诉被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曹红艳的委托代理人何妍雨、张黎薇及被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司的共同委托代理人徐宇清、被告曹达忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹红艳向本院提出诉讼请求：1、判令曹宁与曹达忠签订的《股权转让协议》无效；2、判令曹达忠将持有江西省众艺鞋业有限公司51%的股权恢复登记至曹宁名下；3、江西省众艺鞋业有限公司就第二项诉讼请求中涉及的工商变更登记进行协助；4、本案诉讼费、保全费、公告费、公证费由被告曹宁和曹达忠承担。事实和理由：原告和被告曹宁系夫妻关系，2008年登记结婚，结婚后共同创业，在浙江、江西分别创办了温州市众艺鞋业有限责任公司、江西省众艺鞋业有限公司，曹宁系公司的法定代表人，其中，曹宁持有江西省众艺鞋业有限公司51%的股权。2015年年初，由于原告与被告曹宁感情不合开始分居，分居期间，曹宁未经原告同意，于2016年2月将其持有的江西省众艺鞋业有限公司51%的股权转移至其父曹达忠名下，并进行了相应的变更登记手续，以达到转移和隐匿财产的目的。并且，被告曹宁已经提起了离婚诉讼，目前案件正在审理过程中。曹宁持有的江西省众艺鞋业有限公司51%的股权系曹宁与原告的共同财产，未经原告同意，曹宁不得擅自处分，曹达忠明知该财产系夫妻共同财产，也非善意受让人，其与曹宁签订的《股权转让协议》应为无效。为支持其诉讼请求，原告曹红艳向本庭提交了以下证据材料：曹红艳、曹宁、曹达忠的身份证复印件，江西省众艺鞋业有限公司的营业执照复印件，拟证明原、被告的基本情况。曹宁与曹达忠签订的《股权转让协议书》复印件、江西省众艺鞋业有限公司股东会决议两份、法定代表人任免职书、公司章程、企业信息、企业变更信息复印件，拟证明该公司成立，曹宁拥有51%的股权，但其将该股权转让给了曹达忠。曹宁与曹红艳的婚姻登记信息复印件，拟证明曹宁、曹红艳系合法登记的夫妻关系，上述51%的股权系夫妻合法共同财产。传票，拟证明曹红艳、曹宁现正在离婚，已经分居三年，曹宁转让股权原告未同意。对原告提交以上证据材料，被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司发表了以下质证意见：对证据1、2三性均无异议；对证据3，真实性、合法性无异议，关联性有异议，对51%的股权，因公司股权系股东认购制，虽系夫妻共同财产但其实没有实缴；对证据4无异议。被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司辩称：1、《股权转让协议书》合法有效。曹宁经股东会讨论并经股东会决议，将江西省众艺鞋业有限公司51%的股权转让给曹达忠，并在登记机关办理了变更登记，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，该股权转让行为有效。曹达忠作为受让人，虽系曹宁父亲，但不知道曹宁要离婚，是善意受让方。曹宁之所以要将股权转让，一方面是江西省众艺鞋业有限公司成立期间在外欠债无数，已面临建筑施工债权人的追债；另一方面是曹宁在浙江务工，没有时间和精力照应公司事务，所以转让股权。曹宁系将股权等值转让给曹达忠，没有低价出让，没有使股权缩水，即转让价为510万元，只不过是曹达忠没有支付受让股权金额与曹宁罢了，至于股权抵扣曹宁在外所欠债务后，有多少现金价值，那还要看曹宁在外负债情况。曹宁未经妻子曹红艳的同意转让股权，并没有损害曹红艳的利益，也没有损害公司的利益，转让应属有效。2、基于《股权转让协议》合法有效，曹红艳的第二、三、四项诉讼请求自然就要被法院驳回。为支持其答辩意见，被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司向本庭提交了以下证据材料：曹宁、曹达忠的身份证复印件，江西省众艺鞋业有限公司的营业执照复印件、法定代表人证明，拟证明被告的基本情况。江西省众艺鞋业有限公司的《企业名称预先核准通知书》《公司登记（备案）申请书》《章程》《出租合同》《（法定代表人）任免职书》复印件及股东会决议两份、《股权转让协议书》复印件，拟证明江西省众艺鞋业有限公司的成立信息、登记信息、公司章程、办公地点、股东会决议，曹达忠受让股权510万元，免去曹宁法定代表人职务，曹宁与曹达忠的股权转让合理合法，符合公司法约定。对被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司提交的以上证据材料，原告曹红艳发表了以下质证意见：对证据1三性无异议；对证据2三性无异议，对证明目的有异议，曹宁的转让是不合法的，辩论时予以阐述。经审理查明：原告曹红艳与被告曹宁于2008年4月11日登记结婚。被告曹宁与案外人曹勇于2014年4月3日登记设立江西众艺鞋业有限公司，曹宁系该公司法定代表人，持有该公司51%的股权。2016年2月15日，江西省众艺鞋业有限公司经全体股东签名形成《股东会决议》，曹宁同意将其在江西省众艺鞋业有限公司51%的股权依法转让给新的自然人股东曹达忠，由转让方和受让方依法签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，提交本公司股东会表决通过……；同意变更公司的法定代表人（由曹宁变为曹达忠）、股东（由曹宁、曹勇变更为曹勇、曹达忠），同意免去曹宁执行董事兼经理职务，选举曹达忠为信任执行董事兼经理……。同日，被告曹宁（甲方）与被告曹达忠（乙方）签订《股权转让协议书》约定：“经投资人同意，甲方愿意将其公司全部资产权转让给乙方，乙方愿意受让……甲方将公司全部资产以人民币510万元作为转让价转让给乙方。（股权的51%）……”。之后，被告曹宁、曹达忠、江西省众艺鞋业有限公司共同办理了相关变更登记。上述协议签订后，被告曹达忠至今分文未付被告曹宁股权转让款。另查明，被告曹达忠与被告曹宁系父子关系，被告曹宁与被告江西省众艺鞋业有限公司其他股东曹勇系兄弟关系。被告曹宁已向本院提起诉讼，要求与原告离婚，目前案件正在审理过程中。本院认为：被告曹宁原持有的被告江西省众艺鞋业有限公司51%的股权属原告与被告曹宁的夫妻共同财产，被告曹宁未经原告同意将其转让给其父被告曹达忠，该股权转让虽符合公司法相关程序规定，但违反了婚姻法关于夫妻共同财产“平等处理权”的规定，被告曹达忠与被告曹宁系父子关系，受让江西省众艺鞋业有限公司股权时应知晓被告曹宁与原告的夫妻感情及分居状况，亦应知晓该公司的资产负债情况，该股权转让涉嫌以合法形式掩盖非法目的，转移夫妻共同财产，损害原告及债权人的利益，故本院认为涉案《股权转让协议书》无效。另该《股权转让协议书》虽已约定股权转让款为510万元，但未约定转让款支付的具体期限和方式，且被告曹达忠分文未付该款，至今已一年有余，故本院认为被告曹达忠对该股权不构成善意取得。综上，对于原告请求判令曹宁与曹达忠签订的《股权转让协议》无效、判令曹达忠将持有江西省众艺鞋业有限公司51%的股权恢复登记至曹宁名下、判令江西省众艺鞋业有限公司就第二项诉讼请求中涉及的工商变更登记进行协助的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、三项、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告曹宁与被告曹达忠于2016年2月15日签订的《股权转让协议书》无效；被告曹达忠于本判决生效之日起三十日内将其持有的被告江西省众艺鞋业有限公司51%的股权恢复登记至被告曹宁名下；对此涉及的工商变更登记，被告江西省众艺鞋业有限公司必须予以协助。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。本案受理费人民币47500元，财产保全费5000元，由被告曹宁、曹达忠共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  王文锋审 判 员  吴龙波代理审判员  李 君二〇一七年八月九日书 记 员  张林林