河南省鹤壁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫06民终1314号
上诉人（原审原告）：杨扶栓，男，1961年7月7日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。
委托诉讼代理人：张承瑞，北京高思律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：李广利，女，1978年9月16日出生，汉族，住河南省浚县。
委托诉讼代理人：张承瑞，北京高思律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：鹤壁市昌欣置业有限公司，住所地鹤壁市淇滨区兴鹤大街中段（市印刷包装有限公司二楼）。
法定代表人刘杰，该公司总经理。
委托诉讼代理人赵宏斌，河南明星律师事务所律师。
原审第三人：张九来，男，1981年10月18日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。
原审第三人：唐岁林，男，1964年10月11日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。
原审第三人：冯军，男，1963年2月9日，汉族，住鹤壁市淇滨区。
上诉人杨扶栓、李广利与被上诉人鹤壁市昌欣置业有限公司（以下简称鹤壁昌欣公司）、原审第三人张九来、唐岁林、冯军公司解散纠纷一案，不服鹤壁市淇滨区人民法院（2016）豫0611民初105号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人杨扶栓、李广利被上诉人鹤壁昌欣公司法定代表人刘杰及其委托代理人赵宏斌到庭参加诉讼，原审被告张九来、唐岁林、原审第三人冯军经本庭传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人杨扶栓上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，改判解散鹤壁昌欣公司；2、诉讼费由被上诉人负担。事实理由：一审认定事实错误，鹤壁昌欣公司治理机构已无法正常运行。公司解散的条件是公司处于严重经营管理困难，而经营管理困难，是指公司治理上的严重困难，即公司对经营活动的管理中出现严重困难而非公司经营活动出现困难。本案中，鹤壁昌欣公司成立不久，作为公司最高决策机关的股东会即不能正常运行从而引起公司管理陷于困境。股东之间严重对立，股东会对公司事项要么形不成决议，要么形成股东会决议但无一得到执行，公司实际处于瘫痪状态。上诉人也在一审提交数份证据证明股东之间的矛盾始终处于激化状态，已经不可调和，公司设置的分权机制无法发生效力，鹤壁昌欣公司已严重背离治理轨道，治理机构已无法发挥应有作用，继续存续下去，会使股东权益受到不可估量的损害，且本案在一审中已经数次调解，均无法达成一致意见，在其他途径无法解决的情况下，解散公司是唯一选择。
被上诉人鹤壁昌欣公司答辩称，公司经营运行良好，不存在上诉人所称公司解散的事由，且如现在解散公司会给股东造成巨大损失。
原审第三人张九来、唐岁林、冯军未提出答辩意见。
杨扶栓、李广利诉讼请求：请求依法判令鹤壁昌欣公司解散。事实理由：鹤壁昌欣公司成立不久，公司实际控制人张九来的资金长期不到位，致使公司经营长期停滞，且张九来拒绝股东会决定的增加经营资金的决议，拒不交付土地出让金，在未取得土地使用权的情况下，私自登报作废其他股东以股东会议持有的公章，并未经股东会同意。私刻公章，进行非法经营活动。公司设立的目的是为了铂金翰宫小区的开发建设，现因公司控股股东连土地出让金都无力支付，同时其有拒绝股东会表决通过的出让股权的救济方式，以至于公司丧失了经营条件，公司继续存在将给股东权益造成更大的损失，故请求解散公司。
一审法院认定的事实：2014年4月16日，张九来、唐岁林、杨扶栓、李广利、冯军五人发起设立有限责任公司鹤壁昌欣公司，注册资本1000万元，其中张九来540万元，出资比例为54%，冯军150万元，出资比例为15%，杨扶栓130万元，出资比例为13%，唐岁林130万元，出资比例为13%，李广利50万元，出资比例为5%。刘杰为公司法定代表人，张九来为公司监事。
2015年4月19日，鹤壁昌欣公司召开股东会决议，内容如下：张九来名下54%股份，由谦诚置业有限公司持有，一周内办理过户手续，之后鹤壁昌欣公司的股东会参加人员为张九来、冯军、王鹏飞、杨扶栓、唐岁林、黄清勇（系李广利丈夫）；公司财务章由冯军负责保管，财务小章由张九来、杨扶栓、唐岁林分别保管…各人需交的土地款如2015年4月20日不能足额到账的，差额部分出利息补偿…2015年6月1日资金还不能足额到账的，可引入外来资金，按一百的出资收购二百的股份进行收购。
因股东张九来未按上述决议履行股东过户手续并未按决议时间履行土地款的到账义务，2015年9月27日，鹤壁昌欣公司再次召开股东会决议，内容如下：如股东张九来未在2015年9月28日下午5时前未将所欠土地款1150万元转入被告公司账户，张九来所欠土地款由第三方接收股份，出资1150万元，占被告公司股份20%，差额10%股份从张九来名下扣除，2015年9月29日办理过户手续，不能办理过户手续的，由股东张九来按每天5万元出资补偿公司其他股东。
作出该股东会决议后第三人张九来并未依决议时间履行土地款到帐义务，亦未将鹤壁昌欣公司股份转让过户他人。本案杨扶栓、李广利以第三人资金长期不到位，致使公司经营长期停滞、第三人张九来非法经营公司，公司继续存续将给其他股东造成更大损失为由，诉至法院，要求解散鹤壁昌欣公司。
另查明：2014年5月12日，鹤壁昌欣公司取得涉案铂金翰宫项目的建设用地规划许可证，证号为鹤规用地（2014）18号；2016年3月10日，取得该项目的建设用地批准书，证号为鹤壁（2016）国用字第2号；2016年3月21日，取得该项目的土地使用证，证号为鹤国用（2016）第0018号；2016年3月30日，取得该项目的建设工程规划许可证，证号为鹤规建字（2016）第08号；2016年4月22日，取得该项目1#、2#、3#、5#楼的建设工程施工许可证，证号为410601201604220101；2016年6月，鹤壁昌欣公司已取得商品房预售许可证。
2015年1月7日，鹤壁市人民政府向各县区人民政府、市人民政府各有关部分出台并印发鹤重点办文（2015）1号《关于印发2015年鹤壁市重点建设项目名单的通知》，其中涉案铂金翰宫项目被列入该文件重点建设项目名单。
2016年5月19日，鹤壁市公安局出具证明，载明“经查，鹤壁昌欣公司法定名称章于2015年12月24日在我处申请制作新型防伪网络代码印章，印章内容：鹤壁昌欣公司，防伪码为：4106030061065”。
在本案的审理过程中，本院以维持鹤壁昌欣公司的存续为目标进行了多轮调解工作，三方当事人多次围绕单方股东退出公司经营进行磋商，因股权收购的价格无法达成一致，未能实现单方股东转让股权、退出公司经营管理的目标。
一审法院认为，本案双方及第三人争议的焦点即为鹤壁昌欣公司是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定的公司解散条件。
首先，杨扶栓、李广利具备提起解散公司的主体资格，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，持有公司全部股东表决权的百分之十以上的股东具有提起解散公司的主体资格，杨扶栓、李广利占有鹤壁昌欣公司18%股权，股东表决权已超过全体股东表决权的10%。
其次，关于鹤壁昌欣公司的经营管理是否发生严重困难、公司继续存续是否会使股东权益受到重大损失的问题；公司经营管理严重困难包括两种情形，一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事情作出任何决议，即公司僵局倾向；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。本案中，根据鹤壁昌欣公司成立目的为了进行铂金翰宫项目开发建设，公司的成立经营至今，该项目的开发建设相关手续逐步取得，并未陷入公司经营僵局，且该项目已取得政府重点项目支持，并依法取得商品房销售许可，在案件的审理过程中项目的经营业务亦没有停顿，且杨扶栓、李广利提交相关证据亦不足以证明股东权益已减损、无法实现预期经营目的，由此可见，公司的业务经营并未发生严重困难。另外，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第五条之规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应注重调解；当事人同意由公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应当支持。司法应审慎介入公司事务，且在本案调解过程中，三方当事人对于公司的存续均持审慎态度，仅是在协调一方股东转让股权过程中僵持不能达成合意，本案三方仍有通过召开股东会进行磋商解决公司问题的可能性。综上所述，鹤壁昌欣公司没有陷入僵局，可以存续，并非必须解散，为维护被告公司各股东权益，鹤壁昌欣公司各股东间应以互利共信为基础，继续通过调解方式解决股东间矛盾、冲突。案经调解无效，经合议庭评议，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十四条之规定，判决：驳回原告杨扶栓、李广利的诉讼请求。
本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为，鹤壁昌欣公司成立的目的是为了铂金翰宫项目开发建设。公司成立后，鹤壁昌欣公司交纳了土地出让金，陆续取得了铂金翰宫项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及商品房预售许可证，具备项目开发的相关手续，并已进入实质性建设开发阶段，公司经营管理整体处于正常运行状态。且该项目也被列入政府重点支持项目，未陷入公司经营严重困难或经营僵局。杨扶栓、李广利以公司经营管理陷入严重困难请求解散公司的理由没有充分证据证明，本院不予支持。杨扶栓、李广利提出的公司股东之间因公司内部具体事务管理所产生的矛盾可通过协商、调解等途径解决。
综上所述，上诉人杨扶栓、李广利的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人杨扶栓、李广利负担。
本判决为终审判决。
审判长 单明霞
审判员 罗惠莉
审判员 程世勇
二〇一六年十二月六日
书记员 申 霞