上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民三（民）初字第444号
原告上海瑞凝装饰设计有限公司。
法定代表人查荣军，总经理。
委托代理人姚佳磊，上海市正大律师事务所律师。
被告上海东ＸＸ少年培训中心。
法定代表人徐经建，总经理。
委托代理人朱忭毅，上海正毅国华律师事务所律师。
第三人上海东江实业有限责任公司。
法定代表人孟冬华，总经理。
委托代理人李庆春，上海卿云律师事务所律师。
委托代理人章俊，上海卿云律师事务所律师。
原告上海瑞凝装饰设计有限公司诉被告上海东ＸＸ少年培训中心房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年1月19日立案受理后，依法由代理审判员刘琳独任审判。本案于2015年2月13日第一次公开开庭进行了审理，原告法定代表人查荣军及委托代理人陈哲（后被撤销代理资格）、被告委托代理人朱忭毅到庭参加诉讼。2015年3月3日，本院根据被告的申请依法追加上海东江实业有限责任公司为本案第三人参加诉讼。本案分别于2015年4月13日、10月14日第二次、第三次公开开庭进行了审理，原告法定代表人查荣军及委托代理人姚佳磊、被告委托代理人朱忭毅、第三人委托代理人李庆春均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海瑞凝装饰设计有限公司诉称：2013年1月7日，原、被告签订《租赁合作意向书》，约定被告将其向某农场承租的位于某区某路某号厂房及场地转租给原告做物流、仓库及办公使用，租赁期限为20年，5年为一个租赁期。同日，原告向被告支付保证金人民币（以下币种均为人民币）80万元。2013年2月6日，原、被告签订正式的《租赁合作协议》，被告告知原告该厂房系被告向第三人上海东江实业有限责任公司租赁，被告与第三人的租赁协议为十年一个租期，若无特殊情况，被告仍可与第三人续签，不影响原被告之间的租赁协议。被告另承诺在正式租赁协议生效后15日内被告另行选址撤出该处，保证不影响原告的正常使用。另重新约定了原被告之间的租赁期限以5年为一个租赁周期。因被告原因造成租赁合同终止的，原告的损失由被告承担。还约定被告给予原告两个月的免租期用于装修及前期准备，实际自2013年7月1日起租。2013年一月底二月初原告开始着手对租赁场地及房屋进行装修作前期准备，并于二月底三月初进行大规模的装修。2013年7月中旬，第三人告知原告无权使用租赁场地，要求原告停止装修并从租赁场地腾退。后原告自第三人处了解到被告与第三人的租赁合同已于2013年4月30日到期，并未续签，且被告与第三人之间并无十年的租赁周期，被告系无权转租。后原告与被告法定代表人徐经建协商，要求解除合同，退还保证金并赔偿原告的损失。但被告承诺会与第三人协商解决，原、被告的租赁合同可以正常履行，让原告继续装修。期间原告曾多次要求被告尽快解决，均未果。2014年12月5日，第三人书面通知原告于2014年12月20日前腾退。原告认为，被告作为出租方应当保证其有权出租并保证原告正常使用租赁物，但被告在签订合同初期即向原告隐瞒重要事实，存在欺骗，被告在与原告签订合同的同时，其与第三人的租期几乎到期，被告未经第三人同意将租赁物转租给原告系无权出租，原告租赁后亦无法实现其租赁的目的，故原、被告之间的租赁合同应为无效，被告应返还原告保证金并赔偿原告损失。因原、被告之间无法就赔偿达成一致，故原告诉至法院要求：1、判令原、被告于2013年2月6日签订的《租赁合作协议》无效；2、判令被告返还原告保证金80万元并赔偿原告利息损失（以80万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年1月8日起计算至被告实际归还之日止）；3、判令被告赔偿原告已投入的前期装修损失共计705，891.60元；4、判令被告向原告赔偿员工工资损失216，100元。诉讼费由被告负担。
被告上海东ＸＸ少年培训中心辩称：不同意原告的全部诉讼请求。一、原、被告签订的租赁协议是双方真实意思表示，被告已将租赁物交付原告，双方已实际履行了合同，不存在法定无效的情形。二、根据合同约定，原告应于合同生效后每季的1-3日付清当季租金，但原告至今未向被告支付租金，原告自身存在严重违约，因被告未向原告支付租金，导致被告无法向第三人支付租金，故不同意退还保证金并赔偿利息损失。三、对于装修损失，根据青东厂区租赁企业引进管理相关办法，原告装修前必须向第三人进行申报，经批准后方可装修，但原告在签订意向书后就开始装修，第三人发现原告装修时，要求原告停止装修进行申报，但原告未听从，还是继续装修，故由此产生的法律责任应由原告自负。四、对于员工工资损失，缺乏事实及法律依据，不同意赔偿。
第三人上海东江实业有限责任公司述称：被告与第三人就本案系争租赁物存在租赁关系，租期自2010年5月1日至2013年4月30日止。被告仅支付第三人前一年半的租金，后期的租金至今未支付。2013年3月上旬，第三人发现原告在装修厂房时方得知被告已将租赁物转租原告，第三人遂提出异议，但原告未停止装修。后第三人找到被告，被告向第三人申请续租、转租。对此，第三人原则上是不同意的，除非满足以下条件即：转租租期要在被告与第三人的合同期内；装修经过审批；承诺不能违章搭建；被告要付清拖欠第三人的租金。因无法就上述条件达成一致，故第三人不同意被告续租、转租。2014年12月5日，第三人向原、被告发出了腾退通知。
经开庭审理查明：2013年1月7日，原、被告签订《租赁合作意向书》，约定：被告将其向第三人承租的位于某区某路某号厂房及场地转租给原告用作物流、仓库及办公使用，以5年为一个租赁期，共为20年，自2013年至2032年；意向书签订后5日内，由原告向被告支付80万元保证金，待正式合同签订后抵扣房屋租金，如双方未能将有关事项达成一致意见，被告退还原告80万元保证金；被告与第三人之间的租赁协议以5年为一个租赁期。签订意向书当日，原告向被告支付了80万元的保证金。
2013年2月6日，原、被告签订《租赁合作协议》，协议载明：某区某路某号物业系被告向第三人租赁，被告与第三人的租赁协议为十年一个租期，若无特殊情况，被告仍可与第三人续签；西庆路220号物业中部分房屋具有产证，但第三人在租赁过程中自筹资金建造了部分房屋，该部分未办理相关审批手续；以5年为一个租赁周期，协议期满，如无遇国家政策影响，按本协议约定的条款续签，在租赁期内，被告不得以任何理由终止合同，否则原告造成的一切损失由被告承担；年租金为150万元，协议生效后，原告应于每季当月1-3日前付清当季租金；原告支付的80万元保证金，如协议生效后原告违约，不履行协议条款，被告不予退还保证金。如原告正常履行协议则保证金在后二年的租金中抵扣，第二年、第三年各抵扣租金40万元；考虑到原告进场后的装修和前期准备，原告免交两个月的租金，自2013年7月1日起租。
2013年2月左右，被告向原告交付租赁物，原告即着手进行装修。第三人得知原告装修后，上海市某农场公安局于2013年3月13日向原告发出消防监督检查意见通知书，告知原告未经审批同意不得投入装修，抓紧办理审批手续。原告继续装修至2013年7月方停止，且尚未装修完毕。
2013年4月11日，上海市劳动教养工作管理局作出关于被告申请续租报告的答复，内容为：1、原则上不再续租，原合同到期即收回被租资产。2、如果到期收回有困难，确需续租的话，续租协议的签订应注意以下方面：1）限定租期，只租3年。续租期满后，被告在上一租期所投入的资金（资产）及本续租期内所投入的改造资金（资产）全部归第三人。并要求被告与本期合作公司（原告）签订上述保证的协议。明确不得在租赁期满后存有因“投资改造”所发生新的“资产纠纷”，或以此为由要求继续租赁。2）被告续租合作公司的资质、信用及经营能力等由被告审核，在租期内被告不得以其所谓合作公司的种种问题而不履行承租期间的租金支付和资产保全的责任。3）被告原所欠第三人租金全部交清后再续签新合同。续签合同应明确租金支付方式、期限、承租方若不能按时按量支付租金，需承担相应的违约责任等。后原、被告及第三人就相关租赁事宜进行协商，因无法达成一致，2014年12月5日，第三人向被告发出终止合同腾退房屋的通知，内容为：被告在2010年11月12日签订的关于租赁第三人原五大队（西庆路220号）的租赁合同已经到期（租赁期限：2010年5月1起至2013年4月30日止），在租赁合同期内共计欠缴租金120万元整，到期后仍占用上述租赁物，占用期间分文未付。鉴于被告欠缴租金已经严重逾期，根据原签订的《租赁合同》第四条第6点约定：“乙方须按照合同约定支付租金，若付款逾期三个月，甲方有权收回租赁物，并视作乙方违约处理”，第三人决定：1、终止租赁并收回租赁物，对被告堆放在租赁物内的物品在2014年12月20日前搬走，逾期视为放弃处理；2、对被告擅自引进的转租户即原告要求在2014年12月20日予以腾退；3、对被告欠缴第三人的租金和占用费协商解决，解决不成的，将通过法律途径进行解决；4、被告与原告之间的经济纠纷自己协商解决，解决不成通过法律途径解决。同日，第三人向原告发出腾退房屋的通知，称因被告欠缴租金，故第三人决定和被告终止租赁收回租赁物，原告作为被告擅自引进的转租户应于2014年12月20日腾退。
因第三人要求原告停止装修，办理审批手续，2013年5月14日，原、被告法定代表人就原告装修问题进行谈话。谈话中，被告法定代表人表示原告可以继续维修，但不要过分装修。但因三方未最终达成一致，第三人要求原、被告腾退，原告要求被告退还保证金及赔偿损失，因双方无法达成一致，故原告诉至本院。审理中，因原、被告双方对原告装修损失存在争议，2015年4月20日，本院根据原告的申请委托上海大华工程造价咨询有限公司对原告装修工程造价进行鉴定。2015年8月31日，上海大华工程造价咨询有限公司出具造价鉴定意见书，鉴定意见为：本案所涉标的物“某区某路某号内装修工程”的造价为人民币561，865元（其中：23号楼、24号楼装修的工程的造价为436，606元；其他部分装修工程的造价为125，259元）。原告为本次鉴定花费鉴定费23，577元。
另查明，系争租赁物即某区某路某号房屋产权登记在上海市第三劳动教养管理所（现更名为上海市青东强制隔离戒毒所）名下，第三人作为该所下属企业就本案租赁物对外进行租赁和管理。2010年11月12日，被告与第三人就系争租赁物签订《租赁合同》，租期为三年，自2010年5月1日起至2013年4月30日止，年租金为80万元。合同另约定，被告若需转租，需征得第三人同意。
以上事实，由原、被告及第三人的陈述、租赁合作意向书、租赁合作协议、关于东江公司“青少年培训中心”申请续租报告的答复、腾退房屋的通知、网上银行电子回单、录音光盘及录音文字材料、消防监督意见通知意见书、租赁合同、房屋所有权证、证明、鉴定意见书及发票等证据予以佐证，并经庭审质证，本院核实后予以确认。
审理中，原、被告及第三人对鉴定意见书存在争议：
原告称：虽然鉴定金额较低，但为了妥善解决纠纷，原告亦认可鉴定金额。故原告变更第三项诉讼请求要求：被告赔偿原告装修损失561，865元。
被告称：鉴定时，被告法定代理人及其委托代理人只看了23号、24号楼的装修情况，对于其他装修情况，被告没有看就离开了。被告只认可23号楼及24号楼装修工程造价金额，且被告认为认可该审价金额不代表被告应承担赔偿责任。原告进场装修时，被告要求原告慢点装修，并告诉原告只对23号楼、24号楼的漏水部分进行修理，但原告还做了其他装修。另装修须经第三人审批，原告亦未经第三人审批，在第三人告知原告停止装修时，原告亦未停止装修，故相关损失应由原告自己承担。
第三人称：23号楼、24号楼外墙面的粉刷只看到面漆，未看到底漆。对鉴定意见书无其他异议。另表示，原告进行装修虽是事实，装修的费用也有鉴定结果，但原告装修未经第三人同意，故第三人不予认可。
根据庭审确认的事实，本院认为：一、《租赁合作协议》的效力。租赁合同的内容为出租人将租赁物交由承租人占有、使用，承租人支付相应的租金。转租即承租人将其依合同取得的对租赁物的占有、使用权转移给次承租人享有。租赁合同属于确立债权、债务关系的合同，并非以产生物权变动效果为目的的合同。合同法规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。该规定表明承租人未经出租人的同意擅自将租赁物转租给次承租人，出租人可以通过解除合同的方式进行救济，而非确认合同无效。故原、被告签订的《租赁合作协议》，在无其他法定无效之情形下，原告作为次承租人要求确认其与承租人即被告之间的租赁协议无效，缺乏法律依据，本院难以支持。然根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体适用法律若干问题的解释》第十五条之规定，承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。据此，本案《租赁合作协议》中超过被告剩余租赁期限的约定应为无效。二、原告的装修损失。根据鉴定意见书，本院确认原告的装修损失为561，865元。被告主张只要求原告修复房屋漏水部分，未要求原告作其他装修，因被告未对此提供相应的证据予以佐证，原告对此亦不予确认，故本院对被告的该抗辩难以采信。根据《租赁合作协议》第五条原告进场后需进行装修和前期准备，被告给予原告近五个月的免租期等相关约定，能够证明原告装修已经被告同意，且未区分装修范围。通过原、被告法定代表人之间的谈话，亦能证明第三人要求原告停止装修时，被告则同意原告继续装修，原告基于其与被告之间存在租赁协议并经被告同意后继续装修并无不妥。对于原告装修损失的承担，应按照各自导致合同无效的过错分担现值损失。被告明知其与第三人剩余租期不到三个月的情况下擅自与原告签订租赁协议，事后又未与第三人达成续租协议，导致超过剩余租期的约定无效，存在重大过错，被告应对原告的损失承担主要责任，然原告作为次承租方明知被告与第三人存在租赁关系，未尽审慎之义务，亦应对自身损失承担相应的责任。根据双方的过错程度，本院酌定被告赔偿原告装修损失45万元。三、关于原告要求被告返还80万元保证金及支付利息损失的诉讼请求，因被告原因导致原、被告之间的租赁合同无法继续履行，原告无法实现其租赁之目的，被告理应退还原告保证金并赔偿相应的利息损失，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。关于原告要求被告赔偿原告员工工资损失的诉讼请求，因缺乏法律依据，本院难以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体适用法律若干问题的解释》第九条、第十五条之规定，判决如下：
一、驳回原告上海瑞凝装饰设计有限公司要求确认与被告上海东ＸＸ少年培训中心2013年2月6日签订的《租赁合作协议》无效的诉讼请求；
二、被告上海东ＸＸ少年培训中心应于本判决生效之日起十日内退还原告上海瑞凝装饰设计有限公司保证金80万元并赔偿原告利息损失（以80万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年1月8日起计算至被告实际归还之日止）；
三、被告上海东ＸＸ少年培训中心应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海瑞凝装饰设计有限公司装修损失45万元；
四、驳回原告上海瑞凝装饰设计有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19，001.68元（原告预付），减半收取9，500.84元，由原告负担1，475.84元，被告负担8，025元；鉴定费23，577元（原告预付），由原告负担3，577元，被告负担20，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 刘 琳
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 赵晖晖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
二、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体适用法律若干问题的解释》
第九条承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附和的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可有承租人拆除。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。
已形成附和的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方按照导致合同无效的过错分担现值损失。
第十五条承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。