北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第00304号
上诉人（原审被告）钟守玉，女，1954年1月25日出生。
委托代理人路彧，北京市凯晨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨国谦，男，1948年6月27日出生。
委托代理人徐高，男，1954年1月11日出生，中金司法鉴定中心法律顾问。
委托代理人贺福春，中国人民解放军第二炮兵法律顾问处律师。
上诉人钟守玉因与被上诉人杨国谦合伙协议纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第16668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月26日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官刘佳、吴京组成的合议庭，于2013年12月30日召集双方当事人进行了询问，并于2014年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人钟守玉及其委托代理人路彧，被上诉人杨国谦的委托代理人徐高、贺福春均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杨国谦一审起诉称：2008年夏秋时节，钟守玉在无钱投资的情况下，主动邀请杨国谦与其在北京亦庄共同开办火锅店。双方当时口头约定，杨国谦出资40万元（后追加到60万元），负责火锅店的设计装修和经营管理，并分别作为其投资的一部分，占股份的50%，经营风险由双方均担。火锅店地面两层、地下一层，面积达1500平方米，经杨国谦历时10个月的设计、装修，于2009年8月15日正式开业。开业后由于双方在许多问题上认识不一致，导致难以继续合作。为妥善解决矛盾，经双方友好协商，确定自2009年11月10日起，杨国谦将火锅店转让给钟守玉，并于2009年12月30日签订《转让协议》。《转让协议》不仅追记了双方在合伙伊始时达成的上述口头合伙约定，而且还记载了双方在转让火锅店时达成的一系列退伙约定。其中包括钟守玉付给杨国谦作为火锅店投资一部分的设计、装修劳酬款30万元，此款于2013年6月30日前付清，按期给付不计利息，逾期给付给年利息为10%。2012年2月，钟守玉向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求判令《转让协议》无效。大兴区人民法院审理认为双方签订的《转让协议》应属有效协议，故驳回了钟守玉的诉讼请求。钟守玉不服大兴区人民法院一审判决，遂向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一中级人民法院审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，故驳回钟守玉上诉。综上所述，法院已确认《转让协议》有效，根据约定钟守玉应支付杨国谦火锅店设计、装修劳酬款30万元；因钟守玉违反了《转让协议》约定的最晚付款期限，应当按照双方逾期给付年利率为10%的约定支付利息。故杨国谦诉至法院，请求判令：1、钟守玉按照双方合同约定支付杨国谦火锅店设计、装修劳酬款30万元，及其利息110750元（自2009年12月30日起算，按约定10%的利率暂时计算至2013年7月1日；之后的利息按相同利率计算至劳酬款付清之日）；2、钟守玉承担本案诉讼费用。
一审庭审中，杨国谦向法院提交以下证据材料予以证明：
1、《转让协议》（复印件），证明双方签订的转让协议是真实合法有效的。钟守玉认可该证据的真实性，认可是本人所签，但不认可其法律效力。法院对该证据予以确认。
2、北京市法院诉讼材料收据，证明法院收取了《转让协议》原件。钟守玉表示不清楚相关情况。法院认为钟守玉已认可《转让协议》复印件的真实性，且上述复印件内容与生效民事判决书确认的事实一致，故法院无须对该证据进行认证。
3、移交清单，证明双方相关票据交接已经完成。钟守玉认可上述证据的真实性，并表示”需装修图纸才能办消防证”的批注是其所写，其余文字修改均为杨国谦所作。法院对该证据予以确认。
4、（2012）大民初字第1511号民事判决书和（2012）一中民终字第6780号民事判决书，证明法院判决确认《转让协议》合法有效。钟守玉认可上述证据的真实性，但不认可判决结果。法院认为上述民事判决书系生效法律文书，故对其予以确认。
5、（2013）西民初字第1832号民事判决书，证明《转让协议》合法有效。钟守玉认可上述证据的真实性，但不认可判决结果，已经提出上诉。法院认为，由于双方当事人不服该判决均已提出上诉，截至本案庭审时二审法院尚未作出终审裁判，故该民事判决书尚未生效，不能直接作为认定相关事实的依据。
钟守玉一审辩称：1、虽然《转让协议》系钟守玉本人签字，但是在被胁迫欺诈的情况下签订的，故仍然认为《转让协议》无效。2、30万元的设计、装修劳酬款并不存在，杨国谦对于火锅店并没有实际投资，火锅店的装修是钟守玉付的钱，故不同意支付劳酬款也不同意支付利息。
钟守玉向法院提交以下证据材料予以证明：
1、经营管理协议（复印件），证明《转让协议》是虚假的。杨国谦认可该证据的真实性，但认为与本案无关。法院认为，该证据与本案诉争款项之间不存在法律意义上的关联性，故对其不予确认。
2、《房屋租赁合同》（复印件），证明房屋由钟守玉个人租赁，《转让协议》载明的双方共同租赁是不真实的。杨国谦认为该证据系复印件，无法核实其真实性，且与本案无关。法院认为，该证据与本案诉争款项之间不存在法律意义上的关联性，故对其不予确认。
3、民事再审申请书2份，证明《转让协议》是不真实、不公正的，应当被撤销。杨国谦表示未收到过再审通知，上述证据与本案无关。法院认为，截至本案庭审时相关法院尚未正式受理钟守玉提出的上述再审申请，故该组证据与本案无关，法院对其不予确认。
4、移交清单（复印件），证明杨国谦没有投资过一分钱。杨国谦认可上述证据的真实性，但不认可开庭前钟守玉在该证据上当场书写的内容。法院认为，该证据复印件与杨国谦提交的证据3内容相一致的部分，是双方当事人共同确认的内容，法院对其予以采信；存在差异的批注部分未经对方当事人确认，法院不予采信。
5、李凤出具的证明（复印件），证明2010年2月30日前，杨国谦一直在管理火锅店，所以《转让协议》无效。杨国谦认为证人未到庭作证，且与本案无关。法院认为证人未到庭作证，且通过其书面证言复印件的内容，不能认定其证言与本案诉争款项具有法律意义上的关联性，故法院对该证据不予确认。
6、刘更出具的证明（复印件），证明2010年8月之前，杨国谦一直在管理火锅店，所以《转让协议》无效。杨国谦认为证人未到庭作证，且与本案无关。法院认为证人未到庭作证，且通过其书面证言复印件的内容，不能认定其证言与本案诉争款项具有法律意义上的关联性，故法院对该证据不予确认。
一审法院经审理查明：2008年，钟守玉与杨国谦双方协商共同租赁北京市亦庄经济开发区天宝家园二里甲12号楼一、二层和地下室开办火锅店，双方未签订书面合伙协议。后双方在租赁场所开办了北京筷筷捞火锅城，该火锅城在装修完毕后于2009年8月15日开业。2009年11月10日，因钟守玉与杨国谦在合伙过程中产生矛盾，杨国谦退出合伙。2009年12月30日，钟守玉与杨国谦签订《转让协议》，《转让协议》对合伙协议内容进行了确认，并对解除合伙协议的内容进行了约定。其中，《转让协议》对合伙内容的记载：钟守玉、杨国谦双方当时约定，杨国谦出资40万元（后追加到60万元），开业前全权负责火锅店的设计和装修（作为投资的一部分），开业后全权负责火锅店的经营管理（同样作为投资的一部分）；钟守玉不参与火锅店的设计和装修，不参与火锅店的经营管理，只负责收银和财务监督，至开业前投入除杨国谦资金之外所需的全部资金；双方各占火锅店股份的50%，经营风险亦由双方均担；火锅店在装修期间产生的欠款和在开业之后因资金不足产生的借款，由双方共同均担。转让协议对退伙内容的记载：为妥善解决矛盾，经双方友好协商，确定自2009年11月10日起，杨国谦将火锅店转让给钟守玉，并本着互惠互利的原则，达成如下协议：一、钟守玉付给杨国谦火锅店转让金50万元。钟守玉庄严承诺：此款于2012年12月31日前付清，按期付给不计利息，逾期付给年利息为10%；转让金的付给与火锅店的经营状况无关，即钟守玉不得以火锅店经营欠佳或倒闭为由而拒付此款，但若遇不可抗力的因素除外。二、钟守玉返还杨国谦未经工商注册的火锅店投资款60万元，付给杨国谦作为火锅店投资一部分的设计、装修（含购物等）劳酬款30万元。钟守玉庄严承诺：60万元投资款于2011年12月31日前还清，利息自2009年11月10日起算，按期返还年利息为10%，逾期返还年利息为15%；30万元劳酬款于2013年6月30日前付清，按期付给不计利息，逾期付给年利息为10%。三、钟守玉按借据陆续返还杨国谦为其所借贷的款项78万元。该条款还注明了借款日期、金额、利息以及约定了还款期限。四、自火锅店转让之日起，火锅店存在的债务和欠款，由钟守玉承担。该条款注明包括：工程款、购物款、宣传广告款及应由钟守玉承担的其它债务和欠款。五、自火锅店转让之日起，火锅店的一切经费开支由钟守玉承担，其赢利和经营风险与杨国谦无关。六、自火锅店转让之日起，火锅店的房屋使用权、设施设备所有权、经营权和经商标注册的”筷筷捞火锅城”名称及店徽标志拥有权归钟守玉；火锅店的房屋租赁协议和营业执照、消防证、卫生许可证及所建账户等，维持现状，归钟守玉拥有和使用。七、自火锅店转让之日起，由双方共同清理火锅店自设计装修和开业以来的各种票据、合同、订单、工程结算单等凭证，并移交给钟守玉。八、火锅店由杨国谦转让给钟守玉后，杨国谦将根据钟守玉需求，继续对其给予积极、真诚的帮助，火锅店房屋装修工程如发生故障或出现较大损坏，杨国谦将为钟守玉积极协调装修方进行维修维护。九、双方本着诚实守信的原则执行本协议，当发生争议时，尽量通过友好协商的方式解决，当不能协商解决时，其中任何一方均可诉请人民法院解决。十、本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。十一、本协议自双方签字之日起生效。2010年1月30日，杨国谦将火锅店的各种票据、结算清单、协议、合同、凭证等移交给钟守玉，双方签订了移交清单。上述协议履行期限届满，钟守玉未向杨国谦支付约定的设计、装修劳酬款，杨国谦因此诉至法院。
一审另查明，2012年钟守玉向大兴法院起诉，要求确认《转让协议》第一条、第二条、第四条、第五条、第六条约定的内容无效。大兴法院认为，钟守玉与杨国谦签订的转让协议（第三条除外）是双方合伙关系终止时对合伙财产的处理协议，该协议是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属有效协议。大兴法院作出（2012）大民初字第1511号民事判决书，判决驳回钟守玉的诉讼请求。钟守玉不服判决提起上诉，一中院于2012年1月作出（2012）一中民终字第6780号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
一审法院认为：钟守玉与杨国谦签订的《转让协议》被已生效的法律文书确认为有效协议，是双方合伙关系终止时对合伙财产的处理协议，钟守玉应当按照协议约定按期足额向杨国谦支付相应款项。现约定的履行期限已经届满，钟守玉仍拖欠杨国谦劳酬款30万元未予清偿。故杨国谦要求钟守玉支付劳酬款30万元及相应利息的诉讼请求，符合双方约定及相关法律规定，法院予以支持。由于《转让协议》约定劳酬款于2013年6月30日前付清，故逾期给付劳酬款的相应利息应自2013年7月1日起算。杨国谦要求自2009年12月30日起算利息的诉讼请求中，超出法院确认范围的利息部分，法院不予支持。钟守玉的答辩意见缺乏相应事实依据，法院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定，判决：一、钟守玉自判决生效之日起十日内支付杨国谦劳酬款三十万元及相应利息（自二○一三年七月一日起算，按约定百分之十的年利率计算至劳酬款付清之日止）；二、驳回杨国谦的其他诉讼请求。如果钟守玉未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
钟守玉不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。钟守玉的主要上诉理由是：一、一审认定事实错误，双方在2009年12月30日签订《转让协议》后，双方又于2010年1月4日签订了《经营管理协议》。在《经营管理协议》中，双方对经营管理作出相应的约定，因此，双方之间2009年12月30日签订的《转让协议》失效，双方之间关于经营管理的问题应当以双方最后签订的协议为依据进行裁决。二、双方在合作期间是利益共享、风险共担的关系，应当共同承担亏损，火锅店一直处于亏损状态，在双方合作期间不存在报酬问题。综上，一审法院认定事实不清，判决错误，请求二审法院撤销一审法院判决，判令驳回杨国谦的全部诉讼请求。
杨国谦二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《转让协议》、移交清单、民事判决书等证据及庭审笔录、双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：杨国谦、钟守玉签订的《转让协议》已被生效法律文书确认为有效协议，是双方合伙关系终止时对合伙财产的处理协议，双方均应按照协议约定行使权利、履行义务。钟守玉上诉称双方在2009年12月30日签订《转让协议》后，又于2010年1月4日签订了《经营管理协议》对经营管理作出相应的约定，因此，双方之间2009年12月30日签订的《转让协议》失效，双方之间关于经营管理的问题应当以双方最后签订的协议为依据进行裁决。本院认为，《转让协议》的效力已经生效法律文书予以确认，《经营管理协议》未对给付劳酬款事项进行变更约定，钟守玉并未提供充分证据证明其上述主张，故钟守玉的该项上诉理由，本院不予支持。另，钟守玉上诉称火锅店一直处于亏损状态，在双方合作期间不存在报酬问题，由于《转让协议》给付劳酬款的事项已经得到双方当事人的共同确认，因此钟守玉现以涉案火锅店出于亏损状态为由进行抗辩，依据不足，本院不予支持。综上，钟守玉的上诉理由缺乏充分的事实依据，其上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3731元，由杨国谦负担1006元（已交纳），由钟守玉负担2725元（于本判决生效后七日内交至一审法院）；保全申请费2520元由钟守玉负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费7461元，由钟守玉负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱丽红
代理审判员 刘 佳
代理审判员 吴 京
二〇一四年一月二十日
书 记 员 吕小彤