湖北省黄冈市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂11民终1633号
上诉人（原审原告）：张丽，女，1982年6月18日出生，汉族，湖北省黄冈市黄州区人，住黄冈市。
委托诉讼代理人：马泽华、刘红喜，湖北地久律师事务所律师。代理权限均为特别授权。
被上诉人（原审被告）：黄冈市久裕投资有限公司（以下简称久裕公司）。住所地：黄冈市黄州区西湖一路**号。统一社会信用代码：91421100070757797Q。
法定代表人：徐力，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：黄冈市华力金属材料有限公司（以下简称华力公司）。住所地：黄冈市八一路23号,统一社会信用代码：91421100747686223T。
法定代表人：张金荣，该公司经理。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：孙金玲、王鹏林，湖北德铭律师事务所律师。代理权限均为一般代理。
上诉人张丽因与被上诉人久裕公司、华力公司股权转让纠纷一案，不服湖北省黄冈市黄州区人民法院（2017）鄂1102民初221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张丽的委托诉讼代理人马泽华、刘红喜，被上诉人久裕公司、华力公司的共同委托诉讼代理人孙金玲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张丽上诉请求：1、撤销原判，查清事实依法改判撤销上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》；2、诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、原判认定主要事实不清，判决缺乏事实依据，实体判决错误。1、原判没有查清楚上诉人的股权在签署《股权转让协议》前后的性质变化，对股权是质押还是抵偿混淆不清。上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》并非上诉人“真实意思”表达，而是基于上诉人与黄冈市中小企业投资担保有限公司（以下简称黄冈中小企业投资担保公司）的债务而被迫答应黄冈中小企业投资担保公司的要求，将上诉人在湖北亿嘉亿贸易有限公司（以下简称亿嘉亿公司）所持有的股权转让给黄冈中小企业投资担保公司指定的股东即被上诉人。其真实意思是以受让股权，利用被上诉人融资资源优势对外融资偿债。上诉人的股权系质押而非抵偿债务，因为双方之间债务仍然存在，1元价格转让股权没有合理依据，更不合情理。公司资产及负债情况未经清算评估，作价1元转让股权非“真实意思表示”，原判认定该股权转让协议有效错误。2、原审认定“公司注册资本并不能反映公司股权真实价值，原告未能提供相关证据证明亿嘉亿公司股权的价值”进而驳回上诉人的诉讼请求错误。股权出让后出让方享有合法土地及二十九层的酒店建筑，公司净资产远远大于债务，1元对价不是该股权的真实价值，违反了“等价有偿”的基本原则。3、本案中上诉人与被上诉人的股权转让不是出于善意，股权价格也不合理，违反了《公司法》规定的股权转让中“受让人取得股权须为善意，且转让的股权须合理”这两个条件，因此该股权转让协议存在瑕疵。4、即便认定上诉人与被上诉人签订了以“1元钱”转让股权的协议，但股权转让须支付对价，而被上诉人从未向上诉人支付“1元”对价，因此协议无效。二、一审判决适用法律不当。被上诉人以“1元钱”的对价取得数额巨大的股权及公司的所有权，明显是显失公平的，且违反等价有偿的民法基本原则，同时上诉人是迫于黄冈中小企业投资担保公司的债务压力应其要求签订的协议，并非双方真实意思表示。根据《民法通则》第五十九条第（二）款、《合同法》第五十四条的规定，上诉人有权申请人民法院撤销该协议。二审庭审中，上诉人张丽特别授权委托代理人主张上诉人与被上诉人久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》无效。
被上诉人久裕公司、华力公司辩称，一、本案系因上诉人张丽及其关联公司向案外人张友元借款纠纷而产生的，本案争议的股权变更前后均已质押给案外人张友元，张丽主张撤销《股权转让协议》已不可能。二、双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不属于显失公平，不应撤销。三、上诉人张丽在一审中主张撤销《股权转让协议》，二审中其主张《股权转让协议》无效，属于变更诉讼请求。综上，一审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
张丽向一审法院起诉请求：1、请求依法撤销张丽与久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》；2、本案的诉讼费用由久裕公司、华力公司承担。
一审法院认定事实：王大勇与张丽系夫妻关系。2009年3月16日，亿嘉亿公司成立，工商登记信息显示，该公司股东为张丽与王大勇，注册资本为2805万元，王大勇出资50.5万元，张丽出资2754.5万元。2013年8月，因亿嘉亿公司向张友元借款，王大勇将其持有亿嘉亿公司占比1.800357%的股权质押给张友元，双方于2013年8月5日在工商部门设立了股权出质登记。2015年11月2日，亿嘉亿公司召开股东会，股东会决议如下：原股东张丽出资2754.5万元，转让给新股东久裕公司1963.5万元，转让给新股东华力公司791万元，原股东王大勇出资50.5万元全额转让给新股东华力公司，原股东转让后不再享受公司的一切权利和履行义务。同日，张丽与久裕公司签订了一份《湖北亿嘉亿贸易有限公司股权转让协议》，协议约定，张丽同意将其持有亿嘉亿公司出资数额1963.5万元（占比70%）的股权以1元人民币的价格转让给久裕公司。张丽与华力公司亦于同日签订了一份《湖北亿嘉亿贸易有限公司股权转让协议》，协议约定，张丽同意将其所持有亿嘉亿公司的出资额为791万元（占28.199643%）的股权以1元人民币的价格转让给华力公司。2015年11月15日，王大勇与华力公司签订一份《亿嘉亿公司股权转让协议》，协议约定，王大勇同意将所持有亿嘉亿公司的出资额50.5万元（占比1.800357%）的股权以1元人民币的价格转让给华力公司，华力公司受让王大勇持有的股权后，即按亿嘉亿公司章程享有相应的股东权利和义务，同时股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由王大勇承担。协议签订后，双方按照协议在工商部门办理了变更登记手续，亿嘉亿公司法定代表人变更为毕帆，股东变更为久裕公司和华力公司。2015年11月18日，张丽、王大勇与张友元办理了股权出质注销登记。同日，亿嘉亿公司新股东久裕公司及华力公司分别在工商部门与张友元办理股权出质设立登记，久裕公司将其在亿嘉亿公司1963.5万元股权出质给张友元，华力公司将其在亿嘉亿公司841.5万元股权出质给张友元。
一审法院另查明，2013年8月2日，亿嘉亿公司与案外人张友元签订《借款合同》，约定亿嘉亿公司向张友元借款8000万元，亿嘉亿公司于同日出具8000万元的借据。2013年8月12日，亿嘉亿公司与张友元签订《借款合同》，约定亿嘉亿公司向张友元借款2000万元，亿嘉亿公司于同日出具2000万元的借据。后王大勇及张丽就上述借款作为担保人分别与张友元签订了《保证担保合同》，二人为上述债务提供连带责任保证。2013年8月27日和28日，张友元分别将借款转至亿嘉亿公司在中国农业银行股份有限公司黄冈赤壁支行的账户。庭审中，各方当事人对亿嘉亿公司下欠3亿多元的债务均无异议。
一审法院认为，本案的争议焦点是张丽主张撤销与久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》是否应予支持。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。本案中，张丽主张久裕公司、华力公司以1元钱取得数额巨大股权违反等价公平原则，双方签订的《股权转让合同》显失公平。但双方签订《股权转让合同》约定张丽将其在亿嘉亿公司股权转让给久裕公司、华力公司系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，且由亿嘉亿公司股东会决议通过，该股权转让合同合法有效。从《中华人民共和国公司法》角度看，公司注册资本并不能反映公司股权的真实价值，况且久裕公司、华力公司提交的证据证明在股权转让前，亿嘉亿公司已外借巨额债务，张丽亦未能提供相关证据证明亿嘉亿公司股权的价值，故张丽主张撤销其与久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》，无事实和法律依据，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，判决驳回张丽的诉讼请求。案件受理费80元，由张丽承担。
二审中，上诉人张丽为支持其上诉请求，向本院提交了一张光盘，张丽认为该光盘系其一审中第七组证据的录音完整版，为黄冈市中小企业投资担保公司法人的谈话录音完整版，来源为手机录音。
被上诉人久裕公司、华力公司未向本院提交证据。
经庭审质证，被上诉人久裕公司、华力公司对上诉人张丽提交的证据在庭后向本院提交书面质证意见：一、该份录音资料不是2015年11月16日双方谈话的全部，只是其中一部分；二、该份录音资料是签订《股权转让协议》的第二天（即2015年11月16日）双方商量如何将亿嘉亿公司名下资产协议出让事宜具体为：1、上诉方愿以4000元/㎡整体出让，出让价款60%还本、40%还息；2、取得融资贷款如何清偿银行贷款后余下贷款还本还息比例为60%、40%；3、自股权转让核准通知日前所有负债由上诉方承担，核准通知日后由被上诉方承担；4、特别约定取得融资、无法取得融资本录音内容所签订的协议解除；5、上诉人偿还部分借款返回转让股权。因上诉人要求被上诉人取得的融资款先偿还近9000万元农商行银行贷款本息，多余部分偿还被上诉方借款本息，新增抵押贷款本息承担问题双方不能达成协议，导致该录音内容应签订的协议未签订，事实上最后该股权转让补充协议并没有签订。“甲方偿还乙方部分借款”音频被剪掉。故该录音不能证明上诉方所证明的《股权转让协议》签订的背景是为了融资。
本院认为，因被上诉人久裕公司、华力公司认为上诉人张丽提交的录音光盘内容不完整，而张丽未提交证据证实光盘内容系完整的，故本院无法确认该录音内容是否完整，因该录音时间又系在双方签订《股权转让协议》之后，而张丽未能提交其他证据予以佐证，故本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十一条之规定对该证据不予采信。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实。
本院认为，张丽与久裕公司、华力公司签订的协议名称为股权转让，双方在工商办理的系是股权转让变更登记，此后久裕公司、华力公司亦是将两个公司在亿嘉亿公司的股权质押给案外人张友元，故张丽与久裕公司、华力公司签订的系股权转让协议，并非质押协议，张丽认为其股权系质押的上诉理由不成立，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。本案中，张丽认为其与久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》确定的股权转让价款明显过低，显失公平，因双方在签订该协议时未对股权价值进行评估，而张丽未向本院提交证据证实其持有的亿嘉亿公司股权在转让时的价值明显高于1元，仅认为亿嘉亿公司在其与久裕公司、华力公司签订股权转让协议时持有很多有效资产，但公司资产与公司价值、股东股权价值并非同一内涵，亿嘉亿公司在张丽与久裕公司、华力公司签订《股权转让协议》时已对外负债达3亿多元，故张丽认为该协议显失公平、应予撤销的上诉理由不成立，本院不予支持。至于张丽上诉提及久裕公司、华力公司未支付对价1元的问题，因此项内容系《股权转让协议》履行的问题，并不构成张丽撤销该《股权转让协议》的理由，故张丽以此为由主张撤销该协议的上诉理由不成立，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。张丽二审庭审中主张其与久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》无效，但未提交任何证据予以证实，故其该项主张不成立，本院不予支持。
张丽与久裕公司、华力公司签订的《股权转让协议》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，也不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定的可撤销情形，且在该协议后张丽与久裕公司、华力公司在工商部门办理了股权变更登记手续，故该协议合法有效。
综上所述，张丽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡美琴
审判员 樊 军
审判员 骆 骥
二〇一八年六月十三日
书记员 刘 雄