上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终3425号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海复旦后勤服务发展有限公司，住所地上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A206室。
法定代表人：肖永春，董事长。
委托诉讼代理人：朱紫林，上海浦银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：常州市嘉豪房地产开发有限公司，住所地江苏省常州市清凉南路10号。
法定代表人：韦桂英，董事长。
委托诉讼代理人：仇少明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：袁慧超，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
上诉人上海复旦后勤服务发展有限公司（以下简称复旦后勤公司）因与被上诉人常州市嘉豪房地产开发有限公司（以下简称嘉豪公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民四(民)初字第3454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
复旦后勤公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判支持复旦后勤公司一审全部诉讼请求。事实和理由：（1）双方租赁合同未直接约定租赁期限为9年，而是约定第一期租赁期限为3年，期满后双方同意续约，新签租赁合同期限仍为3年，新租约期满后，双方同意继续续约3年。双方作出上述约定，系因为复旦后勤公司在首个3年租赁期届满后可能收回租赁房屋。基于该原因，双方租赁合同同时约定，第二期租约复旦后勤公司确实无法履行，应补偿嘉豪公司投入的部分装修费用。事实上，首个3年租赁期届满后，双方并未签订新的合同，应视为双方在此之后形成不定期租赁关系。（2）XX企业与上海A有限公司均系嘉豪公司关联企业，复旦后勤公司与二者签订租赁合同仅系配合二者办理工商登记，而非同意嘉豪公司对外进行转租。双方租赁合同履行过程中，嘉豪公司未经复旦后勤公司同意，私刻B大学资产管理处印章，擅自将租赁房屋二层整体转租给上海B有限公司（以下简称B公司）。复旦后勤公司据此亦有权解除双方租赁合同。（3）一审对诉讼费的处理不当。鉴于一审并未支持嘉豪公司要求复旦后勤公司支付违约金、赔偿损失等反诉请求，反诉案件受理费应由嘉豪公司负担。
嘉豪公司辩称：（1）根据双方租赁合同的约定，除发生特定情形，嘉豪公司有权单方决定延长租赁期限。双方第二个及第三个3年租期亦得到实际履行，并非首个3年租期届满后，双方形成不定期租赁关系。（2）复旦后勤公司并未举证证明嘉豪公司存在转租行为，何况，即使存在转租，基于复旦后勤公司经常派人至租赁房屋处催收租金、递送租金发票的事实，亦可认定复旦后勤知情且未提出异议。（3）嘉豪公司提起反诉系因复旦后勤公司违约解除合同而引发，反诉费用应当由复旦后勤公司负担。
复旦后勤公司向一审法院起诉请求：1、解除复旦后勤公司与嘉豪公司就上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋建立的租赁关系；2、嘉豪公司向复旦后勤公司赔偿租金损失人民币50万元；3、嘉豪公司迁出上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋。
嘉豪公司向一审法院反诉请求：1、复旦后勤公司与嘉豪公司就上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋签订的租赁合同继续履行；2、如法院判令解除租赁合同，则请求给予一年的搬离期限，并判令复旦后勤公司向嘉豪公司返还租赁保证金66,666元，支付解除租赁合同违约金10万元，赔偿损失1,242万元。
一审法院认定事实：上海A大学系上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋登记的产权人。2000年4月21日，B大学、上海A大学合并组建为新的B大学。上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋面积为1,300平方米，用途为教育。该房屋的主管单位为复旦后勤公司。
2008年12月31日，复旦后勤公司（甲方）与嘉豪公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定，甲方将其合法拥有的坐落在上海市徐汇区XX路XX弄XX号的房屋（包括场地及北侧房屋底层一间）出租给乙方，建筑面积约1,330㎡;乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公用房使用，一楼部分面积和院子作为内部休闲使用。在租赁期限内，乙方不得擅自改变该房屋的使用用途;房屋首期租赁期2009年1月1日起至2011年12月31日止，总共为期36个月。租赁期满，除以下第十条第3款原因外，甲、乙双方同意续约，新签合同租赁期为36个月，新租金为本合同约定价上浮6%。如新租约租赁期满，乙方有意再续租，除以下第十条第3款原因外，甲、乙双方同意继续续约36个月，租金在新合同租金基础上再上浮10%。如因各方原因，第二期租约甲方确实无法履行，甲方应补偿乙方投入的部分装修费用;双方议定租金为每月陆万陆仟陆佰陆拾陆元整，实行先租后用的方法，乙方以支票方式支付给甲方。双方议定首期付叁个月押壹个月，以后按照每叁个月结算一次，提前5天支付下次房租。如乙方逾期支付租金超过30天，则视为乙方自动退租，构成违约，甲方有权收回房屋;双方议定租金押金为陆万陆仟陆佰陆拾陆元整，乙方同意于2009年1月1日一次支付给甲方。甲方应于租赁关系解除后，确认乙方迁空、点清，交还房屋设施，并付清所有应付费用后，当天将租房押金无息退还乙方。因乙方违反本合同约定，而产生的违约金，损害赔偿金以及所欠的租金等费用，甲方可在租房押金中扣抵。不足部分乙方必须在接到甲方付款通知后十天内补足。合同期间，甲、乙双方需认真履行本合同，不得无故违约。如若违约，则违约的一方向未违约的一方支付违约金壹拾万元整;乙方义务:不得私自改变房屋的结构；不得人为破坏屋内设施；不得利用房屋进行违法犯罪活动；不得损害公共利益，不妨碍邻居；不得未经过甲方同意将房屋转租第三方；按时缴纳房租，不得拖欠。变更和解除本合同的条件:甲方或乙方因特殊原因，经双方协商一致；因一方违反本合同约定，未履行自己义务并经对方提出十五天内未能纠正的；因自然灾害致使房屋及其附属设施损坏或因市政动迁、房地产开发、房屋置换等因素造成本合同不能继续履行的；因变更或解除本合同，使一方遭受损失的，除因上述第3款可依法免除责任外应由另一方负责赔偿。乙方在本合同履行中有下列行为之一的，甲方有权解除合同并向乙方追究损失。A、未按期支付租金。B、未经甲方书面同意擅自改变房屋结构。C、违反本合同约定的行为。D、违反法律法规的行为;甲、乙双方特殊约定事项:甲方同意乙方提出的四个月装修免租金的要求，即本合同生效后从2009年5月1日起收取租金。乙方先行给付甲方壹拾万元作为订金，租约开始后订金转为租金一并结算。乙方要求电力增容至100KW，并作相应的外线改造，甲方代为向供电部门提出申请并督促改造工程实施。改造与增容费用由乙方承担，产权归甲方。
2008年12月31日，B大学资产管理处与正在筹办中的XX企业签订租赁合同，同意其承租上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋XX幢一层；2008年12月31日，B大学资产管理处与上海A有限公司签订租赁合同，同意其承租2幢二层。XX企业及上海A有限公司均未向B大学资产管理处支付过租金及其他费用，B大学资产管理处亦未向承租人实际交付过房屋。
经复旦后勤公司同意，嘉豪公司对租赁房屋进行装修。现租赁房屋二层转租给上海B有限公司。
一审审理中，嘉豪公司坚持要求继续履行双方签订的房屋租赁合同。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、复旦后勤公司与嘉豪公司签订《房屋租赁合同》的终止日期；2、复旦后勤公司是否有权解除《房屋租赁合同》。
关于争议焦点一，根据复旦后勤公司与嘉豪公司签订的租赁合同的约定，第一个三年期终止日期为2011年12月31日，除非出现因自然灾害致使房屋及其附属设施损坏或因市政动迁、房地产开发、房屋置换等因素造成租赁合同不能继续履行的，双方同意续约，租期截止2014年12月31日。事实上，双方在第一个租期36个月结束后，未出现上述不再续约的情况。第二个租期36个月结束后，亦未出现上述不再续约的情况，双方亦以自己的行为确认按照租赁合同约定的租金标准继续履行。后复旦后勤公司提起本案诉讼，结合租赁合同约定的内容及双方履约过程，一审法院认定租赁合同的终止期限为2017年12月31日。复旦后勤公司主张自2011年12月31日之后均为不定期租赁合同的意见，缺乏事实和合同依据。复旦后勤公司以此要求解除租赁合同并返还系争房屋的法律意见，不予采纳。
关于争议焦点二，复旦后勤公司是否有权解除《房屋租赁合同》。现复旦后勤公司以嘉豪公司将系争房屋转租为由要求解除合同，虽然双方在《房屋租赁合同》中约定不允许转租，但B大学资产管理处与案外人签订租赁合同并配合案外人办理营业执照等事宜，可以推断其有允许嘉豪公司转租的意思表示。况且，复旦后勤公司一直知晓嘉豪公司将系争房屋转租给案外人。出租人知道或者应当知道承租人转租，未提出异议，其以承租人未经同意转租为由请求解除合同，人民法院不予支持。故复旦后勤公司以此要求解除合同，缺乏法律依据，难以支持。因双方在租赁合同中约定的租赁用途为办公，复旦后勤公司以嘉豪公司将系争房屋用于商业为由要求其赔偿损失，缺乏合同依据，难以支持。系争房屋的合同尚在租赁期内，复旦后勤公司亦不享有合同解除权，嘉豪公司要求继续履行《房屋租赁合同》的诉请，具有法律和事实依据，予以支持。据此，对嘉豪公司提出的其他诉请均不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条、第二百一十二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条的规定，于二○一七年一月二十日作出判决：一、驳回上海复旦后勤服务发展有限公司全部诉讼请求；二、上海复旦后勤服务发展有限公司与常州市嘉豪房地产开发有限公司就上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋签订的《房屋租赁合同》继续履行；三、驳回常州市嘉豪房地产开发有限公司其余诉讼请求。本诉案件受理费4,400元，反诉案件受理费减半收取计51,880元，由上海复旦后勤服务发展有限公司负担。
经审理查明，2008年12月31日，B大学资产管理处与上海A有限公司签订的租赁合同载明，上海A有限公司承租上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋2幢三层。一审法院认定其他事实无误，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院认为，复旦后勤公司作为出租人于本案中要求解除与承租人嘉豪公司之间房屋租赁关系的理由有二：一是，双方于2012年1月起实际形成不定期租赁关系；二是，租赁期间，嘉豪公司存在擅自转租行为。
双方租赁合同约定，首期租赁期为2009年1月1日起至2011年12月31日止，租赁期满，除约定原因外，双方同意续约，新签合同租赁期为36个月。该约定清楚具体，并无歧义，明确双方第一期租赁期限到期后，非例外情况，双方应续约，重新签订租赁期限为36个月的租赁合同。双方在第一期租赁期限届满后，实际并未重新签订新的租赁合同，但嘉豪公司仍然继续占有使用系争房屋并向复旦后勤公司支付租金，双方之间依照合同法的规定，系形成不定期租赁关系。双方之间的权利义务应按照不定期租赁关系予以确定。
复旦后勤公司基于双方之间的不定期租赁关系要求解除双方租赁合同，理由已为充足，至于嘉豪公司于双方租赁关系存续期间是否存在擅自转租行为，亦与复旦后勤公司在本案中的其他诉讼请求无关，因此，本院不再审查。租赁关系解除后，嘉豪公司无权继续占有使用系争房屋，理应在合理期限内搬离。嘉豪公司要求给予一年的搬离期限，显无依据。嘉豪公司要求复旦后勤公司支付解除合同违约金、赔偿损失与不定期租赁关系的性质相悖，本院亦不予支持。关于租赁保证金，双方合同约定的返还条件为，双方租赁关系解除后，复旦后勤公司确认嘉豪公司迁空、点清、交还房屋设施并付清所有应付费用，现该条件尚未成就，嘉豪公司于双方租赁关系解除后直接要求予以返还，依据不足。
综上，复旦后勤公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决确有不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十二条、第二百三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项规定，判决如下：
一、撤销上海市徐汇区人民法院（2015）徐民四(民)初字第3454号民事判决；
二、解除上海复旦后勤服务发展有限公司与常州市嘉豪房地产开发有限公司就上海市徐汇区XX路XX弄XX号房屋（包括场地及北侧房屋底层一间）建立的租赁关系；
三、常州市嘉豪房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内搬离上述房屋；
三、驳回上海复旦后勤服务发展有限公司一审其余本诉请求；
四、驳回常州市嘉豪房地产开发有限公司一审全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。
一审本诉案件受理费4,400元，由上诉人上海复旦后勤服务发展有限公司负担4,000元，被上诉人常州市嘉豪房地产开发有限公司负担400元，反诉案件受理费51,880元，由被上诉人常州市嘉豪房地产开发有限公司负担；二审案件受理费14,198元，由被上诉人常州市嘉豪房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金绍奇
代理审判员 潘俊秀
审 判 员 许 军
二〇一七年十月二十四日
书 记 员 罗静深
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第二百三十二条
当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。
二、《中华人民共和国合同法》第二百三十六条
租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……