北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终897号
上诉人（原审被告）：段刚，男，1962年10月1日出生。
委托诉讼代理人：肖强滨，内蒙古铁源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京力建永信钢材销售中心，经营地北京市昌平区昌平镇水屯家园*号楼*单元***号。
经营者：臧远志，男，1962年12月11日出生。
委托诉讼代理人：王雷，山东德康律师事务所律师。
原审被告：李艳斌，女，1965年2月28日出生。
委托诉讼代理人：肖强滨，内蒙古铁源律师事务所律师。
上诉人段刚因与被上诉人北京力建永信钢材销售中心（以下简称力建销售中心）、原审被告李艳斌合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2017）京0114民初2699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
段刚上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判段刚支付力建销售中心款项1306138.96元并支付利息，段刚撤销赠与力建销售中心款项148321.04元；2.诉讼费由力建销售中心承担。事实和理由：经双方结算，段刚欠付货款金额为1306138.96元，后双方达成《房屋抵债协议》，因该房屋尚未交付且办理产权文件的时间尚不能确定，段刚故将超出前述欠付货款的148321.04元赠与力建销售中心，由于力建销售中心请求解除《房屋抵债协议》，段刚亦撤销该赠与。
力建销售中心辩称，一审判决数额是正确的，不同意段刚的上诉请求。段刚欠付力建销售中心货款，1306138.96元只是货款的本金，还应包括利息，力建销售中心在每一张单据上都写明了利息按千分之一计算，《房屋抵债协议》中的金额是包含利息的。
李艳斌陈述称，同意段刚的上诉意见。
力建销售中心向一审法院起诉请求：1、解除力建销售中心与段刚签订的《房屋抵债协议》；2、要求段刚、李艳斌给付货款1454460元，并支付利息（以1454460元为基数，自2017年1月18日起计算至实际付清之日止，按年息6％计算）。
一审法院认定事实：2015年8月26日，臧远志（乙方）与段刚（甲方）签订《房屋抵债协议》，协议约定：甲方因做生意需要向乙方借款，现资金周转困难，按约定日期无法归还此借款，为解决甲乙双方的债权债务问题，甲方愿以河北省石家庄市桥东区槐安东路2号楼某房屋抵给甲方的一套房产抵还此欠款；转让房屋位于河北省石家庄市桥东区槐安东路，2号楼某室，建筑面积138.52平方米；甲方以该房屋的全部产权，抵还乙方的欠款1454460元；甲方必须协助乙方办理与该房屋产权相关的手续；甲方保证自己对该抵债房不涉及任何第三方的权利，该房屋来源合法，不存在法律纠纷；如因甲方隐瞒该抵债房产情况，致使乙方无法正常行使权利，乙方合法权益受损的，甲方应当承担相应责任，应赔偿乙方因此所受的损失；合同签订后，乙方取得该抵债房产的所有权；甲方反悔或违反本协议，甲方需清偿1454460元欠款。
2017年11月8日的庭审中，各方认可，涉案抵债房屋手续不全，无法办理房屋产权变更登记，均同意解除《房屋抵债协议》。力建销售中心另陈述称：臧远志为力建销售中心（个体工商户）的经营者，《房屋抵债协议》中臧远志的签字代表力建销售中心。天津奇威特空调制冷销售有限公司（以下简称奇威特公司）成立于2011年12月7日，2012年12月7日被吊销营业执照，段刚是该公司法定代表人，与臧远志是发小，力建销售中心一直本着对段刚的信任与其进行钢材交易，后经力建销售中心了解，段刚一直以吊销执照的公司与力建销售中心做生意结算。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十一条第四款及第一百八十四条规定，公司被吊销营业执照应该成立清算组进行清算，而段刚并未在15日内对公司债权债务进行清算，而是利用奇威特公司名义与力建销售中心继续交易；根据《公司法》第二十条第一款，公司股东不得滥用股东权利，不得滥用公司的独立法人地位，损害公司债权人的利益；第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该案中段刚是奇威特公司的股东，在经营期间公司执照被吊销，其与力建销售中心进行交易系违法行为，这种后果应由段刚承担；根据《中华人民共和国婚姻法》规定，主张段刚、李艳斌承担连带责任。段刚、李艳斌则认为：奇威特公司虽然在2012年12月7日被吊销营业执照，但不能否认其曾具备合法经营主体资格；2011年-2012年12月7日期间，奇威特公司与力建销售中心的买卖关系受法律保护，2014年8月27日之前的买卖合同也是前述买卖合同的延续；李艳斌不应当承担共同还款责任。段刚主张其是债务加入，是加入奇威特公司对力建销售中心货款的欠款，段刚不应承担利息，即便力建销售中心所说的出库单存在，也是78万左右。
一审法院认定上述事实的证据有：《房屋抵债协议》及当事人一审庭审陈述等。
一审法院认为，合法的民事法律关系应当受到法律保护。力建销售中心与段刚之间所签订的《房屋抵债协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应属合法有效，双方当事人均应全面履行自己的权利义务。该案中，臧远志为力建销售中心（个体工商户）的经营者，力建销售中心具备“人户合一”的性质，现庭审中力建销售中心与段刚双方一致同意解除该协议，对此该院不持异议。协议解除后，力建销售中心要求段刚依据合同约定偿还欠款1454460元及支付逾期利息的诉讼请求，该院予以支持。力建销售中心要求李艳斌承担夫妻共同还款责任的诉讼请求，因该案并非夫妻婚姻关系存续期间的共同借款，且李艳斌并未在协议上签字认可，该诉讼请求缺乏事实和法律依据，该院不予支持。段刚关于赠与的相关抗辩意见，于法无据，该院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条之规定，判决：一、确认力建销售中心与段刚签订的《房屋抵债协议》于2017年11月8日解除；二、段刚于判决生效之日起十日内支付力建销售中心款项1454460元并支付利息（以1454460元为基数，自2017年11月9日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，但该标准不得超过年息6％）；三、驳回力建销售中心的其他诉讼请求。
本院二审期间，力建销售中心向本院提交如下证据：1.北京市昌平区人民法院（2017）京0114民初2698号民事判决以及北京市第一中级人民法院（2017）京01民终6469号民事判决，证明段刚与李艳斌应对夫妻共同生活期间的债务承担责任；2.天津市商品房买卖合同二份，证明段刚在跟力建销售中心做生意期间利用力建销售中心的货款购买房屋两套，登记在李艳斌名下，段刚将债务转化为了夫妻共同生活的债务。段刚、李艳斌对证据1及证据2的真实性均认可，对证明目的均不予认可，其认为证据1不能证明李艳斌就本案债务承担连带责任；对证据2，其认为段刚及李艳斌购买房屋款项的来源是多方的，李艳斌的家庭收入也是多元的，该两套房产系段刚、李艳斌出售其他两套房产才购得的。本院经审查认为，力建销售中心提举上述证据的目的在于主张李艳斌与段刚就本案承担连带还款责任，而对于该上诉主张，力建销售中心已在本院审理期间向我院申请撤回，我院已予以准许，故本院对力建销售中心提交的上述证据不予审查。
本院对一审查明的事实予以确认。
上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：本案审理的焦点在于148321.04元款项的性质，段刚主张系赠与，力建销售中心主张系利息，就此本院认为，段刚因欠付力建销售中心货款，为履行偿还货款的义务才与力建销售中心的经营者臧远志达成《房屋抵债协议》，由于双方买卖合同关系发生于2011年至2014年期间，而《房屋抵债协议》签订于2015年8月26日，该协议中约定的1454460元的还款金额应视为双方就还款达成的新的合意。现双方均同意解除《房屋抵债协议》，一审法院以1454460元为还款本金，从协议解除次日起计算利息并无不当，段刚关于该148321.04元款项系赠与的主张缺乏证据支持，故段刚的该点上诉主张不能成立，本院对此不予支持。
综上，段刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3266元，由段刚负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
审 判 员 刘 慧
审 判 员 邵 普
二〇一八年二月九日
法官助理 耿 瑗
书 记 员 王 磊