吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉01民终2024号
上诉人（一审原告）：长春市诚隆投资咨询有限公司，住所地吉林省长春市绿园区长白公路6.5公里。
法定代表人：于桂凤，经理。
委托诉讼代理人：刘俭，吉林诚元律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：农安县商业总公司，住所地农安县农安镇新华路。
法定代表人：李洪斌，经理。
委托诉讼代理人：王纯良，该公司副主任。
委托诉讼代理人：陈雨，吉林铸诚律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：农安县物资再生利用有限公司，住所地吉林省农安县农安镇站前街167号。
法定代表人：卢振波，经理。
上诉人长春市诚隆投资咨询有限公司（以下简称诚隆公司）与被上诉人农安县商业总公司（以下简称商业公司）、农安县物资再生利用有限公司（以下简称物资再生公司）借款合同纠纷一案，长春市绿园区人民法院（以下简称一审法院）于2009年12月22日作出（2009）绿民二初字第317号民事判决，宣判后，物资再生公司不服，向本院提出上诉，本院于2010年7月19日作出（2010）长民四终字第62号民事裁定：撤销（2009）绿民二初字第317号民事判决；本案发回一审法院重审。一审法院重审后，于2014年5月30日作出（2011）绿民重字第11号民事判决，宣判后，诚隆公司不服，向本院提出上诉，本院于2014年9月19日作出（2014）长民四终字第350号民事判决。诚隆公司不服，向吉林省高级人民法院（以下简称省法院）申请再审，省法院于2015年10月10日作出（2015）吉民申字第537号民事裁定，提审本案，并于2015年12月28日作出（2015）吉民提字第143号民事裁定：撤销本院（2014）长民四终字第350号民事判决及一审法院（2011）绿民重字第11号民事判决；本案发回一审法院重审。一审法院重审后，于2017年5月3日作出（2016）吉0106民初1025号民事判决。宣判后，诚隆公司不服，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案后，依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人诚隆公司的委托诉讼代理人刘俭，被上诉人商业公司的法定代表人李洪赋及其委托诉讼代理人陈雨、王纯良，被上诉人物资再生公司的法定代表人卢振波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
诚隆公司上诉请求：一、判令物资再生公司对商业公司应偿还诚隆公司受让贷款债权本息合计7，538，854.95元在接收财产范围内承担连带给付责任。二、一、二审诉讼费由商业公司、物资再生公司负担。事实与理由：一、一审法院认为诚隆公司要求物资再生公司承担受让贷款债权的连带清偿责任无事实及法律依据错误。物资再生公司应承担连带清偿责任。1、农安县物资再生利用公司是1993年以农安县金属回收公司（以下简称金属回收公司）的优质资产设立的新公司，债务均留给老企业金属回收公司。1989年物资部下发(1989)物再管字9号文件，指令全国的金属回收公司均更名为物资再生公司，取缔金属回收公司名称，金属回收公司把9号文件放在工商档案里，但并未办理更名。金属回收公司由于经营管理不善，于1990年被责令停业整顿，不再经营，直至1995年关闭。停业期间，于1993年以其办公房屋及经营场所占用的土地设立了农安县物资再生利用公司，全面经营金属回收公司业务，而债务全部留在停业的金属回收公司，这也是当年的“脱壳”政策，即新公司接收资产轻装上阵搞经营，老公司成立留守小组处理债务。这一事实，商业公司于2012年在一审法院庭审中的陈述以及2015年在省法院再审庭审时陈述。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条以优质资产设立新公司的，新公司在接收资产范围内与老企业承担连带给付责任。所以，农安县物资再生利用公司依法应当对金属回收公司债务承担连带责任。2003年农安县物资再生利用公司改制为物资再生公司，改制方案规定：物资再生公司的全部债务均由改制后新企业无条件承担，因此，物资再生公司依据上述事实及司法解释规定应承担连带清偿给付责任。2、农安县物资再生利用公司与金属回收公司名为两个法人单位，实为一套人马两块牌子。1993年农安县物资再生利用公司成立时，注册在金属回收公司地址，即站前街167号(原57号)，虽然物资再生公司强调167号大院有多家企业，但农安县物资再生利用公司没有独立地盘，使用金属回收公司办公房屋、经营场所，同使一部电话；尤其金属回收公司法定代表人申焕章同时是农安县物资再生利用公司法定代表人，金属回收公司员工全部成为农安县物资再生利用公司员工；同一职员负责这两个公司的业务，同时办理两个公司的工商手续，且两个公司的印章尤其财务专用章通用或混同，以上事实庭审中证据充分。可见，农安县物资再生利用公司与金属回收公司名为两个单位，实为一个企业。因此，诚隆公司主张物资再生公司承担连带责任，事实清楚，证据充分。一审判决对上述事实未作任何论述。3、物资再生公司完全承接了金属回收公司的房屋和土地。物资再生公司使用的办公房及土地，原本是农安县物资局自筹资金建设的，但由于当年行政管理不规范，使得房屋、土地均未办理证照，直至农安县物资再生利用公司改制后由物资再生公司办至自己名下，但绝非是农安县物资再生利用公司自行筹资自建的。尤其物资再生公司在庭审上明确表述：物资再生公司就接收一套房屋，原本估测330平方米-350平方米，办证时测量为292.27平方米，这与金属回收公司工商档案及农安县物资再生利用公司工商档案记载相一致。由此可见，农安县物资再生利用公司承接了金属回收公司唯一的办公房屋。
二、一审判决避重就轻，隐匿大量重要证据。庭审中诚隆公司举出大量至关重要的证据，包括商业公司在以往庭审中承认金属回收公司的房屋土地等财产给新设立的农安县物资再生利用公司使用，以及农安县物资再生利用公司员工的退休档案数十份，均清晰记载这些员工原本都是金属回收公司员工，直接进入农安县物资再生利用公司，后退休于物资再生公司。这些证据充分证明农安县物资再生利用公司与金属回收公司是一套人马，两块牌子，实为一家。
物资再生公司辩称，我方不应承担连带责任，物资再生公司是2003年改制的企业，所有国有资产已经全部退出，我公司的资产是农安县国有资产管理局以出让形式取得的，与任何单位和个人没有任何关系。物资再生公司和金属回收公司两家公司属于不同的独立主体，当时两家公司都单独存在，不存在承继关系，不存在法律上的企业分立、合并的关系，我公司有国土资产局出让金缴纳手续，贷款是30年以前的贷款，我公司现已归属个人，所以诚隆公司的上诉主张不成立。
商业公司辩称，对诚隆公司的请求没有意见。
诚隆公司向一审法院起诉请求：判令商业公司、物资再生公司连带偿还贷款债权本金2345000元及利息5193854.95元,合计人民币7538854.95元。诉讼费由商业公司、物资再生公司承担。事实及理由：2006年12月31日诚隆公司通过合法的转让手续从中国华融资产管理公司长春办事处（以下简称华融资产公司）取得了对金属回收公司的贷款债权本息为7538854.96元。2007年3月3日，华融资产公司在吉林日报刊登了债权转让暨催收公告。2003年7月23日，金属回收公司营业期届满，依据政府文件，成立留守处负责债权债务的清理工作。2004年4月2日，金属回收公司在工商局重新登记为物资再生公司,金属回收公司所有的资产、人员由物资再生公司继受。第一被告商业公司是金属回收公司的主管部门,根据相关法律规定，商业公司、物资再生公司应连带承担上述债务及利息。
一审法院重审认定事实：2006年12月诚隆公司通过合法的拍卖手续从中国华融资产管理公司长春办事处取得了对金属回收公司的贷款债权本金2，345，000.00元、利息5，193，854.95元，合计人民币7,538,854.95元。2007年3月3日中国华融资产管理公司长春办事处在吉林日报刊登了债权转让暨催收公告。2008年11月4日诚隆公司起诉至绿园区法院,后诚隆公司撤诉，有(2008)绿民二初字第793号撤诉裁定书为凭。
金属回收公司于1987年成立，1995年关闭，2003年被注销。
农安县物资再生利用公司于1993年成立，2003年改制为物资再生公司（本案被告），经农财字[2014]9号批复，该单位国有资产退出。
商业公司原名农安县物资局，1994年改名为农安县物资总公司，2000年又改为商业公司（本案被告），其是金属回收公司和改制前的物资再生公司的主管部门，金属回收公司关闭后，其主管部门原农安县物资总公司于1995年8月10日成立留守小组，负责原公司债权、债务的清理工作，但并没有证据证明已对该企业进行了清理、清算工作。庭审中商业公司承认由其接收了金属回收公司的财产。
另查明，农安县物资再生利用公司的财产分为两部分，一为办公室房屋，二为土地。经调取农安县物资再生利用公司的房屋所有权证存根，显示其名下的292.27平方米办公室的产权来源为自建，资金来源为自筹，建筑年份为1993年。从档案看，不能体现房屋是由金属回收公司过户给该公司的。土地使用证有两个，一个为面积5230平方米，于2003年下发土地使用证，另一个为1133平方米，于2004年下发土地使用证。
经一审法院到农安县国土资源局调取工商档案，档案记载，农安县物资再生利用公司位于农安镇站前街167号，土地由商业公司的前身农安县物资局拨入，无法体现土地是由金属回收公司承继而来。
金属回收公司工商档案及批准成立文件记载，“公司住所地为站前街57号，经营场所面积1000平方米，房屋350平方米。”金属回收公司所占土地及房屋并无相应权属证明。现站前街57号已变更为站前街167号。经查，该地址上有一个大院，多家公司均坐落在此院中，多家公司的注册地址均为站前街167号。
一审法院重审认为，本案争议的焦点为：商业公司是否应承担诚隆公司受让贷款债权的清偿责任;物资再生公司是否应承担诚隆公司的受让贷款债权的连带清偿责任。
商业公司原名农安县物资局，1994年改为农安县物资总公司，2000年又变为商业公司即现在的名称，是金属回收公司的主管部门。金属回收公司于1987年成立，1995年关闭，2003年被工商局注销，虽然金属回收公司关闭后，其主管部门原农安县物资总公司于1995年8月10日成立了留守小组负责原公司债权、债务的清理工作，但并没有证据证明已对该企业进行了清理、清算工作。国有企业终止后，其上级主管部门为清算主体。金属回收公司的主管部门没有尽到清算责任，未清算企业债权债务，致使诚隆公司的债权未能及时得到清偿，受到损害，其应当承担民事责任，根据《中华人民共和国民法通则》第四十七条“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。”及第一百零六条“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。”的规定，商业公司应当承担民事责任，庭审中商业公司承认其接收了金属回收公司的财产，但未对该企业进行清算，因此商业公司作为主管部门应对金属回收公司的债务即对诚隆公司的受让贷款债权承担责任。故诚隆公司向其主张权利符合法律规定,应予以支持。
关于利息，根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定“借款人未按照约定的期限返还借款的,应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知,法发[2009]19号第九项规定“关于受让人收取利息的问题中规定:受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准;受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的,人民法院不予支持。”因诚隆公司主张的利息是受让日之前的利息,故诚隆公司主张的利息符合法律规定,予以支持。
关于诚隆公司要求物资再生公司承担受让贷款债权连带清偿责任的诉讼请求。虽然物资部物资再生利用管理办公室下发了(1989)物再终字第9号文件〔《关于转发中国再生利用总公司章程的通知》，发给各省、自治区和计划单列市金属回收(物资再生利用)公司、办、处:〕“同意中国金属回收公司更名为中国物资再生利用总公司。”但本案中并不能证明金属回收公司已更名为物资再生公司。因为金属回收公司是1987年成立，1995年关闭，于2003年被工商局注销，而原物资再生公司是1993年注册成立的全民性质的国有企业，2003年7月25日经农安县企业改革领导小组批准，在农安县物资再生利用公司的基础上改制而成的股份有限公司即现物资再生公司，其与金属回收公司系两个独立的法人单位，且无证据证明金属回收公司与农安县物资再生利用公司在土地和房屋上有承接关系。
诚隆公司举证的金属回收公司的《企业法人年检报告书》中“六、印鉴式样财务专用章栏”加盖的是“农安县物资再生利用公司财务专用章”，由此主张两个公司共用一枚财务章，实为同一个公司。针对该证据，商业公司主张两公司不可能用同一枚财务章。同时明确表示厂房、土地是物资局重新拨付的。从成立时间上看，两家公司存在并存时期，该证据并不能证明两公司实为同一公司，亦无法体现物资再生公司承继了金属回收公司的财产。
一审庭审中，商业公司承认由其接收了金属回收公司的财产，诚隆公司没有证据证明农安县物资再生利用公司直接接收了金属回收公司的财产，物资再生公司，企业性质为“有限公司”，且根据农财字（2004）9号农安县财政局“关于农安县物资再生利用有限公司国有资产退出的批复”中所载明的内容，该单位国有资产已退出，故诚隆公司要求物资再生公司承担受让贷款债权的连带清偿责任无事实及法律依据。
综上，商业公司应承担诚隆公司受让贷款债权的清偿责任并承担利息;物资再生公司不应承担诚隆公司的受让贷款债权的连带清偿责任。依据《中华人民共和国民法通则》第四十七条、第四十八条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零七条、参照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知、法发[2009]19号第九项之规定,一审判决:一、商业公司偿还诚隆公司受让贷款债权本金人民币2,345,000.00元，利息人民币5,193,854.95元，合计人民币7,538,854.95元；于判决生效后立即执行。二、驳回诚隆公司的其它诉讼请求。案件受理费64571.00元由商业公司承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审审理中，诚隆公司提供如下证据：
证据一、省法院（2015）吉民提字第143号民事裁定书及该案庭审笔录、（2011）绿民重字第11号案件庭审笔录。证明：1、商业公司在2012年11月8日一审法院庭审笔录4页及省法院庭审笔录7页均向法庭承认：“债务全归老公司即金属回收公司承担，财产归新公司即再生利用公司，现物资公司，新公司轻装上阵”。2、农安县物资再生利用公司接收了金属回收公司的财产，即330平方左右办公用房及1000平米左右经营场所的土地，以金属回收公司的优质资产成立了农安县物资再生利用公司。3、农安县物资再生利用公司与金属回收公司是两块牌子、一套人马，实为一家，表现为：同一法定代表人，同一办公场所，同用一部电话，同使用一枚财务专用章，同一行业代码，相同的经营范围以及再生利用公司接收了金属公司全体员工。4、物资再生公司的行为符合《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定，应在接收金属回收公司财产范围内承担给付责任。
商业公司质证认为，对该份证据的真实性没有异议，对证明的问题代理人不清楚，上次出庭不是本次的代理人出庭。
物资再生公司质证认为，对该份证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。1.省法院（2015）吉民提字第143号案件庭审时，商业公司不是那么说的，庭审记录记错了，商业公司当时说，我是商业公司过来的，物资再生公司那边的事情我不清楚。2.该点是诚隆公司推理得出的结论。物资再生公司使用的土地是国家划拨的，有使用手续，农安县物资再生利用公司使用的办公楼是原物资局仓库划拨给我公司的。3.金属回收公司注销后，其员工由物资局调配到各个公司，农安县物资再生利用公司有一部分该公司员工。4.关于办公场所问题，农安县物资再生利用公司办公场所是原物资局大院，占地6、7万平方米，当时有多家公司在此院办公，都称为站前街57号。关于同一部电话的问题，该部电话是个人（李菲）电话，其是金属回收公司调到我公司来的，他在金属回收公司那边办事时登记的是其个人电话，该电话在李菲去替物资再生公司办事时也登记了，我公司从来没有用过该电话。关于同一枚财务章的问题，1999年4月7日金属回收公司企业法人年检报告书上，印鉴式样页中财务专用章部分加盖了农安县物资再生利用公司的财务专用章系金属回收公司和农安县物资再生利用公司两家财务人员一起去办理的年检，盖串了。关于同一代码的问题，这是属于行业代码，同一个行业的代码全国都是一样的，金属回收公司和农安县物资再生利用公司是同一行业，都是废旧回收，所以代码是一样的。
诚隆公司提供的证据一系省法院生效裁定及庭审笔录，故本院对其真实性予以确认，并采信。
证据二：复印于农安县土地局的物资再生公司的土地档案2003年1月16日编号2003543，该份材料记载土地位置站前街57号大院内（现在167号）北侧，记载的面积是1133平，地上有一座正房办公室、2003年1月16日编号2003542，该份材料记载土地位置站前街57号大院内（现在167号）东南角，记载的面积是5230平，其上加盖有农安县土地局查档章。该证据结合一审2016年10月27日庭审笔录11页下数第14行内容，即物资再生公司回答法庭问话称：物资再生公司位于167号大院内东南角，金属回收公司和金属建材公司位于167大院北边正房；又回答（下数2行）“是99年5家单位关闭后，物资局又重新给我们两家单位划分的位置，金属建材多，我单位少，只给一个角”之内容，证明：1.编号2003543号土地档案记载土地面积1133平方米，位于167号大院北侧，且该土地上北边缘有正房办公室一栋，正是物资再生公司所称的金属回收公司当年使用的北边正房，现物资再生公司使用，且是物资再生公司唯一办公用房。2、1999年物资局又重新给物资再生公司划拨一块土地，位于东南角，即5230平方米，土地档案编号2003542，该土地上没有办公用房。可见“只给（的）一个角”不含原始接收金属回收公司院北侧1133平方米土地及地上房屋。3、充分证明1999年之前，金属回收公司的办公室、经营场所的土地是农安县物资再生利用公司唯一的办公室和经营场所，在167号大院没有第二处。因此，物资再生公司接收和使用了金属回收公司唯一的优质资产约300平方米房屋和1000平方米左右的土地。4、物资再生公司应当在接收财产范围内依法承担责任。
物资再生公司质证认为，对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。物资再生公司认为诚隆公司所述都是罗列推理的，没有事实依据，物资再生公司只有一个院没有第二个院，一个院内分出来办公区和仓储区，不存在东南角和西北角。如果法庭不认同可以实地考察。诚隆公司应在农安县土地局调取金属回收公司的土地档案，不应调取物资再生公司的土地档案。
商业公司质证认为，与第一组证据质证意见一致。
诚隆公司提供的证据二，商业公司、物资再生公司对真实性无异议，本院对真实性予以确认。但诚隆公司对物资再生公司接收金属回收公司的土地认可1000平方米，为其行使自己的诉讼权利，故应按其主张。
商业公司、物资再生公司本次庭审没有向法庭提供新的及补充证据。
本院二审查明事实除与一审查明事实一致外，另查明，金属回收公司企业申请变更登记注册书记载：金属回收公司1986年申请成立，住所站前街57号，经营场所面积1000平方米，房屋350平方米，1993年3月25日法定代表人焦水利变更为申焕章至1994年4月15日，法定代表人又变更为李菲。
农安县物资再生利用公司企业法人申请开业登记注册书记载：1993年11月20日成立，住所站前街57号，企业性质：全民，经营场所面积1000平方米，法定代表人申焕章至1994年4月15日，后变更为卢振波，企业法人（营业）登记注册资金申报表记载：主管部门：物资局，固定资金：由物资局拨入房屋330平方米，作价20万元。
农安县物资再生利用公司的财产分为两部分，一为办公室房屋，二为土地。经调取农安县物资再生利用公司的房屋所有权证存根，显示其名下的292.27平方米办公室的产权来源为自建，资金来源为自筹，建筑年份为1993年。但本案审理中，物资再生公司没有提供自建、自筹的证据证明。土地使用证有两个，一个为面积5230平方米，于2003年下发土地使用证，另一个为1133平方米，于2004年下发土地使用证。上述土地使用证均为改制后取得。
1999年4月7日金属回收公司企业法人年检报告书中关于印鉴式样财务专用章中印鉴加盖有“农安县物资再生利用公司”财务专用章。
2003年7月25日“农安县商业总公司关于物资再生利用公司企业改制的请示”中资产情况：“再生利用公司现有固定资产即办公室砖瓦结构292.27平方米，经吉林正则会计师事务所九台分所评估价值为91188.24元，国有土地6361平方米，经农安大地地产资讯评估有限公司评估即农大评字[2003]43号，地产总价330800元。企业资产总额421268.24元，净资产309654元”
2003年7月25日农安县物资再生利用公司实行股份合作制的实施方案第六条：“按照文件规定，原企业的债权、债务由新组建的企业承担，同时要维护债权人、债务人合法权益”
商业公司在（2011）绿民重字第11号案件2011年5月18日庭审中，对诚隆公司提供的证明物资再生公司采取脱壳方式，利用金属回收公司优质资产330㎡或350㎡房屋及1000㎡经营场地，重新注册农安县物资再生利用公司，逃避债务没有异议。商业公司2012年11月8日庭审中陈述，金属回收公司的财产由物资局收回，然后再拨出。农安县物资再生利用公司使用的厂房、土地是物资局重新拨的。法官问：“你们把资产回收了，对于原来的金属回收公司的债务怎么约定。商业公司答：资产回收，债权债务由原金属回收公司承担。法官问：收回的这部分资产你们怎么处分了。商业公司答：拨出了，拨给物资再生利用公司了，在计划经济时，物资局有权把任何的资产收回，然后把任何的资产进行划拨。”。
物资再生公司在（2011）绿民重字第11号案件2012年11月8日庭审中，“法官问:你公司在成立时物资局给你公司拨入哪些财产。答：办公室330平方米，土地6363平方米，在档案局备案6000平方米。法官问：你公司是哪年成立的。答：1993年成立。成立时拨办公室330平方米，当时也给土地了，但是没有办理土地使用证”
商业公司、物资再生公司在省法院2015年11月19日庭审中陈述，“法官问：一审时你方陈述把金属公司财产收回了，划拨给了再生利用公司，出示（2011）绿民重字第11号正卷第93页，2012年11月8日的开庭笔录第4页，你现在再解释一下，把金属公司财产收回是怎么处分的。答：债务全归老公司承担，财产归新公司，新公司轻装上阵，财产归新公司有划拨手续。法官问：物资公司，你们名下是否就一套房子。物资公司答：是的，就是当时物资局划拨的那套房子，划拨330平方米，办照时实际上是290平方米，办房照之前都是估计面积，以实际测量为准。”。
本院认为，一、《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定：“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。”本案中，商业公司系金属回收公司的主管部门，其在一审庭审中自认接收了金属回收公司的财产，故应在金属回收公司注销后，成立清算组织，进行清算。虽然金属回收公司关闭后，其主管部门于1995年8月10日成立了留守小组负责原公司债权、债务的清理工作，但没有证据证明已对该企业进行了清理、清算工作。故金属回收公司的主管部门没有尽到清算责任，原审判决商业公司对诚隆公司的受让贷款债权承担给付责任并无不当。
二、关于诚隆公司提出1999年4月7日金属回收公司企业法人年检报告书中关于印鉴式样财务专用章中加盖有“农安县物资再生利用公司”财务专用章及金属回收公司、农安县物资再生利用公司共用一部电话及注册地一处，所以两公司系一套人马两块牌子的问题。对于印鉴及共用一部电话问题，物资再生公司一审及本次庭审中称系两个单位一起去办理业务，盖串了。电话系登记的个人电话，此解释与常理不符。根据金属回收公司、农安县物资再生利用公司工商部门企业信息记载，农安县物资再生利用公司开业时与金属回收公司法定代表人均为同一人，住所地、电话号码一致以及物资再生公司陈述的两公司一起去办理业务，且两公司为同一主管部门的情况，以及1989年物资部下发(1989)物再管字9号文件，全国的金属回收公司均更名为物资再生公司，金属回收公司工商档案亦存有9号文件的情况，能够反映两公司关系密切。使得诚隆公司对两公司为一套人马两块牌子产生合理怀疑亦属正常，但从两家公司工商部门企业信息反映，两家公司为独立法人单位。
三、关于物资再生公司应否对诚隆公司的受让贷款债权承担连带责任的问题。1.虽然金属回收公司及物资再生公司从工商登记情况表明为两个独立的法人单位，但金属回收公司及农安县物资再生利用公司的主管部门均为商业公司的前身物资局，商业公司在（2011）绿民重字第11号案件2011年5月18日庭审中，对诚隆公司提供的证明物资再生公司采取脱壳方式，利用金属回收公司优质资产330㎡或350㎡房屋及1000㎡经营场地，重新注册农安县物资再生利用公司，逃避债务的证据均没有异议。
2012年11月8日庭审中，商业公司陈述，金属回收公司的财产由物资局收回，然后再拨出。农安县物资再生利用公司使用的厂房、土地是物资局重新拨的。庭审中法官问商业公司：“你们把资产回收了，对于原来的金属回收公司的债务怎么约定。答：资产回收，债权债务由原金属回收公司承担。问：收回的这部分资产你们怎么处分了。答：拨出了，拨给物资再生利用公司了，在计划经济时，物资局有权把任何的资产收回，然后把任何的资产进行划拨”。在该次庭审中“法官问物资再生公司:你公司在成立时物资局给你公司拨入哪些财产。答：办公室330平方米，土地6363平方米，在档案局备案6000平方米。问：你公司是哪年成立的。答：1993年成立。成立时拨办公室330平方米，当时也给土地了，但是没有办理土地使用证”，物资再生公司的自认与商业公司庭审中陈述的农安县物资再生利用公司成立时物资局向其公司拨入房产及土地的事实吻合。
2.商业公司、物资再生公司在省法院2015年11月19日庭审中“法官问商业公司：一审时你方陈述把金属公司财产收回了，划拨给了再生利用公司，出示2011年绿民重字第11号正卷第93页，2012年11月8日的开庭笔录第4页，你现在再解释一下，把金属公司财产收回是怎么处分的。答：债务全归老公司承担，财产归新公司，新公司轻装上阵，财产归新公司有划拨手续。法官问物资再生公司：物资公司，你们名下是否就一套房子。物资公司答：是的，就是当时物资局划拨的那套房子，划拨330平方米，办照时实际上是290平方米，办房照之前都是估计面积，以实际测量为准。”。
综上，商业公司庭审陈述与物资再生公司庭审自认的事实能够形成证据链条，综合本案其他情况工商档案能够认定农安县物资再生利用公司成立时其主管部门物资局拨给其公司的财产系其收回金属回收公司资产拨付的。
3.《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：”企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”根据上述规定，农安县物资再生利用公司应当在所接受的财产范围内与商业公司共同承担连带责任。由于农安县物资再生利用公司于2003年改制为物资再生公司，其公司实行股份合作制的实施方案第六条规定：“按照文件规定，原企业的债权、债务由新组建的企业承担，同时要维护债权人、债务人合法权益”因此，物资再生公司应对金属回收公司的债务在接收财产范围内承担偿还责任。
2003年7月25日“农安县商业总公司关于物资再生利用公司企业改制的请示”中，关于资产情况：“再生利用公司现有固定资产即办公室砖瓦结构292.27平方米，经吉林正则会计师事务所九台分所评估价值为91188.24元，国有土地6361平方米，经农安大地地产资讯评估有限公司评估即农大评字[2003]43号，地产总价330800元。企业资产总额421268.24元，净资产309654元。”诚隆公司原审中对上述资产评估数额无异议并以此作为证据提供以证明资产额度，故农安县物资再生利用公司接收的资产额度应以上述评估结论为准。诚隆公司认可农安县物资再生利用公司成立时接收金属回收公司土地1000平方米，故物资再生公司应在143188.24元（房屋91188.24元+土地1000㎡52000元）范围内承担连带责任。
综上，诚隆公司的上诉请求部分成立，应予支持。原审判决认定事实部分不清，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持（2016）吉0106民初1025号民事判决第一项即农安县商业总公司偿还长春市诚隆投资咨询有限公司受让贷款债权本金人民币2,345,000.00元，利息人民币5,193,854.95元，合计人民币7,538,854.95元；于判决生效后立即执行；
二、撤销（2016）吉0106民初1025号民事判决第二项即驳回长春市诚隆投资咨询有限公司的其它诉讼请求；
三、农安县物资再生利用有限公司对长春市诚隆投资咨询有限公司的受让贷款债权在接收农安县金属回收公司143188.24元资产的范围内承担连带责任；
四、驳回长春市诚隆投资咨询有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费64571.00元，由农安县商业总公司负担64000元，农安县物资再生利用有限公司负担571元；二审案件受理费64571.00元，由农安县商业总公司负担64000元，农安县物资再生利用有限公司负担571元。
本判决为终审判决。
审 判 长 史绍红
代理审判员 赵 欣
代理审判员 吕玉玉
二一〇八年八月六日
书 记 员 李大伟