浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0782民初19587号原告:邢鹏志，男，1976年7月8日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。委托诉讼代理人：王国栋，浙江传衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：项守明，浙江传衡律师事务所实习律师。被告：王晟，男，1988年7月2日出生，汉族，住浙江省义乌市。被告：陈莺，女，1989年10月5日出生，汉族，住浙江省义乌市。被告：义乌市蓝奥网络科技有限公司，住所地：浙江省义乌市银海路280号。法定代表人：陈琴海。被告：陈琴海，男，1963年8月25日出生，汉族，住浙江省义乌市。四被告共同委托诉讼代理人:王江阳，浙江嘉图律师事务所律师。原告邢鹏志为与被告王晟、陈莺、义乌市蓝奥网络科技有限公司（以下简称蓝奥公司）、陈琴海股权转让纠纷一案，于2016年11月18日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，于2017年2月14日公开开庭进行了审理。原告邢鹏志的委托诉讼代理人王国栋、项守明，被告王晟、陈莺、蓝奥公司、陈琴海的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2017年3月16日再次公开开庭进行了审理。原告邢鹏志的委托诉讼代理人王国栋，被告王晟、陈莺、蓝奥公司、陈琴海的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邢鹏志起诉称，被告王晟、陈莺系夫妻关系，被告王晟、陈琴海系婿翁关系。被告王晟向原告购买电脑，2015年9月17日，被告王晟向原告出具了欠条，明确共欠原告电脑货款248000元。后经原告多次催讨，被告均未还款。2016年2月1日，原告与被告王晟、蓝奥公司签订了《网吧股权转让协议》，以被告所欠原告的货款及利息抵消原告购买股权的款项。后被告并未依约履行网吧股权转让协议，并且原告也联系不上被告，导致合同无法履行。为此，请求判令：1、解除原告与被告王晟、蓝奥公司于2016年2月1日签订的《网吧股权转让协议》；2、四被告返还原告购买股份款人民币250000元及利息损失（利息损失自2016年2月1日始按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日止）。被告王晟答辩称，我方曾欠原告电脑货款事实，实际已支付17500元，现同意解除双方签订的网吧股权转让协议，并支付相应的电脑款项。被告陈莺答辩称，我对电脑买卖不知情，该段时间我正在家里哺育小孩，欠款应当由被告王晟承担，与我无关。被告蓝奥公司答辩称，对原告、被告王晟间的股权转让以及电脑买卖的事宜均是不知情的。被告陈琴海答辩称，对原告、被告王晟间的股权转让以及电脑买卖的事宜均是不知情的。原告为证明其主张向本院提供如下证据：1、欠条复印件一份，证明被告王晟、蓝奥公司（豆豆网咖）欠原告电脑款248000元的事实。2、网吧股权转让协议一份，证明王晟、蓝奥公司将蓝奥公司10%股权以25万元价格转让给原告，并约定了相关权利义务的事实。3、公司基本情况一份，证明蓝奥公司为一人公司，法定代表人陈琴海无法证明公司财产与个人财产相独立的，应当对公司债务承担连带责任。4、微信聊天记录5页，证明被告王晟愿意归还股权转让款的事实。5、婚姻状况信息查询反馈表一份，证明被告王晟、陈莺系夫妻关系，于2014年5月20日登记结婚，被告陈莺应当对该债务承担共同偿还责任的事实。被告王晟质证意见：证据1，该欠条系复印件，真实性无法确认，但被告王晟欠原告电脑货款248000元是事实；证据2，真实性没有异议，但该股权转让协议双方并未实际履行，该协议系王晟被逼无奈才写的，王晟认为欠原告的还是电脑货款；证据3，真实性没有异议，证明目的有异议，本案债务不涉及蓝奥公司和陈琴海；证据4、5，没有异议。被告陈莺质证意见：对证据1、2、4不知晓；对证据3、5无异议。被告蓝奥公司质证意见：对证据1、2、4、5不知晓；对证据3无异议。被告陈琴海质证意见：对证据1、2、4不知晓；对证据3、5无异议。被告王晟为证明其主张向本院提供：聊天记录一份，证明被告王晟已通过微信转账的形式归还原告货款15000元，其中2016年3月3日转账5000元，3月5日转账1万元。原告质证意见：王晟将15000元支付到原告支付宝账户属实，是履行网吧股权转让协议的义务，也就是甲方付给乙方每月不低于15000元的分红，所以原被告之间对于网吧股权转让协议是切实履行的。其他被告对被告王晟提供的证据没有意见。本院对原、被告提供的上述证据认证如下：原告提供的证据1，该证据虽系复印件，但被告王晟承认其欠原告电脑货款248000元，与欠条记载的内容完全相符，故本院对该证据的证明力予以确认。原告提供的证据2，该证据系被告王晟作为蓝奥公司股东，并担任蓝奥公司法定代表人期限，为抵偿其欠原告的电脑货款而与原告签订的蓝奥公司股权转让协议，本院对该证据的真实性予以确认，关于股权转让协议出让方的认定，当时蓝奥公司的全部股权都登记在被告王晟的名下，蓝奥公司作为有限公司不持有自己公司的股权，原告对此应当是明知的，该股权转让款是用于抵偿被告王晟个人欠原告的电脑货款，股权转让协议中公司加盖公章应当视为对股东股权转让的认可，因此虽然该股权转让协议甲方落款处既有被告王晟签字确认，又加盖了被告蓝奥公司公章，但不能认为蓝奥公司就是涉案股权的合同相对人。原告提供的证据3，该证据系蓝奥公司的工商登记信息，本院对其真实性予以确认。原告提供的证据4，该证据系原告与被告王晟之前的微信记录，被告王晟无异议，故本院对该证据的证明力予以确认。原告提供的证据5，本院对该证据的证明力予以确认。经审理查明：被告王晟曾向原告购买电脑。2015年9月17日，被告王晟向原告出具欠条一份，载明：今欠邢鹏志电脑货款248000元，于2个月内付清，欠款人：王晟。后被告王晟未按约支付上述货款，经与原告协商，双方达成以股权抵偿电脑货款的协议。2016年2月1日，被告王晟（同时还代表了蓝奥公司，甲方）与原告（乙方）签订网吧股权转让协议一份，约定：一、甲方将蓝奥公司（银海路豆豆网咖）10%的股权以25万元的价格转让给乙方；二、转让之前的所有费用都由甲方付清；三、如有股权变更，须经甲乙双方同意；四、网咖经营管理由甲方负责，乙方不参与经营管理；五、甲方可以在2个月内按合同价格回购，在此期间甲方要付给乙方每个月不低于15000元的分红，如果甲方不收回的，按每个月实际盈利分成。上述股权转让协议甲方落款处除了被告王晟的签名外还加盖了蓝奥公司的公章确认。股权转让协议签订后，被告王晟分多次向原告支付分红5000元、10000元、2500元，共计17500元。另查明，被告王晟、陈莺系夫妻关系，于2014年5月20日登记结婚。被告陈琴海系被告陈莺的父亲。被告蓝奥公司于2015年5月27日由被告王晟发起设立，注册资本为30万元，被告王晟任法定代表人。蓝奥公司的经营实体为义乌市银海路上的豆豆网咖。2016年6月6日，被告王晟将其持有的蓝奥公司100%股权转移登记至被告陈琴海名下，蓝奥公司的法定代表人也由被告王晟变更成被告陈琴海。原告知道上述情况后向本院提起诉讼。本院认为，被告王晟以其在蓝奥公司的10%股权折价25万元抵偿其欠原告的电脑货款，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应认定为有效。股权转让协议签订后，被告王晟应当按约履行股权转让的合同义务，其在没有经过原告同意的情况下将涉案股权转移登记至被告陈琴海的名下系违约，该行为侵害了原告的股东权利，致使原告的合同目的不能实现。现原告要求解除股权转让合同，且被告王晟亦同意解除，故本院对原告的该项诉请予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同的性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿。本案中，原告要求被告返还股权转让款25万元，符合法律规定，本院予以支持。关于利率损失，考虑到原告受让涉案股权后，已实际得到17500元（1个月零5天）的分红，故原告的利息损失应当从2016年3月7日起计算，利息损失的计算标准，原告要求按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，本院予以确认。上述债务系被告王晟、陈莺夫妻关系存续期间所欠，应认定为夫妻共同债务，由两被告共同清偿。原告要求被告蓝奥公司、陈琴海承担责任，依据不足，本院不予支持。综上，对原告诉请中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告邢鹏志与被告王晟在2016年2月1日签订的《网吧股权转让协议》二、被告王晟、陈莺于本判决生效后十日内返还原告邢鹏志股权转让款人民币25万元，并支付利息损失（利息损失自2016年3月7日始按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日止）。三、驳回原告邢鹏志的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5228元，由被告王晟、陈莺共同负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 长  龚益卿审 判 员  楼煜波代理审判员  廖 莎二〇一七年四月十三日书 记 员  陈雪姣