上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第1355号
原告李旭浩。
原告刘海涛。
原告焦健人。
上列三原告共同委托代理人韦红松，上海中隆律师事务所律师。
被告王继华。
原告李旭浩、刘海涛、焦健人与被告王继华其他合同纠纷一案，本院于2014年5月20日立案受理后，依法适用简易程序，先后于2014年6月9日、同年7月3日两次公开开庭进行审理。三原告共同委托代理人韦红松及被告王继华两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李旭浩、刘海涛、焦健人诉称，被告经营网络三方支付业务，作为实际控制人通过上海优鸣商务咨询有限公司（以下简称“优鸣公司”）和上海幸有坤电子商务有限公司（以下简称“幸有坤公司”）经营。经介绍，原告有意收购被告的公司，被告将现有资产业务等投入新公司上海昊昶电子商务有限公司（以下简称“昊昶公司”），共同发展。2013年7月22日，三原告与被告签订《投资协议书》，后三原告按照约定履行了如下合同约定义务：对昊昶公司的股东进行变更；支付交易量收购款人民币500，000元（以下币种同）。但被告却一直拖延按照协议约定将优鸣公司和幸有坤公司资产、业务、客户、技术知识产权、真实报表、公章、财务章及账户等资料交付给三原告。被告最终仅变更了幸有坤公司的股东和法定代表人，但拒绝原告参与公司经营，同时要求幸有坤公司员工不配合原告了解公司经营、不执行原告的指示。被告亦拒绝履行将上海恒想商务咨询有限公司（以下简称“恒想公司”）股权变更、不继续经营的义务。据此，三原告为维护自身权益，遂诉讼来院，请求判令：1、解除《投资协议书》；2、将幸有坤公司、昊昶公司股东结构恢复至2013年7月22日前的状态；3、被告向原告李旭浩、焦健人退还已支付的交易量收购款500，000元；4、被告向三原告赔偿违约金2，000，000元；5、被告赔偿三原告律师费50，000元。后三原告放弃第2项诉讼请求，并将第3项诉讼请求变更为250，000元，其余诉讼请求的内容均不变。
原告李旭浩、刘海涛、焦健人对其诉讼请求向法庭提供如下证据：
1、《投资协议书》一份，旨在证明三原告与被告签订协议对权利义务进行约定的事实；
2、档案机读材料三份，旨在证明涉案公司的股权结构状况；
3、银行转账凭证一份，旨在证明原告已按照协议约定支付交易量收购款500，000元的事实；
4、《交接清单》及《未移交物件及未办事项》各一份，旨在证明被告确有多项义务未履行的事实；
5、《补充协议》一份，旨在证明被告未履行合同义务的事实；
6、昊昶公司工商资料一组，旨在证明昊昶公司的股权变更过程；
7、交易单一份，旨在证明被告已经收到汇款款项的事实；
8、律师协议及律师费发票各一份，旨在证明三原告已支付律师费50，000元；
被告王继华辩称，同意解除系争投资协议书；同意退还250，000元收购款；被告不存在违约，不同意支付违约金；律师费及诉讼费也不应由被告负担。
被告王继华对其辩称向法庭提供如下证据：
1、电子邮件及附件一组，旨在证明被告并不存在违约行为，真正违约方系原告刘海涛的事实；
2、股东会决议一份，旨在证明李某某是昊昶公司和幸有坤公司的实际控制人；
3、起诉状及清单各一份，旨在证明被告已将优鸣公司的财务管理系统交付给原告，以及之后因双方产生纠纷，在公安机关的调解下，原告将清单上所列内容返还给被告的事实。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对三原告提供的证据1、2、3、4、6、7、8的真实性均无异议；对证据5的真实性不认可。三原告对被告提供的证据1的真实性不发表意见，但确认是三原告代理人的邮箱，是原告焦健人的邮箱；对证据2的真实性不认可；对证据3的真实性无异议，但对证明内容不认可。
鉴于被告对三原告提供的证据1、2、3、4、6、7、8的真实性均无异议，本院对上述证据予以采纳。对三原告提供的证据5因无其他证据予以佐证，故本院不予采纳。对被告提供的证据1，因该组证据仅能反映各方交涉的过程，并不能证明被告所欲证明的内容，故本院对该组证据不予采纳；对证据2，因无其他证据予以佐证，故本院不予采纳；对证据3，本院对其真实性予以确认，但该组证据中的清单上所列明的物品内容与原告提供的证据4中《未移交物件及未办事项》所列明内容并不冲突，且该二份证据的形成时间一致，不能表明被告已经移交《未移交物件及未办事项》中所列物品，加之该组证据反映清单上所涉物品现仍在被告控制下，故本院对被告所要证明的内容不予采纳。
基于上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下事实：
2013年7月22日，三原告与被告签订《投资协议书》一份，约定由上述四方共同投资设立昊昶公司，设立方式为：由上海优肯服饰有限公司通过变更股东、经营范围和公司名称的方式而成立；原告李旭浩、焦健人出资1，000，000元投入昊昶公司，用于昊昶公司日常经营开支，其中，原告李旭浩出资903，200元，原告焦健人出资96，800元；原告李旭浩、焦健人另行出资500，000元（其中，原告李旭浩出资451，600元、原告焦健人出资48，400元）给原告刘海涛及被告王继华，作为收购原告刘海涛及被告王继华交易量的费用；原告刘海涛及被告王继华作为优鸣公司、幸有坤公司实际控制人，将此两公司的现有资产、业务、客户及技术知识产权等全部作为出资投入到昊昶公司，占公司38%的股份比例；原告刘海涛及被告王继华在本协议签署后5个工作日内提供优鸣公司、幸有坤公司的财务报表、资产清单、客户清单、已签署合同原件及必要的所有文件资料，并承诺提供的资料真实性准确，否则承担违约赔偿责任；原告刘海涛及被告王继华承诺尽快将优鸣公司、幸有坤公司的股权转到昊昶公司名下，为昊昶公司申请牌照做好必要的准备，上述股权转让应在2个月内完成，逾期承担每月100，000元的违约金，在2013年12月31日前未完成时，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担2，000，000元违约金；原告刘海涛及被告王继华承诺，其实际控制的恒想公司不继续经营、不从事与昊昶公司竞争的业务，所有资料（公章、证照等）在5个工作日移交昊昶公司保管，逾期承担违约责任；协议各方承诺遵守本协议及公司章程各项约定，如有违约，守约方有权向违约方要求2，000，000元违约金；诉讼以及执行各阶段法律费用（包括律师费）可作为请求事项提出，并由败诉方负担。
2013年7月30日，原告李旭浩、焦健人通过案外人李某某的账户向被告划款500，000元。其中，250，000元系支付给原告刘海涛的交易量收购款，另250，000元系支付给被告的交易量收购款。
2013年11月11日，被告确认尚有部分资料未移交。具体为：正式员工聘用合同二份、银联合作协议、清单上面的客户合同、农行U盾二个。
2013年12月30日，被告确认尚有部分未移交物件及未办事项。未移交物件具体为：恒想公司、优鸣公司、幸有坤公司的印鉴章（财务章、法人章）、公司章程及验资报告、恒想公司的公章、优鸣公司的公章及组织机构代码证IC卡、幸有坤公司的基本户开户许可证及机构信用代码证。未办事项包括优鸣公司的股权转让及幸有坤公司变更税务登记证等。
另查明，昊昶公司原企业名称为“优肯服饰（上海）有限公司”，现工商登记股东为三原告及被告。幸有坤公司现工商登记股东为三原告及被告。优鸣公司现工商登记股东为案外人冯振华、王继鸣。
又查明，三原告已支付律师服务费50，000元。
本案争议焦点有二：一是，被告是否存在违约行为？应否向三原告支付违约金？二是，被告应否承担律师费？对此争议焦点，三原告与被告当庭予以确认。
针对第一个争议焦点，本院认为，被告存在违约行为，其应当向原告李旭浩及焦健人偿付违约金。第一，被告的违约行为具体为：首先，根据《投资协议书》的约定，原告刘海涛及被告应当在协议签署后五个工作日内提供幸有坤公司和优鸣公司的财务报表、资产清单等必要的所有文件资料，但根据本院查明的事实，原告刘海涛及被告尚有部分资料未按约移送，存在违约行为；其次，根据《投资协议书》的约定，原告刘海涛及被告应在协议签署之日起2个月内，将幸有坤公司和优鸣公司的股权变更至昊昶公司名下，但至今，优鸣公司的股东仍为案外人，幸有坤公司的股东也仅变更至三原告及被告名下，均未变更至昊昶公司名下，原告刘海涛及被告存在违约行为；最后，根据《投资协议书》的约定，原告刘海涛及被告应将恒想公司的公章、证照等在协议签署后五个工作日内移交昊昶公司保管，但原告刘海涛及被告并未按约完全移交，存在违约行为。第二，因原告刘海涛及被告存在违约行为，故其应当向原告李旭浩、焦健人偿付违约金。现原告李旭浩、焦健人仅向被告主张违约金，而不向原告刘海涛主张违约金，系其行使权利的表现，于法不悖，本院予以准许。原告刘海涛亦向被告主张违约金，显然于法无据，本院不予支持。第三，关于违约金的具体金额，被告认为违约金过高，并申请本院进行调整，本院经审查认为，系争投资协议约定的违约金数额系2，000，000元，显然过高，本院予以调整。本院认为，因被告应当向原告李旭浩、焦健人返还的交易量收购款为250，000元，故本院将违约金调整为以250，000元为基数自2013年7月30日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。但因原告主张的违约金系2，000，000元，故按上述方式计算的违约金不得超过2，000，000元。第四，被告辩称，其已经履行涉案投资协议中的义务，不存在违约行为。对此，本院认为，被告应当就其辩称向法庭提供证据加以证明，但其提供的现有证据并不足以证明其观点，故本院对被告的辩称不予采信。
针对第二个争议焦点，本院认为，因涉案投资协议明确约定，诉讼以及执行各阶段法律费用（包括律师费）可作为请求事项提出，并由败诉方负担，故本院按照对三原告的诉讼请求支持的比例对律师费进行分摊。因被告对原告刘海涛并无违约行为，且本院未对原告刘海涛要求被告给付违约金的诉讼请求未予以支持，故被告不应当向原告刘海涛赔偿律师费。经核算，本院酌情确定被告应当向原告李旭浩、焦健人赔偿的律师费数额为5，300元。
本院认为，因被告对解除系争投资协议书无异议，故本院对三原告要求解除系争投资协议书的诉讼请求予以支持。因被告同意返还原告李旭浩、焦健人交易量收购款250，000元，故本院对原告李旭浩、焦健人该项诉讼请求亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、解除原告李旭浩、刘海涛、焦健人与被告王继华于2013年7月22日签订的《投资协议书》；
二、被告王继华于本判决生效之日起十日内返还原告李旭浩、焦健人交易量收购款250，000元；
三、被告王继华于本判决生效之日起十日内偿付原告李旭浩、焦健人以250，000元为基数自2013年7月30日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的违约金（但按此方式计算的违约金以2，000，000元为限）；
四、被告王继华于本判决生效之日起十日内赔偿原告李旭浩、焦健人律师费5，300元；
五、驳回原告刘海涛的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27，200元，减半收取计13，600元，由原告李旭浩、刘海涛、焦健人负担11，696元、被告王继华负担1，904元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 高 磊
二〇一四年八月二十日
书 记 员 曹宇佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。