湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终731号
上诉人（原审被告）：谢颖，女，1984年3月30日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
委托诉讼代理人：彭文良，湖南顺时律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：姚建春，男，1969年12月28日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
委托诉讼代理人：刘俊生，湖南晨晖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗孝仁，湖南晨晖律师事务所律师。
原审第三人娄底高安环保科技有限公司。住所地：湖南省娄底市娄星区百花路娄星工业集中区高溪工业园。
法定代表人：邓立军。
委托诉讼代理人：曾方萍，湖南人和人（娄底）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王乐，湖南人和人（娄底）律师事务所实习律师。
上诉人谢颖为与被上诉人姚建春，原审第三人娄底高安环保科技有限公司（以下简称为高安科技公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2016）湘1302民初2853号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人谢颖上诉请求：一、撤销原判第一项，依法改判上诉人不承担支付责任或者驳回被上诉人的一审诉求；二、一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定“原告姚建春在加入娄底高安环保科技有限公司后，为娄底高安环保科技有限公司前期开办投入了开支、工资、工程款费用等1058839元”与事实不符。上述费用均是原审第三人娄底高安环保科技有限公司的名义产生，也是原审第三人娄底高安环保科技有限公司实际负责和开支。二、一审判决认定“但《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》约定的1058839元尚未支付给姚建春”与事实不符。1058839元支付给姚建春的前提是姚建春对上述款项负责或者已经实际支付，但姚建春从未支付过，均是原审第三人娄底高安环保科技有限公司负责支付的费用。原审认定事实错误导致判决错误，请求支持上诉人的上诉请求。
被上诉人姚建春辩称：本案一审判决认定事实清楚，法律适用正确，证据采信恰当，请二审法院依法驳回上诉人谢颖的上诉请求，维持一审判决。
原审第三人高安科技公司辩称：高安科技公司对被上诉人主张的前期开支1058839元在一审予以了否认,并提出姚建春应当提供相应的证据证明其实际投入了该费用，但其并未提供，本案二审审理过程中，被上诉人仍负有举证责任。
姚建春向一审法院起诉请求：1、判令解除原、被告签订的《娄底高安环保科技有限公司股东股份转让协议》，确认原告占娄底高安环保科技有限公司60%股权；2、判决被告和第三人向原告支付1058839元及相应利息。
一审法院认定事实：2013年10月10日，谢颖、谢琦共同注册出资40万元成立娄底高安再生资源发展有限公司；2013年10月17日，增加注册资本至1000万元；2014年3月19日，变更股东为谢颖、姚建春、胡玉民，其中谢颖注册出资200万元，姚建春注册出资600万元，胡玉民注册出资200万元，公司更名为娄底高安环保科技有限公司；2014年4月25日，该公司增加注册资本至3000万元，姚建春注册出资1800万元、胡玉民注册出资600万元、谢颖注册出资600万元。
原告姚建春在加入娄底高安环保科技有限公司后，为娄底高安环保科技有限公司前期开办投入了开支、工资、工程款费用等1058839元。2014年7月11日，娄底高安环保科技有限公司与娄底市高溪仓储物流有限公司签订了《土地使用权转让》合同，姚建春为公司支付了高溪土地转让款280万元。
2014年8月11日，姚建春与谢颖的丈夫颜庆等签订了《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》，协议约定：“由于只有娄底高安环保科技有限公司股东姚建春投入购买高溪村委土地款280万元以及高安公司前期开办经费、开支、工资、工程款1058839元，全体股东认为分二部分返回股东姚建春投入资金：1、同意取消与高溪村2014年7月11日签订的《土地使用权转让》合同，退回280万元土地款给姚建春；2、高安公司的前期开支、工资、工程款等费用1058839元，如果没有投资人接受该水渣项目，全体股东在签字之日起一个月之内，各自按在高安公司所占股份比例承担费用，返回给姚建春，如果没有在规定时间内支付各自所应的金额给姚建春，如超出时间未支付，则按5%/天计算违约金。如果有投资人接受该项目，那么由接受该项目的投资人全部承担支付给姚建春。”
2014年8月12日，姚建春、谢颖的丈夫颜庆等与高溪村签订合同解除协议书，解除2014年7月11日签订的《土地使用权转让》合同，退回280万元土地款给娄底高安环保科技有限公司。
2014年8月13日，姚建春与谢颖签订了《娄底高安环保科技有限公司股东股份转让协议》，原告将其在娄底高安环保科技有限公司的注册股份1800万元转让给被告谢颖，并正式退出该公司。同日，娄底高安环保科技有限公司召开股东会决议，胡玉民退出该公司，将其持有的600万元股份转让给谢颖，该决议免去了谢兵、胡玉民在公司的执行董事、公司监事的职务，由谢颖、颜庆分别担任，同日在工商局变更登记股东为谢颖一个，姚建春、胡玉民的注册出资均转让给谢颖，谢颖注册出资变更为3000万元。
2014年10月23日，娄底高安环保科技有限公司变更股东为谢颖、邓立军、官韶冠、周远江，并增加注册资本至5000万元，邓立军成为了大股东和法定代表人。
另查明，娄底高安环保科技有限公司已将280万元退还给姚建春，但《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》约定的1058839元尚无人支付给姚建春。
一审法院经审理认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条规定，当事人之间对股权归属产生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
本案中，原告与谢颖的丈夫颜庆代表被告谢颖签订的《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》系其真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。原告与谢颖签订的《娄底高安环保科技有限公司股东股份转让协议》中原告姚建春将其在工商局登记其出资1800万元转让给谢颖，原告转让1800万元股权给被告谢颖只是按照《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》原告退出娄底高安环保科技有限公司的方式，原告并未另行出资1800万元，故对原告要求解除《娄底高安环保科技有限公司股东股份转让协议》，并确认原告占娄底高安环保科技有限公司60%股权的诉讼请求，一审法院不予支持。原告姚建春实际为娄底高安环保科技有限公司支付的款项经股东结算确认就是2800000元和1058839元，《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》中已经确定了2800000元和1058839元的处理方式。原告姚建春以将股权转让给谢颖的方式退出娄底高安环保科技有限公司后，在2014年8月13日，谢颖持有娄底高安环保科技有限公司全部30000000元的股权，根据《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》的约定“…1058839元，如果没有投资人接受该水渣项目，全体股东各自按在高安公司所占股份比例承担费用，返回给姚建春，如果有投资人接受该项目，那么由接受该项目的投资人全部承担支付给姚建春”，此时该1058839元应由谢颖承担偿还责任，故原告要求被告谢颖支付1058839元的诉讼请求，一审法院予以支持。至于被告谢颖提出的娄底高安环保科技有限公司在之后转化邓立军成为了大股东，公司也由邓立军负责，应由邓立军承担支付1058839元的观点，因谢颖之后将其名下的股权转让出去系另外的法律关系，姚建春初期投入的该1058839元在2014年8月13日起也包含在被告谢颖的注册出资30000000元中，谢颖在之后将其名下的股权转让出去是否应实际收取对等的转让款等不是本案处理的范围，本案不予处理。如被告谢颖认为股权等实际转让给邓立军等，应由邓立军等来负担1058839元及其余股权转让款，可另行主张。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条规定、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告谢颖在本判决生效之日起十日内向原告支付1058839元;二、驳回原告姚建春的其他诉讼请求。案件受理费14330元，由原告姚建春负担7165元，被告谢颖负担7165元。
上诉人谢颖在本案二审审理过程中向本院提交证据两组。第一组证据：和娄底高安环保科技有限公司费用结算单。证明目的：1、该证明是对2014年9月8日《娄底高安环保科技有限公司费用结算》执行情况的说明，证明算入姚建春数额的“应付而未付的558085元”已由公司邓立军已全部支付到位，所以应当从姚建春所认的数额中核减。同时证明姚建春支付的57万元，要求姚建春拿出57万元的相关支付凭证与公司核对后方可承认，否则不能认定。2、娄底高安环保科技有限公司费用结算是对2014年8月11日解散公司协议中姚建春前期投入公司开支数（含已付和未付）1058839元的否定，姚建春本人签字确认，具有结算效力。3、高安公司2017年6月13日开具的《证明》证明了2014年9月8日结算以后的执行情况，是姚建春一直没有拿凭证来公司核对，责任只能由姚建春自己承担。4、公司开办初期，公司开支的费用都是出自于姚建春，其它股东没有实际出资，所以公司费用的结算实际就是姚建春出资费用的结算。第二组证据：公司代付工程款、工资和费用的凭证、凭据。证明目的：由于姚建春是公司的法人代表，结算结果对内是所有应付未付的款项均由其负责，才算入姚建春的开支费用之内，对外是以公司名义所形成，有关债权人在找姚建春讨款未果的情况下找现在的公司付款，公司已经把姚建春退出公司之前的应付款在其退出后付清的事实。
被上诉人姚建春对上诉人提交的证据的质证意见为：上诉人在二审过程中所提交的证据均不属于二审过程中的新证据，同时，这些证据的真实性、合法性和关联性均存在异议。1、上诉人提交的证据仅有一张原件，对没有原件的所有证据三性均有异议。2、有原件的这张结算表仅仅是注明当时姚建春已经支付了57万元给公司。不能说明姚建春应付而没有支付。且上诉人的该份证据与其上诉理由和观点是相互矛盾的。该证据至少证明当时姚建春已经支付了50多万给公司，并不是上诉人所称的没有支付任何款项。同时，该原件是否属于姚建春本人的签名无法核实。3、即使是那些没有原件的证据，也不能证明这些款项的支付是代替姚建春而支付的。
原审第三人高安科技公司对上诉人提交的证据的质证意见为：对证据的三性均无异议。2014年9月18日颜庆和姚建春对之前协议进行了相应结算，当时高安科技公司的现任法人也在场，也对此是知情的，双方结算的结果是姚建春主张支付了57万元，当时结算时要求其提交相应票据，否则不予认可，但其并未提交。
根据上诉人谢颖所举证据的情况及被上诉人姚建春与原审第三人高安科技公司的质证意见，结合庭审，本院认证如下：上诉人谢颖所举证据可以作为证据使用，结合其他证据综合认定。
被上诉人姚建春、原审第三人高安科技公司均未向本院提交属于二审中的新证据。
本院二审查明的案件事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：上诉人谢颖是否应当向被上诉人姚建春支付前期费用1058839元。
上诉人谢颖上诉提出被上诉人姚建春主张的前期费用1058839元系原审第三人高安科技公司所支付，其本人没有支付的问题。本案上诉人谢颖之夫颜庆代表上诉人与被上诉人姚建春于2014年8月11日签订的《解散娄底高安环保科技有限公司的协议》，其内容包括“……高安科技公司的前期开支、工资、工程款等费用1058839元，……如果有投资人接受该项目，那么由接受该项目的投资人全部承担支付给姚建春”，实质是双方对被上诉人姚建春支付的前期费用的一个结算和由谁来支付该笔费用的问题，协议系双方当事人之间的真实意思表示，合法有效，双方均应按协议约定正确行使权利，全面及时履行义务。从上诉人谢颖与被上诉人姚建春在2014年8月13日签订了《娄底高安环保科技有限公司股东股份转让协议》及于同日在工商行政部门办理的工商变更登记手续来看，被上诉人姚建春及案外人胡玉民将其所持原审第三人高安科技公司的股份全部转让给了上诉人谢颖个人，法定代表人亦同时变更为上诉人谢颖，应视为上诉人谢颖已全面接管了高安科技公司，案涉的水渣项目同时被接管，故对被上诉人姚建春要求上诉人谢颖支付其开支的前期费用1058839元的诉讼请求，一审予以支持，于法有据，二审应予维持。虽上诉人谢颖在二审过程中提供了二组证据，但尚不足以证明被上诉人姚建春没有开支1058839元的前期费用，同时，鉴于上诉人谢颖与原审第三人高安科技公司存在关联性，对该证据本院不予采信。故对上诉人谢颖的此一上诉意见，本院不予采信。
综上所述，原判事实清楚，程序合法，处理恰当，上诉人谢颖的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费14330元，由上诉人谢颖负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 万江国
审 判 员 刘 威
代理审判员 刘 巍
二〇一七年七月十四日
书 记 员 杨佳宜