安徽省六安市金安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）六金民二初字第01033号
原告：王雨飞，男，安徽六安人。
委托代理人（特别授权）：陈海涛，安徽大别山律师事务所律师。
被告：王昌泉，男，安徽六安人。
被告：六安市江南春现代农业循环经济科技园有限公司。
法定代表人：王昌泉，经理。
上述两被告共同的委托代理人（特别授权）：窦兵仁，安徽靖淮律师事务所律师。
上述两被告共同的委托代理人：张志国，安徽靖淮律师事务所律师。
原告王雨飞与被告王昌泉、六安市江南春现代农业循环经济科技园有限公司（以下简称江南春公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴旭东独任审判，后转入普通程序依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王雨飞的委托代理人陈海涛，被告王昌泉，被告王昌泉、江南春公司共同的委托代理人窦兵仁到庭参加诉讼。本案审理过程中原告王雨飞申请对江南春公司撤诉，本院对此裁定予以准予。本案现已审理终结。
王雨飞诉称：2013年12月6日，原告与被告王昌泉以及案外人汪洪林签订《公司转让协议书》，约定原告将江南春公司全部股权以3200000元的价格转让给王昌泉以及汪洪林。协议签订后，双方到工商部门办理了股权变更登记，但被告仅支付股权转让款2600000元，剩余600000元被告王昌泉于2013年12月25日出具欠条一张，后经原告多次催要，被告王昌泉至今未付。请求判令被告王昌泉立即支付股权转让款600000元，并承担自起诉之日至清偿之日的相应利息。
原告王雨飞为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：
证据一、《公司转让协议书》，证明2013年12月6日，原、被告签订该协议，对股权转让的方式、价款等进行了约定，系协议签订人的真实意思表示；
证据二、被告王昌泉出具的“欠条”，证明2013年12月25日，被告王昌泉向原告出具欠条；
证据三、《股权转让协议》，证明2013年12月22日，被告王昌泉与案外人签订协议对相关鱼塘转让进行约定，该协议约定的内容与原、被告之间的股权转让没有关联性。
证据四、江南春公司股权转让说明，证明江南春公司原股东张安亮、张维二人已收取全部股权转让款，被告尚欠的股权转让款600000元应全额支付原告。
王昌泉辩称：1、本案公司股权的转让方系王雨飞、张维、张安亮，受让方系王昌泉、汪洪林、董福新，被告王昌泉所立欠条显然是以受让方三人名义，因此本案缺少必要的诉讼主体；2、本案江南春公司不是适格的诉讼主体，也不应承担连带清偿责任；3、《股份转让协议》第四条约定，江南春公司财务已经移交，但其中“鸽子舍”实际未移交，即原告未完成清场，只有清场完毕后，被告应给付剩余款项；4、《股份转让协议》总转让款为3200000元，其中应包含鱼塘，但此前被告等已经出资290000元购买案外人杨金国的鱼塘，该鱼塘即是《股份转让协议》转让总价款内的鱼塘，故原告诉请的600000元股权转让款应扣除该290000元，即尚欠310000元；5、原告关于利息的诉请没有法律依据。
王昌泉为支持其答辩意见，向本院提交下列证据：
证据一、原、被告签订的《股份转让协议》，证明原、被告之间的股权转让关系，转让股份范围、转让价款等；
证据二、江南春公司示意图，证明股权转让合同内的土地、房屋、鱼塘、鸽舍等四址界限；
证据三、被告王昌泉以江南春公司名义与第三方杨金国签订的《股权转让协议》，证明该协议所涉鱼塘即原、被告签订的《股份转让协议》约定转让的鱼塘，该鱼塘实际系被告等向案外人杨金国出资购买；
证据四、收条和银行明细，证明被告等已经支付第三方杨金国转让款；
证据五、证人汪洪林（公民身份号码：342421196803131831）证言，主要内容为：我与王昌泉、董福新三人共同出资3200000元购买原告股权，签订有2013年12月6日、12月26日两份协议，第一份协议是付定金600000元时粗略签的，第二份协议对固定资产转让进行了细化；转让协议中涉及的鸽舍未实际移交给我们，一直由一个姓孙的在经营；另购买协议中所涉及的鱼塘，我们出资290000元，该款是王雨飞授意我支付第三方杨金国，我认为该290000元应属于支付尚欠原告款项的一部分。
证人董福新（公民身份号码：342423196107150871）证言，主要内容与证人汪洪林一致。
证人孙自和（公民身份号码：34242119740928245X）证言，主要内容为：江南春公司成立之初，我与公司合伙投资在公司场地内建鸽舍，后2012年雪灾鸽舍倒塌，我在原址单独出资重建，现鸽舍由我单独经营，我对鸽舍享有完全产权。
本案审理过程中，本院依职权调取下列证据：对证人陈显安（金安区三十铺镇双墩村村委会主任）所做《调查笔录》一份，主要内容为：2011年4月份，江南春公司成立之初与我村委会签订土地租赁合同，租赁我村258亩土地用于经营，当时的法定代表人是黄炜。2011年下半年江南春公司内建有一鸽舍，我们开始以为是公司单独投资建的，后来因为2012年冬季雪灾给民政部门打报告，才得知是公司与他人合伙投资所建。当时鸽舍倒塌了一部分，后来被重修重建，据我们所知重修资金是投资对方垫付的，对方投资人具体情况我们不清楚。关于江南春公司与杨金国之间搞的鱼塘，该鱼塘在公司租赁的258亩土地范围之内，是公司前任老板黄炜在时与杨金国合伙搞的，杨金国占31%的鱼塘股份。王昌泉后来购买公司股权，要求王雨飞去跟杨金国谈，要把鱼塘股份整个并过来，但王雨飞没去，后来是王昌泉自己去跟杨金国谈的，我和村支书朱义道帮王昌泉协调过此事，王昌泉在购买公司股份时候肯定是知道鱼塘产权现状的。另王昌泉也知道公司鸽舍与他人之间存在纠纷，具体情况是怎样他不十分清楚，我也曾陪同他们去协调过鸽舍的问题，但因为属于公司内部的事情，后来我们也没再管。
王昌泉对王雨飞四份证据的质证意见为，对证据一《公司转让协议书》，认为原、被告2013年12月26日重新签订了《股份转让协议》，原合同无法律效力；对证据二欠条真实性无异议；对证据三《股权转让协议》的真实性无异议，但认为该协议被告与第三人杨金国签订协议购买的鱼塘与原、被告间《股份转让协议》所指鱼塘系同一标的物；对证据四江南春公司股权转让说明，认为1、该证据证人未到庭作证，不具有合法性；2、王雨飞、张安亮、张维三人之间并没有明确的持股比例，该证据不能达到相应的证明目的；3、张安亮、张维两人对王雨飞的授权不能改变股权转让合同的相对人。
王昌泉对本院所做《调查笔录》陈显安陈述内容认为客观真实。
王雨飞对王昌泉所提交的五份证据质证的意见为：对证据一、二的真实性无异议；对证据三与第三方杨金国签订的《股权转让协议》，认为该转让协议系被告与第三人对于鱼塘另外三分之一股权转让的协议，与本案无关联性；证据四收条和银行明细亦与本案无关联性；对证人汪洪林、董福新证言，认为两位证人提到的购买鱼塘股份转让款290000元，与本案原、被告之间3200000元公司股权转让款无关联性。对于证人孙自和证言，认为原、被告在签订公司股权转让协议时，并没有约定原告有清场义务，如股权受让方与他人因鸽舍产权出现纠纷，应由现公司所有人另行主张权利。
王雨飞对本院所做《调查笔录》陈显安陈述内容的真实性无异议。
本院对原、被告双方提交的证据作如下认证：
王雨飞证据一《公司转让协议书》，虽原、被告双方又于2013年12月26日续签《股份转让协议》，但属于对原合同内容的细化，两份合同基本内容一致，该《公司转让协议书》具有法律效力；证据二王昌泉出具的欠条客观真实，本院对上述两份证据的证据效力及证明力予以认定。证据三《股权转让协议》，原告以该书证证明协议内容与本案法律事实无关联性，不符合民事证据使用的原则、方法，本院对于该证据的证据效力不予认定；证据四江南春公司股权转让说明，该书证客观真实，张安亮、张维二人意思表示明确，本院对该份证据的证据效力及证明力予以认定。
王昌泉证据一、二，王雨飞无异议，本院对两份证据的证据效力及证明力予以认定；证据三、被告王昌泉以江南春公司名义与第三方杨金国签订的《股权转让协议》，根据本院调查笔录内容以及双方质证意见，足以证实该协议所涉鱼塘产权系江南春公司与杨金国按份共有，以及王昌泉在江南春公司股权转让后以公司名义购买杨金国鱼塘产权份额的事实，该份协议中购买的鱼塘产权份额与原、被告合同所涉鱼塘并非同一标的物，本院对该份证据的证明力不予认定，据此，证据四收条和银行明细亦与本案无关联性；证据五汪洪林、董福新证言，关于原、被告间合同签订情况，以及鸽舍由他人占有经营的陈述客观真实，本院对此予以认定，关于购买杨金国鱼塘的陈述部分与事实不符，本院对此不予认定；证人孙自和证言内容，可以证明鸽舍现由其占有经营，以及孙自和与江南春公司之间就鸽舍产权问题存在纠纷的事实，本院对该证人证言的证据效力及相应证明力予以认定。
本院依职权所做《调查笔录》，原、被告双方对该证据均无异议，本院对其证据效力及证明力予以认定。
根据上述对证据的分析认定，结合庭审中双方当事人的陈述，审理查明的事实为：江南春公司系主营农产品种植、销售、农业新技术推广应用、特种水产养殖的一家民营企业，公司住所地为六安市金安区三十铺镇双墩村，公司股权原为王雨飞、张安亮、张维三名自然人股东。2013年12月6日，王雨飞代表三名股东与王昌泉、汪洪林签订《公司转让协议书》一份，约定王雨飞、张安亮、张维三名股东（甲方）将江南春公司全部股权转让给乙方（王昌泉、汪洪林），转让价款为3200000元，公司股权变更于协议签订后7个工作日内完成，乙方在协议签订后3个工作日内付甲方600000元作为定金，剩余尾款于协议签订后7个工作日内结清。该股权转让协议签订后，双方按照协议约定至工商部门办理了股权变更手续，变更江南春公司股东为王昌泉、汪洪林、董福新三名自然人股东，王昌泉、汪洪林按照约定给付王雨飞、张安亮、张维股权转让款共计2600000元。2013年12月25日，王昌泉就尚欠600000元股权转让款以其个人名义向王雨飞出具欠条，注明“其中四十万元于元月10日前付清”。2013年12月26日，王昌泉、汪洪林以及董福新三名公司股权受让人（乙方）与王雨飞、张安亮、张维（甲方）就股权转让事宜再次签订《股份转让协议》一份，内容为：“一、转让股份：六安市江南春现代农业循环经济科技园有限公司全部股份，包括公司名下土地承包经营权、公司内办公房屋及屋内办公设施和附属设施、鱼塘、猪舍、鸽子舍、鹅舍、地上花卉和树木。二、转让价款：转让总价款为人民币320万元，分别为：鱼塘、鹅舍、猪舍合计70万元；地上花卉树木100万元；鹅舍、鸽舍、办公房屋及屋内办公设施和附属设施合计150万元；土地承包经营权由乙方另行与村委会签订承包合同。三、转让款给付方式：转让款已付260万元，余款60万元自本合同签订之日起五日内付清。四、本合同签订前，公司股份变更事宜已经办理完毕，上述相关财物已经移交给乙方-------”后王昌泉未按欠条约定给付王雨飞剩余股权转让款600000元，王雨飞于2014年7月17日向本院提起诉讼。
另查明，上述《股份转让协议》所涉鱼塘、猪舍，座落于三十铺镇双墩村大山村民组，原由江南春公司与杨金国共同投资经营，江南春公司占有三分之二股份，杨金国占三分之一股份。2013年12月22日，经三十铺镇双墩村村委会协调，王昌泉以江南春公司名义与杨金国签订《股权转让协议》，以290000元价格收购杨金国持有的鱼塘、猪舍另三分之一股份。
又查明，原、被告《股份转让协议》所涉鸽舍系2011年江南春公司成立之初与孙自和合伙投资建盖，2012年冬季鸽舍因雪灾受损后重修重建，江南春公司与孙自和之间就鸽舍产权问题至今未予明确，该鸽舍现被孙自和占有经营。
再查明，张安亮、张维于2014年8月29日出具《六安市江南春现代农业循环经济科技园有限公司股权转让（出让）说明》，内容为：“张安亮、张维2013年12月6日口头授权委托王雨飞与王昌泉、汪洪林签订《公司转让协议书》。协议书约定将江南春公司的全部股份估价320万元出让给受让人王昌泉、汪洪林，同时约定了股权出让价款的支付方式及两受让人签订协议书后，支付了260万元的股权受让款，该260万元说明两人已从王雨飞处收取。剩余的60万元转让款系王雨飞所持股权的款项，由王雨飞和对方结算，与两说明人无关。”
本院认为：王雨飞、张安亮、张维与王昌泉、汪洪林、董福新于2013年12月26日签订的《股份转让协议》系对同年12月6日签订的《公司转让协议书》内容的明晰、细化，上述合同均合法有效，受法律保护。合同签订后双方已按约至工商部门办理股权变更登记，将江南春公司股东变更为王昌泉、汪洪林、董福新三人，江南春公司现亦处于股权受让方三人实际控制管理中，王雨飞、张安亮、张维已经完成股权转让方的主要合同义务，王昌泉、汪洪林、董福新三人应按照合同约定及时履行给付股权转让款的义务。2013年12月25日，王雨飞与王昌泉以欠条方式明确尚欠600000元股权转让款系两人之间个人债权债务，双方意思表示真实，债权债务关系明确，张安亮、张维二人对此予以认可，故被告王昌泉以其个人名义出具的欠条具有法律效力，现原告要求其立即清偿该项债务并承担逾期利息的诉请，合法有理，本院对此予以支持。
被告辩称股权转让合同中所涉鱼塘系出资290000元向第三人杨金国购买，理应在股权转让款中扣除该290000元，经查其向第三人所购鱼塘产权份额与原、被告间《股份转让协议》所涉鱼塘产权并非同一标的物，被告上述辩解理由与事实及法律不符，本院对此不予支持。
关于被告辩称股权转让合同中所涉鸽舍尚处于他人占有控制，原告未完成“清场义务”，本院对此认为：1、原、被告股权转让合同所涉鱼塘、鸽舍均为江南春公司与他人合伙投资经营，本案股权受让方在明知鱼塘产权状况情形下，所签《股份转让协议》对鱼塘合伙事实仍未明确提及，合同关于公司资产表述较为粗略；根据本院调查材料反映被告王昌泉亦知悉江南春公司与孙自和之间鸽舍产权存在纠纷，综合上述情况本案不能确证原、被告《股份转让协议》所涉鸽舍意指其完整产权；2、本案中虽第三人孙自和到庭作证，表达其对于鸽舍现享有完整产权，但江南春公司与其就鸽舍产权存有争议，该纠纷未经诉讼或行政确权，不能确信第三人孙自和对鸽舍系合法占有；3、本案股权转让方已经完成股权变更登记的主要合同义务，公司相应股份财产权已经变更转移，原、被告《股份转让协议》第四条记载：“本合同签订前，公司股份变更事宜已经办理完毕，上述相关财物已经移交给乙方”。综上，被告上述抗辩意见于法不符，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下：
被告王昌泉于本判决生效之日起七日内给付原告王雨飞股权转让款600000元，并自2014年7月17日起按照中国人民银行规定的基准贷款利率承担利息，本清息止。
案件受理费9800元，由被告王昌泉负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审判长 吴旭东
审判员 郁 莉
审判员 张先东
二〇一四年十月八日
书记员 窦阳阳
附：相关法条
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。