山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终3961号
上诉人（原审原告）：兖矿东华集团有限公司，住所地山东省邹城市。
法定代表人：庄建锡，执行董事。
委托诉讼代理人：崔建华，北京市尚正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴淑芹，山东太史简律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：济南铁路煤炭运贸集团有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：刘学银，总经理。
委托诉讼代理人：刘毅军，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：日照宝丰煤炭有限公司，住所地山东省日照市。
法定代表人：杜运胜，经理。
上诉人兖矿东华集团有限公司（以下简称兖矿东华公司）因与被上诉人济南铁路煤炭运贸集团有限公司（以下简称济南铁贸公司）、日照宝丰煤炭有限公司（以下简称日照宝丰公司）企业借贷纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2017）鲁0105民初4028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兖矿东华公司上诉请求：1．请求撤销一审民事判决，依法支持我公司的全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由济南铁贸公司、日照宝丰公司负担。事实和理由：一、本案系由我公司将款项l625万元及405万元支付济南铁贸公司，济南铁贸公司未履行涉案义务形成诉讼，非一审判决认定的日照宝丰公司未将款项1625万元及405万元支付给我公司，各方产生争议形成本案诉讼。2014年6月6日和6月18日《煤炭购销合同》是由我公司和济南铁贸公司之间签订，我公司将涉案合同项下l625万元及405万元款项支付给济南铁贸公司，济南铁贸公司在收款后未将涉案合同项下货物交付我公司，济南市中级人民法院(2016)鲁01民终5137号民事裁定已明确确认，所以，本案形成诉讼的原因是济南铁贸公司未履行交付涉案合同标的义务，产生诉讼，应返还收取的我公司l625万元及405万元款项。一审判决认定系日照宝丰公司未将l625万元及405万元款项支付给我公司致诉讼产生系认定事实错误。二、即便本案系借贷关系，借贷行为应发生在我公司和济南铁贸公司之间，济南铁贸公司将款项又转贷日照宝丰公司，系另一法律关系，一审判决认定我公司与日照宝丰公司之间形成企业借贷属认定事实错误。根据合同相对性原理，讼争《煤炭购销合同》系我公司与济南铁贸公司签订，款项也是由我公司付与济南铁贸公司，与他人无关，该买卖合同系涉案的整个贸易链条中的一环，具有独立性与相对性，即便最终款项由日照宝丰公司使用，那也仅是说明济南铁贸公司又将款项转贷日照宝丰公司，济南铁贸公司与日照宝丰公司之间应分属不同的法律关系，应另案处理，而不能认定我公司与日照宝丰公司之间存在借贷行为。所以，一审判决即便认定本案系借贷关系，那么依据签订的买卖合同、付款、及发票开具情形，也应认定借贷行为发生在我公司与济南铁贸公司之间，而一审判决却认定我公司与日照宝丰公司之间形成企业借贷，擅自为日照宝丰公司设定合同上的义务，属认定事实错误。三、一审判决既认定本案为企业间借贷无效，那么济南铁贸公司从我公司取得的款项应予以返还我公司，一审判决又认定济南铁贸公司无需承担责任自相矛盾。一审判决认定我公司与济南铁贸公司与日照宝丰公司之间己就长期、反复地以煤炭买卖形式开展企业间借贷业务形成合意，作为出借人的我公司本身不具有从事金融业务的资质，却以放贷为常业，认定借贷合同无效，又认定日照宝丰公司应返还款项自相矛盾，属认定事实错误。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。依据上述规定，依据合同的相对性原则，一审判决在认定借贷合同无效后，款项应原路返回，即济南铁贸公司从我公司取得款项，应由济南铁贸公司将本金和利息返还给我公司。四、本案应认定由济南铁贸公司承担还款义务，一审判决认定济南铁贸公司无需承担责任的理由不能成立。首先，上已述及，济南铁贸公司虽非涉案资金的实际用款人，但其是涉案资金的借款人。其次，我公司与济南铁贸公司发生贸易，看中的即是济南铁贸公司的国企背景，良好的商业信誉及履约能力，相信款项支付济南铁贸公司后，对于后期的合同履行及履约不能时产生的法律责任，济南铁贸公司有能力承担，而非一审认定的济南铁贸公司的加入仅为完善贸易链条，而非双方履约的信用担保更非借款链条中的第一手借款人。再次，济南铁贸公司收取我公司承兑汇票后，并非直接背书曰照宝丰公司，有很多汇票都是由济南铁贸公司自己使用，处理其应付款，一审判决在未查清事实情况下，即认定直接付予日照宝丰公司属认定事实不清。第四，济南铁贸公司从本案中是否获益，不是其应否承担责任的法定理由。济南铁贸公司将从我公司取得款项，以有无收益、何种收益转贷日照宝丰公司，系其与曰照宝丰公司之间合意，与他人无关。虽合同显示价差只有l元，但济南铁贸公司也陈述其增加了贸易量，足以说明其获取收益。一审判决以济南铁贸公司没有获取收益为由认为其无需承担责任，属认定事实错误。第五，我公司之所以向济南铁贸公司出具《实物验收单》，是我公司鉴于双方均为国企，基于前期的交易习惯和对济南铁贸公司的信赖、受其误导而出具的，但是我公司并未实际收到济南铁贸公司交付的涉案合同项下货物，且因此向济南铁贸公司发出了通知，已撤回《实物验收单》，该证据己无证明效力，一审判决认定从中可以看出我公司并没有向济南铁贸公司主张权利的意思仅是其主观臆断。第六，关于涉案交易的发起，系由济南铁贸公司、日照宝丰公司找到我公司，至我公司签订合同，且我公司直到庭审时才得知：1、在与我公司开展贸易之前，济南铁贸公司、日照宝丰公司之间已有过多次合作，签订有多份《煤炭购销合同》，早有默契；2、济南铁贸公司、日照宝丰公司庭审时主张本案系融资性贸易，并无真实货物买卖，我公司支付济南铁贸公司的货款为日照宝丰公司所用，日照宝丰公司现资金链断裂，无力偿还。可见济南铁贸公司作为涉案贸易的发起人，参与并设计了涉案交易的发起，并在贸易中起着举足轻重的作用，一审判决认定我公司无证据证实济南铁贸公司参与设计该循环贸易的交易结构属认定事实不清。所以，我公司认为本案即便是借贷关系，我公司将款项付予济南铁贸公司，后济南铁贸公司又转贷日照宝丰公司，应分属另一法律关系，一审判决既认定借贷行为无效，应判由接受款项的济南铁贸公司承担还款义务。
济南铁贸公司辩称，一审法院认定事实清楚，符合法律规定。
日照宝丰公司未答辩。
兖矿东华公司向一审法院起诉请求：1.济南铁贸公司返还货款2000万元并赔偿损失；2.日照宝丰公司对上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：2014年4月10日，济南铁贸公司与兖矿东华公司签订编号MT-
DK5-14033《煤炭购销合同》1份，主要约定济南铁贸公司向兖矿东华公司出售煤炭12500吨，单价720元/吨，货款总价为900万元，签订地点山东邹城。验收标准、方法约定为“1、港口现货。数量以日照港港口过磅计量为准。2、质量以日照港港口现货为准。”交货地点日照港。交货方式约定为“日照港堆场交货，需方自提”。付款方式为银行承兑汇票。双方还约定了其他权利义务。同日，日照宝丰公司与济南铁贸公司签订编号MT-
DK5-14032《煤炭购销合同》1份，主要约定日照宝丰公司向济南铁贸公司出售煤炭12500吨，单价718元/吨，货款总价为8975000元。其他内容同上述合同。同日，兖矿东华公司与日照宝丰公司签订《煤炭购销合同》1份。主要约定兖矿东华公司向日照宝丰公司出售煤炭12500吨，单价730元/吨，货款总价为9125000元。在该合同中增加了部分约定内容，分别为：第六条担保条件，签订合同时，需方向供方提供同等有效价值的实物担保书或第三方担保，作为合同附件；第七条第2款增加了部分约定：合同签订后，3个工作日内，需方支付供方合同履约保证金100万元；第八条实物资产担保，本合同签订后7个工作日内由需方提供双方签字认可的有效实物资产作为供方发货的全额担保，需方不得将提供给供方的担保资产另行担保或转移；第十条第6款，若需方不能及时付清全部货款则供方首先扣除需方保证金，并对担保资产进行赔偿处置。其他内容同上述合同基本一致。
2014年5月10日，济南铁贸公司与兖矿东华公司签订编号MT-
DK5-14037《煤炭购销合同》1份，主要约定济南铁贸公司向兖矿东华公司出售煤炭16250吨，单价800元/吨，货款总价为1300万元，签订地点山东邹城。验收标准、方法约定为“1、港口现货。数量以日照港港口过磅计量为准。2、质量以日照港港口现货为准。”交货地点日照港。交货方式约定为“日照港堆场交货，需方自提”。付款方式为银行承兑汇票。双方还约定了其他权利义务。同日，日照宝丰公司与济南铁贸公司签订编号MT-
DK5-14036《煤炭购销合同》1份，主要约定日照宝丰公司向济南铁贸公司出售煤炭16250吨，单价799元/吨，货款总价为12983750元。其他内容同上述合同。同日，兖矿东华公司与日照宝丰公司签订《煤炭购销合同》1份。主要约定兖矿东华公司向日照宝丰公司出售煤炭16250吨，单价812元/吨，货款总价为13195000元。其他合同条款与2014年4月10日双方签订的合同条款基本一致。
上列合同签订后，济南铁贸公司于2014年4月11日出具收据一份，收到兖矿东华公司支付的900万元货款，收款方式是银行承兑。兖矿东华公司于2014年4月11日向济南铁贸公司出具《实物入库验收单》，载明煤炭实收数量12500吨。同日，日照宝丰公司出具收款收据，载明收到济南铁贸公司货款900万元（承兑）。另，济南铁贸公司于2014年5月12日出具收据一份，收到兖矿东华公司支付的1300万元货款，收款方式是银行承兑。兖矿东华公司于2014年5月15日向济南铁贸公司出具《实物入库验收单》，载明煤炭实收数量16250吨。同日，日照宝丰公司出具收款收据，载明收到济南铁贸公司货款1300万元。济南铁贸公司提交上述证据欲证实三方系循环贸易，兖矿东华公司质证认为上述合同已履行完毕，不在兖矿东华公司公司起诉范围之内，与本案诉求不具有关联性。
经查明，该上述6份合同已履行完毕。
2014年6月6日，济南铁贸公司与兖矿东华公司签订编号MT-
DK5-14046《煤炭购销合同》1份，主要约定济南铁贸公司向兖矿东华公司出售煤炭25000吨，单价640元/吨，货款总价为1600万元，签订地点山东邹城。验收标准、方法约定为“1、港口现货。数量以日照港港口过磅计量为准。2、质量以日照港港口现货为准。”交货地点日照港。交货方式约定为“日照港堆场交货，需方自提”。付款方式为银行承兑汇票。双方还约定了其他权利义务。同日，日照宝丰公司与济南铁贸公司签订编号MT-
DK5-14045《煤炭购销合同》1份，主要约定日照宝丰公司向济南铁贸公司出售煤炭25000吨，单价639元/吨，货款总价为1597.5万元。其他内容同上述合同。同日，兖矿东华公司与日照宝丰公司签订《煤炭购销合同》1份。主要约定兖矿东华公司向日照宝丰公司出售煤炭25000吨，单价650元/吨，货款总价为1625万元。其他合同条款与2014年4月10日双方签订的合同条款基本一致。
上列合同签订后，兖矿东华公司于2014年6月9日向济南铁贸公司出具《实物验收单》1份，主要载明：煤25000吨，金额16000000元，并加盖“兖矿东华公司集团有限公司合同专用章”。兖矿东华公司称该《实物验收单》属实，但兖矿东华公司未实际收到货物。同年6月10日，兖矿东华公司向济南铁贸公司交付总面值1600万元的银行承兑汇票。同年6月24日，济南铁贸公司向兖矿东华公司开具增值税发票。济南铁贸公司称，上列合同系三方循环贸易，济南铁贸公司已向日照宝丰公司以银行承兑汇票方式付款1600万元，并提交2014年6月10日日照宝丰公司出具的《收款凭证》1份，载明收款1600万元；同年6月23日由日照宝丰公司向济南铁贸公司开具增值税专用发票，同年6月25由兖矿东华公司向日照宝丰公司开具增值税专用发票。
2014年6月18日，济南铁贸公司与兖矿东华公司签订编号MT-
DK5-14055《煤炭购销合同》1份，主要约定济南铁贸公司向兖矿东华公司出售煤炭6250吨，单价640元/吨，货款总价为400万元，签订地点山东邹城。验收标准、方法约定为“1、港口现货。数量以日照港港口过磅计量为准。2、质量以日照港港口现货为准。”交货地点日照港。交货方式约定为“日照港堆场交货，需方自提”。付款方式为银行承兑汇票。双方还约定了其他权利义务。同日，日照宝丰公司与济南铁贸公司签订编号MT-
DK5-14054《煤炭购销合同》1份，主要约定日照宝丰公司向济南铁贸公司出售煤炭6250吨，单价639元/吨，货款总价为3993750元。其他内容同上述合同。同日，兖矿东华公司与日照宝丰公司签订《煤炭购销合同》1份。主要约定兖矿东华公司向日照宝丰公司出售煤炭6250吨，单价648元/吨，货款总价为405万元。其他合同条款与2014年4月10日双方签订的合同条款基本一致。
上列合同签订后，兖矿东华公司于2014年6月19日向济南铁贸公司出具《实物验收单》1份，主要载明：煤6250吨，金额4000000元，并加盖“兖矿东华公司集团有限公司合同专用章”，印章下方手写注明“传真有效”。对该实物验收单兖矿东华公司称未发生货物实际交付。同年6月20日，兖矿东华公司向济南铁贸公司交付总面值400万元的银行承兑汇票。同年7月24日，济南铁贸公司向兖矿东华公司公司开具增值税专用发票。济南铁贸公司称，上列合同系三方循环交易，济南铁贸公司已向日照宝丰公司以银行承兑汇票方式付款400万元，并提交2014年6月20日日照宝丰公司出具的《收款凭证》1份，载明收款400万元；同年6月23日由日照宝丰公司向济南铁贸公司开具增值税专用发票，同年7月25日由兖矿东华公司向日照宝丰公司开具增值税专用发票。
经查明，该上述6份合同，因日照宝丰公司未将款项1625万元及405万元支付给兖矿东华公司，各方产生争议，进而形成本案诉讼。
对上述6份合同，济南铁贸公司称：兖矿东华公司在与日照宝丰公司达成意向后找到济南铁贸公司称，不需要济南铁贸公司出资金，济南铁贸公司还可以解决销售任务，同时赚取差价，后济南铁贸公司与兖矿东华公司、日照宝丰公司签署相关合同，并在承兑汇票中背书，互开收据、出具《实物验收单》，最后出具增值税发票。济南铁贸公司提交了2014年4月10日、5月10日由兖矿东华公司与济南铁贸公司、日照宝丰公司签订的《煤炭购销合同》、收据、实物入库单等一宗，证实三方在此之前已进行过类似交易。兖矿东华公司对此不予认可，称上述合同均为独立的买卖合同。
一审法院在审理（2015）天商初字第487号案件中，经兖矿东华公司、济南铁贸公司申请，调取了日照宝丰公司原法定代表人史永江的证人证言。证人史永江称：兖矿东华公司、日照宝丰公司、济南铁贸公司三方一同商议签订买卖合同。由兖矿东华公司提供资金，由日照宝丰公司提供煤炭，按照日照宝丰公司出售给济南铁贸公司，济南铁贸公司出售给兖矿东华公司，兖矿东华公司出售给日照宝丰公司的顺序进行买卖。主要目的是日照宝丰公司可以使用过桥资金开展业务，兖矿东华公司和济南铁贸公司可以创造业绩、赚取差价。买卖合同是三方在兖矿东华公司一同签订，并同时出具承兑汇票、收据、交货凭证，过后开具发票，上述交易均未实际交付货物。其中2014年6月6日、6月18日的合同均系真实的，上述2000万元承兑汇票由兖矿东华公司出具给济南铁贸公司，济南铁贸公司又转给日照宝丰公司。日照宝丰公司从事煤炭销售业务，当时在日照港存放有煤炭。后因日照宝丰公司为案外人日照某公司担保银行借款2.3亿元，导致日照宝丰公司无法向兖矿东华公司支付上述2000万元。对上述内容，兖矿东华公司称：这是被告日照宝丰公司的单方陈述，与事实不符，兖矿东华公司与济南铁贸公司之间合同签订真实，是双方真实意思的体现，有真实的货物交易，济南铁贸公司没有交货给兖矿东华公司，违反合同的约定，应当将收取的兖矿东华公司的货款返还给兖矿东华公司。兖矿东华公司购买济南铁贸公司的煤炭并销售给日照宝丰公司赚取差价，是正常的业务交易，济南铁贸公司、日照宝丰公司恶意串通损害兖矿东华公司利益。济南铁贸公司称：上述内容与庭审中双方提交的证据相互印证，证实三方交易的真实目的，济南铁贸公司是为了解决业绩，故在转卖煤炭时每吨仅增加了1元，兖矿东华公司在转卖给日照宝丰公司时每吨增加了10元左右，该差价为日照宝丰公司使用过桥资金所支付的费用。
另，兖矿东华公司主张济南铁贸公司返还贷款2000万元，并按照同期人民银行贷款利率2倍，赔偿自2014年6月20日（兖矿东华公司付款完毕）之日起至判决生效之日止，以2000万元为基数计取的利息损失，日照宝丰公司对上述款项承担连带还款责任。
一审法院认为，自2014年4月10日至2014年6月18日期间，日照宝丰公司（卖方）与济南铁贸公司（买方）、济南铁贸公司（卖方）与兖矿东华公司（买方）、兖矿东华公司（卖方）与日照宝丰公司（买方）分别签订的《煤炭购销合同》，除单价、担保条款不同外，三公司之间签订的合同在订立时间、煤炭买卖数量、质量和验收标准及方法、执行期、结算方式及期限、违约责任、解决合同争议的方式等内容基本一致。货物的流向从形式上看自日照宝丰公司→济南铁贸公司→兖矿东华公司→日照宝丰公司，货款的支付从形式上看则反向流转。以其中一笔交易为例：2014年6月6日的《煤炭购销合同》，日照宝丰公司将煤炭以每吨639元的价格卖给济南铁贸公司，济南铁贸公司以每吨640元的价格卖给兖矿东华公司，兖矿东华公司以每吨650元的价格卖给日照宝丰公司。通过上述三笔交易，兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司三方之间形成了一个标的相同的封闭式循环买卖链条。本案当事人争议的焦点是：一、本案三方当事人法律关系的性质及合同效力问题；二、承担还款义务的主体问题；三、应支付的利息数额问题。对此，分析认定如下：
一、本案三方当事人法律关系的性质及合同效力问题。
兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司之间分别签订的各4份合同涉及的买卖标的流向为日照宝丰公司→济南铁贸公司→兖矿东华公司→日照宝丰公司，还是以2014年6月6日的煤炭购销合同为例，日照宝丰公司先以每吨639元的低价卖煤取得货款，经过一定期间后再以每吨650元的高价买煤并支付货款。在这一循环买卖中，日照宝丰公司既是出卖人，又是买受人，低价卖出高价买入，每吨净亏11元。日照宝丰公司明知在这种循环买卖中必然受损，交易越多，损失越大，却仍与兖矿东华公司、济南铁贸公司发生多笔业务，这与日照宝丰公司作为一个营利法人的身份明显不符，有违商业常理，足以使人对日照宝丰公司买卖行为的真实性产生合理怀疑。对此，济南铁贸公司解释称日照宝丰公司是为了融资使用兖矿东华公司的资金，济南铁贸公司为了增加贸易量。通过对本案交易过程的全面考察以及相关证据的分析认定，一审法院认为兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司之间并非真实的煤炭买卖关系，而是以煤炭买卖形式进行融资，日照宝丰公司作为借款人，每吨支付的11元价差实为利息，兖矿东华公司作为出借人，每吨实得10元的价差实为利息，济南铁贸公司实得剩余的每吨1元。唯此，才能合理解释日照宝丰公司既卖又买、低卖高买、自甘受损的原因。因此，本案买卖合同属于当事人共同而为的虚伪意思表示，企业借贷关系才是当事人的真实意思表示，所以，兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司之间法律关系的性质应为以买卖形式掩盖的企业间借贷，该买卖合同应为无效。
兖矿东华公司、济南铁贸公司及日照宝丰公司于2014年共签订四笔《煤炭购销合同》。由此可见，三方之间已就长期、反复地以煤炭买卖形式开展企业间借贷业务形成合意。本案所涉的2000万元交易即属此种情形。作为出借人的兖矿东华公司不具有从事金融业务的资质，却以放贷为常业，实际经营金融业务，有违相关金融法规及司法政策的规定。故兖矿东华公司与与日照宝丰公司之间通过济南铁贸公司作为桥梁而形成的企业借贷合同应认定为无效。
二、承担还款义务的主体问题。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，本案当事人之间的借贷合同无效后，当事人据此取得的财产应当予以返还。本案证据显示日照宝丰公司是实际借款人，所以其应承担最终的还款责任，将从兖矿东华公司取得的2000万元借款本金及相应的利息返还给兖矿东华公司。
对济南铁贸公司的责任承担问题，一审法院认为其无需承担责任，理由为：一、济南铁贸公司非实际借款人，日照宝丰公司是实际借款人；二、兖矿东华公司在与日照宝丰公司订立的四份合同中，与其他合同相比较增加了3个方面的内容，即增加了保证金条款，增加了实物担保条款，增加了不能付清货款的情况下处置实物资产的条款，而其他合同均未约定上述内容。也就是说，三方在缔约时，均明知三方之间真实的法律关系，日照宝丰公司履约的保证除其自身商业信誉外，还有其交纳的保证金及实物资产，并未将济南铁贸公司自身商业信誉作为履约的信用担保。济南铁贸公司的加入，仅仅是完善交易链条，成为双方交易的桥梁，而非双方履约的信用担保，更不是该借款链条中的第一手借款人及转借方；三、从资金的流向看，济南铁贸公司收到兖矿东华公司背书转让的承兑汇票后，直接背书转让给日照宝丰公司，即使承兑汇票的票面金额与其合同约定价款数额并不相符。从中也可以看出济南铁贸公司仅仅是双方交易的桥梁，而非该借款链条中的第一手借款人及转借方；四、从所谓价差的分配比例看，济南铁贸公司每吨只收取1元，而兖矿东华公司每吨收取8元或10元。济南铁贸公司收取的每吨1元，交纳增值税、承担差旅费等以后，基本没有收益。在济南铁贸公司基本没有收益的情况下而承担数额巨大的民事责任，明显违反公平原则；五、兖矿东华公司在没有实际收到货物的情况下，向济南铁贸公司出具了《实物验收单》，使济南铁贸公司持有了向兖矿东华公司交付合同全部标的物的充分证据，从中也可以看出兖矿东华公司并没有向济南铁贸公司主张权利的真实意思表示；六、兖矿东华公司及日照宝丰公司均未能举证证明济南铁贸公司撮合了双方的交易，参与设计了该循环贸易的交易结构，提供自身商业信誉为借款双方提供担保。
三、应支付利息的数额问题。
由于兖矿东华公司对借贷行为的无效亦存在过错，日照宝丰公司应返还的利息金额可以适当减轻，根据公平原则，酌定按中国人民银行同期同类存款基准利率计算日照宝丰公司应返还的利息数额。
综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、日照宝丰公司于判决生效之日起十日内返还兖矿东华公司借款本金2000万元；二、日照宝丰公司于判决生效之日起十日内赔偿兖矿东华公司借款利息损失。该损失以2000万元为基数，自2014年6月20日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类存款基准利率计取；三、驳回兖矿东华公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费149380元，由日照宝丰公司负担。
二审中，当事人未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：除本案涉及的几笔交易外，未有证据证明兖矿东华公司以放贷为常业。
二审中，兖矿东华公司认可本案其与济南铁贸公司、日照宝丰公司之间系借贷法律关系。
一审判决认定的事实本院予以确认。
本院认为，兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司于2014年6月6日签订的三份《煤炭购销合同》，约定的货物数量均相同，从约定的价格看，日照宝丰公司以639元/吨售出，却以650元/吨购入；兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司于2014年6月18日另签订的三份《煤炭购销合同》，约定的货物数量亦均相同，约定的价格为日照宝丰煤炭有限公司以639元/吨售出，以648元/吨购入。兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司之间的上述交易行为，不符合买卖关系中贸易盈利的一般规则。日照宝丰公司的时任法定代表人史永江亦认可其公司是以使用过桥资金为目的，未实际交付货物。济南铁贸公司亦主张三方交易的真实目的是为了解决业绩问题，增加企业的经营收入，交易的差价为日照宝丰公司使用过桥资金所支付的费用。根据上述事实，综合考量合同的履行，应确认三方签订买卖合同的真实目的系为了资金借贷，并非为了货物的交易。二审中，兖矿东华公司亦认可了其与济南铁贸公司、日照宝丰公司之间的交易关系为借贷法律关系。故本院对兖矿东华公司、济南铁贸公司、日照宝丰公司之间的交易关系认定为借贷关系。一审判决对三方之间的交易关系认定为借贷关系正确，但除本案涉及的几笔交易外，未有证据证明兖矿东华公司以放贷为常业，一审判决认定兖矿东华公司不具有从事金融业务的资质，却以放贷为常业，本案借贷合同为无效，证据不充分，系认定不当，本院予以纠正。
既然认定了三方之间的交易行为系借贷关系，作为本案资金借贷关系的使用方，日照宝丰公司应向兖矿东华公司清偿其使用的资金并支付相应的利息，故一审判决日照宝丰公司向兖矿东华公司返还本金2000万元及按照中国人民银行同期同类存款基准利率计取利息损失，符合法律规定。济南铁贸公司在交易中收取兖矿东华公司借款后支付给日照宝丰公司，同时其亦收取差价，其应对日照宝丰公司的还款责任承担相应的连带清偿责任。济南铁贸公司的承担责任的范围应为640元/吨的总价款，即640元×31250吨=2000万元为限。
综上，兖矿东华公司的上诉请求，部分符合法律规定，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但判决结论不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持济南市天桥区人民法院（2017）鲁0105民初4028号民事判决第一项、第二项，即“被告日照宝丰煤炭有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告兖矿东华集团有限公司借款本金2000万元”“被告日照宝丰煤炭有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告兖矿东华集团有限公司借款利息损失。该损失以2000万元为基数，自2014年6月20日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类存款基准利率计取”；
二、撤销济南市天桥区人民法院（2017）鲁0105民初4028号民事判决第三项，即“驳回原告兖矿东华集团有限公司的其他诉讼请求”；
三、被上诉人济南铁路煤炭运贸集团有限公司对一审判决第一项确定的被告日照宝丰煤炭有限公司的还款责任，承担连带清偿责任；
四、驳回上诉人兖矿东华集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各149380元，均由日照宝丰煤炭有限公司、济南铁路煤炭运贸集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙潇
审判员 张伟
审判员 高静
二〇一八年七月十二日
书记员 穆瑜