湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）益法民二终字第204号
上诉人（原审原告）梁忠林，女，住安化县。
委托代理人张汉，湖南公言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王志妹，女，住安化县。
委托代理人张晓明，湖南江之浩律师事务所律师。
上诉人梁忠林与被上诉人王志妹合同纠纷一案，湖南省安化县人民法院于二O一五年七月三十日作出（2015）安法民一初字第578号民事判决。宣判后，梁忠林不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年9月14日公开开庭审理了本案。上诉人梁忠林的委托代理人张汉、被上诉人王志妹及委托代理人张晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，安化县人民政府决定对安化县东坪镇南区进行开发，鼓励各行政事业单位购地修建办公楼，并允许社会各界在南区进行商业开发。安化县地方税务局领导看到这一商机，从2009年1月14日开始牵头引导干部职工合伙购地建房，并成立了“安化县地方税务私人合伙建房领导小组”，安化县地方税务局的工作人员均可报名参加。梁忠林之夫李德兴（安化县地方税务局退休干部）于2009年2月25日与王志妹签订《购房资格转让协议》，协议主要内容为“一、乙方（即王志妹，下同）因住房需要，要求承让（购买）甲方（即梁忠林之夫李德兴，下同）在安化县地方税务局南区集资房的集资购房资格。二、甲方在乙方支付购房资格转让费共计5000元，同意将集资购房资格转让给乙方。三、在房屋建设过程中，甲方配合乙方办理房屋过户（甲方过户到乙方）等有关手续。四、付款方式：乙方在本协议签订之日一次性向甲方支付购房资格转让费共计5000元整。五、甲、乙双方不得私自单方毁约，否则，甲乙任何一方有权向违约者索取违约金。违约金按购房资格转让费的10倍向对方支付。六、未尽事宜，双方再行协商。”协议签订后，王志妹给付李德兴转让费5000元。经“安化县地方税务私人合伙建房领导小组”组织报名、协调后，2011年3月22日，王必武等159人（包括王志妹）与安化县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以7482000元的价格取得了编号为C-04-02的土地使用权，该宗地座落于安化县东坪镇城南辰溪河西、莲城路北。王必武等159人（包括王志妹）交纳了全部购地款7482000元。经多次会议，2013年5月10日，议定“参与购地人员有购房、购1、2层门面、车位的资格”；2013年7月26日，决定“169人可购住房、车库。159人有资格购买门面，是参与购买土地的人员。”2013年9月17日，王必武、刘标容等159人（包括王志妹）与安化县嘉和房地产开发有限公司签订《“穗悦新城”合作开发团购协议书》，该项目正在建设中。李德兴于2009年11月去世，梁忠林系李德兴之妻，李伟庄系李德兴之女，李伟志系李德兴之子。李伟庄、李伟志承诺不参与诉讼，所有诉讼权利和义务都由梁忠林享有与承担。梁忠林认为其夫李德兴与王志妹签订的《购房资格转让协议》中，不存在门面指标转让合同关系，于2015年5月18日诉至法院。
原审认为，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。梁忠林的诉讼请求为“确认双方之间不存在门面指标转让合同关系”，梁忠林提起的是一种确认之诉，故本案不适用诉讼时效的相关规定。王志妹辩称双方从2009年2月25日签订《购房资格转让协议》起，至梁忠林起诉时时隔六年多，已超过诉讼时效，胜诉权依法不受法律保护的意见，不予支持。市场经济既是法制经济，也是信用经济。没有信用，就没有秩序，市场经济也不可能健康发展。梁忠林之夫李德兴与王志妹于2009年2月25日签订的《购房资格转让协议》是双方真实意思表示。签订该协议时，相关房屋的建设尚处于初步商议、报名阶段，至于如何购买土地、如何修建、是否能够成功修建、修建好后是否有利可图等问题在签订该协议时都还是一个未知数，可谓风险与利益并存。因此，该协议所涉及的“标的”实际上是“梁忠林之夫李德兴作为安化县地方税务局的工作人员的参与资格”，这种资格的实质是一种期待利益，它不为《中华人民共和国合同法》所禁止，应予保护。协议签订后，“梁忠林之夫李德兴作为安化县地方税务局的工作人员的参与资格”随之转让给了王志妹。随后，王志妹等159人合伙购买了编号为C-04-02的土地使用权，并与安化县嘉和房地产开发公司合作开发，其开发成果（即住房、门面、车库等）理应归王志妹等159人和安化县嘉和房地产开发公司共同享有，王志妹等159人议定的“参与购买土地的159人有资格购买门面”也系王志妹等159人的决定，该决定真实、不违反相关法律的规定，应予支持，门面归属与梁忠林之夫李德兴没有任何关系。梁忠林作为李德兴的法定继承人，现要求确认双方之间不存在门面指标转让合同关系的诉讼请求，已丧失其存在的前提，故不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条之规定，判决：驳回梁忠林的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取25元，由梁忠林负担。
宣判后，梁忠林不服，向本院提起上诉称，一、原审未尊重客观事实。2009年2月25日，梁忠林之夫李德兴与王志妹签订转让协议，将本单位集资房购房指标转让给王志妹，系双方真实意思表示，合法有效。但是房屋指标与门面系不同概念，签订协议时门面不存在，门面是2013年8月经安化县地方税务局党组会议研究之后才具有的，转让协议中涉及的房屋指标并不包括门面。二、原审适用法律错误。本案系物权确权纠纷，梁忠林请求确认与王志妹之间确认门面转让关系不存在，根据物权法规定可以请求确认。请求本院撤销原判，确认双方不存在门面转让法律关系，并由对方承担诉讼费及其他费用。
被上诉人王志妹答辩称，双方所签合同系债权性质的资格转让合同，而非物权性质的房屋转让合同。转让协议系双方真实意思表示，并已履行完毕，梁忠林丧失了权利。请求本院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
二审经审理查明的事实与原审一致。
本院认为，本案所涉项目虽由安化县地方税务局相关人员牵头，但实质是王必武等159人个人出资共同购买土地使用权，合作开发建设房产。该项目内部规定限安化县地方税务局干部职工加入，梁忠林之夫李德兴作为安化县地方税务局干职工，取得了加入该项目开发建设的资格。李德兴与王志妹签订《购房资格转让协议》时，项目开发的方案，如自建还是团购、平板房还是电梯房、可购范围及单价等，均未确定，且转让时房产并未实际存在。本案项目建设之初，即提出了商住两用的建设方案，李德兴是在项目方案尚未最终确定，但并未排除门面建设的情况下与王志妹签订的转让协议。因此，该转让协议涉及的转让标的，实际是一种资格的转让。该资格转让，不违反法律规定，应予准许。资格转让后，王志妹即取代了李德兴在该项目中开发建设的资格，相应的权利义务及商业风险均由王志妹承受。从《联合竞买县城南区C-04-02地块人员花名册》及交款的实际情况来看，王志妹事实上也取代了李德兴的地位，按照项目后来确定的团购方案推进房产建设。另外，该项目合作的临时领导机构“安化县地方税务私人合伙建房领导小组”也一直按照转让的总人数不变、受让者参与进来的原则处理。王必武等159人与项目最终确定的开发商安化县嘉和房地产开发有限公司签订的《“穗悦新城”合作开发团购协议书》，也只限159人有团购门面和住宅商品房的资格，并未认可该小区住宅、门面分别按定向开发价由转让双方分别享有购买权。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人梁忠林负担。
本判决为终审判决。
审判长 孟令球
审判员 周佑明
审判员 冷亮亮
二〇一五年九月二十二日
书记员 曹 颖