四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5103号
上诉人（原审被告）：梅雪岗，男，汉族，1969年6月30日出生，住四川省成都市成华区。
委托代理人：文友忠，四川嘉冠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶代建，男，汉族，1973年3月17日出生，住四川省邛崃市。
委托代理人：姚飞，四川舟楫律师事务所律师。
原审被告：成都市盛岗物流有限公司，住所地：成都市武侯区金花桥街道办凉水井村九组。
法定代表人梅雪岗，总经理。
委托代理人：文友忠，四川嘉冠律师事务所律师。
上诉人梅雪岗因与被上诉人叶代建、原审被告成都市盛岗物流有限公司（以下简称盛岗公司）股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2015）成华民初字第7135号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
梅雪岗上诉请求：撤销原判，驳回叶代建的全部诉讼请求，并由叶代建承担本案一、二审诉讼费用。其主要理由是：一、叶代建、梅雪岗、樊丛芳三人共同出资成立盛岗公司，叶代建出资15万，占30%股份。2015年11月4日叶代建强行要求退股，因当时协商未要，梅雪岗预付股权转让款6万元给叶代建。次日，叶代建再次强行要求退股，在此情况下，梅雪岗同意其退股，双方签订了《股权转让协议》，叶代建将其持有的30%股份作价15万元分别由梅雪岗和樊丛芳各以7.5万元受让，另行支付叶代建股款利息1万元，合计16万元，除去已支付的6万元，尚欠叶代建股权转让款10万元。随后，梅雪岗要求叶代建配合工商变更登记，叶代建要求梅雪岗出具10万元的欠条，梅雪岗出具了欠条并注明“所有股权手续转让完毕后立即付清，办完手续当日付清”的条件。由于盛岗公司未能参加年检等原因，需要补办手续后方能变更股权登记，叶代建又急于要求支付剩余股权款的情况下，迫于无奈，梅雪岗预付了叶代建10万元，并由叶代建出具了收款的收条，但其却不退还之前出具的10万元欠条。梅雪岗不欠叶代建款项，其请求不应得到支持。二、根据盛岗公司的章程，叶代建出资金额15万元，所以，梅雪岗及樊丛芳是各以7.5万元受让其股权，股权转让款是15万元，并非叶代建所主张的26万元。三、原审判决未能正确认定10万元欠条与10万元收条的关联，作出梅雪岗尚未付清款项的事实认定，导致裁判结果错误。
叶代建辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
叶代建向原审法院起诉请求：一、梅雪岗向叶代建支付股权转让款10万元，盛岗公司承担连带支付保证责任；二、本案诉讼费由梅雪岗、盛岗公司承担。
原审法院审理查明，2014年4月8日，叶代建、梅雪岗、案外人樊丛芳，共同出资成立盛岗公司，叶代建出资15万元，樊丛芳出资15万元，梅雪岗出资20万元，并载入公司章程。2015年11月5日，盛岗公司作出股东会决议，一致同意叶代建将所持公司7.5万元股权（占注册资本的15%）以货币方式转让给梅雪岗，一致同意叶代建将所持公司7.5万元股权（占注册资本的15%）以货币方式转让给樊丛芳。同日，叶代建分别与梅雪岗、樊丛芳签订了股权转让协议，协议载明叶代建自愿将持有的盛岗公司股权7.5万元（占注册资本的15%）转让给梅雪岗，自愿将持有的盛岗公司股权7.5万元（占注册资本的15%）转让给樊丛芳。2015年11月6日，成都市武侯区工商行政管理局向盛岗公司出具收到其提交的变更、换找的申请材料的凭证。2015年11月18日，成都市武侯区工商行政管理局向盛岗公司发出准予变更登记的通知。2015年11月26日，成都市武侯区工商行政管理局向梅雪岗颁发变更登记后的营业执照。
另查明，2015年11月4日，叶代建出具收条一张，载明：今收到盛岗物流退股预付款6万元；2015年11月5日，叶代建出具收条一张，载明：今收到盛岗公司购买转让叶代建股权预付费10万元；2015年11月5日，梅雪岗出具欠条一张，载明：欠叶代建股权转让费10万元，所有股权手续转让完毕立即付清，办完手续当日付清。该欠条载明欠款人为梅雪岗，盛岗公司在该欠条上加盖公章。
庭审过程中，双方当事人一致确认，梅雪岗与第三人樊丛芳一共支付了叶代建16万元。叶代建在庭审中表示，股权转让款一共为26万元，被告已经支付16万元，还欠叶代建10万元。梅雪岗在庭审中表示，其与第三人樊丛芳购买叶代建的股权款一共为15万元，利息1万元，已经支付完毕。
原审法院审理认为：叶代建与梅雪岗，案外人樊丛芳就叶代建转让其在盛岗公司的股权达成协议，该协议系当事人真实意思表示，未违反法律规定，合法有效。叶代建与梅雪岗及案外人樊丛芳签订的股权转让协议的表述为叶代建自愿将持有的盛岗公司股权7.5万元（占注册资本的15%）转让给梅雪岗，自愿将持有的盛岗公司股权7.5万元（占注册资本的15%）转让给樊丛芳。结合叶代建在盛岗公司的出资额，只能认定转让协议对转让的股权份额作了约定，不能当然认定协议中表述的“股权7.5万元”即为转让价款。转让双方虽然未明确约定转让价款，但在后续办理股权转让手续过程中，梅雪岗出具了加盖了盛岗公司公章的欠条明确表明欠叶代建股权转让费10万元，付款时间为“所有股权手续转让完毕立即付清，办完手续当日付清”。该欠条未有证据显示其非梅雪岗的真实意思表示，合法有效，故对梅雪岗尚欠叶代建10万元股权转让款的事实，原审法院予以认定。至于付款时间，从本案查明的事实看，至迟于2015年11月26日，所有手续办理完毕，付款条件成就，故梅雪岗应当按照欠条的承诺向叶代建支付股权转让费10万元。至于梅雪岗辩称的叶代建已收的16万元即所有股权转让费的意见，原审法院认为，叶代建分两次收到16万元出具的收条上明确表明的是“预付款”，在梅雪岗没有提供其他证据证明系全部转让款的情况下，结合梅雪岗出具欠条的行为，不能认定16万元即为全部转让款，故对梅雪岗该项辩称意见不予采信。综上，梅雪岗应向叶代建支付尚欠的转让费10万元。另外，虽然盛岗公司在梅雪岗出具的欠条上加盖了公章，但并未表明其保证人身份或者承担保证责任，从本案查明的事实也不能推定其为保证人，故对叶代建要求盛岗公司承担连带支付保证责任的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉》第二十一之规定，判决：一、梅雪岗于判决生效之日起十日内向叶代建支付尚欠的股权转让款10万元。二、驳回叶代建的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，由梅雪岗承担。
二审中，双方当事人对原审查明的案件事实均无异议，本院予以确认。二审中双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院认为：本案的争议焦点是：梅雪岗应向叶代建支付的股权转让款的总额为多少。
首先，双方签订的股权转让协议合法有效，双方应当遵照执行。
其次，《股权转让协议》载明“叶代建将其持有的盛岗公司股权7.5万元（占公司注册资本的15%）转让给梅雪岗”，从文义理解的角度并结合社会生活经验，该文字表述应当理解为叶代建将其持有的15%股权转让给梅雪岗，7.5万元仅是对15%股权相应占注册资本的一个定语，并非15%股权的转让价格。正常情况下，如果该7.5万元属于价格表述，则应当表述为“以7.5万元的价格将15%股权转让给梅雪岗”或“将15%股权以7.5万元的价格转让给梅雪岗”。因此，梅雪岗主张股权转让总金额为7.5万元的事实不能成立。
第三，从6万元预付款收条及10万元收条的内容看，是叶代建收到梅雪岗支付的“股权预付款”，所谓预付款，一般是指按照约定，由一方预先支付给另一方一定数额的款项，其金额一般小于总的应付款金额。故梅雪岗虽然支付了16万元，但从收条内容的文义理解上仍然不能证明股权转让款总金额即为16万元。
对于叶代建手中仍持有梅雪岗出具的10万元欠条的情况，梅雪岗的解释为：“其于2015年11月4日先预付6万元股权转让款，然后于次日出具10万元欠条，其后再向叶代建支付10万元，由叶代建出具收条，由于叶代建不退还欠条，故梅雪岗未能收回10万元欠条”，叶代建对收到16万元的事实予以认可，但对“由于叶代建不退还，故梅雪岗未能收回10万元欠条”的事实不予认可。依据证明责任的分配原则，应当由梅雪岗就其所主张的事实承担证明责任，但梅雪岗并无证据证明其所主张的“由于叶代建不退还，故梅雪岗未能收回10万元欠条”的事实，应当由其承担不利的法律后果。故对叶代建持有的由梅雪岗出具的10万元欠条的证据三性应予确认，能够证明梅雪岗尚欠叶代建10万元股权转让款未支付的事实。因此，案涉股权转让款的总金额应当为已经支付的16万元+尚欠的10万元＝26万元。
综上，梅雪岗应支付转让款26万元，已支付16万元，尚欠10万元未支付的事实清楚，梅雪岗应当支付，其提出的上诉理由及请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由梅雪岗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琦
代理审判员 胡 茜
代理审判员 王 嫘
二〇一六年九月二日
书 记 员 赵云平