安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖08民终1400号
上诉人（原审被告）：倪芳芳，女，1991年8月25日出生，汉族，住安徽省桐城市。
被上诉人（原审原告）：安徽桐城江淮村镇银行股份有限公司吕亭支行，住所地安徽省桐城市吕亭镇吕亭老街桐鑫雅苑110-113号门面房。
负责人：丁瑶，该支行行长。
原审被告：安徽天红制衣有限公司,住所地安徽省安庆市桐城民营经济开发区经一路。
法定代表人:倪红，该公司总经理。
原审被告：倪红，男，1971年11月28日出生，汉族，住安徽省桐城市。
原审被告：吴江玲,女,1977年8月11日出生,汉族,住安徽省桐城市。
原审被告：桐城市天红时装有限公司,住所地安徽省桐城市经济开发区东外环路。
法定代表人：倪红，该公司总经理。
原审被告：桐城市天添文具用品有限公司，住所地安徽省桐城市经济开发区外环南路天红公司院内第一幢。
法定代表人：倪芳芳，该公司总经理。
原审被告：桐城市天红酒店有限公司,住所地安徽省桐城经济开发区经一路。
法定代表人:倪兵，该公司总经理。
原审被告：倪兵,男，1962年10月22日出生，汉族，安徽省桐城市。
原审被告：桐城市天明工艺品有限公司，住所地安徽省桐城经济开发区外环南路天红公司院内第一幢。
法定代表人：倪明，该公司总经理。
原审被告：桐城市凤润置业有限公司，住所地安徽省桐城经济开发区龙腾南侧7#101。
法定代表人：倪明，该公司总经理。
原审被告：倪明,男，1966年10月17日出生，汉族，住安徽省桐城市。
原审被告：胡凤英,女，1969年6月17日出生，汉族，安徽省桐城市。
上诉人倪芳芳因与被上诉人安徽桐城江淮村镇银行股份有限公司吕亭支行（以下简称江淮村镇银行）、原审被告安徽天红制衣有限公司(以下简称天红制衣)、倪红、吴江玲、桐城市天红时装有限公司(以下简称天红时装)、桐城市天添文具用品有限公司(以下简称天添文具)、桐城市天红酒店有限公司(以下简称天红酒店)、倪兵、桐城市天明工艺品有限公司(以下简称天明工艺品)、桐城市凤润置业有限公司(以下简称凤润置业)、倪明、胡凤英金融借款合同纠纷一案，不服安徽省桐城市人民法院（2018）皖0881民初955号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理。现已审理终结。
倪芳芳上诉请求：撤销（2018）皖0881民初955号民事判决第二项，并改判驳回被上诉人要求上诉人对原审被告天红制衣所欠借款本金及利息承担连带清偿责任的诉讼请求；一、二审诉讼费用承担由法院依法判决。事实与理由：上诉人在一审提交的天添文具的《企业公示信息》可以清楚地看出，在一审法院开庭审理本案之前，上诉人已不再是天添文具的股东，上诉人将曾经持有的该公司股权已转让给了新的股东。故上诉人对该公司的债务不再负有公司法第六十三条规定的连带责任。
江淮村镇银行向一审法院起诉请求：1、判令被告天红制衣立即偿还原告借款本金300万元及利息、罚息871324.55元（截至2018年1月24日，剩余利息、罚息自2018年1月25日起按借款合同约定利率标准计算至本息全款付清之日止）；2、判令被告倪红、吴江玲、天红时装、天添文具、倪芳芳、天红酒店、倪兵、天明工艺品、凤润置业、倪明、胡凤英对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年8月5日，天红制衣与江淮村镇银行签订《流动资金借款合同》一份，合同约定：天红制衣向江淮村镇银行借款300万元，借款期限自2015年8月5日至2016年8月5日，借款利率为基准利率上浮130%，逾期利率为借款利率上浮50%。2015年8月4日，倪红、吴江玲、天红时装、天添文具、天红酒店、天明工艺品、凤润置业、倪明、胡凤英作为保证人与江淮村镇银行分别签订《保证合同》共4份，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同下的债务本金、利息、罚息等。上述合同订立后，江淮村镇银行于2015年8月5日向天红制衣发放贷款300万元，借款年利率为11.155%。借款到期后，被告未归还借款本金。至2018年1月24日，天红制衣欠原告借款本金300万元及利息、罚息871324.55元（计算至2018年1月24日）。另查，倪红、吴江玲系夫妻关系，倪明、胡凤英系夫妻关系。天红时装、天红酒店均系一人公司，天红时装的股东为天红制衣、天红酒店的股东为倪兵。天添文具在2018年3月28日进行了股东变更，变更之前倪芳芳是唯一股东，变更之后的股东为倪明、胡凤英。
一审法院认为，江淮村镇银行与天红制衣协商一致订立借款合同,原告已履行合同约定的贷款义务，天红制衣作为借款人理应履行按时偿付借款本息的义务，倪红、吴江玲、天红时装、天添文具、天红酒店、天明工艺品、凤润置业、倪明、胡凤英作为保证人应对天红制衣在原告处的借款承担连带清偿责任。倪芳芳在借款发生时为天添文具的一人股东且无证据证明其个人财产独立于公司财产，应对公司债务借款承担连带清偿责任。倪兵作为天红酒店的一人股东，其提供的证据不能证明公司的财产独立于股东财产，应对公司债务承担连带清偿责任，故倪芳芳、倪兵亦应对天红制衣的借款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决：一、限被告桐城市天红制衣有限公司于判决生效后十日内偿付安徽桐城江淮村镇银行股份有限公司吕亭支行借款本金300万元及利息、罚息871324.55元（计算至2018年1月24日），后期利息按年利率16.7325%计算至判决确定的履行期限届满之日；二、倪红、吴江玲、桐城市天红时装有限公司、桐城市天添文具用品有限公司、倪芳芳、桐城市天红酒店有限公司、倪兵、桐城市天明工艺品有限公司、桐城市凤润置业有限公司、倪明、胡凤英对桐城市天红制衣有限公司上述借款本金及利息承担连带清偿责任；倪红、吴江玲、桐城市天红时装有限公司、桐城市天添文具用品有限公司、倪芳芳、桐城市天红酒店有限公司、倪兵、桐城市天明工艺品有限公司、桐城市凤润置业有限公司、倪明、胡凤英在承担保证责任后，有权向债务人桐城市天红制衣有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37774元，由桐城市天红制衣有限公司、倪红、吴江玲、桐城市天红时装有限公司、桐城市天添文具用品有限公司、倪芳芳、桐城市天红酒店有限公司、倪兵、桐城市天明工艺品有限公司、桐城市凤润置业有限公司、倪明、胡凤英共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是上诉人应否承担连带责任。公司股东可依其意志自由转让所持公司股份，但须依法进行，并不得损害他人合法权益。本案中，天添文具为江淮村镇银行对天红制衣的金融债权提供了担保，担保行为发生时天添文具的企业性质为一人有限责任公司，倪芳芳为天添文具的唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。涉案的《企业公示信息》显示天添文具的股东于2018年3月28日由倪芳芳变更为倪明、胡凤英，但是天添文具签订保证合同的时间是2015年8月4日，即担保债务设定早于股权转让，现因倪芳芳不能举证证明天添文具在签订保证合同时，其个人财产未与公司财产发生混同，故倪芳芳主张免除连带责任的上诉理由缺乏法律依据。
综上，倪芳芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37774元，由上诉人倪芳芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏 萍
审判员 杨再松
审判员 查世庆
二〇一八年八月一日
书记员 吴 昊
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。