北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京01民终4568号上诉人（原审原告）：陶伟，男，1970年5月7日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：张同军，北京市鼎恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘锦玉，北京市鼎恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京为邦远航无线技术有限公司，住所地北京市海淀区永泰庄北路9号永泰绿色生态园甲3号105。法定代表人：毛为，总经理。委托诉讼代理人：余水清，北京市保利威律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：毛为，男，1964年10月16日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：余水清，北京市保利威律师事务所律师。第三人（原审第三人）：万网（北京）通信技术有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：丁卓，经理。委托诉讼代理人：宛丽红，北京市尚公律师事务所律师。上诉人陶伟因与被上诉人北京为邦远航无线技术有限公司（以下简称为邦公司）、被上诉人毛为及原审第三人万网（北京）通信技术有限公司（原名称为北京艾维网源通信技术有限公司，于2011年2月15日变更为现名称，以下简称万网公司）委托合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初21482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陶伟及其委托诉讼代理人张同军、被上诉人为邦公司法定代表人毛为、原审第三人万网公司的委托诉讼代理人宛丽红均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。陶伟上诉请求：依法撤销一审民事判决，将本案发回重审或者改判支持陶伟全部诉讼请求。事实和理由：1.一审判决认定事实存在重大错误。陶伟在一审中以多份证据相互印证，证明陶伟与万网公司就涉案股权的转让价款共同确定为903万元人民币，并通过自身证据及同期统合投资控股有限公司《股权受让意向书》的内容，证明同期北京民航中天科技有限责任公司（以下简称中天公司）股权转让的价格为273万元/1％。而涉案914万元款项的性质，属于万网公司受让陶伟和杜某在中天公司3.34％股权的转让款。万网公司是按照《陶伟、杜某股权转让款收款委托书》（以下简称《收款委托书》）的内容将全部款项支付到为邦公司帐户。2.本案一审严重超期，存在重大程序瑕疵。为邦公司、毛为共同辩称：1.万网公司与陶伟之间就股权转让款进行过协商，但不能认定达成了一致意见。2.为邦公司的控制人毛为与陶伟协商过用为邦公司的股权无偿与陶伟持有的中天公司的股权进行置换。因此，万网公司受让陶伟的股权是无偿受让，只是事后陶伟反悔不同意进行股权置换，所以造成今天的诉讼。3.万网公司给付为邦公司的914万元，是用于为邦公司向中天公司补充资本公积金、向万网公司的关联公司支付货款等，是为解决中天公司当时的困境，也是万网公司与为邦公司之间的另行资金安排。万网公司从来没有向为邦公司明确过该914万元，是用于支付给陶伟和杜某的股权转让款。为邦公司及其实际控制人毛为至今也承认，并且愿意将当初承诺给陶伟的股权无偿置换给陶伟。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。万网公司述称，同意为邦公司、毛为答辩意见，坚持一审陈述意见。陶伟向一审法院起诉请求：1.判令为邦公司归还陶伟903万元股权转让款，并向陶伟支付上述款项的利息（按中国人民银行公布的同期贷款利率计算，自2015年1月11日计算至全部款项付清之日）；2.毛为对上述请求承担连带责任。一审法院认定事实：中天公司的前身是北京民航中天计算机研究所，成立于1995年，后经企业改制，变更为有限责任公司，职工陶伟成为股东，法定代表人系毛为。工商登记信息显示，2011年4月2日前，陶伟作为职工以货币104.16万元及知识产权61.5万元出资，出资额共计165.66万元，出资比例为3.31％，任中天公司副董事长。2011年3月1日，甲方毛为、乙方杜某、丙方为邦公司签订《关于毛为、杜某的北京为邦远航无线技术有限公司股权委托代理协议》，约定：因为邦公司的融资需要，毛为及丙方要求毛为代理杜某在为邦公司的股权，杜某同意毛为代理杜某在为邦公司的股权。杜某将上述股权委托毛为代理后，仍保留对该等股权的处置权和收益权，其他股东权利则全部由毛为行使。委托代理期限为自本协议签署之日起三年。陶伟作为证明人签字。2011年3月11日，陶伟、杜某与为邦公司签订《收款委托书》，载明：致万网公司，陶伟持有中天公司165.66万元股权（3.31％）以903万元的价格转让给万网公司，并委托为邦公司代收该股权转让款。杜某持有中天公司2万元股权（0.04％）以11万元的价格转让给万网公司，并委托为邦公司代收该股权转让款。为邦公司同意代收陶伟和杜某的上述股权转让款。2011年3月12日，中天公司召开第十四届第二次股东会，并形成决议，其中包括：陶伟愿意将中天公司实缴61.5万元知识产权出资、104.16万元货币出资转让给万网公司；杜某愿意将中天公司实缴2万元货币出资转让给万网公司。2011年3月12日，股权转让人（甲方）陶伟与股权受让人（乙方）万网公司签订《北京民航中天科技有限责任公司股权转让合同书》，约定：甲方持有中天公司165.66万元股权（3.31％），经股东大会决定，同意由乙方受让甲方在中天公司的股权。落款处显示陶伟、柯开明的签字及万网公司印章。此外，陶伟、杜某还分别与万网公司签订《出资转让协议书》，约定：陶伟愿意将中天公司的出资165.66万元、杜某愿意将中天公司的出资2万元转让给万网公司，万网公司愿意接收陶伟、杜某的上述出资，于2011年3月12日正式转让。万网公司分别于2011年3月14日、2011年7月1日、2011年7月12日、2011年8月1日通过招商银行股份有限公司向为邦公司支付500万元、100万元、150万元和164万元，共计914万元。为邦公司分别于2011年3月14日、2011年3月21日、2011年4月14日、2011年4月27日、2011年7月4日、2011年7月13日、2011年8月3日向中天公司共计支付“往来款”914万元。2011年4月2日，中天公司进行了股东及出资金额的登记变更，变更前股东及出资金额：为邦公司，2632.34万元；统和投资控股有限公司，1950万元；深圳市乔治投资发展有限公司，250万元；陶伟，165.66万元；杜某，2万元。变更后股东及出资额：为邦公司，2632.34万元；深圳市中科宏易创业投资有限公司，1200万元；万网公司，1017.66万元；深圳市乔治投资发展有限公司，150万元。2011年7月19日，万网公司的法定代表人由柯开明变更为丁卓。2013年4月1日，为邦公司股东由毛为变更为毛为、杜某。2015年1月11日，陶伟向毛为发送电子邮件，称“附件是为邦远航与我的还款协议草案，请查收和审阅。”附件《还款协议》载明：出借方陶伟，借款方为邦公司，担保方毛为，2011年3月，陶伟在中天公司的3.31％的股权转让款903.0866万元，已由为邦公司代收，用于为邦公司的经营。陶伟的股权转让款是由万网公司支付，最后一笔款项汇到为邦公司的日期是2011年8月1日。借款方承诺分三次归还陶伟股权转让款及利息。诉讼中，万网公司向为邦公司支付的914万元的款项性质成为争议焦点，陶伟主张系为邦公司代其与杜某收取的万网公司支付的股权转让款，毛为、为邦公司及万网公司均予以否认，主张股权转让协议未约定转让价款，上述914万元最终用于中天公司向万网公司的关联公司支付设备采购款等合同款项，万网公司向为邦公司支付上述款项的目的是帮助陷入困境的中天公司采购万网公司的关联公司销售的货物等。就此，陶伟提举柯开明与陶伟之间的电子邮件，证明万网公司知悉并认可委托收款事项。具体包括：2011年3月5日，陶伟向时任万网公司法定代表人的柯开明发送电子邮件，称：“我和杜某的股权转让款，将用于原股东需要补充的资本公积以及原股东拆借款归还，以维持民航中天的正常营运，及时给员工发工资，因此，希望股权转让协议签署后，三个工作日内，支付转让款”；2011年3月5日，柯开明回复陶伟称：“附件中的股权转让合同只是工商所需的文本，如果股东会同意统和受让，双方还要制定比较细的条款，以保证双方的权益和义务”。2011年3月11日，陶伟向柯开明发送电子邮件，称：“附件中是陶伟、杜某股权转让款委托书，请您审阅。若无问题，我就去签字盖章，并给您送过去”；2011年3月12日柯开明回复陶伟称“可以。柯开明”。为邦公司、毛为认可上述证据的真实性，但否认其证明目的，称上述电子邮件不能证明柯开明的回复就是确认应支付给陶伟903万元股权转让款；2011年3月5日的邮件中，陶伟对股权转让款的用途进行了说明，与其主张的股权转让款的性质不符。万网公司否认其真实性，称不能确认收件人与万网公司柯开明是同一人，且内容也不是柯开明与陶伟就股权转让价款的协商，电子邮件未显示附件内容，无法知晓委托书的内容，无法证明是对股权转让款的确认；2011年3月5日陶伟所发电子邮件内容属于陶伟自认中天公司经营困难，万网公司不可能以溢价5倍的价格收购陶伟股权。鉴于上述邮件的内容沟通的是陶伟与万网公司之间股权转让事宜，与《北京民航中天科技有限责任公司股权转让合同书》等其他证据相互印证，该院确认上述电子邮件证据的真实性。关于陶伟与万网公司对股权转让价款的协商过程，经询，陶伟称：其与柯开明口头协商确定的转让价款，但柯开明称转让款不能直接转入陶伟个人账户，需经为邦公司中转。其他各方均予以否认。万网公司提举中天公司2010年度、2011年度的审计报告，以证明中天公司经营困难，万网公司不可能溢价5倍受让陶伟持有的中天公司股权。该审计报告显示：2010年中天公司的资产总计6431余万元，负债合计1814余万元，净利润为156万余元。2011年中天公司的资产总计6607余万元，负债合计4734余万元，年度未分配利润为-5017余万元。毛为、为邦公司及陶伟均认可上述证据的真实性，陶伟否认其证明目的，认为中天公司的资产负债情况与其股权价格没有必然联系。陶伟提举统和投资控股有限公司于2011年2月15日发送给陶伟的公证电子邮件（附件为《股权受让意向书》），证明深圳市中科宏易创业投资有限公司愿以6001万元受让中天公司22％的股权，当时的股权转让都有对价，而非无偿转让。为邦公司、毛为对其真实性不予认可，称并非为邦公司签署，与本案无关。万网公司亦否认其真实性，称与万网公司无关，且其表明的是单方意向而非最终的受让价格。鉴于上述电子邮件已经过公证，且为邦公司、毛为、万网公司虽单纯否认其真实性，但未提举相关证据予以反驳，该院对上述证据的真实性予以确认。为邦公司、毛为提举中天公司向万网公司的关联公司支付合同款明细表及《销售合同》，付款金额共计8992736.7元，证明该914万元按约定系用于中天公司向万网公司的关联公司支付合同款，并非股权转让款。万网公司无异议。陶伟对上述证据的真实性认可，但否认其证明目的，称为邦公司、毛为未提供相关证据证明收款人是否是万网公司的关联公司，且款项用途与常理不符，万网公司若要向其关联公司支付款项，无需通过为邦公司中转。根据为邦公司及毛为的陈述，为解决中天公司的财务困境，毛为曾与陶伟、杜某协商一致，用毛为持有的为邦公司股份置换陶伟、杜某持有的中天公司股份，然后将其二人持有的中天公司股份转让给万网公司。陶伟、杜某置换后的为邦公司股权暂由毛为代持，故签订了2011年3月1日的《关于毛为、杜某的北京为邦远航无线技术有限公司股权委托代理协议》，但事后陶伟反悔，未签署代持协议。为邦公司、毛为称，其与陶伟签订《收款委托书》系陶伟单方授权为邦公司代收，若股权受让人同意支付相应股权转让款，为邦公司同意为陶伟代收，但万网公司从未向为邦公司明示过万网公司支付给为邦公司的914万系陶伟的股权转让款。为邦公司收到914万元后直接支付给了中天公司用于支付货款，货款接收方都是万网公司的关联企业。一审法院认为，中天公司股东会同意陶伟将其持有的中天公司股权转让给万网公司，陶伟与万网公司签署《北京民航中天科技有限责任公司股权转让合同书》及《出资转让协议书》，该协议不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效。但上述股权转让协议均未约定转让价款。股权转让价款及万网公司向为邦公司支付的914万元款项的性质成为本案各方争议的焦点。对此，该院分析如下：一、关于股权转让价款从事实的发展脉络来看，根据为邦公司、毛为的陈述,陶伟对曾协商一致的以毛为持有的为邦公司股权置换陶伟持有的中天公司股权方案事后反悔，即使相关方确实曾存在上述股权置换方案的协商过程，陶伟让渡中天公司股权也非无偿，况且目前无相关证据证明陶伟曾同意上述方案，而事实上也没有针对陶伟所持中天公司股权的置换方案实际被执行。客观情况是在此之后陶伟与中天公司签署了股权转让协议，但并未约定转让价款。价款应由交易双方共同协商确定。陶伟与为邦公司签订的《收款委托书》中虽约定陶伟将其持有中天公司165.66万元股权（3.31％）以903万元的价格转让给万网公司，但还需万网公司对此予以确认。陶伟虽称其于2011年3月11日向时任万网公司法定代表人的柯开明发送电子邮件的附件为该《收款委托书》，柯开明于次日回复“可以。柯开明”，但陶伟未能提举该附件的具体内容，未能证明该附件内容与陶伟、为邦公司签订的《收款委托书》一致，在万网公司对此予以否认，对附件内容提出异议的情况下，该院不能认定万网公司与陶伟之间就股权转让价款达成了一致意见。二、关于万网公司向为邦公司支付的914万元款项的性质首先，2011年3月5日，陶伟向时任万网公司法定代表人的柯开明发送电子邮件称：“我和杜某的股权转让款，将用于原股东需要补充的资本公积以及原股东拆借款归还，以维持民航中天的正常营运，及时给员工发工资，因此，希望股权转让协议签署后，三个工作日内，支付转让款”。同日，柯开明回复陶伟称：“附件中的股权转让合同只是工商所需的文本，如果股东会同意统和受让，双方还要制定比较细的条款，以保证双方的权益和义务”。从上述邮件内容看，陶伟主张的其股权转让价款的用途是维持中天公司的正常运转。其次，陶伟委托为邦公司接收万网公司支付的股权转让款，为邦公司陆续收到万网公司支付的914万元之后，陆续全部将其转账给了中天公司，而没有采用万网公司直接向陶伟付款的方式。而从理论上讲，陶伟将其所持全部中天公司股权转让之后，其即退出中天公司，与中天公司之间的利益关联便不复存在，陶伟在邮件中主张的股权转让款的用途及万网公司所付款项的实际流动路径与陶伟在本案中主张的单纯的股权转让目的及常理不符。再者，万网公司虽受让了陶伟出让的股权，但其作为对价支付义务方否认已支付的914万元中的903万元系向陶伟支付的股权转让款，无论万网公司、为邦公司及毛为主张的上述914万元款项的用途及性质是否属实，但其三者主张的陶伟系无偿出让股权缺乏依据。综合上述两点，应认定，陶伟与万网公司之间未就股权转让价款达成合意，万网公司实际受让陶伟出让的股权后尚未向陶伟支付对价。关于股权转让价款的确定与支付，陶伟可另行主张。在此情况下，陶伟虽与为邦公司签订过委托收款协议，其要求为邦公司返还代收款并要求毛为承担连带责任缺乏依据，该院不予支持。当事人提举的其他证据或发表的其他意见，不影响该院依据查明的事实依法进行裁处，该院在此不予一一评述。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回陶伟的诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。陶伟提交以下新证据：2018年5月24日，中华人民共和国北京市长安公证处出具的（2018）京长安内经证字第20650号《公证书》，内容为柯开明出具的证明，柯开明亦到庭陈述了相关事实并接受各方当事人质询。为邦公司、毛为提交以下新证据：杜某出庭作证，证明杜某和陶伟持有的中天公司的股权是以股权置换的方式进行转让且置换已完成，不是以现金方式进行转让。万网公司提交以下新证据：艾维通信集团有限公司于2018年6月12日出具的证明，证明万网公司向为邦公司支付的款项是用于支付销售货款。本院经审查并结合当事人的质证意见后认为，针对陶伟提交的证据，万网公司对公证书的真实性予以确认，为邦公司、毛为对公证书的真实性不予确认，但未能提交反证否定公证书的真实性，并且柯开明已到庭陈述案件相关事实并接受了各方当事人的质询，故本院对公证书及柯开明证言的真实性予以认定，本院认为，柯开明作为万网公司原法定代表人，其出具的证明内容能够证明其在职期间就案涉股权转让款与陶伟进行协商以及款项支付的事实，故本院对其证言内容予以采信。针对为邦公司、毛为的证人杜某出庭作证，陶伟、万网公司对证人身份无异议，故本院对杜某证言的真实性予以认定，但杜某的证言所涉陶伟与毛为签订代持股协议的内容并无其他证据予以佐证，故本院对其证言内容不予采信。针对万网公司提交的证据，为邦公司、毛为对真实性予以确认，陶伟虽然对真实性不予确认，但在万网公司出示证据原件的情况下，其未能提交反证否定该证据的真实性，故本院对该证据的真实性亦予以认定，因该证明内容不能否认本案股权转让款的数额及支付事实，故本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：万网公司原法定代表人柯开明出具证明，内容为在其担任万网公司法定代表人期间，于2011年3月代表万网公司与陶伟签署了《北京民航中天科技有限责任公司股权转让合同书》，双方约定以903万元价格转让陶伟持有的中天公司3.31％股权，具体支付方式按照陶伟、杜某和为邦公司共同向万网公司出具的《收款委托书》内容，由为邦公司代陶伟收取上述股权转让款，其本人亦在2011年3月12日回复陶伟电子邮件中同意上述安排，其本人在任职期间，万网公司已经按照《收款委托书》内容通过向为邦公司账户付款的方式向陶伟、杜某支付了750万元，其中2011年3月14日支付500万元，2011年7月1日支付100万元，2011年7月12日支付150万元。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，陶伟与万网公司签订《北京民航中天科技有限责任公司股权转让合同书》及《出资转让协议书》，将其持有的中天公司3.31％股权转让于万网公司，并办理了工商变更登记，故陶伟与万网公司之间存在股权转让合同关系且合法有效。针对上述股权转让款的支付与收取一节，陶伟和杜某共同作为委托人与受托人为邦公司签订《收款委托书》，陶伟委托为邦公司代为收取股权转让款903万元，故陶伟与为邦公司之间形成委托合同关系，系双方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效。陶伟依据《收款委托书》提起本案诉讼，主张为邦公司应当将其代为收取的903万元（共计914万元，其中11万元系杜某的股权转让款）股权转让款予以返还并支付相应利息。为邦公司对收到万网公司支付的914万元不持异议，但主张款项并非股权转让款，而是业务往来款。万网公司同意为邦公司的主张，并认为其受让陶伟持有的中天公司股权无需支付对价，而是由为邦公司法定代表人毛为用其持有的为邦公司股权进行置换。综合上述各方主张，本院认为，陶伟与为邦公司之间形成委托合同关系，根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条的规定，即“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”，为邦公司因履行《收款委托书》而取得的财产应当转交给陶伟，故本案争议焦点为为邦公司收到万网公司支付的914万元中的903万元是否是为邦公司代陶伟收取的股权转让款。首先，根据股权受让方万网公司的主张，其受让陶伟股权无需支付对价，而是以为邦公司法定代表人毛为持有的为邦公司股权进行置换，为邦公司及其法定代表人毛为均予以认可，陶伟对此则不予认可。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，即“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”故为邦公司、毛为及万网公司应当就其上述主张承担举证证明责任。为证明以股权置换方式向陶伟支付股权转让对价，为邦公司一审诉讼中提供了与陶伟同时期转让股权的杜某与为邦公司及毛为签订的《关于毛为、杜某的北京为邦远航无线技术有限公司股权代理协议》，陶伟作为证明人在该协议上签字，为邦公司和毛为还主张陶伟亦签订了与上述协议内容相同的协议，二审中，为邦公司和毛为亦提举杜某证言证明上述主张成立，陶伟对此不予认可。本院认为，为邦公司、毛为和万网公司均未能提供陶伟签订的协议文本，并且杜某的证言仅能够证明其本人持有的股权置换情况，在无其他证据佐证的情况下，杜某股权存在置换并已置换完毕的事实，不能推定陶伟与为邦公司、毛为亦达成了有关股权的代持及置换协议，故本院对为邦公司、毛为及万网公司该项抗辩意见不予采信，万网公司受让陶伟转让的股权，应当向陶伟支付股权转让款。其次，对于股权转让款的数额一节，陶伟主张应为903万元，二审中，其提供了万网公司原法定代表人柯开明出具的证明，柯开明亦到庭陈述了相关事实并接受了各方当事人的质询。为邦公司、毛为和万网公司对柯开明的证言内容均不予认可，并称柯开明确认案涉股权转让价款为903万元缺乏依据。对此本院认为，案涉《北京民航中天科技有限责任公司股权转让合同书》、《出资转让协议书》及《收款委托书》签订之时，柯开明在万网公司担任法定代表人，并且是陶伟、杜某股权事项办理的具体经办人，故其关于案涉股权价格的确定以及万网公司依据《收款委托书》向为邦公司支付股权转让款的陈述，能够作为认定本案事实的依据。至于为邦公司、毛为和万网公司质疑柯开明确定陶伟股权转让款903万元是否合理一节，并非本案审查范围。如上所述，万网公司受让陶伟股权并非无对价，且在为邦公司、毛为和万网公司关于股权置换的抗辩主张不能成立的情况下，依据万网公司原法定代表人柯开明的证言以及股权转让当时柯开明与陶伟之间的往来邮件，本院认定万网公司应当向陶伟支付股权转让款的数额为903万元。再次，关于万网公司已向为邦公司支付的914万元款项性质一节，为邦公司、毛为均主张款项最终用于中天公司向万网公司的关联公司支付设备采购款等合同款项。对此本院认为，为邦公司、毛为关于款项最终用途的主张并非判断上述款项支付的原因及性质的依据。根据柯开明的证言，能够确认案涉股权转让款为903万元，亦能够确认万网公司分别于2011年3月14日、2011年7月1日、2011年7月12日向为邦公司支付的共计750万元系基于《收款委托书》，即陶伟委托为邦公司代为收取股权转让款的事实，故应当认定上述750万元系案涉股权转让款的一部分。对于柯开明离职后，万网公司于2011年8月1日向为邦公司支付的164万元，本院认为，虽然柯开明证言中未涉及该笔款项的支付问题，但本案中股权转让款是分笔支付，且时间较为连续，并且，为邦公司、毛为及万网公司并未对上述逐笔支付的款项分别进行抗辩，故对于914万元款项的支付应当整体一并进行认定，而不能仅仅因为柯开明的证言未予提及而否认上述款项的性质。综合上述，本院认为，《收款委托书》中关于为邦公司代陶伟收取万网公司支付的股权转让款903万元的部分已实际履行且已履行完毕，在陶伟主张为邦公司予以返还的情况下，为邦公司应当返还，故本院对陶伟关于为邦公司返还股权转让款903万元的诉讼请求予以支持。通过查明事实可知，万网公司支付股权转让款之前，陶伟向万网公司原法定代表人柯开明发送电子邮件，邮件中称款项将用于原股东需要补充的资本公积以及原股东拆借款归还，用于维持中天公司的正常营运，因此应当认定陶伟同意为邦公司将代为收取的股权转让款用于中天公司的经营，暂无需返还。虽然2015年1月11日，陶伟向毛为发送电子邮件，并附还款协议草案，但仅能够表明双方存在协商过程，并未就款项的还款时间达成一致，故陶伟关于为邦公司、毛为应于2015年1月11日支付股权转让款利息的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。本院认为，应当以陶伟提起本案诉讼的时间确认利息的起算时间，即2016年6月16日起至款项实际清偿之日止，为邦公司应当按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准向陶伟支付股权转让款的利息，陶伟关于利息的诉讼请求中，超出部分本院不予支持。最后，针对毛为应否就为邦公司的债务承担连带清偿责任一节，陶伟主张为邦公司收取股权转让款时为一人公司，并且毛为直接将涉案款项冲抵其个人在公司的借款，故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款和第六十四条的规定，毛为应当对为邦公司的债务承担连带责任。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，为邦公司在收到案涉款项后即支付至中天公司用于中天公司的经营，陶伟虽主张毛为直接将案涉款项冲抵其个人对公司的借款，但并未就此提供有效证据予以证明，故本院对陶伟依据上述法律规定要求毛为就为邦公司债务承担连带责任的主张不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，通过查明事实可知，为邦公司注册成立时为一人公司，于2013年4月1日变更为有限责任公司，陶伟现依据关于一人公司的上述法律规定要求毛为就公司债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。综上，陶伟关于要求为邦公司返还股权转让款903万元及利息，合理部分本院予以支持，其关于毛为就为邦公司债务承担连带责任的主张，本院不予支持。一审法院在查明事实的基础上作出的判决并无不当，鉴于陶伟二审中提供了新证据，导致一审认定事实有误，处理结果亦有误，本院予以纠正，但由此发生的二审诉讼费用，应由陶伟自行负担。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初21482号民事判决；二、北京为邦远航无线技术有限公司于本判决生效后10日内向陶伟支付903万元及利息（以903万元为基数，自2016年6月16日起至款项实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算）；三、驳回陶伟其他诉讼请求。如果北京为邦远航无线技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费75010元，由北京为邦远航无线技术有限公司负担。二审案件受理费75010元，由陶伟负担。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹审 判 员 刘海云审 判 员 徐 硕二〇一八年八月八日法官助理 韩悦蕊书 记 员 杜明洋