广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1290号
上诉人（原审原告）：深圳市龙顺达运输有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区民治街道民治大道向南村三区**栋*楼。
法定代表人：王建聪，董事长。
委托代理人：于雄健，广东深信律师事务所律师。
委托代理人：晏妍，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：范林斌，身份证住址：广东省深圳市龙华新区。
被上诉人（原审被告）：深圳市东部公共交通有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道业勤一路**号天汇大厦*座。
法定代表人：张守军，董事长。
委托代理人：徐孟君，广东信达律师事务所律师。
委托代理人：何谦，广东信达律师事务所律师。
上诉人深圳市龙顺达运输有限公司（以下简称龙顺达公司）因与被上诉人范林斌、深圳市东部公共交通有限公司（以下简称东部公司）承包经营合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第720号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：龙顺达公司与范林斌于2005年5月13日签订《中巴线路承包经营协议书》（以下简称《承包协议》）。协议第一条约定，龙顺达公司承包给范林斌经营的中巴线路为945线路，中巴车辆为26台。协议第二条约定，投入承包线路营运的车型由龙顺达公司按照市交通局规定的标准选定，由范林斌负责全资购买车辆及相关设备，并负责车辆投入营运所需的各种费用。协议第四条约定了车辆承包保证金的收取及退还方式。协议第八条约定，如因政策性因素或不可抗力因素导致本协议无法履行时，本协议自行终止，双方按合同期满处理。协议第九条约定，本协议承包期满时，车辆和相关设备归龙顺达公司所有，范林斌须在承包期满之日起三日内将车辆（按交车标准）及所有牌证交还龙顺达公司，范林斌在处理完结违章、事故等事项并交清各种应付款后，龙顺达公司将承包保证金无息退还给范林斌。2006年6月23日，双方签订《945中巴线路承包经营补充协议》（以下简称《承包补充协议》），约定将批准增加的11台中巴车辆承包给范林斌经营，其他承包经营的合同内容按2005年5月13日签订的《承包协议》执行。
后依据深府[2007]165号关于印发《深圳市公交行业特许经营改革方案》的通知，为进一步提高公交服务水平，深圳市政府决定对公交行业特许经营进行改革，组建特许经营企业使非特许经营企业退出市场。2009年12月31日，龙顺达公司、范林斌与东部公司共同签订《关于945线路移交及资产处理的协议》（以下简称《移交协议》）。协议约定：1、根据深圳市人民政府《深圳市公交行业特许经营改革方案》（深府[2007]165号）、深圳市交通局《关于确认深圳市东部公共交通有限公司公交资源的通知》（深交[2007]1617号）、《关于公交线路移交有关事项的通知》（深交[2008]9号）以及《关于解除公交线路承包关系有关事项的通知》（深交[2009]203号）的文件精神，按照有关规定将龙顺达公司所属945线路（以下简称目标线路）移交东部公司自营管理；2、根�龙顺达公司、东部公司2009年11月9日签订的协议书，目标线路现由范林斌经营，龙顺达公司同意委托范林斌展开解除承包工作；3、根据上述文件精神，龙顺达公司、范林斌须在2010年1月26日前停止目标线路营运，并将线路经营权移交给东部公司；4、为此，龙顺达公司、范林斌同意自线路及资产移交日起退出目标线路的经营及管理，此前因承包目标线路产生的经济、法律责任由双方协商解决并承担，概与东部公司无涉。《移交协议》第一章“资产处理及人员安置方式”第1.1.2条约定：龙顺达公司、范林斌同意于2010年1月26日前将目标线路资产移交给东部公司，并全权委托范林斌并由范林斌与东部公司办理相关手续，包括但不限于谈判、签署文件、资产处置。第1.2.2条约定：在第1.1.2种方式下，本协议第二章至第十章内容全部适用，但其中涉及龙顺达公司的权利、义务由范林斌代为享受和履行，并且不免除龙顺达公司责任。《移交协议》第二章“资产转让”第2.1条及项下2.1.1至2.1.4条约定：龙顺达公司、范林斌向东部公司转让目标线路相关资产，包括但不限于目标线路的运营车辆、运营设备、运营办公场所、场站、修理厂所、生产用车及其他资产。第2.2条约定，三方共同委托评估机构对上述范围内实际交接的资产进行评估，资产评估的基准日为资产及路线实际交接日，资产评估的原则执行深圳市人民政府及深圳市交通局公交改革提出的标准。第2.3条约定，三方同意以评估机构按照2.2条出具的评估报告所认定的净资产值作为龙顺达公司、范林斌向东部公司转让目标线路全部资产的资产转让基准价格，并由三方以基准价格为基础确定资产转让价格。《移交协议》还约定转让款支付至龙顺达公司账户。《移交协议》签订后，目标线路移交及资产评估事宜由范林斌与东部公司进行处理，移交线路的转让款也由东部公司向范林斌支付。后龙顺达公司以范林斌未依《承包协议》给付目标线路车辆残值，东部公交须依《移交协议》适当履行支付义务诉至该院。
另查，2010年7月1日，深圳市德正信资产评估有限公司受东部公司委托，根据深圳市政府及交通局公交改革相关方案和文件精神，以龙顺达公司和东部公司提供的资料为基础，出具关于龙顺达公司945公交线路所属车辆及其配套运营资产的《资产评估报告》（德正信专评报字[2010]第034号）。评估报告载明：龙顺达公司945公交线路所属车辆及其配套运营资产于基准日2009年12月31日的市场价值为5279400元，其中，37台中巴车辆的评估净值为1999295元。
再查，龙顺达公司提交了东部公司员工2013年3月20日出具的评估报告交接单，交接单记载东部公司�2013年3月20日交给龙顺达公司387、938、942、943、945线路的资产评估报告，试图证明龙顺达公司在2013年3月20日后才知晓945线路37台巴士车辆的具体评估数据、方法等相关情况。范林斌、东部公司均提交了龙顺达公司于2010年5月10日向东部公司出具的《关于945线路资产评价余额付款的请求》，东部公司还提交了龙顺达公司于2010年4月16日向东部公司出具的《承诺函》及2010年11月20日出具的《关于945线路资产评估余额支付给该线路承包人范林斌的委托函》，试图证明龙顺达公司已知晓945线路的评估价值并予以确认，其中《关于945线路资产评估余额支付给该线路承包人范林斌的委托函》明确记载将剩余线路收购款支付给范林斌。
再查，东部公司提交了由范林斌于2010年11月1日签字画押的确认945线路资产评估价值的资产评估结果汇总表以及关于945线路付款的记账凭证、付�审批表、付款情况表、银行支票存根，以证明其已按移交协议约定向范林斌支付补偿款5008395元。
再查，根据深圳市政府、深圳市交通运输委员会、龙岗区推进公交改革领导小组的相关文件及会议纪要，深圳市公交改革是由政府领导组织推进的关于公交企业以及线路的相关经营改革的措施，其相关工作的组织协调由深圳市公交行业特许经营改革工作领导小组及深圳市交通委员会负责。关于非特许经营企业退出市场的相关费用补偿问题都由以上机关作出决议、认可并由政府财政拨款予以支付。东部公司负责解除公交线路承包关系的具体实施工作，仅具有代为支付或垫付的功能，不具备决策能力和资格。此次公交改革中公交资源退出补偿分为货币补偿和置换“绿的”经营权补偿两种方式，补偿对象为符合补偿条件且按期退出公交市场的非特许经营公交企业，�至2011年12月26日，龙顺达公司通过“绿的”经营权补偿方式将387、938、942、943、945、995线路车辆累计置换了10年期“绿的”指标171台。
再查，龙顺达公司已将根据承包协议收取的保证金全部退还范林斌。龙顺达公司诉讼请求中关于残值的计算是指线路承包人未能按约返还车辆而给龙顺达公司造成的损失，对该损失参照政府公交改革规定的5%残值率计算出的金额。另，龙岗区推进公交改革领导小组2010年1月22日的《关于解除线路承包关系工作会议纪要》中“关于龙顺达公司诉求的解决方式”第四条记载：“关于龙顺达公司与承包人签署的承包合同终止时，有关车辆残值归属问题，由东部公司提出处理意见，并尽快促成线路移交。”同时，范林斌在答辩中认为龙顺达公司是在与东部公司达成了171台“绿的”经营权补偿之后无法从东部公司处获得残值的补偿，�而向范林斌提出恶意诉讼。该院依范林斌申请，调取了由东部公司保管的关于处理龙顺达公司车辆残值诉求的《承包人诉求情况以及小组初步处置意见表》，以证明龙顺达公司曾向东部公司反映相关线路车辆残值的诉求。龙顺达公司及东部公司认为该处置意见表并未对外出示过从而不发生法律效力，仅能作为内部讨论文件。
龙顺达公司诉至法院，请求判令：1、范林斌向龙顺达公司支付37台中巴车的残值价款本金499337.5元及逾期付款损失（逾期付款损失从起诉之日起按应付款额以人民银行同期贷款基准利率计算至清偿完毕止）；2、东部公司在欠付范林斌中巴车残值价款本金及逾期付款损失范围内向龙顺达公司承担清偿责任（逾期付款损失从起诉之日起按应付款额以人民银行同期贷款基准利率计算至清偿完毕止）；3、范林斌、东部公司共同承担本案诉讼费�。
原审法院经审理认为:龙顺达公司依据承包协议起诉范林斌要求其支付相关线路车辆残值，并提交了龙顺达公司出具的评估报告交接单，以证明其于2013年3月20日才正式收到评估报告文本并依评估报告确定的资产价值提出诉讼请求。范林斌虽然主张龙顺达公司的起诉已超过诉讼时效，并提交了龙顺达公司出具的支付相关路线资产款的委托书，但仅能证明龙顺达公司过去知悉评估价值相关事宜，无法证明龙顺达公司的诉讼请求已过诉讼时效，故该院对其主张不予采纳。
本案争议焦点有二，一是龙顺达公司要求范林斌支付车辆残值的诉讼请求是否能得到支持，二是东部公司是否应当对返还车辆残值承担责任。
针对第一点，该院认为，龙顺达公司诉请要求范林斌支付车辆残值不应得到支持。原因在于：首先，根据龙顺达公司与范林斌签订的�承包协议》及《承包补充协议》约定，因政府部门统一收回线路、车辆经营权等政策性或不可抗力因素导致协议无法履行时，承包协议自行终止。而协议承包期满时，车辆和相关设备归龙顺达公司所有，范林斌须在承包期满之日起三日内将车辆保持完整完好及所有牌证交还龙顺达公司，范林斌在处理完结违章、事故等事项并交清各种应付款后，龙顺达公司将承包保证金无息退还给范林斌。该承包协议是双方当事人的真实意思表示，自愿合法。但其后因深圳市公交改革，该协议自动终止。龙顺达公司又与范林斌、东部公司于2009年12月31日共同签订了《移交协议》，该三方协议重新确认了相关线路资产的权属，并对转让款金额的确定及支付进行了约定，是三方共同参与下针对涉案公交线路移交及资产处置相关事宜形成的协议，但其中并未涉及车辆残值的返还，龙顺达公司在三方协议已明确线路补偿方案的情况下，再行要求根据已终止的承包合同返还车辆残值作为补偿，于法无据，不应得到支持。其次，龙顺达公司所有的公交线路于2010年1月26日完成移交，东部公司依《移交协议》并根据龙顺达公司出具的委托书指示向范林斌付款，其间龙顺达公司并未向范林斌提出返还车辆残值的请求。龙顺达公司认为其在2013年3月20日收到相关线路资产评估报告正式文本前并不知道评估价值的具体情况及涉案公交线路补偿处置事宜，从而无法计算移交车辆残值并向范林斌、东部公司主张，但根据该院已查明的事实来看，可以推知龙顺达公司至少在2010年11月20日出具《关于945线路资产评估余额支付给该线路承包人范林斌的委托函》时已知晓评估价值，其指示东部公司向范林斌直接支付转让款也是真实意思表示，且此次深圳市公交改革影响范围广泛，涉及利益主体众多，龙顺达公司作为重要的利益相关方不可能对评估价值及相关补偿事宜毫不知情。同时，根据龙岗区推进公交改革领导小组关于解除线路承包关系工作的会议纪要，龙顺达公司仅向东部公司反映过车辆残值的诉求，其中并未涉及范林斌，故龙顺达公司主张的理由并不成立。再次，根据承包协议约定，承包保证金应当在处理完违章、事故等事项并交清各种应付款后才予以退还，可知截至龙顺达公司在向范林斌退还承包保证金前，均有机会向范林斌主张返还车辆残值，但龙顺达公司未曾提出返还请求而将承包保证金全部退回，故可认为龙顺达公司与范林斌之间基于公交线路承包经营合同产生的权利义务已结清，龙顺达公司再行要求返还车辆残值不应得到支持。最后，龙顺达公司主张返还车辆残值的目的在于补偿其线路经营权及所有车辆因公交改革移交�产生的损失。而龙顺达公司在此次公交改革中已通过将涉案公交线路置换为“绿的”经营权的方式获得了相应补偿，龙顺达公司既已获得相关补偿，仍向范林斌要求支付车辆残值，于理无据，故不予支持。
针对第二点，龙顺达公司、范林斌、东部公司于2009年12月31日共同签订的《移交协议》是三方当事人关于公交线路经营权移交及资产处理事宜的真实意思表示，自愿合法，法律应于保护。根据该移交协议，相关线路车辆及设备归属于东部公司，东部公司则应根据资产评估确定的价值支付线路移交的转让款，协议未对返还车辆残值进行约定。在实际付款过程中，因《移交协议》约定龙顺达公司全权委托范林斌并由范林斌与东部公司办理包括谈判、签署文件、资产处置在内的相关手续，以及约定涉及龙顺达公司的权利、义务由范林斌代为享受和履行，并且不�除龙顺达公司的责任。而龙顺达公司也指示东部公司将资产转让款直接支付给范林斌，故东部公司向范林斌支付线路转让款，符合《移交协议》的要求。根据东部公司提交的相关付款凭证，其已按照资产评估报告确定的线路价值向范林斌支付了线路移交的转让款，范林斌也认可评估报告确定的评估价值并证实收到该款项，可以认定东部公司完全履行了移交协议确定的转让款支付义务。故东部公司不存在未适当履行移交协议的情形，龙顺达公司要求其在欠付范林斌残值价款本金及逾期付款损失范围内承担清偿责任，该院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回龙顺达公司的全部诉讼请求。本案受理费8790.06元，由龙顺达公司承担。
上诉人龙顺达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、龙顺达公司与范林斌签署的《承包协议》、《承包补充协议》，因政府统一收回线路、车辆经营权等政策性因素导致在事实上和法律上均无法履行，应依法解除。该协议解除后，应适用协议解除及解除之后应承担何种法律责任的法律条文。原判认为“协议自动终止，不能根据已终止的承包协议要求返还车辆残值作为补偿”，属认定事实和适用法律错误。
《承包协议》解除后，应适用《合同法》第九十七条的规定，即应返还车辆，返还不了的，应赔偿损失。《承包协议》也约定，因政府部门统一收回线路、车辆经营权等不可抗力因素导致协议无法履行时，协议终止，收回车辆。本案中，《承包协议》解除后，范林斌已不可能退回车辆给龙顺达公司，因为车辆已经交付给东部公司。所以，龙顺达公司只能要求范林斌赔偿其未能返还车辆给龙顺达公司造成的损失。
范林斌要赔偿多少损失，计算的标准是什么？损失金额的计算标准本应按照《承包协议》解除时车辆评估的净值来计算，即37台巴士车的评估净值为1999295元。根据《关于我市公交行业特许经营改革资产评估的指导意见》，大巴车、中巴车的经济使用年限分别为8年、5年，残值率为5%。如正常履行《承包协议》，即8年、5年期满之后，龙顺达公司至少应取得该37台巴士车5%的残值计499337.5元。基于上述因素和公平原则，龙顺达公司仅要求范林斌赔偿499337.5元。
二、原判认为龙顺达公司在公交线路移交期间未向范林斌提出返还车辆残值的请求，仅向东部公司反映过车辆残值的诉求，故龙顺达公司向范林斌提出返还车辆残值的主张不成立，属认定事实和适用法律错误。
龙顺达公司在公交线路移交期间未向范林斌提出返还车辆残值的请求，仅向东部公司反映过车辆残值的诉求，主要原因有二：一是，龙顺达公司并未知晓37台巴士车具体的评估方法和金额，也不知晓残值率的具体标准，对东部公司就该37台巴士车是否完全付清款项，也不清楚。其实，纵然龙顺达公司知道线路资产的评估总值，也是不够的。因为评估事项非常之多，没有资产评估报告，无法知晓37台车辆的具体评估价值、评估方法、原则、净值、残值、残值率等必要事项，客观上也无法向范林斌主张权利。二是，根据龙岗区推进公交改革领导小组2010年1月22日的《关于解除线路承包关系工作会议纪要》中“关于龙顺达公司与承包人签署的承包合同终止时，有关车辆残值归属问题，由东部公司提出处理意见，并尽快促成线路移交”的意见，龙顺达公司向东部公司反映车辆残值的诉求，也是情理之中。即使要求东部公司给付车辆残值，也是希望东部公司代范林斌向龙顺达公司承担债务，但东部公司最终没有同意承担该债务。因此，龙顺达公司有权基于《承包协议》和《合同法》第九十七条的规定，向范林斌提出赔偿损失，即返还车辆残值。
三、原判认为龙顺达公司在向范林斌退还线路承包保证金前均有机会主张返还车辆残值，但未主张返还，而是将承包保证金全部退回，并就此认定龙顺达公司与范林斌之间基于《承包协议》产生的权利义务已结清，龙顺达公司再要求返还车辆残值，不应得到支持，是认定事实错误和适用法律错误。
返还保证金与返还残值，属龙顺达公司与范林斌之间互负债务，根据《合同法》关于债务可以抵销的规定，如债务金额明确，属同种类，且均已到期，那么可以相互抵销。本案中，龙顺达公司用车辆残值抵销保证金的条件却并不成就。因为，一、车辆残值金额不确定，其金额计算依赖于车辆残值率、车辆评估金额和净值金额，该等金额在没有见到资产评估报告前龙顺达公司无法确知；二、根据《移交协议》，龙顺达公司的权利暂由范林斌代为享有，东部公司应将车辆评估净值支付给范林斌，但对范林斌收到车辆残值在内的净值时，何时返还给龙顺达公司，却没有约定具体的时间，即不能视为车辆残值债务均已到期。
退回保证金给范林斌的原因有两个，一是，因为范林斌将37台巴士车转包给了许多单车承包人，单车承包人向范林斌追索款项，这些单车承包人聚集在政府闹事、罢工，影响社会稳定，龙顺达公司被迫先将保证金退回以安抚单车承包人，息事宁人，这是响应政府号召和要求。二是，根据前述，龙顺达公司在客观上也无法以车辆残值来抵销保证金。
四、原判认为龙顺达公司在公交改革中已通过将涉案�交线路经营权置换为“绿的”经营权获得补偿，故无权向范林斌主张涉案车辆残值，属认定事实错误和适用法律错误。
龙顺达公司获得政府的“绿的”经营权补偿，原因是政府提前收回了相关公交线路特许经营权，是政府对龙顺达公司的行政补偿。龙顺达公司要求范林斌返还车辆残值，是基于《承包协议》，属于民事法律关系。
五、东部公司未举证证明款项已经全部付清，原判认定东部公司已将《移交协议》项下转让款全部付清，是错误的。
原审中，东部公司虽然举出了一些证据，拟证实其已将评估报告项下的款项给付了范林斌，但证据并不完整。在庭审时，东部公司也不能区分和说明款项支付的具体情况，和对应支付的项目。东部公司仅提交了一些支票存根，并没有提交银行交易记录。
在本院二审调查时，龙顺达公司补充上诉意见称：龙顺达公司将巴士线路发给范林斌承包经营，每台车每月只收取2000元至3000元的承包管理费，费用是非常低的，根本无法维持公司的运营成本，因此，有特别约定，如因政府行为导致承包合同终止，承包车辆的所有权归龙顺达公司，以此弥补龙顺达公司的收入。
龙顺达公司上诉请求：1、撤销原判，改判支持龙顺达公司的诉讼请求；2、判令范林斌、东部公司承担一、二审诉讼费用。
被上诉人范林斌在本院二审期间未作答辩。
被上诉人东部公司在本院二审调查时口头答辩称：龙顺达公司、范林斌、东部公司在《移交协议》中明确了各自的权利义务，东部公司作为车辆的接收方已经按照《移交协议》约定支付了价款，《移交协议》并未约定东部公司需承担返还车辆残值的义务。东部公司已经向范林斌支付了全部款项，范林斌也予以确认。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：二审中，东部公司称：东部公司已经按资产评估净值向范林斌支付了945公交线路收购款2158937元，其中，包括37台中巴车资产评估净值1999295元。
《资产评估报告》（德正信专评报字[2010]第034号）记载：945线路37台中巴车的评估原值为9986750元。
本院认为：本案系龙顺达公司与范林斌因涉案车辆残值归属问题引发的纠纷，这涉及到车辆所有权归属的审查认定，对此，本院评判如下：
首先，《移交协议》是为了完成945线路所属车辆及配套设施的出让、收购而签订，解决的是资产出让方龙顺达公司、范林斌与资产受让方东部公司之间的权利义务关系问题。该协议并未对资产出让方内部，即龙顺达公司与范林斌之间关于涉案车辆所有权的归属作出约定，不能作为认�龙顺达公司与范林斌之间车辆所有权归属的依据。
其次，龙顺达公司与范林斌签订《承包协议》、《承包补充协议》，系双方真实意思表示，协议内容不违反法律规定，合法有效，对龙顺达公司、范林斌具有约束力。《承包协议》约定，当政府统一收回线路、车辆经营权，导致协议无法履行时，按承包期满处理，承包期满后，马二生应将涉案车辆交回给龙顺达公司，车辆所有权由龙顺达公司享有。依此约定，车辆残值亦应由龙顺达公司享有。范林斌未能向龙顺达公司交回车辆，龙顺达公司主张范林斌返还车辆残值，应予支持。
再次，涉案车辆已被东部公司收购，东部公司向范林斌支付的收购款中包括了涉案车辆的残值。在范林斌不能向龙顺达公司返还车辆的情况下，龙顺达公司主张按照车辆原值9986750元的5%计算残值，并要求范林斌返还，应予支持。
据此，范林斌应向龙顺达公司返还车辆残值，金额为499337.5元（9986750元×5%）。范林斌未向龙顺达公司支付该款，占用了龙顺达公司的资金，势必造成龙顺达公司的资金损失，龙顺达公司主张范林斌承担从起诉之日（2013年10月15日）至款项付清之日的利息，符合法律规定，应予支持。另，龙顺达公司主张东部公司承担付款责任，没有依据，本院不予支持。
综上，龙顺达公司的上诉理由部分成立，其上诉请求，本院部分予以支持。原审判决认定事实错误，处理结果有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第720号民事判决；
二、被上�人范林斌应于本判决生效之日起十日内向上诉人深圳市龙顺达运输有限公司支付499337.5元及利息（利息以499337.5元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2013年10月15日计至款项付清之日止）；
三、驳回上诉人深圳市龙顺达运输有限公司的其他诉讼请求。
如果范林斌未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费8790.06元、二审案件受理费8790.06元（均已由龙顺达公司预交），均由范林斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 春 景
代理审判员 王 伟
代理审判员 林 高 峰
二〇一六年四月十五日
书 记 员 范馥馥(兼)
�相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。