福建省福州市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0102民初5985号
原告：福建丰榕投资有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层，统一社会信用代码91350100717369964B。
法定代表人：薛黎曦，董事长。
委托诉讼代理人：卢海风，北京大成（福州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林陈颖，北京大成（福州）律师事务所律师。
被告：福建神画时代数码动画有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园G区9号楼，统一社会信用代码91350100660393276A。
法定代表人：林秀群，执行董事。
被告：林秀群，男，汉族，1974年5月4日出生，住福建省闽侯县。
被告：郑小燕，女，汉族，1977年8月14日出生，住闽侯县。
原告福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕公司”）与被告福建神画时代数码动画有限公司（以下简称“神画公司”）、林秀群、郑小燕股权转让纠纷一案，本院于2017年7月21日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丰榕公司委托诉讼代理人卢海风、林陈颖到庭参加诉讼，被告神画公司、林秀群、郑小燕经本院公告传唤，公告期满无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。
丰榕公司诉讼请求：1、神画公司、林秀群共同回购丰榕公司所持有的神画公司股权，即：林秀群及神画公司连带偿付丰榕公司回购款2430.07万元（2430.07万元为暂计至2017年7月3日的数额，至实际还款日的回购款应按“回购金额=1600万+1600万×24%×实际投资年限”计算）；2、郑小燕对回购款承担共同偿还责任；3、本案诉讼费用由神画公司、林秀群、郑小燕负担。
事实与理由：林秀群系神画公司的第一大股东及实际控制人。2015年初，林秀群游说丰榕公司参股神画公司，丰榕公司于2015年3月17日与林秀群及神画公司签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定：丰榕公司作为投资方以人民币1600万元向林秀群购买神画公司股权，公司估值3亿元，丰榕公司购买后股权比例=出资额/公司估值，股权转让款分两笔支付，其中一笔360万元汇入林秀群账户，其余1240万元从丰榕公司指定公司支付至林秀群指定账户。实际投资年限从2015年5月6日起计算。《股权转让协议》第5条约定“发生以下任一事项时，投资方有权要求公司/或大股东/或公司并大股东按以下约定价格回购投资方持有的全部公司股份：……5.2实际投资年限满一年后，投资方根据其经营管理需要要求退出对公司投资或5.3公司存在影响上市的实质性问题。”“回购金额为：投资款×（1+12%年利率）×实际投资年限，公司或大股东应在收到投资方的股份回购书面通知起三个月内付清全部回购价款”。协议各方还约定了其他条款（内容详见证据）。
协议签订后，丰榕公司即依约付清了股权转让款合计1600万元，被告办理了股权变更的工商登记手续，工商登记显示丰榕公司的出资额为357.11万元。
其后，丰榕公司因经营管理需要资金，决定退出该笔投资，遂于2016年10月13日向林秀群发送《股份回购通知书》，于2016年12月9日向其发送《要求限期内支付回购款及利息的通知书》，于2017年2月28日向神画公司发送《股份回购通知书》，于2017年3月27日向林秀群及神画公司发送《关于再次要求限期回购股份的通知》，要求林秀群及神画公司回购股权，支付回购款及利息，但林秀群及神画公司直至2017年5月31日才回函表示需与股东商议，并履行相应程序后再做安排。2017年6月5日，丰榕公司授权律师事务所向林秀群及神画公司发《律师函》，要求林秀群及神画公司于见函后立即筹措资金回购丰榕公司的股权，支付回购款及利息（按照协议约定，投资年限暂计至2017年5月5日为2年，回购金额=1600万×1.12×2=3584万元），但林秀群及神画公司未履行。现丰榕公司主动下调回购利率，按年利率24%计算，要求依照“回购金额=1600万+1600万×24%×实际投资年限”计付回购款。现暂计至2017年7月3日，回购款为2430.07万元，之后应按年利率24%计付。
2017年6月28日，上海仲裁委员会作出（2016）沪仲案字第1718号裁决书，裁决神画公司应退还国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（下简称国泰君安）增资款2400万元及利息，并对林秀群需退还给国泰君安的股权转让款2400万元及利息等承担连带责任。因此，神画公司存在影响上市的实质性问题。此外，因神画公司及林秀群不及时办理工商变更登记导致违约，丰榕公司对神画公司需退还国泰君安的增资款2400万元及利息等承担连带责任，使得丰榕公司的权益受到重大损害。
郑小燕系林秀群配偶，本案涉及的股权转让款债务发生于夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务，因此郑小燕与林秀群共同承担向丰榕公司偿付回购款的义务及其他违约责任。
丰榕公司向本院提供以下证据：
A1.《股权转让协议》，证明：丰榕公司于2015年3月17日与林秀群及神画公司签订《股权转让协议》;《股权转让协议》约定：丰榕公司作为投资方以人民币1600万元向林秀群购买神画公司股权，公司估值3亿元，丰榕公司购买后股权比例=出资额/公司估值，股权转让款分两笔支付，其中一笔360万元汇入林秀群账户，其余1240万元从丰榕公司指定公司支付至林秀群指定账户。实际投资年限从2015年5月6日起计算;《股权转让协议》第5条约定“发生以下任一事项时，投资方有权要求公司/或大股东/或公司并大股东按以下约定价格回购投资方持有的全部公司股份：……5.2实际投资年限满一年后，投资方根据其经营管理需要要求退出对公司投资或5.3公司存在影响上市的实质性问题……”“回购金额为：投资款×（1+12%年利率）×实际投资年限，公司或大股东应在收到投资方的股份回购书面通知起三个月内付清全部回购价款”。4、协议各方还约定了其他条款。
A2.银行转账凭证、A3付款委托书，证明丰榕公司依约付清了股权转让款合计1600万元。
A4.神画公司工商登记情况，证明神画公司办理了股权变更的工商登记手续，工商登记显示丰榕公司的出资额为357.11万元。
A5.发送给林秀群的《股份回购通知书》及EMS面单及邮件妥投情况截图、A6发送给林秀群的《要求限期内支付回购款及利息的通知书》及EMS面单及邮件妥投情况截图、A7发送给神画公司的《股份回购通知书》及EMS面单及邮件妥投情况截图、A8发送给林秀群及神画公司的《关于再次要求限期回购股份的通知》及EMS面单及邮件妥投情况截图、A9发送给林秀群及神画公司的《律师函》及EMS面单及邮件妥投情况截图，共同证明丰榕公司因经营管理需要资金，决定退出该笔投资，遂于2016年10月13日向林秀群发送《股份回购通知书》，于2016年12月9日向其发送《要求限期内支付回购款及利息的通知书》，于2017年2月28日向神画公司发送《股份回购通知书》，于2017年3月27日向林秀群及神画公司发送《关于再次要求限期回购股份的通知》于2017年6月5日向林秀群及神画公司发送《律师函》。要求林秀群及神画公司回购股权，支付回购款及利息。林秀群及神画公司均已收件。
A10.林秀群及神画公司的回函，证明林秀群及神画公司已收到丰榕公司的通知，未反对回购股份。
A11.（2016）沪仲案字第1718号裁决书，证明：2017年6月28日，上海仲裁委员会裁决神画公司需退还国泰君安增资款2400万元及利息，并对林秀群需退还给国泰君安的股权转让款2400万元及利息等承担连带责任。因此，神画公司存在影响上市的实质性问题;神画公司及林秀群不及时办理工商变更登记导致违约，丰榕公司对神画公司需退还国泰君安的增资款2400万元及利息等承担连带责任，使得丰榕公司的权益受到重大损害，丰榕公司的经营受到影响。
A12.《结婚登记档案》、《离婚登记档案》，证明林秀群与郑小燕于1999年6月4日登记结婚，于2017年1月10日登记离婚，股权回购款支付义务发生在婚姻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务。
A13.《神画时代数码动画有限公司章程》，证明神画公司办理了股权变更的工商登记手续，《章程》显示丰榕公司的出资额为357.11万元。
被告神画公司、林秀群、郑小燕经本院公告传唤，公告期满无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据材料，视为放弃抗辩权利。
本院对丰榕公司提供的证据认定如下：对A1-A10、A12、A13的真实性、合法性、关联性予以确认，可以作为定案依据。证据A11系另一法律关系，与本案无关联性，依法不予采纳。
经审理查明：林秀群与郑小燕曾系夫妻关系，二人于1999年6月4日登记结婚，于2017年1月10日登记离婚。
神画公司于2007年5月17日成立，郑小燕为法定代表人及股东；2009年10月20日，神画公司的法定代表人由郑小燕变更为林秀群，郑小燕担任公司监事；2015年5月18日，郑小燕将其持有的神画公司5%的股权转让给林秀群。
2015年3月17日，丰榕公司与林秀群、神画公司签订《股权转让协议》,协议约定：丰榕公司作为投资方，林秀群作为出让人，神画公司作为拟被投资主体，由丰榕公司受让林秀群所持有的神画公司股份，受让总价款为1600万元人民币，股权转让款分两笔支付，其中一笔360万元汇入林秀群账户，其余1240万元从丰榕公司指定公司支付至林秀群指定账户。实际投资年限从2015年5月6日起计算。神画公司估值3亿元人民币，丰榕公司所占股权比例=出资额/公司估值。该协议第5条约定,“发生以下任一事项时，投资方有权要求公司/或大股东/或公司并大股东按以下约定价格回购投资方持有的全部公司股份：5.1公司未能于2018年12月31日前在中国国内主板/或创业板/或香港证券交易所上市（首次公开发行股票）或5.2实际投资年限满一年后，投资方根据其经营管理需要要求退出对公司投资或5.3公司存在影响上市的实质性问题以及其他法律法规规定的影响公司上市的情形或5.4公司违反本意向书项下之陈述、保证、承诺或相关约定。”“回购金额为：投资款×（1+12%年利率）×实际投资年限，公司或大股东应在收到投资方的股份回购书面通知起三个月内付清全部回购价款”。
协议签订后，2015年6月30日，丰榕公司向林秀群的招商银行五一支行账户（卡号：62×××77）转账支付360万元。2015年6月25日、2015年6月26日，丰榕公司委托福建君柯商贸有限公司向林秀群指定的福州华智文创动漫有限公司华夏银行晋安支行账户（账号：12×××63）转账支付800万元和440万元，上述款项支付合计1600万元。
庭审过程中，经本院要求，福建君柯商贸有限公司的法定代表人到庭确认，上述两笔800万元和440万元共计1240万元款项，系受丰榕公司委托支付的股权转让款。
2016年7月25日，神画公司在其备案的公司章程中载明，丰榕公司的出资额为357.11万元，出资时间2015年7月31日。
2016年10月13日，丰榕公司向林秀群邮寄《股份回购通知书》，称现因公司经营管理之需要，根据股权转让协议第5条及第5.2条之约定，丰榕公司决定退出投资，要求林秀群按照协议第5条第4款向丰榕公司支付回购款1600万元及利息；2016年12月9日，丰榕公司向林秀群邮寄《要求限期内支付回购款及利息的通知书》，要求其在2017年1月15日前向丰榕公司支付回购款1600万元并按约支付利息；2017年2月27日，丰榕公司向神画公司邮寄《股份回购通知书》，要求神画公司向丰榕公司支付回购款1600万元并按约支付利息；2017年3月23日，丰榕公司同时向林秀群及神画公司邮寄《关于再次要求限期回购股份的通知》，要求林秀群及神画公司及时按约履行股份回购义务。2017年5月31日，林秀群回函给丰榕公司称，回购股权事宜需与股东商议，并履行相应的通知、表决程序后再做安排。2017年6月5日，丰榕公司授权北京大成（福州）律师事务所律师卢海风向林秀群及神画公司邮寄《律师函》，要求林秀群及神画公司于见函后立即筹措资金回购丰榕公司的股权，支付回购款及利息（按照协议约定，投资年限暂计至2017年5月5日为2年，回购金额=1600万×1.12×2=3584万元）。但林秀群及神画公司至今未向丰榕公司支付股权回购款，故丰榕公司诉至本院。
另查明，本院依丰榕公司申请，依法作出（2017）闽0102民初5985号民事裁定书，对神画公司、林秀群、郑小燕价值2430.07万元的财产采取了保全措施，丰榕公司为此支付保全费5000元。
本院认为：首先，关于林秀群及神画公司是否应当共同向丰榕公司支付股权回购款的问题。《股权转让协议》系双方真实意思表示，丰榕公司受让股权的目的在于，通过持有神画公司股份，等待神画公司上市交易后获取丰厚回报。该协议的第五条“发生以下任一事项时，投资方有权要求公司/或大股东/或公司并大股东按以下约定价格回购投资方持有的全部公司股份：5.1公司未能于2018年12月31日前在中国国内主板/或创业板/或香港证券交易所上市（首次公开发行股票）或5.2实际投资年限满一年后，投资方根据其经营管理需要要求退出对公司投资或5.3公司存在影响上市的实质性问题。5.4公司违反本意向书项下之陈述、保证、承诺或相关约定。”及“回购金额为：投资款×（1+12%年利率）×实际投资年限，公司或大股东应在收到投资方的股份回购书面通知起三个月内付清全部回购价款”关于股权回购的约定，明显属于“对赌条款”的性质。根据上述约定，实际投资年限满一年后，丰榕公司根据其经营管理需要可以要求退出对神画公司投资，并按照固定的年利率收取股权回购款，丰榕公司有权选择神画公司或林秀群向其支付股权回购款，或选择林秀群及神画公司共同向其支付股权回购款。
本案中，丰榕公司选择林秀群及神画公司共同向其支付股权回购款，该约定对于林秀群来说，是有效的，因为林秀群作为股权出让方，其承诺在出现前述约定的情形下回购丰榕公司的股权，系其真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，并且林秀群在给丰榕公司的回函中，也未对其需要进行股权回购提出异议，故林秀群应依约向丰榕公司支付股权回购款。但该约定对于神画公司来说，系无效的约定。因丰榕公司已依约支付了股权转让款，神画公司亦完成了股东变更登记，丰榕公司成为神画公司的股东，这一约定使得丰榕公司的投资可以取得相对固定的收益，损害了公司利益和公司债权人利益，不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第一款的规定。因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条(五)项的规定，由神画公司对丰榕公司承担补偿责任的约定违反了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。
《股权转让协议》约定实际投资年限从2015年5月6日起计算，回购金额为：投资款×（1+12%年利率）×实际投资年限。丰榕公司诉请按照“回购金额=1600万+1600万×24%×实际投资年限”计付回购款，系对其自身权利的处分，本院依法予以准许。故暂计至2017年7月3日，回购金额为：1600万+1600万×24%×（2+59/365）=2430.07万（2015年5月6日起至2017年5月5日，投资期限为2年；2017年5月6日起至2017年7月3日，投资期限为59天），之后至实际还款日的回购款，按照1600万×24%×占用资金年限计付。
因此，丰榕公司要求林秀群支付股权回购款的诉请，于法有据，本院依法予以支持，丰榕公司要求神画公司支付股权回购款的诉请，于法无据，本院依法不予支持。
其次，关于郑小燕是否对股权回购款承担共同偿还责任的问题。林秀群与郑小燕于1999年6月4日登记结婚，并于2017年1月10日登记离婚。上述股权转让事宜系发生在夫妻关系存续期间，郑小燕先后作为神画公司的股东及监事，其亦未到庭进行抗辩及举证说明上述款项未用于夫妻共同生活，因此本院推定其参与神画公司经营管理，对该股权转让事宜是明知的，故上述股权回购款属于夫妻共同债务，郑小燕应当对此承担共同清偿责任。
综上，丰榕公司的诉请，部分有事实和法律依据，本院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告林秀群应于本判决生效之日起十日内向福建丰榕投资有限公司支付股权回购款2430.07万元(暂计至2017年7月3日，之后至实际还款日的回购款，按照1600万×24%×占用资金年限计付)；
二、被告郑小燕对本判决第一项确定的债务承担共同偿还责任；
三、驳回福建丰榕投资有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币163303元，财产保全费5000元，公告费560元，均由林秀群、郑小燕负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 黄 艳
审 判 员 赵 毳
审 判 员 方 敏
二〇一八年三月二日
法官助理 张 连
书 记 员 张继星
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
申请执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零一条第一款发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。