山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋01民终1020号
上诉人胡虹（原审被告），女，1977年3月6日出生，汉族，住山西省太原市。
委托诉讼代理人范超，山西华炬律师事务所律师。
被上诉人李立（原审原告），女，1983年11月3日出生，汉族，住山西省孝义市。
被上诉人尚海霞（原审原告），女，1971年8月11日出生，汉族，住山西省太原市。
被上诉人刘蓉花（原审原告），女，1973年12月20日出生，汉族，住山西省太原市。
被上诉人王艺（原审原告），女，1968年11月12日出生，汉族，住山西省太原市。
被上诉人吴彩霞（原审原告），女，1968年5月18日出生，汉族，住山西省太原市。
被上诉人宋素花（原审原告），女，1980年7月16日出生，汉族，住山西省太原市。
被上诉人李丹（原审原告），女，1985年11月26日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。
被上诉人郭钰涛（原审原告），女，1978年4月1日出生，汉族，住山西省太原市。
八被上诉人共同委托诉讼代理人彭玲艳，山西瀛谷律师事务所律师。
上诉人胡虹因与被上诉人李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹、郭钰涛与公司有关的纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2016）晋0105民初3636号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人胡虹的委托诉讼代理人范超，被上诉人李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹、郭钰涛及其共同委托诉讼代理人彭艳玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：1、请求二审法院撤销（2016）晋0105民初3636号民事判决书，依法改判上诉人不需向被上诉人支付任何费用；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定2016年3月4日签署的《协议》系股东内部的股权转让协议，系认定事实错误，该协议性质并非股权转让协议，而是一份涉及退还出资款、减少公司注册资本的协议；上诉人无权以个人名义承诺退还被上诉人的股份，其签字系代表公司履行的职务行为，且该协议的签署存在瑕疵，有效与否尚待法庭认定；上诉人系在公司尚未注册公司账户的情况下作为发起人代为收取被上诉人的出资款，公司成立后即自动转成公司资本，且该笔款项均以实际用于公司经营；被上诉人起诉的主体并非适格主体，依法应予驳回诉讼。二、一审法院存在严重的程序违法行为。
被上诉人辩称：1、一审法院认定涉案《协议》系股东间股权转让协议，认定事实清楚，适用法律正确；2、一审法院程序合法，本案为股东之间内部转让股权引起的纠纷，与公司在法律上没有任何联系，一审法院在对案件进行实质审查后驳回上诉人《追加公司为被告的申请书》《申请法院指定机构评估申请书》符合法律规定。
被上诉人李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹、郭钰涛向一审法院提起诉讼请求：1，判令被告退还原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹每人50000元、退还郭钰涛10000元，共计：人民币360000元；2，判令被告向原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹支付逾期违约金2275元（自2016年4月1日暂计至2016年6月30日）；向原告郭钰涛支付逾期违约金455元（自2016年4月1日暂计算至2016年6月30日），共计16380元；3，判令被告按每日万分之五的标准向各原告支付自2016年7月1日起至实际付清之日止的违约金；4，判令被告协助各原告至太原高新技术开发区工商行政管理局办理股权转让手续；5，诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2015年11月，被告与八原告及张雯娜、胡斌、高红口头商定共同出资设立山西荟生活信息科技有限公司（下称”荟生活公司”），后八原告及张雯娜、胡斌、高红分别通过支付宝转账、微信转账、手机银行转账、银行转账等方式每人支付5万元至被告账户。2016年1月29日，包括八原告和被告在内的十二位股东全体持赞同意见通过第一次股东会决议，一致通过公司章程，全体股东在股东会决议及公司章程上签字确认。2016年2月2日，被告向太原高新技术开发区工商行政管理局提交公司登记（备案）申请书，同日，太原高新技术开发区工商行政管理局下发山西荟生活信息科技有限公司营业执照。2016年3月4日，八原告与被告协商一致，签订协议一份，约定：被告同意于2016年3月31日前全部退还八原告每人5万元出资额；若不能按期退还以上出资款，逾期一日应支付等于未偿还余额款项的万分之五的违约金；本协议签字后生效，退款总计40万元统一退还至指定账号×××，吴彩霞，晋商银行。该协议内容在正面书写，八原告及被告均在该协议背面签字。八原告陈述协议签订后，被告胡虹支付被告郭钰涛4万元，未支付其他原告任何款项，八原告也未再参与公司经营。庭审中，被告以签订协议时很黑，看不清协议内容、协议是两页单独的纸，签字与协议不在一张纸上为由，对该协议的真实性不予认可。被告在庭审中提交荟生活公司记账凭证及资产负债表，以证明该公司成立以来的花销情况，八原告以2016年3月4日签订协议后，再未参与经营为由，对该证据的真实性不予认可；被告还提交微信聊天记录，以证明拟引入股东孟彩媚、穆心宇的身份及八原告可将股权直接转给二位新股东，不需要先将股权转给被告，再由被告转给二位新股东，八原告对微信聊天记录的真实性不予认可，并陈述八原告不认识孟彩媚、穆心宇等人，对该证据不予认可。
一审法院认为：本案的争议焦点是八原告与被告于2016年3月4日签订的协议的性质是什么，被告的主体资格是否适格。八原告与被告签订的协议，系双方的真实意思表示，不违法法律规定，合法有效，各方理应恪守。被告作为完全行为能力人，结合其在协议落款处签字时书写的内容，足以说明被告是在完全知晓协议内容及后果的情况下签署的，故对被告的该抗辩，本院不予采信。关于该协议的性质，协议中被告同意”退还”八原告每人5万元的出资额，即八原告全部的出资额，八原告退出经营，将其股权作为对价转让给被告，且协议签订后，被告已履行部分义务，即支付原告郭钰涛款项4万元，证明其也认可协议内容，故该协议的性质应认定为股东之间的股权转让行为。该协议虽然形式上有瑕疵，但并不影响其实质上是股权转让的性质。被告抗辩该协议属于退股行为，本院不予采纳。故被告作为股权受让方，主体适格，被告应依照协议内容履行义务，核减已经支付郭钰涛的4万元后，还应支付原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹每人5万元，支付原告郭钰涛1万元。关于逾期违约金，双方约定按未偿还金额日万分之五逾期支付违约金，符合法律规定，约定支付截止期限为2016年3月31日，故被告应支付原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹每人以5万元自2016年4月1日起至判决确定的给付之日止按日万分之五计算的逾期违约金；被告应支付原告郭钰涛以1万元自2016年4月1日起至判决确定的给付之日止按日万分之五计算的逾期违约金。被告支付八原告股权转让款项后，八原告应将股权转让给被告，被告协助原告办理股权转让手续。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告胡虹于本判决生效之日起十日内支付原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹每人5万元，并支付原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹每人以5万元自2016年4月1日起至判决确定的给付之日止按日万分之五计算的逾期违约金。二、被告胡虹于本判决生效之日起十日内支付原告郭钰涛1万元，并支付原告郭钰涛1万元自2016年4月1日起至判决确定的给付之日止按日万分之五计算的逾期违约金。三、被告胡虹
于本判决生效之日起十日内协助原告李立、尚海霞、刘蓉花、王艺、吴彩霞、宋素花、李丹、郭钰涛办理股权转让登记手续。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6946元，保全费3784元，合计10730元（原告已预交），由被告胡虹负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审审理查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点为双方当事人签署的《协议》的性质。原审人民法院认定该协议合法有效正确。上诉人胡虹虽是荟生活公司的法定代表人，但《协议》中，并未载明其行为是代表荟生活公司的职务行为，在《协议》落款处也未加盖公司公章，上诉人胡虹签订《协议》的行为，应为其个人行为。《协议》约定的主要内容为退还出资款，金额确定，且胡虹本人也为公司股东之一，由此看出双方所签《协议》更符合是对股权转让的约定。关于上诉人提出的一审法院存在程序违法的问题，由于本案《协议》性质为股权转让，公司非《协议》相对人，原审人民法院对上诉人与公司有关的申请事项的处理，并无不当。
综上所述，上诉人胡虹的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6946元，由上诉人胡虹负担。
本判决为终审判决。
审判长 王庆河
审判员 郝利亚
审判员 温冠华
二〇一七年五月八日
书记员 聂 璐