河北省遵化市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）遵民初字第05335号
原告：张立强，男，1971年10月23日出生，汉族，农民，现住遵化市。
被告：董海楠，男，1989年10月24日出生，汉族，农民，现住遵化市。
被告：乐亭县乾亿实业有限公司。
组织机构代码：07748460-5。
住所地：乐亭县临港产业聚集区。
法定代表人：董海楠，该公司董事长。身份证号1302811989********。
二被告委托代理人：张立群，河北昊晟律师事务所律师。代理权限为特别授权。
第三人：王学林，男，1971年11月15日出生，汉族，农民，现住遵化市新店子镇山嘴头村云石路**排*号，身份证号1302281971********。
第三人：重庆腾鲁建筑安装工程有限公司河北遵化分公司。
组织机构代码证：66223215-0
住所地：遵化市中小企业孵化园区，遵化市东二环南路。
法定代表人：王学林，该公司经理。
原告张立强与被告董海楠、乐亭县乾亿实业有限公司（以下简称乾亿公司）、第三人王学林、重庆腾鲁建筑安装工程有限公司河北遵化分公司（以下简称腾鲁钢构遵化分公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员梁海彬适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张立强、被告董海楠（亦为乾亿公司法定代表人）及二被告委托代理人张立群到庭参加诉讼。第三人王学林、腾鲁钢构遵化分公司经本院传票合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年8月重庆腾鲁建筑安装工程有限公司河北遵化分公司因企业资金紧张向原告借款185万元。截止到2015年2月27日，原告与腾鲁钢构遵化分公司王学林经协商，由王学林偿还原告连本带息共计200万元。当日腾鲁钢构遵化分公司将被告应给付的到期债权转让给原告，双方签订了债权转让协议书。根据协议书约定，腾鲁钢构遵化分公司将被告出具的债权凭据交付给了原告，同时将债权转让的事情通知了债务人即本案的被告。事后，原告多次与被告协商偿还到期债务一事，被告以资金紧张为由，推脱至今，分文未还。综上，原告依法取得被告的到期债权，被告理应向原告履行给付义务，现被告迟迟不履行偿还义务，已经侵害了原告合法权益。故起诉要求二被告偿还到期债务1805370元及利息，诉讼费由二被告承担。
被告董海楠辩称：一、原告张立强起诉被告主体错误。被告个人与原告张立强及张立强接受债权的腾鲁钢构遵化分公司均不存在债权债务关系；二、被告为债权人腾鲁钢构遵化分公司出具的工程款欠据，是法定代表人代表法人的公司行为，不是个人行为。并且，该欠据加盖有公司印章，更加证明了公司法人行为的客观事实。因此请求人民法院依法驳回原告张立强对被告的起诉。
被告乾亿公司辩称：一、被告与原告之间没有民间借贷的事实，不存在债权债务关系；二、原告与王学林之间的债权转让没有事实依据和法律依据；三、原告与王学林之间的债权债务关系证据不足；四、如果原告与王学林个人之间存在债权债务关系，那么，王学林个人也无权将属于腾鲁钢构遵化分公司的工程款项转让给原告，这种债权转让显然违反《公司法》的规定，侵害了公司的合法权益；五、原告的转让协议属于伪造，是不具有法律效力的债权转让。首先，债权转让人王学林早在2014年11月初就已经下落不明。其次，腾鲁钢构遵化分公司也已经在2014年11月份人去楼空，无人经营管理，其三，债权转让人王学林或其经营管理的公司至今无人告知被告债权转让给原告的事实，并且被告更是至今无法与王学林及其公司其他人员联系，导致被告无法向腾鲁钢构遵化分公司追索因不能完成建筑施工合同给被告造成的巨大经济损失。其四、债权转让通知书没有企业负责人王学林本人签字。其五、债权转让通知书的印章是先有印章后打印的，怀疑原告是在加盖有印章的空白纸上打印的债权转让通知书。其六、所谓的债权转让通知邮寄人也是原告一人所为，因此答辩人认为，基于王学林下落不明及其所负责公司人去楼空无人管理的实际情况，现原告仅仅以被告为腾鲁钢构遵化分公司负责人王学林出具的工程款欠据作为债权转让凭据，显然属于编造债权转让的事实，伪造债权转让文书。六、原告依债权转让协议向被告主张债权没有事实依据。被告并不欠腾鲁钢构遵化分公司及王学林个人任何款项。相反，腾鲁钢构遵化分公司因至今没有完成建筑施工合同已经给被告造成了巨大经济损失，被告将继续向腾鲁钢构遵化分公司追偿相应损失。2013年11月28日，被告与腾鲁钢构遵化分公司签订了“钢结构承包合同”，2014年11月初腾鲁钢构遵化分公司及负责人王学林人去楼空，至今查无下落，无法联系。自2013年11月28日双方签订承包合同，腾鲁钢构遵化分公司开始施工，腾鲁钢构遵化分公司因施工资金紧张曾经向赵久余、张艳君借款共计800万元，月利息3%。这两笔借款均是由被告、贷款人及借款人腾鲁钢构遵化分公司三方签订的借款担保协议，被告作为担保人负责在应给付腾鲁钢构遵化分公司的工程款中代为担保给付。截止到2014年11月1日，被告应支付给腾鲁钢构遵化分公司工程款700万元。2015年4月27日、2016年1月21日，借款人赵久余、张艳君分别起诉至遵化市人民法院，经遵化市人民法院调解达成协议，遵化市人民法院已经责令被告在应支付给腾鲁钢构遵化分公司的工程款中代为偿还借款共计8166280元。现被告代为支付的款项已经超出了应付款，被告已经不欠腾鲁钢构遵化分公司任何款项。如果原告执意诉讼被告，被告请求人民法院依据最高人民法院的司法解释一第二十七条债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人之规定，将债权人列为本案的第三人参与诉讼。七、原告在遵化市人民法院起诉，显然在规避法律，因为根据《民事诉讼法》第二十一条第二款规定“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖，原告应在被告公司注册地人民法院起诉。但原告为了规避法律法规，在无事实和法律依据的情况下，故意将被告公司的法定代表人董海楠个人列为本案的被告以争得管辖权，原告的目的显而易见。基于以上几点，恳请人民法院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告公司的合法权益。
第三人王学林、重庆腾鲁建筑安装工程有限公司河北遵化分公司均未予答辩。
审理中，原告及二被告就二被告是否拖欠第三人工程款、第三人是否将二被告所欠工程款相应债权转让原告及二被告应否给付原告相应款项产生争议。
原告就其诉讼主张提供如下证据：
1、2012年8月8日银行卡取款凭条1张，金额85万元。
2、2012年8月21日银行卡取款凭条2张，金额分别为90万元、10万元。
上述1-2项证据，原告用以证明腾鲁钢构遵化分公司因经营需要向原告借款185万元，此款由腾鲁钢构遵化分公司财务人员经手转入王学林银行卡。
3、2014年11月1日董海楠经手出具的欠条1份。证明欠第三人王学林工程款100万元，年息1分。
4、2015年11月1日乾亿公司出具的欠条1份。证明欠第三人王学林工程款805370元，年息1分。
上述3-4项证据，原告用以证明乾亿公司欠第三人腾鲁钢构遵化分公司工程款计1805370元。
5、2015年2月27日原告与第三人王学林、腾鲁钢构遵化分公司达成的债权转让协议书一份。
6、债权转让通知书两份及特快专递回执单两份。
上述5-6项证据，原告用以证明第三人将债权转让原告，并通知了被告。
上述1-6项证据经质证，二被告称：证据1、2原告应提交原件，且该证据显示原告将钱借给了王学林，并非腾鲁钢构遵化分公司；对证据3、4真实性无异议，被告乾亿公司是欠腾鲁钢构遵化分公司相应工程款，但该工程款已通过法院支付赵久余、张艳君等人；对证据5有异议，2014年11月初腾鲁钢构遵化分公司就已人去楼空，王学林也联系不上了，不可能在2015年2月27日和原告签订债权转让协议，且签定该转让协议时被告并不知情；对证据6有异议，该两份通知书均系先签字、盖章后打印的内容，且该两份通知书被告方并未接收，邮寄单上的地址并非王学林的住址，签字也非王学林本人签字。
二被告就其主张提供如下证据：
1、乾亿公司与腾鲁钢构遵化分公司签订的施工合同7份。用以证明腾鲁钢构遵化分公司并未按合同约定为乾亿公司施工完毕。
2、（2015）遵民初字第1993号调解书复印件一份。写明乾亿公司于2015年5月10日前偿还赵久余借款本金200万元，利息72万元。
3、（2016）冀0281民初489号调解书复印件一份。证明乾亿公司于2016年3月30日前偿还张艳君借款500万元。
4、汇款凭证13张。
上述2-4项证据，原告用以证明乾亿公司向腾鲁钢构遵化分公司支付了工程款，且乾亿公司应付工程款已经法院执行给了赵久余、张艳君，而且实际多执行了100多万元。
上述1-4项证据经质证，原告称：证据1的真实性无异议；证据2与本案无关；证据3借款的真实性存有异议；证据4没有异议，乾亿公司给付腾鲁钢构遵化分公司工程款的事实存在。
5、张家口市商业银行个人汇款凭证7张，赵久余出具的收条1张，法院执行收据复印件1张。证明乾亿公司已将欠赵久余款付清。
6、张家口商业银行汇款凭证1张。证明乾亿公司将欠张艳君500万元付清。
上述5-6项证据经质证，原告对证据的真实性无异议，但称对张艳君与乾亿公司借款的真实性存有异议。
经审理查明：第三人王学林因经营腾鲁钢构遵化分公司资金紧张于2010年8月8日、2012年8月11日分别向原告借款85万元、100万元，合计185万元。当日，原告将相应款项汇入第三人王学林中国农业银行卡号62×××98农行卡中。
第三人腾鲁钢构遵化分公司曾承包乾亿公司钢结构、土建工程等，施工期间乾亿公司因未能按工程进度给付工程款，由被告董海楠经手于2014年11月1日出具了欠第三人王学林工程款100万元的欠条，并注明年息1分。2015年1月1日，被告乾亿公司另为第三人王学林出具了欠工程款805370元的欠条一张，并注明年息1分。2015年2月27日，第三人王学林、腾鲁钢构遵化分公司作为甲方，原告张立强作为乙方签订协议书一份，甲方将标注为本人的债权（即：2014年11月1日董海楠欠款100万元及利息年息1分的债权和2015年1月1日乾亿公司欠805370元及年息1分）一次性转让给乙方，同时将债权原件两份交付乙方。后原告将第三人出具的债权转让通知书通过特快专递邮寄给二被告，并分别由董海楠父亲董国及被告董海楠签收。
2014年4月26日，第三人王学林经营的遵化市腾力起重设备有限公司曾经董国、刘胜刚、乾亿公司担保向赵久余借款300万元，为此赵久余曾起诉董国、刘胜刚、乾亿公司偿还借款本金200万元，利息72万元（起诉前第三人王学林已偿还100万元）。遵化市人民法院（2015）遵民初字第1990号调解书约定被告乾亿公司于2015年5月10日前偿还赵久余借款本金200万元，利息72万元，被告董国、刘胜刚对此借款本金及利息负连带责任。
2013年12月24日，第三人王学林因企业资金周转困难经遵化市腾力起重设备有限公司、遵化市腾力建筑安装工程有限公司、腾鲁钢构遵化分公司、乾亿公司担保向张艳君借款500万元，为此张艳君曾起诉乾亿公司偿还借款500万元及利息。遵化市人民法院（2016）冀0281民初489号调解书约定乾亿公司于2016年3月30日前偿还张艳君借款500万元。2016年2月29日，被告董海楠经张家口市商业银行汇款500万元给张艳君。
本院认为：第三人腾鲁钢构遵化分公司由第三人王学林经手向原告张立强借款185万元，事实清楚，本院予以确认。第三人腾鲁钢构遵化分公司在为被告乾亿公司施工过程中，被告乾亿公司拖欠原告工程款1805370元，有被告乾亿公司、董海楠出具的欠条予以证实。第三人王学林、腾鲁钢构遵化分公司将其对乾亿公司享有的债权1805370元转让给原告张立强，有双方签订的协议书予以证实，且相应的债权转让行为已告知二被告，故本院对第三人王学林、腾鲁钢构遵化分公司将其对乾亿公司享有的债权1805370元转让原告的事实予以确认。综上，被告乾亿公司应给付原告张立强债权转让款1805370元，并按约定支付利息。二被告为原告出具的欠条上写明年息1分，折算年利率应为10%。被告董海楠虽经手为第三人王学林、腾鲁钢构遵化分公司出具欠条，但实际拖欠腾鲁钢构遵化分公司工程款的系被告乾亿公司，故被告董海楠作为乾亿公司法定代表人对给付原告债权转让款不负给付责任。被告乾亿公司抗辩主张已将所欠腾鲁钢构遵化分公司的工程款付清，但其提供的遵化市人民法院的调解书、汇款凭证等证据不足以证实其主张，且相应调解书记载的内容分别系乾亿公司为第三人王学林经营的遵化市腾力起重设备有限公司及腾鲁钢构遵化分公司向他人借款提供担保而履行的相应保证责任。乾亿公司在承担保证责任后，可以向遵化市腾力起重设备有限公司、腾鲁钢构遵化分公司追偿，其主张直接抵扣所欠第三人工程款，理据不足，故被告乾亿公司抗辩主张本院不予采信。为维护当事人的合法权益，故依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：
被告乐亭县乾亿实业有限公司于本判决生效后10日内给付原告张立强债权转让款1805370元，并按年利率10%支付利息（其中100万元自2014年11月1日开始计算利息，805370元自2015年1月1日起开始计算利息）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21048元减半收取10524元，由被告乐亭县乾亿实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判员 梁海彬
二〇一六年七月十日
书记员 张 铮