新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新29民终42号
上诉人(原审被告):张凤莲，女,1967年3月21日出生，汉族，阿克苏正圣莲瑜伽会馆法定代表人，住阿克苏市。
委托诉讼代理人：范永红，阿克苏方圆法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审原告)：田丽，女,1979年9月25日出生，汉族，无固定职业，住阿克苏市。
委托诉讼代理人：陈新华，新疆白水河律师事务所律师。
上诉人张凤莲因与被上诉人田丽合伙协议纠纷一案，不服阿克苏市人民法院（2016）新2901民初4876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人张凤莲及其委托诉讼代理人范永红，被上诉人田丽及其委托诉讼代理人陈新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张凤莲向本院提出上诉请求：1、撤销本案一审民事判决。2、驳回被上诉人田丽的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决程序违法、认定诉讼主体错误，认定事实错误，判决错误。一审时上诉人已向法庭说明，上诉人已向法院以转让协议无效为由起诉被上诉人。一审法院以案由不同不予答复，同时认定上诉人为本案被告，均属明显错误。上诉人与被上诉人订立合伙转让协议未经其他合伙人同意。在转让协议订立之前没有经全体合伙人对合伙期间的债权债务清算，程序不合法。被上诉人多次利用威胁手段迫使上诉人出具合伙转让协议16万元的欠条。二、一审判决证据不足，判决结果不公正。一审判决错误的认定16万元是合伙人内部转让全部财产份额的行为。双方当事人的合伙期间至2016年6月20日止，据上诉人出具的《审计报告》，此期间经营支出为395986.19元，经营亏损为248906.79元。该证据为有效证据，证明合伙期间严重亏损，被上诉人转让的16万元资产不存在。三、一审判决适用《合同法》第52条和《民法通则》第84条的规定，明显有悖合伙协议书的约定及相关法律规定。
被上诉人田丽辩称：1、一审法院开庭时,上诉人的代理人出示了张凤莲另案起诉田丽的立案通知书,因为已经另行立案,一审法院告知本案先行审理,而不是未予答复;本案订立协议的双方当事人是田丽与张凤莲,而不是田丽与正圣莲瑜伽会馆，诉讼主体正确。上诉人所称的程序错误不成立。2、正圣莲瑜伽会馆是包括双方当事人在内的四人合伙成立，上诉人是法定代表人。上诉人在经营中没有建立起规范的制度，造成大家合伙分歧，上诉人提出自己经营，经协商上诉人自愿在没有清算的情况下以16万元受让被上诉人出资30万元的份额，不存在所谓的威胁。在一审审理时，上诉人明确陈述所谓的威胁手段是被上诉人的丈夫说过不出具欠条要到法院告去，这不是威胁手段，而是维护民事权益的正当途径。3、2016年6月的审计报告是上诉人自行委托作出的，没有征得其他合伙人的同意，其所审计的账目均是白条，不能作为审计的凭据。上诉人作为经营者应当对自己的行为承担责任。请求驳回上诉，维持原判。
田丽向一审法院起诉请求：判令张凤莲立即支付转让款16万元；案件诉讼费用由张凤莲承担。
一审法院认定事实：1、田丽提交的2016年6月20日署名为张凤莲的欠条，证明张凤莲已经将田丽的出资份额以16万元的价格收购；张凤莲对该证据的真实性认可，但对其合法性不予认可，表示欠条是在威逼的情况下写的，是无效的；一审法院确认上述证据具有证明效力。2、张凤莲提交的2016年9月30日阿克苏正圣莲养生瑜伽馆审计报告，证明合伙人之间没有进行清算，且瑜伽馆现处于亏损经营。田丽对该证据的真实性不予认可，表示该瑜伽馆的财务没有正规的凭条和发票，也没有田丽的签字和认证；该审计报告出具时间是2016年9月，此时瑜伽馆已经与田丽无关，田丽于2016年6月已将份额转让给张凤莲，合伙人内部之间财产份额的转让不需要清算，只是增加个人的份额。一审法院认为应结合其他证据认定该证据的证明效力。一审法院认为，本案争议的焦点是田丽以160000元向张凤莲转让财产份额300000元是否要进行清算。本案《合伙协议书》第三条规定：若一方需退伙的，该合伙人需同其他合伙人协商进行清算，需对合伙期间发生的债权债务承担相应的责任。但该合伙协议未明确合伙人内部之间转让全部财产份额的行为是退伙行为，田丽以160000元向张凤莲转让其全部财产份额300000元是合伙人内部之间转让财产份额的行为。故对张凤莲提出的合伙人之间没有进行清算的抗辩意见不予支持；张凤莲提出欠条是其在田丽丈夫威逼的情况下出具的，是无效合同的抗辩意见，不符合法律规定的无效民事行为的法定情形，故对该抗辩意见不予支持。综上所述，对田丽要求张凤莲支付转让款160000元的主张，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：张凤莲于本判决生效后五日内支付田丽财产份额转让款160000元；案件受理费3500元，减半收取计1750元，由张凤莲负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
2014年12月25日,张凤莲、田丽、窦建平及张金良四人订立《合伙协议书》约定，四人出资120万元合伙开办瑜伽会馆，其中张金良以技术出资，作价30万元，其余三人以现金出资，每人30万元；合伙期限七年，共同收益共担风险，张凤丽为合伙事务负责人，田丽负责人事、日常及后勤管理；若一方退伙的，该合伙人需同其他合伙人协商并进行清算，需对合伙期间发生的债权债务承担相应的责任；协议还约定了其他事项。合伙协议订立后，田丽向张凤莲交付了合伙投资款30万元。2015年8月5日，四人合伙开办的”阿克苏正圣莲养生瑜伽会馆”领取了民办非企业法人单位登记证书，法定代表人为张凤莲。2015年12月31日，张凤莲向田丽出具收到正圣莲瑜伽会馆投资入股30万元的收条。后各合伙人之间对合伙事务产生分歧，各合伙人均将股份转让给张凤莲。2016年6月20日，经田丽夫妇与张凤莲协商，张凤莲以16万元买断田丽投资30万元的合伙资格，张凤莲向田丽出具欠16万元买断合伙资格款的欠条，并承诺款项于2016年7月10日付清。
2016年9月，张凤莲委托阿克苏华兴有限责任会计师事务所做出审计报告。张凤莲据此认为2016年3月至8月31日正圣莲瑜伽会馆的经营支出为395986.19元，经营亏损为248906.79元，其不应支付田丽款项。田丽遂向一审法院起诉，在本案一审诉讼期间，张凤莲也以股权转让纠纷为由起诉田丽，后撤回起诉。
本院认为，本案二审争议焦点为张凤莲应否按照其出具的欠条向田丽支付16万元款项。《民法通则》规定，具有民事行为能力的人对自己从事的民事行为后果，应当承担民事责任。上诉人张凤丽提出不应支付16万元款项的理由之一是欠条是受胁迫而为。经查，张凤莲以16万元的对价受让田丽30万元的投资，是田丽夫妇和张凤莲经过充分协商达成一致后确定的，是双方的真实意思。张凤莲称受到胁迫没有依据。上诉人张凤丽提出不应支付16万元款项的理由之二是合伙协议书约定应当清算后退伙，出具欠条时未经清算，而审计报告显示正圣莲瑜伽会馆经营亏损，16万元投资不存在。经查，各方当事人的合伙组织正圣莲瑜伽会馆在合伙期间一直由张凤莲任法定代表人，各合伙人均参与经营，不论是否审计，合伙人对正圣莲瑜伽会馆的经营状况是应当知道的，而张凤莲作为法定代表人是明知的。张凤莲以没有清算及单方审计结论作为拒付理由不成立。综上，张凤莲应当向田丽支付16万元款项。
综上所述，张凤莲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3500元，由上诉人张凤莲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 建 如
审 判 员 范 红 霞
代理审判员 古丽娜尔依明
二〇一七年二月二十一日
书 记 员 刘 婷