北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第5948号
原告王宪萍，女，1954年9月22日出�。
委托代理人胡光定，男，1959年4月19日出生。
委托代理人陈星兴，浙江天经律师事务所律师。
被告华盛音像出版社，住所地北京市西城区莲花池东路*号。
法定代表人郑晓光，社长。
委托代理人付晓生，男，1972年11月9日出生。
原告王宪萍与被告华盛音像出版社合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官甘小琴担任审判长，人民陪审员白雅云、宋迎春参加的合议庭审理本案，于2013年7月10日公开开庭进行了审理。原告王宪萍的委托代理人胡光定、陈星兴，被告华盛音像出版社法定代表人郑晓光、委托代理人付晓生到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告王宪萍起诉称：2003年8月25日，原告与被告就电视教育片《交通与安全》、《火灾预防与自救》的版权、发行权等相关事宜达成一致协议，原告按照协议的约定和被告合意履行了相应的合作投资义务，而被�没有尽职履行义务，致使原告权益无法实现。2006年11月28日，原告与被告签订关于“王宪萍与公安部华盛音像出版社合作发行《交通与安全》《火灾预防与自救》两片的补充协议”，被告同样没有兑现义务。2010年8月19日，原告与被告再次达成《协议书》，《协议书》约定：“被告（甲方）拟在与中央社会综合治理委员会办公室批准赠送法制宣传片项目的广告收入中支付并偿还原告（乙方）曾投资购买版权费用200万元，解决原告（乙方）遗留的问题。”协议签订后，被告也没有履行协议约定的支付并偿还原告投资购买版权费用200万元的义务。当原告几经要求被告偿还，而被告答应却未偿还，为此，原告于2012年8月16日为主张权益，起诉至北京市西城区人民法院，进行维权，2012年12月4日开庭时，被告自认无法实现拟在与中央社会综合治理委员会办公室批准赠送法制宣传�项目的广告收入中支付并偿还原告投资购买版权费用200万元，解决原告历史遗留问题的事实。原告有理由证明原告合法权益无法实现。故此原告撤回原诉讼请求并主张上述诉讼请求而提起诉讼。综上所述，原告已履行协议相应义务，而被告无法实现被告协议约定的内容，且没有按约支付并偿还原告的投资款项，原告认为自己的合法权益受到侵害，故根据法律规定向贵院起诉，要求判令：1、依法解除双方签订的合作协议、补充协议、协议书；2、被告立即偿还原告合作投资款项计人民币200万元及利息损失（利息损失从2012年8月16日起按中国人民银行银行同期贷款利率计算至实际还款之日止）；3、被告承担本案诉讼费用。
被告华盛音像出版社答辩称：被告不同意原告在违约的情况下提出解除合同。事实上，原告没有履行完2003年8月25日被告与原告签订的《合作协议书》。协议中第二条明确约定“甲方（被告）同意与乙方（原告）出资300万人民币，购买《交通与安全》、《火灾预防与自救》五年的版权、发行权。”第五条款明确约定“双方签订协议时，乙方（原告）付甲方（被告）150万元人民币，付款后45天，乙方（原告）再付甲方（被告）150万元人民币。”然而，原告在签约时支付150万元人民币之后，没有再继续支付任何款项。被告曾多次催促原告履行协议，原告始终不露面，并以各种困难理由推拖搪塞，至今也没有按照协议约定支付150万元余额。被告认为原告与当时的代理人赵群合谋在支付150万元后，取得两部片的版权及所有发行手续，给被告造成无法挽回的损失，有商业欺诈嫌疑。因为，在整个购买版权的洽谈和签约过程中，原告没有露面，都是代理人赵群一手操办的。签约后代理人赵群便代表原告拿走《火灾预防与自救�、《交通与安全》两部片子的版权及发行手续、授权文件。赵群向被告表明原告是他的朋友，授权他全权代表原告来做这项业务。而且，赵群与原告的意图也写在“协议”中。“协议”的第三款约定“甲方的《警坛瞭望》发行部应首先协调全国各地公安系统的发行部门及业务联系单位以便乙方顺利推广宣传片。”因为，当时赵群承包被告的《警坛瞭望》发行部。第二条款明确了“五年期间，由乙方积极地在全国范围内进行以上两片的发行、传播工作。”由于原告以150万元的首付款得到了两部片子的版权及发行手续，原告代理人几年间一直在发行这部片子。在履行《合作协议书》整个过程中，原告严重违反协议约定，约定原告支付300万元购买版权费用，原告只支付150万元后，至今也没有支付150万元购买版权的余款。原告是想以解除合同的做法来掩盖违约的事实。2006�11月份，原告来被告处商议退回已付的购买版权的150万元，被告方认为原告已经严重违约，拒绝退还。原告见被告方态度坚决，就去部里找了很多关系来说情，沟通，并到上级单位去告状。被告为息事宁人，同意在《合作协议书》的基础上，由原告起草了“补充协议书”。“补充协议书”中第一款注明“乙方愿将《交通与安全》、《火灾预防与自救》两片的有效版权、发行权委托给甲方，授权由甲方具体组织该两片的发行工作，乙方派人一起参与发行管理工作。”条款中明确了原告是委托被告帮助发行，并派人参与。事实是原告没有派任何人参与发行工作，完全不履行任何约定，而且完全是在违约事实后提出解除“合同”和“协议”的，被告始终履行合同和协议的约定，积极想办法推动发行工作。《火灾预防与自救》和《交通与安全》这两部片子在被告努力下成为�中央综治办批准的向全国居民社区免费发放的法制宣传片。“补充协议书”的第二款中提出的“发行权款200万元整”，是双方当时针对委托发行可能得到的收入，商定的利益分配额度，而不是原告要求被告必须达到的发行收入。“补充协议书”明确“发行收入首先归还乙方”，这是双方签署的原则。“补充协议书”中没有约定发行收入必须要达到多少，只是明确了“发行收入首先归还乙方”。也就是说，有发行收入首先归还。这是双方共同约定的，绝不可以单方来改变原有约定的性质和原则。“补充协议书”签订后，原告仍没有履约。2010年8月份，原告与亲属又找到被告上级机关，要求领导解决问题。迫于上级领导的压力，被告与原告签订了《协议书》。《协议书》中第一条、第二条明确限定了是原告继续委托被告帮忙经营，并“在赠送法制宣传教育片项目的广告收入中解决遗留问题”的款项支付原则，而没有限定时间。这是双方签字约定的解决问题的唯一方法，也是达成签字的前提条件。被告是在不计前嫌，宽容原告屡次违约情况下作出的最后努力。被告为推进广告项目已经付出了大量的精力、人力、物力、财力，至今也没有停止工作，体现了被告诚信守约。被告与原告没有任何约定必须偿还原告合作投资款200万元的时限和义务。
鉴于以上事实，被告认为，三份协议都是有效的。1、就第一份协议，原告向被告支付150万元是按约购买出版发行权的首付款，被告是支付对价的，被告已按约将协议标的物交付，不存在违约行为。原告投资购买了被告版权及发行权，此为商业经营行为，投资不一定会有收益，风险应由原告承担。2、就第二份协议，从内容上看，实质上是一份委托代理合同，协议中的200万元应视为原告自认的出版及发行成本，超出成本部分另分配给被告的50%应视为原告承诺支付给被告的代理费用。如被告尽了代理义务但没有实际收入，不利后果应由原告来承担。3、第三份协议实质上是对第二份协议的补充，被告继续接受委托发行片子。该协议再次明确原告收回的成本200万元应源自发行中的广告收入，如无广告收入，200万元自然无法归原告所有。4、被告不同意解除双方合同，第二份协议明确了原告享有受让后的版权、发行权至2010年8月25日，而原告却在2012年12月12日才起诉解除早已到期终止的协议，不仅毫无意义，也超过了诉讼时效。另外，被告在诉前从未收到过原告的解除通知，原告未提交任何送达的证据。5、即便解除有效，双方是支付对价的，存在相互返还的问题，原告已享有数年的出版权、发行权自然无法返还被告，原告应以现金给予被告补偿，且被告对协议的解除�有过错，应赔偿被告损失。综上所述，被告不同意原告的全部诉讼请求。
原告向本院提交以下证据予以证明：
1、身份证；2、组织机构代码证；3、《合作协议书》；4、收款收据及证明；5、《补充协议》；6、《协议书》；7、2012年8月16日原告在本院曾起诉过被告的起诉通知书、答辩状、开庭笔录、诉讼缴费通知书（后撤诉）；8、解除合同通知书。
被告向本院提交以下证据予以证明：
1、中共中央政法委员会的文件；2、中央社会治安综合治理委员会办公室的文件；3、法制教育宣传片的活动参与策划案；4、关于商榷项目合作的函。
经本院庭审质证，被告对原告提交的证据1、2、3、5、6、7的真实性无异议，本院确认证据1、2、3、5、6、7的真实性。
原告和被告对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、原告提交证据4：2003年8月15日的收据一张、2004年3月24日�收据一张，2006年12月2日的证明一份。证明其按照协议书的约定，向被告支付200万元，履行了相应的合作投资义务。被告对原告提交的证据4的真实性不予认可，被告认为《合作协议书》已经约定了汇款的账号，150万元收到，但70万元不认可。2003年8月15日的收据的内容为：今收到王宪萍交来《火灾预防与自救》150万元（第一期）版权费，收款单位处加盖了“华盛音像出版社结算财务专用章”。因被告认可收到了原告交纳的150万元，本院对此份收据的真实性予以确认。
2004年3月24日的收据内容为：今收到胡光定往来款70万元，收款单位处加盖了“公安部华盛音像出版社‘警坛瞭望’结算财务专用章”；2006年12月2日的证明的内容为：2003年4月5日，胡光定支付给《警坛瞭望》发行部《火灾•交通》片70万元，其中20万元由发行部作流动资金及费用，50万元由社里（版权费）财务侯志军同志办理收到，通过转账支票支付给社里，落款处由赵群签字，日期为2006年12月2日。因胡光定作为原告的委托代理人参加了本案庭审，胡光定明确表示上述70万元是替原告交纳的，因《警坛瞭望》发行部只向被告交纳了50万元，被告也承认收取了50万元，因此，原告共计向被告交纳版权费200万元。被告认可赵群是其聘用的内部刊物《警坛瞭望》发行部的负责人，但被告没有收到50万元。本院认为，原告提交的证据5《补充协议书》和证据6《协议书》的内容中，都有关于“偿还原告投资购买版权费用200万元”的表述，两份协议系原、被告共同签订，真实性为被告所认可，表明被告已经认可原告交纳版权费200万元的事实。因此，证据4和证据5、证据6一起组成内容相互印证的有效完整的证据链，从而综合认定原告向被告交纳了版权费200万元。本院对证据4的真实性、�联性、合法性予以确认。
二、原告提交证据8，证明原告在2012年12月12日向被告留置送达“解除合同通知书”。被告对此不予认可，认为没有收到过。本院认为，原告没有提交任何其他证据相佐证，仅凭单方打印的“解除合同通知书”，不能证明其向被告送达，因此，本院对证据8不予采信。
三、被告提交证据1-4，证明被告在签订协议，接受委托后努力推进宣传片的发行工作，为原告争取利益，履行了协议的义务。原告对被告提交证据的形式要件无异议，对其关联性及待证事实有异议。本院认为，证据1为中共中央政法委员会的文件，证据2为中央社会治安综合治理委员会办公室的文件，对证据1、2的真实性，本院予以确认；证据3、4为被告单方出具，对其真实性，本院不予确认。
本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明：
一、2003年8月25日，被告华盛音像出版社（�方）与原告王宪萍（乙方）签订《合作协议书》，约定就电视宣传片《交通与安全》、《火灾预防与自救》的版权、发行权等相关事宜，达成以下一致协议：1、甲方拥有出版、发行影像制品许可证的合法出版权。《交通与安全》、《火灾预防与自救》属甲方制作的电视宣传教育片。甲方须向乙方提供有关出版社及音像制品的合法批准文件。2、为促进健康音像制品的传播，甲方同意乙方出资300万元人民币，购买《交通与安全》、《火灾预防与自救》五年的版权、发行权。五年期间，由乙方积极地在全国范围内进行以上两片的发行、传播工作。除乙方外，甲方不得许可他人享有《交通与安全》、《火灾预防与自救》版权相关的任何权利。3、为实质性推进该工作进度，甲方有义务协助乙方工作。为此，甲方的《警坛瞭望》发行部应首先协调全国各地公安系统的发行部�及业务联系单位，以便乙方顺利推广宣传片。4、合作项目产生利润，首先归还乙方投资款300万元本金，归还完毕后，剩余利润甲方享有30%，乙方享有70%。5、双方签订协议时：乙方付甲方150万元，付款后45天，乙方再付甲方150万元人民币。以上款项均汇至甲方户名：华盛音像出版社，银行账户：工商行白云路分理处，账号：×××。协议第6条对双方承诺及违约责任进行了约定。第9条约定，本协议自2003年8月25日至2008年8月25日止，协议自双方盖章、签字后生效。
二、为履行上述协议，原告向被告交纳版权费200万元。
三、2006年11月28日，被告华盛音像出版社（甲方）与原告王宪萍（乙方）签订《关于王宪萍与公安部华盛音像出版社合作发行〈交通与安全〉、〈火灾预防与自救〉两片的补充协议书》，内容为：原甲、乙双方在2003年8月25日签订的电视宣传教育片《交通与安全》、《火灾预防与自救》的版权、发行权合作协议。在三年多时间的运作中，由于各种原因，导致发行工作未能达到预期的效果。现经甲、乙双方共同协商，特立补充协议如下：1、乙方愿将《交通与安全》、《火灾预防与自救》两片的有效版权、发行权委托给甲方，授权由甲方具体组织该两片的发行工作，乙方派人一起参与发行管理工作。2、该两片的发行经济收入归甲方代收。要设立该两片发行收入的专项账户，乙方有权对该两片收入的财务情况进行查询。甲方发行的收入首先归还乙方投资购买《交通与安全》、《火灾预防与自救》五年的版权。发行权款200万元，归还完毕后，超出部分利润甲方享有50%，乙方享有50%。3、考虑到前几年合同执行中，发行渠道不顺，发行工作混乱无序，原发行负责人的工作失误使发行工作受到影响，将双方同意将该两片的发行时间�至2010年8月25日止。4、该协议自签订之日起生效。
四、2007年3月，中共中央政法委员会向华盛音像出版社发文，文件主要内容为，中央政法委机关、中央综治办领导对《交通与安全》、《火灾预防与自救》等法制宣传教育系列片非常重视，对开展社区（家庭）的法制宣传教育具有重要的启示作用，是开展法律进社区活动的好教材。经报中央政法委机关和中央综治办领导批准，授权你社，此套法制宣传教育系列片由中共中央政法委员会宣传教育指导室名义监制。2007年7月，中央社会治安综合治理委员会办公室以综治办函（2007）20号向华盛音像出版社发文，文件主要内容为，支持你社组织实施免费向全国所有乡镇、街道、社区、村居委会各赠送“社区（家庭）法制宣传教育系列片”的公益宣传。……届时，中央综治办将通知各省、自治区、直辖市综治办，具体实施赠送、分发工作，确保发至每个乡镇、街道综治办和社区、村居委会，真正使这一系列的法制宣传教育进村入户。
五、2010年8月19日，被告华盛音像出版社（甲方）与原告王宪萍（乙方）签订《协议书》，内容为：甲乙双方于2006年11月28日签订的《补充协议书》由于各种原因，协议内容没有实现，为解决遗留问题，经过双方协商达成如下协议：1、乙方继续将《交通与安全》、《火灾预防与自救》两片的版权委托甲方，授权甲方经营。2、甲方拟在与中央社会治安综合治理委员会办公室批准赠送法制宣传片项目的广告收入中支付并偿还乙方曾投资购买版权费用200万元，解决乙方遗留问题。3、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。本协议自双方签字之日起生效。
六、2012年8月，原告在本院起诉被告，要求被告偿还原告合作投资款200万元及赔偿利息损失。2012年12月14日，原告�回对被告的起诉。
另查明，被告向本院提交了国家新闻出版广电总局批准发给的音像制品出版许可证。就本院关于2003年8月25日原、被告签订的第一份《合作协议书》上，被告为何加盖的是“公安部华盛音像出版社”签章的询问，被告向本院提交了公安部金盾影视文化中心出具的证明，其载明：其中心所属华盛音像出版社因历史特殊原因在2005年前使用“公安部华盛音像出版社”印章。现使用“华盛音像出版社”印章。
本院认为，原告与被告签订的2003年8月25日的《合作协议书》（以下简称第一份协议）、2006年11月28日的《补充协议书》（以下简称第二份协议）、2010年8月19日的《协议书》（以下简称第三份协议）系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效的民事合同。原告为履行第一份协议的合同义务，向被告支付了200万元。从双方签订的第二份协议看，双方已经协商一致将被告转让发行权的价金300万元变更为200万元，原告以200万元取得了《交通与安全》、《火灾预防与自救》的发行权，并将发行权的使用期限延长到2010年8月25日，双方就第一份协议约定的合作方式及内容为第二份协议所变更，因此，在第二份协议签订后，第一份协议的权利义务终止。因第二份协议内容没有实现，在第二份协议履行期限届满前，双方签订了第三份协议，第二份协议的权利义务终止。在第三份协议中，原告的发行权使用期限继续延长，原告授权被告经营，被告拟在与中央社会治安综合治理委员会办公室批准赠送法制宣传片项目的广告收入中支付并偿还乙方曾投资购买版权费用200万元。庭审过程中，被告表明《交通与安全》、《火灾预防与自救》两片继续发行的可能性较小。第三份协议签订至今已经三年多，双方的合作仍然没有进展，继续履行有现实困难，现原告提出解除合同，被告虽不同意解除，但当事人之间已经失去了继续合作的基础，原告的合同目的已经不能实现，故双方签订的第三份协议应予解除。第三份协议解除后，原告的发行权使用期限届满，被告应返还原告交付的200万元。因原告在第一份协议约定的发行工作未能达到预期效果中亦有责任，故原告要求被告支付自2012年8月16日起至实际清偿之日的利息损失的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第二条、第六十条第一款、第七十七条、第九十一条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除被告华盛音像出版社与原告王宪萍于二○一○年八月十九日签订的《协议书》；
二、被告华盛音像出版社自本判决生效之日起十日内返还原告王宪萍二百万元；
三、驳回原告王宪萍的其他诉讼请求。
如果被告华盛音像出版社未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费两万两千八百元，由被告华盛音像出版社负担（于本判决生效后十日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，［开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院（并请注明案件承办人姓名）］上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 甘 小 琴
人民陪审员 白 雅 云
人民陪审员 宋 迎 春
二〇一三年十二月十二日
书 记 员 王�根