广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民二破终字第23号
上诉人（一审原告）：深圳中华自行车（集团）股份有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区。
诉讼代表人：赵坤成，深圳中华自行车（集团）股份有限公司管理人负责人。
委托代理人：王伟，该公司管理人工作人员。
委托代理人：曾粤华，该公司员工。
被上诉人（一审被告）：福建省石狮市盈丰工贸发展有限公司。住所地：福建省石狮市。
法定代表人：董翠竹，总经理。
委托代理人：刘海山，福建华达律师事务所律师。
上诉人深圳中华自行车（集团）股份有限公司（下称深中华公司）因与被上诉人福建省石狮市盈丰工贸发展有限公司（下称盈丰公司）商品房买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2013）深中法破初字第39号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由代理审判员郑捷夫担任审判长，代理审判员杨靖、张磊参加的合议庭进行审理，书记员彭欣薇担任记录。本案现已审理终结。
2013年3月4日，深中华公司向一审法院提起诉讼称：2000年4月28日，深中华公司与盈丰公司签订《房屋转让合同》，深中华公司将其石狮分公司名下三间房产（位于福建省石狮市湖滨林边11号楼东起第5、6、7间房产，房产证号分别为狮房地号1-19-503、504、505号）转让给盈丰公司，转让价款为85万元。2000年6月19日，深中华公司形成董事会决议，同意将深中华公司上述房产转让给盈丰公司。现上述房产权属已变更登记在盈丰公司名下并交付盈丰公司使用，深中华公司多次联系盈丰公司要求其支付购买上述房产的对价款，但时至今日，盈丰公司一直拖延支付上述房产的转让价款。2012年10月25日，一审法院裁定对深中华公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和深圳市正源清算事务有限公司担任管理人，负责破产重整工作。综上所述，在双方签订《房屋转让合同》时购房合同即成立，盈丰公司作为房屋买卖合同的买受方，应及时履行付款义务。根据相关法律规定，盈丰公司应当立即支付上述房产的转让价款并支付违约金。据此，深中华公司请求判令：l、盈丰公司立即向深中华公司支付购房款85万元及相应利息641445.86元；2、盈丰公司支付逾期付款违约金893558.77元。
盈丰公司一审辩称：（一）早在2001年12月前，盈丰公司就明确告知深中华公司，双方已经以债抵销房款，明确表示不会付款，深中华公司已经默许，且自2002年起长达11年没有向盈丰公司催收房款。盈丰公司认为，《房屋转让合同》第二条所约定的“商住楼属林边村回扣回批地，规划为永久性商住楼，所有权证由商住楼开发商办理，办理所有权证费用由乙方承担”。盈丰公司的理解是，因涉案房产转让时并没有取得房产证，须补办房产证才能过户给盈丰公司。如果补办所有权证及过户手续均由开发商办理，则全部办证费用由盈丰公司承担。但是，如果由盈丰公司动用关系直接补办，则盈丰公司不承担补办房产证的所有费用，仅承担过户时买卖双方应承担的税费。事实上，房产证是深中华公司委托盈丰公司的大股东董翠竹办理的，并不是按合同约定由开发商办理。盈丰公司为此垫付了近10万元的各种费用。盈丰公司在房款中扣减补办费用是合理的。此外，深中华公司拖欠盈丰公司大股东董翠竹近80万元债务，董翠竹明确表示以债折抵房款，抵债后会向其他股东按股权比例收回。因此，扣除所垫付的10万元和抵销董翠竹的近80万元债权，盈丰公司已经全额支付了85万元房款。深中华公司自盈丰公司为其补办房产证后至2001年底一直要求盈丰公司支付房款，盈丰公司也一直明确告知深中华公司已经结清房款，明确表示不会再支付房款。2002年起至深中华公司起诉时止，深中华公司长达11年未向盈丰公司追款，深中华公司已以不作为方式默许盈丰公司的抵债主张。（二）深中华公司在催告履行期限届满后并在盈丰公司明确表示不履行付款义务时，怠于行使主张权利长达9年，早已超过诉讼时效，深中华公司已经丧失胜诉权。2000年7月29日，深中华公司下属分公司石狮分公司根据深中华公司指示发出《催收房款通知书》，要求盈丰公司在2000年8月15日前付35万元，余款50万元在盈丰公司领取房产证的次日一次性交清。收到该通知书前后，盈丰公司口头向深中华公司主张扣减垫付的税费并抵销董翠竹的部分债务。根据深中华公司的原副董事长及石狮分公司原负责人施展熊的声明，施展熊证实“本人在2000年至2001年期间，曾多次打电话给中华集团石狮分公司的业务负责人，要求向盈丰公司追款。中华集团石狮分公司的业务负责人回复是，他们正采用各种包括书面、电话等方式向盈丰公司追款，但盈丰公司明确表示，在中华集团公司未结清欠盈丰公司总经理董翠竹个人欠款前，不会付该成交价。”盈丰公司于2000年9月28日领取房产证，深中华公司催告的履行期限于2000年9月29日届满，诉讼时效自2000年9月30日起计算。盈丰公司于2001年12月前就已经明确表示已经结清房款，根据民法通则第一百三十七条、第一百五十三条的规定，深中华公司如对盈丰公司的抗辩事由有异议，最迟应当在2003年12月30日前提起诉讼。因此，深中华公司的主张已经超过诉讼时效。据此，盈丰公司请求：驳回深中华公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2000年4月28日，深中华公司与盈丰公司签订《房屋转让合同》（合同编号200605），深中华公司将其石狮分公司名下、位于福建省石狮市湖滨林边11号楼东起第5、6、7间房产，总建筑面积942平方米（房产证号分别为狮房地号1-19-503、504、505号）转让给盈丰公司，转让价款为85万元。2000年6月19日，深中华公司形成董事会决议，同意将深中华公司上述房产转让给盈丰公司。2000年7月6日，深中华公司在《石狮日报》刊登产权变更公告。2000年7月29日，深中华公司向盈丰公司发出《催收房款通知书》，要求盈丰公司于2000年8月15日前付35万元，余额50万元在盈丰公司领取房产证之次日一次性交清。2000年9月28日，上述房产权属变更登记至盈丰公司名下，盈丰公司领取上述房产的房地产证。双方当事人在庭审中确认盈丰公司未实际支付上述合同约定的房屋转让款85万元。
深中华公司提交的证据显示，深中华公司于2001年10月25日书面通知盈丰公司法定代表人董翠竹有关房产转让事宜，要求盈丰公司在2001年11月8日前一次性付清全部房款，但盈丰公司否认收到该通知，深中华公司也无证据证明盈丰公司收到该通知。深中华公司提交的内部工作报告显示，深中华公司工作人员曾于2001年9月18日、2008年12月26日、2009年11月17日到福建石狮调查相关房产事宜。深中华公司提交的授权委托书、律师函等证据显示，深中华公司于2009年7月7日委托北京市竞天公诚律师事务所向董翠竹送达律师函，要求董翠竹归还代管房产的产权凭证、钥匙及相关文件并归还代管商铺的租金。深中华公司还提交了内部请示单及机票行程单、汽车客票等出差报销凭证。
另查，2012年10月12日，一审法院裁定受理深中华公司破产重整一案，并于2012年10月25日裁定对深中华公司进行破产重整。
一审法院认为：双方当事人对盈丰公司未实际支付房屋转让款的事实无异议，一审法院予以确认。盈丰公司提出两点抗辩事由，一是提出以其垫付费用及董翠竹对深中华公司享有的债权抵偿房屋转让款，二是认为本案已超过诉讼时效。因此，本案的争议焦点是：（一）盈丰公司以垫付费用及董翠竹的债权抵偿房屋转让款是否成立；（二）本案是否超过诉讼时效。
关于第一个争议焦点，盈丰公司未提交证据证明深中华公司需要承担办证所需费用及实际发生的费用数额，也未提交证据证明董翠竹对深中华公司享有债权并且深中华公司同意以该债权抵销房屋转让款，故盈丰公司提出以费用及债权抵偿房屋转让款的抗辩事由无事实和法律依据，不予支持。关于第二个争议焦点，深中华公司在完成涉案房产转让手续前即2000年7月29日向盈丰公司明确催收了房屋转让款，但盈丰公司并未按照该通知书要求履行付款义务。盈丰公司履行付款义务的最后期限为领取房产证的次日（即2000年9月29日），本案诉讼时效应当自2000年9月30日开始计算。深中华公司提交的证据中仅有2001年10月25日向董翠竹发出的书面通知可以证明存在催收行为，但深中华公司无证据证明盈丰公司或者董翠竹签收该证据，不能产生诉讼时效中断的效力。深中华公司提交的其他证据不能证明深中华公司为催款事宜向盈丰公司主张权利，与本案事实之间不具有关联性，一审法院不予采信。深中华公司提交的证据不能证明其在2000年9月30日之后的2年内主张权利或者存在其他法定诉讼时效中断事由，本案已经超过2年的诉讼时效，故深中华公司的诉讼请求一审法院不予支持。一审法院于2014年9月22日，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，作出（2013）深中法破初字第39号民事判决：驳回深中华公司的诉讼请求。一审案件受理费25880.03元、保全费5000元由深中华公司负担。
深中华公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实错误。一审法院认为深中华公司提交的证明催收购房款的时间是2001年10月25日，已过2年诉讼时效，深中华公司无证据证明盈丰公司或其法定代表人董翠竹签收该证据，不能产生诉讼时效中断的效力，属于认定事实错误。首先，深中华公司于2001年10月25日书面通知盈丰公司法定代表人董翠竹支付福建省石狮市湖滨林边11号楼东起第5、6、7间房产（房产证号分别为狮房地号1-19-503、504、505号）的购房款，催收的内容明确，应当予以确认。其次，深中华公司一审提交的出差工作汇报显示，深中华公司工作人员曾于2001年9月18日到石狮调查上述房产事宜，董翠竹作为深中华公司福州和石狮分公司的负责人，没有理由不清楚深中华公司向其催款的事实，之后深中华公司一直指派工作人员出差到福建向盈丰公司催收房款，深中华公司已在一审举证阶段提交了深中华公司工作人员历年出差福建的机票、住宿费发票、交通费票据及财务记账凭证等证据，故本案未过诉讼时效。据此，深中华公司请求：撤销一审判决，支持其一审诉讼请求。
针对深中华公司的上诉，盈丰公司辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。深中华公司在催告履行期限届满后并在盈丰公司明确表示不履行付款义务情况下，怠于行使权利长达近13年，早已超过2年诉讼时效，已丧失胜诉权。深中华公司在完成涉案房产转让手续前即2000年7月29日向盈丰公司明确催收了房屋转让款，但盈丰公司并未按照该通知书要求履行付款义务。盈丰公司履行付款义务的最后期限为领取房产证的次日即2000年9月29日，本案诉讼时效应当自2000年9月30日开始计算。深中华公司提交的证据中仅有2001年10月25日向董翠竹发出的书面通知拟证明存在催款行为，但深中华公司并无证据证明盈丰公司或董翠竹签收该证据，不能产生诉讼时效中断的效力。深中华公司提交的其他证据不能证明其为催款事宜向盈丰公司主张权利，与本案事实之间不具有关联性。总之，深中华公司提交的证据不能证明其在2000年9月30日之后的2年内主张权利或者存在其他法定诉讼时效中断事由，本案已经超过2年的诉讼时效，故深中华公司的上诉请求不应得到法院的支持。据此，盈丰公司请求驳回深中华公司的上诉，维持原判。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为商品房买卖合同纠纷，当事人的争议焦点为深中华公司关于购房款的主张是否超过诉讼时效。根据查明的事实，深中华公司与盈丰公司于2000年4月签订《房屋转让合同》，约定将涉案房屋转让给盈丰公司，转让价款为85万元。2000年7月深中华公司向盈丰公司发出《催收房款通知书》，要求盈丰公司于2000年8月15日前支付购房款35万元，其余购房款于盈丰公司领取房产证之次日一次性付清。而盈丰公司于2000年9月28日领取房产证后，一直未履行付款义务，故深中华公司所主张的购房款债权应自2000年9月30日起算诉讼时效。深中华公司主张其在诉讼时效期间内曾向盈丰公司主张债权，盈丰公司在一审答辩中确认深中华公司在2001年底前一直有向盈丰公司追讨债权且盈丰公司已明确表示不支付购房款，本院对双方当事人无异议的上述事实予以确认。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”依据上述法律规定，深中华公司在2001年主张债权的行为构成诉讼时效中断。但深中华公司提交的公司内部工作汇报、公司工作人员出差费用单据等证据，并不足以证明深中华公司自2002年起的2年诉讼时效期间内曾向盈丰公司主张过债权。故原审以超过诉讼时效为由驳回深中华公司的诉讼请求，有事实和法律依据，处理并无不妥。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；深中华公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25880.03元，由深圳中华自行车（集团）股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑捷夫
代理审判员 杨 靖
代理审判员 张 磊
二〇一五年七月六日
书 记 员 彭欣薇