湖北省随州市曾都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂1303民初541号
原告张春明，个体。
委托代理人宋江金。代理权限：一般代理。
被告湖北省新华书店（集团）有限公司随州市分公司。住所地：随州市清河路东端。
负责人张世勇，经理。
委托代理人高东菊，湖北五合律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告梁升华，个体。
被告随州市宏厦房地产开发有限公司。住所地：随州市舜井大道**号。
原告张春明与被告湖北省新华书店（集团）有限公司随州市分公司（以下简称书店随州公司）、梁升华、随州市宏厦房地产开发有限公司（以下简称宏厦公司）赔偿经济损失一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张春明及其委托代理人宋江金、被告梁升华、书店随州公司的委托代理人高东菊到庭参加诉讼。被告宏厦公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年3月16日，被告梁升华以宏厦公司名义与书店随州公司签订《联合建房协议》，协议约定：书店随州公司将其所有的位于随县殷店镇神农大道新华书店旧房交由梁升华拆除，由双方合作开发建设新华书店综合大楼；建设资金、土地摘牌、房屋报建等手续由梁升华负责落实，书店随州公司协助，费用由梁升华承担，土地出让金由梁升华负担，先交后返部分归梁升华所有；工程应在挂牌签字生效后90日内开工，280日内竣工验收；产权分配：书店随州公司拥有一、二楼房屋面积679.15㎡，剩余部分归梁升华所有；梁升华需向书店随州公司交纳保证金20万元。协议签订后，梁升华又将此工程转让给我，我成为实际施工人。我即向书店随州公司交纳保证金20万元。并向殷店政府办理房屋报建手续，垫资组织前期基础性工程施工，因相邻土地及影响商铺经营等因素，我与相邻居户协调转让部分土地，并赔偿商户损失等。因书店随州公司不愿出示土地使用证进行土地挂牌，工程被迫终止。故请求法院依法判令书店随州公司进行清算并赔偿经济损失2653315元，退还保证金20万元。
被告梁升华辩称，该工程系我在2010年与书店随州公司洽谈，2010年我以宏厦公司的名义与书店随州公司签订第一份《联合建房协议》后，便组织前期基础性工程施工，包括与殷永力共山墙的桩基础工程等等。2014年3月16日，我与书店随州公司签订第二份《联合建房协议》，内容与第一份协议大致相同。因欠原告张春明部分款项，经与张春明协商，将该工程转让给张春明，并与其签订《关于殷店镇新华书店小高层住宅项目的转让协议》。我和张春明一起到书店随州公司将上述协议内容通知了书店随州公司。张春明向我支付了转让费后，又向书店随州公司交纳了保证金20万元，便进行完善部分建设手续。我将自己的权利义务转让给张春明，我与殷店新华书店工程没有关系，不应承担任何责任，争议工程实际施工人是张春明，因书店随州公司不愿出示土地使用证进行土地挂牌，导致工程不能继续。故书店随州公司应承担相应赔偿。
被告书店随州公司辩称，1、原告张春明未曾向我公司交纳过保证金，其与我公司不存在任何法律关系。2014年3月16日，被告梁升华拿着宏厦公司的授权委托书以宏厦公司的名义与我公司签订《联合建房协议》，并于2014年4月10日签订《联合建房补充协议》。2014年4月14日，被告梁升华向我公司交纳保证金20万元，我公司向其出具了财政收据。《联合建房协议》和《联合建房补充协议》签订后，因梁升华没有按合同约定向我公司提供相应资质材料，且没有在协议签订后及时办理土地挂牌等事宜，导致双方合同无法履行。为此，我公司于2014年12月31日向梁升华的委托人宏厦公司发出《解除合同通知书》，解除双方签订的《联合建房协议》和《联合建房补充协议》。宏厦公司收到我公司《解除合同通知书》后，向我公司出具《情况说明》，宏厦公司表明从未委托（授权）梁升华与我公司签订协议。其协议上印章均是梁升华伪造的。我公司才知梁升华与我公司签订的《联合建房协议》和《联合建房补充协议》存在欺诈行为。由于梁升华无相应建设资质，依照法律规定，我公司不能与其签订建房合同。为此，我公司于2015年1月4日，采用公证送达方式向梁升华送达撤销《联合建房协议》和《联合建房补充协议》通知书。至于张春明与梁升华之间的纠纷与我公司无关。2、梁升华的行为给我公司造成巨大的经济损失，我公司保留要求梁升华赔偿我公司经济损失的权利。请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告宏厦公司未提出答辩。
经审理查明，2010年7月1日，书店随州公司（甲方）与宏厦公司（乙方）签订《联合建房协议》，主要内容为：甲方提供其已取得位于殷店镇神农路新华书店土地使用权的土地与乙方合作开发兴建一栋6层综合楼，乙方负责工程报建、组织施工、承担建房全部资金；楼房建后，一、二层归甲方所有，其余归乙方所有……。2014年3月11日，宏厦公司向书店随州公司发出《解除联合建房合同协议书》，主要内容为：经双方商议，解除2010年7月1日签订的《联合建房协议》，书店随州公司退还保证金10万元。2014年3月16日，梁升华持宏厦公司“委托书”以宏厦公司名义（为乙方）与书店随州公司（为甲方）签订《联合建房协议》，协议主要内容与上述协议基本一致。2014年4月10日，双方又签订《联合建房补充协议》，该补充协议约定：1、乙方必须在2014年4月25日前到随县土地储备中心办理招标挂、出让的一切手续程序，手续程序的复印件交甲方存档；挂标时间力争在2014年5月15日上网公示，乙方若摘标成功，必须保证在2014年6月20日前开工；2、乙方必须在5月15日前将乙方公司资质、最新规划图、建设部分红线图、勘测地面图交甲方存档；3、为了保证《联合建房补充协议》中第八条［全部建筑面积的产权由甲乙双方按下列方式分配：甲方拥有第一、二层房屋供给679.15㎡的产权，其中一楼414.225㎡、二楼264.925㎡，均由西向东计算（具体数额按施工图纸建成后的实际面积为准）］；乙方交付给甲方的房屋均为毛坯房，内墙白灰照面、外墙按图纸设计、水电单独开户；一、二楼还甲方面积、除返还甲方面积剩余部分由乙方自行处理（后附草图、正规图纸必须与草图一致，图纸须经双方签字认可）第十一条［乙方应在工程竣工验收合格的120天内，由乙方办理甲方应分得的产权部分房屋的《房屋所有权证》和《土地使用权证》，并将两证交给甲方，依照法律规定，同时承担返还面积的办证费用；若乙方违约将承担违约金20万元，并继续履行本合同直至证件手续办齐为止］；面积返还，办证条款的约定，若乙方违约，应由乙方宏厦公司承担全部违约责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失；4、为确保工程质量，乙方必须提供桩基础检测报告、工程竣工合格验收报告交甲方存档；5、非甲方使用的电梯，人行楼梯均不得占用返还给甲方的房屋面积。梁升华代表乙方在协议书上签名并加盖了宏厦公司印章，书店随州公司未加盖公司印章。协议签订后，梁升华未能办理该工程项目的招标和土地出让的法定手续。2014年8月6日，梁升华（为乙方）与张春明（为甲方），签订《关于殷店镇新华书店小高层住宅项目的转让协议》，该协议约定：1、乙方将殷店镇新华书店小高层住宅项目中经办的各项手续，全部转交给甲方名下，本项目从签订协议后，所有权全部归甲方所有；2、甲方接手后，乙方在殷店镇新华书店小高层住宅项目中的工程所签订的各项协议（外单位和个人）与本项目无关任何连带关系；甲方享有本项目的全部权利和义务，由甲方自行独立核算支付；3、乙方即日起将殷店镇新华书店小高层的所有权全部转让到甲方（即原所有购置的土地及各种证件，甲方转让款为100万元，已付90万元）一次性买断，余款在竣工后付清，未完成的手续乙方全力协助甲方办到位；4、本项目甲方接手后，所有的开发、经营销售权一律归甲方所有，由甲方自行管理。其他人员无任何权利干涉；5、综上述协议，双方必须共同遵守，本协议由公证处公证有效。同时，梁升华在协议书下方签注：如新华书店不能开发所用的此费由梁升华承担。2014年12月31日，书店随州公司向宏厦公司发出《解除合同通知书》，解除其与宏厦公司分别于2014年3月16日、4月10日签订的《联合建房协议》和《联合建房补充协议》。2015年1月4日，宏厦公司向书店随州公司发出《情况说明》称：“你公司于2014年12月31日给我公司送达的《解除合同通知书》已收到。但我公司从没委托（授权）梁升华与你公司签订《联合建房协议》及《联合建房补充协议》。梁升华向你公司提供的委托书上的印章及《联合建房协议》和《联合建房补充协议》上的印章不是我公司印章。其上印章均是梁升华伪造的，其行为后果应当由其个人承担，与我公司无关。”2015年1月4日，书店随州公司将《撤销联合建房协议》和《联合建房补充协议通知书》以公证形式向梁升华送达。梁升华于1月5日收到。
另查明，梁升华在与张春明未签订“转让协议”前在殷店镇新华书店原地址后面建有5间预制平房，西侧建两间预制平房，总建筑面积约为269.665㎡。殷店新华书店被拆除后，至今仍然是一片空地，基础工程尚未动工。
还查明，2014年10月16日，原告将殷店新华书店的拆除工程委托李孔顺承揽。2015年11月20日，经梁升华、张春明双方结算，张春明为该工程垫付资金1359930元（不包括交付书店随州公司20万元保证金）。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”。本案中，被告梁升华伪造宏厦公司印章，并以宏厦公司的名义，采取欺诈的手段与书店随州公司签订《联合建房协议》及《联合建房补充协议》，书店随州公司依法解除和撤销上述两个协议，符合法律规定。该案涉及以下争议焦点：①梁升华以个人名义与张春明之间签订的“转让协议”的效力问题；②宏厦公司与书店随州公司所签订的“两个协议”认定无效后，涉及殷店镇新华书店的拆除费及建设前期费用应如何承担。③书店随州公司收取的保证金20万元应退还给谁？一、关于梁升华与张春明之间于2014年8月6日签订的《关于殷店镇新华书店小高层住宅项目的转让协议》的效力问题。本院认为，该转让协议是基于梁升华以宏厦公司的名义与书店随州公司签订的《联合建房协议》及《联合建房补偿协议》的前提下来实现“转让协议”，其上述两个协议为无效协议，梁升华以个人的名义与张春明签订的“转让协议”应认定为无效协议。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还……。依据该法条的规定，张春明为该工程所垫付的资金应由梁升华返还。二、梁升华以宏厦公司的名义与书店随州公司所签订的“两个协议”认定无效后，涉及殷店镇新华书店的拆除费及建设前期费用应如何承担。从本案存在的事实看，梁升华与书店随州公司签订“两个协议”后，先后购买殷店书店原址周围的部分土地使用权及建造殷店书店后面7间预制平房所支付的有关费用。其目的是为了扩大建筑面积，且已建设在殷店新华书店后面的预制平房，约建筑面积为269.665㎡，无论是扩大原殷店新华书店房屋宅基地以外的土地面积或是已建成的269.665㎡房屋，无论是修水沟、支付电缆费、清场费、打桩、修路，自来水安装及维修等均系殷店新华书店建设以外的开支，至今殷店新华书店拆除后仍然是一片空地。该行为属梁升华的个人行为。依照《中华人民共和国合同法》第五十七条的规定，梁升华与张春明签订的“转让协议”中，梁升华承诺：如新华书店不能开发，所有的此费由梁升华承担。故属梁升华支付的归梁升华承担，属张春明实际支付的，由梁升华返还给张春明。三、关于书店随州公司收取的保证金20万元应退还给谁？经庭审质证虽保证金20万元的收取凭证上名字系梁升华，但梁升华明确表示并出具书面说明该保证金实际出资人系张春明，故书店随州公司应退还张春明保证金20万元。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第六条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定，判决如下：
一、被告梁升华于本判决生效之日起十日内返还张春明垫付工程资金1359930元；
二、被告湖北省新华书店（集团）有限公司随州分公司于本判决生效之日起十日内返还张春明保证金20万元；
三、驳回原告张春明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5000元，由梁升华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省随州市中级人民法院，开户银行：农业银行随州市分行开发区支行，账号：17×××90。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王保东
人民陪审员 陈义国
人民陪审员 郭志国
二〇一六年十一月十七日
书 记 员 皮晓阳