四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乐民终字第157号
上诉人（原审被告）：罗光前，男，汉族，居民。
委托代理人：马显庆，四川新大州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁瑞，男，汉族，居民。
委托代理人：蔡德益，四川英华年律师事务所律师。
委托代理人：杜琼燕，四川英华年律师事务所律师。
上诉人罗光前因与被上诉人袁瑞合同纠纷一案不服犍为县人民法院（2014）犍为民初字第1489号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人罗光前委托代理人马显庆、被上诉人袁瑞委托代理人蔡德益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：峨眉山市龙门乡泗河沟煤矿工商登记为集体企业，峨眉山市龙门乡人民政府2009年4月6日证明该企业名为集体企业实为被告罗光前的个人独资企业，庭审中原、被告双方均认可该企业实为被告罗光前的个人独资企业。2012年7月8日，原、被告双方签订了一份《投资协议书》，协议约定：原告以支付被告3040万元的对价取得该矿80%的股份……。协议签订后双方履行了部分内容。2013年8月8日，被告作为泗河沟煤矿的法定代表人与峨眉山市人民政府签订了一份《关闭煤矿以奖代补协议》，协议约定：1、被告同意泗河沟煤矿列为峨眉山市2013年关闭煤矿；2、被告按期关闭煤矿，峨眉山市人民政府对被告以奖代补人民币3110.2万元，奖补费5年内付清；3、峨眉山市人民政府2013年奖补1000万元（其中：7月15日前划拨200万元；8月底前划拨500万元；关闭煤矿验收合格划拨300万元）；4、余款2110.2万元从2014年至2017年每年11月底前划拨527.55万元；5、被告向峨眉山市人民政府提供以奖代补指定账户以确保奖补费按时拨付到位……。2013年10月21日，原、被告签订了一份《收购泗河沟煤矿补充协议》。该协议确认：1、原告自2012年7月8日原、被告签订《投资协议书》后累计已支付被告2748万元（含未转贷的以ＸＸ名义贷款200万元和以舒元良名义贷款100万元），还欠被告292万元（3040万元-2748万元）；2、被告支付泗河沟煤矿贷款利息190万元，其中原告应承担100万元。该协议约定：1、原告以700万元受让被告在泗河沟煤矿剩余的20%的股份，加上该协议确认原告尚欠被告的292元，合计欠被告1100万元（实际欠1092万元）；2、该欠款支付方式为：煤矿关闭后的第一笔200万元以奖代补款中被告享有100万元；第二笔500万元以奖代补款由被告享有400万元；第三笔300万元以奖代补款由被告享有（其中50万元被告应交付到龙门乡政府处理职工事宜）；第四笔2013年12月份政府以奖代补款提前预支200万元由被告享有。另安监局保证金60万元、泗河沟煤矿配电设备处理资金25万元、张沟煤矿设备款12万元，合计被告领取1097万元；3、该协议签订后，由被告授权原告指定人（周自辉）处理善后事宜，被告开具授权委托书；4、按峨眉山市关闭煤矿以奖代补协议，2013年12月份第四笔200万元到被告账上后其余代补的全部费用由原告支配，泗河沟煤矿所有印章由原告保管，并提供相关人员身份证复印件，及留存安监局以奖代补转账号移交于周自辉管理支配，被告不得有任何异议；5、该协议在峨眉山市人民政府以奖代补第四笔200万元到被告账后和被告开具的委托书同时生效……。协议签订后双方履行了部分内容。
原审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原告袁瑞与被告罗光前2013年10月21日签订的《收购泗河沟煤矿补充协议》于当日成立。本案中，被告作为峨眉山市龙门乡泗河沟煤矿的法定代表人与峨眉山市人民政府签订的《关闭煤矿以奖代补协议》，事实上不存在2013年12月份峨眉山市政府第四笔以奖代补费200万元，而是被告向原告虚构了2013年12月份有第四笔以奖代补资金的事实，并作为原、被告之间《收购泗河沟煤矿补充协议》生效的条件，导致《收购泗河沟煤矿补充协议》无法生效，且被告以此为理由，拒绝履行合同义务。原告虽然收购了泗河沟煤矿80%的股权，但由于其既不是煤矿的法定代表人，也不是煤矿的登记股东，并没有实际掌控该煤矿，无法了解上述事实真相。被告虚构事实，诱使原告产生合理信赖并违背真实意思表示签订《收购泗河沟煤矿补充协议》，且以虚构的事实作为协议的生效条件，导致被告实际掌握了关闭泗河沟煤矿以奖代补的所有资金，严重损害了原告的合法权益。被告主观上存在欺诈故意，客观上存在欺诈行为，且该欺诈行为与原告最终签约间有因果关系。因此原告对系争合同依法行使撤销权，应予准许。对于被告主张原告已实际经营管理并掌控泗河沟煤矿及签订《收购泗河沟煤矿补充协议》时已知晓《关闭煤矿以奖代补协议》具体内容的辩解理由，因其未提供充足的证据来予以证明，故原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：撤销原告袁瑞与被告罗光前于2013年10月21日签订的《收购泗河沟煤矿补充协议》。本案案件受理费100元（原告已预交），由被告负担。
宣判后，上诉人罗光前不服，向本院提起上诉称：1、2012年7月8日签订《投资协议书》后，被上诉人即全面接管了煤矿，煤矿关闭全过程被上诉人是清楚的。一审判决对此基本事实认定不清。2、双方签订的《收购泗河沟煤矿补充协议》已实际履行大部分，上诉人已履行完毕合同义务，但上诉人应收的转让款却未收取完，被上诉人诉讼是恶意诉讼，是为了逃避履行《补充协议》约定的合同义务。请求二审法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或撤销原判发回重审。
被上诉人袁瑞答辩称：煤矿关闭以奖代补协议是上诉人签订的，被上诉人不知情，补充协议中关于2013年12月政府以奖代补提前预支的200万没有此事，上诉人有欺骗行为，该补充协议无效；双方虽然履行了补充协议部分内容，但并不影响其存在法定撤销事由而依法撤销。原判正确，请求维持。
二审经审理查明：峨眉山市龙门乡泗河沟煤矿（以下简称泗河沟煤矿）工商登记为集体企业。2012年7月8日，袁瑞、罗光前签订了一份《投资协议书》，协议约定：袁瑞以支付罗光前3040万元的对价取得该矿80%的股份……。协议签订后双方履行了部分内容。2013年8月8日，泗河沟煤矿与峨眉山市人民政府签订了一份《关闭煤矿以奖代补协议》，协议约定：1、泗河沟煤矿同意泗河沟煤矿列为峨眉山市2013年关闭煤矿；2、泗河沟煤矿按期关闭煤矿，峨眉山市人民政府对被告以奖代补人民币3110.2万元，奖补费5年内付清；3、峨眉山市人民政府2013年奖补1000万元（其中：7月15日前划拨200万元；8月底前划拨500万元；关闭煤矿验收合格划拨300万元）；4、余款2110.2万元从2014年至2017年每年11月底前划拨527.55万元；5、泗河沟煤矿向峨眉山市人民政府提供以奖代补指定账户以确保奖补费按时拨付到位……。罗光前作为泗河沟煤矿的法定代表人在该以奖代补协议上签字。2013年10月21日，袁瑞、罗光前签订了一份《收购泗河沟煤矿补充协议》。该协议约定：一、袁瑞自2012年7月8日袁瑞、罗光前签订《投资协议书》后累计已支付罗光前2748万元（含未转贷的以ＸＸ名义贷款200万元和以舒元良名义贷款100万元），还欠罗光前292万元（3040万元-2748万元）。二、罗光前至今支付泗河沟煤矿贷款利息190万元，其中袁瑞应承担100万元。三、现袁瑞以700万元收购罗光前剩余20%股份，合计袁瑞欠罗光前1100万元。四、付款方式：煤矿关闭后的第一笔200万元以奖代补款中罗光前得100万元；第二笔500万元以奖代补款由罗光前得400万元，袁瑞得100万元；第三笔300万元以奖代补款由罗光前得（其中50万元罗光前应交付到龙门乡政府处理职工事宜）；2013年12月份政府以奖代补款提前预支200万元归罗光前。另安监局保证金60万元、泗河沟煤矿配电设备处理资金25万元、张沟煤矿设备款12万元，合计罗光前领取1097万元……六、本协议签订后，泗河沟煤矿所有生产设备归袁瑞所有，袁瑞有权进行处理，其中处理费用预交50万元到龙门乡政府处理职工工龄工资。七、由于乐山市商业银行300万元的贷款人仍是ＸＸ和舒元良，袁瑞在2014年政府以奖代补费用补偿前处理此事，否则必须在2014年政府以奖代补费用中支付。八、该协议签订后，由罗光前授权袁瑞指定人（周自辉）处理善后事宜，罗光前开具授权委托书，按峨眉山市关闭煤矿以奖代补协议，2013年12月份第四笔200万元到罗光前账上后其余代补的全部费用由袁瑞支配，泗河沟煤矿所有印章由袁瑞保管，并提供相关人员身份证复印件，及留存安监局以奖代补转账号移交于周自辉管理支配，罗光前不得有任何异议……该协议在峨眉山市人民政府以奖代补第四笔200万元到罗光前账后和罗光前开具的委托书同时生效……。协议签订后双方履行了部分内容。
二审诉讼中，罗光前自认已收到《收购泗河沟煤矿补充协议》中2013年12月份第四笔200万元中的100万元。
本院认为：双方当事人对本案涉及的《投资协议书》、《关闭煤矿以奖代补协议》、《收购泗河沟煤矿补充协议》的真实性均无异议。对《收购泗河沟煤矿补充协议》是否属于可撤销合同双方存有异议，该协议在签订时是否是双方当事人真实意思表示，是否有欺骗行为和重大误解是本案的争议焦点。
上诉人罗光前主张泗河沟煤矿的关闭全过程被上诉人袁瑞是清楚的，签订该合同时没有任何欺骗行为；被上诉人袁瑞认为在签订该合同时罗光前有欺骗行为，该合同应撤销。从双方当事人2013年10月21日签订的《收购泗河沟煤矿补充协议》中关于双方如何分配政府以奖代补费用的约定看，与2013年8月8日罗光前代表泗河沟煤矿与政府签订的《关闭煤矿以奖代补协议》内容基本一致，仅《收购泗河沟煤矿补充协议》中“2013年12月份政府以奖代补款提前预支200万元”这项内容在《关闭煤矿以奖代补协议》中没有具体载明付款时间和金额，但双方当事人均认可这200万元包含在政府以奖代补费用的总金额内。本院认为，双方当事人关于政府以奖代补费用的总金额是多少，在签订《收购泗河沟煤矿补充协议》时双方都是清楚的。《收购泗河沟煤矿补充协议》中“2013年12月份政府以奖代补款提前预支200万元”这项内容是否构成欺骗足以引起被上诉人袁瑞的重大误解和导致合同显失公平呢？根据双方合同约定，这200万元归罗光前得，这200万元约定的受益人是罗光前，截止二审，这200万元罗光前已收到100万元，尚差100万元，此项约定对袁瑞按合同约定可支配剩余的以奖代补费用没有影响；另双方当事人已履行了《收购泗河沟煤矿补充协议》中的大部分内容，此项约定对本合同中的其他义务权利项约定也没有影响；袁瑞以此项合同内容主张撤销合同，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，该合同不存在有重大误解和显失公平。本院认为，双方当事人2013年10月21日签订的《收购泗河沟煤矿补充协议》不属于可撤销合同，对上诉人罗光前的上诉主张，本院予以认可。
至于《收购泗河沟煤矿补充协议》中“该协议在峨眉山市人民政府以奖代补第四笔200万元到罗光前账后和罗光前开具的委托书同时生效”如何理解？本院认为，这200万元是否到账并不是该协议约定的生效条件，双方当事人在该协议中约定了这200万元到账前、后的诸多事项，并履行大部分合同内容，在整个合同中，这200万元实际是一项合同权利义务约定项，而非生效条件。
综上所述，原判认定事实有误，判决欠妥，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第七十七条之规定，判决如下：
一、撤销四川省犍为县人民法院（2014）犍为民初字第1489号民事判决；
二、驳回袁瑞的诉讼请求。
一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由袁瑞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李怡秋
审 判 员 唐海珍
代理审判员 谭媛媛
二〇一五年一月二十九日
书 记 员 程巧玲