安徽省宿松县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0826民初1599号
原告：关锦华，男，1969年5月12日出生，汉族，私企业主，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：黄松林，安徽皖松律师事务所律师。
被告：蒋进国，男，1976年12月23日出生，汉族，私企业主，户籍地安徽省宿松县，经常居住地安徽省宿松县安徽宿松经济开发区。
委托诉讼代理人：何东华，安徽松圣律师事务所律师。
第三人：蒋有娥，女，1973年3月15日生，汉族，住安徽省宿松县。
原告关锦华与被告蒋进国、第三人蒋有娥债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年5月17日立案受理后，依法适用简易程序于2018年6月14日、6月29日两次公开开庭进行了审理。原告关锦华的委托诉讼代理人黄松林、被告蒋进国及其委托诉讼代理人何东华、第三人蒋有娥均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
关锦华向本院提出诉讼请求：1、判令撤销2016年7月29日蒋进国与蒋有娥签订的《安徽晨曦陶瓷有限公司股权转让协议》；2、判令蒋进国与蒋有娥承担本案律师费用5万元。事实与理由：关锦华系安徽晨曦陶瓷有限公司大股东。2014年11月20日，安徽�曦陶瓷有限公司（下简称晨曦陶瓷公司）新股东召开股东会，与会股东形成股东会决议，就股东的股权比例分配如下：关锦华占55%，蒋进国占30%、杨仁宾占10%，齐定保占5%。公司章程修正案第十八条修正为：公司股东认缴注册资本和出资比例如下：关锦华认缴注册资本2,750万元，出资比例55%，蒋进国认缴注册资本1,500万元，出资比例30%、杨仁宾认缴注册资本500万元，出资比例10%，齐定保认缴注册资本250万元，出资比例5%。2014年11月26日，关锦华以1,500万元价格转让其持有股权的30%给蒋进国。但蒋进国一直未支付上述股权转让款。2016年7月29日，公司股东召开股东会，蒋进国将其名下股权30%股权以100万元价格转让给蒋有娥，形成股东会决议和修改公司章程，登记机关企业信息公示据此作了变更。综上，关锦华认为，债务人蒋进国在拖欠巨额债务的情况下，以明显不合理的低价转让财产，并且蒋有娥知道该情形，为维护债权人利益和市场交易秩序及社会公平与正义，遂起诉来院，请求判准所请。
蒋进国辩称，1、蒋有娥的涉案股权已被宿松县人民法院财产保全而冻结，庭审中关锦华要求撤销股权转让协议与保全申请人有利害关系，应当追加保全申请人为第三人，根据法律规定，该股权被宿松县人民法院采取保全措施，关锦华应当以案外人的名义提出执行异议，现以债权人名义行使撤销权与法律相违背。2、本案超过诉讼时效。我国合同法规定，撤销权行使期限为一年，该一年期限为不变期限，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。按照关锦华的陈述，蒋进国与蒋有娥是2016年7月29日签订转让协议，关锦华在该时间段知道股权转让情况，如认为损害其利益，应当在该时间段一年内行使撤�权。3、关锦华不是债权人：（1）关锦华虚假出资，2011年5月16日转入注册资金5,000万元，5月17日又将资金转走，关锦华为虚假出资。（2）2014年11月份，关锦华将公司股权转让给蒋进国、杨仁宾、齐定保等人，其中杨仁宾10%股份，蒋进国30%股份，齐定保5%股份。当时为了办理工商过户需要，双方签订了虚假的股权转让协议。该协议不能证明双方确实存在债权债务关系。（3）该公司涉案股权全部是虚假出资，无任何价值可言，即使关锦华转让，也没有委托评估机构对该债权的价值进行确认，因此，仅凭虚假的转让协议不能证明关锦华为债权人。4、蒋进国与蒋有娥不是以明显不合理低价转让股权，且二人无恶意。因蒋进国欠蒋有娥借款一直没有归还，引起蒋有娥夫妻之间的家庭矛盾。为了缓和矛盾，经双方协商，蒋进国将所占30%股权转让给蒋有娥。当时公司股权暂定100万元，由于该公司股权虚假出资，没有实际价值，不能认定为不合理的低价转让。二人无恶意，并不是协助蒋进国逃避债务执行而故意转让股权。5、关锦华向委托诉讼代理人缴纳了多少代理费，应按照律师所在地行业收费标准收取代理费。按照安徽省律师收费规定，本案件最多收取代理费8,000元。而关锦华缴纳5万元代理费，超出部分应由其承担。不应转移给他人
蒋有娥述称意见与蒋进国的辩称一致。
关锦华围绕其诉讼请求提交的证据及蒋进国、蒋有娥的质证意见如下：
1、2011年5月9日晨曦陶瓷公司成立时的公司章程、银行征询函各一份，证明晨曦陶瓷公司章程约定公司注册资本20000万元，首次出资5,000万元，该5,000万元已进入公司账户。蒋进国、蒋有娥质证对证据真实性无异议，对证明目的有异议，首次出资5,000万元，但第二天就将5,000万元抽逃，只能认为关锦华没有实际出资。
2、股东转让协议、股东会决议、公司章程修正案及各股东身份证复印件各一份，证明2014年11月26日，关锦华将其持有的晨曦陶瓷公司股权的30%以1,500万元价格转让给蒋进国，并经过股东会决议一致通过且对公司章程进行修正。蒋进国、蒋有娥质证对证据真实性无异议，对证明目的有异议，2014年11月26日与蒋进国签订的股权转让协议，不能表明双方真实股权有偿转让关系，而是关锦华没有出资，致公司经营不善，关锦华为了转移风险及让其他股东为其办事，承诺将其持有的30%股权无偿赠送给蒋进国，转让行为也是为了应付工商部门登记的需要。修正案中称已于2011年5月9日到位资金2,000万元不是事实，2014月11日20日股东会决议齐泽飞将其持有的股权无偿转让给杨仁宾，佐证了关锦华将30%股权转让�蒋进国也是无偿的。
3、2016年7月29日晨曦陶瓷公司股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案及关锦华身份证复印件各一份，证明：1、2016年7月29日，蒋进国将其持有的全部股权以100万元的价格转让给其胞姐蒋有娥；2、股东会决议、公司章程修正案及关锦华身份证复印件上的关锦华签名均非关锦华所签。证明目的：债务人蒋进国以明显不合理的低价转让财产，对债权人关锦华造成损害，并且受让人蒋有娥知道该情形。理由如下：①2016年7月29日，晨曦陶瓷公司投资过亿，净资产至少3899.5万元，对此蒋进国明知；②股东会决议关锦华没有参加，公司章程关锦华没有签字，对此蒋进国和蒋有娥均明知，说明蒋有娥应当知道受让价位明显过低，因为关锦华作为股东，且是原始转让股东，有优先购买权，未保障其优先购买权，未书面履行通知义务，即说明主观上故意，说明其明知受让价格过低；③蒋有娥作为受让人，应当知道转让方当初受让的价格多少，应当了解公司章程，知晓前期出资额，而蒋进国当初受让价格是1,500万元，1,500万元的受让价格以100万元价格出让，显然属于不合理的交易，故此说明蒋有娥明知受让价格不合理；④公司章程修正案注明其认缴的注册资本为600万元，而其实际出资100万元，显然蒋有娥是明知以较低价格受让；⑤公司章程修正案关锦华出资11000万元，占出资比例的55%，相应的蒋有娥认缴注册资本应为6,000万元，其他股东亦应予以调整，显然带有欺诈关锦华的故意，加上冒充关锦华的签名，其欺诈故意更加明显，以100万元入股20000万元的30%，这显然是明显的超低价；⑥受让人“知道”是一个主观心态，人的内心并不以物化的形式所固定，因此我们无从以物化形态来证明，就要靠客观表现来判断：受让1,500万元，变成600万元，且只作价100万元，蒋有娥作为受让人，有义务了解公司章程和前期情况；⑦蒋有娥和蒋进国是姐弟俩，更为这种恶意串通增加可能性。蒋有娥和蒋进国应当举证证明该100万元有实际交付，不然，基于其姐弟关系，二者之间的转让行为就是无偿转让。蒋进国、蒋有娥质证对证据真实性无异议，对证明目的有异议，是公司法定代表人杨仁宾及其他股东与关锦华协商后，双方一致同意蒋进国将股权转让给蒋有娥，因关锦华未来宿松，而是电话委托法定代表人杨仁宾代其签名，并到工商部门办理相关手续。不能证明双方以明显不合理的低价转让，关锦华理由不能成立，关锦华没有提供评估机构的评估报告，而且关锦华优先购买权与实际情况不符，转让前后，公司法定代表人杨仁宾及其他股东在征求其意见情况下才办理工商变更信息。1500万�是注册资金，而关锦华没有实际出资，没有委托评估机构对当时公司股权价值进行评估，无法说明该30%实际价值是多少，况且公司负债累累，该公司股权明显没有实际价值，关锦华也没有从评估角度认为100万元转让过低。
4、协议书及其附件各一份，证明2014年10月公司的大致投入情况，净资产至少3899.5万元，蒋进国作为股东签字，对此知晓，证明本案的转让是以明显不合理的低价。蒋进国、蒋有娥质证对证据真实性有异议，2014年10月18日公司有多少净资产，没有经过审计部门的审计以及评估机构的评估，无从证明公司当时实际价值。
5、民事判决书两份，证明蒋进国曾投入资金，但都是借款，且转让给案外人，蒋进国对自己已支付股权转让款应尽举证义务；同时证明2016年3月份蒋进国转让的债权已起诉，并采取了财产保全措施，晨曦陶瓷公司�存在债务无法偿还的局面。蒋进国、蒋有娥质证认为该证据与本案没有关联性。
6、承诺书一份、裁定书一份、执行案件列表一份，证明关锦华曾于2014年7月27日承诺，所有与晨曦陶瓷公司有关的款项由关锦华本人全部承担，宿松县人民法院也是基于该承诺书判决关锦华对所有债务承担给付义务；2015年8月，宿松县大部分债权人均起诉了关锦华，且对关锦华土地采取财产保全的措施，说明因晨曦陶瓷公司的债务有保障；2017年8月，九千多万元的执行款到位，证明关锦华作为对晨曦陶瓷公司目前为止投资的唯一实际出资股东，实力雄厚，晨曦陶瓷公司不存在资金困难，最终证明晨曦陶瓷公司的30%的股权价值不可能为100万元，本案股权转让明显是以不合理低价。对此，蒋进国明知，蒋有娥亦应当明知。蒋进国、蒋有娥质证认为该证据与本案没有关联性，无从�明2014-2016年所持涉案30%股权的实际价值。
7、安徽锦鹰陶瓷有限公司合作协议书及宿松县市场监督管理局调档时间各一份，证明至2017年3月，关锦华尚不知蒋进国股权已转让，是关锦华的代理人2018年3月12日调档时才知道股权转让的事实，证明关锦华起诉并未超过起诉期间。蒋进国、蒋有娥质证认为该证据与本案没有关联性，是其他人投资安徽锦鹰陶瓷有限公司达成的协议。
蒋进国围绕其抗辩提交的证据及关锦华、蒋有娥的质证意见如下：
1、身份证复印件一份，证明蒋进国身份情况。关锦华质证对证据三性无异议。
2、晨曦陶瓷公司的中国银行宿松支行资金往来明细表一份，证明晨曦陶瓷公司股东关锦华在2011年5月16日转入注册资金5,000万元，5月17日将资金转移，证明关锦华虚假出资。关锦华质证对证明目的有异议，2011年5月17日资金有流转，不等于抽逃资金，因为该公司可能要用钱。抽逃出资不等于虚假出资，抽逃出资是有出资，虚假出资是没有出资，抽出的资金只要股东负责偿还即可。
3、蒋进国与杨仁宾、齐定保与杨仁宾的电话录音资料各一份，证明股东关锦华抽逃出资，想笼络杨仁宾、齐定保、蒋进国出力为晨曦陶瓷公司办事，于2014年11月20日，将晨曦陶瓷公司股份分别赠送杨仁宾10%股份、蒋进国30%股份、齐定保5%股份。关锦华质证对证据真实合法性暂不发表意见，对关联性及证明目的有异议，从2016年7月29日的相关资料看，杨仁宾与蒋进国有合伙欺诈关锦华之嫌，可能存在利益关系；证人证言的效力不及于双方签字合同的效力。
4、（2016）皖0826民初627号民事判决书一份，证明2016年1月，蒋进国对关锦华享有830万元债权转让给第三人，蒋进国不拖欠�锦华转让款，关锦华不是债权人。关锦华质证对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议。关锦华当初没有抗辩不等于权利不存在，关锦华的真实想法是一直以为蒋进国垫付的工程款和800万元借款是对企业的投资。
5、企业信用信息一份，证明蒋有娥持有股权被宿松县人民法院保全。关锦华质证对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案无关联，利害关系人应该另案提起案外异议之诉。
6、银行信息一份，证明蒋有娥已向蒋进国支付100万元转让款。关锦华质证对证据真实性无异议，对其证明目的有异议。蒋进国与蒋有娥之间存在大量的经济往来，不能用2013年的付款情况来预判2016年7月的债权转让。也无从了解蒋进国与蒋有娥双方所有经济往来，但是至少可以判断2013年11月20日以后就没有相互往来，用前几年的银行流水来证明后几�的债权支付，缺乏关联性。人民法院应当认定蒋进国与蒋有娥之间股权转让是无偿转让。
7、关于变更公司股东承诺函、指定代表或者共同委托代理人授权委托书各一份，证明股东就股权转让事宜召开了股东大会，一致同意蒋进国转让公司30%股权给蒋有娥；公司股东杨仁宾、齐定保、关锦华电话委托唐亚平办理变更手续；因公司股东造成的后果由公司股东及公司自行负担。公司股权转让时，关锦华知情，各股东以电话方式告知关锦华转让情况。授权委托书有公司公章，其程序合法，该委托书合法有效。关锦华质证认为授权委托书和承诺函上面关锦华签名均非关锦华本人所签，公司行为不能代替个人行为，因此即使公司有认可，仍不能对抗关锦华的诉求
8、齐定保的书面情况说明及齐定保当庭证人证言各一份，证明蒋进国的公司股权转让征得了其他股东的同意，2016年6月-7月关锦华及杨仁宾都在外地，公章由关锦华保管，关锦华委托杨仁宾携带公章办理转让事宜；几个股东在2016年7月29形成股东会决议，一致同意股权转让；因关锦华未到场，通过电话方式与关锦华核实确认关锦华同意蒋进国股权转让，并办理过户手续。关锦华质证对齐定保的证人证言及情况说明有异议，齐定保是另案当事人，与关锦华系对立关系，与蒋进国有相同的利益关系，齐定保为本案的利害关系人，其证明内容的可信度不高；齐定保作证称关锦华委托杨仁宾办理相关手续、工商局姓石的工作人员与关锦华通电话核实以及在中振服饰开股东会均缺乏证据；齐定保作证称公章由关锦华保管，杨仁宾携带公章办理转让事宜系受关锦华委托是推断，其本人并不知情。
9、唐亚平的书面证明及当庭证人证言各一份，证明目的同证据8。关锦华质证对证据有异议，唐亚平与蒋进国有利害关系；唐亚平称作为受托人与委托人一起去的登记机关，该事项存疑；晨曦陶瓷公司的委托书并无具体的委托内容，授权时间是2016年8月1日，但受托人代理的事项却发生在2016年7月29日，应为无权代理，同时证明在2016年7月29日未召开股东大会；唐亚平作证称其本人并未与关锦华通电话，而杨仁宾或蒋进国与关锦华的电话均非使用免提，其具体通话内容不知。
蒋有娥对蒋进国的证据均无异议。
蒋有娥未提交证据。
经当庭举证、质证，本院对原、被告的证据作如下认证：
关锦华的证据：证据1真实、合法，能证明晨曦陶瓷公司认缴注册资本20000万元，已首次出资5000万元，予以采信。蒋进国质证称在首次出资5,000万元后第二天就将5,000万元抽逃，关锦华没有实际出资，本院认为其该项�证意见无法律依据，故不予采信。证据2真实、合法，能证明关锦华将其持有晨曦陶瓷公司90%股份中的30%股份（占注册资本1,500元）转让给蒋进国，予以采信。蒋进国质证称该股权转让协议不能表明双方真实股权有偿转让关系，而是关锦华将30%股权无偿赠送给蒋进国，本院认为其该项质证意见无证据佐证，故不予采信。证据3的真实性予以确认，其合法性及证明目的在本院判决理由部分予以分析。证据4有关锦华、蒋进国等股东签名，真实、合法，能证明至2014年7月底，晨曦陶瓷公司合计总投资3899.5万元，但能否达到其证明目的，在本院判决理由部分予以分析。证据5系生效的裁判文书，真实合法，能证明蒋进国将对晨曦陶瓷公司享有的民间借贷的债权和工程款债权转让给第三人，晨曦陶瓷公司已按生效的裁判文书履行了付款义务，予以采信。证据6中“承诺�”即为“告示”，已经本院（2016）皖0826民初627号和（2016）皖0826民初919号民事判决书确认其法律效力，予以采信。裁定书及执行案件列表，均系生效的法律文书，予以采信。但能否达到其证明目的，在本院判决理由部分予以分析。证据7，蒋进国、蒋有娥对其证明目的未作实质性抗辩，本院对其证明目的予以采信。
蒋进国的证据：证据1真实、合法，予以采信。证据2真实性予以采信，其证明关锦华没有实际出资，本院认为其该项证明目的无法律依据，故不予采信。证据3真实性存疑，不予认证。证据4为已生效的裁判文书，其真实、合法性予以采信，但能否达到其证明目的，在本院判决理由部分予以分析。证据5与本案无关联，不予认证。证据6系2013年的银行转账清单，不能证明蒋有娥已支付100万元股权转让款予蒋进国，故对其证明目的不予采信。证据7、8、9�合分析，齐定保、唐亚平均与本案有利害关系，而且其证人证言均不能足以证明关锦华对涉案股份转让知情并授权他人签名，故对该三份证据均不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
晨曦陶瓷公司于2011年5月16日注册登记，其公司章程约定由关锦华、齐泽飞为公司股东认缴出资，公司注册资本为人民币20000万元，关锦华认缴注册资本18000万元，占出资比例90%，齐泽飞认缴注册资本2,000万元，占出资比例10%。股东关锦华、齐泽飞于2011年5月16日已共首次出资5,000万元（关锦华出资4,500万元，齐泽飞出资500万元），并约定剩余出资于2013年5月15日前到位。后关锦华与齐泽飞协议，齐泽飞将所持股权无偿转让给第三人杨仁宾。2014年11月20日，经股东会决议，对上述转让事项予以认可。同日又作出股东会决议，确认关锦华同意其90%股权中的30%股权给蒋进国、5%股权给齐定保，转让后关锦华占公司55%的股权；新股东会股东的股权比例为：关锦华占55%、蒋进国占30%、杨仁宾占10%、齐定保占5%；公司法人代表由杨仁宾担任，蒋进国任公司监事。2014年11月26日，关锦华与蒋进国补签《股权转让协议》，内容为：1、关锦华同意转让所持有公司90%股份中的30%股份（占注册资本的1,500万元）给蒋进国；2、蒋进国同意按同等价格接受关锦华转让的公司股权；3、关锦华、蒋进国双方自签字之日起，关锦华在公司中相应的债权、债务一并转移至蒋进国。2014年11月26日对公司章程修正案第十八条修正如下：公司股东认缴注册资本和出资比例如下：关锦华认缴注册资本2,750万元，出资比例55%；蒋进国认缴注册资本1,500万元，出资比例30%；杨仁宾认缴注册资本500万元�出资比例10%；齐定保出资比例250万元，出资比例5%。以上出资中，已于2011年5月9日到位资金2,000万元，剩余出资于2019年12月31日前到位。蒋进国受让该股权后未向关锦华支付股金，亦未认缴出资。
2016年7月29日，蒋进国与蒋有娥签订《晨曦陶瓷公司股权转让协议》，内容为：1、转让方蒋进国同意以100万元的价格转让其在安徽晨曦陶瓷有限公司30%的股权给受让方蒋有娥，受让方蒋有娥同意接受。2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完事。3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。同日，晨曦陶瓷公司作出股东会决议，内容为：1、股东会由关锦华�蒋进国、杨仁宾、齐定保四股东组成。一致同意将蒋进国股权30%比例转至蒋有娥。2、股东会股东的股权比例分配如下：关锦华占55%、蒋有娥占30%、杨仁宾占10%、齐定保占5%。3、股东会任命杨仁宾同志为法人代表。4、股东会同意对原章程进行修正，修正案等相关材料报县市场监督管理局备案。蒋有娥、杨仁宾、齐定保均在该决议上签字。关锦华未参会，由杨仁宾代其在股东决议上签名。之后，依据该决议晨曦陶瓷公司对公司章程进行了修订。2016年8月5日，登记机关根据晨曦陶瓷公司申请对企业信息作了变更、公示。
2018年3月12日，关锦华的委托诉讼代理人因诉讼需要在宿松县市场监督管理局调取晨曦陶瓷公司的登记档案材料时，始知2016年7月29日晨曦陶瓷公司有股东会决议，股东蒋进国将股权转让给蒋有娥，为此引起诉讼。
另�，2014年10月18日，经关锦华、蒋进国、杨仁宾、齐定保四股东参与清算，晨曦陶瓷公司总投资3，899.5万元，净收入652.75万元。在庭审中，蒋进国自认至2016年7月29日，其个人外债有四千多万元，蒋有娥自认至2016年7月29日，其个人外债有一千多万元。蒋进国称其向蒋有娥借款三、四百万元，另蒋有娥还为蒋进国向他人借款作担保，因不能偿还对蒋有娥的借款，而将涉案股权作价100万元转让给蒋有娥。
又查，关锦华诉晨曦陶瓷公司及第三人蒋有娥、齐定保、杨仁宾公司决议效力确认纠纷一案，本院已作出（2018）皖0826民初1597号民事判决，判决晨曦陶瓷公司于2016年7月29日的股东会决议不成立。
本院认为，本案的争议焦点一是关锦华对蒋进国是否享有债权；二是如果关锦华对蒋进国享有债权，那么蒋进国是否是以明显不合理的低价转让其在晨曦陶瓷公司30%的股权而对债权人关锦华造成损害，并且受让人蒋有娥知道该情形；三是关锦华行使撤销权是否超过法定的除斥期间。
关于争议焦点一。根据关锦华与蒋进国于2014年11月26日签订的《股权转让协议》第2条“蒋进国同意按同等价格接受关锦华转让的公司股权”之约定，蒋进国负有给付同等价格的股金予关锦华的义务。本院（2016）皖0826民初627号、第919号民事判决，均确认了蒋进国将其原对晨曦陶瓷公司垫资款及借款而享有的债权，均已转让予他人；再者无证据证明蒋进国对关锦华个人有债权。因此应确认关锦华对蒋进国享有30%股权的同等价格的债权。蒋进国所提交的证据，不足以证明系关锦华无偿转让30%的股权以及关锦华不是债权人的辩解，故本院对其该项辩称不予采信。
关于争议焦点二。根据查明的事实，晨曦陶瓷公司于2011年5月16日已缴入首次出资5,000万元，其中关锦华缴入首次出资4,500万元，此时关锦华名下30%股权相对应的出资额为1,350万元。本院（2016）皖0826民初627号、第919号民事判决，均确认了关锦华于2014年7月27日以出具告示的方式向施工队、合作伙伴及债权人承诺，凡属于晨曦陶瓷公司的所用借款和施工项目结算款全由关锦华个人承担的事实，而且事后确实是由关锦华个人履行了判决所确认的金钱给付义务。因此应认定至2016年7月29日，晨曦陶瓷公司的股权没有大幅度贬值的事实存在，再者蒋进国未能提交足够的证据以证明晨曦陶瓷公司30%相对应出资额为1,350万元的股权在2016年7月29日已贬值为100万元。故应认定蒋进国显然是以明显不合理的低价转让其在晨曦陶瓷公司30%的股权。蒋进国在庭审中已自认其个人欠外债有四千多万元不能偿还。蒋进国欠巨额债务不能偿还，反而还低价转让自己所持有的股权，且又未能直接取得所转让的股金以偿还关锦华应得的股份转让款，蒋进国的股权转让行为显然对债权人关锦华造成损害。蒋有娥与蒋进国系姐弟关系，蒋进国在庭审中已自认因不能偿还蒋有娥的借款而转让涉案股权以抵偿债务，蒋有娥亦自认已为蒋进国提供借款三四百万元，因此应认定蒋有娥主观上是积极接受涉案股权转让的；再者，在同一天签订的《股东会决议》和《晨曦陶瓷公司章程修正案》中，均明确了晨曦陶瓷公司认缴注册资本仍为20，000万元，蒋有娥应认缴注册资本600万元占出资比例30%，认缴注册资本由1,500万元变为600万元，如果晨曦陶瓷公司的30%股权的价值已由1,500万元降低至100万元属实，这已间接说明晨曦陶瓷经营状况极度不好，而对于已自认已欠外债一千多万元不能偿还的蒋有娥来说，仍然要认缴600万元的注册资本，显然有悖于常理，反而间接证明蒋进国、蒋有娥明知晨曦陶瓷公司的30%股权作价100万元是明显低于其实际价值；第三，在签订上述《股东会决议》和《晨曦陶瓷公司章程修正案》时，关锦华没有参与，亦无证据证明关锦华知悉并授权委托他人签名，上述《股东会决议》和《晨曦陶瓷公司章程修正案》对关锦华不发生法律效力。故应认定蒋有娥是明知涉案股权是以明显不合理的低价转让而仍然接受转让，并对晨曦陶瓷公司控股股东和最初股权转让人的关锦华的利益造成了损害。蒋进国所提交的证据，不足以证明晨曦陶瓷公司的30%股权的价值仅值100万元，不是低价转让，其转让和受让行为没有损害关锦华的利益，故本院对其该项辩称不予采信。
关于争议焦点三。蒋进国与蒋有娥、杨仁宾、齐定保签订上述《股东会决议》和《晨曦陶瓷公司章程修正�》时，关锦华没有参与，蒋进国、蒋有娥未能举证证明关锦华知悉并授权委托他人签名，亦无证据证明事后关锦华知悉并追认。现关锦华诉称其委托诉讼代理人因诉讼需要在宿松县市场监督管理局调取晨曦陶瓷公司的登记档案材料时，始知有个2016年7月29日晨曦陶瓷公司的股东会决议以及股东蒋进国将股权转让给蒋有娥的事宜，应符合客观事实，本院予以认定关锦华就涉案股权转让行使撤销权，并未超过法定的五年的除斥期间，蒋进国与蒋有娥辩称关锦华起诉行使撤销权已超过法定的五年的除斥期间，无事实依据，不予采信。
综上所述，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。蒋进国以明显不合理的低价转让其在晨曦陶瓷公司30%的股权予蒋有娥，对债权人关锦华造成损害，并且受让人蒋有娥知道该情形，现关锦华请求撤销蒋进国的转让股权的行为，符合法律规定，本院依法予以支持。关锦华诉请蒋进国与蒋有娥承担本案律师费用5万元，因未提交证据佐证，故对其该项诉请予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销被告蒋进国与第三人蒋有娥于2016年7月29日签订的《安徽晨曦陶瓷有限公司股权转让协议》；
二、驳回原告关锦华的其他诉讼请求。
案件受理费1,050元，减半收取525元，由原告关锦华负担225元，被告蒋进国负担300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五�内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提交副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 员 吴哮豹
二〇一八年七月三十一日
法官助理 汪 淳
书 记 员 陈树满
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年�没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。
两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销诉讼的，人民法院可以合并审理。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。