湖南省耒阳市人民法院
执 行 裁 定 书
（2016）湘0481执异34号
异议人（利害关系人）:黄先凤，女，汉族，湖南省隆回县人。
异议人（利害关系人）:陈锦芳，女，汉族，广东省广州市人。
异议人（利害关系人）:李犇，男，汉族，湖南省隆回县人。系黄先凤之子。
委托代理人：李秋平，湖南教正律师事务所律师，系三异议人委托代理人。
申请执行人：贺国顺，男，汉族，农民。
被执行人：耒阳市富鑫高岭土有限公司。
公司主要负责人：曹训平，男，汉族，系耒阳市陶源建材有限公司股东。
在本院执行申请执行人贺国顺与被执行人耒阳市富鑫高岭土有限公司（以下简称富鑫公司）追索劳动报酬纠纷一案中，异议人黄先凤、陈锦芳、李犇对本院（2012）耒执字第290-2号、（2012）耒执字第290-3号执行裁定书不服，于2016年9月2日向本院提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
异议人黄先凤、陈锦芳、李犇称，1、将三异议人追加为被执行人无任何事实根据。①.三异议人未与任何人签订过转让富鑫公司资产的合同或协议。执行裁定书认定：三异议人在本院（2012）耒民三初字第55号民事案件审理过程中，于2012年5月12日将富鑫公司资产作价360万元转让给第三人耒阳市陶源建材有限公司（以下简称陶源公司），然而，陶源公司于2015年12月15日才在耒阳市市场和监督管理局登记注册成立，其不可能于2012年5月12日与三异议人等签订转让合同；②.三异议人从未转移富鑫公司任何资产。三异议人自2010年4月13日成为富鑫公司股东后，从未参与对富鑫公司的日常经营管理，也未掌控富鑫公司的财务及会计科目，自贺鸿胜去世后，也未从富鑫公司获得分文财产；③.富鑫公司的实际控制人为曹训平，富鑫公司的财务账目及全部资产均由曹训平实际掌控和经营。2012年2月，富鑫公司原法定代表人贺鸿胜去世，其继承人在继承了贺鸿胜在富鑫公司的股权后，又将该公司股权转让给了曹训平。而后，股东会决议同意曹训平为富鑫公司股东，拥有其60%的股权；④.如富鑫公司实已无资产可供执行，则可能承担责任的是贺鸿胜的继承人、曹训平以及凌文新，贺国顺应通过另案诉讼的方式来请求上述人员承担责任。2、将三异议人追加为被执行人无任何法律依据且程序严重违法。①.追加三异议人为被执行人无任何法律依据；②.执行裁定书存在重大程序违法。追加三异议人为被执行人事先未进行听证，事后也未依法送达告知，严重侵害了三异议人的合法权益；直接追加三异议人为被执行人混淆了审执界限。综上所述，特请求裁定撤销（2012）耒执字第290-2号执行裁定书，撤销将三异议人追加为被执行人；裁定撤销（2012）耒执字第290-3号执行裁定书，将已划扣的65万元款项交还给异议人，以免造成异议人的损失无法追回；解封异议人已被冻结的账号，以免扩大异议人的损失。三异议人提供的证据有：1、（2012）耒民三初字第55号民事调解书；贺国顺请求冻结转让款的报告；（2012）耒执字第290-2号、（2012）耒执字第290-3号执行裁定书；送达回证。2、富鑫公司股权转让协议；企业注册登记资料；富鑫公司0000064、0000065、0000066号收据单部分银行转账存根；富鑫公司向三异议人出具的股权证、股东出资证明书。3、富鑫公司协议书；股东会决议。4、内资企业登记基本情况表。5、全国企业信息系统查询单。
本院查明，本院在执行申请执行人贺国顺与被执行人富鑫公司追索劳动报酬纠纷一案中，富鑫公司仅支付了10万元给贺国顺，余欠40万元劳务报酬一直未履行。2016年8月3日，本院以（2012）耒执字第290-2号执行裁定书，裁定追加富鑫公司股东凌文新、黄先凤、陈锦芳、李犇及陶源公司为被执行人；2016年8月19日，本院以（2012）耒执字第290-3号执行裁定书，裁定分别划拨被执行人黄先凤、陈锦芳个人所有的银行存款35万元、30万元至本院。
另查明，黄先凤、陈锦芳、李犇三人系富鑫公司股东，共计持有公司20%的股份。2012年元月，公司法定代表人贺洪胜突发疾病死亡。2012年2月27日，富鑫公司召开股东会，形成如下决议：经公司全体股东表决一致同意贺洪胜的法定继承人拥有公司60%的股权全部转让给曹训平，并一致同意将公司法定代表人变更为曹训平。之后，因公司管理失控，人员解散，不能合法生产经营，频临倒闭。富鑫公司于2012年5月12日再次召开股东会，形成如下决议：全体股东表决一致同意将富鑫公司全部资产转让给曹训平；双方同时签订了一份“耒阳市富鑫高岭土有限公司资产转让合同，并对公司资产、债权债务进行了清理，制定了耒阳市富鑫高岭土有限公司资产清单、债权债务清偿清单，双方办理了公司资产、债权债务移交手续，但债务清单里并未记载贺国顺为债权人。2012年6月28日，黄先凤、陈锦芳、李犇三人又与曹训平签订了一份“耒阳市富鑫高岭土有限公司协议书”，明确公司由曹训平经营，黄先凤、陈锦芳、李犇三人仍持有公司20%的股权；公司在后续经营中，仍沿用原公司名称，法定代表人亦未依法进行变更登记。2015年2月13日，富鑫公司股东与候永平（耒阳市陶源建材有限公司法人代表）签订了一份“耒阳市富鑫高岭土有限公司资产转让补充协议”，约定公司由候永平整体收购，收购总价款为360万元；其中240万元已按股权比例分给股东，余款120万元用以支付原公司遗留的债务。
本院认为，本案的争议焦点在于：富鑫公司因经营不善，频临倒闭，公司股东将公司资产整体转让他人，未清偿所欠贺国顺之债，公司全体股东是否应承担连带清偿责任。黄先凤、陈锦芳、李犇三人认为，三异议人从未转移富鑫公司任何资产。三异议人自2010年4月13日成为富鑫公司股东后，从未参与对富鑫公司的日常经营管理，也未掌控富鑫公司的财务及会计科目，自贺鸿胜去世后，也未从富鑫公司获得分文财产；富鑫公司的实际控制人为曹训平，如富鑫公司实已无资产可供执行，可能承担责任的是贺鸿胜的继承人、曹训平以及凌文新。从本院查明的事实来看，2012年5月12日，公司股东将公司资产整体转让给曹训平后，2012年6月28日，黄先凤、陈锦芳、李犇三人即与曹训平签订了一份“耒阳市富鑫高岭土有限公司协议书”，可见，其对富鑫公司资产整体转让给曹训平这一事实，是明知并认可的。而此时，公司股东并未依法将公司债权人贺国顺列入公司债务清单，移交给受让人曹训平，以便曹训平按约逐笔代为清偿，公司全体股东已侵犯了贺国顺的合法权益；其后，股东将公司资产于2015年2月13日再度整体转让给候永平，总价款为360万元；其中240万元按股权比例分给股东，依然未付贺国顺分文。在本院对曹训平的执行调查笔录中，曹训平的陈述：“富鑫公司资产整体转让给候永平时，我打电话通知黄先凤、陈锦芳、李犇及凌文新四人，他们讲不管，对转让一事，他们都知情；分给股东的转让款240万元中，凌文新分了20万元，黄先凤、李犇二人分了20万元，至于陈锦芳，我就不知道了…”，亦可佐证上述相关事实。由此可见，黄先凤、陈锦芳、李犇三人的主张既不符合客观事实，亦于法无据。
综上所述，本院认为，富鑫公司先后历经两次整体转让，均未依法清偿所欠贺国顺之债，严重侵犯了贺国顺的合法权益。现公司已无任何资产可供执行，根据《中华人民共和国公司法》第二十条：“……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，富鑫公司全体股东应以其个人资产对公司所欠贺国顺之债概括承担连带清偿责任，至于公司股东之间的责任划分及追偿问题，则应通过另案起诉予以解决。因此，本院分别以（2012）耒执字第290-2号、（2012）耒执字第290-3号执行裁定书裁定追加黄先凤、陈锦芳、李犇为被执行人；裁定划拨黄先凤、陈锦芳个人存款总计65万元清偿债务并无不当。黄先凤、陈锦芳、李犇三人的异议理由不成立，对其异议请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题规定理解与适用》第十七条第一项之规定，裁定如下：
驳回异议人黄先凤、陈锦芳、李犇的异议请求。
如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向衡阳市中级人民法院申请复议。
审 判 长 杨 波
审 判 员 谷莉萍
人民陪审员 钟军民
二〇一六年十二月六日
代理书记员 伍永芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十五条当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上级人民法院申请复议。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题规定理解与适用》
人民法院对执行行为异议，应当按照下列情形，分别处理：
异议不成立的，裁定驳回异议；
……