江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣06民终274号
上诉人（原审被告）：李剑明，男，汉族，1963年6月28日出生，江西省鹰潭市人，住江西省鹰潭市月湖区，
被上诉人（原审原告）：李新良，男，汉族，1976年9月5日出生，江西省余干县人，住江西省上饶市余干县，
委托诉讼代理人：邵有，江西华星律师事务所律师。
上诉人李剑明因与被上诉人李新良股权转让纠纷一案，不服江西省鹰潭市月湖区人民法院（2018）赣0602民初12号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人李剑明上诉请求：申请二审法院重新审理，撤销（2018）赣0602民初12号民事判决。事实和理由：1、上诉人与被上诉人签订的《股权协议》，原审法院认定合法，是被上诉人违反协议，支付股权金60万元后，未在约定时间三个月内支付余款，按协议视为放弃股权，上诉人没有违约，无需退款；2、政府在上诉人与被上诉人约定的时间内，发文改变土地用途由工业用地转为商业用地，因市场变化，被上诉人不愿继续执行协议而放弃执行协议；3、上诉人提交给被上诉人的《承诺书》是有条件《承诺书》，上诉人是同意的，不然他不会接收，一审法院判定《承诺书》是单方意思表示，不能视为双方对上诉人返还股权转让期限的约定，同一张《承诺书》，一审法院认定部分有效，部分无效，是错误的。
被上诉人李新良答辩称，《承诺书》是上诉人应我的要求写的，但我不认可其中的还款条件，后来我要求上诉人重新写一份有明确还款期限的《承诺书》，但是他没有同意，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
原告李新良向一审法院起诉请求：1、判令被告李剑明向原告返还款项60万元，并支付利息（利息按中国人民银行同期贷款年利率6%计算，自起诉之日起计算至实际清偿完毕之日止）；2、诉讼费、保全费用由被告承担。事实和理由：2013年3月25日，被告与原告签订《股权协议》，被告将其持有江西乐华制冷设备有限公司的20%的股权作价210万元转让给原告，但在原告支付60万元款项后，因被告无法履行《股权协议》，随后被告同意返还原告60万元款项，并于2016年3月28日向原告出具《承诺书》承诺偿还款项。但至今，被告仍未返还上述款项给原告。
一审法院认定事实：2013年3月25日，被告李剑明（甲方）与原告李新良（乙方）签订《股权协议》，被告将其持有的江西乐华制冷设备有限公司70%的股权转让20%给原告，协议约定：公司的资产为鹰潭市月湖区××家创业基地××大道南侧，创业大道东侧的工业用地一块（土地证号：鹰国用2012第24**号）。乙方在转让协议签订后，先支付给甲方人民币50万元，剩余160万元保证在3个月内付清，如政府及有关部门要求转为其它商业用地，乙方应随时支付剩余款160万元给甲方，并按政府及有关部门要求办理有关事项，不支付则放弃公司股权；乙方支付210万元给甲方后，乙方所占公司20%的股权生效。并写明补充条款：政府2年内不改变土地用处，乙方可以撤资，甲方保证乙方不亏本，退回全部本金（一个月内退回）。协议签订当日，原告支付被告股权转让款50万元，2013年5月20日，原告支付被告转让款10万元，被告分别向原告出具了收条，并写明待全部支付210万元后股权转让生效。被告收到该款项后于2014年向袁同贵出借款项60万元，袁同贵出具借条，借款于2015年12月31日到期。2016年3月28日，被告李剑明向原告李新良出具《承诺书》：李新良原投资入股江西乐华空调有限公司股权60万元，要求退股，本人同意在袁同贵借款60万元偿还本人或公司获得60万元利润或资金（含账户上有60万元资金），用现金退股。被告出具承诺后，未向原告返还退股款项。另查明，江西乐华制冷设备有限公司自成立之后未实际经营。
一审法院认为，原告李新良与被告李剑明就股权转让签订的《股权协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。根据该协议约定，原告支付被告210万元股权转让款后，原告受让公司20%股权生效。协议签订后，原告向被告支付了股权转让款60万元，但对剩余款项未予支付，原、被告双方的股权转让不发生法律效力。被告辩称原告没有支付剩余款项存在违约应视为放弃股权，一审法院认为原、被告双方签订的《股权协议》对违约责任未进行约定，在原告未支付剩余转让款致使股权转让不生效后，被告李剑明应当返还原告李新良已支付的转让款60万元。被告李剑明于2016年3月28日向原告出具的同意原告李新良现金退股的《承诺书》，是其同意退回原告转让款的意思表示。被告辩称该承诺系附条件的承诺，《承诺书》中写明在袁同贵偿还借款或公司获得60万元利润或资金时用现金退股，因袁同贵未向其归还借款而不应向原告支付转让款，一审法院认为，被告李剑明出具的该《承诺书》内容具体明确，有表明其行为受该《承诺书》约束的意思表示，但该承诺系其单方意思表示，不能视为原、被告双方对被告返还股权转让款期限的约定，对原告不产生约束力，故对被告李剑明的辩称意见，依法不予采信。原告李新良要求被告李剑明按照承诺返还其股权转让款60万元并要求被告按照年利率6%支付自起诉之日起至清偿之日止的利息的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，一审法院判决：被告李剑明于判决生效之日起十日内返还原告李新良股权转让款人民币60万元，并支付利息（利息按照年利率6%自2018年1月2日起计算至实际付清之日止）。案件受理费9800元（原告已垫付），减半收取计4900元，由被告李剑明负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
在二审审理期间，上诉人陈述，《股权协议》中载明的江西乐华制冷设备有限公司的资产即位于鹰潭市月湖区××家创业基地××大道南侧、创业大道东侧、土地证号为鹰国用【2012】第2440号、使用面积为20044.2平方米的工业用地，因用于抵押借款，已被法院依法拍卖。江西乐华制冷设备有限公司已经没有经营，公司也没有资产。其他事实与原审认定的事实一致。
本院认为，《股权协议》系双方当事人真实意思表示,且不违反法律和行政法规的规定,合法有效。根据协议约定，被上诉人支付210万元给上诉人后，被上诉人所占江西乐华制冷设备有限公司的20%股权生效。协议签订后，被上诉人支付上诉人60万元股权转让款后，剩余的150元股权转让款未支付，故被上诉人尚未持有江西乐华制冷设备有限公司20%的股权。根据上诉人的陈述，江西乐华制冷设备有限公司已经没有经营，位于鹰潭市月湖区××家创业基地××大道南侧，创业大道东侧的工业用地已被法院拍卖，《股权协议》已经无法继续履行。上诉人于2016年3月28日向被上诉人出具了一份《承诺书》，该《承诺书》是上诉人的真实意思表示，在《承诺书》中，上诉人同意在案外人袁同贵偿还其借款60万元或公司获得60万元利润或资金（含账上有60万元资金），用现金向上诉人退股。可见上诉人同意退还被上诉人60万元股权转让款，这与被上诉人要求上诉人退还60万元股权转让款意思表示一致，可以认定双方当事人就退还60万元股权转让款达成合意。虽然被上诉人在《承诺书》里附加了还款条件，但上诉人不能提供证据证明双方当事人就还款条件达成合意。因此，该还款条件对被上诉人没有约束力，是上诉人的单方意思表示。且《股权协议》补充条款约定：政府2年内不改变土地用处，被上诉人可以撤资，上诉人保证被上诉人不亏本，退回全部本金（一个月内退回）。上诉人在原审法院仅提交了《市城乡规划委员会第五十九次会议纪要》（以下简称会议纪要），用于证明江西乐华制冷设备有限公司原所有的工业用地可以改变土地用途，但会议纪要第十二条只是载明原则同意该设计方案，具体设计方案及内容不详，因此会议纪要不足以证明江西乐华制冷设备有限公司原所有的工业用地可以改变土地用途，现土地已被法院拍卖，故上诉人应当返还被上诉人60万元股权转让款。
综上所述，上诉人李剑明的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人李剑明负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪险峰
审判员 黄景洪
审判员 程志军
二〇一八年七月十一日
书记员 曹 萍