湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘11民终1991号
上诉人（原审被告）：黄小林。
上诉人（原审被告）：黄四耀。
被上诉人（原审原告）：宁远县新城房地产开发有限公司。住所地：宁远县舜陵镇九疑南路（印山花园内）。
法定代表人：黄雪成，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：邓平友，宁远县法律援助中心律师。
原审被告：黄庚成。
上诉人黄小林、黄四耀与被上诉人宁远县新城房地产开发有限公司因确认合同无效纠纷一案，不服湖南省宁远县人民法院（2016）湘1126民初1450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了书面审理。本案现已审理终结。
上诉人黄小林、黄四耀上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：1、上诉人黄四耀与原审被告黄庚成与被上诉人于2014年7月11日签订的工程合同合法有效，依法应受法律保护，原审判决认定为无效明显是错误的；2、被上诉人于2014年7月11日出具给上诉人和原审被告的授权委托书属于被上诉人的真实意思表示，合法有效。
被上诉人宁远县新城房地产开发有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
原审被告黄庚成答辩称：我不可能私盖公章，我没有冒用被上诉人的公章，文件是合法有效的。
被上诉人宁远县新城房地产开发有限公司向一审法院起诉的诉讼请求：1、依法确认以原告名义与被告黄四耀、黄庚成之宁远县东海华府项目部于2014年7月11日签订的施工《工程合作合同》无效；2、依法确认以原告名义于2014年7月11日出具给被告黄小林、黄庚成、黄四耀施工管理的《授权委托书》无效；3、本案诉讼费由三被告承担。
一审法院认定事实：原告宁远县新城房地产开发有限公司成立于2006年3月14日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产开发，房屋建筑及附属设施。2013年下半年，被告黄庚成、黄四耀等人协商进行合伙开发房地产，后工程名称为宁远县东海华府。在被告合伙开发宁远县东海华府房地产工程期间，被告黄庚成同时经原告法定代表人的口头授权对原告开发的印山花园和金丰大厦房地产开发工程进行管理并执管原告的公章。被告为便于宁远县东海华府房地产工程开发的顺利进行，于2014年7月11日，以原告为甲方和以被告黄庚成、黄四耀为乙方签订了工程合作合同，其中包括“……甲方同意乙方以甲方的名义施工。………7、乙方一次性交给甲方管理费10,000元。………”等内容。同日，又以原告为委托人，被告黄庚成、黄四耀为受托人签订了授权委托书，其中包括“……该项目由黄庚成、黄四耀独立核算，自负盈亏。黄庚成为该项目部项目经理，负责项目工程全盘工作。黄四耀为该项目工程的项目副经理，协助黄庚成的工作……”等内容。被告黄庚成、黄四耀在工程合作合同的乙方处签名并加盖宁远县东海华府项目部公章，同时在授权委托书的委托人处加盖了宁远县东海华府项目部公章。而被告黄庚成在未经原告同意或授权的情况下，在工程合作合同的甲方处和授权委托书上加盖带有“宁远县新城房地产开发有限公司”字样的印章。2014年8月25日，被告黄小林入伙参与宁远县东海华府房地产开发工程。三被告又以原告为委托人和三被告为受托人签订了授权委托书，该份委托书的内容在先前授权委托书的基础上只增加了被告黄小林的名字，其他内容没有变更，同时载明日期为2014年7月11日。事后，被告以原告的名义陆续进行宁远县东海华府房地产开发事宜。待原告得知被告以其名义进行各种民事活动后，遂于2016年3月17日与被告协商，由被告作出对东海华府项目开发情况作出说明和承诺书，其中包括“东海华府开发以挂靠为名冒用宁远县新城房地产开发有限公司的名义进行立项审批等及对外经营，鉴于此事事前事中均未取得宁远县新城房地产开发有限公司的同意和追认，对此，黄小林及其东海华府项目实际开发合伙人黄庚成、黄四耀，现书面承诺……”等内容。被告黄庚成、黄小林在该份说明和承诺书上签名。同年7月13日，原告与被告黄小林达成协商将东海华府工程相关资料移交给原告，原告遂于2016年7月26日诉至法院。
一审法院认为,被告黄庚成、黄四耀于2014年7月11日与原告签订的工程合作合同，及以被告黄庚成、黄四耀、黄小林与原告签订的授权委托书，虽合同上均加盖有“宁远县新城房地产开发有限公司”字样的印章，但被告黄庚成在加盖带有原告名称字样的公司印章时均未得到原告的授权，以上事实，有原告提供的被告黄庚成、黄小林于2016年3月16日签名的东海华府项目开发情况说明及承诺书以及庭审中被告黄四耀所陈述认可的合同上的带有“宁远县新城房地产开发有限公司”的印章，均系被告黄庚成所加盖，以及被告黄庚成、黄四耀、黄小林等三人对宁远县东海华府工程进行合伙开发的事实等证据佐证，因此，被告黄庚成加盖原告名称公章的行为应属无权代理，事后其行为亦未得到原告的追认，且被告亦未依约实际履行给付原告管理费10,000元，被告故以上两份合同对原告不发生效力，现原告要求确认原、被告双方签订的工程合作合同及授权委托书无效，于法有据，法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款之规定，判决：一、确认以原告宁远县新城房地产开发有限公司名义与被告黄四耀、黄庚成之宁远县东海华府项目部于2014年7月11日签订的工程合作合同无效；二、确认以原告宁远县新城房地产开发有限公司名义于2014年7月11日出具给被告黄小林、黄庚成、黄四耀的授权委托书无效。案件受理费2000元，由被告黄庚成、黄四耀、黄小林承担。
二审期间，上诉人提供五份新证据：证据一、国有土地使用证，拟证明东海华府项目的土地使用权人为宁远县新城房地产开发有限公司；证据二、工程合同，拟证明宁远县新城房地产开发有限公司的其他房地产的委托人为黄庚成；证据三、民事调解书，拟证明黄庚成实施民事行为由宁远县新城房地产开发有限公司承受；证据四、房屋买卖合同，拟证明宁远县新城房地产开发有限公司的其他房地产的委托人为黄庚成；证据五、移交清单，拟证明东海华府的账目移交给宁远县新城房地产开发有限公司。
被上诉人质证对证据一认为该证据是上诉人私自办理的，我们提起诉讼行政诉讼，现正在中级法院在打官司；对证据二，与本案没有关联系；对证据三，与本案没有关联性；对证据四，不能达到上诉人的证明目的，没有显示出黄庚成代表公司盖章，买房的主体法人代表是黄雪成；对证据五，真实性没有异议，不能达到上诉人的证明目的。
经当事人举证、质证，本院认为上诉人提供的证据一不能达到其证明目的，证据二、三、四与本案不具备关联性，证据五不能达到上诉人的证明目的，对上诉人提供的证据，本院不予采信。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的案件事实，本院予以确认。
本院认为，本案为确认合同无效纠纷。双方当事人争议的焦点问题为2014年7月11日签订的《工程合作合同》的效力问题。根据查明的案件事实，上诉人黄小林、原审被告黄庚成于2016年3月17日出具东海华府项目开发情况说明及承诺书，其中包括“东海华府开发以挂靠为名冒用宁远县新城房地产开发有限公司的名义进行立项审批等及对外经营，鉴于此事事前事中均未取得宁远县新城房地产开发有限公司的同意和追认，对此，黄小林及其东海华府项目实际开发合伙人黄庚成、黄四耀，现书面承诺……”等内容。从该承诺书的内容来看，足以证实当时在《工程合作合同》上所加盖的宁远县新城房地产开发有限公司的公章系上诉人等人未经公司同意擅自加盖的，宁远县新城房地产开发有限公对此并不知情，事后亦未作出追认的意思表示，故该合同应为无效合同。
上诉人上诉提出“上诉人黄四耀与原审被告黄庚成与被上诉人于2014年7月11日签订的工程合同合法有效，依法应受法律保护，原审判决认定为无效明显是错误的；被上诉人于2014年7月11日出具给上诉人和原审被告的授权委托书属于被上诉人的真实意思表示，合法有效”，与上诉人自身出具的东海华府项目开发情况说明及承诺书不符，本院不予采纳。
综上，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2000元，由上诉人黄小林、黄四耀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张海燕
代理审判员 唐英虎
代理审判员 熊孝航
二〇一七年十月十七日
书 记 员 廖 娜
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。