北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终2241号
上诉人（原审被告）：北京市昂力房地产开发有限公司，住所地北京市怀柔区府前街9号院11号楼106室。
法定代表人：高波，董事长。
委托诉讼代理人：郭瑞卿，男，1983年12月22日出生，北京市昂力房地产开发有限公司法务经理。
被上诉人（原审原告）：范广臣，男，1955年6月29日出生。
委托诉讼代理人：张建春，北京市天银律师事务所律师。
上诉人北京市昂力房地产开发有限公司（以下简称昂力公司）因与被上诉人范广臣房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初6719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月31日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人昂力公司之委托诉讼代理人郭瑞卿，被上诉人范广臣及其委托诉讼代理人张建春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
昂力公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.由范广臣承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、昂力公司不是“聘任协议”的一方当事人，且江某、米某签订协议的行为未经昂力公司授权。故该“聘任协议”对昂力公司没有约束力。1.该“聘任协议”中，甲方为江某、米某，乙方为范广臣。该协议中没有加盖昂力公司的公章，故昂力公司不是“聘任协议”的一方当事人。2.江某、米某签订该协议的行为未经昂力公司授权。其一，昂力公司仅授权江某、米某就房租补助、车辆等问题与村民代表谈判，并没有授权二人可以处置房屋。其二，处理村民集体谈判事项，与处理个人争议事项，不应混淆。3.即使一审法院认为公司经理一般情况下有权聘任或者解聘除高级管理人员以外的负责管理人员，但不等同于公司经理有权决定上述管理人员的报酬或聘任条件。事实上，依据昂力公司的公司章程，江某、米某均无权约定“聘任协议”中的报酬。4.“聘任协议”中约定：本协议一式一份，由乙方保存。采用一式一份、且由乙方范广臣单独保存的形式不合常理。二、1.宅基地面积确认方案从未变更，即按房屋建筑面积折算回迁房面积，将多余的宅基地面积折算为补偿款。范广臣主张增补回迁房面积，没有事实和法律依据。2.拆迁区位价补偿标准有所调整，但昂力公司已就此对范广臣进行补偿，双方不再存在任何争议。3.范广臣没有提供证据证明实际履行了所谓的“聘任协议”。范广臣无权主张“聘任协议”中约定的报酬。
范广臣辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，同意一审判决，不同意昂力公司的上诉请求。江某、米某具备相应权限，其代表昂力公司，“聘任协议”的一方当事人就是昂力公司。江某、米某与范广臣签订协议时代表昂力公司与村民多次谈判，范广臣有理由相信江某有权签订“聘任协议”。依据证人证言可知当时都是同意协议一式一份的。范广臣签订协议后完成了工作内容，昂力公司项目才得以顺利开展。
范广臣向一审法院起诉请求：1.请求昂力公司立即将位于怀柔区安丽家园×室两套房屋按照每平方米7500元的价格出售给范广臣，协助办理房屋过户手续，并按协议约定赠与范广臣两个地下车位；2.诉讼费用由昂力公司负担。
一审法院认定事实：范广臣系怀柔区怀柔镇后城街村村民，在该村有处宅基地。2003年，后城街村被列入拆迁范围，昂力公司作为拆迁人负责该地区的拆迁工作即“安丽家园”项目。2007年7月24日，昂力公司经北京市怀柔区建设委员会（拆迁管理科）批准后，出台了《北京市怀柔区安丽家园住宅小区拆迁补偿补充方案》（以下简称《补充方案》），其中第七条确定“B区1#、2#、A区1#楼由原均价2250元/㎡调至均价5000元/㎡”；第八条确定“其他楼盘以实际市场销售价格为准”。2009年6月23日，昂力公司（甲方）与范广臣（乙方）依据《补充方案》签订了协议，约定（摘要）：乙方在“安丽家园”项目拆迁范围内×号房屋的宅基地使用面积为232.56平方米。甲方根据《补充方案》第一条确定的区位价补偿标准之差，向乙方支付1000008元；乙方受领上述款项后，甲乙双方就《补充方案》的执行不存在任何争议。本协议生效后，如“安丽家园”项目拆迁补偿标准予以降低或提高的，概与乙方无关。
“安丽家园”项目在实施过程中发生了村民“围堵”昂力公司的事件。为化解纠纷，昂力公司于2010年11月20日向怀柔区社会矛盾调处中心（以下简称矛调中心）复函称，“由于国有企业和上市公司承受着严格的审计和监管，受此局限有些意见可能与贵中心的思路不同，请予理解。对于贵中心提出的解决当前问题的思路，我公司提出方案如下：第一，先由贵中心帮助协调撤销围堵，同时承诺随后解决车辆问题；第二，我公司在贵中心协调下与村民代表就房租、补助等一揽子问题进行谈判，因为即使解决了房租和车辆问题，补助一旦谈不拢，也难免不会再次围堵，同意力争在四个月内解决问题。……。在谈判过程中对阶段性成果均形成会议纪要，参加谈判的村民代表必须具有合法性和权威性，代表名单一经确定不再变动。……关于来函中要求明确代理人职权一事，公司董事会郑重明确公司总经理江某为谈判代理人，除确需董事会决策事项之外，江某有权处理谈判中的问题并做出相应的承诺。”2010年12月1日，昂力公司向矛调中心发函表示增补米某、李某为谈判代表。2010年12月7日，昂力公司的谈判代表江某、米某与怀柔镇府东一、二、三条的村民代表在矛调中心的组织下，对于“安丽家园”项目拆迁遗留问题进行协商，双方对拆迁前后补偿范围、标准及办法不一致的问题仍需进一步谈判，形成了《会议纪要》。后双方又于2011年3月11日、3月29日及4月26日进行了谈判，并形成了《会议纪要》（二）、（三）、（四）。
2012年10月26日，江某、米某共同作为甲方与范广臣（乙方）签订“聘任协议”，内容如下：鉴于“安丽家园”项目前期工作的经验和教训，为使下一步的回迁房“装户”等工作顺利进行，甲方特聘请乙方为我公司维稳工作人员。在法律法规允许的范围内，其主要的工作内容为：1.保证原定租房协议的价格不变；2.协助甲方和其他职能部门做好原回迁已故户主的分户工作；3.和税务部门沟通，做好2007年前回迁户的交税善后工作；4.配合甲方做好个案工作的处理和化解；5.配合甲方做好六套复式房的分户认签工作；6.做好2007年前后回迁政策不一致，致使村民要求剩余宅基地面积落实回迁房面积的化解工作；7.积极配合协助甲方做好回迁户的“装户”及入住工作。其签订合同期内，保证派一名有经验的村民在现场协助甲方工作。甲方对乙方的报酬是：乙方放弃一直主张的在2005年拆迁自己房屋时，剩余宅基地（面积）未按2007年8月后的拆迁政策给自己同等面积的回迁房，应按同一项目同一政策的原则，将剩余宅基地（面积）落实为同等面积的回迁房的诉求。甲方同意将×室和×室（也可调整为两套复式房），按照每平方米7500元的价格由乙方回购，同意赠送两个地下停车位。签订购房合同时可按乙方要求变更买房人。本协议一式一份，由乙方保存。”现该项目已经实施完毕。
为证明己方主张，范广臣申请证人王某出庭作证，证明内容如下（摘要）：“范广臣自2010年8月以来从未放弃过自己剩余宅基地面积落实为同等回迁面积的诉求。聘任协议是昂力公司由口头答应解决范广臣的诉求，落实到纸上承诺的产物。此协议由我协调起草，江某、米某和范广臣均在该协议上签了字，签字时我特意询问江某是否有权代表公司，江某称其本人是经公司董事长同意后才来签订协议的。该协议名为聘请，实为解决范广臣的诉求的一个协调解决方案。当时考虑这样既能解决了范广臣的诉求，又能为今后再出现此类问题作解脱，还能名正言顺地让范广臣给公司做维稳工作。关于每平方米7500元的价格，是双方妥协的结果，当时公司认为以这个价格卖给范广臣既好向上级领导汇报，今后又没有什么后遗症。”另，范广臣提交了证人米某的书面证言，内容如下（摘要）：“拆迁项目当时遇到很多困难，如拆迁装户问题可以说是无解的，工作难以推进。我与矛调中心主任王某商量后认为须请一位当地强有力的人物帮助解决。因范广臣当时是村主任，并有很高的威望，他如能帮助公司解决这些困难，公司也就顺手解决他的诉求。即用聘请的形式作为交换条件，让他帮助公司渡过难关，同时为他变通解决个人诉求。该协议签订前先由江某派我去向当时的八局副局长高波汇报后，再由我和江某、矛调中心王主任、范广臣经过多次商讨后定下来的。我和江某在协议上签了字，因为必须控制知情范围，故没有加盖公章。”经质证，昂力公司认为不论基于何种背景，在没有公司授权的情况下，江某个人签字不能代表公司，而且一式一份的聘任协议也有违常理，故对王某的证言不予认可；因米某未到庭接受质询，因工作问题现已被本公司辞退，即使该书面证言系由其本人出具，也不排除其出于报复公司的动机，故对米某的证言亦不予认可。
另查一，一审法院向北京市怀柔区住房和城乡建设委员会、北京市国土资源局怀柔分局调查核实涉案房屋产权性质及房屋产权登记事宜。经查，“安丽家园”项目原×室与×室现名为怀柔区×号与同单元×号房屋，该两套房屋均登记在昂力公司名下，建筑面积均为149.11平方米。经质证，范广臣与昂力公司对上述事实均无异议。经释明后，范广臣将其诉讼请求修正为“昂力公司立即将位于怀柔区×号与×号两套房屋按照每平方米7500元的价格出售给范广臣，协助办理房屋过户手续”，并表示撤回对停车位的诉讼请求。
另查二，一审法院经向国家企业信用信息网查询，显示昂力公司为国有独资公司，江某系该公司董事会成员（董事）兼任经理。“聘任协议”签订时，昂力公司称米某担任该公司副总经理。
一审法院认为，本案的争议焦点之一在于昂力公司是否为“聘任协议”的一方当事人，即江某能否代表昂力公司聘任除高级管理人员以外的管理人员；焦点之二在于“聘任协议”的合同性质认定问题。
关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”的规定，第四十九条“……经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;……(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”的规定，以及第六十四条“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定”的规定，公司经理一般情况下有权聘任或者解聘除高级管理人员以外的负责管理人员。本案中，“聘任协议”签订时，江某系昂力公司董事会成员兼任经理。该协议约定，为促使“安丽家园”项目的顺利进行，江某代表昂力公司聘任范广臣负责该项目的维稳工作，协助解决拆迁中出现的有关问题，此行为并不超越公司经理的职权，故可以认定江某系在履行职务。关于昂力公司于2010年11月20日发函称“公司董事会明确总经理江某为谈判代理人，除确需董事会决策事项之外，江某有权处理谈判中的问题并做出相应的承诺”一节，法院认为，首先，昂力公司之所以通过发函的方式确定谈判代表，系基于矛调中心的要求，以保证谈判的合法性和权威性；其次，所谓的授权事项也并非唯公司高级管理人员才能从事的事项。基于公司经理的职权范围，如不是应矛调中心的要求，昂力公司无需对董事会成员兼任经理的江某作出上述所谓的授权。最后，江某等人与村民代表经过多次谈判，就相比于“聘任协议”所涉利益更为重大的系列问题已相继达成了协议，故不能仅凭该复函中所谓的授权就认定江某无权处分，更何况，范广臣主张“将剩余宅基地面积落实为同等面积的回迁房”的诉求亦属于拆迁过程中出现的问题。综上，范广臣有理由相信江某有权聘任并做出相应承诺，法院可以认定昂力公司为“聘任协议”的一方当事人，而昂力公司的辩称意见，无事实和法律依据，不予采纳。
关于焦点二。从该协议的约定上看，实际上包括两部分，其一，昂力公司聘任范广臣从事有关事务，支付其相应报酬，此部分符合聘任合同的性质；其二，昂力公司支付“报酬”的另一条件是范广臣放弃“将剩余宅基地面积落实为同等面积的回迁房”的诉求。在上述两个条件均满足后，昂力公司才同意将诉争两套房屋以每平方米7500元的价格出卖给范广臣，并赠送两个地下停车位。换言之，涉案房屋并非完全系范广臣履行受聘事务所获得的纯“报酬”，其中也包含“将剩余宅基地面积落实为同等面积的回迁房”的拆迁利益。实际上，该协议中所谓的“放弃”是指不再主张上述要求，而并非放弃相应的拆迁利益。如上所析，范广臣将所获报酬和应得拆迁利益作为对价用于回购诉争房屋，该部分符合房屋买卖合同的性质。该合同系昂力公司与范广臣的真实意思表示，且不违反法律、行政法律的强制性规定，应合法有效，双方均应依约全面履行合同义务。鉴于拆迁安置房是对被拆迁家庭的实物补偿，被拆迁家庭并非主动购买新房，而是因拆迁而获得补偿，有别于普通商品房的买卖，因此即使北京户籍家庭已拥有两套住房，仍不影响获得拆迁安置房，即不受北京市房屋限购政策的约束。对于因房屋产权变更登记所产生的相关税费及费用负担一节，因双方并无约定，现亦无法达成协议，故应按国家及北京市的相关规定各自承担相应的税费。现范广臣具有一次性付清购房款的履行能力，涉案房屋买卖合同的履行并无事实上或法律上的障碍，故范广臣之诉讼请求，理由正当，法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百八十六条、《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十九条、第六十四条规定，一审法院判决：一、范广臣于判决生效后15日内给付昂力公司位于北京市怀柔区×号房屋购房款1118325元；昂力公司在收到上述款项后15日内向有关房地产交易管理部门出具范广臣办理上述房屋的产权过户手续及申领房地产权属证件所需要的相关手续，房屋产权变更登记过程中产生的相关税费及费用按照法律法规规定执行；二、范广臣于判决生效后15日内给付昂力公司位于北京市怀柔区×号房屋购房款1118325元；昂力公司在收到上述款项后15日内向有关房地产交易管理部门出具范广臣办理上述房屋的产权过户手续及申领房地产权属证件所需要的相关手续，房屋产权变更登记过程中产生的相关税费及费用按照法律法规规定执行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点有二，一是涉案“聘任协议”对昂力公司是否有约束力，二是一审判决支持范广臣以每平方米7500元的价格购买涉案两套房屋是否正确。
关于“聘任协议”对昂力公司是否有约束力。本院认为，从“聘任协议”的签订主体上看，昂力公司作为拆迁人负责“安丽家园”项目，“聘任协议”签订时，江某系昂力公司董事会成员兼任经理且为上述项目的谈判代理人，米某担任昂力公司副总经理且为谈判代表。从“聘任协议”的约定内容上看，为促使“安丽家园”项目的顺利进行，江某代表昂力公司聘任范广臣负责该项目的维稳工作，协助解决拆迁中出现的有关问题，此行为并不超越公司经理的职权，故可以认定江某与范广臣签订“聘任协议”系履行昂力公司的职务行为。关于昂力公司主张其于2010年11月20日向矛调中心复函中明确指出，仅授权江某、米某就房租补助、车辆等问题与村民代表谈判，并没有授权二人可以处置房屋，授权内容与处理范广臣个人争议事项亦没有关联。对此本院认为，基于矛调中心的要求，昂力公司通过发函的方式确定江某为谈判代理人，所谓的授权事项也是基于公司经理的职权范围。根据查明的事实，江某等人与村民代表经过多次谈判，就相比于“聘任协议”所涉利益更为重大的系列问题已相继达成了协议，更何况，“聘任协议”中涉及的范广臣放弃将剩余宅基地面积落实为同等面积的回迁房的诉求亦属于拆迁过程中出现的问题，故不能仅凭该复函中所谓的授权就认定江某为无权处分。综上，一审法院认定昂力公司为“聘任协议”一方当事人，并无不当。昂力公司关于“聘任协议”对其没有约束力的上诉理由，本院不予支持。
关于争议焦点二，根据“聘任协议”约定，昂力公司同意将涉案两套房屋以每平方米7500元的价格出卖给范广臣的条件有二，一是作为受聘昂力公司报酬的一部分，需完成协议约定的工作内容；二是放弃“将剩余宅基地面积落实为同等面积的回迁房”的诉求。现范广臣主张按照协议的约定完成了相关工作，昂力公司亦未举证证明在“聘任协议”签订后，范广臣依然向昂力公司主张相应拆迁利益，在此情况下，昂力公司将涉案两套房屋以每平方米7500元的价格出卖给范广臣的条件已成就。一审法院判决昂力公司履行上述义务，并无不当。
综上，昂力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24694元，由北京市昂力房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢军
审 判 员 潘蓉
审 判 员 江惠
二〇一八年三月三十日
法官助理 李君
书 记 员 刘欣