广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第595号
原告深圳市亨祥达�易有限公司。
法定代表人崔素敏。
委托代理人袁海雄，广东格明律师事务所律师。
委托代理人周峰回，广东普罗米修律师事务所律师
被告深圳市人人乐商业有限公司。
法定代表人蔡慧明。
委托代理人杨德志，系被告公司员工。
委托代理人吴卓才，系被告公司员工。
原告深圳市亨祥达贸易有限公司诉被告深圳市人人乐商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁海雄、周峰回，被告委托代理人杨德志、吴卓才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年10月1日。原告与被告签订了《购销合同》，约定原告向被告供应食品类商品，每月15日前对上月的送货金额及退货金额进行对账，被告依据上月的送�金额减去退货金额后，扣除15%的作为费用（其中东鹏特饮的费用为5%），剩余的货款在每月月底前向原告支付。《购销合同》签订后，原告依照被告系统下达的订单向被告供应商品，自合作开始至2015年6月8日，原告累计向被告送货9042529.75元（东鹏特饮291096.75元，其它商品8751433元），被告退货670021.4元（东鹏特饮不退货），但被告只向原告支付货款5598675.12元（东鹏特饮212442.56元，其它商品5386232.58元），尚拖欠原告货款1547056.63元（东鹏特饮64099.35元，其它类商品1482957.28元）。在双方合作期间，被告违反双方的合同约定，不仅不依合同的约定时间进行对账及支付货款，甚至以不结算货款的名义威胁原告，在每一期的结算中，以各种名义强制性扣减原告的货款。2013年至2014年期间，被告因业绩严重下滑的原因，要求采购人员通过向供应商收费的方式弥补亏损，只能通过各种手段威胁原告支付220000元款项。原告认为双方已签订《购销合同》，应当依照约定结算货款，不得违法强行扣减原告的货款。原告请求法院判令：1、被告支付原告货款1547056.63元及按中国人民银行同期贷款利率从2015年6月8日起计算至本息还清时止的全部利息（暂计至起诉之日止利息为20000元）；2、被告向原告返还以商品陈列费名义违法收取的条码费220000元；3、被告向原告返还商品质量保证金5000元；4、本案诉讼费由被告承担。
为证明其主张，原告向本院提交以下证据：
1、商品购销合同，证明双方存在买卖合同关系，约定双方的权利义务，合作模式为商品购销，双方的对账及结算模式为月结，商品质量保证金5000元，在合作当初已经收取。东鹏特饮是不允许退货的，除约定按进货净额15%，东鹏特饮按进货净额5%以外，没有约定原告�支付被告的其他费用。
2、发票联机转账凭证，证明被告向原告收取的条码费。
3、被告的TSM泰斯码供应链管理系统，证明原告在合作期间向被告供货9042529.75元，被告除了在结算中进行了15%的扣减外，还以其他名义向原告收取其他费用，其中返利是负毛利，促销费是商品损耗，商品陈列费包括了未退收取的节庆费、新店开业费或者重复收取的促销服务费，该促销服务费在双方的合同中已经明确规定15%的扣点中已经包括了被告在为原告的产品做促销的时候支付的促销费、新品立项费也是条码费或上架费，因此，从被告的系统中可以看出被告在合同之外在原告应得的货款中扣除了诸多不合理且违规的费用。
4、送货单，证明原告2011年10月至2015年6月的送货金额。
5、对账单，证明被告只向原告支付货款5598675.12元。
�告答辩称：一、原、被告于2014年6月6日签订最后一份商品购销合同及其附件，合同期限自2014年3月1日起至2016年2月28日。截至目前，该合同期限尚未届满。该合同系双方真实意思表示，且不违反任何强制性法律法规的规定，合法有效，该合同理应对双方产生约束力，双方应该严格按照合同的约定享有权利、承担义务，双方签订的合同可以成为法庭裁判的依据。二、被告没有结算货款是因为原告的原因造成的，双方确认唯一的结算方式和时间为月结，依照合同约定结算模式为：被告根据每月初财务人员根据系统记录的验收、进货、调价，按照合同约定条款，编辑供应商调价单，并审核后上传供应链，原告每月5日至20日通过供应商供应链对照系统查询开票金额，其后向被告提交增值税发票及加盖公章的结算单，最后被告支付货款。从被告提交的证据可以看出双方于2015年5月之前的三个月连续进行结算，2015年6月被告已经将相应的结算单上传供应链，但原告并未按照合同约定的程序进行操作，即并未与被告进行对账，也未向被告提交相应的增值税发票和结算单，故被告未结算货款时因为原告违反了合同约定，责任在原告，被告不存在违约行为。同时，合同也约定了对账工作完成后的相关权利义务的确认，对相应的账目进行了明确约定。三、原告计算应结算货款的计算方法有误。合同第9.3条约定了双方的结算方式为实际计算金额（送货金额减去退货和调价），被告扣除原告应缴纳费用后结算，而原告计算仅仅按照送货金额减去退货金额计算，与事实及合同约定不符。同时，原告也漏计8284.46元的退货金额，该金额理应从应付货款中予以扣除。经过核实，原告的未扣费用总额为112315.16元（含107507.78元价格折扣、570.38元返还负毛利、4000元促销资源使用费、231元促销费）。四、原告诉求退还质量保证金没有事实和法律依据。合同第11.3条对此问题有明确的约定，目前没有满足合同约定的质量保证金退还的条件。五、被告提交的证据充分证明原告于2015年3月至5月期间进行了连续的正常结算，该合同期限尚未届满，且双方正常履行合同的情况下，原告严重违反了合同约定，拒不履行送货义务，被告对此进行发函要求原告正常送货。同时，原告拒不履行对账义务，也未提交发票、结算单，原告要求被告支付延期付款利息无事实及法律依据。六、经过核实，被告商场内尚有原告库存商品几十万元，依据合同11.4条的约定，原告应无条件收回该商品，发生的费用和损失也应由原告承担。
为证明其主张，被告向本院提交以下证据：
1、收条及退货单，证明被告已将8284.46元的商品退换给原告，原告�以签收并确认。
2、付款回单及结算单，证明双方进行对账后，被告依据合同的约定支付了相关货款，原告在结算单中对相关金额及事项予以签章确认。
3、促销协议，证明原告同意支付4000元作为给予被告的费用。
4、正常送货知会函及邮件、投递记录，证明自2015年6月以来被告的订货金额、原告的送货金额，达成率极低，被告发函要求原告恢复正常送货。
经审理查明，2011年7月29日，原告（甲方、供应商）与被告（乙方）签订《商品购销合同》（供应商编号：33553，合同编号：H00120110816001），约定：（3.8条）为确保甲方提供商品和服务的质量，甲方应于合同生效一周内需交纳5000元/区作为商品质量保证金或在第一次结算时从货款中扣除；（5.2条）商品应当使用国家规定的标准条形码，并经由乙方设备验证可用，如需乙方代编条�码的，应支付相关的服务费用；（第四条）商品价格，对乙方、乙方的同业竞争者，甲方应公平对待，约定的进货价格应保持稳定，未经乙方实现同意，不得变动价格，如果在特殊情况下，甲方调高价格，提价前一个月书面通知乙方，新的进货价格应在乙方确定之日起生效，原库存进价不做调整，甲方在价格变动前，不得限制乙方的订货数量，如调低价格，乙方收到甲方函件两个工作日内对库存进行调低，并对乙方现有库存进行差价补偿；（7.1条）考虑到商品的自然损耗和季节性差异，双方同意本合同项下商品退、换货率方法为无条件退换货；（8.1条）对账方式为网上对账，或凭送货、调价、退货凭证提前七日预约对账；（8.2条）甲乙双方确认的对账周期为每月1次，对账日期为每月5日；（8.3条）对账日前三天，甲方根据乙方提供的验收单进行网上对账录入，乙方�据甲方网上录入的验收单据在泰斯码系统编辑结算单，甲方通过供应链对账系统查询对账开票金额，在当期对账工作完成后，代表当期所有已对账数据的一种确认并代表实际履行，代表甲方已完全履行结算单据中的送货义务，甲方确认乙方已完全履行结算单据中扣费明细中的所有相关促销或其它义务；（9.4条）双方约定，甲方送货后，双方同意唯一付款时间方式为月结；（9.6条）甲方除以现金或支票直接给付各类费用外，还明确授权乙方可在结算甲方货款时根据本合同及本合同附件、各种临时协议（包含口头协议）中约定的甲方应付的费用直接予以抵扣，而不论该抵扣是否因退货、违约金、折扣、服务费和其它费用而产生；（9.7条）甲方同意在乙方每月支付货款后对前期双方往来账务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究权利；（9.8条）双方约定的�款时间方式为双月结和月结，则乙方每月付款时间为15日至25日；（11.1条）在一方没有违约的情况下，另一方提出解除本合同的，应当提前30日以书面形式通知对方，如双方达成一致，合同自双方协商确定的日期解除；（11.3条）合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180天内，如甲方产品不存在质量问题，保证金退还甲方，如存在质量问题，保证金在抵扣乙方受
到的损失后退还甲方，若保证金不够抵扣，甲方应根据乙方有效单据支付；（11.4条）合同履行完毕后双方停止合作或出现其它需要终止合同情形，鉴于双方合作期内甲方所供商品不可能完全实现销售，在此甲方特别承诺，届时将无条件收回其所有未销售商品，由此发生的费用或损失由甲方自行承担；（13.1条）本合同有效期自2011年7月1日起至2013年2月28日。
2014年2月27日，原告（甲方、供应商）与被告（乙方）续签《商品购销合同》（供应商编号：33553，合同编号：H001201402180001），约定：甲方应开具合法有效且符合销项税率的税务专用发票17%增值税发票；本合同有效期自2013年3月1日起至2014年2月28日。该购销合同附件三为“铺底货品协议”，约定：“因铺底货是作为库存损耗和优化库存的一种补偿，属甲方给予乙方的一种支持，乙方在双方合作期间不予结算铺底货的货款，双方约定结算时库存与帐余比例为1:1。”
2014年6月6日，原告（甲方、供应商）与被告（乙方）续签《商品购销合同》（供应商编号：33553，合同编号：H001201402180001），约定：（7.3条）合同终止或解除后，乙方尚未销售的商品需及时退回给甲方；(9.6条)甲方除以银行转账、现金或支票方式缴付各类费用外，还明确授权�方可在结算甲方货款时根据本合同及本合同附件、各种临时协议（包含口头协议）中约定的甲方应付的费用直接予以抵扣，而不论该抵扣是否因退货、违约金、折扣、服务费和其他费用而产生；（9.7条）甲方同意在乙方每月支付货款后对前期双方往来账务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究权力；（13.1条）本合同有效期自2014年3月1日起至2016年2月28日。同时，2014年6月3日双方签订的《购销合同补充协议》，约定：为鼓励乙方购买更多甲方产品，投入更多商业资源销售产品，甲方同意在销售推广期间给予乙方按进货净额15%（东鹏5%）的价格折扣；双方同意本合同项下商品可退货，东鹏不可退货。该购销合同补充协议约定：“鉴于乙方将给甲方商品在店内提供端头、端架、堆头等陈列服务，由于以上陈列服务的发生时间均有不确定性的特点，因此�就该等服务，双方将根据实际陈列情况按月或不定期签订协议书来确定甲方应承担的费用数额。为了提升双方业绩，甲方同意全年不少于12次参与乙方策划的各种促销活动，并每次支付费用不少于5000元/次，全年不少于6万元促销费用支持，并同意根据具体情况增加促销档次和费用支持，具体以签订的临时促销协议为准。”
原告向本院提交被告的“TSM泰斯码供应链管理系统”，显示2011年10月1日至2015年6月5日期间，被告对原告送交货物的验收金额为9042529.75元。双方确认截至2015年4月30日，被告已支付原告货款5506825.67元，原告于2015年6月1日再收到被告支付最后一笔货款91849.45元。原告主张未结算货物金额为1812140.39元，按照合同约定扣除合同费用后，被告应支付原告1547056.63元。
被告已向原告退货8284.46元，原告主张该金额未包含在原告计算的被告应付货款中。原、被告签订的促销协议载明被告为扩大原告产品的市场占有率，为原告的产品在被告各分店进行促销销售，原告同意支付被告促销费4000元。被告确认依据原告提交的TSM泰斯码供应链管理系统以及原告签章的结算单，原告向被告供货总金额为9042529.75元，截至目前被告未付原告的货款为755811.43元，还应扣除合同约定及其它双方约定的费用112315.16元（含107507.78元的价格折扣，570.38元的返还负毛利，4000元堆头陈列费和237元的促销费），最后账面应付款项为643496.27元。
2011年10月29日，被告出具发票列明收取原告促销资源费60000元。2013年2月28日，被告出具发票列明收取原告商品陈列费40000元。2013年3月22日，被告出具发票列明收取原告商品陈列费60200元。2014年9月24日，原告向被告转账60000元，网上银行电子回单摘要注明为“乐客乐克新品条码费”，2014年9月28日，被告出具发票列明收取原告商品陈列费60000元。原告主张上述费用系被告以商品陈列费违法收取的条码费，要求被告予以返还。
以上事实，有商品购销合同、TSM泰斯码供应链管理系统、对账单、退货单、结算单、付款回单、促销协议等证据及庭审笔录、询问笔录在卷为证，并经质证，足以认定。
本院认为，被告作为国内知名的大型零售连锁企业，在和供应商的关系中处于优势地位，双方在订约过程中被告可以更多地照顾自身的利益而较少考虑作为供应商的原告的利益，当被告爱合同中约定的收费条款有害公平交易秩序，最终将损害的是广大消费者的利益，故本案中原告虽然在相关合同协议结算单等文书上均有签章，但对合同约定的各项费用不宜简单以合同有约定为由全部认可。
关于原告主张的货款及利息。被告最后一次与原告结�至2015年4月30日的货款，并于2015年5月29日向原告支付最后一笔货款91849.45元，视为原、被告对2015年4月30日前的货款均已达成一致。被告主张截至目前未付原告的货款为755811.43元，还应扣除合同约定及其它双方约定的费用112315.16元（含107507.78元的价格折扣，570.38元的返还负毛利，4000元堆头陈列费和237元的促销费），原告认可被告可根据合同扣除价格折扣部分，但对其余扣项不予认可。被告未提交证据证明其为原告提供了相关服务或者扣费的合理依据，故对该部分不予认可。故被告还应支付原告货款648303.65元。关于利息。根据原告提交的TSM泰斯码供应链管理系统，记录的双方交易情况截至2015年6月5日，原告未对该管理系统的数据进行确认，被告因此未予付款，不属于违约，故原告主张被告支付利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于原告主张的条码�。双方虽签订《商品购销合同》及补充协议对条码费的收取有相关约定，但被告未提交证据证明原告的商品未使用国家规定的标准条形码，而由被告代编条形码的情形，故原告主张被告返还条码费220000元，本院予以支持。
关于质量保证金。双方约定合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180天内，如原告产品不存在质量问题，保证金退还原告。目前原告主张被告返还质量保证金不符合约定的条件，故对于原告的该项主张，本院不予支持。
综上，依照依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市亨祥达贸易有限公司货款648303.65元；
二、被告深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告深圳市亨祥达贸易有限公司条码费220000元；
三、驳回原告深圳市亨祥达贸易有限公司的其它诉讼请求。
案件本诉受理费10464元，由原告负担5070元，被告负担5394元。本案受理费已有原告预缴，本院不退，被告将应负之数于本判决生效之日起十日内迳付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
代理审判员 徐 欢
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 朱启骅