浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0681民初7700号
原告：林仙君，女，1968年12月26日出生，汉族，建德市人，户籍所在地建德市，现住建德市。
委托诉讼代理人：周晓虎，浙江春秋联合律师事务所律师。
被告：浙江省诸暨市康业医药有限公司，住所地：诸暨市陶朱街道环城西路157号办公楼4-6层。
法定代表人：袁森杰。
诉讼代表人：浙江振邦律师事务所，系该企业破产管理人。
负责人：李乐敏，浙江振邦律师事务所主任。
委托诉讼代理人：俞鲁烽，浙江振邦律师事务所律师。
原告林仙君与被告浙江省诸暨市康业医药有限公司（以下至判决主文前简称康业医药公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2016年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林仙君的委托诉讼代理人周晓虎、被告康业医药公司的委托诉讼代理人俞鲁烽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林仙君向本院提出诉讼请求：1.要求确认被告康业医药公司为浙江双溪医药有限公司向原告借款本息承担连带担保责任所签订的《协议书》合法有效；2.要求确认原告申报的债权合法有效。审理中，原告林仙君撤回第2项诉讼请求。事实和理由：2012年2月10日，被告原股东邱向瑛、孙亚军经召开股东会表决后，一致同意由其二人开办的被告为浙江双溪医药有限公司自2010年12月至2012年2月期间向原告的借款本金及利息承担连带担保责任。后，邱向瑛并代表被告与原告签订《协议书》一份，协议书明确约定了浙江双溪医药有限公司尚欠原告的借款本金及利息金额、还款期限等事宜，并约定了被告等人对浙江双溪医药有限公司应向原告偿还的借款本息承担连带担保责任。协议签订后，借款人浙江双溪医药有限公司一直未能依约向原告偿付借款本息，作为担保人之一的被告也未向原告承担担保责任。原告曾多次向被告发送律师催告函，催促被告履行担保责任，但均未果。2015年12月22日，浙江省诸暨市人民法院依法受理被告的破产清算案，并指定了破产管理人。后，原告根据破产管理人的通知，依法申报了债权。2016年6月14日，原告收到被告破产管理人邮寄的《债权不予确认告知书》，被告破产管理人对原告申报的债权以“通过向诸暨市工商部门查询，2012年1月20日，邱向瑛、孙亚军已将其持有的全部股权转让给了陈俊、陈武东、宣蓉。邱向瑛从未担任过康业医药公司的法定代表人，你所提供的协议书既没有康业医药公司的盖章，也没有法定代表人的签字确认”为由，对原告申报的债权不予确认。经原告查询得知，邱向瑛、孙亚军转让股权的日期为2012年2月14日，并非被告管理人所称的2012年1月20日。尽管邱向瑛未担任被告的法定代表人，但邱向瑛在与原告签订《协议书》时系持康业医药公司90%的控股股东，且另一股东孙亚军也已在股东会决议上签字确认同意以其与邱向瑛开办的被告资产为浙江双溪医药有限公司向原告借款本息承担连带担保责任。在此情况下，被告向原告提供的担保合法有效，管理人对原告申报的债权不予确认，完全错误。故现特向法院起诉，要求支持原告的诉讼请求。
被告康业医药公司辩称：1.康业医药公司从未替浙江双溪医药有限公司向林仙君的借款提供过担保。康业医药公司未曾与林仙君订立过书面的保证合同，也并未在主合同上以保证人的身份盖章，康业医药公司事后也未进行追认；2.原告提供的签订时间为2012年2月10日的协议书，该协议书中原股东邱向瑛的签字，无论从形式上还是实质上其均无权也无法代表康业医药公司的行为。原告提供的协议书上作为保证人处虽有代表人邱向瑛的签字，但该签字系其个人行为，其无权代表康业医药公司对外作出担保的意思表示。经管理人调查核实，自康业医药公司成立以来邱向瑛从未担任过康业医药公司的法定代表人，在没有得到康业医药公司的授权下其签字行为不能代表康业医药公司，且在2012年1月20日，分别持康业医药公司股权90%和10%的股东邱向瑛和孙亚军已经作出股东会决议，并在当天签署股权转让协议，已经将他们持有的康业医药公司100%股权全部转让给了陈武东、陈俊、宣蓉；3.邱向瑛在《协议书》上代表康业医药公司向原告提供担保的事实是虚假的，是损害康业医药公司及股东利益的，是无效行为。原康业医药公司股东邱向瑛、孙亚军在明知其持有的康业医药公司股权已经全部转让给他人的情况下还在2012年2月10日作出一份虚假的股东会决议，决议康业医药公司对外进行担保，且邱向瑛也是借款人及另一担保的法定代表人和股东，其明显构成恶意欺诈。换句话说，既然康业医药公司股东会作出了对外担保的决议，在《协议书》上应当有康业医药公司盖章，却只有邱向瑛的签字，进一步可以印证，邱向瑛、孙亚军已经不是康业医药公司的股东及控制人，进而提供担保的行为是恶意的、虚假的更是无效的。综上三点，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告林仙君围绕其诉讼请求依法向本院提交了下列证据材料，并经庭审质证如下：
一、2012年2月10日的股东会决议1份，以证明被告召开股东会，同意为浙江双溪医药有限公司提供担保的事实。经质证，被告认为：第一，无法确认邱向瑛、孙亚军签名的真实性；第二，在形成该决议前，邱向瑛和孙亚军已将股权全部转让给第三人，已无权再作出股东会决议；第三，召开股东会应该有股东会书面通知，并有股东会记录，但原告却未能提供。
二、协议书及确认书各1份（出具时间均为2012年2月10日），以证明浙江双溪医药有限公司向林仙君借款，由邱向瑛、浙江纳克莱医药股份有限公司及被告提供担保的事实。经质证，被告提出如下异议：（一）、对该2份证据的三性均有异议；（二）、在担保人一栏处虽打印被告单位的名称，但没有加盖公章，且没有法定代表人或负责人的签字；书写的字体看不出具体是谁所写，写的是什么内容；即使为邱向瑛所签，邱向瑛既不是公司法定代表人亦不是公司股东；（三）、原告没有提供债权履行凭证。
三、律师催告函、邮政快递详情单及查询记录，以证明原告在保证期间内向被告主张权利的事实。经质证，被告对证据的三性均有异议，具体以法院审核为准。
四、债权不予确认告知书1份，以证明被告破产管理人对原告申报的债权不予确认事实。经质证，被告无异议。
五、全国企业信用信息公示系统查询记录单1份，以证明被告的股东于2012年2月14日由邱向瑛、孙亚军变更为宣蓉、陈武东、陈俊的事实。经质证，被告未提出实质性异议。
六、借款往来明细核对表1份，以证明债权的真实性。经质证，被告认为与本案没有关联性。
被告康业医药公司围绕其抗辩主张依法向本院提供下列证据材料，并经庭审质证如下：
七、2012年1月20日的股东会决议、股权转让协议、公司章程、公司变更登记申请书等，以证明被告原公司股东邱向瑛、孙亚军已于2012年1月20日将股权转让给其他人，其无权再决定对外提供担保，以此进一步印证原告提供的股东会决议是虚假的。经质证，原告对证据的真实性均无异议，但对被告的证明目的有异议，认为股东转让双方本是亲戚，且无需支付转让对价款，仅是股东成员的变更，不改变邱向瑛、孙亚军实际控制公司的事实。另股权变更应以工商登记公示为准，从原告提供的公司变更登记申请书可以看出变更公司股东的申请时间为2012年2月14日。
上述证据，经本院审查认为，原、被告对对方所举证据的真实性均无异议或未提出实质性异议，应确认证据本身的证明效力，对其中部分证据提出证明力大小及能否证明其主张的异议是事实确认和法律适用问题，不影响其本身的证明效力。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
康业医药公司于1999年9月成立。2012年1月20日，康业医药公司召开关于股权转让的股东会，并形成股东会决议。股东会一致同意将公司股东邱向瑛所持有的90%股份转让给陈武东、陈俊、宣蓉，各占48%、32%、10%，将孙亚军所持有的10%股份转让给宣蓉。转让双方分别签订股权转让协议，约定转让价款由双方自行交割。同日，受让方订立公司章程。2012年2月14日，康业医药公司向诸暨市工商行政管理局提出公司股东变更登记申请。诸暨市工商行政管理局于同日核准，变更公司股东邱向瑛、孙亚军为股东陈武东、陈俊、宣蓉。在2012年2月14日变更公司股东前后，公司的法定代表人均为陈俊。
2012年2月10日，邱向瑛、孙亚军召开康业医药公司股东会，并形成股东会决议。决议内容为：“……，会议由股东邱向瑛根据章程规定的程序召集和主持，经代表公司100%表决权的股东讨论通过如下决议：同意公司为浙江双溪医药有限公司及邱向瑛于2010年12月至2012年2月29日期间向林仙君所借款项承担不可撤销之连带责任担保……”。同日，以出借人（甲方）为原告、借款人（乙方）为浙江双溪医药有限公司、担保人（丙方）为邱向瑛、浙江纳克莱医药股份有限公司、康业医药公司，三方签订协议书一份，对借款金额、还款时间及担保人提供的担保方式等作出约定。在协议书上当事人签字盖章处有甲方林仙君的签名、乙方浙江双溪医药有限公司的盖章及代表人邱向瑛的签名、担保人（一）邱向瑛的签名、担保人（二）浙江纳克莱医药股份有限公司的盖章及代表人邱向瑛的签名、担保人（三）康业医药有限公司代表人邱向瑛的签名（未有康业医药公司的盖章）。
另查明，邱向瑛与孙亚军系夫妻。2012年4月26日，康业医药公司的股东又变更为袁胜峰、袁森杰。2015年12月22日，本院裁定受理康业医药公司破产清算申请。在破产清算债权申报期间，林仙君向康业医药公司破产管理人申报债权，但破产管理人不予确认。
本院认为，在原告未能提供证据证明被告康业医药公司授权邱向瑛代表康业医药公司为浙江双溪医药有限公司之借款提供担保的情形下，这就引发了邱向瑛基于股东会决议在协议书上签名之行为是否可以认定康业医药公司为浙江双溪医药有限公司向原告林仙君借款提供担保成立并有效。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；……”，可以看出转投资和担保两大重要事项影响着公司生存与发展，需由公司章程规定，其旨在防止滥设担保损害公司资本的独立性和完整性。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”依此规定，对有限责任公司经营方针、投资计划等重要事项的决定权由公司股东会行使。《中华人民共和国公司法》第三十九条规定股东会的议事方式和表决程序，除公司法规定外，由公司章程规定。《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。上述规定表明：股东会对公司的经营方针、投资计划等重要事项进行决策，必须按照法律和公司章程的规定进行议事和表决，其决议也只能以股东会的名义作出，而不能以某个股东的名义作出和发布，股东仅按出资比例行使表决权。因此，有限责任公司的经营方式、投资计划等重要事项选择的决定权应由股东会行使，而不是某个股东意志的体现。经营方针和投资计划的决策权在于股东会，而经营方针、投资计划或者对外担保的施行与经办则只能以公司法人本身的名义进行，公司的股东会或股东本身并不能以自身的名义直接作为公司对外法律关系的参与者及后果的承受者。《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”有限责任公司是最典型的法人形式之一，其一经注册成立，便拥有自己独立的财产与独立的人格，决定了其可以独立对外实施民事行为，承担民事责任。股东将其财产投入到有限责任公司后，对该财产不再享有所有权，而是形成投资者权益，即对有限责任公司享有股权，而法人财产权只能由公司法人独立享有。
综上分析，原告主张签订协议时有股东代表的签字便让被告承担责任，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告林仙君的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告林仙君负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审 判 长 陆启杰
人民陪审员 吕汉成
人民陪审员 黄潮娜
二〇一六年十一月三日
书 记 员 宋倩宇