广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第605号
上诉人（原审被告）：广州铭裕电子有限公司。
法定代表人：罗迈舟，职务：总经理。
被上诉人（原审原告）：深圳市挺峰科技有限公司。、第二层南。
法定代表人：吴湘琴，职务：经理。
委托代理人：胡从辉，广东林德律师事务所律师。
上诉人广州铭裕电子有限公司（以下简称铭裕公司）因与被上诉人深圳市挺峰科技有限公司（以下简称挺峰公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2013）穗云法花民二初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明，2011年9月至2012年6月期间，挺峰公司向铭裕公司供应端子、胶壳等货物，挺峰公司提交的部分送货单中送货单位为挺峰公司，另有部分送货单位为东莞市挺丰实业有限公司（以下简称挺丰实业）。双方在交易过程中每月均进行对账，双方往来的对账单中部分对账单加盖挺峰公司财务专用章，另有部分对账单中加盖挺丰实业财务专用章。2012年10月16日，挺峰公司就双方交易往来向铭裕公司出具一份结算清单，写明“广州铭裕电子有限公司与我司（深圳市挺峰科技有限公司）确认以下对账金额，以下为贵司欠我司货款：9月份10484、10月份54132、11月份68052、12月份113308、1月份2496、2月33288、3月86778、4月44419、5月24453、6月10584.96，合计447995，请确认”。挺峰公司法定代表人吴湘琴与铭裕公司法定代表人罗迈舟分别代表铭裕公司、挺峰公司在上述结算清单上签名，此后铭裕公司向挺峰公司支付了部分货款29951元，剩余货款未付，挺峰公司于2012年12月20日向一审法院提起诉讼。另查，挺峰公司与挺丰实业均为经工商行政管理部门登记成立的有限责任公司。本案审理过程中，挺峰公司提交挺丰实业出具的证明一份，证明挺丰实业与挺峰公司为关联企业，两公司法定代表人均为吴湘琴，并确认本案中与铭裕公司发生交易行为的主体均为挺峰公司，挺峰公司只是用了挺丰实业的送货单和对账单，实际联系人，送货人，填单人等系挺峰公司的人员。以上事实有对账单、出货单、结算清单、《证明》及当事人的陈述等证据证实。
挺峰公司的一审诉讼请求为：一、铭裕公司偿还挺峰公司货款418044元及从起诉之日起逾期付款的利息（以同期中国银行贷款利率计算）；二、由铭裕公司承担案件的诉讼费用。
一审法院认为，挺峰公司向一审法院提交经铭裕公司法定代表人签名确认的结算清单，确认欠挺峰公司货款共计447995元，该结算清单已明确写明买卖合同交易的主体为挺峰公司与铭裕公司。挺峰公司另提交了挺丰实业出具的证明，证明该公司确认本案中与铭裕公司发生交易行为的主体均为挺峰公司，故一审法院对铭裕公司提出的与铭裕公司交易的主体是挺丰实业的抗辩主张不予采纳。挺峰公司、铭裕公司的法定代表人结算清单上签名后，铭裕公司仅支付29951元，尚欠挺峰公司418044元货款未支付，故挺峰公司主张铭裕公司支付拖欠的货款418044元并要求铭裕公司支付自起诉之日起按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息合法合理，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：在判决生效之日起三日内，铭裕公司偿还挺峰公司货款418044元及利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2012年12月20日起计算至款项实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7571元，由铭裕公司承担。
判后，上诉人铭裕公司不服上述判决，向本院提起上诉认为：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院错误认定结算清单明确写明买卖合同交易的主体为挺峰公司、铭裕公司双方。结算清单没有明确写明买卖合同交易的主体为挺峰公司、铭裕公司双方，仅仅是体现了双方共同处分了挺丰实业的债权。这一点有挺峰公司提交的与结算清单中的部分货款相对应的原始会计凭据即抬头为挺丰实业的《送货单》和盖有挺丰实业财务专用章的《对帐单》为证。2、挺峰公司提交的《送货单》、《对帐单》证明该货款是挺丰实业应收款的证据。挺峰公司和挺丰实业“只是拿了用一下”的解释与书证相矛盾而不是相吻合和印证，在相矛盾的情况下，书证的证明力高于言词证据的证明力。3、本案有挺丰实业抬头的《对帐单》的内容是打印而成且盖有挺丰实业财务章。盖财务章的行为就是确认行为，挺峰公司“借用”已经被他人确认了内容的对帐单，不发生改变确认主体和确认内容的效力，挺丰实业才是交易主体。二、一审法院适用法律错误。1、根据《会计法》第十五条、第十七条、第二十九条规定，结算清单来自于会计凭证，因此，与会计凭证有出入时，应以会计凭证为准，即以《对帐单》、《送货单》记载的交易主体和交易内容为准。2、铭裕公司和挺峰公司在结算清单中确认该货款为挺峰公司应收款的合意因属于处分他人权利而不发生法律效力，违反了《会计法》第九条强制性规定以及相关税法的强制性规定。3、《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。挺丰实业为挺峰公司出具的《证明》表明其没有做出转让该债权的意思表示，也就不可能将没有做出的意思表示通知铭裕公司。因此，该债权既未被转让，也未成就对铭裕公司发生效力的法定要件。4、本案的案由是铭裕公司与挺峰公司之间的买卖合同纠纷，即便挺峰公司依据受让债权向铭裕公司主张权利，于本案而言，属另一个法律关系。关联公司的关联性不能阻断独立法人的独立性。三、双方对该清单中尚欠挺峰公司2011年9月和2012年6月的货款共21068.96元均无异议，且均确认铭裕公司已向挺峰公司超额支付过29951元，根据相关法律规定，对于超额部分，铭裕公司有权另遁法律途径处理；另，由于铭裕公司已经支付了尚欠挺峰公司的全部货款，应当依法驳回挺峰公司对铭裕公司的全部诉讼请求。故上诉请求：1、驳回挺峰公司的全部诉讼请求或将本案发回重审。2、由挺峰公司承担一、二审诉讼费用。
被上诉人挺峰公司答辩称：一审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，铭裕公司向本院提交《东莞市挺丰实业有限公司报价单》和《深圳市辉隆五金制品厂商品标签》，拟共同证明与其发生买卖关系的是挺丰实业。经质证，挺峰公司认为，《东莞市挺丰实业有限公司报价单》与双方往来的送货单及对账单对应，恰能证明与铭裕公司发生交易的是挺峰公司；对《深圳市辉隆五金制品厂商品标签》的真实性与关联性不予确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。双方二审争议焦点为：铭裕公司是否欠付挺峰公司货款418044元。对此，本院认为：第一，2012年10月16日《对账单》对铭裕公司欠付货款金额有清楚记载，《对账单》上明确载明与铭裕公司进行对账的是挺峰公司，且“吴湘琴”是以挺峰公司名义签字确认。铭裕公司认为“吴湘琴”是代表挺丰实业与其对账，而非挺峰公司，但未能提供证据予以证明，本院对此不予采纳。第二，抬头为挺峰公司的《送货单》、《对账单》与抬头为挺丰实业的《送货单》、《对账单》上，制表人名称相同。挺峰公司与挺丰实业为关联公司，挺峰公司解释称系其使用挺丰实业的送货单与铭裕公司发生交易，具有合理性。第三，挺丰实业出具《证明》，确认与铭裕公司发生买卖关系的是挺峰公司。铭裕公司否认该《证明》的真实性，但未能提供证据予以反驳。上述证据能够形成证据链，证明挺峰公司是适格的债权主体，涉案债权不存在债权转让的情形。
综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，本院予以维持。上诉人铭裕公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7571元，由上诉人广州铭裕电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年四月二十九日
书 记 员 林燕贞
王振华