四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川07民终1516号
上诉人（原审被告、反诉原告）：齐建军，男，汉族，生于1971年5月19日，住河北省石家庄市。
委托代理人赵迂，四川真道律师事务所律师。
委托代理人梁普林，四川真道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）徐萍：女，汉族，生于1970年12月28日，住四川省崇州市。
委托代理人张华，四川汉震律师事务所律师。
上诉人齐建军与被上诉人徐萍股权转让纠纷一案，不服四川省北川羌族自治县人民法院（2015）北民初字第01864号民事判决。向本院提起上诉，本院于2016年7月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人齐建军的委托代理人赵迂，被上诉人徐萍的委托代理人张华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年2月14日，徐萍与前夫姚伟共同开办北川正泰矿业有限公司，经营工业氧化钙和轻质碳酸钙生产和销售，公司注册资本人民币3000万元（当时实缴500万元），徐萍占公司股份49％，姚伟占公司股份51％。2013年11月7日，徐萍补缴注册资本人民币1225万元，姚伟补缴注册资本人民币1275万元，同时由四川天一会计事务所有限责任公司出具了《验资报告》，载明：正泰公司注册资本金实收3000万元。2013年11月8日，正泰公司分6次将注册资本金转入刘婷个人账户共计2500万元。2013年3月18日，姚伟代表正泰公司与齐建军代表鸿宇公司签订了《北川正泰矿业有限公司新建5万吨／年轻质碳酸钙（含石灰窖）工程商务合同》，合同约定由鸿宇公司向正泰公司提供设备以及建设轻质碳酸钙（含石灰窖）生产线，正泰公司建设工程共计投入资金79686192.13元，2014年7月竣工，经正泰公司验收后已投入使用。后齐建军被正泰公司聘任为总经理职务，负责生产经营、技术指导、财务管理。2015年4月10日，姚伟、齐建军与案外人薛保平签订《股东投资入股协议书》，载明：正泰公司注册资本人民币3000万元，薛保平投资1000万元，不再办理工商注册资本的增资变更手续，薛保平占公司注册资本40％，齐建军占公司注册资本30％，姚伟占公司注册资本30％。2015年4月12日，徐萍与齐建军，姚伟与齐建军，徐萍与薛保平各签订了《股份转让协议》，协议约定：徐萍将其在正泰公司49％股份中的9％的股份（股本金270万元），姚伟将其在正泰公司的51％股份中的21％的股份（股本金630万元）等价转让给齐建军，徐萍将其在正泰公司49％股份中的40％的股份（股本金1200万元）转让给薛保平，转让后齐建军共持有正泰公司股份30％，薛保平持有正泰公司股份40％。协议签订后，正泰公司召开股东会，形成《股东会决议》，原股东同意《股份转让协议》内容以及修改后的《北川正泰矿业有限公司章程》，同时，转让双方到北川羌族自治县工商局进行了股权变更登记。2015年5月11日，姚伟、齐建军与薛保平又签订《股东投资入股补充协议书》，协议载明：薛保平经对公司的经营和账目了解后，对自己投入公司资金额度提出异议，经三方友好协商后达成决议：原定薛保平投入公司资金1000万元变更为800万元，薛保平占公司注册资本的40％和股权的40％不变，原签订《股东投资入股协议书》的其它内容不变。2015年7月，正泰公司因经营状况不佳停产，同年10月，正泰公司以承揽合同纠纷起诉鸿宇公司支付违约金170余万元，赔偿损失1800万元。
原审法院认为，该案争议的焦点：1、徐萍与齐建军所签订的《股份转让协议》是否合法有效；2、齐建军主张债转股的事实是否成立；3、齐建军主张徐萍虚假注资和抽逃注册资金与本案是否具有关联性；4、齐建军主张撤销《股份转让协议》是否有法律依据；5、徐萍主张逾期付款利息是否应当支持；6、徐萍是否具有虚假诉讼的行为。针对上述争议焦点，依据相关法律规定，结合本案事实，原审法院作如下认定：
关于《股份转让协议》的法律效力问题。齐建军在接受徐萍转让正泰公司股份之前系该公司高层管理人员，对公司的建设投资情况、经营状况、发展前景是清楚的，徐萍与齐建军系平等主体，双方自愿签订的《股份转让协议》，该协议并不违反法律禁止性规定，应当合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，徐萍的诉讼请求，该院予以支持。齐建军主张《股份转让协议》没有约定给付股份转让对价款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”之规定，徐萍可以随时要求齐建军履行给付义务；
关于债转股的问题。徐萍系正泰公司股东之一，姚伟系正泰公司法人代表，齐建军系鸿宇公司法人代表，各自代表所在公司签订了《北川正泰矿业有限公司新建5万吨／年轻质碳酸钙（含石灰窖）工程商务合同》，合同约定由鸿宇公司向正泰公司提供设备以及建设轻质碳酸钙（含石灰窖）生产线，既或是鸿宇公司与正泰公司之间存在债权债务关系，并非姚伟与齐建军之间债权债务关系成立。因此，齐建军主张债转股的事实，证据不足，该院不予支持；
关于虚假注资和抽逃注册资金的问题，系另一法律关系，可另行主张权利；
关于齐建军对《股份转让协议》主张撤销权的问题。齐建军代表鸿宇公司向正泰公司提供设备以及建设轻质碳酸钙（含石灰窖）生产线，并在正泰公司投产后任公司总经理职务，对公司投资及生产经营状况清楚明白，而且在与徐萍签订《股份转让协议》时系双方完全自愿行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”之规定，该协议不具备可撤销的条件，齐建军主张撤销权无事实依据和法律依据，原审法院不予支持；
关于逾期付款利息的问题；徐萍与齐建军在签订《股份转让协议》时并未约定付款期限及利息，故，徐萍对逾期利息的请求，原审法院不予支持；
关于虚假诉讼的问题。徐萍与齐建军自愿签订《股份转让协议》，该协议不存在逃避法律义务及损害国家利益或他人合法权益的行为，应当合法有效。在协议履行过程中发生纠纷，徐萍提起诉讼，不构成恶意诉讼和虚假诉讼。
综上，徐萍与齐建军自愿签订《股份转让协议》，双方应当按约履行义务，徐萍己将自己名下在正泰公司的股份通过工商变更登记在齐建军名下，齐建军应当向徐萍支付股份对价款270万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条之规定，判决如下：一、由被告（反诉原告）齐建军在本判决生效后30日内支付原告（反诉被告）徐萍股份转让对价款人民币270万元；二、驳回原告（反诉被告）徐萍其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）齐建军的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人齐建军的上诉理由为原判认定事实不清，一审法院据以作出判决的股权转让协议是双方为办理工商变更登记手续而用，并非上诉人的真实意思表示，因北川正泰公司拖欠鸿宇公司货款，正泰公司于2015年3月出具授权委托书，以债权转化为股权，该授权委托书在鸿宇公司和齐建军认可的情况下，属合法有效的合同，足以推翻股权转让协议，且正泰公司的注册资本金已被抽逃，股权转让协议约定的股本金等价转让没有事实基础，请求本院查清事实，依法改判。
被上诉人徐萍答辩称原判认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人向本院提交四川蜀江会计事务所出具的正泰公司审计报告复印件一份以及有徐萍签字的《应付货款及支付汇总表》复印件一份，同时上诉人申请本院调取2013年7月8日徐萍、姚伟在验资后抽逃2500万元资金的去向以证明徐萍、姚伟系虚假出资。
被上诉人的质证意见为该两份证据均为复印件，其不予质证。
因上诉人未在本院指定的期限内提交证据原件或说明来源，本院对上诉人提交的两份复印件不予采信。对上诉人调取证据的申请，因注册资金是否抽逃与本案不具有关联性，本院不予调取。
因二审中，各方当事人均未提交有效新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人齐建军与徐萍于2015年4月12日订立的《股权转让协议》是双方自愿签署，且未违反相关法律规定，属有效协议。本案诉争股权已经过户给齐建军，徐萍要求齐建军履行付款义务符合法律的规定，一审法院予以支持并无不当。上诉人齐建军所持双方系债转股的上诉理由，因其一、二审提交的证据均不足以支持其主张，本院不予采信。上诉人齐建军所持正泰公司股本金被抽逃，等价转让没有事实基础的上诉理由，因公司股权转让可以溢价或折价，公司法并未作出股权转让价格须与公司净资产值或注册资本金挂钩的规定，且本案中的股权转让价格系双方在合同中自愿约定，齐建军亦未提供证据证明被上诉人徐萍在双方交易过程中有欺诈或胁迫的行为，故其该上诉理由本院亦不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由无事实及法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28400元，由上诉人齐建军负担。
本判决为终审判决。
审判长 李又平
审判员 陈 幽
审判员 赵才明
二〇一六年八月二十九日
书记员 陈 莹
张薇