南京市浦口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦商初字第98号
原告南京宇能仪表有限公司（下称宇能公司），住所地在南京市浦口区柳州北路22号。
法定代表人沈健，宇能公司董事长。
委托代理人许可璇，江苏三法律师事务所律师。
被告李桂华，女，1956年5月27日出生，汉族。
被告胡国祥，男，1955年8月7日出生，汉族。
两被告委托代理人钱松军，江苏亿诚律师事务所律师。
两被告委托代理人黄震，江苏亿诚律师事务所实习律师。
原告宇能公司诉被告李桂华、胡国祥证照返还纠纷一案,本院受理后,依法由审判员王莉独任审判,公开开庭进行了审理。原告宇能公司委托代理人许可璇；被告李桂华、胡国祥委托代理人钱松军、黄震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宇能公司诉称：宇能公司成立于1998年2月26日，原注册资本为4500万元，原股东为南京光露电子有限公司（下称光露电子）。2013年11月，光露电子与光一科技股份有限公司（下称光一科技）以宇能公司为目标公司，三方签署了《关于宇能公司股权转让及增资协议》，合同约定由光一科技对宇能公司增资500万元，同时光露电子将其持有的宇能公司部份股权转让给光一科技。经过上述增资及股权转让后，宇能公司注册资本变更为5000万元；光一科技占宇能公司注册资本的55%；光露电子占宇能公司注册资本的45%。宇能公司于2013年11月21日召开了股东会及第一届董事会第一次会议，成立新一届董事会，成员5名：李桂华、胡国祥、沈健、沈力杰、戴晓东，宇能公司法定代表人变更为沈健，聘用胡国祥为宇能公司总经理。2014年开始，股东之间因宇能公司经营发生矛盾，两被告遂利用其为宇能公司董事及高管的便利，强行霸占宇能公司公章、营业执照，并拒绝向宇能公司控股东光一科技提供公司财务状况，法定代表人亦无法行使相关权利，令宇能公司经营陷入混乱状态。综上，原告认为两被告作为公司董事、经理，侵占宇能公司印章、财务账册等行为，已严重侵害了宇能公司的利益，故原告现依据《公司法》及相关司法解释、《民事诉讼法》之规定，特向法院起诉，请求依法支持原告的诉讼请求：1、两被告交还宇能公司公章、法人印鉴章、营业执照、财务账册；2、两被告承担本案诉讼费用。
原告宇能公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：
一、2013年11月15日宇能公司、光露电子和光一科技签订关于宇能公司股权转让及增资协议一份（复印件），证明：1、2013年11月光一科技与光露电子通过股权转让及增资协议成为宇能公司的股东；2、光一科技系上市公司，应遵循证券法的规定，须在每年的四月份公布上一会计年度报告；3、光一科技系宇能公司的投资控股公司，宇能公司财务及经营情况必须依证券法要求合并到上市公司年度报告中。
二、宇能公司的工商登记机读材料（复印件），证明1、宇能公司的法定代表人系沈健；2、宇能公司股东分别为光一科技及光露电子。
三、宇能公司的章程（复印件）。
四、2013年11月21日宇能公司的股东会决议（复印件）。
五、2013年11月21日宇能公司的第一届董事会第一次会议决议（复印件）。
六、宇能公司董事、监事、经理信息（复印件）。
证据三至六（来源于宇能公司的工商登记资料）证明：1、经宇能公司股东会及董事会决议通过，沈健任宇能公司董事长职务，系宇能公司的法定代表人；2、被告胡国祥系宇能公司董事，任总经理职务；3、被告李桂华系宇能公司董事，其也是宇能公司另一股东光露电子的负责人。
被告李桂华、胡国祥辩称：1、这是一起沈健基于其个人意志提起的诉讼，并非宇能仪表的真实意思表示；2、宇能公司的公章、法人印鉴章、营业执照、财务账册均按宇能公司规章制度保存在宇能公司住所内并一直正常使用，不存在被答辩人侵占的情形；3、沈健作为光一科技委派的董事，其提起本次诉讼的行为违反了双方协议约定和宇能仪表的章程规定，更为重要的是，由于沈健的行为实质是帮助光一科技侵占宇能公司财产，与宇能公司利益严重背离。综上所述，沈健所提起的诉讼没有事实依据，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告李桂华、胡国祥为支持其答辩理由提供了以下证据：
一、2000年5月30日宇能公司印章管理制度（原件）。
二、2015年元月1日-12月31日宇能公司用章登记簿第一册（原件）。
证据一、二证明公章法人印鉴章、营业执照、财务账册系宇能公司的重要财产，自宇能公司自1998年成立以来便存放于宇能公司住所地并一直正常使用，不存在被两被告侵占的情形。
三、2015年1月27日光露电子致宇能公司董事会、监事邱卫东《关于要求公司立即通过诉讼追回公司财务印章及全部网银授权U盾并要求赔偿损失的催告函》（复印件）、快递单（原件）及邮件查询结果（打印件）。
四、南京埃尼伦特软件有限公司诉周振娟的起诉状及南京市浦口区人民法院传票（原件）。
五、2015年1月28日照片48张（打印件）。
六、关于宇能公司股权转让及增资协议（原件，同原告证据一相同）。
七、宇能公司的章程（复印件，同原告证据三相同）。
证据三至七证明：1、沈健作为光一科技委派的董事，其恶意占用宇能公司财产的行为将导致宇能公司各项经营管理工作无法正常开展，违反了光一科技和光露电子的协议约定及宇能公司章程的规定，原告的诉请不能获得支持；2、本次诉讼系光一科技为实现其非法目的，即逃避向光露电子和宇能公司继续支付股权转让价款、增资款，并以极少对价获得宇能公司55%甚至更多股权比例的非法目的的手段之一，并借用沈健的名义实施。由于此诉讼与宇能公司的利益严重相背离，因而法院必须予以驳回原告的诉请。
原、被告的质证意见：
两被告对原告宇能公司提供的证据一至六的真实性均无异议；但不同意证据一的证明目的，其理由：光一科技作为上市公司，其负有的职责未见相关依据，且与本案无关；对证据二至六的证明目的均无异议，因为这不是证明范畴，只是反映了证据本身的内容。
原告宇能公司对两被告提供的证据一的真实性无法确认，因为印章管理制度应该是在2000年5月30日签发的，这是在合资之前，也就是光一科技成为宇能公司控股股东之前签发的，没有经过宇能公司董事会通过，所以该制度即使真实也不应适用于现在的宇能公司。对证据二的真实性也不能确认，这是被告单方形成的。对证据三的真实性不能认可。对证据四、五、六、七的真实性均无异议，但对其证明目的有异议；证据四只是起诉状和法院的传票，目前该案尚未进行审理；证据五相反能够证明因为存在被告利用其董事和高管便利占有宇能公司印章、财务账册拒不交还宇能公司，严重影响了宇能公司的生产经营，在此情况下，宇能公司法定代表人沈健在多次向其催要印章、财务账册不得的情况下，迫不得已到宇能公司行使法定代表人职权，反被被告污蔑为进行打、砸、抢，被告的陈述与事实不符；对证据六、七，认为不能证明其证明目的。
本院认证意见：
原告宇能公司提供的证据一至六，两被告对真实性均无异议；故本院对证据一至六的真实性予以确认。
两被告提供的证据一至三，原告宇能公司对真实性无法确认，但未能提供证据证明，故本院对真实性予以确认；两被告提供的证据四至七，原告宇能公司对真实性均无异议，但证据三、四与本案无直接关联，故本院对六、七的真实性予以确认。
经本院审理查明：
1998年2月26日，宇能公司成立。
2013年11月15日，宇能公司、光露电子和光一科技签订关于宇能公司股权转让及增资协议，三方约定：由光一科技对宇能公司增资500万元，同时光露电子将其持有的宇能公司部份股权转让给光一科技；光一科技持有宇能公司2750万元的出资、占宇能公司注册资本的55%，光露电子持有宇能公司2250万元的出资、占宇能公司注册资本的45%；宇能公司注册资本由4500万元变更为5000万元。
2013年11月21日，宇能公司召开股东会，决议的主要内容：1、对三方签订的关于宇能公司股权转让及增资协议内容和光露电子、光一科技持有宇能公司出资、占宇能公司注册资本比例进行确认；2、宇能公司法定代表人变更为沈健；3、董事会成员5名：李桂华、胡国祥、沈健、沈力杰、戴晓东。当日，宇能公司又召开第一届董事会第一次会议，会议的主要内容：1、沈健为宇能公司第一届董事会董事长；2、聘任胡国祥为宇能公司总经理；3、聘任沈力杰为宇能公司副总经理；4、文志新为宇能公司财务负责人兼任财务部经理。
2013年11月28日，宇能公司制定章程，其中总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6-8（略）。
本院认为：被告李桂华、胡国祥系宇能公司董事会成员，被告胡国祥作为宇能公司聘任的总经理，两被告的行为须对宇能公司的董事会负责。被告胡国祥作为宇能公司总经理，其职责是负责主持宇能公司日常的生产经营管理，其掌控宇能公司公章、法人印鉴章、营业执照，符合宇能公司的章程规定，且不违反公司法规定；而公章、法人印鉴章、营业执照、财务账册系宇能公司的重要财产，被告胡国祥有义务保守该财产的完整和安全，并用于宇能公司的生产经营管理。原告宇能公司诉称“两被告利用其为宇能公司董事及高管的便利，强行霸占宇能公司公章、营业执照，已严重侵害了宇能公司的利益”，因其提供的证据不能证明两被告私自使用宇能公司的上述证照并占为已有，其诉请也无法律依据，故对原告宇能公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第五条的规定,判决如下:
驳回原告宇能公司的全部诉讼请求。
本案案件受理费160元（已减半收取），由原告宇能公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费320元。南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76。
审判员 王莉
二〇一五年七月二十七日
书记员 徐乔