台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台椒商初字第747号
原告：王文辉。
原告：李福正。
两原告共同委托代理人：胡文雍。
被告：鲍荣。
委托代理人：蒋志虎、王琴声。
原告王文辉、李福正为与被告鲍荣合同纠纷一案，于2014年3月17日向本院起诉，本院于同日立案受理。本案依法由审判员杜鹃适用简易程序于2014年4月11日公开开庭进行了审理。原告王文辉、李福正的共同委托代理人胡文雍及被告鲍荣的委托代理人蒋志虎、王琴声到庭参加诉讼。诉讼期间，原、被告曾共同向本院申请要求本案先行庭外和解，但届期和解不成。本案现已审理终结。
原告王文辉起诉称：被告原系坚持我的服饰（杭州）股份有限公司JASONWOOD品牌服装及附件等指定商品浙江省台州市玉环县地区的代理商。2012年10月2日，两原告与被告签订转让协议，协议约定：被告鲍荣以1180000元的价格将位于玉环县珠港镇广陵路及玉环县楚门镇南兴西路的两家JASONWOOD专卖店转让给原告王文辉、李福正，交店时间为2013年2月28日，协议签订后，两原告交付被告300000元转让押金（定金），并约定，若两原告违约，则不予返还押金（定金），若被告违约，则双倍返还两原告押金（定金）。协议签订当日，两原告即按约支付给被告300000元定金。后两原告要求被告提供其与坚持我的服饰（杭州）股份有限公司签订的相关品牌代理协议书，但被告一直以正在办理为由拒不提供。后经两原告了解，被告与坚持我的服饰（杭州）股份有限公司签订的代理协议书有效期已于2012年底终止，自2013年起，被告已无JASONWOOD品牌商品的�理权。综上，两原告认为，被告未取得2013年度JASONWOOD品牌商品代理权，故无法完成与两原告签订的JASONWOOD专卖店的转让协议。因被告的违约行为导致两原告不能实现合同目的，两原告有权解除协议并要求被告双倍返还定金。现请求判令：一、解除原、被告于2012年10月2日签订的转让协议；二、被告双倍返还两原告定金600000元。
被告鲍荣答辩称：一、双方于2012年10月2日签订的转让协议约定被告将玉环县、楚门镇两家JASONWOOD店铺转让给原告，转让价格为1180000元，因此双方间的转让是店铺转让，并不是品牌代理权转让。二、代理权由两原告与JASONWOOD品牌公司自行协商，事实上在这之前的2011年11月20日双方也曾签订过一份转让协议，内容与本次转让协议基本一致，被告将椒江四家、金清一家JASONWOOD店铺转让给两原告，并不是JASONWOOD品牌的转让，该JASONWOOD品牌由两原告与JASONWOOD公司自行协商，目前两原告已在椒江、金清、玉环经营JASONWOOD品牌。三、两原告借口被告自2013年起无JASONWOOD品牌商品代理权，拒绝履行协议，拒绝支付店铺转让款，拒绝接收货品，是原告存在违约。根据转让协议第五条的约定，被告有权不返还押金300000元。综上，两原告的起诉没有事实及法律依据，要求法院查明事实，驳回两原告的诉讼请求。
原告王文辉、李福正为证实其主张当庭宣读并出示了以下证据：
一、2012年10月2日的转让协议及收条各一份，证明原、被告间存在转让JASONWOOD店铺的合同关系及被告收到两原告转让费定金300000元的事实；
二、代理协议书一份，证明被告鲍荣代理JASONWOOD品牌期限自2012年1月1日至2012年12月31日止，至2012年底被告鲍荣已丧失JASONWOOD品牌代理权的事实；
三、坚持我的服饰（杭州）股份有限公司出具的情况说明一份，证明被告鲍�与该公司的代理协议有效期于2012年底终止，自2013年起，被告鲍荣不再是该公司指定的台州市玉环县JASONWOOD品牌服装及附件代理商的事实。
对原告提供的上述证据，被告鲍荣发表如下质证意见：对证据一中的转让协议的真实性无异议，对证明对象有异议，转让协议的第一条约定的是两家JASONWOOD店铺的转让并未提到JASONWOOD品牌及品牌代理权的转让。第二条约定的两家店铺转让的价格为1180000元，不包括品牌代理权。实际上2011年11月20日原、被告双方也签订过一份转让协议，被告将椒江、金清等五家店铺转让给两原告不包括JASONWOOD品牌的转让，JASONWOOD品牌的代理权由原告自行协商，且原告已在玉环、椒江等地经营JASONWOOD品牌服饰。对证据一中的收条的真实性无异议，但根据协议第五条的约定该300000元应为押金，并非定金。对证据二的真实性无异议，但原、被告转让的只�店铺并不是JASONWOOD品牌代理权，故该协议与本案无关联性。对证据三的真实性无异议，对关联性有异议。本案只是店铺转让的关系并不是JASONWOOD品牌代理权的转让关系。
被告鲍荣为证实其抗辩主张当庭宣读并出示了以下证据：
一、2011年11月20日出具的转让协议、照片各一份及个体工商户登记情况两份，证明被告于2011年11月20日将椒江、金清JASONWOOD共五家店铺转让给两原告，该转让未包括JASONWOOD品牌的代理权，后两原告自行与JASONWOOD品牌公司进行协商，并已在椒江、金清经营JASONWOOD品牌服饰的事实；
二、2012年10月2日出具的转让协议、个体工商户登记情况及照片各一份，证明被告于2012年10月2日将玉环JASONWOOD两家店铺转让给两原告，该转让不包括JASONWOOD品牌的代理权，后两原告自行与JASONWOOD品牌公司进行协商，并已在玉环经营JASONWOOD品牌服饰的事实。
对被告提供的证据，原告发表如下质证意见：对证据一的转让协议的真实性无异议，对证明对象有异议。该转让协议中转让的店铺是包含有JASONWOOD品牌代理权的，且在经过公司同意后上述代理权已转让给两原告并办理了工商登记手续。对证据二中的转让协议的真实性无异议，对关联性有异议，该转让协议的店铺是有JASONWOOD品牌代理权的，并非如被告所述由两原告自行与公司协商。事实上被告在2012年年底就没有代理权了，两原告是在2013年4月份取得代理权的。对证据一、证据二中的个体工商户登记情况表无异议，对证据一、证据二中的照片要与两原告本人核实。
对原、被告提供的上述证据，本院认证如下：1.两原告提供的证据一，被告对真实性无异议，本院对其真实性予以确认，证据一中的转让协议能够证明原、被告就玉环县珠港镇、楚门镇两家JASONWOOD店铺的转让达成协议，并约定双方权利义务的事实。证据一中的收条，能够证明两原告交给被告300000元款项的事实，至于款项性质将结合其他证据综合分析。2.两原告提供的证据二及证据三，被告对真实性无异议，对关联性有异议。本院对上述证据的真实性予以确认，上述证据能够证明被告代理玉环县JASONWOOD品牌期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止，之后未进行续约的事实。3.被告提供的证据一、证据二，两原告对真实性无异议，对关联性及证明对象有异议。本院对上述证据中的转让协议及个体工商户登记情况表的真实性予以确认，因两原告认可在上述两处地点经营JASONWOOD品牌服饰店，故对上述证据中的两份照片的真实性亦予确认。上述证据能够证明原、被告曾就椒江、金清五家店铺及玉环县珠港镇、楚门镇两家店铺达成转让协议，及两原告在椒江、金清及玉环店铺注册登记情况的事实。至于上述转让是否包括JASONWOOD品牌的转让，将综合全案进行分析。
根据上述认证结果，结合原、被告庭审陈述，本院认定本案事实如下：被告鲍荣原为坚持我的服饰（杭州）股份有限公司在玉环的代理商，代理期限为2012年1月1日至2012年12月31日。2012年10月2日，被告鲍荣作为甲方、原告王文辉、李福正作为乙方，签订转让协议一份，协议约定：甲方自愿有偿将玉环县珠港镇和楚门镇两家JASONWOOD店铺转让给乙方（玉环广陵路专卖店、楚门南兴西路专卖店）；转让金额为1180000元（不包括店铺货品、店铺房租金及各类押金等费用）；甲方2012年的秋冬货品及2013年的所有货品全部按公司进货价转给乙方，其余货品由甲方自行处理；交店时间为2013年2月28日，乙方必须以现金形式交付所有费用，逾期每日按余额的百分之一缴纳滞纳金；协议签订之日，乙方需交给甲方转让押金300000�，若乙方违约，甲方不返还押金，若甲方违约则双倍返还押金；甲方交付店铺前，即2013年2月28日之前缴清两家店铺的房租、水电和税金等费用；甲方在房租的续签及员工稳定方面应给予配合。同日，两原告交付给被告300000元，被告出具收条一份，载明：“今收到王文辉、李福正店铺（玉环、楚门两家JASONWOOD专卖店）转让费定金叁拾万元整（300000.00元），特此证明。”另查明，2011年11月20日，两原告与被告就椒江、金清JASONWOOD五家店铺转让事宜达成协议。现两原告在椒江、金清及玉环均经营有JASONWOOD品牌服饰店。另，被告于2014年5月20日明确愿意解除双方于2012年10月2日签订的转让协议。
本院认为，本案的争议焦点为以下两点：一、两原告交付的300000元款项是否属于定金性质？二、本案转让协议履行过程中被告有无存在违约，两原告要求解除合同并双倍返还定金是否�依据？
关于焦点一，本院认为，虽然转让协议载明300000元为转让押金，但被告向两原告出具的收条载明的是定金，另外转让协议约定，如两原告违约，则被告不返还，如被告违约则双倍返还，该约定与担保法中对定金的规定是一致的，因此该300000元款项应为定金性质。
关于焦点二，本院认为，两原告主张被告在转让协议履行过程中构成违约的理由不能成立，具体分析如下：一、原、被告在签订转让协议时就已知悉被告在交店时并不持有所在地区JASONWOOD品牌代理权。第一，根据原、被告庭审陈述，结合双方签订的两份转让协议，其中2011年11月20日签订的转让协议，被告持有椒江、金清地区JASONWOOD品牌代理权期限为2011年1月1日起至2011年12月31日止，交店时间是2012年2月29日。2012年10月2日签订的转让协议，被告持有玉环地区JASONWOOD品牌代理权期限为2012年1月1日起至2012年12月31日止，交店时间是2013年2月28日。因此，被告在交店时已无上述地区JASONWOOD品牌代理权。第二，两原告在庭审中明确，JASONWOOD品牌代理权在同一地区的授予是唯一的，因此，如果两原告想在该地区经营JASONWOOD品牌服饰店，被告不可能同时持有该地区的代理权。基于上述分析，本院认为，两原告在签订转让协议时就已知悉被告不持有玉环地区JASONWOOD品牌2013年度代理权的情况。二、在转让玉环店铺前，两原告在其他地区已在经营JASONWOOD品牌服饰店，对获取JASONWOOD品牌代理权的程序是清楚的。两原告也明确JASONWOOD代理权的审批必须经由总公司同意，因此对能否获得下一年度的代理权，被告是无法掌控的。对该情况两原告亦是知悉的。三、本案转让协议约定的转让金额为1180000元，又不包括店铺货品、租金及各类押金，从该约定看，与普通的店铺转让是有所区别。但从两原告与被告于2011年11月20日签订的转让协议来看，该协议与本案讼争协议条款一致，在签订该份转让协议后，被告退出椒江、金清等地区的JASONWOOD品牌代理权，两原告从总公司获取上述地区的代理权，从而完成协议的履行。因此，原、被告签订的转让协议除了有店铺转让的意思外，还包含有被告承诺退出JASONWOOD代理权的意思表示。而本案转让协议签订后，被告已退出玉环地区JASONWOOD品牌代理权，两原告已从总公司获得玉环地区品牌代理权的机会。故在被告未自行取得JASONWOOD玉环代理权的续约或协助他人获得该代理权的情况下，不能认为被告构成违约。
综上，本院认为，原告王文辉、李福正与被告鲍荣之间的转让协议系双方当事人真实意思表示，内容合法，应为有效，双方均应按约履行。原、被告签订该转让协议后，如被告履行该协议，则不可能持有JASONWOOD品牌2013�度的代理权，两原告对此也是明知的，故被告未取得JASONWOOD品牌玉环地区2013年度代理权并不能认为其构成违约，两原告据此要求双倍返还定金的理由不成立，本院不予支持。另根据担保法第九十一条的规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%，而本案转让协议标的额为1180000元，定金最高不得超过236000元，故超出的64000元被告应返还给两原告。关于两原告要求解除2012年10月2日签订的转让协议的诉讼请求，因被告已明确同意解除该协议，故对该诉讼请求本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第八十九条、第九十三条第一款、《中华人民共和国担保法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告王文辉、李福�与被告鲍荣于2012年10月2日签订的转让协议；
二、被告鲍荣于本判决发生法律效力之日起十日内返还给原告王文辉、李福正款项64000元；
三、驳回原告王文辉、李福正的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4900元（已减半），由原告王文辉、李福正负担4200元，由被告鲍荣负担700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费9800元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，�户行：台州市农行］。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请的，本院不予受理。
审 判 员 杜 鹃
二〇一四年六月十三日
代书记员 周云飞
附件：
本案判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。
《中华人民共和国担保法》
第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。