江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第378号
上诉人（原审原告）宿州市诚信农业机械有限公司。
法定代表人姜素丽，该公司经理。
委托代理人梅卫民，安徽拂晓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏国立投资集团有限公司。
法定代表人刘丹，该公司董事长。
委托代理人王炳林，江苏泰信律师事务所律师。
原审被告滕波。
委托代理人吕春艳，江苏建伟律师事务所律师。
上诉人宿州市诚信农业机械有限公司（以下简称诚信公司）因与被上诉人江苏国立投资集团有限公司（以下简称国立公司）、原审被告滕波买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市云龙区人民法院（2014）云商初字第0074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
诚信公司原审诉称：2011年9月15日，国立公司员工滕波向诚信公司交付票号为40200051／20401708的银行承兑汇票一张，该汇票的出票日为2011年9月9日，出票人徐州威克特重工科技有限公司，收款人徐州龙源工程机械有限公司（以下简称龙源公司），票面金额为500000元，汇票到期日为2012年3月9日，付款行贾汪信用联社清算中心，票据加盖出票人印章及付款行汇票专用章，龙源公司在背书栏签章。滕波交付票据时书面保证所交票据的真实性、合法性，若出现无法正常流通情形，由其协助处理。同日，诚信公司依滕波指定支付了对价470968元。后诚信公司将上述票据背书转让，因后手被背书人提示付款时被付款行以该承兑汇票已被除权判决为由拒绝承兑，诚信公司又另支付500000元货款。因诚信公司系善意取得票据的合法持有人，应当享有票据权利，国立公司及滕波系收取票据对价的相对方，应当向诚信公司承担赔偿责任。故诉至法院，请求依法判令国立公司、滕波向诚信公司返还470968元及自2011年9月15日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率支付利息并承担该案诉讼费用。
国立公司原审辩称：诚信公司与国立公司之间并无票据关系，国立公司只是为诚信公司提供信息服务而非票据关系相对人，故诚信公司不应将国立公司列为被告。
滕波原审辩称：一、滕波与诚信公司之间并无票据关系，故诚信公司不应将滕波列为被告；二、滕波系国立公司员工，其交付票据的行为系履行职务行为，相应的法律后果应由国立公司承担。
原审法院审理查明：诚信公司经人介绍至国立公司办理票据贴现业务。2011年9月15日，国立公司员工滕波将包括票号为40200051／20401708的涉案票据在内的三张银行承兑汇票（票面金额均为500000元）交付给诚信公司。涉案票据出票日期2011年9月9日，出票人徐州威克特重工科技有限公司，收款人龙源公司，票面金额500000元，汇票到期日2012年3月9日，付款行贾汪信用联社清算中心，票据加盖出票人印章及付款行汇票专用章，龙源公司在背书栏签章，被背书人栏为空白。滕波在交付票据时书面保证所交票据的真实性、合法性，若出现无法正常流通情形，由其协助处理。同日，诚信公司依滕波提供的账户分别向狄国栋支付940500元、李雪峰支付469000元、姜大伟支付1904元、刘占林支付1500元，合计1412904元。
2011年9月23日，诚信公司在涉案票据被背书人栏自行填写信息后将该票据背书转让与川渝公司用于支付货款，之后又连续背书直至中远公司。汇票到期后，中远公司提示付款，付款行以该汇票已被法院除权为由拒绝承兑。中远公司遂向其前手连续追索至诚信公司，诚信公司另向川渝公司支付500000元货款。
原审法院另查明：2011年10月8日，龙源公司向贾汪区人民法院以涉案票据遗失为由申请公示催告，贾汪区人民法院立案受理后于2011年11月2日在江苏法制报刊登公告，并于2012年1月9日作出（2011）贾民催字第0006-1号民事判决书，判决该票据无效，自判决公告之日起，龙源公司有权向付款行请求支付，于2012年2月13日在江苏法制报刊登公告该判决书。
原审法院再查明：国立公司的经营项目为对房地产、旅游、餐饮业、商业、工业项目的投资；投资理财咨询服务；非金融性资产委托管理服务。国立公司除财务和综合部门外均从事票据贴现服务。票据贴现操作流程为：若客户需转让票据，由业务员介绍至国立公司财务部，由客户签署承诺书，保证票据的真实性、合法性，若票据到期无法兑付由客户承担一切责任，并将票据及承诺书交与财务部存档。之后，业务员联系贴现人，若达成协议，业务员至公司财务部领取票据并由业务员本人依据公司规定向贴现人签署承诺书，保证所交票据的真实性、合法性，若出现无法正常流通情形，由业务员协助处理。此后，贴现人将款项汇入国立公司提供的账户，其中信息中介费按票面金额的0.001%收取并报备公司财务，由贴现人汇至公司专用账户（刘占林），若票据转让信息是由客户提供，则经公司与客户协商应向客户支付一定的信息来源费，贴现款则汇至票据转让人指定的收款账户。款项全部到账后，业务员再将票据交与贴现人。整个贴现流程中，国立公司并不向贴现人披露票据转让人，对于贴现人支付的金额亦不作分项详细说明。
案外人姜大伟系国立公司客户，其提供票据转让信息后，李荣夫持一张票面金额为50万元的票据至国立公司办理相关手续后与业务员滕波接洽，并指定应将贴现款汇至李雪峰账户；另两张票据票面金额计100万元系国立公司业务员王凯旋提供信息，狄国栋持票据至国立公司办理手续后与业务员滕波接洽，并指定贴现款汇至狄国栋账户。2011年9月15日，滕波将上述票据交付给诚信公司。
原审法院认为：一、关于国立公司与诚信公司之间法律关系认定的问题。诚信公司以票据利益返还请求权纠纷提起诉讼，但票据利益返还请求权的行使需同时具备三个要件：第一，请求权人是合法持票人且票据上的权利曾经有效存在过；第二，由于时效经过或欠缺保全手续使票据权利丧失；第三，持票人丧失票据权利，与出票人或承兑人得到额外收益有直接的因果关系。该案中，国立公司既非出票人亦非承兑人，故双方并不存在票据法上的关系。诚信公司只是从国立公司接收票据并支付相应对价，依据《合同法》的相关规定，其行为符合买卖合同的形式要件，但因交付的标的物为票据，故双方之间系票据买卖关系。
二、关于国立公司在票据买卖关系中法律地位认定的问题。票据买卖实质上系票据贴现，是持票人通过转让持有的未到期票据来取得贴现款的行为。依相关法律规定，办理票据贴现业务的机构，是经中国人民银行批准经营贷款业务的金融机构。实践中，一些不具备票据贴现资格的企业或个人进行违规票据贴现，根据票据无因性的特点，票据的原因关系并不影响导致票据权利转让的票据行为的效力，只要贴现人支付了对价，则应当享有票据权利。该案中，诚信公司作为违规贴现人明知国立公司并非票据权利人而进行贴现，对将款项汇入国立公司提供的个人账户而非国立公司账户未提出任何异议，且国立公司系依票据转让人的指定向诚信公司提供贴现款汇入账户，因此，国立公司虽交付涉案票据但其并非持票人亦未实际取得支付对价。综上，诚信公司虽支付对价后取得票据，但主张国立公司系票据买卖相对人无事实依据。依据国立公司办理票据业务的流程，其只是根据需转让票据的客户信息联系贴现人，在票据转让人保证票据真实性、合法性的前提下将票据交付与贴现人，由贴现人向转让人支付对价，国立公司收取一定比例的信息中介费。由此看来，国立公司从事的票据业务系中介行为，主要是提供票据信息，赚取中介费。诚信公司主张在整个交易过程中，其只与国立公司发生关系，且国立公司也未向其披露转让人信息，对国立公司收取的对价如何分配其也无从知晓，故应视国立公司为对价获益者而返还利益。票据中介最注重的是信息和资源的保密问题，实质上赚取的不是利息差，而是“信息不对称”的信息费。如果为了赚取中介费让买卖双方直接见面，信息直接沟通，那么双方直接见面后，不再需要中介，中介也将失去存在的意义。因此，国立公司虽未向诚信公司披露票据转让人，但诚信公司明知国立公司系非票据权利人而贴现，视为对由此产生的风险已合理预见并自愿承担；国立公司虽未对诚信公司支付之款项作详细说明，但国立公司系依票据转让人的指定向诚信公司提供贴现款汇入账户，诚信公司对国立公司提供的各汇款账户亦未提出异议，且该款项扣除国立公司收取的中介费后均实际支付与第三人，国立公司并未获取中介行为之外的额外利益。故票据买卖交易双方的认定不能仅以交付票据人是否披露买卖双方信息来认定，还要看票据交付人是否实际获取对价。综上，国立公司作为票据交付人在票据买卖过程中系中介行为而非贴现。
三、关于滕波办理票据业务行为的法律认定问题。滕波作为国立公司员工，其从事票据业务系依公司流程办理，其签署承诺书保证对所交票据出现无法正常流通情形时协助处理也是依公司规定而为，故其行为系职务行为，相应的法律后果应当由国立公司承担。国立公司抗辩滕波虽系该公司员工，但2011年9月15日其办理的三张票据均未在公司备案亦未有相关信息存档，故上述三张票据的办理系其个人行为而非职务行为。上述三张票据的票面金额为150万元，按照国立公司中介费的收取标准中介费应为1500元，该笔费用并未汇入滕波个人账户而是汇入国立公司中介费专用账户（刘占林），因此，应视为上述票据业务为国立公司所为且已收取相应中介费。故对于国立公司关于滕波办理上述票据业务系个人行为的抗辩主张依法不予采信。
四、关于国立公司法律责任承担的认定问题。1、国立公司的行政责任。从事票据中介服务的前提是必须具有中介服务资质，国立公司虽提供中介服务，但超出了其经营范围，本身并不具备票据中介资质，故其中介行为违反了行政法的相关规定，应由行政法予以调整，国立公司应当按照法律规定承担相应的行政责任。2、国立公司的民事责任。国立公司在接收涉案票据时，已对该票据必须记载的“出票人签章、确定的金额、无条件支付的委托”等事项及票据背书记载的连续性、是否超过提示付款期限、票据是否记载“不得转让”等情形进行审核，且由票据转让人承诺票据的真实性、合法性并承担无法兑付的一切责任，视为已尽审慎义务。国立公司向诚信公司交付涉案票据的时间为2011年9月15日，而该票据被申请公示催告是在2011年10月8日，故国立公司在向诚信公司交付票据时，该票据真实、合法系无瑕疵票据，只是在此后诚信公司持该票据进行流通时发生了无法承兑之情形。虽国立公司向诚信公司出具承诺书，但其只是承诺票据无法正常流通时，由其协助处理，而非由其承担法律责任，且其获益仅限于中介费而非票据对价。因此，国立公司作为中介机构，如果将其责任无限放大至票据到期能够正常承兑结束，则其承担的风险与获益是严重失衡的。故在其已尽合理审慎义务的情况下，只要其交付时该票据系无瑕疵票据，在之后票据无法正常承兑时，其只负有协助贴现人追偿的义务而无须承担相应的对价返还义务。综上，诚信公司要求国立公司返还票据对价款的诉讼请求无事实和法律依据，该院依法不予支持。3、诚信公司的权利救济。诚信公司虽不具有贴现资格，但其在取得票据时已按照票据法规定的要求对票据上的以及票据外的瑕疵进行形式上的审查，已尽普通谨慎义务，不存在重大过失，构成票据的善意取得，成为合法持票人。虽其取得票据时被背书人栏为空白，但依据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。因此，诚信公司在背书转让该票据时在被背书人栏内记载自己的名称视为背书人记载，其流通具有票据效力。在该票据无法正常承兑其后手追索至诚信公司时，诚信公司作为合法持票人可依票据权利向其前手追索，也可依票据转让向实际获取对价者要求返还对价款，以使自己的合法权益得到维护。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，判决：驳回诚信公司的诉讼请求。案件受理费9110元，由诚信公司负担。
原审判决送达后，上诉人诚信公司不服，向本院提起上诉称：一、上诉人与被上诉人之间系买卖合同关系，原审法院认定被上诉人国立公司系中介方错误。涉案票据交易价格系由上诉人与被上诉人经协商确定后，被上诉人将涉案票据交付给上诉人，上诉人亦是根据被上诉人的指示支付的对价。因此，双方之间系买卖合同关系。二、被上诉人在交付涉案票据时书面承诺其作为暂收人保证涉案票据的真实性及合法性，如出现无法正常流通等情形的，由暂收人协助处理。但在涉案票据被除权判决后，其并无任何协助行为。综上，请求二审法院撤销原判，支持上诉人一审对国立公司的诉请。
被上诉人国立公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告滕波辩称：请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间双方均未提供新证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：上诉人要求国立公司返还票据款并支付利息损失有无事实和法律依据。
本院认为：一、关于上诉人与被上诉人之间法律关系认定的问题。本案中，涉案票据系国立公司的工作人员交付给上诉人，且上诉人亦是按照国立公司的指示支付的票据对价，因此，在被上诉人国立公司没有举出反证的情况下，本院依法确认涉案票据交易的相对人系上诉人诚信公司与被上诉人国立公司，原审法院认定国立公司系涉案票据交易的中介方不当，本院依法予以纠正。
二、关于被上诉人应否返还上诉人票据对价及支付相应利息的问题。首先，双方交易涉案票据的时间为2011年9月15日，龙源公司申请法院对涉案票据公示催告的时间为2011年9月30日，法院对涉案票据作出除权判决的时间为2012年1月9日，通过上述时间节点可以认定，在国立公司与诚信公司交易时，涉案票据仍系有效；其次，国立公司交付于诚信公司的票据上的必要记载事项完整，且票据上诚信公司的前手龙源公司也已经完成了对票据背书转让的签章，诚信公司取得涉案票据后亦进行了合法的流转，故涉案票据在双方当事人交易时不存在权利瑕疵，具备可流通性。诉讼中，诚信公司并无证据证明国立公司对于票据失权具有过错，因此，在双方间交易票据的行为已经履行完毕的情况下，国立公司对此后发生的风险并无责任。涉案票据在流转过程中因他人原因导致失权，上诉人应向相关责任人主张权利。综上，对上诉人基于与国立公司之间的交易关系要求其返还票据对价及支付相应利息的上诉请求，本院依法不予支持。
综上，上诉人上诉请求不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9110元，由上诉人宿州市诚信农业机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建民
代理审判员 曹 辛
代理审判员 孟文儒
二〇一五年六月十二日
书 记 员 李媛媛