北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终38号
上诉人（原审被告）：北京城建集团有限责任公司，住所地北京市海淀区北太平庄路18号。
法定代表人：陈代华，董事长。
委托诉讼代理人：王洋，北京市铭达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李俊杰，北京市铭达律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：北京国权海胜石油有限公司,住所地北京市房山区霞云岭乡堂上村西。
法定代表人：刘井义，总经理。
委托诉讼代理人：李文聘，北京市京伦律师事务所律师。
上诉人北京城建集团有限责任公司（以下简称城建公司）因与北京国权海胜石油有限公司（以下简称国权海胜公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第40324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。上诉人城建公司之委托诉讼代理人王洋、李俊杰，被上诉人国权海胜公司之委托诉讼代理人李文聘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
城建公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实和理由：质保期内的工程质量保证金不是可以与维修责任割裂开来、单独转让的债权；一审判决以“显失公平”为由否定上诉人与天立宏公司的结算书的有效性违反法律规定；一审判决对被上诉人是否履行通知义务及转让是否生效关系的认定错误。
国权海胜公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
国权海胜公司向一审法院起诉请求：要求城建公司向我方支付债权转让款61万元，要求本案的诉讼费由城建公司负担。
一审法院认定事实：2012年，城建公司（乙方、承包人）与中国建设银行股份有限公司（甲方、发包人）签订《中国建设银行北京生产基地一期项目止降水、土方、基坑支护、地基处理等工程施工承包合同》。2012年10月5日，城建公司（甲方、发包方）与天立弘公司（乙方、承包方）签订《中国建设银行北京生产基地一期项目地基处理（桩基础）工程专业分包合同（合同编号×）》及《中国建设银行北京生产基地一期项目止降水、基坑支护工程专业分包合同（合同编号×）》各一份，两份合同均约定：工程全部完成后，甲方组织有关各方对基础基坑进行全面验收，只有通过业主方、设计方、监理方验收合格后，一个月内甲方给乙方办理完工程结算，保留金为结算价的5%，质量保修期满后返还；保修期为回填土施工完毕。天立弘公司完成施工后双方已进行竣工验收并于2015年4月10日就上述两份分包合同所涉工程款签订一份工程结算书，结算书载明：上述两份分包合同的结算造价共计3904万元，截至2015年3月1日已付款3116万元，未付款为788万元；未付款中包含308万元质量保证金，此款待业主将城建公司质量保证金支付至城建公司账户后30天内无息返还给天立弘公司。城建公司为证明其现对天立弘公司的工程结算款仅有308万元质量保证金未付，提交其于2015年4月1日向天立弘公司支付工程款480万元的发票一张。
2015年7月20日，天立弘公司就中国建设银行生产基地一期项目与国权海胜公司签订结算单及《债权转让协议》。上述结算单确认国权海胜公司的柴油款共计61万元。上述债权转让协议约定：天立弘公司向国权海胜公司转让其对城建公司拥有的61万元的债权，以此来抵偿其欠国权海胜公司的61万元，国权海胜公司同意受让债权；本协议生效后，天立弘公司向国权海胜公司移交与转让标的有关的证明文件及资料并及时就本债权转让事宜向债务人城建公司出具债权转让通知书；国权海胜公司承诺，本协议生效后其所拥有的对天立弘公司的债权归于消灭，国权海胜公司不得再向天立弘公司主张债权；双方如发生争议应协商解决，解决不成依法向北京市大兴区人民法院起诉。
2015年9月13日，国权海胜公司向城建公司的注册地及其法定代表人邮寄一份债权转让协议复印件。该邮件于次日由鲍×签收。
2015年9月28日，国权海胜公司员工杨×向城建公司的周×发送手机短信称，天立弘公司欠国权海胜公司61万元油料款，天立弘公司已将对城建公司的部分债权转让给国权海胜公司，请传一份城建公司和天立弘公司之间的保修合同。周×答复“好”。
2015年11月4日，国权海胜公司向城建公司提起本案诉讼。诉讼中，国权海胜公司提交了天立弘公司的债权转让通知书复印件一份，但就天立弘公司已向城建公司通知债权转让事宜举证不足。
另查，城建公司就中国建设银行北京生产基地一期项目从中国建设银行股份有限公司处承包的工程已竣工验收，且其已与发包人中国建设银行股份有限公司进行结算。双方于2015年2月5日签订补充协议，约定剩余最终结算价的5%作为工程质量保证金，将在中国建设银行生产基地一期项目整体工程竣工验收合格之日起满两年后15天内返还给城建公司。
庭审中，双方确认，就城建公司从中国建设银行股份有限公司处承包的中国建设银行北京生产基地一期项目中的工程，周×系城建公司的项目经理，天立弘公司承包的上述两项工程在周×的职责范围内。城建公司称其未收到国权海胜公司邮寄的债权转让协议，但未就鲍×非其人员举证证明。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，国权海胜公司与天立弘公司于2015年7月20日签订的《债权转让协议》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，对缔约双方均具有约束力。天立弘公司与国权海胜公司结算的油款金额系双方自由协商的结果，城建公司以之高于市场价抗辩该金额不合理，该抗辩主张于法无据，法院不予支持。
债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。据此，在国权海胜公司就天立弘公司已向城建公司通知债权转让事宜举证不足且城建公司亦否认收到天立弘公司该方面通知的情况下，并不导致天立弘公司与国权海胜公司之间的债权转让协议无效,故城建公司以未收到天立弘公司关于债权转让的通知为由抗辩天立弘公司与国权海胜公司之间的债权转让协议无效，该抗辩主张于法无据，法院不予支持。即便国权海胜公司在本案中就天立弘公司已向城建公司通知债权转让事宜举证不足，或者即便是天立弘公司未就债权转让向城建公司履行通知义务，一方面，根据诚信原则，天立弘公司负有保障国权海胜公司的债权顺利实现之合同义务，天立弘公司应积极、主动向城建公司通知债权转让事宜并就此向国权海胜公司提供相应证据材料，现并无证据表明天立弘公司客观上存在不能向城建公司就债权转让履行通知义务的情形及其不能向国权海胜公司提供相应证据材料的情形；另一方面，国权海胜公司在其能力范围内已在本案中就其与天立弘公司之间存在真实、合法、有效的债权转让合同关系完成其举证义务，且国权海胜公司在本案前已向城建公司告知债权转让事宜；加之，法律关于债权转让应通知债务人的规定之立法目的仅在于向债务人明确履行义务的对象；综上，在城建公司已清楚知晓债权转让事宜及国权海胜公司为债权受让人的情况下，法院认为国权海胜公司现有权依据诉争债权转让合同向城建公司主张债权。若在天立弘公司怠于履行通知义务或怠于将其已通知城建公司债权转让事宜的证明材料交付国权海胜公司而导致国权海胜公司就此在本案中举证不足的情况下，认为城建公司仅对天立弘公司负有付款义务，无疑会架空国权海胜公司基于债权转让合同所享有的权利、增加国权海胜公司维权成本，亦会助长债权出让方的不诚信行为。
城建公司主张其对天立弘公司不负有到期债权，其理由是：第一，其与天立弘公司所签分包协议中之保修条款因违反了国务院2000年的《建设工程质量管理条例》第39条、第40条中有关涉案工程最低保修期的强制性规定是无效的；第二，其与天立弘公司2015年4月10日的结算书就质量保证金的支付条件已作出变更，即待业主将其质量保证金支付至其账户后30天内其才向天立弘公司无息返还308万元质量保证金。而根据其与中国建设银行股份有限公司的补充协议，其工程质量保证金将在中国建设银行生产基地一期项目整体工程竣工验收合格之日起满两年后15天内返还。法院认为，第一，即使天立弘公司与城建公司之间的分包合同关于分包工程的保修期为回填土施工完毕之约定构成对国家相关法律法规规定的最低保修期之违反，城建公司按照该约定向天立弘公司支付质量保证金也并不免除天立弘公司依法负有的质量保修责任；第二，天立弘公司与城建公司2015年4月10日的结算书中并未显示该结算书载明的应付款788万元在当时仅剩余308万元质量保证金未付，而天立弘公司在明知其对城建公司享有的债权仅剩308万元质量保证金的情况下也未在其与国权海胜公司的债权转让协议中明确其向国权海胜公司转让的债权系此质量保证金中的一部分，且若非天立弘公司向国权海胜公司主动披露，则国权海胜公司对此无从知晓、亦无从知晓此时其受让的天立弘公司债权要受到天立弘公司与城建公司2015年4月10日的结算书中有关308万元质量保证金之付款条件的限制；第三，即使天立弘公司通过债权转让协议将质量保证金让与他人，也并不免除天立弘公司对相关工程的质量保修责任，故城建公司关于天立弘公司涉嫌逃避质量保修责任之主张不成立；第四，城建公司承包的仅系中国建设银行生产基地一期项目中的部分工程且城建公司承包的工程已全部竣工验收并结算，而天立弘公司从城建公司处承包的相关工程也已竣工验收且双方分包合同中约定的质量保证金付款条件系回填土施工完毕，但城建公司在与天立弘公司进行结算时却就未付款中的质量保证金308万元之支付要求以其收到业主退还的保证金为前提，而这一前提之实现却以中国建设银行生产基地一期项目整体工程竣工验收合格为条件，故城建公司与天立弘公司在2015年4月10日的结算书中对308万元质量保证金之支付条件的约定对天立弘公司显失公平。结合上述四点分析，法院对于城建公司的上述抗辩主张不予支持。
综上所述，国权海胜公司依据诉争债权转让合同要求城建公司向其付款存在事实和法律依据，法院依法予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，判决：北京城建集团有限责任公司于判决生效后七日内向北京国权海胜石油有限公司支付人民币六十一万元。如果北京城建集团有限责任公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院对一审查明的事实予以确认。上述事实，有双方当事人的陈述，国权海胜公司提供的债权转让协议等证据、城建公司提供的补充协议、2份分包合同等证据及本案庭审笔录在案佐证。二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权转让通知的目的是使债务人知悉债权已经发生转移，从而产生对抗债务人和第三人的效力。作为一种观念通知，债权让与通知由债权让与人作出或者由债权受让人作出，在结果上本应无差异;然而，通知主体的不同对债务人的利益产生重大影响，即如果债权转让的通知由债权受让人发出，而非债权出让人，债务人就要对通知所涉债权转让的真实性进行判断，否则，如果债务人收到虚假的债权转让通知，债务人对虚假受让人的清偿并不能免除其向原债权人或者真正的债权受让人的清偿义务，债务人仍然要向原债权人或者真正的债权受让人清偿，亦即，在债权受让人作出债权转让通知的情形下，债务人被附加了对债权转让通知的真实性进行判断的义务，并承担由此带来的风险，债务人履行债务的负担被迫增加。鉴于此，债权转让通知的主体严格限定为债权出让人。本案中，国权海胜公司提供证据证明其向城建公司通知债权转让事宜，但就天立弘公司已向城建公司通知债权转让事宜未提供充分证据证明，故天立弘公司与国权海胜公司之间的债权转让协议对城建公司不发生效力。
一审法院判决认为在国权海胜公司就天立弘公司已向城建公司通知债权转让事宜举证不足且城建公司亦否认收到天立弘公司该方面通知的情况下，并不导致天立弘公司与国权海胜公司之间的债权转让协议无效,并据此判决城建公司向国权海胜公司履行债务，适用法律错误，本院予以纠正。
综上所述，城建公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第40324号民事判决；
二、驳回国权海胜公司的诉讼请求。
二审案件受理费9900元，由北京国权海胜石油有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 辛荣
审判员 徐冰
审判员 赵蕾
二〇一七年三月三十日
书记员 杜莹
书记员 李想