福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）思民初字第18415号
原告沈俐丽，女，1960年11月30日出生，汉族。
委托代理人许锦聪、李倩，福建嘉禾嘉律师事务所律师。
被告厦门龙行盛世广告有限公司公司，住所地福建省厦门市火炬高新区软件园技术服务大楼一层。
工商登记法定代表人沈俐丽。
第三人梅峰，女，1977年9月22日出生，汉族，住福建省厦门市。
第三人陈金莲，女，1959年5月28日出生，汉族，住福建省厦门市。
第三人林坚，男，1977年6月1日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。
第三人陈志锋，男，1971年1月10日出生，汉族，住福建省厦门市。
委托代理人黄一敏，福建均融律师事务所律师。
原告沈俐丽与被告福建龙行盛世广告有限公司（下称龙行盛世公司）、第三人梅峰、陈金莲、林坚、陈志锋公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告沈俐丽的委托代理人许锦聪、李倩以及第三人陈志锋的委托代理人黄一敏到庭参加诉讼。被告龙行盛世公司、第三人梅峰、陈金莲、林坚经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告沈俐丽诉称，2008年，被告原股东林坚向法院提起诉讼要求原告支付受让其持有的被告股权转让款，原告收到相关诉讼文书后觉得莫名其妙，经向福建省工商行政管理局查询被告的工商登记资料，才发现原告在不知情的情况下已先后被登记为被告的股东、监事和法定代表人，而存档于福建省工商行政管理局的与上述股东变更登记、监事备案登记、法定代表人变更登记相关的材料上的所有“沈俐丽”的签名均不是原告本人的亲笔签名。为此，原告向法院提出申请，要求对存档于福建省工商行政管理局的上述材料中“沈俐丽”的签名进行笔迹鉴定。法院依法委托福建历思司法鉴定所进行司法鉴定，该司法鉴定所作出闽历思司鉴所（2008）文检字第124号鉴定检验报告书，其检验结果为：2004年4月15日的《福建龙行盛世广告有限公司章程（修正案）》（原件）上“全体股东签字”一栏处“沈俐丽”的签名笔迹、2006年4月12日的《股权转让协议书》（原件）上“戊方：（签章）”一栏处“沈俐丽”的签名笔迹、《公司年检报告书》（2006年度）（原件）上第二页中“股东、发起人姓名（名称）及出资额”一栏处“沈俐丽”的签名笔迹、2006年4月15日上午09：00的《股东会决议》（原件）上“全体股东签字”一栏处“沈俐丽”的签名笔迹、2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司（企业）法定代表人登记表》（原件）上“法定代表人签字”一栏处“沈俐丽”的签名笔迹、2007年6月27日的《公司变更登记申请书》（原件）上“法定代表人签字”一栏处“沈俐丽”的签名笔迹、2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》（原件）上“沈俐丽”的签名笔迹，与所提供的样本上“沈俐丽”的书写笔迹不是同一人所写的。上述司法鉴定报告确认被告向福建省工商行政管理局申请办理相关股东变更登记、监事备案登记、法定代表人变更登记材料中的股权转让协议书、公司章程（修正案）、股东会决议（2006年4月15日）、公司年检报告书、公司法定代表人登记表、公司变更登记申请书、股东会决议（2007年6月27日）文件上的所有“沈俐丽”的签名均不是原告本人的亲笔签名。上述鉴定结果出来后，林坚向法院申请撤诉，厦门市中级人民法院裁定准许其撤回起诉。林坚撤诉后，原告以为该案涉及的工商登记不会对日后造成影响，且原告的住所和工作地又在上海，此事也就没有太在意。原告现系上海摩客多媒体科技有限公司的法定代表人，该公司于2015年1月份收到上海市浦东新区国家税务局第十五税务所作出的沪浦税15所告（2015）61号《税务事项告知书》，通知内容为“你单位法定代表人：沈俐丽，在以下非正常户企业担任法定代表人：1、福建龙行盛世广告有限公司。请你单位法定代表人在接到本告知书后二个月内，到以上非正常户所在地税务机关办理相关解除手续”。原告才想起自己被冒名登记为被告的股东、监事和法定代表人。经了解，被告龙行盛世公司在2009年被吊销营业执照但未依法办理注销，成为非正常户企业。综上所述，被告在原告不知情的情况下冒用原告的签名，于2006年4月15日作出选举原告为公司监事的股东会决议、于2007年6月27日作出选举原告为被告法定代表人的股东会决议，应属无效。被告提交了虚假的股东、监事、法定代表人登记材料，将原告登记为被告的股东、监事和法定代表人，其以欺骗手段骗取公司登记的行为严重侵害了原告的姓名权。另根据公司法第二十二条的规定，被告在福建省工商局办理的将原告登记为公司股东、监事和法定代表人的工商登记，应当予以撤销。原告诉请判令：1、确认被告于2006年4月15日、2007年6月27日作出的股东会决议无效；2、确认原告不是被告的股东、监事和法定代表人；3、被告协助原告向福建省工商行政管理局申请撤销将原告登记为公司股东、监事、法定代表人的变更登记；3、本案诉讼费由被告承担。
被告龙行盛世公司未作答辩。
第三人梅峰、陈金莲、林坚均未作陈述。
第三人陈志锋陈述称，一、原告系台湾人刘惠贞在被告的挂名股东（刘惠贞为实际股东），受刘惠贞指派出任被告的法定代表人及财务总监，同时代表刘惠贞接受被告的转让移交。原告为规避法律责任，故意在《股东转让协议书》等相关文件上授意他人代为签名。否则不能解释原告凭什么身份履行被告的财产移交手续，凭什么在股权转让后担任被告的财务主管，是谁任命其担任被告的资产接收大员及财务主管？原告只要把上述问题讲清楚就能厘清其担任法定代表人的真实性。原告在被告担任财务主管两年多，所有报送工商、税务部门的报表均经其审阅，报表上的法定代表人沈俐丽赫然在目，其不可能不知道，其不提异议说明其对任职被告法定代表人心知肚明。因此，原告基于规避法律责任而授意他人在相关公司文件上的签字不能排除其担任被告法定代表人的真实意思表示。据此，请求驳回原告诉求。二、被告的移交日期为2006年7月4日，移交后第三人林坚、陈金莲、陈志锋不再持有公司股份，也不参与公司任何经营管理。虽然2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司（企业）法定代表人登记表》、《公司变更登记申请书》、《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》上“沈俐丽”的签名笔迹均非原告本人亲自签字，但上述签字时间晚于公司移交时间，明显不是原股东所为，而是原告指使他人所为，应由原告承担签名虚假的法律责任。三、作为鉴定样本的报销清单发生时间分别是2006年7月6日、9月3日、12月13日，均发生在被告移交后，说明原告在移交后的职务行为与移交前的股东无关，移交后的任何虚假签名应由原告承担责任。四、样本（原告的真实签名）体现的时间均发生在被告移交之后，恰恰证明原告接管被告并发生实际经营行为，原告提交的报销清单均晚于移交日期，说明原告已接收并开始经营行为。上述报销清单均是原告的真实签名。五、以移交时间2006年7月4日为分界点，移交前的企业行为应由原股东林坚、陈金莲、陈志锋承担责任，移交后的则由原告承担。原告起诉状所称2007年6月27日《福建龙行盛世广告有限公司法定代表人登记表》、《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》上的“沈俐丽”签字与其提供的样本上的书写笔迹不是同一人所写，证明移交后原告一直指使他人代其签名，其实际经营控制被告。综上，原告应如实陈述被告转让后的实际股东以消除其挂名股东的法律责任，这才是解决本案纠纷的关键所在。
经审理查明，被告龙行盛世公司成立于2002年6月14日。该司设立时的发起人暨股东为林坚、梅峰、蔡国梁、张征，法定代表人为林坚，监事为张征。2004年8月23日，该公司股东变更为林坚、梅峰、陈金莲、陈志锋，分别持有公司29%、38.5%、29%、3.5%的股权，法定代表人为林坚，监事为陈志锋。
2006年4月12日，经股东会讨论同意，林坚、陈志锋、陈金莲与梅峰、“沈俐丽”签订了一份《股权转让协议书》，载明：林坚将其占被告龙行盛世公司29%中的4%股权转让给梅峰，将其余25%股权转让给“沈俐丽”，陈志锋将占公司3.5%的股权转让给梅峰，陈金莲将其占公司29%的股权转让给“沈俐丽”，梅峰股权增加到46%，“沈俐丽”占公司54%股份。该协议书落款处有“沈俐丽”字样的签名。2006年4月15日，被告召开股东会并形成《股东会决议》，选举梅峰为公司执行董事、“沈俐丽”为公司监事。该股东会决议落款处有“沈俐丽”字样的签名。2006年4月24日，被告的法定代表人由林坚变更登记为梅峰，监事变更登记为沈俐丽，被告股东变更登记为梅峰、沈俐丽。
2007年6月27日，被告召开股东会并形成《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》，免去梅峰执行董事、法定代表人以及总经理职务，免去“沈俐丽”监事职务，选举“沈俐丽”为执行董事、法定代表人及总经理职务，选举梅峰为监事。该股东会决议落款处有“沈俐丽”字样的签字。2007年7月18日，被告的法定代表人由梅峰变更登记为沈俐丽，监事变更登记为梅峰。
2008年11月25日，经原告申请、本院依法委托，福建历思司法鉴定所出具闽历思司鉴所（2008）文检字第124号《福建历思司法鉴定所文书司法鉴定》，认定前述2006年4月12日的《股权转让协议书》、2006年4月15日的《股东会决议》、2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》落款处的“沈俐丽”签名笔迹，以及2004年4月15日的《福建龙行盛世广告有限公司章程（修正案）》、《公司年检报告书》（2006年度）、2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司（企业）法定代表人登记表》及《公司变更登记申请书》中的“沈俐丽”签名笔迹，与鉴定样本即2006年7月6日、9月3日、12月13日的《报销清单》以及原告书写的笔迹实验样本上“沈俐丽”的书写笔迹不是同一人所写的。前述司法鉴定样本即2006年7月6日、9月3日、12月13日《报销清单》体现原告、冯君超系财务部人员，原告在费用报销处签字确认，并以财务主管身份签字，冯君超则以执行副总的身份在2006年12月13日的《报销清单》上签字。2015年11月30日，原告将被告诉至本院。在诉讼过程中，本院依法通知梅峰、陈金莲、林坚、陈志锋作为第三人参加诉讼。
另查明，2006年7月4日，原告、被告作为接受人共同签具了一份《福建龙行盛世广告有限公司资料移交清单》，清单内容包括：营业执照正、副本原件、组织机构代码证原件、公司章程、公章、法人章、合同专用章，等等。审理中，原告述称其在被告处兼职担任财务主管，其系在梅峰的授意下在移交清单上签字，未看过清单上的东西。
以上事实，有公司设立登记申请书、公司变更登记申请书、《福建龙行盛世广告有限公司章程》、《股权转让协议书》、《福建龙行盛世广告有限公司章程（修正案）》、股东会决议、鉴定报告、公司年检报告书、报销清单、吊销内资企业登记基本情况表等证据及当事人当庭陈述为证，足以认定。被告龙行盛世公司以及第三人梅峰、陈金莲、林坚经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证权利。
本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据证明。本案中，工商管理部门系根据被告的申请及其提交的2006年4月12日的《股权转让协议书》、2006年4月15日的《股东会决议》，将原告登记为被告的股东、监事，根据被告的申请及其提交的2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》将原告变更登记为被告的法定代表人。但是，根据福建历思司法鉴定所2008年11月25日出具的司法鉴定报告，上述《股权转让协议书》、《股东会决议》、《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》以及相应的公司章程修正案、公司变更登记申请材料中的“沈俐丽”签名并非原告所签，故2006年4月15日的《股东会决议》以及2007年6月27日的《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》因无原告的签字而不成立，对原告不发生法律效力。2006年7月4日的《福建龙行盛世广告有限公司资料移交清单》体现原告签收相关材料，并不足以证明原告同意受让公司股权并成为被告的股东。故原告诉求确认其不是被告的股东、法定代表人，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。被告及第三人梅峰、陈金莲、林坚、陈志锋应协助原告办理撤销原告为被告股东、法定代表人的变更登记手续。因原告现已非被告的监事，原告要求确认其非被告的监事并要求被告协助办理撤销其为被告监事的变更登记手续，已无必要，本院不予支持。第三人陈志锋主张原告授意他人在相关材料上代为签字，但未举证证明，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告福建龙行盛世广告有限公司于2006年4月15日作出的《股东会决议》、于2007年6月27日作出的《福建龙行盛世广告有限公司股东会决议》不成立；
二、确认原告沈俐丽不是被告福建龙行盛世广告有限公司的股东、法定代表人；
三、被告福建龙行盛世广告有限公司、第三人梅峰、陈金莲、林坚、陈志锋应于本判决生效之日起一个月内协助原告沈俐丽办理撤销原告沈俐丽为被告福建龙行盛世广告有限公司股东、法定代表人的变更登记手续；
四、驳回原告沈俐丽的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费100元，由被告福建龙行盛世广告有限公司负担，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 长 欧阳群力
代理审判员 黄 南 清
人民陪审员 王 军
二〇一六年六月二十日
代书 记员 杨 耀 荣
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
法官提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。