宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）甬仑榭商初字第34号
原告：缪平，男，1966年1月19日出生，汉族，居民，住杭州市江干区。
委托代理人：马欢，浙江天册律师事务所律师。
被告：宁波绰丰实业发展有限公司（注册号：330216000012985），住所地：宁波市大榭开发区榭西工业区7-1-3。
法定代表人：马菁华，该公司经理。
委托代理人：左斌，上海市锦天城律师事务所律师。
原告缪平与被告宁波绰丰实业发展有限公司（以下简称绰丰公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2012年3月15日立案受理。本案依法适用简易程序，由审判员陈建根独任审判。于同年4月19日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭。同年7月4日，原告向本院申请司法鉴定，本院依法予以准许，同年10月10日再次公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告缪平起诉称：1998年9月2日，原告与马瑞华、马菁华共同投资设立宁波绰丰实业有限公司（即被告），原告是该公司的股东之一，持有24.7%的股权，并担任该公司董事。但被告在经营过程中故意隐瞒经营情况，于2006年7月28日，伪造《宁波绰丰实业有限公司股东会决议——关于同意转让出资的决定》，将公司持有的浙江正联实业发展有限公司450万股（占该公司股份的90%）转让给马瑞华、马菁华两人，其中马瑞华300万股，折价300万元，马菁华150万股，折价150万元。现因宁波绰丰实业有限公司经营歇业进行清算，发现被告伪造原告签名，在股东会决议中冒名签写原告姓名，随后还签订《股东转让出资协议》，马瑞华、马菁华未支付任何对价情况下即取得了浙江正联实业发展有限公司450万股股份。被告伪造该股东会决议严重违反我国法律规定，损害了原告的利益。故要求法院判令2006年7月28日宁波绰丰实业有限公司股东会决议无效。庭审中，原告增加诉讼请求，要求撤销股权变更登记。
原告为此向本院提交了下列证据：
1、宁波绰丰实业有限公司登记证明一份，证实原告股东资格情况；
2、2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》一份，证明伪造原告签名的事实；
3、2006年7月28日《股东转让出资协议》，证明马瑞华、马菁华未支付任何对价情况下即取得了浙江正联实业发展有限公司450万股股份的事实；
4、宁波绰丰实业有限公司公司章程一份，证明公司章程相关规定的事实。
被告绰丰公司答辩称：2006年7月28日的股东会决议不是伪造，决议签名系原告本人签字；对于股权转让马瑞华、马菁华已经按协议支付了对价；在股权转让中，原告当初对此知晓，现提起诉讼已经过了两年的诉讼时效；对于撤销股权登记问题，因浙江正联发展实业有限公司的工商登记在杭州市西湖区工商局，不宜由宁波市北仑区人民法院处理。故应驳回原告诉讼请求。
被告为此向本院提交了下列证据：
1、上海浦发银行杭州分行出具的交款凭证一组，证明被告公司股东马瑞华、马菁华于2006年1月至10月向被告公司交款4894000元的事实；
2、2007年10月28日，原告缪平给被告公司股东马瑞华、马菁华的函件一份，证明原告知道股权转让情况的事实。
3、浙江正联实业发展有限公司出具的2006年7月9日《小企业会计报表—利润表》一份，证明当初公司处于亏损状态。
庭审中，原告向本院提出申请，要求对2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中的原告签名进行笔迹鉴定。本院依法委托司法鉴定部分进行司法鉴定，经宁波天童司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》，认定“2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中‘缪平’签名字迹与送检作比对样本上‘缪平’签名字迹不是同一人所留”。
经开庭审理，原、被告举证、质证，本院认定证据如下：
原告提交的证据1（被告公司登记证明一份），证实原告股东资格情况；证据4（宁波绰丰实业有限公司公司章程一份），证明公司章程相关规定的事实；宁波天童司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》一份，经庭审质证，双方无异议，本院予以认定。
原告提交的证据2（2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》一份），证明伪造原告签名的事实。被告质证认为，该股东决议是原告自己签名。对此，本院依法对2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中的原告签名进行笔迹鉴定，经宁波天童司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》，认定“2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中‘缪平’签名字迹与送检作比对样本上‘缪平’签名字迹不是同一人所留”。根据该司法鉴定意见，本院认为，该股东决议中的签名非原告本人签名。
原告提交的证据3（2006年7月28日《股东转让出资协议》一份），证明马瑞华、马菁华未支付任何对价情况下即取得了浙江正联实业发展有限公司450万股股份的事实。被告提交的证据1（上海浦发银行杭州分行出具的交款凭证一组），证明被告公司股东马瑞华、马菁华于2006年1月至10月向被告公司交款4894000元的事实；证据2（2007年10月28日，原告缪平给被告公司股东马瑞华、马菁华的函件一份），证明原告知道股权转让情况的事实；证据3（浙江正联实业发展有限公司出具的2006年7月9日《小企业会计报表—利润表》一份），证明公司处于亏损状态。原告质证认为，被告提交的证据1均表明在股权转让前支付的款项，且用途不清，难以证实两股东支付股权对价情况；证据2，原告并非指本次股权转让情况，函件中也未注明本次股权转让情况；证据4，系被告自己制作出具的报表，不能证明公司经营情况。本院认为，被告提交的证据因2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中的原告签名系伪造，该决议有重大瑕疵，对于付款情况，被告提交的证据难以证实用于支付股价款，而证据2原告给两股东的信函内容，并未注明关于浙江正联实业发展有限公司的股权转让事实，证据4，也是浙江正联实业发展有限公司制作、加盖公章的一份报表，未经审计部分审计，不足以证实当初公司概况，同时原告对此又未认可，故该证据本院难以认定。
综上，本院认定事实如下：
原告缪平与马瑞华、马菁华系亲戚关系。1998年9月2日，三人共同投资500万元，在宁波大榭开发区注册成立宁波绰丰实业有限公司（即被告），工商登记�料显示，公司成立时原告出资123.5万元，持有公司24.7%的股权，并担任该公司董事。1999年7月1日，被告投资450万元，与另一股东姜建林出资50万元，共同成立浙江正联实业发展有限公司，其中被告占公司股权的90%。工商登记材料还显示，2006年7月28日，被告公司出具《宁波绰丰实业有限公司股东会决议——关于同意转让出资的决定》、《股东转让出资协议》等资料，将被告公司持有的浙江正联实业发展有限公司450万股（占该公司股份的90%）转让给马瑞华、马菁华两人，其中马瑞华300万股，折价300万元，马菁华150万股，折价150万元，同年8月14日，浙江正联实业发展有限公司在杭州市工商行政管理局西湖区分局变更股权工商登记，由原来的股东宁波绰丰实业有限公司和姜建林变更为马瑞华、马菁华，其中马瑞华持股300万元，马菁华持股200万元，现该公司注册资�已增资至2000万元。被告因经营歇业进行清算，股东之间产生纠纷，为此，原告曾于2011年3月28日向就股东知情权向本院起诉，本院判决支持了原告的诉讼请求，判决生效后，原告在工商查询中发现被告伪造原告签名，在股东会决议中冒名签写原告姓名，故向本院起诉。庭审中，经原告申请，本院依法对2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中的原告签名进行笔迹鉴定，经宁波天童司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》，认定“2006年7月28日《宁波绰丰实业有限公司股东会决议》中‘缪平’签名字迹与送检作比对样本上‘缪平’签名字迹不是同一人所留”。现原告认为被告伪造股东会决议严重违反我国法律规定，损害了原告的利益，故要求法院判令2006年7月28日宁波绰丰实业发展有限公司股东会决议无效。庭审中，原告还增加诉讼请求，要求撤销股权变更登�。
本院认为：我国《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东会大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”现根据司法鉴定报告，被告于2006年7月28日作出的《宁波绰丰实业有限公司股东会决议——关于同意转让出资的决定》，该决议上的签名不是原告本人签名，也没有证据证明原告本人同意由他人代其签名，即2006年7月28日股东会决议的内容不是原告的真实意思表示，该决议违反法律规定，属于无效决议，故原告的主张于法有据，本院予以支持。同时，原告举证证明其于2011年本院判决后在工商登记查询时知晓被告侵害其权利，而被告举证认为原告给两股东的信函已经知晓股权转让的事实，但该信函内容并未注明有关浙江正联实业发展有限公司的股权转让情况，不足以证明原告此前已经知道其权利被侵害。因此，原告主张股东会决议无效的诉讼请求，没有超过诉讼时效期间，本院予以支持。对于原告主张撤销股权变更登记请求，因该股权非宁波绰丰实业有限公司自身股权，涉及浙江正联实业发展有限公司，与本案系不同法律关系，原告可另行主张权利，与本案难以一并处理。原告在本案提出的鉴定申请，均因被告在工商管理部门备案的档案材料不实所致，故被告应当承担全部的鉴定费用。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
一、确认被告宁波绰丰实业有限公司于2006年7月28日作出的《宁波绰丰实业有限公司股东会决议——关于同意转让出资的决定》的股东会决议无效；
二、驳回原告缪平的其他诉讼请求。
本案受理费80元，由原告缪平负担60元，被告宁波绰丰实业�限公司负担20元；鉴定费6400元，由原告缪平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
（上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为81×××01，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。）
如本判决生效后，义务人拒不履行的，权利人可在判决确定的履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 陈建根
审 判 员 沈永力
�民陪审员周光依
二〇一二年十月十二日
代书记员 张哲盈