吉林省白城市洮北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）白洮民二初字第27号
原告白城市润泽注塑件制品有限公司
法定代表人许岩峰，系该公司经理。
委托代理人胡昌金，系该公司财务经理。
被告白城鑫红钻股份有限公司
法定代表人褚慧峰，系该公司董事长。
委托代理人吴春科，系北京德恒（长春）律师事务所律师。
被告白城市恒丰房地产开发有限公司
法定代表人王琴，系该公司董事长。
委托代理人徐华希，系该公司职员。
原告白城市润泽注塑件制品有限公司诉被告白城鑫红钻股份有限公司（以下简称鑫红钻公司）、白城市恒丰房地产开发有限公司（以下简称恒丰房产）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡昌金、被告鑫红钻公司委托代理人吴春科、被告恒丰房产委托代理人徐华希到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与第一被告自2007年开展业务往来，截至2010年7月原告为被告供货744，888.92元，被告给付货款350，000.00元，现被告共拖欠原告货款总计人民币394，888.92元。因2010年8月二被告协议约定由第二被告负责偿还第一被告所欠的外债，现原告要求其清偿全部货款未果，故诉至法院，请求判令二被告负连带责任共同清偿尾欠原告的货款394，888.92元。
被告鑫红钻公司辩称，恒丰公司对红钻公司不享受任何权利，也不承担任何义务。原告诉求红钻公司给付货款，没有一份有效证据能够证明被告欠款，证据都是账单、发票，都不能证明欠款存在，应提供有效证据。本案已经超过诉讼时效，2010年7月后没向被告主张权利，一直到现在已经三年了，没有提供证据能够证明其向被告主张权利，应当从2010年7月23日开具发票后的时间计算诉讼时效，已经三年，超过时效。
被告恒丰房产辩称，恒丰公司与红钻公司没有股权关系，本案与恒丰公司无关。
根据原告陈述、被告答辩，本案的争议焦点为：1、原告要求被告给付货款依据。2、二被告是否应当承担连带给付责任。3、原告诉讼请求是否超过诉讼时效期间。
就争议焦点，原告出示下列证据：
1、营业执照、法人组织机构代码证及法定代表人身份证各一份（均为复印件），证明原告诉讼主体资格。
被告鑫红钻公司质证认为，无异议。
被恒丰房产质证认为，无异议。
2、价格协议一份，有红钻公司管理人员签字，证明原、被告业务关系及供货价格
被告鑫红钻公司质证认为，有异议，看不出来是原件，若是原件只能证明2005年2月的价格，不能证明欠货款。
被告恒丰房产质证认为，与我公司无关。
3、账单和发票、供货清单，证明供货金额为744，888.92元，发票为税务局代开，去时是双方当事人去的，对方是姜战东去的。
被告鑫红钻质证认为，有异议，账单是原告单方做的，没有经红钻公司确认，不能作为本案认定事实的依据，也就是说不能证明红钻欠原告货款。关于增值税发票，对原告证明的问题有异议，如果红钻公司收到发票不付款，原告应持红钻公司出的欠据，如果原告不向法庭提供红钻公司给其出的欠据，就不能证明红钻公司欠原告货款。退一步讲，假如红钻公司欠原告货款，原告开发票之时就应视为向被告主张权利之日，到起诉时也已经超过诉讼时效。
被告恒丰房产质证认为，与我公司无关。
4、银行进账单，证明被告已给付原告货款350，000.00元，
被告鑫红钻公司质证认为，对银行进账单所证明的问题有异议，银行进账单不能证明红钻只给付给原告350，000.00元，付款也可以通过其他方式，更不能证明被告未将货款付清。
被告恒丰公司质证认为，与我公司无关。
5、股权转让合同（复印件），证明红钻公司和恒丰公司在2010年进行股权转让，有双方签字，第一被告将股权全部转让给第二被告。
被告鑫红钻公司质证认为，有异议，原告提供的是复印件，既没有证据证明复印件的出处，也不符合法律规定的证据要件，不能作为证据使用，我方不予质证。《应付账款明细表》出处不清，也没有双方确认，不能作为证据使用，我方不予质证。
被告恒丰房产质证认为，同意第一被告的质证意见，我方不予质证。
6、白城日报两份（复印件），证明鑫红钻股份有限公司将股权转让给恒丰房地产公司。
被告鑫红钻公司质证认为，没有政府红头文件证明，报纸的证明力有限，必须按照事实来认定，报纸只是报道，不能作为本案的事实认定。
被告恒丰房产质证认为，报道不能作为认定事实的依据。
被告鑫红钻公司出示下列证据
1、白城鑫红钻股份有限公司工商档案材料，证明鑫红钻公司与恒丰房地产公司无关，恒丰房地产不享有鑫红钻公司的任何权利，也不承担任何义务。第一组，共三份，2008年5月11日《董事会决议》、2008年5月13日《股东代表大会决议》、2009年5月25日，红钻公司与袁观良、杨玉飞签订的《股份转让合同》，证明从2009年5月25日起，将发起人10人、持股人731人持股的红钻公司的股权全部转让给袁观良、杨玉飞两人，至此红钻公司由731人持股的有限公司变为2人持股的有限公司。第二组，共三份，2009年8月18日《股东会决议》、2009年8月17日《股份转让委托书》、2009年8月18日《股权转让协议书》，证明杨玉飞将全部股权转让给陈伯如，袁观良将其股权中的一部分分别转让给干信国、陈伯如，袁观良、杨玉飞将股权转让后红钻公司的持股人由2人变为3人，袁观良持股5544万元，干信国持股302.4万元，陈伯如持股151.2万元。第三组，共三份，2010年8月23日《董事会决议》、2011年4月3日《股东会决议》、2011年4月3日《股东转让协议》，证明袁观良将5544万元股权，干信国将302.4万元股权，陈伯如将151.2万元股权分别转让给王琴、王志华、王亚舒，袁观良、干信国、陈伯如3人不再是红钻公司股东，红钻公司持股人为王琴、王志华、王亚舒3人至今。
原告质证认为，法人无论变更几次，公司实体没变，都是以法人对外承担债务。王琴是恒丰房地产公司的法定代表人，是红钻的股东，与本案还是有关系的。
被告恒丰房产质证认为，我公司认为此组证据足以证明恒丰与鑫红钻没有任何关系。
2、原红钻公司购货时与供方签订的《外购物资订货合同》样本，证明红钻公司外购件都需要签订《外购物资订货合同》。
3、《到货记录》样本，证明红钻公司收货后由提货人和收货人在《到货记录》单上签字，并将收货时间、货物运单号、件数、产品名称、规格、数量、发货单位名称、检验结果（合格或不合格）、处理办法（是否入库）等情况记载到《到货记录》单上。
4.《检验结果通知单》样本，证明红钻公司收货后检验人员对货物是否合格进行检验，对检验结果制作《检验结果通知单》，并在《检验结果通知单》上签字盖章。
以上一组证据证明红钻公司购货程序及应履行的收货手续，原告向法庭提供的《供货明细》不符合红钻公司购货接货程序和手续。
原告质证认为，双方最初有交易合同，但现在我方不能提供合同，只能用发票和银行回款单证明交易事实存在，后期每次价格变化后签订价格协议补充。
被告恒丰房产质证认为，与我公司无关。
被告恒丰房产未提交证据。
经审理查明，2007年至2010年，原告与白城红钻股份有限公司（以下简称红钻公司）合作，原告为红钻公司提供货物，红钻公司向原告支付货款。双方未签订买卖合同，未约定给付货款时间。2012年8月9日红钻公司更名为鑫红钻公司。
根据原、被告的陈述及庭审中的辩论，本院综合评判如下：
根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第十条：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”的规定，原告与红钻公司虽未签订书面合同，但原告为红钻公司提供货物，红钻公司向原告支付相应货款，双方存在持续交易行为，故本院认定双方买卖合同关系成立。
红钻公司于2012年8月9日更名为鑫红钻公司。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条：“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第七十六条：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”的规定，红钻公司更名为鑫红钻公司，不影响双方买卖合同关系中其对合同义务的承担，其合同义务由变更后的法人鑫红钻公司承担，鑫红钻公司作为本案被告主体适格。
经庭审调查，原告最后一次向鑫红钻公司供货的时间为2010年7月20日，鑫红钻公司最后一次向原告给付货款的时间为2010年7月23日，对此原、被告均无异议，本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”第六十一条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”的规定，原、被告未签订买卖合同，未就货款给付时间进行约定，鑫红钻公司应于收到货物的同时支付货款，即应于2010年7月20日支付货款。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”的规定，被告自2010年7月23日最后一次支付货款后未再给付货款，原告从此日后即应知道其权利受到侵害，其诉讼时效期间应为自此日后二年内，而原告起诉时间为2014年2月11日，其诉讼请求已超过二年的诉讼时效期间。
原告称其曾多次向鑫红钻公司索要货款，但未能提交证据予以证明。鑫红钻公司对此予以否认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，本院对原告诉讼时效中断的主张不予支持。
原告出示股权转让合同、白城日报复印件，以证明2010年红钻公司将股权全部转让给恒丰房产，恒丰房产应对鑫红钻公司的债务承担连带责任。鑫红钻公司出示工商档案材料一组，证明2009年5月25日红钻公司持股人由731人变更为袁观良、杨玉飞，2009年8月18日持股人由上述两人变更为袁观良、干信国、陈伯如，2011年4月3日持股人由上述三人变更为王琴、王志华、王亚舒。本院认为，原告出示的股权转让合同、白城日报为复印件，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第四款：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：（四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品；”的规定，原告未能提交证据原件，新闻报道也不足以做为认定案件事实的依据，而从被告出示的工商档案持股人变更登记可以证明恒丰房产并非红钻公司的持股人。并且根据《中华人民共和国公司法》第三条第三款：“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”的规定，股东对于公司承担有限责任，公司的债务由公司的全部财产对外承担责任，股东对外不为公司债务承担连带责任。故对原告上述主张本院不予支持。
综上，原告的诉讼请求已超过诉讼时效，其要求恒丰房产承担连带责任的证据不足，故原告的诉讼请求应予驳回。
根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第一百三十五条、一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第十条、第六十一条、第七十六条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告白城市润泽注塑件制品有限公司的诉讼请求。
案件受理费7，223.00元由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。
逾期不上诉，则本判决生效，双方当事人应自觉履行，逾期不履行，本院将根据对方当事人的申请或审判庭的移送，依法强制执行。申请执行的期限为两年，逾期不申请，本院将视为放弃权利。
申请执行的期限从法律文书确定的履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 邓 勇
审 判 员 黄海鹰
人民陪审员 胡 畔
二〇一四年八月四日
书 记 员 郑 楠