河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
冀01民终3897号
上诉人（原审被告）平山县万源医用材料有限公司（以下简称万源公司），住所地平山县平山镇西水碾村。
负责人孙德川、聂春英，该公司股东。
委托代理人杜建生，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告）ＸＸ。
上诉人（原审被告）孙德川。
委托代理人周志。
上诉人（原审被告）聂春英。
被上诉人（原审原告）平山县新华强纺织有限公司（以下简称新华公司），住所地平山县平山镇西水碾村北。
法定代表人郄自强，该公司经理。
委托代理人孟珑，河北咏远律师事务所律师。
上诉人万源公司、孙德川、聂春英、ＸＸ因租赁合同纠纷一案，不服河北省平山县人民法院（2015）平民城一初字第446号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，平山县万源医用材料有限公司由股东孙德川（出资30万元）、ＸＸ（出资10万元）、聂春英（出资10万元）出资组建，于2012年5月2日注册成立。后ＸＸ于2015年8月份将股权转让。2013年5月20日，平山县新华强纺织有限公司与孙德川签订房屋租赁合同。甲方为平山县新华强纺织有限公司，乙方为平山县万源医用材料有限公司，租赁合同中约定租赁地位于织布厂内的南楼二层，面积为375平方米及楼下80平方米车间一间，合计455平方米，每平方米50元，租赁期间为2年，自2013年5月20日至2015年5月20日止，合同落款处有平山县新华强纺织有限公司公章及郄自强签字，乙方处只有孙德川签字，未加盖公章。按合同约定，租赁费应为45500元。约定第一年分两次上交租金，2014年元月交50%，2014年5月1日交清，第二年以后，在当年5月20日前一次性付清当年租金。2013年7月27日，郄自强与孙德川签订租赁协议，租赁协议中约定租赁地为织布厂内北车间和东二楼仓库，租赁面积为256.49平方米，每平方米50元，租赁期间为两年，自2013年8月1日至2015年8月1日止，租赁费为12824.5元，每年8月1日前上交。合同内容第七条约定，乙方对租赁房屋及周围环境要每年认真检查一次，发现问题要及时维修，以保障安全和正常使用。合同期满后完好无损的交给甲方，若有损坏，作价赔偿（不可抗拒的自然灾害除外）。租赁协议签订后，平山县万源医用材料有限公司占用租赁场地进行了生产。平山县万源医用材料有限公司称已经支付给平山县新华强纺织有限公司12824.5元的租赁费，平山县新华强纺织有限公司予以否认，平山县万源医用材料有限公司没有提交相关证据。平山县新华强纺织有限公司提供了证人郄永平、郄三黑、孙明庆作证，郄永平称其被孙德川聘为平山县万源医用材料有限公司公司的厂长，负责公司生产，因欠租赁费，平山县新华强纺织有限公司一直向平山县万源医用材料有限公司追要。郄三黑、孙明庆称为平山县万源医用材料有限公司公司雇佣人员，均是为孙德川干活的。平山县新华强纺织有限公司称平山县万源医用材料有限公司将公司收入打入了股东个人账户，公司与股东财产混同，提供了部分平山县万源医用材料有限公司资金往来信息结果表，该表显示公司款项频繁打入公司股东账户内。ＸＸ、孙德川、聂春英、平山县万源医用材料有限公司不能说明将公司款项打入股东账户的原因。
以上事实，有平山县新华强纺织有限公司陈述、开庭笔录、房屋租赁合同、证人证言、资金往来（全渠道）信息结果表、银行缴款单、进账单、工商注册材料等证据在卷佐证。
原审法院认为，虽然二份租赁合同上均有孙德川签名，而且第二份租赁合同上有郄自强签名，平山县万源医用材料有限公司公司没有签章，但孙德川是平山县万源医用材料有限公司股东，郄自强是平山县新华强纺织有限公司的法定代表人，所租赁的厂房、场地是平山县新华强纺织有限公司的财产，平山县万源医用材料有限公司在租赁厂房、场地进行了经营，故应认定孙德川、郄自强签订的合同为职务行为，平山县新华强纺织有限公司、平山县万源医用材料有限公司应当承担合同的权利义务。平山县新华强纺织有限公司提供了平山县万源医用材料有限公司部分资金往来信息结果表，银行缴款单、进账单，平山县万源医用材料有限公司将公司款项频繁打入了三股东个人账户内，ＸＸ、孙德川、聂春英、平山县万源医用材料有限公司对打入股东个人账户款项未能说明具体事由，ＸＸ、孙德川、聂春英、平山县万源医用材料有限公司的行为构成公司股东滥用公司法人独立的地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。应当对公司债务承担连带责任。故平山县万源医用材料有限公司、孙德川、ＸＸ、聂春英应当对平山县万源医用有限公司债务承担连带责任。虽ＸＸ现已非平山县万源医用材料有限公司股东，但该债务发生于其股权转让之前，应当对该期间的债务承担连带责任。平山县万源医用材料有限公司称平山县新华强纺织有限公司没有按照合同中约定的标准对租赁房屋进行修缮和整改，不符合生产使用标准，但是没有提供相关证据予以佐证。依法不予认定。平山县万源医用材料有限公司孙德川辩称已经给付了12824.5元的租赁费，平山县新华强纺织有限公司予以否认，平山县万源医用材料有限公司未提交相应的证据予以证明，故对平山县万源医用材料有限公司孙德川的辩解依法不予采信。平山县万源医用材料有限公司辩称2014年应付租金已经超过诉讼时效，但平山县新华强纺织有限公司提供了证人证明一直在索要，故对平山县万源医用材料有限公司的辩解依法不予采信，根据双方所签订的租赁合同，平山县万源医用材料有限公司应当给付租金为71149元，平山县新华强纺织有限公司主张给付65000元，低于实际租金，故平山县新华强纺织有限公司要求给付65000元租金的诉讼请求应予支持。平山县新华强纺织有限公司要求平山县万源医用材料有限公司给付违约金，但所签订的两份租赁协议中并未约定逾期给付租金的违约条款，故对平山县新华强纺织有限公司的该项诉讼请求依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决为：一、平山县万源医用材料有限公司于本判决生效后10日内给付平山县新华强纺织有限公司租赁费65000元，孙德川、ＸＸ、聂春英对上述给付承担连带清偿责任。二、驳回平山县新华强纺织有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1425元，由平山县万源医用材料有限公司负担。
判后，ＸＸ、孙德川、聂春英、平山县万源医用材料有限公司均不服，分别向本院提起上诉。平山县万源医用材料有限公司的上诉理由为：一、两份租赁协议均系孙德川个人签订，孙德川个人占用厂房，独自经营，与上诉人及股东没有任何关联性，依据合同相对性原则，上诉人不是适格被告。上诉人法定代表人聂双明，注册地址是：平山县上三汲乡大康街村。二、被上诉人从未向上诉人主张过租金，证人证言与事实不符，不足以采信，其诉讼请求已超过诉讼时效。被上诉人所提供的证人郄永平、郄三黑均与郄自强有亲属关系，且与孙德川有利害冲突，其证言不足以采信。请求撤销原审判决，依法改判并支持上诉人的上诉请求。
ＸＸ、聂春英的上诉人理由为：原审法院认定事实不清。孙德川所签订的租赁协议是其个人行为，并非职务行为，其合同之债也应有孙德川一人承担。请求撤销原审判决，依法改判并支持上诉人的上诉请求。
孙德川的上诉理由为：一、上诉人与被上诉人签订了租赁合同，但租赁物存在瑕疵，不符合双方口头约定。二、被上诉人违约在先，使上诉人不能实际使用租赁物，租赁合同目的不能实现，租赁费没有实际发生，被上诉人存在过错，损失应由被上诉人承担。三、被上诉人诉讼请求已超过诉讼时效，丧失胜诉权。四、被上诉人至今扣押上诉人生产设备、生产成品及办公设施，应予返还，并赔偿损失。请求依法改判。
经审理查明，万源公司原法定代表人聂双明于2013年6月去世。聂春英系聂双明之女，ＸＸ系孙德川之子。上诉人陈述自2013年6月聂双明去世后万源公司就停止经营。万源公司《资金往来信息结果表》显示，至2014年12月15日万源公司仍有待报销资金收入及其他资金往来，孙德川未注册企业，万源公司未悬挂厂标，其他事实同原审法院查明的事实基本一致。
本院认为，万源公司的法定代表人聂双明已于2013年6月去世，聂双明去世后该企业的资金往来表载明万源公司有不间断的资金往来，表明万源公司仍在经营。上诉人称聂双明去世后万源公司即停产，不能采信。万源公司旧址停产后，孙德川在本案诉争场地进行经营，万源公司资金有间断往来表明孙德川作为大股东，仍以万源公司名义进行生产，故孙德川同被上诉人所签房屋租赁合同应为万源公司职务行为，应由万源公司承担该二合同义务；上诉人认为被上诉人提供的房屋不符合口头约定，被上诉人扣押其设备，未提供证据，本院不能采信；ＸＸ认为其于2015年8月已将股份转让给孙德川，因本案诉争之债发生在其转让股份之前，故其仍应承担责任；万源公司大量资金转入其股东名下，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第（三）款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第一百四十八条第一款第（二）项规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为：“将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”。万源公司向其股东转入财产，未提供证据证明其合法性，违反上述法律禁止性规定，其股东孙德川、ＸＸ、聂春英应对万源公司的债务承担连带责任；一审诉讼中被上诉人提供的证人证明被上诉人多次向孙德川主张债权，构成诉讼时效的中断，上诉人以诉讼时效抗辩本院亦不能支持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4275元，由上诉人ＸＸ、孙德川、聂春英、平山县万源医用材料有限公司共担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建国
审 判 员 郝福海
代审判员 张 楠
二〇一六年六月十二日
书 记 员 王 雨