河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫04民终1977号
上诉人（原审被告）：河南豫达电力集团有限公司，住所地平顶山市湛河区神马大道中段。
法定代表人：高建国，董事长。
委托诉讼代理人：侯春园，女，河南豫达电力集团有限公司员工。
委托诉讼代理人：朱艳艳，河南金豫律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店，住所地新城区长安大道与和谐路交叉口。
负责人：高建国，董事长。
委托诉讼代理人：朱艳艳，河南金豫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：卫东区万欣电器批发商行，住所地建设路东段贸易广场天源中路。
经营者：耿克贤。
上诉人河南豫达电力集团有限公司（以下简称豫达电力公司）、河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店（以下简称豫达未来酒店）因与被上诉人卫东区万欣电器批发商行（以下简称万欣电器商行）买卖合同纠纷一案，不服河南省平顶山市湛河区人民法院（2017）豫0411民初4616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
豫达电力公司、豫达未来酒店上诉请求：撤销一审判决，改判驳回万欣电器商行的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实错误。2016年11月豫达未来酒店的空气能不能正常使用，让万欣电器商行耿克贤查看维修，其告知空气能主板设计不合理，控制方式不科学，需要更换主板，致使豫达电力公司误认为空气能需更换主板才能使用，故与其签订购买合同，但经原厂家检测，耿克贤所说的故障根本不存在。耿克贤利用豫达电力公司对其的信任借此谋利，合同的订立过程皆因重大误解所致。庭审中补充上诉理由：一审判决已认定买卖合同的目的已经不能实现，且对万欣电器商行的过错进行了认定，但判决结果均未考虑上述因素，致使全部损失由豫达未来酒店承担，判决数额显失公平。另外合同已不能实际履行，本案应当按照已经履行部分的价值进行认定，而一审判决仅扣除未履行部分的成本价值，明显扩大了热水器的实际价值。
万欣电器商行辩称，2016年11月豫达未来酒店因其空气能不能满足正常使用，联系万欣电器商行耿克贤去查看。耿克贤到现场查看后，告知豫达未来酒店因机器设计问题导致补水方式不科学。后豫达未来酒店经理王凯联系万欣电器商行说更换空气能。耿克贤从未说过其空气能有故障不能使用，从未建议其更换空气能。豫达未来酒店是为了不影响其正常营业而决定重新购买空气能加热设备，不是由耿克贤的原因导致的。自双方签订买卖合同后至一审法院开庭前，双方经过多次谈判沟通，豫达未来酒店从未说过其对合同的签订存在误解，而是一直想以低于市场价格购买机器。关于万欣电器商行所交付的热水器的价格问题，一审中万欣电器商行提供有欧斯特厂家证明一份，官方零售价为98000元，应以官方价格为准。
万欣电器商行向一审法院起诉请求：1.判令豫达电力公司、豫达未来酒店立即偿还货款45200元，并支付逾期付款损失。2.诉讼费由豫达电力公司、豫达未来酒店负担。
一审法院认定事实：万欣电器商行在本市经营浙江中广电器股份有限公司生产的欧特斯牌空气能热水器，该商行的实际经营者耿克贤了解空气能热水器的相关技术，并曾与豫达未来酒店有过业务往来。2016年11月份，豫达未来酒店在安装使用扬子空调公司提供的空气能热水器中，无法满足酒店的热水供应。因万欣电器商行此前给豫达洗浴会所安装的欧特斯牌空气能热水器质量及售后服务较好，豫达未来酒店认为其经营者耿克贤是空气能热水器方面的专家，就邀请耿克贤到现场进行查看。耿克贤查看后认为其安装的空气能热水器制热方式不科学，主板设计不合理，造成冬天热水供应不足，建议与原厂家联系处理。豫达未来酒店经过商量，认为既然主板有问题冬天不能满足供应热水，不如重新更换一台欧特斯牌空气能热水器。2016年11月26日经与耿克贤联系协商，万欣电器商行（乙方）与豫达未来酒店（甲方）签订了欧特斯空气能买卖合同，合同条款主要内容为：安装地点：平顶山市豫达未来大酒店；产品及数量：欧特斯KFXRS-75II/ZOP主机一个，热水循环泵一台（威乐品牌），合同价款77000元（含增值税专用发票）；结算方式：合同签订后甲方付给乙方总价款40%，30800元，货到豫达未来大酒店，开始安装前付总价款30%，23100元，机器安装完成经甲方验收合格后付尾款22100元留保证金1000元。保质期到后退还乙方。安装工期自签订合同后12天安装完毕……。合同经双方签字盖章生效，万欣电器商行收到豫达未来酒店货款30800元。后万欣电器商行从浙江中广电器股份有限公司购回了欧特斯KFXRS-75II/ZOP空气能热水器一台，并运至豫达未来酒店进行了交付，该酒店工作人员出具了收条。空气能热水器交付后，万欣电器商行未得到豫达未来酒店的安装通知。期间豫达未来酒店通知杨子空调公司技术人员到场对原空气能热水器进行调试，使热水器能够正常使用。此间豫达未来酒店经市场了解到同型号的欧特斯空气能热水器有的销售商报价4万多元。但现浙江中广电器股份有限公司向万欣电器商行出具证明证实2016年1月7日至2016年12月31日欧特斯KFXRS-7522(20P)空气能热水器官方零售指导价为98000元。及于上述二种原因，豫达未来酒店认为，万欣电器商行在签订销售合同中有故意诱导及高价销售行为。后经双方多次协商，均未能解决双方分歧意见。豫达未来酒店对万欣电器商行已交付的空气能热水器拒绝安装，并要求退货。万欣电器商行则认为双方所签买卖合同已生效履行，豫达未来酒店拒绝安装，属单方违约，豫达未来酒店应支付下余货款，为此提起诉讼。
豫达未来酒店系豫达电力公司的分公司，依法注册登记领取有营业执照，有自己的经营场所和独立财务。
一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，是当事人协商一致的真实意思表示。依法成立的合同受法律保护。当事人应按照合同约定履行自己的义务。本案万欣电器商行与豫达未来酒店之间存在有效的欧特斯空气能热水器买卖合同关系，对此双方均无争议，对此合同的效力予以确认。现豫达电力公司、豫达未来酒店抗辩称此买卖合同的签订是在万欣电器商行故意诱导欺骗下，致使其产生重大误解所作出的行为。但证据不足，故不予采纳。上述空气能热水器买卖合同签订生效后，豫达未来酒店已按约向万欣电器商行支付货款30800元，万欣电器商行也依约将合同标的物交付豫达未来酒店。合同已在履行中。但因豫达未来酒店不正当的原因阻止了合同的履行，同时也阻断了豫达未来酒店依照合同约定向万欣电器商行付款的条件成就，应视为该付款条件已成就，豫达未来酒店应对下余货款向万欣电器商行支付。但是因为豫达未来酒店的原因，万欣电器商行对双方所签订的空气能热水器买卖合同尚未完全履行，现已无履行必要，故对未履行部分即空气能热水器的未吊装安装，热水循环泵一台的未交付，应减少该部分的合同价款。另外，万欣电器商行的经营者耿克贤在豫达未来酒店出于双方有业务关系，对其技术方面的信任，邀请其检查原使用的空气能热水器时，未做检测检验，就向豫达未来酒店给出了该空气能热水器制热方式不科学、主板设计不合理的结论，对豫达未来酒店随后是否更换新的空气能热水器产生一定影响，以至造成新的空气能热水器购买后原空气能热水器经调试又能正常使用，给豫达未来酒店造成了设备闲置。综上，综合考虑上述因素兼故公平原则，对万欣电器商行主张的下余货款应适当减少，对万欣电器商行主张的45200元酌情调整为35000元。驳回万欣电器商行的其它诉讼请求。《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”故上述货款应由豫达未来酒店以其管理的财产承担，不足部分应由豫达电力公司承担。豫达电力公司、豫达未来酒店未按限定时间交纳反诉费，故对其反诉不予处理。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条，《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店于判决生效后五日内向卫东区万欣电器批发商行支付货款35000元；不足以支付的部分由河南豫达电力集团有限公司支付。二、驳回卫东区万欣电器批发商行其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费930元，万欣电器商行负担210元，河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店负担720元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争执焦点问题是：豫达未来酒店是否应向万欣电器商行支付货款，以及应支付的货款数额应当如何确定。豫达未来酒店与万欣电器商行签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的真实意思表示，应为有效。豫达未来酒店、豫达电力公司上诉称其对签订买卖合同存在重大误解，但其未依法向有权机关申请变更或撤销该买卖合同，故本院对其上诉理由不予采信。合同履行期间，在万欣电器商行依照约定交付一台空气能热水器后，由于豫达未来酒店原有的空气能热水器经调试后能够正常使用，致使本案买卖合同无法正常履行，对此豫达未来酒店应当承担主要责任，其应当向万欣电器商行支付货款。一审判决根据双方在业务往来和合同履行期间各自存在的过错，结合合同履行情况，酌情将货款调整为35000元，合理合法，本院予以确认。
综上所述，河南豫达电力集团有限公司、河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费675元，由河南豫达电力集团有限公司、河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭国会
审 判 员 张大民
审 判 员 李双双
二〇一八年六月二十六日
法官助理 于 帆
书 记 员 郭闪闪