北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初3790号
原告：思达斯易（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号13层C1301室。
法定代表人：易会安，董事长。
委托诉讼代理人：张作魁，内蒙古义翔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马勇，北京市浩东律师事务所律师。
被告：正蓝旗上都矿业开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇。
法定代表人：毕力格图，经理。
委托诉讼代理人：朝鲁蒙，男，正蓝旗上都矿业开发有限责任公司副主任。
委托诉讼代理人：刘占武，男，正蓝旗人民政府法律顾问。
原告思达斯易（北京）投资有限公司（以下简称思达斯易公司）与被告正蓝旗上都矿业开发有限责任公司（以下简称上都公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告思达斯易公司的委托诉讼代理人张作魁、马勇，被告上都公司的委托诉讼代理人朝鲁蒙、刘占武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告思达斯易公司向本院提出诉讼请求：判令上都公司返还3000万元合作开发保证金，并支付自2014年11月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息直至付清本金之日止，诉讼费和诉讼保全费均由上都公司负担。庭审中，思达斯易公司申请增加诉讼请求，要求上都公司返还36万元并付2014年11月1日起以中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息。后思达斯易公司未如期补交诉讼费，并于庭后书面表示放弃增加该诉讼请求。事实和理由：正蓝旗人民政府为了风险勘探开发正蓝旗境内的部分油气资源，成立了上都公司。上都公司在2011年9月19日、2012年7月20日先后两次向参与油气资源风险勘查的申请单位发出通知，要求在指定时间交纳合作开发保证金1500万元，并明确通知“如汇入保证金的单位确定不能与上都公司正式签订合作勘探开发合同后，由上都公司在7个工作日内将保证金退还原汇款单位，退款时不计银行利息”。思达斯易公司按照两次通知指定的时间在工商银行北京安慧支行向上都公司两次汇款，共计3000万元。后经多次交流，一直不能达成合作意向，最终没能正式签订合作协议。双方虽未签订正式的风险勘查合同，但是保证金合同关系已经形成事实。在2014年10月，思达斯易公司向上都公司提出退还3000万元保证金，但上都公司至今未予退还。
被告上都公司辩称，2011年9月19日和2012年7月20日期间，上都公司对正蓝旗境内油气资源采用招商引资进行勘探开发，油气田每30平方公里划为一个块区，申请报名单位取得一个油气田区块勘探开发权后，应向上都公司交付1500万元作基础建设费。2011年9月19日上都公司向申请报名单位发出书面文字《通知》，告知对方“要求申请的单位在规定的时间内向上都公司当地银行汇款1500万元，逾期视为申请报名单位自动放弃权利”，“申请报名并汇入合作保证金的单位确定不能与上都公司正式签订合作勘探开发合同后，由上都公司在7个月工作日内将保证金退还原汇款单位，退款时不计银行利息”以及“每平方公里收取基础建设费50万元”（即每个区块30平方公里的基础建设费是1500万元）。思达斯易公司在2011年10月21日向上都公司汇款1500万元，在2011年10月25日由法定代表人易会安选定了油气田勘探开发的二号区块。上都公司2012年7月20日向申报单位再次发出书面《通知》后，思达斯易公司于当日又向上都公司汇款1500万元，其代理人庄志坚到正蓝旗油气田区域选定12号油气田区块。上都公司发出的《通知》是附生效条件和解除条件的。思达斯易公司选定了2个油石区块后，己取得了这2个区块的勘探开发权，不仅从未与上都公司沟通交流，且至今也未按通知要求告知上都公司确定不与上都公司签订正式合同。上都公司也没有将两个区块再次分配给其他报名单位。思达斯易公司已履行主要义务，上都公司同意接受，双方风险勘探开发油气田合同依法成立。汇款不是保证金，不予返还，双方也没有关于利息的约定。因此上都公司不同意思达斯易公司的诉讼请求。
原告思达斯易公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、2011年9月19日的《通知》；2、2011年10月21日的银行汇款凭证；3、2012年7月20日的《通知》；4、2012年7月20日的银行汇款凭证；5、正蓝旗人民政府旗长办公会议纪要；6、法律意见书；7、油气资源合作勘查开采合同书空白文本；8、上都公司工商登记信息查询页；9、情况反映；10、2012年1月16日汇款36万元的凭证（因不再增加相应诉讼请求，故撤回）。被告上都公司提交证据：1、两份《通知》及两份汇款凭证；2、委托证明书、证明及镶黄旗华明新能源有限公司（以下简称华明公司）营业执照。经本院组织举证、质证，上都公司对思达斯易公司证据所持异议包括：证据5所载会议确于2012年4月13日召开，但该证据时间在上都公司二次发《通知》之前；上都公司从未见过证据6；证据7是思达斯易公司申报时，上都公司向其提供的，思达斯易公司是拿到该材料后给上都公司汇出的基础建设费3000万元，并选定2个区块；证据9是给时任锡林郭勒盟张院忠盟长的材料，张盟长未向正蓝旗政府和上都公司说过此事。思达斯易公司仅对上都公司证据2中的证明提出异议，认为是上都公司单方出具，思达斯易公司并没有收到过。本院认为，思达斯易公司证据6、上都公司证据2中的证明均是单方制作的证据，庭后书面回复中，思达斯易公司表示其口头告知过上都公司证据6的相关内容，但并未实际送达书面材料，否认收到过上都公司证据2中的证明，上都公司否认知悉并收取思达斯易公司证据6，也没有证明送达的凭证，故本院认为上述两份证据材料不能单独成为认定本案事实的依据。其他证据材料双方虽有异议，但均非针对证据的真实性，故本院予以确认，至于证明力，本院将综合全案一并作出认定。
根据上述认证并结合当事人陈述，本院查明如下事实：
2011年9月19日，上都公司向各油气资源风险勘查申请单位发出《通知》，内容为：经旗政府研究决定，对该旗赛音呼都嘎、桑根达来地区部分油气资源采取招商引资方式进行合作勘探开发（每个区块30平方公里，每平方公里交纳基础设施建设费50万元），要求各申请单位务必在2011年10月21日下午5时30分前（以当地银行收到汇款时间为准）将合作开发保证金1500万元汇到上都公司账户，逾期则为自动放弃合作权利；如汇入合作保证金的单位，确定不能与上都公司正式签订合作勘探开发合同后，由上都公司在7个工作日内将保证金退还原汇款单位，退款时不计银行利息。思达斯易公司从华明公司处得知此情，于同年10月21日汇款至上都公司1500万元，用途注明“油气资源合作开发”。同年10月25日，思达斯易公司给上都公司出具委托证明：内容为证明思达斯易公司为在正蓝旗赛音呼都嘎、桑根达来地区油气资源合作勘探开发项目，通过华明公司报名，并在2011年10月21日将合作开发保证金1500万元汇到上都公司账户，现已选定2号区块，并全权委托庄志坚办理前期相关手续。
2012年7月20日，上都公司又向各油气资源风险勘查开发申请单位发出《通知》，告知各单位，经正蓝旗政府研究决定，对该旗赛音呼都嘎苏木、那日图苏木部分油气资源采取招商引资方式进行合作风险勘探开发的具体情况，即勘探开发区块位置位于二连盆地腾格尔坳陷腾3、4区块何日斯太凹陷及扎格斯台凹陷西洼槽，每个勘探开发区块30平方公里，并逐区块编号，共计18个区块，签约时每平方公里收取基础设施建设费50万元、保证金1万元（交延长公司）、矿权使用费2000元（交延长公司），接到通知后，各申请单位可向上都公司指定账户汇入合作区块保证金，每个区块1500万元，以当地银行收到汇款为条件选择区块，以18个合作区块选完为终止，如汇入合作保证金的单位，确定不能与上都公司正式签订合作勘探开发合同后，由上都公司在7个工作日内将保证金退还原汇款单位，退款时不计利息。同年7月20日，思达斯易公司又汇至上都公司1500万元，用途同样标注“油气资源合作开发”。
上都公司曾给思达斯易公司出具过一份正蓝旗油气资源合作勘查开采合同书空白文本，内容包括：根据上都公司（甲方）与延长油矿管理局油气勘探公司（以下简称延长公司）签订的《油气资源合作勘查开采协议书》所载内容，甲方已取得延长公司委托勘查开采正蓝旗境内部分油气资源的权利，经旗委、政府批准同意采取招商引资方式合作勘查开采；乙方经过对该合同区域资源的考察，资源投资油气资源风险勘查开采；双方在甲方划定的区块范围内进行油气资源风险勘查开采；区块面积30平方公里（坐标空白）；合作方式采取全权委托、风险独担、利益分成；合同期限为2年，长效开发期限定为20年，如乙方能够按照要求如期开发，每年完成最低勘查投入，在合同期限届满前2个月内可申请延续合同；原油收益以产量为标准计算，甲方分成20%上缴延长公司，乙方分成79%，1%作为农村牧区发展基金交甲方；乙方需一次性缴清基础设施建设费1500万元，保证金30万元，矿权使用费6万元（2年，每年每平方公里1000元），方可签订本合同，每次延续合同时不再缴纳基础设施建设费及保证金；区域征地补偿费、安置补助费、附着物补偿费、主要道路建设费等交甲方统一管理、统一施工、统一支付，均按国家现行标准执行；乙方在当地工商管理部门注册公司的注册资金要求在300万元以上，并办理税务登记等；乙方必须在甲方授权范围内，开展油气勘查开采工作，其油气勘查开采所有风险及费用，全部由乙方承担；区域勘查工作量，每平方公里钻井数不少于国家设计规范限定数量，每年每平方公里最低投入不少于5万元，如乙方不按规定完成工作量及投入，甲方有权无偿收回该区块的勘查开采权；本合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效；以及违约责任、联系方式及报表上报等。但至今双方均未在该合同上签章。思达斯易公司没有在正蓝旗成立公司，也没有进驻油气田。
诉讼中，思达斯易公司提出：曾另汇款36万元给上都公司；曾制作有关合同审查的法律意见书，并将其中对各条款的意见口头告知上都公司，还要求上都公司提供纸质勘探资料，但上都公司没有提供任何资料，双方也没有达成一致，后思达斯易公司委托庄志坚多次口头向上都公司法定代表人提出要求退还保证金。上都公司则称，其已经给思达斯易公司开具《证明》，证明思达斯易公司已取得正蓝旗政府油气资源合作风险勘探开发12号区块的勘探开发权，《证明》已交付给思达斯易公司委托的华明公司庄志坚，思达斯易公司交付的36万元也已交给延长公司用于修建进驻油气田的主干道路。双方互不认可收到对方的材料、口头联系内容。
另查明，上都公司系有限责任公司（国有独资），股东为正蓝旗国土资源局，经营范围包括国有资产经营管理、国有资本运营、融资矿产资源咨询、资产重组及融资租赁、信息咨询、代理服务（国家法律法规规定需要前置审批的未获审批前不得）等。
2012年4月13日，正蓝旗政府旗长办公会专题研究正蓝旗油气资源勘探开发有关事宜，会议决定：取得勘探区块的11家油气资源勘探开发企业在该旗注册公司的注册资金为300万元；合同区域勘探工作量每年每个勘探区块投资可以在5000万元以下，但必须达到每平方公里2万元；勘探开发油气资源的合同有效期限为20年，每2年重新签订一次；取得勘探区块的11家油气资源勘探开发企业以在正蓝旗注册的公司作为正式公司，与上都公司签订油气资源勘探开发协议，原签订的协议作为合作依据存入档案；正蓝旗积极筹备成立油气资源勘探开发管理办公司，具体负责油气资源勘探开发的管理协调工作；勘探阶段的用电由勘探企业自行解决，正式生产用电届时由旗电力部门根据勘探区块位置分布情况，统一规划、建设供电设施等；参会人员包括华明公司庄志坚等。
2014年11月21日，思达斯易公司向锡林郭勒盟张院忠盟长提交书面《情况反映》，说明其按照招商引资通知要求，先后两次共向正蓝旗政府指定账户汇入3000万元合作保证金，经多次交流，没有达成合作意向，最终没能正式签订合作协议，正蓝旗政府应按照通知承诺将3000万元合作保证金及时退还，但其多次索要未果，请盟长督促退还。
本院认为，上都公司两次向不特定主体发出通知，思达斯易公司按照通知要求两次各交纳1500万元，上都公司予以接收，据此完成了合同法所规定的从要约邀请到要约再到承诺的过程，双方就通知所记载的内容达成一致，建立起合同关系。该合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性效力性规定，应属合法有效，是确定双方权利义务的依据。
从两份通知的内容分析：首先，每份均提及1500万元，一份称为合作开发保证金，一份称为合作区块保证金，虽措辞略有差异，但性质无疑是相同的，即就相应的油气资源勘探开发进行合作的保证金。其次，两份通知都列明了退还保证金的条件，即确定最终不能与上都公司正式签订合作勘探开发合同。一方面，支付保证金仅获得与上都公司合作的权利，最终能否合作还需要以双方正式签订合作勘探开发合同为准。另一方面，如最终不能正式签订合作合同，保证金是可以退还的。根据该行文，退还保证金仅以最终不能正式签约为条件，并不区分不能签约的原因，且确定不能签约的主动权在付款单位。从双方履行情况看，上都公司向思达斯易公司发送了合作勘查开采合同书空白文本，思达斯易公司交纳保证金后，还按照要求委派代理人选择了相应的油气资源区块，但是直至思达斯易公司起诉，双方始终未能正式签订合作勘探开发合同。通知中并没有对汇款单位表态的形式和期限作出限制，现思达斯易公司未就其提出的曾多次向上都公司表达不能正式签订合作勘探开发合同并要求退还保证金进行举证，而上都公司也没有证据证明曾要求思达斯易公司表态。思达斯易公司提起本次诉讼应视为作出明确表态。虽然双方均未能充分举证证明就合作勘探开发合同进行磋商的过程与内容，但是从双方陈述也可看出，就拟合作勘探开发的油气资源区块建设，思达斯易公司另有其他费用发生，上都公司也另有修路等利于合作开展的安排，即双方均为促成合同进行努力，只要任何一方没有明确表态，就应认为双方始终处于合作开发合同磋商阶段。而对于这一阶段的时间长短通知中也没有作出限制性规定。因此上都公司有关思达斯易公司主张权利超过诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。如上分析，通知中载明的退还保证金的条件已经因思达斯易公司提起诉讼而成就，思达斯易公司该项诉讼请求符合约定，于法有据，应予支持。上都公司在通知中承诺确定不签正式合同后7个工作日内退还保证金，退款时不计利息。现思达斯易公司主张从2014年11月1日起计算利息，缺乏依据，但其起诉明确表态后上都公司收到诉状后未如承诺在7个工作日内履行义务，构成违约，相应的利息损失为思达斯易公司的合理损失，故本院仅对此之后的利息（自2016年6月8日起）请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告正蓝旗上都矿业开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内退付原告思达斯易（北京）投资有限公司合作开发保证金3000万元；
二、被告正蓝旗上都矿业开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告思达斯易（北京）投资有限公司合作开发保证金的利息（以3000万元为基数，自二○一六年六月八日起至付清之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；
三、驳回原告思达斯易（北京）投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191800元，由被告正蓝旗上都矿业开发有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李有光
人民陪审员 李凤雨
人民陪审员 徐 强
二〇一七年六月三十日
书 记 员 杨成成