上诉人苏福海等十六人与被上诉人李得新、赵连元、王玉梅确认合同无效纠纷案二审民事判决书
金中民二终字第36号
上诉人（原审原告）苏福海等十六人（基本情况详见附表1）。
诉讼代表人苏福海，男。
诉讼代表人赵国强，男。
诉讼代表人马礼德，男。
共同委托代理人杨辉民，甘肃维正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李得新，男。
被上诉人（原审被告）赵连元，男。
被上诉人（原审被告）王玉梅，女。
委托代理人柴仲喜，甘肃维正律师事务所律师。
上诉人苏福海等十六人因确认合同无效纠纷一案，不服金昌市金川区人民法院（2012）金宁民初字第55号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苏福海等十六人的诉讼代表人苏福海、赵国强、马礼德及共同委托代理人杨辉民、被上诉人李得新、赵连元、被上诉人王玉梅的委托代理人柴仲喜到庭参加诉讼。经合议庭评议，审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原审认定，1988年10月5日，贾永科、贾永生、李德厚、李培德、李得俊、李德明、赵多学、王江、刘录祥、王有松、赵连元、马礼德、贾永清、贾永涛、贾永祥、苏福海签订合伙协议，约定贾永科、苏福海等十六人共同投资在宁远堡乡下四分村的地界上开办一座砖厂，起名为金昌市金川区宁远乡夹沟村联营砖厂。1989年3月15日，金川区宁远堡乡下四分村（甲方）与金昌市金川区宁远乡夹沟村联营砖厂（乙方）签订联营合同，约定：甲方为乙方提供砖厂场地和土地资源，乙方给付甲方土地资源补偿费。1990年6月20日，原告贾永科等十六人推举赵连元作为砖厂负责人向金昌市工商行政管理局申请注册登记。1991年10月7日，金昌市工商行政管理局给金川区宁远乡夹沟村联营砖厂颁发了营业执照，砖厂性质为集体企业，资金来源系个人集资。1993年1月初，金川区宁远乡夹沟村联营砖厂（甲方）与金昌市金盛综合贸易公司（乙方）签订合同，约定甲方将该砖厂全部设施作价8万元卖给乙方，乙方于1993年3月30日前付款2.5万元，于7月30日前付款3万元，于12月30日前付款2.5万元，赵连元全权负责砖厂财产移交事宜。合同签订后，金昌市金盛综合贸易公司未履行付款义务。1993年3月2日，金川区宁远乡夹沟村联营砖厂以原砖厂转让给金昌市金盛综合贸易公司为由，申请将企业名称变更为金昌市金盛红星红砖厂，负责人变更为韩××。1993年8月8日，赵连元代表金昌市金盛红星红砖厂与韩××签订协议，约定由赵连元全权负责以8万元的价格将该砖厂转让给韩××，但该协议未实际履行。1994年5月10日，金昌市金盛综合贸易公司向金昌市工商行政管理局东区分局出具证明，解除该公司与金昌市金盛红星红砖厂的挂靠关系，砖厂变更挂靠于金昌市土畜产品公司。1994年9月5日，金昌市金盛红星红砖厂更名为金昌市土畜产品公司红星红砖厂，负责人为韩××。1994年10月16日，甘肃金都科文工贸总公司与金昌市土畜产品公司红星红砖厂签订联营合同，增加罗××、赵××为砖厂的合伙投资人。1995年5月24日，金昌市土畜产品公司红星红砖厂挂靠金昌镍都矿业资源开发公司。1995年8月11日，赵连元以金昌市红星红砖厂（金昌市红星红砖厂在工商档案中预留有印鉴，但未变更登记）为甲方，与山丹清泉乡罗××（乙方）签订合同，约定：1、甲方将1座砖窑、1台4**型砖机、电气设备（不含变压器）、13间房屋，以8万元价格转让给乙方；2、乙方于1996年6月30日前付款5万元，于1997年6月30日前付款3万元；3、甲方选派赵连元全权负责办理移交手续。李得新作为中间人在合同上签字。同时，韩××亦出具了将该砖厂作价8万元卖给罗××的证明。1995年8月16日，金昌镍都矿业资源开发公司决定变更砖厂名称，并在金昌市工商行政管理局办理了变更登记，变更企业名称为金昌镍都红星砖厂，赵连元为法定代表人。1995年8月18日，金昌镍都矿业资源开发公司解除了与金昌镍都红星砖厂的挂靠关系。1996年2月12日，金昌市红星红砖厂与罗××签订买卖合同，该合同是1995年8月11日所签买卖合同的补充协议。1996年3月22日，赵连元将砖厂财产移交给罗××。1999年2月12日，金昌镍都红星砖厂的法定代表人由赵连元变更为罗××。2001年10月20日，赵连元与罗××出具结算单，确认罗××已付清砖厂转让款8万元。2008年3月10日，金昌镍都红星砖厂的法定代表人变更为罗××的妻子王玉梅。李××于2007年10月9日病故，其子李吉刚为遗嘱继承人。李××于1995年3月4日病故，其子李吉云、李吉成为遗嘱继承人。
一审法院审理后认为，金川区宁远乡夹沟村联营砖厂虽登记为集体企业，但工商档案中的开业登记资金信用证明和合伙协议证实该厂资金来源为个人集资，投资人是贾永科等十六人。故金川区宁远乡夹沟村联营砖厂实为个人投资开办的企业。赵连元是砖厂设立时的负责人，对外代表砖厂，也代表各投资人。赵连元代表金川区宁远乡夹沟村联营砖厂分别于1993年1月、8月与金昌市金盛综合贸易公司、韩××签订转让砖厂的合同，虽未实际履行，但各投资人对转让砖厂的事实是明知的。砖厂名称虽未变更登记为金昌市红星红砖厂，但在工商档案中预留有金昌市红星红砖厂的印鉴，赵连元于1995年8月11日、1996年2月12日以金昌市红星红砖厂的名义与罗××签订转让协议，并以该厂法定代表人的身份向罗××移交砖厂的财产，罗××支付价款，双方均已履行合同义务。罗××经营金昌镍都红星砖厂时间长达十余年，在当地为众所周知，原告苏福海等十六人也是知情的。苏福海等十六人主张赵连元、李得新串通将砖厂转让给罗××的理由与客观事实不符。1996年2月12日签订的合同是对1995年8月11日合同的补充，该两份合同不违反法律规定，系双方真实意思表示，为合法有效的合同。原告贾永科等十六人要求确认该合同无效的诉讼请求不成立。遂判决：驳回原告苏福海等十六人的诉讼请求。
一审宣判后，苏福海等十六人不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判，确认被上诉人李得新、赵连元与被上诉人王玉梅的丈夫罗××签订的砖厂转让合同无效，王玉梅向苏福海等十六人返还砖厂。理由是：一、赵连元、罗××于1995年8月11日签订的转让砖厂合同上加盖的是金昌市红星红砖厂的公章，但金昌市红星红砖厂并未在工商部门登记注册。赵连元于1995年8月23日才登记为金昌镍都红星砖厂的法定代表人，在此前他无权对外代表砖厂，也无权转让砖厂。李得新不是砖厂负责人，更无权转让砖厂。故应认定李得新、赵连元与罗××签订的砖厂转让合同无效。二、王玉梅在一审中提交的单据和财产清单都不真实。2001年10月20日的字据是罗××为了和韩××打官司自己书
写的，罗××要求李得新、赵连元签字，赵连元不同意签字，后来李得新以其儿子李××的名义签字。财产清单也出现在罗××和韩××的诉讼案件中，所记载的一些费用都是罗××自己应当支付或承担的，不能作为其已履行8万元付款义务的证据。罗××并未支付8万元转让款。三、上诉人苏福海等十六人提起诉讼并未超过20年的最长诉讼时效期间，其利益应当受到法律保护。
经审理查明，1990年6月20日，金川区宁远堡乡夹沟村村委会申请开办金川区宁远乡夹沟村联营砖厂，砖厂的企业经济性质为集体企业，负责人为赵连元。1993年1月，金川区宁远乡夹沟村联营砖厂的名称变更登记为金昌市金盛红星红砖厂，负责人变更为韩××。1994年5月10日，金昌市金盛红星红砖厂申请将名称变更为金昌市红星红砖厂，但工商机关核准变更的名称为金昌市土畜产品公司红星红砖厂，并于1994年9月5日核发营业执照。年检时该砖厂使用的名称仍为金昌市红星红砖厂，在工商登记档案中备案的企业公章和财务专用章的印鉴也均为金昌市红星红砖厂的印鉴。1995年8月16日，金昌市土畜产品公司红星红砖厂的名称变更登记为金昌镍都红星砖厂，负责人变更为赵连元。1999年7月1日，金川区宁远堡乡下四分村村委会向工商行政管理机关提交证明，以金昌市镍都矿业资源开发公司已注销，砖厂系该村提供经营场地开办的村办集体所有制企业，申请变更负责人为罗××。工商行政管理机关核准了该村委会的申请。
1995年8月11日，赵连元代表砖厂以金昌市红星红砖厂的名义与罗××签订买卖合同，约定：金昌市红星红砖厂以8万元的价格将1座砖窑、1台4**型砖机、砖厂所附电器设备（不含变压器）、l3间房屋转让给罗××；砖厂于1995年12月30日交付上述财产，罗××分别于1996年6月30日前、1997年6月30日前付款5万元、3万元。该合同上加盖了砖厂在工商登记档案中备案的金昌市红星红砖厂的公章，赵连元作为砖厂负责人签名，李得新作为中间人签名，该协议未履行。1996年2月12日，李得新又代表砖厂以金昌市红星红砖厂的名义与罗××签订买卖合同，约定：金昌市红星红砖厂以8万元的价格将1座砖窑、1台4**型砖机、砖厂所附电器设备（不含变压器）、13间房屋转让给罗××；罗××于1996年2月底前替砖厂向李××偿还欠款4500元，于1996年3月替砖厂向信用社西坡分社偿还2万元贷款及利息，分别于1996年6月底前、于1997年6月底前支付砖厂转让款2.5万元、5.5万元。该合同上加盖了砖厂在工商登记档案中备案的金昌市红星红砖厂公章，李得新代表金昌市红星红砖厂签字。合同签订后，赵连元代表砖厂按约将相关财产交付给罗××。
本院认为，金川区宁远乡夹沟村联营砖厂是金川区宁远堡乡夹沟村集体申请开办的乡村集体所有制非法人企业。认定企业性质是工商行政管理机关行使行政权的范围，一审将砖厂认定为个人投资开办的企业超越了人民法院行使司法权的范围，作出的认定错误。涉案合同中，1996年2月12日的合同是对1995年8月11日合同的变更，合同双方的权利义务应根据1996年2月12日的合同确定。1996年2月12日，金川区宁远乡夹沟村联营砖厂虽已变更名称为金昌镍都红星砖厂，但工商登记档案中备案的企业公章的印鉴是“金昌市红星红砖厂”。1996年2月12日的合同上加盖了“金昌市红星红砖厂”的公章，该公章可代表名称变更后的金昌镍都红星砖厂。金昌镍都红星砖厂具有民事主体资格，有权处分本企业的财产。该砖厂与罗××签订买卖合同，主体适格，双方的意思表示真实且不违反法律规定，合法有效。合同履行后，罗××、王玉梅担任企业负责人经营管理砖厂长达16年之久，在当地为众所周知，上诉人苏福海等十六人应当知道该事实。赵连元、李得新除自己陈述外，无证据证实其二人与罗××恶意串通订立合同的事实。赵连元、李得新在合同订立履行十余年后自认其在签约时存在恶意，显然违背诚实信用原则。上诉人苏福海等十六人的上诉请求不成立。原判决认定企业性质等部分事实错误，但驳回上诉人苏福海等十六人的诉讼请求的判决结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人苏福海等十六人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 伟
审 判 员 刘 宏
代理审判员 张 霖
二〇一三年十一月十四日
书 记 员 禚召霞
附表1：
上诉人（原审原告）苏福海，男。
上诉人（原审原告）赵国强，男。
上诉人（原审原告）马礼德，男。
上诉人（原审原告）贾永科，男。
上诉人（原审原告）贾永生，男。
上诉人（原审原告）王有松，男。
上诉人（原审原告）王江，男。
上诉人（原审原告）李德明，男。
上诉人（原审原告）刘录祥，男。
上诉人（原审原告）赵多学，男。
上诉人（原审原告）贾永祥，男。
上诉人（原审原告）贾永涛，男。
上诉人（原审原告）贾永清，男。
上诉人（原审原告）李吉成，男。
上诉人（原审原告）李吉刚，男。
上诉人（原审原告）李吉云，男。