辽宁省本溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）本审民再字第00042号
上诉人（原审原告）孙广杰，男，1951年9月21日出生，汉族，现住本溪市明山区。
委托代理人王春龙，男，辽宁怀众律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）周秀梅，女，1951年10月29日出生，汉族，现住本溪市明山区。
委托代理人周凤鳌，男，1946年7月27日出生，汉族，现住本溪市。
上诉人孙广杰因股权转让合同纠纷一案，不服本溪市明山区人民法院（2015）明审民再字第00010号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人（原审原告）孙广杰的委托代理人王春龙、被上诉人（原审被告）周秀梅及其委托代理人周凤鳌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本溪市明山区人民法院一审查明：原告及妻子王某某、女儿孙某甲于1996年3月4日投资成立了本溪市西北轴承销售处（企业法人）。2012年1月1日，在原告妻子、女儿放弃股权的情况下，原告（甲方）与被告（乙方）达成了一份企业转让协议，内容为：一、2012年4月1日起，甲方将销售处的经营管理和所属权益逐步转交给乙方。4月1日开始由乙方实施销售处的经营管理权，双方特殊约定除外。二、对于4月1日前销售处属于甲方所拥有的一切资产，双方共同清理造册，经协商定价，全部有偿转让给乙方，按双方商定的资产总额度，乙方首付给甲方不低于50%的现款，余额须在年末付清。三、甲方债权、债务清理结束，乙方将双方商定的资产额全部付给甲方后，甲方须将销售处所有的股份转移给乙方，并将销售处营业执照的法人代表资格更换为乙方。协议签订后，双方对企业资产进行清算，协商定价为435000元。2012年6月15日，被告付款25万元，被告为原告出具了一份欠条，商定余款185000元于2012年10月31日之前还清。因被告逾期未付余款，为此原告提起诉讼，请求法院判令被告立即给付余款185000元。
本溪市明山区人法院认为：原、被告签订的企业转让协议合法有效。原、被告对企业资产清算后，确定了转让价款为43.5万元。被告支付25万元后，未在欠条约定的期限内给付余款18.5万元，应付违约责任。原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：被告周秀梅于本判决发生法律效力后，立即给付原告孙广杰股权转让金十八万五千元。案件受理费四千六百二十五元，由被告周秀梅负担。被告周秀梅不服该判决上诉至本院。上诉审理期间，周秀梅撤回上诉。
周秀梅又诉至本溪市明山区人民法院，请求解除与孙广杰签订的《转让协议》。该案审理期间，周秀梅撤诉。
周秀梅向本溪市明山区人民法院申请再审。2014年4月29日本溪市明山区人民法院作出（2014）明民监字第00006号民事裁定，本案进行再审。
本溪市明山区人民法院再审查明事实：再审查明事实除与原审查明的一致外。另查，2000年11月15日原告孙广杰的本溪市西北轴承销售处取得西北轴承股份有限公司授权委托书，该公司授权本溪市西北轴承销售处系该公司在本溪地区设置的销售部门，代表该公司与各有关部门进行轴承销售和投标工作业务。2011年4月2日该公司再次对孙广杰的销售处授权，销售的“nxz”牌轴承，该公司提供“三包”和售后服务。授权有效期自2011年4月2日至2011年12月31日止。
本溪市明山区人民法院再审认为：原审原、被告达成《本溪市西北轴承销售处转让协议》中第一项约定：“2012年4月1日起，甲方将销售处的经营管理和所属权益逐步转交给乙方”。然而原审原告孙广杰原审中仅仅提交了双方的《转让协议》、转让清单和周秀梅的欠条，但没有提交西北轴承的销售许可、授权等已经交付给周秀梅的相关证据，再审中，孙广杰亦没有相关证据向本院提供；而申请人周秀梅原审中就提出原审原告孙广杰没有向周秀梅交付转让的各项相关的手续，致使原审原、被告转让协议没有完全履行。原审判决周秀梅给付孙广杰剩余转让款18.5万元，证据不足。原审判决应予撤销。周秀梅此节的辩解意见应予采纳；周秀梅要求孙广杰返还已经给付的转让款25万元的意见，超出了本案审理范围，应另案解决；孙广杰再审中提出双方转让协议已经履行完毕、销售西北轴承无需授权、本院无权对本案进行再审的意见，因没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、撤销本院（2013）明民二初字第00088号民事判；决二、驳回原审原告孙广杰的诉讼请求。
孙广杰不服再审判决，提出上诉，本院二审裁定如下：一、撤销本溪市明山区人民法院（2012）明民二初字第00088号民事判决、（2014）本审民再字第00037号民事判决；二、本案发回本溪市明山区人民法院重审。
本溪市明山区法院重审查明事实：原告及妻子王某某、女儿孙某甲于1996年3月4日投资成立了本溪市西北轴承销售处（企业法人）。2012年1月1日，在原告妻子、女儿放弃股权的情况下，原告（甲方）与被告（乙方）达成了一份企业转让协议，内容为：一、2012年4月1日起，甲方将销售处的经营管理和所属权益逐步转交给乙方。4月1日开始由乙方实施销售处的经营管理权，双方特殊约定除外。二、对于4月1日前销售处属于甲方所拥有的一切资产，双方共同清理造册，经协商定价，全部有偿转让给乙方，按双方商定的资产总额度，乙方首付给甲方不低于50%的现款，余额须在年末付清。三、甲方债权、债务清理结束，乙方将双方商定的资产额全部付给甲方后，甲方须将销售处所有的股份转移给乙方，并将销售处营业执照的法人代表资格更换为乙方。协议签订后，双方协商定价为435000元。2012年4月份，孙广杰陆续将货物移交给周秀梅。6月15日，周秀梅付款25万元后，为原告出具了一份欠条，商定余款185000元于2012年10月31日之前还清。因被告逾期未付余款，为此原告提起诉讼，请求法院判令被告立即给付余款185000元。
另查，2000年11月15日原告孙广杰的本溪市西北轴承销售处取得西北轴承股份有限公司授权委托书，该公司授权本溪市西北轴承销售处系该公司在本溪地区设置的销售部门，代表该公司与各有关部门进行轴承销售和投标工作业务。2011年4月2日该公司再次对孙广杰的销售处授权，销售的“nsz”牌轴承，该公司提供“三包”和售后服务。授权有效期自2011年4月2日至2011年12月31日止。
明山区法院认为，原、被告所签协议包含转让西北轴承股份有限公司的授权。孙广杰只转交货物，没有转交或继续办理西北轴承股份有限公司的销售许可、授权的权益，致使原、被告转让协议没有完全履行。判决：驳回原告孙广杰的诉讼请求。案件受理费4625元，由原告孙广杰负担。
孙广杰不服判决，提出上诉。请求撤销（2015）明民一初字第00010号判决；改判被上诉人支付上诉人股权转让金18.5万元；被上诉人承担全部诉讼费。理由是双方当事人签订的《协议》转让的是本溪市西北销售处和库存货物，不涉及西北轴承股份有限公司的授权转让问题。
被上诉人辩称，《协议》签订时间是2012年4月，不是2012年1月1日，上诉人存在欺诈行为；上诉人只是把货物转让给被上诉人，与《协议》不符。
本院二审查明，上诉人孙广杰及妻子王某某、女儿孙某甲于1996年3月4日投资成立了本溪市西北轴承销售处（企业法人）。西北轴承股份有限公司多次授权本溪市西北轴销售处销售该公司的“nsz”牌轴承，该公司提供“三包”和售后服务。2012年1月1日，在孙广杰妻子、女儿放弃股权、上诉人及被上诉人均明知孙广杰未取得2012年度西北轴承股份有限公司的销售授权的情况下，孙广杰（甲方）与周秀梅（乙方）达成了一份企业转让协议，内容为：一、2012年4月1日起，甲方将销售处的经营管理和所属权益逐步转交给乙方。4月1日开始由乙方实施销售处的经营管理权，双方特殊约定除外。二、对于4月1日前销售处属于甲方所拥有的一切资产，双方共同清理造册，经协商定价，全部有偿转让给乙方，按双方商定的资产总额度，乙方首付给甲方不低于50%的现款，余额须在年末付清。三、甲方债权、债务清理结束，乙方将双方商定的资产额全部付给甲方后，甲方须将销售处所有的股份转移给乙方，并将销售处营业执照的法人代表资格更换为乙方。2012年4月，孙广杰陆续将货物移交给周秀梅。双方清点货物后，货物协商定价为435000元，周秀梅付款25万元给孙广杰。同年6月15日，为孙广杰出具了欠条一份，承诺余款185000元于2012年10月31日之前还清。
本院认为，上诉人孙广杰与被上诉人周秀梅签订的《本溪市西北轴承销售处转让协议》，是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应受法律保护。双方在签订合同时，均明知孙广杰未取得2012年度西北轴承股份有限公司的销售授权，且销售授权不属于可转移的权利，因此协议第一条中的“所属权益”不应包含转让销售授权。双方当事人清点本溪市西北轴承销售处的库存货物后，确定了货物转让价款为43.5万元。周秀梅支付25万元后，未在欠条约定的期限内给付余款18.5万元，应承担违约责任。当事人双方签订的转让协议中没有约定，由孙广杰向周秀梅转交或者继续办理西北轴承股份有限公司的销售许可、授权的权益。孙广杰也无权代周秀梅办理相关许可及授权，故周秀梅以孙广杰未为其办理授权为由，主张孙广杰在签订协议时存在欺诈行为，协议无效的辩解意见不成立。即使周秀梅在签订合同时对合同内容存在重大误解，周秀梅亦应在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。周秀梅未按期行使撤销权，其撤销权已经灭失。综上，原审判决认定事实有误，适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
被上诉人周秀梅于本判决发生法律效力后，立即给付上诉人孙广杰股权转让金十八万五千元。
如果未按被判决指定期限履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审受理费4625元、二审案件受理费4625元，由被上诉人周秀梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵丽梓
审 判 员 谢添禛
代理审判员 吕 娜
二〇一六年二月十七日
书 记 员 叶芷君
附：本判决所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。