四川省金堂县人民法院民 事 判 决 书（2017）川0121民初2028号原告：成都金阳实业集团有限公司，住所地成都市金堂县钟楼街。法定代表人：邓炼，总经理。委托诉讼代理人：叶瑞超，四川恒和律师事务所律师。委托诉讼代理人：柏艳梅，四川恒和律师事务所律师。被告：成都阿斯特克国龙环保工程有限公司，住所地成都市金堂县工业集中发展区。法定代表人：龙国平被告：成都金泰运科技发展有限公司，住所地成都市金堂县赵镇钢城西路。法定代表人：龙国平。被告：龙国平，男，1961年6月20日出生，汉族，住山西省太原市草坪区迎新北二巷。上述三被告共同的委托诉讼代理人：高勇，重庆金牧（成都）律师事务所律师。原告成都金阳实业集团有限公司（以下简称金阳公司）诉被告成都阿斯特克国龙环保工程有限公司（以下简称环保公司）、成都金泰运科技发展有限公司公司（以下简称金泰运公司）、龙国平股权转让纠纷一案，本院于2017年5月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金阳公司的委托诉讼代理人叶瑞超、柏艳梅，被告环保公司、金泰运公司、龙国平共同的委托诉讼代理人高勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金阳公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告环保公司、金泰运公司共同向原告支付欠付款共计1200万元，并按照合同约定向原告支付从应付之日起至付清之日止的资金利息，截止2017年2月28日应付资金利息为人民币376.8万元；2.判令被告环保公司、金泰运公司向原告支付违约金400万元；3.判令被告龙国平对前述第1项、第2项债务承担连带责任；4.判决被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告于2015年9月9日与三被告及龙舟签订《协议书》一份，约定被告环保公司、金泰运公司【原成都安电科技发展有限公司（以下简称安电公司）】应向原告支付款项2000万元，其中股权转让款300万元应于2015年9月20日前向原告支付，剩余债权转让款项1700万元应于2016年6月30日前支付完毕。同时，还约定了各方的违约责任。被告龙国平为《协议书》项下被告环保公司、金泰运公司的支付义务向原告提供连带责任保证担保，担保范围为应付款、违约金及原告为实现债权而支付的全部费用等。前述协议书签订后，被告环保公司、金泰运公司未按合同约定及时、足额向原告支付相应款项，被告龙国平也未按约承担保证责任。为维护原告的合法权益，请支持原告的诉讼请求。被告环保公司辩称，对原告所述2015年9月9日签订的《协议书》不持异议，但原告与被告环保公司此前还签订有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及与环保公司、安电公司签订的《债权处置补充协议》。原告主张的款项包括股权转让款及原告对被告安电公司的债权转让款，原告对股权转让款及债权的实现，是通过对安电公司的整体转让且转让价款在2000万元以上为前提。故，前述四份协议是一个统一的整体，不能仅以2015年9月9日的协议来确定相关的权利义务。根据前述协议约定，安电公司尚未成功转让，环保公司向原告支付款项的条件尚未成就，原告无权在支付条件不成就的前提下向环保公司主张权利，故，应依法驳回原告对环保公司的诉请。被告金泰运公司辩称，对原告所述2015年9月9日签订的《协议书》无异议，原安电公司（后变更为金泰运公司）系原告、环保公司、武汉市亚克流体设备有限公司共同出资设立，因投资失败，原告与被告环保公司、安电公司等达成的相关协议，目的是为了处置原告所持有安电公司的股权及对安电公司的债权。原告对安电公司的债权及股权转让款的实现，是以将安电公司整体转让且转让价不低于2000万元为前提，截止庭审之日，原安电公司整体转让并未成功，原告主张付款的前提条件并不成就，被告金泰运公司无需向原告支付款项，请求驳回原告对被告金泰运公司的诉请。被告龙国平辩称，龙国平作为被告环保公司、金泰运公司支付原告股权及债权转让款的担保人，承担连带责任的前提需以被告环保公司、金泰运公司对原告的付款义务成就为条件。本案中，原告要求被告环保公司、金泰运公司付款的条件尚未成就，其关于被告龙国平承担保证责任的诉请不能成立，应驳回原告对被告龙国平的诉请。本院经审理认定事实如下：2012年12月5日，作为甲方的金阳公司与作为乙方的环保公司，在四川省成都市金堂县签订《关于安电公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》载明与本案有关的主要内容为：鉴于条款内容，1.安电公司系有限责任公司，注册资本为人民币1500万元，法定代表人为龙国平，该公司目前仍合法存续。2.截止本协议签订之日，甲乙双方均为安电公司的股东，其中甲方持有安电公司20%的股权，乙方持有安电公司50%的股权。3.甲方对安电公司投入了股权投资人民币300万元、享有债权1700万元（其中借款债权764万元；钢结构厂房工程款债权和起重机货款及加工、修理费债权936万元），共计人民币2000万元。基于鉴于条款的前提条件，甲、乙双方就持有安电公司股份和债权转让事宜，经友好协商，达成如下协议：一、转让标的及价款甲方愿意将持有的安电公司20%的股权和债权转让给乙方，乙方愿意受让甲方持有的安电公司20%的股权和债权并向甲方支付转让价款为2000万元。二、转让价款及支付本协议签订后，乙方将向四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司或其关联公司出让其持有的安电公司股权，股权转让价款必须超过人民币2000万元。乙方保证授权委托甲方授权代表邓勇全权处理该股权出让事宜，且乙方承诺股权出让中所得的2000万元由受让方直接支付给甲方银行账户。三、股权交割本协议签订后5个工作日内，甲、乙双方应作出本次股权转让工商变更登记需要的股东会决议及其他各种文件，并协助完成本次股权转让工商变更登记。五、特别条款若乙方未能向四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司或其关联公司成功转让持有安电公司的股权，甲、乙双方之间签订的本《股权转让协议》无效，乙方应无条件恢复甲方持有安电公司20%的股权和应持有的债权；若在10个工作日内未能恢复或者乙方将持有安电公司的股权擅自向其他方转让的以及利用控股地位损害安电公司合法权益的，乙方应在前述情形发生后3个工作日内向甲方直接支付转让款人民币2000万元，协议的无效不影响本条款的履行。甲、乙双方的法定代表人在《股权转让协议》上签字并加盖各自的公司印章。2012年12月8日，金阳公司（甲方）与环保公司（乙方）签订《安电公司股权转让补充协议》（以下简称《股权转让补充协议》），《股权转让补充协议》载明的主要内容为，根据2012年12月5日签署的《股权转让协议》第五条的约定，若乙方未能向第三方成功转让安电公司的股权，甲、乙双方签订的《股权转让协议》无效，乙方应无条件恢复甲方持有安电公司20%的股权。就落实四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司收购安电公司资产及其股份，甲方本着理解、合理及尽快解决遗留问题的原则，双方再次协商、达成如下协议：1.乙方在2015年9月20日前，向甲方支付300万元的股权转让款。2.乙方按本协议第一条向甲方支付完成股权转让款300万元后，甲方向乙方转让的20%的股权已经在前述《股权转让协议》签订之时即发生法律效力，甲方不再持有安电公司的股权。甲方亦不再依据前述《股权转让协议》要求乙方返还相关股权。上述股权转让办理工商变更登记完毕，则乙方确定享有安电公司20%的股权。甲、乙双方的法定代表人在《股权转让补充协议》上签字并加盖各自的公司印章。签订《股权转让补充协议》的当日，金阳公司（甲方）与环保公司（乙方）、安电公司（丙方）还签订《安电公司债权处置补充协议》（以下简称《债权处置补充协议》），《债权处置补充协议》载明的主要内容为，根据2012年12月5日签署的《股权转让协议》第五条的约定，若乙方未能向第三方成功转让安电公司的股权，甲、乙双方签订的本《股权转让协议》无效，乙方应无条件恢复甲方持有安电公司的债权。甲、乙、丙三方就落实四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司收购安电公司资产及其股份，甲方本着理解、合理及尽快解决遗留问题的原则，双方再次协商、达成如下协议，以资遵守：1.乙、丙两方对甲方应收取的1700万元债权款项共同承担清偿责任，乙、丙两方采取分期付款方式，向甲方支付上述债权转让款1700万元，其中于2015年11月30日前，向甲方支付700万元的债权转让款，2016年6月30日前，向甲方支付1000万元的债权转让款。2.甲方在收回全部债权款项后，甲方亦不再依据前述《股权转让协议》要求乙方返还所持有的债权。甲、乙双方的法定代表人在《债权处置补充协议》上签字并加盖各自的公司印章，丙方在《债权处置补充协议》签章。2015年9月9日，金阳公司（甲方，转让方）、环保公司（乙方，受让方）、安电公司（丙方，目标公司）及龙国平、龙舟（丁方，担保方）签订《协议书》，《协议书》载明的主要内容为，鉴于：1.丙方系甲方、乙方、武汉市亚克流体设备有限公司共同出资设立的有限责任公司，于2008年4月3日在成都市金堂县工商局登记成立，注册资本为人民币1500万元，法定代表人为龙国平，住址为金堂县赵镇钢城西路；在丙方正式设立和建立过程中，由于乙方管理和武汉市亚克流体设备有限公司设备及技术原因造成丙方一直未能正常运行和生产，2012年11月2日丙方正式发文通知各股东单位，宣布“成都安电科技发展有限公司项目投资失败”。2012年12月5日，丙方全体股东一致同意在对丙方股权、债权及资产处置中保障甲方的工程款、借款、股权转让款等共计人民币2000万元，由乙方支付给甲方。从丙方登记成立之日起，该企业一直由乙方和武汉市亚克流体设备有限公司负责经营和管理，乙方承诺丙方对外的欠款、债权债务及担保负债由乙方承担，与甲方无关。2.根据2012年12月5日签署的《股权转让协议》第五条约定，若乙方未能向第三方成功转让安电公司的股权，甲、乙双方签订的本《股权转让协议》无效，乙方应无条件恢复甲方持有安电公司20%的股权，若在10个工作日内未能恢复或乙方将持有安电公司的股权擅自向第三方转让的，乙方应在前述发生后3个工作日内向甲方直接支付人民币2000万元。3.2012年12月8日，甲方本着解决丙方遗留问题的原则，甲乙双方签订了《股权转让补充协议》和《债权处置补充协议》，再次明确了甲方将所持丙方股权转让给乙方，甲方对丙方享有的债权由乙、丙双方共同承担清偿责任的相关约定。现甲、乙、丙、丁四方本着平等、合理、理解合作之原则，经友好协商，就甲方转让所持丙方20%的股权转让及其甲方对乙、丙双方享有的债权清偿相关事宜，特签订本协议，以资遵守执行：一、转让和处置标的甲方将其所持有丙方20%的股权按照人民币300万元价格转让给乙方；乙、丙双方就甲方对丙方享有1700万元的债权共同承担清偿责任。二、债权处置：1.截至本协议签订之日止，丙方尚欠甲方及其关联公司成都金阳机械制造有限公司为其修建的钢结构厂房的应付工程款917万元，本协议签订后，乙方及丙方同意就该笔工程款共同向甲方承担清偿责任。2.甲方关联公司成都金阳机械制造有限公司已向丙方交货但丙方尚未向其支付的电动单梁起重机货款以及零星配件加工、修理费19万元，本协议签订后，乙方及丙方同意就该笔款项共向甲方承担清偿责任。3.截止本协议签订之日止，丙方有借款764万元尚未归还甲方，本协议签订后，乙方及丙方同意就该笔借款共同向甲方承担清偿责任。4.乙、丙承诺自行处理和承担丙方自成立以来的所有对外债权债务和遗留问题，甲方不承担丙方的任何债权债务。三、股权及债权价款支付：甲、乙、丙、丁四方确认：乙、丙双方共同向甲方支付包括工程款、借款、股权转让款等共计人民币2000万元。1.股权转让价款300万元，在2015年9月20日前乙方一次性支付给甲方。2.乙、丙双方同意，按下列方式分二次向甲方支付1700万元的工程款、借款等债权款项：（1）在2015年11月30日前，乙、丙双方向甲方支付完毕第一笔债权款项人民币700万元。（2）在2016年6月30日前，乙、丙双方向甲方支付剩余债权款项人民币1000万。四、股权交割1.乙、丙双方按照本协议约定的时间内足额支付了甲方全部款项2000万元后，甲方向乙方转让的20%的股权，即前述2012年12月5日签订的《股权转让协议》和2012年12月8日签订的《股权转让补充协议》发生法律效力，甲方不再持有安电公司的股权，甲方亦不再依据前述二份股权转让协议要求乙方返还相关股权，鉴于上述股权转让办理工商变更登记完毕，甲乙双方将不再另行办理公司变更登记。2.甲乙双方就股权转让所签署的在工商行政管理局登记备案的《股权转让合同》内容以及2012年12月5日签订的《股权转让协议》和2012年12月8日签订的《股权转让补充协议》和《债权安置补充协议》与本协议约定不一致的，以本次协议约定为准。3.本协议系甲、乙、丙、丁四方就甲方向乙方转让安电公司20%的股权相关事宜的最终、确定意思表示，在签订本协议以前任何文件（合同）与本协议内容约定不一致的，以本协议约定为准。五、担保条款1.为履行本协议约定义务，乙方以持有丙方的100%的股权向甲方提供质押担保，在签订本协议后的三个工作日内到丙方注册地工商登记机关办理质押登记手续，担保范围为应付款、违约金及甲方为实现债权的全部费用包含但不限于诉讼费、律师费。2.丁方以其财产为本协议就乙、丙的股权转让款和债权转让款的支付义务以及其他约定义务，向甲方提供连带责任担保，担保范围为应付款、违约金及甲方为实现债权的全部费用包括但不限于诉讼费、律师费。3.甲、乙、丙、丁四方确认：若乙、丙方未按本条约定向甲方支付任何一笔款项的，乙、丙、丁三方应按约定向甲方履行还款义务，甲方有权就本协议项下全部款项向乙、丙、丁方中任何一方主张权利，将不再受本协议项下关于期限约定的限制，乙、丙、丁三方还应按本协议第八条约定承担违约责任。六、特别约定1.截至本协议签订时，乙方一直系丙方的控股股东，对丙方资产、经营状况、债权债务、商业价值等均有足够、充分的知悉了解，签署本协议系各方的真实意思表示，乙丙方不得以任何理由向甲方主张撤销并返还协议项下支付的款项。2.本次甲乙方股权债务转让涉及的所有费用（包括但不限于项下股权过户产生的税费及办理本协议项下股权工商变更手续所产生的费用等）均由乙方承担。3.乙、丙双方在本协议约定时间内足额支付完毕甲方款项后，甲方将不得向乙方、丙方及其他股东主张任何权利。4.甲方和乙方于2012年12月5日及2012年12月8日，共签订了二份股权转让协议，至本协议书2015年9月9日签订前，甲方未收到乙方应支付的工程款、借款、股权转让款等共计人民币2000万元，若乙方、丙方在本协议书约定范围内未按时、足额支付应付款项的属违约行为，除承担违约责任外还须支付甲方损失。八、违约责任协议签订后，任何一方单方解除协议或不按约定条款履行即构成违约，违约方按本协议总金额的20%向守约方支付违约金；如乙、丙双方未按约定付款的，还需按本协议总金额的千分之一/天向甲方支付资金占用费和资金利息损失，且甲方有权解除本协议。甲方、乙方、丙方法定代表人在《协议书》上签字并加盖各自印章，龙国平在《协议书》上签字，龙舟在《协议书》上签章。2015年9月17日，环保公司向金阳公司支付股权转让款300万元，环保公司还分别于2015年11月18日、2016年1月19日、2016年1月26日代安电公司向金阳公司支付300万元、100万元、100万元债权款。双方当事人一致认可：2015年12月5日《股权转让协议》第二条“转让价款及支付…乙方将向四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司或其关联公司出让其持有的安电公司股权，…”、第五条“特别条款若乙方未能向四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司或其关联公司成功转让持有安电公司的股权，…”，系指乙方向四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司或其关联公司出让安电公司全部股权。庭审中，原告金阳公司陈述：对《协议书》中为环保公司、金泰运公司提供担保的保证人龙舟需另案起诉。另查明，安电公司成立于2008年4月3日，注册资本为5000万元，第一期实缴出资1500万元，股东分别为：金阳公司、环保公司、武汉亚克流体设备有限公司，股权结构分别为：环保公司占50%、武汉亚克流体设备有限公司占30%、金阳公司占20%。2011年3月8日，安电公司修改公司章程，将注册资本进行减资。2011年5月，经相关程序后完成减资，减资后的注册资本为：1500万元。截止2014年4月28日，环保公司占安电公司100%股权。2016年3月25日，经工商行政管理局核准，安电公司更名为金泰运公司。上述事实，有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《债权处置补充协议》、《协议书》、银行电子回单、安电公司公司章程及当事人的陈述等证据在案证实。本院认为，股权转让协议是出让方取得股权转让对价，受让方取得股权的协议。原告《协议书》中不仅有股权转让，还包括原告对安电公司债权的转让，当事人就股权转让事宜业已完成，双方争议焦点：是否应当依照《协议书》约定的时间支付债权转让款。原告金阳公司认为，《股权转让协议》对款项的支付并未约定支付条件，被告应当依照《协议书》约定的时间向原告支付相应款项。三被告认为《股权转让协议》对款项的支付约定有支付条件，现支付条件尚不成就，原告的诉请不能成立。根据查明的事实，《股权转让协议》载明，原告金阳公司向被告环保公司转让所持原安电公司20%股权及对原安电公司债权1700万元。股权及债权转让价款支付的约定为：安电公司向受让方整体转让价款必须超过2000万元，被告环保公司保证授权原告金阳公司授权委托代表全权处理安电公司股权出让事宜，且环保公司承诺股权出让所得中的2000万元，由受让方直接支付给原告金阳公司。在特别条款中约定，若转让不成功，该协议无效，同时还约定股权、债权恢复等。但《股权转让协议》并未约定股权及债权转让价款的支付时间。上述协议表明，环保公司向金阳公司支付股权及债权转让价款，系由受让安电公司的受让方直接向原告金阳公司支付，原告金阳公司股权及债权转让价款的实现，是以安电公司按约定条件整体转让成功为前提。《股权转让补充协议》，对股权转让价款300万元支付的时间进行了约定，并约定环保公司依约支付了股权转让款，金阳公司不再要求环保公司返还股权。虽然，与签订《股权转让补充协议》同日签订的《债权处置补充协议》，约定了债权转让款的支付时间，但同时约定：如安电公司转让失败，《股权转让协议》无效，环保公司应无条件恢复原告金阳公司持有安电公司的债权。《协议书》载明的原告转让股权及债权的背景、安电公司转让失败的约定与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《债权处置补充协议》基本一致，环保公司支付股权及债权转让价款的时间与《股权转让补充协议》、《债权处置补充协议》约定一致。《协议书》第四条第1款“…即前述2012年12月5日签订的《股权转让协议》和2012年12月8日签订的《股权转让补充协议》发生法律效力，甲方不再持有安电公司的股权，甲方亦不再依据前述二份股权转让协议要求乙方返还相关股权，鉴于上述股权转让办理工商变更登记完毕，甲乙双方将不再另行办理公司变更登记。”的约定，也与《股权转让补充协议》的约定相符。由此可见，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《债权处置补充协议》、《协议书》，均系构成金阳公司向环保公司转让股权及债权相关权利义务不可分割部分。同时，《协议书》还约定，环保公司以其持有的安电公司100%的股权质押给原告。根据《合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，结合《股权转让协议》系各股东出资设立安电公司投资失败的情形下签订的背景，进一步证明了环保公司、金泰运公司向金阳公司支付转让款项的前提为原安电公司整体转让成功。综上所述，金阳公司与环保公司之间的股权及债权转让，受上述四份协议的约束，各协议之间存在不一致时以《协议书》为准。《协议书》系将此前三份协议的内容进行了整合，并增加了担保、具体的违约责任等条款，但《股权转让补充协议》、《债权处置补充协议》与《协议书》，均未排除或废止《股权转让协议》第二条转让价款及支付的约定，即原告的转让款由安电公司整体转让的受让方直接支付给原告的约定。综合四份协议的内容、合同目的及相关协议的履行状况等因素，原安电公司转让成功，系环保公司、金泰运公司向金阳公司支付转让价款的条件。虽然，环保公司向原告支付了部分款项，但支付的其中300万元股权转让款，系基于股权转让业已完成，环保公司依照《股权转让补充协议》、《协议书》的约定的履约行为。此后，环保公司还分三次向金阳公司共计支付了500万元，但根据原告举示的“网上银行电子回单”备注内容显示为：代安电科技付债权款。即系环保公司代原安电公司向原告履行债务，而并非环保公司履行《协议书》的行为，也符合《债权处置补充协议》中“若乙方未能向第三方成功转让安电公司的股权，乙方应无条件恢复甲方持有安电公司的债权”的约定。故，金阳公司关于环保公司已按照《协议书》向其支付部分债权转让款的主张与事实不符。依照《合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。…”的规定，原告金阳公司关于环保公司、金泰运公司支付债权转让款的条件尚未成就，其关于被告环保公司、金泰运公司支付欠付款1200万元、相应资金利息及违约金的诉请不能成立。被告龙国平系前述债务的担保人，因前述债务的支付条件尚未成就，原告关于被告龙国平承担连带责任的诉请，也不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十五条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告成都金阳实业集团有限公司的诉讼请求。案件受理费70204元，由原告成都金阳实业集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  唐诗进二〇一七年八月八日书记员  罗 实