湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终1262号
上诉人（原审被告）：西安航空发动机集团天鼎有限公司。住所地：陕西省西安市未央区徐家湾。
法定代表人：党经绮，该公司董事长。
委托诉讼代理人：辛建利，陕西观瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：景欣，湖北今天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武钢集团国际经济贸易有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区和平大道***号。
法定代表人：吴声彪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：丁雪松，湖北华隽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫娇，湖北华隽律师事务所律师。
上诉人西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称天鼎公司）因与被上诉人武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称武钢国贸公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天鼎公司的委托诉讼代理人辛建利、景欣，被上诉人武钢国贸公司的委托诉讼代理人丁雪松、闫娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天鼎公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回武钢国贸公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由武钢国贸公司承担。事实和理由：（一）一审法院未查清案件基本事实：未对当事人双方签订、履行合同的目的、过程等相关情况进行全面调查；未查明武钢国贸公司的企业管理部门在违反合同约定和企业合同及财务管理规定的情况下，是如何审查、批准向我方支付货款的；武钢国贸公司在合同约定的交货期限内或其他合理期限内没有提出收货、验货抗辩权，却在合同有效期届满几个月后提出未收到货物，对此武钢国贸公司未予合理说明，一审法院也未查明；对双方当事人2015年1月23日签订的一笔买卖标的、交货地点、履行方式完全一样，只是货物数量为15000吨的购销合同未做任何调查；认定天鼎公司在本案中不能证明其提交的《收货确认书》上的武钢国贸合同专用章系武钢国贸所使用并加盖的合同专用章错误；未查明武钢国贸公司究竟有几枚合同专用章。（二）一审判决认定事实证据不足：认定天鼎公司未向武钢国贸公司交付合同约定的货物证据不足；认定合同约定的解除条件已成就缺乏证据证明；认定天鼎公司单方面的原因导致合同解除缺乏证据支持；认定天鼎公司未在南京港第二港务公司交付货物证据不足。（三）一审法院程序违法：开庭前未向天鼎公司送达《司法鉴定意见书》；拒绝天鼎公司的重新鉴定、调查取证申请且未说明理由；拒绝第三人参加诉讼申请；剥夺天鼎公司提交代理词和发表辩论意见及完整代理意见的权利；对天鼎公司的许多陈述、诉讼要求和意见没有记录；对双方提交的证据未作系统的评价，对一审诉讼未作客观、真实的记录。（四）一审判决适用《合同法》第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百三十条、第一百三十八条错误。（五）一审法院支持武钢国贸公司的诉讼请求缺乏事实依据。双方当事人签订的合同已经于2015年5月2日有效期届满。
庭审时，天鼎公司又提出如下补充上诉理由：一审判决认定事实错误。本案法律关系的性质并非买卖关系，而是“名为买卖，实为借贷”的法律关系，应将案由更改为企业借贷纠纷。本案纠纷源于杭州金投商贸发展有限公司（以下简称金投公司）拟出借资金给浙江瑞邦实业集团有限公司（以下简称瑞邦公司）。为规避法律，金投公司和瑞邦公司采用钢贸企业通行的“转圈”即闭合循环贸易的模式进行融资资金的流转。武钢国贸公司、天鼎公司实质上是金投公司向瑞邦公司出借资金的通道，借款关系的主体是金投公司和瑞邦公司。本案法律关系应为借款关系，武钢国贸公司以买卖合同法律关系起诉缺乏请求权基础。
武钢国贸公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，天鼎公司的上诉请求缺乏事实和法律依据。双方签订的合同合法有效，天鼎公司应当根据合同约定履行交货义务。武钢国贸公司从未向天鼎公司出具《收货确认书》。经鉴定，《收货确认书》上武钢国贸公司的签章与其他检材上的印章不一致。南京港第二港务公司未收到对方交付的货物。天鼎公司认可其未按照合同约定履行交货义务。本案的采购合同是真实、合法、有效的。天鼎公司之前从未主张本案名为买卖实为借贷，其补充上诉意见与一审时的抗辩理由矛盾。
武钢国贸公司起诉请求：1、解除武钢国贸公司与天鼎公司2015年2月3日签订的编号为XGS-02-1502-001B的《武钢集团国际经济贸易有限公司采购合同》；2、天鼎公司向武钢国贸公司返还货款37806240元；3、天鼎公司向武钢国贸公司支付资金占用利息1984827.60元（从2015年2月10日计算至2015年8月4日），并自2015年8月5日起，以37806240元为本金，按每日万分之三标准向武钢国贸公司支付资金占用利息，直至天鼎公司返还全部货款之日止；4、本案诉讼费、保全费由天鼎公司承担。
一审法院认定事实：2015年2月3日，买方武钢国贸公司与卖方天鼎公司签订编号为XGS-02-1502-001B的《武钢集团国际经济贸易有限公司采购合同》，合同约定了产品的名称、规格、数量及供货金额；约定的交货时间和交货地点为：2015年3月30日前运至南京港第二港务公司；交货方式为卖方将合同标的物在合同交货地点备齐货物后，通知买方接货，买卖双方共同到场办理货物的入库及转移等一切手续，并且以买方出具的收货确认书为收货最终依据；付款方式为卖方货到且买方验收合格后，买方向卖方支付全部货款，一票结算全额增值税发票；卖方在合同约定期限内未按时、足量向买方发货的，则买方有权自动解除该合同，并要求卖方退还已支付的货款，并按照买方支付货款金额的日万分之三向买方支付资金占用利息；本合同有效期2015年2月3日至2015年5月2日。合同签订后，天鼎公司于2015年2月5日向武钢国贸公司出具《货权转移书》，内容为：现将位于南京港第二港务公司仓库中16000吨150*150*12M规格的HRB400钢坯所有权由我司转移至贵司，请在收到通知后3个工作日内，持本通知到指定的仓库办理提货或货权变更的货物转存手续，同时我司已通知仓库为贵司办理相关手续。2015年2月6日，天鼎公司向武钢国贸公司开具33张共计37806240元的增值税专用发票。2015年2月9日，武钢国贸公司向天鼎公司转账支付货款37806240元。武钢国贸公司履行合同约定的付款义务后发现天鼎公司并未按合同约定在2015年3月30日前交付货物。南京港第二港务公司迄今为止从未收到过天鼎公司交付的上述合同约定的货物。
天鼎公司提交的盖有武钢国贸公司合同专用章的《收货确认书》，经武钢国贸公司申请，一审法院委托湖北两江司法鉴定所鉴定，其出具的鉴定意见为：除天鼎公司提交的盖有武钢国贸公司合同专用章的《补充协议》上的印章印文与《收货确认书》上武钢国贸公司合同专用章的印章印文是同一印章所盖外，《收货确认书》上武钢国贸公司合同专用章的印章印文与其他八份盖有武钢国贸公司合同专用章的印章印文不是同一印章所盖。
一审法院认为，编号XGS-02-1502-001B的《武钢集团国际经济贸易有限公司采购合同》，是双方当事人真实的意思表示，不违背法律和行政法规的强制性规定，应为有效，双方应按合同的约定履行相应的义务，承担相应的责任。该合同第九条第1款约定，天鼎公司如在合同约定期限内未按时、足量向武钢国贸公司发货的，则武钢国贸公司有权自动解除合同并要求天鼎公司退还武钢国贸公司已支付的货款，并按武钢国贸公司已支付货款金额的日万分之三向武钢国贸公司支付资金占用利息。天鼎公司在本案中不能证明其提交的《收货确认书》上的武钢国贸公司合同专用章系武钢国贸公司所使用并加盖，且南京港第二港务公司从未收到过天鼎公司交付的本案争议合同约定的货物。故在武钢国贸公司履行合同约定的支付货款的义务后，天鼎公司未按合同约定在2015年3月30日前向武钢国贸公司交付货物，天鼎公司的行为已构成违约，合同约定的解除条件已成就，编号为XGS-02-1502-001B的《武钢集团国际经济贸易有限公司采购合同》应予解除。天鼎公司单方面的原因导致合同解除，合同解除后，不影响违约责任的承担。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百三十条、第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、解除武钢集团国际经济贸易有限公司与西安航空发动机集团天鼎有限公司签订的《武钢集团国际经济贸易有限公司采购合同》；二、西安航空发动机集团天鼎有限公司于本判决生效后十日内向武钢集团国际经济贸易有限公司返还货款37806240元；三、西安航空发动机集团天鼎有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司支付利息损失1984827.60元（从2015年2月10日起计算至2015年8月4日止的利息），及自2015年8月5日起至履行完毕之日止的利息，以37806240元为基数，按每日万分之三计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费230831元、诉前保全费5000元、鉴定费72806元，均由西安航空发动机集团天鼎有限公司负担。
二审期间，天鼎公司向本院申请追加上海优固实业有限公司（以下简称优固公司）、上海诺首实业有限公司（以下简称诺首公司）、瑞邦公司、金投公司作为第三人参加本案诉讼。本院认为，天鼎公司申请追加案外人参加本案诉讼的理由是本案纠纷名为买卖实为以“闭合循环贸易”为表现形式的企业间借贷。因天鼎公司已经就其主张的事实提交了证据，本院依天鼎公司的申请也调取了相关证据，案外人不参加本案诉讼不影响本案的审理，且上述案外人之间的纠纷或已经过诉讼作出生效判决，或正在诉讼中，故本院对天鼎公司的申请不予准许。
二审时天鼎公司向本院提交以下证据：
证据一、瑞邦公司、金投公司、武钢国贸公司、天鼎公司、优固公司、诺首公司之间签订的六份合同及湖北两江司法鉴定所司法鉴定意见书。拟证明：六份合同不具备买卖合同的实质特征，名为买卖实为借贷。本案的实质权利义务关系发生在金投公司和瑞邦公司之间，武钢国贸公司、天鼎公司均为融资借贷的资金通道。
证据二、金投公司、武钢国贸公司、天鼎公司、优固公司、诺首公司、瑞邦公司之间的付款凭证及湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00995号民事判决书，拟证明：上述六份购销合同属于关联合同，名为买卖实为借贷；瑞邦公司和金投公司通过武钢国贸公司、天鼎公司、优固公司、诺首公司，假借买卖的合法形式实现了借贷资金从金投公司向瑞邦公司的输送。
证据三、优固公司诉天鼎公司合同无效纠纷一案的起诉状及上海市宝山区人民法院应诉通知书，拟证明：天鼎公司与武钢国贸公司之间不存在真实的买卖合同法律关系；天鼎公司、武钢国贸公司、优固公司、诺首公司均是融资性循环贸易中的资金通道方。
证据四、天鼎公司建材销售分公司经理孙斌与武钢国贸公司业务经理郑苏平、优固公司业务员小吴之间的QQ聊天记录。拟证明：天鼎公司、武钢国贸公司、优固公司三方购销合同谈判、签订的过程明显违反买卖合同的基本特征，签订合同的目的只是为了完成融资借贷，没有货物实际交付。
证据五、天鼎公司与优固公司2015年1月20日签订的《补充协议》。拟证明天鼎公司无需向武钢国贸公司交付货物，双方之间不存在真实的买卖合同关系。
证据六、武钢国贸公司业务经理郑苏平通过QQ向天鼎公司建材分公司副总经理孙斌发送的采购合同。拟证明天鼎公司与武钢国贸公司之间及天鼎公司与优固公司之间同时洽谈购销合同。
证据七、安徽省芜湖市中级人民法院（2015）芜中民二初字第00288号民事判决书。拟证明：与本案事实一致的案件已经被其他人民法院认定为企业间借贷关系。
证据八、天鼎公司与优固公司、武钢国贸公司之间15000吨钢坯的购销合同、补充协议及合同实际履行方面的资料。拟证明：武钢国贸公司与天鼎公司前后两次的贸易合同是交叉进行的，两家公司之间的两份购销合同属于同一性质，均为融资借贷法律关系，均无需实际交付货物。
武钢国贸公司质证认为：对证据一中武钢国贸公司与金投公司之间的销售合同、天鼎公司与武钢国贸公司的销售合同，以及鉴定结论的真实性无异议。对证据二中武汉中院（2015）鄂武汉中民商初字第00995号民事判决书的真实性无异议。对证据三的真实性不能确认，只能证明优固公司提起了起诉，不能达到证明目的。证据四是电脑储存的信息，不符合证据的形式要件。证据七不能确定是否已经生效。且我国不是判例法国家，该判决对本案没有参照作用。其他证据不属于新证据，不予质证。
二审期间，依天鼎公司申请，本院向陕西省西安市未央区公安局调取了未央公（经侦）受案字[2016]7055号案件的相关证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，武钢国贸公司与天鼎公司签订的编号XGS-02-1502-001B《武钢集团国际经济贸易有限公司采购合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。双方当事人应按约定履行各自的义务。按照合同约定，卖方在合同约定期限内未按时、足量向买方发货的，买方有权自动解除该合同，要求卖方退还已支付的货款，并按照买方支付货款金额的日万分之三向买方支付资金占用利息。现已查明，武钢国贸公司向天鼎公司支付货款37806240元；天鼎公司未向武钢国贸公司实际交付约定的货物。一审法院依法支持武钢国贸公司的诉讼请求具有事实和法律依据。
天鼎公司上诉认为，本案纠纷系案外人金投公司借助武钢国贸公司、天鼎公司等为资金通道，采用钢贸企业通行的闭合循环贸易模式，达到出借资金给瑞邦公司的目的；本案法律关系应认定为借款关系；武钢国贸公司以买卖合同法律关系起诉缺乏请求权基础。本院认为，从天鼎公司二审期间提交的证据及本院向西安市未央区公安局调取的相关证据看，天鼎公司主张本案存在“闭合循环贸易”的事实有一定的证据证明，但并不能据此否定武钢国贸公司与天鼎公司之间订立的买卖合同的效力。《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自的义务，不得擅自变更或者解除合同。在不违反法律强制性规定的前提下，我国法律并不禁止市场交易主体通过订立和履行合同实现合同约定之外的其他目的。如果允许仅以合同当事人尚有合同未明确约定（或“心照不宣”）的目的为由任意否定正式订立的合同，将使建立在合同基础上的交易安全受到严重威胁，亦缺乏相应的法律依据。天鼎公司既然自愿签订合同、参与“闭合循环贸易”，为案外人提供资金通道，理应承担相应的风险。本案中，天鼎公司未主张并举证证明本案的买卖合同存在法定的无效事由，或双方当事人对本次交易中的权利义务另有其他约定，仅以“闭合循环贸易”为由主张免除其依法应当承担的买卖合同义务于法无据。因此，本院对天鼎公司关于本案法律关系应为借款关系的上诉理由不予支持。
关于天鼎公司所称一审法院未查清案件基本事实、认定天鼎公司未向武钢国贸公司交付合同约定的货物证据不足、对《收货确认书》上的武钢国贸公司的合同专用章认定错误等上诉理由，本院认为，人民法院审理案件应当根据当事人的诉讼请求、答辩意见以及证据交换的情况，围绕当事人争议的事实、证据和法律适用等焦点问题进行。一审时天鼎公司提出的主要答辩理由是其已经履行了合同约定的全部交付义务。一审法院依据双方提交的证据认定天鼎公司未交付货物，天鼎公司二审时主张本案为不交付货物的“闭合循环贸易”，认可相关各方均未交付货物的事实。故天鼎公司关于一审法院认定事实错误的上诉理由不能成立。
关于天鼎公司所称一审法院存在未在开庭前向其送达《司法鉴定意见书》、拒绝重新鉴定、未书面说明不予调查取证的理由、拒绝追加优固公司作为第三人参加诉讼、未对双方当事人提交的证据作出系统全面认证等程序错误的上诉理由，经本院审查，上述问题属于人民法院审理案件的职权范围，亦未对本案的公正审理产生实质影响，天鼎公司关于一审法院程序错误的上诉理由不能成立。
综上，天鼎公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费230831元，由西安航空发动机集团天鼎有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任辉献
审判员 陈 茁
审判员 张 炎
二〇一七年四月十四日
书记员 华 卉