福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）思民初字第12579号
原告郑舜清，女，1974年1月2日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托代理人陈有限、白茹，福建联合信实律师事务所律师。
被告杨兵，男，1968年4月21日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托代理人林文锋，福建兴世通律师事务所律师。
被告君旅（厦门）投资有限公司，住所地厦门市思明区莲前西路287-309号201单元Q区43室。
法定代表人林自力，总经理。
被告林自力，男，1971年4月1日出生，汉族，住厦门市湖里区。
被告黄映真，男，1970年9月8日出生，汉族，住厦门市思明区。
被告陈昌生，男，1962年9月1日出生，汉族，住厦门市思明区。
被告徐芙蓉，女，1964年1月3日出生，汉族，住厦门市思明区。
上列被告共同委托代理人卢翼，福建兴世通律师事务所律师。
原告郑舜清与被告杨兵、君旅（厦门）投资有限公司（下称君旅公司）、林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郑舜清的委托代理人陈有限、白茹，被告杨兵及其委托代理人林文锋，被告君旅公司的法定代表人暨被告林自力、被告徐芙蓉及其与被告黄映真、陈昌生的共同委托代理人卢翼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑舜清诉称，2012年6月24日，原告与被告杨兵、君旅公司［原名君旅（厦门）投资开发有限公司］三方协商达成一致意见并签署《协议书》，约定：鉴于三方于2011年11月25日签订了一份关于投资的《协议书》，原告已按期如数向被告杨兵、君旅公司支付了投资款50万元，但由于被告杨兵、君旅公司方面的原因，导致关于投资的《协议书》无法继续履行。因此三方解除于2011年11月25日签订的《协议书》，被告杨兵、君旅公司应在2012年8月31日之前共同退还原告投资款50万元，且同意按每月1.5%的标准支付利息给原告，其中30万元自2011年10月1日起算，20万元自2011年12月4日起算，均计至实际还款日。此后，被告杨兵分别于2013年7月7日、8月15日、10月31日通过转账向原告指定的建设银行账户支付原告10万、10万、5万。上述还款，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，在先抵充未还利息后，尚欠本金430670元以及相应利息。经查，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉系被告君旅公司股东，也是公司设立时发起人（包括被告杨兵）。被告君旅公司自2011年10月26日成立以来，各股东尚未全面履行出资义务，且各股东未履行出资义务的金额均远远超过了被告君旅公司应承担的还款金额。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的相关规定，原告作为公司债权人，请求未履行或未全面履行出资义务的股东即被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，应被支持。另查，根据2011年10月25日厦门诚兴德会计师事务所有限公司向被告君旅公司出具的《验资报告》载明，公司设立时，被告杨兵首次出资510万元、被告林自力首次出资190万元、被告黄映真首次出资100万元、被告陈昌生首次出资100万元、被告徐芙蓉首次出资100万元；2012年5月10日，被告杨兵出具《还款承诺》，承认于2011年10月28日、10月31日、11月3日、11月4日共抽逃出资660万元；2012年6月3日，被告君旅公司召开全体股东会，全体股东即被告杨兵、林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉经表决一致同意并作出决议，明确被告黄映真以1：1的股权价格受让被告杨兵51%的股权。由此可见，被告杨兵的行为已构成抽逃出资，且其抽逃出资的数额业已超过其首次出资数额，即其他股东的出资亦被抽逃，属于股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，作为被告君旅公司的其他股东（××）被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉对此显然明知。因此，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的相关规定，被告杨兵在抽逃出资本息范围内（抽逃的出资本息已远超债务金额）对被告君旅公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉应当对此承担连带责任。原告诉请判令：1、被告杨兵、君旅公司立即共同返还原告投资款本金430670元，并支付利息135229元（暂计至2015年7月28日，应计至实际还款日）；2、被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉共同对被告君旅公司的还款责任承担补充赔偿责任；3、确认被告杨兵抽逃出资，且被告杨兵对被告君旅公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉对被告君旅公司的赔偿责任承担连带责任；四、六被告共同承担本案的诉讼费用。
被告杨兵辩称，一、被告杨兵与原告的丈夫陈昱商讨并签订相关协议。被告杨兵与原告不认识。因陈昱系被告杨兵的法律顾问，其深入了解被告杨兵的相关投资事项。2011年9月份左右，被告杨兵拟发起设立厦门对高山投资置业有限公司（下称对高山公司），相关法律事务由陈昱负责，所以陈昱了解并参与设立了对高山公司。在设立对高山公司的过程中，陈昱向被告杨兵表达了其作为对高山公司的隐名股东、相关的股权由被告杨兵代为持有的意思，被告杨兵表示同意。2011年9月30日，陈昱与被告杨兵签订了第一份《协议书》。该《协议书》由陈昱草拟，被告杨兵签完字后交给陈昱，陈昱交代原告签字后再交给被告杨兵。双方在《协议书》中约定：一是由原告以被告杨兵名义向对高山公司投资200万元，相关的出资款转到被告杨兵的账上即视为其对对高山公司的投资到位；二是原告每出资50万元则持有对高山公司的1%股权；三是鉴于陈昱作为被告杨兵和对高山公司的法律顾问，被告杨兵同意无偿给原告1%的对高山公司股权；四是原告持有挂在被告杨兵名下的对高山公司股权系隐名的，故不办理变更登记手续，但原告在实际出资金额范围内承担相应比例的亏损责任；五是原告拥有显名股东的一般权益即定期查阅公司财务会计报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等资料，了解公司经营状况等。该《协议书》还作了其他约定。同日，原告向被告杨兵转账30万元。2011年11月26日，被告杨兵发起设立的公司成立，核准名称为君旅（厦门）投资开发有限公司即被告君旅公司前身。由于预先核准名称与实际核准名称不一致，陈昱又与被告杨兵于2011年11月25日重新签订了第二份《协议书》。第二份《协议书》的内容与第一份《协议书》基本一致。2011年12月3日，原告又向被告杨兵转账20万元。至此原告拥有君旅公司的1%股权。君旅公司在开发对高山房地产项目上面，由于客观原因及政策的变化，导致投资对高山房地产项目的延后。鉴于此，陈昱与被告杨兵协商，由被告杨兵将陈昱的相关出资款转为其向陈昱的借款，故此双方签订了第三份《协议书》，该《协议书》由君旅公司加盖合同章。第三份《协议书》约定：一是原告与被告杨兵、君旅公司解除2011年11月25日签订的《协议书》；二是被告杨兵、君旅公司在2012年8月31日前共同退还原告投资款50万元；三是被告杨兵、君旅公司按每月1.5%的标准支付利息给原告，其中30万元自2011年10月1日起算，20万元自2011年12月4日起算，均计至实际还款日。该《协议书》还作了其他约定。随后，被告杨兵于2013年7月7日向陈昱转账10万元，于2013年8月15日向陈昱转账10万元，于2013年10月31日向陈昱转账5万元。综上，被告杨兵与原告签订的相关协议，实际上都是与陈昱商讨并订立，因此原告与陈昱都是与被告杨兵签订协议的相对方，被告杨兵也是将相关款项转给陈昱，况且陈昱与原告又是夫妻关系，陈昱与本案的处理有实际上的利害关系，其应作为本案第三人参与庭审。二、原告、陈昱与被告杨兵系隐名股东与显名股东的关系，原告要求被告杨兵返还借款没有事实与法律依据。1、如上所述，原告、陈昱与被告杨兵系隐名股东与显名股东的关系，通过原告账户转给被告杨兵的款项系出资款。2、根据上述前两份《协议书》，原告、陈昱实际出资50万元，所以被告杨兵代其二人持有君旅公司1%的股权，即相关的股权挂在被告杨兵名下；其二人同意在实际出资金额范围内承担相应比例的亏损责任。依照《公司法》的相关规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，原告、陈昱与被告杨兵签订的第三份《协议书》约定原告相关的出资款转为借贷款系违反法律的强制性规定，应是无效的。三、即使如原告所述将相关出资款转为借款，那么借贷的实际发生之日也应在第三份《协议书》签订之日即2012年6月24日。依照相关法律规定，借款合同自贷款人提供借款时生效。因此被告杨兵支付的借款利息也应从实际出借款项的第二天即2012年6月25日起计算。四、原告所述被告杨兵抽逃出资与事实严重不符，其没有任何证据证明被告杨兵抽逃出资。综上，请求驳回原告全部诉讼请求。
被告君旅公司、林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉共同辩称，一、原告从未向君旅公司支付过任何所谓的投资款，君旅公司、林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉根本不认识原告，亦对案涉《协议书》完全不知情。1、被告君旅公司自原告起诉后，经反复、仔细核查过公司资料，并未发现与原告签订案涉《协议书》。原告亦从未向原告君旅公司支付过所谓的50万元投资款。2、事实上，被告君旅公司自2011年10月26日才设立。原告早于2011年9月30日便转账30万至被告杨兵个人账户，而第二笔款项20万元在2011年12月3日即君旅公司设立后仍是转账至被告杨兵个人账户。被告杨兵自2012年6月26日起不再担任君旅公司法定代表人及股东后长达1年多的时间，仍然通过其个人账户向陈昱转账25万元。以上证据充分说明原告本人亦非常清楚其转账至被告杨兵名下的50万元与被告君旅公司不存在任何关系，其仅与被告杨兵个人发生经济往来。3、根据我国相关法律规定及一般商业惯例的基本原则，正常投资应是“风险共担、利益共享”，而原告所谓的投资不再继续履行的情况下不仅可以全款返还并且自其支付之日起计算利息的做法，严重违反投资原则，不符合常理。二、在案证据表明，原告支付给被告杨兵的50万元根本不是投资款而是其作为隐名股东的出资款，原告要求被告君旅公司、杨兵承担共同返还所谓投资款本金并支付利息的责任，以及要求被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉对被告君旅公司的还款责任承担补充赔偿责任均缺乏事实及法律依据。1、根据被告杨兵提交的证据，其与原告于2011年11月25日签订一份《协议书》，约定原告作为隐名股东，以被告杨兵的名义向被告君旅公司投资；鉴于该协议系隐名投资协议，故原告不另行办理工商登记手续，但不影响其享有股东权益，以及原告在实际出资金额范围内承担相应比例的亏损责任。显然，原告支付给被告杨兵的50万元根本不是投资款而是其作为隐名股东的出资款。2、根据原告提交的证据，其与被告杨兵于2012年6月24日签订案涉《协议书》，刻意隐瞒该50万元实质为隐名股东出资款的性质，并在未有被告君旅公司股东会决议的情况下，要求被告君旅公司对其隐名股东出资款承担共同还款付息的责任。3、2012年5月10日，被告杨兵因挪用公司款项向被告君旅公司出具《还款承诺》。2012年6月3日，被告君旅公司形成《股东会决议》。该决议载明，被告杨兵将其名下全部股权转让给被告黄映真，并确认了被告君旅公司的所有印鉴均由被告杨兵保管的事实；被告杨兵承诺在公司股权进行工商变更之日前不存在任何对外担保、借款等事项，否则将承担相应的责任。原告与被告杨兵根本就是显名股东与隐名股东的关系。据悉，陈昱曾作为被告杨兵的法律顾问全程参与了被告君旅公司的设立，对公司经营状况异常清楚。原告在此情形下仍与被告杨兵恶意串通签订案涉《协议书》，肆意加重被告君旅公司、林自力等五人的债务，明显损害该五人的利益。4、原告的上述行为明显违反《合同法》及《公司法》的相关规定，故对被告君旅公司、林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉而言案涉《协议书》依法应属无效合同。被告君旅公司依法无须对原告的隐名股东出资款与被告杨兵承担共同还款付息责任，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉亦无需对被告君旅公司的还款责任承担补充赔偿责任。三、被告杨兵担任被告君旅公司法定代表人及股东期间擅自挪用公司款项，被告君旅公司为此遭受巨大损失。被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉并不存在任何协助被告杨兵抽逃出资的情形，原告要求被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉据此对被告杨兵的赔偿责任承担连带责任没有事实及法律依据。四、退一步讲，若被告君旅公司、林自力等五人因本案最终承担了法律责任，根据2012年6月3日形成的《股东会决议》，将依法保留向被告杨兵追究有关责任的权利。综上，请求驳回原告对其五人的全部诉求。
经审理查明，被告君旅公司原名称为君旅（厦门）投资开发有限公司，成立于2011年10月26日，注册资本5000万元，实收资本1000万元。该公司设立发起人为被告杨兵、林自力、陈昌生、黄映真、徐芙蓉，分别认缴出资2550万元、950万元、500万元、500万元、500万元，持股比例分别为51%、19%、10%、10%和10%，出资方式为货币出资，于2011年10月24日分别首期实际出资510万元、190万元、100万元、100万元和100万元，第二期出资交付期限为24个月，法定代表人为被告杨兵。2012年6月26日，被告杨兵将其持有的被告君旅公司的51%的股权全部变更登记至被告黄映真名下，被告黄映真据此持有被告君旅公司61%的股权，其他股东的股权比例不变。同日，被告君旅公司的法定代表人由被告杨兵变更登记为被告林自力。2013年10月18日，被告君旅公司召开股东会并形成《股东会决议》，决定将各股东第二期出资的出资期限变更为自公司成立之日起五年内缴纳。
2011年9月30日，原告郑舜清（乙方、隐名股东）与被告杨兵（甲方、显名股东）、对高山公司（丙方）签订了一份《协议书》，约定：甲方确认其为丙方持股51%的股东及法定代表人；乙方作为隐名股东，以甲方名义向丙方投资200万元，分四期支付，款项付至甲方银行账户即视为对丙方的投资到位；乙方每出资50万元则持有丙方的1%股权；考虑到乙方及其相关人士对于甲方、丙方及本项目的作用，甲方及丙方同意乙方另行持有甲方名下的丙方1%股权而无需另行支付投资款；乙方持有挂名在甲方名下的丙方5%股权比例，各方不另行办理工商变更登记手续，但不影响乙方享有的股东权益。被告杨兵以法定代表人的身份在落款处代对高山公司签字。同日，原告向被告杨兵转账支付了30万元。2011年11月25日，原告与被告杨兵、君旅公司签订了一份《协议书》，就原告作为隐名股东以被告杨兵的名义向被告君旅公司投资的相关事宜进行了约定，其主要内容同前述2011年9月30日的《协议书》。2011年12月3日，原告又向被告杨兵转账支付了20万元。
2012年6月24日，原告（乙方）与被告杨兵（甲方）、君旅公司（丙方）签订了一份《协议书》，载明：鉴于三方于2011年11月25日签订了一份关于投资的《协议书》，乙方已按期如数向甲方、丙方支付了投资款50万元（其中2011年9月30日支付30万元，2011年12月3日支付20万元），现由于甲方及丙方的原因，导致2011年11月25日《协议书》无法继续履行，三方经协商达成如下一致意见：一、三方解除于2011年11月25日签订的《协议书》；二、甲方、丙方在2012年8月31日之前共同退还乙方投资款50万元，并同意按每月1.5%的标准支付利息给乙方，其中30万元自2011年10月1日起算，20万元自2011年12月4日起算，均计至实际还款日。2013年7月7日、8月15日、10月31日，被告杨兵向原告的丈夫陈昱分别转账支付了10万元、10万元、5万元。2014年10月19日，被告杨兵出具一份《还款承诺书》，承诺分期归还拖欠原告的欠款本金35万元及相应利息。2015年8月12日，原告将六被告诉至本院。
另查明，2012年5月10日，被告杨兵出具了一份《还款承诺》，载明：本人于2011年10月28日、10月31日、11月3日、11月4日从公司账户中转出660万元，之后又陆续还款48万元入公司账户，尚有612万元未归还；本人承诺上述款项计划分三笔还入公司，2012年5月15日还100万元，5月31日还150万元，余款部分待公司现金账审核完后10日还入公司账中，本人对借款事宜承担全部事宜。
2012年6月3日，被告君旅公司召开股东会并形成《股东会决议（2012年6月3日）》，主要内容如下：被告黄映真以1：1的股权价格受让被告杨兵的51%的股权，股权转让的资金全部进入公司账户作为被告杨兵前期挪用资金的回笼款项（不存在多退少补）；截止2012年6月3日，公司已向股东公布的账目中，属于未支付款项的账目由公司承担，不在公司已向股东公布的账目中的未支付款项均由被告杨兵承担所有法律责任和经济责任；鉴于公司的所有印鉴均由被告杨兵保管这一事实，在被告杨兵股权变更之前，由其造成的债权债务，以及公章使用产生的风险均由被告杨兵承担；同时，被告杨兵承诺，在公司股权进行工商变更之日之前，本公司不存在任何对外担保、任何对外借款的事项，今后如有出现则由被告杨兵承担所有的法律责任和经济责任；在公司股权进行工商变更之日，被告杨兵即将公司所有印鉴交给公司监事保管。
以上事实，有《协议书》、转账凭条、银行交易明细、企业基本信息、公司设立登记申请书、有限责任公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记审核表、验资报告、还款承诺、股东会决议（2012年6月3日）等证据以及当事人当庭陈述为证，足以认定。
本院认为，原告系以隐名股东的身份通过显名股东即被告杨兵向被告君旅公司投资，各方为此于2011年9月30日、11月25日签订了两份《协议书》，原告亦分别于2011年9月30日、12月3日各向被告杨兵交付了股权投资款合计50万元。被告杨兵、君旅公司在2012年6月24日与原告签订《协议书》，承诺共同退还原告投资款并支付利息，系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。包括被告杨兵在内的各发起人已在被告君旅公司成立前的2011年10月24日履行完毕首期出资义务，被告君旅公司承诺共同退还作为隐名股东的原告的股权投资款，并未导致公司注册资本减少。而且，在《股东会决议（2012年6月3日）》中，被告杨兵同意对于不在公司已向股东公布的账目中的未支付款项均由其承担所有法律责任和经济责任。因此，即使被告君旅公司承担了付款责任，亦可向被告杨兵主张权利，并不会导致公司财产的必然减少。被告君旅公司等人主张2012年6月24日的《协议书》约定被告君旅公司、杨兵共同还款付息有违公司法关于“资本不变原则”，因违反公司法强制性规定而无效，依据不足，本院不予支持。根据合同相对性原则，原告的丈夫陈昱并非上述三份《协议书》的当事人，被告杨兵要求通知陈昱参加诉讼，依据不足，本院不予支持。综上，被告杨兵、君旅公司应依其承诺共同向原告返还股权投资款50万元并支付利息。被告杨兵于2013年7月7日、8月15日、10月31日各还款10万元、10万元、5万元，应先偿还利息，超出应付利息部分再偿还本金。经计算，截至2013年10月31日，被告杨兵、君旅公司尚欠原告股权投资款429788.26元，此后的利息以429788.26元为基数按月息1.5%的标准计至实际还款之日止。
本案中，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉系被告君旅公司的发起人暨股东，且仅履行完毕首期出资义务，分别尚有未出资金额760万元、2440万元、400万元、400万元。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉对于被告君旅公司尚欠原告的上述股权投资款，依法应在尚未出资的本息范围内承担补充清偿责任。被告杨兵于2012年5月10日出具的《还款承诺》体现其对被告君旅公司的“借款事宜”，原告据此主张被告杨兵抽逃出资，依据不足。且即使杨兵构成抽逃出资，在案证据亦不足以认定被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉有协助被告杨兵抽逃出资的行为，故原告关于被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉应对被告杨兵抽逃出资的赔偿责任承担连带责任等相关诉求，依据不足，本院不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告杨兵、君旅（厦门）投资有限公司应于本判决生效之日起十日内共同返还原告郑舜清股权投资款429788.26元并支付利息（利息按月息1.5%的标准，自2013年11月1日起计至实际还款之日止）；
二、对被告君旅（厦门）投资有限公司上述债务的不能清偿部分，被告林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉应分别在760万元、2440万元、400万元、400万元的范围内承担补充责任；
三、驳回原告郑舜清的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费9459元，由原告郑舜清负担100元，被告君旅（厦门）投资有限公司、林自力、黄映真、陈昌生、徐芙蓉共同负担9359元，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 长 李 莹
代理审判员 黄南清
人民陪审员 廖静巧
二〇一六年六月十七日
书 记 员 曾国川
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
法官提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。