海南省第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼97民终983号
上诉人(原审被告）：建峰建设集团股份有限公司，住所地北京市怀柔区。
法定代表人：庄大刚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郝仲楠，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：郭娜，河北匡合律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：海南海玻工程玻璃有限公司，住所地海南省海口市。
法定代表人：林秀玲，该公司经理。
委托诉讼代理人：苗增国，北京大成（海口）律师事务所律师。
原审被告：建峰建设集团股份有限公司海南分公司，住所地海南省海口市。
负责人：孙长明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郝仲楠，建峰建设集团股份有限公司法律顾问。
委托诉讼代理人：郭娜，河北匡合律师事务所律师。
原审被告：北京天润恒基节能门窗销售有限公司，住所地北京市。
法定代表人：温连娣，该公司执行董事。
上诉人建峰建设集团股份有限公司（以下简称建峰公司）因与被上诉人海南海玻工程玻璃有限公司（以下简称海南海玻公司），原审被告北京天润恒基节能门窗销售有限公司（以下简称北京天润公司）、建峰建设集团股份有限公司海南分公司（以下简称建峰海南分公司）买卖合同纠纷一案，不服海南省乐东黎族自治县人民法院（2015）乐民初字第817号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人、被上诉人及原审被告建峰海南分公司的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，原审被告北京天润公司经公告传票传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。
上诉人建峰公司上诉请求：一、撤销海南省乐东黎族自治县人民法院（2015）乐民初字第817号民事判决，依法改判或发回重审；二、案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决建峰公司承担连带责任的依据是海南海玻公司提交的《补充协议》，而一审对该证据的真实性未加以审验。二、一审判决适用法律错误。根据公司法的规定，分公司对外担保需经董事会或者股东会决定，海南海玻公司提交的证据中，并没有建峰公司董事会或者股东会同意该担保有效的决议，因此，即使该担保条款成立，也是无效条款。同时，《补充协议》的保证条款依法应认定为一般保证，海南海玻公司在保证期间并未提起诉讼，所以海南海玻公司无权请求建峰公司承担保证责任。
被上诉人海南海玻公司答辩称，上诉人的上诉理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告建峰海南分公司述称，本案担保依法属一般保证，被上诉人在保证期间没有对主债务人提起诉讼，且已超过诉讼时效，所以建峰海南分公司不应承担担保责任。
原审被告北京天润公司既未到庭应诉，也未提出述辩意见。
一审法院认定事实：海南海玻公司与北京天润公司于2013年9月22日签订了《产品购销合同》，由北京天润公司向海南海玻公司购买“龙沐湾”工程所需玻璃，双方在合同中对货物的单价、质量、交货地点、交货时间进行了约定，同时约定2013年12月25日前付清货款。2013年9月25日，建峰海南分公司与海南海玻公司签订了补充协议，协议约定，北京天润公司与海南海玻公司购买“龙沐湾”工程所需玻璃的货款，由建峰海南分公司负责担保，北京天润公司如未按合同要求付款，建峰海南分公司负责支付。合同签订后，海南海玻公司按约向北京天润公司支付了工程所需玻璃。2013年12月18日，经海南海玻公司与北京天润公司确认，北京天润公司共欠海南海玻公司玻璃货款530731.7元。约定交付货款的期限届满后，北京天润公司未履行支付货款义务，海南海玻公司经多次向北京天润公司催款未果，因此提起诉讼。
另查明，建峰海南分公司系建峰公司的分公司，该分公司不具备法人资格,建峰公司未授权建峰海南分公司与海南海玻公司签订担保协议。
2015年9月8日，海南海玻公司向一审法院起诉请求：一、北京天润公司清偿债务530731.7元及自2013年12月25日起至2015年8月25日止的利息54400元；二、建峰海南分公司与建峰公司对以上债务及利息承担连带清偿责任。
一审法院认为，本案的焦点问题主要有：1、北京天润公司是否应向海南海玻公司支付所欠货款；2、北京天润公司是否应支付逾期付款利息；3、建峰海南分公司与海南海玻公司签订的补充协议是否有效，建峰公司及建峰海南分公司对海南海玻公司诉请的货款及利息是否承担连带责任。对焦点问题作如下分析：1、北京天润公司是否应向海南海玻公司支付所欠货款。海南海玻公司与北京天润公司签订的《产品购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应按合同约定履行自己的义务。海南海玻公司依约向北京天润公司提供了货物，北京天润公司应按约定向海南海玻公司支付货款，北京天润公司未依约付款属违约行为，应承担相应的责任。因此，海南海玻公司诉请北京天润公司支付所欠货款530731.7元的请求合理合法，应予以支持。2、北京天润公司是否应支付逾期付款利息。本案双方对逾期付款利息未约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，海南海玻公司请求北京天润公司支付自2013年12月25日起至2015年8月25日止的利息于法有据，予以支持。逾期付款利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。3、建峰海南分公司与海南海玻公司签订的补充协议是否有效，建峰公司及建峰海南分公司对海南海玻公司诉请的货款及利息是否承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第二十九条规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权与债权人订立保证合同的，该合同无效。建峰海南分公司是建峰公司的分公司，其与海南海玻公司签订的担保协议未经建峰公司的授权和追认，因此，其与海南海玻公司签订的担保合同无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，作为债权人的海南海玻公司并不存在过错，因此，担保人即建峰海南分公司与北京天润公司对海南海玻公司的债务承担连带偿还责任。《中华人共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此，建峰海南分公司的民事责任应由建峰公司承担，即建峰公司对北京天润公司的债务承担连带责任。建峰公司承担保证责任后，有权向债务人北京天润公司追偿。北京天润公司未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权。北京天润公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。2015年11月16日，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国担保法》第二十九条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决：一、北京天润恒基节能门窗销售有限公司于判决生效之日起十日内一次性支付货款530731.7元及利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。计算期限自2013年12月25日起至2015年8月25日止）给海南海玻工程玻璃有限公司。二、建峰建设集团股份有限公司对以上货款及利息承担连带清偿责任。三、驳回海南海玻工程玻璃有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4553元，由北京天润恒基节能门窗销售有限公司、建峰建设集团股份有限公司负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
对一审查明的事实，到庭的当事人均无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一审认定建峰海南分公司与海南海玻公司签订的担保合同无效，具有法律依据，应予以支持。故本案二审的争议焦点是：建峰公司及建峰海南分公司应否承担本案的民事责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据已查明的事实，债权人海南海玻公司在本案中不存在过错，依上述法律规定，担保人建峰海南分公司及债务人北京天润公司应对海南海玻公司的经济损失即本案债务承担连带偿还责任。同时，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，建峰海南分公司的民事责任应由建峰公司承担。
综上，上诉人建峰公司上诉无理，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律及处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9106元，由北京天润恒基节能门窗销售有限公司、建峰建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴慧明
审判员 何昌恩
审判员 孔凡勇
二〇一六年十二月二十八日
书记员 王慧琳
附适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。