广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民二终字第79号
上诉人（原审被告）：江门市新会景盈工业气体有限公司。
法定代表人：区舵令，该公司经理。
委托代理人：聂安兴，广东贯虹律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：开平市东朗气体有限公司。
法定代表人：陈天官，该公司总经理。
委托代理人：邝兆钦，该公司员工。
上诉人江门市新会景盈工业气体有限公司（以下简称“景盈公司”）因与被上诉人开平市东朗气体有限公司（以下简称“东朗公司”）买卖合同纠纷一案，不服江门市新会区人民法院（2013）江新法民二初字第809号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：东朗公司和景盈公司之间存在多年的工业气体买卖关系。东朗公司为景盈公司提供工业气体。2013年1月3日，景盈公司出具《欠据》给东朗公司，载明“兹江门市新会景盈工业气体有限公司至2013年1月3日为止欠开平市东朗气体有限公司货款￥175059.10元（壹拾柒万伍仟零伍拾玖元壹角）特此为据”（原文）等内容。该《欠据》盖有景盈公司的财务专用章，景盈公司的员工冯植林在该《欠据》欠款人处签名，景盈公司的法定代表人区舵令在该《欠据》上签名。景盈公司出具《欠据》后未有偿还过欠款，东朗公司为此向原审法院提起诉讼。
原审法院审理认为：本案是买卖合同纠纷。首先，本案东朗公司起诉要求保护的权利是否已过法律所规定的诉讼时效。景盈公司抗辩称截至2010年5月止东朗公司已停止供气给景盈公司，故即使景盈公司存在欠款行为，也已超过二年的诉讼时效。原审法院认为，本案无证据证明东朗公司、景盈公司双方在买卖过程中对合同的履行期限进行约定，因此，该双方之间的买卖合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”及《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”规定，本案诉讼时效期间应从东朗公司向景盈公司主张权利时起算。景盈公司在2013年1月3日出具《欠据》给东朗公司，在该《欠据》里，双方同样未有对欠款的履行限期作出约定，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“……不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”的规定，故本案债权的诉讼时效应自东朗公司向景盈公司主张权利之日起计算。但景盈公司未有证据证明东朗公司主张权利之日至起诉之日已超出两年的诉讼时效，故对景盈公司的抗辩，本院不予采信。综上，原审法院认定本案没有超过两年的诉讼时效期间。
另外，景盈公司抗辩认为冯植林只是该公司的业务人员，并不是该公司的财务人员，无权代表公司欠下欠据，其在借据上盖上财务专用章是越权，应属无效；另外，作为景盈公司法定代表人的区舵令在《欠据》上签名的目的是说明其收到该份《欠据》，并不是确认《欠据》上的款项。原审法院认为，景盈公司没有提出相关证据证明其抗辩主张，且东朗公司亦不予认可，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，景盈公司的上述辩解缺乏依据，难以令人信服，原审法院不予采纳。
还有，景盈公司抗辩认为东朗公司只提交《欠据》，缺乏合同书、送货单、收据凭证等证据佐证，欠款数额无法确认。本案中，东朗公司所提供的《欠据》上清楚显示出景盈公司欠东朗公司货款175059.10元，并有法定代表人区舵令的签名并盖上景盈公司的财务专用章。即从《欠据》的内容可以确定具体的欠款人、欠款数额等。结合庭审中原、景盈公司双方的有关交易方式、交易习惯的陈述，可以确认双方之前确是存在工业气体的买卖关系，景盈公司对此亦予确认。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”的规定，原审法院认定东朗公司、景盈公司之间存在买卖合同关系。
东朗公司与景盈公司之间是平等的民事主体，东朗公司为景盈公司提供工业气体，东朗公司、景盈公司的买卖合同关系依法成立，并无违反法律规定，合法有效，应受法律保护。东朗公司已按约定向景盈公司提供了相应工业气体，景盈公司应该支付相应的货款。现东朗公司请求景盈公司支付尚欠货款175059.10元及利息（以175059.10元为本金，从起诉日起即2013年9月13日按中国人民银行规定的同期同类贷款利息计算至本判决规定的清偿日止），有景盈公司签名确认的《欠据》予以证明，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”的规定，东朗公司的诉请合法有据，原审法院予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项、第一百零九条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：景盈公司应自判决发生法律效力之日起十日内偿还货款175059.10元及利息（以175059.10元为本金，从起诉日起即2013年9月13日按中国人民银行规定的同期同类贷款利息计算至本判决规定的清偿日止）给东朗公司。如果景盈公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1901元（已减半计算），保全费1470元，合计3371元，由景盈公司负担。
上诉人景盈公司不服原审判决，上诉称：一、东朗公司以唯一的《欠据》主张权利，没有合同、送货单、收货单凭证，无法得知该欠款从何得来、欠款数额如何计算、景盈公司从什么时候至什么时候所欠款项、是否是景盈公司收货，这些情况都不明确。在没有凭证核对的情况下，欠款额没法确认，无法得出该《欠据》的欠款数额。东朗公司仅以《久据》为凭向景盈公司主张权利，依法不成立。
二、冯植林不是景盈公司的财务人员，只是经销员。对长时间的欠款，在没有任何单据、合同、供货单和签收单且没有账目核对的情况下，冯植林无权签下《欠据》。该欠据上的景盈公司财务专用章只是给冯植林等经销员便于生意来往中每单笔款项往来之用，对长时间的欠款及较多生意往来的对账确认，必须是财务人员签名和盖上这财务专用章。冯植林在该《欠据》上盖上这财务专用章是越权的无效行为，不代表景盈公司对账确认签下《欠据》的行为。故冯植林盖上这财务专用章是无效的。
三、区舵令的签名是东朗公司与冯植林签下这《欠据》后过了一段时间，东朗公司交这《欠据》给区舵令，叫区舵令在《欠据》上签名收到这《欠据》，区舵令当时并不知是否欠款的情况，为了回单位了解情况，便在《欠据》其他空白处签名收取该《欠据》复印件，并不是在欠款人栏目上签名。区舵令签名只是认为收到这《欠据》，并不是确认这《欠据》上的欠款。
四、东朗公司主张的欠款已过诉讼时效，依法不受法律保护。据景盈公司所知，东朗公司从2010年5月止已没有供气给景盈公司，双方已终止生意往来。景盈公司与东朗公司双方没有签订合同，常规交易习惯是即时结清，不存在履行期限不明确的问题，更不存在适用《中华人民共和国民法通则》第137条规定的诉讼时效期间20年的问题，本案适用的诉讼时效是两年。假如景盈公司存在欠款，也已超过两年的诉讼时效。更何况东朗公司在没有任何合同、送货单、收货单凭证的情况下，其欠款数额无法确认。假如存在欠款，冯植林签下这《欠据》，这《欠据》已过诉讼时效，而这《欠据》上并没有订明同意偿还欠款，只是确认存在欠款，东朗公司并不是诉讼时效内向景盈公司主张权利，诉讼时效并没有中断，该《欠据》己过诉讼时效，是无效的证据。东朗公司以这无效的《欠据》向景盈公司主张权利是依法不受法律保护。
综上所述，原审法院认定事实错误，适用法律错误，导致判决错误，请求二审法院：1、撤销原审判决，依法改判驳回东朗公司的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由东朗公司承担。
被上诉人东朗公司答辩称：原审判决公平公正，景盈公司为了逃避债务提出上诉，请求二审法院驳回景盈公司的上诉请求。
二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。
本院经二审审理，对原审法院判决所查明的事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外。”的规定，结合诉辩双方的意见，具体分析如下：
关于景盈公司与东朗公司之间是否存在买卖合同关系的问题。东朗公司为证明其向景盈公司供应工业气体，景盈公司尚欠货款175059.1元的事实，提供了《欠据》予以证明。景盈公司上诉以《欠据》所载的欠款数额没有相应的合同、送货单以及收货凭证等证据予以证实为由主张双方不存在买卖合同关系。现有的证据显示，东朗公司与景盈公司没有签订书面买卖合同，但涉案的《欠据》明确记载了景盈公司欠东朗公司货款175059.1元，并盖有景盈公司的财务专用章以及法定代表人区舵令的签名确认，其意思表示清楚，内容无歧义，实际系东朗公司与景盈公司之间关于工业气体买卖的结算凭证。鉴于双方均确认存在工业气体交易，即使东朗公司无法提供诸如送货单、收货单等交易凭证，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条关于“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。……”的规定，足以认定景盈公司与东朗公司之间存在买卖合同关系。景盈公司的上述上诉主张理由不成立，本院不予支持。至于景盈公司认为其员工冯植林在涉案《欠据》上加盖景盈公司财务专用章的行为是越权行为以及区舵令在《欠据》上签名仅代表收到该《欠据》的问题。本院认为，冯植林作为景盈公司的员工并实际持有景盈公司的财务专用章，具备被授权使用上述公章的表象，其在《欠据》上加盖景盈公司财务专用章的行为，使东朗公司有合理理由相信冯植林具有盖章确认欠款的权利。即使是冯植林超越权限使用上述公章，但对于相对人东朗公司来说，其不知道或不应当知道冯植林的越权行为，景盈公司也应当承担由此产生的法律责任。而区舵令作为公司的法定代表人，应当明白在载有公司欠款内容的《欠据》上签名所产生的法律后果，其在《欠据》上签名即表明行使职务行为代表景盈公司确认《欠据》的内容，故《欠据》上盖有景盈公司的财务专用章且有法定代表人的签名，代表景盈公司的真实意思表示，《欠据》对景盈公司依法产生法律约束力。综上，景盈公司的上述意见依据不足，本院不予支持。
关于本案的诉讼时效问题。首先，结合已查明的案件事实和现有证据显示，本案双方未签订买卖合同书，亦无证据证明双方对合同的履行期限进行了约定，故本案双方所涉买卖合同应当属于未定履行期限的合同。其次，2013年1月3日景盈公司向东朗公司出具《欠据》一份，载明尚欠东朗公司175059.1元货款未付。因本案双方所涉买卖合同属于未定履行期限的合同且上述欠据上没有注明还款期限，景盈公司出具欠据的日期即2013年1月3日应视为双方债权债务的确定日期，而非债权人东朗公司向景盈公司主张债权之日。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条关于“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算……”的规定，在本案中，景盈公司出具欠条时，东朗公司并未向景盈公司主张债权，景盈公司也并未拒绝履行债务，故诉讼时效还未起算。再次，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条关于“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”的规定，本案诉讼时效期间应从东朗公司向景盈公司主张权利时起算。故东朗公司于2013年9月13日向法院提起本案诉讼主张债权，并未超过两年的诉讼时效。景盈公司辩称东朗公司诉请超过诉讼时效的主张缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，景盈公司上诉理据不足，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3801元，由景盈公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李秀德
审 判 员 徐 闯
代理审判员 蔡镇海
二〇一四年四月二十四日
书 记 员 温鹏举