辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）葫民二终字第00047号
上诉人（原审被告）：葫芦岛北港工业园宏运小额贷款股份有限公司。
法定代表人：李丽杰。
委托代理人：贾爱国。
委托代理人：。
被上诉人（原审原告）：王广金。
被上诉人（原审被告）：邓添元。
上诉人葫芦岛北港工业园宏运小额贷款股份有限公司（以下简称宏运小额贷款公司）与被上诉人王广金、邓添元因债权人撤销权纠纷一案，不服葫芦岛市连山区人民法院（2012）连民三初字第00367号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人宏运小额贷款公司的委托代理人贾爱国、赵春仁，被上诉人王广金、邓添元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：王广金与邓添元是朋友关系。2011年12月至2012年7月间，邓添元五次向王广金借款共计人民币2，754，000.00元，其中1，700，000.00元用于偿还宏运小额贷款公司。2012年6月20日，邓添元与宏运小额贷款公司签订“以资抵债协议书”，约定：邓添元将名下经竞拍获得资产六处房产及曾抵押房产的余值均抵偿给宏运小额贷款公司。其中坐落于龙港区锦葫路124-6号楼C（葫房权证龙字第2011149**号）建筑面积1，218.84平方米，抵押值3，125，200.00元，均价为每平方米2，564.00元；龙港区锦葫路124-6号楼D（葫房权证龙字第2011149**号）建筑面积632.73平方米，抵押值1，668，500.00元，均价为每平方米2，637.00元。2013年1月，王广金要求对“以资抵债协议书”中坐落于龙港区锦葫路124-6号楼C（葫房权证龙字第2011149**号）建筑面积1，218.84平方米房产价值进行评估。经辽宁天力土地房地产估价有限公司评估：锦葫路124-6号楼C门市，建筑面积1，218.84平方米，评估单价3，850.00元／平方米，评估总额为4，692，500.00元。王广金交纳评估费52，000.00元。还查明，2012年9月14日经该院以（2012）连民三初字第00288号民事调解书确认，邓添元于2012年9月19日前应偿还王广金欠款本息共计3，193，800.00元。由于邓添元未及时偿还欠款，2012年9月25日王广金申请强制执行，该院以（2012）连执字第526号民事裁定书裁定：查封被执行人邓添元位于龙港区锦葫路124-6号楼C、D、F三所房产。宏运小额贷款公司以与邓添元签订的“以资抵债协议书”提出异议。邓添元在庭审中表示无力偿还王广金的债务。现王广金诉至法院，要求撤销以资抵债协议。
原审法院认为：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据合同法相关解释规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为“明显不合理的低价”。该门市房经专业机构评估为每平方米单价3，850.00元。邓添元以均价每平方米2，564.00元的价格，将建筑面积1，218.84平方米的门市房转让宏运小额贷款公司，该价格属明显不合理的低价。宏运小额贷款公司明知邓添元存在其他债务人，还与邓添元签订“以资抵债协议书”，以明显不合理的低价，将邓添元全部资产，转至本公司名下，此行为导致邓添元清偿资力的减少，以至于无法满足王广金对邓添元债权的要求，给债权的实现造成损害。据此，王广金要求行使撤销权应予支持。宏运小额贷款公司关于转让价格是不合理的高价的辩解意见，因“以资抵债协议书”中对抵押值已做出约定，并无其他证据佐证其主张，故不予采信。法律规定，撤销权的行使范围应以债权人的债权为限，以资抵债协议所涉及资产超出王广金债权，故王广金要求全部撤销“以资抵债协议书”内容的请求不妥，应部分撤销为宜。在审理本案过程中王广金支付的评估费是作为债权人行使撤销权的必要费用，应由债务人承担。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》（二）第十九条的规定，判决：一、撤销邓添元与宏运小额贷款公司签订的“以资抵债协议书”中关于龙港区锦葫路124-6号楼C（葫房权证龙字第2011149**号）的内容。二、评估费52，000.00元，由邓添元负担。诉讼费100.00元，由邓添元负担。
宣判后，宏运小额贷款公司不服原审法院上述判决，向本院提出上诉称：以资抵债协议中房屋价格是抵押价，而不是转让价格。如果加上转让房屋过户的费用和税金单价接近3，500.00元，因此接受抵债房屋的价格并非明显不合理低价。请求二审依法改判。
王广金答辩称：宏运小额贷款公司上诉理由没有事实和法律依据，原审判决正确，请求维持原判。
邓添元答辩称：服从法院判决。
二审查明事实与一审查明事实一致。
本院认为：当事人向法院提起诉讼后，案件性质应以当事人的请求和争议的实质加以确定，本案为债权人撤销权纠纷，债权人撤销权设立的立法目的在于防止债务人恶意减低偿债能力，避免对债权人的实现造成损害。本案争议的焦点是邓添元与宏运小额贷款公司签订的以资抵债协议行为是否符合债权人行使撤销权的法定情形。首先，从以资抵债协议签订的时间分析，该协议发生在邓添元尚有借款近300万元没有偿还的情况下，且宏运小额贷款公司是明知的，邓添元签订以资抵债协议后，无其他财产可供债权人王广金受偿。其次，从邓添元用房产抵债的价格分析，邓添元应尽可能以高价或至少合理价格抵偿，经评估涉案房屋价值4，692，500.00元，单价3，850.00元，但邓添元与宏运小额贷款公司签订的以资抵债协议中仅以3，125，200.00元价值，单价2，564.00元抵偿，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》（二）第十九条第二款的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。原审法院据此认定转让价格明显过低具有法律依据。以资抵债协议明确约定以抵押物抵偿债务，抵押价值成为交易价格已经成为事实。因此，宏运小额贷款公司主张协议中的价值是抵押值的上诉理由，与事实不符。即使涉案房屋过户费用由宏运小额贷款公司支付，但这部分费用并非邓添元收取，而是法定税金，与本案认定明显不合理低价无涉，因此，对宏运小额贷款公司提出将过户费用纳入转让价格，转让价并未偏低的上诉主张，本院不予采纳。庭审中，邓添元也承认对王广金的债务，其中包括1，700，000.00元用于偿还宏运小额贷款公司，并且三方就还款事项在一起协商过。因此，邓添元与宏运小额贷款公司签订的以资抵债协议时，宏运小额贷款公司明知还有他人债务未清偿。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此，邓添元与宏运小额贷款公司签订的以资抵债协议的行为对王广金债权的实现构成损害。原审判决基于此撤销以资抵债协议的行为，处理正确。宏运小额贷款公司上诉主张和理由，依据不充分，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200.00元，由邓添元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵红梅
审 判 员 杜 昕
代理审判员 王嘉莉
二〇一四年六月十六日
书 记 员 王 宁
本判决书援引相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定：“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；”
《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》（二）第十九条第二款的规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。”