四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第501号
上诉人（原审原告）成都泰申矿业有限公司，住所地：四川省成都市青羊区青龙街27号1幢2单元10楼612号。
法定代表人马宏，总经理。
委托代理人韩柯，四川致中吉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）会理县龙潭箐铁选厂，住所地：四川省会理县通安镇。
投资人岳长波，厂长。
委托代理人杨刚，山东鲁中环宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）岳长波。
委托代理人杨刚，山东鲁中环宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘文龙。
上诉人成都泰申矿业有限公司（以下简称泰申公司）因与被上诉人会理县龙潭箐铁选厂（以下简称铁选厂）、岳长波、刘文龙买卖合同纠纷一案，不服四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2012）川凉中民初字第46号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月31日公开开庭审理了本案。上诉人泰申公司的委托代理人韩柯，被上诉人铁选厂、岳长波的委托代理人杨刚到庭参加诉讼。被上诉人刘文龙经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审审理查明：2008年7月7日，铁选厂与成都兴盛源炉料有限公司（以下简称兴盛源公司）形成买卖合同关系。2008年12月22日，双方进行结算后形成《铁精矿结算单》确认铁选厂欠兴盛源公司货款650012.5元。
2009年10月19日，铁选厂、兴盛源公司、泰申公司三方协商形成《协议》一份。主要内容为：兴盛源公司自2009年10月19日起将其对铁选厂享有的650012.5元债权全部转让给泰申公司，铁选厂应无条件向泰申公司履行还款义务。至今铁选厂未向泰申公司履行上述还款义务。
原审同时查明：铁选厂系个人独资企业。2008年1月1日，投资人由王朝禄变更为刘文龙。2010年3月、5月，因申请人曹悦锡、黄灶英、李卓军、杨秀能等人申请执行原审法院（2009）川凉中民初字第18号民事判决、（2009）川凉中民初字第30号民事判决，该院委托拍卖公司对被执行人铁选厂的机器设备、固定设施、车辆、库存商品、矿产品经营许可证、水电使用权、排污许可、用地许可等铁选项目财产进行拍卖，杨同俊以181万元的价格竞买了铁选厂的上述财产。
2010年12月29日，该独资企业因上述拍卖行为，其投资人由刘文龙申请变更为杨同俊。
2011年6月6日，该独资企业因股权转让，其投资人由杨同俊申请变更为岳长波。
原审审理认为：现独资企业铁选厂登记的投资人岳长波是从杨同俊处以股权转让的方式受让取得该企业，而杨同俊则是在人民法院的执行程序中，以支付对价方式取得的人民法院拍卖的执行财产。人民法院在执行程序中拍卖的是个人独资企业的财产，并非企业整体出售。因此，杨同俊通过执行程序取得的财产是权利清洁的无负债的财产。岳长波在合法取得原登记于刘文龙名下的原铁选厂被执行的财产权利后，继续沿用了原铁选厂的企业名称，但已变更投资人岳长波的现铁选厂与原铁选厂并非同一企业，没有法律上、资产上的权利义务承继关系。因此，泰申公司不享有对独资企业登记投资人岳长波和其名下的铁选厂的请求权。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条关于“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，本案讼争债务因原审法院强制执行前登记在投资人刘文龙名下的铁选厂已无任何财产，故应由原投资人刘文龙以其个人财产予以清偿。泰申公司对铁选厂、岳长波的诉讼请求因证据不足，应予驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、刘文龙于判决生效后十五日内向泰申公司支付货款650012.5元；二、驳回泰申公司的其他诉讼请求。第一审案件受理费10300元，由刘文龙负担；诉讼保全费5000元，由泰申公司负担。如未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，泰申公司不服，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一、原审认定的已变更投资人的现铁选厂与原铁选厂并非同一企业，没有法律、资产上的权利义务承继关系错误。本案证据表明2011年6月6日岳长波通过工商变更程序取得铁选厂出资人的地位，原铁选厂和现铁选厂单位系同一，注册号亦是同一，仅是工商注册内容的变更。因此，岳长波通过股权转让取得的铁选厂与原铁选厂系同一企业；二、根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定，投资人的变更并不影响企业应当承担的民事责任。作为民事主体的个人独资企业在经营存续期间的债务应首先由个人独资企业，即现在的铁选厂承担，不足部分，再由现在的投资人承担无限责任。上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判铁选厂向泰申公司支付货款650012.5元，岳长波、刘文龙对铁选厂支付不能的部分承担连带责任。同时由铁选厂、岳长波及刘文龙承担诉讼费用和诉讼保全费。
铁选厂、岳长波答辩称：原审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。一、泰申公司仅与原登记在刘文龙名下的铁选厂存在买卖合同关系，原铁选厂被原审法院拍卖后已无任何财产，应由刘文龙承担责任。同时，杨同俊通过人民法院拍卖取得的原铁选厂的资产后，仅是沿用了原铁选厂的名称，但此时的铁选厂与原铁选厂并非同一企业，二者无承继关系；二、泰申公司、原铁选厂及兴盛源公司于2009年10月19日签订的《协议》载明原铁选厂应于当日履行债务，泰申公司2012年再起诉主张债权已经超过诉讼时效。
刘文龙未予答辩。
在二审诉讼过程中，各方对原审查明的事实均无异议，本院对原审查明的事实依法予以确认。
本院二审另查明：
（一）杨同俊取得铁选厂的相关事实。
1．杨同俊与刘文龙签订《转让合同书》的情况。在杨同俊通过人民法院拍卖取得铁选厂前，于2009年9月25日与刘文龙签订《转让合同书》，以376万元价款购买原铁选厂的资产。合同第八条约定，双方交接前原铁选厂所产生的所有债权债务、税务均由刘文龙承担。杨同俊在先期支付了135万元后进厂，于2009年10月底对铁选厂设施设备进行了改造，因债权人找上门来，发现上当受骗，并于2009年11月2日向会理县公安局报案，2009年12月28日，刘文龙因涉嫌合同诈骗被公安机关刑事拘留。后因检察机关不予批准逮捕，在变更强制措施后，公安机关于2010年7月21日撤销案件，将刘文龙释放。
2．杨同俊通过人民法院拍卖取得铁选厂的情况。①杨同俊在原审法院（2009）川凉中民初字第18号合伙协议纠纷案件的强制执行过程中，参与原审法院委托的拍卖公司进行拍卖时，于2014年4月1日以41万元的价格取得了铁选厂的部分机器设备（该部分设备系该案立案时经申请进行了诉前财产保全）。原审法院委托的西昌禾润拍卖有限责任公司（以下简称禾润公司）于2010年3月24日在凉山日报上刊登了《机器设备拍卖公告》。
②杨同俊在原审法院（2009）川凉中民初字第30号借款合同纠纷案件的强制执行过程中，参与原审法院委托的拍卖公司进行拍卖时，于2010年6月24日以140万元的价格取得铁选厂的全部房屋、固定设施、机器设备（不含（2009）川凉中民初字第18号案件对应的执行案件中已经处置的财产）、车辆、库存商品及矿产品经营许可权、水电使用权、排污许可、用地许可等铁选项目资产（该部分财产系立案时经申请进行了诉前财产保全）。原审法院委托的禾润公司于2010年6月4日在《凉山日报》上刊登的《拍卖公告》载明：“该厂原欠青苗补偿费、水资源占用补偿费及工人工资等费用由买受人承担”。
通过前述案件的执行，杨同俊实际取得了铁选厂的全部铁选项目财产。原审法院于2010年6月24日作出的（2010）川凉中执字第27-3号执行裁定书载明：“一、竞买人杨同俊取得被执行人会理县龙潭箐铁选厂的全部铁选项目资产；二、竞买人杨同俊在本裁定书送达之日起60日内自行办理相关变更登记手续”。同时，原审法院于同日向会理县工商行政管理局作出的（2010）川凉中执字第27-4号协助执行通知书载明：“请办理会理县龙潭箐铁选厂全部铁选项目资产的变更登记手续，变更给新的产权人杨同俊”。
2010年12月29日，杨同俊向工商部门申请将个人独资企业的投资人由刘文龙变更为杨同俊，经营范围由“铁原矿、精矿购销、精矿洗选”变更为“矿山机械设备、零配件销售”。2011年1月14日，工商部门核准该变更申请。
本院认为，根据泰申公司的上诉理由及铁选厂、岳长波的答辩意见，本案二审争议焦点为：（一）诉争债务是否已经超过诉讼时效；（二）现登记于岳长波名下的铁选厂及岳长波是否应当对诉争债务承担清偿责任。
（一）诉争债务是否已经超过诉讼时效。
铁选厂及岳长波主张因泰申公司、原铁选厂及兴盛源公司于2009年10月19日签订的《协议》上载明“兴盛源公司自2009年10月19日起将在原铁选厂账上的货款余额650012.5元全部转让给泰申公司，由泰申公司负责向原铁选厂履行此债权”的内容表明原铁选厂应在2009年10月19日偿还诉争债务，泰申公司于2012年3月10日起诉主张债权已经超过2年的诉讼时效。
本院认为，2009年10月19日的《协议》内容从文义上仅表明诉争债务于2009年10月19日的当天由兴盛源公司转让至泰申公司，并不能当然理解为诉争债务的履行日即为2009年10月19日。《协议》中并未约定债务的履行期限，泰申公司可以随时向原铁选厂主张权利，在泰申公司起诉前，其并不知道自身权利受到侵害，诉讼时效并未起算。同时，原审法院的实体处理系以诉争债务并未超过诉讼时效作为前提，铁选厂及岳长波针对原审判决并未上诉。因此，其关于诉争债务已经超过诉讼时效的主张不能成立。
（二）现登记于岳长波名下的铁选厂及岳长波是否应当对诉争债务承担清偿责任。
根据本案查明的事实，诉争债务产生于杨同俊接手原铁选厂之前。杨同俊系在不同案件的强制执行程序中，通过拍卖取得原铁选厂的财产后，依据人民法院的裁定将投资人、经营范围进行了相应的变更。
本院认为，原审法院在强制执行的过程中将涉及特定主体行政许可的矿产品经营许可证、用地许可等一并进行了拍卖，买受人杨同俊亦支付了相应的对价。从原审法院委托的禾润公司对原铁选厂的相关财产进行拍卖时刊登的公告及拍卖记录看，明确列明买受人仅承担原铁选厂下欠的青苗补偿费、水资源占用费及工人工资，并不承继原铁选厂的债权债务，在此后，杨同俊虽沿用原铁选厂的名称，但实质上杨同俊接手后的铁选厂与原铁选厂已不再是同一企业。因此，杨同俊接手后的铁选厂与原铁选厂并不存在法律上的承继关系，不应对原铁选厂的对外债务承担任何责任，相对应的，在本案中岳长波通过企业整体转让的形式从杨同俊处取得的铁选厂及岳长波亦不应当承担任何责任。上诉人泰申公司关于原审未判令铁选厂、岳长波对诉争债务承担责任错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。
同时，根据《个人独资企业法》第二条关于“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”及第三十一条关于“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的财产予以清偿”的规定，在登记在刘文龙名下的原铁选厂无任何财产可供偿还诉争债务的情形下，刘文龙应当对诉争债务承担连带责任。
综上，上诉人泰申公司的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费10300元，由成都泰申矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 管雄亚
代理审判员 王 玥
代理审判员 蒲 杨
二〇一四年十二月一日
书 记 员 ＸＸ东
附相关法律条文：
《中华人民共和国个人独资企业法》
第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。