北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第03536号
上诉人（原审被告）邢晓洁，女，1961年11月11日出生。
委托代理人李红军，北京市友邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）尤睿，女，1990年4月25日出生。
被上诉人（原审原告）尤春仓，男，1963年2月16日出生。
委托代理人李家祥，北京市汇源律师事务所律师。
上诉人邢晓洁、上诉人尤睿因与被上诉人尤春仓之间确认合同无效纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2014）东民初字第05092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月2日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官林文彪、张君参加的合议庭，并于2015年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人邢晓洁的委托代理人李红军、被上诉人尤春仓的委托代理人李家祥到庭参加了诉讼。尤睿经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
尤春仓在一审中起诉称：尤春仓与邢晓洁系夫妻关系（于1990年元月18日登记结婚），尤睿系尤春仓、邢晓洁之女。2008年6月19日，经北京纳瑞服装服饰销售有限公司（以下简称纳瑞服装公司）股东李卫、高永跃、邢晓洁决议，邢晓洁接受李卫、高永跃转让股权，持有公司100%股权。由于尤春仓与邢晓洁夫妻感情不和，长期分居，尤春仓于2013年7月16日向北京市东城区人民法院提起离婚诉讼。在查阅公司注册登记信息时，方得知邢晓洁于2010年12月18日将公司80%的股权转让给了尤睿。而早在2010年5月份，位于北京市朝阳区来广营乡的纳瑞服装公司经营场所已被确定在拆迁范围之内，邢晓洁已经领取了公司拆迁补偿款。尤春仓认为，夫妻对共有财产享有平等的处分权，邢晓洁与尤睿恶意串通，未经尤春仓同意，私自低价转让公司股权，以达到隐匿、转移夫妻共同财产目的。邢晓洁、尤睿的行为严重侵犯了尤春仓的财产权利。为维护当事人合法权益，诉至法院要求：1、确认邢晓洁与尤睿之间股权转让协议无效；2、诉讼费用由邢晓洁、尤睿共同承担。
邢晓洁在一审中答辩称：尤春仓诉讼请求缺乏事实和法律依据，所以不同意其诉讼请求。首先，邢晓洁与尤睿之间转让股份的行为，是根据《公司法》的规定，行使股东权利的结果，合法有效。本案应当适用《公司法》确认转让行为的效力，尤春仓不具有股东身份，法律没有规定股东转让股权需要经过配偶许可，转让无需经过尤春仓同意，尤春仓的主张没有法律依据。其次，尤春仓认为邢晓洁与尤睿之间恶意串通，未经其同意，私自低价转让公司股权，属于隐匿、转移夫妻共同财产。邢晓洁认为该观点不能成立。邢晓洁与尤睿之间没有恶意串通，转让股份事出有因。邢晓洁患病多年，其不能继续管理公司，所以才决定将公司交给女儿，且尤春仓有外遇还有了孩子，其曾出具承诺书自愿放弃分割夫妻共同财产的权利。所以邢晓洁与尤睿的行为不属于恶意串通，隐匿、转移夫妻共同财产。
尤睿与邢晓洁的答辩意见一致。
一审法院审理查明：尤春仓与邢晓洁于1990年1月18日登记结婚，1990年4月25日生有一女尤睿。1999年纳瑞服装公司注册成立，注册资本50万元，邢晓洁系股东之一，2008年6月19日邢晓洁受让取得纳瑞服装公司占出资额60%的股权，成为占出资额100%股东。2010年12月18日邢晓洁将公司占出资额80%的股权转让给尤睿，双方签订《股权转让协议》并办理了工商变更登记。
一审法院判决认定：在夫妻婚姻关系存续期间取得的公司股权属于夫妻共同财产。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定，夫妻对共有的财产，有平等的处理权。也就是说，未征求对方意见或者意见不一致的，另一方不得处分，擅自处分的就违反了夫妻共同财产关系的基本准则，构成无权处分。就本案而言，邢晓洁将其名下的股权转让给尤睿，未征求配偶尤春仓的同意，属于无权处分。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第89条规定，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。邢晓洁与尤睿之间是否存在恶意串通的情形，一审法院认为，善意取得是指无处分权的人转让财产时，受让人不知道也无义务知道转让人无权处分，支付了合理对价。作为邢晓洁、尤春仓之女的尤睿，其是知道或应当知道邢晓洁转让的股权是夫妻共同财产，转让行为并未征求尤春仓的同意，所以尤睿的受让不构成善意取得。而且股权转让的价款，原审被告也没有足够的证据证明已经实际支付。故邢晓洁与尤睿之间签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国合同法》规定的“恶意串通，损害第三人利益”之情形，应当确认无效。邢晓洁与尤睿以尤春仓曾出具承诺书自愿放弃分割夫妻共同财产权利为由进行抗辩，因该承诺书不能改变涉案股权属夫妻共同财产的性质，分割夫妻共同财产权利属另一法律关系，与本案无关,故对邢晓洁与尤睿的抗辩该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决确认邢晓洁与尤睿于二Ｏ一Ｏ年十二月十八日签订的《股权转让协议》无效。
邢晓洁不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审中尤春仓提交的拆迁通知，邢晓洁并未见到过，在股权转让之前，也没有接到过任何正式的拆迁通知，拆迁是股权转让之后的事。二、邢晓洁与尤睿虽为母女关系，但双方的股权转让行为客观、真实，并经过工商登记管理部门的审查，完成了变更登记。当时由于邢晓洁的身体状况不好，而且是很不好，无法正常的管理公司，于是想将股权转让出去，不再管理。因为当时公司仍在经营，每年也有一定的收入。考虑到公司的经营就转给了女儿尤睿，并由弟弟来帮助尤睿。三、一审法院认为，股权转让应征求尤春仓同意，但现实情况是尤春仓有自己的公司，邢晓洁经营自己的公司，对公司的经营管理互相从来没有彼此干涉过，加之股权是给自己的女儿，也不是外人，没有必要。邢晓洁认为一审法院审理案件缺乏依据，邢晓洁没有恶意转移资产想法，就是简单的将公司转移给自己的女儿，因为作为父母来讲，财产始终是女儿的。综上，邢晓洁请求二审法院：一、撤销北京市东城区人民法院（2014）东民初字第05092号民事判决，请求二审法院发回重审，或查明事实依法改判驳回尤春仓的诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用由尤春仓全部承担。
尤睿不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清。首先，一审中尤春仓没有提交尤睿对拆迁及邢晓洁能够获得拆迁款知情的证据。其次，没有证据显示尤睿与邢晓洁有恶意串通的行为，双方虽存在亲属关系，但双方的股权转让行为客观、真实，并经过工商登记管理部门的审查，完成了变更登记，且尤睿实际支付了转让款。二、一审法院适用法律错误。一审法院认为尤睿作为邢晓洁的女儿知道或者应当知道邢晓洁转让股权是夫妻共同财产，应征求尤春仓同意，一审法院所作认定缺乏依据，适用法律错误。首先，亲属之间可以进行交易。其次，在现实中，夫妻一方名义持有公司股权的情况下，对持有股权转让时，受让人没有法定义务去要求出让方出具夫妻另一方的同意书。再次，一审法院认为尤睿作为女儿应征求尤春仓的同意属认定错误，正是因为亲属关系，尤睿才认为该次转让是尤春仓与邢晓洁商量的结果。作为女儿从父母任何一方得到利益都是天经地义的事，在现实生活当中也是，法律不可能为这一行为设置前置程序。综上，尤睿请求二审法院：一、撤销北京市东城区人民法院（2014）东民初字第05092号民事判决，请求二审法院发回重审，或查明事实依法改判驳回尤春仓的诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用由尤春仓全部承担。
尤春仓服从一审法院判决，其认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的北京市东城区人民法院（2013）东民初字第10172号民事判决书、结婚申请书复印件、纳瑞服装公司企业登记信息、《股权转让协议》和当事人陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：尤睿经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，按撤回上诉处理。
对于邢晓洁的上诉意见，本院认为：《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定，夫妻对共有的财产，有平等的处理权。在本案中，涉案股权系邢晓洁与尤春仓婚姻存续期间取得，为夫妻共同财产。邢晓洁在其与尤春仓就涉案股权为共同共有关系的情况下，未征得尤春仓同意，将股权转让给尤睿。尤睿作为尤春仓与邢晓洁之女，其对涉案股权属于夫妻共同财产及邢晓洁转让行为未征得尤春仓同意应当知情。因此，邢晓洁与尤睿于2010年12月18日签订的《股权转让协议》损害了尤春仓对夫妻共同财产的处分权，属于恶意串通，损害第三人利益之情形，应当确认无效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件本诉受理费35元，由邢晓洁与尤睿共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费140元，由邢晓洁负担70元（已交纳），尤睿负担70元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周晓莉
代理审判员 张 君
代理审判员 林文彪
二〇一五年五月十二日
书 记 员 贾珊珊