北京市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）一中民（商）终字第2209号
上诉人（原审原告）丁宇红，女，1971年10月1日出生。
委托代理人李继生，北京市安都律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）裴阳，男，1971年10月16日出生。
被上诉人（原审被告）丁宇辉，男，1970年5月2日出生。
上诉人丁宇红因与被上诉人裴阳、被上诉人丁宇辉确认合同无效纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第22828号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年2月3日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官刘海云、法官黄占山参加的合议庭，于2015年2月27日公开开庭进行了审理。上诉人丁宇红的委托代理人李继生，被上诉人裴阳、被上诉人丁宇辉，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
丁宇红在一审中起诉称：丁宇红与丁宇辉是同胞兄妹，母亲刘×于2005年7月17日因病死亡（其父亲先于母亲死亡）。2012年初，丁宇红偶然知悉，母亲刘×曾与丁宇辉共同出资，设立了北京京海众联食品有限公司（原北京万佳肴食品有限公司，以下简称京海公司）。其中，母亲刘×的出资额为20万元，占公司40％的股权。同时，丁宇红又得知母亲刘×的40％股权已于2008年8月13日，由裴阳与丁宇辉恶意串通签署了出资转让协议书，由丁宇辉转让给了裴阳。根据我国《继承法》与《公司法》的规定，股权属于遗产范围，合法继承人有权继承该股权。刘×死亡时，其夫已死亡，其也只有丁宇红和丁宇辉两个子女。刘×死亡时没有订立任何遗嘱，其子女没有任何被剥夺继承权的事由发生，所以其拥有的京海公司40％股权的遗产应由其合法继承人丁宇红与丁宇辉平等均分继承。在遗产没有分割前，应由继承人共同共有，任何一方都无权处分他人应继承的份额。2005年，刘×死亡时，裴阳参加了葬礼。2008年8月13日，裴阳与丁宇辉恶意串通伪造了刘×的亲笔签名，签署了出资转让协议书。丁宇辉把母亲刘×40％的股权全部转让给了裴阳。裴阳与丁宇辉的行为严重侵犯了丁宇红的合法利益。丁宇红认为，丁宇辉在未获得丁宇红授权下，裴阳明知刘×已经死亡且丁宇辉无权代理，还与之签署出资转让协议书，其二人的行为属于恶意串通行为，故该协议理应属无效。现丁宇红依法诉至人民法院，要求确认刘×与裴阳于2008年8月13日签署的出资转让协议书无效。
裴阳在一审中答辩称：第一，丁宇辉是京海公司的实际控制人，也是公司全部股权的持有人。所以涉诉40％股权实际所有人为丁宇辉，与其母亲无涉，更与丁宇红无关，不是遗产。京海公司由丁宇辉全部投资成立，由于当时我国《公司法》规定不能设立一人有限公司，故丁宇辉借用其母亲名义持有40％股权。丁宇辉对该部分股权有完全的处分权利，无须经任何第三人同意。至于上述40％股权是否是遗产，应先行由人民法院经判决认定，而不是仅凭丁宇辉和丁宇红的陈述确定。裴阳购买上述股权时不知悉刘×女士已经过世的情况。关于刘×去世的情况，在上述40％股权转让当时丁宇辉未向裴阳披露。丁宇辉于2011年因股东资格确认纠纷一案在北京市海淀区人民法院起诉裴阳时亦未向该院披露，也未告知裴阳，且在该案二审过程中也未进行任何告知。因出资转让协议书中刘×女士的签字，与京海公司第三届第一次股东决议中的签字经目视一致，故裴阳没有理由怀疑其签字真实性。如果要求裴阳就所谓刘×女士的签字真假进行审查不符合交易要求，其已经尽到基本注意义务。此后，丁宇红因确认合同无效一案于2012年12月31日以丁宇辉和裴阳为被告提起诉讼，裴阳才知悉刘×女士已于2005年7月过世的情况。第二，即便京海公司40％股权是刘×的遗产，裴阳也是基于善意而购买的上述股权。裴阳购买涉诉股权程序合法，交易真实，不存在恶意与欺诈，是善意取得。相关交易的合法性已经（2011）海民初字第22726号民事判决以及（2011）一中民终字第18430号民事判决确认。在该案中，丁宇辉和裴阳均提交了京海公司第三届第一次股东决议，裴阳也提交了两份出资转让协议书，且一审和二审法院均认定其真实性、合法性和关联性。不仅如此，上述两份生效判决也认定了裴阳合法受让京海公司全部股权，并支付全部10万元转让款的事实，不容否认。因此，裴阳受让京海公司全部股权时是善意的，并已支付全部10万元转让款，且全部公司股权已办理完毕变更登记。根据我国《物权法》第一百零六条之规定，构成了善意取得。第三，裴阳现持有的京海公司40％股权与原所购买的40％股权完全不能等值，也不能划分和剥离，涉诉40％股权的原值已经不存在。裴阳在先后购买了京海公司全部股权后，陆续进行了改造工厂，扩建厂房，更换全部机器设备，办理工业产品生产许可证，招聘人员等工作。时至今日，裴阳已陆续向京海公司投入200余万元，经营管理几近6年，公司现状和购买当时完全今非昔比。即便涉诉40％股权确是遗产，但其已经变换财产形式，转换为货币流转到丁宇辉手中。丁宇红应以侵犯继承权为理由，要求与丁宇辉分割40％股权所对应的价款。丁宇红和丁宇辉的内部遗产继承纷争不应损害答辩人的合法利益。在本案中，丁宇辉负有全部责任，而裴阳则是无辜和善意的，而且丁宇辉也已经拿到了全部股权转让款。第四，裴阳于2008年8月购买京海公司全部股权，正式经营管理公司后多年无争议。2011年以后，由于京海公司所在地区风传要拆迁补偿，故丁宇辉于2011年起诉裴阳有关股东资格确认纠纷一案，但一审、二审均败诉。2013年1月17日，丁宇辉假借丁宇红的名义，起诉丁宇辉和裴阳确认合同无效纠纷，但此次起诉只是进人到案前审查程序，没有再进行下去。2013年3月5日，丁宇辉再次假借其妹妹丁宇红的名义起诉，但被法院裁定驳回。根据有关消息，京海公司所在地区于2014年肯定要拆迁，故丁宇辉为谋取拆迁利益第四次以相同主体、事实和请求提起诉讼。第五，丁宇红并非本案适格原告。因涉诉40%股权不归刘×女士所有，且丁宇红是否有继承权未定。同时，裴阳在购买上述股权后已经营管理京海公司6年，且其在此6年间投入数百万经营管理该公司，使公司资产增值，等值股权已经不再。此外，北京市海淀区人民法院于2013年已经审理确认丁宇红不是提起确认合同无效诉讼的适格原告。然而，丁宇红提起本案诉讼的事实、理由及诉讼请求，与前述案件的起诉内容完全相同，且诉讼主体相同，均为丁宇辉和裴阳。因本案与2013年3月5日的确认合同无效纠纷案是同一案件，在此前法院已经裁定驳回丁宇红的起诉，且本次起诉丁宇红未有新证据的情况下，应再次直接驳回丁宇红的起诉。2014年2月，丁宇辉假借丁宇红名义第二次以相同被告、相同诉讼请求、相同事实起诉时，北京市海淀区人民法院经审理后，已告知其依照审判监督程序处理，其后丁宇红撤诉。现丁宇红又第三次起诉，应当同样处理。第六，如果涉诉股权转让协议被认定无效，那么将继续发生一系列纷争，京海公司后续一系列经营管理、利益分配问题有待解决。法律的分内之意是定纷止争，息讼了事。正是因为裴阳已经支付了受让全部股权的全部合理对价，所以法院通过（2011）海民初字第22726号民事判决，直接确认裴阳购买京海公司全部股权合法。此后，法院又通过（2013）海民初字第11527号裁定确认丁宇红无诉讼主体资格，因此法院已经通过实体和程序两方面确认丁宇辉和丁宇红起诉之无理无据。故此，请依法再次驳回丁宇红的起诉。
丁宇辉在一审中答辩称：裴阳知晓丁宇辉母亲刘×去世的事实。在京海公司涉诉40％股权转让的当时，系裴阳要求丁宇辉代其母亲刘×在股权转让协议上签字。实际上，在京海公司相应股权进行转让之后，丁宇辉并未能实际收到裴阳支付的股权转让价款。
一审法院审理查明：1997年11月26日，京海公司依法注册成立（注册号：110108004892991）。根据京海公司成立时的企业法人营业执照记载，该公司住所地位于北京市海淀区西北旺镇西玉河村平房。公司法定代表人为丁宇辉，注册资本为50万元，类型为有限责任公司。公司营业期限自1997年11月26日至2017年11月25日。京海公司的工商登记档案材料中，留存有一份落款时间为2008年8月13日的出资转让协议书，其记载内容包括：“根据京海公司股东会决议，刘×（转让方）与裴阳（受让方）达成出资转让协议：1、刘×愿意将其在京海公司的出资20万元转让给裴阳；2、裴阳愿意接收刘×在京海公司的出资20万元；3、于2008年8月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。”上述协议书的落款处，分别有刘×和裴阳的签名字样。2013年6月20日，该院就原告丁宇红与被告裴阳及第三人丁宇辉确认合同无效纠纷一案，作出（2013）海民初字第11527号民事裁定。根据裁定书记载，丁宇红诉称其母刘×所占京海公司40％已于2008年8月13日，由丁宇辉与裴阳恶意串通签署了出资转让协议书转让给了裴阳。上述股权属于遗产范围，应当由丁宇红与丁宇辉依法进行继承。丁宇辉在未经丁宇红同意的情况下，无权处分其应继承的份额，而且裴阳也知道刘×已死亡，明知丁宇辉无权签署该转让协议，却仍不计后果恶意签署了该转让协议，裴阳的行为严重侵犯了丁宇红的合法权益。因此，丁宇红请求该院确认刘×与裴阳于2008年8月13日签署的出资转让协议书无效。该院查明，丁宇红系刘×之女，丁宇辉系刘×之子。刘×于2007年7月17日去世。关于刘×遗产未有继承诉讼或相关判决。该院认为，丁宇红作为原告起诉要求确认出自转让协议无效，必然享有当然的权利才能作为适格的主体提起诉讼。在刘×有无遗嘱，是否有其他继承人的情况查明之前，丁宇红目前作为原告起诉主体尚不适格。因此，该院裁定驳回丁宇红的起诉。该院（2013）海民初字第11527号民事裁定已经发生法律效力。一审诉讼中，丁宇辉称，涉诉出资转让协议书中刘×的签名字样系由其代为签署。对此，裴阳则称，其并不知晓刘×去世的情形，其受让刘×名下股权系与丁宇辉进行的协商，因为丁宇辉称京海公司全部股权都归其所有，因裴阳与丁宇辉一直系同学关系，故裴阳对丁宇辉的所述内容予以信任。
上述事实有丁宇红提交的京海公司企业法人营业执照、出资转让协议书（2008年8月13日），裴阳提交的（2013）海民初字第11527号民事裁定书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
一审法院裁定认为：本案中，丁宇红以涉诉出资转让协议侵犯其合法继承权益为由，起诉要求确认涉诉出资转让协议为无效。根据该院生效裁定书显示，丁宇红曾就本案所诉之事实、理由及请求提起另案诉讼，且在另案中，该院已经查明丁宇红、丁宇辉均系刘×的子女，并系以在刘×有无遗嘱，是否有其他继承人的情况查明之前，丁宇红目前作为原告起诉主体尚不适格为由，裁定驳回了丁宇红的起诉。然而在本案中，除显示刘×与丁宇红为母女关系，与丁宇辉为母子关系的证据外，再无其他充分证据显示有与另案裁判结果所依据之不同情形出现，故该院不宜对已由生效裁判所处理之纠纷，再行适用相同民事诉讼程序予以裁判，当事人可以另行通过其他诉讼程序解决。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（1992年）第139条第一款之规定，裁定：驳回丁宇红的起诉。
丁宇红不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、丁宇红是刘×的女儿，是第一顺序继承人之一，在遗产分配之前，对于任何侵害刘×遗产的行为，丁宇红均有权提起诉讼。一审裁定书认为丁宇红无原告主体资格，显然违法。二、一审裁定关于“有无遗嘱，有无其他继承人尚未查明之前，丁宇红目前作为原告起诉主体尚不适格”的说法无任何事实及法律依据，属于主观臆断且严重违法。三、刘×临终未立下遗嘱，其只有丁宇红、丁宇辉一对儿女，丈夫已先于刘×去世。本案既无遗嘱，也无其他继承人的情况下，一审裁定要求丁宇辉对消极事实举证，在理论上不可能，实属强人所难。四、丁宇红一审审理过程中提供了户口簿、刘×及其丈夫的死亡证明，足以证明刘×第一顺位继承人仅有丁宇红、丁宇辉，无其他继承人。五、一审裁定错误地把本案案由从确认合同无效纠纷写成股权转让纠纷，明显违法。综上所述，丁宇红是本案适格原告，一审裁定认定事实与适用法律均严重错误，依法应发回重审。
裴阳服从一审判决，其未向本院提交书面答辩意见，但其针对丁宇红的上诉理由口头答辩称：答辩意见与一审期间发表的答辩意见一致，同意一审裁定。
丁宇辉在本院审理期间答辩称：答辩意见与一审期间发表的答辩意见一致。
本院二审期间依法补充查明如下事实：在本案之前，丁宇红曾以完全相同的起诉请求和事实理由提起过两次诉讼，首次起诉案号为（2013）海民初字第11527号，第二次起诉案号为（2014）海民初字第3377号，其中第二次起诉后丁宇红撤诉。
本院经审理查明的其他事实与一审查明事实一致。
本院认为：丁宇红在本案中起诉依据的事实、涉及的法律关系以及诉讼请求，均与已经审理的（2013）海民初字第11527号案件相同，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项规定：“对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外。”丁宇红的诉讼请求，已有生效裁定书认定，丁宇红不能再以相同的诉讼请求和事实理由另行提起诉讼，一审裁定驳回丁宇红的诉讼请求，并告知其可以另行通过其他诉讼程序解决，并无不当，应予维持。此外，关于本案案由问题，案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案中，丁宇红诉请确认股权转让协议无效，虽然股权转让法律关系对应有股权转让纠纷之案由，但是股权转让法律关系下的纠纷类型有多种，包括股权转让协议效力纠纷、履行纠纷等，而本案作为股权转让协议效力纠纷，应适用相关特殊案由，即确认合同无效纠纷。上述案由的认定，系依据当事人诉请之法律关系的性质予以确定，变更相应的案由并非当事人诉请之法律关系的变更，并不影响法院依据当事人的诉请进行依法裁判。综上，丁宇红诉讼请求系确认出资转让协议无效，属于最高人民法院《民事案件案由规定》合同纠纷项下的确认合同无效纠纷，故本院对本案案由予以纠正。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一五年三月二日
书 记 员 丁 晨