四川省邛崃市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邛崃民初字第1918号
原告王忠荣，男，1959年6月22日出生，汉族，住四川省简阳市。
委托代理人邱能，四川精略律师事务所律师。
被告胡亮怀，男，1966年11月30日出生，汉族，住四川省邛崃市。
委托代理人夏应洪，男，1955年10月2日出生，汉族，住四川省双流县。
被告王艳琼，女，1965年6月25日出生，汉族，住四川省邛崃市。
委托代理人夏应洪，男，1955年10月2日出生，汉族，住四川省双流县。
原告王忠荣与被告胡亮怀、王艳琼民间借贷纠纷一案，本院于2014年8月25日立案受理。依法由代理审判员胡磊独任审判，于2014年11月12日公开开庭进行了审理，原告王忠荣的委托代理人邱能，被告胡亮怀、王艳琼及其委托代理人夏应洪到庭参加诉讼。诉讼中，本院根据原告王忠荣的申请采取了保全措施，本案现已审理终结。
原告王忠荣诉称，二被告作为股东共同投资设立了四川欣天鑫机械制造有限公司（以下简称“欣天鑫公司”）。被告胡亮怀担任公司法定代表人。因资金周转困难，该公司于2012年2月26日与原告王忠荣签订借款承诺书，经办人为欣天鑫公司工作人员杨宗根。该承诺书约定：原告于2012年3月1日借给欣天鑫公司100000元，月利率为1%；于2012年4月11日借给欣天鑫公司150000元，借款期限两个月，月利率为2%。借款承诺书签订后原告按约履行了出借义务。上述款项到期后，经原告催收欣天鑫公司未支付。原告以欣天鑫公司为被告于2013年5月15日向四川省简阳市人民法院提起诉讼。欣天鑫公司在答辩期间提出管辖权异议后，被告胡亮怀、王艳琼便下落不明。四川省简阳市人民法院向欣天鑫公司公告送达开庭传票。在此期间，原告到成都市大邑工商行政管理局查询欣天鑫公司登记年检情况，发现被告胡亮怀、王艳琼已于2013年9月30日在工商部门申请注销了欣天鑫公司。原告于2014年3月19日向四川省简阳市人民法院撤回起诉，法院裁定准许撤回起诉。原告认为，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。欣天鑫公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。二被告作为该公司的股东依法应当对公司债务承担清偿责任。现请求法院判令：二被告连带清偿借款本金250000元、截止2014年4月10日的利息96000元；并对100000元的借款本金按月利率1%、对150000元的借款本金按月利率2%分别计付从2014年4月10日起至二被告付清之日止的资金利息。
被告胡亮怀辩称，对被告胡亮怀、王艳琼是欣天鑫公司股东，杨宗根是欣天鑫公司工作人员，欣天鑫公司的成立、年检、注销情况，原告以欣天鑫公司为被告向四川省简阳市人民法院提起诉讼，后撤诉的事实予以认可。对欣天鑫公司向原告借款250000元的事实不予认可，原、被告之间互不认识，欣天鑫公司没有向原告借过款。被告胡亮怀不同意原告的诉讼请求。
被告王艳琼辩称，对于原告陈述的借款事实不予认可，被告王艳琼作为欣天鑫公司的出纳只是负责做账，没有见到过原告的借款现金。其他辩称意见与被告胡亮怀一致。
经审理查明，欣天鑫公司于2004年4月29日成立，营业期限至2024年4月28日，法定代表人为被告胡亮怀，公司类型为有限责任公司。被告胡亮怀、王艳琼是欣天鑫公司股东。杨宗根是欣天鑫公司工作人员。被告胡亮怀、王艳琼于2013年9月30日以股东、股东会、股东大会决议解散的原因申请注销了欣天鑫公司。原告以欣天鑫公司为被告于2013年5月15日向四川省简阳市人民法院提起诉讼，要求该公司偿还本案涉及的借款。欣天鑫公司在诉讼中提出管辖权异议，被法院驳回。四川省简阳市人民法院于2014年2月11日向欣天鑫公司公告送达开庭传票。原告于2014年3月19日向四川省简阳市人民法院提出撤诉申请，法院裁定准许撤诉。
上述事实，有原、被告的陈述、原告出示的原告的身份证复印件、被告胡亮怀、王艳琼的户籍证明复印件、成都市大邑工商行政管理局出具的欣天鑫公司章程复印件、年检报告书复印件、注销登记提交材料目录复印件、四川省简阳市人民法院出具的（2013）简阳民管字第9号民事裁定书、（2013）简阳民初字第1489号民事裁定书及公告经庭审质证予以证实，本院予以确认。
原告为证明自己主张的事实，支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据材料：
原告王忠荣与欣天鑫公司于2012年2月26日签订的
借款承诺书，主要内容为：约定欣天鑫公司于2012年3月1日向原告王忠荣借款100000元，月利率按1%计算，欣天鑫公司于2012年4月11日向原告王忠荣借款150000元，月利率按2%计算，该承诺书加盖欣天鑫公司公章。
欣天鑫公司于2012年3月1日出具的收据一份，载
明借款金额为100000元，向“王忠云”借款，有欣天鑫公司出纳王艳琼，经手人杨宗根签名，并加盖欣天鑫公司公章。该公司于2012年4月11日出具的收据一份，载明借款金额为150000元，有欣天鑫公司出纳王艳琼，经手人杨宗根签名。
欣天鑫公司的报账明细，主要内容为：4.11，借现金
（月息2分），收入150000元，有被告胡亮怀签名。
被告胡亮怀、王艳琼的质证意见一致称，对借款承诺书的真实性有异议，该承诺书载明的落款时间超前于借款的时间，违背交易习惯，且无欣天鑫公司法定代表人胡亮怀签字，该承诺书是杨宗根先加盖欣天鑫公司公章后再打印的，被告胡亮怀不知情，对该承诺书不予认可。对原告提交的两份借款收据不予认可。该两份收据只是公司内部做账凭证，公司对外借款并不是出具收据，而是借据，并且需要三人以上签字加盖公司财务章而不是公司公章，且原告提供的收据上载明2012年3月1日的借款是向“王忠云”借的，而不是本案原告王忠荣。报账明细是杨宗根在被告胡亮怀酒后拿给其签的，被告胡亮怀当时没仔细看，且该证据为什么会为原告持有，对该份证据不予认可。
原告针对被告胡亮怀、王艳琼的质证意见反驳称，当时是先签的借款承诺书，然后原告再借款给欣天鑫公司，所以承诺书载明的落款时间超前于借款的时间并不矛盾。签订该承诺书的经办人杨宗根是欣天鑫公司的工作人员，其对外代表公司与原告王忠荣签订借款承诺书的行为应视为公司的行为，被告提出的借款承诺书是不真实的，应提交证据予以证明，被告未提交证据予以证明，原告对被告的该意见不予认可。对两份借款收据，被告所辩称的其公司对外借款并不是出具收据而是借据，并且需要三人以上签字加盖公司财务章而不是公司公章，是其公司内部的管理规定，不能对外对抗第三人。两份收据上均有该公司出纳王艳琼、经手人杨宗根签字，2012年3月1日的收据还加盖了该公司公章，而且两份收据为原告所持有，故该两份证据能证明欣天鑫公司向原告借款250000元的事实。对于收据上载明的是“王忠云”是因为四川话“云”与“荣”发音基本相同，书写错误造成的，原告姓名为王忠荣，因书写错误写成“王忠云”。报账明细在原告处是因为杨宗根作为经办人，且第二份收据未写明向原告借款，杨宗根作为交付手续交付给原告的。对于报账明细是被告胡亮怀本人签字确认的，即是对上面所记载事项的认可，该份证据与收据相互印证，证明欣天鑫公司向原告借款的事实。
被告胡亮怀、王艳琼未提交反驳证据。
本院综合当事人的举证质证意见认为，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。杨宗根是欣天鑫公司的工作人员，其对外代表公司与原告王忠荣签订借款承诺书且该承诺书加盖了该公司的公章，杨宗根的行为应视为代表公司的行为。被告虽认为该承诺书是先加盖公章再打印的，但未提交证据予以证明。公司的内部管理规定不能对外对抗第三人。被告辩称两份收据只是公司内部做账凭证，公司对外借款并不是出具收据，而是借据，并且需要三人以上签字加盖公司财务章而不是公司公章，是其公司内部的管理规定，不能对债权人的债权进行否认，且该证据为原告所持有。原告对收据上的笔误进行了合理的解释，被告未能提交证据予以证明自己的主张。被告胡亮怀认可报账明细上的签字是其所签的，即是对上面所记载事项的认可，被告辩称报账明细是杨宗根在被告胡亮怀酒后拿给其签的，被告胡亮怀当时没仔细看，但未提供证据予以证明，且原告为持有该证据作出了合理的解释。综上所述，原告所举出的证据材料与原告的陈述能够相互印证，本院予以采信。因此，本院认定以下事实：原告于2012年2月26日与欣天鑫公司签订借款承诺书，经办人为该公司工作人员杨宗根。2012年3月1日原告借给欣天鑫公司100000元，约定该借款月利率为1%，2012年4月11日原告借给欣天鑫公司150000元，约定该借款月利率为2%，欣天鑫公司向原告出具收据两份及报账明细一份。上述款项到期后，经原告催收欣天鑫公司未支付。
本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持……”。本案中，根据查明的事实：欣天鑫公司向原告借款250000元，被告胡亮怀、王艳琼作为欣天鑫公司股东，在原告与欣天鑫公司就该借款纠纷在四川省简阳市人民法院处于诉讼阶段时，在债务尚未结清的情况下，被告胡亮怀、王艳琼于2013年9月30日以股东、股东会、股东大会决议解散的原因申请注销了欣天鑫公司。原告主张被告胡亮怀、王艳琼共同清偿借款本金250000元及相应利息的请求合法有据，本院予以支持。为此，本院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告胡亮怀、王艳琼于本判决生效后五日内共同给付原告王忠荣250000元、截止2014年4月10日的利息96000元，合计346000元；并对100000元的借款本金按月利率1%，对150000元的借款本金按月利率2%，分别计付从2014年4月10日起至被告胡亮怀、王艳琼付清之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费（减半收取）3245元，财产保全申请费2250元，合计5495元由被告胡亮怀、王艳琼共同负担。现原告已预交，限被告胡亮怀、王艳琼在履行本判决所确定的支付义务时一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 胡 磊
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 李万强