江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终2010号
上诉人（原审原告）：江苏创兰太阳能空调有限公司，住所地常熟市高新技术产业开发区金都路8号1幢。
法定代表人：杜友志，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱林，江苏圣典（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏英瑞世家实业有限公司，住所地张家港市金港镇后塍镇山东路。
法定代表人：毛瑞元，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张晓渊，江苏颐华律师事务所律师。
上诉人艺江苏创兰太阳能空调有限公司（以下简称创兰公司）因与被上诉人江苏英瑞世家实业有限公司（以下简称英瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初12383号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
创兰公司上诉请求：撤销江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初12383号民事判决并依法改判支持创兰公司一审的诉讼请求；一、二审诉讼费用由英瑞公司承担。事实和理由：一审判决认定事实、适用法律错误。1、双方于2015年12月17日签订的购销合同中约定，该价格除不含运费，不含滤材及说明书外，其他费用均包含在内，包括内外包装费和17%的增值税。该购销合同中净化器的价格明确包含电机价格。2、创兰公司在向英瑞公司支付货款时，已于2016年1月28日及4月13日抵扣过两次电机款。3、创兰公司高管吴佳萍在微信聊天记录中明确提出了采购电机的要求。4、创兰公司已提交的证据证明了英瑞公司关于80.9元差价说法的错误，反证购销合同中净化器价格包含了电机。
英瑞公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。创兰公司上诉提出的净化器价格包含电机价格，也是本案争议焦点。双方之间另有纠纷，已经张家港市人民法院、常熟市人民法院以及苏州市中级人民法院多次组织质证、庭审，已作出的判决均认定2015年12月17日签订的购销合同净化器的价格不包含电机价格。依据证据规则这一事实属于生效裁判文书已经确定的事实。
创兰公司向一审法院起诉请求：1.英瑞公司立即支付货款80万元；2.诉讼费用由英瑞公司承担。
一审法院经审理查明如下事实：2015年12月15日，甲方英瑞公司与乙方创兰公司签订编号为CA151214的《购销合同》一份，约定：一、由英瑞公司销售给创兰公司型号为CLA-6S的空气净化器10000台，含税单价618.50元，总金额6185000元。合同还约定：二、印刷件：1、中性商标（禁告标贴、传感器标贴、操作指南）；2、纸箱：单个按现有的纸箱，印刷内容由我司提供；3、免放滤材和说明书，需放保修卡和合格证；所有印刷件需注意中文中性，不提出现英瑞工厂字样；4、乙方会在1月4日前，先提供WIFI模块1500块给甲方。方便出货交期赶上。三、包装中文中性纸箱包装，双层包装，请务必注意追着防护。四、交货期：1月15日前必须交2000台至乙方，剩余3.31号前交付完毕。交货期甲方会尽量提前。五、交货地点和方式：1：交货地点：甲方厂区仓库，易损件出厂的破损由甲方负责；2：交货方式：一般采取常规货运，乙方委派物流提货，但甲方需保证货品出厂及装车后完好。六、付款方式：付20%定金，按照实际交货数量支付尾款，款到发货；总货款押质保金20万元，即是每台押款20元。每批次质保金从发货之日起1年内退回。每批次质保金只针对该批次重大质量事故负责。
2015年12月17日，甲方英瑞公司与乙方创兰公司重新签订了编号为CA151214的《购销合同》一份，约定由英瑞公司销售给创兰公司型号为CLA-6S空气净化器10000台，含税单价537.60元，总金额5376000元。合同还约定：二、印刷件：1、中性无商标；2、纸箱：单个按现有的纸箱，印刷内容由我司提供；3、免放滤材和说明书，合格证，快速使用指南，铭牌，打包带；4、需放传感器标贴和警告贴纸；所有印刷件需注意中文中性，不得出现英瑞工厂字样。三、包装中文中性纸箱包装，请务必注意包装防护。四、交货期：1月5日开始分批交货，1月15日前必须交2000台至乙方，剩余3.31号前交付完毕。五、交货地点和方式：1：交货地点：甲方厂区仓库，易损件出厂的破损由甲方负责；2：交货方式：一般采取常规货运，乙方委派物流提货，但甲方需保证货品出厂及装车后完好。六、付款方式：付20%定金，每批次按照实际交货数量支付尾款，款到发货；总货款押质保金20万元，即是每台货款20元。每批次质保金已发货之日起1年内退回。每批次质保金只针对该批次重大质量事故负责。
同日，甲方英瑞公司与乙方创兰公司又签订了一份编号为CA1512016的《购销合同》一份，约定由英瑞公司销售给创兰公司型号为CLA-6S空气净化器400台，含税单价567.50元，总金额227000元。合同还约定：二、印刷件：1、中性无商标；2、铭牌、控制面板、中文中性；3、电机主板、空气管家（含传感器），由创兰公司提供，确保电源线外漏尺寸为2米；4、免放说明书，需放保修卡和，所有印刷件需注意中文中性，不得出现英瑞工厂字样。三、包装中文中性纸箱包装，请务必注意包装防护。四、交货期：12月26日交200台，剩余的在1月提完；五、交货地点和方式：1：交货地点：甲方厂区仓库，易损件出厂的破损由甲方负责；2：交货方式：一般采取常规货运，乙方委派物流提货，但甲方需保证货品出厂及装车后完好。六、付款方式：先支付20%预定金，后面的款到发货。
一审另查明，创兰公司于2017年1月16日向张家港市人民法院提起诉讼，以英瑞公司不履行2015年12月17日的购销合同约定的义务，要求英瑞公司双倍返还定金及赔偿预期利益损失，张家港市人民法院审理后认为：“……3、关于双方争议的电机款诉讼事宜，亦并非与本案《购销合同》履行无关。双方争议的是《购销合同》中净化器的价格是否包括双方诉争的电机价款，电机价款是否包括在本案争议合同净化器价格中，此与本案《购销合同》履行紧密相关，因为合同约定的“款到发货”的款项金额究竟应为多少与是否包括电机价格相关。4、创兰公司负责本案所涉《购销合同》履行的人员之一王某也确认《购销合同》中净化器的价格并不包括电机价格。从双方举证可以看出，王某曾多次代表创兰公司与英瑞公司相关人员就本案《购销合同》履行进行交涉，并在送货单上确认签名，送货单回单也于当日交付创兰公司。现王某表示直到2017年6月30日才知晓相关内容并表示不予认可，有悖常理，解释牵强，本院难以采信。”并依法作出判决，现该判决书已发生法律效力。
一审庭审中，双方确认电机价款为80元/台。
一审争议焦点是：双方于2015年12月17日签订的合同编号为CA151214的《购销合同》中净化器的价格是否包含本案争议的电机价款。创兰公司认为，2015年12月17日的《购销合同》明确约定该价格除不含运费、不含滤材及说明书外，其他费用均包含在内，包括内外包装费及17%的增值税，故该合同约定的价款应包含电机价款在内。双方在2015年12月15日签订编号为CA151214的10000台净化器《购销合同》后，因创兰公司的法定代表人不同意，故创兰公司的合同签订人与英瑞公司重新进行协商，并于2015年12月17日重新签订了合同编号为CA151214的10000台净化器《购销合同》，将原合同约定的价格618.50元/台降至537.60元/台。英瑞公司认为，双方于2015年12月15日签订了合同编号为CA151214的10000台顺《购销合同》后，创兰公司提出由其自行提供三江公司生产的电机，由英瑞公司为其安装，所以双方在2015年12月17日重新签订了编号为CA151214的10000台净化器《购销合同》，将原合同约定的价格618.50元/台，扣除电机价款80元/台及扣除合格证、快速指南、铭牌及保修卡等费用0.9元，故合同单价变更为537.60元/台；另2016年12月8日的送货单在备注空白处由英瑞公司人员手写如下内容“合同CA151214净化器CLA-6S本次提货后还剩余2865台未履行，剩余电机2865个，其中不良116个；wifi数量0，CA151214合同一万台净化器不含电机，wifi模块，电机和wifi模块由创兰提供，已经根据创兰要求组装净化器返还创兰”。该送货单由创兰公司王某签名确认。故2015年12月17日签订的《购销合同》单价是不包含电机价款的。
一审庭审中，创兰公司申请证人王某到庭作证，证人王某陈述，2016年12月8日，其到英瑞公司提货，英瑞公司管理人员让我在送货单上签字，其在核实数量无误后在送货单上签字。直至2017年6月30日，律师找到其才发现该送货单与其签字时的送货单不一样，当时签字时送货单上只有数量明细，备注栏内是空白的。
一审法院认为，按照法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。从本案看，双方就10000台净化器买卖曾签订过二份购销合同，但二份购销合同约定的单价相差80.90元。对此，双方均进行了解释，创兰公司解释为采购的价格应随采购量而相应的下浮，在签订第一份购销合同后，创兰公司的法定代表人因不同意该份合同，故创兰公司的合同经办人又与英瑞公司进行协商，在降低单价后重新签订了第二份合同；英瑞公司解释为12月15日双方签订购销合同后，创兰公司提出由其自行采购电机提供给英瑞公司安装，双方经过协商在合同价格上扣除了电机款80元及贴纸0.9元，故重新签订了购销合同一份，将合同价格调整为537.60元/台。根据双方提供的证据，并结合张家港市人民法院苏05**民初1012生效判决书所确认的事实，分析双方的解释，一审法院认为创兰公司的解释有悖常理，解释牵强，以事实不符，不予采信。故认定双方于2015年12月17日签订的编号为CA151214的《购销合同》中净化器的价格不包含电机价格。故创兰公司要求英瑞公司支付电机货款的诉讼请求，不予支持。遂判决：驳回创兰公司的诉讼请求。案件受理费11800元，由创兰公司负担。
二审经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，双方当事人对于涉案10000台净化器先后签订两份《购销合同》，2015年12月17日签订的《购销合同》已取代12月15日合同的事实确认一致。本案二审争议的焦点仍在于2015年12月17日签订的《购销合同》的净化器价格是否包含了电机款。该《购销合同》第一条产品名称、型号、数量、金额、供货时间一栏下方载明：“（注：该价格除不含运费，不含滤材及说明书外，其他费用均包含在内、包括内外包装费和17%的增值税等。）”创兰公司上诉认为，根据前述约定，净化器价款中包含电机价格，因电机实际已由创兰公司自行采购，故英瑞公司应向其支付相应电机款。对此，本院认为，已生效的张家港市人民法院（2017）苏0582民初1012号民事判决中实际已认定《购销合同》中净化器的价格并不包括电机价格。且双方对于争议的10000台净化器前后两份合同的形成，特别是单价的构成及改变，分别作出陈述，其中英瑞公司的陈述符合交易常理，真实还原当时的客观事实。一审综合认定12月17日《购销合同》约定的净化器价格并不包含电机价格，具有事实依据。创兰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人江苏创兰太阳能空调有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐 蕾
审判员 冯月青
审判员 孙晓蕾
二〇一八年四月二十八日
书记员 朱雯俊
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违反缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。