中华人民共和国
上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第3030号
上诉人（原审原告）张大伟（CHANGDAVID）。
委托代理人徐颖，上海元竹律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王超
上诉人张大伟（CHANGDAVID）因房屋租赁合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第712号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，上海市闵行区北横沥路系公有房屋，承租人户名为王＊，出租人为上海市闵行区住房保障和房屋管理局。2011年11月20日，王＊作为出租人（甲方）、王超作为承租人（乙方），双方签订《租约》一份，王＊将上述房屋出租给王超，约定租期为2011年12月26日至2017年12月25日，租金为人民币（下同）2，500元／月。协议第七条第二款约定：“租赁期内未经甲方同意，乙方不得转让其所租房屋，私自转让无效”。2013年4月23日，张大伟（CHANGDAVID）作为承租人（乙方），王超作为出租人（甲方），双方签订《房屋租赁合同》，约定，王超将上述房屋出租给张大伟（CHANGDAVID），租期为2013年5月1日至2017年12月25日；租金为4，000元／月；合同签订之日，张大伟（CHANGDAVID）应支付租赁保证金8，000元，在租赁期满时如张大伟（CHANGDAVID）不再续租且无任何违约行为，王超将无息退还保证金。合同第四条“转让费”约定：乙方支付给甲方转让费人民币陆万元整（小写60，000元）。甲方将现有房屋内的设备设施送给乙方使用。乙方租赁满1年后，另行补偿甲方人民币伍万元整（小写50，000元）。合同签订后，张大伟（CHANGDAVID）接收涉案房屋以及房屋内的装修和设备设施，用于经营咖啡馆。张大伟（CHANGDAVID）向王超支付了截止2013年12月底的租金。2014年1月27日，张大伟（CHANGDAVID）与王超签订一份协议，内容为：经双方同意，将北横沥路的租约于2014年1月1日终止。但此后，上述房屋仍由张大伟（CHANGDAVID）占有使用至今。后张大伟（CHANGDAVID）诉至法院，要求判令：1、确认张大伟（CHANGDAVID）与王超签订的《房屋租赁合同》无效；2、王超退还张大伟（CHANGDAVID）转让费6万元、保证金8，000元；3、王超赔偿张大伟（CHANGDAVID）经济损失89，305元（包括装修及家具订制55，305元、因解除员工劳动关系而支付的赔偿金8，000元、停业损失26，000元）。
原审另认定，2014年3月13日，张大伟（CHANGDAVID）与王＊签订《租约》一份，王＊将上述房屋出租给张大伟（CHANGDAVID），租期为2014年4月1日至2017年3月底。
原审庭审中，张大伟（CHANGDAVID）向法院提供一份署名“王＊”的便条，内容为：2014年1月得知，闵行区七宝镇北横沥房屋在不知情的情况下由我的承租人再转租给别人，这一事实已严重违背了先前的约定，予以坚决否认。对此证据，王超表示无法确认此证据的真实性。
原审认为，涉案房屋系由王超向王＊租借，王超与王＊签订的租赁合同中明确约定王超不得私自转租，王超不享有转租权。现无证据证明王超将房屋转租给张大伟（CHANGDAVID）系经王＊同意，故张大伟（CHANGDAVID）与王超之间的房屋租赁合同关系无效。因合同无效，王超收取的保证金8，000元应返还张大伟（CHANGDAVID）。
张大伟（CHANGDAVID）与王超签订的《房屋租赁合同》中包括两层法律关系，一是涉案房屋租赁的法律关系，二是房屋内设备设施的转让法律关系。租赁合同条款因王超无转租权而无效，但双方关于房屋内的设备设施转让的约定并不违反法律规定，当属有效，况且张大伟（CHANGDAVID）与王＊于2014年3月签订了房屋租赁合同承租此房，租赁使用此房用于经营，故张大伟（CHANGDAVID）要求王超返还转让费6万元的请求，缺乏依据，法院不予支持。
张大伟（CHANGDAVID）自2013年4月起使用涉案房屋至今，虽然张大伟（CHANGDAVID）与王超于2014年1月27日签订了解约协议，但张大伟（CHANGDAVID）并未将房屋归还王超，上述房屋、设施以及张大伟（CHANGDAVID）投入的装修仍由张大伟（CHANGDAVID）使用，故并未产生装修损失。张大伟（CHANGDAVID）主张的解除劳动合同赔偿金及停业损失的请求，缺乏充分的证据证明，法院难以支持。
原审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，于二○一四年九月二十六日作出判决：一、张大伟（CHANGDAVID）与王超于2013年4月23日就上海市闵行区北横沥路房屋而签订的《房屋租赁合同》中除第四条“转让费”外的其他涉及房屋租赁的条款无效；二、王超于判决生效之日起十日内返还张大伟（CHANGDAVID）租赁保证金人民币8，000元；三、驳回张大伟（CHANGDAVID）的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3，446.10元，由张大伟（CHANGDAVID）负担3，273.79元，王超负担172.31元。
判决后，张大伟（CHANGDAVID）不服，上诉于本院，诉称：上诉人重新装修并自行购置设备；2014年1月至2014年3月期间，上诉人腾空房屋准备返还给被上诉人，然被上诉人不肯收回房屋，上诉人被迫停业，产生损失，故要求二审法院撤销原审判决主文第一、三项，改判转让费条款无效，被上诉人赔偿经营损失34，000元。
被上诉人王超辩称：被上诉人将装修及设备的发票交给上诉人，上诉人完全接受并且认可；租约终止后，上诉人不愿搬离，被上诉人要求上诉人支付费用，上诉人亦不肯支付，故不同意上诉请求。
二审中，上诉人出示照片一组，旨在证明其与被上诉人的经营形式及装修风格完全不同；被上诉人则认为上诉人基于自身经营需要而重新装修并变卖原有的装修及物品。本院认为，本案双方的经营业态不同，装修及设施必然有所区别，但这并不足以证明双方间没有发生转让设备设施之事实，故不予确认。上诉人还出示王＊＊证言一份，旨在证明2014年1月至3月，上诉人的商铺关门未营业，被上诉人表示无法确认王＊＊的身份，对其证言不予认可。本院认为，鉴于未到庭作证，且被上诉人不确认之身份，故对其证言难以采信。
二审中，被上诉人表示其同意原审判决，并承诺不再向上诉人主张未支付的50，000元转让费，上诉人则坚持要求被上诉人返还其已付转让款，致调解不成。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，二审中，张大伟（CHANGDAVID）以其系美籍华人，对中文不了解为由否认双方间关于设备设施转让之约定。而本院注意到，涉讼房屋租赁合同约定，张大伟（CHANGDAVID）支付给王超转让费60，000元，王超将现有房屋内设备设施送给张大伟（CHANGDAVID）使用，张大伟（CHANGDAVID）租赁满一年后，另外补偿王超50，000元。本院认为，张大伟（CHANGDAVID）作为商业经营者，应对合同主要条款有基本了解，对合同的商业风险有必要的评估，其未尽必要审慎义务，应自担其责。即便张大伟（CHANGDAVID）对于中文运用不熟练，亦可通过翻译等方式予以解决，故现其否定合同之约定，显于理不合，本院难以采纳。合同订立后，张大伟（CHANGDAVID）支付转让费60，000元并使用涉讼房屋至今，在此期间，张大伟（CHANGDAVID）从未对设备设施之转让提出异议，本院认为，即便张大伟（CHANGDAVID）基于经营业态的不同对于设备设施的利用有取舍，亦不影响或改变本案双方间关于设备设施转让的约定。2014年1月27日，本案双方一致同意终止租约，此后，张大伟（CHANGDAVID）又与王＊订约继续租赁涉讼房屋，故其关于遣散员工损失及合同终止后的经营损失的上诉请求，显难成立。综上而言，张大伟（CHANGDAVID）关于撤销原审判决主文第一、三项，改判转让费条款无效，王超赔偿经营损失34，000元的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币650元，由上诉人张大伟（CHANGDAVID）负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年一月六日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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