山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第111号
上诉人（原审原告）：李秀针。
委托代理人：程之友，男，1964年2月2日出生，汉族，系李秀针丈夫。
委托代理人：于毅，山东德孚威律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛杰盛置业有限公司。住所地：青岛市李沧区书院路***号**栋*单元***户。
法定代表人：薛晓明，执行董事。
委托代理人：郝国瑞，男，1985年2月1日出生，汉族。
委托代理人：刘永青，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：薛晓明，青岛杰盛置业有限公司执行董事。
委托代理人：郝国瑞，男，1985年2月1日出生，汉族。
委托代理人：刘永青，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。
上诉人李秀针与被上诉人青岛杰盛置业有限公司（以下简称杰盛公司）、薛晓明因公司解散纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2012）青民二商初字第36号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李秀针及其委托代理人程之友、于毅，被上诉人杰盛公司委托代理人郝国瑞、刘永青，被上诉人薛晓明委托代理人郝国瑞、刘永青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李秀针一审诉称：2010年2月1日，李秀针与薛晓明共同发起设立杰盛公司，各出资500万元，各持有杰盛公司50%股份。杰盛公司章程第十五条规定“股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东”、第十七条规定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过”。杰盛公司成立后，从未召开过定期股东会议。薛晓明未经李秀针行使股东权利，通过虚假的股东会决议文件，骗取工商登记，使自己成为公司执行董事、法定代表人、总经理。杰盛公司设立至今，已经超过两年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；公司股东陷入公司僵局，不能就公司经营管理事宜达成一致意见，而且无法通过其他方法解决；李秀针要求查阅公司账目等股东权利无法得到保障，权益受到重大损害。如果杰盛公司继续存续，将使李秀针的权益受到重大损失，且僵局无法通过其他途径解决。请求判令解散杰盛公司。
杰盛公司一审辩称：本案不符合《公司法》第183条关于公司解散的条件，除了公司股东之间的纠纷之外，杰盛公司开发的房地产项目正常进行，项目手续正常办理，杰盛公司也有能力完成房地产项目的开发，解决涉及500多户原购房户的历史遗留问题，在现阶段如果解散杰盛公司，恰恰会给股东造成巨额负债和亏损，完成房地产项目后反而能保证公司股东的合法权利。
薛晓明一审陈述称：薛晓明的陈述意见同杰盛公司的答辩意见，本案不符合公司解散条件，解散杰盛公司会导致股东利益损失。
原审法院经审理查明：杰盛公司于2010年2月1日被青岛市工商行政管理局核准成立，工商登记材料记载：经营范围包括房地产开发与销售等；注册资本1000万元；股东李秀针出资500万元，持股50%，股东薛晓明出资500万元，持股50%。公司章程规定了公司的名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的名称、出资方式及出资额；股东的权利和义务，其中包括股东表决权、选举、股东优先权及股东知情权等内容；第十四条约定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第十七条约定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分离、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过”，公司章程还规定了其他事项。
原审法院（2013）青民二商终字第782号民事判决认定了郝国瑞不能取得杰盛公司的股东身份，驳回了其享有登记在李秀针名下的公司股权的诉讼请求。
青岛瑞丰德不锈钢有限公司擅自于2003年4月在李沧区南王家上流村东南、青台山以西、毛杨路以东，占用该村集体土地建住宅楼，并擅自向外出售。后被有关执法部门查实并处罚，后经青岛市政府研究批准，对该违法建筑按相关程序进行拍卖、完善手续。最终杰盛公司竞拍得到该项目，并按有关规定取得了相关建设手续。
2004年7月10日，青岛市国土资源和房屋管理局向青岛瑞丰德不锈钢有限公司送达（青土资房罚告字（2004）第91号）《土地行政处罚告知书》对青岛瑞丰德不锈钢有限公司作出如下处罚：1、责令退还非法占用土地上新建的建筑物和其他设施。2、限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施。3、对青岛瑞丰德不锈钢有限公司处以非法占用土地面积每平方米30元以下的罚款。
2004年8月12日，青岛市国土资源和房屋管理局作出（青土资房【罚】字（2004）第77号）《土地违法案件行政处罚决定书》，对青岛瑞丰德不锈钢有限公司作出如下处罚：1、责令退还非法占用土地。2、限期拆除在非法占用的土地（占地面积为22852.83平方米）上新建的建筑物和其他设施。3、没收你单位在非法占用的土地（占地面积为11782.44平方米）上新建的建筑物和其他设施。4、对你单位处以非法占地面积每平方米9元的罚款，总计罚款人民币311717.43元。之后，青岛瑞丰德不锈钢有限公司按照处罚决定缴纳了311717.43元的罚款。
2005年1月25日，青岛市人民政府作出（青政发（2005）7号）《青岛市人民政府关于加快李沧区建设带动市区北部发展的决定》。该《决定》及附件对李沧区东部违法建筑分不同情况作出了原则性规定。
2008年10月20日，青岛市政府下发（（2008）116）《李沧区城市建设有关问题会议纪要》，2009年8月28日，青岛市政府下发（（2009）104号）《关于李沧区东部违法建筑处置工作有关问题的会议纪要》。青岛市政府对李沧区东部违法建筑处置方式为：“由市国土资源和房屋管理局负责，依法对李沧东部拟保留的违法建筑进行处罚，然后再完善相关”；“由市规划局市房地产开发管理局负责，本着尊重历史、面对现实的原则，对符合规划要求的拟保留违法建筑规划指标、户型比例按照现状予以认可”。分别就包括本案所涉非法建设项目（以下简称“南王保留项目”）在内的多处违法建设项目，在完善土地预登记手续、规划手续、征地手续、供地手续、开发建设手续和办证手续等方面作出了相应的规定。
2010年3月5日，青岛市规划局依据青岛市人民政府（青政发（2005）7号）《青岛市人民政府关于加快李沧区建设带动市区北部发展的决定》、青岛市政府（（2008）116）《李沧区城市建设有关问题会议纪要》、青岛市政府（（2009）104号），向青岛市李沧区东部建设办公室下发（青规李建审字（2010）003号）《建设工程建筑方案审查意见书》，就李沧区东部建设办公室上报的李沧区南王家广水路以北、四十三号线以西南王家上流社区住宅项目建设方案作出了答复，并就相关违法建筑办理相关手续提出了相关意见。
2011年11月19日，青岛市国土资源和房屋管理局发布（青土资房告字（2011）10号）《国有建设用地使用权拍卖出让公告》称，本次拍卖的2号地块系依法没收的违法建筑处置项目用地，国有建设用地使用权连同地上建筑物（即违法建筑处置后的保留建筑）共同拍卖出让，土地及地上建筑工程情况以现场踏勘期日现状为准。拍卖成交后，竞得人除缴纳土地出让价款外，还应向李沧区人民政府缴纳保留建筑工程费用96382848元。本地块共有楼房15栋，建筑面积75450.31平方米。已对外销售住宅568套，建筑面积56840平方米，未销售住宅110套，建筑面积12978.31平方米，对外销售储藏室256个，未销售储藏室429个，住宅、储藏室销售实收金额58110294元。另外就拍卖出让地块的基本情况和规划指标要求、竞买资格要求、竞买人提出申请的时间及拍卖会地点等作出了具体要求。
2011年12月9日，杰盛公司与青岛市国土资源和房屋管理局签署（青土交字（2011）第33号）《成交确认书》。确认：杰盛公司竞得位于李沧区广水路以北、四十三号线以西面积34683.5平方米的国有建设用地使用权。同日，杰盛公司与李沧区政府签订《地上建筑物移交协议书》约定，依据青岛市人民政府（青政发（2005）7号）《青岛市人民政府关于加快李沧区建设带动市区北部发展的决定》、青岛市政府（（2008）116）《李沧区城市建设有关问题会议纪要》、青岛市政府（（2009）104号）双方签订本《协议》，项目基本情况为：位置李沧区广水路以北、四十三号线以西；面积34683.5平方米；地上建筑物楼房15栋、地上建筑面积约75450.13平方米。还约定了办理完善相关手续等事宜。
2011年12月22日，杰盛公司与青岛市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定了土地使用权出让价为65641770元，出让年限自2005年1月25日起70年等相关条款。
2012年9月21日，杰盛公司缴纳了全部土地出让金、契税后，依法取得了青房地权市字第20××85号《房地产权证》。
2012年11月6日，李沧区发展和改革局向杰盛公司下发（李沧发改（2012）198号）《关于青岛杰盛置业有限公司李沧区广水路9号商品房项目备案的通知》。
2012年11月21日，青岛市房地产开发管理局向杰盛公司下发（青房房字（2012）**号）《关于适园商品房项目住房套型结构比例有关问题的批复》。
2012年12月14日，青岛市规划局颁发向杰盛公司颁发的编号为（建字第370200201214024号）《建设工程规划许可证》。
2013年1月14日，青岛市规划局向杰盛公司颁发（青规规审字（2013）2号）《建设工程规划方案审查意见书》。
2013年3月12日，青岛市环境保护局李沧分局向杰盛公司下发编号为（青环李审（2013）55号）《关于青岛杰盛置业有限公司“适园”商品房建设项目环境影响报告表的批复》。
2013年3月26日，青岛市市政公用局向杰盛公司颁发编号为（青市政公用（规划设计条件）准字（2013）006号）《市政公用局准予行政审批决定书》。
2013年4月8日，青岛市城乡建设委员会向杰盛公司颁发编号为（青房建条件字（2013）007号）《房地产开发项目建设条件意见书》。
2013年4月24日，青岛市建设工程施工图设计审查中心向杰盛公司颁发编号为（2013-025）《青岛市建设工程施工图设计文件审查鉴定意见》，鉴定认为：该工程各专业按鉴定意见修改后的施工图纸设计文件符合当时有效的国家和地方规范性标准要求，施工图设计文件鉴定合格。
2013年9月5日，青岛市城阳区上马建筑工程有限公司中标为“适园”商品房建设项目的总包。
2013年9月5日，青岛市天平工程咨询有限公司中标为“适园”商品房建设项目的监理。
2013年10月23日，青岛市城乡建设委员会向杰盛公司颁发编号为370213201310230101的《建设工程施工许可证》。
2013年10月23日，杰盛公司与青岛市城市建设档案馆签订《建设工程档案移交合同书》。
2013年10月29日，杰盛公司取得公安天水路派出所关于“适园”商品房建设项目的门牌证明。
2013年11月4日，杰盛公司取得青岛市白蚁防治研究所的批复。
原审法院还查明，杰盛公司自成立以来至目前，仅仅经营了本案所涉房地产项目。杰盛公司自成立以来，曾多次预备召开股东会，但因两股东之间存在矛盾，终未实际召开成股东会。青岛市李沧区东部办公室工作人员，在原审法院调查时称，约600户原购房户因房屋手续一直未办理完毕，多次聚众上访。
经原审法院多次调解，各方当事人之间终未达成一致意见。
原审法院认为：依据我国《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上述规定，主要包括三个要件：1、经营管理困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决的。该条的主要立法目的是在公司经营管理发生严重困难时，如果通过其他途径不能解决，为了防止公司继续存续而使股东利益受到重大损失结果的发生，赋予了相关股东提起公司解散的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。该解释主要是对《公司法》第183条中“经营困难”要件的详细解释，是规定的公司解散案件的受理条件而非公司解散的实质要件。在判断应否解散时，仍应按《公司法》第183条的规定进行审理，对此李秀针应承担相应的举证责任。具体到本案而言，李秀针的举证可以证实公司管理发生困难，但尚无充分的证据证明如果杰盛公司继续存续会给李秀针造成重大损失。反之，如果杰盛公司解散，则必然导致杰盛公司的自行清算或人民法院强制清算，对已经在开工建设的项目、已经交付的房屋后续手续的办理造成迟延，这种迟延反而会给公司增加义务进而损害股东的合法权益。虽然杰盛公司仅有的两个股东即李秀针和薛晓明之间存在矛盾，致使召开股东会等公司经营管理发生困难，李秀针主张杰盛公司及薛晓明侵犯了其对公司经营活动的知情权，并且双方对有关公司运营资金的归属存在争议，而依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，股东以知情权为由申请解散公司的不予受理，李秀针的有关公司运营资金的归属争议的争议，也不符合《公司法》183条规定的公司解散的要件。李秀针的证据不能证明已经达到了《公司法》第183条规定的“通过其他途径不能解决的”程度，李秀针可以依法通过其他方式维护自己的合法权益。
杰盛公司自成立以来仅仅经营了本案所涉的房地产项目，且该房地产项目起初尽管是违法建筑，但根据青岛市政府（（2008）116）《李沧区城市建设有关问题会议纪要》的确定“本着尊重历史，面对现实”的原则，相关政府部门在充分论证后，完善了各项本案所涉房地产项目的行政手续，以期最终解决涉及本案在建房屋的原568户已购房者的权益问题。目前，本案所涉房地产项目，已经过相关政府职能部门的审核和批准，办理了除最后一个项目行政审批手续即预售许可证之外的所有十几个建设开发手续，杰盛公司的唯一经营的地产经营项目进展顺利。而如果杰盛公司解散必然会导致其经营的房地产项目不能顺利进行。且李秀针也没有举证证明，杰盛公司经营的房地产项目继续进行会如何对其利益造成重大损害。本案杰盛公司的经营项目的房地产开发项目的最终产品为住宅房屋，不同于一般公司经营生产的动产产品。本案所涉房地产项目与一般房地产项目相比又有其特殊性，本案房地产项目起初系违法建筑，并已向社会出售了568户，青岛市政府已对该违法建筑完善了建设开发手续，568户原购房者急于办理房屋产权证，并且已经出现过多次多人到有关政府部门上访的现象。如果杰盛公司公司解散，势必要影响到杰盛公司所经营的房地产项目的顺利进行，进而影响到杰盛公司外部几百户购房者合法利益顺利实现。故，原审法院认为，从我国《公司法》第183条规定的立法目的和杰盛公司承担的对众多已购房户的义务角度出发，杰盛公司目前不宜解散。
综上，李秀针请求解散公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、之规定，原审法院判决驳回李秀针的诉讼请求。一审案件受理费81800元，保全费5000元，由李秀针负担。
上诉人李秀针不服原审判决上诉称：一、一审判决认定事实错误，证据不足。1、一审对杰盛公司两年多没有召开股东会以及连续两年以上不能做出有效的股东会决议这一重大事实漏判。一审诉讼过程中，杰盛公司及薛晓明对没有召开股东会及形成有效的股东会决议的事实也予以确认。李秀针不能参与公司的经营管理，杰盛公司的经营管理已发生严重困难。2、杰盛公司成立四年来仍未有自己的经营场所，公司的经营场所设在薛晓明家中。3、薛晓明与青岛瑞丰德不锈钢有限公司恶意串通，给杰盛公司增加了1.25亿的虚构债务，并用杰盛公司土地进行了抵押，李秀针作为股东的合法权益受到重大损失。如果杰盛公司继续存续，必然导致剩余资产不断被侵蚀，从而导致李秀针的股东权益进一步受到损失。4、本案房地产项目自2011年12月9日拍得后两年内没有开工，杰盛公司没有能力完善该项目，杰盛公司存续只会使该项目继续拖延，进而导致公司及股东权益受到进一步损害。二、一审判决适用法律错误，本案符合《公司法》183条公司解散条件。1、本案李秀针并非仅仅因股东知情权、经营资金归属问题要求解散公司，而是杰盛公司成立四年没有召开股东会，无法恢复股东间相互信任的合作基础，公司僵局状态仍将持续下去，杰盛公司的经营已经严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失。2、《公司法》183条规定的“其他途径”主要指召开股东会、董事会进行协商、谈判、收购股权等公司自治行为。本案李秀针已通过“其他途径”力图解决，但由于薛晓明恶意阻挠，不得不申请解散公司。三、杰盛公司四年来仍未使本案房地产项目处理完毕，是导致上访的重要原因，任由杰盛公司拖延只会加剧上访问题。为此李秀针与第三方协商，第三方承诺以2亿元收购杰盛公司的股权。因此解散公司有利于结束公司财产持续遭受侵害的状态，有利于涉案项目顺利进行，根绝上访现象。四、李秀针与薛晓明各持股50%，且均认可表决程序中的“二分之一以上”不包括本数，只要两名股东意见存在分歧，就无法形成有效决议。杰盛公司未召开股东会，无法形成有效决议，股东会机制失灵。李秀针作为公司监事不能正常行使监事职权。杰盛公司的内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，公司的经营管理已发生严重困难。综上，请求依法撤销原判，改判解散杰盛公司。
被上诉人杰盛公司和薛晓明共同答辩称：一、一审法院认定事实清楚。1、一审判决认定了公司曾多次预备召开股东会，但未实际召开的事实。未召开股东会属于公司经营管理发生困难，但并不是公司解散的充分条件。另外，股东会未召开的责任在李秀针。2、杰盛公司为了开发房地项目，有经营场所和经营团队。但该事实的审查不属于解散公司的法定条件，所以一审没有审查该事实。3、公司的合理债务与本案公司解散纠纷没有逻辑关系。杰盛公司与项目的原开发建设单位青岛瑞丰德不锈钢有限公司存在正常债务，这些债务是否虚假，是否恶意串通，完全可以在公司财务审计中予以查清，或通过其他法律途径解决，与公司解散无关。4、公司现在解散会造成公司的巨大违约债务，进而损害股东的合法权益。二、一审法院适用法律正确。《公司法》第183条规定的三个条件都成立才是公司解散的充分必要条件，李秀针在上诉状中只引用了一个条件，质疑一审法院适用法律问题，逻辑上存在错误。三、公司章程规定股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，“以上”包括本数，李秀针与薛晓明从未就此进行交流，不存在双方一致认可“以上”不包括本数。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审查明：杰盛公司的工商登记材料还记载：2010年1月18日，杰盛公司形成股东会决议，选举薛晓明为公司执行董事、经理，选举李秀针为公司监事。
2012年2月份李秀针与薛晓明两人之间的矛盾逐渐显现。2012年2月24日，李秀针通知薛晓明召开股东会，由于薛晓明认为李秀针没有召集股东会的权利，会议未能召开。2012年2月28日，李秀针向杰盛公司、薛晓明发函，提议召开股东会，讨论公司董事、总经理、公司财务管理等事宜。2012年3月2日，薛晓明向李秀针发出召开股东会的通知，召开时间2012年3月20日。2012年3月20日当日，因李秀针的授权委托手续问题，股东会未能召开。
2014年3月17日，杰盛公司取得了涉案99套房屋的《预售许可证》，许可证号为：青房注字（2014）第008号。
二审中，李秀针主张涉案房地产项目已向社会出售568户的事实是虚假的，涉案房地产项目地上建筑工程费用9638余万元应由原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司享有。
本院查明的其他事实与原审一致。
本院认为：本案双方当事人争议焦点为杰盛公司是否符合公司解散条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案李秀针持有杰盛公司50%股权，其有权提出解散公司之诉。本案杰盛公司仅有李秀针和薛晓明两名股东，两人各占50%的股份，杰盛公司章程规定“股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”，因此只要两名股东的意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决。杰盛公司已持续两年以上未召开股东会，无法形成有效股东会决议，杰盛公司经营管理已发生严重困难。
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百八三十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”从该规定可以看出解散公司除要求公司经营管理发生严重困难外，还必须同时具备其他两个条件：继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。本案杰盛公司不符合公司解散的该两项条件。
一、杰盛公司自成立以来仅仅经营了本案所涉房地产项目，且该项目具有特殊性，原系违法建筑，杰盛公司通过拍卖受让该项目后，完善了该项目的建设开发手续，取得了99套房屋的预售许可证，现本案所涉房地产项目已具备对外销售条件，杰盛公司现处于投资收益回收阶段。如果杰盛公司解散，杰盛公司所经营的房地产项目将无法对外销售，房屋产权手续更无法办理，杰盛公司的投资及收益将无法收回，进而会造成股东利益的重大损失，所以杰盛公司解散反而会使股东利益受到重大损失。
二、公司强制解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，应为股东穷尽一切救济途径之后方得采取。本案李秀针在上诉状中提出其与第三方协商，第三方承诺以2亿元收购杰盛公司的股权。李秀针所提方案是以杰盛公司继续存续不予解散为前提。从李秀针所提方案可以看出即使杰盛公司经营管理发生严重困难，也可通过其他途径予以解决。对李秀针所提出的杰盛公司应予解散的其他事由，其均可通过解散公司之外的其他救济途径予以解决，而不能成为李秀针主张杰盛公司应予解散的正当理由。关于李秀针主张的工商登记中的股东会决议是虚假的，其可以提出股东会决议撤销之诉。关于李秀针主张杰盛公司与青岛瑞丰德不锈钢有限公司虚构债务，并认为原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司对地上建筑工程费用享有权益，该地上建筑工程费用由谁享有，可由原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司的权利承继主体与青岛瑞丰德不锈钢有限公司协商解决。关于李秀针主张其查阅公司账目权利无法得到保障，其可以行使股东知情权。关于李秀针主张涉案房地产项目已向社会出售568户是虚假的，如李秀针认为已向社会出售568户的事实系虚假的，且损害了其股东权益，其可以申请对公司账目进行审计。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。李秀针的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人李秀针负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王爱华
审 判 员 邝 斌
代理审判员 尹哲璇
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 石 磊