西藏自治区扎囊县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）藏2222民初19号
原告潘国民，男，1972年3月17日出生，汉族，浙江省永嘉县人，现住西藏盛世藏绒科技开发有限公司。
委托代理人文蔚冰，北京市京师（拉萨）律师事务所。
被告谢修德，男，1966年6月10日出生，汉族，浙江省永嘉县人，现住江苏省昆山市。
原告潘国民诉被告谢修德股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年8月23日公开开庭进行了审理。原告潘国民及其委托代理人文蔚冰、被告谢修德、证人潘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘国民诉称，2014年7月18日，原告向被告谢修德支付了135万元购买西藏盛世藏绒科技开发有限公司和扎囊县纺织有限公司50%股份的股权转让款。当天，被告出具了收条。但是，被告一直没有配合原告办理股权过户手续。2014年8月7日，在原告的催促之下，被告方才说出实情，由于被告上过辽宁省盘锦市工商局黑名单，股权无法过户。被告就写了一份股权过户的保证书，同意将全部股权过户。原告持保证书去工商局办理股权变更手续时，工商局告知因被告曾被列入黑名单，不可以办理股权变更手续。2014年11月3日，扎囊县工商局出具被告曾被辽宁省盘锦市工商局列入黑名单证明。2014年11月18日，西藏盛世藏绒科技开发有限公司向山南地区公安处经侦支队申请报案，请求以诈骗罪立案侦查谢修德。经侦支队以经济纠纷为由，要求向法院提起诉讼。综上所述，原告按照协议履行合同付款义务，被告故意隐瞒曾经上了辽宁省盘锦市工商局黑名单的事实，导致股权合同无法履行。事实上，股权转让行为已经无法完成，合同目的己不能实现。根据我国《合同法》相关规定，请求法院判令：1、解除原、被告之间的股权转让合同；2、被告退还原告购置股权款135万元；3、被告赔偿原告自2014年7月18日至起诉之日的利息损失；4、本案诉讼费由被告承担。
原告为了支持自己的主张，向本院提供如下证据：
1、被告谢修德打的收条一份、农行汇款业务回单一份，证明原、被告之间存在股权转让关系，原告已经履行了合同义务的事实。
2、被告谢修德写的保证书一份、扎囊县工商局出具的证明一份，西藏盛世藏绒科技开发有限公司的申请报案一份，证明因被告原因造成股权转让未能进行过户登记，原、被告之间的交易未完成的事实。
3、西藏盛世藏绒科技开发有限公司2016年8月22日出具的证明一份，证明金某某（被告谢修德外甥）退给西藏盛世藏绒科技开发有限公司棉絮款价值4.0280万元，并由原告潘国民签收的事实。
被告谢修德辩称，一、为了便于向原告潘国民进行股权转让，被告于2014年7月l6日先通过向潘某某（西藏盛世藏绒科技开发有限公司法定代表人）签订转让协议，于2014年7月18日，再转让给原告，并由公司修改新章程和股东会决议，出具股份确认书；二、2014年7月18日，原、被告带着完整合法的股权转让手续分别前往扎囊县和地区工商局进行股东变更登记予以受理，当日被告回内地，大约3至5天后被告接到原告通知称山南地区工商局不予股东变更登记，理由是被告于2012年被辽宁省盘锦市工商局列为黑名单，为此，被告咨询中华人民共和国工商行政管理总局，列为黑名单在一定年限里不能担任公司高级管理人员，国家条例没有特别限制股东身份准入或退出的规定，答复是基层窗口对管理条例履行解读存在瑕疵。扎囊县工商局于2014年11月3日向山南地区中级法院开具因被告谢修德曾被列入黑名单，导致西藏盛世藏绒科技开发有限公司无法进行股权变更登记的证明，该证明违背《公司法》和国家登记条例。不能作为起诉依据。扎囊县工商局在窗口履行登记时存在瑕疵导致无法股权过户登记，给被告带来不必要的经济损失和麻烦；三、依照原告要求，被告于2014年8月份给地区工商局写过一份保证书，请求办理过户手续，被告愿意为此负法律责任。此保证书仅限于对工商行政部门，属于被告不可抗力因素，无奈之举，未对转让标的物进行任何保证。不能作为起诉证据。四、被告收到的实际转让金为130万元，有2014午7月l8日银行转账凭证，其余5万元是金某某在拉萨代理标的公司产品，最后给西藏盛世藏绒科技开发有限公司退回产品结算合计9.0280万元，经公司股东潘某某与自己共同商议决定扣除转让款5万元，与收到潘国民股权转让协议合计金额收条相符。潘国民尚欠4.0280万元，收条凭证，与本案有直接因果关系。五、被告根据转让协议第三条特别履行约定，湖南省攸县人民法院（2013）攸发民初字309号民事判决书，于2015年5月19日进入执行程序，2015年6月15日湖南省攸县人民法院执行庭对被告执行4万元，并把被告列为黑名单，按照股权转让协议约定前项给付义务应由股权受让方履行。被告请求法院判令：1、原告违背真实交易原则，原告请求不符合法律规定，驳回原告的所有诉讼请求。2、履行协议第三条特别约定、消除被告被攸县法院列入的黑名单，还清所有欠款合计8.0280万元，3、判令扎囊县工商局予以股东变更登记，恳请法院在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
被告为了支持自己的主张，向本院提供了如下证据：
1、股权转让协议复印件一份，证明协议载明了双方之间股权转让权利义务的事实。
2、股份确认书一份，证明西藏盛世藏绒科技开发有限公司50%股份已交给潘某某的事实。
3、西藏盛世藏绒科技开发有限公司股东决议复印件一份，证明西藏盛世藏绒科技开发有限公司新组织架构，任命原告潘国民为监事的事实。
4、原告潘国民打的收条复印件一份，证明原告收到金某某欠棉絮款4.0280万元的事实。
5、扎囊县工商局2016年7月1日出具的撤销决定书复印件一份，证明即使被告被列入黑名单也不影响过户登记的事实。
另有证人潘某某的证言，证明原、被告之间存在股权转让协议，因至今没有进行过户登记，西藏盛世藏绒科技开发有限公司50%的股权现在仍属于被告谢修德的事实；并证明原、被告与潘某某共同协商后同意从股权转让款中扣除金某某欠公司的5万元棉絮款。
经各方当事人确认，本院对各方当事人以下没有争议的证据依法予以确认。
1、被告谢修德打的收条一份；2、农行汇款业务回单一份；3、谢修德保证书一份；4、扎囊县工商局出具的证明一份；5、西藏盛世藏绒科技开发有限公司出具的证明一份；6、股份确认书一份；7、证人潘某某的证词。
经审理查明，2014年7月16日，被告谢修德与潘某某签订股权转让协议，协议表明被告谢修德将西藏盛世藏绒科技开发有限公司50%股份和扎囊县纺织有限公司50%股份打包以135万元的价格转让给潘某某，并约定了相关的权利义务。当天被告谢修德把扎囊县纺织有限公司50%股份通过工商部门过户到了潘某某名下。但在协议签订时原告潘国民和被告谢修德、潘某某三方已约定好，最终由原、被告行使协议内容，潘某某只是为了便于转让股权暂行托管。原告按照协议约定于2014年7月18日向被告谢修德银行账户上以转账的方式支付了130万元。其余5万元，原、被告与潘某某共同协商后同意扣除了金某某欠公司的5万元棉絮款。当天，被告向原告打了一份135万元的收条，并同原告带着股权转让手续分别前往扎囊县和地区工商局进行股东变更登记，经山南地区工商局审核，以被告谢修德曾被辽宁省盘锦市工商局列为黑名单为由，不予办理变更登记。被告便写了一份股权过户的保证书，希望工商局办理股权转让登记，并愿意为此负相应的法律责任，但仍未能办理股权变更登记。目前，原谢修德持有的扎囊县纺织有限公司50%股权现由潘某某持有，而西藏盛世藏绒科技开发有限公司50%的股权仍在被告谢修德名下。
本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议在庭审过程中双方都予以认可，并有证人潘某某的证词予以佐证，属于双方真实意思表示，符合法律规定，因此原、被告之间的股权转让协议成立。被告在与原告达成股权转让协议之前与潘某某签订了股权转让协议，应视为被告尽了《中华人民共和国公司法》规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意的义务。但依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款及《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款之规定，公司变更登记是股权转让的法定要件，因此原、被告之间的股权转让协议不发生法律效力。原告按照协议约定于2014年7月18日，通过银行转账的方式向被告方支付了股权转让款，并有被告打的收条及农行汇款业务回单证明原告已经履行了合同义务，但因被告谢修德在签订合同过程中隐瞒曾被辽宁省盘锦市工商局列为黑名单事实，而导致工商登记机关不予办理过户登记，股权仍在被告名下，原告未获得任何收益，被告应当承担相应的责任。原告要求解除合同，并退回股权转让款135万元及自2014年7月18日至起诉之日期间利息的请求，本院予以支持。被告认为原告只支付了130万元股权转让款，尚欠5万元的答辩意见。本院认为，被告谢修德在与原告潘国民、潘某某三方协商后同意扣除了金某某欠公司5万元棉絮款，是被告谢修德对自己财产的合法分配行为，并有被告打的135万元收条和证人潘某某的证词予以佐证，本院不予支持。至于被告提供的证据除《股份确认书》外，其余均为复印件，本院不予采信。而证据《股份确认书》只能证明西藏盛世藏绒科技开发有限公司50%股份交给了潘某某，与原、被告之间的股权转让协议无关。被告的其他答辩意见与本案没有直接法律关系，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（三）项、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第十条的规定，判决如下：
一、解除原、被告之间的股权转让协议。
二、限被告谢修德在本判决生效之日起十日内向原告潘国民退还购买股权款135万元。
三、限被告谢修德在本判决生效之日起十日内向原告支付利息89520.375元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费16950元，由被告谢修德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区山南地区中级人民法院。
审判长 张 弋
审判员 欧 苏 慢
审判员 扎桑旺姆
二〇一六年八月二十九日
书记员 仁增拉姆