江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第0413号
上诉人（原审原告）孙某甲。
委托代理人贾明军，上海沪家律师事务所律师。
委托代理人王小成，上海沪家律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈某，香港居民。
被上诉人（原审被告）孙某乙，香港居民。
被上诉人（原审被告）孙某丙，香港居民。
以上三被上诉人共同委托代理人殷传康，江苏吴越律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）孙某丁，香港居民。
上诉人孙某甲因与被上诉人沈某、孙某乙、孙某丙、孙某丁遗嘱继承纠纷一案不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江民初字第0551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：孙福林与沈某系夫妻，孙某甲、孙某丁系孙福林与前妻所生子女，孙某丙、孙某乙系孙福林与沈某所生子女。原审法院于2013年5月7日受理本案后，孙福林之母倪雪才于2013年5月10日死亡。
2012年12月5日，孙福林由江苏吴越律师事务所律师殷传康、周利中作为代书人，在程某的见证下，立遗嘱打印件和《夫妻财产约定》打印件各一份。遗嘱中载明了遗嘱人的家庭状况，财产状况和遗嘱内容。遗嘱内容为：“因本人深感现在的身体状况大不如从前，考虑到再婚家庭的特殊性，恐在我百年之后子女为财产发生分争，故今天特地与妻子沈某签订了《夫妻财产约定》，对上述财产的分割做了交待。《夫妻财产约定》中的内容，如果在我有生之年能够办好的，尽量办好；办不好的，则仍按《夫妻财产约定》的内容执行，即属于我的那部分财产由妻子沈某继承，如有遗漏分配的财产，其中属于我的部分也有妻子沈某继承。任何人不得更改我的决定，也希望子女们尊重你们的母亲，珍惜我与你们母亲共同创下的基业。”《夫妻财产约定》的内容为：“兹有订约人孙福林、沈某夫妇经慎重商量，就夫妻共同财产的处置约定如下：一、现有的‘苏州九龙电缆有限公司’（以下简称九龙电缆公司）的营业执照经股东变更后由孙某丁使用，‘九龙电缆公司’的注册资本金、账面反映的资产及债权债务全部收归‘苏州九龙科技集团有限公司’（下称九龙科技公司）承接，账务账册交‘九龙科技公司’保管……三、除上述公司外，尚有‘九龙科技公司’、‘苏州海龙数据电缆有限公司’、‘吴江市恒生线缆厂’、‘吴江市新港电讯材料厂’由孙福林、沈某投资或部分投资设立，法定代表人均为孙福林。孙福林因健康原因不能主持日常工作，由沈某行使法定代表人职权。四、孙福林同意将上述第三条中的四个企业的资产以及‘九龙电缆公司’、‘新星公司’遗留下来的资产中，属于孙福林的那部分财产全部赠给沈某。”
程某在接受原审法院询问时陈述，2012年12月3日左右，孙福林让程某打电话给殷传康律师，请殷律师问一下公证处能否写份遗嘱并公证，殷律师回复说公证处的于主任说做不了，但可以通过代书的形式书写遗嘱。一天下午，殷律师和周利中律师来到医院和孙福林见面，孙福林向他们讲了自己的想法，当时殷律师记录下来，回去之后起草了遗嘱，第二天把遗嘱拿给孙福林，来回改了好几次，最后定稿，大家在上面签了字。关于遗嘱中的第一条，是因为苏州九龙电缆有限公司运行情况不佳，有很多债务，订立遗嘱前，孙福林和孙某丁好像因为工厂的归属问题有过争吵，孙某丁因为工厂债务太多，不愿意要，后来他们经过协商，孙某丁要了40亩的土地，但孙某丁有一部分客户，还是想继续做电缆生意的，所以孙福林才说把苏州九龙电缆有限公司的资质给孙某丁使用，把债权债务归九龙科技集团有限公司。2012年12月5日，孙福林立遗嘱时，程某全程在场，当时孙福林的精神状态正常、思路清楚。
周利中在接受原审法院询问时陈述，2012年12月4日，殷传康律师叫他一起到九龙医院去做份遗嘱。两人到医院与孙福林见了面，孙福林谈了财产的问题和工作交接的问题，由于内容比较多，就没有直接写出来，由殷律师回去整理。第二天，两人再次来到九龙医院，起草了遗嘱和《夫妻财产约定》，孙福林看后，先后修改了几次，最后定稿，由孙福林签字和其他人签字。关于《夫妻财产约定》中的第一条，主要是对苏州九龙电缆有限公司等公司的工作安排，因为孙福林身体不好，不能直接管理公司，想把公司的日常事务就交接一下。立遗嘱过程中孙福林精神状态清醒，看材料都非常仔细。
2013年1月29日，孙福林因病死亡。
另查明，苏州九龙电缆有限公司的股东为香港恒生贸易出入口公司、九龙科技集团有限公司。九龙科技集团有限公司的股东为香港恒生贸易出入口公司。2012年12月5日，苏州九龙电缆有限公司、九龙科技集团有限公司登记的法定代表人均是孙福林。
以上事实有孙某甲提交的死亡公证书、出生公证书、遗嘱、《夫妻财产约定》、苏州九龙电缆有限公司工商登记信息，沈某、孙某乙、孙某丙提交的医生证明，原审法院调取的户籍信息、工商登记信息，程某、周利中的陈述，以及当事人各方的当庭陈述予以证明。
孙某甲在原审中的诉讼请求为：1、确认被继承人孙福林2012年12月5日所立遗嘱中处分苏州九龙电缆有限公司的资产部分（涉及股权价值201万美金，折合人民币1248.25万元）内容无效，即《夫妻财产约定》第一条、第四条中涉及到苏州九龙电缆有限公司的财产处分部分无效；2、诉讼费用由沈某、孙某乙、孙某丙、孙某丁承担。
原审法院认为：本案的争议焦点是：《夫妻财产约定》第一条中有关“现有的‘苏州九龙电缆有限公司’的营业执照经股东变更后由孙某丁使用，‘九龙电缆公司’的注册资本金、账面反映的资产及债权债务全部收归‘苏州九龙科技集团有限公司’承接，账务账册交‘九龙科技公司’保管”的内容是否处分了他人所有的财产？
孙某甲主张，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。孙福林的遗嘱中，通过确认“按《夫妻财产约定》的内容执行”的方式，对“苏州九龙电缆有限公司”的公司资产进行了直接处分，孙福林亦不属该公司的直接股东，无权以个人名义对公司资产进行处分。遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产，遗嘱的这部分，应认定为无效。
沈某、孙某丙、孙某乙认为，遗嘱人孙福林的遗嘱并未对苏州九龙电缆有限公司的财产进行处分，孙某甲认为处分的内容只是孙福林以董事长的身份就他不能履行职务时对公司经营状况进行的安排。
原审法院认为，遗嘱是遗嘱人生前在法律允许的范围内，按照法律规定的方式对其遗产或其他事务所做的个人处分，并于遗嘱人死亡时发生效力的法律行为。遗嘱的处分对象既可以是遗产，也可以是其他事务，故孙福林所立遗嘱内容可以包含财产处分之外的其他事务内容。本案中存在遗嘱和《夫妻财产约定》，遗嘱记载：“……《夫妻财产约定》中的内容，如果在我有生之年能够办好的，尽量办好；办不好的，则仍按《夫妻财产约定》的内容执行，即……”，说明《夫妻财产约定》中孙福林“有生之年未办好”的内容属于遗嘱的一部分。孙福林立遗嘱时，系苏州九龙电缆有限公司的董事长兼总经理、九龙科技集团有限公司的董事长，是两公司的法定代表人。《夫妻财产约定》第一条内容为：“现有的苏州九龙电缆有限公司（下称九龙电缆公司）的营业执照经股东变更后由孙某丁使用，九龙电缆公司的注册资本金、账面反映的资产及债权债务全部收归苏州九龙科技集团有限公司（下称九龙科技公司）承接，账务账册交‘九龙科技公司’保管”，从内容看，是苏州九龙电缆有限公司和九龙科技集团有限公司之间的公司事务交接。经询问遗嘱代书人周利中，周利中陈述遗嘱中该条款是孙福林作为苏州九龙电缆有限公司的法定代表人对公司的事务处理，故孙福林遗嘱第一条中涉及苏州九龙电缆有限公司的处分行为是其作为公司法定代表人对公司事务的处分，而非对个人遗产或他人财产的处分。
综上，原审法院认为，孙福林作为自然人可以在有见证人在场的情况下，由他人代书遗嘱。孙某甲认为遗嘱人孙福林立遗嘱时无民事行为能力，所立遗嘱无效的主张，因未提供证据证明，且与遗嘱代书人周利中、见证人程某陈述遗嘱人立遗嘱时精神状态良好的事实不一致，故对该主张原审法院不予支持。孙某丁认为遗嘱是孙福林受沈某胁迫所立的主张，因未提供相关证据证明，原审法院不予支持。《夫妻财产约定》第一条内容包含孙福林所担任法定代表人的公司事务的处理，其中涉及对苏州九龙电缆有限公司的事务处理。孙某甲认为《夫妻财产约定》第一条内容是孙福林“以个人名义对公司资产进行处分”，与事实不符，孙某甲基于该理由而提出遗嘱部分无效的诉讼请求不能成立。至于孙福林作为法定代表人对公司事务的处分是否违反法律规定，应由利害关系人依据《公司法》相关规定提起诉讼。《夫妻财产约定》第四条内容为：“孙福林同意将上述第三条中的四个企业的资产以及‘九龙电缆公司’、‘新星公司’遗留下来的资产中，属于孙福林的那部分财产全部赠给沈某”，该约定条款中涉及的六个企业即九龙科技集团有限公司、苏州海龙数据电缆有限公司、吴江市恒生线缆厂、吴江市新港电讯材料厂，以及苏州九龙电缆有限公司、吴江新星塑管材料有限公司，只有在实际清算后才会出现“遗留下来的资产”，才能确定其中是否有“属于孙福林的那部分财产”，故孙福林作出的该民事行为属附生效条件的民事行为，只有在所附条件成就时生效。孙某甲要求确认《夫妻财产约定》第四条中涉及苏州九龙电缆有限公司财产处分无效的请求，建立在该处分行为已经生效的基础之上，显然不能成立。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十六条、第五十八条、第六十二条、《中华人民共和国继承法》第十六条、第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条第一项的规定，原审判决驳回孙某甲的诉讼请求。案件受理费96696元，由孙某甲负担。
宣判后，孙某甲不服原审法院民事判决，向本院提起上诉称：1、原审判决程序违法，致使孙福林立遗嘱时的行为能力事实认定错误。第一，在遗嘱代书人、见证人与本案结果存在利害关系的情况下，代书人和见证人未到庭接受质证，原审判决直接予以采纳；第二，原审法院不同意孙某甲针对沈某等交的《医生证明》进行真仿鉴定，有违程序公正。2、原审判决关于《遗嘱》中处分公司财产的内容系立遗嘱人“作为法定代表人对公司事务的处分”的事实认定错误。第一，孙福林立《遗嘱》和签订《夫妻财产约定》的真实意思表示是对其死亡后的“遗产”进行处分；第二，孙福林虽为公司的董事长和法定代表人，但在《遗嘱》和《夫妻财产约定》中并未明确以公司职务身份对公司事务进行安排和处分，相反，从字面意思看，是孙福林对财产所有权法律上的误解，认为公司财产就是他与沈某的夫妻财产才进行分配处分；第三，孙福林基于错误的法律认识，对公司财产通过《遗嘱》的方式进行无权处分，属于无效行为，相反，公司董事长或法定代表人欲行使对公司管理的职权须遵循《公司法》及公司章程。3、原审判决对《夫妻财产约定》第四条中“遗留下来的资产”确认为公司“清算后才会出现‘遗留下来的资产’”事实认定错误；同时，将孙福林对该部分资产的处理认定为“附生效条件的民事行为”，法律适用错误。第一，从《夫妻财产约定》第四条的文字表述可知资产是指“九龙科技公司”等四个公司的资产，而非包括这四个公司在内的六个企业“清算后”留下的资产；第二，结合《夫妻财产约定》第一条的内容，孙福林已经在该条中对两个公司的相关资产进行了无权处分；第三，原审判决混淆了“生效”与“无效”的概念，本案中，孙福林对不属于其个人所有的财产进行了遗嘱处分，该行为因违反法律强制性规定而无效，也就不存在所谓“所附条件成就时生效”的判定。综上，原审法院认定事实不清，判决有误，故上诉请求二审法院查明事实，发回重审或依法改判支持孙某甲的原审诉请。
沈某、孙某乙、孙某丙答辩认为：孙某甲的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
孙某丁答辩认为：同意孙某甲的上诉意见。父亲孙福林的遗嘱不是他的真实意思表示。因为遗嘱中没有提到奶奶倪雪才的名字，未尽孝道的责任不符合父亲孙福林的性格。遗嘱也没有对孙某甲做任何遗产方面的安排，孙福林曾花巨资送她去英国留学多年，而且非常疼爱自己的混血外孙女，不会糊涂到不照顾自己的亲生女儿。所以事实是孙福林在沈某的威逼下糊里糊涂签下遗嘱。
二审中，孙某甲向本院提出文本形成时间鉴定申请，要求鉴定《医生证明》上打印字迹、“刘峰”签字、“0800刘峰”（系上诉人笔误，应为“★08002刘峰”）印章加盖的形成时间，同时要求鉴定上述三种文本形成时间与落款“2012年12月11日”之间的时间差。本院依法委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对孙某甲的上述鉴定申请进行司法鉴定，该鉴定中心于2014年8月6日作出“司鉴中心（2014）技鉴字第758号”鉴定意见结论为：无法判断检材上打印体字迹、“刘峰”签名字迹、“08002刘峰”红色印文及纸张的形成时间。
二审另查明，沈某以九龙电缆公司法定代表人的身份对遗嘱执行情况向法庭作出如下说明：1、根据《遗嘱》和《夫妻财产约定》第一条的内容，九龙电缆公司的股东香港恒生贸易出入口公司与九龙科技公司同意将九龙电缆公司的营业执照经股东变更后由孙某丁使用，这项工作一直努力到现在。目前，营业执照实际上只有孙某丁在使用。2、对原登记在吴江新星塑管材料有限公司名下的80亩土地，已于2013年变更登记到孙某丁注册的“苏州凯文通信有限公司”名下。至于以新星公司厂房的实际造价补贴给孙某丁的问题，已经大部分资金给了孙某丁，还剩五、六十万元也要与孙某丁结清。
再查明，孙某甲、沈某、孙某乙、孙某丙一致确认目前九龙电缆公司法定代表人为沈某，香港恒生贸易出入口公司的实际控制人为孙某乙，九龙科技集团有限公司实际控制人为沈某。
又查明，原审法院于2013年11月1日、11月4日组织本案各方当事人对遗嘱代书人周利中及见证人程某接受法院询问时的笔录进行质证。
以上事实由沈某提交的情况说明、原审法院质证笔录、司鉴中心（2014）技鉴字第758号司法鉴定意见书、本院调查笔录、当事人陈述等证据证实。
本院查明的其余事实与原审判决查明事实一致。
本院认为，本案二审中的争议焦点主要有二：一是孙福林立遗嘱时是否具备相应的民事行为能力；二是孙福林所立《遗嘱》及《夫妻财产约定》中的部分内容是否因无权处分他人财产而无效。综合各方诉辩称及全案各项证据，本院作如下分析认定：
一、遗嘱人立遗嘱时是否具备行为能力
孙某甲上诉认为原审法院对孙福林立遗嘱时的行为能力事实认定错误。本院认为，根据《中华人民共和国继承法》第十七条规定，代书遗嘱应当有两个以上见证人在场见证，由其中一人代书，注明年、月、日，并由代书人、其他见证人和遗嘱人某本案中，孙福林作为自然人所立之遗嘱（包括《遗嘱》及《夫妻财产约定》）均符合上述法律规定之形式及实质要件。关于孙福林立遗嘱时是否具备相应民事行为能力，已经由遗嘱代书人周利中、见证人程某接受原审法院调查时予以充分说明，并由九龙医院医生刘峰出具医生证明证实。且一审中，原审法院已组织各方当事人对周利中及程某的询问笔录进行质证，故原审判决对此予以采纳，程序并无不当。孙某甲上诉主张孙福林立遗嘱时无民事行为能力，因未提供相应证据证明，本院不予采信。
二、遗嘱内容是否部分无效
孙某甲上诉认为原审判决关于《遗嘱》中处分公司财产的内容系立遗嘱人“作为法定代表人对公司事务的处分”的事实认定错误。本院认为，对遗嘱内容的理解应当联系遗嘱全文上下及结合遗嘱人立遗嘱时的真实意思进行综合解读。
首先，从遗嘱的字面内容及孙福林立遗嘱时的意思表示来看，孙福林立遗嘱时系苏州九龙电缆有限公司的董事长兼总经理、九龙科技集团有限公司的董事长，同时亦是该两家公司的法定代表人。《夫妻财产约定》第一条中关于将“九龙电缆公司的营业执照经股东变更后由孙某丁使用，注册资本金、账面反映的资产及债权债务全部收归九龙科技公司承接，账务账册交九龙科技公司保管”的约定，从内容上可以反映出系九龙电缆公司与九龙科技公司间就公司事务的交接问题，而遗嘱代书人周利中的陈述亦肯定了该条款系孙福林作为苏州九龙电缆有限公司的法定代表人对公司的事务处理。周利中作为孙福林遗嘱的代书人及见证人，应当对孙福林的真实意思的理解更为全面深入。孙某甲虽上诉认为周利中与本案结果存在利害关系，但因未提供相应证据证明，故本院对周利中的该意见予以采纳。
其次，从继承法的相关规定来看，孙某甲主张遗嘱部分无效的主要法律依据为最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国继承法﹥若干问题的意见》第三十八条，该条规定，“遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产，遗嘱的这部分，应认定无效”。本院认为，规定该条款的立法本意在于避免遗嘱人未经授权，无权处分国家、集体或第三人的财产，造成权利人权益受损的情形。而本案中，自孙福林立遗嘱时至今，孙某甲主张遗嘱部分无效所涉及的权利人九龙电缆公司从未对遗嘱内容提出异议，且九龙电缆公司法定代表人沈某二审中也代表公司作出情况说明，即九龙电缆公司已按照孙福林遗嘱内容进行执行。因此，本院认为，孙福林对《夫妻财产约定》第一条内容的处分并未侵害权利人的合法权益，故孙某甲认为该条内容因无权处分他人财产而无效的上诉请求，本院不予支持。
再次，从《夫妻财产约定》第四条及《遗嘱》内容来看，《夫妻财产约定》第四条内容为“孙福林同意将上述第三条中的四个企业的资产以及‘九龙电缆公司’、‘新星公司’遗留下来的资产中，属于孙福林的那部分财产全部赠给沈某”，从字面意思理解，孙福林该条处分的财产系其个人在上述六家公司中可能涉及的个人财产，而该部分个人财产的有无及多少均需待各家公司清算后方能确定。孙福林并未在该条款中作出要求直接清算或分配九龙电缆公司财产的意思表示，故孙某甲上诉认为该条款处分了九龙电缆公司财产无事实依据。同样，孙福林在《遗嘱》第二及第三部分，也仅仅表示包括九龙电缆公司在内的多家企业中“属于夫妻的那部分资产尚未分割完毕”，以及明确“属于我的那部分财产由妻子沈某继承，如有遗漏分配的财产，其中属于我的部分也由妻子沈某继承”，并非直接对公司财产作出直接分配或处分。因此，上述内容同样未涉及无权处分九龙电缆公司的财产，孙某甲要求确认该部分条款无效的上诉请求缺乏依据。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。此外，倪雪才于2013年5月10日死亡，其继承人亦为本案当事人，且本案案由为遗嘱继承纠纷，倪雪才的过世不影响本案的审理。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币96696元，鉴定费3300元，均由上诉人孙某甲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 宏
审 判 员 朱 立
代理审判员 沈莉菁
二〇一四年十二月二十日
书 记 员 封雨婷