黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑民终201号
上诉人（原审被告)：哈尔滨大成生物科技有限公司，住所地黑龙江省。
法定代表人：朱宝煜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王晓娜，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：毕长明，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司，住所地哈尔滨市。
法定代表人：高阳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜楠，该公司贸易部部长。
委托诉讼代理人：冯志，黑龙江怀特律师事务所律师。
上诉人哈尔滨大成生物科技有限公司（以下简称大成公司）因与被上诉人哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司（以下简称北大荒大成公司）合同纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01民初380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人大成公司的委托诉讼代理人王晓娜、毕长明，被上诉人北大荒大成公司的法定代表人高阳及委托诉讼代理人姜楠、冯志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决认定：大成公司因资金链断裂无力经营，与黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司合作，利用农垦集团的资金优势及大成公司大型玉米加工设备、厂房，合作购买、加工、销售玉米。2015年4月7日，由四川北大荒物流集团有限公司、大成公司、哈尔滨惠凯农业发展有限公司投资成立北大荒大成公司。由北大荒大成公司出资，大成公司购买、加工玉米。为保证北大荒大成公司出资及时回笼，北大荒大成公司与大成公司于2015年4月17日签订《委托加工生产协议》，协议第二条第五款约定：“北大荒大成公司经营期间，国家给付大成公司的玉米深加工行业所有政策性补贴及进口配额等政策均归北大荒大成公司所有，资金数额折成吨玉米费用从委托加工费用中冲减。”
2015年5月7日起至2015年10月26日止，北大荒大成公司出资434,629,170元，大成公司在黑龙江粮食交易市场股份有限公司竞买国储玉米193,159吨，其中用于深加工170,353.86吨。根据国家、黑龙江省文件规定，大成公司每加工一吨玉米，可享受国家政策补贴200元，后又出具文件由200元提高至400元，补贴款共计61,880,000元。该资金现已划拨到宾县财政局账户。
北大荒大成公司于2016年7月5日向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，请求判令：一、大成公司履行协议，立即给付61,880,000元；二、大成公司给付61,880,000元的利息损失2,230,000元（自2016年9月11日起至欠款实际给付之日止，按年利率7.32%计算）；三、承担本案诉讼费用。
一审法院认为：北大荒大成公司与大成公司签订的《委托加工生产协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律强制性规定。根据意思自治原则和民事处分原则，当事人有权自由缔结合约并处分自己的合法权益，大成公司将国家划拨的政策性补贴处分给北大荒大成公司属其真实意思表示，不违反法律规定，应予支持。双方在合同中明确约定“国家给付大成公司的玉米深加工行业所有政策性补贴及进口配额等政策均归北大荒大成公司所有”，庭审中大成公司对北大荒大成公司享有政策补偿款一事表示认可，对于补偿款的数额为61,880,000元亦无异议，而宾县财政局作为该政策性补贴款的实际发放人，亦表示政策补贴款已到账并同意配合双方办理划拨手续，故北大荒大成公司依法享有宾县财政局账户内的61,880,000元政策补偿款的诉讼请求应予支持。此外，因上述政策补偿款尚未到大成公司的账户内，大成公司实际支付不能，故北大荒大成公司以补偿款为基础要求给付利息损失的主张与法无据，应予驳回。判决：一、大成公司于判决生效后十日内给付北大荒大成公司玉米深加工行业所有政策性补贴款61,880,000元；二、驳回北大荒大成公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费362,350元，保全费5000元，由大成公司负担。
大成公司向本院提起上诉称：原审认定事实不清，适用法律错误。一、北大荒大成公司的诉讼请求不能成立，政府补贴的形式是国家下发给大成公司后，大成公司再将补贴款转入大成公司与北大荒大成公司的共管账户，现大成公司并未收到国家给予的玉米深加工行业所有政策性补贴款，不存在违约行为，亦无法按照原审判决指定的期间给付补贴款。二、玉米补贴款按政策性规定是补贴给玉米加工企业的，虽双方在合同约定该笔款项归北大荒大成公司，但该约定违背国家政策性规定。且现补贴款并未划拨到大成公司账上，大成公司亦未收到北大荒大成公司支付的全部加工费，付款条件未成就。请求撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判驳回北大荒大成公司的诉讼请求；由北大荒大成公司承担本案一、二审诉讼费用。
北大荒大成公司在法定期间内未提交书面答辩状，二审庭审中辩称：一、玉米补贴款应在国家下发给大成公司后，再转入其与北大荒大成公司的共管账户，说明大成公司同意将补贴款给付北大荒大成公司。现该笔补贴款已到宾县财政局的财政专户，大成公司系合资企业北大荒大成公司的股东之一，因大成公司的主管单位对合资企业产生意见，故大成公司未积极与宾县财政局办理该笔补贴款的相关交接手续，并不存在大成公司所称付款条件未成就的情形。二、北大荒大成公司出资，由大成公司生产加工玉米，双方在合同中明确约定玉米补贴款给北大荒大成公司，该约定系双方的真实意思表示，且北大荒大成公司已按合同约定给付加工费用，尚欠100余万元的加工费用已支付到大成公司与北大荒大成公司的共管账户，该账户因大成公司的原因被其他法院冻结，并非北大荒大成公司未足额给付加工费用。故请求驳回上诉，维持原判。
二审中，大成公司向本院提交《关于北大荒大成公司欠付加工费的说明》一份，意在证明北大荒大成公司尚欠大成公司加工费1,450,000元，其中：2015年10月、11月份原料临时工工资110,000元，加工费1,340,000元。
北大荒大成公司的质证意见为：对该份证据的真实性无异议，对所要证明的问题有异议。按《委托加工生产协议》约定共加工玉米170,353.86吨，应付加工费51,876,540.41元，截止2017年5月2日已付加工费50,536,692.62元，尚欠1,339,847.79元，故北大荒大成公司认可大成公司主张的尚欠加工费1,340,000元，但该笔款项北大荒大成公司已支付至其与大成公司的共管账户内，临时工工资110,000元与加工费性质不同，不应计算在内。
本院的认证意见为：大成公司主张北大荒大成公司尚欠的加工费用包含临时工工资和加工费两部分，因北大荒大成公司对欠付1,340,000元加工费无异议，故本院对该证据中此部分内容予以采信。因110,000元临时工工资与加工费性质不同，并非案涉合同项下款项，大成公司可就临时工工资部分另行主张权利，但不应计算到尚欠加工费的数额中，故本院对该证据中临时工工资部分不予采信。
北大荒大成公司向本院提交如下证据：
证据一，《律师函》、《关于哈尔滨大成生物科技有限公司单方擅自停止合作的意见函》、《情况说明》各一份。意在证明：由于大成公司的上级单位要求大成公司终止所有加工和销售业务，包括政府补贴费用。且大成公司擅自停止使用共管账户，导致玉米补贴款不能如期拨付，北大荒大成公司未能按约定得到该笔款项。
证据二，《说明》、《给付加工费明细》、《网上银行凭证单据》。意在证明：北大荒大成公司已支付加工费50,536,692.62元，尚欠1,340,000元也已经存入到双方共管账户。
大成公司的质证意见为：对证据一、证据二的真实性无异议，对所要证明的问题均有异议。对于证据一，北大荒大成公司从成立到经营，大成公司均未实质参与经营管理，且北大荒大成公司拒绝向大成公司提供有关财务账目以供查询，此种情况下，大成公司只能告知律师函所述内容。此外，大成公司申请玉米补贴款的材料已经全部提供完毕，不存在怠于履行向财政部门领取补贴款的行为。对于证据二，北大荒大成公司给付至共管账户的款项不能认定其支付了加工费，加工费需要双方最终财务结算。同时，由于合资经营模式导致诸多历史遗留问题，加工费未结算的情况下，即使玉米补贴款资金到账，支付条件也未成就。
本院的认证意见为：证据一与本案待证的事实不具有关联性，本院不予采信；鉴于大成公司对证据二的真实性无异议，且该份证据与本案待证事实具有关联性，故本院予以采信。
本院二审查明，北大荒大成公司与大成公司于2015年4月17日签订的《委托加工生产协议》约定：北大荒大成公司将加工费转入大成公司设立的单独加工费账户，双方共同管理，账户内资金支出由大成公司操作，北大荒公司大成公司复核。大成公司有独立的采购权和财务支配权，其集团不得干涉采购和抽调资金，满足再生产之外的资金北大荒大成公司不再干涉；北大荒大成公司以资金转账的方式按月向北大荒大成公司支付加工费，大成公司给北大荒大成公司开具增值税发票；委托加工费每吨300元，待试行1-2个月后，根据实际生产加工费用重新核定，加工费按玉米破碎量计算，原料入库前费用由北大荒大成公司承担，成品销售出厂前的费用由大成公司承担；北大荒大成公司免费使用大成公司商标。后双方于2015年8月4日签订《委托加工生产协议补充书》，将委托加工费由每吨300元变更为每吨310元。
同时查明，大成公司与北大荒大成公司虽在《委托加工生产协议》中约定“国家给付大成公司的玉米深加工行业所有政策性补贴及进口配额等政策均归北大荒大成公司所有，资金数额折成吨玉米费用从委托加工费用中冲减”，但因大成公司缺少资金，加工费用一直由北大荒大成公司先行支付。加工费总计51,876,540.41元，截止2017年5月2日已付加工费50,536,692.62元，北大荒大成公司认可尚欠大成公司加工费1,340,000元。
再查明，大成公司与北大荒大成公司的共管账户账号为1285023132316237，开户银行为哈尔滨银行股份有限公司宾西开发区支行，账户名称为大成公司，账户余额为1,449,102.11元，可用余额为0元，该账户现已被大成公司的债权人申请法院冻结。
另查明，案涉玉米补贴款已到宾县财政局财政专户，哈尔滨市中级人民法院因本案于2016年7月11日下发（2016）黑01民初380号民事裁定书，将该笔款项冻结。
除此，本院二审查明的事实与前述原审判决认定的事实一致。
本院认为：大成公司与北大荒大成公司签订的《委托加工生产协议》、《委托加工生产协议补充书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，又无导致合同无效的其他法定情形，应认定为有效。双方合作过程中大成公司用于收购玉米的434,629,170元由北大荒大成公司提供，双方签订上述协议的目的系为保证北大荒大成公司购买加工玉米的出资及时回笼，协议虽约定玉米补贴款归北大荒大成公司所有，但并非直接将补贴给付北大荒大成公司，而是首先用于冲减合作过程中北大荒大成公司应向大成公司支付的加工费，余款由大成公司给付北大荒大成公司。故应认定双方约定补贴款超出加工费部分归北大荒大成公司所有，属大成公司对北大荒大成公司投资的回报。且大成公司进行了玉米深加工，取得补贴款合法，对该款享有所有权，其通过协议将部分款项给付北大荒大成公司，系对自有财产的处分，不违反法律规定，故大成公司关于该约定违背国家政策性规定的主张不能成立。由于协议履行过程中大成公司无力垫付加工费，北大荒大成公司先行支付了50,536,692.62元加工费，故大成公司取得补贴款后无需再冲减加工费，应将该款返还给北大荒大成公司。二审中，大成公司与北大荒大成公司均认可截至2017年5月2日，北大荒大成公司尚欠加工费用134万元，但北大荒大成公司已将该费用支付至双方的共管账户，虽因大成公司的案外债务问题导致款项被其他法院冻结，但北大荒大成公司已履行了付款义务，亦无需在玉米补贴款中冲减。此外，宾县财政局作为案涉玉米补贴款的实际发放单位，已向法院表明该笔款项已到该局账户，并具备随时发放的条件，故案涉合同约定的玉米补贴款支付条件及管理机关的拨款条件均已成就，大成公司应在判决生效后到宾县财政局办理相关手续，并将款项支付给北大荒大成公司。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。但因大成公司到宾县财政局办理案涉玉米补贴款提取手续所需时间无法准确确定，原审判决判令大成公司于判决生效后十日内给付补贴款，否则加倍支付迟延履行期间的债务利息不当，大成公司的部分上诉主张成立，本院相应予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01民初380号民事判决主文第二项；
二、变更哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01民初380号民事判决主文第一项为：哈尔滨大成生物科技有限公司于本判决送达后二十日内到宾县财政局办理提取61,880,000元玉米深加工补贴款的手续，并将该款给付哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司。
如果哈尔滨大成生物科技有限公司未按本判决指定的期间履行提款及给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费724,700元，保全费5000元，由哈尔滨大成生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 尧
审 判 员 刘显峰
审 判 员 时晓明
二〇一七年五月二十六日
法官助理 王亚男
书 记 员 范雅微