山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终4571号
上诉人（原审被告）：山东新思维智能科技有限公司，住所地济南市。
法定代表人：吕晓强，董事长。
上诉人（原审被告）：山东景和置业有限公司，住所地济南市。
法定代表人：荆秀玲，董事长。
上诉人（原审被告）：吕昌礼，男，1965年5月16日出生，汉族，山东某实业有限公司董事长，住济南市。
上诉人（原审被告）：荆秀玲，女，1963年7月26日出生，汉族，山东景和置业有限公司董事长，住济南市。
上诉人（原审被告）：吕晓强，男，1987年8月2日出生，汉族，山东新思维智能科技有限公司董事长，住济南市。
以上五上诉人共同委托诉讼代理人：袁野，女，1982年10月20日出生，汉族，山东景和置业有限公司职工，住济南市。
被上诉人（原审原告）：威海圣尔诺贸易有限公司，住所地山东省威海市。
法定代表人：王珍，董事长。
委托诉讼代理人：王珊珊，山东齐鲁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘书朝，山东齐鲁律师事务所律师。
上诉人山东新思维智能科技有限公司（以下简称新思维公司）、山东景和置业有限公司（以下简称景和置业公司）、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强因与被上诉人威海圣尔诺贸易有限公司（以下简称圣尔诺公司）民间借贷纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初3243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
新思维公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.全部诉讼费用由圣尔诺公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清。新思维公司与圣尔诺公司签订《借款协议》，向圣尔诺公司借款1700万元，景和置业公司、吕昌礼以各自名义为该笔借款提供不可撤销连带责任保证。截至2015年6月3日新思维公司尚欠圣尔诺公司本金100万元及利息157万元。2016年1月20日，双方签订《协议书》，就还款方式与期限重新进行了约定，并新增荆秀玲、吕晓强为连带保证人。《协议书》签订后，截至本案起诉之日，涉案借款尚欠利息100万元，本金部分已全部偿还完毕。在借款本金已还清的情况下，圣尔诺公司又以《协议书》第六条为依据，要求新思维公司以借款本金1700万元为基数计算借款利息2147500元，严重损害了新思维公司的合法权益，也违反了《协议书》的约定。一审法院支持其诉讼请求属于认定事实错误。
景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强的上诉请求、事实与理由同新思维公司一致。
圣尔诺公司辩称，1.2016年1月20日的《协议书》是各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应依约履行各自的义务。2.圣尔诺公司之所以在《协议书》第六条中作如此约定，是因为新思维公司长期欠款，圣尔诺公司为及时回笼资金，不得已作出让步，放弃《借款协议》约定的违约金标准，改为按照年利率15%的标准支付逾期利息。但为了对新思维公司有所约束，防止其利用圣尔诺的让步再次违约，保留了新思维公司未能及时履约时，恢复按照年利率24%的标准计算逾期利息的权利，新思维公司对此情形完全清楚。3.为了避免新思维因客观原因不能及时还款，第六条中还给予其10天的宽限期。但新思维公司仍未及时履行还款义务，其行为有失诚信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
圣尔诺公司向一审法院起诉请求：1.判令新思维公司偿还圣尔诺公司借款利息2147500元；2.判令新思维公司以2147500元为基数，按照银行同期贷款利率支付自起诉之日至实际履行完毕之日止的利息损失；3.判令景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费、律师费由新思维公司、景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强承担。
一审法院认定事实：2013年6月19日，圣尔诺公司与新思维公司签订借款协议，协议约定：新思维公司向圣尔诺公司借款人民币1700万元，期限30天，借款年利率15%；如新思维公司未按期足额支付本金或利息，除应向圣尔诺公司返还本金及利息外，还应当按照应付未付金额的日万分之十支付违约金。同时，景和置业公司、吕昌礼分别与圣尔诺公司签订保证合同，约定：景和置业公司、吕昌礼分别为新思维公司向圣尔诺公司的借款人民币1700万元提供不可撤销连带责任保证，保证期限2年，自主合同项下最后一笔款项到期之日起计算。2013年6月20日圣尔诺公司将借款人民币1700万元转入新思维公司的账户。之后，新思维公司未能如期还款，截至2015年6月3日，新思维公司尚欠圣尔诺公司借款本金100万元及部分利息。
2016年1月20日，圣尔诺公司（甲方：山东某集团有限公司、威海圣尔诺贸易有限公司）与新思维公司（乙方：景和置业公司、山东某实业有限公司、山东新思维智能科技有限公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强）签订《协议书》，载明：一、山东某集团有限公司（以下简称某集团）与圣尔诺圣尔诺公司系关联企业；山东景和置业有限公司（以下简称景和置业）、山东某实业有限公司（以下简称某实业）及山东新思维智能科技有限公司（以下简称新思维公司）系关联企业。二、2011年11月15日，某实业向某集团借取人民币5660万元。景和置业为该笔借款向某集团提供不可撤销连带责任保证，保证期间两年。经三方核算，截至2014年4月21日某实业尚欠某集团3238888.89元未予还清，当日三方签订协议，约定：景和置业将自己开发的房屋一套(下称抵债房产)作价3063018元出售给某集团（某集团不实际支付购房款），余款175870.89元由某实业以现金形式支付给某集团。现某实业未将余款支付，景和置业亦未按照《商品房买卖合同》的约定将房屋交付。因景和置业未如期交付房屋，某集团已向人民法院提起诉讼，要求解除与景和置业签订的《商品房买卖合同》并要求其返还购房款、赔偿损失。三、2013年6月19日，新思维公司向圣尔诺公司借取人民币1700万元，借期30天，借款年利率15%，如逾期承担日万分之十的违约金。景和置业、吕昌礼以各自名义为该笔借款向圣尔诺公司提供不可撤销连带责任保证，保证期间2年。截至2014年6月10日，新思维公司尚欠圣尔诺公司借款本金200万元及相应利息。2015年4月22日，圣尔诺公司委托律师向新思维公司发出催款律师函；2015年4月30日，圣尔诺公司分别向景和置业、吕昌礼发出要求履行保证责任的函。三人均未向圣尔诺公司履行付款义务。2015年6月2日，新思维公司向圣尔诺公司偿还人民币100万元。基于以上客观事实，经共同协商，达成以下协议，以资共同信守：
一、截至2016年1月20日，上述两笔借款之本息共计2745870.89元。其中，某实业欠某集团借款本金175870.89元，未计算利息；新思维公司欠圣尔诺公司借款本金100万元，利息157万元（利息计算标准为年利率15%）。
二、在某集团与某实业的借款合同项下，景和置业重新提供连带责任保证并新增吕昌礼、荆秀玲为连带保证人，保证范围为上述借款本息之和及新增利息、违约金以及债务人违约时债权人实现债权的费用（诉讼费用、律师费），保证期间两年，自最后一笔款项履行期限届满之日起算；在圣尔诺公司与新思维公司借款合同项下，景和置业与吕昌礼重新提供连带责任保证并新增吕晓强、荆秀玲为连带保证人，保证范围为上述借款本息之和及新增利息、违约金、以及债务人违约时债权人实现债权的费用（诉讼费用、律师费），保证期间两年，自最后一笔款项履行期限届满之日起算。
三、自本协议签订之日起3日内，某实业向某集团偿还借款本金175870.89元，并支付某集团诉景和置业一案的费用88689.00元（诉讼费15689元，保全费5000元，诉讼保全责任保险18000元，律师代理费5万元）；新思维公司先行向圣尔诺公司偿还70000.00元。以上共计334559.89元（诉讼费用按法院实际收取金额计算）。
四、某集团将在二借款人按照本协议第三条约定期限和金额付清款项之日起3日内申请撤诉。
五、自本协议签订之日起30日内，新思维公司向圣尔诺公司偿还借款本金50万元及新增利息（新增利息以50万元为基数，自2016年1月20日起至实际支付之日止，按照日万分之四点一的标准计算，即年化利率15%）。
自本协议签订之日起60日内，新思维公司向圣尔诺公司偿还借款100万元及新增利息（新增利息以50万元为基数，自2016年1月20日起至实际支付之日止，按照日万分之四点一的标准计算，即年化利率15%）。
自本协议签订之日起90日内，新思维公司向圣尔诺公司偿还借款剩余利息100万元。
六、如二借款人未按照本协议第三、五条之约定偿还借款本息，甲方同意给予10日的宽限期，宽限期满后仍未按约定偿还借款本息的，则本协议第一条所述利息及本协议签订之后的利息计算方式统一更改为：以欠付本金为基数，自2013年7月20日之日起至实际支付之日止，按年利24%的标准计算（按此标准计算，截至2016年1月20日已产生未支付利息2710750.00元）。乙方对此无异议。
七、在乙方按照约定还清该协议项下的借款本息后，甲方同意其与山东景和置业有限公司签订抵债房产的《商品房买卖合同》中交房日期延迟至2016年12月31日。
八、本协议未提及事项仍以原合同约定为准。
九、本协议一式八份，合同当事人各持一份，自单位签字盖章、个人签名摁手印之日起生效。甲、乙方分别盖章、签名按手印。
协议签订后，2016年1月21日新思维公司支付圣尔诺公司334559.89元（履行上述协议的第三条），新思维公司分别于2016年2月16日和3月18日支付圣尔诺公司本金100万元和新增逾期利息11250元（以借款100万元为基数，逾期16天，按年息15%计算）和利息50万元，计151.125万元（履行上述协议的第五条第一、二款），上述协议的第五条第三款即自本协议签订之日起90日内，新思维公司向圣尔诺公司偿还借款剩余利息100万元，新思维公司未履行，景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强亦未承担担保责任。
一审庭审中，圣尔诺公司称如二借款人未按照本协议第三、五条之约定偿还借款本息，甲方同意给予10日的宽限期，宽限期满后仍未按约定偿还借款本息的，则本协议第一条所述利息及本协议签订之后的利息计算方式统一更改为：以欠付本金为基数，自2013年7月20之日起至实际支付之日止，按年利24%的标准计算（按此标准计算，截至2016年1月20日已产生未支付利息2710750.00元）。乙方对此无异议。因新思维公司未履行上述协议第五条第三款的规定，那么截至2016年1月20日止新思维公司尚欠圣尔诺公司的借款利息应为2710750.00元，减去新思维公司已支付的利息57万元（2016年1月21日还7万元，2016年3月18日还50万元），新思维公司尚欠圣尔诺公司借款利息人民币2140750元；另外，2016年1月21日到2016年2月16日以100万元为本金，以15%为年利率，利息为11250元，如果按年利率24%计算的话，利息为18000元，新思维公司只偿还了11250元的利息，因新思维公司没有按照协议第五条约定偿还利息，新思维公司还应再补交6750元的利息，2140750+6750元=2147500元，即诉讼请求中要求新思维公司偿还的利息数额。
新思维公司称对圣尔诺公司的利息计算方式不认可。因为按照2016年1月20日双方签订的协议书约定了欠款本息数额是2745870.89元。在双方明确的这个数额里面包含了多少是本金多少是利息没有明确，按照协议第六条约定，新思维公司已经不欠本金，只欠付100万元的利息，协议里面欠款性质和基数的性质有明确约定的情况下，圣尔诺公司不能就此做扩大解释，新思维公司对于尚欠的100万利息予以认可，并愿意承担截止至今尚未支付的而产生的合法利息。在协议第三条对双方欠款的性质包括了本金和利息，并非全部是本金。
2016年5月23日圣尔诺公司与山东齐鲁律师事务所签订委托代理合同，支付律师代理费3.2万元。
一审法院认为，2013年6月19日新思维公司向圣尔诺公司借款1700万元，至2016年1月20日止新思维公司尚欠圣尔诺公司借款本金100万元及利息157万元（按年利率15%计算）未还，事实清楚，法律关系明确。本案争议的焦点为：新思维公司拖欠圣尔诺公司的利息应按年利率多少计算？根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应当支持；第二十九条规定，借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限；未约定逾期利率或约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借款期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案《借款协议》约定借款按年利率15%计算，双方经对账在2016年1月20日签订协议时载明的尚欠利息157万元均系按年利率15%计算所得。但是协议签订后，新思维公司未能完全履行协议第五条约定的义务，因此，按照协议第六条的约定，因新思维公司未能完全履行协议第五条约定的义务，所以本协议第一条所述利息及本协议签订之后的利息计算方式统一更改为：以欠付本金为基数，自借款之日即2013年7月20日起至实际支付之日止的利息应按年息24%计算，按此标准计算后，截至2016年1月20日已产生未支付利息271.075万元，新思维公司对此予以认可。一审法院认为，按年息24%计算利息，未超出上述规定，予以支持。因此，圣尔诺公司要求新思维公司偿还圣尔诺公司借款利息214.75万元，理由正当，证据充分，应予支持。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金；约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和；出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。因此，圣尔诺公司要求新思维公司以214.75万元为基数，按照银行同期贷款利率向圣尔诺公司支付自起诉之日至判决生效之日止的利息，理由正当，证据充分，应予支持。超出的部分，不予支持。双方约定，如新思维公司违约，则债权人实现债权的费用诉讼费用、律师费由其承担。因此，圣尔诺公司要求新思维公司支付律师费，理由正当，证据充分，应予支持。景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强对新思维公司的上述借款及利息提供担保。因此，圣尔诺公司要求景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强分别承担担保责任，理由正当，证据充分，应予支持。判决：一、山东新思维智能科技有限公司偿还威海圣尔诺贸易有限公司借款利息214.75万元，于判决生效之日起10日内执行；二、山东新思维智能科技有限公司偿还威海圣尔诺贸易有限公司借款逾期利息，以借款214.75万元为基数，自2016年5月13日起至判决生效之日止，按银行贷款利率计算，于判决生效之日起10日内执行；三、山东新思维智能科技有限公司赔偿威海圣尔诺贸易有限公司经济损失3.2万元，于判决生效之日起10日内执行；四、山东景和置业有限公司对上述一、二条款承担连带责任；五、吕昌礼对上述一、二条款承担连带责任；六、荆秀玲对上述一、二条款承担连带责任；七、吕晓强对上述一、二条款承担连带责任；八、驳回威海圣尔诺贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23980元，诉讼保全费5000元，全部由山东新思维智能科技有限公司、山东景和置业有限公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强负担。
二审中，当事人没有提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
另，景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强不服一审判决向本院提起上诉，但未依法交纳二审案件受理费。经本院通知催交后，仍未在本院限定的时间内予以交纳。
本院认为，景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强不服一审判决向本院提起上诉，但未依法交纳二审案件受理费。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十条之规定，对于景和置业公司、吕昌礼、荆秀玲、吕晓强的上诉按自动撤回处理，对其上诉请求本院不予审理。
新思维公司与圣尔诺公司签订《借款协议》，约定新思维公司向圣尔诺公司借款1700万元，后因借款本息未依约清偿，借贷双方与保证人签订《协议书》，就借款本息的清偿问题作出了具体明确的约定。经审查，《协议书》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应依约全面履行自己的合同义务。因双方当事人在《协议书》明确约定了新思维公司的逾期还款利息的数额，经审查不超过法律规定的利率计算标准，一审法院予以支持，并无不当，本院予以确认。新思维公司关于逾期还款利息认定有误的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，新思维公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23980元，由山东新思维智能科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 乔绪晓
审判员 吴彦沛
审判员 刘 洋
二〇一七年七月十九日
书记员 李静文