上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1743号
上诉人（原审被告）中晟易键通（上海）科技发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人周郭祺，上海融力律师事务所律师。
委托代理人黄雯君，上海融力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海张江（集团）有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人孙加锋，上海市恒泰律师事务所律师。
委托代理人宋寅旻，上海市恒泰律师事务所律师。
上诉人中晟易键通（上海）科技发展有限公司（以下简称易键通公司）因与被上诉人上海张江（集团）有限公司（以下简称张江公司）企业借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第2236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月18日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年10月14日进行了公开开庭审理。上诉人易键通公司的委托代理人周郭祺、黄雯君，被上诉人张江公司的委托代理人孙加锋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年8月9日，张江公司出具《承诺函》，《承诺函》载明：为了促进云计算服务和相关云计算构架技术信息产业发展，解决技术创新型企业发展前期资金困难问题，就“不死鸟”电脑故障排除系统软件项目支持事项给予以下承诺：易键通公司在张江完成全部公司注册手续，并将“不死鸟”电脑故障排除系统软件项目整体运营和营销中心落户上海＊＊＊后，张江将给予总额为人民币500万元创新资金支持，2010年12月31日前完成第一批到款300万元，第二批200万元于2011年12月31日前到位。同时，给予该公司300平方米左右办公场地三年内租金免除支持，关于公司注册、人员住宿和园区政策咨询等提供支持和服务。
2010年11月，张江公司向易键通公司汇款300万元，用途一栏注明“代垫款”。
2010年11月25日，易键通公司出具《收据与承诺》，载明：由于本公司申请的＊＊＊创新基金尚未审核拨付，张江公司考虑本公司资金紧张状况，先行给予垫付300万元款项用于支持本企业发展。现本公司已收到张江公司支付的该300万元垫付款。本公司现作出如下承诺：一、张江公司垫付的300万元将专项用于易键通公司在张江的运营平台搭建和研发投入，本公司不会挪作他用。二、在2011年6月30日前或在收到＊＊＊委员会（以下简称＊＊管委会）拨付的创新基金拨款后14天内（两者以先到的时间为准），本公司将立即向张江公司全额返还该300万元垫付款；本公司如逾期返还的，愿以未返还的款项为基数，按照每日万分之五的标准向张江公司支付逾期利息。
2011年8月24日，张江公司出具《关于要求尽快归还300万元垫付款的函》，该函载明“……根据我司了解，贵司已于2011年3月25日取得了由＊＊＊管委会拨付的金额为200万元的张江创新基金，＊＊＊管委会亦在进一步考察贵司的最新发展及社会信用等相关情况，以决定是否继续给予贵司张江创新基金支持。故依照贵司前述承诺，我司理解贵司应于2011年3月25日前向我司返还我司垫付的300万元款项。且即便按照贵司承诺的在2011年6月30日前返还，该还款期限亦早已届满。但经我司一再敦促，时至今日贵司仍未能向我司返还上述垫付款项。我司现告知贵司：贵司逾期返还该300万元垫付款的行为已经严重违反了贵司承诺，应承担相应的违约责任。请贵司于2011年9月14日前向我司全额返还该300万元垫付款。在贵司全额返还该款项前，我司为维护自身合法权益，将不再给予免除贵司位于＊＊＊房屋租金及为贵司提供后续支持和服务”等内容。
2013年4月19日，张江公司出具《关于要求尽快归还150万元垫付款的函》，该函载明“……2012年7月，＊＊＊管委会核拨给贵司150万元创新基金。我司已留置并用该款项抵扣了贵司拖欠我司的部分垫付款。目前，贵司仍拖欠我司150万元垫付款。我司再次告知贵司：贵司应于2013年7月31日前向我司返还仍拖欠的150万元垫付款余款并支付已产生的全部逾期利息。若贵司未于上述期限内归还该垫付款余款及逾期利息的，我司将采取必要的法律手段，包括但不限于通过司法途径追究贵司的法律责任，以维护我司的合法权益”等内容。
2014年4月22日，张江公司委托＊＊＊律师出具《律师函》，要求易键通公司应当在2014年5月21日前返还张江公司代垫款150万元及产生的全部逾期利息。
另查明，＊＊＊管委会于2011年3月向易键通公司审核拨付200万元创新资金，于2012年7月拨付150万元创新资金。张江公司将前述150万元创新资金抵扣，因催要剩余代垫款150万元未果，张江公司诉至法院，要求判令：1、易键通公司偿还垫付款150万元；2、承担本案诉讼费。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。易键通公司出具的《收据与承诺》对300万元钱款的性质明确为垫付款，并对还款时间进行了约定，现张江公司诉请要求易键通公司返还垫付款150万元，依法有据，原审法院予以支持。易键通公司之辩称意见，原审法院实难支持。至于创新资金事宜，易键通公司可通过合法途径另行主张。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定判决：易键通公司应于原审判决生效之日起十日内返还张江公司垫付款150万元。案件受理费18，300元，减半收取计9，150元，由易键通公司负担。
原审判决后，易键通公司不服，向本院提起上诉称：一、本案应当是招商引资纠纷，《收据和承诺》是在张江公司与易键通公司2010年8月9日《承诺函》的基础上作出的，张江公司的第一笔首付款无法按期到位，为了解决首付款不能到位才出具了《收据和承诺》，两者是同一主体，不能分割；二、张江公司擅自留置150万元是侵权行为，易键通公司未提出异议的原因是易键通公司已经收到了张江公司垫付的300万元和＊＊＊管委会拨付的创新基金200万元，已经达到了500万元。综上，上诉人易键通公司请求依法撤销原审判决，改判驳回张江公司一审全部诉讼请求，并由张江公司承担一、二审诉讼费。
被上诉人张江公司辩称：一、2010年8月9日的《承诺函》中要给易键通公司500万元创新基金的主体是＊＊＊管委会，不是张江公司，双方的往来函件等可以证明双方一致认为应当是＊＊＊管委会拨付创新基金，《承诺函》中的“张江”虽未注明是＊＊＊管委会，但双方对主体的特定性都是清楚的；二、＊＊＊管委会分两次给了易键通公司总共350万元创新基金，为何没有给足500万元与张江公司无关，据张江公司了解，是因易键通公司不符合给予进一步创新基金支持的条件；三、张江公司在2010年11月向易键通公司支付代垫款时双方就对这笔款项的性质就是明知的，只是暂时垫付，所以同月易键通公司就出具了《收据和承诺》，对借款300万元性质进行明确，并承诺在2011年6月30日前全额归还，双方在款项性质和应当归还没有异议的情形下，易键通公司应当按照承诺履行。综上，易键通公司的上诉请求不能成立。
上诉人易键通公司在本案二审期间提交下列证据：一、2010年7月28日的易键通公司企业名称预先核准通知书、2014年8月28日营业执照，证明第一份《承诺函》之后易键通公司按照《承诺函》的内容履行了义务并已履行完毕，易键通公司在＊＊＊设立了公司，具有获取500万元创新基金的资格；二、张江公司和＊＊＊有限公司和易键通公司签订的孵化器租赁合同，证明易键通公司已经完成了落户和经营的义务，之后应当是张江公司履行义务。
被上诉人张江公司在本案二审期间未提交新的证据。
经庭审质证，张江公司对易键通公司提交的证据材料真实性均无异议，但不认可关联性，认为易键通公司的证据材料进一步证明了易键通公司不符合＊＊＊管委会进一步拨付基金的条件。本院采信张江公司的质证意见，对易键通公司提交的证据不予认定为二审新证据。
本院经审理查明：原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：本案争议焦点为张江公司是否负有给付易键通公司500万元创新基金的义务，以及易键通公司是否应当向张江公司返还诉争的150万元。一、张江公司出具的《承诺函》中虽然对“张江将给予总额为500万元创新资金支持”中的“张江”表述并不明确，但根据易键通公司出具给张江公司的《收据与承诺》中可以确定易键通公司曾申请＊＊＊创新基金、且创新基金尚未审核拨付，张江公司先行垫付了300万元款项的事实，双方对拨付创新基金的主体为＊＊＊管委会也均无异议，故张江公司并无义务向易键通公司拨付创新基金；二、易键通公司在《收据与承诺》中承诺：在2011年6月30日前或在收到＊＊＊管委会拨付的创新基金拨款后的14天内（两者以先到的时间为准），易键通公司将立即向张江公司全额返还300万元垫付款，现2011年6月30日已至，张江公司有权向易键通公司主张返还垫付款，易键通公司以未收到创新基金为由拒绝还款的主张，本院不予采信。综上，易键通公司的上诉请求无事实依据，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币18，300元，由上诉人中晟易键通（上海）科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 陆文芳
代理审判员 庞建新
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。