浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉海商初字第2306号
原告：蒋云兵。
委托代理人：薛云、金燕东，浙江海耘律师事务所律师。
被告：朱春雷。
委托代理人：陆叶峰，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告蒋云兵诉被告朱春雷股权转让纠纷一案，本院于2015年11月10日立案受理后，依法组成合议庭公开进行审理。审理期间，被告提起财务审计申请，被告在本院决定同意审计申请后未能按期交纳审计费用，后经催告未果，本院终结了被告申请提起的财务审计程序。本案于2016年4月14日、8月2日公开开庭审理。原告蒋云兵及其委托代理人薛云、被告委托代理人陆叶峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋云兵起诉称：2015年1月25日，原、被告订立股权转让协议一份，约定由原告将其持有的浙江嘉荣新型材料有限公司（下简称嘉荣公司）40%的股权，作价400万元转让给被告，同时约定由被告在股权转让协议订立后30日内以现金方式支付股权转让款，但被告至今未付股权转让款。为维护原告的合法权益，诉至本院，请求判令被告立即支付股权转让款4000000元，利息130500元（暂计至2015年11月25日，应自2015年2月25日起按银行同期一年期贷款利率4.35%计算至实际付清日止）。
被告朱春雷答辩称：2014年12月13日，原告及嘉荣公司的另二位股东（沈佰松、朱海斌）与被告订立股权收购协议，约定由被告以2000万元的价格收购原告及沈佰松、朱海斌持有的嘉荣公司的股份，股权转让款2000万元用于支付嘉荣公司材料款、银行借款和股东以外账内借款，盈余部分作为原告及沈佰松、朱海斌全部股份转让款。被告至今已支付的原嘉荣公司的债务远远超过2000万元，故被告无须向原告支付股权转让款；原告据以主张的股权转让协议是双方办理工商登记时使用的格式文本，并非双方当事人真实意思之表示，且双方未明示已解除原股权收购协议，故请求驳回原告的诉讼请求。
原告提出的证据及被告的质证意见如下：
1、嘉荣公司股东会决议1份，证明嘉荣公司的三位股东在2015年1月25日召开股东会，并形成决议，同意原告将其持有的嘉荣公司40%的股权以400万元的价格转让给被告的事实。经质证，被告对证据的真实性没有异议，但认为这是股权变更登记所需的材料，并非双方当事人真实意思之表示。
2、股权转让协议1份，证明原告将其持有嘉荣公司40%的股权作价400万元转让给被告的事实。经质证，被告对证据的真实性没有异议，但认为这是股权变更登记所需的材料，并非双方当事人的真实意思表示，双方据实履行的是2014年12月13日的股权收购协议。
3、工商变更登记情况表1份，证明原、被告根据2015年1月25日的股权转让协议完成了股权变更登记的事实。经质证，被告对证据的真实性没有异议，但认为双方履行的是2014年12月13日的股权收购协议。
被告提出的证据及原告的质证意见如下：
1、关于公司股权转让涉及款项付款及债务清算协议书1份、股权收购协议1份、股权变更信息1份，证明被告以2000万元收购原告及沈佰松、朱海斌所持有的嘉荣公司的股权及转让款支付方式和股权变更的事实。经质证，原告的证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性，股权收购协议中约定了定金支付的时间，但被告至今未支付，所以收购协议未生效，且收购协议形成于股东会决议前，只是一个意向，没有效力，股权转让协议应当在股权转让发生后才产生股权转让款。
2、协议书1份及银行转账明细1份，证明双方在2015年3月17日仍确认股权转让款为2000万元，被告按2014年12月13日协议已向郑富生清偿原嘉荣公司借款及利息394万元的事实。经质证，原告对被告提出的证据真实性无异议，但认为支付给郑富生的款项与股权转让款无关，不能证明双方履行的是2014年12月13日的股权收购协议。
3、流动资金借款合同2份、原告确认已支付及未支付债务清单3份、承诺书1份及诉讼和支付凭证1组，证明被告在订立股权收购协议后支付和承担的债务远远超过2000万元的事实。经质证，原告对流动资金借款合同2份无异议，相应款项确已由被告归还，对3份债务清单和承诺书1份上签名的真实性无异议，但被告是否实际支付应以支付凭证为准，对支付凭证的真实性无法核实，被告受让了股权应当承担债务，被告是否支付原公司债务与原告主张股权转让款没有关联性。
本院认证意见：被告对原告提出的证据1、2、3的真实性均无异议，本院予以认定；原告对被告提出的证据1、2无异议，本院予以认定；原告对被告提出的证据3中的借款合同、债务清单和承诺书的真实性无异议，本院予以认定；被告提出的证据3中的支付凭证1组的真实性无法核实，况且原告主张的股权转让款与公司债务承担没有关联性，故本院对被告提出的该证据的关联性不予认定。
综上，结合双方当事人当庭陈述，本院认定案件基本事实如下：
2014年12月5日，作为嘉荣公司股东的原告、沈佰松、朱海斌为三方当事人，订立关于公司股权转让涉及款项付款及债务清算的协议书1份，载明：三方同意将各自持有的全部嘉荣公司股权转让给被告，因各方均有借款给嘉荣公司，故三方同意被告按股权收购协议应支付给三方的款项由沈佰松收取，并明确沈佰松出借给公司的750000元及其以沈燕丰名义出借给公司的借款本息3476000元、朱海斌出借给公司的借款本息390000元、原告出面向郑富生借款用于公司的借款本息3940000元，作为嘉荣公司的债务由被告或嘉荣公司直接支付给沈佰松，剩余部分待股权收购完成后三方自行结算，另约定三股东间的借款待股权收购完成后另行结算，原嘉荣公司的债权由沈佰松统一收取，三方按比例分配，其他如有公司债务，由原告承担。
2014年12月13日，原告、沈佰松、朱海斌、被告订立股权收购协议1份，载明：原告、沈佰松、朱海斌系嘉荣公司全体股东，四方同意由被告以2000万元收购原告、沈佰松、朱海斌有的嘉荣公司所有股份，包括原告、沈佰松、朱海斌投资借入到嘉荣公司的一切自筹资金，收购价款2000万元用于支付嘉荣公司应付材料款、银行借款和股东以外账内借款，盈余部分作为原告、沈佰松、朱海斌三方全部股份转让款，应收款由原告、沈佰松、朱海斌负责收回；协议订立后一周内被告向原嘉荣公司股东支付300万元作为股权收购定金，定金支付后办理股权变更手续，股权变更完成后一个月内，被告以2000万元扣除300万元定金及应付款后的余额按股权比例支付相应的股权转让款，协议签订日由原告向被告交接全部财务账册和公章及合同、文件、员工名册等资料，截至协议签订日的资产、债权、债务情况由原告在协议签署后提供，并确保其真实性；并约定了违约责任。
2015年1月25日，原告与沈佰松、朱海斌签署嘉荣公司股东会决议1份，载明：原告持有嘉荣公司40%的股权计400万元出资额，以400万元的价格全额转让给被告；沈佰松持有嘉荣公司30%的股权计300万元出资额，以300万元的价格全额转让给被告；朱海斌持有嘉荣公司30%的股权计300万元出资额，以300万元的价格全额转让给被告。同日，原告与被告订立股权转让协议1份，载明：原告同意将其所持有的嘉荣公司40%的股权计400万元出资额以400万元价格转让给被告，被告同意在本协议签订之日起30日内以人民币现金形式向原告支付股权转让金。上述股东决议及股权转让协议均存工商登记档案。2015年2月9日，嘉荣公司的工商登记股东由原告、沈佰松、朱海斌变更为被告。
2015年3月17日，原告、沈佰松、朱海斌与被告及郑富生订立协议书1份，载明：嘉荣公司全部股份以转让价2000万元转让给被告，其中郑富生的借款本息394万元已在2014年12月5日确认，现各方同意郑富生的借款本息优先支付。自2015年1月12日至2015年3月18日，由嘉荣公司转账支付郑富生人民币300万元，2015年10月16日，被告经银行卡转账支付郑富生人民币70万元。原告确认被告接管嘉荣公司后归还银行贷款300万元，并签字确认新公司已支付及老公司尚欠债务清单三份。
本院认为，本案股权转让涉二份转让协议，原告主张按2015年1月25日股权转让协议履行要求被告支付股权转让款，被告抗辩应按2014年12月13日股权收购协议履行要求驳回原告的诉讼请求。按协议的签订时间来看，应以后形成的协议为准，但从实际履行情况来看，双方履行的是2014年12月13日的股权收购协议，从协议的条文内容来看，2014年12月13日的股权收购协议更完备、更符合常理。2015年1月25日的股权转让协议仅是股权变更登记备案所需填写的格式文本，并非双方当事人真实意思之表示，且与双方实际履行的转让价格差额巨大，股权转让登记也不是股权转让协议生效的必要条件，属于备案宣示的法定手续，不备案登记不影响股权转让协议的效力，双方在2014年12月13日股权收购协议订立后未明示解除该协议，且仍按该协议履行相关义务，双方订立阴阳股权转让协议，是为实现其不正当目的，属恶意串通，故对2015年1月25日股权转让协议应认定为无效为宜。庭审中经释明，原告仍坚持按2015年1月25日股权转让协议要求被告支付股权转让款，本院应予驳回。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告蒋云兵对被告朱春雷的全部诉讼请求。
案件受理费40888元，保全费5000元，合计45888元，由原告蒋云兵负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 章楚熊
审 判 员 裘竹君
人民陪审员 邬伟良
二〇一六年八月九日
书 记 员 俞志敏
附页
1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。
2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。