上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1735号
上诉人（原审原告）张四芳。
上诉人（原审原告）沈雪芳。
上诉人（原审原告）沈引娟。
上诉人（原审原告）张银龙。
四名上诉人共同委托代理人王镇生，上海市弘正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）胡俊。
被上诉人（原审被告）孙莉敏。
两被上诉人共同委托代理人王春强，上海市合信律师事务所律师。
原审第三人朱建国。
上诉人张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙因与被上诉人胡俊、孙莉敏、原审第三人朱建国损害股东利益责任纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第955号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年8月28日立案受理后，依法组成合议，于2014年11月12日公开开庭进行了审理。上诉人张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙共同委托代理人王镇生、被上诉人胡俊、陈莉敏共同委托代理人王春强到庭参加诉讼，原审第三人朱建国经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
A公司（以下简称“A公司”）于2007年10月24日注册成立，登记股东为张四芳、沈雪芳、沈引娟、孙莉敏。胡俊担任总经理。2011年6月7日，A公司出具清算报告，同年6月13日A公司注销。
B公司（以下简称“B公司”）于1995年6月13日注册成立，法定代表人为张银龙。
C公司（以下简称“C公司”）于2011年2月28日成立，法定代表人胡俊，股东为胡俊、B公司、沈雪芳、沈引娟、朱建国。C公司于2012年2月23日注销。
2012年7月11日，孙莉敏向原审法院提起诉讼，案号（2012）松民二（商）初字第1372号案件（以下简称“第1372号案件”），以张四芳、沈雪芳、沈引娟隐瞒对A公司进行清算的事实，私自处置A公司财产，侵犯其作为A公司的股东权利为由，要求张四芳、沈雪芳、沈引娟返还投资款50万元（本文币种均为人民币）。原审法院经审理后，于2013年11月21日作出判决，判令张四芳、沈雪芳、沈引娟赔偿孙莉敏经济损失362，937.45元。张四芳、沈雪芳、沈引娟不服判决，提起上诉【案号：（2014）沪一中民四（商）终字第130号，以下简称“第130号案件”】，本院经审理后，判决驳回上诉、维持原判。上述生效判决书认定，A公司在注销前的实际股东为孙莉敏、张四芳、沈雪芳、沈引娟、朱建国和张银龙，张四芳、沈雪芳、沈引娟未经孙莉敏的同意，伪造孙莉敏的签名形成解散A公司的股东会决议，并进行了公司清算和注销，损害了孙莉敏的合法股东权益，造成孙莉敏经济损失362，937.45元。
2011年8月，胡俊犯虚开增值税专用发票罪，被判处有期徒刑十个月，缓刑一年。
胡俊与孙莉敏系夫妻，张四芳与张银龙系夫妻。
张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙认为，胡俊先后担任A公司的总经理和C公司的法定代表人、总经理。2010年10月，胡俊伙同财务汪华虚开增值税发票被追究刑事责任，A公司因此而被迫注销，C公司亦因该原因而设立及注销。胡俊在实际经营两公司及办理两公司注销手续时不按规定、规则办事、操作。在处理两公司财产时亦不依规定办事，致使其应享有的财产受到损害，且被胡俊、孙莉敏制造的骗局损害，遭受巨额财产损失，故提起本案诉讼，要求判令胡俊、孙莉敏赔偿四人各362，937.45元，总计1，451，749.80元。
胡俊、孙莉敏原审辩称，不同意张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙的诉讼请求，双方之间的权利义务已经在原审法院1372号案件中处理，在提起本案起诉属于一案二诉。二人没有挪用和侵占A公司的财产。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙起诉无事实依据，没有证据证明二人存在串通。
原审第三人朱建国原审中陈述，张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙的诉请没有依据，胡俊、孙莉敏并没有侵犯公司财产。A公司和C公司实际已经变成B公司的附属生产车间，财产均在B公司，不存在侵占或遗弃财产的情况。张银龙是A公司的董事长，也是实际负责人，有人事权、财务权和实际经营权，所以虚开发票的事与张银龙也有关系。
原审法院认为，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实无需举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。在该院第1372号案件、本院第130号案件中，均认定张四芳、沈雪芳、沈引娟未经孙莉敏的同意，伪造孙莉敏的签名形成解散A公司的股东会决议，并进行了公司清算和注销，侵害了孙莉敏的股东权益。现张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙认为真正的侵权人为胡俊，应由胡俊及其配偶孙莉敏承担相应的侵权责任，其理由为，1、胡俊是A公司的总经理与实际控制人，A公司的注销、清算等手续上的签字并非张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙所签，系胡俊违法注销了A公司。2、A公司注销时的财产是胡俊处理的，胡俊将该些财产转移到C公司，未按照法定程序处理财产。针对上述理由1，公司的清算、注销等事宜应当由股东负责处理，而生效判决已经认定胡俊并非A公司的股东，因此，胡俊虽然是A公司的总经理，但无法因此推断是胡俊注销了A公司，张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙提供的证据亦无法证明该主张。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙在本案的审理过程中否认清算报告中张四芳、沈雪芳、沈引娟的签字为其本人所签，但原审法院注意到，在第1372号案件中，上述三人并未对签字的真实性提出异议，甚至在案件的上诉过程中亦从未提及，故原审法院有理由相信张四芳、沈雪芳、沈引娟对清算报告中的签字是确认的或者说是予以追认的。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙的该理由，应不予采信。针对上述理由2，张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙以胡俊同时是A公司和C公司总经理为由提出上述主张，不能成立。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙未进一步举证证明系胡俊擅自处理了A公司的财产，故难以采信。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙的证据不能推翻生效判决中关于张四芳、沈雪芳、沈引娟系侵权人的认定，也无法证明其关于胡俊、孙莉敏系实际侵权人的主张，该举证不能的不利后果由四人自行承担。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙的诉讼请求。一审案件受理费17，866元，减半收取8，933元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费13，933元，由张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙负担。
张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙不服原审判决，上诉认为，A公司注销、清算的文件中张四芳、沈雪芳、沈引娟的签名均非其本人所签。张四芳、沈雪芳、沈引娟在前案中未对签名的真实性提出异议，不等于其事后确认或追认了签名。张四芳、沈雪芳、沈引娟没有实施未经孙莉敏同意伪造其签名的行为，也未参与A公司清算。张四芳、沈雪芳、沈引娟没有过错。A公司的注销清算及清算财产的处理均系孙莉敏、胡俊所为，应当由该二人承担赔偿责任。故撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人孙莉敏、胡俊不同意张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙的上诉请求和上诉理由，共同答辩认为，张四芳、沈雪芳、沈引娟应当承担对A公司财产清算责任，已由生效判决确定。胡俊与孙莉敏虽系夫妻，但在胡俊担任A公司总经理期间，二人均未在该公司清算、注销过程中接手处置过公司财产，故不应当承担非法或不当处置A公司财产的侵权赔偿责任。上诉人的上诉请求应予驳回。
原审第三人朱建国未提交答辩意见。
各方当事人对原审已查明事实均无异议。
各方当事人二审中均未提交新的证据。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
另，根据本院已有生效判决之（2014）沪一中民四（商）终字第130号民事案件和上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第958号案件中，各方当事人均确认无误的两份证据，A公司2011年4月7日股东会决议和2011年6月7日注销清算报告，本院补充查明如下一节事实：
2011年4月7日，A公司召开临时股东会决议，形成决议为解散公司并成立清算组，清算组成员为孙莉敏、张四芳、沈雪芳、沈引娟。决议落款处有“孙莉敏、张四芳、沈雪芳、沈引娟”签名及公司盖章确认。2011年6月7日，A公司出具注销清算报告，在落款的清算组成员及股东处签名处均有“孙莉敏、张四芳、沈雪芳、沈引娟”的签名，并加盖了A公司公章。该份注销清算报告重申了上述内容，并确认了清算报告关于公司财产已处置完毕的内容。
本院认为，已查明事实表明，张四芳、沈雪芳、沈引娟是A公司解散清算的责任人，其中张四芳是清算组负责人，负有依法清算、处置公司剩余资产的权利和义务。现张四芳、沈雪芳、沈引娟与另一名股东张银龙共同主张，A公司在清算过程中，财产是由A公司总经理胡俊实际处置的，胡俊在处置中不依规定办事，与孙莉敏共同制造骗局，致其享有的财产受到损害，应为此承担赔偿责任，但其未能提供证据予以证明。张四芳、沈雪芳、沈引娟和张银龙主张，胡俊是A公司总经理，故清算中财产应由其处置，该主张没有法律依据。张四芳、沈雪芳、沈引娟和张银龙还主张，胡俊代表A公司与案外人签订了两份厂房土地租赁合同，其中较早一份租赁合同的承租地址与C公司住所地均在白林路，以及胡俊是C公司股东并在该公司存续期间担任公司法定代表人，因此胡俊将A公司的清算财产留在白林路厂房，注入了C公司，但其上述主张系推论，并无胡俊实施上述行为的客观证据。相反，张四芳、沈雪芳、沈引娟在A公司注销清算报告中确认该公司财产已处置完毕，表明其对公司财产被处置这一事实的确认，应承担相应法律后果。
张四芳、沈雪芳、沈引娟称其本人未实际参与清算、处置A公司财产，同意由胡俊实际操办。但胡俊对此不予确认。对此本院认为，即使按张四芳、沈雪芳、沈引娟所称，亦应认定为胡俊系受张四芳、沈雪芳、沈引娟的委托或授权处置公司财产，其法律后果仍应由张四芳、沈雪芳、沈引娟自行承担。除非张四芳、沈雪芳、沈引娟能够证明胡俊超出其授权或委托范围，违背其指示，不当处置公司财产造成损失，方应承担相应赔偿责任。但本案中，并无证据证明是胡俊在A公司清算过程中处置了公司财产。根据生效判决查明的事实，A公司被清算注销、财产被处置未得到孙莉敏的确认。没有证据表明孙莉敏与胡俊共同实施了处置、损害A公司财产的行为。故张四芳、沈雪芳、沈引娟和张银龙主张胡俊与孙莉敏因在A公司清算中处置公司财产致其权利受到侵害而承担赔偿责任，没有事实依据，应不予支持。
综上，张四芳、沈雪芳、沈引娟和张银龙的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币17，866元，由上诉人张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 沈竹莺
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。