浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商外终字第16号
上诉人（原审原告）：杭州丽伟电脑机械有限公司。住所地：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道16号（东）大街***号。
法定代表人：张志祥，该公司董事长。
委托代理人：王青山，该公司职员。
委托代理人：杨贤界，浙江浙杭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：葫芦岛市辽西石油机具厂。住所地：辽宁省葫芦岛市连山区沙河营乡上坡子村。
法定代表人：郭纯光，该公司总经理。
委托代理人：蒋志文，该公司职员。
委托代理人：周振华，辽宁一鸣律师事务所律师。
上诉人杭州丽伟电脑机械有限公司（以下简称丽伟公司）为与被上诉人葫芦岛市辽西石油机具厂（以下简称辽西机具厂）买卖合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2013）杭经开商外初字第22号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月17日立案受理后，依法组成合议庭，于同年4月23日公开开庭进行了审理。上诉人丽伟公司的委托代理人王青山、杨贤界和被上诉人辽西机具厂的委托代理人蒋志文、周振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年11月28日，丽伟公司与辽西机具厂签订《工业品买卖合同》一份，约定丽伟公司向辽西机具厂购买规格型号为GTFL-90/280的车床辅机一套，金额为670000元，交货期为预付款到后7个月内。2012年10月31日，双方签订《补充协议》一份，约定将付款方式进行修改为预付30%款，丽伟公司将承兑汇票复印件传真至辽西机具厂后，辽西机具厂发货至丽伟公司工厂门口，丽伟公司再支付40%货款，辽西机具厂收到承兑汇票及现金后将货物运至丽伟公司工厂内，同时约定协议经双方签字或盖章后，辽西机具厂七日内将原合同的货物运至甲方工厂。2012年11月5日，辽西机具厂依约将车床辅机交付给丽伟公司。丽伟公司依约将469000元的预付款支付给辽西机具厂。后因丽伟公司认为辽西机具厂交付的车床辅机存在质量问题，诉至原审法院要求解除合同。
原审法院认为：依法成立的合同，自成立时生效。本案的争议焦点为丽伟公司能否依据法定解除权解除与辽西机具厂签订的买卖合同。丽伟公司主张由于辽西机具厂迟延交货，导致无法实现将车床辅机转卖获取利益的合同目的，故要求依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规定解除买卖合同。依据该条法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。买卖合同中买受人的典型目的应是取得标的物的所有权，丽伟公司主张签订买卖合同的目的是将货物转卖获取转售利益，但其在签订合同时并未将这一目的列为合同条款，现有证据也无法证明丽伟公司在签订合同时明确告知辽西机具厂并且将其作为合同成立的基础，故无法将转卖货物获取利益作为涉案合同的目的。同时，双方在补充协议中对交货时间重新做了约定，辽西机具厂也依约在交货期限内将货物交付给丽伟公司，故丽伟公司以辽西机具厂迟延履行债务致使不能实现合同目的为由要求解除合同、返还预付款并支付利息的主张，于法无据，应不予支持。丽伟公司另主张要求辽西机具厂赔偿80000元的转售利益损失，但该损失已经超过辽西机具厂订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，故该项主张于法无据，亦不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十四条第一款第四项、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回丽伟公司的诉讼请求。本案受理费9684元，减半收取4842元，财产保全费3020元，共计7862元，由丽伟公司承担。
判决后，丽伟公司不服，向本院提出上诉称：一、一审判决认定事实不清。1、根据双方签订的《工业品买卖合同》第九条“验收标准、方法、地点及期限：按本合同第二条标准由买、卖、使用三方在买房工厂进行预验收，在产品使用地共同进行终验收，三个月内提出异议”可以证实，辽西机具厂在签订合同时已明确知道，涉案产品的真正使用人并非丽伟公司，涉案产品是丽伟公司用来转卖的，双方之间平时的函件及邮件往来中也可以证实辽西机具厂对涉案产品真正使用方是明知的。有新证据可以证实，在双方签订最终的《工业品买卖合同》前，辽西机具厂工作人员曾与涉案产品的购买方长沙恒柏机械设备有限公司（以下简称长沙恒柏公司）及涉案产品的真正使用方湖南特力液压有限公司（以下简称湖南特力公司）工作人员接洽后，才与丽伟公司签订《工业品买卖合同》，所以，辽西机具厂对丽伟公司将货物转卖作为合同目的是明知的。2、丽伟公司起诉主要是因辽西机具厂交付的产品不符合合同约定（存在质量问题），而辽西机具厂又再三拒绝维修，导致丽伟公司的下家解除合同，要求赔偿，所以，涉案产品存在质量问题是不能实现合同目的的主要原因。根据辽西机具厂一审提交的证据均不能证实其向丽伟公司交付的涉案产品质量合格，符合合同约定。所以，本案主要是因为辽西机具厂所交付的产品存在质量问题致使丽伟公司不能实现合同目的，但一审判决对此避而不谈。二、由于辽西机具厂交付的产品存在质量问题，以致于产品最终使用方解除了合同，还要丽伟公司承担相应的赔偿责任，该赔偿费用应由辽西机具厂承担。三、一审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同……”，本案的实际情况是辽西机具厂交付的产品严重存在质量问题，不符合合同约定，致使不能实现合同目的。所以，本案应适用《中华人民共和国合同法》第一百四十八条相关规定。综上所述，丽伟公司上诉请求：1、撤销杭州经济技术开发区人民法院（2013）杭经开商外初字第22号民事判决，依法改判支持丽伟公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费全部由辽西机具厂承担。
被上诉人辽西机具厂辩称：一、一审判决认定事实清楚，丽伟公司的上诉理由不能成立。第一、双方订立的《工业品买卖合同》中，没有提到过标的物将准备向第三方交付，也没有提到过任何第三方的要求将作为该合同的条款，甚至没有提到过丽伟公司所称的案外人长沙恒柏公司和湖南特力公司的名字，至于丽伟公司是自己使用标的物还是卖给别人，与辽西机具厂无任何法律关系。关于《工业品买卖合同》第九条的约定中提到买、卖、使用三方的问题，辽西机具厂对丽伟公司是否与第三方签订合同的事情并不知道，也无权知道，使用方是丽伟公司还是另有其人并没有在合同中明确约定，也没有约定以丽伟公司转卖标的物作为其与辽西机具厂之间合同订立或解除的条件。丽伟公司称在签订《工业品买卖合同》前辽西机具厂工作人员曾与案外人湖南特力公司工作人员接洽的陈述并不属实，辽西机具厂不知道丽伟公司与长沙恒柏公司以及湖南特力公司的关系，在本案之前也从来没有见过丽伟公司与长沙恒柏公司之间的合同。合同法律关系是具有相对性的法律关系，丽伟公司以其与第三方的合同解除而要求解除与辽西机具厂的合同并要求赔偿的主张没有依据。第二、合同标的物不存在质量问题。丽伟公司没有对其主张的质量问题提供确实有效的证据，也没有提出鉴定申请，应当承担举证不能的不利后果。二、一审判决适用法律正确，应当驳回丽伟公司的上诉请求。丽伟公司主张解除本案合同，提出三个理由，一是迟延交货，二是标的物质量不合格，三是其准备将标的物转卖第三人，因迟延交货问题和质量问题导致第三人解除买卖合同致使合同目的无法实现。以上理由均不成立。关于迟延交货的问题，通过一审审理，多个证据表明辽西机具厂是按时交货的，丽伟公司在上诉中已经不再坚持迟延交货的观点。关于质量问题，按照举证责任，丽伟公司并没有能够提供任何确实有效的合法证据来证明标的物存在其所称的质量问题，故其观点没有得到原审法院的支持。关于丽伟公司所称案外人解除与其的买卖合同致使本案合同目的无法实现的问题，因为辽西机具厂并未迟延交货，也不存在产品质量，即使案外人以这两个原因解除了与丽伟公司之间的合同，过错也在于丽伟公司自身，与辽西机具厂无涉，辽西机具厂没有义务对任何第三方承担合同义务。因此，丽伟公司主张依据《中华人民共和国合同法》关于法定解除权的规定解除合同是无法得到法律支持的，一审法院驳回丽伟公司诉讼请求完全正确。综上所述，辽西机具厂请求驳回丽伟公司提出的上诉。
二审期间，被上诉人辽西机具厂没有向本院提交新的证据，而上诉人丽伟公司向本院提交了下列证据：一、长沙恒柏公司出具的《证明》，证明：1、长沙恒柏公司招投标过程中，辽西机具厂曾派技术人员到湖南特力公司（产品真正使用方）进行技术咨询和查验，也就是说，辽西机具厂在签订合同时明知丽伟公司要将该设备进行转卖的事实；2、辽西机具厂交付的辅机存在严重的质量问题，以至于丽伟公司无法交货，才导致产品真正使用方湖南特力公司解除相应合同并要求赔偿的事实。二、《解除合约通知书》、《关于合同解除退款事宜》、《合约解除及赔偿协议》，共同证明：1、长沙恒柏公司及湖南特力公司解除合同的真正目的是因为辽西机具厂交付的辅机产品存在质量问题，多次维修均无法解决，以致于未能通过验收的事实；2、丽伟公司已与长沙恒柏公司达成了相应的赔偿责任的事实。上述证据经质证，辽西机具厂发表如下意见：一、对于《证明》的真实性、合法性和关联性均有异议。首先，长沙恒柏公司与丽伟公司有利害关系；其次，长沙恒柏公司不是鉴定机构，无权对设备质量问题出具证明；再次，辽西机具厂在本案发生前不知道长沙恒柏公司的存在，从来没有见到过该公司的人员，该公司所称一同前往湖南特力公司不属实，其也未出庭作证，故不具有证明效力。二、对于《解除合同通知书》、《关于合同解除退款事宜》、《合同解除及赔偿协议》均有异议。首先，出具方当事人长沙恒柏公司与丽伟公司存在利害关系，且从出具时间、内容来看显然系为配合本案诉讼而制作，不具有真实性；其次，长沙恒柏公司不具备鉴定资质，不能证明设备存在质量问题；再次，长沙恒柏公司是否解除与丽伟公司之间的合同以及丽伟公司是否向其赔偿、赔偿多少与本案不具备关联性。本院审查认为，关于长沙恒柏公司出具的《证明》，性质属于证人证言，因长沙恒柏公司与丽伟公司有利害关系，其未派人出庭接受质询，也无其他证据予以佐证，且长沙恒柏公司既不是有资质的鉴定机构，又没有参与设备验收，其证言之客观真实性无法确认；关于《解除合同通知书》、《关于合同解除退款事宜》、《合同解除及赔偿协议》，均为长沙恒柏公司与丽伟公司之间的合同关系和协商内容，对辽西机具厂没有约束力，与本案争议没有关联性。故，本院对丽伟公司提交的以上证据不予采纳。
本院经审理后对原判查明的事实予以确认。根据双方当事人的上诉和答辩，本案争议焦点为：丽伟公司与辽西机具厂之间的买卖合同是否应当解除。
本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更或者解除合同。本案中丽伟公司与辽西机具厂签订的《工业品买卖合同》及《补充协议》合法有效并已实际履行，辽西机具厂交付了合同项下的设备，丽伟公司亦支付了大部分货款。现丽伟公司要求行使法定解除权解除双方之间的买卖合同，其理由有：一、辽西机具厂迟延交货；二、辽西机具厂交付的设备存在质量问题；三、因为质量问题导致丽伟公司转卖设备的合同目的无法实现。对此，本院分析如下：一、关于是否迟延交货的问题，经过一审查实，辽西机具厂在补充协议约定的期限内交付了设备，丽伟公司未再就此提出上诉，其在二审中也认可该事实，故迟延交货并不存在。二、关于设备是否存在质量问题，首先，双方在补充协议中约定了检验期间，丽伟公司应当在该检验期间内及时验收设备并将结果通知辽西机具厂，但现有证据不能证明丽伟公司在检验期间内向辽西机具厂提出设备不符合合同约定；其次，虽然丽伟公司在检验期间过后向辽西机具厂发函称设备存在质量问题，但只是其单方的陈述主张，双方在合同中约定了明确的质量技术标准，丽伟公司并没有提供相应的检验事实依据来证明设备存在哪些不符合合同约定标准；再者，根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼证据规则，丽伟公司提起本案诉讼主张质量问题，其应当对此承担举证责任，但丽伟公司在一审、二审期间均没有提供有效证据证明设备存在何种质量问题。综上，丽伟公司主张设备存在质量问题依据不足。三、关于合同目的是否实现的问题。根据合同相对性原则，除非合同双方明确约定了特定的合同目的或者特定的条件，合同一方当事人不能以其与第三方的关系来约束合同另一方当事人。丽伟公司主张其本案合同目的为转卖设备，现因其买方解除买卖关系而致转卖不成，故丽伟公司本案合同目的不能实现。但是，首先丽伟公司在与辽西机具厂签订本案买卖合同时并未约定或告知这一事项，也没有将丽伟公司与其买方之间的合同关系作为本案合同成立或解除的基础；其次，丽伟公司与长沙恒柏公司之间的合同约定以及双方就解除合同达成的协议内容，对辽西机具厂没有法律约束力，故不能以此证明是辽西机具厂导致丽伟公司转卖不成。综上所述，丽伟公司要求解除其与辽西机具厂之间的买卖合同的理由均不能成立，不符合法定解除的规定，原审判决认定事实清楚，结果正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9684元，由杭州丽伟电脑机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 斐
代理审判员 ＸＸ力
代理审判员 李洁瑜
二〇一四年六月十三日
书 记 员 季三云