北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终3765号
上�人（原审原告）：高宙，男，1976年11月24日出生，汉族，无业，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：付勇，北京大成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余悦，北京大成律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：北京天士安国际经济技术合作有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心C座805室。
法定代表人：王伟刚，董事长。
委托诉讼代理人：杨云玲，北京市玺泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵华昌，北京市玺泽律师事务所实习律师。
上诉人高宙因与被上诉人北京天士安国际经济技术合作有限公司（以下简称天士安公司）劳动争议一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初2797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人高宙之委托代理人付勇、余悦，被上诉人天士安公司之委托代理人杨云玲、赵华昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高宙上诉请求：撤销一审判决，改判天士安公司向其支付2015年7月工资22540元，8月工资22630元，奖金95万元，天士安公司承担本案诉讼费用。上诉理由为：一审认定事实不清，适用法律错误。天士安公司实行董事会领导下的总经理负责制，工资总额范围内所有权利已经授权总经理全权负责，天士安公司总经理已经根据董事会授权以及相关奖金制度确认高宙应当享有奖金并实际发放了部分奖金，故高宙的奖金无需董事会另行作出决议。
天士安公司辩称，根据公司法的规定，高宙的薪酬标准应当由董事会决定，高宙提交的证据没有董事会成员签字，故应当驳回高宙的上诉请求。
高宙向一审法院起诉请求：1、天士安公司向其支付2015年7月工资22540元、8月工资22630元，奖金95万元；2、天士安公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：天士安公司由浙江天时国际经济技术合作有限公司（以下简称天时公司）、北京安士凯投资管理有限公司（以下简称安士凯公司）出资设立，其中天时公司占60%的股权，安士凯公司占40%的股权，公司成立时间为2010年5月24日。高宙于2011年1月11日入职天士安公司，任财务总经理一职。天士安公司的董事成员情况为王伟刚、倪XX、张X、吕X、高宙。天士安公司于2015年12月11日向法院提起诉讼，要求张X、高宙、刘XX返还财务专用章、公司公章等，高宙认可2016年8月前其保管公司财务章。
对有争议的证据和事实，法院认定如下：高宙主张其月工资标准为22630元，工资组成为：基本工资8000元+岗位工资12000元+物价补贴1200元+司龄补助800元+考勤工资（每出勤一天按30元标准核算），天士安公司支付其工资至2015年6月，未向其支付2015年7月及8月工资及2014年年度奖金95万元。高宙就其主张提供了《证明》、《通知》、关于工资发放事宜的说明、薪酬制度暂行规定、业务奖金管理办法、业务奖金实施细则、《一、二电厂效益、奖金阶段预结算表》、《一、二电厂奖金分配表》、《一、二电厂职能奖金分配》、2015年1月至8月工资表进行证明。《证明》载明：“兹证明高宙先生为我公司员工，2011年1月入职。在我公司担任财务部总经理一职。我公司目前尚欠高宙2014年7月工资31690元、8月工资31630元未支付，一、二电厂项目奖金95万元未支付。特此证明。”加盖有“北京天士安国际经济技术合作有限公司”字样印章，落款日期为2015年9月14日，高宙表示该证明系由刘XX（另案当事人）加盖公章；《通知》内容为“张X总经理、高宙财务经理、苑X总助、陈X总助、刘XX经理：2014年11月27日临时董事会决议对所有款项支付必须报法定代表人签字，工资发放审批至今一直未执行，近来发现工资发放异常，本月请务必尽快提供工资明细清单及发放依据由法定代表人审批，如未能及时提供请说明理由。总经理张X、财务经理高宙因多次违反公司财务规定，不执行董事会决议，造成公司巨大损失先暂按最基本工资发放，已离职员工高XX先暂停发放。如不执行产生的后果由张X、高宙负责。”落款由王伟刚签名、落款时间为2015年8月7日；关于工资发放事宜的说明、《一、二电厂效益、奖金阶段预结算表》、《一、二电厂奖金分配表》、《一、二电厂职能奖金分配》、2015年1月-8月工资表均为打印件或复印件；薪酬制度暂行规定部分内容载明：“……奖金按照税后扣除相关经营�理费用后利润额的15%计提，发放进度应晚于结算进度……鉴于目前状况，远期收汇项目结算期较长，可由总经理提议、董事会批准，按照出运交单议付后预提部分奖金，逐月发放，预提比例原则上不应超过预算奖金的30%，将来结算时需扣除……”；业务奖金管理办法部分内容载明：“……发放程序：由财务人事部门核算效益经公司认定后计算出奖金，其中5%。总经理奖励基金，每年年初由公司根据上年度经营情况和个人考核情况提出分配方案，报董事会审批后发放……”；业务奖金实施细则部分内容载明：“……（二）发放程序：由财务部门核算效益经公司认定后计算出奖金：1、其中5%总经理奖励基金，每年年初由公司根据上年度经营情况和个人考核情况提出分配方案，报董事会审批后执行奖金额……”天士安公司对《证明》、薪酬制度暂行规定、�务奖金管理办法、《一、二电厂效益、奖金阶段预结算表》、《一、二电厂奖金分配表》、《一、二电厂奖金分配》、2015年1月-8月工资表的、业务奖金实施细则真实性均不予认可，天士安公司表示对《证明》中加盖的公章真实性亦不予认可。天士安公司认可2015年8月7日王伟刚签名的《通知》的真实性，主张公司发现工资发放异常，王伟刚才签署此《通知》，天士安公司表示从高宙提交的证据中无法显示公司并未向其支付2015年7月、8月工资，天士安公司向法院申请调取高宙在职期间全部银行转账记录，法院向中信银行调取高宙的银行转账记录，高宙银行记录中并无天士安公司向高宙支付2015年7月及8月工资的转账记录。
庭审中，天士安公司向法院表示高宙的工资标准为基本工资8000元+岗位工资12000元，没有其他的补贴。天士安公司亦向法院表示，高宙作�公司的董事兼财务经理，依据公司章程，其工资及奖金应由董事会决定，并主张高宙要求的奖金未经董事会决定。且根据2014年财务报表，公司整体利润2000万左右，说明该项目没有收益。天士安公司提交公司章程、2014年11月27日临时董事会决议复印件及关于规范公司财务管理制度的决定原件、2015年7月1日通知及邮寄单据、2015年10月13日董事会决议、2015年12月7日公司董事会决议及邮件通知、起诉状以及诉讼费收据专用票、北京市公安局案件受案回执、应诉通知书、起诉状、2014年审计报告为证。公司章程第八条第（二）项规定：股东会由全体股东组成，股东会的职权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。公司章程第十五条第（九）项规定：董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司�经理、财务负责人及其报酬事项。2014年11月27日临时董事会决议复印件显示董事会以3:2的投票结果审议通过了关于规范公司财务管理制度的决定。关于规范公司财务管理制度的决定内容包括：“所有对外款项支付经总经理审核后由法定代表人审批签署后财务部才可支付。……收回法定代表人银行U盾审核权……。”高宙在该决定上签署反对意见。2015年7月1日通知是王伟刚向总经理张X、财务经理高宙等人发出，主要内容是撤销对张X的授权等。2015年9月10日的临时董事会会议决议，显示由包括王伟刚在内的三名董事签署同意意见，内容为免去张X总经理职务。免去高宙财务总经理职务。2015年12月7日临时董事会会议决议，显示由包括王伟刚在内的三名董事签署同意意见，内容为要求张X、刘XX返还公司印章及财务资料等。2014年审计报告显示天士安公司的未分配利润为19381584.01元。高宙对2014年11月27日临时董事会决议及2015年7月1日的通知真实性不持异议，但主张该决定违反法律规定。高宙对2015年9月10日及2015年12月7日的临时董事会决议真实性不予认可，表示其并未参加此次会议。起诉状以及诉讼费收据专用票、北京市公安局案件受案回执、应诉通知书、起诉状等证据材料记载：2015年4月20日北京市公安局对王伟刚报称的张X、高宙等人涉嫌挪用资金罪一案予以受理。2015年10月，安士凯公司向法院提起公司解散纠纷诉讼，要求解散天士安公司，该案尚在审理过程中。2015年12月11日天士安公司向海淀法院提起诉讼，要求张X、高宙、刘XX返还公司证照，后撤回了起诉。对于撤诉原因，高宙称2016年8月天士安公司已经强行将公章、证照取回。天士安公司则称，2016年8月公司补办了新的印章，原有印章作废，故申请撤回了起诉。
又查高宙以要求天士安公司支付2015年7月、8月工资及奖金为由向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，该委作出京海劳人仲字[2015]第12102号裁决书，裁决驳回高宙仲裁请求。高宙不服该裁决向法院起诉。
一审法院认为，高宙系天士安公司董事，并任公司财务负责人一职，根据《中华人民共和国公司法》第四十六条第（九）项以及天士安公司公司章程第十五条第（九）项的规定，高宙的薪酬待遇应由董事会决定。现高宙提交的《证明》中虽加盖有天士安公司的印章，但并无董事会成员的签字确认，故上述证据不能有效证明高宙的主张。在高宙未提交其他有效证据的情况下，法院对其要求天士安公司支付奖金95万元的请求，不予支持。
就高宙2015年7月、8月工资一节。如上所述，高宙并无证据证明其主张的2015年7月、8月的工资标准系经天士安公司董�会确认，故法院对其主张的2015年7月、8月的欠薪数额不予采信。在本案审理过程中，天士安公司认可高宙的月薪标准为2万元，且2015年7月至8月期间高宙仍在履行工作职责，在天士安公司无证据证明上述期间的工资已经按照约定标准支付的情况下，法院依法判令天士安公司按照每月2万元的标准向高宙补发2015年7月、8月的工资。
一审法院依照《中华人民共和国劳动法》第五十条之规定，判决：一、北京天士安国际经济技术合作有限公司于本判决书生效之日起十日内向高宙支付二Ｏ一五年七月、八月工资共计四万元；二、驳回高宙的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。高宙主张天士安公司实行董事会领导下的总经理负责制，其工资、奖金经总经理批准确定，无需再次通过董事会决议，天士安公司拖欠其奖金未付。本院认为，高宙提交的证据无法证明其所述证明目的，无法推翻天士安公司章程的规定。本院对一审查明的事实予以确认。
另，双方均认可高宙于本案二审开庭前已被刑事批捕。天士安公司主张高宙涉嫌刑事犯罪，刑事案件结果直接影响民事案件的裁判结果，申请对本案中止审理。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十六条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……”本案中，高宙系天士安公司董事，担任天士安公司财务总经理，系天士安公司高级管理人员。根据公司法的上述规定及天士安公司公司章程第十五条第（九）项的规定，高宙的薪酬待遇应由董事会决定。现高宙提交的《证明》中虽加盖有天士安公司的印章，但并无董事会成员的签字确认，故该证据无法作为高宙主张奖金的合法有效证据。高宙虽主张其工资应当由天士安公司总经理确定，无需董事会决议，但高宙提交的证据无法推翻天士安公司章程的规定，也无法证明其主张。故本院对高宙要求天士安公司支付奖金的请求不予支持。
关于2015年7月、8月工资。如上所述，高宙并无证据证明其主张的2015年7月、8月的工资标准系经天士安公司董事会确认，故本院对其主张的2015年7月、8月的欠薪数额不予采信，一审根据证据情况认定天士安公司应当向高宙支付上述期间工资数额并无不当。
如前所述，高宙关于奖金的主张不能成立，本案处理结果并不以刑事案件的结果为前提，故本院对天士安公司中止审理的申请不予准许。
综上所述，高宙的�诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费十元，由高宙负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 刘佳洁
审判员 赵 斌
审判员 刘 芳
二〇一七年六月二十二日
书记员 王可欣