湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘02民终560号
上诉人（原审被告）：长沙豪捷仓储服务有限公司，住所地：湖南省长沙市高新开发区谷苑路166号研发办公楼101号房产二楼201。
法定代表人，周顺桃，董事长。
委托诉讼代理人：周一蕾，湖南泓锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖南茶陵农村商业银行股份有限公司，住所地：湖南省茶陵县城关镇炎帝中路。
法定代表人:郭平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋学锋，湖南犀城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴琼，女，1985年10月5日出生，汉族，湖南茶陵农村商业银行股份有限公司职员，住湖南省茶陵县。
原审被告：茶陵县鸿幸矿业有限公司，住所地：湖南省茶陵县金星工业园一期。
法定代表人：谭长年，该公司经理。
原审被告：谭长年，男，1963年8月24日生，汉族，住湖南省茶陵县。
上述二原审被告共同委托诉讼代理人：谭军志，湖南犀城律师事务所律师。
原审被告：谭吉容，女，1989年3月9日出生，汉族，住湖南省茶陵县。
上诉人长沙豪捷仓储服务有限公司（以下简称豪捷公司）因与被上诉人湖南茶陵农村商业银行股份有限公司（原茶陵县农村信用合作联社，以下简称茶陵农商银行）、原审被告茶陵县鸿幸矿业有限公司（以下简称鸿幸公司）、谭长年、谭吉容金融借款合同纠纷一案，不服湖南省茶陵县人民法院（2016）湘0224民初564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人豪捷公司的委托诉讼代理人周一蕾，被上诉人茶陵农商银行的委托诉讼代理人蒋学锋、吴琼到庭参加诉讼。原审被告鸿幸公司、谭长年、谭吉容经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人豪捷公司上诉请求：一、撤销（2016）湘0224民初564号民事判决第三项，驳回被上诉人茶陵农商银行对上诉人豪捷公司的诉讼请求或将案件发回重审；二、被上诉人茶陵农商银行负担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院超出诉讼请求判决。被上诉人茶陵农商银行请求确认对质物享有质权，同时请求上诉人豪捷公司代偿鸿幸公司所欠借款，其请求自相矛盾。一审判决上诉人豪捷公司对于处置质物偿还借款本息后的不足部分承担连带清偿责任，系超出诉讼请求判决。二、一审法院无正当理由拒绝上诉人豪捷公司的证人作证申请，损害当事人的诉讼权利。三、案涉《仓储监管协议》系被上诉人茶陵农商银行提供的格式条款，没有履行应尽的说明义务，该格式条款无效。
被上诉人茶陵农商银行辩称：一、其请求上诉人豪捷公司代为偿还原审被告鸿幸公司所欠借款本息，一审判决对处置质物不足部分由上诉人豪捷公司承担连带责任，并未超出请求范围。二、上诉人豪捷公司申请证人出庭作证并未获得一审法院许可，不违反法律规定。三、《仓储监管协议》系由上诉人豪捷公司提供，并非被上诉人茶陵农商银行提供。上诉人豪捷公司作为专业仓储公司，对该类合同条款尤其是违约责任条款的约定，其更具有优势、更为专业。该协议并非格式条款，系双方自愿签订的非格式条款。
原审被告鸿幸公司、谭长年、谭吉容未向本院提出陈述意见。
茶陵农商银行向一审法院起诉请求：一、请求解除茶陵农商银行与被告鸿幸公司于2015年12月11日签订的《最高额借款合同》；二、判令鸿幸公司向茶陵农商银行偿还借款本金1000万元及利息365400元（利息计算至2016年4月15日，后段利息按合同约定计算至还清本息为止）；三、依法处置被告鸿幸公司质物所得款项优先用于偿还原告借款本息；四、判令豪捷公司代为偿还鸿幸公司所欠茶陵农商银行借款本息10365400元；五、判令谭长年、谭吉容对上述债务承担连带清偿责任；六、判令鸿幸公司、豪捷公司、谭长年、谭吉容负担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2015年12月11日，原告与被告鸿幸公司签订一份《最高额借款合同》，合同约定，借款本金为1000万元，月息8.7‰，借款期限12个月，2016年12月11日到期。合同第五条约定，借款人不按期偿还借款本息的，贷款人可以提前收回贷款本息。为保证贷款的安全运行，被告鸿幸公司提供质物钽铌矿作贷款担保，被告豪捷公司对质物进行仓储监管，三方共同于2015年12月10日签订了《仓储监管协议》，协议约定，由被告豪捷公司承担因监管不力造成质物短损，以及原告质权落空或部分落空的部分承担赔偿责任。该协议还约定，借款合同到期或提前到期，被告鸿幸公司未按约偿还借款本息，则由被告豪捷公司代为偿还全部借款本息。被告谭长年以及谭吉容也承诺，自愿为该笔借款偿还承担连带保证责任。贷款后，被告鸿幸公司未按约偿还借款本息，其行为已经构成违约。原茶陵县农村信用合作联社的债权在改制后由原告继受。被告鸿幸公司未按约定偿还利息，其行为已经构成违约，原告为此向一审法院起诉。豪捷公司主张原告与被告鸿幸公司、豪捷公司三方签订的仓储监管协议是由原告提供的格式合同，但其并未举证证明。豪捷公司申请当时签订人之一的张旭出庭作证，但即使张旭的证言对被告豪捷公司有利，也不能证明其主张的事实。故对其主张的监管协议为原告提供的格式合同不予认定。一审法院认为，原告与被告鸿幸公司签订的借款合同、质押合同意思表示真实、合法、有效、依法应予以维护，当事人应当自觉依约全面履行各自的义务。被告鸿幸公司不按合同约定偿还借款本息，其行为实属违约，应当承担违约责任。本案合同虽然未到期，但根据合同约定，在被告违约的情形下，被告有权宣布合同提前到期，要求被告提前偿还借款本息。同时，原告对质物享有优先受偿的权利。原告要求被告谭长年、谭吉容连带清偿责任依据的是鸿幸公司的一份股东决议书，该决议书是公司内部文件，并不是该公司向原告发出的承诺，更不是双方之间签订的担保合同。故原告要求谭长年、谭吉容承担连带清偿责任的请求不能成立。被告豪捷公司主张其与原告及被告鸿幸公司签订的仓储监管协议第十一条约定无效，但其并未向本院提交任何证据证明其主张，其主张无效的理由也不能成立。但本案借款有质物，且质物的价值足以清偿借款，无论是从立法本意来讲还是从双方约定来讲，亦或是从有利于本案处理来讲，均应先处理质押物，不足部分，豪捷公司再承担连带担保责任。综上，对原告要求被告鸿幸公司偿还借款本息、被告豪捷公司承担连带保证责任的请求予以支持。对原告要求被告谭长年、谭吉容承担连带责任的请求，不予支持。对被告豪捷公司双方监管协议第十一条无效的主张，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条，第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二条、第六条、第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条第一款之规定，作出判决：一、被告茶陵县鸿幸矿业有限公司在本判决生效后十日内偿还借款本金10000000元及至2016年4月15日利息365400元原告湖南茶陵农村商业银行股份有限公司，后段利息按合同约定计算至本息还清为止；二、原告湖南茶陵农村商业银行股份有限公司对依法处置被告茶陵县鸿幸矿业有限公司贷款质物65吨钽铌矿所得价款在上述债权范围内享有优先受偿权；三、被告长沙豪捷仓储服务有限公司对上述借款本息在处置质物之后的不足部分承担连带清偿责任；四、驳回原告湖南茶陵农村商业银行股份有限公司对被告谭长年、谭吉容的诉讼请求。案件受理费83992元，由被告茶陵县鸿幸矿业有限公司、长沙豪捷仓储服务有限公司负担。如未按本判决指定的期限履行给付义务，则应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人均未向本院提供新的证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为：本案系金融借款合同纠纷。根据当事人的上诉、答辩意见，本案争议焦点包括：一、一审判决是否超出诉讼请求；二、一审法院对上诉人豪捷公司证人作证申请不予许可是否违反法定程序；三、《仓储监管协议》的效力应当如何确认。现分析如下：一、一审判决并未超出诉讼请求。被上诉人茶陵农商银行针对上诉人豪捷公司的诉讼请求是请求判决豪捷公司代鸿幸公司偿还全部借款1000万元及利息，而一审判决上诉人豪捷公司对上述借款本息在处置质物之后的不足部分承担连带清偿责任，显然并未超出诉讼请求。二、一审法院对上诉人豪捷公司证人作证申请不予许可并不违反法定程序。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十四条第一款规定，“当事人申请证人出庭作证，应当在举证期限届满10日前提出，并经人民法院许可。”故一审法院对上诉人豪捷公司证人作证申请不予许可，符合法律规定。三、《仓储监管协议》中约定，借款合同到期或提前到期，借款人鸿幸公司若未按约偿还借款本息，则由豪捷公司代为偿还全部借款本息。上诉人豪捷公司应当知道该责任承担的约定已经明显超出仓储合同保管人责任，其公司仍自愿签订合同，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。上述协议条款并非为了重复使用而预先拟定且在订立合同时未与对方协商的格式条款，故无论是哪方提供的协议文本均不影响合同的效力。上诉人豪捷公司主张该协议条款系格式条款，缺乏事实和法律根据，其上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，上诉人豪捷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31680元，由上诉人长沙豪捷仓储服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐俊平
审判员 胡 芸
审判员 豆华杰
二〇一七年七月二十七日
书记员 邓韵芳