湖南省长沙市中级人民法院
民事判决�
（2016）湘01民终4838号
上诉人（原审被告）：湖南蓝天储运产业发展有限公司（原浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司）。
法定代表人：彭高林，总经理。
委托诉讼代理人：胡军，湖南联合创业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈莎，湖南联合创业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨亮。
委托诉讼代理人：王民兵，湖南众议律师事务所律师。
上诉人湖南蓝天储运产业发展有限公司（以下简称蓝天烟花公司）因与被上诉人杨亮买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2015）浏民初字第6246号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
蓝天烟花公司上诉请求：请求将本案发回重审或查明事实后依法改判上诉人不承担责任。事实和理由：一、本案多处涉及刑事案件，且上诉人也已经向公安机关进行报案。根据浏阳市三口白路烟花厂的《关于王志租赁包蓝天厂一事汇报情况说明》，王志涉嫌伪造浏阳市三口白路花炮厂的单位公章，故意捏造其取得浏阳市三口白路花炮厂授权，与上诉人签订租赁协议，浏阳市三口白路花炮厂在2013年4月解散后，王志仍然利用其名义欺骗上诉人续签租赁协议；此外，王志伪造上诉人的公章进行对账，其行为已经构成犯罪，上诉人已经向公安机关进行报案。二、一审法院认定事实不清，错误认定王志与上诉人存在表见代理关系，没有查明上诉人与被上诉人是否存在买卖合同关系。被上诉人没有提供任何证据证明上诉人与王志有委托授权关系，也没有任何证据证明王志在租赁期间以上诉人的名义办理了证照年检，缴纳了税费，更未提供任何证据�明其有理由相信王志有权代理。同时，被上诉人仅仅提供了一份对账单而无其他证据证明双方发生交易关系，在无其他证据佐证的情况下，不能仅凭此证据作为定案证据。三、一审法院适用程序错误，遗漏案件重要当事人。根据上诉人与被上诉人在一审时提交的证据显示，王志系利用浏阳市三口白路烟花厂的名义租赁上诉人的场地和设备进行烟花生产；即便被上诉人确有供应烟花材料，也是与王志发生交易关系，且王志并非上诉人的员工或代理人，无权代理上诉人进行对外经营。综上，王志系本案关键的当事人，王志未参与诉讼，案件事实无法查明，故法院应当依职权将其追加为案件的共同被告。四、本案适用法律错误。一审中上诉人曾申请对被上诉人提交的对账单上加盖的蓝天烟花公司的公章进行鉴定，但一审法院以公章明显不符为由予以拒绝，牵强适用《合同法》中表见代理的规定，属于适用法律错误。五、被上诉人明知其是与王志发生交易关系，应由王志承担付款义务，因王志无偿还能力，而故意将付款义务强加给上诉人以减轻自身损失。综上，恳请二审法院将本案发回重审或查明事实后依法改判上诉人不承担责任。
杨亮辩称，一、一审判决认定事实清楚，杨亮与上诉人形成买卖合同关系，上诉人应支付货款。二、一审判决适用法律正确，程序合法，应当予以维持。
杨亮向一审法院起诉请求：1、请求法院判决蓝天烟花公司支付杨亮货款130635元及利息2000元；2、诉讼费用由蓝天烟花公司承担。
一审法院认定事实：2010年4月19日，浏阳市三口白路花炮厂（乙方）与蓝天烟花公司（甲方）签订《厂房租赁协议》（蓝天烟花公司称实际租赁人系王志），约定由甲方将已核发编号（湘）RH安许证字[2009]001766安全生产证范围的生产品种类别的生产工房设备设施出租给乙方用于生产出口烟花产品；租赁期限从2010年5月1日至2011年4月30日，并约定租用期内，由甲方担任法人代表，统一管理证照、行政章、财务专用章、合同专用章、银行开户账户、税控卡及税务票证等法定档案资料，乙方因工作需要可征得甲方法人授权得以使用；乙方如续租则需支付年检、税费等相关费用；蓝天烟花公司法定代表人彭高林签名并盖章、乙方负责人王志签名并盖章确认。双方于2010年4月20日签订《续租厂房意向协议书》，约定将租赁期延长至2015年4月30日。2015年1月12日，蓝天烟花公司（甲方）与浏阳市三口白路花炮厂（乙方）签订《租赁合同》，约定租赁期限为2015年4月30日至2018年4月30日；乙方有权在自己租赁范围内及安全生产许可规定的项目内合理安排生产经营，乙方不得以甲方的名�从事各项民事行为，对以甲方名义所从事的行为，其后果由乙方自行负责承担经济和法律责任；乙方确保蓝天出口烟花制造有限公司最低税收标准，保证“一般纳税人”条件和出口企业资质；乙方如违反合同约定致使甲方经济利益遭受损失时，甲方有权收回生产经营权，终止票据开具、银行账号使用、应收款结算及其他保全措施。租赁期间，王志以蓝天烟花公司名义为蓝天烟花公司办理每年的证照年检，并以蓝天烟花公司的名义缴纳税费。王志以蓝天烟花公司的名义于2012年起与杨亮进行PVC材料购销往来，经过核算，王志于2014年1月14日向杨亮出具《杨亮（PVC）与蓝天烟花厂对账单》，内容为：“杨老板，贵单位与我厂业务往来2013年12月31日止，我厂应付货款壹拾叁万零陆佰叁拾伍元整（130635元），蓝天烟花厂，2014年1月14日”，并加盖“浏阳市蓝天出口烟花制造有限�司”公章。
另查明：1、蓝天烟花公司于2014年6月30日登报公告将厂房设施租赁给“浏阳市三口白露花炮厂”使用，其投资人为王志，凡在租赁期间发生的一切经济往来均与蓝天烟花公司无关，蓝天烟花公司的公章、证照均由蓝天烟花公司法定代表人彭高林保管。2、浏阳市白路花炮厂已于2013年4月8日决议解散并办理了工商注销登记。3、2015年11月12日，蓝天烟花公司将企业名称变更为湖南蓝天储运产业发展有限公司。
一审法院认为：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案案外人王志（或浏阳市三口白路花炮厂）租赁蓝天烟花公司的厂房用于生产制造烟花，从王志与蓝天烟花公司签订的一系列租赁协议看，王志经蓝天烟花公司授权可以以蓝天烟花公司�义对外经营，且王志在租赁期间以蓝天烟花公司名义为蓝天烟花公司办理证照年检，并以蓝天烟花公司的名义缴纳了税费，杨亮有理由相信王志有权代理蓝天烟花公司进行买卖；蓝天烟花公司虽于2014年6月30日公告租赁期间的一切经济往来均与其无关，但公告时间系在出具对账单时间之后；王志以蓝天烟花公司名义与杨亮发生的买卖行为构成表见代理，被代理人即蓝天烟花公司应承担责任，现蓝天烟花公司变更为湖南蓝天储运产业发展有限公司，蓝天烟花公司的权利和义务由湖南蓝天储运产业发展有限公司享有和承担。蓝天烟花公司向杨亮购买PVC材料，双方的买卖合同关系合法、有效，杨亮给付蓝天烟花公司货物，蓝天烟花公司应当支付杨亮货款。蓝天烟花公司所欠货款经双方核算后有《杨亮（PVC）与蓝天烟花厂对账单》为证，蓝天烟花公司应当及时、足额支付，�杨亮要求蓝天烟花公司支付货款130635元的诉讼请求，予以支持。杨亮对蓝天烟花公司的违约行为主张货款利息，可视为蓝天烟花公司逾期付款致杨亮的损失，现杨亮要求蓝天烟花公司支付利息2000元，未超过同期银行贷款利率计算标准，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：限湖南蓝天储运产业发展有限公司于本判决生效之日起5日内支付杨亮货款130635元及利息2000元。一审案件受理费2900元，由湖南蓝天储运产业发展有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事�二审争议的事实，本院认定如下：对于蓝天烟花公司与杨亮二审中提交的证据，双方对真实性无异议，本院予以认可。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是蓝天烟花公司与杨亮之间是否存在买卖合同关系，蓝天烟花公司应否向杨亮支付相应货款及利息。
对此，本院认为，虽然蓝天烟花公司没有与杨亮签订书面买卖合同，但杨亮提供的盖有蓝天烟花公司印章的入库单以及杨亮与蓝天烟花厂对账单等证据可以证明，杨亮向蓝天烟花公司供应了PVC管，并经蓝天烟花公司对账确认。虽然蓝天烟花公司主张对账单等证据上所盖的蓝天烟花公司印章系王志伪造，公司也未授权王志以其名义对外经营，因此不需要承担责任。但从蓝天烟花公司和王志签订的多份《厂房租赁协议》的约定来看，王志自2010�5月1日起便一直租赁蓝天烟花公司的厂房用于生产经营烟花产品，王志因工作需要在征得蓝天公司法人授权时可以使用蓝天烟花公司相关印章，需要保证蓝天烟花公司一般纳税人资格和出口资质，如违反约定，蓝天烟花公司有权收回生产经营权，终止票据开具、银行账号使用、应收款结算等，可知王志实际上需要以蓝天烟花公司名义生产经营才能开具发票、缴纳税款，履行该合同义务，王志并非是单纯的租赁蓝天烟花公司厂房；而且烟花是一种具有较大危险性的特殊产品，王志作为个人没有资格经营烟花产品的生产和销售。杨亮作为货物供应一方，虽然是与王志接洽供货和领取货款，但由于王志系以蓝天烟花公司的名义对外签收货物和对账，杨亮是将货物运送至蓝天烟花公司厂房，入库单、对账单上均盖有蓝天烟花公司的印章，因此，即使往来相关单据上加盖的蓝天烟花公司印章与其备案的公司印章不一致，即使蓝天烟花公司与王志在租赁协议中约定王志对外经营产生的债务与蓝天烟花公司无关，但对于与王志发生往来的第三人而言，在蓝天烟花公司未提交充分证据证明杨亮应当知道与其发生买卖往来的系王志个人的情况下，杨亮有理由相信合同相对方为蓝天烟花公司，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，一审法院判决由蓝天烟花公司承担本案货物的付款责任，并无不当。蓝天烟花公司承担责任之后，可依照法律规定或者协议约定另行向王志进行追偿。
综上所述，蓝天烟花公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持�依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由湖南蓝天储运产业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张玉霞
代理审判员 刘忠二
代理审判员 黄雀艳
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 张奕劼
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。