上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终3493号
上诉人（原审被告）：刘晔，女，1972年1月29日出生，汉族，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审原告）：上海祺瑞纺织科技有限公司，住所地上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1355号。
法定代表人：刘晖，经理。
委托诉讼代理人：金伟峰，上海市申建律师事务所律师。
上诉人刘晔因与被上诉人上海祺瑞纺织科技有限公司（以下简称祺瑞公司）股东出资纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月21日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。
刘晔上诉请求：请求本院撤销一审判决，发回一审法院重审或改判驳回祺瑞公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定事实错误，祺瑞公司的设立并非上海A有限公司（以下简称A公司）代办，2002年8月21日发生的两笔款项，501,180元用途为划款，系正常往来，499,000元为祺瑞公司提现，且相关对账表格与银行出具的企业对账单并不相同；2、上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第2078号案（以下简称2078号案）庭审笔录第4页中所述刘晔书写的报告，刘晔确认其签名的真实性，但相关内容系由刘某1书写；3、上海B有限公司（以下简称B公司）于2002年5月解除了其与刘晔之间的劳动关系，B公司只是对刘晔应得的利润进行分配，刘晔并未退出相应股份；4、在刘晔无法亲自办理相关事宜的情况下，刘某1作为B公司的财务主管，代为操作祺瑞公司投资事项，刘晔并不清楚祺瑞公司出资系垫资代办；5、（2014）青民二（商）初字第163号案件与本案无关。
祺瑞公司辩称：刘晔并未对祺瑞公司实际出资，刘晔以B公司的股份转让款出资，但刘晔却一直持有B公司的股份，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
祺瑞公司向一审法院起诉请求：刘晔向祺瑞公司履行出资义务，交付出资款300,000元。
一审法院认定事实：2002年8月19日，祺瑞公司经上海市工商行政管理局青浦分局核准成立（原名称为上海祺瑞纺织化工有限公司，后变更为上海祺瑞纺织科技有限公司）。在祺瑞公司章程中显示，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000,000元，股东为刘某1、刘晔、刘晖三人，分别持有40%、30%、30%的股份。据上海XX事务所于2002年8月13日出具给祺瑞公司全体股东的验资报告载明:“……截至2002年8月12日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计壹佰万元。各股东均以货币出资。”在该验资报告所附的银行询证函中由上海市XX合作社盖章确认刘某1、刘晔、刘晖三人各缴纳投资款400,000元、300,000元、300,000元。缴纳日期为8月12日，缴入银行账号为XXXXXXXXXX。祺瑞公司的设立为中介机构A公司代办，该验资专用账户为XXXXXXXXXX，相应的注册资金由A公司为祺瑞公司垫资办理。验资完成后，于当年8月21日，A公司即将该验资款分两笔即501,180元及499,000元从祺瑞公司银行账户转回A公司控制的账户XXXXXXXXXX内，其中1,000,000元为注册资金，180元为利息。
一审法院另查明，在刘晔与祺瑞公司民间借贷纠纷一案中，刘晔诉称，祺瑞公司于2003年11月17日向刘晔借款470,000元，多年来祺瑞公司拖欠不还，刘晔遂提起诉讼。该案由上海市青浦区人民法院审理判决后，刘晔不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院发回上海市青浦区人民法院重审，上海市青浦区人民法院经审理后于2015年7月22日作出（2015）青民二（商）重字第3号民事判决书，该判决书第5页认定“刘晔作为祺瑞公司股东应向祺瑞公司投入30万元，但根据刘晔签名确认的报告内容，该款在祺瑞公司设立时，实际并非由刘晔直接以货币出资；祺瑞公司将该笔款项在财务账簿中记录为实收资本47万元，明显与刘晔的出资额不符，故不能认定其中30万元系刘晔补足的出资款”。
一审法院再查明，根据2078号案的法庭审理笔录第4页，祺瑞公司当庭出示了刘晔于2002年8月10日书写的报告一份（复印件）作为证据，该报告载明：“因本人投资组建上海祺瑞纺织化工有限公司需要资金，现决定从2002年8月10日退出B公司，原B公司20%股份分配应得叁拾肆万伍仟陆佰元整（￥345,600.00元）请全部转入上海祺瑞纺织化工有限公司账户。特此报告。”报告人署名为刘晔，由刘晔向B公司财务部作出。刘晔对于该报告的真实性没有异议，表示“也反映了当时的真实情况，实际也是这么操作的，把退出来的钱投入祺瑞公司，我只需要投入30万元”。
一审法院又查明，刘晔与B公司股东会决议效力确认纠纷一案，上海市青浦区人民法院于2014年4月16日作出的（2014）青民二（商）初字第272号民事判决书第3页认定，“系争股东会决议所形成的三条决议内容均涉及监事及财务负责人的变更，该决议虽得到股东刘晔的同意，但刘晔仅拥有公司60%股份，未达公司法所要求三分之二表决权，故而2014年1月2日B公司所通过的股东会议决议无效”。刘晔与B公司股东知情权纠纷一案，上海市青浦区人民法院同样于2014年4月16日作出了（2014）青民二（商）初字第163号民事判决书，该判决书第2页也认定B公司“股东为刘晔、钱某，刘晔持有60%股份，钱某持有40%股份”。该案判决“一、B公司应于本判决生效之日起十日内提供自1995年1月16日起至2013年12月31日止的财务会计报告供刘晔查询和复制；二、B公司应于本判决生效之日起十日内提供自1995年1月16日起至2013年12月31日止的会计账簿和原始凭证供刘晔查询”。
一审法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。刘晔作为祺瑞公司的股东，占有祺瑞公司30%的股份，而祺瑞公司在设立时是由中介机构A公司垫资代办，祺瑞公司完成验资并经工商机关核准登记后，其注册资金即全数被A公司收回。刘晔实际上并未将其认缴的出资额300,000元交付给祺瑞公司。另外，刘晔曾于2002年8月10日书写报告一份，承诺将其在B公司20%的股份分配应得345,600元转入祺瑞公司的账户，用于其对祺瑞公司的股东出资。但根据上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第272号民事判决认定，刘晔在2014年仍占有B公司60%的股份，刘晔可行使股东知情权查阅B公司的财务会计报告、会计账簿和原始凭证，证明刘晔实际上并未将其在B公司的股份转出。综上，刘晔作为祺瑞公司的股东，并未履行祺瑞公司的股东出资义务。刘晔经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，应视为对其诉讼权利的放弃。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：刘晔于判决生效之日起十日内向祺瑞公司履行出资义务，补足出资款300,000元。一审案件受理费5,800元，保全费2,020元，合计诉讼费7,820元，由刘晔负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
刘晔向本院提交2078号案第三次庭审笔录一份，欲证明2002年5月刘晔与B公司解除了劳动合同关系，并不存在退股的情形。
祺瑞公司对刘晔提交的证据的真实性予以认可，对关联性不予认可，认为该法庭笔录中的相关内容系刘晔个人陈述，且该案已被撤销。
祺瑞公司二审期间未向本院提交新的证据。
本院认证认为，刘晔提交的证据因与本案待证事实之间缺乏关联性，本院不予采纳。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院二审查明，刘晔在2078号案第二次庭审中陈述：“刘晔并未参与B公司结算，实际都是由刘某1操作的，我没有拿过信鑫的钱，从信鑫60%的股份里撤掉20%，具体手续都是刘某1办的，之后没有拿过任何分红。”
本院认为，本案的争议焦点在于：刘晔是否应当向祺瑞公司支付出资款300,000元？
本院认为，刘晔作为祺瑞公司的股东，应当履行股东的出资义务。刘晔陈述相关出资事宜由刘某1办理，B公司结算后，以刘晔在B公司分配的利润作为刘晔对祺瑞公司的出资款。在2078号案件中，祺瑞公司出示了一份形成于2002年8月10日并由刘晔签名的报告，其上载明刘晔退出B公司，并以B公司20%股份分配应得345,600元转入祺瑞公司账户。尽管刘晔于二审中陈述该报告系由刘某1书写，但刘晔在该份报告上签署了姓名，可见刘晔认可报告中记载的内容。本案中，刘晔称报告中涉及的“退出B公司”，系指解除刘晔与B公司之间的劳动关系，且345,600元为B公司20%股份的利润，而非退股款。但刘晔在2078号案件中则陈述其“没有拿过信鑫的钱，从信鑫60%的股份里撤掉20%，具体手续都是刘某1办的，之后没有拿过任何分红”。刘晔对于是否退出B公司20%股份的陈述，存在矛盾。刘晔亦未能提交证据证明其与B公司于2002年5月解除劳动关系以及B公司曾向刘晔进行利润分配。故，刘晔关于345,600元款项系利润，且并非从B公司退出20%股份的股款的上诉理由，本院难以采信。根据刘晔的自认，其系以B公司20%退股款作为祺瑞公司的出资，但刘晔目前仍持有B公司60%的股权。刘晔也未能证明其以其他方式履行了出资义务，故刘晔实际并未完成对祺瑞公司的出资。
综上所述，刘晔的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,800元，由上诉人刘晔负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
代理审判员 庞建新
审 判 员 胡玉凌
二〇一七年七月十九日
书 记 员 闫伟伟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。