陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宝中民再终字第00004号
二审上诉人（一审被告)：冯晓军，男，生于1962年12月7日，住宝鸡市渭滨区。
委托代理人：刘彭，陕西一叶律师事务所律师。
二审被上诉人（一审原告)：陈华，女，生于1961年11月13日，住西安市西高新。
委托代理人：王午生，陕西博硕律师事务所律师。
委托代理人：武鹏，陕西博硕律师事务所律师。
原审第三人：马海燕，女，生于1963年12月31日，住宝鸡市渭滨区。
二审上诉人冯晓军与二审被上诉人陈华、原审第三人马海燕股权转让纠纷一案，陕西省宝鸡市渭滨区人民法院作出（2012）宝渭法民初字第01376号民事判决，冯晓军不服向本院提起上诉，本院于2013年8月2日作出（2013）宝民一终字第00099号民事判决，已经发生法律效力。本院经审查于2015年2月6日作出（2014）宝中民申字第00074号民事裁定，再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案，二审上诉人冯晓军的委托代理人刘彭与二审被上诉人陈华的委托代理人王午生、武鹏，原审第三人马海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原一审法院审理查明，原告陈华系陕西中实投资集团有限公司股东，占该公司51％的股权；被告冯晓军系陕西中实投资集团有限公司股东，占该公司49％的股权。2007年8月20日，原告陈华与被告冯晓军召开股东会议决定将陈华在陕西中实投资集团有限公司51％的股份转让给冯晓军，冯晓军支付陈华转让费60万元。另查明，陕西中实投资集团有限公司依据2009年2月24日、25日的股权转让协议和股东会决议，将公司51％的股份变更登记在第三人马海燕名下。
原一审法院经审理认为，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，原告陈华与被告冯晓军系陕西中实投资集团有限公司股东，双方在股东会议上就股权转让达成一致意见，陈华在陕西中实投资集团有限公司51％的股份转让给冯晓军，冯晓军支付陈华转让费60万元。该协议双方意思表示真实，内容不违反法律规定，应为有效协议。由于原、被告双方对股权转让没有约定履行期限，原告陈华有权随时要求被告冯晓军履行。原告陈华现提起诉讼，要求被告冯晓军支付股权转让费60万元的诉讼请求，符合法律规定。本院予以支持。被告冯晓军辩称，原、被告双方未签订股权转让协议，且现股权已登记在第三人马海燕名下，无法履行股权转让行为之意见。由于原、被告均认可2009年2月24日、25日形成的股东会决议、股权转让协议上陈华、冯晓军、马海燕的签名均不真实，事后三方当事人也未对该股东会决议、股权转让协议的内容追认，故该股东会决议、股权转让协议不是各方当事人真实意思表示。因此，被告冯晓军仍应依照其于2007年8月20日股东会议上的真实意思表示履行义务，支付股权转让款。其辩称理由不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十六条、第五十八条、第六十条、第六十二条第(四)项之规定，判决如下：被告冯晓军于本判决生效之日起十日内支付原告陈华股权转让款60万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟廷履行期间的债务利息。本案受理费9800元，由被告冯晓军承担。
宣判后，冯晓军不服提起上诉，认为：第一，原审判决认定事实的证据系伪造，2009年2月24日、25日的股权转让协议和股东会决议的签名系伪造，变更资料上的公章系被上诉人伪造；第二，原审判决违反了基本法律逻辑；第三，原审判决混淆了最基本法律关系。上诉人冯晓军和第三人马海燕是具有独立权利能力和行为能力的自然人，陈华既然把股权过户到了马海燕名下，马海燕就是义务人。但被上诉人却以冯晓军为被告，且原审法院判决冯晓军承担股权转让款，混淆了股权转让的相对人和义务人。综上，撤销原审判决，依法发回重审或予以改判，诉讼费由被上诉人承担。被上诉人陈华辩称，原审判决认定事实清楚，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。原审判决依据陕西中实投资集团有限公司的现有工商登记情况，判决冯晓军承担责任正确。上诉人与马海燕在2009年系夫妻关系，双方利益共享，在上诉人指示下，陈华将股份转让给马海燕；上诉人至今实际占有该公司，股权转让后，召开了两次股东会，上诉人均未对马海燕身份提出异议，也没有通知陈华参加股东会，证明上诉人对于股权转让至马海燕名下不持异议；上诉人为了避免一人公司的限制，当时马海燕是其妻子，转让至马海燕名下，可以达到其实际控制公司的目的；股权转让的过程，马海燕并未参与，系上诉人代办，现上诉人实际控制公司已经两三年时间，已经实现了股权转让的目的，现要反悔，是不合适的，其应按照约定，支付60万元股权转让款。
原二审认定事实与原一审一致。
原二审认为，2007年8月20日，陕西中实投资集团有限公司股东冯晓军与陈华形成《会议纪要》，陈华将该公司51％的股份转让给冯晓军，冯晓军支付陈华公司转让费60万元。该约定属于双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。《会议纪要》形成后，双方并未约定实际的履行期间，直至2009年，陈华将51％股权转让至时为冯晓军之妻的马海燕名下，且办理了工商登记变更手续，至此被上诉人陈华完成了协议义务，上诉人冯晓军应当根据协议约定，支付60万元的转让费。工商登记系企业对外公示公司状况的方式，双方当事人的股权变更已经登记，对外具有法律效力。本案中，上诉人认为2009年2月24日、25日的股权转让协议和股东会决议的签名系伪造，变更资料上的公章系被上诉人伪造，依据这些资料所做的工商变更登记，不应当作为认定被上诉人陈华交付股权的依据。工商登记在没有变更之前，具有公示效力，从该工商登记显示，被上诉人陈华已经依据2007年8月20日的会议纪要内容，履行了股权交割义务，上诉人认为该工商登记有瑕疵，但是并没有采取相应的手段来进行救济，故该上诉理由不能成立，应予驳回。二审中，上诉人提交与马海燕的离婚手续，其与马海燕于2012年4月9日解除婚姻关系，但是本案的工商登记变更手续是在2012年2月25日申请变更的，此时冯晓军与马海燕仍为合法夫妻，故上诉人以双方已经离婚为由，拒绝履行付款义务不能成立，应予驳回。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定，判决驳回上诉，维持原判。上诉费9800元，由上诉人冯晓军负担。
二审上诉人冯晓军再审请求：撤销（2013）宝民一终字第00099号民事判决，驳回陈华的诉讼请求并由其承担一、二审诉讼费。事实与理由：一、原审用于认定事实的证据系伪造，本案中股权转让人陈华，所依据的股东会决议、股权转让协议经陕西中金司法鉴定中心陕中金司鉴中心[2011]文鉴字第90号认定，陕西中实投资集团有限公司印章不一致、马海燕笔迹不一致，两份法律文书属于伪造。用伪造的签字和印章骗取的工商登记应属非法证据，不得以此认定本案事实。二、股权没有转让给冯晓军，而是转让给了第三人马海燕。目前工商登记档案显示股权的持有人为本案的第三人马海燕，并非冯晓军。冯晓军与马海燕是两个完全不同的自然人，各自有独立的民事权利义务，原二审法院却依据夫妻关系及公司法定代表人为冯晓军，判令冯晓军给付股权款，显然属于适用法律错误。
二审被上诉人陈华再审辩称，自己将陕西中实投资集团有限公司的股权转让至马海燕名下符合冯晓军的真实意图，且是冯晓军积极追求的结果。冯晓军与马海燕在2009年工商变更登记期间是夫妻关系，因此，两人的利益是一致和共享的。在根据8.20《会议纪要》履行的过程中，冯晓军提出为了避免一人公司可能面对的审计及无限连带责任的麻烦与风险，要求陈华将股权过户至马海燕名下。陈华也正是考虑到冯晓军与马海燕的夫妻关系及利益上的一致性，因此答应并配合冯晓军的要求将该公司51％的股份转让至马海燕名下。虽然上述签名不真实，但陈华与冯晓军从申请设立陕西中实投资集团有限公司到增加公司注册资本、设立集团公司、变更公司住址等，存在大量不真实的签名，且这些事项大多交由代理公司代办。基于8.20《会议纪要》的内容，应认定股权变更是符合冯晓军、陈华真实意思表示的。综上原审判决认定事实清楚，程序合法，请求予以维持。
原审第三人马海燕再审称，认可二审上诉人冯晓军的意见。自己对股权转让在自己名下不知情，自己未参与陕西中实投资集团有限公司经营，也从未在该公司文件上签过字，该公司与自己没有任何关系。
再审查明，本案2009年2月24日、25日的股权转让协议和股东会决议经陕西中金司法鉴定中心陕中金司鉴中心[2011]文鉴字第90号认定，陕西中实投资集团有限公司印章不一致、马海燕笔迹不一致。
再审查明的其他事实和原二审认定一致。
本院认为，2007年8月20日，陕西中实投资集团有限公司股东冯晓军与陈华形成《会议纪要》载明陈华将该公司51％的股份转让给冯晓军，冯晓军支付陈华公司转让费60万元。该约定属于双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。《会议纪要》形成后，直至2009年，陈华将51％股权转让至时为冯晓军之妻的马海燕名下，且办理了工商登记变更手续。虽然2009年2月24日的陕西中实投资集团有限公司股东会决议以及陈华、冯晓军、马海燕股权转让协议，经陕西中金司法鉴定中心陕中金司鉴中心[2011]文鉴字第90号认定，陕西中实投资集团有限公司印章不一致、马海燕笔迹不一致，但陈华将51％股权转让至时为冯晓军之妻的马海燕名下符合冯晓军的利益，马海燕本人并未参与公司经营，多年来一直是冯晓军一人经营管理公司。陈华已经依据2007年8月20日的会议纪要内容，履行了股权交割义务，冯晓军也应当履行付款义务，原一二审判决冯晓军支付陈华公司转让费60万元正确。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议，院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款(一)项之规定，判决如下：
维持本院（2013）宝民一终字第00099号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 赵 宪
审判员 王养季
审判员 刘勇东
二〇一六年十一月二十一日
书记员 祁莹莹