湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂荆州中民四终字第00013号
上诉人（原审第三人）姚祖秀，女，1961年4月28日出生，汉族，监利县昌盛棉业有限公司股东。
上诉人（原审第三人）张红霞，女，1967年11月6日出生，汉族，监利县昌盛棉业有限公司股东。
二上诉人委托代理人姚祖洪，男，监利县工商局周老嘴工商所工作人员。
二上诉人委托代理人谭德忠，湖北为维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）监利中银富登村镇银行股份有限公司（下简称中银富登公司）。
法定代表人叶方华，该公司行长。
委托代理人孔超，男，该公司员工。
委托代理人任金城，湖北楚胥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）监利县昌盛棉业有限公司（下简称昌盛棉业公司）。
法定代表人袁良平，该公司经理。
被上诉人（原审被告）刘腊秀，女，1970年12月15日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）刘小琴，女，1975年2月1日出生，汉族。
上诉人姚祖秀、张红霞因与被上诉人中银富登公司、昌盛棉业公司、袁良平、刘腊秀、刘小琴金融借款合同纠纷一案，不服监利县人民法院（2013）鄂监利民初字第00690号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审认定：2012年7月30日，原告中银富登公司与被告昌盛棉业公司签订了《借款合同》，约定原告向被告发放贷款1410000元人民币，用于经营、周转和农产品加工，贷款期限12个月，年利率11.4％，逾期贷款罚息利率为合同利率的1.5倍，逾期违约金为每笔每期每次500元。还款方式为“按频率付息，到期一次还本”，同时还约定，借款人未按期付息，贷款人有权宣布未到期的贷款本金提前到期，并要求全额清偿。为担保上述借款合同下的原告债权，2012年7月原告又与被告袁良平、刘腊秀、刘小琴分别签订了最高额保证合同，约定被告袁良平、刘腊秀、刘小琴对上述借款合同下的原告债权承担最高额保证责任。同时，为担保上述借款合同下的原告债权，原告与被告昌盛棉业公司签署了最高额抵押合同，约定被告昌盛棉业公司以其名下坐落于监利县荒湖农场假五支沟以北的房产（房屋产权证号：监利房权证荒字第××号，土地证号：荆州国用（2004）第41212**号）提供抵押担保，2012年7月31日双方在监利县房产局办理了抵押登记，他项权证编号：监房他证荒字第201200**号。上述合同签订后，原告按被告提供的对公帐户于2012年8月3日和2012年8月10日分别向被告昌盛棉业公司发放贷款850000元、560000元，两次共计1410000元。后因被告昌盛棉业公司未在2013年2月3日偿还当期应还利息，此前的利息为55454.42元，截止于2013年1月3日，发生逾期。为此，原告于2013年2月19日向被告昌盛棉业公司发出《全部收贷通知书》，宣布未到期的本金提前到期，要求全额清偿，但截止起诉之日，被告仍未偿还，袁良平、刘腊秀、刘小琴未履行担保义务。至此，形成纠纷。原审另查明，被告昌盛棉业公司法定代表人为袁良平，第三人姚祖秀、张红霞均为该公司股东，该公司成立于2004年8月1日，当时企业法人营业执照上的印章为“湖北省监利县昌盛棉业有限公司”，2008年4月17日换发企业法人营业执照时，该执照上的印章为“监利县昌盛棉业有限公司”。
原审认为：原告中银富登公司与被告昌盛棉业公司签订的借款合同、最高额抵押合同，与被告袁良平、刘腊秀、刘小琴签订的最高额保证合同是双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方均有约束力。原告依约履行了出借义务，被告昌盛棉业公司未依约履行还款义务，袁良平、刘腊秀、刘小琴未能履行连带责任保证义务，故对原告之诉请，该院予以支持。关于第三人姚祖秀、张红霞称，借款合同、最高额抵押合同是无效合同，借款系袁良平个人行为，其损失应由原告、袁良平等人共同承担的问题，因袁良平身为被告昌盛棉业公司的法定代表人，其有资格实施民事行为，且该两份合同，因双方都已签字并盖章，虽然被告昌盛棉业公司在借款合同上盖的印章为“监利县昌盛棉业有限公司”，和最高额抵押合同上盖的印章“湖北省监利县昌盛棉业有限公司”有区别，但该两枚印章均在企业法人营业执照上使用过，故第三人认为冠名为“监利县昌盛棉业有限公司”的印章为假与事实不符，且第三人在向该院递交的身份证明材料上也是盖的该枚印章。根据合同的相对性原则，第三人不具备诉请要求确认该两份合同无效的主体资格，而原告只需对合同相对方的身份进行审查和确认，而无义务审查法人内部的法定代表人权限是否有所限制。袁良平自述将借款从公司对公帐户转移到其个人帐户上，借款系其个人行为，与第三人姚祖秀、张红霞无关，因第三人系被告昌盛棉业公司股东，存在利害关系，而其又无证据证明昌盛棉业公司的借款行为是袁良平的个人行为，袁良平的自述只能证明被告公司存在管理问题，与本案无关，故对第三人的请求不予支持。对于第三姚祖秀、张红霞称袁良平的行为构成骗取贷款，涉嫌刑事犯罪的问题，因该问题是另一法律关系，与本案无关。据此，该院判决：一、由被告监利县昌盛棉业有限公司于本判决生效十日内清偿原告监利中银富登村镇银行有限公司贷款本金1410000元及逾期罚息（逾期罚息从2013年1月4日起至本判决确定的给付之日止，按年利率17.1％计算）；二、被告监利县昌盛棉业有限公司若不能足额清偿上述借款本金及逾期罚息，则拍卖、变卖其抵押的房地产，所得款项由原告监利中银富登村镇银行有限公司优先受偿。若仍不能足额清偿，对不能清偿的部分由被告袁良平、刘腊秀、刘小琴承担连带清偿责任，被告袁良平、刘腊秀、刘小琴承担连带责任后，有权向被告监利县昌盛棉业有限公司追偿；三、驳回原告监利中银富登村镇银行有限公司的其他诉讼请求；四、驳回第三人姚祖秀、张红霞的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，原审第三人姚祖秀、张红霞不服监利县人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：被上诉人昌盛棉业公司、袁良平、刘腊秀、刘小琴、中银富登公司办理贷款手续违反《公司法》及商业银行贷款的有关规定，借款合同属无效；被上诉人昌盛棉业公司、袁良平抵押担保登记手续违法，系无效担保；被上诉人袁良平以非法占有为目的，伪造公司章程，虚构股东，骗取银行贷款据为己有，涉嫌贷款诈骗罪，本案已不属经济纠纷，根据最高法院法释（1998）7号的有关规定，应驳回被上诉人中银富登公司要求昌盛棉业公司清偿贷款的诉讼请求。
原审原告中银富登公司、被告昌盛棉业公司、袁良平、刘腊秀、刘小琴均服从一审判决。
二审查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为：中银富登公司与昌盛棉业公司签订的借款合同和抵押合同上均盖有昌盛棉业公司公章及法定代表人袁良平的真实签名，上述合同是当事人之间真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上诉人姚祖秀、张红霞认为袁良平未经其他股东同意，擅自以公司名义向被上诉人中银富登公司贷款，违反了《公司法》关于股东会职权的规定，由于上诉人所主张的事由属于公司内部管理事务，不能以此对抗公司外部债权人。故上诉人关于合同无效的理由缺乏法律依据，本院不予支持。《民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。在本案贷款过程中，昌盛棉业公司法定代表人袁良平的代表行为有效，昌盛棉业公司应承担相应民事责任，上诉人姚祖秀、张红霞主张应驳回被上诉人中银富登公司对昌盛棉业公司诉讼请求的理由不能成立。本案中，中银富登公司分别与袁良平、刘腊秀、刘小琴签订了保证合同，与昌盛棉业公司签订了抵押合同，昌盛棉业公司以自己的资产为该笔贷款进行了抵押担保，中银富登公司的贷款本息可在民事范围内得到一定的偿还，因此，上诉人姚祖秀、张红霞认为昌盛棉业公司法定代表人袁良平涉嫌贷款诈骗犯罪的主张，证据尚不充分，本院对此不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结论恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17500元，由上诉人姚祖秀、张红霞负担。
本判决为终审判决。
审判长 肖俊文
审判员 范昌文
审判员 葛筱立
二〇一四年一月十三日
书记员 许沁芳