浙江省龙游县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）衢龙商初字第668号
原告：龙游运城压纹制版有限公司，
法定代表人：李红军。
委托代理人：方君军。
被告：蒋建军，
委托代理人：胡江榕。
原告龙游运城压纹制版有限公司为与被告蒋建军定作合同纠纷一案，于2013年10月16日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员王淑娟独任审判，于2013年12月10日、2014年1月6日两次公开开庭进行了审理。原告龙游运城压纹制版有限公司的委托代理人方君军、被告蒋建军的委托代理人胡江榕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龙游运城压纹制版有限公司起诉称，被告于2012年5月份起要求原告为其加工各种规格的版辊。2012年7月30日经对账，被告尚欠原告加工款310000元，经原告多次催款，被告拖而不付，从而引起本案纠纷发生。现要求被告支付原告加工款310000元及逾期付款违约金34720元（暂算至2013年11月29日，以后至履行完毕之日止）；本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为要求被告支付加工款310000元及自2012年7月26日起至款付清之日止按中国人民银行发布的同期同档次贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。
被告蒋建军答辩称，第一，被告向原告定作的压纹版货款并非被告所欠，而是亿家艺装饰材料有限公司（下称亿家艺公司）向原告定作的，原告诉请的主体不符。第二，原告与亿家艺公司之间的合同义务，经过亿家艺公司、原告以及桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司三方协商，已经将合同的债权债务转移给桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司，由桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司与原告进行结算。第三，根据原、被告双方签订的合同对违约金及利息损失均未约定，应当视为约定不明，被告无需承担利息损失。综上，被告认为被告无需承担支付加工款及逾期利息损失的责任，要求驳回原告的诉讼请求。
原告龙游运城压纹制版有限公司为证明其主张向本院提供了如下证据：1、原告的营业执照、组织机构代码证及被告蒋建军的身份信息各1份，证明原、被告的身份及主体资格；2、加工定做合同传真件5份，证明原、被告之间存在版辊的定作合同关系，双方约定权利义务等合同事项的事实。3、版辊送货单12份，证明原告已按定作合同约定将版辊交付给被告处并由被告方的业务员签收的事实；4、对账单2份，证明原、被告双方经两次对账后，确认截至2012年7月30日被告蒋建军尚欠原告加工款310000元；5、企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书各1份，证明原告公司的法定代表人已变更为李红军的事实；6、中国农业银行股份有限公司龙游县支行交易明细2份，证明已经支付的两笔加工款均为被告蒋建军个人账户汇到原告法定代表人李红军账户的事实。
对原告所举证据，被告提出如下质证意见：对证据1、5、6无异议，但证据6中两笔加工款的支付时间均在2012年5月份。对证据2，认为五份合同上被告的签名系被告本人所签，但被告从未委托李理代表被告与原告签订合同，从2012年6月2日、2012年6月25日的两份加工定做合同可以看出是亿家艺公司向原告定作的而非被告；合同涉嫌造假，有事后人为添加，应当作为非法证据，对其合法性、真实性、关联性均有异议。对证据3的真实性和关联性有异议，认为第一，原告诉称定作的货物交给了被告，但是送货单上签收人员并非蒋建军本人，蒋建军从未委托过李理签收货物，也未委托过其他人签收货物，其他签名的人被告均不认识，对于李理的身份是否经蒋建军授权而有权签收货物，原告负有审查义务；且有6份送货单上收货单位写着亿家艺公司而非被告，所以该组证据无法证明原告与被告发生业务往来；第二，送货单上的“蒋先生”也不是被告蒋建军；第三，原告无法证明其提供的送货单上的货物就是涉案加工定做合同中的货物。对证据4的真实性、关联性均有异议，认为第一，从对账单上可以看出原告是与亿家艺公司存在业务往来，与蒋建军并无关系，蒋建军是代表亿家艺公司与原告发生业务往来，付款责任应当由该公司承担而非蒋建军个人承担；第二，被告蒋建军从未委托李理与原告发生业务往来，若李理是代表亿家艺公司与原告发生业务往来，也应当由该公司承担付款责任。
被告蒋建军为证明其主张向本院提供了如下证据：1、东阳市亿家艺装饰材料有限公司工商登记情况1份，证明蒋建军和杜小芳于2012年6月21日设立东阳市亿家艺装饰材料有限公司的事实；2、加工定做合同传真件3份，证明原告将合同传真给被告蒋建军，被告蒋建军签字后回传给原告，该三份合同上并无李理签字，蒋建军从未委托过李理签订合同及收取货物，李理与蒋建军无任何关联性的事实。
对被告所举证据，原告提出如下质证意见：对证据1无异议；对证据2的真实性有异议，认为被告提供的三份传真件除蒋建军的签字外其他部分都不清晰，无法辨认内容，相反原告提供的传真件内容清晰，上面还有李理签字。
本院认证认为，对原告所举证据1、5、6，被告无异议，本院予以确认；对证据2，被告认为其从未委托李理与原告签订合同，但对其本人的签名及合同的内容均无异议；而2012年5月14日、6月2日、6月25日四份合同的合同名称左上方均写明“To：0579-86379060请转蒋总／李理”，被告蒋建军在该五份合同的定作方栏签名对合同予以确认，可认定李理与被告、东阳市亿家艺装饰材料有限公司之间具有关联性，故对该五份合同蒋建军的签名及合同内容本院予以确认，对于合同上李理签名的效力将结合其他证据予以综合考虑；对证据3、4，被告认为其从未委托李理签收货物，也未委托李理与原告发生业务，原告是与亿家艺公司发生业务，本院认为，送货单和对账单上的产品版号、数量、回款等与加工定做合同的内容相互对应，结合李理与被告、亿家艺公司的关联性，本院予以确认。对被告所举证据1，原告无异议，本院予以确认；对证据2，被告提供的2012年5月9日、5月14日三份加工定做合同，除没有李理签名外，传真的时间、合同的内容及被告蒋建军签名的位置、字迹与原告提供的加工定做合同一致，本院予以确认。
根据本院认定的上述证据，结合原、被告的陈述，本院认定案件事实如下：东阳市亿家艺装饰材料有限公司于2012年6月21日成立，经营无纺布墙纸生产、加工、销售及无纺布、塑胶制品销售；被告蒋建军系该公司的法定代表人及执行董事，拥有该公司66.6667%的投资比例。2012年5月9日、5月14日，原告与被告蒋建军通过传真签订加工定做合同三份，约定由原告供应给被告各种规格型号的版辊，单价22000元／支，合同总价分别为132000元、44000元、88000元，被告在制版前分别预付66000元、22000元、44000元货款，款到制版，被告在收到版辊后七天上机验收，如发现问题及时做出书面反馈，否则视为合格，在版辊验收合格后一月内将余款一次性付清；2012年6月2日、6月25日，原告与定作方抬头为亿家艺装饰材料有限公司（蒋先生）签订加工定做合同二份，合同单价分别为22000元／支、24000元／支，总价分别为176000元、24000元，均约定无需预付货款，定作方在收到版辊后当月25日前一次性付清货款。被告蒋建军在上述五份加工定做合同定作方栏签名确认，其中2012年5月14日、6月2日、6月25日的四份合同左上方均载明“请转蒋总／李理”。合同订立后，被告蒋建军于2012年5月11日、5月19日分别从其个人账户×××1518向原告各预付了66000元加工款，共计132000元。后原告根据合同约定向被告蒋建军及亿家艺公司实际供应了价值442000元的版辊。2012年7月2日、7月30日，经两次对账，李理确认截止2012年7月30日亿家艺公司尚欠原告的加工款为310000元。现原告要求被告蒋建军支付加工款310000元及逾期付款利息损失，从而导致了本案纠纷的产生。
本院认为，本案争议的焦点为：一、被告蒋建军的主体是否适格？二、原告是否根据加工定做合同约定履行了供货义务？三、涉案合同的债权债务有无转移以及被告应否承担逾期付款利息损失？
一、关于被告蒋建军的主体是否适格问题。被告蒋建军系东阳市亿家艺装饰材料有限公司的股东及法定代表人，该公司于2012年6月21日成立。首先，对于亿家艺公司成立前，2012年5月9日、5月14日订立的三份合同，均系被告蒋建军与原告签订，根据合同相对性原则，该三份合同对原告和被告蒋建军具有法律约束力，原告可就该三份合同向被告蒋建军主张权利，退一步说，即使被告蒋建军系为设立亿家艺公司而以自己名义与原告签订合同，原告也可以要求被告蒋建军承担合同责任；2012年6月2日订立的合同，定作方抬头为亿家艺装饰材料有限公司（蒋先生），合同定作方栏由蒋建军签字，未加盖公司印章，订立合同时亿家艺公司尚未成立，不存在公司法定代表人签名的行为，被告在合同上签字的行为应当认定系以个人名义对外签订合同，即使其系为公司利益而签订合同，原告作为合同相对人也可以要求直接责任人被告承担合同责任；对以上四份合同，被告不能以上述合同系亿家艺公司与原告发生的业务而拒绝承担合同责任，其与亿家艺公司之间的债务关系可另行主张。其次，2012年6月25日订立的合同，合同定作方抬头为亿家艺装饰材料有限公司（蒋先生），此时亿家艺公司已经成立，被告蒋建军在合同定作方栏签名的行为，应认定为其担任公司法定代表人的职务行为，该合同项下的24000元加工款应当由亿家艺公司承担付款责任，不应由被告蒋建军个人承担。
二、关于原告是否根据加工定做合同约定履行了供货义务的问题。2012年5月14日、6月2日、6月25日四份合同的合同名称左上方均写明“To：0579-86379060请转蒋总／李理”，被告蒋建军在该五份合同的定作方栏签名对合同予以确认，可认定李理与被告蒋建军、亿家艺公司之间具有关联性；而李理签名确认的送货单及对账单上的版辊版号、品名、数量、金额等，除2012年6月2日合同中的L43039版辊未到货外，与涉案五份加工定做合同内容相互对应，故可以认定合同签订后，原告依约供应了价值442000元的版辊，被告蒋建军在2012年5月11日、5月19日共支付了132000元加工款。
三、关于涉案合同的债权债务有无转移以及被告应否承担逾期付款利息损失的问题。被告主张涉案的合同，经原告、亿家艺公司及桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司三方协商，已经将合同的债权债务转移给桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司，由桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司与原告结算加工款，对此原告不认可，而被告未能提供涉案合同的权利义务已经发生转移以及债务转移经得原告同意的依据，故本院不予采信。对利息损失问题，涉案合同均约定了付款期限，但最后一次对账在2012年7月30日，对账时对付款期限未作重新约定，而被告和亿家艺公司在对账后未及时履行付款义务，应当承担相应的违约责任，利息损失宜自对账次日起按中国人民银行发布的同期同档次贷款基准利率计算。综上，对原告诉请中的合理部分即要求被告支付加工款286000元及相应的利息损失，理由正当，本院予以支持；对其余诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条之规定，判决如下：
一、被告蒋建军支付原告龙游运城压纹制版有限公司加工款286000元并赔偿利息损失（利息损失自2012年7月31日起至本判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行发布的同期同档次贷款基准利率计付），于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、驳回原告龙游运城压纹制版有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6470元，减半收取3235元，保全费2320元，合计5555元，由原告龙游运城压纹制版有限公司负担430元，被告蒋建军负担5125元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
代理审判员 王淑娟
二〇一四年一月十五日
书 记 员 何 丹