四川省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）川民申2549号
再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：成都星瑞华生物技术有限公司，住所地成都市金牛区抚琴西路171号抚琴大厦412室。
法定代表人：宋华江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋华文，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：雷贞莉，四川蜀之锋律师事务所律师。
再审被申请人（一审被告、反诉人、二审上诉人）：成都锦江大观医院，住所地四川省成都市锦江区。
法定代表人：张鹤，该院院长。
委托诉讼代理人：余嘉勉，四川博超律师事务所律师。
再审申请人成都星瑞华生物技术有限公司（以下简称星瑞华公司）与被申请人成都锦江大观医院（以下简称大观医院）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2016）川01民终6320号民事判决书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
星瑞华公司申请再审称，（一）二审判决认定事实错误。二审判决认定，星瑞华公司销售给大观医院的CS一600B生化分析仪，只能使用星瑞华公司销售的试剂而不能使用市场上通用试剂。一旦星瑞华公司不能或者无法正常提供试剂，系统将不能正常使用，此种情形的出现与大观医院购买产品的目的相悖，故大观医院提出解除合同于法有据。星瑞华公司认为关于以上事实的认定是错误的。其一，大观医院指定购买和星瑞华公司安装的是同一款仪器即迪瑞CS-600B复兴全自动生化分析仪（下称CS一600B生化分析仪），该仪器系属高端医用检测仪器，使用特定试剂是为了确保结果的准确性，所用试剂在市场上不仅有星瑞华公司经销，其他销售商处均可购买。该仪器是一体机，由生产厂家上海复星公司完成安装，星瑞华公司没有设置所谓“通道”。仪器经安装后验收合格，能正常使用，没任何质量问题。大观医院解除合同的理由并非二审判决认定理由。其二，双方签订的《成都星瑞华生物技术有限公司销售协议》（以下简称《销售协议》）包含了5件商品，总计20万元，因其中一件商品存在争议就撤销整个《销售协议》于法无据。
（二）二审判决适用法律错误。本案中星瑞华公司全面履行完毕《销售协议》：CS一600B生化分析仪为大观医院在《销售协议》中明确购买的，且仪器质量合格，二审法院仅凭不具有解除权的医院方发出的解除合同的通知，就判决《销售协议》解除，属适用法律错误。本案中，星瑞华公司已经将合同义务履行完毕，而大观医院是不付款的违约方，大观医院并未举证证明解除合同理由成立，不享有合同的解除权。在星瑞华公司履行完《销售协议》约定义务后，大观医院已经能实现合同目的。大观医院若对本合同内容有误解，应当行使合同撤销权，而非解除权。另外，二审法院判决《销售协议》解除，星瑞华公司返还预付货款4万元，但对《销售协议》中涉及的5件商品（其中4件无异议）怎么处理未做判决，该二审判决无法执行，履行不能。
据此，星瑞华公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
大观医院提交意见认为，星瑞华公司在销售第三方的仪器给大观医院之时，通过技术手段关闭原本齐全的通道，迫使大观医院只能高价采购其经营的唯一性试剂，达到长期搭售的目的，致大观医院不能正常使用该仪器的关键功能，从而无法实现合同目的，且星瑞华公司故意拖延拒绝改正，并在合同解除后拒绝履行合同解除后义务，拖延到诉讼时效2年届满时才起诉大观医院。该公司的行为严重违反相关法律规定，请求依法驳回星瑞华公司的再审申请，维持原判。其主要理由是：（一）星瑞华公司严重违反诚实信用原则，其故意隐瞒和欺骗行为构成严重违约，致使《销售协议》不能实现合同目的，属于根本违约。案涉CS一600B生化分析仪器系第三方公司生产，星瑞华公司为了达到长期搭售自己产品的目的，故意更改所销售仪器的功能，关闭仪器原本自带的通道功能，致产品不能使用其它配套试剂材料，且在安装和验收仪器时隐瞒和欺骗大观医院，其行为被发现后，仍拒绝改正，致使医院无法完全使用仪器关键功能，实现完全使用该仪器的合同目的，其行为属于欺诈，已构成严重违约。大观医院多次书面要求解决处理无果后，依法解除合同并已经通知生效，星瑞华公司应当退还定金并自行取回仪器。该公司故意拖延，不予解决，致使大观医院被迫重新购买新的生化分析仪器，造成了严重的经济损失。
（二）星瑞华公司严重违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条等法律规定，其行为构成违法搭售、附加其他不合理条件的行为。由于该公司的故意违法行为，导致大观医院不得不另行购置同一品牌同一批次仪器，而该公司所销售的整套仪器，却因不能使用而长期未用。因此，《销售协议》应当认定无效。星瑞华公司销售的5件商品是配套整套商品，而整套仪器中核心仪器不能完全使用，大观医院依据法律规定和约定已经解除合同，自然解除的是合同的全部内容。大观医院有权退回整套仪器，星瑞华公司应当回收。
本院经审查认为，本案的争议焦点是星瑞华公司与大观医院《销售协议》是否应当解除的问题。
上海复星长征医学科学有限公司授权星瑞华公司为“长征”“CS系列全自动生化分析仪、生化试剂”特约经销商。大观医院从星瑞华公司处所购买的涉案CS一600B生化分析仪系统，需要使用特定试剂才能保证涉案仪器系统正常使用，而该特定试剂价格明显高于一般试剂市场价格。星瑞华公同时经销该特定试剂。案涉CS一600B生化分析仪的生产公司与该仪器配套操作系统的设置安装公司不同，仪器只能使用该特定试剂是由系统原因造成的。2013年7月19日，星瑞华公司向大观医院回函中确认其收到了该解除合同的通知。上述事实经一审、二审判决查明，或经本院组织询问时，双方当事人予以认可。
《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效，并对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。大观医院与星瑞华公司于2013年5月22日订立书面合同，即《销售协议》。双方约定，大观医院向星瑞华公司购买CS-600B生化分析仪系统以及电解质分析仪、水机等仪器。合同生效后，双方应当按照协议内容履行自己的义务。关于CS-600B生化分析仪系统只能使用特定试剂一项内容，双方当事人在《销售协议》中并未就此进行明确约定。星瑞华公司亦未提交充分证据以证明，在合同订立或履行过程中，已将这一重要信息明确告知并经大观医院同意。该公司不能证明，大观医院所购买的生化分析仪系统只能使用特定试剂这一重大信息内容，系由双方当事人协商并达成一致意思表示，属合同约定内容。根据本案查明的事实，该公司提供CS-600B生化分析仪系统等仪器，客观上限制购买者大观医院使用其它配套试剂材料，若不使用特定试剂便无法实现仪器关键功能，实质上限制了大观医院在就产品使用过程中所采取的使用方式，并增加了使用成本。这一客观后果与大观医院购买产品时的目的相悖，是对当事人双方订立的《销售协议》约定义务的违反，其行为构成违约行为。星瑞华公司辩称《销售协议》包含了5件商品，但因该合同约定交易的核心商品不能正常使用致使合同主要目的不能实现，大观医院以此为由，行使合同法定解除权，其事实依据和法律依据是充分的。因此，二审判决依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条第一款之规定，认定合同解除的法定条件成立，并由此确认《销售协议》于2013年7月19日解除是符合法律规定的。
本案中，大观医院购买涉案仪器是为获得仪器独立正常使用后的可期待利益。但在大观医院向其送达了要求按照合同履行义务、改正违约行为通知以及其后的解除通知后，星瑞华公司仍不依约履行，其不完全履行行为影响了大观医院订立合同所期望的经济利益，增加了其成本，造成了额外的损失，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，应当承担相应法律责任。故，二审判决适用法律是正确的。
综上，星瑞华公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回星瑞华公司的再审申请。
审判长 梁咏蜀
审判员 吉家涛
审判员 杨 军
二〇一七年九月十四日
书记员 邱 婷