上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3938号
上诉人(原审原告)：李世雄，男，1966年5月15日出生，汉族，住上海市青浦区。
委托诉讼代理人：王建华。
被上诉人(原审被告)：王贞超，男，1978年7月9日出生，汉族，住山东省威海市。
被上诉人(原审被告)：薛洋，女，1981年11月12日出生，满族，住宁夏回族自治区银川市。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：张明会，上海明梓律师事务所律师。
上诉人李世雄因与被上诉人王贞超、薛洋股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初11503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人李世雄上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判。事实与理由：首先，一审判决逾期付款利息计算有误，按照退股协议，违约金计算应以王贞超违约之日起算。其次，一审判决李世雄让息一个月有误，让息是有前提条件的，现在条件不符合。再次，一审判决认定王贞超已支付18万元有误，一审法院仅凭王贞超提供的录音及其自行制作的支付凭证来认定已付款，该18万元既无转账凭证也无签收依据。另外，一审法院判决薛洋不承担连带责任有误。薛洋与王贞超系夫妻关系，李世雄与薛洋的担保合同也明确了按退股协议延续执行，薛洋应按照合同第二条承担206万部分的本金及利息的担保责任。
被上诉人王贞超、薛洋辩称：不同意李世雄的上诉请求及事实理由。一审法院对李世雄提及的事实理由均以作出了明确认定。王贞超对于退股协议条款本身无异议，之后担保合同约定了余款是206万元，如此后产生纠纷则应按照担保合同为准，故李世雄主张按照之前的时间主张利息没有依据。王贞超在一审提供的谈话录音显示李世雄对于让息是认可的，并且未附条件。当时谈及的条件所涉争议在另案诉讼中，与让息无关。关于18万元已付款，王贞超已提供录音文本，当时由合伙人在场主持对账，双方只是对利息计算标准有分歧，故该部分应是利息。关于薛洋的担保责任，担保合同明确了其担保范围只是余款，王贞超欠付款项金额是26万元，李世雄拒绝解除薛洋房屋担保的问题已构成违约，并且在诉讼中，一审法院对于薛洋担保方面的认定无误，综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人李世雄向一审法院起诉请求：一、判令王贞超支付股权转让款人民币26万元；二、判令王贞超偿付逾期付款利息(以280万元为本金，自2015年10月1日起计算至2015年10月28日；以2,112,267元为本金，自2015年10月29日起计算至2015年12月7日；以2,128,594元为本金，自2015年12月8日起计算至2016年2月5日；以2,173,737元为本金，自2016年2月6日起计算至2016年4月28日；以1,994,017元为本金，自2016年4月29日起计算至2016年10月8日；以710,700元为本金，自2016年10月9日起计算至2016年11月15日；以728,404元为本金，自2016年11月16日起计算至实际清偿之日止，按月息2%计算)；三、薛洋对王贞超上述债务承担连带清偿责任。审理中，变更第二项诉讼利息计算方式为：以280万元为本金，自2015年10月1日起计算至2015年10月28日；以230万元为本金，自2015年10月29日起计算至2015年11月2日；以206万元为本金，自2015年11月3日起计算至2016年1月10日；以206万元为本金，自2016年1月11日起计算至2016年4月25日；以196万元为本金，自2016年4月26日起计算至2016年4月27日；以176万元为本金，自2016年4月28日起计算至2016年10月7日；以26万元为本金，自2016年10月8日起计算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，并扣减已付利息8万元。
一审法院认定事实：2014年12月5日，王贞超与李世雄签订股权转让协议，约定：1、上海苏驰物流有限公司(以下简称苏驰公司)成立于2009年8月10日，注册资本为200万元，法定代表人为王贞超，王贞超持有苏驰公司100%股权；王贞超向李世雄转让其持有的苏驰公司37%股权，作价310万元。李世雄应支付280万元股权转让款并将9.6米车辆过户至苏驰公司名下。当日李世雄即通过银行转账方式支付150万元股权转让款。2014年12月15日，苏驰公司召开股东会，形成股东会决议，内容为公司章程等变更已经完成，股份比例王贞超占63%，李世雄占37%。李世雄于12月26日再次转账支付股权转让余款130万元。后苏驰公司办理了股东变更登记。
2015年4月9日，双方签订补充协议，载明：原定于2014年12月30日前完成过户的9.6米车辆，现经双方协议，李世雄不需要将9.6米车辆过户到苏驰公司，车辆由李世雄自行处理，原定入股款由310万元调整为280万元，现李世雄持有苏驰公司股份比例为33.4%，王贞超持有苏驰公司66.6%，双方于三个月内办理工商变更登记。后双方未实际办理变更登记。
2015年5月9日，李世雄与王贞超以签订《退股协议》的方式，将李世雄持有的苏驰公司33.4%的股权作价280万元转让给王贞超。双方约定支付期限为：王贞超以现金或转账形式在2015年9月30日前支付李世雄150万元，在2015年12月31日前支付130万元，若任意一期未按期付款，王贞超应按全额股份款280万元支付利息，利息从违约日开始计算，按银行同期贷款利率4倍计算。
2016年1月10日，李世雄作为担保权人，王贞超作为被担保人，薛洋作为担保人签订《担保合同》一份，载明：因李世雄与王贞超2015年5月9日的退股协议未履行结束，三方共同协商达成如下协议：1、李世雄与王贞超未履行到位余款共计206万元，其余款项已履行到位；2、李世雄与王贞超按退股协议延期继续执行，由王贞超负责支付李世雄余款206万元及利息，利息按银行贷款利率4倍计算；3、薛洋愿意以其有权处分的财产为王贞超提供担保，李世雄同意以薛洋的财产为王贞超担保；4、薛洋就名下拥有的位于青浦区徐泾镇明珠路XXX弄XXX号XXX室的房屋给李世雄作为王贞超履行主合同的担保；……6、李世雄与王贞超退股协议余款履行到30万时，李世雄必须在30个工作日内按薛洋的要求时间办理解除房屋担保手续，因李世雄原因造成解除延迟或未解除担保手续，李世雄负责赔偿薛洋一切经济损失；……8、该协议签订后王贞超继续积极履行退股协议，王贞超支付李世雄利息按实际退股款余额计算。
2016年10月8日，与王贞超、薛洋及朋友乔志明、胡某及金某在本区徐泾镇京华路口某咖啡馆进行协商，其中就剩余股权转让款的金额及结欠利息进行核算。王贞超、薛洋对谈话进行了录音。
王贞超付款情况如下：2015年10月27日转账支付30万元，10月29日转账支付20万元，11月2日分别转账支付6万元、18万元；2016年4月26日分别转账支付5万元、5万元，4月28日转账支付15万元，4月29日转账支付5万元，10月8日分别转账支付50万元、100万元；累计支付254万元。另于2016年2月5日转账支付利息4万元。
一审法院认为：李世雄与王贞超之间的股权转让关系系双方当事人真实意思表示，合法有效，王贞超理应及时支付股权转让款。主张的股权转让款余额26万元经王贞超当庭确认，一审法院予以支持。王贞超未按约支付股权转让款理应承担相应的逾期付款责任。李世雄与王贞超、薛洋2016年1月10日所签订担保合同，明确除206万元股权转让款余款未履行到位，其余款项已履行到位，且变更了原股权转让协议对逾期付款利息的计算方式，故应根据该担保合同约定以王贞超分期支付股权转让款后实际余额为本金，计算相应逾期付款利息。王贞超提供转账凭证、谈话录音及微信截图证明担保合同签订之后已向李世雄支付利息18万元，其中4万元银行转账，其余为现金支付，且李世雄答应给予一个月的免息期。仅确认收到银行转账的4万元，对其余现金交付的利息均不予确认，其虽确认谈话录音和微信截图的真实性，但认为系经断章取义，其未表示过结欠利息为17万元且2016年6月16日也未收到现金3万元。对于谈话内容中，李世雄所说的“你听我说，3月份你差我1,200块，4月份你差我1,200块”、“3月、4月差1,200,5月16,000”，李世雄称系因老乔(乔志明)到其超市购买烟酒未支付货款，故其向老乔在主张；王贞超则表示双方2016年10月8日结算时系根据已付金额倒推，在2016年1月双方签订担保协议后，李世雄要求王贞超以结欠股权转让款206万元为本金，按照月息2%，每月支付利息41,200元，但王贞超实际按每月4万元支付，共支付16万元，故李世雄认为王贞超3月、4月所付利息少了1,200元；至2016年4月29日，王贞超结欠股权转让款176万元未付，每月利息为35,200元，王贞超实际支付过2万元，故李世雄认为其5月利息差了16,000元。一审法院认为，王贞超的陈述不论时间还是金额均可与担保合同、最初主张的2%月息、银行凭证等相印证，且有完整连贯的谈话录音予以佐证，与录音中“老李定的是让一个月的利息，但老李你也没让，从一月开始我也照付了”、“每个月应该是四万一千多，我只给了你四万，零头我说你就别算了，老李，对吧”、“从一开始的四万一千二，到后来的三万六，然后你说让给薛洋的那个月该免的免了，剩下的我该给你给你”等谈话内容前后照应；而李世雄辩称的其向老乔主张烟酒钱的内容在四段谈话录音中均未涉及；结合录音内容、微信截图及原、当庭陈述，一审法院采信王贞超主张的在担保合同签订之后已支付李世雄18万元的事实。对于款项性质，因双方在担保合同中明确约定对未付股权转让款计息，且在谈话录音中及第一次庭审时王贞超亦认为18万系支付的利息，故对其主张所付18万元系股权转让款的抗辩意见，一审法院不予采纳，一审法院认定该18万元款项性质为利息。对于王贞超主张的应减免一个月的利息，李世雄确认薛洋提供担保后同意给予减免一个月的利息，但认为双方当时另行约定包括归还案外人车款、付清老乔工资等在内的其他条件，但未提供相应证据予以证明，故一审法院对认为系附条件的减免的抗辩意见不予采纳，主张逾期付款利息起算日期应延后一个月。关于薛洋的担保责任，其与李世雄、王贞超所签订的担保合同明确约定，薛洋系提供其拥有处分权的房屋作为王贞超向李世雄所付股权转让款的担保，系对债权提供的抵押担保。结合担保合同中对股权转让“余款”、“款项”与“利息”的分开表述以及对于解除担保的约定，该抵押担保的范围应为王贞超所付股权转让余款206万元中除最后30万元部分。根据上述查明事实，王贞超结欠未付的股权转让款余款金额为26万元，则薛洋所担保债务已经履行，故薛洋无需再就余款26万元承担抵押担保责任。
一审法院判决：一、王贞超应于判决生效之日起十日内支付李世雄股权转让款26万元；二、王贞超应于判决生效之日起十日内偿付李世雄逾期付款利息(以206万元为本金，自2016年2月10日起计算至2016年4月25日；以196万元为本金，自2016年4月26日起计算至2016年4月27日；以181万元为本金，自2016年4月28日起计算至2016年4月29日；以176万元为本金，自2016年4月30日起计算至2016年10月7日；以26万元为本金，自2016年10月8日起计算至实际清偿之日止；均按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，扣减已支付18万元)；三、驳回李世雄其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费11,348.30元，减半收取，计5,674.15元，由李世雄负担3,338.62元，王贞超负担2,335.53元。
二审中各方当事人均未提交新证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，李世雄与王贞超的股权转让法律关系及李世雄与王贞超、薛洋之间的担保法律关系均合法有效，对各方均有约束力。针对双方的争议，本院分析如下：关于逾期付款利息的计算。一审法院的计算系以2016年1月10日签订担保合同延后一个月即2016年2月10日为计算点，以担保合同明确的206万元股权转让款余款为基数，依次分段计算，王贞超对此无异议，李世雄则认为应区分担保合同签订前(自2015年10月1日起，280万元本金为基数，依次计算)及担保合同签订后(2016年1月10日起，206万元本金为基数，依次计算)两部分分别计算。本院认为，鉴于双方担保合同已明确未履行到位的股权转让余款为206万元，且变更了原股权转让协议对逾期付款利息的计算方式，故应依照担保协议的内容计算相应的逾期付款利息，另结合双方的谈话录音内容及李世雄确认薛洋提供担保后同意减免一个月利息的事实，一审法院判决的逾期利息计算方式，具有合同和事实依据，并无不当。关于18万元的支付情况、款项性质及是否减免一个月利息的问题，一审法院已作详细分析，本院不予赘述。关于薛洋的担保责任。一审法院结合担保合同中有关“余款”、“利息”以及解除担保合同等约定，从文义上将其解释为薛洋的担保范围为王贞超所付股权转让余款206万元中除最后30万元部分，并无不妥，现薛洋所担保债务已履行完毕，其无需对余款26万元承担担保责任，一审判决合法有据。综上所述，李世雄的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11,348.30元，由上诉人李世雄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年五月九日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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