北京市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）四中民（商）初字第113号
原告中国民生银行股份有限公司总行营业部，住所地北京市海淀区复兴路三爱大厦2层。
负责人马琳，行长。
委托代理人杨一锋，律师。
委托代理人张华锦，律师。
被告北京大唐燃料有限公司，住所地北京市西城区菜市口大街1号15层1501。
法定代表人周刚，董事长。
委托代理人魏阳，律师。
委托代理人杨萌，律师。
被告包头市津粤煤炭有限公司，住所地内蒙古自治区包头市九原区乡镇企业科技园区。
法定代表人贾阳，董事长。
被告贾阳。
被告内蒙古津粤能源集团有限责任公司，住所地内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇银钻广场8号楼。
法定代表人周过关，总经理。
被告准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司，住所地内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村。
法定代表人周过关，总经理。
被告准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司，住所地内蒙古自治区准旗暖水乡昌汉苏村。
法定代表人许福泉，总经理。
被告伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿（普通合伙），主要经营场所内蒙古自治区伊金霍洛旗纳林陶亥镇。
执行事务合伙人周过关，总经理。
以上六被告之委托代理人刘宏伟，律师。
原告中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称民生银行）与被告北京大唐燃料有限公司（以下简称大唐燃料）、被告包头市津粤煤炭有限公司（以下简称包头津粤）、贾阳、内蒙古津粤能源集团有限责任公司（以下简称津粤集团）、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称柏树坡公司）、准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司（以下简称赵二成渠公司）、伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿（以下简称三界沟煤矿）合同纠纷一案，本院于2015年4月1日受理后，依法组成由法官温志军担任审判长，法官崔智瑜、法官高晶参加的合议庭审理本案。本院于2015年5月22日进行了庭前证据交换，并于2015年5月22日、6月11日公开开庭进行了审理。原告民生银行的委托代理人杨一锋、张华锦，被告大唐燃料的委托代理人魏阳、杨萌，被告包头津粤、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿的委托代理人刘宏伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告民生银行起诉称：2013年9月12日、2013年9月16日，包头津粤与民生银行分别签订了《综合授信合同》、《贸易融资主协议》及《保理服务合同》，约定包头津粤以转让未到期债权为担保方式向民生银行申请保理融资借款。上述《保理合同》及相关框架合同签订后，包头津粤分别于2013年9月16日、2013年11月7日、2013年12月25日从民生银行处取得融资款5000万元、48497781.23元、4000万元。上述第一笔融资款期限届满后，包头津粤未能如期偿还该笔融资款，故大唐燃料、民生银行与包头津粤于2014年3月18日共同签署了《备忘录》，约定：大唐燃料对上述三笔债权的形成以及应当承担的付款义务没有异议，愿意对该债权承担还款义务。大唐燃料承诺于2014年5月9日和2014年6月20日前向民生银行偿还上述融资款本金及利息、罚息。同时，包头津粤承诺在《备忘录》获得全部履行前，对《备忘录》第一条中所有到期应付融资款本息依然承担还款义务。
2013年9月12日，贾阳、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿分别与民生银行签订《最高额担保合同》，津粤集团与民生银行签订《最高额保证合同》，以上合同均约定为包头津粤与民生银行签订的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高额担保，担保主债权发生期间为2013年9月12日至2014年9月12日，所担保最高额均为2亿元。
现《保理合同》及相关框架协议和《备忘录》约定的还款期限早已届满，而各被告均未向民生银行履行还款义务，故请求法院依法判令各被告承担相应的还款义务。
据此请求判令：1、包头津粤偿还借款本金1.4亿元及至实际支付之日的利息和罚息（截至2015年1月21日的利息为1332955.55元，罚息为12386454.02元。截至2015年1月21日上述金额共计153719409.57元）。2、大唐燃料按照《备忘录》的约定与包头津粤共同承担全部融资款本金、利息、罚息的还款义务。3、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等五被告对包头津粤的全部融资款本金、利息及罚息承担连带清偿责任。4、本案的律师费、诉讼费用等相关费用由七被告承担。
被告大唐燃料辩称：我公司与民生银行未签订、达成任何借款合同或担保合同，不存在借款合同或与借款合同关联的担保合同法律关系。民生银行提交的《备忘录》，已在其以“买卖合同纠纷”为案由诉至北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）时，被该院以（2014）二中民初字第06051号民事判决书确认为：“虽然民生银行与大唐燃料签订了《备忘录》，但该《备忘录》的内容仅是对民生银行受让包头津粤应收账款债权进行再次确认，并对大唐燃料还款期限和金额作出安排”，判决书同时还认定，民生银行主张的债权“非真实合法有效债权”，并据此判决驳回民生银行的诉讼请求，该判决现已生效。据此，该《备忘录》不能证明我公司与民生银行存在借款合同或担保合同法律关系，更不能作为民生银行对我公司享有合法债权的依据。《备忘录》的签订基础是买卖合同应收账款债权的存在，与民生银行在本案中提起的金融借款纠纷无关，不构成其所称的是我公司对借款合同的债务加入行为。综上，我公司与民生银行不存在金融借款合同和担保合同关系，民生银行以金融借款合同纠纷为由起诉我公司无任何事实及法律依据，故请求判决驳回民生银行对我公司的全部诉讼请求。
被告包头津粤、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等六被告对欠款的事实、担保事实和本金、利息、罚息、复利数额均表示认可。
原告民生银行为支持其诉讼请求，向法院提交如下证据：
证据1、《综合授信合同》，证明包头津粤在本合同约定的授信有效期限内可向民生银行申请使用的最高授信额度为2亿元，有效使用期限自2013年9月12日至2014年9月12日。
证据2、《贸易融资主协议》，证明本协议项下客户可申请续作的贸易融资业务产品包括：有追索权明保理。
证据3、《保理服务合同》及附属合同，证明：1、在包头津粤有违约情形发生时，民生银行有权立即行使追索权。2、诉讼费和对方指出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。
证据4、《单位借款凭证》和证据5、放款通知书，证明2013年9月16日民生银行向包头津粤放款5000万元，到期日为2014年3月14日，执行年利率6.16％，逾期利率按执行年利率加收50％。
证据6、《保理收款权转让协议》，鉴于包头津粤已向民生银行申请应收账款保理业务，江海证券有限公司（以下简称江海证券）作为“江海证券民生总营恒丰杭州分行江民5号定向资产管理计划”的管理人与包头津粤开展保理收款权转让业务合作，代民生银行向包头津粤支付相应款项。
证据7、《保理收款权业务项下国内有追索权保理卖方申请书》，证明：1、在资管计划就上述保理收款权资产向申请人支付应拨付转让价款净额后，如果在资管计划到期日前一个银行工作日相关买方未能及时还款，致使本申请涉及的应拨付转让价款净额及相关费用未获全额清偿，而使银行因向申请人承担买方信用风险担保责任而向资管计划付款的，则银行有权向申请人进行追索，申请人应承担应拨付转让价款净额及相关未付清偿费用和还款责任。2、包头津粤承诺按本申请书背面所列的条款和条件履行有关义务，如本申请书项下保理收款权资产于资管计划到期日之前一个银行工作日获全额清偿，民生银行有权按照央行一年期基准利率基础上加收100％确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利及违约金。
证据8、《中国民生银行贸易金融业务回单（收款）》，证明2013年11月13日江海证券民生总营恒丰杭州分行江民5号定向资产管理计划（账号：×××）向包头津粤支付48497781.23元。
证据9、转帐凭证及内部业务联系单，证明2014年5月8日民生银行代包头津粤向江海证券民生总营恒丰杭州分行江民5号定向资产管理计划（账号：×××）还款5000万元。
证据10、《单位借款凭证》和证据11、《放款通知书》，证明2013年12月25日民生银行向包头津粤放款人民币4000万元，到期日为2014年6月20日，执行年利率6.16％，逾期利率按执行年利率加收50％。
证据12、《备忘录》，证明大唐燃料承诺代包头津粤履行还款义务，即大唐燃料作为债务加入方与包头津粤共同承担对民生银行的还款义务。
证据13、《最高额担保合同》，证明贾阳与民生银行签订《最高额担保合同》，约定贾阳为包头津粤与民生银行签订的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高额担保，担保主债权发生期间为2013年9月12日至2014年9月12日，所担保最高债权额为2亿元。
证据14、《最高额保证合同》，证明津粤集团为包头津粤与民生银行签订的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高额担保，担保主债权发生期间为2013年9月12日至2014年9月12日，所担保最高债权额为2亿元。
证据15、证据16、证据17为三份《最高额担保合同》，证明柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿为包头津粤与民生银行签订的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高额担保，担保主债权发生期间为2013年9月12日至2014年9月12日，所担保最高债权额均为2亿元。
证据18、《应收账款转让登记协议》（编号：×××）和证据19、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记（登记时间2013年9月14日），证明2013年9月16日，包头津粤与民生银行就应收账款转让登记事项达成协议，并将所转让的价值62626390.4元的债权在中国人民银行征信中心进行登记。
证据20、《应收账款转让登记协议》（编号：×××）和证据21、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记（登记时间2013年11月7日），证明2013年11月7日，包头津粤与民生银行就应收账款转让登记事项达成协议，并将所转让的价值63255000元的债权在中国人民银行征信中心进行登记。
证据22、《应收账款转让登记协议》（编号：×××）和证据23、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记（登记时间2013年12月19日），证明2013年12月19日，包头津粤与民生银行就应收账款转让登记事项达成协议，并将所转让的价值50112800元的债权在中国人民银行征信中心进行登记。
证据24、（2014）二中民初字第06051号民事判决书，证明2014年5月21日民生银行以买卖合同纠纷为由起诉大唐燃料。
证据25、（2015）高民（商）终字第1137号民事裁定书，证明民生银行撤回对二中院（2014）二中民初字第06051号民事判决的上诉，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）裁定准予撤诉。
证据26、还款计划表3份，证明截至2015年4月21日，三笔借款的本金、利息、罚息。
证据27、三笔融资款利息、罚息汇总表，证明截至2015年4月21日三笔借款拖欠情况：拖欠本金1.4亿元，拖欠利息1920802.01元，拖欠罚息13588532.56元，共计155509334.57元。
证据28、民事委托代理合同和律师费发票，证明民生银行为本案诉讼已支付律师费一百万元整。
经庭审质证，被告大唐燃料除对上述证据12、24、25的真实性予以认可外，对上述其他证据均认为真实性无法确认，与对大唐燃料的诉求无关，且无法证明大唐燃料与民生银行之间的关系。此外，大唐燃料认为证据12《备忘录》的内容只是应收债权的再次确认，与民生银行的诉求没有关联性，不能证明民生银行与大唐燃料之间有金融借款或担保的关系。因《备忘录》中记载的债权为非真实有效的债权，故大唐燃料对该笔金融借款不承担担保责任。证据24民事判决书、证据25民事裁定书亦无法确认民生银行与大唐燃料之间有借款合同或与之相关联的担保合同关系。
被告包头津粤、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等六被告对民生银行提交证据的真实性、合法性和证明目的均无异议。
被告大唐燃料为支持其答辩主张，向法院提交如下证据：
证据1、（2014）二中民初字第06051号民事判决书及（2015）高民（商）终字第1137号民事裁定书，证明民生银行于2014年5月以“买卖合同纠纷”为案由，以《备忘录》为主要证据，就与本案相同的债权争议将大唐燃料诉至法院。法院认为：1、因该案各方当事人均不能提交《煤炭供需合同》原件，且根据大唐燃料提供的录音证据，证明该合同系包头津粤伪造，包头津粤亦予以认可，故对该合同的真实性不予确认。2、包头津粤基于该合同对大唐燃料享有的应收账款债权并非合法有效的债权，民生银行受让的应收账款债权亦非真实合法有效的债权。3、《备忘录》的内容仅是对民生银行受让包头津粤应收账款债权进行再次确认并对大唐燃料还款期限和金额做出安排，据此，判决驳回民生银行在该案中的全部诉讼请求。民生银行上诉后撤回上诉，一审判决已生效，故煤炭供需合同、应收账款债权均非真实有效。
证据2、《开庭笔录》，笔录中第24页第八行至该页第十六行所载内容证明民生银行在“买卖合同案”庭审中承认《备忘录》仅为对其受让的买卖合同应收账款债权金额和还款期限作出的安排。
证据3、《起诉状》及《诉讼请求变更申请书》，证明民生银行先后于2014年5月12日、6月9日（文件所载日期）向二中院提交《起诉状》及《诉讼请求变更申请书》，以与本案相同的核心事实和理由为诉由，并以相同的诉讼请求就“同一债权争议”对大唐燃料提起诉讼。
证据4、录音光盘及《录音记录》，证明：1、民生银行与包头津粤之间的保理融资业务，早在大唐燃料与包头津粤合作之前便已开展。2、包头津粤在其与大唐燃料签订的《煤炭购销合同》基础上进行伪造，形成另一份虚假合同，并将该虚假合同提交至民生银行用以办理保理融资。3、与虚假合同配套的《发票》、《运输凭证》、《质量检测单》、《入库单》等均由包头津粤伪造形成，大唐燃料对此不知情。4、民生银行未核对“包头津粤提交的用以办理保理融资业务的合同及相关配套文件”的原件，存在违反我国关于商业银行开展保理业务相关法律法规的情形。
证据5、《关于贵司应收账款相关事项的说明函》，证明经国家审计署的审计及大唐燃料的自查，在发现包头津粤伪造合同及相关文件骗取保理融资款的事实后，立即函告民生银行，通知其“包头津粤可能存在虚构交易背景骗取银行贷款的情形，为避免相关责任人以合法形式掩盖非法目的逃避法律制裁，大唐燃料决定暂缓依据与民生银行签署的《备忘录》或与此相关的文件向民生银行支付资金”。
经庭审质证，民生银行对上述证据1、2、3的真实性认可，但不认可其证明目的，认为大唐燃料通过《备忘录》作出的是债务加入的意思表示，应在本案中承担连带责任。不认可证据4的真实性，认为证据5并非证据，且大唐燃料在知道《备忘录》涉及虚假买卖的情况下，并未在一年内行使撤销权。
包头津粤、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等六被告对大唐燃料提交证据的真实性无异议，但不认可伪造合同及相关资料的事实。
包头津粤、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等六被告均未向法院提交任何证据。
经审理查明：2013年9月12日，包头津粤与民生银行签订了《综合授信合同》及《贸易融资主协议》，2013年9月16日包头津粤与民生银行了《保理服务合同》及《保理服务合同——附属合同》，约定包头津粤以转让未到期债权为担保方式向民生银行申请保理融资借款，最高授信额度为2亿元，最高授信额度的有效期自2013年9月12日至2014年9月12日。其中，《贸易融资主协议》第17条约定：协议项下各单笔业务的利息自放款或银行对外支付之日起按实际使用天数×实际融资金额×日利率计算，除港币和英镑以外的币种，日利率=年利率／360。各项具体业务中利息的计收以相关业务文件中的规定为准。另，该协议第19条约定：对于客户不能按时支付的利息，银行有权按逾期利率按月在结算日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累计（后在本案审理过程中，民生银行向本院表示仅要求按逾期利率计收复利，放弃按上述第19条约定累计计算复利）。《保理服务合同》第25条关于争议解决的约定，诉讼费和对方支出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。《保理服务合同——附属合同》第6条约定：（一）如有下列任一情形发生，民生银行有权立即行使追索权：1、包头津粤发生违约事由或民生银行依主合同发生终止本合同的通知；2、应收账款到期日后第60日或相关买方于该第60日前即已无力清偿时；3、该笔应收账款发生商业纠纷或间接付款情形时；4、包头津粤将其资产或财产转让给其他债权人；5、民生银行根据主合同、综合授信合同、贸易融资主协议或任何具体业务协议的约定行使追索权；6、包头津粤危及本合同项下民生银行资金安全的其他情况。（二）包头津粤于接获民生银行通知后三个营业日内，应将未清偿预付款项余额全部给付民生银行。如有迟延，包头津粤应按具体业务协议的约定向民生银行支付逾期利息、复利、罚息等应付款项。
2013年9月12日，贾阳、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿分别与民生银行签订《最高额担保合同》，津粤集团与民生银行签订《最高额保证合同》，以上合同约定贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿为包头津粤与民生银行签订的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高额担保，担保主债权发生期间为2013年9月12日至2014年9月12日，所担保最高债权额均为2亿元。保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。
2013年9月16日、11月7日、12月24日，民生银行先后通过包头津粤向大唐燃料出具三份《应收账款转让通知书》，分别载明不同的总发票数和总金额。包头津粤在上述三份《应收账款转让通知书》中均表示：“根据我方与贵行签订的《保理服务合同》，我方向贵行转让上述应收账款之债权。”上述内容加盖了包头津粤的公章和法定代表人名章。大唐燃料在上述三份《应收账款转让通知书》上均表示大唐燃料确认包头津粤已经按照编号为×××号的《煤炭供需合同》的约定履行了本表所列发票所对应的全部义务，大唐燃料将不会对转让的应收账款进行任何抵销、抵扣、罚款、违约赔偿或误期赔偿等扣款。大唐燃料不可撤销地向民生银行承诺于特定日期前支付应收账款转让对应的全部款项至下列账号：×××，开户行：中国民生银行北京金融街支行，户名：包头市津粤煤炭有限公司民生银行保理特户。上述内容加盖了大唐燃料的公章和法定代表人名章。同时，民生银行于2013年9月14日、11月7日、12月19日将以上三笔应收账款转让所对应的发票情况和总金额在中国人民银行征信中心进行了初始登记。
2013年9月16日，民生银行向包头津粤放款5000万元，对应的《单位借款凭证》载明融资款到期日为2014年3月14日，执行年利率6.16%，按季结息，逾期利率按执行年利率加收50％。2013年11月11日，包头津粤、民生银行和江海证券签订《保理收款权转让协议》，约定包头津粤已向民生银行申请续作应收账款保理业务，江海证券作为“江海证券民生总营恒丰杭州分行江民5号定向资产管理计划”的管理人与包头津粤开展保理收款权转让业务合作，受让包头津粤基于《保理服务合同》项下产生的保理收款权资产。同时该协议还约定在资管计划到期日前一个银行工作日，如转让标的项下应收账款未获足额清偿，则民生银行需就未收回的部分于资管计划到期日向包头津粤履行买方信用风险担保责任，并将相应款项按照合同的约定支付至资管计划托管账户。作为协议附件的《保理收费权业务项下国内有追偿权保理卖方申请书》载明，资管计划到期日为2014年5月9日，费率为6.3％，同时包头津粤承诺如申请书项下保理收款权资产转让涉及的应拨付转让价款净额及相关费用未于资管计划到期日之前一个银行工作日获全额清偿，民生银行有权按照央行一年期准利率基础上加收100％确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利及违约金。作为协议组成部分的《保理收款权业务项下国内有追索权卖方承诺的条款和条件》中约定：在资管计划就保理收款权资产向包头津粤支付应拨付转让价款净额后，如果在资管计划到期日之前一个银行工作日相关买方未能及时还款，致使申请涉及的应拨付转让价款净额及相关费用未获全额清偿，而使民生银行因向包头津粤承担买方信用风险担保责任而向资管计划付款的，则民生银行有权向包头津粤进行追索，包头津粤应承担拨付转让价款净额及相关未付清费用的还款责任。民生银行可按交易合同和申请书的相关约定计收逾期利息和复利及违约金，并自包头津粤的账户中扣收相关款项，或执行有关担保。2013年11月13日，江海证券民生总营恒丰杭州分行江民5号定向资产管理计划（账号：×××）向包头津粤支付48497781.23元（不足5000万元部分作为此笔借款利息先期扣除）。2014年5月8日，民生银行替包头津粤向江海证券民生总营恒丰杭州分行江民5号定向资产管理计划（账号：×××）还款5000万元。2013年12月25日，民生银行向包头津粤放款4000万元，对应的《单位借款凭证》载明融资款到期日为2014年6月20日，执行年利率6.16％，按季结息，逾期利率按执行年利率加收50％。上述三笔融资款期限届满后，包头津粤仅偿还部分利息，其余本息均未能如期偿还，其中第一笔5000万元融资款的欠付利息金额为710111.11元，第三笔4000万元融资款的欠付利息金额，第一季度为587846.46元，第二季度为622844.44元，第三笔融资款欠付利息共计1210690.9元。
2014年3月18日，大唐燃料（甲方）和民生银行（乙方）签订了《备忘录》，载明：“一、《应收账款转让通知书》的情况及其所确认的债权基本情况：1、2013年9月16日《应收账款转让通知书》确认的债权金额为62626390.4元，《应收账款转让通知书》记载的甲方付款日为2014年2月17日，到期应付贷款本息金额5143.1万元（含到期利息71.1万元，罚息72万元），贷款实际到期日2014年3月14日；2、2013年11月7日《应收账款转让通知书》确认的债权金额为63255000元，《应收账款转让通知书》记载的甲方付款日为2014年4月29日，到期应付贷款本息金额5000万元，贷款实际到期日2014年5月9日；3、2013年12月24日《应收账款转让通知书》确认的债权金额为50112800元，《应收账款转让通知书》记载的甲方付款日为2014年6月2日，到期应付贷款本息金额4125万元（含到期利息125万元），贷款实际到期日2014年6月20日。二、甲方对上述债权的形成以及应对承担的付款义务没有异议，但由于甲方需要一定时间筹集资金，因此双方同意，甲方应当在2014年5月9日前一次性向乙方支付本《备忘录》第一条中序列号1、2项的全部贷款本息金额共计人民币壹亿零壹佰肆拾叁万壹仟元整（小写：101431000元）”，上述贷款本息中，本金部分由甲方直接承担付款义务，利息和罚息部分由包头市津粤煤炭有限公司承担付款义务，若在本条约定的付款日（即2014年5月9日）包头市津粤煤炭有限公司不能支付利息和罚息，则甲方同意其在付款日（即2014年5月9日）直接向乙方支付。本《备忘录》第一条中序号3项的贷款本息仍按原约定正常履行。三、除本《备忘录》外，甲方在上述三份《应收账款转让通知书》中确认的事项对双方仍然具有约束力。”大唐燃料和民生银行均在《备忘录》上加盖了公章。包头津粤在该《备忘录》中表示：“包头市津粤煤炭有限公司对本《备忘录》内容全部知晓并同意受此《备忘录》的约束，在本《备忘录》获得全部履行前，本公司对本《备忘录》第一条中所有到期应付贷款本息依然承担还款义务。如到期，本公司无法偿还，由北京大唐燃料有限公司代为偿还，则按照代为偿还额度增加本公司对北京大唐燃料有限公司的债务。”上述内容加盖了包头津粤的公章。
2014年5月8日，大唐燃料向民生银行发出《关于贵司应收账款相关事项的说明函》，该函载明：“大唐燃料在国家审计署对中国大唐集团公司审计及下属企业延伸审计过程中，发现存在少数工作人员在未对事实进行核查的前提下，对包头津粤提供的虚假文件进行确认的情况。经上级主管部门及大唐燃料的认真核查，确认其中涉及大唐燃料向贵公司出具的三份《应收账款转让通知书》（即2013年9月16日、11月7日及12月24日的三份通知书）及与该通知书有关的文件。经查，上述《应收账款转让通知书》所对应的背景交易系虚构，大唐燃料并未与包头津粤进行该等煤炭买卖交易，亦未收到过包头津粤向大唐燃料开具的增值税专用发票。据此，我们认为包头津粤可能涉嫌虚构交易背景骗取银行贷款，为避免相关责任人以合法形式掩盖非法目的逃避法律制裁，大唐燃料决定暂缓依据上述《应收账款转让通知书》以及近期与贵公司签署的《备忘录》或与此相关的文件向贵公司支付资金”。
2014年5月，民生银行以“买卖合同纠纷”为由，将大唐燃料诉至二中院，包头津粤为该案第三人。经审理，法院认为：民生银行向大唐燃料主张的应收账款债权是从包头津粤受让取得，包头津粤对大唐燃料的应收账款债权是基于编号为×××号的《煤炭供需合同》而产生的。因本案各方当事人均不能提交编号为×××的《煤炭供需合同》的原件，且根据大唐燃料提供的录音证据，证明该合同系包头津粤伪造，包头津粤亦予以认可，故法院对该合同的真实性不予确认。因此，包头津粤基于该合同对大唐燃料享有的应收账款债权并非真实合法有效的债权，民生银行受让的该应收账款债权亦非真实合法有效的债权。虽然民生银行与大唐燃料签订了《备忘录》，但该《备忘录》的内容仅是对民生银行受让包头津粤应收账款债权进行再次确认并对大唐燃料还款期限和金额作出安排。民生银行以并非真实合法有效的债权向大唐燃料主张权利没有法律依据，不予支持。据此作出（2014）二中民初字第06051号民事判决书，判决驳回民生银行的诉讼请求。民生银行不服提起上诉，后又申请撤回上诉，并被北京高院裁定准许。现（2014）二中民初字第06051号民事判决书已发生法律效力。
另查明，民生银行在其诉讼请求中所主张的罚息计算数额中实际上是包括未按期偿还本金的罚息数额和未按期偿还利息所产生的复利数额两部分。同时，在民生银行的诉求中对于替包头津粤向江海证券支付的5000万元放弃按双方约定的按照央行一年期基准利率基础上加收100％确定逾期利率，而是主张按照合同约定的利率加收50％确定逾期利率。因本案诉讼，民生银行与北京市广渡律师事务所签订《民事委托代理合同》，并支付律师费100万元。
上述事实，有民生银行、大唐燃料提供的证据及双方当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为：本案系由保理业务引发的合同纠纷。鉴于保理业务涉及的合同法律关系包括买方与卖方之间的商品买卖关系、保理商（商业银行或商业保理企业）与买方之间的继得的债权债务关系、卖方与第三方的担保关系，在法律上应属无名合同，故本案案由应确定为合同纠纷。
包头津粤与民生银行签订的《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》及《保理服务合同——附属合同》，以及民生银行分别与贾阳、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿签订的《最高额担保合同》、与津粤集团签订的《最高额保证合同》均系签约各方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人均应严格履行合同所约定的义务。现民生银行如约向包头津粤发放三笔融资款，但至今未得到清偿，故依据民生银行与包头津粤的合同约定，民生银行享有追索权，有权要求包头津粤返还融资款，并支付相应的利息、复利、罚息等款项。与此同时，贾阳、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿未按其所签订的《最高额担保合同》的约定承担保证责任，津粤集团亦未按其所签订的《最高额保证合同》的约定承担保证责任，均构成违约，故应依法对包头津粤所负债务在合同约定的最高限额内承担连带保证责任。
根据庭审查明的事实，包头津粤、贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等六被告对欠款的事实、担保事实和民生银行所主张的本金、利息、复利和罚息数额均表示认可，故应按双方约定的利率计算利息、复利和罚息。民生银行明确表示放弃依《贸易融资主协议》第19条的约定累计计算复利，同时在其诉求中对于替包头津粤向江海证券支付的5000万元放弃按双方约定的按照央行一年期基准利率基础上加收100％确定逾期利率，而是按照合同约定的利率加收50％确定逾期利率，以上行为属于当事人对自己权利的自由支配，本院不持异议。
因包头津粤未依照合同约定履行还款义务，民生银行要求包头津粤公司承担律师费100万元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。同时，民生银行要求贾阳、津粤集团、柏树坡公司、赵二成渠公司、三界沟煤矿等五被告对此承担连带保证责任，亦符合合同约定，应予支持。
关于大唐燃料是否应承担还款责任问题。首先，民事活动应遵循诚实信用的原则，故当事人因自身过错有违诚信原则给他人造成损失的，应就此承担相应的民事责任。本案中，虽然实际借款人为包头津粤，但每笔融资款均是以民生银行通过《应收账款转让通知书》，向大唐燃料确认受让债权的真实性为前提。大唐燃料除一再确认应收账款债权的真实性外，还反复承诺不可撤销地向民生银行如期支付对应款项。特别是在民生银行到期无法收回融资款时，大唐燃料自行与民生银行签订《备忘录》，再次明确承诺承担本金部分付款义务，并在包头津粤不能支付利息和罚息时，直接向民生银行承担付款义务。不难看出，在本案所涉保理合同订立与履行过程中，正是由于大唐燃料自身存在过错，在未查明应收账款真实性的情况下，屡次作出承诺，才导致民生银行有理由相信还款已得到保障，从而数次向包头津粤发放融资款。整体而言，大唐燃料的行为有违诚信原则，应对由此带来的后果承担相应责任。其次，虽然经法院生效判决认定，《备忘录》的内容是对民生银行受让包头津粤应收账款债权进行再次确认并对大唐燃料还款期限和金额作出安排，但生效判决并未否定《备忘录》的效力。考虑到民生银行与包头津粤之间的债权、债务关系合法有效，大唐燃料在《备忘录》中自愿直接承担债务的意思表示明确具体，且未违反法律和行政法规的强制性规定，故应属合法有效。退一步讲，即使大唐燃料认为《备忘录》系因重大误解而订立，因其未在法定一年的除斥期间行使撤销权，故仍应履行其在《备忘录》中所承诺的民事义务。再次，鉴于本案中的实际借款人为包头津粤，故应由包头津粤作为债务人承担全部还款责任，大唐燃料则应在其《备忘录》明确承诺的还款责任范围内承担补充还款责任，即以本息金额142681000元为限，对于包头津粤不能按本院确定的期限偿还的剩余部分款项承担还款责任。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告包头市津粤煤炭有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司总行营业部融资款本金一亿四千万元及相应的利息、复利和罚息（第一笔五千万元融资款的利息为七十一万零一百一十一元一角一分；复利，自二○一四年三月十五日起至实际付清之日止，以七十一万零一百一十一元一角一分为基数，按年利率百分之九点二四计算；罚息，自二○一四年三月十五日起至实际付清之日止，以五千万元为基数，按年利率百分之九点二四计算。第二笔五千万元融资款的罚息，自二○一四年五月十日起至实际付清之日止，以五千万元为基数，按年利率百分之九点四五计算。第三笔四千万元融资款的利息为一百二十一万零六百九十元九角；复利，自二○一四年三月二十一日起至实际付清之日止，以五十八万七千八百四十六元四角六分为基数，按年利率百分之九点二四计算，自二○一四年六月二十一日起至实际付清之日止，以一百二十一万零六百九十元九角为基数，按年利率百分之九点二四计算；罚息，自二○一四年六月二十一日起至实际付清之日止，以四千万元为基数，按年利率百分之九点二四计算）；
二、被告包头市津粤煤炭有限公司于本判决生效后十日内给付原告中国民生银行股份有限公司总行营业部律师费一百万元；
三、被告贾阳、内蒙古津粤能源集团有限责任公司、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司、准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿对本判决第一项、第二项所确定的被告包头市津粤煤炭有限公司的债务分别在二亿元的最高限额内承担连带保证责任；
四、被告贾阳、内蒙古津粤能源集团有限责任公司、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司、准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿在承担保证责任后有权向被告包头市津粤煤炭有限公司追偿；
五、被告大唐燃料有限公司于本判决生效后六十日内，对本判决第一项所确定的被告包头市津粤煤炭有限公司的债务，在一亿四千二百六十八万一千元的限额内，对于包头市津粤煤炭有限公司未能偿还的部分向原告中国民生银行股份有限公司总行营业部承担还款责任；
六、驳回原告中国民生银行股份有限公司总行营业部的其他诉讼请求。
如果被告包头市津粤煤炭有限公司、大唐燃料有限公司、贾阳、内蒙古津粤能源集团有限责任公司、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司、准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八十一万零三百九十七元及财产保全费五千元，由包头市津粤煤炭有限公司、贾阳、内蒙古津粤能源集团有限责任公司、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司、准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 温志军
审 判 员 崔智瑜
审 判 员 高 晶
二〇一五年九月二十八日
法官助理 李晓蕊
书 记 员 李嘉欣