广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂民二初字第4号
原告：柳州银行股份有限公司。住所地：广西柳州市中山西路**号鑫城大厦。
法定代表人：李耀清，该公司董事长。
委托代理人：虞小澍，该公司法律合规部总经理。
委托代理人：覃振欢，该公司资产保全部副总经理。
被告：广西维尼纶集团有限责任公司。住所地：广西宜州市金宜大道***号。
法定代表人：黎丰瑞，该公司总经理。
委托代理人：安俐，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
委托代理人：董君，北京市君泽君（南京）律师事务所实习律师。
被告：丁磊。
被告：桂林广维文华旅游文化产业有限公司。住所地：广西桂林市阳朔县阳朔镇田园路*号。
法定代表人：黎丰瑞，该公司董事长。
委托代理人：邓晓剑，广西桂强律师事务所律师。
被告：广西文华艺术有限责任公司。住所地：广西南宁市竹溪路**号新兴苑**栋*单元***号。
法定代表人：梅帅元。
被告：广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司。住所地：广西南宁市青秀区民族大道****号泰安大厦写字楼****号。
法定代表人：丁磊。
原告柳州银行股份有限公司（以下简称柳州银行）诉被告广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称维尼纶集团公司）、丁磊、桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称广维文华公司）、广西文华艺术有限责任公司（以下简称文华艺术公司）、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称印象刘三姐公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年10日10日立案受理后，依法组成合议庭于2015年4月22日公开开庭审理了本案。原告柳州银行的委托代理人虞小澍、覃振欢，被告维尼纶集团公司的委托代理人安俐、董君，被告广维文华公司的委托代理人黎晓剑到庭参加诉讼。被告丁磊、文华艺术公司、印象刘三姐公司经本院依法公告送达传票，没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案经批准延长审限，现已审理终结。
原告柳州银行诉称：维尼纶集团公司因业务需要，与柳州银行、中原信托有限公司（以下简称中原信托公司）开展信托业务，由柳州银行作为委托人，中原信托公司作为受托人，向维尼纶集团公司发放信托贷款。2013年4月1日，中原信托公司与维尼纶集团公司签订《信托贷款合同》，并于2013年4月9日、12日分两笔向维尼纶集团公司发放贷款共4亿元整。合同约定还款方式为维尼纶集团公司每月支付利息一次，每月20日为付息日。维尼纶集团公司按如下方式归还贷款本金：2014年10月9日偿还50万元，2015年4月9日偿还19950万元；2014年10月12日偿还50万元，2015年3月10偿还19950万元。维尼纶集团公司未能按合同约定归还贷款利息，经柳州银行多次催收，维尼纶集团公司一直没有按时还款，截止2014年8月30日尚欠柳州银行利息39938000元。2014年8月29日，柳州银行与中原信托公司签订《债权移交协议》，协议约定将中原信托公司与维尼纶集团公司签订《信托贷款合同》项下中原信托公司对维尼纶集团享有的债权［包括但不限于主债权（本金及利息）］、与主债权相关的担保权利等从权利、中原信托公司的债权文件项下享有的所有其他权利，以及由该权利转化而成的相关权利转移给柳州银行。2013年4月1日，丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司与中原信托公司签订《保证合同》，合同约定：丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司为维尼纶集团公司《信托借款合同》和《贷款凭证》项下债务提供连带保证责任。2013年4月1日，广维文华公司与中原信托公司签订《最高额抵押合同》，同意以其位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权为该笔信托贷款提供担保。2013年4月1日，维尼纶集团公司与中原信托公司签订《最高额权利质押合同》，同意以其持有的广维文华公司67%的股权为该笔信托贷款提供担保。2013年4月1日，文华艺术公司与中原信托公司签订《最高额权利质押合同》，同意以其占有的广维文华公司13.2%股权为该笔信托贷款提供担保。
综上，柳州银行依据上述合同约定，为了维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：（一）解除维尼纶集团公司与中原信托公司签订的《信托贷款合同》；（二）判令维尼纶集团公司偿还柳州银行信托贷款资金人民币4亿元及利息39938000元，利息计至2014年8月31日止，以后利息另计；（三）判令丁磊、广维文华公司、文华艺术公司、印象刘三姐公司对以上债务承担连带偿还责任；（四）判令广维文华公司以其抵押的位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权处置后所得价款优先用于清偿柳州银行全部贷款本息及实现债权所产生的费用；（五）判令维尼纶集团公司以其持有并质押的广维文华公司67%的股权处置后所得价款优先用于清偿柳州银行全部贷款本息及实现债权所产生的费用；（六）判令文华艺术公司以其持有并质押的广维文华公司13.2%股权处置后所得价款优先用于清偿柳州银行全部贷款本息及实现债权所产生的费用；（七）判令本案诉讼费及柳州银行为实现债权所产生的费用由维尼纶集团公司、丁磊、广维文华公司、文华艺术公司、印象刘三姐公司共同承担。
被告维尼纶集团公司答辩称：借款事实没有异议，中原信托公司转让本案债权，没有经过债权人和相关担保人的同意，也没有履行通知义务，所以柳州银行没有资格提起本案诉讼，也没资格对质押的广维文华公司67%的股权优先受偿。
被告广维文华公司答辩称：对维尼纶集团公司与中原信托公司的借款事实不清楚，不发表意见。中原信托公司将本案债权转让没有通知担保人，没有经过担保人同意，所以柳州银行不享有原告资格。
被告丁磊、文华艺术公司、印象刘三姐公司没有到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。
原告柳州银行为了支持其诉讼请求，提供如下证据：1.中原信托公司与柳州银行签订的《中原信托－成长95期－中小企业贷款项目集合资金信托项目》一份，证明中原信托公司与柳州银行依法签订资金信托合同，委托关系合法有效；2.中原信托公司与维尼纶集团公司签订的《贷款凭证》2份，证明中原信托公司已向维尼纶集团公司发放贷款共4亿元；3.柳州银行与中原信托公司签订的《债权转移协议书》1份，证明中原信托公司与柳州银行依法签订协议，柳州银行依法享有债权及从权利；4.中原信托公司与维尼纶集团公司签订《信托贷款合同》1份，证明中原信托公司与维尼纶集团公司依法签订合同，维尼纶集团公司应按约定履行还款义务；5.中原信托公司与广维文华公司签订的《最高额抵押合同》1份，证明广维文华公司将登记在其名下位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权为涉案贷款设定抵押，广维文华公司应承担抵押责任；6.中原信托公司与维尼纶集团公司、文华艺术公司分别签订的《最高额权利质押合同》2份，证明维尼纶集团公司已将其持有的广维文华公司的67%股权、文华艺术公司将其持有的广维文华公司的13.2%为涉案贷款设定质押，维尼纶集团公司、文华艺术公司应承担质押责任；7.中原信托公司分别与印象刘三姐公司、广维文华公司、丁磊签订的《保证合同》3份，证明印象刘三姐公司、广维文华公司、丁磊应为涉案贷款承担保证责任；8.柳州银行、维尼纶集团公司、中原信托公司分别与广维文华公司、印象刘三姐公司、丁磊签订的《信托贷款管理服务合同》各1份；9.维尼纶集团公司向柳州银行出具的《受托支付委托书》2份；10.《受托支付用款申请书》2份；11.《特种转账贷方传票》9份，证据8至11，证明柳州银行已依照合同约定以及维尼纶集团公司的申请，依法履行放款、转账义务；12.丁磊身份证复印件1份，证明丁磊的主体资格；13.维尼纶集团公司的电脑咨询单1份、维尼纶集团公司营业执照、组织机构代码证复印件各1份，证明维尼纶集团公司的主体资格；14.广维文华公司的电脑咨询单1份、广维文华公司营业执照、组织机构代码证复印件各1份，证明广维文华公司的主体资格；15.文华艺术公司的电脑咨询单1份、文华艺术公司的营业执照、组织机构代码证复印件各1份，证明文华艺术公司的主体资格；16.印象刘三姐公司电脑咨询单1份、印象刘三姐公司营业执照、组织机构代码证复印件各1份，证明印象刘三姐公司的主体资格；17.《国有土地使用证》、《土地使用权他项权证》复印件各1份，证明登记在广维文华公司名下位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权为涉案贷款设定抵押，并办理了抵押登记；18.柳州银行来宾分行《核保通知书》及《回执》1份，证明内容同上；19.阳朔县工商管理局的《股权出质设立登记核准通知书》复印件1份，证明维尼纶集团公司持有的广维文华公司的股权已为涉案贷款设定质押，并办理了登记手续；20.阳朔县工商管理局的《股权出质设立登记核准通知书》复印件1份，证明文华艺术公司持有的广维文华公司股权已为涉案贷款设定质押，并办理了登记手续；21.维尼纶集团公司《股东会决议》复印件1份，证明维尼纶集团公司全体股东同意向中原信托公司贷款4亿元，并同意所持有的广维文华公司67%股权设定质押；22.印象刘三姐公司《股东会决议》复印件1份，证明印象刘三姐公司全体股东同意为涉案贷款承担连带保证责任，股东丁磊承担个人连带责任；23.广维文华公司《股东会决议》复印件1份，证明广维文华公司全体股东同意登记在广维文华公司名下位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权为涉案贷款设定抵押，并承担连带担保责任；24.文华艺术公司《股东会决议》复印件1份，证明文华艺术公司全体股东同意将持有的广维文华公司13.2%股权为涉案贷款设立质押担保；25.《逾期贷款催收通知书》6份，证明柳州银行多次向维尼纶集团公司催收贷款；26.《利息清单》复印件2份，证明2013年7月21日至2014年8月30日维尼纶集团公司应付利息为39938000元。
对原告柳州银行提供的证据，被告维尼纶集团公司质证认为：对柳州银行提供的证据真实性没有异议，但中原信托公司转移本案债权没有通知维尼纶集团公司，对维尼纶集团公司没有发生效力。《最高额抵押合同》约定最高限额为3亿元，《最高额权利质押合同》约定最高限额为1亿元，维尼纶集团公司只在限额范围内承担责任。
对原告柳州银行提供的证据，被告广维文华公司质证认为：对柳州银行提供的证据真实性均没有异议，中原信托公司转移本案债务没有通知广维文华公司，对广维文华公司不发生法律效力。
被告维尼纶集团公司、被告广维文华公司均没有证据提交。
被告丁磊、文华艺术公司、印象刘三姐公司没有证据向本院提交。
根据各方当事人的质证意见，本院认证如下：被告维尼纶集团公司、广维文华公司对原告柳州银行提供的证据真实性均没有异议，原告柳州银行所提供的证据可以作为定案依据。
经审理查明：2013年4月1日，中原信托公司作为贷款人与维尼纶集团公司作为借款人签订一份豫中信字（2011）第160－2－76号《信托贷款合同》，合同约定：本合同生效后，双方当事人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行的，即构成违约，应承担违约责任。借款人逾期归还贷款本金的，应自逾期之日按罚息利率（即贷款利率水平加收50%）支付利息，直至贷款本金清偿之日止；逾期归还贷款利息的，应自逾期之日起，按罚息利率（即贷款利率水平加收50%）支付复利，直至贷款利息清偿之日止。借款人未能按本合同约定按时足额向贷款人履行任何一期债务的，贷款人均有权通知借款人本合同项下所有债务全部提前到期，未发放的贷款（如有）停止发放。贷款人送达通知当日即为全部债务到期日，借款人在收到贷款人贷款到期的通知后，应当立即偿还本合同项下全部债务，并向贷款人支付自到期日起逾期罚息、复利、违约金、赔偿金等。借款人违反合同约定任何一项义务、承诺或者其他约定事项的，贷款人有权解除合同并要求借款人承担违约责任和赔偿责任。未经贷款人书面同意，借款人不得将本合同项下义务转移给任何第三方，贷款人有权以书面形式通知借款人转让债权，但贷款人依据信托的信托合同向信托财产权利人转移信托财产（信托贷款债权）的行为不是债权转让行为，无需另外通知借款人，信托财产转移后借款人应当无条件向信托财产权利归属人继续履行义务。贷款的年利率为8.856%，贷款期间，如中国人民银行调整基准利率或计算方法，该贷款利率不随之调整。贷款本金总额为人民币4亿元，在本合同规定的借款发放条件全部满足的前提下，贷款本金分笔发放，每笔贷款本金的发放日和到期日以《贷款凭证》记载为准。借款人应按照以下方式分期偿还贷款本金：2014年10月9日偿还50万元；2015年4月9日偿还19950万元；2014年10月12日偿还50万元；2015年3月10日偿还19950万元。本合同下的担保方式，保证：详见豫中信字（2011）第160－3－75－5号、豫中信字（2011）第160－3－75－6号、豫中信字（2011）第160－3－75－7号《保证合同》。抵押：详见编号为豫中信字（2011）第160－75号《最高额抵押合同》。质押：详见编号为豫中信字（2011）第160－6－75号、豫中信字（2011）第160－75－1号《最高额权利质押合同》。
2013年4月9日，维尼纶集团公司与中原信托公司签署《贷款凭证》一份，贷款金额为人民币2亿元，贷款本金发放日为2013年4月9日；贷款本金到期日为2015年4月9日；贷款本金偿还日为2014年10月9日归还本金50万元，2015年4月9日归还本金19950万元；年固定利率为8.856%；付息日及付息金额为自贷款人交付贷款之日起每月20日支付利息，最后一期利息于对应的信托贷款本金到期日与该对应的贷款本金同时支付。有关借款人提前还款的约定按照《信托贷款合同》的约定执行。
2013年4月12日，维尼纶集团公司与中原信托公司签署《贷款凭证》一份，贷款金额为人民币2亿元，贷款本金发放日为2013年4月12日；贷款本金到期日为2015年3月10日；贷款本金偿还日为2014年10月12日归还本金50万元，2015年3月10日归还本金19950万元；年固定利率为8.856%；付息日及付息金额为自贷款人交付贷款之日起每月20日支付利息，最后一期利息于对应的信托贷款本金到期日与该对应的贷款本金同时支付。有关借款人提前还款的约定按照《信托贷款合同》的约定执行。
2013年4月9日、12日，维尼纶集团公司向柳州银行出具《受托支付委托书》和《受托支付用款申请书》，柳州银行已按维尼纶集团公司的要求，将涉案的4亿元分别从维尼纶集团公司结算账户划入广西南宁中宸贸易有限公司账户13340万元、广西城通商贸有限公司账户13320万元、南宁百兆商贸有限公司账户13340万元。
2013年4月1日，中原信托公司分别与印象刘三姐公司、广维文华公司签订两份内容相同的《保证合同》［编号分别为：豫中信字（2011）第160－3－75－5号、豫中信字（2011）第160－3－75－6号］，约定：为了确保债务人维尼纶集团公司与本合同债权人签订的《信托贷款合同》和《贷款凭证》（简称“主合同”）项下债务人义务得到切实履行，保证人愿意向债权人提供保证担保，双方经平等协商订立本合同。无需征得保证人同意，债权人可将主合同债权转让给第三人，保证人仍在原保证范围内承担保证责任。本合同担保的范围包括因主合同而产生的主债权（金额为人民币肆亿元整），及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、补偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。本保证合同担保方式为连带责任担保（如主合同的保证人为数人，本合同的保证人仍然按照约定的保证范围向债权人承担全部保证责任），如果债务人在主合同项下的任何一正常还款日或提前还款日未按合同的约定向债权人进行支付，保证人须履行保证义务，债权人特别提示本款所指的正常还款日为主合同中所规定的利息支付日、还款计划或借据中的本金偿还日或债务人依据合同规定应当向债权人支付任何款项的日子。本款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据主合同规定向债务人要求提前收回贷款的日期。本合同项下的保证期间为从主合同生效之日开始到主合同债务履行期届满之日起经过两年，如主合同项下的借款为分期的借款，则本合同的保证期间从主合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年。保证人承诺不以债权人首先行使主合同项下的担保物权作为其履行保证责任的前提。
2013年4月1日，维尼纶集团公司为债务人、中原信托公司为贷款人、丁磊为保证人签订一份豫中信字（2011）第160－3－75－7号《保证合同》，合同约定：各方当事人协商，由债权人通过设立信托募集资金，并将募集的资金向债务人发放信托贷款，为此债权人和债务人签署了豫中信字（2011）第160－2－76号等法律文件。为了确保债务人履行其在上述法律文件项下的债务，保证人自愿向债权人提供保证担保。保证范围为主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、保证金（如有）、赔偿金及实现债权费用和其他经济损失等。担保范围不因债务人或者其他第三人为主合同项下债务提供的其他形式的担保而受影响。保证人就主合同项下义务为债务人向债权人承担连带保证责任，本合同项下有多个保证人的，每个保证人均对债权人承担连带保证责任。主债务履行期满，债务人未按主合同约定履行债务的，保证人依法承担连带清偿责任。主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布主债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的主债务及其它保证范围内债务承担连带清偿责任。保证期间为主债务履行期届满之日起两年。债权人按照主合同或本合同约定提前实现债权、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起两年。如主债务分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证人在每期债权到期之日起承担保证责任。债权人与债务人按照主合同的约定，追加、变更、解除担保物时，无须征得保证人的同意，也不因此对保证人按照本合同承担连带责任构成任何影响。
2013年4月1日，广维文华公司与中原信托公司签署一份豫中信字（2011）第160－7-75号《最高额抵押合同》，合同约定：为了确保债务人全面、及时履行其在主合同项下义务，保障债权人债权的实现，抵押人自愿以本合同项下之抵押物提供担保，对债务人在主合同项下的全部债务承担保证责任。本抵押合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本抵押合同将不因其所担保的主合同的无效或可撤销而无效或可撤销；本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。主合同双方解除主合同或使主合同提前到期的，抵押仍然有效，抵押人对于债务人给抵押权人造成的损失承担担保责任。主合同双方协议变更合同内容，除展期及增加借款金额外，无需征得抵押人的同意，抵押人应当按照变更后的范围承担担保责任。抵押权人将主合同项下的债权转让给第三人的，抵押物继续担保该债权优先受偿。本合同担保范围包括因主合同而产生的债权，及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不仅限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付债务（包括因债务人或担保人违约而由抵押人宣布提前到期的债务或债权人按照法律规定或合同约定宣布解除合同而产生的损害赔偿），抵押权人有权按照本合同的规定，以抵押物优先受偿。本合同项下被担保的主债权为，依据主合同，债权人在2013年4月1日起至2016年4月1日的期间（即本合同所称“债权发生期间”）内，向债务人连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供（中间业务）而形成的各类或有负债。前述主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币4亿元整。抵押物名称为土地使用权，面积共64780.3平方米，所在地为阳朔县阳朔镇田家河沙洲，抵押金额人民币贰仟捌佰柒拾壹万元整。2013年4月3日，广维文华公司与中原信托公司到阳朔县国土资源局办理了上述合同约定的抵押物抵押登记，阳朔县国土资源局颁发了朔他项（2013）017号《土地使用权他项权证》。
2013年4月1日，维尼纶集团公司与中原信托公司签订一份豫中信字（2011）第160－6－75号《最高额权利质押合同》，合同约定：为了确保债务人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保，对债务人在主合同项下的全部债务承担保证责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，以及由此产生的利息（本合同所指的利息包括利息、罚息、复利）、违约金、损失赔偿、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而产生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不仅限于处置费、税费、诉讼费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。质权人对质物有第一顺序优先受偿权。质权人可以不先行使对债务人的其他担保权。本合同项下被担保的主债权为，依据主合同，债权人在2013年4月1日起至2016年4月1日的期间（即本合同所称“债权发生期间”）内，向债务人连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供（中间业务）而形成的各类或有负债。前述主债权余额在债权发生期间内最高不超人民币3亿元整。本合同项下质物为广维文华公司67%的股权。2013年4月2日，维尼纶集团公司与中原信托公司在阳朔县工商局办理了上述质押合同质押物的出质登记，阳朔县工商局出具了（朔）股质设立准字（2013）第10001号《股权出质设立登记核准通知书》。
2013年4月1日，文华艺术公司与中原信托公司签订一份豫中信字（2011）第160－6－75－1号《最高额权利质押合同》，该合同除担保金额和质押物外，与维尼纶集团公司与中原信托公司签订的《最高额权利质押合同》一致。文华艺术公司与中原信托公司签订的《最高额权利质押合同》约定被担保的主债权为主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币1亿元整。质物为广维文华公司的13.2%股权。文华艺术公司作为出质人，在合同中承诺质权人按本合同规定行使质权后，对未获得清偿的债权与债务人无条件承担连带保证责任。2013年4月2日，文华艺术公司与中原信托公司在阳朔县工商局办理了上述质押合同质押物的出质登记，阳朔县工商局出具了（朔）股质设立准字（2013）第10002号《股权出质设立登记核准通知书》。
2013年4月1日，柳州银行作为委托人与维尼纶集团公司作为债务人、中原信托公司作为受托人，分别与印象刘三姐公司、广维文华公司、丁磊为担保人分别签订了除各自的担保合同名称不同外，其他内容一致的豫中信字（2011）第160－5－75－1号《信托贷款管理服务合同》。
2014年8月29日，柳州银行与中原信托公司签订一份豫中信（2011）第160－2－4－2号《债权移交协议》。中原信托公司将其与维尼维集团公司签订的《信托贷款合同》中的债权转移给柳州银行。
自2013年7月21日起至2014年8月30日止，维尼纶集团公司未按《信托合同约定》偿还借款利息共39938000元。
2014年9月30日，柳州银行鉴于经多次催收，维尼纶集团公司未能按合同约定支付贷款利息，向本院提起诉讼，请求判令：（一）解除维尼纶集团公司与中原信托公司签订的《信托贷款合同》；（二）判令维尼纶集团公司偿还柳州银行信托贷款资金人民币4亿元及利息39938000元，利息计至2014年8月31日止，以后利息另计；（三）判令丁磊、广维文华公司、文华艺术公司、印象刘三姐公司对以上债务承担连带偿还责任；（四）判令广维文华公司以其抵押的位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权处置后所得价款优先用于清偿柳州银行全部贷款本息及实现债权所产生的费用；（五）判令维尼纶集团公司以其持有并质押的广维文华公司67%的股权处置后所得价款优先用于清偿柳州银行全部贷款本息及实现债权所产生的费用；（六）判令文华艺术公司以其持有并质押的广维文华公司13.2%股权处置后所得价款优先用于清偿柳州银行全部贷款本息及实现债权所产生的费用；（七）判令本案诉讼费及柳州银行为实现债权所产生的费用由维尼纶集团公司、丁磊、广维文华公司、文华艺术公司、印象刘三姐公司共同承担。
另查明：柳州银行是具有金融经营许可资质的金融机构，维尼纶集团公司、广维文华公司、印象刘三姐公司、文华艺术公司是具有独立法人资格的企业。
根据各方当事人的辩诉意见，本案争议焦点为：（一）柳州银行请求解除维尼纶集团公司与中原信托公司签订的《信托贷款合同》是否应予支持；（二）柳州银行请求维尼纶集团公司偿还柳州银行信托贷款资金人民币4亿元及利息是否应予支持；（三）柳州银行请求丁磊、广维文华公司、文华艺术公司、印象刘三姐公司对以上债务承担连带偿还责任是否应予支持；（四）柳州银行请求对广维文华公司抵押的土地、维尼纶集团公司质押的广维文华公司67%的股权、文华艺术公司质押的广维文华公司13.2%股权享有优先受偿权是否应予支持。
本院认为：2013年4月1日，中原信托公司与维尼纶集团公司签订的《信托贷款合同》，与丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司分别签订的《保证合同》，与维尼纶集团公司签订的《最高额权利质押合同》、与广维文华公司签订的《最高额抵押合同》、与文华艺术公司签订的《最高额权利质押合同》以及2014年8月29日中原信托公司与柳州银行签订《债权移交协议》，均为各方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，均合法有效。维尼纶集团公司、广维文华公司主张柳州银行与中原信托公司签订《债权移交协议》，没有经过债权人和相关担保人的同意，也没有履行通知义务，所以柳州银行没有资格提起本案诉讼，也没资格对质押的广维文华公司67%的股权优先受偿。依据中原信托公司与维尼纶集团公司签订的《信托贷款合同》第15条的约定“贷款人依据信托的信托合同向信托财产权利人转移信托财产（信托贷款债权）的行为不是债权转让行为，无需另外通知借款人，信托财产转移后借款人应当无条件向信托财产权利归属人继续履行义务”和广维文华公司与中原信托公司签订的《最高额抵押合同》第三条关于抵押合同与主合同之间关系的约定“主合同双方协议变更合同内容，除展期及增加借款金额外，无需征得抵押人的同意，抵押人应当按照变更后的范围承担担保责任”的约定，柳州银行为涉案信托贷款的信托财产权利人，中原信托公司与柳州银行签订《债权移交协议》无需另外通知维尼纶集团公司。该《债权移交协议》对借款期限未展期，也没有增加借款金额，同样无需征得广维文华公司的同意。维尼纶集团公司和广维文华公司的抗辩理由与双方在合同中的约定不符，本院不予支持。
一、关于柳州银行请求解除维尼纶集团公司与中原信托公司签订的《信托贷款合同》是否应予支持的问题。
依据中原信托公司与维尼纶集团公司签订的《信托贷款合同》第9.7条的约定“维尼纶集团公司违反合同约定任何一项义务、承诺或者其他约定事项的，中原信托公司有权解除合同并要求维尼纶集团公司承担违约责任和赔偿责任”，维尼纶集团公司截止2014年8月30日止已拖欠柳州银行利息39938000元，维尼纶集团公司已违反了按期支付利息的约定，柳州银行有权依据合同约定，解除中原信托公司与维尼纶集团公司签订的《信托贷款合同》。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”和第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”的规定，柳州银行通过诉讼的方式主张解除合同，本院于2014年11月3日将柳州银行的起诉状送达维尼纶集团公司，视为解除合同通知到达对方，因此，本院确认中原信托公司与维尼纶集团公司签订的《信托贷款合同》于2014年11月3日解除。
二、关于柳州银行请求维尼纶集团公司偿还柳州银行信托贷款资金人民币4亿元及利息是否应予支持的问题。
中原信托公司与维尼纶集团公司签订《信托贷款合同》后，中原信托公司已经履行了发放4亿元贷款给维尼纶集团公司的义务。按双方合同的约定，每月20日为结息日，维尼纶集团公司应于结息日将该期利息支付给中原信托公司。维尼纶集团公司从2013年7月1日起至今没有按约定支付利息及偿还贷款本金。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息”、第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”和第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”的规定和中原信托公司与维尼纶集团公司签订《信托贷款合同》中第9.7条“借款人违反合同约定任何一项义务、承诺或者其他约定事项的，贷款人有权采取以下一项或多项措施，且无需为正当行使以下权利对借款人所造成的任何损失负责：1.要求借款人限期纠正违约；2.要求借款人提供贷款人满意的补救措施；3.宣布解除合同并要求借款人承担违约责任和赔偿责任；4.如果还有未发放的贷款，将立即停止发放尚未发放的贷款；5.宣布所有已发放的未到期的信托贷款立即到期并要求借款人立即偿还全部贷款本金、利息和其他应付款项；6.要求借款人承担实现债权的费用，且借款人的还款资金按实现债权费用、利息、本金的先后顺序清偿；7.专用条款约定的违约责任。”的约定，柳州银行请求维尼纶集团公司偿还柳州银行信托资金人民币4亿元及利息39938000元（至2014年8月30日止），并支付2014年8月31日至实际履行之日止的利息，符合双方当事人合同约定和法律的规定，本院予以支持。
三、关于柳州银行请求丁磊、广维文华公司、文华艺术公司、印象刘三姐公司对维尼纶集团公司的债务承担连带偿还责任是否应予支持的问题。
根据《中华人民共和国担保法》第十二条“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”和第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定以及丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司与中原信托公司签订的《保证合同》中关于丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司为维尼纶集团公司债务承担连带保证责任的约定，柳州银行请求丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司对维尼纶集团公司的债务承担连带偿还责任符合法律规定和合同约定，本院予以支持。丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司承担保证责任后，有权向维尼纶集团公司追偿。
根据文华艺术公司与中原信托公司签订的《最高额权利质押合同》的约定，即被担保的主债权不超过1亿元债务，质权人按本合同规定行使质权后，被担保的债权未获得全额清偿，文华艺术公司与债务人无条件承担连带保证责任。文华艺术公司仅是在1亿元债务范围内对债权人行使质权后未获清偿的债权承担连带保证责任，柳州银行主张文华艺术公司对维尼纶集团公司在本案中的全部债务与丁磊、广维文华公司、印象刘三姐公司共同承担连带偿还责任，与双方合同的约定不符，对柳州银行这一主张，本院部分予以支持。文华艺术公司承担担保责任后，有权向维尼纶集团公司追偿。
四、关于柳州银行请求对广维文华公司抵押的土地、维尼纶集团公司质押的广维文华公司67%的股权、文华艺术公司质押的广维文华公司13.2%股权享有优先受偿权是否应予支持的问题。
根据《中华人民共和国物权法》第六条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”、第一百七十三条“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。”、第二百零三条“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”、第二百零八条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”和第二百二十二条“出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。”的规定，因广维文华公司与中原信托公司签订《最高额抵押合同》，将登记在广维文华公司名下位于阳朔县阳朔镇田家河沙洲的64780.3平方米土地使用权为涉案4亿元债务进行抵押，并办理了抵押登记手续，故柳州银行请求对广维文华公司抵押的土地优先受偿，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。广维文华公司承担抵押责任后，有权向维尼纶集团公司追偿。因维尼纶集团公司与中原信托公司签订《最高额权利质押合同》，维尼纶集团公司自愿将其持有的广维文华公司67%的股权为主合同项下的3亿元债务提供质押担保，并到工商部门办理了质押登记，故柳州银行请求对维尼纶集团公司名下的广维文华公司67%的股权在本案全部债务范围内优先受偿，本院部分予以支持。因文华艺术公司与中原信托公司签订《最高额权利质押合同》，文华艺术公司自愿将其持有的广维文华公司13.2%的股权为主合同项下的1亿元债务提供质押担保，并到工商部门办理了质押登记，故柳州银行请求对文华艺术公司名下的广维文华公司13.2%的股权在本案全部债务范围内优先受偿，本院部分予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条，《中华人民共和国物权法》第六条、第一百七十三条、第二百零三条、第二百零八条、第二百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：
一、确认广西维尼纶集团有限责任公司与中原信托有限公司签订的《信托贷款合同》于2014年11月3日解除；
二、广西维尼纶集团有限责任公司偿还柳州银行股份有限公司信托贷款本金4亿元及利息3993.8万元（计至2014年8月30日止），2014年8月31日至实际偿还之日止的利息按合同约定（即以4亿元为贷款本金按年利率8.856%的基础上加收50%）另计；
三、丁磊、桂林广维文华旅游文化产业有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司对广西维尼纶集团有限责任公司的上述第二项判决项下债务承担连带偿还责任；
四、柳州银行股份有限公司对桂林广维文华旅游文化产业有限公司抵押的位于桂林市阳朔县阳朔镇田家河沙洲面积为64780.3平方米的土地使用权在广西维尼纶集团有限责任公司上述第二项判决项下债务范围内享有优先受偿权；
五、柳州银行股份有限公司对广西维尼纶集团有限责任公司持有的桂林广维文华旅游文化产业有限公司的67%股权在3亿元贷款本金及以3亿元为本金按合同约定计算利息、罚息范围内享有优先受偿权；
六、柳州银行股份有限公司对广西文华艺术有限责任公司持有的桂林广维文华旅游文化产业有限公司的13.2%股权在1亿元贷款本金及以1亿元为本金按合同约定计算利息、罚息范围内享有优先受偿权；
七、柳州银行股份有限公司对广西文华艺术有限责任公司持有的桂林广维文华旅游文化产业有限公司的13.2%股权行使质权后，广西文华艺术有限责任公司对上述第六项判决项下债务未获清偿部分承担连带偿还责任；
八、驳回柳州银行股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费2241490元，保全费5000元，合计2246490元（柳州银行股份有限公司已预交），由广西维尼纶集团有限责任公司、丁磊、桂林广维文华旅游文化产业有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、广西文华艺术有限责任公司共同负担。
上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条的规定，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院，并同时预交上诉案件受理费2241490元（名称：财政部中央财政专户〈分户〉；开户银行：中国农业银行崇文支行前门分理处；帐号：20×××88）。
审判长 兰 曲
审判员 周家开
审判员 黄邦业
二〇一五年七月十四日
书记员 池珊珊