山西省太原市中级人民法院
p t ” > 民 事 判 决 书
（2018）晋01民终2502号
上诉人(原审原告)：清徐县三和通洗煤有限公司，住所地山西省清徐县东于镇东于村。
法定代表人：贾红兵，总经理。
委托诉讼代理人：郭杰，北京盈科（太原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高艳萍，北京盈科（太原）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：清徐县华威洗煤有限公司，住所地山西省清徐县清源镇北营村。
法定代表人：郭景武，经理。
被上诉人(原审被告)：郭景武，男，1945年2月17日出生，汉族，山西省清徐县清源镇居民，住清徐县。
被上诉人(原审被告)：郭俊杰，男，1972年2月25日出生，汉族，山西省清徐县清源镇居民，住山西省清徐县。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈俊强，山西邦宁律师事务所律师。
原审第三人：清徐县环境保护局，住所地清徐县城湖东二街环兴路27号。
法定代表人：靳秀发，局长。
委托诉讼代理人：牛杰，男，1975年9月19日出生，汉族，该局副局长，住清徐县盛地西街27号。
委托诉讼代理人：曹永琴，女，该局退休员工，住山西省清徐县紫林花园。
上诉人清徐县三和通洗煤有限公司因与被上诉人清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰、原审第三人清徐县环境保护局合同纠纷一案，不服山西省清徐县人民法院（2017）晋0121民初339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人清徐县三和通洗煤有限公司的委托诉讼代理人郭杰、高艳萍，被上诉人清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰的共同委托诉讼代理人陈俊强，原审第三人清徐县环境保护局的委托诉讼代理人牛杰、曹永琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
清徐县三和通洗煤有限公司上诉请求：1、撤销山西省清徐县人民法院（2017）晋0121民初339号民事判决。2、依法改判被上诉人协助上诉人在第三人处办理治理保证金50万元及利息157573.62元（自2012年1月1日至实际支付之日止，暂计至2017年3月1日）的退还手续；3、依法改判被上诉人及第三人退还上诉人治理保证金50万元及利息157573.62元；4、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院判决认定事实不清，证据不足，52.1万元的性质是治理保证金，其中50万元是治理保证金，2万元环境影响评价费用，1000元是50万元的利息，不是转让费。上诉人与被上诉人的工商营业期限、经营范围几乎一致，以及2009年太原市人民政府、清徐县人民政府关于煤炭洗选业的经营资质无特殊要求可知，三和通公司花费52.1万元购买华威公司的工商手续、经营资质不具有现实基础。若50万元为被告所称的转让费，那么转让费为何还需要支付利息，而且还需要以50万元为基础来计算利息，1000元利息的支付不具有现实基础。2、一审法院判决认定事实不清，证据不足，50万元治理保证金应当归上诉人三和通公司所有，而非归被上诉人华威公司所有。综上，一审法院判决认定事实不清，证据不足，请求二审法院在查明本案全部事实的基础上，撤销一审判决，依法进行改判，支持上诉人的上诉请求，以保护上诉人的合法权益。
清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰辩称，上诉人与被上诉人工商登记基本吻合。华威公司是60家之一升级保证的名额，三和通不在其中。两份协议的内容清楚，52万元在协议中没有说明是保证金，52万元系华威公司将升级名额给三和通公司的转让费，一审法院认定事实清楚，请求二审法院维持原判，驳回上诉。
清徐县环境保护局述称，洗煤行业的升级改造工作，在一定期限交付了保证金可以考虑升级改造，但是一定期限内不交付的视为自动放弃。清徐县三和通洗煤有限公司没有按期交纳保证金没有被列入升级改造的范围。清徐县华威洗煤有限公司按期交付50万元保证金，后因其企业在城市规划建成区的范围内，让其承诺政府需要搬迁或者关闭要无条件执行，清徐县华威洗煤有限公司怕将来拆迁就想放弃。通过环保局双方协商只能有一家改造，环保局出具了一个通知，同意被告清徐县华威洗煤有限公司异地升级改造，也就是在原告的场地上进行改造，当时是口头约定的。双方在环保局办公室签订的协议，清徐县三和通洗煤有限公司给清徐县华威洗煤有限公司52.1万元，其中50万元治理保证金，2万元环评费用及1千元的利息。如果清徐县三和通洗煤有限公司将50万元治理保证金付给了清徐县华威洗煤有限公司，清徐县华威洗煤有限公司在环保局押的治理保证金就应当是清徐县三和通洗煤有限公司的，但是付钱的事情我们没有参与，现在50万元的手续在环保局，还没有进行办理退还事宜。请求法院依法裁决。
清徐县三和通洗煤有限公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令三被告协助原告在第三人处办理治理保证金50万元及利息157573.62元的退还手续；2.请求依法判令三被告退还原告治理保证金50万元及利息157573.62元；3.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：现在第三人清徐县环境保护局押的治理保证金50万元的退还归属。清徐县三和通洗煤有限公司认为，原、被告签订的协议及补充协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，协议合同有效，且两份协议的性质为债权转让协议，转让的标的包括治理保证金50万元在内的一切手续。清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰对其协议的真实性无异议，但认为该协议证明了52.1万元保证金是经营手续的转让费，乙方在付清甲方52.1万元的相关补偿费用后，甲方给乙方提供被告公司的一切经营性手续，被告公司在签字前一切的债权债务属于自己，协议签订后属于原告。且交纳保证金是在补充协议签字之前发生的。两份协议中也没有看到任何关于52.1万元中50万元是保证金、2万元是环评费、1000元是利息的意思表示，这52.1万元就是转让费。根据双方签订的协议及补充协议，清徐县三和通洗煤有限公司在付清清徐县华威洗煤有限公司伍拾贰万壹仟元相关费用后，清徐县华威洗煤有限公司提供给清徐县三和通洗煤有限公司原属于清徐县华威洗煤有限公司的一切经营性手续，并协助清徐县三和通洗煤有限公司办理相关事宜。协议签订之日前涉及本企业的一切事宜由清徐县华威洗煤有限公司负责解决，协议之后的一切事宜由清徐县三和通洗煤有限公司承担。对此认定为，521000元的费用为经营性手续的转让费。
一审法院认为，清徐县三和通洗煤有限公司与清徐县华威洗煤有限公司签订协议及补充协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，系有效协议，补充协议内容中约定清徐县三和通洗煤有限公司向清徐县华威洗煤有限公司交付521000元的费用后，清徐县华威洗煤有限公司提供给清徐县三和通洗煤有限公司原属于清徐县华威洗煤有限公司的一切经营性手续，并协助清徐县三和通洗煤有限公司办理相关事宜，根据双方的协议及补充协议的约定，该521000元应当认定为经营手续的转让费用。且协议约定，本协议签订之日前涉及本企业的一切事宜由甲方负责解决，本协议之后的一切事宜由乙方承担。清徐县华威洗煤有限公司交纳50万元的治理保证金是在本协议签订之前的事宜，故现在第三人处所押的治理保证金应当归清徐县华威洗煤有限公司所有。清徐县三和通洗煤有限公司要求清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰协助其在清徐县环境保护局办理治理保证金50万元及利息的退还手续及退还保证金及利息的请求无事实与法律依据，不予支持。综上所述，本案清徐县三和通洗煤有限公司要求清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰协助其在清徐县环境保护局办理治理保证金50万元及利息的退还手续及退还保证金及利息的请求无事实与法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回清徐县三和通洗煤有限公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人未提交新证据。本院查明如下事实：在清徐县环境保护局的见证下，清徐县三和通洗煤有限公司与清徐县华威洗煤有限公司签订了涉案协议及补充协议，清徐县环境保护局及清徐县三和通洗煤有限公司均认为上述协议中约定的52.1万元的构成为：清徐县华威洗煤有限公司支付的50万元治理保证金，2万元环评费用及50万元治理保证金产生的1千元的利息。清徐县华威洗煤有限公司认为52.1万元的费用为经营性手续的转让费，但其未对该转让费的构成进行合理说明，亦未提供相关证据。清徐县三和通洗煤有限公司、清徐县华威洗煤有限公司均认可52.1万元已给付完毕。目前在清徐县三和通洗煤有限公司场地已进行了洗煤生产线的升级改造。清徐县环境保护局于2010年3月16日出具《情况说明》，内容为：“清徐县华威洗煤有限公司，原建设地点在清源镇北营村，在2009年洗煤行业升级改造中因处于规划建成区内，申请易地升级改造，易地至东于镇东于村原清徐县三和通洗煤有限公司，双方签订了易地升级改造协议。同时，为了业务需要，将名称核准变更为清徐县晋阳洗煤厂，法定代表人高拉弟。”
另查明，清徐县晋阳洗煤厂曾以郭景武为被告，以清徐县环境保护局为第三人向清徐县法院提起诉讼，要求郭景武、清徐县环境保护局共同协助晋阳洗煤厂办理在清徐县环境保护局交纳的治理保证金50万元及其利息的退款手续。清徐县法院认为清徐县三和通洗煤有限公司与清徐县华威洗煤有限公司签订的《协议》和《补充协议》，根据工商登记显示，清徐县晋阳洗煤厂与清徐县华威洗煤有限公司和清徐县三和通洗煤有限公司没有任何承接关系，不具有法律上的变更关系，清徐县晋阳洗煤厂作为原告向法院起诉，主体不适格，裁定驳回了清徐县晋阳洗煤厂的起诉。后清徐县晋阳洗煤厂提起上诉，二审（2016）晋01民终2216号民事裁定认为经清徐县环境保护局同意，清徐县华威洗煤有限公司与清徐县三和通洗煤有限公司签订协议，清徐县三和通洗煤有限公司以清徐县华威洗煤有限公司的名义，利用清徐县华威洗煤有限公司交到清徐县环境保护局的保证金，在清徐县三和通洗煤有限公司的厂址上进行升级改造，实际进行升级改造的是清徐县晋阳洗煤厂。清徐县晋阳洗煤厂作为新设立的企业，虽然与清徐县三和通洗煤有限公司、清徐县华威洗煤有限公司有一定的承接关系，但并不是异地升级改造协议的签约双方。清徐县华威洗煤有限公司虽被吊销营业执照，但在被注销登记前，该企业法人仍存续，可以参加诉讼活动。清徐县晋阳洗煤厂要求郭景武和清徐县环境保护局协助办理治理保证金及利息的退款手续，并以其单个企业为原告提起诉讼，一审法院以清徐县晋阳洗煤厂不具备原告的主体资格为由，驳回清徐县晋阳洗煤厂的起诉，符合法律规定。裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，清徐县晋阳洗煤厂以升级改造前案涉《协议》、《补充协议》签约方之一的清徐县三和通洗煤有限公司作为原告，在原来被告郭景武、第三人清徐县环境保护局的基础上，增加了相关被告，继续主张50万元治理保证金及利息。由此产生本案诉讼。
本院认为，本案争议焦点为清徐县三和通洗煤有限公司向清徐县华威洗煤有限公司交付52.1万元是经营性手续的转让费，还是清徐县三和通洗煤有限公司补偿清徐县华威洗煤有限公司已经支出的相关费用，进而确认治理保证金50万元的退还归属。该52.1万元体现在双方签订的《补充协议》第一条：“乙方（清徐县三和通洗煤有限公司）在付清甲方（清徐县华威洗煤有限公司）伍拾贰万壹仟元相关费用后，甲方（清徐县华威洗煤有限公司）提供给乙方（清徐县三和通洗煤有限公司）原属于清徐县华威洗煤有限公司的一切经营性手续，并协助乙方办理相关事宜。”根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从《补充协议》所使用的词句来看，双方争议的52.1万元为相关费用；从《协议》和《补充协议》的目的来看，本院（2016）晋01民终2216号民事裁定认为，经清徐县环境保护局同意，清徐县华威洗煤有限公司与清徐县三和通洗煤有限公司签订协议，清徐县三和通洗煤有限公司以清徐县华威洗煤有限公司的名义，利用清徐县华威洗煤有限公司交到清徐县环境保护局的保证金，在清徐县三和通洗煤有限公司的厂址上进行升级改造，实际进行升级改造的是清徐县晋阳洗煤厂。此认定符合客观实际；从签订背景来看，清徐县华威洗煤有限公司因在规定时间内交付了50万元治理保证金，可以进行升级改造，但因其处于规划建成区内,在原址升级改造有遇以后城市改造被无条件拆迁的风险,而清徐县三和通洗煤有限公司想升级改造却未能在规定时间之内交付50万元治理保证金,不能开展升级改造。故在清徐县环境保护局同意和见证下，双方签订了案涉《协议》和《补充协议》。清徐县环境保护局认可52.1万的构成为50万元治理保证金、2万元环评费用及50万元治理保证金产生的1千元的利息。由此，协议中52.1万元应理解为清徐县三和通洗煤有限公司为进行洗煤生产线的升级改造而支付给清徐县华威洗煤有限公司已经支出的相关费用。结合清徐县环境保护局的陈述，综合不交纳50万元治理保证金不能进行升级改造的政策及清徐县三和通洗煤有限公司现已进行改造并在改造基础上成立了清徐县晋阳洗煤厂的事实，在清徐县华威洗煤有限公司不能明确说明经营性手续费52.1万元的具体构成、价值，未对52.1万元转让费的合理性进行说明，亦未提供相关证据的情况下，52.1万元的真实意思应为50万元治理保证金，2万元环评费用及50万元治理保证金产生的1千元的利息的相关费用，故清徐县华威洗煤有限公司主张52.1万元为经营性手续的转让费的抗辩理由不能成立，本院不予采信。一审认定错误，本院予以纠正，原由清徐县华威洗煤有限公司向清徐县环境保护局交纳的治理保证金50万元及其所产生的利息在清徐县三和通洗煤有限公司交付给清徐县华威洗煤有限公司52.1万元后，应归清徐县三和通洗煤有限公司所有，清徐县环境保护局应将该治理保证金50万元及利息退还给清徐县三和通洗煤有限公司。清徐县华威洗煤有限公司在收到清徐县三和通洗煤有限公司交付包含50万元治理保证金的52.1万元的款项后，对该50万元治理保证金及利息已再无权利主张，也无义务协助清徐县三和通洗煤有限公司在清徐县环境保护局处办理治理保证金50万元及利息的退还手续更无义务退还治理保证金50万元及利息。故对清徐县三和通洗煤有限公司请求第三人退还上诉人治理保证金50万元及利息157573.62元的上诉请求予以支持。对清徐县三和通洗煤有限公司请求清徐县华威洗煤有限公司、郭景武、郭俊杰协助清徐县三和通洗煤有限公司在清徐县环境保护局处办理治理保证金50万元及利息的退还手续和直接退还50万元保证金的上诉请求不予支持。
综上所述，清徐县三和通洗煤有限公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销清徐县人民法院（2017）晋0121民初339号民事判决；
二，清徐县环境保护局退还治理保证金50万元及产生的利息给清徐县三和通洗煤有限公司；
三、驳回清徐县三和通洗煤有限公司的其他上诉请求。
二审案件受理费10376元，由清徐县华威洗煤有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长任有会
审判员冯金林
审判员牛晓斌
二O一八年五月三十一日
法官助理王艳
书记员路亚君