福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第2304号
上诉人（原审被告、反诉原告）孙剑峰，男，1971年4月28日出生，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）戴正国，男，1973年9月22日出生，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）邓坚，男，1983年9月20日出生，汉族。
上诉人共同委托代理人蔡志强、侯少明，福建远大联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）曾颖宏，男，1961年9月27日出生，汉族。
被上诉人（原审原告、反诉被告）黄曾恒，男，1958年5月25日出生，汉族。
被上诉人共同委托代理人王恩接、张总水，福建兴世通律师事务所律师。
原审第三人厦门市广度空间造型设计有限公司。
法定代表人孙剑峰。
上诉人孙剑峰、戴正国、邓坚因与被上诉人曾颖宏、黄曾恒、原审第三人厦门市广度空间造型设计有限公司（以下简称广度公司）股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第3921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年5月10日，曾颖宏、黄曾恒与孙剑峰、戴正国、邓坚及广度公司签订一份《厦门市广度空间造型设计有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定曾颖宏、黄曾恒向孙剑峰、戴正国、邓坚转让其持有的广度公司的95%股权。该协议记载广度公司的资质为“厦门室内装饰协会室内装饰企业设计、施工乙级资质”。该协议约定，曾颖宏持有的广度公司85%的股权以127.5万元转让给孙剑峰，4.5%的股权以6.75万元转让给戴正国，黄曾恒持有的广度公司2.5%的股权以3.75万元转让给戴正国，3%的股权以4.5万元转让给邓坚；孙剑峰、戴正国、邓坚应付的股权转让款均由孙剑峰统一支（代）付，孙剑峰、戴正国、邓坚应收的股权转让款则由曾颖宏统一收取（代收）；股权转让款分二期支付，合同签订之日起三日内支付67.5万元，曾颖宏、黄曾恒按协议第16、17条规定向孙剑峰、戴正国、邓坚完整、全面地履行移交义务即双方共同签署移交清单之日支付余款75万元；曾颖宏、黄曾恒应于合同生效之日起三日内，向孙剑峰、戴正国、邓坚提交广度公司设立以来所有文件的复印件，并于工商部门核准变更登记后三日内交付原件及财务凭证、帐簿；本次股权转让不涉及广度公司名下资产的移交；如曾颖宏、黄曾恒违反本合同第3、13-20条所规定的任何一项承诺和义务，孙剑峰、戴正国、邓坚有权解除本合同，曾颖宏、黄曾恒应在收到通知后五日内返还股权转让款，并支付违约金14.25万元，造成孙剑峰、戴正国、邓坚其他损失的，还应据实赔偿。
同日，曾颖宏与孙剑峰另签订一份《厦门市广度空间造型设计有限公司股权转让暨股权代持协议书》（以下简称《股权代持协议书》），约定曾颖宏将持有的广度公司5%的股权以7.5万元转让给孙剑峰，款项应于合同签订之日起三日内一次性支付，该部分股权暂不办理工商变更登记手续。
上述合同签订后，孙剑峰、戴正国、邓坚向曾颖宏、黄曾恒支付了《股权转让协议书》项下的首期股权转让款67.5万元及《股权代持协议书》项下的股权转让款7.5万元。曾颖宏、黄曾恒则着手对广度公司进行验资，清理广度公司对外的债权债务纠纷等。2013年5月29日，曾颖宏、黄曾恒向厦门市思明区工商行政管理局提交变更登记申请，厦门市思明区工商行政管理局出具《收到材料凭据》，告知自受理次日起五个工作日后领取营业执照或其他书面通知，办理法定代表人变更的企业，由新任法定代表人持居民身份证和该凭据办理领照手续。该《收到材料凭据》原件由曾颖宏、黄曾恒持有。现企业工商信息变更登记已完成，广度公司的法定代表人已变更为孙剑峰，股东情况变更为曾颖宏持股5%、孙剑峰持股85%、邓坚持股3%、戴正国持股7%。
2013年6月8日，曾颖宏的配偶吴勇勤通过手机短信方式通知戴正国工商变更手续已经全部完成，工商营业执照当天就能领取，要求其通知孙剑峰前来领取。2013年6月15日，曾颖宏、黄曾恒以广度公司的名义向孙剑峰、戴正国、邓坚发函，称已如期完成协议规定的所有变更转让手续，并于2013年6月8日通知戴正国，请新法人孙剑峰前往工商部门领取变更后的营业执照，届时一并办理公司移交事宜。2013年6月25日、6月26日、6月29日及7月2日，孙剑峰、戴正国、邓坚通过手机短信要求曾颖宏配合其领取营业执照。曾颖宏、黄曾恒则认为应由孙剑峰、戴正国、邓坚到曾颖宏处领取《收到材料凭据》，再凭该文件领取变更后的营业执照，无需曾颖宏、黄曾恒的配合。双方至今仍未向工商行政管理部门领取新的营业执照。
2013年7月8日，戴正国通过电子邮件向曾颖宏发送一封解除合约的协议，以孙剑峰、戴正国、邓坚在订立《股权转让协议书》时对广度公司的资质存在重大误解为由，要求解除《股权转让协议书》及《股权代持协议书》。2013年7月14日，孙剑峰、戴正国、邓坚又向曾颖宏、黄曾恒发出《履约催告函》，要求曾颖宏、黄曾恒移交广度公司的相关文件、资料，并要求曾颖宏、黄曾恒于2013年7月19日上午9时与孙剑峰、戴正国、邓坚共同至厦门市工商行政管理局办理营业执照领取手续及广度公司的文件资料原件的移交手续。
曾颖宏、黄曾恒曾颖宏于7月17日书面回复孙剑峰、戴正国、邓坚，称其已备好广度公司的相关文件资料的复印件，并以电话、手机短信、催告函方式与孙剑峰、戴正国、邓坚相关人员联系履约之事，但孙剑峰、戴正国、邓坚均无答复；同时表示订立合同时，并不存在重大误解的情形，其同意与对方协商解决此事。此后曾颖宏、黄曾恒又向孙剑峰、戴正国、邓坚提供其起草的《解约协议书》稿，但双方未达成一致意见。
2013年12月30日，孙剑峰、戴正国、邓坚向曾颖宏、黄曾恒发出《解除合同通知书》，以曾颖宏、黄曾恒未移交广度公司相关的文件资料、未配合孙剑峰、戴正国、邓坚领取变更后的营业执照手续为由，单方解除涉案的《股权转让协议书》及《股权代持协议书》，并要求曾颖宏、黄曾恒返还股权转让款75万元，并支付违约金14.25万元。曾颖宏、黄曾恒于2013年12月31日收到上述通知书，并于2014年2月21日提起诉讼。
曾颖宏、黄曾恒在原审提出如下诉讼请求：1、判令孙剑峰、戴正国、邓坚共同向曾颖宏、黄曾恒支付75万元股权转让款并支付逾期付款利息（自起诉之日起至生效判决确定的最后还款日止，按银行同期贷款基准利率计算）；2、由孙剑峰、戴正国、邓坚承担本案诉讼费。
孙剑峰、戴正国、邓坚在原审提出如下反诉请求：1、确认双方于2013年5月10日签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议暨股权代持协议书》已经解除；2、曾颖宏、黄曾恒向孙剑峰、戴正国、邓坚返还股权转让价款75万元；3、曾颖宏、黄曾恒向孙剑峰、戴正国、邓坚支付违约金14.25万元；4、由曾颖宏、黄曾恒承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：曾颖宏、黄曾恒与孙剑峰、戴正国、邓坚孙剑峰、戴正国、邓坚签订的《股权转让协议书》，以及曾颖宏与孙剑峰签订的《股权代持协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，是有效合同，双方当事人均应严格履行。
前述《股权转让协议书》签订后，孙剑峰、戴正国、邓坚已依约支付了首期股权转让款，曾颖宏、黄曾恒亦采取行动，包括委托验资、清理债权债务、申请工商信息变更登记并通知孙剑峰、戴正国、邓坚领取营业执照等，积极履行合同义务。然而双方在后续的履行过程中，因孙剑峰、戴正国、邓坚提出解除合同，双方对此不能达成一致意见，进而僵持于如何提供资料副本、如何领取营业执照等细节问题。因双方就如何具体履行上述义务未作细致约定，应依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（三）项和第（五）项的规定确定，即孙剑峰、戴正国、邓坚应至曾颖宏、黄曾恒处领取文件资料副本，并由曾颖宏、黄曾恒持《收到材料凭据》配合孙剑峰、戴正国、邓坚到工商行政管理部门领取营业执照。讼争合同未继续履行，双方均负有过错。但曾颖宏、黄曾恒已履行了合同的主要义务，孙剑峰、戴正国、邓坚并不据此享有单方解除权，双方当事人应继续履行合同，因此，孙剑峰、戴正国、邓坚的诉讼请求，原审法院不予支持。根据《股权转让协议书》的约定，第二期股权转让款应于曾颖宏、黄曾恒按协议第16、17条规定向孙剑峰、戴正国、邓坚完整、全面地履行移交义务即双方共同签署移交清单之日支付，目前付款条件尚未成就，故曾颖宏、黄曾恒的诉讼请求，原审法院亦不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年5月20日作出如下判决：一、驳回曾颖宏、黄曾恒的全部诉讼请求；二、驳回孙剑峰、戴正国、邓坚的全部反诉请求。
一审宣判后，孙剑峰、戴正国、邓坚不服，向本院提起上诉。
上诉人孙剑峰、戴正国、邓坚上诉称：1、原审认定事实有误，被上诉人并未履行合同主要义务，特别是相关文件的移交义务。上诉人已经履行了支付第一期股权转让款的义务，被上诉人除履行工商变更登记的送件手续后，并未再履行其他任何义务，包括公司文件的移交义务及工商执照的领取义务；2、由于被上诉人未能依约履行广度空间公司资料的移交义务，上诉人依法享有合同解除权；3、由于被上诉人违约，涉案股权转让合同已经依法解除，不存在继续履行的问题，被上诉人应将已收取的股权转让款返还上诉人并支付违约金。请求二审法院：1、撤销原审民事判决书第二项；2、请求改判确认上诉人与被上诉人于2013年5月10日签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议暨股权代持协议书》已经解除；3、请求判令被上诉人向上诉人返还股权转让价款75万元；4、请求被上诉人向上诉人支付违约金14.25万元；5、请求判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人共同承担。
被上诉人曾颖宏、黄曾恒答辩称：被上诉人已经履行完《股权转让协议书》项下的主要义务，将股权变更到上诉人名下，就移交资料复印件、领取营业执照等细节问题，双方完全可以继续配合得以完成，合同应当继续履行。
经审理查明原审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：1、本案所涉及的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，内容形式合法，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。原审法院对此认定正确；2、在合同履行过程中，被上诉人的一系列行为（包括清理相关债权债务、进行验资、办理工商信息变更登记等）表明其积极履行合同义务。事实上，本案讼争股权已变更至上诉人名下，公司的法定代表人亦按约定变更为孙建峰。据此，可以认定被上诉人已经履行了主要合同义务；3、双方在合同履行过程中因细节问题产生争议致使讼争合同未继续履行，对此双方均有过错。但曾颖宏、黄曾恒已履行了合同的主要义务，上诉人单方要求解除合同没有事实和法律依据。原审法院驳回其反诉请求并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，处理结果得当，应予维持。上诉人孙剑峰、戴正国、邓坚的上诉请求依据不足，不予支持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11300元，由上诉人孙剑峰、戴正国、邓坚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一四年十一月十日
代书 记员 陈玉梅
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。