山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民终262号
上诉人（原审被告）：荣成华泰汽车有限公司，住所地山东省荣成市观海中路111号。
法定代表人：苗小龙，经理。
委托诉讼代理人：关冰，男，荣成华泰汽车有限公司员工。
委托诉讼代理人：吴宏达，男，荣成华泰汽车有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：常州向荣车业有限公司，住所地江苏省常州市天宁区青龙街道福成村委。
法定代表人：潘向东，董事长。
委托诉讼代理人：范立兵，男，常州向荣车业有限公司副经理。
委托诉讼代理人：潘向勇，江苏金长安律师事务所律师。
上诉人荣成华泰汽车有限公司（以下简称荣成华泰公司）因与被上诉人常州向荣车业有限公司（以下简称常州向荣公司）承揽合同纠纷一案，不服山东省威海市中级人民法院（2015）威商初字第52号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年1月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人荣成华泰公司的委托诉讼代理人吴宏达、关冰，被上诉人常州向荣公司的委托诉讼代理人范立兵、潘向勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人荣成华泰公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，驳回常州向荣公司的诉讼请求;2.一、二审案件受理费、财产保全费由常州向荣公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。荣成华泰公司与常州向荣公司、上海同济同捷科技股份有限公司（以下简称同济同捷）三方签订的产品开发合同，对各方的权利义务予以详细规定，在常州向荣公司没有完成合同义务的情况下，不具备摊销模夹具费的条件。二、根据荣成华泰公司与常州向荣公司签订的量产产品加工协议，协议有效期为一年，即自2013年1月1日起，未摊模夹具费的诉讼时效开始计算，已经超过法定的诉讼时效。一审判决支持常州向荣公司的诉讼请求，属适用法律错误。
被上诉人常州向荣公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，荣成华泰公司的上诉理由不成立。1.荣成华泰公司应承担模夹具开销费用。三方签订的产品开发合同约定常州向荣公司只有在通过开发样件最终验收产品的配套能力评审后，才能成为荣成华泰公司的供货商。事实上在这之后，双方连续供货涉案产品，该事实可以证明常州向荣公司开发的产品合格，最终通过验收，并且荣成华泰公司长期实际接受、使用涉案产品。其次，2012年、2013年分别签订的量产产品价格协议中，双方明确确认荣成华泰公司应摊销模具费用的具体金额，对如何摊销也进行了详细约定。2.本案不存在已过诉讼时效问题。首先，双方是一个连续交易往来，不能就其中单独一份合同确认时效问题。其次，荣成华泰公司依据合同有效期作为合同时效的计算起点，无法律依据。综上，请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。
常州向荣公司向一审法院提出诉讼请求：1.荣成华泰公司支付模夹具费8444991.72元；2.诉讼费由荣成华泰公司承担。
一审法院认定事实：常州向荣公司、荣成华泰公司、同济同捷于2008年8月份签订《产品开发合同》、《价格协议》、《质量协议》、《技术协议》，常州向荣公司、荣成华泰公司签订《产品供货合同》、《保密协议》。其中《产品开发合同》约定同济同捷受荣成华泰公司委托，代表授权方与常州向荣公司就开发SDHB11项目进行了磋商，达成合同供三方共同遵守，合同第一条约定，同济同捷委托常州向荣公司开发产品为前保险杠总成、前保险杠本体、脱钩孔堵盖等；常州向荣公司应当根据同济同捷的相关技术要求和质量要求进行产品开发，并及时向同济同捷提供开发样件，供同济同捷进行相关检测和检验，常州向荣公司在通过开发样件最终验收及产品配套能力评审后，取得产品的合格供方资格。关于模夹具费的承担方式，双方一致同意，如常州向荣公司因违反合同第十二条第4款（常州向荣公司未能通过同济同捷的产品配套能力评审的）规定的情形，导致本合同终止的，相关模夹具费用由荣成华泰公司自行承担；如常州向荣公司按时提供的开发样件通过同济同捷的最终验收，同时也通过了同济同捷对产品配套能力评审，常州向荣公司取得同济同捷产品合格供方资格的，双方同意采用摊销的方式支付模夹具费用；具体摊销方式详见价格协议；第八条开发样件的检验和验收约定，同济同捷对常州向荣公司交付的开发样件应当及时进行检验和验收（包括但不限于装车实验、道路实验、小批量上线试装等）；在完成全部检验与试验项目后，同济同捷出具最终验收报告，常州向荣公司开发的样件是否合格以最终验收报告为准。
常州向荣公司、荣成华泰公司、同济同捷又于2009年7月签订《产品开发合同》、《价格协议》、《质量协议》、《技术协议》，常州向荣公司、荣成华泰公司签订《产品供货合同》、《保密协议》协议，对SDHB35-1前后保险杠总成项目进行了相关约定。
常州向荣公司、荣成华泰公司于2012年1月1日签订编号为HTB11-10531-JC-2012-025号《量产产品价格协议》，合同第五条模夹具费用摊销约定，常州向荣公司开发过程发生的模夹具费用，按照如下方式处理：价格协议附件明细中1-107项，荣成华泰公司需要摊销模夹具费用为380万元，在荣成华泰公司量产之后5万台内摊销完毕；112-116项，荣成华泰公司需要摊销模夹具费用为110万元，在荣成华泰公司量产之后5万台内摊销完毕；117项，荣成华泰公司需要摊销模夹具费用为70万元，在荣成华泰公司量产之后5万台内摊销完毕；118项，荣成华泰公司需要摊销模夹具费用为20元，在荣成华泰公司量产之后5万台内摊销完毕。摊销完成后产品价格应按扣除摊销部分后计价；第七条约定，本协议自2012年1月1日至2012年12月31日期间有效；第十条约定，本协议其他未尽事宜按甲乙双方签订的《产品供货合同》、《产品开发合同》、《保密协议》、《技术协议》、《质量协议》执行。
常州向荣公司、荣成华泰公司于2013年1月1日签订编号为HTB35-10531-JC-2013-013号的《量产产品价格协议》，约定常州向荣公司在开发过程发生的模夹具费用，按照如下方式处理：荣成华泰公司需摊销模夹具费用为420万元，在常州向荣公司量产之后5万台内摊销完毕，摊销完成后产品价格应按扣除摊销部分后计价。
2013年10月9日，荣成华泰公司向常州向荣公司开具两张商业承兑汇票，金额分别是30万元、232586元，2013年10月15日，荣成华泰公司向常州向荣公司三张商业承兑汇票，金额分别是10万元、10万元、133417元，荣成华泰公司共计付款5366003元。
另查明，涉案B11项目荣成华泰公司共量产1256台，已暂停生产；B35项目荣成华泰公司量产24852台，荣成华泰公司于2014年1月起不再向常州向荣公司订购配件。
一审法院认为，常州向荣公司、荣成华泰公司、同济同捷签订的《产品开发合同》、《价格协议》、《质量协议》、《技术协议》，常州向荣公司、荣成华泰公司签订的《产品供货合同》、《保密协议》、《量产产品价格协议》等一系列合同均系各方当事人的真实意思表示，且内容合法，形式完备，应依法认定有效。常州向荣公司根据上述合同约定进行专属荣成华泰公司的模夹具开发，双方之间成立承揽合同法律关系，双方均应依约履行。在合同履行过程中，B11车型已暂停生产，B35车型于2014年1月起不再向荣成华泰公司订购配件，且两种车型量产均不到5万台，常州向荣公司主张按照《量产产品价格协议》的约定，对B11、B35两种车型的模夹具费用进行摊销，但荣成华泰公司主张涉案模夹具并未开发完成不应支付摊销费，故本案争议焦点为涉案模夹具是否开发完成。对此，一审法院认为，常州向荣公司、荣成华泰公司之间关于模夹具费用的开发事宜始于2008年，最终双方又于2012年1月2日、2013年1月1日签订了《量产产品价格协议》，对常州向荣公司按照模具生产出的产品价格、供货方式、供货地点、模夹具费用摊销进行了约定，常州向荣公司虽未提交书面的验收报告证明涉案模夹具已开发完成，但提交了其向荣成华泰公司开具的增值税发票及荣成华泰公司付款的商业承兑汇票，可以证明荣成华泰公司购买常州向荣公司根据模夹具生产的产品，并用于荣成华泰公司生产的汽车，荣成华泰公司在付款后至诉讼过程中并未提出过质量异议，应认定常州向荣公司开发模夹具完成。荣成华泰公司关于涉案模夹具未开发完成的主张，应不予支持。
关于涉案模夹具摊销费的问题，双方在涉案《量产产品价格协议》中模夹具如何摊销进行了明确的约定，B11项目摊销费共计567万元，根据价格协议附件约定的各摊销费用及荣成华泰公司订购件数计算，荣成华泰公司实际摊销136580.68元，余下5533419.32元未摊销；B35项目摊销费共计420万元，荣成华泰公司实际摊销1338427.6元，余下2861572.4元未摊销，以上共计8394991.72元模夹具费用未摊销，应由荣成华泰公司承担。
综上，常州向荣公司的诉讼请求证据充分，理由正当，应予以支持；荣成华泰公司抗辩理由不成立，故不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条及最高人民法院相关司法解释规定，一审法院判决：荣成华泰汽车有限公司于本判决生效后十日内支付常州向荣车业有限公司模夹具摊销费8394991.72元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70915元，由常州向荣车业有限公司负担500元，荣成华泰汽车有限公司负担70415元。
本院在二审期间,当事人均没有提交新证据。
本院除对一审法院查明事实予以认定外,另查明,根据本案一审法庭审理笔录记载，荣成华泰公司在一审中提出了已经超过诉讼时效的抗辩理由。
本院认为,本案的争议焦点是:一、荣成华泰公司对涉案模夹具是否开发完成,应否承担摊销模夹具费用的义务;二、本案是否超过诉讼时效。
一、关于荣成华泰公司对涉案模夹具是否开发完成,应否承担摊销模夹具费用的义务问题。本院认为,常州向荣公司、荣成华泰公司分别于2012年1月1日、2013年1月1日签订的《量产产品价格协议》，均约定产品进行量产，并具体约定了荣成华泰公司应当摊销模夹具费用的数额和方法。两份《量产产品价格协议》的标题和内容，充分证明本案双方当事人已经认可涉案产品已经开发完毕并批量生产；荣成华泰公司没有按照《量产产品价格协议》约定的数量订购涉案产品，进而没有全部履行合同约定的摊销模夹具费用的义务。一审判决根据合同约定的摊销金额和已经生产的数量，确认荣成华泰公司未按约定摊销模夹具费用共计8394991.72元是正确的。荣成华泰公司关于常州向荣公司没有完成合同约定的开发义务，荣成华泰公司不负有摊销模夹具费义务的上诉理由不能成立。
二、关于诉讼时效问题。本院认为,在诉讼程序方面，荣成华泰公司在一审中提出了本案已经超过诉讼时效的抗辩理由，不属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定的二审不予审理的范围。在案件事实方面，常州向荣公司、荣成华泰公司分别于2012年1月1日、2013年1月1日签订的《量产产品价格协议》，均约定合同有效期为1年，在约定的一年期限内荣成华泰公司没有按约定数量订购产品，表明荣成华泰公司不能按约定全部摊销模夹具费用。对此，荣成华泰公司应当在何时用何种方式弥补常州向荣公司的模夹具费用损失，双方并未约定。并且，即使按照荣成华泰公司的上诉理由分析，双方当事人分别于2012年1月1日签订的《量产产品价格协议》项下的未摊销模夹具费用可能存在超过诉讼时效的情形，亦应当认定2012年1月1日和2013年1月1日分别签订的《量产产品价格协议》，同属于2008年8月份签订《产品开发合同》、《价格协议》、《质量协议》、《技术协议》、《产品供货合同》、《保密协议》的延续和补充，两份《量产产品价格协议》同属于一个合同关系，不能将2012年1月1日签订的《量产产品价格协议》作为一个独立的合同单独计算诉讼时效。
综上所述，荣成华泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70415元，由荣成华泰汽车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邝 斌
审 判 员 安景黎
代理审判员 李 彤
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 周涵宇