辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民二终字第01088号
上诉人（原审原告）：徐金良，男，1990年1月9日出生，汉族，住址：辽宁省抚顺市新抚区。
委托代理人：林姝婧、吴万凯，辽宁同泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：辽宁北华房地产开发有限公司，住所地：沈阳市铁西区兴工北街67号。
法定代表人：张振国，该公司董事长。委托代理人：刘洋，女，1980年9月8日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：辽宁北华酒店管理有限公司，住所地：沈阳市铁西区兴工北街73-3号。
法定代表人：魏永吉，该公司董事长。
委托代理人：张伟，男，1979年12月29日出生，汉族。
上诉人徐金良与被上诉人辽宁北华房地产开发有限公司、被上诉人辽宁北华酒店管理有限公司因商品房销售合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2014）沈铁西民二初字第1862号号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由本院审判员周濛担任审判长，代理审判员朱闻天主审、审判员姜会军参加评议的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审原告徐金良诉称：2011年4月10日，原告与辽宁北华房地产开发有限公司（以下简称“北华房地产”）签订《商品房买卖合同》一份，以人民币220096元价格购买位于沈阳市铁西区兴工北街73-1号2-18-11号房，2011年4月10日，原告与沈阳北华酒店管理有限公司（以下简称“北华酒店”）签订委托经营协议书一份，将该房屋除产权委托给北华酒店经营管理，经营期限是从2011年4月10日—2033年7月23日。合同约定：北华酒店每年4月最后一日向原告支付下一年收益金，收益金金额按照徐购买该房屋总价款和装修工程款之和的8%支付；不足一年部分，每日按照房屋总价款和装修工程款之和的0.022%标准支付。从2014年4月30日起，北华酒店未再向原告支付下一年度收益金，并欲终止上述委托经营协议。原告在北华房地产购置房产之初，其目的就是委托北华酒店进行经营管理，按年度收取回报，北华房地产在销售该房产时也是以该卖点作为主要宣传推广内容进行销售。而原告正是在北华房地产和北华酒店共同的宣传与承诺下，购置该房产，并签订了《委托经营协议》。但由于北华酒店严重违反合同约定的行为，致使原告购该买房屋的根本目的无法实现，也严重违背了北华房地产销售该房屋时的承诺。故原告要求解除与被告辽宁北华房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》（合同编号：GF-2000-0171），二被告返还原告购房款220，096元、装修款57，920元及其他费用，共计283，779元，二被告承担连带赔偿责任，因该案发生的诉讼费用及其他费用由二被告共同承担。
原审被告北华房地产辩称：我方已经履行合同义务，不存在违约行为，我们销售的目的不是委托给北华酒店进行经营管理，按年度收取回报。购房双方是在平等自愿的情况下签订的商品房买卖合同，按合同约定进行销售。至于原告委托北华酒店进行经营管理，按年度收取回报，是原告与北华酒店之间的协议，我公司并未参与。我公司在《商品房买卖合同》中无违约行为，原告为领取收益金，是原告与北华酒店之间的合同纠纷，不影响《商品房买卖合同》的效力。故不同意原告解除《商品买卖房合同》及退还购房款。
原审被告北华酒店辩称：原告是与北华房地产签订的《商品房买卖合同》，我公司并未参与，我公司与原告只是委托经营关系，因此我公司认为不应被列为本案被告。
原审法院查明：原告与被告北华房地产签订《商品房买卖合同》，约定原告购买被告开发的坐落于沈阳市铁西区兴工北街73-1号2-18-11号房产一处，房屋总价款为220，096元。合同签订后，原告向被告支付了全部购房款，并支付了管理费5213元，备案费550元，装修款57，920元，被告北华房地产于2011年4月10日向原告交付了房屋。另查明，原告与被告北华酒店于2011年4月10日签订《委托经营协议书》及《委托经营协议书补充协议》各一份，约定原告自愿将沈阳市铁西区兴工北街73-1号2-18-11号房屋除产权交易外全权委托给乙方经营管理，经营期限从2011年4月10日至2030年7月23日止。被告北华酒店每年按原告与被告北华房地产签署的商品房买卖合同中购买该房屋总价款与装修工程款之和的8%向原告支付年收益金，不足一年部分，每日按照房屋总价款和装修工程款之和的0.022%标准支付。原告同时出具授权委托书，委托北华酒店负责与东横饭店（沈阳）有限公司签署房屋租赁协议相关事宜，委托期限为20年。协议签订后被告北华酒店按合同约定给付原告两年的收益金，2014年被告北华酒店不再给原告投资收益金，并口头通知原告解除委托经营关系，原告于2014年5月20日收回房屋。再查明，被告北华房地产在销售房屋过程中，粘贴广告内容主要为“沈阳站西出口，北华国际，年返租金2.4万”，并注明开发商为辽宁北华房地产开发有限公司，经营管理日本东横酒店集团。
原审法院认为：原告与被告北华房地产签订的《商品房买卖合同》是当事人真实意思表示，未违反相关法律、法规的规定，系有效合同。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后原告按照合同约定支付了全部房款，被告已经交付了房屋，双方合同的主要义务均已履行完毕。原告因购买房屋的主要目的即委托经营收益无法实现，故要求解除与被告辽宁北华房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》并返回购房款及其他费用的主张，本案中被告北华酒店的销售广告中虽然有关于投资收益的内容，但因双方签订的《商品房买卖合同》对委托经营及相关收益没有明确约定，并且已经在房屋交付后促成原告与被告北华酒店签订《委托经营协议书》、《委托经营协议书补充协议书》，协议书明确约定了委托经营管理、收益的给付方式及无法按约定给付收益金的违约责任等内容。《商品房买卖合同》的主要合同义务是支付房款交付房屋等相关约定，被告已经履行了合同主要义务，原告要求解除《商品房买卖合同》返还购房款等费用，没有约定或法定事由，故原告的此项主张，本院不予支持。关于原告主张被告北华酒店与被告北华房地产对返还购房款及相关款项承担连带责任的问题，原告主张二被告在股东上发生混同，应承担连带责任。所谓的公司法人人格混同是指关联公司在财产、分配、管理和业务上混同，从而使其丧失了作为法人的独立性，故否认其法人人格，由混同公司连带承担清偿债务责任。公司法人人格混同可以分为财产混同，组织机构混同和业务混同三种情形：公司财产混同是指公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分；公司组织机构混同是指公司的股东、董事、经理、负责人等与其他公司的同类人员相混同；公司业务混同是指公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同。本案中，从二被告的工商登记资料看，二被告系独立的法人，有各自的名称、经营场所、注册资金及经营范围。虽然二被告的股东均有张曼，但两公司的另外一名股东各不相同，因此两被告的股东没有完全混同；同时，原告也没有提供其他证据证明两个公司的董事、经理、负责人等同类人员完全相混同，原告的证据不足以证明二被告存在人员混同的情形，被告北华酒店不应对被告北华房地产的债务承担连带责任，且本案中对原告主张解除与被告北华房地产签订的《商品房买卖合同》及返还购房款等费用未予支持，不存在承担连带责任的问题，被告北华酒店亦不是《商品房买卖合同》的合同相对人，在本诉中原告基于此关系要求被告北华酒店承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，原审法院判决如下：驳回原告徐金良的诉讼请求。案件受理费5，557元，由原告承担。
宣判后，徐金良不服，上诉至本院。其上诉请求：撤销原审判决，并由被上诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：辽宁北华房地产开发有限公司的广告宣传页应作为《商品房买卖合同》的一部分，具有与合同条款同等的法律效力。该广告中明确了买房后返租的承诺，且上诉人收到了两年的租金，结合本案事实，能够认定上诉人购买房屋的目的就是收取固定回报，二被上诉人同为签订《委托经营协议书》及《补充协议》的一方当事人，应共同履行合同义务，即使二被上诉人通过各种安排，有意切割二者关系，但结合本案的事实，辽宁北华房地产开发有限公司仍需承担违约责任，现北华集团已不再按委托协议约定给付上诉人租金，合同目的无法实现，因此应解除合同，由二被上诉人退还全部款项并赔偿上诉人的损失。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人辽宁北华房地产开发有限公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人辽宁北华酒店管理有限公司：上诉人的请求与我方无关。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人的陈述，《商品房买卖合同》、销售不动产统一发票、购房款收据复印件、装修费收据、管理费收据、备案费收据、《委托经营协议书》、《委托经营协议书补充协议书》、授权委托书、销售广告等证据，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为：徐金良与辽宁北华房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现徐金良已按照合同约定支付了全部房款，辽宁北华房地产开发有限公司已经交付了房屋，双方合同的主要义务均已履行完毕，徐金良已实现其合同目的。关于徐金良提出其购买房屋的主要目的为收取固定回报，现因该目的无法实现，故合同符合法定的解除条件并要求要求解除涉案合同并返回购房款及其他费用的上诉主张，因辽宁北华房地产开发有限公司、辽宁北华酒店管理有限公司均为具备独立承担民事责任的法律主体，徐金良与辽宁北华房地产开发有限公司双方签订的《商品房买卖合同》对委托经营及相关收益没有明确约定，且徐金良系与辽宁北华酒店管理有限公司签订《委托经营协议书》、《委托经营协议书补充协议书》，根据合同相对性的原则，徐金良提供的证据不足以证明其与辽宁北华酒店管理有限公司间的合同对辽宁北华房地产开发有限公司具有约束力，亦不足以证明辽宁北华房地产开发有限公司已承诺保证徐金良的固定收益，故徐金良的上诉主张，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5，557元，由上诉人徐金良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 濛
审 判 员 姜会军
代理审判员 朱闻天
二〇一五年五月五日
书 记 员 王可一
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。