海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼01民初297号
原告：海口农村商业银行股份有限公司，住所地海南省海口市金贸西路3-8号汇泰大厦。
法定代表人：吴敏，董事长。
委托诉讼代理人：徐思源、李骥，海南省农村信用社联合社律师事务部律师。
被告：海口市新冷大食品有限公司，住所地海南省海口市美兰区桂林洋灵桂路北侧罗牛山农产品加工产业园屠宰加工厂二楼行政办公区域。
法定代表人：宋战军，董事长。
被告：山东新冷大食品集团有限公司，住所地山东省莱阳市富水路75号。
法定代表人：宋战军，董事长。
以上二位被告共同委托诉讼代理人：姜志军，山东元德律师事务所律师。
被告：海南裕骅国际农业发展投资有限公司，住所地海南省澄迈县福山咖啡文化风情小镇6号楼3楼。
法定代表人：章汛。
被告：张洪强，男，汉族，1973年11月15日出生，住山东省莱阳市。
委托诉讼代理人：姜志军，山东元德律师事务所律师。
被告：宋战军，男，汉族，1955年9月23日出生，住山东省莱阳市。
被告：李强，男，汉族，1968年12月9日出生，住山东省莱阳市。
被告：姜军，男，汉族，1972年9月1日出生，住山东省莱阳市。
被告：刘悦翔，男，汉族，1969年12月23日出生，住山东省莱阳市。
被告：盖平，男，汉族，1956年10月14日出生，住山东省莱阳市。
被告：叶秀利，男，汉族，1970年7月9日出生，住山东省莱阳市。
被告：于成玉，女，汉族，1964年11月7日出生。住山东省莱阳市。
被告：乔凌云，女，汉族，1970年8月7日出生，住山东省莱阳市。
被告：周金玲，女，汉族，1968年10月31日出生，住山东省莱阳市。
被告：江述武，男，汉族，1969年10月16日出生，住山东省莱阳市。
被告：战福德，男，汉族，1949年6月19日出生，住山东省莱阳市。
被告：张伟娜，女，汉族，1980年4月8日出生，住山东省莱阳市。
被告：杨洁，女，汉族，1978年10月17日出生，住山东省莱阳市。
被告：李信加，男，汉族，1965年5月2日出生，住山东省莱阳市。
被告：姜月娟，女，汉族，1970年3月7日出生，住山东省莱阳市。
被告：孙奇峰，男，汉族，1973年5月19日出生，住山东省莱阳市。
被告：贺伟波，男，汉族，1974年9月25日出生，住山东省莱阳市。
被告：王永胜，男，汉族，1971年9月15日出生，住山东省莱阳市。
被告：董永浩，男，汉族，1971年3月15日出生，住山东省莱阳市。
被告：刘建华，女，汉族，1966年12月4日出生，住山东省莱阳市。
被告：李玉梅，女，汉族，1973年4月12日出生，住山东省莱阳市。
被告：董荣，女，汉族，1968年10月23日出生，住山东省莱阳市。
被告：战清华，女，汉族，1969年10月26日出生，住山东省莱阳市。
被告：孙娟，女，汉族，1978年11月17日出生，住山东省莱阳市。
被告：刘雪梅，女，汉族，1972年6月22日出生，住山东省莱阳市。
被告：乔铁伟，男，汉族，1970年4月30日出生，住山东省莱阳市。
被告：刘磊，男，汉族，1973年1月11日出生，住山东省莱阳市。
被告：董树友，男，汉族，1966年12月17日出生，住山东省莱阳市。
被告：马晓慧，女，汉族，1978年5月17日出生，住山东省莱阳市。
被告：李荣，女，汉族，1958年4月16日出生，住山东省莱阳市。
原告海口农村商业银行股份有限公司（以下简称农商行）因与被告海口市新冷大食品有限公司（以下简称海口新冷大公司）、山东新冷大食品集团有限公司（以下简称山东新冷大公司）、海南裕骅国际农业发展投资有限公司（以下简称海南裕骅公司）、宋战军、张洪强、李强、姜军、刘悦翔、盖平、叶秀利、于成玉、乔凌云、周金玲、江述武、战福德、张伟娜、杨洁、李信加、姜月娟、孙奇峰、贺伟波、王永胜、董永浩、刘建华、李玉梅、董荣、战清华、孙娟、刘雪梅、乔铁伟、刘磊、董树友、马晓慧、李荣金融借款合同纠纷一案，本院于2016年9月27日受理后，组成由审判员黄海鹰担任审判长，审判员詹晓黔、审判员傅海燕参加的合议庭，依法适用普通程序，于2017年2月28日公开开庭审理了本案。原告农商行的委托代理人徐思源、李骥，被告张洪强和被告海口新冷大公司、山东新冷大公司、张洪强的共同委托代理人姜志军到庭参加诉讼，其余被告经本院公告达送，未出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农商行起诉请求：1、判令海口新冷大公司立即偿还农商行借款本金34635514.29元以及直至贷款实际偿清之日止的利息[截至2016年9月26日尚欠利息（含罚息）623043.11元，本息合计35258557.4元，2016年9月27日起的利息按合同约定的贷款年利率12%计算至贷款实缴付清之日止，自违约之日起对未支付的利息按年利率12%计收复利至贷款实缴付清之日止]；2、判令山东新冷大公司、海南裕骅公司、宋战军、李荣、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云对上述债务承担连带清偿责任；3、判令农商行对宋战军持有的山东新冷大公司的25.17%的股权（实缴出资1258.5万元）享有优先受偿权；另，宋战军应在其质押股权价值范围内对海口新冷大公司的上述债务承担赔偿责任；4、农商行对叶秀利持有的山东新冷大公司的2.35%的股权（实缴出资117.5万元）、李强持有的山东新冷大公司的3.23%的股权（实缴出资161.5万元）、姜军持有的山东新冷大公司的3.23%的股权（实缴出资161.5万元）、刘悦翔持有的山东新冷大公司的2.35%的股权（实缴出资117.5万元）、盖平持有的山东新冷大公司的2.35%的股权（实缴出资117.5万元）、于成玉持有的山东新冷大公司的1.04%的股权（实缴出资52万元）、乔凌云持有的山东新冷大公司的1.02%的股权（实缴出资51万元）、周金玲持有的山东新冷大公司的0.69%的股权（实缴出资34.5万元）、江述武持有的山东新冷大公司的0.69%的股权（实缴出资34.5万元）、战福德持有的山东新冷大公司的0.67%的股权（实缴出资33.5万元）、张伟娜持有的山东新冷大公司的0.67%的股权（实缴出资33.5万元）、杨洁持有的山东新冷大公司的0.67%的股权（实缴出资33.5万元）、李信加持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、姜月娟持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、孙奇峰持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、贺伟波持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、王永胜持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、董永浩持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、刘建华持有的山东新冷大公司的0.55%的股权（实缴出资27.5万元）、张洪强持有的山东新冷大公司的0.54%的股权（实缴出资27万元）、李玉梅持有的山东新冷大公司的0.45%的股权（实缴出资22.5万元）、董荣持有的山东新冷大公司的0.45%的股权（实缴出资22.5万元）、战清华持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）、孙娟持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）、刘雪梅持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）、乔铁伟持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）、刘磊持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）、董树友持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）、马晓慧持有的山东新冷大公司的0.34%的股权（实缴出资17万元）享有优先受偿权；5、判令由各被告承担本案有关的诉讼费、律师费等农商行方为实现债权而实缴发生的一切合理费用。
事实和理由：农商行与各被告之间的借贷关系和担保关系清楚，符合法律规定，并依法办理了抵、质押登记以及连带责任保证担保手续。农商行与海口新冷大公司于2015年8月3日签订了编号为”海口农商银行2015年流借（诚）字第226号”的《海南省农村信用社流动资金贷款合同》，约定贷款金额为9000万元，期限一年（自2015年8月3日至2016年8月3日），按月结息、到期还本，贷款年利率8%，对合同履行期限届满后逾期贷款从逾期之日起按本合同约定的贷款年利率上浮50%计收利息，对未支付的利息计收复利。为确保上述海口新冷大公司全部债务得到切实履行，2015年8月3日，山东新冷大公司、海南裕骅公司与农商行签订了编号为”海口农商银行2015年保字第226-1号”的《保证合同（法人）》，宋战军、李荣、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云与农商行签订了编号为”海口农商银行2015年保字第226-2号”的《保证合同（自然人）》，为上述贷款提供连带责任保证。同日，宋战军、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云、周金玲、江述武、战福德、张伟娜、杨洁、李信加、姜月娟、孙奇峰、贺伟波、王永胜、董永浩、刘建华、张洪强、李玉梅、董荣、战清华、孙娟、刘雪梅、乔铁伟、刘磊、董树友、马晓慧与农商行分别签订了编号为”海口农商银行2015年质字第226-1号”至”海口农商银行2015年质字第226-30号”的质押合同，以其持有的山东新冷大公司的股权为上述贷款提供质押担保，并办理了编号为：（烟莱阳）内资股权登记设字[2015]第100002号至（烟莱阳）内资股权登记设字[2015]第100030号股权质押登记。另，因宋战军原因导致其持有的山东新冷大公司的25.14%的股权（实缴出资1258.5万元）未能办理质押登记，但根据股权质押合同及法律规定，宋战军应在其质押股权价值的范围内对海口新冷大公司的债务承担赔偿责任。以上作为担保人的法人企业内部均出具了同意提供担保的股东会决议。合同签订后，农商行已依约向海口新冷大公司发放贷款4000万元。
贷款到期后，海口新冷大公司未依约归还贷款本息，已构成严重违约，各担保人亦未承担担保责任。截止至2016年9月26日，海口新冷大公司共拖欠本金34635514.29元，利息（含罚息）623043.11元，各担保人也未承担担保责任。鉴于此，农商行向贵院申请了诉前查封，贵院依法作出了（2016）琼01财保29号民事裁定书，查封了被告部分财产。农商行认为，农商行与各被告之间签订的贷款合同和担保合同合法有效，并办理了合法有效的抵、质押登记和连带责任保证担保手续，对各方均具有约束力，海口新冷大公司应按照法律规定和贷款合同约定偿还贷款本息，其他被告对贷款本息负有连带偿还责任，农商行对质押物依法享有优先受偿权。因此，为维护农商行的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判如所请。
被告海口新冷大公司、山东新冷大公司、张洪强共同答辩称：首先，十分感谢农商行对新冷大食品集团及海口新冷大公司的鼎力支持。海口新冷大公司授信总额9000万元，一期申请放款4000万元，已归还贷款500万元。海口新冷大公司按照双方达成的贷款约定，按期缴纳利息。但由于受国际、国内等主要因素的影响，整个国内行业市场形势受到冲击，迫使企业信贷资金出现困难，申请农商行能够在现有条件基础上，再次给予帮助和扶持。山东省人民政府办公厅《关于金融支持实体经济发展的意见》以及《新冷大债权银行公约》一致对企业进行减息、缓息、不起诉，对企业给予很大的支持，希望农商行予以参考。新冷大企业也积极寻找重组并购和战略合作伙伴，努力让企业渡过困境走向持续健康发展之路。真诚希望农商行能够继续支持海口新冷大公司续贷业务，给企业重新发展赢取时间。
其余各被告均未到庭参加诉讼和未提交书面答辩意见。
原告农商行为证明其主张的事实，提供了如下证据：1、海口新冷大公司股东决定、《海南省农村信用社流动资金贷款合同》[编号：海口农商银行2015年流借（诚）字第226号]、诚信保证金协议，证明农商行与海口新冷大公司之间合法有效的借贷关系。2、山东新冷大公司股东会决议、海南裕骅公司股东决定、《保证合同（法人）》（海口农商银行2015年保字第226-1号）、《保证合同（自然人）》（海口农商银行2015年保字第226-2号），证明农商行与山东新冷大公司、海南裕骅公司、宋战军、李荣、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云合法有效的保证担保关系。3、质押合同（海口农商银行2015年质字第226-1号至海口农商银行2015年质字第226-30）、内资股权出质登记通知书[（烟莱阳）内资股权登记设字2015第100002号至（烟莱阳）内资股权登记设字2015第第100030号]，证明农商行与各被告之间合法有效的质押担保关系并办理了质押登记，农商行对质押物享有优先受偿权。4、海南省农村信用社借款借据（No.2092926），证明农商行按合同约定发放了贷款。5、常规贷款还款明细表、拖欠本息明细表，证明海口新冷大公司拖欠贷款本息明细。6、民事裁定书[（2016）01财保29号]，证明农商行对各被告部分财产申请了诉前查封。
被告海口新冷大公司、山东新冷大公司、张洪强对农商行提交的证据的真实性、合法性、关联性和证明力均无异议。
本院对农商行出示的证据认证如下：农商行提交的上述证据与原件核对无异，且被告海口新冷大公司、山东新冷大公司、张洪强对上述证据的真实性、合法性、关联性和证明力均无异议，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性和证明力予以确认，可作为认定本案事实的依据。
本院经审理查明：2015年8月3日，农商行与海口新冷大公司签订了《海南省农村信用社流动资金贷款合同》[合同编号：海口农商银行2015年流借（诚）字第226号]，合同主要内容如下：第二条农商行向海口新冷大公司贷款9000万元，贷款用途为购买食品，贷款期限为12个月（自2015年8月3日起至2016年8月3日止）。第三条3.1贷款期限内贷款利率为8%的固定利率；3.2从货款发放之日起，本合同项下贷款依据实际贷款天数按日计息（日利率＝年利率/360），按月结息，结息日为每月的20日。第十条10.4借款人到期不偿还本合同项下贷款本金及利息的，贷款人有权要求其限期清偿，借款人授权贷款人扣收借款人开立在海南省农村信用社联合社及其所有下属机构的所有账户中的资金以抵偿本合同项下的债务。同时对合同履行期届满后使其贷款从逾期之日起按本合同约定的贷款年利率上浮50%计收利息，对未支付的利息计收复利。第十一条贷款人为实现债权而实际发生的一切费用均由借款人承担。
2015年8月3日，农商行与山东新冷大公司、海南裕骅公司签订《保证合同（法人）》（合同编号：海口农商银行2015年保字第226-1号），约定山东新冷大公司、海南裕骅公司为上述《海南省农村信用社流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为主合同确定的贷款到期日之次日起两年。
同日，农商行与宋战军、李荣、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云签订了《保证合同（自然人）》（合同编号：海口农商银行2015年保字第226-2号），约定上述9被告为《海南省农村信用社流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为主合同确定的贷款到期日之次日起两年。同日，农商行分别与宋战军、张洪强、李强、姜军、刘悦翔、盖平、叶秀利、于成玉、乔凌云、周金玲、江述武、战福德、张伟娜、杨洁、李信加、姜月娟、孙奇峰、贺伟波、王永胜、董永浩、刘建华、李玉梅、董荣、战清华、孙娟、刘雪梅、乔铁伟、刘磊、董树友、马晓慧签订了《质押担保合同》（合同编号从海口农商银行2015年质字第226-1号至226-30号），约定上述各被告以其持有的山东新冷大公司的股权数额为《海南省农村信用社流动资金贷款合同》提供质押担保，《质押担保合同》记载的各出质股权数额分别为：宋战军1258.5万元、叶秀利117.5万元、李强161.5万元、姜军161.5万元、刘悦翔117.5万元、盖平117.5万元、于成玉52万元、乔凌云51万元、周金玲34.5万元、江述武34.5万元、战福德33.5万元、张伟娜33.5万元、杨洁33.5万元、李信加27.5万元、姜月娟27.5万元、孙奇峰27.5万元、贺伟波27.5万元、王永胜27.5万元、董永浩27.5万元、刘建华27.5万元、张洪强27万元、李玉梅22.5万元、董荣22.5万元、战清华17万元、孙娟17万元、刘雪梅17万元、乔铁伟17万元、刘磊17万元、董树友17万元、马晓慧17万元。上述《质押担保合同》签订后，除宋战军外，其余各被告均办理了股权质押登记，股权质押登记的股权数额与《质押担保合同》记载的出质股权数额一致。
合同签订后，农商行于2015年8月3日向海口新冷大公司发放了贷款4000万元。海口新冷大公司于2016年2月29日归还贷款本金400万元，于2016年6月30日归还贷款本金100万元，于2016年8月3日归还贷款本金364485.71元。贷款期限届满后，海口新冷大公司未归还剩余本金和利息，至2016年9月26日，海口新冷大公司共拖欠本金34635514.29元、利息和罚息623043.11元。因海口新冷大公司未依约履行还款责任，各担保人也未承担担保责任，农商行遂向本院提起诉讼。
本院认为：农商行与海口新冷大公司签订的《海南省农村信用社流动资金贷款合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，双方当事人应按照合同约定履行各自义务。双方签订合同后，农商行于2015年8月3日向海口新冷大公司发放了贷款4000万元，2016年8月3日贷款期限届满后，海口新冷大公司未按合同约定向农商行偿还全部贷款本金和利息，已构成违约。现农商行主张海口新冷大公司按合同约定清偿全部贷款本金、利息和罚息，符合双方合同约定，本院依法予以支持。农商行第五项诉讼请求还主张各被告承担因本案诉讼产生的律师费和其他实现债权发生的合理费用，因农商行诉讼中未提交相关律师费和其他费用的证据予以证明，本院对该项主张不予支持。
保证人山东新冷大公司、海南裕骅公司、宋战军、李荣、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云自愿为海口新冷大公司的上述债务承担连带保证责任，双方的保证合同合法有效。因保证合同未约定各自的保证份额，各保证人应对上述全部债务承担连带清偿责任。保证人承担清偿责任后，有权向海口新冷大公司追偿，保证人承担超过自己应负担份额的清偿责任后，有权向其他担保人追偿超过其应承担部分的份额。
出质人宋战军、张洪强、李强、姜军、刘悦翔、盖平、叶秀利、于成玉、乔凌云、周金玲、江述武、战福德、张伟娜、杨洁、李信加、姜月娟、孙奇峰、贺伟波、王永胜、董永浩、刘建华、李玉梅、董荣、战清华、孙娟、刘雪梅、乔铁伟、刘磊、董树友、马晓慧自愿以其持有的山东新冷大公司的股权为海口新冷大公司的上述债务提供质押担保，双方签订了《质押担保合同》，除宋战军外，其余各质押担保合同均办理了股权质押登记，《质押担保合同》及登记行为均有效，各质押人应在质押财产价值范围内对上述债务承担连带清偿责任。各质押人在承担清偿责任后，有权向海口新冷大公司追偿。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定：”以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”因农商行与宋战军的《质押担保合同》未经工商行政管理部门办理出质登记，质权尚未设立，不能对抗第三人，故农商行对宋战军持有的山东新冷大公司的股权不享有优先受偿权，本院对农商行提出的对宋战军持有的山东新冷大公司的股权享有优先受偿权的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、限被告海口市新冷大食品有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告海口农村商业银行股份有限公司借款本金34635514.29元、截至2016年9月26日的利息和罚息623043.11元以及至实际清偿日止的利息和复利（计算方法：利息自2016年9月27日起以34635514.29元为本金按年利率12%计算至贷款实缴付清之日止；复利自2016年8月3日起以未支付的利息按年利率12%计收复利至贷款实际付清之日止）；
二、被告山东新冷大食品集团有限公司、海南裕骅国际农业发展投资有限公司、宋战军、李荣、叶秀利、李强、姜军、刘悦翔、盖平、于成玉、乔凌云对上述债务承担连带清偿责任，各被告承担清偿责任后有权向海口新冷大公司追偿；
三、原告海口农村商业银行股份有限公司对以下被告持有的山东新冷大食品集团有限公司的股权数额享有优先受偿权：叶秀利117.5万元、李强161.5万元、姜军161.5万元、刘悦翔117.5万元、盖平117.5万元、于成玉52万元、乔凌云51万元、周金玲34.5万元、江述武34.5万元、战福德33.5万元、张伟娜33.5万元、杨洁33.5万元、李信加27.5万元、姜月娟27.5万元、孙奇峰27.5万元、贺伟波27.5万元、王永胜27.5万元、董永浩27.5万元、刘建华27.5万元、张洪强27万元、李玉梅22.5万元、董荣22.5万元、战清华17万元、孙娟17万元、刘雪梅17万元、乔铁伟17万元、刘磊17万元、董树友17万元、马晓慧17万元；
四、驳回原告海口农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费218092.78元、诉前财产保全费5000元，由海口市新冷大食品有限公司负担。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。
审判长 黄海鹰
审判员 傅海燕
审判员 詹晓黔
二〇一七年四月十日
书记员 陈宁婴
速录员 黄晓霞