山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁06民终2633号
上诉人（原审被告）：莱阳建业建筑集团有限责任公司。住所地：莱阳市昌山路***号。
法定代表人：万忠斌，董事长。
委托代理人：李焕亮，莱阳大通法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：张希福。
委托代理人:张君峰。
上诉人莱阳建业建筑集团有限责任公司因与被上诉人张希福股东知情权纠纷一案，不服山东省莱阳市人民法院（2015）莱阳商初字第152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月27日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人莱阳建业建筑集团有限责任公司上诉请求：1、请求依法撤销或改正上述判决，依法判令驳回被上诉人对上诉人的所有诉讼请求；2、上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不当。1、上诉人在一审中提交的公司章程（修改版），也是由被上诉人签字认可的，因为该份公司章程被上诉人既参加了股东会议，其手中也有一份同样内容的公司章程，这里由同为股东的李某、郭某的证言均可以证明上述事实。所以，致使该份由被上诉人签字认可的公司章程（修改版）的规定，一审被上诉人已不具备股东资格了，也即一审被上诉人主体不适格；2、2010年11月15日上诉人为公司企业资质升级需求而以公司的款项打入专用账户（验资用），实质上被上诉人并没有出资，这在被上诉人签字的《关于企业升级增资协议》中可以证实，故，一审法院采用上诉人2014年9月10日的工商登记材料是不正确的；3、被上诉人申请查阅、复制目的不当。由于被上诉人的儿子张君峰曾是上诉人的职工，与2015年2月即不在上诉人处上班了，系自动离岗，其非但不接受公司的正常工作调动，反而起诉上诉人无理索要工资、经济补偿、双倍工资等，并偷偷拷贝、复制上诉人的公司账目，而上述争议的代理人正是被上诉人，所以，根据公司法第三十三条的规定，被上诉人的一审诉求也是不应当支持的。综上，上诉人认为一审法院对本案系认定事实不清，适用法律不当，故衷心希望二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人张希福辩称：1、一审判决中，对于上诉人上诉状的事实与理由一审判决中已经详细说明；2、真实性无法确定，上次开庭对方说了法人不在，也承认了上诉状法人签字时伪造的；3、我主张的权利与劳动争议当中的事没有半点关系，上诉人克扣拖欠工资导致了劳动争议与本案毫无关系。一审法院审理符合法律规定，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人张希福向一审法院起诉请求：1999年，原莱阳市建筑公司改制为莱阳市建业建筑工程有限责任公司，被上诉人是新成立公司的股东。但上诉人自成立起，从未依照法律及公司章程的规定向股东提供财务会计报告等资料，上诉人的行为严重侵害了被上诉人的知情权。请求判令上诉人提供公司章程；提供2004年至2014年经会计师事务所审计的年度财务报告；提供2004至2014年股东会会议记录、董事会决议记录、监事会决议记录；诉讼费用由上诉人负担。被上诉人为支持其诉讼请求，向法院提交了以下证据：1、股东发起人一份；2、挂号信及挂号信收据各一份；3、邮件查单一份；4、莱阳市建业建筑工程有限责任公司公司章程（修改版）一份；5、收款收据八张；6、青岛信通会计师事务所验资报告一份；7、信件登记表复印件一份；8、关于莱阳市建筑工程公司改制的批复一份。
上诉人莱阳建业建筑集团有限责任公司一审辩称，被上诉人的诉讼请求在起诉前应向上诉人发出书面申请，上诉人未收到其书面申请；被上诉人已不是上诉人的股东，主体不适格；被上诉人查阅目的不正当，且查阅内容不存在。要求驳回被上诉人的诉讼请求。上诉人为支持其诉讼请求，向法院提交了以下证据：1、莱阳市建业建筑工程有限责任公司公司章程（修改版）一份；2、烟台市企业职工特殊工种提前退休审批表一份；3、烟台市企业职工退休基本养老金核定表一份；4、证人李某、郭某；5、企业变更情况登记一份。
一审法院认定事实：莱阳市建业建筑工程有限责任公司成立于1980年6月10日，由莱阳市建筑工程公司改制而来；2014年9月15日的营业执照中注册资本为伍仟零陆拾捌万捌仟元整。被上诉人提供的莱阳市工商行政管理局企业注册局出具的莱阳市建业建筑工程有限责任公司股东（发起人）中记载张希福为自然人股东，认缴出资额为637万元，认缴出资比例为12.57％。青岛信通会计师事务所验资报告中注册资本前后对照表中记载截止2010年11月15日止，股东张希福认缴注册资本变更前为244.70元，变更后为637万元，比例变更前为11.83％，变更后为12.57％；验资事项说明中载明张希福的新增注册资本已于2010年11月存于莱阳市建业建筑工程有限责任公司在中国工商银行莱阳支行的账户。被上诉人提供的莱阳市市场监督管理局备案的2007年2月9日莱阳市建业建筑工程有限责任公司公司章程（修改版）中载有：说明根据新《公司法》有关规定，结合公司原章程的运转情况，在2006年年终股东大会上，对公司章程进行了修改。股东人数为49人，实到40人，占出资额的三分之二以上。到会股东举手表决通过了《关于修改公司章程的说明的决定》。第十二条股东为：万忠斌、王傲、张希福、王邦燕……。第十三条公司股东享有下列权利：…（三）查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会议报告；监督公司的经营，提出建议和质询；查阅财务账目。第二十五条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或代表应当在会议记录上签名，6年之内不得销毁，其档案存入档案室，保存期为6年。第五十二条公司每年向股东会报告财务状况一次，财务部门应及时将年度资产负债表、利润表和财务状况变动情况书面报告董事会审阅后，在股东会上向股东公布，供股东查阅。
上诉人提供的2007年2月9日莱阳市建业建筑工程有限责任公司公司章程（修改版）比莱阳市市场监督管理局备案的公司章程（修改版）增加了第七十一条注解：本章程中第十条的“股东正常调动”是指股东经劳动部门批准办理调出手续的职工、经劳动部门批准办理退休手续的职工。上诉人称该章程是在2006年年终股东大会上表决通过的，形成程序合法，内容合法，未在工商部门备案，无股东大会会议记录。被上诉人提出异议，认为该章程程序和内容均不合法，并提出申请对上诉人提交的公司章程第71条的打印字迹与股东签字页上的“股东代表签字”打印字迹的形成时间前后进行鉴定。
证人李某系上诉人公司总经理、股东，出庭证明，2006年公司开总结大会前召开了股东大会，研究股东章程修改，表决了关于股东退出、调动离开单位就要退股。证人郭某系上诉人公司副总经理、股东，出庭证明，公司章程修改经股东大会通过，具体时间记不清了，内容增加了股东退休、调离后将股份退回公司。被上诉人对二证人证言均提出异议，称证人所证不是事实。2015年5月26日，莱阳市建业建筑工程有限责任公司名称变更为莱阳建业建筑集团有限责任。2015年1月4日，被上诉人向莱阳市建业建筑工程有限责任公司发出挂号信，在信中提出要求莱阳市建业建筑工程有限责任公司提供公司章程、2004年至2014年的年度财务会计报告和股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。
一审法院认为：被上诉人的股东资格，在登记备案的股东发起人和公司章程中均有记载，一审法院予以认定。上诉人提供的2007年2月9日莱阳市建业建筑工程有限责任公司公司章程（修改版）及证人证言与莱阳市市场监督管理局备案的2007年2月9日莱阳市建业建筑工程有限责任公司公司章程（修改版）相矛盾，不予采信；被上诉人申请对上诉人提交的公司章程第71条的打印字迹与股东签字页上的“股东代表签字”打印字迹的形成时间前后进行司法鉴定，因无必要，一审法院不予准许；上诉人辩称被上诉人已不是股东，无事实和法律依据，一审法院不予采纳。我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东行使以上权利无须提出书面申请及说明目的。被上诉人要求上诉人提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务报告的诉讼请求，予以支持。财务会计报告的范围，以公司章程中规定的年度资产负债表、利润表和财务状况变动情况为宜。查阅、复制的内容应当建立而未建立的，上诉人应依公司法及公司章程中的相关规定，重新建立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款及有关民事法律、法规之规定，判决：上诉人莱阳建业建筑集团有限责任公司于判决生效之日起三十日内在本公司内向被上诉人张希福提供公司章程、自2004年至2014年止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告供被上诉人张希福查阅、复制。上述材料由被上诉人张希福在上诉人莱阳建业建筑集团有限责任公司正常营业时间内查阅、复制，时间自提供之日起不超过十个工作日。案件受理费100元，由上诉人负担。
本院二审期间，上诉人提交下列证据1、公司已退休股东名册及退休证明和退股证明，以证实上诉人已按照公司章程第10条第3款的规定办理了退休退股手续。被上诉人已于2014年8月份退休，也应当以公司章程的规定办理退休退股手续。2、出具上诉人的所有股东写给莱阳市人民法院莱阳市市场监督管理局的证明一份。以证实公司的所有股东按照2007年的公司修改后的公司章程，对退休的股东应当办理退休退股手续。3、出具证明一份，以证实在一审判决中的查明事实，系查明事实错误，被上诉人并没有实际出资637万元。4、出具上诉人2007年公司章程修改版，该修改版已在莱阳市市场监督管理局备案，被上诉人自其已办理退休之日后就没有股东资格了。5、提交两份判决书，以证实被上诉人的查阅目的不当。经质证被上诉人认为，对上诉人提交证据的证据1的真实性没有异议，但是与本案无关。对上诉人提交证据2的签名不具连贯性，其真实性无法确定，且签名有涂改的痕迹。对上诉人提交的证据3的真实性无法确定，上面被上诉人本人的签字不像本人所签。对上诉人提交的证据4的真实性没有异议，同时也可以证明上诉人在一审法院提交虚假伪证，一审中上诉人提交的公司章程中多了一个71条。对上诉人提交的证据5的真实性没有异议，但与本案无关。被上诉人提交莱阳市市场监督管理局2016年的8月1日股东查询名单一份，证明至今为止被上诉人仍是上诉人的股东。上诉人经质证对该证据的真实性没有异议。
本院认为，双方争执的焦点为被上诉人是否为上诉人公司的股东，其要求的股东知情权应否予以支持。
从二审期间被上诉人提供的莱阳市市场监督管理局股东名单，以及被上诉人登记备案的股东发起人和公司章程的记载，可以证实被上诉人仍为上诉人公司股东，且上诉人也认可未与被上诉人办理股东退出的相关手续。因此，一审法院认定上诉人具备股东资格，符合本案事实。上诉人上诉称被上诉人不具备股东资格，没有法律依据和事实依据，本院不予支持。
被上诉人作为上诉人公司的股东，符合知情权的法律主体。上诉人称被上诉人申请查阅、复制目的不当，但无证据证实被上诉人为了向第三人通报有关信息查阅或者复制公司文件材料，可能损害公司合法利益，上诉人也无证据证实以往被上诉人有过上述的行为。上诉人现不能证明被上诉人有不正当目的，及其他可能损害公司利益的事实证据，因此，其上诉理由本院不予支持。
综上所述，上诉人莱阳建业建筑集团有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由莱阳建业建筑集团有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张秀波
审 判 员 张建庆
代理审判员 纪晓静
二〇一六年九月十九日
书 记 员 董昭懿