湖北省鄂州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂07民终38号
上诉人（原审第三人）：吴晓帆，男，1993年6月15日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区。
上诉人（原审第三人）：赵学惠，女，1966年2月24日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区。
上诉人（原审第三人）：胡焕生，男，1955年3月7日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区。
上诉人（原审第三人）：余三林，男，1959年12月27日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区。
上述四上诉人的委托代理人：刘丽燕，湖北本正律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）:中国农业发展银行鄂州市分行，住所地：湖北省鄂州市滨湖北路**号。
负责人：周军，该行行长。
委托代理人：周少英，湖北众勤律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
原审被告：吴海兵，男，1965年1月1日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区。
原审被告：余金霞，女，1965年3月15日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区。
原审第三人：鄂州市长港米业有限公司，住所地湖北省鄂州市长港镇滨港大道。
法定代表人：吴晓帆，该公司经理。
委托代理人：刘丽燕，湖北本正律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林为与被上诉人
中国农业发展银行鄂州市分行（以下简称农发行鄂州分行）、原审被告吴海兵、余金霞、原审第三人鄂州市长港米业有限公司（以下简称鄂州长港米业）债权人撤销权纠纷一案，不服鄂州市鄂城区人民法院（2015）鄂鄂城民初字第02659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案受理后，依法组成由审判员邹围担任审判长、审判员陈萍、宋光亮组成的合议庭于2017年2月17日公开开庭审理了本案。上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林及原审第三人鄂州长港米业的委托代理人刘丽燕、被上诉人农发行鄂州分行的委托代理人周少英到庭参加了诉讼。原审被告吴海兵、余金霞经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2014年7月17日、9月29日，原告分别与鄂州市信源粮食工贸有限公司（以下简称信源公司）签订《流动资金借款合同》，原告向信源公司提供共计1300万元的借款，吴海兵、余金霞为上述借款提供担保。因信源公司未按约还款，故原告向鄂州市鄂城区人民法院提起诉讼，鄂州市鄂城区人民法院于2015年9月25日，作出（2015）鄂鄂城民初字第01433号、第01434号民事判决，判决信源公司偿还原告农发行鄂州分行借款本金人民币10,000,000.00元，被告吴海兵、余金霞对上述款项承担连带偿还责任，上述文书已生效。2015年6月6日，被告吴海兵、余金霞与第三人吴晓帆各签订《股东股权转让协议书》壹份，分别约定由被告吴海兵将其持有的第三人鄂州长港米业75%的股权转让给第三人吴晓帆，由被告余金霞将其持有的第三人鄂州长港米业25%的股权转让给第三人吴晓帆，股权变更登记后受让人即享有股东的一切权利义务。同日，《鄂州市长港米业有限公司章程》载明，公司由股东吴晓帆出资设立，吴晓帆认缴出资额为人民币8000000.00元。同年7月21日，第三人吴晓帆与第三人赵学惠、胡焕生分别签订《债权转股权协议书》壹份和《股东股权转让协议书》两份，约定吴晓帆将其持有的鄂州长港米业股权向第三人胡焕生、赵学惠各转让30%，如吴晓帆在三年内能偿清信源公司下欠第三人胡焕生、赵学惠的借款本金各2400000.00元和利息，可回购上述股份，股权变更登记后受让人即享有股东的一切权利义务。同日，《鄂州市长港米业有限公司章程》载明，公司由股东吴晓帆、胡焕生、赵学惠出资设立，吴晓帆认缴出资额为人民币3200000.00元，胡焕生和赵学惠的出资额分别为人民币2400000.00元。同年8月20日，经鄂州市工商行政管理局核准登记，第三人吴晓帆将其持有的鄂州长港米业股权出质给第三人余三林（出质股权数额为人民币3200000.00元），质权登记编号为420700201500000048。另查明，被告吴海兵、余金霞系夫妻关系，第三人吴晓帆系两人之子。
一审法院认为，根据法律规定，债权人行使撤销权应当具备如下条件：一是债务人无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产；二是债务人的相关行为对债权人造成损害，且受让人知道该情形的。本案中，第三人吴晓帆辩称其在受让股权的同时承担了相应的债权即视为其支付了合理对价的辩称意见，无事实和法律依据，不予采纳。首先，第三人吴晓帆认为其在接受被告吴海兵、余金霞股权转让时承接了债务，但转让协议书约定的是“甲方对公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担”，该约定是作为公司股东应有的权利和义务，而非对债务的承接。其次，第三人胡焕生、赵学惠提供的证实其享有债权的证据，均系信源公司出具的借条，而非吴海兵、余金霞个人债务，胡焕生、赵学惠以及余三林亦未提供有效证据证实其与吴海兵、余金霞间存在债权债务关系。另外，被告吴海兵、余金霞在负有担保责任的情况下，原告债权未得到偿还，特别是在原告通过法院主张权利的过程中，被告吴海兵、余金霞以及具有特殊身份的第三人吴晓帆转让或出质股权，主观上存在恶意，客观上对债权人债权的实现构成损害。综上所述，原告作为债权人行使撤销权，于法有据，其诉讼请求依法应予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第七十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决：一、撤销被告吴海兵与第三人吴晓帆于2015年6月6日签订的《股东股权转让协议书》；二、撤销被告余金霞与第三人吴晓帆于2015年6月6日签订的《股东股权转让协议书》；本案案件受理费2000元，由被告吴海兵、余金霞负担。
上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林不服一审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人吴晓帆与原审被告吴海兵、余金霞之间签订的《股东股权转让协议书》不属于无偿转让，一审判决认定事实错误且无任何依据。上诉人吴晓帆代替原审被告吴海兵和余金霞清偿了其对上诉人赵学惠、胡焕生及余三林的全部债务，至此，吴晓帆依法以债务承担的方式支付了受让吴海兵和余金霞鄂州长港米业股份的全部对价。上诉人吴晓帆认为，我国法律并没有禁止性规定，受让股权时支付对价的唯一方式只能是给付资金，以代为偿债的方式支付股权转让价款为法律所允许。另外，被上诉人并没有向法院举证证明鄂州长港米业的股权实际价值与原股本投资相当或是高于原始投资，也没有举证证明上诉人吴晓帆所承接的债务与取得的权利之间属于明显不合理的对价支付。上诉人所直接举出的负债凭据就足以证明吴晓帆受让股权时实际所承担的转让款系在合理的市场价格范畴，属于合法转让，并不是原告所称的无偿转让。二、原审被告吴海兵和余金霞向上诉人吴晓帆转让鄂州长港米业股份的行为并没有对被上诉人的债权造成任何损害，依法被上诉人没有起诉行使债权人撤销权的资格。上诉人吴晓帆在一审中提交的案外人鄂州市信源粮食工贸有限公司向鄂州市公安局提交的《关于偿还鄂州市农发行贷款计划等有关情况的报告》等证据材料足以证实，吴海兵和余金霞转让鄂州长港米业股权后，两人共同经营的鄂州市信源粮食工贸有限公司仍有能力偿还其对被上诉人的全部债务，两人将鄂州长港米业股份转让的合法经营行为完全不会对被上诉人的债权造成损害。此外，同为债权人的上诉人胡焕生和赵学惠通过协商方式对其拥有的债权采取对应的保护，亦为法律所允许，在债权真实有效的前提下，同为债权人被上诉人并没有权利优先于上诉人胡焕生和赵学惠对其债权进行受偿。被上诉人滥用债权人撤销权干涉上诉人的合法经营行为完全无视了赵学惠、胡焕生、余三林同样作为债权人的权利。三、上诉人余三林虽然未提交债权凭证，但是其债权债务关系的事实确实存在，一审判决结果间接造成上诉人余三林的合法质权权益被撤销，严重损害了上诉人余三林的合法权益。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，并判由被上诉人承担本案诉讼费用。
上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林为支持其上诉理由及请求，在二审举证期限内向本院提交鄂州市鄂城区人民法院（2016）鄂0704民初3128号民事判决书，拟证明上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生成为鄂州长港米业的股东后为公司的债务提供了担保。
被上诉人农发行鄂州分行在法定答辩期限内未向本院提交答辩状，庭审时辩称:原审被告吴海兵、余金霞与上诉人吴晓帆的股权转让行为发生在诉讼期间，吴晓帆未支付股款转让款是事实。上诉人的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
原审第三人鄂州长港米业对上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林的上诉意见予以认可。
二审举证期限内，被上诉人农发行鄂州分行、原审被告吴海兵、余金霞、原审第三人鄂州长港米业均未向本院提交新的证据。
经庭审质证，被上诉人农发行鄂州分行对上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林所举证据的真实性无异议，但认为该证据与本案无关。
针对上述有争议的证据，本院认为，上诉人所举证据与本案不具关联性，与本案所涉事实无关。
经审理查明，一审判决认定的事实属实。
本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，被上诉人农发行鄂州分行行使撤销权的要件依法是否成立，是本案争议的焦点。对此，本院从以下几个方面做出认定：
第一、被上诉人农发行鄂州分行对原审被告吴海兵、余金霞拥有合法有效的债权，已被鄂州市鄂城区人民法院（2015）鄂鄂城民初字第01433号、01434号生效民事判决所确认，且该债权发生在吴海兵、余金霞与吴晓帆转让股权行为发生之前。被上诉人农发行鄂州分行系原审被告吴海兵、余金霞的合法债权人，具备行使债权人撤销权的主体条件。
第二、原审被告吴海兵、余金霞作为债务人，在被上诉人农发行鄂州分行主张债权期间将其二人在鄂州长港米业持有的股权全部转让给其子吴晓帆，至今未收取股权转让款，客观上实施了无偿转让财产的行为。上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林关于“吴晓帆以代替吴海兵、余金霞清偿其对赵学惠、胡焕生、余三林全部债务的方式支付了受让股份的全部对价”的上诉理由不能成立。首先，原审被告吴海兵、余金霞分别与上诉人吴晓帆签订的《股东股权转让协议书》中并未约定吴晓帆以承担吴海兵、余金霞个人债务的方式抵付股权转让款。其次，上诉人赵学惠、胡焕生提供的证实其享有债权的证据，均系鄂州市信源粮食工贸有限公司出具的收款收据，不能证明其二人与吴海兵、余金霞个人之间存在债权债务关系。
第三、被上诉人农发行鄂州分行所享有的债权至今未获清偿，上诉人吴晓帆、赵学惠、胡焕生、余三林及原审被告吴海兵、余金霞亦未能提供充分的证据证明债务人尚有足够的财产可供执行。故债务人吴海兵、余金霞无偿转让股权的行为有害于债权人农发行鄂州分行债权的实现。四上诉人上诉称吴海兵、余金霞转让股权的行为没有损害被上诉人的债权的理由不能成立，本院亦不予支持。
综上所述，被上诉人农发行鄂州分行请求撤销吴海兵、余金霞分别与吴晓帆于2015年6月6日签订的《股东股权转让协议书》，所诉的事实成立，理由充分，并符合法律规定，依法应予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确。本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2000元,由上诉人吴晓帆负担。
本判决为终审判决。
审判长 邹 围
审判员 陈 萍
审判员 宋光亮
二〇一七年三月二十七日
书记员 徐 莉