云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昆民四终字第357号上诉人（原审原告）云南田坤实业有限公司，住所：昆明市五华区人民西路380号，组织机构代码：05946191-X。法定代表人何向军，该公司董事长。委托代理人李凤恩，云南浩达律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）尹雄，男，汉族。原审第三人北京银达信担保有限责任公司，住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧1栋418号。法定代表人张汐勇，该公司经理。原审第三人北汽福田汽车股份有限公司，住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧1栋418号。法定代表人徐和谊，该公司经理。原审第三人国银金融租赁有限公司，住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心50—52层。法定代表人王翀，该公司经理。上诉人云南田坤实业有限公司（以下简称“田坤公司”）与被上诉人尹雄、原审第三人北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田公司“）、国银金融租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）、原审第三人北京银达信担保有限责任公司（以下简称“担保公司”）融资租赁合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2014）五法民初字第422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院经审理确认以下案件事实：2012年10月1日，田坤公司（经销商）、租赁公司（出租人）、担保公司（担保人）、福田公司（生产商）、尹雄（承租人）签订《融资租赁合同》约定，承租人向出租人申请融资租赁业务，出租人同意在符合合同全部条款前提下，根据承租人与出卖人商定的条件和要求向出卖人购买车辆，并将所购车辆出租给承租人使用，起租日为承租人签署《租赁物接收确认函》之日，提车方式为自提。为方便车辆的管理和使用，租赁物在车辆管理部门登记机动车所有人为承租人。在福田公司向出租人垫付承租人的应付款项后，福田公司有权向承租人追索该垫付款项，在此情况下，出卖人应为承租人对北汽福田的清偿义务提供连带责任保证。如承租人未能按合同约定向出租人支付租金，则承租人应当向出租人支付违约金，同时，出租人有权要求担保人或福田公司垫付违约金。2013年5月14日，田坤公司与尹雄签订《产品买卖合同》约定，由尹雄向田坤公司购买“福田牌”泵车二台（型号分别为BJ5323THB-1（47米）、BJ5293THB-1（39米）货款总计为460万元，首付款、保证金、抵押费等合计为461600元。2013年5月14日，尹雄向田坤公司支付了30万元。后因款项支付发生纠纷，田坤公司遂诉至法院，请求判令：由尹雄支付田坤公司购车首付款161600元根据以上案件事实，原审法院认为：田坤公司与尹雄虽签订了《产品买卖合同》，但因该合同系在各方当事人签订的《融资租赁合同》基础上续签，故涉案的两台泵车出卖人为田坤公司，实际买受人为租赁公司，尹雄为该《融资租赁合同》确定的承租人，担保公司为担保人。田坤公司与尹雄之间并未形成买卖合同关系。尹雄称其系与田坤公司销售人员陈子予办理签订合同及提车的相关手续，田坤公司对此并未提出异议，尹雄有理由相信陈子予的行为代表田坤公司，其与田坤公司销售人员陈子予达成的退车处理意见虽系口头形式，但租赁公司作为融资租赁合同确定的买受人，在本案诉讼期间虽于2014年11月3日向田坤公司出具告知函，称其于2013年7月20日已放款至生产商处，但并未提交相关转帐凭证，而如其已支付车款，则对尹雄一直未向其交纳过租金一事并未在法定诉讼时效期间内主张权利，也未要求担保公司承担担保责任，明显与常理不符，加之田坤公司未能提交证据证实涉案车辆已登记于尹雄名下，对尹雄称其已与田坤公司销售人员陈子予达成退还车辆，30万元抵作租金的辩解意见，有其合理性，原审法院予以采信。综上，对田坤公司要求由尹雄支付购车首付欠款161600元的主张，原审法院不予以支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：驳回田坤公司的全部诉讼请求。案件受理费3532元，由田坤公司承担。原审判决宣判后，上诉人田坤公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持田坤公司的原审诉讼请求。其主要上诉理由是：田坤公司与尹雄签订了《产品买卖合同》后，双方于2013年6月27日将合同约定的两台“福田”牌泵车登记在尹雄名下，登记号分别为云AD92**、云AD92**，双方买卖标的物已交付完成，尹雄应当按照合同约定支付首付款161600元。原审判决认定事实不清、判决不公，请二审法院依法改判。针对田坤公司的上诉请求，尹雄答辩称：本案是融资租赁合同关系，除首付款外，还分期支付租金。在此过程中，尹雄与田坤公司达成和解，双方同意解除合同，互不支付款项。现车辆已被田坤公司收回。原审认定事实清楚、请维持原判。原审第三人福田公司、租赁公司、担保公司均未到庭发表答辩意见。二审中，田坤公司对原审判决确认本案法律关系为融资租赁错误，且遗漏了涉案车辆已登记在尹雄名下之事实，并提交了两份《车辆查询登记表》予以证实。尹雄对原审判决确认无异议，其对田坤公司新提交的两份证据不予认可。经审查，涉案法律关系系本案争议焦点，本院将在下文予以评述。田坤公司所提交的两份新证据能够证实涉案车辆登记在尹雄名下，本院对此予以采信。综合双方诉辩主张，本案争议焦点是：本案纠纷的法律关系应如何认定，田坤公司主张的首付款支付请求权能否成立。本院认为，法律关系界定应以当事人约定为依据，以实际履行行为为基础予以综合考虑。田坤公司认为，本案系车辆买卖关系，尹雄应按约支付首付款。尹雄则认为，本案系融资租赁合同法律关系，且车辆已被田坤公司收回，双方所建立的融资租赁关系因达成和解已结束。对此争议，本院认定意见如下：一、关于涉案法律关系的认定问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。据此，在融资租赁合同法律关系中，分别存在出卖人、出租人、承租人、担保人等合同主体，各方在融资租赁关系中依法享有权利，并承担相应的义务。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。本案中，《产品买卖合同》、《融资租赁合同》等协议载明：尹雄负有按约支付首付款、分期租金及相关费用之义务，并有权依约取得涉案车辆之承租权；田坤公司负有依约交付租赁物之义务，并有权收取购车款；租赁公司负有支付田坤公司购车款之义务，并依约取得收取租金的权利；担保公司对租金支付负有连带保证责任，且有权收取相应担保费。据此，田坤公司作为涉案租赁物之出卖人、租赁公司作为涉案租赁物之出租人、尹雄作为涉案租赁物之承租人、担保公司作为连带责任保证人，四方依约就涉案车辆建立了融资租赁合同法律关系。田坤公司以《产品买卖合同》主张本案系买卖合同关系证据不足，本院不予支持。二、关于田坤公司主张的首付款问题。本案中，田坤公司主张涉案车辆首付款461600元，并诉请尹雄支付欠付首付款161600元。尹雄认为，其已支付30万元，双方达成和解，尹雄退还车辆，不再支付任何款项。原审中，尹雄为证实双方已达成和解，车辆已被收回提交了《录音资料》，根据录音内容显示，尹雄与案外人陈子予、福田法务等协商确定，尹雄将车辆退还，其已支付30万元作为设备磨损费。田坤公司否认陈子予系其工作人员，亦否认其收回了涉案车辆，但其认可陈子予系厂家福田公司工作人员。据此，双方对涉案租赁物是否收回存在争议。根据《产品买卖合同》第二条约定，涉案车辆首付款23万元、保证金23万元、公证抵押费1600元，合计461600元。第五条约定，保证金是为签订融资租赁合同而提供的履约担保。《融资租赁合同》亦约定，保证金系承租人或保证人向出租人缴存作为履行合同的担保，租赁期限届满或合同提前终止后，由出租人返还缴存方。据此，虽然《产品买卖合同》约定尹雄负有将上述三项费用支付田坤公司的义务，但依据《融资租赁合同》约定，田坤公司向尹雄收取保证金系代收性质，款项实际支付对象应为租赁公司。因涉案车辆的控制权存在争议，由此可能引发如《融资租赁合同》是否解除、保证金是否退还、分期租金是否支付、违约责任是否承担等潜在争议，上述争议的解决均与租赁物的实际权利人、所有人租赁公司密切相关。未经租赁公司特别授权，作为车辆的出卖方，田坤公司仅以《产品买卖合同》为依据主张款项支付无相应的法律依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3532元，由田坤公司承担。本判决为终审判决。本判决送达各方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。审 判 长  起 俊审 判 员  朱吉文代理审判员  陈 锐二〇一五年八月九日书 记 员  罗明珠