宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终1037号
上诉人（原审被告）宁夏祥建建材有限责任公司，住所地宁夏回族自治区银川市贺兰县暖泉工业园。
法定代表人周瑜林，该公司总经理。
委托代理人冯亚蓉、雷启霞，宁夏合天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄自军，男，1971年11月28日出生，汉族，个体，住宁夏回族自治区银川市。
委托代理人李晓梅，北京市中银（银川）律师事务所律师。
原审第三人王睿，男，1982年9月4日出生，汉族，个体，现住宁夏回族自治区银川市。
上诉人宁夏祥建建材有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2015）兴民初字第8776号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年6月15日公开开庭审理了本案。上诉人宁夏祥建建材有限责任公司（以下简称祥建公司）委托代理人雷启霞，被上诉人黄自军委托代理人李晓梅，原审第三人王睿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年11月17日，被告祥建公司向第三人王睿发放了水泥提货卡一张，内容载明：“卡号：0003310，单位王睿，品种PC-32.5水泥，单位T,数量500T，提货期限2011年3月15日，备注大写伍佰吨整，宁夏祥建建材有限责任公司签章，发卡日期2010.11.17；注意事项：1.凭此卡提货，此卡丢失概不负责；2.实提、节余数量均以本公司账目为准，提货人每次提货后应核对清楚提货卡记录；3.此卡必须由业务双方经办人在备注栏内签字和加盖销售专用章方为有效，不得自行填写涂改；4.此卡须妥善保管、保持平整，切勿折叠；5.请牢记提货卡号，挂失凭提货卡办理；6.全天24小时为您服务；7.水泥提完或结转时请将本卡册交回销售部”。2010年12月17日，原告与第三人王睿签订《转让协议》一份，载明：“甲方王睿，乙方黄自军，甲方从宁夏祥建建材有限公司顶账取得水泥500吨（PC32.5型），《水泥提货卡》编号为：0003310，提货期限为2011年3月15日。甲乙方经协商，达成转让协议如下：一、水泥单价230元/吨，合计115000元整；二、乙方向甲方付款后，持卡自行提货；三、甲方保证提货卡的真实、有效，否则承担法律责任；四、本协议经甲乙方签字后生效，一式两份，各持一份；五、本协议履行中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向合同签订地人民法院起诉。甲方王睿、乙方黄自军分别签字，本协议于2010年12月17日签订于兴庆区金源大厦”。协议签订后，原告向第三人王睿支付现金115000元。2013年9月12日，第三人通过单号为1079031154102的邮政速递快件向被告祥建公司送达了关于转让涉案水泥卡的书面通知，载明：“宁夏祥建建材有限公司：贵公司给我的顶账水泥：0003310号提货卡500吨、0004097号提货卡300吨、0004099号提货卡300吨，我已经转让给黄自军。我曾经多次通知贵公司给黄自军发货，因贵公司货源紧张等原因，黄自军至今未能提到货。现再次书面通知贵公司，立即将1100吨水泥给付黄自军。王睿，2013年9月1日”。2013年9月17日该快递由暖泉邮政支局投递并签收。2013年9月23日，原告将王睿及祥建公司诉至法院，要求祥建公司给付水泥1100吨，该案审理中，祥建公司提出对提货卡中的印章真实性进行鉴定。2014年2月19日宁夏证泰司法鉴定所出具鉴定意见：0003310号提货卡中“宁夏祥建建材有限责任公司”印文与样本上的印文是同一枚印章所盖印，其他两提货卡印文与样本上的印文不是同一枚印章所盖印。2014年5月22日，黄自军以相关个人和单位涉嫌刑事犯罪为由，向法院提出撤诉申请，法院出具（2013）兴民初字第4648号民事裁定书，准许原告黄自军撤回起诉。后双方纠纷仍未解决，原告于2015年12月16日再次将被告祥建公司、第三人王睿诉至法院，请求依法判令：1.被告给付原告PC-32.5型水泥500吨，价值115000元；2.本案诉讼费由被告承担。
原审法院认为，涉案500吨水泥提货卡的注意事项中已载明：凭此卡提货，此卡丢失概不负责。该项内容足以说明该水泥提货卡是具有价值的债权凭证。按照交易惯例，该水泥提货卡可以在一定范围内流通。第三人王睿将其对被告祥建公司享有的500吨水泥提货卡中的债权转让给原告，第三人已将该转让事实告知被告，该债权转让行为合法有效。原告受让债权后，有权向被告主张给付价值115000元的500吨水泥。现被告祥建公司既未向原告给付水泥，亦未支付价款，已构成违约，故对原告要求被告祥建公司给付原告PC-32.5型水泥500吨价值115000元的诉讼请求，法院予以支持。如不能给付水泥，应按照115000元赔偿原告的经济损失。被告辩称被告与第三人之间没有有效的债权债务关系、第三人转让给原告的债权不成立，因涉案水泥提货卡系被告向第三人签发，且其印章经正泰司法鉴定所鉴定与被告公司印章一致，故被告的该项辩称主张法院不予采信。被告辩称涉案原告的起诉已过诉讼时效，因第三人在2010年12月17日转让其债权前后均向被告主张过债权，且在2013年9月17日将债权转让的事实再次以书面的形式告知被告，并于2013年9月23日曾向法院提起诉讼，故对被告抗辩已过诉讼时效的抗辩，法院不予采信。被告辩称其不是适格的诉讼主体，此前被告与甘肃广汇房地产开发有限公司签署有经营租赁协议，应追加甘肃广汇房地产开发有限公司及祥建公司原股东杨斌、王占军、段青利作为本案被告，因被告与甘肃广汇房地产开发有限公司、原股东杨斌、王占军、段青利之间的经营租赁、股权转让等行为均属于其公司经营、内部转让行为，不能对外对抗善意第三人，故对被告的该项抗辩理由，法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，判决：被告宁夏祥建建材有限责任公司于本判决生效之日起七日内给付原告黄自军PC-32.5型水泥500吨，如不能给付水泥，应按照115000元赔偿原告的经济损失。案件受理费1300元，由被告宁夏祥建建材有限责任公司负担。
宣判后，祥建公司不服，向本院提起上诉称，本案属债权转让纠纷，但原审第三人对上诉人并不拥有真实债权，一审法院认定本案债权转让成立，判决上诉人承担责任，没有事实及法律依据，且被上诉人只有水泥提货卡，不支付相应水泥款的情况下，被上诉人无权要求上诉人供货。上诉人一审中申请追加上诉人原股东及宁夏祥建砼业有限责任公司为本案被告参与诉讼，但一审法院驳回上诉人申请，导致案件事实无法查清。故请求撤销银川市兴庆区人民法院（2015）兴民初字第8776号民事判决书；驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；本案一、二审受理费由被上诉人负担。
被上诉人黄自军辩称，本案债权转移合法有效，王睿享有的水泥提货卡可以转让，转让给被上诉人后通知了上诉人；本案不应追加被告，因上诉人所申请追加被告的主体与本案没有关联性，不是适格被告；本案并未超过诉讼时效。综上，上诉人的诉请没有法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
原审第三人王睿述称，上诉人的诉请没有法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审审理中，上诉人与被上诉人、原审第三人均未向法庭提交新证据。
二审查明的事实与一审审理查明的事实一致，予以确认。
本院认为，涉案500吨水泥提货卡注意事项中载明“凭此卡提货”，证明该500吨水泥提货卡具有流通性，可以转让。第三人王睿将其对被上诉人享有的500吨水泥提货卡中的债权转让给上诉人黄自军，并通知被上诉人，该债权转让行为合法、有效。上诉人上诉称祥建公司于2012年8月进行股东变更及公司财产转让，祥建公司原股东杨斌、王占军、段青利对转让前债权债务承担责任，该转让协议系其内部约定，不能对外对抗第三人，一审法院驳回其追加被告的申请，并无不妥。2013年9月，黄自军曾向法院诉讼主张过权利，故本案并未超过诉讼时效。综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2600元，由上诉人宁夏祥建建材有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢雪梅
代理审判员 张建国
代理审判员 张旭霞
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 耿宇华
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。