北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终10818号
上诉人（原审被告）：北京乾佳宁会展有限公司，住所地北京市西城区新街口东街53号燕古园宾馆310室。
法定代表人：严瑄，执行董事。
委托诉讼代理人：王聪，北京四惠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市富仕浩天科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区厂房2栋5楼2509房（入驻深圳旺田商务秘书服务有限公司）。
法定代表人：陈如松，总经理。
委托诉讼代理人：杨俊利，北京市国睿律师事务所律师。
上诉人北京乾佳宁会展有限公司（以下简称乾佳宁公司）因与被上诉人深圳市富仕浩天科技有限公司（以下简称富仕浩天公司）借款合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2016)京0102民初9100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
乾佳宁公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回富仕浩天公司一审诉讼请求；一、二审诉讼费由富仕浩天公司负担。事实和理由如下：
一、合同签订主体代理权限未能查明
合同签署人为乾佳宁公司与富仕浩天公司，并有保证人王金坤签字。乾佳宁公司签章处为公司签章以及靳宁宁签字。乾佳宁公司从未授予靳宁宁从事公司借款合同的签署权利，庭审期间富仕浩天公司也始终未能提供确认靳宁宁代理权的授权文书，证明其有权代为签订借款合同。在涉及公司借款且金额巨大的情况下，合同应当由法定代表人签署，或由公司出具带有公司签章及法定代表人签字授权的代理人签署，而本案富仕浩天公司未能提供完整的靳宁宁有权签署借款合同的授权文件，乾佳宁公司事后亦未进行追认，靳宁宁签署文件的效力有待商榷。
二、借款的主体资质以及能力存疑
借款主体富仕浩天公司注册资本为人民币10万元，且全部为认缴资本，实缴资本为0。虽企业注册资本可能与实际资产不符，但对于该企业能够提供400万元资金用于借贷的基础存疑，富仕浩天公司应当于乾佳宁公司提出合理质疑的同时，提交证明有能力提供借款或该笔借款的来源应属合法而不涉及洗钱等刑事犯罪行为的证据。而本案中原审法院对于富仕浩天公司的资金来源未能进行必要的调查，企业的借款能力事实未能查清。
三、富仕浩天公司诉讼进程不符合通常认知
本案富仕浩天公司于2016年2月22日向人民法院提起诉讼，借款合同的付款合同的日期为2014年2月23日，离诉讼时效期限仅差一天。本案付款的信息中，明确表示为款项性质为“往来款”，而在长达近两年的诉讼时效期间内，除靳宁宁以外的乾佳宁公司负责人、法定代表人从未知晓该笔款项实际为借款，富仕浩天公司虽然称多次要求还款而乾佳宁公司未予理睬，但通常超过期限的借款向对方主张还款却杳无音信的情形发生时，企业会第一时间尽快提请诉讼解决问题，而本案庭审过程中富仕浩天公司未能提供任何曾经向乾佳宁公司、公司负责人、合同签订代理人的靳宁宁提出还款要求的通话、通信、邮件等证据，最终拖延两年的时间，获得了192万余元的利息收益的诉权。对于出借400万元，还款可能性渺茫却如此淡定的迟延提交诉讼，最大化的争取利息收入的情形，明显不符合通常企业借款借贷的常理，而综合本案借款合同的签订、资金来源、付款能力认定等情形，尚存在众多疑点未能查清，而原审法院拒绝增加靳宁宁为诉讼当事人到庭参加庭审，致使本案无法查清基本事实，对于乾佳宁公司在未知晓该资金为借款性质的前提下，经由富仕浩天公司恶意拖延诉讼获取192万元的巨额利息，在事实没有查清的基础上，对乾佳宁公司极为不公。
另，本案借款合同中存在保证人，且由保证人署名，保证责任有效，在本案诉讼中富仕浩天公司一并提请保证人承担连带责任不存在任何障碍，虽然是否起诉保证人是当事人一方的权利，但通常的情况下，如果借贷关系真实存在，且还款希望渺茫，为维护自身的合法权益保障债权的实现，同时本案又是由律师提供代理，不存在法律程序认知缺失问题，同时起诉债务人及保证人并承担连带责任是通常的合理方法，而本案富仕浩天公司仅要求乾佳宁公司承担责任，庭审期间从未对保证人提出请求的情形明显不合常理，合同的真实性再添重大疑点。
四、借款合同有代理人与第三方串通损害公司利益嫌疑
在证据意义上，印章真实一般即可推定协议真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性。也就是说，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。而本案中签署协议的代理人为靳宁宁，却没有乾佳宁公司加盖公章以及法定代表人签署的授权，其协议是否为乾佳宁公司与富仕浩天公司达成的合意进行的借贷行为有待查清；富仕浩天公司支付款项时使用了“往来款”进行标注，该款项的性质并不能表现为借贷关系；富仕浩天公司的企业资本金实缴状况以及经营地异常的情形，具有“皮包公司”的通常形态，其用于支付借贷的资产能力有待查实，且合同在庭审期间出现保证人“王金坤”字样后续出现合同空白处的情形，说明该合同形成并非一次性，具有后续再次打印或印刷的情形；另，王金坤作为与乾佳宁公司另有诉讼纠纷的涉案人员，在本案中却为乾佳宁公司提供担保，其签订合同时与各方关系未能查清。
富仕浩天公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，不同意乾佳宁的上诉请求、事实以及理由，请求二审法院维持原判，驳回其上诉请求。第一，根据现有证据，合同上有双方签字，不存在超越代理权限的问题；第二，富仕浩天公司的主体资质和注册资本没有必然关系，有能力出借诉争款项；第三，富仕浩天公司起诉符合法律规定，不存在违法情况；第四，富仕浩天公司与乾佳宁公司的代理人并未恶意串通损害乾佳宁公司利益。
富仕浩天公司向一审法院起诉请求：1.请求判令乾佳宁公司向富仕浩天公司支付借款本金400万元、利息（以400万元为本金，2014年1月23日至实际付清之日止，按照年息24%计算）；2.本案诉讼费用由乾佳宁公司承担。
一审法院认定事实：2014年1月22日富仕浩天公司与乾佳宁公司签订《借款合同》，约定：借款人乾佳宁公司，贷款人富仕浩天公司，担保人王金坤。由富仕浩天公司向乾佳宁公司出借400万元，自2014年1月23日至2014年2月22日止。借款利率为日息千分之一。还款方式为借款期限届满后，乾佳宁公司一次性偿还借款。合同落款处有富仕浩天公司与乾佳宁公司的公章。2014年1月23日，富仕浩天公司向乾佳宁公司转账支付400万元。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。富仕浩天公司与乾佳宁公司借款系双方真实意思表示，不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。乾佳宁公司虽称本案款项不是借款，而是业务上往来，但是并没有提供有效证据予以证明，该院不予采信。富仕浩天公司已经交付借款，乾佳宁公司未按照合同约定偿还借款，已构成违约，故富仕浩天公司请求判令乾佳宁公司向富仕浩天公司支付借款本金400万元的诉讼请求，该院予以支持。双方合同中明确约定借款利率为日息千分之一，超过相关法律规定，现富仕浩天公司仅主张按照年息24%计算自2014年1月23日至实际付清之日止的利息，有事实和法律依据，该院亦予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款之规定，判决：北京乾佳宁会展有限公司于判决生效后十日内偿还深圳市富仕浩天科技有限公司400万元及利息（以实际未付款数额为基数，自2014年1月23日起至实际付清之日止，按照年利率24%计算）。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，《借款合同》中载明借款人为乾佳宁公司，贷款人富仕浩天公司，借款金额为400万元，合同落款处盖有富仕浩天公司与乾佳宁公司的公章。合同签订后，富仕浩天公司向乾佳宁公司转账支付400万元。据此，一审法院认定双方当事人之间存在借款关系，合法有据。乾佳宁公司在二审中述称靳宁宁系其股东，上诉称靳宁宁没有代理公司签订借款合同的权限且存在与第三方串通损害公司利益嫌疑，该上诉主张与《借款合同》上盖有乾佳宁公司公章且该公司已收到合同项下款项的事实不符，本院不予采信。富仕浩天公司已向乾佳宁公司转账支付400万元，乾佳宁公司又以富仕浩天公司不具备出借能力为由否认借贷事实，本院不予采信。乾佳宁公司关于富仕浩天公司诉讼行为不符合通常认知的上诉主张，无法律依据，本院不予采信。
综上所述，乾佳宁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53240元，由北京乾佳宁会展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙兆晖
审 判 员 曹 欣
审 判 员 赵婧雪
二〇一七年十一月二十四日
法官助理 王莹莹
书 记 员 余周祺