广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法民二初字第408号
原告：陈小青，住浙江省永嘉县。
委托代理人：项克胜，系广东明盛律师事务所律师。
被告：黄燕华，住广州市天河区。
委托代理人：赵广群、刘东栓，均系广东广信君达律师事务所律师。
被告：葛树辉，住黑龙江省佳木斯市东风区。
委托代理人：陈茵明、席大斌，均系广东润科律师事务所律师。
被告：葛羽佳，住深圳市南山区。
委托代理人：陈茵明、席大斌，均系广东润科律师事务所律师。
原告陈小青诉被告黄燕华、葛树辉、葛羽佳股权转让纠纷一案，本院立案受理后，被告葛树辉、葛羽佳分别提出管辖权异议申请，本院于2014年5月7日依法裁定驳回被告葛树辉、葛羽佳对本案管辖权提出的异议。被告葛树辉、葛羽佳不服，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院经审查，于2014年8月11日裁定维持原裁定。此后，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈小青的委托代理人项克胜，被告黄燕华的委托代理人赵广群、刘东栓，被告葛树辉及其与被告葛羽佳的共同委托代理人席大斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈小青诉称：2012年9月3日，原告与三被告签订了关于广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的《股权转让付款方式》，被告黄燕华、葛树辉共同以1200万元购买原告公司股份，被告葛羽佳为被告黄燕华、葛树辉的担保人。另约定了被告分四阶段付款，分别在2012年9月11日、2012年11月底、2013年2月底、2013年4月底前向原告支付股权转让金180万元、340万元、340万元、340万元。签约后，被告支付了180万元，余款1020万元未支付，被告为原告垫付的有关股权转让税金47.8万元可从中扣减，扣减后欠款为972.2万元。由于被告逾期支付，故其还应支付原告损失之利息（暂计12.8万元），目前总计985万元。由于被告经多次催收仍拖延不付，故原告起诉要求法院判令：1.被告黄燕华、葛树辉共同支付原告股权转让金972.2万元及利息（分别从2012年12月1日、2013年3月1日、2013年5月1日起，均以340万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止）；2.被告葛羽佳对诉请1之债务承担连带清偿责任；3.三被告承担本案诉讼费用。
被告黄燕华辩称：不同意原告的诉讼请求。一、我方与原告从未建立股权转让法律关系，无义务向其支付股权转让金985万元。原告从未与我方签订各书面协议，原告提交的证据2、3是原告伪造的文件，属于无效文件。我方曾在2013年下半年针对黄燕华被冒名登记为广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的股东一事向广东省工商局反映情况，要求撤销对我方的股东登记行为。在工商局处理过程中，我方委托了有资质的司法鉴定所对原告提交的证据2进行了笔迹鉴定，鉴定结论为原告的证据2股权转让合同项下“黄燕华”的签名并不是黄燕华本人的签名。广东省工商局为了查明案件情况，在2014年6月24日再次组织对股权转让的相关文件包括原告的证据2及本案有关的广州市昱嘉华讯科技发展有限公司临时股东大会决议进行鉴定。工商局指定了中国广州分析测试中心司法鉴定所进行该鉴定。该所于2014年7月2日作出了鉴定意见书，结论是股权转让合同及广州市昱嘉华讯科技发展有限公司临时股东会决议中的“黄燕华”的签名不是黄燕华本人所写，因此原告股权转让的依据经两次专业的司法鉴定机构鉴定为伪造，证实我方没有向原告陈小青购买股权的意思表示。原告的证据3股权转让支付方式乙方落款处“黄燕华”的签字显示为“黄燕华（代）”，应为他人代签。我方根本不知道原告与谁签订转让协议，而且该协议也是他人伪造的文件。开庭前，我方曾向法庭递交了申请，申请对“黄燕华（代）”的签名进行笔迹鉴定。综上原告提交的股权转让合同系列文件是伪造无效文件，我方始终无意从原告处购买及受让广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的股权，也从未与原告建立股权转让法律关系，无义务向原告支付股权转让金985万元。二、我方建议合议庭中止对本案进行审理，我方此前已经向省工商局提出了申请请求撤销将黄燕华登记为广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的股东，工商机关也进行了受理并组织了笔迹鉴定，现在处理过程中。鉴于省工商局是否撤销黄燕华作为广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的股东对本案有重要影响，所以建议合议庭中止对本案进行审理，等待工商机构作出处理后再进行继续审理。三、原告涉嫌妨害民事诉讼，请求合议庭依法追究原告的法律责任。理由：原告向法庭提交的证据2、3及广州市昱嘉华讯科技发展有限公司临时股东会决议都是伪造的文件，原告提交伪造的证据，根据我方民诉法第102条的规定涉嫌妨害民事诉讼，请求法院追究原告的法律责任。四、原告的行为涉嫌刑事犯罪，请求法院先将案件移送公安机关。理由：我方认为原告陈小青持伪造的文件向被告索要巨额资金，且数额巨大，涉嫌构成诈骗犯罪。根据刑法第266条及《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中及经济犯罪嫌疑若干问题》的第11条的规定，请求法院将本案先移送公安机关进行处理。
被告葛树辉、葛羽佳共同辩称：一、原告要求葛树辉、葛羽佳支付股权转让金972.2万元问题。原告与葛树辉、葛羽佳确实存在股权转让关系，目前确实因双方之间存在矛盾或相关事宜导致了相应的剩余股权转让金未予支付，而剩余股权转让款未予支付的原因是因为：1、在被告葛树辉如约支付第一笔股权转让款后，作为股权转让方应当依法缴纳基于股权转让而应缴的税费，但在被告多次催促的情况下，原告置之不理，导致广州市昱嘉华讯科技发展有限公司在代为缴付税金本金451291.15元的同时还承担了滞纳金27077.46元。而被告葛羽佳与葛树辉均为广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的大股东，因陈小青的缘故导致广州市昱嘉华讯科技发展有限公司被税务机关追缴了滞纳金，从而导致广州市昱嘉华讯科技发展有限公司在之后的筹备上市过程中屡次遭受相关部门的质询。到目前为止，陈小青仍然没有通过相关函件确认广州市昱嘉华讯科技发展有限公司为其代交税费及支付滞纳金的事实行为。原告虽然在起诉状中承认被告为原告垫付了股权转让税金及滞纳金，但实际上代缴代扣义务人是广州市昱嘉华讯科技发展有限公司。2、根据双方签订的原告的证据3股份转让付款方式第4条明确约定了支付方式，目前为止在双方代扣代缴税费发生矛盾后，原告从未发出函件或通知向被告提供收款账号，也从来没有发出催款函进行催款，因此我方认为股权转让款尚未支付的原因，是原告的过错造成。因此不存在被告应该承担逾期支付股权转让款的违约责任。二、关于被告黄燕华在《股份转让付款方式》上的签名问题，两被告确认黄燕华在本案中无须承担支付股权转让款的义务。本次股权转让的的实际交易双方应当是陈小青与葛树辉、葛羽佳。为何股权转让付款方式抬头上出现“黄燕华”的名字问题，这是因为在2011年10月8日黄燕华和葛羽佳之间签订了一份股权转让协议，该股权转让协议约定了葛羽佳转让3%的股权给黄燕华。由于葛树辉、葛羽佳与陈小青的股权转让事宜在2010年11月8日就进行了磋商，只是由于没有第三方受让人导致无人受让，此后由于葛羽佳与黄燕华签订了股权转让协议，依据股权转让协议约定应当及时办理过户，但由于广州市昱嘉华讯科技发展有限公司属于经营增值电信业务的公司，其发生公司股东变更，应当报广东省通信管理局及国家工信部经两单位批准后方可实施。葛羽佳考虑到陈小青也要退出，陈小青要转让其全部股份，因此对黄燕华的股权变更进行了迟延办理，但陈小青与葛树辉、葛羽佳在陈小青正式确实股权转让再签订《股份转让付款方式》时，葛羽佳希望将黄燕华的名字写到《股份转让付款方式》上，当时葛羽佳告知陈小青：希望陈小青代葛羽佳将3%的股份转给黄燕华，但黄燕华对陈小青并不支付股权对价，因此在随后的工商登记备案当中，黄燕华作为占有3%股权的股东登记在工商局。如果没有任何原因，不可能无故将股权登记到黄燕华的名下。对于原告提交的证据2为何出现黄燕华签名失实的情况，股权转让合同在2012年5月30日签订，而当时葛羽佳通知黄燕华过来办理股权过户变更登记，但由于黄燕华背后真正的实际出资人是刘某［刘某是黄燕华的丈夫，是另外一家上市公司的高管（CE0董事长）］，但刘某不方便出面，而当时黄燕华与刘某婚姻方面又出了问题，黄燕华认为此事与其无关，故黄燕华拒不配合办理股权变更登记。为了广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的股东登记能真实的反映客观情况，因此在黄燕华没有签名的情况下，也将黄燕华作为股东登记在册。由于广州市昱嘉华讯科技发展有限公司此前都是与实际出资人刘某进行联系，现由于黄燕华与刘某据说婚姻有变，黄燕华急于提取现金，而不愿意承认在广州市昱嘉华讯科技发展有限公司的股东身份一事，故出现了黄燕华通过各种方式否认股东身份的情况。两被告确认已代原告向广州市昱嘉华讯科技发展有限公司支付了广州市昱嘉华讯科技发展有限公司为陈小青代扣代缴的税款本金及滞纳金共计478298.61元，故应向原告支付的股权转让金为9721701.39元。本案两被告愿意与原告就后续付款问题进行调解。
经审理查明：陈小青原为广东昱嘉华讯科技发展有限公司（以下简称昱嘉华讯公司）的股东。2013年3月21日，广东省工商行政管理局依据陈小青等人递交的《广东昱嘉华讯科技发展有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）及《广东昱嘉华讯科技发展有限公司临时股东会决议》（以下简称《临时股东会决议》）等文件，办理了昱嘉华讯公司的股权变更手续。变更后，陈小青不再为昱嘉华讯公司的股东，黄燕华持有昱嘉华讯公司2.727%的股份，葛树辉、葛羽佳分别持有昱嘉华讯公司13.817%、60.278%的股份。现因陈小青主张黄燕华、葛树辉、葛羽佳尚未付清股权转让款，引起本诉。
诉讼中，陈小青提供了由工商行政管理部门登记备案的《股权转让合同》及由显示由陈小青、黄燕华、葛树辉、葛羽佳签订的《股份转让付款方式》，证明各方的权利义务关系。依据《股权转让合同》显示，股权转让方为陈小青和案外人池某，受让方为葛羽佳、葛树辉、葛某、黄燕华。合同约定，池某将其持有的昱嘉华讯公司9.63%的股权以1070000元的对价分别转让给葛羽佳3.6%、葛树辉2.7%、葛某3.33%，陈小青则将其持有昱嘉华讯公司7.2%的股权以800000元的对价分别转让给葛树辉4.2%、黄燕华3.0%。合同尾部落款处显示有股权转让及受让各方的签名，落款时间为2012年5月30日。在《股权转让付款方式》中，陈小青作为转让方与受让方某燕华、葛树辉，担保人葛羽佳约定：陈小青同意以总额人民币12000000元将所持昱嘉华讯公司的股份全部转让给黄燕华、葛树辉，黄燕华、葛树辉将在2012年9月11日前支付第一笔款1800000元，余下10200000元，将分别在2012年11月底前、2013年2月底前、2013年4月底前按每笔3400000元的额度支付给陈小青。陈小青、葛羽佳、葛树辉均在合同尾部签名纳印，黄燕华签名处显示的签名为“黄燕华（代）”，合同落款时间为2012年9月3日。
经质证，黄燕华对上述两份合同中“黄燕华”的签名均不确认，并称两份合同为陈小青伪造，其已就上述假冒签名向广东省工商行政管理局投诉，要求撤销对其名下股权份额的登记。葛羽佳、葛树辉对上述两份合同的真实性则无异议，确认有关股权已办理变更登记，并称黄燕华受让3%的股权是基于葛羽佳让陈小青代为履行股权转让义务的结果，且黄燕华只是受让股权的权利人，不需要支付股权对价。至于《股权转让付款方式》中“黄燕华（代）”的签名，葛羽佳、葛树辉称不清楚是谁签的。
为证明《股权转让合同》中“黄燕华”的签名是虚假的，黄燕华提供了一份其委托鉴定机构作出的《鉴定意见书》及广东省工商行政管理局发出的《协助调查函》及相应鉴定机构作出的《司法鉴定意见书》。上述鉴定结论一致确认《股权转让合同》中“黄燕华”的签名不是黄燕华本人所写。同时，在广东省工商行政管理局委托鉴定机构作出的《司法鉴定意见书》中，对《临时股东会决议》中“黄燕华”的签名也进行了鉴定，确定亦非黄燕华本人所写。对此，陈小青、葛羽佳、葛树辉均表示无异议。陈小青还称虽然工商行政管理部门进行了笔迹鉴定，但至今未作出具体处理意见，黄燕华在已登记享有昱嘉华讯公司3%股权的情况下，应向陈小青支付相应的对价330000元。
庭审中，葛羽佳、葛树辉称陈小青转让其股份的对价为12000000元，该款项应由葛树辉支付，与黄燕华无关，但应扣除葛羽佳、葛树辉代陈小青缴纳的451291.15元的税款及27077.46元滞纳金。对此，陈小青确认上述扣款金额及代垫时间（2013年8月16日），亦确认《股权转让付款方式》中“黄燕华（代）”的签名并非黄燕华本人所写，至于为何会出现该签名，陈小青未作说明。
本院认为：陈小青与葛树辉在《股权转让合同》中签名，确认陈小青将其持有的昱嘉华讯公司的4.2%的股权转让给葛树辉，双方之间的股权转让合同关系成立。而对于《股权转让合同》中有关陈小青将另外3%的昱嘉华讯公司股权转让予黄燕华的约定，虽然《股权转让合同》尾部显示有“黄燕华”的签名，但从黄燕华提供的多份鉴定报告结论可以证明，该合同中“黄燕华”的签名并非其本人所写，现亦无证据证明上述签名已得到黄燕华的追认，且陈小青也确认此后签订的《股份转让付款方式》中“黄燕华（代）”的签名也不是黄燕华本人所签。故本院无法认定陈小青与黄燕华之间存在股权转让的合意。现虽然在客观上黄燕华名下已登记有昱嘉华讯公司2.727%的股份，但因无证据证明上述股权登记是在黄燕华同意并参与的情况下进行的，仅有此登记事实无法倒推出黄燕华自愿从陈小青处受让股权的意思表示，更无法认定黄燕华负有支付股权转让款的义务。故陈小青现要求黄燕华履行支付股权转让款的义务并承担逾期付款责任无合法依据，本院不予支持。
对于陈小青与葛树辉之间的股权转让关系，由于双方在上述合同签订后另签订了《股份转让付款方式》明确有关股权转让款的支付事宜，该协议应视为陈小青、葛树辉对股权转让价款的数额及支付期限达成的新的合意，对陈小青、葛树辉发生法律效力，应当遵照执行。依据双方约定，陈小青所转出的昱嘉华讯公司7.2%的股权总价为12000000元，按葛树辉所受让的股权比例（4.2%）计算，葛树辉应支付的股权转让款应为7000000元，其中，第一阶段应付的股权转让款应为1050000元，第二、三、四阶段应分别支付1983333.33元。现陈小青已收到股权转让款1800000元，并同意在剩余转让款中扣除葛树辉、葛羽佳代垫的有关税款478298.61元，故葛树辉现尚欠的股权转让款应为4721701.39元。陈小青要求葛树辉支付股权转让款超出上述金额的部分缺乏理据，本院不予支持。至于逾期付款利息，因《股份转让付款方式》约定第一期款1800000元应于2012年9月11日前付清，第二、三、四期款应分别于2012年11月底前、2013年2月底前及2013年4月底前付清，葛树辉理应在上述期限内与陈小青协商付款。现并无证据证明葛树辉已在上述期限内要求付款，而最终无法按期支付是因陈小青的原因造成，故陈小青要求葛树辉按中国人民银行同期贷款利率标准，分别自2012年12月1日、2013年3月1日及2013年5月1日起计付逾期付款利息并无不当，本院予以支持。由于应扣除的有关代垫税金的缴纳日期为2013年8月16日，故逾期利息应按以下方式计算：自2012年12月1日起至2013年2月28日止以1233333.33元为本金，自2013年3月1日起至2013年4月30日止以3216666.66元为本金，自2013年5月1日起至2013年8月15日止以5200000元为本金，自2013年8月16日起至本判决确定的给付之日止以4721701.39元为本金计算。
葛羽佳作为担保人在《股份转让付款方式》中签名，但未约定有关担保责任性质，根据《中华人民共和国担保法》第十九条有关“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，应认定葛羽佳承担连带保证责任。现葛树辉未依约履行付款义务，陈小青要求葛羽佳对葛树辉的上述债务承担连带清偿责任有理，本院予以支持。葛羽佳承责后，有权向葛树辉追偿。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告葛树辉于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈小青支付股权转让款4721701.39元及利息（自2012年12月1日起至2013年2月28日止以1233333.33元为本金，自2013年3月1日起至2013年4月30日止以3216666.66元为本金，自2013年5月1日起至2013年8月15日止以5200000元为本金，自2013年8月16日起至本判决确定的给付之日止以4721701.39元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、被告葛羽佳对本判决主文第一项的债务承担连带清偿责任，被告葛羽佳承责后，有权向被告葛树辉追偿；
三、驳回原告陈小青的其他诉讼请求。
如果被告葛树辉、葛羽佳未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80750元，由原告陈小青负担35150元、被告葛树辉、葛羽佳共同负担45600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 廖敏敏
人民陪审员 邱丽均
人民陪审员 唐华荣
二〇一五年四月八日
书 记 员 张志威
黄应华
判决书已于2015年月日送达（32）