上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9164号
上诉人（原审原告）：李小华，男，1976年12月1日生，汉族，住江苏省赣榆县。
委托诉讼代理人：吴心瑶，上海东座律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海邦邦国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区周浦镇周南村680号24幢121室。
法定代表人：李小华。
原审第三人：杨立言，男，1976年6月3日生，汉族，住河南省延津县。
原审第三人：王飞，男，1982年7月6日生，汉族，住江苏省沭阳县。
两原审第三人共同委托诉讼代理人：顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。
上诉人李小华因与被上诉人上海邦邦国际贸易有限公司（以下简称邦邦公司）、原审第三人杨立言、王飞公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初21938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李小华上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：王飞系邦邦公司总经理兼任监事，依据法律规定，王飞应不具有监事资格，故王飞不得以公司监事的身份召集并主持公司的股东会议。2016年12月4日王飞召集的股东会议违反法律及公司章程规定，依法应认定该次股东会决议无效。
邦邦公司未发表答辩意见。
杨立言、王飞共同陈述如下意见：不同意李小华的上诉请求，一审判决认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
李小华向一审法院起诉，请求判决：确认2016年12月4日作出的邦邦公司“股东会决议”无效。
一审法院查明，邦邦公司系于2012年7月28日设立的有限责任公司，注册资本50万元，股东为李小华（出资16.50万元，出资比例33%）与杨立言（出资17万元，出资比例34%）、王飞（出资16.50万元，出资比例33%）。邦邦公司的公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会的职权第（十）项涉及对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，有关解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司因股东会决议解散时，应在十五日内成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生等。邦邦公司成立后，李小华担任邦邦公司的执行董事，王飞担任监事。
2016年12月4日，邦邦公司召开股东会，会议由王飞以公司监事的身份召集并主持，杨立言到会，李小华未出席。会议当日形成股东会决议，内容:一、决定解散邦邦公司；二、成立邦邦公司清算组，清算组成员由李小华、王飞、杨立言组成，其中王飞担任清算组组长，杨立言担任清算组副组长；三、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作；四、邦邦公司自作出解散决定之日起停止营业（或生产经营活动）；五、通知会计谭力平移交邦邦公司的营业执照、会计帐簿等财务资料。表决结果均为杨立言、王飞均同意上述决议，占总股数的67%。决议上由杨立言、王飞签字。同日，杨立言和王飞通过EMS快递将股东会临时会议记录及股东会决议寄给了李小华，李小华亦收到了上述文件。
一审法院认为，李小华和杨立言、王飞作为邦邦公司的股东，均享有相应的表决权，比例分别为李小华33%，杨立言34%、王飞33%。从系争股东会决议的最终表决比例来看，完全符合《公司法》和邦邦公司公司章程关于解散须达到的表决比例的要求。李小华以该次股东会的召集程序违反法律法规和公司章程规定，王飞监事身份不符合法律规定等为由，主张系争决议无效，但上述理由均不构成公司决议无效之事由，不予采信。据此，本案的争议实际是存在于李小华与杨立言、王飞之间，争议焦点集中在：本案系争的2016年12月4日股东会决议的内容是否无效。
一、关于股东会决议第一项和第四项内容效力的问题。
第一项决议内容系关于公司解散事宜。我国《公司法》及邦邦公司公司章程均规定，股东会行使的职权包括“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”，邦邦公司股东会形成的“决定解散邦邦公司”的决议并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未违反公司章程约定。因此，第一项决议内容应属有效。
第四项决议内容与第一项密切相关。由于邦邦公司已经依法解散，根据法律规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。故第四项决议要求公司停止营业活动，符合法律规定，亦应属有效。
二、关于股东会决议第二、三、五项内容效力的问题。
股东会决议第二项内容，系关于成立清算组及清算组成员如何组成和分工的事宜。关于成立清算组的时间，与《公司法》和公司章程规定相符，并无不当，应属有效。关于清算组成员如何组成及分工的问题。一审法院认为，邦邦公司系有限责任公司，《公司法》第一百八十三条亦规定，有限责任公司的清算组由股东组成。邦邦公司公司章程亦规定“清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生”。从系争决议内容来看，清算组由三名股东组成，即李小华和杨立言、王飞，已经包括了邦邦公司的全部股东，符合法律规定和公司章程规定。虽然清算组组长和副组长均由杨立言、王飞担任，但因李小华未出席该次股东会，股东会决议作出现在的决定亦比较符合实际情况和处理清算事宜的需要。因此，该项决议中关于清算组成员如何组成及分工的内容亦应属有效。
至于股东会决议第三、五项内容，其与决议的第二项内容密切相关。根据前文的分析，关于邦邦公司的清算组成员组成的内容合法有效，而股东会决议第三项、第五项的内容则是在成立清算组的基础上进一步明确清算组应如何履行职责及具体需要履行的职责，决议的相关内容与《公司法》不悖。因此，股东会决议第三项、第五项内容亦应属有效。
综上，一审法院认为，系争股东会决议的内容不违反法律法规的规定，遂依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回李小华的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由李小华负担。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。经审理，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，李小华提起上诉，主要是针对王飞作为邦邦公司经理不能兼任公司监事，因此王飞无权召集2016年12月4日股东会议。对此，本院认为，李小华上诉称王飞是邦邦公司经理，但其自认对此并无相应的证据予以证明，王飞本人亦不认可其为邦邦公司经理。虽然在工商登记的“董事、监事、经理信息”中记载有王飞的职务为经理，但该份信息中还记载，杨立言为执行董事，李小华为监事。该些信息与本案当事人在邦邦公司的实际任职情况不一致。且本案系股东内部之间的纠纷，不涉及到工商登记信息的公示作用，因此工商登记信息对本案争议事实不具有证明效力。李小华诉称王飞的职务情况，与事实不符，故李小华认为涉案股东会的召集程序违法、不符合公司章程的上诉理由，依据不足，本院不予采信。综上所述，李小华要求确认2016年12月4日股东会决议无效的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人李小华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年九月二十五日
书 记 员 陈颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……