宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）银民商初字第203号
原告刘星，女。
委托代理人赵永辉，宁夏兴业律师事务所律师。
委托代理人陈继胜，宁夏兴业律师事务所律师。
原告文蓉，女。
委托代理人赵永辉，宁夏兴业律师事务所律师。
委托代理人陈继胜，宁夏兴业律师事务所律师。
被告阿拉善盟阿勒泰（集团）有限公司，住所地内蒙古自治区阿拉善盟左旗。
法定代表人娜仁花，该公司总经理。
被告娜仁花，女。
委托代理人韩承旭，内蒙古安民律师事务所律师。
被告阿拉腾楚鲁，男。
委托代理人韩承旭，内蒙古安民律师事务所律师。
原告刘星、文蓉与被告阿拉善盟阿勒泰（集团）有限公司（以下简称阿勒泰公司）、娜仁花、阿拉腾楚鲁股权转让纠纷一案，本院于2012年10月9日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月25日公开开庭进行了审理。原告刘星、文蓉共同委托代理人陈继胜，被告阿勒泰公司法定代表人娜仁花，被告娜仁花、阿拉腾楚鲁及其共同委托代理人韩承旭出庭参加诉讼。本案审理中，原告申请财产保全，本院做出（2012）银民商初字第203号民事裁定书，裁定冻结被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁的银行存款9050000元或查封其相应价值的其他财产，并对被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁分别持有的阿拉善右旗树贵盐化有限责任公司51%、38%、11%股权予以冻结；对阿拉善右旗树贵盐化有限责任公司采矿许可证予以冻结。本案现已审理终结。
原告刘星、文蓉诉称，被告娜仁花、阿拉腾楚鲁系夫妻关系，被告娜仁花系阿拉善右旗树贵盐化有限责任公司（以下简称树贵盐化公司）、阿勒泰公司法定代表人。被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁系树贵盐化公司股东，分别持股51%、38%、11%。2012年4月24日，二原告与被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁签订《股权转让协议书》，约定：被告阿勒泰公司、娜仁花分别将其持有树贵盐化公司的全部股权转让给原告刘星；被告阿拉腾楚鲁将其持有树贵盐化公司的全部股权转让给原告文蓉；原告刘星分别应付被告阿勒泰公司、娜仁花股权转让价款5100000元、3800000元；原告文蓉应付被告阿拉腾楚鲁股权转让价款1100000元。协议签订后，二原告依约支付了股权转让价款，但三被告至今未按约履行协助二原告在工商行政部门办理股东变更登记、章程修改以及移交公司资产的义务，导致二原告股东资格无法确认，给二原告带来巨大经济损失。为维护原告合法权益，故提起诉讼，请求判令：1、确认原告刘星、文蓉与被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁于2012年4月24签订的《股权转让协议书》合法有效；2、被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁立即履行协助二原告在工商行政管理部门办理树贵盐化公司股东变更登记、章程修改及向二原告移交该公司资产的义务；3、被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁支付原告刘星违约金1780000元、滞纳金6274500元，并承担自起诉之日起至生效法律文书确定给付义务履行期限届满之日止的滞纳金；被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁支付原告文蓉违约金220000元、滞纳金775500元，并承担自起诉之日起至生效法律文书确定给付义务履行期限届满之日止的滞纳金；以上合计9050000元；4本案诉讼费由被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁负担。
原告为支持其诉讼主张，当庭提交如下证据：
1、《股权转让协议书》一份，据以证明二原告与三被告之间签订的股权转让协议真实有效、权利义务明确；三被告应当按照协议约定及法律规定，履行办理工商变更登记及移交资产的义务。三被告对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的均不认可；认为均系被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向原告借款时所提供的抵押担保手续。
2、树贵盐化公司股东会决议一份，据以证明三被告将股权转让给二原告之行为合法有效。三被告对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的均不认可；认为均系被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向原告借款时所提供的抵押担保手续。
3、阿勒泰公司股东会决议一份，据以证明被告阿勒泰公司将其持有树贵盐化公司股权转让给原告刘星，合法有效。三被告对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的均不认可；认为均系被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向原告借款时所提供的抵押担保手续。
4、代收股权转让金通知书一份，据以证明被告阿勒泰公司通知原告刘星，将股权转让价款510万元支付给公司法定代表人即被告娜仁花，即视为向被告阿勒泰公司交付。三被告对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的均不认可；认为均系被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向原告借款时所提供的抵押担保手续。
5、汇款单（复印件）、证明、收条各一份，据以证明二原告如约向三被告支付股权转让价款1000万元。三被告对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的均不认可；认为均系被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向原告借款时所提供的抵押担保手续。
6、企业机读档案登记资料一份，据以证明三被告系树贵盐化公司股东，拥有该公司100%的股权。三被告对真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
被告阿勒泰公司辩称，这都是公司法定代表人的行为，与我公司没有关系。
被告娜仁花辩称，原告所述与事实不符。2012年3月22日、2012年4月24日，被告娜仁花分两次向原告借款1500万元，因原告要求被告为上述借款提供担保，故双方签订股权转让协议，以被告娜仁花、阿拉腾楚鲁所持有的树贵盐化公司、阿拉善盟鑫铁矿产有限责任公司（以下简称鑫铁矿产公司）股份作为抵押担保。当时，提供的相关证照手续均系伪造。2012年8月11日，被告娜仁花、阿拉腾楚鲁因涉嫌非法集资向阿拉善盟公安局投案自首，并交代了以股权抵押向原告借款的事实。2012年12月14日，原告也就该事实向阿拉善盟公安局报案。现该案已经由阿拉善盟检察院向阿拉善盟中级人民法院提起公诉。依照最高人民法院相关规定，本案应当驳回起诉，并移送至阿拉善盟中级人民法院。
被告阿拉腾楚鲁答辩意见同被告娜仁花。
被告娜仁花、阿拉腾楚鲁为支持其抗辩主张，当庭提交如下证据：
1、原告刘星的报案材料、询问笔录、借款借据（均系复印件，来源于阿拉善盟中级人民法院刑事卷宗）各一份，据以证明2012年12月14日，原告刘星向公安局报案称：2012年3月22日，被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向其借款1000万元，4月24日又借款500万元，因原告要求提供担保，故双方签订涉案股权转让协议。上述事实系原告刘星自认。二原告对真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的不认可。认为原告于2012年9月18日提起本案诉讼，法院在送达过程中无法找到三被告。后原告得知被告娜仁花、阿拉腾楚鲁涉及刑事犯罪，被羁押在阿拉善盟看守所。经原告向阿拉善盟公安局经侦支队了解，得知二被告涉案金额巨大，为确保原告权益实现，所以提交了报案材料。涉案股权转让协议真实有效，并非被告所述借款抵押担保关系。
2、内蒙古自治区检察院阿拉善盟分院起诉书一份，据以证明2012年8月，被告娜仁花、阿拉腾楚鲁向公安机关投案自首后，主动交待了向原告借款的事实。之后，原告向公安机关报案，现该案已由检察机关移送至阿拉善盟中级人民法院。起诉书中列明的集资诈骗犯罪事实中，包括二被告向原告抵押借款1500万元的事实。二原告对真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的均有异议。认为刑事案件尚未审理，本案事实是否构成刑事犯罪不能确定。
本案审理中，本院依法至内蒙古自治区检察院阿拉善盟分院，对相应问题进行核实，经核实：被告娜仁花、阿拉腾楚鲁所举证据与该院刑事卷宗材料一致；原告刘星系被告娜仁花、阿拉腾楚鲁涉嫌集资诈骗案中受害人（共123名）之一。
经审查，原告刘星、文蓉及被告娜仁花、阿拉腾楚鲁提交的上述证据，来源合法，双方对真实性相互无异议，结合本院依法核实的情况，本院予以采信。
经审理查明，被告娜仁花与被告阿拉腾楚鲁系夫妻关系。被告阿勒泰公司股东为被告娜仁花与被告阿拉腾楚鲁。案外人树贵盐化公司股东为被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁。被告娜仁花系树贵盐化公司及被告阿勒泰公司法定代表人。
原告刘星多次为被告娜仁花、阿拉腾楚鲁提供借款。2012年3月22日，原告刘星再次向被告娜仁花、阿拉腾楚鲁出借1000万元，并由被告娜仁花、阿拉腾楚鲁出具借款借据一份，载明：“今借到刘星人民币（大写）壹仟万元整（￥10000000元），其中银行转账玖佰伍拾万元整，现金支付伍拾万元整，用于资金周转使用，借款期限为贰个月……。”同日，原告刘星按借款借据内容向被告娜仁花、阿拉腾楚鲁交付了借款，被告娜仁花、阿拉腾楚鲁并出具了收条。借款到期后，双方对借款又展期一个月，即自2012年5月22日起至6月21日止。
2012年4月24日，经树贵盐化公司、被告阿勒泰公司股东会决议，被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁与原告刘星、文蓉签订《股权转让协议书》。协议约定：被告阿勒泰公司、娜仁花将其分别持有树贵盐化公司51%、38%的股权，转让给原告刘星；被告阿拉腾楚鲁将其持有树贵盐化公司的11%股权，转让给原告文蓉。原告刘星、文蓉应于本协议生效之日起2日内，分别向被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁支付伍佰壹拾万元、叁佰捌拾万元、壹佰壹拾万元。被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁应当在收到股权转让价款后30日内，将本协议约定的股权转让至原告刘星、文蓉名下，并报工商行政管理部门进行股东变更登记、修改章程等事宜；逾期不予配合办理的，每逾期一日，应按股权转让价款总额的千分之五向原告刘星、文蓉支付滞纳金。在原告刘星、文蓉按约支付完毕股权转让价款后3日内，被告阿勒泰公司、娜仁花、阿拉腾楚鲁保证将所有在册资产（以本协议签订之日的在册资产为准，详见资产清单）全部移交给原告刘星、文蓉；未能按本协议约定的在册资产向原告刘星、文蓉移交资产的，除了按协议约定资产清单补足资产外，还应当按股权转让总价款的20%向向原告刘星、文蓉支付违约金。现原告诉至法院，请求判如所请。
另查明，被告娜仁花因涉嫌集资诈骗罪、贷款诈骗罪、信用卡诈骗罪，被告阿拉腾楚鲁因涉嫌非法吸收公众存款罪，被阿拉善盟公安局执行逮捕，并由内蒙古自治区检察院阿拉善盟分院向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起公诉。内蒙古自治区检察院阿拉善盟分院起诉书中载明：2008年至2012年8月间，被告娜仁花单独或伙同被告阿拉腾楚鲁，在债台高筑、未经中国人民银行批准的情况下，以买矿、投资为由，以月息2%至6%的远高于银行同期存款利率的高额利息为诱饵，以“口口相传”的方式与123名社会不特定人员签订《借款合同》或出具借条，骗取巨额非法集资款。
还查明，2012年12月14日，原告刘星向阿拉善盟公安局报案。在报案材料及询问笔录中，原告刘星述称：2012年3月22日，娜仁花、阿拉腾楚鲁向我借款1000万元，并出具借款借据，约定转账支付950万元，现金支付50万元，口头约定月利率5%；2012年4月24日，又向我借款500万元，全部为银行转账，口头约定月利率为5%。因之前1000万元未还，我让娜仁花夫妻提供保证。他们遂将其持有树贵盐化公司和阿拉善盟鑫铁矿产有限公司的股权转让给我，为了达到有限公司股东人数要求，我请同事文蓉代持树贵盐化公司11%股权、阿拉善盟鑫铁矿产有限公司1%的股权，并于同日签订了两份《股权转让协议书》。借款到期后，本金、利息均未归还，娜仁花经与我协商，将第一笔借款1000万元延期一个月时间至2012年6月21日。
再查明，阿拉善盟公安局对原告刘星的报案予以受理，且2013年3月22日所涉借款1000万元，包括在被告娜仁花单独或伙同被告阿拉腾楚鲁涉嫌实施集资诈骗的犯罪事实中。
本院认为，原告刘星、文蓉以双方于2012年4月24日签订《股权转让协议书》，二原告并支付了股权转让价款为由，向本院提起诉讼。但经审查，原告述称已支付的1000万元股权转让价款，系2012年3月22日，由原告刘星向被告娜仁花、阿拉腾楚鲁交付的借款。原告刘星在向公安机关报案时也自认，双方签订《股权转让协议书》系为该笔1000万元借款所提供的保证，且双方在2012年4月24日签订《股权转让协议书》后，又将该笔借款1000万元展期至2012年6月21日。综合双方上述行为，《股权转让协议书》并非双方真实意思表示，依法不能成立和生效。同时，原告刘星、文蓉签订《股权转让协议书》后，也并未向三被告支付股权转让价款。综上，原告诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
驳回原告刘星、文蓉的诉讼请求。
本案受理费75150元，保全费5000元，均由原告刘星、文蓉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审 判 长 马少骏
代理审判员 解 杰
代理审判员 牛有成
二〇一四年二月十一日
书 记 员 郭燕荣
附：法律相关规定
《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。