上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1821号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海赛克来亚输送系统有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人PAULEDWARDGOLDEN，董事长。
委托代理人叶敏。
委托代理人古锐，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海合一机械科技有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人孟大明，总经理。
委托代理人郭立。
委托代理人许丽，上海市同易律师事务所律师。
上诉人上海赛克来亚输送系统有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1823号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、上诉人系2008年成立的经营气力输送系统的公司，在经营过程中经常需要采购输送系统零部件（即本案所涉货物）。2012年11月29日，被上诉人（供方）与上诉人（需方）签订了合同标号为XXXXXXXXXX的《工矿产品买卖合同》，上诉人向被上诉人采购确成安徽项目零部件1批，合同总金额（含17%增值税）为49，865元。合同约定：交货地点、方式由卖方承担；按国家标准验收，提出异议期为货到需方15天内；2012年12月15日款到95%后发货，5%质保；合同有效期一年，产品质保期一年。嗣后，被上诉人向上诉人交付了所涉货物，由上诉人员工徐颖娴于送货凭证上签字确认。上诉人向被上诉人支付了部分货款，尚欠2，493.25元货款未付。
2、2013年1月21日，被上诉人（供方）与上诉人（需方）签订了合同标号为XXXXXXXXXX的《工矿产品买卖合同》，上诉人向被上诉人采购规格为YXC-150的磁助式电接点压力表10只，单价390元／只，采购规格为L=700的橡胶软管2只，单价为350元／只，采购规格为L=900的橡胶软管1只，单价为450元／只，合同总金额（含17%增值税）为5，050元。合同约定：交货地点、方式由卖方承担；按国家标准验收，提出异议期为货到需方15天内；款到10个工作日发货；合同有效期一年，产品质保期一年。嗣后，被上诉人向上诉人交付了所涉货物，由上诉人员工徐颖娴于送货凭证上签字确认。上诉人未向被上诉人支付货款。
3、2013年3月13日，被上诉人（供方）与上诉人（需方）签订了合同标号为XXXXXXXXXX的《工矿产品买卖合同》，上诉人向被上诉人采购管道附件1批（详细清单见附件），合同总金额（含17%增值税）为296，870.5元。合同约定：交货地点、方式由卖方承担；按国家标准验收，提出异议期为货到需方15天内；合同签订后预付30%货款，发货前再付40%货款，供方收到70%货款后一周发货，货到现场一月内余款30%付清；合同有效期一年，产品质保期一年。嗣后，被上诉人向上诉人交付了所涉货物，由上诉人员工徐颖娴于送货凭证上签字确认。上诉人向被上诉人支付了货款207，809.35元，尚欠89，061.15元货款未付。
4、同年，被上诉人曾向上诉人供应了规格为YXC-150的磁助式电接点压力表2只，上诉人员工徐颖娴于送货凭证上签字确认。被上诉人向上诉人开具了价税总额为780元的增值税发票。上诉人未向被上诉人支付货款。
5、2013年4月26日，被上诉人（供方）与上诉人（需方）签订了合同标号为XXXXXXXXXX的《工矿产品买卖合同》，上诉人向被上诉人采购道康宁项目配件1批，合同总金额为53，919元。合同约定：交货地点、方式由卖方承担；按国家标准验收，提出异议期为货到需方15天内；70%货款到位后10个工作日发货；合同有效期一年，产品质保期一年。嗣后，被上诉人向上诉人交付了所涉货物，由上诉人员工徐颖娴于送货凭证上签字确认。上诉人向被上诉人支付全部货款。
6、同年，被上诉人曾分别向上诉人供应了一批丹东增加管道附件（详见货物清单）和一批道康宁项目增补配件（详见货物清单），上诉人员工徐颖娴分别于送货凭证上签字确认。嗣后，被上诉人向上诉人开具了价税总额为分别为7，424元和18，396元的两组增值税发票。上诉人未向被上诉人支付货款。
7、2013年5月29日，被上诉人（供方）与上诉人（需方）签订了合同标号为XXXXXXXXXX的《工矿产品买卖合同》，上诉人向被上诉人采购规格为6×1的不锈钢仪用气管30米，单价30元／米，合同总金额（含17%增值税）为1，140元。合同约定：交货地点、方式由卖方承担；按国家标准验收，提出异议期为货到需方15天内；70%货款到位后10个工作日发货；合同有效期一年，产品质保期一年。嗣后，被上诉人向上诉人交付了所涉货物，由上诉人员工徐颖娴于送货凭证上签字确认。上诉人向被上诉人支付了全部货款。
被上诉人诉至原审法院，请求上诉人支付剩余货款122，054.4元及相应利息。上诉人辩称并反诉称，上诉人及被上诉人之间的部分合同已经履行完毕，部分合同价格严重偏离市场公平价值，导致上诉人多支付货款，请求判令：1、双方2013年3月13日签订的《工矿产品买卖合同》的总价由296，870.50元变更为122，839.59元，被上诉人退还货款84，969.27元；2、双方2013年4月26日签订的《工矿产品买卖合同》的总价由53，919元变更为19，733.73元，被上诉人退还货款34，185.27元；3、双方2013年5月27日签订的《工矿产品买卖合同》的总价由1，140元变更为160.5元，被上诉人退还货款979.5元；4、被上诉人偿付利息损失。
8、审理中，上诉人坚持申请对合同标号分别为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的三份合同在签订当时的市场价值进行评估，原审法院依法予以准许。受托的上海集联资产评估有限公司于2015年7月29日出具的评估报告载明，以2013年5月29日为评估基准日，合同标号为XXXXXXXXXX的市场参考价值为198，282.40元，合同标号为XXXXXXXXXX的市场参考价值为28，115.10元，合同标号为XXXXXXXXXX的市场参考价值为792元。被上诉人对评估报告的结论不予认可，认为评估结论的价格远远低于实际交易价格；评估基准日不能反映当时的货物市场价值；评估公司采用的市场比较法无法反映当事人双方之间合同签订及履行中的特殊情况；上诉人与被上诉人的合同中部分货物系指定了货物品牌。上诉人对评估报告的结论不予认可，认为评估结论中的评估系数不应再增加30%的采购、运输等人工费及利润，评估综合调整系数应为1.02。原审法院认为，评估报告采用的评估方法科学合理，评估基准日确定适当，评估结论合法有效，原审法院应当予以采信。
9、2013年11月28日，原审法院受理了上诉人与徐颖娴的劳动合同纠纷一案。上诉人认为徐颖娴与被上诉人的工作人员存在串通欺诈的行为，并给公司造成了重大经济损失，诉请徐颖娴赔偿上诉人经济损失209，195.68元。该案经原审法院一审判决对上诉人的诉讼请求不予支持，后上诉人提起上诉，经上海市第二中级人民法院主持调解，徐颖娴一次性支付上诉人10，000元，双方就劳动关系、劳动合同、劳动报酬等劳动权利义务再无其他争议。
原审法院经审理后认为，依法成立的合同，受法律保护，合同当事人均应严格履行各自的义务；采用书面形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中双方当事人对于上诉人已付货款总额无异议，原审法院依法予以确认；对于合同标号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的3份合同，双方对其成立无异议，但对于合同价款有异议；对于合同标号XXXXXXXXXX的合同成立无异议，但对于合同是否变更有异议；对于合同标号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的3份合同是否成立有异议。故本案的争议焦点在于：1、合同标号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的3份合同是否成立；2、合同标号XXXXXXXXXX的合同是否已变更；3、合同标号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的3份合同的价款是否显失公平。
关于合同标号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的3份合同是否成立一节。被上诉人提交的所涉3份合同均无上诉人盖章确认，故上诉人对其真实性不予认可。但被上诉人提交的证据显示，上诉人员工已签收了所涉货物，且被上诉人向上诉人开具了相应的增值税发票，原审法院认为，被上诉人已履行了主要的合同义务且上诉人业已接受，故应当确认上诉人与被上诉人之间所涉上述3份合同成立，被上诉人交付货物后上诉人应支付相应的货款。结合上诉人与被上诉人之间其他交易的惯例及其庭审陈述，上述3份合同的价款可按增值税发票价税总额计。
关于合同标号XXXXXXXXXX的合同是否变更一节。本案本诉中，上诉人与被上诉人各提交了一份合同标号为XXXXXXXXXX的合同，其中上诉人提交的所涉合同上在产品表格的第一栏后注明“取消”字样，并对合同总金额作了相应变更，更改为“壹仟壹佰伍拾元整”，但其上未有上诉人与被上诉人盖章确认，现被上诉人对此予以否认，故原审法院认为，上诉人未能举证证明其就合同变更一节与被上诉人协商一致。结合上诉人员工已签收了所涉全部货物，且被上诉人向上诉人开具了全额的增值税发票的事实，原审法院认为，上诉人应向被上诉人全额支付上述货款。
关于合同标号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX的3份合同的价款是否显失公平一节。原审法院认为，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。综合本案案情，原审法院认为，所涉3份合同价款尚难谓为显失公平，理由在于：首先，司法评估意见表明，所涉3份合同的价款相较于市场参考价值为高，但尚未达到使人无法容忍的显著程度；其次，上诉人与被上诉人存在多次业务往来，且上诉人在生产经营过程中需要经常采购涉案货物，上诉人未能提供证据证明被上诉人存在利用优势或者利用对方没有经验签订所涉合同；再次，上诉人与被上诉人均为理性的商事主体，于合同签订时均具有能力了解合同项下的利益关系是否均衡，若以第三方事后的判断推翻当事人于当时的理性选择，有违商事理性主义原则；最后，合同变更权系形成权，参照合同法关于撤销权的规定，上诉人自2013年7月知晓所涉合同价款异常，并于2015年2月以显失公平为由向原审法院主张变更合同，显已超过了一年的行权时限。此外，上诉人所主张的损害赔偿，其已以诉讼方式向其员工进行主张。因此，原审法院对上诉人的反诉请求，难以支持。
原审法院据此作出判决：一、上海赛克来亚输送系统有限公司于判决生效之日起十日内支付上海合一机械科技有限公司货款122，054.4元；二、上海赛克来亚输送系统有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海合一机械科技有限公司自2014年3月26日起至判决生效之日止的利息损失（以122，054.4元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、对上海赛克来亚输送系统有限公司的反诉诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费为3，113元，由上海赛克来亚输送系统有限公司负担2，741元，上海合一机械科技有限公司负担372元；反诉案件受理费为1，476元、鉴定费10，000元，由上海赛克来亚输送系统有限公司负担。
原审判决后，上诉人上海赛克来亚输送系统有限公司不服，向本院提起上诉称：本案双方当事人签订的部分合同，仅有被上诉人一方盖章，没有上诉人盖章，双方没有达成采购货物的一致意思，且上述合同被上诉人并未实际履行。被上诉人提供的《送货凭证》均系复印件，其内容亦不完整，且徐颖娴并无签收货物的权限，故原审法院错误推定货物已交付。此外，原审法院对于价格纵向对比没有予以认真审核，本案合同中价格畸高系徐颖娴与被上诉人与恶意串通所致，明显有失公平。综上，上诉人认为原审法院判决有误，请求二审法院撤销原判并依法予以改判。
被上诉人上海合一机械科技有限公司答辩称：本案双方当事人签订的合同系真实意思表示，也是经过上诉人严格审批手续后作出的，不存在欺诈或者显示公平的情况，且上诉人的反诉已经超过行使时效，原审法院作出的判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果也属合理，故请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于案件所涉的多份合同及送货凭证等材料是否对上诉人具有约束力。就前述争议焦点，应当考量的重点是上诉人签署前述材料文件的行为是否其真实意思表示。经查，涉案送货凭证均由上诉人员工徐颖娴签名确认，根据上诉人的自认，徐颖娴当时系上诉人员工，且负责本案相关业务，故本院认为其有权代表上诉人，上诉人理应对徐颖娴在送货凭证上签名行为的法律后果负责。上诉人抗辩称徐颖娴与被上诉人存在恶意串通，损害了上诉人的权益，依据不足，本院无法采信。原审法院依法确认了送货凭证的真实性，并无不妥。
上诉人称部分合同只有被上诉人盖章，故并未成立，然而根据送货凭证显示，徐颖娴已经作为上诉人员工签收了合同中涉及到的货物，且上诉人也开具了相应增值税发票，故原审法院认定上诉人应当支付相应价款，合法有据。
至于上诉人对于合同价格提出的异议，本院认为关于合同内容的磋商、订立过程是当事人自由意志的体现，现没有证据能够证明上诉人在订立合同过程中就货物价款问题受到了胁迫、欺诈等情况，现上诉人以公司内部人员与被上诉人存在串通为由，试图推翻合同中关于价款的约定，于法无据，本院无法采纳。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，217元，由上诉人上海赛克来亚输送系统有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一六年一月二十六日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……