浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0683民初697号
原告：佛山市欣源电子股份有限公司，住所地：广东省佛山市南海区西樵科技工业园内。
法定代表人：薛永，总经理。
委托诉讼代理人：陈亚平，浙江国良律师事务所律师。
被告：晨怡（浙江）电子实业有限公司，住所地：浙江省嵊州经济开发区浦口区。
法定代表人：相少艾，董事长。
被告：绍兴创益照明股份有限公司，住所地：浙江省嵊州市崇仁镇工业园区。
法定代表人：相林贤，董事长。
以上两被告的共同委托诉讼代理人：应胜南，浙江计然律师事务所律师。
原告佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称欣源公司）与被告晨怡（浙江）电子实业有限公司（以下简称晨怡公司）、绍兴创益照明股份有限公司（以下简称创益公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告欣源公司的委托诉讼代理人陈亚平、二被告的共同委托诉讼代理人应胜南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告欣源公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告晨怡公司立即支付货款228123元，并支付该款自起诉日起至货款实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2、被告创益公司对上述货款及利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告与被告晨怡公司自2010年起发生买卖业务关系，由被告晨怡公司向原告采购各种规格型号的电容器产品。截至2016年5月31日，被告晨怡公司尚欠原告货款468823元。2016年6月原告与二被告三方经协商签订协议一份，原告同意就上述468823元货款对被告晨怡公司减免168823元，同时被告晨怡公司保证在2016年11月30日前付清300000元货款，如未能如期支付完货款，则原告继续享有对减免部分即168823元货款的追索权。并由被告创益公司承担连带责任保证。但被告晨怡公司未能如期支付货款，经原告多次催讨，至今仅付240700元，被告创益公司亦未能承担连带清偿义务。
被告晨怡公司、创益公司共同辩称，一、两被告到现在为止仅欠原告货款59300元，而非原告诉请的228123元，原告主张的其中168823元是因产品质量问题已经减免的货款。协议书中约定的追索权是针对未付货款的追索权，而不是对减免货款的追索权，原告无权主张已经减免的货款。二、协议书第六条约定“本协议自甲乙丙方签字并盖章之日起生效”，丙方即被告创益公司仅盖章未签名，且对外担保未经创益公司股东会决议，该协议对被告创益公司没有约束力。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告提供的《协议书》一份，证明经原告与被告晨怡公司对账确认，截至2016年5月31日被告晨怡公司尚欠原告货款468823元，同时原、被告三方就货款减免、付款时限、保证责任、违约制约等进行约定的事实。二被告质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，协议第一条明确约定乙方减免货款168823元，该款乙方自动自愿放弃，不再向甲方追索，协议第二条和第一条形成对价关系，说明乙方货款减免不是无偿减免，而是对质量问题的对价减免，协议第三条的理解应当是乙方继续享有对甲方未付部分货款的追索权，而不是对已减免部分货款的追索权。本院审核认为，该证据具有真实性、合法性、关联性，予以采信。
2、被告提供的收据四份、承兑汇票复印件一份。证明《协议书》签订后，原告认可被告晨怡公司已支付货款409523元，对其中减免货款168823元已经出具收据，视为已收到该款项。原告质证认为，对真实性均无异议，但对其中168823元收据的证明目的有异议，该收据是为方便被告晨怡公司做账而出具，实际上款项并未交付。本院审核认为，该组证据具有真实性、合法性，但不能据此证明原告认可被告晨怡公司已支付货款409523元，对该证明目的不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告与被告晨怡公司自2010年起发生买卖业务关系，被告晨怡公司向原告采购各种规格型号的电容器产品。2016年6月，原告与二被告签订《协议书》一份，其中原告为“乙方”，被告晨怡公司为“甲方”，被告创益公司为“丙方”，协议载明：“截止2016年5月31日，甲方结欠乙方货款468823.00元，因甲方涉互保纠纷等原因造成经营极度困难，现经甲、乙双方自愿平等友好协商，达成如下付款协议：一、乙方同意甲方减免货款168823.00元，该款乙方自愿自动放弃，不再向甲方追索。二、甲方放弃乙方所供货物因存在或可能存在的质量问题造成甲方所有损失的追索权。三、乙方同意甲方分期支付上述减免后的货款，甲方保证在2016年11月30日前付清，如甲方未能如期支付完货款乙方继续享有对甲方的追索权，并对丙方追索连带责任。……五、丙方自愿承担甲方付款连带保证责任；甲方正常履行本协议第三条款分期付款期内，乙方不得向丙方催讨及提起诉讼。……六、本协议自甲乙丙方签字并盖章之日起生效。……”原告及二被告在协议下方盖章，原告的法定代表人薛永、被告晨怡公司的法定代表人相少艾在协议上签字。
被告晨怡公司分别于2016年6月27日、8月2日、9月30日向原告支付货款共计240700元，并由原告出具收据。对协议约定的其余货款被告晨怡公司至今未付，被告创益公司亦未承担连带清偿义务。
此外，原告在协议签订后向被告出具一张金额为168823元的收据，但被告未支付相应货款。
本院认为，本案的争议焦点在于原告是否对减免货款168823元享有追索权以及被告创益公司是否需要承担保证责任的问题。
首先就原告是否对减免货款168823元享有追索权的焦点阐述如下：一、综合《协议书》全文来看，第一段明确写明“因甲方涉互保纠纷等原因造成经营极度困难”系协议签订的原因，可见双方达成减免货款合意的背景是被告晨怡公司经营极度困难，有可能造成原告的货款无法收回。二、《协议书》第一条和第二条并不能形成对价关系。货款总额468823元减免168823元，减免比例超过总货款的三分之一；而根据第二条表述“因存在或可能存在的质量问题”，可见货物质量问题尚未确定存在，两被告亦未提交证据证明质量问题的存在。将尚未确定存在的质量问题与超过三分之一的货款减免进行等价处理未免有悖商事主体的常识认知，对两被告提出的该部分答辩意见本院不予采信。三、《协议书》第三条的理解问题。从合同订立习惯的角度分析，如一方未按期付款，针对未付部分款项的追索权，双方根本无须特别约定；而设立制约条款以促使一方按付款期限履行义务更符合一般合同订立习惯。且《协议书》第五条专门约定担保责任，对于第三条中特别约定“并对丙方追索连带责任”的意图，如理解为对减免后未付完货款的担保责任，未免重复，如理解为对减免货款168823元的担保责任，则顺理成章，符合常理。综上，两被告提出原告仅就减免后未付完货款享有追索权的答辩意见与合同意图不符，亦有悖于常理，本院不予采信。被告未按约定期限履行付款义务，原告依约享有对减免货款168823元的追索权。
其次，关于被告创益公司是否应承担保证责任的问题。一、公司作为民事主体进行民事法律行为，盖公章是一种合法有效的意思表示行为。被告创益公司在庭审中对其在《协议书》盖公章的真实性表示认可，仅盖章未签字属于形式瑕疵，不影响其真实意思表示的效力。二、被告创益公司在庭审中陈述答辩意见第一点时亦已认可其作为保证人的主体身份。三、被告创益公司提出其对外担保未经股东会决议，不应承担担保责任的答辩意见，本院认为公司法第十六条约束的是公司内部的行为，属于公司内部治理的调整范围，对外不产生约束力，不能据此对抗担保合同的效力。故应当认定被告创益公司作为保证人的意思表示明确，被告创益公司应按约承担连带保证责任。
综上，原告提出要求被告晨怡公司支付货款228123元及相应利息损失，并要求被告创益公司承担连带清偿责任的诉讼请求，证据充分，理由正当，利息损失请求合理，本院依法予以支持。被告创益公司履行保证责任后，有权向被告晨怡公司追偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条、第二十六条、第三十一条规定，判决如下：
一、晨怡（浙江）电子实业有限公司支付佛山市欣源电子股份有限公司货款228123元，并支付该款自2017年1月18日起至付清日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。款限判决生效后十日内付清。
二、绍兴创益照明股份有限公司对上述确定的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4722元，减半收取计2361元，财产保全费1670元，两项合计4031元，由晨怡（浙江）电子实业有限公司、绍兴创益照明股份有限公司负担（款限判决生效后十日内向本院缴清）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
代理审判员 戴杰文
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 丁高杰