江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00706号
上诉人（原审被告）苏州湘泉营销有限公司，住所地苏州工业园区唯亭街道金陵东路便利中心三楼。
法定代表人王艳春，该公司经理。
委托代理人郭建春，江苏法鼎律师事务所大丰分所律师。
上诉人（原审被告）王艳春。
委托代理人郭建春，江苏法鼎律师事务所大丰分所律师。
上诉人（原审被告）于长生。
委托代理人郭建春，江苏法鼎律师事务所大丰分所律师。
被上诉人（原审原告）苏州市吴中区鑫源农村小额贷款股份有限公司，住所地苏州市吴中区东吴北路19号101室。
法定代表人叶晓明，该公司总经理。
委托代理人周文，江苏新天伦律师事务所律师。
委托代理人薛玉平。
被告苏州馀维贸易有限公司，住所地苏州工业园区唯亭唯渔街9号。
法定代表人张跃国，该公司经理。
上诉人苏州湘泉营销有限公司（下称湘泉公司）、王艳春、于长生因与被上诉人苏州市吴中区鑫源农村小额贷款股份有限公司（下称鑫源小贷公司）、原审被告苏州馀维贸易有限公司（下称馀维公司）借款合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2014）吴商初字第0764号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年5月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
鑫源小贷公司一审诉称：2013年4月24日，鑫源小贷公司与湘泉公司签订《最高额借款合同》1份，约定其向湘泉公司提供总额度为250万元的授信，授信期限自2013年4月24日至2016年4月30日。王艳春、于长生、馀维公司为湘泉公司上述债务提供连带保证担保。王艳春、于长生以其自有房产为湘泉公司上述债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记。后，其按约发放贷款，但湘泉公司未按约还款，其有权宣布贷款提前到期。现要求被告湘泉公司归还贷款本金2500000元并支付相应利息、罚息（截至2015年2月2日利息为288750元，此后罚息按照年利率24%计算至实际清偿之日止）；被告湘泉公司承担其实现本债权所支付的律师费108800元；若被告湘泉公司不能支付上述款项，原告对被告王艳春、于长生提供的抵押物即位于苏州市狮山路75号1幢701室房产及位于昆山市张浦镇江南春堤花苑13号楼601室房产（含阁楼）享有优先受偿权；对上述债务承担连带清偿责任；诉讼费用由湘泉公司、王艳春、于长生、馀维公司承担。
湘泉公司、王艳春、于长生、馀维公司一审共同辩称，鑫源小贷公司从事金融业务未取得人民银行的营业许可证，涉嫌刑事犯罪，故借款合同当属无效，已付利息应抵扣借款本金。假设借款合同有效，双方约定的借款利率过高，希望法院予以调整。
原审法院经审理查明，2013年4月24日，鑫源小贷公司（贷款人）与湘泉公司（借款人）签订《最高额借款合同》1份，约定贷款人向借款人发放贷款余额或贷款总额不超过250万元的贷款。授信期限自2013年4月24日至2016年4月30日，贷款用途为流动资金，按月结息，结息日为每月第20日，结息日为付息日。最后一次还款时，利随本清。正常利息=合同约定利率＊放款金额＊占用天数，占用天数从放款日计算至还款日。逾期贷款罚息按照逾期贷款的罚息利率，依逾期金额和实际天数计算。逾期贷款的罚息利率为借款借据记载的利率上浮50%；对不能按时支付的利息，贷款人有权按罚息利率计收复利。借款人任何还款，均按照先还息后还本的原则偿还。借款人未按本合同项下任一《额度适用申请书》或《借款借据》的约定偿还贷款本金或支付利息，贷款人有权调低、暂停或取消本合同项下额度，通知发放尚未发放的贷款，单方面宣布借款人在本合同项下的贷款部分或全部提前到期，并要求借款人立即偿还所有到期本金并结清利息。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用：包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、评估费、律师代理费等。
同日，鑫源小贷公司与王艳春、于长生签署《最高额抵押合同》一份，约定王艳春、于长生以其坐落于苏州市狮山路75号1幢701室房产、坐落于昆山市张浦镇江南春堤花苑13号楼601室房产（含阁楼）为湘泉公司在上述《最高额借款合同》项下债务提供抵押担保。担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、律师代理费、差旅费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。被担保的债权同时受到其他担保合同担保的，抵押权人有权自行决定行使权利的顺序，抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利；抵押权人放弃在其他担保合同下的担保物权或其顺利顺位或变更担保物权的，抵押人仍应按本合同承担担保责任而不免除任何责任。鑫源小贷公司与王艳春、于长生就上述抵押物办理抵押登记手续，债权登记数额分别为110万元、140万元。
另，鑫源小贷公司与王艳春、于长生签署《最高额保证合同》一份，约定王艳春、于长生为湘泉公司在上述《最高额借款合同》项下债务提供连带保证担保。鑫源小贷公司与馀维公司签署《最高额保证合同》一份，约定王艳春、于长生为湘泉公司在上述《最高额借款合同》项下债务提供连带保证担保。两份保证合同还约定：担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、律师代理费、差旅费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。主合同同时受到债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人全部到期应付款项而无需先行行使担保物权；债权人放弃担保物权或者其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。
2013年6月9日，根据湘泉公司申请，鑫源小贷公司按约发放贷款2500000元。借款借据上载明年利率18%，到期日2015年6月8日，借款人签章处盖有湘泉公司及王艳春的印章。后，湘泉公司于2014年6月23日付息10000元。
鑫源小贷公司称，因借款人、保证人均未按约付息，其诉至法院要求湘泉公司提前偿本付息，并以向被告送达副本材料之日为贷款提前到期日。另，其自愿调整至2015年2月3日方起算罚息，合同约定罚息利率过高，其调整至银行同期贷款利率4倍。经核算，截至2015年2月2日，被告尚欠本金2500000元、利息288750元。
另，鑫源小贷公司为本案诉讼支出律师费108800元。
又查明，江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室发布苏金融办复（2009）76号《关于同意鑫源小贷公司开业的批复》。
以上事实，有最高额借款合同、最高额保证合同、最高额抵押合同、借款借据、他项权证、律师函、委托代理合同、付款凭证、发票及庭审笔录等予以佐证。
原审法院认为，鑫源小贷公司获得相关主管部门的批准并依法领取了营业执照，其与湘泉公司签订的借款合同、保证合同、抵押合同合法有效，各方应恪守履行。鑫源小贷公司按约发放贷款2500000元，事实清楚，证据充分，予以认定。湘泉公司未按约归还利息，鑫源小贷公司有权宣布合同项下贷款全部提前到期并要求被告偿本付息。现鑫源小贷公司通过诉讼的方式宣布贷款提前到期，并主张以向湘泉公司送达副本材料之日为贷款到期日，合法有据，该院予以认定。现借款期限届满，鑫源小贷公司要求湘泉公司归还本金2500000元，并给付截至2015年2月2日的利息288750元、自2015年2月3日起按照银行同期贷款利率4倍计算至实际清偿之日止的罚息，合法有据，应予支持。湘泉公司辩称利率过高，该院不予采纳。鑫源小贷公司要求湘泉公司承担其为本案诉讼而支出的律师费108800元，符合合同约定，亦未超出相应收费标准，该院予以支持。王艳春、于长生、馀维公司为湘泉公司上述债务提供连带保证担保，尚在保证期间内且未超出保证范围，应依约承担连带清偿责任。王艳春、于长生以其自有房产为湘泉公司上述债务提供抵押担保，合法有效。若湘泉公司不能清偿上述债务，鑫源小贷公司有权就上述抵押物拍卖、变卖、折价所得价款在登记债权数额内优先受偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、湘泉公司于本判决生效之日起十日内给付鑫源小贷公司借款本金人民币2500000元、截至2015年2月2日的利息人民币288750元及自2015年2月3日起以尚欠本金为基数按照银行同期贷款利率4倍计算至实际清偿之日止的罚息。二、湘泉公司于判决生效之日起十日内给付鑫源小贷公司为本案诉讼而支出的律师费人民币108800元。三、如湘泉公司不能清偿上述债务，则鑫源小贷公司有权就王艳春、于长生提供的抵押物即坐落于苏州市狮山路75号1幢701室房产、坐落于昆山市张浦镇江南春堤花苑13号楼601室房产（含阁楼）拍卖、变卖或折价所得之价款分别在债权数额人民币1100000元、1400000元范围内优先受偿。四、王艳春、于长生、馀维公司对湘泉公司上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17431元、财产保全费5000元，合计人民币22431元，由湘泉公司、王艳春、于长生、馀维公司负担。
上诉人湘泉公司、王艳春、于长生不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决第一项并扣减湘泉公司最后一次支付的利息27000元是错误的，鑫源小贷公司未取得人民银行批复的金融许可证，无权从事金融业务，双方签订的合同应属无效，且放款对象也不属于其经营业务的范围，属于超范围经营，原审法院认定合同有效显然不合理。另外合同期未满，鑫源小贷公司起诉主张全部债权于法无据，且没有履行通知义务。因湘泉公司、王艳春、于长生无力缴纳足额诉讼费用，故仅针对未扣减利息27000元进行上诉，相关权利将通过其他方式进行维权，请求对原审判决改判扣减27000元已付利息。
被上诉人鑫源小贷公司二审答辩称：鑫源小贷公司是准金融机构，有江苏省金融办颁发的开业通知，也依法领取了营业执照，具有合法的放贷资格，鑫源小贷公司是适格的放款主体。鑫源小贷公司通过向法院起诉的方式来宣布贷款提前到期，在利息的主张中已经扣减了湘泉公司支付的27000元。请求二审法院维持原判。
四、事实和证据的分析与认定
本院经审理查明，对于原审查明的事实，当事人并无异议，本院予以确认。
本院二审另查明，2014年6月23日，湘泉公司向鑫源小贷公司支付了利息27000元。湘泉公司、王艳春、于长生的委托代理人在原审法院2015年2月13日的庭审中确认，同意鑫源小贷公司将该27000元中的10000元作为涉案合同项下支付的利息，余款17000元作为另一案件中借款合同项下的借款利息。
以上事实由鑫源小贷公司提供的本息清单、庭审笔录及当事人陈述予以证实。
本院认为，鑫源小贷公司与湘泉公司签订的《最高额借款合同》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，应为合法有效。因湘泉公司未按约归还利息，鑫源小贷公司以诉讼的方式通知湘泉公司贷款提前到期并要求湘泉公司归还本金及利息，具有合同依据。鑫源小贷公司确认于2014年6月23日收到了湘泉公司支付的27000元利息，并将其中的10000元计入涉案贷款的收息金额，湘泉公司、王艳春、于长生在原审庭审中对此予以了确认，因此湘泉公司、王艳春、于长生上诉认为原审判决中未扣减该部分利息的主张，与事实不符，其上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费475元，由上诉人苏州湘泉营销有限公司、王艳春、于长生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年六月二日
书 记 员 柳静燕