河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洛民终字第1387号
上诉人（原审原告）：洛阳华澄机床设备有限公司。住所地：洛阳市西工区中州路数码大厦*楼***号。组织机构代码：79820976-9。
法定代表人：曹强利，该公司总经理。
委托代理人：刘雅斌，河南晟阳律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审被告）：洛阳奥瑞特铜业有限公司。住所地：洛阳市洛龙区洛龙科技园区工业路**号。组织机构代码：73907205-3。
法定代表人：黄志华，该公司总经理。
委托代理人：黄玉兰，该公司员工，特别授权。
委托代理人：许荣建，河南安多律师事务所律师，一般代理。
上诉人洛阳华澄机床设备有限公司（以下简称华澄公司）因与被上诉人洛阳奥瑞特铜业有限公司（以下简称奥瑞特公司）买卖合同纠纷一案，不服洛阳市洛龙区人民法院（2014）洛龙民初字第359号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华澄公司的委托代理人刘雅斌，被上诉人奥瑞特公司的委托代理人黄玉兰、许荣建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年3月25日，华澄公司与奥瑞特公司签订《购销合同》一份，奥瑞特公司购买华澄公司由东莞鸿达机械工业有限公司生产的HC-4021CNC数控龙门铣床一台，价款150万元。合同第十条约定：买方验收后付款95%提货，5%质保金，在机床安装调试后一年付清。2011年3月25日，华澄公司与奥瑞特公司合同签订的同时，华澄公司交付给奥瑞特公司加盖有华澄公司合同专用章的《HC-4021CNC数控龙门铣床技术协议书》一份，该协议第17、18页注明：机床验收分预验收和终验收，预验收在东莞鸿达机械工业有限公司进行，终验收在用户工厂进行，验收合格后，由双方确认并填写《机床验收合格证明书》，质保期自买方最终验收合格之日起，提供一年保修期。2011年4月12日，奥瑞特公司给付华澄公司货款150万元；2011年6月3日、2011年6月4日华澄公司分二次退还奥瑞特质保金75000元。华澄公司与奥瑞特公司在HC-4021CNC数控龙门铣床安装调试和保修期间因保修、维修事宜多次发生矛盾，终验收未进行，双方未确认和填写《机床验收合格证明书》。
原审法院认为：2011年3月25日，华澄公司与奥瑞特公司签订《购销合同》合法有效，双方应遵照履行；《HC-4021CNC数控龙门铣床技术协议书》应为合同的一部分；与《购销合同》有同等法律效力；至于合同第十条约定与协议17、18页约定的矛盾，应以协议17、18页约定为准。因终验收未进行，双方未确认和填写《机床验收合格证明书》，奥瑞特公司给付质保金的条件不成就，华澄公司诉求不能支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十一、四十五条之规定，判决如下：驳回华澄公司的诉讼请求。本案诉讼费1675元，由华澄公司承担。
华澄公司上诉称：1、2011年3月25日，华澄公司与奥瑞特公司签订《购销合同》，奥瑞特公司向华澄公司购买了一台由东莞鸿达机械工业有限公司生产的HC-4021CNC数控龙门铣床。华澄公司按照合同约定交付了数控龙门铣床，并对其进行了安装调试。至今数控龙门铣床奥瑞特公司已投产使用近三年时间，设备在保修期内偶尔发生故障系正常现象，华澄公司已按照双方合同约定履行保修义务，奥瑞特公司给华澄公司出具的书面证明材料也足以证明。除此之外，奥瑞特公司再未向华澄公司以任何形式主张过数控龙门铣床质量问题。2、数控龙门铣床的验收应当是买卖双方共同实施的行为，双方均有积极进行验收的义务。设备安装调试后，华澄公司向奥瑞特公司提供了《机床验收合格证明书》，要求奥瑞特公司进行验收并盖章签字，但奥瑞特公司一直拒绝进行验收。但奥瑞特公司却一直使用数控龙门铣床生产近三年，这一事实在一审庭审中奥瑞特公司也予以认可，这也足以说明华澄公司交付的设备不存在质量问题，恰恰是由于奥瑞特公司为了逃避支付剩余货款的义务，而拒不配合进行验收工作。3、《合同法》第158条第二款及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第20条对标的物质量异议期进行了明确规定，在异议期内，买受人没有对标的物质量问题提出任何异议的，应当视为出卖人交付的标的物符合质量要求。本案中，设备交付使用至今已有三年时间，奥瑞特公司从来没有向华澄公司主张过任何质量问题，一审庭审中，奥瑞特公司主张设备存在质量问题，但其没有提交任何证据进行证明。以上足以说明设备不存在质量问题，奥瑞特公司应当支付剩余的合同款项。综上，一审判决认定事实及适用法律均存在错误，请求二审法院依法撤销一审判决，改判奥瑞特公司向华澄公司支付剩余75000元，并支付逾期利息。
奥瑞特公司答辩称：1、华澄公司说奥瑞特公司对机床“已经使用三年，从未以任何形式主张过质量问题”的论点完全不符合客观事实。机床调试期间和调试之后，事故频频。机床启动后，等待四十分钟有时候运转，有时候不运转。仅从2011年5月份到当年12月底的七个月之间，东莞鸿达公司前后派人更换轴承一次，东莞鸿达公司、昆山大赉公司前来更换齿轮四次；西门子公司受鸿达公司委派修理电脑控制系统三次。2012年2月份，西门子公司对齿轮箱整修后，操作面板屏幕仍不时地出现死机现象。2、一审判决对事实的认定是清楚的。3、一审判决适用法律正确。综上，二审法院应当依法驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明事实与原审判决认定事实基本一致。另查明：1、2012年3月20日，东莞鸿达机械工业有限公司向华澄公司发函：收到贵公司关于洛阳奥瑞特公司希望要求延长HC-4021CNC数控龙门铣床保修期至2012年12月底的信件，我们表示同意贵司的要求，把洛阳奥瑞特的HC-4021CNC数控龙门铣床的保修期限延长至2012年12月31号，特此回复。2、2012年12月22日，奥瑞特公司向华澄公司出具书面《证明》，证明奥瑞特公司购买华澄公司HC-4021CNC数控龙门铣床，由于齿轮坏掉，齿轮已于2012年10月左右寄到奥瑞特公司。由于奥瑞特公司工作原因，一直没有更换，现奥瑞特公司暂不更换，如需更换另行通知华澄公司。
本院认为：华澄公司与奥瑞特公司之间签订的《购销合同》，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应为合法有效，双方均应遵照执行。合同约定5%质保金在机床安装调试后一年付清。根据奥瑞特公司提交的东莞鸿达机械工业有限公司的传真函和奥瑞特公司出具的《证明》可以看出，华澄公司交付机床设备后，奥瑞特公司已将机床实际投入生产至今已长达三年时间，双方约定及后来又延长的保修期限也于2012年12月31日届满。按照双方合同约定，奥瑞特公司应支付剩余的75000元质保金。虽然双方按照《购销合同》和《HC-4021CNC数控龙门铣床技术协议书》的约定，应当对机床进行终验收。但终验收只有买卖双方配合才能完成，华澄公司单方无法进行终验收工作。因奥瑞特公司认为机床设备存在质量问题，终验收工作一直没有进行。但在原审及二审庭审中，奥瑞特公司称购买华澄公司的机床存在质量问题，根据本院查明情况，机床在使用过程中存在的此轮坏掉问题，华澄公司已更换交付奥瑞特公司，奥瑞特公司收到后表示暂不更换，如需更换另行通知。之后没有证据证明车床仍存在其它质量问题。现机床已投入使用三年有余。因此，对于奥瑞特公司以机床存在质量问题为由拒付余款75000元质保金的抗辩意见，本院不予采信。华澄公司要求奥瑞特公司支付逾期利息的诉讼请求，因双方合同没有明确约定，本院不予支持。综上，华澄公司的部分上诉理由本院予以支持。原审判决有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销洛阳市洛龙区人民法院（2014）洛龙民初字第359号民事判决；
二、被上诉人洛阳奥瑞特铜业有限公司于本判决生效后十日内支付上诉人洛阳华澄机床设备有限公司质保金75000元。
三、驳回上诉人洛阳华澄机床设备有限公司的其他诉讼请求。
未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
一审受理费1675元，二审受理费1675元，均有洛阳奥瑞特铜业有限公司承担（洛阳华澄机床设备有限公司已先行垫付，待执行时一并结清）。
本判决为终审判决。
审判长 周朝晖
审判员 邢玉玲
审判员 杨元卿
二〇一四年九月十八日
书记员 张丽梅