广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第1181号
上诉人（原审被告）：东莞市德正会计师事务所有限公司。住所地：广东省东莞市莞城东城西路*号海联大厦***楼。
法定代表人：张力求，该公司总经理。
委托代理人：骆世明，广东闻彰律师事务所律师。
委托代理人：周锦，广东闻彰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾进萍，女。
委托代理人：曾庆光，广东大洲律师事务所律师。
委托代理人：刘金频，广东大洲律师事务所辅助人员。
上诉人东莞市德正会计师事务所有限公司（以下简称为德正公司）因与被上诉人曾进萍股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法民二初字第90号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
曾进萍向原审法院起诉称：曾进萍为德正公司的股东，持有德正公司12%的股份，依据公司法的有关规定，曾进萍依法对德正公司享有股东知情权。但德正公司在实际经营过程中，存在不让曾进萍查阅德正公司章程（包括修正案）、股东会议纪要、董事会会议纪要等资料，且长期未向曾进萍出示德正公司的财务会计报告、会计账簿等资料；另外德正公司从2010年（2009年度仅对账面利润分红）开始就没有召开股东大会进行股东分红，且执行违法的收入改制方案，严重侵犯了曾进萍的股东知情权。曾进萍在多次口头催告未果的情况下，于2014年2月13日，通过邮寄方式向德正公司寄交《关于查阅东莞市德正会计师事务所有限公司有关资料的申请》，要求查阅德正公司相关资料，德正公司没有对该书面申请进行任何的答复。为维护曾进萍自身的合法权益，曾进萍提起诉讼，请求判令：一、德正公司向曾进萍提供德正公司的章程及全部章程修正案以供曾进萍查阅、复制；二、德正公司向曾进萍提供德正公司自成立以来历年股东会会议记录，以供曾进萍查阅、复制；三、德正公司向曾进萍提供德正公司自成立以来历年董事会会议记录，以供曾进萍查阅、复制；四、德正公司向曾进萍提供德正公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度、2013年度的全部财务会计报告，以供曾进萍查阅、复制；五、德正公司向曾进萍提供德正公司2008年1月至2011年12月的全部月份之会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿等原始凭证和记账凭证），以供曾进萍查阅、复制；六、德正公司承担案件诉讼费用。
德正公司向原审法院答辩称：一、曾进萍诉状所称与事实不符，曾进萍已取得公司章程、股东会议纪要和财务报告，且持上述文件向法院提起了多宗公司股东之诉。从曾进萍提交的2009年账面利润分配表可见，该利润分配是在2011年11月28日，包括曾进萍在内的德正公司全体股东签名确认。并非曾进萍所称“2010年开始就没有召开股东大会进行股东分红”。从曾进萍提交的（2013）东中法民二终字第804号民事判决书（第12页最后一行）可见，德正公司在处理过去与曾进萍的多宗诉讼纠纷时，已经向曾进萍出示了董事会决议记录、股东会决议等相关文件。依据德正公司的公司保密管理制度，股东、高管人员负有保守公司秘密的义务，可以在公司查阅章程、股东会议记录、财务账本等资料，但未经管理层书面同意，不得复印、拍照或带走。二、曾进萍多次实施损害公司利益的行为，虽依法德正公司可以拒绝曾进萍查阅财务账本，但仍同意曾进萍查阅。曾进萍曾向公安机关谎报德正公司下属公司——东莞市德诚税务师事务所有限公司公章遗失，向公安机关骗取新公章刻章许可，并用新公章四处散发通告，造成德正公司极大困扰，后公安机关追缴了新刻公章。曾进萍曾通过新闻媒体诋毁德正公司商誉，造成恶劣的影响。曾进萍曾向公安机关报警，谎称公司股东梁笑莲等人职务侵占，后经莞城公安分局调取德正公司全部财务账本核查，发现并无侵占行为，不同意立案。曾进萍故意制造多宗诉讼案件起诉德正公司及股东，扰乱公司正常经营，造成公司其他股东和工作人员情绪不稳。三、曾进萍要求复制公司会计账本、原始凭证及记账凭证没有法律依据。综上，德正公司认为曾进萍已复制公司章程、股东会决议、董事会决议和财务报告，德正公司没有阻扰曾进萍查阅复制上述文件。虽曾进萍作出损害公司利益行为，但德正公司仍同意曾进萍可以查阅公司会计账本。但曾进萍要求复制公司会计账本没有法律依据，为维护德正公司的合法权益，请法院依法驳回曾进萍的诉讼请求。
原审法院经审理查明：德正公司为成立于1998年12月28日的有限责任公司，曾进萍自公司成立至今均为德正公司股东。公司章程第十条第三项规定股东享有查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告的权利；第十九条规定公司不设董事会，设执行董事一人。
已生效的（2013）东中法民二终字第804号民事判决认定德正公司2009年11月5日的《东莞市德正会计师事务所内部改革方案（试行）》以及2011年1月17日董事会决议中关于“2009年度账面吴含章利润由七个董事平均分配”、2012年4月12日《本所2010年度公共利润（30%）分配方案》无效。
2014年1月26日，曾进萍向德正公司发出书面申请，要求行使股东知情权，提出与本案诉请相同的请求。德正公司未向曾进萍作出书面回复。故曾进萍向原审法院提起诉讼，请求依法裁判。
德正公司提供一份盖有德正公司公章的保密管理制度以证明德正公司规定股东对保守公司秘密负有特别义务，未经公司管理层书面同意，任何人不得复印公司任何文件、资料、报表等。曾进萍表示未见过该保密管理制度，该制度仅有德正公司盖章，并未经股东会讨论，即使存在，也不能对抗法律对于股东知情权的规定。德正公司又提供律师函、财务信息查阅通知和民事裁定书，以表明曾进萍于2011年12月发函要求行使股东知情权，德正公司书面回复可以在遵守公司保密制度的情况下查阅，后曾进萍于2012年提起股东知情权诉讼后又撤回起诉，以证明曾进萍清楚知道德正公司的保密制度。
德正公司为证明曾进萍多次实施损害公司利益的行为，提供了请求收缴公章报告、刻章许可撤销说明、申请更换印章函、知会函、告知函、记者邮件附件、不予立案通知书为据。曾进萍对对上述证据的关联性不予认可，主张上述证据均与德正公司无关。
以上事实，有曾进萍、德正公司提供的证据以及原审庭审笔录附卷为据。
原审法院认为：本案为股东知情权纠纷。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及德正公司章程第十条第三项“股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告”的规定，曾进萍要求德正公司提供章程及其修正案、股东会会议记录以及2008年度至2013年度的财务会计报告，以供曾进萍查阅、复制的诉讼请求，符合上述法律规定和公司章程规定，原审法院予以支持。因德正公司并无董事会，曾进萍要求查阅、复制董事会会议决议的诉讼请求，原审法院不予支持。曾进萍已经自本案之前的诉讼中取得的股东会决议、财务会计报告等，只是部分文件，德正公司关于已经提供全部文件给曾进萍查阅、复制的抗辩不成立，但基于效率原则，曾进萍在本案之前诉讼中已经取得的股东会决议和财务会计报告等不应再要求德正公司提供。德正公司不能提供证据证明曾进萍知道且同意《保密管理制度》的内容，且在该制度内容与公司章程中关于股东知情权的内容不一致的情况下，应以经过股东同意的章程的规定为准，故德正公司以该制度为由不同意曾进萍复制上述文件，原审法院不予支持。
其次，关于曾进萍要求德正公司提供2008年1月至2011年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿等原始凭证和记账凭证）以供查阅、复制的诉讼请求应否获得支持的问题。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，曾进萍向德正公司提出书面申请，德正公司未作出任何书面回复，曾进萍向法院提起知情权诉讼，曾进萍行使知情权的程序合法。曾进萍提供生效民事判决证明公司的相应董事会决议被撤销，曾进萍的利润分配受到影响，曾进萍因此要求查阅会计账簿具有正当目的，相反，德正公司在本案中提供的证明曾进萍怀有不正当目的的证据均与德正公司无关，故德正公司的该抗辩，原审法院不予支持。因此，曾进萍要求查阅2008年1月至2011年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。曾进萍要求复制上述财务会计账簿，缺乏依据，原审法院不予支持。
另外，根据2000年7月1日修订实施的《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第一百七十一条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”可见公司法对企业会计资料的界定分类延用了会计法中的规定。再根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，根据“明示其一即排除其他”的法律解释原则，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。德正公司的公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故曾进萍要求查阅、复制原始凭证和记账凭证，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百七十一条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决如下：一、德正公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供章程及修正案给曾进萍查阅、复制；二、德正公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供自公司成立以来的股东会会议记录给曾进萍查阅、复制；三、德正公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供2008年度至2013年度的财务会计报告给曾进萍查阅、复制；四、德正公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供2008年1月至2011年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）给曾进萍查阅；五、驳回曾进萍其它诉讼请求。一审案件受理费50元，由德正公司负担。
上诉人德正公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决与认定自相矛盾，应予纠正撤销。从（2013）东中法民二终字第804号民事判决可见，曾进萍在过去与德正公司的多宗诉讼中，已向德正公司出示复制了股东会决议、财务会计报告等相关文件，即曾进萍已复制取得股东会决议和财务会计报告，且曾进萍也提交了2010年德正公司的财务报表作为起诉证据之一。为此，原审法院在原审庭审中要求曾进萍明确已获得哪些股东会决议和财务会计报告，以及需要查阅、复制哪些股东会决议和财务会计报告，但曾进萍一直没有明确。原审判决认为曾进萍在此前诉讼中取得的股东会决议和财务会计报告等不应再要求德正公司提供，为此，在曾进萍未明确其未取得而需要查阅复制的股东会决议和财务会计报告前，曾进萍的诉讼请求不应予以支持。二、曾进萍多次实施损害德正公司利益的行为，不应支持其查阅公司账本。曾进萍曾向公安机关谎报德正公司下属公司东莞市德诚税务师事务所有限公司公章遗失，向公安机关骗取新公章刻章许可，并用新公章四处散发通告，造成德正公司极大困扰，后公安机关追缴了新刻公章。曾进萍曾通过新闻媒体诋毁德正公司商誉，造成恶劣的影响。曾进萍曾向公安机关报警，谎称公司股东梁笑莲等人职务侵占，后经莞城公安分局调取德正公司全部财务账本核查，发现并无侵占行为，不同意立案。曾进萍故意制造多宗诉讼案件起诉德正公司及股东，扰乱公司正常经营，造成公司其他股东和工作人员情绪不稳。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，德正公司已有合理根据认为曾进萍查阅会计账本有不正当目的，可拒绝曾进萍查阅账本。综上，在曾进萍未明确其未取得而需要查阅复制的股东会决议和财务会计报告前，不应支持其要求查阅复制自公司成立以来全部章程、修正案、股东会决议和财务报告等资料的诉讼请求；曾进萍存在损害公司利益的行为，不应支持其要求查阅公司账本的诉讼请求。德正公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回曾进萍的诉讼请求。
上诉人德正公司在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人曾进萍向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人曾进萍在二审期间没有向本院提交新证据。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明以下事实：1.二审法庭调查中，曾进萍称其需要查阅全部股东会会议记录和2008年至2013年的财务会计报告，其没有向法院指出哪些不需要。2.根据曾进萍提供的申请书及速运单，曾进萍于2014年2月13日通过邮寄方式向德正公司提交申请，以德正公司长期没有向曾进萍出示相关资料、自2010年开始没有进行过股东分红、执行非法改制方案为由，申请查阅公司章程及修正案、股东会及董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿凭证、现金流水账及财务账。德正公司在原审庭审中对前述申请书及速运单的真实性予以确认。3.二审法庭调查中，曾进萍称其要求查阅会计账簿的目的在于了解德正公司的经营状况，且德正公司也没有进行利润分配等；德正公司称其无法具体指明曾进萍要求查阅会计账簿的不正当目的。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对德正公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：德正公司以曾进萍未明确需要查阅复制的股东会决议和财务会计报告，且存在损害公司利益的行为作为抗辩理由能否成立。针对案涉证据以及各方之陈述，本院分析如下：第一，股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并查阅、复制反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料。虽然曾进萍已取得德正公司的部分股东会决议和财务会计报告，但在曾进萍未能明确指出其不需要查阅、复制的范围的情况下，为使股东更为广泛和充分地了解公司经营信息，本院认为曾进萍诉请查阅、复制自公司成立以来的股东会会议记录以及2008年度至2013年度的财务会计报告于法有据。曾进萍未能明确指出其未取得而需要查阅复制的股东会决议和财务会计报告并不影响其股东知情权之行使，德正公司以此作为抗辩理由依据不足，本院对此不予采纳。第二，曾进萍于2014年2月13日以邮寄方式向德正公司提出查阅公司会计账簿的请求及目的，但德正公司既没有在15日内书面答复并说明拒绝查阅的理由，也未能向法院具体指明曾进萍要求查阅会计账簿的不正当目的。德正公司主张曾进萍存在实施损害德正公司利益的行为，但其提交的证据并不足以充分证明其主张，亦不足以作为认定曾进萍要求查阅会计账簿有不正当目的合理根据，故德正公司据此拒绝曾进萍查阅会计账簿依据不足，本院对德正公司就此提出的上诉意见亦不予采纳。
综上所述，上诉人德正公司的上诉请求与理由均不能成立，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引法律的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由东莞市德正会计师事务所有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一四年十二月六日
书 记 员 杨 曦
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。