广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第233号上诉人（原审被告、反诉原告）：宝诺（福建）电子有限公司。住所地：福建省漳州市金峰经济开发区埔尾片区。法定代表人：方勇，该公司董事长。委托代理人：余上文，男，系该公司员工。被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市嘉正贸易有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇长埔花园建材市场*幢***号。法定代表人：李美，该公司总经理。委托代理人：谭永优，广东环广律师事务所律师。上诉人宝诺（福建）电子有限公司（以下简称为宝诺公司）因与被上诉人东莞市嘉正贸易有限公司（以下简称为嘉正公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民二初字第1601号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。嘉正公司向原审法院诉称，嘉正公司与宝诺公司于2012年9月7日签订《买卖合同书》一份，约定嘉正公司向宝诺公司出售凯柏精机CPV-1100B立式综合加工中心机等4台设备，合同总价款1666000元；付款方式为合同签订时宝诺公司支付30%的总货款499800元作为订金，机器设备送到宝诺公司处时再付40%的总货款即666400元，余款30%，即499800元在交机完成次月起按月分六期支付完毕。合同签订后，宝诺公司于2012年9月11日向嘉正公司支付订金499800元，同年12月16日嘉正公司向宝诺公司交付合同项下的所有机器设备，但由于宝诺公司场内装修未完成导致电源未能接入，嘉正公司作好定位并进行了初步组装，完成合同交货义务。2013年3月23日，宝诺公司厂内布置完成，嘉正公司遂至宝诺公司处交机，履行完合同项下的所有义务。但是宝诺公司却未依约履行支付货款的义务，仅于2013年5月10日向嘉正公司支付货款300000元，目前仍欠嘉正公司货款866200元，经嘉正公司多次催收，宝诺公司仍无故推诿，拒绝支付，严重损害嘉正公司利益。嘉正公司为维护其合法权益，诉至法院，请求判令：1.宝诺公司向嘉正公司支付货款866200元及逾期付款利息（以中国人民银行同期贷款利率为标准，从2012年12月17日起计至实际清偿之日止，以逾期款项作为计息本金，分段计算）；2.本案诉讼费用由宝诺公司承担。宝诺公司向原审法院答辩称，第一，宝诺公司并未与嘉正公司签订任何书面的《买卖合同书》，案涉机器总价款也并非1666000元。案涉机器设备的买卖系双方口头协议的，嘉正公司提供的《买卖合同书》上所盖的“宝诺（福建）电子有限公司业务专用章（1）”并非宝诺公司的印章，在该合同上签字的“李某某”不是宝诺公司的员工。第二，嘉正公司尚未完成交货验收义务，因宝诺公司在与嘉正公司达成口头协议后向嘉正公司支付了部分款项，但嘉正公司在交付相关设备后拒不履行安装、试运行及验收等义务，且在2013年7月擅自通过远程电脑控制的方式将案涉设备予以锁机，造成宝诺公司至今无法使用。第三，嘉正公司主张逾期付款利息依法无据，因为宝诺公司根本不存在逾期付款的情况。请求法院依法驳回嘉正公司的诉讼请求。宝诺公司向原审法院反诉称，宝诺公司向嘉正公司购买案涉机器设备，但嘉正公司仅交付了部分的设备，且拒绝与宝诺公司进行交接验收，设备存在严重质量问题，根本无法正常使用。同时，嘉正公司在未经宝诺公司同意的情况下，通过远程控制等方式擅自锁定、控制了该机器设备，造成宝诺公司无法使用。嘉正公司已构成违约及侵权，致使宝诺公司积压了大量原材料，造成巨大损失。为维护自身合法权益，宝诺公司特提起反诉，请求法院判令：1.嘉正公司与宝诺公司办理机器设备交接验收手续；2.嘉正公司立即对案涉设备解除锁机；3.嘉正公司开具案涉设备的全额增值税发票给宝诺公司；4.嘉正公司赔偿宝诺公司300000元的厂房及设备的租金损失；5.本案诉讼费用由嘉正公司承担。嘉正公司针对反诉，向原审法院答辩称，宝诺公司的反诉请求没有事实依据。嘉正公司于2012年12月16日送货至宝诺公司厂区，并已于2013年3月23日向宝诺公司交机并完成验收，嘉正公司已履行完合同约定的所有义务。嘉正公司交机验收完成至宝诺公司反诉前，宝诺公司从未就案涉设备提出过任何质量或者验收问题。如果机器设备没有验收，宝诺公司不可能在收货后向嘉正公司支付300000元货款。嘉正公司的锁机行为是依法维护自身合法权益，无需向宝诺公司承担任何责任。嘉正公司为支持其诉讼请求及答辩主张，向原审法院提交的证据有：《买卖合同书》、交货通知、出货单、维修服务报告表、交货单、服务单、交易情况说明、营业执照、交机服务记录表、服务单、中国农业银行来账凭证。宝诺公司为支持其诉讼请求及答辩主张，向原审法院提交的证据有：公章准刻证及证明、保险费缴费分解表、社会保险明细表、照片、锁机联络单。原审法院经审理查明，嘉正公司主张于2012年9月7日与宝诺公司签订《买卖合同书》，合同约定嘉正公司向宝诺公司出售凯柏精机CPV-1100B立式综合加工中心机1台、凯柏精机CPV-1600B立式综合加工中心机1台、健升EB606N／60A电火花机2台，合同总价款1666000元；付款方式为合同签订时宝诺公司支付30%的货款作为订金即499800元，机器设备送到宝诺公司处时再付40%的货款即666400元，余款30%的货款即499800元在交机完成次月起按月分六期支付完毕；协议内容第一条载明：“买方交付卖方之票据或供期如有一期未兑现，卖方有权将机械拖回并要求买方得一次全部付清货款后才将机械归还买方，买方不得异议”；协议内容第四条载明：“本机价款未全部清偿前，买卖标的物仍属卖方所有，买方仅有使用之权利又买方非经卖方同意，不得将本件买卖标的物任意移离机械安装之工厂或转售租让或其他处分行为”；买卖合同书的买方签章处有“宝诺（福建）电子有限公司业务专用章（1）”的印章以及李某某的签名。宝诺公司对嘉正公司提供的该份《买卖合同书》的真实性不予确认，认为签字人不是宝诺公司的员工，加盖的印章也不是宝诺公司的印章，但宝诺公司并未就此申请鉴定，至第二次原审庭审前也未就伪造印章一事向公安局报案。宝诺公司确认双方存在买卖合同关系，并主张双方是通过口头协议达成交易的，但宝诺公司未能提供口头协议的经办人、时间、地点等基本信息，并陈述没有书面证据予以证明。双方确认宝诺公司于2012年9月11日向嘉正公司支付了货款499800元，同年12月16日，嘉正公司向宝诺公司交付合同项下的所有机器设备，宝诺公司确认收到案涉4台机器设备。嘉正公司主张于2013年3月23日至宝诺公司处安装调试，完成交机服务，宝诺公司不予认可。双方确认宝诺公司于2013年5月10日向嘉正公司支付了第二笔货款300000元，剩余货款宝诺公司一直未支付给嘉正公司。2013年7月3日，嘉正公司向宝诺公司发出《锁机联络函》，通知宝诺公司将执行机台锁机动作，直至宝诺公司付清拖欠的货款才予以解锁。后嘉正公司对案涉机器设备进行了锁机。另查明，一、嘉正公司提供了交货通知、出货单、维修服务报告表、交货单、服务单、交易情况说明、交机服务记录表、维修服务报告表、服务单等证据，拟证明嘉正公司在陈某某的陪同下依约向宝诺公司送货，并完成了交机验收等义务。其中出货单上载明了货物的品名、型号、规格，收货单位处有伍世宇的签名，2013年3月23日的维修服务报告表载明机台交机检测完成ok，该报告有伍世宇的签名。嘉正公司称伍世宇是宝诺公司的员工，宝诺公司对此不予确认。二、嘉正公司申请证人李某某出庭作证，李某某自称曾是宝诺公司的员工，是宝诺公司派往深圳华南城的一个团队负责人，李某某确认案涉《买卖合同书》是其代表宝诺公司与嘉正公司签订的，其在《买卖合同书》上签名之后邮寄回宝诺公司总部盖公司印章，宝诺公司盖好章后邮寄给李某某。李某某确认合同上的印章就是宝诺公司的公司印章，伍世宇是宝诺公司的员工，对案涉机器进行了验收。宝诺公司不确认李某某代表宝诺公司与嘉正公司签订案涉合同，亦不确认伍世宇代表宝诺公司对案涉机器进行了交机验收。三、嘉正公司申请证人陈某某出庭作证，陈某某称其是台湾健升公司在华南地区的客户服务员，嘉正公司是台湾健升公司的代理商。嘉正公司向台湾健升公司购买案涉2台健升EB606N／60A电火花机，并出售给宝诺公司。陈某某负责送货及安装调试工作，于2012年12月16日及2013年3月23日偕同嘉正公司人员到宝诺公司处送货和调试验收案涉四台机器设备，宝诺公司是由伍世宇作为现场负责人签收交货单、服务单、交机服务记录表、维修服务报告表等单据。宝诺公司对陈某某的该陈述不予确认。四、宝诺公司向原审法院提供了公章准刻证及证明，拟证明宝诺公司没有刻印嘉正公司提供的合同书上的印章。宝诺公司提供保险费缴费分解表、社会保险明细表，拟证明李某某、伍世宇并非宝诺公司的员工。五、宝诺公司主张嘉正公司赔偿宝诺公司厂房及机器租金损失300000元（厂房租金损失每月20000元、机器租金损失每月20000元），但宝诺公司没有提供书面的证据予以证明。以上事实，有买卖合同书、交货通知、出货单、维修服务报告表、交货单、服务单、交易情况说明、营业执照、交机服务记录表、服务单、中国农业银行来账凭证、公章准刻证及证明、保险费缴费分解表、社会保险明细表、设备照片、锁机联络函等证据及原审法院的庭审笔录、调查笔录等附卷佐证。原审法院认为，嘉正公司、宝诺公司之间构成买卖合同关系。宝诺公司于2012年9月11日向嘉正公司支付了货款499800元，于2013年5月10日向嘉正公司支付了货款300000元，宝诺公司已收到嘉正公司提供的案涉4台机器设备的事实，以上事实经嘉正公司、宝诺公司双方确认无异，原审法院予以确认。本案的争议焦点在于：一、嘉正公司提供的《买卖合同书》是否嘉正公司、宝诺公司签订的合同，宝诺公司是否应当向嘉正公司支付货款；二、嘉正公司是否应当为宝诺公司办理机器设备的交接验收手续、解除锁机、开具增值税发票及赔偿宝诺公司损失。关于争议焦点一。首先，嘉正公司主张双方于2012年9月7日签订了书面《买卖合同书》，合同对交易商品、价款、付款方式等均作了明确约定，符合合同法的规定和交易习惯；案涉交易货款数额较大，宝诺公司主张双方的交易是口头协议的，不符合一般常理，并且宝诺公司未能提供口头协议的时间、地点、经办人和协议的具体内容，存在较大的疑点。其次，嘉正公司申请了证人李某某出庭作证，李某某陈述其代表宝诺公司与嘉正公司签订了《买卖合同书》，伍世宇代表宝诺公司在维修服务报告表、交货单上签名交接了机器，同时，嘉正公司也申请了证人陈某某出庭作证，陈某某的部分陈述可以与李某某的陈述相一致，可以佐证嘉正公司的陈述。再次，宝诺公司主张合同印章不是宝诺公司的印章，并提供了芗城公安分局出具的公章准刻证及证明拟予证明，但该两份证据只能证明宝诺公司有进行印章登记备案，并不能证明案涉合同上的印章不属于宝诺公司。宝诺公司主张伍世宇、李某某并非宝诺公司的员工，没有代表宝诺公司与嘉正公司进行交易，并提供了相关的社保缴费记录拟予证明，但宝诺公司提供的证据只能证明宝诺公司有为员工购买社保，而实际中确存在企业没有为所有员工购买社保的情况，不能由此证明伍世宇、李某某并非宝诺公司的员工。最后，本案双方争议的交易金额较大，宝诺公司直至第二次原审庭审时仍没有就“合同印章不是自己的印章”、“伍世宇、李某某没有代表宝诺公司与嘉正公司进行交易”事宜向公安部门报案或寻求其他救济，不符合一般常理。综上，原审法院采信嘉正公司主张，确认嘉正公司提供的《买卖合同书》是原、宝诺公司签订的合同，宝诺公司已经于2012年12月16日收到了案涉机器，于2013年3月23日完成了对案涉机器的交机测试验收。《买卖合同书》约定了宝诺公司在签约时支付499800元，机台到厂支付666400元（实际机台到厂日为2012年12月16日），余款499800元分6期，从交机完成次月起每月支付83300元（实际交机验收完成日为2013年3月23日，即第一批款项应于2013年4月30日前支付，第二批款项应于2013年5月31日前支付，以此类推），但宝诺公司仅于2012年9月11日向嘉正公司支付了货款499800元，于2013年5月10日向嘉正公司支付了货款300000元。现宝诺公司已逾期付款，嘉正公司主张宝诺公司支付货款866200元及逾期付款的利息，符合法律的约定，原审法院予以支持。至于利息，应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中366400元（666400元-300000元）的利息从2012年12月17日开始计算；83300元的利息从2013年5月1日开始计算，83300元的利息从2013年6月1日开始计算，83300元的利息从2013年7月1日开始计算，83300元的利息从2013年8月1日开始计算，83300元的利息从2013年9月1日开始计算，83300元的利息从2013年10月1日开始计算。关于争议焦点二。第一，对于交接验收的问题。如前所述，嘉正公司提供的交机服务记录表、维修服务报告表、服务单等均有伍世宇签字确认，并且证人李某某、陈某某均确认伍世宇代表宝诺公司有进行交接测试验收，在宝诺公司没有提供充分的证据证明其主张的情况下，嘉正公司的主张更符合客观事实，原审法院认定嘉正公司、宝诺公司双方已完成交机验收工作。对于宝诺公司主张嘉正公司对案涉机器办理交接验收手续，原审法院不予支持。第二，对于解除锁机的问题。合同的协议内容第一条载明宝诺公司没有按期付款，嘉正公司有权将机器拖回并要求宝诺公司一次性付清款项后才交付机器给宝诺公司；协议内容第四条载明宝诺公司付清货款前，机器仍归嘉正公司所有。合同的该两条款表明，在宝诺公司付清货款前，嘉正公司仍保留对机器的所有权及控制权。现宝诺公司逾期付款，违约在先，嘉正公司对机器进行锁机并不违反合同的约定。因此，对于宝诺公司要求嘉正公司解除锁机，原审法院不予支持。第三，关于开具发票的问题。宝诺公司如认为嘉正公司没有交付增值税发票，可以向税务机关反映，原审法院在此不作处理。第四，关于赔偿损失的问题。宝诺公司主张嘉正公司赔偿宝诺公司厂房及机器租金损失300000元（厂房租金损失每月20000元、机器租金损失每月20000元），但宝诺公司没有提供充分的证据证明嘉正公司存在违约，并且造成了宝诺公司实际的损失。因此，原审法院对宝诺公司的该主张，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十二条之规定，原审判决如下：一、限宝诺公司于判决发生法律效力之日起五日内向嘉正公司支付货款866200元及逾期付款利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中366400元的利息从2012年12月17日开始计算；83300元的利息从2013年5月1日开始计算，83300元的利息从2013年6月1日开始计算，83300元的利息从2013年7月1日开始计算，83300元的利息从2013年8月1日开始计算，83300元的利息从2013年9月1日开始计算，83300元的利息从2013年10月1日开始计算，利息均应计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回宝诺公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费12666元、反诉受理费2900元，由宝诺公司负担。上诉人宝诺公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决查明事实不清、证据不足、认定错误，二审应予以改判。理由如下：一、原审认定案涉《买卖合同书》是宝诺公司与嘉正公司签订，依据不足，且与事实不符。1.证明《买卖合同书》是双方签订的唯一证据是李某某的证人证言，但李某某并未向法庭提供任何证明其曾为宝诺公司员工的证据材料，而只有李某某的自称，而伍世宇是否为宝诺公司员工及陈某某的证言也无法证明李某某曾是宝诺公司员工。嘉正公司也没有证据证明宝诺公司有授权李某某或李某某有权代表宝诺公司与嘉正公司签订合同。相反，李某某确认其从2012年6月至今社保均是由“深圳欧麦司电子有限公司”缴纳，故其并非宝诺公司员工，李某某的证人证言不应采纳。2.《买卖合同书》上“宝诺（福建）电子有限公司业务专用章（1）”并非宝诺公司的印章，且宝诺公司没有李某某、伍世宇等工作人员。根据印章刻印相关规定，公司企业印章必须经过相关公安部门核准才可使用。宝诺公司已提交证明、准刻证证实其并没有盖合同业务章。宝诺公司提交的社保分解表也显示并无李某某、伍世宇等员工，宝首电器有限公司的工资表却说明伍世宇是宝首公司员工。3.宝诺公司提供的证明、社保分解表、准刻证等证据的证明力明显大于嘉正公司提供的《买卖合同书》、李某某证言等证据，原审却未予采信不当。4.原审就合同书是否双方签订的问题在举证责任分配上本末倒置。首先，业务专用章的举证责任在嘉正公司并非宝诺公司。其次，原审以证明和准刻证只能证明宝诺公司有印章备案并不能证明合同印章不属于宝诺公司的推理错误。此外，原审不能以社会上存在的某些情况得出伍世宇、李某某属于宝诺公司员工的结论。宝诺公司没有就印章、李某某、伍世宇的相关事件报案或寻求其他救济途径是十分合理和正常的。再次，宝诺公司在原审已充分说明双方是通过电话联系的口头买卖，合同总价是136万元，先支付50万元，货到后再支付30万元。至于具体的交易时间、经办人员等，由于高层管理人员变动较大等客观原因不清楚也符合常理。二、原审认定2013年3月23日完成案涉机器的交机测试验收与事实不符。《维修服务报告表》的客户没有十分明确体现是宝诺公司，且签字的伍世宇并非宝诺公司员工，证人陈某某并非“杭州力荣机电有限公司”工作人员，因此李某某、陈某某确认伍世宇代表宝诺公司交接测试验收不符合客观情况，不能证明机器已经交接测试验收。三、原审未判决嘉正公司对案涉设备解除锁机有误。《买卖合同书》第4条约定，虽然在价款未全部付清前，嘉正公司对该设备保留所有权，但宝诺公司仍具有使用权。但嘉正公司的擅自锁机行为明显侵害宝诺公司的合法权益。四、原审对开具增值税发票问题不作处理违反《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。五、嘉正公司的锁机行为严重侵害宝诺公司的合法权益，已造成设备长期无法使用，损失确定形成。据此宝诺公司向原审法院提出相关损失的鉴定申请，但原审未予鉴定程序违法。综上，请求二审法院：1.撤销原审判决；2.改判驳回嘉正公司的全部诉讼请求；3.判决嘉正公司赔偿宝诺公司30万元损失，并办理机器设备交结验收手续，立即对销售给宝诺公司的凯柏精机（CPV—1100B、CPV—1600B）加工中心机等设备解除锁机，嘉正公司将全额增值税发票开具给宝诺公司；4.本案一审及二审诉讼费用由嘉正公司承担。被上诉人嘉正公司向本院答辩称：一、现有证据可以认定合同有效并已履行。1.在案涉交易过程中，保留了所有交易单据。宝诺公司一审已确认收到合同书上的四台设备，合同、送货单、交机服务记录表、银行付款凭证已形成完成的证据链。2.合同书载明的总价款为1666000元，30%订金为499800元，合同签订后三天，宝诺公司通过银行账户向嘉正公司支付了上述订金。宝诺公司承认依照合同书付款内容对应的数额支付订金及承认收取了合同书中的4台设备，完全可以印证宝诺公司按照合同书所载内容履行交易，同时也直接证明了李某某作为宝诺公司代表在案涉交易中签名的有效性。3.宝诺公司承认收取4台设备，但又不承认出货单的真实性，自相矛盾。4.宝诺公司在没有证据证明其损失的情况下，要求2013年8月起的损失，一方面是故意拖延时间，另一方面也证明其在2013年8月之前正常使用的事实，嘉正公司已向宝诺公司交机完成。二、宝诺公司否认合同有效及如何履行交易应承担举证责任。1.宝诺公司全盘否认嘉正公司提交的证据，不影响嘉正公司提供证据的真实性和完整性。2.任何稍大额交易的形成，在现有市场环境下必然形成相对应的合同文件和货物交接单据。且案涉交易金额高达1660000元，但宝诺公司不能提交任何交易单据。3.宝诺公司主张双方口头交易，不符合市场环境及交易习惯，也不能提交如电话录音或通话记录等。宝诺公司提交的《证明》及《公章准刻证》不能相互对应，与本案事实也不具有关联性。《失业保险缴费分解表》所涉的失业保险需要在公司所在地户籍的才能通过公司缴纳，即使是在职员工，宝诺公司也不一定为全部员工购买社保。三、在（2013）东三法民二初字第2145号至2147号案件中，伍世宇、崔铁军均有向法庭作证，证明伍世宇为宝诺公司员工，并向法庭提供了宝诺公司通过其建设银行向伍世宇发放工资的银行流水记录。综上，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。在二审法庭调查时，宝诺公司对设备单价、付款期限、付款方式、交货时间等合同内容均表示不清楚，此外，宝诺公司主张双方约定先行支付50万元，但其于2012年9月11日向嘉正公司付款499800元，宝诺公司对于如何确定付款金额亦未作出解释。宝诺公司表示曾经使用过案涉四台设备，并同意支付货款余额，但主张应支付金额为136万元-499800元-30万元=560200元，对于合同价款宝诺公司主张是基于双方口头约定。嘉正公司确认对其中的两台设备进行锁机，原因是宝诺公司没有按期付款，并承诺在收齐款项后进行解锁。至于锁机损失，宝诺公司确认没有证据证实，但认为依照日常生活经验法则损失必然发生。二审法庭调查结束后，宝诺公司提交2012年7月至2012年12月的工资表，但没有显示员工签收记录。对此，嘉正公司认为，该工资表系宝诺公司自行制作，不具有客观性，且结合宝诺公司此前提交的“2012年度职工社会（失业）保险费缴费分解表”可见宝诺公司并没有为全部员工购买社保，故该两份证据不能证明伍世宇并非其公司员工的事实。以上另查事实，有宝诺公司提交的工资表、质证意见表、本院调查笔录等为证。本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对宝诺公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、嘉正公司提供的《买卖合同书》是否为宝诺公司与嘉正公司签订的合同，宝诺公司尚需支付的货款金额如何确定；二、宝诺公司诉请嘉正公司办理设备的交接验收手续、解除锁机、开具增值税发票、赔偿损失能否得到支持。关于争议焦点一。嘉正公司提交的《买卖合同书》详细载明交易货物的品名、规格、数量、单价、金额、交货明细、付款方式、开票时间等合同内容，在买方签章处加盖有“宝诺（福建）电子有限公司业务专用章（1）”的印章及李某某的签名，交货单、服务单、出货单、维修服务报告表上有伍世宇的签字确认交机完成。虽然宝诺公司对《买卖合同书》的印章及李某某、伍世宇的员工身份不予确认，但宝诺公司确认收到上述四台设备，宝诺公司主张双方口头约定案涉交易但没有提交任何证据予以证实，也不能提供双方约定的设备单价、付款期限、付款方式、交货时间等具体合同内容，也未能明确实际的收货时间及收货人员，明显与常理不符。再者，证人李某某作为签约代表、证人陈某某作为送货人员出庭作证的陈述基本一致，与嘉正公司提供的交货单据能够相互印证，可以证实伍世宇代表宝诺公司进行交机验收。而且事实上，宝诺公司亦是依照《买卖合同书》约定的对应数额即499800元向嘉正公司支付订金。原审综合审查双方提交的证据证明力，依据经验法则及民事诉讼证据高度盖然性占有的采信规则，认定案涉《买卖合同书》属于双方签订的合同，嘉正公司已按照合同约定完成送货义务，宝诺公司已签收上述设备并完成交机测试验收手续，认定正确，本院予以维持。宝诺公司主张双方约定合同价款为136万元没有任何依据，原审依照《买卖合同书》约定的总价款扣减双方均确认的已付款金额，得出的宝诺公司尚需支付的货款金额正确，本院亦予以维持。关于争议焦点二。如前所述，嘉正公司已按照合同约定完成送货义务，宝诺公司已签收上述设备并完成交机测试验收手续，故宝诺公司要求嘉正公司办理设备的交接验收手续，缺乏依据，本院不予支持。其次，宝诺公司没有按期付款，嘉正公司对设备进行锁机的行为不违反《买卖合同书》第一条关于“买方交付卖方之票据或供期如有一期未兑现，卖方有权将机械拖回并要求买方得一次全部付清贷款后才将机械归还买方，买方不得异议”的约定，故宝诺公司请求嘉正公司解除锁机亦不予支持。再次，宝诺公司请求嘉正公司开具发票不属于民事诉讼的审查范围，宝诺公司可向税务部门反映并要求解决，本院对此不作审查。最后，宝诺公司请求赔偿损失并没有提交充分证据证实，对其主张亦不予支持。综上所述，上诉人宝诺公司的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费18466元，由上诉人宝诺（福建）电子有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  祁晓娜代理审判员  田永健代理审判员  殷莉利二〇一五年四月十八日书 记 员  谢翠婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。