贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）筑民二（商）初字第671号
原告王春。
原告何琳。
二原告共同委托代理人马浩钟，贵州红枫律师事务所律师，执业证号15201200810780270。
被告贵州虢泰能源集团有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区山林路94-5号（新联世纪华庭）D栋1-23号-3。
法定代表人陈筱林，系该公司经理。
委托代理人陈培辉。
第三人贵州希望之星电机有限公司，住所地贵州省长顺县威远工业园区。
法定代表人陈培辉，该公司董事长。
原告王春、何琳因与被告贵州虢泰能源集团有限公司（以下简称“虢泰能源公司”）、第三人贵州希望之星电机有限公司（以下简称“希望之星公司”）股东出资纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2015年10月28日受理后，依法组成合议庭于2015年12月28日公开开庭进行了审理，原告王春、何琳及其委托代理人马浩钟，被告贵州虢泰能源集团有限公司委托代理人陈培辉、贵州希望之星电机有限公司法定代表人陈培辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王春、何琳诉称：原告王春系JFY发电机智能整流稳压调节器产品研发人，获得国家相关部门颁发实用新型专利证书。2007年5月31日，原告王春以现金及所获专利支柱作为出资申请获准设立贵州希望之星电机有限公司，并由王春担任所设公司的法定代表人。为解决继续提升产品研发所需经费并尽快将产品投入市场，2014年7月15日，被告虢泰能源公司与希望之星签订《JFY永磁发电机合作合同》，约定：1、在继续沿用“贵州希望之星电机有限公司”名称的基础上，被告虢泰能源公司以增资扩股方式向贵州希望之星电机有限公司投资研发资金1900万元，以使贵州希望之星电机有限公司在解决研发经费的同时注册资本从原100万元增资变更为2000万元；2、在签定合作合同后，由希望之星公司提供相关手续并配合被告至工商登记机关变更公司股东和注册资本，以使被告虢泰能源公司成为希望之星公司的股东；3、希望之星公司变更公司股东和增加注册资本金后，被告虢泰能源公司占希望之星公司股份的60%，希望之星公司占股份的40%；4、工商变更手续完成后由虢泰能源公司以借款名义支付希望之星公司人民币115万元，用于解决希望之星公司研发产品时所欠债务，产品生产后，该115万元款项计入生产成本进行摊销。同时约定，希望之星公司原研发的全部设备，由被告虢泰能源公司按原价全部购买接收。此外，双方还就合作期间产品的项目转让、申请权利、技术保密等权利归属及权利义务作了相应约定。上述合同签订后，原告王春及所担任法定代表人的希望之星公司积极履行合同约定义务，并于2014年10月28日配合被告在工商登记机关变更了希望之星公司的股东、股东所持股权比例以及法定代表人。自此，从2014年10月28日起，被告虢泰能源公司成为第三人希望之星公司的大股东，股权比例占公司注册资本的60%，第三人希望之星公司的法定代表人也由原告王春变更为被告虢泰能源公司的股东之一陈培辉，原告作为第三人希望之星公司的股东。但工商登记手续变更至今，被告虢泰能源公司仅在支付115万元给第三人后，便以资金困难为由拒绝投入研发资金，虚增注册资本金的同时双方原签订合作合同的目的根本无法实现。经原告多资催促，被告明确表示不履行投资义务。综上，原告认为，虽原告申请设立了第三人希望之星公司，但原告王春系JFY发电机知能整流稳压调节器产品的实际研发人，为能解决继续深入研发经费尽快使研发成果投入市场，在遵循诚信原则与被告签定合作合同后，依约及时按照合同约定内容办理了股东名册及股权变更登记手续，并将希望之星公司的法定代表人变更为被告虢泰能源公司的股东陈培辉。但被告虢泰能源公司在签定合同后，其目的根本不在于投资合作研发，而是采取以较小的代价截取原告的专利技术，吞并实际控制原告所创设的公司。故此，鉴于产品研发的实用性和时间的紧迫性，现原告依法提起诉讼，请求判令被告按照合作合同约定，立即履行资金投资与增资义务。为此，特请求人民法院判令：1、被告立即向第三人履行全面出资义务；2、案件受理费由被告承担。
被告虢泰能源公司及第三人希望之星公司答辩称：原告所说的事实不符，被告与原告签订协议后，分四次付了原告115万元，但是在合作期间，被告发现原告除了与三家公司合作以外，又与别的公司合作，原告存在欺诈行为。在原、被告合作期间的所有费用由被告方来支付，现在该合作无法履行，我们要求原告立即返回115万元，并保留追究原告给被告造成损失的权利。原告与被告签订的合同有排他性，在原告与被告签订合同后，不得与第三方签订合同，如需签订，要经公司的同意，但原告没有按合同履行义务，在原、被告合作期间，原告仍与他人签订合同，原告应该承担相应的责任。
二原告为佐证其主张及其诉讼请求，提交如下证据：
证据一：原告身份证复印件，证明主体资格。被告及第三人对该证据无异议。
证据二：科技型中小型企业创新项目验收意见表，检验报告，贵阳市科学技术局，财政局文件，立项证书，验收证书，实用新型专利证书。证明原告王春是永磁发电机这一项专利的发明人。被告及第三人对该证据无异议。
证据三：希望之星公司原来的营业执照及变更后的营业执照，工商登记信息，希望之星公司的章程，证明希望之星公司原来的法人是王春，后变更为陈培辉。被告及第三人对该证据予以认可。
证据四：2014年7月15日JFY永磁发电机合作合同，该合同第一、二、三条，希望之星公司原来的注册资本是100万，然后由虢泰能源公司投资1900万增至到2000万，签订合同时由虢泰能源公司支付给原告115万元，用于偿还原告开发时候所欠的债务，由虢泰能源公司收购希望之星公司的所有设备。被告及第三人对该证据真实性无异议。
被告虢泰能源公司为佐证其抗辩理由，提交如下证据：
证据一：营业执照以及JFY永磁发电机的合作合同，115万元支付依据，欲证明被告履行了115万款项的支付义务。二原告认可该证据真实性，亦认可收到了115万元的事实。
证据二：黄凯于2013年8月16日与王春签订的技术入股合作合同，王春与香港鸿源高科技有限公司于2013年10月29日签订的合作协议，王春与锦州创元汽车科技有限公司与2014年1月14日签订的JFY智能永磁发电机合作意向性协议、工商注册信息，以及王春与深圳市前海金永磁科技有限公司合作的相关资料，王春与湖北天门市正太精密机械有限公司合作的相关资料。上述证据均为复印件。欲证明被告与原告合作期间，原告与多家公司签订合作协议，只有前三份是经被告认可的，其余均违反原、被告双方的合作协议，侵害了被告的利益。二原告质证称，认可与黄凯、香港鸿源高科技有限公、锦州创元汽车科技有限公司的协议，但这三份协议是在原告与被告联营前达成的协议，以保证他们的利益。而湖北天门公司是欲与原告合作，但后来没有正式合作。深圳市前海金永磁科技有限公司系原告注册的，原告不存在违反与被告合作协议的情形。
经审理本院查明，原告王春系JFY发电机智能整流稳压调节器产品研发人，并获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书（专利号：ZL2006202000666）。2007年，其与何琳等人注册“贵州希望之星电机有限公司”，并担任该公司法定代表人，公司注册资本为100万元。2014年7月15日，被告虢泰能源公司作为甲方与第三人希望之星公司作为乙方共同签订《JFY永磁发电机合作合同》，约定：“甲、乙双方经友好协商，本着互利互惠的原则，现就共同开发JFY车用永磁发电机。现确定双方权责，以兹双方遵守。一、乙方原规范已不能适用双方合作后的生产需要，经双方商定，在乙方基础上进行改制，公司名称沿用乙方公司名称，同时变更其公司股东及注册资本，即乙方注册资本由100万元人民币增加到2000万元人民币。二、甲、乙双方入股资金及所占股份比例如下：1、甲方资金入股，投资1900万元人民币作为“贵州希望之星电机有限公司注册资本（含土地、厂房）；乙方以现有‘JFY车用永磁发电机’相关支持入股，负责公司的技术支持。2、双方投资作价2000万元人民币作为贵州希望之星电机有限公司注册资本。公司改制后，甲方在公司股份中占60%、乙方占40%。若公司后其投资扩大，双方股份不因合作其中的任何一方增加投入而稀释另一方在公司的持股比例。鉴于原希望之星公司尚有其他股东，故公司变理前原乙方股东的处理事宜由乙方自行负责。本协议签订后，由甲方到工商行政部门办理变更手续。三、乙方承诺提供贵州希望之星电机有限公司股东变更手续，在本合同签订15日内，协助甲方办理工商变更手续；甲方同意以借款方式支付乙方115万元人民币，用于还清乙方技术一发时所欠债务，甲方应在签订后15日内将金额汇入乙方指定账户。产品生产后，该借款作为生产成本进行摊销。四、乙方的全部设备（附件二：原乙方设备清单），甲方按原价给予全部购买接收（按发票原件计算）。五、公司变更完成以后，凡涉及相关技术转让、合作等事项，全部以公司名义进行操作。专利申请、项目申报以公司或公司所属贵阳市车用永磁发电机工程支付研究中心进行操作。任何一方均不能以个人名言实施上述行为。原乙方签订的合同仍具有同等法律效力（乙方负责清理，作为本合同附件）。六、乙方所提供之专利技术，需确保产品达到国家QC/729-2005交流发电机标准。如达不到，因此造成的所有损失由乙方负责。JFY车用永磁发电机所涉技术、专利归改制后所有。乙方提供的技术、标准、专利及相关文件，甲方须严格保密不得透露给第三方。如甲方有违约或因甲方的工作失误，致使乙方的技术、标准、专利及相关信息的泄露，乙方有权追究甲方的相关法律责任及经济赔偿。同时，乙方有权单方面解释合约，不承担任何违约责任。七、公司变更完成后，对原希望之星公司的章程等法律文件进行重新拟定或修改，甲乙双方共同签字生效。八、在本合同签署后，双方均应遵守，不得违约。如一方违约造成该合同无法履行，责任方应对守约方进行赔偿，包括但不限于协议签订之前为本次合作所支出的全部费用，并应承担违约金。九、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，另一份用于改制后公司存档。本合约从双方签字后立即产生法律效力。本合同附件，以及所涉相关章程为本合同组成部分，具有同等法律效力。未尽事宜，双方协商解决。十、解决合同纠纷的程序是：双方协商解决、申请调解、向人民法院起诉。十一、合同附件一：甲方投入设备清单，由甲方提供；合同附件二：原乙方设备清单，由乙方提供；合同附件三、双方保密协议；合同附件四：改制后公司章程。”
该合同签订后，希望之星公司于2014年10月28日办理了变更登记，变更后的注册资本为2000万元，股东为贵州虢泰能源集团有限公司、王春、何琳，其中虢泰能源集团有限公司持股60%。同时，虢泰能源集团有限公司分别于2014年7月15日、同年11月17日、11月20日、11月21日支付王春共计115万元，王春认可收到该款项。
另查明，原告王春认可其与案外人黄凯于2013年8月16日签订的《技术入股合作合同》、希望之星公司与香港鸿源高新科技有限公司于2013年10月9日签订的《合作协议》、希望之星公司与锦州创元洗车科技有限公司于2014年1月14日签订的《JFY智能永磁发电机合作意向性协议》的真实性，但认为上述合同、协议均系发生于本案所涉合同之前，本案原、被告及第三人约定了保障上述合同当事人的权利。虢泰能源公司认可该事实，但认为除此之外，王春在希望之星公司与虢泰能源公司合作后，还与湖北天门市正太精密机械有限公司、深圳市前海金永磁科技有限公司等进行合作，违反了双方的合同约定，但原告王春不认可该事实。
本院认为，当事人提起民事诉讼应当有具体的诉讼请求。本案中，原告诉请判令被告立即向第三人履行全面出资义务，但原告并未明确所其主张的“履行全面出资义务”的具体内容。经查，案涉《JFY永磁发电机合作合同》第二条约定“二、甲、乙双方入股资金及所占股份比例如下：1、甲方资金入股，投资1900万元人民币作为“贵州希望之星电机有限公司注册资本（含土地、厂房）”，即虢泰能源公司的出资义务并非专指资金出资，还包括土地、厂房等其他出资，然则该合同约定的土地、厂房具体指向不明，而原告亦未在起诉状及庭审中予以明确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（三）项“起诉必须符合下列条件：（三）有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定，裁定如下：
驳回原告王春、何琳的起诉。
案件受理费60元，退还原告王春、何琳。
如不服本判决，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
逾期不提出上诉，则本裁定发生法律效力。
审 判 长 周俊
代理审判员 庞敏
代理审判员 彭攀
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 曹艳