重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第03383号
上诉人（原审被告）：重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂，住所地××××××××××××××××，组织机构代码：×××××××××××。
投资人：高远东，董事长。
委托代理人：黄富平，重庆钦天律师事务所律师。
委托代理人：李瑶，重庆钦天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：岳光伦，×××××××××××出生。
委托代理人：成小松，重庆季霖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钟新学，×××××××××××日出生。
上诉人重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂（以下简称江津有机肥料厂）与被上诉人岳光伦、被上诉人钟新学民间借贷纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2014年4月9日作出（2014）津法民初字第02141号民事判决，江津有机肥料厂对该案不服，向院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院查明，重庆市江津区钟氏氨基酸有机肥料厂（以下简称钟氏肥料厂，现名江津有机肥料厂）系钟新学投资的个人独资企业，核准注册资本为489000元。2012年11月至2013年3月，钟新学分三次出具借条分别向岳光伦借款100000元、200000元和200000元。2013年6月28日，钟新学再次向岳光伦借款120000元，并将前期500000借款产生的利息57000元在内，向岳光伦重新出具金额为677000元的借条，前期500000元的借款借条作废。借条载明：今借到岳光伦人民币现金677000元（大写陆拾柒万柒仟元整），还款时间必须在2013年12月30日以前分别还清，在还款时间内，钟新学所出售的化肥全部由岳光伦收款。钟新学以个人独资企业钟氏肥料厂及财产进行连带责任担保。此款月利息3％计算付给。借款人：钟新学。2013年10月16日，钟新学与高远东签订《转让协议》。主要内容是：1、钟氏肥料厂设立于2005年6月13日，注册资金为4890000元，钟新学将其占钟氏肥料厂100％的企业产权及相关权益，以4890000元转让给高远东。2、高远东于本协议书生效之日起十五天内按前述金额将企业整体产权及相关权益转让款以现金方式一次性支付给钟新学。3、钟新学在签订协议书时，未如实告知高远东有关钟氏肥料厂在企业整体产权及相关权益转让前所负债务，致使高远东成为钟氏肥料厂的投资人后遭受损失的，高远东有权向钟新学追偿。同日，钟新学与高远东签订了《肥料厂内部经营管理协议》，协议主要内容是：为做大做强钟氏肥料，经双方自愿平等充分协商，钟新学决定将肥料厂转让给高远东。1、转让范围：厂区所有原材料、存货、设备及固定资产（含厂房、办公楼、及其政府置换的土地），钟氏氨基酸商品和技术专利配方、应收帐款，现有各地市场和客户、原材料采购客户的品种规格、质量、价格、联系电话等资料。2、高远东通过融资打包偿还钟新学柒佰万元债务，其余债务由钟新学自行承担。高远东融资利息计入肥料厂经营费用，融资本金以肥料厂经营收入逐步偿还。其中钟新学5900000元债务在肥料厂工商登记变更手续完善后七日内由高远东置换承担。高远东聘请钟新学为技术总监。3、肥料厂转让后经营利润全部用于归还借款和支付经营费用，待有净利润后，钟新学终生享有35％分红权利，但不享有继承权。4、肥料厂在还清对外债务的前提下，限于转让或变卖财产所得的净价值款条件下，钟新学享有15％的股份所得，但这15％股份不享受利润分红权利。5、肥料厂工商注册变更手续完善后，钟新学在一个月内无条件教会高远东指定的一名技术人员，此名技术人员独立操作的专利技术和配方生产成品经检验合格后，高远东在二日内支付钟新学900000元，余下200000元转让费在钟新学协助办妥肥料厂登记年审后二日内付清。
2013年10月16日，钟氏肥料厂经工商变更登记为江津有机肥料厂，投资人为高远东。迄今为止，高远东尚欠钟新学转让款200000元。
岳光伦在一审中诉称：钟氏肥料厂系钟新学投资的个人独资企业。钟新学因经营需要，向岳光伦借款677000元，并于2013年6月28日向原告出具借条。约定2013年12月30日前归还，月息3分。借款到期后，岳光伦多次催收无果。请求判令：1、钟新学返还借款677000元，并从2013年6月28日起，按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付利息至付清之日止；2、江津有机肥料厂承担连带清偿责任。诉讼费由被告负担。
钟新学在一审中辩称：岳光伦所述的借款属实，所借款项用于钟氏肥料厂。由于钟氏肥料厂效益不好，将钟氏肥料厂整体转让给高远东，并签订了《肥料厂内部经营管理协议》，所有的债权债务由高远东承担。所借款项应当返还，但目前没有偿还能力。
江津区有机肥料厂在一审中辩称：对岳光伦与钟新学的借贷关系是否成立，由法院认定。从岳光伦提供的借条上看，钟氏肥料厂未盖章，因此，金东肥料厂不应承担连带担保责任。
一审法院认为，岳光伦与钟新学的借贷关系成立有效，应受法律保护。钟新学借款后未按约定履行还款义务，应承担民事责任。岳光伦请求其返还借款677000元，并从2013年6月28日起，按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付利息至付清之日止，一审法院予以支持。对岳光伦、江津有机肥料厂双方争议的江津有机肥料厂是否承担连带清偿责任问题。一审法院认为，江津有机肥料厂应承担连带清偿责任。理由是：1、根据《个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。由此可见，个人独资企业对其债务的承担具有相对独立性。《个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。说明个人独资企业有一定的债务承担能力。2、由于钟氏肥料厂系钟新学个人投资，财产归投资人所有的经营实体，钟新学在借条上写明以其个人独资企业钟氏肥料厂及财产进行连带责任担保的行为，是代表钟氏肥料厂实施的民事行为，因此，钟氏肥料厂对钟新学向岳光伦的借款应承担连带保证担保责任。3、《个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。可见，个人独资企业投资人或企业名称的变更，应属于企业变更登记的范畴，企业人格继续延续。钟氏肥料厂的投资人钟新学变更为高远东，钟氏肥料厂的名称变更为江津有机肥料厂，属于企业经营存续期间的变更，企业并未解散，不属于新企业的产生、原企业的消灭，不影响企业对外享受权利、履行义务和承担责任。4、钟新学在将其投资的独资企业进行转让时，未经债权人同意，因此，该转让行为不得对抗债权人。综上，为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十条、第二百零六条、第二百零七条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决：一、钟新学在本判决生效后十五日内返还岳光伦借款677000元，二、钟新学在本判决生效后十五日内支付岳光伦利息。即从2013年6月28日起，以677000元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付利息至付清之日止。三、江津有机肥料厂对上述借款本息承担连带清偿责任。案件受理费10570，减半收取5285元，由钟新学、江津有机肥料厂负担。
一审宣判后，江津有机肥料厂对该判决不服，向本院提起上诉，其理由是：1、一审法院在认定岳光伦与钟新学的借贷关系时，只是通过询问的方式就认定存在借贷关系不当，借贷关系存在与否以及如果存在前提下的金额大小应该严格的审理，不能仅凭陈述就按照岳光伦的起诉来进行认定。2、江津有机肥料厂认为，在钟新学出具的借条上，并没有江津有机肥料厂任何的盖章，江津有机肥料厂作为一个独立的民事主体，应当有独立的意思表示，在这种三方关系中，法院不能认定投资人用一个行为来形成两个法律关系，因此而伤害第三方利益。就此，江津有机肥料厂认为，一审法院适用法律有误。上诉请求：1、撤销重庆市江津区人民法院（2014）津法民初字第02141号民事判决；2、依法改判驳回被上诉人岳光伦对上诉人江津有机肥料厂的诉讼请求；3、案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人岳光伦答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人钟新学答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，被上诉人岳光伦与被上诉人钟新学的借贷关系成立有效，应受法律保护。被上诉人钟新学借款后未按约定履行还款义务，应承担民事责任。关于上诉人江津有机肥料厂上诉认为一审判决上诉人江津有机肥料厂承担连带清偿责任错误的问题，本院认为，一审法院根据《个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。由此可见，个人独资企业对其债务的承担具有相对独立性。《个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。说明个人独资企业有一定的债务承担能力。由于钟氏肥料厂系钟新学个人投资，财产归投资人所有的经营实体，被上诉人钟新学在借条上写明以其个人独资企业钟氏肥料厂及财产进行连带责任担保的行为，是代表钟氏肥料厂实施的民事行为，因此，钟氏肥料厂对被上诉人钟新学向被上诉人岳光伦的借款应承担连带保证担保责任。《个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。可见，个人独资企业投资人或企业名称的变更，应属于企业变更登记的范畴，企业人格继续延续。钟氏肥料厂的投资人被上诉人钟新学变更为高远东，钟氏肥料厂的名称变更为上诉人江津有机肥料厂，属于企业经营存续期间的变更，企业并未解散，不属于新企业的产生、原企业的消灭，不影响企业对外享受权利、履行义务和承担责任。被上诉人钟新学在将其投资的独资企业进行转让时，未经债权人同意，因此，该转让行为不得对抗债权人。故一审法院对此认定并无不当，本院依法予以确认，上诉人江津有机肥料厂的上诉理由不成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人江津有机肥料厂的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10570元，由上诉人重庆市江津区金东氨基酸有机肥料厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 谢天福
代理审判员 任志勇
二〇一四年八月十三日
书 记 员 钱晓波