上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第619号
原告何建华。
原告黄美兰。
原告胡余庆。
三原告共同委托代理人朱卉，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
三原告共同委托代理人宋晶，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告徐晓芳。
委托代理人曹锋，上海沪法律师事务所律师。
原告何建华、黄美兰、胡余庆与被告徐晓芳股权转让纠纷一案，本院于2014年4月1日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳于2014年5月8日公开开庭进行了审理。三原告的共同委托代理人宋晶，被告徐晓芳的委托代理人曹锋到庭参
加诉讼。本案现已审理终结。
原告何建华、黄美兰、胡余庆共同诉称，何建华系上海先锋动力传动设备有限公司（以下简称先锋公司）的股东及实际控制人，被告系以被告本人及案外人为某某的台湾及澳门相关团体在上海经营高利民间借贷业务的代理人。2009年起，何建华因经营不善及对外投资需要，陆续开始向以被告为某某的高利贷团体拆借资金。2011年起，被告以对何建华发放借款为由，和何建华以及代何建华持股的黄美兰、胡余庆名义上签订了虚假的股权转让合同供工商局办理转让股权之用，在私底下又和何建华订立了真实的一系列协议，包括借款合同、股权转让补充协议、股权优先回购协议及担保合同，以合法形式掩盖其高利借贷的非法目的，要求何建华将股权暂时过户至被告名下，从而作为被告债权的担保。并在协议里和原告明确约定，被告不享有股东权益，不参与先锋公司的经营管理，只收取固定投资回报。何建华在36个月内享有回购权，一旦何建华归还相应的债务，即退出先锋公司之股东会，将系争股权转回给何建华。2011年11月17日，被告以何建华还未还清相关高利贷借款为由，在出具“本人徐晓芳同意在收回人民币（以下币种相同）2，000万元投资款及收益后，退出先锋公司股东会”的说明，骗取原告何建华的信任后，于2011年12月8日订立虚假股权转让协议，将何建华在黄美兰、胡余庆名下的42%的股权转入了被告名下。2013年底，三原告多次向被告提出回购系争第三人先锋公司之股权，被告以种种借口予以拖延，并声称2，000万元借款连本带息已涨至9，000余万元。三原告认为，涉案股权转让协议系以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，应属无效。故三原告诉至法院，请求判令：原告黄美兰、原告胡余庆和被告于2011年12月8日签订的股权转让协议及相应的股权转让行为无效。
被告徐晓芳辩称，何建华不具有本案适格主体资格，本案所涉股权转让并非在何建华名下。黄美兰、胡余庆将名下总计42%的先锋公司股权转让给被告是双方的真实意思表示，该股权转让行为经过先锋公司股东会决议通过，并办理了工商变更登记，被告获取42%的股权支付了相应对价。针对涉案42%的先锋公司股权，各方共签订了3份股权转让合同，工商登记机关留存的股权转让合同系双方为办理工商登记而签订，另两份才是双方对股权转让中双方权利义务的真实约定。
原告何建华、黄美兰、胡余庆为支持自己的诉讼请求，共同向本院提供了以下证据：
1、2011年2月18日股权转让协议1份，2011年12月8日股权转让协议1份，证明双方虽然签订了股权转让协议，但仅为工商登记之用，股权转让实为何建华向徐晓芳的高利借贷提供担保。
被告对2011年2月18日的股权转让协议真实性无异议，但表示与本案无关；对2011年12月8日的股权转让协议真实性无异议，但表示该股权转让中双方的权利义务并未在该股权转让协议中全部列明；
2、2011年2月21日股权转让补充协议1份，证明被告获得股权后不参与先锋公司的经营管理，仅收取固定投资回报。
被告对真实性无异议，但表示该补充协议系对2011年2月18日股权转让协议的补充，与2011年12月8日的股权转让协议无关。
原告认可该补充协议与2011年12月8日的股权转让协议无关；
3、2011年2月21日借款合同及担保合同各1份，证明先锋公司由于经营不善，向被告借款1，500万元，并由案外人浙江保诺公司提供担保。
被告对证据真实性无异议，但表示该借款合同约定的利息并未过高，并认为该借款合同与2011年2月18日的股权转让行为有关，与2011年12月8日的股权转让行为无关；
4、说明1份，证明双方之间仅为债权，并无股权转让的意思表示。
被告对证据真实性无异议，但表示该说明仅与2011年2月18日的股权转让行为有关，与2011年12月8日的股权转让行为无关；
5、股权出质设立登记通知书及股权质押合同各3份，证明被告将其持有的先锋公司股权出质给案外人。
被告对证据真实性无异议，但表示与本案所涉股权转让行为无关；
6、对账单1组，证明被告向原告索要高额利息。
被告对有其签字的对账单真实性无异议，对其他对账单不予认可，并表示被告借给先锋公司的借款远超过2，000万元，但所有借款均与涉案股权转让行为无关。
被告徐晓芳对其提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、2011年12月8日先锋公司股东会决议1份，证明黄美兰、胡余庆将总计先锋公司42%的股权转让给被告已经先锋公司股东会决议通过。
三原告对证据真实性无异议；
2、经工商登记的2011年12月8日股权转让协议1份，证明双方约定黄美兰、胡余庆将其名下总计42%的先锋公司股权作价420万元转让给被告，但被告给付的对价不止420万元。
三原告对证据真实性无异议；
3、2011年12月8日股权转让协议2份，证明因先锋公司向中信银行贷款1，200万元到期后无力清偿，协议各方约定由被告代先锋公司归还上述借款后，被告取得先锋公司42%的股权。
三原告对证据真实性无异议；
4、银行本票及进账记录各1份，证明被告代先锋公司偿还了中信银行1，200万元的贷款。
三原告对证据真实性无异议；
5、先锋公司相关工商登记材料1组，证明先锋公司的股东变化情况。
三原告对证据真实性无异议；
6、股权出质设立登记通知书3份，证明先锋公司21%的股权质押登记在上海汇金融资担保公司（以下简称汇金公司）名下。
三原告对证据真实性无异议；
7、准予变更登记通知书8份，证明先锋公司42%的股权变更登记办理时间与被告代先锋公司归还借款的时间紧密相连。
三原告对证据真实性无异议；
8、股权出质注销登记通知书3份，证明被告代先锋公司还款后，汇金公司依约注销了股权质押登记。
三原告对证据真实性无异议。
本院对双方证据的认证意见：对原告的证据1中2011年2月18日的股权转让协议及证据2-6，与本案无关，本院不予采纳。对原告证据1中2011年12月8日的股权转让协议及被告的证据，双方对真实性均无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。
经对原、被告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2011年12月8日，徐晓芳（甲方）、蔡忠良（乙方）、先锋公司（丙方）、胡余庆（丁方）、汇金公司（戊方）签订股权转让协议1份，约定：“鉴于：1、丁方为具有完全民事行为能力并合法持有丙方20%的股份；甲方、乙方具有完全民事行为能力并有权接受和持有有限责任公司的股权；丙方、戊方为一家合法设立并存续经营的有限公司。2、乙、丙、丁、戊方在本协议前签订的《股权转让合同（回购协议）》中明确乙方的回购权利。3、丁、戊方同意丙方偿还《股权转让合同（回购协议）》中丙方须按约偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元的贷款本息后，乙方（或乙方指定的任意一方）无须支付《股权转让合同（回购协议）》中股权转让款项或其他任何费用即可回购丁方持有的20%丙方股权。4、丙方与中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款，戊方留取保证金300万元，实际到款1，200万元，丙方已支付所有利息，尚须偿还中信银行上海分行1，200万元本金。丙方或任意一方代替丙方偿还该1，200万元款项后，戊方会向银行（或丙方还款账户）返还保证金300万元。5、甲方替丙方履行偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款中尚欠的1，200万元本金义务，乙方同意将《股权转让合同（回购协议）》中回购权利转让于甲方，指定甲方为股权回购的权利人。丙方、丁方、戊方签署该协议即表示书面同意乙方转让其权利予甲方。据此，甲乙丙丁戊就股权转让事宜，经平等协商，订立以下协议。一、转让股权：甲乙丙丁戊五方协商同意，丁方向甲方转让所持有的丙方的20%股权。二、转让条件：甲方负责清偿丙方尚欠中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，200万元本金。甲方无须再支付任何其他形式的转让款项及费用即可无条件获得丁方转让持有丙方的20%股权。三、五方约定转让事项：甲乙丙丁戊五方约定，由甲方向丙方清偿中信银行上海分行债务的账户中汇入1，200万元。款项汇入当日，乙丙丁戊应配合甲方到闵行区工商管理局办理股权转让手续。且款项汇入后的三天内，丁、戊方应解除甲方、丙方法定代表人何建华及配偶黄美兰质押的共21%的丙方股权。……”
同日，徐晓芳（甲方）、黄美兰（乙方）、先锋公司（丙方）、胡余庆（丁方）、汇金公司（戊方）签订股权转让协议1份，约定：“鉴于：1、丁方为具有完全民事行为能力并合法持有丙方10%的股份；甲方、乙方具有完全民事行为能力并有权接受和持有有限责任公司的股权；丙方、戊方为一家合法设立并存续经营的有限公司。2、乙、丙、丁、戊方在本协议前签订的《股权转让合同（回购协议）》中明确乙方的回购权利。3、丁、戊方同意丙方偿还《股权转让合同（回购协议）》中丙方须按约偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元的贷款本息后，乙方（或乙方指定的任意一方）无须支付《股权转让合同（回购协议）》中股权转让款项或其他任何费用即可回购丁方持有的10%丙方股权。4、丙方与中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款，戊方留取保证金300万元，实际到款1，200万元，丙方已支付所有利息，尚须偿还中信银行上海分行1，200万元本金。丙方或任意一方代替丙方偿还该1，200万元款项后，戊方会向银行（或丙方还款账户）返还保证金300万元。5、甲方替丙方履行偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款中尚欠的1，200万元本金义务，乙方同意将《股权转让合同（回购协议）》中回购权利转让于甲方，指定甲方为股权回购的权利人。丙方、丁方、戊方签署该协议即表示书面同意乙方转让其权利予甲方。据此，甲乙丙丁戊就股权转让事宜，经平等协商，订立以下协议。一、转让股权：甲乙丙丁戊五方协商同意，丁方向甲方转让所持有的丙方的10%股权。二、转让条件：甲方负责清偿丙方尚欠中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，200万元本金。甲方无须再支付任何其他形式的转让款项及费用即可无条件获得丁方转让持有丙方的10%股权。三、五方约定转让事项：甲乙丙丁戊五方约定，由甲方向丙方清偿中信银行上海分行债务的账户中汇入1，200万元。款项汇入当日，乙丙丁戊应配合甲方到闵行区工商管理局办理股权转让手续。且款项汇入后的三天内，丁、戊方应解除甲方、丙方法定代表人何建华及配偶黄美兰质押的共21%的丙方股权。……”
2012年3月12日，徐晓芳出具收款人为先锋公司、金额为1，200万元的银行本票1张，先锋公司于同日将该1，200万元解入先锋公司账户。
2012年3月13日，先锋公司向上海市工商行政管理局闵行分局递交公司变更登记申请书及股权转让协议书，申请办理了先锋公司股权转让的工商变更登记。该股权转让协议书载明：“出让方：黄美兰（甲方），出让方：胡余庆（乙方），受让方：徐晓芳（丙方）。先锋公司（以下简称标的公司）注册资本1，000万元。根据有关法律、法规，经本协议各方友好协商，达成条款如下：一、甲方将所持有标的公司12%股权（出资额120万元）作价120万元转让给丙方。乙方将所持有标的公司30%股权（出资额300万元）作价300万元转让给丙方。二、附属于股权的其他权利随股权转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。……”
2012年3月14日，汇金公司办理了股权出质注销登记手续，注销了何建华、徐晓芳、黄美兰质押在汇金公司的先锋公司21%的股权。
本院认为：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。黄美兰、胡余庆于2012年3月31日将其持有的先锋公司总计42%的股权转让给被告的行为，系履行2011年12月8日，徐晓芳、蔡忠良、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订股权转让协议和徐晓芳、黄美兰、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订股权转让协议。根据该两份股权转让协议，徐晓芳取得黄美兰、胡余庆名下先锋公司总计42%的股权系以代先锋公司偿还1，200万元贷款为对价。该股权转让行为系出让方与受让方的真实意思表示，内容于法不悖，股权转让行为成立并生效。对于原告关于上述股权转让系为高利借贷提供质押担保故属以合法形式掩盖非法目的的主张，本院认为，首先，原告提供的借款合同等证据并不足以证明该借款行为系高利借贷行为；其次，原告提供的股权转让补充协议显示，该股权转让补充协议系针对何建华将其持有的先锋公司50%的股权转让给徐晓芳的行为的补充，与本案的股权转让行为无关。故原告该主张缺乏事实依据，本院不予采信。综合上述，原告未能证明涉案股权转让协议及股权转让行为存在法律规定的合同无效的情形，原告的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：
驳回原告何建华、黄美兰、胡余庆的诉讼请求。
案件受理费减半收取计20，200元，财产保全费5，000元，由原告何建华、黄美兰、胡余庆共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 苏琳琳
二〇一四年五月三十日
书 记 员 刘 侃
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。