江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民再303号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：江苏宝得换热设备有限公司，住所地江苏省江阴市南闸街道开来路1-2号。
法定代表人：高峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈刚，江苏屹杰律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：缪君明，男，1973年11月2日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：承洪良，江苏春申律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐文辉，男，1972年9月14日出生，汉族，住江苏省江阴市。
委托诉讼代理人：承洪良，江苏春申律师事务所律师。
再审申请人江苏宝得换热设备有限公司（以下简称宝得公司）因与被申请人缪君明、唐文辉股权转让纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商终字第0894号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年2月29日作出（2015）苏审三商申字第00171号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人宝得公司的委托诉讼代理人陈刚，被申请人缪君明、唐文辉的委托诉讼代理人承洪良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宝得公司申请再审称，（一）二审判决为缪君明所划定的义务范围与协议的约定不相符。根据《股权转让补充协议（一）》第五条约定，缪君明在办理员工劳动关系解除事项中，要承担三个具体义务：一是明确解除劳动关系的时间节点；二是明确应付的工资、奖金等薪资金额；三是明确企业应承担的经济补偿金金额。缪君明唯有在员工的离职协议书中明确了三个主要事项，才能达到宝得公司与离职员工一揽子了结劳动争议的目的，从而才算是履行了协议约定的义务。现缪君明没有善意履行该三项义务，一是故意不与离职员工结清工资；二是恶意向离职员工输送不法利益，利用离职协议书给予与其私交好和有亲属关系的9名员工高于法定标准三倍至六倍的经济补偿金，这些离职人员均持离职协议书对宝得公司提起了诉讼，给宝得公司造成了严重的诉累。综上，请求撤销二审判决，改判：1.被申请人全额承担申请人已垫付的离职员工工资、经济补偿金、社保费合计1969325.42元（分别为36名员工达成的调解，宝得公司支付36名员工经济补偿金、工资合计657967元；宝得公司支付邓国富工资、经济补偿金合计420853元；另外8名员工经法院调解，宝得公司应支付工资、奖金、经济补偿金合计772423元；宝得公司为离职员工续交的社保费用118082.42元），后变更为1364686.94元；2.被申请人支付违约金300万元；3.被申请人赔偿律师费损失342252元；4.案件受理费均由被申请人负担。
缪君明、唐文辉辩称，股权转让补充协议第五条对缪君明所承担的义务作出了十分明确的规定，其中包括三项：1.由缪君明代表宝得公司与未签订劳动合同的45名员工在2013年10月23日前解除劳动关系；2.对除了工资和业务提成之外，在解除劳动关系所产生的费用由缪君明承担50%，结合一、二审庭审陈述对该费用的理解，一致明确是经济补偿金，不包括其他费用；3.第三项是如果缪君明没有在约定期限内解除上述劳动关系，缪君明违约的惩戒除了承担经济补偿金以外还应当承担上述45人产生的工资和奖金。因此，宝得公司主张缪君明负责与离职员工解除劳动关系的内容应当包含员工的工资及业务提成及经济补偿金的说法是没有事实依据的。宝得公司在2014年1月15日二审法院开庭时作出明确的陈述，即缪君明只有权力解除劳动合同，但是有关的经济补偿金是应当交由仲裁或者司法机关处理。结合以上协议条款的约定及宝得公司在二审庭审中的陈述，缪君明的责任或义务仅仅是在约定的期限内代表宝得公司完成与45名员工解除劳动关系的事项，不涉及其他。宝得公司第二项再审请求主张的1969325.42元的款项包含了宝得公司向离职员工支付的工资及社保费用，但是在缪君明不存在违约情形的前提下仅仅应当支付50%经济补偿金，故宝得公司该请求没有事实依据。二审判决完全正确，宝得公司的再审请求没有事实依据，请求驳回宝得公司的所有再审请求。
宝得公司向一审法院起诉请求判令：1.缪君明立即支付员工的工资、奖金、经济补偿金、赔偿金、销售提成、费用及社会保险费等总计150万元；2.缪君明立即支付应由其承担的应收款差额、客户索赔款、违约金等共计500万元；3.缪君明支付违约金300万元；4.缪君明支付律师代理费342252元；5.唐文辉对上述款项1-4项合计9842252元承担连带偿还责任；6.缪君明、唐文辉承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年9月23日，缪君明（转让方、甲方）、江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司（以下简称宝辉公司，受让方、乙方）、宝得公司（标的公司、丙方）、奚龙（担保方、丁方）、唐文辉（担保方、戊方）签订股权转让补充协议（一）。股权转让补充协议（一）主要载明：宝得公司成立于2004年，缪君明、宝辉公司双方均系宝得公司的股东，各占50%的股权。经友好协商，缪君明、宝辉公司双方于2013年9月23日签订了《股权转让协议》，由缪君明将股权全部转让给宝辉公司。现就有关事项达成补充协议如下：
一、股权转让及股权转让款的支付。
1、缪君明将其在宝得公司50%的股权全部转让给宝辉公司。
2、股权转让款总计人民币1800万元（壹仟捌佰万元）。该转让款也已经包含宝得公司应偿还给缪君明的账面应付款（含利息）、宝得公司及管壳车间中缪君明应享有的股东权益权利等。
3、上述股权转让款，由宝辉公司或宝得公司按以下方式支付：（1）本协议签订后三日内支付300万元（叁佰万元）。（2）2013年10月18日前支付1100万元（壹仟壹佰万元）。（3）2013年11月18日前付清余款400万元（肆佰万元）。
二、应收款的确认、客户索赔及违约金承担。
（一）宝得公司（含管壳车间）由缪君明负责生产、销售所形成的应收应付款均属于宝得公司资产，与缪君明无关。
（二）本协议签订前，除由奚龙负责生产、销售形成的、外贸业务中形成及包建洪、王凯、章超、雷善峰等4名销售人员名下的应收款外，其余开票及未开票应收款（附件1应收款明细）由缪君明在2013年10月31日前负责与客户确认完毕（含客户不予配合或不予确认），其中未开票部分由宝得公司负责开票。
1、附件1中除第二部分“至2013/6/30已发货但未开票由缪君明确认的部分应收款”外，其余应收款中已开票部分金额不足伍万元的，宝得公司无须确认，但所涉客户因质量等原因要求索赔、要求宝得公司承担因停业、延期交货等引起的违约金两者累计总额不超过200万元（含200万元）的由宝得公司承担，超过200万元（贰佰万元）的部分由缪君明承担。
2、按附件1及本条第（五）款约定需由缪君明确认的应收款，若客户确认的金额与附件1及本条第（五）款合计数两者之间的差额、客户因质量等原因要求索赔金额、客户要求宝得公司承担的因停业、延期交货等引起的违约金等三项损失累计超过200万元（含200万元）的均由缪君明承担，累计总额不超过200万元（含200万元）的由宝得公司承担。
3、本款所述应付款的差额、客户因质量等原因要求索赔金额客户要求宝得公司承担的因停业、延期交货等引起的违约金数额原则上以人民法院或者仲裁机构的判决书、调解书、仲裁裁决书确定的数额为准，但缪君明、宝辉公司双方同意的除外……。
四、资料的移交、确认及工商变更登记。
1、缪君明必须在收到第一笔股权转让款后三日内向宝辉公司移交或向有关人员书面确认相关资料及财产（详见附件2：缪君明需移交及确认的财产、资料清单），若附件2中相关的确认人未能在本协议约定的时间内签字确认的，视为该附件中所有资料及财产均由缪君明负责移交。
2、为分清各方责任，宝得公司原有公章、合同专用章和财务专用章等所有印鉴在本协议签订后均不再使用，宝得公司另行启用新章。
3、缪君明必须保证所移交资料的真实性，并能支持宝得公司生产经营。
4、缪君明应当在收到第二笔股权转让款（壹仟壹佰万元）的当日配合宝辉公司、宝得公司办理股权变更的相关手续，同时搬离宝得公司。
五、未签订劳动合同的员工的处理。
本协议签订前，宝得公司中所有未重新签订劳动合同的员工（名单详见附件3：未重新签订劳动合同的员工名单），由缪君明负责在本协议签订后一个月内以宝得公司的名义解除劳动关系，宝得公司负责配合，且根据劳动合同法规定因解除劳动关系而应支付的费用由缪君明、宝辉公司双方各承担50%，超出法律规定的费用由缪君明承担（按规定应支付的工资及业务提成除外）。若缪君明在一个月内未办妥上述事宜的，上述人员的工资、奖金、因解除劳动合同依法应支付的经济补偿金等所有费用均由缪君明承担。庭审中各方明确上述“根据劳动合同法规定因解除劳动关系而应支付的费用”具体指经济补偿金。
六、担保及违约责任。
1、奚龙对1800万元（壹仟捌佰万元）股权转让款的支付及有可能由此产生的违约金、诉讼费、律师费等向缪君明承担连带保证责任，担保期限为2年。
2、唐文辉自愿为缪君明履行《股权转让协议》、本协议及《股权转让补充协议（二）》约定的义务而向宝辉公司、宝得公司承担连带保证责任，担保期限自本协议生效之日起两年，担保范围包括缪君明应承担或支付的款项和费用、应承担的违约金、赔偿金及宝辉公司或宝得公司为主张权利而支付的诉讼费、律师费等所有费用。
3、本协议签订后，若任何一方不按本协议约定履行义务或违背相关承诺的，违约方应向对方支付违约金300万元（叁佰万元）、赔偿对方的损失，同时承担对方因主张权利而支付的律师费。
七、其他事项。
2、本协议签订后，缪君明即与宝得公司解除劳动关系。宝得公司因解除劳动关系而需支付给缪君明的所有费用（含应付工资等）已经包含在1800万元的股权转让款中，故不再另行支付。
3、缪君明根据本协议第五条约定有关员工解除关系所应支付的费用，由缪君明支付或由宝得公司垫付。宝得公司垫付后有权从应付的最后一笔款项中扣除。
九、本协议系双方在工商行政管理部门备案的《股权转让协议》的补充文件。本协议的有关内容与《股权转让协议》内容不一致的，以本协议为准。
2013年10月17日，宝得公司作出股东会决议，其中主要载明：缪君明将持有本公司50%的股权（计660万元）以700万元的价格转让给宝辉公司。
缪君明（甲方）与宝辉公司（乙方）签订股权转让协议一份，协议落款时间为2013年10月17日。其中主要载明：经双方协商一致，缪君明愿意将其在宝得公司的50%股权转让给宝辉公司并达成如下协议：1、缪君明将其在宝得公司中拥有的50%股权按700万元（柒佰万元）转让给宝辉公司。股权转让所涉税款由缪君明承担并缴纳。2、股权转让后，缪君明在宝得公司中按出资比例所承担的权利义务由宝辉公司按出资比例承继。3、本协议经双方共同签字（或盖章）起生效。未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
上述股东会决议及股权转让协议均在无锡市江阴工商行政管理局登记备案。
2013年9月25日，宝辉公司以银行本票方式向缪君明付款300万元，缪君明在该本票复印件上注明“收到股权转让金300万元（叁佰万元）”；2013年10月18日宝辉公司以银行本票方式向缪君明付款400万元，缪君明在该本票复印件上注明“收到股权转让款肆佰万元整”；2013年10月18日宝得公司以本票方式向缪君明付款700万元，缪君明在该本票复印件上注明“收到往来款柒佰万元整”。以上宝辉公司、宝得公司共计支付1400万元。
2013年11月9日，宝得公司、宝辉公司、奚龙共同致函缪君明，该函主要载明因缪君明未严格履行股权转让补充协议（一）的义务已构成违约，对其未履行的付款义务和担保责任暂不履行。该函同时抄送唐文辉。
2013年11月28日，缪君明委托江苏双汇律师事务所向宝辉公司、宝得公司发送律师函，该函主要载明宝辉公司未按约支付第三期股权转让款400万元，催促宝辉公司、宝得公司尽快履行付款义务。同日，缪君明委托江苏双汇律师事务所向奚龙发送告知函，该函主要载明，因宝辉公司、宝得公司未按约履行付款义务，催促奚龙承担保证责任。
2013年11月30日，宝得公司、宝辉公司、奚龙委托远闻（上海）律师事务所致函缪君明，认为缪君明未履行股权转让协议义务，构成违约，应速解决有关员工安置等未履行事宜。
2013年10月22日，缪君明将《协议书》44份及《辞职报告》1份、《告知函》、股权转让补充协议（一）附件3：未重新签订劳动合同的员工名单及其他相关资料以邮政特快的方式邮寄给宝得公司法定代表人高峰，并对上述邮寄过程进行公证。次日，宝得公司收到上述资料。
告知函主要载明：宝辉公司及法定代表人奚龙、宝得公司及法定代表人高峰：经本人积极和名单中的各个员工沟通，截至本告知函发出之日，所有附件3中所包含的员工都已签署相关协议，在协议中明确约定各个员工与宝得公司劳动关系自签署协议之日起解除，本人（缪君明）亦已履行股权转让补充协议（一）第五条之约定之义务。……现本人与相关员工所签协议书随本告知函一并邮寄给贵方，以便宝得公司按照股权转让补充协议（一）第五条规定，配合协议盖章，以便能够更好地履行与员工签订所签协议。另，按股权转让补充协议（一）附件3附注，黄萍系本人妻子，仅由宝得公司代办社保，与宝得公司不存在劳动关系，现附上其辞职报告一份，以便公司办理相关手续。上述告知函主要内容缪君明于2013年10月23日短信告知宝得公司法定代表人高峰。
上述解除劳动关系《协议书》主要载明：甲方（员工姓名），乙方（宝得公司）。鉴于，乙方股东自2013年6月发生严重分歧，导致乙方宝得公司至今生产混乱，宝得公司自6月份一直拖欠甲方工资，已严重影响甲方生活。另，宝得公司股东缪君明、宝辉公司及宝得公司所签署的相关协议约定，由缪君明负责以宝得公司的名义与甲方解除劳动关系，现经缪君明与甲方友好协商，特签订协议如下：一、甲乙双方自本协议签订之日解除劳动合同；二、乙方拖欠甲方的相关工资，由甲方另行与乙方结算；……五、本协议一式三份，甲乙双方各一份，缪君明一份，经甲方及乙方或缪君明代乙方签字后生效。协议落款时间为2013年10月17日。
《辞职报告》的内容为：本人黄萍，现因个人原因决定辞职，望公司领导能予以批准同意。落款时间为2013年10月17日。
2013年10月26日，宝得公司复函缪君明，认为缪君明邮寄的相关资料不能证明其已经履行股权转让补充协议（一）第五条第一款约定的义务，其中主要载明：一、上述《协议书》的形式不符合法律规定及股权转让补充协议（一）的约定。二、上述《协议书》内容的真实性、合法性无法确定。复函同时抄送唐文辉。
2014年1月3日，江阴市劳动争议仲裁委员会出具仲裁调解书36份，主要内容为36名员工提起仲裁。宝得公司支付员工工资、经济补偿金等共计657967元。2013年10月至2014年1月，宝得公司为股权转让协议附件3载明的员工缴纳社保费用共计118082.42元。2013年10月至2014年1月，宝得公司为缪君明缴纳社保费用5401.76元。2010年7月至2013年9月，宝得公司为黄萍缴纳社保费用52667.16元。
股权转让补充协议（一）附件3中载明的员工周旋、席凡龙等8人于2013年9月23日向江阴市劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，该委员会于2013年11月15日向宝得公司发出应诉通知。2014年1月10日江阴市人民法院受理股权转让补充协议（一）附件3中邓国富诉宝得公司追索劳动报酬纠纷。
股权转让补充协议（一）签订后，缪君明按协议附件1载明的内容进行对账确认，并将对账后的对账确认函交付宝得公司。缪君明对账过程中存在对账数额差异、对账函由经办人签字未盖公章、客户单位因宝得公司已开票但未发货拒绝对账等情形。
宝得公司的客户单位江苏瀚艺商用空调有限公司、常州蓝博节能设备有限公司等单位以质量纠纷、未及时供货等原因向宝得公司提出索赔。宝得公司未提供证据证明上述赔款事宜数额已经人民法院或者仲裁机构的判决书、调解书、仲裁裁决书确认或缪君明同意。
2013年12月3日，缪君明因本案诉讼委托江苏双汇律师事务所代理相关事宜，2014年1月23日，双方协议终止上述委托合同。2014年1月27日，缪君明委托江苏春申律师事务所处理本案，并支付律师费为278500元。
宝得公司因宝得公司诉缪君明、唐文辉股权转让纠纷一案与远闻（上海）律师事务所签订委托协议一份，协议约定宝得公司应向远闻（上海）律师事务所支付代理费342252元。
因本案与缪君明诉宝得公司、宝辉公司、奚龙股权转让纠纷一案的主要争议事实基本相同，为便于查明事实两案合并审理。
一审法院判决：驳回江苏宝得换热设备有限公司的全部诉讼请求。
宝得公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，改判支持宝得公司一审诉讼请求。
二审法院查明的事实与一审法院相同。
二审法院另查明：2014年1月3日，上述44名员工中的36人与宝得公司达成了仲裁调解书，36份调解书均确认36名员工与宝得公司解除劳动关系的时间为2013年9月23日。宝得公司向36名员工支付员工工资、经济补偿金等共计657967元，其中经济补偿金为490166.95元。其余8名员工中的7人于2013年9月23日向江阴市劳动人事争议仲裁委员会提起了仲裁，后因上述申请人未按该仲裁委员会的通知到庭，仲裁委员会决定上述7人的仲裁活动，按自动撤诉处理。8名员工中的另一人邓国富于2014年1月10日向一审法院起诉宝得公司，要求宝得公司支付赔偿金、拖欠工资等。一审法院2014年11月24日作出一审判决，支持邓国富的全部诉讼请求。宝得公司已提出上诉，日前正在审理中。
缪君明与宝得公司签订股权转让协议后，即离开了宝得公司。
二审法院认为，办理员工劳动关系解除事项中，宝得公司构成违约。理由：1、股权转让补充协议（一）第五条约定由缪君明负责在本协议签订后一个月内以宝得公司的名义与员工解除劳动关系。2013年10月17日缪君明即以宝得公司的名义与44名员工签订了解除劳动关系协议。该条同时约定按规定应支付的工资及业务提成除外，故上述与宝得公司解除劳动合同关系的员工的工资及业务提成等问题应由宝得公司与员工另行协商，不是缪君明的义务。缪君明与上述44名员工签订的解除劳动关系协议中约定工资由员工与宝得公司另行协商外，对其解除劳动合同关系应当具备的内容，均作了约定。2、关于上述44名员工的解除劳动关系事宜，宝得公司负有配合义务。但宝得公司收到上述解除劳动关系协议后，向缪君明回函称：协议书形式上不符合法律规定及股权转让补充协议（一）的约定。双方未明确约定解除劳动关系协议采用何种形式，缪君明以员工签订书面合同的形式解除劳动关系并无当，也不违反法律相关规定。宝得公司同时对协议书内容的真实性、合法性提出异议。如缪君明提供的上述协议是不真实的，则缪君明未能在期限内履行股权转让协议的义务，宝得公司即有权依据合同要求上述人员的工资、奖金、因解除劳动合同依法应支付的经济补偿金等所有费用均由缪君明承担。且44名员工依据上述协议申请了仲裁或起诉，均未否认协议书的真实性。宝得公司拒绝在协议书盖章的理由均不能成立。宝得公司上诉中提出的缪君明与员工恶意串通、损害宝得公司利益，经济补偿金有误等理由。宝得公司未提供证据证明存在缪君明与员工恶意串通的情形。如解除劳动关系协议中存在经济补偿金等过高，损害宝得公司利益的情况，合同中约定了超出法律规定的费用由缪君明负担，双方对此已有所预见和防范。故上述意见也不能成为宝得公司不予配合的理由。3、上述44名员工虽都提起了仲裁或诉讼，但大多是在与缪君明签订解除劳动关系协议之前即已提出，并非因缪君明未履行合同义务造成。已提起劳动仲裁的36名员工，最终通过达成仲裁调解协议的方式解除了与宝得公司的劳动关系，原因在于宝得公司未及时配合缪君明办理解除劳动关系手续造成。综上缪君明已履行了股权转让补充协议约定的义务，宝得公司的行为，构成违约，其无权要求缪君明、唐文辉承担违约金、律师费等违约责任。
股权转让补充协议（一）约定，根据劳动合同法规定因解除劳动关系而应支付的费用由缪君明、宝辉公司双方各承担50%，一审中，缪君明与宝得公司等明确该费用是指经济补偿金。缪君明根据协议约定有关员工解除关系所应支付的费用，由缪君明支付或由宝得公司垫付。宝得公司垫付后有权从应付的最后一笔款项中扣除。宝得公司为已经达成调解的36名员工共计支付员工工资、经济补偿金等共计657967元，其中经济补偿金为490166.95元。缪君明应承担245083.48元，应向宝得公司支付。
宝得公司为股权转让协议支付上述员工社保2013年10月至2014年1月期间的共计118082.42元，是因宝得公司未及时履行解除劳动关系中义务而额外支付的费用，应由宝得公司自行承担。对尚在争议处理过程中的员工劳动关系相关争议，因有关机关尚在处理过程中，未有明确数额，相关各方可在实际费用实际发生并依法确定后另行主张，本案不予理涉。
缪君明履行对账义务亦未构成违约。关于应收款差额、客户索赔款、违约金的承担。原则上以人民法院或者仲裁机构的判决书、调解书、仲裁裁决书确定的数额为准，但缪君明、宝辉公司同意的除外。据此，宝得公司主张缪君明承担其应当承担的应收款差额、客户索赔款、违约金等内容，应当举证证明上述款项的具体数额以及经由人民法院或者仲裁机构的判决书、调解书、仲裁裁决书确认的数额或者缪君明认可数额，缪君明亦在庭审中表示在符合股权转让补充协议（一）约定的条件下承担相应责任，但宝得公司未能举证证明缪君明承担相应责任的条件已经成就，对其要求缪君明承担应收款差额、客户索赔款、违约金5000000元的诉讼请求不予支持，宝得公司可在符合协议约定的条件下另案主张。
综上，一审法院所作判决，关于解除劳动关系中双方均构成违约认定事实错误。宝得公司部分诉讼请求成立的情况下，驳回宝得公司全部诉讼请求不当，应予纠正。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决：一、撤销江阴市人民法院（2014）澄商初字第0718号民事判决。二、缪君明于判决生效之日起日内支付江苏宝得换热设备有限公司垫付的经济补偿金245083.48元；三、唐文辉对缪君明的上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回江苏宝得换热设备有限公司的其他诉讼请求。
本院再审期间，宝得公司提交了下列证据：1.仲裁申请书3份、江阴市劳动人事争议仲裁委员会应诉通知书、不予受理通知书各3份，拟证明离职员工均于2013年9月23日前对宝得公司提起了劳动仲裁，结算工资、奖金是主要诉请，说明缪君明不与离职员工结算工资、奖金是恶意的，其目的在于让宝得公司无法把握这场人数众多的劳动争议纠纷；2.协议书6份，为宝得公司与缪国清、席凡龙、郭建明、龚志研、陆少波、邓国富6人签订，拟证明缪君明在离职协议书给予与其私交好的员工高于法定标准三倍的经济补偿金，给予其亲属邓国富高于法定标准六倍的经济补偿金。缪君明滥用代理权，向部分离职员工输送不法利益；3.工资发放明细，证明离职员工在离职前月工资仅为3000元至8000元，但缪君明却代表宝得公司给予高额经济补偿金，其滥用代理权，侵害宝得公司合法利益；4.无锡市中级人民法院（2015）锡民终字第0835号民事判决书，该判决书判决宝得公司向邓国富支付经济补偿金227520元、工资193333元，合计420853元；5.江阴市人民法院6份民事调解书、无锡市中级人民法院2份民事调解书，证明宝得公司与8名员工经法院调解，支付该8名员工工资、奖金、经济补偿金合计772423元。
缪君明、唐文辉质证意见为：1.36名员工的经济补偿金金额为490166.95元，其余是工资，缪君明应当承担上述经济补偿金的50%；2.宝得公司提交的与6名员工签订的协议书及工资表真实性没有异议。除邓国富外，其余5名员工均是销售人员，其工资包括按月发放的部分还包括业务销售提成，工资表仅是反映一部分。而邓国富据工资表反映大部分是月薪7000元，但实际上2012年宝得公司支付给邓国富480000元；3.关于邓国富的420853元，宝得公司已经向缪君明单独提起诉讼；4.涉及8名员工的772423元，宝得公司没有全额履行付款义务，且是二审判决以后新发生的费用，不应纳入本案审理范围，宝得公司也另案向缪君明主张权利。
缪君明、唐文辉向本院提交江阴市人民法院（2015）澄民初字第01001号、01003号民事调解书各1份，宝得公司与缪国清、席凡龙和解协议各1份，拟证明宝得公司与缪国清、席凡龙、龚志研、陆少波协议书确定的经济补偿金通过合法途径由宝得公司再次确认，和解协议中提到四名员工的岗位为业务人员，提到了销售提成的情况，宝得公司主张的工资不是四位员工收入的全部。
双方对对方提供的证据的真实性均无异议，本院予以认定。
本院再审另查明，二审判决生效后，宝得公司向缪君明支付另案股权转让款项时将本案二审判决所涉的缪君明应当支付给宝得公司的经济补偿金245083.48元进行了扣减。宝得公司就邓国富等员工经济补偿金等问题向缪君明主张权利，已经江苏省无锡市中级人民法院作出（2016）苏02民终4200号民事判决。
本案争议焦点：（一）在办理解除员工劳动关系时，哪一方存在违约；（二）宝得公司主张的支付员工工资、奖金、经济补偿金、社会保险等费用，缪君明应当如何负担；（三）宝得公司要求缪君明支付违约金3000000元及律师费342252元的主张是否应当支持。
关于争议焦点（一），哪一方违约的问题。双方签订的股权转让补充协议（一）第五条约定“宝得公司中所有未重新签订劳动合同的员工，由缪君明负责在本协议签订后一个月内以宝得公司的名义解除劳动关系，宝得公司负责配合，且根据劳动合同法规定因解除劳动关系而应支付的费用由缪君明、宝辉公司双方各承担50%，超出法律规定的费用由缪君明承担（按规定应支付的工资及业务提成除外）。若缪君明在一个月内未办妥上述事宜的，上述人员的工资、奖金、因解除劳动合同依法应支付的经济补偿金等所有费用均由缪君明承担。”现双方对上述协议条款的理解发生争议，缪君明认为只要其在一个月内以宝得公司名义与相关员工解除合同关系，其就完成了合同义务；而宝得公司则认为缪君明不仅与员工解除劳动合同关系，还应当与员工就工资、奖金、经济补偿金达成一致意见。对此，本院再审认为，双方在协议中明确约定缪君明的合同义务是以宝得公司名义与未签订劳动合同的员工解除劳动关系。解除劳动关系，必然涉及到用人单位与劳动者之间权利义务的处理，而是否拖欠劳动者劳动报酬、是否应当支付劳动者经济补偿金，如果应当支付，则支付的数额、标准、何时支付，属于用人单位与劳动者关注的焦点。正常情况下用人单位与劳动者协商解除劳动关系事宜时必然会对上述事项进行协商处理。结合双方协议中约定如果缪君明在一个月内未办妥上述事宜，上述人员的工资、奖金、经济补偿金等所有费用均由缪君明承担，也可推断出与员工解除劳动关系时必然涉及到上述费用的处理。而且，从签订协议的目的分析，由于宝辉公司受让缪君明在宝得公司的股权，之前宝得公司是缪君明负责经营，故双方约定未签订劳动合同的员工由缪君明负责解决，当然是希望由缪君明负责协调处理好与该批劳动者之间就解除劳动关系的相关事宜。现缪君明虽然与44名员工达成了解除劳动关系的协议，但却在协议中约定工资、奖金由宝得公司与相关员工另行协商处理。正是由于缪君明与44名员工签订协议没有就工资、奖金等全部处理，导致宝得公司与上述员工发生大量仲裁、诉讼，完全背离了宝得公司签订协议的初衷。因此，缪君明的合同义务是负责处理与未签订劳动合同的44名员工劳动关系解除事宜，包括应付的工资、奖金及经济补偿金。现缪君明虽然与44名员工签订了解除劳动关系的协议，但没有对应付员工工资、奖金处理完毕，属于未按约履行全部合同义务，构成违约，二审判决认定缪君明没有违约，与双方协议约定不符，本院予以纠正。
关于争议焦点（二），本院再审认为，双方协议明确约定“若缪君明在一个月内未办妥上述事宜的，上述人员的工资、奖金、因解除劳动合同依法应支付的经济补偿金等所有费用均由缪君明承担”，现缪君明违约，按照上述约定，宝得公司支付上述员工的工资、奖金、经济补偿金均应由缪君明负担。在本案一、二审审理期间，宝得公司实际支付其中36名员工工资、经济补偿金合计为657967元，该费用均应由缪君明负担。本案一、二审判决后，上述费用中的245083.48元已经得到履行，该费用应当予以扣除。宝得公司主张的邓国富等其余员工的工资、奖金、经济补偿金等在一、二审法院审理期间没有实际发生及确定，一、二审法院已经判决宝得可以另案主张，事实上宝得公司也向缪君明另案进行了主张，且江苏省无锡市中级人民法院已经作出相应判决，故不在本案审理范围，本院不予理涉。
关于宝得公司支付的社保费用118082.42元，系因缪君明与相关员工解除劳动关系不符合双方协议约定，导致宝得公司未能与上述员工及时办理解除劳动关系手续而额外发生的费用，按照双方协议约定也应当由缪君明负担。
因此，缪君明应当支付宝得公司530965.94元（657967－245083.48+118082.42）。
关于争议焦点（三），本院再审认为，因缪君明未按照双方协议约定办妥离职员工解除劳动关系事宜，依法应当按照双方协议约定向宝得公司支付违约金。对于违约金的标准问题，因缪君明违约，则双方合同约定的所涉人员工资、奖金、经济补偿金均应由缪君明负担，实际上该费用由宝得公司支付，故缪君明违约造成宝得公司的损失主要为支付上述费用的相关损失。双方协议中约定的违约金3000000元明显超出了该损失，本院予以调整。根据宝得公司实际支付上述费用金额及期间，并考虑到因缪君明违约，致使宝得公司与相关员工发生大量仲裁、诉讼，客观上给宝得公司造成相应损失，本院酌定缪君明向宝得公司支付违约金700000元。
双方协议第六条担保及违约责任条款中明确约定任何一方违约应承担对方因主张权利而支付的律师费，故宝得公司要求缪君明承担律师费342252元，符合双方合同约定，本院予以支持。
综上，二审认定缪君明不构成违约，系事实认定错误，二审由此对宝得公司要求缪君明承担相关人员工资、奖金、经济补偿金，支付违约金并承担律师费的请求裁判亦不当，本院予以纠正。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江阴市人民法院（2014）澄商初字第0718号、江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商终字第0894号民事判决；
二、缪君明于判决生效之日起10日内支付江苏宝得换热设备有限公司垫付的工资、经济补偿金、社保费用530965.94元，违约金700000元及律师费342252元，合计1573217.94元；
三、唐文辉对缪君明的上述付款义务承担连带清偿责任；
四、驳回江苏宝得换热设备有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费80695元，由宝得公司承担67796元，缪君明、唐文辉负担12899元；二审案件受理费80695元，由宝得公司承担67796元，缪君明、唐文辉负担12899元。
审 判 长 俞建平
审 判 员 刘海平
代理审判员 张 霞
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 褚茜茜