广东省潮州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤51民初67号
原告：潮州市潮安区农村信用合作联社，住所地潮州市潮安区城区兴利商业城*幢甲向乙向****号。
法定代表人：欧俊彬，该社理事长。
委托诉讼代理人：陈丹，女，该社职工。
委托诉讼代理人：李志鹏，男，该社职工。
被告：潮州市长江投资有限公司，住所地潮州市潮安区庵埠霞路陇下工业区。
法定代表人：陈家金，该公司总经理。
被告：陈家金，男，1971年12月21日出生，汉族，住潮州市潮安区。
被告：郑玉蓉，女，1975年7月18日出生，汉族，住潮州市潮安区。
被告：陈岳群，男，1965年5月1日出生，汉族，住汕头市。
被告：曾晓銮，女，1977年10月1日出生，汉族，住潮州市潮安区。
上列五被告共同委托诉讼代理人：陈义生，广东铭扬律师事务所律师。
原告潮州市潮安区农村信用合作联社（以下简称潮安农信社）与被告潮州市长江投资有限公司（以下简称长江公司）、陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮金融借款合同纠纷一案，潮州市潮安区人民法院于2017年11月23日立案。因本院受理的（2017）粤51民初51号原告潮州市建筑安装总公司与被告亿通公司建设工程合同纠纷一案涉案的国有土地使用权和本案提供借款抵押的国有土地使用权系同一地块，与本案具有关联性。为合理使用司法资源、方便当事人诉讼，也有利于就地查明案件事实、统一裁判标准、全面化解纷争，本院于2017年11月28日作出（2017）粤51民辖1号民事裁定，依法提级管辖本案。本院于2017年11月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潮安农信社的委托诉讼代理人李志鹏、被告长江公司、陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮的共同委托诉讼代理人陈义生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
潮安农信社向本院提出诉讼请求：1.判令长江公司付还潮安农信社借款本金4450万元及利息351.491999万元(利息暂计至2017年10月20日，2017年10月21日起按合同约定的逾期还款利率另计)；2.潮安农信社对长江公司提供的抵押物即位于潮安区×××××××××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]、[安国用（2012）第特××号]及地上建筑物“××××花园住宅小区”在最高限额2779万元范围内享有优先受偿权；3.潮安农信社对长江公司提供的抵押物即位于潮安区×××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]、[安国用（2012）第特××号]及地上建筑物“××××花园住宅小区”在最高限额2696.52万元范围内享有优先受偿权；4.陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮对上述债务承担连带清偿责任；5.诉讼费用依法处理。事实和理由：（一）抵押情况。2012年7月12日，潮州市潮安区农村信用合作联社庵埠信用社（以下简称庵埠信用社）与长江公司签订《最高限额抵押合同》（编号：10120129903122245号），合同约定将位于潮安区××××××××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]及地上房产（粤房地权证潮安字第××号）、位于潮安区××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]及地上房产（粤房地权证潮安字第××号）作为抵押物，为长江公司在庵埠信用社的借款提供最高限额2779万元的抵押担保，抵押担保期限为5年，即自2012年7月12日至2017年7月12日止，并进行了抵押登记。2012年7月19日，庵埠信用社与长江公司签订《最高限额抵押合同》（编号：10120129903209909号），合同约定长江公司将位于潮安区×××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]及地上房产（粤房地权证潮安字第××号）、位于潮安区××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]及地上房产（粤房地权证潮安字第××号）作为抵押物，为长江公司在庵埠信用社的借款提供最高限额2696.52万元的抵押担保，抵押担保期限为5年，即自2012年7月19日至2017年7月19日止，并进行了抵押登记。2016年6月6日，长江公司出具《声明书》、《抵押物尚未出租声明书》、《股东会决议》对上述抵押事实及抵押物尚未出租给予确认。（二）借款情况。2016年6月17日，庵埠信用社与长江公司签订了二份《流动资金借款合同》，分别系编号：安农信（2016）借字第10020169913002770号和编号：安农信（2016）借字第10020169913002838号，合同约定债权人向债务人提供2260万元和2250万元借款，借款期限均为一年，自2016年6月17日至2017年6月17日，年利率为10.08%，对逾期还款的，债权人有权按年利率14.112%计收利息。同时，签订了《分期还款协议书》约定分期还款事项。同日，庵埠信用社与陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮签订《保证合同》，对上述二笔借款承担连带清偿责�。合同签订后，庵埠信用社依约履行上述《流动资金借款合同》中规定的发放贷款义务。长江公司依约于2016年9月22日，12月22日，2017年6月17日分别归还贷款本金合计60万元。截至2017年10月20日止,长江公司积欠借款本金合计4450万元及利息351.491999万元。（三）抵押物情况。2014年8月，长江公司、潮州市潮安区二轻第一专用机械厂（以下简称二轻机械厂）与潮安县亿通房地产开发有限公司（以下简称亿通公司）签订《合作开发协议书》，协议约定三方联合改造开发建设“××××花园住宅小区”，其中长江公司提供位于潮安区×××××××××的国有土地使用权[安国用（2012）第特××、××、××号]；二轻机械厂提供国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]；亿通公司承担工程投资开发建设，包括规划、设计、报建和施工建设等，并负责建成二幢21层、二幢19层的居住楼和一幢4层�铺，总建设面积约50035㎡。亿通公司在取得建设工程施工许可证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证后，对国有土地使用权[安国用（2012）第特××号]的地上房产（粤房地权证潮安字第××号）、[安国用（2012）第特××号]的地上房产（粤房地权证潮安字第××号）、[安国用（2012）第特××号]的地上房产（粤房地权证潮安字第××号）进行拆除，并在该地上开发兴建“××××花园住宅小区”。目前，该住宅区已基本竣工，并已进行预售。庵埠信用社与长江公司签订的二份《最高限额抵押合同》已办理了抵押登记，应当受到法律的保护，庵埠信用社应当对抵押物享有优先受偿权。长江公司未经庵埠信用社同意，擅自提供国有土地使用权[安国用（2012）第特××、××、××号]与二轻机械厂、亿通公司合作开发“××××花园住宅小区”，将作为抵押物的房产（粤房地权证�安字第××、××、××号）拆除，致使庵埠信用社请求用上述房产抵偿欠款已不现实。根据《合作开发协议书》及补充协议书的约定，该开发项目的效益全部归长江公司享有。即已建成的“××××花园住宅小区”全归长江公司所有。所以“××××花园住宅小区”应当是庵埠信用社享有抵押权但已被毁损的房产的交换价值的体现，是抵押物的价值变形物，也是该抵押物的赔偿金或补偿金。因庵埠信用社系潮安农信社辖属分支机构，故本案以潮安农信社为原告向法院提起诉讼。
被告长江公司、陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮辩称，长江公司向潮安农信社借款并提供抵押物，潮安农信社作为第一顺序抵押权人进行登记，为了及早解决各方的资金矛盾和推进“××××花园住宅小区”项目的顺利完成，要求不涉及“××××花园住宅小区”项目的土地暂慢处理。
潮安农信社围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。长江公司、陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮除认为本案借款利率不能超过法律规定外，对潮安农信社提供的证据均无异议。关于借款利息，潮安农信社提供了长江公司积欠贷款本息情况表，该情况表载明了截止2017年10月20日止结欠贷款本金4450万元和贷款利息共计351.491999万元，并已经长江公司确认。潮安农信社提交的证据与本案具有关联性，来源合法，内容具体明确，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定如下：庵埠信用社系潮安农信社的分支机构。2012年7月12日，庵埠信用社与长江公司签订《最高限额抵押合同》（编号：10120129903122245号），合同约定将位于潮安区××××××××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）、位于潮安区××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）作为抵押物，为长江公司在庵埠信用社的借款提供最高限额2779万元的抵押担保，抵押担保期限为5年，即自2012年7月12日至2017年7月12日止，并进行了抵押登记。2012年7月19日，庵埠信用社与长江公司签订《最高限额抵押合同》（编号：10120129903209909号），合同约定长江公司将位于潮安区×××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）、位于潮安区××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）作为抵押物，为长江公司在庵埠信用社的借款提供最高限额2696.52万元的抵押担保，抵押担保期限为5年，即自2012年7月19日至2017年7月19日止，并进行了抵押登记。2016年6月6日，长江公司出具《声明书》、《抵押物尚未出租声明书》、《股东会决议》对上述抵押事实及抵押物尚未出租给予确认。
2016年6月17日，庵埠信用社与长江公司分别签订了编号为安农信（2016）借字第10020169913002770号和编号为安农信（2016）借字第10020169913002838号《流动资金借款合同》，二份合同分别约定庵埠信用社向长江公司提供2260万元和2250万元借款，借款期限均为一年，自2016年6月17日至2017年6月17日，年利率为10.08%；对逾期还款的，庵埠信用社有权按年利率14.112%计收利息。同时，双方还签订了《分期还款协议书》，约定分期还款事项。同日，庵埠信用社与陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮签订《保证合同》，对上述二笔借款承担连带保证责任。合同签订后，庵埠信用社依约履行上述《流动资金借款合同》中规定的发放贷款义�，长江公司依约分别于2016年9月22日、2016年12月23日、2017年3月31日各归还借款本金20万元，归还借款本金共计60万元，但截至2017年10月20日止，长江公司积欠借款本金合计4450万元及利息351.491999万元。
另查明，2014年8月，长江公司与二轻机械厂、亿通公司签订了《合作开发协议书》，约定三方联合改造开发建设“××××花园住宅小区”项目，其中长江公司提供位于潮安区×××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号、安国用（2012）第特××号、安国用（2012）第特××号]；二轻机械厂提供位于潮安区×××××××××××国有土地使用权[证号列安国用（2014）第特××号]；亿通公司承担工程投资开发建设，并在取得建设工程施工许可证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证后，开始对国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]的地上房产（证号�粤房地权证潮安字第××号）、国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]的地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）、国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]的地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）进行拆除。该地上开发兴建“××××花园住宅小区”。
再查明，潮安区×××××××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上房产（证号列粤房地权证潮安字第××号）不在“××××花园住宅小区”建设项目范围之内。
本院认为，本案为金融借款合同纠纷。庵埠信用社与长江公司签订的《流动资金借款合同》、《分期还款协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。庵埠信用社已按照合同约定发放了贷款，长江公司未能按期还本付息，截至2017年10月20日尚欠借�本金合计4450万元及利息351.491999万元，已构成违约，对此应承担相应的违约责任。根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》和《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）的有关规定，庵埠信用社与长江公司在借款合同中约定贷款年利率10.08%、逾期利率14.112%并不违反相关规定，长江公司对借款本金和利息也予以确认。庵埠信用社系潮安农信社的分支机构，潮安农信社作为诉讼主体向长江公司主张权利适格，故潮安农信社要求长江公司付还借款本金4450万元及利息351.491999万元的诉求，本院予以支持。
关于长江公司的抵押担保责任问题。长江公司与庵埠信用社签订《最高额抵押合同》，提供涉案抵押物在合同约定的最高担保额度内为涉案债务提供担保，抵押担保范围包括借款本金、罚息、庵埠信用社实现债权的所有费用。涉案《最高额抵押合同》是长江公司与庵埠信用社的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，并已依法办理了抵押登记，抵押权有效设立，应认定为合法有效，故潮安农信社对长江公司抵押物在其所担保的债权范围内享有优先受偿权。由于开发商对抵押物粤房地权证潮安字第××号、粤房地权证潮安字第××号、粤房地权证潮安字第××号房产进行拆除，并开发建设“××××花园住宅小区”项目，导致了上述三处抵押物的灭失，但根据物权的物上代位性原则和《中华人民共和国物权法》第一百七十四条“担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。”的规定，上述三处房产作为抵押物因长江�司拆除重建而灭失，建成的“××××花园住宅小区”建筑物系灭失抵押物的代位物，因此，潮安农信社仍然有权对“××××花园住宅小区”建筑物在原抵押物担保的债权范围享有优先受偿权。因此，潮安农信社要求对抵押物[安国用（2012）第特××号]的国有土地使用权、[安国用（2012）第特××号]及地上建筑物“××××花园住宅小区”在最高限额2779万元范围内享有优先受偿权，以及对[安国用（2012）第特××号]国有土地使用权、[安国用（2012）第特××号]及地上建筑物“××××花园住宅小区”在最高限额2696.52万元范围内享有优先受偿权的主张，本院予以支持。
关于陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮的保证责任问题。陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮自愿与庵埠信用社签订《保证合同》，分别为长江公司对庵埠信用社所负的债务提供连带责任保证，现长江公司未能履行还款义务，故陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮对涉案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十四条、第一百七十九条、第一百九十五条第一款、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款的规定，判决如下：
一、被告潮州市长江投资有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告潮州市潮安区农村信用合作联社借款本金4450万元及利息351.491999万元（利息暂计至2017年10月20日，以后利息按年利率14.112%另计）。
二、如被告潮州市长江投资有限公司不履行上述第一项付款义务，原告潮州市潮安区农村信用合作联社有权对被告潮州市长江投资有限公司提供抵押的位于潮安区×××××××××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]、位于潮安区××××××××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及其地上建筑物“××××花园住宅小区”在最高限额2779万元范围内享有优先受偿权；对被告潮州市长江投资有限公司提供抵押的位于潮安区××××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上建筑物“××××花园住宅小区”、位于潮安区××××××××××的国有土地使用权[证号列安国用（2012）第特××号]及地上建筑物“××××花园住宅小区”在最高限额2696.52万元范围内享有优先受偿权。
三、被告陈家金、郑玉蓉、陈岳群、曾晓銮对上述第一项付款义务分别承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务�应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费281,875元，由被告潮州市长江投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长 邓夏思
审判员 江 海
审判员 沈国斐
二〇一八年一月二十四日
书记员 陈晓璇