上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民六（商）终字第445号
上诉人（原审原告）江苏银行股份有限公司上海杨浦支行，营业地上海市。
负责人张卫，该支行行长。
委托代理人陈涛，江苏苏明律师事务所律师。
委托代理人董志峰，江苏苏明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海慧福科技发展有限公司，住所地上海市。
法定代表人宋建华，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）宋建华，男，1968年3月28日出生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审被告）廖爱惠，女，1972年11月21日出生，汉族，住福建省福安市。
以上三名被上诉人共同委托代理人黄雷，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
以上三名被上诉人共同委托代理人邓荣成，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）中铁物资集团湖南有限公司，住所地湖南省。
法定代表人陈明，该公司总经理。
委托代理人邱保军。
委托代理人郑广雄。
上诉人江苏银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“江苏银行”）因与被上诉人上海慧福科技发展有限公司（以下简称“慧福公司”）、被上诉人宋建华、被上诉人廖爱惠、被上诉人中铁物资集团湖南有限公司（以下简称“中铁公司”）金融借款合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院作出的（2014）杨民五（商）初字第1825号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人江苏银行的委托代理人陈涛，被上诉人慧福公司、被上诉人宋建华、被上诉人廖爱惠的共同委托代理人黄雷、邓荣成，被上诉人中铁公司的委托代理人邱保军、郑广雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月26日，江苏银行（授信人）与慧福公司（受信人）订立合同编号为SXXXXXXXXXXXXX的《最高额综合授信合同》一份，合同约定，授信人向受信人提供的最高综合授信额度人民币3，000万元整（以下币种均为人民币）（敞口），包括商业汇票承兑3，000万元（敞口）；授信期限自2012年6月26日起至2013年6月24日止；单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准；本合同项下全部债务由被告宋建华与授信人另行签订编号为BZXXXXXXXXXXXX的《最高额个人连带责任保证书》作为本合同附件，为全部债务提供全额担保；合同相关债权未获偿付，导致授信人为催收所产生的费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由受信人承担等。
同日，宋建华作为保证人向江苏银行出具编号为BZXXXXXXXXXXXX的《最高额个人连带责任保证书》，承诺：主合同为江苏银行与慧福公司之前签署的编号为SXXXXXXXXXXXXX的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充；发生期间自保证书第一条所指《最高额综合授信合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度适用期限届满之日；保证担保范围为江苏银行与慧福公司在主合同项下的全部贷款（授信）本金及按主合同及其附件约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当向江苏银行支付的违约金、赔偿金和江苏银行为实现债权发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等）；保证人提供连带责任保证；保证最高额不超过3，000万元（敞口）；保证期间从保证书生效之日起至主合同项下债务到期（包括提前到期、展期到期）后满两年之日止；保证人愿以所拥的全部财产（包括家庭财产）承担担保责任等。廖爱惠作为保证人配偶在该《最高额个人连带责任保证书》上签字。
2013年6月20日及同年6月24日，江苏银行与慧福公司订立二份《商业汇票银行承兑合同》，分别约定江苏银行同意承兑总金额1，600万元及2，000万元的商业汇票，慧福公司应按承兑金额的50%作为履约保证金存入江苏银行指定账户作为质押担保；江苏银行因向持票人支付形成的垫付票款自付款之日起转作慧福公司逾期贷款，并按垫付金额每日万分之五计收逾期利息；慧福公司未能按时缴付票款，导致江苏银行为催收垫款本息所产生的费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由被告慧福公司负担等。同年6月20日，慧福公司向江苏银行缴付保证金800万元，江苏银行为慧福公司开具金额分别为500万元、500万元、600万元银行承兑汇票三张，到期日均为2013年12月20日。2013年6月24日，慧福公司向江苏银行缴付保证金1，000万元，江苏银行为慧福公司开具金额为500万元承兑汇票二张、金额为100万元银行承兑汇票十张，到期日均为2013年12月24日。
2013年6月20日及同年6月24日，江苏银行与慧福公司为确保上述二份《商业汇票银行承兑合同》履行，签订《质押担保合同》二份，约定，担保范围为主合同项下全部债务，质物种类为应收账款，确认净值分别为11，428，822元和14，286，696元；并在中国人民银行征信中心进行应收账款普通贷款业务质押登记。
上述银行汇票到期后，因慧福公司未按约还款，江苏银行扣除保证金合计1，800万元，慧福公司于2013年12月20日至2014年11月14日陆续归还借款本金合计580，888.60元，现尚欠借款本金17，419，111.40元。截至2014年8月14日，慧福公司欠江苏银行借款利息2，181，864.25元。
2014年12月9日，江苏银行因本案诉讼向江苏苏明律师事务所支付律师服务费180，000元。
审理中，江苏银行提供盖“中铁物资集团湖南有限公司合同专用章”印文的《应收账款质押通知书》二份及《应收账款质押三方协议》二份，以证明中铁公司对于慧福公司应承担连带清偿责任，中铁公司否认该印章真实性，并提供中铁公司合同专用章样本申请鉴定。原审法院根据中铁公司的申请，委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就江苏银行提供的2013年6月20日及2013年6月21日《应收账款质押通知书》二份及2013年10月8日《应收账款质押三方协议》二份上“中铁物资集团湖南有限公司合同专用章”的印文，与中铁公司提供的样本印文是否同一枚印章盖印形成进行鉴定。2015年7月20日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具鉴定意见书，内容为：2013年6月20日及2013年6月21日《应收账款质押通知书》二份及2013年10月8日《应收账款质押三方协议》二份上“中铁物资集团湖南有限公司合同专用章”的印文与中铁公司提供的印文样本原件均不是同一枚印章盖印形成。中铁公司支付鉴定费52，000元。
一审中，江苏银行诉请法院判令：1、慧福公司向其偿还贷款本金17，419，111.40元、截至2014年8月14日的利息2，181，864.25元及自2014年8月15日起至判决确定付款日止的逾期利息（按《商业汇票银行承兑合同》约定计付）；2、慧福公司支付其律师费损失180，000元；3、宋建华、廖爱惠、中铁公司承担连带清偿责任。慧福公司、廖爱惠、宋建华辩称，对于江苏银行要求慧福公司还款以及要求宋建华、廖爱惠承担连带清偿责任的诉讼请求无异议。希望与江苏银行协商分期还款事宜。中铁公司辩称，其与江苏银行不存在任何应收账款质押关系，江苏银行提供证据上的印章均不是中铁公司的印章。其与慧福公司之间也不存买卖合同，亦未收到过慧福公司开具的发票，不应承担任何责任，故不同意江苏银行诉请。
原审法院经审理认为，江苏银行与慧福公司、廖爱惠、宋建华签订的《最高额综合授信合同》、《商业汇票银行承兑合同》、《最高额个人连带责任保证书》均系各方当事人真实意思表示，应属有效，当事人应当按照约定全面履行各自义务。江苏银行根据合同约定，为慧福公司开具银行承兑汇票并垫付票据款，已履行合同义务。慧福公司在汇票到期后未按期还款，显属违约，故江苏银行要求慧福公司归还借款本金、支付逾期利息及律师费的请求，合法有据，予以支持。对于江苏银行要求宋建华、廖爱惠承担连带清偿责任的诉讼请求，因宋建华、被告廖爱惠对此均无异议，亦予以支持。
本案的争议焦点在于中铁公司是否应当履行付款义务。经鉴定，2013年6月20日及2013年6月21日《应收账款质押通知书》二份及2013年10月8日《应收账款质押三方协议》二份上“中铁物资集团湖南有限公司合同专用章”的印文与中铁公司提供的印文样本原件均不是同一枚印章盖印形成，故江苏银行无法证明《应收账款质押通知书》及《应收账款质押三方协议》上的印章是中铁公司使用的，对该四份书证的真实性无法采信，现江苏银行既无法提供慧福公司与中铁公司履行合同的依据，又不能证明慧福公司对于中铁公司有应收账款，故江苏银行要求中铁公司承担连带清偿责任，缺乏依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，作出如下判决：一、慧福公司应于判决生效之日起十日内归还江苏银行借款本金17，419，111.40元；二、慧福公司应于判决生效之日起十日内支付江苏银行截至2014年8月14日的利息2，181，864.25元及自2014年8月15日起至判决确定付款日止的逾期利息（以未还借款本金为基数，按《商业汇票银行承兑合同》约定利率计付）；三、慧福公司应于判决生效之日起十日内支付江苏银行律师费损失180，000元；四、宋建华、廖爱惠对慧福公司上述第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任；宋建华、廖爱惠在承担连带清偿责任后，有权向慧福公司追偿；五、驳回江苏银行其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费140，486元、诉讼保全费5，000元，合计145，486元，由慧福公司、宋建华、廖爱惠负担；本案鉴定费52，000元，由江苏银行负担。上述款项，于判决生效之日起七日内付至原审法院。
原审判决后，江苏银行不服，向本院提起上诉称：系争《应收账款质押通知书》、《应收账款质押三方协议》上中铁公司的印章在中铁公司西宁火车站项目部所盖，盖章人员系中铁公司工作人员黄胜利，其有充分理由相信上述盖章系中铁公司的真实意思表示。且对委托鉴定所用对比样本不予认可，无法证明确为中铁公司使用的印章，也无法确认是中铁公司唯一的合同专用章。故请求撤销原审判决第四项，改判宋建华、廖爱惠、中铁公司对慧福公司的第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任。
被上诉人慧福公司、宋建华、廖爱惠共同辩称：认可其还款责任，应收账款是真实的且已经收到中铁公司的还款。故请求维持原判。
被上诉人中铁公司辩称：系争质押通知书和三方协议上的印章经鉴定为虚假，系争应收账款不存在。黄胜利不是其员工，其在西宁也没有项目部。江苏银行没有证据证明应收账款的真实性。故请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，当庭播放江苏银行提交的应收账款质押材料盖章情况的录像。被上诉人慧福公司、宋建华、廖爱惠认为该录像内容与其无关，真实性不予认可。被上诉人中铁公司认为录像内容无法显示盖章地点在其办公场所，印章和对应文件无法看清，不认可录像的真实性。
结合各方诉辩意见，归纳本案的争议焦点为中铁公司是否向江苏银行作出过确认系争应收账款真实性的意思表示。
本院认为，应收账款质押是我国《物权法》规定的权利质押形式之一。对应收账款进行质押，前提和基础是存在真实的应收账款。首先，应收账款的债务人是否曾在确认应收账款的相关文件上盖章。江苏银行提供的《应收账款质押通知书》和《应收账款质押三方协议》，经司法鉴定其上的中铁公司的印文与中铁公司提供的印文样本不是同一枚印章盖印形成。虽然江苏银行对中铁公司提供比对的印文样本存在质疑，认为中铁公司存在使用多枚印章的可能。但是江苏银行并未对此提供相应的证据予以证明。故江苏银行对鉴定比对样本所提异议，本院不予采信。根据本案现有证据，可以认定中铁公司未在涉案的《应收账款质押通知书》和《应收账款质押三方协议》上盖章。其次，接受应收账款质押的一方是否善意且无过错。银行等金融机构，在接受应收账款作为融资担保时，出于风险防控的考虑，会对出质人提供的应收账款的真实性与合法性进行调查审核。江苏银行在要求中铁公司对应收账款予以书面确认的过程中，未核实盖章的人员的身份，亦未要求出示中铁公司的授权文件。江苏银行没有证据证明该名盖章人员确为中铁公司员工并具有代表中铁公司对外行事的职权。江苏银行对应收账款的真实性未进行有效的尽职调查。此外，对于应收账款是否客观真实存在，中铁公司予以否认。虽然江苏银行和慧福公司均认为存在系争应收账款，但未能提供产生应收账款的基础交易合同原件、合同履行情况等相应的证据予以证明。故本案现有证据无法认定系争应收账款的真实性。
综上分析，江苏银行上诉认为中铁公司对其作出了应收账款确实存在的意思表示，缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币140，797元，由上诉人江苏银行股份有限公司上海杨浦支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王承晔
审 判 员 吴 玲
代理审判员 王益平
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 靳 轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。