上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第957号
原告翁丽婧。
委托代理人付忠文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人贾明军，上海沪家律师事务所律师。
被告张春雷。
被告上海国润投资发展有限公司。
法定代表人张春燕。
被告上海敬润园林建设工程有限公司。
法定代表人张春燕。
上述三被告委托代理人鲍培伦，上海市恒信律师事务所律师。
原告翁丽婧与被告张春雷、上海国润投资发展有限公司（以下简称国润公司）、上海敬润园林建设工程有限公司（以下简称敬润公司）确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，分别于2014年7月29日、10月24日两次公开开庭进行了审理。原告翁丽婧及其委托代理人付忠文、贾明军，被告国润公司、敬润公司的法定代表人张春燕及三被告委托代理人鲍培伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翁丽婧诉称，其与被告张春雷系夫妻关系，被告国润公司系张春雷投资设立的公司，张春雷担任该公司的法定代表人。2002年11月10日，张春雷成为案外人上海鹏欣园林建设工程有限公司（后更名为敬润公司，即本案被告）的股东。之后直至双方婚姻关系存续期间，敬润公司的注册资本不断增加。2013年10月，张春雷增持了其在敬润公司的股权。经过这次股权工商变更以后，张春雷持有敬润公司51%的股份。根据婚姻法及其司法解释的相关规定，在婚姻关系存续期间所取得的财产以及一方个人财产在婚后所产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产等。然而，张春雷于2014年2月17日与被告国润公司签订《股权转让协议》，将其所持有的36%股权作价720万元（人民币，以下币种同）转让给了国润公司，上述股权转让时，张春雷持有国润公司90%股权，属于绝对控制人。根据婚姻法相关规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，上述股权转让时，张春雷不仅是敬润公司的股东，还是国润公司的股东及法定代表人，其应当明知其所转让的股权中包含夫妻共同财产，但其处分上述股权时却未告知原告。同时国润公司在未征得原告同意的情况下，与张春雷签订《股权转让协议》，不属于善意第三人，故该转让协议无效。另，2014年5月12日张春雷将其最后唯一持有的敬润公司6%股权也转让给案外人张春燕，并于同年6月10日将敬润公司的法定代表人及执行董事亦变更为张春燕，原告已向法院另案起诉要求确认该转让无效。综上，张春雷在2013年与原告夫妻感情恶化时，就已经有计划地转移夫妻共同财产。故诉至法院，请求判令：1、确认张春雷与国润公司于2014年2月17日签订的关于敬润公司的《股权转让协议》无效；2、三被告协助恢复张春雷名下拥有敬润公司51%的股权。第一次庭审中，原告称因敬润公司注册资本发生变化，由2，000万元增至5，000万元，故变更第2项诉请为判令三被告协助恢复张春雷在敬润公司720万元出资及相对应股权比例的登记。
被告张春雷、国润公司、敬润公司辩称，张春雷于2002年拥有敬润公司股权，该股权属于张春雷的婚前财产。敬润公司的经营决策一直由张春雷自行决定，2008年张春雷与原告结婚后，原告也从不参与和过问敬润公司的任何经营活动，也未提出需要成为敬润公司的股东。敬润公司面临困境，后续生存发展资金短缺，张春雷无力解决，急于让人收购以摆脱困境，故与棕榈园林股份有限公司洽谈收购敬润公司股权，在洽谈过程中，因考虑到企业的税率高于个人，为降低承担的税负，故将国润公司名下的敬润公司36%的股权转入张春雷个人名下，为收购洽谈成功后过户做准备。但收购洽谈最后未成功，原告将国润公司名下的敬润公司36%股权“转入”张春雷个人名下的动因已消失，故又恢复原状，将敬润公司36%股权从自己名下“转回”国润公司名下。敬润公司36%股权从国润公司名下转入张春雷名下时，张春雷未支付对价，再从张春雷名下转回国润公司名下，国润公司也无需支付对价，虽然国润公司和张春雷的财产主体性高度混合，但张春雷个人在转入敬润公司36%股权时背负着720万元的债务，在转回之时也消灭了720万元的债务，故敬润公司36%股权的转入、转出对国润公司和张春雷均不造成财产损益，对股权的转入转出也不能割裂看待。在上述收购洽谈过程中所订立的股权转让协议等书面文书仅是为办理变更登记手续的形式。
经审理查明，原告与张春雷于2008年8月16日登记结婚。2002年11月，张春雷为上海鹏欣园林建设工程有限公司注资300万元，成为该公司股东，后成为公司法定代表人。2006年11月8日，上海鹏欣园林建设工程有限公司形成股东会决议，股东张春雷、姜某某代表公司100%表决权，表决同意姜某某将其持有的上海鹏欣园林建设工程有限公司40%股权转让给国润公司，转让价款为200万元，张春雷放弃对姜某某所持股权的优先受让权。后姜某某与国润公司于2006年11月16日签订股权转让协议，将上海鹏欣园林建设工程有限公司40%的股权作价200万元转让给国润公司。2009年3月13日，上海鹏欣园林建设工程有限公司变更企业名称为上海敬润园林建设工程有限公司，即本案被告敬润公司；并经国润公司增资注册资本变更为2，000万元。
2013年10月14日，案外人棕榈园林股份有限公司（以下简称棕榈公司）董事会发布《棕榈园林股份有限公司对外投资拟收购股权的公告》，记载：棕榈公司召开董事会议，审议通过了《关于对外投资拟收购股权的议案》，公司拟收购敬润公司51%的股权；交易对方为国润公司（现持有目标公司85%的股权）、张春雷（现持有目标公司15%的股权）；目标公司为敬润公司，注册资本2，000万元，实收资本2，000万元；等等。
2013年10月17日，敬润公司形成股东会决议，主要内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，敬润公司临时股东会会议于2013年10月17日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，决议同意股东国润公司将其所持本公司36%的股权（原出资额720万元）以720万元转让给张春雷；股权转让后，公司股东持股情况为张春雷出资额1，020万元，出资比例51%，国润出资额980万元，出资比例49%等。同日，国润公司与张春雷签订《股权转让协议》，约定出让方国润公司（A方），受让方张春雷（B方）；敬润公司（标的公司）注册资本贰仟万元，A方出资1，700万元，占85%。股权转让标的和转让价格：一、A方将所持有标的公司36%股权作价720万元转让给B方；二、标的公司截止至2013年12月31日的未分配利润归A方所有，其他附属于股权的权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。承诺和保证：A方保证转让给B方的股权为A方合法拥有。A方拥有完全、有效的处分权；A方保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人的追索。解决争议的方法：本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。同年11月1日，敬润公司股东或发起人名称或姓名、期数、出资时间、出资额、出资方式一栏由原国润公司实缴出资1，700万元、张春雷实缴出资300万元变更为国润公司实缴出资980万元、张春雷实缴出资1，020万元。
2014年2月17日，敬润公司再次形成股东会决议，主要内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，敬润公司临时股东会会议于2014年2月17日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，决议同意股东张春雷将其所持本公司36%的股权（原出资额720万元）以720万元转让给国润公司；股权转让后，公司股东持股情况为张春雷出资额300万元，出资比例15%，国润出资额1，700万元，出资比例85%等。同日，张春雷与国润公司又签订《股权转让协议》一份，约定出让方张春雷（A方），受让方国润公司（B方）；敬润公司（标的公司）注册资本贰仟万元，A方出资1，020万元，占51%。股权转让标的和转让价格：一、A方将所持有标的公司36%股权作价720万元转让给B方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。承诺和保证：A方保证转让给B方的股权为A方合法拥有。A方拥有完全、有效的处分权；A方保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人的追索。解决争议的方法：本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。同年2月25日，敬润公司变更（备案）登记股东或发起人名称或姓名、期数、出资时间、出资额、出资方式一栏由原张春雷实缴出资1，020万元、国润公司实缴出资980万元变更为张春雷实缴出资300万元、国润公司实缴出资1，700万元。
另查明，敬润公司章程第十七条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
再查明，原告于2014年7月向本院提起离婚诉讼，本院于同年10月将该案移送至上海市黄浦区人民法院审理，目前尚在审理阶段。
审理中，原告向本院提交调查令申请书，申请对国润公司、敬润公司等公司自2013年1月1日起的财务报表、纳税申报表、资产负债表、损益表进行调查。原告还向本院提交文检司法鉴定申请书一份，要求对三被告作为证据提供的《﹤上海敬润园林建设工程有限公司股权转让协议﹥之补充协议》及《备忘录》中国润公司和敬润公司公章形成时间等进行鉴定。
上述事实，有当事人陈述、敬润公司股东会决议、敬润公司工商登记信息、敬润公司章程、股权转让协议等为证。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案诉争的是股权转让合同关系，由公司法调整。诉争敬润公司股权转让程序符合公司法关于股权转让的规定及敬润公司章程的规定。而关于国润公司受让诉争股权未支付对价事宜，三被告辩称诉争股权本系国润公司名下持有，系为与棕榈公司洽谈敬润公司股权转让一事转于张春雷名下，后因棕榈公司收购事宜未成功故将诉争股权再转于国润公司名下，张春雷在受让国润公司诉争股权时也并未支付对价。三被告为证明其辩称意见提供了国润公司转让诉争股权给张春雷的股权转让协议书、棕榈公司董事会公告等证据予以证明。本院认为，三被告所提交的证据与本案诉争股权转让协议及敬润公司历次工商变更事项等能够相互印证，也能证明张春雷与国润公司对上述事宜存在约定合意，原告对此亦未提出相应反证，故本院对三被告的辩称意见予以采信，对原告的全部诉讼请求均不予支持。另，原告的调查令及司法鉴定申请在本案中并无必要，本院不予准许。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告翁丽婧的全部诉讼请求。
案件受理费人民币31，100元，由原告翁丽婧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 翁成方
代理审判员 樊 蕾
人民陪审员 沈耀星
二〇一四年十一月十日
书 记 员 周隽超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。