江苏省灌云县人民法院
民 事 判 决 书
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（2016）苏0723民初1736号
原告王勤（曾用名王琴）。
委托代理人杜守胜，灌云县东王集法律服务所法律工作者。
被告陈士洲。
委托代理人丁培忠，江苏播仁律师事务所律师。
原告王勤与被告陈士洲合伙协议纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法适用简易程序由审判员孙静于2016年7月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人杜守胜、被告陈士洲及其委托代理人丁培忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王勤诉称，2010年秋，原告在灌云县××××西路西北侧投资经营雅缘大酒店，2012年12月底被告要求与原告合作经营雅缘大酒店，并达成口头协议，2013年4月28日补签书面合作协议书。协议约定原告经营合作的饭店已投入8万元（含该店已投入的设备、设施、食材、资金和房屋租金等）作为合作饭店投资。为扩大经营，被告自愿出资租隔壁房屋改造为饭店，由被告经营，利润各半分成。经营中途或五年期满后，对外转让所产生的转让费均由甲乙双方各半进行分配。被告于2012年底开始经营该饭店，2015年7月29日擅自将该饭店转让，原告在外地上班不知情，转让费16万元。根据原被告签订的合作协议书约定，原告要求给付投资款8万元及转让费16万元的50%共计16万元，现诉至法院，请求判令被告给付原告16万元并承担本案诉讼费用。
被告陈士洲辩称，一、原告诉请要求给付16万元无事实和法律依据，双方签订的合作协议书显失公平，违反了民事活动应遵循的公平、公正原则，该协议书签订后，原告对该饭店不再投入任何资金、资产，也不承担该饭店经营亏损，租金及人员工资，一切责任和后果均由被告承担。协议书签订后，原告既不参加该饭店经营，在该饭店经营有利润时还要留下原告的投资，剩余利润还要分得百分之五十。该饭店不再经营，对外转让费，原告还要分配50%，故双方签订的合作协议书显失公平，原告诉求没有事实和法律依据。二、合作协议书约定的法律性质为原告向被告转租饭店。根据协议书约定的权利义务内容，不具有合伙的法律特征。协议书签订时，原告自认投入8万元，含租金3.9万元，已经使用半年，应自行承担1.95万元，实际投资2.15万元。协议书签订后，被告投入固定资产40万元，且亏损38万元。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2013年4月28日，原告（甲方）与被告（乙方）就双方合作经营餐饮一事签订《合作协议书》，约定“一、甲方先前在连云港市灌云县城南京西路郑庄地段租赁房屋经营饭店已投入人民币捌万元整，其中含房租叁万元，从2012年11月开始营业，其中含租金3.9万元（甲方已付租金全额，2012年10月15号至2013年10月14号）。二、甲乙双方为扩大经营，由乙方自愿自行出资将原经营场所的隔壁房屋及场所租赁用于改造饭店，其改造和相关资产的添置、配备的所用费用均由乙方自愿自行承担。原租赁房屋每年租金应在租房协议签约时间的前一个月为准由乙方提前支付下一方的租金。三、合作经营后，甲方不再投入任何资金资产、仅提供相应的客源，经营执照，并委派一名工作人员参与管理，其岗位为收银员或会计。……四、合作经营后，如果饭店因经营亏损和其他任何事宜，其一切责任和后果均由乙方负责和承担，与甲方无关。但经营利润提出乙方所投资的留下与甲方大约相同的资金的情况下，经营带来利润后由甲乙双方按50%平均分配。……六、经营中途或五年租期满后，不再经营，经甲乙双方协商同意，对外转让所产生的转让费均由甲乙双方按百分之五十进行分配。……八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。自双方签字后生效。”原告按协议约定将原承租房屋交给被告经营，被告自行改建，后于2015年7月29日与案外人郭加平签订《饭店转租合同》，约定被告将自己正在经营的雅缘大酒店转租给郭加平经营，面积大约一千多平方（原两家并租）。2015年8月1日被告向郭加平出具收条载明收到饭店转让费160000元。2016年2月28日，被告向原告出具条据载明关于马丙香家的房子租给王勤后与陈士洲合作，又被转给郭加平等经营，一切后果与王勤没有关系，是陈士洲单方面转给郭加平。
上述事实，有原告举证的《合作协议书》、《饭店转租合同》、收条、说明条据及原、被告当庭陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，关于原、被告签订的《合作协议书》，被告辩称协议书约定内容对其显失公平，应属无效，且该协议书的实质系原告向被告转租饭店。结合协议书内容，其中约定了合伙的出资、经营、分配、合伙终止等事项，符合个人合伙的定义，亦系双方当事人真实意思表示，并无合同无效的情形存在，故该《合作协议书》合法有效，原、被告应按约定履行自己的义务。关于原告主张要求被告给付饭店转让款中16万元中的50%，因在《合作协议书》中已明确载明对外转让的转让费由原、被告按50%各自分配，被告辩称其已在饭店转租后向原告给付了80000元，原告对此不予认可，被告亦未提供相关证据予以证明，本院对被告该辩称不予采信，故对原告上述主张依法应予支持，被告应向其给付80000元转让费。关于原告主张要求被告给付其已投资的80000元，因双方之间就原投资款的分配及处理并未作出明确约定，且投资款根据合伙性质而言应纳入合伙经营范畴，双方并未就合伙期间的债权债务进行结算，原告所举证据不足以证明被告应就原告原投资的80000元向其承担给付责任，本院对原告该主张不予支持。关于被告举证的餐单以证明原告在被告处用餐费用未给付，对此原告称其中十二张餐单中并无原告签名，只有一张有原告签名但真实性需要核实，因被告主张餐费与本案案涉纠纷并非同一法律关系，被告可另案主张，本案对此不予理涉。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告陈士洲于本判决生效之日起十日内给付原告王勤人民币80000元。
二、驳回原告其他的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1750元，保全费420元，由被告陈士洲负担1085元（该款原告已预交，由被告与判决内容一并向原告履行），由原告负担1085元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审判员 孙静
二〇一六年七月二十九日
书记员 冯丹
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）、《中华人民共和国民法通则》第三十条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十一条：合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
（二）、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
（三）、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
（四）、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条：发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
（五）、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。