北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字第03096号
上诉人（原审被告）文物出版社印刷厂，住所地北京市西城区西黄城根北街**号。
法定代表人张德俊，厂长。
委托代理人周先进，北京市冠腾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）绵阳市人民政府驻京联络处，住所地北京市海淀区皂君庙乙4号院。
负责人方敏，党组书记。
委托代理人罗太平，四川众城律师事务所律师。
委托代理人刘昕，四川众城律师事务所律师。
上诉人文物出版社印刷厂因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第18656号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年7月，绵阳市人民政府驻京联络处起诉至原审法院称：2005年12月12日，我处与文物出版社印刷厂签订《房屋租赁合同》，约定我处承租文物出版社印刷厂位于北京市西城区西皇城根北街21号院北楼的房屋（建筑面积4070.1平方米），年租金为180万元，租期为20年（2005年7月1日至2025年6月30日）。同时，协议还约定了租金支付方式、违约责任等。但在合同顺利履行的过程中，文物出版社印刷厂于2014年4月24日向我处发送名为《关于终止房屋租赁关系的函》，该函件载明“……国家文物局级文物出版社拟对我厂现址进行升级改造。将工厂全部搬出城区，收回所有对外出租的房产，对现有厂区进行统一规划、使用……”故而决定“与贵处协商终止租赁关系，解除租赁合同”，请我处予以配合。在收到函件后，我处复函明确表示不同意解除合同，要求继续履行。但文物出版社印刷厂于2014年6月5日、7月16日再次函告，要求限期搬离租赁房屋。我处认为，双方签订的《房屋租赁合同》系各方当事人的真实意思表示，协议内容及形式不违反法律法规的强制性规定，理应产生约束各方当事人的法律效力。我处在签订合同后一直按约履行义务，文物出版社印刷厂理应按照协议约定提供租赁房屋交由我处使用至租期届满。但文物出版社印刷厂却在未与我处协商一致的情况下擅自要求解除合同，是对协议约定的严重违反，更不符合“诚实信用”的民事法律原则，理应被认定为无效。综上，虽然我处多次函件告知文物出版社印刷厂不同意解除合同，但文物出版社印刷厂仍然一意孤行，为维护我处的合法权益，特诉至贵院，请求依法确认文物出版社印刷厂解除《房屋租赁合同》无效；请求依法判令文物出版社印刷厂继续履行2005年12月12日签订的《房屋租赁合同》，即提供位于北京市西城区西皇城根北街21号院北楼的房屋交由我处使用直至2025年6月30日；本案诉讼费由文物出版社印刷厂承担。
文物出版社印刷厂辩称：第一、绵阳市人民政府驻京联络处的登记证书，出具机构是北京市临时设置的办公室，该证书不能证明绵阳市人民政府驻京联络处具有民事主体资格，该案的当事人应该是绵阳市人民政府，该联络处不具有主体资格；第二、绵阳市人民政府驻京联络处请求确认解除合同无效，我方不予认可，有以下几点原因：1、双方虽然签订了合同并履行至今，但合同第七条第一项约定因特殊原因可以收回房屋，我方认为特殊原因包括我方上级单位国家文物局要求搬离厂区，要求所有对外租赁的房屋全部收回，作为国有企业，只能听从上级主管机构的领导；2、合同里约定了合同解除权，政府的行为导致不可抗力的出现，我方现基于不可抗力要求解除合同，我方几次向绵阳市人民政府驻京联络处发出解除合同的商榷，对方置之不理，我方尽到了解除合同的义务，租赁合同在我方的解除合同通知到达对方时合同解除。综上，不同意绵阳市人民政府驻京联络处的诉讼请求。
原审法院经审理确认：本案绵阳市人民政府驻京联络处系由北京市人民政府对外联络服务办公室核准并登记的组织机构，并持有外地政府驻北京联络处登记证，系法律规定的适格民事主体，能对其从事的民事行为承担相应的法律责任。文物出版社印刷厂关于绵阳市人民政府驻京联络处不具有独立法人资格，不是诉讼适格主体的主张于法无据，法院不予采纳。绵阳市人民政府驻京联络处与文物出版社印刷厂签订的《房屋租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人均应按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。文物出版社印刷厂依据涉案租赁合同第七条的约定向绵阳市人民政府驻京联络处发出终止租赁关系的函及关于提前终止合同的通知、限期搬离的通知，要求解除与绵阳市人民政府驻京联络处的租赁关系并要求绵阳市人民政府驻京联络处限期腾退租赁房屋，但文物出版社印刷厂未就解除合同事宜已与绵阳市人民政府驻京联络处达成一致意见提供证据予以证明，故文物出版社印刷厂据此要求解除合同的理由，因不符合双方约定的条件而不能成立，法院不予采纳；文物出版社印刷厂另称国家文物局及文物出版社欲对文物印刷厂外迁并对旧厂区进行规划改造构成不可抗力，但文物出版社印刷厂在向绵阳市人民政府驻京联络处发出相关通知时并未提出该理由，且国家文物局下发的相关意见也仅是针对文物出版社请示的批复，要求文物出版社对于文物出版社印刷厂老厂区的利用要继续开展论证，多进行比较性研究等内容，该批复涉及内容不具有行政强制力，不构成不可抗力，文物出版社印刷厂主张的此项解除合同的理由亦不能成立，综上所述，文物出版社印刷厂要求与绵阳市人民政府驻京联络处解除租赁合同的理由均不成立，法院确认文物出版社印刷厂作出的解除涉案《房屋租赁合同》的行为无效。至于双方之间能否继续履行涉案合同至2025年6月30日，取决于双方当事人能否遵照诚实信用原则，守约履行合同，法院认为对于合同的继续履行问题，不宜强制判决，故对绵阳市人民政府驻京联络处要求判决合同继续履行至2025年6月30日的请求，本案不作处理。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条之规定，于2014年10月判决：一、文物出版社印刷厂作出的解除《房屋租赁合同》的行为无效。二、驳回绵阳市人民政府驻京联络处其他诉讼请求。
判决后，文物出版社印刷厂不服，上诉至本院称：我方接到上级机关的命令，需收回房屋，即出现了不可抗力因素，我方可以行使特殊情况下的单方解除权，亦不必再行与对方协商；我方解除合同的行为不属于法律规定的无效民事行为的范围，不应被认定无效；故请求撤销原判第一项，依法发回重审或改判驳回绵阳市人民政府驻京联络处的全部诉讼请求。
经审理查明：2005年12月12日，绵阳市人民政府驻京联络处（乙方，承租方）与文物出版社印刷厂（甲方，出租方）签订《房屋租赁合同》，约定文物出版社印刷厂将其合法拥有的北京市西皇城根北街21号院北楼（范围含该楼东侧门面、附属院落和建筑上方空间，面积为4070.1平方米）出租给绵阳市人民政府驻京联络处作为办公及其他正常经营活动使用，但不得从事经营歌厅、舞厅或游艺厅，租赁期限为2005年7月1日起至2025年6月30日止，租金为每年180万元，按季支付，实行押一付一方式，季度租金为45万元；合同第七条约定了变更和解除合同的条件：在租赁期内，非下列情况之一的，双方任何一方不得无故变更或解除本合同。1、甲方或乙方因特殊原因，需经双方协商一致，同意甲方提前收回或乙方提前退交部分或者全部房屋；2、因不可抗力因素洪水、火灾、地震、空中坠落物、重大疫情等情况致使本合同不能继续履行的；3、因标的房屋质量问题致使乙方无法正常使用的；4、变更或解除本合同的，要求变更或解除合同的一方应主动向另一方提出，因变更或解除合同，使一方遭受损失的，除本合同第七条第2条可依法免除责任外，另一方应赔偿。上述合同签订后，文物出版社印刷厂依约向绵阳市人民政府驻京联络处提供了出租房屋，绵阳市人民政府驻京联络处对房屋进行装修后作为经营用房使用。
2014年4月22日，文物出版社印刷厂向绵阳市人民政府驻京联络处发出《关于终止房屋租赁关系的函》，该函载明：“目前，该地段房租已达5元／平方米／天，贵出房租显然较低，且在长达20年的租期中，房屋租金没有任何递增，此事导致我厂职工意见较大，近年来每年都有职工向我厂上级单位—文物出版社党委和国家文物局相关部门反映此事。为此，我们与贵处进行了多次沟通，但始终未达成一致意见，未取得双方都能够接受的合理处理方式。现根据国家相关政策要求，结合北京印刷企业的实际情况，以及国家文物局2020年发展纲要中提出‘要充分运用国家扶持文化创意产业优惠政策，┄┄鼓励在条件成熟的地区建设博物馆文化产品交易中心、创意园区和生产基地，形成产业聚集，增强博物馆文化产品在文化产业和消费体系中的竞争力’的整体规划要求，国家文物局及文物出版社拟对我厂进行升级改造。将工厂全部搬出城区，收回所有对外出租的房产，对现有厂区进行统一规划、使用，创办具有文物特色的文化产业创意园区。因此，根据双方签署的‘房屋租赁合同’第七条变更和解除本合同的条件的第1款‘甲方或乙方因特殊原因，需经双方协商一致，同意甲方提前收回或乙方提前退交部分或者全部该房屋’的约定，我厂现决定与贵处协商终止租赁关系，解除租赁合同，请贵处予以配合。长期以来，我厂在与贵处的合作中，双方始终保持着良好的合作关系，对贵处酒楼的经营工作给予了全力支持和协助，此次提前终止租赁关系，也实属无奈之举，望贵处给以体谅和理解，并尽快给予回复。”
2014年6月5日，文物出版社印刷厂向绵阳市人民政府驻京联络处发出《关于提前终止合同的通知》，载明：“2005年6月30日，我厂与贵处签订了房屋租赁合同。贵处承租我厂4070.1平方米的房屋，租金为每年180万元（20年无递增），用于联络处办公，后又改为‘富乐山酒店’，并对外经营。根据目前的房屋租赁市场行情和我厂职工多年来要求提高房屋收入的呼声，我厂于2014年3月11日向贵处发出了‘关于调整房屋租赁价格的函’，要求调整房屋租赁价格，重新修正房屋租赁合同，但贵处未予认可。2014年4月24日我厂再次发出‘关于终止房屋租赁关系’的函。2014年5月6日，市政府有关部门领导和酒店领导与我厂协商，我方再次表达了终止合同的意见。贵处领导表示会尽快向绵阳市委、市政府主要领导汇报此事，并承诺尽快给予答复。但时至今日，仍无结果。现经我厂慎重考虑，特再次致函贵处及酒店：限一个月之内即：2014年7月6日前搬离我厂，将所租用房屋完好无损的交还我单位。一个月期满后我厂将收回房屋，对留存在房屋内的物品视为贵处自动放弃所有权，我们将自行处置。”2014年6月20日，绵阳市人民政府驻京联络处复函文物出版社印刷厂，言明坚决要求继续履行合同。
2014年7月16日，文物出版社印刷厂向绵阳市人民政府驻京联络处发出《关于限期搬离的通知》，要求绵阳市人民政府驻京联络处及富乐山酒店于2014年7月21日前将所占用的房屋腾空并交还，逾期将采取强制措施收回房屋。2014年7月24日，绵阳市人民政府驻京联络处向文物出版社印刷厂发出律师函，认为自涉案租赁合同签订以来，绵阳市人民政府驻京联络处一直依约履行合同，不存在违约行为，文物出版社印刷厂要求解除合同的理由不符合法定及双方约定的条件；绵阳市人民政府驻京联络处同时告知文物出版社印刷厂其已于同日向法院提起了确认解除合同无效的诉讼，并要求文物出版社印刷厂在法院作出裁决之前不要擅自采取强制解除合同的行为。
原审中，文物出版社印刷厂认为合同第七条第一项约定的解除条件中的特殊原因包括其上级单位国家文物局要求其搬离厂区，全部收回所有对外租赁的房屋，文物出版社印刷厂认为其作为国有企业，应听从上级主管机构的领导，据此可以要求与绵阳市人民政府驻京联络处解除合同。绵阳市人民政府驻京联络处认为该条约定的前提是经双方协商一致，而实际上双方并未协商一致。另，文物出版社印刷厂欲证明合同不能履行是不可抗力所致，提交了《国家文物局局长办公会议纪要》复印件及国家文物局下发的《关于文物出版社印刷厂外迁和旧厂区整体规划改造的意见》原件，称因涉案房屋所在地址为文物出版社印刷厂厂区，国家文物局及文物出版社欲将印刷厂外迁，并对旧厂区进行整体规划改造。上述会议纪要及意见载明文物出版社向国家文物局报送了《文物出版社印刷厂搬迁工作实施方案》，国家文物局复函表示：“经2014年4月17日第24次局长办公会议研究，原则同意该方案。关于老厂区利用方式，请文物出版社继续开展论证，多进行比较性研究，发挥既有的特色优势、市场竞争和品牌效应，着眼传统印刷技艺展览和体验，进行选择性投入，既考虑投入和产出，又考虑需要和可能。相关方案请按程序报批。”绵阳市人民政府驻京联络处认为国家文物局下发的函件是对文物出版社所报实施方案的批示，而国家文物局本身没有权利规划和建设，并非行政行为，会议纪要没有原件，且该纪要只是文物局内部讨论的内容，不是具体行政行为，文物出版社印刷厂提交的证据不能认定构成不可抗力。
上述事实，有双方当事人陈述、房屋租赁合同、《关于终止房屋租赁关系的函》、《关于提前终止合同的通知》、《关于限期搬离的通知》、律师函、《国家文物局局长办公会议纪要》、《关于文物出版社印刷厂外迁和旧厂区整体规划改造的意见》等证据在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。文物出版社印刷厂与绵阳市人民政府驻京联络处签订《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同应属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务，不得擅自变更或解除合同。《房屋租赁合同》中约定如遇不可抗力因素导致合同不能继续履行时，合同一方可以变更或解除合同，并约定一方遇特殊原因，并经双方协商一致，可提前收回或退交房屋。现双方对于合同的解除并未协商一致，文物出版社印刷厂上诉主张应将国家文物局及文物出版社欲外迁文物出版社印刷厂并对旧厂区进行规划改造一事作为合同的不可抗力因素，因国家文物局下发的相关意见系针对文物出版社请示的批复，其内容不具有行政强制力，故不构成合同履行中出现的不可抗力，鉴于涉案场地及房屋目前尚无明确的政府规划，故文物出版社印刷厂以出现特殊原因及不可抗力为由要求解除合同的上诉主张，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，文物出版社印刷厂单方解除合同的理由不成立，其解除合同的行为应当被确认无效。
综上，原审法院所作判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由文物出版社印刷厂负担（于本判决生效之日起7日内交至原审法院）；二审案件受理费70元，由文物出版社印刷厂负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李明磊
代理审判员 王军华
代理审判员 胡珊珊
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 张 雯