.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}内蒙古自治区包头市石拐区人民法院民事判决书（2017）内0205民初228号原告：岳丽莉，女，1987年10月24日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区南海五村2楼53号。原告：闫志斌，男，1973年5月15日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区铁西小区十二街三区商委土楼3栋5号。被告：内蒙古绿巨人环保科技有限责任公司，住所地：内蒙古自治区包头市石拐区原材料物流园区一级公路南侧16号。法定代表人：孙肇佩，董事长。委托诉讼代理人：赵鹏，男，1979年1月27日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区南门外大街七号街坊矿机13号楼1单元11号。被告：胡利霞，女，1963年7月2日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区二里半工务段大院。委托诉讼代理人：刘翔，内蒙古诚誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁蒙乐，内蒙古诚誉律师事务所实习律师。被告：汪磊，男，1988年4月30日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区二里半工务段大院。委托诉讼代理人：刘翔，内蒙古诚誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁蒙乐，内蒙古诚誉律师事务所实习律师。被告：孙肇佩，女，1951年10月12日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区南门外大街七号街坊矿机13号楼1单元11号。委托诉讼代理人：赵鹏(孙肇佩之子)，男，1979年1月27日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区南门外大街七号街坊矿机13号楼1单元11号。被告：贾晓博，男，1980年12月17日出生，汉族，现住内蒙古自治区包头市东河区工一街35楼14号。原告岳丽莉、闫志斌与被告内蒙古绿巨人环保科技有限责任公司（以下简称绿巨人公司）、胡利霞、汪磊、孙肇佩、贾晓博股东资格确认纠纷一案，本院于2017年8月31日立案受理后。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告岳丽莉、闫志斌，被告绿巨人公司、孙肇佩的共同委托诉讼代理人赵鹏，被告胡利霞、汪磊的共同委托诉讼代理人刘翔、梁蒙乐，被告贾晓博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告岳丽莉、闫志斌向本院提出诉讼请求：1.确认被告绿巨人公司股东会决议无效；2、确认以原告岳丽莉、闫志斌名义与被告贾晓博、孙肇佩签订的股权转让协议无效；3.判令被告绿巨人公司向工商登记机关申请撤销股东变更登记，确认原告岳丽莉、闫志斌在被告绿巨人公司的股东资格；4.诉讼费及诉讼产生的其他费用由被告承担。事实和理由：2015年10月原告岳丽莉、闫志斌、被告胡利霞共同出资成立被告绿巨人公司，注册资金100万元，其中原告闫志斌实际出资占30%股份，原告岳丽莉占20%股份，被告胡利霞占50%股份。2016年初被告汪磊在第二次公司章程变更时被聘请任命为被告绿巨人公司的法定代表人、执行董事。公司成立后，因胡利霞怠于行使管理职责，破坏公司经营管理秩序，侵占公司资产，侵犯其他股东权利。公司矛盾严重导致无法正常经营，停产歇业。在解决公司事宜过程中，2016年11月被告汪磊、胡利霞未经二原告同意，擅自炮制《股东会决议》并仿造原告签字签署股东会决议，同时伪造原告签字与被告贾晓博、孙肇佩签订股权转让协议书，将二原告持有的股权转让给被告孙肇佩、贾晓博并办理了工商变更登记手续，被告绿巨人公司股东变更为孙肇佩、贾晓博、胡利霞三人，法定代表人为孙肇佩。在股权转让过程中，被告贾晓博、孙肇佩并未实际向公司账户支付收购股权转让款，以不合法手段获得股权。被告胡利霞、汪磊未经二原告同意擅自处分二原告在公司的合法股权与贾晓博、孙肇佩恶意串通非法侵犯原告的合法权益，给原告造成巨大损失。为此，二原告诉至法院，请求法院依法判决。被告绿巨人公司辩称，公司是通过工商管理部门合法变更股东的，公司现股东孙肇佩、贾晓博支付了股权转让的款项。股权转让款支付给二原告委托的汪磊指定的帐户。股权转让协议上，闫志斌的签字是自己签的，岳丽莉的签字是由汪磊代签。我公司认为汪磊代表他们签订的协议办理变更手续是有效的，所以请法院依法判决。被告胡利霞、汪磊辩称，1.原告闫志斌是本人在股权转让协议和绿巨人公司关于股权转让事宜的股东会决议上签字，闫志斌是认可股权转让的；2.岳丽莉与汪磊在股份转让形成决议之前，岳丽莉通过口头沟通委托汪磊代为办理转让事宜，虽股东会决议和股权转让协议上岳丽莉名字并非岳丽莉本人所签，但岳丽莉在2016年10月20日与汪磊、闫志斌签订的协议书上对于股权转让事宜予以认可，形成追认。因此岳丽莉的股权转让合同也是有效的；3.被告贾晓博及孙肇佩已实际支付了股权转让对价，汪磊在收到股权转让款后用于支付股权转让之前公司对外的债务。综上所述，被告胡利霞、汪磊认为原告岳丽莉、闫志斌的诉讼请求缺乏事实根据及法律依据，请法院驳回原告的诉讼请求。被告孙肇佩辩称，孙肇佩获得绿巨人公司的股权是真实有效的，孙肇佩支付了相应的款项，办理了合法的手续。股权转让协议上闫志斌的签字是闫志斌本人签的，岳丽莉的签字是由汪磊代签的，协议都是真实有效的，请法院驳回原告闫志斌、岳丽莉的诉讼请求。被告贾晓博辩称，对于二原告的诉讼请求贾晓博不同意，贾晓博购买绿巨人公司的股权，支付了等价货币，并在工商部门办理了变更。变更登记是绿巨人公司的原法定代表人汪磊和贾晓博一起去工商部门办理的。所以贾晓博取得绿巨人公司的股权，获得绿巨人公司股东资格是真实有效的，请法院驳回二原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年10月26日原告岳丽莉、原告闫志斌、被告胡利霞三人在包头市石拐区成立被告绿巨人公司，该公司注册资金100万元，其中原告闫志斌出资30万元占注册资本的30%，原告岳丽莉出资20万元占注册资本的20%，被告胡利霞出资50万元占注册资本的50%；被告胡利霞为法定代表人。2016年2月22日被告绿巨人公司的法定代表人由被告胡利霞变更为被告汪磊。2016年11月29日被告绿巨人公司将公司股东由胡利霞、闫志斌、岳丽莉变更为胡利霞、孙肇佩、贾晓博，并将法定代表人由汪磊变更为孙肇佩。另查明，被告绿巨人公司2016年11月25日召开的，股东会岳丽莉、闫志斌二人均未参加，股东会决议及《股权转让协议》中岳丽莉本人的签字是汪磊在未取得岳丽莉授权的情况下代签，闫志斌的签字不是本人所签。股权转让款24万元被告孙肇佩、贾晓博直接给付了被告汪磊，原告闫志斌、岳丽莉未实际取得转让款。2016年12月初原告闫志斌、岳丽莉知道自己已不是被告绿巨人公司的股东，公司股东、法定代表人均有变更。为此，原告闫志斌、岳丽莉与被告汪磊、胡利霞产生纠纷，原告闫志斌、岳丽莉为维护自己的合法权益诉至法院。本院认为，公司股东的合法权利应当受到法律保护，当事人实施民事法律行为应当具备意思表示真实的实质要件。被告绿巨人公司在岳丽莉、闫志斌二人未到场、未签字的情况下，召开股东会作出决议并据此向工商行政管理部门办理变更手续的行为违反了《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，有悖于平等、自愿、公平、诚实信用的民事基本原则，侵害了二原告的股东权利，为此股东会决议依法应确认无效。同理，原告闫志斌、岳丽莉未在《股权转让协议》上亲自签字，无法核实协议内容是否为二原告的真实意思表示，故《股权转让协议》亦应确认无效。被告孙肇佩、贾晓博在购买原告闫志斌、岳丽莉股权时，在未与二原告当面签订协议的情况下，未对汪磊的代替签字的行为谨慎审查，违背了民事活动的常情常理亦不符合法律规定，所以被告孙肇佩、贾晓博不应据此取得被告绿巨人公司的股权并成为该公司的股东。依照《中华人民共和国民法总则》第四条、第五条、第六条、第七条、第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第二十二条之规定，判决如下：一、确认被告内蒙古绿巨人环保科技有限责任公司2016年11月25日的股东会决议无效；二、确认2016年11月25日以原告闫志斌名义与被告孙肇佩签订的股权转让协议、以原告岳丽莉名义与被告贾晓博签订的股权转让协议无效；三、被告内蒙古绿巨人环保科技有限责任公司应于本判决生效后三十日内向公司登记机关申请撤销2016年11月的变更登记恢复闫志斌、岳丽莉的股东资格；四、驳回原告闫志斌、岳丽莉的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告闫志斌、岳丽莉已预交），由被告内蒙古绿巨人环保科技有限责任公司、被告汪磊、被告胡利霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。审判员王晖二〇一七年十一月二十四日书记员毛晓娇附：本判决所适用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第四条民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。