广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终1494号
上诉人（原审原告）：赖建锋，男，汉族。
上诉人（原审原告）：黄志明，女，汉族。
两上诉人共同委托代理人：卢威达，广东捷高律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：李婧，广东捷高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告)：王福荣，男，汉族。
被上诉人（原审被告)：潘振雄，男，汉族。
两被上诉人共同委托代理人：何桂声，广东正肯律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：梁含烟，广东正肯律师事务所实习律师。
上诉人赖建锋、黄志明因与被上诉人王福荣、潘振雄租赁合同纠纷一案，不服清远市清新区人民法院（2016）粤1803民初2187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人赖建锋、黄志明上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判上诉人与被上诉人于2012年2月29日签订的《租赁合同》无效。二、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、上诉人与被上诉人于2012年2月29日签订的《租赁合同》，上诉人以个人名义将清新粤锋液化石油气销售有限公司所有的液化石油气站设施及特许经营权出租给被上诉人，后受到《广东省质量技术监督行政处罚决定书》导致双方产生争议，上诉人向清新区人民法院起诉要求解除合同被驳回，后在二审过程中发现双方签订的《租赁合同》违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项及第五项的规定，属于无效合同，请求二审法院确认，二审法院撤销原一审判决发回重审，重审诉讼过程中，上诉人当天变更诉讼请求为:“一、请求法院判决上诉人与被上诉人于2012年2月29日签订的《租赁合同》无效，二、本案的诉讼费由被告承担。”一审法院仍按照原第一次一审庭审上诉人的诉求审查，错认为上诉人请求解除合同并要求支付违约金，明显实体错误。2、一审法院认定争议焦点为：上诉人与被上诉人于2012年2月29日签订的《租赁合同》是否有效。一审法院认为被上诉人是以清新粤锋液化石油气销售有限公司经营的，不违反法律法规的规定，被上诉人以清新粤锋液化石油气销售有限公司的名义经营则证明了双方签订的《租赁合同》就是一种借用特许经营资质的违法行为，明显是以租赁设施的合法形式来掩盖法律所不允许借用经营资质的规定，明显违反了合同法第五十二条第三项的规定，“以合法形式掩盖非法目的”该合同属于无效合同。其实被上诉人租用的目的不在于设备，光有设备是无法从事经营，被上诉人租用的是经审批的经营资质。如果按照一审判决，那么任何人都可以借用租赁名义，将液化石油气这种高危产业的特许证出租谋利，那么国家对于这方面严格的审批程序则如同虚设，一审判决必将产生严重危害社会的后果。3、就比如建筑工程挂靠合同，建筑工程的实际施工人也是挂靠建筑公司借用建筑公司的名义，以建筑公司的名义签订合同，而且实际施工人也有能力承担施工的义务，有聘用专业人才，那么这个挂靠行为依然属于无效。综上所述，一审法院认定上诉人与被上诉人签订的《租赁合同》有效明显违反法律规定，请求二审法院予以撤销，依法改判判决上诉人与被上诉人于2012年2月29日签订的《租赁合同》无效。
被上诉人王福荣、潘振雄答辩称：一、被上诉人与上诉人之间的租赁经营合同关系依法受保护。被上诉人与上诉人于2012年2月29日签订《租赁合同》，由被上诉人租赁经营清新区粤锋液化石油气销售有限公司(以下简称“粤锋公司”）的液化石油气站，租赁经营范围包括：燃气设施、设备及经营场地，也包括雇请原来液化气站的员工，返聘上诉人赖建锋作为气站的技术顾问。早于1988年，国务院颁布实施《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》，明确规定：在不改变企业的所有制性质的条件下，实行所有权与经营权的分离，出租方将企业有期限地交给承租方经营，承租方向出租方交付租金并依照合同规定对企业实行自主经营的方式。而民营企业的租赁经营，均由市场调控，国家法律从未限制、制止，租赁经营合同关系受法律保护，出租方和承租方的合法权益受法律保护。上诉人为一己利益无端提出确认合同无效请求，理应得到驳回。二、《租赁合同》合法有效。(一)合同签订的主体适格，符合合同主体要件。根据《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”的规定，粤锋公司的全部股东只有两位，现该公司全体股东即两上诉人直接作出决定均同意将液化气站承包给被上诉人经营，并在《租赁合同》上签字、摁手印，其行为是合法有效的，故该合同主体要件是符合法律规定的。(二)合同内容具备法律规定的必备条款，符合合同形式要件。由双方签订的合同内容可知，双方在合同中约定了承包经营范围、期限、款项支付期限及方式、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等必备条款，符合《合同法》第十二条的相关规定，即该合同的形式要件是符合法律规定的。(三)上诉人主张合同无效理由不充分，且缺乏事实与法律依据。上诉人根据《合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：(三)以合法形式掩盖非法目的;(五)违反法律、行政法规的强制性规定”主张《租赁合同》无效，但上诉人并无任何证据证明《租赁合同》约定的内容以合法形式掩盖非法目的，违反法律、行政法规的强制性规定，无任何证据证明被上诉人存在违法、违规行为。首先，根据《城镇燃气管理条例》第十四条第二款“社会资金投资建设的燃气设施，投资方可以自行经营，也可以另行选择燃气经营者”的规定，燃气设施的投资者和运营主体既可以是统一的，也可以是分离的。上诉人作为液化石油气站的投资者，除了自行经营气站外，还可选择具备从事燃气经营资格的被上诉人经营气站，故上诉人将液化石油气站承包给被上诉人经营是符合相关法律、法规规定的。其次，根据《城镇燃气管理条例》第十八条“燃气经营者不得有下列行为：(二)出租、出借、转让燃气经营许可证”的规定，即不允许燃气经营许可证合法持有者将许可证出租、出借、转让给他人投资建设的液化石油气站使用。本案中，被上诉人租赁经营的是上诉人投资的液化石油气站，其燃气经营许可证属于同一个气站，并无出租、出借、转让给他人的气站使用。上诉人认为这属于“出租燃气经营资质的行为，以合法形式掩盖非法目的”完全与事实相违背，实属牵强。第三、被上诉人提交的证据7《清新区燃气储罐站安全生产检查情况表》和证据8《国家危险化学品质量监督检验中心(广东)检验报告》，证明粤锋公司在被上诉人承包经营期间其储罐站及液化石油气经相关部门的各项检测均合格，即在该期间粤锋公司是符合经营燃气条件的，被上诉人的经营是安全又保障的。对于粤锋公司于2013年3月18日因“销售的液化石油气存在蒸发残留物不符合标准的问题”被质监局处罚的问题只是偶然个案，事出有因：①被上诉人对于2013年3月18日被抽检的那批次产品未达到合格标准是毫不知情的，对于己提供产品质量合格凭证的生产商，被上诉人是持信任态度的，其在该次行政处罚中同样属于一名受害者：②行政处罚决定书记载的GB11174-2011标准是2013年检验液化石油气质量新增的指标，并未被行内的经营者所知悉，行内人(包括被上诉人)当时销售的液化气均是符合原标准的;③除本液化气站外，其他经营者于2013年都被质监局以同样的理由予以行政处罚。液化气被验出不合格并非被上诉人违规操作所致，被上诉人主观上并无任何违法经营的故意，且在气站被处罚后，被上诉人积极进行了相关整改工作，消费者并无因此对气站失去信心，液化石油气站的社会评价和产品销售量亦无因此降低，故不能因为新增加了液化石油气质量的检验指标，行内经营者未及时知悉，从而否认被上诉人在承包经营期间的液化气质量。第四、被上诉人提交的证据9《燃气经营许可证》，证明被上诉人租赁经营“清新区粤锋液化石油气销售有限公司”，是在相关部门许可的经营场所、供气区域内经营销售瓶装液化石油气业务的，并无超越燃气经营许可范围，其经营行为是依法依规的。综上所述，双方签订的合同不存在法定无效情形，上诉人亦无证据证明合同以合法形式掩盖非法目的、违反法律法规规定，其主张合同无效毫无法律与事实依据，且该合同的主体要件、形式要件均符合法律规定，合同的签订亦是双方的真实意思表示，故合同是合法有效的。三、重审程序一审法院在上诉人的诉讼请求范围内依法认定被上诉人与上诉人签订的《租赁合同》合法有效，己对上诉人诉求进行实体审查，二审法院应予以维持。重审程序一审法院在查明事实的基础上，总结本案的争议焦点之一为被上诉人与上诉人签订的《租赁合同》是否有效。法院根据《中华人民共和国合同法》第六条:“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第八条:“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。”及《城镇燃气管理条例》第十四、十五条规定和结合本案事实，查明两上诉人投资建设了燃气设施，组建成立粤锋公司并取得燃气经营资格，两上诉人与被上诉人通过签订合同以粤锋公司名义进行经营，不违反法律法规的规定，认定《租赁合同》为有效合同，对双方当事人均具有法律约束力。被上诉人实际经营的粤锋公司持有《营业执照》、《燃气经营许可证》、《广东省气瓶〈移动式压力容器〉充装许可证》等证照，属于依法经营，并不存在违反法律法规的行为。为维护被上诉人合法权益，二审法院应予以维持一审法院判决内容，驳回上诉人的诉讼请求。四、被上诉人在承包经营液化气站后，投入大量的人力物力，气站由上诉人经营时的亏损状态到目前处于正常运营，如支持上诉人诉求，必定会造成被上诉人严重的损失及导致燃气市场秩序混乱。首先，被上诉人自承包液化气站以来，投入了大量的资金进行运营；其次，为保证销售石油气的品质，被上诉人承担了大量培训费用培训人才，建立优质团队;第三，为达到一个更优质和安全的工作环境，被上诉人购置了大量设施、设备对产品进行储存、充装，并花费大量资金修葺气站、增设建设。综上，被上诉人为妥善经营气站，己耗资几百万元予以投入及不断完善，若二审法院支持上诉人诉求，不但给被上诉人造成严重的损失，而且会将被上诉人这几年的心血付诸东流，对被上诉人造成严重的不公。同时，液化气作为一种居民生活中所必需的特殊商品，持续、安全、稳定的供气不仅可以保证居民的基本生活，更是维护社会稳定的一个重要环节，如支持上诉人的诉求，将会引起燃气市场秩序混乱及给广大居民带来诸多的生活不便。综上所述，上诉人在上诉状举例建筑工程挂靠合同，说明挂靠行为无效，以此类推《租赁合同》无效纯属歪曲事实。本案中，被上诉人与上诉人的租赁经营关系，受国家法律保护，现行法律法规无任何规定禁止液化石油气站租赁经营，相反，上诉人举例的建筑工程挂靠行为，在《建筑法》中有相关规定明文禁止该行为。上诉人的诉讼请求缺乏事实及法律依据，恳请法院予以驳回。
上诉人赖建锋、黄志明向一审法院起诉请求：1、依法确认王福荣、潘振雄违约，判令两人支付违约金30万元给赖建锋、黄志明；2、判令解除双方签订的《租赁合同》；3、判令王福荣、潘振雄承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年2月29日，出租人赖建锋、潘细文与承租人王福荣、潘振雄签订《租赁合同》：第一条、租赁物：1、名称：液化石油气及附属设施；2、数量及相关配套设施：液化石油气站所有设施及门市部；3、质量状况：符合相关部门的核实验证及使用证明。第二条、租凭期限：2012年3月1日至2022年2月26日，共10年。第三条、租物的用途及性质：液化石油气贮罐站只能用作液化气的储存、充装用途。不能用作其他用途。租赁物的使用方法：只允许有管理及操作资格的有关人员使用和保养。第四条、租金支付期限及方式：1、租金（人民币）：第一年至第二年付租金是叁拾伍万元正；第三至第五年租金是叁拾捌万元正；第六年至第八年租金是肆拾万元正，第九年至第十年租金是肆拾叁万元正；2、保证金（人民币）叁拾万元（由出租人收取）；3、租金支付期限：分二期支付，每期第一个月10日内支付现金（以收据形式签收）；4、保证金的支付方式：合同签订一次性支付给出租人（合同期满承租人在没有违约情况下全部退回）。第五条、租赁物交付的时间、地点、方式：2012年3月1日前交付使用所有设备房屋，清点造册，并出示使用合格文件，双方签字移交。第六条、租赁物的使用、维修、保养：承租人必须根据液化气站运行的有关法律法规经营，依法缴纳各种证件、税费、学习及人员培训费；承租人必须根据液化气站运行的操作规程由专人（有资格的熟练工人）定期对气站所有设备进行维修保养，所有维修费用（含年审检修）由承租人负责；租赁物改善或增加他物承租人对租赁物进行改善或增设他物必须由出租人书面认可，改善或增设他物不得因此损坏租赁物；经营期满一切添置的办公设备，门市部等等归液化气站所有。第七条、出租人不允许承租人转租租赁物，如果承租人要转租给第三人，必须经出租人同意，转租合同由出租人签订。第八条、债权债务：1、本合同签订生效之日前的债权债务由出租人全部负责，与承租人无关；如因出租人债权债务影响承租人经营液化气站，所造成的损失由出租人承担；2、租赁期内，所发生的债权债务由承租人负全部责任，与出租人无关；租赁期满，如因承租人债权债务影响，所造成一切后果和经济损失均由承租人承担。第十条、出租人和承租人的义务：1、本合同签订之日，出租人即将液化气站的批文、资料、证件复印件给承租人（合同期满退回）；2、承租人承包期间，负责认购液化气的财产保险及公众保险；3、承租人按时向出租人交纳租金，按约定时间逾期30天不交的，视为违约；4、承租人依法经营，按章纳税，并负责液站的用水用电费及其他一切费用，包括检修费用；对租赁期间液化气站的安全防火管理承担全部责任，如属人为造成的问题，承租人应负全部责任，其经营期间内的一切法律、法规及安全责任均由承租人负责，所造成的一切损失由承租人负责赔偿给出租人；5、承租人享有独立自主的经营权、人事安排权，并上交政府有关部门应交的各种税费；6、出租人有义务处理好液化气站周边关系，如需经济开支由承租人负责；7、出租人有权利督促承租人按政府的有关法规依法经营，如承租人违规经营气站，所造成的处罚由承租方负责。第十一条、违约责任：1、出租人违约必须退回保证金给承租人，并另付人民币（叁拾万元）的违约金给承租人；2、如承租人违约，保证金不能退回给承租人，在经营中造成的一切损失由承租人负责赔偿给出租人；如造成液化气站不能运作时，承租人必须承担按约定另付10年租金（每年人民币430000元）。第十二条、合同争议解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；也可以由当地工商行政部门调解；协商或调解不成的，按下列方式解决：提交有关仲裁委员会仲裁或依法向当地人民法院起诉。第十三条、租赁期届满，双方有意续订的，可在租赁期满前二个月续订租赁合同。第十四条、租赁期满，租赁物返还时间为2022年2月26日。该合同还约定其他事项（具体详见租赁合同）。合同签订后，王福荣、潘振雄接手经营、管理所租赁的液化气站，并按合同约定交付租金。2013年3月18日，清远市清新区质量技术监督局对王福荣、潘振雄经营的清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司充装销售的瓶装液化气因样品蒸发残留物不符合GB11174-2011标准的要求，作出广东省质量技术监督局行政处罚决定书（清新）质监罚字【2013】26号：没收违法所得人民币16000元和罚款人民币75000元。2015年3月3日，清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司经清远市清新区工商行政管理局核准，将该公司原股东赖建锋、潘细文变更为赖建锋、黄志明。诉讼期间，王福荣、潘振雄为经营的清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司在2015年9月3日向中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司购买总保险金额人民币1000000元财产综合险，在2015年11月16日向中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司购买公众责任保险。庭审查明。赖建锋、黄志明陈述王福荣、潘振雄经营至被起诉前，没有按照合同购买保险和因产品检测不符合标准受到行政处罚外，其余条款王福荣、潘振雄都按照合同履行。庭审再查明，由王福荣、潘振雄实际经营的清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司持有《营业执照》、《燃气经营许可证》、《广东省气瓶〈移动式压力容器〉充装许可证》等证照，依法经营。
一审法院认为，本案是租赁合同纠纷。根据双方当事人的诉求和答辩意见，本案的争议焦点为：1、双方签订的合同是否有效。2、王福荣、潘振雄没有按租赁合同约定购买保险和因产品不合格被行政处罚行为是否构成根本违约，涉案合同是否予以解除。3、王福荣、潘振雄是否应支付违约金30万元给赖建锋、黄志明。关于双方签订的合同是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。”《城镇燃气管理条例》第十四条：“政府投资建设的燃气设施，应当通过招标方式选择燃气经营者。社会资金投资建设的燃气设施，投资方可以自行经营，也可以另行选择燃气经营者。”第十五条“国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，应当具备下列条件：（一）符合燃气发展规划要求；（二）有符合国家标准的燃气气源和燃气设施；（三）有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；（四）企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格；（五）法律、法规规定的其他条件。符合前款规定条件的，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。申请人凭燃气经营许可证到工商行政管理部门依法办理登记手续。”本案赖建锋、黄志明投资建设了燃气设施，组建成立清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司并取得燃气经营资格。双方签订的《租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，王福荣、潘振雄通过签订合同以清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司名义进行经营，不违反法律法规的规定，为有效合同。对双方当事人均具有法律约束力，双方在履行合同中均应严格履行合同确定的权利义务，遵循诚实信用原则。王福荣、潘振雄实际经营的清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司持有《营业执照》、《燃气经营许可证》、《广东省气瓶〈移动式压力容器〉充装许可证》等证照，依法经营。王福荣、潘振雄除没有按合同约定购买保险和因所被抽检产品不符合标准被行政处罚外，均能按合同约定经营、管理液化气站和履行交付租金等约定的义务。关于王福荣、潘振雄没有按合同约定购买保险和因产品不合格被行政处罚行为是否构成根本违约，涉案合同是否予以解除的问题。根本违约，是指合同一方当事人违反合同的行为，致使该合同的目的不能实现；根本违约的构成要件是一般违约的构成要件，加上因违约行为导致的合同目的不能实现，其法律效果是当一方根本违约时，另一方当事人可以解除合同并要求对方承担违约责任。本案中，双方约定购买保险的条款在租赁合同第十条承租人义务中约定，同时约定：承租人违规经营气站，所造成的处罚由承租方负责；租赁合同第十一条约定的违约责任：1、出租人违约必须退回保证金给承租人，并另付人民币（叁拾万元）的违约金给承租人；2、如承租人违约，保证金不能退回给承租人，在经营中造成的一切损失由承租人负责赔偿给出租人；如造成液化气站不能运作时，承租人必须承担按约定另付10年租金（每年人民币430000元）。双方签订液化气站租赁经营合同，其本意是为了使液化气站的经营得到发展，销售市场越来越大，赖建锋、黄志明也达到收取租金目的。王福荣、潘振雄在经营期间没有购买保险和被抽检产品不符合标准被行政处罚，是违反了合同约定的义务条款，没有违反合同约定违约责任条款;且王福荣、潘振雄按期交付租金，并没有致使合同的目的不能实现与落空。上述燃气经营许可证也没有将购买保险作为从事燃气经营活动具备的条件。王福荣、潘振雄因抽检产品不符合标准被行政处罚后予以整改，赖建锋、黄志明现没有证据证明王福荣、潘振雄存在违约或违法行为。王福荣、潘振雄没有购买保险行为和被处罚行为并不构成履行租赁合同的根本性违约。合同解除分两种，一是约定解除，二是法定解除；约定解除，是指当事人以合同形式，约定为一方或双方保留解除权的解除。法律直接加以规定解除情形的，其解除为法定解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”在双方签订的《租赁合同》中并没有解除的协议条款，即解约条款没有列明，因此不能适用约定解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可单方解除合同：1、因不可抗力致使不能实现合同目的。2、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。5、法律规定的其他情形。”《中华人民共和国合同法》第二百二十七条：“承租人无正当理由未支付或者迟支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。”王福荣、潘振雄在履行租赁合同过程中按时交付租金，没有根本违约，涉案合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条、二百二十七条规定合同法定解除的情形。同时，液化气作为一种居民生活中所必需的特殊商品，持续、安全、稳定的供气不仅可以保证居民的基本生活，更是维护社会稳定的一个重要环节。从平衡各方当事人的合法权益和维护交易秩序的稳定性进行考虑，涉案合同不宜解除。赖建锋、黄志明诉求解除租赁合同无事实和法律依据，一审法院不予以支持。关于王福荣、潘振雄是否应支付违约金300000元给赖建锋、黄志明的问题。违约金作为租赁合同双方当事人承担违约责任的一种方式，直接源于双方当事人在合同中的约定，是违约当事人承担赔偿责任的必然结果。支付违约金是一方未履行合同义务的处罚措施。本案中，王福荣、潘振雄没有按租赁合同约定的义务购买保险，但没有购买保险不属于租赁合同约定的违约责任条款。双方从2012年2月29日签订租赁合同至2015年9月长达三年多的期间，双方一直按租赁合同履行各自义务，并未产生纠纷。王福荣、潘振雄没有违反租赁合同约定的违约条款，现已履行购买了财产保险和公众保险，遵照合同的约定履行了自己的应尽义务；王福荣、潘振雄被处罚后予以整改，赖建锋、黄志明未能举证证明王福荣、潘振雄存在违约或违法行为和所受到损失的证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”赖建锋、黄志明要求王福荣、潘振雄支付违约金的诉求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条、第九十四条、二百二十七条，《城镇燃气管理条例》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款的规定，判决如下：驳回赖建锋、黄志明的诉讼请求。本案受理费5800元，由赖建锋、黄志明负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，二审期间，案外人潘细文提交“声明”一份，称其在清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司的股权已转让给上诉人黄志明，其与赖建锋作为出租人与承租人王福荣、潘振雄于2012年2月29日签订的将清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司出租的《租赁合同》，亦由黄志明承受其本人的权利，黄志明可以其个人名义与赖建锋作为同一方就该《租赁合同》行使诉权向对方主张权利。
本院认为，本案系租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。根据本案双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：上诉人和被上诉人签订的《租赁合同》是否有效。
关于上诉人黄志明在本案中的诉讼主体问题。案外人潘细文将清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司的股权转让给黄志明后，本案《租赁合同》的权利义务亦是由黄志明承受，被上诉人一直未提出异议，且案外人潘细文亦作出了由黄志明就本案《租赁合同》行使诉权的声明，因此，上诉人黄志明在本案中的诉讼主体适格。
涉案的《租赁合同》约定的租赁物是“液化石油气站及附属设施”，《租赁合同》的大部分内容是围绕租赁关系而进行约定的，但从《租赁合同》第十五条关于“其他约定事项:为了更好地执行本合同，让承租人更好地经营液化石油气站，其营业执照及税务登记证等一切证件上的法人代表变更为承租人，产权所有权属出租人”的约定来看，合同双方的目的并不仅仅是上诉人将租赁物“液化石油气站及附属设施”出租给被上诉人使用，而是还包括将有关经营资质(证件)出借、出租给被上诉人使用。根据《租赁合同》第十五条约定的内容和被上诉人以清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司的名义经营租赁物的事实，以及被上诉人自称承包经营清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司的事实可以认定，本案合同虽名为租赁，但实为承包，承包的范围包括了公司的财产及经营资质。清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司的经营范围是销售瓶装液化石油气，而液化石油气属于国务院《城镇燃气管理条例》所称的燃气种类之一。《城镇燃气管理条例》第十五条规定“国家对燃气经营实行许可证制度”，即燃气经营者应当向相关行政机关申请取得燃气经营许可证后才能进行燃气经营。被上诉人虽然举证证明了其有燃气行业的从业资格，但并不能证明其本人已取得燃气经营许可证。被上诉人使用本案合同约定的“液化石油气站及附属设施”经营销售瓶装液化石油气，所凭据的燃气经营许可证，并不是被上诉人或其投资的燃气经营企业向行政机关申请取得的，而是根据本案《租赁合同》第十五条的约定租用或借用而取得的。《中华人民共和国行政许可法》第九条规定，“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让”。且根据该法第八十条“被许可人有下列行为之一的，行政机关应当依法给予行政处罚;构成犯罪的，依法追究刑事责任:(一)涂改、倒卖、出租、出借行政许可证件，或者以其他形式非法转让行政许可的……”的规定，涂改、倒卖、出租、出借行政许可证件，均属于非法转让行政许可的形式。本案《租赁合同》当事人以租赁液化石油气站及附属设施为名，将一方当事人投资设立的燃气经营企业的财产及经营资质一并发包给另一方当事人承包经营，其真实目的是出租或出借燃气经营资质以使双方获得利益，此行为违反《中华人民共和国行政许可法》和《城镇燃气管理条例》的禁止性规定，具有非法性。本案《租赁合同》所涉及的租赁或承包，已损害清远市清新区粤锋液化石油气销售有限公司的法人独立性，而且，《租赁合同》所涉及的燃气行业属于高危行业，投资者、经营者理应严格按照《中华人民共和国行政许可法》和《城镇燃气管理条例》的有关规定合法进行投资经营，而本案合同当事人以租赁为名，实际系以出租或出借行政许可证件的方式非法转让行政许可，意图规避《中华人民共和国行政许可法》和《城镇燃气管理条例》的禁止性规定，其目的具有非法性，因此，本案《租赁合同》应认定为以合法形式掩盖非法目的的合同，应认定为无效合同。无效合同自始没有法律约束力，双方应尽快在合理期限内协商解决无效合同所涉及的财产返还、补偿或损失赔偿等问题，协商不成的，可另行起诉请求解决。
综上所述，上诉人上诉理由成立，本院予以支持，原审判决认定事实不清，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销清远市清新区人民法院（2016）粤1803民初2187号民事判决。
二、上诉人与被上诉人于2012年2月29日签订的《租赁合同》无效。
一审受理费5800元、二审案件受理费5800元，均由被上诉人王福荣、潘振雄负担。
本判决为终审判决。
审判长 李奕东
审判员 巢忠文
审判员 成振平
二〇一七年九月二十六日
书记员 潘丽泳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。