湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂恩施中民终字第00597号
上诉人（原审被告）谭贤琼，农民。
被上诉人（原审原告）杨秀奎，农民。
原审被告向世梓，农民。
上诉人谭贤琼因与被上诉人杨秀奎、原审被告向世梓股权转让纠纷一案，不服恩施市人民法院（2014）鄂恩施民初字第00743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
杨秀奎一审时诉称：杨秀奎与谭贤琼、向世梓在2011年5月合伙开办恩施市邦登广告有限公司（以下简称邦登公司），杨秀奎实际出资10万元。同年9月27日，杨秀奎将邦登公司所持股份全部转让给了谭贤琼、向世梓，双方签订了《股份转让协议》。由于谭贤琼、向世梓一时无法将股金一次性退还，双方商议杨秀奎将投资款借给谭贤琼、向世梓，并签订了《个人借款协议》，约定本金加利息共计11.4万元。协议签订完毕后，谭贤琼、向世梓按约支付了2011年11月、12月和2012年1月、2月的欠款，自2012年3月起，谭贤琼、向世梓以各种理由推诿，拒不支付欠款。谭贤琼、向世梓依法应偿还杨秀奎欠款85000元，还应按《个人借款协议》第五条的约定支付自2013年11月1日起至还清之日止每天5%的滞纳金。谭贤琼、向世梓原系夫妻关系，该笔债务发生在二人婚姻关系存续期间，依照相关法律规定，应由二人承担连带偿还责任。故请求判令谭贤琼、向世梓偿还杨秀奎欠款85000元及自2013年11月1日起至欠款还清之日止每天按5%计算的滞纳金，并承担本案诉讼费用。诉讼中，杨秀奎表示向世梓已还的利息冲抵本金，不再要求谭贤琼、向世梓偿还利息和滞纳金。
谭贤琼一审时辩称：杨秀奎诉称与客观事实严重不符。谭贤琼从未向杨秀奎借过钱，更未和杨秀奎开办过公司，杨秀奎是与向世梓合伙开的公司。虽然恩施市邦登广告有限公司的法定代表人登记为谭贤琼，但本人未去工商行政管理部门签过字。《个人借款协议》是谭贤琼签的字，但不知具体何事。请求法院驳回杨秀奎的诉讼请求。
向世梓一审时辩称：杨秀奎的起诉无事实根据。2011年5月，杨秀奎和向世梓在告知谭贤琼后以谭贤琼的名字登记注册了恩施市邦登广告有限公司。公司经营期间，杨秀奎代理业务，向世梓负责设计。杨秀奎一直没有带来业务，公司处于亏损状态，杨秀奎要求退股，但不愿承担任何损失，无奈之下，谭贤琼和杨秀奎签订了《股权转让协议》和《个人借款协议》，后按协议支付了4个月的欠款，共计4750元／月×4月=19000元。而杨秀奎一直没将股权过户给谭贤琼、向世梓。且谭贤琼、向世梓离婚时，约定了所有财产归谭贤琼所有，该笔债务应由谭贤琼偿还，与向世梓无关。请求法院驳回杨秀奎的诉讼请求。
原审查明：恩施市邦登广告有限公司系在恩施市工商行政管理局登记的有限责任公司，谭贤琼系该公司法定代表人并持有50.99%的股份，杨秀奎为该公司另一股东，持有49%的股份。杨秀奎在该公司从事代理业务，向世梓负责广告设计。2011年9月27日，杨秀奎与谭贤琼签订了《股份转让协议》，约定杨秀奎将其持有的恩施市邦登广告有限公司49%的股份以10万元的价格转让给谭贤琼。但双方并未办理股权变更登记。同日，杨秀奎和谭贤琼就该笔股权转让费签订了一份《个人借款协议》，约定谭贤琼自2011年11月1日起分24个月还清本息，共计11.4万元，年利息按8%计算，若谭贤琼未如约履行还款义务，并按5%／日支付滞纳金。随后谭贤琼、向世梓分四次支付了杨秀奎19000元（4750元／月×4月）的股权转让费，余下欠款经催讨至今未付。杨秀奎诉至法院，请求判准前述请求。诉讼中，杨秀奎表示谭贤琼、向世梓所还的19000元均冲抵本金，不再要求偿还利息和滞纳金。
另查明，谭贤琼、向世梓原系夫妻关系，二人于2009年9月26日结婚，2013年1月8日离婚。杨秀奎曾向向世梓借款2000元，约定该笔借款在10万元的股权转让费中予以抵销。
原审认为：当事人行使权利、履行义务应当严格遵守诚实信用原则和双方约定。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。杨秀奎和谭贤琼签订《股权转让协议》和《个人借款协议》，约定将杨秀奎所持有的恩施市邦登广告有限公司49%的股份作价10万元转让给谭贤琼，该约定意思表示真实，不违反法律、法规的强制性规定，双方应按协议约定全面履行各自义务。协议签订后，谭贤琼、向世梓在支付19000元后未再支付余下款项，已构成违约。故杨秀奎要求谭贤琼支付尚欠股权转让费有事实和法律依据，应予支持。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定，对于婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负的债务，债权人主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。因该债务发生在二被告婚姻关系存续期间，且谭贤琼签字捺印予以认可，故谭贤琼以不知情为由的抗辩意见不予采纳；向世梓以“与谭贤琼离婚时约定了所有财产归谭贤琼所有，该笔债务应由谭贤琼偿还”为由的辩称，因谭贤琼、向世梓的离婚协议系双方间的约定，只对二人具有法律约束力，不能对抗第三人，对向世梓的抗辩理由亦不予采纳。该债务系夫妻共同债务，对杨秀奎要求谭贤琼、向世梓承担连带责任的请求应予支持。杨秀奎和向世梓约定将杨秀奎欠的借款2000元在10万元的股权转让费中予以抵销，该约定意思表示真实，合法有效，应予抵销。综上，谭贤琼、向世梓还应向杨秀奎支付79000元（100000元-4750元／月×4月-2000元）的股权转让费。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定判决：被告谭贤琼、向世梓于判决生效之日起十日内向原告杨秀奎连带偿还股权转让费余款79000元。案件受理费962.5元，由谭贤琼、向世梓负担。
谭贤琼不服原审判决，向本院提起上诉称：1、本案不是一起民间借贷纠纷，谭贤琼没有向杨秀奎借过钱，也未与杨秀奎一起合伙开过公司。谭贤琼没有在工商管理部门签字认可开办邦登公司，也从未参与过公司的经营管理。原审判决认定谭贤琼与向世梓承担连带责任明显不当。2、虽然当时杨秀奎和向世梓让谭贤琼签了借款协议和转让合同，但谭贤琼不知道具体内容，该合同是对谭贤琼的一种欺骗。请求二审法院依法撤销原判，改判谭贤琼不承担偿还责任，并由杨秀奎承担本案一、二审的诉讼费用。
杨秀奎在二审中未提交书面的答辩意见。
向世梓在二审中亦未提交书面的答辩意见。
双方当事人在二审中均未向本院提交新的证据。
经审理查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：谭贤琼与杨秀奎均为邦登公司的持股股东，二人于同日签订《股权转让协议》和《个人借款协议》，谭贤琼在两份协议上签字捺印予以认可。《股权转让协议》和《个人借款协议》不违反相关法律规定，双方应按协议约定全面履行各自义务。协议签订后，谭贤琼、向世梓依据《个人借款协议》的约定支付19000元后未再支付余下款项，杨秀奎依据合同约定要求谭贤琼支付尚欠股权转让款有事实和法律依据，应予支持。因该债务发生在谭贤琼和向世梓的婚姻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定，对于婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负的债务，债权人主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。
综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理恰当。谭贤琼的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。经合议庭评议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1775元，由上诉人谭贤琼负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 丽
代理审判员 刘 君
代理审判员 李志华
二〇一四年九月十二日
书 记 员 谭绍丹