浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终3495号
上诉人（原审被告）：宁波美亚混凝土制品有限公司。住所地：浙江省奉化市方桥工业区。
法定代表人：赵家齐，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：金晓洁，浙江和义观达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑吉薇，浙江和义观达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马云方，男，1964年5月11日出生，汉族，无固定职业，户籍所在地浙江省舟山市定海区，现住浙江省宁波市江东区。
被上诉人（原审第三人）：秦建林，男，1962年9月11日出生，汉族，无固定职业，户籍所在地江苏省启东市，现住上海市宝山区。
上诉人宁波美亚混凝土制品有限公司（以下简称美亚公司）因与被上诉人马云方、秦建林车辆租赁合同纠纷一案，不服浙江省奉化市人民法院（2015）甬奉商初字第849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月23日公开开庭进行了审理。上诉人美亚公司的法定代表人赵家齐及其委托诉讼代理人金晓洁、郑吉薇，被上诉人马云方、秦建林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
美亚公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回马云方一审中的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足。1.马云方与秦建林存在直接利害关系。马云方与秦建林之间的债权转让协议从纸张新旧程度、签字及打印痕迹看，系2015年形成，而非落款的2013年11月26日，对协议的真实性有异议；债权转让通知书、通知书、快递回执不能证明是秦建林填写；快递回执涉嫌作假，不能证明美亚公司收到该快递，更不能证明秦建林拥有该项债权；2.马云方、秦建林不能举证证明向美亚公司的领款系承包款的情况下，应当认定该款项是美亚公司支付的租赁费；美亚公司提供的银行贷款利息、转贷费用均属企业贷款、还贷、资金调头中客观存在的事实，且能够形成证据链，应予认定；秦建林从美亚公司获取及抵扣的款项有：暂领款900000元；3820000元贷款及贷款利息、逾期违约金和转贷费用。因此，秦建林已在《混凝土搅拌车租赁合同》结束时得到合同约定的全部租赁费1680000元；二、一审程序违法。美亚公司申请对马云方提交的债权转让协议、债权转让通知书、通知书的形成时间进行鉴定，但一审法院对美亚公司的申请不予准许，并认定上述证据的真实性；三、根据《混凝土搅拌车租赁合同》约定的租赁费支付方式，诉讼时效至2014年1月，马云方的诉讼已过诉讼时效。租赁合同到期时，车辆已报废，报废补贴50000元已支付给秦建林。秦建林并无证据证明美亚公司继续使用租赁物，不应认定为原租赁合同继续有效。
马云方辩称：一、美亚公司与秦建林之间在租赁费、承包款、归还贷款与利息以及美亚公司支付款项等相抵扣，不足以超过秦建林按合同约定应得的承包款7480000元及差旅费25000元，美亚公司应当支付秦建林租赁费；二、秦建林与马云方有业务往来，多次向美亚公司主张债权不能，故才将债权转让；三、秦建林从未停止向美亚公司主张债权，债权转让通知书、通知书能够证明。况且，补充协议并未约定合同终止时间，且租赁车辆未作退还或报废，《混凝土搅拌车租赁合同》变为不定期合同，不存在已过诉讼时效的问题；四、各类款项结算应以合同约定、银行账目、发票单据等为依据。美亚公司认为其与秦建林的款项均已结算清楚，应当提供账单原件、结算手续。美亚公司提出的转贷费用，应提供合法的原始账单，但美亚公司提交不合法、无关联、不真实的白条主张抵扣租赁费，不符合法律规定和客观事实。
秦建林辩称：与美亚公司的承包款已结清，但美亚公司未支付租赁费。
马云方向一审法院起诉请求：一、美亚公司履行签订的租赁合同；二、美亚公司支付马云方租赁费2274000元，逾期利息1142200元。
一审法院认定事实：2007年7月12日美亚公司向杭州专用汽车有限公司购买六辆搅拌车，每辆搅拌车价格为338000元，第一批三辆车辆于2007年8月15日交车，第二批三辆车辆于2007年9月15日交车，并约定分期付款。购车的款项及有关车辆产生的相关费用均由美亚公司支付。
2007年12月12日，秦建林向美亚公司借款5000元。
2008年1月6日，经美亚公司股东会讨论决定，将美亚公司交由案外人赵家齐承包经营，为此美亚公司作为甲方、赵家齐作为乙方签订《企业承包经营合同》一份，约定：承包期限为2008年1月1日至2016年5月底，承包期限为八年五个月；承包第一、二年，乙方每年上交承包款2000000元，第三年至第七年每年上交承包款3000000元，最后第八年上交承包款2000000元，最后5个月1000000元。共计应上交承包款22000000元，超出部分全部归乙方所有。上交办法为每满一年后十日内付上年度的承包款，经其他股东同意每年上交的承包款由全体股东按实际出资到位资金比例分配，不得拖欠。合同生效之日，甲方、乙方将所有登记在甲方名下的全部生产资料及设备移交给乙方，乙方已予确认；同时约定承包期满后，美亚公司所有的资产归赵家齐所有，债权债务亦由其享有和承担，其他股东必须无条件及时无偿将各自拥有的股权转让给赵家齐或赵家齐指定的第三人，并无条件配合协助办理工商变更登记手续。乙方承诺在承包期间向秦建林、案外人黄建兴每年各支付5000元差旅费，该款在每年承包款分配时予以支付。落款处各当事人签字确认，其他股东也签字确认。签订协议时，美亚公司与各股东对于公司固定资产折旧月报表予以确认。
同日，美亚公司各股东签订《宁波美亚混凝土制品有限公司关于股东实际出资和借款等事宜的补充协议》一份，协议确认：截至2008年1月6日，秦建林应出资5100000元，占工商股权比例为34%，实际出资金额为2420000元，加上美亚公司替秦建林支付的300000元款项，秦建林还应支付2980000元；秦建林拟以美亚公司名义出面向奉化市工商银行借款5350000元，秦建林以其房产证作为抵押，如该笔贷款到位，2980000元贷款本息由秦建林承担（美亚公司在秦建林每年分配的承包款中扣除，由美亚公司代其支付给银行作为还款，直至扣清为止）；剩余2370000元贷款本息由美亚公司承担，美亚公司依照实际借款未还部分每月0.3%利率支付给秦建林作为补助（因秦建林资金未到位，该利息补助冲抵秦建林部分出资）；美亚公司在五年内将2370000元银行借款本息还清，在五年内银行贷款抵押到期转贷的，秦建林负责2980000元未还部分的银行转贷，美亚公司负责2370000元未还部分的银行转贷，秦建林承诺以其房产证继续抵押以办理转贷。协议落款处秦建林未签字，但其已在一审庭审中确认了该份协议。
2008年3月15日美亚公司作为甲方、秦建林作为乙方签订《混凝土搅拌车租赁合同》一份，约定：甲方因生产所需向乙方租用混凝土搅拌车两辆；一、乙方出资购置全新杭州精工搅拌车两辆，车价420000元×2=840000元，所购置的搅拌车挂靠甲方公司的牌照，以租赁方式交与甲方使用，运营中所有的费用由甲方承担；二、甲方负责对所租车辆的维修、保养，费用由甲方承担，甲方同时购置杭州精工搅拌车六辆，退租时，在该三辆杭州精工搅拌车内以抽签方式确定归还给乙方的两辆搅拌车，但必须保证归还的车辆能正常行驶、作业，否则必须修复或折价赔偿；三、租用期限为五年，自2008年1月13日至2013年1月12日止；四、租赁费用两辆：第一年每辆16000元/月，合192000元；第二年为15000元/月，合180000元；第三年为14000元/月，合168000元；第四年为13000元/月，合156000元；第五年为12000元/月，合144000元；共计两辆五年期限租赁费合计840000元×2=1680000元。五、在每月26日前结算，次月10日前付款；甲方必须按合同规定的时间支付给乙方租金，超过叁个月以上每月按租金额的0.8%支付利息给乙方；六、合同期内甲乙双方均不得退租，否则按违约论处，违约方必须给付守约方每辆车100000元；七、在同等条件下，甲方需要续租车辆，乙方有优先权；八、甲方在租赁乙方车辆合同期间，甲方只有乙方车辆的运输使用权，产权仍属乙方，甲方不得以乙方车辆为银行抵押和变卖。双方当事人在落款处签字盖章确认。
同日双方签订了一份补充协议，约定：由秦建林请求认购两辆搅拌车，公司为照顾双方利益，同意自即日起与秦建林签订搅拌车租赁合同（合同自2008年1月13日起），同时原房屋抵押的5350000元贷款，除欠投资金2980000元及两辆搅拌车车款840000元外，尚有1530000元多贷款余额公司自租赁合同签订之日起不再支付多贷款补助利息。当5350000元抵押贷款到期转贷时，公司承担1530000元的转贷责任，由秦建林负责偿还其余款项；以前有与上述事项有关的条款作废，以该协议为准。
2014年1月16日，秦建林与赵家齐签订一份《承包款上交及股份无偿转让工商变更协议》，约定：经双方结算确认，赵家齐尚欠秦建林承包上交款1600000元，赵家齐应于2014年1月23日前支付秦建林200000元，2014年3月20日前秦建林办理无偿股份转让及工商变更手续，同时支付1000000元，同时抵押工商银行房产证归还给秦建林，股份无偿转让工商变更后在2014年9月份赵家齐支付秦建林400000元余款。协议签订后，赵家齐于2014年1月23日向秦建林支付了200000元，秦建林于2014年3月20日前协助赵家齐办理了美亚公司的工商变更手续，之后赵家齐通过银行汇款于2014年7月9日向秦建林支付了1000000元，于2015年3月11日向秦建林支付了400000元。一审庭审中，美亚公司、秦建林确认承包款现已结清，秦建林共计得到承包款7480000元。
2010年1月9日、2013年1月31日美亚公司汇款50000元、200000元给秦建林，合计250000元；2010年1月19日、2011年7月23日、2012年1月16日秦建林向美亚公司暂领款项分别为50000元、150000元、450000元。上述合计900000元。
2013年11月26日，秦建林将2008年3月15日与美亚公司签订的《混凝土搅拌车租赁合同》项下所有权益转让给马云方。2015年5月23日秦建林通过快递发债权转让通知书给美亚公司。
美亚公司于2007年7月12日购买的六辆搅拌车其中五辆已报费回收，具体回收时间为2014年12月30日回收一辆、2015年8月21日回收三辆、2015年12月3日回收一辆。
2008年1月10日，美亚公司向银行贷款5350000元，贷款年利率为9.711%，贷款期限至2008年12月19日，实际还款时间为2008年12月8日；2008年12月15日，美亚公司向银行贷款5350000元，贷款年利率为6.138%，贷款期限至2009年12月14日，实际还款时间为2009年12月1日；2009年12月15日，美亚公司向银行贷款5000000元，贷款年利率为5.841%，贷款期限至2010年12月7日，实际还款时间为2010年12月2日；2010年12月3日，美亚公司向银行贷款5000000元，贷款年利率为5.838‰，贷款期限一年，实际还款时间为2011年12月1日；2011年12月23日，美亚公司向银行贷款5000000元，借款利率为浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮10%，借款人提款后，借款利率以一个月为一期，一期一调整，分段计息，第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期依次类推，贷款期限一年，实际还款时间为2012年12月6日；2012年12月10日，美亚公司向银行贷款5000000元，借款利率为浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为合同生效日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮10%，借款人提款后，借款利率以一个月为一期，一期一调整，分段计息，第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期依次类推，贷款期限一年，实际还款时间为2013年11月27日；2013年11月29日，美亚公司向银行贷款5000000元，借款利率为浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为合同生效日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮10%，借款人提款后，借款利率以一个月为一期，一期一调整，分段计息，第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期依次类推，贷款期限一年，实际还款时间为2014年3月19日。赵家齐确认其向秦建林支付承包款的方式为由美亚公司代秦建林归还银行贷款本息及由美亚公司直接向秦建林支付现金。
一审法院认为，根据美亚公司、秦建林的陈述及当事人提供的证据，可以确认承包合同开始前秦建林尚欠美亚公司投资款2980000元、借款5000元，租赁合同开始时确认秦建林尚欠美亚公司购车款840000元，投资款、购车款两项合计3820000元，美亚公司向中国工商银行股份有限公司奉化支行的贷款中的3820000元未还部分的相应利息应由秦建林负担。美亚公司在一审庭审中确认赵家齐应支付给秦建林的承包款实际通过美亚公司支付，故美亚公司应支付秦建林承包款7480000元、五年的差旅费5×5000元=25000元、车辆租赁费。当事人在合同履行期间美亚公司共计支付了900000元款项、在承包合同结算后支付了1600000元承包款给秦建林。根据双方约定：“2980000元贷款本息由美亚公司在秦建林每年分配承包款中扣除，由美亚公司代其支付给银行作为还款直至扣清为止。”车辆租赁费应当由美亚公司直接支付给秦建林。退一步讲，即便秦建林默认由美亚公司在其每年应付承包款、租赁费扣除贷款利息、本金的，现美亚公司、秦建林一致确认的是承包款已结清。经结算确认：美亚公司与秦建林之间各种款项相抵扣结合美亚公司支付的款项，上述款项尚不足以超过秦建林应得到的承包款7480000元及差旅费25000元，为此可以确认秦建林未收到过美亚公司支付的有关车辆租赁的费用。
美亚公司提供的报废汽车回收证明中只有五份可以与其提供的搅拌车购置发票载明的车架号相对应，其未提供其他证据，故有理由相信剩余一辆搅拌车仍在美亚公司处。因租赁合同中的涉案车辆均由美亚公司出面购买，秦建林在签订租赁合同时未明确租赁车辆的型号，只能以比例来确认秦建林应享有的搅拌车车辆数。
对于美亚公司辩称：1.债权转让未被通知。该院认为马云方提供的EMS单据载明了秦建林发了相关通知书给美亚公司，另诉讼亦是通知的一种，为此认为涉案的债权转让已通知了美亚公司；2.诉讼时效已过。该院认为书面的租赁合同到期后，美亚公司并未返还租赁的车辆，故而继续使用租赁物，出租人秦建林没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期，为此诉讼时效未过。
综上，美亚公司应支付的租赁费为：2008年1月13日至2013年1月12日的租赁费1680000元；2013年1月13日至2014年12月30日的租赁费496000元；2015年1月1日至2015年1月12日的租赁费6667元；2015年1月13日至2015年6月12日的租赁费75000元；上述合计2257667元（备注2014年12月30日美亚公司将六辆搅拌车中的其中一辆报废，为此秦建林认购的数量从原来的两辆变成为5/3辆，依照法律规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，为此有关租赁费的约定从原合同，现马云方根据书面租赁合同历年递减1000元的规则确认车辆租赁费，符合规定）。租赁合同中约定：租赁费付款方式：每月26日前结算，次月10日前付款，如美亚公司未按约付款，超过三个月以上，每月支付秦建林租赁费的0.8%利息。现美亚公司未按期支付租赁费，理应按约定支付违约金，经计算违约金金额为823501.90元。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十二条、第八十三条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百三十五条、第二百三十六条之规定，判决：一、美亚公司应于判决生效后三十日内支付马云方租赁费2257667元，并支付逾期支付违约金823501.90元，两项合计3081168.90元；二、驳回马云方的其他诉讼请求。案件受理费34129元，马云方负担3347元，美亚公司负担30782元。
二审中，美亚公司申请对马云方一审提交的债权转让协议、债权转让通知书、通知书的形成时间进行鉴定。本院认为无鉴定必要，故不予准许。
秦建林未向本院提供新的证据。
美亚公司围绕上诉请求依法提交下列证据：1.车辆信息一份，拟证明美亚公司采购的六辆混凝土搅拌车，其中一辆于2012年3月27日转让给奉化市滕力水泥制品有限公司的事实；2.奉化市人民政府关于市区限行黄标车及无标车的通告一份，拟证明自2014年6月1日起对高污染黄标车、无标车实行24小时限行的事实。本院组织当事人进行了证据交换和质证。马云方、秦建林认为上述证据与本案不具有关联性。本院对马云方、秦建林的质证意见予以采信，对上述证据不予认定。
针对马云方在答辩意见中提出、一审法院认定的：美亚公司与秦建林之间各种款项相抵扣结合美亚公司支付的款项，尚不足以超过秦建林应得到的承包款7480000元及差旅费25000元。美亚公司认为，截至秦建林与赵家齐签订《承包款上交及股份无偿转让工商变更协议》之日即2014年1月16日，秦建林可得承包款总额为5440000元而非7480000元，且马云方、秦建林在一审中亦已确认该事实。为此，美亚公司依法提交马云方出具的《关于原告马云方诉被告宁波美亚混凝土制品有限公司及第三人秦建林车辆租赁案的情况说明》、马云方出具的《对被告提出的结算汇总的看法》以及秦建林出具的《第三人秦建林法律意见书》各一份。经质证，马云方、秦建林对上述证据的真实性均无异议，但认为不能作为定案依据。马云方向本院依法提交《秦建林尚欠投资款搅拌车款结算汇总》一份，拟证明该证据系美亚公司向一审法院提交，美亚公司在该证据中确认秦建林可得承包款为7480000元。经质证，美亚公司认为其并未向一审法院提交过上述材料，亦否认该材料由其出具。本院认为，美亚公司提交的上述证据来源于一审案卷，且马云方、秦建林对真实性均无异议，故予以认定；马云方提交的上述证据无法体现由美亚公司出具，故不予认定。
本院经审理对一审法院认定的“2010年12月3日，美亚公司向银行贷款5000000元，贷款年利率为5.838‰”中“5.838‰”更正为“5.838%”，对一审法院认定的除“秦建林共计得到承包款7480000元”以外的事实予以确认。
另认定：马云方向一审法院出具的《关于原告马云方诉被告宁波美亚混凝土制品有限公司及第三人秦建林车辆租赁案的情况说明》中载明：按照2008年1月6日签订的《企业承包经营合同》约定，截至2014年1月，秦建林实际可分得赵家齐上交给美亚公司的承包款为：16000000元×34%=5440000元。
马云方向一审法院出具的《对被告提出的结算汇总的看法》中载明：美亚公司自企业属赵家齐承包以来，截留、占用应上交的承包款、租赁费7000000元左右。
秦建林向一审法院出具的《第三人秦建林法律意见书》中载明：美亚公司截留应付秦建林的承包款和租赁费，第一年为：680000元+384000元=1064000元；第二年为：680000元+360000元=1060000元；第三年为：1020000元+336000元=1356000元；第四年为：1020000元+312000元=1336000元；第五年为：1020000元+288000元=1308000元；第六年为1020000元+288000元=1308000元。
本院认为，本案的争议焦点为：一、债权转让是否成立；二、马云方的起诉是否已过诉讼时效；三、美亚公司是否尚欠马云方租赁费。
关于争议焦点一，马云方与秦建林作为债权转让的受让人和让与人，确认债权转让协议的真实性。上述协议内容不违反法律规定，合法有效。秦建林将《混凝土搅拌车租赁合同》项下对美亚公司所有的债权转让给马云方，并已通知美亚公司，债权转让对美亚公司亦发生效力。
关于争议焦点二，美亚公司与秦建林签订的《混凝土搅拌车租赁合同》约定租赁期限自2008年1月13日起至2013年1月12日止。美亚公司作为承租人负有租赁期限届满后返还租赁物的义务。然而，租赁期限届满，美亚公司继续使用租赁物，秦建林亦未提出异议，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十六条之规定，原租赁合同继续有效，租赁期限变更为不定期。马云方从秦建林处受让债权后，可随时向美亚公司主张租赁费，马云方的起诉并未超过诉讼时效。
关于争议焦点三，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。美亚公司辩称已向秦建林付清全部租赁费，其中美亚公司支付秦建林900000元，余款与秦建林应当承担的贷款本息相抵扣。对此，马云方、秦建林辩称，上述款项并非美亚公司支付秦建林的租赁费，而是美亚公司代赵家齐支付秦建林的承包款及差旅费，美亚公司从未支付租赁费。本院分析如下：
（一）美亚公司应当支付秦建林的款项
1.承包款及差旅费
根据美亚公司与赵家齐于2008年1月6日签订的《企业承包经营合同》的约定，承包款上交办法及分配办法为：承包第一、二年，赵家齐每年上交承包款2000000元，第三年至第七年每年上交承包款3000000元，最后第八年上交承包款2000000元，最后5个月1000000元，共计22000000元；经其他股东同意每年上交的承包款由全体股东按实际出资到位资金比例分配。若上述合同得以全面履行，秦建林在全部承包期间可得承包款22000000元×34%=7480000元。然而，秦建林与赵家齐于2014年1月16日签订《承包款上交及股份无偿转让工商变更协议》，秦建林将其名下美亚公司34%股权无偿转让给赵家齐。至此，赵家齐应当支付秦建林的承包款应予结清；此后，因秦建林不再享有美亚公司股东的身份，无权再向赵家齐或美亚公司主张承包款。根据《企业承包经营合同》的约定，自2008年1月6日至2014年1月16日赵家齐应当上交美亚公司的承包款共计16000000元，秦建林可得承包款16000000元×34%=5440000元。对于上述事实，马云方、秦建林在向一审法院提交的材料中亦均予确认，后虽反悔并主张秦建林可得承包款金额应为7480000元，但并未提供相反证据足以推翻，故应当对秦建林可得的承包款金额为5440000元予以确认。此外，《企业承包经营合同》约定，承包期内赵家齐每年应向秦建林支付差旅费5000元，故秦建林共计可得差旅费5000元/年×6年=30000元。美亚公司确认上述承包款、差旅费由其代赵家齐向秦建林支付，故美亚公司应当支付秦建林承包款、差旅费共计5470000元。
2.租赁费
租赁期间届满，美亚公司继续使用租赁物，秦建林未提出异议，原租赁合同继续有效。因《混凝土搅拌车租赁合同》约定的租赁费按月计算，呈历年递减1000元的规律，故租赁期限变更为不定期后的租赁费可按此规则确定。美亚公司提供证据证明其出资购买的六辆混凝土搅拌车中的一辆于马云方向一审法院起诉之前的2014年12月30日报废回收。该车辆报废回收后，秦建林享有租赁费收益的混凝土搅拌车数量变更为5/3辆。根据上述规则确定的月租赁费、租赁物数量、租赁期间计算，秦建林可得的租赁费为：2008年1月13日至2013年1月12日1680000元、2013年1月13日起至2014年1月12日264000元（11000元/月×12个月×2=264000元）、2014年1月13日至2014年12月30日232000元（10000元/月×11.6个月×2=232000元）、2015年1月1日至2015年1月12日6667元（10000元/月×0.4个月×5/3=6667元）、2015年1月13日至2015年6月12日75000元（9000元/月×5个月×5/3=75000元），合计2257667元。
以上两项合计，秦建林从美亚公司可得款项为7727667元。
（二）美亚公司实际支付秦建林的款项有：2007年12月12日5000元、2010年1月9日50000元、2010年1月19日50000元、2011年7月23日150000元、2012年1月16日450000元、2013年1月31日200000元、2014年1月23日200000元、2014年7月9日1000000元、2015年3月11日400000元，以上合计2505000元。
（三）美亚公司代秦建林支付的贷款本息
2008年1月6日，当时美亚公司各股东签订《宁波美亚混凝土制品有限公司关于股东实际出资和借款等事宜的补充协议》一份，秦建林在该协议中确认：秦建林实际投入美亚公司2120000元，应出资额为5100000元，余缺2980000元；秦建林拟以美亚公司名义出面向中国工商银行奉化支行贷款5350000元，秦建林以房产证作为抵押，如该笔5350000元银行贷款到位，其中2980000元银行本息由秦建林承担（美亚公司在秦建林每年分配的承包款中扣除，由美亚公司代其支付给银行作为还款，直至扣清为止）。根据上述协议，2980000元的贷款本金及以2980000元本金为基数、自贷款之日即2008年1月10日起至贷款还清之日即2014年3月19日止的利息应由秦建林承担。
2008年3月15日，美亚公司与秦建林签订《混凝土搅拌车租赁合同》同日又签订补充协议一份，约定：秦建林欠美亚公司投资款2980000元及两辆搅拌车车款840000元，当5350000元银行贷款到期转贷时，美亚公司承担1530000元的转贷责任，其余款项由秦建林负责偿还。根据上述补充协议，840000元贷款本金及以840000元本金为基数、自贷款之日即2008年1月10日起至贷款还清之日即2014年3月19日止的利息亦应由秦建林承担。
上述第（一）、（二）项金额扣减，7727667元-2505000元=5222667元。根据美亚公司实际支付的5350000元贷款利息以及秦建林应当负担的比例计算，上述第（三）项中应当由秦建林负担的2980000元贷款本息及840000元贷款本息之和大于5222667元，即美亚公司对秦建林所负的债务完全能够以美亚公司对秦建林享有的债权相抵，故秦建林无权再向美亚公司主张租赁费。
综上所述，美亚公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省奉化市人民法院（2015）甬奉商初字第849号民事判决；
二、驳回被上诉人马云方的诉讼请求。
一审案件受理费34129元，二审案件受理费31449元，均由被上诉人马云方负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
代理审判员 朱 静
代理审判员 李新荣
二〇一七年二月八日
书 记 员 夏晶晶