湖南省长沙市天心区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）天民初字第3349号
原告蒋建华，男，1962年10月8日出生，汉族。
委托代理人刘谭洪，湖南弘一律师事务所律师。
被告林艳芳，女，1974年6月8日出生，汉族。
被告易晚良，男，1972年2月19日出生，汉族。
被告彭盼飞，男，1974年3月22日出生，汉族。
第三人徐欣伍，男，1954年1月2日出生，汉族。
原告蒋建华诉被告林艳芳、易晚良、彭盼飞、第三人徐欣伍合同纠纷一案，本院于2013年11月12日受理后，依法组成由代理审判员张澜担任审判长，人民陪审员倪卓佳、袁家旭参加的合议庭，公开开庭进行了审理。代理书记员杜健伟担任记录。原告蒋建华及其委托代理人刘谭洪、被告林艳芳、被告易晚良、第三人徐欣伍到庭参加诉讼，被告彭盼飞经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告蒋建华诉称，2010年11月16日，三被告（受让人、乙方）以林艳芳的名义与蒋建华、徐欣伍（出让人、甲方）签订了《股权转让协议》，协议约定，甲方以3200000元的价格，将长沙县跳马乡鑫旺采石场（以下简称鑫旺采石场）的全部股份转让给乙方。2011年1月31日，林艳芳又与蒋建华、徐欣伍签订了一份《补充协议》，协议约定，乙方应付款项中，甲方徐欣伍占三分之二（2134000元），蒋建华占三分之一（1066000元），甲方蒋建华与徐欣伍的债务分开支付，其中一个人的债务不影响另外一方转让款的支付，乙方如逾期付款，每日按叁万元付给甲方违约金。《股权转让协议》及《补充协议》签订后，蒋建华、徐欣伍如约将鑫旺采石场（含采矿权及采石场全部资产）转让给了三被告，易晚良和彭盼飞同蒋建华办理了资产移交手续。根据三被告的要求，蒋建华和徐欣伍于2011年11月11日将采石场原工商登记予以注销，并于2011年11月15日将该采石场注册为有限责任公司，即长沙县鑫旺石料有限公司，法定代表人彭盼飞，股东为易晚良、彭盼飞。三被告取得鑫旺采石场的采矿权及全部资产后，仅向蒋建华支付了转让款580000元，至今尚欠486000元。三被告应当于采石场变更登记至被告名下之日起付清余款，否则应当根据《补充协议》第五条之约定支付违约金。蒋建华多次催讨，三被告均以各种借口相互推诿，拒绝付款。故蒋建华诉至本院，请求判令：1.三被告立即向蒋建华支付股权转让款486000元，并支付违约金360000元；2.三被告承担本案诉讼费用。
被告林艳芳辩称，本案实际的股权转让双方是易晚良及徐欣伍、蒋建华，林艳芳只是易晚良的代理人，帮助易晚良调查采石场的相关情况，代易晚良签订股权转让合同和补充协议，实际上与本案没有任何关系，所以不应成为本案的被告，请求法院驳回对林艳芳的全部诉讼请求。另外，蒋建华主张的违约金过高，应降低标准。
被告易晚良辩称，第一，易晚良已付1055000元，仅欠60000元，蒋建华的起诉与事实不符，不应得到支持；第二，蒋建华和徐欣伍违反了《股权转让协议》第六条第一款、第二款的规定，实际上在转让的时候，被告支付了第一笔款项之后，所有证照都不具备，后双方也没有对资产设备进行交付，双方没有签字认可；第三，蒋建华在转让股权的时候，鑫旺采石场欠了当地村民的租金、炸药款、长沙县电力局的电费等费用，因为原告的对外债务，导致采石场长达三个月停工，给易晚良造成重大经营损失。按照协议的约定，因为转让方的责任导致了乙方的损失，每天应赔偿30000元，因此易晚良无需向蒋建华支付任何股权转让费，并有权追究蒋建华的经济赔偿责任。此外，易晚良是鑫旺采石场的实际经营者，林艳芳是受易晚良的委托签署合同，彭盼飞虽然是工商登记中的经营者，但只是挂名，是帮易晚良做事的。
被告彭盼飞未到庭，未发表答辩意见，亦未向本院提交证据。
第三人徐欣伍述称，停工并不是因为证照不全、村民阻工造成的，有两个原因，一是天气原因，采石场是露天作业，那段时间天气不好不适合生产；二是转让后，受让方要搞设备改造，动了很大的手脚，在设备改造的过程中，没有开工。所以受让方无权提出索赔的要求。
为证明所诉属实，原告蒋建华当庭举证如下：
证据一、蒋建华身份证复印件，拟证明原告主体资格；
证据二、三被告公民信息检索单，拟证明被告主体资格；
证据三、徐欣伍身份证复印件，拟证明第三人主体资格；
证据四、徐欣伍、蒋建华与林艳芳签订的《股权转让协议》，拟证明《股权转让协议》真实、合法、有效，原被告均应严格按合同的约定履行自己的义务；
证据五、徐欣伍、蒋建华与林艳芳签订的《补充协议》，拟证明《补充协议》明确了受让方应将转让款按1／3、2／3的比例分别支付给蒋建华、徐欣伍，且逾期付款须按30000元／日支付违约金；
证据六、企业注册登记资料1（2011年以前的），拟证明鑫旺采石场的登记的经营者为徐欣伍，实际经营人为蒋建华和徐欣伍；
证据七、企业注册登记资料2（2011年11月15日以后的），拟证明鑫旺采石场的经营者为彭盼飞，即蒋建华已经如约在工商局将鑫旺采石场的股份转让给了三被告；
证据八、企业注册登记资料3，拟证明鑫旺采石场注册为公司形式，股东为彭盼飞和易晚良，彭盼飞和易晚良、林艳芳亦是鑫旺采石场的实际受让人和实际经营者；
证据九、采石场固定资产清单、采石场库存碎石明细表，拟证明彭盼飞、易晚良及林艳芳系鑫旺采石场的实际受让人和实际经营者。
对原告蒋建华所举证据，被告林艳芳发表的质证意见如下：
对证据一、二、三无异议；对证据四的真实性、合法性、关联性均有异议，林艳芳已经向法庭提交了易晚良与徐欣伍及蒋建华签订的协议，所以请法院对证据四不予采纳；对证据五的真实性无异议，但合同第二条说的很清楚，有相关债务清单，请原告补充相关的债务清单；证据六不是原件，但鑫旺采石场的成立日期是2010年12月20日，可以反证双方签订转让协议的时候，蒋建华不具备股权转让资格，不具备转让条件，再次采石场的实际经营者是徐欣伍，蒋建华跟采石场没有任何关系，只有第三人徐欣伍才有股权转让的资格；对证据七无异议，但不能实现蒋建华的证明目的；证据八与本案无关，不是本案的诉讼主体；证据九首先不是原件，其次设备清单不能证明转让的时候就已经附带了这些设备，跟本案没有关联性，而且林艳芳没有签字，这份证据跟林艳芳没有任何关系，对该证据的真实性、合法性、关联性都表示异议。
对原告蒋建华所举证据，被告易晚良的质证意见与林艳芳一致。
对原告蒋建华所举证据，第三人徐欣伍表示对证据一、二、三、四、五、六无异议；对证据七、八、九不清楚。
被告林艳芳当庭举证如下：
证据一、徐欣伍、蒋建华与易晚良签订的《股权转让协议》，拟证明本案实际受让人是易晚良，而且这份转让协议已经取代了原来由林艳芳与徐欣伍、蒋建华签订的协议，那份协议已经无效；
证据二、两份由易晚良签署的授权委托书，拟证明易晚良委托林艳芳调查采石场的情况及签订股权转让协议与补充协议，因此林艳芳与易晚良的关系是受托人与委托人的关系。
对被告林艳芳所举证据，原告蒋建华发表的质证意见如下：对证据一真实性合法性无异议，但并不能证明该协议已取代了林艳芳所签署的协议。蒋建华提交的的证据四中显示，受让人是林艳芳，如果林艳芳是委托代理人，可以在签署的地方签林艳芳代易晚良签署；对证据二两份授权委托书的真实性有异议，很明显这两份授权委托是后面做的，应该是股权转让协议在前，补充协议在后，授权委托书的时间却恰恰相反，是前后矛盾的。
被告易晚良对林艳芳所举证据均无异议。
第三人徐欣伍对林艳芳提交的证据一无异议，对证据二表示未见过，不清楚真实性。
被告易晚良当庭举证如下：
证据一、收条（复印件），拟证明在2011年1月31日之前易晚良已经向蒋建华支付了400000的股权转让款；
证据二、帮助催收款项的合同，拟证明蒋建华委托张卫代表蒋建华向鑫旺采石场收取股权转让款；
证据三、公证书，拟证明蒋建华委托张卫代蒋建华收取股权转让款；
证据四、收条（2012年1月20日），拟证明上述公证书上受委托人代蒋建华收到易晚良的股权转让款315000元；
证据五、收条，拟证明在2012年1月21日蒋建华收到易晚良股权转让款290000元，可以证明蒋建华已经实际收取1005000元股权转让款；
证据六、往来结算清单及付款凭证，拟证明在2011年的3月3日，转让前的鑫旺采石场还欠欣源公司89000元未付，导致该公司拒绝放炸药；
证据七、违约用电处理通知单，拟证明在2010年11月17日转让前的鑫旺采石场欠费、盗电遭到了电力局的处罚通知单，也引起了停工，转让客体有瑕疵；
证据八、用电稽查现场工作单（复印件），拟证明在转让的时候采石场是停电而且遭到了电力局的停电罚款处罚；
证据九、收款回执（复印件），拟证明易晚良代转让方支付了电力局的罚款5000元。
对被告易晚良所举证据，原告蒋建华发表的质证意见如下：证据一收条是复印件，真实性不认可，要求提供原件；证据二、证据三真实性无异议，但对证明目的有异议，公证书上载明以蒋建华签收为准；对证据四本身无异议，但张卫的收款并不是蒋建华的收款，蒋建华对于张卫出具的315000元收条中只认可290000元，理由如下：首先在这份收条上没有蒋建华的签字认可，而向法庭提交的公证书中已经明确，款项签收数额必须以蒋建华本人签收为准，其次蒋建华与张卫对收款期限有明确约定，而2012年1月13日以后张卫已经丧失了代理催收款项的权限，易晚良提交的收条是2012年1月20日出具的，这个期限已经超过了，第三这里的315000元与蒋建华出具的290000收条是重复的，故对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可；对证据五无异议，但是提请法庭注意出具日期是2012年1月21，实际上跟张卫在2012年1月20日出具的收条是指向同一笔收款，是蒋建华对张卫收款的确认，不能重复计算；证据六与蒋建华无关，这是徐欣伍与爆破公司发生的往来；证据七是2010年11月17日下的通知单，实际上是签署股权转让协议的第一天，违规用电与蒋建华无关，也不排除因被告方窃电造成的损失；证据八跟本案无关；证据九因为是复印件，真实性存疑，日期也在股份转让协议签署以后。
对被告易晚良所举证据，第三人徐欣伍发表的质证意见如下：
证据一、二、三、四、五跟徐欣伍无关；对证据六真实性无异议，但是这是企业的正常往来，不能说明任何问题，不会影响到被告方的经营；对证据七真实性无异议，但被下通知单的原因是采石场的变压器、电缆都被小偷盗走了，徐欣伍正在申诉的过程中，被告方进场了，所以后来由被告方来处理了；对证据八、证据九属实，但对证明目的不认可。
第三人徐欣伍未向本院提交证据。
根据参加庭审各方的举证、质证意见，综合各证据之间的联系，本院对证据认定如下：蒋建华提交的证据一、二、三、四、五、六、七符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信，其所证事实将结合其他证据在查明的事实部分综合予以认定。蒋建华提交的证据八系长沙县鑫旺石料有限公司的企业注册登记资料，因原被告一致认可股权转让协议中转让的客体实际上是长沙县跳马乡鑫旺采石场的采矿权以及全部资产，而长沙县鑫旺石料有限公司是2012年3月29日成立的有限责任公司，是与鑫旺采石场并存的、经营范围不同的独立主体，故证据八与本案没有关联性。蒋建华提交的证据九因未提供原件核对且无其他佐证，本院不予认定。林艳芳提交的证据一、二符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。易晚良提交的证据二、三、五、六、七符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。易晚良提交的证据一虽然是复印件，但根据易晚良提供的证据二，即蒋建华与张卫于2011年9月13日签署的帮助催收款项的合同显示，蒋建华当时委托张卫催收的应收款项为666660元，与本证据所证明的2011年1月31日蒋建华已收到400000元转让款的事实相互印证，本院对本证据予以采信。对易晚良提供的证据四，因蒋建华对该收条系张卫出具，以及张卫从易晚良处收款的事实并无异议，本院对该证据予以采信。易晚良提交的证据八、九虽系复印件但与证据七形成了证据链，且徐欣伍对该证据的真实性予以认可，本院予以采信。
根据以上采信的证据及庭审笔录，本院确定如下案件事实：
2010年11月16日，林艳芳接受易晚良的委托以林艳芳本人的名义（受让人，乙方）与蒋建华、徐欣伍（同为出让人、甲方）签订《股权转让协议》一份。后蒋建华、徐欣伍（同为出让人、甲方）又与易晚良（受让人，乙方）于同日签订了内容完全相同的另一份《股权转让协议》，约定“甲方向乙方转让其持有的长沙县跳马乡新田村鑫旺采石场股份、权益以及与之相关联的所有产权，包括但不限于采石场的石灰石山口、风化石山口、原采石场开采的所有资源、现有的机械设备、所有的资质、证件等法律文书，总转让价格为叁佰贰拾万元整。”2011年1月31日，林艳芳接受易晚良的委托以林艳芳本人的名义（乙方）与徐欣伍、蒋建华（甲方）签订了《补充协议》，约定“一、乙方应付股权收购款项中，甲方徐欣伍占三分之二，蒋建华占三分之一……二、甲方原采石场经营过程中产生的债务见《债务清单》……乙方为甲方代付的债务均从乙方应付转让款中抵扣。对不属于清单范围内的债务乙方拒付，如因此无争议的额度外的债务发生采石场阻工事件，影响乙方正常生产经营，甲方责任方每日支付叁万元给乙方作为损失赔偿……三、甲方蒋建华与徐欣伍的债务分开计付，其中一个人的债务不影响另外乙方的转让款的支付。……五、乙方如逾期付款，每日按叁万元付给甲方违约金。”2011年1月31日，蒋建华出具收条一张，内容为“收到采石场股权转让款共计人民币肆拾万元整。”2011年11月11日，徐欣伍在工商部门办理了长沙县跳马乡鑫旺采石场的注销手续。2011年11月15日，长沙县跳马镇鑫旺采石场成立，工商登记的经营者为彭盼飞。易晚良自述自己是该采石场的实际经营者，彭盼飞是其指定的挂名经营者。因受让方未付清转让款，2011年9月13日蒋建华与案外人张卫签订了《帮助催收款项的合同》，蒋建华于同日签署《委托书》，委托张卫以蒋建华的名义“代收‘长沙县跳马乡金旺采石场’的股份转让款（款项数额以我本人签收为准）。代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关文件，我均予承认。……代理期限至办理完上述事项时止”。2011年9月15日，蒋建华对该委托书进行了公证。2012年1月20日，张卫向易晚良出具收条一张，内容为“今收到易总现金，共计叁拾壹万伍仟￥31.5万。第一次10万元。第二次8万＋2万。第三次5万。第四次1.5万。第五次5万”。2012年1月21日，蒋建华向易晚良出具收条一张，内容为“今收到易晚良收购我在长沙县跳马乡金旺采石场﹤现长沙跳马乡鑫旺采石场﹥股权款共计人民币贰拾玖万元整。”后蒋建华多次向受让方催讨剩余转让款项，受让方至今未予支付，遂酿成纠纷。
另查明，2010年11月17日，长沙电力局电力稽查队向鑫旺采石场送达了违约用电处理通知单，确认该单位存在窃电事实，要求该单位派员于2010年11月24日前到电力稽查队处理有关事宜，否则将停止供电，徐欣伍在通知单的客户签字栏签名。为维持经营，易晚良于2010年11月22日向湖南省电力公司长沙电业局交纳了5000元罚款。鑫旺采石场的资产交付前，该采石场尚欠付湖南欣缔源爆破工程有限公司工程款和管理费，2011年3月22日，经徐欣伍同意，易晚良通过林艳芳向湖南欣缔源爆破工程有限公司代付了80000元。
本院认为，本案系合同纠纷，虽然出让人和受让人签订的合同名为股权转让协议，但鑫旺采石场为个体工商户，而非公司，根据现有证据和庭审笔录可以认定双方转让的客体实为鑫旺采石场的采矿权以及采石场的全部资产。转让方已依约向受让方交付了鑫旺采石场的采矿权和采石场的全部资产，受让方应当依照合同的约定支付转让款。本案的争议焦点在于：一、《股权转让协议》的受让主体，二、受让方的付款义务与违约责任。
一、关于《股权转让协议》的受让主体
对于林艳芳提出《股权转让协议》的受让人为易晚良，林艳芳是易晚良的委托代理人的主张，本院予以采纳，理由如下：首先，易晚良与林艳芳一致陈述是易晚良委托林艳芳签署的《股权转让协议》以及《补充协议》；第二，林艳芳签署《股权转让协议》之后的当日，易晚良又与徐欣伍、蒋建华另行签署了一份内容相同的《股权转让协议》；第三，根据徐欣伍的陈述，向其明确表示要购买采石场的是易晚良；第四，到目前为止，蒋建华收取的所有的转让款都由易晚良支付。对于林艳芳的上述主张已形成了完整的证据链，本院予以采信。易晚良自行签署的《股权转让协议》以及林艳芳代易晚良签署的《补充协议》均对易晚良具有约束力，易晚良应当依照合同的约定向出让人支付转让款。
对于蒋建华提出《股权转让协议》约定的受让方是易晚良和林艳芳的主张，本院认为，首先，根据一般生活经验，如受让方为多人时，应当要求各当事人在同一份合同中签字，本案中，只需要求易晚良在林艳芳已经签署的合同中加入其签名即可，而签署两份合同不符合常理；其次，如果受让人为易晚良和林艳芳，则签署《补充协议》时，出让方也理应将两人同时列在受让人一栏中，并要求两人在协议上签名，但实际上合同受让人只列有林艳芳且只有林艳芳的签名。据此，本院对蒋建华的上述主张不予采纳。
二、关于受让方的付款义务与违约责任
根据2011年1月31日蒋建华出具的400000元收条以及2012年1月20日张卫向易晚良出具的315000元收条，本院认定易晚良已向蒋建华支付转让款715000元。对于蒋建华于2012年1月21日出具的290000元收条，蒋建华主张是其对张卫所收款项的确认，因该日期距张卫出具收条的日期仅隔1天，且蒋建华的委托书中有“款项数额以我本人签收为准”的内容，本院对蒋建华的该主张予以采信，蒋建华于2012年1月21日出具的收条中注明的290000元不应重复计算。但对于蒋建华提出张卫的收款并不是蒋建华的收款，蒋建华收款的数额应当以其本人出具的290000元收条为准的主张，本院不予采纳。根据蒋建华出具的委托书，蒋建华全权委托张卫为其代理人，代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关文件，委托人均予承认，而张卫催收315000元的行为未超出代理权限，且亦未超过委托书中注明的“办理完上述事项时为止”的代理期限，其民事责任依法应当由委托人蒋建华承担。
易晚良于2011年3月22日代付给湖南欣缔源爆破工程有限公司的80000元工程款与管理费以及2010年11月22日代付给湖南省电力公司长沙电业局的5000元罚款均系鑫旺采石场转让给易晚良之前鑫旺采石场经营过程中产生的债务，依照合同约定，应当由出让人徐欣伍和蒋建华承担，根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款的规定，徐欣伍和蒋建华对于合伙经营期间产生的债务应承担连带责任，现易晚良为维持采石场经营而代为偿债后，要求将85000元在给蒋建华的转让款中予以抵扣，本院予以支持。对于蒋建华提出上述债务是徐欣伍经营期间产生的债务，与蒋建华无关的主张，虽《补充合同》第三条约定蒋建华与徐欣伍的债务分开计付，但其提供的合同中并未附上第二条所述的《债务清单》，根据现有证据无法认定转让方与受让方已明确约定上述债务为徐欣伍的债务，故对受让方而言，上述债务仍属转让方的共同债务。在转让方内部，如蒋建华实际承担的债务多于其应当承担的债务，蒋建华可另行向徐欣伍主张权利。
根据《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，鑫旺采石场的转让款为3200000元，蒋建华占三分之一，即1066667元，减去易晚良已支付的715000元以及代付的85000元债务，还应支付蒋建华转让款266667元。根据《股权转让合同》第二条第3款的约定，易晚良应于“甲方将股权变更至乙方名下”时将转让款全部付清。因双方实际采取注销长沙县跳马乡鑫旺采石场后重新成立长沙县跳马镇鑫旺采石场的方式进行经营者变更，故易晚良应于长沙县跳马镇鑫旺采石场成立之日，即2011年11月15日付清全部转让款项。但经蒋建华多次催要，易晚良仍未完全支付，构成违约，现蒋建华要求易晚良从鑫旺采石场登记至彭盼飞名下后开始支付违约金，本院予以支持。但双方约定按日30000元支付违约金的约定明显过高，应予调整，本院酌情确定以266667元为基数，从2011年11月16日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算违约金，对蒋建华的诉讼请求中超出的部分不予支持。
彭盼飞不是《股权转让协议》的合同当事人，蒋建华请求彭盼飞支付转让款没有合同与法律依据，本院不予支持。林艳芳作为易晚良的委托代理人，在代理权限范围内所为的行为由易晚良承担法律责任，蒋建华请求林艳芳支付转让款没有法律依据，本院不予支持。对于易晚良提出转让方未履行鑫旺采石场的资产交付义务的答辩意见，本院认为，易晚良受让后成立的长沙县跳马镇鑫旺采石场的工商登记的经营范围中明确记载了石灰岩露天开采的采矿许可证有效期，且林艳芳当庭陈述2010年11月易晚良与转让方在做交接工作，后易晚良已进场经营，易晚良亦认可自己已实际经营鑫旺采石场，均可佐证转让方已向易晚良交付了采矿权以及鑫旺采石场的资产，故易晚良的上述答辩意见与事实不符，本院不予采纳。对于易晚良提出因为蒋建华的对外债务，导致采石场长达三个月停工，给易晚良造成重大经营损失应予赔偿的答辩意见，因未提交证据证明本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第四百零二条，《中华人民共和国民法通则》第三十五条、第六十条的规定，判决如下：
一、限被告易晚良于本判决生效之日起十日内一次性支付原告蒋建华转让款266667元，并以266667元为基数，从2011年11月16日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付违约金；
二、驳回原告蒋建华的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费12260元，诉讼保全费4920元，合计17180元，由原告蒋建华负担9165元，由被告易晚良负担8015元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 张 澜
人民陪审员 倪卓佳
人民陪审员 袁家旭
二〇一四年五月十二日
代理书记员 杜健伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
《中华人民共和国民法通则》
第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。
代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。
依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。