江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终3672号
上诉人（原审被告）：长沙湘悦农机有限责任公司，住所地湖南省长沙市开福区中青路1318号佳海工业园A1栋501房。
法定代表人：王金球，该公司总经理。
委托诉讼代理人：彭思亮，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：常州常发农业机械营销有限公司，住所地江苏省常州市武进区礼嘉镇常发工业园。
法定代表人：黄小平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邵枫，该公司员工。
委托诉讼代理人：李琼，该公司员工。
上诉人长沙湘悦农机有限责任公司（以下简称湘悦公司）因与被上诉人常州常发农业机械营销有限公司（以下简称常发公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2016）苏0412民初8920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
湘悦公司上诉请求：撤销一审判决，改判我公司支付常发公司货款409984.36元。事实和理由：一审法院认定事实错误。1、对常发公司员工周维的借款及部分费用未认定。我公司原审中提交了周维签字的借支单，也注明了借款事由为公司公务，证明周维的借款系代表公司。且常发公司对周维的其他借款也部分予以承认，说明常发公司认可周维的借款行为代表公司，周维所借43300元应由常发公司归还;2、常发锋陵、泰州常发转让的债权未与我公司签订对账函，两家公司的供货凭证我公司也未签字或盖章，其转让的债权未得到我公司的确认，原审法院认定债权转让金额缺乏事实依据；3、我公司为常发公司垫付的运输费5530元应由常发公司承担，虽然该款系常发公司口头通知我公司代付，合同中也未约定运输费，但基于诚信原则，常发公司应予支付；4、广告均系周维要求我公司制作，内容也是宣传常发公司的产品，故费用4000元应由常发公司承担。综上，原审认定的价款中应扣除86003.4元。
常发公司二审答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。周维的借款均属其个人借款，虽然我方在一审中对部分借款予以认可，但不能认定所有借款均是公司借款。债权转让符合法律规定，湘悦公司应予承担。因合同约定运费是由湘悦公司承担，所以运费不应由我方负担。关于广告费用由我方承担缺乏事实依据。请求驳回上诉，维持原判。
常发公司向一审法院起诉请求：判令被告立即偿还原告货款1184947.76元，并支付自起诉之日起至判决给付届满之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
一审法院认定以下事实：常发公司、湘悦公司自2011年12月11日签订销售合同，由湘悦公司购买常发公司的农机进行销售。2014年11月23日，双方对账，常发公司确认截至2014年10月31日止，轮拖、插秧机账面应收款1152142.5元，未扣返利8800元，配件账面应收款14362.12元，未开票-16345.91元；湘悦公司在该对账函的争议事项说明栏确认：1、2011年调金博公司3台运费未结；2、725拖拉机多冲1台入库数（共计8台）；3、2001年返厂拖拉机6台55**与进价运费差异少冲5756元/台；4、2013年插秧机未结算（待解决）；5、2013年广告费3000元，双峰广告费1000元，2010年插秧机运费800元未结；常发公司、湘悦公司均在该对账函上盖章。对账后，常发公司向湘悦公司供应配件15045.83元（该金额为开票金额，即是实际供应的配件金额减去湘悦公司退回的配件金额16345.91元），湘悦公司付款4107.76元，退配件25393.61元。期间，常发公司驻湖南省区域的销售经理周维于2013年3月13日向湘悦公司出具承诺，该承诺载明“常州常发农业机械营销有限公司有24台插秧机，2010年调金博，由于金博未入账，现机器货款挂长沙湘悦农机公司，现承诺由本人协调在2013年7月3日前将该笔插秧机货款打入长沙湘悦农机公司，总金额240000元，运费12000元”，周维出具承诺书至今未能履行承诺。且常发公司在庭明确，其应支付湘悦公司返利328160元，但湘悦公司应向常发公司开具对应金额的发票。
2010年7月10日至2010年10月22日，江苏常发锋陵农机销售有限公司（以下简称常发锋陵）供给湘悦公司插秧机及配件共计847345.55元，湘悦公司收货后，自2012年8月8日至2012年12月17日共支付常发锋陵货款34507.48元。湘悦公司于2010年12月10日向常发锋陵发函，载明：“江苏常发锋陵农业装备有限公司：贵公司2010年厂家直发湖南湘瑞农机有限公司和长沙湘悦农机有限责任公司的锋陵半喂入收割机及相关往来，请并入湖南湘瑞农机有限公司账户。特此说明！”，常发锋陵收函后将2010年10月14日销售给湘悦公司的7台锋陵半喂入收割机计款794000元并入湖南湘瑞农机有限公司账户，至此，湘悦公司结欠常发锋陵18838.07元。2015年8月25日常发锋陵将其全部债权15701185.03元全部转让给泰州常发农业装备有限公司（以下简称泰州常发），由泰州常发按照债权转让协议向各债务人主张权利。
2013年5月15日至2014年1月23日共给湘悦公司农机配件44161.92元，湘悦公司自2013年5月16日至2014年6月18日共支付泰州常发配件款30101.31元，湘悦公司尚欠泰州常发配件款14060.61元。泰州常发于2016年12月1日向湘悦公司发出债权转让通知书，该通知书载明“长沙湘悦农机有限责任公司：截止2016年11月30日，我公司因向贵公司供货而对贵公司享有到期债权（货款）14060.61元。截止2015年7月31日，常发锋陵因向贵公司供货而对贵司享有到期债权（货款）18838.07元。2015年8月4日，常发锋陵被我公司合并吸收，且经工商备案，常发锋陵对贵公司的债权、债务由我公司承继。综上所述，贵公司尚欠我公司货款32898.68元。经我公司与常州常发农业机械营销有限公司协商，我公司决定将对贵公司享有的到期全部债权依法转让给常州常发农业机械营销有限公司，与此债权相关的其他权利也一并转让。…。”。常发公司据此提起诉讼。湘悦公司
湘悦公司收到泰州常发的债权转让通知书后，于2016年12月23日复函给泰州常发，湘悦公司在复函中认为，其不欠常发锋陵货款，湘悦公司与泰州常发间的往来款需经对账后才能确认，湘悦公司不认可转让债权32898.68元。
一审审理中，湘悦公司于2017年支付常发公司货款100000元。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，常发公司、湘悦公司签订的销售合同有效，对双方当事人有约束力，常发公司按约供货后，湘悦公司理应按约支付货款。双方往来中，常发公司驻湖南省区域的销售经理周维将湘悦公司处的24台插秧机（价值240000元、运费12000元）于2010年调往金博，应视为常发公司驻湖南省区域的销售经理周维的职务行为，该24台插秧机款及运费应由常发公司承担，且该24台插秧机款至今还挂在湘悦公司结欠常发公司货款的账面上，该款项应从湘悦公司结欠常发公司货款中予以扣减；基于常发公司在庭审中确认，常发公司尚应支付湘悦公司2013年插秧机服务费328160元，仅是要求湘悦公司开具相应的发票，因此，该款亦应从湘悦公司结欠常发公司的货款中予以扣减。综上，结合常发公司、湘悦公司提供的对账单及对账后的往来供货凭证，湘悦公司应支付常发公司货款为463089.08元。对于泰州常发对湘悦公司享有的到期债权14060.61元，常发锋陵对湘悦公司享有的到期债权18838.07元，虽湘悦公司辩称其不欠常发锋陵货款及其所欠泰州常发货款需对账后确认，且湘悦公司提交了2012年9月的退货单及支付给常发锋陵法定代表人史云涛的付款凭证，但湘悦公司所提交的配件退货单中所列配件的款项均在常发公司供给湘悦公司的配件款中予以扣减；对于湘悦公司提供的付款凭证，均是湘悦公司的法定代表人王金球个人与常发锋陵法定代表人史云涛个人银行卡的转账，且常发公司又不认可收到该款项，故该证据不能证明湘悦公司所主张的事实，因此，湘悦公司提交的证据不能证明其主张，且泰州常发和常发锋陵均各自对湘悦公司享有的债权已转让给了常发公司，该转让行为符合法律规定，因此，常发公司有向湘悦公司主张受让的债权32898.68元的权利。该院对常发公司要求湘悦公司偿还货款495987.76元及该款项自起诉之日至判决确定的给出付届满之日止按银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求予以支持。对于湘悦公司的辩称意见中符合事实的部分予以采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，遂判决：1、湘悦公司于判决生效之日起十日内支付常发公司价款495987.76元，并承担自2016年12月12日起至判决确定的债务履行期限届满之日止以495987.76元为基数按银行同期贷款利率计算的利息；2、驳回常发公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15466元，保全费5000元，合计20466元，由常发公司负担8000元，由湘悦公司负担12466元。
双方当事人二审期间均未提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，双方于2013年1月签订的常发农装经销商协议第5.3条约定，常发公司声明合同期内经营业务中涉及的价格政策、销售调货、质量问题处理等所有涉及双方经济利益的往来事项，均以常发公司盖章签字的正式书面文件为准，业务员个人承诺及口头通知无效，由此造成的相关经济损失与常发公司无关。
本案二审争议焦点：湘悦公司应支付给常发公司的货款金额是多少。
本院认为，湘悦公司应支付给常发公司的货款金额为495987.76元，理由如下：一、湘悦公司主张周维个人借款43300元系职务行为，故应由常发公司承担。但根据双方2013年1月签订的常发农装经销商协议第5.3条的约定，所有涉及双方经济利益的往来事项，均以常发公司盖章签字的正式书面文件为准，业务员个人承诺及口头通知无效。故涉案借款作为双方经济往来事项，应于事前由常发公司书面确认或事后追认方对常发公司发生效力。虽然常发公司认可周维的部分借款并已在总款项中作相应扣减，但该部分借款属于常发公司事后追认为公司借款，应对双方具有约束力。而湘悦公司主张的前述借款既与约定不符，也未得到常发公司的事后追认，故湘悦公司的该项主张缺乏事实依据。尤为重要的是，无论是常发公司提交的2014年10月31日的对账单，还是湘悦公司提交的2015年2月7日周维签字的对账单，湘悦公司在争议事项中均未主张上述借款应予扣减。而对账单具有结算效力，湘悦公司的抗辩既与常理不符，其提交的证据也不足以证明其主张。二、湘悦公司主张运输费5530元、广告费4000元应由常发公司承担，但两项费用由常发公司承担既无合同约定依据，湘悦公司也未提交证据证明该费用系常发公司或常发公司员工周维要求其垫付所产生，故湘悦公司的该项主张同样缺乏事实依据。三、湘悦公司主张未确认常发锋陵、泰州常发转让的债权32898.68元，且常发公司提交的证据不足以证明其结欠常发锋陵18838.07元、泰州常发14060.61元。一方面，常发公司提交了常发锋陵开具的发票、发货凭证、湘悦公司付款34507.48元、退货794000元的凭证、湘悦公司向泰州常发付款30101.31元的凭证等证据，而湘悦公司对付款金额及退货的事实并无异议，故本院确认湘悦公司与常发锋陵、泰州常发间存在农机设备买卖关系。依照民诉法司法解释的相关规定，主张法律关系消灭的当事人，应当对法律关系消灭的事实承担举证责任。但湘悦公司原审中提交的证据不足以证明其已向常发锋陵、泰州常发支付上述款项，故原审法院认定湘悦公司结欠常发锋陵货款18838.07元、泰州常发货款14060.61元并无不当。另一方面，泰州常发已向湘悦公司发出债权转让通知，且湘悦公司对收到转让通知的事实并无异议，故泰州常发的债权转让行为符合法律规定，常发公司有权向湘悦公司主张上述债权。
综上，湘悦公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15466元，由湘悦公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 星
审判员 熊 艳
审判员 郑 仪
二〇一七年十二月二十一日
书记员 童亦真