上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1672号
上诉人（原审被告、反诉原告）黄宜辰。
委托代理人程鸿玉，上海市康昕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）孙九可。
上诉人黄宜辰因与被上诉人孙九可其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月11日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人黄宜辰的委托代理人程鸿玉，被上诉人孙九可到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，孙九可原系上海市康昕律师事务所律师，黄宜辰亦为该所律师。
2003年11月5日，孙九可、黄宜辰及案外人杨某某签订了《上海市康昕律师事务所合伙协议》，其中约定：孙九可、黄宜辰及杨某某为上海市康昕律师事务所合伙人，三位合伙人共同出资人民币10万元（以下均为人民币），其中黄宜辰出资5万元，孙九可出资3万元，杨某某出资2万元；合伙人退伙时通过转让的方法，取得合伙财产中属其所有的份额及其他应得利益。
2004年3月3日，上海市司法局下发通知，同意上海市康昕律师事务所改制为合伙律师事务所。
2004年5月31日，黄宜辰、孙九可及杨某某签订《协议书》，载明：事务所由黄宜辰个人全额投资，孙九可、杨某某是名义上的合伙人；黄宜辰同意孙九可、杨某某提出转所的要求时，及时办理合伙份额转让手续。
2013年12月31日，上海市康昕律师事务所向孙九可出具《出资证明》，证明上海市康昕律师事务所于2013年11月5日收到孙九可合伙出资款3万元。
2014年6月23日，上海市黄浦区司法局向上海市康昕律师事务所出具《立案决定书》，认为上海市康昕律师事务所违反了《律师法》第五十条的有关规定，决定对该所的涉嫌违法行为进行立案调查。同时，决定对该所暂缓考核。
2014年8月22日，黄宜辰、孙九可签订《协议书》，约定：甲方（孙九可）、乙方（黄宜辰）于2001年11月共同创办上海市康昕律师事务所，现甲方考虑到自身律师业务的适应性问题，决定变更执业的事务所；甲方将持有的上海市康昕律师事务所的30%合伙人出资份额转让给乙方，甲方将在上海市康昕律师事务所办结但未结算的提成转让给乙方，按照合伙协议和章程的规定，甲方将可以主张的合伙人退伙时的相关权利转让给乙方；乙方支付甲方补偿金30万元，2014年8月底前支付10万元，2015年底前支付10万元，2016年底前支付10万元。同日，双方签订了《补充协议》，约定：黄宜辰、孙九可已达成退伙及转所协议，考虑到黄宜辰的实际支付能力，孙九可同意黄宜辰调整支付金额，最低限度不低于20万元，支付日期不变。
此后，孙九可自上海市康昕律师事务所离职。因黄宜辰未支付相应补偿款，故孙九可诉至原审法院，请求判令：黄宜辰支付孙九可补偿款10万元并承担本案诉讼费。黄宜辰于原审中提起反诉，请求判令：撤销黄宜辰、孙九可于2014年8月21日签订的《协议书》和《补充协议》。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点在于，黄宜辰、孙九可之间签订的《协议书》、《补充协议》是否可撤销。1、黄宜辰抗辩称，《协议书》、《补充协议》系受胁迫而签订，故应予撤销。原审法院认为，从《协议书》、《补充协议》的转让内容来看，《协议书》、《补充协议》仅涉及黄宜辰、孙九可双方权利义务，并非孙九可和上海市康昕律师事务所全体合伙人之间的协议，故《协议书》、《补充协议》的真实意思表示应从黄宜辰、孙九可双方进行审查。黄宜辰称因上海市康昕律师事务所被暂缓考核，故孙九可胁迫黄宜辰签订《协议书》、《补充协议》，但黄宜辰、孙九可均系具有专业法律知识的律师，本身对《协议书》、《补充协议》的效力有明确认识，即便黄宜辰为了解决上海市康昕律师事务所内部纠纷而签署《协议书》、《补充协议》，该签署行为也不必然受到孙九可胁迫。对黄宜辰具体受到的胁迫行为，黄宜辰未举证予以证明。2、黄宜辰认为孙九可非上海市康昕律师事务所实际合伙人，《协议书》的合伙份额转让无存在基础。对此，黄宜辰虽提供了2004年5月31日的协议书，但黄宜辰、孙九可的合伙协议、章程均确认孙九可为上海市康昕律师事务所的合伙人，且事后孙九可曾有向上海市康昕律师事务所出资的行为，故黄宜辰认为孙九可并非上海市康昕律师事务所合伙人并无充分依据。退而言之，即便孙九可并非上海市康昕律师事务所实际合伙人，黄宜辰、孙九可签订的《协议书》的转让内容亦包含了孙九可已结案件但未结算的利益，该利益的转让不受孙九可合伙人的身份限制，黄宜辰支付合同款存在相应对价。综上，黄宜辰、孙九可之间的《协议书》、《补充协议》系黄宜辰、孙九可真实意思表示，双方均应按约履行，黄宜辰要求撤销该协议的请求原审法院不予支持。
对于孙九可主张的履行金额和日期，庭审中孙九可认为黄宜辰支付金额为29万元，黄宜辰认为支付金额为20万元，原审法院认为，因《补充协议》载明黄宜辰最低支付金额不低于20万元，故黄宜辰主张的20万元的履行金额并无不妥。至于支付的时间，《补充协议》约定“日期不变”，结合《协议书》中约定的付款时间，孙九可解释“日期不变”含义为黄宜辰于2014年8月底、2015年底前各支付10万元，最后一期可以不予支付；黄宜辰认为，依照《协议书》约定的分三期支付，每期支付金额为20／3万元。原审法院认为，从《补充协议》的文意解读，“日期不变”的含义符合孙九可解释内容，此外，因《补充协议》仅规定黄宜辰支付金额不低于20万，未具体明确金额，故以此不确定的金额来确认三期支付金额亦显属不能。因《协议书》载明的第一期付款期限已届至，故孙九可诉请于法有据。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、黄宜辰应于判决生效之日起十日内向孙九可支付合同补偿款10万元；二、驳回黄宜辰的诉讼请求。一审本诉案件受理费2，300元，减半收取计1，150元，反诉案件受理费40元，合计1，190元，由黄宜辰负担。
原审法院判决后，黄宜辰上诉称：1、黄宜辰未收到孙九可的起诉状，也未享有答辩期，原审法院留置送达不属实；2、原审法院在对黄宜辰提出的反诉请求未正式立案，未开庭审理，对反诉证据也未予质证的情况下作出判决，程序违法；3、《补充协议》约定的支付金额最低限度为不低于20万元，因此，第一年应当支付的金额为66，666.66元；4、孙九可从未出资，《出资证明》上加盖的公章系孙九可偷盖；5、《协议书》中所指的出资份额转让并不属实，结案提成转让也无依据。故请求本院撤销原审判决，发回重审或改判黄宜辰支付的第一期补偿款金额为66，666.66元，支持黄宜辰的原审反诉请求。
被上诉人孙九可答辩称：1、原审法院采取留置送达符合法律规定，2015年4月16日第二次开庭时，黄宜辰要求给予答辩期没有法律依据；2、对于黄宜辰当庭提出的反诉，孙九可并未要求给予答辩期，并当庭答辩，没有违反法律规定；3、黄宜辰要求按照《补充协议》的约定，每期付款金额为66，666.66元没有依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。
黄宜辰、孙九可二审中未向法院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定的事实有相应的证据予以佐证，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：1、原审法院的审理程序是否违反法定程序？2、涉案《协议书》及《补充协议》是否是双方的真实意思表示？3、如上述《协议书》及《补充协议》具有法律约束力，黄宜辰应向孙九可支付的第一期款项的数额是多少？
关于原审法院的审理程序问题。本院认为，原审法院于2015年2月7日向黄宜辰留置送达了本案诉讼材料，该送达程序符合法律规定。原审中，黄宜辰在原审法院已向其留置送达应诉材料的情况下，仍未参加2015年3月11日的第一次庭审。后，原审法院又于2015年4月16日组织了第二次庭审。黄宜辰于该次庭审中要求重新给予答辩期的请求不符合法律规定。黄宜辰在该次庭审中提起反诉，原审法院遂对反诉部分进行了审理，黄宜辰亦称其反诉证据与本诉证据相同。因此，黄宜辰主张原审法院程序违法的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于涉案《协议书》及《补充协议》是否属实以及若黄宜辰应当向孙九可支付补偿款，第一期款项的金额问题。本院认为，黄宜辰认为其系受胁迫签订了涉案《协议书》及《补充协议》，且《出资证明》亦为孙九可偷盖公章，但黄宜辰并未提交任何证据予以佐证，本院对黄宜辰的主张难以采信。故，黄宜辰与孙九可之间签订的《协议书》及《补充协议》具有法律效力，双方理应恪守。《补充协议》虽对黄宜辰应当支付给孙九可的款项总金额进行了调整，但并未对第一期应支付的款项金额进行修改，且该项“最低限度不少于20万元”的约定也并不等同于黄宜辰只应支付20万元。因此，黄宜辰认为以20万元分三期，第一期应当支付66，666.66元的主张缺乏合同依据，本院不予采纳。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，黄宜辰的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，340元，由上诉人黄宜辰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 刘丽园
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年十月十二日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。