福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽民终1247号
上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司福州分行，住所地福建省福州市鼓楼区观风亭街6号“恒力金融中心”第1-5层、第16-25层。
代表人：李欣，行长。
委托诉讼代理人：童建炫、尤劲，福建博世律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：福建省长乐市中亚贸易有限公司，住所地福建省长乐市松下镇大祉村。
法定代表人：高荣。
被上诉人（原审被告）：福建鑫海冶金有限公司，住所地福建省长乐市福州滨海工业区（松下镇片区）。
法定代表人：林立纯，董事长。
被上诉人（原审被告）：林立纯，男，1955年9月11日出生，汉族，住福建省长乐市。
被上诉人（原审被告）：林俨儒，男，1980年11月9日出生，汉族，住福建省长乐市。
被上诉人（原审被告）：高荣，男，1974年8月14日出生，汉族，住福建省长乐市。
被上诉人（原审被告）：刘瑜，男，1984年1月24日出生，汉族，住福建省长乐市。
被上诉人（原审被告）：林雪金，女，1955年1月4日出生，汉族，住福建省长乐市。
被上诉人（原审被告）：蒋桂芳，女，1980年3月29日出生，汉族，住福建省长乐市。
上诉人中信银行股份有限公司福州分行（以下简称中信福州分行）因与被上诉人福建省长乐市中亚贸易有限公司（以下简称中亚公司）、福建鑫海冶金有限公司（以下简称鑫海公司）、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、林雪金、蒋桂芳金融借款合同纠纷一案，不服福州市中级人民法院（2015）榕民初字第2044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月14日立案后，依法组成合议庭，于2016年11月17日开庭进行了审理。上诉人中信福州分行的委托诉讼代理人尤劲到庭参加诉讼。被上诉人中亚公司、鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、林雪金、蒋桂芳经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
中信福州分行上诉请求：依法撤销一审判决第二、三、四项，改判中信福州分行有权以鑫海公司提供的其所有的2号高炉等机器设备[详见编号为350182140478-1《动产抵押登记证书》]折价或者拍卖、变卖所得价款在1.3亿元本金债务及相应的利息等范围内优先受偿，鑫海公司在承担责任后有权向中亚公司追偿；鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜对前述债务在1.3亿元本金债务及相应的利息等范围内承担连带清偿责任，并在承担责任后，有权向中亚公司追偿；林雪金在夫妻共有财产范围内对林俨儒的担保债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向中亚公司追偿。事实和理由：（一）1.依据鑫海公司与中信福州分行签订的《最高额抵押合同》第2.3条和第3.1条的约定，抵押担保的范围的主债权，既包括最高额1.3亿元的本金额度，也包括因本金而发生的相应利息及实现债权费用等。一审判决第二项认定事实错误。2.依据鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、蒋桂芳与中信福州分行签订的《最高额保证合同》第2.3条和第3.1条的约定，保证担保范围的主债权，既包括最高额1.3亿元的本金额度也包括因本金而发生的相应利息及实现债权费用等。故一审判决第三项认定事实错误。（二）根据《中华人民共和国物权法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第五十三条的规定和《最高额抵押合同》第12.2条的约定，中信福州分行已与鑫海公司达成协议，在中亚公司不能履行到期债务或者发生约定的实现抵押权的情形时，中信福州分行可以以抵押物折价或者以拍卖、变卖所得优先受偿。一审判决只判决中信福州分行有权对抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿，没有判决中信福州分行有权对抵押物折价后优先受偿，不符合法律规定和当事人约定，是错误的。（三）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，林雪金作为林立纯的配偶，应当对林立纯所负担保债务承担连带清偿责任。一审判决以林雪金未在《最高额保证合同》中签字确认，判决其不承担夫妻共有财产范围内的连带清偿责任错误。
中亚公司、鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、林雪金、蒋桂芳未发表答辩意见。
中信福州分行向一审法院起诉请求：1、中亚公司偿还中信福州分行贷款本金1亿元及至还清之日止的利息、罚息、复利（按合同约定计算的利息、罚息、复利暂计至2015年9月8日为1622645.5元）；并赔偿中信福州分行为实现债权而支付的律师费3万元；2、鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜对中亚公司的前述债务承担连带责任；3、中信福州分行对鑫海公司抵押的2号高炉等机器设备折价、变卖、拍卖后所得价款优先受偿；4、林雪金对林立纯所负担保债务承担共同清偿责任；5、蒋桂芳对林俨儒所负担保债务承担共同清偿责任。
一审法院认定事实：2014年9月16日，中信福州分行与中亚公司签订了一份《综合授信合同》，约定中信福州分行向中亚公司提供1.3亿元的综合授信额度，额度使用期限从2014年9月16日至2015年9月16日。
2014年9月16日，鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜与中信福州分行签订了一份《最高额保证合同》，为中亚公司的债务向中信福州分行承担连带责任保证担保，担保范围为主合同项下债权本金1.3亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和；无论中信福州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信福州分行均有权直接要求担保人在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。蒋桂芳以林俨儒配偶的身份在《最高额保证合同》中签字确认。
2014年9月16日，鑫海公司与中信福州分行签订了一份《最高额抵押合同》，鑫海公司以其自有的2号高炉450m³等机器设备向中信福州分行提供抵押担保，担保的债权最高额限度为债权本金1.3亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和，并已办理抵押登记手续，抵押权自2014年9月26日起设立。
在前述授信合同项下，中信福州分行共向中亚公司发放贷款1亿元，其中：2015年1月4日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司985万元贷款，贷款期限自2015年1月4日至2015年7月4日，该985万元贷款于2015年1月4日发放，到期后中亚公司未能偿还中信福州分行本金，按合同约定暂计至2015年9月8日尚欠利息（含罚息、复息）为180330.84元；2015年3月16日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司3000万元贷款，贷款期限自2015年3月16日至2015年9月16日，该3000万元贷款于2015年3月16日发放，到期后中亚公司未能偿还中信福州分行本金，按合同约定暂计至2015年9月8日尚欠利息（含罚息、复息）为412038.58元；2015年4月14日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司1560万元贷款，贷款期限自2015年4月14日至2015年9月16日，该1560万元贷款于2015年4月14日发放，到期后中亚公司未能偿还中信福州分行本金，按合同约定暂计至2015年9月8日尚欠利息（含罚息、复息）为343752.83元；2015年4月15日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司1500万元贷款，贷款期限自2015年4月15日至2015年9月16日，该1500万元贷款于2015年4月15日发放，到期后中亚公司未能偿还中信福州分行本金，按合同约定暂计至2015年9月8日尚欠利息（含罚息、复息）为218567.25元；2015年4月16日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司1555万元贷款，贷款期限自2015年4月16日至2015年9月16日，该1555万元贷款于2015年4月16日发放，到期后中亚公司未能偿还中信福州分行本金，按合同约定暂计至2015年9月8日尚欠利息（含罚息、复息）为288703.51元；2015年4月17日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司650万元贷款，贷款期限自2015年4月17日至2015年9月16日，该650万元贷款于2015年4月17日发放，到期后中亚公司未能偿还中信福州分行本金，按合同约定暂计至2015年9月8日尚欠利息（含罚息、复息）为94710.55元；2015年5月28日，中亚公司与中信福州分行签订了一份《人民币流动资金贷款合同》，中信福州分行给予中亚公司750万元贷款，贷款期限自2015年5月28日至2016年3月16日，该750万元贷款于2015年5月28日发放，因中亚公司的违约事项，中信福州分行依合同约定要求提前收回贷款本息和相关费用，中亚公司应偿还中信福州分行本金750万元，按合同约定暂计至2015年9月8日利息（含罚息、复息）为84541.94元。以上六笔共计1亿元贷款，截止2015年9月8日共欠利息、罚息、复利为1622645.5元。至中信福州分行起诉之日，中亚公司未向中信福州分行偿还贷款本金利息，鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜亦未履行担保义务。
另查，中信福州分行为本案诉讼已支付律师代理费3万元。
一审法院认为，案涉《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《人民币流动资金贷款合同》签约各方当事人主体适格，意思表示真实，未违反法律法规强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。
中信福州分行已依据七份《人民币流动资金贷款合同》向中亚公司发放贷款共计1亿元。借款期限届满后，中亚公司未依约还本付息，构成违约。故中亚公司应立即归还尚欠借款本息并承担相应违约责任，故中信福州分行本案第一项诉请，有事实和法律依据，予以支持。中信福州分行提交的律师费发票及转账凭证等证据可以证明中信福州分行为实现债权已实际支出律师费3万元，中亚公司应依据讼争合同约定负担上述费用。
鑫海公司已与中信福州分行签订《最高额抵押合同》，自愿以其所有的2号高炉等机器设备为案涉借款提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，故中信福州分行有权以上述抵押物拍卖、变卖所得价款在最高债权额1.3亿元范围内优先受偿案涉债务。
鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜与中信福州分行签订《最高额保证合同》，自愿为中亚公司案涉债务承担最高额连带保证责任，故鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜应在最高债权额1.3亿元范围内对中亚公司案涉债务承担连带清偿责任。蒋桂芳以林俨儒配偶的身份在《最高额保证合同》中签字确认，其应在与林俨儒夫妻共有财产范围内对案涉债务承担连带清偿责任。鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、蒋桂芳在承担保证责任后均有权向中亚公司追偿。林雪金未在《最高额保证合同》中签字确认，故对中信福州分行诉请林雪金对林立纯所负担保债务承担共同清偿责任，不予支持。
林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、林雪金、蒋桂芳经依法传唤未到庭应诉，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、中亚公司应于判决生效之日起十日内偿还中信福州分行（2015）信银榕贷字第006233号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金985万元及相应利息罚息180330.84元、（2015）信银榕贷字第006401号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金3000万元及相应的利息罚息412038.58元、（2015）信银榕贷字第006454号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1560万元及相应的利息罚息343752.83元、（2015）信银榕贷字第006467号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1500万元及相应的利息罚息218567.25元、（2015）信银榕贷字第006473号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1555万元及相应的利息罚息288703.51元、（2015）信银榕贷字第006475号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金650万元及相应的利息罚息94710.55元、（2015）信银榕贷字第811138000351号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金750万元及相应的利息罚息84541.94元（上述利息、罚息均暂计至2015年9月8日，此后的利息、罚息按各《人民币流动资金贷款合同》约定的标准计至项下借款实际清偿之日止），并支付中信福州分行已支出的律师费3万元；二、中信福州分行有权以鑫海公司提供的其所有的2号高炉等机器设备[详见编号为350182140478-1《动产抵押登记证书》]拍卖、变卖所得价款在最高债权额1.3亿元范围内优先受偿判决第一项所确定的债务，鑫海公司在承担责任后有权向中亚公司追偿；三、鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜对判决第一项所确定的债务在最高债权额1.3亿元范围内向中信福州分行承担连带清偿责任，并在承担责任后，有权向中亚公司追偿；四、蒋桂芳在夫妻共有财产范围内对判决第二项确定的林俨儒的担保债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向中亚公司追偿；五、驳回中信福州分行的其他诉讼请求。一审案件受理费550063元、财产保全费5000元，由中亚公司、鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、蒋桂芳共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
中信福州分行对一审法院认定的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，中信福州分行与鑫海公司签订的《最高额抵押合同》、与鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜签订的《最高额保证合同》是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应认定为合法有效。依据上述合同的约定，合同项下担保的债权最高额限度为债权本金1.3亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付费用；抵押（保证）担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用。《最高额抵押合同》还约定鑫海公司同意中信福州分行以抵押物折价、变卖、拍卖方式实现抵押权。故中信福州分行诉请对鑫海公司所有的2号高炉等机器设备[详见编号为350182140478-1《动产抵押登记证书》]折价或者拍卖、变卖所得价款在借款本金1亿元及相应利息（含罚息、复利）、实现债权而支出的律师费等范围内享有优先受偿权，诉请鑫海公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜对中亚公司尚欠中信福州分行的借款本金1亿元及相应利息（含罚息、复利）、实现债权而支出的律师费承担连带保证责任，均有合同依据，本院予以支持。林雪金并未在《最高额保证合同》中签字确认，夫妻一方对外担保之债，不是直接用于家庭经营、生活之债，不应当适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定认定为夫妻共同债务，故林雪金不应承担担保责任。中信福州分行主张林雪金对林立纯所负担保债务承担共同清偿责任的理由，没有法律依据，一审法院对此不予支持，并无不当。
综上所述，本院认为，中信福州分行的上诉理由部分成立，应予支持。据此，依照《中华人民共和国担保法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持福州市中级人民法院（2015）榕民初字第2044号民事判决第一、四项；
二、撤销福州市中级人民法院（2015）榕民初字第2044号民事判决第五项；
三、变更福州市中级人民法院（2015）榕民初字第2044号民事判决第二项为：中信银行股份有限公司福州分行有权以福建鑫海冶金有限公司所有的2号高炉等机器设备[详见编号为350182140478-1《动产抵押登记证书》]折价、拍卖、变卖所得价款在借款本金1亿元及相应利息（含罚息、复利）、中信银行股份有限公司福州分行为实现债权而支出的律师费3万元等范围内优先受偿，福建鑫海冶金有限公司在承担责任后有权向福建省长乐市中亚贸易有限公司追偿；
四、变更福州市中级人民法院（2015）榕民初字第2044号民事判决第三项为：福建鑫海冶金有限公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜对福州市中级人民法院（2015）榕民初字第2044号民事判决第一项在借款本金1亿元及相应利息（含罚息、复利）、中信银行股份有限公司福州分行为实现债权而支出的律师费3万元等范围内承担连带保证责任，并在承担责任后，有权向福建省长乐市中亚贸易有限公司追偿；
五、驳回中信银行股份有限公司福州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费550063元，由福建鑫海冶金有限公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜共同负担。一审案件受理费550063元、保全费5000元，由福建省长乐市中亚贸易有限公司、福建鑫海冶金有限公司、林立纯、林俨儒、高荣、刘瑜、蒋桂芳共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘炳荣
代理审判员 朱宏海
代理审判员 蔡素洁
二〇一六年十一月二十九日
书 记 员 高海宁