上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第2309号
原告上海视臻信息技术有限公司。
法定代表人胡娟。
委托代理人李旺东。
委托代理人徐瑗华，上海灵瑞律师事务所律师。
被告潘艺娟。
委托代理人李毓燊，上海申道律师事务所律师。
委托代理人周奇婧，上海申道律师事务所律师。
原告上海视臻信息技术有限公司诉被告潘艺娟公司证照返还纠纷一案，本院于2013年7月26日受理后，依法适用简易程序，于2013年11月18日公开开庭进行了审理。原告法定代表人胡娟及委托代理人李旺东、徐瑗华，被告委托代理人李毓燊、周奇婧到庭参加诉讼。后本案转为适用普通程序，依法组成合议庭审理，并于2014年2月13日公开开庭进行了审理。原告法定代表人胡娟及委托代理人李旺东，被告委托代理人李毓燊、周奇婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海视臻信息技术有限公司诉称，原告于2011年2月注册，注册资金人民币300万元，法定代表人为胡娟，股东3人，法定代表人胡娟的丈夫李旺东出资150万元，占股比例50%，被告潘艺娟出资120万元，占股比例40%，徐某出资30万元，占股比例10%。被告潘艺娟的股份于2011年12月转让给其母亲吴丽华。公司业务范围：音视频会议系统集成、医疗手术室系统集成。原告法定代表人胡娟授权李旺东为原告公司合法代理人，授权其处理公司一切日常事务，包括经营管理权、业务谈判权、签订合同权、代为承认或放弃一定权利等。被告是公司财务兼出纳，公司在招商银行联洋支行办理基本户和民生银行徐汇支行办理一般户都是由被告去银行办理。根据中国民生银行和招商银行《单位银行账户业务受理流程单》之规定，办理基本户和一般户银行都需要企业提供营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证、公章、财务章、法人章才能给予办理。而被告在办理完基本户和一般户后再也没有把营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证、公章、财务章、法人章交还给原告。被告于2011年4月19日至中国民生银行分别为被告和李旺东申请办理了网上银行用USB-
KEY，但是被告至今未将属于李旺东的USE-
KEY告知并交予李旺东。同时查明，2013年4月8日，被告在民生银行徐汇支行柜台假冒原告法人代表徐娟，伪造《单位账户业务授权委托书》，将李旺东的网上银行操作员身份擅自变更为其母亲吴丽华，导致原告民生银行的两个USE-
KEY都掌控在被告母女手中。被告于2011年3月4日至招商银行联洋支行分别为被告和李旺东申请办理了网上银行用USE-
KEY，但是被告至今未将属于李旺东的USE-KEY告知并交予李旺东。同时查明，2013年4月30日，被告利用其掌控的两个USE-
KEY擅自将933，000元和2，224，000元两笔资金通过网上银行转移到吴丽华的个人账户（招商银行账号XXXXXXXXXXXXXXXX）。综上，被告利用霸占公章、法人章、财务章、营业执照等证照和网银USE-
KEY大肆转划公司巨额款项至其母亲吴丽华账户，公司因无公章、营业执照等无法对外进行合同签订、商务谈判等商务活动，原告公司目前无法正常运转，公司处于瘫痪停滞状态，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益。原告催讨未果，为此，原告起诉要求：1、判令被告返还公章、法人章、财务专用章；2、判令被告返还营业执照正本、副本，组织机构代码证正本、副本、IC卡，税务登记证正本、副本；3、判令被告返还招商银行网上银行USE-
KEY二个，民生银行网上银行USE-KEY二个；4、诉讼费被告承担。庭审中，原告要求增加诉请，要求被告返还银行开户许可证正本。
被告潘艺娟辩称，原告公司的证照、印章不在被告手中，被告在2013年6月份已经将所有证照、印章交给原告公司股东吴丽华保管，之后，吴丽华将公司公章等交给了公司股东兼监事徐某保管。2013年8月29日，徐某发邮件告知其已收到原告公司的证照及印章。
经审理查明，2011年2月，原告公司注册成立，注册资金3，000，000元，主营范围是音视频会议系统集成、医疗手术室系统集成，胡娟担任公司法定代表人。公司有三名股东，分别是胡娟的丈夫李旺东、被告潘艺娟以及案外人徐某，其中李旺东出资1，500，000元，持股比例50%，潘艺娟出资1，200，000元，持股比例40%，徐某出资300，000元，持股比例10%。李旺东担任公司总经理，潘艺娟担任公司财务负责人。后潘艺娟将其持有的原告公司股份全部转让给其母亲吴丽华。原告公司股东、监事徐某发函给吴丽华、潘艺娟，为履行股东及监事职责，要求吴丽华、潘艺娟在2013年8月31日前，将所持有的全部公司证照交由徐某持有、保管，直至公司利益得以维护且公司摆脱僵局，该函落款日期为2013年8月10日。2013年8月29日，徐某发电子邮件给吴丽华、潘艺娟，告知已收到原告公司证照一套。美国加利福尼亚州政府出具的公证文书载明，徐某2013年12月10日声明，作为上海视臻信息技术有限公司监事，本人履行公司监事职责，自2013年8月28日起，保管公司证照至今。本人保管之公司证照清单如下：公司营业执照正本一份、公司营业执照副本一份、公司税务登记证正本一份、公司税务登记证副本一份，公司组织机构代码证正本一份、公司组织机构代码证副本一份，公司组织机构代码证IC卡一份、公司银行开户许可证正本一份、公司招商银行USE-
KEY二枚、公司民生银行USB-
KEY二枚、公司公章一枚、公司法人章一枚、公司财务专用章一枚。该文书经中华人民共和国驻旧金山总领事馆2013年12月17日（2013）旧领认字第XXXXXXX号认证。庭审中，被告陈述公司证照、印章等原先在被告处，是2013年8月10日寄给徐某的，邮寄凭证无法提供。法庭要求被告庭审后三日内提供徐某落款日期为2013年8月10日函件的收信凭证，但被告未提供。
另查明，本院于2013年7月26日立案受理本案，被告于2013年8月5日收到本案应诉材料。
本院认为，本案系争的原告公司的公司营业执照、公司税务登记证、公司组织机构代码证、公司组织机构代码证IC卡、公司银行开户许可证、公司招商银行USE-
KEY、公司民生银行USB-
KEY、公司公章、公司法人章、公司财务专用章，均属于原告的财物。根据既已查明的事实，原告诉请返还的上述物件原由被告实际控制，在原告提起本案诉讼及被告收到本案应诉材料后，被告转交给公司监事徐某。被告并非原告的法定代表人，除非公司内部有特别约定，否则从法定代表人的职权角度而论，亦理应由原告的法定代表人具体持有或安排持有，被告理应返还原告上述物件。在本案诉讼期间，被告将上述物件转移，显属恶意转移本案标的物，应由被告负责从徐某处取回。若被告认为法定代表人或股东已损害原告公司或公司股东利益的，可另案主张，与本案无关。综上，原告的诉请，合法有据，依法可予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第八十四条的规定，判决如下：
被告潘艺娟于本判决生效之日起十日内将原告上海视臻信息技术有限公司的公司营业执照正本一份、公司营业执照副本一份、公司税务登记证正本一份、公司税务登记证副本一份，公司组织机构代码证正本一份、公司组织机构代码证副本一份，公司组织机构代码证IC卡一份、公司银行开户许可证正本一份、公司招商银行USE-
KEY二枚、公司民生银行USB-KEY二枚、公司公章一枚、公司法人章一枚、公司财务专用章一枚返还原告上海视臻信息技术有限公司。
案件受理费80元，由被告潘艺娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 周士钧
代理审判员 韩春海
代理审判员 田小冰
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 邹君贤
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第三十八条依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。