上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第305号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海明朗纺织品有限公司，住所地＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人＊＊，上海明朗纺织品有限公司工作。
被上诉人（原审原告、反诉被告）苏州蕴宝纺织有限公司，住所地＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊，执行董事。
委托代理人＊＊，江苏万事法律师事务所律师。
上诉人上海明朗纺织品有限公司（以下简称明朗公司）因与被上诉人苏州蕴宝纺织有限公司（以下简称蕴宝公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第2083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月26日受理后，依法组成合议庭，并于2015年2月11日公开开庭进行了审理。上诉人明朗公司的委托代理人＊＊，被上诉人蕴宝公司的委托代理人＊＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年7月，原告蕴宝公司以明朗公司为被告向原审法院起诉称，2013年9月起，明朗公司向蕴宝公司购买纺织品。截至2014年1月23日止，蕴宝公司供应价值300，044元（人民币，下同）的货物（包括货款296，504元、重新做样小缸费2，000元及补单原料、染色费1，540元），明朗公司支付货款222，122.50元，尚欠货款77，921.50元至今未付。故请求判令明朗公司偿付蕴宝公司货款77，921.50元。
明朗公司在原审中答辩并反诉称，双方分别于2013年9月24日、11月8日签订购销合同2份，约定由明朗公司向蕴宝公司购买棉涤弹横纹楼梯布。蕴宝公司实际交付货物4，527.90公斤，货款计294，313.50元，明朗公司支付货款222，122.50元。但蕴宝公司交付的货物存在吸湿速干、抗菌除臭指标不达标而未交付吊牌，还存在缩率、定型等质量问题，且蕴宝公司延期交货导致明朗公司向外贸客户交付加工服装的时间延误，故在蕴宝公司本诉中扣除吊牌费，扣除按合同约定应退还的放样费2，000元；同时提起反诉，请求判令蕴宝公司支付服装修理费34，800元，并赔偿明朗公司外贸赔款损失137，027.22元。
蕴宝公司针对明朗公司的反诉请求辩称，蕴宝公司所称吊牌费，实为合同约定的对面料进行吸湿速干、抗菌除臭的加工费，而吊牌是免费附送的。2，000元放样费确已收到，已作为应付款扣除。蕴宝公司确实延误交货20余天，但明朗公司收货后并未对交期和质量提出过异议，且交期延误并不一定造成明朗公司经济损失，其主张外贸赔款可能是自身原因造成，与蕴宝公司无关，故请求驳回明朗公司的反诉请求。
原审法院查明：2013年9月至11月期间，蕴宝公司、明朗公司签订购销合同2份，约定：明朗公司向蕴宝公司购买棉涤弹横纹楼梯布，65元／KG（含吊牌吸湿速干、抗菌除臭8元／KG），品种放样费2，000元，下单退明朗公司2，000元。合同签订后，蕴宝公司供货4，527.90公斤，货款计294，313.50元，明朗公司支付蕴宝公司货款共计222，122.50元（包括放样费2，000元）。明朗公司收货后，将面料裁剪并加工成衣后销售给其客户。原审中，蕴宝公司放弃小缸费2，000元及明朗公司有异议的33.70公斤的货物，要求明朗公司支付货款73，731元。
原审法院认为：蕴宝公司、明朗公司签订的购销合同，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照合同的约定享有并履行各自的权利和义务。
一、关于本诉部分，明朗公司对蕴宝公司提供的9张发货单不持异议，确认收到货物数量计4，527.90公斤，货款计294，313.50元。蕴宝公司述称单号为0039的发货单实收数量为22件，比记载的数量多2件，故应再增加33.70公斤。因实收22件是由＊＊某某在送货单上单方书写确认，明朗公司未予认可，故原审法院确认明朗公司所述的送货数量。蕴宝公司主张的小缸费2，000元，系其在本案合同外重新做样后单方要求明朗公司支付的费用，与本案并无关联，明朗公司也不认可，故蕴宝公司该项主张，原审法院不予支持。审理中，蕴宝公司放弃小缸费及33.7公斤货物，原审法院予以确认。明朗公司对蕴宝公司多支出的补单原料、染色费计1，540元没有异议，但辩称其已经另行支付该款项，蕴宝公司对此不予认可。鉴于明朗公司未举证证明该主张，故其辩称已支付1，540元的意见，原审法院不予采信。关于明朗公司辩称蕴宝公司未交付吊牌应扣除吊牌费以及根据合同约定返还放样费的意见，原审法院认为，1、关于吊牌费，蕴宝公司认为该费用实际为吸湿速干、抗菌除臭的工艺加工费，已包含在货款中，故原审法院对明朗公司要求扣除吊牌费的意见，不予采纳。2、关于放样费，蕴宝公司确认收到放样费2，000元，但已经作为明朗公司的已付款在总货款中扣除，明朗公司对此不持异议，故原审法院对明朗公司要求扣除放样费的意见，亦不予采纳。鉴于双方均确认已付货款金额为222，122.50元（包括放样费2，000元），故明朗公司还应偿付蕴宝公司货款为73，731元。
二、关于反诉部分，明朗公司认为蕴宝公司货物存在质量问题、吊牌缺失且延期交货，要求蕴宝公司赔偿因此造成的经济损失，但蕴宝公司不予认可。原审法院认为，1、因涉案合同未约定质量异议期，故明朗公司应当在收到面料后、进行开裁前的合理期限内，对面料质量进行检验。本案中，明朗公司对面料进行开裁加工的行为，应视为确认面料质量符合约定标准。明朗公司辩称其外贸客户对成衣提出的质量问题，是因蕴宝公司提供的面料定型、缩率问题导致，依据不足，原审法院难以确认。明朗公司辩称蕴宝公司未提供吊牌，但未提供证据佐证，蕴宝公司对此不予认可。原审法院认为，明朗公司将成衣销售给外贸客户前，如没有吊牌，可以通知蕴宝公司提供。本案中，明朗公司将成衣销售给外贸客户的行为，应视为其对蕴宝公司提供吊牌没有异议。明朗公司提供的服装修理费支付凭证，记载的用途为“借款”，不足以证明其发生修理费损失，蕴宝公司对此不予认可，故原审法院也不予采信。据此，明朗公司主张蕴宝公司的面料存在质量问题的意见不成立，其要求蕴宝公司赔偿服装修理费及吊牌缺失的损失，缺乏依据，原审法院不予支持。2、蕴宝公司延期交货20余天是事实，应承担违约责任。因涉案合同未约定违约金计算方法，故蕴宝公司应当赔偿明朗公司的实际损失。明朗公司主张其赔偿客户10，000美元，其中包含迟延交货的赔偿金，并提供赔款支付凭证予以证明。原审法院认为，客户因成衣迟延交货提出索赔，与蕴宝公司迟延交付明朗公司面料之间缺乏关联性，且明朗公司提供的赔款支付凭证系英文件，未经法定公证程序，不符合证据有效形式要件。故明朗公司主张的迟延交货损失，缺乏依据，原审法院不予采信。据此，明朗公司的反诉请求，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2014年11月19日判决：一、明朗公司于判决生效之日起十日内偿付蕴宝公司货款73，731元；二、驳回蕴宝公司其余诉讼请求；三、驳回明朗公司全部反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费1，748元，减半收取874元；反诉案件受理费1，868.50元，合计2，742.50元，由蕴宝公司负担51元，由明朗公司负担2，691.50元。
明朗公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回蕴宝公司的本诉请求，支持其反诉请求。其主要上诉理由是：一、合同约定蕴宝公司交付的面料应包含吊牌，但蕴宝公司实际交付的面料因吸湿速干、抗菌除臭的功能未达标而无法交付吊牌，故应扣除吊牌部分价款计36，223.20元。二、因蕴宝公司延期交货、面料存在质量问题等，导致明朗公司向外贸客户承担赔偿107，100元，还因面料存在缩率、定型问题而产生修理费34，800元。上述损失应由蕴宝公司进行赔偿。
被上诉人蕴宝公司答辩称：一、明朗公司主张蕴宝公司未提供吊牌缺乏依据，且明朗公司在合同履行中从未对吊牌交付提出异议。二、明朗公司的赔偿主张，同样缺乏依据。故请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，明朗公司向本院提供手机短信截屏打印件2页，证明其员工＊＊曾就面料质量问题与蕴宝公司负责人＊＊进行沟通，证明蕴宝公司提供的面料不合格，明朗公司要求其提供合格的面料。蕴宝公司经质证认为，对该证据的真实性有异议，且也无法证明明朗公司的待证事实。本院认证意见是，该短信截屏的真实性难以确认，即便真实，其内容也难以证明蕴宝公司交付的面料存在质量问题，故本院不予采纳。蕴宝公司在二审期间未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，蕴宝公司与明朗公司之间的买卖合同依法成立，双方均应按合同约定履行。关于双方争议的吊牌费，实际指合同约定的面料应含有吸湿速干、抗菌除臭功能的工艺费用，蕴宝公司交付面料时应随附吊牌，表明面料具备上述工艺。明朗公司上诉称，蕴宝公司交付面料时未提供代表吸湿速干、抗菌除臭的吊牌，故应扣除吊牌费。对此本院认为，蕴宝公司向明朗公司交货时，如没有随附合同约定的吊牌，明朗公司应及时提出异议，并要求蕴宝公司按合同约定进行交货。但现有证据不足以证明明朗公司就蕴宝公司交付的面料是否具有吸湿速干、抗菌除臭功能向蕴宝公司提出异议，况且其已将面料进行裁剪加工成衣，故明朗公司现要求在其应付货款中扣除吊牌费，缺乏相应事实和法律依据。明朗公司还上诉称，由于蕴宝公司延期交付面料及面料存在质量问题，造成其向客户赔偿107，100元，还产生修理费34，800元，故应由蕴宝公司赔偿该损失。明朗公司向其客户赔偿损失，系基于其与客户之间的合同所发生，而该合同对蕴宝公司并无约束力，且与蕴宝公司的履约行为也没有必然的因果关系，故明朗公司据此要求蕴宝公司进行赔偿，同样缺乏事实和法律依据。至于修理费34，800元，明朗公司未能证明该费用系蕴宝公司交付的面料存在质量问题而发生，且明朗公司提供的该费用的支付凭证上记载的是借款而不是修理费，故本院也难以支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，明朗公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，379元，由上诉人上海明朗纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 朱国华
审判员 任明艳
二〇一五年三月九日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。