广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5523号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市方圆展示制品有限公司，住所地：深圳市龙华新区观澜街道桂花社区企坪工业区第1栋第3层，组织机构代码：770313994。
法定代表人：张国雄，董事长。
委托代理人：李天祺，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市浩昱家具制造有限公司，住所地：深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙仔路36号G栋厂房，组织机构代码：69555978-2。
法定代表人：兰梁，总经理。
委托代理人：罗映辉，广东华雅律师事务所律师。
委托代理人：张君林，广东华雅律师事务所实习律师。
上诉人深圳市方圆展示制品有限公司（以下简称方圆公司）因与被上诉人深圳市浩昱家具制造有限公司（以下简称浩昱公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第1465号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年12月23日，浩昱公司、方圆公司签订《产品订购单》，编号为NO.LJY20141222006，约定方圆公司向浩昱公司采购烟柜4款共900套，合同价款共计人民币815,550元（以下币种均为人民币），付款方式为预付30%定金，出货前付清全款，交货日期为样品确认和定金到账后，30天交货期，其中分别备注“左侧开缺口为18mm中纤板，9mm加厚板，其它为18mm刨花板”、“全18mm刨花板，左侧凯缺口为18mm中纤板”、“全18mm刨花板”、“全18mm刨花板，9mm为中纤板”。
2015年1月8日，浩昱公司、方圆公司签订《产品订购单》，编号为NO.LJY20150108003，约定方圆公司向浩昱公司采购烟柜两套，合同价款共计2,089元，规格、型号、单价同编号为NO.LJY20141222006的《产品订购单》中的两款一致，在备注中增加了“全E1级板材”，交货日期为跟订单LJY20141222006一起出，付款方式为出货前付清全款。同日，浩昱公司、方圆公司签订《采购订单》，采购货物的内容（902套烟柜）及价款（817639元=815550元+2089元）同之前两份《产品订购单》一致，付款方式为预付30%订金，出货前付清全款，其中三款的交货日期在2015年2月12日，另一款的交货日期在2015年1月20日。2014年12月30日，方圆公司向浩昱公司支付了定金244,665元。
2015年1月13日，浩昱公司工作人员向方圆公司工作人员发送邮件称，方圆公司提出将交货日期变更为第一批次375套，2015年1月17日交货，第二批次76套，2015年1月20日交货，第三批次375套，2015年1月28日交货，第四批次76套，2015年1月30日交货。之后，双方关于货物的交期问题多次进行邮件往来的协商。
2015年2月4日，浩昱公司委托律师向方圆公司发函，称方圆公司未在约定的2015年1月30日前付款提货，尚欠浩昱公司货款572,974元，故要求方圆公司在2015年2月6日前将572,974元付至浩昱公司指定账户，逾期付款将追收违约金及仓储费。
2015年2月5日，浩昱公司与方圆公司签订《订购单NO.LJY20141222006补充协议》（以下简称《补充协议》），内容为：一、出货安排及数量要求：1、2米柜带PU皮款在2月12日前组装成品完成50套，2米柜无PU款2月12日前组装成品完成75套；2、1.5米柜带PU皮款在2月12日前组装成品完成50套，1.5米柜无PU款2月12日前组装成品完成75套；3、2米柜带PU皮款在3月5日前组装成品完成26套，2米柜无PU款3月5日前组装成品完成75套；4、1.5米柜带PU皮款在3月5日前组装成品完成26套，1.5米柜无PU款3月5日前组装成品完成75套；5、本次订单所有产品需在2015年3月20日前全数组装完成，交付方圆公司；二、付款方式：1、2014年12月29日，方圆公司已支付浩昱公司30%定金，即244,665元；2、方圆公司于2015年2月6日在浩昱公司完成抽检后需支付货款472,974元（浩昱公司即可送货至方圆公司，并立即安排组装）；3、浩昱公司在2015年3月5日前交完此次订单所有产品后，方圆公司需支付尾款100,000元；三、品质要求为：1、尺寸跟样板一致；2、台面封条发白要涂油处理；3、表面不能有明显刮花、崩边、烂角现象；4、所有连接部位要牢固无松动现象；5、层板间距一致，最低宽度不低于137mm；6、抽屉周边缝隙要均匀一致，滑道顺畅无异响；7、整体效果达到样板要求。同日，16时3分，浩昱公司工作人员向方圆公司工作人员发送邮件称，方圆公司定做的902套烟柜，做完的801套2月6日出货，剩余的101套因为未生产完毕，于2015年3月5日出完。
2015年2月11日，方圆公司工作人员向浩昱公司工作人员发送邮件称，方圆公司以快递方式通知浩昱公司将于2月10日去验收并提货，浩昱公司拒绝签收，浩昱公司根本没有生产完毕，并拒绝方圆公司验收验货，现正式通知浩昱公司，2月12日浩昱公司必须将所有902套烟柜生产安装完毕安排方圆公司验收提货，如仍然发生2月10日的情况，方圆公司要求解除合同。方圆公司提交的2015年2月6日质检报告显示，方圆公司曾于当日对浩昱公司生产的cigarette-
counter-style-B共计450套进行了抽检，检验内容为“侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴”，因此判定其中300套不合格。
2015年2月13日，方圆公司委托律师通过EMS向浩昱公司发函，内容为根据《补充协议》约定，浩昱公司必须在2015年2月6日前完成所有产品生产，方圆公司于2015年2月6日进行抽检，但方圆公司在2015年2月6日前往浩昱公司处抽检时发现浩昱公司没有完成合同约定的所有产品的抽检，且已生产的产品严重不符合质量要求，导致方圆公司经济损失，2月12日，方圆公司派员前往浩昱公司验货，方圆公司已经放假，故正式通知浩昱公司解除合同，要求浩昱公司将244,665元退回方圆公司，并赔偿损失。该邮件因浩昱公司拒收而退回。
方圆公司还提交了以下证据：1、一份其与中山市森X照明电器有限公司（下称“中山森X公司”）的购销合同（2014年12月15日），内容为中山森X公司向方圆公司采购烟柜900套，合同价款共计1,552,500元，交付时间为2015年2月2日至2月4日，如方圆公司未在约定的时间交付货物，应承担违约责任，向中山森X公司支付合同价款20%的违约金；2、一份其与中山森X公司的补充协议（2015年2月5日），内容为因方圆公司未在双方的2014年12月15日购销合同中约定的期限交付货物，双方协商一致将货物交期延至2月10日，如方圆公司到期仍不能履行合同，则中山森X公司有权解除合同，并向方圆公司要求20%货款总金额的损失赔偿；3、一份中山森X公司的《关于解除购销合同的函》（2015年2月11日），内容为因方圆公司违约，导致合同目的无法实现，故解除是双方签订的购销合同，方圆公司向中山森X公司赔偿310,500元的损失；4、2015年4月27日，方圆公司向中山森X公司转账310,500元。
浩昱公司一审诉讼请求：1、方圆公司立即支付货款572,974元及利息2,554.5元(利息按中国人民银行同期贷款利率即年利率5.35％计算，自2015年2月6日起计算至还清货款之日止，截止2015年3月5日，利息为2,554.5元)；2、方圆公司立即支付仓储费24,529.17元(仓储费按日计算，每日费用为全部货款金额817,639元之0.1％，自2015年2月6日起计至货物被提取之日止，截止2015年3月5日，仓储费为24,529.17元)；3、方圆公司立即支付本案诉讼费用。
方圆公司一审反诉请求：1、解除双方签订的产品订购合同，编号：NO.LJY20141222006号《产品订购单》及《补充协议》；2、浩昱公司返还合同款244,665元；3、浩昱公司向方圆公司赔偿损失310,500元；4、浩昱公司承担本案的诉讼费、保全费。
原审法院审理认为，浩昱公司、方圆公司双方签订《产品订购单》、《采购订单》及《补充协议》，应当按照约定履行各自的义务。双方的往来电子邮件等证据显示，双方在2015年2月5日前就合同项下的货物验收、交付、付款等事项进行了多次沟通协商，最终达成了2015年2月5日《补充协议》，因此，如果双方之前的协议与该《补充协议》不一致，应当以《补充协议》的约定为准。双方在《补充协议》中明确了三项内容：一是交货期限从2015年2月12日起分批交货，在3月20日前全部组装完成，交付方圆公司；二是付款方式为分三期支付，第一期方圆公司已于2014年12月29日支付244,665元，第二期方圆公司于2015年2月6日在浩昱公司完成抽检后需支付货款472,974元（浩昱公司即可送货至方圆公司，并立即安排组装），第三期浩昱公司在2015年3月5日前交完此次订单所有产品后，方圆公司需支付尾款100,000元；三是品质要求，包括尺寸跟样板一致等。方圆公司提供的2015年2月6日质检报告显示，其抽检了450套烟柜，并检测出“侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴”，据此判定其中300套不合格。但“侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴”并非双方在《补充协议》中约定的质量标准，方圆公司以此为由判定浩昱公司生产的烟柜不合格，并拒绝依约支付第二期货款472,974元，构成违约。此外，方圆公司工作人员在2015年2月11日发给浩昱公司的邮件中要求浩昱公司必须在2月12日将所有902套烟柜生产安装完毕安排方圆公司验收提货，该要求与双方在《补充协议》中约定的交货期限不符，系方圆公司单方的意思表示，未得到浩昱公司的承诺，故不能作为认定货物交期的依据。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。由于方圆公司未按照《补充协议》的约定支付第二期货款，浩昱公司有权拒绝方圆公司的交货要求。关于第三期货款，双方在《补充协议》中为浩昱公司在2015年3月5日前交完此次订单所有产品后，方圆公司需支付尾款100,000元，由于方圆公司违约在先，浩昱公司行使先履行抗辩权，未向方圆公司交货，方圆公司依然应当按照约定在2015年3月5日向浩昱公司支付100,000元。涉案《产品订购单》、《采购订单》项下的货物为特定物，无法另行销售，故方圆公司应当支付全部货款572,974元及相应利息。利息分笔计算，一是以472,974元为基数，从2015年2月7日起算，二是以100,000元为基数，从2015年3月6日起算。方圆公司向浩昱公司付清货款后，浩昱公司应向方圆公司交付合同项下的全部货物。双方在《补充协议》中约定交货方式为浩昱公司送货至方圆公司处，因此，全部货物应当由浩昱公司送至方圆公司处，方圆公司应予以协助。
浩昱公司、方圆公司并未对货物的仓储费用分担作出约定，且浩昱公司并未提供证据证明其对合同项下的货物额外支出了仓储费用，其对涉案货物的存放应当系其正常经营支出，因此，浩昱公司主张方圆公司支付仓储费，原审法院不予支持。如前所述，本案系方圆公司违反《补充协议》的约定而引起，故其主张解除《产品订购单》及《补充协议》、浩昱公司返还244,665元及赔偿损失310,500元，无事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、方圆公司在判决生效之日起三日内支付浩昱公司货款572,974元及利息（利息分笔计算，1、以472,974元为基数，从2015年2月7日起算，2、以100,000元为基数，从2015年3月6日起算，以上按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日）；二、驳回浩昱公司的其他诉讼请求；三、驳回方圆公司的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费4,900元，由浩昱公司负担200元，方圆公司负担4,700元。一审反诉案件受理费4,676元，由方圆公司负担。
上诉人方圆公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、判决撤销原审判决第一项和第三项；2、判决支持方圆公司一审反诉的诉讼请求，即：(1)判决解除双方签订的《产品订购单》、《采购订单》及《补充协议》；(2)判决浩昱公司返还方圆公司已支付的货款244665元；(3)判决浩昱公司向方圆公司支付赔偿金310500元。3、判决浩昱公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。理由：
一、本案一审认定事实与实际情况不符，存在严重错误。
1、自合同订立后，浩昱公司因自身生产能力所限，无法按期交付产品，多次更改交货日期，违约在先。当事人双方于2014年12月23日签订《产品订购单》，约定了30天的交货期，方圆公司依约向浩昱公司支付了30%的定金，浩昱公司应于2015年1月22日前交货。但交货期届满前，浩昱公司以各种理由要求延长交货期限，方圆公司只能同意将交货期延迟至2015年1月28日。然而，交货期届满，浩昱公司仍无法交货，而且再次无故要求延迟交货期，无奈之下，方圆公司只能同意将交货期延迟至2015年1月31日。但2015年1月31日方圆公司前往浩昱公司处验货并付款时发现浩昱公司根本没有完成产品的生产，且生产出的少部分产品也存在严重的质量问题，根本无法交货。
2、方圆公司已就本案交易标的物与第三方签署了供货协议，为了确保该供货协议得以履行，方圆公司一再退让、容忍，在交货期限上一再妥协，并最终签署了2015年2月5日的《补充协议》。早在2014年12月15日，方圆公司已就本案交易标的物与第三方签署了供货协议（供货期为2015年2月2日至2015年2月4日，后因浩昱公司未能如期供货，经协商将供货期限展期至2015年2月10日），为了确保该供货协议得以继续履行，方圆公司本着精诚合作的理念，同时为了减少违约损失，于2015年2月5日与浩昱公司签订了《补充协议》，协议约定2015年2月6日前，浩昱公司必须完成所有产品部件(902套)的生产，方圆公司验货合格后支付相应货款，然后所有产品部件分四批组装成品出货，分别为2015年2月12日前组装成品250套，2015年3月5日前组装成品202套，2015年3月20日前组装剩余的450套。
3、2015年2月5日的《补充协议》签订后，浩昱公司仍然未能如期完成全部产品部件生产，并且，已生产部件存在严重瑕疵。(1)截止至2015年2月6日，浩昱公司仍然未能如期完成全部产品部件的生产，仅仅生产了450套的零部件。(2)截止至2015年2月6日，生产出品的部件，方圆公司在现场进行第一次验收时发现存在严重质量问题，即：塑件侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴。
4、由于2015年2月6日生产出品的部件具有重大质量问题，不能通过验收，故方圆公司依据《补充协议》的约定，有权拒绝支付第二期货款。《补充协议》约定2015年2月6日前，浩昱公司必须完成所有产品部件(902套)的生产，方圆公司完成抽检后支付第二期货款。但2015年2月6日生产出品的部件，经抽检却发现具有重大质量问题，按该部件显然不能进行组装。如不及时进行重做，显然也难以完成2015年2月12日前组装成品250套的约定。因此，根据《补充协议》的约定，浩昱公司未能满足收取第二期货款的先决条件，即通过验收，因此，方圆公司有权根据合同约定以及法律关于不安抗辩的规定，拒绝支付第二期贷款。
5、在浩昱公司违反协议约定，未能如期生产全部部件，以及生产的部件存在重大质量问题的情况下，方圆公司为了合同的继续履行，寄望于浩昱公司积极整改，于2015年2月10日再次进行了第二次验收。2015年2月10日进行第二次验收时，对浩昱公司组装的部分产品进行检验，发现组装的成品不仅未能消除2015年2月6日出现的质量问题，而且，由于组装的技术原因，出现了更多的质量问题，塑三台面表面剖花、发白、崩边、烂角；钡邀割花、发白、边条脱落。
6、方圆公司2015年2月11日通过电邮告知验收情况并通知浩昱公司于2015年2月12日进行第三次验收，但进行第三次验收时，浩昱公司已经放假，实际上是以其行为明示毁约。虽然2015年2月6日第一次验收未能通过，2015年2月10日第二次验收仍然未能通过，但即便如此，方圆公司仍然希望浩昱公司整改，以便合同继续履行，因此，方圆公司以电邮告知验收情况并通知浩昱公司于2015年2月12日进行第三次验收。但事实再次令方圆公司失望，甚至绝望。当方圆公司2015年2月12日前往现场验货提货时，不仅再次被拒绝验货提货，而且发现当天浩昱公司员工已全部放假，公司空空如也，这一行为实际上是浩昱公司的明示毁约行为。
二、本案一审判决认定“侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴并非双方在《补充协议》中约定的质量标准，方圆公司以此为由判定浩昱公司生产的烟柜不合格，并拒绝依约支付第二期货款472974元，构成违约”属于适用法律错误。本案交易标的物属于特定物，应适用特定物的交易规则，即特定物的任何外观或细节的瑕疵，都属于严重质量问题，都将导致产品不能实现预期目的，导致合同目的不能实现。
特定物是指自身具有独立的特征，或者被权利人指定而特定化，不能以其他物代替的物。实际上，一审判决也已明确认定：“涉案《产品订购单》、《采购订单》项下的产品为特定物”。因此，本案产品因方圆公司的个性化定制而成为特定物，该等产品即以其特定的外观、品质等而具有不可替代性，否则即失去特定物的属性。但浩昱公司交付的产品不仅“侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴”，导致外观上改变了本案产品的特性，使其失去了作为特定物的固有属性，而且，在组装后存在更为严重的质量问题（“侧板多钻了两孔，并钉了黑胶贴”，实际上是浩昱公司因自身疏忽大意造成的技术错误。根据双方约定及样板标准，该两个位置本不应该钻孔，浩昱公司因自身操作失误，在不该钻孔的位置钻了两个孔。出现如此严重失误的情况下，浩昱公司不仅没有积极与方圆公司沟通并合理整改，却粗糙地用黑色胶布将错钻的孔贴上来掩盖其错误。试想有谁愿意购买一个表面有不明破损且用普通黑色胶布掩饰瑕疵的烟柜。如此严重的技术失误已经从根本上影响到了该批产品的观赏性、实用性和可销售性）。由于前述严重的质量问题，将导致产品不能实现预期目的，导致合同目的不能实现，因此，方圆公司有足够理由判定产品不合格，不能通过验收，并有权拒绝支付第二期货款。
综上所述，虽然浩昱公司一再违约，但是方圆公司在整个合约期间，自始至终都表现出极大的合作诚意和继续履行合同的决心。方圆公司推迟支付货款，就双方签订的《补充协议》而言，是符合合同约定的行为，就法律规则而言，是符合不安抗辩规则的行为，就本案实际而言，更是方圆公司应对浩昱公司多次延迟交付、瑕疵交付，并维护自身利益底线的无奈之举。如浩昱公司一开始就按照双方约定的标准、数量、时间履行义务，再则，如浩昱公司在方圆公司一次次退让后，能够努力将产品整改至符合合同要求，那么合同定会继续顺利的履行下去。任何人都无权因其自身过错而行使抗辩权，故此，在浩昱公司不能如期交付合格产品的违约前提下，一审判决仍然支持浩昱公司行使先履行抗辩权，显然是严重错误的，不仅如此，一审判决更直接导致方圆公司因未能向第三方履行供货义务而支付的违约赔偿310500元未能得到弥补，严重的损害了方圆公司的合法权益，有损司法公正，请求查明事实，作出公正裁决，依法改判。
被上诉人浩昱公司口头答辩称：浩昱公司全面履行了合同的约定，浩昱公司生产的产品质量符合双方的约定及案外人的要求。方圆公司没有依据补充协议的约定履行其义务，浩昱公司已按照补充协议的约定全面履行了义务，方圆公司应当继续履行合同。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回方圆公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明：2015年2月5日，浩昱公司工作人员向方圆公司采购人员发电子邮件称：方圆公司定做的902套烟柜，做完的801套2月6日出货，剩余的101套规格分别为W2000*D700*H800的75套、W2000*D700*H815d的26套，因为未生产完毕，于2015年3月5日出完。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。自双方2014年11月签订涉案合同，2015年1月因产品交付及付款发生纠纷至今已有一年有余，经本院现场查看，浩昱公司已生产未组装产品板材部件存放较久，方圆公司也在诉讼中主张涉案合同因双方发生纠纷，已另行向其他商家购买了产品，不愿再履行本案合同。故本院认为双方合同已无法实际履行，应判决合同解除。本案争议的焦点是双方还是单方违约？违约责任如何分担？
双方为凭样品买卖合同，合同约定方圆公司预付30%定金，出货前付清全款，交付方式为自提。通观双方合同履行过程，2014年12月29日共同签字确定样品，方圆公司交付定金，其后双方确定2015年1月17日交货375套，1月20日交付第二批76套，1月28号交付第三批375套，1月30日交付第四批76套。生产过程中双方于2015年1月12日通过电子邮件对生产过程中一些细节及相应调整经过商讨也基本达成一致。但是，在浩昱公司通知方圆公司按进度付款提货时，方圆公司并未付款提货，直到1月28号前后通过电子邮件主张浩昱公司未按合同数量规格生产完毕并通知其验货。2015年2月4日浩昱公司向方圆公司发出律师函，双方于次日又签订《补充协议》，内容如一审查明记载。本院认为，双方合同签订于2015年春节前，交货期时间紧，虽然证据显示，浩昱公司生产过程中部分产品存在细节瑕疵或者根据方圆公司的需要调整，但并无证据证明产品生产过程中有严重的质量问题，而且双方已在生产过程中基本协商一致，方圆公司理应按照双方之前协商的进度付款提货，也方便浩昱公司根据进度安排生产及验货组装。在方圆公司未按进度付款提货的情况下，一审认定双方互付债务，浩昱公司有权行使先履行抗辩权，方圆公司构成违约，并无不妥，本院予以认同。方圆公司反诉浩昱公司赔偿损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
方圆公司违约，理应赔偿浩昱公司由此产生的损失。一审以合同项下全部货款计算浩昱公司的损失，本院认为，浩昱公司的损失主要包括货款损失和仓储费损失。鉴于2015年2月5日双方重新商讨付款及交付事宜并签订《补充协议》时，浩昱公司工作人员向方圆公司采购人员发电子邮件中自认，方圆公司定做的902套烟柜，做完的801套，剩余的101套规格分别为W2000*D700*H800的75套、W2000*D700*H815d的26套，因为未生产完毕，于2015年3月5日方能出完。次日双方验货时即发生新的纠纷，因当时浩昱公司已进入春节放假期间，浩昱公司无证据证明该101套产品补充生产完毕，故本院推定该101套产品未生产完毕，故该部分货款105940元(75×1000元+26×1190元)应予以扣减。另鉴于涉案烟柜未实际组装交付，方圆公司明确表示不再接收，而产品面板规格是按照方圆公司定制之特定物，本院根据本案实际，综合考虑双方在合同履行过程中的行为、过错、产品瑕疵、仓储损失及未交付产品原料特性等因素，酌定货物残值为5万元，也应从价款中减扣。综上，方圆公司应赔偿浩昱公司损失为417034元（572974元-105940元-50000元）及利息。该损失金额低于双方补充协议中约定的第一期款金额，为方便计算，利息统一从2015年2月7日起计算，标准按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日。
综上所述，原审判决认定部分事实错误，适用法律和实体处理部分不当，本院予以纠正。方圆公司的上诉请求，部分成立，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于买卖合同司法解释》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第1465号民事判决第三项；
二、变更深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第1465号民事判决第一项为：深圳市方圆展示制品有限公司应在本判决生效之日起十日内向深圳市浩昱家具制造有限公司赔偿损失人民币417034元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2015年2月7日计至实际清偿之日）；
三、撤销深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第1465号民事判决第二项；
四、解除深圳市方圆展示制品有限公司与深圳市浩昱家具制造有限公司于2014年12月23日签订的《产品采购合同》及2015年2月5日签订的《补充协议》；
五、驳回深圳市浩昱家具制造有限公司的其他本诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉案件受理费人民币4900元，反诉案件受理费人民币4676元，二审案件受理费人民币14076元，合计人民币23652元，由深圳市浩昱家具制造有限公司承担人民币3652元，由深圳市方圆展示制品有限公司承担人民币20000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一六年八月二十五日
书 记 员 姚晓静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。