河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终10725号
上诉人（原审原告）邵华，女，汉族，1984年3月8日出生，住河南省淮阳县。
委托代理人马法伟，河南中亨律师事务所律师。
上诉人（原审被告）河南商之鹰贸易有限公司，住所地郑州市二七区大学路西、淮河路南升龙国际B区5号楼1单元2409号。
法定代表人王硕，总经理。
上诉人（原审被告）王硕，男，汉族，1987年8月17日出生，住河南省郸城县。
原审被告郑州市尚潮汇商业管理有限公司，住所地郑�市二七区德化街100号百年德化·风情购物公园负一层A401-405号。
法定代表人黄锦城，该公司执行董事。
委托代理人吴和波、刘洋（实习），北京大成（郑州）律师事务所律师。
上诉人邵华、河南商之鹰贸易有限公司（以下简称商之鹰公司），上诉人王硕及原审被告郑州市尚潮汇商业管理有限公司（以下简称尚潮汇公司）因合同、无因管理、不当得利纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2016）豫0103民初3027号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邵华委托代理人马法伟，上诉人王硕并作为商之鹰公司法定代表人，原审被告尚潮汇公司委托代理人吴和波、刘洋均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2015年4月30日，邵华与商之鹰公司签订香港时尚品牌女装�转女王加盟协议书（即《2015年逆转女王加盟合同》）一份，该协议书第一条约定，商之鹰公司同意邵华为逆转女王品牌系列产品的经销商，在本合同有效期内，在本合同第四条所指定区域内按规定的方式代理销售逆转女王全系列产品，未经商之鹰公司同意，邵华不得将经销权转让给第三方。第三条约定，有效期自2015年5月1日起至2016年4月30日止，期满后经双方同意，可以续约，邵华享有优先权。第四条约定，邵华需向商之鹰公司交纳叁万元品牌保证金，经营满一年后如不再继续合作，保证金一次性退还邵华（无息退还邵华）。第六条约定，首批上货金额、供货折扣及付款方式：1、邵华店铺首批上货金额为8万元（保证店铺充足的货品）；2、商之鹰公司给予邵华供货折扣为4.5折，冬季羽绒服4.8折，现款现货的方式给予供货。第七条约定，关于退换货政策：1、商之鹰公司给予邵华季节内100%调换货，跨季节给予邵华15%调换货；2、脏残处理：邵华返货中若发现非产品质量问题脏残的产品或者缺少部件，如无吊牌、货品包装不完整的货品一律不给予退回，若自行返货，商之鹰公司不予以接收，所产生的费用由邵华自行承担；3、调换货：商之鹰公司要求邵华调出的货品，邵华须无条件配合，若限期内没有调出，视为邵华买断，不得参与后期返货率；4、返货通知发出后邵华需按时先将返货明细清单传真至商之鹰贸公司，得到商之鹰公司确认回传后方可发出返货，未得到商之鹰公司的返货批准的商之鹰贸公司有权不受理返货。第九条约定，商之鹰公司责任与义务：1、商之鹰公司负责邵华店铺形象设计；2、商之鹰公司负责提供店面所需货架给予邵华使用；3、商之鹰公司有责任和义务按合同要求提供商之鹰公司销售的产品及相关服�和指导；4、商之鹰公司如实施大型广告和推广活动前，应提前将有关信息资料书面通知邵华；5、商之鹰公司根据邵华的卖货需求并结合仓储情况及时给邵华提供商之鹰公司的产品；6、根据邵华的请求如需活动策划、销售技巧培训等项目的指导，商之鹰公司安排人员与邵华配合；7、商之鹰公司有义务保护邵华的销售区域范围，并根据双方协议规定实施市场管理。第十条约定，邵华责任与义务：1、邵华店铺必须是在当地繁华商业圈；2、邵华严格依据合同划分的区域进行销售，邵华未经商之鹰公司同意若出现跨区域（窜货）销售商之鹰公司将严肃处理；3、邵华所有的活动均不得损害逆转女王品牌形象，有重大公开促销活动，应提前十天通知商之鹰公司，商之鹰公司在能力范围内给予邵华最大支持；4、邵华与外界发生的一切业务关系均属自身民事行为，在任何情况下�华无权代表商之鹰公司作出任何承诺；5、邵华必须完全服从公司的统一管理，否则公司有权解除合同；6、邵华必须根据店铺面积保证每季度上货金额达到8万以上，保证店铺货品的丰满度。第十二条约定，协议终止：在履行协议过程中，若邵华出现以下条款中任何一款的行为，商之鹰公司有权单方面解除协议并终止邵华的经销权并没收原告邵华品牌保证金同时取消道具款返还：1、邵华在经营过程中，做出有损河南商之鹰贸易有限公司品牌形象严重的；2、未经商之鹰公司同意，邵华在商之鹰公司品牌连锁店内经营其他品牌的产品；3、邵华如违反规定侵犯商之鹰公司的合法权益，破坏逆转女王品牌销售体系或出现重大责任问题而无法经营，以及被政府部门责令停业等，商之鹰公司有权单方面解除邵华的经销权，并且邵华所有有关逆转女王形象装修必须在15天内撤销；4、本协议提前终止解除：合同期满，商之鹰公司、邵华双方不再续约；5、合同终止，邵华不再拥有本协议的任何权利，邵华撤销一切带有逆转女王品牌注册商标的物品；6、邵华店铺货品每季度上货金额达到8万以上，必须保证店铺货品的丰满度。2015年5月26日，邵华与魏纪敦签订小型工装装饰装修合同一份，约定魏纪敦为邵华在二七区百年德化街尚潮汇负一楼A006-009号进行装修，约定开工时间为2015年5月27日，竣工日期为2015年6月22日。2015年6月25日，魏纪敦向邵华出具收到百年德化尚潮汇负一楼逆转女王A006-009号装修款42000元的收据。2015年7月15日，商之鹰公司向邵华出具收到品牌合作保证金3万元的收据。另查明，2015年5月4日，王硕与河南源裕置业有限公司签订联销合同书，约定河南源裕置业有限公司将坐落在百年德化尚潮汇商场的商铺A006-009、A107B供王硕经营本合同确�的商品（合同约定的商品品牌为逆转女王、苏柒、淑美丽人）。期限自2015年5月10日起到2016年5月9日止。河南源裕置业有限公司曾经将时间为2015年9月6日的通知张贴在苏柒和逆转女王店内，内容为：A006-009，A107B商户王硕，贵方苏柒及逆转女王店铺与我商场联营经营，自开业以来，贵方业绩持续低迷，考虑到9月旺季来临且商场整体开业，为保证贵我双方共同利益，现与贵方约定联营店铺销售额不低于每店30000元／月，希望贵方加强店铺督导及人员培训，提升店铺经营质量，另望贵方严格杜绝私收银，依据合同履约经营。2015年12月11日，王硕向河南源裕置业有限公司出具撤场协议。该协议显示：王硕同意其与河南源裕置业有限公司联营的A006-009／A107B（苏柒、逆转女王）店铺在2015年12月15日商场营业结束后（21：00），无条件撤场。2016年1月初，邵华将在被告商之鹰公司所�逆转女王销售所剩货物货值为89447.78元返还给商之鹰公司。2016年3月7日及2016年3月8日，王硕向邵华出具结余89447.78元（冬装货款），此项货款只限拿2016年春夏货品使用的证明。再查明，商之鹰公司系一人独资公司，法定代表人为王硕。
原审法院认为，本案邵华与商之鹰公司双方所签订的《2015年逆转女王加盟合同》系双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，当事人应按照约定全面履行自己的义务。《2015年逆转女王加盟合同》的有效期自2015年5月1日起至2016年4月30日止，履行期限已届满，双方没有继续履行的合意，故邵华主张解除《2015年逆转女王加盟合同》没有必要，无需解除。邵华主张商之鹰公司返还保证金30000元，合法有据，原审法院予以支持。邵华主张商之鹰公司支付拖欠货款89447.78元，但其所举证据，显示其在商之鹰公司所进逆转女王销售所剩货物货值为89447.78元，且此项货款只限拿2016年春夏货品使用，故邵华的该项主张，证据不足，原审法院不予支持。邵华主张商之鹰公司支付装修损失42000元过高，原审法院结合邵华、商之鹰公司双方合同约定的经营期限及邵华实际经营期限等客观情况，酌定支持装修损失17500元。营业损失35000元，于法无据，原审法院不予支持。因商之鹰公司系一人独资公司，其法定代表人王硕在合同履行过程中，显示其与邵华履行合同的相关行为，且其不能证明公司财产独立于其个人的财产，因此王硕应当对上述债务承担连带责任。邵华主张郑州市尚潮汇商业管理有限公司承担连带责任，于法无据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十�条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：一、河南商之鹰贸易有限公司、王硕于判决生效之日起十日内支付邵华保证金30000元、装修损失17500元，共计47500元；二、驳回邵华其他诉讼请求。如果河南商之鹰贸易有限公司、王硕未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4229元、财产保全费1502.24元，共计5731.24元，邵华负担4355.5元，河南商之鹰贸易有限公司、王硕共同负担1375.74元。
邵华不服原审判决上诉并答辩称：1、邵华与商之鹰公司之间的《加盟合同》不应是一审法院认定的履行期届满而自然解除，应为商之鹰公司、王硕的根本违约而导致合同在2015年12月份解除，邵华现在也不再经营该类生意，邵华要这些衣物已无任何现实和实际意义。邵华请求返还货款89447.78元及保证金3万元既符合事实和法律，又合乎常理；2、因商之鹰公司、王硕的根本违约而导致合同的解除，故商之鹰公司、王硕应全额返还邵华的全部装修损失。邵华因经营此商铺，花费了4万余元去装修。邵华因商之鹰公司、王硕的侵权和违约行为导致到现在仍无法歇业在家，邵华要求商之鹰公司、王硕承担相应的营业损失也是合法有据的；3、损失包含直接损失和间接损失。因商之鹰公司、王硕的根本违约致使邵华再投资近十万余元的商铺在仅仅经营不到半年的时间即被因商之鹰公司的原因而被强制拆除，无法再继续经营，邵华再经营过程中有可观的收益，法院也应相应的判决支持邵华关于营业损失的请求。请求二审法院查明事实，发还重审或依法改判。
商之鹰公司、王硕不服原审判决上诉并答辩称：1、王硕�是适格的诉讼主体，法律责任应由商之鹰公司独立承担，王硕不应当承担连带赔偿责任；2、邵华违反了《加盟协议书》约定，商之鹰公司、王硕不应退还3万元保证金；3、邵华的装修损失和营业损失系本人过错造成，理应自行承担，商之鹰公司、王硕不应对此承担责任；4、邵华与商之鹰公司《加盟协议书》第九条第一项约定：商之鹰公司、王硕只负责店铺形象设计，并不承担装修费用和装修损失，因此一审法院判决商之鹰公司、王硕承担装修损失没有事实和法律依据。请求二审法院查明事实，驳回邵华的诉讼请求。
原审被告尚潮汇公司称：邵华与我公司没有事实及法律关系，且邵华、商之鹰公司、王硕的上诉请求，均未要求我公司承担任何责任，请求二审法院作出我公司不承担任何责任的裁决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：王硕虽向邵华出具结余89447.78元（冬装货款），此项货款只限拿2016年春夏货品使用的证明。但根据合同约定“合同终止，邵华不再拥有本协议的任何权利，邵华撤销一切带有逆转女王品牌注册商标的物品。”现双方合同已解除，邵华不得再销售该品牌产品，故商之鹰公司、王硕应当退还邵华货款89447.78元。邵华上诉称因商之鹰公司、王硕的根本违约而导致合同的解除并要求商之鹰公司、王硕承担相应的营业损失的理由证据不足，本院不予支持。商之鹰公司系王硕独资公司，其不能证明公司财产独立于其个人的财产，故原审法院判决由王硕对本案债务承担连带责任并无不当。商之鹰公司、王硕上诉称其不应当退还邵华3万元保证金亦没有事实及法律依据，本院不予支持。原审法院结合邵华、商之鹰公司双方合同约定的经营期限及邵华实际经营�限等客观情况，酌定支持装修损失17500元及商之鹰公司应当返还邵华保证金30000元适当，本院予以采纳。邵华上诉理由部分成立，本院予以支持。原审判决认定事实部分不清，实体处理部分不当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持郑州市二七区人民法院（2016）豫0103民初3027号民事判决第一、二项，即被告河南商之鹰贸易有限公司、王硕于判决生效之日起十日内支付原告邵华保证金30000元、装修损失17500元，共计47500元；驳回邵华其他诉讼请求；
二、被告河南商之鹰贸易有限公司、王硕于本判决生效之日起十日内退还原告邵华货款89447.78元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费共计8457.46元，邵华负担2000元，河南商之鹰贸易有限公司、王硕负担6457.46元。
本判决为终审判决。
审判长 陈贵斌
审判员 张 红
审判员 王宏毅
二〇一六年十月二十八日
书记员 周 晗