江苏省涟水县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0826民初317号
原告：李健，男，汉族，1970年2月3日生，住涟水县。
原告：嵇军，男，汉族，1976年3月24日生，住涟水县。
两原告共同委托诉讼代理人：宋崇迪、陈二华，江苏道文律师事务所律师。
被告：江苏淮涟置业有限公司，住所地涟水县涟城镇兴闻路15号。
法定代表人：刘树辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐晓莉，该公司法律顾问。
被告：刘树辉，男，汉族，1965年4月1日生，住沭阳县。
委托诉讼代理人：徐晓莉，江苏涟水县中心法律服务所法律工作者。
第三人：无锡华宸置业发展有限公司，住所地无锡市南长区清杨路258号。
法定代表人：陈金环，该公司董事长。
原告李健、嵇军诉被告江苏淮涟置业有限公司（以下至判决主文前简称淮涟公司）、刘树辉请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年1月16日受理后，依法适用普通程序，于2017年2月21日第一次公开开庭进行了审理，原告李健、嵇军共同委托诉讼代理人宋崇迪、陈二华与被告淮涟公司委托诉讼代理人徐晓莉到庭参加诉讼，被告刘树辉经本院传票传唤未到庭参加诉讼。因审理需要，本院于2017年3月27日依职权通知无锡华宸置业发展有限公司（以下至判决主文前简称华宸公司）作为第三人参加诉讼，并于2017年5月4日第二次公开开庭进行了审理，原告李健、嵇军及其共同委托诉讼代理人宋崇迪与被告淮涟公司、刘树辉共同委托诉讼代理人徐晓莉到庭参加诉讼，第三人华宸公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李健、嵇军向本院提出诉讼请求：1、被告淮涟公司为原告李健办理其公司14%的股权变更工商登记手续（从被告刘树辉持有被告淮涟公司的股权中划扣）；为原告嵇军办理其公司2.8%的股权变更工商登记手续（从被告刘树辉持有被告淮涟公司的股权中划扣），被告刘树辉予以协助；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年10月28日，被告淮涟公司与符善东签订内部合作协议书，由符善东先期投资1500万元，承建华源国际9号楼工程。2010年10月28日、29日，符善东又与两原告签订合伙投资承包协议，约定上述投资款1500万元，由符善东出资600万元，原告李健出资750万元，嵇军出资150万元。2012年1月16日，经淮涟公司股东同意，原告与符善东签订分股协议书，约定三人同意将所投资的1500万元作为股金投入淮涟公司，约占公司股本28%，其中符善东投资600万元，约占公司股权11.2%；李健投资750万元，约占公司股权14%；嵇军投资150万元，约占公司股权2.8%。2011年11月25日，第三人华宸公司与张生友签订合作协议，约定华宸公司将其对淮涟公司92%的股权转让给张生友。2012年3月7日，华宸公司与刘树辉、淮涟公司、沭阳金瑞房地产开发有限公司签订协议，约定华宸公司将与张生友签订的合作协议中华宸公司的权利义务全部转让给刘树辉，华宸公司将其持有的淮涟公司92%的股权先转让给刘树辉或其指定人员名下等。上述事实，已被涟水县人民法院（2014）淮涟商初字第650号民事判决书及淮安市中级人民法院（2015）淮中商终字第00102号民事判决书予以确认。现被告拒绝为原告办理股权变更公司登记手续，故诉至法院。
原告李健、嵇军为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：
1、淮涟公司工商登记表一份，证明被告淮涟公司的主体资格、经营状态及公司法定代表人（被告刘树辉）的自然情况；2、2010年10月28日内部合作协议书，2010年10月28日、29日合伙投资承包协议，2012年1月16日分股协议书，2011年11月25日合作协议书，2013年3月7日的协议书，以上证据证明原告李健、嵇军于2012年1月16日取得被告淮涟公司股东资格的过程；3、（2014）淮涟商初字第650号民事判决书、（2015）淮中商终字第00102号民事判决书，证明原告李健、嵇军的股权系于2012年1月16日从张生友处受让，在2012年1月16日分股协议书上明确了原告李健享有公司14%的股份，原告嵇军享有公司2.8%的股份；4、2012年3月14日涟水工商局准予变更通知书、2012年4月8日淮涟置业给沈七混凝土公司的函、2012年4月28日淮涟公司出具给李健、嵇军的委托书，以上证据证明刘树辉在2012年3月成为淮涟公司的股东即法定代表人，而其在4月份连续给李健、嵇军出授权委托书及函，而在授权委托书中明确了李健、嵇军的股东身份，被告刘树辉针对原告的股权不存在善意取得的情形，原告取得股权是经过第三人刘树辉同意的。
被告淮涟公司辩称：1、原告李健、嵇军主体不适格，根据公司法的相关规定，股东的份额属于公司章程规定的事项，修改股东章程属于股东会职权，明确股东份额，则属于股东会职权，应当属于全体股东共同商议决定，本案两原告未经股东会全体股东商议其股东份额，无权要求明确其份额，份额由全体股东商议决定，更能体现意思自治原则；2、刘树辉系合法有效取得华宸公司在淮涟公司92%的股权，并且依法办理了股东变更登记，刘树辉享有对抗第三人的权利；3、2012年1月16日，李健、嵇军、朱步峰、符善东签订分股协议以后，未按公司法的相关规定办理股东变更登记，无公示和确权的效力，其股东身份和股东的利益依法不得对抗第三人，被告认为原告无权主张明确其在淮涟公司股东份额的诉讼请求。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告刘树辉答辩意见同淮涟公司。
被告淮涟公司、刘树辉为支持其抗辩主张，向本院提供以下证据：
1、备案登记的公司章程，证明2010年10月15日至2012年3月7日期间第三人华宸公司为淮涟公司占有92%股权的股东；2、2012年3月7日刘树辉与华宸公司签订的协议，证明刘树辉的股权系第三人善意取得；3、根据2012年3月7日协议，刘树辉向华宸公司支付了股权转让款的明细，付款金额为5175万元，该笔费用里面有4600万元是系股权转让款，剩余的款项是由于刘树辉没有及时向华宸公司支付股权转让款所产生的违约金，证明刘树辉按照转股协议约定向华宸公司支付了对价的股权转让款，刘树辉取得股权是属于善意取得，并且依法办理了股东登记的事实；4、2012年6月13日会议纪要一份，该会议纪要是李健、嵇军代表刘树辉在涟水兴涟城建投资发展有限公司（以下简称兴涟公司）主持下与符善东、张生友进行结算投资款及账目时所形成的，证明目的：（1）原告李健、嵇军明知900万元为投资款，该款并未实际转为淮涟公司的股份，2010年10月28日符善东与淮涟公司签订内部合作协议书，承建华源国际9号楼工程的投资款为1500万，其中包括符善东的投资款600万元与原告投资款900万元所形成，符善东的600万元在2012年6月13日兴涟公司的会议纪要中载明投资款退还符善东、李健、嵇军，作为受委托人，明知符善东的600万元和自己的900万元均为投资款，并非依据分股协议转化为淮涟公司的股权；（2）2012年6月份，刘树辉委托原告处理与符善东、张生友结算投资款及账目时，并不知晓2012年1月16日李健、嵇军、符善东与张生友、朱步峰签订分股协议的事实，且李健、嵇军、符善东、张生友均隐瞒分股协议，刘树辉委托原告处理与符善东结算投资款，距离刘树辉2012年3月7日从华宸公司受让股权仅3个月时间，如果刘树辉知晓该分股协议，就不可能委托李健、嵇军处理与符善东、张生友的债务问题，直到2014年9月20日，原告诉被告股东知情权案件开庭时，刘树辉才知道有这个分股协议；5、（2015）涟民初字第01646号案件中符善东、张生友关于2012年1月16日分股协议的陈述，证明签订分股协议的背景，本案原告明知在签订分股协议时张生友并非淮涟置业的股东，张生友无权转让公司的股权。
第三人华宸公司未作陈述。
本院经审理查明：淮涟公司于2010年1月7日成立，注册资本2000万元，薛琼占80%股份，兴涟公司占20%股份。2010年4月11日，薛琼的股权变更为高庆荣，成为淮涟公司股东，占80%股份，高庆荣任法定代表人。公司由于资金短缺，从华宸公司借款5000万元。2010年10月15日，淮涟公司注册资本增加为5000万元，华宸公司占92%股份，兴涟公司占8%股份。2010年10月28日，淮涟公司与符善东签订内部合作协书，由符善东先期投资1500万元，承建华源国际9号楼工程。2010年10月28日、29日，符善东又与李健、嵇军签订合伙投资承包协议，约定上述投资款1500万元由符善东出资600万元，李健出资750万元，嵇军出资150万元。2011年8月份，淮涟公司法定代表人变更为朱步峰，2012年1月18日，又变更为张生友。由于华源国际9号楼迟迟没有开工，2012年1月16日，符善东、李健、嵇军三人签订分股协议书，约定：符善东、李健、嵇军三人一致同意将所投资的1500万元作为股金投入淮涟公司，约占公司股本28%。符善东、李健、嵇军会同股东张生友、朱步峰为其办理股东名册、公司章程变更等工商登记手续。按照分股协议书的约定，符善东、李健、嵇军三人约占公司28%的股份拆分，其中，符善东投资600万元，约占公司股权11.2%、李健投资750万元，约占公司股权14%、嵇军投资150万元，约占公司股权2.8%。该协议有符善东、李健、嵇军签字，张生友、朱步峰在股东见证处签字，且朱步峰在协议下方载明“经几位股东协商，同意转股，按该股分配协议，持有股份。”朱步峰证实分股协议书上“经几位股东协商，同意转股，按该股分配协议，持有股份”是其本人所写，且符善东、李健、嵇军入股是经本人与张生友以及符善东、李健、嵇军事前一起协商、研究并同意其入股，并在华宸公司92%股权中占有28%，其担任法人代表期间是代表股东华宸公司行使权利，符善东、李健、嵇军等人入股后参与了公司的管理与分工。2012年1月16日涉案分股协议书签订时，李荣为兴涟公司法定代表人，并为兴涟公司派驻淮涟公司的股东代表，李荣陈述该分股协议书即是其协调签订的，当时协调的就是将张生友的部分股份转让给符善东、李健、嵇军，兴涟公司对该协议是知情并同意的。后因张生友购买华宸公司的股权资金没有全部到位，所以就没有按照分股协议及时办理工商变更登记。
2011年11月25日，华宸公司（甲方）与张生友（乙方）签订合作协议，协议第一条约定，甲方自愿将其持有的淮涟公司92%的全部股权转让给乙方；协议第四条约定，双方确认，甲方截止2011年11月20日，实际投资（含投资收益）为5026万元人民币，乙方应支付上述款项给甲方，支付方式为：2012年3月31日前支付1000万元，余款于2012年6月30日付清；协议第六条约定，双方商定，暂不办理股权变更手续，由乙方实际派员接管淮涟公司，法定代表人先变更到张生友名下，乙方支付甲方2500万元款项后十个工作日内，转让50%的股权给乙方，在全部付清股权转让款后十个工作日内，甲方将自己名下的股权全部转让到乙方名下；协议第九条约定，乙方不按时支付甲方款项超过一个月时，甲方有权单方面解除本协议。2012年3月7日，华宸公司与刘树辉、淮涟公司、沭阳金瑞房地产开发有限公司签订协议，约定华宸公司将与张生友签订的合作协议中的华宸公司的权利全部转让给刘树辉，华宸公司将其持有的淮涟公司92%的股权先转让给刘树辉或其指定人员名下。同时，华宸公司向张生友出具合同权利转让通知书，将上述协议内容告知张生友。2013年3月20日，淮涟公司、刘树辉向张生友出具关于解除合作协议的通知，通知中载明因张生友未能按时投入资金，无力继续履行合同，故解除华宸公司与张生友于2011年11月25日签订的合作协议。
另查明，刘树辉、沭阳金瑞房地产开发有限公司自2012年3月7日起累计向华宸公司支付5175万元。
以上事实，有原、被告所举证据以及庭审笔录等载卷为凭，且经质证，本院予以确认。
本院认为：被告刘树辉与第三人华宸公司于2012年3月7日签订的协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，合法有效。虽然华宸公司与刘树辉2012年3月7日签订协议时，张生友已将淮涟公司92%的股份中的28%转让给符善东、李健、嵇军，但依据该协议，华宸公司是将其与张生友签订的合作协议中的华宸公司的权利全部转让给刘树辉，华宸公司将其持有的淮涟公司92%的股权先转让给刘树辉，也是便于刘树辉履行华宸公司与张生友于2011年11月25日签订的合作协议，后因张生友未能按时投入资金，无力继续履行合同，被告淮涟公司、刘树辉已于2013年3月20日向张生友出具关于解除合作协议的通知，通知张生友解除华宸公司与其于2011年11月25日签订的合作协议。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则将承担不利的后果。本案中，原告虽然提供了2012年4月28日淮涟公司出具给李健、嵇军的委托书，授权原告李健、嵇军以“公司股东”的名义处理公司相关事务，但并不能证明被告刘树辉在2012年3月7日与华宸公司签订协议时，对张生友的股权转让行为是知情的，且华宸公司于2012年3月7日将其持有的淮涟公司92%的股权转让到刘树辉名下，并于同日办理了工商变更登记，刘树辉也支付了相应的股权转让款，因此，被告刘树辉是合法持有淮涟公司92%的股权，原告李健、嵇军要求被告刘树辉协助将其所持有的淮涟公司的股权中的14%、2.8%办理变更工商登记手续，依据不足，本院不予支持。李健、嵇军与符善东于2012年1月16日签订的分股协议书现已无法履行，原告无法实现变更相应股权到其名下的目的，故原告李健、嵇军可就其出资的750万元、150万元主张违约责任。依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告李健、嵇军的全部诉讼请求。
案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由原告李健、嵇军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）
审 判 长 张 健
代理审判员 冯 会
人民陪审员 鲍呈全
二〇一七年六月七日
书 记 员 翟 雪
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。