浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第1129号
上诉人（原审原告）：李锐，蕾洛（上海）商用厨房设备工程有限公司。
委托代理人：沈雨清，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
委托代理人：陶胜英，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：冯宇。
被上诉人（原审被告）：浙江裕胜厨房工程有限公司。
法定代表人：冯宇，该公司董事长。
两被上诉人的共同委托代理人：郑克，北京大成（宁波）律师事务所律师。
两被上诉人的共同委托代理人：顾慧融，北京大成（宁波）律师事务所律师。
上诉人李锐为与被上诉人冯宇、浙江裕胜厨房工程有限公司（以下简称裕胜公司）股权转让纠纷一案，不服宁波市镇海区人民法院（2014）甬镇商初字第1538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2008年10月24日，裕胜公司由冯宇、李锐出资11800000元设立。其中，冯宇占总出资额的70%，李锐占总出资额的30%。2011年，裕胜公司增资至12180000元。
2011年12月2日，冯宇、李锐签订一份《股东会会议纪要》，约定：“一、同意李锐自2011年12月1日起，将其持有的裕胜公司30％股份转让给冯宇或经冯宇同意承接的第三方，具体以公司关于该次股东会决议事项后工商备案为准。二、本次公司股权转让价格以2011年11月30日公司实际所有者权益情况为基础，由李锐与股权受让方决定受让价格并经冯宇同意，股权转让所需缴纳各种税费，由裕胜公司代缴纳。”落款有冯宇、李锐签名并盖有裕胜公司公章。
2011年12月2日，冯宇、李锐签订《股权转让协议》一份，约定：“转让方为李锐，受让方为冯宇，因转让方急需资金投入新项目，暂未能找到原股东接受受让方，现受让方（原公司股东）同意受让该股权。一、股权转让价格：双方同意见本协议第二条为股权转让价，股权转让所需缴纳各种税费，由裕胜公司代缴纳。二、双方同意在裕胜公司收到以下项目货款时按约定支付股权转让款：1.上饶市三清山国际度假酒店有限公司项目（以下简称三清山项目）；2.无锡君来广场（君来洲际）项目（以下简称君来项目）。由转让方主要负责以上二个项目收款事项，由受让方及裕胜公司全力协助以上项目收款。以上二项目每收到一笔货款时，按收款金额，受让方需在收讫款项后，五个工作日内按款项金额的50％向转让方支付股权转让款，每延期一天，需向转让方支付总金额的每日1％的违约金。三、受让方需保证协调裕胜公司配合转让方收款工作，并在协议生效后，将裕胜公司上述项目的合同，竣工资料、验收资料等文件复印转给股权转让方以作收款所需。四、因受让方属暂过渡受让该股权性质，如找好股权受让第三方，转让方应全力配合各方做好股权转让事宜。五、股权转让后，转让方应分配利润待裕胜公司2011年年底核算后再按转让前股份比例分配。六、转让方原使用的宝马牌汽车于12月10日前过户给转让方拥有，转让价格由双方认可的评估机构评定，其费用在本协议第五条完成后扣除。”落款有冯宇、李锐签名并盖有裕胜公司公章。冯宇、李锐一致确认，三清山项目工程款为1060000元，君来项目工程款为17538800元，合计18598800元；截至上述协议签订日即2011年12月2日，君来项目未收回的应收款为5028270.50元，三清山项目未收回的应收款为212000元，合计5240270.50元；冯宇称，君来项目后最终收回4941986.50元，三清山项目最终收回211000元，李锐称，君来项目全部收回，三清山项目最终收回211000元。
2011年12月5日，冯宇、李锐签订一份《股份转让协议之补充条款》，约定：“转让方为李锐，受让方为冯宇，公司为裕胜公司，双方于2011年12月2日所签《股权转让协议》补充如下：一、原协议中‘双方同意在裕胜公司收到以下项目货款时按约定支付股权转让款：1.三清山项目；2.君来项目。由转让方主要负责以上二个项目收款事项，由受让方及裕胜公司全力协助以上项目收款。以上二项目每收到一笔货款时，按收款金额，受让方需在收讫款项后，五个工作日内按款项金额的50％向转让方支付股权转让款’双方约定的50％是指收回总金额的50％。其中转让方应缴纳的各种税费已由受让方在其他项目收益中扣减。二、转让方在裕胜公司的报销往来账目于2011年11月30日止全部结算清楚，双方互不相欠。三、受让方不因此后在裕胜公司的股份增减而影响转让方的利益。”落款有冯宇、李锐签名并盖有裕胜公司公章。
2011年12月28日，李锐将裕胜公司30％股份转让给了案外人薛坤。宁波市北仑区工商行政管理局留有一份2011年12月18日《股权转让协议》，载明：“甲方为李锐，乙方为薛坤，现甲方将30％股权以原价3654000元正转让给乙方。”庭审中，李锐与冯宇、裕胜公司一致确认，该协议只是为了办理股权变更手续制作的，涉讼股权转让款金额并未按该协议履行。
李锐提供的落款为2012年12月21日的《确认书》载明：“甲方为裕胜公司，乙方为李锐，甲方自愿同意向乙方确认以下事实：一、2011年12月2日李锐与冯宇签订的股权转让协议。协议中约定冯宇向李锐支付股权转让款的义务，对上述义务本公司愿意承担连带担保责任。二、2011年12月2日李锐与冯宇股权转让款为三清山项目和君来项目的工程款的总价百分之五十。三、李锐参股期间公司有盈利，具体分配由股东另行协商。”落款有李锐签名并盖有“裕胜公司合同专用章（1）”。
李锐提供的落款为2009年10月的四份《协议书》载明：“甲方为裕胜公司，乙方为李锐，就杭州西溪投资发展有限公司建设的悦榕桩酒店和喜来登酒店厨房设备工程项目、杭州国际会议中心有限公司投资杭州洲际酒店厨房设备工程项目、无锡市政府投资的位于无锡市政务新区的无锡市市民中心厨房设备工程项目、位于合肥市合作化南路安高豪生（暂命名）酒店厨房设备工程项目达成协议，甲方支付乙方四单业务利润的30％或总金额的3％作为劳动报酬，取其对乙方有利者执行，同时不影响乙方担任甲方公司其他职务的正常收入。总金额以所签合同为准（包含补充合同及挂靠其他单位所签合同金额之和）。”审理中，李锐称还无法计算出李锐能够获得业务提成款的具体金额，要在另案中主张。
2011年12月，冯宇、李锐签订一份《裕胜公司杭州分公司会议纪要》，载明：“主题：杭州分公司事宜。时间：2011年12月。地点：宁波市北仑区小港，公司会议室。出席：冯宇、李锐。一、杭州分公司原负责人李锐已办理辞职手续，但杭州分公司未找到合适人选继任，等公司找到合适人选后变更手续李锐应予配合，此期间分公司任何问题与李锐无关。……四、在分公司经营期间，总公司一号合同章于2011年被李锐遗失，无法归还公司，此章不再有效，公司也不再追究其个人责任。”落款有冯宇、李锐签名。
裕胜公司于2009年11月9日购买一辆浙B×××××宝马牌汽车，于2011年12月6日转让给李锐。
另查明，2012年7月4日，裕胜公司向李锐汇款150000元。
2013年1月10日，裕胜公司以银行承兑汇票贴现给李锐439710.95元。
2013年5月24日，案外人裘飞玉向李锐汇款150000元。
2013年5月17日，案外人浙江利溪环保工程有限公司（以下简称利溪公司）、宁波超胜电器制造有限公司（以下简称超胜公司）签订《加工定作合同》一份，约定利溪公司向超胜公司购买一台洗碗机，价款106000元。合同末尾空白处手写补记“预付订金20000元正，所剩余款请从冯宇欠李锐的欠款中扣出。”2013年5月22日，利溪公司、超胜公司签订《加工定作合同》一份，约定利溪公司向超胜公司购买一台洗碗机，价款106000元。
2013年8月28日，案外人蕾洛（上海）商用厨房设备工程有限公司（以下简称蕾洛公司）、深圳玛克餐饮设备有限公司（以下简称玛克公司）签订一份《购销合同》，约定蕾洛公司向玛克公司购买燃气意粉炉等货物，价款113520元，并载明“合同签定三天内蕾洛公司预付五万元作为合同款，剩余部分从冯宇先生名下裕胜公司欠李锐先生款项中抵扣”。
2013年8月28日，蕾洛公司、超胜公司签订《合同》一份，约定蕾洛公司向超胜公司购买一台洗碗机，价款12000元，并载明“此合同款从冯宇先生名下裕胜公司欠李锐先生款项中抵扣”。
2013年12月13日，利溪公司、玛克公司签订《购销合同》一份，约定利溪公司向玛克公司购买一台电汤锅，价款133608元，并载明“剩余总金额的50％（66804元）由浙江裕胜支付。”
2014年4月30日，李锐与裕胜公司签订《供货合同》一份，约定李锐向裕胜公司购买一批厨房设备，价款546404元。
2014年6月23日，蕾洛公司、超胜公司签订《设备订购合同》一份，约定蕾洛公司向超胜公司购买一台洗杯机、二台洗碗机，价款71725元，并载明“预付款50％从冯宇先生及浙江裕胜厨房设备有限公司欠李锐先生款项中抵扣，余下50％货款在发货前付清。”李锐出具一张收据，载明：“收款方式以货抵扣，人民币35863元，收超胜公司洗碗机，冲抵冯宇欠李锐的款项，代收单位蕾洛公司。”
2014年7月15日，案外人广东蕾洛商用厨房设备有限公司（以下简称广东蕾洛公司）、超胜公司签订《销售合同》一份，约定广东蕾洛公司向超胜公司购买二台洗杯机、八台洗碗机，价款211185元，并载明“预付款50％从冯宇先生及浙江裕胜厨房欠李锐先生款项中抵扣，余下50％货款在发货前付清。”
2013年8月28日，蕾洛公司、宁波环峰电子科技有限公司（以下简称环峰公司）签订《设备购销合同》一份，约定蕾洛公司向环峰公司购买油烟净化装置等货物，价款34500元，并载明“此合同款从冯宇先生名下裕胜公司欠李锐先生款项中抵扣”。
2014年8月26日，蕾洛公司、环峰公司签订《工矿产品购销合同》二份，约定蕾洛公司向环峰公司购买油烟净化装置等货物，总价款393500元，并载明“货款总额的50％从冯宇先生名下裕胜公司欠李锐先生款项中抵扣”。
2012年4月28日，裕胜公司与李锐签订《债权转让协议》一份，约定裕胜公司将债权三清山项目尾款全部转让给李锐，同时出具授权书由李锐负责收款事宜。庭审中，双方一致确认李锐收到该项目款项211000元。
李锐于2014年12月25日以冯宇未按约支付股权转让款为由向原审法院起诉，请求判令：一、冯宇支付李锐股权转让款8648690元，赔偿李锐2013年12月10日至2014年12月10日的利息损失2075680元，合计10724370元；二、裕胜公司对上述债务承担连带责任。
冯宇、裕胜公司在原审中答辩称：第一，2011年12月2日李锐退股时，裕胜公司处于亏损状态，账目上没有利润可以分配；第二，李锐退股前拿的是固定分红，分红固定为每月10000元，工资加年底300000元；第三，李锐提供的《确认书》系伪造，冯宇、裕胜公司从没有和李锐签订过该份《确认书》，李锐与冯宇签订的《股权转让协议》、《股份转让协议之补充条款》上都有冯宇的签名及裕胜公司的公章，而《确认书》上既没有冯宇的签名也没有裕胜公司的公章；第四，李锐与冯宇签订的《股权转让协议》约定的股权转让款金额实际应为三清山项目与君来项目在李锐退股当日尚未收回的应收款中最终收回的数额的50％，李锐退股当日尚未收回的应收款为5240270.50元，君来项目最终收回4941986.50元，冯宇应支付给李锐的股权转让款应为2470993.25元（4941986.50元×50％）；第五，2011年12月2日李锐退股后，冯宇以现金或以货抵债的形式先后支付李锐股权转让款2003143.95元，尚欠362349.30元，还应扣除2011年12月26日过户给李锐浙B×××××宝马牌汽车的价款。第六，李锐不按约履行催讨债务义务，冯宇为催讨债务不得不派员催讨，花费243408元，该笔费用应在股权转让款中扣除。综上，冯宇、裕胜公司请求法院驳回李锐的诉讼请求。
原审法院审理认为，（一）关于《确认书》的效力问题。该院认为：首先，冯宇、李锐于2011年12月签订的《裕胜公司杭州分公司会议纪要》能够证明2011年12月“裕胜公司合同专用章（1）”已被李锐遗失，冯宇、李锐对此事进行确认。而《确认书》落款盖有“裕胜公司合同专用章（1）”，时间为2012年12月21日。“裕胜公司合同专用章（1）”在被李锐遗失一年后再次出现在《确认书》上，与常理不符。其次，根据李锐与冯宇之间的协商习惯，双方就股权转让事项达成合意后，会签订书面协议，二人均会在协议落款签名，并加盖裕胜公司公章。而《确认书》落款只有李锐签名及盖有“裕胜公司合同专用章（1）”，并没有冯宇签名，也未盖具裕胜公司公章，与常理不符。最后，根据《确认书》的记载，裕胜公司向李锐确认了涉讼股权转让款的具体金额计算方式，而涉讼股权转让事项实际发生在裕胜公司的两位股东即李锐与冯宇之间，裕胜公司并没有权利就冯宇应支付多少股权转让价款作出表态或确认。综上，该院认定，《确认书》并非冯宇、裕胜公司真实意思表示，应属无效。
（二）关于涉讼股权转让款具体金额的问题，该院认为：首先，截至李锐与冯宇签订《股权转让协议》当天即2011年12月2日，三清山项目和君来项目的工程款已经收回13358529.50元，尚未收回应收款为5240270.50元，双方在协议中约定由李锐主要负责收款，由冯宇及裕胜公司全力协助收款，实际是对尚未收回应收款由谁负责催收进行的约定。其次，双方还约定每收回一笔应收款，冯宇要在五个工作日内按款项金额的50％向李锐支付股权转让款，实际也是对尚未收回的应收款在催收过程中，冯宇按收回金额的50％支付股权转让款而进行的约定，而对于当时已经收回的13358529.50元是否要抵作股权转让款，双方并没有约定。再次，经双方一致确认，可以认定三清山项目最终收回211000元；冯宇称君来项目后最终收回4941986.50元，并提供相应证据予以证明，李锐对此并不认可，但未提供证据予以证明，应承担由此产生的不利后果。综上，该院认定，冯宇应支付李锐的股权转让款为2576493.25元［（4941986.50元＋211000元）×50％］。
（三）关于冯宇已向李锐支付股权转让款具体金额的问题。该院在全面、客观地审核现有证据后，综合分析如下：第一，冯宇、裕胜公司均已确认裕胜公司支付给李锐的款项都是代冯宇支付的股权转让款，李锐在本案中也不能计算出裕胜公司欠付李锐业务提成款的具体金额，故李锐认为裕胜公司欠付业务提成款，可另案主张权利，裕胜公司于2012年7月4日向李锐支付的150000元应认定为裕胜公司代冯宇支付的股权转让款。第二，裕胜公司于2013年1月5日以银行承兑汇票贴现给李锐439710.95元，李锐亦认可该笔款项系裕胜公司代冯宇支付的股权转让款，故该笔款项系裕胜公司代冯宇支付的股权转让款。第三，裘飞玉明确表示其于2013年5月24日汇给李锐的150000元系其代冯宇支付的股权转让款，该笔款项应认定为股权转让款。第四，冯宇根据2013年5月17提、5月24日购销合同主张192000元货款抵作欠李锐的股权转让款，但合同中并无相关表述，对此不予认定。第五，冯宇提供2014年6月23日《设备订购合同》与收据相对应，能够证明合同涉及的35862元应抵作冯宇欠李锐的股权转让款。第六，冯宇、裕胜公司均已确认冯宇提供的买卖合同中抵扣的款项都是抵扣冯宇欠付李锐的股权转让款，李锐在本案中也不能计算出裕胜公司欠付业务提成款的具体金额，故李锐认为裕胜公司欠付业务提成款，可另案主张权利。冯宇根据2013年8月28日《设备购销合同》、网上银行电子回单主张73520元货款抵作欠李锐的股权转让款，李锐称应是63520元货款抵作业务提成。该份合同总价款为113520元，合同明确约定“合同签定三天内需方预付五万元整作为合同款，剩余部分从冯宇先生名下裕胜公司欠李锐先生款项中抵扣”。该院认为，该份合同已明确约定50000元作为合同款，剩余63520元则应抵作冯宇欠李锐的股权转让款，冯宇认为50000元合同款中的10000元尚未支付，可另案主张权利；冯宇、李锐对2013年8月28日《合同》涉及的12000元、2013年12月13日《购销合同》涉及的66804元、2014年4月30日《供货合同》涉及的546404元、2014年7月15日《销售合同》涉及的105593元、2013年8月28日《设备购销合同》涉及的34500元、2014年8月26日《工矿产品购销合同》涉及的196750元的款项金额均予以认可，该院认定上述款项均应抵作冯宇欠李锐的股权转让款。第七，对于三清山项目最终收回款211000元，李锐认可该笔款项全部抵作股权转让款，冯宇认为该笔款项的50％应抵作股权转让款，该院认为冯宇并未足额支付李锐股权转让款，故该笔款项应全额抵作股权转让款。综上，该院认定，冯宇已支付李锐股权转让款2012143.95元。
（四）关于浙B×××××宝马牌汽车能否抵作冯宇欠李锐的股权转让款的问题。该院认为，浙B×××××宝马牌汽车原系裕胜公司购买，冯宇也承认该辆汽车可以抵作裕胜公司欠李锐的业务提成款，故该辆汽车的价值不能抵作冯宇欠李锐的股权转让款。
综上，李锐与冯宇签定的《股东会会议纪要》、《股权转让协议》、《股份转让协议之补充条款》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。李锐转让股权后，冯宇应按照约定支付股权转让款。冯宇辩称裕胜公司处于亏损状态，没有利润可以分配，无须支付股权转让款的意见，该院认为，本案冯宇负有向李锐支付股权转让款的义务，裕胜公司的经营状况好坏并不能免除冯宇的上述义务，该意见于法无据，不予采纳。李锐主张涉讼股权转让款总金额为9299400元，冯宇尚须支付8648690元，但提供的证据不足以证明该主张，应承担由此产生的不利后果，该院核定股权转让款总金额为2576493.25元，冯宇已支付股权转让款2012143.95元，还应支付564349.30元。李锐主张冯宇应赔偿2013年12月10日至2014年12月10日止的利息损失，于法无据，不予支持。冯宇辩称因李锐未按约履行催讨债权义务，冯宇另派员催讨所花费用应在股权转让款中扣除的意见，没有事实依据与法律依据，不予采纳。冯宇辩称浙B×××××宝马牌汽车应抵作股权转让款，该院认为，李锐称该辆汽车系抵作裕胜公司欠李锐的业务提成款，冯宇也承认该辆汽车可以抵作裕胜公司欠李锐的业务提成款，故该辆汽车不能抵作冯宇欠李锐的股权转让款，冯宇的该项辩称意见，没有事实依据与法律依据，不予采纳。李锐主张裕胜公司应对冯宇支付股权转让款并赔偿利息损失的义务承担连带责任，没有事实依据与法律依据，不予支持。本案鉴定费用应由裕胜公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，原审法院于2015年8月11日作出如下判决：一、冯宇支付李锐股权转让款564349.30元，于判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回李锐的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费86”146元，财产保全费5000元，合计91146元，由李锐负担86350元，冯宇负担4796元。鉴定费35200元，由裕胜公司负担。
李锐不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：《股权转让协议》、《股份转让协议之补充条款》、《确认书》相互印证，可以证实股权转让价款为三清山项目、君来项目工程总价款的50%，而非未收价款的50%。李锐提供的四份《协议书》真实合法，可以证实裕胜公司应向李锐支付业务提成款，故裕胜公司支付李锐的是业务提成款而非股权转让款。仅凭冯宇与裕胜公司的陈述不能反驳《协议书》的证明力。股权转让款发生于李锐与冯宇个人之间，而业务提成款是裕胜公司应支付李锐的款项，两者的付款主体不同，不能相互抵销，而案外公司与裕胜公司之间的诸多合同，都是公司主体之间签订，更不能抵销。综上，原审判决事实认定有误，适用法律不当，请求二审法院依法改判，支持李锐的全部诉讼请求。
冯宇、裕胜公司答辩称：李锐通过伪造证据将股权转让款从2600000元左右变为8600000元，涉嫌犯罪，应该移送公安。股权转让价格为李锐退股后裕胜公司从三清山项目和君来项目实际收回资金的50%，原审法院认定正确。李锐在一审时提出业务提成款另案主张的行为，可推知其放弃裕胜公司向其支付的款项为业务提成款的抗辩意见。综上，原审事实认定清楚，适用法律正确，判决公正，请求二审法院依法维持原判。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：冯宇尚须支付李锐的股权转让价款数额为多少。对此，本院认为，冯宇与李锐于2011年12月2日、12月5日签订的《股权转让协议》、《股份转让协议之补充条款》合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。上述两份协议中均载明：“以上二项目每收到一笔款项……”可推知股权转让价款应以协议签订时，裕胜公司尚未收到的三清山项目、君来项目工程为计算依据。且李锐持有的裕胜公司股权比例及出资数额与按三清山项目、君来项目工程款总额的50%计算得出的数额差距甚大，为此，在无其他证据印证的情况下，按三清山项目、君来项目工程总价款的50%认定股权转让价款数额并不符合常理。李锐提供的《确认书》中虽称涉案股权转让价款按三清山项目和君来项目的工程款的总价50%计算，并盖具“裕胜公司合同专用章（1）”，但该确认书出具时间为2012年12月21日，而在2011年12月，李锐已在一份《裕胜公司杭州分公司会议纪要》中确认裕胜公司一号合同章遗失，故《确认书》并非裕胜公司真实意思表示，不能证实李锐所称的股权转让价款按三清山项目和君来项目的工程款的总价50%计算。故冯宇称股权转让价款按李锐退股后就君来项目、三清山项目收到的款项的50%计算理由充分，证据充足，本院予以采信。现裕胜公司就三清山项目、君来项目在李锐退股后又收回工程款5152986.50元，故冯宇应支付李锐的股权转让款为2576493.25元。
关于冯宇已支付李锐的股权转让款数额。李锐与冯宇在相关股权转让协议签订后，冯宇任法定代表人的裕胜公司于2012年7月4日向李锐支付的150000元、2013年1月5日通过银行承兑汇票贴现方式向李锐支付的439710.95元，2013年5月24日裘飞玉转账给李锐的150000元、2013年8月28日的《设备购销合同》项下的欠款63520元、2014年6月23日的《设备订购合同》项下的欠款35862元，冯宇与裕胜公司、裘飞玉均表示该些款项系冯宇支付李锐的股权转让款，李锐称该些款项为裕胜公司向其支付的业务提成款，但其未能提供证据证实其可向裕胜公司收取的具体业务提成款数额，无法在本案中予以抵销，可另案诉讼解决。故冯宇称上述款项系其向李锐支付的股权转让款项证据充足，理由充分，本院予以采信。另外，李锐认可尚欠2013年8月28日《合同》项下的12000元、2013年12月13日《购销合同》项下66804元、2014年4月30日《供货合同》项下546404元、2014年7月15日《销售合同》项下105593元、2013年8月28日《设备购销合同》项下34500元、2014年8月26日《工矿产品购销合同》项下196750元，而上述款项在相应合同中载明或由裕胜公司欠李锐款项中予以抵扣，或由冯宇欠李锐的款项中予以抵扣，现裕胜公司与冯宇均表示该些款项为冯宇支付李锐的股权转让款，本院予以确认。而李锐在三清山项目中收回的款项211000元，亦应视为冯宇支付李锐的股权转让款。故冯宇已经支付李锐的股权转让款为2012143.95元，尚须支付股权转让款564349.30元。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费86146元，由上诉人李锐负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一五年十一月十日
代书记员 赵 蕾