陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00863号
上诉人（原审被告）长治高科产业投资有限公司，住所地长治市北董新街65号。
法定代表人李建明，该公司董事长。
委托代理人王丽萍，陕西尚文律师师事务所律师。
委托代理人陈军涛，陕西尚文律师师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海浦元自动化科技有限公司，住所地上海市闸北区江场三路56号4楼。
法定代表人徐瑞新，该公司董事长。
委托代理人高泽，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，住所地成都市成华区双林路251号。
法定代表人赵振元，该公司董事长。
委托代理人郑碧茂，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司，住所地西安市航天基地航天中路399号六至七层。
负责人沈磊，该公司经理。
委托代理人郑碧茂，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。
上诉人长治高科产业投资有限公司（以下简称长治高科）因与被上诉人上海浦元自动化科技有限公司（以下简称浦元公司）、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称十一设计院）、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司（以下简称十一设计院西安分公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2014）长安民初字第03139号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年9月30日，浦元公司与十一设计院西安分公司签订了两份买卖合同，合同编号为：WX-L-05A、L-L-05A，约定由浦元公司供应谐波治理装备HPD-2000，价款分别为1945600元、972800元。合同第七条约定，结算方式及期限为：1、在合同签订后5天内预付合同总价的30%；2、在合同规定的交货期内。货到买受人指定的施工现场或仓库，经有关人员检查验收后7天内付合同总价的30%；3、设备安装经试运行工作正常达到技术规格书有关要求后7天内付合同总价的30%；4、余合同总价的10%质保金在质保期（1年）满后贰周内付清。第十一条约定：信息产业电子第十一设计研究院有限公司西安分公司为山西长治光电产业园建设项目的总承包方，按照信息产业电子第十一设计研究院有限公司西安分公司和长治高科签署的委托采购招标合同约定，代业主签署采购合同，付款由长治高科或由其指定的单位根据本合同要求直接将货款支付给出卖人，出卖人根据本合同要求将发票开给业主长治高科或由其指定的单位。在2011年6月13日，浦元公司与十一设计院西安分公司签订补充协议，合同编号为：WX-L-05A补，约定由浦元公司提供HPD2000系统参数修改及相关部件升级的服务，价款为70000元。补充协议第三条约定付款日期为：2011年6月30日前执行完毕后全款到账。上述合同签订后，浦元公司按约履行了供货义务，长治高科支付浦元公司合同一款项1275520元、合同二部分款项875520元，合同一、合同二的剩余款项及《补充协议》的全部款项共计837360元未予支付。另查明，2010年10月5日至2011年12月8日期间，十一设计院西安分公司、十一设计院向长治高科多次出具付款申请函，要求长治高科支付合同一、合同二剩余款项及其补充协议的全部款项。再查明，2010年4月2日，十一研究院与长治高科签订《设计施工总承包合同》，约定由十一设计院承包山西长治光电产业建设工程项目。7月18日，十一设计院与长治高科签订《山西长治光电产业园建设工程动力及配套设备和主要材料委托采购协议》，约定如下：一、采购主体为十一设计院，建设单位长治高科参与采购工作并行使监督权与否决权；二、长治高科需向十一设计院支付采购服务费，费用以本协议内动力及配套设备采购总额的4%计取；三、评标结束后，在本委托协议内的动力及配套设备和主要材料由长治高科依据购买合同直接将购买所需款项支付给供应方，供应方直接向长治高科开具购买发票；四、十一设计院与供应方签署购买合同后，如长治高科未按购买合同支付相关款项，则造成的一切损失由长治高科承担。审理中，长治高科、十一设计院、十一设计院西安分公司对浦元公司提供证据真实性均无异议，但十一设计院、十一设计院西安分公司认为欠付浦元公司的货款应由长治高科清付，长治高科认为浦元公司同己无合同关系，不应承担付款责任。十一设计院、十一设计院西安分公司提供1、《设计施工总承包合同》、《山西长治光电产业园建设工程动力及配套设备和主要材料委托采购协议》证明长治高科委托十一设计院西安分公司采购，设备款应由长治高科直接支付给供应商；2、十一设计院西安分公司与浦元公司签订的买卖合同及补充协议、付款申请函及回执，证明十一设计院西安分公司已经向浦元公司披露委托事宜，且长治高科收到其付款申请后，未提出异议并支付了浦元公司大部分货款；3、十一设计院诉长治高科要求支付工程款一案起诉状、受理通知书、长治高科管辖权异议申请书、山西省高级人民法院和最高人民法院民事裁定书、长治高科再审申请书。证明在该案中，十一设计院并未向长治高科主张应向各供应商支付的设备及材料款。长治高科对该案提出管辖权异议，并在管辖权异议申请中明确应由该公司向材料及设备供应商支付的设备和材料款为11761.91584万元。该异议申请经最高人民法院裁定，由山西省高级人民法院进行一审，长治高科不服，向最高人民法院申请再审，在再审申请书中，仍认可应由其支付外欠供应商的设备及材料款；4、西安市中级人民法院（2014）西民三终字第00160号民事判决书、江苏省高级人民法院（2013）苏商申字第609号民事裁定书，证明法院生效民事判决书均对合同的事实予以确认，并判令由受托人长治高科向供应商支付货款。上述经浦元公司质证，其对真实性予以认可，同时认为长治高科与十一设计院、十一设计院西安分公司之间的纠纷不应影响其付款请求权。长治高科对以上证据真实性、合法性予以认可，但认为，本案是浦元公司与十一设计院、十一设计院西安分公司之间发生纠纷，其同十一设计院、十一设计院西安分公司是承包合同关系而非委托关系，故不应承担连带责任，另《委托采购协议》签订于《设计施工总承包合同》之前，买卖合同签订时《委托采购协议》已失效，故相应费用应由十一设计院、十一设计院西安分公司承担，委托付款函恰亦能证明浦元公司同十一设计院、十一设计院西安分公司之间存在债权债务关系。长治高科补充提交其诉十一设计院建设工程案起诉书，要求对本案中止审理。因双方意见相左，该案未能调解。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人．但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，买卖合同虽由浦元公司与十一设计院西安分公司签订，但合同明确载明十一设计院西安分公司按照与长治高科签署的委托采购招标合同约定，代业主签署采购合同，付款由长治高科或由其指定的单位根据要求直接将货款支付给出卖人，出卖人根据本合同要求将发票开给长治高科或由其指定的单位。表明签订合同时，十一设计院西安分公司已向浦元公司披露了代理关系。2010年10月5日至2011年12月8日期间，十一设计院西安分公司、十一设计院向长治高科数次出具付款申请函，该付款申请函明确载明十一设计院西安分公司系受长治高科委托与浦元公司签订买卖合同，要求长治高科按照合同约定向浦元公司付款。长治高科在收到《付款申请函》后并未对其中所涉及的委托事宜及付款提出异议，而是陆续向浦元公司付款2151040元，因此买卖合同对长治高科具有约束力，浦元公司主张的货款应由长治高科支付。另通过庭审调查、双方举证及当事人陈述，可以证实长治高科应付上海浦元的欠款数额为837360元，双方之间已经形成债权债务关系。至于长治高科在庭审中认为《委托采购协议》签订于《设计施工总承包合同》之前，买卖合同签订时《委托采购协议》已失效。因《委托采购协议》第二、三条载明总承包合同签订之前，所有的动力及配套设备和主要材料按本协议进行采购。总承包合同签订之后，按总承包合同执行。不合在总承包合同内的由建设方购买的动力及配套设备和主要材料也可按此协议委托总承包单位进行采购，再结合长治高科在再审申请中对欠付供应商支付的设备和材料款的自认，故长治高科主张《委托采购协议》已失效缺乏事实及法律依据。再者虽长治高科已经起诉十一设计院建设工程施工合同纠纷案，并经法院立案受理，但其诉请中并未涉及本案浦元公司产品质量问题，故即使双方间存在争议，不能免除对浦元公司的付款责任。对浦元公司主张逾期付款利息一节，合同未有约定，且浦元公司不能提供长治高科支付其公司最后一笔款项的时间，现要求十一设计院、十一设计院西安分公司、长治高科自2012年1月按照银行同期贷款利率支付欠款利息无事实及法律依据，故对其相应诉讼请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第四百零二条之规定，遂判决：一、被告长治高科产业投资有限公司于判决生效后十日内向原告上海浦元自动化科技有限公司支付货款837360元；二、驳回原告要求被告信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司支付货款的诉讼请求；三、驳回原告要求被告支付利息的诉讼请求。被告若未在本判决书指定期限内履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费13424元，由被告长治高科产业投资有限公司承担10000元，原告上海浦元自动化科技有限公司承担3424元。
宣判后，长治高科不服，向本院提起上诉称，原审法院程序错误，本案不属于《民事诉讼法》及相关法律所规定的的必要的共同诉讼范畴，原审法院无权追加上诉人为本案被告。上诉人与十一设计院西安分公司之间系承包关系而非委托关系，故不能适用《合同法》有关委托合同的相关规定。即使双方之间存在委托关系，也应当适用《合同法》第403条，浦元公司在起诉时已经选择了十一设计院、十一设计院西安分公司主张权利，不应再追加上诉人为本案被告。与浦元公司签订买卖合同的相对方为十一设计院西安分公司，故合同中约定由上诉人或其指定的单位向浦元公司支付货款的约定不能对上诉人产生法律效力。原审法院以上诉人曾向浦元公司陆续付款2151040元为由认定上诉人与浦元公司之间形成债权债务关系不能成立。即使十一设计院、十一设计院西安分公司提供的《委托采购协议》合法有效，在浦元公司没有要求上诉入承担责任的情况下，应当由十一设计院、十一设计院西安分公司承担责任，在其承担责任后，是否向上诉人追偿应属于另外的法律关系。请求撤销原判，依法驳回浦元公司的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉入承担。
浦元公司答辩称，原审法院查明事实清楚，浦元公司没有任何异议，合同是浦元公司与十一设计院西安分公司签订的，浦元公司对于长治高科与十一设计院的合同关系并不清楚，浦元公司尊重原审法院的认定并且也同意原审适用合同法的相关规定由长治高科作为本次采购的委托人，承担剩余款项的付款义务，浦元公司对此予以认可，请求驳回上诉，维持原判。
十一设计院、十一设计院西安分公司共同答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，我方受长治高科委托对外采购，所有的款项由长治高科或其指定单位支付给供应商，供应商按照长治高科的要求开具发票给长治高科或者其指定单位。我方与浦元公司签订合同时披露了委托关系并且明确约定涉案的材料款是由长治高科直接支付给浦元公司，浦元公司依据长治高科的要求开具发票，实际上本案的货款也是由长治高科直接支付给浦元公司的，合同履行过程中各方对委托关系是明知的，并且没有任何异议。原审法院判处正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明基本事实属实。二审中，十一设计院、十一设计院西安分公司向法庭提交了十一设计院与长治高科于2011年4月28日签订的备忘录，证明涉案价款应该由长治高科直接支付给供应商。长治高科对该证据的形式要件无异议，证明目的不认可。
另查，备忘录第一条载明：业主（长治高科）与总承包方（十一设计院）共同招标的土建和机电设备、材料由业主负责直接按合同付款进度要求支付给中标合同商并负责与设备商设备和材料催交及联络。总包方在技术服务上全力支持，同时负责系统对接。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，买卖合同虽由浦元公司与十一设计院西安分公司签订，但合同明确载明十一设计院西安分公司按照与长治高科签署的委托采购招标合同约定，代业主签署采购合同。付款由长治高科或由其指定的单位根据要求直接将货款支付给出卖人，出卖人根据本合同要求将发票开给长治高科公司或由其指定的单位。签订合同时，十一设计院西安分公司已向浦元公司披露了代理关系。十一设计院西安分公司向长治高科多次出具《付款申请函》，该《付款申请函》明确载明十一设计院西安分公司系受长治高科委托与浦元公司签订买卖合同，要求长治高科按照合同约定向浦元公司付款。长治高科在收到《付款申请函》后并未对其中所涉的委托事宜及付款提出异议，而是按照《付款申请函》向浦元公司多次支付相应的款项。因此，买卖合同对长治高科具有约束力。十一设计院与长治高科签订的《设计施工总承包合同》约定，部分材料设备采用以承包人组织、发包人参与的招标形式，另签补充委托协议，该费用包含在总包费用内，且承包人按山西省安装工程计算安装费等费用，采购费用由发包人直接支付给供应商，供应商直接给发包人开具发票。《委托采购协议》载明总承包合同签订之前，所有的动力及配套设备和主要材料按本协议进行采购。总承包合同签订之后，按总承包合同执行。不含在总承包合同内的由建设方购买的动力及配套设备和主要材料也可按此协议委托总承包单位进行采购。委托协议内的动力及配套设备和主要材料由总承包方与中标单位签订购买合同，动力及配套设备由建设方依据购买合同直接将购买所需款项支付给供应商，供应商直接向建设方开具购买发票。备忘录亦可印证应由长治高科向供应商支付货款。故浦元公司主张的货款应由长治高科支付。原审法院追加长治高科为本案被告并无不当。据此，长治高科的上诉理由缺乏依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13424元，由长治高科产业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 马志超
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 王江艳