浙江省衢州市衢江区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）衢商初字第592号
原告：孙勇。
委托代理人：黄卫红。
被告：郑建军。
委托代理人：宁华、柴飞霞。
原告孙勇为与被告郑建军股权转让纠纷一案，原告于2012年9
月18日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员朱震
婕适用简易程序，于2012年11月5日公开开庭审理。后因案情复杂
，本院依法组成合议庭，于2013年3月1日公开开庭进行审理。原
告孙勇的委托代理人黄卫红，被告郑建军的委托代理人宁华、柴
飞霞到庭参加诉讼。审理中，原、被告双方申请一个月的和解期
限，现本案已审理终结。
原告孙勇起诉称，原告与被告曾均为温州市威驰阀门有限公
司（以下简称威驰公司）股东。2009年6月，因经营理念不同，原
告欲转让威驰公司股权。2009年6月10日，经全体股东一致同意，
原告将持有威驰公司13%的股权转让给被告，股权转让款为40.3万
元，双方签订了股权转让协议，并约定该协议在签订之日履行完
毕。协议签订后，原告依约办理了股权变更登记手续，但被告尚
有19.7万元股权转让款未能支付给原告，经原告多次催讨未果，
故原告诉至本院。该案审理过程中，原告变更诉讼请求为要求被
告立即支付原告股权转让款19.7万元及逾期付款利息损失4.01万
元，合计23.71万元（逾期付款利息损失按同期贷款利率标准暂计
算至2012年9月11日，此后的利息损失计算至生效法律文书确定的履行日止），本案诉讼费用由被告承担。
被告郑建军答辩称，被告主体不适格，因为本案股权纠纷基
于原告与威驰公司签订的《退股协议》所产生，《退股协议》系
当事人之间的真实意思表示，原告要求郑建军、吴银香、高飞一
共支付50万元股权转让款也是根据《退股协议》提出的主张，且
郑建军等人以威驰公司三年的分红为对价，取得威驰公司的股份
。综上所述，《退股协议》具有法律效力，被告的主体不适格，
原告应当向威驰公司主张权利。
经原告的陈述及被告的答辩，本案的争议焦点为：诉争的50
万元款项应当由谁支付，本案《退股协议》是否违反公司法强制
性规定。
原告孙勇为主持其主张，在举证期限内提交并出示证据：
1、股东会决议及股权转让协议原件一份，证明原、被告达成
股权转让协议的事实；
2、股东会决议原件一份，证明原告已经将股权变更给被告郑
建军的事实；
3、2011年4月27日催款函及ems快递详情单原件各一份、回执
单复印件各一份，证明原告向被告催讨股权转让款30万元且已经
送达给了被告，诉讼时效已经发生中断的事实。
被告郑建军对原告提供的证据1、2的真实性没有异议，但认
为这两组证据并非双方的真实意思表示，只是为了工商登记所做
的材料，关于本案的股权纠纷应当根据《退股协议》确定；对证
据3的真实性没有异议，但该邮件系他人代收，不能证明被告已经
明知其邮件内容。
被告郑建军为支持其主张，在举证期限内提交并出示证据：1、退股协议复印件一份，证明原告孙勇和威驰公司签订《退
股协议》，按照该份协议，被告从丽水欧维克阀门有限公司（以
下简称欧维克公司）退股345万元无条件的转交给孙勇，原告就从
威驰公司退股，威驰公司支付50万元给原告，两个公司的股权转
让款抵消，剩余50万元由威驰公司支付给原告的事实；
2、欧维克公司工商登记变更的材料共8页，证明郑建军于200
9年5月20日将欧维克公司17%的股权计87.5万元转让给李坤，原、
被告之间因股权转让产生的债权债务已经抵消。
原告孙勇对被告郑建军提供的证据1的真实性予以认可，但认
为该份《退股协议》与本案并无关联性，首先该份《退股协议》
系原告的丈夫李坤所签，主要约定了原告退股及对李坤的业务进
行结算，其次2009年6月10日原、被告双方对股权转让订立了书面
转让协议，最后《退股协议》不符合《中华人民共和国公司法》
的规定，原告的股权转让给郑建军等三人，并不存在退股金的说
法。对证据2的真实性、合法性予以认可，但不能证明原告的证明
对象，该份证据证明了双方履行的是股权转让的手续，而非退股
，被告只支付了部分的股权转让对价，但未交付任何现金款。
结合原、被告的举证、质证意见，本院认证如下：
原告提供的证据1、证据2，被告对真实性无异议，该两份证
据经相关部门的合法登记，涉案股权实际已转让给被告所有，本
院对涉案股权已经变更的事实予以认定；被告辩称并未收到证据3
中的催款函，但通过原告提供快递详情单及跟踪查询结果回执，
可以反映出该份邮件已经投递到被告可控范围内，应当认定为被
告已经收到该份邮件，故本院对证据3予以认定。
被告提供的证据1虽为复印件，但原告对其真实性予以认可，并根据协议第三项约定的50万元为基础向被告郑建军提出诉请，
而《退股协议》虽为原告丈夫李坤所代签，但原告在庭审过程中
对其效力予以认可，且该协议第一项、第二项约定均已履行完毕
，故本院对该份证据予以认定，作为定案依据。证据2系工商部门
出具的工商登记及变更登记信息，本院对真实性予以认定，该证
据反映出被告郑建军持有的原欧维克公司的17.5%的股权已转让给
原告丈夫李坤所有，与被告提供的退股协议第一条相互印证，证
明原告与温州市威驰阀门有限公司签订的退股协议的第一项已经
履行完毕的事实。
本院经审理，认定事实如下：原告孙勇原系威驰公司股东，
持该公司33%的股份，被告郑建军亦为该公司股东。2009年4月30
日，原告的丈夫李坤代其与威驰公司签订《退股协议》一份，协
议约定了威驰公司同意被告郑建军从欧维克公司退股，现有现金
投入345万元股份无条件转让给原告孙勇或其指定的代表。原告孙
勇同意从威驰公司退股，所退股份由威驰公司按照重新分配。威
驰公司同意支付50万元现金给原告，该笔款项在协议生效并完成
工商注册变更后一周内由威驰公司支付。协议签订后，原告孙勇
对该份协议的效力予以认可。2009年6月10日，为了顺利办理股份
变更登记，威驰公司又召开股东会议，会议决定：原告孙勇在公
司拥有的13%的股权，以40.3万元转让给被告郑建军；10%的股权
，以31万元转让给案外人吴银香；10%的股权，以31万元转让案外
人高飞。而后原告又与被告及高飞、吴银香签订了股份转让协议
书，并依法在工商部门变更了股权登记。2009年6月29日，被告郑
建军按照威驰公司与原告达成的《退股协议》，将其在欧维克公
司的17.5%的股份转让给原告孙勇的丈夫李坤所有。但对于退股协议约定的50万元，威驰公司一直未予支付，被告及其高飞、吴银
香也未履行付款义务，故此纠纷成讼。
本院认为，在本案中，原告、被告、威驰公司的真实意思表
示为本案关键所在。从形式上看，原告从威驰公司退股的行为虽
然并不符合《中华人民共和国公司法》第七十五条有关股东可以
请求公司收购其股权的规定，但根据双方签订的退股协议，结合
之后为了顺利办理股权变更而达成股权转让协议书、股东会决议
及股权已变更到其他三位股东名下的实际情形，实质上，该“退
股协议”名为退股，实为威驰公司代其余三位股东向原告支付转
让款的有限责任公司内部股权转让，并不违反公司法的强制性规
定，亦未侵犯第三人的合法权益，应属有效。本案对于涉案的50
万元应由威驰公司支付还是应由实际分配到股权的股东按比例支
付的问题。原告诉称威驰公司同意支付股权转让款行为，在法律
上属于债的加入，即威驰公司自愿帮助被告支付股权转让款，并
不能免除被告的法律责任。但在“退股协议”签订时，股份并未
经过分配，尚未确定股权受让方，原告诉称的债的加入没有事实
及法律依据。本院认为“退股协议”系原告与威驰公司真实意思
表示，双方均应按照协议履行相应义务，协议明确约定原告同意
从威驰公司退股，其所退股份由威驰公司重新分配，作为原告退
股的对价，威驰公司同意被告郑建军将其在欧维克公司的345万股
份转让给原告或原告指定的代表所有，并且威驰公司同意支付原
告50万元的现金。该协议的第一条、第二条均已履行完毕，即原
告已从威驰公司退股，欧维克公司的股份业已完成股权转让登记
，变更为原告的丈夫李坤所有，现原告对协议第三条“威驰公司
同意支付50万元的现金给孙勇作为退股金”提出异议，认为应由威驰公司的三位股东承担付款义务，显然违背诚实信用原则，与
“退股协议”原意不符，该50万元应由威驰公司支付给原告后，
再由威驰公司向其三位股东主张，故对于原告要求被告郑建军立
即支付原告股权转让款并赔偿逾期利息的诉讼请求，本院不予支
持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人
民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告孙勇的诉讼请求。
案件受理费6716元（原告已预交3358元），由原告孙勇负担
，于判决生效后十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州
市中级人民法院。
审 判 长 唐学锋
代理审判员 朱震婕
人民陪审员 汪雪珍
二〇一三年三月四日
书 记 员 吴 正