山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁09民终3111号
上诉人（原审原告）：张舶，女，1975年5月21日出生，汉族，住泰安市泰山区。
委托诉讼代理人：徐勤军，山东东岳泰山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯翔天，山东东岳泰山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东鲁峰专用汽车有限责任公司，住所地泰安高新区龙潭路377号。
法定代表人：李卫，副董事长。
委托诉讼代理人：何敬伟，山东华林律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会，住所地泰安高新区龙潭路377号。
法定代表人：吕家文，理事长。
委托诉讼代理人：何敬伟，山东华林律师事务所律师。
上诉人张舶因与被上诉人山东鲁峰专用汽车有限责任公司（以下简称鲁峰公司）、山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会（以下简称鲁峰公司职工技术协会）信托纠纷一案，不服泰安高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0991民初379号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人张舶上诉请求：撤销原判，改判两被上诉人连带或共同支付上诉人会员退股款及利息，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决查明事实清楚，但因受（2016）鲁09民终846号民事判决的错误影响，导致错误判决。2、本案应当判决鲁峰公司和鲁峰公司职工技术协会连带或共同承担信托关系中的技术协会会员股份退款义务。
被上诉人鲁峰公司辩称，上诉人原系鲁峰公司职工技术协会会员，而非鲁峰公司股东，故上诉人要求鲁峰公司支付退股款无相应的法律规定支持，请求驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人鲁峰公司职工技术协会辩称，上诉人要求鲁峰公司支付退股款无相应的法律规定支持，鲁峰公司职工技术协会对一审判决第一项有异议，鲁峰公司职工技术协会应当按照章程的规定返还上诉人的实际投资款10000元。
张舶向一审法院起诉请求：1、两被告支付原告退股款32740元及利息（利息按同期人民银行贷款利率自2013年2月1日计算至判决生效之日）；2、诉讼费由被告负担。
一审判决查明，原告原系被告鲁峰公司（原名称：山东泰安交通车辆厂）的职工，2001年11月20日、30日，山东泰安交通车辆厂分别给原告出具收据各一份，两份收据均注明了交款人为原告张舶，付款方式为现金，出资股本为5000元，交款事由为按1：1配股，人民币（大写）为壹万元整，两份收据出资共计10000元，配股后总金额20000元；均加盖山东泰安交通车辆厂财务专用章。2009年被告鲁峰公司与原告解除劳动合同关系。2013年1月30日，被告鲁峰公司发出通知，载明：现在职职工股份按每股1.637元于2月5日退出。公司股东会同意股份退出前按同期银行贷款一年期利率支付利息，2011年按6.56%，2012年按6.31%的利率支付。同时根据持投会章程，凡是调离、辞职、辞退、除名、解除劳动合同、死亡的均按实际出资额退还本金。根据该通知，被告鲁峰公司向原告支付利息至2012年，因双方对是否按实际出资金额退还本金存有争议，故引发诉讼。
同时查明，山东泰安交通车辆厂于2002年改制变更为鲁峰公司，股东为：山东省交通工业集团总公司、鲁峰公司职工技术协会和北汽福田汽车股份有限公司。鲁峰公司职工技术协会原名山东泰安交通车辆厂职工技术协会，系社会团体法人，出资952万元，占总资本33.49%，出资时间是2001年12月21日。鲁峰公司根据《山东省职工持股会管理试行办法》制定了职工持股会章程。该章程规定：公司职工持股会是从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以职工技术协会社团法人名义承担民事责任的组织。其通过向职工募集资金并投资于公司，使职工具有劳动者和所有者的双重身份。该章程规定会员离开公司的，应在三个月内转让全部出资，并办理退会手续，逾期者即为失去会员资格。职工持股会按其实际出资额退还股本金，当年红利按实际持股月数和年终核算的红利率计发。
另查明，《山东省职工持股会管理试行办法》第二十三条第三款规定：职工在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下必须做出退会处理，其他职工会员对其所持股份额有优先受让的权利。在持股会章程规定期限内（一般不超过三个月）无人受让的情况下，职工持股会必须按照不低于公司上年度每股净资产值受让。
一审判决认为，原告在职期间，向被告鲁峰公司缴纳了10000元出资，以职工持股会的形式对公司进行出资。后被告鲁峰公司与原告解除劳动合同关系，原告要求被告按配股后金额退还出资。本案争议的焦点为退还数额的计算及退还主体。职工持股会以自己的名义，为原告等职工的利益或者特定目的，对原告的财产进行管理，该行为实际构成信托关系。依照被告鲁峰公司职工持股会章程规定，解除劳动关系的按出资本金退还，但该章程是依据《山东省职工持股会管理试行办法》制定，该《办法》明确规定职工持股会对离职职工应按不低于公司上年度每股净资产值受让。章程与该办法相抵触的内容，应以该办法为准。庭审查明原告出资10000元，鲁峰公司2012年每股的净资产值为1.637元，给原告出具的收据上注明按1:1的比例配股，出资10000元，配股后持有股份20000份，按每股净资产值计算后价值32740元。被告鲁峰公司职工技术协会作为职工持股会，应按该净资产值对原告的出资予以受让。鲁峰公司的股东为山东省交通工业集团总公司、鲁峰公司职工技术协会和北汽福田汽车股份有限公司，鲁峰公司职工技术协会系社会团体法人，原告系鲁峰公司职工技术协会会员，非鲁峰公司股东，故原告要求鲁峰公司支付给其退股款与相应的法律规定不符，不予支持。原告领取分红至2012年，现要求自2013年2月1日起按同期银行贷款利率支付利息，不违反法律规定，应予以支持。
综上所述，鲁峰公司职工技术协会系社会团体法人，原告系鲁峰公司职工技术协会会员，鲁峰公司职工技术协会应向原告支付退股款及相应利息。根据《中华人民共和国信托法》第二条的规定，判决：一、被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会于本判决生效后十日内向原告张舶支付投资款32740元及利息（自2013年2月1日起按同期人民银行规定的同期贷款基准利率计算至实际付款之日）；二、驳回原告张舶对被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费309元，由被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会负担。
本院二审经审理查明，2013年1月30日，鲁峰公司财务部发出通知：“根据公司第二届第3次股东会决议，我公司现在职职工股股份按每股1.637元于2月5日（阴历腊月二十五）退出。公司股东会同意股份退出前按同期银行贷款一年期利率支付利息，2011年按6.56%，2012年按6.31%的利率支付。同时根据持股会章程，凡是调离、辞职、辞退、除名、解除劳动合同、死亡的均按实际出资额退还股本金。在退还股本金及利息时，凡是有职工个人借款及挂账未还的均应扣减后支付余额部分。经公司研究，本着自愿原则，在职职工退股可以转为职工借资款，借资款以1000元为单位，按6.5%年利率计算利息，需办理的职工2月1日前到财务部办理登记手续，余额部分按时退出。明天下午发放2011年度利息。”该通知下方加盖了鲁峰公司财务部印章。
在一审庭审中，张舶认为鲁峰公司书面认可属于鲁峰公司职工技术协会支付的退股款由鲁峰公司承担支付，属于承诺付款，并且在实际运行中，两单位为同一财产，财产混同，财务混同，鲁峰公司职工技术协会并没有独立的财产，在收取股金、发放分红、财务管理、给其他职工付款都是由鲁峰公司实际履行，鲁峰公司书面通知盖章认可了这些款项由他们支付、从他们这里办理退股手续，因此鲁峰公司、鲁峰公司职工技术协会应当对张舶的股金退还承担连带责任。
在王琪诉鲁峰公司、鲁峰公司职工技术协会信托纠纷一案中（本院案号为（2016）鲁09民终846号），一审原告王琪认为自己是鲁峰公司的实际持股人，因此要求鲁峰公司、鲁峰公司职工技术协会支付给其退股款及利息。本院该判决认为不能认定王琪系鲁峰公司的股东，因此对王琪要求鲁峰公司支付给其退股款的诉讼请求不予支持。
其他事实与一审判决查明事实一致。
本院认为，在本案中，综合分析张舶一审起诉状及一审庭审时的陈述意见，虽然其表述有时比较模糊，但应当认定张舶准确的诉求为要求鲁峰公司职工技术协会承担支付退股款及利息的责任，鲁峰公司承担连带责任。而在王琪诉鲁峰公司、鲁峰公司职工技术协会信托纠纷一案中，王琪认为自己是鲁峰公司的实际持股人，因此要求鲁峰公司、鲁峰公司职工技术协会支付给其退股款及利息。通过对比可以发现，王琪与张舶的诉讼请求以及依据的事实与理由特别是要求鲁峰公司所承担责任的性质实质上并不相同：王琪是认为自己是鲁峰公司的实际持股人，因此要求鲁峰公司支付给其退股款及利息；而张舶是认为鲁峰公司实际控制着鲁峰公司职工技术协会，因此要求鲁峰公司对鲁峰公司职工技术协会的退股款责任承担连带责任。因此虽然本院（2016）鲁09民终846号判决认为因不能认定王琪系鲁峰公司的股东因此对王琪要求鲁峰公司支付给其退股款的诉讼请求不予支持，但是该判决并不能阻碍张舶在本案中基于不同的事实与理由要求鲁峰公司对鲁峰公司职工技术协会的退股款责任承担连带责任。
关于鲁峰公司是否应当对鲁峰公司职工技术协会的退股款责任承担连带责任，本院认为，从鲁峰公司出具给张舶的投资款收据看，2001年收取张舶投资款的是山东泰安交通车辆厂（鲁峰公司的前身）而非鲁峰公司职工技术协会；从2013年1月30日鲁峰公司财务部的通知看，系由鲁峰公司股东会决议在职职工股股份按每股1.637元于2月5日退出，公司股东会同意股份退出前按同期银行贷款一年期利率支付利息，在退还股本金及利息时，凡是有职工个人借款及挂账未还的均应扣减后支付余额部分，经鲁峰公司研究，在职职工退股可以转为职工借资款，需办理的到鲁峰公司财务部办理登记手续，余额部分按时退出，该通知并注明第二天下午发放2011年度利息。依据上述收据及通知等证据，应当认定鲁峰公司实际控制着鲁峰公司职工技术协会：应当由鲁峰公司职工技术协会收取的款项实际由鲁峰公司收取、应当由鲁峰公司职工技术协会决议及办理的事项实际由鲁峰公司进行决议及办理。鉴于上述情况，本院认为鲁峰公司应当对鲁峰公司职工技术协会的退股款责任承担连带清偿责任。
《山东省职工持股会管理试行办法》第二十三条第三款规定：“职工在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下必须作退会处理，其他职工会员对其所持股份额有优先受让的权利。在职工持股会章程所规定期限内（一般不超过三个月）无人受让的情况下，职工持股会必须按照不低于公司上年度每股净资产值受让。”依照该规定，一审判令鲁峰公司职工技术协会支付给张舶投资款32740元及相应利息正确，应予维持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持泰安高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0991民初379号民事判决第一项；
二、撤销泰安高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0991民初379号民事判决第二项；
三、山东鲁峰专用汽车有限责任公司对山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会的上述第一项责任承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费309元、二审案件受理费618元，均由山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会、山东鲁峰专用汽车有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李兴文
代理审判员 刘 乐
代理审判员 王乐文
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 王 璞