江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终2213号
上诉人(原审被告)：高传保。
委托诉讼代理人：王兆豹，江苏远大弘正律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：马永敢。
委托诉讼代理人：陈永林，江苏可行律师事务所律师。
上诉人高传保因与被上诉人马永敢股权转让合同纠纷一案，不服泗洪县人民法院（2015）洪商初字第00863号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭，进行了听证审理。上诉人高传保及其委托诉讼代理人王兆豹，被上诉人马永敢及其委托诉讼代理人陈永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高传保上诉请求：改判驳回马永敢的诉讼请求。事实和理由：一、2015年1月17日订立的协议书（以下简称1.17协议）没有法律效力。首先，该协议书不是高传保的真实意思表示。高传保没有承诺将泗洪县金茂置业有限公司（以下简称金茂公司）140万元股权转让给马永敢。高传保不识字，在1.17协议上签字前马永敢没有将协议内容向高传保宣读，欺骗高传保签字。其次，潘莉芹在1.17协议上签字时已经不是金茂公司股东，没有权利要求高传保向马永敢转让股权。另外，马永敢代理潘莉芹与本人签订1.17协议，该行为应认定为无效。二、本案系股权转让纠纷。如高传保与马永敢之间系有偿转让，则马永敢应支付对价。马永敢不能证明其向高传保支付了股权转让对价，高传保有权以马永敢未支付转让款为由拒绝向其转让股权，并有权解除转让合同。如高传保与马永敢之间系无偿转让，应认定为赠与行为。依照合同法第一百八十六条的规定，高传保在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。马永敢无权要求高传保向其转让股权。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当。
马永敢辩称：一、高传保以其不识字为由主张1.17协议不是其真实意思表示没有事实和法律依据。高传保在1.17协议同期签订了大量协议，相对于案外的协议，1.17协议内容简单，高传保称其在不知晓内容的情况下在该协议上签名与事实不符。二、1.17协议订立的原因是此前马永敢与高传保的弟弟高传金之间的股权转让行为，马永敢已经将转让款140万元交付给高传金，高传金尚未将转让股权变更至马永敢名下即因意外死亡，高传保取得原高传金名下股权的前提是以该股权清理高传金生前债务。在此情况下，高传保与马永敢签订1.17协议，承诺将案涉股权变更至马永敢名下，所以本案中不存在马永敢向高传保支付股权转让款的问题。1.17协议仅约定了高传保变更股权登记的单方义务，高传保应根据1.17协议约定履行其承诺。综上，高传保的上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
马永敢一审起诉请求:高传保协助其办理股权（数额为140万元）变更登记手续并负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：
金茂公司于2013年4月26日设立，公司经营范围为房地产开发经营，公司注册资本800万元。该公司原股东高传金死亡后，其持有的金茂公司320万元股权，由其妻子、子女继承，并于2014年1月15日进行了工商变更登记，其中潘莉芹实缴出资额为200万元，王军实缴出资额为320万元，杨正方实缴出资额为160万元，潘明茹实缴出资额为40万元，潘宇天实缴出资额为40万元，高鑫驰实缴出资额为40万元公司。
同日，潘莉芹、王军、杨正方、潘明茹、潘宇天、高鑫驰以金茂公司股东会决议的方式，将其持有的金茂公司股权进行了转让，其中杨正方将其持有的160万元股权中的24万元份额转让给潘莉芹，王军将其持有的320万元股权中的120万元份额转让给ＸＸ，潘明茹将其持有的40万元股权转让给潘永，潘宇天将其持有的40万元股权转让给潘小猛，高鑫驰将其持有的40万元股权转让给潘小猛。
2014年2月13日，潘莉芹与高传保签订股权转让协议，潘莉芹将其持有的金茂公司的224万元股权（占公司注册资本的28%）以224万元的价格转让给高传保，并经股东会决议确认。
金茂公司变更后的工商登记股东及出资额分别为：高传保出资额为224万元、王军出资额为200万元、杨正方出资额为136万元、ＸＸ出资额为120万元、潘小猛出资额为80万元、潘永出资额为40万元。
高传金死亡后，其妻子潘莉芹委托马永敢对金茂公司所涉及的房地产项目-
中央华府的股份款进行处理，其中载明马永敢之子马威享有中央华府的股金140万元，由马永敢及潘莉芹签字确认。2015年1月17日，高传保、马永敢签订协议书，约定高传保将（金茂公司）中央华府股金140万元划分给马永敢；马永敢享有（金茂公司）中央华府其他股东成员共负盈亏及待遇；高传保负责将其在（金茂公司）中央华府股金股权变更至马永敢名下并到工商局登记备案。之后原告将股权转让信息向金茂公司股东潘永、潘小猛、ＸＸ、杨正方、王军进行披露，潘永、潘小猛、ＸＸ、杨正方、王军以书面方式表示放弃优先购买权。后高传保以自己系文盲，对协议内容不知情，且双方未约定对价为由，拒绝马永敢股权变更的请求，双方因而成讼。
一审法院认为：本案争议焦点是：一、马永敢与高传保之间的股权转让合同是否发生法律效力；二、高传保是否具有协助马永敢办理股权变更登记义务。
关于第一个争议焦点，一审法院认为:根据我国《公司法》第七十一条第二款的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让”。因此，我国《公司法》对于公司股东对外转让股权的行为所持的态度为：在充分尊重及保障股东对外转让股权这一合法权利的同时，也出于尊重公司人合性的特点而有条件地保护其余股东的优先购买权。
本案中，高传保与马永敢签订股权转让协议时，对股权转让的内容是在充分理解的基础上作出的合理判断。其理由为：1、金茂公司原股东潘莉芹与马永敢共同对马永敢之子马威在金茂公司中央华府股份金140万元作出明确的确认，而双方当事人在其后的股权转让协议中，其内容指向的也是中央华府140万元股份金，而马永敢享有的金茂公司股权即受让于潘莉芹，因此两者之间存在合理的因果关系，高传保陈述对协议内容不知情的抗辩，与证据证明的事实不符。2、股权转让是股东对其持有的公司财产权以及收益权的让渡，并非是以支付股权转让对价款为必要条件，因此高传保提出马永敢没有支付140万元对价款，并不影响其股权转让的效力。3、双方当事人在股权转让的通知程序上虽然存在瑕疵，但并未对其他股东的优先购买权造成实质影响，之后金茂公司股东潘永、潘小猛、ＸＸ、杨正方、王军已就股东优先购买权作出放弃的明确意思表示，因此上述金茂公司股东对优先购买权的承诺符合股权转让通知的程序性要求。综上，双方当事人签订的股权转让协议发生法律效力。
关于第二个争议焦点，一审法院认为:股权转让是公司股东将其对公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司股东的法律行为，同时应办理股权变更登记后始对公司和第三人发生法律效力。本案中，根据转让协议约定，高传保负责将其在（金茂公司）中央华府股金股权变更至马永敢名下，并到工商局登记备案，该约定不违反法律规定，即股权转让协议生效后，由于尚未办理变更登记，未进行公示，不能对抗第三人，被告应按约定履行相关义务，协助马永敢办理股权变更登记。
综上所述，高传保应当协助马永敢将其持有的140万元泗洪县金茂置业有限公司股权变更登记至马永敢名下。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条的规定，判决：高传保于判决生效后十日内协助马永敢将持有的泗洪县金茂置业有限公司140万元股权进行变更登记至马永敢名下。案件受理费17400元，由高传保负担。
本院经二审，对一审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点是：1.17协议的性质和效力应任何认定。
本院认为：针对1.17协议的订立背景，马永敢在一审中提供了向高传金的转账凭证、潘莉芹与马永敢共同制作的高传金生前债务清理表等证据，上述证据与1.17协议相结合，能够证明1.17协议的形成背景，即潘莉芹与马永敢协商一致，以高传金生前持有的金茂公司股权处理其生前所欠债务，包括本案欠付马永敢的140万元（暂不论该140万元系股权转让形成的债务或是其他债务）。高传金死亡后，相应股权由其妻子、子女继受取得，其中潘莉芹取得224万元股权。后潘莉芹将其股权全部转让给高传保，高传保又与马永敢订立1.17协议，约定高传保将其持有的金茂公司140万元股权“划分”给马永敢，并负责将相应股权变更至马永敢名下及办理工商登记。马永敢提供的证据已经形成证据锁链，可以证明1.17协议系双方经潘莉芹认可为清理高传金生前欠付马永敢债务而订立，系双方真实意思表示。高传保关于1.17协议系以马永敢向其支付140万元对价为条件的股权转让合同或赠与合同的理由均不能成立。首先，从1.17协议的内容来看，该协议仅约定高传保负有交付140万元股权给马永敢的单方义务，并无马永敢应支付股权转让款及股权转让款是多少、何时支付、如何支付等约定，与上文所述的1.17协议订立目的、背景是相符的。该协议应是高传保以诉争股权履行高传金生前债务的单务合同，而非高传保将其自有股权有偿转让给马永敢的双方合同，故不存在马永敢应向高传保再支付140万元股权转让款的问题。其次，高传保在诉讼中不能证明其系有偿受让取得潘莉芹所继承的高传金股权，结合1.17协议的内容，认定高传保取得潘莉芹名下的股权系用于处理高传金生前债务具有高度盖然性。最后，如前文分析，1.17协议该协议的性质当然也不应认定为赠与合同，高传保称关于其可以撤销赠与的上诉理由亦不能成立。
关于1.17协议的效力，该协议系双方真实意思表示，且不具有合同法第五十二条规定的无效情形和第五十四条规定的可撤销情形，应认定为有效合同，高传保应按约定履行义务。高传保称其不识字，在马永敢没有宣读协议内容的情况下其即在协议上签字，对此，高传保作为具有正常辨识能力的民事主体，应知晓在协议上签字的法律后果，作为理性的自然人，在不知晓内容的情况下即在协议上签字与常理不符，本院不予采信。
综上，高传保的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由高传保负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 庚
代理审判员 仲召虎
代理审判员 吴雪林
二〇一六年九月八日
书 记 员 刘 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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