湖南省湘潭市岳塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岳民初字第1654号
原告刘国华，男，汉族，长沙市人。
原告王长安，男，汉族，冷水江市人。
两原告共同委托代理人皮金欣，湘潭市岳塘区岳塘法律服务所法律工作者。
被告十一冶建设集团有限责任公司湘潭分公司，住所地湘潭市岳塘区建设街道新坡塘4栋1单元301号。
法定代表人汪豫洲。
委托代理人李克驭，湘潭市岳塘区岳塘法律服务所法律工作者。
被告王锦屏，男，汉族，冷水江市人。
委托代理人赵敏，湘潭市岳塘区法律援助中心法律援助律师。
原告刘国华、王长安与被告十一冶建设集团有限责任公司湘潭分公司（以下简称十一冶湘潭公司）、王锦屏退伙纠纷一案，本院于2015年7月24日立案受理。2015年9月17日，本院依法组成由审判员金飞担任审判长，代理审判员徐俊、人民陪审员谢凤兰组成的合议庭公开开庭进行了审理。代理书记员李想担任记录。原告刘国华、王长安及其委托代理人皮金欣，被告十一冶湘潭公司的法定代表人汪豫州及其委托代理人李克驭，被告王锦屏及其委托代理人赵敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘国华、王锦屏诉称：2014年9月，被告十一冶湘潭公司承接了华电常德电厂工程，该工程的项目部负责人王锦屏邀请原告投资。后因诸多原因，原告与被告王锦屏达成协议，由被告王锦屏退还原告投资款共计1163800元。由于被告王锦屏未按照约定退还上述款项，原告遂诉至法院，请求判令两被告退还原告投资款1167800元并赔偿违约金；本案诉讼费由两被告负担。
被告十一冶湘潭公司辩称：2014年4月，被告十一冶湘潭公司允许原告挂靠在本公司，以本公司的名义投标湖南常德电厂2×660MW脱硫土建工程，本公司向原告收取管理费，本公司与原告不是合伙关系；本案中原告与被告王锦屏签订的《退股协议》与本公司无关。综上，请求驳回两原告对被告十一冶湘潭公司的诉讼请求。
被告王锦屏辩称：两原告与被告王锦屏合伙承包湖南常德电厂2×660MW脱硫土建工程，原告刘国华有资金投入，原告王长安及被告王锦屏均无资金投入。后因经营亏损，两原告要求退伙，退伙协议中关于两原告分享固定红利及退伙后不承担退伙前合伙债务的条款均违反法律规定，应属无效条款。两原告能否享有合伙红利应在合伙承包的工程结算后并有合伙人清理债权债务后才能确定。综上，请求驳回两原告对被告王锦屏的诉讼请求。
原告刘国华、王长安为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、原、被告身份信息、企业注册登记资料各1份，拟证明原、被告的诉讼主体适格；
2、《退股协议书》2份，拟证明两原告与被告王锦屏因经营电厂项目经双方协商，约定被告王锦屏应退还原告刘国华76.2万元，应退还原告王长安401800元，两原告与被告王锦屏就前期项目进行了结算；
3、承诺书1份，拟证明被告王锦屏欠付原告的款项已经过期，并承诺从被告十一冶湘潭公司的账户上扣除投资款；
4、建设银行回单2份，拟证明原告刘国华对项目投资的事实；
5、情况说明1份，拟证明双方合伙事实的存在，被告十一冶湘潭公司已经知道两原告退伙的事实；
6、记账凭证1组，拟证明原告投资的事实及相关费用的构成。
被告十一冶湘潭公司为证实其答辩主张，向本院提交如下证据：
7、营业执照、法定代表人证明、印章备案登记表各1份，拟证明公司主体情况、法人代表情况及常德电厂项目部公章备案的情况；
8、被告王锦屏与两原告签订的《退股协议书》一份，拟证明原告所提交的退股协议存在涂改、伪造的嫌疑；
9、湖南华电常德发电有限公司出具的证明一份，拟证明公司为保证原告中标承包的土建工程正常完工，要求公司将拨付的款项全部用于工程建设，不能挪作他用，因此公司在工程未结算前暂时无力支付款项给被告王锦屏及两原告；
10、刘国华出具的承诺书一份，拟证明原告刘国华承担了工程按时完工、保证质量、安全生产的法律责任，公司与刘国华之间不存在合伙关系。
被告王锦屏为证实其答辩主张，向本院提交如下证据：
11、《退股协议》2份，拟证明甲方的主体除了被告王锦屏还有原告王长安，原告王长安也应承担退股协议的责任，原告刘国华与被告之间的协议中有部分条款无法律效力，该协议没有加盖任何项目部的公章，与原告持有的不一致，公章是由原告刘国华保管，是在事后加盖；
以上证据经双方当事人当庭质证，被告十一冶湘潭公司对证据1的真实性无异议；对证据2、3、6的真实性、合法性、关联性性均有异议；对证据4、5的真实性无异议；被告王锦屏对证据1、3、5的真实性无异议；对证据2、4、6的真实性有异议；两原告及被告王锦屏对证据7、8、9、10的真实性无异议；两原告及被告十一冶湘潭公司对证据11的真实性有异议。
本院对双方当事人对真实性无异议的证据1、5、7、8、9、10予以认定，可以作为本案定案的依据。证据2、3能够实现原告的证明目的，本院予以认定。证据4与本案无关，本院不予认定。证据6的真实性无法核实，本院不予认定。证据11不能实现被告的证明目的，本院不予认定。
根据以上采信的证据及双方当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
2014年4月，两原告及被告王锦屏合伙挂靠在被告十一冶湘潭公司，以被告十一冶湘潭公司的名义投标湖南常德电厂2×660MW脱硫土建工程。后因经营问题，两原告要求退伙。由于原告王长安的账目没有结清，双方约定先跟原告刘国华结算。2015年5月12日，原告刘国华与被告王锦屏签订了一份《退股协议书》，约定被告王锦屏退还刘国华762000元，付款期限为2015年5月底付款30万元，2015年6月底付款30万元，2015年7月底全部付清，延迟付款的，应当承担违约责任。2015年5月14日，原告王长安与被告王锦屏签订了一份《退股协议书》，约定被告王锦屏在两个月内退还原告王长安401800元。2015年5月26日，被告王锦屏出具了承诺，确认应返还原告刘国华、王长安的投资款已经违约未付，承诺在2015年7月底之前付清。由于被告王锦屏未能依约付款，两原告遂诉至法院，请求判如所请。
本院认为：被告王锦屏分别与原告刘国华、王长安签订的《退股协议书》系双方真实意思表示，该《退股协议书》应视为原告刘国华、王长安与被告王锦屏之间的结算依据。被告王锦屏未能按照约定退还两原告的投资款系引起此次纠纷的直接原因，应当承担本案的全部责任。原告刘国华要求被告王锦屏退还投资款762000元的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。原告王长安要求被告王锦屏退还投资款401800元的诉讼请求，合理合法，本院亦予以支持。原告刘国华、王长安要求被告十一冶湘潭公司承担还款责任的诉讼请求，因无证据证实两原告与被告十一冶湘潭公司之间存在合伙关系，被告十一冶湘潭公司也未在《退股协议书》上盖章或签字确认，故本院不予支持。原告刘国华要求被告王锦屏支付违约金的诉讼请求，由于退股协议书约定的还款时间为分期还款，而按10%／天计算违约金的约定不明确，故本院不予支持。原告王长安要求被告王锦屏支付违约金的诉讼请求，由于双方没有违约金的约定，故本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十二条之规定，判决如下：
一、被告王锦屏于本判决生效之日起十日内一次性退还原告刘国华762000元；
二、被告王锦屏于本判决生效之日起十日内一次性退还原告王长安401800元；
三、驳回原告刘国华、王长安对被告十一冶建设集团有限责任公司湘潭分公司的诉讼请求；
四、驳回原告刘国华、王长安的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费15270元，保全费5000元，合计20270元，由被告王锦屏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审 判 长 金 飞
代理审判员 徐俊人民陪审员谢凤兰
二〇一五年十一月二十四日
代理书记员 李 想
附法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》
五十二条合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。