湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民终字第01181号
上诉人（原审原告）：唐安勇，男，1977年6月7日出生，汉族。
委托代理人：王燕（唐安勇之妻），1978年1月2日出生，汉族，湖北应城市人，住址同上。
委托代理人：王俊，武汉市天宇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：吴璇，女，1984年3月12日出生，汉族。
上诉人唐安勇因与被上诉人吴璇房屋租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2014）鄂汉阳民一初字第00220号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年5月4日，唐安勇向一审法院提起诉讼，请求判令：唐安勇与吴璇之间签订的房屋租赁合同无效；2、吴璇返还唐安勇不当得利门面转让费5万元；3、吴璇返还唐安勇房屋租赁押金3000元；4、吴璇支付自上述款项发生之日至判决确定之日银行同期利息；5、吴璇承担本案的诉讼费用。
一审法院经审理查明，2012年2月29日，吴璇（乙方）与湖北铁桥经贸股份有限公司（甲方）签订租赁协议书，约定甲方将位于百灵景都34号、建筑面积为49.27平方米的商业门店租赁给乙方自主经营，租赁价格为每月每平方米25元，年租金为14781元，管理费为每年14781元（每月每平方米25元）；租赁期限为两年，从2012年2月29日起至2014年4月1日止；租赁期满后，如乙方要求继续承租，乙方有优先承租权；乙方须交3000元定金，合同签订后，该定金转为门面押金；乙方若将门面自行转让给他人经营，出租方有权终止合同并收回门面房屋，不退还乙方交纳的租金（包括押金）；该门面不得用于从事餐饮业、汽车美容、汽车修理等有噪音、污染的经营活动。合同签订后，吴璇对该门面进行了装修并做了门头，但未实际经营。2013年2月2日，唐安勇（承租方）与吴璇（出租方）签订武汉市房屋租赁合同，约定吴璇将位于武汉市汉阳区百灵路34号（即百灵景都34号）房屋出租给唐安勇，租赁期限三年，从2013年2月18日起至2016年2月17日止；租金每平方米每月60元，月租金共计3000元，一年一付，第二年、第三年递增，递增额度双方协商；未经允许承租方不得转让；合同期满后，承租方有优先承租权；合同还对其它事项进行了约定。合同签订后，唐安勇向吴璇支付了2013年至2014年的房租计3.6万元，并收取唐安勇押金3000元。吴璇向唐安勇交付了房屋，唐安勇使用该房屋经营汽车美容业务。2013年5月20日，唐安勇与吴璇签订门面转让协议书，约定吴璇将位于百灵景都34号门面、建筑面积为49.27平方米的商业门面转让给唐安勇自主经营。同日，唐安勇向吴璇支付门面转让费5万元，吴璇出具了收条，收条一并载明收到唐安勇位于百灵景都34号租金（截止日期至2014年3月31日）。唐安勇使用门面经营至2014年3月31日，此后未再向吴璇交纳租金。在此期间，湖北铁桥经贸股份有限公司未提出异议。随后，湖北铁桥经贸股份有限公司将该门面出售给他人。唐安勇现已与该购买者签订租赁协议，继续在该门面经营。唐安勇与吴璇因门面转让费及押金的返还问题协商未果，唐安勇诉至法院，要求判如所请。
一审法院认为，吴璇向湖北铁桥经贸股份有限公司承租了涉案门面，又将该门面转租给唐安勇并签订了《武汉市房屋租赁合同》，合同中约定的转租期限超过了吴璇剩余租赁期限，依最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条之规定，该超过部分的约定无效，未超过部分的约定有效，合同亦实际履行至吴璇剩余租赁期限。在转租期间，吴璇与湖北铁桥经贸股份有限公司之间的租赁合同也没有因该转租行为而终止。唐安勇认为吴璇隐瞒真相、擅自转租，从而双方签订的《武汉市房屋租赁合同》无效的观点，于法无据，不予支持。门面转让费系对优先承租权、经营机会、相关财物等权利的购买费用，让渡这些权利时收取转让费是市场主体的市场行为，也是这一领域通常采用的做法，只要不违反法律的禁止性规定即可。依最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条的规定，唐安勇与吴璇签订的《门面转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，应受法律保护。吴璇依约收取唐安勇门面转让费，具有合法根据。唐安勇认为吴璇收取门面转让费系不当得利要求返还，于法无据，不予支持。关于押金3000元，因转租期限已届至吴璇剩余的租赁期限，无论在合同上还是在法律上，吴璇并无证据证明其有继续占有该押金的理由，因此，吴璇应将押金3000元返还给唐安勇并支付相应的利息（按同期银行贷款利率计算，自2014年4月2日起计算至唐安勇返还该款项之日止）。对唐安勇的该项诉讼请求，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、吴璇于本判决生效之日起十日内将押金人民币3000元返还给唐安勇并支付利息（利息以人民币3000元为基数，按同期银行贷款利率计算，自2014年4月2日起计算至吴璇返还该款项之日止）；二、驳回唐安勇的其它诉讼请求。本案案件受理费人民币1，125元，减半收取为人民币562.5元，由唐安勇承担人民币281.5元，由吴璇承担人民币281元，
判后，唐安勇不服，向本院提起上诉，请求撤销汉阳区人民法院（2014）鄂汉阳民一初字第00220号判决，改判支持其一审诉讼请求，由吴璇承担二审案件受理费。理由：本案涉及业主、唐安勇与被吴璇间合同的概括承受的法律关系，吴璇与业主之间的租赁协议禁止门面转让和转租，吴璇违法转让门面获取门面转让费没有任何法律依据。吴璇作为合同概括承受的一方主体，应将自己的权利义务一并转让给唐安勇，退出租赁关系，而非既作为承租人，又作为转租人收取租金差价。
吴璇答辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，吴璇向湖北铁桥经贸股份有限公司承租了涉案门面，又将该门面转租给唐安勇并签订了《租赁合同》，唐安勇使用门面经营至2014年3月31日，在此期间湖北铁桥经贸股份有限公司对转租未提出异议，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条、第十六条之规定，唐安勇与吴璇所签订的《租赁合同》中未超过吴璇与湖北铁桥经贸股份有限公司剩余租赁期限部分的约定有效，合同应实际履行至吴璇剩余租赁期限。2013年2月2日，唐安勇与吴璇签订的《门面转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条之规定，该合同有效，双方均应按合同履行自己的义务，因此唐安勇称吴璇与湖北铁桥经贸股份有限公司之间的租赁协议禁止门面转让和转租，吴璇违法转让门面获取门面转让费没有法律依据的上诉理由不成立。
关于唐安勇所称本案涉及的是其对湖北铁桥经贸股份有限公司与吴璇间合同的概括承受的法律关系，吴璇作为合同概括承受的一方主体，应将自己的权利义务一并转让给唐安勇，退出租赁关系，而非既作为承租人又作为转租人收到租金差价的上诉理由。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，合同的概括承受是指合同一方当事人经另一方当事人同意后，将原合同的权利义务一并转让给第三人，即受让方与转让方所签订的合同对原合同的权利义务不作任何变更，而本案中唐安勇与吴璇所签订的不管是转租合同还是门面转让合同，其内容都与吴璇和湖北铁桥经贸股份有限公司签订的租赁协议存在差别，并非是原租赁合同权利义务的概括转让，因此湖北铁桥经贸股份有限公司、唐安勇与吴璇三者间并非合同的概括承受关系，唐安勇的该项上诉理由缺乏法律依据。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1125元，由唐安勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 申 斌
审 判 员 张文霞
代理审判员 丰 伟
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 汪丽玲