山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商终字第539号
上诉人（原审被告）夏春明，男，1973年12月28日出生，汉族，住山东省临朐县。
上诉人（原审被告）魏守福，男，1969年3月24日出生，汉族，住山东省临朐县。
以上两上诉人委托代理人郎爱华，山东春水律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘义军，男，1966年10月17日出生，汉族，住山东省济南市。
被上诉人（原审原告）李停忠，男，1964年6月12日出生，汉族，住山东省商河县。
以上两被上诉人委托代理人季磊，山东李晓明律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）刘学伦，男，1950年4月21日出生，汉族，住山东省济南市。
委托代理人庄云玲（系刘学伦儿媳），女，1976年11月24日出生，汉族，住山东省济南市。
上诉人夏春明、上诉人魏守福因与被上诉人刘义军、被上诉人李停忠、被上诉人刘学伦股权转让纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2014）历商初字第312号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，2011年5月3日，刘义军、李停忠、刘学伦共同投资成立了山东英群环境工程有限公司（以下简称山东英群公司），注册资金500万元，其中刘义军出资225万元，刘学伦出资200万元，李停忠出资75万元。2013年3月8日，刘义军、李停忠、刘学伦与夏春明、魏守福签订一份《股权转让协议书》，约定：刘义军、李停忠、刘学伦将在山东英群公司持有的股权及公司资产以158万元的价格转让给夏春明、魏守福，其中资产含公司营业执照、企业代码证、税务登记证、工程设计资质、工程承包（施工）资质、机电安装资质、安全生产许可证、环境污染治理设施运营资质等资质证书、固定资产等。付款方式为，双方签订协议后3个工作日内支付定金10万元，刘义军、李停忠、刘学伦收到定金后5个工作日内与夏春明、魏守福在工商部门办理变更手续。变更手续完成后夏春明、魏守福支付转让款40万元，全部证件资质变更完毕后3个工作日内支付转让款108万元，已付定金转为转让款。证件、资质手续转让变更过程中所产生的费用由刘义军、李停忠、刘学伦承担。刘义军、李停忠、刘学伦承诺：双方签订协议前的所有债权、债务自行负责并清理完毕，若出现遗漏由刘义军、李停忠、刘学伦承担。如因刘义军、李停忠、刘学伦股权存在权利瑕疵，或因经营期间造成债务使夏春明、魏守福受到损失，由刘义军、李停忠、刘学伦赔偿。合同签订后，2013年3月9日，夏春明、魏守福交付定金10万元，2013年3月15日，双方办理了工商登记变更手续，2013年3月25日，夏春明、魏守福付款40万元，2013年3月29日至2013年4月12日，双方办理了公司证章、财产、有关证书的交接手续，其中包括环境污染治理设施运营资质证书。该证书载明的有效期为2012年7月至2013年7月。2013年4月8日，夏春明、魏守福付款28万元。2013年10月，夏春明、魏守福收到机电安装资质证书。至此，除两台电脑外，转让合同中约定的交接事项双方已交接完毕。股权转让过程中夏春明、魏守福支付了工本打印费26元，代码证变更费130元，设计章费用200元，以上共计360元。对刘义军、李停忠、刘学伦未交付的两台电脑，双方在诉讼中同意作价5480元从转让费中扣除。
原审法院认为，刘义军、李停忠、刘学伦与夏春明、魏守福签订的《股权转让协议书》，是当事人之间真实意思表示，合法有效，受法律保护，各方均应遵守。刘义军、李停忠、刘学伦已履行了变更工商登记、交付公司证章、财产等义务，夏春明、魏守福就应当按照协议约定支付全部转让款。夏春明、魏守福拒付转让款，构成违约，刘义军、李停忠、刘学伦要求夏春明、魏守福支付剩余转让款证据充分，理由正当，原审法院予以支持。在股权转让过程中夏春明、魏守福支付的工本打印费等360元，按照约定由刘义军、李停忠、刘学伦承担，应从转让费中扣除。刘义军、李停忠、刘学伦未交付的两台电脑双方在诉讼中协商作价从转让款中扣除，原审法院予以确认。夏春明、魏守福辩称的公司债务问题、保险费问题，与本案涉及的事实不是同一个法律关系，原审法院在本案中不予审理。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定判决：夏春明、魏守福于判决生效之日起十日内支付给刘义军、李停忠、刘学伦股权转让款794160元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币11800元，由夏春明、魏守福负担。
上诉人夏春明、上诉人魏守福不服原审判决上诉称，原审判决认定事实错误。《股权转让协议书》约定的股权及资产转让的总价格为150万元。其中资产包含了山东英群公司的经营证照及资质。转让方没有按照合同约定交付合格的资质，所交付的机电设备安装资质为假证，致使夏春明、魏守福遭受了严重的经营损失与行政罚款。因为刘义军、李停忠、刘学伦在申报过程中弄虚作假，致使环境污染治理设施运营资质无法过户。刘义军、李停忠、刘学伦在《股权转让协议书》中承诺，在转让协议签署之前的所有债权债务已经清理完毕。但直至原审诉讼过程中，仍不断有债权人向公司追讨债务。双方还在转让协议中约定，协议签署后发生的与出让人经营有关的费用或债务，仍然由原来股东负责。在双方签订协议后，办理变更手续过程，受让人支出的43284.1元的费用，应由出让人承担，但原审判决错误的认为不属于同一法律关系而不予认可。出让方未能履行办理变更登记的合同义务应当双倍返还定金。而原审法院完全忽略了出让方的违约行为，仅要求受让方支付股权转让款，剥夺了受让方的先履行抗辩权，完全违背了司法公平公正原则。请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回刘义军、李停忠、刘学伦的诉讼请求。
被上诉人刘义军、被上诉人李停忠共同答辩称，关于环境污染治理设施运营资质的问题。出让人向受让人交付该资质时，上面明确记载了有效期为一年。根据环保部二十号文第14条的规定，有效期满后自动失效。受让人对此是清楚的，变更手续应自己完成，没有及时重新办理是受让人自身原因造成的。关于机电设备安装资质问题。出让人已经向受让人交付了上述资质。如未及时交付的话，亦在本案的起诉之前半年已经全部交付完毕。关于受让人支付的43284.1元的变更费用。不能证实是在变更过程中所产生的费用，而且有些费用是在变更以后产生，应由受让人承担。至于其他的债权债务，受让人并无确实的证据予以证实。关于欠付山东大志天成企业管理咨询有限公司（以下简称大志天成公司）12万元欠款，出让人同意由自身承担。
被上诉人刘学伦答辩称，对原审判决没有意见，对于股权转让的细节并不清楚。
经审理本院认定，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，（一）2013年10月14日，济南市城乡建设委员会向社会公示了济南市2013年第十批建筑企业资质拟核准名单，载明：山东英群公司法定代表人为魏守福，拟核准资质为机电设备安装三级资质。
（二）2014年9月10日，大志天成公司出具《证明》一份，载明：大志天成公司与山东英群公司原股东李停忠、刘学伦于2011年1月18日签订了《企业资质申报代理合同》，委托我公司为山东英群公司办理机电设备安装工程转移承包三级资质等事项。至2013年10月份，最后一份机电设备安装资质的增项手续批复完毕，资质文本由山东英群公司直接从济南市建委领走，除此之外，我公司没有再接受其他人的委托为山东英群公司办理过任何资质手续。至今，山东英群公司尚欠我公司12万元服务费没有支付。
（三）出让方向受让方交付的环境污染治理设施运营资质证书上载明的有效期限为自2012年7月起至2013年7月止。
本院认为，本案上诉争议的焦点问题是出让人刘义军、李停忠、刘学伦是否按照《股权转让协议书》的约定履行了相关义务。
（一）关于机电设备安装资质的问题。通过济南市城乡建设委员会发布的公示名单及大志天成公司出具的证明可知，山东英群公司已经获得了机电设备安装资质。双方在《股权转让协议书》中约定，出让方交付相关资质的义务在前，受让方支付对价的义务在后，没有约定资质证书交付及付款期限。现股权及法定代表人均已变更，机电设备安装资质也已核定在山东英群公司名下，受让方的付款义务已经成就，应当履行付款义务。
（二）关于环境污染治理设施运营资质的问题。出让方向受让方交付的环境污染治理设施运营资质证书上载明的有效期限为自2012年7月起至2013年7月止。双方在交接上述资质证书时，尚在有效期限内，交接完毕后的续期义务应在受让方，所发生的相关费用亦应由受让方承担。综上，夏春明、魏守福上诉称，刘义军、李停忠、刘学伦没有交付机电设备安装资质、环境污染治理设施运营资质，不应付款的上诉理由，本院不予采信。
（三）关于转让前后的债务承担问题。双方在《股权转让协议书》中约定，在股权变更前的债务由转让方承担，之后的债务由受让方承担。对于所欠大志天成公司12万元债务，系股权转让前所产生，而且，转让方亦同意承担，本院予以扣减。
（四）关于受让方支付的43284.1元费用的负担问题。上述费用系山东英群公司须向其聘任人员支付的社会保险费，是交接以后发生的费用，应由受让方承担。故夏春明、魏守福上诉要求予以扣减的上诉理由，本院不予采信。
（五）关于受让方要求出让方双倍支付定金的问题。环境污染治理设施运营资质已经登记在山东英群公司名下，出让方的义务已经履行完毕。而且出让方已经将山东英群公司的公章、财务专用章、账本、银行开户资料等向受让方进行了交接，后续的变更手续应由受让方完成，其要求双倍返还定金的事由并不存在，在原审过程中亦未提起反诉。故夏春明、魏守福上诉要求双倍返还定金的上诉理由，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。由于出让方同意承担所欠大志天成公司12万元欠款，故本院予以相应扣减。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销济南市历下区人民法院（2014）历商初字第312号民事判决；
二、上诉人夏春明、上诉人魏守福于本判决生效之日起十日内向被上诉人刘义军、被上诉人李停忠、被上诉人刘学伦支付股权转让款674160元；
三、驳回上诉人夏春明、上诉人魏守福的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11800元，由上诉人夏春明、上诉人魏守福共同承担9944元，由被上诉人刘义军、被上诉人李停忠共同承担1856元，二审案件受理费11800元，亦按上述比例承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王明华
审 判 员 刘 霞
代理审判员 魏希贵
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 孙桂香