吉林省通化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉05民终1495号
上诉人（原审原告）：边立山，男，汉族，1940年3月4日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：肖文玉，男，汉族，1954年2月19日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：周桂琴，女，汉族，1962年1月3日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：徐守国，男，汉族，1955年12月8日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：刘长吉，男，汉族，1951年12月9日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：徐连盛，男，汉族。1954年8月20日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：郝能燕，男，汉族，1957年8月17日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：付金洲，男，汉族，1954年4月8日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：姜明文，男，汉族，1947年1月6日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：姜振军，男，汉族，1970年12月20日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：杨耀成，男，汉族，1960年4月7日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：姜振利，男，汉族，1972年10月2日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：李春成，男，汉族，1962年12月19日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：徐强，男，汉族，1970年6月11日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：高桂香，女，汉族，1957年6月12日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：徐勇，男，汉族，1971年8月10日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：徐景山，男，汉族，1966年10月10日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：边秀海，男，汉族，1967年3月10日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：于孝堂，男，汉族，1971年8月30日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：周国彬，男，汉族，1971年8月6日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：吴长波，男，汉族，1973年7月25日生，工人，住吉林省集安市。
上诉人（原审原告）：刑进忠，男，汉族，1968年9月12日生，工人，住吉林省集安市。
委托代理人：崔风祥，通化市东昌区光明法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：任广明，男，1960年4月13日生，汉族，住通化市东昌区。
被上诉人（原审被告）：赵淑娟，女，1965年4月17日生，汉族，职员，住吉林省集安市。
二被上诉人委托代理人：管威，吉林理安律师事务所律师。
原审第三人：郝瑞佳，女，1972年5月18日生，汉族，住长春市朝阳区。
原审第三人：郝丽佳，女，1961年11月14日生，汉族，住长春市朝阳区。
上诉人边立山等22人因与被上诉人任广明、赵淑娟、原审第三人郝瑞佳、郝丽佳股权纠纷一案，不服集安市人民法院（2015）集民二初字第304号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审原告边立山等21人一审时诉称，22名原告原系集安市清河农机厂职工。1995年10月10日，集安市清河农机厂经改制改为股份制，更名为集安市清河机械制造有限责任公司，公司有股东49人，其中包括22名原告。根据占股比例，股东大会决定由大股东任广明担任公司法定代表人、董事长。2013年1月4日，二被告模仿原告签名，以集安市清河机械制造有限责任公司名义将公司房屋、设备低价处分给集安添园参业有限公司用于商业发展。2013年11月，22名原告提起诉讼，要求确认买卖行为无效，2014年5月19日，集安市人民法院（2014）集民二初字第14号民事裁定书以集安市清河机械制造有限责任公司已经更名为集安市汇丰矿业机械制造有限公司，股东几经变更，现为郝丽佳、郝瑞佳为由，裁定驳回22名原告起诉。此时，22名原告才知道二被告伪造原告签名，向工商行政管理局提交虚假材料，使得22名原告丧失了股东身份，权利受到了侵害。故在此提起诉讼，要求：1、确认二被告以集安市清河机械制造有限责任公司董事会成员名义向集安市工商局递交的《关于变更集安市清河机械制造有限责任公司的申请》、《关于修改集安市清河机械制造有限责任公司和变更公司名称的股东大会决议》、《申请报告》、《修改章程申请》、《关于集安市清河机械制造有限责任公司修正案》、2013年1月4日二被告以集安市清河机械制造有限责任公司与集安添园参业有限公签订的出售厂房设备协议均无效。同时要求二被告为22名原告恢复股东身份并赔礼道歉。
原审被告任广明一审时辩称，集安市清河机械制造有限责任公司是1996年1月1日通过职工入股股金形式成立的，职工入股金额有3000元、6000元不等。2004年8月26日，22名原告已将原投入的股金全部收回，并出具了收据。22名原告收回股金意味放弃股东权利，与集安市清河机械制造有限责任公司再无任何关系，22名原告在不具备股东资格的情况下主张权利，主体资格不适格。且被告已经将公司转让给郝丽佳、郝瑞佳。另外，集安市清河机械制造有限责任公司是被告通过拍卖取得，已经是被告个人财产。综上请求法庭驳回22原告的诉讼请求。
原审第三人郝瑞佳、郝丽佳一审时述称，原告所诉能认定纠纷发生在集安市清河机械制造有限责任公司未转让给第三人期间。集安市清河机械制造有限责任公司是后变更为集安市汇丰矿业机械制造有限公司的，二被告与第三人股权转让的时候，该公司已经是集安市汇丰矿业机械制造有限公司，当时股东是二被告，并没有体现22原告。在22名原告提起诉讼后，第三人了解到22名原告已因不同程度的领取了补偿款而丧失股东身份。原告认为二被告向第三人转让股权资产是275万说法是错误的。275万是二被告与第三人最初合作的意向是275万，但在合作中第三人发现资产不是275万，且在二被告向第三人转让股权的过程中，集安市汇丰矿业机械制造有限公司股东只有二被告，我们有理由相信二被告是在依法转让，第三人在受让的时候已经支付转让价款，完成了工商登记。原告诉争的事实和第三人不存在利害关系，但第三人是善意取得，原告认为二被告的转让损害其权利，应该向二被告主张赔偿，不应该向第三人主张权利。
一审法院经审理查明，22名原告与二被告原系集安市清河机械制造有限责任公司职工,经改制成为该公司股东，被告任广明担任公司法定代表人、董事长。后集安市清河机械制造有限责任公司经二被告更名为集安市汇丰矿业机械制造有限公司。22名原告在未与任何人签订股权转让协议情况下，股东身份在二被告对公司事项的变更过程中丧失。2008年集安市工商行政管理局的《公司变更登记申请书》中体现发起人只有二被告，股东为二被告。且二被告申请将股东变更为二被告与郝丽佳、郝瑞佳。2009年5月15日，集安市汇丰矿业机械制造有限公司变更为郝丽佳、郝瑞佳二人，郝丽佳占股90%、郝瑞佳占股10%。
另查明，二被告在向集安市工商行政管理局提交的变更公司事项的登记材料中《关于修改清河机械制造有限责任公司章程和变更公司名称的股东大会》及《关于集安市清河机械制造有限责任公司修正案》，经该院依法委托吉林公证司法鉴定中心及吉林常春司法鉴定所鉴定，能认定两份材料并非边立山、姜振军签名，材料失真。
一审法院认为，二被告虽是向工商部门提供伪造股东签名的企业材料对公司事项进行变更，使22名原告丧失股东身份，但基于第三人系集安市清河机械制造有限责任公司名称变更为集安市汇丰矿业机械制造有限公司，股东在工商登记的只有二被告情况下受让的二被告股权，故第三人有理由相信公司股东只有二被告，其是在合法转让。且第三人在售让的时候已经支付转让价款，完成了工商登记，第三人是善意取得。对22名原告的主张确认二被告向工商部门递交的登记材料无效及恢复股东身份的诉讼请求，该院无法予以支持。22名原告虽认为第三人在受让股权之前就了解企业的真实状况，不是善意取得，但22名原告未能提供第三人存在恶意受让的证据，且第三人根据工商登记认定二被告是股东符合常理，与二被告进行股权转让是依法进行的民事行为，并无不当。22名原告要求第三人抛开依登记的材料认定股东有22名原告存在违背常理。22名原告在未与二被告签订股权转让协议情况下变丧失了股东身份，股东权益受损，应向责任人主张赔偿，而不能向善意第三人主张权利。
二被告反驳22名原告已经退出股东身份，对这一反驳，二被告提交的证据是22名原告收取退回股金的收据，但22名原告否认退股及收到对应款额，只认可书写了收据，故无法认定22名原告已退股。22名原告如果退股，首先应该对公司进行清算，而不是简单的退回股金这么简单。即使22名原告收到了退回的股金，也不能仅凭一纸收据认定转让了股权。转让股权是权利的处分，转让给谁，多少钱转让，这都是需要依据协议明确的问题，而在工商管理部门并没有22名原告与二被告签订的股权转让协议。故二被告反驳22名原告已经退出股东身份，该院无法予以支持
22名原告除要求确认二被告伪造股东签名向工商管理部门递交的公司材料无效、恢复股东身份外，亦要求确认2013年1月4日二被告以集安市清河机械制造有限责任公司与集安添园参业有限公签订的出售厂房设备协议无效。因庭审中被告主张厂房系其通过拍卖合法取得，第三人又陈述厂房设备不在第三人的集安市汇丰矿业机械制造有限公司名下，且22名原告主张的无效的协议是集安市清河机械制造有限责任公司与集安添园参业有限公签订，与第三人无关。争议协议中体现房屋如确未被任广明购买，仍属于原股东所有，22名原告应另案向集安添园参业有限公司与签订合同的相关人员主张权利，而不应在该案向第三人与被告主张这一权利。故22名原告这一主张本院亦无法予以支持。综上依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定，遂判决：驳回22名原告的诉讼请求。
上诉人边立山等22人对一审判决不服，向本院提出上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。主要上诉理由为：1、上诉人起诉要求确认二被上诉人伪造上诉人签名向集安市工商局递交的《关于变更集安市清河机械制造有限责任公司的申请》等登记材料无效，且该登记材料经司法笔迹鉴定并非上诉人本人亲笔书写，但原审所判非所诉，请求二审法院予以改判。2、集安市清河机械制造有限责任公司于2013年1月4变更为集安市汇丰矿业机械制造有限公司，2013年1月4日二被上诉人主持召开的集安市清河机械制造有限责任公司会议，决定出卖集安市清河机械制造有限责任公司厂房（876平方米），未经包括22名上诉人在内的全体股东的同意。依据《公司法》相关规定，股享有参与重大决策权、资产收益权、知情权、决议撤销权的权利。该决议有违反法律、行政法规的强制性规定的情形，应认定无效。上诉人未向第三人主张权利，原审所判非所诉。3、上诉人与二被上诉人在原审共同确认的《拍卖成交确认书》，明确记载了拍卖物是400平方米简易仓库，通过质证是以任广明个人顶名购买，但仍属公司集体所有财产。2013年1月4日《会议记载》足以认定该出卖的厂房并非是任广明已通过拍卖取得，原审对这一事实认定不清。4、上诉人依据集安市人民法院（2014）集民二初字第14号民事裁定书确认22名上诉人不具有诉讼主体资格提起本次确认之诉。原审认为22名上诉人原系集安市清河机械制造有限责任公司股东，而且也未退出股东身份或转让股权，但判决22名上诉人即不能恢复集安市清河机械制造有限责任公司股东身份，也不是集安市汇丰机械制造有限公司股东，其股权及股东身份仍属“悬空”状态。5、第三人是原审法院追加的自然人，而非法人，上诉人所诉请与第三人无关，原审判决将矛盾双方定格在上诉人与第三人间并认定善意取得不是本案争议焦点，所判非所诉。6、原审法院已向双方当事人释明二被上诉人已涉嫌刑事犯罪。综上，请求查清事实，依法保护上诉人的合法权益。
被上诉人任广明答辩认为，对原审判决结果认可，但有部分事实认定不正确。1、2004年8月26日上诉人已经将投入的股金全部收回，并出具了收据，这意味着上诉人认可放弃了股东的权利。因此被上诉人的转让股权行为没有侵犯上诉人的权益。2、原审法院认定被上诉人在转让公司股权时，第三人已经支付完价款，这是错误的。第三人仅向答辩人支付了20万元，双方便完成了工商变更登记。根据双方先前的约定，转让价款应为210万元。双方之间目前还存在纠纷，因此我们对原审法院对转让价款的认定不认可。3、876平米的厂房的意见同原审意见一致。
上诉人二审中提交新证据：1、集安市汇丰矿业机械制造有限公司章程；2、集安市汇丰矿业机械制造有限公司全体股东明细表；3、集安市汇丰矿业机械制造有限公司股东大会纪要。上述三份证据证明：上诉人系集安市汇丰矿业机械制造有限公司股东。4、对帐单。证明：公司以自已位于清河桥南400米简易仓库部分偿还债权人张文有材料款，即证明位于清河桥南400米简易仓库系集安市清河机械制造有限责任公司集体资产，当年股东同意以任广明顶名竞买还贷。
本院认为，集安市清河机械制造有限责任公司2001年向工商管理部门申请将企业名称变更为集安市汇丰矿业机械制造有限公司，此时22名上诉人均是公司股东是双方无争议事实。上诉人前三份证据证明该事实，无争议事实无须举证。上诉人提供的证据所证明事项与一审时其诉讼请求无关，本院不予评判。
本院查明事实与一审查明事实基本一致。
本院认为，上诉人诉讼请求第一至第五项，即请求确认被上诉人向集安市工商局递交的《关于变更集安市清河机械制造有限责任公司的申请》等登记材料无效，其诉讼目的是要确认22名上诉人在原集安市清河机械制造有限责任公司的股东身份，并恢复股东资格。从一、二审举证及事实调查情况来看，22名上诉人在未与任何人签订股权转让协议情况下，股东身份在二被上诉人对公司事项的变更过程中丧失，最终原审第三人善意取集安市汇丰矿业机械制造有限公司（集安市清河机械制造有限责任公司更名后的企业名称）所有股份，故上诉人要求恢复股东资格的请求本院无法支持。但22名上诉人可以根据《中华人民共和国公司法》的相关规定向相关责任人主张权利。
22名上诉人诉讼请求的第六项，即请求确认二被上诉人在2013年1月4日以集安市清河机械制造有限责任公司董事、监事及股东名义出售集安市清河机械制造有限责任公司厂房的决定无效。集安市清河机械制造有限责任公司已于2001年向工商管理部门申请将企业名称变更为集安市汇丰矿业机械制造有限公司，显然2013时集安市清河机械制造有限责任公司已不具备从事民法律行为资格，以集安市清河机械制造有限责任公司名义制作的会议记录系伪造，不具有法律效力。被上诉人任广明主张2013年以集安市清河机械制造有限责任公司名义处置的登记在集安市清河机械制造有限责任公司名下的财产系其个人财产，是其通过拍卖取得。通过任广明提供的证据来看，其2003拍卖取得了400平方米的仓库，而2013年出售给集安添园参业有限公司的两处厂房为876平方米，故任广明主张这两处876平方米厂房系其个人财产未能完成举证责任，其主张本院不予支持。在本案审理中，原审第三人表示，上述两处876平方米厂房不是现在集安市汇丰矿业机械制造有限公司的财产，故这两处876平方米厂房原为集安市清河机械制造有限责任公司原股东共同的财产。两处876平方米厂房已于2013年出售给集安添园参业有限公司。在本案中，上诉人仅提出确认二被上诉人在2013年1月4日以集安市清河机械制造有限责任公司董事、监事、及股东名义出售集安市清河机械制造有限责任公司厂房的决定无效，集安添园参业有限公司不是本案当事人，故本院对于两处876平方米厂房现在的归属无法作判定，一审法院向22名上诉人交待了诉权，驳回诉讼请求，并无不当。综上，上诉人的上诉请求，证据不足，理由不充分，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人边立山等22人负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴兴彦
审判员 盖晓晨
审判员 李尧川
二〇一六年十二月二十七日
书记员 张 楠