山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁06民终729号
上诉人（原审原告）：烟台市万光城建综合开发有限责任公司。住所地：烟台市莱山区清泉路**号。
法定代表人：姜振山，董事长。
委托诉讼代理人：巴本刚、赵程程，山东文康（烟台）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贺建宏，女，1963年2月3日出生，汉族，无固定职业，住烟台市芝罘区。
委托诉讼代理人：李娜，山东劳尔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨景尧，山东劳尔律师事务所实习律师。
上诉人烟台市万光城建综合开发有限责任公司因与被上诉人贺建宏股东知情权纠纷一案，不服山东省烟台市莱山区人民法院（2016）鲁0613民初1028号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
贺建宏向原审法院提出诉讼请求：1、上诉人向被上诉人提供自1999年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告，以供被上诉人查阅复制；2、上诉人向被上诉人提供自1999年起至今的公司会计账簿，以供被上诉人查阅；3、本案诉讼费用由上诉人承担。事实与理由：上诉人系于1999年9月24日成立的有限责任公司，现注册资本为3000万元，被上诉人自1999年起至今系上诉人公司的登记股东，出资份额占上诉人股本总额比例的1.948%。根据上诉人公司章程第四章第二十四条规定，被上诉人作为股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，以监督公司的经营。但上诉人自成立经营后从未向被上诉人公开过财务会计报告、会计账簿以及股东会会议记录等资料，致使被上诉人对上诉人的经营状况一无所知。2016年3月11日，被上诉人委托山东劳尔律师事务所发送律师函，要求查阅上诉人公司自1999年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告以及会计账簿，但是上诉人一直未予以回复。根据《中华人民共和国公司法》第33条及第97条的规定，被上诉人作为上诉人公司登记股东，依法享有知情权，为维护权益，被上诉人具状诉至法院，请求判如所请。
烟台市万光城建综合开发有限责任公司原审辩称，根据《中华人民共和国公司法》第33条的规定，被上诉人要求查阅相关材料应向上诉人提出书面请求、说明目的，如果上诉人拒绝被上诉人可以请求人民法院要求公司提供查阅，本案中，上诉人从未收到被上诉人的书面申请更没有拒绝查阅，并没有出现公司法第33条的情形，因此被上诉人的起诉未满足该条法律规定的条件，其诉请无事实和法律依据。另外，被上诉人涉案犯罪行为，其诉请会损害上诉人的合法权益，也会影响到刑事案件的侦察。综上，请求依法驳回被上诉人的诉请。
原审法院审理查明：
一、上诉人成立于1999年9月24日，注册资本3000万元。被上诉人系上诉人发起人之一，出资比例为1.948%。
二、2016年3月11日，被上诉人向上诉人出具律师函，并于同日通过全球邮政特快专递（EMS）寄送给上诉人。
上述律师函载明：“烟台市万光城建综合开发有限责任公司：山东劳尔律师事务所受贺建宏女士委托，根据中国现行法律法规，在依法调取并审阅了贵公司股东出资名单的基础上，结合贺建宏女士的意见，现就题述事项向贵公司函告如下：……本律师事务所代表贺建宏女士向贵公司发函要求对下列材料进行查阅或复制：一、查阅或复制的理由：全面了解公司的实际运营、发展及财务状况，维护股东知情权。二、查阅或复制的事项：（一）自1999年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告。（二）自1999年起至今的公司会计账簿。请贵公司于收到本律师函之日起十五日内，对贺建宏女士要求查阅或复制资料的理由进行审查，并将审查结果作出书面回复，如同意查阅或复制请以书面形式告知具体查阅或复制的时间及地点。如贵公司在前述期限内仍未回复，贺建宏女士将按照法律规定采取法律措施，由此产生的一切法律后果将由贵公司自行承担。附：授权委托书”。落款为“山东劳尔律师事务所燕云娇律师”，并加盖该事务所印章。被上诉人同时提交其于2016年2月18日出具的委托李娜律师“代为和解，代为出具律师函等法律文书”的授权委托书，并于第二次庭审补充提交受托人为燕云娇律师的、权限内容相同、授权时间相同的授权委托书。
庭审中，被上诉人提交上述EMS邮件寄件人存联、回执联及相应单号的投递流程网络查询信息各一份，证明上诉人已经签收上述律师函。上述寄件人存联“内件品名”载明为“要求查阅股东会决议、会计账目律师函、授权委托书”；上述回执联收件人签收处载明为“门卫”；投递流程网络查询信息载明邮件已于2016年3月13日妥投，签收人为“他人收门卫”。
上诉人称其未收到上述律师函，对EMS邮件寄件人存联、回执及网络查询信息的真实性亦不予认可，称回执记载的签收人姓名看不清楚，网络查询信息亦未加盖快递公司印章。上诉人对被上诉人提交的两份授权委托书提出异议，称被上诉人提交的第一份授权委托书的受托律师与律师函落款律师姓名不一致，第二次提交的授权委托书形成时间与第一份不同，应是后补的，故被上诉人对律师的授权存在瑕疵，不能认为被上诉人已向上诉人提出了书面请求。上诉人未就其关于授权委托书系后补的主张提交证据证明。
针对上诉人关于授权委托书的异议，被上诉人称被上诉人本人已当庭确认其曾授权燕云娇律师发送律师函，并且被上诉人系委托山东劳尔律师事务所代理其与上诉人间的关于股权知情权的相关诉讼及相关文书的收发，因此，被上诉人提交的上述证据足以证明被上诉人已经通过正当方式向上诉人发送过查阅的书面请求。
三、庭审中，上诉人称因被上诉人涉嫌经济犯罪，且案件正在侦察过程中，其涉案诉讼请求损害或有可能损害上诉人的合法权益，根据公司法的相关规定，上诉人有权拒绝其查阅或复制的请求。
上诉人提交栖霞市公安局立案决定书复印件、立案告知书复印件以及该局经济犯罪侦查大队受案回执复印件各一份，证明被上诉人因涉嫌违规出具金融票据罪被立案侦察。上诉人称，被上诉人系在上诉人子公司烟台市莱山区万光小额贷款有限公司（下称万光小额贷款公司）任职期间涉嫌上述犯罪，因两公司存在关联关系，故被上诉人的行为已经损害了上诉人的合法权益；同时，因上诉人的股东会、董事会决议涉及上诉人与万光小额贷款公司的经营管理事项，上诉人的财务会计报告也因两公司的投资关系涉及双方的经济往来，因此，被上诉人查阅会议决议、财务报告、会计帐簿等可能影响刑事案件的侦察，并最终损害上诉人的利益。
被上诉人对上诉人提交的上述证据的真实性没有异议，对被上诉人曾在万光小额贷款公司任职亦没有异议，但认为虽然被上诉人涉嫌刑事犯罪，但与本案无直接利害关系，并不构成行使股东知情权的法定障碍，故上诉人所述不予提供查询的理由没有法律依据，并且上诉人并未明确陈述被上诉人行使知情权会损害其何种利益。
四、本案审理过程中，上诉人向原审法院提交书面申请，请求按照先刑后民规则中止审理本案，申请书并附2007年2月3日上诉人股东会决议一份，决议载明股东被依法追究刑事责任的，股东同意公司有权按照股东实际缴纳出资额6倍的价格回购股东的股份。被上诉人对该股东会决议不予认可，称其上被上诉人签名并非本人签名，决议不具有法律效力，并且上诉人申请中止审理的事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
关于上诉人中止审理本案的申请，原审法院认为，首先，被上诉人涉嫌刑事犯罪与本案并非同一法律事实或法律关系，本案不适用“先刑后民”；其次，被上诉人对上诉人提交的股东会决议的真实性不予认可，即使上述股东会决议具有法律效力，在上诉人依决议回购被上诉人股权之前，被上诉人的股东身份仍然存续；最后，被上诉人在股东身份存续期间行使知情权不因涉嫌刑事犯罪而受影响。因此，原审法院对上诉人中止审理的申请不予准许。
本院认为，本案有两个焦点问题：一、能否认定被上诉人已向上诉人提出过查阅的书面请求；二、上诉人拒绝提供查阅的理由能否成立。
关于焦点一：依据上述法律规定，有限责任公司股东提起查阅权诉讼的前置条件是股东已向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。庭审中，被上诉人主张其在诉前已依照上述规定通过山东劳尔律师事务所向上诉人提出了查阅的书面请求，并提供了EMS寄件人存联、回执联及对应单号的网络信息查询信息予以证明。原审法院认为，基于对邮政企业邮政服务正常化的合理信赖，被上诉人向上诉人寄出的律师函应推定已到达上诉人，上诉人虽辩称其未收到该邮件及律师函，但未提交相应反驳证据，故对被上诉人已向上诉人提出查阅的书面请求予以认定。关于上诉人提出的授权瑕疵异议，原审法院认为被上诉人提交的证据能够证明山东劳尔律师事务所李娜、燕云娇律师具有代理被上诉人向上诉人发出律师函的权限，故对上诉人上述抗辩主张不予采信。
关于焦点二：庭审中，上诉人称被上诉人任职上诉人子公司期间涉嫌经济犯罪，其查阅行为损害或有可能损害上诉人的公司利益，故其依法可拒绝被上诉人查阅。原审法院认为，如果股东的查阅目的已经向公司明确表明，而该目的与维护股东地位而享有的利益有直接联系，且其欲查阅的材料与其目的直接相关，那么股东的查阅目的应属正当，公司应对股东查阅请求存在不正当目的承担举证责任。本案中，上诉人提交的证据仅能证明被上诉人涉嫌经济犯罪，不足以证明被上诉人行使查阅权可能损害公司合法利益或具有其他不正当目的，故对上诉人上述抗辩主张不予采信。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：烟台市万光城建综合开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内将自1999年起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告提供给贺建宏查阅、复制；将自1999年起至实际提供之日止的公司会计账簿提供给贺建宏查阅。案件受理费50元，由烟台市万光城建综合开发有限责任公司负担。
上诉人烟台市万光城建综合开发有限责任公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、1.被上诉人要求查阅上诉人的股东会决议等，应依法履行提前申请的程序义务。被上诉人提交的EMS回执联及投递流程网络查询信息显示邮件签收人为“门卫”，上诉人并未设置门卫这一岗位，也没有名字为门卫的职工，上诉人没有收到被上诉人所称的律师函，故被上诉人提供的证据不能证明其履行了前置义务。2.一审法院以所谓的“基于对邮政企业邮政服务正常化的合理信赖”为由“推定律师函已送达上诉人”，没有法律依据。3.被上诉人提供的律师函存在严重瑕疵，不能证明被上诉人履行了告知义务。被上诉人庭审中提交的律师函落款处为“山东劳尔律师事务所燕云娇律师”，随律师函一并提交的授权委托书中受托人却是李娜律师，二者相互矛盾。一审第二次庭审中，被上诉人提交了一份受托人为燕云娇律师的授权委托书，显然，该授权委托书是第一次庭审后补办的。被上诉人提交的两份授权委托书授权事项不明确，不能证明被上诉人履行了申请的前置义务。授权委托书中受托人为李娜、燕云娇，并非山东劳尔律师事务所，但被上诉人提供的律师函中却仅有山东劳尔律师事务所加盖印章，并没有律师签名，由此可以证明即使被上诉人对律师进行了授权，律师也没有依据授权作出受托行为。因此，律师函证明被上诉人履行了申请的前置义务。二、被上诉人在上诉人子公司的财务部门任职期间涉嫌经济犯罪，已被公安机关立案侦查。被上诉人涉嫌的经济犯罪的罪名是否成立、对上诉人子公司及上诉人的利益损害程度，均需刑事案件生效判决来确定，如果支持被上诉人的诉讼请求很可能会影响刑事案件的侦查结果，依据民事诉讼法第一百五十条第（五）项、第（六）项，本案应中止诉讼。综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。
被上诉人答辩称：请求二审法院维持原判。
本院二审查明，被上诉人一审中提交的EMS快递单载明的收件人地址为莱山区滨海中路万光观海花园会所，该地址为上诉人的实际办公地址。上诉人在二审庭审中主张，被上诉人系在上诉人子公司万光小额贷款公司担任财务时涉嫌经济犯罪，上诉人与万光小额贷款公司存在业务往来，在被上诉人涉嫌经济犯罪未侦查终结前，被上诉人有可能会根据其查阅的上诉人的资料作虚假陈述，会影响刑事侦查的结果；而且万光小额贷款公司为上诉人投资的公司，其涉嫌刑事犯罪的行为直接损害了万光小额贷款公司的利益，也就间接损害了上诉人的权益。基于以上主张，上诉人依据公司法第三十四条的规定，拒绝被上诉人的查阅请求。
二审中，上诉人提交2016年11月28日及2017年1月18日股东会决议各一份，证实股东会决议对上诉人公司章程进行了修改，对股东行使知情权进行了限制，即股东查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等仅限于股东本人查阅，不得复制和拍照；股东违反法律或公司章程的规定给公司或关联公司造成损失的，丧失财务会计报告和财务账簿查阅权。被上诉人因涉嫌非法出具金融票证罪及侵占公司财产被公安机关立案侦查，其违法行为给上诉人及关联公司造成了数千万元的损失，故被上诉人已丧失要求查阅财务会计报告及会计账簿等的权利。被上诉人则主张上诉人提交的股东会决议就是基于本案针对被上诉人所作出的，被上诉人不同意决议内容也没有在股东会决议上签字，上述股东会决议对股东知情权作出的违法限制因违反公司法的强制性规定而无效。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。依据上述规定，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制的权利，且该权利不受限制。故被上诉人要求查阅、复制上诉人自1999年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告，依法应予支持。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被上诉人向上诉人的实际办公地址寄送了律师函，被上诉人提供的EMS回执联及投递流程网络查询信息显示该快递被门卫签收，被上诉人已经完成了举证责任，上述证据能够证明被上诉人履行了法律规定的前置义务。上诉人主张，被上诉人涉嫌经济犯罪未侦查终结前，被上诉人有可能会根据其查阅的上诉人的资料作虚假陈述，会影响刑事侦查的结果；而且万光小额贷款公司为上诉人投资的公司，其涉嫌刑事犯罪的行为直接损害了万光小额贷款公司的利益，也就间接损害了上诉人的权益。对此，本院认为，股东对公司会计账簿享有查阅的权利，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝提供查阅。本案中，公安部门系针对被上诉人违规出具金融票据立案侦查，上诉人未提供合理根据证实被上诉人“查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”，且本案不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的应中止诉讼的情形，故上诉人拒绝被上诉人查阅会计账簿的请求以及本案应中止诉讼的主张均缺乏依据，本院对其主张不予支持。
综上，上诉人上诉请求，证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人烟台市万光城建综合开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 威
审判员 杨少华
审判员 王汝娟
二〇一七年五月十五日
书记员 汤学宇