江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00145号
上诉人（原审原告）深圳市蓝韵实业有限公司，住所地深圳市福田区景田路碧景园E栋408-413室。
法定代表人张力华，董事长。
委托代理人周力思（特别授权），法务部经理。
被上诉人（原审被告）江苏宁泰医疗设备厂，住所地江苏省泰兴市虹桥镇新市中心街***号。
负责人张培林，厂长。
委托代理人曹炜（特别授权），江苏博诚律师事务所律师。
上诉人深圳市蓝韵实业有限公司（以下简称蓝韵公司）因与被上诉人江苏宁泰医疗设备厂（以下简称宁泰厂）股权转让纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2014）泰商初字第0909号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月20日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蓝韵公司一审诉称，2009年12月9日，我公司、宁泰厂与案外人江苏凯泰医疗设备有限公司（以下简称凯泰公司）签订股权转让及增资扩股协议，该协议约定宁泰厂向我公司出售其持有的凯泰公司60%的股权，我公司支付相应的股权转让价款。上述协议约定，目标企业均已依法为所有雇员参加强制性社会保险，并为所有雇员足额缴纳社会保险费用。2013年，凯泰公司员工严金凤向泰兴市人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求凯泰公司支付一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金、工资、经济补偿金共计180000余元。该案经仲裁委员会、泰兴市人民法院、泰州市中级人民法院审理，最终终审判决凯泰公司向严金凤支付一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金共计173857.32元，凯泰公司已履行了判决。该案经法院查明：严金凤于1993年5月进入宁泰厂处工作，2002年10月14日在工作中受伤，同年11月25日被认定为工伤。2002年，宁泰厂投资设立凯泰公司，将所有员工全部转入凯泰公司。由于宁泰厂在工伤发生时并没有为严金凤缴纳工伤保险，因此严金凤不符合从工伤保险基金领取相应补助金的条件。宁泰厂在股权转让及增资扩股协议中作出的声明和保证不实，隐瞒了股权转让之时有受工伤员工且未为其缴纳工伤保险的事实，造成凯泰公司承担了工伤赔偿责任，我公司收购了凯泰公司的股权，作为凯泰公司的股东也由此遭受损失，为维护自身的合法权益，故诉至法院。请求判令宁泰厂支付我公司赔偿金173857.32元；诉讼费用由宁泰厂承担。
宁泰厂一审辩称，我公司在股权转让中未向蓝韵公司隐瞒任何事实，也没有违背承诺。蓝韵公司没有因股权转让遭受任何经济损失，请求驳回蓝韵公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2009年12月9日，蓝韵公司、宁泰厂与案外人凯泰公司签订股权转让及增资扩股协议，该协议约定宁泰厂向蓝韵公司出售其持有的凯泰公司60%的股权，蓝韵公司支付相应的股权转让价款。协议第5.2.1条信赖保证中约定，宁泰和凯泰兹同意并确认，蓝韵系基于对声明和保证的信赖而签署本协议；且若宁泰和凯泰并未作出该等声明和保证，或蓝韵在签署本协议之前得悉任何一项声明和保证是不真实、不准确、或具有误导性，蓝韵将不会签署本协议。上述协议附件3声明和保证第10.5条约定，目标企业均已经依法为所有雇员参加强制性的社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险），并为所有雇员足额缴纳社会保险费（及代扣代缴应由雇员承担的社会保险费）。协议第8.1条还规定，宁泰或凯泰在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确的，或具有误导性，宁泰和凯泰应赔偿蓝韵因此发生及遭受的一切损失、责任和费用（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。协议签订后，蓝韵公司接受了宁泰厂转让的凯泰公司60%的股权。2010年1月18日，凯泰公司变更为江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司（以下简称蓝韵凯泰公司）。
另查明，严金凤于1993年5月进入宁泰厂工作，2002年10月14日严金凤在宁泰厂工作中受伤，当时未参加工伤保险。2002年11月25日被认定为工伤，2003年被泰州市劳动能力鉴定委员会鉴定为陆级伤残。严金凤受伤后退出工作，由宁泰厂以泰兴地区最低工资标准发放严金凤的伤残津贴，随该单位在职职工工资发放。自2000年11月起，宁泰厂为严金凤缴纳了社会保险，并于2004年9月补缴了1998年9月以来的社会保险。2002年，宁泰厂投资设立凯泰公司，持有凯泰公司100%的股权，宁泰厂所有职工（包括严金凤在内）全部转入凯泰公司。2004年12月29日，凯泰公司支付严金凤一次性伤残补助金及补发的费用计11137.5元。2011年9月，严金凤的社会保险关系转至蓝韵凯泰公司名下，工资由蓝韵凯泰公司发放。
2013年5月29日，严金凤以蓝韵凯泰公司拖欠工资为由提出辞职，后蓝韵凯泰公司与严金凤结清工资。严金凤向泰兴市劳动人事争议仲裁委员会提出申请，要求蓝韵公司支付工伤保险待遇。该委员会于2013年8月15日作出泰劳人仲案字（2013）第185号仲裁裁决书。裁决蓝韵凯泰公司一次性支付严金凤一次性伤残补助金10206元、一次性伤残就业补助金50895元、一次性工伤医疗补助金122962.32元，合计184063.32元，严金凤的工伤保险关系终止。蓝韵凯泰公司不服，将严金凤和宁泰厂诉至法院。经审理后认为，严金凤原系宁泰厂工伤职工，宁泰厂所有职工全部转入凯泰公司，后凯泰公司更名为蓝韵凯泰公司，故判决蓝韵凯泰公司支付严金凤一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金共计173857.32元。蓝韵凯泰公司不服该判决，上诉至泰州市中级人民法院。泰州市中级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。判决生效后，蓝韵凯泰公司履行了判决。嗣后，蓝韵公司以宁泰厂在股权转让中隐瞒严金凤工伤、未缴纳工伤保险为由，提起诉讼，要求宁泰厂赔偿该工伤赔款173857.32元。
一审法院认为，蓝韵公司、宁泰厂签订的股权转让及增资扩股协议是双方当事人真实意思表示，且不违背法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，双方均应遵照执行。该协议约定了宁泰厂及凯泰公司承诺目标企业均已经依法为所有雇员参加强制性的社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险），并为所有雇员足额缴纳社会保险费（及代扣代缴应由雇员承担的社会保险费）。如该声明和保证是不真实、不正确的，或具有误导性，宁泰和凯泰应赔偿蓝韵因此发生及遭受的一切损失。协议签订时，凯泰公司已经为所有雇员参加强制性的社会保险，并足额缴纳了保险费用。宁泰厂在转让股权时并未违反承诺，出具虚假声明。严金凤于2002年10月在工作中受伤，2002年11月25日被认定为工伤。2004年11月参加工伤保险。2004年12月29日，凯泰公司支付严金凤一次性伤残补助金及补发的费用计11137.5元，并一直按月发放工资。2009年转让股权时，严金凤的社会保险已经缴纳。宁泰厂作为股东，并没有故意隐瞒严金凤的工伤事实，股权转让协议中也没有对上述情况作出特别约定。2013年，因蓝韵凯泰公司未正常发放工资，严金凤辞职，并申请劳动仲裁，最终由蓝韵凯泰公司赔偿其173857.32元。蓝韵公司据此以宁泰厂违背股权转让协议中的声明与保证，造成蓝韵公司损失为由，要求宁泰厂赔偿该损失，无事实和法律依据。蓝韵公司的诉讼请求，依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回蓝韵公司的诉讼请求。案件受理费3780元，由蓝韵公司负担。
蓝韵公司不服一审判决向本院提起上诉称，一审判决曲解股权转让及增资扩股协议第10.5条约定原意。该条款是为了我公司在向宁泰厂收购目标公司股权之时，确保目标公司在存续期间为所有员工缴纳了社会保险，从而不存在劳动法律风险。正是由于在股权转让过程中，我公司无法完整、全面的获知在目标公司过去的历史中是否有违法不缴纳社保的情况，才专门在合同中单列一条要求宁泰厂作出保证。一审判决对该条款的理解明细显不符合合同的目的、交易习惯和诚实信用原则。请求撤销一审判决，判决支持我公司的一审诉讼请求。
被上诉人宁泰厂答辩称：1、股权转让及增资扩股协议第10.5条约定并没有任何歧义，表述清楚，签订股权转让协议时我厂为所有员工缴纳强制性社会保险，一审法院对此事实认定并无不当；2、按照蓝韵公司的观点看本案所涉及的17万的费用由三项费用组成：一次性工伤医疗补助金一次性的工伤就业补助金以及解除劳动合同的经济补偿金，其中的解除劳动合同补偿金完全由于蓝韵凯泰公司没有及时发放严金凤的工资，导致严金凤提出解除劳动合同而产生，与股权转让没有任何关系，一次性工伤就业补助金无论用人单位是否参加工伤保险，都是由用人单位承担，与股权转让协议没有任何关系的，即使上诉人的观点是正确的，但蓝韵凯泰公司所遭受的损失最多仅仅是额外承担了一次性的工伤医疗补助金；3、在双方签订股权转让协议之前蓝韵公司对宁泰厂的人员、财产状况作了充分了解，协议签订之后宁泰厂接受了严金凤为其员工并按照工伤保险条例规定按月发放补助金，蓝韵公司在签定股权协议之前对有工伤职工是明知的。请求二审驳回蓝韵公司的上诉请求。
二审中，蓝韵公司及宁泰厂均未提交新的证据。
经审理，原审法院查明的事实正确，本院予以确认。本院另查明，严金凤的社会保险由蓝韵凯泰公司缴纳至2013年8月，其中工伤保险初次参保时间为2004年11月。
本案二审争议焦点为严金凤工伤赔偿金是否应由宁泰厂承担。
本院认为：蓝韵公司认为应由宁泰厂承担严金凤的工伤赔偿金的主要依据为，在股权转让时，宁泰厂承诺已为所有雇员参加强制性的社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险），否则应按股权转让协议的约定承担蓝韵公司遭受的损失。本案在股权转让时，宁泰厂确已为严金凤足额缴纳相关的强制性保险，包括工伤保险，宁泰厂没有违背其在股权转让时的承诺。至于严金凤的工伤保险补缴至2004年，我国工伤保险条例于2004年开始实施，严金凤的工伤保险也只能补缴至2004年，宁泰厂并不是违法不缴纳社保的情形。蓝韵公既然受让股权成为蓝韵凯泰公司股东，其应当在出资范围内享有收益并承担风险。综上，蓝韵公司要求宁泰厂承担工伤赔偿金，其理由不能成立，其上诉请求，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3780元，由上诉人蓝韵公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞爱宏
代理审判员 周红梅
代理审判员 陈霄燕
二〇一五年七月十日
书 记 员 高 梅