上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第652号
原告上海古华房地产开发经营有限公司。
法定代表人叶飏。
委托代理人史忠伟，上海市中广律师事务所律师。
委托代理人唐云，上海市中广律师事务所律师。
被告李隆铭。
被告范照亮。
两被告共同委托代理人蔡嘉伟，上海市尚伟律师事务所律师。
原告上海古华房地产开发经营有限公司诉被告李隆铭、范照亮关于公司证照返还纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2013年7月29日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月13日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人史忠伟、唐云到庭参加诉讼，被告李隆铭经本院公告传唤未按时到庭，本院依法缺席审理。2013年12月原告申请追加范照亮为本案被告，本院予以准许。2014年4月被告范照亮对本案管辖权提出异议，本院经审理裁定驳回范照亮的该项异议，范照亮不服本院裁定，提出上诉。上海市第二中级人民法院审理后，裁定驳回被告范照亮的上诉。之后，本院于2014年8月29日再次对本案公开开庭进行了审理，原告委托代理人史忠伟、唐云及被告范照亮、两被告共同委托代理人蔡嘉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海古华房地产开发经营有限公司诉称：被告李隆铭原系原告董事长、法定代表人。2011年12月原告召开股东会，通过决议免去李隆铭董事长、法定代表人职务。之后，原告要求两被告移交公司财务账册等资料及各类公章，但两被告拒绝移交，故请求判令两被告归还原告明细分类账18本（2000年2本，2001年1本，2002年1本，2003年—2005年每年各2本，2006年—2013年每年各1本）、总账13本（2000年1本，2001年2本，2002年—2006年每年各1本，2007—2008年1本，2009—2010年1本，2011年—2013年每年各1本）、月报表合订本144本（2000年3本，2001年3本，2002年10本，2003年—2012年每年各12本，2013年8本）、所得税清算13本（2001年1本，2002年2本，2003年—2012年每年各1本）、财务决算表16本（2001年2本，2002年2本，2003年1本，2004年2本，2005年—2008年每年各1本，2009年2本，2010年—2012年每年各1本）、关联企业5本（2008年—2012年每年各1本）、重点税源表15本（2007年1—2月2本，2008年1—12月12本，2009年1—12月合订本1本）、全国税收调查4本（2006年、2007、2010年、2011年每年各1本）、增值税申报表2张（2001年、2007年每年各1张）、自查报告2本（2010年、2011年每年各1本）、税收协议2011年1份、税收统计表6本（2000年—2001年、2003年每年各1本，2002年3本）、财务凭证：2000年11本（2—12月，每月各1本）、2001年20本（1—9月，每月各1本，10月、11月每月各4本，12月3本），2002年41本（1月2本，2、5、6、7、10、11月每月各3本，3、4、8、9月每月各4本，12月5本），2003年27本（1—3月，每月各3本，4—12月，每月各2本），2004年24本（4月3本，5月1本，其余10个月每月各2本），2005年24本（1—12月，每月各2本），2006年23本（1—11月，每月各2本，12月1本），2007年12本（1—12月，每月�1本），2008年12本（1—12月，每月各1本），2009年12本（1—12月，每月各1本），2010年12本（1—12月，每月各1本），2011年12本（1—12月，每月各1本），2012年12本（1—12月，每月各1本），2013年8本（1—8月，每月各1本）、现金日记账2000年—2013年13本、审计报告1999—2011年17本、发票存根83本、物业收费明细账6本、银行日记账15本（2000年、2001年、2004年－2008年、2011－2013年每年各1本、2002年、2003年每年各2本、2009年－2010年1本）、银行对账单11本（2002年—2004年每年各2本，2008年—2012年每年各1本）、机打发票存根（#XXXXXXXX－50）、清理销毁发票4本、2001年税务变更、2002年年度税务检查通知、2003年补亏审定人员变更纳税信用等级、2004年劳动情况表1张、2008年个人信息1张、2009年小微申请表、弥补亏损备案、2011年社保申报表1张，原告同时请求判令两被告归还原告公司财务专业章�金融服务卡、法人印鉴章、银行印鉴卡。
审理中，原告申请撤回要求两被告归还公司财务专业章、金融服务卡、法人印鉴章、银行印鉴卡之诉请，本院予以准许。
被告李隆铭、范照亮共同辩称：原告主张的公司财务资料并不在两被告处，故请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告为证明其主张，提供下列证据：
1、原告公司章程，以证明原告股东为上海华生化工有限公司（下简称“华生公司”）及上海澳斯华森涂料有限公司（下简称“澳斯华森公司”）；
2、2011年“华生公司”召集“澳斯华森公司”召开原告股东会议的通知书及第二届董事会董事候选人名单草案、监事候选人名单草案、章程修正案草案，以证明2011年原告股东“华生公司”通知另一股东“澳斯华森公司”召开公司股东会，拟选举公司第二届董事会董事、监事及修改公司章程；
3、2011年原告公司关于选举董事会、监事及修改章程的股东会决议3份、公司章程修正案，以证明股东会选举了新董事及监事，并修改了章程；
4、原告公司第二届董事会决议，以证明董事会选举叶飏为第二届董事会董事长兼公司法定代表人；
5、“华生公司”给被告李隆铭的函，以证明原告通知李隆铭协助办理公司法定代表人的变更登记手续；
6、2013年原告董事长叶飏召集公司股东召开临时股东会的通知；
7、公司临时股东会的决议，以证明股东会授权原告对李隆铭提起诉讼，要求其移交公司财务资料；
8、律师函，以证明原告委托律师向被告主张权利；
9、2013年交接单，以证明被告李隆铭向原告移交了部分证照，双方同时约定财务工作事宜由范照亮负责移交；
10、财会工作移交清单说明及附表两张，以证明2013年12月2日被告范照亮与原告约定，另商定时间移交本案系争的财务资料。
经质证，两被告对以上证据1、4、9、10的真实性无异议，故本院对该组证据的真实性予以确认；同时，两被告认为：证据2、6中股东会会议召集通知书没有加盖原告及股东“华生公司”的公章。另外，证据3中股东会决议也缺乏公司另一股东“澳斯华森公司”意思表示，故上述3组证据不具备法律效力；证据5、8的函两被告并没有收到，故该两份证据没有证明力；证据7的股东会决议中“澳斯华森公司”的公章，系事后形成，因此，对该枚章的加盖时间应予鉴定。针对两被告的质证意见，本院认为：证据2、6的通知书虽未加盖公司印章，但盖章并非公司对外意思表示的唯一形式；证据3由于公司另一股东“澳斯华森公司”经通知未出席股东会，公司系以资本多数决形成股东会决议，从而当然不能反映该股东的意思表示。据此分析，本院对上述证据2、3、6的证据效力予以确认�针对证据7虽然两被告对“澳斯华森公司”的印章形成时间提出质疑，并要求进行鉴定。但是原告提供该份证据仅是证明本次诉讼系经过公司股东会授权。然而，根据现行诉讼法，股东会授权并非公司提出诉讼的必要要件，故而该项待证事实不属于本案的要件事实，属本院审理案件事实的范围之外，因此，无须对印章形成时间予以鉴定；至于证据5、8的函，原告并没有提供被告已接受该份函的书面证据，故本院对该组证据的证据效力不予确认。
庭审中，两被告提供持本院调查令从上海市公安局长宁分局仙霞路派出所摘录的治安案件登记簿内容，以证明原、被告间曾发生过多次冲突。原告对该份证据的真实性无异议，故本院予以确认。
综合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院认证意见，本院确认如下法律事实：
原告系有限责任公司，股东分别为“华生公司�及“澳斯华森公司”。被告李隆铭、范照亮原系原告董事会成员，李隆铭任董事长兼法定代表人。2011年12月8日、12日原告通过了股东会、董事会决议改选了董事会成员，任命叶飏为公司董事长兼法定代表人，张海广为公司监事，同时免去了范照亮董事及李隆铭董事长、法定代表人职务，并修改了公司章程。2013年12月2日被告李隆铭将公司部分证照移交给原告，并与原告签订交接单约定，公司相关财务工作事宜由被告范照亮负责移交。当日，被告范照亮与原告共同签署公司财会工作移交清单，双方在清单第22条约定，财会两张表中的财务资料另商定时间、地点交接，并附两张表的具体内容。嗣后，原告要求两被告移交公司财务资料未果，遂起诉来院。
基于以上事实及当事人所提供的证据，本院认为：公司在经营过程中，应当拥有营业执照、公司公章、财务资料等证照�物品。尽管公司拥有上述证照及物品的所有权，但一般而言，为方便公司内部的经营管理，公司财务资料往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。当公司相关人员发生了相应的变化后，以前有权保管、持有公司财务资料的人员即应将该资料返还给公司。本案中，两被告被免去公司董事职务后，理应承担返还原告公司财务资料之责任。由于原告与两被告通过两份书面材料约定，公司相关的财务资料由被告范照亮负责移交。据此，可免除被告李隆铭的返还责任，故本院对原告要求李隆铭返还公司财务资料之诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条之规定，判决如下：
一、被告范照亮于本判决生效之日起十日内返还原告上海古华房地产开发经营有限公司明细分类账18本�2000年2本，2001年1本，2002年1本，2003年—2005年每年各2本，2006年—2013年每年各1本）、总账13本（2000年1本，2001年2本，2002年—2006年每年各1本，2007—2008年1本，2009—2010年1本，2011年—2013年每年各1本）、月报表合订本144本（2000年3本，2001年3本，2002年10本，2003年—2012年每年各12本，2013年8本）、所得税清算13本（2001年1本，2002年2本，2003年—2012年每年各1本）、财务决算表16本（2001年2本，2002年2本，2003年1本，2004年2本，2005年—2008年每年各1本，2009年2本，2010年—2012年每年各1本）、关联企业5本（2008年—2012年每年各1本）、重点税源表15本（2007年1—2月2本，2008年1—12月12本，2009年1—12月合订本1本）、全国税收调查4本（2006年、2007、2010年、2011年每年各1本）、增值税申报表2张（2001年、2007年每年各1张）、自查报告2本（2010年、2011年每年各1本）、税收协议2011年1份、税收统�表6本（2000年—2001年、2003年每年各1本，2002年3本）、财务凭证：2000年11本（2—12月，每月各1本）、2001年20本（1—9月，每月各1本，10月、11月每月各4本，12月3本），2002年41本（1月2本，2、5、6、7、10、11月每月各3本，3、4、8、9月每月各4本，12月5本），2003年27本（1—3月，每月各3本，4—12月，每月各2本），2004年24本（4月3本，5月1本，其余10个月每月各2本），2005年24本（1—12月，每月各2本），2006年23本（1—11月，每月各2本，12月1本），2007年12本（1—12月，每月各1本），2008年12本（1—12月，每月各1本），2009年12本（1—12月，每月各1本），2010年12本（1—12月，每月各1本），2011年12本（1—12月，每月各1本），2012年12本（1—12月，每月各1本），2013年8本（1—8月，每月各1本）、现金日记账2000年—2013年13本、审计报告1999—2011年17本、发票存根83本、物业收费明细账6本、�行日记账15本（2000年、2001年、2004年－2008年、2011－2013年每年各1本、2002年、2003年每年各2本、2009年－2010年1本）、银行对账单11本（2002年—2004年每年各2本，2008年—2012年每年各1本）、机打发票存根（#XXXXXXXX－50）、清理销毁发票4本、2001年税务变更、2002年年度税务检查通知、2003年补亏审定人员变更纳税信用等级、2004年劳动情况表1张、2008年个人信息1张、2009年小微申请表、弥补亏损备案、2011年社保申报表1张；
二、驳回原告上海古华房地产开发经营有限公司其他诉讼请求。
案件受理费人民币80元由被告范照亮负担；财产保全费人民币5，000元由原告上海古华房地产开发经营有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈 澜
审 判 员 邵宁宁
人民陪审员 张允惕
二〇一四年九月十六日
书 记 员 姚中杰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、《中华人民共和国民法通则》
第一百一十七条侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。
损坏国家的、集体的财产或者他人财产的，应当恢复原状或者折价赔偿。
受害人因此遭受其他重大损失的，侵害人并应当赔偿损失�