上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）奉民二（商）初字第2364号
原告缪聪。
原告张文健。
上列二原告共同委托代理人占健明，上海联业律师事务所律师。
被告陈世科。
原告缪聪、张文健与被告陈世科股权转让纠纷一案，本院于2015年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，并于2015年8月5日公开开庭进行审理。二原告共同委托代理人占健明及被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告缪聪、张文健诉称，2014年5月3日，二原告与被告签订企业合伙人合作协议，由二原告向上海寻真信息科技有限公司（以下简称“寻真公司”）投资，成为寻真公司的股东。寻真公司注册资金为人民币50万元（以下币种同），其中，被告持有50%的股权、原告缪聪持有30%的股权、原告张文健持有20%的股权。协议签订后，二原告依约履行了出资义务。2015年1月6日，二原告与被告签订股权转让协议，约定原告缪聪将其持有的30%股权作价15万元转让给被告，原告张文健将其持有的20%股权作价10万元转让给被告。后寻真公司针对上述股权变动办理了相应的变更登记手续。至今，二原告仍未收到相应的股权转让款。二原告催讨未果，遂诉讼来院，请求判令：1、被告向原告缪聪支付股权转让款15万元；2、被告向原告张文健支付股权转让款10万元。
原告缪聪、张文健对其诉称向法庭提供以下证据：
1、股权转让协议一份，旨在证明二原告与被告之间存在股权转让的事实；
2、机读档案材料一份，旨在证明寻真公司股权变更登记的情况。
被告陈世科辩称，二原告与被告签订的股权转让协议仅�为了办理工商变更登记而签订，并非二原告与被告之间真实的意思表示，不具有法律约束力。涉案的股权转让实际上并不需要支付股权转让款，被告也从未向二原告支付股权转让款。
被告陈世科对其辩称向法庭提供如下证据：
1、合作协议一份，旨在证明二原告与被告合作的事实；
2、股东会决议一份，旨在证明被告将股权转让给二原告的事实；
3、转款凭证二份，旨在证明被告将款项支付给二原告的事实；
4、合伙人协议解除书一份，旨在证明二原告与被告进行结算的事实；
5、结算清单一份，旨在证明二原告与被告结算的情况。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对二原告提供的证据的真实性无异议。二原告对被告提供的证据1、2、4的真实性无异议；对证据3的关联性不予认可；�证据5的真实性不予认可。
本院认证如下：鉴于被告对二原告提供的证据的真实性无异议及二原告对被告提供的证据1、2、4的真实性无异议，本院对上述证据予以采纳。对证据3、5，因与本案无直接关联，故本院不予采纳。
基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
2012年8月22日，寻真公司成立，性质为有限责任公司，注册资本为50万元，股东为被告。
2014年5月3日，二原告与被告签订企业合伙人合作协议一份，约定二原告与被告以“上海寻真信息科技有限公司”的名义从事经营，出资总额为10万元，原告缪聪出资3万元，原告张文健出资2万元，被告出资5万元。
2014年5月19日，寻真公司的股东由被告变更为被告及二原告，并办理了工商变更登记手续，持股比例分别为：原告缪聪持股30%，原告张文健持股20%，被告持股50%。
2014年11月2日，二原告与被告签订合伙人协议解除书，明确三方原于2014年5月3日签订合伙协议，现因寻真公司经营不当，出现亏损，三方决定解除合伙关系，即日起生效，并约定寻真公司的财务按如下方式清算：1、账户结清余额，按股东出资比例返还；2、原办公场地同意由二原告继续留用，即日起被告不再承担相应的租金等费用；3、原办公家具及办公用品，可分配的按比例分配，无法分配的按折旧价格三方各自认取；4、原办公场地押金5，200元，按股份比例返还；5、原注册公司：寻真公司，原出资股东所持有股份，经三方协商，可以注销或部分股东作退股处理，若一方需要留用，按原注册费用5，000元转让；6、若一方留用，除留用方以外的股东，不再承担寻真公司的债务及责任；7、工商执照及章程变更的问题，由三方两个月内约定时间�到所在地的工商所办理，办理过程产生的费用由三方共同承担；8、纷享销客预交5万元保证金，按合同规定做到30万业绩返还保证金，原股东按出资比例返还保证金，原股东享有继续经营纷享销客产品的权利。
2015年1月6日，二原告与被告签订股权转让协议，约定原告缪聪将其持有的寻真公司30%股权作价15万元转让给被告，原告张文健将其持有的寻真公司20%股权作价10万元转让给被告，被告应于本协议签订之日起15日内付清全部股权转让款。
2015年1月26日，寻真公司就上述股权变更向公司登记机关办理了股东变更登记手续，现登记股东为原告。
本案争议焦点是，二原告向被告主张股权转让款的股权转让协议是否是各方的真实意思表示、是否应当实际履行？
对此争议焦点，本院认为，公司股权状况对于公司信誉具有重大影响，直接关系�与公司进行交易的相对方的权利以及公司事务，故我国《公司法》要求，有限责任公司股权发生变更时，应该在公司登记机关进行变更登记，股权转让协议等相关资料需要进行备案。而股权转让协议，是股权转让人与受让人之间确定股权转让中双方权利义务的合同，其在性质上属于《合同法》调整的范畴。可见，股东姓名的变更和股权转让协议的备案仅仅是股权变更的公示方式，对外具有公示公信力，其对内效力仍应根据合同原理，遵循意思主义原则，根据当事人的意思表示和履约行为进行审查。具体到本案中：
第一，二原告与被告虽签订有股权转让协议，但该股权转让协议系工商部门备案所用，其所定股权转让款完全是以注册资本及出资比例为依据计算得出，并非是在三方对寻真公司股权价值进行评估的情况下确定的，故该股权转让协议所定股权转让款�非寻真公司股权价值的真实体现，难以体现三方签订股权转让协议的真实意思。
第二，二原告与被告决定解除合伙关系时，签订有合伙人协议解除书，其对三方合伙期间的财务清算进行了明确的约定，换而言之，三方对寻真公司的资产如何处理已经进行了分配。由此可知，作为衡量寻真公司股权价值最重要的依据——寻真公司的资产，已经被三方分配完毕。在此情况下，二原告所持有的寻真公司的股权本身的经济价值极小，被告与二原告签订股权转让协议书时，仍然以寻真公司的注册资本作为确定股权转让款基础的可能性极低，因此，讼争股权转让协议书所约定的股权转让款显然不是被告的真实意思表示。
第三，二原告成为寻真公司股东时，约定的投资金额为原告缪聪3万元，原告张文健2万元，更为重要的是，在签订讼争股权转让协议书时，寻真公司已经处于亏损状态，在此情况下，二原告所持有的寻真公司的股权的价值不可能按照寻真公司的注册资本进行计算，从此角度而言，诉讼股权转让协议书所约定的股权转让款亦非被告的真实意思表示。
第四，从二原告与被告共同经营寻真公司的过程可以看出，二原告与被告合伙关系解除以后，也即二原告退出寻真公司将股权转让给被告以后，三方之间的权利义务关系应当以合伙人协议解除书为准，涉案股权变更登记仅仅是为了履行合伙人协议解除书而进行的形式上的操作。具体来说，寻真公司在成立时，股东仅被告一人。后二原告与被告签订企业合伙人合作协议，明确二原告与被告合伙经营寻真公司，并对投资金额、盈余分配等权利义务进行约定。为使二原告成为寻真公司股东，与被告共同经营，被告将其持有的寻真公司的部分股权转让给二原告。针对此次股权转让，本院要求二原告提供其向被告付款的依据，但二原告未提供。之后，由于寻真公司因经营不当，出现亏损，故二原告与被告决定解除合伙关系，并签订合伙人协议解除书，对合伙关系解散后的财务清算等事宜进行明确约定。由此可知，二原告与被告在经营寻真公司之初，其三方之间的权利义务关系，系通过合作协议的形式予以明确，其后所进行的股权变更登记均是形式上为履行合作协议的需要而办理。二原告与被告在结束经营寻真公司时，也曾签订有合伙人协议解除书作为三方权利义务的依据，遵循上述惯例，之后为履行合伙人协议解除书而进行的股权变更登记也仅仅是形式上的需要，不需要实际履行。
第五，涉案合伙人协议解除书明确约定，寻真公司原出资股东二原告及被告所持有的股权，可以注销或部分股东作退股处理。由此可知，三方在解除合伙关系时，仅明确股权可以注销或者作退股处理，对股权的价格并未作出约定，因此，从此角度而言，被告亦无需向二原告支付股权转让款。本院注意到，涉案合伙人协议解除书中约定“若一方需要留用，按原注册费用5，000元转让”，对此，本院认为，由于二原告与被告均不确认该5，000元系股权转让款，且根据文意的内容并不能得出该5，000元系股权转让款的结论，故本院不做股权转让款处理。二原告可依据合伙人协议解除书的约定就未了结事项向被告另行主张权利。
综上分析，本院认为，讼争股权转让协议中约定被告需支付二原告共计25万元转让款并非三方的真实意思表示，而仅是为了工商变更登记所需而作的形式上的约定，不需要实际履行，故原告以工商行政管理部门备案的股权转让协议主张被告支付股权转让款，依据不充分，本院不予支持。依�《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告缪聪、张文健的诉讼请求。
案件受理费5，050元，减半收取计2，525元，由原告缪聪、张文健负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中
级人民法院。
代理审判员 高 磊
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 商汝冰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事�对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。