江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）安商初字第0339号
原告（反诉被告）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司，住所地南京市太平南路528号。
法定代表人刘德湘，该公司董事长。
被告（反诉原告）江苏锦弘达服装有限公司，住所地海安县曲塘镇曲东工业园区（刘圩村35组）。
法定代表人许海洋，该公司董事长。
被告南通协大纺织品进出口有限公司，住所地海安县曲塘镇刘圩村35组。
法定代表人韩世春，该公司董事长。
被告韩世春，男，1969年3月28日出生，居民身份证号码3206211969********，住海安县曲塘镇刘圩村**组。
原告（反诉被告）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司（以下简称粮油公司）诉被告（反诉原告）江苏锦弘达服装有限公司（以下简称锦弘达公司）、被告南通协大纺织品进出口有限公司（以下简称协大公司）、被告韩世春委托合同、加工合同纠纷一案，本院2013年7月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年10月16日组织双方进行了证据交换，于2013年11月28日公开开庭进行了审理。原告粮油公司的委托代理人李永生，被告锦弘达公司、协大公司、韩世春的委托代理人沈群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告锦弘达公司诉称：原告粮油公司与被告锦弘达公司（原南通金圣依时装有限公司，以下简称金圣依公司）存在业务伙伴关系。2010年4月1日，金圣依公司书面委托粮油公司分别向七个面料厂家支付货款，合计630095.76元。原告粮油公司受托后于同年4月16日通过银行汇款方式完成支付，但被告至今未偿付原告该笔欠款。被告协大公司、韩世春曾于2009年4月17日向原告出具书面保函，称其以所有资产担保金圣依公司与原告之间签订的所有合同和双方之间所有的贸易行为及贸易后果。据此，被告协大公司、韩世春应当对锦弘达公司的上述还款义务承担连带责任。要求三被告连带给付欠款630095.76元及相应利息（自2010年4月30日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
原告粮油公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、付款委托书，证明金圣依公司委托粮油公司付款的事实。
2、银行电汇凭证，证明粮油公司接受委托完成付款的事实。
3、2011年4月13日催款函及金圣依公司4月28日回复函，证明粮油公司向金圣依公司催款及金圣依公司对委托事宜履行状况的确认。
4、2012年2月27日催款函、快递单及查询单，证明原告再次催款的事实。
5、欠款明细、对账说明、付款承诺、情况说明，证明金圣依公司欠款4064616.84元，包含本案案涉款项。
6、保函，证明被告协大公司、韩世春应对被告锦弘达上述债务承担连带责任。
被告锦弘达公司、协大公司、韩世春质证认为：对付款委托书的真实性无异议，但与本案没有关联性，案涉款项系金圣依公司应粮油公司要求出具。关于电汇凭证，其不清楚，亦无法确认对方厂家是否收到该款项。对第三组证据的真实性予以确认，但回复函已明确该款系粮油公司向面料厂家支付的货款。关于2012年2月27日的催款函，其上载明截止2012年2月27日，被告公司欠其本金4064616元及利息。粮油公司所谓的本案中欠款应包含在其中，实际上被告公司根本不欠其400多万，而是粮油公司欠被告公司加工费。在粮油公司将该份催款函作为主张债权成立形式依据的前提下，被告公司有权反诉，要求其给付尚欠加工费。关于第五组证据，欠款明细系粮油公司自行制作，无被告公司人员签字确认，不能作为证据使用；对账说明形成于委托付款协议之前，与本案无关；付款承诺中的款项，锦弘达公司已经付清；情况说明与本案无关。对第六组证据保函的真实性无异议，但本案涉及的是委托付款行为，而非双方贸易行为，且已过保证期间。
被告锦弘达、协大公司、韩世春公司辩称：金圣依公司为粮油公司加工服装。按照合同约定，金圣依公司需要购置粮油公司指定厂家的原材料，该费用由粮油公司负担，但款项由粮油公司打给金圣依公司再转付原材料厂家。后来，粮油公司要求直接与原材料厂家发生汇款业务，由于该行为改变了原合同的约定，故要求金圣依公司出具委托手续，被告锦弘达公司不是该款的接收人，不负有偿还责任。被告协大供公司、韩世春不应当承担连带保证责任。
被告锦弘达公司、协大公司、韩世春就本诉提交如下证据：
诉状及购销合同各一份，系粮油公司以锦弘达公司未归还其预付款（用于购买原辅料）为由向南京市秦淮区人民法院提起的诉讼，证明在原、被告双方的交易过程中，都是粮油公司将购买原辅料的货款付给锦弘达公司，再由锦弘达公司付给其指定供应商，本案亦如是，案涉款项本就应由粮油公司给付，不存在实际上的代付。
粮油公司质证认为，对该组证据的真实性予以确认，但与本案无关。
反诉原告锦弘达公司反诉称：锦弘达公司为粮油公司加工服装，双方共计发生业务往来43304365.22元，粮油公司共计付款43170756.69元（含撤单合同项下的266778.77元），粮油公司尚欠锦弘达公司加工费400387.30元，要求立即给付。
反诉原告锦弘达公司为支持其反诉请求，向本院提供如下证据：
1、买卖合同一组，证明锦弘达公司与粮油公司之间存在加工合同关系。
2、增值税发票，证明原、被告发生交易总额43304365.22元。
3、往来邮件，证明双方之间存在真实的交易行为。
反诉被告粮油公司质证认为，首先，对于增值税发票的真实性无异议，粮油公司确实收到了444份发票，但仅凭增值税发票并不能证明双方之间存在确实的交易行为，也不能作为买卖合同项下标的物已经实际交付的直接证据；其次，合同均系复印件，不发表质证意见；第三，往来邮件的形式不合法，对真实性不予确认。
反诉被告粮油公司辩称：锦弘达公司并无确切证据证明其已经履行买卖合同及粮油公司拖欠货款的事实，仅以增值税发票计算货款金额，缺乏事实和法律依据。锦弘达公司曾向粮油公司购买价值18万余元的布料、纽扣等货物，应当将该款予以抵消。锦弘达公司的反诉请求已经超过诉讼时效，应当予以驳回。
反诉被告粮油公司就反诉向本院提交如下证据：
粮油公司出具给锦弘达公司的增值税发票一组，证明锦弘达公司向粮油公司购买布料、纽扣等货物182494.07元，如果法院认定粮油公司欠锦弘达公司加工费，则应从中予以抵消。
锦弘达公司质证认为：经核实后，对该笔货款予以确认。
本院对原、被告双方提供的上述证据综合认证认为：原、被告双方提供的证据均有原件或能与其他证据相互印证，其形式真实性本院均予以确认，至于双方的举证对其主张的证明效力应综合证据及法律规定判定。
经审理查明：2009年4月16日起，原告粮油公司与金圣依公司之间存在业务往来，由金圣依公司为原告粮油公司加工服装，双方签订有买卖合同多份，部分合同上载明“买方预付货款……，用于卖方购买原辅料，原辅料工厂按照买方指定”，合同还对其它事项进行了约定。合作期间，金圣依公司向粮油公司开具444份发票，总额为43304365.22元。
2010年4月1日金圣依公司向粮油公司出具付款委托书，主要内容为：现我司委托粮油公司支付以下货款，明细如下：广州植福103679.87元；张家港金陵纺织128261.18元；上海伟成22841.28元；南京元盛91166.43元；南京林氏284147元，下方加盖金圣依公司印章。同年4月16日，粮油公司通过银行转账方式向前述公司支付了相应款项。2011年4月13日，原告粮油公司致函要求金圣依公司偿付欠款735875.76元（另含橄榄油款105780元）。同年4月18日，金圣依公司复函称“我司与贵司发生业务关系以来，共开具增值税发票43077604.76元，而贵司共计支付给我司货款42943996.23元（含撤单合同项下的266778.77元），以此计算，贵司现尚欠我司货款400386.9元……我司于2010年4月1日委托贵司付款63万余元也是应贵司要求向贵司出具了委托手续”等。2012年2月27日，原告粮油公司再次向金圣依公司发出催款函，主要内容有：截止2012年2月27日，粮油公司账面尚有金圣依公司欠款本金4064616.84元，要求其立即付清。Ems投递单显示，金圣依公司于次日收到该邮件。
2009年4月17日，协大公司及其法定代表人韩世春向粮油公司出具保函，承诺以协大公司资产及韩世春本人个人的全部资产担保金圣依公司与粮油公司签订的所有合同和双方之间所有的贸易行为及贸易后果。
被告金圣依公司现经工商登记变更为锦弘达公司。
本院认为：粮油公司与金圣依公司之间的大部分购销合同中约定的“买方预付货款……，用于卖方购买原辅料，原辅料工厂按照买方指定”，表明根据双方的交易习惯及合同相对性原则，粮油公司有向金圣依公司支付预付款的义务，金圣依公司有与第三方订立合同购买面辅料并支付货款的义务。粮油公司接受金圣依公司委托向第三方支付货款与合同中的预付货款是两种法律关系，不能相互替代。同时，在现有证据下，被告锦弘达公司也不能证明案涉款项与双方所签订合同有必然的联系。根据民事优势证据规则，粮油公司所举证据的证明力高于锦弘达公司的反驳主张，故对于被告锦弘达公司的抗辩，本院难以采信。原告粮油公司有权向其主张偿付欠款，其迟延履行，应当支付利息。金圣依公司经工商登记更名为锦弘达公司，权利义务应由锦弘达公司承继。
关于利息的起算点问题，双方并未就案涉款项的给付期限进行明确约定，故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，应以粮油公司向锦弘达公司催要该款时起算为宜。
被告协大公司及韩世春出具保函的时间为2009年4月17日，约定的保证范围为金圣依公司与粮油公司签订的所有合同和双方之间所有的贸易行为及贸易后果，应为连带保证，且未对保证期间进行约定。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。根据原、被告双方提供的现有证据表明，债务履行期限至原告起诉之日早已经超过六个月，且原告粮油公司亦无证据证明其在此期间内向保证人主张了保证责任，故对原告粮油公司要求协大公司及韩世春承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。
锦弘达公司为支持其反诉请求向本院提交了增值税发票、买卖合同、邮件等证据，并认可粮油公司向其支付了大部分的加工费，但双方合作期间，帐目不清，其提供的现有证据不足以支持其诉讼请求，故本院难以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告江苏锦弘达服装有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付原告江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司630095.76元及相应利息（自2011年4月13日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
二、驳回原告江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告江苏锦弘达服装有限公司诉讼请求。
如果被告江苏锦弘达服装有限公司未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11477元，诉讼保全费4120元，合计15597元，由被告江苏锦弘达服装有限公司负担（已由原告代垫，于履行本判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费11477元（户名：南通市财政局，账号：471558227682，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审 判 长 唐霄
代理审判员 王蕾
人民陪审员 李明
二〇一四年一月十日
见习书记员 王莹
附：《中华人民共和国合同法》
当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。