江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣10民终字108号
上诉人（原审被告）金溪县污水处理有限公司，住所地金溪县工业园区。
法定代表人艾江，公司经理。
委托代理人徐项锋，该公司法务，。
被上诉人（原审原告）上海优化建设科技公司，住所地上海普陀区大渡河路648号。
法定代表人陈崇怡，该公司总经理。
上诉人金溪县污水处理有限公司(以下简称金溪污水处理公司）因与被上诉人上海优化建设科技公司（以下简称优化公司）股东知情权纠纷一案，不服金溪县人民法院（2015）金民二初字第188号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了此案。本案现已审理终结。
金溪污水处理公司上诉请求：一、撤销原判，改判驳回被上诉人对一审全部诉讼请求；二、一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人并未完成查阅账簿的司法救济前置程序。被上诉人是明知上诉人的资产被金溪县人民政府有偿收回，原企业住所地现××××厂区，上诉人不可能收到邮件，被上诉人却故意而为之。二、上诉人并未拒绝被上诉人查阅账簿的要求。上诉人一审庭审时明确表示，被上诉人撤诉并向上诉人提出书面请求的，上诉人同意其正当行使股东知情权。但本案中，被上诉人一定要以诉讼的形式来解决纠纷，则上诉人坚决要求严格按法律规定执行，即被上诉人应当在诉前有效提交书面请求。三、一审判决扩大了法律规定的股东知情权的查阅范围。公司法规定的是股东可以要求查阅公司会计账簿。会计凭证与会计账簿是两个不同的法律概念。一审判决准予被上诉人查阅原始凭证、会计凭证是没有法律依据的。另外，一审判决第二项“金溪县污水处理有限公司应于本判决生效之日起三十日内将该公司从2007年8月起至今的会计账薄（册）、原始凭证、会计凭证等供上海优化建设科技公司查阅”，其中的“等”无限扩大了股东知情权查阅的范围。
被上诉人优化公司未发表答辩意见。
优化公司向一审法院起诉请求：金溪污水处理公司提供自2007年8月至今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议供优化公司查阅、复制；2007年8月至今的财务会计账册、原始凭证、记账凭证等供优化公司查阅；从2008年向农发银行金溪支行贷款2200万元的贷款申请资料，金溪污水处理公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2007年8月10日，金溪污水处理公司在金溪县工商行政管理局注册成立，注册资本为800万元。该公司由两个股东出资设立的：案外人上海森诺科技发展有限公司出资520万元（占65%股份）、优化公司出资280万元（占35%股份）。案外人上海森诺科技发展有限公司派出艾江、原告优化公司派出周纪发共同经营管理金溪污水公司。起初金溪污水处理公司注册资本为400万元时，在公司章程第二十八条明确约定公司设立董事会，设一名执行董事（其中：董事长周纪发、董事艾江、邹建国）；第三十三条明确约定执行董事艾江为公司的法定代表人，执行董事由股东会选举、罢免。2007年8月9日，金溪污水处理公司召开股东大会，通过公司章程推荐艾江为法定代表人，艾鹰为监事，并由周纪发、艾江、邹建国在股东签名处签字确认。2007年12月16日，金溪污水处理公司召开股东会并作出对公司注册资金增资400万元的决议，由金溪污水处理公司的两位股东盖章确认。金溪污水处理公司增资后，在公司章程（2008年1月5日修正案）第二十三条明确约定公司不设董事会，设一名监事；第二十七条约定执行董事艾江为公司的法定代表人，执行董事由股东会选举、罢免；第三十一条载明财务会计报告在股东会二十日以前置于本公司并送交各股东，以便查阅。2008年1月10日，金溪污水处理公司召开股东大会作出同意该公司向中国农业发展银行金溪县支行申请贷款2200万元并以公司的污水处理收费权用于贷款质押的决议，并由公司的两个股东盖章确认。之后由于该公司长期负债经营且债务已届清偿期，执行董事艾江于2011年9月5日向优化公司发出金溪污水处理公司于2011年9月26日上午九时整召开临时股东会会议决定的通知（对外转让公司资产及特许经营权等偿还公司对外债务，不足部分由公司股东在出资额范围内承担责任），并通过邮政特快专递将该通知寄给优化公司，优化公司于2011年9月7日签收。2011年12月5日，优化公司向金溪县人民政府、金溪县污水处理厂资产处置工作小组提出了《关于对金溪县污水处理厂资产所处置的意见》。2012年6月20日，金溪污水处理公司与金溪县人民政府签订了《金溪县污水处理厂特许经营权终止及资产处置协议》，金溪污水处理公司的资产及特许经营权被金溪县人民政府收购处置。2012年8月6日，江西洪城水业股份有限公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司获得金溪污水处理公司特许经营权。2015年7月6日，优化公司致函金溪污水处理公司要求查阅会计账薄及了解重大贷款事项申请。
另查明，优化公司的法定代表人陈崇怡于1999年起即请辞法定代表人，周纪发自1996年起即是优化公司的实际控制人。
一审法院认为，案件主要争议焦点为：一是关于优化公司的诉求是否已过诉讼时效；二是优化公司是否有权查阅、复制范围财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，优化公司是否完成对查阅会计账薄的司法救济前置程序，是否有权查阅原始凭证、记账凭证、金溪污水处理公司提供2200万元金溪县农发行的贷款申请资料。一、关于优化公司的诉求是否已过诉讼时效。
知情权是股东的一项重要权利。股东知情权系基于股东的特定身份所获得，其本身不属于债权请求权范畴，原则上不应受到诉讼时效的限制。即使受诉讼时效限制，起算点也应从优化公司的请求被明确拒绝开始起算。2015年7月6日，优化公司致函金溪污水处理公司要求查阅会计账薄及了解重大贷款事项申请，并通过邮政特快专递向金溪污水处理公司的工商登记地址发出，该函已被签收。虽然金溪污水处理公司在庭审中主张金溪污水处理公司在工商部门登记的地址现已是洪城水业环保公司的生产场地，自己并不知情。但到目前为止，金溪污水处理公司也未让优化公司查阅会计账薄及了解重大贷款事项。故优化公司的诉讼请求不存在超过诉讼时效的情形。二、优化公司是否有权查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，优化公司是否完成对查阅会计账薄的司法救济前置程序，是否有权查阅会计账薄（册）、原始凭证、记账凭证、金溪污水处理公司提供2200万元金溪县农发行的贷款申请资料。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”在本案中，金溪污水处理公司金溪污水公司第一次公司章程中设立了董事会，但在增资后的公司章程中约定不设立董事会。而且金溪污水处理公司召开了多次股东会，形成股东会决议。可见，优化公司作为金溪污水处理公司的股东有权查阅、复制自2007年8月至今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议。为了查阅公司会计账薄，优化公司于2015年7月6日以特快专递的形式致函金溪污水处理公司要求查阅会计账薄及了解重大贷款事项申请，但金溪污水处理公司至今未给予书面答复。虽然金溪污水处理公司主张自己未收到优化公司的函件，因为公司资产已经卖给洪城水业环保公司，现在工商登记的地址是洪城水业环保公司的生产基地,优化公司寄出的快件不是由金溪污水处理公司自己签收。由于金溪污水处理公司在工商登记部门没有注销，工商登记上的企业信息对外具有公示效力，优化公司按照金溪污水处理公司对外公示的地址寄发邮件，在法律上是有效的。至于金溪污水处理公司变更了地址而未到工商部门进行修改导致函件无法收到，那该种后果应由金溪污水处理公司自己承担。况且到目前为止，金溪污水处理公司也未让优化公司查阅会计账薄及了解重大贷款事项。可见，优化公司已经完成了对查阅账薄等的司法救济前置程序。由于金溪污水处理公司自经营以来一直未按照公司章程（修正案）的约定财务会计报告在股东会二十日以前置于本公司并送交各股东，以便查阅。优化公司函告金溪污水处理公司要求查阅公司账薄，以便了解公司的营运情况，具有正当目的。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账薄的原始依据，是一个公司经营情况的最真实的反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账薄，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。至于股东对查阅会计账薄可能造成不利影响，应当由公司举证。为此，优化公司要求查阅公司会计账薄（册）、原始凭证和记账凭证具有正当性和合理性。根据庭审查明的事实，优化公司对金溪污水处理公司于2008年向农发银行金溪县支行申请贷款2200万元的事项是知晓的。况且，通过查阅公司股东会会议、财务会计报告、会计账薄（册）、原始凭证和记账凭证等均可以知晓申请贷款2200万元的申请资料及资金运营情况，故对优化公司主张查阅金溪污水处理公司向农发银行金溪县支行贷款资料的诉请，原审法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、金溪县污水处理有限公司应于本判决生效之日起三十日内将该公司从2007年8月起至今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议供上海优化建设科技公司查阅、复制；二、金溪县污水处理有限公司应于本判决生效之日起三十日内将该公司从2007年8月起至今的会计账薄（册）、原始凭证、会计凭证等供上海优化建设科技公司查阅；三、驳回上海优化建设科技公司的其他诉讼请求。案件受理费150元，由上海优化建设科技公司负担50元，由金溪县污水处理有限公司负担100元。
二审中，当事人没有提交新证据，上诉人对一审查明的事实没有异议，被上诉人未发表意见。二审对一审认定事实予以确认。
本院认为，被上诉人通过邮政特快专递向金溪污水处理公司的工商登记地址发出要求查阅会计账薄及了解重大贷款事项事由的函件，该函已被签收。但金溪污水处理公司未对优化公司的申请进行书面答复，拒绝提供查阅，且未对优化公司行使知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益提出抗辩及提供相关证据，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，被上诉人向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅，符合法律规定。
关于股东账簿查阅权的范围。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿，了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第9条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。第十五条第一款规定：“会计账簿，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动中只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东都可能无法准确了解公司真正的状况，因此，股东行使查阅权的范围应当包括会计账簿和会计凭证即原始凭证和记账凭证。上诉人主张一审判决中第二项中的：“金溪县污水处理有限公司应于本判决生效之日起三十日内将该公司从2007年8月起至今的会计账薄（册）、原始凭证、会计凭证等供上海优化建设科技公司查阅”中的“等”字扩大了股东查阅的范围。本院认为，该处的“等”字是属于列举后煞尾的虚词，上诉人可按原审判决列举的内容提供查阅。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，由上诉人金溪县污水处理有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄玲玲
审 判 员 彭 珺
代理审判员 范 宣
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 王 健