浙江省杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0109民初8198号
原告：俞磊。
委托代理人：方志华、汪俊青，浙江浙杭律师事务所律师。
被告：张秋桂（LIN,CHANGCHIU-KUEI，又名林亚希子），台湾地区居民，女。
委托代理人：祝振伟、韩苏冬，上海沪融律师事务所律师。
原告俞磊诉被告张秋桂股权转让纠纷一案，本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。依据原告的申请，本院依法对被告张秋桂采取限制出境措施。自2017年1月5日至2017年4月21日期间，处理被告张秋桂提出的管辖权异议。自2017年5月30日至2017年7月3日期间，处理被告张秋桂提出的笔迹鉴定申请。本案于2017年8月21日公开开庭进行了审理。原告俞磊委托代理人方志华、汪俊青，被告张秋桂委托代理人祝振伟、韩苏冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告俞磊诉称：2014年1月，在浙江为蓝环保科技有限公司（以下简称为蓝公司）原股东丰某的联系沟通下，俞磊、张秋桂约定由俞磊代张秋桂持有为蓝公司的股份。俞磊应张秋桂要求，与为蓝公司原股东章澜、程国璋、丰某分别签订《浙江为蓝环保科技有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）各一份，受让为蓝公司60%股权，股权转让款共计1983111元。协议签订后，章澜、程国璋、丰某遵循协议约定，于2014年1月8日完成股权变更登记及法人变更登记。此后，俞磊、张秋桂签订《股份代持协议书》，明确俞磊代张秋桂持有为蓝公司60%的股份，俞磊为名义股东，该股份下的权利义务均由张秋桂享有和承担。但张秋桂一直未向俞磊支付上述股权转让款，致使俞磊无法向为蓝公司原股东支付相应股权转让费。2015年1月，章澜、程国璋向杭州市西湖区人民法院（以下简称西湖法院）提起诉讼，要求俞磊支付股权转让款及违约金。上述两案经审理，西湖法院判决支持章澜、程国璋的诉请。2016年1月4日，俞磊与丰某签订《确认书》，约定俞磊向丰某支付相应股权转让款及违约金。此后，俞磊陆续向章澜、程国璋、丰某支付股权转让款及违约金共计295万元。根据《股份代持协议书》，俞磊仅为名义股东，实际股权为张秋桂所有，因此张秋桂应支付相应股权转让款及违约金。故起诉请求法院判令：1.张秋桂支付股权转让款及违约金295万元（其中与程国璋股权转让款及违约金35万元，与章澜股权转让款及违约金32万元，与丰某股权转让款及违约金228万元）；2.解除俞磊与张秋桂的股权代持协议。
被告张秋桂辩称：一、本案被告主体不适格，俞磊提交的《股份代持协议书》，署名为“林亚希子”，并非张秋桂，尽管张秋桂在非正式场合使用“林亚希子”，但此称谓并非张秋桂所独有。另，从此份协议的落款时间来看，张秋桂当日并不在大陆地区。二、张秋桂、俞磊从未有任何的会面、电话、邮件等联系，双方完全不认识。俞磊与案外人签署的《股权转让协议》系恶意串通，张秋桂并未与为蓝公司的股东达成任何股权转让的协议，也就不存在需要俞磊代持股权。且在西湖法院相关案件的审理期间及俞磊诉称的事后和解过程中，俞磊从未通知张秋桂，张秋桂也未参与诉讼。综上，张秋桂从不认识俞磊，张秋桂也从未参与为蓝公司的股权转让事宜，俞磊、张秋桂之间并不存在股权代持关系。请求判决驳回俞磊的全部诉讼请求。
原告俞磊为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《股份代持协议书》，证明俞磊、张秋桂存在股权代持关系，俞磊所持有的为蓝公司60%股权，实际权利人是张秋桂；
2.《股权转让协议》，证明俞磊已对外代表张秋桂受让了为蓝公司原股东60%的股权；
3.（2015）杭西商初字第297号民事判决书、（2015）杭西商初字第296号民事判决书、（2015）浙杭商终字第2673号民事裁定书，证明因张秋桂未按《股权转让协议》约定支付股权转让款，为蓝公司原股东章澜、程国璋起诉要求俞磊支付股权转让款，法院判决支持为蓝公司原股东的诉请；
4.《确认书》，证明因张秋桂未按《股权转让协议》约定支付股权转让款，为蓝公司原股东丰某欲起诉俞磊，后经协商，俞磊、丰某约定俞磊于2016年3月4日前支付股权转让款及违约金；
5.中国工商银行转账凭证，证明俞磊代张秋桂向章澜支付股权转让款32万元；
6.中国农业银行个人业务凭证、贾某出具的情况说明，证明俞磊的委托代理人贾某【（2015）杭西商初字第296号一案】代张秋桂向程国璋支付股权转让款及违约金合计35万元；
7.杭州联合银行结算业务申请书、收费凭证，证明俞磊代张秋桂向丰某支付股权转让款及违约金合计228万元；
8.《中止协议》，证明俞磊代为受让为蓝公司股权后，张秋桂不愿支付股权转让款，企图中止代持协议，但俞磊早已履行代持义务，且工商部门已将股权登记变更至俞磊名下，无法中止代持协议；
9.案件情况说明、附件及证人丰某、贾某的证人证言，证明本案的详细事实经过，张秋桂在为蓝公司的筹备、成立以及其股权收购、转让、代持的过程中，均起到主导作用，并证明案涉《股份代持协议书》和《中止协议》均系张秋桂亲笔签订，只是签订时间并非协议落款时间；
10.照片，证明张秋桂因需丰某帮助收购为蓝公司股份，为表示诚意，邀请丰某去日本旅游，张秋桂收购为蓝公司的股份属实，并找俞磊代持；
11.《合作备忘录》，系张秋桂、丰某、毕刚三人共同签订，证明张秋桂要求丰某帮助其收购为蓝公司股权，张秋桂系为蓝公司股权的实际所有人；
12.张秋桂的在留卡（苏州市太仓工商行政管理局备案件），证明“林亚希子”是张秋桂登记于在留卡上的正式名字，张秋桂在大陆地区从事经营活动的过程中经常使用该名字；
13.公证书，系贾某于2014年1月12日将《股份代持协议书》通过电子邮件的方式发给丰某，且贾某将“林亚希子”错写成“林亚西子”，证明案涉《股份代持协议书》的实际签订时间是2014年1月12日之后；
14.微信聊天记录（系章澜和丰某就如何解决为蓝公司困境的聊天记录），证明张秋桂一直用“林亚希子”的名字在大陆地区从事商业活动，张秋桂掌握为蓝公司的销售命脉，并试图利用该资源收购为蓝公司的股份，但为蓝公司的原股东不同意，张秋桂最终以代持的方式收购为蓝公司的股份。
经质证，被告张秋桂对证据1的真实性有异议，系伪造，且张秋桂从未在该文书上签字。对证据2的真实性有异议，代持关系系伪造，基于代持关系签订的转让协议也系伪造，且张秋桂不知情。对证据3有异议，基于前述两份证据均系虚假，故俞磊与案外人的诉讼均为虚假诉讼，借此来确认相应的违约金和股权转让款，且若确实如俞磊所述张秋桂是隐名股东，应该接到相应通知，但张秋桂从不知情。对证据4的真实性有异议，张秋桂不知情，且若属实，丰某在为蓝公司原股东中应得最多的股权转让款，但未提起诉讼，明显不合常理。对证据5、6、7的真实性、关联性均有异议，系配合之前虚假诉讼的走账，且金额与民事判决书确定的支付金额均不符；贾某在情况说明、银行汇款凭证上的签字不符，不能确认系同一个所签，且俞磊向丰某的汇款是在本案诉讼之后，也未通知张秋桂。对证据8的真实性有异议，张秋桂从未签署，并认为从形式上看，中止协议既未成立也未生效。对证据9-14有异议，均系俞磊在庭审程序结束后提交的新证据，且均与核实张秋桂所提交旅行证的情况无关，不认可上述证据的合法性。对证据9，丰某、贾某、俞磊对本案事实的陈述存在诸多矛盾，且俞磊是由丰某负责联系，俞磊、张秋桂并不认识，后续事宜均由丰某处理，丰某与俞磊、本案均有重大利害关系，丰某的证人证言不应采纳。对证据10、11的真实性无异议，但均与本案无关。对证据12的真实性无法确定，并认为无法推断“林亚希子”就是张秋桂。对证据13，张秋桂从未委托贾某从事任何事宜，双方也无任何沟通、会面，张秋桂完全不知情。对证据14，微信聊天记录可以删减，也未公证，不符合电子证据的形式，并认为聊天内容与本案无关。
经审查，本院对证据2、3、4、5、6、7、11、12、13的真实性予以认定。对证据1、8、9，并结合本院对上述证据的认定，张秋桂在证据1上的实际签订时间，确系2014年1月12日之后，张秋桂虽否认其在证据1上署名的真实性并提出鉴定申请，但后撤回鉴定申请，应承担举证不利的后果。至于俞磊一方在鉴定调查笔录、开庭笔录关于证据1形成过程的陈述，均系明确张秋桂署名真实，且已提供证据9-14作为张秋桂署名真实的补充证据，不存在前后矛盾。综上，俞磊提供的相应证据已形成较为完整的证据链，故对俞磊提供的上述证据的证据效力均予认定。对证据10、14，将结合其它证据予以认定。
被告张秋桂为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了旅行证，证明张秋桂经常出入大陆地区，无需委托俞磊进行股权代持，并证明根据旅行证的出入境时间记录，对于俞磊提交的证据1《股份代持协议书》及证据8《中止协议》的签订时间，张秋桂都不在大陆地区。
经质证，原告俞磊对该证据有异议，认为即便张秋桂经常出入大陆地区，但无法证明双方不存在股权代持关系，且对于此份证据，俞磊已提交证据9-14作为反驳证据，足以证明张秋桂在证据1、8上的实际签字时间均系倒签，并非相应协议的落款时间，此份证据无法证明张秋桂的签名不属实。
经审查，本院认为，结合本院对俞磊提供证据的认定，对上述证据的证据效力不予确认。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2014年1月，在为蓝公司原股东丰某的联系沟通下，俞磊、张秋桂约定由俞磊代张秋桂持有为蓝公司的股份。俞磊分别与为蓝公司原股东章澜、程国璋、丰某签订《股份转让协议》各一份，合计受让为蓝公司60%股权，股权转让款合计1983111元（32万元+314611元+1348500元）。2014年1月8日，为蓝公司完成股权变更登记及法人变更登记。此后，俞磊、张秋桂签订《股份代持协议书》，明确俞磊持有的为蓝公司60%的股份系张秋桂所有，俞磊系名义股东，仅为代持目的，并不真正享有股东权利；代持股份项下的股份收益（含利润分红），由张秋桂所有，张秋桂有权以实际出资人名义，直接行使为蓝公司的股东权利，俞磊配合张秋桂行使股东权利程序；俞磊不参与为蓝公司任何经营、管理活动，不行使股东权利，未经张秋桂事先书面同意，俞磊不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于提供担保、转让、质押代持股份以及增、减资等处分行为，不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。
2015年1月，章澜、程国璋向西湖法院提起诉讼，要求俞磊支付股权转让款及违约金。上述两案经审理，西湖法院判决支持章澜、程国璋的诉请。2016年1月4日，俞磊与丰某签订《确认书》，确认俞磊欠丰某股权转让款1348500元，并支付自2014年1月12日起按日万分之六计算至实际支付之日止的违约金，上述款项应在两个月内付清。俞磊分别于2015年12月23日、2016年2月4日、2017年2月23日向章澜、程国璋、丰某支付股权转让款及违约金32万元、35万元、228万元。
本院认为：关于本案的管辖，本案系合同纠纷，且本院管辖不违反级别管辖和专属管辖的规定，故本院对本案具有管辖权。关于本案法律的适用，案涉事实发生在大陆地区，且双方当事人均同意适用大陆地区法律，故大陆地区法律系本案准据法。
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，应认定该合同有效。俞磊、张秋桂对于张秋桂系为蓝公司的股东地位有明确约定，且该约定属于双方的真实意思表示，俞磊、张秋桂之间的股权代持关系成立并有效，张秋桂系为蓝公司的股东应予确认。且俞磊已向为蓝公司原股东支付股权转让款及违约金，故有权要求张秋桂赔偿因此造成的损失。至于张秋桂应支付的款项金额的认定，经西湖法院审理予以确认，俞磊应向章澜、程国璋支付相应股权转让款及违约金，故本院对俞磊分别向章澜、程国璋支付的32万元、35万元予以认定；至于俞磊、丰某之间自行签订的《确认书》，双方系自行约定违约金的起算点，且实际付款时间是2017年2月23日，发生于本案诉讼之后，故对俞磊已支付的款项中包含的违约金部分，本院不予认定。综上，张秋桂应支付俞磊款项合计2018500元（程国璋股权转让款及违约金35万元+章澜股权转让款及违约金32万元+丰某股权转让款1348500元）。
对俞磊解除双方代持协议的诉请，因本案处理的是俞磊、张秋桂之间股权代持协议的效力问题，故此项诉请并非本案纠纷处理的范围，本院不予支持。对俞磊合理的诉请，本院予以支持。张秋桂的抗辩，无事实依据，本院不予采纳。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，判决如下:
一、张秋桂于本判决生效之日起十日内支付俞磊款项2018500元；
二、驳回俞磊的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30400元，俞磊负担10000元，张秋桂负担20400元。
原告俞磊于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告张秋桂于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，原告俞磊可在判决书送达之日起十五日内，被告张秋桂可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 王大伟
人民陪审员 何汉潮
人民陪审员 吴焕根
二〇一七年十一月三十日
书 记 员 王 静