浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第2004号
上诉人（原审被告）：杭州信大塑料化工有限公司。
法定代表人：杨根泉。
被上诉人（原审原告）：恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行。
代表人：葛永明。
委托代理人（特别授权代理）：张自杰、赵之逸，浙江杰嘉律师事务所律师。
原审被告：浙江中广美联实业有限公司。
法定代表人：陈江源。
原审被告：杭州丘山进出口有限公司。
法定代表人：陈火其。
原审被告：陈江源。
原审被告：周惠娟。
原审被告：杨根泉。
上诉人杭州信大塑料化工有限公司（以下简称信大公司）为与被上诉人恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称恒丰银行余杭支行），原审被告浙江中广美联实业有限公司（以下简称美联公司）、杭州丘山进出口有限公司（以下简称丘山公司）、陈江源、周惠娟、杨根泉金融借款合同纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2015）杭余商初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年6月26日，恒丰银行余杭支行作为债权人与信大公司作为保证人签订编号为2014年恒银杭余高保字第226号《最高额保证合同》、与丘山公司作为保证人签订编号为2014年恒银杭余高保字第228号《最高额保证合同》、与陈江源作为保证人签订编号为2014年恒银杭余高保字第227号《最高额保证合同》、与杨根泉作为保证人签订编号为2014年恒银杭余高保字第225号《最高额保证合同》，上述四份《最高额保证合同》均作如下约定：担保的主债权为恒丰银行余杭支行与美联公司在2014年6月26日至2016年6月26日期间因本外币借款、拆借、贸易融资、承兑、贴现等融资业务而订立的全部授信业务合同项下的债权，担保的最高债权本金额为1000万元；保证范围为主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费和其它费用）；本合同项下的保证为连带责任保证；保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止，债权人宣布任一主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。其中陈江源的《最高额保证合同》中共有人声明条款载明：本人周惠娟系保证人的配偶，本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。周惠娟在共有人签字处签名。2014年7月4日，恒丰银行余杭支行作为贷款人与美联公司作为借款人签订编号为2014年恒银杭余借第108号《流动资金借款合同》，约定：借款金额500万元，借款用途为支付货款，借款期限自2014年7月4日至2015年7月3日，借款利率为固定年利率8.4%，每月的20日结息；借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议的，贷款人有权对逾期的借款按罚息利率计收罚息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利，逾期贷款的罚息利率按合同约定利率上浮50%；借款人指定的放款账户为美联公司，账号为85×××67；借款人或其关联方涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，贷款人认为将危及借款资金安全的，贷款人有权单方面宣布合同项下已发放的借款本金全部提前到期，要求借款人立即偿还所有借款本金并结清利息，并有权直接从借款人任何账户中扣收款项；借款人应在发生或可能发生涉及重大诉讼之日起7日内书面通知贷款人，如违反该义务即构成违约，贷款人有权以法律手续追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费等）由借款人承担；合同还对其他相关事项进行了约定。同日，恒丰银行余杭支行向美联公司发放贷款500万元，美联公司于当日向丘山公司开具金额为500万元、用途为货款的转账支票。因美联公司涉及诉讼，恒丰银行余杭支行于2015年1月8日向美联公司发出《宣布贷款提前到期通知书》、向信大公司、丘山公司、陈江源、周惠娟、杨根泉发出《督促履行保证责任通知书》，宣布本合同项下已发放的借款本金全部提前到期，要求美联公司立即偿还所有借款本金并结清利息并要求各保证人履行保证责任。截至2015年1月16日，美联公司尚欠借款本金500万元、利息（含罚息）36166.66元。另认定，恒丰银行余杭支行因本次诉讼支出律师代理费20000元。
原审法院审理认为：恒丰银行余杭支行与美联公司签订的《流动资金借款合同》，与信大公司、丘山公司、陈江源、杨根泉签订的《最高额保证合同》以及周惠娟作为陈江源的配偶在恒丰银行余杭支行与陈江源签订的《最高额保证合同》中所作的声明均系当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应确认合法有效。恒丰银行余杭支行依约发放了贷款，因美联公司涉及诉讼，恒丰银行余杭支行有权依据《流动资金借款合同》约定宣布贷款提前到期，要求美联公司承担返还借款本息及支付恒丰银行余杭支行因本次诉讼而支出的律师代理费的民事责任。信大公司、丘山公司、陈江源、杨根泉作为连带责任保证人，应对美联公司的债务分别在约定的最高限额内承担连带清偿责任。周惠娟作为陈江源的配偶，在恒丰银行余杭支行与陈江源所签订的《最高额保证合同》中明确同意陈江源的上述保证债务为夫妻共同债务，故周惠娟理应与陈江源对美联公司的上述债务承担相应的保证责任。信大公司、杨根泉抗辩信大公司为美联公司提供担保的股东会决议未经股东陈宏娅签名，因股东会决议属公司内部决议，不能约束第三人，且信大公司已在《最高额保证合同》中保证人处盖章，担保意思表示明确，故该股东会决议不影响信大公司为美联公司提供案涉担保的效力，对该抗辩意见不予采信。信大公司、杨根泉抗辩美联公司未按约定用途使用借款，恒丰银行余杭支行未尽到监管职责，但对此并未提供充分证据证实，经审查后认为贷款系双方真实意思且贷款已依约发放，故原审法院对该抗辩意见不予采信。美联公司、丘山公司、陈江源、周惠娟经原审法院合法传唤拒不到庭，不影响本案的审理。综上，恒丰银行余杭支行诉讼请求，理由正当，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十九条、第二十条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、浙江中广美联实业有限公司于判决生效后十日内返还恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行借款500万元。二、浙江中广美联实业有限公司于判决生效后十日内支付恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行利息（含罚息）36166.66元（暂计至2015年1月16日，此后至判决确定履行之日止的罚息以尚欠借款本金为基数、按年利率12.6%另计）。三、浙江中广美联实业有限公司于判决生效后十日内支付恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行因本次诉讼而支出的律师代理费20000元。四、杭州信大塑料化工有限公司对上述第一、二、三项债务在最高债权本金限额1000万元和相应的利息（含罚息）以及律师代理费范围内承担连带清偿责任。五、杭州丘山进出口有限公司对上述第一、二、三项债务在最高债权本金限额1000万元和相应的利息（含罚息）以及律师代理费范围内承担连带清偿责任。六、陈江源、周惠娟对上述第一、二、三项债务在最高债权本金限额1000万元和相应的利息（含罚息）以及律师代理费范围内承担连带清偿责任。七、杨根泉对上述第一、二、三项债务在最高债权本金限额1000万元和相应的利息（含罚息）以及律师代理费范围内承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费47193元，财产保全申请费5000元，合计52193元，由浙江中广美联实业有限公司负担，杭州信大塑料化工有限公司、杭州丘山进出口有限公司、陈江源、周惠娟、杨根泉负连带责任。
信大公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误，导致做出错误判决。信大公司为美联公司担保贷款用途是支付货款，但实际情况是2014年7月4日，恒丰银行余杭支行向美联公司发放500万元贷款后，该笔款项马上被划入美联公司法定代表人陈江源控股的丘山公司账户，又从丘山公司马上划款给陈江源妻子周惠娟，周惠娟又马上转账到虞红星账户用于归还借款。上述全部过程均在恒丰银行余杭支行放款当天完成，故该事实与本案有必然联系，应认定担保贷款实际用途与约定不符，且恒丰银行余杭支行存在严重监管不力，应当承担法律责任。二、美联公司提交的其与丘山公司签订的购销合同是假合同，其中品名、价格、包装跟国家标准严重不符，要求查看原件发票。恒丰银行余杭支行在此也存在严重监管不力，应当承担相应的法律责任。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回恒丰银行余杭支行部分诉讼请求，即信大公司承担部分担保责任或免于承担担保责任；全部案件受理费由美联公司承担。
恒丰银行余杭支行答辩称：一、恒丰银行余杭支行的放款流程符合当事人之间签订的《流动资金借款合同》相关规定。本案中，恒丰银行余杭支行已如实履行放款义务，并尽到全部的监管责任。恒丰银行余杭支行是符合资质的银行金融机构，在与美联公司签订借款合同后，即按照合同第三条第3款的约定将款项划入其账户，后美联公司将该笔款项划入丘山公司用于支付货款。此时恒丰银行余杭支行对于资金流程的监管已经结束，至于丘山公司之后将该笔款项如何流转、使用，并不在恒丰银行余杭支行的监管范围之内。因此恒丰银行余杭支行的放款流程完全符合法律规定和合同约定，信大公司的上诉理由不成立。二、恒丰银行余杭支行仅需对借款人提供的相关材料作形式审查。首先，恒丰银行余杭支行对于合同约定的受托支付只需对借款人提供的购销合同等相关材料作形式审查，且贷款人已经按借款人指定要求发放贷款，款项最终也已进入丘山公司，借款人并未私自更改借款用途。其次，即使借款人的借款用途与实际借款用途不一致，主合同中关于银行对借款用途的监管义务的这些条款，因其只是一种权利，内部规定是履行职务上的职责要求，不应理解为民事义务内容，同时依据谁主张谁举证的基本法律规则，信大公司并未就其所提出的购销合同为假合同提交任何证据，因此其上诉理由不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回信大公司的上诉请求，维持原判。
美联公司、丘山公司、陈江源、周惠娟、杨根泉未对信大公司的上诉发表意见。
二审期间，信大公司向本院提交美联公司购销合同一份，用于证明：该购销合同是虚假的，其中的购销内容、价格等都是虚假、不相符的。恒丰银行余杭支行发表质证意见认为：对该证据真实性、合法性没有异议，关联性有异议，该合同不能证明信大公司的待证事实。信大公司与美联公司有聚丙烯业务不代表美联公司和丘山公司不能有聚丙烯业务往来。事实上，如果美联公司和丘山公司的聚丙烯都是信大公司生产的，那么信大公司作为担保人，对买卖合同是清楚的，但信大公司却认为其不清楚该份合同，故其认为合同是虚假的不能成立。美联公司、丘山公司、陈江源、周惠娟、杨根泉未发表质证意见。本院对该证据认证为：信大公司提供的购销合同可以证明2014年6月12日，丘山公司与美联公司签订《购销合同》一份，约定美联公司向丘山公司购买聚丙烯500吨，总价为5537500元。
恒丰银行余杭支行、美联公司、丘山公司、陈江源、周惠娟、杨根泉未向本院提交证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为：信大公司为保证人，恒丰银行余杭支行为债权人签订的《最高额保证合同》系双方真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，应认定有效。美联公司与恒丰银行余杭支行签订的《流动资金借款合同》所涉贷款的时间和金额均在上述《最高额保证合同》约定范围内，故信大公司应当提供连带责任保证。《流动资金借款合同》中约定借款用途为支付货款，而信大公司确认美联公司与丘山公司签订有《购销合同》，且美联公司在取得贷款后即将款项汇入丘山公司账户，故该笔贷款在形式上符合合同约定的借款用途。至于丘山公司与美联公司签订的《购销合同》真实性以及丘山公司收到款项后的资金流转，即美联公司是否实际变更了款项用途，本院认为，首先，信大公司提供的证据不足以证明该《购销合同》是虚假的；其次，即使美联公司实际变更了款项用途，鉴于恒丰银行余杭支行已经完成其形式审查义务，且目前未有证据表明恒丰银行余杭支行系明知或与美联公司达成过变更贷款用途的协议，故信大公司不能以此为由拒绝承担保证责任。综上，原审判决在事实认定与实体处理方面并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47193元，由杭州信大塑料化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 迎 华
审 判 员 袁 正 茂
代理审判员 王杨沁如
二〇一五年十月三十日
书 记 员 沈 冰 洁