广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终19994号
上诉人（原审被告）：邹培育，男，1984年10月25日出生，汉族，身份证住址浙江省青田县。
委托诉讼代理人：吴骏，广东金桥百信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨李成，男，1969年7月14日出生，汉族，身份证住址广东省电白县。
委托诉讼代理人：王心东，广东德法理律师事务所上海分所律师。
上诉人邹培育因与被上诉人杨李成合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初15199号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人邹培育上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判邹培育无需支付361802元及利息；2.一、二审诉讼费用全部由杨李成承担。事实与理由：（一）一审程序违法，查明事实不清。首先邹培育与杨李成之间并不存在任何法律纠纷，邹培育系广州市蒙纳丽斯皮具有限公司法定代表人，邹培育只是代表广州市蒙纳丽斯皮具有限公司在相关对账单上签字，而杨李成只是起诉邹培育，但邹培育不是适格的被告。在一审审理过程中，邹培育要求法院依职权追加付泽旺为本案第三人或被告，有利于查明案件情况。在本案中，付泽旺才是本案的债务人，一审在邹培育申请的情况下未能依法追加付泽旺参与诉讼，系程序违法，因此，邹培育请求二审法院在查明现有事实的基础上发回重审或判决驳回杨李成的请求。（二）本案事实不清，一审法院在未能查清的情况下做出判决对邹培育不公平，一审认定邹培育需要承担责任的主要证据系杨李成提交的《对账单》上邹培育的签名，在一审庭审过程中，邹培育已向法庭讲明在对账单上的签名系担保的意思表示。正常情况下，邹培育系杨李成工厂的客户，邹培育并无意收购其工厂，没有理由为杨李成和付泽旺双方关于转让工厂事宜支付转让款。第一，在对账单上明确注明了在2015年2月11日已付5万元正，这5万元系付泽旺支付的，邹培育并没有支付，由此可见，对杨李成工厂的转让款应由付泽旺支付，邹培育没有支付的义务，在对账单上签字仅仅系担保责任，在杨李成未能追偿付泽旺货款的情况下，法院未依法追加付泽旺作为诉讼当事人的情况下，判决邹培育承担责任系错误的。第二，从邹培育多次清偿杨李成货款的流水账单中也可以看出，邹培育一直都未支付过杨李成转让工厂的194000元，仅仅只是偿还邹培育拖欠杨李成工厂的货款，且杨李成对邹培育支付一系列货款行为并没有异议，认可系对货款的清偿，没有对邹培育追偿过工厂的转让款。第三，在付泽旺未参加庭审的情况下，根本无法查明对于本案的转让款杨李成是否已经收取，如果法院判决邹培育需要支付上述转让款，杨李成仍有可能向付泽旺主张债权，此时会出现杨李成对工厂转让款重复主张。
被上诉人杨李成辩称：不同意邹培育的上诉请求，同意一审判决。关于追加付泽旺的问题，但付泽旺的债务已经转移给邹培育，而且杨李成也已表示不再向付泽旺主张权利。因此杨李成认为一审不追加付泽旺作为第三人没有问题。邹培育以个人身份代替广州市蒙纳丽斯皮具有限公司承担债务，在法律上来讲是不同主体，因此邹培育应当为本案适格的被告。第二，邹培育是新的债务人，因为依据付款协议书，是由邹培育个人来付款，对账单也能证明这个事实，付款协议书并没有出现付泽旺或蒙纳丽斯公司，因此应当可以证明这个债务已经转化为个人债务，邹培育不再是担保人。
杨李成向一审法院提起诉讼请求判令：1.邹培育向杨李成支付欠款361802元，并按照银行同期同类贷款利率支付从2016年8月1日起至实际付款支付之日止的利息；2.邹培育承担本案全部诉讼费。
一审法院查明事实：广州市白云区龙归鑫成皮具厂是于2013年5月16日成立的个体工商户,经营者是杨李成,后于2015年6月11日注销。案外人广州市蒙纳丽斯皮具有限公司是自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均是邹培育。在经营期间，由广州市白云区龙归鑫成皮具厂向广州市蒙纳丽斯皮具有限公司供货，双方于2015年1月31日签订广州市鑫成皮具厂2015年对账单（以下简称对账单），确认广州市蒙纳丽斯皮具有限公司欠广州市白云区龙归鑫成皮具厂货款718802.40元，上述对账单由双方盖公章，并由邹培育本人签名。2015年2月11日，杨李成和邹培育及案外人付泽旺在上述对账单上手写备注以下内容：“现杨李成工厂转让给付泽旺，在加上外货款共194000元正，同意由邹总公司支付。2015.2.11号晚已付5万元正”并有杨李成签名；邹培育加上“同意承担支付以上所有款项”并由邹培育及付泽旺签名，落款日期为“2015.2.11号”。庭审中，邹培育表示“同意承担支付以上所有款项”是指邹培育本人承担担保责任，并非债务转让。
2015年10月18日,杨李成和邹培育签订《付款协议书》，约定：“邹培育之前欠杨李成货款712802元整，此款在2015年春节前付清518802.40元，从2015年9月份开始每月不少于付5万元整给杨李成，工厂转让付泽旺及货款197000元于2016年7月份前必须付清，如到期没付清，没付清部分货款应双倍支付给杨李成，杨李成还有权收取邹培育房屋、汽车及邹培育的一切物品，邹培育并没有任何意见。杨李成在2015年10月18日收到邹培育壹份购房合同和相关发票，如在此期间杨李成丢失此单据和购房合同，杨李成应赔偿邹培育伍拾万元正。双方签字生效。”但邹培育没有按约定时间付清上述款项。庭审中，杨李成、邹培育表示上述“197000元”是笔误应为“194000元”。邹培育表示，上述协议书是杨李成打印好再给邹培育签名，不能表示是邹培育的真实意思表示，只能证明邹培育作为广州市蒙纳丽斯皮具有限公司法人确认拖欠杨李成工厂货款518802.4元，及对杨李成与付泽旺之间工厂转让款的担保确认，不能证明杨李成和邹培育之间存在债权债务纠纷。
2016年1月23日，杨李成、邹培育双方进行对账并出具《鑫成皮具工厂货款邹总付款明细表》，主要内容是确认在2015年3月30日至2015年12月11日期间，邹培育分多次共向杨李成支付了307000元，故邹总付30.7+老付5万元=35.7万，总款718802-357000元=361802元。杨李成、邹培育对上述明细表无异议。该付款明细表右下方手写备注有以下内容“总余额361802元，2016年元月23日”杨李成主张是邹培育所写，邹培育代理人表示无法确认是否邹培育本人所写，但其在一审法院限期内未答复是否邹培育本人所写，也无申请进行笔迹鉴定。
之后，邹培育无再向杨李成支付任何款项。无证据证明付泽旺已向杨李成支付对账单上的欠款194000元。诉讼中，杨李成向一审法院明确表示：杨李成仅主张邹培育承担上述债务，不再向广州市蒙纳丽斯皮具有限公司主张权利，且付泽旺仅在2015年2月11日支付了5万元转让款后无向杨李成支付任何款项且现已无法联系，而杨李成也已履行了义务将工厂交付给付泽旺经营。
以上事实，有工商登记资料、对账单、付款协议书、鑫成皮具工程货款邹总付款明细表及当事人陈述等证据证明。
一审法院认为：本案纠纷实际涉及两个法律关系：货物买卖合同关系和债务转移关系，故本案案由应定为合同纠纷。
首先，根据对账单的内容，证明至2015年2月11日，广州市蒙纳丽斯皮具有限公司欠广州市白云区龙归鑫成皮具厂货款718802.40元属实。同时根据对账单的手写备注内容，亦证明邹培育本人明确表示同意除了愿意承担上述清偿货款外，杨李成、邹培育、付泽旺三方还同时约定广州市白云区龙归鑫成皮具厂转让给付泽旺加上货款共194000元也是由邹培育本人承担。上述债务转移符合法律规定，对各方当人有约束力。
其次，根据杨李成、邹培育签订的《付款协议书》的内容，证明双方已对上述对账单的内容进行再次确认，并明确约定由邹培育在2015年春节前向杨李成付清货款518802.40元，另工厂转让付泽旺及货款194000元则于2016年7月前付清等等。上述协议是杨李成、邹培育双方真实意思表示，对双方具有约束力。
最后，根据杨李成、邹培育对账确认的付款明细表内容，证明之后邹培育已按《付款协议书》向杨李成履行付款义务，实际共向杨李成支付了30.7万元，加上付泽旺已付的5万元，合计邹培育已付款为35.7万元、尚欠361802元属实，一审法院予以认定。
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。第八十五条规定：“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”据此，由于杨李成、邹培育、付泽旺三方均在对账单上签名确认付泽旺所欠杨李成工厂转让款及欠货款共194000元的债务转移给邹培育，事实上之后邹培育已实际履行付款协议书，由此证明三方对于付泽旺的194000元债务是没有争议的，该债务转移无违反法律法规的强制性规定，对当事人具有约束力。邹培育在举证期限内无提供证据证明付泽旺已付清该194000元，杨李成、邹培育亦无提供证据证明邹培育已付的30.7万元中哪些是用于清偿付泽旺的债务的。所以现杨李成直接要求邹培育清偿所有欠款共361802元的意见理据充分。现有证据足以证明发生上述债务转移属实，故无需追加付泽旺参加诉讼，对邹培育主张本案应追加付泽旺参加诉讼的意见一审法院不予采纳。对账单和付款协议均无明确写明邹培育是作为付泽旺的担保人承责，且之后邹培育本人已实际向杨李成付款，故邹培育主张其只是作为法定代表人确认其公司所欠杨李成货款，以及邹培育只是作为付泽旺担保人，故邹培育本人无需承担本案责任的抗辩理由不成立，一审法院不予采信。
综上，杨李成要求邹培育清偿欠款361802元合理合法，一审法院予以支持。邹培育未按付款协议约定的2016年7月前付清欠款构成违约，故杨李成要求邹培育赔偿逾期付款的利息损失的意见合理。由于双方无约定利息计算标准，一审法院认为应以361802元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年8月1日起计算至清偿之日止。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第八十四条、第八十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2017年7月25日作出判决：于判决生效之日起五日内，邹培育向杨李成支付361802元及利息（以361802元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年8月1日起计算至清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费6727元、财产保全费2329元，由邹培育负担并于判决生效之日起五日内直接向杨李成支付。
二审中，双方当事人均无提交新证据。
经审理，一审法院查明事实清楚，且双方均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：邹培育是否应向杨李成支付361802元及利息。虽然2015年1月31日对账单记载的货款是广州市蒙纳丽斯皮具有限公司债务，但2015年2月11日邹培育备注“同意承担支付以上所有款项”并签名，该备注没有承担担保责任的意思表示，应理解为邹培育承诺个人承担款项支付责任。结合付款协议书，邹培育再次以个人名义确认欠款，并分别明确约定518802.40元货款、工厂转让付泽旺及货款194000元的支付时间。而之后的付款明细表也表明，邹培育已按付款协议书的约定，实际共向杨李成支付了30.7万元，该已付款项中，并不能区分哪些是支付货款，哪些是清偿付泽旺所转移的债务，加上2015年2月11日晚付泽旺已付的5万元，合计邹培育已付款为35.7万元，尚欠361802元。该欠款依约应由邹培育承担。且杨李成已向一审法院明确表示其不再向广州市蒙纳丽斯皮具有限公司主张货款。邹培育主张其只是广州市蒙纳丽斯皮具有限公司法定代表人，其不是本案适格被告，本院不予采纳。一审判决邹培育向杨李成支付361802元及利息，理据充分，本院予以维持。
关于是否应追加付泽旺为本案第三人或被告问题。本案债务转移之后，付泽旺的债务得以免除，案件处理结果与其并无法律上的利害关系，其不是本案必须参加诉讼的当事人，一审法院未追加付泽旺为本案第三人或被告参加诉讼，并无不当。
综上所述，邹培育的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6727元，由上诉人邹培育负担。
本判决为终审判决。
审判长 练长仁
审判员 刘革花
审判员 张朝晖
二〇一七年十一月十七日
书记员 尤志华
方圆
陶智斌