江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10721号
上诉人（原审原告）：陶大省，男，1958年8月23日生，汉族，住所地在浙江省苍南县。
委托诉讼代理人：陈先恳，北京德和衡（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢培均，北京德和衡（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京尚东花园幼儿园，住所地在江苏省南京市仙林大道***号。
法定代表人：袁园，该园董事长。
委托诉讼代理人：贾辰源，江苏永润律师事务所律师。
原审被告：李勋，男，1972年5月6日生，汉族，住所地在江苏省南京市雨花台区。
上诉人陶大省因与被上诉人南京尚东花园幼儿园（以下简称尚东幼儿园）、原审被告李勋股权转让协议纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2015）栖商初字第811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月22日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
陶大省向本院上诉请求：1.撤销一审判决，改判尚东幼儿园与李勋共同返还陶大省股权转让款150万元，并共同支付违约金50万元；2.由尚东幼儿园负担本案二审诉讼费用。事实和理由：1.尚东幼儿园作为合同“甲方”参与《股份转让合同书》的签订，并自愿承担附随义务和违约担保义务；2.《股权转让协议书》明确约定，“经甲乙双方签字后生效，双方应于协议生效后依法向教育及民政机关…办理变更手续”，尚东幼儿园在该协议中加盖公章，未按约履行协助义务，应承担相应责任；3.尚东幼儿园即使不持有自身股权，但其在《股权转让合同书》中作为出让方签章，明显存在过错，而一审却将该部分责任全部由陶大省承担，显属不当。
尚东幼儿园辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
陶大省向一审法院起诉请求：1.解除陶大省与尚东幼儿园、李勋签订的《股份转让合同书》；2.尚东幼儿园、李勋共同返还陶大省转让款150万元；3.尚东幼儿园、李勋共同支付违约金50万元；4.由尚东幼儿园、李勋负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：尚东幼儿园系民办非企业单位，注册资金为100万元，其章程明确约定，幼儿园的资产享有法人财产权。2012年4月15日，尚东幼儿园的举办者变更为李勋（出资70万元，出资比例70%），辛晓兵（出资20万元，出资比例20%），郭明科（出资10万元，出资比例10%），李勋为法定代表人。
2014年1月18日，双方签订《股份转让合同书》，约定：甲方为尚东幼儿园，法人代表为李勋，乙方为陶大省；尚东幼儿园于2011年9月29日成立，甲方持有幼儿园70%股份，其他方持有30%的股份（附：此幼儿园股东合同复印件加盖幼儿园公章及甲方签名为证）；甲方必须将其他方持有的幼儿园30%股份收回归己，甲方愿意将其中自身持有的70%的股份和收回其他方的30%股份（合计100%股份）转让给乙方，乙方愿意受让；甲方将其所持有的70%和收回的其他方所占30%的共计100%幼儿园股份，以500万元的价格转让给乙方，此款乙方分三次支付给甲方：第一次为本协议签订之日，乙方应按约定金额的30%汇到甲方指定的账户；第二次为在甲方回收好30%其他方股份，变更好幼儿园园舍产权方的转租合同、办理好牛津国际广州津典科教技术开发有限公司的合同变更和清理本幼儿园的一切债权债务后，乙方再支付转让金额的50%……；如由于甲方的原因，致使乙方不能如期（2014年4月30日前）办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日千分之一向乙方支付违约金；本协议书一式六份，甲乙双方各执一份，幼儿园留存一份……。李勋在甲方法人代表处签名并加盖尚东幼儿园公章。同日，陶大省通过银行转账支付了股权转让款150万元，李勋向陶大省出具《收条》，确认收到股份转让第一批转让款150万元。
2014年4月22日，尚东幼儿园以及李勋向南京市栖霞区教育局申请，将尚东幼儿园的举办者和法定代表人变更为案外人袁园。
一审法院认为：陶大省与李勋签订的《股份转让合同书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，双方均应当按照约定履行各自义务，现陶大省已依约向李勋支付了第一期转让款150万元，李勋应当依约收回幼儿园其他举办者所持有的30%的股权，并将幼儿园100%的股权转让给陶大省，但其在2014年4月将其持有的幼儿园70%股权转让给案外人袁园，致使案外人袁园已实际持有尚东幼儿园70%的股权，陶大省与李勋签订的《股份转让合同书》已无法继续履行，故对于陶大省要求解除涉案《股份转让合同书》的诉讼请求，应予支持，同时李勋应当承担返还股权转让款150万元并赔偿陶大省损失的违约责任。《股份转让合同书》约定，“如由于甲方的原因，致使乙方不能如期（2014年4月30日前）办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日千分之一向乙方支付违约金”，现因李勋原因导致陶大省无法实现订立合同书的目的，且李勋自2014年1月18日收到陶大省支付的股权转让款150万元后至今未返还，应当依照上述约定向陶大省支付违约金，但因上述约定的违约金计算标准过高，陶大省现仅主张50万元违约金，该主张不违反法律规定和合同约定，亦应予以支持。
陶大省主张尚东幼儿园应当承担共同还款责任，但首先，尚东幼儿园系依法设立的民办非企业单位，并不持有幼儿园70%的股权，无法成为《股份转让合同书》的相对方；其次，《股份转让合同书》中虽然抬头和落款处注明甲方为尚东幼儿园并加盖了尚东幼儿园的公章，但合同具体条款中多处将“甲方”与幼儿园作为不同的主体予以区分，也多次提到“甲方”持有幼儿园的股份，结合李勋当时系尚东幼儿园的法定代表人和举办者，有权使用幼儿园公章以及陶大省支付股权转让款后李勋以个人名义向陶大省出具收条的事实，可以认定涉案《股份转让合同书》的甲方实际为李勋，而非尚东幼儿园；再次，尚东幼儿园虽然在《股份转让合同书》上加盖了公章，仅代表其知晓李勋与陶大省签订合同，并不代表其已经认可了陶大省的举办者身份，尚东幼儿园也不清楚合同之后的履行情况，因此尚东幼儿园之后同意李勋将股权转让给袁园，并协助办理登记变更手续的行为，均不能视为侵害了陶大省合法权益。综上，陶大省要求尚东幼儿园承担共同还款责任，缺乏事实和法律依据，应不予支持。
李勋经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，依法应承担相应的法律后果。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定,判决:一、解除陶大省与李勋于2014年1月18日签订的《股份转让合同书》；二、李勋于判决发生法律效力之日起五日内返还陶大省150万元股权转让款并支付违约金50万元；三、驳回陶大省其他诉讼请求。如当事人未按照判决书指定的期间履行给付义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22880元，公告费560元，共计23440元，由李勋负担（此款陶大省已预交，李勋于判决发生法律效力之日起五日内一并给付）。
二审中，当事人均未提交新证据，对一审查明事实亦无异议，本院予以确认。
本院认为：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关的条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，李勋与尚东幼儿园对案涉《股份转让合同书》的“甲方”（股权转让方）是否包括尚东幼儿园存在争议。虽然《股份转让合同书》首尾部中“甲方”注明为“南京尚东花园幼儿园”，并加盖了尚东幼儿园公章，但首先，尚东幼儿园系依法设立的民办非企业单位，并不持有幼儿园70%的股权，客观上无法成为《股份转让合同书》的相对方；其次，《股份转让合同书》具体条款中多处将“甲方”与幼儿园作为不同的主体予以区分，也多次提到“甲方”持有幼儿园的股份，故“甲方”应为自然人而非幼儿园；再次，李勋系当时尚东幼儿园的法定代表人和举办者，有权使用幼儿园公章，而陶大省对其身份亦知晓；最后，尚东幼儿园并未收取案涉股权转让款，系李勋在收取陶大省支付的股权转让款后以个人名义出具了收条。故一审据此认定《股份转让合同书》的“甲方”应为李勋而非尚东幼儿园，并无不当。此外，陶大省无证据证明尚东幼儿园向其出具过《股东出资证明书》，亦未举证证明其曾要求尚东幼儿园协助办理登记变更手续，故陶大省以尚东幼儿园未履行合同义务为由要求其返还股权转让款150万元并支付违约金50万元，缺乏法律依据及事实根据，本院不予支持。
综上所述，陶大省的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22880元，由陶大省负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 张广永
二〇一七年二月三日
书记员 唐恒鑫