安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00228号
上诉人（原审被告）：安徽金煌投资管理有限公司。
法定代表人：童光金，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：安徽域炀投资有限公司。
法定代表人：邵筱顺，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：全椒舜城置业有限公司。
法定代表人：阚涛，该公司董事长。
上述三上诉人的共同委托代理人：唐智君，安徽安天行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽友祥投资管理有限公司。
法定代表人：邵明祥，该公司董事长。
委托代理人：陆建国，该公司法律顾问室主任。
委托代理人：吴振国，该公司法律顾问室主任。
上诉人安徽金煌投资管理有限公司（简称金煌公司）、安徽域炀投资有限公司（简称域炀公司）、全椒舜城置业有限公司（简称舜城公司）为与被上诉人安徽友祥投资管理有限公司（简称友祥公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2014年12月15日作出的（2014）合民二初字第00658号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年3月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月14日公开开庭审理了本案。金煌公司、域炀公司、舜城公司的共同委托代理人唐智君，友祥公司的委托代理人陆建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年8月22日，友祥公司和金煌公司、域炀公司、舜城公司签订《股权转让协议》一份，约定，友祥公司将其持有的舜城公司46%股权转让给金煌公司、域炀公司，金煌公司受让其中31%股权，域炀公司受让其中15%股权；股权转让款及补偿费为1800万元，2014年1月30日前金煌公司、域炀公司应将1800万元一次性付给友祥公司；舜城公司用金煌公司、域炀公司的股权和新开发的楼盘提供担保。舜城公司在上述协议落款担保方处加盖公章。2013年9月3日，童光金代表金煌公司、域炀公司出具欠条，同时加盖了舜城公司的财务专用章。该欠条载明，欠到友祥公司2013年8月22日股权转让协议约定的股权转让款1800万元，于2014年1月30日前一次性付清。2013年9月6日，各方在工商管理部门办理了股东变更登记，友祥公司持有的舜城公司31%股权变更登记至金煌公司名下，友祥公司持有的舜城公司15%股权变更登记至域炀公司名下。
2014年1月24日，友祥公司与金煌公司、域炀公司签订《协议》一份，约定，友祥公司承担全椒舜城经营融资费用及2014年1月20日提前支付土地出让金3500万元产生的利息等相关费用，共计420万元；2013年8月22日《股权转让协议》约定的2014年1月30日之前金煌公司、域炀公司支付友祥公司股权转让款1800万元变更为2014年5月20日金煌公司、域炀公司以现金方式一次性付清友祥公司股权转让款1380万元；三方之前（包括股东之间）签订的所有协议内容与本协议内容不符者，以本协议为准。
友祥公司因催要上述款项未果，诉至法院，请求判令：1、金煌公司、域炀公司偿还股权转让款1800万元，并按照银行年利率6.15%的标准从2014年1月30日起承担利息；2、舜城公司对上述债务承担连带清偿责任；3、金煌公司、域炀公司、舜城公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：友祥公司与金煌公司、域炀公司、舜城公司签订的《股权转让协议》、友祥公司与金煌公司、域炀公司签订的《协议》均系当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。
友祥公司按约将其持有的舜城公司的股权转让给金煌公司、域炀公司，并办理了相应的工商变更登记，股权转让行为已经完成，股权受让方金煌公司、域炀公司应按照约定向友祥公司支付股权转让款。《协议》是对《股权转让协议》的变更和补充，两份协议内容不一致部分应当以《协议》约定为准。对于股权转让款数额，《协议》对《股权转让协议》的约定作出变更，1800万元变更为1380万元；同时，《协议》将《股权转让协议》约定的股权转让款给付时间从2014年1月30日变更为2014年5月20日。即金煌公司、域炀公司应当于2014年5月20日前向友祥公司支付股权转让款1380万元。金煌公司、域炀公司未按时支付股权转让款，应承担自逾期之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准产生的相应利息。友祥公司要求金煌公司、域炀公司支付股权转让款1800万元并自2014年1月30日起支付利息，该主张与《协议》约定不符，对超出部分不予支持。综上，金煌公司、域炀公司应向友祥公司支付股权转让款1380万元及利息，利息以1380万元为基数自2014年5月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至款项付清之日止。
舜城公司作为保证人在《股权转让协议》及欠条上盖章确认，应当承担相应的保证责任。《股权转让协议》未约定保证方式和保证期间，根据法律规定，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月，即保证期间至2014年7月31日届满。友祥公司与金煌公司、域炀公司签订《协议》变更了《股权转让协议》约定的股权转让款金额和给付时间。虽然《协议》未经舜城公司同意，但股权转让款金额减少，应为减轻了债务人的债务，舜城公司仍应对变更后的合同承担保证责任。股权转让款的给付时间发生变更未经过保证人舜城公司书面同意，舜城公司的保证期间仍为原合同约定的或者法律规定的期间，友祥公司于2014年6月25日诉至法院要求舜城公司承担保证责任未超出保证期间。综上，舜城公司应对本案中金煌公司、域炀公司的债务承担连带清偿责任。
据此，该院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十条、第四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、金煌公司、域炀公司于判决生效之日起十日内向友祥公司支付股权转让款1380万元及利息（利息以1380万元为基数，按同期中国人民银行同类贷款基准利率的标准，自2014年5月21日起计算至款项清偿完毕之日止）；二、舜城公司对判决第一项确定的金煌公司、域炀公司的债务承担连带清偿责任；三、舜城公司承担保证责任后，有权向金煌公司、域炀公司追偿；四、驳回友祥公司的其他诉讼请求。
金煌公司、域炀公司、舜城公司不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：案涉《股权转让协议》及《协议》均属无效协议，原审判决认定上述协议合法有效错误。2012年8月，友祥公司股东邵明祥介绍该公司股东林昌友给域炀公司股东邵筱顺，并告知邵筱顺，林昌友能帮忙将政府抵付天长市嘉盛置业有限公司千佛庵安置房BT项目工程款的土地使用权（简称目标土地使用权）直接拿来合作开发房地产。因邵筱顺资金紧缺，故找到金煌公司股东童光金参与。2012年9月25日，林昌友、邵明祥作为甲方，童光金、邵筱顺作为乙方签订《房地产合作投资协议》，约定甲方出资600万元、乙方出资400万元在全椒县注册成立项目开发公司，甲方负责办理目标土地使用权转让及相关手续；乙方负责土地使用权出让金筹措等事宜。2012年12月10日，金煌公司、域炀公司、友祥公司出资设立舜城公司，邵明祥担任该公司执行董事及法定代表人，公司注册资本增至5000万元，其中友祥公司出资3000万元，占60%的股权份额。2012年12月11日，友祥公司抽逃出资，将3000万元转到其法定代表人邵明祥名下。因千佛庵安置项目欠付工程款，目标土地使用权不能直接办到舜城公司名下，林昌友、邵明祥相关承诺不能兑现。2013年12月13日，舜城公司在缴付全部土地使用权出让金后办理了目标土地的使用权证。基于上述原因，友祥公司逐步将其持有的舜城公司60%股权转让给金煌公司、域炀公司。2014年1月24日，友祥公司与金煌公司、域炀公司签订《协议》，约定友祥公司原始取得的60%股权系金煌公司、域炀公司共同赠与，两公司应支付友祥公司1380万元。至此，友祥公司及林昌友、邵明祥在无投入的情况下取得1380万元债权。上述事实表明，林昌友利用领导身份形成的便利条件，与邵明祥成立友祥公司操作、斡旋目标土地使用权，二人通过成立公司取得股权、再转让股权的方式获取股权转让款，实质是利用职务之便谋取不正当利益，已涉嫌犯罪。综上，案涉《股权转让协议》、《协议》均属《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的以合法形式掩盖非法目的之协议，应属无效协议，友祥公司无权要求金煌公司、域炀公司支付股权转让款，舜城公司也无需承担担保责任。因此，请求撤销原审判决，依法改判；案件诉讼费用由友祥公司承担。
友祥公司庭审中辩称：原审法院认定事实符合法律规定，程序合法。金煌公司、域炀公司认为股权转让受人操纵、涉嫌犯罪，应提供证据予以证明。案涉股权转让行为合法，友祥公司取得股权转让款不是非法所得。金煌公司、域炀公司与友祥公司多次协商股权转让事宜，且股权转让经过股东表决、股东大会同意，并按照协议约定，到工商部门办理了变更登记。事后以借条的形式将股权转让款转化为债权符合法律规定。故金煌公司、域炀公司应支付股权转让款，舜城公司应承担担保责任，原审判决认定事实清楚，请求驳回上诉。
当事人所举的证据与原审相同，相对方质证意见同于原审，本院的认证意见与原审一致。
二审另查明：2012年10月22日，友祥公司设立；2013年3月22日，友祥公司股东由林昌友、邵明祥变更为李光慧、邵明祥。
2014年1月24日《协议》另约定：舜城公司成立时，友祥公司所持60%股份系金煌公司、域炀公司共同赠与，该部分出资3000万元由金煌公司、域炀公司共同承担。
除二审查明的事实外，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，综合当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：案涉《股权转让协议》及《协议》的效力应如何认定。
本案中，各方当事人对于签订2013年8月22日《股权转让协议》及2014年1月24日《协议》均无异议，故上述两份协议的真实性，本院予以确认。按照上述协议约定，金煌公司、域炀公司应支付友祥公司股权转让款1380万元，舜城公司应对金煌公司、域炀公司的债务承担连带清偿责任。金煌公司、域炀公司、舜城公司主张上述协议因以合法形式掩盖非法目的而无效，理由为友祥公司通过抽逃出资以及约定其持有的舜城公司60%股权系金煌公司、域炀公司赠与的方式，在无投入的情况下取得1380万元股权转让款，实质是友祥公司股东林昌友利用职务之便谋取不正当利益，已涉嫌犯罪。本院认为，友祥公司系舜城公司经工商登记的股东，其有权签订《股权转让协议》转让其持有的舜城公司股权。林昌友并非案涉股权的转让方，金煌公司、域炀公司、舜城公司主张其涉嫌犯罪也未能提供证据予以证明。因此，友祥公司是否抽逃出资或者其持有舜城公司60%股权是否系金煌公司、域炀公司赠与，均不影响案涉《股权转让协议》和《协议》的有效性。故金煌公司、域炀公司、舜城公司主张案涉《股权转让协议》及《协议》系以合法形式掩盖非法目的之协议，缺乏事实依据和证据支持，本院不予采纳。原审判决认定案涉《股权转让协议》和《协议》合法有效并无不当。据此，金煌公司、域炀公司应按协议约定支付友祥公司股权转让款1380万元，舜城公司亦应按约承担担保责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费107573元，由安徽金煌投资管理有限公司、安徽域炀投资有限公司、全椒舜城置业有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐旭红
代理审判员 卢玉和
代理审判员 陈小艳
二〇一五年六月四日
书 记 员 苏 萍
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。