广东省湛江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤08民终1873号
上诉人（原审原告）：林志文，男，1973年11月3日出生，汉族，住湛江市霞山区。
委托诉讼代理人：林县连，广东粤正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈文强，男，1968年9月19日出生，汉族，住湛江市霞山区。
被上诉人（原审被告）：张健，女，1969年4月7日出生，汉族，住湛江市霞山区。
以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：周木兰，广东博格律师事务所律师。
原审第三人：王龙光，男，1974年11月8日出生，汉族，住。
上诉人林志文因与被上诉人陈文强、张健及原审第三人王龙光股权转让纠纷一案，原审法院于2015年8月20日作出（2015）湛霞法民三初字第182号民事判决，陈文强、张健不服，向本院提起上诉，本院于2016年3月23日作出（2015）湛中法民三终字第303号民事裁定，裁定将案件发回原审法院重审。原审法院重审后，于2016年9月22日作出（2016）粤0803民初718号民事判决，林志文不服该判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人林志文及其委托诉讼代理人林县连，被上诉人陈文强及其与被上诉人张健的共同委托诉讼代理人周木兰到庭参加诉讼。原审第三人王龙光经本院传票传唤，无正当理由不参加诉讼。本案现已审理终结。
林志文上诉请求：请求撤销原审判决，支持上诉人的全部诉讼请求；二、判令陈文强、张健承担本案全部诉讼费用。事实理由如下：
一、原审判决被上诉人不需向上诉人支付股权转让款33万元及其利息没有事实根据和法律依据。
首先，原审判决将上诉人林志文与被上诉人陈文强之间相隔三个多月的两次股权转让行为作为相互关联的法律行为进行综合评判没有任何法律依据。林志文于2013年7月20日将其在帝景公司的33%的股权以33万元的价格转让给陈文强，但是2013年11月2日陈文强却只是将其在帝景公司23%的股权无偿转让给林志文，另外10%无偿转让给帝景公司的另一股东王龙光。也就是说，林志文与陈文强之间虽然有两次相互转让股权的行为，但两次转让的股份份额是不一致的，原审将两次份额不一致的股份转让行为认为进行抵销，没有任何事实依据和法律依据。
其次，虽然林志文与陈文强在2013年7月20日第一次签订股权转让合同时并没有明确约定33万元股权转让款的支付时间，但并不等于林志文不需要陈文强支付33万元的股权转让款。根据规定，当事人之间对债务履行期限没有约定的，债权人可以随时向债务人主张。因此，合同没有明确债务清偿时间，不等于林志文不要陈文强清偿债务。
第三、2013年7月20日林志文同时与陈文强、王龙光签订股权转让合同，转让的股权份额以及价款都是一样的。2013年8月12日王龙光向林志文支付10万元的股权转让款，并表示暂时没有钱，剩余23万元股权转让款迟点再支付。陈文强也表示暂时没钱，迟点有钱再支付。由于当时三人一起合伙经营帝景公司，所以，林志文都答应他们可以迟点再支付。2013年11月2日陈文强看到帝景公司经营状况不是很好，加上陈文强本人从帝景公司得到了很多利益，陈文强怕林志文要和他清算，所以陈文强才主动提出要无偿将其在帝景公司的全部股份转让给林志文与王龙光的。陈文强退股之后，林志文再追陈文强支付股权转让款，陈文强就开始耍无赖不给钱了，更不同意写欠据。也正是由于看到陈文强的上述无赖作为，林志文怕王龙光也赖账，所以才在2014年10月21日要求王龙光出具《借据》，明确双方的债权债务情况以及清偿时间。这就是为什么林志文手上有王龙光的欠据，就没有陈文强的欠据的事实，一切均合情合理，一切均是事实。原审判决以这种理由为借口驳回林志文的请求没有任何依据。
第四、陈文强在2013年11月2日将其在帝景公司的33%的股权无偿转让给林志文、王龙光时，陈文强早就已经对林志文承诺迟点有钱就给他股权转让款，林志文当时也是相信他，所以才接受了他的股权，并召开股东会议。原审判决在没有任何依据的情况下就认定林志文与陈文强之间没有进行协商是错误的。进行协商与解决问题是两个完全不同的概念，林志文与陈文强之间对债务履行进行协商，但是并不表示协商的结果就是一定能解决问题。所以原审判决的上述认定是没有任何依据的。
第五、林志文在《股权无偿转让合同》和《股东会决议》上手写的内容己经明确所有的投资都是林志文出资的，陈文强没有向林志文支付股权转让款。该手写的内容并没有明确说明不需要陈文强支付股权转让价款，也没有说明2013年7月20日双方签订的股权转让合同是为了办理公司变更需要而签订的。换一种方式思考，如果双方之间签订的股权转让合同仅仅只是为了办理工商登记的变更需要而签订的，那么双方在2013年7月20日签订的股权转让合同也应当是由林志文无偿转让给陈文强呀，然后再由陈文强将其受让的股份无偿全部转让回给林志文的，这样才合乎情理。但本案中双方第一次交易时是有偿转让，第二次交易时陈文强也只是把其受让的其中一部分无偿转让给林志文。这根本不符合仅仅只是为了公司变更而搞的一些形式合同。原审判决在没有任何证据并且情理不同的情况下认定双方没有形成债权债务关系没有事实和法律依据。
第六、陈文强作为一个完全民事责任能力人，其对是非能力的判断以及对自身的合法权益的维护有着正常的认知能力，对相关行为的法律后果也有判断和承受能力。如果仅仅是为了办理工商登记的话，他为什么要与林志文签订股权有偿转让合同？既然签了，就应当承担法律责任。至于2013年11月2日陈文强再将自己在帝景公司的全部股权分无偿转让给林志文与王龙光的行为，与2013年7月20日陈文强从林志文手中受让帝景公司股权的行为完全是两个独立的法律行为，是陈文强依法自由处置自己权益的行为，他人无权干涉，更无权认定其无效。
综上所述，原审判决认定陈文强与林志文之间不存在债权债务关系没有任何事实根据和法律依据，其在判决上陈述的理由均是没有任何证据予以佐证的，也就是说原审判决认定事实不清，证据不足，也没有任何的法律法规予以适用，是错误不正气的判决，其原因我相信法律大于利益的，请求二审法院予以纠正，改判支持上诉人的诉讼请求，维护上诉人的合法权益。
陈文强、张健共同辩称，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由没有法律依据，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
王龙光未提交书面陈述意见。
林志文向一审法院起诉请求：一、判令陈文强、张健限期向其支付股权转让款33万元，并从起诉之日起按银行同期同类贷款利率支付利息；二、陈文强、张健承担本案的诉讼费用。
原审法院经审理查明，湛江市帝景装饰设计工程有限公司原系林志文独资经营的有限责任公司，经第三人王龙光介绍，林志文与陈文强相识，二人决定一起经营公司。2013年7月20日，林志文作为甲方（转让方）与陈文强作为乙方（受让方)签订《湛江市帝景装饰设计工程有限公司股份转让合同》,主要约定：“甲方将持有湛江市帝景装饰设计工程有限公司33%的股份共人民币叁拾叁万元出资额，以人民币叁拾叁万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。”股权转让合同没有约定股权转让款的具体支付时间和方式。林志文和陈文强在该合同上签字并按捺手印。2013年8月21日，湛江市工商行政管理局开发区分局向湛江市帝景装饰设计工程有限公司出具《核准变更登记通知书》，载明：公司名称由“湛江市帝景装饰设计工程有限公司”变更“湛江帝景商贸有限公司”；股东由“林志文（认缴、实际出资额100万元，持股100%)”变更为“林志文（认缴、实际出资额34万元，持股34%)、陈文强（认缴、实际出资额33万元，持股33%)、王龙光（认缴、实际出资额33万元，持股33%)”。
2013年11月2日，陈文强作为转让方（乙方）与林志文(甲方）、王龙光（丙方）作为受让方签订《湛江帝景商贸有限公司股权无偿转让合同》，合同主要条款约定：“转让方（乙方）:陈文强，原33万元，占33%的股份其中23%股权无偿转让给（甲方）林志文，转让后林志文占57％股份；其余10%股权无偿转让给（丙方）王龙光，转让后王龙光占43%股份。同时陈文强退出股东资格。受让方（甲方）：林志文占57%股份，合计人民币57万元。受让方（丙方）：王龙光占43%股份，合计人民币43万元。第一条、股权转让价格及付款方式：乙方同意将持有湛江市帝景商贸有限公司33%的全部股份共人民币叁拾叁万元出资额，以人民币叁拾叁万元转让给甲方，甲方同意按此价格及金额购买上述股份……”。林志文、陈文强及第三人王龙光在该合同上签名确认，林志文在该合同落款处手写添加两处文字注明：“本协议只证明已退出股东，不作有实物或资金的出资证明；本协议只有甲方支付所有出资办理手续。”2013年11月3日，湛江帝景商贸有限公司召开股东会，三名股东出席会议，决议事项如下：“1、同意陈文强将所持公司注册资本100%其中的33%股份共三十三万元出资以无偿转让23％给林志文，共持股57%。2、同意陈文强将所持公司注册资本100%其中的33%股份共三十三万元出资以无偿转让10%给王龙光，共持股43%。并同意陈文强退出股东资格。3、同意选举林志文担任本公司的执行董事长（法定代表人）兼总经理的任职，任期三年。4、同意免去陈文强在公司监事的职务，选举王龙光担任本公司监事的任职，任期三年。5、同意将公司的经营范围增加物流运输项目。6、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。”林志文、陈文强及王龙光作为出席会议股东在决议上签字并按手印，并且林志文在该决议上添加手写文字：“本协议所提到的出资所有人的出资全部由林志文出资办理手续。”对于上述《股权无偿转让合同》及《股东决议》上的手写添加文字，林志文认为应解释为陈文强在受让33%的股权时，未向林志文支付股权转让款和手续费，林志文先行垫付款项办理手续，陈文强仍需向林志文支付33万元。陈文强认为应解释为陈文强无需实际出资，林志文承担所有出资，转让合同中约定的33万元是为了办理工商登记手续的需要。2013年11月19日，该公司工商登记发生变更，股东由原来的林志文、陈文强、王龙光变更为林志文（持股57%)、王龙光（持股43%)。
另查明，第三人王龙光提供银行转账凭证和《借据》各一份，主张：2013年8月12日，第三人王龙光的胞弟王龙袖向林志文汇款10万元。王龙光于2014年10月21日向林志文出具《借据》，载明：“因资金困难，王龙光（身份证：)借到林志文代付自家建房材料款：80000元(捌万元），和欠到林志文帝景公司的股权转让尾款：230000元（贰拾叁万元）现在转为借款共为：310000元（叁拾壹万元），期限为2017年I2月30日前还清。借款人：王龙光，2014年10月21日。”第三人王龙光称其与陈文强均应向林志文支付股权转让款33万元，其已通过银行转账方式支付股权转让款10万元给林志文，尚欠23万元已转为借款。陈文强认为借据与本案无法律关系且认为借据的内容不真实。
又查明，陈文强、张健系夫妻关系。
原审法院认为，本案属股权转让纠纷。本案的争议焦点是陈文强是否应向林志文文支付股权转让款33万元。因陈文强于2013年7月20日与林志文签订《湛江市帝景装饰设计工程有限公司股份转让合同》，受让取得涉案33%股权后，又于2013年11月2日与林志文、王龙光签订《湛江帝景商贸有限公司股权无偿分同》，将该33%股权无偿转让给林志文和王龙光，故需将两次股权转让行为作为相互关联的法律行为进行综合评判，从而认定陈文强是否应支付股权转让款33万元。首先，2013年7月20日，林志文以33万元的价格转让33%的股权给陈文强时，并未约定支付价款的时间和方式，并且在同年8月21日，湛江市帝景装饰设计工程有限公司变更登记为湛江帝景商贸有限公司，股东由林志文变更为林志文、陈文强和王龙光时，林志文亦未要求陈文强明确债务及债务清偿的时间。其次，王龙光虽提供银行转账凭证和借据，称其曾在2013年8月12日向林志文汇付10万元是股权转让款，尚欠的转让款23万元则转为借款。但是汇款凭证无法证明在公司变更登记前由其胞弟汇付的10万元属于王龙光向林志文支付的股权转让款。王龙光需向林志文出具借据确认未付股权转让款，而陈文强无需出具凭据，与三人的关系不相符，亦不合常理。再次，2013年11月2日，陈文强向林志文、王龙光无偿转让涉案33％的股权时，林志文、陈文强和王龙光完全可以就陈文强受让的33％股权未付转让款的问题进行商议，但是在该问题尚未清楚的情况下，便召开股东会议，同意陈文强无偿将股权返还给林志文，亦与常理相悖。最后，林志文在《股权无偿转让合同》和《股东会决议》上均有手写添加的文字，该文字的意思只能证实全部出资均由林志文支付，无偿转让合同不能作为股东有实物或资金出资的证明，不能得出林志文先行垫付出资,陈文强需向林志文支付33万元的结论，故对林志文的解释，原审法院不予采信。综合上述的证据链条，应认定在转让合同中载明由林志文转让33%的股权给陈文强只是为办理公司变更登记及公司经营的需要，并非真实的股权转让合同，不能证明林志文、陈文强之间因股权转让而形成债权债务关系，故林志文请求陈文强及其妻子张健共同承担支付股权转让款33万元的责任，原审法院不予支持。
综上所述，案经原审法院审判审员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：驳回林志文的诉讼请求。案件受理费6250元，诉公保全费2170元，均由林志文负担。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，原审法院查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系股权转让纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题是：陈文强是否应向林志文支付股权转让款33万元。陈文强辩称林志文将湛江市帝景装饰设计工程有限公司33％股权转让给他，其目的是看重陈文强有成品油买卖经验，同时也是为了办理公司变更登记及公司经营的需要，并非真实的股权转让合同。其之所以退出公司，完全是由于林志文的不信任所致。纵观陈文强与林志文之间短短三个月时间的两次股权转让，可以发现：首先，2013年7月20日，林志文以33万元的价格转让33％股权给陈文强时，不约定支付价款的时间和方式。在同年8月21日湛江市帝景装饰设计工程有限公司变更登记为湛江帝景商贸有限公司，股东由林志文变更为林志文、陈文强和王龙光时，林志文亦不要求陈文强明确股权转让款的清偿时间；其次，林志文是通过王龙光的介绍才认识陈文强的，说明林志文与陈文强并不熟悉，但林志文将公司33％股权转让给王龙光时需要王龙光开具转让款欠据，反而不要求陈文强清偿转让款或要陈文强开具转让款欠据，不符合常理；再次，如果林志文转让给陈文强的33％公司股权须支付价款，那么2013年11月2日，陈文强向林志文、王龙光无偿转让涉案33％股权的作法，不符合生活逻辑；最后，林志文在《股权无偿转让合同》和《股东会决议》上均有手写添加的文字，该文字的意思只能证实全部出资均由林志文支付，无偿转让合同不能作为股东有实物或资金出资的证明，不能得出林志文先行垫付出资,陈文强需向林志文支付33万元的结论。故林志文关于陈文强应向其支付股权转让款33万元的主张，本院不予支持。因此，原审法院判决驳回林志文的诉讼请求，理据充分，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。上诉人林志文上诉无理，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6250元，由林志文负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈建业
审判员 杜友裕
审判员 李建明
二〇一七年一月十七日
书记员 梁玉靖
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。