濮阳市华龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）华法民初字第4905号
原告王振华，男，1977年2月13日出生，汉族，现住濮阳县。
原告谷运彩，女，1976年10月16日生，汉族，现住濮阳县。
二原告共同委托代理人尚家霖，河南启点律师事务所律师。
被告濮阳市大汉企业管理有限公司，住所地濮阳市卫河路与中原路交叉口，组织机构代码证56374926-9。
法定代表人王登朝，公司董事长。
委托代理人李进孝、刘蓉蓉，河南长庚律师事务所律师。
原告王振华、谷运彩诉被告濮阳市大汉企业管理有限公司（以下简称大汉公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王振华、谷运彩及其共同委托代理人尚家霖，被告大汉公司委托代理人李进孝、刘蓉蓉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告于2014年11月25日签订三年期加盟合同，合同约定原告一次性支付加盟费15万元，保证金6万元，并按约定投资100万兴建门店，同时合同中约定原告可以要求被告按约回购加盟店。后由于经营不善，原告于开业6个月内要求被告及时回购，但被告以75%回购率回购加盟店，不符合合同约定，损害原告利益。故请求法院判决被告：1、依法判令被告按100%回购率回购原告濮阳县国庆路云南大滚锅老城店，支付回购款100万元。2、要求被告退还加盟金12.5万元，保证金6万元。3、要求被告赔偿上述两项请求合计118.5万元的利息损失12.3万元（按照月息2%计算，以后利息另计）。4、要求被告赔偿原告房屋租金损失4万元。5、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，原告所做陈述与事实不符，被告不予认可。一是谷运彩非加盟合同主体，不具有原告诉讼主体资格。二是根据加盟合同第六条约定，只有原告满足该条规定的回购条件，被告即确认回购。原告在加盟期间存在违法经营行为和违约行为，如无证照经营、未按约定期限办理证照、未按照合同一次性交纳所有费用、未与房东签订房屋合同等，未满足合同第六条约定的条件，故原告要求回购没有合同和法律依据。三是原告支付加盟费获得云南大滚锅商标、商号使用权及管理方法和经营方式，被告在无严重违法或恶意解除合同行为的情况下，不应承担返还加盟费责任。且在实际经营6个月后提出和提交回购材料，不符合100%回购标准。四是原告请求投资款和保证金利息无事实和法律依据。五是房屋租金损失不具有真实性，亦与本案无关联性，且系原告自行停业导致的扩大损失，被告对该损失不应承担赔偿责任。综上，请求法庭驳回原告全部诉求。
经审理查明，2014年6月1日，原告王振华、谷运彩签订合伙协议，约定加盟大汉公司，开办“濮阳县云南大滚锅火锅店老城店”，王振华为合伙事务执行人，对外代表“濮阳县云南大滚锅火锅店老城店”。2014年11月25日，王振华（乙方）以个人名义与大汉公司（甲方）签订“云南大滚锅”连锁加盟合同，主要约定：乙方自愿选择特许加盟回购模式，使用甲方“云南大滚锅”商标开办火锅店，经营地点为濮阳县国庆路西段，特许经营期限三年，自2014年11月28日至2017年11月28日，商号名称“云南大滚锅”；乙方为独立法人或独立个体工商户，负责人或法定代表人必须和本合同受许人一致；乙方经营期间独立核算，自负盈亏；乙方向甲方交纳加盟费15万元，于签订合同时一次性支付；乙方向甲方交纳“质量信誉保证金”6万元，合同签订当天一次性支付，如乙方原因对云南大滚锅品牌形象、信誉造成负面影响，甲方有权扣除质量信誉保证金用于赔偿；乙方投资费用不包含加盟费和保证金，为100万元，该投资费用作为火锅店投资标准的参照额，回购的条件按照合同第六条约定执行；合同签订当日，乙方需一次性付清以上所有费用；乙方负责办理该店所需一切手续及流动资金，并与房东签订房屋租赁合同，使之具备开业条件。
另，上述加盟合同第六条约定了回购标准及条件。回购标准为：开业后6个月内回购的，回购率为100%；开业后6-12月回购的，按投资总额75%回购；开业后1-2年内回购的，按投资总额50%计算；超过2年的，不予回购。回购条件为：1、乙方未出现任何违背加盟合同约定条款的情况；2、乙方在经营过程中未出现任何违反国家、地方的法律法规的情况；3、乙方未出现欠税、欠物业费等其他欠款情况；4、该店面使用的房屋租赁合同须在正常履约下，未有拆迁要求且使用期在六年以上（含六年）；5、乙方（所有股东）无不良信用记录（以有关单位出示的证明为准）；6、乙方（所有股东）无任何个人与该店的抵押或联保记录；7、由多个股东组成的需要出示全体股东以书面形式同意的文件；8、乙方须满足以上条件，甲方即确认回购，否则不予回购。
另查明，上述合同订立前，原告于2014年8月28日至10月2日，先后三次向被告交纳工程款40万元、28万元、32万元，共计100万元，由大汉企业管理有限公司组织对经营店面进行设计装修。2014年6月8日，原告向大汉公司交纳质量保证金4万元、设计费2万元、加盟费15万元；2014年12月6日，“濮阳县云南大滚锅火锅店老城店”开始对外经营。
经营过程中，原告陆续办理了“濮阳县云南大滚锅火锅店老城店”相关经营证照：2015年3月31日办理餐饮服务许可证、4月3日办理营业执照（经营性质为个体工商户）、4月14日办理税务登记证、5月27日办理消防安全检查合格证、6月8日获颁卫生许可证。
此后，因经营原因，原告于2015年6月3日停止经营。原告向被告提出回购申请，按照约定，原告向被告提交了“濮阳县云南大滚锅火锅店老城店”及王振华个人信用报告，报告出具日期为2015年6月8日。双方达成“云南大滚锅”老城店回购协议草案显示：被告以75万元（按75%回购率计）价款回购该火锅店，回购范围包括火锅店经营权、室内及门头装修、中央空调和新排风系统、设备设施、桌椅、工艺装饰、餐具、易耗品、宣传品、厨具、管理工具、电脑及财务软件等所有物品（以加盟时出具的加盟物品清单内容为准）。至2015年7月6日，原告未按约定向被告提交全体合伙人同意回购的书面文件。此后，原告未签署上述合同。
另查明，上述火锅店用房由濮阳县城关镇枫林宾馆自案外人范某处承租，租期自2011年12月1日至2021年11月30日，用途为住宿。枫林宾馆租用上述房屋后将一楼（除宾馆大厅）转租于原告，由原告开办上述火锅店，双方未订立书面租赁合同，未约定租赁期限。原告向被告提出回购申请后，以“云南大滚锅”名义与枫林宾馆签订书面租赁合同，租赁期限自2015年7月1日起，为六年。
本院认为，原、被告之间签订的“云南大滚锅”连锁加盟合同，系当事人自愿签订，内容不违反相关法律规定，为有效协议。原、被告均应按照该协议全面履行约定义务。原告谷运彩为加盟实体合伙人，王振华签订本案合同的行为可视为受托后执行合伙事务，其法律效果及于原告谷运彩，谷运彩与本案处理结果有法律上的利害关系，故原告谷运彩具备本案诉讼主体资格。考虑到被告方具有较高的经营管理水平，为充分发挥物的效用，本院多次组织双方调解，但被告以原告存在违法经营等为由，坚决拒绝回购，调解不成。关于被告应否回购火锅店，被告以原告存在约定的违法和违约行为为由予以拒绝。原、被告约定的加盟回购模式通过被告回购收回部分投资的方式降低了原告的经营风险，考虑商业经营投资风险自担的一般经营原则，“回购模式”条款中对回购条件的约定，实质上符合民法权利义务对等的一般准则，不存在无效、可撤销情形，该条款为有效条款，对原、被告均具有约束力，回购事项应按照该约定进行规范。从庭审查明事实看，原告经营过程中存在未办理餐饮服务许可证即行食品加工经营等违背相关行政等法律规定的行为，虽然其在经营后期自行对该行为进行了纠正，但经营过程中存在违背法律规定经营的事实是存在的，而双方恰将“经营中的违背法律规定的行为”作为回购的阻却条件进行了明确地约定；同时，原告以上行为也违背了合同中关于由其负责办理该店所需一切手续使之具备开业条件的约定，亦属违约行为。再者，原告还存在没有按照合同约定期限支付加盟费等费用的违约行为，尽管被告事实上予以收取，但不能因此否定原告在履行合同中存在违约行为的事实。综上所述，原告在加盟及经营过程中存在违背约定、违背法律规定的行为，该行为虽不足以解除加盟合同，与双方约定的回购阻却条件相符合，对原告回购权利构成限制，使其丧失回购请求权。故被告以上述理由为由拒绝回购的辩解意见，有事实基础和合同依据，其抗辩意见应予采信。原告要求回购并支付相应费用的诉讼请求，应予驳回。原告未经被告同意即自行决定停止经营，没有证据证明被告对该停止经营负有过错，故原告要求被告对经营损失承担赔偿责任的诉讼请求，不予保护。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：
驳回原告王振华、谷运彩的全部诉讼请求。
案件受理费16707元，由二原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。
审 判 长 林春江
审 判 员 刘 敏
人民陪审员 侯晓静
二〇一六年三月六日
书 记 员 耿晓静