黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）哈民三商初字第29号
原告杨杰，男，1971年11月14日出生，汉族，哈尔滨宝华投资有限公司经理，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人靳继江，黑龙江黑土地律师事务所律师。
委托代理人姜玉林，黑龙江黑土地律师事务所律师。
被告梁国印，男，1962年6月4日出生，汉族，尚志市房地产开发公司经理，住尚志市。
委托代理人何丽艳，黑龙江益朋律师事务所律师。
被告尚志市农村信用合作联社，住所地尚志市尚志路**号。
负责人郝爱武，该联社理事长。
原告杨杰诉被告梁国印、尚志市农村信用合作联社（以下简称农村信用联社）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年2月4日受理此案后，依法组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭审理此案。原告杨杰及其委托代理人靳继江，被告梁国印及其委托代理人何丽艳，被告农村信用联社理事长郝爱武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨杰诉称：2014年7月15日，杨杰与梁国印签订《股权转让协议》。协议约定：“杨杰将牡丹江市实光房地产开发有限公司（以下简称实光公司）所持有的25%股权转让给梁国印，转让价款为人民币1000万元”。2014年7月18日，农村信用联社出具承诺书，承诺并保证：“股权转让款700万元，保证梁国印在5日内一次性给付杨杰。如到期不能给付，尚志市农村信用合作联社承担给付700万元的责任。剩余股权转让款300万元，尚志市农村信用合作联社协助督促梁国印在3个月内给付”。截止杨杰起诉之日，上述25%股权已变更登记，梁国印没有给付股权转让款1000万元，农村信用联社没有履行给付股权转让款700万元的法律责任。故起诉，请求：1、判令梁国印给付股权转让款人民币1000万元；2、判令农村信用联社对上述股权转让款中700万元承担给付责任。二被告承担案件诉讼费用。
梁国印在答辩期内未提交答辩状，在庭审中辩称：其与杨杰签订的股权转让协议没有发生法律效力。股权转让协议第7条明确约定了生效条款即在乙方（即梁国印）支付全部转让价款后生效，并约定在协议生效后30天内到工商管理部门办理变更登记手续。根据《合同法》第四十五条规定，双方约定的生效条件是合同生效的特别要件，在约定条件成就之前，双方签订的合同尚未发生法律效力。因此杨杰基于该协议向梁国印主张权利没有事实根据和法律依据，应当驳回其诉讼请求。
农村信用联社在答辩期内未提交答辩状，在庭审中辩称：不同意杨杰要求该联社承担700万元给付责任的诉讼请求。理由是：一、梁国印与杨杰之间的股权转让合同是附条件的合同，合同第7条约定，合同的生效条件是以支付全部转让价款作为生效条件。农村信用联社在股权转让的前提下承担700万元的责任，现在股权转让没有成立，所以承担700万责任也没有成立。二、农村信用联社跟杨杰之间没有债权债务关系，当时的承诺是给梁国印贷款，用实光公司的物权抵押。在协商过程中，实光公司的三位股东梁国印、ＸＸ奇、杨杰协议一致，同意用实光公司抵押办理贷款来处理信用社与梁国印、梁国印与杨杰之间的债务关系。办理贷款的过程中，实光公司法定代表人ＸＸ奇已经办理他项权利证书，抵押给农村信用联社来处理梁国印的债务4160万。另外又增加1600万，其中给ＸＸ奇900万，给杨杰700万。在这种情况之下，农村信用联社才出具承诺。实光公司已经将他项权证交给农村信用联社。梁国印的贷款办到2400万时，ＸＸ奇不签字了。杨杰几次找到ＸＸ奇，ＸＸ奇不来。因为ＸＸ奇是实光公司的法定代表人。ＸＸ奇不签字无法放款。农村信用联社承担700万的责任是以梁国印在农村信用联社贷款5600万为前提。现在由于他们股东之间有矛盾，贷款没有全部办理完毕。农村信用联社不同意承担700万元的责任。如果现在梁国印能在农村信用联社把贷款办理完毕，农村信用联社同意给700万元转让款。在开庭前两周，ＸＸ奇将剩余的他项权利证全部取走，不同意再办理贷款。三、关于杨杰的诉讼请求，超过诉讼时效。农村信用联社承诺7月18日起五天内给付。7月23日加上6个月应当是到2015年1月。杨杰是2015年2月起诉，超过了诉讼时效。
在本院开庭审理过程中，杨杰为证明其诉讼主张的事实成立，举示了证据，梁国印、农村信用联社发表了质证意见。
杨杰举示证据情况如下：
证据一、实光公司企业档案，拟证明：2009年8月6日，杨杰出资500万元，持有实光公司25%的股权。实光公司股东变更为ＸＸ奇、梁国印、杨杰，分别持有35%、40%、25%股权。
证据二、2014年7月15日股权转让协议，拟证明：2014年7月15日，杨杰将其持有的实光公司25%股权以1000万元转让给梁国印。
证据三、2014年7月18日承诺书，拟证明：2014年7月18日，农村信用联社承诺并保证：“股权转让款700万元，保证梁国印在5日内一次性给付杨杰。如到期不能给付，尚志市农村信用合作联社承担给付700万元的责任。剩余转让款300万元，尚志市农村信用合作联社协助督促梁国印在3个月内给付”。
证据四、变更后实光公司企业档案，拟证明：1、2014年8月15日，杨杰已经将持有的实光公司25%股权变更给梁国印。2、2014年8月15日，实光公司变更公司章程，股东变更为ＸＸ奇、梁国印。3、梁国印没有支付杨杰股权转让款1000万元，农村信用联社也没有履行给付责任，将股权转让价款中的700万元支付给杨杰。二被告已构成违约，应承担违约责任。
证据五、证人高某甲、那某某的证言，主要内容为：2014年8月、10月，证人同杨杰、案外人ＸＸ奇到农村信用联社要钱。拟证明杨杰多次向农村信用联社催要款项，农村信用联社没按约定履行连带清偿责任。
证据六、中国移动通信客户详单，记载2014年7月5日至2014年10月20日，杨杰与郝爱武多次打电话，拟证明杨杰向农村信用联社郝爱武多次通话，催要此款。
梁国印对杨杰举示的证据质证认为：对证据一的真实性、证明问题均没有异议；对证据二的真实性没有异议，对证明问题有异议。该协议约定了生效条件“在乙方支付全部转让款后生效”现梁国印并没有将转让款支付给杨杰，故该协议尚未发生法律效力；对证据三的真实性没有异议，证明问题有异议，该承诺书也是一个附条件的承诺，由于杨杰和其他股东没有到农村信用联社办理贷款，故农村信用联社不应该对该转让协议中的700万承担给付责任；对证据四的真实性有异议，证明问题有异议。公司章程第7条股东和出资比例不真实。出资时，梁国印并没有将股权转让金给付杨杰，在公司章程中出现了ＸＸ奇和梁国印两个股东不真实，不能证明杨杰所说的证明问题；对证据五证人证言有异议，两位证人与杨杰有利害关系。实光公司是杨杰、梁国印和ＸＸ奇共同设立的。证人高某乙的司机，也就是实光公司的司机，是领导与被领导的关系。高某甲并不知道去农村信用联社要什么钱、多少钱，而且是找郝爱武个人要钱，不能证明杨杰要证明的多次要钱，也证明不了是个人的钱还是单位的钱，与本某某。所有的过程都是听杨杰说的，并不是真实参与到要款的过程中，不能证明农村信用联社没按约定偿还款项和向信用社催要贷款的问题。对证据六没有异议，对证明的问题有异议。郝爱武与杨杰通话不是杨杰要钱，是二人一起找ＸＸ奇办贷款。
农村信用联社对杨杰举示的证据质证认为：对证据一的真实性没有异议；对证据二的真实性没有异议，证明问题有异议。协议第7条明确约定了本协议的生效条件，在给付全部价款后生效。这份协议没有生效；对证据三的真实性没有异议，证明问题有异议。农村信用联社承诺给700万，农村信用联社跟杨杰之间没有债务关系。因为对方股东有矛盾，对方违约，不是农村信用联社违约。如果杨杰、梁国印、ＸＸ奇一同来信用社办理贷款，农村信用联社会承担承诺义务；对证据四的真实性没有异议，对证明问题有异议。既然转让协议没有生效，这个章程就是虚假的。虚假注册的章程要承担刑事责任。如果要信用社承担700万，就存在欺诈行为，农村信用联社会依法主张权利。证据五两位证人与本某某。对证据六没有异议，但对证明的问题有异议，郝爱武与杨杰通话不是杨杰要钱，而是两人一起找ＸＸ奇，ＸＸ奇出手续办贷款。
梁国印、农村信用联社没有提交证据。
本院确认：梁国印、农村信用联社对杨杰提交的证据一无异议，本院予以采信；对证据二、三、四、六的真实性无异议，本院予以采信；梁国印、农村信用联社虽对证据五有异议，但未提供反驳证据，且郝爱武也承认杨杰多次找其本人，故本院对证据五予以采信。
经审理查明：杨杰、梁国印、ＸＸ奇系实光公司股东。实光公司注册资金为2000万元。杨杰出资500万元，持有该公司25%的股权。梁国印出资800万元，持有该公司40%的股权。ＸＸ奇出资700万元，持有该公司35%的股权。2014年7月15日，杨杰（甲方）与梁国印（乙方）签订股权转让协议，约定甲方将其占公司25%的股权以人民币1000万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起七天内以银行转账方式分两次付清。本协议经双方签字，乙方支付全部转让价款后生效，双方应于本协议生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续等内容。2014年7月18日，农村信用联社向杨杰出具承诺书，内容为“杨杰将牡丹江市实光房地产开发有限公司持有的25%股权转让给梁国印，转让价款为人民币1000万元整，双方签订《股权转让协议》。股权转让款700万元，我社保证梁国印在5日内一次性给付杨杰。如到期不能给付，我社承担给付700万元的责任。剩余股权转让款人民币300万元，我社协助督促梁国印在3个月内给付。特此保证承诺。”2014年8月15日，实光公司在工商部门办理了股东变更登记，将股东变更为梁国印、ＸＸ奇。梁国印至今未向杨杰支付股权转让款。2014年8月至10月，杨杰多次给农村信用联社理事长郝爱武打电话。诉讼中，郝爱武承认杨杰在出具承诺后找过他。
本案的焦点问题是：股权转让协议是否生效；农村信用联社是否承担700万元保证责任；杨杰的诉讼请求是否超过诉讼时效期间。
本院认为，关于股权转让协议是否生效的问题。杨杰与梁国印签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定。虽然股权转让协议第七条约定了合同生效条件为梁国印支付全部股权转让款，但与协议第一条第二款约定梁国印在合同生效后七日内付清股权转让款矛盾。诉讼中，双方对此均不能做出合理解释，亦不能达成一致意见，应视为双方未约定合同生效条件，并且杨杰将股权变更登记到梁国印名下，履行了主要义务，梁国印已经接受，合同已经实际履行，故梁国印、农村信用联社抗辩股权转让协议未生效，理由不成立，本院不予支持。
关于农村信用联社是否承担700万元保证责任的问题。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第一款规定“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。”本案农村信用联社向杨杰出具承诺书，保证梁国印在5日给付杨杰700万元股权转让款。如不能给付，该社承担给付责任。根据该承诺书的内容，农村信用联社系梁国印向杨杰支付700万元股权转让款的保证人。承诺书未写明农村信用联社提供保证附有条件，且杨杰对此否认，农村信用联社也未提供证据证明其抗辩的事实成立，故本院对农村信用联社的该项抗辩不予支持，农村信用联社应承担保证责任。
关于杨杰的诉讼请求是否超过诉讼时效期间的问题。农村信用联社向杨杰出具的承诺书未写明保证方式和保证期间。依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十四条第二款规定“连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担连带责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。”的规定，农村信用联社作为连带责任保证人承担保证责任的期限为主债务履行期限届满起六个月。现杨杰举证证明在前述期间内向农村信用联社主张权利，保证期间终止，开始计算两年诉讼时效，故杨杰于2015年1月23日向法院起诉未超过诉讼时效期间。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第一款、第三十四条第二款规定之规定，判决如下：
被告梁国印于判决生效后十日内给付原告杨杰股权转让款1000万元；
二、被告尚志市农村信用合作联社对上述款项在700万元内承担连带清偿责任。
案件受理费81800元，由被告梁国印负担，被告尚志市农村信用合作联社对60800元诉讼费承担连带清偿责任。
如果被告梁国印、被告尚志市农村信用合作联社未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 郑家龙
审 判 员 唐新元
人民陪审员 姜 浩
二〇一五年九月三十日
书 记 员 范 烨