湖南省长沙市天心区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）天民初字第01987号
原告长沙你旺我旺食品贸易有限公司，住所地长沙市雨花区鑫天鑫城13栋701房。
法定代表人胡安平，董事长。
委托代理人熊鹰，湖南君见律师事务所律师。
被告好丽友食品有限公司长沙分公司，住所地长沙市天心区劳动西路245号凯瑞大厦1706室。
负责人崔仁奎，公司经理。
委托代理人刘亚星，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人宋大鹏，好丽友食品有限公司职员。
被告好丽友食品有限公司广州分公司，住所地广州市天河区体育西路153号1901房。
负责人崔仁奎，公司经理。
委托代理人刘亚星，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人谢振兴，好丽友食品有限公司职员。
被告好丽友食品有限公司，住所地河北省廊坊经济技术开发区全兴路11号。
法定代表人张英杰，董事长。
委托代理人粟宝珍，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人刘亚星，湖南云天律师事务所律师。
原告长沙你旺我旺食品贸易有限公司（下称你旺我旺公司）诉被告好丽友食品有限公司长沙分公司（下称好丽友长沙公司），好丽友食品有限公司广州分公司（下称好丽友广州公司），好丽友食品有限公司（下称好丽友公司），委托合同纠纷一案，本院于2015年5月20日立案受理后，依法由审判员ＸＸ担任审判长，和人民陪审员黄海保、郭瑞怀，组成合议庭，代理书记员吴桑担任记录，于2015年7月21日公开开庭进行了审理，原告你旺我旺公司法定代表人胡安平及其委托代理人熊鹰和好丽友长沙公司委托代理人刘亚星，宋大鹏，好丽友广州公司委托代理人刘亚星，好丽友公司委托代理人粟宝珍，刘亚星到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：从2008年起，被告好丽友广州公司委托原告为好丽友系列产品在步步高超市系统的经销商，并承诺相关产品进场、业务谈判、费用代垫、订货、送货、结算等一切相关事宜均由原告负责。原告接受委托后极力开拓步步高市场，被告的产品获得了良好的销售业绩，在此期间一直由好丽友长沙公司和原告办理核销费用和相关业务工作。但在2012年12月31日和2013年4月3日，好丽友长沙公司和广州公司分别通知原告，要求解除与原告的销售代理关系。原告在步步高超市垫付了巨额资金，但被告以种种理由拖欠从2011年至2013年期间垫付的费用。为此，原告曾多次和被告协商沟通，被告拒不按约定支付原告为其垫付的费用和赔偿原告相应损失。特请求判令被告向原告支付2011年至2013年所垫付的费用3311633.18元及利息484054.45元，截止2015年2月，判令被告向原告支付库存贷款56454.23元；判令被告向原告支付赔偿金79014.36元。
被告好丽友公司代表三被告共同辩称：一、根据好丽友广州公司与原告双方确认的对帐显示，从双方合作初始即每月进行账目核对，货款及相关费用已全部确认完毕，不存在从2011年至2013年间原告为被告垫付的费用，更不存在利息损失；二、原告主张的库存商品贷款于法无据，理应驳回；三、原告请求向其支付赔偿金的主张，无任何法律和事实依据，应予驳回。原告之诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。
原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交以下证据，并交被告方质证：
一、销售委托书5份，从2008年至2012年，转场证明1份；证明目的①原告从2008年转场至2012年接受被告委托，代理被告在步步高销售其产品；②委托书的委托范围是包括受托人（原告）处理代销业务中的一切事务；③费用是由受托人先行垫付；④受托人为处理委托事项垫付的必需费用，委托人应当偿还该费用及其利息；
二、①商函；②供货地区变更函；经销商解除合作通知函，证明被告单方解除委托的违约事实及单方变更原告经销地区的违约事实；④原告方的律师函，证明原告对被告无理解除委托的异议；⑤函（2013年4月10日）证明因被告终止向原告供货导致步步高向原告多次罚款的事实；⑥关于步步高因订单违约给被告的函，证明步步高对原告三次重大罚款后告知了被告；⑦函；⑧函；⑨关于贵司提交的未核销费用材料的认定情况，证明原告就垫付费用多次向被告主张权利；原告就被告解除委托关系后，涉及的被告对原告2013年8月30日主张偿还未核销费用的回复，并表态愿与原告面谈商定；⑩关于收到贵司对我司（原告）未核销费用认定情况的答复，证明原告收到被告2013年9月4日认定情况的答复函，希望在7天内确定好面谈协商的时间和地点；?关于未核销费用的商谈处理，证明原告主张全部核销必要费用再次主张权利；?关于待确认费用的进一步证明材料，证明原告垫付的费用要求被告给付的事实。
三、①《购销合同》②《综合服务协议》③《物流服务合同》④原告2011年至2013年在步步高扣款代垫费各类总汇，⑤原告代垫的其他费用。证明①原告接受被告委托后，为完成委托事项，在被告的授权范围内与第三人（步步高）订立了《购销合同》和《综合服务协议》《物流服务合同》，②第三人在订立合同时，知道受托人与委托人之间的代理关系，因此，这三份合同直接约束委托人；③步步高确认的代垫费用，应由被告全部偿还给原告并承担利息；④步步高对2011至2013年扣款费用，库存调整、退库、往来划拨等费用汇总的确认；⑤原告在三年内为代被告垫付的费用4994482.38元；⑥原告还为被告代垫了其他费用429693.26元；
四、2011至2013年费用核销情况（复印件），证明被告未核销费用；
五、交易明细表（复印件）证明被告向原告发货各品种单价为出厂价；
六、被告与原告部分对账确认单（复印件）证明原告与被告以往对账项目内容的事实；
七、原告库存货物明细（复印件）证明原告库内存货金额为56454.23元；
八、①2009年至2013年4月费用与销售比较；②被告支付原告代垫费用明细表（均系复印件），证明原告从2009年至2013年，每年代销总额及4年多的核销情况；
九、合作协议书（复印件），证明被告解除原告委托关系后，另委托他人在步步高的费用约定。
被告好丽友公司、长沙公司、广州公司的共同质证意见：
对第一组证据5份销售委托书中2008至2010年的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案诉讼标的无关。2011年和2012年的委托书三性均无异议，但正好证明原、被告之间的关系是经销关系，是买卖合同的一种，不是纯粹的委托代理关系；转场合同的真实性、合法性无异议，关联性有异议，与本案无关。
对第二组证据①②③的三性均无异议，这三份函件与销售委托书所表达的意思一致，进一步证明原、被告之间是买卖关系；对④律师函三性均无异议，对待证的事实不认可；对⑤⑥⑦⑧三性均有异议；对⑨三性均无异议，对证明的事实需进一步说明，原告与被告对账单已核销完毕费用，被告不再欠原告的其他费用；对⑩??的三性均有异议；
对第三组证据中①②③的三性均有异议，这是原告与第三方的合同，与本案无关，被告不受上述合同、协议的约束；对证据④的三性均有异议，无法确定是步步高提供的，没有步步高的公章和法定代表人的签名，另外，原告被步步高扣款，与被告无关；对证据⑤的三性均有异议，雨花区地税局的印章不真实、借条、借货单、审批单的签名，不能确认是被告员工的签字。
对第四组证据的三性有异议，费用明细没有签字印章、判断不出真实性，亦与被告无任何关联；
对第五组证据的三性有异议，只有原告一方的印章，且还是2008-2010年间的对账单，与本案无关；
对第六组证据的三性有异议，理由同第五组；
对第七组证据的三性有异议，不能确认就是最后的库存情况，也不能确认就是原告的库存；
对第八组证据的三性有异议不予认可，是原告自制表格，与本案无关；
对第九组证据，未出具原件，对真实性、合法性有异议，无参考性，与本案无关联性。
被告为支持自己的答辩主张，向本院提交以下证据，并交原告质证：
一、增值税专用发票；证明原、被告之间买卖合同关系，而非委托合同关系；
二、2010年至2012年，原告未结算促销费用明细及银行汇款凭证，证明原、被告之间的往来款结算方式为按月对账核销；
三、费用对账单；四、网上银行电子回单；五、2013年3月4月被告对账单，证明①2013年2月，经原、被告双方对账确认，除37933元货补费用待核销外，原告为被告代垫2013年1月费用260000元，2013年2月费用80000元待核销，②2013年2月27日和3月29日，被告分别向原告支付了260000元和80000元，核销了原告1、2月份的代垫费用；③2013年3月、4月，被告分别向原告发出53624.47元和1387.1元的货物，核销了双方37933元的货补费用，至此，经双方对账确认的所有费用均核销完毕，被告不欠付原告的其他费用。
对被告提供的证据，原告提出质证意见如下：
1、对证据一的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这些发票是被告方出具，内容也是被告填写，原告每次打款都是超额，仅凭发票不能证明原、被告之间就是买卖关系，也不能改变双方委托关系的事实；
2、对证据二的真实性、合法性、关联性均有异议。该证据反证了原告代垫部分费用的事实，在卖场步步高核算费用之前，被告无法与原告进行核销，因步步高的核算都是延后的，按月对账核销只是核销了促销费这一部分费用，并不是原告代垫费用的全部核销；
3、对证据三的三性均有异议，这是被告当时要挟原告确认后方可拿到这笔线，也不是全部费用的核算，没有任何对账的单据凭证和事实；
4、对网上银行电子回单的关联性有异议，对真实性、合法性无异议；
5、对证据五证明的目的有异议，不能证明原、被告之间的全部费用已核销完毕，只是对部分费用的核算，原告在2013年的数月中多次要求核算全部费用，被告也承诺约定时间进一步核算。
综合上述当事人陈述及所提供的证据，本院查明事实如下：
从2008年9月起，原告你旺我旺公司受被告好丽友公司的委托，成为好丽友公司在步步高商业连锁股份有限公司的经销商。2009年6月8日，2010年10月26日，2011年10月10日，2012年5月5日，被告好丽友广州分公司分别向原告出具《销售委托书》均载明：我司从即日起委托长沙你旺我旺食品贸易有限公司为好丽友系列产品在步步高系统的经销商，经营管理步步高系统，负责我司产品在步步高系统（包括产品进场、业务谈判、费用代垫、订货送货、结算等）一切相关事实。原告受托后，根据商业惯例，首先从好丽友公司购入产品，好丽友公司开具增值税发票，然后原告按照步步高公司的指令，将产品送往步步高公司各门店。步步高公司在扣除进场费、陈列费、促销费等费用后，剩余款项支付给原告，最后由原告与被告好丽友广州分公司对上列代垫费用再进行结算与核销。2008年至2010年，被告好丽友广州分公司陆续核销了原告在步步高公司的部分进场费、陈列费、促销费等费用。从2011年1月起，被告好丽友广州分公司对促销费采取按月结算和核销的方式，逐月向原告发出未结算促销费用明细，该费用明细载明了好丽友应付原告的促销费用，并由原告盖章确认。直至2013年1月31日最后一次对2012年12月31日前对账明细，好丽友广州分公司应付原告促销费为37933元。原告在此次费用明细上特别注明：截止到2012年12月31日有争议费用341713.5元暂未解决，明细已于1月23日上交给好丽友广州分公司。
2012年12月31日，被告好丽友长沙分公司致函原告：因与贵司（原告）在步步高的经销商合同终止，自2013年1月1日起，贵司在步步高的一切费用均与我司无关。2013年1月1日，广州分公司致函原告，贵司在步步高系统的一切相应活动（包括产品进场，业务谈判，费用代垫，结算等）于2012年12月31日终结；从2013年1月1日起，所产生的一切费用，好丽友公司将不予承担。
2013年2月19日，被告好丽友广州分公司与原告签订费用对帐单。其中第一项载明：截止到2012年12月31日未核销费用总计37933.00元；2、13年1月份代垫费用260000元；3、13年2月份代垫费用80000.00元。
2013年4月3日，被告好丽友广州分公司向原告致经销商解除合作通知函，称解除与原告的合作关系，关闭交易账户，转入交接阶段，好丽友将安排人员与原告结清货款及市场费用，交接存货与市场管理活动。收到被告解除合同通知后，原告多次回函被告好丽友公司，要求解决未核销的费用，2013年9月4日好丽友北京分公司致函原告，称：对原告2013年8月30日主张的未核销费用明细中，认可费用50608.77元，待确认费用98953.12元，经进一步提供证明资料核对后给予答复，不认可费用1147137.22元。被告最后称：如贵公司（原告）对上述认定情况有异议，请书面告知我们，我们与贵司面谈，时间和地点双方再商定。即日，原告回复：1、对贵司的（好丽友）认可的50608.77元，我司（原告）认同无异议；2、对第二项待确认费用98953.12元，我司将提供进一步的证明材料，尽快邮寄给贵公司；3、对贵公司列出的第三项不认可的费用，1147137.22元，2011年之前贵司一直都有核销，并且贵司承诺2011年与2012年均会予以我公司核销。但是从2011年开始由于种种原因中断核销，对此我公司有相关的证明材料；4、对贵公司所述愿与我司再进行面谈，望贵公司在本周内确定好时间地点；5、在函中，贵公司对2013年应对我司核销费用一事未提及，我司希望贵司能把2013年的相关费用也一并予以核算。
9月17日和9月22日，原告又两次致函好丽友，分别就未核销费用与好丽友商谈和待确认费用提供进一步证明材料。好丽友公司未予答复。因原、被告双方在核销费用方面不能达成共识，遂酿成纠纷。
另查明，2013年8月15日，原告从步步高商业连锁股份有限公司网站调取步步高向原告的结算付款单，该结算单载明：2011年至2013年11月期间，共扣划原告各类费用共计4994482.38元，第三人步步高商业连锁有限责任公司对此证实：确认该供应商在2011年至2013年5月所扣费用和库存调整，往来划拨为系统汇总的数据，情况属实。在此期间，被告向原告支付款项2080416元。
还查明，在原告受托经营被告好丽友产品期间，与好丽友长沙分公司下属职员发生退货、货补及借货、替好丽友开票税金等费用共计429693.36元。
本院认为：本案原告你旺我旺公司是基于被告好丽友广州分公司的委托，以自己的名义在第三人步步高商业连锁股份有限公司从事被告好丽友公司产品经销活动。双方未签订委托合同，但被告方出具的委托书也是合同的一种形式，且已实际履行数年。因此，对双方关系的性质，应确定为委托合同关系。对本案的处理，亦应按委托合同关系调整原、被告的权利义务。
既然原、被告之间是委托合同关系，即原告在步步高连锁公司的所有代垫费用，被告公司应向原告偿还。从2011年1月起至2013年2月期间，被告好丽友广州分公司仅对与原告未结算促销费用承担进行了结算，但对原告代垫的进场费、陈列费等费用尚未结算。2013年2月19日被告好丽友广州分公司与原告你旺我旺公司签订的费用对账单第1项：截止到2012年12月31日未核清费用总计37933元。实际上就是对2012年12月未结算促销费用明细的重述，本院不予采信。
原告于2011年至2013年为被告代垫费用4994482.38元，有第三人步步高商业连锁公司的结算付款单为据。本院予以采信。减除被告已向原告承担支付的促销费总计2080416元，尚余2914066.38元，被告应向原告偿还并支付利息。关于原告主张为被告好丽友长沙分公司代垫的其他费用，429693.36元基本属于长沙分公司职员与原告之间发生的借款借货关系，与本案无法律上的关联性，本院对此不予支持，原告可另行向相关当事人主张权利。因此，对原告主张被告偿还垫付费用3311633.18元中的为被告好丽友长沙分公司垫付其他费用429693.36元的诉求，本院不予支持。
关于原告主张被告支付库存货款56054.23元及赔偿金79014.36元的诉求，因原告未能提供充足的证据证明库存情况以及与同期相比减少销售的利润损失应由数被告承担的依据，对此两项诉求，本院不予支持。
被告好丽友广州分公司、长沙分公司，系被告好丽友公司的分支机构，不具备法人资格，其民事责任应由被告好丽友公司承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十七条、第三百九十八条和《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：
一、限被告好丽友食品有限公司于本判决生效之日起10日内向原告长沙你旺我旺食品贸易有限公司偿还垫付款2914066.38元，并按银行同期贷款利率支付相应的利息（利息计算时间从2013年5月1日起至实际清偿之日止）；
二、驳回原告长沙你旺我旺食品贸易有限公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期限内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费38248元，被告好丽友食品有限公司承担30112元，原告长沙你旺我旺食品贸易有限公司承担8136元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 周 强
人民陪审员 黄海保
人民陪审员 郭瑞怀
二〇一五年十月二十七日
代理书记员 吴 桑
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第三百九十七条委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
第三百九十八条委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。