浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终574号
上诉人（原审被告）：张兴波，男，1978年11月5日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市越城区。
被上诉人（原审原告）：贾彦录，男，1973年11月9日出生，汉族，户籍所在第甘肃省庆城县。
委托诉讼代理人：唐金红，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。
上诉人张兴波因与被上诉人贾彦录股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2016）浙0602民初9219号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人张兴波、被上诉人贾彦录的委托诉讼代理人唐金红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张兴波上诉请求：撤销原审判决并依法改判驳回贾彦录的全部诉讼请求；贾彦录承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定张兴波与贾彦录之间的股权转让协议合法有效属于事实认定不清和适用法律错误。张新波与贾彦录签订股权转让协议存在重大误解及显失公平等情形，原审法院在张兴波请求撤销时应当予以变更或撤销。1.张兴波与贾彦录共同出资设立绍兴柯桥西北风餐饮有限公司（以下简称西北风公司）从事饭店经营，而贾彦录在实际控制和经营上述饭店期间违背双方合作的初衷，不仅饭店经营账目混乱、饭店等经营收入从未入公司账，而且采取各种手段让上诉人无法通过正常渠道了解饭店实际经营情况，使得上诉人在签订股权转让协议时不能彻底了解公司账目而落入股权交易陷阱。2.西北风公司的9.5万元租金属于营业外收入，而双方在签订股权转让协议时仅仅根据贾彦录的饭店经营流水记账进行简单结算，遗漏了该笔款项，事后上诉人在查询公司账户时发现贾彦录并未将该笔租金存入公司账户。3.上诉人自始至终不知道西北风公司处于亏损的事实，直至贾彦录起诉时才从其提交的公司登记基本情况中得知公司已负债10.2万元，否则上诉人无论如何都不愿意购买贾彦录的股份。综上，上诉人存在重大误解的理由，根据《合同法》第五十四条规定，应当撤销股权转让协议。原审判决对上诉人的合理诉求置若罔闻，认定股权转让协议合法有效显属事实认定不清。
二、退一步讲，即使股权转让协议有效，基于贾彦录在合同履行过程中违背诚实信用原则及存在各种违约行为，其剩余的股权转让款及利息也不应当得到支持。张兴波（甲方）与贾彦录（乙方）签订的《股权转让协议》约定：甲方的权利义务“5、2016年8月31日前甲方付清乙方余款十万元，不再产生利息”，乙方的权利和义务“3、自定金交付日起，乙方需无条件交付甲方秘方、配方；4、在甲方经营前期，乙方需无偿辅助甲方”。在上述协议履行过程中，上诉人发现贾彦录不仅存在侵占公司9.5万元租金行为，还存在窃取公司日常经营碗筷及挖公司工作人员行为，完全违背了上述协议约定的其应当承担的辅助义务，故贾彦录剩余股权转让款的利息不应当得到支持，甚至本金也不应当得到支持。
三、从社会效果上讲，上诉人因蒙蔽而遭受巨额损失，贾彦录违背诚信而获利，显然有悖公平原则。上诉人原本从事纺织生意，不擅长饭店经营，后贾彦录找到上诉人合伙开饭店，商量以成立公司运作饭店，但在实际经营过程中，公司和上诉人都成了摆设，上诉人多次提出异议，现又落入贾彦录股权转让的陷阱，导致上诉人背负巨额债务。因此从本案处理结果上看，原审判决无法体现公平，故请求二审法院依法纠正原审判决错误。
贾彦录辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉理由均不成立，请求驳回上诉，维持原判。
贾彦录向一审法院起诉请求：判令张兴波支付剩余转让款本息合计人民币112000元，并支付112000元自起诉之日起至判决确定履行之日止按银行同期贷款利率计算的违约利息损失；诉讼费由张兴波承担。
一审法院认定事实：贾彦录、张兴波于2014年11月27日申请工商登记设立了绍兴柯桥西北风餐饮有限公司，双方均系股东，设立时的出资比例为52:48，张兴波系法定代表人。公司在柯桥滨海开设了最西安美食广场，公司筹备期间由张兴波向案外人租赁了六间营业房，最终美食广场使用了其中的四间营业房，其余两间出租给他人。2015年9月6日，贾彦录、张兴波签订一份股权转让协议，约定贾彦录将上述公司旗下最西安美食广场52%的股权及债务作价23.5万元转让给张兴波。合同签订当日，张兴波支付给贾彦录1万元；从合同签订日起至2015年10月15日，张兴波支付贾彦录2.5万元；2015年10月15日至2015年12月15日，张兴波支付贾彦录5万元；2015年12月15日至2016年1月31日，张兴波支付贾彦录5万元。余款10万元0.01的利息，年息计12000元，于2016年1月31日张兴波支付贾彦录；2016年8月31日前张兴波付清贾彦录余款10万元，不再产生利息。后张兴波支付了转让款13.5万元，余款10万元至今未付。
一审法院认为，张兴波抗辩与贾彦录签订的股权转让协议存在重大误解及显失公平，其依据的理由是其签订协议时，贾彦录未将9.5万元营业外收入入帐。但张兴波一直保管的账册中早已记录了这笔转租的租金，且张兴波也一直知晓两间营业房转租他人之事。故张兴波在签订协议一年多后，称在与贾彦录签订协议清算时，因为没有携带该账册及时间仓促，遗漏了该笔款项，显然不符合正常的逻辑，故对其这一抗辩不予采纳，该院认定贾彦录与张兴波签订的股权转让协议，双方主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、行政法的强制性规定，应认定合法有效。根据协议约定，应在2016年1月31日前支付剩余10万元转让款一年的利息12000元，且在2016年8月31日前付清10万元转让款后，不再产生利息。根据上述协议条款的约定，张兴波尚应支付给贾彦录12000元利息及10万元转让款，且只有在2016年8月31日前付清10万元转让款，方才不再产生新的利息。现张兴波未能按约支付，贾彦录请求判令张兴波支付10万元转让款及约定的利息12000元，符合法律规定，该院予以支持。但贾彦录再主张从起诉日起至判决履行之日止按银行同期贷款利率支付违约利息损失，该院只能支持未付10万元转让款的部分。张兴波抗辩贾彦录另在柯桥银泰城开设同样的店铺并带走转让的店内员工，故其不再支付剩余的转让款。该院认为，一张兴波未能提供证据证明，二柯桥银泰城与该案的店铺相距较远，且双方的股权转让协议并未约定贾彦录不能在他地开设同样的店铺，故对张兴波的上述抗辩不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、张兴波支付给贾彦录转让款100000元、利息12000元，并按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付10万元转让款从2016年9月20日起至判决确定履行日止的利息损失，于该判决生效之日起三十日内履行；二、驳回贾彦录的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1270元，由张兴波负担，于判决生效之日起七日内结清。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,张兴波主张其与贾彦录签订股权转让协议时存在重大误解，且显失公平，应当撤销，但张兴波在一审中未提起反诉，本院不予审查。张兴波与贾彦录签订的股权转让协议不仅有双方签字摁手印，且有见证人签字，应当确认合法有效，张兴波应当依约支付剩余股权转让款及利息。张兴波称贾彦录未将9.5万元租金入公司账目，即便如此，也应当由西北风公司主张权利，张兴波不能在本案中将上述款项作为应付贾彦录的股权转让款进行抵扣。张兴波作为具有完全民事行为能力的商人，应当合理认识商业风险。综上所述，上诉人张兴波的上诉理由不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2540元，由上诉人张兴波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 靓
审 判 员 陆卫东
代理审判员 王 瑜
二〇一七年三月二十七日
书 记 员 曹颖颖