内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）内商终字第00060号
上诉人（原审被告）王锁清，男，1962年9月28日出生，汉族，乌海市乾振煤焦有限责任公司股东，户籍所在地内蒙古自治区乌海市，现住内蒙古自治区乌海市。
委托代理人王国庆，男，乌海市乾振煤焦有限责任公司股东，户籍所在地内蒙古自治区乌海市，现住内蒙古自治区乌海市。
委托代理人高和平，内蒙古钢苑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭海成，男，1966年12月22日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
被上诉人（原审原告）李忠，男，1965年12月9日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
被上诉人（原审原告）闫海明，男，1965年6月16日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
上述三被上诉人共同委托代理人李文光，鄂托克旗棋盘井镇法律服务所法律工作者。
上诉人王锁清因与被上诉人郭海成、李忠、闫海明与公司有关的纠纷一案，不服内蒙古自治区乌海市中级人民法院（2014）乌中商初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月2日受理后，依法组成由审判员徐玉蓉担任审判长，代理审判员张志宏、云峰参加的合议庭，于2015年1月14日公开开庭审理了本案。上诉人王锁清的委托代理人王国庆、高和平，被上诉人闫海明及被上诉人郭海成、李忠、闫海明共同委托代理人李文光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，乌海海亮塑胶有限公司（以下简称海亮公司）系由股东于明喜出资组建的一人有限公司，于2008年6月6日取得乌海市工商行政管理局海南分局核发的企业法人营业执照。2009年10月18日该公司股东变更为乌海市乾振煤焦有限责任公司（法定代表人王锁清）与北京华德停车场管理有限公司（法定代表人于明喜）。乌海市乾振煤焦有限责任公司（以下简称乾振公司）委派王锁清在海亮公司行使股东享有的一切权利，北京华德停车场管理有限公司（以下简称华德公司）委派于明喜在海亮公司行使股东享有的一切权利。期间，郭海成、李忠、闫海明为王锁清投资入股，成为乾振公司的隐名股东。
2013年3月27日，郭海成、李忠、闫海明与王锁清及于明喜在海亮公司会议室召开股东会议，形成《股东会会议决议》。决议决定：一、海亮公司、乌海海亮塑胶土地治理项目（乾振公司资质），现有资产和注册资本金100000000元，折价90000000元，由股东于明喜接收，股份退返按实际比例结抵；二、根据各股东的投入比例及往来情况，股东王锁清退还给于明喜股本金10000000元，退给时间为本企业还贷之日；退给郭海成、李忠、闫海明股本金20000000元，退给时间为2013年5月30日之前；三、股东王锁清退给股东郭海成、李忠、闫海明的20000000元，如不能按时退还，王锁清将承担该三人股本金投入四年来（2009年5月30日至2013年5月30日）四大银行利率四倍的利息，即折5%的利率（时间从2013年3月28日起计算），王锁清、郭海成等四股东的债权债务与股东于明喜无任何关系；四、股东于明喜接收所有股权后，海亮公司所有债权债务等事宜都由于明喜承担，其他四股东将不承担两公司有关事宜的任何关联责任，且与两公司脱离所有关系；五、原海亮公司的注册股东变更时间由股东自商决定。
《股东会会议决议》签订后，郭海成、李忠、闫海明多次要求王锁清退还股本金并支付利息，王锁清至今未能给付。
原审法院认为，郭海成、李忠、闫海明与王锁清达成的《股东会会议决议》不违反法律规定，为有效协议，王锁清应依约向郭海成、李忠、闫海明退还股本金并支付利息。现王锁清未能按约给付，该行为属于违约行为，应承担给付股本金及逾期付款利息的责任。关于王锁清提出的本案主体不适格的问题。2013年3月27日签订的《股东会会议决议》是海亮公司所有股东共同签订的，王锁清庭审中承认郭海成、李忠、闫海明曾分过红利，说明王锁清对郭海成、李忠、闫海明隐名股东的身份是认可的，由王锁清退还郭海成、李忠、闫海明股本金系各方真实意思表示，该公司其他股东于明喜亦未表示异议，《股东会会议决议》是几位股东之间就股本金达成的一致意见，其权利、义务均只及于几位股东之间，与公司无关，公司只以其财产对外独立承担责任，而不应在本案中承担给付责任。现王锁清对退还股本金20000000元无异议，但主张郭海成、李忠、闫海明已分过红利，故不应再请求给付利息。2013年3月27日的《股东会会议决议》就利息给付有明确约定，该约定未违反法律规定，王锁清应按约定支付利息。关于2009年5月30日至2013年5月30日期间的利息应计算为：20000000元×5.76%（中国人民银行2009年中长期利率5.76%）×4年（2009年5月30日至2013年5月30日）×4倍＝18432000元。郭海成、李忠、闫海明请求的此期间的利息数额23720176元超过决议规定，超出部分不予支持。对于2013年5月30日以后直至股本金付清之日的利息，亦未违反法律规定，予以支持。但因双方未约定，故应按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，郭海成、李忠、闫海明请求的按中国人民银行同期同类人民币贷款利率的四倍计算，无事实与法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、王锁清于判决生效后五日内给付郭海成、李忠、闫海明股本金20000000元并支付利息18432000元；二、王锁清给付郭海成、李忠、闫海明20000000元股本金从2013年5月30日以后直至股本金付清之日的逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费260401元，由王锁清负担233960元，由郭海成、李忠、闫海明负担26441元。
上诉人王锁清不服一审判决，向本院上诉称：（一）原审法院程序错误，上诉人不是本案适格被告。王锁清不是海亮公司股东，一审庭审中上诉人向法庭提交的乾振公司、海亮公司工商登记材料、海亮公司会议纪要、验资报告、公司章程、企业法人营业执照、出资情况、及股东会决议均证明海亮公司股东是乾振公司和华德公司。华德公司占55%的股份，于明喜为该法人股东代表。乾振公司占45%的股份，王锁清为该法人股股东代表。因此在海亮公司股东会决议等内部相关文件上的签字，于明喜代表股东华德公司，上诉人代表股东乾振公司，相应的权利和义务应由华德公司、乾振公司享有和承担。三被上诉人是海亮公司的隐名股东，占有海亮公司22.5%的股份，乾振公司是显名股东，代表三位被上诉人行使股东权利，履行股东义务。同时乾振公司也是海亮公司的部分股权实际出资人，实际占有海亮公司22.5%股份。三位被上诉人与乾振公司共同以乾振公司的名义出资占有海亮公司45%的股份，并授权上诉人为该法人股东代表，行使股东权利，履行股东义务。上诉人不认可三位被上诉人是以上诉人名义对海亮公司出资的隐名股东，也不认可三位被上诉人是乾振公司的隐名股东。对于2013年3月27日签订的《股东会会议决议》，如果于明喜、王锁清是分别代表的法人股东华德公司和乾振公司签字，则决议有效，反之决议无效。原审法院认定了决议有效，也就是认定于明喜、上诉人在决议上签字是分别代表法人股东的华德公司与乾振公司，那么退还股本金的义务应由上诉人代表的乾振公司承担。（二）三位被上诉人两次以股东乾振公司名义在乌海海亮塑胶土地治理项目中分取红利4500万元，再判决给付利息违反法律规定。综上，请求二审法院依法驳回三位被上诉人的起诉或诉讼请求。
被上诉人郭海成、李忠、闫海明答辩称，根据《股东会会议决议》可知本案债权人为郭海成、李忠、闫海明，债务人为王锁清，各方对2000万元债务均无异议。《股东会会议决议》虽然名为决议，但也是双方的结账依据，实际具备欠据的功能，可以认定双方的债权债务关系成立。决议第三条关于利息部分属惩戒条款，也是违约金条款，不违反法律规定。请求二审法院维持原判。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审庭审中，上诉人王锁清提供2011年4月21日由郭海成出具的收条一枚，载明“今收到乾正煤焦公司分红款（海亮土地整理项目），共计27000000元（2010年底的分红款）”。2011年7月14日刘彩霞代郭海成出具并由郭海成签字的收条一枚，载明“今收到乾振煤焦公司分红款18000000元，收到款项明细如下：1、杨利2011年6月5日收承兑汇票500万元；2、2011年7月14日收到承兑汇票1000万元；3、准备汇款进郭海成账户300万元”。上述两枚收条证明三被上诉人是海亮公司的隐名股东，王锁清是代表乾振公司在《股东会会议决议》上签字，且三位被上诉人在2013年5月30日之前以乾振公司的名义从海亮公司分得红利4500万元，不应再给付利息。三被上诉人共同委托代理人质证称，对收条的真实性、合法性和关联性均不认可。如果是郭海成个人收取的，则与李忠、闫海明没有任何关系。被上诉人闫海明质证称，对收条的真实性没有异议，收到红利数额以收条为准，郭海成曾分过我700余万元，但与本案无关。
本院认为，本案争议焦点为：（一）上诉人王锁清是否应承担退还三被上诉人2000万元的责任；（二）原审判决利息部分是否有事实和法律依据。
（一）关于王锁清是否应承担退还三被上诉人2000万元责任的问题。从王锁清与郭海成、李忠、闫海明及于喜明于2013年3月27日签订的《股东会会议决议》内容上看，该决议名为《股东会会议决议》，但其实质是当事人之间就如何从公司退出及对以往投入如何进行清算而达成的合意。该决议是当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。决议中对王锁清给付郭海成、李忠、闫海明2000万元、给付时间及逾期给付应承担的利息均作出了明确约定，王锁清亦签字认可，其应按照约定履行给付义务。现王锁清主张其是作为乾振公司的股东代表在决议中签字，应由乾振公司承担给付责任，因该决议中王锁清是以其本人名义承担退还郭海成、李忠、闫海明2000万元的责任，并无乾振公司的盖章认可，认定王锁清在签订该决议时是代行乾振公司股东权利并承担退款义务的依据不足，故原审判决认定由王锁清承担给付责任并无不当。但一审判决认为，“2013年3月27日签订的《股东会会议决议》是海亮公司所有股东共同签订的，……该股东会会议决议是几位股东之间就股本金达成的一致意见”无事实依据，本院予以纠正。
（二）关于原审判决利息部分是否有事实和法律依据的问题。二审庭审中，王锁清提供两枚由郭海成签名收取的4500万元红利款收据，用以证明三被上诉人已经收取过红利则不应再要求给付利息。本院认为，郭海成收取的4500万元是2011年时对以往投入利润进行的分配，而2013年3月27日的《股东会会议决议》是各方当事人对以往投入情况今后如何处理的总清算，各方当事人基于此形成的债权债务关系，且决议中双方对利息的约定条款不违反法律规定。故王锁清提供的两枚红利款收据与本案不具关联性，本院对其证明主张不予支持。原审判决依据双方约定和相关法律规定计算给付利息的数额正确。
综上，王锁清上诉理由不能成立。原审判决认定适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费233960元，由上诉人王锁清负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐玉蓉
代理审判员 张志宏
代理审判员 云 峰
二〇一五年二月三日
书 记 员 宝娜佳