江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中民终字第01098号
上诉人（原审原告）张永新。
委托代理人陆永辉，江苏江海明珠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）朱件林。
被上诉人（原审被告）蔡卫华。
被上诉人（原审被告）张小冬。
委托代理人杨永康、李华，启东市新安法律服务所法律工作者（同为三被上诉人的委托代理人）。
上诉人张永新与被上诉人朱件林、蔡卫华、张小冬因合伙协议纠纷一案，不服启东市人民法院（2014）启吕民初字第00672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明，兴达养殖场系成立于2002年10月18日的合伙企业，设立时合伙人为张永新、朱件林、张小冬，以及案外人范卫忠、张永涛，张永新为合伙事务执行人。2003年11月5日，张永涛退出合伙，其余四合伙人受让其合伙份额并继续合伙经营。2006年11月22日，张永新与李金海签订一份股权转让协议，约定张永新将其合伙份额以11.75万元价格转让给李金海。同日，张永新、张小冬及范卫忠退出合伙，合伙人变更为朱件林与李金海，李金海为合伙事务执行人。此后，兴达养殖场合伙人在工商登记上未有变更。兴达养殖场年检至2007年，工商查询显示2011年起该企业状态为“吊销”，但未注销。
另查明，2007年12月24日，兴达养殖场向启东市农村信用合作联社茅家港信用社（以下简称茅家港信用社）贷款18.90万元，并由朱件林、张小冬及案外人蔡庙生、李金海提供担保。借款到期后，因兴达养殖场未及时还款，茅家港信用社于2008年10月15日诉至法院要求兴达养殖场还本付息及上述担保人承担保证责任。2008年11月4日，启东市人民法院作出（2008）启民二初字第1224号判决书，判决兴达养殖场归还贷款18.9万元及支付利息、上述保证人负连带清偿责任，以及茅家港信用社对兴达养殖场抵押的动产设备享有优先受偿权。茅家港信用社于2009年11月30日向法院申请执行，执行程序中，兴达养殖场为上述贷款而抵押的财产（锅炉、发电机组等设备）由蔡卫华买受取得。
又查明，本案中张永新提供了（2012）通启证民内字第980号、981号、982、983公证书。上述第980号公证书中编号为0000762号现金收入凭证载明“2006年12月1日。投资价格李金海10000元；张永兴10000元；蔡庙生5000元；张小冬5000元；朱件林5000元，合计人民币叁万伍仟元”；上述第981号公证书中现金缴款单言明兴达养殖场于2006年12月25日向银行还贷20000元；上述第982号公证书中借条载明“借条。本兴达养殖场借蔡庙生人民币贰万元正（￥20000）还信用社贷款本金利息有5人承担。具借人：李金海张永新成亚萍张小冬。2006年12月22日”；上述第983号公证书中支出报销凭证，言明2007年4月15日向王绪石支付煤炭款10800元，批准人为李金海，证明人为张永新。
还查明，2012年8月31日，由启东市吕四港镇人民政府（以下简称吕四港镇政府）作为拆迁人，由朱件林、蔡卫华及案外人张海涛作为被拆除企业所有权人，双方签订一份临海高等级公路企业拆迁补偿协议，协议约定吕四港镇政府补偿该三人111万元，现三人已平均分得该笔款项。2014年8月29日张永新诉至法院，请求判令蔡卫华、朱件林、张海涛连带共同偿付兴达养殖场拆迁补偿款111万元的20%即222000元。
原审法院认为，本案争议焦点归纳为：张永新20**年在工商登记退伙后是否为兴达养殖场的隐名合伙人。分析意见如下：一、合伙企业工商登记资料具备较强公示公信效力，在缺乏有效相反证据推翻的情形下，合伙人身份的认定应以工商登记为准。双方对2006年张永新在工商登记上退伙并将合伙份额转让给李金海的事实均不持异议，法院予以确认。张永新主张其未从李金海处取得股权转让款。法院认为，李金海是否实际给付张永新转让款，此系两人之间的债权关系，不影响张永新退伙这一法律事实的成立。二、合伙人应共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险并对合伙债务承担无限连带责任是合伙企业基本法律特征，也是审查确定合伙人身份资格的实质标准。张永新主张其为隐名合伙人但未能提供合伙人内部协议约定其系隐名合伙人等有效证据予以佐证，只提供了四份公证书、合伙账册五页。庭审中朱件林抗辩认为公证书所涉材料系张永新与朱件林、张小冬及案外人李金海、蔡庙生五人临时合伙繁育蟹苗所形成的账册，并且否认了材料与兴达养殖场有关。公证书中现金收入凭证、借条又涉及蔡庙生、成亚萍两人，而兴达养殖场工商登记中从未涉及该两人，在此情形之下，张永新未有进一步证据来证实公证书中所涉材料来源于兴达养殖场的账册或与兴达养殖场存在关联，故法院无法仅凭此认定张永新与蔡庙生等人为该企业合伙人的事实。至于公证书所涉现金缴款单反映了兴达养殖场向银行还贷2万元的事实，亦无法证实张永新隐名合伙人的身份。关于张永新提供的五页合伙账册，因张永新提供的是复印件，法院无法确认其真实性，而且内容上也无法反映与兴达养殖场存在关联，法院不予采信。除此之外，张永新未能提供证据证实其在2006年工商登记退伙后仍然参与兴达养殖场的经营管理、共担企业亏损及分享盈利。另外，兴达养殖场2007年向茅家港信用社贷款18.9万元，该贷款由朱件林、张小冬及蔡庙生、李金海担保，未见张永新对该笔贷款尽责，从另一侧面印证了张永新彼时已非企业合伙人的事实。综上，法院认为，张永新主张其在2006年登记退伙后转为该企业隐名合伙人的证据尚不充分，法院不予认定。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。张永新未有确实充分证据来证实其2006年工商登记退伙后转为兴达养殖场隐名合伙人的事实，故之后企业的资产处置和权属流转与张永新无关。张永新的诉请，因缺乏请求权的事实基础，法院不能支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回张永新的诉讼请求。案件受理费4630元，由张永新负担。
宣判后，上诉人张永新不服，向本院提起上诉。
张永新上诉称，2006年11月22日上诉人虽将合伙股权转让给李金海，但上诉人并没有实际退出，因为李金海没有支付受让股权的款项并承担归还贷款的责任。有关账册与养殖场合伙有关，一审法院认为是其他人员临时合伙不当。养殖场向信用社的贷款22万元，在上诉人等人退出合伙时也未有变化，直到2007年12月24日时仍要求包括上诉人在内的五人承担。故上诉人的隐名合伙应当成立。另李金海如为合伙人其也没有获得权益，而张海涛并非合伙人，其不应分得权益。综上，请求二审法院依法改判，保护上诉人的合法利益。
三被上诉人向本院提交书面答辩称，上诉人与李金海之间的转股协议已经生效，并已经工商登记。李金海与朱件林并股后如何置办财产，上诉人无权评说。还贷2万元并入账并无不当，李金海与朱件林合伙后就没有再建账。上诉人称有关回单是养殖场的账册没有依据。养殖场拆迁款的分配是其内部事务，与上诉人无关。请求二审法院依法维持原判。
二审中，上诉人与被上诉人对一审法院查明的基本事实没有异议，本院予以确认。二审中本院经调查：2012年11月22日上诉人为什么要从显名合伙人转变为隐名合伙人？签订转股协议时有没有与原合伙人或李金海进行有关权利义务不发生实质变化的约定？对此，上诉人张永新称，原合伙人范卫忠的隐名合伙人为彭徐件，所有的合伙人对彭徐件有意见，要求其退伙，彭徐件提出要其退伙的话，张永新与张小冬也要退伙，故三个人一起退出合伙。实际上张永新和张小冬都是假退伙，让李金海顶名，张永新与张小冬转为隐名合伙人；当时也签订过协议，由张海涛书写，但没有就相关的权利义务作出约定。对于上诉人张永新上述表述，其未有证据可以佐证。被上诉人称上诉人与他人退股是事实，且经工商登记，不存在张海涛代书新的合伙协议一说。
二审中，上诉人张永新称向信用社的贷款实际上是在2002年合伙之初就存在，后来的贷款额是多年转贷形成。2006年11月22日时仍由五个担保人保证。至2007年12月24日时也没有发生变化，上诉人仍与他人共还贷2万元，说明上诉人合伙人身份没有改变。被上诉人对此称18.9万元的贷款确是之前转贷形成，当时信用社不同意重新办理新的贷款手续，故上诉人等人仍为保证人签字。2万元的还款是用上诉人等五人临时做蟹苗生意向养殖场租用苗池而支付的租金。另被上诉人认为养殖场从2009年始就关闭，李金海与张海涛之间有部分转股的行为，故之后才有权利人张海涛。对此其没有向法院提供证据。
本院认为，1、上诉人张永新将其原合伙的股份转让给李金海，有相关的协议等证据证明，并经工商部门变更登记确认，故该转让合法有效。至于上诉人是否收到李金海相应的转股对价，并不影响转股之效力。上诉人称转股实际是为了将显名合伙人转为隐名合伙人，权利义务并没有变化等理由。上诉人并没有相应的证据可予佐证，本院难以采信。2、兴达养殖场向信用社借款，上诉人等人为该借款的担保人。上诉人等人退出合伙体后，相对于信用社而言，并不能免除其作为担保人的法律责任。上诉人等人在退股后即便承担了还款之责，也不能证明上诉人即系以合伙人身份承担的法律责任。3、上诉人提供的有关公证书等材料，不能证明相关人员即系兴达养殖场的合伙人，为兴达养殖场特定的合伙人身份从事经营活动。4、张海涛与李金海之间有无权利之争，与上诉人无涉，且亦不属本案审理之范围。
综上，上诉人张永新的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4630元，由上诉人张永新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱业明
代理审判员 高 雁
代理审判员 谷昔伟
二〇一五年六月十二日
书 记 员 李新珠
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；