天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三重字第0001号
原告：大赢家（天津）投资发展有限公司，住所地天津市北辰区天穆镇朝阳路东侧（美亚建材市场院内）。
法定代表人：潘尾梅，董事长。
委托诉讼代理人：曹胜任，北京市中迈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李俊鹏，北京智勇律师事务所律师。
被告：四川建设集团有限公司，住所地四川省华蓥市文化路118号。
法定代表人：匡全明，董事长。
委托诉讼代理人：敬文礼，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：袁峰，北京市安桥律师事务所律师。
第三人：天津星耀投资有限公司，住所地天津市津南区八里台镇工业园区。
法定代表人：颜语，董事长。
委托诉讼代理人：李铭扬，男，该公司法务。
第三人：天津市融图达业钢材贸易有限公司，住所地天津市和平区南京路235号河川大厦第一座10C-13。
法定代表人：宋建铭，总经理。
第三人：中信金属有限公司，住所地北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室。
法定代表人：孙玉峰，董事长。
委托诉讼代理人：郑跃杰，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：傅长煜，北京市君合律师事务所律师。
原告大赢家（天津）投资发展有限公司（以下简称大赢家公司）与被告四川建设集团有限公司（以下简称四川建设公司），第三人天津星耀投资有限公司（以下简称星耀投资公司）、第三人天津市融图达业钢材贸易有限公司（以下简称融图达业公司）、第三人中信金属有限公司（以下简称中信金属公司）买卖合同纠纷一案，原经本院作出（2014）一中民三初字第150号民事判决，被告四川建设公司不服，向天津市高级人民法院提起上诉，被发回重审，本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。本院依职权追加第三人星耀投资公司、第三人融图达业公司、第三人中信金属公司参加诉讼。原告大赢家公司的委托诉讼代理人曹胜任、李俊鹏，被告四川建设公司的委托诉讼代理人敬文礼、袁峰，第三人星耀投资公司的委托诉讼代理人李铭扬，第三人融图达业公司的法定代表人宋建铭，第三人中信金属公司的委托诉讼代理人郑跃杰、傅长煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大赢家公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告四川建设公司向原告支付钢材款28705580.35元、契税878132.78元。2012年7月20日至2014年7月7日违约金18664437.01元。以上合计48248150.14元。2、判令原合同中关于以星耀五洲FQYG-109-1房屋抵债的条款无效。3、本案全部诉讼费用由被告四川建设公司承担。
事实和理由：原告与被告四川建设公司系合作关系。2012年7月20日，原告与被告四川建设公司签订协议书，协议书中明确约定：被告四川建设公司曾经向原告购买钢材，用于建设呼市水岸小镇工程。所欠钢材款总计83550580.8元，被告四川建设公司以星耀五洲FQYG-109-1房屋（现名称为津南区八里台镇枫情阳光城109号楼-1门），户型为L3，建筑面积1108.51平方米的房屋折抵钢材款28705580.35元。协议第四条约定被告四川建设公司应协助原告与开发商签订购房合同，若在2012年8月10日前未完成此项工作，协议中抵款条款无效。协议第五条约定被告四川建设公司保证抵债房屋系合法取得，且无产权上的争议。协议签订后，原告向开发商支付了878132.78元的契税，但被告四川建设公司迟迟未为原告办理过户。2012年10月22日，原告与第三人融图达业公司签订了协议，将房屋售予融图达业公司，但是融图达业公司迟迟未向原告支付购房款。原告于2013年11月向天津市第一中级人民法院起诉要求融图达业公司支付购房款及违约金，经天津市第一中级人民法院查明，以上房屋仅存在网签事实，无合同备案、无产权初始登记，判决原告败诉。直至2014年7月2日，原告才知晓该房屋并无合同备案、无产权初始登记。也就是说该房屋并非法律意义上的房屋，被告四川建设公司在明知房屋无合同备案、无产权初始登记的情况下与原告签订抵债协议，主观上存在恶意。且与其“房屋无产权争议”的承诺相矛盾，被告四川建设公司的抵债行为并未实际履行。
被告四川建设公司辩称，不同意原告诉讼请求。原告与四川建设公司之间的钢材买卖合同已经履行完毕，原告所主张的钢材款已经以房抵债的方式履行完毕。原告将抵债房屋转让给融图达业公司，融图达业公司将抵债房屋抵偿给中信金属公司，最后中信金属公司与开发商星耀投资公司签订房屋买卖合同，这一系列的程序首先是由原告的意思表示引起的，所以原告应当承担抵债房屋转让行为的法律后果。本案抵债房屋的买受人和出卖人对房屋买卖行为并没有提出异议。
第三人星耀投资公司述称：愿意配合四川建设公司和中信金属公司调换或办理产权房屋。
第三人融图达业公司述称：不认可以上事实。原告将抵债房屋出售给融图达业公司，没有产权手续。中信金属公司把责任推到融图达业公司，融图达业公司不认可，中信金属公司与星耀投资公司签订购房合同，把合同的中间环节融图达业公司忽略了。
第三人中信金属公司述称：在本案中原告已经处分了与四川建设公司协议书中取得的权利，不应向四川建设公司主张货款，应该向融图达业公司主张权利。四川建设公司已经履行了协议书项下的义务，原告与融图达业公司签订协议书，把涉案房屋转让给融图达业公司，并办理了涉案房屋的买卖手续，原告已将其权利转让给融图达业公司，融图达业公司又将其权利转让给中信金属公司，原告没有权利主张以房抵款协议无效，原告的债权已经消灭。从签订协议书到现在，原告未要求四川建设公司为其办理涉案房屋的产权，而是把涉案房产转让给融图达业公司，原告可以与开发商协调办理房屋产权手续。这个案件中涉及的所有连环房屋买卖合同都是有效的，起因就是原告与融图达业公司之间的房屋买卖合同，就因为融图达业公司没有给原告付款，但不能影响其他有效的买卖合同关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月12日，星耀投资公司作为甲方与四川建设公司作为乙方签订《以房抵款协议书》，约定：双方就乙方指定的购房人（乙方自行或指定第三方）购买甲方开发的商品房等额抵付部分工程款的事宜经双方协商达成共识，用于抵付工程款的商品房之一为枫情阳光城单元编号：FQYG-109-1，建筑面积：1108.51平方米，单价：19802.549元，总价：21951323.59元。
2012年7月20日，四川建设公司作为甲方与蒲慧（天津）钢铁贸易有限公司作为乙方、原告大赢家公司作为丙方、响华伟业（天津）科技有限公司作为丁方、锦杰（天津）国际贸易有限公司作为戊方签订《协议书》，约定：甲方以天津星耀五洲的房屋折抵供方的钢材款，折抵钢材款的房屋情况如下：楼盘名称：星耀五洲；单元编号：FQYG-109-1；户型：L3；建筑面积：1108.51平方米；折抵钢材款额：28705580.35元。签订本协议后，即开始协助乙、丙方或乙、丙方书面指定的人员与开发商签订购房合同，该项工作至迟不能超过2012年8月10日前完成，若在8月10日前仍未开始此项工作的，本协议中抵款条款无效（但若乙、丙方不配合相关工作除外）。签订完购房协议后，即视为乙方（此处系笔误，应为甲方）支付了该笔钢材款，乙方即为甲方办理抵债金额相等的收款手续，并开具发票。
2012年10月22日，原告大赢家公司作为甲方与融图达业公司作为乙方签订《协议书》，约定：甲乙双方经协商，将甲方自有房产出售给乙方，房屋坐落地点天津星耀五洲，单元编号FQYG-109-1，户型：L3，建筑面积：1108.51平方米，甲方与天津星耀五洲投资有限公司已达成协议，该房产权无争议，无瑕疵。销售价格：甲方获得该房产原值28705580.35元，契税878132.78元，合计金额为：29583713.13元。甲方自愿在上述款项中减去人民币2000000元转让给乙方，实际乙方支付给甲方购房款人民币27583713.13元。
2012年11月20日，融图达业公司向星耀投资公司提出购房变更申请，载明：贵司以工程抵款形式于2012年10月22日售予我司FQYG-109-1房屋，此次购房涉及款项22840434.78元（含购房款及其他税费）。现我司由于与中信金属有限公司有债务关系，现特向贵公司申请，我司所购房屋FQYG-109-1购房人姓名变更为中信金属有限公司，购房所涉及款项22840434.78元（含购房款及其他税费）均转由中信金属有限公司名下。由此产生的一切后果由我司承担。
2012年12月25日，融图达业公司作为甲方与中信金属公司作为乙方签订《协议书》，约定：甲乙双方经协商，将甲方房产转让给乙方，房屋坐落地点天津星耀五洲，单元编号FQYG-109-1，户型：L3，建筑面积：1108.51平方米，产权情况现该房产产权归甲方所有，甲方与天津星耀五洲投资有限公司已达成协议，该房产权无争议，无瑕疵。房屋价格：甲方获得该房产的原值27583713.13元，（含契税878132.78元），双方同意本协议合同价款及支付方式按双方另行协商的方式处理。
2012年12月26日，星耀投资公司作为甲方即出卖人与中信金属公司作为乙方即买受人签订《天津市商品房买卖合同》，合同编号：2012-9199274，约定：商品房坐落：津南区八里台镇枫情阳光城109号楼-1门，建筑面积1108.51平方米，商品房销售按建筑面积计算，每平方米价格为19802.55元，价款为21951326元。
2014年1月13日，中信金属公司作为甲方与融图达业公司作为乙方签订《协议书》，约定：2012年12月25日时，双方一致同意乙方系为清偿对甲方所负债务，而与甲方签订《协议书》，将星耀五洲房产转让给甲方，以抵偿对甲方所负部分债务。2012年12月25日时，双方就乙方以星耀五洲房产抵偿甲方债权的金额达成一致，抵偿的金额为：甲方指定具有相应资质的评估机构，以2012年12月25日为评估基准日，对星耀五洲房产的价值进行的评估金额。
2014年7月7日，蒲慧（天津）钢铁贸易有限公司、响华伟业（天津）科技有限公司、锦杰（天津）国际贸易有限公司出具证明，载明：2012年7月20日，四川建设公司与蒲慧（天津）钢铁贸易有限公司、原告大赢家公司、响华伟业（天津）科技有限公司、锦杰（天津）国际贸易有限公司签订关于清欠钢材款的协议，蒲慧（天津）钢铁贸易有限公司、响华伟业（天津）科技有限公司、锦杰（天津）国际贸易有限公司与抵债的“星耀五洲FQYG-109-1”房屋并无任何关系，蒲慧（天津）钢铁贸易有限公司、响华伟业（天津）科技有限公司、锦杰（天津）国际贸易有限公司同意原告大赢家公司单独参与诉讼。
本院（2013）一中民一初字第36号案件原告为大赢家公司，被告为融图达业公司与宋建铭，第三人为中信金属公司。大赢家公司诉称通过抵债取得本案讼争房屋，又将该房屋转让给融图达业公司，融图达业公司又将该房屋转让给中信金属公司。融图达业公司未支付大赢家公司购房款，并与大赢家公司签订补充协议，保证于2013年10月31日前将该房屋退还给大赢家公司，并支付相应违约金，宋建铭作为担保方对以上债务承担连带责任。大赢家公司要求融图达业公司给付购房款及违约金，宋建铭承担连带责任。融图达业公司在该案中认可存在房屋买卖行为，但认为房屋价格不实。该36号案件认为大赢家公司与融图达业公司签订的《协议书》有效，但大赢家公司未履行配合融图达业公司办理商品房合同备案手续的义务，其主张融图达业公司付款无合同依据，遂判决驳回了大赢家公司要求融图达业公司给付购房款的诉讼请求。
另查，本案在诉讼过程中，本院于2017年4月13日下达（2016）津01民监1号民事裁定，该裁定主要内容为：本院于2014年7月2日作出的（2013）一中民一初字第36号民事判决，已经发生法律效力，经本院院长提交审判委员会讨论认为，该判决确有错误，应予再审，并裁定：该案由本院再审；再审期间，中止原判决的执行。据此，该案已进入再审程序。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告主张被告四川建设公司给付钢材款及相应的违约金，被告四川建设公司抗辩通过双方签订的《协议书》中的以房抵款条款已经履行完毕双方之间的债务。本案争议焦点为以房抵款条款是否有效以及是否已经履行完毕。
本案中，原告与被告四川建设公司签订上述包含以房抵款条款内容的《协议书》后，随即又与融图达业公司签订《协议书》，将抵债房屋转让给融图达业公司，随后融图达业公司又与中信金属公司签订《协议书》，将抵债房屋转让给中信金属公司，最后经融图达业公司向开发商星耀投资公司申请，中信金属公司与星耀投资公司签订了《天津市商品房买卖合同》，目前中信金属公司正在与星耀投资公司协商办理该房屋的产权手续。上述一系列房屋转让协议可以证明，该房屋通过以房抵款的形式已经流转至中信金属公司，且中信金属公司认可以房抵债的行为和该房屋目前的产权现状，并自行与星耀投资公司协商该房屋的产权办理手续。综合以上事实，本院认为原告与被告四川建设公司签订的涉及该房屋的以房抵款条款合法有效，且已经履行完毕。原告主张该以房抵款条款无效，要求被告四川建设公司给付钢材款及相应违约金的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原告应当向融图达业公司主张权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告大赢家（天津）投资发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费283041元，由原告大赢家（天津）投资发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（向天津市高级人民法院交纳上诉费，将交费凭据送交本院，交纳上诉费的期限是判决书送达之日起至上诉期满的第七日止，逾期视为放弃上诉权），上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张吉堂
审 判 员 李 权
人民陪审员 范培舒
二〇一七年五月十日
书 记 员 蒋卫蔚
附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项：
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
……
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。