广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民一终字第913号
上诉人（原审原告）：东莞市德兴实业发展有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇某某路64号虎门步行街*座第*层。
法定代表人：宋俊超。
委托代理人：谷家泽，广东广和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东莞市虎门福安房地产咨询服务有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇某某路**号。
法定代表人：邓伟东。
委托代理人：李国雄，广东名成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邝志雄，男。
委托代理人：梁永强，广东格雷兄弟律师事务所律师。
委托代理人：姚栋珉，广东格雷兄弟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王国良，男。
委托代理人：王忠明，北京市首创（东莞）律师事务所律师。
上诉人东莞市德兴实业发展有限公司（以下简称德兴公司）与被上诉人东莞市福安房地产咨询服务有限公司（以下简称福安公司）、邝志雄、王国良租赁合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2011）东二法民一初字第5624号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
德兴公司于2011年9月5日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、福安公司、邝志雄、王国良返还向德兴公司收取的款项人民币3529529.2元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自收取之日起计至款项全部支付时止）暂计至立案之日为1223390元；2、本案诉讼费由福安公司、邝志雄、王国良承担。
原审法院经审理查明：1998年东莞市山合贸易有限公司（以下简称山合公司）从东莞市太平人造花厂轻出联营基地处租赁案涉某某楼物业，后转租给福安公司，福安公司的租赁权从1998年1月1日至2013年12月31日。2001年德兴公司收购了案涉物业的全部股权，并将其中60%股权转让给邓任洪，即在2001年6月份后案涉物业的产权人有两个，邓任洪占60%，德兴公司占40%。2001年1月1日，山合公司重新与福安公司签订租赁合同，租赁期限至2019年12月31日。2003年5月14日，山合公司与福安公司签订补充协议，将合同有效期延长至2023年12月31日。2004年1月德兴公司向案外人王国良借款200万元，作为担保将案涉物业40%的股权抵押给王国良，并承诺在抵押期内40%股权的受益人归王国良所有。2005年1月份借款期限届满，因德兴公司无力还款，同意将40%股权转让给王国良。2006年王国良将其40%股权转让给邝志雄。2010年2月1日，邓任洪及邝志雄出具确认书，同意将案涉物业继续租赁给福安公司。
德兴公司于2010年4月以王国良、邝志雄为被告向东莞市第一人民法院起诉，请求人民法院判令：1、德兴公司与王国良、邝志雄于2004年4月20日签订的《借款合同补充协议之一》无效；2、确认德兴公司虎门某某路64号某某楼的40%股权归属所出具的确认书均无效，包括但不限于2005年1月20日出具的《虎门某某路64号某某楼40%股权所有确认书》和2005年3月23日出具的四份《建筑物产权确认书》。该案二审经本院审理，作出（2010）东中法民二终字第982号民事判决，确认：1、德兴公司、方德成于2005年1月20日出具的《虎门某某路64号某某楼40%股权所有确认书》和2005年3月23日出具的四份《建筑物产权确认书》无效；2、德兴公司、方德成与王国良于2004年4月20日签订的《借款合同补充之一》中关于以虎门镇某某路64号某某楼直接抵偿借款本息的约定部分无效。该判决已经于2010年12月22日生效。2010年6月，德兴公司又以邓任洪为被告，向东莞市第二人民法院起诉，请求法院判令：确认德兴公司与邓任洪于2001年6月18日签订的《股权转让合同》已解除。该案经本院审理，作出（2010）东中法民二终字第998号民事判决，确认：德兴公司与邓任洪于2001年6月18日签订的《股权转让合同》已实际解除，现上述判决已经于2010年12月6日生效。
邓任洪、邝志雄对上述生效判决不服，向广东省高级人民法院提起申诉，该院于2011年3月18日、2013年4月1日分别作出（2011）粤高法民二申字第21号民事裁定书、（2012）粤高法民二申字第3537号民事裁定书，分别驳回邓任洪、邝志雄的再审申请。
另查，福安公司及案外人邓树洪曾于2010年4月14日以德兴公司为被告向东莞市第二人民法院提起租赁合同之诉，诉请德兴公司支付租金及违约金，该两案二审经本院审理，于2011年6月14日作出（2011）东中法民一终字第445号、（2011）东中法民一终字第545号判决，判决撤销原审判决，驳回福安公司及邓树洪的全部诉讼请求。福安公司不服，向广东省高级人民法院提起再审，该院于2012年8日1日作出（2012）粤高法民一申字第2288号、第2289号民事裁定书，驳回福安公司的再审请求。
在诉讼过程中，另案［（2011）东二法民一初字第5623号］被告邓任洪以本院（2011）东中法民一终字第445号、（2011）东中法民一终字第545号民事判决存在事实不清、适用法律不当，已向广东省高级人民法院申请再审为由，申请本案中止审理，经原审法院审查，裁定同意邓任洪中止审理的申请。因本案与该案为相关联案件，故原审法院裁定本案中止审理。
在一审诉讼过程中，王国良在提交答辩状期间对管辖权提出异议，原审法院作出（2011）东二法虎民一初字第5624号民事裁定书予以驳回。王国良不服提起上诉，本院于2012年6月21日作出（2012）东中法立民终字第369号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。
原审法院认定上述事实的证据有：德兴公司提供的德兴公司向福安公司实付租金表、福安公司收款凭证、东莞市商业银行支票存根、交通银行支票存在、东莞银行支票存根、建设银行支票存根、（2011）东中法民一终字第445、545号民事判决书、（2010）东中法民二终字第982、998号民事判决书、（2012）粤高法民一申字第2288、2289号民事裁定书、（2011）粤高法民二申字第21号民事裁决书、邝志雄及王国良在（2011）东中法民一终字第544、445号案件上诉状，福安公司提供的《东莞市太平人造花厂转私营企业合同书》（复印件）、方德成与邓任洪签订的《股权转让合同》、《虎门某某路64号某某楼40%股权所有确认书》（复印件）、建筑物物权确认书（复印件）、（2010）东中法民二终字第998号民事判决书、东莞市太平人造花厂轻出联营基地与东莞市山合公司签订的《房屋租赁合同》、租金收据、福安公司与山合公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》、福安公司与德兴公司建立租赁关系的两份《租赁合同》（复印件）、德兴公司向福安公司出具的欠款确认书、山合公司企业机读档案登记资料以及一审庭审笔录等。
原审法院认为：某某德兴公司的起诉和福安公司、邝志雄、王国良的答辩，本案争议焦点为福安公司、邝志雄、王国良是否应当共同向德兴公司返还收取的租金收益。
首先，关于本案案涉物业即东莞市虎门镇某某路64号某某楼的房屋产权问题，（2010）东中法民二终字第982号民事判决书、（2010）东中法民二终字第982号民事判决书已经作出认定，案涉物业的产权属于德兴公司所有。对此，邝志雄、邓任洪对上述判决不服，向广东省高级人民法院提起申诉，该院于2011年3月18日、2013年4月1日分别作出（2011）粤高法民二申字第21号民事裁定书、（2012）粤高法民二申字第3537号民事裁定书，分别驳回邓任洪、邝志雄的再审申请。根据以上生效裁判文书，原审法院认定案涉物业东莞市虎门镇某某路64号某某楼属于德兴公司所有。
其次，德兴公司与福安公司之间是由于租赁合同关系而产生的债权、债务的纠纷；德兴公司与王国良、邝志雄之间是由于物权争议而产生的物权派生利益的纠纷；两者属于不同的法律性质，也属于不同的法律关系，不应在本案中一并处理。经原审法院当庭释明后，德兴公司仍坚持以租赁合同的法律性质和法律关系起诉，据此，原审法院仅以租赁合同纠纷的法律性质和法律关系对本案进行审理。
再者，福安公司通过将案涉物业转租给承租人，收取租金后，根据与山合公司的租赁合同关系，向山合公司缴纳租金，福安公司的收益性质属于租金差额。王国良、邝志雄则因股权转让而取得租金的收益，而非德兴公司向福安公司缴纳租金的40%收益。据此，原审法院认为，福安公司和王国良、邝志雄租金收益的性质、来源、数额均不一致。德兴公司诉请福安公司、邝志雄、王国良承担共同赔偿责任，于法无据，原审法院不予支持。德兴公司诉请福安公司返还全部收取的租金收益，因福安公司仅取得转租租金的差额部分，德兴公司的诉请没有事实和法律依据，原审法院不予支持。德兴公司与王国良、邝志雄之间并不存在租赁合同关系，王国良、邝志雄不应在本案中承担民事赔偿责任，德兴公司可另寻法律途径解决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回东莞市德兴实业发展有限公司的全部诉讼请求。本案一审受理费44824元、财产保全费5000元，由德兴公司承担；管辖权异议申请费100元，由王国良承担。
上诉人德兴公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）一审法院以福安公司仅收取转租租金的差额部分为由，驳回德兴公司的诉请缺乏事实和法律依据。（2011）东中法民一终字第445号、545号民事判决认定福安公司与德兴公司签订的《房屋租赁合同》无效，福安公司应将德兴公司向其缴纳的全部租金收益返还给德兴公司。至于福安公司向山合公司缴纳的租金与本案无关。（二）邝志雄、王国良的收益实为德兴公司向福安公司缴纳的租金，理应返还。已生效的（2010）东中法民二终字第982号民事判决中认定德兴公司与王国良之间对案涉房产40%产权的转让系无效的民事行为，可知德兴公司与王国良之间不存在一审判决称“因股权转让而取得租金收益”，王国良和邝志雄也自认收取租金的40%。故此，王国良、邝志雄对已收取的租金收益负返还义务。（三）原审法院将本案案由定位租赁合同纠纷错误。德兴公司诉请的是合同无效后引起的返还不当得利财产，本案应为不当得利纠纷。据此，请求本院：撤销原审判决，支持德兴公司一审诉求，全部诉讼费由福安公司、邝志雄、王国良承担。
被上诉人福安公司答辩称：（一）一审法院已跟德兴公司释明案由，德兴公司确认以租赁合同起诉。（二）福安公司是次承租人，使用权的得益人不是德兴公司而是山合公司，案涉租赁合同无效也不应当向德兴公司返还租金。即使无效也应支付占有使用费，福安公司是付出代价才得到案涉房屋使用权益，德兴公司不应无偿使用案涉房屋。
被上诉人王国良、邝志雄并未提交任何答辩意见和证据。
本院经审理查明，对原审法院查明的事实，本院予以确认。
另查明，二审期间，双方确认如下事实：（一）案涉租赁物在2001年前产权人为太平人造花厂轻出联营基地和广东省东莞市轻工业品进出口公司，德兴公司于2001年6月从上述两家公司处购买了案涉租赁物，于2005年9月获得案涉租赁物产权证。在此之前，案涉租赁物没有办理产权证。（二）德兴公司以承租人身份与福安公司在2002年8月签订租赁案涉租赁物二楼的合同，双方确认德兴公司与福安公司在2002年10月就租赁案涉租赁物一楼形成事实上的租赁合同关系。（三）德兴公司租赁案涉租赁物后一直使用至今，租赁期间的租金均交给福安公司。本院询问德兴公司于2001年6月签订案涉租赁物股权收购合同后为何又与福安公司签订租赁案涉租赁物的合同，德兴公司答复称因山合公司和德兴公司实际控制人都是方德成，山合公司最早与福安公司签订合同，按照合同相对性，德兴公司向福安公司交租，福安公司向山合公司交租，租金还是在实际控制人方德成处流转。
再查明，经原审法院释明，德兴公司在原审庭审中确认以租赁合同关系起诉。一审中，双方确认从2000年11月14日至2009年12月28日，德兴公司共向福安公司支付租金6868067元、管理费284970元、租金和管理费利息1461206元、保证金209580元。
本院认为，本案经原审法院释明，德兴公司在原审庭审中确认以租赁合同关系起诉，故本案案由为租赁合同纠纷，德兴公司上诉主张本案案由为不当得利纠纷没有任何依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对德兴公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：德兴公司诉请福安公司、王国良、邝志雄返还2002年至2009年支付的租金等费用的40%是否依法有据。德兴公司与福安公司签订的租赁合同已经本院生效的民事判决认定为无效合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，福安公司收取德兴公司的保证金、管理费、租金和管理费利息没有合同依据，应予返还，根据双方一审确认的数额，上述费用共计1955756元，德兴公司诉请其中的40%，即福安公司应向德兴公司返还782302.4元。原审法院对此认定有误，本院予以纠正。
至于租金，福安公司在德兴公司收购案涉租赁物前已承租了案涉租赁物，德兴公司没有证据证明其向福安公司披露了其收购案涉租赁物的事实，相反，德兴公司在收购案涉租赁物后与福安公司签订案涉租赁合同承租案涉租赁物，德兴公司在取得案涉租赁物产权证后仍继续履行案涉租赁合同并交纳相应的费用，结合德兴公司陈述的山合公司与德兴公司的实际控制人都是方德成以及山合公司收取福安公司的租金和德兴公司向福安公司支付的租金都在方德成处流转的事实，应视为德兴公司在取得案涉租赁物产权后将案涉租赁物使用、收益权让渡给福安公司，德兴公司再以承租人身份实际占有使用了案涉租赁物，其应向福安公司支付相应的租金，故福安公司向德兴公司收取租金依法有据，德兴公司也不存在租金收益的损失，其诉请返还已付租金没有依据。同理，德兴公司诉请返还保证金、管理费等款项的利息也没有任何依据，本院不予支持。
另外，王国良、邝志雄与德兴公司之间不存在租赁合同关系，德兴公司以租赁合同关系诉请王国良、邝志雄返还相应的款项没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律错误，本院依法予以纠正。德兴公司的上诉部分有理，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省东莞市第二人民法院（2011）东二法民一初字第5624号民事判决。
二、限东莞市福安房地产咨询服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向东莞市德兴实业发展有限公司返还782302.4元。
三、驳回东莞市德兴实业发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费44824元、财产保全费5000元，共计49824元，由东莞市德兴实业发展有限公司负担41623元，东莞市福安房地产咨询服务有限公司负担8201元；管辖权异议申请费100元，由王国良承担。二审受理费44824元，由东莞市德兴实业发展有限公司负担37446元，东莞市福安房地产咨询服务有限公司负担7378元。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 斌
代理审判员 廖志明
代理审判员 杨 浩
二〇一四年十月九日
书 记 员 梁玮珊
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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