江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣01民终1971号
上诉人（原审被告）：齐光明，男，1976年1月6日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县。
委托诉讼代理人：官成飞，江西镜衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张迪，江西镜衡律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：杨香珍，女，1960年2月8日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县。
委托诉讼代理人：李茜，女，1992年3月8日出生，汉族，住福建省福州市台江区。
上诉人齐光明因与被上诉人杨香珍股权转让纠纷一案，不服江西省进贤县人民法院（2016）赣0124民初359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理。上诉人齐光明的委托诉讼代理人官成飞、张迪，被上诉人杨香珍及其委托诉讼代理人李茜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人齐光明上诉请求：1.请求依法撤销江西省进贤县人民法院作出的（2016）赣0124民初359号民事判决的第一项判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院存在认定事实错误，本案系因被上诉人杨香珍先行违约，即拒绝上诉人齐光明用约定房产抵本案的股权转让款引发的，因此上诉人依法不应承担相关违约责任。2012年1月18日，上诉人和被上诉人签订《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》，合同约定：被上诉人将其持有的江西省金凤凰实业有限公司三分之一的股权转让给上诉人，转让费为80万，2014年6月之前付48万元，2014年12月底前付清余款。同时合同还约定，如上诉人到付款时资金困难，可用江西省泰盛房地产开发有限公司齐光明股权内的房产（即新家园小区，凤凰阳光城）按本楼盘当时实际销售价为标准抵房产给被上诉人付清本合同转让款。后付款期限届满，上诉人齐光明向被上诉人杨香珍表示，其同意按照合同约定，以上诉人股权内的新家园小区和凤凰阳光城的房产抵该股权转让款，并多次通知其协商抵扣事宜，但被上诉人以各种理由，拒不履行合同约定，办理房产抵扣股权转让款事宜。二、一审法院存在适用法律错误，本案中上诉人和被上诉人双方签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》属于附生效条件的合同，因被上诉人拒不履行合同约定导致条件尚未成就，故该合同并未生效。根据《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》约定，该合同实质上是以上诉人股权内的新家园小区和凤凰阳光城的房产抵该股权转让款为条件，但因被上诉人拒绝已房产抵股权转让款，条件尚未成就，因此，该合同也未生效。
被上诉人杨香珍辩称：一、一审判决认定事实清楚，上诉人应依约承担还款义务。双方签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》约定的上诉人可抵房产给被上诉人付清股权转让款，实质上是对被上诉人权利的约定，被上诉人有权利选择以现金或者房产两种形式收取股权转让款，这并不是对被上诉人合同义务的约定条款。况且上诉人未提供任何证据证明其欲抵房产给被上诉人付清股权转让款的事实。因此上诉人称被上诉人先行违约明显缺乏违背客观事实。根据双方合同约定，被上诉人的合同义务仅为办理股权变更手续，被上诉人已完成全部合同义务。然而上诉人至今未依约将股权转让款支付给被上诉人，上诉人应当承担违约责任。二、上诉人称《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》系附生效条件的合同，是对法律概念和合同约定的故意混淆的，显属错误。根据双方合同的约定，该合同自双方签字起即生效，并非附生效条件的合同。
杨香珍向一审法院起诉请求：1、齐光明立即支付股权转让款80万元及利息12.96万元（按月息1%计算至2015年12月）；2.齐光明支付2015年6月至实际支付第一项款项期间的利息（按月息1%计算）；3.本案诉讼费由齐光明承担。
一审法院认定事实：2012年1月18日，杨香珍与齐光明签订了一份《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》，合同约定杨香珍将其持有的江西省金凤凰实业有限公司三分之一的股权转让给齐光明，转让费为人民币80万元，2014年6月之前付人民币48万元，2014年12月底前付清余款，逾期未付，齐光明应付杨香珍利息（以银行同期贷款利率计算）。2012年1月18日，齐光明向杨香珍出具了两份欠条（一份金额为48万元，另一份金额为32万元）。该股权转让得到了公司其他两位股东邬凤兰、邓国兰的同意，并作为见证人在合同上签名确认。合同签订后，杨香珍按照合同约定和齐光明到进贤县工商局办理了股权变更手续，退出了公司。后齐光明未按合同约定支付股权转让款。杨香珍多次要求齐光明支付，齐光明都以种种理由推脱。杨香珍故诉至法院。
一审法院认为，杨香珍将其持有的江西省金凤凰实业有限公司三分之一的股权转让给齐光明，得到了公司其他两位股东邬凤兰、邓国兰的同意，是股东真实意思表示，故杨香珍与齐光明之间签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》合法有效。齐光明并办理了股权变更手续，应依合同约定履行支付股权转让款的义务，齐光明未按约履行应承担违约责任。齐光明应按合同约定支付逾期付款的银行同期贷款利息。杨香珍诉请要求按1%的月息付息无事实及法律依据，该院不予支持。杨香珍合理的诉讼请求该院予以支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：一、限齐光明在本判决生效后10日内向杨香珍归还股权转让款80万元及利息（利息计算方法为：其中一笔以48万元为本金，自2014年6月1日始按中国人民银行同期贷款的利率计息；另一笔以32万元为本金，自2015年1月1日始按中国人民银行同期贷款的利率计息；均计至还清该笔本金之日止）；二、驳回杨香珍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13096元，由齐光明承担。
二审期间，双方均未提供新的证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人齐光明与被上诉人杨香珍签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》系双方的真实意思表示，属合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。在被上诉人按照合同约定办理了股权变更手续后，上诉人应当履行支付股权转让款的义务，上诉人未按约履行，属违约，应当承担违约责任。上诉人主张本案系因被上诉人杨香珍先行违约，即拒绝上诉人齐光明用约定房产抵本案的股权转让款引发的，因此上诉人依法不应承担相关违约责任。而根据双方签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》中的约定“如乙方到付款时资金困难，可用江西省泰盛房地产开发有限公司齐光明股权内的房产（即新家园小区，凤凰阳光城）按本楼盘当时实际销售价为标准抵房产给甲方付清本合同转让款”，该约定实质上是对被上诉人权利的约定，即被上诉人有权利选择以现金或者房产两种形式收取股权转让款，上诉人据此认为被上诉人违约在先，与事实不符，对上诉人的该项上诉意见，本院不予采纳。另上诉人主张双方签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》系附生效条件的合同，该生效条件为被上诉人接受以房产抵股权转让款，因被上诉人未履行合同约定导致条件未成就，该合同未生效。但根据双方签订的《江西省金凤凰实业有限公司部分股权转让合同》约定，该份合同自双方签字生效，且被上诉人已按照合同的约定履行了办理股权变更登记的手续，上诉人的该项上诉主张与事实不符，本院亦不予采纳。
综上所述，齐光明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13096元，由上诉人齐光明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉秋
代理审判员 张美燕
代理审判员 骆 扬
二〇一七年一月十六日
书 记 员 万丽媛
书 记 员 何佳静