四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川08民终332号
上诉人（原审被告）：剑阁县农业局，住所地四川省剑阁县。
法定代表人：董勇朝，该局局长。
委托诉讼代理人：白胜利，该局纪检书记。
委托诉讼代理人：邓健，四川剑州律师事务所律师。
被上诉人：姚刚，男，汉族，1972年11月10日出生，住四川省青川县。
委托诉讼代理人：贾彦华，四川川广律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广元市嘉禾拍卖有限公司，住所地四川省广元市利州区。
法定代表人：胡明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：任志云，四川同方正律师事务所广元分所律师。
上诉人剑阁县农业局因与被上诉人姚刚、广元市嘉禾拍卖有限公司拍卖合同纠纷一案，不服四川省广元市利州区人民法院（2016）川0802民初1367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月8日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月24日公开开庭进行了审理。上诉人剑阁县农业局的委托诉讼代理人白胜利、邓健，被上诉人姚刚及其委托诉讼代理人贾彦华以及广元市嘉禾拍卖有限公司（以下简称“嘉禾公司”）的委托诉讼代理人任志云到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
上诉人剑阁县农业局上诉请求：撤销四川省广元市利州区人民法院（2016）川0802民初1367号民事判决，驳回被上诉人姚刚的诉讼请求，裁定上诉人剑阁县农业局退出本案诉讼。事实和理由：1.剑阁县农业局不是适格诉讼主体。剑阁县农业局虽然是原剑阁县种子公司的主管机关，但在剑阁县种子公司处理破产时，均是由剑阁县种子公司破产清算组（以下简称“破产清算组”）在人民法院监督下独立实施，剑阁县农业局除负有一定的协助义务外，不负有处置财产的权利义务，剑阁县种子公司破产清算和财产处置已于2013年全面结束，剑阁县农业局不再承担任何权利义务，即便在处置财产中存有瑕疵，也只能通过其他途径救济，故剑阁县农业局不是本案适格诉讼主体。2.一审法院认定事实错误。根据姚刚与嘉禾公司签订的《竞买协议》约定：竞买人自愿参加拍卖会，竞买下列拍卖标的，剑阁县种子公司破产财产：办公楼、职工食堂房屋所有权，建筑面积1494m2，详见《资产评估报告书》；同时姚刚与嘉禾公司签订的《拍卖成交确认书》中也确认了姚刚竞得拍卖标的是剑阁县种子公司的办公楼、职工食�房屋所有权，建筑面积1494m2，故嘉禾公司拍卖的标的仅限于剑阁县种子公司的办公楼、职工食堂房屋所有权。3.《拍卖规则》是嘉禾公司单方面出具遵守拍卖规则的保证，是剑阁县种子公司清算组、姚刚对遵守拍卖规则的保证承诺，不是委托拍卖关系，而《拍卖公告》是嘉禾公司向不特定对象发出的，是要约邀请，而《竞买协议》是嘉禾公司与姚刚签订的拍卖服务合同，《拍卖公告》对《竞买协议》的约束限于《竞买协议》约定的内容，不能因为《拍卖公告》中有拍卖剑城公园、剑城晒坝所有权，就认定《竞买协议》就必须提供拍卖剑城花园、剑城晒坝所有权的服务。同时剑城花园、剑城晒坝无论从设计还是实际使用均为剑阁县种子公司全体业主共同休息、娱乐的活动场所，其物权应为全体业主共同所有，对于该拍卖，损害业主的共同利益，属无效的民事法律行为。本案诉争是由姚刚与嘉禾公司自身造成，不能因此而让剑阁县农业局为其承担责任，而应当由姚刚与嘉禾公司承担不利的后果。4.一审法院适用法律错误。一审法院基于错误的事实认定，将要约邀请、委托服务关系、买卖关系等不同的法律关系混为一起，从而推定本案的诉争标的包括剑城花园、剑城晒坝，缺乏基本的事实和法律依据，导致错误适用《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定。
被上诉人姚刚辩称，剑阁县农业局是剑阁县种子公司的主管机关，剑阁县种子公司破产程序终结后的善后工作由剑阁县农业局负责，剑阁县农业局长期持有剑阁县种子公司的土地使用权证和房产证拒绝过户，因此剑阁县农业局作为上诉人是适格主体。花园和晒坝属于破产财产，破产财产已处理、分配完毕，姚刚所竞拍的1号标的包括花园和晒坝，综上，一审法院认定事实清楚，适用法律准备，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人嘉禾公司辩称，拍卖规则、竞买协议以及成交确认书是拍卖合同的三个不可分割的部分，互相补充、印证，破产清算组与嘉禾公司签订委托拍卖合同，委托拍卖剑阁县种子公司破产资产，该企业所有财产均属于破产还债的范围，故上诉人的上诉理由不成立，请求予以驳回。
姚刚向一审法院起诉请求：请求确认姚刚与嘉禾公司签订的拍卖合同有效，并确认姚刚所购买的“破产财产1号标的”包括花园和晒坝，同时判令嘉禾公司、剑阁县农业局限期为姚刚办理所购买房屋及土地的过户。
一审法院认定事实：1994年5月7日，剑阁县种子公司办理了办公楼、食堂的房屋所有权证，产权证号：剑城字第××××号。1995年6月�剑阁县种子公司办理了国有土地使用证，土地证号：剑国用（9×）字第××号，办公楼、食堂、花园、晒坝均包含于内。2004年1月4日，剑阁县人民法院受理了剑阁县种子公司破产一案，破产清算组成立。2006年10月23日，破产清算组与嘉禾公司订立《委托拍卖合同》，约定由嘉禾公司对剑阁县种子公司破产财产（详见该清算组财产清单）进行拍卖。同时，破产清算组向嘉禾公司提供剑阁县种子公司《资产评估报告摘要》，该评估书系四川玉峰会计师事务所有限责任公司对剑阁县种子公司全部资产、负债进行评估后形成，该评估报告中的《房屋建筑物清查评估明细表》中：序号1资产是办公楼，系砖混结构，建筑面积1001m2，；序号6资产是职工食堂，面积493m2，，建成时间均是1994年。同时，该评估报告书中的《构筑物及其辅助设施清查评估明细表》中：序号5资产是剑城花园、序号6资产是剑城晒坝，建成时间均是1994年。2007年3月30日，嘉禾公司在广元日报刊登了拍卖公告，内容为“我公司受委托，将于2007年4月6日在剑阁县下寺镇农业局四楼会议室公开拍卖以下标的：一、拍卖标的：位于剑阁县普安镇城北路的剑阁县种子公司破产财产：1、办公楼、职工食堂及花园和晒坝，共计建筑面积1494平方米，整体拍卖。2、……上述房屋建筑面积、国有土地使用权证面积以相关管理部门确权为准……。”2007年4月6日，姚刚与嘉禾公司订立《竞买协议》，约定：一、竞买人自愿参加拍卖会，竞买下列拍卖标的，剑阁县种子公司破产财产：办公楼、职工食堂房屋所有权，建筑面积1494m2，，详见《资产评估报告书》。……。十、竞买人竞买成交，签订《拍卖成交确认书》后，本协议即成为《拍卖成交确认书》的附件。同时，姚刚与嘉禾公司订立《拍卖�则》，其中，一、拍卖标的1：位于剑阁县普安镇城北路的剑阁县种子公司破产财产：1、办公楼、职公食堂房屋所有权，共计建筑面积1494m2，，（详见《资产评估报告书》房屋建筑物清查评估明细表中序号1、6项和构筑物及其辅助设施清查评估明细表中序号5、6项），整体拍卖……。八、房产转让过户手续由委托人和买受人共同办理，拍卖人协助提供相关资料，办理过程中应由委托人和买受人交纳的税费全部由买受人承担。以上标的国有土地使用权（含花园和晒坝）为划拨性质，由委托人负责办理土地出让和过户手续，过户税费由买受人承担，土地出让金由委托人承担，国有土地使用年限、用途和面积以国土管理部门确认为准。……。十一、本《拍卖规则》为本次拍卖会的有效法律文书之一，并为本次拍卖标的拍卖成交后《拍卖成交确认书》的附件，具有同等法律�力。同时，破产清算组庄维平在嘉禾公司的《拍卖规则》上签字，此《拍卖规则》内容与上述姚刚签署的《拍卖规则》内容一致，拍卖标的1包括花园、晒坝。2007年4月6日，嘉禾公司对剑阁县种子公司破产资产进行拍卖，姚刚参与竞买竞得部分拍卖标的，并与嘉禾公司签订《拍卖成交确认书》，确认姚刚竞得位于剑阁县普安镇城北路的剑阁县种子公司破产财产：办公楼、职工食堂房屋所有权，共计建筑面积1494平方米，拍卖成交价款八十万元正，姚刚给付了竞买价款及拍卖佣金。2013年12月11日，剑阁县人民法院作出（2004）剑民破字第2-2号民事裁定：宣告终结剑阁县种子公司破产程序。2013年12月26日，剑阁县人民法院发出公告：破产财产已处理、分配完毕，破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿，该公司相关善后工作交由其主管部门剑阁县农业局负责。
一审法院认为，破产清算组与嘉禾公司签订《委托拍卖合同》、《拍卖规则》，嘉禾公司发出《拍卖公告》，姚刚应此要约邀请与嘉禾公司签订《竞买协议》、《拍卖规则》，三方之间先后形成的委托拍卖、竞买协议等系双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，上述《委托拍卖合同》、《拍卖规则》、《竞买协议》合法有效。关于拍卖标的是否包含花园、晒坝，一审法院认为，破产清算组与嘉禾公司订立的《委托拍卖合同》中约定破产清算组以破产资产清算单载明的财产作为拍卖范围，而剑阁县种子公司破产财产的《资产评估报告书》中有争议的花园、晒坝，嘉禾公司发布的《拍卖公告》中含有争议财产；同时，破产清算组庄维平签字的《拍卖规则》以及姚刚与嘉禾公司订立的《拍卖规则》也包含有争议财产，故拍卖中形成的《委托拍卖合同》、《拍卖公告�、《拍卖规则》、《拍卖成交确认书》是整个拍卖活动的组成，应全面考量认定本案事实，不能单独以《拍卖成交确认书》的内容确认拍卖标的范围，故姚刚竞拍成交标的包含诉争财产花园和晒坝。关于姚刚诉请剑阁县农业局协助办理竞拍所得房屋、土地过户登记，一审法院认为该诉请符合双方签订的《拍卖协议》中关于拍卖财产过户的约定，而且剑阁县人民法院终结破产程序后公告，由剑阁县农业局处理剑阁县种子公司相关善后工作，故剑阁县农业局应承担拍卖的破产财产的过户登记义务，拍卖财产房屋建筑面积、国有土地使用权面积以相关管理部门确权为准，对剑阁县农业局关于其诉讼主体不适格的辩解，不予支持。关于姚刚诉请嘉禾公司办理竞买财产的产权过户登记，因嘉禾公司仅是受委托拍卖破产财产，没有办理拍卖财产过户登记的义务，故不予支持。�上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、姚刚竞买的由广元市嘉禾拍卖有限公司拍卖的原剑阁县种子公司“破产财产1号标的”包括花园和晒坝；二、剑阁县农业局于判决生效后三十日内协助姚刚办理原剑阁县种子公司“破产财产1号标的”中办公楼、食堂、花园和晒坝的过户登记；三、驳回姚刚对广元市嘉禾拍卖有限公司的诉请。
二审中，上诉人剑阁县农业局提交了：1、杜文林、母友成（刘凤琼）、陈继祥、张治众、徐光斌、郑天霞的国有土地使用证复印件，拟证明花园和晒坝属于业主共有；2、剑阁县有关领导于2014年6月12日协调剑阁县种子公司住宅小区34户业主就案涉花园和晒坝权属问题形成的《会议纪要》，该纪要中有“新科职校竞得标的物不包括花园、球场、院坝、大门、门卫室等附属设施。花园、球场、院坝的使用管理要坚持维持现状、共同使用、共同管理、共同维护的原则”。拟证明花园和晒坝已确认由包括姚刚在内的34户业主共同使用。被上诉人质证认为，职工住宿楼的占地面积是明确的，房产证上记载的公摊面积为楼梯和过道。会议纪要仅为会议记录，我们不服才寻求司法途径解决，会议纪要中也载明了可寻求司法救济。
除一审查明的事实外，本院同时查明：1、根据1995年6月剑阁县种子公司办理的国有土地使用证所附平面图，职工住宿楼面积为755.39m2。2、四川玉峰会计师事务所有限责任公司对剑阁县种子公司全部资产、负债进行评估后形成的《房屋建筑物清查评估明细表》中载明：序号5资产剑城花园，评估净值5500元；序号6资产剑城晒坝，评估净值55000元。3、2007年3月23日，在剑阁县农行五楼会议室，由剑阁�人民法院主持召开了剑阁县种子公司破产一案的协调会，主要涉及县农行涉及种子公司贷款80万元资金到位的问题，就案涉抵押财产形成“化整为零”的处置意见。4、2007年4月6日，时任破产清算组副组长的庄维平在嘉禾拍卖公司的《拍卖规则》上签字，该《拍卖规则》中记载的拍卖标的1包括花园、晒坝。
本院认为，关于上诉人是否是本案适格被诉主体的问题。根据剑阁县人民法院在宣告剑阁县种子公司破产终结时发出的公告，剑阁县农业局负责处理剑阁县种子公司破产终结后相关善后工作，此善后工作包括根据《中华人民共和国破产法》第一百二十一条、第一百二十二条规定的办理企业注销登记、相关证照移交过户等企业破产终结后遗留的问题，剑阁县农业局作为原剑阁县种子公司的主管部门，又持有原剑阁县种子公司的土地使用权证和房产证，在被上诉人诉请协助办理破产拍卖财产两证过户时，剑阁县农业局作为被诉主体是适格的。
能否依据被上诉人姚刚签订的《拍卖成交确认书》确认被上诉人姚刚购买的案涉财产中不包括花园和晒坝是本案双方当事人争执点。在被上诉人姚刚签字的拍卖成交确认书上没有花园和晒坝的记载，但，纵观本案，被上诉人姚刚关于花园和晒坝应为其拍得的财产的主张成立。理由是：1、根据剑阁县国土局为原剑阁县种子公司办理土地使用证时所附平面图，案涉花园和晒坝占用的土地登记在原剑阁县种子公司名下。上诉人提交的住户房屋产权证上登记的公摊面积不能证明案涉花园和晒坝系共用部分。2、根据破产清算组于2006年10月23日与嘉禾公司签订的《委托拍卖合同》，嘉禾公司对原剑阁县种子公司进行整体拍卖的破产财产中包括案涉花园和晒坝。3、在整体拍卖流拍后，根据剑阁县人民法院主持召开有破产清算组参加的协调会上，就委托拍卖的财产形成“化整为零”处置的意见。后破产清算组在嘉禾公司的《拍卖规则》上签字确认，原委托整体拍卖的财产分为两个标的，其中包括花园和晒坝在内的财产为拍卖标的1。4、嘉禾公司于2007年3月30日在广元日报刊登的拍卖公告中，花园和晒坝是和原种子公司办公楼、食堂作为拍卖标的1一起拍卖。5、根据《中华人民共和国拍卖法》第四十九条关于“拍卖师应当于拍卖前宣布拍卖规则和注意事项”的规定，破产清算组签字确认的《拍卖规则》系拍卖人根据委托人的委托制定。拍卖人一经宣布和与竞买人签订亦应遵守该规则中相关内容。对竞买人而言，拍卖规则系其对拟购买的财产有竞买意思表示时，对拍卖人确定的拍卖财产拍卖方式、保证金及价款的交纳，拍卖财产的移交等规则愿意遵守所�的表示。虽被上诉人姚刚签字的《拍卖成交确认书》中没有案涉花园和晒坝，但不能否认嘉禾公司是将包括花园和晒坝在内的拍卖标的1进行的拍卖，被上诉人姚刚作为标的物拍得人购买的拍卖财产中包括案涉花园和晒坝。6、案涉《会议纪要》中关于“新科职校竞得标的物不包括花园、球场、院坝、大门、门卫室等附属设施”的内容没有相应证据支撑，也没有利害关系人签字同意的相关证据，故该《会议纪要》不能达到上诉人主张成立的目的。需要指出的是，被上诉人姚刚对案涉财产利用时，应本着方便生活、公平合理的精神，正确处理与住户之间的通行、采光等相邻关系，涉及需相关部门审批的，应严格按照相关规定执行。
综上所述，上诉人剑阁县农业局的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人�共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人剑阁县农业局负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏茂中
审判员 徐小雁
审判员 吕 晶
二〇一七年五月九日
书记员 刘 骁