福建省闽侯县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）侯民初字第1989号
原告谢在芳，男，1963年10月9日出生，汉族，住福州市仓山区。
委托代理人张从建，福建创祥律师事务所律师。
委托代理人刘晨龙，福建创祥律师事务所实习律师。
被告林立帜，男，1965年6月16日出生，汉族，住闽侯县。
委托代理人刘承铤，福建国富律师事务所律师。
第三人孙晓光，女，1972年6月9日出生，汉族，住北京市海淀区。
第三人张景强，男，1975年6月19日出生，汉族，住福建省福州台江区。
原告谢在芳与被告林立帜及第三人孙晓光、张景强股权转让纠纷一案，本院于2014年6月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月16日公开开庭进行了审理，原告谢在芳及其委托代理人张从建、刘晨龙与被告林立帜的委托代理人刘承铤及第三人孙晓光、张景强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢在芳诉称，原、被告均为福州汇益家居用品有限公司（下称“公司”）股东，公司注册资本为100万元人民币，原告谢在芳持有公司15%股份，被告林立帜持有公司50％股份，公司股东孙晓光持有20%股份，公司股东张景强持有公司15%股份。2014年6月17日，公司召开股东会议，并形成决议，会议决定对公司股权进行内部重组，设定公司100%股权的底价为2800万元，由全体股东参与竞买，竞得者取得公司100%股权，其他股东退股、按比例取得竞买款，最终由被告林立帜以2800万元的底价竞得，由此，原被告之间形成了股权转让关系。决议还规定，竞得者应在七日内足额将转让款分别支付给其他股东，否则视为放弃竞买并承担违约责任，决议规定的违约责任为自动放弃所持股权，由另三位股东按比例接收。然而，被告在2014年6月17日竞得后，未能在决议规定的七日内完成支付义务、按照决议规定，视为被告放弃竞买（即达到设定的解除条款），并承担违约责任。按照决议约定，原告应取得被告持有的公司15%股权。综上，原告诉讼请求判决解除原、被告股权转让关系，并由原告取得被告持有的福州汇益家居用品有限公司15％股权（价值420万元）；由被告承担本案诉讼费用。
被告林立帜辩称，原告诉讼请求不能成立，应当予以驳回。2014年6月17日，原、被告及第三人共同召开公司股东会，股东会就该公司股权重组及内部转让进行协商，并作出书面股东会决议。同时，原、被告及第三人都在股东会决议上签名，决议体现了包括原告在内的全体股东的意志，在经过法定程序形成的股东会决议对公司全体股东都有法律上的约束力，且股东会决议没有违反公司章程及公司法的禁止性、限制性规定，是合法有效的，股东应按决议履行。被告在2014年6月20日向孙晓光转帐支付股权转让款504万元，2014年6月23日又将股权转让款378万元全额支付给第三人张景强，同日，被告也将股权转让款378万元一次性全额转入原告指定的帐户。根据原、被告及第三人于2012年5月10日订立的《协议》约定，原告同意出让1.5%股权给予公司车间承包人林立某，且原告也在协议上签字，原告的股权比例仅为13.5%，被告已将股权转让款足额支付给原告。被告于2014年6月24日前已全面履行完毕，不存在解除事由，原告的诉求没有法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人孙晓光辩称，原、被告和第三人于2012年5月10日自愿签订一份《协议》，转让股份给林立某，原告没有被胁迫的情况。2014年6月17日的协议是真实的，之后被告按本人的股份比例付给本人股权转让款。
第三人张景强辩称，2012年5月10日签订的《协议》转让股份给林立某是原、被告及第三人的真实意思表达。2014年6月17日的股东会决议也是各方自愿达成的协议，本人也于2014年6月23日收到了被告支付的股权转让款。
本案在审理中，原告为支持其诉讼主张提供证据如下：
证据一、福州汇益家居用品有限公司企业登记信息表，证明公司的基本情况，原、被告的股东身份及其份额。
证据二、福州汇益家居用品有限公司的股东会决议，证明原、被告之间于2014年6月17日形成的股权转让关系及决议的具体内容、违约责任等。
证据三、林立帜、江燕华、张景强和孙晓光的2014年6月中国银行交易明细清单，证明被告与第三人恶意串通，设计圈套，排挤原告。
被告对证据一、二、三的真实性无异议，但对证明对象有异议，认为2012年5月，原、被告及第三人股东之间达成了股权转让协议，原告同意转让1.5%的股权给林立某，原告只有13.5%的股权。对第三人及江燕华的交易明细，被告认为与本案无关联。
第三人对证据一、二、三的真实性没有异议。
根据以上庭审质证，本院对原告提供的以上证据的真实性予以采信，可以作为本案的定案依据。证据三中江燕华的交易明细清单与本案不具有关联性。
被告林立帜为支持其抗辩提供如下证据：
证据一、福州汇益家居用品有限公司章程与2012年5月10日股东《协议》，证明2010年3月11日林立帜占50%股权，原告占15%股权。四位股东订立的《协议》约定，原告向林立某转让1.5%的股权，现持有汇益公司13.5%的股权。
证据二、中国银行出具的谢在芳《显示账户关联的卡》、2012年12月5日中国银行《网银交易记录》、《新线借记卡历史交易明细清单》，证明①谢在芳中国银行帐号414362814124的户头关联卡号信息为6215-6964-0000-1025-419。②2012年12月5日，被告按照原告原持有的15%股权比例向其支付投资款15万元。
证据三、中国建设银行2013年5月31日《网银交易记录》、《DOC历史流水》，证明2013年5月31日，被告按照原告持有的13.5%股权比例进行分红13.5万元。
证据四、中国银行《网银交易记录》、《新线借记卡历史交易明细清单》，证明2013年8月16日、12月19日，2014年4月8日，被告每次均按照原告持有的I3.5%股权比例进行分红13.5万元；
证据五、林立某、毛碧钗《结婚证》、中国银行出具的毛碧钗《显示账户关联的卡》、中国银行2013年7月2日《网银交易记录》、《新线借记卡历史交易明细清单》，证明①林立某、毛碧钗系夫妻关系；②毛碧钗中国银行帐号406560436801的户头关联卡号信息为62165-6664-0000-3388一874。③2013年7月2日，被告按照林立某持有的10%股权比例分红10万元，并将款项汇入其妻毛碧钗中国银行账户中。
证据六、《关于向谢在芳支付股权转让款及其他相关事宜的函》、2014年6月20日《国内标准快递》，证明2014年6月20日，汇益公司按照《股东会决议》书面致函原告，被告于2014年6月24日前将原告所持有的13.5%的股权转让款378万元以银行转帐方式支付至其指定的中国邮政储蓄银行账户。
证据七、中国银行《汇兑支付往来账凭证》、《个人客户境内人民币汇款申请书》、2014年6月24日《国内标准快递》，证明2014年6月23日，被告将13.5%的股权转让款3780000元以银行转帐方式支付至原告指定的中国邮政储蓄银行账户，并未违约。汇款后，原告致函被告，被其拒收。
证据八、《关于向孙晓光支付股权转让款及其他相关事宜的函》复印件、中国银行《个人业务交易单》、《客户回单》复印件，证明2014年6月20日，被告依约将孙晓光持有的18%股权转让款504万元以银行转帐方式支付至其指定的银行账户。
证据九、《关于向张景强支付股权转让款及其他相关事宜的函》复印件、中国银行《个人业务交易单》、《客户回单》复印件，证明2014年6月23日，被告依约将张景强持有的13.5%股权转让款378万元以银行转帐方式支付至其指定的银行账户。
证据十、《告知谢在芳股权转让款已支付及办理变更公司登记事宜的函》复印件、2014年6月24日《国内标准快递》复印件，证明2014年6月25日，被告书面告知原告已全额支付13.5%的股权转让款3780000元，通知原告协助办理汇益公司工商变更登记手续。为此，被告再次致函原告，仍被其拒收。
原告对证据一的真实性没有异议，但认为是汇益公司股东的内部决定，是为了明确聘用人员林立某的待遇标准，该证据不能证明原告向林立某转让股权，林立某并非汇益公司股东。对证据二的真实性没有异议，但认为该15万元并不是投资款，而是公司分红。对证据三、四的真实性没有异议，但认为按13.5万元取得分红款是因公司根据股东内部决定，同意在聘用林立某期间将各股东应得的部分分红款作为林立某的工资待遇。对证据五的真实性没有异议，该笔交易不能证明林立某为公司股东。对证据六的真实性及对证明对象均有异议，表示原告从未收到该函件。对证据七的真实性没有异议，但认为该证据证明了被告并未依约向原告足额支付转让款。对证据八、九的真实性有异议，认为被告与第三人之间是虚假交易、恶意串通。对证据10的真实性有异议。原告表示从未收到过该函件。
第三人对被告的上述证据的真实性均无异议。
对于被告提供的上述证据，经庭审质证，原告及第三人对证据一、二、三、四的真实性没有异议，本院予以采信。证据五系相关部门依职权作出，其真实性予以认定。证据六有原告签收的回执单，但没有证据证明被告用快递方式送达的文件资料即为其所主张的是《关于向谢在芳支付股权转让款及其他相关事宜的函》，且原告否认，故本院不予认定。原告及第三人对证据七的真实性没有异议，本院对被告于2014年6月23日通过银行汇款方式向原告支付股权转让款3780000元的事实予以认定。第三人对证据八、九的真实性与关联性没有异议，本院予以采信。证据十可以认定原告拒收被告寄出的函件。
第三人张景强、孙晓光为反驳原告关于被告与第三人之间存在虚假交易、恶意串通的主张，申请证人江燕华出庭作证。
证人江燕华证言内容为：1、其是福州汇益家居用品有限公司工人，对原、被告及第三人之间的股权转让情况不知情。2、其个人银行账户因与第三人等之间存在项目合作有产生资金往来。
原告对证人证言的真实性有异议，认为证人帐户上的资金往来时间、金额，可以证明其所陈述的投资是虚假的。被告认为证人与本案讼争的款项、法律关系都无关联。第三人对证人证言没有异议。
关于证人证言，本院认为证人江燕华与被告及第三人的之间经济往来与本案不具有关联性，且原、被告及第三人之间的股权转让系各方自愿达成一致的意见，原告以此主张被告与第三人恶意串通，排挤原告缺乏根据，本院不予采信。
经以上各方当事人的举证、质证及本院认证，可以认定本案的事实如下：
福州汇益家居用品有限公司于2009年11月23日成立，公司注册资本100万元。2010年3月1日，该公司根据2010年3月1日股东会议内容重新修订公司章程，股东姓名为林立帜、孙晓光、谢在芳、张景强。2010年3月11日，该公司的股东（出资人）由林祎出资80万元、谢艳清20万元变更登记为被告林立帜出资50万元；原告谢在芳出资15万元；第三人孙晓光出资20万元；第三人张景强出资15万元。
2012的5月10日，原、被告及第三人经协商订立一份协议书，主要内容：一、林立某以承包形式负责成品车间管理，……。二、为了给予适当的待遇标准，公司决定给予林立某10%股份，股份份额由林立帜出让5%，孙晓光出让2%，张景强出让1.5%，谢在芳出让1.5%。三、林立某不再现金投资，公司待前期原四位股东投入收回后，再按五人的股份分红等等。原、被告及第三人在协议书上签字确认。2012年12月5日被告按原告的投资比例向原告支付“回投资款”15万元。
2013年7月2日，被告按林立某持有10%股权比例分红10万元。被告分别于2013年8月16日、12月19日和2014年4月8日按原告持有的股权比例三次各向原告支付分红款13.5万元。
福州汇益家居用品有限公司在经营过程中，因股东之间对公司的经营理念不同，致使公司经营管理存在诸多问题，故全体股东提议于2014年6月17日召开了股东会全体会议，会议就公司股权重组及内部股权转让事宜一致同意如下决议：1、……，全体股东一致同意对公司股权进行重组即内部股东之间股权重组。2、同意内部股权重组基准日为2014年6月17日止。3、同意本次股权重组方式：以2800万元为基础由内部全体股东参与竞买，允许在底价上加价竞买，竞价最高股东取得公司100%股权及该等股权项下相关的权益和义务，其他未竞买成功的股东退股并按所持公司股权比例取得竞买款。竞价最高的股东应在竞买成功之日起七日内将相应的股权转让竞买款分别支付给其他股东，如未在前述期限内缴足的，则视为放弃同时承担违约责任等，由竞价第二高的股东中标，……等。原、被告及第三人均在股东会决议记录上签名确认。事后，由被告林立帜在竞买过程中标取得，被告依股东会决议约定，于2014年6月20日将第三人孙晓光持有公司的18%股权转让款504万元以银行转账方式支付其指定账户。2014年6月23日，被告将原告持有公司的13.5%股权转让款378万元以银行转账方式支付至原告指定的中国邮储银行账户。被告在同日也将第三人张景强持有的13.5%股权转让款378万元以银行转账方式支付至其指定的银行账户。
现原告以被告在2014年6月17日竞得后，未能在决议规定的七天内完成支付义务为由，诉至本院要求判决解除原、被告股权转让关系，并由原告取得被告持有的福州汇益家居用品有限公司15%股权（价值420元）而引起纠纷。
本案在审理中，原告又以股权转让后发现公司员工江燕华与被告及第三人的经济往来不正常为由，主张被告与第三人恶意串通、排挤原告，损害原告利益缺乏根据，对此，本院不予采信。
综上事实，本院认为，原、被告及第三人孙晓光、张景强将各自持有福州汇益家居用品有限公司股份份额的10%出让给林立某而订立的《协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，为有效合同。被告举证的股东分红款项的银行转账支付凭证，亦充分证明了被告原持有福州汇益家居用品有限公司的股份由15%变更为13.5%，本院对该事实予以认定。该公司于2014年6月17日召开的股东会程序合法，会议上形成的公司决议系各股东的真实意思表示，内容没有违反法律禁止性的规定，并经各股东签名确认，故该股东会决议合法有效，原、被告及第三人孙晓光、张景强均应履行公司决议确定的义务。被告提供的转账汇款凭证，证明了被告已依约定期限向原告和第三人转账支付了股权转让款。现原告以被告未能在决议规定的期限内完成支付义务，或以被告与第三人恶意串通，损害原告利益为由，要求解除原、被告股权转让关系，并由原告取得被告持有的福州汇益家居用品有限公司15％股权的诉讼请求缺乏根据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
驳回原告谢在芳的诉讼请求。
本案案件受理费40400元由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 陈 凯
人民陪审员 程敏绥
人民陪审员 洪玉珍
二〇一四年十月八日
书 记 员 陆毓微
附：
本案适用法律条文
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。