广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）河市民四终字第130号
上诉人（一审被告）：罗彩萍。
上诉人（一审被告）：龙将。
上诉人（一审被告）：龙鹤。
上诉人（一审被告）：龙桂珍。
上列四上诉人共同委托代理人：罗邦龙，广西凤山律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：龙秀朗，
被上诉人（一审原告）：陈毓苏。
委托代理人：陈权文。
委托代理人：梁虎，广西桂京律师事务所律师。
上诉人罗彩萍、龙将、龙鹤、龙桂珍、龙秀朗（以下简称“罗彩萍等五人”）因与被上诉人陈毓苏合伙协议纠纷一案，不服凤山县人民法院（2015）凤民初字第45号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月16日受理后，依法组成由审判员韦媛担任审判长，审判员张桂生、代理审判员蓝苑榕参加的合议庭，于2015年10月28日公开开庭审理了本案。书记员黄誉雅担任法庭记录。上诉人罗彩萍、龙将、龙鹤、龙桂珍的委托代理人罗邦龙，上诉人龙秀朗的委托代理人黄鑫，被上诉人陈毓苏及其委托代理人梁虎、陈权文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2009年11月19日，原告陈毓苏与龙孟豪就共同购买广西凤山食品有限责任公司（原凤山县食品公司）股份达成合意，并签订《协议书》，约定龙孟豪在原凤山县食品公司改制中有两股股份，龙孟豪、陈毓苏各占一股，各自投入股金，收益各占一半；股金额以公司确定金额为准；陈毓苏将应付股金交龙孟豪，以龙孟豪名义上交公司，龙孟豪将股金全部发票交陈毓苏保管；若双方出资金额不同，则以各自出资额比例对获利进行分配，双方继承人均有权继承。2009年11月20日，龙孟豪出具收条一张给陈毓苏，确认收到陈毓苏交给其3.5万元用于入股广西凤山食品有限责任公司。之后，龙孟豪将记载“2009年11月26日”、”2009年11月20日”，交款人分别为龙孟豪、龙秀朗的两张收款收据交给陈毓苏，该收据是向原凤山县食品公司入股的凭据，其中每股股金2.5万元。2013年8月28日，广西凤山食品有限责任公司进行分红，龙孟豪、龙秀朗股份分红获利238942元，该款由被告龙秀朗领取。
另查明，广西凤山食品有限责任公司于2010年7月30日进行公司设立登记申请；广西凤山食品有限责任公司发起成立时是以配股方式向原凤山县食品公司在职在册职工募集股金，每股股金5.5万元，但改制进行后只需股东支付现金2.5万元，其余股金由公司根据各人工龄换算补偿等抵付，股东并未实际出资。但工龄换算补偿等系在股东支付2.5万元购股金后，于2010年7月间进行核算。龙孟豪、本案被告龙秀朗均是原凤山县食品公司在职在册职工，均拥有公司配给的5.5万元公司股权认购额。改制过程中及广西凤山食品有限责任公司成立后，被告龙秀朗多次参加公司股东会议，行使股东权利、履行义务。再查明，龙孟豪已死亡。被告罗彩萍系龙孟豪妻子；被告龙将系龙孟豪长子；被告龙鹤系龙孟豪次子；被告龙桂珍系龙孟豪长女，龙秀朗系龙孟豪次女。
一审审理认为，本案系合伙协议纠纷。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”、第三十一条“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”的规定，原告陈毓苏与龙孟豪就共同合伙购买广西凤山食品有限责任公司的两股股份达成合意，订立书面协议，约定各自出资数额、盈余分配等，该协议内容不违背法律规定，属有效协议，予以支持。被告龙秀朗系广西凤山食品有限责任公司改制前企业员工，亦系改制后企业股东，多次参加公司改制会议、股东会议，行使权利、履行义务，若其股份认购额系其自行出资购买，其应当掌管交纳股金的票据，但票据却为原告陈毓苏掌管，应视龙秀朗明知且同意其父亲龙孟豪为其代为购买、处分股份认购额。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，原告陈毓苏诉称曾依约将5万元交龙孟豪购买两股股份，然却只能提供龙孟豪出具收到3.5万元购股资金的证据。同时，陈毓苏持有的龙孟豪、龙秀朗上交股金的票据虽能证明陈毓苏出资购股，龙孟豪依约将购股凭证交陈毓苏保管之事实，却不能证明陈毓苏出资之多少。综上，依法对陈毓苏出资3.5万元购买龙孟豪、龙秀朗股份的诉请予以支持，对其余部分不予支持。龙孟豪、龙秀朗在广西凤山食品有限责任公司各拥有1份股权，两股股份额11万元，陈毓苏投资购买3.5万元，陈毓苏应享有所投资份额的收益权，即3.5万÷11万=31.81％的股份收益权。按照原告陈毓苏诉请的2013年8月28日龙孟豪、龙秀朗股份在广西凤山食品有限责任公司所获分红238942元计算，陈毓苏应享有238942元x31.81%=76007.45元。2013年8月28日之次日起，被告方拒绝向原告支付原告享有的股份分红，已构成对原告资金占用之事实，原告诉请被告方支付利息于法有据，予以支持，但对超出部分不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告罗彩萍、龙将、龙鹤、龙桂珍、龙秀朗支付原告陈毓苏股份分红款76007.45元及利息（利息以银行同类贷款的利率计算）；二、驳回原告陈毓苏的其余诉讼请求。一审案件受理费2888元，由原告陈毓苏负担1192元，被告罗彩萍、龙将、龙鹤、龙桂珍、龙秀朗负担1696元。
上诉人罗彩萍等五人上诉称：上诉人龙秀朗及其父亲龙孟豪都是原凤山县食品公司的职工。该企业于2009年进行改制，成立广西凤山食品有限责任公司。依县政府批准通过的企业改制方案和新公司章程，原食品公司职工以每人认购原企业债务及资产5.5万元（1股）的方式成为新公司的股东，并且每人只能认购一股。2009年底前，每个职工需向公司缴纳第一次认购股金2.5万元，龙孟豪因缺乏资金，与被上诉人签订合伙购买龙孟豪在公司的改制股份的协议，大致约定：龙孟豪在企业改制中所需投入的两股股份（实际龙孟豪只有一个股份），因无钱出资，要约被上诉人出资入股，收益各占一半。2012年11月20日被上诉人交给龙孟豪3.5万元预交金，2009年11月26日龙孟豪将被上诉人交给的这3.5万元预交金中的2.5万元交给公司购买其份额股份（有凤山县食品公司出具的收款收据为凭），其份额股份应交的另3万元从政府发放给龙孟豪的国有企业改制职工买断工龄补偿金中扣除3万元予以交纳。此致，龙孟豪在改制中应购买的5.5万元股份，被上诉人实际出资2.5万，龙孟豪出资3万元。被上诉人2009年11月20日交给龙孟豪的3.5万元预交金剩下的1万元，龙孟豪已经在2012年7月付给被上诉人其他资金时一并退给了被上诉人（龙孟豪于2012年7月15日通过信用社退给被上诉人2万元。又于2012年7月17日交给被上诉人2万元现金【该款有陈毓苏当日给龙孟豪出具的字据内容为：龙孟豪所欠的欠款利息和退股股金、补偿金等共贰万元已全部付清，双方此前所有债务均已全部付清的字据为凭。】并且在一审提交的证据1《起诉状》第2页最后两行和证据2《（2013）凤民初字第77号判决书》第2页最后两行均有被上诉人的陈述：龙孟豪在其去世前的2012年7月17日向原告付过20000元……该自述自认事实与证据5“便条”内容相吻合。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》【法释（2015）5号】第九十二条之规定：被上诉人的该明确承认的事实，上诉人无需举证证明。但一审虽对上述证据予以认定作为定案依据，但对被上诉人在该证据中自认的：2012年7月17日收到龙孟豪付给2万元的事实却不予认定，这是错误的。2013年8月，股份有限公司对企业进行分红，每份股份实得分红款为119471元，因龙孟豪已于2012年8月去世，所以上诉人龙秀朗名下就连自己的分红款为119471元及龙孟豪的分红款为119471元两份共238942元一并领取。被上诉人于2014年12月8日向凤山县人民法院提起诉讼，请求上诉人将已领得的一份股金分红款119471元及利息19939.49元两项计129410.49元支付给被上诉人。
上诉人认为，原审认定被上诉人与龙孟豪签订的合伙购买有限责任公司的两股股份协议属有效协议是没有事实根据的。因为，龙孟豪个人只有一股股份，哪来两股股份；2、原审还认为，龙秀朗系凤山县食品公司改制前的职工，亦系改制后有限责任公司的股东，其多次参加公司改制会议、股东会议，行使权利，履行义务，若其股份认购额系其自行出资购买，其应当掌管交纳股金的票据，但票据却为被上诉人掌管，应视龙秀朗“明知且同意”其父亲龙孟豪为其代为购买、处分股份认购额。这样的推断认定是非常错误的。因为这里认定龙秀朗“多次参加公司改制会议、股东会议，行使权利，履行义务”，恰好证明龙秀朗并未委托任何人行使自己的权利和义务！而原审却以此事实来推断认定龙秀朗自己参加公司改制会议、股东会议，自己行使权利，履行义务，就应该保管好自己的收据，因票据在上诉人手上，应视龙秀朗“明知且同意”其父亲龙孟豪为其代为购买、处分股份认购额。这样的推断逻辑实在太过于牵强和荒唐。这好比我有一笔钱存在银行里，存折放家里，但别人通过我父母拿到了存折，现在别人主张存折里的钱是他的。法院就以“因为钱是你自己赚的、也是你自己存到银行的，你就应当保管好存折，既然存折在别人的手上，就应视为你‘明知且同意’你父母为你代为管理并将这笔钱给送他人”这样的理由来认定这笔钱就应该是别人的一样荒唐。收据与主人是否同意并授权他人处置自己的权益毫无相干。第一、当初上诉人龙秀朗交2.5万元的股份购买金时，是将2.5万现金元交给了身为时任有限责任公司副董事长的父亲龙孟豪代为交纳。龙秀朗过后因忙于工作及照顾年幼的女儿，且自己所应承担的责任和享有的利益均是自己履行及获得的，再且自己的公司股东身份和所享有的相应权利无人提出过任何异议，也基于父女之间的互相信任，所以龙秀朗未将这事放在心上，就不再过问此事，也预料不到会发生今天这样不愉快的事。第二、被上诉人是检察院干部，常年与法律打交道，其应当知道单单有龙孟豪交给的“龙秀朗的交款收据”而没有龙秀朗亲自签字同意或者是事后予以追认之类的确认程序的都是不能认定为龙孟豪就有权处分龙秀朗的股权，作为一名司法工作者，其应当知道这样会侵犯第三人的合法权利，也因为被上诉人的司法工作者（执法者）的特殊身份，这样的情形就不能认定其是善意的取得行为，因此不能作如此的推断认定！并且在此之前，在龙孟豪过世后，因被上诉人对协议主张权利，上诉人龙秀朗才得知该协议的存在后就已提出异议并向法院提起诉讼，案号为（2014）凤民初字第309号，要求确认该协议无效。法院审理后，审案法官认为龙孟豪与陈毓苏签订该《协议书》时其两人并没有限制民事行为能力的状况，且该协议没有任何字句明确指向龙秀朗的股份，无法判定该协议是否侵害龙秀朗的股份权益，而动员和建议撤诉。且被上诉人在庭审中明确表示：1、合伙购买股份协议书，是其与龙孟豪充分协商一致签订的，该协议（仅）对龙孟豪和其本人具有法律约束力；2、签订合伙协议的人不是龙秀朗，而是龙孟豪，龙孟豪在与其本人签订协议书时，已与其本人约定得清清楚楚，明明白白，该协议书仅与龙孟豪和其本人二人相关，与龙秀朗没有任何关系。从被上诉人在庭审和答辩状中强调的“签订合伙协议书的人不是龙秀朗，而是龙孟豪。协议与龙秀朗没有任何关系”这两点，就已经明确地说明了：其在与龙孟豪签订该协议时两人都已明确“合伙”的是龙孟豪的股份，不是龙秀朗的股份，依法该事实我方亦无需举证证明。因而上诉人也意识到该协议确实未侵害到本人的权益，就同意法院提出的建议撤诉。因此一审的上述推断认定是错误的。原审根据其上述对两个事实的错误认定，就错误地将被上诉人交给龙孟豪的3.5万元，认为是龙孟豪全部拿去购买股份，从而将上诉人龙秀朗个人的股份并入龙孟豪的股份成为两股，该两股所产生的红利计238942元，按3.5万元占两股比例为31.81%，以此为标准，由上诉人支付被上诉人全部3.5万元投资产生的红利76007.45元。原审将龙秀朗一股和龙孟豪一股产生的红利合在一起分给被上诉人，而被上诉人在起诉状中只主张要一股红利（即所投资获利的50%）及利息，因而原审判决一是侵害了龙秀朗的合法权益，二是超出了起诉范围，违反了“不告不理”的民事诉讼原则。也背离了龙孟豪与被上诉人两人当初“合伙”的初衷和现实意义，有悖常理更违反了合同法的公平原则。当初两人“合伙”购买股份是因为：龙孟豪没有资金购买自己的股份，要约陈毓苏出资，因此约定：一人出资、一人出名份额，收益双方各一半即各50%。所以被上诉人主张：要其“投资5万元所产生23.8942万元红利的一半11.9471万元”，即出资额的相应利润50%，这样的诉求是比较符合常理的。但原审却将其投资所产生的利润的100%判予被上诉人，那么在“合伙”的份额里面将不再有龙孟豪的任何利益！这样就背离了当初两人“合伙”的初衷，那也就没有了“合伙”的必要和现实意义。照一审如此判决，假设该“合伙”中2份股权认购金额确实是被上诉人全额出资，那么龙孟豪和龙秀朗两人的股份所得收益23.8942万元将全部属于被上诉人所得！这样一来，龙孟豪不仅将自己股份（还擅自将龙秀朗的股份额一起）白送给被上诉人，自己从中却毫无得利，并且在往后的公司分配利益时还得义务免费为被上诉人领钱后送到被上诉人手上，这不是给自己找事吗？那么这协议就不是“合伙”协议，而是“赠送”协议了！但龙孟豪将自己的股份白送给被上诉人毫无理由。更不可理解的是，为何还将龙秀朗的股份也一起送上呢？那只有一种可能，就是龙孟豪当时受到胁迫！那该协议就是违法的！因此这样的“合伙”是非常不公平的、不符合常规，完全违背了合同法的公平原则。该协议就是无效的。这是一审判决重要错误之处。
以下是上诉人根据实际情况所做的简单对比：按照被上诉人主张购买股金款是他全额出资5万元，按协议其应得收益分红的一半给，以及我方主张：“协议”合伙的初衷和方式是一人出资、一人出名份额，收益分红双方各得50%，这样看，双方的主张其实是一致的，就是被上诉人所得分利应是其出资额相对应所得收益的50%，这才符合合同法的公平原则。按照这样的合伙方案分配红利，被上诉人所得红利分配计算方式应该是：出资额÷总股金款×100%×总收益×50%。所以：被上诉人主张：其出资额是5万，总股金款是5万，产生的收益238942元，所以其应得：5÷5×100%×238942×50%＝119471（元）。因此按协议约定其只主张要119471元而非收益的全部238942元。
一审认定和判决：上诉人出资3.5万，总股金是11万，产生收益23.8942万元，按比例3.5万产生76027元收益全判给被上诉人。但是按照双方协议初衷和被上诉人的主张，就算按一审认定是3.5万元，那么被上诉人应得也只是76027元的一半即：3.5万÷5.5万×100%×119471×50%＝38013.5元（就算按3.5万÷11万×100%×238942×50%计算结果也还只是38013.5元）。而实际是：被上诉人出资认购股权的金额是2.5万，总股金款是5.5万，产生的收益是11.9471万元。所以被上诉人实际应得：2.5万÷5.5万×100%×11.9471万元×50%＝271525元。从以上对比明显看出一审判决是错误的。被上诉人的主张和双方协议的初衷都是：被上诉人享有其所投入资金购买股权所相应产生的收益的一半。但一审却将其投资入伙金额所相对应产生的收益的100%判给被上诉人。显然违背了双方协议的初衷和当事人的意愿，违反了合同法的公平原则，也超出了原告的诉讼请求范围。
上诉人认为，事情发展到今天，原审认定凤山县食品有限公司改制每个职工拥有5.5万元股权认购额已不执异议。但原审认定“股东只需支付2.5万元，其余股金由公司根据各人工龄换算补偿等抵付，股东并未实际出资”是错误的。龙孟豪认购其股权的3万元是从凤山县人民政府依据《河池市国有中小企业改制暂行办法》（河政发（2003）86号）之规定发放给国有企业改制单位职工买断工龄补偿专项金中扣缴（该工龄买断补偿金在一审提交的第7号证据《凤山食品公司产权制度实施方案》中有说明。龙孟豪工龄37年×989元／年＝36593元）。该款是公司从专项资金中直接扣缴作为认购股权资金，剩余额才发放给职工，这笔钱不算“股东个人实际出资”那算什么？这笔钱可是龙孟豪为社会主义事业建设付出几十年青春和血汗所换来的工龄买断补偿金，每一分每一角都是龙孟豪的血汗！因此这5.5万元股权认购额中3万是龙孟豪出资，2.5万元是用被上诉人当初交给龙孟豪的3.5万元合伙购买股份预交金中的2.5万予以交纳出资是不争的事实（剩下的1万元上面已经有说明在2012年7月已经退还给上诉人）。且这2.5万元，应当只视为在龙孟豪执有的5.5万元的单股内，而不应包括在上诉人龙秀朗执有的股份内。2.5万元的股金，占5.5万元股金比例是45.45%，照此，按比例应得的红利为119471元×45.45%＝54305元，按龙孟豪与被上诉人约定入股后所产生的各项利益双方各占一半的约定，54305元的分红分为两半，即被上诉人应得一半27152.5元，而不是76007.45元的原审判决数。原审判决由上诉人支付被上诉人利息，因龙孟豪与被上诉人并没有此利息的约定，法律也无此规定。所以，原审作出由上诉人支付被上诉人利息的判决没有根据。更何况，原审做出该判决项并没有确定具体数额。综上，特上诉请求：一、将原审第一项判决由上诉人支付被上诉人股份分红款76007.45元，改判为支付27152.5元；二、撤销原审第二项由上诉人支付被上诉人利息的判决；三、一、二审的案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人陈毓苏答辩称：一审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，处理结果适当。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，罗彩萍等五人对一审查明的事实有如下异议：1、对一审认定陈毓苏与龙孟豪共同购买广西凤山食品有限责任公司两股股份的事实有异议，实际仅购买了一股股份；2、对一审认定龙孟豪用陈毓苏交付的3.5万元购买股份的事实有异议，实际是2.5万元而不是3.5万元。
二审期间，陈毓苏对一审认定其仅交付3.5万元给龙孟豪买股份的事实有异议，认为实际交付给龙孟豪买股份的是5万元而不是3.5万元。
二审期间，罗彩萍等五人提交如下新证据：证据1，民事起诉状；证据2，陈毓芬答辩状；证据3，（2014）凤民初字第309号民事裁定书，上述三份证据证明在龙孟豪过世后，龙秀朗才得知龙孟豪与陈毓苏签订共同购买公司股份的协议，该协议处分了龙秀朗的合法权利，龙秀朗对此不知情，事后亦不予追认，该协议对龙秀朗无约束力。证据4，《河池市国有中小企业改制暂行办法》（河政发（2003）86号），证明龙孟豪获得国企改制工龄补偿金合法，该补偿金是龙孟豪的合法财产，任何人都无权剥夺；广西凤山食品有限责任公司改制龙孟豪认购自己份额5.5万元股权中已有3万是从自己的合法的工龄补偿金中缴纳的，所以陈毓苏交付给龙孟豪用于购买股权的3.5万元中只有2.5万元是用于认购该股权。
经质证，陈毓苏对上述证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为陈毓苏提供的证据已经证明其与龙孟豪约定共同购买股份，且已交付5万元给龙孟豪购买股份，龙孟豪也按约定将5万元购买股份的收据交给陈毓苏，上诉人提交的上述证据不能达到其证明目的。本院认为，上述证据与案件事实有一定关联性，可以作为审理案件的参考依据。
二审期间，陈毓苏未提交新证据。
二审查明，一审认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，龙孟豪于2000年8月10日向陈毓苏出具借条，内容为借到陈毓苏8万元。龙孟豪于2012年8月11日去世后，原告陈毓苏、陈权文、陈勇余将龙孟豪的法定继承人被告罗彩萍、龙将、龙鹤、龙桂珍、龙秀朗诉至凤山县人民法院，请求偿还龙孟豪遗留的欠款本息161788.72元，即（2013）凤民初字第77号民事案件。罗彩萍等五人在该案举出2012年5月22日协议书（被告证据4）、便条及信用社存款回单（被告证据5）作为证据，证明龙孟豪与陈毓苏终止原合股协议，龙孟豪尚欠欠款利息和退股股金、补偿金等共2万元全部付清，双方此前债务均已全部付清。一审凤山法院对上述两份证据的认证意见是：被告证据4，原告对其内容的真实性不予认可，且经鉴定该证据中的“陈毓苏”签名为摹仿字迹，证据内容不是双方当事人真实意思表示，依法不予采信；被告证据5的“便条”与证据内容相互吻合，但证据4已依法不予采信，故“便条”内容缺乏来源依据，虽经鉴定“便条”中“陈毓苏”的签名为原告所写，且系书写原件，但“便条”使用的纸张上边缘为手工裁剪形成，存在瑕疵，被告方也未能作出合理解释，其内容的真实性存在质疑，故被告证据5不予采纳。一审判决驳回原告陈毓苏、陈权文、陈勇余的诉讼请求。原告陈毓苏、陈权文、陈勇余不服一审判决，上诉至本院。本院于2014年6月24日作出（2014）河市民三终字第23号民事判决，认定“实际上，截止2011年4月30日，龙孟豪已支付给陈毓苏借款本息143700元，加上龙孟豪于2012年7月15日已支付的20000元，龙孟豪已多还款20471.53元（16370元－143228.47元）。据此，本案不存在龙孟豪生前欠陈毓苏借款不还的问题，一审判决驳回陈毓苏的诉讼请求是正确的”。（2014）河市民三终字第23号民事判决确认一审认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。该民事判决已经发生法律效力。2013年8月，广西凤山食品有限责任公司进行分红，每份股份实得分红款为119471元。
综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：上诉人应当支付多少股份分红款给被上诉人，是否应当支付股份分红款利息给被上诉人。
本院认为，本案陈毓苏与龙孟豪在自愿的基础上签订《协议书》，约定共同购买广西凤山食品有限责任公司的股份，协议为双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，协议合法有效，对双方具有法律约束力。因龙孟豪已经去世，依照法律规定及双方在协议中的约定，龙孟豪的法定继承人罗彩萍等五人继受龙孟豪在协议中的权利义务，该协议亦对罗彩萍等五人具有法律约束力。
关于陈毓苏支付多少股金给龙孟豪购买股份的问题。首先，本案陈毓苏按照协议约定交付3.5万元给龙孟豪购买股份，龙孟豪给陈毓苏出具3.5万元的收条，之后龙孟豪按照协议的约定将写有龙孟豪、龙秀朗各交纳2.5万元股金共计5万元的股金收据交给陈毓苏保管。至此，陈毓苏有理由相信其交给龙孟豪的3.5万元已被龙孟豪全部用于购买股份。其次，罗彩萍等五人辩解龙孟豪只用2.5万元购买股份，其份额股份应交的另3万元从政府发放给龙孟豪的国有企业改制职工买断工龄补偿金中扣除3万元予以交纳，3.5万元中的1万元已经退给陈毓苏，有罗彩萍等五人在（2013）凤民初字第77号民事案件中提交的2012年5月22日协议书、便条及信用社存款回单予以证明。而一审在该案认定协议书及便条因缺乏真实性而不予采信。该案二审生效判决即（2014）河市民三终字第23号民事判决认定龙孟豪于2012年7月15日已支付的2万元是偿还其于2000年8月10日借陈毓苏的8万元借款，生效判决未认定该2万元中包含退还的股金1万元。故罗彩萍等五人的该项辩解理由不成立，本院不予支持。最后，陈毓苏与龙孟豪签订协议的时间是2009年11月19日，龙孟豪给陈毓苏出具3.5万元收条的时间是2009年11月20日，写有龙孟豪、龙秀朗各交纳2.5万元股金收据的时间是2009年11月26日。罗彩萍等五人自认“2009年底前，每个职工需向公司缴纳第一次认购股金2.5万元”。而龙孟豪获得国有企业改制职工买断工龄补偿金3万元的时间是2010年7月13日，该时间在职工需第一次交纳认购股金时间之后。从常理判断，若当时龙孟豪仅用2.5万元购买股份，其交给陈毓苏的收据应是2.5万元的收据而无必要交两张2.5万元共计5万元的收据。龙秀朗作为广西凤山食品有限责任公司的股东之一，多次亲自参加股东会会议，理应清楚交纳股金收据的重要性，其辩解将股金交由父亲龙孟豪替其交纳，收据由其父亲保管，但未能提供证据证明，亦不能合理解释为何写有其名字的股金收据会在陈毓苏手上或者是陈毓苏通过其他非法手段获取收据。陈毓苏主张一共交给龙孟豪5万元股金用于购买股份，其虽持有共计5万元交付股金的收据，但收据写明交款人是龙孟豪、龙秀朗，而龙孟豪写给陈毓苏的收条是3.5万元，应认定陈毓苏交给龙孟豪用于购买股份的股金数额是3.5万元而不是5万元。
关于陈毓苏应分配多少股份分红款的问题。陈毓苏与龙孟豪在协议中约定龙孟豪需向广西凤山食品有限责任公司投入两份股份的股金，但已查明龙孟豪在该公司仅享有一份股份认购权，且以龙孟豪名义交纳的股份仅有一份，龙孟豪享有的股份认购限额是5.5万元，而陈毓苏交给龙孟豪用于购买股份的股金是3.5万元，未超过一份股份认购限额，且双方在协议中约定“若双方缴纳的股金金额有差额，则按各自所缴纳股金的比例对产生的利益进行分配”，因此，陈毓苏应按其所投入的股金比例分配龙孟豪所享有的股份分红款。罗彩萍等五人辩解龙孟豪作为广西凤山食品有限责任公司职工，其职工身份是认购股份的条件，其职工资格亦应占有一半股金分配比例。本院认为，龙孟豪与陈毓苏在协议中约定“按各自所缴纳股金的比例对产生的利益进行分配”，未约定龙孟豪依其职工资格占有一半股金分配比例，罗彩萍等五人该项主张理由不成立，本院不予支持。综上，陈毓苏享有的股金分配比例是63.63%（3.5万元÷5.5万元＝63.63%），每份股份实得分红款为119471元，那么陈毓苏应分配的股份分红款是76019.40元（119471元×63.63%＝76019.40元）。一审计算该项数额为76007.45元不当，但陈毓苏对一审判决未提起上诉，视为其认可一审判决内容，故陈毓苏应分配的股份分红款为76007.45元，罗彩萍等五人上诉主张陈毓苏应分配股份分红款为27152.5元的理由不成立，本院不予支持。
关于罗彩萍等五人是否应当支付股份分红款利息给陈毓苏的问题。如前所述，陈毓苏基于协议投入股金购买股份，应享有分配股份分红款的权利。龙秀朗于2013年8月28日领取股份分红款，应按协议约定将属于陈毓苏应分得的分红款支付给陈毓苏，龙秀朗拒绝支付，构成对陈毓苏资金占用之事实，陈毓苏请求支付占用资金利息于法有据，请求合理部分，本院予以支持，对超出部分不予支持。
综上，罗彩萍等五人的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2888元（罗彩萍等五人已预交），由罗彩萍、龙将、龙鹤、龙桂珍、龙秀朗负担。
本判决为终审判决。审判长韦媛
审 判 员 张桂生
代理审判员 蓝苑榕
二〇一五年十二月八日
书 记 员 黄誉雅
附：本案判决所适用的法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；