上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8058号
上诉人(原审原告)：特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司[原特易购企业管理(上海)有限公司嘉善分公司]，住所地浙江省嘉善县。
负责人：曾召顺，经理。
委托诉讼代理人：施莉珏，上海市华诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈淑英，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海国精商贸有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：朱国卿，总经理。
委托诉讼代理人：周宝同。
上诉人特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司(以下简称特易购公司)因与被上诉人上海国精商贸有限公司(以下简称国精公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初3878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
特易购公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉请。事实与理由：1、退货款项人民币4,062,752元(以下币种均为人民币)系由上海康仁乐购超市贸易有限公司(以下简称康仁公司)代特易购公司领取，退货款项原应由国精公司向特易购公司支付；2、双方合作期间特易购公司退回国精公司800多万元货物，因双方交易时间长，清账等原因导致单据保留不全均属正常现象，国精公司应支付的退货款多于特易购公司主张的退货款4,062,752元。
国精公司辩称，不同意特易购公司的上诉请求：1、国精公司与特易购公司之间就2013年前的业务签署过清账协议书，故双方在2012年12月31日前的货款及费用已经全部结清，并无争议；2、2013年期间国精公司供货额为8,885,234.50元，退货额为554,997.67元，特易购公司付款额为6,565,249.57元，特易购公司尚未付清货款。3、特易购公司并无证据证明国精公司付给康仁公司的4,062,752元款项与特易购公司主张的退货有关。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
特易购公司向一审法院起诉请求：判令国精公司返还价款4,062,752元。
一审法院认定事实：2011年、2012年及2013年间，包括特易购公司在内的乐购集团所属的多家公司与国精公司共同签订《商品购销三方合同》各一份。上述合同签订后，国精公司作为供应商向包括特易购公司在内的上述多家公司供应百货类商品。
2012年4月26日，包括特易购公司在内的乐购集团所属的多家公司(甲方)与国精公司(乙方)共同签订《2012协议书》一份。约定，一、甲方已在合同履行期间为乙方提供了《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》及相应的《供应商应付费用协议书》中约定的各项促销、广告和其他服务(以下简称“该等服务”)，乙方对甲方所提供的该等服务的结果表示满意；二、甲方提供该等服务后，依约有权扣除各项服务费用。甲方在扣除相关费用后，已向乙方发出了扣款和/或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、网络对账平台(网址：http：//www.cn.tesco.com)信息、服务费用发票等；三、乙方在此确认已收悉截止至2011年12月31日前甲方发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议；四、甲方在2011年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款甲方有权在应付货款中扣除；五、甲方对于乙方2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议；六、如在2011年12月31日之前发生退货或促销服务的，但因账期或其他原因在2011年12月31日之后再行结算的，甲方有权将该部分款项在2011年12月31日后的应付货款中予以扣除，但该部分货款的结算并不影响本协议一至六条关于账款结算的效力等。
2013年间，乐购集团所属的多家公司(甲方)、特易购公司(丙方)又与国精公司(乙方)共同签订《2013协议书》一份，其中，甲方和丙方合称为“乐购”。约定，一、乐购已在合同履行期间为乙方提供了《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》中约定的各项促销、广告和其他服务(以下简称“该等服务”)，乙方对乐购所提供的该等服务的结果表示满意；二、乐购提供该等服务后，依约有权扣除各项服务费用。乐购在扣除相关费用后，已向乙方发出了扣款和/或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、供应商信息平台(网址：http：//Tesco.chinab2bi.com)、信息、服务费用发票等；三、乙方在此确认已收悉截止至2012年12月31日前乐购发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议；四、乐购在2012年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款乐购有权在应付货款中扣除；五、乐购对于乙方2012年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2012年12月31日前的货款无争议；六、如在2012年12月31日之前发生退货或促销服务的，但因账期或其他原因在2012年12月31日之后再行结算的，乐购有权将该部分款项在2012年12月31日后的应付货款中予以扣除，但该部分货款的结算并不影响本协议一至六条关于账款结算的效力等。
又查，庭审中，特易购公司与国精公司一致确认，双方的业务自2011年3月开始至2013年7月终止。在业务往来过程中，国精公司向特易购公司进行供货，特易购公司收货后则按照合同约定扣除了费用及有关款项等后向国精公司支付价款。国精公司共向特易购公司供应了总价款为35,872,969.90元的各类百货类商品，并向特易购公司开具了总金额为27,812,109.01元的发票，特易购公司共给付了国精公司价款32,870,000.86元。特易购公司表示，根据其财务系统记载，在上述期间共向国精公司退回了价值8,772,122.14元的货物，但仅能提供总金额为2,405,728.80元的退货单。对此，国精公司表示，在特易购公司提供的上述退货单中，国精公司对于有签字并加盖国精公司退货章的退货单予以确认，所涉总金额为2,134,227.64元。除此之外，退货单上无盖章或签字，国精公司均不予认可。
另查，2011年11月11日，国精公司向案外人康仁公司账户汇入1,800,000元、同年11月23日，国精公司向康仁公司账户汇入500,000元、2012年10月8日，国精公司向康仁公司账户汇入562,752元、2013年2月22日，国精公司向康仁公司账户汇入1,000,000元和200,000元。以上，共计4,062,752元。除了2012年10月8日的付款凭证附言中无任何备注外，其余4份付款凭证附言中均备注了“退货”字样。
再查，上海市普陀区人民法院(以下简称普陀法院)在审理国精公司与康仁公司间联营合同纠纷一案中，涉及了上述4,062,752元，但对该笔款项的性质未予认定，最终判决康仁公司应当向国精公司返还该笔款项。之后，在二审中亦未对该笔款项的性质作出认定，但由于康仁公司提出了退货和库存回购及涉及案外人即特易购公司的抗辩等，故二审判决书中指出当事各方可另案主张权利。
一审法院认为：一、关于系争的4,062,752元，特易购公司虽表示该款系三方口头约定，由国精公司汇往康仁公司并由康仁公司代特易购公司收取，但国精公司对此予以否认，特易购公司亦未提供相应的证据加以证明；二、根据特易购公司提交的证据材料以及庭审中双方关于供货总额、开票金额、付款情况及退货款项等来看，特易购公司所述的退货与国精公司汇往康仁公司的退货款并不存在一一对应性，且亦无法得出涉案4,062,752元即指向了特易购公司与国精公司间的退货所涉款项；三、诉讼中，特易购公司仅提供了总金额为2,405,728.80元的退货单，而在该些退货单中，国精公司签字并加盖退货章的退货金额仅为2,134,227.64元，故根据现有的证据材料，特易购公司与国精公司间的退货数额小于涉案的4,062,752元，特易购公司主张4,062,752元实为其所有的退货款，显然依据不足；四、根据特易购公司与国精公司提供的《2012协议书》、《2013协议书》，乐购集团所属的多家公司(含特易购公司及康仁公司)与国精公司对于截止2011年12月31日及2012年12月31日业务所涉的价款、发票金额、退货及费用等均确认已结算完毕。现特易购公司以该两份协议项下另发生了退货，以此主张国精公司汇付康仁公司的款项即为特易购公司的退货款，不仅与事实不符，且亦无相反的证据证明清账协议之后另有未结或遗漏的退货款项等，或国精公司汇入康仁公司的款项系指向康仁公司代特易购公司收取的退货款；五、现特易购公司仅凭国精公司汇付康仁公司前述款项的付款凭证中注明的“退货”字样，并根据其自身账目的记载，即主张国精公司应当向其返还退货款，显然依据不足。同时，一审法院亦注意到，国精公司与包括特易购公司在内的乐购集团所属的多家公司同时发生供应商品的业务往来，在多家公司与国精公司同时发生业务的前提下，现特易购公司主张国精公司汇付康仁公司的款项即为特易购公司所有，实属牵强。
一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回特易购公司要求国精公司返还退货款4,062,752元之诉讼请求。案件受理费人民币39,302元，财产保全费5,000元，合计诉讼费44,302元，由特易购公司负担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案中，特易购公司以系争4,062,752元系国精公司支付给其的退货款而主张返还，其一，特易购公司并无直接证据证明该款系其委托康仁公司收取。其二，特易购公司与国精公司之间的业务发生于2011年至2013年期间，特易购公司所述的退货与国精公司的付款并未一一对应，且特易购公司仅能提供总金额为2,405,728.80元的退货单，其中经国精公司签字并加盖退货章的退货单金额仅为2,134,227.64元，也与特易购公司所称的三年退货800余万不能对应，更远远小于国精公司支付给康仁公司的退货款额，二者远远不能对应。其三，根据双方签订的《2012协议书》、《2013协议书》，双方对2012年12月31日以前的业务进行了清账，确定当日前的价款、发票金额、退货及费用等均结算完毕，故对此前的账目，双方已无纠葛。而2013年1月1日至业务终止期间，双方确认的退货额为554,997.68元，而国精公司在2013年支付给康仁乐购公司的退货款为120万元，二者并不匹配。其四，根据2013年国精公司供货数、退货额、特易购公司付款额分别为8,885,234.50元、554,997.68元、6,565,249.57元的情况，不能得出国精公司退货额大于特易购公司应付款金额的结论，故特易购公司所持因国精公司应退货款大于应收款而须由国精公司支付退货款的观点也不能成立。综上，特易购公司的主张缺乏事实依据，本院难以采信。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人特易购公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币39,302元，由上诉人特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一七年十月三十日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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