重庆市丰都县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丰法民初字第02051号
原告谭国俊，男，1966年10月28日出生。
委托代理人王华，重庆王华律师事务所律师。
委托代理人湛英渝，重庆王华律师事务所律师。
被告张万林，男，1971年10月12日出生。
委托代理人赵世国，重庆洪宇律师事务所律师。
第三人重庆市汽车运输集团丰都运输有限公司，住所地丰都县三合街道商业二路332号。
法定代表人霍军，经理。
委托代理人李鸽，男，1983年2月17日出生。
原告谭国俊与被告张万林、第三人重庆市汽车运输集团丰都运输有限公司（下称丰都运输公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员秦庆国独任审判，公开开庭进行了审理。原告谭国俊及其委托代理人王华、湛英渝、被告张万林及其委托代理人赵世国、第三人丰都运输公司的委托代理人李鸽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谭国俊诉称：原告与被告于2012年1月25日签订客车渝G186**号的股份转让协议书，约定：被告将丰都至石柱路段的客车渝G186**号整车四分之一的股份转让给原告，转让费218000元，时间从2012年1月26日开始。2013年11月14日，原告才发现被告无权转让该车，被告是采取欺骗手段签订的转让协议，该车的实际所有权、管理权、处置权、残值、广告收益全部属于第三人，被告的行为已侵犯了原告的合法权利。故请求人民法院确认转让合同无效，判决被告返还转让费218000元，并赔偿原告的损失（从2012年1月25日起，按银行同期同类贷款利率计算至全部清偿之日止的利息）。在庭审中，原告变更请求被告返还的转让费为197000元。
被告张万林辩称：1、被告以及江满琼、彭洪波三人作为讼争客车的实际出资人和购买人，有权对讼争客车进行处分；2、被告与第三人之间系挂靠关系，第三人只是讼争客车的登记车主，并非讼争客车的实际车主。讼争客车的股份转让之前，讼争客车的占有、使用、收益实际为被告以及江满琼、彭洪波三人享有；3、第三人知晓并认可被告与原告之间的客车转让及经营权转让的事实，而且原、被告之间在转让股份时不存在欺骗行为；4、原、被告之间的转让协议合法有效，且原告基于欺骗行为请求确认合同无效、赔偿损失无法律依据。根据《合同法》的规定，即使存在欺骗行为，合同也只能变更的撤销；5、综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人丰都运输公司述称：原、被告之间的转让行为第三人开始并不知情，第三人是在转让之后才知道的。
经审理查明：2012年1月25日，张万林（甲方）与谭国俊（乙方）签订《客车（渝G186**）股份转让协议书》，载明：经甲乙双方共同协商和渝G186**法人江涛作证，达成如下协议：甲方愿意将丰都至石柱路段的客运客车（渝G186**）整车四分之一的股份转让给乙方，转让金218000元（注：后经双方确认的实际转让金为19700元）。原甲方渝G083**四分之一的股份转让合同交由乙方处理……2012年1月25日以前关于渝G186**的一切债权债务由甲方负责，与乙方无关。2012年1月26日（含26日）以后关于渝G186**的一切费用由股东按股份分摊……渝G186**如有经营方式的变动、账务的核算或其他形式的变动，法人江涛和甲方张万林应通知乙方和其他股东，共同谋划……该协议分别由张万林、谭国俊及江涛签名。次日，谭国俊支付张万林股份转让费197000元。
上述协议签订后，谭国俊对渝G186**号客车进行了经营管理，讼争客车一直在进行营运。
另查明，2011年7月8日，丰都运输公司（目标考核单位）与张万林（生产任务责任人）签订《经济目标考核责任书》，载明：运营线路：丰都经高镇至石柱；牌照号码为渝G186**号，责任期内车辆总价值为258300元；责任期限从2011年7月1日起至2017年6月30日止；经济目标任务考核标准：责任人每月应缴纳经济目标任务款10820元……车辆的产权、管理权、处置权、残值、广告收益等以及营运线路经营权为公司所有……该车实际应缴经济目标考核责任金从2011年7月1日起为4660元。2011年7月19日，江满琼、彭洪波、张万林签订《合伙购车经营协议书》，载明：合伙人共同出资购买该车，共同享有该车的权利和义务；合伙人股份：江满琼2／4、彭洪波1／4、张万林1／4；合伙人共同商定客运车渝G186**号（线路丰都至石柱）实行股份制经营方式，利益按股份分配，债权债务按股份共同承担；此车与公司考核责任人代表为张万林……2011年7月28日，丰都运输公司以目标考核责任金的形式收取了渝G186**号车人民币289797.8元。
2013年11月14日，何东、谭国俊、谭超、陈小波（渝G186**股东）协商签订《关于确定联系经营人的协议》，载明：同意张万林为渝G186**客车2013年11月14日以后的联系经营人……张万林成为渝G186**的经营人后与股东们的经济或安全无关。同样，渝G186**的利惠和股份以及政策性的规定也与张万林无关；渝G186**的事务由张万林无偿负责通知股东……张万林作为经营人也在协议上签名。2011年7月8日的《经济目标考核责任书》中责任人张万林未作变更。
渝G186**号客车的行驶证载明其登记所有人为丰都运输公司，讼争客车的道路运输证载明的业户亦为丰都运输公司。
上述事实，有原、被告的陈述、行驶证、道路运输证、《客车（渝G186**）股份转让协议书》、个人业务存款回单、《经济目标考核责任书》、规管费缴纳通知单、《合伙购车经营协议书》、收据、《关于确定联系经营人的协议》等证据在案佐证，并经庭审举证、质证，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点在于被告对讼争客车是否享有处分权，其在讼争客车的股份转让过程中是否存在欺诈行为；原、被告签订的股份转让协议是否有效。
原告诉称，本案讼争客车属于第三人所有，被告并非所有人，其对讼争客车无处分权；且在讼争客车的股份转让过程中，被告称其与第三人之间系挂靠关系，但实际上当时已不允许挂靠经营，被告存在欺诈行为，该转让协议违反国家强制性规定，故股份转让协议应为无效。被告辩称，原、被告签订的股份转让协议应为有效；被告对讼争客车享有所有权，即使存在欺诈行为也并不因此导致合同无效。
对于股份转让协议是否因被告无所有权而无效的问题。原、被告签订的协议名为股份转让协议，实际上是被告将其对讼争客车享有的份额作为标的物出卖给原告，原、被告形成的是买卖合同关系，买卖合同中即使出卖人对标的物没有所有权也不必然导致买卖合同无效的法律后果，如出卖人无法交付标的物，应当对买受人承担违约责任。本案中原告购买营运车辆的股份，购买后讼争客车继续营运，被告已经履行了合同交付义务。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。原告以被告对讼争客车没有所有权或处分权而致转让协议无效的理由不成立，本院不予支持。并且，被告向第三人交纳了高于车辆价值的所谓目标考核责任金，按月支付了规费。第三人在庭审中陈述第三人大约在双方转让车辆后1年，已经知晓了转让的事实，但讼争客车一直在营运，第三人对于原、被告转让车辆的行为已经默许，只要向第三人交纳违约金，经济目标考核的责任人可以变更，故原、被告的车辆买卖行为对第三人并无实质性影响，被告对于讼争客车可以进行处分。
对于被告是否存在欺诈行为的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，因原告并无充分证据证明被告在转让讼争客车股份时存在欺诈行为，本院不予认定。即使被告在签订转让协议时存在欺诈行为，因原、被告之间系买卖车辆股份的行为，并不损害国家利益，原告据此认为合同无效的理由亦不成立。
对于本案协议是否违反法律法规强制性规定而无效的问题。认定合同无效，只能依据法律、行政法规的强制性规定，且只有该强制性规定属于效力性强制性规定的情形，才可能导致合同无效。管理性强制性规定只是便于行政机关的社会管理，对于违反此种规定的行为人给予处罚，但并不导致合同无效。原告所举示的重庆市人民政府的文件，即《关于规范道路客运企业公司化经营的意见》并非行政法规，不能作为认定合同无效的依据，且该文件是对客运企业公司化经营进行规范的意见，属于对客运企业的经营模式进行行政管理的规定，并非对合同效力方面的强制性规定。另一方面，本案争议的是原、被告签订的股份转让协议是否有效，也与挂靠行为不被政府允许无关。故原、被告签订的合同并未违反法律法规强制性规定，原告的该理由不成立，本院不予采纳。
综上，原告主张其与被告所签订的股份转让协议无效的理由均不能成立，其诉讼请求本院均不予支持。
据此，依照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告谭国俊的诉讼请求。
案件受理费4240元，减半收取2120元，由原告谭国俊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。
审判员 秦庆国
二〇一五年八月七日
书记员 陈 伟