四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）达中民终字第636号
上诉人（原审原告）屈济胜，达州市通川区人。
委托代理人（特别授权）马明荣，四川宏旺律师事务所律师。
委托代理人肖爱军，四川博立信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）程才银，达州市达川区人。
委托代理人（特别授权）李洪军，四川弘旺律师事务所律师。
上诉人屈济胜因与被上诉人程才银确认合同无效纠纷一案，不服四川省达州市达川区人民法院（2014）达达民初字第987号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人屈济胜及其及委托代理人马明荣、肖爱军，被上诉人程才银及其委托代理人李洪军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，“侨兴花园”G幢16、17号门市所有权人龚华修，龚华修委托达州市侨兴房产开发有限公司（简称侨兴公司）对外整体出租。2009年7月28日，侨兴公司与曹海峰、程才银签订《门市租用合同》，约定：侨兴公司将“侨兴花园”G幢16、17号门市租赁给曹海峰、程才银使用，租期5年（2008年8月18日至2013年8月17日），租赁期间曹海峰、程才银无权将门市转租，确需转租的，必须经原告书面同意。租金第一年63000元，第二年66000元，第三年69000元，第四年73000元，第五年76000元。同时还对租赁期间的房屋结构、经营管理、违约责任等进行了约定。合同签订后，曹海峰、程才银将门市进行装修后用于合伙经营“程氏稀饭店”。曹海峰经营六个月后退出合伙，由程才银独自经营。
2012年7月16日程才银（甲方）与屈济胜（乙方）签订《程氏稀饭店转让协议》，约定：1、转让时间：甲方自2012年7月16日放弃程氏稀饭店的经营权，将经营权及所有经营用证、照移交乙方。（工商执照只能做经营用，不能做它用，不能用做贷款，如违法乱纪，由乙方承担全部法律责任）。2、转让金额325000元。酒水、调料另外盘点计价，由乙方支付甲方。3、付款方式：分两次付清。第一次付款自甲乙双方签订转让协议次日，乙方付给甲方转让款320000元。第二次付款8月10日，甲方将7月16日前所发生的经营费用（水、电、气、员工工资及原材料款付清并将发票交给乙方，乙方将转让款余款全部付给甲方）。4、甲方在与乙方签订转让协议后，必须将原租房协议移交乙方。屈济胜向程才银支付了转让费325000元。并将门市交付屈济胜经营。屈济胜在工商登记中将“程氏稀饭店”更名为“美食天香”。2012年7月8日屈济胜（乙方）与龚华修（甲方）签订《门市租用合同》，甲方将侨兴花园G幢16、17号门市出租给乙方；期限为2012年8月18日至2013年8月17日。2012年8月24日屈济胜的合伙人罗强向侨兴公司支付该门市租金76000元，侨兴公司出具了租金《收款收据》。
2013年10月14日侨兴公司诉讼向原审法院提起诉讼，以租赁期限届满为由，要求曹海峰、程才银交付侨兴花园G幢16、17号门市。2013年11月22日本院作出（2013）达达民初字第2943号民事判决书，认定程才银、曹海峰将侨兴花园G幢16、17号门市转让给屈济胜的行为无效，该门市租赁期限届满，判决程才银、曹海峰在判决生效后三十日内腾退该门市，并支付占用期间的租金；屈济胜协助腾退该门市。判决后三方均未提出上诉。屈济胜在该判决生效后已将门市腾退并交付侨兴公司，侨兴公司放弃主张逾期腾房占有使用费和违约金。2014年1月24日屈济胜申请诉前财产保全，要求对程才银在中国建设银行达州市支行账号上的存款325000元予以冻结。本院于同日作出（2014）达达民保字第19号民事裁定书予以冻结。2014年2月20日屈济胜以（2013）达达民初字第2943号民事判决书认定《程氏稀饭店转让协议》无效为由，要求程才银返还其支付的转让费325000元。本案在审理过程中，2014年5月5日程才银就本院（2013）达达民初字第2943号民事判决书提出再审申请，本院于2014年9月15日作出（2014）达达民申字第12号民事裁定书，裁定对该案另行组成合议庭再审。因本案必须以（2013）达达民初字第2943号案件的再审结果为依据，故本院作出（2014）达达民初字第987号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。2015年1月13日本院作出（2014）达达民再初字第10号民事判决书，认定：《程氏稀饭店转让协议》系程才银、屈济胜自愿签订，原审未查实该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形而认定协议无效，缺乏事实和法律支撑，应予纠正。各方均未对本院作出的（2014）达达民再初字第10号民事判决书提出上诉，现该判决已生效。由此，屈济胜向原审人民法院提起诉讼，请求确认原被告之间签订的《程氏稀饭店转让协议》无效，判令被告返还原告向被告支付的转让费325000元和资金利息并要求被告承担本案的全部诉讼费用。
程才银辩称，1、被告程才银没有对原告屈济胜做出任何口头或书面续租承诺；2、被告没有向原告出具任何口头或书面委托缴纳房租；3、原告是与该门市实际权利人龚华修签订门市租用合同，原告将租金交付给了侨兴公司，故原、被告之间不具有门市转租关系；4、《程氏稀饭店转让协议》无任何涉及与门市转租的约定，该协议不是门市转租协议，是对店内空调等设备、设施转让，原告已经接受交付且实际占有、使用，没有违反国家法律禁止性规定，转让协议合法有效，原告无权要求返还转让费；4、工商档案中的门市转租协议是原告亲笔签字，原告知道使用期限只有一年，原告不能以只经营一年要求返还门市内设备、设施转让费。
原审法院认为，该院再审作出的（2014）达达民再初字第10号民事判决书因各方均未在上诉期内提出上诉，判决已生效，该判决认定“《程氏稀饭店转让协议》系程才银、屈济胜自愿签订，原审未查实该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形而认定协议无效，缺乏事实和法律支撑，应予纠正”，故原告以（2013）达达民初字第2943号民事判决书为依据主张《程氏稀饭店转让协议》无效，要求程才银返还转让费的诉讼请求，缺乏证据支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款“承租人未经出租人同意转让的，出租人可以解除合同”的规定，承租人未经出租人同意转让的合同并不属无效合同。侨兴公司与程才银签订的《门市租用合同》约定租期5年即2008年8月18日至2013年8月17日。程才银提前终止租赁合同后，屈济胜与龚华修就该门市签订了《门市租用合同》，并将租金交付给侨兴公司。屈济胜与程才银签订了《程氏稀饭店转让协议》将“程氏稀饭店”的经营用证照及设备设施转让给了屈济胜。故，根据意思自治原则，屈济胜与程才银签订的《程氏稀饭店转让协议》系双方在自愿的基础上签订的，且不违反法律的相关规定，应属合法有效。程才银按照《程氏稀饭店转让协议》收取转让费属合同约定，应受法律保护。故原告屈济胜要求被告程才银返还转让费325000元的主张，不予支持。故此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回原告屈济胜的诉讼请求。案件受理费6173元，诉讼保全费2125元，由原告屈济胜承担。
宣判后，屈济胜不服，向本院提出上诉称，原审法院不顾房屋产权人不认可上诉人与被上诉人的转让行为及协议有效的客观事实，错误认定上诉人与产权人签订了《门市租用合同》。且产权人起诉上诉人和被上诉人案已经生效并履行完毕，原审法院判决《程氏稀饭店转让协议》有效错误。请求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人程才银答辩称，上诉人与被上诉人转让的标的是程氏稀饭店的装潢和设施设备而非门市转租。门市租赁上诉人将租金直接交给了侨兴公司，侨兴公司收到上诉人的租金没有拒绝也没有在6个月内提出异议。被上诉人依据程氏稀饭店转让协议将装潢及所有设施设备交付上诉人占有、使用和收益并办理了工商变更登记，不存在合同无效的情形，其无权主张协议无效并要求返还转让费。上诉人与房屋所有人龚华修签订的《门市租用合同》第二条明确约定了租赁期限为一年，说明上诉人对其接受转让经营期限只有一年是明知的。
二审查明的案件事实与原审法院查明的案件事实一致，本院予以确认。
本院认为，2012年7月16日程才银与屈济胜签订《程氏稀饭店转让协议》，根据转让协议约定的内容及结合上诉人于同年7月8日与龚华修签订《门市租用合同》，案涉合同协议约定的转让标的应为程氏稀饭店的经营权和设施设备转让，程氏稀饭店转让和门市转租应属不同的转让标的。因收取转让费系各方当事人真实意思表示，法律对此没有禁止，被上诉人收取转让费亦没有损害出租人或房屋所有人的利益，故案涉《程氏稀饭店转让协议》合法有效，本院予以确认。上诉人提出原审法院判决《程氏稀饭店转让协议》有效错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。虽上诉人依据达川区人民法院（2013）达达民初字第2943号民事判决书将门市腾退并交付侨兴公司致无法继续经营，结合案涉协议签订前上诉人与门市所有人签订的《门市租用合同》及门市租金上诉人实际向侨兴公司缴纳的事实，上诉人对转让后的经营期限只有一年应属明知，上诉人无权因门市转租被判无效后主张返还案涉程氏稀饭店经营权和设施设备的转让费。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6173元，由上诉人屈济胜负担。
本判决为终审判决。
审判长 杜 谨
审判员 郭 力
审判员 刘全明
二〇一五年十月八日
书记员 罗一程