江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01567号
上诉人（原审被告）苏州市华迪净化系统有限公司，住所地苏州市吴中区光福镇福东路31号。
法定代表人施爱蕊，该公司总经理。
委托代理人汪开甲，江苏永德律师事务所律师。
委托代理人胡云峰，江苏永德律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）苏州工业园区慧博自动化技术有限公司，住所地苏州工业园区娄葑镇东富路33号。
法定代表人陈永耀，该公司董事长。
委托代理人杨伟忠，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
上诉人苏州市华迪净化系统有限公司（以下简称华迪公司）与被上诉人苏州工业园区慧博自动化技术有限公司（以下简称慧博公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2015）吴度商初字第00010号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年10月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
慧博公司一审诉称，华迪公司于2011年4月承包杭州市第十人民医院新建工程中的洁净工程，成立了华迪公司杭州第十人民医院项目部。在洁净工程施工过程中，项目部向其采购医院的自控系统，并于2012年2月15日签订产品购销合同，确定自控系统的合同金额为1265591元，并约定在调试结束后货款付至95%，质保金5%在质保期满一年后付清。华迪公司在书面合同确认之前，于2011年11月份预付项目启动款200000元。现其已全面履行了合同义务，该洁净工程也于2012年6月竣工验收合格，但华迪公司仍结欠货款1065591元。其曾多次催讨，项目部答应在项目审计完毕获得工程款时支付。2014年6月该工程经政府审计完毕，华迪公司已获得工程款，但仍拖延支付。故请求法院判令华迪公司支付上述货款、支付逾期付款利息（自2013年1月1日起，按同期银行贷款利息计算至实际付款日止）；承担本案诉讼费。
华迪公司一审辩称，其未与慧博公司签订过合同，具体情况其并不清楚，慧博公司所主张的货款与实际价值相差很大，主张的利息损失缺乏依据，请求法院驳回慧博公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年4月21日，华迪公司与杭州市第六人民医院（以下简称杭州六院）签订了杭州市第十人民医院（以下简称杭州十院）新建工程洁净工程合同书，约定由华迪公司承包杭州十院新建工程洁净工程，工程总造价为15017356.9元。后华迪公司成立了华迪公司杭州第十人民医院项目部（以下简称第十项目部），并有案外人沈某具体负责项目实施。该洁净工程于2011年6月20日开工，2012年6月10日竣工，2012年6月15日经检验合格，2014年6月23日审计完毕（定工程造价为15287051元）。慧博公司为涉案工程提供了相应的自控系统，2011年11月11日，慧博公司向华迪公司开具了票面金额合计为200000元的增值税发票2张，发票载明的货物名称为医院手术室PLC控制系统；同年11月17日，华迪公司通过银行转账方式向慧博公司支付200000元（款项用途注明为货款）。现慧博公司以华迪公司未按约付款为由向法院提起诉讼，要求华迪公司支付未付货款1065591元。
另查明，杭州市西溪医院（又名杭州六院、浙江中医药大学附属杭州西溪医院）原名称为杭州十院，于2013年3月22日，经杭州市事业单位登记管理局核准变更为杭州市西溪医院。
本案的主要争议焦点为：落款日期为2012年2月15日产品购销合同是否真实有效？华迪公司是否应当按照该合同约定的金额向慧博公司支付货款？
慧博公司为证明其主张，提供了如下证据：
1、落款日期为2012年2月15日的产品购销合同一份。合同供方（慧博公司）委托代理人处打印有陈光耀名字并加盖慧博公司合同专用章，需方（华迪公司）委托代理人处打印有张琳名字并加盖第十项目部印章。合同产品名称、型号、数量、金额部分主要载明：“杭州十院综合楼（见附件），数量1，价格567260元。杭州十院传染楼（见附件），数量1，价格698331元，自控系统合计1265591元。”结算方式及期限约定为：“合同签订后预付30%款，提货时付40%，调试结束后付25%，质保金5%一年后付清。”慧博公司表示，因时间较长且人员变动，合同附件现无法找到。
华迪公司对该证据真实性不予认可，认为合同附件缺失，其不清楚设备的具体数量、构成及价款的计算方式，合同中约定的价格也远超过市场上同类产品的价格。张琳不是其员工，而系浙江广厦医用设备公司（以下简称广厦公司）员工，其不清楚合同的订立、履行情况及价格水平。该合同在工程竣工后才交给其，合同中的项目部印章不是真实的，盖章时间非2012年2月15日，应该是慧博公司为了诉讼后期加盖的。
2、由江东明签字确认的苏州慧博送货单。送货单显示的出货日期为2012年3月19日，所供产品规格为800＊600＊270的控制柜18台（1-18#）、规格为1000＊800＊270的控制柜4台（19-22#）、手术屏电控9套（23#）、规格为HL-
TEL-J03电话板9张（24#）、辅房面板6只（25#）。
华迪公司表示该证据真实性无法确认，认为江东明系广厦公司员工，非其员工，送货单上所载明设备是否用到涉案工程上其并不清楚，上面也没有体现设备的价格，且送货单上盖有项目部印章才具有法律效力。
3、22套控制柜电控图图纸（打印件）。慧博公司表示，慧博公司、华迪公司签订的产品购销合同具有承揽性质，双方在谈好项目、确定产品及华迪公司支付200000元启动款后，其才开始进行相应设计，根据设计情况确定了产品价款后与被告签订了产品购销合同。
华迪公司表示该证据的真实性无法确认，图纸对应的设备是否全部用到了涉案工程上其不清楚；即使上述设备都用到了涉案工程上，该设备的实际际价值也仅300000元左右，请求法院对上述图纸所对应设备的实际价格进行评估。
4、落款日期为2014年8月18日、11月9日的慧博公司服务记录单两份。服务记录单由杭州市西溪医院总务科签章确认，载明的客户名称为华迪公司第十项目部，项目名称为手术室、传染病房空调自控系统，时间为保修期外。慧博公司表示，该服务单可印证涉案工程自控系统由其提供，其在保修期外仍继续提供维保服务。
华迪公司对该证据真实性没有异议。
5、落款日期为2014年8月23日、落款处加盖第十项目部印章的还款计划书一份。载明：“1.2012年2月15日签订的产品购销合同总价款为人民币1265591元，华迪公司于2011年11月提前预付货款20万元，余款1065591元后因资金紧张，一直拖欠未付。2.华迪公司承建的杭州市第十医院新建工程洁净工程已于2014年6月经杭州市财政局委托审核、审计结束，尚有工程尾款1778191元最近要结算，等杭州西溪医院支付该笔工程尾款时一定付清货款，最迟不晚于2014年10月底。如果届时再无法支付，承担全部法律责任，并从2013年1月1日开始按照银行同期贷款利率二倍计算，赔偿延期付款的利息损失。”
华迪公司对该证据的真实性不予认可，认为还款计划书上价款不真实，计划书上印章的真实性无法确认，且对外结算应以其公章为准。
6、落款日期为2014年12月10日，落款人处为张琳签名的杭州十院手术室及负压病房自控系统情况说明一份。载明：“华迪公司第十项目部于2011年11月委托慧博公司承担杭州十院手术室及负压病房自控项目的设计、制造、安装和调试，该自控项目需要根据杭州十院手术室及负压病房的控制技术要求进行自控系统的设计、制造控制柜等设备、以及对自控系统进行安装调试。由于时间紧迫，华迪公司在2011年11月份预付了项目启动款20万元，之后，在2012年2月项目部和慧博公司签订了正式合同，按照合同条款约定，项目部要等华迪公司支付了相应款项才能提货，因为当时项目部资金十分紧张，为使项目按时完成，本人以个人信誉做保证，慧博公司才同意发货并进行项目的安装调试，在2012年6月自控项目正式投入运行。当时，按照合同约定，华迪公司应当将合同款的95%付清，但因为华迪公司在业主支付的工程款中先提取了140万元的管理费，导致没有资金支付自控系统的项目款，我当时只能再次向慧博公司致歉。2013年6月，慧博公司再次找项目部催要货款，但由于杭州十院项目部是财政拨款的，要经过项目审计后项目部才能拿到结算款。2014年6月，整个工程审计结束，华迪公司还可以从杭州西溪医院结算工程尾款1178191元。2014年10月，华迪公司收到该工程尾款的一半即889095.5元。按照常理，华迪公司没有理由在扣留收到的工程尾款，更没有理由不付慧博公司的货款。”
华迪公司对该证据的真实性不予认可，认为张琳并非第十项目部的负责人，且无法确定情况说明系张琳本人所写。
7、加盖第十项目部印章的开工报告，载明施工单位为华迪公司，工程名称为杭州十院新建工程洁净工程，单位负责人为张琳，制表为江东明。慧博公司表示，开工报告中单位负责人为张琳、制表为江东明，可表明该二人是项目部的主要负责人或主要管理人员。
华迪公司对该证据的真实性无异议，认为张琳和江东明并非其员工。
8、杭州六院（甲方）与华迪公司（乙方）签订的补充协议，主要明确工程资金来源为财政拨款，华迪公司应严格按照国家规定的计价依据、合同等资料编制工程结算，由杭州六院初审后报市财政局审核。乙方落款处为华迪公司的印章，法定代表处为施爱蕊、江东明、张琳签名。
华迪公司对补充协议的真实性无异议，但认为张琳、江东明签字仅表明二人是联系人，签名应非本人所签。
9、落款日期为2013年11月18日为工程结算金额及确认单，载明杭州十院新建工程洁净工程完成工程量的结算总价为16080762.25元。该材料的经办人处有江东明签名，项目负责人处为第十项目部印章及顾建庆签名。
华迪公司对该证据的真实性无异议，认为江东明并非其单位员工，顾建庆系其员工，但签名非本人所签。
10、建筑行业统一发票、杭州市建设单位自购材料证明单、工程价款结算单。发票的付款方均为杭州六院，收款方均为华迪公司，工程项目名称均为杭州十院新建工程洁净工程。自购材料证明单、工程价款结算单上均有第十项目部的印章，其中第十项目部印章最后加盖时间为2014年8月20日。慧博公司表示，上述证据可以证明涉案工程款结算情况，也可看出2014年8月份第十项目部印章还用在华迪公司和业主工程款结算中。
华迪公司对建筑行业统一发票，及加盖有案外单位印章的自购材料证明单、工程价款结算单的真实性没有异议，认为其他材料因为是复印件无法核实。
华迪公司为证明其主张，提供了以下证据：
1、落款日期为2011年3月20日的单项工程施工管理承包合同，合同甲方为华迪公司、乙方为沈某（项目经理）、丙方为广厦公司。慧博公司表示，其将涉案工程分包给沈某，沈某申请刻制了第十项目部印章。其不清楚产品购销合同订立、履行情况及价格水平。慧博公司与广厦公司有其他合作，双方存在将其他项目上款项加在本案中以达到多收费用的可能。
慧博公司认为承包合同的真实性及形成时间无法确定，且该承包合同与其和第十项目部签订的产品购销合同没有关联性，其不清楚被告、沈某及广厦公司之间的关系，且三者之间的关系不能对抗其与第十项目部的合同关系。
2、落款日期为2015年3月10日、落款人处为江东明签名的情况说明，主要载明：关于杭州十院自控系统产品购销合同，在杭州十院洁净工程项目实施过程中，其自始至终未见过该份合同，亦未参与该合同的谈判。
慧博公司认为该情况说明中江东明的签名与送货单上签名是一致的，江东明是否看到产品购销合同，并不影响合同的真实性。
3、广州市赛科自动化控制设备有限公司出具的报价单（报价时间为2015年2月28日），及华迪公司与其他公司签订的产品购销合同、销售合同和发票。华迪公司表示，其曾与其他单位签订过购销合同，也向第三方进行过询价，第三方报价为312520元，该报价体现了本案设备的实际价格。
慧博公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，认为本案中慧博公司、华迪公司之间的合同包括设计和后续服务，华迪公司提供的上述证据不能推翻慧博公司、华迪公司之间产品购销合同的真实性、有效性。
4、华迪公司自行拍摄的照片。华迪公司表示，照片是其在工程现场拍摄的，照片中的控制柜上没有注明慧博公司产品的商标及名称。
慧博公司表示，其所生产的是非标产品，因此没有商标。
审理中，经华迪公司申请出庭的证人沈某作如下陈述：华迪公司将杭州十院工程新建工程洁净工程发包给其，项目由其负责施工和管理，华迪公司刻制了第十项目部的印章，供其使用。张琳、江东明是广厦公司的员工，2012年1、2月份开始参与项目管理。项目实施过程中，60%左右的合同由其签订并盖章。其未和慧博公司签订过产品购销合同，至于项目上其他人员是否与慧博公司签订过购销合同其并不清楚。涉案工程的自控系统由慧博公司进行安装和调试，慧博公司安装设备的数量其并不清楚，其在2015年才得知购销合同上设备价格过高。经当庭辨认，沈某表示落款日期为2014年8月23日还款计划书上第十项目部印章系真实的。
审理中，华迪公司申请对产品购销合同上第十项目部印章的真实性和形成时间进行鉴定，并要求对慧博公司所供设备价格进行评估，后以产品销售合同不真实，没有必要对印章是否真实进行鉴定为由撤回对印章的鉴定申请。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行义务。当事人对自己主张所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的法律后果。本案中，根据华迪公司认可的开工报告、杭州十院与华迪公司签订的补充协议、工程结算金额及确认单等证据，结合当事人及证人沈某的陈述，可以认定第十项目部印章的对外法律效力，也可以确认沈某、张琳、江东明对外具有代表华迪公司处理涉案工程相关事宜的权利。审理中，华迪公司申请对产品购销合同上第十项目部印章的真实性和形成时间进行鉴定，后又撤回鉴定申请，可视为华迪公司认可产品购销合同上第十项目部印章的真实性，故该产品购销合同应属真实有效。华迪公司认为慧博公司所供设备价格远高于市场价格，要求进行评估的意见，首先，决定设备价格具有多种因素，包括材质、制作、安装以及市场变化、后继服务等诸多因素，现华迪公司以向第三方咨询报价为由否定本案设备价格不具客观性；其次，华迪公司作为从事医疗器械及设计、安装的专门公司，对本案所涉设备应具较高的认知性，在双方所签合同系真实意思表示的情形下，以设备价格过高为由要求评估，缺乏事实和法律依据，故不予采纳。根据送货单、服务记录单、涉案工程竣工、验收、审计等具体情况，结合华迪公司出具的还款计划书、情况说明，在华迪公司无相反证据情况下，可认定慧博公司已按照产品购销合同的约定履行了供货义务，华迪公司应按约支付货款，故慧博公司要求华迪公司支付未付货款1065591元的主张，符合法律规定，予以支持。华迪公司未按期支付货款，给慧博公司造成了相应损失，现慧博公司按照华迪公司出具的还款计划中的约定，主张按照银行同期同档贷款基准利率二倍标准计算利息损失，该主张与法不悖，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：华迪公司于判决生效之日起十日内支付慧博公司货款人民币1065591元及利息（按中国人民银行同期同档贷款基准利率二倍，自2013年1月1日起计算至实际给付日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币16750元，由华迪公司负担。
华迪公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：2011年4月华迪公司承包杭州十院新建工程中的洁净工程。2011年11月17日，华迪公司通过银行转账方式向供货方的慧博公司支付200000元（款项用途注明为货款）用于购买工程所需自控系统。2012年2月15日，华迪公司的具体工程承包人用项目部章与慧博公司就自控系统签订《产品购销合同》一份，合同总金额为人民币1265591元，就此价格华迪公司自始至终不予认可，为此华迪公司多方进行询价知悉该《产品购销合同》中所涉及货物的市场实际价值仅为人民币300000元左右。2012年3月19日，慧博公司将合同中约定的货物发送至杭州十院，并由江东明签字确认。华迪公司认为该合同约定的价款明显违反公平、等价有偿的合同原则，致使双方权利、义务极不平衡，华迪公司的权益受到极大损害，为此，华迪公司曾在一审时以设备价格过高为由向法院提出进行评估的要求，但一审法院以双方所签订合同系真实意思表示为由不予采纳。而华迪公司通过向任意第三方采购或是通过询价都可以得出本案《产品购销合同》中所涉及的货物，其价格均远远高出正常价格范围，故华迪公司认为本案《产品购销合同》中所约定的价款畸高，对华迪公司而言属于显失公平的情形，故请求二审法院对该《产品购销合同》所确定的价格不予支持，并对合同中所涉及的货物进行价值评估，以此来维护双方的合法权益。请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判。
慧博公司二审辩称：双方所签合同，是真实意思表示。华迪公司以设备价格过高，认为显失公平，没有法律依据。请求二审法院依法驳回华迪公司的上诉请求。
二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，慧博公司与华迪公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，故依法成立并有效。华迪公司上诉以慧博公司提供的设备价格过高，双方签订的合同显失公正为由，要求对设备进行评估。本院认为，双方买卖关系发生在2012年，直至慧博公司诉至法院，这期间华迪公司未对设备款价格提出异议，并支付了部分货款和出具还款计划书。华迪公司作为专业的安装公司，应对设备性能、价格具有高度的认知度，华迪公司认为涉案合同显失公平，并未在法定期限内主张撤销权，故慧博公司要求华迪公司支付欠款，具有合同依据。华迪公司以设备价高为由，拒付货款依据不足。综上，华迪公司上诉理由依法不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16750元，由上诉人苏州市华迪净化系统有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 张嘉旻