江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0338号
上诉人（原审被告）溧阳市创世纪农业开发有限公司，住所地在江苏省溧阳市溧城镇梅园村委104国道北侧。
法定代表人钟云才，该公司执行董事。
委托代理人沈浩，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人陈华，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周罕。
委托代理人姜旭之，江苏常联律师事务所律师。
委托代理人姜心怡，江苏常联律师事务所律师。
原审被告钟云才。
委托代理人沈浩，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人陈华，北京大成（南京）律师事务所律师。
上诉人溧阳市创世纪农业开发有限公司（以下简称创世纪公司）因与被上诉人周罕、原审被告钟云才民间借贷纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2013）常商初字第230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月28日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年9月2日公开开庭审理了本案。上诉人创世纪公司及原审被告钟云才共同的委托代理人沈浩、陈华，被上诉人周罕及其委托代理人姜旭之、姜心怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周罕一审诉称：2011年5月，创世纪公司以急需资金购买将要上市的马鞍山市中天新型建材有限公司（以下简称中天公司）原始股为由，向周罕借款。周罕与创世纪公司、钟云才于2011年5月10日签订借款协议，约定由创世纪公司向周罕借款3000万元，借款期限自2011年5月12日至2014年5月11日，借款利息为江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称江南银行）同期贷款利息及费用，借款用途为受让中天公司股份，由钟云才承担连带担保责任，违约金为全部借款的15%。协议签订后，周罕于2011年5月12日汇付创世纪公司2000万元、6月15日汇付1500万元、9月2日汇付500万元（其中1000万元为创世纪公司代持周罕的股权）。而创世纪公司在收款后没有根据协议约定将所借款项全部用于购买中天公司的股权，也没有将受让股权的股东会决议、股权转让协议提供给周罕，相反故意隐瞒创世纪公司仅出资2625万元（含代持股的1000万元）持股25%的真相，在中天公司亏损、上市无望的情况下，创世纪公司在2012年12月6日将所持有的中天公司股权以2625万元转让给汤光金，将股权转让所得全部占为己有。虽经周罕多次催要，创世纪公司仅归还了借款340万元，余款拒不归还，并试图转移其他资产。综上，周罕认为，创世纪公司所借款项虽未到期，但协议约定该借款必须用于购买中天公司的股权，现创世纪公司已将原持有的中天公司的全部股权转让给他人，致使合同目的无法实现，且创世纪公司在收到股权转让款后拒不归还拖欠周罕的借款，该行为严重侵犯了周罕的合法权益，钟云才作为担保方也未履行担保义务。现诉至法院，请求依法判令：1、解除2011年5月10日周罕与创世纪公司、钟云才签订的借款协议；2、创世纪公司立即归还拖欠的借款1660万元；3、创世纪公司承担违约金300万元，利息6086120元（按江南银行贷款利率文件规定的月利率1.28%暂计算至2013年7月4日，要求承担至还清之日止）；4、钟云才对上述创世纪公司的还款义务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由创世纪公司、钟云才承担。
创世纪公司、钟云才一审辩称：一、本案审理程序违法。因为本案属于刑事案件，不应该作为民事案件受理和审理，应移送溧阳市公安局侦查处理。如不移送也应该中止审理。二、在刑事案件未结案前，本案的性质无法确定，相关合同的法律效力也无法确认，所以本案无法审理。三、鉴于此，我们拒绝就刑事案件作为民事案件进行答辩和质证。四、如果本案作为民事案件处理的话，我们依法在法定期限内向法院申请延期举证，按照法律规定，法院应保障当事人的该项权利。没有特殊情况或者法律明文规定的情形，该项权利不应被剥夺。所以本案从民事案件角度继续审理毫无意义。
原审法院经审理查明：
2011年5月10日，周罕与创世纪公司、钟云才签订一份借款协议，约定：鉴于创世纪公司已与目标公司（即中天公司）及其股东协商一致，双方同意转让和受让该公司25%的股权；创世纪公司急需资金受让上述股份，周罕同意借款给创世纪公司用于受让上述股份。双方自愿达成如下协议：一、创世纪公司向周罕借款3000万元人民币。在本协议生效后，创世纪公司向周罕出具借条并指定账户，周罕在2011年5月12日支付2000万元，5月底前付2000万元（其中1000万元为购股款）；二、借款期限为三年，自2011年5月12日至2014年5月11日；三、借款利息为江南银行同期贷款利息及费用；四、借款用于受让中天公司股份；五、创世纪公司保证将向周罕所借款项用于受让上述股权，并提供受让股份的股东会决议、股权转让协议原件（没有原件则提供经签字确认无误的复印件）；六、由钟云才个人承担连带担保责任；七、任何一方违反本协议规定，需向未违约方支付全部借款15%的违约金；八、未尽事宜双方协商解决，发生争议时有周罕所在地法院管辖；九、本协议一式四份，双方各执二份，双方签字生效。该协议下方，由周罕签名、创世纪公司盖章和钟云才签名，钟云才还在担保人处签名。
2011年5月12日创世纪公司向周罕出具借条一份，内容为借到周罕现金2000万元整（用于中天公司投资款），钟云才在担保人一栏内签名。周罕主张2012年11月5日因资金紧张，创世纪公司向周罕归还借款本金人民币800万元。2013年1月16日、1月22日周罕又分别转给创世纪公司款项人民币400万元、60万元，合计460万元。2000万元借款扣除创世纪公司上述已归还借款本金340万元，即是周罕本案主张的借款本金1660万元。
另外，2011年6月15日、9月2日钟云才分别向周罕出具金额为500万元的借条各一份。关于此1000万元，周罕已在溧阳市人民法院主张权利。
2011年6月15日钟云才向周罕出具一张金额为1000万元的收条（载明用于代购中天公司股份，股数按实际股改为定）。关于该1000万元，周罕已同时向原审法院提起诉讼［案号为（2013）常商初字第231号］。
2011年11月30日钟云才向周罕出具一份书面承诺，内容为投资中天公司的4000万元人民币属周罕提供，投资该款项是用于中天公司上市，该款项所得收益归周罕所有。
溧阳市公安局于2013年6月3日以溧公（城）立字（2013）2027号立案决定书对常州溧阳钟云才合同诈骗案立案侦查。据该案调查材料显示：钟云才以创世纪公司名义共在中天公司投资人民币4450万元，占中天公司25%的股份，工商登记的出资额为2625万元。中天公司账上记载，该4450万元的支付时间分别为2011年5月18日由创世纪公司支付2000万元、6月22日由钟云才支付500万元、6月29日由钟云才支付500万元、8月26日由钟云才支付200万元、8月31日由钟云才支付250万元、8月22日由汤光金代钟云才转投资款1000万元（钟云才于2011年12月27日、28日向汤光金支付两笔款项合计1000万元）。
2012年12月6日创世纪公司与汤光金签订一份股权转让协议，载明：创世纪公司、汤光金均是中天公司的股东。中天公司注册资本10500万元，其中创世纪公司出资2625万元，持有中天公司25%的股权；汤光金持有中天公司60%的股权。经公司股东会同意，创世纪公司将其持有的中天公司的全部股权转让给汤光金。双方达成如下协议：一、创世纪公司同意将其持有的中天公司25%的股权以原价2625万元转让给汤光金；二、汤光金在本协议签订之日起七日内将股权转让款2625万元一次性支付给创世纪公司；三、自本协议签订之日起，汤光金持有中天公司85%的股权，创世纪公司不再是中天公司的股东，不享有股东权利，也不履行股东义务。
创世纪公司将中天公司25%的股权转让给汤光金后，已办理了工商变更手续，并已经取得股权转让款2450万元，汤光金认可尚有2000万元股权转让款未付。据中天公司账上记载，该2450万元的支付时间为：其中1200万元冲抵了钟云才的两笔欠款，一笔为2012年4月27日中天公司会计赵德玲向钟云才付款1000万元；一笔为2012年8月14日中天公司代汤光金支付钟云才款项200万元。其余1250万元的支付时间分别为2012年12月19日赵德玲向钟云才付款500万元、2012年12月26日赵德玲向钟云才付款250万元、2013年2月1日马晓婕向钟云才付款500万元。
据钟云才在溧阳市公安局陈述：汤光金向其介绍中天公司的项目，钟云才决定投资中天公司并帮助中天公司上市，为此钟云才以创世纪公司名义向周罕借款，拟出资5000万元入股中天公司，占股25%，因上市不成，经过周罕的同意以原出资额退股。但钟云才拒绝在公安询问笔录上签名。
据汤光金在溧阳市公安局陈述：2011年5月，钟云才以创世纪公司名义出资4450万元，占公司股份25%。2012年8月，因钟云才与中天公司另一股东张家宝不合，汤光金又向钟云才催要2012年4月借给其的1000万元（即上述2012年4月27日中天公司会计赵德玲向钟云才的付款1000万元），钟云才还不出，就主动提出要把股份转让掉。2012年12月汤光金、张家宝、钟云才三人开股东会，汤光金同意承担钟云才的股份亏损，大家同意钟云才按照原来投资的价格把25%的股权转让给汤光金。同时钟云才将汤光金应付4450万元股份转让款中扣除借汤光金的1000万元和借中天公司的200万元，之后汤光金通过赵德玲和马晓婕转账给钟云才1250万元。目前尚有2000万元股份转让款未付给钟云才。另外，关于工商登记，中天公司原来注册资本是6000万元，投资后变更到8000万元，之后又变更增加到1.05亿元。工商登记显示钟云才股份是25%，出资是2625万元。之所以实际出资额与登记的不符，是因为中天公司资产实际超过1.5亿元，经与其他股东商量，创世纪公司出资5000万元，占股25%。另外，当时考察中天公司时，溧阳有一个副市长和姓周的也来的，但汤光金没有与姓周的谈投资，只与钟云才谈。当时入股的钱，钟云才说是他的，直到2012年12月退股时，才说有其他人的资金在内。关于上市的事情，因中天公司有一个推荐上市的名额，而钟云才承诺以其能力可以让中天公司上中小板，故三股东讨论同意中天公司准备上市，但与会计师事务所、律师事务所等签订合同后，因中天公司年利润为三千多万元，没有达到年利润五千多万元及在外地设立分公司等标准，后来终止上市，因上市花费一千多万元，列入中天公司当年亏损。
另查明，江南银行对企业的贷款利率依据市场调节系数、客户风险系数、担保风险系数、贡献回报系数等因素而有所变化，平均后为中国人民银行规定的贷款基准利率上浮30%-40%，最高不超过中国人民银行规定的贷款基准利率的2.3倍。
本案一审的争议焦点为：一、本案是否要移送溧阳市公安局或中止审理？二、周罕主张解除借款协议的请求能否成立？三、周罕主张的违约金及利息能否得到支持？
关于争议焦点一，原审法院认为，本案属经济纠纷，不需移送溧阳市公安局或中止审理。第一，2011年5月10日周罕与创世纪公司签订的借款协议，是当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。根据双方签订的借款协议，创世纪公司向周罕借款3000万元用于购买中天公司的股权。而实际上，创世纪公司确实已经将该3000万元投入到中天公司，并取得中天公司股权。创世纪公司投资中天公司是真实的，并非虚假。第二，根据借款协议的约定，创世纪公司保证将向周罕所借款项用于受让中天公司股权，并提供受让股权的股东会决议、股权转让协议原件或签字的复印件。周罕主张创世纪公司擅自将所有股权转让给汤光金，变更借款用途，违反了借款协议的约定，应承担违约责任。这涉及的法律关系是商事法律关系，属于经济纠纷案件。第三，公安部门立案侦查的钟云才涉嫌的合同诈骗案件，与本案经济纠纷属于两个法律关系，并不影响原审法院依法审理本案经济纠纷。对合同效力进行判断和认定属于民商事审判的范围，判断和认定的标准也应当是民商事法律规范。本案不需以刑事案件处理结果为依据，不需要移送溧阳市公安局或中止审理。
关于争议焦点二，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百零三条规定，借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。因借款人创世纪公司擅自变更借款用途，故周罕有权解除借款协议。第一，根据借款协议的约定，创世纪公司保证将向周罕所借款项用于受让中天公司的股权。而钟云才也出具承诺，周罕出借的3000万元和投资的1000万元合计4000万元在中天公司的收益归属周罕所有。但是创世纪公司虽然将向周罕所借款项用于受让中天公司股权，但却在未获得周罕书面同意的情况下，将所有股权转让给汤光金。第二，创世纪公司认为已获得周罕同意的依据不足。创世纪公司未能提供证据证明已获得周罕其他形式的同意。且从双方的资金往来看，创世纪公司在转让股权之前的2012年11月，因周罕资金紧张暂时归还周罕800万元，之后周罕又于2013年1月两次返还460万元给创世纪公司，而创世纪公司却已于2012年12月将股权转让给汤光金。如果周罕明知创世纪公司已经转让股权，从常理上看，不应该还向其返还460万元。第三，创世纪公司转让股权后，改变了借款用途，违反了借款协议的约定。据汤光金在溧阳市公安局陈述，创世纪公司向汤光金借款1000万元，向中天公司借款200万元，2012年12月6日创世纪公司转让股权给汤光金之后，汤光金已向其支付2450万元股权转让款，其中1200万元系归还汤光金和中天公司的借款，因此，创世纪公司违反约定擅自转让股权，变更了借款用途，且取得部分股权转让款后未及时与周罕进行沟通，反而将部分款项归还他人借款，损害了周罕的利益，故周罕要求解除合同，提前收回借款等诉请于法有据，原审法院予以支持。
关于争议焦点三，原审法院认为，周罕主张自2011年5月12日起按江南银行同期贷款利率月息1.28%计算利息，但借款协议约定的江南银行同期贷款利率是不确定的，根据市场调节系数、客户风险系数等不同而上下浮动，而根据周罕提供的江南银行文件，该利息计算标准是最高标准，且连同费用一同计算，故结合江南银行对企业贷款的平均利率水平，原审法院酌定本案适用的利息标准调整为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮30%计算。关于周罕主张的违约金300万元，自2012年12月6日之后，因创世纪公司擅自转让其股权，周罕有权提前收回借款。因创世纪公司未及时归还周罕借款1660万元，周罕被占用资金1660万元的实际损失，如果参照民间借贷的最高利率即人民银行同期贷款基准利率的四倍计算，再扣除前述已经计算的利息，周罕主张的300万元违约金并未高于其实际损失。但根据借款协议中关于违约责任的约定，即任何一方违反本协议规定的，需向未违约方支付全部借款15%的违约金。周罕本案主张的借款为1660万元，因此其所主张的违约金不应超过1660万元的15%即249万元。结合合同的履行情况、创世纪公司的过错程度以及周罕的预期利益等因素，原审法院对周罕主张的违约金请求中的249万元予以支持。
综上，周罕要求解除合同、返还1660万元借款的诉请，符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持。周罕主张的违约金和利息，原审法院依法、依约予以调整。周罕要求钟云才对创世纪公司上述还款义务承担连带清偿责任，符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百零七条、第二百零三条的规定，并经原审法院审判委员会讨论决定，判决：一、解除2011年5月10日周罕与创世纪公司签订的借款协议；二、创世纪公司于判决生效之日起10日内向周罕归还借款1660万元及利息（自2011年5月12日起至2012年11月5日止按本金2000万元计算；自2012年11月6日起至2013年1月16日止按本金1200万元计算；自2013年1月17日起至2013年1月22日止按本金1600万元计算；自2013年1月23日起至判决确定的履行期限届满之日止按本金1660万元计算，利率按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；三、创世纪公司于判决生效之日起10日内向周罕支付违约金249万元；四、钟云才对创世纪公司的上述第二项、第三项义务承担连带清偿责任；五、驳回周罕的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费170231元，财产保全费5000元，合计175231元，由周罕负担23790元，由创世纪公司负担151441元。
创世纪公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院将刑事案件作为民事案件处理，违法审理，违法将公安机关正在侦查的材料质证，严重违反法定程序。二、如果本案作经济纠纷案件处理，则原审在事实认定、法律适用和程序上均有明显错误。1、自2011年11月30日起，创世纪公司与周罕的借款关系已经转化为代持投资款关系，本案依据已经变更的借款协议处理有失偏颇。2、2012年11月底前因中天公司上市无望，周罕多次要求提前收回4000万元投资，期间因急需资金而要求创世纪公司代汤光金归还了800万元股权转让款。周罕要求创世纪公司归还800万元转让款的事实足以证明其要求创世纪公司转让股权、提前收回投资款。12月6日创世纪公司根据周罕要求与汤光金订立了股权转让协议，原审判决将周罕要求转股错误认定为创世纪公司擅自变更借款用途。3、原审判决将应付投资款200万元错误认定为1660万元，周罕汇出的460万元创世纪公司没有收到。4、原借款协议在2011年11月30日已经被变更，原审法院判决解除已经被变更的借款协议是错误的，创世纪公司没有变更借款用途。5、原审判决错误支持了周罕对利息的请求和违约金，未追加中天公司、汤光金为本案第三人参加诉讼，有违法定程序，采信证据有违民事证据规则的相关规定。综上，请求撤销原审判决，裁定驳回起诉、移送公安机关或者发回重审，一、二审诉讼费用由周罕承担。
被上诉人周罕辩称：一、原审法院程序合法，关于本案中刑民交叉问题，本案经济纠纷属于对合同效力判断和认定的民商事法律问题，而经济犯罪属于刑事法律关系，是两个不同的法律关系，可以分开审理；刑事侦查中并非所有材料都是国家秘密，而只有有关国家秘密的材料才需要保守秘密。二、原审法院认定事实、适用法律和程序均正确。钟云才2011年11月30日出具的承诺书没有委托投资的意图，不能证明合同性质改变，如果周罕明知创世纪公司要转让股权，不可能在2013年又向其支付460万元。合同中对于利息有明确约定，即江南银行同期贷款利息，本案中违约金加上利息没有超过周罕的实际损失，原审认定的违约金也是正确的。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告钟云才同意上诉人创世纪公司的意见。
对于原审判决查明事实，当事人均无异议，本院予以确认。
二审中，创世纪公司提交下列证据：1、原审法院退卷函两份。证明周罕将4000万元中的另外两个案件拆成两个500万元在江苏省溧阳市人民法院提起诉讼，原审法院对此清楚。2、中天公司的审计报告1份（皖江会专2013年8号）。第8页记载“经审计，2008-2011年盈利21106820.98元，2012年亏损-30179391.70元，至2012年12月31日共计亏损-9072570.72元”，证明在2011年11月30日钟云才承诺函出具的时候，中天公司处于盈利状态，周罕要求钟云才将原来的借款关系转变为股权代持关系，其可以获得收益，到2012年底，中天公司已经开始亏损，在此情况下，周罕要求钟云才将股权转让掉。
周罕质证认为：1、退卷函与本案无关，当事人行使诉权是其自身权利。2、对审计报告的真实性无法确认，这是复印件；对于合法性，这是中天公司单方委托的；该证据与本案没有关联性。从报告出具的时间来看，是2013年1月28日，而承诺书的时间是2011年11月30日，不能实现上诉人的证明目的。
本院认为，上述证据与本案缺乏关联性，不作为认定案件事实的依据。
本案二审争议焦点是：一、程序问题，包括本案是否要移送公安侦查、原审法院将公安的相关笔录提交质证是否合法、是否应将中天公司、汤光金列为第三人。二、周罕是否有权诉请解除借款协议，包括借款是否已经转化为代持投资款、2012年12月6日的股权转让协议是否得到周罕的认可、创世纪公司尚欠周罕的借款或投资款的金额。三、原审判决创世纪公司承担利息、违约金是否正确。
本院认为：
一、关于程序问题
本案中，周罕与创世纪公司、钟云才签订的借款协议、股份代持协议等真实有效，周罕已经按约履行了合同义务。上诉人主张创世纪公司的法定代表人钟云才涉嫌刑事犯罪、影响本案处理，尚无生效刑事裁判文书予以认定。故本案不符合《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，法院应依据民事诉讼程序审理本案当事人之间的合同纠纷，无需移送公安机关处理或中止诉讼。原审法院依据法定程序向公安机关调取的询问笔录、中天公司内部账目、银行往来凭证等，经依法审查可以作为民事案件认定事实的依据。借款、股权代持关系发生于周罕、创世纪公司、钟云才之间，审理结果与中天公司、汤光金无关，上诉人认为中天公司、汤光金必须参加诉讼于法无据，本案无需追加第三人。
二、关于周罕是否有权解除借款协议
借款协议约定，创世纪公司急需资金受让中天公司25%的股权，周罕同意借款给创世纪公司用于受让上述股份。此后，周罕依约向创世纪公司出借4000万元（含1000万元代持股权款项），履行了借款协议约定的义务。虽然钟云才在2011年11月30日向周罕出具书面承诺称投资中天公司的4000万元人民币属周罕提供、投资该款项是用于中天公司上市、该款项所得收益归周罕所有，但是该承诺仅系单方意思表示，在周罕、创世纪公司、钟云才三方没有签订书面委托协议、明确委托关系项下权利义务的情况下，不应认定原有的借款协议已被委托代持投资款合同所取代，借款亦未转化为代持投资款。
根据股份代持协议第12条的约定，创世纪公司保证未经周罕事先书面同意，不得擅自转委托第三方持有代持股份及其股东权益，不得对代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害周罕利益的行为。创世纪公司上诉主张，2012年11月底前因中天公司上市无望，周罕多次要求提前收回4000万元投资，周罕要求创世纪公司归还800万元转让款的事实足以证明其要求创世纪公司转让股权、提前收回投资款。本院认为，创世纪公司不能证明归还800万元与转让股权之间的关联性，且此后周罕又分两次向创世纪公司汇款460万元，而非继续要求创世纪公司返还股权转让款，印证了周罕并不同意转让中天公司股权。上述800万元、460万元的汇款往来有银行交易明细及进账单为证，故原审判决认定创世纪公司尚欠周罕借款本金1660万元，具有事实和法律依据。
在借款、股权代持关系均为合法有效，且周罕已经按约履行的前提下，2012年12月6日创世纪公司将持有的中天公司股份（包含代周罕持有的股份）全部转让给汤光金，未获得周罕事先的书面同意，构成违约。创世纪公司擅自转让中天公司的股权，不仅未将转让款归还周罕，反而部分用于归还创世纪公司所欠汤光金、中天公司借款，改变了借款用途，损害了周罕作为债权人的利益，故周罕有权解除借款协议并要求创世纪公司、钟云才依法承担相应违约责任。
三、关于原审判决创世纪公司承担利息和违约金是否正确
借款协议第三条约定，借款利息为江南银行同期贷款利息及费用。由于该约定根据市场调节系数、客户风险系数、担保风险系数、贡献汇报系数等上下浮动而具有不确定性，原审法院调整为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%，衡平了双方利益。借款协议第七条约定，任何一方违反本协议规定的，需向未违约方支付全部借款15%的违约金。创世纪公司尚欠周罕借款本金为1660万元，以此计算违约金为249万元，与前述利息之和并未超过中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，原审法院结合合同的履行情况、创世纪公司的过错程度以及周罕的预期利益等因素，对周罕主张的违约金请求中的249万元予以支持，并无不当。
综上，创世纪公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费170231元，由创世纪公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 宇
代理审判员 魏 玮
代理审判员 孔 萍
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 王雪梅
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。