江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇民终字第377号
上诉人（原审被告）周兴华，男，1970年6月30日生，汉族，丹阳市人。
上诉人（原审被告）张彩仙，女，1972年9月21日生，汉族，丹阳市人。
两上诉人共同委托代理人周富保（系周兴华父亲），男，1945年5月12日生，汉族，丹阳市人。
被上诉人（原审原告）严国祥，男，1965年6月28日生，汉族，丹阳市人。
被上诉人（原审原告）潘银花，女，1965年7月14日生，汉族，丹阳市人。
委托代理人洪双明，江苏金正平律师事务所律师。
委托代理人司马国荣，江苏金正平律师事务所律师助理。
上诉人周兴华、张彩仙不服丹阳市人民法院（2013）丹民初字第4507号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人周兴华及上诉人委托代理人周富保，被上诉人严国祥、潘银花及委托代理人司马国荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明：严国祥、潘银花系夫妻关系。周兴华、张彩仙也系夫妻关系。双方之间存在亲戚关系。双方于2011年12月5日共同出资、合伙经营金坛市薛埠镇永固建材厂，当时未订立书面合伙协议。2013年1月15日，双方签订散伙协议一份，确定严国祥、潘银花合伙投资的95.57万元占建材厂股份的26.9%。自2013年1月15日起，解除双方的事实合伙关系，由周兴华、张彩仙方支付严国祥、潘银花95.57万元，协议签字时支付30万元，余款65.57万元自2013年3月起每月的30日前付款10万元，直至付清为止。双方还约定因合伙事务产生的所有经济往来以本协议为依据。当日，周兴华、张彩仙向严国祥、潘银花出具欠条一份，载明欠严国祥、潘银花退伙资金及利息共计7万元。周兴华、张彩仙在签订协议时给付了30万元，2013年3、4、5月月底分别给了10万元，6月、7月、11月各给付了5万元，共计75万元。因余款未能支付，严国祥、潘银花于2013年12月3日诉至法院，请求判令周兴华、张彩仙偿还欠款27.57万元。
以上事实，由严国祥、潘银花提供的周兴华、张彩仙的结婚证、散伙协议、欠条、当事人的庭审陈述等证据所证实。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方于2013年1月15日签订的散伙协议，系双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，已依法发生法律效力，双方应按协议内容履行。周兴华、张彩仙自2013年6月起未能按约支付款项，已构成违约，因此，周兴华、张彩仙应承担全部民事责任，故对严国祥、潘银花要求周兴华、张彩仙给付合伙欠款20.57万元的诉讼请求依法予以支持。对于落款为2013年3月15日的欠条，周兴华、张彩仙自认该欠条形成于2013年1月15日当天，当时因资金紧张而故意将落款日期延后至2013年3月15日，且周兴华、张彩仙也自认出于亲情考虑，在散伙协议外另行给予的补偿7万元，该款系周兴华、张彩仙自愿另行补偿给严国祥、潘银花，应当认为系严国祥、潘银花退出合伙企业的对价之一，因此，该款应由周兴华、张彩仙给付严国祥、潘银花。周兴华、张彩仙主张严国祥、潘银花应分摊2012年度的土地租金及管理费，由于双方的散伙事宜已在2013年1月15日的散伙协议及欠条中已一揽子解决，严国祥、潘银花也不可能与周兴华、张彩仙分享2012年度的盈利，故周兴华、张彩仙也无权要求严国祥、潘银花再行分摊费用；周兴华、张彩仙主张严国祥、潘银花已取得利润10.6万元，即2012年已领取现金10.6万元，不应再行支付利息7万元，但是，周兴华、张彩仙该主张依法不能成立，理由如下：一、从欠条内容看，该7万元包括退伙资金4.2万元、退伙资金利息2.8万元，由于周兴华、张彩仙应支付的款项并非2013年1月15日一次性支付完毕，周兴华、张彩仙另行补偿严国祥、潘银花该7万元并不违反等价有偿的原则；二、周兴华、张彩仙的承诺是自愿的；三、从散伙协议内容看，严国祥、潘银花已领取的10.6万元也具有工资的性质，不能全部视为利润分红。因此，周兴华、张彩仙关于该7万元不应给付的主张不能成立。据此，原审法院判决：一、周兴华、张彩仙于判决生效后十日内给付严国祥、潘银花欠款20.57万元。二、周兴华、张彩仙于判决生效后十日内给付严国祥欠款7万元。案件受理费5436元，减半收取2718元，由周兴华、张彩仙负担。
上诉人周兴华、张彩仙不服上述民事判决，向本院提起上诉，要求撤销原判并依法改判。主要理由：一、2013年3月15日的欠条不是上诉人真实意思表示，超越了协议约定的范围，依法应当不予认定；二、上诉人要求被上诉人分摊2012年度遗漏的土地租金及管理费60134.33元（租金223547.7元×26.9%）；三、一审遗漏另一合伙人屠子堂。
被上诉人严国祥、潘银花答辩称，原审认定事实清楚，上诉人的上诉无事实依据，应驳回上诉，维持原判。
上诉人在二审中向本院提供以下新证据：一、证人张某（金坛市薛埠镇罗村村民委员会党总支副书记）、杨某（金坛市薛埠镇罗村村民委员会会计）的证人证言，拟证明2012年村委会开具的结算凭证载明的“预收2013年土地租金”实际就是2012年的土地租金，签订散伙协议时遗漏了，被上诉人应按照其股权份额承担。二、屠子堂证人证言及合伙流水账，拟证明合伙人除上诉人、被上诉人外，还有屠子堂，屠子堂投资10万元。
上诉人对张某和杨某的证人证言认为内容不清楚，且与本案无关。对合伙流水账真实性无异议，对屠子堂的证人证言不予认可。
本院另查明：1、上诉人潘银花当庭认可合伙流水账由其记录，流水账显示2012年2月27日，屠子堂投资10万元。故合伙经营金坛市薛埠镇永固建材厂的合伙人为三方当事人，上诉人、被上诉人及屠子堂。2、2012年村委会开具的结算凭证载明的“预收2013年土地租金”实际就是2012年的土地租金。3、上诉人（甲方）与被上诉人（乙方）于2013年1月15日签订的散伙协议第三条载明：“甲方同意收购乙方在企业中占有的26.9%股权份额，折价款95.57万元……”
本院认为：本案争议的焦点，一、散伙协议如何定性；二、签订散伙协议时遗漏的2012年土地租金，被上诉人是否应按照其股权份额承担；三、上诉人2013年出具的欠条能否作为被上诉人主张给付的依据。
对于争议焦点一，根据上诉人提供的合伙账簿可以认定金坛市薛埠镇永固建材厂系上诉人、被上诉人及案外人屠子堂共同出资、合伙经营，但未订立书面合伙协议。原审法院认定仅上诉人与被上诉人合伙不当。合伙经营一年后，上诉人、被上诉人因处理合伙事宜意见分歧，遂于2013年1月15日签订散伙协议。该散伙协议名为“散伙”，但根据协议内容，系上诉人同意收购被上诉人在企业中占有的26.9%的股权份额，折价款95.57万元，且该折价数额与双方一致认可的被上诉人的出资数额相一致。故该散伙协议不是合伙企业解散、清算的协议，也不是退伙协议，而是上诉人收购被上诉人在合伙企业中的股权，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定，合伙人之间转让在合伙企业中全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。法律规定合伙人之间转让份额只需履行通知义务，让其他合伙人知晓转让事宜而无需同意，现屠子堂已知晓此事，故本案所谓“散伙协议”即股份转让协议系合伙双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，已依法发生法律效力，双方应按协议内容履行。上诉人自2013年6月起未能按约支付款项，构成违约，应承担全部民事责任，故对被上诉人要求上诉人给付20.57万元的诉讼请求依法予以支持。
对于争议焦点二，上诉人主张被上诉人应分摊2012年度的土地租金及管理费，由于双方签订的协议系合伙人之间股份转让协议，不是散伙情形下清算合伙企业财产，故该费用属合伙企业支出费用，与股权转让事宜无关。上诉人该上诉理由本院不予采信。
对于争议焦点三，对于上诉人向被上诉人出具的欠条，系上诉人对被上诉人的承诺，无证据证明上诉人出具欠条时受被上诉人胁迫，故该证据本院予以采信。上诉人应支付给被上诉人欠条中载明的数额。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉无事实与法律依据支持，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5436元，由周兴华、张彩仙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 静
代理审判员 李益成
代理审判员 戴晓东
二〇一四年四月三十日
书 记 员 景 晶