苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）吴民二初字第1325号
原告张大男，男，1950年5月12日生，住苏州市吴中区。
原告张�萍，女，1971年6月13日生，住苏州市吴中区。
委托代理人杨鸥，江苏杨鸥律师事务所律师。（代理上述两原告）
委托代理人陈郭，江苏杨鸥律师事务所实习律师。（代理上述两原告）
被告苏州亿康化工有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇吴淞路。
法定代表人袁劲松，总经理。
被告南京亿康医药有限公司，住所地南京市玄武区珠江路东大影壁55号02栋三楼。
法定代表人张宇，总经理。
被告袁劲松，男，1970年8月25日生，住南京市鼓楼区。
委托代理人李品宁，江苏鼎原律师事务所律师。（代理上述三被告）
本院于2009年10月21立案受理了原告张大男、张建萍与被告苏州亿康化工有限公司（以下简称苏州亿康公司）、南京亿康医药有限公司（以下简称南京亿康公司）股东出资纠纷一�。依法由审判员李晓东适用简易程序公开进行了审理。后依法转由代理审判员辛欣适用简易程序于2009年11月16日、2009年12月3日公开开庭进行了审理，原告张建萍及两原告委托代理人杨鸥、两被告委托代理人李品宁到庭参加诉讼。审理中，根据两原告申请，本院依法追加袁劲松为被告参加诉讼。后依法组成由审判员金美珍担任审判长，代理审判员辛欣、人民陪审员张中立参加评议的合议庭于2010年1月25日第三次公开开庭进行了审理，原告张建萍及两原告委托代理人杨鸥、三被告委托代理人李品宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张大男、张建萍诉称，根据南京亿康公司于2006年8月10日向两原告出具的承诺书，要求苏州亿康公司、南京亿康公司支付张大男借款500000元及利息210000元，支付张建萍借款500000元及利息210000元。审理中，原告将诉讼请求变更为要�三被告支付两原告股权转让款及利息损失共计人民币142万元，并由三被告协助原告到工商行政管理部门办理苏州亿康公司股份变更登记。
被告苏州亿康公司、南京亿康公司、袁劲松辩称，承诺书仅承诺保证两原告投入资金的安全及相应收益，并未承诺其退股。张大男至今未完成《备忘录》第二条所规定的三项工作，且南京亿康公司已书面通知张大男承诺失效。暂停合作并非不合作，南京亿康公司的承诺不能代表苏州亿康公司其他股东。综上，请求驳回两原告的诉讼请求。
经审理查明，2006年8月4日，袁劲松、张宇、李杰、张大男、张建萍签署《备忘录》一份，内容为：“应张大男、张建萍要求在2006年8月4日于苏州召开苏州亿康化工有限公司股东会。会议上初步达成一些共识，还存在一些争议，故特写此备忘录。一、张大男、张建萍因家庭原因，�苏州亿康化工有限公司股东会提出暂停合作申请。苏州亿康的其他股东鉴于张大男、张建萍所提出为实际情况，经协商，在张大男完成第二项所有各项工作后，同意其提列出的暂停合作要求。二、张大男所需完成的工作明细：1、张大男须完成其代表苏州亿康所签署的土地转让协议中现苏州正在使用的土地（土地证申请号，或其他详见附件）的土地证办理工作，并拿到国家规定的证照。2、张大男须完成现在苏州亿康土地上仍在使用的原苏州仁和工厂的搬出工作，并在过去的两年中苏州仁和所租用苏州亿康土地的租赁费的收取。3、张大男须办齐苏州亿康已申报的产品所需的各项许可证申领工作，以保障苏州亿康正常开展生产。三、苏州亿康原出资额的确认。原苏州亿康工商登记中，张大男、张建萍各出资为100万元（人民币），而实际出资为各50万元整（人民币）。四、现苏州亿康法人代表为张大男，现股东会改选张宇为苏州亿康为新的法人代表，并办理法人工商变更，在工商变更手续完成前，从即日起公司法中所赋予法人权力与责任由张宇承担。（一周内，由南京亿康医药有限公司向张大男出具承诺书，由张大男向张宇出具授权书。）五、苏州三丰精细化工有限公司（以下简称苏州三丰）拆迁资金到位后即进行股权受让的清算及进行股权变更的工商登记。六、苏州三丰实际出资额：以袁劲松个人名义代表南京亿康出资40万元整（人民币），张大男、张建萍各5万元整（人民币）。为保证苏州三丰拆迁赔付顺利，双方还需维持苏州三丰的生产，保持产值。七、张大男承诺苏州三丰精细化工有限公司总拆迁案款不低于210万元（人民币）。如总拆迁款不足210万元（人民币），由张大男个人补足；如总拆迁款在210万-255万元（人民币）之间，总拆迁款超过210万元（人民币）的差额部分由张大男和苏州三丰各占50%；总拆迁款超过255万元（人民币）的以上部分归张大男所有。2004年6月30日前原固定资产的处置权归张大男，2004年6月30日之后所添置的设备由苏州亿康按原价结算。”
2006年8月10日，南京亿康公司出具《承诺书》一份，内容为：“张大男、张建萍：鉴于你二人提出暂停合作的意愿，根据2006年8月10日由苏州亿康化工有限公司全体股东会所签备忘录，并经股东会同意，在张大男完成备忘录所列第二项的工作的前提下，我司作出如下承诺：1、你二人投资苏州亿康的100万元人民币股本金，我司保证此资金安全，苏州亿康经营盈亏与你二人无关。2、以上100万元股本金，在苏州三丰精细化工有限公司拆迁补偿款及相关款项到位之前，视为苏州亿康向你二人的借款，保证年回报为10%。3、苏州亿康在建设和生产中如出现安全事故与张大男无关，由南京亿康承担法律责任。特此承诺。（本承诺书一式三份，三方签字确认后各保留一份。）”
2006年7月4日，张大男将苏州亿康公司的营业执照（正、副本）、建设项目环境影响报告表、安全预评价、苏州市吴中区环境保护局审批意见（吴环综（2004）142号）、江苏省建设工程项目安全预评价评审意见表、苏州亿康公章及税务登记证交给苏州亿康公司的员工高志宏，并由高志宏签字确认。
2006年8月4日，张建萍与苏州亿康公司员工尚乐共同签署“交接说明”，内容为：截止2006年6月31日，苏州亿康公司现金、银行存款账面余额相符，并交接现金日记账、银行存款日记账各一本，另有中行现金支票00978592-00978600，中行转账支票00741160-00741175各一本。注：①已收现金2493元。②收到印鉴章（财务专用章�法人章）各一枚。③截止2006年8月4日单据已收。2006年8月22日，张建萍将苏州亿康公司的税务登记证正本、组织机构代码证正本、副本及印章信息代码卡、银行基本户开户许可证交给尚乐，并由尚乐向张建萍出具收条。
2008年10月16日，两原告分别签署回执一份，内容为：“我已于2008年10月13日收到贵公司通知关于将于2008年10月31日上午10：00在南京亿康医药有限公司会议室召开2008年度股东临时会。”后两原告未参加该次会议。
2008年10月24日，张大男作为苏州亿康公司的法定代表人在苏州市吴中区人民法院分别与沈秀明、江苏华新建设工程有限公司达成案号为（2008）吴民一初字第2533、2532号民事调解书。在苏州市三丰精细化工有限公司与苏州亿康化工有限公司企业借贷纠纷一案（2008）吴民二初字第1369号中，苏州市中级人民法院以（2009）苏中民二终字第0551号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。
2009年1月6日，苏州市吴中区人民法院（2008）吴民二初字第1369号民事裁定书裁定：“冻结被告苏州市三丰精细化工有限公司在苏州市吴中区郭巷街道办事处的房屋拆迁补偿款人民币200000元。同日，南京市玄武区人民法院（2009）玄民二初字第123号民事裁定书裁定：“查封、冻结、扣押被告（苏州市三丰精细化工有限公司）价值705000元的财产。”郭巷街道集体资产经营公司分别于2009年5月19日将1295000元、于2009年6月25日将2088000元转入苏州市三丰精细化工有限公司帐户。2009年12月7日，苏州市三丰精细化工有限公司向我院出具《情况说明》，证明苏州三丰精细化工有限公司公司拆迁资金已经到位。
另查明，1999年3月8日，吴县市前进化工厂与吴县市联合染整有限公司签订《租赁协议》，将空闲厂房出租给吴县市联合染整有限公司，合同期限5年，自1999年3月20日至2004年3月20日。2004年3月1日，吴县市前进化工厂与苏州仁和染整有限公司（原吴县市联合染整有限公司）签订《租赁协议》，将空闲厂房出租给苏州仁和染整有限公司，合同期限1年，自2004年3月1日至2005年2月29日。
2004年6月30日，张大男作为苏州亿康公司的法定代表人代表苏州亿康公司与苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司签订《协议书》，购买原吴县市前进化工厂的房屋及土地。该协议对房屋面积（不包括甪直仁和染整有限公司自建办公楼房及简易房137.2平方米）、土地面积、价款、付款方法、土地用途等作了明确约定。该《协议书》第七条约定：甪直仁和染整有限公司与镇吴中区前进化工厂签订的租赁协议，以本协议签订日为止，乙方（苏州亿康公司）按原租赁合同条款结算租赁租金。
2008年12月20日，苏州鼎泓染整有限公司（原苏州仁和染整有限公司）致函苏州亿康公司，称苏州亿康公司要求其搬运无理无据，并阐明了原因。2009年12月30日，苏州鼎泓染整有限公司向我院出具《情况说明》，称张大男多次同其交涉要求其搬走并交付租金，己方已向其阐明拒绝搬迁及交付租金的理由。
再查，苏州亿康公司设立时的股东为南京亿康原料有限公司、张大男、张建萍、袁劲松、李杰，法定代表人为张大男。2005年6月29日，苏州亿康公司股东变更为南京亿康公司、张大男、张建萍、袁劲松。2008年11月24日，苏州亿康公司法定代表人变更为袁劲松。
以上事实，有原告提供的备忘录、承诺书、移交清单、收条、交接说明、函、租赁协议、协议书、（2008）吴民二初字第1369号民事裁定书、（2009）玄民二初字第123号民事裁定书、进账单、情况说明、苏州市吴中工商行政管理局企业登记资料查询表，被告提供的验资报告、股东会决议、公司变更登记核定情况表、（2008）吴民一初字第2533、2532号民事调解书、（2009）苏中民二终字第0551号民事判决书以及庭审笔录予以证实。
本案争议焦点为：第一，《承诺书》系南京亿康公司一方的意思表示还是苏州亿康公司全体股东的意思表示？
对此，两原告认为，从形式上看《承诺书》虽为南京亿康公司出具，但从《承诺书》与《备忘录》一致的订立背景、形式上的相互关联以及内容上的紧密联系可知，该承诺实际上是苏州亿康公司的股东会决议，是苏州亿康公司四个股东的真实意思表示，也是苏州亿康公司的真实意思表示。三被告认为，《承诺书》系南京亿康公司出具的，是南京亿康公司单方承诺，不能代表另外两被告的意思。本院认为，《备忘录》系苏州�康公司全体股东在股东会议上形成并签署，系苏州亿康公司全体股东之真实意思表示。而《承诺书》系苏州亿康公司的法人股东南京亿康公司根据《备忘录》向两原告出具，故虽然其形式上为南京亿康公司单方出具，但实际上与《备忘录》是一个不可分割的有机整体，代表的是苏州亿康公司全体股东的意思。
第二，《备忘录》与《承诺书》中是否隐含了苏州亿康公司的内部股权转让协议？
对此，两原告认为，《备忘录》中两原告所“提出暂停合作申请”系明确表示其处分股权之意愿，可视为其向其他股东发出了股权转让之要约；“经协商、同意其提列出的暂停合作要求”系其他股东作出之承诺。《承诺书》中“苏州亿康经营盈亏与你二人无关”以及“苏州亿康在建设和生产中如出现安全事故与张大男无关，由南京亿康承担法律责任”系对股权转让完成前的相关股东权利义务行使及承担进行约定，且事实上两原告也自此未再行使相关股东权利。三被告认为，并没有同意两原告退股，也不准备收购两原告的股份，且条件也不成立，要待苏州三丰精细化工有限公司（以下简称苏州三丰公司）的拆迁补偿款到位后再由苏州亿康公司的全体股东对此进行协商。本院认为，首先，《备忘录》第一条中两原告向苏州亿康公司股东会所提出的“暂停合作申请”系两原告处分股权的意思表示，“经协商…同意其提列出的暂停合作要求”系苏州亿康公司除两原告外的其他股东即南京亿康公司与袁劲松受让两原告股权的意思表示，“在张大男完成第二项中所有各项工作后”系对该股权转让协议所附条件的约定，第五条“苏州三丰精细化工有限公司拆迁资金到位后即进行股权受让的清算及进行股权变更的工商登记”系对该股权�让协议所附期限的约定。由此可见，苏州亿康全体股东就张大男、张建萍向南京亿康公司、袁劲松转让苏州亿康公司股权，以及该股权转让所附期限和所附条件均达成了合意。而《承诺书》中“苏州亿康经营盈亏与你二人无关”以及“苏州亿康在建设和生产中如出现安全事故与张大男无关”的约定对该股权转让协议进行了进一步确认。其次，张大男、张建萍自签署《备忘录》起向苏州亿康公司相关员工移交所有原本掌管的公司经营所需重要材料，不再管理苏州亿康公司事务，不再参与股东会议，未再取得分红，苏州亿康公司法定代表人已变更等一系列行为，是在以实际行动履行该股权转让协议。再次，原告提供证据足以证明苏州三丰精细化工有限公司的拆迁资金已经到位，被告称要将该资金分配到股东手里才叫到位的说法本院不予采信，两原告与南京亿康、袁劲�之股权转让协议所附期限已经达到。
第三，张大男是否完成了《备忘录》第二条中规定的三项工作？
对此，两原告认为，张大男虽然未完成《备忘录》第二条中前两项工作，但原因在于苏州亿康公司据以取得土地的转让协议本身不合法，且苏州亿康公司没有交付全部土地出让金，苏州亿康公司的该行为属于以消极不作为阻止张大男完成合同所附条件，已构成不正当的阻止条件成就，应视为张大男已完成合同所附之相应条件。高志宏签收的移交清单可以证明张大男已完成《备忘录》第二条中的第三项工作。三被告认为，苏州亿康公司已取得房屋所有权证，说明其土地权属没有争议，其已经按照协议交齐了全部土地出让费及手续费，只是在土地差价上还未与镇政府达成一致，故张大男未完成苏州亿康公司土地证的申领工作，构成违约。自苏州亿康�司向甪直镇集体资产经营公司购买厂房及土地，苏州鼎泓染整有限公司（以下简称苏州鼎泓公司）租用苏州亿康公司的房屋就应缴纳租金，且在租赁期限届满后搬迁，但张大男至今未采取任何法律手段，构成违约。《备忘录》第二条中第三项工作中“各项许可证”不仅包括高志宏接收的部分，还至少应包括环保局批文、安检局批文等，这些都不是张大男办理的。综上，张大男未完成《备忘录》第二条中规定的全部工作。本院认为，苏州亿康公司与苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司签订的房屋土地转让《协议书》合法有效。现张大男无法办理苏州亿康公司土地证以及要求苏州鼎泓公司搬迁并收取租赁费的主要原因在于苏州亿康公司未按照甪直镇政府的要求补足差价款，苏州亿康公司的不作为已构成不正当阻止股权转让合同所附条件的成就，故应视为条件已成就。关于第三项工作的具体内涵，应根据文义解释为苏州亿康公司已申报产品（对羟基苯甲醛和氯苯那敏）所需各项许可证的申领工作，而张大男向高志宏所移交之材料已含括苏州亿康公司已申报产品所需各项许可证，故应认定张大男已完成《备忘录》第二条中的第三项工作。综上，虽然张大男未完成《备忘录》第二条中的前两项工作，但原因在于苏州亿康公司，不以张大男的意志为转移，故上述股权转让协议所附条件仍视为成就。
综上，本院认为，首先，基于苏州亿康公司全体股东合意形成之《备忘录》与《承诺书》，张大男、张建萍向南京亿康公司、袁劲松转让股权之协议合法有效，其所附期限已届至，所附条件应视为已成就。故南京亿康公司和袁劲松应按约向张大男、张建萍分别支付股权转让款500000元，并有义务协助张大男、张建萍办理苏州亿康公司�权变更登记。关于股权受让的比例，本案不予理涉。《承诺书》中关于在苏州三丰精细化工有限公司拆迁补偿款及相关款项到位之前保证年回报为10%的约定，系在平等协商的基础上自愿达成的，应受法律保护，故南京亿康公司、袁劲松应分别支付两原告以上500000元自2006年8月11日起至苏州三丰精细化工有限公司拆迁案款全部到位日即2009年6月26日止按照年利率10%计算的利息。之后的部分双方未有约定，故只能从原告主张权利之日（即起诉日）起按照银行同期同类贷款利率计算。其次，张大男作为苏州亿康公司工商登记上显示的法定代表人，在取得苏州亿康公司签章确认的法人代表身份证明的情况下，参与人民法院案件审理的行为及其所形成之相关法律文书均合法有效，现有证据无法证明张大男系虚构事实骗取授权委托书，故三被告称张大男通过参与法院调解损害公司及股东利益的诉讼主张，本院不予采纳。《函告书》系南京亿康公司以张大男损害公司及股东利益而向张大男宣布失效。因张大男并未有损害公司利益的行为，因而南京亿康公司无权单方使之失效。再次，现有证据不足以证明苏州亿康公司具有为其股东南京亿康和袁劲松进行债务加入担保的意愿，故两原告要求苏州亿康公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。但苏州亿康公司应协助两原告办理股权变更登记。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条的规定，判决如下：
一、被告南京亿康医药有限公司、袁劲松于本判决生效之日起十日内支付原告张大男股权转让款人民币500000元，并赔偿利息损失（人民币500000元自2006年8月11日起至2009年6月26日止按照年利率10%计算的利息，以及自2009年10月21日起至本判决确定给付之日止按照银行同期同类贷款利率计算的利息）。
二、被告南京亿康医药有限公司、袁劲松于本判决生效之日起十日内支付原告张建萍股权转让款人民币500000元，并赔偿利息损失（人民币500000元自2006年8月11日起至2009年6月26日止按照年利率10%计算的利息，以及自2009年10月21日起至本判决确定给付之日止按照银行同期同类贷款利率计算的利息）。
三、被告南京亿康医药有限公司、袁劲松、苏州亿康化工有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告张大男、张建萍办理苏州亿康化工有限公司股权变更登记。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币26600元，财产保全费人民币5000元，合计人民币31600元，由被告南京亿康医药有限公司、袁劲松负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行，帐号：32×××99。
审 判 长 金美珍
代理审判员 辛 欣
人民陪审员 张中立
二〇一〇年四月九日
书 记 员 张亦璐