浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终3175号
上诉人（原审被告、反诉原告）：遂昌县小马埠萤石矿有限公司，住所地：浙江省遂昌县新路湾镇小马埠村。
法定代表人：姜志兴，董事长。
委托代理人：严玉云，公司员工。
被上诉人（原审原告）：义乌市矿业煤炭有限公司，住所地：浙江省义乌市机场路93号。
法定代表人：石长征，董事长。
委托代理人：吴志强，浙江东邦律师事务所律师。
上诉人遂昌县小马埠萤石矿有限公司（以下简称遂昌公司）因与被上诉人义乌市矿业煤炭有限公司（以下简称矿业公司）采矿权转让合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2015）金义商初字第5873号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院认定：2013年9月9日，矿业公司（甲方）与遂昌公司（乙方）签订《采矿权转让合同》一份，约定：1.甲方依据法律和本合同规定向乙方转让采矿权。2.甲方转让给乙方的采矿权名称：浙江省义乌市矿业煤炭有限公司所属的遂昌县新路湾镇小马埠矿区萤石矿采矿权。甲方转让的采矿权许可证号：C3300002011086110116539；甲方转让的采矿权发证机关：浙江省国土资源厅。采矿权许可证的有效期：2011年8月2日至2020年8月2日；甲方转让的采矿权所涉及的矿区的面积是0.1036平方公里。3.甲方将采矿权许可证规定的全部矿区一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让合同并完成相应约定后，共同向浙江省国土资源厅申报。4.乙方同意按本合同规定向甲方支付采矿权转让金，转让价款为人民币壹仟玖佰万元整。5.协议签订后七个工作日内，乙方先支付甲方人民币950万元（其中535万元付义乌市矿业煤炭有限公司，除定金100万元外，余款人民币315万元付季旭龙名下账户），余款950万元在省厅批准同意转让领证付清，按甲方指定账号付款。甲方矿山所有的采矿权证证件资料移交给乙方。人民币950万元首付款到账后，甲、乙双方三个工作日内到省矿权交易中心申请办理采矿权变更手续。6.向省国土资源厅申请办理采矿权转让的相关手续由甲方配合乙方完成，相关费用由乙方承担。7.领证时本合同原件、转让意向书原件、股东授权书原件一并收回，办证合同另签（签订价格为人民币535万元，此款不再另付）。8.如果一方未履行本合同规定的义务，应向守约方按转让款的30%支付违约金，如违约给对方造成损失超过违约金的，还应赔偿实际损失。9.……10.……11.本合同经双方法定代表签字后生效。12.……该合同签订后，遂昌公司依约交付了首付款950万元。2013年10月16日，双方依照上述《采矿权转让合同》的约定到浙江省矿业权交易中心签订了《浙江省采矿权转让合同》一份，约定双方同意本合同项下采矿权转让价款为人民币535万元，该价款不包括乙方在办理采矿权登记手续及矿山开发利用中按法律规定应缴纳的其他费用。经矿山所在地遂昌县国土资源局核实，本矿山应缴纳矿山自然生态环境保护治理备用金为73.4万元，甲方已缴纳治理备用金25万元。转让合同生效后，矿山地址环境治理权利、义务一并转让给乙方，由乙方与当地国土资源局重新签订矿山自然生态环境治理责任书，甲方已缴纳的治理备用金自行过户归乙方所有，不再另行办理过户转账手续。同时还约定了其他相关权利义务。2013年11月21日，双方向浙江省国土厅申请对涉案采矿权进行转让和变更。2014年1月21日，遂昌公司取得了涉案萤石矿的采矿许可证。2014年2月份，遂昌公司支付矿业公司转让款50万元，后未再付款。
矿业公司向原审法院提起诉讼，请求判令遂昌公司：支付转让款900万元整及违约金270万元；归还矿业公司垫付的环境治理备用金25万元及转让过户费5万元。庭审中，矿业公司申请撤回要求遂昌公司支付矿业公司垫付的转让过户费5万元的诉请。
遂昌公司向原审法院提起反诉，请求法院判令：双方于2013年9月9日签订的《采矿权转让合同》无效；矿业公司返还遂昌公司转让款1000万元、利息及损失暂计300万元。
原审法院认为：双方间《采矿权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法认定合法有效。遂昌公司依照该合同的约定支付了首付款950万元后，矿业公司已配合遂昌公司到省国土资源厅申请办理采矿权转让的相关收取，遂昌公司已于2014年1月21日领取了涉案萤石矿的采矿许可证，依照合同约定，余款950万元应在省厅批准同意转让后领证付清，但遂昌公司在领取了涉案萤石矿的采矿许可证后仅支付了转让款50万元后未再支付，构成违约，应承担支付剩余转让款900万元及相应违约金的违约责任。矿业公司主张的违约金按照转让款900万元的30%计算，符合双方约定，予以支持。关于矿业公司要求遂昌公司归还垫付的环境治理备用金25万元，缺乏依据，不予支持。矿业公司当庭申请撤回要求遂昌公司支付垫付的转让过户费5万元的诉请，系其对自身权利的处分，予以确认。关于遂昌公司提出的转让价格为535万元的抗辩主张，该院认为，双方于2013年10月16日签订的《浙江省采矿权转让合同》系根据《采矿权转让合同》第7条的“办证合同另签（签订价格为人民币535万元，此款不再另付）”的约定签订的，因此，不能以该合同来认定双方转让的价格。如涉及因少写了转让款而存在少交税款的情况，应由国家税务机关进行处理，但并不影响本案《采矿权转让合同》的效力。因此，遂昌公司主张双方签订的《采矿权转让合同》无效的反诉请求没有依据，不予支持。同理，遂昌公司要求矿业公司返还转让款1000万元、利息及损失300万元的反诉请求，没有事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百一十四条的规定，判决：一、遂昌县小马埠萤石矿有限公司于判决生效后十日内支付义乌市矿业煤炭有限公司转让款900万元及违约金270万元。二、驳回义乌市矿业煤炭有限公司的其他诉讼请求。三、驳回告遂昌县小马埠萤石矿有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费93800元，由义乌市矿业煤炭有限公司负担1800元，由遂昌县小马埠萤石矿有限公司负担92000元；反诉案件受理费99800元，减半收取49900元，由遂昌县小马埠萤石矿有限公司负担。
宣判后，遂昌公司不服，向本院提起上诉称：一审认定事实不清，适用法律错误。双方于2013年8月26日签订的《意向书》是整个矿山的转让，包括所有证件，转让价格为1900万元。遂昌公司购买萤石矿的目的是为了开拓生产，而不是仅要矿山的采矿权证。如果仅是一个采矿权证的转让，转让价格应是535万元。因矿业公司无法将安全许可证、排污许可证等证件转让给遂昌公司，致使遂昌公司至今无法对矿山生产开拓，遂昌公司才没有支付后期转让款。一审法院明知对同一个采矿权的转让出现了两个不同的价格（1900万元和535万元），价格相差3倍多，却认为是少交税的问题，并不影响《采矿权转让合同》的效力。这种认定是错误的，535万元的登记转让价格以1900万元转让，就是牟利，严重违反了《矿产资源法》的规定。一审法院对2013年10月26日的《采矿权转让合同》的效力予以回避。根据《合同法》第五十二条的规定，应属无效。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持遂昌公司的反诉请求。
矿业公司辩称：一审判决已对本案存在两份转让合同的事实进行了认真审查，对两份合同的内容效力也进行了对比，对遂昌公司提出的意见进行了明确仔细地论述。遂昌公司称1900万的转让价格在转让备案时写535万的价格就是倒卖牟利没有依据。本案采矿权经省地矿厅依法准许后变更了，本案的两份合同包括意向书都是指整个矿区的采矿权转让，该公司已将整个矿区的采矿权均转让给了遂昌公司。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院认定的事实与原判认定的事实一致。
本院认为：双方于2013年10月16日签订的《浙江省采矿权转让合同》系根据2013年9月9日的《采矿权转让合同》第7条的“办证合同另签（签订价格为人民币535万元，此款不再另付）”的约定签订的，因此，不能以该合同来认定双方转让的价格。如涉及因少写了转让款而存在少交税款的情况，应由国家税务机关进行处理，但并不影响本案《采矿权转让合同》的效力。2013年9月9日的《采矿权转让合同》系双方真实意思表示，内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定合法有效。双方均应按约履行各自的合同义务，遂昌公司未按约履行合同义务，应承担支付剩余转让款及相应违约金的违约责任。综上，遂昌公司主张双方签订的《采矿权转让合同》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费165300元，由上诉人遂昌县小马埠萤石矿有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋文茹
审 判 员 叶金龙
代理审判员 黄 晖
二〇一六年九月五日
代书 记员 周 莉