中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民申2890号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：绍兴丰银物资有限公司。住所地：浙江省绍兴市嘉禾商务楼6FB2-2。
法定代表人：徐振军，该公司董事长。
委托代理人：王成强，北京市正大律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：成都路泰投资发展有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区同安镇上平村*组境内。
法定代表人：颜军民，该公司董事长。
委托代理人：王成强，北京市正大律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：成都阳光投资建设有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区同安街道阳光大道**号。
法定代表人：颜军民，该公司董事长。
委托代理人：王成强，北京市正大律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：成都市宏昊投资有限公司。住所地：四川省成都市锦江区工业园区三色路***号*栋*单元**楼。
法定代表人：李顺林，该公司董事长。
委托代理人：李启军，四川汇韬律师事务所律师。
委托代理人：李殊，四川汇韬律师事务所律师。
再审申请人绍兴丰银物资有限公司（以下简称绍兴丰银公司）、成都路泰投资发展有限公司（以下简称成都路泰公司）、成都阳光投资建设有限公司（以下简称成都阳光公司）、成都市宏昊投资有限公司（以下简称成都宏昊公司）因股权转让纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2015）川民终字第630号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。
绍兴丰银公司、成都路泰公司、成都阳光公司申请再审称：（一）成都市国土局拍卖的三宗地块并非国际纺织城项目用地。国际纺织城项目是商业项目，成都市国土局拍卖的三宗地块性质为二类住宅用地，无法用于国际纺织城项目。四川鸿昊纺织服装开发有限公司（以下简称四川鸿昊公司）也是因为上述原因未参与竞买。（二）成都宏昊公司向绍兴丰银公司主张4800万元补偿款的条件尚未成就。成都市国土局拍卖的三宗地块并非国际纺织城项目用地，通过各方努力，国际纺织城项目一期用地仍可以落实。（三）二审判决违背公平原则。四川鸿昊公司作为项目公司，未从事过其他经营活动，也未获得过收益，绍兴丰银公司出资1200万元购买四川宏昊公司60%股权，垫付了1000万元保证金，后期投入了人力、资金运作国际纺织城项目，未取得收益，受到很大损失。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定申请再审。
成都宏昊公司提交意见称：（一）原审判决认定成都市龙泉驿区国土资源局已经拍卖的龙规设（2011）003号、004号、011号《规划设计条件通知书》对应的三宗土地与本案国际纺织城项目一期用地系同一块土地，认定事实清楚。（二）即使“一期土地摘牌”条件未成就，也完全是由于绍兴丰银公司违背诚信，怠于推动国际纺织城项目、不正当阻止这一条件成就所造成的。（三）绍兴丰银公司等所称“损失”无论多少，都是自身违背诚信造成，与成都宏昊公司无关。
成都宏昊公司申请再审称：（一）“一期土地摘牌”是绍兴丰银公司支付4800万元股权转让款的履行期限，不是支付条件。1、“国际纺织城”项目是龙泉驿区政府重大招商引资项目，在签订股权转让协议时，已经完全具备了实现“一期土地摘牌”的一切主、客观条件，它是“必然会发生的事实”，而不是“将来发生的不确定的事实”。2、《项目建设协议》约定国际纺织城项目用地是2000亩，实行分期供地、分期开发，一期项目用地约500亩，二期项目用地约800亩，三期用地约700亩。如果绍兴丰银公司诚实守信，项目公司正常经营并已取得了二、三期土地摘牌的情况下，4800万元股权转让款也应当支付，不会因为“一期土地摘牌”未成就而免除义务。3、将“一期土地摘牌”认为支付条件违反了合同解释原则。4、将“一期土地摘牌”认定为支付4800万元的条件，会造成成都宏昊公司承担完成股权转让后目标公司的后续经营风险。（二）即使“一期土地摘牌”是履行条件，该条件未能成就，完全是由于绍兴丰银公司怠于推动“国际纺织城”项目建设、不正当阻止了这一条件的成就所造成的，应承担股权转让余款4800万元的义务，并承担逾期付款的违约责任，而不应由成都宏昊公司承担50%责任。（三）支付4800万元股权转让款是合同之债，不涉及股权价值是否减损及减损的责任是否应当分担的问题，二审判决适用公平原则确定责任分担适用法律错误。（四）二审判决未就绍兴丰银公司支付逾期付款违约金错误。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定申请再审。
本院经审查认为，本案二审法院根据成都宏昊公司的申请，向龙泉驿区规划管理局、龙泉驿区国土资源局调取了下列证据：1、龙规设[2011]003号、004号、011号《规划设计条件通知书》及征地红线图；2、龙规设[2011]003号、004号、011号《规划设计条件通知书》所涉土地对应的档案材料；3、《成都市拍卖出让国有建设用地使用权公告》（成公资土拍告[2013]24号）。原审判决依据上述证据认定，龙规设[2011]003、004、011号《规划设计条件通知书》对应的三块土地，即2011年11月3日被成都市国土资源局拍卖出让的三块土地联接起来，就是成都宏昊公司与绍兴丰银公司股权转让时，龙泉驿区政府已拟定的国际纺织城项目一期用地，也就是龙规设[2009]011号《规划设计条件通知书》对应的土地。龙规设[2009]011号《规划设计条件通知书》对应的一宗土地在2011年被拆分成龙规设[2011]003、004、011号三块土地，土地净用地面积略有调整和变化，但该变化并不足以否认两者是同一块地。绍兴丰银公司等申请再审认为成都市国土局拍卖的三宗地块并非国际纺织城项目用地，但并没有提供证据推翻原审判决的上述认定。
原审判决认定，根据《股权转让框架协议书》、《股权转让补偿款支付协议》约定，在四川鸿昊公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内，绍兴丰银公司应向成都宏昊公司支付4800万元补偿款。该约定是以将来发生的不确定事实作为履行义务的前提，该约定在性质上并非履行期限，而是支付条件。成都宏昊公司关于“国际纺织城”项目在签订股权转让协议时，已经完全具备了实现“一期土地摘牌”的一切主、客观条件，它是“必然会发生的事实”，而不是“将来发生的不确定的事实”的主张没有事实依据。
关于4800万元补偿款支付条件是否成就以及将来能否成就问题。原审判决认定，龙规设[2011]003、004、011号《规划设计条件通知书》对应的三宗土地，也就是龙泉驿区政府已拟定的国际纺织城项目一期用地。该三宗土地，无论是2011年11月3日的拍卖或流拍后再举行的拍卖，四川鸿昊公司均未参与竞拍。而且龙规设[2011]011号《规划设计条件通知书》对应的土地于2011年被拍卖给案外人，龙规设[2011]003、004《规划设计条件通知书》对应的土地于2013年被拍卖给案外人。绍兴丰银公司向成都宏昊公司支付4800万元款项的义务所附条件未能成就，而且也不能再成就。绍兴丰银公司等关于国际纺织城项目一期用地仍可以落实的主张不能成立。原审判决关于绍兴丰银公司支付4800万元款项条件无法成就的认定并无不当。
成都宏昊公司与绍兴丰银公司于2010年2月3日签订的《股权转让框架协议书》第五条第2款约定:“2.关于额外补偿。（1）考虑到成都宏昊公司在本次股权转让前，已为国际纺织城项目做了大量的可行性研究、设计、招商等工作，并取得了一定的成果，除前述股权转让款之外，绍兴丰银公司同意向成都宏昊公司另外补偿人民币4800万元，有关可行性研究、设计、招商等工作成果继续由目标公司独家占有使用。（2）前述4800万元补偿款，由绍兴丰银公司于目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内支付给成都宏昊公司”。绍兴丰银公司向成都宏昊公司支付4800万元款项的义务所附条件未能成就而且也不能再成就后，《股权转让框架协议书》、《股权转让补偿款支付协议》项下的相关责任负担问题应当结合全案情况综合加以判定。
根据原审法院查明的事实，2009年6月2日，龙规设[2009]011号《规划设计条件通知书》，确定案涉地块用地性质为商业兼容居住用地。2011年5月10日，四川省国土资源厅、四川省财政厅、四川省监察厅、四川省审计厅下发《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（川国土资发[2011]36号），对国有土地使用权出让收支管理提出新要求。同年6月22日，龙泉驿区规划管理局出具龙规设[2011]003号、004号、011号《规划设计条件通知书》三份，案涉地块用地性质为二类住宅用地。6月23日，四川鸿昊公司召开股东会，其股东会决议认为，上述“川国土资发[2011]36号”通知致使项目不能达到《建设项目协议书》之目的，公司已无法继续推进该项目，决定暂停经营活动并与龙泉驿区政府协商。6月24日，四川纺织集团有限责任公司向龙泉驿区区委、区政府提交《关于落实并加快推进中国西部国际纺织服装贸易城项目建设的紧急请求》，提出项目推进中的根本问题是一期用地没有挂牌落实，一直未挂牌取得使用权，致使项目不能按期开工，并建议签订一个补充协议书，对现有项目净用地270多亩按项目用地挂牌以保证用地符合国家的有关政策。在未签订补充协议前，不要将现有用地按房地产开发用地实施拍卖。同年10月11日，成都市国土资源局发布拍卖公告，定于2011年11月3日将上述三块地挂牌拍卖。四川鸿昊公司未参加拍卖。2012年2月29日四川鸿昊公司向龙泉驿区政府提交《关于请求处理”国际纺织城”项目相关情况的紧急报告》，表达了愿意继续执行《项目建设协议书》中约定的投资规模并愿意就有关项目供地进展、用地价格等进行协商以达成新的补充协议的意愿。
以上情形表明，2009年6月2日至2011年5月10日期间，项目一直未能实质推进。“川国土资发[2011]36号”通知下发后，国有土地使用权出让收支管理有所变化，但是否直接影响四川鸿昊公司案涉项目的推动，四川鸿昊公司未能举证证明。原审判决认定绍兴丰银公司怠于推动四川鸿昊公司开展项目建设及取得土地工作，其应承担相应责任具有事实依据。但同年6月24日，案涉地块用地性质变为二类住宅用地之后，四川鸿昊公司的一方股东四川纺织集团有限责任公司向有关政府部门提交“紧急请求”，希望签订补充协议解决土地挂牌问题。2012年2月29日，四川鸿昊公司向有关政府部门提交“紧急报告”，表达了愿意继续执行《项目建设协议书》中约定的投资规模并愿意就有关项目供地进展、用地价格等进行协商以达成新的补充协议的意愿。因此，现有证据不能证明四川鸿昊公司、绍兴丰银公司存在不正当阻止付款条件成就的意图及行为。二审判决依据上述事实认定四川鸿昊公司不积极开展项目建设及取得土地工作，国际纺织城项目一期用地使用性质变化、土地被拍卖导致商业机会丧失且致股权减损并酌定绍兴丰银公司承担一半损失并无不当。
综上，绍兴丰银公司、成都路泰公司、成都阳光公司、成都宏昊公司的再审申请均不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回绍兴丰银物资有限公司、成都路泰投资发展有限公司、成都阳光投资建设有限公司、成都市宏昊投资有限公司的再审申请。
审 判 长 陆 效 龙
审 判 员 奚 向 阳
审 判 员 杨 弘 磊
二〇一六年十二月二十六日
法官助理 许 英 林
书 记 员 许英林（代）