山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民终612号
上诉人(原审被告):威海华东重型装备有限公司，住所地山东省威海市经济技术开发区环山路69号。
法定代表人：汤世贤，董事长。
委托诉讼代理人：王亦文，男，威海华东重型装备有限公司副总经理。
委托诉讼代理人：姜军，山东东方未来律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):荣成成山典当有限公司，住所地山东省荣成市南山北路98号。
法定代表人：车宏志，董事长。
委托诉讼代理人：徐书泽,山东正原律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢良灏，男，荣成成山典当有限公司员工。
被上诉人(原审第三人)：威海新泰源船业有限责任公司，住所地山东省威海市经济技术开发区崮山镇皂埠村。
法定代表人：褚冰，董事长。
委托诉讼代理人：盛雁，山东元鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王彦魁，山东元鼎律师事务所律师。
上诉人威海华东重型装备有限公司（以下简称华东重装公司）因与被上诉人荣成成山典当有限公司（以下简称成山公司）、被上诉人威海新泰源船业有限责任公司（以下简称新泰源公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省威海市中级人民法院(2012)威商初字第48号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年3月22日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。华东重装公司的委托诉讼代理人王亦文、姜军，成山公司的委托诉讼代理人徐书泽、卢良灏，新泰源公司的委托诉讼代理人盛雁、王彦魁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人华东重装公司向本院提出上诉请求:1.撤销一审判决,驳回成山公司的诉讼请求；2.一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由:一、一审判决认定成山公司与新泰源公司签订的债权转让协议有效是错误的。2012年5月13日，成山公司在新泰源公司法定代表人褚冰被羁押的场所签订债权转让协议，成山公司于2012年5月25日向华东重装公司发出债权转让通知，华东重装公司于2012年5月29日回复称新泰源公司对华东重装公司不享有债权，并告知资产转让款已被法院查封。成山公司与新泰源公司并不存在债权债务关系，成山公司明知新泰源公司所负债务数额特别巨大，在法院诉讼、执行案件很多，恶意串通签订债权转让协议，损害新泰源公司其他债权人的合法权益。二、一审判决认定债权转让时华东重装公司尚欠新泰源公司资产转让款5117799.5元没有事实根据。债权转让时新泰源公司对华东重装公司并不享有债权。华东重装公司与新泰源公司签订的资产转让协议约定的资产转让价款为2.2亿元；其中，新泰源公司以资产转让款中的5000万元认购华东重装公司的股权，华东重装公司不再另行支付该部分款项。新泰源公司租用转让的设备,以资产转让款2600万元作为预付租金，华东重装公司不再另行支付该部分款项；解除设备抵押手续，办理设备交接手续后10个工作日支付1000万元；资产转让款12400万元在办理完资产交割及相关资产证照过户手续后10个工作日支付。华东重装公司已按约定支付资产转让款现金147501959元，华东重装公司并不欠新泰源公司资产转让款。另外，青岛海事法院于2011年11月28日诉讼保全新泰源公司在华东重装公司的资产转让款债权800万元，威海市中级人民法院在2011年12月16日诉讼保全新泰源公司在华东重装公司资产转让款3404万元。即使华东重装公司欠新泰源公司资产转让款，该款项被人民法院诉讼保全，新泰源公司将人民法院依法冻结的债权转让给成山公司，也是违法无效的。三、一审判决认为威海市经济技术开发区人民法院（以下简称开发区法院）从华东重装公司处执行提取新泰源公司资产转让款570万元，不属于支付资产转让款是错误的。2012年初，新泰源公司职工劳动争议案件及部分债务纠纷案件申请人法院执行，出现职工到政府上访事件。2012年6月8日，开发区法院送达执行裁定书、协助执行通知书，提取新泰源公司在华东重装公司的资产转让款610万元。2012年6月20日，开发区法院又送达执行裁定书、协助执行通知书（落款日期为2012年6月4日），扣划华东重装公司款项570万元，开发区法院的协助执行通知书没有告知可以提出异议，2012年6月20日送达2012年6月4日的协助执行通知书时已经过了提出异议期，威海市经济开发区管委会组织开发区法院领导及华东重装公司领导开会，告知不允许华东重装公司再提出执行异议，无论华东重装公司是否欠资产转让款，都必须拿出570万元解决职工上访问题。会议之后的6月20日,开发区法院又向华东重装公司送达了6月4日的执行通知书回执和6月20日的裁定书，但华东重装公司并未收到6月4日的执行通知书。一审判决认定华东重装公司尚欠新泰源公司资产转让款5117799.5元是错误的。即使法院不执行上述570万元，华东重装公司也不欠新泰源公司资产转让款。
被上诉人成山公司辩称,一、一审判决根据华东重装公司提供的付款明细表，认定华东重装公司至2012年6月25日，代新泰源公司付款173961260.5元，比应付资产转让款173379060元多付了582200.5元。其中，开发区法院扣划570万元是2012年6月25日，而之前的2012年5月25日成山公司受让了新泰源公司2200万元债权。华东重装公司于5月29日答复，新泰源公司不享有债权，同年6月4日，开发区法院作出了履行到期债务通知书，该通知书载明如有异议，可于送达之日起15日内提出异议。同年6月8日成山公司再次通知华东重装公司，告知该债权属于成山公司所有。华东重装公司又书面回复称新泰源公司不享有债权。以下事实很清楚:1.2012年5月25日债权转让通知之后至6月25日被开发区法院扣划570万元之前，新泰源公司在华东重装公司处仍享有债权5117799.5元。2.因华东重装公司不向开发区法院提出异议，致使这5117799.5元给付对象错误。华东重装公司对成山公司构成违约，应赔偿给成山公司造成的实际损失5117799.5元。二、华东重装公司关于债权4204万元被冻结，转让债权行为无效的主张没有根据。1.因查封没有办理延期手续，查封的效力消灭；2.一审判决认定债权冻结后至成山公司受让债权前，华东重装公司支付的转让款23414883.4元为有效支付；3.事实上曾经被冻结的4264万元最终没有被法院扣划。综上，一审认定事实清楚，应予维持。
被上诉人新泰源公司辩称，华东重装公司所述内容与事实不符。一、签订债权转让合同中不存在恶意串通，我方董事长被羁押的时间是2012年6月4日，即债权转让签订后被采取的刑事拘留措施。二、在签订债权转让协议时，华东重装公司尚欠资产转让款7000多万元，远远大于债权转让数额。三、华东重装公司至今没有付清全部转让款，不仅应承担违约责任，且应在未付款范围内支付成山公司债权对价。
成山公司向一审法院提出诉讼请求：1.华东重装公司清偿债务2200万元；2、华东重装公司承担案件受理费、诉讼保全费。
一审法院认定事实:2011年10月24日，新泰源公司与华东重装公司签订资产转让协议，约定，新泰源公司向华东重装公司转让土地使用权、海域使用权、房屋建筑物、机器设备等资产，转让价格2.2亿元，新泰源公司转让后以租赁方式继续使用全部转让资产。新泰源公司保证以上转让资产权属无争议、无抵押、无查封。新泰源公司以资产转让款中的5000万元认购华东重装公司增资股权。转让款中的2600万元，作为新泰源公司租赁资产的预付租金，华东重装公司不再另行以现金方式支付。新泰源公司解除转让设备抵押手续并交割过户后10个工作日内，华东重装公司支付转让款1000万元。新泰源公司完成土地及海域使用权、建筑物综合验收手续等工作后10个工作日内，华东重装公司支付转让款1000万元。其余资产转让款1.24亿元，在办理完资产交割及相关证照过户手续后10个工作日内支付。
资产转让协议中约定的土地使用权、海域使用权、地上建筑物在协议签订前已过户至华东重装公司名下。转让的设备因新泰源公司未解除抵押查封未交付，双方确认设备价值46620940元。转让资产一直由新泰源公司管理使用，新泰源公司后因经营不善停产撤离厂区。约定转让的设备长期闲置,严重锈蚀，新泰源公司与华东重装公司的经营状况也发生重大变化，已不具备继续履行协议的条件。
2011年11月28日,青岛海事法院在审理（2012）青海法海商初字第39、40号案件中，冻结了新泰源公司对华东重装公司上述资产转让协议项下债权共计800万元，2014年5月份,青岛海事法院最后一次向华东重装公司送达了协助执行通知书。2011年12月16日、19日，一审法院在审理（2011）威商初字第54、55、56、57、58号案件中，冻结了新泰源公司对华东重装公司的债权共计3404万元，后未续冻。
2012年5月13日，新泰源公司与成山公司签订债权转让协议，约定，新泰源公司将资产转让协议项下对华东重装公司的2200万元债权转让给成山公司。2012年5月25日，成山公司、新泰源公司分别向华东重装公司送达了债权转让通知，5月29日华东重装公司书面回复成山公司，根据资产转让协议的约定目前不欠新泰源公司任何款项，新泰源公司对华东重装公司不享有债权。6月8日成山公司再次书面通知华东重装公司。6月9日华东重装公司再次书面回复成山典，重申不欠新泰源公司任何款项。6月11日，成山公司为支付受让债权对价，代新泰源公司向荣成市成山小额贷款有限公司偿还借款欠息共计2171552500元。
扣除未履行的设备部分价值46620940元，华东重装公司应付资产转让款173379060元。截至新泰源公司4204万元债权被冻结，华东重装公司共向新泰源公司支付资产转让款144846377.1元，尚欠28532682.9元，即剩余债权全部被冻结，其中2200万元新泰源公司于2012年5月13日转让给成山公司。债权冻结后未依法续冻，冻结的效力现已消灭，申请人对应付资产转让款本无实体权利，华东重装公司在债权冻结期间支付转让款的行为不属于违反效力性强制规范应认定无效的情形，债权冻结后至成山公司受让债权前已经支付的资产转让款23414883.4元应予认定。截至债权转让时华东重装公司尚欠资产转让款5117799.5元。
一审法院认为，新泰源公司与华东重装公司签订的资产转让协议合法有效，华东重装公司依约负有支付转让价款的义务。新泰源公司将2200万债权转让给成山公司是双方的真实意思表示，成山公司是否支付对价不影响债权转让的效力，支付的对价是否合法不是本案审查的内容，华东重装公司辩称成山公司与新泰源公司恶意串通，没有事实依据，不予采信。虽然转让时债权因处于冻结状态不能履行，但转让行为不违反法律法规的强制性规定，不属于合同法五十二条规定的无效情形，且依法履行了通知义务，债权转让合法有效。即使按照资产转让协议的约定，债权转让时新泰源公司对华东重装公司的债权未到期，合同法对转让未到期的债权并无禁止性规定，债权转让的效力及于转让范围内华东重装公司对新泰源公司所有应付未付债务，且在协议实际履行中，华东重装公司并未按约定的期限、方式付款。华东重装公司以债权转让时新泰源公司对其不享有债权为由抗辩债权转让无效，没有法律依据，也与实际履行情况不符，故不予采信。
债权转让行为发生之日即具有法律约束力，华东重装公司自收到债权转让通知之日起欠付新泰源公司2200万元范围内的资产转让款均应向成山公司支付。华东重装公司主张债权转让后开发区法院执行的570万元应认定为已付转让款。一审法院认为，该款虽然是由法院执行的司法行为，但华东重装公司对开发区法院2012年6月4日下达的履行到期债务通知书未提出异议，即认可尚欠新泰源公司转让款且已到期，这与2012年5月29日回复成山公司“不欠新泰源公司任何款项、新泰源公司对其不享有债权”显属矛盾，华东重装公司在明知新泰源公司对其剩余债权不足2200万元、成山公司已全部受让的情况下，仍向新泰源公司付款，损害了成山公司已经取得的合法权益，该570万元不应认定为已经支付给新泰源公司的资产转让款，华东重装公司代付执行款的行为与新泰源公司形成另一法律关系，华东重装公司仍欠付资产转让款5117799.5元，应向债权受让人成山公司清偿。债权转让前，华东重装公司已经履行了资产转让协议项下的其他付款义务，已付部分的债权债务消灭，成山公司要求华东重装公司支付受让债权中5117799.5元之外的部分，没有事实依据，故不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条第一款、第一百三十条、第二百一十二条，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十九条之规定，一审法院判决：一、威海华东重型装备有限公司于本判决生效后十日内向荣成成山典当有限公司支付资产转让款5117799.5元；二、驳回荣成成山典当有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费151800元，荣成成山典当有限公司负担116487元，威海华东重型装备有限公司负担35313元。
本院在二审期间,当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为,本案二审的争议焦点为：一、成山公司与新泰源公司签订的债权转让协议是否有效；二、债权转让通知到达华东重装公司时是否存在债权；三、因华东重装公司被开发区法院扣划570万元，是否可以相应免除华东重装公司向成山公司偿还欠款的义务。
一、关于成山公司与新泰源公司签订债权转让协议的效力问题。新泰源公司对外转让债权时，债权处于被人民法院冻结状态，债权被冻结期间不能支付,但是该保全措施被裁定解除或到期自然解除后仍然可以支付;债权被冻结期间对外转让,仅对债权受让人能否实现债权以及实现债权的时间产生影响，并不影响债权转让合同的效力。另外,相关法律和行政法规也没有禁止存在多项债务的民事主体以合理的价格对外转让债权。华东重装公司还主张债权转让协议是在新泰源公司法定代表人被胁迫情形下签订的，应当认定无效。但是新泰源公司否认存在胁迫事实，华东重装公司也没有证据证明胁迫事实的存在，并且，即使胁迫事实存在，依法属于可撤销的合同，也不能直接认定无效。综上，债权转让协议内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。
二、关于债权转让通知到达华东重装公司时是否存在债权债务问题。华东重装公司与新泰源公司之间的资产转让协议，约定转让价款2.2亿元,转让标的中的设备因不能交付,各方当事人认可设备价值46620940元应从合同中减除;合同约定总价款2.2亿元中的5000万元用于新泰源公司购买华东重装公司股权，华东重装公司不需支付该款项，但是在没有华东重装公司的股东参与签订协议的情况下，华东重装公司没有权利转让属于公司股东持有的华东重装公司股权，故华东重装公司应当支付该5000万元资产转让价款。综上，华东重装公司应当支付173379060元。华东重装公司提交的付款明细表，载明已经付款174007439.84元，其中包括2012年6月25日被开发区法院扣划的570万元。一审判决认定在不包括该570万元执行款、不包括债权转让后华东重装公司代新泰源公司支付的6笔水电费及其他费用共计46179.3元的情况下，华东重装公司付款数额为168261260.84元（174007439.84-5700000-46179.3），
原审判决认定华东重装公司欠款数额为5117799.46元（173379060-168261260.84）是正确的。
三、关于华东重装公司被开发区法院扣划570万元是否可以相应免除向成山公司还款义务问题。开发区法院2012年6月4日送达给华东重装公司的履行到期债务通知书，要求华东重装直接向法院履行对新泰源公司的到期债务570万元，并载明“如有异议，应当自收到本通知之日起十五日内向本院提出……。逾期不履行又不提出异议的，本院将依法强制执行。”开发区法院2012年6月20日作出的执行裁定书，载明该法院于2012年6月4日向华东重装公司送达了履行到期债务通知书，华东重装公司在指定期限内到期债务未提出异议，并未自动履行。华东重装公司主张“开发区法院的协助执行通知书没有告知可以提出异议，2012年6月20日送达2012年6月4日的协助执行通知书时已经过了提出异议期，法院告知华东重装公司，为解决职工上访问题，无论华东重装公司是否同意都要提取570万元”。华东重装公司在庭审中又主张其多次提出异议。但是，履行到期债务通知书载明自送达之日起15日内提出异议，并不存在“2012年6月20日送达2012年6月4日的协助执行通知书时已经过了提出异议期”的意思表示或逻辑关系，华东重装公司关于其已经提出异议的主张也没有证据支持，本院不予采信。债权转让通知到达华东重装公司后，成山公司与华东重装公司已经建立债权债务关系，华东重装公司在明知成山公司已受让债权的情况下，仍以不提异议的方式同意向新泰源公司的其他债权人付款，损害了成山公司的合法权益。一审判决认定该570万元不属于支付给新的债权人成山公司的资产转让款并无不当。
综上所述，华东重装公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35313元，由上诉人威海华东重型装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邝 斌
审判员 姚 锋
审判员 安景黎
二〇一七年五月九日
书记员 潘志坤