江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1802号
上诉人（原审被告）江苏舜天船舶股份有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区软件大道21号。
法定代表人王树华，该公司董事长。
委托代理人王伟伟，江苏君远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏界达特异新材料股份有限公司，住所地在江苏省江阴市人民西路388-398号。
法定代表人薛建良，该公司董事长。
委托代理人平友康，男，1951年7月7日生，汉族，该公司副总经理。
委托代理人周志刚，江阴市城西法律服务所法律工作者。
上诉人江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天公司）与被上诉人江苏界达特异新材料股份有限公司（以下简称界达特异公司）票据纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2015）雨商初字第365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月8日立案受理后，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
界达特异公司一审诉称：2015年2月13日，案外人舜天造船（扬州）有限公司（以下简称舜天造船公司）背书给界达特异公司汇票一张，用于支付货款。汇票付款人为舜天公司，收款人为舜天造船公司，出票金额为27606元，到期日为2015年7月31日。2015年7月27日，界达特异公司将该汇票交给其开户银行上海浦东发展银行江阴支行委托收款，舜天公司开户银行出具退票说明。后界达特异公司联系舜天公司、案外人舜天造船公司，要求付款未果，故诉至一审法院，请求判令：一、舜天公司向界达特异公司支付汇票金额27606元；二、舜天公司支付自汇票到期日2015年8月1日起至清偿之日止，按中国人民银行规定的流动资金贷款的利率计算的利息；三、舜天公司承担本案的诉讼费用。
舜天公司一审辩称：从票据法角度，舜天公司承担票据责任，但舜天公司与舜天造船公司是关联公司，应待舜天造船公司与界达特异公司的合同纠纷解决后再付款。
一审法院经审理查明：2015年2月13日，舜天公司向案外人舜天造船公司开出商业承兑汇票一张用于支付交易款项，票号为00100062-24255579，付款人为舜天公司，开户银行为中国银行南京雨花支行，账号为52×××27；收款人为舜天造船公司，开户银行为中国银行南京雨花支行，账号为53×××75；出票金额为27606元，汇票到期日为2015年7月31日，在汇票的出票人及承兑人处均有舜天公司签章，并载明：汇票已经承兑，到期无条件付票款。后案外人舜天造船公司将该汇票背书转让给界达特异公司用于支付价款。2015年7月27日，界达特异公司委托其开户银行上海浦东发展银行江阴支行收取该汇票款项。舜天公司的开户银行中国银行南京雨花支行出具退票说明，言明：因舜天公司无款支付，故作退票处理，有事联系单位，联系电话025-528××××7。后界达特异公司致函舜天公司要求支付票款，舜天公司未予支付。
一审法院另查明：案外人舜天造船公司系有限责任公司，舜天公司系该公司的股东。
一审法院认为：舜天公司签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任，舜天公司在汇票得不到承兑或付款时，应当向持票人界达特异公司清偿汇票金额27606元以及汇票金额自到期日起至清偿之日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息。舜天公司辩称其与案外人舜天造船公司系关联公司，需待该公司与界达特异公司纠纷解决后才能支付汇票金额，对此，一审法院认为，案外人舜天造船公司系独立法人，其因为与舜天公司真实交易合法获得案涉汇票，并将该汇票合法背书给界达特异公司，舜天公司作为汇票的出票人及承兑人，应当见票无条件支付票据金额，故对舜天公司的该项抗辩，一审法院不予采信。综上，依据《中华人民共和国票据法》第十九条、第二十六条、第七十条，《最高人民法院﹤关于审理票据纠纷案件若干问题的规定﹥》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：江苏舜天船舶股份有限公司于判决生效之日五日内，支付江苏界达特异新材料股份有限公司票据金额27606元及自2015年8月1日起至清偿之日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费490元，减半收取245元，由舜天公司承担。
宣判后，舜天公司不服一审民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回界达特异公司的一审诉讼请求，并由其承担本案一、二审诉讼费用。主要理由是：舜天公司是舜天造船公司的控股股东，两公司在财务上合并报表，据此，舜天公司与界达特异公司之间产生直接的债权债务关系。一审诉讼中，界达特异公司认可案涉汇票用于支付其与舜天造船公司签订的工矿产品购销合同项下的货款。该合同约定，供方延迟交货的需要支付违约金。界达特异公司在履行合同过程中因交货延迟应承担违约金1044654.37元。根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第（一）项的规定，一审法院应就舜天公司基于直接债权债务关系提出的前述抗辩在本案中一并审理。
被上诉人界达特异公司答辩称：工矿产品购销合同系界特异公司与舜天造船公司之间签订的合同，舜天公司系案涉票据关系中债务人，即使舜天公司与舜天造船公司之间存在财务上的合并报表关系，也不能改变舜天造船公司的独立法人资格，舜天公司并不能基于合并报表就与界达特异公司产生直接的债权债务关系。舜天公司以前述工矿产品购销合同项下的纠纷作为拒付案涉票款的事由，于法无据。综上，请求二审法院驳回舜天公司的上诉。
二审诉讼中，双方当事人均未向本院提供新的证据，对一审法院查明的案件事实均无异议，本院对此依法予以确认。
经双方当事人确认，二审归纳的争议焦点为：舜天公司基于其与案外人舜天造船公司在财务上的合并报表关系，提出将舜天造船公司与界达特异公司之间合同关系项下的抗辩在本案中合并审理，应否予以支持。
本院认为，本案系因行使票据权利而引起的纠纷。《中华人民共和国票据法》第二十六条规定：“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”舜天公司于2015年2月13日签发了出票金额为27606元、收款人为舜天造船公司的商业承兑汇票，舜天造船公司将该汇票背书给界达特异公司。界达特异公司持有该汇票，属于前述法律规定的持票人。舜天公司作为出票人，签发汇票后，即应承担按照其签发的出票金额向持票人界达特异公司付款的责任，故界达特异公司有权向舜天公司主张票面款项。
关于舜天公司提出的抗辩权问题。《中华人民共和国票据法》第十二条规定：“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”第十三条规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第（一）、（三）项分别规定：票据债务人依据票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出“与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的”和“明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的”抗辩的，人民法院应予以支持。合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。舜天公司与案外人舜天造船公司分别系独立企业法人，两法人是否合并财务报表，不能改变两法人组织各自独立以其全部财产对公司的债务承担责任的性质。舜天公司与界达特异公司之间没有直接的合同关系，舜天公司与舜天造船公司即便在财务上需制作合并报表，也不能等同于舜天公司与界达特异公司之间有直接的债权债务关系。舜天公司认为汇票出票时界达特异公司已经违约在先，界达特异公司在收到票据时已经发生交货迟延的违约行为，界达特异公司属于明知舜天公司与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的情形。但对此，舜天公司未能提供相应证据。舜天公司依据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第（一）、（三）项的规定，以其与界达特异公司之间存在直接的债权债务关系并提出抗辩，要求在案涉票据纠纷中对此一并审理，欠缺相应的法律依据，本院对此不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理无误，舜天公司的上诉请求不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费490元，由上诉人舜天公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 董岩松
代理审判员 曹廷生
二〇一六年一月十九日
书 记 员 李丽玲
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。