河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民三终字第1502号
上诉人（原审被告）湖南大胜集团有限公司。
法定代表人张学军，该公司总经理。
委托代理人陈英，湖南唯楚律师事务所律师。
被上诉人原审原告燕国伟，男，1971年11月07日出生，汉族。
上诉人湖南大胜集团有限公司（以下简称大胜公司）与被上诉人燕国伟租赁合同纠纷一案，燕国伟于2015年4月21日向河南省郑州市管城区人民法院提起诉讼，请求依法判令大胜公司：支付模板、方木租赁费1152600元及违约金100000元并承担本案诉讼费用。河南省郑州市管城区人民法院于2015年7月15日作出（2015）管民二初字第831号民事判决。大胜公司不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月17日公开开庭审理了本案。上诉人大胜公司的委托代理人陈英，被上诉人燕国伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月20日，申国贤代表甲方与燕国伟代表乙方签订了一份《塑料模板、塑料方木租赁合同》，主要内容有：甲方因承包富士康三期L地块项目工程建设需要，向乙方租赁塑料模板、塑料方木。乙方将塑料模板按甲方承包给富士康三期L地块项目建筑面积30元／平方计算。注明塑料方木4＊8，1.8kg／m，塑料模板，9.5-9.8kg／平方。预计需用模板60000平方，方木300000根，按国家建筑规定面积结算。产品租赁时间：自2012年6月30日起，约至2012年11月30日止。付款方式：1、自合同签订之日交定金贰仟元整（2000元）。2、第一批货到工地后甲方付乙方拾万元整（100000元）。3、工期正负零甲方应付乙方玖拾万元整（900000元）。4、6层封顶或者90天付给乙方100万。5、余款到主体封顶全部付清。产品租赁期满，应按合同规定时间退还。模板整张的按面积计算，零碎的按重量计算，方木按长度计算。损失缺少部分由甲方购买，价格：模板120元／㎡，方木25元／米。退货时给甲方合理5‰损耗。本合同未尽事宜，甲乙双方协商解决，据此所签的合同或协议，同本合同具同等法律效力。本合同双方法定代表人签字、盖章后生效。甲方按合同规定向乙方付清租赁费、退还租赁物，本合同自行失效。违约责任：如果甲、乙双方不能履行合同处100000元罚款。所有模板供应以此合同为准，其他一律不产生效应。甲方湖南大胜集团有限公司于2012年7月14日在合同甲方盖章处及合同改动处盖章。
2012年7月18日，申国贤与燕国伟签订补充合同，合同约定：因甲方工地施工需要，将富士康三期L地块3号楼改成木模板，白松方木，收费同主合同一致，在使用时甲方应将1、2号楼塑料模板、塑料方木分开使用。
庭审中，燕国伟提交其与申国贤、何昆明于2012年12月27日签订的结算单、燕国伟与申国贤于2014年7月8日签订的补充协议、湖南大胜集团郑州市富士康豫康新城三期L地块建设开发项目部与申国贤劳务队（申国贤、何昆明等）签订的劳务分包结算协议复印件以证明大胜公司欠燕国伟租赁费1152600元。对此，大胜公司称补充协议和结算单是与申国贤签订的，而不是大胜公司，该结算金额超出了合同约定的金额。申国贤劳务队未将结算资料交给公司，燕国伟也未向大胜公司主张过权利。
大胜公司提交《塑料模板、塑料方木租赁合同》，以证明大胜公司方收到的该合同并没有盖章，且没有手写改动和添加的部分。大胜公司承认燕国伟所提交合同上加盖的印章系大胜公司的印章，但未经公司合法程序审批。大胜公司提交湖南大胜集团郑州市富士康豫康新城三期L地块建设开发项目部与申国贤、何昆明签订的劳务分包合同以证明申国贤和大胜公司是合同关系不是职务关系。大胜公司还提交了其与业主方关于郑州航空港区豫康新城三期L地块工程建筑面积最终核定的结算单，以证明根据申国贤劳务队承包的项目面积计算，380万元的结算金额明显超出合同范围。对此，燕国伟称其在签订合同时认为申国贤代表大胜公司，并不知道申国贤与大胜公司系合同关系，由于合同上有改动的地方，其要求对方加盖公章，对方在加盖公章后将合同交给燕国伟。直到2014年7月8日签订补充协议时，燕国伟才知悉申国贤与大胜公司系劳务分包关系。针对超出合同约定的80万，燕国伟称是根据当时的情形，签订补充合同，又追加了80万的货。
原审法院认为：本案中，申国贤代表大胜公司与燕国伟缔约，并在合同上加盖大胜公司的印章，无论大胜公司是否授权申国贤代理签订该合同，燕国伟都有理由相信申国贤有代理权，大胜公司亦不能举证燕国伟事先知情，故燕国伟应属善意，该合同对大胜公司成立并生效。由此，燕国伟与申国贤于2012年7月18日签订的补充合同，应系《塑料模板、塑料方木租赁合同》的补充合同，该合同亦对大胜公司成立并生效。大胜公司工地基于租赁合同使用燕国伟的材料，结算后尚欠款1152600元，燕国伟提交结算单和补充协议证明，该院予以确认。大胜公司迟延付款，燕国伟基于合同约定主张违约金100000元，于法有据，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及相关法律之规定，该院判决：一、湖南大胜集团有限公司于本判决生效后十日内支付燕国伟租赁费1152600元；二、湖南大胜集团有限公司于本判决生效后十日内支付燕国伟违约金100000元。案件受理费16073元，保全费5000元，由大胜公司负担。
宣判后，大胜公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、申国贤与大胜公司之间不产生委托代理或授权的法律关系，大胜公司不是本案的诉讼主体。首先，申国贤与大胜公司之间只存在合同关系，不存在职务关系。在本案中，申国贤与大胜公司之间是平等合同主体关系，并非上下级关系，两者之间不产生委托代理和授权的法律关系。在审理过程中，一审法院对本申国贤与大胜公司之间的关系已查明，但对所查明的事实并未予以阐述释明。其次，并非所有公章的出现，均是客观、真实意思的体现。即使其大胜公司对所加盖公章有管理不善之责，也并不能成为大胜公司一定是合同主体的法定理由。不管是燕国伟还是一审法院，均没有证据能证明申国贤是“代表被告与原告缔约”，原审法院的这一认定，明显缺乏证据支撑。二、本案不符合善意取得的法定情形，因而不产生善意取得的法律后果。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）89条：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”根据这一规定，善意取得是对财产所有权转让行为的处置，而本案系租赁合同纠纷，不发生所有权转移的事实，因而也不产生善意取得的法律后果。在本案中，所涉及财产所有权属于燕国伟，大胜公司也未处置燕国伟的财产，燕国伟是通过出租自己的财产获利，不发生转移的事实，因而燕国伟并非是善意取得的合法主体，如果是对大胜公司的行为能力、代理权的范围、意思表示的瑕疵发生误解，不受善意取得的保护。本案审理查明与事实严重不符。原审法院审理查明：“原告称其在签订合同时认为申国贤代表被告，并不知道申国贤与被告系合同关系，由于合同上有改动的地方，其要求对方加盖公章，对方在加盖公章后将合同交给了燕国伟。直到2014年7月8日签订补充协议时，燕国伟才知悉申国贤与被告系劳务分包关系。针对超出合同约定的80万，燕国伟称是根据当时的情形，签订补充合同，又追加了80万的货”从一审法院的这一表述中可以看出：原审法院对燕国伟所述事实并未加以审查，只是听信燕国伟的一面之辞，至于是否属实，却全然不予理会，燕国伟作为一个具有完全民事行为能力人，且经营多年，对合同主体的重要性是明知的，且其所有结算款均是从申国贤个人处领取，因此燕国伟以“不知道”为自己辩解，其理由不能成立。明显违背事实真相。燕国伟在已知道申国贤与大胜公司的关系后，为达到其个人目的，仍与其签订补充协议，其行为有恶意串通损害了大胜公司利益、转嫁经营风险的嫌疑。一审法院认定：“原告与申国贤于2012年7月18日签订的补充合同，应系《塑料模板、塑料方木租赁合同》的补充合同，该合同亦对被告成立并生效。”。大胜公司在燕国伟所提交的证据清单及庭审中，从未见到有2012年7月18日签订的协议，更未见该协议的具体内容，一审法院的这一认定依据在哪里，大胜公司不得而知。燕国伟的诉讼请求明显超出合同约定。本案《塑料模板、塑料方木租赁合同》第一条对租赁物的收费标准有明确约定：按建筑面积30元／平方计费。申国贤劳务队所承包的工程为项目一标段与地下商业，合计建筑面积为44683.05平方，按合同价结算，其价格不过130万元左右，即使按燕国伟所言，增加80万元，也不过210万元，而燕国伟将结算价格增加至380万元，明显超出了合同约定。一审法院认为：“针对超出合同约定的80万元，燕国伟是根据当时的情形，签订补充合同，又追加了80万货。”这一表述与审理查明事实前后矛盾：其1，补充协议签订时间是在2014年7月8日，按照燕国伟的说法，此时已知道申国贤与大胜公司系合同关系，既然明知申国贤不是大胜公司的员工，却为何执意追加80万元？其2，既然是在2014年7月8日才追加的款项，却为何在2012年12月27日的结算单中结算金额就已经确认为380万元，因此，大胜公司有理由怀疑燕国伟与申国贤恶意串通，损害大胜公司利益。本案已超过法定的诉讼时效。燕国伟与申国贤等人已于2012年12月27日进行了结算，其债权已得到确认，但燕国伟从未向大胜公司主张过此债权。2015年4月28日，燕国伟以大胜公司并不知情的结算单，向法院提起诉讼，要求大胜公司承担债务。大胜公司认为：从燕国伟债权得到确认之日起，燕国伟应在知道或应当知道其权利受到侵害之日起二年内提起诉讼，在此期间，如果燕国伟有证据证明，向大胜公司主张过此债权，则诉讼时效中断，但本案大胜公司从未接到过燕国伟要求大胜公司支付租赁费的主张，在庭审中，燕国伟也并未向法庭提交过证据证明其向大胜公司主张过权利。燕国伟在2014年7月8日，在明知申国贤不是大胜公司的员工的情况下，仍与其签订补充协议，其补充协议效力对大胜公司并不具有法律约束力。从燕国伟在已得知申国贤与大胜公司系劳务合同关系后，仍自愿与其签订还款协议，亦表明燕国伟认为申国贤是租赁合同的主体，是债务人。2014年7月8日的补充协议对申国贤可产生诉讼时效中断的后果，但其诉讼时效中断的效力不及于大胜公司。因此，燕国伟无权向大胜公司主张本案债权。综上所述，一审法院对案件事实的认定不清，且前后矛盾，对证据链的审查缺乏关键环节，适用法律错误，以“被告亦不能举证原告事先知情”，将举证责任强加给大胜公司，并以此做出“故原告应属善意”的错误判断。根据谁主张，谁举证的诉讼原则，燕国伟对自己的主张应提交证据予以证明。原审法院对举证责任的分配，随心所欲，该查明的事实未予查明，所认定的事实没有依据。恳请上级法院在查明事实的基础上，依法驳回燕国伟的诉讼请求，以维护大胜公司的合法权益。要求撤销原审判决，依法驳回燕国伟的诉讼请求。要求燕国伟承担本案的一切诉讼费用。
被上诉人燕国伟答辩称：燕国伟和大胜公司存在合同关系，同时涉案结算合法有效，故原审判决处理正确，应予维持。
本院经审理查明的事实除与原审法院查明的一致外，本院另查明：214年7月8日，大胜公司郑州富士康豫康新城三期L地块建设开发项目部与申国贤签订结算协议进行往来款清理和确认。协议约定，所有欠款移交项目部代理支付余款。协议附表一欠款附表载明尚欠燕国伟1152600元。
以上事实有劳务分包结算协议及附件在卷佐证。
本院认为：原审法院认定涉案《塑料模板、塑料方木租赁合同》对大胜公司成立并生效的理由充分合理。依据合同，燕国伟向大胜公司承包的富士康三期L地块项目履行了交付租赁物的合同义务。在实际履行中，燕国伟向该项目交付了合同约定之外塑料模板、塑料方木。租赁物用在大胜公司承包的富士康三期L地块项目，该事实应当视为是双方合同的延续。燕国伟与申国贤于2012年7月18日签订的补充合同，应系《塑料模板、塑料方木租赁合同》的补充合同，该合同亦对大胜公司成立并生效。同时，2014年7月8日大胜公司涉案地块项目部也确认尚欠燕国伟1152600元。结算协议约定，所有欠款移交项目部代理支付余款。大胜公司依据前述结算协议理应支付租金。大胜公司与申国贤关于涉案租金的争议，可另行解决；燕国伟与申国贤于2014年7月8日签订的补充协议确定了结算数额，并且前述214年7月8日结算协议大胜公司也确认尚欠燕国伟1152600元，故大胜公司称燕国伟的诉讼请求超过诉讼时效无事实依据，本院不予采纳。综上，上诉人大胜公司的上诉理由并不成立。原审判决认定事实清楚，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16073元，由上诉人湖南大胜集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 童 铸
审 判 员 刘俊斌
代理审判员 顾立江
二〇一五年十月二十六日
书 记 员 赵泉利