浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙04民终183号
上诉人（原审原告）：汪田法，男，1962年1月24日出生，汉族，住海宁市。
委托诉讼代理人：金虎良，浙江虎良律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：沈杰，男，1978年10月22日出生，汉族，住海宁市。
委托诉讼代理人：朱剑东，浙江国翱律师事务所律师。
上诉人汪田法因与被上诉人沈杰民间借贷纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2017）浙0481民初2376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
汪田法上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持汪田法的一审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1.本案中的三份借条是沈杰出具给汪田法的，沈杰向汪田法借款用于偿还海宁市宇晨纺织有限公司（以下简称宇晨公司）所欠海盐八达印染有限公司（以下简称八达公司）的加工费。沈杰作为完全民事行为能力人，完全清楚借条所载内容，也不存在欺诈、胁迫等情形，该三份借条是真实有效的。同时，汪田法对借条的形成作了合理说明，提供了四份八达公司出具给宇晨公司的加工出仓单。由于公司管理不善，虽未能提供全部加工出仓单，但目前提供的证据已经可以证明八达公司与宇晨公司之间确实存在加工承揽关系。2.关于借条形成的基础法律关系，代理人在一审第一次开庭时表述有误，第二次开庭时已经明确纠正。而借条是沈杰亲笔所写，是本案中的直接证据，即使汪田法一方的陈述前后有一定出入，或者加工出仓单有部分遗失，也不能否认借条的真实性、合法性。3.关于对账单，八达公司一时无法找到。本案不是加工承揽合同纠纷，只是借款的发生与公司加工承揽有关而已，对于加工承揽合同关系，只要有部分证据存在就完成了举证责任，不能像审理加工承揽合同纠纷那样要求承揽方提供全部加工凭证。4.沈杰所谓被迫出具借条，不合情理。如果是“红塔经编”欠八达公司加工款，完全可以通过其他途径解决，沈杰没有必要以自己名义向汪田法出具借条，且其中两份借条还是以沈杰和宇晨公司作为共同借款人出具。再者，借条共有三份，如果系受到强迫而出具，完全可以报警，不可能一而再、再而三地出具借条。综上，一审无视三份借条的真实存在，认定事实不清，请求二审依法改判。
沈杰答辩称，1.对借条的真实性没有异议，但通过审理已经可以明确，实际没有借款发生。至于说加工款转化为借款，也没有证据足以证明。2.汪田法在一审中开始说是货款转化为借款，之后说是加工款转化为借款，前后矛盾，也不能自圆其说。3.关于对账单，汪田法在一审中称八达公司与宇晨公司对账，宇晨公司结欠163万元，其中包含了本案的92万元。那么如果两个公司之间依然存在92万元债务的话，沈杰出具的借条实际上没有意义。4.沈杰是为了提货，出于无奈才出具了借条。综上，汪田法的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
汪田法向一审法院起诉请求：判令沈杰立即归还借款92万元并支付自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至本金实际清偿之日止的逾期利息。
一审法院认为，本案主要争议焦点是汪田法、沈杰之间是否存在民间借贷关系。汪田法主张沈杰以出具借条方式将宇晨公司欠八达公司的加工款转为借款；沈杰则抗辩称借条与此无关，宇晨公司并不欠八达公司加工款，因案外人“红塔经编”拖欠八达公司款项，而“红塔经编”法定代表人系沈杰的亲戚，为此沈杰在提取八达公司为宇晨公司印染的货物时被迫出具了本案借条，事实上双方并无借贷关系。一审法院认为，首先，关于基础法律关系，汪田法第一次庭审时称系买卖关系，第二次庭审又称系加工关系，前后陈述并不一致。其次，关于对账问题，汪田法第一次庭审开始时称宇晨公司共欠八达公司163万余元且已包含案涉92万元，举证时会提供双方的对账单，但是在之后庭审中汪田法并未提供对账单而是称尚在寻找中。而且，汪田法在回答法庭有关提问时又称其记不清双方对账时是否包含了该92万元，前后陈述又不一致。再次，汪田法提供的加工出仓单只有四份，且未载明单价和总价，根据汪田法之前所开具的增值税发票分析，即使考虑价格上涨因素其总价也与借条金额相差甚远。综上，汪田法就主要案件事实前后陈述不一，现有证据也不足以证明其与沈杰之间存在民间借贷关系。综上，汪田法的诉讼请求并无事实和法律依据，不予支持。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回汪田法的诉讼请求。案件受理费13276元，财产保全费5000元，合计18276元，由汪田法负担。
二审中，汪田法提供一份八达公司出具给宇晨公司的染色加工出仓单，证明八达公司与宇晨公司之间存在加工承揽合同关系，本案借款由加工款转化而来。
沈杰质证认为，两公司确实存在加工承揽合同关系，但不能证明本案借款实际存在。
本院认证认为，对该份染色加工出仓单的真实性予以认定，至于汪田法与沈杰之间的借款关系，在判决理由部分具体阐述。
沈杰在二审中未提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：汪田法提供三份借条，要求沈杰偿还借款92万元。借条的具体内容如下：今借到汪田法人民币22万元，借款人沈杰，2015年12月25日；今借汪田法人民币50万元，借款人宇晨公司、沈杰，2015年12月31日；今借汪田法人民币20万元，借款人宇晨公司、沈杰，2016年1月3日。汪田法是八达公司的法定代表人，沈杰是宇晨公司的法定代表人。汪田法在一审中称，宇晨公司向八达公司购买经编布，所欠货款转化为本案中的借款；之后汪田法纠正其之前的说法，称宇晨公司委托八达公司加工染色经编布，所欠的加工款转化为本案中的借款。经审查，双方均认可八达公司与宇晨公司确实存在加工承揽合同关系，八达公司为宇晨公司的经编布进行染色加工。汪田法在一、二审中共提供5份八达公司开具给宇晨公司的染色加工出仓单，均有沈杰签字，具体日期及重量分别为：2015年12月5日，14698千克；2015年12月25日，14477千克；2015年12月31日，11355千克；2016年1月1日，11343千克；2016年1月3日，10849千克。以上共计62722千克。
另查明，八达公司于2015年12月4日向宇晨公司开具5份增值税专用发票，价税合计517891.6元。宇晨公司分别于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年12月12日向八达公司支付25万元、25万元、20万元。此外，沈杰提供五份送货单，宇晨公司将经编布送至八达公司处加工，时间分别为：2015年12月4日、2015年12月4日、2015年12月21日、2016年1月6日、2016年1月7日。沈杰称还有部分经编布依然留存在八达公司处，尚未取回。
本院认为，本案的争议焦点在于汪田法与沈杰之间是否存在有效的借款债务。汪田法提供由沈杰出具的三份借条，关于借款的形成原因，汪田法最终明确系由双方经营的公司之间的加工款转化而来。对此，汪田法和沈杰均认可，其分别担任法定代表人的八达公司与宇晨公司之间确实存在经编布染色的加工承揽合同关系。在此种民间借贷诉讼系由其他基础法律关系引起的情况下，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款规定，人民法院应当对基础法律关系进行审理。而同时应当注意，本案有别于纯粹的加工承揽合同纠纷，对基础法律关系的审查中，当事人出具的借条仍可以作为基础合同履行的重要证据。公司债务由法定代表人确认为个人债务的做法，在实际交易中实属常见，本案中的三份借条相当于是对公司之间的加工款进行阶段结算后，以法定代表人个人借款的形式予以固定。汪田法虽未能提供与三份借条完全对应的全部加工凭证，但从目前已有的加工出仓单和增值税专用发票等证据来看，已足以证明借款发生的原因。借条是证明双方存在借贷关系的直接证据，该三份借条由沈杰亲笔书写，具有较强的证明力，可以证明沈杰具有确认三笔借款的真实的意思表示。若非存在真实的债务，沈杰作为一个公司的经营者，完全具备民事行为能力和经济判断能力，一再出具借条，显然是违背常理的。因此，在本案存在真实有效的借条，且出借人对于借款的形成给出了合理说明并提供了一定证据予以证明的情况下，本院对借条所反映的借款关系予以确认。
至于沈杰所说的系因案外人“红塔经编”欠八达公司加工款未付，其为了提货而被迫出具借条的说法，没有事实依据，也不符合日常逻辑；况且，其中两份借条上沈杰还将宇晨公司一并列为借款人，这也印证了借条的出具实际与宇晨公司有关，故本院对沈杰的抗辩不予采信。至于沈杰提出的公司之间可能存在其他未了结的债权债务，可由公司另行处理，而本案中已经转化为个人的债权债务，汪田法自然有权主张。
综上，沈杰应向汪田法返还借款92万元。借条未约定还款期限，汪田法可随时要求返还，其主张自起诉之日起按银行同期贷款利率计算的利息损失，应予支持。一审认定事实及适用法律有误，本院二审予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款、第二十九条第二款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销浙江省海宁市人民法院（2017）浙0481民初2376号民事判决；
二、沈杰于本判决生效之日起十日内向汪田法偿还借款920000元并支付逾期还款利息（以920000元为基数，自2017年3月20日起按银行同期同档次贷款基准利率计算至借款实际清偿之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费13276元，财产保全费5000元，合计18276元；二审案件受理费13276元，均由沈杰负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 宁建龙
审 判 员 汪先才
审 判 员 赵 超
二〇一八年三月二十二日
法官助理 冯 静
书 记 员 蒋佳莲