广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第109号
上诉人（原审原告）：东莞市卡蒙环保用品有限公司（原东莞市前程远大环保用品有限公司）。住所地为广东省东莞市南城区莞太路胜和路段中兴大厦***室。
法定代表人：李培俭，该公司总经理。
委托代理人：吴雄文，广东万仁律师事务所律师。
委托代理人：李国雄，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：北京亚都空气净化技术有限责任公司。住所地为北京市密云县经济开发区强云路*号。
法定代表人：何鲁敏，该公司董事长。
委托代理人：宋艳芳，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：北京亚都空气污染治理技术有限公司。住所地为北京市昌平区沙河镇小寨村西小寨车站东南侧院厂区。
法定代表人：王济武，该公司董事长。
委托代理人：刘群，该公司员工。
上诉人东莞市卡蒙环保用品有限公司（以下简称卡蒙公司）因与被上诉人北京亚都空气净化技术有限责任公司（以下简称亚都空气净化公司）、北京亚都空气污染治理技术有限公司（以下简称亚都污染治理公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第4612号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
卡蒙公司的前身东莞市前程远大环保用品有限公司（以下简称前程远大公司）向原审法院诉称：从2010年元月份起，前程远大公司与亚都空气净化公司开始实质性的销售代理合作，2010年5月5日前程远大公司与亚都空气净化公司签订《亚都产品代理协议书》及《补充协议》，明确前程远大公司为东莞地区产品代理商，为亚都空气净化公司销售其产品。但因各种因素销售情况一直不好，前程远大公司持续亏损，在2010年度结束后，双方均无意继续合作，直到2011年10月中旬，亚都空气净化公司才同意前程远大公司将所有存货和样机退回北京，但对应退还给前程远大公司的货款385613.25元，亚都空气净化公司一直拖延支付。为维护前程远大公司的合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1.亚都空气净化公司退回前程远大公司货款385613.25元及逾期付款利息（以385613.25元为本金，按中国人民银行公布的同期同类贷款最低基准年利率6.012%的150%计，从2011年10月20日起计算至付清之日，暂计算至起诉日2012年9月20日利息为31916.42元）；2.本案诉讼费由亚都空气净化公司承担。
2013年2月18日前程远大公司提交一份《变更（减少）诉讼请求申请书》，2013年3月11日前程远大公司又提交了《关于追加北京亚都空气污染治理技术有限公司为被告的申请书》及《再次变更诉讼请求申请书》，并以此为准。前程远大公司称其起诉后，亚都空气净化公司分两次先后向前程远大公司支付了“无异议部分”退款342618.91元，但对“存在异议”的42994.34元亚都空气净化公司仍拒不支付。另，在2013年1月17日，亚都污染治理公司向前程远大公司出具一份承诺书，其中明确说明“现我司主体由北京亚都空气净化技术有限公司变更为北京亚都空气污染治理技术有限公司，现由北京亚都空气污染治理技术有限公司向贵司支付所欠货款……”；2013年2月6日前程远大公司开户银行账户上收到“北京亚都空气污染治理技术有限公司”电汇的“剩余欠款220966.3元”，因此，上述情况说明了亚都空气净化公司、亚都污染治理公司的关系和所应承担的共同还款义务。此外，亚都空气净化公司尚拖欠代理商押金2万元。故前程远大公司明确变更诉讼请求为：1.亚都空气净化公司、亚都污染治理公司连带向前程远大公司支付应退货款中“无异议部分”的逾期还款利息6219.47元；2.亚都空气净化公司、亚都污染治理公司连带向前程远大公司支付应退“代理商押金”2万元及其利息2359.71元；3.亚都空气净化公司、亚都污染治理公司连带向前程远大公司支付欠付应退货款本金42994.34元及其利息5051.17元；各部分金额合计76624.69元。
前程远大公司为其诉称的事实向本院提交了如下证据：1.2010年度亚都产品代理协议书及补充协议；2.东莞市东莞公证处出具的《公证书》；3.《企业询证函》；4.《亚都商品退货清单》；5.广东大洲律师事务所律师函；6.退货情况说明及退货明细表；7.《函》；8.《2010年度亚都产品销售政策》；9.增值税专用发票通知单。另在2013年8月8日庭审中，前程远大公司又当庭补充提交：1.一份《华南地区呈批报告》；2.EMS单据；3.2013年度亚都产品销售政策、宣传单。
亚都空气净化公司提交书面答辩状辩称，一、亚都空气净化公司已经支付应退货款342618.91元。二、前程远大公司变更诉讼请求要求亚都空气净化公司支付42994.34元及利息的款项，是亚都空气净化公司前任东莞地区代理商东莞汉阳电器有限公司（下简称“东莞汉阳”）的货款，该公司于2009年6月与亚都空气净化公司合同到期后未继续合作，该笔款项东莞汉阳未及时进行结算，现仍在其账户中有显示。由于亚都空气净化公司的物流管理系统在每个地区只能同时给一个代理商开放用户端口，因此客户物流中心为方便管理，于2009年12月将42994.34元东莞汉阳的款项划入前程远大公司账户，现前程远大公司要求支付的正是该笔款项，但该笔款项不属于前程远大公司，其诉讼请求应不予支持。三、关于前程远大公司第三次变更诉讼请求要求退还其“代理商押金”2万元及其利息，亚都空气净化公司未收取前程远大公司任何押金，《2010年度亚都产品销售政策》第十条明确规定了保证金条款，但该协议也明确约定“保证金从代理商回款中账扣，年度结束……顺延至下年度”，“帐扣”的意思是前程远大公司汇入亚都空气净化公司账户50万元，公司扣押保证金的方式为只发48万元的货物，剩余2万元仍在前程远大公司账面显示，但不能再提2万元的货物，下年度应扣押金时亚都空气净化公司不再扣押金，而是前程远大公司汇入多少钱就发多少钱的货物，前程远大公司2万元仍在前程远大公司账面显示，至不合作时结清。因此，前程远大公司并未额外缴纳任何保证金，其诉讼请求没有事实依据。四、前程远大公司请求亚都空气净化公司支付已付342618.91元的利息没有法律依据，该笔款项已经支付，在双方达成的还款协议中并未约定支付利息事宜，且亚都空气净化公司未支付342618.91元并非恶意拖欠，而是因为双方对于金额存在争议，始终未能达成一致。五、前程远大公司在还款协议书中承诺收到第一笔款项后即撤诉，但至今仍未撤诉，还增加许多没有事实依据的诉讼请求，滥用诉权。且前程远大公司对于自己应收款项并没有准确的财务数据，索要的款项或者依赖亚都空气净化公司的数据，或者为估计，在亚都空气净化公司发现错误后，前程远大公司在没有相应证据证明款项属于自己的情况下仍屡屡要求支付，有强词夺理之嫌。
亚都空气净化公司对其辩称事实提交如下证据：1.亚都公司旧物流系统东莞汉阳电器有限公司的记录；2.亚都公司旧物流系统东莞前程远大环保用品有限公司的记录；3.亚都公司新物流系统东莞前程远大环保用品有限公司的记录；4.情况说明；5.协议书；6.对账确认函；7.2011年度亚都产品销售政策。
亚都污染治理公司辩称，亚都污染治理公司不是适合亚都空气净化公司，前程远大公司的诉讼请求没有事实和法律依据。亚都污染治理公司与亚都空气净化公司是两个独立的企业法人，2013年1月17日，亚都污染治理公司向前程远大公司出具一份承诺书，承诺代亚都空气净化公司支付前程远大公司货款342618.91元，该承诺书性质为债务转让协议，已经债权人前程远大公司同意，转让债务金额为342618.91元，该款项已于2013年2月6日由亚都污染治理公司支付完毕，与前程远大公司没有其他权利义务关系，不存在承担连带责任的意思表示。
亚都污染治理公司对其辩称事实提交如下证据：1.承诺书；2.内部结算单、汇款申请单、银行承兑汇票、支付业务回单；3.对账单、增值税专用发票。
原审法院经审理查明：2010年5年5日，前程远大公司（乙方）与亚都空气净化公司签订《2010年度亚都产品代理协议书》及《补充协议》，约定由前程远大公司作为东莞区域甲方产品的代理商，代理政策依据《2010年度亚都产品销售政策》执行，代理期限自双方代理协议签订日开始至2010年12月31日止。《2010年度亚都产品销售政策》约定“一、销售年度：2010年1月1日—2010年12月31日为2010年销售年度……三、销售制度：1、本年度实施区域（业态）代理制，代理商在代理区域内，全面负责亚都产品的销售，并有义务负责开发、维护、整合和完善区域内的营销网络……2、代理资格要求通过每年一度的代理协议和代理授权确认……五、结算办法：1、款到发货……十、代理保证金、窜货和乱价的处罚：1、亚都公司收取代理商保证金用于处罚及处理取消代理权或协议到期后的商场交接等相关事宜，年度协议任务低（等）于50万元的代理商收取1万元保证金，年度协议任务高于50万元的代理商收取2万元保证金，保证金从代理商回款中帐扣，年度结束确认无问题后保证金返还代理商或顺延至下年度……”。
因双方代理关系终止，2012年11月13日，亚都空气净化公司向前程远大公司出具《退货情况说明》，记明“东莞市前程远大环保用品有限公司原为我司在东莞地区的销售代理商，双方于2010年度代理协议期结束后，已终止合作关系。按协议中相关退货的约定，至2011年10月中旬止，我司已分批接受前程远大公司退回其尚未销售的全部存货及卖场展示样机，货款计435253元。”本案中，前程远大公司主张亚都空气净化公司应退货款的总额为385613.25元，但亚都空气净化公司认为其中一笔退货款42994.34元并非属于前程远大公司，双方由此产生争议。
2012年11月15日，前程远大公司（乙方）又与亚都空气净化公司（甲方）签订一份《协议书》，就甲方向乙方退还合作期间货款事宜约定：“1、甲乙双方共同确认：甲方需向乙方退还货款金额为324659.1元，甲方欠乙方年度返利金额为17959.81元，一共合计金额为342618.91元。2、甲方将分三次将上述款项支付给乙方，支付的方式包括电汇、支票、银行承兑汇票及现金。（1）2012年11月30日前支付12万元；（2）2012年12月31日前支付12万元；（3）2013年1月31日前支付102618.91元。3、乙方须在2012年11月25日之前协助甲方处理关于货款的红字发票冲账问题，及向甲方开具年度返利部分发票，即17959.81元，如乙方没有在约定时间内协助甲方完成红字发票冲账及开具返利部分发票，则甲方向乙方的付款期限也相应推后。4、乙方在收到甲方的第一笔款项之后，即向东莞市第一人民法院撤销针对甲方的相关诉讼。5、对于甲乙双方存在异议的部分，即42994.34元甲乙双方同意暂时搁置，待双方日后进一步核实后，另行解决。6、甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方都可向法院依法提起诉讼。”
2013年1月15日，亚都污染治理公司向前程远大公司支付了121652.61元退货款。2013年1月17日，亚都污染治理公司向前程远大公司出具一份《承诺书》，记明“2012年11月15日，北京亚都空气净化技术有限责任公司与贵公司签订了《协议书》，约定分三次向贵司支付应退货款总额合计342618.91元，现在我司主体由北京亚都空气净化技术有限责任公司变更为北京亚都空气污染治理技术有限公司，现由北京亚都空气污染治理技术有限公司向贵司支付所欠货款，先期于2013年1月15日，我司已向贵司支付第一笔欠款121652.61元，现我司郑重承诺如下：1、在2013年2月1日前，一次性向贵司支付剩余欠款220966.3元，支付方式为电汇或承兑汇票。2、如果超过2013年1月31日仍未向贵司支付完剩余欠款，我司将按所欠金额每日千分之三的比例，向贵司支付‘超期’违约金。3、如果超过2013年2月5日仍未向贵司支付完所有欠款，我司认可贵司有权在东莞当地针对我司提起法律诉讼，追讨欠款及违约金。”2013年2月6日亚都污染治理公司向前程远大公司支付了220966.3元退货款。另，亚都污染治理公司与亚都空气净化公司在工商登记中均为独立的法人。
原审庭审中，前程远大公司主张欠付退货款42994.34元的依据为前程远大公司证据2的公证书及证据7的《退货情况说明》，并明确其主张退货款为证据2电脑物流系统记录的公证书记明的可提货款385613.25元而非其证据7反映的435253元，且因案涉交易基本是以代理商平台进行确认，无法提交其他对应的交易单据。亚都空气净化公司对前程远大公司的该两份证据均不予确认真实性，亚都空气净化公司抗辩称其中一笔42994.34元退货款并非属于前程远大公司的款项，而是其为了物流管理系统的方便于2009年12月将原东莞地区代理商东莞市汉阳电器有限公司（以下简称汉阳公司）货款划入前程远大公司账户，并提供了物流系统记录为证。
关于前程远大公司主张的2万元保证金，亚都空气净化公司在其答辩状中称其未收取前程远大公司任何押金，《2010年度亚都产品销售政策》第十条约定“帐扣”的意思是指前程远大公司汇入亚都空气净化公司账户50万元，公司扣押保证金的方式为只发48万元的货物，剩余2万元仍在前程远大公司账面显示，但不能再提2万元的货物，下年度应扣押金时亚都空气净化公司不再扣押金，而是前程远大公司汇入多少钱就发多少钱的货物，前程远大公司2万元仍在前程远大公司账面显示，至不合作时结清。前程远大公司庭审时确认该2万元保证金是如亚都空气净化公司所述的在账面上显示不能提货的2万元余额，不需要亚都空气净化公司另外给付支付凭证。前程远大公司称在亚都空气净化公司内部系统的电脑上能够看出该2万元保证金，但在2010年4月13日系统改版后前程远大公司就看不到帐扣2万元保证金的金额，故前程远大公司证据2上反映的可提货款385613.25元是不包括该2万元保证金的。
原审法院认为，亚都空气净化公司、亚都污染治理公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担相应举证不能的责任。
前程远大公司与亚都空气净化公司2010年5年5日签订的《2010年度亚都产品代理协议书》及《补充协议》、2012年11月15日签订的《协议书》是双方真实自愿的意思表示，对双方有约束力。双方代理关系终止后，前程远大公司已经向亚都空气净化公司退回货物，亚都空气净化公司应当向前程远大公司支付退货款。亚都污染治理公司2013年1月17日向前程远大公司出具的《承诺书》明确记明“现在我司主体由北京亚都空气净化技术有限责任公司变更为北京亚都空气污染治理技术有限公司，现由北京亚都空气污染治理技术有限公司向贵司支付所欠货款”，由于亚都空气净化公司、亚都污染治理公司为独立法人，此应视为债务加入，故前程远大公司主张亚都空气净化公司、亚都污染治理公司连带承担清偿退货款的责任本院予以支持。亚都污染治理公司于2013年1月15日及2013年2月6日分别向前程远大公司支付121652.61元及220966.3元，本院依法确认亚都空气净化公司、亚都污染治理公司已付退货款共计342618.91元。根据2012年11月15日《协议书》约定付款期限及2013年1月17日《承诺书》亚都空气净化公司承诺的违约金计算方式，应以120000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，计算2012年12月1日起至2013年1月15日止的逾期还款利息；以120000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，计算2013年1月1日起至2013年1月15日止的逾期还款利息；以118347.39元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，计算2013年1月16日起至2013年1月31日止的逾期还款利息；以220966.3元为本金，按照每日千分之三，计算2013年2月1日至2013年2月6日止的“超期”违约金。
关于前程远大公司主张亚都空气净化公司欠付退货款42994.34元，是依据前程远大公司证据2公证书中反映可提货款385613.25元的减去亚都空气净化公司已付款342618.91元。原审法院认为，首先，2012年11月15日《协议书》约定“乙方在收到甲方的第一笔款项之后，即向东莞市第一人民法院撤销针对甲方的相关诉讼”，此应视为前程远大公司向亚都空气净化公司承诺不在本案中主张该42994.34元。其次，前程远大公司提供的证据2称系交易平台查询结果，虽然经过公证，但亚都空气净化公司不予确认其真实性。而且，“可提货款385613.25元”的查询结果，亚都空气净化公司对此也不予确认，此数额是否为亚都空气净化公司欠付退货款总额的准确数额前程远大公司也未能有其他任何交易的证据佐证，本院难以直接采信该数额即为亚都空气净化公司应退货款总额，前程远大公司对其主张亚都空气净化公司欠付退货款42994.34元举证不充分。因此，对前程远大公司此项诉请原审法院不予支持。
关于前程远大公司主张的2万元保证金及其利息，前程远大公司确认亚都空气净化公司陈述的该2万元采用“帐扣”方式，以在账面上显示无法提货的2万元余额方式扣款，前程远大公司虽称2010年4月13日系统改版后前程远大公司就看不到帐扣2万元保证金的金额，但未对此提交任何证据证明，故本院无法采信前程远大公司主张可提货款中已不包括2万元保证金的意见；此外前程远大公司也未能提交任何缴纳了该2万元保证金的凭证，故对前程远大公司此项诉讼请求原审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，原审法院判决如下：一、亚都空气净化公司、亚都污染治理公司在判决书生效之日起五日内连带向前程远大公司支付逾期还款利息及违约金（以120000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，计算2012年12月1日起至2013年1月15日止的逾期还款利息；以120000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，计算2013年1月1日起至2013年1月15日止的逾期还款利息；以118347.39元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，计算2013年1月16日起至2013年1月31日止的逾期还款利息；以220966.3元为本金，按照每日千分之三，计算2013年2月1日至2013年2月6日止的违约金）；二、驳回前程远大公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1715元，已由前程远大公司预交，由亚都空气净化公司、亚都污染治理公司负担50元，由前程远大公司负担1665元。
上诉人卡蒙公司不服原审判决，向本院上诉称：一审法院未查清案件事实，草率判决，损害了上诉人的合法权益。一、《协议书》确认的异议部分货款42994.34元，一审法院认定不应在本案中主张，属事实认定错误。1.依据2012年11月15日《协议书》第四条，此处的“相关诉讼”应为第四条之前三条约定事项。首先，亚都空气净化公司未依约履行，卡蒙公司有权继续主张；其次，上述三条约定的内容，在卡蒙公司收到款项后于2013年2月18日变更诉求，撤回了涉及合同约定的事项；最后，该款项在《协议书》第五条约定为异议部分款项，且在关于撤销诉讼的条款之后，很明显是不包含此款项的，对异议部分卡蒙公司主张诉请，系合法主张诉权。2.原审法院驳回异议货款42994.34元的诉求，不予查明事实，增加卡蒙公司的诉累，系明显浪费司法资源。二、42994.34元应为卡蒙公司的货款，亚都空气净化公司依法应退还给卡蒙公司。1.关于卡蒙公司应得所退货款总金额，在卡蒙公司提供的证据《退货情况说明》中，亚都空气净化公司已盖章确认退回货款为435253.00元，与公证书中北京亚都物流系统记载的四笔退货款总额434673.00元能基本相印证，且亚都空气净化公司在质证时也认可此数据与其提供的物流系统数据是相同的，对于其中的少许出入，系亚都空气净化公司产品调价后所产生的。2.在卡蒙公司于2011年6月28日产生第一笔退货后，亚都物流系统记载亚都空气净化公司在上诉人帐户扣款六万多元，由此也可证明其退货后的帐户可提货款净额远不止亚都空气净化公司认可的324659.10元。3.亚都空气净化公司实行的是“先订货、付款后发货”的代理政策，且实际操作中情况也一直是如此，所以在卡蒙公司退货之前，帐户里应有余额，不存在欠款的情况。4.卡蒙公司四笔退货后的总金额减去退货期间的扣款，加上帐户之前的余额，与系统记载的可提货款385613.25元可相印证。5.亚都空气净化公司所述42994.34元为前任代理商汉阳公司的货款，明显与客观事实不符：首先，亚都空气净化公司无法举证证明此款项为汉阳公司的货款；其次，该系统为亚都空气净化公司建立、拥有与控制，对其数额可以随时调整，不可能将他人货款计入上诉人帐户，且亚都空气净化公司为有一定规模的大型公司，有专业的操作人员，对于将他人款项计入上诉人帐户可能产生的后果应非常清楚，不可能发生这样的错误；再次，卡蒙公司从2009年6月开始代理亚都空气净化公司的产品，此时在亚都空气净化公司的系统已为卡蒙公司建立了新帐户，而亚都空气净化公司提供的“系统数据”反映在2009年12月将汉阳公司的货款计入上诉人帐户，明显不符合常理。最后，卡蒙公司在2011年10月19日完成435253.00元退货后，亚都空气净化公司故意拖延对帐，在卡蒙公司多次发函催促亚都空气净化公司无果后，卡蒙公司于2012年6月向亚都空气净化公司寄发《律师函》，此时亚都空气净化公司一为拖延、少付退货款，才编造了上述42994.34元为误记入卡蒙公司帐户、实为汉阳公司所有的虚假事实。而在此之前，亚都空气净化公司从未告知过卡蒙公司，且汉阳公司直到现在也未主张此款项为其所有，此举明显为亚都空气净化公司为达到拖延、少付货款而采取的不正当手段。三、亚都空气净化公司应依法退回押金20000元。1.无论是卡蒙公司提供的公证书，还是亚都空气净化公司提供的“物流系统”记载的卡蒙公司帐户，均未反映“可提货款”包含了20000元押金；2.亚都空气净化公司在答辩状中已承认收取了卡蒙公司20000元押金，且未开具收据，并且《产品销售政策》第十条也可证明收取了押金；3.“帐扣”的意思是：发票全额，收款时给折扣，并非亚都空气净化公司所述的牵强解释；4.因亚都空气净化公司无法证明押金已退还给卡蒙公司，且也无法证明“可提货款”包含了押金，所以，亚都空气净化公司应退还20000元押金给卡蒙公司。四、因亚都污染治理公司认为其为亚都空气净化公司主体变更后产生之主体，依法亚都空气净化公司、亚都污染治理公司均应对卡蒙公司的诉求承担连带给付责任。请求二审法院判令：1.撤销原审判决第二项，维持第一项；2.判令亚都空气净化公司退还上诉人货款42994.34元及利息5051.17元（暂计至2013年3月10日起诉时止）；3.判令亚都空气净化公司退还上诉人押金20000元及利息2359.71元（暂计至2013年3月10日起诉时止）；4.判令亚都空气净化公司、亚都污染治理公司对上述款项承担连带给付责任；5.判令亚都空气净化公司、亚都污染治理公司承担本案一审、二审的诉讼费。
被上诉人亚都空气净化公司向本院提交书面答辩状称：一、卡蒙公司要求亚都空气净化公司支付42994.34元及利息没有法律及事实依据。双方于2012年11月22日签署了《对账确认函》，前程远大公司的法定代表人李国雄于2012年12月3日在此对账单上亲笔写“亚都应退我司342318.91元，我方申请协助亚都开具435253元的红字增值税专用发票；亚都应尽快给我司补开74280元的增值税销货发票用于进项认证、抵扣”。无论双方此前是否存在其他争议，但此对账经双方盖章确认，是对双方债权债务有效确认文件，履行各自义务后债权债务归于消灭。二、亚都空气净化公司没有收取卡蒙公司要求退还代理商押金20000元及逾期利息。《2010年度亚都产品销售政策》约定：“保证金从代理商回款中帐扣”，因此，亚都空气净化公司并未额外保证金。卡蒙公司称“亚都空气净化公司承认收取20000元押金且未开具收据”的说法与事实不符，亚都空气净化公司承认有保证金条款，且对保证金条款进行了解释，而不是承认收取了押金。三、卡蒙公司在上诉时提交的《2009年度亚都产品代理协议书》及《2009年度亚都产品销售政策》均不是新证据，亚都空气净化公司不予以质证。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，卡蒙公司的诉讼请求没有事实及法律依据，请求二审法院依法驳回卡蒙公司的上诉请求。
被上诉人亚都污染治理公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交任何书面答辩意见。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。另查明，亚都空气净化公司主张双方的争议款项42994.34元并非前程远大公司的货款，并提交了亚都物流管理系统记录及情况说明予以佐证。亚都物流管理系统记录显示，2009年12月11日，前程远大公司的账户以现汇方式转入42994.34元，备注栏注明：“东莞汉阳转入”。2012年11月22日以其他扣款方式转出42994.34元，备注栏注明：“42994.34元2009-12-11由东莞汉阳转入，现对账此款与东莞前程远大无关，现做减款处理，东莞前程远大已出情况说明。”情况说明由前程远大公司出具，载明：“本公司在作为‘亚都’东莞代理商期间，未与东莞市汉阳电器有限公司发生过任何业务上、财务上的关系，特此郑重说明。”原审庭审时，前程远大公司对情况说明的真实性予以确认，但对亚都物流管理系统记录不予确认。
2012年11月22日，亚都空气净化公司向前程远大公司发出对账确认函，载明：“为确保双方往来账务的准确，下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签字证明。如有不符，请在‘信息不符’处列明不符金额，收到后3个工作日寄回我处否则以我司数据为准”。前程远大公司于2012年12月8日在该份对账确认函加盖公章以及法定代表人李国雄签名予以确认，并在“信息不符”一栏注明：“‘亚都’应退我司342618.91元，我方申请、协助‘亚都’开具435253.00元旦红字增值税专用发票；‘亚都’应尽快给我司补开74280.00元的增值税销货发票用于进项认证、抵扣。”原审庭审时，前程远大公司对上述对账确认函的真实性予以确认，但主张该证据未涉及双方有异议部分及保证金2万元。
2013年6月8日，经工商行政管理部门核准，“东莞市前程远大环保用品有限公司”变更登记为“东莞市卡蒙环保用品有限公司”。
以上事实，有亚都物流管理系统记录、情况说明、对账确认函、企业查询结果、本院调查笔录等附卷为证。
本院认为：前程远大公司已经依法变更登记为卡蒙公司，前程远大公司的权利义务，依法由卡蒙公司承继。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人卡蒙公司上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据本案双方当事人在二审阶段的上诉和答辩，本案的争议焦点在于退还货款的数额，具体包括：其一，案涉42994.34元是否为卡蒙公司货款，应否退还；其二，押金2万元是否已经退还。以下分述之。
关于争议焦点一。2012年11月15日，讼争双方已经就退还货款事宜达成合意，明确约定了双方无争议款项的支付进度及金额，同时约定42994.34元的争议款项暂时搁置，待双方日后进一步核实后，另行解决。2012年11月22日，亚都空气净化公司向卡蒙公司发出对账确认函，要求卡蒙公司对双方往来账目进行确认，卡蒙公司在对账函中确认退还货款的数额为342618.91元。这表明双方已经按照此前的约定，就退还货款的金额问题进行协商并达成一致，且事后亚都污染治理公司已经按照对账确认单的金额履行完毕。卡蒙公司在本案诉讼中又主张退还货款的金额应以亚都空气净化公司物流管理系统显示的金额为准，与其在对账确认函中的陈述矛盾，且未能进一步提供充分证据予以佐证，故本院不予支持。
关于争议焦点二。卡蒙公司原审庭审时确认亚都空气净化公司的主张，2万元押金是在其货款中帐扣，即该2万元显示在账户中但是无法提货，不需要另行支付，在本案二审阶段，又主张存在误解，货款中并不包括上述2万元押金，陈述前后矛盾。且双方在协商退还货款金额以及对账时，均未提及2万元押金事宜，卡蒙公司也未能举证证明其已经支付了上述押金，因此，卡蒙公司主张退还押金2万元理据不足，原审判决不予支持正确，本院予以维持。
综上所述，卡蒙公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1665元，由东莞市卡蒙环保用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 阮 冠
代理审判员 王 振
二〇一四年五月八日
书 记 员 李日新
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉人，第二审人民法院不利再次发回重审。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。