天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津民终405号
上诉人（原审被告）：中国农业机械华北集团有限公司，住所地天津市和平区赤峰道127号。
法定代表人：杨书德，总�理。
委托诉讼代理人：高士誉，北京中伦文德（天津）律师事务所。
委托诉讼代理人：张凤，北京中伦文德（天津）律师事务所。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区宾水道增9号。
代表人：张湧，行长。
委托诉讼代理人：张喆，该行职员。
原审被告：天津华苑昱华汽车销售有限公司，住所地天津市华苑产业区榕苑路15号3号路。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津泰华汽车销售服务有限公司，住所地天津市北辰区北仓道南（中国农业机械华北集团有限公司仓库内1号库）。
法定代表人：冯海江，总经理。
原审被告：天津雅华汽车销售有限公司，住所地天津自贸区（空港经济区）汽车园中路61号。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津君华汽车销售服务有限公司，住所地天津市北辰区果园新村街北仓道南（中国农业机械华北集团有限公司仓库内1号楼206室）。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津金刚德华内燃机配件销售有限公司，住所地天津市北辰区北仓道（中国农业机械华北集团有限公司仓库内101室）。
法定代表人：朱庆林，总经理。
原审被告：天津ＸＸ汽车销售有限公司，住所地天津市北辰区天穆镇南仓道18号。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津迅华贸易有限公司，住所地天津市北辰区北仓道（中国农业机械华北集团有限公司内）。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津市明之杰汽车销售服务有限公司，住所地天�市南开区长江道375号。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津英莲帮供应链管理有限公司，住所地天津市北辰区北仓道南（中国农业机械华北集团有限公司仓库内1号楼201室）。
法定代表人：胡湘成，总经理。
原审被告：天津德华实业集团有限公司，住所地天津市北辰区北仓道南（中国农业机械华北集团有限公司仓库内301室）。
法定代表人：冯海江，总经理。
原审被告：天津汽车工业华北销售集团有限公司，住所地天津市北辰区北仓道。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津华苑冠华汽车销售有限公司，住所地天津市南开区新技术产业园区华苑产业区A13地块（榕苑路15号2号楼）。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津博华东云汽车销售服务有限公司，住所地天津市北辰区宜兴埠镇新宜白大道南侧。
法定代表人：周永胜，总经理。
原审被告：天津天华基业国际贸易有限公司，住所地天津港保税区天保大道97号211室。
法定代表人：陈佳，总经理。
原审被告：天津隆华汽车销售服务有限公司，住所地天津市北辰区北仓道（农业机械华北公司北仓道仓库）。
法定代表人：冯海江，总经理。
原审被告：杨书德，男，汉族，1951年9月22日出生，住天津市和平区。
原审被告：张大伟，男，汉族，1966年7月29日出生，住天津市和平区。
上诉人中国农业机械华北集团有限公司（以下简称农业华北集团公司）因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称浦发银行天津分行），原审被告天津华苑昱华汽车销售有限公司�以下简称昱华公司）、天津泰华汽车销售服务有限公司（以下简称泰华公司）、天津雅华汽车销售有限公司（以下简称雅华公司）、天津君华汽车销售服务有限公司（以下简称君华公司）、天津金刚德华内燃机配件销售有限公司（以下简称金刚德华公司）、天津ＸＸ汽车销售有限公司（以下简称ＸＸ公司）、天津迅华贸易有限公司（以下简称迅华公司）、天津市明之杰汽车销售服务有限公司（以下简称明之杰公司）、天津英莲帮供应链管理有限公司（以下简称英莲帮公司）、天津德华实业集团有限公司（以下简称德华公司）、天津汽车工业华北销售集团有限公司（以下简称汽车工业公司）、天津华苑冠华汽车销售有限公司（以下简称冠华公司）、天津博华东云汽车销售服务有限公司（以下简称博华公司）、天津隆华汽车销售服务有限公司（以下简称隆华公司）、天津天华基业国际贸易有限公司（以下简称天华公司）、杨书德、张大伟借款合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2016）津02民初73号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人农业华北集团公司的委托诉讼代理人张凤，被上诉人浦发银行天津分行的委托诉讼代理人张喆到庭参加诉讼；原审被告昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、英莲帮公司、德华公司、汽车工业公司、冠华公司、博华公司、隆华公司、天华公司、杨书德及张大伟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
农业华北集团公司上诉请求：1.对（2016）津02民初73号民事判决书判决第一项2016年3月30日的复利14466.17元进行改判；2.浦发银行�津分行承担诉讼费用。事实和理由：一、农业华北集团公司与浦发银行天津分行签订的《流动资金借款合同》约定执行年利率5.885%；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。利息、罚息、复利的概念、计算方式、计算标准均不同，不能将三者混同。二、浦发银行天津分行在诉请及庭审中未要求农业华北集团公司给付罚息、复利，说明其已放弃权利，农业华北集团公司对给付罚息、复利不予认可。
浦发银行天津分行辩称，一、借贷双方的《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》已明确约定逾期利率。起诉状中第一项诉请为全部利息，即包括应付正常利息、逾期罚息、挪用罚息及复利等，并非未主张。二、《贷款通则》、《中国人民银行关于人民币贷款利�有关问题的通知银发〔2003〕251号》中已释明，所谓“罚息”与“复利”就是银行与借款人明确约定在借款发生逾期或触发其他违约条款时，银行须向借款人按资金被违约占用期间和约定利率所计收的利息，是贷款因不同形态而对利息的不同计收标准。故请求驳回农业华北集团公司的上诉请求。
原审被告昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、英莲帮公司、德华公司、汽车工业公司、冠华公司、博华公司、天华公司、隆华公司、杨书德及张大伟未提交答辩意见。
浦发银行天津分行向一审法院起诉请求：1.农业华北集团公司偿还借款本金60725715.13元，并偿还自2015年12月21日始至实际给付之日止的全部利息；2.昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明�杰公司、英莲帮公司、德华公司、汽车工业公司、冠华公司、博华公司、隆华公司、杨书德及张大伟对上述债务承担连带责任；3.浦发银行天津分行对昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、英莲帮公司、德华公司、汽车工业公司、冠华公司、博华公司、隆华公司所质押的财产在折价或者拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；4.浦发银行天津分行对天华公司名下的坐落于河北区金纬路178号的房产在折价或者拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；5.本案诉讼费、保全费由农业华北集团公司、昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、英莲帮公司、德华公司、汽车工业公司、冠华公司、博华公司、隆华公司、天华公司、杨书德、张大伟承担。
一审�院认定事实：2015年3月30日，浦发银行天津分行与农业华北集团公司签订编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》，额度金额为82500000元，额度使用期限自2015年3月30日至2015年9月27日。同日，双方签订编号为77032015280103的《流动资金借款合同》，约定浦发银行天津分行向农业华北集团公司发放流动资金借款62500000元，贷款期限自2015年3月30日至2016年3月30日，执行年利率为5.885%。该合同第十二条第1款第（8）项约定，借款人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人/负责人、董事、监事或高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人的偿债能力产生不利影响的，即构成借款人对贷款人违约。第十二条第2款违约处理约定，在借款人违约的情况下，贷款人可宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式向担保人或借款人立即追索。贷款人还可以要求借款人承担违约责任，要求借款人支付违约金并赔偿损失，贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用由借款人承担。《流动资金借款合同》第一部分商业条款第7条约定逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；第二部分一般条款第二条第4项约定贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。同时，该合同就双方之间其他权利义务进行了具体的约定。
另查明，2015年3月30日，昱华公司、泰华公司、雅华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、汽车工业公司、冠华公司、隆华公司、英莲帮公司、博华公司、杨书德、张大伟、德华公司分别与浦发银行天津分行签订了编号为ZB7703201500000002、ZB7703201500000003、ZB7703201500000004、ZB7703201500000006、ZB7703201500000007、ZB7703201500000008、ZB7703201500000009、ZB7703201500000011、ZB7703201500000012、ZB7703201500000013、ZB7703201500000014、ZB7703201500000015、ZB7703201500000017、ZB7703201500000018、ZB7703201500000019的《最高额保证合同》，约定上述签订《最高额保证合同》各被告为农业华北集团公司在2015年3月30日至2018年3月30日期间与浦发银行天津分行办理各类融资业务（包括上述编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》）所发生的债务提供连带责任保证担保,担保的主债权金额最高均不超过135000000元。同日，君华公司与浦发银行天津分行签订了编号为ZB7703201500000005的《最高额保证合同》，约定其为农业华北集�公司在2015年3月30日至2018年3月30日期间与浦发银行天津分行办理各类融资业务（包括上述编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》）所发生的债务提供连带责任保证担保,担保的主债权金额最高不超过82500000元。上述《最高额保证合同》均约定保证范围包括主债权本金及利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
再查，2015年3月30日，天华公司与浦发银行天津分行签订编号为ZD7703201500000001的《最高额抵押合同》，约定天华公司以其名下坐落于天津市河北区金纬路178号的房产为农业华北集团公司在2015年3月30日至2018年3月30日期间与浦发银行天津分行办理各类融资业务（包括上述编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》）所发生的债务提供抵押担保,担保的主债权金额最高不超过8390000元。抵押担保范围为贷款本金及利息（包括罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），并办理了抵押登记，取得了房地他证津字第105041502028号他项权证。
又查，2015年3月30日，德华公司与浦发银行天津分行签订编号为ZZ7703201500000006的《应收账款最高额质押合同》及《应收账款质押登记协议》，约定了德华公司为农业华北集团公司在2015年3月30日至2020年3月30日期间与浦发银行天津分行办理各类融资业务所发生的债务提供质押担保（包括上述编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》），担保的主债权金�最高不超过135000000元，并办理了应收账款质押登记。列明的质押财产为：“包括但不限于基于德华公司与中国农业银行股份有限公司天津分行世贸支行（以下简称农业银行世贸支行）签订的《房地产买卖合同》及达成该合同所关联的德华公司、农业银行世贸支行、海门市易程商贸有限公司、天津立达（集团）商业批发公司、天津市滨江房屋经营开发公司之间任意双方或多方分别或共同签署的背景文件以及后续德华公司与签署各方签署的关于其任何应收权益的全部文件。”
同日，农业华北集团公司与浦发银行天津分行签订编号为ZZ7703201500000010的《应收账款最高额质押合同》及《应收账款质押登记协议》，约定了农业华北集团公司为其在2015年3月30日至2020年3月30日期间与浦发银行天津分行办理各类融资业务所发生的债务提供质押担保（包括上述编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》），担保的主债权金额最高不超过135000000元，并办理了应收账款质押登记。列明的质押财产为：“出质人在2008年1月1日到2028年12月31日的期间内发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款。”
并且，汽车工业公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、昱华公司、泰华公司、冠华公司、隆华公司、ＸＸ公司、英莲帮公司、迅华公司、博华公司、明之杰公司也于2015年3月30日分别与浦发银行天津分行签订了编号为ZZ7703201500000007、ZZ7703201500000008、ZZ7703201500000009、ZZ7703201500000011、ZZ7703201500000012、ZZ7703201500000013、ZZ7703201500000014、ZZ7703201500000015、ZZ7703201500000016、ZZ7703201500000017、ZZ7703201500000018、ZZ7703201500000019、ZZ7703201500000020的《应收账款最高额质押合同》及《应收账款质押登记协议》，约定了上述各被告为农业华北集团公司在2015年3月30日�2020年3月30日期间与浦发银行天津分行办理各类融资业务所发生的债务提供质押担保（包括上述编号为BE2015033000000523的《融资额度协议》），担保的主债权金额最高均不超过135000000元，除昱华公司外均办理了应收账款质押登记。列明的质押财产为：“包括但不限于出质人对其上游供应商享有的销售返点、销售奖励、首保款、索赔款、预付款等一切应收权益以及对合作保险公司享有的包含保险佣金在内的一切应收权益，以及出质人对其二级销售网点的应收货款等权益。”
另查明，青年莲花（天津）汽车销售服务有限公司于2015年4月15日更名为天津英莲帮供应链管理有限公司。
庭审中，浦发银行天津分行明确表示，不要求农业华北集团公司承担质押担保责任。
另，合同签订后，浦发银行天津分行依约于2015年3月30日向农业华北集团公司发放流动资金借款62500000元。农业华北集团公司也依照合同约定按季向浦发银行天津分行支付了截至2015年12月20日的利息，并于2015年12月24日偿还本金1774284.87元，尚欠借款本金60725715.13元。在上述《流动资金借款合同》履行期间，农业华北集团公司作为被告涉及（2015）津高民二初字第0061号、（2015）一中民二初字第23号等民事诉讼案件。
上述事实，有《融资额度协议》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《应收账款最高额质押合同》、借款凭证、还款凭证、公司变更登记申请书等证据，及当事人的陈述为证。
一审法院认为，浦发银行天津分行与农业华北集团公司签订的《融资额度协议》、《流动资金借款合同》，是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。各方当事人应严格按照约定，履行各自义务�浦发银行天津分行按照约定，履行了放款义务，但在合同履行期间，农业华北集团公司涉及到多起诉讼，对其偿债能力产生了不利影响，故依据《流动资金借款合同》的约定，浦发银行天津分行提前收回贷款的条件成就，其有权要求农业华北集团公司偿还本金并支付相应的利息。
浦发银行天津分行与昱华公司、泰华公司、雅华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、汽车工业公司、冠华公司、隆华公司、英莲帮公司、博华公司、杨书德、张大伟、德华公司、君华公司签订的《最高额保证合同》，均是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。浦发银行天津分行要求各被告在各自的担保范围内承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。各被告在履行保证责任后，有权向农业华北集团公司追偿。
�发银行天津分行与天华公司签订的《最高额抵押合同》亦为各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效，且办理了抵押登记，现浦发银行天津分行依据抵押合同的约定主张对天华公司提供的抵押物行使优先受偿权，该主张有相应的事实和法律依据，本院予以支持。
关于浦发银行天津分行与德华公司、汽车工业公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、昱华公司、泰华公司、冠华公司、隆华公司、ＸＸ公司、英莲帮公司、迅华公司、博华公司、明之杰公司签订的《应收账款最高额质押合同》及《应收账款质押登记协议》，质押合同及质押登记均未明确质押财产内容，浦发银行天津分行当庭表示不能明确上述所有应收账款质押合同中质押财产的情况，各出质人亦未答辩作出说明，质押财产无法确定，因此本院对浦发银行天津分行该项诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条第一款、第二百零三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、农业华北集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告浦发银行天津分行借款本金60725715.13元及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息、自2016年3月21日起至2016年3月30日止的利息和复利、自2016年3月31日起至本判决确定给付之日止的罚息、复利（按编号77032015280103号《流动资金借款合同》的约定计算）；二、昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、汽车工业公司、冠华公司、隆华公司、英莲帮公司、博华公司、杨书德、张大伟、德华公司均对上述第一项给付事项分别在编号为ZB7703201500000002、ZB7703201500000003、ZB7703201500000004、ZB7703201500000005、ZB7703201500000006、ZB7703201500000007、ZB7703201500000008、ZB7703201500000009、ZB7703201500000011、ZB7703201500000012、ZB7703201500000013、ZB7703201500000014、ZB7703201500000015、ZB7703201500000017、ZB7703201500000018、ZB7703201500000019号《最高额保证合同》约定的范围内承担连带给付责任，并在承担连带给付责任后，有权向农业华北集团公司追偿；三、浦发银行天津分行对天华公司抵押的坐落于天津市河北区金纬路178号的房地产（具体以抵押物清单及取得的房地他证津字第105041502028号他项权证为准）折价、拍卖、变卖该抵押物所得的价款对上述第一项给付事项在编号ZD7703201500000001号《最高额抵押合同》约定的范围内优先受偿；四、驳回浦发银行�津分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费345429元、保全费5000元，由农业华北集团公司、昱华公司、泰华公司、雅华公司、君华公司、金刚德华公司、ＸＸ公司、迅华公司、明之杰公司、英莲帮公司、德华公司、汽车工业公司、冠华公司、博华公司、隆华公司、天华公司、杨书德、张大伟连带负担。
本院经审理查明的事实与原审法院一致，对原审法院查明的事实，予以确认。
本院认为，农业华北集团公司与浦发银行天津分行签订的《融资额度协议》、《流动资金借款合同》系双方真实意思表示，合法有效。《流动资金借款合同》第二部分第二条第2款、第4款，第一部分第7条分别对罚息、复利、罚息利率进行了约定。浦发银行天津分行向一审法院提出的第一项诉请为：农业华北集团公司偿还借款本金60725715.13元，并偿还自2015年12月21日始至实际给付之日止的全部利息。全部利息应包括罚息和复利。农业华北集团公司的上诉请求没有事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费由上诉人中国农业机械华北集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 强兆彤
代理审判员 王建华
代理审判员 杨 波
二〇一七年一月十六日
书 记 员 李阿侠