湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民一终字第67号
上诉人（原审被告）怀化市沃盟矿业有限公司，住所地湖南省怀化市鹤城区公园路108号。
法定代表人李捷挺，该公司董事长。
委托代理人廖桧晖，湖南律德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）谭荆华。
被上诉人（原审原告）涟源市高桥河发电有限责任公司，住所地湖南省娄底市涟源市杨市镇大坳村。
法定代表人贺加添，该公司董事长。
两被上诉人的共同委托代理人宁清平，湖南一星律师事务所律师。
原审被告李捷挺，怀化市沃盟矿业有限公司股东。
原审被告李敏。
两原审被告的共同委托代理人廖桧晖，湖南律德律师事务所律师。
谭荆华、涟源市高桥河发电有限责任公司（以下简称高桥河发电公司）诉怀化市沃盟矿业有限公司（以下简称沃盟矿业公司）、李捷挺、李敏债权转让合同纠纷一案，湖南省怀化市中级人民法院于2013年11月1日作出（2013）怀中民二初字第25号民事判决，沃盟矿业公司向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年6月18日公开开庭审理了本案。沃盟矿业公司、李捷挺、李敏的共同委托代理人廖桧晖，谭荆华、高桥河发电公司的共同委托代理人宁清平，以及高桥河发电公司的法定代表人贺加添到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2006年5月15日，怀化市盘活金融不良资产协调指导委员会办公室将从中国东方资产管理公司长沙办事处受让的债权（沅陵县岩屋潭水电站等8家企业）转让给沃盟矿业公司。2011年7月10日，沃盟矿业公司委托赵笙堡为其与沅陵县岩屋潭水电站借款合同纠纷一案执行阶段的全权代理人，代理权限为：在执行过程中代为接收法律文书、执行和解、领取执行标的款项，代理期限直至案件执行完毕为止。在执行过程中，谭荆华通过沃盟矿业公司的招商中介人吴晓飞，于2012年11月22日与沃盟矿业公司签订《债权转让协议》，约定：沃盟矿业公司将其对沅陵县岩屋潭电站的债权2800余万元以总价1100万元转让给谭荆华，谭荆华在签订转让合同当日预付订金230万元，2013年2月1日支付400万元，余下款项470万元在改制工作进入正轨后100个工作日内付清。如果改制完成后，谭荆华逾期支付则自动解除转让协议，230万元订金沃盟矿业公司不再退还，并支付违约金100万元，如沃盟矿业公司反悔或违约，返还订金并支付违约金50万元。《债权转让协议》由谭荆华、沃盟矿业公司的委托代理人赵笙堡签字并加盖了沃盟矿业公司公章。谭荆华于2012年11月16日向中介人吴晓飞的妻子谈策支付30万元中介费，11月23日向赵笙堡支付120万元现金，赵笙堡出具收到120万元债权转让费的收条。12月12日，谭荆华通过网上银行向赵笙堡转账支付30万元。2013年2月7日高桥河发电公司、谭荆华与沃盟矿业公司代理人赵笙堡签订《补充协议》，约定：沃盟矿业公司放弃追究违约责任并继续履行合同，将债权受让人变更为高桥河发电公司，协议签订后高桥河发电公司支付沃盟矿业公司50万元，沃盟矿业公司在适当时间通知高桥河发电公司支付已逾期的全部债权转让款，但必须提前十日通知。《补充协议》没有加盖沃盟矿业公司公章，但有赵笙堡作为沃盟矿业公司代理人签名，和案件执行法官签名见证。2013年2月8日高桥河发电公司法定代表人贺加添向赵笙堡付款50万元。2013年3月22日沃盟矿业公司在《怀化日报》发表声明：“本公司与沅陵县岩屋潭电站借款合同纠纷一案在执行阶段全权委托代理人赵笙堡，由于工作原因代理人变更，公司与赵笙堡签订授权委托书一律作废”。沅陵县岩屋潭电站纠纷至今未执行完毕。后沃盟矿业公司没有通知高桥河发电公司支付剩余转让款，高桥河发电公司催促沃盟矿业公司办理债权转让事宜未果，遂诉至本院，请求判令沃盟矿业公司及其股东李捷挺、李敏共同履行《债权转让协议》及《补充协议》，并承担违约金50万元。
一审法院认为：第一，根据《中华人民共和国合同法》第九条的规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力，当事人依法可以委托代理人订立合同。《补充协议》虽然没有加盖沃盟矿业公司公章，但赵笙堡作为沃盟矿业公司代理人签名，可以视为其在代理权限和代理期间的代理行为，高桥河发电公司法定代表人贺加添依约向赵笙堡付款50万元，表明高桥河发电公司已依约履行了合同义务，《补充协议》生效并已开始履行。沃盟矿业公司不能因为撤销赵笙堡的代理权而不履行合同义务，除履行的部分外，应继续履行。第二，《债权转让协议》签订后，谭荆华按约支付了转让款230万元（包括支付给谈策的中介费30万元），《补充协议》签订后，高桥河发电公司也按约支付了50万元的转让款，但沃盟矿业公司此后一直没有通知高桥河发电公司支付剩余转让款，并于2013年3月22日在《怀化日报》声明废止与赵笙堡签订的授权委托书，表明了其不愿继续履行《债权转让协议》和《补充协议》，构成违约。谭荆华、高桥河发电公司在合同签订和履行过程中，没有实际交付定金，故对高桥河发电公司要求沃盟矿业公司支付违约金的诉讼请求不予支持。此外，高桥河发电公司主张沃盟矿业公司与李捷挺、李敏父女人格混同，但没有提供证据予以证实，故对其要求由李捷挺与李敏共同承担责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第六十条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、沃盟矿业公司继续履行与谭荆华、高桥河发电公司签订的《债权转让协议》及《补充协议》；二、驳回谭荆华、高桥河发电公司的其他诉讼请求。案件受理费73645元，由高桥河发电公司负担8800元，沃盟矿业公司负担64845元。
沃盟矿业公司上诉称，沃盟矿业公司在与沅陵县岩屋潭水电站借款合同纠纷一案中，对赵笙保的代理权限为“在执行过程中代为接收法律文书，执行和解、领取执行标的款项”，而不包括与谭荆华、高桥河发电公司签订债权转让协议，因此赵笙保与高桥河发电公司签订《补充协议》的行为系恶意串通损害沃盟矿业公司利益的无效代理行为，请求改判驳回谭荆华、高桥河发电公司的诉讼请求。
谭荆华和高桥河发电公司共同答辩称，赵笙堡的代理行为并非无权代理。第一，沃盟矿业公司向怀化市中级人民法院提交的《授权委托书》中“执行和解”、“领取执行标的款项”包括对外转让债权，收取债权转让费。第二，《债权转让协议》由赵笙保签订，加盖了沃盟矿业公司的公章，转让费中有150万元由赵笙堡收取，沃盟矿业公司认可《债权转让协议》的效力，表明沃盟矿业公司认可赵笙堡是其转让债权的代理人，因此，在撤销代理权之前，赵笙保签署《补充协议》的行为同样有效。第三，在签订《补充协议》时，有《债权转让协议》为前提，有谭荆华的陈述，执行法官的证实和见证，还有赵笙堡关于自己有代理权的陈述，高桥河发电公司没有理由怀疑赵笙堡的代理权限，赵笙堡的行为构成表见代理。
李捷挺和李敏同意沃盟矿业公司的意见。
谭荆华和高桥河发电公司为支持其答辩主张，向本院提交了湖南省怀化市中级人民法院（2013）怀中民二初字第51号民事判决书一份，拟证明沃盟矿业公司在与谭荆华、高桥河公司协商履行债权转让协议时，又与江西奥能水电开发有限公司签订了债权转让协议，将同一债权转让给与江西奥能水电开发有限公司。沃盟矿业公司、李捷挺和李敏质证称，对真实性没有异议，但对关联性有异议，该证据与本案没有直接关联。本院认为，该判决书真实、合法，与本案有一定的关联性，予以采信。根据该判决书查明：江西奥能水电开发有限公司诉称其与沃盟矿业公司2013年7月2日签订《债权转让协议》，以1248万元的价款受让沃盟矿业公司对沅陵县岩屋潭水电站的全部债权，但沃盟矿业公司未依约履行义务，遂向人民法院提起诉讼，请求确认双方债权转让协议有效，由沃盟矿业公司继续履行义务，并承担违约金200万元。诉讼过程中，江西奥能水电开发有限公司放弃确认合同有效，并由沃盟矿业公司继续履行合同义务的诉讼请求。
对于一审查明的事实，谭荆华与高桥河发电公司没有异议，沃盟矿业公司、李捷挺和李敏对一审认定签订2013年2月7日《补充协议》时，赵笙堡系沃盟矿业公司代理人有异议。本院对赵笙堡是否有权代理沃盟矿业公司签订《补充协议》结合全案事实综合认定，对一审认定的其他事实予以确认。
本院认为，由于沃盟矿业公司认可《债权转让协议》的效力，故本案的争议焦点是赵笙保是否有权代理沃盟矿业公司与谭荆华、高桥河发电公司签订《补充协议》，该《补充协议》是否对沃盟矿业公司有效。在沃盟矿业公司与沅陵县岩屋潭水电站借款合同纠纷一案中，沃盟矿业公司委托赵笙保作为其代理人，代理权限为“在执行过程中代为接收法律文书、执行和解、领取执行标的项，代理时限直至案件执行完毕为止”，没有明确赵笙保有权与第三人签订债权转让协议，将债权处分给第三人。但是，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，赵笙保受沃盟矿业公司的委托，作为沃盟矿业公司与沅陵县岩屋潭水电站借款合同纠纷一案件执行阶段的委托代理人，与谭荆华签订了《债权转让协议》，并代收了债权转让费，沃盟矿业公司对此予以认可，使谭荆华和高桥河发电公司有理由相信赵笙堡有权代理沃盟矿业公司处分债权。《补充协议》是《债权转让协议》的补充和延续，在沃盟矿业公司认可《债权转让协议》的效力，并同意由赵笙保收取债权转让款，又未及时通知谭荆华、高桥河发电公司终止对赵笙保的授权的情况下，谭荆华、高桥河发电公司有理由相信赵笙堡有权代理沃盟矿业公司签订《补充协议》，因此《补充协议》对沃盟矿业公司有效。沃盟矿业公司认为赵笙保没有代理权，因而《补充协议》无效的理由不能成立，不予采纳。由于赵笙保的行为构成表见代理，又没有证据证实《补充协议》存在客观不能履行的情形，故一审判决沃盟矿业公司继续履行与谭荆华、高桥河公司签订的《债权转让协议》及《补充协议》并无不妥，应予以维持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律虽不全面，但处理结果正确。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费73645元，由怀化市沃盟矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 艳
审 判 员 李金霞
代理审判员 肖 芳
二〇一四年七月十日
书 记 员 龙 菲