浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0382民初3686号
原告：叶建文。
委托代理人：欧阳俊、陈秀微，浙江海昌（乐清）律师事务所律师。
被告：高濯。
委托代理人：朱小琴。
第三人：瑞立集团有限公司。
法定代表人：张晓平。
委托代理人：陈继峰、黄阿飞，浙江玉海律师事务所律师。
原告叶建文诉被告高濯、瑞立集团有限公司（以下简称瑞立公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年4月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告叶建文及其代理人欧阳俊、被告高濯的代理人朱小琴、第三人代理人陈继峰到庭参加诉讼。
原告向本院提出诉讼请求：1、撤销被告高濯与第三人瑞立公司签订的《温州汇浩亚麻纺织有限公司股权转让协议书》；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告高濯原享有温州汇浩亚麻纺织有限公司（以下简称汇浩公司）40%的股权（出资额为280万美元）。2015年4月22日，被告高濯将其享有的全部股权转让给第三人瑞立公司。被告高濯尚欠原告巨额债务尚未清偿。其转让股权的行为导致原告债权受到侵害，应予以撤销。
被告高濯答辩称：一、答辩人在与瑞立公司签订股权转让合同时，原、被告之间还没有债权债务。原告在开原市人民法院起诉立案的时间是2014年10月30日、在乐清市人民法院起诉立案的时间是2015年8月19日。开原市人民法院�2014）开民一初字第776号民事判决书查明答辩人向原告借款1666万元，该款答辩人已以现金、股权、房产等方式予以偿还；二、答辩人与瑞立公司的股权转让之前，原告没有申请对答辩人的股权采取查封措施、也没有主张债权。答辩人与第三人之间原股权转让合同是合法的，股权转让款已分别偿还各债权人；三、原告是乐清市人，对于答辩人从经营汇浩公司到股权十几年的漫长过程，原告应当知情，答辩人并没有故意隐瞒股权转让的事实；四、辽宁金方圆置业有限公司（以下简称金方圆公司）是一家房地产开发公司，注册资金1个亿，答辩人占该公司65%股权，原告已申请法院对答辩人3%的股权进行保全。根据答辩人在金方圆公司的股权份额，答辩人转让其在汇浩公司的股权并不会让原告债权受到侵害；五、原告对答辩人的债权已经法院判决，该判决结果是不公�的。综上所述，请法院驳回原告的诉讼请求。
第三人陈述：被告与第三人之间不存在低价转让行为，汇浩公司在2013年被温州市中级人民法院（以下简称温州中院）决定进入强制清单，由浙江海昌律师事务所组成清算组组织工作，直到2015年被告才与第三人形成相关的股权转让协议。在此期间在温州中院及汇浩公司清算组的协调下，形成以被告转让股权给瑞立公司，来终结清算。在清算中汇浩公司是负资产，原告对汇浩公司土地及房产认定价值与实际不符，汇浩公司虽然有财产但是对外负债金额更大。汇浩公司是合资企业，在温州中院及当地市政府的组织下，瑞立公司做出了让步才以高额价格受让被告股权，并不存在原告所称的低价受让问题。由于被告在法院有作为被执行人的执行案件，如果被告未清偿，第三人无法受让该股权，故此由第三人承担该执行�件的执行款。撤销权是指债务人放弃及无偿转让财产或是以明显不合理的低价转让且受让人知情的情况下，债权人可以提起撤销权诉讼。瑞立公司在受让被告股权时既不存在低价受让也不知道被告的债务情况，不存在法定的可撤销的情形。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、对原告提供的证据
1、（2015）温乐商初字第2594民事判决书、（2016）浙03民终704号民事判决书，为生效法律文书，可以证明被告高濯、朱小琴欠原告借款本金6813318万元及利息（自2012年8月22日起按月利率2%计算）的事实，予以认定；
2、《股权转让协议书》及汇浩公司的土地、房产信息，可以证明被告高濯将其在汇浩公司的40%股权转让给第三人瑞立公司的事实，但该转让协议书仅为双方为办理工商登记而留存工商部门一份材料，内容简单，不能客观、全面的反映双方之间的股权转让过程。关于股权转让的具体内容应以（2013）浙温商清（算）字第1号强制清算一案中双方另行制作的《协议书》内容为准。
3、非正常户认定书及欠税明细、（2014）开立保字第306号裁定书、（2015）开执字第1093－5号裁定书、查封登记记录，可以证明被告高濯在金方圆公司的65%股权已被冻结、金方圆公司作为被执行人其名下的23套房亦已被法院查封的事实。但上述事实是否为本案股权转让行为应予撤销的必要条件，本院将在说理部分予以阐述。
二、对被告高濯提供的（2014）开民一初字第776号民事判决书，系原告与金方圆公司的债权债务，与本案不具有关联性，不予认定；
三、对第三人提供的证据
1、第一组证据中的（2013）浙温商清算字第1号决定书、（2013）浙温商清（算）字第1号民事裁定书系法院生效法律文书，可以证明被告于2013年5月向温州中院提出对汇浩公司进行强制清算，2015年3月汇浩公司三位股东达成和解协议，经三股东同意被告申请撤回强制清算的事实，予以认定；
2、第一组证据中的资产负债表、第二组证据中的汇浩公司财务状况与管理人浙江海昌律师事务所向本院出具的股权转让情况说明能够相互印证，可以证明在该强制清算案件中召开的债权人会议中，会计师事务所确认截止2013年8月31日汇浩公司的所有者权益为负值，即汇浩公司实际上处于负资产状况；
3、第一组证据中的《协议书》有三位股东签字并经管理人盖章确认，涉及股权转让对价支付、货物明细、交付时间、税费、违约责任等详细内容，客观、真实的反映了双方当事人的意思表示，可以证明本案的股权转让情况。根据该协议结合管理人出具的情况说明，可以证明以下事实：（1）第三人瑞立公司作为最大债权人向管理人申报的债权金额为2.2亿多元（本金158092300元、利息64885900元）；（2）被告将其持有的40%股权转让给瑞立公司。股权支付的方式为：瑞立公司代为被告偿还其欠王云龙的1300多万元借款（以乐清法院2013温乐商初字第497号、2013浙温商终字第1772号民事判决书所确定的债务为准）；汇浩公司将公司库存的亚麻等成品、半成品卖给被告高濯或高濯指定的买方，应收货款转让给瑞立公司，由瑞立公司作为应付高濯的股权转让款予以抵扣；
4、《买卖合同》及附件、债权转让协议书、通知书、王云龙证明、2013浙温商终字第1772号民事判决书结合管理人向本院出具的股权转�情况说明书，证明《协议书》签订之后，双方在管理人监督之下签订了买卖合同，并按协议的约定履行了亚麻的实际交付及相关债权的转让、股权对价的支付和抵扣。具体情况为：汇浩公司作为出卖方与高濯指定的乐清市亚麻纺织机械有限公司（以下简称乐清亚麻公司）签订买卖合同，库存亚麻作价1630万元；管理人监督双方根据评估报告的“存货明细表”第1至76项序号完成货物交付手续；汇浩公司将该笔应收货款转让给瑞立公司以抵偿其欠瑞立公司的部分债务。瑞立公司再将该笔应收货款转让给高濯以抵扣其应付被告高濯的股权转让款。最终由乐清亚麻。公司向被告高濯交付该笔货款；另外，经法院判决书确认的高濯夫妇欠王云龙的债务本金额为13214636元，由瑞立公司承受并与欠被告高濯的股权转让款相抵扣。
本院认为，本案争议的焦点是被告将其在汇浩公司的40%股权转让给第三人的行为是否属于法定的可撤销行为。根据法律规定：“债务人放弃到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。首先，本案所涉的股权转让协议是在温州中院受理的强制清算案件中达成的，被告在该强制清算一案中申报的债权本金高达158092300元，是汇浩公司最大的债权人。因破产清算案件最终以双方协商撤诉处置，故此未作最终的债权确认，但并不能以此否认被告对汇浩公司享有债权。汇浩公司三位股东在管理人的监督和组织下签订股权转让协议，说明各方对于瑞立公司用以抵债的这笔债权是没有异议的，可以认定瑞立公司系汇浩公司债权人的身份。�次，根据该强制清算案件的财务状况调查可知，汇浩公司自2009年即已全面停产，公司所有者权益为负值。瑞立公司以承受高濯对王云龙的1300多万元的债务及以受让的应收货款（汇浩公司对乐清亚麻公司的1630万元应收货款）作为支付股权转让款的对价，涉案的股权并非是无偿转让或以明显不合理的低价转让。另外，在该强制清算案件中，被告高濯是以瑞立公司经营管理不善，股东之间矛盾加剧为由要求对汇浩公司进行强制清算、解散公司，前期双方存在较大的矛盾。之后，在法院和管理人多次组织和协商之下，经过将近两年的时间，双方才达成股权转让协议。可见该协议是各方经过长期的协商和利益权衡之后作出的决定，可以排除第三人主观上有与被告恶意串通、帮助被告转移财产的故意。原告诉称双方恶意串通、损害原告利益，依据不足，不予支持。
�上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定之规定，判决如下：
驳回原告叶建文的诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费80元，由原告叶建文负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 颜爱燕
人民陪审员 汤存本
人民陪审员 蔡荷微
二〇一六年九月三日
代书 记员 吴怡憧
附件：证据目录清单
证据目录清单
原告提供的证据
第一组证据
1、原告身份证复印件，证明原告主体资格；
2、被告高濯身份信息，证明被告身份信息；
3、被告瑞立集团有限公司工商登记信息，证明俩被告的主体资格；
4、温州汇浩亚麻纺织有限公司工商变更登记档案，证明被告高濯将其在该公司的股份转让给瑞立集团有限公司的事实；
5、乐清市人民法院（2015）温乐商初字第2594号民事判决书，证明经乐清市人民法院审理，被告高濯对原告叶建文负有债务的事实。
第二组证据
1、股权转让协议书，证明被告高濯将其持有的温州亚麻汇浩纺织有限公司股权转让给第三人的事实；
2、温州汇浩亚麻纺织有限公司土地使用权证；
3、温州汇浩亚麻纺织有限公司房屋产权证。证据2、3证明涉案公司有巨额的�定资产，被告转让价格远低于该公司股权实际的价格，属于明显低价转让，逃避债务；
第三组证据：（2016）浙03民终704号判决书、欠款凭证及承诺书，证明被告明知其有大额债务未清偿仍转让其股权，逃避债务。
第四组证据
1、非正常户认定书及欠税明细；
2、（2014）开立保字第00306号裁定书。证据1、2证明被告高濯在辽宁金方置业有限公司的股权全部冻结，该公司房产被法院查封，已没有执行的财产；
3、（2015）开执字第01093-5号裁定书，证明被告高濯在辽宁金方置业有限公司的股权全部冻结，该公司房产被法院查封，已没有可供执行的财产；
4、查封登记记录，证明被告高濯在辽宁金方圆置业有限公司的股权全部冻结，该公司房产被法院查封，已没有可供执行的财产。
被告提供的证据：开原市�民法院2014开民一初字第00776号判决书一份，证明原、被告之间没有债权债务关系。
第三人提供的证据
第一组证据
1、温州市中级人民法院（2011）浙温商清（算）字第1-1号决定书，证明温州市中级人民法院于2013年7月11日决定指定浙江海昌律师事务所组成清算组，负责温州汇浩亚麻纺织有限公司清算工作；
2、资产负债表，证明截止2015年3月31日，温州汇浩亚麻纺织有限公司资产负债情况；
3、协议书；
4、温州汇浩亚麻纺织有限公司股权转让协议书。证据3、4证明：（1）温州汇浩亚麻纺织有限公司在清算过程中形成通过股权重组方式终结清算的协议。（2）在清算组调解、监督下，各方形成高濯转让其名下40%股权给第三人的公司重组协议。（3）在协议书约定下，各方为履行协议书约定股权转让内容，并根据�议书第四条的约定，为办理工商变更手续的形式需要，另行于2015年3月20日签订《温州汇浩亚麻纺织有限公司股权转让协议书》。（4）高濯的股权转让行为并未损害原告任何权益；
5、温州市中级人民法院（2013）浙温商清（算）字第1号民事裁定书，证明温州汇浩亚麻纺织有限公司通过股权重组方式终结清算，温州市中级人民法院裁定予以准许。
第二组证据
1、温州汇浩亚麻纺织有限公司财务状况调查报告，证明温州汇浩亚麻纺织有限公司在2013年清算过程中经清算组聘请的第三方审计机构审计的资产负债情况，其中所有者权益为负78062537.27元；
2、温州市中级人民法院2013浙温商终字第1772号民事判决书；
3、买卖合同，证据2、3证明，证明高濯对王云龙负债情况。第三人按《协议书》约定履行股权转让款支付相关手续；
4、债权转让协议；
5、关于债权转让的通知，证据4、5证明第三人按《协议书》约定已经履行了股份转让款支付义务；
6、买卖合同，证明买卖合同内容所列货物具体清单；
7.权益享受及处置确认书，证明乐清市人民法院（2013）温乐商初字第497号民事判决书、温州市中级人民法院（2013）浙温商终字第1772号民事判决书确定的王云龙对朱小琴、高濯享有的全部债权，实际权益人为瑞立集团有限公司，相关处置权均归属于瑞立集团有限公司。