广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终6966号
上诉人(原审被告)：广东特易购商业有限公司【原名：特易购商业（广东）有限公司】。住所地：广东省广州市高新技术产业开发区。
法定代表人：肖汉华。
委托代理人：徐佳佳，该公司员工。
被上诉人(原审原告)：福州玖澄贸易有限公司。住所地：福建省福州市台江区。
法定代表人：李琼龙。
委托代理人：陈华，北京市盈科（福州）律师事务所律师。
委托代理人：吴啊歆，北京市盈科（福州）律师事务所律师。
原审被告：广东特易购商业有限公司顺德环市分公司【原名：特易购商业（广东）有限公司顺德环市分公司】。住所地：广东省佛山市顺德区。
负责人：邱奎锋。
委托代理人：徐佳佳，广东特易购商业有限公司员工。
上诉人广东特易购商业有限公司（以下简称“特易购公司”）因与被上诉人福州玖澄贸易有限公司(以下简称“玖澄公司”)、原审被告广东特易购商业有限公司顺德环市分公司（以下简称“特易购顺德分公司”）买卖合同一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2132号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审；2.玖澄公司承担本案诉讼费。事实与理由：一、一审认定事实错误。根据双方签订的涉案合同，特易购公司与玖澄公司结算货款的流程是固定的，方式为送货金额减去退货金额和合同相关费用。具体的金额必须由双方核对在对账单签字确认，并以对账单为结算凭证。一审法院忽视了双方交易模式，认为增值税专用发票即为结算凭证，脱离客观事实。增值税发票与玖澄公司提交的其他证据存在严重冲突，也不能与特易购公司提交的证据相互对应，并不足以形成证据链条支持玖澄公司诉讼请求。二、一审法院对于特易购公司主张的货款结算必须扣除退货金额及合同费用的主张未予审查，一审法院并没有围绕双方证据展开审查，仅仅根据玖澄公司开具发票的时间确定双方交易情况，属于对事实认定不清。
被上诉人玖澄公司答辩称：同意一审判决。
原审被告特易购顺德分公司陈述称：同意特易购公司的上诉请求和理由。
玖澄公司向一审法院起诉请求判令:1、特易购公司承担拖欠的货款90033.24元及逾期付款违约金（从2012年7月12日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的还款之日止）；2、特易购公司、特易购顺德分公司共同承担拖欠的货款65204.76元及逾期付款违约金（从2012年9月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的还款之日止）；3、诉讼费由特易购公司、特易购顺德分公司负担。
一审查明的事实：玖澄公司与特易购顺德分公司依据《tesco乐购商品购销合同》（2010）、《tesco乐购商品购销合同》（2011）发生经济往来。由玖澄公司在特易购公司各门店设立专柜销售百货，具体交易习惯为：由玖澄公司向顾客进行销售，顾客购买货物后到特易购顺德分公司处结算货款。销售完成后，特易购顺德分公司扣除合同约定的相应费用，再与玖澄公司进行结算并支付货款。
根据玖澄公司（乙方）与特易购顺德分公司（甲方）签订的《tesco乐购商品购销合同》（2011）主文显示：……第13条货款结算与支付13.1送货甲、乙双方同意乙方将货物送至甲方之经营场所或甲方指定地点，交甲方签收，并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。13.2乙方提交增值税发票（1）、乙方应在货物送至甲方所在地10日内，向甲方财会部门提交前项所定有关交付商品数量及金额的增值税发票。乙方所开发票的抬头、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延，并乙方应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失。（2）、乙方提交之增值税发票抬头必须以甲方订单规定之送货地点（包括甲方及其它TESCO乐购商业集团所属门店）公司名称开具。（3）、乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。……特易购商业（广东）有限公司广州中六分公司、特易购商业（广东）有限公司广州圣地分公司、特易购商业（深圳）有限公司龙城分公司、泰斯科商业（厦门）有限公司等公司也均在该《tesco乐购商品购销合同》上盖章。
双方在持续交易过程中，根据玖澄公司提供的开具增值税发票显示：1、编号为NO00844086、开票日期为2011年3月30日、价税合计11476.12元的增值税发票列明收货起止日期2010/11/16-2011/01/08，门店编号4007；
2、编号为NO00844085、开票日期为2011年3月30日、价税合计12600.36元的增值税发票列明收货起止日期2010/11/19-2011/01/22，门店编号4006；
3、编号为NO00181449、开票日期为2012年5月11日、价税合计81956.13元的增值税发票列明收货起止日期2011/11/17-2012/2/14，门店编号4006；
4、编号为NO00181454、开票日期为2012年5月12日、价税合计38789.02元的增值税发票列明收货起止日期2011/11/19-2012/2/11，门店编号4007。
上述4张增值税发票的抬头均为特易购商业（广东）有限公司，金额合计为144821.63元。2011年5月6日，特易购公司向玖澄公司支付货款34788.39元；2012年12月18日，特易购公司向玖澄公司支付货款20000元，合计向玖澄公司支付货款54788.39元。
此外，玖澄公司以特易购商业（广东）有限公司顺德环市分公司为抬头的增值税发票显示：5、编号为NO00844087、开票日期为2011年3月30日、价税合计15456.12元的增值税发票列明收货起止日期2010/11/17-2011/01/08，门店编号4010；
6、编号为NO00181484、开票日期为2012年7月19日、价税合计49748.64元的增值税发票列明收货起止日期2011/11/28-2012/2/6，门店编号4010。上述5、6两张增值税发票的合计金额为65204.76元。特易购顺德分公司未能支付任何款项。
一审庭审中，特易购公司表示：2012年1月10日开具的发票金额为19089.36元、2012年2月6日开具的发票金额为898.75元、2012年2月10日开具的发票金额为898.75元，三张发票是应收取的费用，应在应付玖澄公司的货款中予以抵扣；对此，玖澄公司表示，抵扣货款没有任何法律依据，也未经玖澄公司同意。此外，特易购公司还表示：退货是以特易购公司名义进行的，只是明细中的门店名不一样，退货原因是库存太多，经对账2011年1月8日顺德环市店退货12445元，2012年2月27日江门东华店退货27785.4元、2012年5月17日退货16296.20元；另一笔退货具体门店、时间不清楚，退货金额为59889.2元。对此，玖澄公司表示退货时间均在玖澄公司开票时间之前，依据税法相关规定增值税发票开具后若存在退货要扣减金额的被告应开具红字开票抵退货，被告有义务提供退票凭证予以证明，但被告并没有提供。
2014年10月23日，玖澄公司诉至广州市萝岗区人民法院，要求特易购公司、特易购顺德分公司给付货款，后特易购公司提出管辖权异议，广州市萝岗区人民法院经审查后，将该案移送一审法院处理。一审法院于2015年9月1日立案受理。
另查明：特易购公司原名为特易购商业（广东）有限公司，2015年2月6日经广东省工商行政管理局核准变更为现名；特易购顺德分公司原名为特易购商业（广东）有限公司顺德环市分公司，2015年4月10日经佛山市顺德区市场监督管理局核准变更为现名，负责人由张某变更为何红娟。
一审法院认为：玖澄公司与特易购顺德分公司签订的《tesco乐购商品购销合同》系双方真实意思表示，双方理应依约全面履行各自义务。根据约定，玖澄公司将货物送至特易购顺德分公司经营场所或指定地点，经特易购顺德分公司检验合格且玖澄公司将货物的增值税发票交特易购顺德分公司后视为送货完成，送货日以特易购顺德分公司检验合格并收到增值税发票日期为准。现玖澄公司主张特易购公司支付货款90033.24元有其向特易购公司开具的发票金额144821.63元及收到的货款54788.39元为据；玖澄公司主张特易购顺德分公司支付货款65204.76元有其向特易购顺德分公司开具的发票金额为据；对此一审法院予以支持。特易购公司辩称应当抵扣2012年1月10日发票金额19089.36元、2012年2月6日发票金额898.75元、2012年2月10日发票金额898.75元作为应收取的费用依据不足，对此一审法院不予支持。另关于特易购公司辩称应扣除2011年1月8日顺德环市店退货12445元、2012年2月27日江门东华店退货27785.4元、2012年5月17日退货16296.20元、另一笔退货具体门店时间均不清楚的退货金额59889.2元的主张，经审查，该退货时间均在玖澄公司开具增值税发票时间之前，应当视为开具增值税发票之前双方已经就收、退货问题进行了清结。因此特易购公司该项辩称一审法院不予采信。特易购顺德分公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，一审法院依法作缺席判决。综上所述，玖澄公司上述各项诉讼请求理由成立，一审法院予以支持。
综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定作出判决如下：一、特易购公司于判决发生法律效力之日起十日内支付玖澄公司货款90033.24元及逾期付款违约金（从2012年7月12日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的给付日止）；二、特易购顺德分公司于判决发生法律效力之日起十日内支付玖澄公司货款65204.76元及逾期付款违约金（从2012年9月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的给付日止）；特易购公司承担补充清偿责任。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3832元，由特易购公司负担。
经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，特易购公司、特易购顺德分公司确认，其未按照合同约定向玖澄公司发出相应扣款通知；特易购公司、特易购顺德分公司一审提交的退货申请单上的货物已经没有价值，无法退还。同时，特易购公司、特易购顺德分公司表示，因公司股东变化，其无法核实玖澄公司一审提交的增值税专用发票是否收取。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《tesco乐购商品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：特易购公司、特易购顺德分公司欠付玖澄公司的货款金额如何确定？对此，本院认为：第一，《tesco乐购商品购销合同》约定玖澄公司在送货后提交交付商品数量及金额的增值税发票，视为送货完成。此外，双方在合同中也约定了结算的具体细节，并且明确约定增值税发票的提交是玖澄公司要求结算货款的前提条件。由此可见，增值税发票的开具并非双方约定的货款结算凭证，而仅仅是玖澄公司送货完成的凭证。一审法院以增值税专用发票作为双方结算的依据，认定有误，本院予以纠正。第二，玖澄公司虽然未能按照约定提交送货签收的凭证，但其提交的增值税专用发票上有送货起止日期的明确记载。同时，《tesco乐购商品购销合同》约定增值税专用发票的开具是玖澄公司交货义务完成的标志之一。玖澄公司虽未能提交证据证明涉案发票交由特易购公司、特易购顺德分公司签收，但特易购公司、特易购顺德分公司在二审期间并未明确否认收取上述发票，而仅是以其内部股东变更为由表示无法核实。根据证据的高度盖然性规则，本院采信玖澄公司的陈述，确认其提交的增值税发票可以作为确定其送货金额的依据。第三，特易购公司、特易购顺德分公司主张其一审提交的三张发票是应收取合同费用发票，应当在货款中予以抵扣，但从发票内容来看，并无显示相关费用信息。因此，特易购公司、特易购顺德分公司主张抵扣上述费用，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。至于特易购公司、特易购顺德分公司所称的退货金额，其未按约定将退货种类、数量以退货通知单的形式发送给玖澄公司，且特易购公司、特易购顺德分公司二审期间明确表示，上述货物已不具有使用价值，不能退还。退一步讲，即使特易购公司、特易购顺德分公司具有退货的权利，但其并未按照合同约定的退货、扣款程序向玖澄公司发出退货通知，且因其内部管理行为导致涉案货物现在无法实际退回。因此，因特易购公司、特易购顺德分公司内部管理混乱而导致货物无法退回的法律后果，应当由其自行承担。特易购公司、特易购顺德分公司主张扣除退货金额，缺乏事实依据，本院对此不予支持。
综上所述，一审判决虽有部分事实认定不当，但判决结果正确，本院予以维持。上诉人特易购公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3832元，由上诉人广东特易购商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤 瑞
审判员 莫 芳
审判员 杨 凡
二〇一七年六月三十日
书记员 林燕贞
徐琳琳
李泳筠