江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终3224号
上诉人（原审被告）：王晓秋，男，1959年8月7日生，汉族，系江苏富腾纺织有限公司原董事长，住东台市。
委托诉讼代理人：陈亚富，江苏月朗律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄正华，男，1974年2月15日生，汉族，系江苏富腾纺织有限公司原股东，住东台市。
原审被告：江苏富腾纺织有限公司，住所地东台市富腾东路16号。
法定代表人：王珣，该公司董事长。
上诉人王晓秋因与被上诉人黄正华、原审被告江苏富腾纺织有限公司（以下简称富腾公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2016）苏0981民初6353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王晓秋上诉请求：1、纠正一审不当，依法发回重审或改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2、本案一审及二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、一审未查明讼争的款项系股权转让金之外的保密补偿款。尽管本案中上诉人与被上诉人之间没有专门的书面保密协议，但被上诉人在收取记载借款270000元的收款收据时，向上诉人出具了书面承诺，载明：“……保证不对外作任何泄漏……”。而在富腾公司对原来股东确定的股权转让金是70万元。这很显然，收款收据记载的借款270000元是对被上诉人额外私密的补偿，即具有保密性质的补偿款。但一审回避了讼争款项所涉的保密事项，这是未能查清本案的关键事实。二、一审没有考虑到被上诉人已违反保密义务，径直判决上诉人给付被上诉人讼争款项，违反了权利义务对等原则。本案中，上诉人与被上诉人之间权利、义务是对等的，被上诉人享有权利的同时，负有保密的义务。但被上诉人就讼争款项的处理采取的方式是联络张德明、赵一心（均系各自与上诉人及富腾公司就股权转让具有保密约定的原股东）对本案涉密事项相互协商串联，又同时以各自名义对上诉人提起公开诉讼，致使涉密事项公开，引发富腾公司内部发生尖锐矛盾。在此，一审完全没有考虑被上诉人违反了约定的保密义务，判决上诉人继续支付被上诉人款项，这是对上诉人不公的。三、一审认定上诉人为承担付款义务的主体也系错误。被上诉人主张权利的凭证是收款收据，其来源是因为2011年7月富腾公司经营期限需展期时，被上诉人等原股东不同意展期，并对富腾公司提起诉讼，而富腾公司急需恢复经营生产，给予上诉人额外经济补偿，同时要求被上诉人保密而形成，该收款收据由富腾公司财务部门出具并加盖印章，而上诉人签名只是作为公司负责人履行的职务行为。但一审却认定了讼争款项为上诉人接受股权的转让金，故进一步将收款收据的形成理解为上诉人的个人行为，认定上诉人为承担付款义务的主体，这也是错误的。四、一审判决上诉人的付款利率标准也不符合规定。退一万步讲，即使本案上诉人存在逾期付款情形，但上诉人与被上诉人之间并无利率的约定，依照法律规定上诉人仅应按人民银行公布的基准贷款利率标准承担利息，但一审判决上诉人承担的年利率为6%，这显然高于人民银行公布的基准贷款利率标准，是不符合法律规定的。五、本案涉及商业秘密，一审在程序上也未采取不公开审理方式。
黄正华辩称：股东的实际权益并不一定等同股权的股金数额，本次诉讼中股权变更登记中股金是以原价形式转让，并不是股权转让的真实对价。上诉人说超出70万元是对本人履行保密义务的补偿款，不符合实际情况。2011年9月27日富腾公司告全体股东书，如果本人认可70万元的转让股金，当时就以此价转让了，就不存在后来在东台法院重新审计核算的真实股份金额，当时诉状上是以100万元为底线的，后在法院的协商调解下，商定转让价格是97万元整。因此该27万元是最后一笔股金转让尾款，不是保证金，收条上也没有说明是保证金。
富腾公司未陈述意见。
黄正华向一审法院起诉请求：1、判令王晓秋、富腾公司清偿黄正华欠款90000元；2、判令王晓秋、富腾公司支付黄正华欠款利息15000元；3、诉讼费由王晓秋、富腾公司负担。
一审法院认定事实：2011年7月21日，富腾公司向股东黄正华发出通知，载明“鉴于公司7月16日股东会对公司存续作出了表决，有些股东表示了退股的意愿，故公司决定，凡有退股意愿的无论是否同意或弃权或反对公司存续经营的股东均可来公司协商退股事宜，公司将依法协商、依法收购”。
2011年9月27日，富腾公司向黄正华等股东发出告全体股东书，载明“1、…。2、由于公司第一期经营期于2011年7月届满，部分股东有意转股权，该转让的股权由公司收购。其收购价格按2011年7月16日，股东大会通报的审计结论计算。每股转让价如由股东自行缴纳所得税则为80万元，如由公司代缴所得税则为70万元。3、股权转让金支取办法：签订转让协议后，每股先支付25.6万元，如选择由公司代缴所得税，则余下的44.4万元分两年做两次给付，公司开具借资收据，并比照职工借资款的同档利率给付利息。4、凡有意转让股权的股东，于2011年9月29日前到公司签订股权转让协议书的，按上述办法办理；2011年9月29日以后仍想转让股权的股东，则按人民法院重新评估的价格处置。”
2012年4月20日，黄正华（出让方）与王晓秋（受让方）签订股权转让协议，约定出让方将其持有富腾公司的股权中的25.6万元以人民币25.6万元的价格转让给受让方，受让方于2012年3月31日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方依法取得股东权利并履行股东义务，本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
同日，王晓秋向黄正华交付了金额为256000元、222000元、222000元、270000元的借款收据各一份。其中270000元的收款收据载明“入帐日期2012年4月20日，交款单位黄正华，人民币贰拾柒万元整￥270000元，收款事由借黄正华款2014年12月31日前还本不付息，王晓秋”，该收款收据上加盖了富腾公司账务专用章。
同日，黄正华出具一份收条给王晓秋，载明“今收到王晓秋收据壹张，保证不对外作任何泄露，特此说明（收据金额：贰拾柒万元正）。收到人黄正华，2012.4.20”。
王晓秋出具借款270000元的收款收据后，从2015年3月至2016年1月期间分批合计已支付180000元。黄正华催要余款未果，诉来法院。
一审法院另查明，王晓秋于2016年9月21日、10月18日各转款1500元给黄正华。
庭审中，黄正华主张富腾公司在王晓秋出具的收款收据上加财务专用章属于担保。王晓秋不予认可。王晓秋主张是职务行为，收款收据是王晓秋代表富腾公司出具的，是富腾公司给黄正华的保密费。
双方一致认可，70万元（25.6+22.2+22.2=70万）已支付。
黄正华当庭明确其主张的利息从2015年1月1日至2017年2月16日按照年息6%计算。
一审法院认为，本案的基础事实是股权转让并非民间借贷，出具借款收据仅是因当事人未及时支付转让款而出具的借款收据，故本案案由应为股权转让纠纷。黄正华与王晓秋签订股权转让协议，将其持有的富腾公司股权转让给王晓秋，是王晓秋个人与黄正华之间的股权转让关系。股东缴纳股金到公司，公司经过经营以后，股东的实际权益并不一定等同股权的股金数额，鉴于本案中工商部门股权变更登记中股金是以原价形式转让，并不是股权转让的真实对价。富腾公司抗辩超出256000元的部分是对黄正华履行保密义务的补偿款，不符合本案的实际情况，依法不能采信。黄正华将其股权转让给王晓秋，王晓秋未当即支付转让款，而是出具借款收据给黄正华，王晓秋的该行为是其个人行为，如果王晓秋是代表富腾公司签订协议，王晓秋应当以富腾公司的名义与黄正华签订股权转让协议，且富腾公司至今并未依法减少注册资本。公司的一方股东将所持股权转让给另一方股东，约定由公司支付转让款，属于变相抽逃出资，为我国公司法所禁止。富腾公司、王晓秋抗辩，王晓秋出具借款收据并加财务专用章给黄正华是职务行为，依法不能采信。王晓秋出具270000元借款收据后，已归还183000元，尚欠黄正华87000元，双方没有异议，一审法院予以认定。富腾公司、王晓秋未按约定时间支付涉案款项，黄正华依法提起诉讼，并不违反其承诺。富腾公司、王晓秋抗辩黄正华违反保密约定，证据不足，依法不予支持。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，他人在借据、收据、欠条等债权凭证或者借款合同上签字或者盖章，但未表明其保证人身份或者承担保证责任，或者通过其他事实也不能推定其为保证人，出借人请求其承担保证责任的，人民法院不予支持。黄正华主张富腾公司在王晓秋出具的借款收据上加盖财务专用章是担保，富腾公司不予认可。富腾公司在王晓秋出具的收据上加盖财务专用章时并未表明保证人身份或者承担保证责任。即使本案富腾公司为股东王晓秋受让股权担保成立，但富腾公司承担保证责任的前提是应当不存在受让股东变相抽逃出资的可能。黄正华作为原股东不能证明富腾公司未分配利润金额或王晓秋对富腾公司享有应收款数额多于担保金额，黄正华请求富腾公司承担保证责任，依法不能支持。王晓秋出具给黄正华的借款收据中明确约定2014年12月31日前还本不付息，王晓秋未按约还款，黄正华要求王晓秋自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息，依法可以支持。黄正华仅主张从2015年1月1日至2017年2月16日的利息，属依法处分其民事权利，不违反法律规定，一审法院照准。
综上所述，黄正华合法部分的诉讼请求，依法可以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条、第二十九条第二款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：一、王晓秋于判决生效之日起30日内向黄正华支付87000元及利息（以本金90000元从2015年1月1日起至2016年9月20日按年利率6%计算，以本金88500元从2016年9月21日至2016年10月17日按年利率6%计算，以本金87000元从2016年10月18日至2017年2月16日按年利率6%计算）；二、驳回黄正华的其他诉讼请求。案件受理费2400元，由王晓秋负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院审理查明的事实属实，本院予以认定。
二审另查明，2011年9月27日，富腾公司发布告全体股东书上的职工借资款同档利率为年息6%。黄正华与王晓秋均一致认可，256000元、222000元、222000元三张借据上均约定了利息，年息为6%。
本案的争议焦点为：1、案涉争议的款项的性质究竟是什么，是股权转让款还是保密补偿款，如果是保密补偿款，那么黄正华有无违反保密义务；2、王晓秋是否是本案承担付款义务的主体；3、原审判决案涉款项的利率标准及利息起算时间是否符合规定。
本院认为，1、关于27万元的性质问题。黄正华将其在富腾公司的股权转让给王晓秋，双方签订了股权转让协议，协议书约定的股权转让款为25.6万元，但实际上双方并未按此约定履行。在股权转让的当日，王晓秋向黄正华出具了四份收款收据。其中256000元、222000元、222000元三张借据合计70万元，借据上均明确约定了利息，虽然案涉股权转让协议不是在告全体股东书上载明的2011年9月29日前签订，但其实际操作方式与告全体股东书的内容相符，故该70万元可以认定为是王晓秋与黄正华之间的真实股权转让价格。至于27万元的借款借据，从内容上与其他三张借款借据不同，并未明确约定利息标准，同时注明指定期限前支付不计息，且黄正华单独就该借据向王晓秋另行出具了收条，并同时表示“保证不对外作任何泄露”，故可以认定该27万元系股权转让引起的但是在股权转让款之外的补偿费用，对于泄露事件的内容，王晓秋与黄正华均陈述是指补偿的27万元。现王晓秋无证据证明黄正华对外公开了补偿的事宜，黄正华向人民法院主张该补偿款的行为是为了维护自己的合法权益，不能认定是泄露行为。由于双方并未明确约定如对外泄露则不支付该27万元，故王晓秋应当支付该27万元，且事实上直至诉讼前王晓秋仍然在陆续支付该款项。2、王晓秋是本案承担义务的主体。首先，本案欠款的由来是因为黄正华与王晓秋之间的股权转让引起的，与富腾公司无关。其次，在收款收据上，王晓秋本人予以签字。再次，27万元的欠款中已经归还的部分均是由王晓秋向黄正华支付，并非由富腾公司支付。因此，上述行为可以认定，本案付款的义务主体是王晓秋个人，不是富腾公司。3、原审判决的利息起算时间与利率标准均符合规定。1.关于利息起算时间，在收款收据上，虽然未明确约定利息计算时间及标准，但从收据上注明的“2014年12月31日前还本不付息”的内容来看，其本义是2014年12月31日以后还本需要支付利息，因此一审从2015年1月1日以后开始计算利息，符合双方当事人的约定。王晓秋主张应从起诉时计算利息，缺乏依据。2.关于利率标准的问题。诚然，在该收款收据上未约定利息标准，但在此前的三张股权转让欠款的收据上均约定了利息为年息6%；且根据富腾公司的告全体股东书来看，上面也有比照职工借资款的同档利率给付利息的表述，而职工借资款的同档利息为年息6%，因此黄正华主张按年息6%计算利息，并无不当。关于原审未采取不公开审理的问题，由于本案当事人在原审中均未向法庭申请不公开审理并陈述理由，故原审法院依法公开审理，并无不当。综上，王晓秋的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2400元，由上诉人王晓秋负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳维群
审判员 胥 霞
审判员 钟红梅
二〇一七年八月十六日
书记员 唐 飞