河北省栾城县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）栾民初字第68号
原告吴振刚，现住栾城县。
委托代理人张建军，河北新旭光律师事务所律师。
被告何静涛，现住辽宁省本溪市明山区。
委托代理人胡明煌，本溪市平见法律服务所法律工作者。
原告吴振刚与被告何静涛委托合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员闫乐朝独任审判。公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告吴振刚诉称，2008年9月，何静涛、张铁成、庄元胜、吴振刚、王冬、张涵浩共同出资设立重庆市碧城科技股份有限公司，原告出资250万元，占公司注册资本的5％。2010年5月24日，何静涛代表原告将原告所持公司5％的股权转让给了丁胜，获得股权转让款250万元，可时至今日，被告何静涛没有将股权转让款返还原告。为维护原告合法权益，特提起诉讼，要求判令被告何静涛返还原告股权转让款250万元。
被告何静涛辩称，一、本案系委托合同纠纷，原告诉讼法院管辖错误。委托合同纠纷依法由被告所在地或委托事务的地点即合同履行地人民法院管辖。而本案受理法院是原告所在地，不是被告所在地本溪市明山区或合同履行地重庆市武陵县。为此，被告已在法定期限内向法院提出管辖异议。现虽经一、二审法院裁定予以驳回，但被告亦以原审违法裁定为由向石市中级人民法院提出再审申请，该院已受理。建议法庭中止审理本案，以减少诉讼资源浪费。二、原告起诉超过法定诉讼时效期间。原告起诉称“2010年3月25日，何静涛代表原告将原告持有的重庆市碧城科技股份有限公司5％的股份转让给了丁胜，获得股权转让款250万元。可时至今日，被告何静涛也没有将股权转让款返还原告。”起诉时间落款为2013年12月24日。说明原告于2010年3月25日就知道其合法权益受到侵害。那么，按照民事案件诉讼时效一般为二年的规定，原告应当在2012年3月25日前向何静涛提出请求或向有关部门或人民法院起诉。而2013年12月24日才主张权利，明显超过法定诉讼时效期间。请法庭依法驳回其诉讼请求。三、原告吴振刚没有委托被告何静涛从事股权转让委托代理事务，其据以诉讼的主要证据《授权委托书》是股权转让事务完成后自行制作形成，没有证明效力。吴振刚起诉状称“2010年5月24日，何静涛代表原告将原告所持公司5％的股权转让给了丁胜，获得股权转让款250万元”，而事实上，2010年5月22日重庆市碧城科技股份有限公司股东大会会议记录表明，“吴振刚将个人5％的股权转让给丁胜”是吴振刚作为原股东参加股东大会参与表决情况下，直接转让给丁胜，根本不存在何静涛委托代理的问题。其据以诉讼的主要证据是股权转让事务完成后自行制作形成，没有证明效力。四、重庆市碧城科技股份有限公司股权转让款，主要用于清偿转让前债务，“所剩权益全部归董事长何静涛所有并安排支配”，原告吴振刚主张返还250万元股权转让款没有事实依据。2009年12月24日，作为董事长的何静涛因身体原因不能主持公司工作，便委托作为公司总经理的原告吴振刚全权处理转让公司资产及造纸项目建设事宜。在武隆县政府副县长陈平的见证下，双方签订了委托协议《委托书》。其中约定原告吴振刚“负责用转让款偿还公司所承担的各种债务及欠款（厂区工程欠款除外），处理公司所有遗留问题。”同时，还签署了《关于授权委托书的备忘说明》，该说明明确确认“由于本公司其他股东并未实际投资，该公司转让资金收入还清全部债务之外，所剩权益全部归董事长何静涛所有并安排支配”。该《说明》由原告吴振刚亲笔签字，还有武隆县政府副县长陈平签字，说明吴振刚明知该转让款主要用于清偿转让前债务，所剩权益归被告何静涛，根本不存在归还其所有的250万元股权转让款问题。所以其诉请没有事实依据。
综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，且超过诉讼时效期间，法院诉讼管辖错误，请求驳回其诉讼请求或移送有管辖权的人民法院审理。
经审理查明，2008年9月20日，何静涛、张铁成、庄元胜、吴振刚、张涵浩、王冬共同发起成立重庆市碧城科技股份有限公司，注册资金5000万元。王冬货币出资1100万元，股份比例22％；张涵浩货币出资250万元，股份比例5％；吴振刚货币出资250万元，股份比例5％。经会计事务所验资，货币出资全部到位。何静涛实物出资2550万元，股份比例51％；张铁成实物出资600万元，股份比例12％；庄元胜实物出资250万元，股份比例5％。实物出资未经会计事务所验资。
2010年3月3日，其他股东均委托何静涛，授权其1、委托人在重庆市碧城科技股份有限公司的全部股份委托受托人代为进行转让；2、委托人委托受托人代表委托人出席重庆市碧城科技股份有限公司的股东会，受托人有权代表委托人行使表决权；3、委托人委托受托人签订《股权转让协议书》。4、因股份转让受托人签订的所有文件，委托人均予以承认。2010年3月19日，何静涛代表全体股东与丁胜签订了重庆市碧城科技股份有限公司重组协议，其将公司90％股份以2000万元转让给丁胜，剩余10%股份由何静涛持有。同时丁胜承担公司原1000万元外债，该1000万元账目如下：张涵浩300万、王冬50万、张谨50万、冉质斌135万、冉进华265万、杨建国200万。2010年3月25日，公司股东及法定代表人进行工商变更：股东变更为何静涛、张钟武、王永厚、吴振刚、丁胜；法定代表人由何静涛变更为丁胜。2010年5月22日，重庆市碧城科技股份有限公司股东大会会议记录载明，吴振刚将个人5％的股权转让给丁胜。但吴振刚并未参加，签名并非原告亲笔书写。
2010年3月19日，丁胜用张红梅银行卡向何静涛支付300万元股权转让款；2010年3月26日，何静涛本人向张钟武借款500万元，后经张钟武本人同意，该借款转为丁胜支付何静涛的股权转让款；2010年4月3日，丁胜用鲁琴银行卡向何静涛支付500万元股权转让款，同日又支付了100万股权转让款；2010年4月7日，丁胜用鲁琴银行卡向何静涛支付了270万元股权转让款；2010年4月23日，丁胜用鲁琴银行卡再次向何静涛支付280万元股权转让款。以上合计1950万元。何静涛未将250万元股权转让款支付吴振刚。对于所余50万元股权转让款，何静涛、张铁成、吴振刚、王冬、庄元胜于2010年12月23日以丁胜为被告向重庆市第三中级人民法院起诉，该院于2011年7月11日作出（2011）渝三中法民初字第3号民事判决书认定，虽然丁胜向吴振刚转账支付50万元，但转账用途记载为“人工费”。遂判决丁胜支付五原告股权转让款50万，并支付违约金25万元。判后，丁胜不服，上诉至重庆市高级人民法院。2012年2月8日，该院作出（2011）渝高法民终字第348号民事裁定，一、撤销重庆市第三中级人民法院（2011）渝三中法民初字第3号民事判决书；二、准许被上诉人何静涛、吴振刚、王冬、庄元胜撤回一审起诉。
另查，2009年12月24日，何静涛委托原告吴振刚全权处理转让公司资产及造纸项目建设事宜。在武隆县政府副县长陈平的见证下，双方签订了《委托书》。其中约定原告吴振刚“负责用转让款偿还公司所承担的各种债务及欠款（厂区工程欠款除外），处理公司所有遗留问题。”同时，还签署了《关于授权委托书的备忘说明》，该说明载明“由于本公司其他股东并未实际投资，该公司转让资金收入还清全部债务之外，所剩权益全部归董事长何静涛所有并安排支配”。但该委托并未实际履行。
以上有原、被告庭审陈述，（2011）渝三中法民初字第3号及（2011）渝高法民终字第348号民事案卷材料等为证。
本院认为，被告何静涛受原告吴振刚委托，代为处分原告持有的重庆市碧城科技股份有限公司5％价值250万元的股权，被告接受委托并已完成委托事项。后其应当将结果告知原告，并将250万元股权转让款给付原告。被告非但未将股权转让款交结原告而据为己有，已构成违约。关于管辖权问题，业经石家庄市中级人民法院裁定，由栾城县人民法院管辖。被告认为裁定违法，称已提出再审申请，要求中止本案审理。但其未能提供证据材料予以证实，对其请求不予支持；关于诉讼时效问题，被告认为原告起诉已超过法定时效，要求驳回原告诉讼请求。本院认为，原被告双方并未对股权转让款给付时间进行约定，原告随时可以主张。故，原告起诉并未超过法定时效，对于被告请求不予支持；被告辩称，原告吴振刚没有委托被告何静涛从事股权转让委托代理事务，2010年5月22日重庆市碧城科技股份有限公司股东大会会议记录表明，“吴振刚将个人5％的股权转让给丁胜”是吴振刚作为原股东参加股东大会参与表决情况下，直接转让给丁胜，根本不存在何静涛委托代理的问题。据（2011）渝三中法民初字第3号案卷材料及起诉书内容看，被告自认受原告委托，代为转让了原告股权并收取了股权转让金。而2010年5月22日，所谓“吴振刚将个人5％的股权转让给丁胜”的重庆市碧城科技股份有限公司股东大会，是被告何静涛在受原告委托代为转让股权，并就股权转让金交割完成之后召开的。吴振刚并未参加，签名并非原告亲笔书写。退一步讲，即使该情形存在，也是有别于被告何静涛受原告委托代为转让股权的另一法律关系。故，被告辩解理由不成立，本院不予采信；被告辩称，2009年12月24日，何静涛委托原告吴振刚全权处理转让公司资产及造纸项目建设事宜。在武隆县政府副县长陈平的见证下，双方签订了《委托书》。其中约定原告吴振刚“负责用转让款偿还公司所承担的各种债务及欠款（厂区工程欠款除外），处理公司所有遗留问题。”同时，还签署了《关于授权委托书的备忘说明》，该说明载明“由于本公司其他股东并未实际投资，该公司转让资金收入还清全部债务之外，所剩权益全部归董事长何静涛所有并安排支配”。因此，原被告之间根本不存在归还其所有的250万元股权转让款问题，原告诉请没有事实依据。本院认为，该委托是被告委托原告对处理转让公司资产及造纸项目建设事宜达成的协议，该协议中“本公司其他股东并未实际投资”不符合事实，且该协议并未实际履行。而原告委托被告将其持有的重庆市碧城科技股份有限公司股份转让给丁胜的协议在后，且该协议已实际履行。原告向被告主张250万元股权转让款合情、合理、合法。故，被告辩解理由不成立，本院不予采信。综上，原被告委托关系成立，被告受原告委托代为转让了原告股权并收取了股权转让金。原告要求被告给付250万元股权转让金的请求，依法应予支持。经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第四百零四条之规定，判决如下：
自本判决生效后十日内，被告何静涛给付原告吴振刚股权转让款250万元。
如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费26800元减半收取13400元，由被告何静涛承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期届满之日起七日内，预交上诉费26800元（收款单位：河北省石家庄中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行），并提交缴费收据原件。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 闫乐朝
二〇一五年四月二十四日
书记员 石利辉