吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）吉中民再字第76号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：戴晓宇，住吉林市。
委托代理人：于耀武。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：赵宴国，住吉林市。
委托代理人：韩永固。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吉林�大长今韩国商品城商贸有限责任公司，住所地吉林市重庆路82号。
法定代表人：梁正植，该公司董事长。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：梁正植，住吉林市。
委托代理人：张源硕，吉林乾华律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：张艳，住吉林市。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王春丽，住吉林市。
戴晓宇、赵宴国因与吉林市大长今韩国商品城商贸有限责任公司（简称大长今公司）、梁正植、张艳、王春丽房屋所有权转让合同纠纷一案，不服本院（2012）吉中民三终字第294号民事判决，向吉林省高级人民法院申请再审。吉林省高级人民法院于2013年7月16日作出（2013）吉民申字第1086号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。�晓宇委托代理人于耀武，赵宴国委托代理人韩永固，大长今公司法定代表人梁正植，梁正植及委托代理人张源硕，张艳到庭参加诉讼。王春丽经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
2012年1月4日，一审原告戴晓宇、赵宴国起诉至吉林市昌邑区人民法院称，2008年，梁正植经吉林市中级人民法院判决及执行取得了原产权人为吉林市恒安房地产开发经营有限责任公司（以下简称恒安公司）的房屋所有权，房屋坐落于吉林市重庆路82号，面积2413.23平方米，原产权证号为吉林市房权证昌字第YX200022**号。2009年6月，梁正植注册了大长今公司，并任公司法定代表人。2010年11月25日，梁正植将大长今公司全部股份及上述房屋产权的三分之一转让给戴晓宇，双方签订转让协议，转让金为150万元。后又于2010年12月10日签订补充协议，梁正植将大长今公司全部�份及上述房屋产权的50%转让给戴晓宇、赵宴国，戴晓宇、赵宴国各占25%股份、25%产权，同时戴晓宇、赵宴国又给付梁正植转让金80万元，戴晓宇、赵宴国共计给付给梁正植转让金230万元。梁正植拿到转让金后，应将上述房屋及股权更名至戴晓宇、赵宴国名下。戴晓宇、赵宴国已经是大长今公司的股东，有权参与公司的经营管理等各项事宜。现梁正植又私自将大长今公司的股权及房产转让给其他人，其行为给戴晓宇、赵宴国造成了极大的损失。请求法院判令：1.戴晓宇、赵宴国与梁正植、孟宪慧于2010年12月10日签订的转让协议有效；2.大长今公司、梁正植共同协助戴晓宇、赵宴国办理大长今公司股权变更登记，将股东梁正植享有的50%公司股权变更登记为戴晓宇、赵宴国各占25%公司股权；3.梁正植协助办理吉林市重庆路82号房屋的产权变更登记，将梁正�享有的90%房屋产权中的50%变更登记为戴晓宇、赵宴国各占25%房屋产权。诉讼费用由被告负担。
大长今公司（一审被告）辩称，1.戴晓宇、赵宴国所称两份协议签字人为梁正植，但根据公司法规定，股东转让股权需公司其他股东签字确认，现在无法确认公司其他股东是否同意梁正植的转让行为，所以协议是无效的。梁正植的转让行为是其个人行为，不是代表公司行使的法定代表人的职务行为。2.不能协助戴晓宇、赵宴国办理公司股权转让登记。3.重庆路82号房屋没有登记在公司名下，属于梁正植与其他人的个人财产，不是公司财产，与公司无关。
梁正植（一审被告）辩称，1.关于房屋产权问题。该房屋是梁正植、李学武、郭佩华三人的个人财产，并非大长今公司的财产。梁正植等三人在取得产权后，其中两名共有人郭佩华、李学武已经将�享有的房屋产权份额转让给了张艳和王春丽，现在房屋的共有人是梁正植、张艳、王春丽。梁正植与戴晓宇、赵宴国签订的房屋转让协议，仅是意向性协议，属于效力待定的合同，在戴晓宇、赵宴国取得了李学武所享有的房屋产权份额的情况下，该协议才能生效。另外梁正植现已经将房屋转让给了张艳和王春丽，张艳与王春丽已经向梁正植支付了部分对价，如处理争议房屋，现房屋共有人张艳、王春丽享有法定的优先购买权。2.关于股权问题。大长今公司的股东为梁正植、李学武、郭佩华，若梁正植要转让股权，作为股东的李学武和郭佩华也享有法定的优先购买权，按照公司法规定，郭佩华、李学武应当作出书面的放弃优先购买梁正植股权的意思表示，所以协议中关于股权转让的部分也应该未生效，而不是无效。3.本案应该是两个案由，一个是股权转让纠纷，通过庭审戴晓宇、赵宴国又增加了房屋转让纠纷，这是两个不同的案由，一个是物权纠纷，一个是股权纠纷，是两个不同的争议，应该分开审理。按照证据规则的规定，戴晓宇、赵宴国应该在举证期限届满前增加或者变更诉讼请求，而戴晓宇、赵宴国当庭增加了一个诉请，不符合法律规定，对此房产纠纷法院不应该审理。梁正植确实收到戴晓宇、赵宴国支付的230万元，对此帮助表示感谢，但是双方的合同并没有生效。请求法院依法驳回戴晓宇、赵宴国的诉讼请求。
张艳、王春丽（一审第三人）述称，1.同意大长今公司、梁正植的答辩意见，梁正植与戴晓宇、赵宴国签订的转让协议是无效协议。梁正植与戴晓宇、赵宴国签订协议是2010年11月25日，当时梁正植还未取得诉争房屋的物权，而且也没有取得全部物权，梁正植与戴晓宇、赵宴国签订的房屋转让协议无效。2.张艳、王春丽取得的物权是在李学武、郭佩华处购得，依据物权法规定，该部分物权对外具有排他性，同时对外还产生了张艳、王春丽与梁正植共有房屋的公示性，张艳、王春丽的法定地位是不能被任何人抹灭的。3.戴晓宇、赵宴国与梁正植曾经签订的是意向协议还是正式协议，对争议房屋都不产生效力。即使该协议有效，张艳、王春丽也享有法定的优先购买权。4.戴晓宇、赵宴国与梁正植签订的协议只能是债权，不是物权。根据物权法第十四条的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭依据法律规定应当登记的，自登记在不动产登记簿时发生效力，故戴晓宇、赵宴国不能享有物权。5、张艳、王春丽在买受诉争房屋后就实际占有了房屋，并向梁正植等人支付了800余万元的购房款，戴晓宇、赵宴国的查封保全及诉讼的行为已经严重损害了张艳、王春丽的利益。张�、王春丽已经向相关部门提出申诉，如果法院执意要保护戴晓宇、赵宴国的利益，张艳、王春丽可以将剩余购房款交付到法院。综上，戴晓宇、赵宴国与梁正植之间签订的协议无效，请求法院驳回戴晓宇、赵宴国的诉讼请求。如果认定协议有效也应认定张艳、王春丽在同等条件下对房屋享有优先购买的权利。
吉林市昌邑区人民法院一审认定，2008年8月22日，吉林市中级人民法院作出（2007）吉中民二初字第83号民事判决，判决恒安公司给付梁正植、李学武、郭佩华816.5万元；同年11月26日作出（2008）吉中民执字第48号民事裁定，裁定恒安公司位于吉林市重庆路82号，面积2413.23平方米房屋（产权证号为吉林市房权证昌字第YX200022**号），归梁正植、李学武、郭佩华共同所有，抵偿全部债务。2009年6月，梁正植、李学武、郭佩华共同出资成立大长今公司，梁正植出�25万元，享有50%公司股权，并任公司法定代表人。李学武出资16.5万元，享有33%公司股权。郭佩华出资8.5万元，享有17%公司股权。公司经营地点为吉林市重庆路82号。2010年11月25日，梁正植与戴晓宇签订转让协议一份，约定“梁正植将大长今韩国城和恒安房地产开发公司房产、全部股份的1／3转让给戴晓宇”，同日，戴晓宇支付转让款150万元。2010年12月9日，李学武出具声明，表示不收购梁正植、郭佩华在恒安公司和大长今公司的股份。次日，梁正植与戴晓宇、赵宴国及案外人孟宪慧签订协议一份，约定“四方在恒安公司和大长今韩国城的股份各占四分之一，即各占25%”，梁正植代替孟宪慧在协议中签字。同年12月14日，赵宴国向梁正植支付转让款80万元。至此戴晓宇、赵宴国共计向梁正植支付230万元。2011年5月10日，张艳向梁正植支付30万元，作为张艳购买大长今公司股权和恒安公司股份的定金。2011年7月1日，梁正植、李学武、郭佩华与张艳签订协议书一份，合同约定张艳以482万元的价格购买李学武、郭佩华所享有的吉林市重庆路82号房屋的所有权份额，张艳应分别向李学武支付272万元，向郭佩华支付210万元。同日，张艳分别以汇款方式向梁正植支付120万元，向李学武支付150万元，向郭佩华支付5万元。2011年12月1日，梁正植、李学武、郭佩华与张艳、王春丽签订资产处置协议一份，梁正植、李学武、郭佩华将诉争房屋整体以1200万元价格出售给张艳、王春丽，双方约定买受人在6个月内至少支付400万元，余款在一年内付清，同时约定了双方的权利、义务及违约责任。同日，张艳、王春丽分别以汇款方式各向李学武支付61万元，合计122万元，张艳又以现金方式向郭佩华支付5万元。此后，张艳、王春丽分别于2011年12月3日、12�26日、2012年1月9日向梁正植付款5万元、300万元、100万元。至本案开庭审理时，张艳、王春丽共计向梁正植、李学武、郭佩华支付837万元，尚欠363万元未付。2011年11月22日，吉林市住房保障和房地产管理局下发吉林市房权证昌字第S0001458**号、第S000145806号、第S0001458**号房屋所有权证，将吉林市重庆路82号房屋变更登记为梁正植、李学武、郭佩华三人按份共有，分别享有90%、9%、1%份额。同年12月27日，下发吉林市房权证昌字第S0001577**号、第S000157737号、第S0001577**号房屋所有权证，将上述房屋变更登记为梁正植、张艳、王春丽三人按份共有，分别享有90%、5%、5%份额。
吉林市昌邑区人民法院一审认为，戴晓宇、赵宴国与梁正植、孟宪慧于2010年12月10日签订的协议书虽然是在戴晓宇与梁正植于2010年11月25日签订的转让协议履行的基础上签订的，�该份协议的主体及标的物等主要内容均发生了重大变化，应视为重新订立的合同关系，自该协议书订立之日起，11月25日的转让协议因当事人的合议变更而自动解除，失去法律效力。庭审中，戴晓宇、赵宴国及梁正植均承认协议书中所述恒安公司股份即是指恒安公司名下的吉林市重庆路82号房屋的产权，故梁正植、孟宪慧与戴晓宇、赵宴国于2010年12月10日签订的协议系将大长今公司的股权及吉林市重庆路82号房屋的全部产权作出整体分割，即四人各占公司股权的25%、各占房屋产权的25%。吉林市中级人民法院于2008年11月26日作出（2008）吉中民执字第48号民事裁定，裁定吉林市重庆路82号房屋归梁正植、李学武、郭佩华共同所有。依据不动产的物权登记效力，在该房屋所有权变更登记前，梁正植、李学武、郭佩华对诉争房屋均不享有物权，至2011年11月22日，吉林市住房保障和房地产管理局下发房屋所有权证，将诉争房屋变更登记为梁正植、李学武、郭佩华三人名下，梁正植取得房屋所有权的同时，享有对该房屋占有、使用、受益、处分的权利。取得物权后，梁正植、李学武、郭佩华三人按份共有，分别享有90%、9%、1%份额。2010年12月10日转让协议书的订立人为梁正植、孟宪慧、戴晓宇、赵宴国，其中案外人孟宪慧既非大长今公司的登记股东，也非涉案房屋的登记权利人，又没有证据证明其是公司的隐名股东，庭审中，戴晓宇、赵宴国与梁正植均承认孟宪慧与本案不具有关联性，即孟宪慧对大长今公司的股权及重庆路82号房屋均不享有权利、义务，故孟宪慧无权对上述股份及房屋产权进行处分。该协议订立时，公司登记的股东为梁正植（持股50%）、李学武（持股33%）、郭佩华（持股17%），虽然戴晓宇、赵宴国提供证据证明李学武曾作出声明其不收购梁正植、郭佩华、孟宪慧在大长今公司的股份和对涉案房屋享有的产权份额，但未提供证据证明李学武曾授权梁正植或孟宪慧有权处分其名下的公司股权、房屋产权，事后亦未取得李学武的追认，故梁正植、孟宪慧均无权处分李学武名下的公司股权、房屋产权，该处分行为无效。戴晓宇、赵宴国虽然提供证据证明郭佩华曾与梁正植达成股份转让协议，以此证明梁正植有权处分郭佩华的股权和产权，但该协议形成于2008年12月25日，而大长今公司成立于2009年6月，协议中约定的本金为80万元，与大长今公司成立时登记的郭佩华投资金8.5万元有较大差距，故该协议应认定为双方仅是针对重庆路82号房屋的产权份额所作的转让约定，不包含大长今公司股权。戴晓宇、赵宴国与梁正植双方均未提供证据证明该协议已经实际履行完毕，郭�华虽未对梁正植的转让行为作出明确否认，但其与张艳、王春丽签订房屋买卖协议、收取购房款、协助办理更名过户手续的一系列行为，应视为对梁正植代为转让其房屋产权的否认意思表示，戴晓宇、赵宴国与梁正植又未提供其他证据证明梁正植有权处分郭佩华名下的公司股份，综上，梁正植处分郭佩华名下公司股权、房屋产权的行为无效。梁正植虽有权处分其名下的50%股权、90%房屋产权，但依据此协议，梁正植仍保有25%股权、25%的房屋产权，则其处分的仅是个人名下25%的股份和65%的房屋产权，但该股份和产权的转让对象指示不明，无法确认受让人及受让份额，属于标的物对象不明确，且协议中未约定价款、履行期限、履行方式、违约责任等。综上，该协议存在重大瑕疵，缺少重要条款，约定不明，为不成立的合同。戴晓宇、赵宴国要求确认协议有效、协助办理股权工商变更登记及房屋产权变更登记的诉讼请求，不予支持。依据合同法第四十二条的规定，在订立合同过程中存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况及其他违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。本案中，梁正植与戴晓宇、赵宴国订立合同过程中存在重大过错，应承担返还转让金并赔偿损失的责任。经法院释明，戴晓宇、赵宴国明确表示在本案中不要求梁正植返还转让金及赔偿损失。依据当事人意思自治原则，本案中不再予以审理，针对梁正植的缔约过失责任，戴晓宇、赵宴国可以另案告诉。依据物权法第一百零一条的规定，按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额，其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。2011年12月1日，梁正植、李学武、郭佩华与张艳、王春丽签订的资产处置协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，为合法有效合同。诉争房屋已于2011年12月27日变更登记为梁正植、张艳、王春丽三人按份共有，张艳、王春丽作为不动产的按份共有人依法享有对梁正植产权份额的优先购买权，且第三人提供的证据能够证明已经与梁正植达成了买卖合同关系，并向梁正植支付了部分价款，张艳、王春丽的优先购买权，依法应予保护。
2012年7月6日，吉林市昌邑区人民法院作出（2012）昌民二初字第3号民事判决：驳回戴晓宇、赵宴国的诉讼请求。案件受理费25200元，保全费5000元，合计30200元，由戴晓宇、赵宴国负担。
戴晓宇、赵宴国不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或直接予以改判。主要理由是：1.戴晓宇、梁正植于2010年11月25日签订的转让协议及戴晓宇、�宴国与梁正植于2010年12月10日签订的协议均有效。一审判决认为前一协议失效，后一协议不成立，严重违法。2.一审判决认定2011年12月1日梁正植、李学武、郭佩华与张艳、王春丽之间签订的资产处置协议有效，并予以保护，属于严重违法。因该协议侵犯戴晓宇、赵宴国对房屋的共有权而无效。3.一审判决遗漏李学武、郭佩华为诉讼当事人，属程序违法。
大长今公司辩称，本案诉争的房屋不是大长今公司所有的财产，与大长今公司无关。戴晓宇、赵宴国主张两个协议的真实性，与大长今公司无关，大长今公司不知情。
梁正植辩称，1.戴晓宇、赵宴国至今也没有确定自己所购买的房屋比例是多少。戴晓宇、赵宴国在上诉状中自认是各自购买了25%的产权，而今天又说购买了22.5%的产权，这就足以说明戴晓宇、赵宴国用230万元购买房屋比例是不清�的，也是不确定的。存在争议的情况下，法院认定合同不成立是正确的。2.戴晓宇、赵宴国混淆了合同与物权的关系。戴晓宇、赵宴国与梁正植只是达成了合同的意向，尚未谈到具体的物权登记问题，故戴晓宇、赵宴国不受物权保护，更谈不到优先受偿权问题。3.李学武、郭佩华与本案没有任何关系。他们与戴晓宇、赵宴国没有达成任何协议，他们有权将自己的房屋份额自由处置，如戴晓宇、赵宴国认为李学武、郭佩华有侵权行为，则戴晓宇、赵宴国可以通过另案对李学武、郭佩华进行诉讼。戴晓宇、赵宴国对一审判决中的第二项没有提出上诉，二审法院不应进行审理。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请二审法院依法驳回上诉。
张艳、王春丽辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回戴晓宇、赵宴国的请求。
本院�审查明，2010年12月10日，梁正植与戴晓宇、赵宴国及案外人孟宪慧签订协议一份，约定“四方在恒安公司和大长今韩国城的股份各占四分之一，即各占25%”，梁正植代替孟宪慧在协议中签字。同年12月14日，赵宴国和戴晓宇共同向梁正植支付转让款80万元，至此戴晓宇、赵宴国共计向梁正植支付230万元。其他案件事实与一审判决认定事实一致。
本院二审认为，1.在一审诉讼中，戴晓宇、赵宴国已经变更了诉讼请求第一项，仅要求确认戴晓宇、赵宴国与梁正植、孟宪慧于2010年12月10日签订的协议有效。戴晓宇、赵宴国上诉请求二审法院审理一审中变更前的诉讼请求，不符合法律规定。一审法院只能在戴晓宇、赵宴国在一审中最终确定的诉讼请求范围内进行审理，本院审理亦不能超出戴晓宇、赵宴国的一审诉讼请求范围，并且只能对戴晓宇、赵宴国不服一审�决部分予以审理，本院对戴晓宇、赵宴国在一审中已经放弃的诉讼请求及不提出上诉的部分不予审理。2.2008年11月26日，梁正植、李学武、郭佩华基于本院作出的（2008）吉中民执字第48号民事裁定，共同取得恒安公司位于吉林市重庆路82号房屋。2009年6月，梁正植、李学武、郭佩华共同出资成立大长今公司，梁正植出资25万元，享有50%公司股权，并任公司法定代表人。李学武出资16.5万元，享有33%公司股权。郭佩华出资8.5万元，享有17%公司股权。该公司经营地点为吉林市重庆路82号。该公司使用的房屋不属于大长今公司的资产。2010年12月10日，梁正植、孟宪慧、戴晓宇、赵宴国共同签订协议书，梁正植代替孟宪慧在协议上签字。3.本案审理过程中，签订协议的双方当事人均承认案外人孟宪慧与本案不具有关联性，即孟宪慧对大长今公司的股权及重庆路82号房屋均不享有权利、义务，孟宪慧无权对上述股份及房屋产权进行处分。4.该协议订立时，大长今公司登记的股东为梁正植（持股50%）、李学武（持股33%）、郭佩华（持股17%），戴晓宇、赵宴国未提供有效证据证明李学武、郭佩华曾授权梁正植或孟宪慧有权处分李学武、郭佩华名下大长今公司的股权和公司使用房屋的部分产权，且2010年12月10日，梁正植、孟宪慧、戴晓宇、赵宴国共同签订协议，事后没有取得李学武、郭佩华的追认，故梁正植、孟宪慧均无权处分李学武、郭佩华名下的公司股权、房屋产权。戴晓宇、赵宴国虽然提供证据证明郭佩华曾与梁正植达成股份转让协议，以此证明梁正植有权处分郭佩华的股权和产权，但该协议形成于2008年12月25日，而大长今公司成立于2009年6月，故该协议只能认定为双方仅是对重庆路82号房屋的产权份额所作的转让约定，现尚未有证据证明该协议已经实际履行完毕。5.梁正植虽有权处分其占有的大长今公司的股权及该公司使用房屋的部分产权，但依据该协议，梁正植仍享有大长今公司25%的股权及公司使用房屋25%的房屋产权，则其处分的仅是个人名下的股份和房屋产权。但该股份和产权的转让对象指示不明，无法确认具体的受让人及如何划分受让份额，属于标的物对象不明确，且协议中未约定具体价款、履行期限、履行方式、违约责任等，该协议涉及到李学武、郭佩华的合法权益问题。综上，该协议存在重大瑕疵，缺少合同的主要条款，约定不明，为尚未成立的合同。本案的其他问题一审已经论述非常清楚，不再赘述。戴晓宇、赵宴国的上诉请求，本院无法支持。
2012年9月20日，本院作出（2012）吉中民三终字第294号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25200元，由戴晓宇、赵宴国负担。
戴晓宇、赵宴国申请再审称，1.戴晓宇、梁正植于2010年11月25日签订的转让协议及戴晓宇、赵宴国与梁正植于2010年12月10日签订的协议均有效。原判决认为前一协议失效，后一协议不成立，严重违法。2.原判决认定2011年12月1日梁正植、李学武、郭佩华与张艳、王春丽之间签订的资产处置协议有效，并予以保护，属于严重违法。因该协议侵犯戴晓宇、赵宴国对房屋的共有权而无效。3.原审判决遗漏李学武、郭佩华为诉讼当事人，属程序违法。请求支持戴晓宇、赵宴国的诉讼请求。
大长今公司辩称，协议是梁正植与戴晓宇、赵宴国三个人搞的阴谋，梁正植觉得丢人所以没有出庭。梁正植收230万元的前提条件是把李学武的股份买断。230万占50%的股份是有前提条件的，大长今公司的装修超过1000万元，所以230万占50%股份不正确。梁正植没有占有90%的股份，最后由三方将大长今公司卖给张艳1200万。梁正植有证据证明协议无效。
梁正植辩称，同意大长今公司的抗辩意见。另外，关于戴晓宇、赵宴国主张的两份协议的效力问题，戴晓宇、赵宴国认为有效的依据仅仅是推测，认为给付了230万元就是房屋价格，而且用购买债权的价款推算房屋的实际价格。两份协议并没有明确的价款和相应价款的履行对象。戴晓宇、赵宴国错误认为梁正植拥有90%的房屋份额，房屋份额问题是梁正植与另外两位债权人之间来确定的，其他人无法确定。签订协议时还没有任何登记，戴晓宇、赵宴国当时不能推算出梁正植有多少股权。综上，原判决正确，应予维持。
张艳辩称，2011年7月1日签订的购买协议，协议上标注购买整个大楼是1200万元，对方提供过三个人各占股份的三分之一。股份比例发生变化的原因是大楼装修投入了500万，所以我付了另外两名股东482万元，占41%的股份。2011年12月1日，我和王春丽与他们三方签订一份协议，共支付了837万元，所以我和王春丽购买房子所占的比例是69.75%。我和王春丽想做中间人，买完再卖，当时三人各占三分之一的股份。我和王春丽为了钻空子，经过调整之后梁正植的股份就是50%。这样操作的原因是因为想少纳税，梁正植从来没有占过90%。2013年8月13日，我和王春丽已经变更了50%，以后还会继续变更。
王春丽未提交书面意见。
本院再审查明的事实与原判决认定事实一致。
本院再审认为，戴晓宇、赵宴国与梁正植于2010年12月10日签订的协议改变了2010年11月25日协议内容，是对11月25日协议的变更，自双方约定变更时起，前一协议失去法律效力。由于12月10日协议中�少合同主要条款，该协议为尚未成立的合同。戴晓宇、赵宴国认为协议成立且生效于法无据。因12月10日的协议依法未成立，无需追加李学武、郭郭佩华参加本案诉讼。关于原一审判决论述张艳、王春丽的优先购买权问题，因戴晓宇、赵宴国的诉讼请求无关张艳、王春丽的优先购买权，原一审判决论述不妥，本院再审予以纠正。综上，戴晓宇、赵宴国申请再审的理由均不成立。原判决认定事实清楚，适用法律正确。虽论理部分存在瑕疵，但判决结果正确，经依法纠正后，应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十七条之规定，判决如下：
�持本院（2012）吉中民三终字第294号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 许金龙
代理审判员 丛军霞
代理审判员 李亚妮
二〇一三年十二月二十五日
代理书记员 李玉娇