江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02916号
上诉人（原审原告）姜桂红。
委托代理人李国云，江苏维世德（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴江经济技术开发区（松陵镇）庞北村村民委员会，住所地苏州市吴江经济技术开发区庞北村。
负责人陈巧才，该村委会主任。
被上诉人（原审被告）吴江经济技术开发区（松陵镇）淞南村村民委员会，住所地苏州市吴江经济技术开发区淞南村。
负责人沈良，该村委会主任。
被上诉人（原审被告）吴江经济技术开发区（松陵镇）三里桥村村民委员会，住所地苏州市吴江经济技术开发区三里桥村。
负责人张建明，该村委会主任。
委托代理人王建军，江苏恒渊律师事务所律师，代理上列三被上诉人。
委托代理人沈红英，江苏恒渊律师事务所律师，代理上列三被上诉人。
被上诉人（原审被告）苏州市华轩拍卖有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇流虹路46号。
法定代表人张锦华，该公司董事长。
委托代理人闻焰锋，江苏震宇震律师事务所律师。
原审第三人汪宝。
上诉人姜桂红因与被上诉人吴江经济技术开发区（松陵镇）庞北村村民委员会（以下简称庞北村村委会）、吴江经济技术开发区（松陵镇）淞南村村民委员会（以下简称淞南村村委会）、吴江经济技术开发区（松陵镇）三里桥村村民委员会（以下简称三里桥村村委会）、苏州市华轩拍卖有限公司（以下简称华轩公司），原审第三人汪宝房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江民初字第0335号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年10月26日，吴江市松陵镇三里桥村村民委员会对建设项目名称为“工业仓储”，地址为“三兴路以南”，建筑面积为4981㎡的工程取得临时《建设工程规划许可证》，临时建筑有效期为2年，后未取得该临时许可证的延长审批许可。
2013年4月23日，吴江经济技术开发区三里桥村党委、庞北村党委和淞南村党委与华轩公司签订一份《江苏省委托拍卖合同》，合同明确拍卖标的名称为“吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业区东侧仓储中心房屋五年租赁权”。华轩公司就拍卖事项，即拍卖位于吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业仓储中心建筑面积约5000㎡房屋五年租赁权，于2013年5月23日在《吴江日报》上发出拍卖公告。
2013年5月16日，案外人黄艳清、夏骏、韩宇签订一份《合作协议》，约定：因苏州市吴江经济技术开发区三里桥村竞拍招租5000平方米房屋租赁权，经合作三人共同协商，达成以下合作协议。一、合作人出资额：夏骏出资200万，黄艳清出资100万，韩宇出资100万，共计400万。……四、夏骏全面负责竞标、广告、办理相关证照等事宜。2013年6月10日，黄艳清、夏骏、韩宇再签《补充协议》，补充协议约定：二、夏骏为副总经理，全面负责办理广告宣传、相关证照和招商工作。……五、二层房屋可由夏骏开超市，不另行出租，……。
2013年5月30日，夏骏作为借款人与贷款人姜桂红签订一份《投标借款合同》，合同约定：1、夏骏向姜桂红借款人民币100万元，用于投标位于吴江三里桥商铺（面积约5000平方米）的苏州市华轩拍卖有限公司的保证金。2、借款期限从2013年5月30日起至2013年11月29日止。3、如夏骏不能出资保证金另外之余额，即算违约，利息将不再归还。同时本借款专款专用，只用于投标位于吴江三里桥商铺（面积约5000平方米）的保证金，不得挪作他用。4、标的以姜桂红的名义进行竞拍。若中标的，发生的标的余额及将来标的发生的一切费用由夏骏全额承担，与姜桂红无关。姜桂红无任何义务和责任，同时姜桂红拥有实际经营权及处置权。若中标后夏骏不能履行义务，造成姜桂红精神及物质损失的，姜桂红有权利依自己的意志经营或将标的进行再次转让，转让费由姜桂红扣除借款壹佰万元和利息及违约赔偿金伍拾万元后余额给予夏骏。5、夏骏如按期履行合同规定之义务，姜桂红将在借款到期之后完全配合夏骏将经营权无条件转让给夏骏。
2013年6月1日，姜桂红作为贷款人、夏骏作为借款人、韩宇作为担保人共同签订一份《投标借款补充合同》。合同约定：该合同为吴江三里桥商铺投标借款合同之补充，吴江三里桥商铺投标总金额为人民币贰佰万元保证金，姜桂红与夏骏各出一半；之前夏骏已违约，姜桂红将不再归还夏骏交的6万元保证金，本主从合同自然终止；姜桂红因对夏骏能否还款产生不安，故追加韩宇为连带保证人承担连带保证责任。
2013年6月4日，通过银行“个人跨行存款”业务，黄艳清从其丈夫张建新账户将50万元划入姜桂红账户。当日姜桂红出具收条一份，注明：今收到人民币壹佰万元用于华轩公司拍租项目，此款本人姜桂红不承担任何连代。收到黄文龙伍拾万元（夏骏借款50万），收到张建新伍拾万元。
2013年6月21日，通过农业银行账户，韩宇将87.5万元汇入华轩公司的账户。
庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会为出租方（甲方），与承租方姜桂红（乙方）签订了一份《租赁合同》。合同约定：一、2013年6月5日乙方参加华轩公司举办的拍卖会，竞得甲方所拥有的座落于吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业区东侧仓储中心之房屋租赁权，房屋的租用面积约为5000㎡。二、甲方同意将上述房屋出租给乙方使用，租赁期限为五年，自2013年10月1日起至2018年9月31日止。……五、转租。在租赁期间，本合同项下的房屋乙方必须自己使用三分之一以上的租赁面积，乙方如需将部分房屋转租、分租，必须经甲方书面同意，否则即属乙方违约，甲方可解除租赁合同并收回房屋，由此产生的经济损失全部由乙方承担。……十二、合同生效。本合同经双方签字或加盖公章后即生效。
2013年8月1日，姜桂红作为甲方、汪宝作为乙方签订一份《转让协议》，协议约定：兹有甲方将2013年6月5日参加苏州市华轩拍卖有限公司举办的拍卖会，竞得拥有座落于吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业区东侧仓储中心之房屋租赁权，面积约为5000㎡的租赁权转让于乙方。转让后，乙方拥有实际经营权及处置权，租赁合同中的所有权利及义务包括租赁期押金壹佰万元人民币由乙方所有。该《转让协议》见证方处加盖有庞北村村委会、淞南村村委会和三里桥村村委会公章。
原审另查明：华轩公司于2014年8月6日出具《情况说明》一份，写明：2013年6月5日我公司举办拍卖会，拍卖吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业仓储中心房屋五年租赁权，买受人为姜桂红。成交后收到第一年租金250万元，租赁押金100万元。我公司已在2013年7月4日将该款项（共计350万元）转账至委托人吴江经济技术开发区（松陵镇）三里桥村、庞北村、淞南村指定账户。特此说明。
夏骏出具书面说明载明：黄艳清投入计100万元，其中50万元以姜桂红名义投资，另50万元投资款在拍卖后由黄艳清交给夏骏后归还了在拍卖时的50万元垫支款。
2014年6月6日，原审法院立案受理了黄艳清、韩宇诉姜桂红、汪宝房屋租赁合同纠纷、委托合同纠纷一案。黄艳清、韩宇请求法院判决：确认姜桂红与汪宝签订的5000平方米房屋租赁经营权的转让合同无效（房屋租赁经营权年租金是250万元）；案件受理费由姜桂红、汪宝负担；要求汪宝和姜桂红连带承担投资款187.5万元，利息56.25万元，合计243.75万元的赔偿责任。
2014年12月5日，原审法院作出（2014）吴江开民初字第986号民事判决书，认为：黄艳清、韩宇与夏骏之间是合伙关系，姜桂红与夏骏之间是借贷法律关系，黄艳清、韩宇、夏骏与姜桂红之间构成法律上的委托关系。姜桂红接受委托，参与拍租，竞得了庞北村村委会、三里桥村村委会和淞南村村委会的房屋租赁权后，故意将租赁权转让给汪宝，致使委托人不能接收租赁房屋行使权利，造成了委托人的损失，作为受托人的姜桂红应对委托人承担赔偿责任。因夏骏不愿作为原告参加诉讼，且在转让协议签订后夏骏也签名确认，根据黄艳清、韩宇二人的诉讼请求，判令姜桂红应于判决生效之日起十日内赔偿黄艳清、韩宇投资款187.5万元，并赔偿利息损失（以187.5万元为本金，自2013年8月1日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的二倍标准计算）。该判决已生效。
原审再查明：2013年7月20日，汪宝与夏骏签订借款合同，约定夏骏向汪宝借款200万元，用于投资位于吴江三里桥三兴路庞北村商铺。借款期限从2013年7月20日起至2014年7月19日止。
2013年8月1日，汪宝应夏骏要求出资帮助夏骏归还了欠姜桂红的100万元借款。
姜桂红在原审庭审中陈述，之所以把租赁合同权利义务转让给汪宝，是因为收到了夏骏的100万元还款。
上述事实，由民事判决书、转让协议、银行转账凭证、借款合同、原审庭审笔录等证据证实。
原审原告姜桂红的诉讼请求为：1、判令庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会、华轩公司返还姜桂红租金、租赁押金3500000.00元，并赔偿姜桂红利息损失（从2013年6月5日起计算至实际返还之日，按人民银行同期贷款利率两倍计算）；2、本案诉讼费用由庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会、华轩公司承担。
原审法院认为，首先，姜桂红与汪宝签订的《转让协议》明确约定：姜桂红将拍卖竞得的吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业区东侧仓储中心之房屋租赁权转让给汪宝，转让后，姜桂红租赁合同中的所有权利及义务包括租赁期押金壹佰万元人民币由汪宝所有。该协议是姜桂红与汪宝双方的真实意思表示，双方均为完全民事行为能力人，且无一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益等导致合同无效的情形，故该协议约定内容成立，涉案房屋租赁合同的权利、义务已全部概括转移给汪宝。庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会认可房屋租赁合同的承租人为汪宝，故可认定转让协议签订之后，吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业区东侧仓储中心的房屋租赁合同的承租方由姜桂红变更为汪宝。庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会出租的房屋仅取得了临时建筑许可证，租赁合同约定的期限超过临时建筑许可证期限，故庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会与汪宝之间的房屋租赁合同无效。合同无效应发生返还财产的法律后果，但因租赁合同的承租方已变更为汪宝，故应在庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会与汪宝之间发生返还财产的法律后果。姜桂红并非合同相对人，对其基于合同无效要求庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会向其返还租金和租赁押金的诉讼请求，原审法院不予支持。
其次，姜桂红接受黄艳清、韩宇及夏骏的委托，参与拍租竞得了涉案房屋租赁权后，未按约定将上述租赁权交付给委托人，致使委托人不能接收租赁房屋行使权利，造成委托人的损失。原审法院（2014）吴江开民初字第986号民事判决书判决姜桂红赔偿黄艳清、韩宇投资款187.5万元及相应的利息损失，即是认为姜桂红应承担上述赔偿责任的原因在于其违反了委托合同的约定，并非是庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会和华轩公司的过错。故对于姜桂红要求庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会和华轩公司承担赔偿责任的诉讼请求，原审法院也不予支持。
最后，关于姜桂红与汪宝之间因转让上述租赁权而产生的纠纷，不属本案理涉范围，姜桂红和汪宝均可另案起诉。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条、第三百九十六条、第四百零六条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项的规定，判决：驳回姜桂红的诉讼请求。案件受理费减半收取为20060元，由姜桂红负担。
上诉人姜桂红不服原审判决，向本院提起上诉称：一、对于上诉人诉请的内容和上诉人诉请承担责任的对象，原审法院的审理和判决都明显违反法律规定，适用法律错误。1、原审法院（2014）吴江开民初字第986号民事判决已认定，上诉人与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会就涉案房屋签订的租赁合同无效，上诉人与汪宝签订的《转让协议》亦属无效。2、合同法明确规定，合同无效的，因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。上诉人与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会签订的租赁合同无效，其过错和责任均在对方。但原审判决驳回上诉人的诉讼请求，明显违反法律规定。3、华轩公司为了实现自身取得拍卖佣金的目的，在涉案房屋存在导致租赁合同无效的违法情形下，仍然接收委托促成拍卖成交。其对于上诉人受到的损失，过错明显。根据拍卖法等法律规定，华轩公司不仅应承担赔偿责任，还应与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会承担连带责任。二、对于不同的法律关系，原审法院在认识上逻辑混乱，严重违背基本法理。对于不同法律关系所产生的法律后果，原审判决严重缺乏事实和法律依据。1、原审判决混淆了有效合同权利义务转让的后果和无效合同权利义务转让的后果。2、原审判决混淆了无效合同本身设定的权利义务和因合同无效法律规定的返还财产的权利义务。3、原审判决混淆了涉案《转让协议》签订前的返还财产权利义务和《转让协议》签订后的返还财产权利义务。4、原审判决混淆了上诉人在委托事项中的过错和庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会、华轩公司在出租、拍卖事项中的过错，也混淆了上诉人提起本案诉讼的根本性依据和理由。三、原审审理程序违法。1、汪宝与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间的租赁合同无效、汪宝与上诉人之间的转让合同无效所产生的返还财产的法律后果，与上诉人与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间的租赁合同无效所产生的返还财产的法律后果，不具有关联性。故原审法院依汪宝的申请，追加其为第三人参与诉讼，没有法律依据。2、根据原审判决认定，上诉人与汪宝之间因转让房屋租赁权而产生的纠纷，不属于本案理涉范围，该认定也可印证汪宝是不应当参与本案诉讼的。四、上诉人与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间的租赁合同无效，但原审判决不认为庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会负有向上诉人返还租金、租赁押金的义务；并将上诉人的诉讼请求引向上诉人与汪宝之间。原审判决严重违背公平正义的司法价值取向。五、根据合同法的规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。由此可见，上诉人将涉案房屋租赁权转让给汪宝，并不改变上诉人与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间的合同关系。而上诉人与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间的租赁合同无效，由此而产生的法律后果仍应由庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会来承担。综上，上诉人特提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，将本案依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费用由庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会、华轩公司承担。
被上诉人庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会共同答辩称：1、上诉人与汪宝之间就涉案房屋签订的《转让协议》，意思表示真实，符合法律规定的要件和程序，也不违背社会公共利益。2、即使上诉人与我方签订的房屋租赁合同部分无效，也不影响上诉人与汪宝之间的《转让协议》依法成立，并合法有效。3、上诉人与汪宝之间就涉案房屋租赁权的权利义务转让后，基于法律直接规定已产生新的债权债务关系。该新的债权债务关系应由我方与汪宝之间主张，上诉人无权主张。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人华轩公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人汪宝述称：我同意庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会及华轩公司的答辩意见。
二审查明的事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，姜桂红于2013年8月5日与汪宝签订的《转让协议》，是双方当事人之间的真实意思表示，且协议中涉及的涉案房屋租赁权转让的意思表示并不存在合同法第七十九条规定“根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让”的情形，也不违反法律、行政法规的强制性规定。上述《转让协议》签订后，涉案房屋租赁合同的权利、义务已全部概括转移给汪宝，且庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会对此亦予以认可，故涉案房屋的承租方已由姜桂红变更为汪宝。若汪宝与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间的房屋租赁合同无效，则应在汪宝与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会之间发生返还财产、折价补偿或者赔偿损失的责任。至于姜桂红与汪宝之间因转让涉案房屋租赁权而产生的纠纷，姜桂红可向汪宝另行主张权利。据此，在上述《转让协议》签订后，姜桂红又基于其与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会签订的《租赁合同》无效，诉请庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会返还其租金、押金及赔偿利息损失，没有法律依据。原审判决驳回姜桂红的该项诉请并无不当，本院予以确认。
根据《中华人民共和国拍卖法》第五十八条之规定，拍卖人明知委托人对拍卖的物品或者财产权利没有所有权或者依法不得处分的，应当承担连带责任。本案诉讼期间，姜桂红对于苏州市吴江经济技术开发区三兴路三里桥工业区东侧仓储中心的房屋属于庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会所有这一事实未提异议，故该房屋的出租权利应由庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会享有。庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会委托华轩公司拍卖上述房屋的租赁权并不违反法律、行政法规的强制性规定，华轩公司也已告知姜桂红涉案房屋未办理房产证、土地证及消防验收等事宜。故原审判决驳回姜桂红要求华轩公司与庞北村村委会、淞南村村委会、三里桥村村委会承担连带赔偿责任的诉请并无不当，本院予以确认。
本案一审期间，汪宝向原审法院申请参加诉讼。原审法院鉴于涉案房屋租赁权已转让给汪宝这一事实，认为本案处理结果同汪宝具有法律上的利害关系，故通知汪宝作为本案第三人参加诉讼并无不当，本院予以确认。
综上所述，姜桂红的上诉请求不能成立，本院不予支持，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40120元，由上诉人姜桂红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 军
代理审判员 沈军芳
二〇一五年十二月八日
书 记 员 黄 婷