江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民初字第4886号
原告张夏萍。
原告吴春鸣。
委托代理人丁芳，上海申浩（昆山）律师事务所律师，代理上述两原告。
被告昆山永恒盛置业有限公司，住所地江苏省昆山开发区蓬朗大通路212号3号房。
法定代表人刘永恒，该公司总经理。
委托代理人张坚平，江苏狮山律师事务所律师。
原告张夏萍、吴春鸣与被告昆山永恒盛置业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月18日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员孙守旺独任审判。本案于2015年12月30日公开开庭进行了审理，原告张夏萍、吴春鸣共同委托代理人丁芳、被告昆山永恒盛置业有限公司委托代理人张坚平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张夏萍、吴春鸣共同诉称：自2012年起，被告与南京阳澄广告有限公司、上海广野广告传媒中心存在长期广告合作关系，其中部分广告费905000元未支付。2013年12月，原告吴春鸣、南京阳澄广告有限公司及上海广告传媒中心与被告协商一致，将被告拖欠南京阳澄广告有限公司的广告费用共计372500元以及拖欠上海广野广告传媒中心的部分广告费用共计532500元转让给原告吴春鸣，用于支付购买被告所有的房屋的房款，并经各方签字盖章确认，且签订了补充协议。随后，原告吴春鸣经原告张夏萍的委托，以原告张夏萍的名义购买了永恒盛东城商业街X幢XX室，并签订了订购书，总房款为3750000元。后原告张夏萍于2013年12月27日向被告支付了购房款280000元，原告吴春鸣于2014年4月8日支付了购房款500000元。两原告系夫妻关系，共同支付购房款总计1685000元。后原告吴春鸣了解到，该房早已出售给他人，购房合同无法履行。故请判令被告返还两原告支付的购房款1685000元，并支付相应利息173555元（自2013年12月27日起按照同期银行贷款利率暂计算至2015年12月31日）；诉讼费由被告承担。
被告昆山永恒盛置业有限公司辩称：双方于2013年12月17日签订的订购书合法有效，原告张夏萍并未主张解除该订购书，双方仍应履行各自义务，其诉请无事实和法律依据。订购书的性质为预约合同，系为日后签订房屋买卖这一本约合同而设立，原告张夏萍始终未能按照订购书约定履行义务。被告由于工作失误，将已与他人签订合同的房屋与原告张夏萍签订了订购书，但并不影响双方签订涉案房屋买卖合同本身，其一之前的合同完全可以注销，昆山法院张浦法庭因相同案件曾至住建局予以核实；其二涉案房产权属并未转移，目前控制并由被告控制。原告吴春鸣在诉状中主张系受原告张夏萍委托购房，非合同当事人，订购书上亦无其签名，故其主体不适格。原告张夏萍的违约行为明显，其未在2014年1月5日前与被告签订房屋买卖合同；未在2015年1月5日前支付首付款1875000元，其支付的立约定金280000元因其违约应由被告享有。关于补充协议，该协议甲、乙双方并无债权人，故债权转让无效；协议中也未约定原债权人是否退出了债权债务关系；该协议第一条将一个合同尚未签订，更未履行的臆想债权作为转让标的，不具有客观合法性。综上，两原告的诉请，无法律依据，应予驳回。
经审理查明：2013年12月，原告吴春鸣（合同乙方）与被告昆山永恒盛置业有限公司（合同甲方）签订补充协议一份，载明南京阳澄广告有限公司、上海广野广告有限公司均为乙方下属企业；甲方前期未付款总计526500元；甲方与上海广野广告有限公司即将签订的续约合同中约定的第一、二期应付款378500元；上述款项合计905000元广告款未支付，此费用经协商由乙方在甲方处购买房产时直接抵扣；乙方在甲方处购房情况，详见订购书；乙方在甲方处购房款总计3714162.4元，未付广告款905000元直接予以抵扣，乙方实际需要支付购房款2809162.4元；南京阳澄广告有限公司、上海广野广告有限公司未开票的广告款需开全给甲方；甲方承诺乙方购买的房产享受市场销售上的同等优惠折扣，并配合提供同等服务；双方还约定了其他事项。南京阳澄广告有限公司、上海广野广告有限公司亦在该合同上盖章。
2013年10月21日，原告张夏萍向原告吴春鸣出具委托书一份，载明双方系夫妻关系，现委托原告吴春鸣办理永恒盛东城商业街X幢XX室商品房一套的购买事宜。
2013年12月27日，原告张夏萍与被告昆山永恒盛置业有限公司签订了永恒盛东城商业街订购书，约定订购房产为永恒盛东城商业街X幢XX室；定金为280000元；房屋预测面积131.62平方米，价格为28218.83元／平方米，总价为3750000元；原告张夏萍选用按揭贷款方式，该处另手写体载明“总价为3714162.4”；原告张夏萍应于2014年1月5日前付清首付款1875000元，该款包含定金，因国家法律、政策等变化或银行要求，原告张夏萍需提高首付款比例的，应及时增加支付首付款以满足银行按揭贷款的申请要求，并签订商品房买卖合同；选择一次性付款方式的，需在签订本订购书7日内签订商品房买卖合同，并于当日付清所有剩余房款；选择其他付款方式，未按照约定执行的，视为放弃所涉房产的购买权，所付定金不予退还；双方还就其他事项进行了约定。原告张夏萍于合同签订当日支付了定金280000元，于2014年4月8日支付了500000元。
另查明：被告昆山永恒盛置业有限公司在与原告张夏萍签订订购书前，已就涉案房产与案外人签订了商品房买卖合同，且进行了预售登记。
上述事实有补充协议、委托书、订购书、收据及当事人陈述予以证实。
本院认为：原告吴春鸣与被告昆山永恒盛置业有限公司于2013年12月签订的补充协议系当事人真实意思表示，且经债权人南京阳澄广告有限公司、上海广野广告有限公司盖章认可，该协议合法有效，当事人均应信守。根据该协议，原告吴春鸣取得了南京阳澄广告有限公司、上海广野广告有限公司对被告昆山永恒盛置业有限公司的债权905000元。
原告张夏萍与被告昆山永恒盛置业有限公司签订的认购书属上述补充协议组成部分，结合原告张夏萍提供的委托书，可以认定原告吴春鸣在补充协议中所受让的债权通过认购书的方式转移给原告张夏萍，用于冲抵首付款。被告昆山永恒盛置业有限公司作为订购书的当事人，明知该债权转让事宜，受该债权转让的约束，即原告张夏萍通过抵债方式支付首付款905000元。认购书签订当日，原告张夏萍支付定金280000元，于2014年4月8日支付了500000元。综上，原告张夏萍总计支付首付款1685000元。
涉案房产因被告昆山永恒盛置业有限公司工作失误，在与原告张夏萍签订订购书之前，已与案外人签订了商品房买卖合同，且已经备案；另外，被告昆山永恒盛置业有限公司就交房时间也未能作出明确承诺，双方无法就商品房销售合同主要条款达成一致，可以认定双方继续履行认购协议在客观上不能，该认购书应终止履行。
被告昆山永恒盛置业有限公司关于原告张夏萍逾期支付首付款、未足额支付首付款以及逾期签订商品房买卖合同的抗辩与事实相符，原告张夏萍存在违约。原告张夏萍不愿继续履行认购书协议系因被告昆山永恒盛置业有限公司工作失误造成已与他人先行签订商品房买卖合同，使其面临不确定的风险；另外，被告昆山永恒盛置业有限公司至今也未能就交房日期作出明确回复，或给出合理期限，可见被告昆山永恒盛置业有限公司亦存在违约行为。因当事人均违反认购书，应各自承担相应责任。订购书终止履行后，被告昆山永恒盛置业有限公司基于该订购书取得的购房款应返还原告张夏萍，并支付利息损失，考虑到原告张夏萍存有违约行为，故利息损失从其主张次日即本案诉状送达次日2015年12月17日开始按照中国人民银行同期同档基准贷款利率支付逾期利息至本判决生效之日。
被告昆山永恒盛置业有限公司关于原告吴春鸣非适格主体的抗辩，因原告吴春鸣非属订购书的当事人，其据以作为原告提出主张无事实依据，该抗辩意见本院予以支持。
被告昆山永恒盛置业有限公司关于未开具发票且签订补充协议时部分债权属于虚构的抗辩，因昆山永恒盛置业有限公司在签订补充协议、订购书时，对此期间的债权转让事宜属于明知，所涉风险亦应自担，其因此承担的不利后果可另行根据合同向案外人南京阳澄广告有限公司、上海广野广告有限公司主张。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十六条、第九十一条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下：
一、被告昆山永恒盛置业有限公司支付原告张夏萍购房款1685000元及利息损失（以1685000元为本金，从2015年12月17日开始按照中国人民银行同期同档基准贷款利率计算至本判决生效之日）。
二、驳回原告吴春鸣的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21528元，减半收取10764元，由被告昆山永恒盛置业有限公司负担，该款原告张夏萍、吴春鸣已预交，被告被告昆山永恒盛置业有限公司于本判决生效后十日内将该款支付原告张夏萍、吴春鸣。
如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审判员 孙守旺
二〇一六年二月三日
书记员 陈 翩