浙江省宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0212民初4408号
原告：张建国，男，1953年2月28日出生汉族，户籍所在地：宁波市鄞州区。
原告：张浩龙，男，1948年11月27日出生汉族，户籍所在地：宁波市鄞州区。
两原告共同委托代理人：蒋惠多，浙江新中大律师事务所律师。
被告：王必工，男，1973年11月18日出生汉族，户籍所在地：宁海县。
被告：沈妙青，女，1973年9月11日出生汉族，户籍所在地：宁海县。
被告：沈华芬，女，1980年7月25日出生汉族，户籍所在地：宁海县。
三被告共同委托代理人：杨怀宇，浙江金众律师事务所律师。
第三人：李得可，男，1963年2月7日出生汉族，户籍所在地：宁波市鄞州区，现在浙江省第四监狱服刑。
原告张建国、张浩龙为与被告王必工、沈妙青、沈华芬股权转让纠纷一案，于2016年5月19日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理，后因案情复杂，于2016年11月10日转为普通程序，组成合议庭审理。本案审理期间，本院根据原告张建国、张浩龙的申请，依法对被告王必工、沈妙青、沈华芬实施了财产保全。被告王必工、沈妙青、沈华芬在答辩期内对本案管辖权提出了异议，本院依法驳回了其异议，其对此不服，上诉于浙江省宁波市中级人民法院，被驳回上诉。本案于2016年10月18日公开开庭进行了审理，原告张建国及原告张建国、张浩龙的共同委托代理人蒋惠多，被告王必工、沈妙青、沈华芬的共同委托代理人杨怀宇到庭参加诉讼。根据该次庭审情况，本院依职权追加了李得可为本案无独立请求权的第三人参加诉讼。因李得可涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事羁押，不便于参与庭审活动，本院遂依法于2016年11月14日裁定中止本案诉讼。后李得可被判刑投入监狱服刑，本案中止诉讼事由消除，本院遂决定恢复审理本案，并于2017年8月14日再次公开开庭进行了审理，原告张建国及原告张建国、张浩龙的共同委托代理人蒋惠多，被告王必工、沈妙青、沈华芬的共同委托代理人杨怀宇到庭参加诉讼，第三人李得可经本院询问表示不需要出庭，也不委托他人出庭。本案审理中，当事人要求庭外和解45天，本院予以准许，但和解未果。本案现已审理终结。
原告张建国、张浩龙起诉称：张建国、张浩龙与沈妙青、沈华芬、李得可及案外人李剑波、汪海洪、仇晟分别出资组建了宁波恒丰贵金属经营有限公司（以下简称恒丰公司，股东张建国、沈华芬、李剑波、汪海洪分别持股11%、33%、36%、20%）、天津聚通祥贵金属经营有限公司（以下简称聚通祥公司，股东张浩龙、沈妙青、李得可、仇晟分别持股24.44%、33.34%、11.11%、31.11%）、宝增（上海）资产管理有限公司（以下简称上海宝增公司，股东张建国、沈妙青、李剑波分别持股24.44%、31.11%、44.45%）、深圳市前海宝增石油化工投资有限公司（以下简称前海宝增公司，股东张建国、沈妙青、李得可、仇晟分别持股22%、28%、10%、30%）。上述四家公司的总部（管理部门）设在宁波市鄞州区首南街道天童南路700号荣安大厦1101室，并对四家公司进行统一经营管理。公司设立后，在实际运营中，王必工代表股东沈妙青、沈华芬行使公司经营管理权，李得可代表股东李剑波、汪海洪、仇晟行使公司经营管理权，张建国代表股东张浩龙行使公司经营管理权。为了整合公司，便于公司管理，原、被告及李得可为代表于2015年8月18日签订了《股份转让协议》一份，该协议载明乙方（王必工）受让甲方（李得可）、丙方（张建国、张浩龙）在上述四家公司的全部股权，乙方应支付丙方股权转让款300万元，承诺书另行出具。协议签订后，王必工向张建国出具了付款承诺书一份，载明王必工于2016年2月28日前支付张建国股权转让款100万元。另200万元股权转让款付款承诺书，因张建国要求王必工找人担保，王必工表示同意，但未提供有担保的付款承诺书。期间，王必工接收了四家公司的人、财、物及经营管理权，并依协议办理了车辆过户手续等相关交接手续。2015年8月21日，前海宝增公司股东张建国、李得可、仇晟委托沈妙青向深圳市工商部门办理了股权变更登记手续。上述第一笔股权转让款到期后分文未付。现诉至法院，请求判令：王必工、沈妙青、沈华芬支付张建国、张浩龙股权转让款300万元，并赔偿利息损失（其中100万元自2016年3月1日起计算，另200万元自起诉之日即2016年5月19日起计算，均按年利率6%计算至实际付款之日止）。
被告王必工、沈妙青、沈华芬共同答辩称：一、涉案《股份转让协议》主体不适格，恒丰公司、聚通祥公司、上海宝增公司、前海宝增公司均为独立法人，并非母子公司或控股关系。公司人格独立，股东不得滥用公司独立法人人格。若仅一份股权转让协议随意转让四家公司的股权，应视为法人人格混同，不符合法定原则。对协议内容亦有异议，协议内容有歧义，公司负债多少不清楚，协议应属无效。二、涉案《股份转让协议》签订后，李得可涉嫌犯罪，王必工在签订协议时对此情况无法预见，此情况也不属商业风险，若是王必工履行该协议，对王必工明显不公平，故根据情势变更原则，涉案《股份转让协议》、《承诺书》应予变更或解除。三、涉案《股份转让协议》未约定利息，不应承担利息损失。综上，请求法院驳回张建国、张浩龙的全部诉讼请求。
第三人李得可陈述称：涉案《股份转让协议》签订属实，王必工当时说股权转让款在三到六个月内会付清，王必工应向张建国支付股权转让款300万元。恒丰公司、聚通祥公司、上海宝增公司、前海宝增公司的实际股东是李得可、王必工、张建国三人。
本院经审理认定以下事实：
恒丰公司成立于2010年5月10日，工商登记的股东为张建国、沈华芬、李剑波、汪海洪，分别持股11%、33%、36%、20%；聚通祥公司成立于2011年7月18日，工商登记的股东为张浩龙、沈妙青、李得可、仇晟，分别持股24.44%、33.34%、11.11%、31.11%；上海宝增公司成立于2013年5月16日，工商登记的股东为张建国、沈妙青、李剑波，分别持股24.44%、31.11%、44.45%；前海宝增公司成立于2013年12月27日，工商登记的股东原为张建国、沈妙青、李得可、仇晟、聚通祥公司，分别持股22%、28%、10%、30%、10%。2012年6月6日，张建国、王必工、李得可签订了《投资备忘录》一份，载明：“一、天津聚通祥贵金属经营有限公司于2011年7月完成工商注册，并开始运营。首期投入资本1570万，其中首期注册资本1000万，另支付会员转让费现金570万。二、公司股东及出资情况为：李得可、仇晟占40%，实际出资为697.7万；沈妙青（王必工）占28%，实际出资为488.6万；张浩龙（张建国）占22%，实际出资为383.7万；张学展（会员转让人代表）占10%，没有出资，即干股。三、公司法人代表为李得可，公司日常事务由李得可、王必工、张建国三人负责主持。以上情况，全体股东表示确认，特作以上备忘。”王必工与沈妙青为夫妻关系。
2015年8月18日，张建国（作为丙方，抬头载明“并全权代表张浩龙”）、王必工（作为乙方，抬头载明“并全权代表沈华清、沈华芬”）、李得可（作为甲方，抬头载明“并全权代表仇晟、李剑波、汪海洪”）签订了《股份转让协议》一份，载明：“1.甲、乙、丙三方同意即日起对‘天津聚通祥’、‘宁波恒丰’、‘上海宝增’、‘前海宝增’四家公司股权进行重组，由乙方受让甲方、丙方在上述公司的全部股份，甲方、丙方退出四家公司的一切活动，也不再享受和承担经营结果。2.根据目前四家公司合并后的资产财务情况，甲方的股权全部用作偿还公司借款，不足部分由乙方、丙方承担，不予追要。乙方支付给丙方股权转让金共计人民币叁佰万整（3000000）承诺书同时另行出具。3.本协议签订后，由乙方组织牵头，抓紧办理工作移交和公司股权变更及汽车等财产的过户、转让手续。甲、丙方及其所代理者均须积极配合完成，所需费用由乙方承担。4.未尽事宜三方协议解决。”同日，王必工向张建国出具了《承诺书》一份，载明：“我承诺于2016年2月28日之前支付给张建国‘天津聚通祥、宁波恒丰、上海宝增、前海宝增’四家公司股权转让金人民币壹百万圆整（￥1000000），本承诺具有法律效力。”在签订上述《股份转让协议》之前，张建国、王必工、李得可对恒丰公司、聚通祥公司、上海宝增公司、前海宝增公司的资产状况进行了核算，经核算公司可用资金为4246000元，应收款为13921000元（包括李得可的借款900万元及应付利息781000元、王必工的借款414万元），对外投资款为147万元，三项合计19637000元，减去应付款325万元，公司剩余总资产为16387000元，按张建国、王必工、李得可的持股比例24.44%、31.11%、44.45%分别计算，张建国、王必工、李得可分别可得4005000元、5098000元、7284000元，扣抵王必工、李得可的应还借款后，王必工、李得可分别可得958000元、-2497000元，即李得可尚应归还借款本息2497000元，三方商定该款由张建国、王必工分担，即张建国分担1005000元，剩余部分由王必工分担，由此计算得出张建国可得的股权转让款金额为300万元（即4005000元-1005000元）。2015年8月19日，原登记在恒丰公司名下的一辆梅赛德斯-
奔驰牌小型轿车过户至张建国名下。为办理前海宝增公司的股权变更登记，张建国、李得可、仇晟于2015年8月21日出具《委托书》，委托沈妙青前往深圳办理股权转让事宜，包括签订股权转让协议及相关文件，办理股权变更登记手续等。2015年8月27日，沈妙青代表张建国、李得可、仇晟、聚通祥公司与深圳市讯汇投资咨询有限公司签订了《股权转让协议书》一份，约定张建国、沈妙青、李得可、仇晟、聚通祥公司对前海宝增公司持有的股权均转让给深圳市讯汇投资咨询有限公司。2015年9月2日，办妥了股权变更登记，名称亦变更登记为深圳市前海讯汇石油化工投资有限公司。
以上事实，由原告张建国、张浩龙提交的恒丰公司、聚通祥公司、上海宝增公司的工商登记资料，《投资备忘录》，《股份转让协议》，《截止2015.8.15日本公司总资产及股东分配大概金额》，《承诺书》，二手车销售统一发票，《公证书》，《政府信息公开（企业档案）查询结果答复函》等证据及本院向第三人李得可作的询问笔录，以及当事人的陈述予以证明。
本院认为：张建国与王必工、李得可签订的涉案《股份转让协议》，这是三方经协商后的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为合法有效，三方均应恪守履行。根据该协议，王必工应支付张建国股权转让款300万元，就其中的100万元王必工还另行向张建国出具了《承诺书》，但王必工并未遵守该承诺按期付款。王必工称李得可涉嫌犯罪，构成情势变更，缺乏依据，本院不予采纳。王必工未按期付款，已构成违约，依法应承担相应的逾期付款违约责任。因此，王必工依约有义务向张建国支付股权转让款300万元，并依法应承担相应的逾期付款违约责任，张建国要求按银行贷款基准年利率6%计算逾期利息损失，并无不当。庭审中，张建国、张浩龙一致确认张浩龙仅为挂名股东，上述诉讼取得的利益直接归属张建国。因沈妙青、沈华芬并未在涉案《股份转让协议》上签字，根据合同相对性原理，合同责任及违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，张建国依据该协议要求沈妙青、沈华芬承担合同责任及违约责任，缺乏依据，本院不予支持，况且张建国亦称沈妙青、沈华芬仅为挂名股东，对于挂名股东，在股权转让中显然不会也不应科以额外的义务。庭审中，张建国、张浩龙称基于沈妙青与王必工系夫妻关系，沈妙青对王必工的本案债务应承担共同付款责任。本院认为，沈妙青与王必工确为夫妻关系，但因沈妙青并非合同当事人，且张建国、张浩龙也不能举证证明沈妙青存在其他依法应当承担责任的情形，故张建国、张浩龙仅以沈妙青系王必工的配偶为由要求沈妙青承担共同付款责任，违背合同相对性等原理，难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、限被告王必工于本判决生效后三日内支付原告张建国股权转让款300万元，并赔偿利息损失（其中100万元自2016年3月1日起计算，另200万元自2016年5月19日起计算，均按年利率6%计算至实际履行之日止）。
二、驳回原告张建国、张浩龙的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元，由被告王必工负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 长 刘志刚
人民陪审员 姚亚琴
人民陪审员 张志君
二〇一七年九月二十五日
代书 记员 李媛媛