四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南中法民终字第2350号
上诉人（原审被告）蓬安县新嘉华酒店管理有限公司。
法定代表人梁启富。
委托代理人陶于权。
委托代理人杨燕。
被上诉人（原审原告）何育城。
委托代理人周洪。
上诉人蓬安县新嘉华酒店管理有限公司（以下简称新嘉华酒店）因与被上诉人何育城定作合同纠纷一案，不服四川省蓬安县人民法院（2014）蓬民初字第1751号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由民事审判第三庭副庭长李卫东担任审判长，与审判员欧春芳、代理审判员董行组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人新嘉华酒店的委托代理人陶于权、杨燕，被上诉人何育城的委托代理人周洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2012年4月13日，以何育城经营的重庆市渝中区城英布艺商行作为供方与新嘉华酒店作为需方签订《购销合同》，约定“产品名称：窗帘一批；牌号商标、规格型号、生产厂家：细看窗帘清单；合同总金额335，160.20元；交货时间：2012年4月30日前安装完毕；质量要求标准：按照样品规定、规格、型号制作；交货地点：四川省蓬安县新嘉华酒店；结算方式及期限：安装完毕验收后付清全款；违约责任：承担货款50%。解决合同纠纷的方式：双方协议解决”，双方还对其他事项进行了约定。经新嘉华酒店的工作人员对实际数量的核实，确认合同价款为340，304.20元。
2012年6月26日，以何育城所经营的重庆市渝中区城英布艺商行作为供方与孙莉作为需方签订《购销合同》，约定“产品名称：窗帘一批。增加部分，合同后增加补充窗帘清单，总金额65，557元，2012年7月26日前安装完毕”。2012年7月29日，孙莉在购销合同上批注“已安装完毕合格投入使用”。
同时查明，2012年3月16日，以何育城所经营的重庆市渝中区城英布艺商行作为供方与孙莉作为需方签订《购销合同》，新嘉华酒店在何育城处定做窗帘一批。2012年7月29日，孙莉在合同上批注“已安装完毕、合格使用”。
还查明，何育城以个人名义将重庆市渝中区城英布艺商行在工商部门注册登记为个体工商户。何育城于2013年6月27日出具收条，载明收到新嘉华酒店窗帘货款50，000元整。同年7月18日出具收条，载明收到重庆市中泰家具有限公司代新嘉华酒店支付的窗帘款100，000元。
原审认为，何育城依据新嘉华酒店经营场所的特定需求而制作、安装窗帘，双方签订的《购销合同》实属定作合同，属有效合同。合同签订后，何育城按照新嘉华酒店窗帘的规格、质量等进行制作安装，并有新嘉华酒店相关人员签字确认，何育城已按照合同约定，全面履行了合同义务。在庭审中新嘉华酒店辩称窗帘制作、安装是内部承包给股东张莉，既未提供证据予以佐证，亦未将相关情况告知何育城，即使存在内部承包合同，也不能对抗张莉与何育城签订的一系列协议。因张莉对外系履行职务行为，何育城已按约全面履行了合同义务，新嘉华酒店应按合同约定支付定作费。对何育城收到重庆市中泰家具有限公司100，000元，但从新嘉华酒店出示的重庆市中泰家具有限公司的证明看，重庆市中泰家具公司是代新嘉华酒店支付的窗帘款，而不是何育城所称的借款。经查，案涉定作总价款为405，861.20元，扣除新嘉华酒店已支付的50，000元及重庆市中泰家具有限公司代新嘉华酒店支付的窗帘款100，000元，新嘉华酒店还应向何育城支付承揽价款255，861.20元。关于何育城请求新嘉华酒店支付违约金的诉求，因双方签订合同时，定作费用尚未确定，对报酬约定更不明确，何育城要求按报酬总额的50%向何育城支付违约金，不予支持，但何育城主张权利后，新嘉华酒店仍拒绝支付，应承担何育城相应的资金利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、蓬安县新嘉华酒店管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付何育城定作价款人民币255，861.20元，并从2014年6月23日起至款项付清之日按中国人民银行一年期同类贷款基准利率计付利息；二、驳回何育城其他诉讼请求。案件受理费9，153元，由何育城承担2，300元，蓬安县新嘉华酒店管理有限公司承担6，853元。
宣判后，新嘉华酒店不服，向本院提起上诉称：（一）一审法院认定“何育城履行全部《购销合同》并安装完毕验收合格”与事实不符。上诉人实际履行的是有张莉签字的两份《购销合同》，盖有上诉人公司合同专用章的《购销合同》未实际履行，故上诉人没有付款的义务；（二）一审法院认定“张莉与被上诉人签订合同，对窗帘签字验收行为系履行职务行为，其法律后果由上诉人承担”缺乏事实和法律依据。2012年被上诉人与张莉签订《购销合同》时，张莉并非公司法定代表人，也未受公司委托并授权签订合同，亦没有其他构成表见代理的相关证据，张莉签订《购销合同》是个人行为，应由张莉承担付款义务。故请求撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人何育城答辩称：（一）一审法院认定事实清楚，适用法律正确。实际履行的是张莉签字的两份《购销合同》，但盖有上诉人公司合同专用章的《购销合同》增加了违约金的约定，对窗帘数量进一步确认，不能说该份合同没有履行；（二）张莉是上诉人股东之一，上诉人定作了窗帘，也实际接收使用了窗帘，《购销合同》是实际履行的，被上诉人将窗帘运到酒店，上诉人是默示的态度。因此，上诉人称“张莉没有上诉人授权，不是履行职务行为”是不能支持的。故请求驳回上诉，维持原判。
二审审理查明，2012年3月16日，被上诉人何育城与张莉签订《购销合同》，合同约定“定作窗帘一批，名称、规格型号等详见清单，总金额341，272元，交提货地点：四川省蓬安县新嘉华国际大酒店”。2012年7月29日，张莉在合同上注明“已安装完毕合格投入使用，价格已核定如上。”经结算，该合同总金额为340，304.20元。一审认定2012年4月13日何育成与新嘉华酒店签订《购销合同》“经新嘉华酒店的工作人员对实际的数量核实，确认合同价款为340，340.20元”错误，本院予以纠正。
另查明，被上诉人何育城实际履行的是2012年3月16日，2012年6月26日与张莉签订的两份《购销合同》。上诉人新嘉华酒店认可张莉为其股东。
对一审查明的其他事实本院予以确认。
本院认为，案涉《购销合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。《购销合同》载明新嘉华酒店在何育城处定做窗帘一批，何育城根据《购销合同》的约定将窗帘运至新嘉华酒店进行安装，张莉签字确认安装完毕，新嘉华酒店实际使用，何育城已全面履行合同义务。新嘉华酒店上诉称“窗帘制作、安装是内部承包给股东张莉”，但未提供证据予以佐证。并且，新嘉华酒店在一审中陈述已支付何育城窗帘款15万元，其出示的重庆市中泰家具有限公司《情况说明》上明确载明“代蓬安新嘉华管理有限公司支付何育城窗帘款10万元”，出示的《收条》上也明确写到“重庆市中泰家具有限公司代付嘉华集团蓬安酒店窗帘款10万元正”，新嘉华酒店已部分履行《购销合同》约定的支付定作款的义务，上诉人关于“张莉签订《购销合同》是个人行为，上诉人没有付款的义务”的上诉理由不能成立。张莉与何育城签订《购销合同》，法律后果应由新嘉华酒店承担。
综上，原判决认定基本事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9，153元，由蓬安县新嘉华酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李卫东
审 判 员 欧春芳
代理审判员 董 行
二〇一五年一月四日
书 记 员 刘奕汐