江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）常商终字第326号
上诉人（原审被告）赛伊马斯汽车部件（常州）有限公司，住所地常州市新北区孟河镇晨风路13号。
法定代表人成贵庆，该公司总经理。
委托代理人马鹏飞，江苏东晟律师事务所律师。
委托代理人储武伟，江苏阳陵律师事务所律师。
被上诉人韩纪芳，原审原告江阴市龙澄运输有限公司股东。
委托代理人费章福，江苏致邦（常州）律师事务所律师。
上诉人赛伊马斯汽车部件（常州）有限公司（以下简称赛伊马斯公司）与被上诉人韩纪芳货物运输合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2012）新孟商初字第35号民事判决，向本院提起上诉，本院于2013年6月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人赛伊马斯公司的委托代理人马鹏飞、储武伟，被上诉人韩纪芳的委托代理人费章福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
江阴市龙澄运输有限公司一审中诉称，我方与赛伊马斯公司曾有业务往来，由我方为赛伊马斯公司承运汽车用品及配件，为了明确双方之间的权利义务，双方于2011年8月24日补签了货物承运协议一份，协议对双方之间的权利义务作了明确的约定，但在协议履行过程中，赛伊马斯公司不按照协议执行，无理扣款，致使合同无法继续履行。2012年1月4日，经双方对账，自2011年5月至10月双方共发生运输费2278029.46元，赛伊马斯公司已付款1929841.01元，但赛伊马斯公司在对账明细单中无理要求扣款332786.85元，经多次协商未果，故诉请法院依法判令：1、赛伊马斯公司立即支付运输费348188.45元、利息5000元(自2011年12月20日起算，暂算5个月)；2、诉讼费由赛伊马斯公司承担。
赛伊马斯公司一审中辩称，江阴市龙澄运输有限公司（以下简称龙澄公司）所述与事实不符，我方只欠龙澄公司15401.6元。理由：1、龙澄公司在向法院提交明细账单时，没有做全面的解释，只承认有利部分，不承认不利方面；该明细账单是龙澄公司会计亲笔所写，我方会计施燕签名，上面写明了运输费总计2278029.46元，已汇1839841.01元，扣款332786.85元，到2012年1月4日止，欠105401.6元，后来我方又支付了90000元，只欠15401.6元；2、物流明细表上每月应付款和扣款都比较明确，如果龙澄公司认为我公司扣款不合理，应当及时提出抗辩理由，而不是继续履行。3、从汇款的数量上来说，扣除了相关未能及时运送的运输费用后，符合对账单上的相关数额，说明龙澄公司认可自己没有全面履行合同的行为。4、龙澄公司所开具的发票金额不能证明合同履行情况，龙澄公司开具发票无需征得我公司的同意。龙澄公司未开具足额发票，说明其未能履行合同，龙澄公司如果证明已履行了合同义务，应当提交运输凭证及收货人的签收单证明自己履行了合同。5、我方曾和龙澄公司业务经理刘经平联系账款的事，录音中刘经平明确了欠款为15401.6元，是因为我公司延迟支付才引起诉讼。
原审法院经审理查明，龙澄公司与赛伊马斯公司曾有业务往来，由龙澄公司为赛伊马斯公司承运汽车用品及配件，双方于2011年8月24日补签货物承运协议一份，该协议第四条约定了付款方式为月结，双方每月30号对清当月物流费用，并无问题时龙澄公司开具物流发票，开票费用由赛伊马斯公司负责，赛伊马斯公司根据对账明细及物流发票金额必须在下月20号前结清上月物流费用。第五条第三款中约定在对方4S店签收货物时应仔细核对货物型号，如客户拒收的情况下出现问题，由龙澄公司负责，签收后一切责任与龙澄公司无关；第四款中约定在对方拒签的情况下，如有破损等情况，按照出厂价进行赔偿（一定要在龙澄公司知情的情况下）。2012年1月4日，双方对账，赛伊马斯公司会计施燕在供应商明细账上签名确认，该明细账列明了自2011年5月至10月双方之间物流运输费为2278028.46元，已汇1839841.01元，扣款为332786.85元，欠105401.6元，该明细单上无龙澄公司的签名盖章。2012年1月12日，赛伊马斯公司支付了运输费90000元，因双方对明细账中的扣款332786.85元存在争议，协商未果，龙澄公司遂诉至法院，要求处理。
另查明，2011年5月份，双方之间的运输费用为339271.25元，龙澄公司开具了金额为339271.25元的发票；6月份，双方之间的运输费用为490850.44元，龙澄公司开具了金额为490850.44元的发票；7月份，双方之间的运输费用为403036.58元，龙澄公司开具了金额为403036.58元的发票；8月份，双方之间的运输费用为264961.34元，龙澄公司开具了金额为264961.34元的发票；9月份，双方之间的运输费用为448766.85元，龙澄公司开具了金额为421223元的发票；10月份，双方之间的运输费用为331143元，龙澄公司开具了金额为243616元的发票。其中2011年5月至8月，每月的运输费金额和开票金额均相一致，9月和10月份，运输费金额和开票金额不相符。运输费总计为2278029.46元，开具发票金额总计为2162958.61元，相差金额为115070.85元，龙澄公司自认未开票金额115070.85元是对赛伊马斯公司的让利。在庭审中，双方对运输费总额和汇款金额均无异议，但对扣款存在争议。
原审法院认为，龙澄公司与赛伊马斯公司之间的货物运输合同合法成立并有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于双方存在争议的扣除款332786.85元，赛伊马斯公司辩称该扣款金额为货物运输损失费，该院认为运输协议中明确载明双方于每月30号对清当月物流费用，并无问题时龙澄公司开具物流发票，赛伊马斯公司已收到龙澄公司开具发票并入账，该行为表明赛伊马斯公司对双方之间物流费用无其他争议；赛伊马斯公司认为应当扣除龙澄公司货物运输损失费，但其提供的证据不足以证明其扣费是在龙澄公司知情的情况下，且龙澄公司也不认可扣款金额，故该院对赛伊马斯公司扣款332786.85元的抗辩意见不予采纳，赛伊马斯公司欠龙澄公司运输费为348188.45元，庭审中龙澄公司自认未开票金额115070.85元视为对赛伊马斯公司的让利，系对其自身权利的处分，故赛伊马斯公司还欠龙澄公司的运输费为233117.6元。该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，遂判决：赛伊马斯汽车部件（常州）有限公司于判决生效之日起十日内支付江阴市龙澄运输有限公司运输费233117.6元及该款自2012年1月12日起至实际清偿日止按银行同期贷款基准利率计算的利息。如果赛伊马斯汽车部件（常州）有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6598元、保全费2320元，合计8918元，由龙澄公司承担2947元，由赛伊马斯公司承担5971元。
上诉人赛伊马斯公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审法院认定案件事实错误。本案双方之间的法律关系为被上诉人为上诉人承运汽车零部件等货物至指定的4S店，上诉人支付相应的运费,如果被上诉人造成了上诉人的财产损失，由被上诉人予以赔偿。双方的业务关系于2011年12月份终止。本案双方的争议为,被上诉人与上诉人之间关于运费、赔偿（扣款）等事宜于2012年1月份所进行的对账结论，是否是双方对于事实、自权利义务关系的确认。上诉人认为:一、双方之间的协议中关于运费结算、赔偿等事宜各自有明确约定。上诉人与被上诉人双方协议约定的付款方式为,结算方式为月结，上诉人与被上诉人双方每月30日对清当月物流费用，并无问题时被上诉人开具物流发票，开票费用由上诉人负责。上诉人根据对账明细及物流发票金额必须在下月20日前结清上月物流费用。特约事项中第3项:在对方4S店签收货物时应仔细核对货物型号,如客户拒收的情况下出现问题，由被上诉人负责。签收后一切责任与被上诉人无关;第4项:在对方拒签的情况下如有破损等情况，按出厂价进行赔偿（一定要在被上诉人知情的情况下）。从上面的约定可以看出，付款方式中需要对清楚的是物流费用，而赔偿是在特约事项中予以规定，两者是分别予以约定。二、原审法院的判决依据主观臆断。原审法院认为：运输协议中明确载明双方于每月30日对清当月物流费用，并无问题时被上诉人开具物流发票，上诉人已收到被上诉人开具的发票并入账，该行为表明上诉人对双方之间的物流费用无其它争议；上诉人认为应当扣除被上诉人货物运输损失费用，但其提供的证据不足以证明其扣费是在被上诉人知情的情况下，且被上诉人也不认可扣款金额，故……上诉人认为,第一、付款方式中，双方于每月30日对清当月物流费用，并无问题时被上诉人开具物流发票。这说的很清楚，是双方当事人关于物流费用的约定。对于当月发生的物流费用，双方当月的确是对清，被上诉人开具发票是自己根据物流费用开票的，上诉人没有理由拒绝。上诉人与被上诉人在2012年1月4日核对供应商明细账时，对于每月实际发生的物流费用再次予以了确认，双方并无争议。第二、关于赔偿及相应的扣款，这是在协议特约事项中的约定，与付款方式属于并列关系，是对不同事项的约定，而且双方将赔偿等事项明确约定在特别约定中。假设：如果双方将扣款约定在付款方式中，明确为“双方每月30号对清当月物流费用，同时对清应扣除的赔偿款项，并无问题时，扣除赔款金额后开具物流发票，再付款……”；或者，如果上诉人在双方于2012年1月份对账后，实际付款金额也超出了应付的105401.6元，这倒是可以理解为上诉人对自己应付款项的变更。按照原审法院的理解和逻辑，以后买卖合同纠纷中，只要买受人收取了出卖人开具的全额发票，那么就可以认定是无条件付款的“铁证”，其它任何约定和理由都无法和“已收取发票”相对抗。这显然是不符合常理及法律规定的。三、双方于2012年1月4日的对账清楚的说明了一切问题。1、关于供应商明细账。该份供应商明细账是被上诉人打印及手书后，拿来让上诉人的会计核对确认的。被上诉人在该供应商明细账中清楚的列明了2011年5月份至10月份所发生的物流费用，清楚的列明了上诉人已经支付的款项及扣款金额。上诉人与被上诉人得出了对账结论确认无误后，且由被上诉人手书“到2012年1.4日为止105401.6（元）”，上诉人手书“对账结果”后并签字交给了被上诉人。2、双方本次对账是在2012年1月4日，是双方终止合作之后发生的，是对方对于以往事实的核对与确认。这也清楚的证明了被上诉人对于运输损失应当赔偿的款项是充分知情的，是认可扣款金额的。否则如何解释被上诉人手书的，精确到小数点后两位数的扣款金额。3、再假设，如果被上诉人要表达的是“对于扣款不认可”这一意思，那么在自己手书部分，就不应当写“扣款”一栏；或者即使是写上“扣款”一栏，也应当同时在旁边作出批注而作出“不认可”的意思表示。就是到了庭审中被上诉人出示该份证据，也没有在该份证据上作出任何相反的意思表示。因为该份单据是上诉人签字后交给被上诉人的，被上诉人在上面添加一些内容上诉人也没有办法。由此可见，被上诉人自始至终是认可该份供应商明细账所涉及的内容和事实的。因此，原审法院所谓的“但其提供的证据不足以证明其扣费是在被上诉人知情的情况下，且被上诉人也不认可扣款金额，”显然与庭审中经过质证的供应商明细账所证明的不符。综上,上诉人认为本案双方当事人对于所发生的事实和结论已经在双方业务终止后，通过对账的方式予以了确认，对双方具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或者解除。原审法院对双方已对账并达成具有法律约束力的协议进行擅自变更，没有事实和法律依据。请求二审法院撤销新北区人民法院（2012）新孟商初字第35号民事判决,依法改判为上诉人支付被上诉人15401.6元,本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人韩纪芳答辩称，原审判决事实清楚，适用法律准确。因物流明细单是上诉人单方制作，对被上诉人没有任何约束力，而供应商明细账所列的数字，在原审时均已经进行审核，上诉人采信的是电脑制作的数字以及双方确认的运输业务金额和汇款金额。被上诉人在原审中未承认扣款的金额。手写的数字由谁形成，在原审中没有进行查证，上诉人也没有举证说明，扣款的金额对被上诉人没有法律约束力的。原审判决是基于货物承运协议书第四条的约定，运输费用经双方确认无误后，由被上诉人开具发票给上诉人，上诉人根据发票来支付运输费。双方发生运输业务六个月，被上诉人所开具的发票与运输费在5-8月份是一致的，9月和10月份适当减少，上诉人按照发票金额支付运输费用，虽然比发票金额适当少一些，但并未按照扣款金额进行扣除。上诉人单方列明的扣款金额，无相应的事实发生，无合同依据。扣款金额没有被上诉人的法定代表人签名或盖章，未取得当事人授权，对被上诉人无约束力。综上，上诉人的上诉请求应予以驳回，请求二审法院维持原判。
上诉人赛伊马斯公司二审期间提交以下证据，一、出库指示书及明细表，证明上诉人每月统计的扣款事实依据；二、工商登记资料，证明龙澄公司股东为臧建荣、韩纪芳两人，其中韩纪芳占60%的股份，臧建荣占40%的股份，韩纪芳为控股股东。龙澄公司已于2013年4月15日被工商注销登记。
被上诉人韩纪芳对上述证据质证后认为，对出库指示书的真实性、合法性、关联性均不予认可；对工商登记资料的真实性予以认可。
被上诉人韩纪芳未提交新证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明,龙澄公司与赛伊马斯公司之间的货运业务于2011年10月份终止。
再查明，龙澄公司股东为臧建荣、韩纪芳两人。2012年11月26日，龙澄公司召开股东会作出了解散公司的股东会决议，并成立由臧建荣、韩纪芳、王翠萍三人组成的清算组进行清算。2013年1月25日，龙澄公司向无锡市江阴工商行政管理局提交了清算报告及公司注销登记申请书申请注销龙澄公司工商登记，该清算报告称公司所有债权债务均已清算完毕。2013年4月15日，无锡市江阴工商行政管理局准予龙澄公司注销登记。
又查明，龙澄公司两股东臧建荣、韩纪芳确认本案所涉原龙澄公司对赛伊马斯公司享有的债权由韩纪芳个人承继。
本案二审争议焦点：上诉人赛伊马斯公司主张在应支付的运输费中扣除相应货损金额是否有依据。
本院认为，本案双方当事人对所发生的运输费总额2278029.46元及上诉人赛伊马斯公司已支付运费1929841.01元的事实均无异议，本院予以确认。上诉人赛伊马斯公司主张因被上诉人在承运车辆配件过程中发生相应货损，应扣款332786.85元。鉴于双方在货物运输合同第五条特约事项中已对运输中发生货损被上诉人应按照出厂价格赔偿予以约定，且被上诉人对合同履行期间每月在上诉人处领取物流费明细表，双方在货运业务终止后于2012年1月4日对账的事实均予以认可，而物流费明细表汇总了被上诉人每月运输货物的品种、数量、运输费用及扣款金额，再结合被上诉人于2012年1月4日对账过程中，在供应商明细表中详细列明了2011年5月至10月份间每月所发生的运费金额、上诉人已支付的运费金额、扣款金额、总余款金额及上诉人会计签字确认的事实，应认定被上诉人对货运合同履行期间所发生的货损及上诉人扣款金额为明知，2012年1月4日的对账行为是双方当事人在货运业务终止后对债权债务的确认。鉴于本案审理期间无锡市江阴工商行政管理局已准予龙澄公司注销登记，原龙澄公司对赛伊马斯公司享有的债权由股东韩纪芳个人承继，故上诉人赛伊马斯公司在扣除货损赔偿款332786.85元后仍应支付被上诉人韩纪芳运费15401.6元。综上，上诉人赛伊马斯公司的上诉请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实错误，适用法律有误，本院应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第三百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销常州市新北区人民法院（2012）新孟商初字第35号民事判决。
二、赛伊马斯汽车部件（常州）有限公司于本判决生效之日起十日内支付韩纪芳运输费15401.6元及该款自2012年1月12日起至实际清偿日止按银行同期贷款基准利率计算的利息。
一审案件受理费6598元、保全费2320元，合计8918元，由韩纪芳负担8526元，由赛伊马斯公司负担392元。二审案件受理费6598元，由上诉人赛伊马斯公司负担290元，由韩纪芳负担6308元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王昊东
审 判 员 赵德升
代理审判员 王 星
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 李春艳