中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2017）最高法民再117号
再审申请人（一审被告、反诉原告,二审被上诉人）：满洲里市房地产综合开发有限责任公司,住所地内蒙古自治区满洲里市市北区四道街旺泉大厦。
法定代表人:张明国，该公司经理。
委托诉讼代理人：宋伟钢，该公司员工。
委托诉讼代理人：于洪旭，北京市君永律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告,二审上诉人），中国建设银行股份有限公司满洲里分行,住所地内蒙古自治区满洲里市树林路17号。
负责人：申杰，该分行行长。
委托诉讼代理人：谭林，北京王玉梅律师事务所海拉尔分所律师。
再审申请人满洲里市房地产综合开发有限责任公司（以下简称综合开发公司）因与被申请人中国建设银行股份有限公司满洲里分行（以下简称建行满洲里分行）商品房销售合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（2015）内民一终字第00186号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年12月23日作出（2016）最高法民申3175号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。综合开发公司委托诉讼代理人宋伟钢、于洪旭，建行满洲里分行委托诉讼代理人谭林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
综合开发公司申请再审请求：一、撤销内蒙古自治区高级人民法院（2015）内民一终字第00186号民事判决，维持呼伦贝尔市中级人民法院（2014）呼民初字第2号民事判决；二、判令一审、二审诉讼费用由建行满洲里分行承担。
主要事实和理由:综合开发公司与建行满洲里分行签定的《商品房买卖合同》合法有效，不符合解除条件，建行满洲里分行无权解除《商品房买卖合同》。一、建行满洲里分行明知房屋状况而签署《商品房买卖合同》，不存在意思表示瑕疵，《商品房买卖合同》合法有效。二、目前满洲里市房价呈下降状态，不排除建行满洲里分行恶意毁约。综合开发公司在履行合同中并无不可逆瑕疵，建行满洲里分行要求解除合同于法无据。三、赠与100平方米地下室是双方口头约定的，没有具体细节要求。综合开发公司在施工过程中，在北面、南面、西面开通三处临时通道，是为了方便施工，在工程完工后将封堵恢复原样，建行满洲里分行认为综合开发公司违反工程设计，要求解除合同，于法无据。四、综合开发公司将100平方米地下室赠与建行满洲里分行，用于安装空调和其他设备。地下室不具备房屋的属性，建行满洲里分行没有支付对价，综合开发公司不存在根本违约。五、综合开发公司履行了绝大部分合同义务，甚至垫资为建行满洲里分行办理产权证，并依法全额纳税，不能简单判决解除合同。六、《商品房买卖合同》附件1—5空白，没有任何约定内容，应视为双方对此没有约定。建行满洲里分行主张附件中含有房屋设计和布局的违约责任，缺乏依据。七、综合开发公司为建行满洲里分行垫付办证费、物业费、税费，建行满洲里分行应支付该费用。请求：一、撤销内蒙古自治区高级人民法院（2015）内民一终字第00186号民事判决，维持呼伦贝尔市中级人民法院（2014）呼民初字第2号民事判决；二、判令一审、二审诉讼费用由建行满洲里分行承担。
建行满洲里分行辩称,一、建行满洲里分行解除合同符合约定。综合开发公司作为开发商，变更房屋的外观设计是不争的事实，也是双方当事人认可的事实。根据《商品房买卖合同》第十条约定，解除条件已经成就。二、建行满洲里分行解除合同符合法定的解除条件。经营和员工的安全性对商业银行而言是首要的，综合开发公司擅自开通三个通道直接影响建行满洲里分行的经营和员工安全，建行满洲里分行有权根据《中华人民共和国合同法》第九十四条解除合同。三、仅凭现有证据不能证明双方的合同是合法有效的。综合开发公司所出售房屋有地下室，但该地下室没有审批和验收，也没有允许销售的相关手续，地下室赠与部分无效，《商品房买卖合同》亦应无效。四、建行满洲里分行一直与综合开发公司协商解决地下通道问题，如果当时能协调好，《商品房买卖合同》还能继续履行，但综合开发公司一直不予理睬，建行满洲里分行才解除合同。五、如果《商品房买卖合同》继续履行，综合开发公司对迟延交房造成的损失应承担责任。
建行满洲里分行向一审法院提起诉讼,请求：依法解除《商品房买卖合同》；综合开发公司返还建行满洲里分行已付购房款800万元，并判令按银行同期贷款利率赔偿利息损失343333.30元。
综合开发公司提起反诉，请求：建行满洲里分行给付拖欠购房款1999360元及代交办理各种证照款361703.26元，承担欠款利息92931.44元及违约金196987.34元，合计2650982.09元。
一审法院经审理查明：2012年12月25日，建行满洲里分行与综合开发公司通过网签的形式签订了《商品房买卖合同》，依据该合同建行满洲里分行购买了由综合开发公司开发建设的满洲里市宏兴家园1号楼门市-12号房屋。合同约定商品房竣工验收合格后方可交付，交付时间为20l3年1月30日。房款的交付为开发商取得五证时缴30％，验收合格后交付55％，剩余15％余款于两证办完后一次性付清。建行满洲里分行逾期付款，逾期30日内的，综合开发公司有权追究建行满洲里分行逾期付款及利息，利息自合同约定建行满洲里分行应付款之次日起至实际付清之日，按银行同期贷款利率计算。超过上述期限付款的，合同继续履行，建行满洲里分行除支付逾期款项及利息外，还应每日按商品房价款的0.01％向综合开发公司支付违约金。合同约定该房屋总价款为9999360元，双方口头约定综合开发公司赠与建行满洲里分行100平方米地下室，唯一能进入地下室的通道在诉争的房屋内。应建行满洲里分行的请求，综合开发公司将其赠与给建行满洲里分行的l00平方米地下室独立间壁出来。
建行满洲里分行分别于2012年12月11日、2013年5月8日，共给付综合开发公司购房款800万元，尚有1999360元购房款没有给付。
2013年7月8日，综合开发公司为建行满洲里分行办理了土地使用权证及房屋产权证等，共垫付办证费、物业费、税费361703.26元，并将房屋产权证、土地使用权证交付给建行满洲里分行。
2013年9月，综合开发公司在诉争的房屋外北面、西面、南面开通了三处通往地下室的通道。
另查明，诉争房屋的地下室面积共计624.96平方米，为供水、供暖和电力设备储藏间，应属公共设施用房。
一审法院判决：一、驳回建行满洲里分行的诉讼请求；二、建行满洲里分行于判决生效之日起十日内给付综合开发公司垫付的办证费、物业费、税费等款合计361703.26元；三、建行满洲里分行于判决生效之日起十日内给付综合开发公司购房款1999360元；四、驳回综合开发公司的其他反诉请求。案件受理费70203.4元，由建行满洲里分行负担；反诉费14003.93元，建行满洲里分行负担9802.75元，综合开发公司负担4201.18元。
建行满洲里分行不服一审判决，上诉请求：依法对一审错误的判决予以纠正；依法维护建行满洲里分行在一审中提出的诉讼请求；依法驳回综合开发公司在一审中提出的反诉请求。
二审法院认为，本案审理的焦点为：一、双方所签《商品房买卖合同》性质和效力的问题；二、双方所签《商品房买卖合同》的履行即应否解除的问题。
关于本案所涉《商品房买卖合同》性质、效力的问题。建行满洲里分行和综合开发公司于20l2年12月25日通过网签的《商品房买卖合同》第四条第3项“签订合同后，并于开发商取得五证时缴30％，房屋经验收部门验收合格后付55％，15％余款于两证办完后一次付清”之约定，及其他条款的约定说明本案所涉合同属于分期付款的、具有预售性质的商品房买卖合同。本案所涉《商品房买卖合同》的一方主体为综合开发公司，该公司具备房地产开发资质，能够独立承担民事责任，具有订立合同的民事行为能力。该《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示；合同内容具有可履行性亦不违反法律法规的禁止性规定，应确认为有效合同。本案所涉合同附有附件一至附件五，该合同所附附件亦为合同的组成部分，对双方当事人均具有约束力。合法有效的合同，合同主体间应全面履行约定义务，以保证订立合同目的实现。合同一方当事人没有全面、适当履行合同义务，另一方当事人可依法行使请求权，保护自己的合法权益。
关于双方所签《商品房买卖合同》的履行即应否解除的问题。本案所涉合同合法成立后，建行满洲里分行作为商品房的买受人依约履行合同约定义务，即主要是付款义务。建行满洲里分行于2012年12月11日、2013年5月8日共支付购房款800万元，剩余1999360元末付。综合开发公司依据合同约定完成房屋开发并办理了相关开发手续，且于2013年7月8日为建行满洲里分行办理了土地使用权证和房屋产权证等手续，基本履行了合同约定的义务。但在所涉房屋交付前，综合开发公司于2013年9月在建行满洲里分行所购的房屋外北面、西面、南面开通了三处地下室通道，致使建行满洲里分行拒绝领受所涉房屋且不再履行交付购房款的义务，导致双方所签合同至今再未履行。双方所签合同附件四虽没有任何约定，但并不表示双方在履约时可以随意改变设计及周围环境，导致合同目的不能实现，致使所涉房屋失去或影响其正常使用功能。就本案而言，综合开发公司将本案所涉房屋办理了土地使用证和房屋产权证后的二个月，即在交付建行满洲里分行房屋前，将本案所涉房屋的北面、西面、南面开通了地下室通道。作为买受人的建行满洲里分行，其所买受的房屋在将来使用时面对的是社会上不特定的多数人，三面均有地下室通道，严重影响银行的正常经营活动及在公众中的形象，甚至对银行自身及办理银行业务公众的安全有一定影响。综合开发公司在房屋建成并办理相关手续后，未征得买受人建行满洲里分行同意，且在合同及附件没有任何约定的情况下，违背诚实信用原则，擅自将买卖商品房的三面即北面、西面、南面开通了地下通道，致使双方所签合同目的不能实现或不能全面实现，其行为存在过错，构成违约。一审法院认为双方在合同附件中对设计和周围环境没有约定，认定本案所涉合同不存在法定和约定解除条件的理由缺乏依据，建行满洲里分行请求解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项之规定，其上诉理由有事实和法律依据，该院对其上诉请求予以支持。合同解除后，应对解除合同的后果作出相应处理，建行满洲里分行未接收本案所涉房屋，不存在返还的问题，但综合开发公司应返还建行满洲里分行已支付的购房款及利息，利息从建行满洲里分行请求解除合同即一审法院立案之日起计算至给付之日止。
综上，一审法院认定事实清楚，但适用法律不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第四项、第九十七条之规定，判决如下：一、撤销内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院（2014）呼民初字第2号民事判决；二、解除建行满洲里分行与综合开发公司于2012年12月25日签订的《商品房买卖合同》；三、综合开发公司返还建行满洲里分行购房款800万元及利息（利息从2014年1月6日起计算至给付之日止，执行中国人民银行公布的同期同类贷款利率）；四、驳回综合开发公司的反诉请求。一审案件受理费70203.4元，由综合开发公司负担；反诉费14003.93元，由综合开发公司负担；二审案件受理费84207.33元，由综合开发公司负担。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明：《商品房买卖合同》第十条“商品房实际变更的约定”载明：“甲方未征得乙方同意，不得擅自变更商品房的房屋设计和环境布局（见附件四）。确需变更的，甲方应自设计变更方案确定之日起30日内与乙方协商。乙方同意变更的，双方订立补充合同。乙方不同意变更，或甲方擅自变更的，乙方有权解除合同。解除合同的，甲方应退还乙方已付款、支付已付款的利息，利息自乙方付款之日次日起至甲方退还乙方已付款之日止，按银行同期贷款利率计算。此外，甲方还应按商品房价款的0.01%向乙方支付违约金。”
《商品房买卖合同》附件四为“商品房房屋设计、环境布局情况”，但该部分空白，没有具体内容。
本院认为，本案再审争议焦点有二：一是案涉《商品房买卖合同》是否有效；二是案涉《商品房买卖合同》应否解除。
一、关于案涉《商品房买卖合同》是否有效
建行满洲里分行与综合开发公司签订《商品房买卖合同》，约定建行满洲里分行购买案涉房屋，同时口头约定综合开发公司向建行满洲里分行赠与100平方米地下室，但对于赠与的地下室应具备何种条件没有约定。综合开发公司具有房地产开发资质，案涉房屋亦经过相关部门验收并取得房产证，《商品房买卖合同》不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定情形，应认为合法有效。建行满洲里分行认为，综合开发公司赠与的地下室属违章建筑，地下室赠与部分无效，《商品房买卖合同》亦无效，但建行满洲里分行并未提供充分证据证明综合开发公司赠与的地下室属违章建筑，亦未提供证据证明地下室赠与属于《商品房买卖合同》不可分割组成部分。建行满洲里分行以地下室属违章建筑为由要求确认《商品房买卖合同》无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于案涉《商品房买卖合同》应否解除
关于是否符合约定解除条件。建行满洲里分行认为，综合开发公司擅自开通三个地下通道，违反《商品房买卖合同》第十条约定，建行满洲里分行有权解除合同。根据《商品房买卖合同》第十条的约定，综合开发公司未得到建行满洲里分行同意擅自变更商品房的房屋设计和环境布局，建行满洲里分行有权解除合同，但《商品房买卖合同》对房屋设计和环境布局的约定为空白，现有证据亦不能证明综合开发公司开通的三个地下通道导致案涉房屋的设计和环境布局发生变更。建行满洲里分行主张依据《商品房买卖合同》第十条解除合同，缺乏事实依据，不能得到支持。
关于是否符合法定解除条件。建行满洲里分行认为，综合开发公司擅自开通三个地下通道，影响银行经营的安全性，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的情形，建行满洲里分行有权解除合同。根据原审查明事实，综合开发公司虽在地下室开通三个地下通道，但没有证据表明已经开通的三个地下通道不能封闭，建行满洲里分行认为综合开发公司擅自开通三个地下通道导致合同目的不能实现，缺乏事实依据，不能得到支持。二审法院未审查三个通道是否具有封闭的可能性，直接认定开通三个地下通道导致合同目的不能实现，适用法律不当，本院予以纠正。建行满洲里分行如认为综合开发公司开通三个地下通道构成违约给建行满洲里分行造成损失，可另行主张权利。
综上，综合开发公司的再审请求成立。本院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销内蒙古自治区高级人民法院（2015）内民一终字第00186号民事判决；
二、维持内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院（2014）呼民初字第2号民事判决。
本案一审案件受理费70203.40元，由中国建设银行股份有限公司满洲里分行承担，反诉受理费14003.93元，由中国建设银行股份有限公司满洲里分行负担9802.75元，满洲里市房地产综合开发有限责任公司负担4201.18元；二审案件受理费84207.33元，由中国建设银行股份有限公司满洲里分行承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张雪楳
代理审判员 林海权
代理审判员 高燕竹
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 张茜娟