湖北省黄冈市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂11民终1540号
上诉人（原审原告）：郭稀维，男，汉族，1943年12月6日出生，住武穴市。
上诉人（原审原告）：郭周鹏，男，汉族，1978年4月29日出生，住武穴市。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：张国，武穴市武穴法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权。
上诉人（原审被告）：武穴市新矶棉业有限公司。住所地：武穴市武穴街道新矶村。
法定代表人：张增春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴定国，湖北刊江法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审被告）：张增春，男，汉族，1960年10月9日出生，住武穴市。
委托诉讼代理人：郭志伟，湖北道辉律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：陈丽，女，汉族，1970年11月8日出生，住武穴市。
上诉人郭稀维、郭周鹏、武穴市新矶棉业有限公司（以下简称新矶棉业公司）因与被上诉人张增春、陈丽公司盈余分配纠纷一案，不服湖北省武穴市人民法院（2015）鄂武穴民初字第00872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人郭周鹏及其与上诉人郭稀维的共同委托诉讼代理人张国，上诉人新矶棉业公司委托诉讼代理人吴定国及被上诉人张增春的委托诉讼代理人郭志伟、被上诉人陈丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人郭稀维上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判郭稀维应得分红款54814.81元。事实与理由：2006年6月26日至2012年2月29日期间，郭稀维系新矶棉业公司股东。在2010年至2012年间，新矶棉业公司向武穴市中小企业融资担保有限责任公司（以下简称中小融资公司）入股300万元。2013年7月9日，中小融资公司向新矶棉业公司支付2010年、2011年、2012年分红款共计155635.24元。新矶棉业公司取得分红款后，一直未返还股东。根据郭稀维的出资比例，其应分得2010、2011年及2012年1月、2月期间的分红款共计51291.14元。
上诉人郭周鹏上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判郭周鹏应得分红款21925.92元。事实与理由：2006年6月26日至2012年2月29日期间，郭周鹏系新矶棉业公司股东。在2010年至2012年间，新矶棉业公司向中小融资公司股300万元。2013年7月9日，中小融资公司向新矶棉业公司支付2010年、2011年、2012年分红款共计155635.24元。新矶棉业公司取得分红款后，一直未返还股东。根据郭周鹏的出资比例，其应分得2010年、2011年及2012年1月、2月期间的分红款共计21925.92元。
新矶棉业公司上诉请求：撤销原判，驳回陈丽诉讼请求。事实和理由：1、原审认定“2012年12月25日陈丽将其持有的新矶棉业公司的股份转让退出股东身份时，按其持有的股份比例弥补了新矶棉业公司的亏损”与事实不符。2、原审中新矶棉业公司提交的《武穴市地方税收纳税评估汇总表》符合有效证据要件，应予采信。
陈丽辩称，新矶棉业公司成立于2004年，当时有三个股东，2012年股东变更，由张增春和我分别持股。2009年新矶棉业公司入股300万元中小融资公司，每年都有分红，但迟迟未支付，直到2012年三年分红才一次性给付。在2012年新矶棉业公司亏损时，我们股东均按比例承担了，所以我应该获得分红。
张增春辩称，1、2012年2月19日，张增春与郭稀维、郭周鹏签署了股权转让协议后，二人不再是股东，同时协议中约定新矶棉业公司之后所有权利义务与其无关。张增春受让公司时，光税费就有100多万元，如果郭稀维、郭周鹏主张其权利要求分红，则应负担该亏损。基于合同约定，新矶棉业公司债权债务均与郭稀维、郭周鹏无关，因此二人上诉请求不成立。2、新矶棉业公司上诉请求不涉及张增春本人，所以不发表意见。
郭稀维、郭周鹏、陈丽向一审法院起诉请求：1、张增春、新矶棉业公司向郭稀维、郭周鹏、陈丽返还新矶棉业公司在中小融资公司分红款128031.87元；2、张增春负担案件受理费。事实与理由：郭稀维、郭周鹏、陈丽在2012年年底之前是被告新矶棉业公司的股东。2008年5月，新矶棉业公司向中小融资公司缴纳注册资本金300万元。2013年7月9日，中小融资公司向新矶棉业公司支付分红款155635.24元，系付2010年度分红款50334.50元、2011年度分红款50094元、2012年度分红款55206.74元。郭稀维、郭周鹏、陈丽应得分红款128031.87元。但张增春、新矶棉业公司至今未返还。
一审法院认定事实：新矶棉业公司成立于2006年6月26日，注册资本2000万元。2012年2月29日前，该公司有股东郭稀维、郭周鹏、陈丽三人。三位股东分别持有公司的股权份额为郭稀维持有50%、陈丽持有30%、郭周鹏持有20%。
2012年2月29日，郭稀维、郭周鹏将其持有新矶棉业公司70%股份转让给张增春和陈丽，退出股东身份。双方签订了《武穴市新矶棉业有限公司股权转让协议》。双方在协议中约定：一、股权转让的方式：1、转让方同意将持有新矶棉业公司70%的股权分别转让给受让方，受让方受让股权后，张增春持有新矶棉业公司60%的股权，陈丽持有新矶棉业公司40%的股权。2、受让方同意接收转让方在新矶棉业公司的所有资产，转让方式是：受让方承担偿还新矶棉业公司3700万元的银行贷款。转让方如欠第三人债务，由转让方负责偿还。二、双方保证条款：1、……，2、转让方转让其股权后，在新矶棉业公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方享有和承担。2012年12月28日，新矶棉业公司制定了《武穴市新矶棉业有限公司章程（修订本）》（以下简称《章程》）。《章程》第七条、第八条记载的股东、持股比例为张增春持股45%、陈丽持股40%、郭稀维持股15%。《章程》第十三条规定，股东的权利：……，三、按期分取公司红利，……；第二十六条规定，股东（会）行使以下权力：……，5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案，……；第二十七条规定，本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东选举产生；第三十五条规定，分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本金百分之五十时可不再提取。《章程》中虽然记载郭稀维持有新矶棉业公司15%的股权，但实际股东只有张增春和陈丽。张增春持有新矶棉业公司60%股权，陈丽持有新矶棉业公司40%股权。
2012年12月25日，陈丽将其持有的40%的股权转让给张增春，退出新矶棉业公司的股东身份。当日，双方签订了《协议书》。双方约定，陈丽于2012年12月1日将其名下的40%股份（760万元）全部转让给张增春；双方在2012年3月1日至2012年11月30日合伙期间的盈亏按各自股份比例承担，今后对此不再有异议。因新矶棉业公司在2012年经营亏损，陈丽按照其持股比例承担了亏损。
2013年7月9日，中小融资公司对2010年、2011年、2012年三年的利润进行分红。作为中小融资公司股东的新矶棉业公司分得红利155635.24元。
一审法院认为，一、郭稀维、郭周鹏于2012年2月29日与陈丽和张增春签订的《武穴市新矶棉业有限公司股权转让协议》中约定，转让方（即郭稀维、郭周鹏）转让其股权后，在新矶棉业公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方（即张增春、陈丽）享有和承担。该约定没有违反法律规定，双方均应严格遵守履行。郭稀维、郭周鹏自其持有的股份转让后即不再享有股东权利。分红权属于股东权利，故郭稀维、郭周鹏要求取得新矶棉业公司的分红款的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。二、2012年度，新矶棉业公司虽然经营亏损，但公司股东约定按照持股比例弥补亏损，股东弥补亏损后，新矶棉业公司于2013年7月9日取得的中小融资公司2010年至2012年三年的分红款155635.24元则应属红利。2012年12月25日，陈丽将其持有新矶棉业公司的股份转让退出股东身份时，按其持有的股份比例弥补了新矶棉业公司的亏损，则享有分取红利的权利。陈丽要求分配新矶棉业公司红利的诉讼请求，符合法律规定。《章程》第三十五条规定，分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。故新矶棉业公司应当分配的利润为140071.72元（155635.24元-15563.52元）。陈丽持有新矶棉业公司40%股份，其应分取的红利为56028.69元。三、张增春是新矶棉业公司的股东，陈丽没有证据证实张增春在公司领取了属于陈丽的红利，故张增春不应承责任。判决：一、武穴市新矶棉业有限公司自判决生效之日起十日内支付陈丽红利56028.69元；二、驳回陈丽的其他诉讼请求；三、驳回郭稀维、郭周鹏的诉讼请求。
二审中，当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，原审查明除“2012年12月28日，新矶棉业公司制定了《武穴市新矶棉业有限公司章程（修订本）》”有误，应为“2012年2月28日，新矶棉业公司制定了《武穴市新矶棉业有限公司章程（修订本）》外”，其他认定事实属实。另查明，一审法院2016年9月19日开庭审理陈丽诉新矶棉业公司合同纠纷一案时，询问陈丽与新矶棉业公司法定代表人张增春退股协议中“2012年3月1日——2012年12月31日，合伙期间的盈亏按合伙比例承担”中的盈亏是否各自承担了，陈丽及张增春均表示承担了。
本院认为，一、关于郭稀维、郭周鹏是否应分得分红款。2012年2月29日，郭稀维、郭周鹏作为转让方与张增春、陈丽作为受让方签订的《武穴市新矶棉业有限公司股权转让协议》第二条第2项约定：转让方转让其股权后，在新矶棉业公司原享有的权利和应承担的义务随股份转让而转由受让方享有和承担。因此，该协议签订后新矶棉业公司原股东郭稀维、郭周鹏根据公司章程所享有的分红权利业已转移给新股东张增春、陈丽所享有，故郭稀维、郭周鹏再要求取得新矶棉业公司分红款的诉请没有事实和法律依据，不予支持。
二、关于陈丽是否应分得分红款。据一审法院2016年9月19日庭审调查，陈丽及新矶棉业公司法定代表人张增春均表示已经按各自股份比例承担了合伙期间亏损，现新矶棉业公司上诉认为陈丽未按2012年12月25日退股协议约定承担各自股份比例亏损，但未提交证据予以证实。因此，新矶棉业公司主张陈丽不应分得分红款的上诉请求与事实不符，予以驳回。
三、关于新矶棉业公司一审提交的证据《武穴市地方税收纳税评估汇总表》是否应予采信。新矶棉业公司向原审提交的《武穴市地方税收纳税评估汇总表》，拟证明公司经营期间下欠税款1214123.20元，因该汇总表系复印件，无其他证据佐证，且对方当事人对其真实性、关联性和证明目的均有异议，故原审法院不予采信并无不当。且即使该汇总表反映的情况真实，新矶棉业公司的法定代表人张增春已认可陈丽承担了亏损，故该证据不能达到其证明目的。
综上所述，上诉人郭稀维、郭周鹏、新矶棉业公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4401元，由郭稀维负担1600元，由郭周鹏负担1600元，由武穴市新矶棉业有限公司负担1201元。
本判决为终审判决。
审判长 姜亚平
审判员 樊 军
审判员 骆 骥
二〇一七年九月二十七日
书记员 刘 雄