河北省承德市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）承民初字第00120号
原告廊坊市智信商贸有限公司。
法定代表人周东辉，公司经理。
委托代理人客志国，河北若石律师事务所律师。
被告河北四海发展有限责任公司。
法定代表人王世海，公司总经理。
委托代理人赵福军，公司法律顾问。
被告四海科技实业集团有限公司。
法定代表人王立辉，总经理。
委托代理人赵福军，公司法律顾问
被告承德实达农业发展有限公司。
法定代表人王杰，总经理。
委托代理人赵福军，公司法律顾问
被告王世海。
委托代理人赵福军，河北四海发展有限责任公司法律顾问
原告廊坊市智信商贸有限公司（以下简称智信公司）与被告河北四海发展有限责任公司（以下简称四海发展公司）、四海科技实业集团有限公司（以下简称四海实业公司）、承德实达农业发展有限公司（以下简称实达农业公司）、王世海借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告法定代表人周东辉、委托代理人客志国、被告四海发展公司、四海实业公司、实达农业公司、王世海委托代理人赵福军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，被告四海发展公司在2008年、2009年间分多次与中国银行股份有限公司承德分行签订《借款合同》、《商业汇票承兑协议》（两份借款合同、五份承兑协议），共计借款9694.4万元、办理银行承兑汇票3711万元，为此，本案第一、二、三被告各自以自有房产、土地使用权提供了抵押担保，分别签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。2009年8月27日承德中行将上述贷款、承兑实际形成的主债务及从权利对外转让，北京东湾投资顾问有限公司（以下简称东湾公司）于2010年4月6日取得上述债权。
在东湾公司取得上述权利期间，第四被告以其持有的第二被告股权提供质押作为第一被告清偿债务担保，第一被告于2013年5月28日书面确认了欠东湾公司债务金额为113481853.37元（其中债务本金102908837.77元，利息10573015.60元），2013年底，原告取得上述主债权及从权利，经催讨未果，因此诉至法院。
原告为证明自己的主张提供证据如下：1、《债务清偿协议》，证明：证明内容：（1）、东湾公司与被告共同确认双方存在债权债务关系事实；（2）、被告确认到2010年3月20日拖欠东湾公司借款债务额为133481853.37元（其中本金122908837.77元，利息10573015.60元）事实；（3）、被告与东湾公司达成过债务清偿协议并自愿向东湾公司部分履行过债务清偿义务事实；（4）、东湾公司收到被告2000万清偿款后为被告释放部分抵押物事实。
2、九份《他项权利证书》，证明：东湾公司拥有被告借款债权同时，亦依法享有针对本案第一、第二、第三被告下列九份土地使用权及房产抵押权事实。上述九份不动产抵押权分别附属原承德中行与被告所签2008年承抵字001号《最高额抵押合同》、《抵押物清单》、2008年承抵字002号《最高额抵押合同》、《抵押物清单》、2008年承抵字003号《最高额抵押合同》、《抵押物清单》；
3、《股权质押协议》、《股权出质设立登记通知书》，证明：本案第四被告在2010年8月19日将其持有的第二被告750万股权为第一被告向东湾公司清偿借款债务提供质押担保，并办理了质押登记手续，东湾公司依法享有对第四被告股权质押权事实。
4、《债权催收通知书》、《债权确认回执》，证明：（1）东湾公司在被告未履行《债务清偿协议》义务情况下依约行使合同解除权，并在2013年5月28向被告追索剩余全部债务并获被告认可的事实；（2）被告书面确认拖欠东湾公司借款债务本金102908837.77元、利息10573015.60元，该债务总额合计113481853.37元，与本案涉及借款债权诉讼标的一致的事实；（3）东湾公司向被告行使后续利息请求权事实。
5、第一份《债权转让协议》，证明：东湾公司在2012年3月16日将其拥有的对本案被告113481853.37元借款债权及抵押权、质押权转让给华矿公司并签署书面协议事实；
6、第二份《债权转让协议》、两份《补充协议》证明：东湾公司与华矿公司签署第一份《债权转让协议》后，双方在合同履行过程中，受让人华矿公司将该《债权转让协议》中己方合同权利及义务转让给原告，并获债权出让人东湾公司认可事实；原告依约继续向东湾公司履行了第一份《债权转让协议》中受让人相应付款义务事实。
7、两张《收款收据》、三张《转账汇款凭证》，证明：（1）、原告真实、全面履行受让人义务事实，即原告向东湾公司履行支付第一份《债权转让协议》中受让款余款义务、以及向华矿公司支付其向东湾公司已付款事实；（2）本案涉及债权转让实质系一次转让的事实。
8、《债权转让通知书》及回执、《国内标准快递单》，证明：（1）本案涉及债权转让东湾公司确认原告为受让人事实；（2）在将借款债权及从权利转让给原告后，于2013年12月26日向债务人履行通知义务事实；（3）被告收到债权转让通知书事实。
9、授权书一份，证明东湾公司委托东方资产管理公司石家庄办事处张军对此债权进行维护等事项。
10、《�快专递单》一份，证明四海发展公司在收到张军代东湾公司发出的《债权转让通知书》后，拆开看后又原件寄回的事实。
第一被告四海发展公司辩称，被告拖欠中国银行承德分行贷款是事实，该贷款剥离后，又被转让到东湾公司，我公司与东湾公司达成了债务清偿协议，并已履行一部分，在履行该协议过程中，东湾公司将该笔债权又转让给华矿投资（天津）有限公司（以下简称华矿公司），原告是从华矿公司手里受让的，我们没有收到过任何债权转让通知，因此我方不承担偿还借款责任，同时我方与东湾公司签订的清偿债务协议中，约定了债权再转让需与我方协商同意，但东湾公司未与我方协商，因此债权转让我方不予认可。
为证明自己的观点，被告四海发展公司提供证据如下：1、清偿协议，与原告提交的一样，证明我公司与东湾公司存在合法的债权债务关系�2、东湾公司与华矿公司之间的债权转让协议，证明东湾公司在与我方履行债务清偿协议过程中又将债权转让给了华矿公司。3、华矿公司与原告的债权转让协议，证明原告不是在东湾公司受让的债权，而是在华矿公司受让的债权，未通知我公司。
被告四海科技公司、实达农业公司、王世海与四海发展公司意见一致。未提供证据。
经审理查明：被告四海发展公司在2008年、2009年间分多次与中国银行股份有限公司承德分行签订《借款合同》、《商业汇票承兑协议》（两份借款合同、五份承兑协议），共计借款9694.4万元、办理银行承兑汇票3711万元，为此，本案第一、二、三被告各自以自有房产、土地使用权提供了抵押担保，分别签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续，其中2009年8月27日承德中行将上述贷款、承兑实际形成的主债务及从权利进行剥离，转让�中国东方资产管理公司石家庄办事处（以下简称东方资产公司），东方资产公司在2010年4月6日将取得的对第一被告上述债权又转让给东湾公司。东湾公司取得债权后，与被告四海发展公司双方明确了债权债务关系，确认了债务数额并于2010年8月19日就清偿事宜达成债务清偿协议，该协议确认，截止到2010年3月20日，四海发展公司欠东湾公司债务133481853.37元人民币，其中本金122908837.77元，利息10573015.60元，并约定协议签订后10日内，四海发展公司出具2000万元的银行保函，保证在2010年12月10日前还款，同时本案第四被告王世海为保证第一被告履行债务清偿义务，以自己持有的本案第二被告股权提供质押担保，并依法办理了质押手续，东湾公司在接到银行2000万元保函后，解除了被告部分财产的抵押。该协议还约定，四海发展公司于2010年12月1日前将第一期3000万元清偿完毕，12月10日将银行保函的2000万支付到东湾公司的账户上，东湾公司在收到以上5000万元后，解除四海公司的相关房产及土地的质押手续。剩余欠款以债权转股权的方式由东湾公司作为股东参予到四海发展公司，并于2013年6月30日前由四海发展公司进行股权回购或公司上市的方式保证东湾所持股权顺利退出，并保证所退出的股权收益不少于四海发展公司未清偿的债务总额。该协议签订后，四海发展公司除给付东湾公司银行保函的2000万元外，其余协议条款并未履行。
东湾公司在收到2000万元银行保函后，为被告解压了部分抵押物，至此，剩余抵押物为：1、抵押人：四海发展有限公司，抵押物土地使用权，抵押金额366万元；2、抵押人：四海发展有限公司，抵押物土地使用权，抵押金额1876.80万元；3、抵押人四海发展公司，抵押物房产，抵押权利650万元；4、抵押人四海发展公司�抵押物房产，抵押权利8116万元；5、抵押人承德实达公司，抵押物土地使用权，抵押金额243.5万元；6、抵押人四海科技公司，抵押物土地使用权，抵押金额423.45万元；7、抵押人四海实业公司，抵押物房产，抵押权利1527.28万元；8、抵押人四海实业公司，抵押物房产，抵押权利618万元；9、抵押人四海实业公司，抵押物房产，抵押权利972万元；10、质押物股权，质押人王世海，质押其在四海科技公司5%股权，价值750万元。2013年5月28日，东湾公司发出债权催收通知书，第一被告四海发展公司确认拖欠东湾公司贷款主债务额为113481853.37元（其中债务本金102908837.77元、计算至2010年3月20日利息10573015.60元）。
东湾公司在各被告未依约履行协议约定的还款、债转股等义务情况下，要求被告立即偿还全部下欠借款债务，但各被告并未能偿还。东湾公司于2012年3月16日与华矿投资（天�）有限公司（下简称华矿公司）达成《债权转让协议》，将其拥有的对第一被告债权及从权利转让给对方，双方在协议签订后履行过程中，华矿公司在给付500万元定金后于2012年7月中旬将《债权转让协议》中受让人的权利及义务又转让给本案原告，并取得债权出让人东湾公司的认可，原告随即将剩余转让款全部给付东湾公司，履行完了受让人全部义务，东湾公司向原告交付了借款债权原始凭证。2013年12月26日，东湾公司委托中国东方资产管理公司石家庄办事处的员工张军向四海发展公司发出债权转让通知，通知其向智信公司履行还款义务，但四海发展公司及担保人未在债权确认回执上签字盖章。原告在诉讼前及诉讼期间多次与被告四海发展公司进行了有关还款事宜的协商，但未达成有效还款协议。
本院认为被告四海发展公司与东湾公司之间的债权债务关系清楚、明确，但东湾公司因与被告达成了债务清偿协议，且该协议已履行一部分，双方又未正式解除该协议，在该协议中第六条一款约定：变更该协议中的条款，需经双方协商一致，东湾公司将债权转让，应视为变更了条款，违反了协议的约定。而双方对债权数额亦认识不一致，东湾公司将有争议的债权转让违反了相关的法律规定，故东湾公司将债权转让给华矿公司、华矿公司又将该债权转让给智信公司所签的债权转让协议存在瑕疵，且东湾公司既然转让了债权，就应自己通知债务人，而委托他人向债务人发出通知，导致债务人产生误解将债权转让通知退回，造成通知过程瑕疵，故东湾转让债权行为对债务人不产生效力。因此智信公司就不具备原告主体资格，综上，本案经本院审判委员会讨论，根据《中华人民共共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）项之规定裁定如�：
驳回原告廊坊市智信商贸有限公司起诉。
如不服本裁定，可在裁定送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 王小青
审判员 徐岩波
审判员 刘树国
二〇一五年三月二十五日
书记员 刘 旸