辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第484号
上诉人（原审被告）：沈阳荣盛房地产开发有限公司。住所地：沈阳市沈北新区。
法定代表人：台文献。
委托代理人张叶菲，北京市大成律师事务所沈阳分所律师。
被上诉人（原审原告）：辽宁阿尔诺商贸有限公司。住所地：沈阳市沈河区。
法定代表人：白晓锋，该公司执行董事。
委托代理人：齐济，男。
委托代理人：陈晖，辽宁人民律师事务所律师。
上诉人沈阳荣盛房地产开发有限公司因与被上诉人辽宁阿尔诺商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2012）沈北新民三初字第3918号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员丁玉红、何阳组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年辽宁阿尔诺商贸有限公司与沈阳荣盛房地产开发有限公司签订《沈阳荣盛香缇澜山项目中心商业、样板房窗帘、床上用品购销安装合同》，约定沈阳荣盛房地产开发有限公司订购其开发的沈阳荣盛香缇澜山项目中心商业、36#、37#样板房所需的窗帘、床上用品，合同总价款为425354元，如沈阳荣盛房地产开发有限公司需补货，需按原程序重新签订补货单。付款方式约定为合同签订后，沈阳荣盛房地产开发有限公司向辽宁阿尔诺商贸有限公司支付合同总价款50%，产品生产完毕、送达交货地点并经过沈阳荣盛房地产开发有限公司验收合格后，沈阳荣盛房地产开发有限公司向辽宁阿尔诺商贸有限公司支付合同总金额的40%，产品前部安装完毕并经过沈阳荣盛房地产开发有限公司验收合格后，沈阳荣盛房地产开发有限公司向辽宁阿尔诺商贸有限公司支付合同总金额的7%，沈阳荣盛房地产开发有限公司预留合同价款的3%作为质量保证金，待质保期六个月满后，根据产品质量情况及辽宁阿尔诺商贸有限公司质保情况予以返还。退货换货约定沈阳荣盛房地产开发有限公司订购的产品是辽宁阿尔诺商贸有限公司为沈阳荣盛房地产开发有限公司专定制特制的产品，无法二次销售，合同生效后将无法退货。合同签订后，辽宁阿尔诺商贸有限公司依约向沈阳荣盛房地产开发有限公司供应窗帘及床上用品，沈阳荣盛房地产开发有限公司方代表于2010年7月31日亦对货物予以确认验收，并支付总货款90%，共计382818.6元。余款42535.4元未支付。在沈阳荣盛房地产开发有限公司开发工程的后期，辽宁阿尔诺商贸有限公司、沈阳荣盛房地产开发有限公司双方又通过签署现场签证审批单及签证单的方式增补了四台电机及部分窗帘，其中四台电机价款14000元沈阳荣盛房地产开发有限公司已支付辽宁阿尔诺商贸有限公司。对于增补窗帘部分，辽宁阿尔诺商贸有限公司主张已为沈阳荣盛房地产开发有限公司制作完毕，但沈阳荣盛房地产开发有限公司不接收，该部分窗帘现存于辽宁阿尔诺商贸有限公司仓库，因属于为辽宁阿尔诺商贸有限公司定制窗帘，无法二次销售，沈阳荣盛房地产开发有限公司应支付相应货款。沈阳荣盛房地产开发有限公司主张该部分窗帘系辽宁阿尔诺商贸有限公司单方增项请求，未经沈阳荣盛房地产开发有限公司确认。上述事实的依据有辽宁阿尔诺商贸有限公司提供的《合同》、《货品确认清单》、审批表和签证单及双方陈述等证据，经庭审质证，原审法院予以确认，在卷为凭。
原审法院认为，辽宁阿尔诺商贸有限公司、沈阳荣盛房地产开发有限公司之间签订的《沈阳荣盛香缇澜山项目中心商业、样板房窗帘、床上用品购销安装合同》系双方当时人的真实意思表示，合法有效，双方应按合同约定履行各自的权利义务。辽宁阿尔诺商贸有限公司依约向沈阳荣盛房地产开发有限公司交付了合同约定的标的物，沈阳荣盛房地产开发有限公司也已接收使用，在质保期内未提出质量异议，对于沈阳荣盛房地产开发有限公司主张的辽宁阿尔诺商贸有限公司商品短缺的抗辩也未提出相应证据予以证明，剩余10%的货款42535.4元应予支付。关于辽宁阿尔诺商贸有限公司、沈阳荣盛房地产开发有限公司对双方通过签署现场签证审批表及现场签证单订购窗帘的合同是否成立的争议，因双方通过签署现场签证审批表及现场签证单共增加订购四台电机及部分窗帘，四台电机已经交付沈阳荣盛房地产开发有限公司使用并付款。签证单对窗帘的增补部位、尺寸、布号、版本号均有约定，该签证单相当于双方签订的补充合同，合法有效。虽然窗帘加工完成后一直在辽宁阿尔诺商贸有限公司库房内存放，但该窗帘属于定制产品，无法退货，沈阳荣盛房地产开发有限公司应支付相应的货款，但应扣除窗帘残值5%，应支付货款的95%即85483元为宜。故对辽宁阿尔诺商贸有限公司要求沈阳荣盛房地产开发有限公司给付货款123519.4元的诉求予以支持。关于辽宁阿尔诺商贸有限公司请求判令被告给付利息的诉求，因沈阳荣盛房地产开发有限公司存在迟延付款行为，该项诉求应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条之规定判决如下：一、沈阳荣盛房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内给付辽宁阿尔诺商贸有限公司欠款人民币128018.4元；二、沈阳荣盛房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内给付辽宁阿尔诺商贸有限公司利息（以128018.4元为基数，自2010年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的给付之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回辽宁阿尔诺商贸有限公司、沈阳荣盛房地产开发有限公司其他诉讼请求。案件受理费3280元，由沈阳荣盛房地产开发有限公司承担。
一审宣判后，沈阳荣盛房地产开发有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定事实错误，辽宁阿尔诺商贸有限公司未履行完毕合同约定的全部安装义务，瞒报数量，上诉人有权行使抗辩权据付货款；2、关于增补部分双方并未形成合意，相关证据仅是上诉人内部报批文件并且没有供货，该部分货款89982.15元没有付款依据。请求二审法院依法改判。
被上诉人辽宁阿尔诺商贸有限公司辩称：上诉人已经收到的货物不存在缺件的情况，况且对方已经签收；关于增项部分上诉人已经工作人员签署变更，上诉人已经实际完成，对方应当支付相应货款。请求维持一审判决。
本院经二审审理，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：辽宁阿尔诺商贸有限公司同沈阳荣盛房地产开发有限公司订立的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。辽宁阿尔诺商贸有限公司依约向沈阳荣盛房地产开发有限公司交付了合同约定的货物，沈阳荣盛房地产开发有限公司应当依约支付相应货款，否则即构成违约，应承担继续履行的法律责任。上诉人虽称对方提供货物数量不符，但已经接收并没有提出异议，该部分上诉理由不能成立。双方争议在于增补部分是否形成合意，形成新的权利义务关系。上诉人虽称系本方审批单，并非公司最终意思表示，但该单据上上诉人签字工作人员为合同中明确约定的人员，因此其行为应视为公司意思。辽宁阿尔诺商贸有限公司完成增补窗帘制作，沈阳荣盛房地产开发有限公司应当接收产品并向对方支付货款，但沈阳荣盛房地产开发有限公司明示不接收该产品，因此一审法院判决扣除该部分货物残值作为应付款数额正确。
综上，上诉人的上诉理由不成立，一审判决并无不当、应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3280元，由上诉人沈阳荣盛房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
代理审判员 丁玉红
代理审判员 何 阳
二〇一四年五月八日
书 记 员 李芳菲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。