上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终447号
上诉人（原审被告）：上海隆利汽车销售服务有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇安驰路885号。
法定代表人：章信慧，总经理。
委托诉讼代理人：严海媚，上海乐邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：章信慧，男，1962年12月14日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：严海媚，上海乐邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：戚晋敏，女，1963年2月21日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：严海媚，上海乐邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海东金汽车贸易中心，住所地上海市普陀区沪太路****号。
法定代表人：章信慧，总经理。
委托诉讼代理人：严海媚，上海乐邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东风日产汽车金融有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区福山路500号。
法定代表人：乔阳，董事长。
委托诉讼代理人：薛娟，上海市汇业律师事务所律师。
上诉人上海隆利汽车销售服务有限公司（以下简称隆利公司）、上诉人章信慧、上诉人戚晋敏、上诉人上海东金汽车贸易中心（以下简称东金中心）因与被上诉人东风日产汽车金融有限公司（以下简称东风日产公司）金融借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初21984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月19日公开开庭进行了审理。四名上诉人隆利公司、章信慧、戚晋敏及东金中心的共同委托诉讼代理人严海媚，被上诉人东风日产公司的委托诉讼代理人薛娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四名上诉人隆利公司、章信慧、戚晋敏及东金中心的上诉请求：一审法院认定隆利公司承担本案所涉拖车费及律师费不当，属事实认定错误；章信慧、戚晋敏及东金中心亦无需对此承担相应的连带保证责任。故请求撤销原审判决第一、第二、第三项，发回重审或依法改判隆利公司无需向东风日产公司支付拖车费人民币2,000元（以下币种同）及律师费85,300元，三名保证人章信慧、戚晋敏及东金中心无需对隆利公司的上述付款义务承担相应的连带保证责任，本案一、二审诉讼费均由被上诉人东风日产公司承担。
被上诉人东风日产公司辩称，不同意上诉人方的上诉请求及理由。一审法院对本案的相关事实认定清楚无误，判决结果正确。请求驳回四名上诉人隆利公司、章信慧、戚晋敏及东金中心的上诉请求。
东风日产公司在一审中所提出的诉讼请求：鉴于隆利公司在一审审理过程中已归还了本案所涉的汽车贷款本金、利息、罚息，故东风日产公司请求判令：1、隆利公司赔偿东风日产公司律师费85,300元、拖车费2,000元，担保服务费18,000元；由隆利公司承担本案的案件受理费、保全费；2、东风日产公司对隆利公司的抵押物（尚未出售的车辆）享有优先受偿权，东风日产公司有权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；3、章信慧对隆利公司负担的全部义务承担连带责任；4、戚晋敏对隆利公司负担的全部义务承担连带责任；5、东金中心对隆利公司负担的全部义务承担连带责任。
一审法院认定事实：东风日产公司、隆利公司以及案外人A公司（后更名为B公司）共同签订的《关于经销商汽车融资的三方协作协议》以及东风日产公司与隆利公司签订的《汽车贷款协议》、《补充协议》等，约定隆利公司向上述案外人购买新车，东风日产公司为此提供融资并代为直接用贷款向该案外人支付新车货款。其中《关于经销商汽车融资的三方协作协议》约定：“如果经销商发生任何逾期款项，经销商同意汽车金融公司有权占有、转移由汽车金融公司提供融资已经运送至经销商但尚未销售给其他客户的所有新车。……期间发生的费用由汽车金融公司先行支付。汽车金融公司有权将这些新车的销售款项应优先受偿经销商对汽车金融公司的所有逾期款项和其他根据贷款协议发生的对汽车金融公司的欠款及相关费用”（6.4.1）。《汽车贷款协议》约定：隆利公司应当于新车售出后2个工作日内偿还贷款（5.4），如果任何一笔贷款资金的提款日起六个月内相关新车未能被售出，则隆利公司应自第七个月起每月偿还该笔贷款资金的20%，直至还清为止（7.1）；在隆利公司违反汽车贷款协议时，东风日产公司可以宣布所有未到期的贷款到期并由隆利公司立即偿还，东风日产公司可进入该公司融资的新车所在的任何场所，并将任何东风日产公司融资的新车隔离，以便能取得由东风日产公司提供融资的有关新车的占有权（15）；隆利公司应偿还东风日产公司在谈判、准备、签署、管理、履行、寄送和强制执行本协议及对本协议的任何修订、补充、放弃或同意中合理产生的任何及全部相关成本和费用，包括但不限于印花税、登记费用、法律费用、律师费用、支出、征税或花费（20）；等。
为了上述贷款协议，东风日产公司（作为抵押权人）与隆利公司（作为抵押人）签订了《企业动产浮动抵押协议》，约定：隆利公司以其所拥有的全部通过向东风日产公司融资而取得的库存车辆、与之相关的车辆部件及配件提供抵押担保（1.1）；隆利公司现在或将来任何时候应向东风日产公司偿付的任何债务包括但不限于贷款协议项下的本金、利息、逾期利息、手续费、杂费、佣金等一切债务以及为实现本协议项下之抵押而发生的一切成本和费用（1.1）；等。嗣后，双方办理了动产抵押登记。东风日产公司与章信慧、戚晋敏、东金中心分别签订了《保证合同》，约定：章信慧、戚晋敏、东金中心自汽车贷款协议生效之日起直至汽车贷款协议项下隆利公司负有的全部债务在主债务履行期届满之日起两年承担连带责任保证；保证人承诺，其将就东风日产公司为执行汽车贷款协议和本保证合同产生的所有开支（包括但不限于律师费、公证费）向东风日产公司作出赔偿；等。
合同履行过程中，隆利公司未按约履行还款义务。2016年3月7日，隆利公司向东风日产公司出具《自愿放弃车辆确认书》，表明因隆利公司违约，该公司确认东风日产公司有权采取措施处分抵押物（五台车辆）。同时，隆利公司向东风日产公司出面承诺，将上述五台车辆贷款在2016年3月11日前全部结清，如果不能全部清偿，隆利公司愿意配合东风日产公司进行拖车。同月9日，东风日产公司委托案外人将上述五台车辆从隆利公司处拖走并向隆利公司出具收条,为此东风日产公司支付拖车费2,000元。东风日产公司催款未果遂提起本案诉讼。
在本案审理过程中，一审法院于2016年4月1日作出财产保全裁定并于保全了隆利公司的部分财产，隆利公司于同月及次月归还了欠付东风日产公司的涉案本金、利息、罚息及罚金。东风日产公司因本案诉讼支出律师费85,300元，因诉讼保全支付案外人担保服务费18,000元。
一审法院认为，东风日产公司与隆利公司之间的《关于经销商汽车融资的三方协作协议》、《汽车贷款协议》，均系当事人真实意思表示，依法成立，当属有效，签约双方理应恪守履行。隆利公司作为借款人逾期未能履行还款义务，应按约承担相应的违约责任。隆利公司抗辩双方间达成了还款即撤诉解封的约定，对此东风日产公司不予认可，而隆利公司未提供确凿证据予以证明，故对该项抗辩一审法院未予采信。关于东风日产公司要求隆利公司支付律师费的诉讼请求，一审法院认为，该项诉讼请求具有合同依据，虽然隆利公司在诉讼过程中归还了涉案本金等款项，但相关律师服务在隆利公司归还本金等款项之前已经发生，东风日产公司与其代理人之间按起诉之时的标的计算并支付律师费于法不悖，且该律师费金额符合相关法律规定，故予以支持。关于东风日产公司要求隆利公司支付拖车费的诉讼请求，一审法院认为，《关于经销商汽车融资的三方协作协议》、《汽车贷款协议》对此已经作出了明确约定，隆利公司抗辩双方已经就拖车达成新的协议，但该公司于2016年3月7日作出的承诺系单方承诺，并未与东风日产公司达成合意，且其逾期付款在先，东风日产公司依约有权拖回车辆；隆利公司又抗辩该费用过高，但并未提供确凿证据予以证明，故一审法院对东风日产公司的该项诉讼请求予以支持。关于东风日产公司要求隆利公司支付担保服务费的诉讼请求，因涉案双方当事人之间的《汽车贷款协议》等对此未作出明确约定，故一审法院不予支持。东风日产公司与章信慧、戚晋敏、东金中心签订的《保证合同》均系当事人真实意思表示，依法成立，当属有效，签约双方理应恪守履行。关于章信慧、戚晋敏、东金中心的保证范围，一审法院认为，涉案《保证合同》仅明确约定上述保证人对律师费承担连带保证责任，而未明确约定拖车费和担保服务费，故一审法院对东风日产公司要求章信慧、戚晋敏、东金中心对律师费承担连带保证责任予以支持，对拖车费等承担连带保证责任不予支持。东风日产公司与隆利公司签订的《企业动产浮动抵押协议》系当事人真实意思表示，依法成立，当属有效，签约双方理应恪守履行，但合同约定的抵押担保范围未明确约定律师费、拖车费，故东风日产公司主张抵押优先受偿权的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、隆利公司于本判决生效之日起十日内支付东风日产公司律师费85,300元；二、隆利公司于本判决生效之日起十日内支付东风日产公司拖车费2,000元；三、章信慧、戚晋敏、东金中心对隆利公司上述第一项付款义务承担连带保证责任，章信慧、戚晋敏、东金中心承担保证责任后，有权向隆利公司追偿；四、驳回东风日产公司的其余诉讼请求。案件受理费2,406元（东风日产公司已预付），减半收取计1,203元，财产保全费5,000元（东风日产公司已预付），共计6,203元，由东风日产公司负担1,060元，隆利公司、章信慧、戚晋敏、东金中心共同负担5,143元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，二审予以确认。
本院认为，上诉人隆利公司与被上诉人东风日产公司及案外人之间所签订的《关于经销商汽车融资的三方协作协议》、《汽车贷款协议》，均系签约当事人的真实意思表示，涉案金融借款合同法律关系依法成立，上述合同当属有效，本案双方当事人理应恪守履行。上诉人隆利公司作为借款人逾期未能履行约定的还款义务，已构成违约，当按约承担相应的违约责任。虽然上诉人隆利公司在本案诉讼过程中已归还了涉案的借款本金、利息、罚息及罚金等款项，但被上诉人东风日产公司要求隆利公司支付律师费、拖车费等诉求，均发生于隆利公司上述还款行为之前，且相关的律师费、拖车费等费用亦均基于隆利公司未能按约还款的违约行为，故一审法院审查后认为，系争律师费的计收金额并未违反相关法律规定，而系争拖车费的计收亦存在合同依据，故东风日产公司的该两项诉求均于法不悖，遂予以支持，并无不当。
东风日产公司与另三名上诉人章信慧、戚晋敏及东金中心所签订的《保证合同》，均系签约当事人的真实意思表示，相应的保证合同法律关系依法成立，上述《保证合同》当属有效，签约双方理应恪守履行。鉴于涉案《保证合同》中仅明确约定了上述保证人对因诉讼而产生的律师费承担连带保证责任，而未明确约定对涉案拖车费等亦应承担连带保证责任，故一审法院对东风日产公司要求上述三名保证人对系争律师费承担连带保证责任予以支持，对拖车费等承担连带保证责任不予支持，符合合同的约定，亦无不妥。故此，四名上诉人的相关上诉理由，明显与合同约定不符，且缺乏法律依据，本院对此不予采信。
综上所述，四上诉人隆利公司、章信慧、戚晋敏及东金中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,982元，由上诉人上海隆利汽车销售服务有限公司、上诉人章信慧、上诉人戚晋敏、上诉人上海东金汽车贸易中心共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范 德 鸿
审判员 贾 沁 鸥
二〇一七年二月二十日
书记员 鲍陆文英
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……