江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7593号
上诉人（原审被告）：张家港保税区普拓国际贸易有限公司，住所地张家港保税区纺织原料市场1018C室。
法定代表人：陈剑艳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐磊，江苏颐华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张家港保税区纳百川国际贸易有限公司，住所地张家港保税区纺织原料市场615D室。
法定代表人：周超渊，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：卞伟利，江苏梁丰律师事务所律师。
上诉人张家港保税区普拓国际贸易有限公司（以下简称普拓公司）因与被上诉人张家港保税区纳百川国际贸易有限公司（以下简称纳百川公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2016）苏0582民初4583号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
普拓公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，由纳百川公司承担一、二审诉讼费用中相应的部分。事实与理由：一审判决书中关于涉案货物的原材料价格下跌幅度的认定结果，及同比例计算应付货款总额的计算方式是错误的。首先，双方之间签订的《工矿产品购销合同》中，关于原材料下降后对合同货物结算方式的影响的约定条款表述不明，应当视为没有约定；其次，一审中司法鉴定机构在报告中说明是通过市场调查、询价、收集有关基准日价格信息资料，但是本案涉案货物的原材料市场范围广阔，鉴定机构没有具体说明其市场调查、询价、收集有关价格资料的范围和方法，无法判断鉴定结论的单价是否有足够的普遍性和代表性；再次，即使按照司法鉴定机构的鉴定结论，即使按照语义表述模糊的合同条款理解，按比例下降也应当理解为，原材料价格下跌超过300元/吨以上的，原材料下跌多少的，合同货物价格也下跌多少(且应扣除300元/吨的风险承受范围)，这更符合双方的真实意思表示，也更科学合理。而不应将货物价格结构中非原材料部分的价格一并下降，因为非原材料部分的价格与原材料价格无关，也不会造成纳百川公司的损失，非原材料部分的价格体现的是普拓公司自己的价值，其中包含了普拓公司的劳动力成本、厂房设备折旧、管理成本和财务成本等，该部分价值根本不会受到某个产品原材料的影响，而且根据目前的经济形势，非原材料部分的价格是不降反升的。如果按照一审法院的计算方法，普拓公司会因此遭受不合理的损失，而纳百川公司将获得本来与其无关的不当得利。庭审中，普拓公司提供计算方式说明一份，该说明中计算的降价后的单价计算公式为“应付单价=合同价-（差额-300）”（差额≥300），同时载明“300元差额降价风险由买方承担”。
纳百川公司辩称，普拓公司所称的计算方式错误没有依据。根据合同约定，若原材料降幅超过300元/每吨，则按比例下降，所谓的按比例即是原料降幅比例，一审法院计算方式完全正确，请求维持原判。
纳百川公司向原审法院起诉请求：1、判令普拓公司立即返还货款20万元；2、诉讼费用由普拓公司承担。一审中，纳百川公司变更第1项诉讼请求为：判令普拓公司立即返还货款121590元及利息（以121590元为计算基数，自起诉之日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际支付之日止）。事实和理由：2015年2月16日，双方签订了一份《工矿产品购销合同》，约定由纳百川公司向普拓公司采购腈纶纱，约定单价为828型号23200元/吨、826型号23000元/吨，总金额以实发为准，交货日期约定为2015年4月中旬结束交货。合同约定若原材料降幅超300元/吨，则按比例下降，合同履行过程中，普拓公司未按照合同约定的时间交付，在此期间市场价降幅明显。
普拓公司一审辩称：纳百川公司诉请没有事实和法律依据，请求驳回纳百川公司的诉讼请求。
一审法院认定事实：2015年2月16日，普拓公司（供方）、纳百川公司（需方）签订编号为20150216-1《工矿产品购销合同》一份。该合同约定：产品为828、826半光膨体腈纶纱，单价分别为23200元/吨、23000元/吨；4月中旬结束交货；以实发数量为准；若原材料降幅超300元/吨,则按比例下降；有效期限2015年2月16日至2015年8月8日。
普拓公司于2015年向纳百川公司交付828半光膨体腈纶纱的实际时间和数量分别为：5月12日4吨，5月15日4吨，5月22日2.3吨，5月24日1.7吨，5月27日2吨，5月28日2吨，5月30日2吨，6月23日4.9吨，6月26日4.9吨，7月3日3.43吨，7月6日9.75吨，9月7日9.8吨，10月30日16.48吨，合计67.26吨。普拓公司于2015年向纳百川公司交付826半光膨体腈纶纱的实际时间和数量分别为：7月3日1.96吨，7月21日0.001吨，7月22日0.098吨，8月3日1.47吨，8月4日1.6吨，9月7日9.8吨，8月13日1.96吨，合计16.889吨。纳百川公司向普拓公司已付货款为193万元。
双方确认828、826半光膨体腈纶纱的原材料均为3D*102MM半光膨体腈纶毛条和2D*102MM半光膨体腈纶毛条，且前者的成分比例大于后者。审理中，纳百川公司申请对上述原材料在双方实际交易时的市场均价进行评估。原审法院依法委托张家港市价格认证中心进行相关评估工作，该中心于2016年7月20日出具了张价证民字[2016]第10号价格鉴证结论书，结论为：2015年2月16日、5月12日、5月15日、5月22日、5月24日、5月27日、5月28日、5月30日、6月23日、6月26日、7月3日、7月6日、7月21日、7月22日、8月3日、8月4日、8月13日、9月7日、10月30日，3D*102MM半光膨体腈纶毛条每吨的市场价分别为17550元、16635元、16690元、16690元、16652元、16652元、16652元、16652元、16640元、16517元、16567元、16567元、16758元、16758元、16758元、16758元、16758元、16758元、14700元，2D*102MM半光膨体腈纶毛条每吨的市场价分别为17750元、16835元、16890元、16890元、16852元、16852元、16852元、16852元、16840元、16717元、16767元、16767元、16958元、16958元、16958元、16958元、16958元、16958元、14900元。纳百川公司预交了评估费4000元。纳百川公司对该鉴证结论无异议。普拓公司对该鉴证结论不予认可，认为鉴证结论书没有对市场调查、询价、收集有关基准日价格信息的具体方式、样本数量进行明确说明。
原审法院认为：双方之间的买卖合同关系依法成立，合法有效。《工矿产品购销合同》是双方真实意思表示，合同内容对双方具有约束力。合同约定“若原材料降幅超300元/吨，则按比例下降”，从文义上理解应为828、826半光膨体腈纶纱的原材料降幅超过300元每吨时，828、826半光膨体腈纶纱的交易价格应按原材料的降幅比例下降，纳百川公司主张按实际交易时间确定降幅比例，合理正当，予以支持。普拓公司虽对张家港市价格认证中心出具的价格鉴证结论书不予认可，但未能提供证据否定鉴证结论，故原审法院对价格鉴证结论书的内容予以采纳。根据鉴证结论，3D*102MM半光膨体腈纶毛条的降幅比例大于2D*102MM半光膨体腈纶毛条，且双方确认交易成品中3D*102MM半光膨体腈纶毛条的成分比例大于2D*102MM半光膨体腈纶毛条，故纳百川公司主张按两种原材料各占50%计算成品在实际交易时的市场价，对普拓公司并无不利，原审法院对纳百川公司的计算方法予以支持。双方约定了合同有效期，在有效期届满后，普拓公司仍向纳百川公司供应了合同所涉货物，根据鉴证结论，市场价已明显低于合同价，现纳百川公司主张按原材料的降幅比例确定交易货物的价格，而不是按照货物交易时的市场价确定，对普拓公司并无不利，原审法院对纳百川公司的主张予以采纳。所以，根据双方实际交易的时间、数量、3D*102MM半光膨体腈纶毛条、2D*102MM半光膨体腈纶毛条的在实际交易时的降幅和各占50%的成分比例，经计算，普拓公司供应纳百川公司货物的货款为1808958.6元(每次交易货款=两种原材料交易日平均单价÷合同签订日两种原材料平均单价*合同约定的成品单价*每次交易货物数量)，因纳百川公司已支付普拓公司货款193万元，故普拓公司应返还纳百川公司货款121041.4元。纳百川公司主张普拓公司承担自起诉之日起至实际返还之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息损失，正当合理，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条之规定，判决：普拓公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还纳百川公司货款121041.4元并偿付相应利息损失（自2016年4月25日起至实际返还之日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理2732元减半收取1366元、财产保全费1520元、评估费4000元，合计6886元，由纳百川公司负担6元，由普拓公司负担6880元。
双方二审中均未提交新证据。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
双方当事人一致确认如果按照一审法院认定的计算方式，一审判决对于数字的计算结果是正确的。
本案二审的争议焦点在于：案涉合同的单价应当如何确定。
本院认为，签订案涉《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应忠实履行。该合同中除约定初始单价外，还明确约定若原材料降幅超300元/吨，则按比例下降，对该条款双方理解不同。普拓公司认为该约定模糊，在此情况下应当视为没有约定，其主张缺乏法律依据，本院不予采纳。对此，应当根据合同本意结合法理以及市场交易习惯等，依照公平合理的原则进行解释。本院认为，该条款的约定意在维持单价的相对稳定性，即在降幅未超过300元/吨的情况下，价格变动的市场风险由纳百川公司承担；当降幅超过300元/吨时，该风险转由普拓公司承担一部分，对于转移的风险比例，通过降价来实现。该条款明确载明降幅超过300元/吨按比例下降，故普拓公司将其理解为超过300元/吨以上的部分在单价中扣减相应的金额，实则将成品的降价完全归因于原材料的降价，这明显与约定本意不符。故“按比例”系是指原材料降幅超过300元/吨时，成品的单价在约定的价格的基础上，采用原材料的降幅比例进行计算得出结算单价，原审法院对合同条款的理解适用并无不当，其计算结果正确，普拓公司应将多收货款返还纳百川公司。
另外，普拓公司上诉称对一审法院委托鉴定结论不予认可，但其并未提供相应的证据证明鉴定机构不具备相应的资质或者鉴定过程违反法定程序、结论明显与事实不符等，其主张不足以推翻鉴定方法的科学性和结论的有效性，本院对其主张不予支持。
综上所述，普拓公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2732元，由上诉人张家港保税区普拓国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一六年十一月二十三日
书 记 员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。