云南省玉溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玉中民二初字第114号
原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行。
负责人李德福，行长。
委托代理人李仕勇、彭林，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告云南派诺电气有限公司。
法定代表人李松。
被告重庆高阳电气有限公司。
法定代表人陈爱萍，经理。
委托代理人王红兵、王庆生，四川希正律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行（以下简称建行玉溪分行）与被告云南派诺电气有限公司（以下简称派诺公司）、被告重庆高阳电气有限公司（以下简称高阳公司）合同纠纷一案，本院于2014年11月6日受理后，依法组成合议庭于2015年4月16日公开开庭审理了本案。原告建行玉溪分行的委托代理人李仕勇、彭林，被告派诺公司的法定代表人李松到庭参加了诉讼。原告建行玉溪分行的法定代表人李德福，被告高阳公司的法定代表人陈爱萍及其委托代理人王红兵、王庆生经本院传票传唤及通知未到庭参加诉讼，对被告高阳公司本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告建行玉溪分行诉称，2013年10月29日，原告与被告派诺公司双方签订《有追索权国内保理合同》，该合同第一条约定：“有追索权保理”的定义为：“乙方（即原告）作为保理商，在甲方（即被告派诺公司）将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务。所谓有追索权是指，当乙方受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，乙方均有权向甲方进行追索，甲方应确保买方（即被告高阳公办公司）按时足额向乙方进行支付”。该合同第34条约定：“在乙方向甲方反转让应收账款之前，乙方有权作为应收账款的债权人向买方进行追索，乙方有权同时向甲方与买方进行追索，甲方承诺不提出任何异议”。《有追索权国内保理合同》生效后，2014年3月5日，被告派诺公司将对高阳公司的12508960元应收账款债权转让给原告，并向被告高阳公司发出了《应收帐款债权转让通知书》，高阳公司出具回执确认收悉该债权转让通知。随后，被告派诺公司向原告提出保理预付款支用申请，原告于2014年3月5日向派诺公司发放了保理预付款1000万元，还款日期为2014年8月31日。还款期限届满前后，原告多次要求保理合同的买方即被告高阳公司及派诺公司还款，均遭两被告拒付。故提起诉讼，请求：1、判令两被告连带返还应收账款1000万元及利息31733.33元（利息暂计算至2014年11月3日，自2014年11月4日起至款项付清之日止，按年利率10.08%计算）2、判令两被告连带支付原告为实现债权支出的律师代理费199000元。3、本案案件受理费由两被告共同负担。
被告派诺公司口头答辩称，现法定代表人系在2015年1月底才更换，故对以前发生的上述事情均不清楚。
被告高阳公司未答辩。
原告建行玉溪分行为证明其主张，向本院提交了下列证据：
第一组证据：《中国建设银行国内保理业务申请书》。以证实2013年10月28日，被告派诺公司因资金周转困难，向原告申请1500万元国内保理业务；
第二组证据：《有追索权国内保理合同》。以证实2013年10月29日，原告与被告派诺公司签订了《有追索权国内保理合同》，约定原告为被告派诺公司提供有追索权保理业务服务，保理预付款最高额度为1500万元，额度有效期至2014年10月29日止，并对双方的权利及义务进行了详细约定；
第三组证据：1、2013年9月20日，派诺公司与高阳公司签订的《产品购销合同》以及《云南增值税专用发票》六张；2、《应收账款转让申请书（部分转让使用）》；3、《应收账款转让确认书》；4、《应收账款债权转让通知书（部分）》；5、《已转让应收账款确认通知书》；6、《应收账款债权转让通知书》；7、《应收账款受让通知书》；8、《应收账款转让通知书（受让后）》；9、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》。以证实被告派诺公司将购销合同项下享有的对被告高阳公司6305459元债权转让给原告并将债权转让的通知送达了被告高阳公司，被告高阳公司出具回执确认收悉债务转让通知书并保证向原告履行清偿义务。原告同意受让并于2013年10月29日将上述应收账款在中国人民银行征信总行办理了初始登记；
第四组证据：1、《保理预付款支用单》；2、《预付款支用回单》；3、《买方付款回单》。以证实2013年10月29日，被告派诺公司向原告申请支取保理预付款人民币500万元，原告同意了该申请，原告于当日向派诺公司发放了保理预付款500万元。2014年4月21日，被告高阳公司向原告付款5002000元，清偿了该笔保理业务项下债务；
第五组证据：《贷款申请》。以证实被告派诺公司申请10000万元保理业务；
第六组证据：1、2014年1月12日、13日，派诺公司与高阳公司签订的《产品订货合同》两份及发票13张；2、《应收账款转让申请书（部分转让使用）》；3、《应收账款转让确认书》；4、《应收账款债权转让通知书（部分）》及高阳公司的《回执》；5、《已转让应收账款确认通知书》及高阳公司的《回执》；6、《应收账款债权转让通知书》及高阳公司的《回执》；7、《应收账款受让通知书》；8、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》。以证实被告派诺公司将购销合同项下享有的对被告高阳公司12508960元债权转让给原告并将债权转让的通知送达了被告高阳公司，被告高阳公司出具回执确认收悉债权转让通知书并保证向原告履行清偿义务。原告同意受让并于2014年3月5日将上述应收账款在中国人民银行征信中心办理了初始登记；
第七组证据：1、《保理预付款支用单》；2、《银行明细单》；3、《预付款支用回单》。以证实2014年3月5日，被告派诺公司向原告申请支取保理预付款人民币1000万元，原告同意了该申请并于当日向派诺公司发放了保理预付款1000万元，预付款到期日为2014年8月31日；
第八组证据：《保理业务到期通知书》以及高阳公司的《回执》。以证实原告向被告高阳公司发送通知“1000万元保理业务于2014年8月31日到期”，被告高阳公司出具回执确认在保理业务到期前足额向原告清偿；
第九组证据：《云南增值税通用发票》。以证实原告委托律师实现本案债权所支出的费用；
第十组证据：《活存明细账》。以证实保理预付款到期后被告派诺公司清偿了部分预付款的本金：2014年10月28日归还了80712.73元的保理预付款本金；2014年12月16日归还了13万元的保理保理预付款本金；2014年12月21日归还了20.32元的保理保理预付款利息。
经质证，被告派诺公司除认为其中涉及高阳公司法定代表人陈爱萍的签字存在不同外，对上述证据中所涉派诺公司的印章均予以认可。
高阳公司未到庭予以质证，本院视为其放弃质证的权利。
被告派诺公司及高阳公司均未向本院提交证据。
结合各方当事人的诉辩陈述及举证、质证情况，本院确认本案法律事实如下：2013年10月28日，派诺公司作为申请人向原告提交《中国建设银行国内保理业务申请书》，申请1500万元国内保理业务。2013年10月29日，派诺公司作为甲方，原告作为乙方签订编号为：GNBL2013020的《有追索权国内保理合同》，并在该合同第一章第一条约定：“1、有追索权保理：是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务；该等服务包括保理预付款、应收账款管理、催收。所谓有追索权是指，当乙方受让的应收账款因任何原因（包括但不限于甲方与买方对应收账款的付款时间、付款金额等发生争议或买方无力支付或买方不愿支付等任何情形）不能按时足额收回时，乙方均有权向甲方进行追索，甲方应确保买方按时足额向乙方进行支付。无论任何情形，甲方应无条件按时足额偿还乙方支付给甲方的保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、延期管理费等全部应付款项（以下简称‘保理预付款本息及全部应付款项’）。”；第二章第二条约定：“甲方作为核定的保理预付款最高额度为人民币大写壹仟伍佰万元（小写￥15000000），额度有效期自2013年10月29日起至2014年10月29日止。”；第三章第五条约定：“有追索权保理业务类型，按是否提供保理预付款之前向买方发出《应收账款转让通知书》，划分为公开型有追索权保理与隐蔽型有追索权保理，所谓公开型有追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理预付款之前，即向买方发送《应收账款转让通知书》……本合同项下，甲乙双方选择叙作的保理类型为：公开型有追索权保理。”；第七章第二十九条约定：“本合同到期，并且甲方对乙方的保理预付款本息及全部应付款项已全部清偿，乙方可将受让的全部应收账款一并回转给甲方。”；第八章第三十条第2款约定：“2、保理预付款利息：乙方向甲方提供保理预付款服务的，乙方自发放保理预付款之日起向甲方收取保理预付款利息，保理预付款利息计至保理预付款到期日（具体以《保理预付款回单》确定为准）……（1）保理预付款利率按日计算，日利率=月利率／30=年利率／360，双方约定利率按以下第壹种方式确定：（壹）按年利率6.72%；如遇人民银行调整贷款基准利率，使得本合同执行利率突破人民银行对贷款利率的上、下限管理要求的，双方应重新签署协议，对适用利率进行确定……（2）双方约定按以下第（壹）种方式结息：（壹）先支付保理预付款，再按月结息，结息日固定为每月的第20日；如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利……6、逾期罚息：在本合同履行过程中，如甲方未能按照本合同约定向乙方偿付应付款项的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期罚息……逾期罚息计算方法为：逾期罚息=逾期未支付的款项×逾期罚息率×逾期天数，其中逾期罚息率按照以下标准确定：（1）人民币逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算。”；第十章第三十四条约定：“甲方保证无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）”前按时、足额向乙方支付保理预付款本息及全部应付款项。甲方同意，在乙方向甲方反转让应收账款之前，乙方有作为应收账款的债权人向买方进行追索，且乙方向买方追索不影响、削弱乙方向甲方追索的权利，乙方有权同时向甲方与买方进行追索，甲方承诺不提出任何异议。”；第十二章第六十三条约定：“因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担。”2013年9月20日，派诺公司与高阳公司签订《产品购销合同》，由派诺公司向高阳公司供应价值6305459元的产品，并向高阳公司开具相应金额的增值税发票。2013年10月29日，派诺公司向原告提交《应收转让账款转让申请书（部分转让使用）》，申请向原告转让上述合同所涉应收账款6305459元，同日，派诺公司向原告发出《应收账款转让确认书》，确认将约定的上述应收账款转让给原告，并制作《应收账款转让清单》。同时，原告向派诺公司发出《应收账款受让通知书》，告知其已收到该公司第SRXY201396号《应收账款转让申请书》及《应收账款转让清单》。同意该公司的申请，受让相应应收账款。与此同时，派诺公司向高阳公司发出《应收账款债权转让通知书》以及《已转让应收账款确认通知书》、《应收账款转让通知书（受让后）》，告知高阳公司，其已将6305459元的债权转让给原告，要求高阳公司予以确认并直接向原告付款，高阳公司接到上述通知后先后向原告出具两份《回执》，表示已知悉债权转让情况，并保证在合同涉及的交易未发生争议的情况下，于2014年4月25日向原告付款。后，原告又向高阳公司发出《应收账款债权转让通知书（部分）》，告知其原告与派诺公司之间的债权转让事宜，并要求高阳公司原告直接履行6305459元款项的支付义务。当日，高阳公司向原告出具《回执》，其上载明：“我公司已收到编号为SRXY201396的《应收账款债权转让通知书——买方》，并知悉、理解该通知书的全部内容。”之后，派诺公司与原告在中国人民银行征信中心进行了应收账款转让业务登记。2013年10月29日，派诺公司向原告申请支取保理预付款人民币500万元，原告同意了该申请，于当日向派诺公司发放了保理预付款500万元。2014年4月21日，高阳公司向原告付款5002000元，清偿了该笔保理业务项下债务。
2014年1月12日、13日，派诺公司与高阳公司签订两份，货款分别为10011230元及2497730元的《产品订货合同》并开具了相应增值税发票。2014年3月4日，派诺公司向原告提交编号为201439181110的《应收账款转让申请书（部分转让使用）》，申请向原告转让上述合同所涉应收账款12508960元，同日，派诺公司向原告发出《应收账款转让确认书》，确认将约定的上述应收账款转让给原告，并制作《应收账款转让清单》。当日及次日派诺公司向高阳公司发出《已转让应收账款确认通知书》及《应收账款受让通知书》告知其原告与派诺公司之间的债权转让事宜，并要求高阳公司原告直接履行12508960元款项的支付义务。对此，高阳公司出具两份《回执》，表示已知悉债权转让情况，并保证在合同涉及的交易未发生争议的情况下，于2014年8月31日向原告付款。2014年3月5日，原告向高阳公司《应收账款债权转让通知书（部分）》，告知其债权转让事宜，高阳公司出具《回执》，表示已知晓上述情况。同日，派诺公司与原告在中国人民银行征信中心进行了应收账款转让业务登记。后，原告向派诺公司发放了保理预付款1000万元，并在《预付款支用回单》上载明：“支用总金额1000万元，利率6.72%，预付款到期日：2014年8月31日”。2014年8月24日，原告向高阳公司发出《保理业务到期通知书》，告知该公司基于派诺公司向原告转让的债权12508960元，派诺公司在原告处对应的1000万元的保理业务贷款将于2014年8月31日到期，请尽快予以偿还。后，高阳公司出具《回执》，表示该公司将及时落实还款资金1000万元，在贷款到期之前足额归还到期款项。2014年10月28日，派诺公司支付原告保理预付款本金80712.73元；2014年12月16日派诺公司支付原告保理预付款本金13万元；2014年12月21日派诺公司支付原告保理预付款利息20.32元，后再未偿还该款项。
另查明，2015年2月2日，北京大成（昆明）律师事务所向原告开具金额为5万元的《云南增值税普通发票》。
结合各方当事人的诉辩主张，本院认为，本案的争议焦点主要在于：1、原告要求高阳公司偿还保理预付款本金及利息的请求是否应予以支持？2、派诺公司对上述款项的偿还是否应承担连带责任？3、原告要求二被告连带支付原告支出的律师代理费199000元的请求是否成立？
对于问题1，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条第一款之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，原告与派诺公司签订的《有追索权国内保理合同》系双方当事人的真实意思表示且符合相关法律规定，合法有效。该合同明确约定，原告与派诺公司所选择的交易业务为有追索权的保理，而该业务系指原告作为保理商，在派诺公司将商务合同项下应收账款转让给原告的基础上，由原告向派诺公司提供保理预付款等综合性金融服务。由此可见，保理实质上是一种以债权转让为基础的综合性金融服务方式，派诺公司对本案所涉及的保理预付款的取得系基于该公司对其享有债权的转让，而本案中，派诺公司为获得原告提供的保理预付款1000万元，故基于双方于《有追索权国内保理合同》中的约定将其与高阳公司之间基于买卖合同所形成的12508960元的债权转让给了原告，且以通知的方式分别由该公司以及原告对高阳公司进行了告知，高阳公司也以《回执》的方式表示知晓上述债权转让事宜，并表示在债权到期后，即2014年8月31日对原告履行相应的支付义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”故该债权转让，在派诺公司及原告向高阳公司履行完通知义务后，即对债务人高阳公司发生效力，应由高阳公司对原告履行12508960元货款的支付责任，且现依照合同约定该笔货款已届履行期，故原告在其债权范围内要求高阳公司向其支付保理预付款本金及利息的主张成立，应予以支持。对于应支付的保理预付款本金的数额及利息如何认定的问题，对本金1000万元，双方均无异议；对利息部分，原告的主张系依照《有追索权国内保理合同》的约定进行的计算，故本院予以确认。但基于派诺公司已于2014年10月28日及2014年12月16日支付原告保理预付款本金210712.73元；2014年12月21日支付原告保理预付款利息20.32元，原告对此亦予以认可，故对该部分应予以扣减，高阳公司应支付原告保理预付款本金9789287.27元及相应的利息。
对于问题2，本院认为，依照派诺公司与原告签订的《有追索权国内保理合同》第十章第三十四条的约定：派诺公司保证无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）前按时、足额向原告支付保理预付款本息及全部应付款项。且同意，在原告向派诺公司反转让应收账款之前，原告有作为应收账款的债权人向买方进行追索，且原告向买方追索不影响、削弱原告向派诺公司追索的权利，原告有权同时向派诺公司与买方进行追索，派诺公司承诺不提出任何异议。现由于款项到期后，高阳公司作为买方未向原告履行支付货款的义务，故本案所涉货款债权在转让后也未发生反转让情况，原告依照上述约定，要求派诺公司对上述款项承担连带偿还责任的请求成立，本院予以支持。
对于问题3，本院认为，对于该笔费用，在派诺公司与原告签订的《有追索权国内保理合同》第十二章第六十三条约定：“因甲方（派诺公司）违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方（派诺公司）违约导致乙方（原告）实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方（派诺公司）承担。”故原告主张的律师代理费，属合同中明确约定的实现债权的费用，应派诺公司予以支付，但由于现原告提交的发票仅能够反应其中50000元已经实际产生并支付，故对已实际支付的费用部分予以支持，对于尚未发生实际支付的费用待实际支付后，可由原告另行予以主张，本案不予审查。对于高阳公司是否应对该笔费用承担连带赔偿责任的问题，根据合同相对性原则，对该笔费用的负担问题，系原告与派诺公司之间的约定，对高阳公司不具有约束力，且在债权转让过程中，对该费用问题也未进行过相应约定，故对原告要求高阳公司连带支付该笔费用的主张不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十条之规定，判决如下：
一、由被告重庆高阳电气有限公司于本判决生效后十五日内支付原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行保理预付款本金9789287.27元及利息31577元（计算至2014年11月3日），2014年11月4日之后的逾期利息按照合同约定的利率计算至本金还清之日止；
二、由被告云南派诺电气有限公司对上述款项承担连带赔偿责任；
三、由被告云南派诺电气有限公司于本判决生效后十五日内支付原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行律师代理费50000元；
四、驳回原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行的其他诉讼请求。
案件受理费83184元，由原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行负担2288元，由被告重庆高阳电气有限公司、被告云南派诺电气有限公司负担80896元；财产保全费5000元由被告重庆高阳电气有限公司、被告云南派诺电气有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如被告重庆高阳电气有限公司、被告云南派诺电气有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若被告重庆高阳电气有限公司、被告云南派诺电气有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，不自动履行本判决，原告中国建设银行股份有限公司玉溪市分行可在判决规定的履行期届满后两年内向本院申请强制执行。
审 判 长 周云焕
审 判 员 吴 仟
代理审判员 杨航颖
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 冯玉琳