广西壮族自治区武宣县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武民初字第278号
原告武宣华信泰有色金属有限公司，住所地：武宣县武宣镇对河村（荣隆公司内）。
法定代表人余敬松，公司总经理。
委托代理人滕黄铁，广西谦行律师事务所律师。
委托代理人伍映凡，广西谦行律师事务所实习律师。
被告武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司，住所地：武宣县武宣镇对河村二队。
法定代表人陈旭，公司总经理。
被告罗帅，男。
被告刘静，女。
委托代理人杨东戈，广西金中大律师事务所柳州分所律师。
原告武宣华信泰有色金属有限公司（以下简称：华信泰公司）与被告武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司（以下简称：荣隆公司）、被告刘静、被告罗帅企业承包经营合同纠纷一案，本院于2015年2月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月8日公开开庭进行了审理。书记员蒙捷担任法庭记录。原告华信泰公司的法定代表人余敬松，委托代理人滕黄铁、伍映凡，被告刘静的委托代理人杨东戈到庭参加诉讼。被告荣隆公司法定代表人陈旭，被告罗帅经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。
原告华信泰公司诉称，2014年3月17日原、被告经协商后，被告荣隆公司及其股东被告刘静、罗帅与原告签订一份《公司承包经营合同》（合同编号：zb2014-03-6），约定甲方（被告方）将荣隆公司的经营权发包给乙方（原告方）经营，期限8年，从2014年3月17日至2022年3月16日止。2014年3月20日原、被告双方又签订了一份《〈公司承包经营合同〉补充协议》（合同编号：zb2014-03-7），该补充协议是就《公司承包经营合同》所约定的事宜进行补充约定。合同签订后原告已依法履行了合同义务，但2014年12月9日被告荣隆公司及其股东被告刘静、罗帅向原告华信泰公司出具《解除合同通知书》，称原告未全面履行合同义务，因而解除双方所签订的《公司承包经营合同》及《〈公司承包经营合同〉补充协议》。原告认为被告所提出的要求解除双方所签订的合同，没有事实和法律依据。故原告提起诉讼，请求人民法院依法公正判决：1、确认原、被告双方所签订的《公司承包经营合同》及《〈公司承包经营合同〉补充协议》未解除，应继续履行；2、本案诉讼费用由被告承担。
《公司承包经营合同》的主要内容是：甲方（被告方）将荣隆公司的经营权发包给乙方（原告方）经营，期限8年，从2014年3月17日至2022年3月16日。乙方每月支付给甲方承包费35万元，于次月的10日前支付，承包款的70%用于偿还荣隆公司的债务，如非因乙方原因停产，停产期间无需支付租金，承包期间乙方指派一人作为公司的法定代表人，行使总经理职权。承包期内公司公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证由乙方保管，合同签订后甲方在收到本合同第十二条指标的首批原材料款后即将公司公章、合同章、支票、账号、发票等移交给乙方。合同第十二条约定，甲方现有原材料，经乙方认定符合乙方生产需要的材料，在合同签订后，由双方共同核算其价值，如价值在三百万元以上，合同签订七日内由乙方支付给甲方原材料款三百万元，多余部分，三个月内付清；如价值在三百万元以内，则按实际金额支付，与三百万元的差额部分，乙方借给甲方，由刘静以其持有的荣隆公司的10%的股权提供担保，前述三百万元，甲方预留八十万元给乙方代付合同第十一条第2项的相关款项（即于2014年3月25日前结清合同签订日前甲方所欠的职工工资、税费、水、电费），多退少补。承包期间，乙方享有自主、独立的经营权。甲方有权对乙方的经营进行监督，依约获得承包金……乙方的义务：按期如数缴纳各种税费，保证公司各项资产完好，按期缴纳承包金，投入（含借款）1200万元作为流动资金及技改经费，于2014年9月30日前完成原脱硫系统、铟系统、环保系统的改造；甲方的义务：于2014年12月31日前取得生产厂区约70亩土地的土地证，出让金由甲方承担，于2014年3月25日前结清合同签订日前甲方所欠的职工工资、税费、水、电费，不得干涉乙方的合法经营权，把公司承包事宜告知政府部门……。
《〈公司承包经营合同〉补充协议》的主要内容是：甲方的权利和义务，甲方授权给股东刘静享有和履行，且授权在承包经营期内不可撤销，利益分配按税后利润进行计算，甲方占45%（即承包款），乙方占55%，无利润甲方不收取承包款也不承担亏损，利润每季度分配一次，甲方急需时经乙方同意可预支利润，在没有利润时可预支10万元，有利润后要立即返还，因乙方原因停产超过3个月，甲方不能预支。甲方指派一人任公司副总经理，一人任会计，经营期间所获得的补贴、税收返还，按甲方45%、乙方55%分配，合同签订后第七个月，甲方开始偿还其欠乙方的债务，承包经营期间，甲方未经乙方同意，不得转让公司股权……承包经营期间，公司证照年审费用由荣隆公司承担。
原告对其主张在举证期限内提供的证据有：
1、《公司承包经营合同》，证明2014年3月17日，被告荣隆公司及刘静、罗帅与原告华信泰公司签订的《公司承包经营合同》第三条约定，承包经营期间是8年；合同第二十条约定给予违约方不履行合同经催告后有30天的宽限期，超过30天违约方仍未履行合同义务的才承担违约责任；合同第十四条约定“荣隆公司在交接后三日内修改公司章程，明确以下事项：（1）、承包期间实行经理负责制，经理是法定代表人；（2）、股权转让、公司为他人提供担保、对外借款、变更法定代表人、解散公司的决议、解除本《公司承包经营合同》，需经100%股权通过才有效。
2、《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》，证明2014年3月20日，双方签订的《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》约定，乙方是通过税后利润分配方式向甲方支付承包金，但甲方不承担亏损，在亏损情况下，甲方不收取承包金。
3、收据，证明2014年6月4日，原告华信泰公司通过陈旭向罗帅支付20万元，用于支付荣隆公司1%股权的对价，也就是履行承包协议中的第十三条。
4、会议纪要，证明2014年7月28日，合同当事人就铟系统改造事宜进行讨论，并达成一致意见，把合同第九条约定于2014年9月30日完成原脱硫系统、铟系统改造时间推迟到2014年10月31日公司更换危险废物经营许可证后开始改造。
5、《解除合同通知书》，证明2014年12月9日，荣隆公司及刘静、罗帅向原告华信泰公司出具《解除合同通知书》，我方强调这份通知书没有法定代表人签字，未经公司股东全体决议通过。是被告刘静在夺取公司印章后，被告刘静、罗帅两人假借公司名义做出的行为，并非荣隆公司的行为，属于无效行为。
6、《证明》，证明2014年10月13日刘静强行夺取荣隆公司印章，恶意违约，上述解除合同通知书是刘静、罗帅个人行为，并不是荣隆公司真实意思表示。
7、《催告函》，证明2015年1月16日，华信泰公司向刘静出具《催告函》，进一步说明刘静恶意占用印章，扰乱公司经营的行为。
8、《复函》，证明2015年1月19日，荣隆公司及刘静就华信泰公司催告事宜出具《复函》，确认收到了我方催告函，进一步证明刘静恶意占用印章，扰乱公司经营的行为，影响原告华信泰公司对荣隆公司的正常经营。
9、中国银行客户回单、领款凭单，证明原告华信泰公司已履行合同义务，支付刘静150万元，其中包括预付50万元用于办理厂区约70亩土地证，也就是合同第十一条第一项的约定义务，但是刘静、罗帅未按约定办理取得该土地证。
10、荣隆公司《股东会决议》，证明罗帅向陈旭转让荣隆公司1%股权，转让价格为20万元，陈旭已向罗帅支付20万元转让款（转账凭证见证据3）。
11、广西环保厅《关于责令武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司限期整改的通知》，证明广西环保厅在2013年合同签订之前已责令整改荣隆公司。
12、武宣环保局《关于武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司申请环保整改验收的现场核查初步意见》，证明原告华信泰公司接手经营荣隆公司后，已按合同约定及整改要求完成投入建设和整改任务，具体包括整改的第一项到第五项。
13、来宾环保局《关于对武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司环保整改工作的初步审查意见》，证明原告华信泰公司接手经营荣隆公司后，已按合同约定及整改要求完成投入建设和整改任务。
14、《危险废物经营许可证》，证明广西环保厅已经颁发《危险废物经营许可证》，原告已经按合同约定要求完成整改任务。
15、荣隆公司原材料库盘点表（2张），证明两次盘点，荣隆公司在签订合同时的原材料价值合计为2433733.99元（1879241.99元＋554492.00元）。
16、财务凭证，证明原告华信泰公司已付给被告刘静款项225万元，其中第一张5万元，第二张70万元，第三张150万元，以上三张共计225万元。
17、报告书，证明（1）、荣隆公司2014年3月17日至2014年11月30日的承包经营期处于亏损状态，因此没有利润可供分配；（2）、通过荣隆公司已经支付给刘静4102878.45元（含证据15中的应付货款2433733.99元，还多付了人民币1669144.46元）；（3）、原告华信泰公司已经投入资金12999304.35元对荣隆公司进行技改建设，超过合同第九条约定的1200万元。
原告当庭提交的证据18、遗失声明、印章入网证，证明荣隆公司已经启用新的印章，并且经过公安印章管理系统认可准入，是合法有效的。
19、荣隆公司章程，证明章程第九条的规定进一步证明被告刘静、罗帅无权擅自决定变更公司法定代表人，也没有权利转让公司股权、解除原、被告双方所签订的合同。
被告荣隆公司辩称，（原告提供来的答辩状）一、被告荣隆公司、刘静、罗帅与原告所签订的《公司承包经营合同》、《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》是双方当事人在平等协商后自愿签订的，是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律的强制性规定，是合法有效的合同，对双方当事人具有法律约束力，依法应当全面履行，不得擅自变更或者解除。二、原告华信泰公司已经按合同约定支付了款项、接管公司进行生产经营、投入资金进行技改建设，没有违约事实。三、刘静、罗帅抢占荣隆公司印章，未经公司股东会决议，擅自以公司名义出具《解除合同通知书》的行为违反合同约定，扰乱公司经营秩序，违反法律规定，是其个人行为，不能发生解除合同的效力。综上，被告荣隆公司认为原告主张的双方签订的《公司承包经营合同》、《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》未解除有事实和法律依据，请求人民法院予以支持。
被告刘静、罗帅辩称，原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，应予驳回。理由是：双方签订的两份合同，没有全面履行，主要是原告华信泰公司派往荣隆公司任法定代表人的陈旭在经营期间偷税漏税，违法经营，有关合同条款没有得到履行，刘静、罗帅与陈旭之间产生纠纷，损害了股东（被告）刘静、罗帅的利益，故被告方依职权收回公章，向原告发出解除合同通知，并且向公安、税务部门要求追究陈旭的责任，现在税务机关正在查处，尚未有结果，因此，原告诉请无事实依据，法院应驳回原告的诉讼请求，或者对本案中止审理，待公安、税务部门查处得出结论后方可恢复审理。
被告刘静、罗帅对其主张在举证期限内提供的证据有：
1、电脑咨询单，证明原告的身份情况。
2、付款申请书，3、广西增值税专用发票，证明原告在经营期间购买增值税发票，违法经营、偷税漏税的事实。
4、5、税务检查通知书二份（2015.1.5）、（2015.2.6），证明由于原告委派的法定代表人陈旭在经营期间偷税漏税，被告方依法向武宣县国税局报案，要求查处偷税情况，武宣县稽查局发出税务稽查通知，要求荣隆公司接受调查的事实。
6、证明（2015.2.7），7、责成提供涉税资料通知书，证明原告指示他们的工作人员白静玉将荣隆公司台账拿走，至今下落不明。
8、2014年荣隆公司纳税情况说明，9、增值税专用发票，证明原告私开增值税发票；证明荣隆公司申报的营业收入是1080万元，刚才原告提供的审计报告收入是2306万元，相差有1000万元没报税，原告承包经营期间存在违法经营的事实。
10、清理华信泰承包荣隆公司期间问题，证明原告违法经营。
11、关于《清理华信泰承包荣隆公司期间问题》双方第一次协商，10、11二份证据第七条均证明原告承认有偷税漏税的行为。
12、武宣华信泰有色金属有限公司总经理任命书，证明任命廖淇为公司总经理。
13、14、15是催告函及回单，是原告方提供的，证明我方要求解除合同及原告拒收凭据。
16、建设用地审查表（2014.7.15），证明我方土地批文7月份才下来，原告举证我方在3月领了150万元，没有事实依据。
17、股东会议决议及任命书，证明在发生原告偷税漏税以后，公司股东刘静、罗帅通过会议作出的决定，决定免除陈旭法定代表人的职务，任命刘静作为法定代表人。
被告当庭提交证据：18、企业变更通知书，证明陈旭原是原告的股东，在2015年3月13日后由于其涉嫌偷税漏税后把股权转让给其他人，已经不是华信泰公司股东了，但是他还担任荣隆公司的法定代表人。
19、武宣国税局在7月8日出具的证明，证明原告在承包经营期间有严重的涉税问题。
总之，被告认为：第一，被告与原告签订合同，原告指定进入荣隆公司的股东是陈旭，陈旭转让华信泰公司股权后，其已经失去了荣隆公司法定代表人的身份。第二，陈旭转让华信泰公司股权的行为说明其钻法律漏洞，被告方希望法院对本案中止审理，待税务局得出涉税结果后再恢复进行审理。
经过开庭质证，原告对被告刘静、罗帅所举证据质证意见如下：对证据1真实性无异议，但认为与本案争议焦点无关；对证据2、3因为被告无法提供原件核实，认为不具有真实性，不能作为本案定案依据，也不能证明这些是违法的，违法行为要经过行政机关的确认，而这些都没有，不能达到被告的证明目的。对证据4、5真实性无异议，它只能证明税务机关对荣隆公司进行税务检查，但是不能证明荣隆公司已经存在违法涉税行为。对证据6真实性无异议，它只能证明报案之事，由于没有公安机关对报案后的调查及确认，所以我方认为不能作为定案依据。对证据7真实性无异议，只能证明税务局要求荣隆公司提供税务资料，不能证明有违法涉税行为。证据8由于被告未能提供原件，对真实性不予认可，其不能证明税务局收到这些东西。其次，2014年10月份由于刘静夺取了荣隆公司的印章，导致荣隆公司不能正常报税，如果存在不能正常缴税情形，也是刘静、罗帅的行为导致，如果因为这行为导致荣隆公司承担罚金等，也应该由刘静、罗帅承担。对证据9的质证意见与证据8一致。对证据10、证据11、证据12的真实性无异议，这些证据证明双方合同履行变更正在进行协商，协商内容都没有涉及到要解除合同的问题，但恰好证明合同没有解除。证据13、14、15上面批改的地址，我方在2015年4月10号之前就已经不能进入荣隆公司，我方无法收到。由于我方没收到，被告也没有另外想办法送达给我方。催告函内容不符合事实，解除合同、涉税问题都不符合事实。对证据16真实性无异议，里面说到“同意……项目用地审批手续”但是被告没有依法办理项目的用地手续。对证据17真实性无异议，合法性、关联性有异议，公章不是荣隆公司现有印章，并且不符合公司章程第九条的规定；被告说陈旭存在损害公司行为，但是依据公司法，未经司法确认情况下，不能认定陈旭存在损害行为。对证据18真实性无异议，关联性有异议，陈旭转让华信泰公司股权，并不是转让荣隆公司股权，与是否存在违法行为无关，被告的主张不是真实的，没有依据，并与荣隆公司合法经营无关。对证据19真实性无异议，关联性有异议，发现荣隆公司存在涉税情况进行审查，但是并没有审查结果及处罚决定，里面内容证实在签订合同之前荣隆公司已有涉税违法嫌疑，说明刘静在任法定代表人时就有涉税违法行为。
被告刘静、罗帅对原告所举证据质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但对原告欲证明的内容有异议。第一，合同第一条规定依法纳税，原告已经违反合同；原告也没有按合同约定每月支付35万元的承包费给被告。第二，原被告签订协议后原告没有按照协议全面履行，有严重违约行为。证据2约定的第三条双方都没有履行。证据3的这笔钱被告没有收到，收到的这笔钱是办理工商登记所用，不是原告证明内容所述。对证据4会议纪要签名的真实性是无异议，但是对于原告利用这个来证明其履行合同我方有异议，正是因为原告的违约行为导致该系统改造遥遥无期。证据5我方认为是被告荣隆公司的主要大股东刘静、罗帅经过合法的程序取得公司印章并经过股东会做出的通知书，上面所罗列的情况符合客观事实，主要一点：荣隆公司法定代表人陈旭利用承包平台偷税漏税导致我方解除合同。证据6所证明的事实是真实的，但是对原告证明目的有异议，这个公章的收回是通过报警并在多方人员在场情况下陈旭交回的，原因是陈旭在经营期间代表荣隆公司有偷税漏税情况我方才收回公章的。另外，在我方收回公章之后陈旭又另外私刻荣隆公司的印章。证据7我方没有收到这份催告函，不知道是否是事实。证据8是真实的，刘静这里说明了收到了催告函。但是这份证据明确了荣隆公司承包经营期间有偷税漏税违法行为，并且我方收回印章是经双方同意的。证据9这笔钱我方收到，但是并不是办理土地证的费用，土地证费用只是70万元，但是被告现在给我方的是150万元，不能达到其证明目的。对证据10真实性无异议，但是我方认为陈旭并没有按照股东会议决议支付20万元，这20万元只是办理工商执照的费用，并不是原告所陈述的证明内容。对证据11、12、13、14的真实性无异议，但是这并不能证明原告全部履行合同义务，还有其他部分义务有未履行的。对证据15的证据三性无异议。证据16我方认为原告支付的5万元款与本案无关，这是借款。3月21日刘静收到70万元，不知道是什么钱，150万元原告说是转让土地，现在又再次举证，不知道原告需要证明什么问题，我方收到这150万元，但这不能达到原告的证明目的。证据17我方认为审计是真实的，但对于原告证明目的我方不认可。第一，销售收入是2300多万元，实际他们申报纳税的营业收入仅有1080多万元，在偷、漏税这一块就有1000万元的差额。第二，由于原告在审计报告中，一些成本提高了，所以反映出来的是亏损。第三，刚才在前面提供的证据中，刘静是否收到410多万元，不能真实的反映出来。证据18由于来自于原告，不合理。按照公司章程，陈旭要刻公章要经过股东会决议，虽然公章入网是通过正常途径，但是我方认为公章是违法取得。证据19章程虽是这样规定的，但是公司法定代表人利用公司平台损害公司利益，公司应当可以解除合同。
本案在审理过程中，本院依照被告申请调查收集的证据有：1、武宣县公安局给本院的《复函》。载明：要求出具华信泰公司在承包经营期间是否有违法犯罪行为、具体有哪些违法行为？复函称武宣县公安局曾接到荣隆公司相关人员反映华信泰公司涉嫌虚开增值税发票的问题，我局接到报案后已把相关材料移交给武宣县国税局核查，尚未有结果回复。2、武宣县国家税务局涉税协查回函。载明：（1）2014年4月30日荣隆公司取得广西罗城天宝冶化有限责任公司开具的增值税专用发票1份，涉税金额500316元，涉及税额72695.49元，该票未向武宣县国税局认证，未申报抵扣进项税额，未入帐，未能认定为公司行为或是个人行为；（2）在对荣隆公司2014年1月1日至2014年12月31日和华信泰公司2014年3月21日（成立之日）至2014年12月31日期间涉税情况立案检查过程中，由于发现荣隆公司此期间以外有明显的税收违法嫌疑，因此延伸对荣隆公司2012年、2013年涉税情况进行检查，现案件还在检查中。
对本院调查收集的证据，经质证，原告对证据的真实性、关联性、合法性无异议，认为该证据证明了原告方不存在违法事实，也证明了被告刘静、罗帅在其经营期间存在违法涉税情形。被告刘静、罗帅对证据的客观真实性无异议，但认为是暂时的，目前没有查清事实是因为荣隆公司的法人代表不配合工作，荣隆公司法人代表又是原告的员工，因此，本案在没有查清原告偷税漏税行为的情况下，应不宜继续审理。由于原告经营期间委派的法人代表违法、逃避税务局的查处，依据合同第一条，原告的行为已经构成违约。为避免我方当事人财产损失及国家税收损失，我方认为本案需要中止审理。
本院认为，对原告、被告无异议的证据予以确认。对原告、被告提交的其他证据确与本案所涉合同的履行有关，当事人虽提出异议，但无相反证据以予佐证的证据效力须结合双方拟证明的事实及其与本案的关联程度予以综合认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：原告华信泰公司与被告荣隆公司、被告刘静、罗帅于2014年3月17日经协商后，自愿签订《公司承包经营合同》、2014年3月20日双方又签订《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》。合同签订后双方已经实际履行。《公司承包经营合同》约定的主要内容是：甲方（被告方）将荣隆公司的经营权发包给乙方（原告方）经营，期限8年，从2014年3月17日至2022年3月16日。乙方每月支付给甲方承包费35万元，于次月的10日前支付，承包费的70%用于偿还荣隆公司的债务，如因非乙方原因停产，停产期间无需支付租金，承包期间乙方指派一人作为公司的法定代表人，行使总经理职权。承包期内公司公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证由乙方保管，合同签订后甲方在收到合同第十二条指标的首批原材料款后即将公司公章、合同章、支票、账号、发票等移交给乙方，并在三日内将公司法人变更为乙方指定的人。合同第十二条约定，甲方现有原材料，经乙方认定符合乙方生产需要的材料，在合同签订后，由双方共同核算其价值，如价值在三百万元以上，合同签订七日内由乙方支付给甲方原材料款三百万元，多余部分，三个月内付清；如价值在三百万元以内，则按实际金额支付，与三百万元的差额部分，乙方借给甲方，由刘静以其持有的荣隆公司的10%的股权提供担保，前述三百万元，甲方预留八十万元给乙方代付合同第十一条第2项的相关款项（即于2014年3月25日前结清合同签订日前甲方所欠的职工工资、税费、水、电费），多退少补。承包期间，乙方享有自主、独立的经营权。甲方有权对乙方的经营进行监督，依约获得承包金……乙方的义务：依法按期如数缴纳各种税费，保证公司各项资产完好，按期缴纳承包金，投入（含借款）1200万元作为流动资金及技改经费，于2014年9月30日前完成原脱硫系统、铟系统、环保系统的改造；甲方的义务：于2014年12月31日前取得生产厂区约70亩土地的土地证，出让金由甲方承担，于2014年3月25日前结清合同签订日前甲方所欠的职工工资、税费、水、电费，不得干涉乙方的合法经营权，把公司承包事宜告知政府部门，合同签订后甲方在30日内将1%的股权按作价一万元转让给乙方指定的人，承包期满发包人按相同价格无条件回购。
《〈公司承包经营合同〉补充协议》约定的主要内容是：甲方的权利和义务，甲方授权给股东刘静享有和履行，且授权在承包经营期内不可撤销，利益分配按税后利润进行计算，甲方占45%（即承包款），乙方占55%，无利润甲方不收取承包款也不承担亏损，利润每季度分配一次，甲方急需时经乙方同意可预支利润，在没有利润时可预支10万元，有利润后要立即返还，因乙方原因停产超过3个月，甲方不能预支。甲方指派一人任公司副总经理，一人任会计，经营期间所获得的补贴、税收返还，按甲方45%、乙方55%分配，合同签订后第七个月，甲方开始偿还其欠乙方的债务，经营期间，甲方未经乙方同意，不得转让公司股权……承包经营期间，公司证照年审费用由荣隆公司承担。
另查明，合同签订前后原告共分三次支付给被告刘静款项225万元（包含借款及合同款），分别是：2014年3月13日支付给被告刘静借款5万元，于2014年3月18日支付给被告刘静合同款150万元，2014年3月21日支付给被告刘静合同款70万元。2014年6月4日荣隆公司召开股东会，同意股东罗帅向陈旭转让荣隆公司1%股权，转让价20万元，同日陈旭付给被告罗帅股权转让费20万元。股东会选举陈旭为荣隆公司总经理，担任公司法人代表，通过公司章程修订案，该公司章程修订案约定以下事项须经100%股权一致同意方能通过：1、转让公司股权，2、选举更换法定代表人，3、公司对外担保及借款，4、解散公司，5、解除2014年3月17日签订的《公司承包经营合同》。2014年7月28日原、被告经协商将原定于2014年9月30日前要完成原铟系统改造的时间推迟到2014年10月31日公司更换危险废物经营许可证后开始进行改造。2014年9月28日经来宾市环保局初步审查，原告已经完成环保整改工作，同意报自治区环保厅申请验收。2014年10月13日被告刘静将荣隆公司行政公章、财务印鉴章予以收回。2014年12月9日被告以原告未按合同约定：一、于2014年9月30日完成铟系统改造，二、未按合同约定向被告支付生产厂区约70亩土地的出让金，三、未按合同约定向被告支付原材料款300万元，四、未按合同约定支付1%作价款项10000元，五、在仅支付150万后，就未按合同约定继续履行替被告偿还债务的义务，六、未按合同约定获得融资，及把融资款用于扩大再生产，基于上述原因，导致被告无法实现合同目的，造成损失，因此，通知原告解除合同。2015年1月19日被告荣隆公司又向原告华信泰公司催告，要求原告向被告支付违约金1200万元并支付承包期间2014年10月份后三个月的员工工资，归还银行u盾。2015年4月6日被告再次发函给原告，以原告购买增值税专用发票的行为是违法行为，未按期如数缴纳应缴纳的税费为由，要求终止双方所签订的合同，并保留追究要求原告方支付违约金1200万元的权利。
另外，2014年12月24日经南宁市杰银瑞联合会计师事务所，对2014年3月17日至2014年11月30日原告华信泰公司承包经营荣隆公司期间设立的财务资料进行审计，得出原告华信泰公司承包经营期间投入的款项为12999304.35元，经营期间共负债5058698.30元（即亏损、无利润）。2015年1月21日荣隆公司以公章遗失为由登报声明作废，并于2015年3月4日经来宾市公安印章入网证认可准入启用新的印章。
再查明，经营期间原告于2014年4月30日向广西罗城天宝冶化有限责任公司购买增值税专用发票1份，涉案金额为427620.51元，涉及税款72695.49元。2015年3月3日被告刘静、罗帅在股东陈旭缺席的情况下，召开股东会，免除陈旭荣隆公司的法定代表人、总经理职务，选举刘静为公司的法定代表人、总经理。
综合诉辩双方当事人的主张，本案争议焦点是：一、原告是否按照合同约定履行了合同义务，是否存在违约行为，违约行为是否已经达到了合同解除的条件；二、被告要求解除双方所签订的《公司承包经营合同》及《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》，有无事实和法律依据；三、解除合同是三被告的行为，还是被告刘静、罗帅的行为。
本院认为，原告华信泰公司与被告荣隆公司、被告刘静、罗帅于2014年3月17日经协商后，自愿签订《公司承包经营合同》、2014年3月20日双方又签订《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》，该二份合同的签订是双方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律法规的强制性规定，亦不损害国家、集体利益和他人合法权益，本院依法确认该二份合同合法有效，当事人均应恪守合同约定之条款，自觉履行合同义务。
关于本案争议的几个焦点问题
一、合同签订后原告是否已经按照合同约定履行了合同义务，是否存在违约行为，违约行为是否已经达到了合同解除的条件问题。合同签订前后，原告已分三次向被告刘静支付了合同款（包含借款）225万元（2014年3月13日原告华信泰公司支付给被告刘静借款5万元，2014年3月18日支付给被告刘静合同款150万元，2014年3月21日支付给被告刘静合同款70万元），于2014年6月4日付给被告罗帅股权转让费20万元，于2014年9月完成了环保系统的整改工作。经会计师事务所审计承包经营期间原告投入的款项为12999304.35元，负债5058698.30元（即亏损、无利润），因此，本院认为原告已按合同约定义务向被告支付了相关的款项，履行了投资1200万元并如期完成了环保系统的整改工作义务，未存在违约行为。至于原告于2014年4月30日向广西罗城天宝冶化有限责任公司购买增值税专用发票1份，涉案金额为427620.51元，涉及税款72695.49元的违法行为，是否应该受到处罚，如何处罚，那是税务部门的行政行为，该行为虽为国家明令禁止的行为，违反之并不符合导致合同解除的成就条件，因此被告以原告违反该条协议为由，要求解除双方所签订的合同，理由不充分，本院不予支持。
二、关于被告要求解除双方所签订的《公司承包经营合同》及《﹤公司承包经营合同﹥补充协议》，有无事实和法律依据问题。被告于2014年12月9日向原告发出《解除合同通知书》的理由是：原告未按合同约定履行下列义务，（一）、于2014年9月30日完成铟系统改造，（二）、未按合同约定向被告支付生产厂区约70亩土地的出让金，（三）、未按合同约定向被告支付原材料款300万元，（四）、未按合同约定支付1%作价款项10000元，（五）、在仅支付150万后，就未按合同约定继续履行替被告偿还债务的义务，（六）、未按合同约定获得融资，及把融资款用于扩大再生产，导致企业一直处于巨额亏损状态，造成损失，被告无法实现合同目的。由于被告提出的这一解除合同的理由，没有证据证实，与合同履行的客观事实不符，因此，这一理由不符合合同解除的法律规定，没有事实和法律依据，理由不充分，本院不予支持。
三、解除合同是三被告的行为，还是被告刘静、罗帅的行为。虽然从形式上看，解除合同通知书是三被告向原告发出的，并盖有荣隆公司的公章，是三被告的行为，但是解除合同通知书上并没有被告荣隆公司法定代表人陈旭的签名，并未经过荣隆公司法定代表人陈旭的同意，不符合合同约定的“解除本《公司承包经营合同》经100%股权通过才有效”。因此，本院认为该行为实为被告刘静、罗帅的行为。
综上所述，被告提出要求解除双方所签订的《公司承包经营合同》及《〈公司承包经营合同﹥补充协议》，理由不充分，证据不足，没有事实依据，不符合法律规定的合同解除条件。因此，原告提出的请求本院确认双方所签订的《公司承包经营合同》及《〈公司承包经营合同同﹥补充协议》未解除，应当继续履行，有证据证实，理由充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
原告武宣华信泰有色金属有限公司与被告武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司、被告刘静、罗帅于204年3月17日签订的《公司承包经营合同》及2014年3月20日签订的《〈公司承包经营合同﹥补充协议》未符合解除条件，合同未解除，应当继续履行。
本案受理费100元，由被告武宣荣隆废渣再生利用金属有限公司和被告刘静、罗帅共同承担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉至来宾市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费100元，款汇：广西壮族自治区来宾市中级人民法院，开户行：农行来宾分行营业室，帐号：148101040016700。逾期不交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 钟朝振
审 判 员 王景山
人民陪审员 韦清瀚
二〇一五年八月六日
书 记 员 蒙 捷
援引的有关法律法规
1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。