福建省泉州市丰泽区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0503民初4705号原告：中国外运福建有限公司泉州分公司，住所地泉州市丰泽区刺桐东路国际商厦六楼。统一社会信用代码：91350503746363115G。负责人：杨炳炎，该分公司总经理。委托诉讼代理人：陈彧，福建建达律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：何山，福建建达律师事务所执业律师。被告：泉州市蔚林木业有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区江南高新园区诺普数码工业园泰新路66号厂房2。法定代表人：蒋奇平。委托诉讼代理人:庄宏榕，泉州市蔚林木业有限公司管理人工作人员。委托诉讼代理人:陈志光，泉州市蔚林木业有限公司管理人工作人员。被告：泉州农村商业银行股份有限公司洛江支行，住所地泉州市洛江万安开发区万发街65号。统一社会信用代码：91350504570981090W。代表人：邱建焕，该支行行长。委托诉讼代理人：许先杰，泉州农村商业银行股份有限公司洛江支行公司律师。委托诉讼代理人：张旭平，男，该公司工作人员。原告中国外运福建有限公司泉州分公司（以下简称外运泉州分公司）与被告泉州市蔚林木业有限公司（以下简称泉州蔚林公司）、泉州农村商业银行股份有限公司洛江支行（以下简称农商行洛江支行）合同纠纷一案，本院于2016年6月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告外运泉州分公司的委托诉讼代理人何山、被告泉州蔚林公司委托诉讼代理人庄宏榕及农商行洛江支行的委托诉讼代理人许先杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。外运泉州分公司向本院提出诉讼请求：1.确认外运泉州分公司与泉州蔚林公司、农商行洛江支行签订的农商洛企（协）第20140311号《商品融资质押监管协议》及其补充协议已解除；2.泉州蔚林公司向外运泉州分公司支付尚欠监管费用、仓储费用共计203000元（计至2015年11月27日）；3.拍卖、变卖质物中泉州蔚林公司应付监管费用的等值部分，所得的价款由外运泉州分公司优先受偿。诉讼过程中，外运泉州分公司将第二项诉求变更为：确认泉州蔚林公司截止至《商品融资质押监管协议》解除时尚欠外运泉州分公司监管、仓储费用203000元。事实和理由：鉴于泉州蔚林公司与农商行洛江支行之间的金融借款合同、质押合同关系，2014年4月16日，外运泉州分公司与泉州蔚林公司以及农商行洛江支行签订了农商洛企（协）第20140311号《商品融资质押监管协议》，约定外运泉州分公司作为农商行洛江支行的代理人，代理其对泉州蔚林公司的质物（原木）进行监管。《商品融资质押监管协议》第九条“费用及支付方式”明确约定，协议项下质物的一切监管、仓储等费用及相应税费均由泉州蔚林公司承担。并且在三方签订的《费用约定书》中，详细约定了外运泉州分公司监管费用的收费标准为保底收费1.5万元/月（使用银行额度2000万元以内），使用银行额度超过2000万元的部分按超过部分的月万分之六加收每月监管费，不足一个月，按一个月计算监管费，每三个月支付一次。同时，外运泉州分公司与泉州蔚林公司就外运泉州分公司仓储费收费标准约定为每吨20元/月。协议签订后，依照《商品融资质押监管协议》的约定，外运泉州分公司于合同签订后提供自有仓库对《商品融资质押监管协议》项下的质押物进行监管。但泉州蔚林公司于2015年4月起即再未向外运泉州分公司支付过任何仓储费用，并自2015年7月起即再未向外运泉州分公司支付过任何监管费用；后根据泉州蔚林公司与农商行洛江支行之间的指定，三方于2015年5月15日对讼争《商品融资质押监管协议》进行补充约定，确定协议监管地点的变更，外运泉州分公司为了项目稳定，亦做出巨大牺牲依约继续履行监管义务。但时至今日，泉州蔚林公司仍无视合同的约定，欠付监管费、仓储费用至今，其违约行为已经严重侵害了外运泉州分公司的合法权益。《商品融资质押监管协议》第三条“监管期间”第3.5及3.8款明确约定了被告出现违约情形下，外运泉州分公司单方解除合同的权利。外运泉州分公司依据《商品融资质押监管协议》“单方解除权”条款之约定，于2015年11月27日向泉州蔚林公司以及农商行洛江支行分别书面发函通知解除农商洛企（协）第20140311号《商品融资质押监管协议》，泉州蔚林公司以及农商行洛江支行均已于2015年11月28日收到通知函，《商品融资质押监管协议》依法已经实际解除。泉州蔚林公司辩称，一、鲤城区人民法院于2016年8月5日裁定受理泉州蔚林公司破产清算一案，外运泉州分公司针对泉州蔚林公司的诉讼请求应由给付之诉变更为确认之诉；二、根据蔚林公司账册记载，蔚林公司于2015年4月14日支付64397元，于7月23日支付120000元，于8月31日支付70000元，2016年7月29日支付50000元给外运泉州分公司指定的杨烦炎、林毅山账户；三、外运泉州分公司仅对监管费享有优先受偿权。根据《商品融资质押监管协议》第9.3条的约定，外运泉州分公司对监管费外的其他费用，不具有优先受偿权，且自愿放弃在未收取除监管费用外的其他仓储费用时所享有的留置权。农商行洛江支行辩称，1.外运泉州分公司作为原告的主体不适格。外运泉州分公司系法人主体的分支机构，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条第（五）项，只有“依法设立并领取营业执照的法人的分支机构”，才具备独立的诉讼主体资格，但外运泉州分公司未提供其营业执照及法人授权其参与涉诉的授权书，故其诉讼主体不适格，应当驳回起诉。2.监管期间尚未终止。《商品融资质押监管协议》第3.1条款明确约定，“监管期间为丙方根据本协议代理甲方占有质物并对甲方承担质物监管责任的时间区段”。根据《物权法》第二百一十二条，农商行洛江支行做为质押权人，其对质押物的合法占有始于质押物的交付，终于全部质押物的释放或者质押权的消灭。截止开庭之日，农商行洛江支行仍然通过外运泉州分公司间接的合法占有质押物，全部质押物并未释放完毕，农商行洛江支行享有的质押权仍然存续，故协议约定的监管期间尚未终止，外运泉州分公司无权单方面通知解除监管协议。3.农商行洛江支行获悉泉州蔚林公司拖欠监管费用后，一方面立即向其发出函件，督促其补足监管费用；另一方面积极联系意向买家，努力促成质押物的交易。农商行洛江支行为维护三方利益已尽最大努力，但当前红木价格处于低谷，仓促变现将给三方都造成重大的经济损失。为了维护各方利益，希望通过友好协商而非诉讼途径来解决纠纷。综上，请求驳回外运泉州分公司起诉或驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：外运泉州分公司、泉州蔚林公司、农商行洛江支行于2014年4月16日签订编号为“农商洛企（协）第20140311号”《商品融资质押监管协议》。协议主要约定：鉴于农商行洛江支行与泉州蔚林公司签署的商品融资质押合同，为保证质押合同及所担保的主合同的履行，泉州蔚林公司同意将其享有所有权的红木质押给农商行洛江支行，农商行洛江支行及泉州蔚林公司均同意将质物交由外运泉州分公司监管，外运泉州分公司同意接受农商行洛江支行的委托并按照农商行洛江支行的指示监管质物；外运泉州分公司、农商行洛江支行、泉州蔚林公司三方一致同意本协议项下对质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等应质物仓储保管产生的相关费用由泉州蔚林公司承担；当泉州蔚林公司违约、停产、倒闭等不能执行本协议时，外运泉州分公司有权向农商行洛江支行提出停止监管和出质质物的书面通知，农商行洛江支行收到外运泉州分公司发出的书面通知后，应在7个工作日内就终止合同和处置质物给予答复，未按期答复，外运泉州分公司有权终止合同，外运泉州分公司决定解除合同的，应及时书面通知农商行洛江支行；泉州蔚林公司如未按照本协议约定支付相关费用，外运泉州分公司应书面通知农商行洛江支行和泉州蔚林公司；对于泉州蔚林公司应付外运泉州分公司的监管费用，外运泉州分公司在农商行洛江支行行使质权受偿时享有优先受偿权；外运泉州分公司未足额收取本协议第九条规定的监管费用前，享有对质物的留置权。同日，外运泉州分公司与泉州蔚林公司签订《监管协议》，外运泉州分公司、泉州蔚林公司、农商行洛江支行三方签订《费用约定书》，共同确认了监管费用为保底收费1.5万元/月，按季度收取监管费，泉州蔚林公司于每季度的前5日向外运泉州分公司支付货物监管费。仓储费用为每月20元/吨，按月结算，每月5日前支付。2014年10月11日，泉州蔚林公司与外运泉州分公司共同出具《质物清单（代质押确认回执）》，确认质物明细为原木800吨。三方于2015年5月15日签订《商品融资质押监管补充协议》变更了监管场地。2015年11月27日，外运泉州分公司出具《关于终止与退出泉州市蔚林木业有限公司项目的告知函》告知函的主要内容为：终止三方签订的《商品融资质押监管协议》，请农商行洛江支行、泉州蔚林公司在收到本函件后的90日内与外运泉州分公司办理质物交接手续。鲤城区人民法院于2016年8月5日受理泉州蔚林公司破产清算一案。庭审中泉州蔚林公司管理人对于结欠外运泉州分公司监管、仓储费用共计203000元的事实予以认可。以上事实，有外运泉州分公司提供的《商品融资质押监管协议》、《商品融资质押监管补充协议》、《质物清单（代质押确认回执）》、《费用约定书》、《关于终止与退出泉州市蔚林木业有限公司项目的告知函》、（2016）闽0502破申1号民事裁定书、调查笔录以及庭审中的陈述等证据予以证实，本院予以认定。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，外运泉州分公司为依法设立并领取营业执照的法人的分支机构，其作为民事诉讼的当事人的主体资格合法，农商行洛江支行认为外运泉州分公司的诉讼主体不适格不能成立。外运泉州分公司与泉州蔚林公司、农商行洛江支行签订的《商品融资质押监管协议》、《商品融资质押监管补充协议》是三方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规规定，合法有效。协议约定，外运泉州分公司代理农商行洛江支行占有质物并履行监管质物的责任，因此，外运泉州分公司与泉州蔚林公司、农商行洛江支行形成保管合同关系。外运泉州分公司履行合同义务，妥善保管质物，但泉州蔚林公司未能按约向外运泉州分公司支付监管费用，已构成违约，应承担违约责任。外运泉州分公司于2015年11月27日向泉州蔚林公司、农商行洛江支行发出终止讼争监管协议的告知函，符合合同约定和法律规定，故对外运泉州分公司要求确认其与泉州蔚林公司、农商行洛江支行签订的《商品融资质押监管协议》及补充协议已解除的诉讼请求予以支持。对于外运泉州分公司主张的泉州蔚林公司应按双方约定的每月15000元的标准向外运泉州分公司支付自欠费之日起至2015年11月27日止的监管费用75000元，及按每月20元/吨标准就质物800吨原木向外运泉州分公司支付自2015年4月起至2015年11月的仓储费共计128000元，共计203000元，泉州蔚林公司予以认定，本院予以照准。三方签订的《商品融资质押监管协议》的第九条第三项明确约定“对于乙方应付丙方监管费用，丙方在甲方行使质权受偿时享有优先受偿权。除监管费外的其他费用，丙方不具有优先受偿权”，外运泉州分公司据此要求对依法拍卖、变卖质物中泉州蔚林公司应付监管费用的等值部分，所得价款由外运泉州分公司优先受偿，符合各方合同约定，不违反法律强制性规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第（五）项的规定，判决如下：一、中国外运福建有限公司泉州分公司与泉州市蔚林木业有限公司、泉州农村商业银行股份有限公司洛江支行签订的编号为农商洛企（协）第20140311号《商品融资质押监管协议》及其补充协议解除；二、泉州市蔚林木业有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国外运福建有限公司泉州分公司支付监管费、仓储费共计203000元；三、对于依法拍卖、变卖质物800吨原木泉州市蔚林木业有限公司应付监管费用75000元的等值部分，所得价款由中国外运福建有限公司泉州分公司优先受偿。案件受理费4345元，由泉州市蔚林木业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审 判 长  卢玉婷审 判 员  郑丹红代理审判员  郭锡锋二〇一七年四月七日书 记 员  张振兴附页：本案引用的主要法律条文《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》：第四十八条公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第五十二条民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；