安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终1739号
上诉人（原审被告）：安徽骏业房地产开发有限公司，住所地安徽省庐江县经济开发区轻纺工业园（安徽久美得服饰有限公司内），统一社会信用代码91340124667923313R。
法定代表人：胡祥能，董事长。
委托诉讼代理人：刘爱民，安徽潜川律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王宏波，男，1970年7月17日出生，汉族，安徽骏业房地产开发有限公司股东，住浙江省上虞市。
委托诉讼代理人：宋晓梦，安徽华皖律师事务所律师。
上诉人安徽骏业房地产开发有限公司（以下简称骏业公司）因与被上诉人王宏波股东知情权纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2016）皖0124民初564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
骏业公司上诉请求：请求撤销原审判决，改判驳回王宏波的诉讼请求。事实与理由：一、骏业公司没有侵害王宏波查阅、复制股东会议记录、董事会决议以及监事会决议的权利。王宏波自入股骏业公司以来，骏业公司所召开的每次股东会议、董事会，都通知其参加，所形成的相关会议记录，都交由王宏波审阅。骏业公司不但没有侵害王宏波作为股东查阅、复制股东会议记录、董事会决议以及监事会决议的权利，而且充分保障了王宏波的此项权利。二、原审判令骏业公司提供2011年10月21日以后的财务会计报告供王宏波查阅、复制，此判决不符合法律规定。骏业公司并没有收到王宏波要求查阅财务会计报告的书面请求。王宏波作为公司股东至今对其自身应承担的出资义务没有履行完毕。本案诉讼前，王宏波多次组织、指使他人到公司售楼部、施工工地闹事，散布有损公司声誉的虚假信息,严重损害了骏业公司的利益，骏业公司有理由相信，其查阅公司财务会计报告会损害骏业公司的合法利益。根据公司法的规定，股东对公司财务会计报告只有查阅的权利，但不能复制，可原审判决却要求骏业公司提供2011年10月21日以后的财务会计报告供王宏波复制，于法无据。
王宏波辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、王宏波仅在入股初期查阅了部分会议记录，但后来骏业公司及实际控制人胡祥能以各种理由不给王宏波查阅会议记录，更谈不上复制了。后期王宏波书面对部分股东会议题发表意见，并不等于王宏波查阅了股东会记录。至于骏业公司董事会、监事会决议，更没有让王宏波查阅、复制，公司至今有哪些决议，王宏波一无所知。二、查阅、复制财务会计报告是股东的权利，法律上未设定书面请求为前提，何况王宏波提供的原审证据足以证明王宏波曾以多种书面方式提出请求。王宏波已经完成了足额出资义务，且股东出资义务是否完成与股东知情权无关。骏业公司上诉称王宏波所谓发放传单、造谣生事，纯属诽谤。王宏波查阅会计账簿，是为了了解公司盈利情况、公司高管有无侵吞公司资产。
王宏波向一审法院起诉请求判令：1、骏业公司提供自公司成立之日起至王宏波查阅、复制之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、纳税申报表、资产清单等）供王宏波查阅、复制，查阅、复制完毕后由王宏波签字确认；2、骏业公司提供自2011年10月20日起至王宏波查阅之日止的会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、银行对账单等记账凭证，相应全部原始凭证及作为原始凭证的附件资料等各种会计凭证）供王宏波及王宏波委托的1-2名会计师查阅，查阅完毕后由王宏波签字确认。
一审法院认定事实：骏业公司于2007年10月23日成立，工商部门登记的基本信息显示骏业公司股东为胡祥能、丁厚亮、张先稳和王宏波等四人，其中王宏波出资比例40%。骏业公司章程有规定股东享有查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利，但对股东行使知情权没有作限制性规定。
2016年1月3日，王宏波通过邮政特快专递的方式向胡祥能发出《关于提供公司财务会计报告、会计账簿及相关资料供查阅、复制的请求函》，该该函中，王宏波请求骏业公司提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、经营期间的合同、报告、股东会决议等相关资料供其及其委托的会计师查阅、复制，并说明目的系为准确完整了解公司经营状况及股权价值。2016年1月5日，该邮寄函件被退回，退回原因注明“收件人拒收”。2016年1月9日，王宏波又将上述请求函内容编辑成手机短信，发送至胡祥能手机（号码138××××2978），庭审中胡祥能称该号码非其常用号码。
另，2011年6月9日，王宏波曾向法院起诉要求骏业公司将自公司成立之日起至开庭之日（注：2011年10月20日）止的公司财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证、合同文书、银行对帐单等各种会计文书）提供给其查阅、复制。该案经二审法院主持调解，双方达成一致意见：骏业公司于2012年4月9、10日上午8：00—11：00、下午14：00—17：00在公司财务办公室提供公司自成立之日起至2011年10月20日止的公司财务会计报告、会计帐薄（包括记帐凭证和原始凭证、银行对帐单等各种会计凭证）供王宏波查阅，查阅完毕后由王宏波签字确认。
一审法院认为，股东知情权系法律赋予公司股东的固有权利，故王宏波作为骏业公司股东，其有权按照法律规定行使其股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，针对王宏波诉求查阅、复制自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告，骏业公司辩称王宏波自入股以来一直参加公司的股东会议，公司也都通知王宏波至公司开会，形成的相关会议记录都交由王宏波，对相关决议的内容均知情，但并没有向法院提交其已向王宏波提供相关记录、决议的证据。且公司经营系延续性的整体过程，现今的经营状况与以前的经营有着密不可分的联系，从完备地保护股东权益，股东对其入股之前的公司经营状况的了解和掌握，应属其行使股东知情权的范围，故对骏业公司的辩称意见，法院不予采纳。查阅、复制公司财务报告的起点时间，因本案双方当事人在前次诉讼中一致同意骏业公司提供自公司成立之日起至2011年10月20日止的公司财务会计报告供王宏波查阅，故王宏波对2011年10月20日之前公司财务报告行使知情权的方式已经法院审理终结，双方在二审审理过程中达成的调解意见未涉及到复制公司财务报告，系王宏波处分其民事权利和诉讼权利的结果。故王宏波查阅、复制骏业公司财务会计报告的时间应以2011年10月21为起点。
关于王宏波查阅会计账簿（含会计凭证）的诉求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据该条规定，股东向公司提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件为股东向公司提出了查阅的书面请求，说明目的，而公司拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，须证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。经查，王宏波于2016年1月3日以骏业公司法定代表人胡祥能为收件人向骏业公司提出查阅、复制相关资料的书面请求函，并说明目的系为准确完整了解公司经营状况及股权价值，但该请求函被拒收退回，骏业公司拒绝王宏波的请求明显，且本案庭审中，骏业公司也表明其拒绝提供。故王宏波已满足提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件。在本案审理过程中，骏业公司的举证并不能达到王宏波查阅会计账簿等有不正当目的，可能损害公司合法权益的证明目的。故对王宏波的该项诉求，法院予以支持。
关于王宏波诉求委托会计师查阅骏业公司会计账簿。查阅公司账簿具有高度的专业性，公司股东并不一定具备专业的财务知识，我国法律关于代理制度的规定，目的在于弥补委托人专业能力等方面的不足。公司股东通过委托专业从业人员代为查阅，能更好地行使知情权，且相关法律法规亦未禁止股东委托专业人员协助查阅。但股东知情权专属于公司股东，允许股东委托专业人员查阅，系弥补股东专业能力不足，故王宏波只能委托具备执业资格的会计师代查，在数量上委托一名即能实现目的。该会计师与骏业公司还应无利害关系，对查阅的相关资料所涉公司商业秘密负有保密义务。
股东在行使知情权时，不能影响公司的正常经营，故股东查阅、复制相关资料应在合理的期限内进行，考虑到王宏波查阅、复制资料的时间跨度和范围，法院酌定其行使知情权期限为五日内。
王宏波诉求的财务报告、会计账簿、会计凭证范围并不明确，根据我国会计法的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证应属于会计账簿的范畴。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、骏业公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地，提供自公司成立之日至查阅、复制之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供王宏波查阅、复制；二、骏业公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地，提供自2011年10月21日至查阅、复制之日财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供王宏波查阅、复制；以上一、二两项所涉材料，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；三、骏业公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地，提供自2011年10月21日至查阅之日止的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿，以及包括记账凭证、原始凭证的会计凭证）供王宏波及其委托的一名会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日；四、驳回王宏波的其他诉讼请求。案件受理费100元，由骏业公司负担。
二审中，骏业公司提供以下证据：1、(2017)皖01民初92号胡祥能、骏业公司与王宏波股权转让纠纷一案的起诉书，证明胡祥能已经向法院提起诉讼要求解除股权转让合同，如果骏业公司主张能够得到支持，则王宏波不再是公司股东，无权行使股东权利。2、报案材料和照片，证明王宏波多次到公司施工现场和销售部闹事，给公司正常生产经营造成了负面影响。本院认为，本案系股东知情权纠纷，上述证据1不能证明王宏波已丧失股东身份；证据2与骏业公司不允许王宏波查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的上诉请求无关，故本院对上述证据与本案的关联性不予认定。
本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。王宏波作为骏业公司股东，在其股东身份丧失前，有权依据上述法律规定查阅、复制公司的相关资料。本案二审争议焦点如下：原审判令骏业公司提供股东会议记录、董事会决议、监事会决议及2011年10月21日以后的财务会计报告供王宏波查阅、复制是否符合法律规定。1、王宏波作为骏业公司股东，审阅股东会议记录是其权利，但审阅股东会议记录不等同于查阅、复制股东会议记录、董事会决议以及监事会决议，骏业公司未提供证据证明其提供了股东会议记录、董事会决议以及监事会决议供王宏波查阅、复制，故原审判令骏业公司提供股东会议记录、董事会决议、监事会决议并无不当。2、公司财务会计报告不是公司会计账簿，查阅、复制公司财务会计报告是股东的法定权利，公司法并未规定以书面请求并说明目的为前提，也未规定公司有权以查阅目的不正当为由拒绝提供查阅、复制。股东是否履行了出资义务不影响其知情权的行使。故原审判令骏业公司提供2011年10月21日以后的财务会计报告供王宏波查阅、复制符合法律规定。
综上所述，骏业公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人安徽骏业房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 严
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一七年五月十九日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。