河北省三河市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）三民初字第503号
原告北京高空传媒科技有限公司，住所地北京市通州区五里店西路6号1幢251号，组织机构代码78896928-9。
法定代表人梁彤，该公司经理。
委托代理人刘一澎，河北红杉律师事务所律师。
被告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司，住所地石家庄市平安南大街30号。
负责人杜宝峰，该公司总经理。
委托代理人张磊。
委托代理人董俊敏，河北时音律师事务所律师。
被告中国银行股份有限公司廊坊分行（以下简称中国银行廊坊分行），住所地廊坊市广阳区解放道142号，组织机构代码80926589-8。
负责人于松，该行行长。
委托代理人张继宗。
委托代理人邢宪发，河北邢宪发律师事务所律师。
原告北京高空传媒科技有限公司（以下简称高空传媒公司）与被告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称信达公司）、被告中国银行股份有限公司廊坊分行（以下简称中国银行廊坊分行）债权转让纠纷一案，廊坊市安次区人民法院受理后，于2010年9月20日作出（2010）安民初字第137号民事判决，被告信达公司不服，向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉，河北省廊坊市中级人民法院于2011年3月14日作出（2011）廊民二终字第8号民事裁定，撤销廊坊市安次区人民法院（2010）安民初字第137号民事判决，将本案发回廊坊市安次区人民法院重审。本案重审过程中，原告高空传媒公司以三河市特种建筑材料厂破产程序尚未终结为由，申请将该案移送本院审理，二被告亦对管辖权提出异议，廊坊市安次区人民法院经审理，作出（2011）廊安民初字第558号民事裁定，将本案移送本院审理。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告高空传媒公司委托代理人刘一澎，被告信达公司委托代理人董俊敏，被告中国银行廊坊分行委托代理人张继宗、邢宪发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高空传媒公司诉称，三河市特种建筑材料厂（以下简称三河特建）于1995年12月28日与被告中国银行廊坊分行签订《借款合同》，向该行贷款360万美元（实际发放346.1万美元）及360万人民币，三河特建以该厂国有土地使用权及厂房、设备为抵押。2000年5月，根据国务院、中国人民银行有关文件，被告中国银行廊坊分行进行不良资产剥离，将上述贷款中的110万美元及110万人民币债权转让给中国东方资产管理公司石家庄办事处（以下简称东方公司）。2000年6月10日，被告中国银行廊坊分行向东方公司出具保证函。具体内容为：“三河市特种建筑材料厂贷款总额346.1万美元／360万元（人民币）。其中剥离110万美元／110万元（人民币），有236.1万美元／250万元（人民币）留在中行，所抵押房产、设备证件正本留在中行。抵押物按比例划分给中行和东方公司。”2006年12月15日，东方公司将上述债权转让给WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司），白沙投资有限公司于2007年11月5日又将上述债权转让给原告。原告受让债权后得知，中国银行廊坊分行已将除转让东方公司债权部分外的剩余债权转让给被告信达公司，信达公司已取得全部抵押物变现款700万元。此后，原告致函信达公司，要求信达公司将受偿款按比例交付给原告，信达公司虽承认收到了变现款，但未将受偿款按比例交付给原告。故起诉，请求判令被告信达公司给付原告受偿款2214328.00元，并偿付债权受让款利息（自2007年1月1日起至被告实际履行之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算），被告中国银行廊坊分行承担连带责任。
被告信达公司辩称，原告不具有债权人的诉讼主体资格，被告信达公司也不是适格的被告，因为白沙公司在转让债权时未通知债务人，因此白沙公司与原告之间的债权转让合同没有发生法律效力，故被告信达公司不具有诉讼主体资格；原告的诉讼请求没有任何法律依据，由于三河特建是在2001年破产，而原告没有在法定时间内进行债权申报，故原告的债权已经消亡，没有理由再对债权进行分割；原告没能在诉讼时效内向我方提出主张；综上，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告中国银行廊坊分行辩称，其已将对三河特建的债权和抵押权移交给东方公司和信达公司，中国银行廊坊分行不应成为被告；原告的起诉已超过诉讼时效；根据相关规定，受让人自金融资产管理公司受让不良债权后，以不良债权存在瑕疵为由起诉国有银行的，人民法院不予受理。
经审理查明，1995年12月28日，三河市特种建筑材料厂与被告中国银行廊坊分行签订《借款合同》，向该行贷款360万美元（实际发放346.1万美元）及360万人民币，三河特建以该厂国有土地使用权及厂房设备抵押。此后，三河特建未偿还借款本息。2000年5月，根据国务院、中国人民银行有关文件，被告中国银行廊坊分行进行不良资产剥离，将上述贷款中的110万美元及110万人民币债权转让给中国东方资产管理公司石家庄办事处。2000年6月10日，被告中国银行廊坊分行向东方公司出具函件，具体内容为：“三河市特种建筑材料厂贷款总额346.1万美元／360万元（人民币）其中剥离110万美元／110万元（人民币），有236.1万美元／250万元（人民币）留在中行，所抵押房产、设备证件正本留在中行。抵押物按比例划分给中行和东方公司，特此保证。”
2001年8月31日，本院作出（2001）三经破字第863号民事裁定，宣告三河市豪泰建筑材料有限公司（即三河市特种建筑材料厂）破产还债。2001年10月9日在《人民法院报》刊登公告，2002年1月10日召开第一次债权人会议。
2001年，被告中国银行廊坊分行作为甲方与三河市经济贸易委员会签订委托协议，该协议“就如何变现甲方接受三河特种建材厂的抵债财产问题”作了约定。2003年5月29日，被告中国银行廊坊分行出具承诺函，具体内容为“根据2001年中国银行廊坊分行（甲方）与三河市经贸局（乙方）就如何变现甲方接受三河市特种建材厂的抵债财产问题所达成的协议，甲方承诺：乙方在完成甲方委托承办的全部事项后，甲方同意在收到买主全部款项后，支付给乙方800万元，用于乙方安置特种材料厂职工……各项费用。”
2004年3月5日，三河市经济贸易局《关于市特种建材厂破产案以资抵债情况的报告》中称“经与中行廊坊分行协商，廊坊分行同意并授权由三河市经贸局负责对受偿资产进行卖断处置。卖断所得资金800万元（包括政府已提前支付200万），支付市政府用于职工安置，余额全部支付中行廊坊分行。同时中行承诺涉及中国东方资产管理公司的所有债权由中国银行廊坊分行承担。”2004年3日19日，三河市经济贸易局《关于工业公有资产经营有限公司购买市特种建材厂破产案中国银行抵押资产情况的报告》中称“经清查，市特种建材厂……合计资产8293万元已于2000年3月10日依法抵押给中国银行廊坊分行。依‘破产法’中抵押资产不列入破产财产的规定，上述抵押资产应优先受偿于中国银行廊坊分行。”
2004年5月，被告中国银行廊坊分行将其对三河市特种建筑材料厂的债权转让给被告信达公司。
2006年12月，三河市人民法院通知被告信达公司，依据中行廊坊分行2003年5月29日出具的《承诺函》及中行廊坊分行与信达公司的《债权转让协议》，信达公司受偿抵押物变现款700万元。
2006年12月15日，中国东方资产管理公司石家庄办事处将其对三河特建的债权与其他债权一并“打包”转让给WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）。2007年1月11日，国家发展和改革委员会国外资金利用局向中国东方资产管理公司出具了《对外转让不良债权备案确认书》（编号：2007001），内容为：“你公司《中国东方资产管理公司关于对外转让保定和廊坊地区172户不良资产包项目进行备案的请示》（中东备（2006）203号）收悉……，境外投资者：WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）……，根据《国家发展改革委员会关于金融资产管理公司对外转让不良债权有关外债管理问题的通知》（发改外资（2004）2368号），现予以备案。请据此备案确认书到外汇管理局办理债权转让备案登记。”2007年2月5日，国家外汇管理局向中国东方资产管理公司出具了《关于中国东方资产管理公司对外转让河北地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》（编号：汇复（2007）38号），内容为：“你公司《关于对外转让保定和廊坊地区172户不良资产包项目进行备案登记的请示》（中东字（2007）8号）收悉。现批复如下：一、鉴于国家发展和改革委员会已对你公司向境外投资者WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）转让河北地区不良资产组合出具了《对外转让不良债权备案确认书》（编号：2007001），同意你公司以直接卖断方式对外转让该笔不良债权……。二、你公司石家庄办事处应到国家外汇管理局河北省分局办理出售河北地区不良债权资产组合所得的等值1.2亿元人民币的美元外汇收入及相关处置费用的结汇核准手续……。”2007年4月17日，国家外汇管理局河北省分局对中国东方资产管理公司石家庄办事处向WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）转让不良资产进行了审核：同意备案登记。
2007年11月5日，WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）又将对三河特建的债权转让给原告高空传媒公司。原告于2008年4月8日、4月11日，分别致函被告信达公司及东方公司，要求取得相应抵押物变现款。2008年6月13日，被告信达公司出具函件，承认收到抵押物变现款700万元。
另查，2000年人民币与美元兑换价为1：7.5。
本院认为，本案为债权转让纠纷。被告中国银行廊坊分行与东方公司、被告信达公司之间的债权转让协议、东方公司与白沙公司之间以及白沙公司与原告高空传媒公司的债权转让协议均合法有效。原告高空传媒公司依法取得了原由东方公司享有的对三河特建的债权以及抵押物或抵押物受偿款按比例分配受偿的权利。2001年8月，经本院裁定，三河特建破产还债。依据当时实施的《中华人民共和国企业破产法（试行）》及最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的相关规定，破产申请受理前成立的有财产担保的债权，可以不通过破产程序获得优先受偿，破产债权不包括有财产担保的债权。本案中，被告中国银行廊坊分行对三河特建的债权，其资产抵押担保成立时间为2000年3月10日，早于三河特建之破产申请受理的日期。被告中国银行廊坊分行与三河市经济贸易委员会于2001年签订的委托协议以及被告中国银行廊坊分行于2003年5月29日出具的承诺函，表明在2001年即债权人会议召开前，被告中国银行廊坊分行未通过破产程序已就抵押物优先受偿。被告中国银行廊坊分行遂委托三河市经贸委就抵押财产处置变现。因此，依据被告中国银行廊坊分行2000年6月10日出具的函件，东方公司是否申报破产债权，不影响东方公司及其债权受让者就抵押物受偿款享有按比例分配的权利。被告信达公司受让中国银行廊坊分行对三河特建的债权后，即享有接受抵押物受偿款之权利，同时应承担对东方公司及其债权受让者按照比例分配抵押物受偿之义务。综上，原告高空传媒公司主张被告信达公司就取得的抵押物受偿款700万元，按比例分配给原告的诉讼请求，应予维护。具体分配比例按当时外汇价格确定。被告中国银行廊坊分行对三河特建享有的债权总额为346.1万美元／360万元（人民币），原告高空传媒公司受让的债权数额为110万美元／110万元（人民币），被告信达公司受让的债权数额为236.1万美元／250万元（人民币）；2000年人民币与美元兑换价为1：7.5。故原告高空传媒公司应得抵押物受偿款为2214328.00元，并按受偿款2214328.00元的中国人民银行同期贷款利率向原告高空传媒公司支付自2007年1月1日起至其实际履行之日止的利息。原告高空传媒公司于2008年4月8日、4月11日分别致函东方公司、被告信达公司主张权利之行为，应视为诉讼时效的中断，故原告的起诉未超过诉讼时效期间。原告主张被告中国银行廊坊分行承担连带责任的诉讼请求，因中国银行廊坊分行已将对三河特建的债权及应承担之义务转让于被告信达公司，故不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、八十九条之规定，判决如下：
一、被告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司于本判决生效后三日内给付原告北京高空传媒科技有限公司抵押物受偿款人民币2214328.00元，并按受偿款人民币2214328.00元的中国人民银行同期贷款利率向原告支付自2007年1月1日起至其实际履行之日止的利息。
二、驳回原告北京高空传媒科技有限公司对被告中国银行股份有限公司廊坊分行的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24500元，由被告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。
审 判 长 李孝雷
审 判 员 徐建国
代理审判员 马盈盈
二〇一四年四月十四日
书 记 员 宋华磊