上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二（商）初字第1278号
原告上海市雄风律师事务所。
负责人王苏青，主任。
委托代理人曹强，上海市雄风律师事务所律师。
被告上海徐泾房地产有限公司。
法定代表人邵国旗，董事长。
委托代理人陈李毅，上海市方正律师事务所律师。
原告上海市雄风律师事务所诉被告上海徐泾房地产有限公司法律服务合同纠纷一案，本院于2014年7月29日立案受理后依法适用简易程序，由代理审判员刘琳独任审判。本案于2014年9月1日公开开庭进行了审理，原告委托代理人曹强，被告委托代理人陈李毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海市雄风律师事务所诉称：2004年3月31日，原、被告签订服务协议一份，约定原告全权办理变更与上海申茂物资供应中心（以下简称“申茂中心”）合资成立上海虹发企业发展有限公司（以下简称“虹发公司”）的注销、清算法律事务，服务费为人民币40万元。2006年4月14日，原、被告又签订法律事务代理合同，由原告协助办理虹发公司股权转让事宜，服务费为45万元。协议签订后，原告积极参与股权转让谈判、调查、取证等工作。2008年，原告提出对虹发公司实施土地收购储备方案，该方案被被告、徐泾镇政府接受并进入实质性操作。2008年10月，青浦区政府将虹发公司所属土地实施土地收购。2012年11月，虹发公司地块被整体出让，出让金高达8亿余元，使相关单位获得巨大经济利益。之后，原告多次向被告及徐泾镇人民政府催讨法律服务费，但被告拒不支付，据此，原告诉至本院，要求判令：被告支付原�服务费45万元。
被告上海徐泾房地产有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，理由为：1、系争费用应由徐泾镇政府支付；2、原、被告双方于2006年4月签订的代理合同并未履行，原告所办理事项并非合同的约定内容，之后双方又未重新签署协议，故原告主张服务费无依据；3、原告的起诉已超过诉讼时效期间。
经开庭审理查明，2004年3月31日，原告作为甲方，上海青浦徐泾房产实业公司（以下简称“徐泾公司”）作为乙方，双方签订协议书一份。约定乙方聘请甲方全权办理由乙方和上海申茂物资供应中心合资成立的上海虹发企业发展有限公司注销、清算等法律事务。一、甲、乙双方确认甲方向乙方收取律师代理费总计人民币肆拾万元；二、甲、乙双方协议签订后，乙方先向甲方支付律师代理费计人民币壹拾万元；三、甲方向人民法院诉讼对上海虹发企业发展有限公司进行清算之前，乙方再向甲方支付律师代理费计人民币壹拾万元；四、上海虹发企业发展有限公司清算完毕后，乙方再向甲方支付律师代理费共计人民币贰拾万元。同日，被告向青浦区工商局发出“吊销工商营业执照申请书”的函件，要求工商局依法吊销虹发公司的营业执照。
2005年1月26日，徐泾公司向申茂中心清算组发出公函，称为便于徐泾公司解决好虹发公司的现状，要求提供相关的法律文书，证明自己是合法的清算小组。2005年2月16日，徐泾公司出具授权委托书，委托原告王苏青、曹强律师参加虹发公司董事会，协商处理相关事宜。2005年3月3日，徐泾公司向青浦区工商局发出公函，称虹发公司的另一股东申茂中心擅自转让出资，私刻公章办理工商手续，要求工商局告知进展。
2006年4月14日，原告作为乙方、被告作为甲方，双方签署非诉讼法律事务代理合同一份，约定甲方拟转让虹发公司46.7%股权及相关法律事宜。主要内容为：一、乙方指派王苏青、曹强担任甲方代理人，负责办理虹发公司法定代表人工商登记变更、股权转让相关事宜。二、上述法律事务委托代理事项总金额为人民币45万元整，具体结算方式如下：1、收购方与上海徐泾房地产发展有限公司签订意向协议后，甲方支付乙方人民币15万元，作为其代理费用；2、甲方委托乙方代为办理上海虹发企业发展有限公司现有法定代理人变更，经工商行政部门受理后，甲方支付乙方人民币15万元，作为其代理费用；3、收购方与上海徐泾房地产有限公司办理股权登记，由产权交易所受理后，甲方支付乙方人民币15万元，作为其代理费用。
2006年3月，虹发公司形成股东会议纪要一份，其中原告王苏青、曹强作为列席人员参与。会议内容为就该公司目前的经营状况和发生的债权债务、法定代表人变更和股权转让等相关问题进行商讨。形成第二项决议为：被告表示放弃优先受让申茂中心所持有虹发公司53.3%的股权，同意申茂中心将所持有虹发公司53.3%的股权转让给中国华信集团有限公司。文件后为两列席人员及其他代表人的签字。
2008年1月，原告出具虹发公司国有划拨土地的处置意见一份，认为上海市第一中级法院如拍卖徐泾镇宅东村31-3丘的土地，则致使国有资产流失。
2008年4月11日，虹发公司召开股东会并形成纪要，原告主任王苏青、律师曹强列席参会。主要内容就从根本上解决虹发公司存在的问题，决议：一、申茂中心与被告作为虹发公司股东同意将虹发公司依法取得的坐落于徐泾镇宅东村31-3丘国有土地使用权（证号为沪房地青字1998第001424号）由政府依法收购储备。二、申茂中心与被告股东同意由政府收购虹发公司依法取得79亩土地使用权，并纳入政府土地发展储备中心，通过上网公开挂牌以完成土地使用权的合法出让。出让所得款项30%由土地发展储备中心收取，其余70%（扣除10万元／亩的排污费）由虹发公司二股东所有，并按持股比例进行分配。三、申茂中心与被告同意，虹发公司的土地使用权出让所得的收益由虹发公司二股东所有。二股东所得的收益所需征收的税款由二股东承担，并由当地税务部门代扣代缴……
2008年10月8日，原告王苏青、曹强等人参与，徐泾镇党委书记、镇长等人形成会议纪要一份。会议议题为：1、由虹发公司工作组负责地块内玻璃展示厅和违法建筑的拆除及人员安置工作事宜；2、确定偿还法院执行的债务本金和利息金额；3、做好土地解封和实施收购储备的衔接工作；4、明确虹发公司债券债务及相关费用结算事宜；5、明确土地收购后，虹发公司的善后事宜有工作组负责处理。具体内容就土地收购、补偿分配方案等形成决议，其中第五条为，虹发公司土地被收购后，工作组负责虹发公司具体的清算、工商、税务注销等事宜，虹发公司成立至今的一切债权债务和法律事宜均有工作组负责处理。
另查明，上海虹发企业发展有限公司于1997年成立，前身为“上海蓝仕置业发展有限公司”，法定代表人为包凡，注册资本为3，000万元。出资者即股东为申茂中心和被告，其中申茂中心出资1，600万元，持股53.3%，被告出资1，400万元，持股46.7%，目前该公司处于检查待处理阶段。被告公司于1992年成立，2005年7月28日名称由“上海徐泾房产实业有限公司”变更为现称。
再查明，2008年10月20日，上海市青浦区人民政府出具通知，批准本区土地发展中心对徐泾镇海天花园西侧地块实施土地收购，收回土地使用权。其中，明确“该地块位于徐泾镇海天花园西侧地块，涉及使用土地54，331.60平方米，均为国有建设土地（内含上海蓝仕置业发展有限公司54331.6平方米）。2012年7月10日，上海市青浦区规划和土地管理局申请报批徐泾镇海天花园西侧地块国有土地使用权招标拍卖挂牌出让方案。同日，上海市青浦区人民政府出具通知，批准上述单位申请的《徐泾镇海天花园西侧地块出让方案》。2012年9月及10月，上海招商置业有限公司作为受让方，支付共计886，000，000元的土地出让费。
以上查明的事实，由原告协议书、吊销营业执照申请书、公函、授权委托书、股东会决议、股东会会议纪要、非诉讼法律事务代理合同、调查报告、处置意见等证据及原、被告陈述为证，并经当庭出证、质证，本院予以确认。
本院认为，本案系因被告拒绝支付法律服务费用而引发，故案由应为法律服务合同纠纷。原、被告之间的法律服务合同�双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。首先，原、被告先后签订两份法律服务协议，由原告就虹发公司的清算、土地收购储备、债权债务等事宜提供法律服务。原告提供的证据表明，在第一份合同签订后，原告就虹发公司的清算事宜提供了法律服务，但并没有完成服务。2006年4月，原、被告达成新的法律服务协议，约定由原告负责办理虹发公司的工商变更登记、股权转让事宜，且服务费用调整为45万元。但该份协议因各股东和负责人在虹发公司债权债务处理方案上发生变化而并未完成。根据法律规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬，因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。现因各方虹发公司内部股权、债权债务处理方案的变化，导致两份已签订的服务合同未能完�，被告仍应支付原告相应的报酬，本院酌情认定报酬为10万元。
其次，从2008年形成的会议纪要等文件来看，虹发公司资产后续处理方案，系以土地收购、储备、挂牌出让、清偿债务并分配收益的方式实现，该方案经由被告及相关政府负责人同意并得以实施。原、被告双方虽未就新的法律服务内容达成协议，但原告参与其中并提供大量的法律服务工作，包括出席股东会会议、出具法律意见书和函件等，双方形成事实上的法律服务合同关系。本院根据前两份合同约定的价格和原告提供服务的工作量，后续事实合同中原告提供服务的工作量，酌情认定被告在虹发公司后续资产处理方案过程中应支付原告服务费25万元，与前述10万元报酬合计35万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条之规定，判决如下：
被告上海徐泾房地产有限公司应于本判决生效之日�十日内支付原告上海市雄风律师事务所服务费35万元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费8，050元，减半收取计4，025元，由被告负担3，275元，原告负担750元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递上诉交状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 刘 琳
二〇一四年十月二十九日
书 记 员 唐雪萍
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。