河北省魏县人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0434民初2016号原告：郭某委托诉讼代理人：程鹏来，河北十力律师事务所律师。被告：邯郸市安鲜特果蔬储藏有限公司法定代表人：郭振杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：祝校林，河北浩博律师事务所律师。第三人：郭某甲委托诉讼代理人：祝校林，河北浩博律师事务所律师。原告郭某与被告邯郸市安鲜特果蔬储藏有限公司（以下简称为安鲜特公司）、第三人郭某甲确认合同无效纠纷一案。本院于2017年8月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告郭某及委托诉讼代理人程鹏来、被告安鲜特公司和第三人郭某甲及的委托诉讼代理人祝校林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭某诉称，郭某、郭某甲二人联合建冷库，口头形式约定：郭某以提供土地使用和技术作为联合经营条件的一方（即提供建设用地）。郭某甲以提供投资建设厂房，购买安装机器设备作为联合经营条件的另一方。冷库两股，各占一股，分配盈利，承担债务。郭某经东来庄村委会同意，承包了村民十六点三亩村边荒草废耕地，作为冷库建设用地（永久承包，承包费一次付清，承包人郭某，有土地承包合同为证）。郭某在承包地点树立一巨大广告牌，公示设立：郭某冷藏有限责任公司筹建处，负责人郭某。郭某甲在郭某的承包土地上建了冷库六个洞，购买安装了机器设备，又建若干间办公用房，到此，双方履行各自主要义务，并且双方均已接受，依据《合同法》第36条的规定，郭某、郭某甲之间的口头约定（合同）成立，并且合法有效。冷库建成之后，郭某甲办理了营业执照。企业名称改为魏县安鲜特公司，后又改为邯郸市安鲜特公司，法定代表人是郭振杰。2016年2月18日，安鲜特公司制定了一份“安鲜特公司董事会关于郭某股份转让决议”。决议称：“公司成立至今，经核算，公司总股份投入1103万元，郭某入股25万元，郭某股份转让”。这是弄虚作假的一个大骗局。所谓1103万元总投资，是凭空捏造的数字，郭某是以提供土地使用权和技术作为联合经营条件的一方，根本没有现金投资，不管以什么名义付给郭某的款，都是付给郭某的公司利润，郭世杰用郭某的利润购买郭某的股份，这是玩弄的花招。安鲜特公司的帐册、帐簿可以证明：安鲜特公司关于郭某股份转让的决议，全是弄虚作假，凭空编造，其实质是安鲜特公司以合法的决议形式，掩盖其侵吞郭某的十六点三亩地的使用权的非法目的。这种以合法形式掩盖非法目的的行为是无效的，从行为成立之日起，就没有约束力。郭某是以提供土地使用权入股，郭某的股份是土地使用权，郭某持有安鲜特公司的土地使用权。“安鲜特公司关于郭某股份转让决议”并没有对郭某的土地使用权作出转让决议。这就是说郭某的土地使用权并没有转让。依据最高法院司法法释【2005】6号第十三条规定：郭某只有土地使用权，不能对土地使用权进行转让。安鲜特公司付给郭某100万元（壹佰万元）是股份补偿（即公司利润）并不是土地使用权转让费。郭某土地使用权，安鲜特公司仍旧在使用。安鲜特公司决议声称，“自签字之日起郭某解除与公司的任何关系”。因此，安鲜特公司必须“自签字之日起”从郭某的承包土地上搬走。另到别处办企业，归还郭某的土地使用权。公司企业如果继续存续，将会严重损害股东的利益。我持有安鲜特公司的土地使用权，十点三亩土地，价值500万，占公司二分之一股权，有权请求人民法院解散安鲜特公司，由人民法院组织有关人员，成立清算组织进行清算，一、清理公司，债权、债务，利润状况；二清理资产，造册登记；三评估资产；四、由人民法院确认股东资格；五、分割安鲜特公司财产，公司分立；六、按破产程序交纳诉讼费用。具体诉讼请求为确认安鲜特公司关于郭某股份转让决议是无效民事行为。2017年8月16日，原告增加诉讼请求，请求被告支付从2010年6月8日至2017年8月2日的股东红利。2017年8月19日，原告再次增加诉讼请求，请求由人民法院决定（或裁定）解散安鲜特公司，组织有关人员成立清算组织，进行清算，公司分立。庭审当中，原告代理人将原告具体诉讼请求变更为：1、确认合同不生效。2、确认原告股东身份及股权比例。3、按原告股权比例分红。为支持原告的诉讼请求，原告向本院提交了以下证据：1、工商档案；证明原告系被告的股东，一开始股权比例是35％后变更为10.5％；原告有52.5万元出资；2、安鲜特公司股权转让决议（复印件）；证明目的股东之间没有达成股份转让协议。3、土地承包合同（在被处）证明目的，证明原告承包了东来村16.3亩土地，用作股权投资。被告质证意见为：1号证据，原告出资共计25万元，工商登记记载的52万元中差额是另两名股东垫付的。故原告主张还有27万元的出资是不成立的。2号证据真实性无异议，恰好证明原告出资25万元，且已由郭世杰受让。且已补偿原告75万元，该决议真实有效。原告主张不成立。3号证据，从原告申请人代理人申请调取到原告承认合同在被告处，说明土地使用权是公司的。第三人质证意见为：同意被告意见。被告安鲜特公司辩称，安鲜特公司成立于2010年6月，是一家依法成立的有限责任公司。公司原始股东三人，即郭振杰、郭世杰、郭某。公司设立前后，原告共计出资25万元，另两名股东出资和对外融资上千万元。2016年初，原告以家庭建设、资金紧张为由提出退股要求。公司另两名股东再三挽留，然原告退股意志坚决。故在2016年2月18日，召开了公司第三次董事会，对原告的退股请求进行了协商。会议前及会议上，三股东还让财务人员列席会议，就各股东出资情况进一步核实。经三股东核实后认可：公司总股份投入1103万元，其中原告郭某入股25万元。对于原告的退股要求，自愿协商后达成一致意见：郭某股份总额25万元，由股东郭世杰全额购买；由于公司一直在进行基本建设，资金非常紧张，虽成立几年但根本没有经营利润。在无法分红的情况下，原告向另两名股东提出经济补偿要求。考虑到原告在公司设立前后的辛勤付出和重大贡献，公司另两股东同意对其经济补偿，三股东协商后，对于经济补偿的金额达成一致即补偿郭某75万元，于2016年底之前付清原告。会议召开后，专门形成《安鲜特果蔬储藏有限公司第三次董事会关于郭某股份转让的决议》（以下简称为股权转让协议）。郭某在和家人商量后在拟好的决议上复印了身份证复印件，并签名摁印。股权转让协议的签订，是三股东真实意思表示，不违反我国相关法律，决议合法有效。案涉股权转让协议合法有效的情况下，原告捏造诸多与公司、与股权无关的事实，进而提出确认股权转让协议无效的请求。原告此举，与我国《合同法》第八条明确规定相悖，因为“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”现原告出尔反尔，有违立身、做人之本的诚实信用原则。原告如此违反社会主义核心价值观之举，不应得到法院的支持。应依法驳回原告的诉讼请求。被告安鲜特公司向本院提交了如下证据：1、同原2号证据，原告只出资25万元，原告因资金紧张自己提出股份转让要求，股东郭世杰同意全额购买原告股份，且已全部付清。其他股东同意补偿75万元。自签字之日起，原告不再与公司有任何效力，本决议具有法律效力。2、三股东和财务负责人签到表，证明股份转让形成是负责人的参与下核对账目所形成。3、公司向农户支付土地流转费用的收据，证明土地使用权是公司的。原告陈述虚假。原告质证意见为：1号证据，真实性无异议，但证明目的不成立。工商登记明确载明比协议效力要高。董事会决议，股东之间转让股权没有双方协议，决议不能代替协议。股份转让没有成立。2号证据。只能说明开了一个股东会，形成过决议，与本案无关联性。3号证据，土地是集体土地，确定由承包，被告应出示土地承包合同，与本案无关联性。第三人质证意见为：没有意见。第三人郭某甲辩称，安鲜特公司原系其两个儿子和原告于2010年6月所设立。2016年2月，原告以家庭建设、资金紧张为由提出退股，经公司董事会研究并形成决议，同意原告退股要求，由郭世杰受让原告25万元股份。原告对于当时的董事会决议，还专门拿回家和家人协商，没有意见后才签字摁印。案涉股权转让决议合法有效，原告出尔反尔，在时隔一年半之后，向法院请求确认无效毫无道理。对于原告这种出尔反尔的行为，法院、法律都不应支持。答辩人没有和原告合作开办公司。原告将其起诉至法院，是对法律无知的表现，毫无道理。要求依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人郭某甲未向本院提交证据。综合原告、被告提交的证据，结合原告、被告及第三人所作陈述、辩解，本院确认如下案件事实：被告安鲜特公司是一家依法成立的有限公司，成立于2010年6月8日。公司原始股东三人即郭振杰、郭世杰和原告郭某。2016年初，原告以家庭建设、资金紧张为由提出全额退股份转让要求。2016年2月18日，被告安鲜特公司召开了公司第三次董事会，三名股东参加了会议公司财务负责人列席了会议。会议形成了安鲜特公司第三次董事会关于郭某股份转让的决议：公司成立以来至今，经核算，公司总股份投入1103万元，郭某入股25万元，郭某因家庭建设，资金紧张，提出全额股份转让要求，经2016年2月18日第三次董事会研究，同意郭某股份转让，决议如下：一、郭某股份总额25万元，同意股东郭世杰全额购买，并于2016年2月16日已将郭某25万元股金全额付清。二、郭某要求经济补偿，经本次董事会研究，同意补偿75万元。三、对郭某经济补偿由公司承担，签字之日，公司付郭某25万元，剩余50万元，2016年底付清。四、郭某共收到股金25万元，公司补偿75万元，总计100万元整。以上决议，一式三份，签字方各执一份，自签字之日起郭某与公司解除任何关系，签字各方不得反悔，本决议具有法律效应。原告郭某在“股份转让人签字”处签名和摁指印，原告所签名右侧有其身份证复印件。安鲜特公司的在公司处签章股份购买人处及法人签字均有郭某甲代签。另，对于原告根据股权转让决议应得股份转让款和经济补偿款，被告称已付原告950000元，但当庭未提交银行转款凭证；原告当庭称从未收到股份转让款和经济补偿款。本院认为，安鲜特公司股东原系原告和郭振杰、郭世杰三人。三人共同参加的第三次董事会。会议所形成决议《关于郭某股份转让的决议》，主要内容是郭某在安鲜特公司股份的转让、受让，以及对郭某退股如何经济补偿的约定，郭世杰在股份购买人签字处签名、郭某在股份转让人签字处签名，决议应认为是股份转让协议。原告作为一个完全民事行为能力人，在复印有自己身份证复印件的股份转让决议上签名并加摁指印，且是在股份转让人签字处签名并加摁指印，表明系原告真实意思表示，协议内容也不违反法律和社会公共利益，该协议合法有效，原告请求确认该决议不成立于法无据。原告原系安鲜特公司股东，在已经转让股份并与安鲜特公司解除任何关系的情况下，再次请求法院对其股东身份和股份比例予以确认没有实际意义。原告为安鲜特公司股东数年虽没有分红，但其将股份全部转让他人后，安鲜特公司同意给其750000元经济补偿，现原告又提出分红无事实根据。且在协议中有签字各方不得反悔的情况下，提出上述请求有违诚实信用原则，本院不予支持。如原告有证据证明未足额得到股份转让款和补偿款可另行起诉。向相关人主张给付股份转让款，补偿款的权利。依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十七条《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郭某诉讼请求。案件受理费的13800元，减半收取6900元，由原告郭某承担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审判长  李庆连二〇一七年八月二十五日书记员  刘雪姣