贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）筑民二（商）终字第226号
上诉人（原审被告）中铁天丰建筑工程有限公司。
法定代表人朱长清，该公司董事长。
上诉人（原审被告）中铁天丰建筑工程有限公司贵阳分公司。
负责人汪智锐，该公司经理。
上列二上诉人共同委托代理人吴旭，贵州纵贯律师事务所律师。
上列二上诉人共同委托代理人冉孟明，贵州纵贯律师事务所实习律师。
被上诉人贵州华源混凝土有限公司。法定代表人邬勇，该公司总经理。
委托代理人谢刚，贵州乐圣律师事务所律师。
上诉人中铁天丰建筑工程有限公司、中铁天丰建筑工程有限公司贵阳分公司与被上诉人贵州华源混凝土有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市乌当区人民法院（2013）乌商初字第56号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审认定，2010年9月28日，被告中铁天丰公司与贵州建工混凝土有限责任公司签订《商品砼购销合同》合同约定：供货工程范围为中铁.逸都国际工程A30栋；混凝土价格为入摸价，相对应的水泥价格为目前市场价370元／吨，当水泥市场价格调整（上涨或下降）绝对值在30元／吨之内时混凝土价格不调整；当水泥市场价格调整绝对值大于30元／吨时，混凝土价格作相应调整。对C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40、C45、C50、C60预拌砼电泵送单价和非泵送单价作了明确约定；结算方式为按施工单位签字验收的实际供料单及施工图纸方量，进行预结算，桩基及垫层工程量按实际供应量结算，垫层以上部位结算以图纸为准计算工量；双方对付款、质量标准及技术要求、双方责任、违约责任等作了明确约定。2010年12月6日贵州建工砼有限责任公司向中铁天丰公司发出《合同变更通知》和《付款变更通知》，通知载明贵州建工砼有限责任公司与中铁天丰公司签订的《商品砼购销合同》由贵州华源混凝土有限公司继续履行。同日贵州华源混凝土公司向中铁天丰公司发出《合同变更履行通知》载明贵州华源混凝土有限公司自愿履行贵州建工砼有限责任公司与中铁天丰公司所签订合同的责任与义务。2012年3月31日贵州华源混凝土有限公司变更为贵州华源混凝土有限公司。被告同意合同由原告履行后，原告除对中铁.逸都国际工程A30栋供应商品砼外对由被告中铁天丰公司承建的贵阳中铁逸都国际项目的其他的栋号、区段供应了商品砼。从2010年9月13日至2012年6月14日止，原告与被告共计结算十五次。第一次结算金额为933760元（含原告与贵州会贤劳务公司商品砼结算款295220元），共计结算单5张；第二次结算金额为1391800元，共计结算单7张；第三次结算金额为1218080元（含原告与贵州会贤劳务公司商品砼结算款155870元），共计结算单3张；第四次结算金额为421660元，共计结算单2张；第五次结算金额为85600元（含原告与贵州会贤劳务公司商品砼结算款38340元），共计结算单4张；第六次结算金额为978780元；第七次结算金额为4304292.5元，共计结算单9张；第八次结算金额为2441248元，共计结算单5张；第九次结算金额为2315477.5元，共计结算单9张；第十次结算金额为1989082元，共计结算单5张；第十一次结算金额为1492245元，共计结算单7张；第十二次结算金额为851545元，共计结算单5张；第十三次结算金额为1172027.5元，共计结算单5张；第十四次结算金额为2181972.5元，共计结算单5张；第十五次结算金额为1221570元，共计结算单4张。以上结算原告都按结算金额开具发票给被告。根据十五次结算原告向被告提供商品砼共计59471.3m3，总价为人民币22509710元。上述十五次结算单上有陈学一、杨海峰、陈龙飞、杨良军、党贵生、王彬、刘松、杨启绿、张建华等签字。被告中铁天丰公司当庭认可上述陈学一等人是其单位职工。在十五次结算中，每次原告都按当次结算总金额向被告中铁天丰公司开具发票，除第三次开具的发票交给王华签收外，其他发票都交给陈学一签收。被告中铁天丰当庭认可王华是其员工。另原告向被告中铁天丰公司提供砂浆1088方，金额为人民币421160元。在2012年10月29日的华源砂浆确认单上有陈学一签字。现被告中铁天丰贵阳分公司支付货款人民币19900000元给原告华源公司。故原告诉至法院，请求：一、二被告向原告支付混凝土商品砼款3059710元（包括尚未支付的商品砼结算款2609710元及商品砂浆结算款450000元）；二、二被告向原告支付资金占用利息约191080元（本利息根据二被告2013年3月4日前所欠结算款3459710元，按中国人民银行同期贷款利率计算，从原、被告于2012年6月14日最后一次结算暂计算至2013年3月4日，但实际应计算至判决生效之日止）；三、被告承担本案诉讼费用。
原判认为，被告中铁天丰公司与贵州建工混凝土有限责任公司签订的《商品砼购销合同》的权利义务经原被告和贵州建工混凝土有限责任公司三方同意转给原告华源公司，华源公司已向被告中铁天丰贵阳分公司提供商品砼用于中铁逸都国际项目的建筑工程。依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事任。”，被告中铁天丰公司职工陈学一等人在结算单的签字行为，属职务行为，法律后果由被告承担。现双方签字确认的十五次混凝土结算单和华源砂浆确认单确认华源公司供应商品砼59471.3m3给中铁天丰公司，价款为人民币22509710元，供应砂浆1088方给中铁天丰公司，价款为人民币421160元，中铁天丰贵阳分公司已支付货款人民19900000元给华源公司，尚欠货款为人民币3030870元。故对原告要求被告中铁天丰公司支付混凝土款的请求，法院予以支持。因被告中铁天丰贵阳分公司不具备独立法人资格，对外不能独立承担民事责任，故该款应由被告中铁天丰公司支付。原告要求资金占用利息的诉讼请求，虽然双方混凝土款已结算，但对付款期限没有明确约定，原告的该主张没有事实依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告中铁天丰建筑工程有限公司于在本判决生效后十日内支付原告贵州华源混凝土有限公司商品砼款和砂浆款人民币3030870元；二、驳回原告贵州华源混凝土有限公司的其余诉讼请求。案件受理费32810元由被告中铁天丰建筑工程有限公司负担。
宣判后，上诉人中铁天丰建筑工程有限公司、中铁天丰建筑工程有限公司贵阳分公司以原审法院用以定案的依据不合法，事实认定不清为由向本院提起上诉，请求：1、撤销贵州省贵阳市乌当区人民法院（2013）乌商初字第56号民事判决第一项；2、驳回被上诉人要求支付砼款和砂浆款的诉请；3、本案一、二审案件受理费由被上诉人负担。被上诉人答辩称，我方提供证据合法有效，具有证明力，原审法院以此作为定案依据合法有效，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求：驳回上诉人的上诉请求。
经二审审理查明的事实与原判认定事实一致，本案事实有双方当事人的陈述、《商品砼购销合同》、《合同变更通知》、《付款变更通知》、《合同变更履行通知》、《贵阳华源混凝土公司砼结算单》、《商品混凝土结算单》、《贵州省国家税务局通用机打发票》、收据、收条、华源砂浆确认单、转账凭证等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，贵州华源混凝土有限公司与中铁天风建筑工程有限公司对A30栋号有书面《商品砼购销合同》合同，但除A30栋号的其他栋号没有书面的合同，只有双方的口头协议，被上诉人贵州华源混凝土有限公司提供混凝土销售结算单以及对应的中铁天丰建筑工程有限公司开具的发票佐证，本院予以认可。上诉人中铁天丰建筑工程有限公司否认其与被上诉人有口头协议，认为其员工没有得到公司的授权，在结算单上的签字无效，且该结算单按其公司规定应到预合部、物质部、项目经理共同签名才有效，但这只是其公司内部规定，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款：“依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”，该公司的内部规定不得对抗合同相对人，故上诉人中铁天丰建筑工程有限公司的该主张于法无据，本院不予支持。现双方签字确认的十五次混凝土结算单和华源砂浆确认单确认贵阳华源混凝土有限公司供应商品砼59471.3M3给中铁天丰建筑工程有限公司，价款为22509710元，供应砂浆1088M3给中铁天丰建筑工程有限公司，价款421160元，中铁天丰建筑工程有限公司贵阳分公司已支付货款19900000元给贵州华源混凝土有限公司，尚欠货款为3030870元。依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，因此，被上诉人贵州华源混凝土有限公司请求上诉人中铁天丰建筑工程有限公司支付该货款的请求，本院予以支持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32810元，由中铁天丰建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 伟
审 判 员 谢清明
代理审判员 余 鑫
二〇一四年二月二十日
书 记 员 杨荏淅