江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣10民终74号
上诉人（原审被告）：万鹏，男，汉族，个体户，住江西省资溪县。
委托诉讼代理人：汪靖卓，江西壹点律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱国洋，江西壹点律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邹智智，女，个体户，住址同上。
委托诉讼代理人：汪靖卓，江西壹点律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱国洋，江西壹点律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高瑛，女，汉族，无业，住辽宁省大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：吴兵，系高瑛的小叔子，住资溪县。
委托诉讼代理人：龙新平，江西平诚律师事务所律师。
上诉人万鹏、邹智智因与被上诉人高瑛房屋租赁合同纠纷一案，不服江西省资溪县人民法院(2016)赣1028民初74号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭，2017年3月3日经询问双方当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人万鹏、邹智智上诉请求：1、依法撤销原判，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：（一）转让价款是上诉人与被上诉人真实意思而得到的商铺转让的对价，上诉人与被上诉人依约履行合同后，双方之间的合同履行完毕。双方根据合同约定，上诉人如期交付了店面和相关财产，被上诉人向上诉人支付了转让费用，双方的权利义务履行完毕，双方之间的店面转让合同履行完毕。（二）《店铺转让协议》履行完毕后，由被上诉人概括承受上诉人在《店铺商铺租赁合同》的权利义务，被上诉人与房东发生租赁关系，本案是房东违反《店铺商铺租赁合同》的约定，致使被上诉人租赁权受损。被上诉人将其与房东的租赁合同纠纷以买卖合同起诉上诉人，其在实体上缺乏权利依据、起诉对象选择错误。本案上诉人与被上诉人的《店铺转让协议》对房东有约束力，上诉人与房东签订《店铺商铺租赁合同》中的权利义务已经由被上诉人概括承受，被上诉人与房东依法形成租赁关系。被上诉人受让该租赁权后，房东又按《店铺商铺租赁合同》向被上诉人收取了一年房屋租金，说明房东对上诉人租赁权转让行为认可。本案实际上是房东违反《店铺商铺租赁合同》约定致使被上诉人遭受损失，上诉人已经全部履行《店铺转让协议》合同义务，上诉人无须就被上诉人因房东违约产生的损失承担责任。（三）一审判决适用法律不当，上诉人不应承担返还6万元转让费的责任。原判适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定不当。本案中，上诉人与被上诉人的权利义务已经履行完毕。上述法律规定适用于本案属适用法律不当，原审法院酌定上诉人向被上诉人返还6万元转让费无任何法律依据，不应予以支持。
被上诉人高瑛辩称，本案为转租合同，合同价格里面包括了三年经营期的价格，高瑛与原店主并无签订租赁合同，无法向其主张权利，要求驳回上诉，维持原判。
高瑛向一审法院起诉请求：1、判令被告返还店面转让款146666.66元；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：二被告系夫妻关系，原告丈夫吴兴旺与第一被告是朋友关系，2014年被告在辽宁省××沙河区开店时，经过协商，被告同意把其承租经营的店面转让给原告，双方就转让店面的价款、时间、期限等事项达成了一致，并于2014年10月31日签订了《店面转让协议》，原告按照协议约定将转让价款22万元给了被告，签合同第二天原告开始接店进行经营活动。原告经营刚满一年时，店铺的产权人通知原告，店面要收回，原告因为跟产权人之间没有签订任何协议，故没有理由阻止。原告正因为被告说可以经营三年才要店的，现在只经营了一年店就收回，损失太大，要求被告前来处理，被告强调他以前签的合同有效期是三年，该事是不可抗力，拒绝前来处理问题。原告认为责任在被告，被告的不可抗力辩解是对法律的曲解，不能成立。被告理应对原告造成的经济损失承担赔偿责任，应将尚未经营的后两年的转让款146666.66元给原告。
一审法院认定事实：被告万鹏、邹智智承租了位于辽宁省大连市××区××路××辽××公寓××楼的店铺，与出租人司永占签订的租赁合同期限至2018年3月10日。2014年10月31日，原告高瑛与被告万鹏、邹智智经协商，签订了店铺转让协议，协议主要约定：由被告将其承租的店铺转让给原告经营，店铺租赁期限至2018年3月10日，年租金80000元；转让价格为220000元，转让后店铺现有的装修、装饰及设备归原告所有。此外，双方还约定了办证、债权债务处理等其他事项。原告按照协议约定将转让价款220000元付给被告。合同签订次日，原告开始接店进行经营活动。在原告经营期间，该店铺一直沿用被告承租时使用的店名“金冠西饼屋”以及被告办理的工商营业执照等证照。原告经营了13个月后，在2015年11月28日，因店铺产权人要求大幅上涨租金，与原、被告协议中约定的租金相差太大，导致原告无法按协议约定继续经营，店铺被收回,原告将店铺内的设备作价变卖。为此，原告要求被告返还店铺转让费，但双方各执己见，未能达成一致。
另查明，原告与被告签订店铺转让协议时，220000元转让款包含了被告已交付给出租人的房租款（自2014年11月1日至2015年3月10日），该笔房租款经原告提供的与被告之间通话录音材料证实为30000元，实际店铺转让费为190000元。店铺被产权人收回后，出租人退还原告已交纳一年剩余租赁期间的房租2万余元。
一审法院认为，原、被告之间达成的店铺转让协议，系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效,双方应按该协议约定履行各自的权利义务。
关于该案是否为买卖合同关系纠纷的问题。一审法院认为，通过原告的诉讼请求以及庭审查明的事实，原告给付的转让费属购买被告店铺设施及实际经营权，应属买卖合同关系。
关于该案中协议未继续履行由谁承担违约责任的问题。一审法院认为，其一、通过庭审查明的事实来看，原、被告之间的协议已明确约定了租期和年租金，因店铺产权人大幅上涨租金，与原、被告协议约定的年租金相差较大，导致原告无法按照协议约定的租金继续经营；其二、基于合同的相对性原则，即合同关系的主体、内容、责任的相对性，被告系原告的合同当事人，原告仅能向被告提起合同上的请求和提起诉讼。其三、根据店铺转让协议的约定以及民间店铺转让交易习惯，转让费包含以下分项：1、有形资产的费用，即原告承租店铺的装饰装修、设备设施等有形资产的费用。2、无形资产的费用（店面经营权的费用），即原告获取该门面客流、经营环境等无形资产而支付的对价，是该店铺所附着的潜在商业价值的体现。3、租赁期限，即原告为获得确定的租赁期限而向被告所支付的对价，根据市场交易习惯，转让费收取的多少往往都与该商铺的租赁期限呈正比例。该案中，原告支付的转让费用系在给付租金之外另行给付的费用，原、被告之间协议已明确约定租赁期间自合同签订之日起至2018年3月10日，原告基于对店铺转让协议中已明确的租赁期间所能体现出的商业价值而支付的对价。现该讼争店铺已被店铺产权人收回，被告未能按照双方协议约定继续履行协议，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告理应向原告返还一定比例的转让费。综上，该案结合转让费的性质，综合考量原告已经实际租赁使用的期限、被告此前进行了一定的装修以及购置了一定数量的经营设备以及原告所诉转让费中包含了双方签约时被告已交纳的一定数额租金等因素，一审法院酌定被告向原告返还转让费60000元。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第九条、第十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告万鹏、邹智智在判决生效十日内返还原告店铺转让费60000元；二、驳回原告高瑛的其他诉讼请求。案件受理费3233元，由原告负担1907.5元，被告负担1325.5元。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理查明，双方当事人对原审经审理查明事实没有异议，本院对以上无争议事实予以确认。
关于本案案由定位为买卖合同还是转租合同的问题。上诉人万鹏、邹智智认为本案为买卖合同纠纷，被上诉人高瑛主张的经营权期限以及租金涵盖在租赁行为中。被上诉人高瑛认为，本案为转租合同，只不过转租合同里附带了店面经营设施。本院认为，本案双方当事人签订的《店铺转让协议》，该转让内容是包括店面的后续租赁期限、店铺内财产及经营权的转让。万鹏、邹智智系租赁他人房屋进行经营面包房，涉案房屋使用权的转让实质就是万鹏、邹智智将承租他人房屋进行转租。该转让协议是双方当事人真实意思表示，合法有效。双方应按合同约定履行。
关于上诉人万鹏、邹智智是否应对被上诉人高瑛承担违约责任及是否应返还高瑛店铺转让款的问题。上诉人认为本案为买卖合同纠纷，合同已经履行完毕，不应再承担返还责任。被上诉人认为，本案为转租合同，被上诉人并未在合同约定的承租期限内履行完毕合同，损失责任应由上诉人承担返还转让款。本院认为，本案双方当事人签订的《店铺转让协议》，该转让协议是双方当事人真实意思表示，合法有效。双方当事人应按合同全面履行自己的义务。被上诉人高瑛与原房东并未签订合同，其无权要求原房东返还转让费。本案合同中房屋租赁期限到2018年3月10日，现被上诉人因原店铺产权人收回已经丧失店铺租赁权利，故对被上诉人的损失上诉人应承担违约责任，故根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，被上诉人可向上诉人主张要求返还部分转让款。一审根据合同履行等具体情况酌情要求返还60000元，与事实、法律相符，应予维持。
综上所述，上诉人万鹏、邹智智的上诉请求不能成立，不予支持。原判认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元由上诉人万鹏、邹智智负担。
本判决为终审判决。
审判长 邱益淋
审判员 黄 皓
审判员 万燕飞
二〇一七年三月二十九日
书记员 徐彦芳