天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0308号
上诉人（原审被告）郁多。
委托代理人姚金锁，天津津凡诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）天津泽尼特国际贸易有限公司，注册地天津市河东区福泽社区10-2-101号，实际经营地址天津市南开区黄河道永基花园3-8-E室。
法定代表人孙红，总经理。
委托代理人刘田禄，天津云汉律师事务所律师。
上诉人郁多因与被上诉人天津泽尼特国际贸易有限公司民间借贷纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2014）南民初字第7396号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郁多的委托代理人姚金锁，被上诉人天津泽尼特国际贸易有限公司（以�简称“泽尼特公司”）的委托代理人刘田禄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，泽尼特公司与郁多于2013年12月9日签订《借款合同》，双方约定：借款金额400万元，借款用途为用于郁多购置位于北京市朝阳区清苑路华贸城3号楼12层的房屋，还款方式为自借款日起3个月内归还300万元，剩余100万元在借款日起9个月还清。2013年12月12日、13日，泽尼特公司通过银行转账两次各给付郁多200万元，共计400万元。2014年4月24日，郁多通过银行转账偿还了泽尼特公司借款240万元，余款160万元未偿还泽尼特公司。
泽尼特公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、郁多立即偿还借款160万元及截止至2015年3月12日的逾期还款罚息10.8万元。
郁多一审辩称，双方已对160万元的债权债务形成新的合同，发生了债权转移，且后补的新合同也已经履�完毕。该合同中写明的关联公司，从股东构成上看四家公司均为关联公司，而郁多与所有关联公司的合作均是郁多通过与泽尼特公司的法定代表人孙红的合作，故郁多与孙红之间达成的协议，是以各公司的名义签订的协议，均为真实有效。案外人天津席格斯国际贸易有限公司（以下简称“席格斯公司”）与郁多的合作协议中对本案债权债务的转移是有效的。郁多请求一审法院驳回泽尼特公司的诉讼请求。
泽尼特公司向一审法院提交以下证据：1、付款及还款的银行凭证；2、借款合同。
郁多对泽尼特公司提交的证据没有异议。
郁多向一审法院提交以下证据：1、公证书；2、银行账户明细表；3、张河镇的公证书；4、咨询服务协议；5、张河镇证人证言；6、泽尼特公司与此争议有关的关联公司工商信息；7、基本情况说明一份。（以上证据�为复印件）
泽尼特公司对郁多提交的证据质证意见如下：对郁多提交证据的关联性均有异议。1、不能证明后合同抵消前合同的义务，也不能证明前合同已经履行完毕；2、合同主体与本案不一致，事实也与本案无关联；3、不能证明与借款合同确定的借款事实及双方当事人是一致的。
一审庭审中，郁多提出双方已形成新的合同并已履行完毕，其出具的证据系案外人席格斯公司及其相关公司与郁多之间的合作协议，主体并非泽尼特公司，泽尼特公司不予认可。该协议未签订书面文件，没有双方的签字确认。郁多亦未提交其他证据证实该协议已履行。
一审法院认为，泽尼特公司与郁多自愿签订《借款合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依合同约定履行各自义务。泽尼特公司按照合同约定给付郁多借款后，郁多只偿还了部分借款，余款理应偿还泽尼特公司。现郁多以债权已转移并履行完毕为由抗辩，因其提交的证据系案外人席格斯公司及其相关公司与郁多之间的合作协议，且未出具该协议已履行的证据，不能证明与本案的关联性。故一审法院对泽尼特公司主张郁多偿还借款160万元的诉讼请求，予以支持。泽尼特公司诉请郁多给付逾期还款罚息一节，因双方《借款合同》对此没有约定，故郁多依法应按中国人民银行同期同类贷款利率给付泽尼特公司逾期还款利息。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条的规定，判决如下：一、判决生效后十五日内，被告郁多偿还原告天津泽尼特国际贸易有限公司借款160万元，并以此为基数给付原告天津泽尼特国际贸易有限公司自2014年11月19日起至判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回原告天津泽尼特国际贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元减半收取9600元、保全费5000元，共计14600元由郁多负担，于判决生效后十五日内交付泽尼特公司。
上诉人郁多不服一审判决，向本院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，改判：1、驳回泽尼特公司的诉讼请求；2、两审诉讼费由泽尼特公司负担。其上诉理由为：一、一审法院审判程序违法。1、一审法院对本案没有管辖权，泽尼特公司的实际经营地在和平区君隆广场1、2号；2、一审法院遗漏了当事人参加诉讼，①应当追加孙红作为本案当事人，2014年4月24日郁多向泽尼特公司交�240万元，当日孙红就从泽尼特公司账户提取了240万元，并在提取记录中表示“郁多归还个人借款”，为了客观查明相关债权是否转移，应当追加孙红作为本案当事人；②应当追加席格斯公司作为本案当事人参加诉讼，2014年7月7日由孙红发给郁多的邮件能够确认，涉案160万元以及2014年6月24日基于合作协议给付郁多的1万元，用于冲抵涉及郁多和席格斯公司等相关联公司合作协议的相关款项，为了客观查明事实，应当追加席格斯公司作为当事人参加诉讼。二、一审法院认定事实不清。虽然从形式上郁多与泽尼特公司是借贷关系，但是泽尼特公司、席格斯公司、天津朱奈特国际贸易有限公司、慕尼迪（天津）国际贸易有限公司、真佑成（天津）国际贸易有限公司均是由孙红及其家属出资成立，并且以上公司由孙红控制，2014年6月24日依据郁多与席格斯公司等企业之间的合�关系，向郁多交付了1万元，2014年7月7日由孙红向郁多发出合作协议的邮件，确认了此前160万元及2014年6月24日交付的1万元，即161万元的给付用于冲抵郁多与席格斯公司等相关联企业的业务往来款，根据孙红发出的邮件能够确认本案涉讼的160万元已发生债权转让。三、郁多已履行2014年7月7日孙红发出的合作协议，合作协议签订之后，郁多协助孙红及相关联企业在昆仑银行总行营业部为席格斯公司开立了相关账户，并为泽尼特公司、席格斯公司等相关联企业提供了外汇结算业务的咨询和帮助。
被上诉人泽尼特公司二审答辩称，不同意郁多的上诉主张，请求二审法院驳回上诉，维持原判。其答辩理由为：一、郁多拖欠泽尼特公司160万元借款事实客观存在，郁多向泽尼特公司借款用途是为了解决其购买住房所用，泽尼特公司出借款项通过银行分三次借给郁多，郁�亦是通过银行还款给泽尼特公司。二、泽尼特公司与郁多发生的借款关系与其他关联公司和个人没有关联性，郁多应按《借款合同》约定承担债务人的还款义务。郁多以与其他关联公司曾经发生业务，抵消自己的还款义务不可能实现。三、郁多所述的债权转移，泽尼特公司从来不知情，更不能同意，借款到期泽尼特公司多次催要，郁多都未偿还。郁多辩称债权转移至席格斯公司与客观事实不符，其提交的证据也不能证明所述债权转移的客观性，依法应承担还款义务。四、泽尼特公司与席格斯公司及其他公司是各自独立的法人单位，在没有泽尼特公司授权和同意的情况下，任何人不能代替泽尼特公司行使债权人的权利，孙红和席格斯公司与本案债权没有关系，郁多要求追加当事人没有事实和法律依据。五、关于管辖权异议问题，已经有终审裁定认定一审法院对本案�有管辖权。
本院经审理查明，一审法院查明的事实和证据清楚，本院予以确认。诉讼当事人在二审期间均未提交新的证据。案经本院调解未果，诉讼当事人各持己见。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，泽尼特公司与郁多签订的《借款合同》是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，并受法律保护，各方当事人应依约履行。泽尼特公司如约出借400万元款项履行了合同义务，郁多收到借款后只偿还了部分借款240万元，对剩余借款160万元未能按期偿还是违约行为，应承担立即还款并支付逾期还款利息的民事责任。
关于郁多上诉主张追加孙红、席格斯公司为本案当事人参加诉讼的请求，因孙红、席格斯公司并非涉案《借款合同》的签订和履行的权利义务主体，与本案借贷关系无关联性，故郁多要求追加当事人的理由，无事实和法律依据，本院不予采信。
关于郁多上诉主张“依据其与席格斯公司等企业之间的合作协议，涉案160万元款项已发生债权转移，并已履行”一节，因郁多与席格斯公司等关联公司的合作协议并无泽尼特公司的盖章确认，泽尼特公司坚持主张在没有泽尼特公司授权和同意的情况下，任何人不能代替泽尼特公司行使债权人的权利，且郁多亦未提出充分、有效的证据证明相关债权转让的合作协议已经实际履行，故郁多该项上诉理由，本院难以支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，本院予以维持。上诉人郁多的上诉请求，理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19200元，由上诉人郁多负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 捷
代理审判员 魏晓川
代理审判员 苗法礼
二〇一五年九月十六日
书 记 员 李兴明
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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