内蒙古自治区乌海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内03民终483号
上诉人（原审被告）：孙林成，男，1954年12月25日出生，汉族，个体，住乌海市。
委托诉讼代理人：孙嘉曼（与上诉人孙林成系父女关系），女，1990年11月30日出生，汉族，住乌海市。
委托诉讼代理人：徐慧芳，内蒙古锐信律师事务所律师。
被上诉人：王秀兰，女，1940年6月6日出生，汉族，无业，住乌海市。
委托诉讼代理人：石峰，内蒙古天晟律师事务所律师。
上诉人孙林成与被上诉人王秀兰股权转让纠纷一案，不服乌海市海勃湾区人民法院作出的（2016）内0302民初1261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙林成及其委托诉讼代理人孙嘉曼、徐慧芳、被上诉人王秀兰的委托诉讼代理人石峰到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
上诉人孙林成的上诉请求：依法撤销海勃湾区人民法院（2016）内0302民初1261号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。事实与理由：1、原审法院判决上诉人支付刘建德股权转让款利息600000元不属于法院调整范围，是超范围裁判。2、原审法院认定上诉人承担被上诉人1600000元股权转让款严重侵害上诉人的合法权益；3、诉讼主体不适格，签订合同的主体应该为刘建德、鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司与孙林成、乌海市宏祥糖酒副食有限公司，本案中刘建德已经去世，其继承人有权代表其提起诉讼，但鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司的资产转让款应由公司主张，不应由刘建德主张；4、本案的诉讼时效已经超过。《股权转让补充协议》约定的日期为2012年10月1日，上诉人最后一次还款时间为2013年5月24日，本案在2016年3月20日起诉时已过诉讼时效；5、根据《股权转让协议书》第五条的约定，上诉人孙林成将来要缴纳的土地使用出让金应从合同约定的5000000元里核减，土地使用出让金除10042.10平方米能确定基准地价是650000多元，另外2万多亩土地的土地出让金具体数额向二审法院申请鉴定；6、《股权转让补充协议书》约定由鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司与上诉人共同办理《土地使用证》，但到现在为止鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司未协助我方办理《土地使用证》，故我方有权拒绝支付剩余转让款。
被上诉人王秀兰答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。关于股权转让款，双方在股权转让协议及补充协议中明确约定，上诉人不能按期支付股权转让款产生利息600000元，该600000元在一审中已经作为诉讼请求提起，属于法院受案范围；关于刘建德与赵建国的债务纠纷，海勃湾区人民法院已经下达民事裁定书和协助执行通知书，刘建德同意由上诉人向赵建国支付该笔债务1600000元，只有上诉人向赵建国支付完毕1600000元后，刘建德同意从股权转让款中予以核减，在一审中我方也是这个意见，在上诉人没有向赵建国支付完毕1600000元，上诉人应向刘建德支付股权转让款；关于诉讼主体是否适格问题，刘建德是鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司的股东，将该公司股份全部转让给上诉人，上诉人理应依据股权转让协议支付股权转让款，同时股权转让补充协议明确约定转让方为刘建德，受让方为上诉人孙林成，不存在鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司。关于诉讼时效问题，本案是合同纠纷，在合同中约定权利义务尚未履行完毕前，不存在超过诉讼时效，且刘建德将全部股份及酒厂移交给上诉人后，上诉人在经营过程中我方一直向其催要该股权转让款；关于土地出让金问题，刘建德多次要求上诉人办理土地使用证相关手续并同意从转让款中核减，是上诉人的行为导致该土地使用证一直没有办理，且该土地使用证的主体是鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司，该公司在上诉人的控制经营下，上诉人应去办理相关手续，上诉人可以在办理完土地使用证后产生的相关费用另行向我方主张，在本案中不能混同或互抵。
刘建德向一审法院提出的诉讼请求：1、请求判令孙林成给付股权转让款5600000元，并承担违约金1000000元，共计6600000元。2、本案诉讼费由孙林成承担。
一审法院认定事实，2011年12月12日，合同甲方鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司（法定代表人刘建德）与合同乙方孙林成签订《股权转让协议书》一份，协议约定甲方将自已独自拥有的鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司的全部股权一次性作价18880000元全部转让给乙方，转让后甲方不再拥有鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司的任何股份权利。2012年3月27日，刘建德（甲方）与孙林成（乙方）签订《股权转让补充协议书》一份，该协议第二条约定，工商营业执照变更完毕后，甲乙双方共同向鄂托克旗土地局办理该公司《土地使用权证》，所需土地出让金由乙方支付，在乙方欠甲方剩余5000000元中抵扣，所需协调费用由甲乙双方协商支付，各承担50%；第三条约定，乙方保证在2012年5月1日前还甲方欠款1000000元，2012年7月1日前还甲方欠款1000000元，剩余欠款3000000元乙方保证在2012年10月1日前还清，如乙方按上述期限足额归还甲方余款5000000元，甲方同意放弃该笔资金的利息600000元；第六条约定，本补充协议经甲乙双方法定代表人签字后即生效，如有违约，违约方向被侵害方赔偿违约金1000000元。付款情况：2011年12月5日刘建德收到孙林成现金6000000元及车辆一辆（抵1000000元），2011年12月7日刘建德收到孙林成现金3000000元，2012年2月12日刘建德收到孙林成现金3000000元，2011年12月29日孙林成向刘建德转款880000元。另外，刘建德分别于2012年12月10日向孙林成借款90000元，2013年1月18日向其借款7000元，2013年1月18日向其借款275400元，2013年5月24日向其借款1300000元，刘建德作为保证人承诺为石林新向孙林成借款300000元提供担保。一审法院认为，依法成立的合同对双方具有法律约束力。本案中《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》合法有效，意思表示真实，受法律保护。《股权转让补充协议书》中明确约定孙林成应于2012年10月1日前还清欠款5000000元，现刘建德起诉要求偿还欠款，符合法律规定及双方约定，但对于刘建德向孙林成借支及担保金额1972400元，应予以核减，剩余欠款应为3027600元。根据孙林成提供的证据显示，其中有1600000元已被海勃湾区人民法院（2013）乌勃民一初字第01337号民事裁定书保全，但保全措施不影响债权债务关系的确认，故孙林成仍应履行给付义务。因此，本案中孙林成应当支付刘建德的欠款金额为3027600元。对于刘建德主张的利息600000元，因孙林成未按约定期限还款，按《股权转让补充协议书》应当由孙林成向刘建德支付。对于刘建德主张的违约金1000000元，因《股权转让补充协议书》尚未履行完毕，其中约定的《土地使用证》亦尚未办理，不属于违约情形，故该项请求不予支持。孙林成以土地出让金尚未缴纳为由拒绝给付欠款，《股权转让补充协议书》中明确约定土地出让金从5000000元欠款中抵扣，但双方均未提供证据证实办理土地使用证所需的土地出让金数额，本案中不能作为拒付的合理理由，可待金额确定后另行主张。对于孙林成提出的起诉状中刘建德名字非本人签署并要求鉴定的问题，法院对刘建德本人进行了调查询问，其承认该签字系本人所签并认可此次起诉行为，故该鉴定不予委托。对于孙林成提出的起诉资格问题，刘建德系股权转让人，其提起诉讼主体适格。对于孙林成提出的诉讼时效问题，虽《股权转让补充协议书》签订于2012年3月27日，但因该协议系双务合同，合同尚未履行完毕，且刘建德部分债权于2013年11月22日被法院保全，客观上存在障碍不能行使请求权，故此次起诉未超过诉讼时效。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，判决：一、孙林成支付刘建德股权转让款3027600元，于本判决生效后七日内付清；二、孙林成支付刘建德股权转让款利息600000元，于本判决生效后七日内付清；三、驳回刘建德其他诉讼请求。
本院二审期间，上诉人孙林成围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证，上诉人孙林成提供鄂托克旗国土资源局蒙西分局【2014】11号文件（复印件）证明用地单位为鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司，工业用地10042.10平米，每平米的价格为65元，共计652736.5元，剩余刘建德擅自占有的2万多平米的土地转让金申请鉴定，被上诉人王秀兰的质证意见为真实性无法认定，且上诉人孙林成未缴纳保证金，不能办理土地使用证，对该份证据的证明目的不予认可。因该份证据的内容为鄂托克旗蒙西镇人民政府向鄂托克旗人民政府就鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司占有的10042.10平米工业用地价格的请示文件，并未是上诉人交纳合同约定的土地出让金的抵扣依据。本院在二审中查明，刘建德于2017年3月12日死亡，其四个子女刘益和、刘涛、刘凤鲜、刘永霞均放弃继承权，其妻王秀兰要求作为继承人参加诉讼。本院二审认定的其他事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，刘建德在一审法院起诉请求为上诉人孙林成给付其股权转让款5600000元，并在事实与理由中详细说明该5600000元是由剩余股权转让款5000000元及600000元的利息所组成，一审法院将5600000元拆分为两笔款项进行判决并未超裁，是对当事人诉讼请求的细化，故上诉人孙林成该项上诉请求不予支持；根据《股权转让协议书》的内容，刘建德原为鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司的唯一股东，将其股权一次性转让给上诉人孙林成，作为股东转让其在公司的股权，按照公司法的规定是有资格提起本案诉讼的，且双方又于2012年3月27日在《股权转让协议书》的基础上签订《股权转让补充协议书》，合同受让方载明为上诉人孙林成，刘建德与上诉人孙林成在《股权补充协议书》上签字确认，双方并未加盖鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司、乌海市宏祥糖酒副食有限公司的公章，故一审法院认定股权转让方刘建德具有诉讼主体资格符合法律规定，上诉人孙林成作为股权受让方主体适格，故上诉人孙林成该项上诉理由不能成立，本院不予支持；因刘建德与赵建国之间的债权债务纠纷，人民法院将刘建德在鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司的债权进行保全，但该保全措施并不能阻却上诉人孙林成给付刘建德股权转让款的义务，只是在履行给付义务时，上诉人孙林成应通知人民法院将该保全款项予以扣留支付给刘建德的债权人赵建国，故上诉人孙林成该项上诉理由无事实依据及法律依据不予支持；根据《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的约定办理土地使用证需要缴纳土地出让金，该土地出让金应由上诉人孙林成承担并从诉争的5000000元中进行核减，但上诉人孙林成提供的鄂托克旗国土资源局蒙西分局【2014】11号文件及庭审后提供的鄂托克旗蒙西镇人民政府蒙政字【2014】27号文件、限期办理土地供应通知书、国有土地使用证均不能证明土地出让金的数额及其已经履行缴纳土地出让金的义务，故上诉人孙林成的该项理由不能作为拒付股权转让款的理由，其可在缴纳该项费用后另行主张；本案合同为双务合同，合同所约定的权利义务并没有履行完毕，故上诉人孙林成主张本案已经超过诉讼时效不予支持；另上诉人孙林成向本院提出刘建德在鄂尔多斯市大漠酒业有限责任公司所占有场地中涉及到擅自占用土地的价格鉴定申请，双方在合同中对土地的面积约定不明，且土地的占有使用涉及到行政审批的问题，不属于本案调整内容，故对于上诉人孙林成的该项申请不予支持。
综上所述，上诉人孙林成的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35820.8元（已缴纳），由上诉人孙林成负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张清艳
审 判 员 刘 原
代理审判员 魏 婕
二〇一七年八月二十七日
书 记 员 高慧雪