江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终1428号
上诉人（原审被告）：江苏海德节能科技有限公司，住所地宜兴市和桥镇方正小区84号，统一社会信用代码91320282699344252U。
法定代表人：王剑波，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱江，该公司员工。
委托诉讼代理人：蒋小卫，江苏景明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：盐城市苏厦建设集团有限公司，住所地盐城市盐马路288号附3幢502，统一社会信用代码91320900140137455R。
法定代表人：陈保善，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈焕青，江苏传承律师事务所律师。
上诉人江苏海德节能科技有限公司（以下简称海德公司）因与被上诉人盐城市苏厦建设集团有限公司（以下简称苏厦公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2016）苏0282民初5960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
海德公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回苏厦公司全部诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由苏厦公司承担。事实和理由：1.双方于2015年12月12日签订的结算协议是在经办人朱暗生没有在场的情况下签订的，当时对账基础材料在朱暗生处，该对账结果与实际情况严重不符，海德公司目前已超付施工款。涉案工程的发包及具体经办是原股东朱为民的父亲朱暗生办理的。2015年公司股东发生冲突进行了变更，朱为民退出股份，但并未将与苏厦公司的合同及具体施工材料移交。苏厦公司是直接找公司现股东进行结算，现股东因无相关工程材料也不清楚具体情况，只能按照苏厦公司提供的资料进行结算，但苏厦公司隐瞒了合同未做部分以及消防钢结构楼梯包含在合同之内等情况。因此，该结算协议不能作为结算依据。2.海德公司在一审中通过提供研发综合楼机房层、屋顶平面图，主张协议中涉及的消防钢梯、办公楼增加工程量是包含在合同总价中的，在结算时重复计算；另外采购石材的差价283356元、水电费42841.6元及海德公司自行装修的237901.55元应予以扣除；对账时没有按照招标合同施工的均应在总价中作扣除，其中间隔墙未施工应扣除37995.7元、屋顶未采用钢化玻璃应扣除104010元。一审法院不顾客观事实，未对照合同进行实地调查，仅凭结算协议就不采信海德公司的抗辩，属于认定事实错误。3.为查清本案事实，本案需要经办人朱暗生出庭作证。
苏厦公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。涉案工程是由海德公司发包，公司股权变更与本案无关。苏厦公司严格按照合同履行了施工义务，涉及到的争议事项，在一审中已进行核实和确认，并不存在多收取工程款的情形，海德公司的异议并不成立。
苏厦公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令海德公司支付工程款660000元；2.判令海德公司支付逾期付款利息，以660000元为基数，按银行同期贷款利率自2016年2月1日计算至实际给付之日止；3.本案受理费、保全费由海德公司负担。事实和理由：2012年11月8日，其公司与海德公司就研发综合楼工程项目签订《建设工程施工合同》，后又订立《建筑安装工程合同书》，对施工内容及价款进行明确约定。2015年12月12日，双方签订结算协议一份，明确海德公司结欠的工程款及付款时间。其后，其公司多次催促海德公司支付余款660000元，但海德公司予以拒绝。为此，其公司诉至法院。
海德公司于第一次庭审中辩称，对苏厦公司陈述的事实、欠款金额无异议。2014年12月31日，其公司将名下所有资产转让给江苏嘉德宏益环保节能科技有限公司（以下简称嘉德公司），按资产转让协议约定，工程款应由嘉德公司承担；后于第二次庭审中辩称当时工程系嘉德公司朱暗生负责，经其提供结算凭据，其公司已超额支付苏厦公司的工程款。结算协议中涉及的消防钢梯、办公楼增加工程量是包含在合同总价中的，但结算时重复计算，要求重新结算或撤销结算协议。其与嘉德公司之间另行结算。
一审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对苏厦公司提供的建设工程施工合同、竣工验收备案表、单位工程竣工验收证明书、签收单、结算协议、律师函，海德公司对真实性均无异议，法院予以确认并在卷佐证。结合上述证据，一审法院认定事实如下：2012年11月8日，海德公司与苏厦公司签订建设工程施工合同一份，约定由苏厦公司承包海德公司研发综合楼土建工程，合同价款5900000元。后双方于2013年6月6日签订建筑安装工程合同一份，约定由苏厦公司承包海德公司综合楼消防水、电、消防安装工程，合同价款1720000元。2013年12月27日，研发楼工程竣工验收合格。2015年12月12日，双方及苏厦公司昆山分公司共同签订结算协议一份，载明双方签订的两份合同，研发楼工程及综合楼消防水、电、消防安装工程合计7620000元，后因海德公司需求增加施工室外和变更项目合计报价1057729.22元（详见竣工结算报价）。研发楼在2014年海德公司装修、使用过程中，应海德公司要求增加施工消防钢结构楼梯及配合装修改造水电等工程报价分别为303405.52元、285404.46元。综上内容工程合计总造价9266539.2元。海德公司尚欠工程款2486539.2元。经双方协商同意让利186539.2元，最终结算总造价9080000元，海德公司尚欠2300000元。该结算已结清本项目全部内容，双方再无工程项目内容、工程量、工程造价、工期等异议。结算协议同时约定海德公司于2015年12月底付款1150000元，2016年1月15日前苏厦公司开具2860000元发票给海德公司，2016年1月底前海德公司支付1150000元，双方帐款两清。结算协议签订后，海德公司于2015年12月23日出具签收单一份，载明收到苏厦公司开具的2860000元的发票。
对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：
1.海德公司提供的研发综合楼机房层、屋顶平面图（复印件），主张消防楼梯已包含在施工合同中，不属于增补项目，结算时不应再单独计算价格。苏厦公司对图纸真实性无异议，但不认可图纸上手写“外消防楼梯原已设计，包含在总合同之内”字样，认为其公司报价时未包含消防钢结构楼梯，系海德公司后期要求做成钢结构材质的，图纸上并未明确楼梯具体材料及规格。法院认为，结算协议明确消防钢结构楼梯系苏厦公司交付研发楼工程后，海德公司在装修、使用过程中要求增加施工，海德公司提供的图纸并未明确消防楼梯的材质为钢结构，不足以证明其主张之事实，法院认定消防钢结构楼梯为增加工程，该部分工程款不包含在施工合同总价中。
2.海德公司申请钱春华（身份证号码）出庭作证的证人证言，钱春华陈述2012年年底海德公司找到其要用其挖机，对办公楼基础进行挖土。当时其提供了一台大挖机、一台小挖机，费用是按小时收费，分几次施工，总的时间不记得了，共支付了其6万元不到的费用。其不清楚挖土的立方，其仅对办公楼的基础、门口的场地及一条下水道进行挖土，没有挖鱼塘。挖土及还土均是其做的，需要人工的不是其做的。海德公司以此主张土方工程，不是苏厦公司完成，应当按照投标书记载的土方工程价格93799.28元在工程款中扣除。苏厦公司质证认为土方挖机为海德公司提供，其公司提供人员施工，挖机费用在结算时已予以扣除。绝大部分涉及的土方费用并不包含在工程中，系海德公司合同之外增加的鱼塘项目，有2012年12月16日工程变更签订单予以佐证，签证单原件已在签订结算协议后交付海德公司。外包部分的土方差价，其公司已在结算时让利掉。法院认为，钱春华的证言仅证明土方施工的挖机费用应在苏厦公司结算的工程款中扣除，但投标书中的土方工程款93799.28元不仅包含挖机费用，还应包括运土、人工平整等费用，且该投标书的总报价亦高于双方建设工程施工合同最终约定的造价，海德公司要求按投标书记载的土方工程款全额扣除依据不足，苏厦公司亦陈述土方工程扣除的款项已包含在结算协议的让利部分中，故对海德公司的该项主张不予支持。
3.海德公司提供的苏厦公司与宜兴市万石镇科兴石材经营部（以下简称科兴经营部）于2013年6月29日签订的建设工程施工合同，主张苏厦公司采购的石材价格为147元/平方米，共采购1852平方米，根据苏厦公司与其公司签订的建设工程施工合同第47条第2款约定，不足300元/平方米的应在工程款中扣除，故主张扣除283356元。苏厦公司对与科兴经营部签订合同的真实性无异议，但认为签订合同时并未包含清单，海德公司所述采购量及采购单价不符合实际情况，没有将加工、磨边、切割、损耗等费用计算在内，实际差价50000元左右，已在结算中予以让利。法院认为该合同中约定结算方式为“按实际结算附签单”，海德公司提供的清单上未有苏厦公司签章，无法证明实际用量，苏厦公司亦陈述该部分差价已在结算中让利，故对海德公司的该项主张不予支持。
4.海德公司提供的投标书、结账对照表，主张扣除施工过程中产生的水电费42841.6元。苏厦公司质证认为从开始的报价6670000元到签订合同时确定5900000元，其中已扣除水电费用，在结算协议最终确定的工程总价9266539.2元中也已予以扣除。法院认为，结账对照表的内容仅能反映双方当时对账的经过，海德公司主张应扣减及认可的工程款金额，并无苏厦公司签章确认，并非最终结算确定的金额，故无法证明应当扣除水电费42841.6元。对海德公司的该项主张，法院不予支持。
5.海德公司提供的与江苏亚仕建设发展有限公司（以下简称亚仕公司）签订的建筑装饰工程施工合同、亚仕公司出具的证明、投标书、采购清单、付款回单，主张办公楼灯具照明、洁具等系亚仕公司装修，不是苏厦公司完成，应扣除237901.55元。苏厦公司不予认可，认为系海德公司自行发包装修，更换所产生费用与其公司无关。双方结算时已对工程量及工程内容不再有争议。法院认为，海德公司提供该组证据证明其将装修工程发包给亚仕公司施工，与本案无关，其不足以证明苏厦公司未按合同要求进行施工，故对海德公司要求扣除237901.55元的主张，不予支持。
6.海德公司提供的间隔墙照片、施工单位证明、屋顶照片，主张苏厦公司间隔墙未施工，应扣除37995.7元，屋顶未采用钢化玻璃，应扣除104010元。苏厦公司质证认为间隔墙有取消也有增加，增加部分有2013年7月20日签证单，海德公司主张的37995.7元在结算时已扣除；屋顶部分其公司报价时即为水泥屋顶，报价单中钢化玻璃系指窗户，图纸中注明钢化玻璃由专业单位制作安装，具体施工不是其公司完成。法院认为，苏厦公司对间隔墙应扣除37995.7元予以认可且称已在结算时扣除，海德公司并无证据证明结算协议约定的工程款中未扣除该款；关于屋顶，在苏厦公司的投标书“屋面及防水工程”、“防腐、隔热、保温工程”部分并未体现屋顶应采用钢化玻璃，亦无双方约定变更为钢化玻璃屋顶的相关证据，故对海德公司的该项主张，法院不予支持。
一审法院认为，苏厦公司与海德公司签订的结算协议系双方真实意思表示，合法有效，受法律保护。海德公司作为从事商业经营活动的法人主体，在对外签订具有法律效力的协议时负有谨慎的合理注意义务。结算协议明确约定海德公司尚欠的工程款金额及付款期限，且载明双方对工程项目内容、工程量、工程造价等再无异议，海德公司在该协议上签章，代表其认可协议内容，则应按约支付剩余工程款。海德公司在第一次庭审中对苏厦公司主张的事实、金额及提供的证据均无异议，在之后的庭审中又辩称部分工程量存在重复计算或未实际施工，在结算时未予扣除，其公司已超付工程款，要求撤销结算协议或重新结算，但其提供的证据不足以认定结算协议存在无效或可撤销之情形，故对海德公司的抗辩主张，法院不予支持，其公司应立即支付剩余工程款660000元，并承担该款自逾期付款之日，即2016年2月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。
综上，一审法院认定苏厦公司的诉讼请求符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，作出判决：海德公司于判决发生法律效力之日起十日内支付苏厦公司工程款660000元及逾期付款利息损失（自2016年2月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10400元、保全费3820元，合计14220元，由海德公司负担，该款已由苏厦公司垫付，海德公司于判决发生法律效力之日起十日内直接给付苏厦公司。
二审中，对一审认定的事实，苏厦公司表示无异议，海德公司表示对一审就双方有争议事实的认定存在异议，对其他事实认定没有异议。
二审中，双方确认朱暗生在一审中两次到庭核对过相应情况。同时双方确认在2015年12月的结算协议签订后，海德公司又支付了1590000元，当时结算协议中载明的已付款6780000元实际少统计了50000元，目前总计已付款8420000元。
海德公司在二审中又提供了一份2014年11月8日的海德办公楼结账对照表原件一份。海德公司表示：双方的结算应以该对照表为准，据此计算工程总价应为7494754元。在一审时其也提供了一份海德办公楼结账对照表复印件，两份都是从朱暗生处取得，当时都是朱暗生经办，具体以原件载明的结账内容为准。该对照表是苏厦公司的现场负责人韩永良与其公司结算时形成，对照表中黑色字体部分是韩永良书写，红色字体是谁书写不清楚。苏厦公司对该份证据不予认可，认为该证据与对方一审提供的证据并不一致，一审所提供的对照表复印件中并无红色字体部分的内容，且黑色字体右下角又记载了消防楼梯是在施工合同范围内等内容，而二审提供的原件中并无该内容的记载，海德公司有伪造证据的嫌疑，且该份证据的形成时间和落款人也无法确定。
二审中，海德公司除就屋顶未采用钢化玻璃应扣差价的异议表示不再主张外，就其他一审所提出的涉及结算协议的异议仍坚持主张。
以上事实，有海德办公楼结账对照表及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：涉案工程总造价应如何认定。
本院认为：关于涉案工程的总造价，海德公司与苏厦公司已于2015年12月12日签订了结算协议予以了确定。该结算协议是双方自愿签订，且不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。海德公司以其股东内部变更为由提出当时是在不清楚具体情况下签订的结算协议，本院认为，海德公司作为从事商事活动的主体，在对外签订涉及自身权利义务的协议时本身即应负有高度谨慎的合理注意义务，海德公司在一审第一次庭审中对苏厦公司所主张的结算金额也未提出异议，其股东内部变更所产生的矛盾并不能影响其对外签订协议的效力。海德公司在二审提供的2014年11月8日的海德办公楼结账对照表上并无双方人员的签字确认，苏厦公司对真实性也不予认可，且即使是真实的也至多反映双方协商洽谈的过程，最终还是应以双方之后签字确认的结算协议作为依据。因此，对海德公司主张应以该对照表作为结算依据的意见，本院不予采纳。关于海德公司提出结算协议中存在重复计算工程量、对未施工工程量未扣除等意见，经审查，一审对海德公司的异议已进行了逐条审查，且结算协议中本身就存在协商让利情形，结算协议中也明确双方再无工程项目内容、工程量等的异议，海德公司在本案中提供的证据并不足以推翻双方的结算协议。因此，一审以双方的结算协议作为确定涉案工程总造价的依据并无不当。
综上，海德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10400元，由上诉人海德公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕杰明
审 判 员 王静静
代理审判员 景 鑫
二〇一七年六月二十一日
书 记 员 陆焱琳