浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙金商终字第1773号
上诉人（原审原告）：范韵月。
委托代理人：方伟军。
委托代理人：张小平，
被上诉人（原审被告）：杨少平。
委托代理人：钱忠诚。
被上诉人（原审被告）：姚文荣。
委托代理人：许晓峰。
上诉人范韵月为与被上诉人杨少平、姚文荣债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省兰溪市人民法院（2014）金兰永民初字第122号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年3月25日，杨少平向范韵月出具抵押证明一份，将其所有的兰溪市明辉光电有限公司内部凭证25张及江西九江鑫山水泥有限公司股权凭证9张质押给范韵月，为其与范韵月在2012年5月23日的借款作质押担保，但未办质押登记。2013年9月21日，杨少平、姚文荣签订《股权转让协议》一份，杨少平将自己所有的兰溪市明辉光电有限公司10.632%的股权折价200万元转让给姚文荣。杨少平、姚文荣于2013年9月30日到兰溪市工商局办理了股权交割手续。
范韵月于2014年6月25日向原审法院提起诉讼，请求判令：撤销姚文荣、杨少平于2013年9月21日签订的《股权转让协议》。
杨少平在原审中答辩称：向范韵月借款300万元并签订股权抵押证明是事实的。但有限责任公司的股票实质是股东的投资证明，并不是法律意义上的股票，也并未办理过股权质押的相关手续。2013年9月21日与姚文荣签订《股权转让协议》时，姚文荣并不知道上述事实，该次转让经其他股东同意，并支付了相应的款项，办理了相关的手续。范韵月的诉请不能成立。
姚文荣在原审中答辩称：范韵月与杨少平签订的抵押证明是无效的，质押未生效不能对抗第三人。兰溪市明辉光电有限公司无权发行股票，所谓的股票只是出资证明，姚文荣受让股权是经过其他股东同意的，并已支付合理的对价，办理相关的手续。范韵月的诉请没有法律依据，请求驳回。
原审法院审理认为：杨少平向范韵月借款并将其所有的股权出质给范韵月作为该借款的担保，系其真实意思表示。但该质押合同未经公司其他股东的同意，更未经工商行政管理部门办理出质登记，质押并未生效。杨少平、姚文荣于2013年9月21日签订的《转让协议》经公司股东会决议同意，股权价值亦经兰溪开泰资产评估有限责任公司评估，并经行政主管部门办理了相应的手续，其转让行为程序合法。范韵月认为杨少平、姚文荣的股权系以明显不合理的低价转让，对其造成损害的意见并未提供相应的证据，同时也未提供证据证明姚文荣系明知该股权以明显不合理的低价受让。综上，范韵月要求撤销杨少平、姚文荣股权转让协议的诉请，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，判决：驳回范韵月要求撤销杨少平与姚文荣于2013年9月21日签订的《股权转让协议》的诉讼请求。一审案件受理费40元（已减半收取）、财产保全费1770元，共计1810元，由范韵月负担。
范韵月不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审程序违法。一审举证期限届满前，范韵月曾提交要求追加浙江明辉发光科技有限公司为第三人的书面申请，但一审法院并未追加，也未作出回复。二、一审认定事实错误。1、杨少平将股票的凭证质押给范韵月，属于股票凭证质押，并且杨少平已将质押的事实告知了浙江明辉发光科技有限公司。浙江明辉发光科技有限公司在同意转让股权的股东会议前，就已经明确知道了股权质押的事实，应该已经履行了披露义务，向姚文荣告知了股权凭证质押的事实。浙江明辉发光科技有限公司对外发行了内部股票凭证，但在配合办理工商登记变更时，并没有要求杨少平出具内部股票凭证，也没有办理相关的挂失手续。显然浙江明辉发光科技有限公司与杨少平、姚文荣存在明显的恶意串通，侵犯了范韵月的合法权益。2、一审关于范韵月未就对其造成的损害提供相应的证据，也未提供证据证明姚文荣明知该股权以明显不合理的低价受让的认定，明显不能成立。首先，范韵月提出的诉讼就是对其造成损害的最有利的证据，杨少平低价转让的行为，明显是恶意逃避债务，直接造成了范韵月的债权难以实现，损害不言而喻。其次，姚文荣是明知股票价值。姚文荣和杨少平在商定股票抵偿借款时，姚文荣肯定会事先了解股票的价格后，才会同意抵偿200万元。但上述股票的价值明显高于200万元，姚文荣明知该股权以明显不合理的低价受让。3、范韵月一审时向法院提出要求对方股权转让的转让款的支付凭证，但姚文荣并未向法庭提供相应的支付凭证，一审法院在姚文荣未提供转让款支付凭证的情况下，就认定股权转让程序合法，明显属于认定事实不清。因为在办理股权转让手续时，转让方应向工商行政管理部门提供股权交割证明，以证明受让方收到了股权转让款，但杨少平在未收到转让款的情况下，却向工商部门提供了相应的收款收据，明显属于在办理工商变更登记的程序中，提供虚假的信息资料，骗取了工商行政部门的变更手续，因此，股权转让程序明显违法。综上，请求：一、撤销原判，发回重审或查清事实后改判。二、二审的诉讼费用由杨少平、姚文荣负担。
杨少平答辩称：兰溪市明辉光电有限公司与本案没有法律上的关系，不参与本案的诉讼不会影响双方的相关权益。一审法院的认定事实准确。范韵月所称的股票实际上是一个出资凭证，并不是公司法意义上的。杨少平作为原兰溪市明辉光电有限公司的股东，如果要将自己所持有的股份质押给范韵月，不仅要签订协议，而且要去工商登记部门办理登记，股权质押至登记时设立，未经登记的该质押权未设立。姚文荣为杨少平跟杨少平的企业借款、担保，相关的款项金额是2500万元左右，除了稠州银行的500万元，其它的1980万元都已经诉讼，1000万元是兰溪合作银行，980万元是兰溪建行的，1980万元也已经归还了。杨少平将股权转让给姚文荣，当时考虑到已经借了500万元，还有担保将近2000万元，接近2500万元的债务。杨少平决定将兰溪市明辉光电有限公司的股权转让给姚文荣，支付的款项当时现金没有支付，就是以原来借来的500万元里面拿出200万元以债权转让代为支付债务的形式。当时的整个意思表示来说是比较明确的，从500ＸＸ面拿出200万元作为股份转让款。股权已经交割了，有股权交割的证明，范韵月讲到借条和收条是假的，这是推测，借条实际上是汇给兰江电器公司的。后面的1980万元是法律文书生效以后还掉的。兰溪市明辉光电有限公司的方显峰电话录音，看不出所有情况都是知情的，好多话是张小平在说的。股权评估的问题，当时转让本来就是低价转让的，而且是经过财税部门指定的会计师事务所进行审计，当时的审计结果是比较客观的，也经过了官方的认可，评估报告应该是具有法定证明力的。至于章洪兵转让了400万元，这没有证据，是另外的价款。当时的股权转让不存在恶意转让，相关的转让款项也已经支付，并且办理了股权交割手续，相关股份转至姚文荣名下。一审的判决是正确的，请求予以维持。
姚文荣答辩称：浙江明辉发光科技有限公司与本案并无直接的关系，一审没有追加浙江明辉发光科技有限公司为第三人不存在程序违法的问题。一审认定事实清楚，不存在恶意串通的问题。股权转让已经支付了相应的对价，且经过法定部门对资产进行评估，双方转让程序以及转让的过程完全符合法律规定的。范韵月的上诉请求不能成立，请求法院驳回上诉。
二审中，范韵月向本院提供了以下证据：
1、2014年7月14日由一审法院签收的要求追加浙江明辉发光科技有限公司为第三人的申请书及所附的方显峰与张小平之间的通话记录内容，证明范韵月要求原审法院将该公司追加为第三人。
2、2014年8月15日杨少平的询问笔录，证明姚文荣提出的500万元借条，也没有看到相关证据，杨少平与浙江兰江电器公司，及姚文荣与浙江兰溪文荣纺织有限公司，是不同的主体。
对范韵月二审中提供的证据，杨少平认为：证据1，有无申请过第三人不清楚，本案的股权转让与兰溪市明辉光电有限公司并不存在法律上的利害关系。手机通话录音不是新的证据，在一审中没有提供。证据2，询问笔录没有涉及股权转让情况，也没有讲到在2013年3月向浙江兰溪文荣纺织公司借款500万元用于归还稠州银行的借款。姚文荣认为：证据1，申请书也不清楚，真实性有异议。录音也不能证明范韵月要证明的这些问题，是很平常的谈话，方显峰也没说要欺骗隐瞒这些问题。证据2并不是针对本案纠纷进行调查，不能全面反映情况，不能证明范韵月要证明的内容。本院认为：一审庭审过程中，范韵月也未提出要求追加浙江明辉发光科技有限公司，且浙江明辉发光科技有限公司并非本案的直接利害关系人，其是否参加诉讼并不影响本案的实体处理。对范韵月的证据1不予认定。2014年8月15日杨少平的询问笔录主要涉及到范韵月与杨少平之间的借贷纠纷，并未涉及杨少平与姚文荣或双方公司之间的纠纷，该证据也不能证明范韵月的证明目的，故对该证据不予认定。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：以无需经过证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。按范韵月的主张，杨少平提供了涉案的股权进行质押，但双方并未经工商行政管理部门办理出质登记，范韵月并未取得涉案股权的担保权利。姚文荣与杨少平于2013年9月21日签订的《转让协议》经公司股东会决议同意，股权价值也经兰溪开泰资产评估有限公司评估，并到工商行政管理部门办理了相应的手续，转让行为程序合法。关于姚文荣与杨少平之间股权款交付的问题，根据杨少平与姚文荣的陈述及提供的相应证据，可以证明杨少平开办的浙江兰江电器有限公司与姚文荣开办的浙江兰溪文荣纺织有限公司之间存在多项债务。杨少平自愿以其股权转让姚文荣的形式抵扣双方开办公司的债务合乎情理，可以认定为股权款交付的一种形式，并不违反相应的法律规定。杨少平向姚文荣转让的股权的价格为200万元，该价格根据兰溪市明辉光电有限公司委托评估后的价格确定。范韵月主张该价格属于明显不合理的低价，依据不足。综上，上诉人范韵月的上诉理由，依据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人范韵月负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 黄玉强
审 判 员 汤 泉
二〇一四年十二月十五日
代书记员 项蓓蕾