安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00770号
上诉人（原审被告）：安徽海亮房地产有限公司，住所地安徽省合肥新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢304号，组织机构代码69108873-3。
法定代表人：陈伟军，执行董事。
委托代理人：刘刚正，安徽安天行律师事务所律师。
委托代理人：边阳，安徽安天行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽本雅明涂料有限公司，住所地安徽省长丰县双凤经济开发区，组织机构代码78652519-0。
法定代表人：钱业银，董事长。
委托代理人：谢明碧，安徽天禾律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国房地产开发合肥有限公司，住所地安徽省合肥市新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢305号，组织机构代码14903924-5。
法定代表人：傅雷，董事长。
委托代理人：秦煜，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：钱进，安徽承义律师事务所律师。
上诉人安徽海亮房地产有限公司（以下简称海亮公司）因买卖合同纠纷一案，不服合肥市蜀山区人民法院作出的（2014）蜀民二初字第00648号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：
2010年1月18日，安徽本雅明涂料有限公司（以下简称本雅明公司）（供货人，乙方）与中国房地产开发合肥置业有限公司（采购人、甲方）签订《采购合同》，约定：“项目名称：颐和花园慧苑、舫苑外墙弹性涂料、外墙真石漆采购（项目编号2009年CGFZ1342）。本项目经批准采用公开招标采购方式，经本项目评审委员会认真评审，决定将采购合同授予乙方。为进一步明确双方的责任。确保合同的顺利履行，根据《中华人民共和国合同法》之规定，经甲乙双方充分协商，特订立合同，以便共同遵守。第一条、外墙弹性涂料、外墙真石漆综合单价、材料总价款：1、外墙弹性涂料，材料综合单价为15.01元／㎡，涂料面积为46122.12㎡，小计692293.02元；2、外墙真石漆，材料综合单价为24.65元／㎡，涂料面积为11966.43㎡，小计294972.49元；合计987265.51元……第五条、合同总价款：合同总价款为987265.51元，最终结算按实际涂刷面积结算。第六条、具体付款方式：甲方按工程施工进度支付货款，工程竣工后支付总款80%，单体验收合格后付款至95%，余款质保期二年满后付清……”。合同签订后，本雅明公司遂依约供货，并于2010年8月11日报送了《颐和花园外墙涂装工程结算清单》，中国房地产开发合肥有限公司（以下简称中房合肥公司）房地产事业部签章接收后并备注“该工程货已送至现场并已施工完毕，请审核”。涉案的颐和花园慧苑、舫苑分别于2010年6月3日、12月3日经竣工验收合格，但涉案货款并未进行结算，中国房地产开发合肥置业有限公司仅支付货款682408元。
原审另查明，中房合肥公司（转让方）与海亮地产控股集团有限公司（受让方）于2011年9月8日签订《产权转让合同》，约定由中房合肥公司将其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司100%股权转让给海亮地产控股集团有限公司。2011年12月26日，中国房地产开发合肥置业有限公司经核准变更名称为海亮公司。其后，海亮地产控股集团有限公司就与中房合肥公司之间的股权转让纠纷诉至安徽省高级人民法院，该案尚在审理中。2012年4月24日，海亮公司向本雅明公司发出《联系函》，函称即使存在未付清或未结算的工程款情况，也与该公司无关，请本雅明公司自行找原股东中房合肥公司解决。2012年7月26日，本雅明公司诉至原审法院，要求海亮公司与中房合肥公司支付所欠货款本息，后又自愿撤回起诉，原审法院裁定予以准许。2013年4月17日，本雅明公司再次诉至原审法院，请求判令；1、海亮公司立即支付货款458653.48元，并赔偿本雅明公司损失62525元（自2010年12月3日按照银行同期贷款利率暂计算至2013年3月23日，其后计算至实际支付之日）；2、中房合肥公司对被告海亮公司应付的货款和损失承担共同支付责任。原审诉讼期间，本雅明公司增加一项诉讼请求，即要求海亮公司及中房合肥公司支付制图费1375元。
原审期间，本雅明公司申请原审法院委托鉴定机构对其供应的颐和花园慧苑、舫苑的外墙弹性漆、外墙真石漆的总货款进行评估，安徽鼎信工程咨询管理有限公司接受原审法院委托，出具皖鼎信建审字（2013）第523号鉴定报告，鉴定意见为货款评估造价鉴定金额为1106667.25元。海亮公司提出书面异议，鉴定机构出具了书面回复，确认工程量均为按城建档案存档的图纸计量，经复核无误。本雅明公司预付了鉴定费21000元及制图费1375元。
原审法院认为：
本雅明公司经过招投标程序与中国房地产开发合肥置业有限公司签订的《采购合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方之间建立了买卖合同关系。合同签订后，本雅明公司依约送货，履行了合同义务。涉案的“颐和花园慧苑、舫苑”分别于2010年6月3日、12月3日经竣工验收合格，本雅明公司亦已报送了结算清单，但涉案的货款并未进行结算，中国房地产开发合肥置业有限公司仅支付货款682408元，其行为构成违约。之后，中房合肥公司将持有的中国房地产开发合肥置业有限公司100%股权转让给海亮地产控股集团有限公司，中国房地产开发合肥置业有限公司经核准变更名称为海亮公司，故海亮公司依法应当承担付款责任。诉讼期间，本雅明公司申请原审法院委托鉴定机构对涉案工程的货款进行评估，经鉴定，涉案工程货款评估造价为1106667.25元，海亮公司对该鉴定报告中部分计量面积提出书面异议，鉴定机构给予书面回复，确认工程量均为按城建档案存档的图纸计量，经复核无误，故原审法院对海亮公司的异议不予采纳。海亮公司辩称应由原股东中房合肥公司承担付款责任，原审法院不予采信，海亮公司应付所欠货款应为424259.25元（1106667.25元-682408元），本雅明公司该项诉讼请求中超出部分，原审法院不予支持。本案所涉《采购合同》中明确约定付款方式及付款期限，而涉案工程于2010年12月3日经竣工验收合格，故本雅明公司要求海亮公司依法应自2010年12月3日按照中国人民银行发布的同期同类银行贷款利率支付欠付货款的利息的请求，原审法院亦予以支持。本雅明公司诉称中房合肥公司承诺承担付款责任，对此未提供证据，故原审法院对于本雅明公司要求中房合肥公司承担付款责任的请求不予支持。本雅明公司要求海亮公司和中房合肥公司支付制图费1375元的请求，于法无据，原审法院亦不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、海亮公司于判决生效之日起10日内一次性支付本雅明公司货款424259.25元及逾期付款利息（自2010年12月3日起以欠款金额为计算基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回本雅明公司的其他诉讼请求。案件受理费9102元，由本雅明公司负担802元，海亮公司负担8300元；鉴定费21000元，由海亮公司负担。
宣判后，海亮公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第一项，改判为海亮公司支付本雅明公司货款304857.51元。事实和理由为：一、涉案鉴定报告不能作为最终货款的结算依据。《采购合同》中约定的总货款为987265.51元，本雅明公司在没有提供任何施工面积存在变更的材料以及施工验收材料的情况下，申请对造价进行鉴定是没有事实和法律依据的。鉴定机构仅仅依据城建档案馆中的图纸以及《采购合同》所作出的鉴定报告，在海亮公司以及中房合肥公司均不认可的情况下，显然不能作为定案依据。二、本雅明公司并未向海亮公司报送涉案的“颐和花园舫苑”项目结算清单，导致货款无法结算，故原审判决海亮公司承担逾期付款利息没有事实和法律依据。三、《采购合同》第六条约定“余款质保期二年满后付清”，但原审判决未区分质保金的支付时间，显然违反了合同约定。四、原审判决中房合肥公司不承担付款责任是错误的。根据海亮地产控股集团有限公司与中房合肥公司之间签订的《产权转让合同》，案涉货款应由中房合肥公司承担。同时，涉案采购合同虽系本雅明公司与中国房地产开发合肥置业有限公司签署，但实际履行的主体均是中房合肥公司，且本雅明公司也是向中房合肥公司提出结算申请的。
被上诉人本雅明公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人中房合肥公司辩称，中房合肥公司不是本案合同主体，不应承担本案合同项下的付款义务，原审判决中房合肥公司不承担还款责任是正确的。
上诉人海亮公司与被上诉人本雅明公司、被上诉人中房合肥公司在本院二审期间均没有提供新的证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：
涉案《采购合同》的主体为本雅明公司和海亮公司，海亮公司的股权发生变更的事实，并不影响海亮公司对外承担民事责任，上诉人海亮公司以其股东发生变更为由对抗合同相对方，拒不履行其作为合同主体应履行的付款义务，依法不能成立。关于涉案合同的价款问题，合同已明确约定合同价款按照实际涂刷面积进行结算，在双方就实际涂刷面积产生争议时，原审法院委托第三方鉴定机构对此进行鉴定，鉴定机构以城建档案存档的施工图纸计量涂刷面积，上诉人在未提供反驳证据的情况下，对鉴定报告提出异议，原审法院对其异议不予采纳，并无不当。关于上诉人认为原审判决未区分质保金的付款期限的上诉理由，本院认为，涉案合同约定了合同总价款5%的余款在两年质保期满后付清，但原审判决在确定逾期付款利息时对此未予区分，应予纠正。
综上，一审判决认定基本事实清楚，但计算逾期付款利息错误，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持合肥市蜀山区人民法院（2013）蜀民二初字第00648号民事判决第二项；
二、变更合肥市蜀山区人民法院（2013）蜀民二初字第00648号民事判决第一项为：安徽海亮房地产有限公司于本判决生效之日起10日内一次性支付安徽本雅明涂料有限公司货款424259.25元及逾期付款利息（其中368925.89元自2010年12月3日起、55333.36元自2012年12月3日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率分别计算逾期付款利息至本判决确定的履行期限届满之日止）。
一审案件受理费9102元，由安徽本雅明涂料有限公司负担902元，由安徽海亮房地产有限公司负担8200元，鉴定费21000元，由安徽海亮房地产有限公司负担；二审案件受理费2688元，由安徽海亮房地产有限公司负担2188元，由安徽本雅明涂料有限公司负担500元。
安徽海亮房地产有限公司如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 朱治能
审判员 万庆农
二〇一四年十二月十日
书记员 徐基亮
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。