安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终319号
上诉人（原审被告）:安徽万泰置业有限公司，所在地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯昭扬，安徽铜鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王飞飞，女，1985年12月5日出生，汉族，住安徽省铜陵市义安区。
委托诉讼代理人：查鉴轩，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）因与被上诉人王飞飞租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3820号民事判决。本院2018年4月11日立案后，依法组成合议庭，书面进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人万泰公司的上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回王飞飞的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由王飞飞承担。事实和理由：1.一审认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符。判决续订20年有偿使用期的约定无效，属于适用法律错误。万泰公司与王飞飞签订的《有偿使用权合同》中明确约定，有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律的强制性规定。2.一审认定10万元是40年的有偿使用费，并判决万泰公司返还王飞飞后20年有偿使用费5万元，无任何事实和法律依据。有偿使用权合同约定的期限是20年，10万元是前20年的有偿使用费。从双方补充协议也可以看出，后20年免费使用涉案铺位。即使后20年无效，也不应当返还租金。一审将10万元平均分摊为40年的使用费，没有事实和法律依据。3.从经营的角度，万泰菜市场目前的短租价格为年租金8000
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16000元不等，王飞飞的铺位如果短租20年累计租金按照相邻铺位计算租金大约16万元。考虑到20年一次性支付优惠至10万元符合市场规则。4.本案如果存在合同无效情形，也应当有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
王飞飞答辩称，上诉人陈述的事实不真实，1.案涉事实众所周知，系万泰公司在未取得预售许可，不得预售或销售的情况下，公开营销案涉摊位及众多其他摊位、铺位，导致被上诉人误信广告而打算购买案涉摊位。2.因被上诉人缺乏房地产知识及购铺经验，万泰公司置业顾问又将商铺的土地使用权期限40年,解释为商铺只能使用40年，40年后归国家所有，因此被上诉人才与上诉人签订了约定可以使用40年的有偿使用权合同，并曾一度相信农贸市场摊位、铺位只有合同，没有不动产权证。3.对于上诉人所声称的市场租金水平,不认同，且与本案没有关联性。其他意见同一审答辩意见。
王飞飞向一审法院起诉请求：1.判决确认租赁合同约定的租期超过20年的部分无效；2.判令万泰公司退还王飞飞50000元并支付利息（以50000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月9日开始计算至实际退还之日）；3.本案诉讼费用由万泰公司承担。
一审法院认定事实：2015年7月9日，王飞飞、万泰公司签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》，约定了以下相关内容：1.铺位有偿使用期自2016年1月1日至2035年12月31日止；2.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年1月1日至2055年12月31日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为10万元整；4.付款方式一次性，王飞飞在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金10万元整。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。王飞飞于铺位有偿使用合同签订当日，向万泰公司支付有偿使用金共计10万元，后万泰公司向王飞飞开具了发票。
一审法院认为：案涉的《有偿使用权合同》，其法律关系实际应为商铺租赁使用关系，有偿使用金本质应为租金，双方应当是租赁关系。关于双方争议的有偿使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额10万元整”，究竟系20年有偿使用金，亦或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以合同相关条款字面表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定其真实意思。本案合同虽未对10万元使用金所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为10万元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案10万元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由万泰公司制作提供，且在万泰公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。
根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案双方当事人在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案两份有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将王飞飞已支付的铺位后20年有偿使用金50000元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。王飞飞在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决：一、原告王飞飞与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年7月9日所签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年1月1日至2055年12月31日止）无效。二、被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还原告王飞飞有偿使用金50000元及利息（利息以50000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年7月9日起计付至实际返还之日）。三、驳回原告王飞飞的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费583.5元（已减半），由被告安徽万泰置业有限公司负担。
二审期间，万泰公司提交新证据有：1.铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初字第2337号民事调解书；2.2017年10月25日，鲁世根与铜陵万豪商业经营管理有限公司就万泰翡翠城农贸市场签订的铺位租赁合同，拟证明：万泰公司与鲁世根合同解除后，又签订了短租合同，租赁价格为每年8000元。由此可见，双方签订的使用权合同与20年的短租价格计算，还是低于市场价格。所以双方签订的合同期限是20年，而不是40年。3.安徽省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书，证明已生效的万泰公司系列案件在高院再审。
王飞飞的质证意见：对证据1真实性、合法性认可，但是与本案无关联性。证据2与被上诉人无关，对短租合同的真实性、合法性、关联性均不认可。短租合同所涉为个案，位置、业态、大小均与被上诉人不同，对被上诉人没有约束力和参考性。对证据3真实性、合法性无异议，否定其关联性。该证据说明该案件已经就其再审申请进行立案，但并未裁定再审，未启动再审程序。该受理通知书是安徽省高院登记立案的文书，没有进行实质审查，不能达到上诉人的证明目的。
本院认证如下：对证据1的真实性、合法性予以采信。对证据2，因系万泰公司单方提供，无法验证其真实性，对方当事人亦不认可，故对该证据真实性不予采信。证据3的真实性、合法性予以确认，受理通知书证明，已生效万泰公司系列由高院立案审查，但尚未进行再审，对上诉人的证据观点,不予支持。
王飞飞提交的新证据：1.万泰农贸城宣传单，证明：该宣传单页宣称“五块五=农贸城”、“日投五块五，即拥最美五星级农贸城”的宣传标语，恰与翡翠城农贸市场的最低成交价约8万元印证，案涉有偿使用权合同总期限为40年。2.上诉人与案外人所签翡翠城农贸市场合同中关于使用年限的补充协议、上诉人向案外人吴成义作出的承诺，拟证明：上诉人对格式合同有偿使用权合同的总租期作出的解释是40年。上诉人对格式合同有偿使用权合同的总租金作出的解释是40年总租金，并已经一次性付清。上诉人与承租人签订超过法定最长租期的合同是故意欺骗行为。
万泰公司质证意见：对上述两组证据的真实性、合法性、关联性均不认可。
本院认证意见：上述证据均为复印件，真实性无法核实，对真实性不予确认。
双方所举其他证据与一审相同，质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，本院决定本案进行书面审理。本院查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，综合双方当事人的举证、质证、上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点为：1.双方签订的合同约定的有偿使用期限是多久？2.王飞飞缴纳的有偿使用费的时间是20年还是40年？3.双方签订的合同是否整体无效？还是关于后20年使用权部分无效？
王飞飞与万泰公司依据双方签订的农贸市场铺位有偿使用权合同，成立租赁合同法律关系。关于合同租赁期及其对应租金的理解问题，应以该合同文本为基础，对合同相应条款、词句，依据合同目的、交易习惯、诚信原则进行解释。对此，一审判决已经论述清晰，本案10万元的铺位有偿使用金，应当认定为对应40年的全部使用阶段。
万泰公司在其房产经营范围内，相较于承租人个体，是具有成熟的缔约能力及较强的缔约优势的商事主体，但本案中提供的合同文本却意思表示模棱两可，并导致歧义，依据公平原则，理应在相关条款的理解上倾向于承租人个体的利益。同时，涉案铺位有偿使用权合同除各铺位的具体面积、金额、合同起止时间等手写部分外，其发生理解歧义的文字皆系万泰公司预先拟定、打印，提供给众多承租户签订使用，因此，一审认定本案合同为格式合同并无不当。
万泰公司上诉称，后20年合同有偿使用期的约定系预约行为，且该20年系免费使用涉案铺位，其该上诉意见不能成立。因本案格式合同文本第三条“有偿使用期限”第2款约定双方后20年合同自动续约、不再另订；及第四条“有偿使用金”第1条，全部有偿使用金总金额10万的用词，我们认为后20年租赁合同已经具备了租赁期、租赁金额的合同主要内容，且承租人亦实际一次性完成了支付，并非万泰公司主张的合同预约行为。针对本案40年的合同租赁期，依照《中华人民共和国合同法》，租赁期限超过20年的，超过部分无效。万泰公司上诉称，无效合同应当整体无效的意见，不符合法律规定。
关于万泰公司上诉称，铺位短租价格和长租价格不一致、一审法院将10万元平均分摊为40年没有事实和法律依据问题。本院认为，首先，万泰公司并未提供有效证据证明涉案市场铺位短租价格的实际水平；其次，即使按合同部分无效后的20年租期看，已系长期租赁关系，其租赁价格不应等同于短期租赁价格；再次，合同中虽无明确的每年租金的条款，但是在违约责任条款第4条中，有在万泰公司违约情况下，其应将所收的有偿使用总额按照剩余有偿使用期限分摊的部分款项退给承租人的约定。因此，在违约责任条款既已规定了使用金根据期限分摊退还的内容，那么在本案中因万泰公司提供之合同条款导致歧义并使合同部分无效的情形，原审判决依此方法退还合同无效部分之商铺租金，并无不妥。
综上所述，万泰公司的上诉意见无事实和法律依据，依法不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1167元，由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 查慧凌
审判员 张庄女
审判员 盛丽娜
二〇一八年五月十日
书记员 武华君
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定；
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