浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0602民初3397号
原告：浙江新海天生物科技有限公司，住所地绍兴市陶堰镇二期工业集聚区。
法定代表人：梁伟英，董事长。
委托代理人（特别授权）：李羽圣、余晓芳，浙江中圣律师事务所律师。
被告：绍兴县绿叶印染有限公司，住所地绍兴市柯桥区安昌镇盛陵村。
法定代表人：孟宝泉，董事长。
被告：马晓贤。
被告：陈祥。
三被告共同委托代理人（特别授权）：谢青常，浙江鉴湖律师事务所律师。
原告浙江新海天生物科技有限公司诉被告绍兴县绿叶印染有限公司（以下简称绿叶公司）买卖合同纠纷一案，原告于2016年4月8日向本院起诉。本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2016年6月1日、2016年6月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李羽圣和三被告委托代理人谢青常均到庭参加诉讼，被告绿叶公司法定代表人孟宝泉和被告陈祥到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，原告作为卖方曾与被告绿叶公司发生染料助剂买卖合同关系。截止本案起诉日，被告绿叶公司尚欠原告货款367166.1元，该款中涉及绿叶公司下属二分厂的欠款为248116.1元。另据原告调查了解，被告绿叶公司下属二分厂实际由被告马晓贤、陈祥承包经营，其与被告绿叶公司签订的承包协议书约定二分厂由该二被告自主经营、自负盈亏。故原告诉至本院，请求：一、判令被告绿叶公司支付原告货款367166.1元，并赔偿自起诉日起至判决确定履行日止的按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；二、判令被告马晓贤、陈祥对第一项诉请中的248116.1元货款承担共同清偿责任；三、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告申请变更第一、二项诉讼请求为：一、判令被告绿叶公司支付原告货款352166.1元，并赔偿自起诉日起至判决确定履行日止的按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；二、判令被告马晓贤、陈祥对第一项诉请中的233116.1元货款承担共同清偿责任。
三被告共同答辩称，对原告当庭变更后的诉请货款数额没有异议。
被告马晓贤和陈祥另共同答辩：被告马晓贤、陈祥不是本案适格的被告，应当驳回原告对该二被告的起诉；被告马晓贤、陈祥的行为不构成债务加入，不应对原告的货款承担责任。
原告为证明其主张，向本院提供：
证据1、增值税发票47份、供货清单137份（其中涉及绿叶公司总厂的发票2份、供货清单9份，涉及绿叶公司二分厂的发票45份、供货清单128份），拟证明原告与被告绿叶公司存在合法有效的买卖合同有关系，绿叶公司尚欠原告货款367116.1元，扣除庭前核对原告业务员向马晓贤借的15000元，尚欠352166.1元，其中涉及绿叶公司总厂的货款为119050元，绿叶公司二分厂的货款为233116.1元；
证据2、承包协议书、补充协议、转让协议各1份（此组证据均系加盖绿叶公司公章的复印件），拟证明绿叶公司二分厂为被告马晓贤、陈祥承包经营，该二被告为二分厂的实际经营主体，根据马晓贤、陈祥与绿叶公司签订承包协议第六大点第六条约定，承包方实行自主经营、自负盈亏，故陈祥、马晓贤在承包经营绿叶公司二分厂期间，二分厂所负的债务应当由二分厂自行承担。
原告在第二次庭审中，向本院提供：
证据3、（2015）绍越商初字第3901号案件庭审笔录2份、调解笔录1份，拟证明2015年5月8日后，被告陈祥、马晓贤还是以二分厂的名义在对外支付货款，在该案庭审答辩及举证、质证、辩论阶段，被告陈祥、马晓贤对于自己是二分厂的承包人，并且以二分厂承包人对外发生交易这一事实进行了确认，故三被告提供的终止协议是为了达到相应的诉讼目的而制作的，本案交易实际发生在被告陈祥、马晓贤承包的二分厂与原告之间。
三被告质证认为：对证据1真实性和证明目的均没有异议，特别是原告所要证明的与绿叶公司之间存在合法有效的买卖关系。对证据2真实性没有异议，关联性、证明目的有异议，原告认为2012年11月28日的承包协议第六条约定由承包方自主经营、自负盈亏，所以承包方就应当对原告的货款承担责任，但承包协议书的主体是绿叶公司和承包人，主体上和本案不对应，自主经营、自负盈亏是承包人相对绿叶公司而言，不是对本案的原告而言；且自主经营、自负盈亏后面还约定，财务是由绿叶公司统一管理，也就是说所谓的自主经营和自负盈亏是在绿叶公司统一管理前提下来进行的，不是一个单独的结算户。对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，该案原告起诉时间在本案终止协议签订时间之后这一事实不能否定终止协议的真实存在，三被告没有将终止协议交给该案原告绍兴市茂林染料有限公司，是因为绿叶公司将承包协议交给绍兴市茂林染料有限公司的时候，绿叶公司仍处于正常的生产经营过程中，终止协议的内容一旦批露，对绿叶公司的稳定将造成影响，绿叶公司没有将终止协议和承包协议及转让协议一并交出，不能说明终止协议不存在；调解笔录显示该案最终处理结果是绿叶公司承担货款支付责任，绍兴市茂林染料有限公司撤回对陈祥和马晓贤的起诉，与陈祥和马晓贤没有支付染料款的义务这一事实是吻合的；陈祥和马晓贤在该案中以二分厂承包人的身份出现，是因为陈祥、马晓贤和绿叶公司约定终止协议不得批露，故陈祥、马晓贤只能以转让协议中的身份出庭应诉；原告认为该案中是陈祥、马晓贤在支付绍兴市茂林染料有限公司货款这一点与事实不符。
三被告向本院提供：
证据1、终止协议1份，拟证明绿叶公司、马晓贤、陈祥就原告提供的转让协议签订了一份终止协议，终止时间是2015年5月8日，马晓贤在2015年5月8日后担任绿叶公司二分厂厂长的事实。
原告质证认为，对被告提供的证据“三性”均有异议，该份证据出具时间在2015年5月8日，与原告提供的2015年5月8日的转让协议系同一天出具，从时间点上分析终止协议的出具时间不符合逻辑，2015年5月8日马晓贤才刚刚从他人手中受让承包权，又在同一天解除与绿叶公司的承包关系，那么马晓贤受让包军林承包权的目的是什么；在另案诉讼中另案原告向法庭提交了相应的承包协议作为证据，当时陈祥及马晓贤的代理人对于该些证据及证明目的没有异议，另案起诉是在2015年5月8日之后，如果2015年5月8日马晓贤与陈祥已经与绿叶公司解除承包合同关系，为何在另案中会承认承包经营绿叶公司二分厂；绿叶公司被政府所接管，相关的印章也是在政府部门手中，被告提供的终止协议中绿叶公司方只有其法定代表人签字，而以往绿叶公司与承包人签订的协议不光有法定代表人签字，还有绿叶公司的盖章，从这一点上也可以看出当时马晓贤、陈祥、孟宝泉在制作终止协议时手中已经没有了相应的印章，而绿叶公司被政府接管的时间点远远晚于2015年5月8日，如果终止协议在2015年5月8日签订，绿叶公司完全可以在甲方一栏中加盖印章；转让协议三方是包军林、马晓贤和陈祥，终止协议三方是绿叶公司、陈祥和马晓贤，陈祥、马晓贤与绿叶公司签订的终止协议无法对抗与包军林签订的转让协议，绿叶公司没有任何权利来终止包军林、马晓贤和陈祥的转让协议，终止协议即使是有效的，其第一条也明确是终止原转让协议，即终止包军林将其转让股份转让给马晓贤，并不是终止二分厂的承包合同关系，陈祥的承包法律关系还是一直存在的。综上，原告认为该份终止协议系伪造。
本院对上述证据分析认证认为，原告提供的证据1、2、3均为原件或能与原件核对无异，经三被告质证对真实性予以认可，本院对该些证据的真实性均依法予以认定。被告提供的证据终止协议系原件，但落款时间与三被告在另案中的陈述有矛盾，故本院对终止协议中除落款时间以外的内容真实性予以认定。
经审理查明，2012年10月至2016年1月，被告绿叶公司向原告购买染料助剂，原告向绿叶公司开具了大部分货款的增值税发票。截至起诉时，被告绿叶公司共欠货款367166.1元，其中涉及绿叶公司下属二分厂的货款金额为248116.1元。
另查明，2012年11月28日，绿叶公司作为甲方，陈祥、李卫国作为乙方，签订承包协议书一份，约定乙方承包甲方公司染色二分厂，甲方负责财务管理，乙方自主经营，承包期自2012年12月1日起至2020年2月28日止；乙方实行自主经营、自负盈亏，财务必须纳入甲方统一协调与管理，乙方自负各项成本（煤、水、电、汽、染化料助剂、镍网机物料、废品）的一切买卖费用；双方并约定了承包费、结算收付办法等。绿叶公司在承包协议书上盖章，其法定代表人孟宝泉亦签字。2015年1月6日，绿叶公司、李卫国、包军林签订补充协议一份，约定李卫国将其在2012年11月28日签订的承包协议书中的合伙份额转让给包军林，包军林对2012年11月28日承包协议书的内容表示认可，愿意继续履行与绿叶公司的承包事宜。该协议中绿叶公司未盖章，其法定代表人孟宝泉代表该公司签字。2015年5月8日，绿叶公司、包军林、马晓贤、陈祥签订转让协议一份，约定包军林将其与陈祥合伙承包绿叶公司二车间的合伙份额全部转让给马晓贤，马晓贤在合同签订当天全额将现款一次性支付给包军林，合伙体内相应权利义务今后全部由马晓贤享有承担，与包军林无关，包军林同意并有义务在一年内保守有关合伙体的商业秘密。绿叶公司及其法定代表人孟宝泉在转让协议上盖章并签字。后绿叶公司、陈祥、马晓贤签订终止协议一份，约定双方同意终止2015年5月8日签订的转让协议，绿叶公司任命马晓贤为二分厂厂长，报酬由绿叶公司根据二分厂效益、安全生产等因素决定；陈祥、马晓贤不能因本协议抽回借给绿叶公司的资金，不能抽回他们投入资金购买的设备，绿叶公司欠陈祥、马晓贤的债务待绿叶公司经济好转后陆续偿还。该终止协议落款时间2015年5月8日，孟宝泉、陈祥、马晓贤在协议上签字，绿叶公司未盖章。2015年8月10日，案外人绍兴市茂林染料有限公司诉本案三被告（2015）绍越商初字第3901号买卖合同纠纷一案中，被告马晓贤、陈祥在2015年11月20日和2015年12月18日庭审中，未对承包事实提出异议，也未提出已与绿叶公司解除承包合同。三被告陈述绿叶公司内还有其他承包的分厂，为维持其他分厂的稳定，未对外披露终止二分厂承包合同的事项，同时各方于2015年5月8日协议马晓贤和陈祥合伙承包二分厂又于当天协议终止承包，也是为了维持绿叶公司稳定生产。原、被告均陈述，在原告与被告绿叶公司发生业务往来过程中，绿叶公司未就二分厂内部承包事宜向原告披露过。
本院认为，原告与被告绿叶公司之间的买卖合同关系，双方主体适格、意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。根据原告提供的证据，原告向绿叶公司提供染料助剂并开具增值税发票，期间原告对绿叶公司二分厂内部承包并不知情，应认定被告绿叶公司为本案买卖合同关系的相对方，现其拖欠货款未付，已经构成违约。故原告自愿要求被告绿叶公司支付货款352166.1元及相应利息的诉请，理由正当，本院依法予以支持。被告陈祥、马晓贤与原告之间并无买卖染料助剂的合意，原告提供的承包协议书中也未能体现二被告愿意直接对外承担债务的意思表示，故对原告要求被告陈祥、马晓贤就二分厂233116.1元货款承担共同偿还责任的诉请，本院不予支持。对被告陈祥、马晓贤认为不应承担相应责任的抗辩，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告绍兴县绿叶印染有限公司支付原告浙江新海天生物科技有限公司货款352166.1元，并按中国人民银行公告的同期同类贷款基准利率赔偿该款自2016年4月8日起至判决确定履行之日止的利息损失，于本判决生效之日起十日内履行；
二、驳回原告浙江新海天生物科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费依法减半收取3291元，财产保全费2370元，合计人民币5661元，由被告绍兴县绿叶印染有限公司负担，于本判决生效之日起七日内付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费6582元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期按自动撤回上诉处理]。
审判员 何鲁峰
二〇一六年七月四日
书记员 周 萍
附页：
《中华人民共和国合同法》
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。