绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0604民初865号
原告上虞市万峰实业有限公司，住所地绍兴市上虞区百官街道财富广场6幢701室。
法定代表人高涛涛，董事长。
委托代理人（特别授权）徐荐土，浙江德凡律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）高海莹，浙江德凡律师事务所实习律师。
被告浙江万格印染有限公司，住所地浙江杭州湾上虞工业园区。
法定代表人王浩亮，总经理。
被告王浩亮。
原告上虞市万峰实业有限公司与被告浙江万格印染有限公司、王浩亮民间借贷纠纷一案，本院于2016年1月14日立案受理，依法由审判员丁国芳担任审判长，与审判员牛永帅、人民陪审员朱汉江组成合议庭，于2016年3月4日公开开庭进行了审理。原告上虞市万峰实业有限公司的委托代理人徐荐土、被告浙江万格印染有限公司的法定代表人王浩亮、王浩亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上虞市万峰实业有限公司诉称，2015年3月20日，被告浙江万格印染有限公司向浙江万峰建设集团有限公司借款人民币12590222元，约定从2015年3月20日起计息，月息为7.5‰，并承诺从2015年4月起每月归还30万至50万本金。上述借款由被告王浩亮作为担保人。后浙江万格印染有限公司未能按约还款，浙江万峰建设集团有限公司多次催讨，并于2015年9月8日向浙江万格印染有限公司发律师函进行催讨，但浙江万格印染有限公司至今只归还了20万元，被告王浩亮亦未承担保证责任。2015年12月15日，浙江万峰建设集团有限公司与原告上虞市万峰实业有限公司协商达成一致，浙江万峰建设集团有限公司将上述债权（包括借款本息及因诉讼产生的一切费用）以及与此转让债权相关的其他权利全部转让给原告上虞市万峰实业有限公司，并通知了被告浙江万格印染有限公司。故原告起诉，1、要求被告浙江万格印染有限公司归还原告借款本金12390222元，并支付自2015年3月20日起至该款付清之日止按借据约定的利率计算的利息；2、依法判令被告浙江万格印染有限公司承担原告为实现债权而支出的律师代理费10万元；3、依法判令被告王浩亮对被告浙江万格印染有限公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由两被告承担。
被告浙江万格印染有限公司、王浩亮辩称，原告诉讼主体是不适格的，浙江万峰建设集团有限公司把上述债权转让给原告上虞市万峰实业有限公司，由上虞市万峰实业有限公司作为原告起诉主体不符。根据《合同法》第五十二条第二、三款的规定，合同无效，要求人民法院驳回原告的诉讼请求。
原告上虞市万峰实业有限公司为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1、借据一份，以证明到2015年3月20日止被告浙江万格印染有限公司向浙江万峰建设集团有限公司借款12590222元，被告王浩亮作为上述债务的担保人。
2、律师函、EMS全球邮政特快专递单（附查询单）各一份，以证明浙江万峰建设集团有限公司委托律师向被告进行催讨的事实。
3、《债权转让协议》、《债权转让通知书》各一份及EMS全球邮政特快专递单（附查询单）二份，以证明2015年12月15日浙江万峰建设集团有限公司将其对两被告的债权转让给原告的事实，并通知了两被告。
4、法律服务委托合同一份，以证明原告为实现债权委托律师支出律师费。
5、借条（包括电子转账凭证一份）一份，以证明浙江万峰建设工程有限公司借给被告浙江万格印染有限公司900万元，并已交付。
6、发票一份，以证明原告的律师费支出10万元。
7、公司基本情况（变更登记情况）一份，以证明2013年5月29日浙江万峰建设工程有限公司名称变更为浙江万峰建设集团有限公司。
8、浙江省农村合作银行贷款按期计息清单一份，以证明到2015年4月前实际发生的利息计算标准，到2015年3月20日止的本息为12590222元。
被告浙江万格印染有限公司、王浩亮经质证认为，证据1是不真实的，根据法律规定，涉及借款不是单单有借据就可以了的，要有相关银行进出来佐证，根本没有12590222元的借款，实际借款是900万元，后来归还了200万元，这个借款为什么有借据？当时是浙江万峰建设集团有限公司派很多人来要钱，要我签字，属于强迫胁迫，借据是无效的，当时是报警的，浙江万峰建设集团有限公司强行把我拉走，对借据是不予认可的，一切以浙江万峰建设集团有限公司银行汇款为依据，我的记忆中只有700万元了。对证据2律师函、EMS全球邮政特快专递单（附查询单）都没有问题。对证据3中《债权转让协议》、《债权转让通知书》有异议，浙江万格印染有限公司是向浙江万峰建设集团有限公司借款，用于归还浙江万格印染有限公司在建行的逾期贷款，债权转让的行为应该经我公司的认可，没有经过第三方的认可这种债权转让行为是无效的，对于EMS全球邮政特快专递单（附查询单）是认可的。对证据4不予认可，因为关于借款的纠纷是非常简单的，如果符合法律规定，也是可以胜诉的，没有必要支出律师费。证据5中的借条是真实的，钱是收到的，对转账凭证不认可，不是从浙江万峰建设集团有限公司汇出的。证据6不认可，这个自己开开好了，这个是原告自己的事情。对证据7没有异议。对证据8的真实性不予认可，浙江万峰建设集团有限公司当时是在中国建设银行贷款的，应该是中国建设银行的贷款利息。
被告浙江万格印染有限公司、王浩亮向本院提供了以下证据：
9、中国建设银行贷款还款凭证复印件一份，以证明被告浙江万格印染有限公司归还中国建设银行上虞支行贷款890万元。
10、浙江省农村信用社（合作银行）扣款通知书复印件二份，以证明被告浙江万格印染有限公司归还浙江万峰建设集团有限公司各50万元，另还有100万元归还的凭证找不到了。
11、收据（附银行承兑汇票二份）一份（均复印件），以证明被告浙江万格印染有限公司归还浙江万峰建设集团有限公司20万元。
原告经质证认为，证据9与原告无关。对证据10的真实性无异议，但支付的是工程款，且我们在建设工程施工合同纠纷中已予以扣除了。对证据11，原告是已收到过20万元，是否是这笔钱不知道。
证据1系原件，两被告对借据上“浙江万格印染有限公司”盖章及“王浩亮”签名均认为是真实的，只是认为系受胁迫签名、盖章，但不能提供其他证据相佐证，故对证据1予以认定。两被告对证据2、7没有异议，对证据2、7予以认定。证据3中的《债权转让协议》系原件，且两被告对收到过债权转让的相应材料也无异议，对证据3予以认定。证据4、6均系原件，对证据的真实性均予以认定。两被告对证据5中的借条无异议，对证据5中的借条予以认定；证据5中的电子转账凭证与本案缺乏关联性，不予认定。证据8、9与本案缺乏关联性，不予认定。原告对证据10的真实性无异议，对该证据的真实性予以认定。对证据11，原告对收到过20万元无异议，对该事实予以认定。
综上，结合本案认定之证据及原、被告在庭审中的陈述情况，本院归纳本案事实如下：
2011年6月28日，被告浙江万格印染有限公司向浙江万峰建设工程有限公司借款人民币900万元，并出具借条一份，借条载明“今借浙江万峰建筑工程有限公司人民币玖佰万元整，到2011年7月5日前归还，利息按对方单位实际支出为准”，由王浩亮作为担保人在担保人处签名。2014年12月2日、3日，被告浙江万格印染有限公司分别汇款给上虞市万峰实业有限公司50万元。2015年3月20日，被告浙江万格印染有限公司出具给浙江万峰建设集团有限公司借据一份，载明“今借到浙江万峰建设集团有限公司人民币壹仟贰佰伍拾玖万零贰佰贰拾贰元整，从2015年3月20日起计息，为月息7.5‰，并承诺从2015年4月起每月归还30万元至50万本金，逾期不还，同意贵公司向绍兴市上虞区人民法院起诉执行，并且承担因诉讼所发生的一切费用”。被告王浩亮亦作为担保人在担保人处签名。2015年7月1日，被告浙江万格印染有限公司以银行承兑汇票的形式支付给浙江万峰建设集团有限公司20万元。2015年9月6日，浙江万峰建设集团有限公司委托浙江德凡律师事务所致函给被告浙江万格印染有限公司、王浩亮，要求被告浙江万格印染有限公司、王浩亮在收到函件后三天内履行相应的义务。
2015年12月22日，浙江万峰建设集团有限公司与上虞市万峰实业有限公司签订《债权转让协议》，约定将被告浙江万格印染有限公司拖欠浙江万峰建设集团有限公司的债权（借款本息及因诉讼所发生的一切费用）及与该债权相关的其他权利一并转让给上虞市万峰实业有限公司，上虞市万峰实业有限公司同意受让债权。2016年1月5日浙江德凡律师事务所通过EMS全球邮政特快专递将《债权转让通知书》邮寄给被告浙江万格印染有限公司、王浩亮，被告浙江万格印染有限公司、王浩亮已签收。
另查明，原告为主张权利委托浙江德凡律师事务所进行诉讼，由此支付律师代理费10万元。2013年5月29日浙江万峰建设工程有限公司名称变更为浙江万峰建设集团有限公司。
本院认为，被告浙江万格印染有限公司与浙江万峰建设集团有限公司（前身为浙江万峰建设工程有限公司）之间的借款法律关系合法有效，被告浙江万格印染有限公司未按约返还浙江万峰建设集团有限公司借款，其行为违约，应承担相应的违约责任。被告王浩亮自愿对被告浙江万格印染有限公司的债务承担保证责任，因当事人对保证方式未作约定，故被告王浩亮应按照连带责任保证承担保证责任。后浙江万峰建设集团有限公司将债权转让给原告上虞市万峰实业有限公司，并已通知到被告浙江万格印染有限公司、王浩亮，该债权转让行为合法有效，原告据此取得对被告浙江万格印染有限公司、王浩亮的债权，被告浙江万格印染有限公司、王浩亮应向原告履行还本付息义务。
至于借款的本金和利息，根据法律规定，债务人除主债务之外还应当支付利息的，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，利息优先于主债务的履行。结合本案，被告浙江万格印染有限公司于2011年6月28向浙江万峰建设工程有限公司借款人民币900万元，约定“到2011年7月5日前归还，利息按对方单位实际支出为准”，2014年12月2日、3日，被告浙江万格印染有限公司共汇款给上虞市万峰实业有限公司100万元，双方当事人无其他约定，即使2014年12月2日、3日被告浙江万格印染有限公司共汇款给上虞市万峰实业有限公司100万元的是本案所涉的款项，自2011年7月6日至2014年12月2日，借款本金900万元按中国人民银行同期贷款利率计算，被告应支付的利息也远远超过100万元，故2014年12月2日、3日被告浙江万格印染有限公司共汇款给上虞市万峰实业有限公司100万元应作为利息优先支付。同时根据法律规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。2011年6月28被告浙江万格印染有限公司向浙江万峰建设工程有限公司借款人民币900万元，约定借款期限到2011年7月5日；2015年3月20日被告浙江万格印染有限公司重新出具借条明确借款本金为12590222元，即使如两被告所述借款本金为900万元，从2011年6月28日900万元借款到期的次日即2011年7月6日到2015年3月20日的利息3590222元（12590222元－900万元），也未超过以900万元为本金从2011年7月6日到2015年3月20日按年利率24%计算的利息，故2015年3月20日两被告重新出具的借条上载明的金额可以认定为借款本金。2015年7月1日被告浙江万格印染有限公司以银行承兑汇票的形式支付给浙江万峰建设集团有限公司20万元，原告自愿作为借款本金予以扣减，系其对权利的自由处分，本院亦予以支持。对原告要求被告浙江万格印染有限公司返还借款本金12390222元并支付相应利息的诉讼请求，本院予以支持。
对原告要求被告浙江万格印染有限公司、王浩亮支付律师代理费10万元，根据2015年3月20日被告浙江万格印染有限公司、王浩亮出具给浙江万峰建设集团有限公司借据显示“……逾期不还，同意贵公司向绍兴市上虞区人民法院起诉执行，并且承担因诉讼所发生的一切费用”，故律师代理费10万元应包括于因诉讼支出的相应费用，原告诉请理由正当，本院亦予以支持。被告浙江万格印染有限公司、王浩亮辩称，原告诉讼主体不适格等，与本院查明的事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条之规定，判决如下：
一、被告浙江万格印染有限公司应返还原告上虞市万峰实业有限公司借款人民币12390222元，并支付以12390222元为本金自2015年3月20日起至本判决确定履行之日止按月息7.5‰计算的利息，利随本清，限于本判决生效之日起十五日内付清。
二、被告浙江万格印染有限公司应支付原告上虞市万峰实业有限公司律师代理费计人民币100000元，限于本判决生效之日起十五日内付清。
三、被告王浩亮对上述被告浙江万格印染有限公司应承担的第一、二项债务承担连带清偿责任。
如果未按判决规定的期限履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费96741元，财产保全费5000元，合计人民币101741元，由被告浙江万格印染有限公司、王浩亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费96741元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部；或款汇绍兴市和畅堂109号，绍兴市中级人民法院收，邮编312000。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 丁国芳
审 判 员 牛永帅
人民陪审员 朱汉江
二〇一六年四月二十日
书 记 员 潘瑜青
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。