广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民二初字第941号
原告杨梅英，女，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××154X。
委托代理人彭绍伦，广东循理律师事务所律师。
被告梁建强，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××0670。
被告蔡华玲，女，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××0342。
被告刘秀园，女，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××1560。
上述三被告共同委托代理人张国忠，广东正明扬律师事务所律师。
上述三被告共同委托代理人唐永沛。
第三人蔡炜坚，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××0316。
原告杨梅英诉被告梁建强、蔡华玲、刘秀园与公司有关的纠纷一案，本院于2015年7月22日立案受理后，依法适用由审判员蔡珊独任审理。诉讼中，被告梁建强、蔡华玲、刘秀园申请追加蔡炜坚为被告参加诉讼。经审查，蔡炜坚并非本案必须共同进行诉讼的当事人，但其与本案处理结果有法律上的利害关系，故本院依法通知蔡炜坚作为第三人参加诉讼。本案于2015年9月22日公开开庭进行了审理。开庭时，原告杨梅英及其委托代理人彭绍伦、被告梁建强、蔡华玲、刘秀园及共同委托代理人张国忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告2011年因继承蔡兆雄的股东资格与三被告同为佛山市超成特种油品有限公司（下简称超成公司）的股东，2013年7月5日，原告与三被告就公司的经营管理、集资款、分红、股份处置等达成一致意见，并签订书面《协议书》予以确认，后在同年7月18日签订公司章程并办理相关工商登记变更手续。《协议书》第一条约定，每个股东应分得资产值500000元，甲乙双方仍然拥有超成公司25%股权。签订《协议书》后，经原告与三被告协商确认，三被告先向原告支付资产值300000元，余下200000元连同集资款160000元作为计算分红的依据。但实际上，三被告未依约向原告支付300000元。第三条约定，乙方（即原告）从2013年6月份起至公司在罗村沙坑石子岗公司地址结业为止，每月在13日前领取甲方分红奖金9033元，但被告实际只支付每月8333元，私自扣起每月700元没有支付。第四条约定，乙方在公司的集资款160000元，按公司原约定支付利息给乙方，至超成公司在罗村沙坑地址结业为止退还给乙方。但该款项至今未予退还。第六条约定，本协议如因不可抗力的原因使本协议无法继续执行（包括开路、拆迁、机油客户），甲方需提前一个月通知乙方，本合同自动终止，双方互不承担责任。但原告从未收到被告通知，更不用说提前一个月。第七条约定，乙方享有节日费（春节800元，中秋节1000元），截至起诉之日欠3600元未付。第九条约定，超成公司出现股权、股东、法人的变更、不动产（包括厂房、厂内设备、大油桶等）的变化需提前通知乙方，并得到乙方书面同意。但被告将厂房及设备搬迁到其他地方经营，从未通知原告，更未提前通知原告并得到书面同意，原告多方打听才知道三被告将厂房搬迁到狮山镇桃园西路，具体地址不详。第八条约定，乙方如有违反协议中的任何约定义务，则应向甲方支付占有股份的资产值40%的违约金。甲方如有违反协议中的任何约定义务，则应向乙方支付占有股份的资产值40%的违约金。然而，三被告从协议履行开始就将原告每月分红从9033元变为8333元，扣起股东应有福利购买社保现金补贴500元／月、电话费补贴200元／月，合共700元／月，之后发展到私自搬厂、集资款逾期不退等一系列违反协议约定的行为，严重侵犯原告的合法权益。原告现提起诉讼，请求判令：一、被告返还原告股东应分得资产值300000元的利息34310.42元；二、被告退还原告集资款160000元及支付利息6178.89元；三、被告返还尚欠2013年6月13日-2015年3月13日止每月分红资金差额15400元及利息1005.92元；四、被告返还2015年4月、5月、6月的分红奖金27099元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）；五、被告返还尚欠节日费3600元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）；六、被告支付违约金600000元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）；七、诉讼费由被告承担。
被告梁建强、蔡华玲、刘秀园共同辩称：一、三被告从来没有承诺过先向原告支付资产值300000元，原告请求返还股东应分得资产值300000元的利息没有事实依据。
2、三被告与原告实际执行的是与原告代理人蔡炜坚于2013年7月2日签订的《协议书》，而不是原告所称的2013年7月5日《协议书》，且前一份协议已经明确约定有关项目金额的差额由蔡炜坚承担，故原告按后一份协议向三被告提出各项诉讼请求，没有事实和法律依据。1、由于原告与三被告对超成公司的资产、经营管理及股东权利理解存在重大误解，故双方虽然经过多次协商均未能够就公司管理、分红、奖金等问题达成协议。后来，原告的代理人蔡炜坚与三被告多次协商后，最后同意按照三被告的方案执行，该方案与原告方案中所涉的各项资金差额部分全部由蔡炜坚承担，同时蔡炜坚提出为了让原告心理平衡，要求三被告签订两份协议：一份是三被告与蔡炜坚之间的协议，明确三被告承担的各项具体金额及蔡炜坚承担的具体项目差额部分金额。另一份是三被告与原告之间的协议，该协议只是为了安抚原告，实际不执行。三被告考虑到蔡炜坚一片孝心同意其要求，故三被告与蔡炜坚于2013年7月2日签订的《协议书》明确约定各项差额由蔡炜坚承担。蔡炜坚为了使三被告确信双方所签订的《协议书》的法律效力，于2013年7月4日向三被告补交了由原告签署的《委托书》，故2013年7月2日签订的《协议书》对原告及蔡炜坚均有法律约束力。一直以来，三被告按照上述协议履行义务，原告也没有提出任何异议，故双方权利义务应当以第一份协议为准。2、原告与三被告于2013年7月5日的《协议书》不是三被告的真实意思表示，而是三被告按照蔡炜坚要求，为了安抚原告而签订的，该协议对三被告没有法律约束力，双方也从来没有执行该协议。
3、实际上，三被告一直按照2013年7月2日《协议书》履行付款义务，原告及蔡炜坚均没有提出任何异议，现在原告依据2013年7月5日《协议书》向三被告提出各项诉求明显违反诚实信用原则，不应支持。
4、退一步说，即使两份《协议书》均合法有效，则两份《协议书》产生的各项资金差额应由蔡炜坚承担，与三被告无关，法院应当追加蔡炜坚为被告参加诉讼，判决蔡炜坚承担责任。
5、三被告一直按照2013年7月2日《协议书》履行各项义务，不存在违约，原告请求违约金没有事实和法律依据。1、三被告一直按2013年7月2日《协议书》履行各项付款义务，不存在违约，原告诉状所说的违约行为不是事实。2、三被告自2014年12月份听说公司厂房要被拆迁后就立即电话通知原告及原告儿子。三被告在2015年2月正式收到拆迁通知后也立即通知了原告及其儿子，并将狮山镇拆迁办公室罗村工作站出具的搬迁证明发送彩信给蔡炜坚。2015年2月至同年4月期间，三被告与原告进行多次通话及面谈，原告也多次回公司与三被告协商是否继续合作事宜。其后，因三被告不同意与原告继续合作，经过协商，原告取回属于其公司25%股份权益价值500000元，三被告在2015年5月6日将500000元转入蔡炜坚账户。因此，原告实际上转让其公司股份。现公司仍然存在，没有注销，三被告独立注册的公司与原告没有任何关联，不能以此证明被告违约。
综上，原告的诉讼请求无理，请求法院予以驳回。
第三人蔡炜坚未到庭参与庭审，提交书面答辩状辩称：一、蔡炜坚与梁建强、蔡华玲、刘秀园于2013年7月2日所签的《协议书》系蔡炜坚在三人威逼下所签署，该协议书无效。梁建强、蔡华玲、刘秀园三人威胁蔡炜坚，要求蔡炜坚必须按照其意思签订7月2日《协议书》，否则对蔡炜坚母亲杨梅英不利，也不会给予杨梅英任何款项。在三人的威逼下，蔡炜坚无奈签署7月2日《协议书》，该《协议书》并非蔡炜坚的真实意思表示，不发生任何效力。二、7月2日《协议书》条款显失公平。该《协议书》条款中众多条款均提到差额部分由蔡炜坚承担。为何会如此约定，如上所述，蔡炜坚系在梁建强、蔡华玲、刘秀园威逼下无奈之举。蔡炜坚在超成公司没有任何得益，从没参与公司运作，不知道公司的具体情况，只有蔡炜坚母亲参与并了解公司情况，所以蔡炜坚真实意思根本不可能自己承担数十万元的所谓差额。三、蔡炜坚无权签订7月2日《协议书》，梁建强、蔡华玲、刘秀园也知道蔡炜坚无权签订，梁建强、蔡华玲、刘秀园恶意威逼，过错完全在于上述三人。梁建强、蔡华玲、刘秀园明知道蔡炜坚参与并了解公司情况，也知道蔡炜坚没有任何超成公司的股东权益，在此情况下，梁建强、蔡华玲、刘秀园仍威逼蔡炜坚签订7月2日《协议书》，明显就是企图通过该协议，减少向杨梅英支付款项，过错完全在于梁建强、蔡华玲、刘秀园三人。四、由于梁建强、蔡华玲、刘秀园明知蔡炜坚无权签署协议，所以梁建强、蔡华玲、刘秀园在威逼蔡炜坚签署完7月2日《协议书》后，继续威逼蔡炜坚瞒骗杨梅英出具《确认书》，企图通过此确认书使7月2日《协议书》有效。蔡炜坚为了保障母亲利益，只是向梁建强、蔡华玲、刘秀园出具由母亲签署的《委托书》，且签署日期为2013年7月4日，故该委托系对2013年7月4日后蔡炜坚与梁建强等三人签署协议的授权，并不是对7月2日《协议书》的确认，因为蔡炜坚母亲已经在2013年7月5日签署了正式的真实意思表示的《协议书》。五、蔡炜坚确认代母亲收取了梁建强等三人款项与7月2日《协议书》约定无关，蔡炜坚认为系梁建强等三人按照2013年7月5日约定的《协议书》条款向母亲支付的相关款项。蔡炜坚母亲即杨梅英也未在本案主张该款项，故与本案无关。
诉讼中，原告举证、三被告质证的证据如下：
1、原告身份证，证明原告诉讼主体适格。
三被告质证无异议。
2、三被告人口信息查询资料、超成公司企业机读档案登记资料各1份，证明三被告诉讼主体适格。
三被告质证无异议。
3、企业机读档案变更登记资料1份，证明2015年5月28日，超成公司股东由蔡兆雄变更为原告杨梅英。
三被告质证对真实性无异议，但超成公司在拆迁后，原告已按协议收回投资款，从法律及事实意义，原告已不属于超成公司的股东，只是工商登记未作变更。
4、协议书（2015年7月5日）1份，证明三被告均知道原告才是蔡兆雄股权的唯一继承人；按照协议书约定，三被告应按协议内容向原告支付相应款项。
三被告质证对真实性无异议，对合法性及关联性不予认可，但原告授权蔡炜坚与三被告进行了长达半年的协商，在确认双方的各项权益后达成了协议。原告的代理人蔡炜坚于2013年7月2日与三被告签订协议，明确三被告应支付款项的金额。而2013年7月5日的协议书，是原告的代理人蔡炜坚为安抚其母亲即原告，要求三被告按照原告原来的想法签订协议，但双方实际上履行的是2013年7月2日的协议。协议签订后，原告也明知其收取的是2013年7月2日协议约定的款项，故2013年7月5日的协议书对原、被告双方并无约束力，也无实际履行。
5、公证书1份，证明原告是继承蔡兆雄所有的超成公司股权的唯一继承人，原告的儿子蔡炜坚无权处分公司股权，且无权签订相关协议。
三被告质证对真实性无异议。
诉讼中，三被告举证、原告质证的证据如下：
1、委托书（2013年7月4日），证明原告签名授权原告的儿子蔡炜坚代表原告与三被告协商签订协议。
原告质证对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，原告出具时间为2013年7月4日，按照文书性质，应从原告出具委托书之日起才授权蔡炜坚代表原告履行委托书的事项，即委托书从2013年7月4日发生法律效力，故原告并无授权第三人蔡炜坚签订案涉2013年7月2日的协议书。
2、协议书（2013年7月2日），证明①原告的儿子蔡炜坚明知其母亲即原告对案涉公司的股权及经营管理等与三被告存在重大误解、分歧，超成公司应给予原告的各项金额与原告自身想法存在差异，故第三人蔡炜坚自愿承担差额；②协议书第1-6项均明确三被告及超成公司应给付原告的实际金额及蔡炜坚应承担的各项金额的差额，上述差额即原告在本案中诉请的金额。该协议书是原告的儿子蔡炜坚与三被告协商后，由蔡炜坚打印后与三被告签订的；③三被告不同意原告主张的2013年7月5日的协议，若原告与三被告直接签订该协议，第三人蔡炜坚不与三被告签订补充协议书，被告的权益无法得到保障。基于上述顾虑，三被告与蔡炜坚签订的协议在前，与原告签订的协议在后。2013年7月2日协议书约定的各项款项与2013年7月5日的各项款项一致，仅存在金额差异，均由蔡炜坚打印后交由三被告签订。
原告质证对真实性无异议，对合法性及关联性有异议。经原告向蔡炜坚沟通了解，该协议书是三被告胁迫蔡炜坚签订的，并非蔡炜坚的真实意思表示；从协议开头引述部分，可以证明三被告明知蔡炜坚无权处分公司资产，蔡炜坚并无实际权力参与及处分公司的相应资产，亦未从协议书中获取任何权益，故约定由蔡炜坚承担差额并不公平；三被告认可协议书内容与原告真实想法不相同，而原告才有权处理超成公司股权，故在协议书与原告想法不一致的情况下，协议书对原告不产生约束力，且原告对三被告与蔡炜坚签订协议一事并不知情。结合被告出示的委托书的时间差，可以证明原告并无授权蔡炜坚签订该份协议书，在蔡炜坚并非自愿签订协议书的情况下，该协议书对原告并不具有约束力。三被告陈述签订两份协议书的原因仅是其单方陈述，若三被告不同意2013年7月5日的协议，应在协议书中以条款形明确载明以2013年7月2日协议书为准。
3、协议书（2013年7月5日），证明该协议书是三被告应第三人的要求，为安抚原告而虚假签订的，且该份协议并无实际履行。
原告质证对真实性、合法性、关联性无异议，本案纠纷应按2013年7月5日协议书履行。
4、声明书1份、支出证明单3份、公司财务转账记录明细1份、中国工商银行个人业务凭证17份，证明①原告委托三被告及超成公司将原告应收款项转入第三人蔡炜坚在工商银行开设的账户；②原告是按照2013年7月2日协议书约定的金额收取的各项款项，且原告在两年内对收取的款项均无异议。
原告质证对声明书真实性无异议，对合法性及关联性有异议，7月2日或7月5日的协议均无提及暂借款，且蔡炜坚并非自愿签订协议；对记录明细真实性、关联性、合法性不予认可，是被告单方出具；对支出证明单的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，7月6日的支出证明单不符合7月2日或7月5日的协议约定，不能证明被告的主张，原告仅对7月6日收取的款项金额予以确认，对支出证明单所记录的内容不予确认；对业务凭证真实性予以确认，但存在差额。
5、中国工商银行个人业务凭证（填单）1份，证明原告已经退出超成公司，收回股权金额500000元。
原告质证对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，三被告在没有通知原告的情况下，擅自转入第三人蔡炜坚账户500000元，但不能证明原告退出超成公司。原告提供了超成公司的工商登记，证明原告至今仍是超成公司的股东之一，本案原告的诉请中尚有一笔160000元的集资款争议，在上述款项未结清之前，原告并未退出超成公司，不能证明被告主张。原告的股东权利依然存在，依然应享受超成公司的相关权益。
6、保证书（余伟权、2014年12月12日）1份、证明（狮山镇拆迁办公室罗村工作站、2015年2月5日）1份、手机短信及通话清单，证明超成公司租用厂房的房东余伟权签署承诺书，通知被告将厂房搬迁搬空。2015年1月开始，三被告陆续听到公司经营厂房要搬迁，通过电话、短信、面对面等方式，通知原告超成公司需要搬迁的事实，证明原告诉称三被告并无将搬迁事宜通知原告不属实。
原告质证对保证书真实性、关联性、合法性有异议，与本案无关；对证明的真实性由法院核实；对手机短信的真实性无异议，由于原告并无参与上述过程，不能证明被告已经通知原告拆迁一事。对于超成公司的拆迁及补偿事宜，应通过公司股东会协商，但原告并无参与任何股东会决议，故原告不不清楚搬迁的相关情况。根据2013年7月5日协议第九条约定，三被告并无履行协议内容，已构成违约；对通话清单真实性、合法性无异议，对关联性有异议，电话清单仅能反映三被告与原告进行通话，并不能反映通话内容。
本院对本案证据作认证如下：
三被告对原告提供的证据1-2无异议，本院予以采信；三被告对原告提供的证据3-5真实性无异议，本院对证据真实性予以确认。
原告对三被告提供的证据1-3、5及证据4中的声明书、支出证明单、业务凭证真实性无异议，本院对证据真实性予以确认；原告对三被告提供的证据4中的公司财务转账记录明细有异议，该明细系三被告单方制作，故本院不予采信；三被告提供的证据6，三被告在庭后向本院提交狮山镇拆迁办公室罗村工作站出具的证明原件供核对，本院对其真实性予以确认，原告虽对余伟权出具的保证书有异议，但三被告能提供原件供核对，且保证书内容与狮山镇拆迁办公室罗村工作站出具的证明相印证，故本院对证据的真实性予以确认。原告对该组证据中的手机短信、通话清单真实性无异议，本院对证据真实性予以确认。
综合本院采信的证据和原、被告的陈述，本院对以下事实予以确认：
2013年7月5日，原告杨梅英作为乙方与被告梁建强、蔡华玲、刘秀园作为甲方签订《协议书》，甲方与蔡兆雄是超成公司的股东，各占25%的股份，因蔡兆雄去世而其遗孀杨梅英根据法律及继承公证有权继承蔡兆雄的股东资格，现甲乙双方就公司的经营管理、股份的处置达成本协议。一、甲乙双方确认截止2011年12月31日，超成公司资产（包括现金、存货、货款；不包括：厂房内设备等）2000000元，按1／4计算，每个股东应分得资产值500000元。甲乙双方仍然拥有超成公司25%股权。在甲方经营期间，甲方必须保证乙方所占25%超成公司股权（500000元资产）安全稳健，如在甲方经营期间导致乙方损失，必须赔偿所有损失给乙方。二、公司由甲方继续经营管理，乙方从2013年6月1日起不参与公司经营管理，且甲乙双方都不能委派其他人员参与公司经营管理。双方签约后，甲方一次性给予乙方2012年分红奖金160000元。三、甲方给予乙方2013年奖金分红100000元。乙方从2013年6月份起至超成公司在罗村沙坑石子岗地址结业为止，每月在13日前领取甲方分红奖金9033元。四、乙方在公司的集资款160000元，按公司原约定支付利息给乙方，至超成公司在罗村沙坑石子岗地址结业为止退还给乙方。五、乙方必须协助公司办理相关证件年审（营业执照、税务登记、法人代表证等）和相关的变更手续，乙方必须向甲方和公司出示继承公证书及蔡兆雄的死亡证明等文件，并提供上述文件的复印件。六、本协议如因不可抗力的原因致使无法继续执行（包括开路、拆迁、机油客户），甲方需提前一个月通知乙方，合同自行终止，双方互不承担责任。七、乙方享有节日费（春节800元、中秋节1000元）。八、乙方如有违反本协议中的任何约定义务，则应向甲方支付占有股份的资产值40%的违约金；甲方如有违反本协议中的任何约定义务，则应向乙方支付占有股份的资产值40%的违约金。九、超成公司出现股权、股东、法人的变更、不动产（包括：厂房、厂房内设备、大油桶等）的变化等需提前通知乙方，并得到乙方书面同意。十、自签订协议日起，乙方每月9033元的分红按两年5%进行递增。十一、自协议生效当日起，超成公司所产生所有的工商、税务、劳动、工伤、生产、成品交易等所产生的一切法律责任和债务纠纷与乙方无关。十二、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。甲、乙及公司各一份。本协议甲乙双方签订之日起生效。
另查明一，2012年9月24日，广东省佛山市禅城公证处出具（2012）粤佛禅城第006062号《公证书》，确认：被继承人蔡兆雄于2011年5月15日死亡；被继承人蔡兆雄生前与妻子杨梅英的夫妻共有财产为超成公司25%的股权；蔡炜坚自愿表示放弃对被继承人蔡兆雄上述遗产的继承权，杨梅英表示要求继承被继承人蔡兆雄的上述遗产。兹证明被继承人蔡兆雄的上述遗产由其妻子杨梅英一人继承。
另查明二，超成公司的企业类型为有限责任公司，于2001年7月23日核准成立。2013年7月23日，经佛山市南海区工商行政管理局核准，超成公司的股东由蔡兆雄、梁建强、蔡华玲、刘秀园变更为杨梅英、梁建强、蔡华玲、刘秀园，法定代表人由蔡兆雄变更为梁建强。
另查明三，2013年7月2日，第三人蔡炜坚作为乙方与被告梁建强、蔡华玲、刘秀园作为甲方签订《协议书》，甲方与蔡兆雄是超成公司的股东，各占25%的股份，因蔡兆雄去世而其遗孀杨梅英根据法律及继承公证有权继承蔡兆雄的股东资格，但由于杨梅英对公司的资产、经营管理及股东的权利理解存在重大误解，而乙方是杨梅英的儿子对此事明知的，故对甲方与杨梅英签订协议中约定金额与实际执行金额的差额部分由乙方承担。一、甲乙双方确认截至2011年12月31日，超成公司总资产（包括现金、存货、货款，不包括厂内设备）1920000元，按1／4计算，每个股东应分得资产值480000元，差额部分20000元由乙方返还给甲方。二、公司一次性发给杨梅英补偿费金额为160000元，差额部分60000元由乙方承担。杨梅英实际收取补偿金额为100000元。三、甲方补偿杨梅英2013年的分红奖金为100000元，差额部分58331元由乙方承担。杨梅英实际收取2013年的分红奖金为41669元。四、蔡兆雄在公司的集资款160000元实际由公司退还给乙方，乙方必须返还给蔡兆雄的集资款160000元给杨梅英，每月向杨梅英支付的利息由乙方承担。五、向杨梅英支付的所有节日费金额为1800元，每月社保费金额为500元，电话费金额为200元等，由乙方承担。杨梅英分红按两年递增5%由乙方承担。六、从2013年6月起每月甲方给杨梅英8333元奖金至租赁厂房合同期满（2015年3月31日）为止，且每约定支付日期为每月20日前。如继续经营，奖金方案再商议。七、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。甲、乙双方各一份。本协议甲、乙双方签字之日起生效。
另查明四，杨梅英出具《委托书》，内容为委托第三人蔡炜坚为其代表，蔡炜坚所签署与梁建强、蔡华玲、刘秀园的协议书内现金条款等相关事项，本人均予认可。日期为2013年7月4日。
另查明五，2013年7月5日，蔡炜坚出具《声明书》，声明其于2013年7月5日收到超成公司蔡兆雄160000元暂借款，因蔡兆雄160000元暂借款收据遗失，故此原蔡兆雄160000元暂借款收据作废。2013年7月6日，蔡炜坚出具《支出证明单》三份，确认收到退回蔡兆雄暂借款160000元、付杨梅英一次性奖金分红121669元、付杨梅英6月份工资8333元。
另查明六，2015年5月6日，被告蔡华玲通过银行汇款向蔡炜坚支付500000元。
另查明七，2014年12月12日，余伟权出具《保证书》，承诺于2015年3月30日前将租赁罗村沙坑乡东华村3.37亩内所有厂房清空交付东华村拆迁站处理，搬走可动产，不动产还给甲方。2015年2月5日，狮山镇拆迁办公室罗村工作室向罗村工商局出具《证明》，因“禅西大道北延线立交”项目建设须征拆余伟权位于罗村沙坑工业区东华经济社石仔岗厂房（超成公司），已与我工作站签订拆迁协议，并于2015年4月1日前全部搬迁、拆除完毕。2015年3月16日，被告通过手机短信向蔡炜坚发送上述《证明》。
庭审经询问：1、关于第一项诉讼请求，原告主张双方经口头协商，三被告同意原告取回300000元出资，故要求计算利息。对此，三被告予以否认；2、原告确认委托其儿子即第三人蔡炜坚代收案涉协议书款项，蔡炜坚每月将代收款项转账给原告，但原告称其不知道具体金额；3、三被告主张原告已退出超成公司并收回股权对价款500000元，但未签订任何书面协议。对此，原告予以否认；4、案涉协议签订后，原告确认于2013年7月6日收到290002元，但认为第一笔160000元系2012年分红奖金，第二笔121669元系2013年分红奖金100000元、三被告承诺多分的分红20000元及利息1669元，第三笔系每月奖金，但不足额。此外，原告确认已收到至2015年3月的每月奖金8333元；5、原告陈述其听蔡炜坚称三被告威胁不签协议不给钱，但原告不在现场，原告与儿子蔡炜坚也未就三被告的威胁报警处理；6、三被告陈述超成公司因经营场地拆迁，公司现已结业。
本院认为，本案系与公司有关的纠纷。原告杨梅英继承蔡兆雄原持有的超成公司25%股权后，与被告梁建强、蔡华玲、刘秀园均为超成公司的合法股东。超成公司的全体股东对公司经营管理、盈利分配等事项经协商达成的协议，属股东对自身权利的行使，在不违反法律规定的情况下，相关协议合法有效，对全体股东具有约束力。本案的主要争议焦点是双方应按2013年7月2日《协议书》还是2013年7月5日《协议书》履行。对此，本院作如下分析：
第1、从《协议书》的内容看。首先，2013年7月2日《协议书》的乙方系第三人蔡炜坚而非原告杨梅英，协议中亦载明原告杨梅英与三被告对公司资产、经营管理及股东权利理解存在差异。由此可知，第三人蔡炜坚在签订2013年7月2日《协议书》时未征得原告杨梅英同意，该协议条款并非杨梅英当时的真实意思表示；其次，2013年7月2日《协议书》与2013年7月5日《协议书》虽然在签订时间上有先后性，但两份协议书中关于分红奖金、集资款、节日费及每月分红等涉及金额的条款相关联，特别是签订在前的2013年7月2日《协议书》已详细记载2013年7月5日《协议书》的各项金额，并明确约定两者差额由第三人蔡炜坚承担。虽然第三人蔡炜坚签订2013年7月2日《协议书》时未取得原告杨梅英的书面授权，但根据协议条款内容看，三被告是基于蔡炜坚系杨梅英儿子的特殊身份及约定差额由蔡炜坚承担而签订2013年7月5日《协议书》。
第2、从《协议书》的履行情况看。首先，蔡炜坚确认收到三被告退回蔡兆雄暂借款160000元，虽然“暂借款”与2013年7月2日《协议书》中约定的“集资款”名称不同，但两者同属于借款性质，而原告主张该款项性质为2012年分红奖金显然不合常理，分红奖金亦不可能存在暂借款收据遗失的情形。因此，上述暂借款应理解为2013年7月2日《协议书》约定的集资款；其次，关于蔡炜坚2013年7月6日收取的奖金分红121669元，原告主张该款项为2013年分红奖金及多分配的奖金、利息，但未提供任何证据予以佐证，且在原、被告双方对各项费用金额存在理解差异的情况下，未经书面确认多分配奖金不符合常理。反之，依据2013年7月2日《协议书》第一、二、三条的约定，扣除公司资产差额部分，三被告应向杨梅英支付2012年、2013年分红奖金数额即为121669元。因此，上述款项应理解为2013年7月2日《协议书》约定的2012年、2013年分红奖金；第三，三被告每月向蔡炜坚支付杨梅英每月奖金8333元，符合2013年7月2日《协议书》的相关约定。综上，案涉协议签订后，双方系依据2013年7月2日《协议书》履行相关权利义务。
综上，结合案涉两份《协议书》的内容及履行情况，虽然2013年7月2日《协议书》并非原告杨梅英当时的真实意思表示，但协议签订后至超成公司经营场地搬迁时即2015年3月，双方在长达近两年的时间内均依照2013年7月2日《协议书》履行权利义务。虽然原告提出不知道三被告给付数额的主张，但经法庭询问，原告确认第三人蔡炜坚收到案涉款项后均已如数转交其本人，不存在蔡炜坚自行补贴差额导致原告错误理解相关费用金额的情形，故原告的上述主张缺乏依据，本院不予采信。若严格按照两份《协议书》约定执行，三被告向原告支付差额费用后再向原告儿子即第三人蔡炜坚追讨上述费用，将造成讼累。第三人蔡炜坚并非案涉费用的实际收款人，若由其最终承担费用差额亦不符合公平原则。同理，三被告基于信赖原告杨梅英与第三人蔡炜坚为母子的特殊亲缘关系而签订两份《协议书》，若由三被告承担费用差额亦不符合公平原则。原告杨梅英在长达近两年的时间内依照2013年7月2日《协议书》约定收取相关费用，且未提出任何异议，应视为其知晓该协议的存在并对其进行追认，即同意按照2013年7月2日《协议书》履行权利义务。
关于原告及第三人蔡炜坚提出在三被告威逼下签署2013年7月2日《协议书》的抗辩。首先，原告及第三人虽提出上述抗辩，但第三人蔡炜坚经本院合法传唤未到庭参与庭审，未与三被告当面质证，应承担相应不利后果；其次，第三人蔡炜坚在签署2013年7月2日《协议书》后，陆续代原告杨梅英收取三被告支付的各项费用，并主动出具《声明书》、《支出证明单》等凭证，若第三人的主张属实，其上述行为显然不符合常理。综上，原告及第三人的该项抗辩缺乏依据，本院不予采纳。
关于原告提出三被告未提前通知公司搬迁的主张。首先，根据狮山镇拆迁办公室罗村工作站出具证明，超成公司搬迁的原因是其经营场地被政府征收需办理拆迁，并非公司自主决策搬迁；其次，被告已于2015年3月16日通过彩信向原告儿子蔡炜坚发送搬迁证明，根据查明的事实，案涉协议签订后，原告杨梅英委托蔡炜坚代收案涉款项，三被告有理由相信上述采信发送至蔡炜坚等同于通知原告杨梅英。综上，原告的该项主张缺乏依据，本院不予支持。
关于三被告提出原告已退出超成公司经营的抗辩，虽然被告蔡华玲已向第三人蔡炜坚支付500000元，但未有证据证明原告杨梅英向超成公司其他股东出让股权，或全体股东就超成公司向杨梅英回购股权等情形，三被告的该项抗辩缺乏依据，本院不予采纳。
综上所述，原、被告应按2013年7月2日《协议书》履行权利义务，三被告已按该协议向原告杨梅英支付各项费用，不存在违约情形，原告诉请的各项费用缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告杨梅英的诉讼请求。
本案受理费12275.94元，因适用简易程序减半收取6137.97元，由原告杨梅英负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 蔡 珊
二〇一五年十月十五日
书记员 谢文珠
附适用法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。