上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）静民四（商）初字第713号
原告湖州骏翔铜业有限公司，住所地湖州市。
法定代表人嵇根水，总经理。
委托代理人来晓明，浙江金道律师事务所律师。
被告上海电气租赁有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人俞银贵，董事长。
委托代理人周文骏，上海市金马律师事务所律师。
委托代理人马涛，上海市金马律师事务所律师。
被告长兴大云寺银河炉业有限公司，住所地浙江省。
法定代表人汤忠忠，总经理。
委托代理人沈建强，浙江众成律师事务所律师。
委托代理人李磊，浙江众成律师事务所律师。
原告湖州骏翔铜业有限公司（以下简称骏翔公司）诉被告上海电气租赁有限公司（以下简称上海电气公司）、被告长兴大云寺银河炉业有限公司（以下简称银河公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2014年9月2日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吕鹰一独任审判，于2014年11月19日公开开庭进行了审理。后因案件复杂，本院依法裁定本案转为适用普通程序，组成合议庭，并于2015年1月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人来晓明，被告上海电气公司委托代理人周文骏和马涛、被告银河公司委托代理人李磊参加两次庭审，被告银河公司法定代表人汤忠忠及其委托代理人沈建强参加第二次庭审。本案经本院院长批准延长审理期限六个月，并经上级人民法院批准继续延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年4月29日，原告与被告银河公司签订一份《工矿产品购销合同》，约定原告向被告银河公司购买27T燃气铝卷材退火炉及35T台车一套、28T立推式铝板锭加热炉一台，后原告依约支付价款人民币（以下币种相同）400，000元，被告银河公司未履约。经协商，原告、被告上海电气公司、被告银河公司三方决定建立融资租赁及买卖关系替代原买卖关系。2013年12月19日，原告与被告银河公司签订关于交货付款的《协议》。同日，原告按该协议约定向被告银河公司支付价款800，000元。2013年12月26日，三方签订《工矿产品购销合同》，约定被告上海电气公司向被告银河公司购买上述退火炉及加热炉，出租给原告使用。同日，原告与被告上海电气公司签订一份《融资租赁合同》。嗣后，被告银河公司未依约交货，经原告多次催告，被告银河公司仍拒绝履约，故原告诉至法院，请求判令：1、解除2013年12月26日原、被告三方签订的《工矿产品购销合同》，解除原告与被告上海电气公司签订的《融资租赁合同》中关于租赁退火炉（27T）及加热炉（28T）的合同关系；2、被告银河公司返还原告货款人民币1，200，000元；3、被告银河公司自行、自费拆卸取回已发货的零部件；4、被告上海电气公司返还租金599，177.4元；5、两被告承担诉讼费。
审理中，原告撤回第3、4项诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院提供以下证据予以证明：
1、《工矿产品购销合同》（2013年4月29日），证明原告与被告银河公司买卖合同关系；
2、收款收据、银行承兑汇票两张，证明原告依据上述合同支付价款；
3、《协议》，证明原告就租赁物订做与被告银河公司达成付款协议；
4、扣款通知书及收款收据，证明原告依据上述协议支付价款；
5、《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）、《融资租赁合同》，证明原、被告间融资租赁关系及买卖关系；
6、照片一组，证明被告银河公司未依约履行；
7、短信照片，证明被告银河公司经原告催告仍未履约；
8、投资项目备案通知书，证明原告停产损失；
9、催告函，证明原告要求被告上海电气公司调整买卖合同关系；
10、租金支付凭证、发票，证明原告支付租金情况。
被告上海电气公司辩称，对于原告第一项诉请，请求法院依法判决，第二项诉请与被告上海电气公司无关。
被告上海电气公司提供以下证据：
催告函及邮寄凭证，证明被告上海电气公司催告被告银河公司履约。
被告银河公司辩称，2013年4月29日，原告与被告银河公司签订了三份合同，要求被告银河公司为原告生产四台电炉而非两台；《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）由原告和被告银河公司先行签章，被告上海电气公司嗣后未向被告银河公司做出任何承诺行为，尽管上海电气公司曾催告，但明显超出合理期限，故合同未成立；原告支付的1，200，000元货款系履行原告与被告银河公司的两份定作合同。故不同意返还货款。
被告银河公司提供以下证据：
《27吨燃气铝卷材退火炉制造安装调试总承包合同》、《27吨燃气铝卷材退火炉补充协议》、《28吨燃气立推加热炉制造安装调试总承包合同》、《28吨燃气立推加热炉补充协议》，证明原告与被告银河公司签订合同订制四台电炉。
被告上海电气公司对原告提供的证据2、4、5、9、10的真实性予以认可，认为证据1、3、6-8真实性、关联性无法评判，被告银河公司对原告提供的证据1-4、证据5中的工矿产品购销合同、证据6-7的真实性表示认可，认为证据5中的融资租赁合同、证据9-10与其无关、证据8真实性无法确认。原告、被告银河公司认可被告上海电气公司提供的证据的真实性。原告对被告银河公司提供的证据的真实性予以认可，被告上海电气公司认为该证据与其无关，真实性、关联性无法评判。
经庭审质证，原告提供的证据1-7、9-10及两被告提供的证据真实合法，可以证明本案的事实，本院予以采纳。
经审理查明，2013年4月29日，原告与被告银河公司签订一份《工矿产品购销合同》，约定原告向被告购买27T燃气铝卷材退火炉及35T台车一套、28T立推式铝板锭加热炉一台，单价分别为1，460，000元、1，191，000元，运费20，000元。交（提）货地点、方式：第一笔制作款到账日后105天内发货，现场安装60天。结算方式及期限：合同签订后需方预付15%制作款，需方根据设备制作的进度支付第二笔15%的制作款，所有制作款最晚在第一笔制作款到账日90天付清。合同签订后105天需方到供方制作车间验收后再支付合同总价的50%提货款，设备在需方现场安装调试（安装调试周期为60日）结束经双方书面确认并验收好10日内，需方向供方支付总额15%的验收款。剩余5%作为质保金，质保期为一年，质保期满10日付清余款。调试验收合格日即进入设备的质保期。同日，原告与被告银河公司签订《27吨燃气铝卷材退火炉制造安装调试总承包合同》、《28吨燃气立推加热炉制造安装调试总承包合同》，对27吨燃气铝卷材退火炉1台、35吨固定装出料车及28吨燃气立推加热炉的设计、制造、技术培训及安装调试总承包内容进行了约定。2013年7月2日，原告向被告银河公司支付货款300，000元。
2013年12月9日，原告与被告银河公司签订《27吨燃气铝卷材退火炉补充协议》，约定需方将设备的制作款即日内付至合同总价的30%，剩余制作款到账后供方恢复生产；剩余制作款到账后50天设备具备发货条件，需方再支付提货款（合同总价的55%），提货款到账即发货至需方工厂安装调试；设备到需方工厂内安装调试，45天后设备具备冷试车条件；调试完成后，经双方验收书面确认后，需方支付验收款（合同总价的10%）；剩余合同总价的5%为质保金，质保期为一年，质保期满后10日付清；供方配合需方与被告上海电气公司的设备租赁，上海电气公司的设备租赁款划到供方账户上后，供方将扣除合同规定款项（并扣除相应税费等）后的剩余租赁款划给需方。同日，原告与被告银河公司签订《28吨燃气立推加热炉补充协议》，约定需方将设备的制作款即日内付至合同总价的30%，剩余制作款到账后供方恢复生产；剩余制作款到账后75天设备具备发货条件，需方再支付提货款（合同总价的55%），提货款到账即发货至需方工厂安装调试；设备到需方工厂内安装调试，50天后设备具备冷试车条件；调试完成后，经双方验收书面确认后，需方支付验收款（合同总价的10%）；剩余合同总价的5%为质保金，质保期为一年，质保期满后10日付清；供方配合需方与被告上海电气公司的设备租赁，上海电气公司的设备租赁款划到供方账户上后，供方将扣除合同规定款项（并扣除相应税费等）后的剩余租赁款划给需方。同日，原告向被告银河公司支付承兑汇票100，000元。
2013年12月19日，原告与被告银河公司签订一份《协议》，约定：因原告与被告上海电气公司签订炉子租赁合同，退火炉加热炉设备由被告银河公司订作。加热炉设备总价1，191，000元、退火炉及35T台车总价1，460，000元，总计2，651，000元，具体付款方式：由原告首付总合同价的45%，退火炉及35T台车在2014年1月底到原告新厂车间内，并开具退火炉的增值税发票，开票后再由被告上海电气公司支付退火炉的50%货款，另5%的货款在质保期满后由被告上海电气公司支付。加热炉在退火炉由被告上海电气公司支付的50%货款到账后的第二天发货至原告新厂车间内，到货后45天应具备试车条件。调试合格后，再由被告上海电气公司支付50%租赁款，另5%的质保金在质保期满后由被告上海电气公司支付。同日，原告向被告银河公司支付货款800，000元。
2013年12月26日，原告与被告上海电气公司签订一份《融资租赁合同》，约定被告上海电气公司根据原告的选择和要求，向被告银河公司等供应商购买27T燃气铝卷材退火炉及35T台车一套、28T立推式铝板锭加热炉一台等租赁物出租给原告使用，原告向被告上海电气公司按月支付租金。其中，27T燃气铝卷材退火炉及35T台车一套单价1，460，000元，28T立推式铝板锭加热炉一台单价1，191，000元。同日，原告、被告上海电气公司、被告银河公司签订一份《工矿产品购销合同》，约定被告上海电气公司为履行上述融资租赁合同，根据原告的选择，向被告银河公司购买27T燃气铝卷材退火炉及35T台车一套、28T立推式铝板锭加热炉一台，单价分别为1，460，000元、1，191，000元，以融资租赁方式租赁给原告使用。交（提）货地点、方式：卖方收到第一期货款后105天内发货，现场安装60天。验收标准、方法及提出异议期限：按《技术协议》由卖方和使用方共同验收，卖方技术人员须对使用方操作人员进行必要培训，设备调试达到设计技术指标，由卖方与使用方办理合同设备交工验收手续。结算方式：在该合同签订后，买方委托使用方将租赁合同项下使用方应支付给买方的部分第一期租金及部分租赁保证金合计1，192，950元直接支付给卖方作为第一期货款，设备全部到货验收合格后，在租赁合同中出租人支付租赁物价款的先决条件全部满足的情况下，买方凭卖方开具的抬头为买方的全额增值税专用发票以及卖方和使用方的付款通知书、验收合格证明、买方在使用方工厂拍摄的设备照片及设备铭牌照片向卖方支付第二期货款1，325，500元，设备调试验收合格后进入质保期，质保期为一年，质保期满后在使用方未违反租赁合同及该合同的情况下，买方凭卖方和使用方的付款通知书向卖方支付剩余货款132，550元。若经买方催告后，卖方在买方要求的合理期限（最长不超过三个月）内仍无法交付全部或部分设备的，卖方应在上述买方要求的合理期限届满之日起三日内将未交付设备相对应的货款退还买方；若由于卖方原因导致使用方对卖方已交付的设备最终无法验收合格导致退货的，卖方应立即将退货设备相对应的货款退还买方。若有使用方直接向卖方支付的款项，且卖方所退款项中未含使用方支付金额的，则由使用方自行向卖方追索，与买方无关，买方对此不承担任何责任。
合同签订后，原告依约向被告上海电气公司支付租金，被告银河公司并未依约按期交付租赁设备，原告曾催告被告银河公司履行交付义务，被告银河公司以原告未履行付款义务为由拒绝履行。2014年8月16日，原告向被告上海电气公司发函称，因被告银河公司仅交付退火炉及加热炉成套设备中的部分零件，未依照《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）约定全面履行义务，要求被告上海电气公司采取一切必要措施，改变买卖合同的权利义务，避免损失继续扩大。2014年8月19日，被告上海电气公司向被告银河公司发送函件，要求被告银河公司于2014年8月26日前将符合合同约定的设备全部运抵购销合同约定的地点，完成《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）约定的交付义务。
审理中，被告上海电气公司确认，其授权原告在符合合同约定及法律规定的情况下，解除《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）及直接向被告银河公司追索已支付的1，200，000元款项，并就被告银河公司给原告造成的损失直接向被告银河公司提出索赔。
另，2014年8月11日，原告向本院提起诉讼，要求解除《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）及《融资租赁合同》中关于租赁退火炉及加热炉的合同关系。
以上事实，有原、被告当庭陈述、提供的证据证明，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告与被告银河公司及原被告三方先后订立《工矿产品购销合同》（2013年4月29日）及《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）。从合同签订时间看，《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）签订在后。从合同履行情况看，原告于2013年7月2日、2013年12月9日、2013年12月19日向被告银河公司支付货款合计1，200，000元，符合《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）关于货款支付的约定，且其中800，000元系在原告与被告银河公司达成协议（2013年12月19日），双方同意系争货物通过融资租赁方式购入之后，原告支付给被告银河公司的。故本院认为各方实际履行的是《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）。被告银河公司辩称，《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）由原告、被告银河公司先行盖章，被告上海电气公司之后未向被告银河公司做出承诺。本院认为，被告银河公司在该合同上加盖公章，其签订合同的意思表示明确，上述辩称本院难以采信，被告银河公司应当依照《工矿产品购销合同》（2013年12月26日）按约履行。原告已依约代被告上海电气公司支付1，200，000元货款，被告银河公司仅交付部分零件，未按约履行交货义务。后经原告及被告上海电气公司催告，被告银河公司在合理期限内仍未履约，被告上海电气公司有权要求解除合同。根据合同约定，原告直接向被告银河公司支付的款项其有权向被告银河公司追索，且被告上海电气公司授权原告解除合同、要求返还货款，故原告要求解除合同、返还货款的诉请可予支持。因上述合同解除，被告上海电气公司亦未重新订立退火炉与加热炉的买卖合同，原告关于要求解除其与被告上海电气公司间融资租赁合同中关于租赁退火炉及加热炉的合同关系的诉讼请求，本院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，判决如下：
一、原告湖州骏翔铜业有限公司、被告上海电气租赁有限公司、被告长兴大云寺银河炉业有限公司于2013年12月26日签订的《工矿产品购销合同》及原告湖州骏翔铜业有限公司、被告上海电气租赁有限公司签订的《融资租赁合同》中关于租赁退火炉（27T）及加热炉（28T）的部分于2014年8月11日起解除；
二、被告长兴大云寺银河炉业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告湖州骏翔铜业有限公司货款人民币1，200，000元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币15，600元，由被告长兴大云寺银河炉业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陆晓峰
代理审判员 吕鹰一
人民陪审员 施黎莺
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 张 怡
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
……
二、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十一条有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：
（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；
……