重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝三中法民终字第00317号
上诉人（原审被告）：杨代文，男，1952年5月23日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。
委托代理人：谢小琳，重庆峰岸律师事务所律师。
委托代理人：陈宜文，重庆峰岸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆市好耕机械制造有限责任公司，住所地重庆市南川区南城街道庆岩居委五组，组织机构代码58892799-X。
法定代表人：程方诗，总经理。
委托代理人：吴万寿，重庆春意律师事务所律师。
上诉人杨代文与被上诉人重庆市好耕机械制造有限责任公司（以下简称好耕机械公司）不当得利纠纷一案，重庆市南川区人民法院于2013年12月2日作出（2013）南川法民初字第02969号民事判决，杨代文对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：好耕机械公司的前身为2010年6月17日成立的农机刀具厂。2012年1月经该厂申请设立为好耕机械公司，股东为徐辉、张鸿华、程方诗、郑永生，程方诗为法定代表人，经营项目为制造、销售通用零部件、农业机械配件等。2012年2月29日，经徐辉、张鸿华、程方诗、郑永生四股东同意，杨代文加入公司成为股东之一。2013年4月15日，五股东签订《散伙协议》，约定：为方便经营，五股东平等协商决定散伙，公司交由徐辉一人经营。经清算，特定立协议如下：一、甲方（徐辉）股本35万元，乙方（张鸿华）股本50万元，丙方（程方诗）股本50万元，丁方（郑永生）股本25元，戊方（杨代文）股本40万元，共计200万元人民币已经全部亏损完毕；二、公司向各位股东的借款为如下：甲方（徐辉）：57.5万元，乙方（张鸿华）75万元，丙方（程方诗）55万元，丁方（郑永生）30万元，戊方（杨代文）100.5万元，以上共计318万元，由于经营中有亏损，现甲方退乙方70万元，退丙方50万元，退丁方27.5万元，退戊方96.5万元；三、2013年4月16日以前公司税务和行政公章及合同专用章所产生的公司业务以外的所有经济和其他责任由前任法定代表人程方诗负责，注销程方诗法人代表。并负责销售的帐务清理，如有经济损失，从借款中扣除；四、甲方将其他各方的借款退清后，其他各方不再享有公司股东权利，公司的经营管理权和所有财产归法定代表人个人所有（法人代表变更为新法人）。同日，徐辉（甲方）与杨代文（乙方）签订了股份转让协议。该协议内容为：2010年6月17日，甲方与乙方及张鸿华、程方诗、郑永生共同成立了重庆市好耕机械制造有限责任公司。2013年4月15日，甲方收购了乙方及张鸿华、程方诗、郑永生持有的重庆市好耕机械制造有限责任公司的股份。经甲方和乙方协商，甲方将现实际持有的重庆市好耕机械制造有限责任公司的全部股份转让给乙方，现就相关事宜达成如下协议：一、甲方将实际持有的重庆市好耕机械制造有限责任公司的全部股份零价转让给乙方；二、甲方在收购重庆市好耕机械制造有限责任公司股份时支付给原股东的借款全部由乙方支付给甲方。具体金额以2013年4月15日签订的《散伙协议》为准；三、2013年4月16日零时后所产生的一切民事责任均由乙方承担；四、甲方协助乙方办理重庆市好耕机械制造有限责任公司的相关股份变更登记手续，由此产生的相关费用由乙方承担。
2013年6月15日，徐辉、张鸿华、程方诗、郑永生、杨代文五人又签订了《重庆市好耕机械制造有限公司补充协议》，该补充协议内容为：此补充协议签于2013年4月16日所签订的《重庆市好耕机械制造有限公司散伙协议》基础上，作出以下补充：1、将原接手人由徐辉变更为郑永生；2、将公司原亏损金额由人民币220万元增亏至人民币240万元，增亏20万元部分由原股东按股份比例分摊；3、徐辉于2013年6月30日前将公司前期交接的应收款、应付款和公司的相关票据、手续转交给郑永生；4、公司各股东的借款部分，由郑永生按公司原规定支付给各股东，直至2013年7月30日结束，不再支利息；5、如后期出现公司前期应付款未挂帐的情况，经核实属实后，累计金额在人民币5万元以下，由郑永生自行承担；6、违约责任：以上内容从股东签字之日起生效，任何股东违约将支付违约金人民币10万元。
另查明：杨代文于2013年6月14日在银行支取了重庆五谷通用设备有限公司和重庆华世丹机械制造有限公司给好耕机械公司的货款86000元，于2013年9月16日在银行支取了重庆市神牛机械制造有限责任公司给好耕机制公司的货款55290元。杨代文在经营管理好耕机械公司的4、5、6月期间，好耕机械公司支付了该公司的人工工资及杨代文的工资等。
好耕机械公司诉称：好耕机械公司是专业从事农用机械配件制造的企业，在业务往来中，先后与重庆市神牛机械制造有限责任公司、重庆华世丹机械制造有限公司、重庆五谷通用设备有限公司等单位发生购销业务往来。杨代文系好耕机械公司的股东，其利用掌握公司财务印鉴的便利条件，于2013年6月至9月期间，擅自将重庆五谷通用设备有限公司、重庆华世丹机械制造有限公司、重庆市神牛机械制造有限责任公司分别应支付给好耕机械公司的货款58800元、27200元、55290元占为己有，三笔货款共计141290元。好耕机械公司多次要求杨代文返还，杨代文均拒付。为了维护好耕机械公司的合法权益。现诉至法院，请求判令杨代文返还好耕机械公司货款141290元，并承担本案的诉讼费。
杨代文辩称：1、好耕机械公司所述的杨代文收到三个公司的货款141290元的事实属实；2、该货款141290元应归杨代文个人所有。理由是，在2013年4月15日几股东因退伙将公司转给徐辉后，徐辉又在当天将公司转给了杨代文，由杨代文经营了2个多月。既然公司转给了杨代文，不管是公司转让之前的货款还是杨代文个人经营期间的货款均应由杨代文个人所有。因此，请求驳回好耕机械公司的诉讼请求。
一审法院认为，有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人，其有独立的法人财产，享有法人财产权利，股东无权将其公司财产作为个人所有。本案中，杨代文认为其公司已转为其个人经营，公司的财产属其所有，其将法人人格和股东人格相混同。即使是好耕机械公司转为杨代文一人经营，仍属公司法调整范畴，也应遵循我国公司法的规定，由于法人与其股东是相互独立的两个不同的法律主体，股东私人财产和公司财产分属不同的权利主体，因此股东不得以其为公司的惟一股东的便利，随意运用公司财产，侵害了公司法人所享有的独立法人财产权，更侵害了公司其他债权人的利益。因此杨代文无论是作为公司实际经营者抑或其辩称的唯一股东，均无权将好耕机械公司应收取的货款据为个人所有，故对好耕机械公司主张要求杨代文返还公司应收货款141290元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。综上所述，根据《中华人民共和民法通则》第九十二条、《中华人民共和国公司法》第三条、第五条第二款之规定，判决：限杨代文于判决生效后十日内返还好耕机械公司141290元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3120元，减半交纳1560元，由杨代文负担。
宣判后，杨代文不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回好耕机械公司的诉讼请求。其上诉的事实和理由是：1、杨代文根据《散伙协议》与《股份转让协议》的约定，取得了好耕机械公司的经营管理和收益权；2、本案讼争的货款是好耕公司销售产品所得，而好耕公司所销售产品的制作成本是由杨代文出资的，因此，这部分货款是基于杨代文个人出资而产生的收益，好耕机械公司并未受到损失，本案不符合不当得利的构成要件。该货款应当归杨代文个人所有；3、2013年6月15日，杨代文与所有股东签订《补充协议》，已经对2013年6月15日前所有债权债务重新进行了清算，杨代文获得的86000元货款发生在2013年6月14日，已经纳入了6月15日的清算，该货款不应认定为杨代文不当得利所得。
被上诉人好耕机械公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、徐辉在没有偿还其他股东债务之前即将公司经营管理权转让给杨代文，这一行为未经其他股东的同意，是无效的；2、在杨代文经营公司期间，公司向杨代文及其妻子支付了工资，因此他的经营行为仍然是在各股东的领导之下，仍是公司行为；3、杨代文将股东行为和公司行为混同，其上诉理由不能成立。
本案二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，公司享有独立的法人财产权。公司法人在经营活动中的经营所得，应归属公司所有。好耕机械公司系由股东出资成立的有限责任公司，公司在经营过程中应收的货款应属于公司财产属公司所有。本案中，好耕机械公司的全体股东虽然于2013年4月15日和6月15日自愿协商进行内部股权转让，但该股权转让并未改变好耕机械公司的出资情况和公司性质，好耕机械公司作为独立的公司法人，仍然有权主张属于公司经营所得的合法财产权益。现杨代文对自己支取了公司的应收货款141290元据为己有的事实没有异议，但杨代文并没有提供其占有该财产的合法根据，因此杨代文的行为已经构成不当得利，依法应当承担向好耕机械公司返还该财产的民事责任。至于杨代文诉讼主张的其在经营期间向公司进行了投资及应得收益，则属于股东内部对公司资产及债权债务的清算或分配问题，并非是其直接占有公司财产的依据，其投资与收益情况也不属于本案审理范围。
综上所述，上诉人杨代文的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予采纳。原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3120元，由杨代文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐正东
代理审判员 李佳霖
代理审判员 昌媛媛
二〇一四年六月五日
书 记 员 刘馨凌