江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）太商初字第01032号
原告雅鹿控股股份有限公司，住所地江苏省太仓市经济开发区郑和中路318号，组织机构代码68411952-X。
法定代表人刘春昱，该公司董事长。
委托代理人邵永兴，江苏金太律师事务所律师。
被告青岛瑞德福商贸有限公司，住所地山东省青岛市市北区广饶路26号4单元102室，组织机构代码59529410-7。
法定代表人梁中霞，该公司总经理。
委托代理人丁康，江苏开典律师事务所律师。
原告雅鹿控股股份有限公司诉被告青岛瑞德福商贸有限公司委托合同纠纷一案，本院于2015年11月10日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月21日公开开庭进行了审理。原告雅鹿控股股份有限公司的委托代理人邵永兴,�告青岛瑞德福商贸有限公司的委托代理人丁康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告雅鹿控股股份有限公司诉称：2013年5月1日，原、被告签订经销商合同，约定在2013年5月1日至2014年4月30日期间被告为原告青岛、烟台、威海、日照地区的雅鹿系列品牌服饰的总经销商，销售货款必须全额及时支付到原告指定账户，在经销期限结束前被告必须结清全部货款。经销期间，原、被告多次对往来进行核对，经历次对账后在2014年4月30日原、被告最终对账确认，被告结欠原告货款26489231.74元。在欠款数基础上，原告对各项退货抵款、差价报支、净资产抵款、冲差等认可扣款金额计22583607.26元，扣款后，被告还欠原告货款3905624.48元。原告认为，经营期限届满被告应当按约结清货款，为此诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付货款3905624.48元；2、本案受理费由被告承担。
被告青岛瑞德福商贸有限公司辩称：一、原、被告结算账目时，原告有义务按照已经销售的货物金额据实出具发票，故要求法院按照庭审查明的货物销售结算金额判令原告开具相应的发票。二、原、被告在合同中约定销售任务内的业绩按照被告实际销售业绩的18%作为履约成果，由被告享受，双方结清账目的同时被告有权享受相应的履约成果。三、2014年4月30日的对账确认单由原告委派的财务经理签字并加盖了被告的公章，不是被告的真实意思表示，之后又发生了多笔大额抵扣，该对账确认单缺乏客观性。四、原告承诺承担的租金、年度亏损、装修、广告等费用应当予以抵扣，另有费用计算错误请求予以调整。五、本案中原、被告虽然签订的是经销商合同，但原告对被告是按照分公司进行管理的，财务由原告�派，销售货物的价格原告可以随意调整，费用由被告向原告申请报支，被告要遵守原告的制度按原告规定的内外部流程办事，被告的经营没有实际的自主权，法院在审核抵扣费用时应当充分考虑这方面的因素。六、答辩中未提及的部分不视为对原告观点、主张、证据、诉求的默认。综上，请求法院在查明案件事实后依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原、被告自2012年5月开始发生代销合作业务，至2014年4月30日业务终止。2013年5月1日，原、被告为进一步做好雅鹿系列品牌在青岛地区的拓展及销售工作，签订了一份《2013年度经销合同》，合同期限自2013年5月1日起至2014年4月30日止。原告确认被告为青岛、烟台、威海、日照区域雅鹿系列品牌服装的总经销商，并授权被告在指定的销售区域全面负责雅鹿系列服饰的经营销售。被告按照年度销售总任务的3%交纳39万元作为履约保证金，合同履行结束且双方结算清结后，保证金退还被告（不计利息）。合同第四条关于经营性质约定，双方按代销合同关系运作，被告按照合同约定及原告的管理规定付款、订货、经营、销售，原告按照合同约定配货、发货并对被告进行市场支持，销售款全额回笼原告账户，被告应得履约成果在合同履行结束且双方结算后向原告领取。特定货物按照买卖合同关系运作，经双方协商同意的可以一次性现款买断。合同第五条关于销售任务指标约定，被告在该合同期限内应当确保完成销售额（实际结算价）1300万元；销售货款必须全额及时支付到原告指定账户（其中雅鹿品牌为1300万元，自由自在品牌为0元）。合同第六条关于原告的权利义务约定，原告有权对被告的销售活动进行政策指导、检查和监督管理；原告应支持被告进行�类促销和广告宣传活动，对被告终端建设和宣传提供具体指导标准和支持；原告应按销售和价格政策与被告进行结算，并根据结算结果及时安排被告领取履约成果……合同第八条关于货物和货款的结算中约定，销售考核和激励政策按结算价计算（“结算价”是指原告要求被告的对外结算价格，是统计销售的基准价；“出厂价”是指原告对被告的开票价；“零售价”是指原告要求被告执行的全国统一零售参考价），销售任务内的业绩按被告实际销售业绩的18%返利作为被告的履约成果，超额完成销售任务10%以内部分按实际销售业绩的23%返利，超过10%以上部分按实际销售业绩的31%返利，并且被告销售回款率达到100%（按出厂价，即原告对被告的开�价）后方可结算返利。上述返利包含终端建设支持3%和b类广告支持2%，该两项费用支持性返利的结算另需执行按照该协议终端建设、b类广告费用的支持和使用的规定。在经销期限结束前，被告必须结清全部货款方可结算履约成果。合同第九条关于终端建设、b类广告费用的支持和使用约定，被告须按原告2012年度统一规范要求进行提升和改造终端形象及b类广告宣传，具体费用为装修支持3%，b类广告支持2%（均按当年的实际销售额计算），费用须符合原告的申报及审核流程，费用由被告自付，经检查合格后实报实销，以返利兑现。合同另约定了其他相关权利义务。
2013年7月-11月，原告在每月月底向被告出具对账单确认单，对账单确认单列明了每个对账期间内的本期发货数量、金额、累计发货数量、金额、本期冲差、累计冲�、其他费用、本期收款、累计收款以及截止对账后的应付余额。截止2013年11月30日，累计发货数量90345件，金额28945952元，累计冲差2391546元，累计收款270160元，应付余额29392896.74元。上述对账单确认单均由被告法定代表人姚鹿签字确认并加盖被告公章。被告在每张对账单确认单中均另注明了以下内容：“待处理事项：1、2012年终端建设费（装修费）1617203；2、2012年b类广告491000；3、10、11款亏损冲差1386859.45”。
2014年4月30日，原告向被告出具对账单确认单记载：截止2014年4月30日，累计发货数量92595件，金额30239187元，本期发货数量、冲差均0，累计冲差2991546元，累计收款3870160元，应付余额26489231.74元。该对账单确认单加盖了被告的公章，负责人签名处有“姚鹿”签名字样，财务签名处有“赵某”签名字样，未注明其他内容。
被告对2013年7月-11月期间的对账单不持异议，但表示其提出的待处理事项的款项没有得到有效处理。关于2014年4月30日对账单确认单，被告对其所盖公章的真实性未持异议，但认为该对账单确认单是由原告委派的财务赵某对账确认的，被告负责人姚鹿并未参与对账，故对该对账单中所记载的对账结论不予认可。审理中，赵某到庭陈述，其身份是原告委派到被告处负责营销、财务监督、资产管理、日常的账目处理以及定期向原告提供被告的经营报表等。2014年4月30日的对账单确认单是其接到原告通知后从被告工作人员处取得了被告的公章前往原告公司处对账确认无误后加盖了公章并签署了被告法定代表人姚鹿的名字，该对账单中所记载的数据是准确的，但该余额并未扣除其他费用�冲差，并非最终的结算确认。原告对赵某的身份未持异议。
原告表示，对账单出具后经进一步结算，被告应付原告的上述余额中还应扣减以下几笔款项：
1、2014年5月被告向原告退货38467件，计款11963969元，实际接收方为潍坊潍贤商贸有限公司（以下简称“潍坊商贸”）。
原告为此提供的凭证为：2014年5月1日潍坊商贸出具的接收证明及退货商品明细、2014年4月青岛瑞德福退潍坊潍贤公司货品明细清单。接收证明载明“截止到5月1日，潍坊销售公司共接收到青岛销售公司仓库运送货品总数为39917件。”该段内容下方有青岛公司、潍坊仓库、潍坊财务等工作人员签字确认，签字下方另手写记载“扣除乡村树羽绒服1450件，即39917-1450=38467件”。退货商品明细记载了39917件退货商品的名称及对应的数量，未记载价款，并由青岛公司、潍坊仓库、潍坊财务等工作人员签字确认。2014年4月青岛瑞德福退潍坊潍贤公司货品明细清单由原告单方统计，其中列明了除商品编号为“xyb……”系列的1450件商品之外的38467件商品的明细，货款总额为11963969元（按出厂价）。
被告对原告认可退货的38467件商品的价款总额11963969元没有异议。但其认为应当按照39917件商品扣除退货金额。
2、合作期限届满，被告退出后向原告移交的净资产7822588.52元，实际接收人为潍坊商贸。
原告为此提供的凭证为：2014年8月9日交接单及其附件，交接单载明了被告移交�潍坊商贸的资产、负债情况，其中资产类包括应收货款748753.26元，其他应收款25325.26元，发出商品（羽绒服）20420件（计7247744元）；负债类包括预收账款（预收客户货款）199234元。交接单及其附件均由姚鹿及潍坊商贸签章确认，并载明接收人协助移交人收回上述货款，移交人保证上述货款收回，否则在往来中抵扣。
被告认为，预收账款不属于负债，应该属于资产，因此实际应该扣除的净资产总额为8021822.52元。
3、2014年5月至2014年12月期间的冲差，合计1445628元，具体包括：（1）2012-2013年买断款亏损待冲差（m款）389435元；（2）明星活动费用29200元；（3）2013年国庆促销活动指标总部返点44234元；（4）2013年度2010款清零亏损补贴121700元；（5）仓库搬迁潍坊物流费、振华商场保底扣款补贴计58000元；（6）2013年�部调价差价756059元；（7）代付直营公司注销费用40000元；（8）代付2012年度直营客户装修费7000元。
被告对该部分费用没有异议。
4、2013年6月原告直营公司向被告移交的净资产-264997.74元，应由原告支付被告264997.74元，故在货款总额中予以扣减。
原告为此提供的凭证为：2013年6月交接单及其附件，交接单载明了青岛直营公司移交给被告的资产、负债情况，其中资产类包括银行存款246221元，待摊费用（装修）204760.50元，发出商品（羽绒服）6013件（计2275620元）；负债类包括应付账款（雅鹿控股）2010622.26元，预收账款469758.24元，潜在费用（终端装修）246221元。交接单及其附件均由原告工作人员及姚鹿签字确认，并载明接收人协助移交人收回上述货款，移交人保证上述货款收回，否则在往来中抵扣。
原告表示，实际计算时该交接单中的发出商品6013件（总价款2275620元）并未计入资产总额中，而是计入在2014年4月30日对账单确认单所载明的发货总额中，交接单中的应付账款2010622.26元也未计入交接单的负债总额中。因此，该交接单实际的净资产为银行存款246221元+待摊费用（装修）204760.50元-预收账款469758.24元-潜在费用（终端装修）246221元=-264997.74元。
被告认为，从原告所举证的交接单的附件来看，资产类中发出商品6013件羽绒服移交的并非现货，而是原告直营公司发送给个体老板手上的货物，但是原告却将该6013件羽绒服的货款计入在2014年4月30日对账单确认单的发货总额中。但是，这些货款被告并未收到，交接单最后一段表明移交人保证上述货款回收，否则在往来中抵扣，因此在最�结算时，应扣除该6013件羽绒服的货款2275620元。
5、被告历次交纳的保证金390000元，2013年冲刺销售返点129312元，2013年度威海、烟台、龙口三地冲差款567112元，被告对此均没有异议。
被告表示，除了原告同意扣减的款项之外，还应扣减以下几笔款项：
1、原告应付被告的两年租金760000元，原告对此未持异议。
2、被告处尚有的未退还原告的商品价款297482元，原告为此提供的是由赵某制作并签名确认的截止2014年6月30日的盘存汇总表。
原告表示，盘存汇总表按实际交接为准，同意按实际交接情况抵算货款。
3、原告同意承担的被告在2013年度的亏损780000元。
�告为此提供的凭证为2013年度经营利润预算表，该表记载了2012年（实际）、2013年（预算）的销售收入、营业利润等情况，其中2012年实际利润为-196万元，2013年预算利润为-78万元，该表并有大区经理、市场财务部、营销总部相关人员签字。
原告对此不予认可，认为该张凭证仅是对利润的预算，经结算后实际的亏损数额为389435.78元，该笔亏损经被告实际申请，原告已经统计在上述同意扣减的项目第3（1）项下。
上述事实，由原告提供的对账单确认单、《2013年度经销商合同》、2014年5月1日接收证明及明细清单、2014年8月9日交接单及其附件、青岛瑞德福商贸有限公司费用差价批报汇总及其附件、2013年6月交接单及其附件、保证金明细及付款凭证、2014年4月30日申请及青岛公司2013冲刺销售返点明细、2013年雅鹿结算�单，被告提供的2014年5月14日申请及对应的房屋租赁合同、收款收据、盘存汇总表以及原、被告的陈述等证据予以证实。
本案的争议焦点为：1、原、被告的合同关系；2、被告应当交付原告的货款余额；3、应当扣减的项目和金额；4、开具发票的问题；5、履约成果的奖励问题。
关于争点一原、被告的合同关系，双方签订的《2013年度经销合同》合法有效，应受到法律保护。根据合同第四条经营性质“双方按照代销合同关系运作”和合同第八条第四项“代销货物所有权属于甲方”的约定，均可以证明原、被告间系委托合同关系，并不是买卖合同关系。仅对“特定货物”约定了买卖合同关系。但双方均应按照经销合同的相关权利、义�按约履行，合同关系终止后，双方应当按约进行结算。
关于争点二被告应当交付原告的货款余额，本院认为应按照2014年4月30日最后一张对账单载明的金额26489231.74元确认。理由为：
1、双方在业务往期间，一直按照书面“对账单确认单”的形式进行对账，原告提供的6份对账单对前期结欠的应收账款、本期发货数量、金额、累计发货数量、金额、本期冲差、累计冲差、其他费用及截止对账后应付余额均一一列明，并且均有被告加盖的公章确认，被告对上述内容应明知。合作前期均是每月对账，对账单呈连续状态，仅缺少2013年12月、2014年1-3月的对账单，2014年4月最后一张对账单形式、内容与前者无异，本院对上述证据予以采信。
2、证人赵某出庭作证，对最后一张对账单也进行了确认，虽然赵某系原告委派至被告处的财务人员，但在原、被告的合作经销期间，一直由赵某负责被告与原告之间的财务对账工作，且赵某在对账单确认单中所盖公章也系从被告处合法取得，被告在对账工作完成之后并未就此提出异议或要求重新对账，被告在庭审过程中虽持有异议，但并未提出相应的证据予以反驳。
因此，原告以该对账单确认单所记载的截止2014年4月30日的货款余额作为其向被告主张货款的结算依据，本院予以支持。
关于争点三应扣减的项目和金额，本院分别论述如下：
（一）原告诉状中明确自愿扣减金额为22583607.26元，被告对扣减项目认可，但认为金额不对。但本院经审理后对原告主张的上述金额予以确认。
1、关于2014年5月1日退货问题。虽然接收证明及其附件明细中起初记载的退货数量为39917件，但并未载明退货的结算金额，现原告自愿对其中38467件退货商品的价款作出了确认，被告亦未提出异议，故该38467件退货商品计款11963969元，本院予以确认。至于剩余1450件退货商品，双方对其退货主体尚存有争议，被告也未提出证据予以证实，故其主张要求原告支付退货价款，本院不予确认。
2、关于2014年8月9日交接净资产问题。原告自愿扣款的依据是2014年8月9日经原、被告签章确认的交接单，现被告对预收账款的性质持有异议，但未有相应证据予以证实，本院不予采信。故对原告主张按该交接单扣除净资产7822588.52元，本院予以确认。
3、关于2014年5月至2014年12月期间的冲差1445628元，被告未持异议，本�予以确认。
4、关于2013年6月交接净资产问题。除发出商品6013件的货款之外，被告未提出异议，故对原告自愿的扣减的负资产264997.74元，本院予以确认。关于6013件发出商品的问题。原告明确其将该笔货款计入在原、被告合同期内的发货总额中，但从交接单附件可以看出该6013件商品实际为原告原直营公司向其下游代理商发出的商品，且交接单明确被告系协助原告收回货款，且原告应保证货款的回收，否则在往来中抵扣，现原告并未提供证据证明该笔货款被告已经全部回收且未移交原告，故被告该项抗辩意见，本院予以采信。该笔货款2275620元，应当予以扣除。
5、关于被告历次交纳的保证金390000元，2013年冲刺销售返点129312元，2013年度威海、烟台、龙口三地冲差款567112元，被告未持异议，本院予以确认。
（二）关于被告其他要求扣减的项目和费用，本院部分予以确认，理由为：
1、关于租金760000元，原告予以认可，本院予以确认。
2、关于被告处现有库存并要求退货问题，虽然被告提供的盘存汇总表由赵某制作并到庭予以确认，但赵某目前已离职，无法确认赵某出具的盘存汇总表与被告处现在实际的库存情况是否一致，但原告在庭审中亦认可，被告如确有库存，其同意退货，就该部分退货问题，双方可另行处理。
3、关于2013年度的亏损780000元，从被告提供的该项目对应的证据来看，其仅是关于2013年度利润亏损的预算，被告也未提供实际的利润结算单，故本院不予确认。
4、关于2013年7月-11月对账单中记载的待处理事项，被告并未提供充分的证据证实原、被告就该三笔费用进行了最终的结算并予以确认，故本院不予确认。被告如有证据证实可另行主张抵扣。
综上，本院确认的应扣减金额为25619227.26元，则被告应交付给原告的财产金额为870004.48元。
关于争点四开具发票的问题，本院认为双方合同并未约定开票为被告向原告交付所取得财产的条件，因此本院对被告此节答辩意见不予采纳。
关于争点五履约成果的奖励问题，本院认为被告对此并未提起反诉，因此本院不予审理。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第三百九十六条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告青岛瑞德福商贸有限公司于本判决生效之日起7日内交付原告货款余额870004.48元。该款由被告直接给付原告，如采用转账方式支付，请汇入太仓市人民法院，开户行：中国银行太仓分行，账号：45×××14。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费39464元，由原告负担26964元，由被告负担12500元。原告同意其预交的上述案件受理费12500元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起7日内直接支付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级�民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 陆 薇
人民陪审员 唐松涛
人民陪审员 范培亚
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 苏敏敏
附：相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
�一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。