江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏审三商申字第00084号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：魏百顺。
委托代理人：龙利勇，江苏天哲律师事务所律师。
委托代理人：曹静，江苏天哲律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江苏金泰高能饲草饲料有限公司。住所地：江苏省南京市六合区马集镇尖山行政村柏萝自然村。
法定代表人：周谧，该公司总经理。
一审被告：南京绿荷饲草饲料实业有限公司。住所地：江苏省南京市玄武区童卫路*号。
法定代表人：李永平，该公司董事。
一审第三人：周谧。
再审申请人魏百顺因与被申请人江苏金泰高能饲草饲料有限公司（以下简称金泰公司）及一审被告南京绿荷饲草饲料实业有限公司（以下简称绿荷公司）、一审第三人周谧股权转让合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商终字第998号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
魏百顺申请再审称：（一）根据各方签订的协议书，金泰公司应向其支付285万元，之后，其多次催要，金泰公司均回避。其起诉后，金泰公司出具承诺书，承诺2013年下半年协商还款，其撤诉，但金泰公司仍予回避，并拒绝提供财务报表等。金泰公司在该承诺书中未就还款期限提出辩解，应视为其认可履行期限不明确。该承诺书亦印证了各方补充协议书约定的6年时间应理解为最长期限的事实。故本案债务已到期，魏百顺可以随时主张债权。（二）金泰公司经营困难，资不抵债。金泰公司实际控制人侵吞金泰公司财产，并表示不偿还其债务。魏百顺依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审本案。
本院审查查明：金泰公司于2006年9月21日经江苏省工商行政管理局准予设立登记，股东为合肥育才节能技术开发研究所（以下简称育才研究所）及魏代发，出资额分别为510万元（51%）、490万元（49%），法定代表人为周士谔。2007年4月6日，法定代表人变更为周韬。
2009年8月23日，金泰公司股东会决议载明：股东育才研究所变更名称为合肥育才节能技术开发有限公司（以下简称育才公司），育才公司将其持有的31%的股权转让给魏代发。同日，育才公司、魏代发就此签订股权转让协议，将该部分股权作价80万元，由育才公司用于冲抵通过魏代发向南京天晴房地产开发有限公司（以下简称天晴公司）用于公司注册的借款80万元，由魏代发支付给天晴公司。同年8月26日，江苏省工商行政管理局准予变更登记通知书记载：育才公司持股20%，魏代发持股80%。
2010年3月28日，育才公司、魏代发、魏百顺参加金泰公司股东会，并作出决议同意魏代发将其持有的80%股权转让给魏百顺。同年3月29日，合肥周公草饲草科技有限公司（以下简称周公草公司）、魏百顺、周谧、育才公司、金泰公司签订《协议书》一份，约定：魏百顺以1元价格转让15%股份给周公草公司，魏百顺以1元价格转让32.5%的股份给周谧。育才公司、魏百顺、周公草公司、周谧遂于同年4月2日召开股东会并形成决议：金泰公司名称变更为江苏金泰饲草饲料有限公司，育才公司将20%的股权转让给周公草公司，作价1元，魏百顺将15%的股权转让给周公草公司，作价1元，将32.5%的股权转让给周谧，作价1元。股权转让后，金泰公司的股权结构为：周公草公司持股35%，魏百顺持股32.5%，周谧持股32.5%。
同年4月1日，周公草公司、周谧、魏百顺、金泰公司在上述协议书的基础上签订《补充协议》一份，约定：魏百顺优先于周公草公司回收610万元投资，在魏百顺收回610万元投资后，其持有的金泰公司16.25%的股权转让给周公草公司，持有的金泰公司16.25%的股权转让给周谧，具体方法为：魏百顺投入的610万元折合公司股权32.5%计算，每年按魏百顺收回的投资金额折算逐年递减在金泰公司的股权比例，每次股权转让均作价1元。
同年4月13日，江苏省工商行政管理局准予金泰公司名称变更为江苏金泰饲草饲料有限公司，法定代表人为周谧。2011年4月26日，江苏金泰饲草饲料有限公司名称变更为金泰公司。
同年4月27日，魏百顺、周公草公司、周谧、绿荷公司召开股东会并形成决议，载明：魏百顺将32.5%股权转让给绿荷公司，周公草公司将18.5%的股权转让给绿荷公司。股权转让后，绿荷公司占股51%，周谧占股32.5%，周公草公司占股16.5%。
同日，周公草公司、魏百顺、周谧、金泰公司、绿荷公司在2010年4月1日《补充协议》基础上又签订《补充协议书》一份，内容为：周谧、绿荷公司按股份比例优先与周公草公司分配利润，直至周谧回收投资；魏百顺转让股权后剩余未回收的285万元，至本协议签订之日起6年内由金泰公司归还魏百顺。
同年5月6日，绿荷公司、周公草公司与周谧召开股东会并形成股东会决议：周公草公司将其持有的金泰公司7.5%股权转让给周谧。股权转让后，绿荷公司占股51%，周谧占股40%，周公草公司占股9%。
同年5月17日江苏省工商行政管理局准予股东变更登记，周公草公司占股权9%，周谧占40%，绿荷公司占51%。
另查明：2006年9月19日，金泰公司法定代表人周士谔出具收据一份，内容为：今收到天晴公司暂借款30万元，用于金泰公司前期原料收购工作。案外人南京霖茂科技开发有限公司在收据上加盖印章。同年11月22日，南京天强担保有限责任公司（以下简称天强公司）与金泰公司签订借款协议书，内容为：金泰公司在开办初期，原计划银行贷款需三个月才能到位，资金短缺，天强公司热情相助，经双方商定，天强公司暂借给金泰公司300万元，月息4%，在三个月内由天强公司帮助金泰公司向银行贷款300万元偿还此部分贷款。该月28日，南京市浦口区农村信用合作联社出具南京市银行本票申请书，其中付款人天强公司，收款人金泰公司，付款金额264万元，南京市浦口区农村信用合作联社盖有转讫章。同日，金泰公司向天强公司出具收据一份，载明：暂借款300万元，扣除利息36万元，实收264万元。2014年4月25日，天晴公司出具证明一份，内容为：兹证明该公司于2006年9月19日出借给金泰公司30万元，同意该债权归魏百顺所有，并由魏百顺向金泰公司主张。同日，天强公司出具证明一份，内容为：兹证明该公司于2006年11月22日与金泰公司签订的借款协议书出借300万元，同意该债务归魏百顺所有，并由魏百顺向金泰公司主张。
再查明：金泰公司于2007年至2010年间处于暂停经营状态。2011年5月27日，金泰公司出具年检报告书，载明：年末资产总额1294.97万元，年末负债总额294.97万元，长期负债264万元。2011年12月，金泰公司出具资产负债表显示：所有者权益年初数额为1000万元，年末为1020.511813万元，负债及所有者权益年初数额129.47万元，年末为1623.004万元。2013年5月30日，金泰公司出具年检报告显示资产总计1460.19万元，负债总计495.53万，所有者权益合计964.66万元。
魏百顺从绿荷公司董事长季朝和处获得部分财务资料向江苏华证会计师事务所申请咨询，该所于2013年11月12日出具金泰公司会计报表咨询报告书，报告认为经综合分析，可供偿债的流动资产及货币较少，企业无形资产占比较高，短期债比较大，且企业存在支付高息借款现象，加之企业目前尚未形成盈利能力，综合评价企业目前偿债能力不足。
2013年11月20日，魏百顺诉至南京市六合区人民法院，请求判令金泰公司立即支付魏百顺285万元。
2014年5月29日，南京市六合区人民法院作出（2013）六商初字第972号民事判决：驳回魏百顺诉讼请求。
魏百顺不服，提起上诉。二审中另查明：1.2013年3月22日，金泰公司向魏百顺出具《承诺书》一份，载明：原投资人魏百顺向法院起诉催要欠款一事（股权转让未清款），目前无能力支付，金泰公司将按照原合同的约定和4月1日股东会的决议，在2013年下半年与魏百顺共同协商确定还款计划。2.魏百顺确认已收到绿荷公司股权转让款325万元。3.金泰公司同意在时间届满情况下支付285万元给魏百顺。
2014年9月28日，江苏省南京市中级人民法院作出判决：驳回上诉，维持原判决。
本院认为：双方当事人于2011年4月27日签订的《补充协议书》系其真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。该协议约定：“魏百顺转让股权后剩余未回收的285万元，至本协议签订之日起6年内由金泰公司归还魏百顺”，虽然金泰公司同意向魏百顺支付285万元，但约定的支付时间为自2011年4月27日起六年内，金泰公司最晚应于2017年4月27日向魏百顺支付该款项，否则即为违约。魏百顺主张金泰公司出具的《承诺书》未对付款期限作出抗辩，属于认可履行期限不明确。根据《承诺书》，金泰公司表态其将按照原合同的约定和4月1日股东会的决议，在2013年下半年与魏百顺共同协商确定还款计划。但因双方现未就还款计划协商一致，亦未改变金泰公司按照《补充协议书》付款的时间节点，故双方应按原约定继续履行。本案一审期间，从金泰公司提供的工商登记资料来看，2011年度至2013年5月，该公司财务状况未出现重大波动，亦未超出魏百顺的预期。现魏百顺诉求金泰公司支付该款项，加重了金泰公司提前还款的责任，在双方未形成合意的情形下，一、二审法院未支持魏百顺该请求，并无不当。
综上，魏百顺的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回魏百顺的再审申请。
审 判 长 史承豪
审 判 员 王 欣
代理审判员 刘海平
二〇一五年六月十二日
书 记 员 褚茜茜