广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法涉外终字第61号
上诉人（原审原告）：张俊德。
委托代理人：张爱芹，广东华商律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：张向隆。
委托代理人：张爱芹，广东华商律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：深圳市怡景食品饮料有限公司。
法定代表人：张则胜，该公司董事长。
委托代理人：诸伟朋，该公司会计。
委托代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。
原审第三人：林伦新。
上诉人张俊德、张向隆因与上诉人深圳市怡景食品饮料有限公司（以下简称怡景公司）、原审第三人林伦新买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民一初字第1858号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：汕尾市城区裕德豪塑料制品厂（以下简称裕德豪厂）系2010年7月28日成立的个体工商户，登记经营者为张向隆，张向隆称实际的投资人为张俊德，日常经营均由张俊德负责。
2010年裕德豪厂与怡景公司签有订货合同，怡景公司向裕德豪厂采购瓶坯，由裕德豪厂负责运输到怡景公司指定的仓库，并支付运费。双方对产品名称、商标、开时号、厂家、数量、金额、供货时间、产品标准等做了约定，并约定5-10月份的销售旺季，裕德豪厂送第三车货时怡景公司给予结算第一车货款，其余月份为裕德豪厂送第二车货时怡景公司给予结算货款，合同有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
张俊德、张向隆提交怡景公司的入库单十张、送货单十四张。其中送货单有六张为“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”，客户处为“怡景”，分别为2010年7月10日送货单，金额为60509.40元；2010年7月15日送货单，按双方约定单价计算金额为98994.80元；2010年7月26日送货单，金额为107509元；2010年8月3日送货单，金额为98888元；2010年8月9日送货单，金额为103712元；2010年8月16日送货单，按双方约定单价计算金额为94081.40元，以上总金额共计为563694.60元。此六张送货单中2010年7月10日、2010年7月15日、2010年8月16日的送货单裕德豪厂提供有入库单与之对应，但入库单上显示送货单位为“明轩”，怡景公司对该六张送货单及三张入库单均不予认可，认为有入库单对应的送货单上写明送货单位为“明轩”，而另三张送货单无相应的入库单佐证。张俊德、张向隆提交的另八张送货单为裕德豪厂送货单，客户处为“怡景”，分别为2010年8月28日送货单，金额为98098元；2010年9月9日送货单，按双方约定单价计算金额为91664.04元；2010年9月20日送货单，按双方约定单价计算金额为90100元；2010年9月24日送货单，按双方约定单价计算金额为106159.50元；2010年10月8日送货单，按双方约定单价计算金额为100954元；2010年10月15日送货单，按双方约定单价计算金额为93978.50元；2010年10月25日送货单，按双方约定单价计算金额为114560.90元；2010年11月30日送货单，按双方约定单价计算金额为86308.50元，以上总金额共计为781823.44元。此八张送货单，除2010年10月25日外，其余均有相应的入库单，怡景公司对无入库单对应的送货金额不予认可，对除此之外的送货金额予以确认。
张俊德、张向隆同时申请证人吴某出庭作证，证明裕德豪厂给怡景公司送货的情况。证人吴某称其承包了裕德豪厂的运输业务，代裕德豪厂为怡景公司送货共十四车，有时送货时林伦新随同，怡景公司的入库单一般拿给林伦新，证人不直接经手。对所送货物，证人自己制作记录，以此与裕德豪厂结算运费。
怡景公司对证人吴某的证词不予认可，林伦新对证人证词予以确认，并称证人送货均是林伦新直接指派。
怡景公司提交入库单、送货单各七张，证明裕德豪厂向怡景公司送了七批货，总金额675151.04元。分别为2010年8月28日送货，2010年9月9日送货，2010年9月20日送货，2010年9月24日送货，2010年10月8日送货，2010年10月15日送货，2010年11月30日送货，七批次的送货单与入库单与裕德豪厂提交的均一致，经原审法院核对，按双方确认的订货合同中约定的单价计算，该七批次货物总计金额为667262.54元。
怡景公司提交支票存根二张，证明怡景公司直接向裕德豪厂支付货款268064元，支票存根显示，其中一张出票时间为2010年8月19日，收款人为裕德豪厂，金额为103712元；另一张出票时间为2010年10月21日，收款人为裕德豪厂，金额为164352元。怡景公司另外提交支票存根二张，证明怡景公司代裕德豪厂支付佛山市扩业贸易有限公司货款173250元，代裕德豪厂支付海丰县梅陇新明轩塑料制品厂货款160555.2元，其中一张支票存根显示为2010年11月5日，收款人为佛山市扩业贸易有限公司，金额173250元；一张支票存根显示为2010年12月13日，收款人为海丰县梅陇新明轩塑料制品厂，金额160555.2元。怡景公司提交有裕德豪厂张向隆签名、并盖有裕德豪厂财务专用章和公章的证明三张，时间为2011年11月11日，内容为确认怡景公司代裕德豪厂向佛山市扩业贸易有限公司和海丰县梅陇新明轩塑料制品厂及林伦新支付货款分别为173250元、160555.20元和30000元，并在裕德豪厂的瓶坯货款中扣除。
张俊德、张向隆对怡景公司以上证据中直接支付给裕德豪厂的两张支票存根予以确认，对怡景公司所称代为支付货款的证据不予确认，称该三笔款项系怡景公司和林伦新私下转走，裕德豪厂并不知情，证明上的“张向隆”是林伦新所签，公章是林伦新私自加盖。
林伦新当庭确认以上证明的“张向隆”签名为其本人冒签，公章为其私自加盖。怡景公司称该证明为裕德豪厂的财务郑某某交给怡景公司的会计诸伟朋，原审法院当庭对曾参与领款的裕德豪厂的财务郑某某进行调查，郑某某对怡景公司所称予以否认。
怡景公司为反驳张俊德、张向隆提交的“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”所涉货款，提交与海丰县梅陇新明轩塑料制品厂签订的订货合同、明细分类账1张、入库单2张、送货单2张、支票存根2张，证明怡景公司与新明轩厂有货物买卖合同关系，怡景公司与新明轩厂2010年7月11日和7月15日的货款均已对账确认，怡景公司也已支付。包括2010年7月10日送货单、2010年7月11日入库单、2010年7月15日送货单和入库单，体现的货物数量等形式与裕德豪厂提交的单据一致，均为“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”，入库单上的送货单位均为“明轩”，均有怡景公司收货人的备注且备注内容一致等，但裕德豪厂提交的2010年7月10日送货单上有金额合计，怡景公司的没有，而怡景公司提交的2010年7月15日入库单有金额合计，裕德豪厂提交的没有。怡景公司在此提交的支票存根收款人均为裕德豪厂，分别是2010年9月1日银行转账，摘要处写明“付裕德豪瓶坯款（8月起裕豪达转付裕德豪）”，金额为197834元，2010年10月15日银行转账，摘要处写明“付裕德豪瓶坯款（裕豪达转付）”，金额为225360.40元。
经查，海丰县梅陇明轩塑料厂经营者林某锋，成立日期为2006年6月13日，经营范围为塑料制品加工，2007年9月12日因生意清淡而注销。海丰县梅陇新明轩塑料厂经营者林某家，成立于2007年9月6日，经营范围为塑料制品加工，2010年9月23日因企业升级注销，两厂的经营地址均为海丰县梅陇广汕公路西侧原美美酒店一楼。
另查，张俊德、张向隆亦就债权转让向原审法院另案起诉怡景公司，并将海丰县梅陇裕豪达塑料制品厂列为第三人，案号为（2012）深龙法民一初字第1857号，张俊德、张向隆的诉讼请求为：1、怡景公司向张俊德、张向隆支付款项431689.46元及利息（利息从2010年8月5日起算）；2、怡景公司承担本案诉讼费用。怡景公司在该案中亦提交2010年9月1日和2010年10月15日的支票存根，该支票存根与本案中两张支票存根一致，证明其已通过两笔银行转账支付转让款423194.40元，仅余8495.06元未付。张俊德、张向隆在该案中称怡景公司所述的两笔转账系支付裕德豪厂与怡景公司买卖合同所发生的货款，并非债权转让款。
原审法院认为：裕德豪厂与怡景公司存在生意往来，并签订了买卖合同，该合同是怡景公司向裕德豪厂采购货物，并依约向裕德豪厂支付货款。双方对发生的货款总额及付款总额存在争议，综合双方提交的证据及庭审陈述，原审法院依法分析认证如下：
一、张俊德、张向隆、怡景公司确认的已发生货款：
2010年8月28日的98098元；2010年9月9日的91664.04元；2010年9月20日的90100元；2010年9月24日的106159.50元；2010年10月8日的100954元；2010年10月15日的93978.50元；2010年11月30日的86308.50元，总金额共计为667262.54元。
二、张俊德、张向隆、怡景公司存在争议的已发生货款：
1、2010年10月25日的114560.90元。
怡景公司否认的理由在于张俊德、张向隆提交的该张送货单没有相应的入库单，但原审法院认为，入库单并非证明送货单有效的必须附件，且该送货单与怡景公司确认的送货单形式一致，怡景公司反驳的理由不能成立，对该114560.90元，原审法院予以确认。
2、张俊德、张向隆提交的“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”所体现的563694.60元。
怡景公司提交其与海丰县梅陇新明轩塑料厂的买卖合同及相关的送货单、入库单等以证明其与海丰县梅陇新明轩塑料厂存在买卖合同关系并已付清款项，以否认张俊德、张向隆提交的“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”所体现的金额。但怡景公司证明的是其与海丰县梅陇新明轩塑料厂存在买卖合同关系，提交的送货单及入库单与张俊德、张向隆提交的送货单与入库单一致，显示的是“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”。原审法院认为，林伦新为裕德豪厂与怡景公司之间的联系人，其对张俊德、张向隆提交的“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”予以认可，并称其指派证人吴某送货，证人吴某亦证明曾运送该六批货物，联系人、送货人和送货单已形成一条完整的证据链，达到民事案件的证明标准，而怡景公司予以反驳的证据链却是断裂的，首先，怡景公司没有进一步证明其与海丰县梅陇新明轩塑料厂、海丰县梅陇明轩塑料厂存在的关系；其次，其提交的送货单及入库单又与张俊德、张向隆已具有证明力的证据一致；再次，2010年9月1日和2010年10月15日的支票存根的收款人为裕德豪厂，无法体现与海丰县梅陇明轩塑料厂或海丰县梅陇新明轩塑料厂有关，起不到否定张俊德、张向隆提交的送货单的效力，故对怡景公司否认的理由原审法院不予认可，对张俊德、张向隆主张的货款563694.60元予以确认。
三、双方确认的怡景公司已付款项：
2010年8月19日怡景公司所付的103712元，2010年10月21日怡景公司所付的164352元，此两项共计268064元，包括此两项，张俊德、张向隆称怡景公司已支付的款项691258元，张俊德、张向隆仅对怡景公司提交的268064元的证据予以认可，但未提供证据证明该691258元的详细明细，故在（2012）深龙法民一初字第1857号案件中怡景公司证明的已支付转让款423194.40元，在本案中是否被张俊德、张向隆列入怡景公司已支付款项中无从得知，原审法院仅能根据张俊德、张向隆的主张认可怡景公司已支付货款691258元的事实。
四、双方存在争议的已付款项：
1、林伦新代领并转给他人或林伦新本人的173250元、160555.20元和30000元，共计363805.20元。
张俊德、张向隆否认该笔款项的理由在于林伦新与怡景公司串通，在裕德豪厂不知情的情况下将货款转予他人。原审法院认为，不管裕德豪厂本身是否知情，都不影响该笔货款已支付的事实，从法律角度，唯一能否认该笔货款支付效力的就是怡景公司与林伦新串通，但从本案的证据及庭审调查结果来看，张俊德、张向隆最终未能证明这一点，而且，林伦新长期为裕德豪厂介绍生意，替裕德豪厂结算货款，裕德豪厂每月支付林伦新报酬，则林伦新收取货款的行为可构成表见代理，其在职权范围内的行为可视为裕德豪厂的行为。林伦新本人也对该事实予以承认，故此363805.20元应视为怡景公司已经支付给裕德豪厂，裕德豪厂未收到该笔货款，应向林伦新予以追偿。
2、怡景公司提交的2010年9月1日和2010年10月15日的支票存根在（2012）深龙法民一初字第1857号已作为有效证据，不能在此抵作货款。
综上所述，裕德豪厂与怡景公司之间共发生货款1345518.04元，怡景公司已支付1055063.20元，还拖欠货款290454.84元，应向张俊德、张向隆支付。林伦新代领并转给他人或林伦新本人的363805.20元，应由林伦新向张俊德、张向隆赔付。
怡景公司答辩意见中坚称张俊德不具备诉讼主体资格，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第四十六条之规定，“在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的业主为当事人。有字号的，应在法律文书中注明登记的字号。营业执照上登记的业主与实际经营者不一致的，以业主和实际经营者为共同诉讼人”。裕德豪厂的登记业主张向隆称张俊德为实际投资人和经营者，怡景公司不能提供相反的证据予以反驳，故张俊德具备诉讼主体资格，怡景公司的辩称没有法律依据和事实依据，原审法院不予采纳。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第四十六条之规定，判决：一、怡景公司于判决发生法律效力之日起三日内向张俊德和张向隆支付货款290454.84元。二、林伦新于判决发生法律效力之日起三日内向张俊德和张向隆偿还363805.20元。三、驳回张俊德和张向隆的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5227元，由怡景公司负担2227元，林伦新负担3000元。
张俊德、张向隆不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，予以改判；2、怡景公司承担本案诉讼费用。事实和理由如下：
一、一审法院将（2012）深龙法民一初字第1857号案（债权转让纠纷案）中的423194.4元款项在本案中重复计算，属于认定事实错误。1、张俊德、张向隆认可怡景公司在两案中共计支付691258元的总款项（包括货款与转让款）事实，而非认可怡景公司单独在货款纠纷（本案）中已支付“货款691258元的事实”。一审法院实际将423194.4元金额在两案件中重复计算。2、因裕德豪厂与怡景公司之间同时存在债权转让纠纷与货款纠纷，故双方在进行款项结算时，应在综合两案的债务总金额、已偿还债务总金额、各案已偿还债务金额、各案待偿还金额的基础上统筹结算。裕德豪厂向怡景公司共供应14车货，货款总计1356797元。2010年8月4日，海丰县梅陇裕豪达塑料制品厂将431689.46元的债权转让至裕德豪厂，怡景公司承诺向裕德豪厂履行相关债务。故，怡景公司因债权转让对裕德豪厂存在431689.46元待履行债务。合并两案，8月19日，怡景公司向裕德豪厂支付103712元；9月1日，怡景公司向裕德豪厂支付197834元；10月11日，怡景公司向裕德豪厂支付225360.4元；10月21日，怡景公司向裕德豪厂支付164352元。怡景公司向裕德豪厂四次共计支付691258元款项。综上，在债权转让纠纷与货款纠纷两案件中，怡景公司向裕德豪厂承担债务总金额为：货款1356797元＋债权转让款431689.46元=1788486.46元。因此，合并两案，怡景公司向张俊德、张向隆还须偿还债务1788486.46-691258=1097228.46元。各案待偿还债务的计算：如前所述，怡景公司对所支付的两笔金额为423194.40元的款项的定性不同，则两案中债务总金额、已支付债务金额、各案已偿还债务金额、各案待偿付债务金额的计算公式相应不同。如法院认定该两笔款项作为“债权转让款”用途支付，那么，怡景公司还需向裕德豪厂支付转让款：431689.46-423194.40=8495.06元，支付货款：1356797-268063.6=1088733.4元。如法院认定该两笔款项作为“货款”用途支付，那么，怡景公司还需向裕德豪厂支付转让款：431689.46元，支付货款：1356797-691258=665539元。
二、林伦新从怡景公司转走裕德豪厂三笔未结款项的行为，是林伦新蓄意与怡景公司串通为之，一审判决认为该行为形成表见代理，属于认定事实错误，适用法律错误。《合同法》第49条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”因此，表见代理行为需要相对人具备如下条件：相对人在客观上有理由相信无权代理人有代理权；相对人主观上是善意的且无过错。而事实上，本案中作为相对人的怡景公司不具备上述两条件。1、怡景公司相关主要负责人明知晓林伦新不具有“款项支取”的权利，但仍然将三笔款项转至林伦新指定的对象，不具备“在客观上有理由相信无权代理人有代理权”条件。林伦新作为裕德豪厂与怡景公司之间的业务介绍人，负责为裕德豪厂介绍业务以及送货、点货，但不具备财务支取的权利。对这一点，怡景公司是清楚、明确的。裕德豪厂与怡景公司在订立货物买卖合同、债权转让合同时均明确约定款项支付方式为汇至裕德豪厂的账号，同时参照怡景公司向裕德豪厂支付四次款项的经历来看，怡景公司的支付习惯也是支付至裕德豪厂的账号。2、怡景公司不具备“相对人主观上是善意的且无过错”条件。（1）怡景公司在转走三笔款项之前，未得到张俊德、张向隆任何授权。伪造字据（补充授权的三份《证明》）的时间发生在2011年11月11日，转款的行为发生在2010年11月，时间的差异显示货款被转走在先。因有诸多证据显示事后补充授权的三份《证明》是涉嫌伪造的，现在界定怡景公司转走三笔款项的行为是否“善意的且无过错”，还是存在恶意的关键在于怡景公司转款行为之前究竟有无得到裕德豪厂的授权若怡景公司得到过裕德豪厂的授权，在没有见面的前提下，那么是通过电话、电子邮件、传真等中的哪种方式授权怡景公司是通过哪种方式得到关于对被转款对象名称、账号以及分别转款财务数据的精确确认信息怡景公司能不能提供这方面的任何证据哪怕是提供电话通话记录、电子邮件、传真等等证明怡景公司与裕德豪厂之间产生过交流记录的证据。事实上，怡景公司将裕德豪厂的未结算的一笔巨款（共计363805.2元）转给他人，事前未得到裕德豪厂的任何授权，在事发前二者之间鲜有联系。（2）事发后，怡景公司怂恿林伦新偷拿公章，伪造签字，伪造证据。在一审庭审中，林伦新明确供认，事发后裕德豪厂上门要求怡景公司结算货款，怡景公司惧怕承担法律风险，怂恿林伦新偷拿公章在怡景公司事前准备好的文件上盖章，包括签名也是林伦新伪造。（3）事发后补签字据完全是伪造的，内容也是虚假的。怡景公司将其中一笔160555.20元转给了海丰县梅陇新明轩塑料制品厂，而该厂早于2010年注销，裕德豪厂怎么可能委托转款给一家已注销的公司另一个被转款的对象
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佛山市扩业贸易有限公司，一个裕德豪厂事发后才知道、无任何往来、无任何交集的企业，裕德豪厂没有任何理由向其转款。一审庭审中，林伦新也供认，该公司为其个人的债权人，该笔款项纯属林伦新个人转走还债，与裕德豪厂无任何关联，裕德豪厂事前对此也完全不知情。第三个被转款人
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林伦新个人，裕德豪厂没有任何理由将货款转给林伦新个人。（4）林伦新供认，上述转款行为均为其个人与怡景公司串通的行为，裕德豪厂对整个事件完全不知情；三笔款项也被林伦新转走用于个人消费或还债。怡景公司在事前明知裕德豪厂对该转款行为不知情，明知林伦新无权支取货款，仍然将未结货款转至林伦新指定的被转款对象，事后又伙同林伦新伪造证据推卸责任。因此，怡景公司在转款事件中明显存在恶意串通行为。退一步讲，即使假设怡景公司不存在怂恿林伦新盖章、伪造签名的串通行为，在转款事先没得到裕德豪厂的授权也存在重大过错。因此，怡景公司转走货款存在重大过错，应承担相应的法律责任。根据《民法通则》第一百三十条规定：“二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。”《民法通则》第六十六条“第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。”怡景公司应对被转走款项承担连带清偿责任。
怡景公司答辩称：与我方上诉意见一致。
怡景公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，驳回张俊德、张向隆全部诉讼请求；2、判令张俊德、张向隆承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由如下：一、本案的主要事实：怡景公司与裕德豪厂于2010年签订了订货合同，根据该订货合同双方共发生货款667262.54元，怡景公司已支付货款631869.20元，尚欠货款35393.34元。双方发生货款共七笔，其中2010年8月28日的98098元；2010年9月9日的91664.04元；2010年9月20日的90100元；2010年9月24日的106159.50元；2010年10月8日的100954元；2010年10月15日的93978.50元；2010年11月30日的86308.50元，总金额共计为667262.54元。一审法院对上述七笔货款及付款予以确认。也就是说，怡景公司仅欠货款35393.34元。怡景公司未付清该余款的主要原因是裕德豪厂至今未向怡景公司开具增值税发票，造成怡景公司财务无法做账，待裕德豪厂开具发票后怡景公司即付清尾款。二、一审判决仅凭送货单，在没有入库单的情况下判令怡景公司承担该四批货物的货款是错误的。裕德豪厂向法庭提交了四张送货单，日期分别是2010年7月26日、2010年8月3日、2010年8月9日、2010年10月25日。该四张送货单完全是裕德豪厂自行制作的，根本没有怡景公司签收，裕德豪厂根本没有证据证明怡景公司收到该四批货物。一审法院在没有怡景公司收货证据的情况下仅凭林伦新、裕德豪厂聘请的送货司机口头说辞就推定怡景公司收到该四批货物。在此强调的是，林伦新是裕德豪厂的实际经营者，送货司机也是裕德豪厂聘请的，所以林伦新和送货司机的陈述不可采信。一审判决认为“入库单并非证明送货的有效的必须附件，且该送货单与怡景公司确认的送货单形式一致”，竟然就此推定在没有入库单的情况下认定送货成立。事实上，送货单是裕德豪厂自行印刷的格式单证，肯定每批“送货单形式一致”，原则上，对于货物交接来说，送货单并不是最重要的，反而是入库单（或收货单）更为重要，就算没有送货单，只要有入库单照样可以判定送货收货成立。至于该四批货物是否是林伦新串通司机高价倒卖给他人，不得而知，但可以肯定的是，怡景公司没有收到四批货物。送货单肯定是裕德豪厂或林伦新自行制作填写的，在没有收货人签收的情况下，送货人可以任意制作无数张形式一样的送货单。故一审判决该四批货物的货款由怡景公司承担是完全错误的。三、在一并诉讼的另案中，怡景公司已将明轩厂2010年7月11日和2010年7月15日两笔货款付清。一审判决判令怡景公司承担该两笔货款，重复计算货款是错误的。四、一审判决判令怡景公司向裕德豪厂承担明轩厂2010年8月16日的货款95026元是错误的。怡景公司认为该批货物的送货主体是明轩厂，并非裕德豪厂，且怡景公司与明轩厂有订货合同关系，合同到期日为2010年12月30日。怡景公司将明轩厂的货款支付给裕德豪厂在法律关系上存在严重问题，裕德豪厂无权将他人的货款视为自己的货款。在此强调的是，另案中怡景公司与裕德豪厂有关明轩厂的债权转让只是2010年8月4日之前的货款，此后的货款怡景公司并没有承诺和确认。有关债权转让必须明确且必须经明轩厂同意，这是法律对债权转让的基本要求。本案中裕德豪厂并没有向法庭提交明轩厂明确该笔款转让债权的有效证据。一审法院直接认定裕德豪厂对该笔款应享有权利是严重错误的。综上所述，怡景公司与裕德豪厂之间的货款数额总计七笔，金额为667262.54元，怡景公司已支付货款631869.20元，仅有尾款未付。一审判决错误的将四笔没有入库单的货物判令怡景公司承担，将两笔已在另案中支付的货款又重复计算，将案外人即明轩厂的货款认定为裕德豪厂的货款。为此，怡景公司请求二审法院撤销一审判决。
张俊德、张向隆答辩称：一、争议的四笔送货单所反映的买卖关系是存在的，我方共向对方送了14车货，林伦新和司机参与了送货，因此双方的往来总共是14笔，有7笔是得到对方认可的，还有4笔的送货单被对方隐匿起来，但是是真实存在的。二、对方认为2010年7月11日和7月15日这两笔货款已经付清了，与事实不符。这两笔货款虽然使用的是明轩厂送货单，但实际送货人是我方，并且我方在送货单上明确加盖了公章。三、对方认为2010年8月16日送货人也是明轩厂，实际上送货单加盖的是我方的公章，送货人是我方，明轩厂在2007年已经注销了。综上，在怡景公司和裕德豪厂之间发生的送货一共是14笔，货款大约是135万元，不包括债权转让的40多万元，实际的送货主体都是我方，与明轩厂没有关系。
林伦新答辩称：同意张俊德、张向隆的意见。
二审审理查明：怡景公司向裕德豪厂共支付四笔货款，共计691258.4元，明细如下：1、2010年8月19日，支付103712元；2、2010年9月1日，支付197834元，支票注明用途为货款；3、2010年10月11日，支付225360.4元，支票注明用途为货款；4、2010年10月21日，支付164352元。张俊德、张向隆在本案起诉时确认怡景公司向裕德豪厂共计支付货款691258元。
六张“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”，客户处为“怡景”，送货单日期分别为2010年7月10日、2010年7月15日、2010年7月26日、2010年8月3日、2010年8月9日、2010年8月16日。送货单编号连续，分别为0001855-0001860。此六张送货单中，2010年7月10日、2010年7月15日、2010年8月16日的送货单有收货单位签收。2010年7月26日、2010年8月3日、2010年8月9日的送货单无收货单位签收。
八张裕德豪厂送货单，送货单日期分别为2010年8月28日、2010年9月9日、2010年9月20日、2010年9月24日、2010年10月8日、2010年10月15日、2010年10月25日、2010年11月30日。送货单号编号分别为0000002、0000004、0000005、0000006、0000007、0000008、0000009、0000011。此八张送货单，除2010年10月25日外，其余送货单均有签收。怡景公司认可除2010年10月25日之外的送货单。
证人吴某在原审当庭陈述：2010年7月至2010年11月承包裕德豪厂的运输业务，从裕德豪厂装货，然后送至怡景公司处，有时候林伦新会跟着过去，共送货14批，其中12批是自己送的，2批是他的司机送的，每次送货都会和怡景公司的质检人员点货，确认货没有问题才可以走，送货后会与裕德豪厂对账并制作对账单，单据一般是怡景公司张经理给林伦新。
除以上事实外，原审查明其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为：各方当事人对原审法院对本案行使管辖权及适用中华人民共和国法律为准据法均无异议，本院予以确认。针对本案争议，本院分析认证如下：
一、关于六张“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”、八张裕德豪厂送货单的认定及本案买卖合同的交易主体。经二审核实，有四张送货单没有怡景公司的签收，但从张俊德、张向隆提交的证据看，裕德豪厂与怡景公司签订了订货合同，并持有本案十四张送货单，其中十张送货单有怡景公司签收，六张抬头为“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”的编号彼此连续，八张裕德豪厂送货单编号也彼此连续。林伦新系裕德豪厂与怡景公司之间的联系人，林伦新在原审及二审均到庭陈述了本案事实。证人吴某负责裕德豪厂的送货业务，该证人与裕德豪厂无隶属关系，又在原审出庭就亲身经历的事实进行作证，证明力较强。林伦新与吴某均证实共向怡景公司送了14批货，其中吴某亲身经历了12批送货，并委托其他司机送货2次，林伦新参与部分送货，裕德豪厂在原审亦提交了吴某14次送货的记账情况。上述书面证据、证人证言、林伦新陈述等互相印证，已形成完整的证据链条，足以证明本案事实。而怡景公司反驳提交的“海丰县梅陇明轩塑料厂送货单”及入库单与裕德豪厂提交送货单、入库单一致，但却是与海丰县梅陇新明轩塑料厂的买卖合同，而海丰县梅陇明轩塑料厂与海丰县梅陇新明轩塑料厂是各自独立的法律主体，不足以证明本案买卖合同的卖方是海丰县梅陇明轩塑料厂或是海丰县梅陇新明轩塑料厂。比较双方提交的证据，张俊德、张向隆提交的证据更有证明力，达到了民事诉讼的高度盖然性标准，原审法院予以采信并认定裕德豪厂是本案买卖合同的卖方并无不当，本院予以确认。
二、关于怡景公司已支付本案买卖合同项下的货款金额。1、怡景公司于2010年8月19日支付的103712元及于2010年10月21日支付的164352元，共268064元，双方并无异议，本院予以确认。怡景公司于2010年9月1日支付197834元，于2010年10月11日支付225360.4元，两张支票存根注明用途为货款，共423194.4元。怡景公司提交一份2010年1至12月会计期间的《明细分类账目》用以证明该423194.4元是支付另案（2012）深龙法民一初字第1857号案的债权转让合同款项，但该证据系怡景公司单方制作，未经裕德豪厂确认，张俊德、张向隆又予以否认，因此，本院不予采信。张俊德、张向隆在原审起诉时已将该423194.4元计算在本案怡景公司已付货款691258元中，而两张支票存根注明用途为货款，亦与本案合同相吻合，因此，该423194.4元的性质为支付本案合同项下货款。鉴于原审已实际将该423194.4元计算在张俊德、张向隆自认的已支付货款691258元中，本院对此予以确认。怡景公司上诉主张2010年7月11日和2010年7月15日的送货单货款已包括在另案债权转让合同款中，但没有证据证明，本院不予支持。2、关于林伦新代领的363805.2元，由于林伦新长期为裕德豪厂介绍生意，替裕德豪厂结算货款，裕德豪厂每月向林伦新支付报酬，也没有证据证明怡景公司与林伦新恶意串通损害裕德豪厂利益，因此，怡景公司有理由相信林伦新有代理权，林伦新的行为构成表见代理，应由裕德豪厂承担相应法律后果。
综上，双方上诉均缺乏事实依据，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人张俊德、张向隆与上诉人深圳市怡景食品饮料有限公司各自预缴二审案件受理费人民币10454元，由双方各自负担。
本判决为终审判决。
审判长 邱 明 演
审判员 朱 萍
审判员 梁 乐 乐
二〇一三年六月十八日
书记员 赵雪琳（兼）
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。