安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终2029号
上诉人（原审原告）：王义道，男，1966年9月14日出生，汉族，住安徽省庐江县。
委托诉讼代理人：李珍德，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王丹丹，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴多斌，男，1968年9月20日出生，汉族，住安徽省庐江县。
委托诉讼代理人：许承斌，安徽庐家律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许晶娇，安徽庐家律师事务所律师。
上诉人王义道因与被上诉人吴多斌股权转让合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院(201５)庐江民二初字第00669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王义道上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发挥重审。事实与理由：本案中至关重要的证据系《鉴定意见书》，案涉《鉴定意见书》合法、有效，依法应当被认定为有效证据，但一审法院仅因被上诉人吴多斌不认可就简单的否认该证据的合法性，显失公正，一审法院认定事实不清；案涉《股权转让协议》签订后，很多债务人前往上诉人处索债，上诉人核实后只能先履行支付义务，然后根据《股权转让协议》向被上诉人主张，一审法院认定上诉人此主张无证据支持且主体有误，系认定事实错误；上诉人已经举证证明了被上诉人及刘芳隐瞒债权的事实，至于被上诉人是否认可不是本案的焦点，一审法院对上诉人诉求的补偿金69300元认为无确切证据证明而不予支持，系事实认定不清。综上，请求二审法院支持上诉人的请求。
吴多斌答辩称：一、上诉人要求变更股权转让协议没有事实根据和法律依据。根据中华人民共和国合同法第54条的规定，因重大误解订立的合同，或者在订立合同时显示公平，或者一方欺诈胁迫的手段使对方违背真实意思的情况下订立的合同，当事人有权请求变更合同，本案中庐江县公证处代表国家证明了签订合同的全过程，双方意思表示真实，协议内容不违反法律规定，目标公司的债权债务明确，并得到了协议双方的确认，因此上诉人不存在签订合同时受到欺诈胁迫而违背真实意思，其次订立合同时上诉人知道或应当知道核实公司的债务，然而上诉人对公司债务已作确认，并经公证，不存在重大误解。股权转让价款与公司资产状况不是等价交换的，因此即便上诉人委托的鉴定意见是真实可靠的，股权转让协议也无显失公平可言。况且所谓鉴定过程的合法性，鉴定资料的客观性，都是没有经过质证，且无法考证的。二、股权转让协议约定若转股后出现任何其他自2008年建厂到本协议签字日公司的债务，无论甲方是否刻意隐瞒，均由甲方全部承担。根据该条意思，若出现其他债务，应当由吴多斌承担，如果公司已经承担，可以向吴多斌追偿，因此首先要解决出现其他债务的客观性问题，其次是否向债权人支付的问题，由谁支付的问题，最后才是吴多斌向有追偿权的人承担责任，本案上诉人作为公司股东，没有垫付其他债务，不具有向吴多斌追偿的权利，因此主体明显错误。三、由于其他债务的客观性，是否偿付问题均未解决，且无证据证明，因此上诉人要求吴多斌承担违约责任不能支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律适当，判决结果公正正确，上诉人上诉理由不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王义道向一审法院提出诉讼请求：1、依法将王义道与吴多斌于2013年12月19日签订的《股权转让协议》第二条所列的“股权转让价格为900万元”变更为“股权转让价格为300万元”；2、依法判令吴多斌对于《股权转让协议》签订后，由王义道偿还的属于《股权转让协议》签订前安徽玉东汽车部件有限公司（以下简称“玉东公司”）所负的688977.2元的债务，向王义道承担支付责任；3、依法判令吴多斌按照《股权转让协议》的约定，向王义道支付瞒报《股权转让协议》签订前属于玉东公司的693万元债权的补偿金693000元；4、本案诉讼费由吴多斌承担。
一审法院认定事实：玉东公司的股东原为王义道、吴多斌及案外人张海祥，该公司的注册资本为1000万元，王义道享有公司40%股份，吴多斌及张海祥各享有公司30%股份。2013年12月19日，王义道与吴多斌签订《股权转让协议》，协议约定：吴多斌将其持有的公司30%股权转让给王义道，包括附属于股权上的一切权利；转让股权的价格为900万元人民币；王义道必须在工商部门进行股权变更登记后的一年内（2014年12月31日前）支付转让价款，如延期支付，除承担违约责任外，还将承担日万分之八的延期支付利息。同时，协议还约定，协议签订后，公司的债权由王义道享有，公司的债务按照约定进行分担。鉴于吴多斌从2008年一开始就负责建厂，从建厂到2011年7月11日虽不是工商登记确认的公司股东，但实际上以股东身份控制着公司。从2011年7月11日起其配偶刘芳担任公司法人及执行董事至今，吴多斌与刘芳在此期间全权负责公司的经营管理，吴多斌在此向王义道确认从2008年建厂到现在公司的所有债权债务列表如下：债权有合肥大同格兰塑业有限公司50万元、天马塑胶有限公司107万元、庐江县康复医疗用品厂12万元；以下545万元债务由王义道偿还本金及利息（包括庐江农村商业银行泥河支行贷款500万元、宁波通用塑料机械制造有限公司注塑机按揭款约45万元）；以下946万元债务由吴多斌偿还本金及利息（包括程志发40万元、章友发152万元、张礼闩7万元、王中55万元、苏仁平1.5万元、曹翠莲1.9万元、刘平德6000元、吴双1万元、洪金东12万、袁媛5万元、民生银行刘芳名下贷款200万元、开元小额贷款公司20万元、徐迎征介绍经手的债务223万元、王昌海介绍经手的227万元）；除此处所列债务外，若转股后出现任何其它自2008年建厂到本协议签字日公司的债务，不论吴多斌是否刻意隐瞒或疏忽明示，均由吴多斌全部承担，除此所列债权外，若转股后出现任何其它自2008年建厂到本协议签字日的公司债权，不论吴多斌是否刻意隐瞒或疏忽明示，吴多斌应向王义道支付债权的百分之十做为补偿，并协助王义道追讨全部债权。此外，双方还就其他事项作了约定。2013年12月26日，王义道与吴多斌就该协议在安徽省庐江县公证处办理了公证。
另查明，2013年12月15日，王义道与吴多斌于就玉东公司固定资产办理了交接手续。2013年12月23日，玉东公司变更登记为一人有限责任公司。2013年12月26日，王义道与张海祥签订《股权转让协议》，以300万元的价款受让了张海祥所占的30%股份。此后，王义道分两次支付吴多斌股权转让款计96万元。2014年8月，因王义道对公司债权债务产生怀疑，曾以玉东公司名义单方委托安徽瑞普司法鉴定所对玉东公司2011年7月12日至2013年12月16日间的账目进行鉴定，该鉴定所于2014年12月19日出具皖瑞普司法鉴定[2014]鉴字第1218号鉴定意见书。2015年6月23日，吴多斌起诉至一审法院，要求王义道支付其股权转让款581元、逾期利息以及违约金。该案在诉讼期间，玉东公司再次单方向山东东岳会计师事务所就2009年1月至2013年12月间的公司财务事项进行咨询，该事务所于2015年7月20日作出鲁东岳所咨字（2015）第003号咨询报告。王义道依据上述鉴定意见书及咨询报告内容，认为案涉股权转让协议中确定应由吴多斌承担的946万元公司债务中，有864万元在公司账目中未反映，另瞒报693万元的公司债权，故提起本案诉讼。吴多斌诉王义道股权转让纠纷案目前已中止审理。
同时还查明，2015年7月，案涉《股权转让协议》中确定应由吴多斌承担的债务中的债权人徐迎征向一审法院提起诉讼，要求玉东公司清偿借款223万元，该案经审理，一审法院作出（2015）庐江民一初字第02921号民事判决，判决玉东公司限期支付徐迎征借款223万元。玉东公司不服该一审判决并提出上诉，合肥市中级人民法院于2016年10月10日作出“维持原判”的终审判决。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》规定，合同变更的情形有两种：一为当事人协商一致，可以变更合同；另一种是符合相关法定条件可以申请法院或仲裁机构予以变更。本案中，王义道以吴多斌瞒报债权、虚报债务等为由，要求变更其与吴多斌之间签订的、且业经公证的《股权转让协议》中的股权转让价款，因其据以得出此结论的鉴定意见书及咨询报告均系玉东公司单方委托作出，且委托时未经吴多斌认证，故对该两份证据的证明效力不予认定。王义道的此项诉请，无事实及法律依据，不予支持。关于王义道主张的由其支付的转让协议签订前的债务688977元问题，由于吴多斌对此不予认可，而根据目前现有证据亦无从查实、认定该债务支付的合理性及合法性，故不予认定。另从王义道所提供的证据看，付款人为玉东公司，王义道现以其个人名义主张权利，主体亦有误。对于王义道另诉求的补偿金693000元，因其无确切证据证明吴多斌有瞒报693万元债权的事实存在，故对其此项请求亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回王义道的全部诉讼请求。案件受理费21520元，由王义道负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，综合双方的诉辩意见，本案二审审理的焦点问题为：案涉鉴定意见书能否作为定案的依据；王义道是否有权主张代支付的案涉钱款；王义道请求补偿金693000元是否事实依据。对此，分析如下：案涉股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应有合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，王义道虽主张变更股权转让合同，但并未提出明确的法律依据，根据王义道主张理由为吴多斌在与其签订股权转让协议时隐瞒公司相关债权债务，其以900万元的价格购得显失公正。王义道为证明其主张向法庭提供了两份鉴定意见，尽管在该两份鉴定意见中显示吴多斌所承担的多笔债务未入公司账户，没有投入公司经营等内容，但因上述两份鉴定意见均为王义道单方委托作出，且吴多斌对此不予认可，故不能作为法院定案的依据。据此，王义道仅以上述两份鉴定请求变更案涉股权转让协议证据不足。对于王义道请求吴多斌支付其代偿68万余元债务，根据案涉股权转让协议的约定，除在协议中明确载明的债权债务事项外，对于股权转让协议签订前的债权债务双方亦有约定，故应依此约定处理双方偿还债务事项，但在本案中王义道要求吴多斌支付的68万余元债务为玉东公司所支付，且该债务是否为股权转让协议签订前发生，王义道所提供的证据并不充分；另对于王义道请求债权补偿金，因债权补偿金支付前提是有相应的债权存在，但王义道亦未提供证据证明。综上，王义道的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21520元，由上诉人王义道负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱爱民
审判员 陆文波
审判员 张 健
二〇一七年九月十二日
书记员 顾斯斯
附本案适用的法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。