上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2106号
上诉人（原审被告）安徽仁和建设工程有限公司。
委托代理人陈乐，安徽皖江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海宏贸建材有限公司。
委托代理人占波，上海律闻律师事务所律师。
委托代理人吕合阵，上海律闻律师事务所律师。
上诉人安徽仁和建设工程有限公司（以下简称仁和公司）因与被上诉人上海宏贸建材有限公司（以下简称宏贸公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第1095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月27日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月27日公开开庭进行了审理，上诉人仁和公司的委托代理人陈乐，被上诉人宏贸公司的委托代理人占波、吕合阵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2012年12月，仁和公司承建了滁州市旺角花园三期工程。2013年3月20日，仁和公司出具《关于聘请钮志浩等同志为滁州市旺角花园三期项目部组成人员的通知》，表示经公司研究决定，聘请钮志浩、郑海林等为旺角花园三期工程项目部管理人员，其中钮志浩为项目部负责人，郑海林为项目部安全员。
2013年3月10日，钮志浩、郑海林代表仁和公司（乙方），与宏贸公司（甲方）签订《钢材购销合同》，合同约定：乙方因滁州市旺角花园三期工程建设需要，自2013年3月10日至2013年12月31日期间，总计用量为3，500吨，由甲方作为唯一供货方；甲方为乙方垫资1，000吨，垫资满1，000吨后，乙方需在每批货到工地当日付清当批货款，垫资部分由乙方在每批货到工地起按日计万分之七的利息按月支付给甲方，在合同签订至三个月时，乙方支付甲方百分之五十的垫资款，在合同截止时乙方按时付清甲方所有货款，逾期按合同约定的违约责任执行；若乙方逾期支付合同的任何一期货款，从逾期之日起，乙方应承担以所有剩余货款为基数、日计千分之三的违约金，除此之外，甲方有权选择单方解除合同或继续履行合同，但该权利并不妨碍甲方行使以上要求支付剩余货款（包含补偿金）、违约金之权利；乙方根据需要适时在合同期内向甲方购买钢材，如供货合同终止或因乙方原因造成供货数量未满，乙方应按不足合同数量部分以每吨人民币（下同）300元补偿给甲方。钮志浩、郑海林在合同上签字，并加盖“安徽仁和建设工程有限公司”印章。
自2013年3月12日起至2014年1月10日期间，宏贸公司共向仁和公司供货2，123.242吨，货款共计8，391，375.70元。
另查明，仁和公司于2013年8月6日以银行转账形式向罗文德转账400，000元；刘敏分别于2013年9月18日、同年9月22日、同年9月30日、同年10月18日、同年11月19日、同年12月18日、同年12月19日、2014年1月17日以银行转账形式向罗文德转账130，000元、85，000元、200，000元、400，000元、300，000元、200，000元、500，000元、100，000元；钮志浩于2013年9月25日以银行转账形式向罗文德转账60，000元；赵永莉分别于2013年11月16日、2013年11月19日以银行转账形式向罗文德转账500，000元、190，000元；冯国垒于2014年1月4日以银行转账形式向罗文德转账100，000元。宏贸公司表示确认已在上述汇款时间收到上述款项。
宏贸公司认为，合同签订后，宏贸公司按约供货，但仁和公司未按约支付货款。宏贸公司催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、解除宏贸公司、仁和公司于2013年3月10日签订的《钢材购销合同》；2、仁和公司偿付货款5，601，375.40元；3、仁和公司支付自2013年7月23日起至2014年2月1日期间的逾期付款违约金277，156.82元及以5，601，375.40元为基数，自2014年2月2日起至实际清偿之日止，按日千分之一计算的逾期付款违约金；4、仁和公司支付宏贸公司垫资钢材的利息补偿715，634.44元；5、仁和公司支付采购钢材数量不足合同约定数量的补偿金413，027.40元；6、仁和公司支付因拖欠货款而自愿给付的额外补偿金50万元。
原审审理中，宏贸公司变更第二项诉讼请求为要求仁和公司支付货款5，771，208.13元，变更第三项诉讼请求为要求仁和公司支付自2013年7月24日起至2014年1月17日期间的逾期付款违约金445，115.21元及以5，771，208.13元为基数，自2014年1月18日起至实际清偿之日止，按日千分之一计算的逾期付款违约金。宏贸公司放弃第四、第六项诉讼请求。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。根据本案现有证据材料及当事人的陈述，仁和公司承建了本案涉案工程，钮志浩是仁和公司任命的项目经理，负责上述项目的工程施工、材料采购等。钮志浩代表仁和公司与宏贸公司签订《钢材购销合同》时，尚未经仁和公司正式任命，但涉案工程已实际施工，故该《钢材购销合同》处于效力待定状态。仁和公司在时隔十天后正式任命钮志浩为项目部经理，且根据仁和公司与钮志浩签订的《工程施工合同》，钮志浩负责涉案工程的施工、材料采购等，仁和公司也曾直接支付宏贸公司货款，故仁和公司的行为已表明其对钮志浩的上述行为进行了追认。至于钮志浩在签订《钢材购销合同》时所使用的印章是否为其伪造，已不影响上述合同发生法律效力，故仁和公司要求对该印章进行鉴定的申请，原审法院不予准许。
根据仁和公司出具的《关于聘请钮志浩等同志为滁州市旺角花园三期项目部组成人员的通知》，钮志浩、郑海林为涉案工程项目部管理人员，故钮志浩、郑海林在送货单上签字应当认定为仁和公司认可已收到宏贸公司交付的货物。仁和公司收取货物后，理应按约及时支付宏贸公司货款，并按约支付垫资款利息。因仁和公司未按约支付宏贸公司货款，故宏贸公司要求解除《钢材购销合同》，并由仁和公司支付剩余货款、承担逾期付款违约金的诉讼请求，并无不当，原审法院予以支持。仁和公司认为宏贸公司计算违约金的比例过高，请求予以调整。对此，原审法院酌情调整为按日万分之七计算，但被调整部分违约金的诉讼费用仍应由仁和公司承担。因仁和公司在合同期内向宏贸公司购买钢材的数量不足合同约定，故宏贸公司要求仁和公司支付采购钢材数量不足合同约定数量补偿金的诉讼请求，并无不当，原审法院亦予以支持。审理中，宏贸公司放弃第四、六项诉讼请求，因此系当事人在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，并无不当，故原审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十四条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、解除宏贸公司与仁和公司于2013年3月10日签订的《钢材购销合同》；二、仁和公司于原审判决生效之日起十日内支付宏贸公司货款5，771，208.13元；三、仁和公司于原审判决生效之日起十日内支付宏贸公司自2013年7月24日起至2014年1月17日期间的逾期付款违约金311，580.64元及以5，771，208.13元为基数，自2014年1月18日起至实际清偿之日止，按日万分之七计算的逾期付款违约金；四、仁和公司于原审判决生效之日起十日内支付宏贸公司采购钢材数量不足合同约定数量的补偿金413，027.40元。一审案件受理费58，205元，由仁和公司负担。
仁和公司不服原判上诉称：涉案购销合同中的印章系钮志浩伪造，仁和公司未对钮志浩的行为进行追认，原审判决对于钮志浩未付钢材款的数额认定错误。因此，仁和公司认为原审判决事实认定不清，请求本院撤销原审判决，将本案改判驳回宏贸公司原审时的全部诉讼请求。
宏贸公司答辩称：购销合同除了有钮志浩、郑海林的签字，还加盖了仁和公司的公章，结合仁和公司提供的相关证据，可以证明系争工地是由仁和公司承建的，钮志浩是系争项目的负责人。在实际履行过程中，仁和公司曾经向宏贸公司支付了部分货款。购销合同签订后仁和公司确认了钮志浩、郑海林为其项目负责人的身份，而且也实际履行了合同，仁和公司的行为是对合同效力的追认。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，钮志浩代表仁和公司与宏贸公司签订《钢材购销合同》时，仁和公司尚未对其正式任命，钮志浩属于无权代理，该《钢材购销合同》处于效力待定状态。仁和公司在时隔十天后正式任命钮志浩为项目部经理，由钮志浩负责涉案工程的施工、材料采购等，仁和公司也曾直接支付宏贸公司货款，故仁和公司的行为已表明其对钮志浩以仁和公司名义对外采购钢材的行为进行了追认，钮志浩代表仁和公司与宏贸公司签订的《钢材购销合同》合法有效，双方应按约履行。故原审法院认为钮志浩在签订《钢材购销合同》时所使用的印章是否为其伪造，已不影响上述合同发生法律效力并无不妥，仁和公司理应支付剩余货款。仁和公司提出应按照工程造价报告来确定宏贸公司向仁和公司供应的钢材总量，但其并无证据予以证明，且郑海林在对账单中认可了送货金额为8，391，375.70元，故对于仁和公司该上诉理由，本院不予采信。综上，仁和公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币58，300元，由上诉人安徽仁和建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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