北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第11544号
上诉人（原审原告、反诉被告）STEVENJUNQIAN，男，1965年4月26日出生。
委托代理人孙丽杨，北京市华城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）于洋，男，1965年6月26日出生。
委托代理人肖龙，北京金诚同达律师事务所律师。
上诉人STEVENJUNQIAN因与被上诉人于洋股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第18935号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月19日受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭于2014年9月1日公开开庭进行了审理。上诉人STEVENJUNQIAN的委托代理人孙丽杨、被上诉人于洋的委托代理人肖龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
STEVENJUNQIAN在一审中起诉称：2011年，STEVENJUNQIAN与于洋就购买“ChinaBridgeCapital”公司（以下简称CBC公司）5％的股份（2500股）达成一致意见，并签署“保证及声明、股份申请表、转让股份文件、出售／买入票据（股份）”等4份文件。2011年4月2日，双方就上述股份买卖再次签署“股票购买收据及协议”。协议生效后，于洋仅于2011年4月8日支付19万元，余款100万元至今未付。故诉至一审法院，要求于洋支付股权转让款100万元及利息（以100万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年4月29日至2013年6月29日止），同时由于洋承担本案诉讼费用。
于洋在一审中答辩称：不同意STEVENJUNQIAN的诉讼请求。于洋在支付股权转让款后得知，STEVENJUNQIAN所持有的股权已经被CBC公司回购，且回购事宜发生在STEVENJUNQIAN与于洋签订股权转让协议之前，故STEVENJUNQIAN在CBC公司已经不再持股，无法完成转让股权的义务。于洋提出反诉，要求：1.解除STEVENJUNQIAN与于洋签订的《转让股份文件》；2.STEVENJUNQIAN返还股权转让款70万元，并承担本案诉讼费用。
STEVENJUNQIAN针对于洋的反诉，答辩称：不同意于洋的反诉，双方之前口头约定股权转让款全部付清后才能进行股权转让，根据双方签署的股票购买协议约定剩余股权转让款100万元于2011年4月29日之前付清，未办理股权转让的原因是于洋至今未付剩余的100万元。于洋早已经知道股权转让给CBC公司的事宜，根据2011年3月22日CBC公司股东会决议记载，WilliamYu就是于洋本人，此外，从双方的通话录音也可以看出于洋知晓此事，故请求一审法院驳回于洋的反诉请求。
一审法院审理查明：2011年4月2日，STEVENJUNQIAN与于洋签订《转让股份文件》，约定STEVENJUNQIAN将其持有的CBC公司股权2500普通股份转让给于洋，上述股权转让手续委托骏业国际（SBCInternational）予以办理。同日，双方签订《股票购买收据及协议》，约定STEVENJUNQIAN收到于洋购买STEVENJUNQIAN所持CBC公司5％的股份的部分收购款，人民币51万元，于洋承诺于2011年4月8日之前再付共计19万元，所余人民币100万于2011年4月29日付清。关于办理股权变更登记的时间双方签订的协议中没有作出约定，STEVENJUNQIAN表示当时双方口头约定是在股权转让款支付之后予以办理，而于洋则表示是在最后一笔款项支付之前就进行变更登记。
2011年4月8日，于洋向STEVENJUNQIAN支付了19万元股权转让款。
一审诉讼中，于洋提交了STEVENJUNQIAN与CBC公司签订的《协议》、《转让股份文件及副本》、《出售／买入票据（股份）及副本》、《股份申请表》，证明2011年3月22日之前STEVENJUNQIAN以258000美元为对价向CBC公司转让其持有的该公司的全部股份2500股（占CBC公司5％的股份）。STEVENJUNQIAN对上述文件的真实性认可，但认为上述文件并未实际履行，不能证明STEVENJUNQIAN将2500股转让给了CBC公司，此外，STEVENJUNQIAN称CBC公司指定于洋代该公司持有上述2500股，所以随后才与于洋签订了股权转让协议。于洋表示其并不代持CBC公司的股权。
一审诉讼中，于洋提交了CBC公司的内部文件，证明2011年3月22日CBC公司召开股东大会，决议通过CBC公司受让STEVENJUNQIAN所持有的2500股份。STEVENJUNQIAN对该份文件的真实性认可，但其认为该份文件不能证明STEVENJUNQIAN已经将股份转让给CBC公司，且于洋也出席了该次股东大会，表明于洋已经知悉STEVENJUNQIAN拟将股权转让给CBC公司一事。于洋表示其没有出席该次股东会，也未在该份会议决议上签字，且STEVENJUNQIAN不持有CBC公司的股权。
一审诉讼中，依据STEVENJUNQIAN的申请，一审法院向骏业国际（SECInternational）就CBC公司的股东构成情况予以调查，骏业国际回函答复称CBC公司是由骏业国际代为在英属维尔京群岛注册的公司，STEVENJUNQIAN不是CBC公司的股东，CBC公司股东及持股情况为：LEEPUAYKHNG1500股、MUIRENE2500股、YANGCHA2500股、ZENGEDWARDQIANG43500股。STEVENJUNQIAN、于洋对骏业国际的上述回复均无异议。
一审法院判决认定：一、关于该案的管辖权问题，STEVENJUNQIAN依据其与于洋签订的《转让股份文件》及相关证据提起诉讼，要求于洋支付股权购买款100万元及利息，故该案属于因合同纠纷提起的诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，该案中于洋住所地位于北京市朝阳区，属于该院辖区，故该院对本案具有管辖权。二、关于准据法的适用问题，STEVENJUNQIAN与于洋均选择适用中华人民共和国法律，故该院确定适用中华人民共和国法律作为处理该案争议的准据法。三、关于该案双方诉讼请求能否成立的问题，STEVENJUNQIAN与于洋签订的《转让股份文件》、《出售／买入票据（股份）》、《股票购买收据及协议》、《保证及声明》、《股份申请表》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。于洋同意以170万元购买STEVENJUNQIAN所持有的CBC公司的股权，并支付了一部分款项，但经一审法院调查，STEVENJUNQIAN并不持有CBC公司的股权，STEVENJUNQIAN亦无法提供证据证明其为CBC公司持2500股的股东，无法履行向于洋交付股权的义务，故其主张要求于洋支付剩余100万元股权转让款及利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据，该院不予支持。于洋主张合同目的无法实现，要求解除双方签订《转让股份文件》并返还已经支付的股权转让款的反诉请求于法有据，该院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决：一、解除STEVENJUNQIAN与于洋于2011年4月2日签订的《转让股份文件》；二、STEVENJUNQIAN于判决生效之日起10日内向于洋返还股权转让款70万元；三、驳回STEVENJUNQIAN的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
STEVENJUNQIAN不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：STEVENJUNQIAN与于洋签订的《股票购买收据及协议》等转让股份协议文件有效，且已部分实际履行，一审法院判决解除上述协议，没有依据。于洋完全知悉STEVENJUNQIAN股份持有情况。STEVENJUNQIAN收取的70万元款项与于洋无关。故不同意返还转让款，同时要求于洋支付尚欠转让款及利息。
于洋服从一审法院判决。其针对STEVENJUNQIAN的上诉理由答辩称：STEVENJUNQIAN在没有CBC公司股权的情况下转让股份，双方签订的转让股份协议无法履行，协议应当解除。不同意STEVENJUNQIAN的上诉请求。
本院二审期间，STEVENJUNQIAN向法院提交CBC公司股票转让的股东会决议、转让股份文件、股份申请表、保证及申明、股票转让款说明、股票纸等证据的复印件。于洋对上述证据真实性不予认可。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《转让股份文件》、《出售／买入票据（股份）》、《保证及声明》、《股份申请表》、交易明细清单、骏业国际回函以及当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为：STEVENJUNQIAN与于洋签订的《转让股份文件》、《出售／买入票据（股份）》、《股票购买收据及协议》、《保证及声明》、《股份申请表》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，协议双方均应遵照履行。STEVENJUNQIAN与于洋签订的《转让股份文件》，约定STEVENJUNQIAN将其持有的CBC公司2500普通股份转让给于洋，上述股权转让手续委托骏业国际（SBCInternational）予以办理。此后，于洋支付部分转让款。现双方争议的问题为，STEVENJUNQIAN是否持有CBC公司的股权。骏业国际（SECInternational）就CBC公司的股东构成情况答复为CBC公司是由骏业国际代为在英属维尔京群岛注册的公司，STEVENJUNQIAN不是CBC公司的股东。STEVENJUNQIAN在本院审理过程中提交CBC公司股票转让的股东会决议、转让股份文件、股份申请表、保证及申明、股票转让款说明、股票纸等证据的复印件，于洋对上述证据真实性不予认可。故依据现有证据，不能证明STEVENJUNQIAN为CBC公司持2500股股票的股东，双方签订的合同目的无法实现，STEVENJUNQIAN上诉要求于洋支付股权转让款及利息，缺乏依据，本院不予支持。双方签订的《转让股份文件》应予解除，STEVENJUNQIAN应返还股权转让款。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费14999元，由STEVENJUNQIAN负担（已交纳），反诉案件受理费5400元，由STEVENJUNQIAN负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费10800元，由STEVENJUNQIAN负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 江 惠
代理审判员 郑慧媛
二〇一四年九月十五日
书 记 员 刘茜倩