重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝四中法民终字第00971号
上诉人（原审被告）：恩施市东润商贸有限公司，住所地湖北省恩施市施州大道403号。
法定代表人：马远慧，该公司总经理。
委托代理人：邹湘萼，湖北夷水律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王应友，男，苗族，1975年6月12日生，住重庆市黔江区。
被上诉人（原审原告）：唐章华，男，土家族，1969年10月23日生，住湖北省咸丰县。
二被上诉人的共同委托代理人：付明政，重庆森平律师事务所律师。
二被上诉人的共同委托代理人：谢琼英，唐章华之妻，苗族，1970年8月12日生，住湖北省咸丰县。
上诉人恩施市东润商贸有限公司（以下简称东润商贸公司）与被上诉人王应友、唐章华合同纠纷一案，重庆市黔江区人民法院于2015年6月2日作出（2014）黔法民初字第04025号民事判决。东润商贸公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月21日公开开庭审理了本案。上诉人东润商贸公司的委托代理人邹湘萼，被上诉人唐章华及其与王应友的共同委托代理人付明政、谢琼英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
重庆市黔江区人民法院一审审理查明：2010年6月30日，被告东润商贸公司作为甲方与原告王应友、唐章华作为乙方分别签订了《销售协议》、《产品代理协议》，约定被告授权原告有黔江区域东风润滑油公司、东风油品公司出品的产品在当地的独家代理商资格，《产品代理协议》期限自2010年6月30日起至2010年12月31日止，《销售协议》期限自2010年6月30日起至2015年12月31日止。合同签订后，被告向原告发货，双方开始履行合同。2010年9月，“东风”商标所有人和生产者东风（十堰）汽车油品有限公司发现被告伪造该公司公章越权跨区域向原告授权经销“东风”系列油品，且供给的产品中存在大量的假冒伪劣产品。同年10月6日，东风汽车油品（集团）法律事务部向原告经营的黔江区交通路1369号东风润滑油专卖店发出告知函，内容为：经查实，贵单位冒用我公司名义授权，擅自使用我公司“东风”商标做门头，且大量经营非我公司生产产品，已经严重侵害了我公司权益，给我公司造成了相当大的经济损失！鉴于此，今发函告知，根据我公司的内部处理意见，决定向贵单位收取人民币伍拾万元以示惩戒，否则将依法将贵单位诉诸于法律程序，并追究相应的经济责任和刑事责任。请贵单位权衡！
另查明，为经营润滑油品，2010年7月1日原告租用了黄兴财的房屋两间作仓库使用，租赁期间为自2010年7月1日起至2015年7月1日止，5年租金9万元，已于2010年7月3日支付。同日原告租用了罗永红的房屋地下室作仓库使用，租赁期间为自2010年7月1日起至2015年7月1日止，5年租金10万元，已于2010年7月4日支付。当天原告还租用了王英的房屋三间作仓库使用，租赁期间为自2010年7月1日起至2015年6月30日止，租金每年每间4000元，已支付租金6万元。2010年6月22日原告支付高中贵从6月22日起至9月22日止门面两间的租金1800元。原告提供支付给邢玉珍2011年1月至6月间租金3600元的收条两张，但没有具体的收款日期。2010年7月，原告支付彭家文货架款2800元。为经营东风润滑油品，2010年10月12日原告与杨中胜签订彭水区域销售协议，于2010年11月26日向杨中胜支付违约金5万元；2010年10月23日原告与李兴平签订秀山区域销售协议，于2010年12月1日向李兴平支付违约金5万元；2010年10月28日原告与王应平签订酉阳区域销售协议，于2010年12月2日向王应平支付违约金5万元。
再查明，从2010年10月1日后，原、被告双方未再发生油品货物业务，原告因被告提供的“东风”油品存在假冒伪劣产品现保存有被告提供的价款为65241.3元的油品未销售。在审理中原告将赔偿损失范围明确为库存货款65241.3元、高中贵的房屋租金1800元、刑玉珍的房屋租金3600元、彭家文的货架款5300元、罗永红的房屋租金10万元、黄兴财的房屋租金9万元、杨中胜的违约金5万元、李兴平的违约金5万元、王应平违约金5万元，共计415941.3元，原告只请求主张32万元。
王应友、唐章华一审请求：判令被告赔偿原告的损失合计32万元并承担本案全部诉讼费用。
东润商贸公司一审辩称：被告依法取得了东风公司油品产品的代理权，有授权书和代理合同，其公司生产的产品是合格产品，被告公司无违法违约行为，不应承担赔偿责任。
重庆市黔江区人民法院一审认为，原告王应友、唐章华与被告东润商贸公司就“东风”油品签订的《销售协议》合法有效，当事人各方在享有权利的同时也应履行合同义务，一方违约造成对方损失的应承担赔偿责任。本案中，被告东润商贸公司既未得到“东风”油品商标所有者和生产者东风（十堰）汽车油品有限公司的授权向二原告授权跨区域销售“东风”系列润滑油品，又在供给原告的油品中存在假冒伪劣的“东风”产品，致使双方的《销售协议》无法履行，被告已构成违约，应向二原告承担赔偿责任。关于原告的损失范围，原告主张的库存油品价款65241.3元，因系被告提供的产品存在假冒伪劣产品而未销售所致，予以认可；原告付给罗永红的房屋租金10万元、黄兴财的房屋租金9万元及高中贵的房屋租金1800元，发生在原、被告双方实际履行合同期间，予以认可；原告付给彭家文的货架款5300元，发生在原、被告双方实际履行合同期间，是经营油品所需品，予以认可；原告付给刑玉珍的房屋租金3600元，因发生在原、被告双方实际履行合同期间后，且付款日期不明，不予认可；原告主张付给杨中胜的违约金5万元、李兴平的违约金5万元及王应平违约金5万元，因发生在原、被告双方实际履行合同期间后，且二原告明知被告无“东风”油品商标所有者和生产者授权的情况下与杨中胜、李兴平及王应平签订区域销售协议，所付的违约金属于自己扩大的损失，不予认可。故二原告的诉讼请求范围415941.3元中的262341.3元（库存油品价款65241.3元＋罗永红房租100000元＋黄兴财屋租90000元＋高中贵房租金1800元＋彭家文货架款5300元）属于损失范围，相应地二原告主张被告赔偿损失32万元的请求部分成立，即32万元中的262341.3元的主张符合法律规定，予以支持，应由被告向二原告承担赔偿责任，超出部分，证据不足，应予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告恩施市东润商贸有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿给原告王应友、唐章华损失262341.3元；二、驳回原告王应友、唐章华的其他诉讼请求。案件受理费6100元，诉讼保全费1670元，公告费300元，共计8070元，由原告王应友、唐章华负担1070元，被告恩施市东润商贸有限公司负担7000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
东润商贸公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。事实和理由：上诉人一审中举示了大量证据证明，上诉人取得了东风油品公司和东风润滑油公司的代理权，并有权在其授权的区域内授权其他代理商。同时，上诉人提交了产品检验报告等，证明上诉人销售的产品系来源合法的合格产品，且东风润滑油公司与东风油品公司都出具了追认函，清楚说明了上诉人有权在其取得代理权的区域内授权其他代理商或经销商，上诉人不存在跨区域销售的情况。原判认定上诉人未取得授权，完全无视事实的客观真相，无视上诉人提交的大量合法有效的证据。在完全没有依据的情况下认定上诉人销售的产品有大量假冒伪产品。
被上诉人王应友、唐章华答辩称：1.上诉人无权对被上诉人授权；2.被上诉人一审中举示的证据能够证明上诉人销售的产品是假冒伪劣产品。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人东润商贸公司举示了以下证据：1.2015年8月12日东风（十堰）汽车油品有限公司出具的《关于授权恩施市东润商贸有限公司为恩施和黔江地区唯一合法代理商的情况说明》、东风（十堰）汽车油品有限公司的营业执照及企业基本信息、东风（十堰）汽车油品有限公司公章印模、东风（十堰）汽车油品有限公司出具的《授权书》三份、东风（十堰）汽车油品有限公司的商标注册证及声明、东风（十堰）汽车油品有限公司与东润商贸公司签订的《销售协议》及《产品代理协议》、《产品经销协议》，拟证明上诉人是恩施和黔江地区的独家代理商，《情况说明》、《控告书》、《告知函》不具真实性；《东风（十堰）汽车油品有限公司油料防锈实验室检测报告》，拟证明上诉人提供的产品并非假冒伪产品。被上诉人质证认为，以上证据不属于二审新证据，《关于授权恩施市东润商贸有限公司为恩施和黔江地区唯一合法代理商的情况说明》是针对本案一审判决作出的，该说明是不真实的；东风（十堰）汽车油品有限公司的营业执照及企业基本信息真实性无异议，与本案不具有关联性；东风（十堰）汽车油品有限公司公章印模与本案不具有关联性；东风（十堰）汽车油品有限公司出具的《授权书》三份、东风（十堰）汽车油品有限公司的商标注册证及声明、东风（十堰）汽车油品有限公司与东润商贸公司签订的《销售协议》及《产品代理协议》、《产品经销协议》与本案不具有关联性；对《东风（十堰）汽车油品有限公司油料防锈实验室检测报告》有异议。经本院审查认为，上诉人提交的上述证据与上诉人盖假章行为是否给被上诉人造成损失及是否承担责任不具有关联性，故本院不予采信。
二审中，上诉人举示公安机关对王永胜所作的询问笔录三份，拟证明王永胜与东润商贸公司的关系，以及东润公司当时出具的授权委托书上有两枚印章是假的。被上诉人质证认为，对该证据的真实性无异议，但东风（十堰）汽车油品有限公司对该行为进行了追认，且不影响双方签订的协议的效力。经本院审查认为，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
本院二审审理查明：2010年11月5日，重庆市黔江区公安局向王永胜所作的询问笔录中，王永胜陈述：2010年8月至今在恩施市经营自己办的东润商贸有限公司；妻子是马远慧；上诉人提供给被上诉人的加盖有“东风（十堰）汽车油品有限公司”、“东风汽车公司（十堰）润滑有限公司”及“恩施市东润商贸有限公司”的《授权书》中，印模为“东风（十堰）汽车油品有限公司”、“东风汽车公司（十堰）润滑有限公司”的两个印章是假的。
另查明，一审中被上诉人举示的加盖东风（十堰）汽车油品有限公司印章的《情况说明》以及《控告书》来源于湖北省咸丰县人民法院档案中的复印件，并非从原件复印而来，且二审中被上诉人在本院指定的期限内未能提供原件，故本院对一审法院依据该两份证据认定东润商贸公司“越权跨区域向原告授权经销‘东风’系列油品，且供给的产品中存在大量的假冒伪劣产品”这一事实，不作认定。
再查明，二审中，东润商贸公司申请对加盖东风（十堰）汽车油品有限公司印章的《情况说明》以及《控告书》中的一张及法定代表人孙锦玉的签名进行真伪鉴定。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，当事人在从事商事经营活动时，应当遵循诚实信用原则。本案中，东润商贸公司提供给被上诉人的《授权书》存在造假，明显违反了诚实信用原则，对此行为造成的损失理应承担相应的责任。事发后，上诉人无证据证明其采取相应措施消除该行为的影响，且双方合同没有再继续履行，被上诉人因上诉人行为滞销的产品以及为履行合同而投入的资金应当作为损失，由上诉人予以赔偿。上诉人主张其行为得到了东风（十堰）汽车油品有限公司追认，其行为已经合法，且销售的产品不属于假冒伪劣产品，不应承担相应责任。首先，上诉人无证据证明事发后东风（十堰）汽车油品有限公司直接向被上诉人出具追认函或出具加盖其真印章的授权委托书，消除该行为所造成的影响；同时，即使东风（十堰）汽车油品有限公司对上诉人的行为事后予以追认，但对于被上诉人造成的损失已经无法弥补，故上诉人伪造并使用他人公司印章行为已经造成被上诉人的损失部分，依法应当由上诉人承担相应的民事责任。至于其销售的产品是否系假冒伪劣产品，不影响上诉人对伪造并使用他人公司印章行为所致的损失应承担赔偿民事责任。因此，对上诉人的该主张，本院不予支持。由于二审中，本院对东风（十堰）汽车油品有限公司印章的《情况说明》以及《控告书》未予采信，该两份证据也无鉴定之必要，故本院不同意上诉人的鉴定申请。
综上，原判认定事实基本清楚，适用法律正确。上诉人恩施市东润商贸有限公司的上诉事实和理由不成立，其上诉请求依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6100元，由上诉人恩施市东润商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 飞
代理审判员 徐婷婷
代理审判员 王军峰
二〇一五年十月十九日
书 记 员 谭昕怡