广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第431号
上诉人（原审被告）李陈道，男，汉族，1978年9月2日出生，住广东省化州市。
上诉人（原审被告）蔡彩凤，女，汉族，1979年8月13日出生，住广东省阳春市。
上列两上诉人的委托代理人蒋伟良，广东金石行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）许家永，男，汉族，1974年5月25日出生，住广东省罗定市。
委托代理人谢燊勇，广东合邦律师事务所律师。
原审被告李清泉，男，汉族，1982年5月2日出生，住广东省佛山市南海区。
委托代理人蒋伟良，广东金石行律师事务所律师。
上诉人李陈道、蔡彩凤因与被上诉人许家永、原审被告李清泉股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法民二初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款的规定，作出如下判决：一、李陈道、蔡彩凤应于判决发生法律效力之日起十日内支付六个月的股权转让款186375元予许家永；二、李陈道、蔡彩凤应于判决发生法律效力之日起十日内支付许家永以下逾期付款违约金：以31062.50元分别从2012年11月26日至同年12月17日、从2012年12月26日至同年12月29日、从2013年1月26日至同年1月30日、从2013年2月26日至同年3月8日、从2013年3月26日至同年6月3日、从2013年4月26日至同年6月3日，从2013年5月26日至同年6月27日、从2013年6月26日至同年11月7日，并同样以31062.50元分别从2013年7月至同年12月每月的26日起计至付清款日止按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付的逾期付款违约金；三、驳回许家永超出上述判项的诉讼请求。一审案件受理费4298.29元，财产保全费1070元，合共5368.29元，由许家永负担2017.51元，李陈道、蔡彩凤负担3350.78元。
上诉人李陈道、蔡彩凤上诉提出：
一、原审判决认定事实不清，证据不足，对重要的证据没有依法审查认定。佛山市某某新能源科技有限公司（以下简称某某公司）以生产空气能热水器为主业。近年来，空气能热水器从无到有，这种产品节能高效，被市场追捧，能为公司创造巨大的利润。许家永曾是某某公司持股46％的大股东，伴随着空气能热水器行业的成长，在空气能热水器行业内有巨大的影响力，熟知原公司的一切技术、客户、市场等资源。因此，李陈道、蔡彩凤支付予许家永的l390000元股权转让款，已经大幅溢价930000元，计算时已经包含了许家永未来两年在生产行业内可得的利润。这点也可以从竞业禁止期两年，股权款分两年支付看出当事人的真实意思表示。可见，竞业禁止义务的约定始终是李陈道、蔡彩凤在签订合同过程中坚持的内容。许家永违反竞业禁止义务将影响到合同目的的实现，严重影响某某公司的利益。竞业禁止义务与股权转让价款的给付义务之间存在牵连性和对价关系。本案是股权转让纠纷，李陈道、蔡彩凤有足够的证据证明许家永违反竞业禁止义务。原审庭审时，许家永也已经承认存在竞业禁止行为。但原审法院偏袒许家永，在判决中竟然不对李陈道、蔡彩凤提供的有关竞业禁止的证据进行审查，严重损害了李陈道、蔡彩凤的合法权益。
二、原审判决适用法律错误。李陈道、蔡彩凤不支付剩余股权转让金，是依法行使先履行抗辩权的表现。股权转让合同明确约定许家永负有竞业禁止义务，竞业禁止期是两年。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，李陈道、蔡彩凤拒绝支付相应剩余期限的股权转让款，完全符合法律的规定。本案是股权转让纠纷，竞业禁止条款与是否支付股权转让款属同一法律关系，应一并审查。李陈道、蔡彩凤的抗辩理由已经足够充分，可以对抗许家永的剩余股权转让款请求权。法院应当根据民法的公平原则及诚实信用原则，酌情调整股权转让款数额，并驳回许家永关于股权转让款滞纳金的诉讼请求。
综上，李陈道、蔡彩凤请求二审法院撤销原审判决，改判驳回许家永的全部诉讼请求，并判令许家永负担本案的一、二审诉讼费用。
上诉人李陈道、蔡彩凤在二审期间提供了公证书一份，以证明佛山意某美某科技公司（以下简称意某美某公司）的服务热线138××××4309与许家永在原审庭审期间确认的电话号码一致；另外，“家永的追求，让家永不过时”的广告语反映该公司与许家永有密切联系；再者，该公司的实用新型专利证书记载的发明人为许家永。
被上诉人许家永辩称：股权转让与竞业禁止为不同的法律关系。李陈道、蔡彩凤认为许家永违反竞业禁止义务，应另案起诉。李陈道、蔡彩凤之所以溢价受让许家永股权，原因是股权转让时某某公司的规模资产增值。李陈道、蔡彩凤主张溢价部分是某某公司在股权转让之后两年的预期收益没有任何合同及事实依据。许家永严格遵守双方关于竞业禁止的约定。许家永并非意某美某公司的股东或员工。李陈道、蔡彩凤之所以主张许家永违反竞业禁止义务，目的是为了逃避支付股权转让款的责任。从第十一个月开始，李陈道、蔡彩凤不断拖延支付的时间，直至第十九个月的股权转让款开始，两人直接拒绝支付。李陈道、蔡彩凤拖延支付股权转让款时，从未提到所谓许家永违反竞业禁止约定的问题，直至一审庭审时，两人才提出。李陈道、蔡彩凤明显是为了逃避合同义务而寻找借口。股权转让与竞业禁止是两个不同的法律关系，双方并没有先后履行的约定。许家永已经出让了股权并办理了相关的登记手续，已经履行了合同约定的义务，李陈道、蔡彩凤以所谓行使先履行抗辩权作抗辩缺乏依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回李陈道、蔡彩凤的上诉请求，维持原判。
被上诉人许家永在二审期间未提供证据。
原审被告李清泉陈述称：原审判决认定李清泉无需承担担保责任正确。
原审被告李清泉在二审期间未提供证据。
经质证，许家永认为李陈道、蔡彩凤提供的公证书不属于二审新证据，不应予以采纳；另外，一审时李陈道、蔡彩凤已经提交了意某美某公司的网页打印资料，证明内容与该公证书的证明内容一致；在股权转让的同时，已约定实用新型专利转让给李陈道，且相关专利已办理了转让手续，许家永名下并无专利权；若李陈道、蔡彩凤认为意某美某公司侵犯了二人的权利，应另案起诉；关于广告语，“家永”这一名字很常见，该广告语与许家永没有必然的联系；关于电话号码，该电话号码的确为许家永所有，许家永已就该问题向意某美某公司提出删除该电话号码的要求。李清泉质证认为，同意李陈道、蔡彩凤的意见。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷，各方当事人依《股权转让合同》享有权利并承担义务。各方对李陈道、蔡彩凤尚欠许家永股权转让款186375元均无异议，本院对此予以确认。李陈道、蔡彩凤上诉主张因许家永违反合同约定的竞业禁止义务，二人行使先履行抗辩权可拒绝向许家永支付前述股权转让款项。但从《股权转让合同》的内容来看，其关于许家永退出某某公司后不得从事与公司竞争的相关业务的约定属独立于股权转让款支付的义务，合同中并无股权转让款支付以竞业禁止义务之遵守作为条件的内容，亦无先后履行的约定。因许家永是否违反竞业禁止义务与本案审理的股权转让款支付不属同一法律关系，本院对此不作审查。李陈道、蔡彩凤以此为由拒付股权转让款缺乏依据，本院对其该主张不予支持。李陈道、蔡彩凤可另行主张。李陈道、蔡彩凤二审提供的证据与本案审理的股权转让款支付问题无关，本院依法不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4503.70元，由上诉人李陈道、蔡彩凤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈儒峰
审 判 员 刘 坤
代理审判员 杨 莉
二〇一四年七月十六日
书 记 员 王明诗