浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第218号
上诉人（原审被告）：章宏。
委托代理人（特别授权代理）：李卫国。
被上诉人（原审原告）：杭州钱江压缩机有限公司。
法定代表人：张云。
委托代理人（特别授权代理）：阮长丰、瞿国伟。
原审被告：杭州凯丽制冷设备有限公司。
法定代表人：章国伟。
委托代理人（特别授权代理）：李卫国。
上诉人章宏因与被上诉人杭州钱江压缩机有限公司（以下简称钱江公司）、原审被告杭州凯丽制冷设备有限公司（以下简称凯丽公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2013）杭余商初字第1282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月14日立案受理后，依法组成合议庭于2014年4月3日公开开庭进行了审理。上诉人章宏及原审被告凯丽公司的共同委托代理人李卫国，被上诉人钱江公司的委托代理人阮长丰、瞿国伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年4月26日，钱江公司作为出卖人、凯丽公司作为买受人签订《工业品买卖合同》一份，合同主要约定：由钱江公司向凯丽公司提供万胜牌压缩机，数量18000台，总金额3981000元。外观质量货到凯丽公司当场验收，内在质量执行国家三包规定。标的物的所有权自交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有。凯丽公司在收到货物后当场验收入库，并办理入库手续。同时在钱江公司送货单上加盖公章或由仓库人员签字，将送货单2份交付钱江公司。货到3天以现金或承兑汇票付款，凯丽公司为法人的，由其法定代表人对凯丽公司就合同的履行承担连带保证责任。凯丽公司逾期付款的，每逾期一日应向钱江公司支付逾期部分货款0.1％的违约金。钱江公司、凯丽公司分别在该合同的出卖人、买受人栏加盖了公章，章宏在该合同的买受人法定代表人（担保人）签字栏签名。合同签订后，钱江公司依约向向凯丽公司提供了万胜牌压缩机。后凯丽公司在钱江公司出具的载明主要内容为“截止2013年8月31日，凯丽公司尚欠钱江公司帐款金额740557元”的对帐函上盖章确认其欠款金额，同时在“数据不符及说明事项”栏添加了“上述金额未扣除2013年9月5日退还的压缩机的金额”的相关内容。2013年9月5日，凯丽公司退回钱江公司合计价值为383162元的压缩机若干，凯丽公司实际尚欠钱江公司货款357395元。此后，因凯丽公司一直未履行付款义务，故钱江公司诉至法院，请求上判。另认定，凯丽公司于2013年9月5日退货给钱江公司价值383162元的压缩机，钱江公司已经开具给凯丽公司相应的增值税专用发票，但凯丽公司未向相关税务部门申请开具所退货物的红字增值税专用发票通知单，致使造成钱江公司无法扣减相应销项税损失55673元。
原审法院审理认为：钱江公司与凯丽公司签订的《工业品买卖合同》合法有效。虽然合同约定“标的物的所有权自交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有”。但凯丽公司收货后，除案涉中已退货物外，其余货物凯丽公司在庭审中表示均已全部使用无法退还；同时结合钱江公司起诉要求凯丽公司支付货款的行为，表明钱江公司已经放弃了货物所有权。因此凯丽公司应承担支付货款的民事责任。钱江公司要求凯丽公司自2013年7月29日始按日0.1％分段支付违约金的标准过高。凯丽公司的相应抗辩理由成立，该院予以采信；该院调整为按日0.06％分段计算违约金为19244元。其余抗辩理由不能成立，该院不予采信。钱江公司要求凯丽公司赔偿已开具退货部分增值税发票的相应损失55673元，凯丽公司无异议，该院予以支持。章宏作为完全民事行为能力人，又负责凯丽公司的日常管理工作，明知其不是凯丽公司的法定代表人，仍在《工业品买卖合同》上买受人法定代表人（担保人）栏签名；结合其提供的之前钱江公司与凯丽公司签订的《工业品买卖合同》上买受人法定代表人（担保人）栏法定代表人即章国伟的名字由其代签的行为；且章宏与章国伟又是父子关系。章宏应该知道其在案涉合同上买受人法定代表人（担保人）栏签名是作为担保人签名。因此，章宏对凯丽公司的上述债务应承担相应的担保责任。章宏承担保证责任后有权向凯丽公司追偿。章宏抗辩其不是买卖合同约定的保证人，其不是适格被告的理由不能成立，该院不予采信。综上，钱江公司要求凯丽公司支付货款、赔偿开具增值税发票损失的诉讼请求以及要求章宏对凯丽公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，理由成立，该院予以支持；钱江公司要求凯丽公司支付违约金合理部分的诉讼请求，该院予以支持，其余不合理部分的诉请，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院于2013年12月13日作出如下判决：一、凯丽公司于判决生效后十日内支付钱江公司货款357395元；二、凯丽公司于判决生效后十日内支付钱江公司逾期付款违约金19244元（按每日0.06％自2013年7月29日分段计算至2013年9月15日，此后至判决确定履行之日止的违约金按上述标准另计）；三、凯丽公司于判决生效后十日内赔偿钱江公司开具增值税发票损失55673元；四、章宏对上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任。五、驳回钱江公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7972元，减半收取3986元，由钱江公司负担93.50元，凯丽公司负担3892.50元，章宏负连带责任。
上诉人章宏不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：根据案涉合同第11条的约定，结合页尾签字栏法定代表人（担保人）的表述，钱江公司与凯丽公司都明确凯丽公司法定代表人是担保人。括号内“担保人”是对前面“法定代表人”的一种注释。章宏是凯丽公司的五个股东之一，虽然凯丽公司的日常管理由章宏负责，但这并不能成为加重章宏责任的理由。尽管凯丽公司的法定代表人是章宏的父亲，但章宏与其父亲的合计持股比例仅为25％，章宏不可能用个人的资产为公司行为承担全部的额外风险。章宏在签订合同时，对法定代表人（担保人）一栏的理解是代替父亲签名，签名并不是章宏愿意承担担保人责任的意思表示。钱江公司作为凯丽公司多年的合作伙伴，明确要求凯丽公司的法定代表人作为担保人，不管法定代表人（担保人）一栏签的名字是谁。综上，请求撤销原审判决主文第四项，二审诉讼费用由钱江公司承担。
被上诉人钱江公司答辩称：钱江公司与凯丽公司合作7、8年，一直沿用案涉合同版本，之前签订的合同均由凯丽公司的法定代表人章国伟（即章宏父亲）作为保证人，所以才有了合同第11条的担保条款。2012年以后，钱江公司要求与凯丽公司签订的买卖合同必须有保证人，凯丽公司在实际经营中的日常管理以及签订合同均由章宏负责，合同的具体事宜均由钱江公司与章宏沟通，章宏对合同条款非常了解。原审庭审中章宏提供了钱江公司与凯丽公司于2012年5月18日签订的《工业品买卖合同》，并当庭陈述该合同中买受人法定代表人（担保人）栏签名的“章国伟”是其代签，这也说明章宏对买受人法定代表人（担保人）栏签名的法律后果是非常清楚的。我国合同法规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同解释应首先探寻当事人的真意。章宏明知其在合同买受人法定代表人（担保人）栏签名是作为担保人签名，虽然形式上有一定瑕疵，但实际上双方已就担保条款达成一致。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
原审被告凯丽公司陈述意见称：欠款金额凯丽公司予以认可，但章宏签字的行为是履行公司股东会决议的职务行为，与其个人无关。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于章宏是否应对凯丽公司的债务承担连带保证责任。本案中，章宏明知其不是凯丽公司的法定代表人，仍在案涉合同“买受人法定代表人（担保人）”处以自己的名义签名，表明其个人愿意对凯丽公司的合同债务承担担保责任，其担保人的法律地位明确无误。同时，章宏也未举证证明其在合同担保人栏签字得到了凯丽公司法定代表人章国伟的明确授权或追认，章宏辩称其系代章国伟签字并无有效依据，相应的法律后果应由其本人承担，原审法院认定章宏对凯丽公司所负债务承担连带保证责任并无不妥。综上，章宏的上诉请求不能成立，原审判决认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7972元，由上诉人章宏负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 瞿 静
代理审判员 夏文杰
代理审判员 朱晓阳
二〇一四年六月十日
书 记 员 张 婷