江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰商初字第0409号
原告包冬纪（曾用名包冬娣）。
委托代理人虞兵（特别授权），江苏博诚律师事务所律师。
委托代理人包信海（特别授权）。
被告杨广仁。
委托代理人黄辉忠（特别授权），江苏民明律师事务所律师。
被告杨立斌。
被告江苏盛泰电力设备有限公司，住所地泰兴市虹桥镇柏木村汽渡路。
法定代表人杨立斌，执行董事。
上述两被告共同委托代理人徐飞、潘梁（特别授权），江苏和合合律师事务所律师。
原告包冬纪与被告杨广仁、杨立斌、江苏盛泰电力设备有限公司（以下简称盛泰公司）效力确认纠纷一案，本院于2014年4月28日受理后，依法组成合议庭，于同年8月20日、10月14日公开开庭进行了审理。原告包冬纪特别授权诉讼代理人虞兵、包信海，被告杨广仁特别授权诉讼代理人黄辉忠，被告杨立斌和盛泰公司特别授权诉讼代理人徐飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告包冬纪诉称，原告与被告杨广仁系重新组合而结成的夫妻，双方于1991年2月12日登记结婚，被告杨立斌系被告杨广仁与其前妻所生之子。原告与被告杨广仁于1999年投资成立了泰兴市盛泰电力设备有限公司（名称已变更为现名，以下亦简称盛泰公司）。2013年，因为原告得知被告杨广仁将原告名下的股权通过伪造原告签名的办法非法转让给被告杨立斌，原告至工商部门查询公司档案时，同时发现了被告杨广仁和杨立斌恶意串通损害原告利益的其他行为：2007年8月8日，被告杨广仁和杨立斌在未通知原告的情况下，伪造原告签名，形成股东会决议，通过由被告杨立斌以现金出资458万元增加公司注册资本的形式吸收其为公司股东；2010年9月，被告杨广仁和杨立斌通过伪造原告签名将原告名下股权全部转移到杨立斌名下后，又于2010年12月7日在未通知原告的情况下形成股东会决议，通过由被告杨立斌以现金出资5500万元的形式增加公司注册资本。被告杨广仁和杨立斌为了转移资产恶意串通形成了上述股东会决议，其行为已严重侵犯了原告的合法权益。请求确认被告盛泰公司2007年8月8日、2010年12月7日的股东会决议无效；责令被告盛泰公司至工商部门办理撤销根据2007年8月8日、2010年12月7日的股东会决议所作的股东、注册资本、实收资本工商变更登记；本案诉讼费由被告承担。
原告包冬纪为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、泰兴市工商行政管理局企业登记资料查询表和公司准予变更登记通知书各一份，证明被告盛泰公司的主体身份，该公司于2011年9月由泰兴市盛泰电力设备有限公司变更为江苏盛泰电力设备有限公司；
2、盛泰公司2007年8月8日股东会决议以及准予变更登记通知书各一份，证明盛泰公司于2007年8月8日形成股东会决议，决议通过增资的形式吸收杨立斌为公司股东，并修改公司章程，公司根据该决议进行了工商变更登记，因为该次股东会没有通知原告参加，决议上原告签名并非原告本人所签，系他人伪造，同时该决议未经公司代表三分之二以上表决权的股东通过，所以应认定为无效；
3、盛泰公司2010年12月7日股东会决议以及准予变更通知书各一份，证明盛泰公司于2010年12月7日形成股东会决议，增资5500万元，并修改公司章程，公司根据该决议进行了工商变更登记，因为该次股东会没有通知原告参加，而且盛泰公司2007年8月8日的股东会决议无效，杨立斌并不具备股东资格，无权以股东身份参加决议并形成股东会决议，所以该决议应认定为无效；
4、泰兴市人民法院（2013）泰商初字第0493号民事判决书、泰州中院（2014）泰中商终字第0029号民事判决书各一份，证明法院已认定被告杨立斌和杨广仁恶意串通，于2010年9月以伪造原告签名的方式形成股东会决议，转让原告名下的股权，通过法院的一、二审审理已恢复原告的股东身份；
5、2007年、2010年盛泰公司的验资报告各一份，证明被告杨立斌通过现金出资458万元和5500万元的形式增加公司注册资本，但是该两笔出资已被被告杨立斌抽逃，杨立斌并没有实际出资；
6、银行活期存款明细账一份，证明被告杨立斌2007年出资的458万元以及2010年出资的5500万元已经抽逃，杨立斌并没有实际出资；
7、盛泰公司设立时的公司章程和2007年的公司章程（修订本）。
被告杨广仁辩称，关于两次增资的股东会决议是有效的，对于公司增资，原告包冬纪是知情的，因此请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告杨广仁未举证。
被告杨立斌和盛泰公司辩称，本案所涉及的两次股东会决议没有违反公司法第二十二条的规定，决议的内容不违反法律、行政法规的规定，不应当认定为无效，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告杨立斌和盛泰公司为支持自己的抗辩主张，向本院提交了2007年至2013年的损益表及2014年的利润表各一份，证明盛泰公司自2007年至2014年7月份净利润是-431598元，公司规模扩大的资金是来源于注册资本的增加，而不是如原告所述的公司每年的利润。
经庭审，当事人进行了举证、质证。对原告提供的证据，被告杨广仁、杨立斌和盛泰公司对其真实性无异议，但是，被告杨广仁认为，公司规模的扩大和增资的情况，原告是明知的；原告提供的证据，看不出是否属于抽逃出资。被告杨立斌和盛泰公司认为，原告提供的证据无法证明有抽逃出资的行为，两被告也不认可公司注册资本有抽逃的情形。对被告杨立斌和盛泰公司提供的证据，原告认为，证据是盛泰公司单方面制作的，无对应的资产负债表、损益表、现金流量表印证，没有经相关部门审计或鉴证，真实性无法确认，也不能说明公司的财务情况；公司注册资本6000多万元，如果投资到位而每年只有10多万元利润或者亏损，公司经营就没有实际意义；被告以此来推定公司规模扩大的资金来源于注册资而不是公司的利润，不符合逻辑；要证明杨立斌投资到位，只要证明其投资款的流向和用途；被告提供这份与本案无关的证据就是为了拖延时间，恶意诉讼。被告杨广仁对该证据没有异议。以上双方当事人对其真实性无异议的证据，本院依法予以确认，作为本案定案的依据。
经审理查明，原告包冬纪与被告杨广仁于1991年2月12日登记结婚，被告杨立斌系被告杨广仁与其前妻之子。
1999年6月，原告包冬纪与被告杨广仁出资60万元设立盛泰公司，其中，杨广仁出资36万元，出资比例60%，包冬纪出资24万元，出资比例40%。
2007年8月8日，被告盛泰公司形成股东会决议，其内容为：“2007年8月8日，我公司全体股东在公司会议室召开会议，并达成如下决议：1、同意吸收杨立斌为公司新股东。1、同意将公司的注册资本由60万元人民币增加到518万元。2、同意新增注册资本部分全部由股东杨立斌以现金形式投入，共为人民币458万元。变更后，股东杨广仁以现金形式投入人民币36万元，占公司注册资本的6.95%，股东包冬娣以现金形式投入人民币24万元，占公司注册资本的4.63%，股东杨立斌以现金形式投入人民币458万元，占公司注册资本的88.42%。3、同意将公司章程相关条款进行修改，并形成《章程修订本》。”该决议股东签字处签有杨广仁、杨立斌和包冬娣，但是，“包冬娣”字样并非原告本人所签（被告杨广仁承认系其代签）。2007年8月27日，经工商部门核准变更，盛泰公司原注册资本60万元人民币，原实收资本60万元人民币，现注册资本518万元人民币，现实收资本518万元人民币。原股东／发起人名称：杨广仁，认缴出资额：36万元人民币，实缴出资额36万元人民币；包冬纪，认缴出资额：24万元人民币，实缴出资额24万元人民币。现股东／发起人名称：杨立斌，认缴出资额：458万元人民币，实缴出资额458万元人民币；杨广仁，认缴出资额：36万元人民币，实缴出资额36万元人民币；包冬纪，认缴出资额：24万元人民币，实缴出资额24万元人民币。同时，公司章程已经备案。
2010年9月27日，被告杨广仁和杨立斌签订了《股权转让协议》一份，杨广仁将包冬纪持有的盛泰公司全部股权24万元以原价转让给杨立斌。该协议签订后，盛泰公司委托杨立斌向工商部门申请变更登记。2010年9月28日，工商部门进行了变更登记，盛泰公司的股东由杨广仁、杨立斌、包冬纪变更为杨广仁、杨立斌。2010年12月7日，被告盛泰公司又形成股东会决议，其内容为：“时间：2010年12月7日。地点：公司会议室。主持人：杨立斌。参会股东：杨立斌、杨广仁。经全体股东一致同意：1、增加公司注册资本5500万元，由股东杨立斌以货币5500万元增资，于2010年12月9日前出资到位，变更后公司注册资本为6018万元，其中，杨立斌出资5982万元，占出资比例99.4%，杨广仁出资36万元，占出资比例0.6%，2、同意修改公司章程相关条款（详见章程修正案）。”该决议股东签字处签有杨广仁、杨立斌，并加盖了盛泰公司印章。2010年12月8日，经工商部门核准变更，盛泰公司原注册资本518万元人民币，原实收资本518万元人民币，现注册资本6018万元人民币，现实收资本6018万元人民币。原股东／发起人名称：杨广仁，认缴出资额：36万元人民币，实缴出资额36万元人民币；杨立斌，认缴出资额：482万元人民币，实缴出资额482万元人民币。现股东／发起人名称：杨广仁，认缴出资额：36万元人民币，实缴出资额36万元人民币；杨立斌，认缴出资额：5982万元人民币，实缴出资额5982万元人民币。同时，公司章程已经备案。
原告在此后发现其名下的股权已由被告杨广仁和杨立斌依据2010年9月27日的《股权转让协议》经工商部门变更登记至被告杨立斌名下，遂于2013年5月13日以杨立斌和盛泰公司为被告、杨广仁为第三人诉至本院。本院经审理于2013年11月8日作出（2013）泰商初字第0493号民事判决书，判决：一、确认第三人杨广仁以原告包冬纪名义与被告杨立斌于2010年9月27日签订的《股权转让协议》无效；二、被告盛泰公司向泰州市泰兴工商行政管理局办理将原告包冬纪持有的出资金额24万元的股权恢复登记至原告包冬纪名下相关手续（于本判决生效之日起十日内履行）。被告杨立斌不服，向泰州市中级人民法院提起上诉，泰州市中级人民法院经审理于2014年3月26日作出（2014）泰中商终字第0029号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为，公司股东会系公司权力机关，其决议系公司意志的体现，应当由公司股东按照我国公司法及公司章程规定的程序参与、表决并形成。现有证据显示涉案的记载日期为2007年8月8日的盛泰公司股东会决议上包冬纪的签名非本人所签，鉴于该股东会决议中涉及盛泰公司注册资本的增加、股东人数的增加以及公司章程修正等内容，上述内容均与包冬纪具有切身的利害关系，故在其签名非本人所签的情况下，其主张要求确认该决议无效，于法有据，应予支持。被告杨广仁和杨立斌于2010年9月27日签订的《股权转让协议》已经法院判决确认无效，法院同时判决被告盛泰公司向泰州市泰兴工商行政管理局办理将原告包冬纪持有的出资金额24万元的股权恢复登记至原告包冬纪名下相关手续，因此，原告包冬纪具有盛泰公司股东身份。涉案的记载日期为2010年12月7日的盛泰公司股东会决议，原告包冬纪未参加该次股东会，亦未在股东会决议上签字。鉴于该股东会决议中涉及盛泰公司注册资本的增加以及公司章程修正等内容，上述内容亦均与包冬纪具有切身的利害关系，故在其主张要求确认该决议无效，于法有据，亦应予支持。盛泰公司根据上述两份股东会决议已向工商部门办理了变更登记，在股东会决议被确认无效后，盛泰公司应当向工商部门申请撤销变更登记。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认被告江苏盛泰电力设备有限公司记载日期为2007年8月8日和2010年12月7日的股东会决议无效。
二、被告江苏盛泰电力设备有限公司向泰州市泰兴工商行政管理局申请撤销依据记载日期为2007年8月8日和2010年12月7日的股东会决议所办理的股东、注册资本、实收资本等的变更登记（于本判决生效之日起十日内履行）。
案件受理费160元，由被告杨广仁、杨立斌、江苏盛泰电力设备有限公司负担（此款原告已垫付，被告于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：中国农业银行泰州市分行海陵支行；收款人：泰州市财政局；帐号：20×××88）。
审 判 长 叶 蓉
审 判 员 刘 军
人民陪审员 姚 翔
二〇一四年十一月四日
书 记 员 叶秋云
附：本案引用有关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。