广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深中法民终字第2288号
上诉人（原审被告）深圳市人人乐商业有限公司。
法定代表人蔡某，总经理。
委托代理人袁某，该公司员工。
委托代理人陈某，该公司员工。
被上诉人（原审原告）王世足。
被上诉人（原审被告）王波。
委托代理人段某，广东安恪律师事务所律师。
原审第三人深圳市罗湖区金稻田贸易商行。
投资人杨某。
上诉人深圳市人人乐商业有限公司（以下简称人人乐公司）为与被上诉人王世足、王波、原审第三人深圳市罗湖区金稻田贸易商行（以下简称金稻田商行）合伙协议纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2011）深宝法民一重字第28号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：2008年4月3日，王世足与王波签订一份《合作经营协议书》，约定合作经营超市的某某食品系列专柜；合作方式为王波负责在各大超市总部签订经营合同交王世足以加盟形式在人人乐××居店负责店面经营，由王波供应某某系列产品，王世足现场制作销售；合作时间为2008年4月1日至2009年3月31日；王世足到期后可续约，王波不收取任何费用；王波负责及时为王世足结算营业款；王世足服从商场管理，若因经营不当被商场处罚或禁止进出经营，由王世足承担一切责任；合作营业期间，王世足负责商场的相关费用，并按时给王波结算货款；王世足对外发生的一切经济业务由其自行承担，与王波无关；结算方式为王世足每月通过商场电脑的销售单与王波结算营业总额，王波按超市总部结算中心通知核对后的营业额及时开出增值税发票，王波收到营业款后扣除5%税票后，余额以现金方式即日支付给王世足。
2009年3月1日，王波与金稻田商行签订一份《合作协议》，约定王波以金稻田商行的名义与各大超市包括人人乐公司签订“某某”熟食专柜合同，并由王波找好各门店加盟商，负责各门店加盟商的日常经营工作；王波按金稻田商行所开增值税发票数目的3%作为税点付给金稻田商行；王波与各门店加盟商之间的经济往来与金稻田商行无关。同日，金稻田商行向人人乐公司出具一份《授权委托书》，授权王波与该公司签订“某某”专柜合同，在合同期限内王波全权代表金稻田商行与该公司洽谈所有合作业务。
2009年3月1日，王波代表金稻田商行与人人乐公司签订一份《专柜合同》，约定金稻田商行租赁人人乐公司××居店专柜经营“某某”面点、小吃等，人人乐公司统一收银并从专柜含税销售额中抽取16%作为专柜分成；金稻田商行于每月5日与人人乐公司核对销售额，当月核对完毕，逾期以人人乐公司提供的账目等为准；金稻田商行承诺其任何人员不得在人人乐公司经营办公和仓库等场所发生任何不诚实行为；如有此类行为发生，金稻田商行自愿支付所设商品总价值的50倍以上（但不低于5000元／次）的违约金，并授权其从销售款中扣除。合同注明的联系人为王波。该合同对驻店管理费、陈列费、促销陈列费、赔偿金、罚款等未作出约定。在该合同附件中，金稻田商行出具一份《承诺函》称，鉴于人人乐公司给其提供了商品陈列服务、布置广告服务、积分返利、银行刷卡等多项服务，并为其商品销售额的提升做出积极贡献，金稻田商行承诺在双方合作期内，每次结算时从其货款中扣除应结货款的2%作为以上各项服务支付给人人乐公司。庭审中，人人乐公司陈述其与金稻田商行实际在2008年就签有《专柜合同》，实行一年一签。
2009年6月、7月、9月、10月，人人乐公司在与金稻田商行结算时，扣除了王世足所经营的××居人人乐店“某某”专柜部分费用，具体为：2009年6月扣除驻店管理费909元，2009年7月扣除促销陈列费1500元，2009年9月扣除促销陈列费600元，2009年10月以促销员私自将未买单的某某木糖醇带出卖场为由扣除赔偿金2000元，2009年10月以金稻田促销员在熟食操作时偷吃该公司食品并不服从管理为由扣除罚款5000元、促销陈列费600元。
王世足以被告无故扣款为由，诉至法院，请求判令各被告立即结清营业款计人民币10609元（包括2009年6月驻店管理费909元、2009年7月陈列费1500元、2009年9月陈列费600元、2009年10月赔偿金2000元、2009年10月罚款5000元、2009年10月促销陈列费600元）。
原审法院认为：双方争议的焦点是王世足诉请的款项是否应当返还以及应由谁来返还。根据双方提交的证据可以查明，在2009年6月至10月，王波代表金稻田商行与人人乐公司签订了《专柜合同》，承租人人乐公司××居店内的专柜，然后又交由王世足实际经营“某某”系列熟食，王波为此还与王世足签订了《合作经营协议书》。在《合作经营协议书》中，双方明确约定合作经营期内，王世足负责商场的相关费用，王波协助王世足与人人乐公司结算并扣除5.5%的费用。本案王世足诉请的费用确为人人乐公司扣除，而非王波私下扣除，且王波与王世足签约行为是代表第三人金稻田商行，故本案扣款与王波无关，王波对扣款不负返还责任。
从人人乐公司与金稻田商行所签订的《专柜合同》及附件看，双方在合同中约定金稻田商行员工若在经营办公、仓库等场所发生不诚实行为，则应支付不低于5000元的违约金，人人乐公司扣除实际由王世足经营的“某某”专柜2009年10月份赔偿金及罚款共7000元依据的即为此约定。但人人乐公司并未提交证据证明“某某”专柜的员工有符合扣赔偿金及罚款的情形，故该两笔款项为无故扣款，人人乐公司应当予以返还。
根据金稻田商行出具的《承诺函》，其虽然自愿从货款中扣除应付货款的2%作为人人乐公司的商品陈列费、布置广告服务、积分返利、银行刷卡等多项服务费，但并未明确包括驻店服务费和促销陈列费，故人人乐公司在2009年6月扣的驻店服务费909元，7月扣的促销陈列费1500元，9月扣的促销陈列费600元，10月扣的促销陈列费600元亦为无故扣款，也应予以返还。
虽然王世足与人人乐公司没有直接的合同关系，但是涉案专柜实际是由王世足在经营，人人乐所扣款项实际应为王世足所有，故涉案扣款应当由人人乐公司直接返还给实际受损人即王世足。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条之规定，原审法院判决：一、人人乐公司于判决生效之日起3日内返还王世足不当扣款10609元；二、驳回王世足对王波的其他诉讼请求。如未按判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币66元，由人人乐公司承担。
上诉人人人乐公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回被上诉人王世足对上诉人人人乐公司的诉讼请求。事实与理由：一、原审判决认定的事实错误，证据不足。1、原审法院在金稻田商行未到庭的情况下，直接认定王波为人人乐公司门店的实际经营者，有违事实真相。《授权委托书》、《专柜合同》及附件都说明王波仅是金稻田商行业务洽谈的代表，仅拥有金稻田商行授权与人人乐公司签订《专柜合同》的权限，并不是金稻田商行的经营者。其无权将金稻田商行在人人乐公司处的专柜予以转让，况且在人人乐公司与金稻田商行签订的《专柜合同》中已明确约定“未经人人乐公司书面形式表示同意，金稻田商行不得将本合同之权利、义务全部或部分转让给第三方”。王波、王世足与人人乐公司没有任何法律关系，原审法院在没有充足的证据证明直接认定王波为实际经营者，有违事实真相。2、王波已经承认是其扣除王世足的款项，王世足是与王波进行结算，王世足也是从王波手中得到结算款，与人人乐公司无关。而且原审法院认定王波负责及时为王世足结算营业款，理应由王波对王世足的结算款做出合理说明或处理，而不应由上诉人来承担。二、人人乐公司仅与金稻田商行之间存在法律关系，人人乐公司无需对任何第三人承担责任。人人乐公司仅与金稻田商行于2009年6月10日签订《驻店代表派驻协议》、《专柜合同》等协议。从法律关系来看，人人乐公司系与金稻田商行之间形成租赁关系，一切的结算业务也是人人乐公司与金稻田商行之间发生，并未涉及第三人，人人乐公司无需对任何第三人承担义务。其次，从现有证据结算单中也可以证明，人人乐公司也仅与金稻田商行发生业务往来，人人乐公司结款给金稻田商行，结算款也直接转入金稻田商行的银行账户。如果人人乐公司扣除金稻田商行的费用有问题，也应当由金稻田商行向人人乐公司提出异议或追讨。况且在人人乐公司提供一系列服务之后，人人乐公司的扣款均得到了金稻田商行的确认。原审法院违背合同相对性的基本原则，直接将他人的合同义务强加给没有合同义务的人人乐公司，严重侵害人人乐公司的合法权利。三、在王世足提交的证据中，并没有证据显示人人乐公司与王世足、王波有任何资金往来，人人乐公司并没有扣除王世足任何费用。综上，人人乐公司请求法院驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人王世足答辩称，本案所涉费用属于人人乐公司不应该扣除的费用。
被上诉人王波答辩称，扣款明细显示扣款系人人乐公司所为，扣款行为与我方无关。
原审第三人金稻田商行未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。
本院二审审理查明，自2008年起，上诉人人人乐公司与原审第三人金稻田商行签订专柜合同，将涉案熟食专柜租给金稻田商行经营，合同一年一签，该合同中金稻田商行的签约代表系王波。人人乐公司与金稻田商行的专柜合同约定：乙方（金稻田商行）擅自将承包场地做抵押、担保、转租、转包、转让或与第三人合作经营的，甲方（人人乐公司）有权单方面全部或部分解除本合同。2008年4月，王波与王世足签订合作经营协议书，合作经营涉案专柜。王波与王世足签订的合作经营协议书约定：王波需及时为王世足结算营业款，王世足在经营场所的营业员必须持有合格证上岗，并服从商场的管理和遵守商场的相关规章制度，若王世足因经营不当被商场处罚或禁止进场经营，由王世足承担一切责任，同时要赔偿王波的相应损失并被视为违约终止合同。合同还约定在合作经营期内，王世足负责商场的相关费用，并按时给王波结算货款。结算方式为王世足每月通过商场电脑的销售单与王波结算营业总额，王波按超市总部结算中心通知核对后的营业额及时开出增值税发票，王波收到营业款后扣除5.5%税票后余额以现金方式即日支付给王世足。合同于2009年4月到期后，双方未续签合同。王世足主张2009年11月1日其经王波同意将专柜经营权转让给他人，双方合作终止，对此王波未提出异议。
原审查明的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点有二，一为被上诉人王世足是否有权直接向上诉人人人乐公司追偿被扣货款；二为被上诉人王世足主张王波返还被扣货款是否具有合同依据。
针对争议焦点一，本院认为，从现有证据来看，上诉人人人乐公司将涉案熟食专柜租给原审第三人金稻田商行经营，该合同中金稻田商行的签约代表系王波。王波又与王世足签订了合作经营协议书，合作经营涉案专柜。根据合同相对性原则，合同权利义务仅对合同当事人具有法律约束力。本案系合伙协议纠纷，涉案合伙协议相对人系王世足与王波，并无证据显示人人乐公司知晓并同意王世足与王波之间合作经营人人乐公司涉案熟食专柜的协议内容。人人乐公司扣款的对象系金稻田商行，如金稻田商行认为扣款不合理，应由金稻田商行向人人乐公司主张，其扣款行为是否合理亦应根据人人乐公司与金稻田商行之间的合同进行审查。王世足与人人乐公司之间并无合同关系，其直接向人人乐公司主张返还被扣货款，违背了合同相对性原则，缺乏合同依据，本院不予支持。
针对争议焦点二，本院认为，王世足主张王波返还被扣货款缺乏依据。理由如下：1、根据现有证据显示，王波按照合同的约定，根据人人乐公司开给金稻田商行的结算单数额与王世足进行了结算，王波本人并未扣除涉案货款。2、根据王世足与王波签订的合同，王世足负责商场的相关费用，若王世足因经营不当被商场处罚或禁止进场经营，由王世足承担一切责任。双方已就相关费用的负担作出约定，王世足再向王波主张返还被扣货款，缺乏合同依据。综上所述，王世足的诉讼请求不能成立，本院不予支持，原审认定事实部分不清，适用法律有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2011）深宝法民一重字第28号民事判决；
二、驳回被上诉人王世足的全部诉讼请求。
一审案件受理费66元，二审案件受理费66元，均由被上诉人王世足负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张辉辉
代理审判员 ＸＸ峰
代理审判员 伍 芹
二〇一三年三月十八日
书 记 员 门旭宁