上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杨民二（商）初字第1157号
原告广州市凯闻食品发展有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人罗凯文，董事长。
委托代理人王云辉，广东穗益律师事务所律师。
委托代理人周贵长，上海市东海律师事务所律师。
被告苏守进，男，1962年3月11日生，汉族，住上海市杨浦区。
委托代理人杜爱武，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
第三人天富（中国）食品添加剂有限公司，住所地江苏省徐州市。
法定代表人苏守进，董事长。
原告广州市凯闻食品发展有限公司诉被告苏守进、第三人天富（中国）食品添加剂有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年9月24日受理后，适用普通程序，组成合议庭于2015年10月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王云辉、周贵长，被告委托代理人杜爱武到庭参加诉讼。第三人经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告广州市凯闻食品发展有限公司诉称：2013年原告与云南苏港经贸有限公司（以下简称苏港公司）合资成立了第三人，其中原告享有30%股权，苏港公司享有70%股权。被告受苏港公司的委派担任第三人总经理。经营期间被告独自掌控第三人，原告作为小股东的权益长期受严重侵犯。被告未经股东大会决议，在原告不知情的情况下，私设诸多分公司、子公司，导致公司资产减损。公司长期不召开股东会，公司事务全部由被告独自决定处理。2015年6月，原告提出按章程约定参与经营、详细核查财务遭到被告拒绝。被告随后又违法通过股东会决议，原告股权被进一步架空。在股东矛盾冲突激烈情况下，无人会受让原告股权，故向他人转让已不可能。被告利用其实际掌控的优势地位，拒绝原告按股权对应净资产价值转让股权，只同意以人民币（以下所涉币种均指人民币）860万元收购原告全部股权。在地位极不对等的情况下，原告若不同意该方案，股权将全部受损，无奈之下，为挽回部分损失，原告不得不于2015年8月14日与被告签订了股权转让协议，以极不公平的价格860万元转让了全部股权。据审计报告显示，截止2014年12月31日公司的净资产为66，465，137.65元（尚未计算公司的商标知识产权等无形资产及土地增值部分），按原告30%股权，原告真实股权价值至少约为1994万元，不符合等价有偿原则，原、被告间的股权交易已构成严重显失公平。现要求判令：2015年8月14日原、被告签订的《股权转让合同》中股权转让价款由860万元变更为1994万元（即增加转让价款1134万元），被告向原告追加支付股权转让款1134万元。
被告苏守进辩称：不同意原告的诉讼请求。股权转让是由于原告需要上市由原告提出，价格条款最终达成也经历了一段时间，没有显失公平。价格构成是参照原告之前取得股权的金额经过协商得出的。原告作为上市主体，不存在经验不足等情况。股权转让是双方充分协商后达成的合意，不存在原告诉状中的情形。
第三人天富（中国）食品添加剂有限公司述称：原、被告间关于股权转让的事宜由该双方当事人之间自愿达成，且已完成股权转让的工商登记变更，已产生法律效力。
经审理查明：2015年8月14日原告与被告签订股权转让协议。约定原告将其持有的第三人30%股权全部转让给被告。转让价款参照2013年4月收购第三人100%股权时的股价1750万元（折合30%股价525万元），现今双方协商按860万元转让原告持有的30%股权。办理转让手续需要各自承担的税收由各方各自承担。双方应在本协议签订后10天内设立共管账户，被告需将转让金转入共管账户。办理完转让手续后2个工作日内，原、被告双方一起到银行将共管账户内的转让金转入原告指定账户。在完成股权转让并支付完所有转让款后，原告与被告、第三人及其他股东间已无任何权利、义务关系，各方均不得提出任何追责要求。转让协议签订后，被告于2015年8月18日向共管账户汇款860万元，同日原、被告至相关部门办理股权变更登记手续。2015年8月19日共管账户向原告指定账户划款860万元。同日徐州市工商行政管理局核准变更并核发了营业执照。
股权未转让前由原告法定代表人罗凯文担任第三人董事长、被告任法定代表人，监事为谢小玲。
另查明：1、2013年2月原告与王筱青签订合作协议书，约定王筱青为甲方，原告为乙方，双方商定从天富国际公司收购本案第三人。同时约定由甲方持股70%，原告持股30%。甲方出资1225万元，乙方出资525万元。该协议书由被告代表甲方签字。2、2015年5月6日原告法定代表人罗凯文发邮件给被告，表示因公司上市，希望将股份转让。被告回复表示股份转让的事原告有权利向任何一方出让，被告认为1000万元较合适。2015年6月2日谢小玲发邮件给被告，表示应被告要求起草了股权转让协议书，并请回复。次日被告回复表示收到邮件，但明确表示能出的转让款不到1000万元。并提出转让价格为793万元。2015年6月16日被告向罗凯文发邮件表示，由于原告自身原因要退出股份，被告出价原则必须是能够出得起，二是原告有丰厚的回报，尽管目前公司亏损。但2个月前答应的1000万元比较困难，个人觉得出800万元左右。对原告来说相当于真正投资年回报率23%，若原告提出要转让给第三方也可以。3、原告提供的第三人截至2014年12月31日的审计报告显示，所有者权益为66，465，137.65元。
审理中原告表示与被告签订股权转让协议时对转让价格条款并不存在误解，但由于双方发生矛盾，原告无法进入厂区查看财务记录被迫与被告签订了转让协议，转让价款显失公平，遂起诉来院。
本院认为：原告转让股份起因是其自身上市所需，故即使其所述被告掌控第三人、原告作为小股东的权益长期受严重侵犯等情况存在亦并非是转让股权的原因。股权价格与公司的资产状况、经营状况、经营前景等多方面因素相关。股权转让价格的确定应由双方在考虑第三人实际经营状况、发展前景等基础上所形成。从原告与被告间邮件往来可以看出，本案系争股权转让价格系比照原告取得股权时的投入资金计算得来，并不属于明显不合理的低价。双方的邮件亦可反映出价款金额的确定经过双方协商得出，且原告得知审计结论后并未向第三人原股东及被告主张股权转让款以审计中所有者权益为基础。且原、被告双方签订股权转让协议后协议已履行完毕，相关部门亦对变更后的第三人重新核发了营业执照。对原告所称由于被告阻扰原告相关人员进入厂区使原告无法查阅财务账册以将股权转让给股东以外之人等故被迫按被告的出价转让股权，原告若认为其股东的相关权利受损，可以按照法律的规定行使权利，但原告以诉讼期间过长为由放弃行使法律赋予的权利，现又以此提出股权转让价款显失公平，要求变更股权转让价款缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告广州市凯闻食品发展有限公司的所有诉讼请求。
本案案件受理费人民币89，840元，由原告广州市凯闻食品发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 李 红
审 判 员 秦 岭
人民陪审员 瞿国富
二〇一五年十一月二十四日
书 记 员 朱 迪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……。