上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第219号
上诉人（原审原告）钮国银。
委托代理人罗新宇，上海先诚律师事务所律师。
委托代理人李凤玲，上海先诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司。
委托代理人金达峰，上海永乐律师事务所律师。
委托代理人谢健美，上海永乐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）鞠卫东
上诉人（原审被告）高琦
上述两上诉人共同委托代理人施煜，上海市凌云永然律师事务所律师。
上诉人钮国银、上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司（以下简称泥城镇集体资产公司）、鞠卫东、高琦因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第27225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月7日受理后依法组成合议庭，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人钮国银及其委托代理人罗新宇、上诉人泥城镇集体资产公司的委托代理人金达峰、上诉人鞠卫东及高琦的共同委托代理人施煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，上海市浦东新区泥城镇＊＊＊＊＊路的房屋权利人为上海＊＊＊＊＊织布有限公司（以下简称＊＊＊＊＊公司）。2006年9月1日，以＊＊＊＊＊公司作为出租人（甲方）与钮国银作为承租人（乙方）签订租赁合同，约定将上海市浦东新区泥城镇＊＊＊＊＊路厂房900平方米出租给乙方，租期为8年，自2006年9月1日起至2014年9月1日止；乙方向甲方缴纳租金，前三年每年人民币（下同）6万元，第四年至合同期满每年租金递增5%，……；甲、乙双方承租期间，如因政府行为需动迁或征用的，甲乙双方无承担任何违约责任。如开发商征用赔偿装修费由乙方享用，其余一切归甲方所有。在双方至相关部门备案登记的租赁合同中记载租赁房屋面积为650平方米，租赁房屋用途为浴室，乙方因经营需要，在不影响房屋结构，确保房屋安全的前提下可以对承租房屋进行装修；……租赁期间，如因市政建设或政府征用，则本合同即告终，双方互不追究违约责任，有关补偿费用，商定如下：所赔偿装修费用由乙方享有，其余归甲方所有；双方在交接房屋时应签订房屋交接书，房屋交接书应对房屋现状作简要描述，……。庭审中，双方共同确认钮国银实际租赁为上海市浦东新区泥城镇＊＊＊＊＊路厂房900平方米，租赁位置为《上海＊＊＊＊＊织布有限公司征地房屋补偿价格估价报告》第26页房屋平面示意图中下方⑨、Ⅰ、Ⅱ，①-Ⅱ处。租赁合同签订后，钮国银以个人经营的方式用承租房屋开设上海市浦东新区泥城镇＊＊＊＊＊浴室。
2012年7月15日，上海港城房地产评估事务所有限公司对＊＊＊＊＊公司征地房屋补偿价格出具估价报告，就房屋（装修）、附属设施的重置价格评估补偿金额为25，755，330元。其中就＊＊＊＊＊洗浴中心的装修评估金额为356，660元，就＊＊＊＊＊公司除装修，还对相关附属物进行了评估，其他承租户均限于装修评估。2013年10月17日，上海沪南资产评估有限责任公司以2012年7月19日作为评估咨询基准日，就＊＊＊＊＊公司及承租户内及闲置、已提前搬迁并由拆迁单位确认的委托资产清单所列示的机器设备出具评估报告书，将评估对象分宜搬迁设备和不宜搬迁设备两类：宜搬迁机器设备评估原值5，418，816元，不宜搬迁机器设备评估原值4，628，524元，评估净值为3，616，913.45元；其中＊＊＊＊＊浴室宜搬迁设备评估原值26，845元，不宜搬迁设备评估原值361，659元，评估净值为271，244.25元。2013年5月28日，＊＊＊＊＊公司与上海浦东新区泥城镇动拆迁安置办公室签署动迁协议，表示由于E5延伸重装备段带拆项目建设需要，为确保投资方及拆迁范围内企业双方利益，经协商就动迁达成一致意见，搬迁期限为2013年3月22日至2013年4月21日；补偿金额共计35，943，095.45元，＊＊＊＊＊公司在规定期限内，将有关搬迁物搬迁完毕，并让拆迁房工程队进行拆房施工，之后十天，拆迁人应负责向被拆迁人付清所有补偿费。签署动迁协议当日，动迁双方又就动迁交房另行约定，交房交钥匙时间为2013年11月28日（签约后6个月），由于＊＊＊＊＊公司大部分厂房出租使用，所以经泥城动迁办非居办公司和临港集团商量，对＊＊＊＊＊公司出租给＊＊＊＊＊浴室的房屋交房时间为出租到期后一个月内，具体交房交钥匙时间为2014年10月1日前交房交钥匙并实施拆房，房屋拆除后结清装修补偿款。就动迁协议补偿金额35，943，095.45元中：1、机械通用设备原值为4，522，816元与特重型专业设备原值896，000元，合计5，418，816元，该款与评估报告中宜搬迁机器设备评估原值一致，动迁金额就机械通用设备补偿依照设备原值的15%计算为678，422元，特重型专业设备补偿依照设备原值的35%计算为313，600元；2、拆毁补偿金额为3，616，913.45元，注明评估附件，该款与不宜搬迁机器设备评估净值一致；3、停产、停业补偿费为3，813，120元，是以21，184平方米，每平方米180元计算所得；3、营业执照变更补偿的为12户，合计金额为42，000元；4、房屋设施评估价金额为25，755，330元，载明评估附件。上述费用系动迁补偿费构成的一部分。泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦确认已行领取动迁补偿款3000万元。
另查，＊＊＊＊＊公司股东为泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦，2013年8月20日，＊＊＊＊＊公司形成注销清算报告，该报告由泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦及清算组成员签字，在报告尾页处记载：股东会确认清算报告，股东承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿承担法律责任。文字下方由泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦签名印章。＊＊＊＊＊公司于2013年8月28日被注销。
2014年7月28日，钮国银诉至法院，要求判令：1、宜搬迁设备的补偿人民币26，845元（以下币种相同），不宜搬迁设备补偿271，244元；2、停产、停业补偿费按照每平方米180元，按承租900平方米面积计算；3、房屋装修补偿款356，660元；4、营业执照变更补偿4，000元；以上各项请求总计：820，749元。案件审理中，钮国银将其中营业执照变更补偿变更为2，000元，并表示钮国银愿意迁出系争承租房屋，要求法院在本案中一并处理。
原审认为，钮国银与＊＊＊＊＊公司间的租赁合同系双方真实意思表示，内容并不违反法律强制性规定，应属合法有效。＊＊＊＊＊公司在双方租赁期间内与上海浦东新区泥城镇动拆迁安置办公室达成了拆迁协议，钮国银认为在拆迁协议中所协商一致的拆迁补偿利益有部分是基于租赁期间内对钮国银承租房屋客观状态的评估所产生的，该拆迁补偿利益中客观存在钮国银作为承租人的利益，就相关利益钮国银提出要求分割，就泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦的抗辩意见，本案存在以下争议焦点：
一、泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦是否本案的责任主体；＊＊＊＊＊公司已于2013年8月在工商部门注销，根据泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦在相关注销报告中的承诺，就＊＊＊＊＊公司如有未了事宜由泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦共同承担；泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦虽提出如有未了结事项，股东承担继续清算而非支付责任的意见，但对＊＊＊＊＊公司未到期的租赁及动迁未履行完毕事宜又表述交由股东处理的意见，与其抗辩的意见相左，由此对泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦该抗辩法院不予采纳。另外，就泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦泥城镇集体资产公司表示2012年已将股权转让给案外人，但鉴于对外并未变更股东，且在公司注销时也以股东的名义配合办理相关手续并进行了承诺，泥城镇集体资产公司非相关责任主体的意见，法院认为其内部的协商对外不发生法律效力，对外泥城镇集体资产公司确系＊＊＊＊＊公司股东之一，并在公司注销时作出相关责任的承诺，由此就该抗辩法院亦不予采纳。综上，法院确认泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦系本案中的责任主体。
二、租赁合同中相关约定是否适用；根据钮国银与＊＊＊＊＊公司的两份租赁合同中“甲、乙双方承租期间，如因政府行为需动迁或征用的，甲、乙双方无承担任何违约责任。如开发商征用赔偿装修费由乙方享用，其余一切归甲方所有”以及“租赁期间，如因市政建设或政府征用，则本合同即告终，双方互不追究违约责任，有关补偿费用，商定如下：所赔偿装修费用由乙方享有，其余归甲方所有”的约定，钮国银认为目前的实际情况不适用双方约定条款，就条款本身也约定不明确，拆迁补偿利益是根据钮国银经营时状态评估，就钮国银的利益应该归属钮国银；泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦认为，如动迁，所获得的装修费用赔偿归承租人享有，其他的均是泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦享有，但目前上述条款不适用，租赁合同从未解除，钮国银经营至合同终止。对此法院认为，两份相同租赁目的及租赁期间的租赁合同中产生了不同文字内容的描述，就“动迁”的类型及指向约定也并不明确，在双方对上述条款的理解均不一致下，系双方对此项的约定不明；同时，根据泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦的陈述，该动迁为拆迁人与被拆迁人协议动迁，由此关于本案动迁补偿利益分割，该合同条款并不能予以适用。
三、钮国银所主张的动迁利益中享有的金额是多少；根据动迁协议及《项目企业动迁补偿资金测算表》的反映，形成了泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦与拆迁人达成的动迁补偿的金额及构成，钮国银也明确其主张是基于动迁协议对动迁补偿款的一部分，综合考虑房屋的实际使用情况及拆迁过程中的相关补偿政策，基于公平原则进行分割。就钮国银所主张的动迁补偿款中：1、宜搬迁设备的补偿，鉴于设备可搬移的情况，故动迁部门根据设备核定的原值的15%作为相关运输装卸、安装调试费进行补偿，钮国银现以该设备的评估价26，845元主张，并无相关依据，法院不予采纳，就该补偿金额认定为4，026.75元；就不宜搬迁设备补偿，不宜搬迁设备的评估值与《项目企业动迁补偿资金测算表》中拆毁补偿金额为一致，钮国银依照该项评估净值主张271，244元，符合补偿约定，法院予以确认；2、停产、停业补偿费，就动迁中动迁部门虽然依照厂区的面积考虑了相关补偿费，但在本案中，钮国银与＊＊＊＊＊公司的租赁合同期间中，钮国银承租的房屋并未因动迁协议的签订而收回，租赁关系也未予以解除；钮国银虽表述2014年2月就结束其浴室经营，但对此泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦并不予认可，各方在租赁期限届满前也并没有证据显示双方就租赁或经营提早结束达成一致，由此钮国银在目前租赁期限已经届满的情况下，要求分割动迁协议中停产、停业补偿费，无事实及法律依据，法院难以确认；3、房屋装修补偿款，从动迁评估中，相关评估单位分别对动迁厂区中不同的经营户的装修状态进行了评估，泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦提出就钮国银经营的浴室装修评估中存在其原先交付房屋的装修价值，对此法院认为，钮国银承租泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦的厂房作为浴室经营，该经营具有其专项性，装修要求也与一般办公不同，根据钮国银承租房屋用于经营浴室已有8年，于此泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦在无证据证明其交付房屋状态下，就泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦提出的装修价值中有其部分的意见，法院难以采纳，由此钮国银要求泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦补偿其装修补偿款356，660元，法院予以确认；4、营业执照变更补偿，钮国银根据其经营性质，自行主张2，000元，结合动迁经营户及补偿总额，就钮国银该主张尚属合理，法院亦予以确认。
综上，就钮国银所主张的上述动迁补偿款，法院确认金额共计633，930.75元，泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦表示动迁补偿尚未领取完毕，钮国银的主张是要泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦予以垫付下承担，对此法院认为，泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦已取得了大部分动迁补偿，并根据拆迁人与被拆迁人的约定，款项在房屋交付后结清，那么双方的债权债务在签署动迁协议已予以明确，故对相关确认的金额法院予以支持；另外，在本案中钮国银也表示愿意从承租房屋中一并迁出，并无不可，法院可予准许。
原审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十七条之规定，于二〇一四年十月二十四日作出判决：一、上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、鞠卫东、高琦应于判决生效之日起十日内支付钮国银房屋宜搬迁设备的补偿4，026.75元，不宜搬迁设备补偿271，244元；二、上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、鞠卫东、高琦应于判决生效之日起十日内支付钮国银房屋设施装修评估补偿费356，660元；三、上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、鞠卫东、高琦应于判决生效之日起十日内支付钮国银房屋营业执照变更补偿2，000元；四、钮国银应于判决生效之日起十日内向上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、鞠卫东、高琦返还上海市浦东新区泥城镇＊＊＊＊＊路厂房900平方米（根据《上海＊＊＊＊＊织布有限公司征地房屋补偿价格估价报告》房屋平面示意图中下方⑨、Ⅰ、Ⅱ，①-Ⅱ处）；五、驳回钮国银其余诉讼请求。负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11，987元，减半收取计5，993.50元，由钮国银承担924元，上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、鞠卫东、高琦负担5，069.50元。
判决后，钮国银、泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦均不服，上诉于本院，钮国银诉称：厂房涉及动迁后周边环境恶化，经营艰难，上诉人至2014年2月完全无法经营。停产、停业损失费系钮国银向动迁方争取的结果，应当支付给钮国银。钮国银不搬离厂房系维护自身的合法权益，在收到拆迁款后可以搬离，但这不能成为拒付停产、停业损失费的理由。要求二审法院判决泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦支付停产、停业损失补偿款162，000元。
泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦诉称：三人作为＊＊＊＊＊的公司股东，在公司注销登记后，仅承担清算责任，非清偿责任，因此不应当承担本案的各项费用。动迁行为非租赁合同期限内按约无需补偿，即使法院认定为租赁期内，按约仅能获得装修补偿款，且应当扣除原属于＊＊＊＊＊公司的装修设施，如门窗、楼梯、卫生间。三人至今未获得各项补偿款，且钮国银未交还房屋，已对动迁公司存在逾期交房的行为，相关赔偿未有定论，三人无义务垫付装修费及设备补偿款。原审法院未受理上诉人的反诉，最终却判决钮国银返还房屋，违反了民事诉讼不告不理的原则。
双方均不同意对方的上诉请求。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为：＊＊＊＊＊公司在办理公司法人注销程序中，泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦作为股东在相关注销报告中均承诺就＊＊＊＊＊公司未了事宜共同承担责任。现三人主张仅承担＊＊＊＊＊公司的清算责任非清偿责任，显然违背三人在注销公司时的承诺，本院不予采信。鉴于＊＊＊＊＊公司已领取了大部分动迁补偿费用，泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦依法应当承担支付钮国银动迁补偿费用主体的民事责任。
本案中动迁行为系在租赁合同履行过程中发生的事件，双方在租赁合同中约定的有关动迁的条款均不适用，但鉴于动迁过程中相关的补偿系基于钮国银在系争厂房内的装修及经营，因此钮国银有权获得相应的补偿费用。原审对该部分费用的认定有事实和法律依据，本院予以认同。泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦主张装修补偿费用中有其自身装修的部分，不应当完全属于钮国银，但未提供充分的证据予以证明，本院无法采信。钮国银主张其应获得停产、停业补偿费，本院认为本案承租人权利、义务系租赁合同履行期限届满终止，钮国银不存在租赁合同项下的停业、停产损失，其要求该补偿费用事实依据不足，本院不予支持。
关于原审钮国银返还厂房的判决。本院认为钮国银对该项义务并无异议，且＊＊＊＊＊公司要获得剩余补偿款，也要以钮国银搬离房屋为条件，该判决并未损害泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦的相关利益。综上所述，上诉人钮国银、泥城镇集体资产公司、鞠卫东、高琦的上诉理由均不能成立，其上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13，679元，由上诉人上海市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、鞠卫东、高琦负担10，139元，钮国银负担3，540元。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年三月十一日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……