云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）昆民六初字第14号原告林德旺，男，1955年8月18日生，台湾省台南县人，现住昆明市盘龙区。委托代理人张凯，男，汉族，1969年6月11日出生，住昆明市官渡区，特别授权代理。被告杨小倮，男，汉族，1953年11月15日出生，住云南省曲靖市陆良县。委托代理人王义林，云南同乐律师事务所律师，特别授权代理。原告林德旺诉被告杨小倮股权转让纠纷一案，本院于2013年10月9日受理后，依法组成合议庭。原、被告分别向本院提交了相关证据。2014年1月8日，本院公开开庭审理了本案。原告的委托代理人张凯，被告委托代理人王义林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：原告于2003年10月14日，在陆良县三岔河镇大沟村委会长塘村十二社成立了云南福民园农业生物科技有限公司。该公司注册资金为26万美元，公司类型为台湾自然人独资的有限责任公司，原告作为发起人持有100%的股份。在经营过程中原告因投资改项把公司的股权转让给被告，并于2012年1月7日，原被告就云南福民园农业生物科技有限公司的股份签订了转让协议，协议约定了转让的价款为12万人民币，合同约定被告在合同签订七日内一次性支付12万元人民币的转让金。在合同签订后，原告履行了公司转让及变更手续，被告至今没有支付转让金。原告多次催要，被告拒不履行支付义务。按照合同约定被告已构成违约，同时根据转让协议第四条的规定，一方违约导致合同不能履行，严重影响守约方的经济利益，守约方可解除合同。据此，原告将被告诉至法院，请求判令：1、解除原被告股权转让协议；2、被告承担本案的诉讼费用。被告答辩认为：1、原告诉称于2003年10月14日在陆良县成立了云南福民园农业生物科技有限公司不是事实，该公司是在宣威市成立的。后因生产经营困难，在被告的帮助下，于2011年4月迁往陆良县三岔河镇大沟村委会长塘村十二社；2、2011年10月6日，原告作为云南福民园农业生物科技有限公司的法定代表人，将该公司的资产作价82万元人民币卖给昆明鑫晨运输有限公司。原被告签订股权转让协议时，云南福民园农业生物科技有限公司已经无资产，股权转让协议签订后，被告另行出资人民币210万元才取得了云南福民园农业生物科技有限公司外内资变更手续。原被告签订的股权转让协议，只是为了办理公司变更登记手续，并不是需要真实履行的协议，即不是双方的真实意思表示；3、被告方同意原告要求解除协议的请求，但原告应当返还被告为受让云南福民园农业生物科技有限公司而支付的292万元。根据当事人双方的诉辩主张，本院认为，本案争议的问题是：被告是否构成违约，如是，应承担何种责任。针对其主张，原告向法庭提交了以下证据：一、股权转让协议书一份；二、企业法人营业执照两份；三、批复一份。针对其答辩，被告向法庭提交了以下证据：一、资质设备等购买合同一份；二、股权转让协议一份；三、变更为被告方后的企业法人营业执照一份；四、变更为被告方后的组织机构代码证一份；五、变更为被告方后的税务登记证一份；六、登报声明一份；七、核准变更登记企业证明书一份；八、董事会决议一份；第九组、公司变更登记档案材料目录；第十组、公司变更档案目录。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：云南福民园农业生物科技有限公司成立于2003年10月14日，住所为曲靖市陆良县社，法定代表人林德旺，公司注册资本26万美元，实收资本为26万美元，公司类型为台港澳自然人独资的有限责任公司，该公司股东林德旺（100%）。2011年11月14日，该公司企业法人营业执照除法定代表人变更为杨小倮外，其他项与成立时一致。2012年1月7日，原告与被告签署了一份《股权转让协议》，该协议第一条约定：1、甲方同意将持有云南福民园农业生物科技有限公司100%的股份共美元26万元出资额，以人民币12万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；2、乙方同意在本合同订立七日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。协议第四条约定：本协议一经生效，双方必须自觉遵守，任何一方未按协议书的规定履行义务的，应当按照法律和本协议的规定承担相应法律和经济责任，发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。协议第七条约定：本合同经云南福民园农业生物科技有限公司股东会同意并由各方签字后生效。该协议最后落款甲方为林德旺，乙方为杨小倮。2012年1月12日，曲靖市商务局出具了关于云南福民园农业生物科技有限公司股权转让的批复：一、同意中国台湾林德旺先生将其持有云南福民园农业生物科技有限公司100%的股权作价以12万人民币转让给国内自然人杨小倮。二、云南福民园农业生物科技有限公司股权转让前所产生的债权债务由林德旺先生承担，股权转让后林德旺先生在公司不再享有任何权利和义务。三、股权转让后云南福民园农业生物科技有限公司变更为内资企业，同时终止云南福民园农业生物科技有限公司的外资章程的执行，撤销《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年6月27，企业法人营业执照载明：云南福民园农业生物科技有限公司法定代表人为杨小倮，公司类型为自然人出资有限责任公司，注册资本210万元人民币，实收资本为210万元人民币。庭审中，被告认可未按双方签订的《股权转让协议》支付原告12万元人民币。原告认为被告未按协议履行支付义务构成违约，按照协议第四条第三款规定，由于被告违约影响原告的经济利益，原告可据此解除合同；被告认为，双方签订的《股权转让协议》是为了云南福民园农业生物科技有限公司办理由外资转内资手续，被告并不需要真正支付给原告12万元转让款，双方在签订该协议时，云南福民园农业生物科技有限公司已无资产，所以，被告也同意解除双方签订的《股权转让协议》，但不认可被告存在违约行为。双方因此产生分歧，原告诉至本院。由于原告林德旺是台湾居民，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款的规定，因本案原、被告之间的合同履行地与被告住所地在中国大陆，故本案的审理应适用中国大陆地区的法律。关于被告是否构成违约的问题，被告认为双方签订的《股权转让协议》并非其真实的意思表示，只是为了云南福民园农业生物科技有限公司办理由台资转内资手续，实际上被告并不需要真正支付给原告12万元转让款，但未提供相应的证据证明自己的主张。对此，本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第五十四条和第五十五条的规定，民事主体具有相应的民事行为能力，在意思表示真实，不违反法律或者社会公共利益的情况下形成的民事权利、义务关系受到法律保护。由于被告没举证证明自己在签订协议时另有约定或存在误解，协议内容并非其真实意思表示，故本院认为原告与被告于2012年1月7日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，其内容对双方具有法律约束力。经查明，云南福民园农业生物科技有限公司在原被告双方签订《股权转让协议》后办理了由台资转内资手续，原告的相关义务已履行完毕，而被告至今没有支付合同约定的12万股权转让款。被告抗辩双方在签订该协议时，云南福民园农业生物科技有限公司已无资产，为了完成该公司办理由台资转内资手续，被告又重新补缴了210万元人民币实缴资本，因此被告不存在违约行为。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。经查明，原被告双方在签订《股权转让协议》后，原告已经履行了合同义务，将股权转让登记在被告名下，而被告并没有履行支付价款义务，故其构成违约，而补缴注册资本与股权转让款支付义务之间无关联性。故根据《合同法》第九十三条、第九十四条第（三）项规定，原告主张由于被告的违约严重影响了其经济利益，故请求判令解除双方之间的股权转让协议可以成立，同时被告也同意解除此协议。因此，法院应充分尊重当事人的意思表示，对原告的此项诉请予以支持。综上所诉，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条第（三）项之规定，判决如下：解除原告林德旺与被告杨小倮之间签订的《股权转让协议》。本诉案件受理费人民币2700元，由被告杨小倮负担。如不服本判决，原告林德旺可于收到判决书之日起三十日内，被告杨小倮可于收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审 判 长  蔡 涛代理审判员  罗娟艳人民陪审员  秦建云二〇一四年二月十一日书 记 员  王 箫