江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00629号
上诉人（原审原告）王启沧。
委托代理人吴江，北京市汉坤律师事务所律师。
委托代理人刘静，北京市汉坤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张红军。
被上诉人（原审被告）太仓多翰达五金制品有限公司，住所地太仓市陆渡镇区中路90号。
法定代表人赵正君，该公司董事长。
委托代理人黄宇峰，江苏名仁（太仓）律师事务所律师。
委托代理人方磊，江苏名仁（太仓）律师事务所律师。
上诉人王启沧因与被上诉人张红军、太仓多翰达五金制品有限公司（以下简称多翰达公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2014）太商初字第01095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月7日受理后，依法组成合议庭，并于2016年5月16日公开开庭审理了本案。上诉人王启沧及其委托代理人吴江、被上诉人多翰达公司委托代理人黄宇峰到庭参加诉讼，被上诉人张红军经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
王启沧一审诉称：多翰达公司是王启沧、庄士雄、张红军、张红义共同开办的有限责任公司，为了避免外资审批的繁琐手续，四方共同约定，由张红军、张红义作为显名股东设立公司，王启沧、庄士雄作为隐名股东。公司正常经营后，因合作难以为继，王启沧与张红军签订了股权转让协议，王启沧将股权转让给张红军，张红军出具了还款计划，但其并未履行。故诉至法院，请求判令：1、张红军支付股权转让款50万元及利息8000元；2、多翰达公司承担连带责任；3、张红军、多翰达公司承担本案诉讼费用。
多翰达公司一审辩称：一、王启沧主张的股权转让协议不成立。1、没有证据证明王启沧系公司股东，根据工商登记显示，公司成立至今经过五次股权转让，但王启沧从未作为投资人或受让股份成为股东，故王启沧不具备签订股权转让协议的条件。2、股权转让协议系张红军担任多翰达公司总经理期间，利用职务之便私自加盖公章，该协议系王启沧与张红军恶意串通所得，故不成立。二、多翰达公司不承担连带责任。1、公司法第十六条第二款规定，未经股东会通过决议，公司不得为其股东提供担保，因此股权转让协议约定多翰达公司对张红军的债务承担担保责任是无效的。2、公司法第七十五条规定了公司回购股权的法定条件，而本案多翰达公司为王启沧、张红军间股权转让提供担保，违反了该款规定，损害了公司其他股东的利益，因此应认定无效。
张红军一审未作答辩亦未提交任何证据。
原审法院经审理查明：2014年5月15日，王启沧与张红军签订了《公司股权转让协议》一份，约定王启沧将持有的公司全部股权转让给张红军，转让价格为50万元，张红军分10个月付清转让款，2014年7月30日起每月付5万元共10个月。同日，张红军出具了还款计划，内容与股权转让协议相同。但还款计划的尾部落款处多翰达公司在担保单位处加盖了公章。股权转让协议和还款计划均由范玉芬和张连明见证签名，并且原件在原审法院（2014）太民初字第00655号卷宗内存卷。
一审庭审中，双方确认工商登记情况如下：多翰达公司2011年8月4日成立，两个股东赵某和刘某在2011年8月1日出资设立。第一次股权变更发生在2012年1月2日，赵某将50%的股份转让给高亮松，刘某将45%转让给高亮松，刘某将余下5%的股权转让给安如营。第二次股权变更发生在2012年11月10日，安如营将5%转让给张红军，高亮松将46%转让给张红军，高亮松保留49%的股份。第三次股权变更发生在2013年3月1日，高亮松将49%转让给张红义。第四次股权变更发生在2014年8月26日，张红军、张红义将股权转让给赵正君、邵晨、秦剑，以上三人分别占有股份33%、34%、33%。
以上事实，由王启沧一审提供的《公司股权转让协议》、还款计划及当事人一审庭审中陈述等证据予以证实。
原审法院认为：股东之间可以相互转让其全部或部分股权，因此股权转让协议是否生效的首要前提是王启沧应为多翰达公司股东，并持有多翰达公司股份。本案中，工商登记机关显示的股东情况，王启沧从未被作为公司股东登记在工商部门。王启沧陈述其为隐名股东，但王启沧仅提供了股权转让协议书，原审法院对其真实性予以认可，但该协议书既无王启沧的出资情况，亦无王启沧持有股份的比例，不足以证明王启沧系多翰达公司的隐名股东。因此王启沧转让股权的行为因无权处分而无效，故王启沧的诉请原审法院不予支持。
张红军经原审法院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担相应的法律后果。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回王启沧的全部诉讼请求。案件受理费8960元，财产保全费2020元，公告费260元，合计11240元，由王启沧负担。
上诉人王启沧不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审认定事实不清，本案审理的是发生在王启沧与张红军之间的股权转让纠纷，张红军作为多翰达公司的股东认可王启沧在多翰达公司内部持有股权，并愿意受让该股权，并未违反法律规定的强制性条款，不存在无权处分。二、王启沧举证的股权转让协议书，原审已经予以认可，且该股权转让协议的内容由还款计划书佐证，而且在王启沧起诉张红军、多翰达公司民间借贷的案件中张红军、多翰达公司均已认可，该证据可以证明本案股权转让的真实性。三、在股权转让发生时，多翰达公司的股东只有张红军和张红义，张红义时任公司法定代表人，在还款协议书上盖章担保正是张红义所为，也证明当时多翰达公司全体股东认可本案股权转让交易，也认可王启沧实际持有多翰达公司的股份。四、股权转让协议内是否有出资情况、持股比例，并不能据此否认本案股权转让协议的证明效力，只有全体显名股东认可王启沧在多翰达公司实际持有股权，且显名股东自愿受让隐名股东股权，该股权转让协议就真实可信。五、原审法院未采纳王启沧补充的证据不当。综上，请求撤销原审判决，发回重审或依法改判。
被上诉人多翰达公司二审答辩称：一、无证明表明王启沧是多翰达公司股东、享有股权，王启沧不具备转让股权的资格，该股权转让协议不能成立。工商注册登记及章程等资料显示，多翰达公司自2011年8月登记后经过了五次股权转让，但无任何证据表明王启沧是投资人或者是曾经的股权受让人。股东身份都不具备的王启沧与张红军恶意串通订立的股权转让协议不成立，多翰达公司不应承担连带担保责任。二、多翰达公司为股东张红军支付转让款提供担保，违反了法律的强制性规定，应认定担保无效。公司法十六条明确规定，公司为股东提供担保必须经过股东会或者股东大会，案涉担保并无股东会决议，仅是张红军利用职务便利，擅自以多翰达公司名义为其还款计划书提供担保，该担保理当无效。三、多翰达公司为股东之间股权转让提供担保，违反了公司法第七十五条的强制性规定。公司法第七十五条规定，只有三种情况下公司才可以回购公司股东的股权，该规定是公司资本维持原则的例外情形，属于强制性规定。多翰达公司对于王启沧与张红军之间股权转让担保，无疑是以公司资产为个人债务买单，该行为显然违反了公司法的规定。综上，请求驳回上诉，维持原判。
为支持其上诉请求，王启沧二审提交如下证据：证据1、合作协议书一份，证明王启沧与庄世雄是多翰达公司的隐名股东，两人合作出资设立多翰达公司，约定公司投资额为100万元，多翰达公司也确认两人为公司隐名股东；证据2、股东协议书，证明王启沧、庄世雄、张红军、晏伟、高亮松五人为多翰达公司出资的实际股东，多翰达公司对此予以确认；证据3、汇款水单、证明书，证明2011年9月至2013年3月，王启沧分七次汇款175500美元，折扣人民币1108305.7元入多翰达公司的事实，该组汇款水单已经经过江苏省公证协会认证；证据4、结汇资料，证明王启沧第五笔汇款50000元给田银年，第六笔汇款17000元是给张红义；证据5-8、电子邮件及公证书，其中有股份分配表、股份变更表、股东投资明细表，证明王启沧出资的事实；证据9、多翰达公司出资资料，证明多翰达公司股东结构和高管人员变更；证据10、台湾晨登公司情况说明，证明其应王启沧的要求，代付相关款项；证据11、庄世雄与张红军之间的股权转让协议，证明庄世雄与王启沧均为多翰达公司隐名股东；证据12、民事调解书一份，证明王启沧第7笔汇款，共计16500美元作为对多翰达公司的借款，该借款事实已经为生效的法律文书所确认。王启沧还申请证人刘某及赵某出庭作证，证明其为多翰达公司设立时的隐名股东。
针对王启沧提交的证据，被上诉人多翰达公司二审发表如下质证意见：对于证据1，合作协议书中多翰达公司公章的真实性予以确认，但是该份协议书中的双方当事人庄士雄和王启沧都不是多翰达公司股东，协议约定由该二人出资设立公司没有依据。即使该协议真实，但是没有王启沧的实际出资，也不能认定其隐名股东身份；对于证据2，股东协议书真实性无法确认，这份股东协议书多翰达公司并没有从张红军、张红义取得原件，也并未被告知，同时该份协议书仅仅是成为隐名股东的意思表示，而没有出资的情况下，并未确认王启沧的隐名股东身份；对于证据3汇款单和公证书，汇款记录一共7笔，其中第2至第7笔是发生在王启沧和一些个人之间，应该属于王启沧和其他个人之间的相应的法律关系，并不涉及多翰达公司，与本案无关。关于第1笔汇款，该笔汇款始终没有进入多翰达公司账户，关于该笔汇款的汇款申请书，只是一个申请，不能证明该笔汇款已经进入多翰达公司的银行账户，王启沧应提供该笔货款的入帐凭证，比如存款凭证、外汇兑换税单，证明该笔汇款以后进入多翰达公司账户。由于多翰达公司多次易手，公司账目已经不健全，只有通过多翰达公司银行流水进行查找上述款项，但是通过审查银行流水，发现上述7笔款项均没有汇入多翰达公司账户，不能作为王启沧出资的依据。对证明书认证没有异议；对于证据4结汇资料，从证据4中看出所有的结汇资料都是个人进行取款和存款并进行结汇，没有多翰达公司进行相应的操作，而且王启沧也没有提供第1笔汇款及2011年9月30日汇款结汇和存款存入多翰达公司账户的相应凭据；对于证据5至证据8，这些公司账目多翰达公司均未从张红军、张红义处取得，多翰达公司现任股东并未掌握上述文件，真实性也无法认可，多翰达公司在发生最近股权转让时，并不是从姜海燕处取得相关的账目，也无法确认姜海燕公司会计的身份；对于证据9，该份证据证明多翰达公司现股东是从张红军、张红义处受让股权，对于公司之前的股东身份是否出资的依据无从取得。同时从变更表中均没有体现王启沧曾经出资作为注册资本而成为公司股东的依据；对于证据10，该份说明其中第1项2011年9月30日该笔汇款，多翰达公司并没有取得，并没有进入多翰达公司账户，其他两笔汇款都是针对个人的汇款，与本案无关；对于证据11，庄士雄和张红军股权转让协议与本案无关，即使庄士雄的股权转让协议也未得到太仓市人民法院一审的确认；对于证据12，该调解书在一审法院审理过程中已经明确，当时是多翰达公司的股东之一张红军，自己持印章与王启沧订立的民事调解书，对于真实性没有异议。针对证人刘某和赵某的证言，多翰达公司发表如下质证意见：首先，关于刘某的证人证言，在多翰达公司设立时，刘某不清楚公司的出资金额，公司的设立和经营也不是由刘某完成的，但是其却在法庭上表示完全知道王启沧的出资行为，并不合理；第二、2012年1月2日刘某表述并不清楚其将股权转让给高亮松和安如营，但刘某却清楚他并不知道名字的股东没有向其和王启沧支付过股权转让款，亦不合理；第三、据刘某陈述，多翰达公司的经营是由高亮松和张红军完成的，而王启沧始终未参与到公司的经营活动中，综合刘某的陈述，其是并不知道王启沧是否对多翰达公司进行了实际出资，无法证明实际出资的情况下亦无法证明王启沧隐名股东的身份。关于赵某的证人证言，赵某并不清楚公司如何设立、股权如何分配，王启沧是否出资、股权如何转让、股权款是否收取，其也无法证明王启沧的隐名股东身份。同时，两位股东对公司经营者陈述中存在有矛盾。
被上诉人张红军二审未作答辩、未提交证据，亦未对王启沧提交的证据发表质证意见。
二审经审理查明，2011年9月7日，庄世雄与王启沧签署《合作协议书》一份，内容为：“太仓多翰达五金制品有限公司于公元2011年9月成立，由庄世雄与王启沧先生各出百分之五十的股权，公司总投资为人民币壹佰万元，为友好合作经双方同意确认后，特此为证。”该合作协议书除由庄世雄与王启沧两人签字确认外，并由多翰达公司签章确认。
2012年12月9日，张红军与王启沧、庄世雄、晏伟、高亮松就目标公司多翰达公司股权事宜签订《股权协议书》一份，协议书内容载明：“第一章总则张红军、庄世雄、王启沧、晏伟和高亮松，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立太仓多翰达五金制品有限公司事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条本合同各方为：甲方张红军；乙方庄世雄；丙方王启沧、丁方晏伟；戊方高亮松。第三章公司性质及名称第二条公司名称为太仓多翰达五金制品有限公司。第三条公司住所为太仓市陆渡镇区中路99号。第四条公司的法定代表人为高亮松。第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四章注册资本、实际出资金额、出资方式及所占比例第六条公司注册资本为人民币50万元整第七条各方的出资额和出资方式如下：实际出资金额人民币：3977838.59元，实物出资额：高亮松小车8万元，共计4057838.59元。其中：甲方出资人民币2119610元，占公司实际出资金额的52.23%；乙方出资人民币672060.45元，占公司实际出资金额16.56%；丙方出资人民币583168.14元，占公司实际出资金额的14.37%；丁方出资人民币415000元，占公司实际出资金额的10.23%，戊方出资人民币188000元，实物投资80000元，共计268000元，占公司实际出资金额的6.60%。……第六章股东和股东会第一节股东第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。……”该协议书落款处分别由张红军、庄世雄、王启沧、晏伟和高亮松签字及按手印确认。
二审另查明，王启沧于2011年9月30日通过台湾省合作金库银行向多翰达公司账户汇款16000美元；2011年11月7日通过台湾合作金库银行向石玉泉账户汇款16000美元；2011年12月16日通过台湾合作金库银行向石玉泉账户汇款10000美元；2012年8月20日通过台湾合作金库银行向姜海燕账户汇款50000美元；2012年12月19日通过台湾合作金库银行向田银年账户汇款50000美元；2012年12月28日通过台湾合作金库银行向张红义账户汇款17000美元；2013年3月13日通过台湾合作金库银行向田银年账户汇款16500美元。王启沧陈述上述收款人中石玉泉是多翰达公司经理，姜海燕是多翰达公司会计，张红义是多翰达公司法人代表，田银年是多翰达公司会计。同时，王启沧明确其中2011年9月30日至2012年8月20日四笔外汇金额合计人民币583559.60元，是其个人对于多翰达公司的出资，2012年12月19日至12月28日的两笔外汇金额合计421248元，是其受让晏伟在多翰达公司出资415000元的股权，故至2013年3月其认为持有多翰达公司全部股权应为998168.14元。
再查明，2014年5月15日，王启沧作为甲方、转让方与张红军作为乙方、受让方签订《公司股权转让协议》一份，协议约定：“甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和太仓多翰达五金制品有限公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利，诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司全部的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币伍拾万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押、未涉及任何争议及诉讼。5、本次股权转让完成后，乙方即享有该公司的所有股权的股东权利并承担义务。甲方不再享受享有的股东权利的承担义务。第二条股权支付及转让款支付日期1、转让方与本协议签订之日将所拥有的该公司全部股权转让给受让方，受让方同时向转让方分期次付清转让款。2、付款分12万元（返借款）及50万元分10个月付清，2014年5月30日付借款6万元，6月30日付6万元，50万元分10个月付清，2014年7月30日起每月5万元共10个月。第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议书约定条款时，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。乙方违约不按时付款，乙方必须付于甲方5万元利息1500元每月，不得违约超过三次，否认超过三次必须5万付2500元利息每月。……”该协议甲方落款处由王启沧签字及按手印确认，乙方由张红军签字及按手印确认。
2014年5月15日，张红军出具《还款计划》一份，该计划表中进一步明确上述双方股权转让及其50万元股权转让款支付的期限，即至2014年7月30日起每月支付5万元，至2015年4月30日前分十期清偿完毕。该《还款计划》落款处处有张红军签字集按手印确认外，“担保单位”处还加盖有多翰达公司公章。
以上事实，由《合作协议书》、《股东协议书》、《公司股权转让协议书》、汇款水单、结汇资料、（2015）沪徐证字第3545号公证书、江苏省公证协会出具的（2015）苏公协核字第2024号证明书、原审庭审笔录、二审庭审笔录予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：一、本案张红军与王启沧之间就多翰达公司股权转让是否成立，进而王启沧主张股权转让款能否成立？二、多翰达公司就案涉张红军的债务应否承担连带清偿责任？
本院认为，首先，关于本案股权转让成立的基础即王启沧是否为多翰达公司隐名股东问题，对此王启沧不仅举证多翰达公司签章确认的《合作协议书》，还举证了张红军等人与王启沧签署的《股东协议书》，尤其是《股东协议书》中内容清楚反映各方确认王启沧对多翰达公司已实际出资583168.14元，而从王启沧二审中补充提交的汇款凭证，亦证实除向多翰达公司出资上述金额外，还另外出资421248元。而从多翰达公司设立以来公司登记情况来看，登记的显名股东并不包含王启沧，由于多翰达公司对此并未提供任何的反证，而张红军未作答辩也未提交任何的证据，故根据王启沧提交证据，结合本案《股东协议书》，可以认定王启沧系多翰达公司的隐名股东，即本案王启沧与张红军之间股权转让基础可以成立。其次，本案《公司股权转让协议》由张红军与王启沧签字确认，股权转让协议依法成立并生效，对签约双方具有法律约束力。协议明确约定将王启沧原隐名持有多翰达公司的股份全部转让给张红军，而张红军出具的《还款计划》中不仅对于股权转让事实再次确认，还明确了股权转让款十期的支付计划。在该股权转让协议签署后，王启沧已经退出多翰达公司经营，而张红军也将多翰达公司的股份全部转让给第三方。因此，本院认为，王启沧诉请张红军给付股权转让款50万元，具有事实和法律依据，本院予以支持。由于协议中同时对于股权受让方逾期支付价款约定了违约金的计算方式，而张红军就还款计划中2014年第一期付款即出现逾期，故王启沧诉请张红军给付逾期付款违约金8000元，于法有据，本院亦予以支持。
关于本案争议焦点二，多翰达公司应否对上述张红军的债务承担连带清偿责任问题，本院认为，公司资产是为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”第一百四十三条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”依据法律规定，法律上所允许的公司回购股东股权仅存在于上述四种情况。而就本案而言，如上所述在股权转让协议签订前，王启沧系多翰达公司的隐名股东，但依据还款计划，王启沧与张红军之间股权转由多翰达公司提供担保，即意味着在受让方张红军不能支付股权转让款的情形下，多翰达公司应向出让股东王启沧支付转让款，实际导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。由此显然本案协议约定的内容，并不属于法律规定公司可以收购股东股权的情形，进而就多翰达公司对张红军支付股权转让款承担担保责任在法律上无法得以履行。因此，本院认为，本案目标公司多翰达公司不应对于股权受让方张红军的付款义务承担连带清偿责任，王启沧对多翰达公司的诉请于法无据，本院不予支持。
综上，由于王启沧二审提交新证据，对于本案股权转让的基础事实认定产生影响，导致原审法院实体处理有所不当，本院据此予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省太仓市人民法院（2014）太商初字第01095号民事判决。
二、张红军于本判决生效后十日内支付王启沧股权转让款50万元及逾期付款利息8000元。
三、驳回王启沧对太仓多翰达五金制品有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8960元，财产保全费2020元，公告费260元，合计11240元，由张红军负担；二审案件受理费8960元，公告费600元，合计9560元，由张红军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 戴 文
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。