辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽民终495号
上诉人（原审原告，反诉被告）：北京瑞赢酒店物业管理有限公司，住所地北京市西城区。
法定代表人：王龙贵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：许晓星，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：宋荣华，该公司副总经理。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：葫芦岛通宝房地产开发有限公司，住所地辽宁省绥中县。
法定代表人：徐庆辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：叶清，辽宁华轩律师事务所律师。
北京瑞赢酒店物业管理有限公司（以下简称瑞赢公司）与葫芦岛通宝房地产开发有限公司（以下简称通宝公司）房屋租赁合同纠纷一案，辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2015年11月30日作出(2015)葫民初字第00082号民事判决。瑞赢公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。瑞赢公司的委托诉讼代理人许晓星、宋荣华，通宝公司的委托诉讼代理人叶清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞赢公司一审诉称:瑞赢公司与通宝公司于2012年10月15日达成了《合作框架协议》，并在此基础上于2012年12月1日签订了《装修协议》，于2013年10月签订了《房屋租赁合同》，双方约定由通宝公司将鑫阳家园1号楼1层部分、2-3层、14-17层租赁给瑞赢公司，用于开办如家快捷酒店。瑞赢公司按照合同约定于2013年12月8日完成了租赁物的装修，但通宝公司因自身原因迟迟未能拿到消防报验资格，且拖欠瑞赢公司装修款及其他费用合计138.66万元。在装修完毕后长达1年的等待期间，瑞赢公司产生了巨额的费用及人员工资并曾多次就解决此问题催促通宝公司。瑞赢公司于2015年1月26日办理完成了《消防报验》，于2015年12月2月11日取得了《特种行业经营执照》，准备正式开业。但通宝公司于2015年4月2日、3日将鑫阳家园1号楼1层部分及2-3层转租给他人，并无故进行封锁，导致瑞赢公司租赁的14-17层成为“空中楼阁”，无法进行经营。瑞赢公司将通宝公司诉至法院，并提出了如下11项诉讼请求：1、要求判令双方房屋租赁合同及合作框架协议解除；2、要求判令通宝公司支付违约金50万元；3、要求判令通宝公司支付装修金120万元；4、要求判令通宝公司支付电梯安装及改造款16.5万元；5、要求判令通宝公司支付瑞赢公司垫付的水电费2.16万元；6、要求判令通宝公司赔偿装修损失5056121.12元；7、要求判令通宝公司赔偿订制品损失1241727.01元；8、要求判令通宝公司赔偿工资损失285026元；9、要求判令通宝公司赔偿费用损失676864.63元；10、要求判令通宝公司赔偿十年收益损失14901417元（以上2-10项合计24047755.76元）；11、诉讼费用由通宝公司承担。
通宝公司一审答辩称：一、《合作框架协议》仅为双方合作意向的意思表示，《房屋租赁合同》是对双方实质性权利义务的明确，是具体的合作合同。《房屋租赁合同》生效后，《合作框架协议》就失去了效力，也就不存在解除的情形。二、本案是瑞赢公司主动提前单方解除合同，50万元违约金应由瑞赢公司向通宝公司支付。三、因瑞赢公司提前解除合同，致使通宝公司出租房屋以及支付装修款给瑞赢公司经营酒店的合同目的不能实现，瑞赢公司无权向通宝公司主张剩余装修款。瑞赢公司应当将通宝公司已经支付的155万元装修款予以返还。四、依据双方签订的协议，通宝公司支付给瑞赢公司的酒店装修款包干价格为275万元，并且今后不再调整。瑞赢公司诉请的电梯安装及改造款不在通宝公司的合同义务之内，通宝公司无需向瑞赢公司支付任何合同约定之外的款项。五、瑞赢公司诉请的水电费是其自行花费，与通宝公司无关。依据双方签订的合同，通宝公司没有义务为瑞赢公司支付水电费。六、依据双方合同，通宝公司只需承担275万元包干价的装修款，瑞赢公司擅自扩大装修费用，通宝公司没有支付义务。瑞赢公司擅自解除合同，应赔偿通宝公司的装修款损失。七、对于瑞赢公司诉状中的第7—10项诉讼请求，因瑞赢公司单方解除合同，所有损失应由其自担。
通宝公司一审反诉称：通宝公司已经按照合同约定履行了义务，没有违约行为。依据双方合同，瑞赢公司应该在2014年5月2日向向通宝公司支付第一年租金59.1万元。瑞赢公司单方解除合同，瑞赢公司应支付违约金50万元，并赔偿由此给通宝公司造成的损失。通宝公司已经向瑞赢公司支付了155万元装修款，现瑞赢公司单方解除合同，应将155万元装修款返还给通宝公司，通宝公司不应再向瑞赢公司支付剩余装修款。瑞赢公司自2013年一直占用租赁物1层部分及2-3层，并且一直不与通宝公司商洽租赁物1层部分及2-3层的租赁事宜。瑞赢公司应支付上述楼层的占有使用费。因瑞赢公司单方解除合同，造成了通宝公司应得的租金收益无法获得，应由瑞赢公司赔偿通宝公司2年的租金损失。通宝公司反诉提出了如下6项诉讼请求：1、请求判令瑞赢公司支付暂至2015年6月1日期间的房屋租金935750元（租金计算至判决生效之日，并按中国人民银行同期贷款利息计算延期支付的违约金至付清之日止）；2、请求判令瑞赢公司支付违约金50万元；3、请求判令瑞赢公司返还通宝公司已经支付的房屋装修款155万元；4、请求判令瑞赢公司支付2-3层使用费19280元；5、请求判令瑞赢公司赔偿解除房屋租赁合同给通宝公司造成的损失236.4万元（以上1-5项合计5369030元）；6、请求判令由瑞赢公司承担全部诉讼费用。
瑞赢公司一审针对通宝公司的反诉答辩称：通宝公司主张的要求瑞赢公司支付尾期的房租，起始时间计算有误。根据双方的租赁合同第7条，瑞赢公司于2015年1月份才得到相应的消防许可，但是于2013年12月份就已经装修完毕。通宝公司应该在2013年12月份将剩余的装修款项交付给瑞赢公司，因此款远远大于租金，所以通宝公司要求瑞赢公司交房租的起始时间与事实不符。2015年4月2-3日通宝公司擅自将房屋封锁，导致瑞赢公司无法经营，租赁目的无法实现，故根本违约方是通宝公司，而非瑞赢公司。通宝公司要求瑞赢公司支付50万元违约金毫无法律依据，要求法院驳回其该项诉讼请求。根据双方的装修协议，通宝公司迟延交付剩余的装修款，已经造成违约，后封锁房屋，所以通宝公司根本违约，已经缴纳的装修款应不予返还，要求法院驳回其该项反诉请求。通宝公司诉请判令瑞赢公司支付2、3层的占用使用费，瑞赢公司不知道怎么计算的，单价是多少，日期是什么。通宝公司是根本违约方，其损失瑞赢公司不予认可，要求法院依法予以驳回。
一审法院查明：2012年10月15日通宝公司与瑞赢公司签订了《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》。该框架协议约定通宝公司将其开发的绥中鑫阳家园项目1号楼13-17层委托给瑞赢公司经营如家快捷酒店。其中13层为瑞赢公司代为出租经营或业主自用，14-17层由瑞赢公司与购房业主统一签订10年租赁合同并承诺租金回报。1层部分免费给瑞赢公司作为酒店大堂，2-3层由瑞赢公司租赁使用，租金另议。双方还在本协议中就其他事项进行了约定。
2013年通宝公司与瑞赢公司签订了《房屋租赁合同》，约定：第一条通宝公司将其开发的位于绥中102国道与北外环交叉口的鑫阳家园项目第1号楼14-17层租赁给瑞赢公司，房屋总建筑面积约4110平方米；第二条第1项通宝公司委托瑞赢公司按照双方共同确认的该房产建造标准（如家酒店要求）施工，瑞赢公司负责工程通过验收（详见双方签署的装修协议）；第三条第1项瑞赢公司租赁上述房屋的用途为开办如家连锁酒店，瑞赢公司不得用于其他用途；第三条第5项租赁期间，瑞赢公司承担水电暖费以及电话费、有线电视收费等费用，但是瑞赢公司不承担物业费；第四条租赁期10年，2013年11月1日至2023年10月31日；第五条租金回报，按以下方式进行。2013年11月1日至2016年10月31日，以每年总租金59.1万标准向通宝公司支付房租。2016年11月1日至2023年10月31日，以每年总租金118.2万标准向通宝公司支付房租；第六条第一年房租，瑞赢公司于2013年11月1日至11月30日之间，按照合同约定金额一次性支付给通宝公司。第二年至第十年房租，瑞赢公司于每年10月1日至10月31日之间，按照合同约定金额一次性支付给通宝公司；第七条通宝公司于2013年10月30日之前取得消防合格意见书、电梯验收合格证、供正式水和电并保证冬季正常供暖；否则本合同第四条、第五条、第六条的时间自动顺延；第九条第1项本合同一旦生效，任何一方不得单方解除本合同。通宝公司与瑞赢酒店任一方无正当理由提前终止合同的，应向对方支付人民币50万元的违约金；给对方造成的经济损失超过违约金的，还应给予赔偿。双方还在本协议中就其他事项进行了约定。
2012年12月1日，通宝公司与瑞赢公司签订了《如家快捷酒店装修协议》，约定，通宝公司负责完成内容：消防楼梯、管道竖井防火门以内工程；地采暖的垫层；铝合金窗。竖井内各类管道、桥架；地采暖；自来水在竖井内预留接口；4层共72根电缆接到户箱；消防工程（按备案批复图纸标准）。达到如家酒店标准的其他工程内容及项目布草等，均由瑞赢公司自行承担。因本工程竣工后由瑞赢公司运营，此装修工程后期保修维护由瑞赢公司负责。通宝公司与瑞赢公司双方商定包干总价275万元，此价格今后不再调整。按工程完成进度拨付工程款：土建改造完成支付45万元；水电隐蔽工程完成（需地采暖的垫层完成），支付45万元；全部内装修工程完成，通过初步验收，支付90万元；酒店正式营业，并取得运营许可文件后，支付95万元。双方还在本协议中就其他事项进行了约定。
上述三个合同签订后，通宝公司与瑞赢公司如约开始各自的装修项目。通宝公司未能如约在2013年10月30日之前取得消防合格意见书。2014年4月2日，通宝公司的消防验收获得初步通过。2014年10月17日，通宝公司的消防验收获得最终通过，并取得了葫芦岛市消防局《建设工程消防验收意见书》。在此之前，通宝公司已经取得了电梯消防合格证，实现了正式供水、电和冬季正常供暖。按照《如家快捷酒店装修协议》，通宝公司共向瑞赢公司支付了五笔包干装修款：2013年1月25日支付20万，2013年3月14日支付25万，2013年8月26日支付45万，2014年1月27日支付40万，2014年5月13日支付25万，以上款项合计155万元。2015年1月26日，瑞赢公司办理完成了由该公司负责装修部分的消防合格报验。2015年2月11日，瑞赢公司取得了《特种行业经营执照》。2015年4月2日，通宝公司向瑞赢公司发出《证明》一份，告知瑞赢公司已无权占用租赁物1层部分及2-3层。2015年4月3日孙某（案外人）向瑞赢公司发出《通知》一份，要求瑞赢公司人员在2015年4月3日下午16点前搬离租赁物2-3层。2015年4月2-3日，租赁物正门被上锁。2015年6月8日，瑞赢公司将通宝公司诉至一审法院，通宝公司在答辩期内提出了反诉。
另查明：2015年8月31日经一审法院笔录询问，通宝公司同意在下列条件下继续履行合同：按照框架协议，通宝公司在一楼提供给瑞赢公司一个免费使用空间，即大厅部分，让瑞赢公司做酒店大堂。关于大楼2-3层，因为双方在框架协议达成一个初步的意向后，就租金问题没有谈成，2-3层不能租给瑞赢公司。14-17层继续租赁给瑞赢公司。通宝公司能够保证瑞赢公司即使不租赁2-3层，仍然能够24小时通行2-3层。但是瑞赢公司应该按照合同约定立即向通宝公司支付第一年的租金。在通宝公司对瑞赢公司的装修进行初步验收后，支付给瑞赢公司装修合同约定的装修款。在瑞赢公司酒店正式营业时，通宝公司支付全部剩余装修款。2015年10月20日经一审法院笔录询问，瑞赢公司同意在通宝公司赔偿其经济损失600万元的前提下继续履行合同，并称如果通宝公司能够赔偿瑞赢公司经济损失且达到瑞赢公司顺利经营酒店的条件，瑞赢公司更倾向于继续履行合同。以上两份询问笔录内容在一审法院的第二次庭审中得到了再次核实。
一审法院认为，瑞赢公司与通宝公司签订的《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》、《房屋租赁合同》、《如家快捷酒店装修协议》三份合同是双方当事人的真实意思表示，不违反有关法律、法规的强制性规定，为合法有效的合同，依法受法律保护。三份合同签订后，双方当事人应本着诚实信用的原则履行各自的合同义务。虽然通宝公司没有如约按时取得应由该公司负责装修部分的消防合格验收，但是这种情况的解决已在双方签订的《房屋租赁合同》中进行了约定，即租期及租金给付时间顺延。通宝公司于2014年10月17日取得了正式的消防验收合格意见书并在此之前已经取得了电梯消防合格证，实现了正式供水、电和冬季正常供暖，瑞赢公司应依约在2014年10月18日至2014年11月18日之间向通宝公司支付第一年的房屋租金59.1万元。至2015年6月8日本案诉讼程序开始，瑞赢公司未向通宝公司支付过任何租金，瑞赢公司存在违约之处。
关于通宝公司应支付给瑞赢公司的装修款问题。双在《如家快捷酒店装修协议》中约定：通宝公司应支付的装修款包干总价为275万元，且此价格今后不再调整。按工程完成进度拨付工程款，土建改造完成支付45万元；水电隐蔽工程完成支付45万元；全部内装修工程完成，通过初步验收，支付90万元；酒店正式营业，并取得运营许可文件后，支付95万元。现通宝公司于2014年5月13日之前已经支付了155万元的装修款，仅余120万元未支付。因本案所涉的如家快捷酒店并未正式营业，故通宝公司无需支付最后一期的95万元装修款。依现有证据，瑞赢公司不能证实双方已对租赁物内装修部分进行了初步验收，通宝公司主张未进行过任何验收，故第三期的90万元装修款通宝公司亦不应支付。在此时间段内，通宝公司已多支付给了瑞赢公司65万元装修款。但是考虑到瑞赢公司于2015年1月26日办理完成了由该公司负责装修部分的消防合格报验，应视为双方已对租赁物的内装修进行了初步验收，符合第三期装修款的支付条件，通宝公司应将第三期未支付的25万元装修款支付给瑞赢公司。比照瑞赢公司应支付的房租59.1万元，瑞赢公司还欠通宝公司34.1万元。在装修款的给付问题上，通宝公司没有违约之处。
关于租赁物1层部分及2-3层的租赁问题。在瑞赢公司与通宝公司签订的《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》中，通宝公司已经同意将租赁物的1层部分免费给瑞赢公司作为酒店大堂使用，瑞赢公司也对该部分进行了装修。通宝公司应履行自己在框架协议中的承诺，将租赁物1层部分继续免费提供给瑞赢公司直至双方租赁合同到期或解除。瑞赢公司与通宝公司就租赁物2-3层的租赁问题，在框架协议中仅形成了一个租赁意向，既未就2-3的租金、租期等关键性问题进行约定，也未在之后签订的《房屋租赁合同》中进行补充明确，应视为没有达成租赁合意。瑞赢公司在没有获得租赁物2-3层合法使用权的情况下，即对2-3层进行了装修，该装修产生的费用损失应由瑞赢公司自担。因瑞赢公司没有承租租赁物的2-3层，且双方对于2-3层的租赁合意迟迟无法达成，通宝公司为避免租金损失将2-3层另租他人，并无不当之处。今后，瑞赢公司与通宝公司可就租赁物2-3层的租赁问题继续进行协商，但是如果仍无法达成租赁合意，瑞赢公司则无权使用该租赁物的2-3层。
关于租赁物锁门的问题。瑞赢公司主张是通宝公司的工作人员将租赁物大门上锁，并导致了瑞赢公司的租赁目的无法实现。通宝主张是租赁物2-3层新的承租人将门上锁，通宝公司不知情。但无论是何人出于何种目的将租赁物的大门上锁，通宝公司作为出租人，都应承担一定的责任。在租赁物的大门被锁闭后，双方当事人可以通过沟通协调的方式解决纠纷，将门锁打开，但是依现有证据无法看出双方当事人进行过任何磋商。锁门的行为并不意味着通宝公司拒绝履行租赁合同进而根本违约，也可以看作是通宝公司对瑞赢公司拒绝支付租金并长期无偿占用租赁物2-3层的一种反制行为。锁门行为是一种不当的解决纠纷方式，也确实给瑞赢公司合理使用租赁物造成了影响，从这个角度来说，通宝公司有一定的违约之处。
本案所涉的租赁物鑫阳家园1号楼14-17层总建筑面积约4110平方米，瑞赢公司全部进行了“如家酒店标准”的装修，如果租赁合同解除，这些装修将全部浪费，不符合诉讼效益。本案中，双方当事人均未根本违约，既不符合约定解除合同条件，也不符合法定解除合同条件。虽然双方当事人对租赁物的2-3层没有达成租赁合意，但是考虑到2-3层的面积很小，只要通宝公司能够保障瑞赢公司在2-3层24小时的合理通行权，瑞赢公司的租赁目的依然能够实现。经一审法院询问，双方当事人均同意有条件的继续履行合同，为保护交易的稳定性，本案所涉的《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》、《房屋租赁合同》、《如家快捷酒店装修协议》三份合同应继续履行。在合同继续履行的前提下，双方当事人诉讼请求中的各项经济损失或未实际发生，或数额不大，或无法查证属实，加之双方均有违约行为，应损失自担。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百二十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司与被告（反诉原告）葫芦岛通宝房地产开发有限公司签订的《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》、《房屋租赁合同》、《如家快捷酒店装修协议》继续履行。二、原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司在2014年10月18日至2024年10月17日期间继续承租鑫阳家园1号楼14-17层，免费使用该楼1层大厅部分。被告（反诉原告）葫芦岛通宝房地产开发有限公司保证原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司合理的通行权。三、原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司于本判决生效后10日内向被告（反诉原告）葫芦岛通宝房地产开发有限公司支付2015年度、2016年度两年租金合计118.2万元，以后每年的租金，按《房屋租赁合同》的约定顺延支付。被告（反诉原告）葫芦岛通宝房地产开发有限公司于本判决生效后10日内支付原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司装修款25万元，于如家快捷酒店正式营业之日支付全部剩余的装修款。四、驳回原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司其他诉讼请求。五、驳回被告（反诉原告）葫芦岛通宝房地产开发有限公司其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费162039元，由原告（反诉被告）北京瑞赢酒店物业管理有限公司负担；反诉费24692元，由被告（反诉原告）葫芦岛通宝房地产开发有限公司负担。
瑞赢公司的上诉理由和请求是：
一审判决认定事实不清，证据不足。
一、被上诉人于2015年4月2日、3日向上诉人发通知和证明，明确表示诉争房屋一层不再同意上诉人使用，此行为根本违反双方签订的《合作框架协议》的约定。上诉人提交的监控录像表明4月3日，被上诉人派人干扰酒店正常经营且封锁房门。一层为上诉人租赁酒店的大堂，被上诉人的锁门行为使得上诉人的酒店无法再经营，产生巨额经济损失，属于根本违约行为。故我方依据《合同法》规定，合同解除属合法维权，被上诉人应对其违约行为承担全部违约责任。
二、房屋二、三层亦为我方经营酒店的必要通道，且依据《合作框架协议》双方对此租赁达成共识。我方对二、三层装修时，被上诉人并未有异议。即使被上诉人不将二、三层租与我方，也应有所告知，且二、三层内有我方所作装修及大量设施、设备，被上诉人将其转租他人，已形成不当得利，故应对我方加以赔偿。
三、2014年1月24日的付款审批表加之被上诉人2014年1月27日支付的40万元和5月13日支付的25万元装修款已可充分证实被上诉人对装修的验收，故被上诉人拖欠我方装修款属违约行为。加之之后应支付95万元装修款，已远超被上诉人2年房租总和，故被上诉人诉称我方拖欠房租是没有事实和法律依据的。
四、被上诉人一方面声称不知我方开业，拒付后期装修款。一方面又以我方符合开业条件收取租金的说法是自相矛盾的。
五、一审法官就二、三层是否为我方经营必须通道和设施，曾现场考察，但未在开庭时对考察结果予以告知。
综上，请求二审法院：1、撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人通宝公司辩称：
原审判决认定事实清楚，适用法律正确。我公司在履行合同过程中，已经依约履行了我方义务。没有违反合同约定及法律规定的情形。故恳请二审法院维持原判。
本院经审理查明，一审判决认定基本事实属实。
本院认为，一审法院认定瑞赢公司与通宝公司签订的《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》、《房屋租赁合同》及《如家快捷酒店装修协议》均合法有效并判决继续履行，是正确的；双方当事人对此亦均未提出异议。
本案二审诉争焦点问题是：一、通宝公司是否构成根本违约，应否承担全部违约责任；二、通宝公司是否拖欠应付瑞赢公司的装修款；三、通宝公司应否因将涉案的二、三层房屋租与他人而向瑞赢公司赔偿损失。
关于通宝公司是否构成根本违约，应否承担全部违约责任问题。
经审查，通宝公司根据《房屋租赁合同》的约定，于2014年取得了消防验收合格意见书并在此之前取得了电梯消防合格证，实现了正式供水、电和冬季正常供暖，可以说通宝公司积极履行合同约定的义务。同时，通宝公司并不存在逾期支付装修款问题，在此问题上通宝公司也不存在违约行为。再者，通宝公司在双方未就房屋二、三层租赁问题形成可予履行的协议的情况下，将其出租他人，并无不当。另外，关于租赁物大门上锁问题，虽应归属于通宝公司的违约行为，但鉴于通宝公司已将涉案房屋二、三层出租他人，而瑞赢公司无偿占用，同时瑞赢公司又欠付其所承租房屋的租金，故通宝公司此举实质为自力救济，不能解读为完全拒绝履行合同，一审法院认为其不构成根本违约，依据充分。应该说，双方在产生房屋租赁合同纠纷后，均未能积极采取适当方式沟通意见，协商解决办法，双方均负有一定责任。本案不能认定通宝公司应承担全部违约责任。
关于通宝公司是否拖欠应付瑞赢公司的装修款问题。
经审查，双方签订的《如家快捷酒店装修协议》约定，通宝公司应付装修款包干总价为275万元，按照工程进度支付工程款。双方约定，完成土建改造工程支付45万元；完成水电隐蔽工程支付45万元；完成全部内装修工程，通过初步验收，支付90万元；酒店正式营业，并取得运营许可文件，支付95万元。事实上，按照双方约定的付款进度，通宝公司应支付前两阶段工程款，合计90万元。而截至2014年5月13日，通宝公司已经支付了155万元的装修款，即通宝公司已经提前多支付了65万元。一审法院认为，考虑到瑞赢公司已于2015年1月26日办理完成由其负责装修部分的消防合格报验，应视为双方对租赁物的内装修进行了初步验收，本院认为如此处理，也是合理的。根据第三阶段的付款条件，通宝公司应支付装修款90万元，由于通宝公司已提前支付了65万元，所以仍需支付25万元。由于瑞赢公司还欠通宝公司房租59.1万元，同为金钱债务，两者可以抵顶。故一审法院认为通宝公司不拖欠瑞赢公司的装修款，并无不当。
关于通宝公司应否因将涉案的二、三层房屋租与他人而向瑞赢公司赔偿损失的问题。
经审查，双方签订的《鑫阳家园快捷酒店合作框架协议》仅就二、三层房屋租赁形成意向，并未就租金、租期等合同主要条款达成一致意见，双方之后签订的《房屋租赁合同》也未对此进行约定，因此，本案不能认定通宝公司已将涉案房屋的二、三层出租给瑞赢公司。一审法院对此问题处理正确。通宝公司将涉案的二、三层房屋出租给他人是其权利，并无过错，对瑞赢公司不构成违约。本案不能因通宝公司将涉案的二、三层房屋租与他人，而判决其向瑞赢公司承担赔偿责任；瑞赢公司如有相关损失，应自行承担。
综上所述，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。瑞赢公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不能支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费169,758.00元，由上诉人北京瑞赢酒店物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄立君
审判员 赵碧涛
审判员 黄海洋
二〇一七年十二月二十日
书记员 李丹妮