上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5623号
上诉人(原审被告)：上海二茆汽车销售服务有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：茆家仙，总经理。
委托诉讼代理人：胡纯轶，乐天(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海欧铭管道系统有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：裴向宇，董事长。
委托诉讼代理人：陆剑平，北京盈科(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴慧，北京盈科(上海)律师事务所律师。
上诉人上海二茆汽车销售服务有限公司(以下简称“二茆公司”)、因与被上诉人上海欧铭管道系统有限公司(以下简称“欧铭公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初13004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人胡纯轶，被上诉人委托诉讼代理人吴慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二茆公司上诉请求：撤销一审判决，发回重申或依法改判二茆公司返还欧铭公司99,150.51元(币种为人民币，以下同)，并以该金额为基准计算利息；一审、二审诉讼费由欧铭公司承担。事实和理由：虽然欧铭公司于2015年12月21日将系争车辆送至二茆公司处，但欧铭公司还未提出解除《汽车销售协议》，故系争车辆的所有权仍属于欧铭公司，因其自身无故将系争车辆放置二茆公司处而产生的贬损，应由其自己承担。一审法院于2017年3月28日作出判决，解除双方的《汽车销售协议》，自此之后，二茆公司才可以对车辆进行占有、使用、收益和处分。第三方评估中心对系争车辆作出的价值评估离判决最近的日期为2016年12月8日，此时车辆的价值为99,150.51元，二茆公司应按此价格来返还购车款。另外保险费不包括在评估价格中，一审法院判决按照15.5万元的标准返还购车款显然有失公平。
欧铭公司辩称，系争车辆一直没有办理过户，导致合同目的无法实现。双方买卖合同在2016年已经解除，一审法院关于计算汽车价值的时间认定是正确的。
欧铭公司向一审法院起诉请求：1、确认欧铭公司和二茆公司2015年10月26日签订的《汽车销售协议》于2016年1月28日解除；2、二茆公司向欧铭公司返还购车款16.5万元；3、二茆公司赔偿利息损失，以16.5万元为基数，自2016年1月29日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；4、诉讼费由二茆公司承担。
一审法院认定事实：2015年10月26日，欧铭公司与二茆公司签订《汽车销售协议》，约定欧铭公司向二茆公司订购一辆银色江淮星锐5系汽车，总价款为16.5万元，包含车价11.68万元、购置税、保险、沪牌费用、过户费用。此外，赠送铝板、贴膜、导航。欧铭公司员工顾鸣和二茆公司员工茆荣昌分别在协议尾部购方委托代理人和售方委托代理人处签名、签署日期。当日，欧铭公司向二茆公司银行账户汇款16.5万元并注明货款。次日，二茆公司将一辆车牌为沪A-
YS6**银色江淮星锐5系货车及车辆行驶证交付欧铭公司，车辆行驶证上显示所有权人为上海伟雅食品机械有限公司(以下简称“伟雅公司”)，注册日期为2015年9月15日。欧铭公司接收并使用该车。2015年11月30日，欧铭公司(乙方)和二茆公司(甲方)签订《车辆挂靠协议》，约定“因交通管理部门暂时不办理过户手续，经双方协商同意，乙方暂时挂靠甲方名字使用该车，……乙方承诺，挂靠期间，乙方须严格遵守国家法律，安全行车。乙方承诺，挂靠期间，该车发生一切事情均由乙方承担，按协议履行义务。车辆产权归乙方所有，乙方及时购买保险。如若车管所可以安排过户手续，甲乙双方须及时尽快地去办理过户手续。本协议经甲乙双方签字后生效……”，欧铭公司代表人顾鸣、二茆公司分别在合同尾部签字、盖章予以确认。2015年12月21日，欧铭公司将系争车辆、钥匙及相关证件退还二茆公司。此时，系争车辆行驶公里数为4,396公里，双方均予以确认。同月31日，欧铭公司向二茆公司寄送律师函，载明“……贵司向我当事人交付车牌为沪A-
YS6**银色江淮星锐5系货车一辆，该车辆行驶证登记的所有权人为上海伟雅食品机械有限公司。因贵司一直未能办理过户手续，我当事人多次派员要求贵司办理无果。……2015年11月30日，贵司要求我当事人签订一份车辆挂靠协议，提出贵司未能交与我当事人的前述车辆挂靠在贵司名下，待车管所可以安排过户手续时，贵司与我当事人及时办理过户。我当事人在得知该协议后，即向贵司表明，并未授权该员工与贵司签订挂靠协议，我当事人亦不同意签订该协议，并将车辆退还给贵司。……鉴此，我们郑重向贵司提出如下要求：1、请贵司在收到本律师函之日起两周内向我当事人提供沪A-
YS6**牌车辆有权处分的证明文件；2、请贵司在收到本律师函之日起两周内将车牌为沪A-
YS6**的车辆过户至我当事人名下，并按我当事人向贵司返还该车辆的状态交与我当事人。……”二茆公司于2016年1月6日确认签收。2016年1月26日，欧铭公司向二茆公司寄送《解除通知书》，称鉴于二茆公司在收到律师函后拒不履行交付车辆的过户手续，故告知二茆公司“1.我司与贵司于2015年10月26日签订的汽车销售协议，自贵司收到本通知书之日起解除。2.贵司应于收到本通知书即日向我司返还购车款16.5万元。”次日，二茆公司确认签收。审理中，二茆公司向法院提交伟雅公司出具的《授权书》一份，证明其有权代表伟雅公司处理一切车辆上的事宜，包括沪AYXX**车牌号。欧铭公司同意承担交车日至还车日期间其使用系争车辆而产生的贬损费用并就此申请评估。上海社科远东资产评估有限公司于2017年2月20日出具沪社远评字(2017)第1009号《评估报告书》，载明2015年10月27日、2015年12月21日系争车辆的评估值分别为127,287.82元、118,176.69元(评估价值中包含了车辆购置税及上牌费用等，未考虑车辆保险等价外费用，车辆保险费用的权益跟随被保险人，当权利人变更后，车险可以相应退保变更)。欧铭公司、二茆公司均对《评估报告书》的内容表示认可。
一审法院认为：欧铭公司、二茆公司签订的《汽车销售协议》系双方真实意思表示，双方均应恪守。欧铭公司已支付货款并确认收到系争车辆，二茆公司应按约办理车辆及牌照变更过户。双方所订的《车辆挂靠协议》实际上仅为临时过渡，方便欧铭公司继续使用系争车辆，系争合同的最终目的还是为了实现系争车辆及牌照过户。欧铭公司通过律师函催告二茆公司履行过户手续，二茆公司在合理期限内仍未履行，亦无法明确何时可以履行，导致系争合同无法继续履行、合同目的无法实现，已符合法定解除的条件。欧铭公司于2016年1月26日向二茆公司发送《解除通知书》，二茆公司确认于次日收到且未于法定期间内提出异议，合同依法解除，故欧铭公司要求确认系争合同于2016年1月28日解除，并无不当，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现欧铭公司已退还系争车辆，二茆公司应返还购车款，但考虑到车辆的贬损、使用情况，根据公平原则，欧铭公司应承担1万元的费用，该部分费用应从返还的车款中予以扣除，故二茆公司应返还欧铭公司购车款15.5万元。关于利息损失，车辆已于2015年12月21日退还，系争合同亦于2016年1月28日解除，现欧铭公司要求从次日起算利息损失，并无不当，但计算基数应调整为15.5万元。据此，一审法院判决：一、欧铭公司、二茆公司2015年10月26日签订的《汽车销售协议》于2016年1月28日解除；二、二茆公司应于判决生效之日起十日内返还欧铭公司购车款15.5万元；三、二茆公司应于本判决生效之日起十日内赔偿欧铭公司利息损失(以15.5万元为基数，自2016年1月29日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：《评估报告书》中除了2015年10月27日和2015年12月21日系争车辆的评估价值外，还记载了现场评估日即2016年12月8日的车辆评估价值为99,150.51元。
本院认为：案件的争议焦点为合同解除后返还购车款的数额。欧铭公司于2015年10月27日至2015年12月21日期间占有并使用系争车辆，评估报告显示该段时间车辆的价值从127,287.82元降为118,176.69元，价值减少9,111.13元。一审法院结合车辆贬损、使用情况等综合因素，酌情让欧铭公司承担1万元的车辆使用费，并无不当，本院予以认可。二茆公司主张以2016年12月8日的评估价值95,150.51元为标准返还购车款，缺乏合理依据，本院不予支持。
综上所述，上海二茆汽车销售服务有限公司的上诉请求没有事实和法律依据，不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3,600元，由上诉人上海二茆汽车服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理黄宇宏
审 判 长 汤征宇
代理审判员 纪 伟
代理审判员 徐芙蓉
二〇一七年九月五日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；