山西省长治市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民终字第00587号
上诉人（原审原告）孙一鸣，男，1957年12月14日出生，汉族，山西省太原市，现住山西省太原市滨河东路205号龙湾国际小区。
特别授权代理人李静，山西维尼律师事务所律师。
上诉人（原审原告）徐予斌，男，1961年1月1日出生，汉族，山西省长治市人，医生，现住山西省长治市城区府后东街***号。
被上诉人（原审被告）平顺县昌盛矿业有限公司。住所地，长钢（集团）西安里铁矿北洛峡矿场。
法定代表人刘真卫，系该公司董事长。
特别授权代理人孙树晶，山西大路律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘真卫，男，1969年1月15日出生，汉族，河北省涉县人，农民，现住河北省邯郸市涉县更乐镇西寂寥村。
特别授权代理人延魁龙，山西大路律师事务所律师。
上诉人孙一鸣、徐予斌因公司决议效力确认纠纷一案，不服山西省平顺县人民法院（2012）平民初字第358号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙一鸣委托代理人李静，上诉人徐予斌，被上诉人平顺县昌盛矿业有限公司委托代理人孙树晶，被上诉人刘真卫委托代理人延魁龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，原告孙一鸣、徐予斌和被告刘真卫于2003年8月29日共同出资设立平顺县昌盛矿业有限公司，公司法定代表人为孙一鸣。2007年7月25曰，根据股东议案，徐予斌、刘真卫、孙一鸣三人签订协议书，确认”徐予斌的股份转让给刘真卫后，徐予斌的出资60万元加利息46万元共计106万元，由平顺县昌盛矿业有限公司于2008年6月31日前给徐予斌付清。”2008年3月10日该公司的两个股东孙一鸣与刘真卫又签订了股权转让协议书，约定了孙一鸣以3500万元价格将其股份转让给刘真卫。2011年11月30日，被告刘真卫未经二原告授权，在昌盛公司第六次和第七次股东会议决议上签署二原告名字并捺印。该会议决议同意孙一鸣辞去公司执行董事、法定代表人职务，选举刘真卫为公司的执行董事、法定代表人。山西省平顺县工商行政管理局于2012年1月5日作出了准予变更登记通知书。后二原告诉至法院。
原审认为，《公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销……公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。该条款针对公司决议的无效性或可撤销性作了明确区分，由此亦将公司决议纠纷类型分为公司决议效力纠纷和公司决议撤销纠纷两类，公司决议效力纠纷是关于决议内容是否违反法律、行政法规存在争议而产生的纠纷；公司决议撤销纠纷是关于会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程存在争议而产生的纠纷。本案中二原告诉求为确认决议无效，故本案系公司决议效力确认纠纷。审查该类纠纷，仅应当以决议内容是否违反法律、行政法规为审查要素，至于决议产生所依赖的召集程序、表决方式等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。涉案决议内容是对昌盛公司的执行董事、法定代表人职务进行了变更，其实质为股东会行使职权，并未违反法律、行政法规规定之情形，该决议不符合被确认为无效的法定条件。故二原告请求依法确认《平顺县昌盛矿业有限公司第六次股东会决议》、《平顺县昌盛矿业有限公司第七次股东会决议》无效的诉讼请求，不予支持。至于要求被告昌盛公司撤销工商变更登记这一诉求，因该项诉求是前项诉求的延伸继续，前项诉求不予支持，该项诉求自然也不应该得到支持。根据《中华人民共和国公司法》第二条之规定，判决如下：驳回原告孙一鸣、徐予斌的诉讼请求。案件受理费100元，由原告第三人孙一鸣、徐予斌共同负担。
判后，孙一鸣、徐予斌不服，提起上诉。
上诉人孙一鸣上诉称，上诉人孙一鸣是被上诉人平顺县昌盛矿业有限公司实际出资并享有权利、履行义务的股东，是该公司进行第五次变更登记前的法定代表人。上诉人孙一鸣与被上诉人刘真卫于2008年3月10日签订了《股权转让协议书》，但被上诉人刘真卫违约未在合同履行期足额支付转股款，孙一鸣仍是公司持股51%的股东。被上诉人刘真卫虚构了两次股东会议并制作了虚假的会议决议，意图通过非法手段强行控制公司。一审法院确认被上诉人私自制作虚假的会议决议的事实，昌盛公司据以办理公司变更登记事项的所谓股东会决议是公司股东刘真卫所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力，该工商变更登记应当依法撤销。上诉人孙一鸣、徐予斌作为股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持，故上诉人依法提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持上诉人诉讼请求。
上诉人徐予斌上诉称，上诉人徐予斌是被上诉人平顺县昌盛矿业有限公司实际出资并享有权利、履行义务的股东。2007年7月24日签订股权转让协议书，至今被上诉人仍未全额支付完转股款，上诉人仍是持股的公司股东。长治市公安司法鉴定中心的鉴定书结论为上诉人徐予斌的签字系伪造。一审法院也确认2011年11月30日，被告刘真卫未经二原告授权，在昌盛公司第六次和第七次股东会议决议上签署二原告名字并捺印。根据本案事实，能够认定昌盛公司据以办理公司变更登记事项的所谓”股东会决议是公司股东刘真卫所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力，该工商变更登记应当依法撤销。上诉人作为股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。请求二审法院查清事实公正审理，撤销一审错误判决，依法改判支持上诉人诉请。
被上诉人平顺县昌盛矿业公司答辩称，原审认定事实清楚，应当维持一审判决。徐予斌、孙一鸣分别于2007年7月25日，2008年8月10日与刘真卫签订股权转让协议书，将自己的股权转让给刘真卫一人，刘真卫已成为公司的唯一股东，徐予斌、孙一鸣已不再是公司的股东。从2007年以后，原来由徐予斌掌管的公司公章、财务章及相关财务、办公室都交给刘真卫，由刘真卫一人实际控制公司，已成为公司的唯一股东和公司的实际控制人，对内掌控公司，对外行使法定代表人的权利，并由其一人实际承担公司的债权债务。刘真卫在2012年将公司的法定代表人变更为自己，决议内容不违反国家法律、行政法规，不具备被确认无效的法律条件，相反其变更法定代表人的行为也正好是公司当时股东变化的结果，反映了公司工作的客观需要，从2007年起刘真卫就是公司认的唯一股东和法定代表人。
被上诉人刘真卫答辩称，原审认定事实清楚，应当维持。孙一鸣和徐予斌分别于2007年7月25日和2008年3月10日签订股权转让协议书，使刘真卫成为唯一的股东；从2007年以后，好多材料交给了刘真卫，刘是公司的实际控制人，由其一人承担债权债务，刘真卫在2012年变更为自己，向工商局提供的决议内容是合法的，反映了公司的客观需要。
经审理查明，二审查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人孙一鸣、徐予斌、刘真卫三人共同投资设立平顺县昌盛矿业有限公司，后三股东之间因股东会决议效力纠纷提起诉讼，上诉人孙一鸣、徐予斌要求确认公司第六、七次股东会决议无效。但依《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，该公司的股东会决议内容为同意孙一鸣辞去公司执行董事、法定代表人职务，选举刘真卫为公司的执行董事、法定代表人。该内容并不违反法律、行政法规之规定，故原审驳回二上诉人的诉讼请求符合法律规定。关于二上诉人所诉刘真卫在未取得二上诉人授权即在股东会决议书签署二上诉人名字，虚构股东会决议的情况，不属于本案公司决议是否有效的审查范围。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人孙一鸣、徐予斌各自承担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国刚
代理审判员 董新宇
代理审判员 李国君
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 张慧雅