内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿民一终字第260号
上诉人（原审原告）尉彭均，男，1979年4月7日出生，汉族，无固定职业。
委托代理人王多梅，内蒙古安民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）照尔格图，男，1960年8月17日出生，蒙古族，个体工商户。
上诉人尉彭均与被上诉人照尔格图合同纠纷一案，不服阿拉善左旗人民法院（2015）阿左民一初字132号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，由审判员范海锋担任审判长，代理审判员任丽、哈斯塔娜组成合议庭审理本案，本案现已审理终结
一审法院经审理查明，双方于2011年1月22日签订了《约定书》，约定：一、由照尔格图将阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司的《煤炭经营许可证》、《煤炭进出口许可证》、《企业营业执照》有偿转让给尉彭均，在此基础上照尔格图有义务承办此公司对应的《国际道路运输许可证》；二、尉彭均在见到正式的证照（正本），后经查询，确定签订正式合同。照尔格图保证证照的合法性、真实性。待尉彭均确定后支付照尔格图一百万元正；三、照尔格图收到尉彭均的押金后即开始办理转让手续，尉彭均留人协助。其中《煤炭经营许可证》、《煤炭进出口许可证》、《企业经营执照》在2011年6月1日办理完结。其中涉及额济纳旗相关手续均有照尔格图办理，尉彭均协助办理；四、照尔格图在约定时间内不能将三条约定的证照按时间办理完结，照尔格图无条件退款；五、尉彭均委托照尔格图按系统程序将《国际道路运输许可证》一并办理，费用尉彭均另计；六、照尔格图在办理完三证转让手续，尉彭均确认后，支付照尔格图余款一百九十万（共计二百九十万元正）。额济纳旗对应此公司的相关手续照尔格图继续办理。照尔格图协助为尉彭均办理《国际道路运输许可证》、《土地使用证》相关对应此公司其他的手续及事项。协议签订后，尉彭均支付了照尔格图1000000元。2011年2月19日阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司委托会计王福星办理公司法人的变更及股权转让等手续。王福星于2011年3月16日与尉彭均签订协议。约定：公司转移到额济纳旗后发生的经济活动由尉彭均负责，之前的所有债权债务等由天宇公司承担。天宇公司负责注销国地税登记证并负责处理自己遗留资产及财务遗留问题；年审工商执照、煤炭经营许可证、增资工作中的报表数额均由天宇公司负责提供，如天宇公司因故无法履行上述约定时，由本协议担保人照尔格图自愿承担担保责任，该协议书由王福星及尉彭均签名。天宇公司的法人张永福与尉彭均于2011年2月19日签订了阿拉善盟煤炭有限责任公司股权转让协议，载明：“经甲乙双方协商由张永福105万元占公司股份100%全部股份转让给尉彭均。天宇公司的法定代表人于2011年2月20日变更为尉彭均。后阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司的公司地址也进行了变更，同时照尔格图将《煤炭经营许可证》交给了尉彭均。尉彭均、照尔格图于2011年7月29日签订了关于《进出口许可证》办理的说明，约定：1、照尔格图必须确保尉彭均购买照尔格图的三证顺利落地，至于照尔格图未办理完成的《进出口许可证》继续办理；2、照尔格图有义务为尉彭均办理新增车辆（40）辆在额济纳旗备案的相关手续；3、照尔格图有能力与蒙古国签订低价购煤合同，照尔格图全力协助尉彭均订购；4、《进出口许可证》尚未办理完毕，双方协商照尔格图继续将《进出口许可证》继续办理，余款贰拾万元待照尔格图将《进出口许可证》备案手续办理完毕后一次结清。尉彭均于当日又向照尔格图支付了1650000元。后尉彭均于2011年10月8日向照尔格图转款215000元。尉彭均、照尔格图因2011年1月22日签订的《约定书》，照尔格图未按约定办理完毕交付尉彭均《企业营业执照》、《煤炭经营许可证》、《煤炭进出口许可证》三证。于2012年5月7日签订了《补充协议》，约定：1、照尔格图保证于2013年1月7日前完成《煤炭经营许可证》转让及尉彭均策克口岸煤炭进出口申报备案通关手续；2、尉彭均再给付照尔格图人民币五十万元整；3、照尔格图保证和承诺如未在上述约定时限内完成转让《煤炭进出口许可证》及策克口岸煤炭进出口申报备案通关的（盟商务局及旗商务局备案），无条件退还尉彭均已付款人民币叁佰叁十五万元。尉彭均于当日又向照尔格图支付了500000元。后因照尔格图未按约定给尉彭均办理《煤炭进出口许可证》等事宜，尉彭均姐夫徐家洛以照尔格图涉嫌诈骗为由向额济纳旗公安局报案，该局于2013年4月8日作出额公（经）不立字（2013）02号不予立案通知书，认为照尔格图主观上无非法占有的故意，不存在犯罪事实，决定不予立案。尉彭均于2013年4月25日以照尔格图涉嫌合同诈骗为由向阿拉善左旗公安局报案，该局于2013年4月25日作出阿左公刑不立字（2013）015号不立案通知书，认为没有犯罪事实存在，不需要追究刑事责任。尉彭均于2013年5月3日向阿拉善左旗检察院申诉，该院于2013年5月15日作出《关于尉彭均不服阿左旗公安局不立案决定申诉一案的答复》认为尉彭均如申请立案监督，可以向最初受理地的公安机关的同级检察机关提出申诉。尉彭均向额济纳旗人民检察院申请进行立案监督，该院于2013年5月24日要求额济纳旗公安局作出不予立案的说明，额济纳旗公安局于2013年5月27日作出不立案理由说明书，认为照尔格图主观上没有非法占有的故意，不存在犯罪事实，且案件主要事实发生地不在额济纳旗，不属于其局管辖。后尉彭均将照尔格图诉至本院。另查明，张永福于2011年1月10日出具委托书，载明：“因本人出国定居，特委托照尔格图代本人办理本人私人公司（阿拉善盟天宇煤炭有限公司）全部股权转让事宜。至此，委托人张永福，2011年1月10日”。
一审法院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。根据合同的相对性原则，合同内容只能约束合同当事人，对合同以外的第三人并无法律约束力。本案涉及转让的标的物均系阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司的相关证照及股东权利，而照尔格图并非该公司股东，其参与与尉彭均签订合同并办理相关证照是基于公司法定代表人张永福的委托授权，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，即委托合同是指受托人以委托人的名义为委托人办理委托事务，由此产生的法律后果应由委托人承担。本案中照尔格图的行为是基于张永福的委托，照尔格图作为受托人，在委托的权限内按照张永福的授权进行的行为，等同于张永福自己的行为，因此照尔格图在本案中不应该承担返还款的责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十七条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回尉彭均的诉讼请求。案件受理费37031.16元，由尉彭均负担。
判决送达后，尉彭均提出上诉，认为一、一审判决认定事实错误。上诉人与被上诉人于2011年1月22日开始洽谈转让阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司以来，到目前为止从未见过张永福本人，更不可能与张永福签过任何股权转让协议，被上诉人在一审时未出示上诉人与张永福2011年2月19日签订的股权转让协议。本案根据上诉人与被上诉人签订的所有协议内容和被上诉人收取上诉人支付3365000元款项的行为，能够判断被上诉人就是天宇公司的实际所有权人，只不过是当时未将法人变更在被上诉人名下而已。因此，一审法院认定事实错误。二、根据上诉人与被上诉人于2012年5月7日签订的《补充协议》第三条，上诉人的身份至少是保证人，上诉人依《补充协议》有权要求被上诉人返还已支付的所有款项。三、一审判决适用法律错误。本案应当适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条的相关规定，在被上诉人与上诉人签订所有协议的过程中，一直声称自己是该公司的实际所有权人，被上诉人手中持有公司的所有证照，包括公章，上诉人有理由相信被上诉人是本案的适格主体。综上，1、请求二审法院依法撤销一审判决，并依法予以改判。2、本案诉讼费及因诉讼发生的费用由被上诉人承担。
二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，即委托合同是指受托人以委托人的名义为委托人办理委托事务，由此产生的法律后果应由委托人承担。本案的争议焦点是：被上诉人照日格图是否为本案适格主体，是否应当承担返还转让款的义务。被上诉人为证明其非本案适格主体，向法庭提交一份2011年1月10日委托书，该委托书载明：“因本人出国定居，特委托照尔格图代本人办理本人私人公司，﹤阿拉善盟天宇煤炭有限公司﹥全部股权转让事宜。至此，委托人张永福，2011年1月10日”。对于该份委托书，上诉人虽不认可，但其并未提供相应证据推翻被上诉人的主张。故对于该份授权委托书的真实性、合法性、与本案的关联性本院均予以确认。被上诉人与上诉人签订合同并办理相关证照是基于阿拉善盟天宇煤炭有限公司原法定代表人张永福的委托授权。本案中照尔格图的行为是基于张永福的委托，照尔格图作为受托人，在委托的权限内按照张永福的授权进行的行为，等同于张永福自己的行为，因此照尔格图在本案中非适格主体，亦不应该承担返还转让款的责任。因此，对于该项主张，本院不予支持。上诉人主张根据上诉人与被上诉人于2012年5月7日签订的《补充协议》第三条，上诉人的身份至少是保证人，上诉人依《补充协议》有权要求被上诉人返还已支付的所有款项。在一审中上诉人认为被上诉人的身份系本案合同相对人，在一审法院认定被上诉人的身份系受托人的情况下，又主张其至少承担保证责任，对于上诉人的该项主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。上诉人主张一审法院适用法律错误，本案应适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条，但该条是关于隐名的间接代理，其前提是受托人以自己的名义与第三人订立合同时，但双方签订的“约定书”中明确载明，照尔格图将阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司的相关证照有偿转让给上诉人。并非以其个人名义，且本案涉及转让的标的物均系阿拉善盟天宇煤炭有限责任公司的相关证照及股东权利，而被上诉人并非公司股东也非公司法定代表人，故对于上诉人主张本案应当适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条的主张，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37031元，由上诉人尉彭均负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范 海 锋
代理审判员 哈斯塔娜
代理审判员 任 丽
二〇一五年十二月四日
书 记 员 鲍 扬