江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏12民终1508号
上诉人(原审被告):范海彭，男，1978年10月24日生，汉族，户籍地江阴市，现住江阴市。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏苏泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：仇为民，江苏苏泰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):丁佐云，男，1950年4月24日生，汉族，住靖江市。
委托诉讼代理人：薄云波，江苏信义诚律师事务所律师。
原审被告：江苏华油勘探科技有限公司，组织机构代码91321282MA1MCRFL5R，住所地靖江经济开发区新港大道21号。
法定代表人：李彦，经理。
上诉人范海彭因与被上诉人丁佐云、原审被告江苏华油勘探科技有限公司（以下简称华油公司）民间借贷纠纷一案，不服靖江市人民法院（2017）苏1282民初7726号民事判决向本院提起上诉，本院于2018年6月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
范海彭上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判上诉人不需要承担连带给付责任或发回重审。2、本案全部诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、一审法院没有查清借贷事实。一审没有查清华油公司是谁要主张向被上诉人借款，双方没有借款的合意。本案中由于被上诉人在公司经营期间一直负责管理公司财务，所以对于被上诉人借给公司的款项有必要查清去向，同时也有必要查明被上诉人公司的所有财务往来明细。二、上诉人与华油公司不存在人格和财务混同。上诉人是代持股，实际股东及实际控制人是陈伟琛，而被上诉人在公司担任总经理一职，公司财务都是由被上诉人管理。一审中，公司两任会计孙某和印某都在庭上证实从公司筹备阶段至公司停止经营期间，上诉人除了领取正常工资，并没有其他任何财务往来。三、从上诉人名下的银行卡往来账目中可以反映出上诉人并没有和华油公司发生任何财务往来。三、被上诉人对于上诉人代持股一事是知情的，这点从上诉人与被上诉人的短信记录、通话记录及靖江市劳动监察大队的调查笔录里面可以证实。
丁佐云辩称，一审中被上诉人举证的借款收据、银行交易明细、财务账册凭证及证人证言能相互佐证证明借款的合意和借款的事实。根据公司法的规定上诉人负有全面的、严格的举证责任，应当就公司是否建立完整独立的财务制度，财务凭账是否符合财务准则，财务支付是否明晰等进行举证，但上诉人未能举证证明上诉人作为一人公司的股东与公司之间不存在财务混同，故原审判决其承担责任是正确的。
华油公司未提交书面答辩意见。
丁佐云向一审法院起诉请求：判令1、华油公司、范海彭归还丁佐云借款人民币226926元，华油公司、范海彭互负连带责任；2、本案诉讼费、保全费由华油公司、范海彭承担。
一审法院认定事实：华油公司系于2015年12月14日经靖江市市场监督管理局登记设立的有限责任公司（自然人独资），登记一人股东为范海彭。华油公司筹建时丁佐云即在该处上班，孙某担任财务会计，因筹建阶段需要资金周转，丁佐云出借了部分款项，其中2015年11月23日出借5万元现金、2015年11月24日出借5万元现金，丁佐云将借款交付至时任财务孙某处，并由孙某出具了收据，收款事由并注明为丁佐云借给公司，华油公司成立后在上述两收据上加盖了财务章；2015年12月28日，丁佐云再次出借给华油公司现金20000元，孙某向丁佐云出具了收据、加盖了华油公司财务印章，收款事由注明为丁佐云借给公司支付范海彭借款，后华油公司将该款支付给了范海彭；2016年1月28日，华油公司再次向丁佐云出具收据借款现金70000元，并注明丁佐云借给公司做流动资金；2016年2月25日，华油公司再次向丁佐云借款26900元，并在收据中注明系丁佐云借入支付法斯特钢管费及运费。2016年6月30日，华油公司时任会计孙某与接任会计印某办理了财务工作交接，交接清单中记载丁佐云垫付6070元。
上述事实，由双方当事人陈述及丁佐云提交的华油公司工商登记信息，加盖有华油公司财务章并由时任会计孙某签字的2015年11月23日、2015年11月24日、2015年12月28日、2016年1月28日、2016年2月25日的收据，2016年6月的华油公司财务交接手续，丁佐云名下的尾号为4684的中国邮政银行银行卡2015年10月9日至2016年4月1日银行交易明细（显示2015年11月23日卡取现金50000元、2015年11月24日卡取现金50000元、2016年1月28日卡取现金69000元），申请证人孙某出庭作证的证言及孙某向法庭出示的华油公司原始财务账册；华油公司申请证人印某出庭作证的证言等证据在卷作证，予以确认。
一审法院认为本案的主要争议的焦点：1、华油公司与丁佐云之间借款、垫款事实是否存在；2、范海彭应否对本案款项承担责任。
关于争议焦点1，丁佐云在华油公司成立前后均在该司任职，该司在筹建及经营过程中向其职员借款或垫资，并不违反法律规定。本案中，丁佐云提供了银行交易明细、华油公司出具的注明为借款的收据、孙某出庭作证的证言及孙某提供的华油公司原始财务账册凭证，该组证据能够相互串联，形成了完整的证据链，丁佐云已就借款合意和款项的交付完成举证责任，本案可以认定华油公司于2015年11月23日、2015年11月24日、2015年12月28日、2016年1月28日、2016年2月25日分五次向丁佐云合计借款216900元未还的事实，此款华油公司应给付丁佐云。丁佐云主张的6070元垫支款，提供了华油公司财务交接手续，出庭作证的华油公司前后两任会计孙某、印某对该垫支款亦无异议，故该款华油公司亦应给付丁佐云。关于丁佐云所主张的工商代办费300元及餐费、油费垫付款3656元，因其未能举证证实，对该部分诉讼请求，一审法院不予支持。
关于争议焦点2，根据工商登记信息显示，华油公司系自然人独资的一人有限公司，范海彭系华油公司一人股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。范海彭应举证证明其个人财产独立于华油公司财产，因其审理中并未能举证证实，故对本案债务，范海彭应承担连带清偿责任。范海彭审理中主张其并非华油公司实际股东，其系代持股关系，并申请追加实际控制人陈伟琛作为被告参加诉讼，因此系其和陈伟琛之间的内部关系，且审理中其亦未能举证证实所谓代持股的事实存在，故对其追加陈伟琛的申请，一审法院不予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、江苏华油勘探科技有限公司于本判决生效后十日内给付丁佐云借款、垫资款合计222970元。二、对上述第一项债务，范海彭负连带给付责任。三、驳回丁佐云的其他诉讼请求。如果华油公司、范海彭未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4645元，财产保全费1635元，合计6280元，由华油公司、范海彭负担（此款丁佐云已预交，华油公司、范海彭于履行上述判决义务时一并付给丁佐云）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交证据如下：1、代持股份协议一份，证明范海彭代陈伟琛持有华油公司股份的事实，2、收据存根一本，证明一审时被上诉人提供的收据并非时任会计当场一次性开具，且存在反复开具收据的情况，同时证明该收款收据并非华油公司的财务收据，不排除该证据是伪造的。3、上诉人江阴农商行、中国银行、工商银行、农业银行、招商银行的银行卡流水，证明上诉人与华油公司之间不存在任何经济往来，不存在财产混同的情况。被上诉人针对上诉人提供的证据发表质证意见如下：上诉人提供的证据均不属于新证据，这些证据在一审前早就形成，应当在一审庭前提供。对于证据1的真实性无法进行确认，一审中上诉人也提出和陈伟琛存在代持股关系，一审法院也要求其提供相应的证据，但是上诉人认为没有证据，也没有提供。对于证据2的真实性无法确认，该份证据一直是由上诉人保管，该份证据的前两页即2012年出具的两份收据的存根与本案没有联系，无法达到上诉人的证明目的。对于证据3的真实性无异议，这仅是上诉人的部分银行卡交易流水，从上面无法显示与华油公司是否存在经济往来。被上诉人认为一人公司的股东与公司是否存在财务混同，不仅仅是从几张银行卡反映的情况就能片面的认为双方之间不存在财务混同，上诉人应当负有严格的全面的举证责任，除非能提供公司的财务审计报告。
本院对于上诉人提交的证据1代持股协议的真实性无法确认，对证据2、3的真实性予以确认。对于证据的关联性以及能否达到举证人的证明目的，本院将结合其他案件事实综合予以认定。
二审审理查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，丁佐云主张在华油公司出借资金216900元、垫资6070元，合计222970元的事实有华油公司于2015年11月23日、2015年11月24日、2015年12月28日、2016年1月28日、2016年2月25日出具的加盖有公司财务章、时任会计孙某签字的的五份收据、2016年6月华油公司财务交接手续，丁佐云中国邮政银行银行卡于2015年10月9日至2016年4月1日期间的取款记录、孙某出庭作证的证人证言、孙某出示的华油公司原始财务账册及当事人陈述为证，证据确凿充分，原审法院对该节事实予以认定并判决华油公司偿还该借款及垫资款222970元正确，华油公司也未提起上诉，本院予以维持。上诉人范海彭否认借款事实，该异议与事实不符，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据工商登记信息，华油公司系自然人独资的一人有限公司，范海彭系华油公司一人股东。二审中，范海彭提交的部分个人银行明细表并不足以证明其个人财产独立于华油公司财产，故范海彭应依法对华油公司应偿还的本案债务承担连带给付责任，原审对此作出的判决正确，本院予以维持。
关于上诉人范海彭提出的代持股问题。范海彭称：华油公司成立时，陈伟琛与范海彭商定由范海彭代持股，陈伟琛才是华油公司的实际股东，对此丁佐云是明知的，故其个人不应承担还款责任。二审中，范海彭提供与陈伟琛于2015年12月17日签订的《代持股协议》一份予以证明。丁佐云对此予以否认。本院认为，范海彭在华油公司成立时即知道自己已登记为公司一人股东，也作出了相应的意思表示。即便范海彭不具有成为华油公司股东的真实意思，但其作为股东被记载于工商登记材料中却是客观事实，从外观上和形式上，范海彭完全具备华油公司股东的特征，第三人对此有充分理由予以信赖，故丁佐云要求范海彭对公司债务承担连带责任有事实和法律依据，应予支持。至于范海彭非股东身份的确认问题，不属于本案诉讼程序解决的事项，其可通过法律规定的程序依法确认或变更股东身份。
综上所述，范海彭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4645元，由上诉人范海彭负担（已交）。
本判决为终审判决。
审判长 高 云
审判员 吴 玫
审判员 丁万志
二〇一八年八月十七日
书记员 吴泓萱