河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终1452号
上诉人（一审被告）：郑州明珠置业有限公司，住所地河南省新密市嵩山大道南侧105号院。
法定代表人：程继红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭俊利，河南开通律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：鸿顺投资有限公司，住所地郑州市金水区鑫苑路26号10-12号楼1层附26号。
法定代表人：班国方，该公司总经理。
委托诉讼代理人:陈建立，该公司职员。
委托诉讼代理人：潘振庆，河南昊文律师事务所律师。
一审被告、反诉原告：郑州明珠汽车旅游有限公司，住所地河南省新密市嵩山大道西段105号院。
法定代表人：程继红，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张四新，该公司职员。
一审被告：程继红，女，汉族，1963年8月25日出生，住河南省新密市。
一审被告：屈寿增，男，汉族，1965年10月4日出生，住河南省新密市。
上诉人郑州明珠置业有限公司（以下简称明珠置业公司）因与被上诉人鸿顺投资有限公司（以下简称鸿顺公司）和一审被告、反诉原告郑州明珠汽车旅游有限公司（以下简称明珠旅游公司），及一审被告程继红、屈寿增合同纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（以下简称一审法院）（2014）郑民三初字第254号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年4月19日公开开庭进行了审理。上诉人明珠置业公司的委托诉讼代理人郭俊利，被上诉人鸿顺公司的委托诉讼代理人陈建立、潘振庆，一审被告、反诉原告明珠旅游公司委托诉讼代理人张四新，一审被告屈寿增到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
明珠置业公司对一审判决第二项，即返还鸿顺公司投资款34342800元其中的1900万元不服，提出上诉，请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审。2.一、二审诉讼费由鸿顺公司负担。事实和理由：一、一审法院对鸿顺公司在明珠花园项目中投资款数额的认定明显错误。明珠置业公司及明珠花园项目部是其与鸿顺公司为开发明珠花园项目设立的，根据双方约定明珠花园项目的开发与管理工作由明珠花园项目部承担，该项目部人员的组成及财务管理均由鸿顺公司指派人员完成。由于该项目的一切事务均由鸿顺公司单方管理，因此除了鸿顺公司向新密市国土资源局交纳了14684145.43元土地出让金外，其对鸿顺公司主张的其他投资数额均不知情，也无法认可。鸿顺公司所提供的投资数额应提供详细具体的投资清单，并经其认可后才能作为定案依据，且一审中鸿顺公司的代理人在庭审中也明确提出对该项目进行清算以确认具体投资数额的要求。但一审法院对双方提出的对该项目财务账目提交专业机构进行清算再确认具体投资数额的合理要求置之不理，在其不认可且没有其他有效佐证的情况下仅依据鸿顺公司单方所列出的不能确定真假的财务凭证便认定鸿顺公司投资34342800元的事实，明显错误。2.鸿顺公司与其合作运营的投资款不应由其返还，一审法院没有查明项目盈亏，直接判决其按照鸿顺公司单方主张的投资数额为对价足额接受鸿顺公司的合作份额，违背其自身意愿，侵犯其合法权利，且不符合投资应当承担风险的基本市场规律，没有法律依据。其与鸿顺公司系合作关系，从双方合同可知，鸿顺公司的投入是运营明珠花园项目的投资款，投资应当承担相应的风险，而且该风险还是由于鸿顺公司的单方原因产生的。作为项目合作方，在双方合同解除后，可以对合作项目的财产进行清算，并按双方合同约定明确双方责任，在其没有明确表示接受鸿顺公司合作份额之前，其不但没有返还鸿顺公司投资款的义务，而且还有权依法追偿由于鸿顺公司单方解除合同给其造成的约4500万元的损失。3.其与鸿顺公司合作合同的解除是由于项目停工所致，其提交的《停工通知》可以证明，停工是由于鸿顺公司不能履行合同约定的全额、及时的出资义务，拖延支付桩基工程款造成的，停工时间是2014年5月28日，对该事实和其损失数额，其已经提供了合法有效充足的证据证明。而鸿顺公司所称的其阻挠施工却无法提供相应的证据证明，一审认定鸿顺公司对合同解除没有过错明显属于认定事实错误。一审法院对其请求鸿顺公司赔偿因违约给其造成的损失的合理主张没有支持，反而认定其赔偿鸿顺公司损失（按同期银行贷款利率计算），无视其举证事实，明显有失公允。4.鸿顺公司在本案诉讼中，向法院申请对整个明珠花园项目予以查封，造成该项目至今无法继续运行，给其造成极大损失。
鸿顺公司辩称，一审认定事实清楚，1900万元有相应的财务凭证证明，应向其返还，一审判决正确，请求维持。明珠置业公司的其他上诉理由超出了诉请范围，不予答辩。
明珠旅游公司述称，1400余万元土地出让金是鸿顺公司交纳的，但是不应该返还，因为这是共同合作才投资的款项。其余1900万元，一审法院按照鸿顺公司提供的账目进行判决不当，应组织清算。从其对鸿顺公司解除合同的复函看，内容是对原投资要有一个清算，对鸿顺公司给其造成的损失要依法赔偿，故其不仅没有义务向鸿顺公司返还投资款，还有权就损失主张权利。一审认定其提出的反诉没有证据，但其损失确实存在。
屈寿增述称，同意明珠旅游公司意见。
程继红未到庭，亦未提交书面意见。
鸿顺公司一审请求：1.确认鸿顺公司解除与明珠旅游公司、程继红之间的《合作框架协议》及《项目合作协议(补充协议)》；2.判令明珠旅游公司、明珠置业公司、程继红、屈寿增返还鸿顺公司投资款总额34342800元，并赔偿各项经济损失25000000元，两项合计59342800元；3.本案诉讼费、保全费等费用由明珠旅游公司、明珠置业公司、程继红、屈寿增承担。
明珠旅游公司一审反诉请求：1.判令鸿顺公司偿付明珠旅游公司损失共计4587.712万元；2.本案反诉费用由鸿顺公司承担。
一审法院经审理查明：2012年1月18日，（甲方）明珠旅游公司、程继红与（乙方）鸿顺公司为开发位于新密市××大道与气象街交叉口东南角“明珠花园”项目，共同签订《合作框架协议》一份，协议约定：一、项目简况该项目位于新密市××大道与气象街交叉口东南角，土地使用权号为新密国用（2003）第040号，面积约为11889平方米。二、基本合作方式1.由甲方注册成立明珠置业公司，甲乙双方共同负责该公司的运营。2.甲乙双方共同负责该项目的开发、经营、销售等事宜。三、投资比例及收益分配1.本项目预计投资约人民币2500万元，由乙方全额投资。2.本项目在扣除全部成本（投资款项不计利息，在利润分配前返还乙方）后的净利润，按照甲方40%，乙方60%的比例进行分配。四、双方承诺与保证1.甲方承诺与保证（1）甲方负责以合法方式将土地用途变更为住宅用地。（2）甲方保证有权将位于新密市城区嵩山大道南侧105号院的新密房权证字第××号、新密房权证字第××号、新密房权证字第××号、新密房权证字第××号、新密房权证字第××号房产用于抵押，且保证用于抵押的该房产产权无瑕疵并在该房产上无其他任何限制性权力。（3）甲方负责在房产开发过程中协调与政府相关职能部门之间的关系。（4）甲方负责妥善处理该地块的地上附属物包赔及拆迁的协商工作，并妥善处理与地块上以及周边单位、居民、住户的关系。（5）协调落实项目的规划报建、开工手续等行政审批手续，对项目开发过程中的其他工作提供协助。2.乙方承诺与保证（1）为保证项目顺利进行，乙方有权利用该项目进行融资，并保证用该项目进行融资所得的款项用于该项目的开发。（2）乙方保证项目在开发过程中资金的正常需要，确保项目的开发工作能够正常、高效进行。（3）乙方与甲方积极配合，做好项目的规划报建、开发手续等行政审批手续的办理工作。五、违约责任本协议签订后，任何一方不按本协议约定履行义务，应赔偿守约方的全部损失，且守约方有权解除本协议。六、其他约定1.本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。2.本协议仅为框架协议，双方合作的具体事项由甲、乙双方另行签订书面合同或协议。3.本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订书面补充协议。4.本协议履行过程中若发生争议，由双方协商解决，协商不成的，交由甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。5.本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份。甲方落款处由明珠旅游公司盖章，代表人落款处由程继红签字。乙方落款处由鸿顺公司盖章，代表人落款处有马丽梅签字。
2012年11月26日，（甲方）程继红、明珠旅游公司与（乙方）鸿顺公司签订《项目合作协议（补充协议）》一份，该补充协议载明，鉴于：1.甲、乙双方已签订《合作框架协议》（以下简称框架协议）；2.甲方已经按框架协议约定设立明珠置业公司；3.乙方委托马丽梅已经支付1000万元左右（具体以财务手续为准）用于框架协议约定项目地块的前期费用。为使框架协议约定项目顺利进行，就项目管理事宜作以下补充约定，以资共同遵守。一、项目现状1.1“明珠花园”项目（以下简称项目或本项目）位于新密市××大道与气象街交叉口东南角地块规划用地面积约11889平方米（以土地管理部门颁发的土地使用证载明实际面积为准）。1.2经甲方协调、申请，本项目之前已被确定为新密市旧城改造项目之一。1.3项目所在地块实施旧城改造所需的建设用地规划许可证、国用土地使用证、建设工程规划许可证等行政审批手续，由甲方负责正在按程序申请办理中。二、双方出资成本2.1甲方在项目所在地块上自有房产的建筑面积约7470平方米，按目前市场价2500元／平方米计算，市值约1900万元。2.2在办理旧城改造所需的建设用地规划许可证、国用土地使用证等手续过程中，项目地块仍需缴纳相应的土地出让金等费用（约700万元），该资金由乙方承担。2.3甲方放弃2.1条中自有房产的拆迁包赔款项。2.4甲方原有土地使用权折价1200万元，作为甲方在本项目中的出资成本。2.5本项目在开发建设过程中所需的全部资金，由乙方负责投入。项目的投资上限以实际所需投资上限为准。2.6自签订框架协议之日起，乙方在项目开发建设过程中已经投入及持续投入的全部资金均作为乙方在本项目中的出资成本。2.7乙方在本项目中的所有投资款，均不计利息。三、项目开发建设的组织实施3.1本项目以明珠置业公司名义开发建设，本协议生效后7日内，双方成立“明珠花园项目部”（以下简称[项目部]）。为项目开发建设工作的日常办事和执行机构。3.2[项目部]设项目经理一名，由乙方派人担任，甲方派技术副经理一名、协助项目经理工作，项目经理负责项目部的日常工作，技术工作会议由项目经理负责召集。3.3项目开发建设工作启动后，明珠置业公司的行政公章、合同专用章（必要情况下可刻制项目专用章）、财务印鉴，发票专用章、法人章等所有印章。由双方指派人员共同保管，协商一致后使用或按双方约定的方式使用。明珠置业公司应当设立双方共管账户，统一资金收支渠道，项目现金收支必须通过该共管账户，财务人员由双方共同选派，未经双方一致意见，任何一方不得擅自动用该共管账户内的资金。项目档案管理由双方指派人员共同负责。上述人员与[项目部]人员合署办公。七、违约责任7.1赔偿任何一方均应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该赔偿由违约方支付。7.2减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额，受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。八、合同解除8.1经双方协商一致，上述协议及本协议可以解除。8.2双方协商不成的，上述协议及本协议的解除按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。十、其他条款10.1甲、乙双方在2012年1月18日签订的《借款协议》中约定的借款事项已实现（具体以手续为准），但鉴于乙方已经委托第三方按照该协议第六条“其他约定”中第2项规定的方式取得了相应的贷款，所以乙方出借给甲方的借款自动转换为乙方在本项目中的投资款，投资范围包括拆迁赔偿款、补交土地出让金、过渡费等费用，甲方不再偿还乙方该借款。该补充协议还就其他事宜进行了约定。甲方落款处由明珠汽车公司、程继红盖章和屈寿增签字，代表人落款处由程继红盖章签字。乙方落款处由鸿顺公司盖章，代表人落款处有班国方盖章和马丽梅签字。
程继红、明珠旅游公司与鸿顺公司在《合作框架协议》和《项目合作协议（补充协议）》签订后，明珠旅游公司设立了明珠置业公司，2012年8月16日明珠置业公司办理了《税务登记证》，2013年12月16日明珠置业公司办理了地字第410183201300098302211号《建设用地规划许可证》，2014年4月14日明珠置业公司办理了新密国用（2014）第026号《土地使用权证》，2015年1月24日明珠置业公司办理了《营业执照》，在此期间，双方将涉案项目上的房屋进行拆除，并对协议约定的项目进行了投资建设，明珠置业公司自2012年2月21日至2014年6月19日向鸿顺公司出具的42张收据，共计34342800元，鸿顺公司自2012年2月21日至2014年6月19日向明珠置业公司的银行转账以及鸿顺公司委托他人或其他公司向明珠置业公司的银行转账凭证87笔，共计34342800元，双方在该项目合作期间的各项支出共计34224084.18元。
2014年5月28日洛阳鑫磊基础工程有限公司因材料款、工程款问题向郑州明珠置业有限公司发送两份《停工通知》。
2014年11月15日鸿顺公司向明珠旅游公司、明珠置业公司、程继红、屈寿增发出《解除协议通知书》，该《解除协议通知书》载明：2012年1月18日，本公司（乙方）与明珠旅游公司、程继红（甲方）签订了《合作框架协议》；2012年11月26日本公司（乙方）与明珠旅游公司、程继红（甲方）签订了《项目合作协议（补充协议）》。上述协议签订后，本公司积极履行合同义务，从2012年至今，为开发“明珠花园”项目，本公司共向合作项目投资34342800.00元，用于缴纳土地出让金、支付拆迁安置费用、日常办公费用等，但是，你方多次阻止工程施工现场管理活动，造成工程多次停工；你方以明珠置业公司名义，以合作项目的土地使用权设定抵押，四处高息举债，用于偿还单方债务，导致“明珠花园”项目土地使用权因你方的单方借款行为被新密市人民法院保全，使“明珠花园”项目开发建设工作无法继续进行，使合同目的无法实现，你方的上述行为给我方造成25000000元的经济损失，为此，本公司根据《合同法》第九十四条的有关规定，通知你方解除上述协议。
2014年11月19日明珠旅游公司针对2014年11月15日的《解除协议通知书》向鸿顺公司并班国方先生、马丽梅发出《回复函》，该《回复函》载明：一、2012年1月18日，我公司及程继红和贵公司签订了《合作框架协议》，又于2012年11月26日签订《项目合作协议（补充协议）》，我公司积极履行上述协议义务，但贵公司由于未按照上述协议约定履行全额投资义务，从而导致项目至今仍是一片空地，已给双方特别是给我方造成了极大的、不可估量的经济损失，为把损失降低到最低限度，我公司满足贵公司的要求，同意解除上述两份合同。二、贵公司在签订上述《合作框架协议》和《项目合作协议（补充协议）》时，双方认可我公司及程继红名下的土地折价1200万元，拆除我公司及程继红所有的价值1900万元的楼房及居民住户和门市房共计19000多平方米价值4700余万元作为投资，共同开发“明珠花园”项目，由于贵公司未按照双方签订的合作协议及时履行全额投资义务，不但导致该项目停建，而且造成拆迁户上访，严重影响新密的稳定。三、关于贵公司所称，造成你方2500万元的经济损失，我公司对此不但不予认可，相反，由于贵公司的违约行为，已给我公司造成4000余万元的经济损失，在本合同解除时，要求贵公司予以赔偿。另外，至今我公司没有收到任何有关明珠置业公司土地被新密市人民法院采取保全措施的法律文书，也没有发生贵公司函中所称的因法院保全造成的停工问题。四、双方上述协议解除后，依法应成立清算小组，对双方的投资款项据实清算，以确定双方权利义务，望贵公司三日内及时派员沟通相关事宜，否则对合同解除后的相关法律后果由贵公司承担。
另查明，魏春霞诉屈寿增、程继红、明珠置业公司民间借贷纠纷一案，新密市人民法院依据魏春霞的申请，作出（2014）新密民二初字第612号民事裁定书，冻结了明珠置业公司的土地。
一审法院认为，本案争议的焦点为：一、关于合同是否解除问题。明珠旅游公司、程继红与鸿顺公司签订的《合作框架协议》及《项目合作协议（补充协议）》系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律及行政法规的强制性规定，均为有效合同，应受法律保护。在明珠旅游公司与鸿顺公司履行合同期间，2014年11月15日鸿顺公司向明珠旅游公司、明珠置业公司、程继红、屈寿增发出《解除协议通知书》后，明珠旅游公司于2014年11月19日向鸿顺公司发出的《回复函》中同意解除上述协议，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”之规定，该院认为明珠旅游公司、程继红与鸿顺公司签订的《合作框架协议》及《项目合作协议（补充协议）》于2014年11月19日予以解除。二、关于明珠旅游公司、明珠置业公司、程继红、屈寿增是否应向鸿顺公司返还投资款及并赔偿各项经济损失问题。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任”、第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”之规定，同时因鸿顺公司与明珠旅游公司双方合作的明珠置业公司是由明珠旅游公司设立，双方联建开发土地项目系在明珠置业公司名下，且鸿顺公司在合同履行期间共向明珠置业公司汇款34342800元用于涉案土地项目的开发建设，故该院认为，明珠置业公司及明珠旅游公司应共同返还该款项。至于鸿顺公司要求明珠置业公司赔偿各项损失25000000元，由于明珠置业公司的土地被新密市人民法院2014年10月8日作出的（2014）新密民二初字第612号民事裁定书裁定查封，造成鸿顺公司无法继续对涉案土地顺利开发建设，明珠旅游公司存在违约行为，其应承担违约责任，但鸿顺公司主张各项损失25000000元过高，该院认为应以34342800元为基数，按同期银行贷款利率4倍计算损失为宜。因程继红仅履行的是明珠置业公司法定代表人的行为，屈寿增履行的是明珠置业公司职务行为，故鸿顺公司要求程继红、屈寿增向其返还投资款及并赔偿各项经济损失的请求，无证据依据，该院不予支持。三、关于鸿顺公司是否应向明珠旅游公司支付损失款问题。因明珠旅游公司无充分证据证明鸿顺公司和明珠旅游公司、程继红之间合同解除的原因系鸿顺公司造成，亦未提交证据证明其存在损失，故该院对明珠旅游公司的反诉请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审判决：一、鸿顺公司与明珠旅游公司之间的《合作框架协议》及《项目合作协议（补充协议）》于2014年11月19日予以解除。二、明珠置业公司、明珠旅游公司判决生效后十日内返还鸿顺公司投资款34342800元并赔偿损失（损失以34342800元为基数，按同期银行贷款利率计算自2014年11月19日起至款项付清之日止）；三、驳回鸿顺公司的其他诉讼请求；四、驳回明珠旅游公司的反诉请求。本诉案件受理费338514元，申请保全费5000元，共计343514元，由明珠置业公司及明珠旅游公司共同负担275814元，由鸿顺公司负担62700元；反诉案件受理费135592.8元，由明珠旅游公司负担。2016年9月9日，一审法院作出补正裁定：“损失以34342800元为基数，按同期银行贷款利率计算自2014年11月19日起至款项付清之日止”属于笔误，应为“损失以34342800元为基数，按同期银行贷款利率4倍计算自2014年11月19日起至款项付清之日止”。
本院二审对一审查明的事实予以确认，另查明：1.新密市人民法院（2014）新密民二初字第612号民事裁定书作出日期为2014年10月8日。2.二审中，各方对于鸿顺公司投资款是否用于涉案项目建设存在分歧，鸿顺公司以其一审提交的报销签字单等支出凭证上有屈寿增的签字为据，主张合作期间支出的34224084.18元均依约经过了合作方确认；屈寿增认可其签字，但主张鸿顺公司应提供原始发票进行核算，对此鸿顺公司认为如未用在涉案项目上，屈寿增不可能一直签字确认。对于鸿顺公司向明珠置业公司支付的投资款中的剩余款项，明珠置业公司称账户被冻结，由谁支取不清楚。
本院二审认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，明珠置业公司系二审上诉人，上诉状载明其对一审判决第二项，即返还鸿顺公司投资款34342800元其中的1900万元不服，提出上诉，且明珠置业公司按该标的额交纳上诉费，故本案二审应将此作为审理范围。
关于鸿顺公司投资款数额问题。明珠置业公司认可鸿顺公司向新密市国土资源局交纳了1400余万元土地出让金，同时称其对于鸿顺公司主张的34342800元投资款中除此之外的1900万元均不知情。而鸿顺公司举证证明其自2012年2月21日至2014年6月19日依约投资34342800元，有其向明珠置业公司的银行转账以及其委托他人或其他公司向明珠置业公司的银行转账凭证，和明珠置业公司向其出具的收据为凭，一审据此认定鸿顺公司的投资款数额并无不当。
关于鸿顺公司投资款应否返还问题。合作期间，2014年11月15日鸿顺公司发出《解除协议通知书》，解除其与明珠旅游公司、程继红之间的《合作框架协议》及《项目合作协议(补充协议)》。2014年11月19日明珠旅游公司发出《回复函》，同意解除上述两份合同。鸿顺公司和明珠旅游公司在《解除协议通知书》和《回复函》中均指出解除的原因系对方造成，并应承担由此造成的损失。一审认定双方协议解除，双方均未上诉，视为认可，且二审中各方均表示涉案项目无法继续合作，故本院对此予以确认。至于明珠置业公司上诉关于协议解除是由于鸿顺公司未履行约定出资义务造成项目停工所致的主张，从查明情况看，鸿顺公司提交的转款凭证和明珠置业公司出具的收据显示，在明珠置业公司主张停工日期2014年5月28日之后的2014年6月19日，鸿顺公司仍在向明珠置业公司支付投资款，而鸿顺公司发出解除通知和明珠旅游公司回复同意解除均发生在2014年11月，明珠置业公司的该项主张缺乏依据。反观鸿顺公司主张协议解除的原因，其主张系涉案项目在明珠置业公司名下的土地使用权被司法保全，使项目开发建设工作无法继续进行，合同目的无法实现，根据《合作框架协议》，鸿顺公司有权利用该项目进行融资，而2014年10月8日新密市人民法院裁定保全明珠置业公司的财产，客观上影响了鸿顺公司的融资，在此之后的2014年11月15日鸿顺公司发出《解除协议通知书》，符合逻辑。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因各方对于项目开发建设的组织实施约定设立共管账户，统一资金收支渠道，财务人员由双方共同选派，以明珠置业公司名义开发建设，鸿顺公司举证证明其投资款支出流向依约定经过了合作方代表屈寿增签字确认，虽然屈寿增主张鸿顺公司应提供原始发票进行核算，但也认可其签字，一审认定鸿顺公司投资款项用于了涉案土地项目的开发建设并无不当，以鸿顺公司与明珠旅游公司双方合作的明珠置业公司是由明珠旅游公司设立，双方联建开发土地项目系在明珠置业公司名下为由，判决明珠置业公司及明珠旅游公司共同返还投资款及从解除之日起的利息亦无不妥。对于明珠置业公司账户内剩余投资款，应归属明珠置业公司支配。此外，一审中，就协议解除后的损失赔偿提出反诉请求的原告是明珠旅游公司而非明珠置业公司，明珠旅游公司二审未提出上诉，对于明珠置业公司和明珠旅游公司在二审中的相关主张，不予评判。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费135800元，由郑州明珠置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史昶伟
审 判 员 谷彩霞
代理审判员 孔庆贺
二〇一七年五月十七日
书 记 员 翟小芳