吉林省吉林市昌邑区人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0202民初1064号原告：王静，男，1968年5月12日生，汉族，无职业，住吉林市昌邑区。委托代理人：郭鹏云，吉林明达伟业律师事务所律师。委托代理人：王冬梅，吉林明达伟业律师事务所律师。被告：唐校岩，男，1963年1月19日生，汉族，无职业，住吉林市船营区。委托代理人：任晓池，吉林正大方圆律师事务所律师。被告：吉林国泰农业开发有限公司，住所地昌邑区。法定代表人：唐校岩，该公司总经理。委托代理人：林晓春，吉林正大方圆律师事务所律师。原告王静诉被告唐校岩股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王静的委托代理人郭鹏云、王冬梅、被告唐校岩及其委托代理人任晓池、被告吉林国泰农业开发有限公司（以下简称“国泰公司”）的法定代表人唐校岩及其委托人林晓春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王静诉称：原告在2010年8月投资200万元发起成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。（后更名为吉林市国泰农业开发有限公司，以下简称国泰公司）。2012年3月14日吉林市国泰公司股东常砺文赠与被告100万元注册资本金，2013年被告请求退股，并领取了退股款，但尚未办理工商变更登记。2014年4月16日公司注册资本金及实收资本达900万元，工商登记股东为常砺文与唐校岩。2014年7月7日为获取贷款，股东常砺文认缴新增注册资本金7000万元。2014年7月8日股东常砺文（原告妻子）将其在国泰公司认缴新增注册资本金7000万元及实缴注册资本金900万元股权转让给原告并在吉林市昌邑区工商局变更登记。2015年7月24日原告经股东会选举为公司的执行董事，工商登记为法定代表人，登记的股东为原告与唐校岩。但唐校岩自收到退股款后也不来公司了。2014年得知吉林市某大型国有企业计划收购国泰公司，国泰公司也面临侵权人催债的情形，被告就开始破坏国泰公司取得银行贷款，还多次串通国泰公司的自然人侵权人向原告施压，向自然人债权人许诺只要将国泰公司法定代表人变更为被告，他有办法融入资金偿还国泰公司的债务，迫使原告将在国泰公司的股权和控制权让给被告，将法定代表人也变更为被告。2015年12月15日，在国泰公司办公室原告与被告在几位债权人的参与下签订了被告起草的股权转让协议书，原告为保护合法权益，要求被告签署了股权转让解除协议。股权转让协议书约定：国泰公司注册资本金200万元，原告将1%股权以2万元转让给被告，第三条约定，签订股权转让协议后，共同到工商机关办理转让公司注册资本、公司章程，法定代表人变更等事宜。股权转让解除协议约定，被告：1、在2015年12月15日至25日期间完成舒兰银行的公司贷款的续贷公坐。被告在2016年2月6日前注入国泰公司3000万元；3、解除债权人孙国华房产在舒兰银行的冻结。如到期完不成上述条款，则解除股权转让协议书。上述协议签订后，被告并未给复原告股权转让款2万元人民币，被告唐校岩授权第三人办公室主任曲云飞在吉林市工商行政管理局昌邑分局申请变更登记，拟定了转让公司注册资本协议书，将国泰公司的法定代表人变更为被告，将股东出资变更为被告认缴4800万，出资比例60%，原告认缴3200万，出资比例40%，原告任国泰公司监事。被告事后带领一帮不明身份的人即霸占了公司，不许原告到公司，也不许工人上班。因被告在2016年2月6日前未向国泰公司注入3000万元，解除股权转让协议条件已成就，原告在2016年2月7日、3月份分别以书面形式向被告送达了《解除股权转让协议书（转让公司注册资本协议）通知》，并要求被告配合办理相关股权变更工商等级、法定代表人变更登记、公司章程备案。通知到达被告后，被告与不明身份的一群人在原告报案到驻一区派出所情形下撤离公司，但是在撤离时将公司财务帐册、凭证、重要的合同、库存商品等擅自转移。导致公司自此已经无法正常经营。依据公司法及合同法的相关规定，原、被告之间的《股权转让协议书》、《转让公司注册资本协议书》已经解除，国泰公司2015年12月22日公司变更登记已经没有事实和法律依据。被告因退股也已无股权及股东资格。2016年2月至今，原告多次要求被告配合进行国泰公司法定代表人等事项的变更登记，但被告拒绝配合，现为维护原告合法权益，请求贵院依法支持原告的诉讼请求：1、解除原告与被告唐校岩2015年12月15日签订的股权转让协议书、转让公司注册资本协议书；2、撤销被告2015年12月22日的公司变更登记；3、判令被告变更因解除股权转让协议后应以原告为法定代表人的工商登记及相应董事、监事、经理、章程修正备案；4、判令被告承担本案诉讼费用。被告唐校岩辩称：一、原告起诉的事实与客观事实不符。2010年8月答辩人出资200万元委托原告设立吉林市国泰农副产品加工有限公司，但原告采取欺诈手段将答辩人的200万元注册资金擅自变更为本人的独立出资并注册成立了吉林市国泰农副产品加工有限公司。2012年答辩人发现原告将其出资的200万元全部作为原告的公司注册资金后向原告提出质询，经原告与答辩人协商后，原告将100万元注册资金转让答辩人，另将100万元注册资金转让原告的妻子常砾文，并将公司法定代表人变更为常砾文。在吉林市国泰农副产品加工有限公司设立后至2015年12月，答辩人先后向原告提供企业经营周转资金1000余万，但答辩人未参与公司的实际经营。2015年12月后，答辩人发现国泰公司在原告与常砾文经营期间，原告与常砾文严重违反公司管理制度，在答辩人不知情的情况下，伪造答辩人的签名，多次变更公司章程，将公司注册资金增加至8000万元，原告的实缴出资额与认缴出资额合计为7900万元。国泰公司管理混乱，原告与常砾文多次挪用公司财产，将公司财产混同于个人财产，并存在对外大额举债和提供担保等损害公司利益的违法行为，公司已处于严重资不抵债的情况。在答辩人向原告与常砾文提出质询后，原告同意向答辩人无偿转让认缴注册资本金4700万元，变更国泰公司法定代表人为答辩人，企业交由答辩人实际经营。2015年12月10日，答辩人与原告签署了《转让公司注册资本协议书》、《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、《法定代表人任（免）职证明》、《总经理任（免）职证明》、《公司执行董事、监事成员任（免）职证明》等一系列公司法律登记文件。2015年12月15日，答辩人与原告、常砾文协商后，原告同意将公司注册资本恢复到公司初始实缴注册资本200万元的状态，双方又签订了《股权转让协议书》，将原告实缴出资额100万元的1%转让答辩人，转让价款为2万元。但由于国泰公司经历次变更注册资本，向公司注册资本金为8000万元，在实际操作中，原告已无法将出资额恢复到原始出资100万元注册资本的状态，因《股权转让协议》在客观事实上存在履行不能，该《股权转让协议》可依法予以解除。二、原告的诉讼请求于法无据，依法不能得到支持。1、原告诉请解除《转让公司注册资本协议书》没有法律依据。该协议书是原告与答辩人在2015年12月10日签订，转让的标的是原告认缴但未实际交纳的公司注册资本4700万元；2015年12月15日签订的《股权转让协议》转让的标的是原始实缴注册资本，二者不存在必然的法律关系。《转让公司注册资本协议书》是原、被告双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定合法有效。该协议现已履行完毕并完成工商备案登记手续，不存在解除该合同的法定及约定解除条件。2、原告诉请撤销2015年12月22日的公司变更登记。因公司登记机关为工商行政管理机关，故原告的该项诉请不属于民事案件的受理范围。3、原告诉请答辩人变更因解除股权转让协议后应以原告为法定代表人的工商登记及相应董事、监事、经理、章程修正案备案于法无据。因上述登记和备案依据的是2015年12月10日答辩人与原告签订了《转让公司注册资本协议书》、《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、《法定代表人任（免）职证明》、《总经理任（免）职证明》、《公司执行董事、监事成员任（免）职证明》，上述公司文件的签署是原告与答辩人真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。上述公司文件与原告主张解除的《股权转让协议书》没有法律关联性，上述公司法律文件不会因《股权转让协议书》的解除而解除。综上，原告诉请解除《转让公司注册资本协议书》及变更公司法律文件没有事实根据和法律理由，答辩人的合法股东权益应得到人民法院的保护。答辩人请求人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。被告国泰公司辩称：1、原告起诉中未明确被告国泰公司应履行的法律义务，属于原告诉请不清；2、股权转让协议没有向公司申报备案登记，公司股东会也未对此达成股东会决议，也未形成公司章程修正案等公司变更法律文件及所以公司没有变更登记的申请义务，转让公司注册资本协议书是股东之间自愿达成的股权转让协议，不损害公司和股东利益。公司股东会已根据该协议签署了股东会决议，公司章程修正案，公司法定代表人任免证明等公司法律文件，公司根据上述合法的公司文件，申请办理了工商注册登记备案符合法律固定；3、公司已依法履行了公司变更登记，未经股东会决议，和人民法院生效判决不得变更。经审理查明，被告国泰公司于2010年8月17日注册登记，法定代表人为被告唐校岩，股东为原告王静一人，实缴出资2,000,000.00元，公司性质为有限责任公司（自然人独资）。2012年3月14日，被告国泰公司法定代表人变更为原告王静的妻子常砾文，原告王静将自己持有的注册资本无偿转让给常砾文1,000,000.00元，无偿转让给唐校岩1,000,000.00元，公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司。在并非唐校岩本人签字的情况下，2012年9月14日，被告国泰公司注册资本由2,000,000.00元增资到9,000,000.00元，股东常砾文货币资金1,800,000.00元，实物出资6,200,000.00元，股东唐校岩货币出资1,000,000.00元。2014年4月16日，被告国泰公司注册资本增至10,000,000.00元，新增1,000,000.00元由股东常砾文以货币方式出资。2014年7月7日，被告国泰公司注册资本变更为80,000,000.00元，认缴期限至2024年7月7日。2014年7月8日，股东常砾文将所持有的79,000,000.00元股权转让给原告王静，被告国泰公司的股东变更为原告王静和被告唐校岩，王静出资比例为98.75%，唐校岩出资比例为1.25%。原告王静与被告唐校岩于2015年12月10日出具股东会决议并签字确认，被告国泰公司法定代表人变更为被告唐校岩，且王静与唐校岩就股权转让达成协议：王静将其持有的肆仟七佰万股权，占注册资本58.75%无偿转让给唐校岩。2015年12月15日，原告王静与被告唐校岩签订《股权转让协议书》约定“国泰公司由甲方（王静）与乙方（唐校岩）合资经营，2010年10月17日登记设立，注册资金为人民币200万元，其中，甲方出资100万元，占50%股权。乙方出资100万元，占50%股权。甲方愿意将其占公司1%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。1%的股权以2万元的价格转让。”同日，双方又签订《股权转让解除协议》约定：“一、甲方愿意把股份以2万元转让给乙方；二、甲方要求乙方舒兰银行倒贷时间2015年12月15日至2015年12月25日前必须完成。三、乙方承诺注入公司3000万元，到位期限2016年2月6日前。（解除孙国华房产舒兰银行的冻结）。四、如以上甲方要求乙方的条件乙方未能实现，乙方将把控股权归还甲方。”2016年2月6日，原告王静向被告唐校岩发出解除股权转让协议书的通知，要求与被告唐校岩解除《股权转让协议书》以及《转让公司注册资本协议书》。被告唐校岩表示已经收到。另查明，原告王静与常砾文系夫妻关系。认定上述事实的证据有：结婚登记证、验资报告、2014年7月8日《股权转让协议书》、2015年12月15日《股权转让协议书》、《股权转让解除协议》、2016年2月6日通知、企业工商登记档案正卷、企业工商登记档案变更副卷（一）、（三）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、企业档案副卷以及原被告的当庭陈述。本院认为，关于被告唐校岩股东身份的认定，本案中，原告王静主张被告唐校岩已经于2013年从被告国泰公司退股，但是被告国泰公司在2013年后多次变更工商登记，均显示唐校岩为国泰公司股东，且原告王静主张被告已经领取了退股款，但原告提供明细账分类和收支记录均系复印件亦没有被告唐校岩签字确认，故无法认定被告唐校岩已经领取退股款，被告唐校岩具有被告国泰公司股东身份。被告唐校岩抗辩原告王静及妻子常砾文在其不知情的情况下，伪造其签名，多次对国泰公司的公司工商档案进行变更，但是在2015年12月，被告唐校岩与原告王静就股权转让达成合意，同时被告唐校岩亦应知晓被告国泰公司之前变更的行为，被告唐校岩对此并未提出异议，且于2015年12月10日，就被告国泰公司变更后状态与原告王静签署《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》、《吉林市国泰农业开发有限公司章程修正案》、法定代表人任（免）职证明、总经理任（免）证明、公司执行董事、监事成员任（免）职证明、《转让公司注册资本协议书》，并且进行工商备案登记，可以视为被告唐校岩对于国泰公司的变更事项以及他人代其签字的行为予以追认。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定：“有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。”原告王静与被告唐校岩均为被告国泰公司的股东，双方可以签订股权转让协议的方式转让其所有的股权，故原告王静与被告唐校岩签订的股权转让协议以及公司注册资本协议书系双方真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效。关于原告王静主张解除与被告唐校岩在2015年12月15日签订股权转让协议，双方在协议中写明“国泰公司由甲方（王静）与乙方（唐校岩）合资经营，2010年10月17日登记设立，注册资金为人民币200万元，其中，甲方出资100万元，占50%股权。乙方出资100万元，占50%股权。甲方愿意将其占公司1%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。1%的股权以2万元的价格转让。”在2015年12月10日签订的股东会决议原告王静与被告唐校岩对于公司的注册资本均已知晓并认可为80,000,000元，而双方在其后签订的股权转让协议书中却是对于注册资本按照2,000,000元进行约定，该协议并不具备履行条件。同日，原告王静与被告唐校岩签订了股权转让解除协议，协议中约定的甲方（王静）愿意把股权以2万元转让给乙方（唐校岩），可以认定该解除协议是股权转让协议书所附的解除条件，由于股权转让协议不具备履行条件并且也未实际履行，故原告王静主张解除股权转让协议书的诉讼请求，本院不予审理。关于原告王静主张解除原告王静与被告唐校岩之间签订的转让公司注册资本协议书，原告王静、被告唐校岩在2015年12月10签订《吉林市国泰农业开发有限公司股东会决议》中写明股东变更及持股情况，二人均签字确认，虽然原被告签订的转让公司注册资本协议书没有写明签署日期，但其意思表示与股东会决议相一致，可以认定在2015年12月10日，双方就股权的转让已经达成合意，且完成了工商登记变更手续，具备对外的公示效力。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”原告王静与被告唐校岩在签订转让公司注册资本协议书时并未约定解除合同的条件，双方就解除合同亦未达成合意，虽然原告主张原告王静与被告唐校岩签订的转让公司注册资本协议书和股权转让协议书是同一协议的不同形式，2015年12月15日签订的解除股权转让书所附的解除条件亦是对于转让公司注册资本协议书所附的解除条件，但是原告王静与被告唐校岩签订的转让公司注册资本协议书与转让股权协议书就签订的时间，内容、公司的注册资本状态、转让股权的份额比例均不一致，无法确定两份协议书是就同一行为作出的意思表示，故原告王静与被告唐校岩签订的解除股权协议书中所附的解除条件并不能及于转让公司注册资本协议书，且原告王静与被告唐校岩签订的转让公司注册资本协议书已经完成工商登记手续，股权比例变更的工商备案登记具有对外公式的效力，在此情境下，即使双方达成合意解除股权转让行为，为了保障第三人的交易安全，维护债权人的利益，对于解除后的变更也应进行相应的工商备案登记，现原告王静与被告唐校岩就双方签订的转让公司注册资本协议书在工商部门备案登记，双方在2015年12月15日签订的股权转让协议书既不具备履行条件亦没有据此进行工商变更登记，故原告主张解除原告王静与被告唐校岩签订的转让公司注册资本协议书的诉讼请求，本院不予支持。故依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、《最高人民法院关于适用的理解》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王静的诉讼请求。案件受理费300元，由原告王静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长  陈 鹤人民陪审员  袁长江人民陪审员  孙春珍二〇一六年十二月一日代理书记员  齐永鹤