江苏省无锡市南长区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0203民初438号
原告宜兴融创东氿置业有限公司，住所江苏省宜兴市宜城街道教育西路21号（统一社会信用代码：91320282551240705P）。
法定代表人许戬磊，该公司董事长。
委托代理人卢立太，系该公司员工。
被告戴文君，现羁押于无锡市第二看守所。
委托代理人陆建中、陈方圆，均系江苏瑞江律师事务所律师。
原告宜兴融创东氿置业有限公司（以下简称东氿公司）诉被告戴文君商品房销售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告东氿公司的委托代理人卢立太，被告戴文君的委托代理人陈方圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东氿公司诉称：2012年5月25日，戴文君与东氿公司签订商品房买卖合同18份，约定：戴文君购买东氿公司开发的宜兴融创氿园的18套商铺，房屋总价款为53267250元；其中，戴文君以工抵款方式抵偿20506750元购房款，支付现金6500500元，即首付款合计为27007250元，剩余2626万元以银行贷款的方式支付。因戴文君未能按照与中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称无锡光大银行）、中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行（以下简称无锡滨湖工行）签订的借款合同，导致东氿公司为戴文君履行了保证责任，即实际为戴文君垫付了银行贷款本息、诉讼费、保全费、律师费等合计32002323.01元。依据戴文君与东氿公司签订的商品房买卖合同约定，因戴文君违约的，东氿公司有权解除与戴文君签订的所有商品房买卖合同，并向戴文君主张相应的违约金。因东氿公司与戴文君订立的合同目的无法实现，东氿公司遂诉讼来院。在本案诉讼中，东氿公司确认其主张的代垫款利息计算至2016年7月7日，此后的不再进行主张;同时，东氿公司撤回了要求戴文君承担逾期收房发生的违约金的诉讼请求。现要求：1、解除东氿公司、戴文君于2012年5月25日签订的18套商铺的商品房买卖合同及合同备案登记注销；2、戴文君支付东氿公司为其代垫的银行贷款本息、诉讼费等合计718272.36元；3、戴文君支付东氿公司因实际履行保证责任发生的违约金1600116.15元，因解除商品房买卖合同发生的违约金5326725元；4、本案诉讼费用由戴文君承担。
被告戴文君辩称：戴文君对于与东氿公司签订18份商品房买卖合同及东氿公司为戴文君垫付款的事实均无异议；依据商品房买卖合同约定，东氿公司应自解除事由发生之日起三个月内行使，东氿公司起诉时已超过了上述期限，故东氿公司的合同解除权已经消灭；戴文君因涉嫌犯罪于2013年3月8日被采取强制措施，若解除商品房买卖合同将影响其他债权人的债权实现；戴文君在18套商铺中投入了大量资金对房屋的地下室进行了改造，即便解除合同亦应扣除该部分资金，现明确不在本案中提起反诉，但保留另案诉讼的权利；因戴文君与江苏顺通建设集团有限公司（以下简称顺通集团）签订了分公司经营承包考核协议，故戴文君有权向东氿公司主张3000余万元的工程款，该工程款应在本案中予以抵扣；东氿公司主张的违约金过高，请求法院依法予以调整。综上，戴文君不同意解除合同，但确认东氿公司的相关债权，东氿公司可作为一般债权人参与戴文君财产的分配。
经审理查明：2012年3月27日，戴文君与东氿公司签订18份合同备案号分别为201205250024、201205250026、201205250027、201205250028、201205250030、201205250032、201205250035、201205250037、201205250038、201205270026、201205250039、201205250043、201205250046、201205250048、201205250051、201205250023、201203270023、201203270024商品房买卖合同，由戴文君购买东氿公司开发的房屋施工编号分别为H05-1、H05-2、H05-3、H05-4、H05-5、H05-6、H05-7、H05-8、H05-9、H05-10、H05-11、H05-12、H05-13、H05-14、H05-15、H01-101、H01-102、H01-103的房屋，上述商品房买卖合同均约定：戴文君与银行签订贷款合同后，在东氿公司为戴文君承担担保责任期间，因戴文君原因导致银行从东氿公司账户中扣款或致使东氿公司遭受其他损失的，戴文君必须在接到东氿公司通知之日起5个工作日内归还代还款项，并按中国人民银行同期贷款利率向东氿公司支付代还款项代垫期间的利息，及代还金额5%的违约金，逾期5个工作日未归还的，还应按日千分之二的标准向东氿公司支付代还款项代垫期间的利息；若银行解除与戴文君的抵押贷款协议，并要求东氿公司承担连带赔偿责任的，东氿公司代戴文君依据抵押贷款合同清偿全部款项后有权选择以下任一方式向戴文君追偿：东氿公司有权自行或者指定第三方以原价收购（或解除商品房买卖合同）的方式收回并处置戴文君所购商品房，且戴文君应支付房屋总价款10%的违约金；戴文君最迟应自东氿公司送达的房屋交接通知书所规定的开始办理房屋交接手续之日起30日内办理交房手续，并按法律规定和合同约定缴纳契税、公共维修基金等全部费用及提交办理房屋产权证书的所需的全部材料，否则，戴文君每逾期一日，应向东氿公司支付合同总价款千分之一的违约金；买卖双方根据法律规定或买卖合同及补充协议约定行使解除权的，应自解除条件成就之日起三个月内行使，否则该权利归于消灭；解除权的发生之日应从解除合同事由首次出现之日起算，买卖双方行使解除权的，应按约通知对方；商品房买卖合同被解除后，戴文君应及时配合东氿公司办理注销合同备案、终止担保、转移产权登记至东氿公司或东氿公司指定人名下、腾房等手续。
合同签订后，戴文君以工抵款方式抵偿20506750元购房款，另支付现金6500500元，即首付款合计为27007250元，剩余2626万元以银行贷款的方式支付，即戴文君支付东氿公司18套商铺购房款共计53267250元。
2015年9月10日，本院作出（2015）南商初字第0649号民事调解书，载明：戴文君确认结欠东氿公司垫付款7727831.61元及利息290229元（暂算至2015年7月29日，自2015年7月30日起至实际给付之日止按年利率2.3%计算利息）；此款戴文君于2015年9月30日前支付3863915元，余款于2015年10月30日前付清；本案受理费69264元，减半收取34632元，保全费5000元，合计39632元，由戴文君于2015年10月30日前支付给东氿公司。
2015年10月12日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）作出（2015）锡商初字第0159号民事调解书，载明：戴文君截至2015年9月23日结欠东氿公司代垫款2562165.74元，分二期归还，第一期于2015年11月30日前归还1281082.87元，第二期于2015年11月30日前付清剩余代垫款1281082.87元，利息按每笔代垫款自垫付之日起至还清之日止以中国人民银行同期贷款基准利率减半计算（垫付日期和垫付金额详见中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行还贷清单），如戴文君未按期归还任何一期到期款项，则东氿公司有权按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，并有权以结欠代垫款及按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息一并申请人民法院强制执行；案件受理费10290元减半收取5145元，由戴文君负担并于2015年10月31日前向东氿公司支付。
因戴文君未能按时归还结欠中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称无锡光大银行）的贷款，无锡光大银行分别于2015年8月21日、9月21日、10月21日扣划东氿公司保证金231189.5元、231189.48元、231189.5元，合计693568.48元。
2015年12月9日，本院作出（2015）南商初字第0820号民事判决书，载明：戴文君、郭迎霞于本判决生效后3日内归还中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行借款本金4624761.73元及相应利息（计算至2015年11月20日为55347.47元，自2015年11月21日起至实际给付之日止，按年利率10.60875%计算），息随本清；戴文君、郭迎霞于本判决生效后3日内支付中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行律师费102095元；东氿公司对戴文君、郭迎霞的上述第一、二项还款承担连带清偿责任，并有权向戴文君、郭迎霞追偿；案件受理费44615元，减半收取为22307.5元，保全费5000元，合计27307.5元，由戴文君、郭迎霞、融创公司共同负担。2016年5月12日，中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行出具个人贷款结清证明，载明：上述贷款本息于2016年5月10日全部结清。
2015年12月28日，本院作出（2015）南商初字第0872号民事调解书，载明：无锡光大银行与戴文君、郭迎霞、东氿公司确认戴文君、郭迎霞结欠无锡光大银行借款本金14702023.91元及利息80119.89元（计算至2015年11月17日，自2015年11月18日起至实际给付之日止按年利率10.1475%计算），此款戴文君、郭迎霞于2016年3月20日前付清；戴文君、郭迎霞于2016年3月20日前支付无锡光大银行律师费16万元；东氿公司对上述第一、二项还款承担连带保证责任，并有权向戴文君、郭迎霞追偿；案件受理费111810元，减半收取55905元，由戴文君、郭迎霞、东氿公司负担。2016年5月12日，中国光大银行无锡新区支行发出客户贷款结清通知书，载明：戴文君的上述贷款于2016年4月14日全部结清。
另查明：东氿公司于2012年12月20日在宜兴日报发布融创氿园交付通知，载明：东氿公司应不迟于2012年12月31日交房，现东氿公司已于2012年12月14日获取竣工综合验收备案表，邀请购置融创氿园H1、H2、H5、H6、H8、H9、H10幢的业主于2012年12月28日至31日至融创氿园办理交房手续。但戴文君至今未能办理相关的房屋交接手续。
2013年3月8日，戴文君因涉嫌刑事犯罪被依法采取强制措施。
又查明：在本案诉讼中，戴文君与东氿公司共同确认计算至2016年7月7日，东氿公司为戴文君代垫贷款本息、诉讼费、保全费、律师费等合计32880569.4元：其中依据（2015）南商初字第0649号民事调解书发生的代垫款本金为7727831.61元、利息405866.13元、诉讼费用及律师费为39632元，合计8173329.74元；依据（2015）锡商初字第0159号民事调解书发生的代垫款本金为2562165.74元、利息216824.75元、诉讼费用及律师费为5145元，合计2784135.49元；因无锡光大银行扣划产生的代垫款本金为693568.48元、利息24703.88元，合计718272.36元；依据（2015）南商初字第0820号民事判决书产生的代垫款本金为4816955.89元、利息39307.73元、诉讼费用及律师费为129402.5元，合计4985666.12元；依据（2015）南商初字第0872号民事判决书产生的代垫款本金为15811716.79元、利息191543.9元、诉讼费用及律师费为215905元，合计16219165.69元。
东氿公司当庭认可本案所涉所有房款扣除其主张金额后的剩余款项部分属戴文君所有，但该部分剩余款项已被其他法院依法冻结，故东氿公司同意依法处理。
再查明：2010年5月18日，顺通集团与戴文君签订分公司经营承包考核协议，约定：实行风险经营，即按顺通集团规章制度自助经营、内部独立核算、自负盈亏。
上述事实，有商品房买卖合同、（2015）南商初字第0649号民事调解书、（2015）锡商初字第0159号民事调解书、（2015）南商初字第0820号民事判决书、（2015）南商初字第0872号民事调解书、个人贷款结清证明、客户贷款结清通知书、交付通知等书证及当事人陈述附卷佐证。
本案争议焦点为：1、东氿公司是否有权主张解除合同？2、东氿公司主张的违约金是否过高？
本院认为：关于争议争点1，戴文君与东氿公司签订的18份商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，均属合法有效。因戴文君至今未办理相应的交接房屋手续，东氿公司亦实际为戴文君履行了保证责任，故东氿公司要求解除商品房买卖合同的主张，符合合同约定，予以支持。因18份商品房买卖合同均载明东氿公司需代戴文君清偿全部款项后方有权解除合同，现东氿公司已提供证据证明其清偿两笔贷款的时间为2016年4月14日与2016年5月10日，晚于东氿公司主张解除合同的时间，故本院对戴文君提出的东氿公司解除权已消灭的抗辩，不予支持。戴文君应配合东氿公司注销上述18份商品房买卖合同的备案登记。
关于争议焦点2，东氿公司主张的违约金由两部分组成，分别为：因代垫款产生的违约金、因解除房屋买卖合同产生的违约金。关于因代垫款产生的违约金，虽然戴文君应承担由东氿公司代垫款产生的损失赔偿责任，但东氿公司主张的代垫款利息及依据相关法律文书已经确定的代垫款利息已相当于东氿公司因代垫款项受到的损失，故本院对东氿公司要求另行计算因代垫款产生的违约金的主张，不予支持。关于因解除房屋买卖合同产生的违约金，因本案所涉18份商品房买卖合同均明确约定了以房屋总价款10%的标准计算违约金，结合东氿公司因解除商品房买卖合同实际遭受的损失及房屋价格市场变动等因素，本院对东氿公司要求戴文君支付因解除房屋买卖合同产生的违约金5326725元的主张，予以支持。
因东氿公司与戴文君共同确认因无锡光大银行扣划产生的代垫款本金为693568.48元、利息24703.88元，合计718272.36元，故本院对东氿公司要求戴文君支付其上述款项的主张，予以支持。综上，戴文君已支付东氿公司购房款53267250元，东氿公司为戴文君垫款发生的本息、诉讼费用及律师费等合计为32880569.4元，戴文君应另行支付东氿公司违约金5326725元。因戴文君明确表示不在本案中提起反诉，但保留另行诉讼的权利，且东氿公司亦认可扣除代垫款、违约金、本案诉讼费用后的剩余购房款属戴文君所有，故本案对剩余购房款部分的处理，不予理涉。虽然，戴文君与顺通集团签订的承包考核协议对工程款项的结算方式进行了约定，但该协议系戴文君与顺通集团之间的内部协议，戴文君亦未举证在订立协议时东氿公司明知或同意该协议内容，故该协议对东氿公司不发生约束力，本院对戴文君提出的以工程款抵扣其应付金额的抗辩，不予支持。据此，本院为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除宜兴融创东氿置业有限公司与戴文君签订的合同备案号分别为201205250024、201205250026、201205250027、201205250028、201205250030、201205250032、201205250035、201205250037、201205250038、201203270026、201205250039、201205250043、201205250046、201205250048、201205250051、201205250023、201203270023、201203270024的18份商品房买卖合同；戴文君于本判决生效后10日内配合宜兴融创东氿置业有限公司至不动产登记部门办理上述合同的注销备案登记手续。
二、戴文君应于本判决生效后3日内向宜兴融创东氿置业有限公司支付代垫款本金693568.48元及利息24703.88元，合计718272.36元。
三、戴文君应于本判决生效后3日内向支付宜兴融创东氿置业有限公司违约金5326725元。
四、驳回宜兴融创东氿置业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费65316元（已由东氿公司预交），由东氿公司负担13716元，由戴文君负担51600元（东氿公司同意其预交案件受理费由戴文君向其直接支付，本院不再退还，由戴文君在本判决生效之日起3日内向东氿公司支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 杨利丹
代理审判员 周优育
人民陪审员 陶洪伟
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 刘金荣
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第九十三条第二款当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。