湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张中民二终字第67号
上诉人（原审原告）广东省中山市鑫森隆家具有限公司。
法定代表人翟耿，该公司董事长。
委托代理人杨毕成，湖南澧滨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湖南省张家界大成山水国际大酒店有限公司。
法定代表人毛致平，该公司董事长。
委托代理人周当二，男，1956年4月27日出生，汉族。
上诉人广东省中山市鑫森隆家具有限公司（以下简称“鑫森隆家具公司”）因与被上诉人湖南省张家界大成山水国际大酒店有限公司（以下简称“大成酒店公司”）承揽合同纠纷一案，不服湖南省张家界市永定区人民法院（2011）张定法民二初重字第130号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了公开审理。上诉人鑫森隆家具公司的委托代理人杨毕成、被上诉人大成酒店公司的委托代理人周当二到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：被告大成酒店公司因经营酒店的需要，于2010年3月21日与原告鑫森隆家具公司签订了一份《家具总承揽合同》，约定乙方（即鑫森隆家具公司）承揽甲方（即大成酒店公司）酒店的家具订作及安装。双方约定：1、合同总金额1390万元。2、总承揽范围：负一层的桑拿中心、酒吧KTV、美容美发中心、员工沐浴房、一楼大堂、总台、美食街、西餐厅及配套用房，二楼餐厅包房，三楼KTV，四楼办公室、会议室，五楼棋艺中心、足浴中心，六层至十一层客房、总统套房、行政酒吧、咖啡厅，附楼：宴会厅、多功能厅、员工宿舍。同时约定：总承揽范围的所有根据需要配套的所有家具，以其根据设计需要配套用的全部木饰装饰品，根据设计需要的所有走道的木饰面。（其中1、KTV门和门套根据消防要求为不锈钢门和门套。2、KTV的酒吧玻璃桌根据甲方要求外购，屏风办公卡位桌和宴会厅，多功能厅的铝合金椅、桌，根据指定品牌对外由乙方购买，桌台的玻璃转盘根据甲方要求对外由乙方购买）3、乙方同意十一层至十五层客房固定家具及流动家具（除走道部分的木饰部分），由甲方按6-11层价格对外承包，在总价格中扣除。4、本合同货款总金额包含运输费、装卸费、安装费及税费。5、交货日期：自乙方收到订金后60天内交货，安装完毕投入使用。6、签订合同之日起3天内，甲方支付定金300万元后，乙方立即安排生产。7、乙方在出货前，甲方派人到工厂进行初步验收，验收合格后，乙方安排出货。
鑫森隆家具公司在合同签订并收到大成酒店公司支付的200万元定金后，便安排家具的定做生产和安装，大成酒店公司亦派人驻鑫森隆家具公司负责订单确认、家具初步验收等工作。鑫森隆家具公司与广州市恒典家具有限公司、中山圣泰龙门业有限公司等单位签订合同，外购柜子、写字桌、茶几、行李架、入户门、沙发等酒店家具。大成酒店公司亦直接向中山市隆都家私城、佛山市富亮家具店、佛山市顺德区艺彩玻璃钢制品厂、佛山市顺德区龙江镇世埠众宝家具厂等单位外购了部分家具。被告依据《家具总承揽合同》的约定，于2010年4月6日与长沙市汇丰家私实业有限公司签订了一份《家具承揽合同》。约定合同总金额3145490元，定金100万元。2010年4月19日，大成酒店公司与长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂签订《不锈钢产品加工协议》，由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂为大成酒店公司制作安装酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套，大成酒店公司为此支付了23.74万元货款。大成酒店公司分别于2010年5月3日、5月8日与中山鸿基家具厂签订了两份合同订货单，从中山鸿基家具厂购置欧式家具，大成酒店公司为此支付了60万元货款。2010年5月25日，大成酒店公司与湖南海峰玻璃有限公司签订《产品订购合同》，从湖南海峰玻璃有限公司购买酒店三楼KTV包厢的玻璃茶几制品，大成酒店公司为此支付了29万元货款。2010年7月29日大成酒店公司与长沙汇丰公司签订《家具承揽合同》，将酒店三楼KTV包房家具交由长沙汇丰公司定做安装，合同金额为36万元，并于当天支付了预付款11万元，2010年8月又支付了20万元货款。2010年12月13日，大成酒店公司与长沙汇丰公司签订了《家具承揽合同》，将负一楼酒吧家具交由长沙汇丰公司定做安装，合同金额为49.501万元。2011年2月18日，大成酒店公司与长沙汇丰公司签订《增补家具承揽合同》，由长沙汇丰公司为大成酒店公司定做安装合同金额为114.008万元的家具。另外，大成酒店公司还向广州市番禺明扬家具厂佘强购买屏风等办公家具，于2010年9月14日付款7.319万元。
在合同履行过程中，大成酒店公司直接给鑫森隆公司支付了的货款（含200万元定金）525万元；大成酒店公司及鑫森隆公司向中山市隆都家私城、佛山市富亮家具店、佛山市世埠众宝家具厂、佛山市南海三斗家具公司、广州市恒典家具有限公司、中山圣泰龙门业有限公司、佛山市艺彩玻璃钢制品有限公司、中山市小榄欧吉利门业等单位外购的家具，由大成酒店公司付款163.6015万元；大成酒店公司支付并由鑫森隆家具公司项目负责人刘佳经手或签字的借支款、安装费、材料款、工资等136.4956万元；大成酒店公司还直接垫付了其他材料款、运费6.7273万元。
2010年12月2日，大成酒店公司与鑫森隆家具公司对鑫森隆家具公司定做与安装的家具进行现场清点验收，并共同作出了《家具验收清单》和《安装清单》，但双方对于外购家具未作专门清点验收，故清单中亦不含外购家具部分。其中，根据《家具验收清单》和《安装清单》，鑫森隆家具公司对于负一楼的桑拿中心、酒吧KTV、美容美发中心、员工沐浴房、制作了单门连门套12套，双开门连门套13套；对于三楼KTV，制作了门页129套，工作衣柜312套，衣柜门54套。
鑫森隆家具公司在诉讼过程中，向法庭提交了其于2010年12月10日制作的《湖南张家界大成山水国际酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》，确认双方应以《家具总承揽合同》的总金额1390万元作为双方的合同金额；确认已收到大成酒店公司直接支付的货款（含200万元定金）共计525万元；确认大成酒店公司直接采购的家具款64.3万元和鑫森隆公司因家具外购而委托大成酒店公司付款的99.3015万元共计163.6015万元；确认大成酒店公司支付并由刘佳经手或签字的借支款、安装费、材料费、工资等136.4956万元和大成酒店垫付的材料款、运费6.7273万元共计143.2229万元；确认大成酒店公司将11-15楼层的外包给长沙汇丰公司的家具款313.8795万元。扣减上述已付、代、垫付款项1145.7039万元后，鑫森隆家具公司认为大成酒店公司还欠付其货款244.2961万元。但该对账单中对鑫森隆家具公司未完成的负一楼、三楼KTV的家具、KTV不锈钢门和门套、部分外购家具中的KTV的酒吧玻璃桌、屏风、办公卡位桌、宴会厅及多功能厅的铝合金椅桌、桌台的玻璃转盘等家具款，均未在合同总金额中扣减。
大成酒店公司在诉讼过程中，向法庭提交了其于2011年7月15日制作的《截止2011年7月15日大成山水合同付款情况》，同样确认双方应以《家具总承揽合同》的总金额1390万元为双方的合同金额；对于鑫森隆家具公司制作的《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》中有关大成酒店公司已经直接付款、代付款、垫付款金额等均没有异议。但大成酒店公司认为该对账单不是结算单，没有包括大成酒店公司代付、垫付的全部款项，并认为其与长沙汇丰公司、湖南海峰玻璃有限公司、长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂签订合同对KTV进行定做、安装、购置；其与长沙汇丰公司签订合同对负一楼家具进行定做和签订的增补家具合同；其与中山鸿基家具厂签订合同购置的欧式家具；向广州市番禺明扬家具厂余强购买屏风等办公家具等，均是鑫森隆家具公司没有完成《家具总承揽合同》中约定的定做家具，所需要的费用亦应在《家具总承揽合同》的合同总金额中扣减。因此，大成酒店公司认为其已支付鑫森隆家具公司及长沙汇丰公司等家具款1416.11万元，按合同总金额1390万元计算，已超付鑫森隆家具公司货款26.11万元。
另查明，原告已为被告开具1390万元税费发票。其中，包括长沙市汇丰家私实业有限公司给被告承揽家具价值3138795元的税费发票和被告自购家具价值1636015元的发票。
原审认为，原、被告双方于2010年3月21日签订的《家具总承揽合同》、《家具承揽合同》，因该两份合同的总金额、定金等主要条款不同，而双方是按《家具总承揽合同》的约定履行的，且《家具总承揽合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故双方均应按照《家具总承揽合同》的约定履行合同义务。双方争议的焦点是：1、《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》是否属于双方已达成一致意见的结算单；2、大成酒店公司向中山鸿基家具厂购置的60万元欧式家具、向湖南海峰玻璃有限公司购置的29万元三楼KTV包厢的玻璃茶几制品、交由长沙汇丰公司定做安装的36万元三楼KTV包房家具、向长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂支付的酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套制作安装承揽款23.74万元、交由长沙汇丰公司定做安装的负一楼家具和与长沙汇丰公司签订的114.01万元《增补家具承揽合同》、向广州市番禺明扬家具厂余强购买的7.319万元屏风等办公家具等，是否属于鑫森隆公司没有完成《家具总承揽合同》中约定的定做家具，相应款项应否在合同总金额中扣减；3、鑫森隆家具公司根据大成酒店公司要求，将价值304517元的家具发往长沙的货款应否由大成酒店公司支付。
一、关于《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》是否是双方结算单的性质问题。鑫森隆家具公司提交的《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》没有加盖大成酒店公司公章、没有大成酒店公司法定代表人或授权结算的公司代表签字确认结算和欠款数额。大成酒店公司会计没有得到公司结算授权，且其在该对账单上签字的“已开发票600万元”和“已收发票790万元”仅仅是对开收发票的事实的说明，并不是结算确认欠款的意思表示。故该对账单并非双方达成结算合意的结算单，不能以此作为双方最终结算的付款依据。由于该对账单只计算了大成酒店公司的部分代付、垫付款，并未计算大成酒店公司代付、垫付全部款项，如鑫森隆家具公司对负一楼、三楼KTV的家具并没有完成全部工作，且合同约定的KTV不锈钢门和门套、部分外购家具中的KTV的酒吧玻璃桌、屏风、办公卡位桌、宴会厅及多功能厅的铝合金椅桌、桌台的玻璃转盘等鑫森隆家具公司也没有完成。而该对账单却按鑫森隆家具公司完成合同约定的全部内容的总金额1390万元进行计算，与客观事实不符。大成酒店公司与鑫森隆家具公司于2010年12月2日对鑫森隆家具公司定做与安装的家具进行现场清点验收，并由双方共同作出的《家具验收清单》和《安装清单》中只注明“数量与现场相符”，并未确定合同约定的家具承揽义务全部完成，且外购家具不在此清单内，双方对于外购家具未作专门清点验收。故鑫森隆家具公司辩称大成酒店公司会计在对账单上签字已经确认了欠款金额，大成酒店公司现场清点验收后未提出任何数量和质量上的问题，没有发过书面催货通知，应当认定鑫森隆家具公司已经按要求履行了合同，大成酒店公司应当按对账单确认的欠款数额支付欠付的货款244.2961万元等理由均不成立，本院不予支持。对于鑫森隆家具公司未完成的家具承揽部分的家具款，应当在合同总金额中扣减。
关于本案中双方就《湖南张家界大成山水国际大酒店
有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》中未在合同总金额中扣减的家具款，应否在合同总金额中扣减及扣减的金额的问题。
1、关于大成酒店公司向中山鸿基家具厂购置的60万元欧式家具问题。按照大成酒店公司与鑫森隆家具公司签订的《家具总承揽合同》第二条的约定，鑫森隆家具公司对“总承揽范围的所有根据需要配套的所有家具”应当承担的是定做承揽安装义务，该条对需要外购的家具作了专项约定，即KTV的酒吧玻璃桌；屏风办公卡位桌和宴会厅、多功能厅的铝合金椅桌；桌台的玻璃转盘，并根据大成酒店公司要求由鑫森隆家具公司对外购买。因此，除了合同中专项约定的应当外购的家具外，其余家具的加工承揽方式均应由鑫森隆家具公司自行决定大成酒店公司自行向中山鸿基家具厂购置的60万元欧式家具不在合同约定的应当外购的家具范围内，且大成酒店公司也没有证据证实该外购家具经过了鑫森隆家具公司同意属于酒店需要配套的家具。故大成酒店公司称该60万元家具款应当在合同约定的鑫森隆家具总承揽款中扣减的理由不成立，不予支持。
2、关于大成酒店公司向湖南海峰玻璃有限公司购置的29万元三楼KTV包厢的玻璃茶几制品、交由长沙汇丰公司定做安装的36万元三楼KTV包房家具、交由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂制作安装23.74万元的酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套的问题。本案当事人双方签订的《家具总承揽合同》对酒店三楼KTV包厢的玻璃茶几制品的外购进行了专项约定，属于鑫森隆家具公司的合同义务，鑫森隆家具公司没有证据证实其已经履行了该义务，大成酒店公司向湖南海峰玻璃有限公司购置的酒店三楼KTV包厢的玻璃茶几制品货款29万元，应当在合同总金额中扣减。对酒店三楼KTV家具的加工承揽属于鑫森隆家具公司的合同义务，并在合同中专项约定KTV门和门套根据消防要求为不锈钢门和门套，鑫森隆家具公司没有证据证实其已经履行了该项的全部义务。大成酒店公司由此而与长沙汇丰公司签定《家具承揽合同》，由长沙汇丰公司完成酒店三楼KTV家具的加工承揽工作，并与长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂签订《不锈钢产品加工协议》由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂完成不锈钢门和门套的加工承揽工作，大成酒店公司由此而应给长沙汇丰公司支付的36万元家具承揽款和给长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂支付的23.74万元承揽款，应在鑫森隆家具公司的家具总承揽款中扣减。
3、关于大成酒店公司交由长沙汇丰公司加工承揽安装的负一楼家具及与长沙汇丰公司签订114.01万元《增补家具承揽合同》问题。按双方签订的《家具总承揽合同》的约定，鑫森隆家具公司对酒店负一楼的家具承担加工承揽安装义务，鑫森隆家具公司没有证据证实其已全部完成了该项义务，对未全部完成该项义务的事实也没有异议。大成酒店公司由此而将负一楼家具交由长沙汇丰公司承揽安装，应在鑫森隆家具公司的家具总承揽款中扣减相应承揽安装费。大成酒店公司称其为酒店负一楼家具的定做承揽事项，与长沙汇丰公司签订了2010年12月13日的合同金额为49.501万元的负一楼KTV酒吧《家具承揽合同》和211年2月18日的合同金额为114.008万元的《增补家具承揽合同》，但大成酒店公司没有提交证据证实该两份合同的实际履行情况，且《增补家具承揽合同》中并未载明为负一楼的家具，大成酒店公司也没有证据证实《增补家具承揽合同》中的家具全部为负一楼的家具，其要求按《增补家具承揽合同》金额扣减负一楼家具款的理由不成立，本院不予支持。因双方均没有充分证据证实负一楼家具未完成部分的合同价值，大成酒店公司在本案提起反诉时确认的负一楼未完成部分的家具承揽款金额70万元，应当是大成酒店公司对负一楼未完成部分的家具进行汇总后得出的基本数据，比较符合客观实际，可以作为扣减金额的参考依据，故对负一楼未完成部分的家具承揽款金额，本院酌情参照大成酒店公司在本案提起反诉时确认的70万元的金额予以扣减。
4、关于大成酒店公司向广州番禺明扬家具厂余强购买7.319万元屏风等办公家具问题，双方签订的《家具总承揽合同》对屏风办公卡位桌和宴会厅、多功能厅的铝合金椅桌等家具的外购作了专项约定，属于鑫森隆家具公司的合同义务，鑫森隆家具公司没有证据证实其已经履行了该义务，大成酒店公司向广州市番禺明扬家具厂余强购买屏风等办公家具的7.319万元货款，应当在合同总金额中扣减。
关于鑫森隆家具公司诉称根据大成酒店公司的要求，
将价值304517万元的家具发往长沙的货款支付问题。经审理查明，货物托运单收货人为鑫森隆家具公司员工，没有证据证明鑫森隆家具公司是根据大成酒店公司的要求将货物发往长沙，鑫森隆家具公司没有向法庭提交客户订单确认书、家具订购以及货物签收手续等相关证据支持自己的主张，故诉求不予支持。
四、由于原告开具1390万元的税务发票是双方的合同约定，被告有权要求原告开具1390万元的税务发票，故对原告要求退回长沙市汇丰家私实业有限公司给被告承揽家具价值3138795元的税务发票和被告自购家具价值1636015元的发票的诉讼请求，不予支持。
根据庭审查明的事实，原、被告双方于2010年3月
21日签订的《家具总承揽合同》、《家具承揽合同》上均载明有附件，附件为家具定作、制造、安装清单，但双方当事人均没有向法庭提交相关的证据证明，故，原、被告双方对自己的主张，应承担相应的民事责任。
综上，双方当事人签订并实际履行的《家具总承揽合同》的合同总金额为1390万元，扣减《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日－2010年12月10日对账单》中双方无实质性异议的有关大成酒店公司已直接付款、部分代付款和垫付款金额1145.7039万元；扣减大成酒店公司向湖南海峰玻璃有限公司购置的三楼KTV包厢的玻璃茶几制品29万元、由长沙汇丰公司定做安装的三楼KTV包房家具款36万元、由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂制作安装的酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套23.74万元；扣减由长沙汇丰公司加工承揽安装的负一楼家具款70万元；扣减向广州市番禺明扬家具厂余强购买屏风等办公家具的货款7.319万元，被告大成酒店公司下欠原告鑫森隆家具公司本案《家具总承揽合同》项下的货款78.2371万元应予支付。被告大成酒店公司辩称其已超付鑫森隆家具公司家具款的理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，作出如下判决：一、被告湖南省张家界大成山水国际大酒店有限公司给付原告广东省中山市鑫森隆家具有限公司下欠的家具货款782371元，限本判决生效之日起五日内履行完毕；二、驳回原告广东省中山市鑫森隆家具有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，上诉人鑫森隆家具公司不服原判，向本院提起上诉称：一、原判没有依据合同当事人双方签订的《家具总承揽合同》约定的总承包范围，在总承包范围外加重承包人义务，《2010年3月22日-2010年12月10日对账单》是合同当事人的正式结算，合法有效，三楼KTV包厢外购物品的费用包括从湖南海峰玻璃公司购置玻璃茶几29万元、从长沙汇丰公司购置家具36万元、从永兴不锈钢公司购置不锈钢门及门套23.74万元，负一楼家具款70万元、发往长沙大成酒店的的家具款304517元应由被上诉人大成酒店公司承担；二、合同总金额外的税票应退给上诉人鑫森隆家具公司，并由被上诉人大成酒店公司向上诉人鑫森隆家具公司赔偿税款损失，因此，请求撤销原判，支持上诉人要求被上诉人支付下欠的家具货款2442961元、本合同标的外的长沙家具货款304517元、退还620.704万元增值税发票并赔偿税款损失的诉讼请求。
被上诉人大成酒店公司辩称：一、对上诉人鑫森隆家具公司的主体资格提出异议，上诉人鑫森隆家具公司已经破产，不具有主体资格；二、《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》不是合同双方当事人的结算依据，被上诉人大成酒店公司的会计只在对账单上注明收到的税票数额，没有进行对账；三、上诉人鑫森隆家具公司的的第二项诉讼请求没有证据证实；四、关于税票的问题，被上诉人大成山水酒店公司已经多付了60多万元的欧式家具款；五、被上诉人大成酒店公司的诉讼请求追加为470万元，不是上诉人鑫森隆家具公司的所称的47万元。因此，被上诉人大成酒店公司已经向上诉人鑫森隆家具公司超额支付了家具款，请求作出公正合法的判决。
在二审审理过程中，上诉人鑫森隆家具公司和被上诉人大成
酒店公司均没有提交新证据。
经审理查明：原判对案件事实及相关证据的分析及认定是正确的，本院予以确认。
本院认为，双方的争议焦点为：1、《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》是否是双方结算单的性质问题。2、被上诉人大成酒店公司向向中山鸿基家具厂购置的60万元欧式家具、向湖南海峰玻璃有限公司购置29万元三楼KTV包厢的玻璃茶几制品、交由长沙汇丰公司定做安装36万元三楼KTV包房家具、向长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂支付安装承揽的酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套制作安装承揽款23.74万元、交由长沙汇丰公司定做安装的负一楼家具和与长沙汇丰公司签订的114.01万元《增补家具承揽合同》、向广州市番禺明扬家具厂余强购买的7.319万元屏风等，是否属于上诉人鑫森隆家具公司没有完成《家具总承揽合同》中约定的定做家具，相应款项应否在合同总金额中扣减；3、上诉人鑫森隆家具公司发往长沙大成酒店公司的家具304517元应否由被上诉人大成酒店公司支付。4、关于退还620.704万元税务发票的问题。
一、《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》是否是双方结算单的性质问题。上诉人鑫森隆家具公司提交的《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》
没有加盖大成酒店公司公章、没有大成酒店公司法定代表人或授权结算的公司代表签字确认结算和欠款数额。大成酒店公司会计没有得到公司结算授权，且其在该对账单上签字的“已开发票600万元”和“已收发票790万元”仅仅是对开收发票的事实的说明，并不是结算确认欠款的意思表示。故该对账单并非双方达成结算合意的结算单，不能以此作为双方最终结算的付款依据。由于该对账单只计算了被上诉人大成酒店公司的部分代付、垫付款，并未计算被上诉人大成酒店公司代付、垫付全部款项，但该对账单却按上诉人鑫森隆家具公司完成合同约定的全部内容的总金额1390万元计算，与客观事实不符。因此上诉人鑫森隆家具公司上诉称被上诉人未对对账单提出异议，对账单是合同双方当事人的正式结算凭证的理由不成立，本院不予支持。对于上诉人鑫森隆家具公司未完成的家具承揽部分的家具款，应当在合同总金额中扣减。
二、关于本案中双方就《湖南张家界大成山水国际大酒店有限公司2010年3月22日-2010年12月10日对账单》中未在合同总金额中扣减的家具款，应否在合同总金额中扣减及扣减金额的问题。
1、关于被上诉人大成酒店公司向中山鸿基家具厂购置的60万元欧式家具问题。按照被上诉人大成酒店公司与上诉人鑫森隆家具公司签订的《家具总承揽合同》第二条的约定，上诉人鑫森隆家具公司对“总承揽范围的所有根据需要配套的所有家具”应当承担的是定做承揽安装义务，该条对需要外购的家具作了专项约定，即KTV的酒吧玻璃桌；屏风办公卡位桌和宴会厅、多功能厅的铝合金椅桌；桌台的玻璃转盘，并根据被上诉人大成酒店公司要求由上诉人鑫森隆家具公司对外购买。因此，除了合同中专项约定的应当外购的家具外，其余家具的加工承揽方式均应由上诉人鑫森隆家具公司自行决定被上诉人大成酒店公司自行向中山鸿基家具厂购置的60万元欧式家具不在合同约定的应当外购的家具范围内，且被上诉人大成酒店公司也没有证据证实该外购家具经过了上诉人鑫森隆家具公司同意属于酒店需要配套的家具。故被上诉人大成酒店公司称该60万元家具款应当在合同约定的上诉人鑫森隆家具总承揽款中扣减的理由不成立，不予支持。
2、关于被上诉人大成酒店公司向湖南海峰玻璃有限公司购置的29万元三楼KTV包厢的玻璃茶几制品、交由长沙汇丰公司定做安装的36万元三楼KTV包房家具、交由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂制作安装23.74万元的酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套、向广州番禺明扬家具厂余强购买7.319万元屏风等办公家具的问题。本案当事人双方签订的《家具总承揽合同》对酒店三楼KTV包厢的玻璃茶几制品的外购进行了专项约定，属于上诉人鑫森隆家具公司的合同义务，上诉人鑫森隆家具公司没有证据证实其已经履行了该义务，被上诉人大成酒店公司向湖南海峰玻璃有限公司购置的酒店三楼KTV包厢的玻璃茶几制品货款29万元，应当在合同总金额中扣减。对酒店三楼KTV家具的加工承揽属于上诉人鑫森隆家具公司的合同义务，并在合同中专项约定KTV门和门套根据消防要求为不锈钢门和门套，上诉人鑫森隆家具公司没有证据证实其已经履行了该项的全部义务。被上诉人大成酒店公司由此而与长沙汇丰公司签定《家具承揽合同》，由长沙汇丰公司完成酒店三楼KTV家具的加工承揽工作，并与长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂签订《不锈钢产品加工协议》由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂完成不锈钢门和门套的加工承揽工作，被上诉人大成酒店公司由此而应给长沙汇丰公司支付的36万元家具承揽款和给长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂支付的23.74万元承揽款，应在上诉人鑫森隆家具公司的家具总承揽款中扣减。关于被上诉人大成酒店公司向广州番禺明扬家具厂余强购买7.319万元屏风等办公家具的问题，双方签订的《家具总承揽合同》对屏风办公卡位桌和宴会厅、多功能厅的铝合金椅桌等家具的外购作了专项约定，属于上诉人鑫森隆家具公司的合同义务，上诉人鑫森隆家具公司没有证据证实其已经履行了该义务，被上诉人大成酒店公司向广州市番禺明扬家具厂余强购买屏风等办公家具的7.319万元货款，应当在合同总金额中扣减。故上诉人鑫森隆家具公司认为被上诉人大成酒店公司向湖南海峰玻璃有限公司购置的29万元三楼KTV包厢的玻璃茶几制品、交由长沙汇丰公司定做安装的36万元三楼KTV包房家具、交由长沙市岳麓区永兴不锈钢制品厂制作安装23.74万元的酒店三楼KTV包厢不锈钢门页及门套、向广州番禺明扬家具厂余强购买7.319万元屏风等办公家具不属于合同约定的物品，应由被上诉人大成酒店公司自行承担费用的上诉理由不成立，本院不予支持。
3、关于被上诉人大成酒店公司交由长沙汇丰公司加工承揽安装负一楼家具及与长沙汇丰公司签订的114.01万元《增补家具承揽合同》问题。按双方签订的《家具总承揽合同》的约定，上诉人鑫森隆家具公司对酒店负一楼的家具承担加工承揽安装义务，上诉人鑫森隆家具公司没有证据证实其已全部完成了该项义务，对未全部完成该项义务的事实也没有异议。被上诉人大成酒店公司由此而将负一楼家具交由长沙汇丰公司承揽安装，应在上诉人鑫森隆家具公司的家具总承揽款中扣减相应承揽安装费。因双方均没有充分证据证实负一楼家具未完成部分的合同价值，被上诉人大成酒店公司在本案提起反诉时确认的负一楼未完成部分的家具承揽款金额70万元，应当是被上诉人大成酒店公司对负一楼未完成部分的家具进行汇总后得出的基本数据，比较符合实际。故对负一楼未完成部分家具承揽款金额，原判酌情参照被上诉人大成酒店公司在本案提起反诉时确认的70万元的金额予以扣减并无不当，上诉人鑫森隆家具公司认为超过了被上诉人大成酒店公司的诉讼请求的理由不充分，本院不予采纳。
三、上诉人鑫森隆家具公司发往长沙大成酒店公司的家具304517元应否由被上诉人大成酒店公司支付的问题。经审理查明，货物托运单收货人为上诉人鑫森隆家具公司员工，没有证据证明上诉人鑫森隆家具公司是根据大成酒店公司的要求将货物发往长沙，上诉人鑫森隆家具公司没有向法庭提交客户订单确认书、家具订购以及货物签收手续等相关证据支持自己的主张，故上诉人鑫森隆家具公司要求发往长沙大成酒店的家具304517元应当另行支付的诉讼请求不成立，本院不予支持。
四、关于退还620.704万元税务发票的问题。由于上诉人鑫森隆家具公司开具1390万元的税务发票是双方的合同约定，被上诉人大成酒店公司有权要求原告开具1390万元的税务发票，故对上诉人鑫森隆家具公司要求退回长沙市汇丰家私实业有限公司给被上诉人大成酒店公司承揽家具价值3138795元的税务发票和被上诉人大成酒店公司自购家具价值1636015元的发票并赔偿税款损失的诉讼请求，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32211元，由上诉人广东省中山市鑫森隆家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟以祥
审 判 员 李龙玺
代理审判员 朱 琳
二〇一五年一月十五日
书 记 员 宋洁鸿
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。