北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终6695号
上诉人（原审原告）：宁桦，女，1970年11月22日出生。
委托诉讼代理人：张垚，北京市北方律师事务所律师
委托诉讼代理人：张琳，北京市北方律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李婧，女，1987年1月14�出生。
委托诉讼代理人：柳玉滨，北京市富程律师事务所律师。
第三人：北京链家房地产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区将台路5号院16号楼601室。
法定代表人：左晖，董事长
委托诉讼代理人：孙凤起，北京链家房地产经纪有限公司员工。
上诉人宁桦与上诉人李婧、第三人北京链家房地产经纪有限公司（以下简称链家公司）房屋买卖合同纠纷一案，均不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初2117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宁桦上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判支持我方的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、李婧对于我与王松之间的房屋买卖合同是明知的，故对其违约给我造成的损失是可以预见的。2、一审认�的违约金数额无法覆盖我方的实际损失。
李婧上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回宁桦的全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一审法院将合同所附解除条件认定为系对产权年限的约定属于事实认定错误。2、一审法院对本案核心争议事实认定不清，忽略了宁桦对事实的自认。3、一审法院适用法律错误，混淆了《合同法》第45条与第93条规定的不同适用条件。4、一审法院认为房屋的性质与规划用途是无法通过当事人的约定改变的属于事实认定错误。5、宁桦存在主观过错和缔约过失，且未提供证据证明存在实际损失，一审判决的违约金数额过高。
链家公司提交书面意见，同意一审判决结果。
宁桦向一审法院起诉请求：1、判令李婧支付我违约金158万元（已抵扣定金50万元）；2、本案诉讼费由李婧承担。
一审法院认定事实：宁桦系1518室房屋所有权人，房屋所有权证载明该房屋性质为商品房，规划用途为公寓。2017年6月21日，宁桦（出卖人）与李婧（买受人）经链家公司居间签订房屋买卖合同，约定：出卖人所售房屋坐落为：海淀区15层18F，产权证所载建筑面积为141．32平方米，该房屋规划设计用途为公寓，该房屋性质为商品房；经出卖人和买受人协商一致，该房屋成交价格为380万元整；家具家电装饰装修及配套设施设备等作价为660万元；买受人向出卖人支付定金50万元。同日，宁桦（甲方，出卖方）与李婧（乙方，买受方）、链家公司（丙方，居间方）签订补充协议，约定：甲乙双方同意交易房屋价款及家具家电、装饰装修和配套设施作价1040万元，此价格为甲方净得价，不含税；乙方支付首付款时，已支付的定金视为首付款的一部分，乙方于2017年6月21日将第一笔定金5万元自�划转支付甲方；乙方于2017年7月5日前将第二笔定金15万元以理房通的方式支付甲方，乙方于2017年7月14日前将第三笔定金30万元以理房通的方式支付甲方；乙方于2017年10月21日前将第一笔购房款380万元以建委监管支付的方式支付甲方；乙方于2017年10月21日前将第二笔购房款590万元以理房通的方式支付甲方；甲乙双方同意，在2017年10月21日前，甲乙双方应共同办理房屋所有权登记手续；乙方若出现下列情形之一的，乙方构成根本违约，且甲方有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同：1、提供的证件等购房所需的材料不完整、不真实或无效，导致无法办理房屋所有权转移登记手续的，2、拒绝购买该房屋的，3、逾期履行本补充协议第二条约定的付款义务超过十五日的，乙方出现上述根本违约情形之一的，乙方应当在违约行为发生之日起十五日内，以相当于该房屋总价款的20%向甲方支付违约金，已向甲方已支付的全部款项冲抵违约金，多退少补，丙方收取乙方的费用不予退还；其他约定：甲方承诺此房是70年产权住宅，若不是70年产权住宅，则双方免责解约。上述房屋买卖合同及补充协议签订后，李婧向宁桦支付了定金50万元。李婧确认在签订房屋买卖合同及补充协议时，其已经查看过1518室的房屋所有权证。2017年10月18日，李婧向宁桦发出《解除合同通知函》，主要内容为：根据补充协议第五条约定：贵方须承诺此房是70年产权住宅，若不是70年产权住宅，则双方免责解约，经核实贵方出售房屋为公寓性质，并非住宅性质，因贵方出售房屋为公寓性质，有别于住宅，这极大影响了房屋价值和居住品质，有鉴于此，需向贵方函告如下：一、解除双方于2017年6月21日签署的《北京市存量房屋买卖合同》及其补充协议；二、请贵方在收到本通�的3日内向我方返还五十万元定金。同年10月24日，宁桦向李婧发出了律师函，主要内容为：根据合同约定李婧应在2017年10月21日前将购房970万元支付给宁桦，但宁桦并未收到上述款项；合同显示该房屋规划用途为“公寓”，产权年限为70年，如李婧以该房屋的性质与70年“住宅”截然不同为理由要求解除合同、拒不支付购房款完全没有法律和事实依据；要求李婧尽快缴纳购房款。同年11月7日，宁桦向李婧发出《解除合同通知书》，主要内容为：根据房屋买卖合同和补充协议约定，贵方应及时足额支付购房款，如果贵方逾期付款，我方有权根据房屋买卖合同及补充协议的约定解除合同，截至目前，贵方仍有990万元房款及违约金尚未支付，我方多次催促贵方，但贵方一直不予回应，亦未采取任何实质履约行为，贵方已经构成根本违约，特以函郑重告知贵方，即日起正式解除双方签订的房屋买卖合同及补充协议，我方保留追究贵方法律责任的权利。
另查，1518室房屋的土地使用权年限为70年，本案合同尚未办理网签手续。
对于双方有争议的证据和事实，法院认定如下：
一、对于补充协议中特别约定条款的指向，宁桦与链家公司均主张李婧在签订涉案合同时已经查看过房屋所有权证，明知房屋性质为公寓，因担心产权年限不是70年故增加此条款，该条款为产权年限的约定；李婧主张购房时要将公寓变更为住宅，故增加此约定，该条款为房屋性质的约定。对此，法院认为，住宅的产权年限均为70年，无须特别约定；而1518室为公寓，公寓存在产权年限的不确定性，故双方在补充协议中的特别约定应为产权年限的约定。此外，房屋的性质及设计规划用途是无法通过当事人约定进行改变的，李婧在签订涉案合同时�经查看过房屋所有权证，对房屋的性质及规划设计用途均已知晓，且房屋买卖合同中亦明确载明房屋规划设计用途为公寓，故对李婧关于特别约定条款系将房屋性质由公寓变更为住宅的主张，法院不予采信。
二、宁桦主张其在与李婧签订涉案合同之前已与案外人王松签订了购房合同，因李婧未能依约履行本案合同导致其在履行与王松之间的购房合同时额外增加了履约成本，由此产生损失约200余万元，并提交了购房合同、代持协议、钱款确认函、借款凭证等证据。李婧对此均不予认可，认为宁桦应自行承担合同风险。对此，法院认为，合同仅对签订合同双方当事人具有约束力，宁桦主张李婧的违约行为导致其在履行与王松之间的购房合同产生损失，显然超出李婧缔约时所预见，缺乏相应的法律依据，故法院对于宁桦的该项主张及证据均不予采信。
一审法院认为：当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，宁桦与李婧签订的房屋买卖合同及补充协议，均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同，双方均应按合同约定履行各自义务。根据法院对双方争议事实和证据的分析，补充协议中的约定系房屋产权年限的约定，李婧以涉案房屋性质非住宅拒绝履行付款义务，显系违约，其作为违约方不享有合同解除权，其向宁桦发出的解除通知，不产生解除本案合同的效力。在李婧的违约行为达到了合同约定的解除条件后，宁桦作为守约方，依合同约定向李婧发出了解除通知，故本案合同已依双方约定解除。李婧理应承担相应的违约责任。关于违约金的数额，李婧辩称违约金的约定过高，宁桦主张的实际损失缺乏相应的法律依据，本院综合考虑当事人的过错程度以及实际损失情况，兼顾合同的履行情况等综合因素对于宁桦主张的违约金的具体数额依法予以调整，酌情确定为120万元，李婧已经支付的50万元定金，依合同约定折抵违约金数额，不再予以退还。李婧辩称其不构成违约，要求退还定金的主张，与本院查明的事实不符，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条之规定，判决：一、李婧于本判决生效后七日内支付宁桦违约金七十万元；二、驳回宁桦的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。现双方当事人对于合同中“甲方承诺此房是70年产权住宅，若不是70年产权住宅，则双方免责解约”条款的理解存在争议，本案诉争房屋的规划用途为公寓，其产权年限因用地性质不同而存在差异，而住宅的产权年限均为70年，仅有住宅型公寓的产权年限为70年，故双方的上述约定应为对产权年限的约定，即双方明知诉争房屋的规划用途为公寓，但出卖人需保证该房屋为70年产权的住宅型公寓，否则该条款没有特别约定的必要。一审法院采信宁桦一方的主张符合法律解释的原则和交易习惯，本院予以采信。现诉争房屋的产权年限符合双方约定，双方在合同中约定的解除条件并未成就，双方应当依约履行合同，现李�单方主张解除合同构成违约，在此情形之下，宁桦作为守约方，依合同约定向李婧发出了解除通知，双方合同已于解除通知送达李婧时解除。因李婧系合同解除的违约方，其应当承担相应的违约责任，一审法院酌情确定的违约金数额并无不当，本院予以确认。综上，宁桦、李婧的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38040元，由李婧负担19020元（已交纳），由宁桦负担19020元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱文君
审 判 员 刘 磊
审 判 员 张洁芳
二〇一八年九月三日
法官助理 叶康喜
书 记 员 罗娇杨