上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终1977号
上诉人(原审被告)：上海淞申水产公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：林福友，总经理。
委托诉讼代理人：汪文杰，上海市致真律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：黄和斌，男，1953年7月3日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：何政斌，上海市托普律师事务所律师。
原审第三人：上海豪余建筑安装有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：曹玉华，总经理。
委托诉讼代理人：顾学韬，上海市恒业律师事务所律师。
上诉人上海淞申水产公司(以下简称淞申公司)与被上诉人黄和斌及原审第三人上海豪余建筑安装有限公司(以下简称豪余公司)民间借贷纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初8126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月12日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人淞申公司之委托诉讼代理人汪文杰、被上诉人黄和斌之委托诉讼代理人何政斌及原审第三人豪余公司之委托诉讼代理人顾学韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
淞申公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回黄和斌的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、一审违反法定程序，第一次安排开庭后又应黄和斌补充证据的要求延期一个月再行开庭，庭上黄和斌都未提到所谓的债权转让问题。庭后黄和斌又提供了一份豪余公司的说明作为证据，一审法院再次开庭要求质证，遭到淞申公司的反对。之后一审法院又追加豪余公司作为第三人又进行了开庭，以上均反映一审法院在审理本案中存在违反程序的问题。2、本案借款是淞申公司与豪余公司之间的企业借贷，根据当时的法律规定不应支持利息；淞申公司已向豪余公司还清了本金，现在涉及的都是利息，豪余公司将不存在的权利转让给黄和斌不应得到法律支持；且该权利从未发生过转让。3、一审判决推论豪余公司的债权已经转让，而非用法律规定来审理本案，难以让人信服。
黄和斌辩称，不同意淞申公司的上诉请求：1、债权转让已经由豪余公司以口头形式作出，而淞申公司在2005年9月13日向黄和斌出具借条表示借到黄和斌人民币100万元(本文所涉币种均为人民币)即是确认债权已经转让。此后淞申公司多次向黄和斌出具借条，并且向黄和斌还款，均表示债权已经转让并已实际履行。2、根据现有法律规定，企业之间借贷亦为有效。3、一审法院为查明事实而延期开庭以及追加第三人，并未违反法定程序。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
豪余公司述称，根据最高院2015年有关民间借贷的司法解释，在不存在法定无效的情形下，企业间借贷合法有效，故豪余公司与淞申公司之间的借贷关系有效。2、淞申公司称已经归还的款项优先用于支付本金不能成立，根据合同法及司法解释，未约定先还本金还是利息的，应先息后本，故截止债权转让前的债权均为本金。3、豪余公司已经将债权转让事宜口头通知淞申公司，淞申公司接通知后才向黄和斌出具借条，确认尚欠100万元借款，债权转让已成立。淞申公司是合格的商事主体，应对借款相对方有着清楚的认识。4、一审程序合法并无不当。
黄和斌向一审法院提出诉讼请求：1、淞申公司归还黄和斌借款1,822,500元；2、淞申公司支付黄和斌资金占用利息，以1,822,500元为本金，自2016年9月1日计算至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算。
经审理，一审法院查明以下事实：
2000年9月29日，豪余公司交付淞申公司500,000元，注明为货款，约定实为借款，年利率为15%。同年10月19日，豪余公司交付淞申公司500,000元，注明为往来款，约定实为借款，年利率为15%。2001年9月29日、2001年10月19日，甲方豪余公司第一工程处(该处负责人为黄和斌)与乙方淞申公司各签订借贷款协议书一份，确认甲方向乙方各借款575,000元(即2000年9月29日、10月19日所借的各500,000元及一年利息各75,000元)，用于乙方生产流动资金短期周转，贷款期限分别自2001年9月29日至2002年9月29日、自2001年10月19日至2002年10月19日，年利率为15%，乙方在还款期内一次性归还，双方同意以林福友在淞申公司公司70%的股份作抵押。该协议书落款处，甲方加盖豪余公司第一工程处的印章并由法人代表即黄和斌签名，乙方加盖淞申公司的公章并由法人代表林福友签名。
2002年1月13日、2002年2月27日，甲方豪余公司第一工程处分别与乙方淞申公司签订借贷款协议书，分别确认甲方向乙方借款500,000元、250,000元，贷款期限分别2002年1月13日至2003年1月13日、自2002年2月27日至2003年2月27日，其余内容与2001年9月29日的借贷款协议书一致。2002年10月11日，甲方(未注明)与乙方淞申公司签订借贷款协议书，确认甲方向乙方借款500,000元，贷款期限自2002年10月11日至2003年4月11日，其余内容与2001年9月29日的借贷款协议书一致，并注明到期利息为37,500元。该协议书落款处，甲方未盖章，但写有“担报人：黄和斌”，乙方同样加盖淞申公司公章并由林福友签名。合同签订后，豪余公司均已履行了相应出借款项的义务。
上述五份合同，豪余公司累计向淞申公司交付借款本金2，250,000元。
为还本付息，2003年1月22日，淞申公司交付300,000元的支票由黄和斌签收，用途为往来款；同年4月29日，淞申公司交付500,000元的支票由黄和斌签收，用途为豪余往来款；7月5日，淞申公司交付400,000元的支票由黄和斌签收。上述共计1，200,000元。此外，淞申公司还曾以水产品作价4,800元还款。
2003年9月13日，黄和斌与淞申公司法定代表人林福友对账，列明如下贷款：1、贷款500,000元(2002年1月13日至2003年1月13日)利息为75,000元，合计575,000元，2003年1月23日还款300,000元，拿水产品4,800元，余款为270,200元，至9月30日的利息为27,020元(8个月)，故贷款1的余款为297，200元。2、贷款500,000元(2002年10月11日至2003年4月11日)利息为37,500元，合计537,500元，于2003年4月29日还款500,000元，利息未付，故贷款2的余款为37,500元。3、贷款250,000元(2002年2月27日至2003年2月27日)利息为37，500元，合计287,500元，至2003年8月27日的利息为21,560元，计309,000元。4、贷款575,000元(2001年10月19日至2002年10月19日)利息86,250元，合计661,250元，至2003年9月19日的利息为90,920元，计752,000元。5、贷款575，000元(2001年9月29日至2002年9月29日)利息86，250元，合计661，250元，至2003年6月29日利息为74,390元，合计735,640元，2003年7月5日还款400,000元，余款为335,640元，至2003年8月29日利息为8,390元，故贷款5的余款为344,000元。上述5笔贷款总计1,739,700元。
2004年1月6日，淞申公司交付200,000元的支票，收款人处注明为“豪余”，同日黄和斌出具收条表示收到淞申公司还款200,000元；同年6月21日，淞申公司交付500,000元的支票由黄和斌签收，收款人处注明为“豪余”；2005年5月27日，淞申公司交付300,000元的支票由黄和斌签收，收款人处注明为“豪余”。上述共计1,000,000元。
2005年9月13日淞申公司出具借条，表示借到黄和斌1,000,000元。审理中，黄和斌、淞申公司确认该借条系对此前借款本金及利息的结算。豪余公司确认自此开始豪余公司将对淞申公司的债权转让给了黄和斌。
2006年3月29日，淞申公司交付黄和斌一张50,000元的支票，收款人注明为“豪余”。2007年3月3日，黄和斌出具收条，表示收到林福友在2005年9月13日结算给黄和斌的应付款85,000元中部分，收60,000元。
2007年9月12日，淞申公司出具借条，确认借到黄和斌1,322,500元，年利率按15%计算，计划于春节后开始陆续还款。借条由淞申公司盖章并由淞申公司法定代表人林福友签名。在该借条下方注明：2008年11月25日还款10,000元、2009年2月24日还款10,000元，该两笔还款后由林福友签名；2010年2月12日还款10,000元；2010年12月8日淞申公司盖章确认“待后结算”，由林福友签名；2012年11月1日，林福友再次确认“待后结算”；2014年8月12日林福友又在借条右下角签名。审理中，双方确认，该借条是对之前借款本金及利息的结算。2008年11月25日、2009年2月24日、2010年2月12日，黄和斌在三份付款凭单上分别签名确认收到林福友还款各10,000元。
2016年9月12日淞申公司出具借条，确认2007年9月12日借到黄和斌1,322,500元，经协商补2007年至2016年8月的利息500,000元，总计欠款为1,822,500元。借条由淞申公司盖章并由林福友签名。黄和斌与淞申公司确认，对该借条双方未约定借款利率及还款时间。
一审法院认为：本案主要争议在于原告是否适格。黄和斌诉称豪余公司向淞申公司出借款项后，将对应的债权转让给了黄和斌，故自2005年9月13日起所有的借条均由淞申公司出具给黄和斌个人，黄和斌是豪余公司第一工程处的负责人，黄和斌与豪余公司如何结算是两者内部关系；淞申公司辩称淞申公司与豪余公司(第一工程处)发生了借款关系，非与黄和斌，借款均从豪余公司账户转至淞申公司账户，淞申公司基本上也向豪余公司还款，黄和斌所称的债权转让不成立，淞申公司向黄和斌个人出具借条系因淞申公司法律意识淡薄；豪余公司确认了债权转让给黄和斌的事实。一审法院认为从淞申公司与豪余公司签订的多份借款合同及借款交付经过可以证明借款出借人为豪余公司，豪余公司已确认将债权转让给了黄和斌，并表示其不再向豪余公司主张权利，故黄和斌可以向淞申公司主张相应的权利；从证据形式上看，自2005年9月13日起的借条也确由淞申公司出具给黄和斌个人，淞申公司辩称其法律意识淡薄一审法院难以采信；自2005年起至今十余年，豪余公司实际未再向淞申公司主张相应的借款，如果不是因上述债权转让已经成立，则实难符合常理。故一审法院对淞申公司的辩称不予采信，黄和斌有权在本案中向淞申公司主张相应的债权。
一审法院认为，豪余公司第一工程处与淞申公司签订的合同系双方真实意思表示，双方均应按约履行。该些合同并未违反法律规定，应属有效，故对淞申公司关于合同无效的辩称一审法院不予采信。借款合同约定了借款期限、利率，经对账，2003年9月13日的对账单确认截至当日淞申公司欠款金额为1,739,700元，此后淞申公司仅支付了部分欠款。豪余公司将债权转让给黄和斌后，淞申公司又在2005年9月13日、2007年9月12日、2016年9月12日向黄和斌出具了借条，其中确认的借款本金及利息的金额系对账双方真实意思表示，双方将以往借款及利息合计后形成新的借款，利率未超过法定标准，符合法律规定。现经黄和斌催讨淞申公司仍未付款，故黄和斌可以要求淞申公司继续归还借款，但因对2016年9月12日的借条黄和斌与淞申公司未约定利息，故黄和斌只能主张自淞申公司逾期还款之日起的利息。综上，对黄和斌的部分诉请一审法院予以支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款、第二十九条第二款第(一)项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、淞申公司于判决生效之日起十日内归还黄和斌借款1,822,500元。二、淞申公司于判决生效之日起十日内归还黄和斌以借款1,822,500元为本金自2017年4月18日计算至判决生效之日的利息(按照中国人民银行同期贷款利率计算)。三、对黄和斌的其余诉请不予支持。如果淞申公司未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21,798元由黄和斌负担80元，淞申公司负担21,718元；财产保全费5,000元由淞申公司负担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案双方的争议焦点为：1、豪余公司是否已通知淞申公司将债权转让给了黄和斌；2、豪余公司转让债权的构成是否仅是借款利息，豪余公司与淞申公司之间的借款关系是否有效，利息是否应予支持。
关于第一个争议焦点，根据2005年9月13日淞申公司向黄和斌出具借条，明确借到黄和斌100万元；此后淞申公司又多次向黄和斌出具借条确认借款，其所付款项收取的收条也是黄和斌出具，淞申公司对此并未提出异议，以上可看出淞申公司已认可黄和斌是其借款的出借人，因此豪余公司的债权转让通知已及于淞申公司，债权转让已成立。
关于第二个争议焦点，根据淞申公司出具的欠条载明，其所欠的既有本金又有利息，而非淞申公司所称的均为利息。对于淞申公司所称的当时的企业间借贷属无效，故而不应支付利息一节，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。因此，淞申公司有关其与豪余公司之间的借贷关系无效的主张不能成立，本院不予采纳。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。一审法院用推论的方法认定法律事实是审理案件的正当方法，并无不当。一审法院决定开庭时间、追加当事人也是法院正当行使职权，并未违反法定程序。上诉人淞申公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币21,718元，由上诉人上海淞申水产公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理马颖裔
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年四月八日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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