江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏10民终3574号
上诉人（原审被告）：江苏煌明能源科技有限公司，住所地在扬州市维扬路25号。
法定代表人：王筱林，总经理。
委托诉讼代理人：唐玉明，江苏润扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁体君，男，1944年2月29日出生，汉族，住扬州市广陵区。
委托诉讼代理人：朱飞龙，江苏理华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐健华，江苏理华律师事务所律师。
上诉人江苏煌明能源科技有限公司（以下简称煌明公司）因与被上诉人梁体君民间借贷纠纷一案，不服扬州市广陵区人民法院（2016）苏1002民初4910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月8日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
煌明公司上诉请求：请求二审法院依法改判。事实和理由：1、被上诉人梁体君已认可其代上诉人煌明公司收取3万元款项，梁体君有义务将全部款项交给上诉人，上诉人收到款项后再按约定支付其可以分享的部分，一审法院在梁体君向上诉人煌明公司主张的款项中直接扣减了3万元属于认定事实错误。2、2015年9月18日《备忘录》第五条约定“如该节能项目合同结束时未还清梁体君的债务，则继续由扬州市量大科技产业有限公司和俞金魁履行偿还义务，煌明公司在节能奖励资金中分配3万元补偿”。实际情况是该节能合同没有履行结束，煌明公司未收取到该合同项下应收回的全部节能效益分配款，也未能实际分享到相应的收益，故补偿梁体君的款项就没有基础。3、梁体君未偿还的部分，也应当由实际债务人扬州市量大科技产业有限公司（以下简称量大公司）和俞金魁承担，上诉人煌明公司并不是本案的债务人，仅仅是代量大公司转付部分款项给被上诉人的中间人。一审判决上诉人无条件对被上诉人在不正常终止节能合同时对梁体君予以补偿，是适用法律错误。
被上诉人梁体君答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、梁体君确实代煌明公司向高邮市助剂厂收取了3万元节能款项，但按照上诉人煌明公司与梁体君的相关协议约定，其中的45%为梁体君应得的款项，一审法院在判决的数额中扣减了梁体君多拿的1.65万元，符合事实和法律规定。上诉人主张对该款项应当先入公司帐再进行利益分享没有事实依据。2、依据2015年9月18日《备忘录》第五条的约定，在节能项目终结之后尚未还清梁体君债务的情况下，煌明公司理应从节能奖励资金中拿出3万元补偿给梁体君。3、虽然本案的债务来源于案外人俞金魁，但该债务按照协议的约定已经转移给了煌明公司，煌明公司按照协议的约定对涉案款项负有偿还责任。现煌明公司称其不应当偿还实属不诚信行为。
梁体君向一审法院提出诉讼请求：1.判令煌明公司偿还债务14.6万元；2.本案诉讼费用由煌明公司承担。
一审法院查明：
1.俞金魁系量大公司的法定代表人。
2.2012年2月16日，梁体君与俞金魁签订借款协议，约定俞金魁向梁体君借款60万元用于高邮市助剂厂锅炉余热回收项目，借期3年，量大公司作为见证方的借条上盖章，并注明以财产资金回笼担保付本息。
3.2012年12月20日，梁体君、俞金魁、量大公司三方签订协议书，协议陈述俞金魁共欠梁体君借款70万元，虽以俞金魁名义借入，但均用于量大公司的生产经营，量大公司与高邮市助剂厂签订的能源管理项目协议书，资金均来源于梁体君的借款，现项目已取得成功，量大公司每月按合同向高邮市助剂厂收取节能效益，俞金魁因故不能按原借款协议履行义务，三方达成协议：（1）俞金魁承诺对梁体君义务不变，量大公司作为实际用款人，愿意与俞金魁共同偿还借款本息；（2）俞金魁愿意将在高邮市助剂厂每月回笼的节能效益中的3万元合同权利转让给梁体君，用于抵押差欠借款本息……。
4.2015年1月6日，梁体君、高邮市助剂厂、量大公司、煌明公司签订协议，协议第一条约定量大公司及俞金魁差欠梁体君70万元（本金），已偿还27万元，剩余43万元未还；第二条约定鉴于量大公司在高邮市助剂厂的合同能源管理项目转让给煌明公司，煌明公司愿意以2014年11月至2017年10月期间的合同能源管理项目上煌明公司应得的月收益的50%（以抄表数为准）代量大公司偿还所欠梁体君款项；第六条约定如上述合同能源管理项目收益期满，梁体君尚有未实现的上述债权，则仍由量大公司及俞金魁负责偿还。高邮市助剂厂、量大公司、煌明公司在协议上盖章，梁体君未签名。
5.2015年9月18日，煌明公司、梁体君、量大公司、俞金魁就高邮市助剂厂节能收益由煌明公司代俞金魁偿还梁体君债务签订备忘录，约定：（1）因该节能项目由于锅炉设备安全资料（在量大公司遗失）手续不齐全，高邮技术监督局要求暂停使用，现由煌明公司负责与山东锅炉生产厂家联系，力争取得相关资料；需归还由量大公司所欠该厂设备款1.5万元，由煌明公司先行垫付，在以后节能效益回笼时先行扣回，按第四项执行；（2）煌明公司负责与高邮市技术监督局协调，在10月份恢复使用节能设备；助剂厂恢复正常支付节能款时，各方仍按2014年12月25日协议书约定，分割相关的收益款项；（3）如果10月助剂厂不能同意恢复使用设备，则煌明公司将国家节能资金重新分配，将18万元中的20%用于偿还梁体君债务；另外按2013年6月13日的合作协议约定2013年效益分享款中支付未到的8万元，分期归还到位，一年内付清；（4）从2015年1月26日开始到2015年9月底项目停用期间，由于商务协调补要回来的效益，优先支付煌明公司垫付的1.5万元，锅炉年检费用及系统维修费用，商务沟通协商费用后，梁体君按50%分享；（5）如该节能项目合同结束时未还清梁体君的债务，则继续由量大公司和俞金魁履行偿还义务。煌明公司在节能奖励资金中分配3万元补偿。煌明公司、梁体君、量大公司均签名盖章，俞金魁在量大公司负责人签名，未在俞金魁栏签名。
6.庭审中，梁体君、煌明公司一致认可曾约定上述项目收益的45%直接给付梁体君，重新签订协议后提高为50%，煌明公司陈述备忘录第三条约定的8万元即是按45%计算出来的。
7.煌明公司认可备忘录第三条约定的所附条件成就，对梁体君按该条约定主张给付3.6万元和8万元无异议。
8.梁体君认可替煌明公司在高邮市助剂厂取款3万元，同意扣除其应得的45%后予以扣减。
一审法院认为，根据梁体君提供的证据，双方约定由煌明公司代俞金魁、量大公司向梁体君偿还债务，双方的债权债务关系明确，俞金魁、量大公司不是本案必要的共同诉讼人，故对煌明公司要求追加俞金魁、量大公司为本案被告的主张，一审法院不予支持。根据备忘录第三条约定，“如果10月高邮市助剂厂不能同意恢复使用设备，煌明公司应将国家节能资金18万元中的20%用于偿还梁体君债务，另按合作协议约定支付8万元。”庭审中煌明公司亦认可该约定的所附条件成就，对梁体君按该条约定主张给付11.6万无异议，故对梁体君根据该约定主张煌明公司给付11.6万元的诉讼请求，一审法院予以支持。备忘录第五条约定，“如该节能项目合同结束时未还清梁体君的债务，则继续由量大公司和俞金魁履行偿还义务。煌明公司在节能奖励资金中分配3万元补偿”。“煌明公司在节能奖励资金中分配3万元补偿”系手写添加，煌明公司在该句话上加盖了公章。煌明公司认为节能大合同履行结束其有一定收益才能补偿梁体君3万元，但未能举证证明各方曾有约定以节能奖励资金补偿梁体君3万元的前提是节能合同履行结束其有一定收益，故对梁体君根据该约定主张煌明公司给付3万元的诉讼请求，一审法院予以支持。诉讼中，梁体君认可替煌明公司在高邮市助剂厂取款3万元，同意扣除其应得的45%后予以扣减1.65万元，系其真实意思表示，一审法院予以确认。综上，煌明公司应付给付梁体君12.95万元。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：江苏煌明能源科技有限公司于判决生效后十五日内给付梁体君12.95万元。
二审期间，上诉人煌明公司、被上诉人梁体君均未提交新证据。
一审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院二审查明：上诉人煌明公司确认涉案节能项目经国家财政补助节能奖励资金18万元，目前该节能项目已经终止。
本案二审争议焦点为：上诉人煌明公司向被上诉人梁体君偿还款项金额应为多少？
本院认为，本案中梁体君向煌明公司主张该款项符合双方约定。首先，根据2012年2月16日《借款协议书》、2012年12月20日《协议书》、2015年1月6日《协议书》的约定，俞金魁向梁体君借款用于量大公司的节能项目，量大公司自愿与俞金魁共同偿还梁体君的借款本息，后量大公司将节能项目转让给了上诉人煌明公司，煌明公司和梁体君约定将节能项目月收益中的部分用于偿还梁体君的借款。煌明公司在协议书中的约定系其自愿加入俞金魁和量大公司所负债务的意思表示，梁体君有权要求煌明公司按照约定承担债务。其次，根据煌明公司签订的备忘录第三条约定：如果10月份高邮市助剂厂不能同意恢复使用该设备，则煌明公司将国家节能奖励资金18万元中的20%、2013年效益分享款中支付未到位的8万元用于偿还梁体君的债务，另外第五条约定如节能项目合同结束时未还清梁体君的债务，煌明公司在节能奖励资金中分配3万元作为补偿。煌明公司对备忘录第三条约定中的11.6万元并无异议，仅认为第五条约定的3万元补偿系在节能项目顺利结束并取得节能资金收益的情况下才能予以支付，而目前该节能项目虽已终止但其并未取得收益，故其不应该向梁体君支付该3万元补偿。双方对该3万元支付的条件产生争议，对此本院认为根据合同法第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案2015年9月18日备忘录签订时涉案节能项目已处于停产状态，煌明公司、量大公司及俞金魁对于梁体君的债务偿还进行了进一步的约定，煌明公司在备忘录的最后一条约定后手动添加了自愿在节能奖励资金中分配3万元作为补偿的内容，并加盖了公章，煌明公司的该备注应当系只要节能项目结束之时梁体君债务尚未能得到清偿的情况下，煌明公司愿意再向梁体君支付3万元作为补偿的意思表示，而不是以节能项目是否产生效益作为支付前提。煌明公司上诉认为其不应当支付该3万元的理由本院不予采信。
另外，因梁体君自认在备忘录签订后其从高邮市助剂厂取得了3万元节能资金，该部分款项中其仅享有45%，剩余1.65万元应归上诉人煌明公司。根据合同法第九十九条规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。本案中梁体君与煌明公司互负相同种类债务，即梁体君应向煌明公司归还1.65万元、煌明公司应向梁体君偿还14.6万元，梁体君向煌明公司作出了部分债务抵销的意思表示符合法律规定。一审法院在梁体君主张的款项中扣减了1.65万元并无不当，煌明公司认为应当优先支付煌明公司款项后在向梁体君给付的上诉理由不能成立，本院亦不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3220元，由上诉人江苏煌明能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡胜友
审判员 黄宝生
审判员 陈晓珺
二〇一七年十二月二十九日
书记员 姜 旸