云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红中民一终字第124号
上诉人（原审被告）周兴明。
上诉人（原审被告）李丽波。
二上诉人共同委托代理人郑家林，云南天方律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
二上诉人共同委托代理人王祎，云南天方律师事务所实习律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）陈天赐。
委托代理人杨煜峰，云南盟志律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人周兴明、李丽波因与被上诉人陈天赐债权转让纠纷一案，不服蒙自市人民法院（2013）蒙民初字第1621号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年3月20日公开开庭进行审理。上诉人周兴明、李丽波及其共同委托代理人郑家林、王祎，被上诉人陈天赐及其委托代理人杨煜峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：周兴明与李丽波系夫妻关系。陈天赐、周兴明及卿启华、李彪、张建聪、尹卫同为蒙自市海红建材厂股东。2012年12月9日，周兴明与其他股东协商后签订了《蒙自市海红建材厂并购协议》，协议约定：经2012年12月9日股东会决定同意以472万元的价格并给周兴明经营。一、甲方（周兴明）同意以每股10%的亏损将每个股东的股权并购，甲方依次付给每个股东现金，卿启华90万元，李彪54万元，张建聪40万元，尹卫36万元，陈天赐171万元……。双方还对违约责任等事项进行了约定。协议签订后，周兴明给付了李彪股金34.5万元，余19.5万元未付；给付张建聪股金5.5万元，余34.5万元未付。后李彪、张建聪将债权转让给陈天赐，周兴明于2012年12月20日书写《欠条》一份交陈天赐收执，载明欠款金额为54万元，约定2013年3月底前还清；未约定利息。到期后，周兴明至今未偿还欠款本金54万元。
原审法院审理认为，双方争议的54万元系陈天赐、周兴明从李彪、张建聪处转让而来的债权债务。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条“债务应当清偿”，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”、“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，陈天赐、周兴明均同意李彪、张建聪将债权债务进行转让，且周兴明在接受转让之后于2012年12月20日书写了《欠条》交陈天赐收执，并承诺于2013年3月底前还清，故该债权转让合同有效，周兴明应承担偿还的责任。到期后，周兴明未偿还欠款，其行为违反了法律规定和双方的约定。由于该债务发生在周兴明与李丽波婚姻关系存续期间，属夫妻共同债务，应由夫妻共同偿还，故陈天赐要求周兴明与李丽波共同偿还欠款本金的主张符合法律规定，予以支持。对于利息，双方在《欠条》中未明确利息及计算方式，但由于周兴明未按期还款，故陈天赐要求周兴明自2013年4月1日起按中国人民银行同期贷款年利率6%支付逾期利息的主张符合法律规定，予以支持。周兴明认为其已分别于2013年5月18日、6月1日向李彪的账户汇款90000元、415000元，又给付张建聪55000元，均应在本案争议的54万元内予以扣减的辩解，虽提供了其向李彪账户汇款的凭据，但无其他证据证实该款用来偿还欠款；同时周兴明无证据证实其给付张建聪的55000元与本案有关，且其对陈天赐提交的李彪、尹卫的调查笔录无异议，故其辩解理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决“周兴明、李丽波在判决生效后十日内一次性共同偿还陈天赐欠款本金人民币540000元及利息（自2013年4月1日起按中国人民银行同期贷款年利率6%计算至判决确定的履行期限届满之日止）。案件受理费9401元，减半收取计4700.5元，由周兴明、李丽波负担”。
宣判后，周兴明、李丽波不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判。主要理由如下：1、双方争议的54万元系股权转让而产生的债权债务，而此转让行为属于无效行为。《蒙自市海红建材厂并购协议》的签订未经有权机关的审批，实质是采矿权转让，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款（二）项规定“已取得采矿权的矿山企业，因矿山合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”国务院探矿权采矿权转让管理办法第十条第三款规定，出租采矿权须经有权批准的机关审批，批准转让的，转让合同自批准之日起生效。《蒙自市海红建材厂并购协议》未经过有权机关的审批，该协议应当确认为无效，基于无效协议产生的债权债务也应归于无效。2、原审人民法院程序违法。被上诉人在起诉书中起诉的事实及理由是上诉人因经营资金周转需要，向被上诉人借款人民币540000元，原审法院在给上诉人的传票、应诉通知书和举证通知书中都写明是民间借贷纠纷，上诉人的举证是按照民间借贷纠纷的举证规则进行，开庭时宣布的案由是民间借贷纠纷，但判决却是以债权债务纠纷来判，属于判非所请，超越人民法院中立的原则，违反不告不理的原则，在程序上存在错误。请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人陈天赐口头答辩称，1、原审不存在程序违法情况，法院有权查明案件事实和确定案由，原审法院查明是债权转让纠纷，也没有超出被上诉人原审时的诉讼请求。2、本案54万元债务是由于周兴明未按照并购协议支付其他股东价款，才产生了其余两个股东张建聪、李彪将债权转让给陈天赐的情况，转让行为合法有效，周兴明也认可，并出具了欠条。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
二审审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
二审另查明，蒙自市海红建材厂成立于2012年4月17日，系个人独资企业，负责人是周兴明。该厂于2008年10月10日取得采矿权，有效期为2008年10月10日至2013年10月10日。蒙自市人民政府于2013年10月25日以蒙政复（2013）132号文件批复不同意蒙自市海红建材厂延续采矿权。
本案的争议焦点是：上诉人周兴明、李丽波是否应当偿还54万元欠款及利息给被上诉人陈天赐？
本院认为，（一）蒙自市海红建材厂成立于2012年4月17日，该厂工商登记为个人独资企业，负责人是上诉人周兴明，但该厂的股东为周兴明、陈天赐、卿启华、李彪、张建聪、尹卫。2012年12月9日，周兴明与其他股东协商后，双方签订了《蒙自市海红建材厂并购协议》，约定将海红建材厂以472万元的价格并给周兴明经营，由周兴明给付股东卿启华90万元，李彪54万元，张建聪40万元，尹卫36万元，陈天赐171万元。除卿启华外，其余股东均在并购协议上签名，后周兴明已将并购款给付卿启华。本案系股东内部之间的股权转让，参照《中华人民共和国公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，卿启华虽未在并购协议上签名，但其以接受并购款的行为追认了并购协议的效力，《蒙自市海红建材厂并购协议》未违反相关法律、行政法规的规定，该协议合法有效。上诉人认为《蒙自市海红建材厂并购协议》为采矿权转让，未经有关机关批准，协议无效的上诉理由不能成立。（二）本案中，李彪、张建聪将其持有的海红建材厂股份并给周兴明，周兴明应分别给付李彪和张建聪股金54万元、40万元。李彪和张建聪将各自的19.5万元债权、34.5万元债权合计54万元债权转让给陈天赐，周兴明知晓该债权转让行为，并于2012年12月20日向陈天赐出具了欠条一份。根据合同的相对性，周兴明应当向陈天赐偿还欠款，其认为已向李彪偿付了505000元的上诉主张，因仅提供了向李彪账户汇款的凭证，而无其他证据证实该505000元系偿还欠款，本院不予采纳。周兴明在出具欠条后未按期偿还欠款，陈天赐要求其自2013年4月1日起按中国人民银行同期贷款年利率6%给付逾期利息的主张符合法律规定，予以支持。上诉人周兴明、李丽波认为《蒙自市海红建材厂并购协议》无效，因此54万元债权转让无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9401元，由上诉人周兴明、李丽波负担。
本判决为终审判决。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决履行期限届满后二年内向原审法院申请执行。
审判长 王丽仙
审判员 白家华
审判员 许莲芳
二〇一四年六月十日
书记员 许航源