广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终15432号
上诉人（原审被告）：中山市万隆房地产开发有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：余庆培，该公司总经理。
委托代理人：裴炽明，广东登鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市白云区鸿红建材经营部（个人独资企业），住所地广东省广州市白云区。
投资人：周玉红，该公司经理。
委托代理人：王盟，广东为峰律师事务所律师。
上诉人中山市万隆房地产开发有限公司（以下简称万隆公司）因与被上诉人广州市白云区鸿红建材经营部（以下简称鸿�建材经营部）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2018）粤0111民初3464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月8日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
万隆公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判万隆公司无需向鸿红建材经营部支付利息；2.二审诉讼费由鸿红建材经营部承担。
事实和理由：《在建商品房买卖协议书》是双方的真实意思表示，是合法有效的，应当受到法律保护，一审法院不应擅自改变协议书的约定。（一）该协议书第一条、第二条已明确约定了万隆公司所欠的本金、利息以及如何抵扣房款。即2018年4月9日签订协议书时，双方都同意把利息计算至2017年12月31日，为3338104.83元，在抵扣房款3351500元后，剩余差额13395.17可用于抵偿货款本金或由鸿红建材经营部现金支付。因此，一审法院不应擅自改变当事人的约定，自行重新计算利息，这对万隆公司不公平。故2018年4月9日签订《在建商品房买卖协议书》后，万隆公司己清偿了2018年4月9日前的利息。（二）《在建商品房买卖协议书》第一条约定“所欠本金1796254.8元另行处理”，已明确双方对欠款处理的态度是以后重新协商，并未重新约定计算利息。故签订协议书即2018年4月9日后，欠款本金不应再计算利息。（三）利息、违约金的目的在于弥补损失。现鸿红建材经营部已获得超过300万元的利息，而本金只有400多万元，已经远远超过30％。无论是从弥补损失还是从惩罚性的角度来看，300多万元的利息已经足够，不应再计算或者即使计算也不应当以每月2％的高利率计算，否则对万隆公司不公平。
鸿红建材经营部辩称，1.鸿红建材经营部没有放弃2017年12月31日后的利息。2.双方已签署确认月息2.5%是参�了鸿红建材经营部民间融资的成本进行的约定，且一审法院已进行了调减，不应改判。
鸿红建材经营部向一审法院起诉请求：1.判令万隆公司向鸿红建材经营部支付货款4696254.8元；2.判令万隆公司支付鸿红建材经营部迟延履行违约金，暂时计算到起诉之日为322302.95元，起诉日至实际清偿之日止，以4696254.8元为本金，按照每月2.5%计算；3.本案诉讼及保全费由万隆公司承担。
一审法院认定事实：2015年4月10日，鸿红建材经营部（甲方、供货方）与万隆公司（乙方、购货方）签订《钢材购销合同》约定：双方就中山市东风镇伯公村旧电子商贸城世宝广场项目部工程钢材买卖达成如下一致合同条款；甲方按乙方指令供货，每批材料在甲方送到乙方工地当日起，以双方签订的送货单数量为准，货款金额确定应当按合同（三）的付款时间严格核算，甲方在�月月底应当开出期票；如乙方逾期付款应当按所欠货款总额每日向甲方支付每天千分之一点五赔偿金，直到全部货款付清为止；双方还对钢材的品牌、价格、收货人均进行了约定。2017年5月22日，鸿红建材经营部（乙方、供货方）与万隆公司（甲方、采购方）签订《钢材货款付款协议书》约定：“甲、乙双方本着平等、自愿的原则，经充分协商，就甲方向乙方支付拖欠的钢材货款及逾期付款利息等相关事宜，达成如下协议：一、甲乙因开发建设中山市东风镇伯公村旧电子商贸城世宝广场项目，向乙方采购钢材。截止本协议签署之日，甲方共欠乙方钢材货款本金4796254.8元。二、甲乙双方在原《钢材购销合同》中约定：如果甲方逾期付款，应当按所欠货款总额每日1.5‰的标准向乙方支付赔偿金（逾期付款违约金）。考虑到甲方逾期付款，导致乙方每月需按照欠款金额2.5%的标准向钢材批发商支付逾期付款的违约金，为弥补乙方损失，同时也降低甲方成本，甲、乙双方确认将逾期付款违约金的标准下调为按照货款欠款金额每月2.5%的标准支付至清偿全部货款本金、违约金止。现暂计算至2017年5月31日，甲方需向乙方支付的逾期付款违约金总额为2498760.52元。上述每月2.5%的违约金标准系甲乙双方充分考虑民间融资成本及甲方逾期付款给乙方造成的损失的基础上指定的，已在原合同约定的基础上做了下调，双方确认该违约金标准合理。如至诉讼，任何一方不得以违约金标准过高为由要求法院下调”。同日，双方确认未支付货款本金为4796254.8元，未支付货款利息为2498760.52元。2017年9月30日，万隆公司向鸿红建材经营部支付货款10万元，2018年4月9日，双方签订《在建商品房买卖协议书》约定：万隆公司同意鸿红建材经营部以世宝广场�园1幢2卡商品（134.06平方米），按建筑面积每平方米人民币25000元计算总价格为人民币3351500元；鸿红建材经营部指定第三方刘辉作为该房的登记备案人；鸿红建材经营部同意以上述钢材货款利息抵偿等额房款；剩余部分房款差额为13395.17元可用于抵偿钢材货款本金或者鸿红建材经营部现金支付。同日，鸿红建材经营部向万隆公司出具收据确认收到万隆公司货款利息人民币3351500元。万隆公司未能支付余款。鸿红建材经营部诉讼至一审法院。
上述事实，有《钢材购销合同》《钢材货款付款协议书》《在建商品房买卖协议书》、收据及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为：鸿红建材经营部与万隆公司签订的买卖合同是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，一审法院予以确认。鸿红建材经营部已向万隆公司供应钢材，万隆公司尚欠鸿红建材经营部货款未能支付。双方就万隆公司所欠货款金额及利息已在《钢材货款付款协议书》中予以确认，一审法院予以确认。故截止至2017年5月22日，万隆公司尚欠鸿红建材经营部货款本金4796254.8元，利息为2498760.52元。双方对逾期利息月利率2.5%的约定过高，一审法院予以调整为逾期利息按月利率2%计算。故截止至2017年9月30日万隆公司支付鸿红建材经营部10万元货款本金后，万隆公司尚欠鸿红建材经营部的货款本金4696254.8元及利息2911895.45元（2498760.52元+4796254.8元×24%÷365天×131天）。截止至2018年4月9日，万隆公司尚欠鸿红建材经营部的货款本金4696254.8元及利息3501693.59元（2911895.45元+4696254.8元×24%÷365天×191天）。万隆公司以其开发的商铺作价3351500元抵扣其所欠鸿红建材经营部的利息，经双方同意，且未损害他人的利益，一审法院予以确认。抵扣之后，截止2018年4月9日，万隆公司尚欠鸿红建材经营部货款本金4696254.8元及利息150193.59元（3501693.59元-3351500元）。2018年4月10日至实际清偿之日止的利息为，以4696254.8元为本金，按照年利率24%计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：
一、万隆公司于判决生效之日起十日内给付鸿红建材经营部货款本金4696254.8元及逾期付款利息（截止至2018年4月9日的逾期付款利息为150193.59元；从2018年4月10日起至实际清偿之日止的利息以4696254.8元为本金，按照月利率2%计算）；
二、驳回鸿红建材经营部其余诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费71090.7元，财产保全费5000元，共计76090.7元，由鸿红建材经营部负担25519.11元，万隆公司负担50571.59元（鸿红建材经营部同意其预交案件受理费由万隆公司向其直接支付，一审法院不再退还，由万隆公司在判决生效之日起十日内向鸿红建材经营部支付50571.59元）。
经审查，本院对一审法院认定事实予以确认。
本院二审另查明，万隆公司（甲方）与鸿红建材经营部（乙方）签订的《在建商品房买卖协议书》第一条约定：“双方确认：甲方开发的位于中山市世宝广场的钢材由乙方供应，因甲方尚欠乙方钢材款及利息，没有按时足额支付（截止到2017年12月31日，尚欠钢材款利息3338104.83元，所欠钢材款货款本金4796254.80元另行处理），乙方同意由甲方以世宝广场花园1幢2卡商铺（在建）进行抵债。乙方经详细了解上�商铺后愿意购买上述商铺并愿意以钢材货款利息抵偿购房款。”
本院认为，鸿红建材经营部与万隆公司设立买卖合同关系。现本案二审争议焦点为万隆公司是否应向鸿红建材经营部支付2017年12月31日后逾期付款利息。本案中，双方均对万隆公司欠付鸿红建材经营部货款金额予以确认，故万隆公司负有向鸿红建材经营部支付货款的义务。但万隆公司一直拖欠鸿红建材经营部货款未支付，已实际造成了鸿红建材经营部资金占用损失，且双方于2017年5月22日签订《钢材货款付款协议书》再次确认逾期付款利息计算方式，一审法院亦对双方约定逾期付款利息过高的部分进行调整，故万隆公司应按月利率2%向鸿红建材经营部支付逾期付款利息。至于双方于2018年4月9日签订《在建商品房买卖协议书》约定，以万隆公司开发的商铺作价3351500元抵扣2017年12月31日前产生�逾期付款利息，但并不能据此推断鸿红建材经营部放弃计算2017年12月31日后的逾期付款利息。故万隆公司上诉主张双方已对利息计付作出了重新约定，理由不成立，本院不予采纳。一审法院判令万隆公司向鸿红建材经营部支付货款本金4696254.8元及逾期付款利息并无不妥，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。万隆公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3304元，由上诉人中山市万隆房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫芳
审判员 杨凡
审判员 汤瑞
二〇一八年九月二十一日
�记员李泳筠
华章玮