黑龙江省佳木斯市向阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0803民初2432号
原告：邵桂波，女，1972年7月27日出生，汉族。
委托诉讼代理人：李咸勤，男，1963年1月17日出生，汉族。
被告：纪丽杰，女，1962年8月11日出生，汉族。
委托诉讼代理人：曾立新，黑龙江元辰（佳木斯）律师事务所律师。
第三人：佳木斯阳光佰业商贸有限公司，住所地佳木斯市向阳区中山路118号。
法定代表人：王恩利，该公司经理。
第三人：佳木斯市天利百货有限公司，住所地佳木斯市向阳区中山路118号。
法定代表人：王恩利，该公司经理。
第三人：王恩利，男，1959年4月17日出生，汉族。
第三人：王国忠，男，1934年10月2日出生，汉族。
第三人王恩利、王国忠共同委托诉讼代理人：韩晓春，女，1965年4月13日出生，汉族。
原告邵桂波与被告纪丽杰、第三人佳木斯阳光佰业商贸有限公司（以下简称阳光佰业公司）、佳木斯市天利百货有限公司（以下简称天利公司）、王恩利、王国忠租赁合同纠纷一案，本院于2016年11月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年4月20日公开开庭进行了审理。原告邵桂波及委托代理人李咸勤，被告委托代理人曾立新，第三人王恩利、王国忠共同委托代理人韩晓春到庭参加诉讼。第三人阳光佰业公司、天利公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邵桂波向本院提出诉讼请求：1、被告纪丽杰及第三人阳光佰业公司、天利公司立即返还剩余租金及保证金22500元；2、被告及第三人阳光佰业公司、天利公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2002年9月24日，原告与佳木斯市天利实业有限公司签订《租赁合同》，合同约定新天利商厦二楼A102厅出租给原告，租期为2003年7月1日至2007年2月29日，原告交纳了租金50000元及保证金5000元。2005年11月，新天利商厦关门停业。2007年9月13日，原告与哈尔滨阳光佰业商贸有限公司签订协议，约定由其退还原告剩余租金17500元，保证金5000元，合计22500元。返还日期为商厦开业前10天一次性付清，原告放弃所租赁商铺的租赁经营使用权。2002年10月21日，佳木斯市天利实业有限公司更名为佳木斯市天利百货有限公司。2012年4月16日，天利公司与纪丽杰签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定天利公司、阳光佰业公司所有债权、债务全部归受让方所有和承担，受让方负责天利公司及阳光佰业公司全部债务偿还。
被告纪丽杰辩称：一、被告没有给付原告剩余租金、保证金及利息的义务，原告的诉讼请求依法不能成立。第一，原、被告之间没有建立租赁合同关系，根据合同相对性原则，原告无权向被告个人主张。第二，原告依据《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》向被告主张权利依法不能成立。虽然被告与王恩利、王国忠签订了股权转让合同，但因所附条件违法且合同目的无法实现，被告已向王恩利、王国忠以书面通知的形式解除了双方签订的股权转让合同及补充协议。根据《合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方行使合同解除权时，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。现被告解除通知已依法送达给王国忠和王恩利，股权转让协议及补充协议已经依法解除。根据合同相对性原则，原告是股权转让协议及补充协议的第三方，无权对被告行使合同解除权的效力提出任何异议。在王国忠、王恩利收到解除通知之日起，股权转让协议及补充协议已不具有法律效力。故原告依据不具有法律效力的两份协议向被告主张权利既缺乏事实依据，更缺乏法律依据。二、原告的诉讼请求已超过诉讼时效。《民法通则》第136条规定，“延付或者拒付租金的”,诉讼时效为一年。原告提供的2007年9月13日协议书，是原告与张雪丹个人签订的，原告不能证实张雪丹与阳光佰业公司的关系，该协议对被告不具有约束力。
第三人王恩利、王国忠辩称：原告诉请的租金债务是与天利公司、阳光佰业公司形成的，张雪丹当时在天利公司任职，负责处理公司遗留的债务问题及善后工作。
第三人阳光佰业公司、天利公司在答辩期内未向本院提交答辩意见。
原告邵桂波为支持其诉讼主张，提供如下证据：
证据一、佳木斯市向阳区人民法院（2015）向民商初字第11号民事裁定书一份。证明：原告的诉讼请求未超过诉讼时效。
经庭审质证，被告对该证据的真实性没有异议，但对证明的问题有异议。提出裁定书表明邵桂波与阳光佰业公司存在租赁合同，本次原告又诉称与天利公司存在租赁合同矛盾。原告主张2005年租赁合同期届满，故原告本次诉讼主张租金权利已超出法律规定一年的诉讼时效，原告证明问题不能成立。第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据二、收据两份。证明：原告向佳木斯市天利实业有限公司交付租金50000元，抵押金5000元。
经庭审质证，被告称无法确认该组证据的真实性，编号015240的收据有后填写的内容。第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据三、租赁合同一份、协议书一份。证明：2002年9月24日，原告租赁第三人天利公司的厅位经营服装，租赁期限自2003年7月1日至2007年2月29日，租赁费5万元，违约保证金5000元。合同履行期间，天利商场于2005年11月份关业，直至2007年9月，阳光佰业公司进驻该商场欲重新开业，与原告签订了协议书，承诺由其将原租赁协议未履行期间的租金及抵押金合计22500元返还原告。
经庭审质证，被告对该证据的真实性有异议。认为该组证据形成于被告签订股权转让协议之前，故无法确认该协议的真实性及协议是否履行，被告对以上事实均不清楚。同时提出原告举示的2007年9月13日协议没有公章，对该协议签订的主体张雪丹个人身份不清楚，原告也没有证据证实张雪丹个人与单位之间的关系以及是否得到授权，也没有提供关于停业的相关证据。第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据四、企业（企业集团）名称变更核准通知书一份、天利公司股东会决议一份。证明：哈尔滨阳光佰业商贸有限公司更名为佳木斯阳光佰业商贸有限公司。佳木斯天利实业有限公司更名为佳木斯市天利百货有限公司。
经庭审质证，被告及第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据五、股权转让协议复印件、股权转让补充协议复印件各一份。证明：1、被告对阳光佰业公司债务、即本案原告债务有法律意义上的清偿义务；2、按协议约定被告应自协议签订后60天内即2012年6月16日前办理股权转让变更登记，届时被告应当知道天利公司经营执照已被吊销的事实；3、被告是整合天利公司和阳光佰业公司的实际出资人和管理者。原天利公司和阳光佰业公司已成为被告一人持有股份的独资企业，适用一人有限公司或者独资公司对外承担债务的法律规定。
经庭审质证，被告对该组证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。提出原告并没有指出具体的法律规定，来认定被告具有法律意义上的清偿义务。该协议系被告与王恩利、王国忠个人签署的股权转让协议，关于协议中由被告受让天利公司全部资产及受让天利公司全部债权、债务等相关问题，因协议内容违反法律强制性规定，故该协议无效。两份协议已由被告向王恩利、王国忠依法解除，两份协议对被告不具有法律约束力，原告依据该协议向被告主张权利缺乏事实及法律依据。该协议没有全面、实际履行，且在工商档案没有变更登记，营业执照于多年前就已被吊销，原告所称的适用一人有限公司的法律规定不能成立，也不在本案审查范围内。第三人王恩利、王国忠对该组证据的真实性没有异议，认为两份协议仍在履行中，王恩利、王国忠没有与被告解除两份协议。
证据六、房屋租赁合同复印件一份、手机微信截图一张、市政府会议录音光盘一份、商品房认购书复印件两份。证明：被告自2012年6月16日至2016年11月上旬期间，以各种方式履行股权转让协议，未行使股权转让协议撤销权，依法律规定一年未行使，撤销权消灭。另外，被告以房屋作价抵偿金万富、邹丽影的债务。
经庭审质证，被告对该组证据的真实性、关联性均有异议，提出租赁合同的公章不清楚。对手机微信截图，无法确认微信聊天对象的真实身份。原告陈述录音内容与本案没有关联。商品房认购书应当提交原件，该证据体现的内容也与本案没有任何关联。第三人王恩利、王国忠对该组证据没有异议。认为被告纪丽杰一直在偿还公司债务。
证据七、授权委托书复印件一份、公章收据复印件一份。证明：1、苗文珍委托被告与天利公司签订股权转让协议；2、苗文珍接收了天利公司、阳关佰业公司的全部公章。
经庭审质证，被告认为证据应当提交原件，对复印件不予质证。第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据八、佳木斯泰伦房地产开发有限公司档案一份、关于解决天利公司遗留问题情况报告复印件一份。证明：1、苗文珍系泰伦公司股东、法定代表人。2、被告及苗文珍在签订股权转让协议、股权转让补充协议时知道并认可天利商厦楼房被多家法院轮番查封的事实，天利公司10多年没有开业，其营业执照被吊销的事实。
经庭审质证，被告对公司档案真实性没有异议，但认为两份证据不能证实欲证明的事实。第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据九、照片七张。证明：被告实际占有和处分了天利财产即天利商厦楼房。
经庭审质证，被告认为拍摄时间不清，也无法证实照片与天利商厦有关，无法证明原告欲证明的问题。第三人王恩利、王国忠对该份证据没有异议。
证据十、证人张雪丹出庭作证。张雪丹证实：原告提供的协议书上的张雪丹签字是本人签的，当时张雪丹受聘于天利公司，处理债权、债务善后工作。
经庭审质证，被告对证人证言的真实性有异议，提出证人自称是天利公司员工，与第三人所述是阳光佰业员工事实矛盾。第三人王恩利、王国忠对证人证言没有异议。
被告为支持其抗辩主张向本院提交如下证据：
证据一、天利公司企业设立申请书、股东名录、公司变更登记申请书、企业名称预先核准通知书各一份。证明：天利公司与阳光佰业公司为两个独立法人单位。原告与身份不清楚人员代表阳光佰业公司及天利公司签订租赁协议无效，原告提交的两份协议互相矛盾。本次诉讼超过诉讼时效。
经庭审质证，原告对该证据的真实性没有异议，但对证明问题有异议。第三人王恩利、王国忠对该份证据的真实性没有异议。
证据二、解除股权转让协议及补充协议通知书一份、邮政快递送达回执一份、邮政特快专递查询结果两份、佳木斯日报一份。证明：因王恩利、王国忠在转让股权时，隐瞒法院查封天利商厦楼房及公司营业执照已被吊销等事实，且二人转让股权所附条件违法，合同目的无法实现，被告纪丽杰依法已向二人行使解除权，且已对外公示。根据法律规定，在二人收到解除通知时，该解除通知即生效。
经庭审质证，原告对该组证据形成过程的真实性无异议，但邮政快递送达回执及通知书上没有王恩利、王国忠签字，无法证明二人收到了解除股权转让协议及补充协议通知书。被告单方解除股权转让协议及补充协议不符合单方解除合同的相关法律规定，该通知书不能成立。第三人王恩利、王国忠对该组证据有异议，提出王恩利是否收到该通知书未体现，通知书是被告单方写的，没有经过王恩利、王国忠同意，且天利商厦大楼仍然由被告占有使用。
证据三、黑龙江省住宅专项维修资金专用票据一份、中华人民共和国契税完税证一份。证明：王恩利住址在佳木斯市前进区港务社区宏基伟业大厦，纪丽杰按照票据上载明王恩利的住址对其邮寄解除股权转让协议及补充协议通知，该解除通知现已送达给王恩利，故解除通知已依法生效。
经庭审质证，原告对该组证据真实性没有异议，但对证明问题有异议。提出该证据只能证明2012年时王恩利的住址，不能证明王恩利现在的住址。第三人王恩利、王国忠认为该房屋已于2013年出售，现王恩利已不在该处居住。
证据四、佳木斯市中级人民法院执行裁定书复印件十二份。证明：从2005年至今，早在王恩利和王国忠二人转让股权之前，天利公司所有的商厦一至六楼（含地下室）及土地使用权均被佳木斯市中级人民法院查封、续查封。王恩利、王国忠向纪丽杰隐瞒上述事实，附条件以上述土地、房屋作为转让股权附加条件，违反《城市房地产管理法》第38条第二款规定“下列房地产不得转让
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司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的”，故所附条件违法。作为天利公司股东的王恩利、王国忠无权处分公司资产。故王国忠、王恩利与被告签订的附条件股权转让协议及补充协议因所附条件违法而无效。
经庭审质证，原告及第三人王恩利、王国忠对该组证据没有异议。
证据五、佳木斯市工商局行政处罚决定书一份。证明：2007年10月12日，天利公司营业执照因未年检而被吊销。
经庭审质证，原告及第三人王恩利、王国忠对该组证据没有异议。
第三人佳木斯阳光佰业商贸有限公司、佳木斯市天利百货有限公司、王恩利、王国忠在举证期限内未向本院提交证据材料。
本院通过对原、被告提供的证据进行审查核实，认证如下：原、被告所举的证据具有真实性，能够证明：原告租赁第三人天利公司商厦营业厅位经营服装，缴纳租赁费、保证金的事实；阳光佰业公司进驻该商场后重新招租使用该厅位，并承诺由其退还未到期之前的租金及保证金的事实；阳光佰业公司及天利公司股东王恩利、王国忠向被告纪丽杰转让天利公司股份的事实；被告纪丽杰向第三人王恩利、王国忠发出解除股权转让协议及补充协议通知书等事实。但上述证据不能证明被告纪丽杰与原告邵桂波间具有租赁合同关系或由此产生的债权债务关系。故本院仅对原告提供的证据一至证据四予以确认，对其他证据不予采信。
经审理查明，2002年9月24日，邵桂波与天利公司签订了租赁合同书一份，双方约定：邵桂波租赁天利公司新天利商厦二楼A102厅用于经营服装，租期为2003年7月1日至2007年2月29日，租金50000元，违约保证金5000元。2005年11月，新天利商厦停业。2007年9月13日，邵桂波与阳光佰业公司又签订了一份协议书，双方约定：邵桂波放弃新天利商厦二楼A102厅的租赁经营使用权，交由阳光佰业公司重新招租使用，阳光佰业公司退还原告剩余租金17500元，保证金5000元，合计22500元。阳光佰业公司未按约定履行退还租金等义务。2012年4月16日，第三人王恩利、王国忠与纪丽杰签订了《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，双方约定：王恩利、王国忠将其在天利公司分别享有的99%、1%股权全部转让给纪丽杰，同时天利公司、阳光佰业公司所有债权、债务全部归受让方所有和承担。2017年3月13日，纪丽杰以王恩利、王国忠隐瞒天利公司营业执照被吊销、天利公司所有财产已被法院查封等事实，无法实现合同目的为由，向第三人王恩利、王国忠发出解除股权转让协议及补充协议通知书。
本院认为，原告邵桂波与第三人天利公司建立了租赁合同关系，在租赁合同中止履行期间，第三人阳光佰业公司承继了原告邵桂波的合同权利，但未履行向原告退还租金及保证金的义务，第三人天利公司及阳光佰业公司应共同承担退还原告邵桂波租金及保证金的责任。原、被告间不存在租赁合同关系或由此产生的债权债务关系，原告仅依据第三人王恩利、王国忠与被告纪丽杰签订的天利公司股权转让协议，主张天利公司退还租金的义务应由被告纪丽杰承担，不能成立。理由如下：一、第三人王恩利、王国忠与被告签订的天利公司股权转让协议，虽约定了天利公司的资产转让及债权债务的承担，但不是单纯的债务转移协议，其本质是股份转让，转让引起的法律后果是王恩利、王国忠退出天利公司的股东身份，受让人纪丽杰成为该公司的唯一股东，原公司资产及债权债务由新股东承继。股东以出资额为限对公司的债务承担有限责任。二、股权转让协议的效力尚不确定。庭审中被告纪丽杰主张已向第三人王恩利、王国忠发出解除解除股权转让协议及补充协议通知书，单方行使了合同解除权，虽然双方未达成合意，但双方签订的股权转让协议的效力已经处于不确定状态，而其效力的确认不在本案的审理范围内。三、股权转让的受让方主体尚不确定。原告所举的证据七表明，该股权转让协议系案外人苗文珍委托被告纪丽杰与第三人王恩利、王国忠签订的，并由苗文珍接收了二公司的公章，该证据与原告主张由代理人纪丽杰承担责任的诉讼请求相互矛盾。综上所述，原告对被告纪丽杰的诉讼请求没有事实及法律依据，证据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、第三人佳木斯市天利百货有限公司、佳木斯阳光佰业商贸有限公司于本判决生效后10日内共同退还原告租金及保证金22500元；
二、驳回原告邵桂波的其他诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。
审 判 长 梁传斌
人民陪审员 周雅楠
人民陪审员 朱丽洁
二〇一七年五月五日
书 记 员 宋 健