湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0192民初332号
原告（反诉被告）：刘海文。
委托代理人：叶立兵，湖北瑞通天元律师事务所律师。
委托代理人：谢林君，湖北瑞通天元律师事务所律师。
被告（反诉原告）：金祖河。
委托代理人：胡江林，湖北建盛律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘海文诉被告（反诉原告）金祖河合同纠纷一案，本院于2016年1月27日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员许加强独任审判，公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为适用普通程序，由审判员杜厚胜担任审判长，与代理审判员许加强、人民陪审员张黑明组成合议庭，于2016年5月6日公开开庭进行了审理。原告刘海文及其委托代�人谢林君，被告金祖河的委托代理人胡江林，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘海文诉称：刘海文因事业转型，计划购买义齿加工企业股份。2015年10月底，刘海文在“康强加盟网”看到金祖河发布的转让武汉市某某义齿加工厂（以下简称：某某加工厂）信息，后与其联系股权转让一事，于2015年12月9日达成口头协议，并支付转让款160000元。金祖河出具收条载明收到70%转让款160000元，余款70000元待过户后付清，但双方至今未在工商部门办理变更登记手续。2015年12月9日，武汉市东湖生态旅游风景区支持重点工程建设领导小组办公室（以下简称：风景区重点办）、武汉市东湖生态旅游风景区桥梁社区居民委员会（以下简称：桥梁社区居委会）、武汉市智通海房屋征收服务有限公司（以下简称：智通海公司）在某某加工厂所在的桥梁社区小李村张贴通知，称该村部分地块为东湖通道及城中村改造还建用地，而此前金祖河并未告知相应拆迁事项。经核实，小李村247号于2015年1月10日即被规划为东湖通道还建用地，且风景区重点办、桥梁社区、智通海公司已张贴过公告，告知某某加工厂在内的住户和租户做好搬家准备。因拆迁，刘海文出资购买股权的合同目的无法实现，多次找到金祖河讨要说法要求退款，但其以各种理由推诿。为避免损失，刘海文曾四处寻找场所，提出让金祖河拿出部分转让款用于开办新厂，其不予理会。2015年12月20日，某某加工厂正式拆迁搬离。另经查，金祖河仅享有某某加工厂55%股权，其未经其他合伙人签字同意即转让90%股权系无权处分行为，且其在2016年1月4日仍在对外发布转让信息，说明其股权转让系精心策划的骗局。综上，金祖河未经其他合伙人签字同意并隐瞒某某加工厂面临拆迁的事实，欺骗刘海文支付股权转让款，违反诚信原则，损害了刘海文的合法权益。为此，诉至人民法院，请求判令：1、撤销原、被告之间的股权转让合同；2、金祖河返还股权转让款160000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付2015年12月9日起至给付之日止的利息；3、本案诉讼费由金祖河承担。
原告刘海文为支持其诉讼请求，提交证据如下：
证1、金祖河2015年12月9日出具，刘海文签字确认的收条，以证明双方达成股权转让协议，刘海文向金祖河已支付股权转让款160000元，双方约定余款70000元待股权过户到刘海文名下后一次性付清；
证2、《通知》，以证明在2015年12月9日刘海文付款当日，风景区重点办、桥梁社区居委会、智通海公司即在某某加工厂所在的桥梁社区小李村张贴《通知》，载明小李村部分地块为东湖通道及城中村改造还建用地；
证3、《公告》，以证明风景区重点办、桥梁社区居委会、智通海公司在2015年1月10日即已将加工厂所在地规划为东湖通道项目还建用地，并在小李村张贴《公告》，告知某某加工厂在内的住户和租户做好搬家准备，金祖河应当知晓该情况；
证4、“康强加盟网”网页截图，以证明金祖河于2016年1月4日仍在对外发布某某加工厂转让信息；
证5、企业信息，以证明某某加工厂为普通合伙企业，金祖河仅享有55%股权，且其至今未能办理工商行政管理部门变更手续；
证6、《通告》、照片，以证明某某加工厂所在地块于2015年12月20日已正式拆迁，现已搬离。
被告金祖河辩称：金祖河于2015年5月与周某、杨某收购了某某加工厂原投资人股权，委托武汉市某某财务管理咨询有限公司（以下简称：某某公司）办理工商变更登记�同年10月，金祖河与周某、杨某就所有者权益转让事项达成合意，随后通过网络发布邀约邀请寻找创业伙伴共同投资。2015年11月初，刘海文与妻子张某某应邀，与金祖河就某某加工厂所有者权益转让事项多次磋商和实地考察。2015年11月8日，刘海文支付定金2000元，并出具书面《承诺书》，承诺购买某某加工厂90%股份，交易金额230000元，从2015年11月10日生效，交易金额70%在2015年11月20日前付清，余下30%待工商、税务过户后付清。后刘海文多次以现金、转账等方式支付股权转让款。2015年11月15日，刘海文、金祖河共同在某某加工厂办公室召开全体员工大会，宣布刘海文购买加工厂90%股份，即日起接替金祖河担任法定代表人。2015年12月9日，金祖河向刘海文出具收款160000元的收条。刘海文自拥有某某加工厂90%所有者权益并实际负责管理期间，未尽忠实勤勉�致使某某加工厂、员工、金祖河权益受损，企业市场信誉降低。2015年12月8日，某某公司受托办理刘海文、金祖河股权变更登记事务，金祖河将公章、营业执照等资料移交该公司，后因刘海文单方反悔，致使登记变更未能完成，双方约定的付清余款条件不能成就，刘海文属有意不继续履行付款义务。金祖河要求继续履行合同，刘海文承担违约责任并赔偿损失。
被告金祖河为支持其抗辩主张，提交证据如下：
证1、刘海文出具的《承诺书》，以证明刘海文、金祖河自愿转让某某加工厂90%所有者权益；
证2、周某、杨某与金祖河的股权转让协议，以证明金祖河自2015年10月13日起拥有某某加工厂100%所有者权益，有权出让；
证3、周某、杨某、曹作东出庭作证的证言。周某陈述：我给金祖河打工做活动牙一年，以前不认识刘海文�我2015年年初受让某某加工厂30%股权，2015年10月办理工商登记，2015年10月3日签订协议将股权转让给金祖河并委托其办理变更登记手续；2015年11月刘海文的老婆过来看过厂房，11月17日员工大会宣布厂里由刘海文负责，此后由刘海文管理至2015年11月25日因拆迁停产；我入股时听村民说过附近要拆迁，但房东说这里不拆，到实际拆迁才知道该情况；等内容。杨某陈述：我和金祖河此前是合伙人，我在某某加工厂做技术，由金祖河发工资，2015年10月、11月前后认识刘海文；我从金祖河处受让某某加工厂15%股权，后2015年10月按原价格30000元转让给金祖河，委托其办理工商手续；听说过股权最终转让给刘海文，同意转让；刘海文2015年10月、11月曾考察参股，后来以主管、老板的身份加入管理差不多两个月；春节前一个月我看到周边在拆迁，此前未留意拆迁公告；等内容。曹作东陈述：我在某某加工厂打工2年，以前工资由金祖河发，后来有一个月本应由刘海文发但他不发，实际是金祖河支付；我没有看到过拆迁公告，不清楚厂里现状；等内容。以上证人证言用于证明刘海文受让股份前多次到某某加工厂；刘海文、金祖河2015年11月15日自愿转让股权并办理移交，刘海文该日起事实上担任加工厂负责人；金祖河已全面履行合同义务，刘海文未尽忠实勤勉义务；
证4、租房合同、房屋租金收据，以证明刘海文实际履行某某加工厂经营管理职责管理加工厂的事实；
证5、某某公司服务合同、服务日志，以证明某某加工厂设立、投资人、所有者权益变更的情况；刘海文、金祖河就所有者权益变更事宜已委托办理，履行了合同；金祖河已全面履行合同义务，金祖河2015年12月8日已向刘海文移交公章等证照；
证6、工资单，以证明刘海文未尽到忠实勤勉义务；
证7、合伙协议，以证明刘海文、金祖河自愿签订、履行转让某某加工厂所有者权益合同的事实；
证8、收条（同刘海文证据1），以证明刘海文、金祖河自愿履行转让协议的事实；
证9、中国工商银行业务回单，以证明杨某、周某在刘海文入伙后退伙，退伙时间即付款时间；
证10、某某公司服务日志、2015年12月14日合伙协议，以证明刘海文、金祖河、周某、杨某签订合伙协议，在刘海文入伙后周某、杨某退伙；
证11、康强医疗人才网、中国医疗人才网上发布的招聘信息，武汉市医疗器械生产企业管理者代表备案公告，以证明刘海文作为合伙人履行职责；
证12、2015年12月9日银行明细，以证明2015年12月8日双方在某某公司达成工商、税务变更登记合意并移交相关材料后，刘海文履行付款义务。
反诉原告金祖河反诉称：反诉依据的事实和理由同对本诉的答辩意见，反诉请求：1、刘海文支付购买某某加工厂90%股权的余款70000元；2、刘海文赔偿经济损失100000元；3、刘海文负担反诉费用。
反诉原告金祖河提交的证据同本诉部分。
反诉被告刘海文辩称：金祖河在无合法授权及隐瞒某某加工厂面临拆迁情况下欺骗刘海文支付160000元转让款，其无权处分及欺诈行为违反诚信原则，刘海文已主张撤销转让关系；双方约定的余款支付条件尚未完成，即使刘海文不配合办理工商变更手续，也属于自力救济行为。刘海文购买加工厂股份是希望拥有、管理实体企业进行事业转型，是有极大工作热情的，不存在未尽忠实勤勉；即使刘海文管理能力不强，也不应将加工厂、员工以及金祖河利益受损归责于刘海文；刘海文不存在管理错过，金祖河要求支付赔偿金没有事实依据。综上，应驳回金祖河的反诉请求。
反诉被告刘海文为支持其反诉答辩意见，提交证据如下：
证1、收条，以证明双方约定股权转让余款待过户后付清；
证2、企业信息，以证明金祖河转让时仅占有55%股权，且至今未办理变更登记手续。
金祖河对刘海文提交的本诉证据发表质证意见如下：证1、证2无异议；证3没有看到过，只听周围人说过这个地方要拆迁；证4应当是金祖河2015年10月发布的公告，内容一致，有效期2个月，后来没有撤下来也没有重复发布，不清楚为何显示的发布时间是2016年1月4日；证5真实性无异议，但与实际持股情况不一致，金祖河此前通过受让已获得100%股权；证6没有看到过，卖掉股份后很少回加工厂，2015年12月29日加工厂实际搬离。
刘海文对金祖河�交的本诉证据发表质证意见如下：证1无异议；证2真实性、关联性有异议，股东应以工商登记为准；协议约定以政府主管部门审批后才生效；证3各证人与金祖河有利害关系，且各陈述相互矛盾，与事实不符不应采信；证4真实性无异议，只能证实租赁了房屋；证5真实性无法核实，证明目的有异议；证6真实性无法核实，搬迁费未提供证据；证7真实性无异议，证明目的有异议，协议上无刘海文本人签字；证8无异议；证9真实性无异议，刘海文入伙前股东依然为周某、杨某、金祖河3人；证10真实性、合法性、证明目的有异议，刘海文未在某某公司的文件及合伙协议上签字；证11无异议，正好证实刘海文尽到忠实勤勉义务；证12真实性无异议，但双方未在某某公司达成任何协议。
刘海文对金祖河提交的反诉证据质证意见同本诉部分。
金祖河对刘海文提交�反诉证据质证意见如下：证1真实性无异议，证明目的有异议，刘海文通知某某公司中止过户手续，故意造成付款条件不成就；证2真实性无异议，证明目的有异议，金祖河此前已得到周某、杨某授权可以转让90%的所有者权益。
本院对双方当事人提交的证据认证如下：
刘海文提交的本诉证1、2、4、5、6，双方对真实性无异议，对其证明案件事实的效力予以确认；证3公告，结合小李村地块拆迁《通告》以及实际拆迁情况，具有真实性，予以采信。
金祖河提交的本诉、反诉证1、4、8、9、11、12，双方对真实性无异议，对其证明案件事实的效力予以确认；证2、3，刘海文对真实性有异议，经周某、杨某出庭作证，确认已将持有的股权转让给金祖河并同意其处理，则金祖河有处分权利或其处分权利事后得到追认；证5、7、10无刘海文本人签字�授权，真实性不予确认，但经询问双方，可确认金祖河委托第三方办理股权转让的变更登记，刘海文发现房屋将拆迁后要求停止办理变更登记的事实；证6，有原件且经杨某、周某、曹作东出庭陈述，可确认金祖河实际办理了某某加工厂拆迁前工人工资的发放手续。
刘海文提交的反诉证1、2，双方对真实性无异议，对其证明案件事实的效力予以确认。
经审理查明：2013年7月29日，金祖河与案外人庞超、李治国、廖祖飞、吴皇忠、叶雪峰合伙成立武汉市某某义齿加工厂（即前述某某加工厂），总出资100000元，其中金祖河出资30000元，经营地址在武汉东湖生态旅游风景区桥梁社区小李村247号。桥梁社区小李村247号系金祖河向案外人时莹租赁的私房，未办理房屋权属登记。
2013年8月12日，上述合伙企业名称变更为武汉市某某义齿加工厂（普通合�）。
经营过程中，某某加工厂合伙人发生变更，并于2015年10月16日进行工商变更登记，变更后为杨某出资1.5万元占15%，周某出资3万元占30%，金祖河出资5.5万元占55%，金祖河为合伙事务执行人。
2015年10月底前后，金祖河在网络发布“义齿加工厂转让”信息，内容“本厂坐落于湖北省武汉市东湖风景区，环境优雅，交通便利，设备齐全，证照齐全，现因个人原因转让，有意者电话联系（金先生189××××6819）。”刘海文及亲属看到转让信息后，与金祖河取得联系，于2015年11月初前往加工厂察看了现场，并与金祖河协商财产份额转让事项。2015年11月8日双方达成一致意见，刘海文向金祖河出具《承诺书》，内容：“现刘海文承诺购买武汉市某某义齿加工厂90%股份，交易金额230000元，从2015年11月10日开始生效，交易金额70%在2015年11月20日�前全部付清，剩下30%待工商，税务全部过户完成以后再全部付清余款。”2015年11月15日，金祖河在某某加工厂召集员工会议，宣布刘海文进入某某加工厂进行管理，身份为“主管”，随后刘海文实际经手某某加工厂的日常管理，金祖河参与管理。期间，某某加工厂未设立专职财务人员和经营账簿。
刘海文、金祖河达成份额转让合意时，未组织对某某加工厂现有资产进行清点盘算或审计。双方未约定转让款230000元的具体组成。经当庭询问，刘海文陈述达成此款主要因为：一是某某加工厂具有营业执照、注册证、生产许可证，具有生产资格；二是有现成的设施设备以及十几名熟练工人；三是自己此前从事相关行业有资源渠道。刘海文陈述达成此款主要是因为：一是合伙人周某、杨某提出将股权份额转让给金祖河，而加工厂流动资金困难，金祖河一人难以经营需要合作伙伴；二是某某加工厂有医疗器械生产使用许可证；三是前期已对加工厂进行了机械设备投入，刘海文是同行清楚投入成本。
签订《承诺书》后，刘海文陆续向金祖河支付转让款，2015年12月9日支付50000元后，累计已付款160000元。同日，金祖河向刘海文出具《收条》，内容：“今收到刘海文买武汉市某某义齿加工厂90%股权款（全部230000元）的70%计160000元，余款待股权过户到刘海文头上，一次付清。”刘海文在收条上签字确认。同日，风景区重点办、桥梁社区居委会、智通海公司在桥梁社区小李村张贴《通知》：“根据中华人民共和国建设项目选址意见书《武规选（2014）059号》，桥梁社区小李村的部分地块规划为东湖通道及城中村改造还建用地。管委会重点办、桥梁社区、拆迁公司定于2015年12月10日上午10点在桥梁社区三楼会议室，召开还建地住户房屋拆迁工作会，请房屋编号A222-A256的住户准时参加”。
因某某加工厂面临拆迁，刘海文与金祖河就善后事宜未能协商一致，刘海文不愿再投入资金，并通知受托办理工商变更登记事务的人员暂停办理。2015年12月底，金祖河主持对某某加工厂搬家，将设备存放他处，加工厂停止营业。刘海文实际参与经营时间至2015年12月搬迁前。2015年11月、12月的工人工资由金祖河主持进行了发放。据金祖河提交的工资清单，应发68451元，已发62098元，刘海文对数额真实性持有异议。
刘海文以金祖河隐瞒其实际持股份额以及某某加工厂即将拆迁事项，欺诈签订转让协议为由，诉至本院要求撤销转让合同，形成本案诉讼，金祖河反诉要求继续履行转让协议并赔偿损失。经询问，刘海文在协商转让事项时未查验租赁房屋的权属等情况。双方诉讼意见分歧较大，难以达成调解协议。
本院认为：关于双方合伙企业财产份额转让协议是否应当撤销的问题。刘海文提出金祖河隐瞒实际持股份额，在自身仅享有55%财产份额情况下转让90%财产份额系无权处分，因其他合伙人杨某、周某已出庭陈述已协议将股权即财产份额转让给金祖河，清楚并同意金祖河将相应财产份额转让给刘海文，结合设立普通合伙企业必须有二个以上合伙人的法律规定，应当认为金祖河就转让财产份额即刘海文入伙一事，取得了其他合伙人的同意或事后授权。刘海文提出金祖河隐瞒某某加工厂面临拆迁事实属欺诈行为损害其合法权利，根据双方提交的证据材料，金祖河在发布转让信息以及双方商谈转让事项时，未向刘海文告知即将拆迁事项，刘海文也未查验租赁房屋的权属等情况，但金祖河在该处经营已有两年，更清楚租赁房屋环境及周边有�情况，结合房屋拆迁、还建有相应公告通知的情况，金祖河辩称其不知道拆迁事项，不合常理。在双方达成转让协议仅1月，刘海文前期款项刚付清时，某某加工厂即因拆迁被要求搬离并导致停业，明显不符刘海文受让权利份额入伙加工企业以期获得经营收益的初衷。合伙是人和财产的集合，普通合伙企业的合伙人对合伙债务依法要承担连带责任，因此更要求各合伙人之间诚信相待、相互信赖。金祖河未如实告知某某加工厂所租用的厂房即将拆迁的情况，导致刘海文支付转让款后不久即因房屋拆迁停业，违反诚实信用原则，损害了刘海文的利益。刘海文现提出要求撤销双方达成的合伙企业财产份额转让合同，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合�时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，本院予以准许。对金祖河要求继续履行并支付转让费余款70000元的反诉请求，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。刘海文要求返还转让费用，金祖河要求赔偿经济损失，双方合伙企业财产份额转让合同被撤销主要过错方为金祖河，同时本院综合考虑刘海文事前未尽谨慎审查义务，合同撤销前实际进行了经营管理一段时间应负担部分人工费的情况，酌情确定金祖�返还转让款110000元。刘海文要求计算资金占用期间的利息，依据不足，不予支持；金祖河主张的搬迁费不属刘海文原因导致的损失，不予支持。
综上，本院为保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国合伙企业法》第十四条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
1、撤销原告（反诉被告）刘海文与被告（反诉原告）金祖河达成并以2015年11月8日《承诺书》、2015年12月9日《收条》为载体形式的“武汉市某某义齿加工厂（普通合伙）”合伙企业财产份额转让协议；
2、被告（反诉原告）金祖河于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）刘海文返还转让款110000元；
3、驳回原告（反诉被告）刘海文的其他诉讼�求；
4、驳回被告（反诉原告）金祖河的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费3500元，反诉受理费1850元，由原告（反诉被告）刘海文负担1500元，被告（反诉原告）金祖河负担3850元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67，开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杜厚胜
代理审判员 许加强
人民陪审员 张黑明
二〇一六年七月十一日
书 记 员 李姿树