广东省惠州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）惠中法民二终字第513号
上诉人（原审被告）：向振华，男，1984年8月29日出生，身份证住址：湖南省临湘市。现住广东省博罗县。
委托代理人：袁晓建，广东君路律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：太仓市金茂化纤有限公司。住址地：江苏省苏州市太仓市璜泾镇新华街。
法定代表人：陆惠明，执行董事。
委托代理人：张翼，江苏广浩律师事务所律师。
上诉人向振华因与被上诉人太仓市金茂化纤有限公司（以下简称：金茂公司）债权转让合同纠纷一案，不服惠州市博罗县人民法院（2015）惠博法公民初字第110号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员何学担任审判长，审判员沈巍、代理审判员江玮组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2015年6月15日，金茂公司向原审法院起诉，请求：1、被告支付原告550000元；2、赔偿原告经济损失（自2014年1月1日起到实际支付之日止，550000元×5.6%年利率÷365天×实际逾期天数）。3、本案诉讼费由被告承担。
主要的事实和理由是：2012年2月1日，博罗裕升染织有限公司与张家港市新尔达绣织有限公司签订承包经营合同，2013年9月30日博罗裕升染织有限公司与被告签订承包经营合同。被告在接受承包时与前任承包人张家港市新尔达绣织有限公司进行了结算，明确被告应支付张家港市新尔达绣织有限公司150万元，其中的100万元由被告支付给原告；同时原告法定代表人、张家港市新尔达绣织有限公司代表以及被告三方签订了付款协议书，明确被告支付给原告100万元以及付款的期限。之后，被告通过博罗裕升染织有限公司支付给了原告45万元，尚余55万元未能按照约定支付。
被告向振华答辩称：根据原告提供的证据，我方认为本案应是附条件代付款协议的案件，属于代张家港市新尔达绣织有限公司履行债务的协议，原告起诉要求被告偿还55万元没有法律依据，被告有权拒绝付款，请求法院驳回原告的诉请请求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：原告与案外人张家港市新尔达绣织有限公司素有业务往来，张家港市新尔达绣织有限公司差欠原告190余万元货款。张家港市新尔达绣织有限公司在承包经营案外人博罗裕升染织有限公司厂区的两条染整生产线，两条印花、剪花、雕印生产线及与之配套的生产设备、设施等期间，因张家港市新尔达绣织有限公司经营不善而退出经营，并由被告接手经营。经张家港市新尔达绣织有限公司与被告对张家港市新尔达绣织有限公司经营期间的应收款、应付款以及库存进行结算，双方于2013年9月12日签订《全部资产结算清单》，确认被告应支付张家港市新尔达绣织有限公司1500000元，并约定其中1000000元由被告分四个月支付给原告，以抵冲张家港市新尔达绣织有限公司所欠原告的货款。同日，原、被告以及张家港市新尔达绣织有限公司三方共同签订《付款协议书》，确定由被告每月支付原告250000元，分四个月付清，共计1000000元；并约定付款时开出增值税发票给博罗裕升染织有限公司，供货协议另行签字；同时又约定原告必须供货给张家港市新尔达绣织有限公司生产原料面纱。协议签订后，原、被告以及张家港市新尔达绣织有限公司三方至今并未另行供货协议。后被告通过博罗裕升染织有限公司的名义支付了500000元给张家港市新尔达绣织有限公司，并通过博罗裕升染织有限公司的帐户分别于2013年9月16日、2013年10月10日、2013年10月22日、2013年10月29日汇入原告帐户100000元、100000元、50000元、200000元，合计450000元。剩余550000元被告以原告未供货给张家港市新尔达绣织有限公司为由拒绝支付，遂发生本纠纷。
另查明，原告曾于2014年3月18日向张家港市人民法院起诉，请求张家港市新尔达绣织有限公司、博罗裕升染织有限公司支付其550000元及利息损失。后原告于2015年3月11日向张家港市人民法院提出撤回起诉的申请，张家港市人民法院于当日作出准备原告撤回起诉的裁定。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：张家港市新尔达绣织有限公司差欠原告190余万元货款，但对被告享有1500000元的债权。根据2013年9月12日被告与张家港市新尔达绣织有限公司签订的《全部资产结算清单》和原、被告以及张家港市新尔达绣织有限公司共同签订的《付款协议书》内容可以确定：张家港市新尔达绣织有限公司已将其对被告享有的1500000元债权中的1000000元转让给原告，并明确告知了被告，同时对付款方式达成了合意，被告亦已支付原告450000元。因此，债权转让协议依法成立并合法有效，应受到法律保护。
对于被告提出三方签订的《付款协议书》属于附条件的代为履行协议，由于原告未向张家港市新尔达绣织有限公司供货，被告有权停止向原告付款的辩解，被告作为债务人，偿还欠款是其义务，且被告并未提供证据证明其有因原告未向张家港市新尔达绣织有限公司供货而可拒绝向原告付款的约定；而《付款协议书》虽约定了原告必须供货给张家港市新尔达绣织有限公司生产原料面纱，但双方并未另行签订供货协议，也未明确原告未供货给张家港市新尔达绣织有限公司生产原料面纱的法律后果，因此，对于被告的上述辩解，本院不予采纳。原告因债权转让而依法享有对被告主张债权1000000元的权利，现原告请求被告支付余款550000元，事实清楚，证据确定，本院予以支持。关于利息问题，被告未按照2013年9月12日签订的《付款协议书》分四个月付清欠款给原告，其行为已构成违约，应承担违约责任。虽双方在协议中并未约定违约责任，但被告的违约行为确实造成原告的利息损失，原告有要求被告赔偿其利息损失的权利，有关利息应从2014年1月13日起以本金550000元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本院确定的付款之日止。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百一十三条之规定，原审法院判决如下：
一、被告向振华应在本判决发生法律效力之日起十日内，支付原告太仓市金茂化纤有限公司欠款550000元及利息（利息从2014年1月13日起按本金550000元并比照中国人民银行同期同类贷款利率计至本院确定的付款之日止）。
二、驳回原告的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4861元（已预交），由被告负担。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人向振华不服原审判决，向本院上诉请求：一审认定事实错误，适用法律不当，请求二审依法改判。
主要的事实和理由是：被上诉人主张三方于2013年9月12日签订的《付款协议书》是债权转让不成立。按《合同法》第八十条的规定：债权人转让权力的应当通知债务人。在债权转移三方当事人中，债务人只能被动的接受通知，无需也无权给债权限制条件、平等的签订协议。《付款协议书》不但设制了条件，同时还需由新尔达开具付款委托书（被上诉人方认可该事实）该协议书根本就不符合债权转移这一法律关系的特征。
《付款协议书》是一个附条件的代为履行协议。新尔达公司其欠被上诉人的债务中的一部分由上诉人向振华代为偿还，三方签订了《付款协议书》，但附有条件：1、被上诉人要与新尔达签订供货协议，给新尔达公司供应的面纱；2、新尔达给向振华出具付款委托书。由于附有的条件不成就，被告停止向原告付款，符合法律的规定。如果是债权转移，上诉人就有抗辩权。被上诉人主张被上诉人没有给新尔达供面纱的抗辩权只有新尔达有，上诉人没有抗辩权是不正确的，按《合同法》第八十五条之规定，上诉人具有充分的抗辩权力。由于被上诉人没有完成三方约定的义务，上诉人同时具有按《合同法》第66条的规定，拒绝被上诉人的履行要求。
综上理由，一审认定债权转移成立，上诉人又没有抗辩权利是错误的。请求二审依法改判。
被上诉人金茂公司答辩称：本案是一个债权转让合同，不是代为履行债务。
二审裁判理由及结果
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、《付款协议书》的性质问题；二、上诉人向振华是否具有履行抗辩权。
《中华人民共和国合同法》第六十四条、第六十五条、第七十九条、第八十四条分别规定了向第三人履行、第三人清偿（履行）、债权转让及债务转移四种情形。本案中，被上诉人金茂公司诉请主张《付款协议书》为债权转让协议，而上诉人向振华一审抗辩为第三人代为履行，二审又以《合同法》八十五条的规定，提出债务转移后新债务人具有抗辩权。由于《付款协议书》为三方签订，合同条款约定并不明确，对于合同签订的真实目的，在诉争双方产生争议的情况下，应追加张家港市新尔达绣织有限公司参加诉讼，方能予以查明。
《付款协议书》约定金茂公司必须供货给新尔达生产原料面纱，供货协议另行签字。对于所附条件是否成就，上诉人向振华是否具有合同履行的抗辩权，应在查明合同性质的前提下，一并予以核查。
综上，原审法院认定事实认定不清，本案应发回重审，由原审法院对案件事实进一步查明。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
一、撤销惠州市博罗县人民法院（2015）惠博法公民初字第110号民事判决；
二、本案发回惠州市博罗县人民法院重审。
二审案件受理费9722元，本院给予退还给上诉人向振华。
审 判 长 何 学
审 判 员 沈 巍
代理审判员 江 玮
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 林楚侨
附：相关法律指引
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。