广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深宝法民二初字第73号
原告某甲银行深圳宝城支行。
负责人鞠某，行长。
委托代理人欧阳某，广东深长城律师事务所律师。
被告某乙公司。
法定代表人潭某。
委托代理人杜某，广东普罗米修律师事务所律师。
被告潭某。
被告卢某。
原告某甲银行深圳宝城支行（以下简称某甲银行深圳宝城支行）与被告某乙公司（以下简称某乙公司）、被告潭某、被告卢某借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人欧阳某、被告某乙公司的委托代理人杜某、被告潭某到庭参加了诉讼，被告卢某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告某甲银行深圳宝城支行诉称，2012年6月6日，被告某乙公司因向南京科特美机械科技有限公司采购汽车配件与原告签订《流动资金贷款合同》（合同编号：ZH××××1JK），合同约定：被告某乙公司向原告贷款金额人民币7，980，000元，贷款年利率固定标准为7.32%。借款期限自2012年6月6日起至2012年12月5日止。逾期还款，原告有权自该笔贷款逾期之日起按逾期罚息利率标准计收利息并对不能按时支付的利息按利率计收复利。同时，原告为行使本合同项下的任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用由被告承担。双方在履行本合同过程中发生的争议，由贷款行所在地法院以诉讼方式解决。被告某乙公司以其与深圳市嘉某科技发展有限公司签订的《深圳市嘉某科技发展有限公司订货合同》（编号SZJJ-120509）合同下全部应收账款对其债务提供质押担保，并与原告签订《质押合同》（合同编号：YZ××××4-1）及办理质押登记。被告潭某、被告三对被告某乙公司的债务承担连带保证责任，并分别与原告签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：GB××××4－1，GB78231206004－2）。然而，原告按约发放贷款后，被告某乙公司并未按约定期限还清贷款，至今仍欠原告借款本金人民币7，980，000元，利息人民币104，054.82元，本息合计：8，084，054.82元（利息暂计至2012年12月5日）。为维护自身合法权益，原告委托广东深长城律师事务所依法向法院通过诉讼方式要求被告某乙公司及被告潭某、被告卢某清偿债务，并为此支付律师服务费人民币119，700元。鉴于上述事实，原告认为，被告某乙公司的行为已构成严重违约，应当承担相应违约责任。被告潭某、被告卢某对被告某乙公司的上述债务依约应当承担连带清偿责任。为此，起诉至贵院，请求法院：一、被告某乙公司偿还原告贷款本金人民币7，980，000元，利息人民币104，054.82元，本息合计：8，084，054.82元。（利息暂计至2012年12月5日，此后利息按合同约定及人民银行规定继续计算，计至债务清偿完毕之日止）；二、被告某乙公司承担原告为追偿债务所支付的律师费人民币119，700元。三、原告对被告某乙公司与深圳市嘉某科技发展有限公司因履行签订的《深圳市嘉某科技发展有限公司订货合同》（编号SZJJ-120509）合同下全部应收账款享有优先受偿权。四、被告潭某、被告卢某对被告某乙公司的上述债务承担连带清偿责任。五、本案的诉讼费及案件相关费用由三被告共同承担。
被告某乙公司、被告潭某辩称，原告的起诉与事实不符，本案实际上属于金融诈骗案件。深圳市嘉某科技发展有限公司因为资金不足上市希望被告某乙公司与其签订虚假的供货合同，被告某乙公司是嘉捷公司的供应商，取得嘉捷公司应收款项，然后以应收款项为质押向原告申请贷款，贷款后金额由被告某乙公司打入嘉捷公司指定的供应商账户中，被告某乙公司实际上没有取得原告的贷款，该贷款是在嘉捷公司指定的供应商的账户中，所以原告要求被告某乙公司承担还款义务没有依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告卢某未出庭应诉亦未答辩。
经审理查明，2012年6月4日原告某甲银行深圳宝城支行与被告某乙公司签订《综合授信协议》，约定，同日，原告与被告潭某签订《最高额保证合同》，合同约定被告潭某为保证人，对《综合授信协议》下的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权担保，担保的主债权最高本金余额为人民币7，980，000元，保证范围包括债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为被担保债务），保证方式为连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。同日，原告与被告卢某签订《最高额保证合同》，合同约定被告卢某为保证人，对《综合授信协议》下的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权担保，担保的主债权最高本金余额为人民币7，980，000元，保证范围包括债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为被担保债务），保证方式为连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。2012年6月原告某甲银行深圳宝城支行与被告某乙公司于签订《流动资金贷款合同》，约定被告某乙公司向原告借款人民币7，980，000元，借款期限为2012年6月6日至2012年12月5日，借款期内的利率为固定利率，年利率为7.32％。被告应于2012年12月5日偿还全部贷款本金，如被告未按照合同约定偿还贷款的，原告按照年利率7.32％的基础上加收30％从被告逾期之日计收利息。原告为行使本合同项下的任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用由被告承担。合同同时约定某乙公司提供应收账款做质押担保，被告被告潭某、卢某对贷款提供连带责任保证。2012年6月原告与被告某乙公司签订《质押合同》，合同约定由被告某乙公司用对深圳市嘉某科技发展有限公司编号为SZJJ－120509订货合同下的应收账款人民币10，018，160元为《流动资金贷款合同》全部债务担保，具体质押担保范围为：债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。原被告于同年6月6日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。《流动资金贷款合同》签订后，原告依照约定向被告某乙公司提供了贷款人民币7，980，000元，被告某乙公司没有按照约定的期限偿还本金和利息。
以上事实，有《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《流动资金贷款合同》、《质押合同》以及双方当事人的陈述为证。
本院认为，原告与被告某乙公司签订借款合同，被告某乙公司即是合同的当事人，应受合同约束，履行合同确定的义务，被告某乙公司如何使用借款或将借款借给他人使用并不影响被告某乙公司是借款合同借款人的法律地位。因此，被告某乙公司主张其将借款供他人使用，其不是实际借款人的主张不能成立。根据借款合同约定，被告某乙公司应于2012年12月5日偿还借款本金以及支付利息，而该期限过后，被告并没有偿还任何本金以及支付利息，其行为已经构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”以及二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”规定，应当承担违约责任，即偿还本金人民币7，980，000元，按照约定支付借款期间的利息、逾期付款的利息损失人民币104，054.82元，对于原告所主张的律师费用是否应当由被告赔偿的问题，原告在庭审时陈述原告代理人为风险代理，原告并未实际支付其代理人该项代理费用。本院认为，违约方给守约方造成的损失应是实际发生或将来确定发生的，原告主张的律师费用，并非实际发生的损失且原告也未提供证据予以证明该费用的具体数额，本院对原告的主张不予支持。原告可以就该项实际发生时，另行向被告主张。原告与被告某乙公司签订质押合同，约定由被告某乙公司用对深圳市嘉某科技发展有限公司编号为SZJJ－120509订货合同下的应收账款人民币10，018，160元为《流动资金贷款合同》全部债务担保，并到相关部门办理质押登记，根据《中华人民共和国物权法》二百二十八条：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”的规定，质权合法有效，该质权担保的范围，根据质押合同的约定，为债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。因此，上述被告对原告的债务均在质权担保的范围之内，原告享有就此范围内债务该应收账款优先受偿权。原告分别与被告潭某、卢某签订最高额保证合同，约定被告潭某、卢某对《综合授信协议》下实际发生债务承担连带责任保证，约定的保证范围为债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。该最高额保证合同合法有效，上述被告对原告的债务均在质权担保的范围之内，因此，被告潭某、卢某应就上述被告某乙公司的债务承担连带责任。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告某乙公司应于本判决生效之日起三日内偿还原告某甲银行深圳宝城支行本金人民币7，980，000元并给付利息104，054.82元（利息计算至2012年12月5日，此后利息按合同约定计算，计至本院确定给付之日止）；
二、被告潭某、卢某对被告某乙公司的上述债务承担连带清偿责任；
三、原告某甲银行深圳宝城支行就被告某乙公司对深圳市嘉某科技发展有限公司编号为SZJJ－120509订货合同下的应收账款人民币10，018，160元在上述被告某乙公司的债务范围内享有优先受偿权；
四、驳回原告某甲银行深圳宝城支行的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费69，226元，保全费5000元，由原告负担6000元，三被告负担68，226元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 梁 银 吐
人民陪审员 徐 小 妹
二〇一三年四月十日
书 记 员 何丹玲（兼）
书 记 员 温 燕 云
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
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