新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新01民终1223号
上诉人（原审被告、反诉原告）：新疆瑞诚纺织有限公司，住所地新疆昌吉州。
法定代表人：刘清玉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱霞，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：天山区新疆布料市场王小琴布料店，住所地新疆乌鲁木齐市天山区。
经营者：王小琴，女，1971年9月13日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市天山区。
委托诉讼代理人：康明远，新疆法爱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付月华，新疆法爱律师事务所律师。
上诉人新疆瑞诚纺织有限公司（以下简称瑞诚公司）因与被上诉人天山区新疆布料市场王小琴布料店（以下简称王小琴布料店）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2017）新0102民初5517号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人瑞诚公司的法定代表人刘清玉及其委托诉讼代理人朱霞，被上诉人王小琴布料店的委托诉讼代理人康明远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞诚公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回王小琴布料店对瑞诚公司的诉讼请求。事实和理由：第一、王小琴布料店认为其已经向我公司履行了合同义务，提供的采购合同、采购合同详单、提货通知均不能证明王小琴布料店完全履行了合同义务。一审法院在缺乏事实依据的情况下，判决我公司承担付款义务明显错误；第二、我公司与王小琴布料店约定的提货地点并不存在。我公司在一审庭审结束后提出，要求王小琴布料店配合我公司去库房查验货物，核实是否在库房存有388万元的布料。但一审法院没有支持我公司提出的要求。我公司独自按照合同约定的地点寻找仓库，但是合同约定的“乌鲁木齐市米东区华东北路十三巷57号”根本不存在任何库房，我公司告知一审法院，但一审法院对此未进一步核实；第三、依据合同法第一百零一条规定，债权人无正当理由拒绝受领标的物的，债务人可以将标的物进行提存。本案中，王小琴布料店并没有将标的物提存。王小琴布料店主张合同义务完全履行证据不足；第四、本案是买卖合同纠纷，双方互负债务。一审判决我公司支付货款388万元，应当对货物如何交付或者后续处理在判项中进行判定，否则将本案买卖合同纠纷与拖欠货款纠纷混同对待，造成我公司在没有得到货物的同时还要履行给付货款的义务，显然不公正。综上，一审判决认定不清、证据不足，请求二审法院支持我公司的上诉请求。
王小琴布料店辩称，瑞诚公司的上诉理由和上诉请求是相互矛盾的。我提供的证据足以证明我已经完全履行了合同义务。双方约定的提货库房因政府拆迁，已经将货物移送到别的地点。合同约定在瑞诚公司付清货款之后才能提货，故没有进行提存。瑞诚公司没有提出要求继续履行合同，却提出解除合同是错误的。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人瑞诚公司的上诉，维持一审判决。
王小琴布料店向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令瑞诚公司履行本合同，给付合同货款3634045元；2.请求判令瑞诚纺织公司支付合同货款利息53147.91元；3.请求判令瑞诚纺织公司支付律师费165750元并承担本案的保全费。
瑞诚公司向一审法院提出反诉请求：判令解除瑞诚公司与王小琴布料店签订的采购合同。
一审法院认定事实：2017年4月18日，王小琴布料店与瑞诚公司签订采购合同，约定瑞诚公司从王小琴布料店采购7种布料，双方对于不同品种布料的米数、单价、颜色均作出明确约定，合同总价款为3884000元，瑞诚公司预付249955元，余款3634045元于提货当日付清。合同签订后，瑞诚公司依约预付货款249955元，2017年5月13日王小琴布料店向瑞诚公司发出提货通知，告知其合同约定的全部货物已经到达乌鲁木齐市米东区东华北路十三巷57号，并要求给付剩余货款后提货。瑞诚公司于次日收到通知书，其法定代表人于加峰在通知书上签字确认并加盖合同专用章。2017年6月15日瑞诚公司在报纸上发布公告称，同意将85%的股权转让给新疆缘祺纺织有限公司，将15%的股权转让给刘清玉个人，并于2017年5月22日办理了股权变更登记手续。后瑞诚公司未提货亦未支付剩余货款，故王小琴布料店诉至一审法院，请求如诉。瑞诚公司认为合同不具备履行基础，提出反诉。
另查，双方约定的提货仓库米东区东华北路十三巷57号，因政府拆迁，王小琴布料店将货物移送至米东区联丰工业园29排63号存放。
一审法院认为，本案的争议焦点是，双方签订的合同是否具备解除条件。双方签订的买卖合同合法有效，双方均应当严格履行。瑞诚公司辩称该合同公章不实，双方没有合同关系，但其向一审法院提交的反诉状又称双方于2017年4月18日签订了《采购合同》，预付了249955元的货款，因公司原法定代表人于加峰涉及刑事犯罪，公司经营发生巨大变化，致使合同目的不能实现。故一审法院对于瑞诚公司关于双方没有合同关系的抗辩理由不予采信。因于加峰在签订合同以及确认提货通知单时，系瑞诚公司的法定代表人，亦加盖合同专用章，瑞诚公司主张已于2015年5月12日收回公章并召开股东大会进行股权转让，但未提交证据加以证明，瑞诚公司抗辩其无权代表公司对外行使权利的抗辩理由，一审法院不予采信。瑞诚公司主张不能明确布料价款是否是市场公允价格，且瑞诚公司没有提货，合同不生效。依法成立的合同，自签订之日起生效，双方订立合同系双方真实意思表示，布料价格因品种、品质不同价格不同，由市场进行调节，双方约定布料因不同种类价格3元至17元不等，亦是双方自愿确定瑞诚公司在订立合同后并预付货款，现又主张合同价款不是公允价格，要求确认合同不生效，明显违背诚实信用原则，一审法院不予采信。
瑞诚公司以未提货、公司经营发生重大变化，合同目的不能实现为由要求解除合同。合同目的不能实现是指，当事人一方延迟履行主要债务或有其他行为，导致合同目的不能实现，对方当事人可以行使解除权，即守约方行使解除权，现瑞诚公司作为违约方提出解除合同无法律依据。王小琴布料店已完全履行合同，瑞诚纺织公司因自身原因拒绝收取货物，并主张守约方承担其违约的后果，明显有失公平原则。
现王小琴布料店已按照双方合同约定，完全履行供货义务，瑞诚公司未按照约定支付货款，理应支付延迟付款期间的利息。双方合同明确约定违约方需承担守约方的律师费等间接损失，故王小琴布料店向瑞诚公司主张律师费符合双方约定。王小琴布料店诉讼请求有理有据，一审法院予以支持；瑞诚公司反诉请求无事实与法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、新疆瑞诚纺织有限公司支付天山区新疆布料市场王小琴布料店货款3634045元；二、新疆瑞诚纺织有限公司支付天山区新疆布料市场王小琴布料店货逾期付款利息53147.91元[3634045元×4.875‰×3个月（2017年5月16日至2017年8月16日）]；三、新疆瑞诚纺织有限公司支付天山区新疆布料市场王小琴布料店律师费165750元；四、驳回新疆瑞诚纺织有限公司要求解除《采购合同》的反诉请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
二审中，因瑞诚公司质疑涉案货物是否存在、存放在何处，本院组织王小琴布料店和瑞诚公司到涉案货物的存放仓库查验涉案货物的存放及数量等情况。涉案货物存放地址为乌鲁木齐市米东区联华工业园区卡子湾东华南路五十八巷29排-63号。瑞诚公司法定代表人刘清玉及王小琴布料店的经营者王小琴均到现场，本院对现场勘验情况制作了笔录，并组织各方当事人进行了质证。王小琴布料店称因合同约定的提货地点涉及政府拆迁，涉案货物存放地点变更为现在货物存放地点。经现场勘验，采购合同约定的货物均存放在仓库中。
二审另查明：王小琴布料店和瑞诚公司签订的《采购合同》第六条违约责任约定：本合同对双方具有约束力，双方应当按约定履行。任何一方违反本合同约定，另外一方都有权要求继续履行，且履约方有权要求违约方赔偿因违约行为造成的实际以及间接损失（包括起诉产生的律师费、诉讼法费、交通费等）。
二审庭审及现场查勘涉案货物后，瑞成公司向本院递交代理词，提出：第一、本案《采购合同》无效。1.瑞成公司在签订采购合同时没有加工布料的机器设备，只有一批从江苏常熟骗来的毛衣编制设备（购买毛衣编制设备合同中加盖的公章经鉴定系于加峰涉嫌私刻印章），现毛衣编织设备已被厂家处理。瑞成公司不再需要这批布料，故瑞成公司根本不具备履行合同的条件和能力。2.采购合同签订在瑞成公司股权即将转让之际。2017年5月18日，瑞成公司股东在工商行政机关办理股权转让相关手续，股东于加峰将全部股权转让给刘清玉。于加峰在2017年5月14日在提货单上签字并加盖公章。若提货通知单是真实的，则于加峰的主观恶意明显。于加峰在转让股权时对签订涉案价值388万元的采购合同并没有告知刘清玉，属于隐瞒重大事项。3.王小琴多年经营布料，应当对签订大额合同的厂家有基本的了解，如果实地考察应当知道瑞成公司是否具有履约能力。王小琴在本案中具有放任的主观故意。第二、涉案样品没有封存，致使合同无法履行。依据合同法第一百六十八条规定，应当封存样品。王小琴没有提供小样、没有封存小样，合同无法履行。第三、本案涉嫌诈骗。于加峰私刻常熟固井公司印章，已经公安机关立案侦查。为装修厂房，于加峰代表瑞成公司签订装修合同，收取了装修公司100万元定金，后瑞成公司没有履行合同，装修公司将瑞成公司诉至法院。瑞成公司拖欠农民工工资，现任瑞成公司法定代表人刘清玉支付了15万元发放工资，平息了事端。于加峰在没有任何履行能力的情况下，签订包括本案在内的采购合同，没有一份实际履行，其行为已经涉嫌诈骗。综上，采购合同是无效合同。本案涉嫌刑事犯罪，人民法院应当依职权将本案移送至公安机关侦查。
本院确认事实有采购合同、采购合同详单、提货通知、民事委托代理合同、代理费发票、瑞诚公司股权变更公告、现场勘察笔录、当事人陈述及庭审笔录等证据存卷为证。
本院认为：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案争议焦点为：第一、瑞诚公司与王小琴布料店签订的《采购合同》是否具有法律效力；第二、瑞诚公司诉请解除《采购合同》有无事实及法律依据；第二、王小琴布料店诉请瑞诚公司支付货款3634045元及逾期付款利息53147.91元有无事实及法律依据；第三、王小琴诉请瑞诚公司赔偿律师费损失165750元有无事实及法律依据。
第一、关于瑞诚公司与王小琴布料店签订的《采购合同》是否具有法律效力的问题。瑞成公司主张其公司不具备履约能力、其公司前法定代表人于加峰恶意签订涉案合同、王小琴布料店有主观放任的故意，主张合同无效，申请法院依职权移送公安机关刑事侦查。对此本院认为，于加峰在与王小琴布料店签订合同时，系瑞成公司的法定代表人，在买卖合同上签字，并加盖了瑞成公司的印章。王小琴布料店作为善意合同出卖人，有理由相信签订买卖合同系瑞成公司的真实意思表示。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，在签订涉案采购合同时，于加峰系瑞诚公司法定代表人，并加盖了公司印章。法律后果应由瑞诚公司承担。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；(四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”规定，瑞诚公司是否具有履约能力，对买卖合同是否具有法律效力没有影响。于加峰转让瑞成公司股权时是否将涉案合同签订情况告知现法定代表人刘清玉，系于加峰与刘清玉之间的另一法律关系，对买卖合同外部买受人王小琴布料店没有法律约束力。瑞成公司亦没有提供证据证明于加峰与王小琴布料店存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。瑞成公司主张买卖合同无效，没有事实及法律依据，本院不予支持。瑞成公司没有提供证据证明于加峰在本案中具有合同诈骗的刑事犯罪嫌疑，且瑞成公司在签订涉案买卖合同后，向王小琴支付了货款249955元。本案并不符合人民法院依职权移送公安机关刑事侦查的法定情形。瑞成公司与王小琴布料店于2017年4月18日签订的《采购合同》是合同各方当事人的真实意思表示，内容合法，依法应为有效合同。各方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。瑞成公司原股东转让瑞成公司股权系股权转让人与股权受让人之间股权转让法律关系，与本案瑞成公司与王小琴布料店买卖合同关系没有必然法律关联性。对此，可依法另行主张。
第二、关于瑞诚公司诉请解除《采购合同》有无事实及法律依据的问题。王小琴布料店提供的采购合同、采购合同详单、提货通知单及审理中本院组织双方当事人到货物存放现场进行勘验的情况，可以形成证据链条，可以证明王小琴布料店已经按照合同约定通知瑞成公司到指定地点提取货物，已经完全履行了合同义务。瑞成公司主张王小琴布料店没有提供样品，造成合同无法履行。对此本院认为，采购合同虽约定王小琴布料店提供面布里布的品质小样，现二审中通过现场勘验，涉案货物全部到货，存放在现场勘验的仓库。王小琴布料店随时可以提供样品小样。瑞成公司亦没有提供证据证明涉案货物质量不符合合同约定或者质量存在问题。瑞成公司以合同没有完全履行、提货地点不存在、标的物没有进行提存、没有提供样品为由主张解除买卖合同，没有事实及法律依据，本院不予支持。
第三、关于王小琴布料店诉请瑞诚公司支付货款3634045元及逾期付款利息53147.91元有无事实及法律依据的问题。王小琴布料店按照合同约定履行了通知瑞诚公司提货，合同约定货物均已到达存放地点，瑞成公司应当按照合同约定支付货款。按照合同约定，瑞成公司付款后提货，故瑞成公司支付货款后，有权提取货物。现合同约定的付款期限已经届满，王小琴布料店主张瑞成公司支付剩余货款3634045元有事实及法律依据，本院予以支持。瑞成公司逾期支付货款，已经构成违约，王小琴布料店主张瑞成公司支付自合同约定的付款期限届满之日即2017年5月16日起至2017年8月16日期间、按照月息4.875‰计算的逾期付款利息53147.91元，有事实及法律依据，应予支持。
第四、关于王小琴布料店诉请瑞诚公司赔偿律师费损失165750元有无事实及法律依据的问题。王小琴布料店按照买卖合同的约定，主张瑞成公司违约给其造成的律师费损失，对此提供了代理合同、律师费发票，在本案诉讼中委托律师作为其诉讼代理人参加诉讼，可以证明其为主张货款提起本案诉讼，支付了律师费165750元，主张瑞成公司赔偿律师费损失165750元，有事实及法律依据，应予支持。瑞成公司上诉主张不予支付律师费损失，没有事实及法律，本院对此不予支持。
瑞诚公司认为于加峰系其公司前法定代表人，签订涉案买卖合同，为了查清案件事实，申请追加于加峰为本案第三人。对此本院认为，于加峰系瑞诚公司前法定代表人，代表瑞诚公司签订了涉案采购合同，并加盖了公司印章。于加峰将其持有的瑞诚公司股权分别转让给了新疆缘祺纺织有限公司及瑞诚公司现法定代表人刘清玉，案件事实清楚，并不需要追加于加峰为本案第三人。本院对瑞诚公司该申请不予准许。
二审中，本院组织瑞诚公司和王小琴布料店到涉案货物存放仓库查验货物。瑞诚公司法定代表人刘清玉和王小琴布料店的经营者王小琴均参加了现场勘验，本院对现场勘验情况制作了笔录并组织了质证。王小琴已对案件事实进行了陈述。且，本案事实清楚，本院对瑞诚公司申请王小琴出庭作证不予准许。
综上所述，瑞成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37623.54元（瑞成公司已预交），由瑞成公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈映红
审判员 李卫玲
审判员 田 姝
二〇一八年六月六日
书记员 彭德翔