广西壮族自治区三江侗族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三民初字第321号
原告蒙某某，女，1963年1月5日出生，汉族，农民，住临桂县，系邓天某妻子。
原告邓桂某，男，1983年6月10日出生，汉族，农民，住临桂县，系邓天某儿子。
原告邓双某，男，1985年10月20日出生，瑶族，农民，住临桂县，系邓天某儿子。
以上三名原告委托代理人刘某某，男，广西象山律师事务所律师。
被告唐某某，男，1963年8月20日生，汉族�居民，住临桂县。
第三人杨某某，男，1962年4月25日生，汉族，居民，住陕西省华阴市。
第三人杨某，男，1965年11月4日生，汉族，居民，住陕西省宝鸡市渭滨区。
第三人党某某，男，1968年7月8日生，汉族，居民，住陕西省宝鸡市。
原告蒙某某、邓桂某、邓双某诉被告唐某某共有权确认纠纷一案，本院于2014年8月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月25日公开开庭进行了审理。原告邓桂某、邓双某及原告的共同委托代理人刘某某到庭参加诉讼，被告唐某某、第三人杨某某、杨某、党某某经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。
原告蒙某某、邓桂某、邓双某共同诉称，2005年10月8日，原告的亲人邓天某与四位第三人签订《合作协议》，约定注册成立“某某大酒店”，邓天某为法定代表人。2005年12月20日公�取得位于“某某开发区”2128平方米国有出让“城镇混合住宅用地”，继而筹建及开工建设。2008年3月26日，杨某、党某某与邓天某、唐某某签订《股权转让协议》，党某某、杨某将其股权转让给邓天某、唐某某，至此，股权结构调整为邓天某45%，唐某某45%，杨某某10%。2008年5月10日，邓天某因病去世，邓天某的股权由邓双某代表三位原告继承行使，法定代表人由唐某某担任，股权变更登记事宜由其办理，并依公司章程进行管理。2013年初，原告得知唐某某涉及诸多债务纠纷被起诉，经到三江县工商局查询，才得知：①唐某某伪造《三江县某某大酒店股东会议决定》（2008年9月5日），内容是将邓天某、党某某、杨某的股份全部给唐某某，在缺少邓天某的法定继承人就邓天某在某某大酒店的权益作为处分的法律文件的情况下，三江县工商局违法作了相应的工商变更登记；�继而三江县工商局又违法依唐某某个人2009年12月31日的申请，将注册号为450226200000XXX（1-1）的“某某大酒店”作注销登记；③2010年5月28日，三江县工商局违法接受唐某某个人申请，为唐某某以个人出资现金100万元重新成立某某大酒店颁发营业执照（注册号：450226200002XXX）。
针对上述事实，原告认为，虽然三江县工商局为唐某某注销原某某大酒店违法，但进行恢复己无实际意义。原公司既已注销，但唐某某在三江县工商局违法帮助下，将原告继承的45%的股权变更到其名下，侵害了原告的合法权益。为此，恳请人民法院依法判决：原告对原某某大酒店存续期间形成的资产享有45%的份额。
在举证期限内，原告向本院提供了以下十份证据：
证据一：合作协议、证据二：公司章程、证据三：营业执照、证据四：2007年年检报告首页，证据一至证据四作为一组证据，证明原�江大酒店有限责任公司基本情况，原来股东的持股情况；
证据五：土地使用证、证据六：股权转让协议，证据五至证据六作为一组证据，证明原公司主要资产及股权变动；
证据七：公司注册登记证申请书，证明原公司资产转为股东按份共有财产；
证据八：公司设立登记证申请书，证明现在的三江大酒店有限责任公司的情况；
证据九：审计报告以及附件：审计情况说明，2011年12月31日资产负债表，2011年度损益表。证明原三江大酒店有限责任公司资产与现三江大酒店有限责任公司的资产不混同。现在这个公司的设立是以唐某某以个人资金设立的，不是原来的公司资产。注册资金是以现金100万注册的，2011年年末，审计为88万，可看得出是亏损的。与原来的公司几千万的资产是不同的，两个公司的财产是不同的。
证据十：唐某某的声明，证明现在的三江大酒店有限�任公司的资产不是原来注销的公司资产。
被告唐某某经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，庭前没有提供书面答辩意见以及证据等材料，视为其放弃答辩、举证质证等权利。
第三人杨某某述称，2005年10月8日邓天某、唐某某、杨某、党某某和我在三江宾馆签订合作协议，成立某某大酒店，初始股权分别为35%、35%、10%、10%、10%；2008年3月26日邓天某、唐某某与杨某、党某某签订股权转让协议，公司股权结构调整为邓天某45%、唐某某45%、杨某某10%。唐某某持2008年9月5日的股东大会会议决定将公司90%的股份登记在自己名下，本人不曾参加该大会，不知其内容，未得亲自签名，是唐某某个人所为伪造，只有邓天某的法定继承人才有权处分邓天某的公司股份。
第三人杨某述称，关于本案的材料本人已收到，知悉本案。2008年3月26日邓天某、唐某某与杨某、党某某签订股权转让协议，公司股权结构调整为邓天某45%、唐某某45%、杨某某10%。此后，本人不再持有三江大酒店的股份，无权过问公司的一切事务。
第三人党某某述称，2008年3月26日在三江县宾馆，邓天某、唐某某与杨某、党某某签订股权转让协议，公司股权结构调整为邓天某45%、唐某某45%、杨某某10%。此后，本人不再持有三江大酒店的股份，无权过问公司的一切事务。公司事务应由新的股东管理。
第三人杨某某、杨某、党某某都没有向本院提供任何证据。
本院认为，原告的证据一至证据十，符合证据的真实性、合法性及关联性，本院依法予以采信作为本案定案依据。
根据本院采信的证据及庭审调查，本院确认本案的法律事实如下：2005年10月8日，为谋求共同发展，邓天某、唐某某、党某某、杨某、杨某某五人签订《合作协议》，约定共同出资在三江县注册成立“某某大酒店”，公司股东五人，各股东出资比例为：邓天某占35%、唐某某占35%、党某某占10%、杨某占10%、杨某某占10%。2006年12月1日，某某大酒店取得企业法人营业执照【注册号：450226200000XXX（1-1）】，公司注册资本为人民币100万元，邓天某为法定代表人，公司的经营范围为：筹建。在公司筹备期间，某某大酒店取得了位于某某开发区，面积为2128㎡的国有土地使用权。2008年3月26日，杨某、党某某与邓天某、唐某某在三江县三江宾馆签订《股权转让协议》，党某某、杨某将其各自在某某大酒店的股权，以55万元的价格分别转让给邓天某、唐某某。某某大酒店股权结构调整为邓天某45%，唐某某45%，杨某某10%。
2008年5月10日，邓天某因病去世。
随后，被告唐某某伪造了一份时间为2008年9月5日的三江县三江大酒店股东会议决议，决议内容为：由唐某某担任三江大酒店法定代表人。原邓天某所占的35%的股份由唐某某接收，承担起权利义务。股东会同意党某某、杨某两股东退出全部股权给唐某某，唐某某股份由原来的35%增至90%，杨某某股份不变。唐某某持该份股东会议决议，以公司筹建执照到期，公司未经营，无债权债务为由，于2009年12月31日向三江侗族自治县工商行政管理局申请注销某某大酒店。三江侗族自治县工商行政管理局予以办理了注销登记手续。在此之后的2010年5月26日，唐某某出资100万元，申请登记设立名称同为“某某大酒店”的公司，三江侗族自治县工商行政管理局予以办理注册登记手续（注册号：450226200002XXX）。
另查明。原告蒙某某系邓天某的妻子，邓桂某及邓双某系邓天某的儿子。邓天某的父亲邓春寿在1993年已过世，邓天某的母亲邓春嫂声明放弃邓天某在某某大酒店的股份遗产。
本院认为，根据《中华人民共和国公司�》第七十一条第一款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。杨某、党某某与邓天某、唐某某在2008年3月26日签订的《股份转让协议》，是双方当事人真实的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。自此，邓天某在原某某大酒店的股权比例由原来的35%增加至45%。2008年5月10日，邓天某因病去世。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本案中，某某大酒店的公司章程并未就股东死亡后公司的股东资格继承问题作出规定，邓天某的股东资格依法由其继承人继承。
同时，本院认为，公司的股东会虽是公司的权力机构，但有限责任公司应当依照《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定行使职权。该条规定并没有赋予�限责任公司的股东会，在未经股东本人或者其权利继承人同意的情况下，对股东的股权进行处分的权利。并且作为股东的杨某某本人也表示未参加过三江县三江大酒店公司2008年9月5日的股东会议，也未曾在该会议决议上签名，由此可确认某某大酒店2008年9月5日的股东会议决议系伪造，决议内容也违反法律的规定，当属无效。邓天某45%的股权仍由其继承人继承。在三江侗族自治县工商行政管理局对某某大酒店办理注销登记手续后，该公司的法人资格不复存在，公司存续期间所形成的资产依法转换成为股东的个人资产，邓天某的继承人对该资产应当依据股权比例享有45%的份额。故，作为邓天某遗产的第一顺位继承人，原告蒙某某、邓桂某、邓双某三人请求确认对原某某大酒店存续期间形成的资产享有45%的份额的诉讼请求，有事实和法律的依据，本院予以支持。
综上所�，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十六条、第三十七条、第七十一条第一款、第七十五条、《中华人民共和国继承法》第三条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
原告蒙某某、邓桂某、邓双某三人对原某某大酒店存续期间形成的资产享有45%的份额。
本案案件受理费100元，由被告唐某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 傅万成
审 判 员 刘 静
人民陪审员 覃立忠
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 罗召惠