石家庄市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0102民初6380号
原告：冠中国际商业保理有限公司，住所地天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库6单元-923）。
法定代表人：张瑞盈，董事长。
委托代理人：张云霞，河北恩为律师事务所律师。
被告：中国联合网络通信有限公司河北省分公司，住所地石家庄市高新技术开发区长江大道89号。
负责人：耿宏图，总经理。
委托代理人：吴晓臣，河北来仪律师事务所律师。
委托代理人：乔扬，女，1984年9月22日生，汉族，公司员工，住石家庄市长安区。
被告：廖海艳，女，1973年10月19日生，汉族，住石家庄市裕华区。
原告冠中国际商业保理有限公司诉被告中国联合网络通信有限公司河北省分公司（以下简称联通公司）、廖海艳债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冠中国际商业保理有限公司的委托代理人张云霞，被告联通公司的委托代理人吴晓臣、乔扬到庭参加了诉讼，被告廖海艳经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015年11月24日，石家庄运通通讯设备有限公司（以下简称运通公司）以与被告联通公司签订的《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》（以下简称框架合同）项下订单编号为F-
HE-13C02039-00024及F-
HE-14C00075-00015的应收账款金额人民币12639000元向原告申请融资保理业务。2015年12月16日，运通公司与原告签订了编号为GZ-
MY-2015001公开型有追索权的《国内保理合同》，约定保理融资额度金额为5000万元，额度为循环额度，运通公司愿意将其对被告联通公司的应收账款转让给原告，原告为其提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务。同日，被告廖海艳与原告签订《保证担保合同》，保证其对运通公司的保理融资款本金、利息、违约金等承担连带责任。2015年12月17日，运通公司与原告签订《应收账款转让通知书》，并向被告联通公司发送了该通知书，被告联通公司在当日出具《应收账款转让通知书回执》，并保证按《应收账款转让通知书》上的约定履行义务。
2015年12月21日，原告以《国内保理合同》及《应收账款转让受让书》的约定向运通公司发放了880万元的保理融资贷款，但被告联通公司并未按《应收账款转让通知书》上的约定向原告付款，导致本期保理融资贷款出现逾期，在多次与被告协商未果的情况下，为维护原告的合法权益，诉至法院，请求判令被告联通公司向原告支付应收账款12639000元；判令被告廖海艳对被告联通公司的应收账款承担连带还款责任；诉讼费、保全费、邮寄费、公告费、律师费等实现债权的费用由二被告共同承担。
原告为支持其诉讼请求，提交下列证据材料：
1、国内保理业务申请书，证明运通公司以对被告联通公司12639000元的应收账款向原告申请保理融资业务；
2、国内保理合同，证明运通公司与原告就保理融资款的相关约定；
3、保证担保合同，证明被告廖海艳对运通公司向原告的保理融资款本金、利息等承担连带责任；
4、框架合同，证明运通公司与被告联通公司之间的基础合同约定情况，由此形成运通公司就该合同项下对被告联通公司产生了应收账款；
5、00024号采购订单，证明运通公司根据被告联通公司要求采购了957万元的合同设备；
6、00015号采购订单，证明运通公司根据被告联通公司要求采购了3069000元的合同设备；
7、增值税专用发票，证明运通公司按照合同要求向被告联通公司出具正式发票；
8、应收账款转让受让书，证明运通公司将对被告联通公司享有的应收账款转让给原告；
9、应收账款转让通知书，证明运通公司以及原告向被告联通公司发送应收账款转让通知书；
10、应收账款转让通知书回执，证明被告联通公司收到了应收账款转让通知书并承诺按照该通知内容履行义务；
11、招商银行凭证，证明原告支付运通公司880万元；
12、被告给工商银行出具的确认函，证明应收账款转让通知书回执上的被告联通公司的章与此确认函上的财务印章一致。
被告联通公司质证称：证据1、2、3、8是原告与运通公司及被告廖海艳之间的合同，与我公司无关，上述证据的真实性无法核实，证据2第2.4.1第（3）款规定，原告在合同签订日即2015年12月16日获取了我公司ERP系统的用户名和密码，其可以查阅相关的订单信息，从而得知本案当中原告所提供的订单虚假；证据2第4.1第（3）款约定，保理融资发放条件之一为共管账户确定收到一笔应收账款汇款或证实买方已接受该共管账户在其供应链中予以确认，但原告放款时并未达到合同约定的该放款条件。综上，原告并未按照保理合同履行，存在重大过错。对证据4无异议，但该合同中明确约定运通公司对我公司享有的债权不得单方转让。对证据5、6的真实性不认可，该两份订单系伪造，与真实订单不一致，证据5订单真实日期为2015年7月23日编制，供应商名称为中兴通信股份有限公司，因为此时中兴通信有限公司与运通公司已终止代理关系，运通公司与我公司自终止代理之后再无业务往来，真实订单款项已经支付完毕，全部清偿。对证据7的真实性认可，但发票所对应的款项我公司已经全部支付给运通公司。证据9中我公司未收到。证据10上加盖的我公司名称的印章系伪造，我公司对此并不知情，签收人处为空白，不发生法律效力。对证据11，该凭证摘要部分显示为项目款而非保理款，与本案保理款项无关。对证据12的真实性不予认可，原告提交的系复印件，无法与原件核实，我公司不予质证。
被告联通公司辩称：一、原告提供的证据内容伪造，应收账款转让缺乏事实依据，我公司对运通公司所负债务已经在应收账款转让发生之前全部清偿完毕，原告不应再向我公司主张应收款项。原告诉状中所称的订单均属伪造，与真实订单不符。二、我公司与运通公司已经约定未经书面同意，应付账款不得转让，本案当中运通公司在没有与我公司就转让事项达成书面补充协议的情况下，将应收账款转让给原告，违背合同约定，应属无效。另外，我公司在已经付清该款项的情况下，不可能确认该应收账款转让。三、《应收账款转让通知书回执》上加盖的印章非我公司印章，系伪造，我公司未收到过《应收账款转让通知书》，未对应收账款转让事实予以确认。四、应收账款转让未通知我公司，对我公司不发生效力。根据合同法第八十条规定，我公司从未收到运通公司与原告之间的应收账款转让通知，该转让行为对我公司不发生效力，原告无权要求我公司向其支付款项，其应向债权转让方即运通公司主张权利。五、原告没有尽到严格审查义务，应由其自身承担过错所带来的损失。原告作为专门从事保理业务的金融机构，在受理保理业务时，负有严格的审查义务，但是原告在办理本案中的保理业务时，本身存在重大失误：（一）、1原告未按照合同约定审查基础合同当中债权不予转让的性质。2原告未按合同约定审查订单真实性，原告掌握运通公司ERP系统的用户名和密码，其完全可以及时查询该两份订单的情况，但是其并未审查。3原告未按照合同约定进行放款，按照合同约定，原告应在共管账户收到买方一笔货款或者买方已接受该共管账户在其供应链中予以确认，才符合放款的条件，但是原告并未按照合同约定履行。（二）、1原告没有向我公司核实合同的真实履行情况，在应收账款已不存在的情况下仍受让运通公司的应收账款。2原告没有遵循严格的业务流程，没有做到现场监签两个章的加盖过程，在《应收账款转让通知书回执》上的两个章均为伪造。综上所述，由于原告没有按照合同约定进行审查并且未按操作规范进行操作，未审查出本案债权本身不可转让的性质以及运通公司相关资料的虚假性，导致其受让已经清偿完毕的债权，应由其自身承担责任，其应向运通公司主张权利，而不应要求我公司向其清偿已经履行完毕的应收账款。
被告联通公司为支持其抗辩主张，提交下列证据材料：
1、河北联通[2008]127号文件、设备到货接受证明、工商银行预留印鉴卡、运通公司出具的《确认与承诺书》，证明我公司于2008年启用财务章，并在银行留有备案，并且我公司财务章下方不带编号，与《应收账款转让通知书回执》上加盖的财务章明显不同，回执上的印章系伪造，并非我公司印章；我公司于2008年启用物资采购管理部，并且我公司对外使用的印章也是物资采购管理部印章，与《应收账款转让通知书回执》上加盖的采购部印章有显著区别，回执上的采购部印章系伪造，并非我公司印章；我公司从未收到过债权转让通知书，也未在回执上盖章确认；
2、F-HE-13C02039-00024订单、F-HE-14C00075-00015订单，证明原告提交的两份订单与中兴公司及我公司ERP系统中记载的订单时间及对应内容均不一致，系伪造；
3、中兴公司终止运通公司代理的说明，证明自2015年7月20日以后，中兴公司已经停止与运通公司的代理关系，自2015年7月20日中兴公司与我公司直接开展业务，运通公司与我公司不再有其他订单产生，00024号采购单、00015号采购单的时间均为2015年7月20日以后，故上述两份采购单系伪造；
4、发票付款情况说明、中国工商银行业务回单2份，证明我公司分别于2015年11月16日、2015年12月8日在运通公司债权转让之前将本案当中发票所对应的的款项全部支付给运通公司；
5、框架合同，证明合同中约定本案涉及的债权为不可转让债权，其中第2.8条显示，债权转让需经过双方同意并加盖合同专用章或公章，而非原告提交的财务章或采购部章。
原告质证称：证据1中的河北联通[2008]127号文件属于被告联通公司自证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十六条规定，其主张不应予以支持；设备到货接受证明只能证明被告联通公司与华为合作盖的是这个公章，被告联通公司作为一家上市公司有很多章很正常，故该证明不能证明原告提交的证据上的公章是假的；工商银行预留印鉴卡，只能证明2015年4月被告联通公司向工商银行预留的财务章印鉴，不能证明2015年1月29日被告联通公司向工商银行出具的应收账款确认函是假的，因被告联通公司有很多公章，更不能证明2015年12月17日其向原告出具的《应收账款转让通知书回执》是假的；运通公司出具的《确认与承诺书》中没有运通公司的盖章，张树民的签字和原告提交的国内保理业务申请书、国内保理合同以及终端采购框架合同中张树民的签字明显不同，张树民与本案有直接的利害关系，其签字所述的该证据内容不足以采信，另外中兴公司股份有限公司在整个河北既没有设立分支机构，也没有办事处，那么在无营业执照的情况下，中兴公司石家庄办事处的公章又是如何刻出来的，明显属于被告联通公司提供中兴公司的虚假公章，理应承担不利后果，并且运通公司的这个公章，也和运通公司在原告提交的国内保理合同、被告联通公司提交的终端采购框架合同中的公章明显不同。证据3属于被告联通公司自证，不应予以采信，中兴公司与被告联通公司有直接利害关系。证据4，先说被告联通公司向运通公司支付8568613.87元这笔转账，被告联通公司出具的发票和原告提供的发票一样，恰恰说明了被告联通公司所欠运通公司的应收账款是真的，但是被告联通公司付款的此笔货款，并不是被告开具发票的这批货，无论从单价、数量、日期、单张发票金额均不相符，发票里面数量有6个3660，货物明细里一个也没有，单个发票的单价、金额也均与货物明细表不符，而且按照被告联通公司前面说辞，运通公司从2015年7月20日之后就和中兴公司终止代理关系，而货物明细表及发票均是2015年7月20日之后的，明显前后矛盾，并且按照运通公司和被告联通公司签订的终端采购框架合同第2.2条的规定，被告联通公司是收到票据6个月内向运通公司支付货款的90%，剩余10%为设备到货完成3个月后且经常使用合格无质量问题再支付，被告联通公司一次性按发票金额向运通公司付款与合同约定及常理不符；再说被告联通公司向运通公司支付5167808.1元这笔转账，其支付的也不是运通公司开具发票的这批货物。证据5中不允许转让的条款是运通公司和被告联通公司的内部条款，对于第三人即本案原告来说是无效的，并且被告联通公司也在《应收账款转让通知书回执》上盖章，说明被告联通公司同意运通公司对应收账款转让。
被告廖海艳经本院合法传唤未到庭，亦未举证、质证及答辩。
经审理查明，2014年1月29日，中兴公司股份有限公司（以下简称中兴公司）、运通公司共同作为卖方与被告联通公司作为买方签订编号为CU12-1301-2014-000196《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》，约定买方向卖方购买PONFTTH终端等；卖方同意并愿意向买方提供本框架协议及其附件所约定的设备及服务，卖方将通过其指定的代理经销商运通公司履行本框架协议并向买方提供本框架协议及其附件所约定的设备及服务；卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或者部分买方应付账款，否则该转让行为无效，对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。
2015年11月24日，运通公司向原告递交《国内保理业务申请书》，申请办理保理业务，申请书内容显示商务合同名称及编号为F-
HE-13C02039-00024、F-HE-14C00075-00015，合同总额为12639000元，结算方式为收到发票等结算单据后6个月，应收账款余额为12639000元，主要应收账款债务人为被告联通公司（买方），申请融资金额为880万元，申请期限5个月。2015年12月16日，原告作为甲方与运通公司作为乙方签订编号为GZ-
MY-2015001《国内保理合同》[公开型有追索权]，约定鉴于乙方已经或将与买方签署《基础合同》，并由此形成《基础合同》项下对买方的应收账款，乙方愿意将《基础合同》项下的应收账款转让给甲方，甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务；保理融资额度为人民币5000万元，该额度为循环额度，买方为被告联通公司。该合同第2.4.1第（3）项约定乙方应在本合同签订当日，将买方为乙方提供的供应链系统（或ERP系统）的用户名和密码提供给甲方（如有），并向买方发送《应收账款转让声明》；第（4）项约定乙方应在本合同签订当日，将各买方向其寄送电子单据的地址登录信息提供给甲方，或增加甲方指定邮箱接收，电子单据包括但不限于付款明细、未扣索赔明细和问题发票信息等。该合同第3.3条约定甲方经审核同意受让应收账款的，将在《应收账款转让受让书》上签章，甲方同意保理融资款申请的，将一并予以确认，并按本合同约定向乙方预付保理融资款。该合同第3.5条约定应收账款转让于甲方在《应收账款转让受让书》上签章之日生效。该合同第3.6条约定应收账款转让生效后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：（1）根据《基础合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《基础合同》提起诉讼或仲裁的权利；（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；（3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；（5）再次转让应收账款的权利；（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；（7）与应收账款相关的《基础合同》中乙方享有的其他一切权利和利益。该合同第3.7条约定应收账款转让后，乙方在《基础合同》项下应承担的义务，仍由乙方继续履行，与甲方无关。该合同4.2、4.3条约定甲方在批准乙方提交的《应收账款转让受让书》后5个工作日内将保理融资款划付至乙方指定的下列账户：户名：石家庄运通通讯设备有限公司账号：04×××03开户行：中国工商银行石家庄和平支行，乙方收到甲方保理融资款后，应向甲方出具收款凭证。
2015年12月16日，张树民、李永健、被告廖海艳作为保证人与原告作为债权人签订《保证担保合同》，约定为确保上述《国内保理合同》的履行，保障原告债权的实现，在债务人不履行债务时，保证人愿意按照本合同约定履行保证担保责任，保证担保的范围包括主合同项下发生的保理融资款本金及其利息、保理服务费、保理融资逾期管理费、债务人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及原告为实现债权而发生的费用（包括并不限于公证费、诉讼费、律师费、保全费、执行费、差旅费）和所有其他应付费用；保证方式为连带责任保证；保证期间单独计算，自每笔具体业务合同、协议及其他法律性文件约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2015年12月17日，原告作为受让人与运通公司作为转让人签订编号为GZ-
MY-2015001-01-04《应收账款转让受让书》，约定本次应收账款付款人（买方）为被告联通公司，本次转让应收账款金额共计人民币12639020.94元，本次转让应收账款明细清单如下：合同编号F-
HE-13C02039-00024发票号码007××××9739、00759740、00759741、00759742、00759743、00759744、00759747发票金额均为1167541.83元，发票号码007××××9745发票金额447360.73元，发票号码007××××9746发票金额1116002.16元，该编号合同应收账款金额共计9570015元；合同编号F-
HE-14C00075-00015发票号码007××××9748、00759749、00759750发票金额均为1167541.83元，该编号合同应收账款金额共计3069005.94元。上述票号应收账款到期日均为2016年5月25日，两个编号的合同应收账款金额共计12639020.94元。本次拟申请保理融资款共计880万元，资金用途为补充流动资金。
2015年12月17日，原告与运通公司共同向被告联通公司发出编号为GZ-
MY-2015001-01-05《应收账款转让通知书》，载明根据原告与运通公司签订的《国内保理合同》的约定，运通公司已将下述应收账款转让给原告，请被告联通公司对下述应收账款进行确认并按通知要求支付相关款项至下述保理专户中：合同编号F-
HE-13C02039-00024发票号码007××××9739、00759740、00759741、00759742、00759743、00759744、00759747发票金额均为1167541.83元，发票号码007××××9745发票金额447360.73元，发票号码007××××9746发票金额1116002.16元，该编号合同应收账款金额共计9570015元；合同编号F-
HE-14C00075-00015发票号码007××××9748、00759749、00759750发票金额均为1167541.83元，该编号合同应收账款金额共计3069005.94元。上述票号应收账款到期日均为2016年5月25日，两个编号的合同应收账款金额共计12639020.94元。保理专户：账户名称石家庄运通通讯设备有限公司，开户银行招商银行石家庄分行营业部，银行账号31×××01。对于原告所受让之应收账款，原告有权按照本通知书及相关的基础合同的规定以自身名义向被告联通公司提出及处理索赔，被告联通公司应按照本通知书的要求进行支付；被告联通公司应按时足额将上表所列应收账款支付至原告，被告联通公司付款时，在汇款凭证“用途”一栏填写“国内保理款项”；“备注”一栏填写“《应收账款转让受让书》的编号”；原告受让运通公司上述应收账款后，有权对相关基础交易信息进行披露（包括买卖双方信息等）和将相关应收账款进行再转让。被告联通公司接到本通知后，原告、运通公司双方的债权转让通知义务已经完成，无论被告联通公司是否回复，按照法律规定，原告与运通公司已向被告联通公司履行通知义务。《应收账款转让通知书回执》显示，被告联通公司于2015年12月17日收到上述编号为GZ-
MY-2015001-01-05《应收账款转让通知书》，知晓上述内容，并保证按照上述文件履行约定履行有关义务。该回执上加盖了“中国联合网络通信有限公司河北省分公司物资采购部”印章、“中国联合网络通信有限公司河北省分公司财务专用章”印章。被告联通公司对该回执上两枚印章的真实性不予认可。
招商银行股份有限公司付款回单显示，2015年12月21日，原告向运通公司付款880万元，摘要一栏为“项目款”。
上述事实有相关书证及庭审笔录在卷佐证。
本院认为，《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》系运通公司与被告联通公司在自愿平等、协商一致的基础下签订的，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，合同合法有效。在该合同中，运通公司作为卖方对被告联通公司享有应收账款的权利，后运通公司与原告签订《国内保理合同》，将享有的上述应收账款转让给原告。合同法第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情况之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，框架合同中约定卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或者部分买方应付账款，否则该转让行为无效；对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。因该框架合同作为基础合同是《国内保理合同》成立的前提，而原告与运通公司之间的应收账款转让是保理关系的核心。运通公司将应收账款转让给原告，但未依框架合同的约定与被告联通公司协商并签署书面补充协议，更无约定的书面补充协议经过双方签字并加盖公章或合同专用章的情况下转让，由此该转让行为不符合框架合同的约定，应无效。故对于原告要求被告联通公司支付应收账款12639000元的诉讼请求，本院不予支持。因原告、运通公司的上述转让行为对被告联通公司未发生效力，且被告廖海艳是作为《国内保理合同》所涉运通公司向原告的融资保理业务承诺承担连带责任、而非对所谓被告联通公司与原告之间的上述债务承担连带保证责任，故对原告要求被告廖海艳承担连带责任的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，判决如下：
驳回原告冠中国际商业保理有限公司的诉讼请求。
案件受理费97634元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 长 苏维艳
人民陪审员 刘亚伟
人民陪审员 刘红梅
二〇一八年三月五日
书 记 员 郑乾坤