福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民终字第890号
上诉人（原审原告）福鼎市二联纸业有限公司，住所地福建省福鼎市前岐镇照兰村。组织机构代码：78218224-X。
法定代表人陈晓烽，总经理。
委托代理人董帝亮，福建建达（福鼎）律师事务所律师。
委托代理人杨建崇，浙江瑞大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）马进平。
被上诉人（原审被告）洪淑青。
二被告委托代理人黄少雄，福建雄昕律师事务所律师。
上诉人福鼎市二联纸业有限公司（以下简称二联纸业公司）因与被上诉人马进平、洪淑青股权转让纠纷一案，不服福建省福鼎市人民法院（2014）鼎民初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，二联纸业公司成立于2005年12月7日，2007年7月18日该公司股东变更为马进平（占股份40%）、洪淑青（占股份20%）、高勋（占股份20%）、高宁宁（占股份20%）。2008年4月18日该公司原股东马进平、洪淑青、高勋、高宁宁将其持有的股权转让给陈晓宇、陈少洪，并与被告陈晓宇、陈少洪订立《股权转让协议书》。约定转让款为830万元，待公司股东变更登记办理完毕之日支付，并由原股东马进平等人将公司公章、设备、厂房等资产移交给陈晓宇、陈少洪，且为办理公司环保许可证而产生的相关费用由原股东马进平等人承担，但陈晓宇、陈少洪应予以积极协助。2008年4月29日双方办理了该公司法定代表人及股东的变更登记，将原股东变更为陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文。同年11月25日双方对尚欠的转让款410万元等有关事宜订立《补充协议书》，约定：有关环评标准事宜，按原股东马进平等人原先向环保部门申报的标准为依据，超出原标准而造成无法符合环评，由马进平、洪淑青负责。马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁将二联纸业公司股份转让给陈晓宇、陈少洪之前，对生产过程中产生的三废，曾出资并委托福建省化学工业科学研究所作出环境影响报告书，但未取得《排放污染物许可证》。陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文受让该公司后，于2008年5月开始技术改造，因国家调整《制浆造纸行业污水排放标准》GB3544-2008，对其中COD的控制指标严格要求，二联纸业公司在股份转让后对废水处理工程进行进行全面技术改造，共花费1501864.62元。2010年12月30日二联纸业公司因自2009年3日投入试产，未向福鼎市环境保护局申请水污染防治设施验收，被福鼎市环境保护局行政处罚60000元。2011年8月22日福鼎市环境保护局（局务）会议纪要，对二联纸业公司4吨燃煤锅炉改为10吨燃谷壳锅炉，同意采取“以验代评”形式予以验收。2011年10月14日福鼎市环境保护局对二联纸业公司的建设项目进行环境保护现场检查，认为已根据验收监测报告和验收组验收意见。2011年10月20日福鼎市环境保护局以鼎环验（2011）19号审批意见，该项目基本符合竣工环保验收条件，同意通过竣工环保验收。2011年12月15日，福鼎市环境保护局向二联纸业公司签发《排放污染物许可证》，即核准排放污染物（废水、废气、固体废物、噪声）的浓度、数量、去向、方式等内容。二联纸业公司认为马进平、洪淑青对二联纸业公司废水、废气等技术改造应承担责任，
原审认为，马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁将拥有二联纸业公司股份全部转让给陈晓烽、陈晓宇，陈少洪、陈永文等四人，在转让协议书中约定为办理公司环保许可证而产生的相关费用由转让人承担，该约定并未明确其费用的范围。根据公司法相关原理，股东依法出让其在公司中股份，其出让和受让的均只是股权，股份转让的法律后果只涉及股东的变更，受让人取得股东资格，公司及其财产并不发生任何变更，公司仍然是以自己名义持有和享有财产和财产权利，转让人在转让中仅能承担转让的股份的权利瑕疵担保责任，没有物的因素，不表明同时转让了公司的财产，故不可能发生转让人对物的瑕疵承担责任，也就是说马进平、洪淑青在转让股份时，双方在转让协议书未明确约定公司财产瑕疵承担责任，依法不得由转让人对公司财产的瑕疵承担责任。同时马进平、洪淑青在补充协议书第四条约定：有关环评标准事宜，按甲方原先向环保部门申报的标准为依据，超出原标准而造成无法符合环评，由乙方负责。该约定与公司法股份转让的原理相一致，原股东仅对原公司财产交付承担责任，对转让后由于国家政策的调整或二联纸业公司技术改造财产支出不承担责任，同时二联纸业公司也未提供证据证实由于国家政策的调整或二联纸业公司技术改造的支出经马进平、洪淑青同意，故二联纸业公司对股份转让后公司技术改造所增加的支出应由二联纸业公司自行承担。马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁与陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文股份转让合同，事实清楚，证据充分，予以认定。该转让合同并未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效，双方应按合同履行各自义务。马进平、洪淑青已按合同约定将转让的公司财产全部交付受让人陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文，按照合同约定被告仅对环保许可证而产生的相关费用承担，双方未对产生费用的范围进行明确的约定，二联纸业公司作为转让后公司不能将其费用扩大为因国家政策调整相应的技术改造所支出的费用，二联纸业公司未因情势变更要求变更或解除合同，二联纸业公司也未提供证据证实二联纸业公司因办理环保许可证所支出费用，故二联纸业公司主张马进平、洪淑青应承担二联纸业公司技术改造所支出费用，理由不充分，不予支持。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出判决：驳回二联纸业公司的诉讼请求。案件受理费13171元，由二联纸业公司负担。
一审判决后，原审原告二联纸业公司不服，向本院提起上诉称，（一）二联纸业公司现任股东陈晓平、陈少洪与马进平、洪淑青签订的《股权转让协议书》中约定第三期肆佰万元股权转让款的支付条件是，二联纸业公司环保许可证颁发之日，且在第四条明确约定为办理公司环保许可证而产生的相关费用由马进平、洪淑青承担。如果马进平、洪淑青向二联纸业公司现任股东陈晓平、陈少洪移交的企业资产已达到环保许可的条件，双方根本没有必要将高达400万元的股权转让款作为扣押款直至环保许可证颁发。即使后续签订了《补充协议书》，也仍将100万元的高额股权转让款作为扣押款直至环评许可证取得。从二联纸业公司向原审法院提交的为马进平经手的设备改造费用垫付明细可以看出，在陈晓平、陈少洪与马进平、洪淑青股权转让完成后，马进平、洪淑青仍亲自参与污水处理设备的改造项目，继续履行合同义务。综上，陈晓平、陈少洪与马进平、洪淑青签订《股权转让协议书》及《补充协议书》真正的意思表示是，马进平、洪淑青应负责将企业的环保设施改造至满足国家环保许可条件且取得《排放污染物许可证》，由此产生的全部费用由马进平、洪淑青承担。在二联纸业公司实际取得《排放污染物许可证》之后，陈晓平、陈少洪再依据《股权转让协议书》支付股权转让款，进而保障陈晓平、陈少洪的合法权益。原审法院认定办理环保许可证产生的相关费用不包含企业为达到环评验收标准而对设备进行改造支出的费用是错误的，违背了签订股权转让协议书的初衷。（二）马进平、洪淑青与陈晓平、陈少洪签订股权转让时，马进平、洪淑青向上诉人移交的企业资产就没有按照环评编制单位要求投入设备，污水排放达不到旧标准《造纸工业水污染排放标准》GB3544-2001要求。根据《环境影响报告书》第9-2页和9-3页，污水处理系统应采用HWP高效白水净化器设备，通过PAM助凝剂形成沉渣，不含气泡，增强滤水性能，但马进平、洪淑青向二联纸业公司移交的企业资产仅采用传统的气浮法处理废水，而气浮的浮渣由于含有较多的空气，难以脱水，造成气浮法浮渣难以处理，污水排放无法达到旧标准即《造纸工业水污染排放标准》GB3544-2001要求排放标准的要求，因此二联纸业公司取得《排放污染物许可证》就必须对污水设备进行改造，并非是原审法院认定的是因为国家政策调整而进行技术改造。（三）签订补充协议时，已经开始实施新的国家标准，另外，结合《补充协议书》第二条关于变压器超负载的约定，马进平、洪淑青与陈晓平、陈少洪对于原标准的合意是指污水排放量为1万吨，而非COD的标准值。二联纸业公司对环保设施的改造过程中，并未改变污水排放量，因此，即使是实施新的标准，马进平、洪淑青也应按转让股权比例承担因办理环保许可证进行污水设备改造所产生的一切费用。即使“原标准”是指COD的标准值，为了达到“原标准”的技术改造费用也应由马进平、洪淑青承担。（四）由于马进平、洪淑青移交的企业资产设备传统、落后，对生产废水的处理结果根本达不到旧标准《造纸工业水污染排放标准》GB3544-2001的要求，二联纸业公司必须对污水处理设备进行改造，因此而支出的环保设施改造费用1501864.62元及被环保部门罚款60000元应由马进平、洪淑青承担。具体项目如下：1、2009年3月15日生化池工程施工工程款43万元；2、2010年1月13日山东思源环境工程有限公司设备款293200元；3、2010年11月16日福建海洋规划设计院有限公司工程款256996元；4、2011年3月28日福州碧水蓝天技术有限公司COD相关仪器设备款126000元；5、2011年9月7日支付为办理环保许可证的环境检测费25440元；6、生化池等设施土建项目支出51404.12元；7、2011年6月1日沉淀池、在线监控室工程款115000元；8、马进平经手改造预支的6824.5元；9，为办理环保许可证支出的调试费、环保给水费、招待费等合计62000元；10、马进平、洪淑青未履约办理环保许可证而被福鼎市环保局罚款60000元。上述改造费用均是为达到国家要求的污水排放标准而对污水处理设备进行改造实际发生的，也是必须发生的费用。根据马进平、洪淑青转让股权的比例，依法应当承担上述费用60%的赔偿费用。综上，二联纸业公司现任股东陈晓平、陈少洪进行股权股权转让时，马进平、洪淑青移交的企业资产无法达到环评编制单位要求，污水排放根本达不到旧标准《造纸工业水污染排放标准》GB3544-2001。依据《股权转让协议》约定应由双方积极配合对污水处理设备进行改造直到取得《排放污染物许可证》，由此产生费用全部由马进平、洪淑青承担。二联纸业公司为了企业正常生产运营、取得《排放污染物许可证》，必须投入人力、财力进行污水处理设备的改造，二联纸业公司为此支出污水处理费用1501864.62元以及环保部门罚款60000元，合计1561864.62元。马进平、洪淑青向二联纸业公司现任股东转让股份份额为60%，依法承担上述费用60%的赔偿费用，即937118.77元。请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。
被上诉人马进平、洪淑青以原审认定事实清楚、适用法律正确、程序合法进行答辩。
经审理查明，二审认定的事实与原审认定的一致。
本院认为，根据公司法的相关原理，股权转让的法律后果只涉及股东的变更，受让人取得股东资格，公司及其财产并不发生任何变更，公司仍然是以自己名义持有和享有财产和财产权利，转让人在转让中仅能承担转让的股份的权利瑕疵担保责任。从福建省化学工业科学研究所2008年5月作出《环境影响报告书》及2011年7月22日福鼎市环保局出具的《环境保护验收意见》、《验收申请报告》的内容看，二联纸业公司在股权受让前申报审批的造纸废水排放执行《造纸工业水污染排放标准》即GB3544-2001（一般机制纸、纸板）排放标准，采用HWP高效白水净化器处理废水，安装一台4t／h燃煤锅炉，烟气通过35米高排气筒排放，采用麻石水膜除尘的处理工艺处理烟尘，但在《环保保护验收意见》及《验收申请报告》中体现的是，二联纸业公司自2005年5月8日进行技术改造，后因国家调整对废水排放标准即GB3544-2008，提高了废水排放控制标准，委托山东思源环保公司对污水处理系统进行部分改造，改造后仍不达不到国家水污染排放标准。后又委托福建海洋规划设计院有限公司进行全部技术改造，安装一台10t／h燃谷锅炉，通过40米排放烟囱排放烟气，采取水喷淋除尘装置处理烟气。二联纸业公司改造的项目完全是按照GB3544-2008新标准进行设备技术改造，技术改造前后在废水设备处理系统、技术工艺、锅炉吨位及废气排放烟囱高度、处理技术均发生了变化，二联纸业公司所主张的1501864.62元设备改造费是基于新标准技术改造产生的。二联纸业公司现任股东陈晓平、陈少洪股权受让股权后，自二联纸业公司就开始技术改造至2009年投入试产，二联纸业公司在上述期间内一直未向环保部门申请办理环保许可证，且二联纸业公司提供的现有证据亦无法证明股权受让前马进平、洪淑青移交的财产未达到原申报的标准，因此二联纸业公司主张上述技术改造费用由1501864.42元由马进平、洪淑青承担，依据不足，不予支持。二联纸业公司技术改造后即2009年3月就已经投入试产，至2010年12月仍未向福鼎市环保局申请水污染防治设施验收，因未及时向环保部门申请验收而被福鼎市环保局罚款60000元应由二联纸业公司自行负担。综上，原审认定事实清楚，处理结果并无不当，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13171元，由上诉人福鼎市二联纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶庆兴
代理审判员 黄澄祥
代理审判员 刘为河
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 王晓锋
本裁定所依据的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；