湖南省株洲市石峰区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0204民初114号原告：谭泉玲，女，1978年10月3日出生，汉族，户籍所在地湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：陈小明，株洲市法学会法律服务中心法律工作者。被告：周旸，男，1991年7月13日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市芦淞区。委托诉讼代理人：谭辉，湖南方正圆律师事务所律师。被告：周佑良，男，1955年4月20日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：程小平，男，1951年1月8日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：宁尚云，男，1959年3月8日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：龙光辉，女，1965年4月22日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：邓明保，男，1958年1月18日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：陈芳，女，1964年9月21日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：易伏辉，女，1962年7月30日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：聂富良，女，1972年7月20日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：聂红英，女，1974年3月14日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：彭红波，男，1977年8月20日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：陈坚，女，1970年2月19日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：刘红，女，1968年12月30日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：王亲祥，男，1957年7月24日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：朱伟龙，男，1967年4月2日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市芦淞区。被告：谢宗望，男，1972年1月14日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区。被告：魏德良，男，1957年9月19日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市石峰区湘天桥**号。被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥、朱伟龙、谢宗望、魏德良共同委托诉讼代理人：袁文革，湖南方正圆律师事务所律师。原告谭泉玲与被告周旸、周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥、朱伟龙、谢宗望、魏德良股权转让纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，依法适用普通程序进行审理。原告谭泉玲及其委托诉讼代理人陈小明到庭参加诉讼，被告周旸委托诉讼代理人谭辉、被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥、朱伟龙、谢宗望、魏德良共同委托诉讼代理人袁文革到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭泉玲向本院提出诉讼请求：1、撤销被告周旸与被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥之间于2017年9月19日签订的股权转让协议，判令原告以同等价格受让被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥的股份；2、撤销被告周旸与被告朱伟龙、谢宗望、魏德良之间于2017年11月9日签订的股权转让协议，判令原告以同等价格受让被告朱伟龙、谢宗望、魏德良的股份。事实和理由：原告谭泉玲作为株洲市金虹实业有限公司（以下简称金虹公司）的原始股东，被告周旸与被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥在原告不知情的情况下于2017年9月19日签订了股权转让协议，被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥将其在金虹实业公司的股份过户给被告周旸，被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥违反了金虹公司章程第五章第十六条第四款之规定，侵害了原告的股东优先购买权，原告请求法院撤销该股权转让协议。被告周旸与被告朱伟龙、谢宗望、魏德良在原告不知情的情况下于2017年11月9日签订的股权转让协议，被告朱伟龙、谢宗望、魏德良将其在金虹公司的股份过户给被告周旸，被告朱伟龙、谢宗望、魏德良违反了金虹公司章程第五章第十六条第四款之规定，侵害了原告的股东优先购买权，原告请求法院撤销该股权转让协议。被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥、朱伟龙、谢宗望、魏德良的股权转让协议在同等条件下，原告愿意以同等条件受让该股份。被告周旸辩称，1、答辩人受让周佑良等被告在金虹公司的股权，符合金虹公司《公司章程》及《公司法》的规定，股权转让行为合法有效。2017年7月5日金虹公司召开公司股东会，形成股东会决议，授权公司董事会对外洽谈股权转让，并修改公司章程。2017年7月26日金虹公司再次召开股东会，就公司股东按股权出资额17倍对外转让股权事项进行表决，公司22名注册股东中有16名股东签字同意转让。这两次股东会原告均已参加。答辩人受让周佑良等被告的股权，符合《公司法》第七十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意的规定，也符合金虹公司《公司章程》的规定，该股权转让行为合法有效；2、原告没有在金虹公司章程规定的期限内主张优先购买权，其已丧失股东优先购买权。2017年7月26日，金虹公司召开股东会，16名股东签字同意以注册资本的出资额17倍向金虹公司股东以外的人转让股权，原告参加会议，但未提出优先购买转让股权。2017年8月5日、9日、11日，金虹公司董事长及法律顾问三次同时原告公司股东出让股权的交易价格及条件，并告知原告有权行使股东优先购买权及相关要求，但原告接到通知后未提出优先购买请求，其已丧失股东优先购买权；3、答辩人收购周佑良等16名被告股权的转让价格为股东出资额的17倍，而并非原告所诉称的股权转让价格为股东出资额的2倍。答辩人在收购周佑良等16名被告的股权时，与周佑良等16名被告共签订股权转让协议及股权转让补充协议等两份协议，股权转让补充协议明确约定按股东股权出资额的17倍收购股权，该收购价格包含但不限于代金虹公司支付的解除劳动合同经济补偿金、五险一金计提、赔偿款、其他补偿费用等，该转让价格有付款凭证、收条等证据予以证明；4、答辩人与被告朱伟龙、谢宗望、魏德良之间转让股权属于公司股东内部转让，原告对该转让股权不存在优先购买权。2017年9月19日金虹公司召开股东会，形成股东会决议，新增答辩人为金虹公司股东，并于2017年10月11日完成工商变更登记，答辩人已合法获得金虹公司股东身份，答辩人于2017年11月3日受让被告朱伟龙、谢宗望、魏德良的股权，属于公司股东内部转让，无需征得公司其他股东同意，原告对该转让股权没有优先购买权。综上，原告的诉求既无事实依据，也无法律依据，依法应予以驳回。被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥共同答辩称，原告对答辩人将持有的金虹公司股份转让给被告周旸一事是知情的，原告当时表示不同意按17倍价格（含解除劳动合同、社会保险等补偿费用）对外转让。但其在不同意的情况下，在董事会告知其享有优先购买权的情况下，原告应按公司章程第十六条第四款的规定，在同等条件下，原告应在收到董事会优先权告知函后十日内，向公司董事会提交其收购方案，收购资金证明等，直到现在，原告没有联系答辩人购买答辩人持有的金虹公司股权的意思表示，答辩人也没有接到原告向答辩人主张股权转让优先购买权的公司董事会通知。据此，应视为原告放弃了其优先购买权，答辩人与被告周旸之间的股权转让合同合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。被告朱伟龙、谢宗望、魏德良共同辩称，答辩人与被告周旸之间的股权转让，系金虹公司股东之间股权转让，原告不具备优先购买权，故原告诉讼请求于法无据，请求予以驳回。其理由如下：1、被告周旸通过转让被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥持有的金虹公司股权，原告在主张优先购买权期限内没有行使优先购买权。2017年9月19日，金虹公司召开股东大会，形成股东会决议，周旸成为金虹公司的股东；2、在2017年9月19日金虹公司股东会决议修改了公司章程，该章程已取得拥有公司注册股权三分之二股东同意，依据2017年9月19日通过的金虹公司新章程第十二条规定“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，原告不具有优先购买权。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提交的被告周旸与其他16名被告之间的《股权转让协议》，17名被告对真实性均无异议，但认为协议签订时间为2017年8月2日至4日期间，被告周旸对证明目的有异议，认为协议上的时间是为了办理工商变更登记写的，签订协议之初因无法确定其他股东是否主张优先购买权故没有写时间，且转让价格是股东出资额的17倍，并非2倍，双方之间并非非法转让。本院认为17名被告对真实性均无异议，且被告周旸亦提交了除签订时间未填写以外的其他内容均相同的股权转让协议，本院对该组证据的真实性予以采信；2、对原告提交的2017年7月5日金虹公司章程，周旸亦提交了该份证据，17名被告对真实性均无异议，但对证明目的有异议，认为被告之间的股权转让符合公司章程规定，原告并没有依章程规定主张优先购买权，本院对该证据的真实性予以采信；3、对原告提交的自然人股权转让纳税情况传递单，17名被告对真实性无异议，对证明目的有异议，认为被告之间的股权转让是按股东出资额的17倍转让的，本院认为结合被告周旸提交的证据及原、被告双方的陈述，上述证据不能证明原告的证明目的，对证明目的不予采信；4、对原告提交的2017年7月5日金虹公司股东大会决议、2017年9月19日公司股东会决议，17名被告对真实性无异议，对证明目的有异议，认为该两次股东大会原告均参加，是知情的，只是第二次的股东会原告不同意签字，被告之间的股权转让是合法的。本院认为原告认可其参加了2017年7月5日股东会，并在会议决议上签字，再结合原告庭审中陈述其去了2017年9月19日股东会现场，是因不认可被告周旸的股东身份故先行离开也未签字，本院对上述证据的真实性予以采信，但对原告的证明目的不予采信；5、对原告提交的原告与金虹公司张某关于主张优先购买权的的短信记录，17名被告对真实性均无异议，但对证明目的有异议，上述证据证明了董事会多次向原告告知享有优先购买权，但原告并没有按公司章程规定向董事会提出行使优先购买权的书面请求，证明了原告放弃了优先购买权。本院认为17名被告对该组证据的真实性均无异议，本院对真实性予以采信；6、对被告周旸提交的2017年7月5日株洲市金虹实业有限公司股东大会决议两份、2017年7月26日株洲市金虹实业有限公司股东大会（按17倍同意股权转让股东的签字）、2017年7月5日株洲市金虹实业有限公司股东大会决议修改后的公司章程、周旸向株洲市金虹实业有限公司股东发出股权收购要约函、银行出具周旸个人账户对账单，其余16名被告对真实性无异议，原告对2017年7月5日株洲市金虹实业有限公司股东大会决议（授权董事会进行对外股权转让相关事宜）无异议，对2017年7月26日株洲市金虹实业有限公司股东大会，按17倍同意股权转让股东的签字三性均有异议，原告没有签字，对2017年7月5日株洲市金虹实业有限公司股东大会决议（关于修改公司章程）真实性无异议，是原告本人签名，对证据目的有异议，对2017年7月5日株洲市金虹实业有限公司股东大会决议修改后的公司章程无异议，对周旸向株洲市金虹实业有限公司股东发出股权收购要约函三性均有异议，原告作为股东不清楚，也没有告知原告，对银行出具周旸个人账户对账单的真实性无异议，对证明目的有异议。本院认为结合原告提交的证据以及原、被告的陈述，本院对上述证据的真实性均予以采信；7、对被告周旸提交的被告周旸与被告2-14的股权转让协议、股权转让补充协议二十六份、株洲市金虹实业有限公司与被告2-14的解除劳动协议书十三份、被告2-14的股权转让款（含解除劳动补偿费用）收条、银行支付凭证五十二份、被告2-14对株洲市金虹实业有限公司函告十三份、被告2-14授权委托书十三份、被告2-14的声明，16被告对真实性均无异议，原告对该组证据均有异议。本院认为该组证据中虽然股权转让协议未注明签约时间、股权转让补充协议未注明签约时间，受让方被告周旸也未签名，但结合原告提交的证据以及该组证据中的其他证据可知股权转让协议及补充协议的签订时间，股权转让补充协议虽然受让方未签字，但结合原、被告陈述以及该组中的其他证据，可以证明上述证据的真实性，本院对该组证据的真实性予以采信；8、对被告周旸提交的优先购买权告知函、株洲市金虹实业有限公司法律顾问袁文革与谭泉玲的手机短信通讯记录、株洲市金虹实业有限公司原董事长张某与谭泉玲的手机短信通讯记录、株洲市金虹实业有限公司法律顾问袁文革与谭泉玲的微信聊天记录，16名被告对真实性无异议，原告对优先购买权告知函不知情，也未收到，且在2017年8月9日前股权转让已经完成，钱也支付到位，已剥夺了原告的优先购买权。对短信聊天记录的真实性无异议，对证明目的有异议，证明了被告侵犯了原告的优先购买权。对株洲市金虹实业有限公司法律顾问袁文革与谭泉玲的微信的真实性无异议。本院认为原告对该组证据中的微信及短信记录的真实性均无异议，上述聊天记录中金虹公司原董事长及法律顾问已将优先购买权告知函发送给原告，故本院对该组证据的真实性予以采信；9、对被告周旸提交的株洲市金虹实业有限公司临时股东会议通知、株洲市金虹实业有限公司法律顾问袁文革与谭泉玲的手机短信通讯记录、株洲市金虹实业有限公司原董事长张某与谭泉玲的手机短信通讯记录、株洲市金虹实业有限公司原董事长张某在2017年9月19日股东会议现场手机拍照照片、被告2-14出具的授权委托书十三份、2017年9月19日株洲市金虹实业有限公司临时股东会议签到表、2017年9月19日株洲市金虹实业有限公司股东会决议、2017年9月19日股东会议通过的新章程株洲市金虹实业有限公司新章程，16被告对真实性无异议，原告对金虹公司法律顾问袁文革以及原董事长张某与原告的微信及短信记录真实性无异议，对2017年9月19日股东会议现场手机拍照照片的真实性无异议，对该组证据中的其他证据均有异议，本院认为原告对微信、短信聊天记录真实性无异议，该聊天记录可以证明金虹公司已于2017年9月11日将召开临时股东会的通知发送给原告，且根据原告到达了9月19日股东会现场的陈述以及原告对9月19日股东会议现场照片无异议，本院对上述证据的真实性予以采纳；10、对被告周旸提交的被告周旸与被告15-17的之间的股权转让协议及股权转让补充协议六份、株洲市金虹实业有限公司与被告15-17的解除劳动协议书三份、股权转让款（含解除劳动补偿费用）收条（支付凭证）六份、2017年11月9日株洲市金虹实业有限公司股东会决议，16被告对真实性无异议，原告对该组证据均有异议，也不能达到被告的证明目的。本院认为结合原被告陈述，上述证据中的股权转让协议及股权转让补充协议、株洲市金虹实业有限公司与被告15-17的解除劳动协议书、股权转让款收条及支付凭证相互印证，对其真实性予以采信；11、对被告周旸提交的张某证言，17名被告无异议，原告认为其证言部分不属实，在工商局调取的股东会决议，原告不知情，也没有原告的签字，证明了被告之间的转让违反法律规定，对于证人张某的证言本院将结合全案证据及原被告双方陈述在本院认为部分进行综合分析。根据上述采信的证据，结合庭审调查，本院确认如下案件事实：金虹公司原有注册股东22人，原告谭泉玲系金虹公司股东之一，被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥、朱伟龙、谢宗望、魏德良原均为金虹公司股东。金虹公司注册资本为102万元，原告谭泉玲于2005年10月9日认缴出资6万，出资比例为5.882%。2017年7月5日，金虹公司召开股东大会，会议同意授权董事会进行对外股权转让相关事宜的洽谈，股东转让股权必须依据公司章程“股权转让”的相关条款实施。同时该次股东大会对金虹公司章程进行了部分修改，将公司章程第五章第16条第4款修改为“该股东应将其与第三方协议的价格（下称“提议价”）及其他条件，以及该第三方姓名、地址书面或其他快捷方式告知其他股东；如其他股东在收到通知之日起10个工作日内作出否定答复或未给予答复，则该股东方可出让出资，并及时地向其他股东提供转股协议；如该股东希望以更低的提议价或更优惠的条件转让出资，则应重新按上述程序通知其他股东”，公司章程第七章第31条修改为“注册股东应本人亲自参加股东大会。本人确因特殊情况无法亲自参加时，注册股东可委托其他股东代理参加。上述委托须采用书面或电话告知等方式，《授权委托书》中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名盖章；电话等方式授权应告知代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，委托人、代理人最迟应于会议召开或表决前向股东大会告知相关委托，代理人应在委托人授权的范围内行使表决权”。原告谭泉玲参加了本次股东大会并在相关会议决议上签字同意。2017年7月26日，金虹公司召开股东会，被告周佑良等16名股东同意按出资额17倍的价格转让股权并签字同意，原告谭泉玲参加了本次会议，但原告谭泉玲不同意按上述价格转让，故未签字同意。2017年8月2日至8月4日期间，被告周旸（乙方）分别与被告（甲方）周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，主要内容为上述13名股东同意将持有的金虹公司股权全部转让给周旸，周旸同意全部受让。在股权变更登记前，如有其它行使优先购买权的股东收购本协议约定的股权时，本协议约定的股权等额转让款由优先购买权人直接支付给周旸。甲方在本协议签订后，应按公司章程规定委托公司代为征求其他股东是否同意本次转让以及是否行使优先购买权的意见，甲方自愿放弃对其他股东转让股权的优先购买权。因其他股东行使优先购买权而导致本协议无法履行，本协议解除双方互不承担违约责任。甲方同意将持有的金虹公司的全部股权转让给乙方后，解除与金虹公司的劳动合同。乙方同意按甲方持有金虹公司的全部股权出资额17倍进行股权收购，该款包含但不限于代金虹公司支付的解除劳动合同经济补偿金、五险一金计提、赔偿款、其他补偿费用等。在股权变更登记前，如有其它行使优先购买权的股东收购甲方的股权时，本协议约定的全部款项由优先购买权人直接支付给乙方。补充协议与股权转让协议不一致的，以补充协议为准。上述协议签订后，被告周旸实际按照股权出资额17倍的价格通过银行转账的形式分别向上述13名股东支付了股权收购款项，并由该13名股东分别出具收条。同时，该13名股东就股权转让事宜分别向金虹公司出具函告、申明并授权金虹公司董事会代为办理相关事宜，即代为在2017年8月31日前按公司章程规定通知公司其他股东本次股权转让事宜的主要内容。如有其他股东对本次股权转让要求行使优先购买权，请在本授权委托之日10日内向公司董事会书面主张并行使，由公司董事会具体办理优先购买权手续。如其他股东没有主张或者逾期行使优先购买权，请根据公司章程规定依法变更股东名册、变更工商登记和向受让人签发股权证明文件，并且放弃公司其他股东股权优先受让权。同日，该13名股东分别与金虹公司签订了《解除劳动合同协议书》，解除双方劳动合同关系，解除后金虹公司不再支付工资（或者生活费）以及缴纳社会保险。金虹公司按照国家和公司有关规定及双方协商的标准，在本协议签订时通过其他方式支付乙方包括但不限于经济补偿金、医疗补助费等各项费用。2017年8月5日，金虹公司原董事长张某以及金虹公司法律顾问通过手机短信、微信的形式告知原告谭泉玲，金虹公司于2017年7月26日召开股东会表决70%以上股东同意对外转让公司股权，根据公司章程，原告享有优先购买权，如原告主张优先购买权，请将收购资金证明、收购方案在2017年8月9日前书面提交公司董事会或交公司法律顾问。后原告谭泉玲复函金虹公司董事会，认为金虹公司董事会已驳夺其股份优先购买权，金虹公司董事会将公司其他股东的股份以1:17的比例卖于他人，其购买款已支付到位，故现通知金虹公司董事会，其将通过法律途径维护自己的合法权益，向法院起诉，主张股份买卖合同无效，其有优先购买权。2017年8月9日，金虹公司原董事长张某及法律顾问再次通知原告，公司部分股东按周旸的收购条件，已经达成股权收购协议，但按公司章程，这部分协议属于效力待定，你仍有优先购买权，公司董事会并没有剥夺你的优先购买权。如你行使优先购买权，按公司章程规定的期限内，目前周旸所收购的部分股东的全部股权，按周旸的收购条件，在同等条件下，你享有优先购买权。2017年8月11日，原告进行短信回复，主要内容为被告周旸与部分股东的股权转让已经完成，原告该拿钱去跟谁谈收购股权一事。公司部分股东已将持有的股份转让出去了，且股权转让款也已按原股17倍的价格支付到位了，这些股东不可能再将其股权卖给原告或者其他人，原告的优先购买权已被侵犯。同日，原董事长张某和金虹公司法律顾问以短信、微信的方式将金虹公司董事会名义出具的优先购买权告知函发送给原告，主要内容为公司不同意转让股权的股东，公司于2017年7月26日召开股东会表决，70%以上股东同意公司股东对外转让公司股权，第三方周旸提出的股权收购条件，部分公司股东愿意对外转让所持有的公司股权，公司董事会依据公司股东授权，并将第三方股权收购条件予以函告，并告知公司部分股东按周旸的收购条件，已与第三方周旸达成股权收购协议，按公司章程规定，这部分协议属于效力待定。周旸已达成股权收购协议的全部股权，在上述股权收购同等条件下，公司股东拥有优先购买权。如公司股东需行使优先购买权，请公司股东在收到此函后10个工作日内向公司董事会提交行使优先购买权的告知书，并提供股权收购资金的银行资信证明。同时，公司股东应在提供告知书及银行资信证明次日起三日内按上述股权收购条件购买周旸已达成股权收购协议的全部股权，有多个股东主张优先权时，按公司章程规定，主张优先购买权的股东按在公司的持股比例优先购买。逾期则视为公司股东放弃优先购买权。原告收到上述内容后短信回复为一份迟到的函告，公司袁律师刚刚发了。2017年9月11日，金虹公司原董事长张某以短信的方式向原告送达金虹公司定于2017年9月19日召开临时股东会的相关通知，会议议题为修改公司章程以及选举公司执行董事。2017年9月19日，金虹公司召开了临时股东会，被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥分别授权周旸全权代为参加金虹公司股东会，行使股东会表决等所有股东权利，并按双方签订的股权转让协议的约定办理因其他股东主张优先购买权的相关事项，此授权期限至金虹公司股权在工商部门变更完成止。本次会议同意了周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥在金虹公司的股权共计注册资本56万元转让给周旸，同意新增周旸为公司股东，选举周旸为公司执行董事等事项，并一致通过修改后的公司新章程，修改后的新章程第十二条规定公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告谭泉玲到达了会议现场，但认为周旸与13名股东的股权转让行为侵犯了其优先购买权，对周旸的身份不予认可，遂未进行会议签到以及对相关会议决议签字同意。2017年11月3日，被告周旸分别与被告朱伟龙、谢宗望、魏德良签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，被告周旸实际按照股权出资额17倍的价格向朱伟龙、谢宗望、魏德良支付了股权收购款项，该3名股东分别出具收条。同时，该3名股东分别与金虹公司签订了《解除劳动合同协议书》。另查明，2017年10月11日，金虹公司进行了投资人（股权）工商登记变更，周旸出资额为56万元，同时法定代表人变更为被告周旸，被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥不在变更后的股东之列。2017年11月20日，金虹公司再次进行了投资人（股权）工商登记变更，被告周旸出资额为68万元，被告魏德良、朱伟龙、谢宗望不在此次变更后的股东之列。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点是：1、被告周旸分别与被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥之间的股权转让是否侵犯了原告谭泉玲的优先购买权；2、原告谭泉玲对被告周旸与被告朱伟龙、谢宗望、魏德良之间的股权转让是否享有优先购买权。对于本案争议焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让…公司章程对股权转让另有规定的从其规定”以及金虹公司2017年7月5日修改后的公司章程第五章第16条的规定“注册股东向股东以外的人转让其出资时，必须经代表总股本过半数注册股东的同意，不同意转让的股东应当按原始出资比例购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视同同意转让。经代表总股本过半数注册股东同意转让的出资，在同等条件下，不同意向外转让该股资的注册股东对该股资有优先购买权”的规定，2017年7月5日，金虹公司召开股东会，会议共有19名注册股东同意股东对外转让股权，并授权董事会进行对外股权转让相关事宜的洽谈，符合公司法及金虹公司章程的规定，且原告谭泉玲参加了此次股东会，并在股东会决议上签字同意，原告谭泉玲对公司股东进行对外股权转让是知情的。其次，出让股权的股东授权董事会告知与第三方股权收购条件以及公司其他股东享有优先权及优先权的主张方式。2017年7月26日，金虹公司就对外转让股权事宜再次召开股东会，会上16名注册股东同意按股权出资额17倍对外转让股权，原告在庭审中陈述其参加了该次股东会，对该转让价格应是知情的。同时根据金虹公司原董事长张某以及法律顾问与原告的短信、微信聊天记录，金虹公司董事会已将收购条件及原告享有优先购买权以及优先购买权的行使方式多次向原告进行了告知，原告在复函中也明确表明公司是以出资额17倍的价格转让股权。故原告对于股权收购的条件以及行使优先购买权的方式是知情的。再次，根据公司法2017年7月5日金虹公司章程第十六条“该股东应将其与第三方协议的价格及其他条件以及该第三方姓名、地址书面或其他快捷方式告知其他股东，如其他股东在收到通知之日起10个工作日内作出否定答复或未给予答复，则该股东方可出让出资，并及时地向其他股东提供转股协议”规定，股东主张优先购买权应在同等条件下以积极主动的形式明确提出，否则应视为放弃其优先购买权。原告谭泉玲在本案中既未明确表示其主张优先购买权，也未提交收购股权的资信证明等公司章程规定的方式行使优先购买权。根据原告与金虹公司原董事长以及公司法律顾问的短信、微信聊天记录，在公司董事会多次告知原告享有优先权的情况下，原告谭泉玲只是强调股权转让行为侵犯了其优先购买权，但从未明确表示其要按同等条件行使优先购买权，因此不能视为原告主张了优先购买权。另，虽然本案股权转让款在签订股权转让协议之时已经支付完成，但双方在股权协议中明确约定股权变更登记之前，其他公司股东仍可行使优先购买权，若其他股东行使优先购买权导致协议无效，双方互不承担违约责任。原告对股权对外转让条件及其享有优先购买权在金虹公司同意股权转让之初就已知晓，且2017年9月11日，金虹公司原董事长及公司法律顾问根据公司章程规定采取快捷方式通过短信、微信亦将优先购买权告知函发送给了原告，并告知原告已签订的股权转让协议系效力待定，原告享有优先购买权，而本案上述股权变更登记直到2017年10月11日才完成，但原告还是没有表示其要行使优先购买权，更没有按公司章程规定在同等条件下行使优先购买权。综上，本院认为原告谭泉玲无证据证明其按金虹公司章程的规定主张了自己的优先购买权，应视为其已放弃了股权优先购买权，被告周旸与被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥之间的股权转让没有侵犯原告谭泉玲的优先购买权且已完成股权工商变更登记，故对原告的第一项诉讼请求本院不予支持。对于本案的第二项争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”以及金虹公司2017年9月19日修改的公司章程第五章第十二条“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，被告周旸通过前述与被告周佑良、程小平、宁尚云、龙光辉、邓明保、陈芳、易伏辉、聂富良、聂红英、彭红波、陈坚、刘红、王亲祥之间股权转让，于2017年10月11日完成股权变更登记，成为金虹公司注册股东，其于2017年11月3日与被告朱伟龙、谢宗望、魏德良之间的股权转让系公司股东之间的股权转让，无需征得原告同意，原告谭泉玲对此不享有优先购买权，故本院对原告的第二项诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：驳回原告谭泉玲的诉讼请求。本案案件受理费8800元，由原告谭泉玲负担。如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的,应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向华融湘江银行株洲金汇支行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行株洲金汇支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，账号：50×××16。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判长 尹 强审判员 文米娜审判员 吴灿林二〇一八年七月六日书记员 邹 慧