湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂08民终557号
上诉人（原审被告）：钟祥市腾龙养殖有限公司，住所钟祥市东桥镇西桥林场，统一社会信用代码91420881559740149U。
法定代表人：吴渝婷，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张莹，湖北邦伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李芝茂，湖北邦伦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：廖雪梅，女，汉族，1971年1月6日出生，住钟祥市。
委托诉讼代理人：肖贵宾，湖北京中金律师事务所律师。
上诉人钟祥市腾龙养殖有限公司（以下简称腾龙公司）因与被上诉人廖雪梅股东知情权纠纷一案，不服湖北省钟祥市人民法院于2018年5月14日作出的（2018）鄂0881民初585号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年7月5日立案后，依法组成合议庭，于2018年8月1日公开开庭审理了本案。上诉人腾龙公司的法定代表人吴渝婷及其委托诉讼代理人张莹、李芝茂，被上诉人廖雪梅及其委托诉讼代理人肖贵宾到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
腾龙公司上诉请求：1、撤销原审判决，驳回廖雪梅的诉讼请求；2、廖雪梅承担本案的上诉费。事实和理由：1、原审判决超诉讼请求判决，程序违法。廖雪梅要求查阅、复制腾龙公司会计报告、会计账簿及全部原始记账凭证，并未请求具体的查阅、复制地点及时间。原审判决在其没有请求的情况下判决在腾龙公司查阅、复制，时间为三个月，超出了廖雪梅的诉请。2、原审判决适用法律错误。本案系股东知情权纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定。《中华人民共和国会计法》调整的对象是会计机构、会计人员及其领导与会计主管机关及有关机关之间的监督管理关系，并不适用于股东之间。股东的知情权范围仅限于《中华人民共和国公司法》的规定。该法第三十三条第二款明确规定了股东的查阅、复制范围仅限于会计报告、会计账簿，并未规定股东可以查阅、复制原始凭证的权利。原审判决以《中华人民共和国会计法》的相关规定要求腾龙公司提供原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书等给廖雪梅查阅、复制，法律依据不足。3、廖雪梅作为公司股东，不履行出资、管理等义务，不按《中华人民共和国公司法》的规定向公司提出书面请求，说明目的。腾龙公司对其查阅公司账簿的动机产生合理怀疑符合常情。综上，原审判决程序违法、适用法律不当，判项不合常理，严重损害了腾龙公司的合法权益，请求驳回廖雪梅的诉讼请求。
廖雪梅辩称，1、原审判决并未超诉讼请求判决，程序合法。廖雪梅在起诉时虽未提出查阅、复制的时间、地点，但在庭审过程中，经过法庭释明，就查阅、复制的时间和地点问题作出了进一步的明确。因此，原审判决不存在超诉讼请求判决的问题。2、原审判决适用法律正确。（1）《中华人民共和国会计法》适用于公司，公司办理会计事务必须符合该法规定。（2）股东知情权中，查阅权的客体范围应基于会计原始凭证。3、廖雪梅作为公司股东，依法向公司提出了书面请求，且具有目的正当性。综上，腾龙公司上诉无理，请求二审法院驳回其上诉请求，维持原审判决。
廖雪梅向一审法院起诉请求：1、判令腾龙公司提供2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表）供廖雪梅和其委托的注册会计师查阅及复制，会计账簿（包括现金日记账、银行日记账）以及全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书供廖雪梅和其委托的注册会计师查阅（因为时间跨度较长，相关内容较多，希望查阅时间为三个月，查阅地点在法院）。2、本案诉讼费由腾龙公司承担。
一审法院认定，腾龙公司于2010年9月7日成立，于2014年9月25日办理股东变更登记，现登记股东为廖雪梅及吴渝婷，其中廖雪梅出资304万元，占股20%，吴渝婷出资1216万元，占股80%。同日该公司还办理法定代表人变更登记，现法定代表人为吴渝婷。腾龙公司章程第九条第（四）项载明，股东有查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告和对公司经营提出建议和质询的权利。
廖雪梅自2015年10月开始，多次通过向腾龙公司法定代表人发送短信和向腾龙公司寄送申请书的形式，要求查阅公司财务账目及原始记账凭证等资料，腾龙公司一直未予配合。廖雪梅遂起诉来院，要求查阅、复制相关会计资料。
一审法院认为，本案争议焦点为：1、腾龙公司是否可以拒绝廖雪梅查阅、复制财务资料；2、廖雪梅可查阅、复制资料范围；3、廖雪梅查阅、复制被告相关资料的时间、地点如何确定。
一、腾龙公司是否可以拒绝廖雪梅查阅、复制财务资料
腾龙公司辩称，廖雪梅曾任腾龙公司负责人，对公司账目十分清楚，且在公司通知其参加股东会通报财务情况时拒不出席，其查阅案涉资料有不正当目的，可能损害公司的利益，故不应许可其查询资料。腾龙公司辩称廖雪梅查阅相关资料有不正当目的，但不能举证证明其抗辩理由，故对该抗辩理由不予采信。腾龙公司在股东会上是否向廖雪梅通报公司财务状况亦不影响廖雪梅行使股东查阅、复制财务资料的权利。廖雪梅作为腾龙公司股东，向公司明确提出因对公司最近几年经营状况不清楚故要求查阅、复制公司财务资料，腾龙公司无正当理由拒绝其查阅、复制违反相关法律规定，故对廖雪梅要求由其本人及其委托的注册会计师查阅、复制腾龙公司财务资料的诉讼请求应予支持。
二、廖雪梅可查阅、复制资料范围
《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故廖雪梅主张查阅、复制腾龙公司2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、利润表）的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的范围，其请求应予支持。我国现行有效的《企业会计准则》规定的会计报告不包含损益表，故对廖雪梅主张查阅、复制被告损益表的诉讼请求不予支持。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司财务会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，廖雪梅要求查阅腾龙公司包括现金日记账、银行日记账的会计账簿，全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书等有关资料的诉讼请求符合法律规定，其请求应予支持。
三、廖雪梅查阅、复制腾龙公司相关资料的时间、地点如何确定
《中华人民共和国公司法》第十条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。《中华人民共和国会计法》第二十三条规定，各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管，故腾龙公司应将其财务资料在其住所地妥为保管。《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅、复制公司相关资料的权利，虽未明确规定查阅、复制的时间、地点，但应理解为在不妨碍公司正常业务开展的前提下，可以在上班时间在公司主要办公场所即住所地随时查阅、复制。廖雪梅要求查阅、复制腾龙公司资料时间为三个月，不违反相关法律规定，应予支持。廖雪梅要求在法院对公司资料进行查阅、复制于法无据，不予支持，该查阅、复制地点应为腾龙公司住所地。
综上所述，廖雪梅要求查阅、复制腾龙公司2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、利润表），查阅腾龙公司包括现金日记账、银行日记账的会计账簿、全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书等有关资料的诉讼请求符合法律规定，应予支持，但是查阅、复制地点应为腾龙公司住所地，查阅、复制时间为三个月。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、限钟祥市腾龙养殖有限公司于判决生效之日起十日内将钟祥市腾龙养殖有限公司2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、利润表）提供给廖雪梅，供廖雪梅及其委托的注册会计师查阅并复制；同时将钟祥市腾龙养殖有限公司2014年9月20日至2017年12月31日会计账簿（包括现金日记账、银行日记账）、财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书提供给廖雪梅，供廖雪梅及其委托的注册会计师查阅。上述材料由廖雪梅及其委托的注册会计师在钟祥市腾龙养殖有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制地点为钟祥市东桥镇西桥林场即钟祥市腾龙养殖有限公司的住所地，查阅、复制时间为三个月。二、驳回原告廖雪梅其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告钟祥市腾龙养殖有限公司负担。
二审中，双方事实争议涉及廖雪梅要求查阅腾龙公司财务资料是否存在不正当目的。
腾龙公司二审补充提交如下证据：
A1、钟祥市益农养殖专业合作社企业信息资料三份，拟证明廖雪梅的父亲经营的钟祥市益农养殖专业合作社经营业务与腾龙公司有实质性竞争关系。
经质证，廖雪梅认可钟祥市益农养殖专业合作社负责人廖治平系其父亲，但对该组证据的证明目的有异议，认为（1）钟祥市益农养殖专业合作社负责人是廖雪梅的父亲与本案无关，不能证明廖雪梅经营与腾龙公司有竞争关系的业务；（2）该合作社已多年没有实质运转。
本项证据包括钟祥市益农养殖专业合作社在全国企业信用信息公示系统公布的信息打印件、组织机构代码复印件及企业基本信息打印件，且企业基本信息打印件经钟祥市工商行政管理局盖章确认。因此，本项证据应属真实，可予采纳。
A2、钟祥市公安局调取证据通知书复印件，拟证明廖雪梅就腾龙公司与他人仲裁案，向公安机关举报腾龙公司涉嫌虚假诉讼，公安机关调取仲裁案件的材料后并未立案，由此表明其查阅、复制公司会计资料就是为了阻碍腾龙公司的正常经营，可能损害公司实体权益。
经质证，廖雪梅对该证据的真实性没有异议，但认为证据与本案没有关联性，所谓阻碍公司正常经营只是腾龙公司的推断，廖雪梅获取会计资料，不存在损害公司的不正当目的。
本项证据系钟祥市公安局向荆门仲裁委员会调取腾龙公司仲裁案卷的通知。仅依该通知，无法判断公安机关调查证据的理由及原因。即使公安机关的调查源于廖雪梅的举报，也不能表明廖雪梅有阻碍腾龙公司正常经营的意图。且股东就特定事项依法律规定向有关机关举报，不妨碍股东知情权的行使。因此，本项证据材料与本案无关，不予采纳。
A3、证人赵某出庭证言，拟证明廖雪梅此前曾妨碍腾龙公司正常经营。
经质证，廖雪梅认为（1）证人曾是腾龙公司的厂长，与腾龙公司有利害关系，证明效力有限；（2）证人证言的前大半部分内容属于传来证据，是听前任厂长所说，据其本人讲仅经历过一次，那一次的真实性也存疑义，因为他既没有报警，也没有见到廖雪梅在场；（3）证人证言与本案没有关联性，所谓廖雪梅拦车、打人与本案要求行使知情权无关。
据证人陈述，其于2016年夏至2018年6月任腾龙公司猪场厂长；其曾听前任厂长说，廖雪梅与猪场有矛盾，曾阻拦猪场员工及运送生猪、饲料的车辆通行；在其任职期间曾经历过一次，但既未报警，也未在现场见到廖雪梅本人。综观证人证言，证人的证明目的在于廖雪梅此前曾阻碍腾龙公司经营。但无论廖雪梅此前是否有此行为，与其作为股东要求行使知情权无关。因此，本项证据与本案无关，不予采纳。
A4、杨明星书面证言，拟证明廖雪梅曾阻拦腾龙公司客户运送生猪。据腾龙公司解释，该证人因给客户送货无法出庭。
廖雪梅质证称，证人应该出庭作证，杨明星没有出庭作证，其书面证言真实性无法核实。
据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条，除非有正当理由不能出庭的，证人应当出庭作证。该证人需要经办经营业务，并非其不能出庭的正当理由；且据书面证言，该证人的证明目的，与前述出庭证人的目的一样，与本案无关；因此，对该书面证言，不予采纳。
A5、2018年3月14日吴渝婷与廖雪梅的通话录音及文字记录一份，拟证明吴渝婷电话通知廖雪梅参加公司股东会，了解公司经营状况，廖雪梅拒绝参加，之后又提起诉讼。
廖雪梅质证认为，（1）通话的内容主要是协商开股东会，议题主要是三个，其中第一个议题与本案相关的是通报公司财务状况，这与本案廖雪梅要求行使股东知情权查阅公司会计报告和公司账目是两回事；（2）即使是通知召开股东会，按照公司章程规定，应该提前15天以书面通知，而不是口头通知；（3）即使是双方有协商过同意廖雪梅查阅公司账目，也不能排除廖雪梅起诉的权利。
因廖雪梅对本项证据的真实性未提出异议，对该证据予以采纳。
廖雪梅二审补充下列证据：
B1、国家税务总局钟祥市税务局出具的证明复印件一份、湖北章氏科技有限公司出具的证明复印件一份，拟证明钟祥市益农养殖专业合作社已没有开展经营活动。
廖雪梅当庭提供了两份证明原件，经腾龙公司核对无误。经质证，腾龙公司对本组证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为钟祥市税务局的证明只能说明钟祥市益农养殖专业合作社没有报税，并不能说明该合作社停止了经营；钟祥市益农养殖专业合作社实际由廖雪梅在经营，因此湖北章氏科技有限公司的证明不能表明钟祥市益农养殖专业合作社已经没有经营。
因廖雪梅提供证据原件经过核对，且腾龙公司对证据的真实性未提出异议，故对本项证据，予以采纳。
B2、荆门市齐笙养殖有限公司、荆门市岗东菀畜牧养殖专业合作社企业基本信息打印件，拟证明吴渝婷同时兼任多家企业的法定代表人，而且这些企业经营业务与腾龙公司存在竞争关系，且可能侵害小股东的合法权益。
经质证，腾龙公司对本组证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为该两个企业均成立于吴渝婷与廖雪梅合作之前，且当初吴渝婷同意受让腾龙公司80%的股份就是为了资源共享，共同发展。
本项证据，因腾龙公司对其真实性无异议，故予以采纳。
审核上述采纳的证据，（1）企业信息表明，具有与腾龙公司相同或类似业务的企业包括钟祥市益农养殖专业合作社、荆门市齐笙养殖有限公司和荆门市岗东菀畜牧养殖专业合作社。其中，吴渝婷系荆门市齐笙养殖有限公司股东及法定代表人，荆门市岗东菀畜牧养殖专业合作社的负责人；廖雪梅父亲廖治平系钟祥市益农养殖专业合作社成员及负责人。
（2）相关单位的证明，仅表明钟祥市益农养殖专业合作社已于2017年3月办理了税务注销登记，廖治平一直在湖北章氏科技有限公司从事门卫工作。至于钟祥市益农养殖专业合作社是否仍在经营，以及是否由廖雪梅实际经营，现有证据不能证明。
（3）据电话录音及记录，通话中，吴渝婷主要提议召开公司股东会，以通报公司财务情况，并讨论如何解决公司债务问题，以及公司如何发展；廖雪梅则重点要求查看公司账册；双方未能确定股东会召开时间及查看账册的时间。
双方对一审认定的事实未提出异议，予以确认。
根据双方二审补充的证据，二审另查明，具有与腾龙公司相同或类似业务的企业，包括钟祥市益农养殖专业合作社、荆门市齐笙养殖有限公司和荆门市岗东菀畜牧养殖专业合作社。其中，吴渝婷系荆门市齐笙养殖有限公司股东及法定代表人，荆门市岗东菀畜牧养殖专业合作社的负责人；廖雪梅父亲廖治平系钟祥市益农养殖专业合作社成员及负责人。但廖治平自2015年12月一直在湖北章氏科技有限公司从事门卫工作。
2018年3月14日，吴渝婷多次电话联系廖雪梅，提议召开腾龙公司股东会，通报公司财务情况，讨论公司债务及发展问题；廖雪梅则要求查阅公司会计账册；双方未确定股东会召开时间及账册的查阅时间。
本院认为，双方争议围绕廖雪梅作为股东是否有权查阅公司的会计资料展开，争点包括（1）是否存在可证明的不正当目的以阻却廖雪梅的知情权；（2）如果廖雪梅有权查阅会计资料，可以查阅的范围；（3）一审判决是否超越了廖雪梅的诉讼请求范围。
（一）股东知情权及其范围
1、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，股东绝对有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，一审判决支持廖雪梅查阅、复制腾龙公司会计报告的请求，并无错误。
2、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，股东相对有权查阅公司会计账簿；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
据本案现有证据，腾龙公司未能证明廖雪梅存在上述情形。同时，腾龙公司提出的拒绝事由也不可归属于不正当目的。（1）廖雪梅此前与腾龙公司或吴渝婷发生纠纷，不能成为剥夺或限制廖雪梅股东权利的理由，不妨碍其查阅公司会计账簿的权利。（2）股东如认为控股股东或实际控制人有损害公司利益或其他股东利益的行为，可以依法寻求救济。因此，廖雪梅此前曾举报公司有违法行为，或此后存在此种举报的可能，不属目的不正当。
廖雪梅分别于2015年10月、2018年1月向腾龙公司提出查阅公司会计资料的申请，并说明查阅理由为了解公司经营及财务状况。腾龙公司尽管未明确拒绝，但查阅工作也未进行，实质上未能满足廖雪梅的查阅要求。此种情形下，一审判决支持廖雪梅查阅公司会计账簿的请求，并无错误。
3、据《中华人民共和国会计法》第十五条、第十四条，会计账簿是按照连续编号的页码顺序登记的簿籍，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证指就特定经济业务事项填制或者取得的原始凭证，以及根据经过审核的原始凭证及有关资料编制的记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。可见，会计账簿不包括会计凭证，但以会计凭证为依据。
股东知情权的范围是否包括查阅公司会计凭证，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确。就此，存在不同的理论观点和实践做法。争议在于，如何理解、适用《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，是否对该款规定作扩大解释。而背后的实质问题在于，如何在具体案件中平衡股东知情权与公司利益保护之间的关系。一方面，股东查阅会计凭证，对于充分保障股东知情权，进而有效保护股东合法权益，具有实质意义。另一方面，也需要防止股东滥用知情权，泄露公司商业秘密，损害公司利益。因此，股东查阅资料的范围，需要在具体背景下，综合考量个案情形而定。
本案中，考虑到（1）股权部分转让后，因股东发生纠纷，廖雪梅一直未参与腾龙公司经营管理，其提出了解公司经营及财务情况的要求合理；（2）吴渝婷经营有业务范围与腾龙公司相同或类似的企业，廖雪梅对腾龙公司账目持有怀疑，允许其查阅腾龙公司会计凭证，有利于消除其疑虑及未来股东双方在继续经营或公司清算方面的合作；（3）据吴渝婷陈述，腾龙公司自2018年6月上旬停业，已经营不下去，在此情形下，查阅公司会计凭证不致影响公司的正常经营和管理秩序，损害公司利益；因此，一审判决准许廖雪梅查阅腾龙公司会计凭证，并无不当。
（二）廖雪梅一审诉讼请求范围
廖雪梅在起诉状中虽未在诉讼请求项下明确要求查阅腾龙公司会计资料的时间和地点，但在一审庭审时，对诉讼请求及理由明确表示有变更，提出查阅时间为三个月，查阅地点希望在法院（见一审庭审笔录）。一审法院结合会计资料由腾龙公司持有，确定查阅地点在该公司，并无不当。据此，一审判决并未超出廖雪梅一审请求的范围。
综上，腾龙公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由钟祥市腾龙养殖有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王源渊
审 判 员 吴 琼
审 判 员 鲁琼丽
二〇一八年八月三十一日
法官助理 孙亚芬
书 记 员 肖 洋