湖南省衡阳县县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蒸民二初字第225号
原告蒋中衡，男，1977年1月13日出生，汉族。
被告衡阳县山宝泥矿有限公司。
法定代表人林克华，该公司执行总裁。
被告林克华，男，1956年4月12日出生，汉族。
被告傅国威，男，1973年8月25日出生，汉族。
被告黄万财，男，1965年5月10日出生，汉族。
委托代理人申永强，湖南溥天律师事务所律师。
原告蒋中衡与被告衡阳县山宝泥矿有限公司（以下简称山宝公司）、林克华、傅国威、黄万财股权转让纠纷一案，于2015年4月27日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员汪向东适用简易程序，公开开庭进行审理。原告蒋中衡，被告山宝公司的法定代表人林克华，被告傅国威、黄万财的委托代理人申永强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋中衡诉称，被告山宝公司于2005年8月8日成立，注册资本为100万元人民币。截止2012年7月24日，公司股东林克华出资85万元，占公司股份85%，原告蒋中衡出资15万元，占公司股份15%。2013年5月23日，被告林克华委托被告傅国威管理被告林克华持有衡阳县山宝泥矿有限公司的股份。2013年11月26日，原告得知被告林克华于2013年5月25日与被告傅国威、黄万财签订了“股权转让协议”，将林克华持有的山宝公司的85%的股份转让给傅国威、黄万财，股份转让价格为323万元，约定在股份成功转让并办理相关股东变更登记后，由由傅国威持有公司股份20%，由黄万财持有公司股份65%，成为合法股东，并按此出资比例及公司章程规定分享公司利润与承担亏损。原告蒋中衡以被告林克华转让公司股份给公司股东以外的傅国威、黄万财，不但未书面通知原告，且以委托关系恶意串通欺骗原告，违反了《合同法》、《公司法》相关规定，侵害了原告的同意权及优先购买权，特向法院提起诉讼，请求法院依法确认林克华与傅国威、黄万财于2013年5月25日签订的“股份转让协议”无效。
为支持其诉讼主张，原告蒋中衡向本院提供以下证据：
证据1、原告身份证复印件1份，证明原告身份情况；
证据2、被告林克华、傅国威、黄万财身份证复印件各1份，证明被告林克华、傅国威、黄万财的身份情况；
证据3、工商登记档案及公司章程复印件各1份，证明被告山宝公司主体资格，公司登记股东为原告与被告林克华，公司章程约定股东转让股份由股东会讨论通过，转让股东以外的人必须经全体股东过半数同意；
证据4、股份转让协议复印件1份，证明被告林克华、傅国威、黄万财恶意串通于2013年5月25日签订协议，侵害原告优先购买权。
证据5、光碟、授权书复印件1份，证明傅国威、黄万财以受林克华委托名义参加山宝公司管理，隐瞒签订股权转让协议的事实；
证据6、股权转让异议书复印件1份，证明原告于2013年11月26日知道林克华将公司股权转让后提出异议；
证据7、快递详情单复印件1份，证明原告将异议书邮递给被告林克华的事实；
证据8、调查李焕廷笔录1份，证明原告对股权转让的事不知情的事实。
被告林克华辩称，从2012年7月到2013年5月，蒋中衡是知道被告林克华转让股权的，但没有向林克华提出过购买股权。2013年5月份因林克华与蒋中衡发生矛盾，蒋中衡才开始表示要购买股权。林克华表示先解决蒋中衡的矛盾，一边开股东会，但黄万财不同意，称先要承认他85%的股权。林克华转让股权时已将所有证件资料都转移给黄万财了，要求黄万财兑现承诺，支付股权转让款，公司才能将股权过户。
被告山宝公司辩称，请求法庭予以庭外调解，解决矛盾。
被告林克华及被告山宝公司未提供证据支持自己的辩称观点。
被告傅国威、黄万财辩称：2013年5月25日的股份转让协议是林克华与傅国威、黄万财双方真实意思表示，且（2014）蒸界民二初字第1号案件审理过程中，法院已对讼争股份转让协议的效力予以认可。2012年7月开始，傅国威、黄万财已与原告蒋中衡共同经营山宝公司一年多时间，并且蒋中衡用车接送被告傅国威、黄万财，不存在原告所说的被告之间恶意串通，对原告欺诈，且从第1号案件开始前后经过五次开庭，蒋中衡一直没有表示要购买林克华的85%股权。没有表示购买，即视为原告默许转让，被告林克华与被告傅国威、黄万财签订的股份转让协议应属有效，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告傅国威、黄万财为支持自己的辩称观点，向本院提供了以下证明材料：
证据1、股份转让协议、见证书及林丽清、林志华出具的收条复印件各1份，证明林克华将山宝公司85%的股份以323万元的价格转让给傅国威和黄万财，该协议的签订经过律师见证，是有效的；
证据2、证人林丽青、李焕廷的调查笔录及付款凭证、发票共31张，证明2012年7月，林克华将山宝公司85%的股份以323万元的价格转让给黄万财、李焕廷，二人各占50%。黄万财、李焕廷先支付部分费用后，即进场开工生产，2013年5月，李将其份额转让给黄，退出经营，此后黄又将股份的20%转让给傅国威，在黄万财、李焕廷与林克华洽谈股权转让时，蒋中衡在场并知情，并未提出反对意见。且蒋中衡自2012年7月起与黄万财、李焕廷、傅国威共同参与公司经营；
证据3、股权转让异议书及讨薪书复印件各1份，证明在2012年7月黄万财已将其受让林克华股份一事告知了蒋中衡；
证据4、撤诉申请书及衡阳市中级人民法院裁定书复印件各1份，证明林克华对自己将山宝公司85%的股权以323万元转让给黄万财和傅国威予以认可，蒋中衡也知情，林克华本人服从（2014）蒸民重初字第10号民事判决，且自己未授权蒋中衡上诉。
本院组织原、被告对对方提供的证据进行质证，被告林克华认为，对原告提供的证据1、2、3没有异议，证据4转让协议是真实的，但没有恶意串通，证据5有异议，没有隐瞒股权转让事实，证据6、7有异议，林克华没有收到异议书，证据8有异议，股权转让时蒋中衡是知情的。被告傅国威、黄万财认为，对证据1、2没有异议，对证据3的真实性没有异议，证明目的有异议，原告不同意转让应向公司表示购买，不购买视为同意转让。证据4的真实性没有异议，证明目的有异议，股权转让协议是双方真实意思表示，没有侵害原告的权利，是合法有效的。证据5的真实性没有异议，证明目的有异议，蒋中衡在2012年7月开始就与黄万财、傅国威等人合伙开采山宝公司，并对股权转让知情；证据6、7的真实性没有异议，证据6是2013年12月30日蒋中衡向林克华提出的异议书，林克华没有收到异议书，被告方可以向法庭提交2013年1月10日蒋中衡提出的异议书，证明至少从2013年1月10日开始原告知道股权转让的事实。证据8有异议，该调查笔录与被告调查李焕廷的笔录相矛盾，该调查笔录是虚假的，是原告与黄万财发生纠纷后的陈述，显然带有偏见。山宝公司与林克华的质证意见一致。原告蒋中衡认为，证据1不能证明股份转让协议有效，收据、支票不能证明股份转让协议有效。对证据2有异议，证人没有出庭作证，且林丽青与被告林克华为兄妹关系；李焕廷证言与之前的调查笔录不一致，之前是讲假话，故证人证言不能作为认定事实依据；证据3异议书说明一点，因打印错误发出时间应为2013年12月10日，异议书与讨薪书证明目的有异议，不能证明黄万财在2012年7月份将受让林克华股份的事告知原告，证据4与本案无关，且15号裁定书裁定中止审理该案。本院认为，对原告提供的证据1、2、3、4、5因各被告对其真实性均不持异议，本院依法予以认定。至于各代理人调查林丽青、李焕廷的调查笔录的证据认定问题，因林丽清系林克华之胞妹特殊身份关系亦未出庭作证以及李焕廷的两次陈述前后矛盾，本院均不予以认定。
根据本院采信的证据，通过开庭审理，本院查明如下法律事实：
2005年8月8日，发起人王志品等5人经衡阳县工商局登记，依法成立山宝公司，公司注册资本100万元，山宝公司章程第7章第27条规定：“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。”2007年7月4日，经公司股东会决议，山宝公司的股东王志品等5人将公司股份转让给林克华、向济、蒋中衡，公司股东变更为被告林克华、向济、蒋中衡，其中林克华出资63万元，占公司股份63%，向济出资22万元，占公司股份22%，蒋中衡出资15万元，占公司股份15%，并经衡阳县工商局变更登记。2010年3月23日，向济经蒋忠衡同意，将自己占有的公司股份22%转让给林克华，公司股东变更为林克华、蒋中衡，林克华占有公司85%的股权，蒋中衡占有公司15%的股权，该次转让亦经衡阳县工商局办理变更登记手续。2013年5月25日，林克华欲转让自己占有公司85%的股权，与被告傅国威、黄万财协商，双方签订了一份“股份转让协议”，主要内容：林克华将自己所拥有的山宝公司85%的股份转让给黄万财、傅国威，黄万财占公司股份65%，傅国威占公司20%。由黄万财、傅国威支付林克华股份价款323万元。在林克华未办理工商部门股权变更登记手续之前，林克华出具委托书授予傅国威全权处理山宝公司相关事务。2013年11月26日，原告蒋中衡得知被告林克华转让公司股份给被告黄万财、傅国威后，即向被告林克华提出书面异议。2015年4月27日，原告蒋中衡向本院提起诉讼，请求法院确认2015年3月25日林克华与黄万财、傅国威所签订的股权转让协议无效，并要求行使法定的优先购买权。
本院认为，本案是一起有限责任公司股东向股东以外的人转让股权引起的股权转让纠纷。人合性是有限责任公司区别于股份有限公司的主要特征之一，人合性对股东构成提出了严格要求。基于股东之间的相互信任关系，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”山宝公司《公司章程》第7章第27条规定：“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”本案中，林克华作为公司股东，应按照法律规定行使股东权利，亦应遵守公司章程的相关规定，履行股权转让时所附加的义务。被告林克华在向股东以外的黄万财、傅国威转让股权时，既未按照《公司法》规定书面通知原告蒋中衡，亦违反公司章程，未召开股东会就股权转让事宜进行讨论，即与被告黄万财、傅国威签订《股份转让协议》，鉴于有限责任公司兼具人合性和资合性，被告违法转让股权时，必然改变公司股东的成分和公司的封闭性，动摇有限责任公司存在的基础，严重侵害了原告蒋中衡的同意权和优先购买权。被告林克华与黄万财、傅国威签订股权转让协议后，还委托傅国威全权管理公司，并签订授权委托书，以委托之名行转让之实，未将转让事宜告知原告，三被告的行为构成恶意串通。我国《合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害第三人利益的，合同无效。故原告蒋中衡请求法院确认三被告签订的股权转让协议无效，符合法律规定，本院予以支持。原告主张行使优先购买权，于法有据，本院亦予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决如下：
被告林克华与黄万财、傅国威于2013年5月25日所签订的“股份转让协议”无效。
本案受理费500元，由被告林克华负担250元，黄万财、傅国威负担250元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审判员 汪向东
二〇一五年七月二十三日
书记员 彭艳君
附：适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公共利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。