上海海事法院
民 事 判 决 书
（2017）沪72民初3387号
原告：徐宝平，男，汉族，住上海市宝山区。
委托代理人：唐杰，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人：王君，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告：严琼，女，汉族，住上海市静安区。
委托代理人：李健勇，北京市中银（上海）律师事务所律师。
原告徐宝平为与被告严琼船舶买卖合同纠纷一案，于2017年11月9日向本院提起诉讼，本院于2017年11月10日立案受理，依法适用普通程序,并组成合议庭进行审理。原告于2017年11月17日申请对被告所有的“星云6”轮的船舶所有权予以冻结，本院于2017年11月22日作出民事裁定，准许原告的财产保全申请。2017年12月18日，本院组织证据交换，并于2018年2月23日公开开庭进行审理，原告委托代理人唐杰律师，被告委托代理人李健勇律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年12月17日，原告向案外人朱伟借款，作为借款的担保，原告将涉案“太空鹰”轮游艇的钥匙、船舶证件和发票等材料交给朱伟，朱伟也向原告出具了收条。2016年，原告签署了一份空白的《游艇买卖协议》，船舶总价人民币3000000元（以下币种均为人民币），原告确认其委托朱伟出售涉案船舶。原告陆续向朱伟归还了借款，但原告发现朱伟将涉案船舶以原告的名义卖给被告，并办理完过户手续，原告未收到协议约定的价款。故法院请求判令：1、被告向原告支付购船款项3000000元；2、被告向原告支付违约金，以3000000元为本金，按中国人民银行同期一年至三年贷款利率上浮30%，自2016年8月19日起计算至生效法律文书确定的履行期限届满之日止；3、本案的案件受理费和财产保全申请费由被告承担。
被告辩称，涉案船舶买卖合同并非双方的真实意思表示，是原告与朱伟之间民间借贷合同的担保，根据最高人民法院审理民间借贷纠纷的相关规定，应驳回原告起诉。其次，若以船舶买卖合同法律关系审理本案，被告认为，原告曾在上海市黄浦区人民法院审理的朱伟诉原告民间借贷纠纷案中，主张过涉案船舶是以物抵债，当时，该案的双方仅是对抵债金额有争议。被告与朱伟系夫妻关系，被告认可朱伟在法院已作的陈述，被告主张涉案船舶是以物抵债，抵债的金额为：3000000元借款合同的全部本金和利息，以及6000000元借款合同的10个月利息。此外，被告为涉案船舶的过户垫付的税费，应当由原告承担。
原告向本院提交的证据、被告质证如下：
1、《游艇买卖协议》，以证明原、被告签订的涉案船舶买卖合同，该材料是由上海市黄浦区人民法院向上海海事局调取的；被告认为该证据形式上不是原件，但对合同内容确认。
2、船舶所有权登记证书，以证明原告曾所有涉案船舶；被告对该证据无异议。
3、船舶国籍证书，以证明涉案船舶的国籍；被告对该证据无异议。
本院认证认为，被告仅提出证据1并非原件，但未提供任何反证，被告对签署过涉案船舶的买卖合同，船舶现已变更登记为被告所有的事实无异议，也确认协议内容与证据1的记载一致，本院对原告证据1的证据效力确认，被告对原告证据2、3无异议，本院对原告证据的证据效力予以确认，证明内容以书面记载为准。
被告向本院提交的证据、原告质证如下：
1、车船税、停泊费发票及租赁协议等，以证明被告为涉案船舶垫付了费用391338.65元，依据协议的约定，应由原告承担。庭审中被告重新举证，并确认以后者为准；原告认为，该组证据均为朱伟支付给案外人的，原告无法核实。
2、收条，3、借条，共同证明涉案船舶是作为担保；原告对真实性无异议，但认为借条是借用涉案船舶证件的，涉案船舶没有办理抵押登记，被告所称的担保不成立。
4、上海市黄浦区人民法院（2016）沪0101民初25932号案谈话笔录，5、庭审笔录，6、一审民事判决书和二审民事裁定书，共同证明涉案船舶已抵债完毕，原告与朱伟在该案中均认可以物抵债，仅对抵债的金额有争议，未抵销6000000元借款合同；原告认为，上述证据反而证明了双方就以物抵债未达成一致，朱伟否认涉案船舶抵销3000000元借款合同，在民事判决中也对涉案船舶抵债不予认定，原告可另行向法院主张相应权利。
7、上海市黄浦区人民法院（2016）沪0101民初17342号案件的民事裁定书，以证明原告签署涉案船舶买卖合同、变更登记材料后，朱伟申请了该案撤诉；原告认为，朱伟在该案中申请撤诉与本案无关。
8、《游艇泊位租赁协议》和费用，9、支付300000元费用凭证，共同证明依据协议约定，原告应承担在变更登记之前的停泊费205479元；原告对真实性有异议，并认为协议是朱伟与案外人签订的，协议记载的停泊时间与涉案合同记载不符。
10、过户税费、滞纳金票据及缴费凭证，以证明根据涉案船舶买卖合同约定，原告应承担过户的税费28460.45元；原告认为真实性无法核实。
本院认证认为，鉴于被告证据2-7为上海市黄浦区人民法院审理的相关案件材料，与本案有关，原告对真实性无异议，本院对上述证据的证据效力予以确认，证明内容以书面记载为准。证据1与证据8-10的重复部分，以后者为准，原告对涉案船舶的泊位费、过户税费的标准和欠付情况应知晓，但未提供反证，本院对证据8-10的证据效力予以确认，证明内容以书面记载为准。证据1中的其他费用证据，票面无法显示与涉案船舶过户有关且必要，本院对该部分证据的证据效力和证明力不予认可。
本院查明：
2014年12月17日，原告向案外人朱伟借款，并将原告所有的“太空鹰”轮游艇钥匙和相关船舶证件、票据等材料交给朱伟，朱伟出具了相应的收条。2016年，原告作为出卖人签署了该船舶空白的买卖合同，签署合同的意思表示是委托朱伟将涉案船舶出卖给他人，作价3000000元。2016年8月15日，被告作为买受人签署了该份买卖合同，并凭此合同在行政主管机关办理了涉案船舶的变更登记为被告所有。被告未向原告支付涉案船舶的价款。根据买卖合同记载：原、被告双方就购买“太空鹰”轮游艇达成协议，确认船舶的含税总价格为3000000元，该价格是被告支付的全部价格；买卖过程中产生的税费等费用全部由原告承担；船舶的泊位租金自船舶交付之后由被告承担；船舶交付日期为2016年8月23日；被告应自合同签署之日起三个工作日内付清全部款项，原告立即为被告办理船舶过户手续。
涉案船舶现名为“星云6”，曾用名为“太空鹰”，船舶识别号CN×××，船舶种类为游艇，船籍港为上海，航行水域沿海，总吨25吨，船长14.92米。朱伟与被告系夫妻关系。2016年8月26日，为办理涉案船舶的变更登记，被告向税务机关缴纳“太空鹰”轮的2015年车船税、滞纳金及2016年车船税，合计28460.65元。2016年12月19日，被告向案外人诺莱仕（上海）游艇俱乐部有限公司支付泊位的一年租金300000元（自2015年12月18日至2016年12月17日）。
另查明：
朱伟与原告、案外人杨卉、案外人太空鹰航空企业集团有限公司之间存在民间借贷纠纷及相应诉讼，案号分别为（2016）沪0101民初17342号、（2016）沪0101民初25932号和（2018）沪0101民初814号。就（2016）沪0101民初17342号案，朱伟以庭外达成和解为由向法院申请撤回起诉，上海市黄浦区人民法院作出民事裁定准许朱伟撤回起诉。就（2016）沪0101民初25932号案，上海市黄浦区人民法院作出民事判决，并已生效。该民事判决认定：2014年12月17日，朱伟与原告、杨卉签订借款合同，原告、杨卉向朱伟借款3000000元。2014年12月18日，朱伟与原告、杨卉、太空鹰航空企业集团有限公司签订借款合同，原告、杨卉向朱伟借款6000000元，太空鹰航空企业集团有限公司为保证人。原告向朱伟分别于2014年12月17日还款375000元，2014年12月18日还款360000元，2015年1月16日还款1080000元，2015年3月10日还款170000元，2015年4月10日还款150000元，2015年5月7日还款500000元，2015年5月26日还款280000元，2015年6月3日还款272000元，2015年6月24日还款250000元。其中的2014年12月18日还款360000元是归还2014年12月18日签订的借款合同，其他款项是归还2014年12月17日签订的借款合同。关于游艇抵债问题，朱伟予以否认，原告也未提供相应抵债证据，故对游艇抵债不予认定。原告可另行向朱伟主张相应权利。综上判令：原告、杨卉归还朱伟借款5640000元及以5640000元为本金，按照月利率1.5%自2014年12月18日至2015年1月6日止的借款利息，以5640000元为本金，按照年利率24%自2015年10月7日至实际清偿之日止的违约金，太空鹰航空企业集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。就（2018）沪0101民初814号案，在本案受理后，朱伟另行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，至本案庭审日尚未审结。被告确认，其与朱伟系夫妻关系，并认可朱伟在上述案件审理中已作的陈述。
本院认为：
结合本案已查明事实和双方主张，原告以出售其所有的“太空鹰”轮游艇的意思表示签署涉案船舶买卖合同，被告作为买受人签署该合同，并据此向行政主管机关办理了船舶变更登记，符合以支付对价取得船舶所有权的买卖合同本质，涉案合同的约定不违反法律强制性规定，双方的意思表示和实际行为均表明涉案合同是依法成立并有效。原告以船舶买卖合同纠纷向本院提起诉讼，被告以涉案船舶买卖合同签订是民间借贷的担保为由提出抗辩，要求法院驳回原告诉请或与上海市黄浦区人民法院（2018）沪0101民初814号案合并审理。被告未能证明涉案合同于2016年8月15日签订是担保原告与朱伟之间借款合同，在（2016）沪0101民初25932号案生效的民事判决中已认定，原告在涉案合同签订日前已归还了2014年12月17日3000000元借款合同中的3077000元，对涉案船舶抵债2014年12月18日6000000元借款合同不予认定。且涉案船舶的船舶买卖合同纠纷属于海事法院专属管辖，故本院对被告的上述抗辩不予采纳。
本案系船舶买卖合同纠纷，如前述，原、被告双方对涉案船舶的买卖合同依法成立并生效，约定对双方当事人具有约束力。双方对签订涉案《游艇买卖协议》，原告已交付船舶，被告已完成变更登记，被告未向原告实际支付购船款的事实无争议，本案争议焦点为被告是否因朱伟对原告的借款合同债权抵销涉案支付船舶价款的债务。若债务不抵销，被告应支付涉案合同款项的金额。
本案中，被告主张涉案船舶价款冲抵了2014年12月17日借款3000000元的借款合同的本金和2014年12月18日借款6000000元的借款合同的10个月利息，原告不同意该抵销，被告的主张也不符合《中华人民共和国合同法》相关的规定，朱伟与被告系夫妻关系，被告主张的朱伟享有的借款合同债权仍在另案审理中，本院对被告主张抵销涉案支付船舶价款的债务不予支持，被告应按涉案合同约定向原告支付购船款3000000元。另，合同约定了买卖过程中产生的税费由原告承担，船舶交付日2016年8月23日之后的泊位租金由被告承担。在涉案船舶变更登记时，被告为原告垫付了车船税、滞纳金合计28460.65元，被告又垫付了自2015年12月18日至2016年8月23日的泊位租金205479元，上述两项税费应在被告的付款中扣除。被告主张垫付的其他过户费、代理费和船舶所需物品费等，未提供有效证据证明，本院不予支持。本案扣除原告应承担的税费后，被告应向原告支付涉案船舶买卖合同款项为2766060.35元。合同约定了被告应自合同签署之日，即2016年8月15日起三个工作日内付清全部款项，被告知晓涉案合同的签署日，至今未履行相应的付款义务，构成违约，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，除被告应立即向原告支付上述合同款项外，原告有权要求被告赔偿因违约造成的其他损失。涉案合同未约定被告逾期付款的违约金，原告未提供证据证明其遭受的其他损失，本院酌定被告应赔偿原告本案逾期付款的相应利息，按照中国人民银行同期一年至三年人民币贷款利率，自2016年8月18日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告严琼应于本判决生效之日起十日内向原告徐宝平支付涉案合同款项人民币2766060.35元；
二、被告严琼应于本判决生效之日起十日内向原告徐宝平支付上述款项的逾期付款利息（按中国人民银行同期一年至三年人民币贷款利率，自2016年8月18日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
三、对原告徐宝平的其他诉讼请求不予支持。
如被告严琼未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币30800元，财产保全申请费人民币5000元，合计人民币35800元。由原告徐宝平负担人民币2792元，由被告严琼负担人民币33008元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 张姗姗
审 判 员 单 丹
人民陪审员 赵大卿
二〇一八年四月十日
书 记 员 倪梦婕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……