湖北省武穴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武穴民初字第00872号
原告：郭稀维，男，汉族，1943年12月6日出生，住武穴市。
原告：郭周鹏，男，汉族，1978年4月29日出生，住武穴市。
原告：陈丽，女，汉族，1970年11月8日出生，住武穴市。
三原告委托代理人：张国，武穴市武穴法律服务所法律工作者。特别授权。
被告：张增春，男，汉族，1960年10月9日出生，住武穴市。
被告：武穴市新矶棉业有限公司。住所地：武穴市武穴街道新矶村。
法定代表人：张增春，该公司董事长。
两被告委托代理人：郭志伟，湖北道辉律师事务所律师。特别授权。
原告郭稀维、郭周鹏、陈丽与被告张增春、武穴市新矶棉业有限公司（以下简称“新矶棉业公司”）公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年4月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告陈丽及三原告的委托代理人张国、两被告的委托代理人郭志伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郭稀维、郭周鹏、陈丽向本院提出诉讼请求：1、被告向原告返还被告新矶棉业公司在武穴市中小企业融资担保有限责任公司分红款128031.87元；2、被告张增春负担案件受理费。事实与理由：原告在2012年年底之前是被告新矶棉业公司的股东。2008年5月，被告新矶棉业公司向武穴市中小企业融资担保有限责任公司缴纳注册资本金300万元。2013年7月9日，武穴市中小企业融资担保有限责任公司向被告新矶棉业公司支付分红款155635.24元，系付2010年度分红款50334.50元、2011年度分红款50094元、2012年度分红款55206.74元。原告应得分红款128031.87元。但被告至今未返还给原告。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：
证据一、郭稀维、郭周鹏、陈丽的身份证复印件各一份，拟证明郭稀维、郭周鹏、陈丽具有诉讼主体资格；
证据二、郭稀维、郭周鹏与张增春、陈丽于2012年2月29日签订的《武穴市新矶棉业有限公司股权转让协议》复印件一份，拟证明新矶棉业公司成立于2006年，在转让前，股东郭稀维持股50%，陈丽持股30%，郭周鹏持股20%；转让后，张增春持股60%，陈丽持股40%；
证据三、2012年12月25日，陈丽与张增春签订的《协议书》复印件一份，拟证明陈丽将其向新矶棉业公司出资760万元持有40%的股份于2012年12月1日转让给张增春；
证据四、2008年4月-5月，武穴市中小企业融资担保有限公司出具的《黄冈市地方税务局统一收款收据》和银行《进账单》复印件各三份，拟证明新矶棉业公司持有武穴市中小企业融资担保有限公司股本300万元；
证据五、2013年7月9日，新矶棉业公司出具的《收据》复印件一份，拟证明新矶棉业公司收到武穴市中小企业融资担保有限公司2010年至2012年的分红款155635.24元，该分红款新矶棉业公司未分配给股东。
被告张增春辩称，本案与张增春个人无任何关系，张增春不是适格被告。
被告新矶棉业公司辩称，郭稀维、郭周鹏于2012年2月29日将其股份转让给了张增春和陈丽后，他们不是公司股东不再享有股东权利。2012年12月25日，陈丽将股份转让给张增春后，她也不是公司股东不再享有股东权利。如果三原告要求分配利润，则要承担公司亏损。依据《公司法》的相关规定，对公司的亏损，股东只有弥补亏损，交纳税费后，如有盈余才能享有分配利润的权利。公司是否有盈余，原告应当提供证据证实。
被告为支持其抗辩主张，向本院提供了如下证据：
证据一、同原告提供的证据二，拟证明郭稀维、郭周鹏与陈丽、张增春签订协议后，公司的盈亏与郭稀维、郭周鹏无关；
证据二、同原告提供的证据三，拟证明2015年12月25日，陈丽与张增春签订股权转让协议后，陈丽不再享有股东的权利；
证据三、武穴市地方税收纳税评估汇总表复印件一份，拟证明新矶棉业公司在郭稀维、郭周鹏、陈丽、张增春四人经营期间欠税收1214123.20元。
经庭审质证，原告对被告提供的证据一、证据二的真实性无异议，但对证明目的有异议，分红款均发生在2012年之前，当时三原告均是新矶棉业公司的股东，对分红款有权主张；对被告的证据三的真实性、关联性和证明目的均有异议，认为：1、证据来源不明；2、这份汇总表发生在2012年1月至2012年12月，原告主张的分红款发生在2012年前，另外这份汇总表说明新矶棉业公司的盈利是可观的。被告对原告提供的证据一、证据二、证据四、证据五无异议；对被告提供的证据三的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为陈丽并不是当时就出资760万元，是后来结算评估的760万元。
对上述证据，当事人对其真实性无异议的，本院予以采信；被告提供的证据三是复印件，且无其他证据佐证，在本案中不予采信。
经审理查明：新矶棉业公司成立于2006年6月26日，注册资本2000万元。2012年2月29日前，该公司有股东郭稀维、郭周鹏、陈丽三人。三位股东分别持有公司的股权份额为郭稀维持有50%、陈丽持有30%、郭周鹏持有20%。
2012年2月29日，郭稀维、郭周鹏将其持有新矶棉业公司70%股份转让给张增春和陈丽，退出股东身份。双方签订了《武穴市新矶棉业有限公司股权转让协议》。双方在协议中约定：一、股权转让的方式：1、转让方同意将持有新矶棉业公司70%的股权分别转让给受让方，受让方受让股权后，张增春持有新矶棉业公司60%的股权，陈丽持有新矶棉业公司40%的股权。2、受让方同意接收转让方在新矶棉业公司的所有资产，转让方式是：受让方承担偿还新矶棉业公司3700万元的银行贷款。转让方如欠第三人债务，由转让方负责偿还。二、双方保证条款：1、……，2、转让方转让其股权后，在新矶棉业公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方享有和承担。2012年12月28日，新矶棉业公司制定了《武穴市新矶棉业有限公司章程（修订本）》（以下简称《章程》）。《章程》第七条、第八条记载的股东、持股比例为张增春持股45%、陈丽持股40%、郭稀维持股15%。《章程》第十三条规定，股东的权利：……，三、按期分取公司红利，……；第二十六条规定，股东（会）行使以下权力：……，5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案，……；第二十七条规定，本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东选举产生；第三十五条规定，分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本金百分之五十时可不在提前。《章程》中虽然记载郭稀维持有新矶棉业公司15%的股权，但实际股东只有张增春和陈丽。张增春持有新矶棉业公司60%股权，陈丽持有新矶棉业公司40%股权。
2012年12月25日，陈丽将其持有的40%的股权转让给张增春，退出新矶棉业公司的股东身份。当日，双方签订了《协议书》。双方约定，陈丽于2012年12月1日将其名下的40%股份（760万元）全部转让给张增春；双方在2012年3月1日至2012年11月30日合伙期间的盈亏按各自股份比例承担，今后对此不再有异议。因新矶棉业公司在2012年经营亏损，陈丽按照其持股比例承担了亏损。
2013年7月9日，武穴市中小企业融资担保有限公司对2010年、2011年、2012年三年的利润进行分红。作为武穴市中小企业融资担保公司股东的新矶棉业公司分得红利155635.24元。
本院认为，一、原告郭稀维、郭周鹏于2012年2月29日与原告陈丽和被告张增春签订的《武穴市新矶棉业有限公司股权转让协议》中约定，转让方（即郭稀维、郭周鹏）转让其股权后，在新矶棉业公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方（即张增春、陈丽）享有和承担。该约定没有违反法律规定，双方均应严格遵守履行。原告郭稀维、郭周鹏自其持有的股份转让后即不再享有股东权利。分红权属于股东权利，故原告郭稀维、郭周鹏要求取得被告新矶棉业公司的分红款的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。二、2012年度，被告新矶棉业公司虽然经营亏损，但公司股东约定按照持股比例弥补亏损，股东弥补亏损后，被告新矶棉业公司于2013年7月9日取得的武穴市中小企业融资担保公司对2010年至2012年三年的红利155635.24元则应属红利。2012年12月25日，原告陈丽将其持有被告新矶棉业公司的股份转让退出股东身份时，按其持有的股份比例弥补了被告新矶棉业公司的亏损，则享有分取红利的权利。原告陈丽要求分取被告新矶棉业公司红利的诉讼请求，符合法律规定。《章程》第三十五条规定，分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。故被告新矶棉业公司应当分配的利润为140071.72元（155635.24元-15563.52元）。原告陈丽持有被告新矶棉业公司40%股份，其应分取的红利为56028.69元。三、被告张增春是被告新矶棉业公司的股东，原告陈丽没有证据证实被告张增春在公司领取了属于原告陈丽的红利，故被告张增春不应承责任。
综上所述，原告郭稀维、郭周鹏的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予驳回。原告陈丽的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，判决如下：
一、被告武穴市新矶棉业有限公司自判决生效之日起十日内支付原告陈丽红利56028.69元；
二、驳回原告陈丽的其他诉讼请求；
三、驳回原告郭稀维、郭周鹏的诉讼请求。
如果被告未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2860元，原告负担1716元，被告武穴市新矶棉业有限公司负担1144元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黄冈市中级人民法院。
审 判 长 张红兵
审 判 员 郭志强
人民陪审员 陈 林
二〇一六年十二月四日
书 记 员 杨小青