广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗天法民二初字第3310号
原告：谢喜荣，住广东省丰顺县。
委托代理人：陈剑平、骆艺汾，分别系广东明浩律师事务所律师、工作人员。
被告：梁敏豪，住广州市黄埔区。
委托代理人：赵琳，广东粤鑫律师事务所律师。
被告：梁志伟，住广州市黄埔区。
原告谢喜荣诉被告梁敏豪、梁志伟企业承包经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人陈剑平，被告梁敏豪的委托代理人赵琳，被告梁志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢喜荣诉称：原告与两被告系多年的朋友关系。两被告于2010年3月份在广州市天河区前进街莲溪南路渡头自编3号注册了广州市天河区三众木制品厂，两被告共同经营期间，因经营不善等各种原因经常向原告借钱周转发放工人工资、交纳厂房租金等。后两被告感觉无法继续经营，遂与原告商量将该厂设备、库存材料转让给原告，由原告负责偿还该厂拖欠的厂租及7、8月份的工人工资、原告的借款共计264633元，双方因此于2011年8月27日签订了一份《工厂、木方材料转让证明书》。原告与两被告签订该《工厂、木方材料转让证明书》后，即按照两被告的要求交清了该厂的厂租和工人工资，勾销了该厂向原告所借的借款，合计264633元。两被告于2011年9月1日将该厂及所有设备、库存材料交付给了原告。鉴于原告并不善于经营木制品，应被告梁敏豪的要求经协商后将该厂承包给了被告梁敏豪经营，双方约定原告不得干涉被告梁敏豪经营，而被告梁敏豪应每月支付承包费2万元。被告梁敏豪承包后一再以经营亏损为由拖欠该厂承包费，至今未付分文。原告委托律师查询后得知，在被告梁敏豪承包经营期间，两被告竟然合谋将该厂予以注销，该厂内设备、库存材料等财产亦不知所踪。
原告认为，被告梁敏豪应当按照承包合同的约定支付承包费10万元，被告梁敏豪承包经营期间与被告梁志伟合谋将该注销并随意处置该厂的全部财产构成侵权，应当承担相应的赔偿责任。现原告起诉请求判令：一、被告梁敏豪支付承包费10万元及其利息9465元（按中国人民银行同期贷款利率6.31%计算，自2012年1月10日起，暂计至2013年7月10日）；二、判令两被告赔偿损失264633元及其利息25047.5元（按中国人民银行同期贷款利率6.31%计算，自2012年1月10日起，暂计至2013年7月10日）；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告梁敏豪辩称：一、我方认为原告与广州市天河区三众木制品厂签订了转让合同以后并没有实际支付264633元，所以原告并没有任何损失，并且原告没有取得广州市天河区三众木制品厂真实的所有权。二、原告与梁敏豪签订的承包合同，因为原告没有所有权，属于无权处分，所以此合同无效，被告梁志伟也无须支付承包费给原告谢喜荣。
被告梁志伟辩称：我认为应该按照合同约定来处理。我已经转让厂与设备，在转让以后原告怎么承包给别人是原告的事情，所以本案与我无关。该厂已经注销了，而我没有转让营业执照给原告，所以与原告没有关系。
经审理查明：2011年8月27日，广州市天河区三众木业制品厂（甲方）与原告（乙方）签订《工厂、设备、库存材料转让证明书》一份，载明：将坐落在广州市天河区莲溪南路渡头自编3号“广州市天河区三众木业制品厂”厂房及机械设备库存材料转让给乙方经营使用：一、甲方应在2011年9月1日前将厂房及所有设备、库存材料（设备详见清单）交给乙方使用，乙方负责偿还甲方债权人的厂租，七八月份工人工资、谢喜荣的借款共人民币264633元；二、本证明经甲乙双方当事人签字盖章后生效。该证明书下方加盖有广州市天河区三众木制品厂的公章，并有甲方代表两被告以及乙方原告的签字。
2011年9月20日，原告（甲方）与被告梁敏豪（乙方）签订《拼板厂承包合同》一份，载明:兹有广州市天河区前进街莲溪南路自编３号原广州市天河区三众木制品厂于2011年9月1日由甲方出资收购所得，现乙方向甲方承包经营：一、承包时间从2011年9月1日起到2012年12月31日止，期间厂内一切业务、生产、安全、租金、水电工人工资等由乙方负责。甲方不得插手任何事项，承包期满后工厂设备、设施供乙方所有；二、承包期内，乙方需每月10日前向甲方缴交承包费人民币20000元，延期不交或拖交甲方有权终止合同，处理所有财产作补偿甲方前期投资损失。
被告梁敏豪为主张原告未实际支付《工厂、设备、库存材料转让证明书》项下的转让款，向本院提交了由两被告出具的《支付证明》、员工签收工资的收据、《租赁合同》以及厂房出租人出具的《证明》两份等证据，拟证明原告并未依照转让书约定支付厂租及７、８月份的工人工资，实际是由被告梁敏豪支付。对此，原告予以否认，并主张原、被告约定的转让款包括了抵消部分原告的债务，为此向本院提交了《收款收据》、《支付证明单》、《对账单》、《借条》等证据拟证明转让金已支付完毕。被告梁志伟辩称签订《工厂、设备、库存材料转让证明书》后双方对所有的债务和设备已经进行了确认和清算，并将设备材料全部抵消给原告的债务，因其当时没有将营业执照转让给原告，所以对广州市天河区三众木制品厂进行注销，以后发生的情况是原告与被告梁敏豪之间的纠纷，与其无关。
因被告梁敏豪未支付承包费且两被告注销广州市天河区三众木制品厂，原告以承包合同纠纷为由向本院提起本案诉讼。
经查，广州市天河区三众木制品厂为个人独资企业，开业日期2010年3月11日，注册资本5万元，投资人为被告梁志伟，该企业状态为注销，注销情况决议解散，注销日期2012年1月19日。庭审中，被告梁志伟确认被告梁敏豪是广州市天河区三众木制品厂的隐名股东，是股东之一。
本院认为：2011年8月27日原告与两被告签订的《工厂、设备、木方材料转让证明书》（以下简称《转让证明书》）是各方的真实意思表示，未违法法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约切实履行。被告梁志伟作为广州市天河区三众木制品厂的投资人，其承认被告梁敏豪是隐名股东，并与梁敏豪一同签署该份证明书，明确约定将厂房及机械设备、库存材料转让给原告经营使用，由原告支付场租、工人工资及抵扣原告借款等共计264633元的受让对价。可见，该份《转让证明书》应理解为经全体股东一致同意，对转让广州市天河区三众木业制品厂达成一致意见。《转让证明书》约定经各方当事人签字盖章后生效，可见支付对价并非生效条件，是否支付对价不对证明书生效与否产生影响，该份转让证明书经各方签字后已发生法律效力。若两被告认为原告未支付对价，应另循法律途径主张权利。
2011年9月20日，原告与被告梁敏豪签订《拼板厂承包合同》，该份合同亦是双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约切实履行。该份合同约定承包时间自2011年9月1日起到2012年12月31日止，承包期间，被告谢某豪需每月10日前向原告缴交承包费20000元等。被告谢某豪并无提交证据证实其已依约支付承包费，现广州市天河区三众木制品厂于2012年1月19日被注销，被告谢某豪应向原告支付承包费92667元（20000元×4个月+20000元÷30日×19日）。由于被告梁敏豪未依约向原告支付承包费确实造成了原告一定的损失，现原告要求被告梁敏豪按照中国人民银行同期贷款利率标准支付承包费的相应利息，合法有理，本院予以支持。但原告并无证据证实其于起诉（2013年7月22日）前曾向被告梁敏豪就支付承包费的问题进行过催收，其要求自2012年1月10日起计算利息的请求，本院不予支持，本院酌情判令被告梁敏豪自2013年7月22日起按中国人民银行同期贷款利率标准向原告支付承包费92667元的利息。
原告主张两被告赔偿将广州市天河区三众木制品厂注销并随意处置该厂全部财产而导致的侵权损失264633元及利息。因本案原告基于承包合同关系提起诉讼，该项诉请与本案不属同一法律关系，本案不宜一并处理，原告应另循法律途径解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告梁敏豪于本判决发生法律效力之日起十日内向原告谢喜荣支付承包费92667元及其利息（自2013年7月22日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款的标准计算）；
二、驳回原告谢喜荣的其他诉讼请求。
案件受理费7280元，由原告谢喜荣负担5160元，被告梁敏豪承担2120元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 陈诗媛
人民陪审员 刘艳婵
人民陪审员 符永红
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 谢宜静
黄立国
决书已于2014年月日送达