常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新商初字第519号
原告江艳。
委托代理人王亮，江苏尊法律师事务所律师。
被告常州常旺染织有限公司，住所地常州市新北区黄河西路6号。
法定代表人陆秋枚，该公司董事长。
委托代理人孙罗金，常州大诚纺织集团有限公司副总经理兼企业总法律顾问。
委托代理人潘幸一，该公司总经理。
被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司，住所地常州市武进区常武路18号常州科教城创研港1号楼B802。
法定代表人俞学功，该公司董事长。
委托代理人刘为帅，江苏常江律师事务所律师。
委托代理人游峰，江苏常江律师事务所实习律师。
被告陆秋枚。
委托代理人孙罗金，常州大诚纺织集团有限公司副总经理兼企业总法律顾问。
委托代理人潘幸一，男，常州常旺染织有限公司总经理。
原告江艳诉被告常州常旺染织有限公司、江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理后，依法由审判员聂华刚独任审判，于2015年6月8日第一次公开开庭进行了审理，后因案情较为复杂，本院依法组成合议庭，于2015年8月3日第二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人王亮，被告常州常旺染织有限公司、陆秋枚委托代理人孙罗金、潘幸一，被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司委托�理人刘为帅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告江艳诉称，2014年1月21日，被告常州常旺染织有限公司向我借款人民币5000000元，借款期限自2014年1月21日至2014年7月21日，借款月利率千份之十八，若未按期归还，在原利率基础上加收20%。由被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚提供连带责任的担保。2014年2月14日，被告常州常旺染织有限公司提前归还本金2000000元，其余借款本息至今未还。为此起诉，请求判令：1，被告常州常旺染织有限公司归还借款本金3000000元及相应的利息（自2014年2月20日至2015年3月20日所欠借款利息702000元，自2015年3月21日起至付清日止，按月利率千分之二十一点六计算尚未偿付部分利息）；2，被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚对本案诉请承担连带清偿责任；3，本案诉讼费由被告共同承担。
被告常州常旺染织有限公司辩称，对原告陈述的借款事实和余额以及利息无异议。案涉借款的实际借款人是常州大诚纺织集团有限公司而非我公司。
被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司辩称，我公司的担保无效。理由为：第一，原告系我公司的股东和监事，她对我公司的担保理应履行形式上的审查义务；第二，担保行为并非我公司真实意思表示，我公司对担保行为以及相应的借款行为毫不知情；第三，该担保行为并未经过我公司董事会、股东会的同意，且原告的行为也违背了公司法规定的忠实勤勉义务，而且与公司章程相违背。
被告陆秋枚辩称，与被告常州常旺染织有限公司的辩称意见一致。
经审理查明，2014年1月21日，原、被告签订借款／担保合同一份，约定由被告常州常旺染织有限公司向原告借款人民币5000000元，借款期限自2014年1月21日至同年7月21日，借款月利率为千份之十八，如借�人未按期还款，出借人有权按罚息利率计收利息，罚息利率按原利率加收20%确定。由被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚以及常州大成纺织进出口有限公司提供连带责任的担保，保证期限为借款到期之日起二年。合同签订当天，原告将5000000元转入被告常州常旺染织有限公司帐户。2014年2月14日，被告常州常旺染织有限公司提前还款2000000元，同年4月11日，被告常州常旺染织有限公司支付利息130000元。原告江艳与被告常州常旺染织有限公司、陆秋枚确认曾口头协商确定2014年1月21日至同年2月20日的利息为130000元。审理中原告将2014年2月20日起的利息自行调整为按千份之十八计算，对此原、被告双方均无异议。
另查明，原告系被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司的股东兼监事，在借款和担保形成时被告陆秋枚系被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司的法定代�人。为此被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司认为基于原告的身份，其应当知晓江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司提供担保的行为未经过董事会或股东会同意，也即该担保行为并非公司真实意思表示。本案的实质是原告为了保障其出借资金的安全，恶意与陆秋枚串通完成担保行为，不仅违背了公司法相关禁止性规定，更加损害了公司广大股东的合法权益。因此江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司的担保是无效的。原告对此不予认可，认为被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司借款／担保合同加盖公章并有法定代表人签字，该担保即生效。作为公司对外担保是否要经过股东会决议，应当由公司章程予以规定，而被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司的章程并未有此规定，所以原告无义务也没有责任对公司章程未规定的事项来做出勤勉义务。
再查明，常州悦诚新材料有限公司于2015年2月10日变更名称为江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司。
以上事实，有原告提供的借款／担保合同、银行转帐凭证，被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司提供的股东会决议以及原、被告双方的当庭陈述予以证实。
本案的争议焦点为：被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司提供的担保是否有效。
本院认为，被告常州常旺染织有限公司至今尚欠原告借款本金人民币3000000元及自2014年2月20日起的利息、该借款由被告陆秋枚提供连带责任的担保的事实清楚，本院予以确认。关于本案被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司提供的担保是否有效，本院认为虽然原告江艳系被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司的股东及监事，但江艳为该借款的出借人，被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司系为借款人常州常旺染织有限公司提供的担保而非为原告江艳提供的担�，即被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司并非为其股东或实际控制人提供担保，故该担保行为是否经过股东会或股东大会决议并不影响其效力；被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司提出原告与被告陆秋枚存在恶意串通的情形，但未能举证证明，故本院对被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司的此项观点亦不予采纳。
综上，原、被告签订的借款／担保合同有效，各被告均应按照合同约定承担相应责任。原告自行调低利息标准，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十条第一款之规定，判决如下：
一、被告常州常旺染织有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告江艳借款本金3000000元及利息（自2014年2月20�至2015年3月20日为702000元，自2015年3月21日起按月利率千分之十八计算至实际给付之日止）。
二、对上述被告常州常旺染织有限公司应归还的款项，由被告江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚承担连带清偿责任。
三、驳回原告江艳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36416元，保全费5000元，合计41416元，由被告常州常旺染织有限公司、江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚共同负担（该款原告江艳已预交，被告常州常旺染织有限公司、江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司、陆秋枚应负担的41416元于本判决生效之日起十日内直接支付给原告江艳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户头：江苏省常州市中级人民法院；开户银行：江苏银行常州分行营业部；帐号：80×××63）。
审 判 长 聂华刚
人民陪审员 夏春芳
人民陪审员 任忠平
二〇一五年八月六日
书 记 员 吴 烨
附法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。
二、《中华人民共和国合同法》第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。
三、《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限界满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，�可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十条第一款：连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期界满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。