北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终6622号
上诉人（原审原告）：昆明国美物流有限公司，住所地云南省昆明经开区出口加工区海关大楼717室。
法定代表人：董晓红，董事长。
委托诉讼代理人：李默，北京市创世律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨贤军，北京市创世律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：国美电器有限公司，住所地北京市通州区璐城镇新城工业区一区9号。
法定代表人：董晓红，经理。
委托诉讼代理人：杨海松，男，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：天音通信有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层。
法定代表人：黄绍文，董事长。
委托诉讼代理人：李宝乾，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付光强，北京市康达律师事务所律师。
上诉人昆明国美物流有限公司（以下简称昆明国美）、国美电器有限公司（以下简称国美电器）因与被上诉人天音通信有限公司（以下简称天音公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初8067号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人昆明国美之委托诉讼代理人李默、杨贤军，上诉人国美电器之委托诉讼代理人杨海松，被上诉人天音公司之委托诉讼代理人李宝乾、付光强均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
昆明国美、国美电器上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持昆明国美一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由天音公司承担。事实与理由：一、涉案手机《经营采购合同》由天音公司与昆明国美签署，并由该双方实际履行，国美电器并不是涉案买卖合同的签订及履行主体，与天音公司不存在买卖合同关系，一审认定国美电器属于合同主体没有事实和法律依据。二、一审判决认定涉案手机属“尾货包销”缺乏证据支持。本案中不存在昆明国美、国美电器与天音公司双方签署《包销协议》的事实，一审认定涉案手机属“尾货包销”没有合同依据。一审判决认定涉案手机属“尾货包销”的主要证据之一为《国美三星9507库存的解决方案》，但该方案针对的只是20I4年前的老库存手机，与涉案手机无关。三、“尾货包销”的真实含义为“主推销售”和“独家销售”，并不是所谓的“买断不退货”，一审判决确定“尾货包销”为“买断销售”明显主观臆断，完全脱离了该用语的环境、语境以及行业内的实际业务操作情况。四、国美电器业务人员与天音公司之间的邮件往来，不能认定为变更了《经营采购合同》的退货条款。五、双方合作破裂的根本原因是天音公司向昆明国美供货之后，市场乱价现象普遍且持续发生，而天音公司不能按约履行价格控制义务，昆明国美合同目的因此已经不能实现。故即便各方此前曾就涉案手机洽谈达成过“尾货包销”合作意向（注：国美电器和昆明国美均不认可），亦不能排除昆明国美要求退货的权利，但一审判决对以上事实明显失查。综上，请求二审法院判如所请。
天音公司答辩称，一、关于国美电器是否应为合同主体。《经营采购合同书》第2条明确载明，乙方代表国美电器、国美电器零售有限公司……。从该合同可以看出，昆明国美与天音公司均有将国美电器作为合同主体的意思表示。从案涉5万台手机订单业务而言，系国美电器通信事业部电信业务中心业务员汪某以国美电器名义通过邮件形式向天音公司采购，天音公司日常业务沟通也是通过邮件与国美电器通信事业部的汪某、朱某等人员联系，且相关邮件均抄送国美电器通信事业部的有关领导。尤其是2014年12月15日，国美电器联通业务中心副经理潘某、通讯事业部总经理林某、副总裁毛某、首席财务官方某等国美电器各级领导均在内部邮件中同意5万台案涉手机尾货包销事宜，这些情况足以说明，国美电器以实际行动参与到昆明国美与天音公司的交易履行中，其愿作为共同买方享有合同权利并承担合同义务。二、关于尾货包销的范围及内涵。1.双方均认可的2014年12月23日《国美三星9507库存的解决方案》明确载明，本月天音与国美合作三星9507尾货包销（50000台）；提货前国美原有9507库存5601台，剩余5601台三星9507给予1900元/台的一次性买断价格，调价后国美不能出现退货或因销售不畅而申请政策的情况。国美电器潘某签字确认。从该方案可以看出，尾货包销的范围包括5万台尚未进货的手机和5601台库存手机，而且库存手机及尚未进货手机执行统一的进货价。2.国美电器各级领导签字的“关于三星手机I9507尾货包销改变付款方式申请”文件亦载明，三星明星产品S4（I9507V）经过与天音多轮洽谈，最终将尾货约5万台给予我司进行包销……3月底销售完毕，预计实现销售额1.07亿元，实现综合1935万元，不产生滞销。该文件亦能说明：5万台手机属于尾货包销的范围，且国美电器预计3月底就会销售完毕，不会产生滞销，其才愿意将账期由30天大幅度缩短为7天。3.虽然双方未书面约定尾货包销的明确含义，但根据《证券法》第28条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第20条、《合同法》第123条规定，足以明确本案中国美电器一方应自行处置未能对外销售的手机而无权要求退货。4.尾货包销模式下，国美电器不享有退货权更符合常理。在双方达成尾货包销合意前，天音公司给国美电器的进货价为2400元/台，向三星公司的采购价为2333元/台，远高于包销价1900元/台。在此情况下，如果国美电器可以正常退货，天音公司为何要作出如此大的让步，不符合正常的商业逻辑。5.从双方达成尾货包销合意后的多次对账可以看出，均没有提及退货问题，也没有提到国美电器应付货款中需扣除相应退货款，说明国美电器直到2015年12月31日对账时仍认可尾货包销不存在退货。三、关于2015年度经营协议的问题。双方在达成尾货包销合意后，又签订了2015年度经营协议，且经营协议约定与尾货包销项下有关退货约定不同。国美电器以此说明双方尾货包销约定并不包括无权退货。事实是，双方之所以会签订2015年度经营协议，是因为双方除了案涉型号三星手机外，还存在其他型号手机的交易，签订经营协议是为了其他手机的退货、结账等，该年度经营协议不适用于诉争双方合作。双方在此后对账中亦表示不适用2015年度经营协议。四、关于退场函的问题。天音公司认可曾向国美电器出具过退场函，但出具目的是为了国美电器办理虚拟的出库入库操作，以解决其库存长期积压的问题，否则若库存积压时间过长，其相应负责人将面临国美内部严厉的问责及经济处罚。这一点从国美电器提交的经销开票清单及虚假倒库单可以证实。如果国美电器与天音公司确实于2015年3月达成退货的真实意思表示，国美电器怎么可能在此后再采购高达五六千万元的手机，天音公司也从未实际供应过这些手机。五、关于邮件往来对双方有无法律约束力。双方在2014年度协议中约定，本合同有效期内，甲方与乙方签署的与本合同相关的合同、协议、意向书及实质为合同的书面协议、备忘录等文件，自双方盖章之日起生效。但是双方在实际履行中变更了这一约定，从国美电器通过邮件向天音公司订购5万台手机，通过邮件变更库存5601台手机价格等具体沟通均通过邮件往来可以看出，邮件往来对双方均具有约束力，且双方均按照邮件往来内容履行供货付款等合同义务。综上，不同意国美电器、昆明国美的上诉请求，同意一审判决，要求维持原判。
昆明国美向一审法院起诉请求：1.天音公司退还货款21988190.91元并运回在昆明国美仓库的23345台三星I9507V手机；2.天音公司赔偿仓储管理费损失（自2015年7月17日始至实际运走货物日止，按照每天6653.325元的标准计算）；3.天音公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：天音公司作为甲方与昆明国美作为乙方签有2014年度《经营采购合同书》（合同编号W0012014C00200129）约定：本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司、分支机构、办事处及甲方指定的代理商，乙方代表国美电器有限公司、国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司、北京市大中家用电器连锁销售有限公司、三联商社股份有限公司、国美在线电子商务有限公司及前述公司的子公司、分公司、分支机构、关联公司（甲乙双方代表公司列表详见附件一）。甲乙双方分别代表的独立法人单位应向甲乙双方出具认可并履行本合同的确认函，该确认函为本合同附件，是本合同不可分割的一部分。本合同约定的产品具体是指：联通制式品类三星品牌的产品。乙方从甲方处进货时需提前向甲方提交经乙方确认的订单，甲方在接到订单后2日内答复乙方，甲方未在约定时间回复乙方则视为同意乙方订单。甲方对订单的任何修改均需得到乙方同意。订单达成一致后，甲方按乙方订单要求的送货时间送达乙方指定地点。乙方从甲方进购的产品按账期结算，甲方给予乙方的账期为30天，账期的计算起点为甲方产品进入乙方库房之日（以乙方入库单为准）。甲方同意在双方合作过程中如出现甲方无能力继续履行本合同约定的义务，乙方所代表的各法人单位库存中存在甲方生产或提供的产品，乙方所代表的各法人单位可直接依据库存数据办理向甲方退货，甲方不向乙方支付退货款的，可由乙方所代表的各法人单位之间通过债权债务相互转让方式进行抵消。若乙方所代表的各法人单位无对甲方存在债务的，退货款由甲方的担保方向乙方支付。甲乙双方无论因任何原因停止合作，除按本合同约定执行外，双方应于停止合作后10日内进行对账和结算。如乙方对甲方的应付款大于乙方对甲方的应收款，则乙方的应收应付进行抵消后，乙方将扣除质量保证金后的余额支付给甲方。如乙方对甲方的应付款小于乙方对甲方的应收款，则对于不足的部分由甲方于对账后3日内以现金补足。对于乙方尚未销售的甲方提供的产品，甲方同意按甲方的供货价办理退货，甲方于停止合作后10日内未办理退货手续。由此产生的损失，乙方有权在应付账款中予以扣除。应付帐款不足以扣除的，甲方同意以现款方式补足。如甲方在本合同约定时间内不与乙方进行对帐，则视为甲方默认乙方财务账目记录的应收应付数目结果。当甲方提供的产品在乙方库存的时间达到30天时，乙方将及时通知甲方该产品的库存状况。甲方应采取有效措施解决库存产品。当该批产品库存时间达到45天后，乙方应告知甲方滞销产品情况，甲方应在接到该通知后3日内向乙方书面反馈滞销产品处理方案（退货、换货、促销处理）。甲方应在产品库存时间达到60天前处理完毕滞销产品。如出现超过60天的滞销库存产品，则甲方必须无条件给予退货，在退货处理完毕之前乙方有权停止支付甲方的到期货款，直至甲方处理完全部滞销退货后，乙方恢复与甲方的正常结算。本合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止，本合同有效期内，甲方与乙方签署的与本合同相关的合同、协议、意向书及实质为合同的书面协议、备忘录等文件，自双方盖章（乙方以加盖合同专用章为准）之日起生效。附件（一）公司列表中，甲乙双方确认国美电器适用本合同。
后双方又签订了2015年度《经营采购合同书》（合同编号W0012015C00200095），约定产品具体是指手机/通讯品类三星品牌的产品。本合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
2014年12月15日，国美电器通讯事业部联通业务中心副部长葛峻余拟定文件名称为“关于三星手机I9507尾货包销改变付款方式申请”的《文件报批单》，其中拟稿人意见处载明：三星明星产品S4(I9507V)经过与天音多轮洽谈，最终将尾货约5万台给予我司进行包销。三星I9507原供价2400元，台返150元，净供价2250元；尾货包销后将库存全部调至1900元，给予我司台返140元，净供价1760元，预计售价2199元，利润点位20%，3月底销售完毕，预计实现销售额1.07亿元，实现综合1935万元，不产生滞销。目前天音三星合同政策为：30天账期，现申请对于尾货包销的5万台货源改变为7天账期进行结算，妥否？报领导批示！
16日至20日，国美电器多名领导在《文件报批单》上的审批栏签字。2015年1月8日，国美电器通讯事业部电信业务中心主管朱某将上述《文件报批单》以电子邮件方式发送给天音公司的周某。
2014年12月18日，国美电器通讯事业部电信业务中心的业务员ＸＸ通过电子邮件方式向天音公司的周某发出电子订单，订购三星19507V手机共计50000台。
12月19日至2015年1月10日，天音公司陆续供货。一审庭审中，双方确认其中与本案合同有关的供货共计31399台。
2014年12月23日至24日，国美电器通讯事业部电信业务中心的业务员ＸＸ与天音公司周某就三星牌I9507v手机剩余库存解决方案通过电子邮件进行协商，附件为《国美三星9507库存的解决方案》扫描图片，落款日期为2014年12月23日，落款签字为国美电器潘某，其中载明：“本月天音与国美合作三星9507尾货包销（50000台），进货单价是1900元/台。提货前国美原有9507库存5601台，供价是2400元/台，因原库存9507的进价与新进货的价格不符导致无法正常销售特出具以下解决方案：剩余5601台三星9507给予1900元/台的一次性买断价格，调价后国美不能出现退货或因销售不畅而申请政策的情况，后期产生的一切问题都与天音无关。”上述5万台尾货中包括本案中天音公司向昆明国美供货的31399台。
2014年12月29日，国美电器的葛某向天音公司的刘某1、刘某2、周某发送主题为“关于三星I9507V相关事宜”的电子邮件，载明：刘总，双方针对三星I9507V洽谈完毕已经两周时间，但是目前网络价格十分混乱，苏宁易购居然已经将价格打至1815元，京东×××，请贵司马上解决，否则我司将无法按照之前洽谈完毕的约定执行！
12月30日，葛某再次发出电子邮件，载明：刘总，今天南京苏宁上报I9507V价1899元，已经接二连三出问题，我们总部已经压不住分部的投诉，我司不能按原先洽谈约定执行，请知晓！
2015年7月17日，国美电器朱某向天音公司的刘某1、刘某2、周某发送主题为“关于三星I9507V退货事宜”的电子邮件，载明：刘总，国美针对三星I9507V一直保持着主推的力度，市场出现乱价，国美也积极让贵司去协调。目前的状况，国美已发现贵司无法协调，我司已无法销售，目前门店封库停售，集中退货！请贵司抓紧走相关退货流程，将附件中确认函盖章并于下周三之前寄回我司，本院全部退货完毕！
对此邮件，天音公司未予以同意。
2015年9月10日，双方再次通过邮件就三星手机I9507V的问题进行沟通，其中天音公司的刘某2表示：“请看一下你们当初承诺包销的签字文件和你们内部包销申请批复文件，此事和正常进货销售是不同的。”国美电器通讯事业部产品二部副部长王某表示：“刘总，首先，针对您提到的“包销申请批复文件”根本不存在！其次，您提到的“承诺包销的签字文件”，只是针对前期剩余高供价老库存5601台双方达成的处理意见，而此部分库存我司已经全部消化完毕，并不在本次我们讨论的范围之内。另外，但就三星9507这件事而言，在双方洽谈并达成尾货由国美包销的合作意向后，在市场上出现恶意乱价砸盘、在未与国美进行协商的情况下，贵司单方面将大量尾货供给部分乱价渠道，本身就违背了双方达成的共识，更首先破坏了双方良好合作的基础，随之引发后续一系列连锁反应。”
2015年12月31日，昆明国美与天音公司通过《往来余额对账函（一）》，确认截至2015年12月31日，昆明国美应付天音公司的货款为22367809.14元，双方同意适用天音公司和国美电器于2014年7月17日签订的W0012014C00200179合同，依据该合同对往来账目进行核对。
一审庭审中，双方确认还曾针对移动制式的三星手机产品签署合同号尾号为179的合同。昆明国美陈述，尾号为179的合同已经履行完毕。
昆明国美称在合同履行的过程中天音公司于2015年3月出具《退场函》，同意就本案的部分货物进行退货，并不存在天音公司所称一次性买断、不能退货。天音公司称此《退场函》系天音公司配合国美公司进行的虚拟倒库行为，双方并未真实的退货，并提交公证书、入库单等证据予以佐证。昆明国美认为天音公司并没有实际将退货取走，《退场函》并没有实际履行。结合双方提交的证据及双方交易的习惯，一审法院对天音公司的意见予以采信。
昆明国美提交《主推返利确认函》、《销售提奖确认函》、《销售提奖金额组成明细单》用于证明天音公司主张双方为一次性买断不是事实，双方应当按照经营采购合同履行。天音公司对上述证据真实性予以认可，但是认为此行为系为核销昆明国美在天音公司的费用，并不是真实的销售返利。
一审庭审中，双方就“包销”的含义存在争议，天音公司主张应理解为“不再进行退货”；昆明国美与国美电器主张应理解为“主推销售”、“独家销售”。昆明国美提交其与案外人的包销协议，用于证明本案双方并没有形成正式的包销关系。天音公司对昆明国美提交证据不予认可。
一审庭审中，国美电器称，其公司员工向天音公司发送邮件及沟通的行为应当属于代理行为，为了沟通的方便，国美各地公司的沟通均由国美电器与合同相对方沟通，具体执行由国美各地公司负责，国美电器并非合同一方当事人。
昆明国美称因在销售过程中，京东、苏宁出现低于1900元售价的现象，导致昆明国美的商品滞销，现在仍有库存23345台，并称因天音公司未履行退货义务，导致上述产品的仓储费，仓储费为每天6653.325元。天音公司称对于京东、苏宁的低价销售行为其并不能控制，不认可昆明国美所陈的仓储费用。
一审法院认为：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。
本案中，天音公司与昆明国美签订的《经营采购合同书》，约定了当事人的名称、住所、履行方式、违约责任、解决争议的方法等合同内容；国美电器与天音公司以电子邮件的方式确认了订购商品的名称、数量、价格、履行方式，以上内容共同组成了买卖双方之间的权利义务的内容，系双方当事人真实的意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。
现双方争议的焦点为，第一、国美电器是否为合同一方主体。一审法院认为，就合同的内容而言，国美电器列于《经营采购合同》附件（一）的公司列表之中；就合同的订立而言，采购的产品名称、产品价格、履行方式等内容均是由国美电器与天音公司之间协商并确定，电子订单亦由国美电器向天音公司发出。因此，一审法院认定国美电器与昆明国美同属于《经营采购合同》的乙方（需方），与天音公司之间构成买卖合同关系，应承担合同中的相应义务。对国美电器主张其仅起沟通、协调作用的答辩意见，一审法院不予采信。
第二、天音公司与昆明国美是否达成了尾货包销的约定，以及昆明国美是否有权主张退货款及退货。一审法院认为，国美电器与天音公司2015年9月10日的电子邮件往来、天音公司提交的文件报批单、潘某签字的《国美三星9507库存的解决方案》相互印证，足以证明国美电器与天音公司已就约5万台三星I9507V手机达成尾货包销的特别约定，且基于此共识，国美电器向天音公司发出了2014年12月18日的订单。对于“包销”的理解，双方存在争议。根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，《经营采购合同书》中并无与“包销”相关的条款，则一审法院结合文件报批单、《国美三星9507库存的解决方案》中的相关表述，双方以1900元进价进行采购的合同目的，确定本案中“包销”的含义为买断销售。国美电器、昆明国美主张的包销含义，与合同目的不符，一审法院不予采信。昆明国美主张库存的三星I9507V手机应依照《经营采购合同》的约定办理退货，但“尾货包销”系双方就约5万台尾货三星I9507V手机的采购所作出的特别约定，其效力优于合同中的一般条款。因本案涉案的手机包含于上述5万台手机之中，故对于昆明国美关于退货款及退货的诉讼请求，没有事实及法律依据，一审法院不予支持。关于昆明国美要求的仓储费损失应由其自行承担。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第十二条、第一百五十九条之规定，判决如下：驳回昆明国美的全部诉讼请求。
二审中，各方当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据各方在二审中的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.国美电器是否属于合同的主体；2.天音公司与国美电器、昆明国美是否达成了尾货包销的约定；3.昆明国美是否有权要求天音公司退货退款并赔偿仓储管理费损失。
关于争议焦点一。国美电器上诉主张其仅起沟通、协调作用，不是合同一方主体。对此本院认为，《经营采购合同》中明确约定昆明国美代表国美电器，《经营采购合同》附件（一）亦将国美电器列于其中，国美电器明知《经营采购合同》将其列为合同主体之一，但其并未就此提出异议，反而在《经营采购合同》签订后的履行过程中，采购的产品名称、产品价格、履行方式等内容均是由国美电器与天音公司之间协商并确定，电子订单亦由国美电器向天音公司发出，无证据表明国美电器在与天音公司协商并确定订单的过程中曾告知过天音公司其并非《经营采购合同》的主体，故虽然国美电器未向天音公司出具书面的确认函，但其通过行为向天音公司表明其系《经营采购合同》的合同主体。因此，一审法院认定国美电器与昆明国美同属于《经营采购合同》的乙方（需方），与天音公司之间构成买卖合同关系并无不当，国美公司应承担合同中的相应义务。
关于争议焦点二。国美电器与天音公司2015年9月10日的电子邮件往来、天音公司提交的《文件报批单》、潘某签字的《国美三星9507库存的解决方案》相互印证，足以证明国美电器与天音公司已就约5万台三星I9507V手机达成尾货包销的特别约定，且基于此共识，国美电器向天音公司发出了2014年12月18日的订单。对于“包销”的含义，双方存在争议，天音公司主张是“不再进行退货”，而昆明国美和国美电器则认为是“主推销售”和“独家销售”。对此本院认为，其一，《中华人民共和国证券法》第二十八条第三款规定：“证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。”《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条规定：“出卖人与包销人订立商品房包销合同，约定出卖人将其开发建设的房屋交由包销人以出卖人的名义销售的，包销期满未销售的房屋，由包销人按照合同约定的包销价格购买，但当事人另有约定的除外。”根据上述法律及司法解释的规定，“包销”在法律上具有较为特定的含义，无特殊约定包销人不享有退货的权利。其二，根据《文件报批单》的相关内容可知，天音公司对于约5万台手机给予昆明国美和国美电器较大的价格优惠，每台价格由原来的2400元降低为1900元，而作为天音公司降价的对价，昆明国美和国美电器对约5万台手机进行包销。此后因原库存手机的进价与新进货的价格不符，双方经过协商达成《国美三星9507库存的解决方案》，对原库存手机给予每台19**元一次性买断价格。从《文件报批单》和《国美三星9507库存的解决方案》的内容来看，“包销”的含义理解为“一次性买断”更符合双方的合同目的。其三，昆明国美和国美电器主张“包销”的含义应理解为“主推销售”和“独家销售”，但并未就此提供充分有效的证据予以证明，且不能合理解释天音公司给予其价格优惠的原因。综合上述分析，本院确定本案中“包销”的含义应为“买断销售”。
关于争议焦点三。昆明国美、国美电器主张库存的三星I9507V手机应依照《经营采购合同》的约定办理退货，但“尾货包销”系双方就约5万台尾货三星I9507V手机的采购所作出的特别约定，其效力优于合同中的一般条款，故昆明国美、国美电器关于退货退款并赔偿仓储管理费损失的请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。昆明国美、国美电器另主张天音公司不能按约履行价格控制义务，致使合同目的无法实现，但其并未就天音公司负有该项义务提供充分有效的证据予以证明，故本院对其该项主张亦不予采信。
综上所述，昆明国美、国美电器的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费157232元，由昆明国美物流有限公司、国美电器有限公司共同负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 龚勇超
审 判 员 金妍熙
二〇一八年六月二十二日
法官助理 刘茜倩
书 记 员 张 弛