北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第11463号
上诉人（原审被告）雷媛媛，女，1981年3月2日出生。
委托代理人赵文鸣，天津子矜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王旭东，男，1988年7月12日出生。
原审被告周冲，男，1981年4月10日出生。
委托代理人赵文鸣，天津子矜律师事务所律师。
原审被告王征，男，1986年12月2日出生。
委托代理人刘松，北京市常鸿律师事务所律师。
上诉人雷媛媛与被上诉人王旭东、原审被告周冲、王征因民间借贷纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第10128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月26日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长，法官武子文、种仁辉参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王旭东在一审中起诉称：雷媛媛、周冲、王征在共同经营酒吧期间，因资金紧张，向王旭东提出借款。2013年12月25日，王旭东通过中国工商银行将455000元人民币转账到王征的账户。次日，王旭东又将45000元现金交给王征。2013年12月26日，雷媛媛、周冲和王征三被告为王旭东出具了欠款凭证并承诺在2014年3月26日还清。但三人未能按约还款，故王旭东诉至法院请求判令雷媛媛、周冲和王征向王旭东偿还借款本金50万元，并支付利息（以50万元为基数，自2014年3月27日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），雷媛媛、周冲和王征承担诉讼费用。
王征在一审中辩称：该笔借款是王征、雷媛媛、周冲共同借的，应有三人共同还款。借据中没有约定利息，不同意支付利息。
周冲在一审中辩称：欠条上写明的金额是50万元，但周冲实际上只收到了219452.2元。北京茂悦咖啡厅由四人合伙，周冲占40%的份额，周冲只在219452.2元范围内承担40%的责任。向法院申请追加马艳辉、李少立为本案共同被告。借据中没有约定利息，周冲不同意支付利息。
雷媛媛在一审中辩称：雷媛媛与本案无关，北京茂悦咖啡厅的实际经营人是周冲、王征、马艳辉、李少立，雷媛媛只是挂名。王旭东提供的借条上没有雷媛媛签字。雷媛媛不应该承担责任。
一审法院审理查明：2013年12月25日，王旭东通过中国工商银行向王征转账455000元。2013年12月26日及2013年12月28日，王征通过中国工商银行分别向雷媛媛账户转账119452.2元和10万元，合计219452.2元。本案中，王征、周冲向王旭东出具欠条一份，内容为：”2013年12月26日今欠王旭东50万元整于2014年3月26日还清以北京茂悦咖啡厅50%股份抵押。”该欠条下方盖有北京茂悦咖啡厅（以下简称茂悦咖啡厅）合同专用章。
一审中，王旭东表示其于2013年12月25日向王征转账455000元，并于次日在咖啡厅交付现金45000元，后王征将涉案欠条交予王旭东。就该借款未约定利息。王征认可向王旭东借款50万元的事实。雷媛媛表示，其未实际经营茂悦咖啡厅，不清楚向王旭东借款的有关情况。周冲则表示为便于借款，周冲与王征事先出具了在案欠条，后由王征向王旭东借款。雷媛媛的银行账户由周冲使用，周冲从王征处实际收到219452.2元。茂悦咖啡厅实际上由周冲、王征、马艳辉、李少立合伙经营。为此，周冲、雷媛媛向法庭提交了周冲、王征、马艳辉、李少立于2013年7月1日签署的《合伙协议书》一份。
另查，茂悦咖啡厅的性质为个人独资企业，雷媛媛为投资人。茂悦咖啡厅于2014年6月19日被注销。
一审法院判决认定：本案中，王旭东持欠条、中国工商银行凭证等证据诉至法院，要求王征、周冲、雷媛媛还款。欠条对欠款金额、还款期限等进行了明确记载。根据在案证据，法院可以认定王旭东与王征、周冲、茂悦咖啡厅之间就50万元存在借贷事实。合法的借贷关系受法律保护。借款人应当按照约定的期限偿还借款，否则应承担相应的法律责任。茂悦咖啡厅的组织形式为个人独资企业，投资人为雷媛媛，王征、周冲、马艳辉、李少立关于企业组织形式的约定不能对抗工商登记的效力。现茂悦咖啡厅已注销，根据有关法律规定，其投资人应对其债务承担清偿责任。因此，王旭东要求王征、周冲、雷媛媛偿还借款50万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。周冲关于其实际只收到219452.2元、其只在该款项范围内承担责任的抗辩意见，因缺乏依据，该院不予采信。根据法律规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当向出借人支付逾期利息，故王旭东要求王征、周冲、雷媛媛支付利息的诉讼请求，该院亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决：王征、周冲和雷媛媛于判决生效之日起十日内向王旭东偿还借款五十万元，并支付利息（以五十万元为基数，自二○一四年三月二十七日始至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
如果王征、周冲和雷媛媛未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
雷媛媛不服一审法院民事判决，向本院提起上诉。主要上诉理由是：一、借款主体是王征和周冲，并非北京茂悦咖啡厅。王征和周冲出具的欠条明确写明欠款人是该二人、且以其所有的茂悦咖啡厅股份作为抵押借款。故借款人应当是王征和周冲两个自然人。欠条上虽有茂悦咖啡厅的合同专用章，但该欠条本身并非借款合同，而是债权人与债务人的债权凭证，因此茂悦咖啡厅与王旭东不存在借款关系。
二、一审法院认定50万元的借款抵押份额为50%属事实认定不清，欠条上明确记载的抵押份额为5%，请二审法院予以纠正。
三、依据一审时提交的《合伙协议书》完全可以证明，案外人马艳辉、李少立与王征、周冲存在合伙关系，该笔借款又是王征和周冲个人借款，故应由该四人承担还款义务，而不应由雷媛媛承担。故请求二审撤销原判并依法改判雷媛媛不承担还款50万元及利息的责任。
王旭东辩称：茂悦咖啡厅的法定代表人就是雷媛媛，雷媛媛与周冲是夫妻。出具欠条时王征和周冲都签字了，还特意加盖了茂悦咖啡厅的合同章。欠款主体是他们三个。不同意雷媛媛的上诉意见。同意一审判决内容。
王征陈述称：同意一审判决内容。借款的时候王征、周冲和雷媛媛三人明确表示是为了茂悦咖啡厅的日常经营而借款，实际上钱也用于茂悦咖啡厅经营。雷媛媛是茂悦咖啡厅的法定代表人，也是实际控制人，借款有一部分打入了雷媛媛的账户。这些可以充分证明雷媛媛、王征和周冲以及茂悦咖啡厅共同向王旭东借款的事实。茂悦咖啡厅也是被雷媛媛注销的，工商局有相应登记。故应当由王征、周冲和雷媛媛共同承担还款责任。
周冲陈述称：该款不是茂悦咖啡厅借的，是王征和周冲两个人借的，周冲只收到219452.2元，同意在该款项范围内承担40%的偿还责任。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有欠条、工商查询信息、中国工商银行凭证、合伙协议书、银行账户明细清单、诊断证明及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：首先，欠条明确写明：”2013年12月26日今欠王旭东50万元整于2014年3月26日还清以北京茂悦咖啡厅5%股份抵押欠款人王征、周冲、茂悦咖啡厅”，其中王征、周冲在其姓名上按手印，茂悦咖啡厅在”欠款人”处盖章。此表述清楚的表明欠款主体为王征、周冲和茂悦咖啡厅。其次，王征和周冲均认可所借款项用于茂悦咖啡厅日常经营，结合欠条上的表述，进一步可以认定茂悦咖啡厅与王征、周冲为共同的借款人。第三，《合伙协议书》为王征、周冲及案外人之间的内部约定。茂悦咖啡厅的性质为个人独资企业，雷媛媛是工商注册的投资人及唯一的自然人股东，根据相关法律规定，企业注销后由投资人对债务承担清偿责任。与企业内部约定无关。雷媛媛关于应由《合伙协议书》中的四人承担还款责任的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。对雷媛媛的上诉，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费8800元，由王征、周冲、雷媛媛共同负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费8800元，由雷媛媛负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 曹 欣
审判员 武子文
审判员 种仁辉
二〇一五年十二月十八日
书记员 梁艺爽