江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第04421号
上诉人（原审被告）王玉南。
委托代理人邹杏明，江苏苏合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王泳。
委托代理人顾学，江苏容睿律师事务所律师。
委托代理人张立静，上海天尚律师事务所律师。
上诉人王玉南与被上诉人王泳因民间借贷纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园民初字第1056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月25日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年7月15日，王泳（原审判决笔误为王玉南）通过其农业银行账户62×××16向王玉南工商银行账户62×××95转账汇入600万元。2011年7月18日，王玉南向王泳出具收据一张，载明：“收据今收到王泳人民币陆佰万元整（￥：600万元），2012年7月12日前归还。”2014年3月4日，王泳与王玉南及案外人龚涛华签署协议书一份，载明：“协议书兹有王玉南先生以其所有的（在其亲戚名下并经房产登记人认可的）九龙仓国宾一号142-101、142-102号折抵龚涛华、山承伟、王泳委托理财款1440万元（其中结欠龚涛华350万元；山承伟450万元、王泳600万元整）并将房产变更到龚涛华名下及协助办理有关公证和变更手续。另结欠的龚涛华、山承伟、王泳各62万元，余款合计186万元，以银行卡方式归还；实际还款付息（约定利息12%／年），以银行汇款单据日期为准。”
原审法院另查明，原苏州华鼎防火材料厂（以下简称华鼎材料厂）系个人独资企业，该企业投资人为王泳。王玉南系苏州新协力环保科技有限公司（以下简称环保公司）法人、股东，持有该公司50%股份。王玉南系苏州新协力集团有限公司（以下简称新协力集团）法定代表人、股东，持有该公司50.03%股份。案外人周芳、程娟系新协力集团的会计。周芳受王玉南的指示而向王泳付款，钱是王玉南的。2013年6月9日、7月12日、8月8日，王玉南通过程娟向王泳分别转账汇款各117348元。2013年9月13日，王玉南通过程娟向王泳转账汇款59375元。2013年10月12日、11月13日、12月10日，王玉南通过程娟分别向王泳转账汇款各84375元。2014年2月12日，王玉南通过程娟向王泳转账汇款67500元。2014年3月15日，王玉南通过程娟向王泳转账汇款6200元，于2014年3月19日通过程娟向王泳转账汇款61300元。
原审中，王泳自认王玉南上述通过程娟支付的款项系借款利息，利息已付至2014年2月。王泳还提交了银行进账单、回单、个人业务凭证，主张在诉争借款之外，王泳还通过其个人账户及王泳实际控制的华鼎材料厂账户，向王玉南及王玉南实际控制的环保公司转账汇款1000万元。王泳本人到庭陈述：“我在2011年3月28号400万，是我个人转账个人给他的。5月24日是通过我的防火材料厂汇给他的环保公司600万元（原审判决笔误为600元），7月15日我个人转账给他600万元，就是我起诉的这个600万元。他还过一个300万元，2011年10月份。2012年5月份还了100万。2012年7月份，通过其他人还了300万元。2013年6月份还了225万元，是通过公司。王玉南控制的公司有环保公司、新协力集团、苏州英得康企业顾问有限公司（以下简称英得康公司）。我的控制关联公司主要是华鼎材料厂、苏州云白华鼎烟囱有限公司（以下简称云白烟囱公司）。这些关联公司之间的款项往来实际上都是我和他个人之间的借款、还款。哪个方便就用哪个公司转账。公司之间没有任何生意往来。”关于2014年3月4日协议，王泳陈述：这是另外的债权人起草的，意思是他用两套别墅抵债，最终没有谈成。这个并不是委托理财，实际就是借款，实际内容就是分别欠三人350万元、450万元、600万元，另外每人结欠75万元，原告的合计675万元。
王玉南在原审中对王泳提交的证据真实性无异议，王玉南陈述环保公司目前尚欠华鼎材料厂600万元。王玉南提交了部分银行汇款凭证，主张：王玉南通过个人及公司员工周芳的账户于2011年10月21日、2012年7月10日向王泳（原审判决笔误为王玉南）转账汇款共计600万元。周芳、程娟均是王玉南持股的新协力集团公司的出纳，两人系受王玉南个人指示向王泳付理财收益等款项。王玉南还通过关联公司英得康公司向王泳实际控制的华鼎材料厂还款225万元。王玉南个人于2011年8月10日（原审判决笔误为8月1日）向云白烟囱公司（原审判决笔误为华鼎材料厂）支付100万元。于2012年5月9日向王泳个人账户汇入1005566元。关于2014年3月4日协议，王玉南陈述：这份协议书确是王玉南所签，协议要表达意思是王玉南将其所有的二套房屋抵偿给王泳等三人，其中抵偿欠王泳的75万元及王玉南的关联公司（环保公司）欠王泳为投资人的华鼎材料厂600万元。后由于王泳反悔，该协议没有实际履行。环保公司欠华鼎材料厂600万元债务目前没有履行。王玉南实际欠王泳等三人各75万元，因为以房抵债，房屋作价是1440万元，实际欠款是1400万元，因多抵40万元，每人应扣除约13万元，相应的从三人欠款中各扣了13万元，因此结欠三人各62万元（75-13）。王玉南愿意以自己的房屋为公司抵债，然后再和公司结算。
上述事实，由当事人提交的银行交易记录、进账单、回单、个人业务凭证、收据、协议书等证据及原审法院庭审笔录、谈话笔录在卷佐证。
原审原告王泳的诉讼请求为：1、判令王玉南向王泳返还欠款675万元人民币，并支付拖欠利息202800元（暂计算至2014年4月30日，要求自2014年1月1日起按照年利率15%年计算至王玉南实际还款之日止，总额扣除2014年1月份支付的67500元和2月份支付的67500元）；2、诉讼费用由王玉南承担。
原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。关于借款主体问题，原审法院认为，根据王泳提交的由王玉南签名的收据内容显示，王泳与王玉南存在借款合意。王泳提交的付款凭证可以证实王泳将款项实际交付王玉南的事实。根据王泳提交银行交易记录和王玉南的证人证言亦显示王玉南通过其员工按月向王泳支付相应收益直至2014年2月，其中自2013年6月至2014年2月每月付款金额呈现出规律性，而2014年3月4日由王玉南签署的协议书内容可以进一步证实王泳主张的借款事实。可见，王泳诉请具有充分证据佐证，原审法院予以采信。关于借款利息问题，王泳主张王玉南应按照年息15%支付自2014年1月1日起算的利息。王玉南辩称双方并未书面约定利息，主张应按照银行同期贷款利率支付利息。原审法院认为，利息的收取应当基于双方约定或者法定事由。王泳据以起诉的借据未约定有利息，王泳也未有其他证据证实双方就此有书面约定，依法应视为不支付利息。王泳主张王玉南实际支付利息至2014年2月份，但根据王泳的主张，王玉南在2013年6月（原审判决笔误为2014年6月）至2014年2月（原审判决笔误为2013年2月）支付王泳的利息折算的利率并不一致，此之前王玉南给付王泳的利息应视为自愿给付，王泳无权据此要求王玉南照此利率标准支付利息。王玉南应依法自2014年3月1日起按照银行同期同类贷款利率支付利息。王玉南辩称诉争借款中有王泳、王玉南关联公司之间的欠款600万元，王玉南个人仅欠王泳75万元，此与王玉南实际支付收益款项的675万元基数事实及在2014年3月4日签署的协议书内容不符，亦缺乏其他充分证据支持，原审法院不予采信。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、王玉南于判决生效之日起七日内偿还王泳借款本金675万元并支付利息（利息以675万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年3月1日起计算至判决确定的付款之日止）；二、驳回王泳的其他诉讼请求。案件受理费60470元，保全费5000元，合计65470元，由王玉南负担。
上诉人王玉南不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、王泳确于2011年7月15日支付给王玉南600万元，但王玉南提供的证据证明在2011年10月21日、2012年7月1日己分别归还给了王泳各300万元，共计600万元，王泳对收到上述600万元也没有异议，只是认为是归还之前的债务，但没有任何依据。2、原审判决将王泳或其关联公司与环保公司之间的经济往来视同与王玉南的往来，明显错误，且违反合同相对性原则。从汇款凭证看，王泳对环保公司尚有600万元债权，王泳认为只是过账，实际是王玉南的个人借款没有依据。未生效的抵债协议不能改变600万元原债务主体的性质，原审判决依据该抵债协议认定付给环保公司的600万元系王玉南的个人借款明显错误。另外，程娟仅系新协力集团的财务人员，而不是王玉南的家庭成员，她支付给王泳的利息，有部分是为环保公司支付给华鼎材料厂的利息，有部分是为王玉南支付的利息，还有部分是苏州高新百丰投资公司支付给王泳作为股东的利息（投资受益），华鼎材料厂系王泳的个人独自企业，王泳有权代表该厂，程娟将环保公司应支付给华鼎材料厂的款项支付给王泳，并不能改变环保公司欠华鼎材料厂款项的性质。3、王玉南于2011年8月10日支付给云白烟囱公司100万元，云白烟囱公司于2011年8月23日支付给王玉南100万元。环保公司于2010年1月4日支付给华鼎材料厂207.6万元，王泳分别于2010年5月26日、7月2日、7月20日、8月24日支付给环保公司60万元、36万元、71.6万元、40万元，共计207.6万元，上述事实双方均无异议。虽与本案无关，但可以证明环保公司与华鼎材料厂及王泳之间除本案涉及的1000万元往来外，还至少有207.6万元的往来，且都是由环保公司支付和收取的，根本不存在与王玉南个人的借贷关系通过环保公司过账的情形。而原审判决认定“王玉南个人于2011年8月1日向华鼎材料厂支付100万元”，没有任何事实依据，而是通过该认定试图让人感觉原审判决认定的“华鼎材料厂支付给环保公司的600万元视为借给王玉南”有一定的合理性。4、原审在案外人环保公司未参加本案诉讼的情况下，审理了王泳与案外人环保公司之间的经济往来，并处理了王泳与环保公司之间的债权债务，且将环保公司可能对王泳的负债判决由王玉南个人偿还明显违法。5、王泳主张付给环保公司的600万元实际是王玉南个人的借款，其负有举证责任，在王泳对此并未举证的情况下，原审将该600万元判决由王玉南归还明显错误。6、王玉南虽是环保公司股东，但环保公司为有限责任公司，具有独立人格，如按原审判决，王玉南代环保公司偿还了该600万元债务，根本无权要求环保公司清偿。而王泳所称的将600万元汇到环保公司是为了资金安全，与王泳实际的履行行为及诉讼行为明显矛盾，不符合情理。王泳在2011年5月将1000万元支付至环保公司的前后均有巨额资金汇到王玉南的个人银行卡，王泳认为汇到环保公司账户比汇到王玉南银行卡更安全的情形和理由根本不存在，唯一的原因就是汇到环保公司的款项与王玉南无关。7、对于2011年3月28日不定期的债务余额75万元，王泳从未要求王玉南提前归还，如要求归还应给予合理的时间。综上，请求二审法院查明事实后依法改判，驳回王泳对王玉南的诉讼请求或发回重审。
被上诉人王泳辩称：根据双方当事人提交的证据，足以证明王泳与王玉南之间的借款关系成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
另二审期间，上诉人王玉南向本院提交下列证据：1、环保公司2011年5月份的记账凭证，证明环保公司5月20日、24日收到华鼎材料厂1000万元，记载的是环保公司对华鼎材料厂的债务。2、环保公司的审计报告以及询征函，审计报告主要依据会计凭证做出，记账凭证反映其欠华鼎材料厂600万元，华鼎材料厂在询征函上盖章确认其对环保公司享有债权600万元，证明该债务主体是环保公司，华鼎材料厂是确认的。
被上诉人王泳对上述证据的真实性没有异议，但认为记账凭证是王玉南控制的环保公司单方制作的文件，不能反映两个公司之间的意思表示，不能证明款项性质为借贷。至于询征函是截止到2011年12月31日双方有600万元款项往来，不能证明华鼎厂借给环保公司600万元。
被上诉人王泳二审期间向本院提交提交下列证据：王玉南2012年10月18日发给王泳的短信截屏记录，证明王玉南想把自己的两套房子抵给王泳，证明王玉南是认可结欠王泳本案600万元的借款。
上诉人王泳对上述证据的真实性没有异议，但认为此与本案没有关联性，短信内容是转让房子而不是抵偿，后来也没有谈成。
本院认为：王玉南在本案中对其结欠王泳借款75万元的部份无异议，本院对此予以确认。至于王玉南于2011年7月15日向王泳借款600万元是否已归还，王玉南主张其分别于2011年10月21日、2012年7月10日通过转帐已归还该借款，就王泳在本案所主张的600万元借款，认为系由环保公司结欠，与其个人无关。王泳则认为，该600万元系由王玉南个人结欠，至今未归还。针对双方当事人之争议，本院结合现有证据，作出如下分析认定：首先，王玉南于2011年7月18日向王泳出具的《收据》中明确其个人向王泳借款600万元，于2012年7月12日前归还。王玉南虽举证证明其分别于2011年10月21日通过个人帐户、2012年7月10日通过新协力集团员工周芳向王泳共计支付600万元，但支付的时间均早于《收据》约定的时间。法律对提前还款并未有禁止性规定，但在王玉南及其控股的环保公司与王泳有另外1000万元借款，且借款发生时间早于2011年7月15日的情况下，如王玉南认为2011年10月21日、2012年7月10日的还款系针对《收据》中的600万元借款，其理应与王泳有特别的说明，而王玉南在本案中对此并未举证证明。其次，王泳此前通过华鼎材料厂向王玉南控股的环保公司汇入资金，并不等同于两企业之间存有借款关系，退一步讲，即使两企业之间存有借款关系，王玉南于2011年10月21日、2012年7月10日两次向王泳支付的共计600万元，系通过本人及周芳个人账户支付，但王玉南作为环保公司控股股东及法定代表人，代环保公司偿付借款，法律亦并未禁止。再次，根据王泳提交银行交易记录和王玉南的证人证言亦显示，王玉南通过其员工按月向王泳支付相应的收益至2014年2月，收益款项也是以675万元为基数计算，证明王玉南是认可该借款的。最后，王玉南于2014年3月4日签署的《协议书》具有以物抵债性质，虽以物抵债合同具有实践性特征，在抵债物未交付之前就以物抵债法律关系不成立，但法律关系不成立并非等同于《协议书》所述的事实不成立。《协议书》所述之事实，也可以明确得出除双方无争议的75万元借款外，王玉南还结欠王泳借款600万元。综上分析，本院认定王玉南之上诉主张不能成立，王玉南二审提交的证据也不足以证明其上诉主张，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人王玉南之上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60470元，由上诉人王玉南负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 伟
审 判 员 徐 辉
代理审判员 王小丰
二０一五年三月二十日
书 记 员 杨乐婷