江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中商终字第00212号
上诉人（原审被告）仕驰汽车配套部件（上海）有限公司，住所地上海浦东新金桥大厦27层。
法定代表人GordonBoyd，该公司总经理。
委托代理人张洪波、曹丹婷，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）淮安西格尔汽车内饰件有限公司，住所地江苏省金湖县黎城镇理士大道65号。
法定代表人李亚芳，该公司总经理。
委托代理人谢丽娟，该公司行政文员。
委托代理人葛振伟，江苏聚博律师事务所律师。
上诉人仕驰汽车配套部件（上海）有限公司（以下除判决主文外简称仕驰公司）因与被上诉人淮安西格尔汽车内饰件有限公司（以下除判决主文外简称西格尔公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省金湖县人民法院于2015年4月20日作出的（2014）金商初字第0541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月5日立案受理后，依法组成合议庭于2015年6月12日公开开庭进行了审理。上诉人仕驰公司委托代理人张洪波，被上诉人西格尔公司委托代理人谢丽娟、葛振伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
西格尔公司一审诉称，西格尔公司、仕驰公司系业务合作关系，西格尔公司按仕驰公司要求加工定制各种汽车零配件，截止2014年8月23日，仕驰公司尚欠西格尔公司加工价款571024.20元；现请求仕驰公司立即支付西格尔公司价款571024.20元，并承担本案的诉讼费用。
仕驰公司在一审中辩称，西格尔公司加工出来的产品存在与图张不符及焊接的熔深达不到产品的最低标准，产品存在质量问题，故请求驳回西格尔公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，西格尔公司、仕驰公司之间长期存在汽车零部件加工合同关系，双方的交易习惯是西格尔公司按照仕驰公司提供的图纸开出模具，由仕驰公司对模具确认后，西格尔公司按模具进行批量生产，加工出的产品根据仕驰公司指示，或将产品直接包装供给仕驰公司，或与仕驰公司提供的客供件进行装配、焊接，完成后包装好供给仕驰公司，交货方式为仕驰公司自提或西格尔公司送货。2014年6月3日，西格尔公司、仕驰公司双方订立协议，对尚在西格尔公司仓库内仕驰公司的零部件，即清单（一）上所列明细507297.99元（含税），在西格尔公司让利和给付仕驰公司质量索赔费用后，作价143244.59元，加上仕驰公司帐面反映欠西格尔公司1756755.41元（含税），双方协商后，确定截止2014年5月30日仕驰公司欠西格尔公司1900000元（含税），西格尔公司于2014年6月开具发票给仕驰公司，仕驰公司分别于2014年6月3日付1000000元，6月4日付900000元，西格尔公司同时将部分模具交给仕驰公司。对仕驰公司下达给西格尔公司未完成数量的订单，由西格尔公司继续生产，完成后交付给仕驰公司，具体见清单（二）上所列明细。同时，西格尔公司按照送货单签收数量与合同价开票给仕驰公司，仕驰公司在西格尔公司开票日期30日内支付全部价款。协议签订后，西格尔公司、仕驰公司按协议约定，履行了各自的义务，仕驰公司支付西格尔公司价款1900000元，西格尔公司返还了仕驰公司部分模具，对此，西格尔公司、仕驰公司双方无争议。在具体履行“协议”中关于仕驰公司下达给西格尔公司未完成数量的订单时，双方发生纠纷。
2014年7月3日，西格尔公司、仕驰公司对在2014年6月3日双方签订的“协议”中，仕驰公司下达给西格尔公司未完成订单的零部件的名称，数量、单价、金额进行确认后，签订“送货对账协议”，零部件总价款716352.3432元，协议约定仕驰公司在2014年8月全额付款，如仕驰公司未收到以上数量，西格尔公司将差价退给仕驰公司。西格尔公司于2014年7月4日开具包括该“送货对账协议”价款的增值税发票给仕驰公司，由仕驰公司的段琼签收。西格尔公司于2014年7月10日、7月17日、8月3日分三次向仕驰公司送货278381.75元，由仕驰公司相关人员在送货单上签收，剩余价款483573.52元零部件（其中部分含西格尔公司提供的客供件），西格尔公司加工完成后，由仕驰公司派员，用仕驰公司的包装材料、商标，对数量、规格、外表进行验收后进行成品包装。对包装的零件名称，单价、送货数量、箱数、多余数等制作“包装数量”表格，由双方经办人签字确认，上述送货和已包装的产品总价款为761955.27元。仕驰公司收货后向西格尔公司支付价款190931.07元，余款一直未付。后西格尔公司于2014年9月2日通过电子邮件方式要求仕驰公司提走已包装好的成品，并付款。在原审诉讼过程中，仕驰公司于2014年11月20日以七张发票中有一个产品开票单价有误为由，向西格尔公司进行退票。仕驰公司向西格尔公司发邮件要求西格尔公司返还客供件和部分模具，并提出西格尔公司加工零部件焊接熔深达不到国家标准，存在质量问题，西格尔公司认为仕驰公司自己包装的483573.52元产品，已经仕驰公司包装验收完毕，西格尔公司已经交付。如果仕驰公司提示交货地点，西格尔公司可以随时进行交付。
原审法院认为：西格尔公司、仕驰公司之间的加工合同关系合法有效，双方应当按照诚实信用的原则，全面履行合同义务，同时依约享有合同权利。双方在加工合作过程中签订的协议、对帐单以及收货单，退货单、确认的包装数量、电子信件、发票等均是合同的组成部分。本案中，西格尔公司主张的价款数额有双方确认的证据予以证实。对仕驰公司主张价款中应抵销客供件和模具价款的辩解意见，因西格尔公司陈述客供件已与西格尔公司加工的零部件装套焊接为成品，含在仕驰公司已包装好的产品中，模具已经移交给仕驰公司，而仕驰公司只有抗辩陈述，并未提供证据予以证实，故仕驰公司的该抗辩理由证据不足，不予采纳。
对西格尔公司主张包装好的483573.52元产品已交付，仕驰公司并未提出异议，且西格尔公司诉讼中表示只要仕驰公司指示交货地点，西格尔公司可以随时送货到交货地点，故原审法院认为西格尔公司主张加工价款符合法律规定。
对仕驰公司提出西格尔公司加工产品的零部件存在质量问题，应当驳回西格尔公司诉讼请求的辩解意见，原审法院认为，第一，从双方的交易习惯看，对前期通过使用发现的产品质量问题都是通过修理、重作、退货或协商作价的方式进行处理；第二，仕驰公司对三张送货单中的产品在诉讼前并未向西格尔公司提出质量异议，只是在诉讼过程中才单方委托检测，提出焊接熔深达不到国家最低标准，而双方对焊接熔深标准又无书面约定，也是在诉讼过程中仕驰公司才向西格尔公司退七张增值税发票。第三、仕驰公司在本案中只是以质量存在问题作为阻却付款的抗辩理由，并未提起反诉，故仕驰公司对此应当充分举证，证明自己的抗辩理由成立，而仕驰公司现有的证据尚不充足。第四、对仕驰公司包装好的483573.52元产品，因仕驰公司尚未使用，对是否存在质量问题，存在什么方面的问题，尚不清楚，仕驰公司此时提出质量异议无事实根据，既不符合常理，也不符合其交易习惯。故仕驰公司以西格尔公司产品存在质量问题，拒付价款的辩解意见证据不足，不予采纳。综上，对西格尔公司要求仕驰公司支付价款571024.20元的请求予以支持。仕驰公司在使用西格尔公司产品后有确凿证据证明存在质量问题造成仕驰公司损失的可另行主张。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审判决：仕驰汽车配套部件（上海）有限公司于判决生效后十日内支付淮安西格尔汽车内饰件有限公司价款571024.20元。案件受理费9523元，由仕驰汽车配套部件（上海）有限公司负担。
上诉人仕驰公司不服一审判决，向本院提起上诉称，原审法院认定事实有误，上诉人对涉案加工产品存在质量问题是通过质量检验且通过邮寄要求被上诉人返还客供件和相关模具，被上诉人未予返还；被上诉人亦未交付包装好的483573.52元的产品，该批产品是分批交货，被上诉人前批次的货物部分存在质量问题，我们有理由认为后一批次的产品亦有质量问题。综上，原审法院认定事实有误，请求二审法院撤销原审判决，将本案发回重审或者依法改判，一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人西格尔公司答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
庭审后，上诉人仕驰公司向本院提出申请，要求对被上诉人西格尔公司加工已经交付和尚未交付的产品进行质量鉴定。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：被上诉人西格尔公司加工的产品是否存在质量问题，价值483573.52元的产品是否交付给上诉人以及模具和客供件应否返还。
本院认为，上诉人仕驰公司与被上诉人西格尔公司签订的加工合同关系，有双方签订的协议，对账单以及收货单、退货单、确认的包装数量、电子邮件、发票等予以证明，应为有效合同，双方均应按约履行各自的义务。上诉人仕驰公司依据自行组织对被上诉人西格尔公司加工的前期产品存在质量问题的鉴定，而推定被上诉人西格尔公司后期加工的产品亦存在质量问题并因此申请进行质量鉴定，因缺乏事实和法律依据，上诉人仕驰公司主张被上诉人西格尔公司加工产品存在质量问题的理由不能成立。关于上诉人仕驰公司主张被上诉人西格尔公司返还客供件和模具问题，上诉人仕驰公司应提起反诉来主张权利，故在本案中不予理涉。关于被上诉人西格尔公司是否交付价款为483573.52元产品的问题，因该批产品是由被上诉人西格尔公司加工完成后，上诉人仕驰公司派员并用上诉人的包装材料、商标等进行产品包装，并经双方签字确认，故应当认定被上诉人西格尔公司已经完成了该批加工产品的交付义务。综上，上诉人仕驰公司的上诉理由和鉴定申请不能成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费9523元，由上诉人仕驰汽车配套部件（上海）有限公司负担（已付）。
本判决为终审判决。
审判长 陈加雷
审判员 周业友
审判员 刘群英
二〇一五年八月五日
书记员 黄新慧