重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0107民初19408号
原告：周晓键，男，1974年2月25日出生，汉族，住重庆市江津区鼎山大道。
委托诉讼代理人：王忠彬，重庆津舟律师事务所律师。
被告：兰亚伦，男，1958年1月31日出生，汉族，住重庆市九龙坡区直港大道。
被告：刘婧，女，1981年12月27日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区沙杨路。
被告：张莉娟，女，1979年7月17日出生，汉族，住重庆市渝中区石油路。
被告：梅龙凤，女，1964年1月18日出生，汉族，住重庆市九龙坡区冶金一村。
四被告共同委托诉讼代理人：陈刚林，广东德纳（重庆）律师事务所律师。
四被告共同委托诉讼代理人：王全胜，广东德纳（重庆）律师事务所律师。
原告周晓键与被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周晓键及其委托诉讼代理人王忠彬，被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤的委托诉讼代理人陈刚林、王全胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周晓键向本院提出诉讼请求：1.解除2014年12月29日签订的股权转让协议书；2.四被告返还转让款22万元；3.四被告返还从2014年12月29日起按同期银行贷款利率计算的资金占用利息至付清日止；4.四被告支付违约金3万元；5.诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2014年12月29日签订股权转让协议书，约定被告兰亚伦转让重庆弘亚资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称弘亚公司）87%的股权给原告，转让价款为22万元，签订合同之日原告支付转让费，被告移交公司相关资料。股东兰亚伦代表87%的股东签订转让合同，与相关股东进行内部结算。若违约则支付违约金3万元。合同签订后，原告向被告支付了股权转让款22万元。后经办理股东变更登记，原告发现被告兰亚伦登记的股权只有40%。原告遂要求被告履行办理股权转让变更登记的合同义务，被告均未予履行，原告诉至法院。
被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤共同辩称，四被告已经履行了股权转让协议约定的全部义务，原告无法完成工商变更登记的原因一是弘亚公司的法定代表人宋露不配合，二是原告没有房地产估价师资格证，根据相关规定不能登记为评估公司股东，只能作为隐名股东。工商登记只是证权性质，是否完成变更登记不影响原告实际取得股权的事实，也不会阻碍原告实现受让股权的目的，不同意解除股权转让协议，请求驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：弘亚公司于2012年8月9日成立，系有限责任公司，公司法定代表人为宋露。工商登记股权结构为宋露出资27.5万元、占比55%，兰亚伦出资20万元、占比40%，谢富奎出资2.5万元，占比5%。
2014年12月25日，兰亚伦、梅龙凤、张莉娟、刘婧四人召开公司临时会议，由兰亚伦召集和主持，并形成了《弘亚公司股东会决议》，1.同意股东兰亚伦、梅龙凤、张莉娟、刘婧将分别持有的公司45%、25%、12%、5%股份打包共计87%的公司股份以22万元价款转让给公司股东以外第三人周晓键；2.同意梅龙凤、张莉娟、刘婧三人委托兰亚伦一并处理股权转让事项，由兰亚伦代表受托股东与股份受让人周晓键签订《股权转让协议书》；3.与会股东放弃行使以上股权转让的优先购买权。
2014年12月28日，刘婧、梅龙凤、张莉娟向兰亚伦出具《授权书》一份，载明弘亚公司股东兰亚伦代表股东梅龙凤、刘婧、郑丽娟与周晓键签订四人所持弘亚公司的股份转让合同（四人共持股份份额为87%），以及处理与此有关的一切事项。
2014年12月29日，被告兰亚伦（甲方）与原告周晓键（乙方）签订《股权转让协议书》，约定股东兰亚伦、梅龙凤、刘婧、张莉娟，现就弘亚公司87%的股权转让给乙方事宜签订如下协议：1.基本情况。弘亚公司注册资金为50万元，公司主要从事房地产及土地评估相关业务。2.人员情况。现有房地产估价师3人，土地估价师3人（法人证书除外），转让后由乙方接收，转让后估价师工资由乙方支付（2015年1月30日）起，法人代表的股份及工资由乙方自行协商。3.转让价款及支付方式。转让价款为人民币22万元，签订合同之日甲方支付转让费，乙方移交公司相关资料（发票及财务报表）。报表中涉及的除债权债务外的其他资产不能移交受让方。股东兰亚伦代表87%的股东签订转让合同，统一收取转让款，转让款为人民币22万元，由股东兰亚伦与相关股东进行内部结算。4.债权债务的处理。截止本合同签订之日前原弘亚公司的87%债权债务及原报告风险由弘亚公司的87%原股东享有与承担，本协议经双方签字后生效。5.违约责任。本协议生效后双方均严格履行，若一方违约，违约方需向守约方支付人民币3万元的违约金。6.甲方将弘亚银行账户及现金以余额0元转交给乙方（如果账上有余额需要预留，由乙方私人转给弘亚公司代收人），出纳、会计均由乙方自行聘请。7.本协议经双方签字盖章后生效，从2014年12月29日起执行。
合同签订后，被告向原告移交了弘亚公司公章、估价结果确认章、骑缝章、房地产估价师及房地产评估师的印章、营业执照及其副本、税务登记证及其副本、组织机构代码证及其副本、房地产估价机构资质证书及其副本、土地评估中介机构注册证书、中国土地估价师协会个人会员证书、信贷业务委托估价合作协议以及公司有关工作人员的明细。原告于2014年12月29日向被告刘婧支付20万元，于2014年12月30日向被告刘婧支付2万元。2014年12月30日，被告刘婧向原告出具《收条》，载明收到周晓键用于支付重庆弘亚资产评估土地房地产估价有限公司87%股份的转让款（持股人为：兰亚伦、梅龙凤、张莉娟、刘婧），金额为22万元整。
2015年2月25日,原告以四被告欺诈为由诉至法院要求撤销2014年12月29日签订的《股权转让协议书》、返还股权转让款及资金占用利息等。在该案审理过程中，四被告陈述根据行业要求，将有房地产估价师资质的宋露、谢富奎作为公司名义股东，而实际上四被告与宋露在公司成立前口头协商一致，共同出资30万元成立公司，由兰亚伦出资13.5万元，占股45%，梅龙凤出资7.5万元、占股25%，张莉娟出资3.6万元、占股12%，刘婧出资1.5万元，占股5%，宋露出资3.9万元，占股13%。后因成立三级资质的房地产评估公司注册资本必须为50万元，出资时兰亚伦自愿多出了20万元，但持股比例仍按照原股东协议的约定。宋露对四被告陈述有异议，称对当时的出资情况和持股比例记不清楚了，但应当以工商登记为准，对四被告转让股权的行为不予认可，对四被告通知其是否行使优先购买权不发表意见。谢富奎认可代持股份的事实，明确没有弘亚公司股份，但不清楚真实的股权情况。本院于2016年8月3日作出（2015）九法民初字第03288号民事判决书，认为原告证据不足而驳回原告的诉讼请求。原告后向四被告发函，要求四被告完成股权转让的工商登记变更，因四被告未予办理，原告遂诉至法院。
审理中，原告自愿调整资金占用损失计算从2014年12月31日起按照同期银行贷款基准利率计算至付清日止。
本院认为，原告与四被告签订的《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按合同约定行使权利履行义务。根据股权转让协议的约定，原告支付22万元股权转让款受让四被告在弘亚公司87%的股权，现该公司工商登记的股东及持股情况与四被告向原告转让的股权呈现不一致，登记股东与四被告就股东持有股权比例存在争议。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，本案中，四被告与公司的其他股东就股东身份及股权比例的分歧在原告第一次诉讼案件中即凸显，而四被告在较长的期限内并未解决分歧确认股权，致使原告就受让的股权即既未通过股东名册、公司章程也未能办理工商变更登记而予以确认。四被告抗辩原告无法完成工商变更登记的原因之一是弘亚公司的法定代表人宋露不配合，但公司原股东间的持股纠纷责任不应由原告承担，四被告与宋露的争议造成原告受让的股权处于无法确认的状态，四被告应当向原告承担违约责任。原告虽接收了四被告移交的公司相关证照资料，但被告并未举示充分证据证明原告实际控制弘亚公司开展了经营。行政机关对于房地产估价机构制定的部门规章对于估价机构就股份情况的特别规定并不影响原被告间股权转让行为。因此，四被告的违约行为致使原告不能实现股权受让的合同目的，原告要求解除股权转让协议的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，故四被告应当返还原告支付的股权转让款22万元。因双方在转让协议中对违约责任进行约定，原告未举示证据证明约定的违约金明显低于造成的损失，故对原告主张四被告支付违约金3万元的诉讼请求，本院予以支持。对原告主张四被告另支付资金占用损失的诉讼请求，无事实依据，本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告周晓键与被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤于2014年12月29日签订的《股权转让协议书》于本判决生效之日起解除；
二、被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤于本判决生效之日起五日内向原告周晓键返还股权转让款22万元；
三、被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤于本判决生效之日起五日内向原告周晓键支付违约金3万元；
四、驳回原告周晓键的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2525元，由被告兰亚伦、刘婧、张莉娟、梅龙凤负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 邱颖
二〇一七年十二月五日
书记员 陈婷