陕西省丹凤县人民法院民 事 判 决 书（2018）陕1022民初488号原告：王爱芳，女，汉族，住陕西省丹凤县。委托诉讼代理人：马琦，陕西彩虹律师事务所律师。被告：尹安良，男，汉族,住陕西省丹凤县峦庄镇。被告：李霞，女，汉族,住陕西省丹凤县峦庄镇。被告：丹凤县凯森工贸有限责任公司（以下简称凯森工贸公司）。住所地：陕西省丹凤县龙驹寨街道办古城社区（原龙驹寨镇古城村）。法定代表人尹安良，系公司执行董事、经理。原告王爱芳与被告尹安良、李霞、丹凤凯森工贸有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2018年7月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王爱芳及其委托诉讼代理人马琦到庭参加诉讼，被告尹安良、李霞、丹凤凯森工贸有限责任公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告王爱芳向本院提出诉讼请求：1.判令被告尹安良支付原告股权转让金1282800元及利息并承担违约金600000元，利息损失按中国人民银行同期贷款基准利率，从2016年12月5日计算到付款之日。2.被告凯森工贸公司承担连带责任。3.诉讼费由被告负担。事实与理由：凯森工贸公司是1998年8月27日设立的合法企业，注册资本1280万元，原股东为王爱芳、凌志平、刘当兰、赵俊祥。2016年11月4日原告将自己在凯森工贸公司的全部股权以150万元价款转让给尹安良、李霞，约定工商变更登记后30日内付清转让款，否则支付违约金60万元。后双方办结股权转让手续，并完成工商登记，被告尹安良就所欠款项1282800元出具了欠条并承诺一个月内付清，但至今未付。原告多次索要未果，无奈提起诉讼，请求法院依法判决，以维护原告的合法权益。被告尹安良、李霞、凯森工贸公司未提交答辩意见。尹安良在开庭前通过他人提出，正在给公司融资，要求案件延期审理，后又以债务太多怕被人纠缠、不便回来为由拒绝到庭。原告围绕诉讼请求，当庭提交的证据有：1.公司股权转让协议书1份；2.股权转让协议、股权转让补充协议各1份；3.欠条1张；4.公司登记情况表5页；5.承诺书1份；6.保证、担保书各1份；7.尹安良与原告丈夫张某某的短信记录。被告未到庭应诉，亦未提交任何证据。本院审查认为，原告提交的公司股权转让协议书、股权转让协议及其补充协议，与欠条的内容指向一致，和双方在工商管理部门对公司进行变更登记的情况能够互相印证，与被告尹安良后期承诺付款的保证书、担保书均能形成佐证关系。被告虽未到庭对上述证据进行当庭质证，但通过他人与其进行沟通时，被告尹安良只是要求延期审理，对原告的股权转让金主张未作否认，在无相反证据否定的情况下，即应认定欠款与担保的效力。原告的以上证据形成了一个前后承接、环环相扣的链条，足以证明原、被告之间存在股权转让、工商变更登记的过程，以及被告拖欠转让款未支付等情况。与此同时，为补充本案相关事实，本院了调取（2018）陕1022财保19号卷宗材料中尹安良和李霞的结婚证、凯森工贸公司营业执照、对原告等人的询问笔录、诉讼保全裁定书、财产保全执行笔录、送达现场照片等材料，原告对此均无异议，故与原告提交的证据一并作为定案依据。根据当事人陈述及上述确认的证据，本院认定本案事实如下：丹凤县凯森工贸有限责任公司是1998年8月27日经丹凤县工商局登记成立的自然人投资控股企业，注册资金1280万元，原股东为王爱芳、凌志平、刘当兰、赵俊祥，四人各持股25%，王爱芳为法定代表人。2015年8月29日凌志平、刘当兰、赵俊祥三人将其名下的股权转让给被告尹安良，并在丹凤县工商行政管理局办理了股权变更及法定代表人变更登记手续，尹安持有75%股份，成为凯森工贸公司新的法定代表人；同年9月1日被告尹安良与凌志平、刘当兰、赵俊祥分别签订《股权转让协议》，并给三人分别出具950000元“借条”一张（实为股权转让金欠款）。2016年11月4日原告王爱芳（出让方）经股东会签字同意，将其名下的股权转让给尹安良之妻李霞（受让方），王爱芳与尹安良签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定：转让价款150万元，办理转让变更登记后30日内结清，同时结清刘当兰、凌志平、赵俊祥三人欠款；如任何一方违约，付给对方违约金60万元人民币。二人还将原告已承担的核桃油设备购置款、方普的借款、信用社贷款利息等一并算账，被告尹安良向原告支付100万元后，就剩余款项给原告出具“欠条”一张，载明：今欠王爱芳人民币壹佰贰拾捌万贰仟捌佰元整，小写1282800元，限一个月2016年12月3日前，包括拉设备、利息、还方普20万在内；尹安良作为欠款人签名。凯森工贸公司再次变更股东及股权，工商登记的股东情况显示：尹安良认缴出资960万元持股75%，李霞认缴出资320万元持股25%。因被告未按约支付上述款项，原告向其追索，被告尹安良于2016年2月5日、2017年3月18日两次书面作出还款承诺。2017年3月18日的《担保书》载明：兹有我公司股东尹安良欠原股东凌志平、刘当兰、赵俊祥、王爱芳四人股权转让款，短期内无法偿还，特以本公司全部资产进行担保；凯森工贸公司作为担保人盖章。因被告尹安良至今未付款，且于2018年3月下旬开始不与原告等人联系，原告诉至本院，要求判如所诉。2018年7月5日，经原告等人申请并提供担保，本院对被申请人凯森工贸公司位于丹凤县龙驹寨街道办古城社区的所有厂房、国有土地使用权和厂房内的琥珀桃仁、核桃油生产设备各一套予以查封，被告在期限内未申请复议。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行义务。本案中，被告尹安良与原告达成股权转让协议，结算并支付相关款项后就剩余部分出具的欠条，就是股权转让金未即时支付的欠款凭证。原告配合被告办理了股权变更登记手续，股权转让已成事实，被告即应遵循诚实信用的原则，按照协议约定向原告支付股权转让的对价款；被告未按期付款显属违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任，故原告诉请被告尹安良支付股权转让金，依法应予支持。原告主张的违约金等损失，双方虽有约定，但该约定明显过分高于造成的损失，应以实际损失为基础，兼顾履行情况、当事人过错、预期利益等因素予以衡量和调整。因原告并未提供实际损失方面的证据，结合本案情况可参照银行贷款利息来计算，并以不超过实际损失的百分之三十确定违约金为宜；即全部损失以所欠转让金为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息的1.3倍；原告提交被告尹安良2017年3月18日承诺“20天内给每位股东付贰拾万元欠款”的保证书，说明被告延期付款的要求原告是接受的，故上述损失应从被告实质违约的时间即2017年4月7日计算至起诉时止。原告所诉欠款利息，在转让协议中并无明确约定，于法无据，不予支持。关于被告凯森工贸公司、被告李霞的诉讼地位与责任问题，1.本案原、被告之间转让的标的就是凯森工贸公司的股权，而股权实质上是对公司财产的占有、使用、决策、经营、处分等权利；原告等人作为原始股东，将自己大量的资金或劳务投入到凯森工贸公司，已转化为公司的资产，股权转让金正是该部分资产的市场化对价；被告尹安良通过股权转让继受取得75%的股权并成为公司法定代表人，实际掌控着公司资产，其通过转让所取得的股权就体现在公司资产中；凯森工贸公司签章的《担保书》，以公司资产对股权转让款进行担保，在形式和实质上均具备书证对外公示的效果。故此，为保障三原告的财产权益得到有效保护，被告凯森工贸公司应对尹安良所欠三原告的股权转让金承担连带责任。2.被告李霞的名字虽然在《公司股权转让协议书》中作为“受让方”中出现，但涉及股权转让金实质问题的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》均系被告尹安良签署，欠条也是其单独出具的。依据合同相对性原理和本案实际情况，被告李霞并非真正的股权受让人或付款义务人，原告在诉讼中也未提出被告李霞承担责任的充分理由和依据，故其此项请求本院不予满足。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、由被告尹安良于判决生效后30日内向原告王爱芳支付股权转让金1282800元，并承担因违约造成的损失99000，共计1381800元。二、被告丹凤县凯森工贸有限责任公司对被告尹安良上述付款义务承担连带清偿责任。三、驳回原告王爱芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16000元，减半收取8000元，由被告尹安良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  彭荣军二〇一八年八月六日书记员  刘 逍