江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1281民初2956号
原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行，住所地江苏省兴化市戴南镇。
负责人龚文键，行长。
委托代理人奚胜州、韩春晖（实习），江苏四牌楼律师事务所律师。
被告泰州龙瑞金属制品有限公司,住所地江苏省兴化市张郭科技工业园区。
法定代表人王金红，总经理。
委托代理人顾悦，江苏天炜律师事务所律师。
被告江苏东升新能源技术有限公司,住所地江苏省兴化市戴南镇。
法定代表人单建东，总经理。
委托代理人马晓芳，该公司财务。
被告王金红,女,1972年6月10日出生,汉族，汉族，住江苏省兴化市。
委托代理人顾悦，江苏天炜律师事务所律师。
被告刘国华,男,1971年9月7日出生,汉族，汉族，住江苏省兴化市。
委托代理人顾悦，江苏天炜律师事务所律师。
被告蓬莱沃尔汽车零部件有限公司,住所地山东省蓬莱市南王街道办事处。
法定代表人池景禄，总经理。
被告南京华埃电子机械有限公司,住所地江苏省南京市江宁区。
法定代表人万建华，总经理。
委托代理人顾悦，江苏天炜律师事务所律师。
原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行（以下简称江苏银行兴化戴南支行）与被告泰州龙瑞金属制品有限公司（以下简称龙瑞公司）、江苏东升新能源技术有限公司（以下简称东升公司）、王金红、刘国华、蓬莱沃尔汽车零部件有限公司（以下简称沃尔公司）、南京华埃电子机械有限公司（以下简称华埃公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年4月15日受理后，依法组成合议庭。诉讼中，根据江苏银行兴化戴南支行的申请，本院依法对被告龙瑞公司的银行存款等采取了冻结等财产保全措施。本案于同年6月1日公开开庭进行了审理。原告江苏银行兴化戴南支行的委托代理人奚胜州、韩春晖，被告龙瑞公司、王金红、刘国华、华埃公司的共同委托代理人顾悦，被告东升公司的委托代理人马晓芳到庭参加诉讼。被告沃尔公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江苏银行兴化戴南支行诉称：2015年4月28日，我方与龙瑞公司、东升公司分别签订1份最高额综合授信合同、最高额保证合同，约定：由我方向龙瑞公司提供最高授信额度为7000000元的短期流动资金贷款或商业汇票承兑；授信期限自当日起至2016年4月27日止；东升公司自愿为龙瑞公司的债务提供最高额连带责任保证。
同日，我方与龙瑞公司签订1份最高额质押合同，约定，龙瑞公司以其对沃尔公司、华埃公司分别享有的应收账款4806817.60元、5066940.10元为其债务提供质押担保。同年5月13日，前述质押财产在中国人民银行征信中心办理了质押登记。
同日，王金红、刘国华向我方出具1份最高额个人连带责任保证书，承诺愿对上述最高额综合授信合同项下的债务提供最高额连带责任保证担保。
同年5月14日，我方与龙瑞公司签订1份流动资金借款合同，约定：经龙瑞公司申请，我方同意向龙瑞公司发放贷款3000000元；年利率6.375％；借款期限至同年8月13日；还款方式为按季结息，结息日为每季末月的20日，到期利随本清；龙瑞公司不能按时还款借款，我方有权按约定利率加收50％的罚息；对华明公司逾期支付的利息，我方按约定利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利。该合同签订后的当日，我方按约向龙瑞公司发放了贷款3000000元。借款发生后，龙瑞公司仅结息至2015年6月20日。
同日，我方与龙瑞公司签订1份商业汇票银行承兑合同，约定：我方同意承兑龙瑞公司签发的票面金额计8000000元的商业汇票；我方因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作华明公司逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同。汇票到期日，我方向持票人支付了票款，但龙瑞公司未向我方交付上述票款。
综上，为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判决：1、龙瑞公司偿还借款本金7000000元及其利息、复利（其中：至2016年2月20日的利息、复利计580477.20元；自同年2月21日起至实际给付之日止，以3000000元、4000000元为基数，分别按年利率9.5625％、每日万分之五计算。）和律师代理费107500元；2、东升公司、王金红、刘国华对华明公司的上述给付义务承担连带偿还责任；3、银桥公司对龙瑞公司的上述给付义务承担连带偿还责任；4、确认江苏银行兴化戴南支行对沃尔公司、华埃公司提供质押的应收账款计987375.77元享有优先受偿权；4、龙瑞公司、东升公司、王金红、刘国华、沃尔公司、华埃公司共同承担本案的诉讼费用。
被告龙瑞公司辩称：江苏银行兴化戴南支行所述借款是实，但因我方经营不善，无力一次性还款，故请求与江苏银行兴化戴南支行协商分期还款。
被告东升公司辩称：江苏银行兴化戴南支行所述借款、担保是实，请求与江苏银行兴化戴南支行调解解决纠纷。
被告王金红、刘国华共同辩称：我们为涉案借款提供担保是实，请求与江苏银行兴化戴南支行调解分期还款，我们继续提供担保
被告沃尔公司未答辩、举证。
被告华埃公司辩称：江苏银行兴化戴南支行所述担保是实，但我方无力将应付账款一次性付给江苏银行兴化戴南支行，故请求与江苏银行兴化戴南支行调解分期付款。
原告江苏银行兴化戴南支行为证明其主张，向本院提交下列证据：1、最高额综合授信合同（含附件送达地址确认书）1份，证明其与龙瑞公司就授信的最高额度、种类、用途、期限，以及违约责任等进行了明确约定。2、最高额质押合同（含附件应收账款回款付款通知书及回执）、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
变更登记各1份，证明龙瑞公司以其对沃尔公司、华埃公司分别享有的应收账款4806817.60元、5066940.10元为其债务提供了质押担保，并依法办理了质押登记。3、最高额保证合同（含附件送达地址确认书）1份，证明其与东升公司就担保的方式、范围、期间等进行了明确约定。4、最高额个人连带保证书（含附件送达地址确认书）1份，证明王金红、刘国华为上述主合同项下的债务提供了最高额连带责任保证担保。5、流动资金借款合同、借款借据各1份，证明经龙瑞公司申请，其向龙瑞公司发放贷款3000000元。6、商业汇票银行承兑合同1份、银行承兑汇票1张，证明其按约为龙瑞公司签发的票面金额为8000000元的商业汇票进行了承兑。7、委托代理（辩护）合同1份，证明其为追偿本案债权支付了律师代理费107500元。
经质证，龙瑞公司、东升公司、王金红、刘国华、华埃公司对证据1-7均无异议。
本院认为：江苏银行兴化戴南支行所举证据1-6，经与原件核对均无异，证据7为原件，又龙瑞公司、东升公司、王金红、刘国华、华埃公司对前述证据均无异议，故对该7组证据的“三性”均予以确认，可以证明江苏银行兴化戴南支行的相关主张。
经审理查明：2015年4月28日，龙瑞公司（甲方）与江苏银行兴化戴南支行（乙方）签订1份最高额综合授信合同（含附件送达地址确认书），约定：经甲方申请，乙方同意向甲方提供最高授信额度7000000元，其中，短期流动资金贷款3000000元，商业汇票承兑4000000元；授信期限自当日起至2016年4月27日止，本期限仅指本合同项下信用业务的发生期限，到期日不受期限约束；甲方需要使用本合同项下授信额度时，须逐笔向乙方提出申请，经乙方审核同意的，双方另行签订单项授信业务合同；本合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准，本合同项下各单项授信业务合同及相应的凭证均构成本合同的有效附件；本合同项下的全部债务，由甲方提供最高额质押担保，东升公司、王金红夫妇提供最高额连带责任保证担保，相关合同均作为本合同的附件；本合同相关债权未获偿付，导致乙方为催收所产生的律师费、诉讼费等费用，由甲方承担。
同日，江苏银行兴化戴南支行与龙瑞公司签订1份最高额质押合同（含附件应收账款回款付款通知书及回执），约定：为担保上述最高额综合授信合同和龙瑞公司与江苏银行兴化戴南支行依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充合同项下债务的履行，龙瑞公司自愿以其对沃尔公司、华埃公司分别享有的4806817.60元、5066940.10元，到期日均为2015年12月31日的应收账款提供质押担保；质押担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及江苏银行兴化戴南支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费等一切费用。同日，江苏银行兴化戴南支行与龙瑞公司向沃尔公司、华埃公司分别发出1份应收账款回款付款通知书，将应收账款的质押情况告知了沃尔公司、华埃公司，并要求沃尔公司、华埃公司分别将质押的应收账款4806817.60元、5066940.10元按照与龙瑞公司签订的工业品买卖合同中约定的付款期限按时足额付给江苏银行兴化戴南支行。沃尔公司、华埃公司在收悉上述通知书的当日即分别在应收账款回款付款通知书回执上盖章，确认已收悉上述通知书，并确认上述通知书所列应收账款所对应的贸易真实、有效，未被抵消，同时承诺，将上述通知书所列应收账款按时足额付给江苏银行兴化戴南支行，并放弃各自在应收账款项下的一切权利。同年5月13日，前述质押财产在中国人民银行征信中心办理了质押登记，该中心颁发了编号为“**************”的动产权属统一登记-
变更登记。
同日，东升公司与江苏银行兴化戴南支行签订1份最高额保证合同（含附件送达地址确认书），约定：东升公司愿为上述主合同及龙瑞公司与江苏银行兴化戴南支行已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充合同项下的债务提供最高额连带责任保证担保；保证范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及江苏银行兴化戴南支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费等一切费用；东升公司在本合同项下承担的保证最高额为最高不超过8000000元，在此，保证最高额仅指在本合同所述华明公司与江苏银行兴化戴南支行签订的主合同项下及合同期间内华明公司实际使用贷款或授信总额（指扣除保证金部分的授信敞口额度）扣除已还部分所形成的贷款（授信）本金余额，并未包括除贷款（授信）本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项，但保证人对该部分款项仍应承担连带清偿责任；保证期间为主合同项下债务到期后满2年之日止；如主合同项下除本保证外又有物的担保的，保证人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任。
同日，王金红、刘国华共同向江苏银行兴化戴南支行出具1份最高额个人连带责任保证书（含附件送达地址确认书），主要内容：为保证上述最高额综合授信合同和龙瑞公司与江苏银行兴化戴南支行依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充合同项下债务的履行，王金红、刘国华自愿向江苏银行兴化戴南支行提供最高额连带责任保证担保，当龙瑞公司未按主合同约定履行债务时，无论江苏银行兴化戴南支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，江苏银行兴化戴南支行均有权直接要求王金红、刘国华在保证范围内承担保证责任；保证范围包括贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及江苏银行兴化戴南支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费等一切费用；保证期间从本保证书生效之日起至合同项下债务到期后满2年之日止。
同年5月14日，江苏银行兴化戴南支行（甲方）与龙瑞公司（乙方）签订1份流动资金借款合同，约定：经乙方申请，甲方同意向乙方发放贷款3000000元用于购买原料；借款期限至同年8月13日；年利率6.375％，合同有效期内不变；还款方式为按季结息，结息日为每季末月的20日，到期利随本清；乙方不能按时还清借款的，甲方有权自借款逾期之日起按本合同借款利率加收50％计收罚息；对乙方逾期支付的利息，甲方按本合同利率计收复利，借款逾期后，甲方按上述罚息利率计收复利；乙方未能按时偿还借款本息，导致甲方为催收借款本息所需的律师费、诉讼费等费用，由乙方负担；本合同项下借款是最高额综合授信合同授信额度项下具体授信，本合同是其有效附件。该合同签订后的当日，江苏银行兴化戴南支行按约向龙瑞公司发放了贷款3000000元。借款发生后，龙瑞公司仅支付了2015年6月20日前的利息。
同日，江苏银行兴化戴南支行（甲方）与龙瑞公司（乙方）还签订1份商业汇票银行承兑合同，约定：甲方同意承兑乙方签发的票面金额为8000000元、到期日期为2015年8月14日的1张银行承兑汇票；承兑手续费按票面金额的0.05％计算，在甲方同意承兑时由乙方一次性付清；乙方应于汇票到期日前将应付的银行承兑汇票票款足额缴存于甲方指定的银行账户；乙方应于甲方同意承兑之日，按承兑金额的50％作为履约保证金存入甲方指定的保证金专户作为质押担保，乙方至汇票到期日仍不能足额交付票款时，甲方可以保证金优先清偿票款不足部分；甲方因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作乙方逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同；乙方没有按时缴付票款，导致甲方为催收垫款本息所产生的律师费、诉讼费等费用，由乙方承担；本合同项下授信是上述最高额综合授信合同授信额度项下具体授信，本合同是其有效附件。该合同签订后，龙瑞公司按约向江苏银行兴化戴南支行指定的保证金专户内缴存了保证金4000000元。在上述汇票到期日，江苏银行兴化戴南支行向持票人支付了票款8000000元，但龙瑞公司未能按约向江苏银行兴化戴南支行交付票款，江苏银行兴化戴南支行遂于垫付票款后的当日从龙瑞公司的保证金专户扣收了保证金4000000元，用于偿付垫付的票款。
2016年3月3日，江苏银行兴化戴南支行（甲方）与江苏四牌律师事务所（乙方）签订1份委托代理（辩护）合同，约定：乙方接受甲方委托，指派奚胜州律师在甲方与龙瑞公司等金融借款合同纠纷一案中担任甲方的诉讼代理人；甲方于本合同签订后一次性支付给乙方律师代理费107500元。该合同签订后，受江苏四牌律师事务所的指派，奚胜州、韩春晖（实习）律师作为江苏银行兴化戴南支行的诉讼代理人参加了本案的诉讼。
本院认为：1、关于合同的效力。本案所涉最高额综合授信合同、最高额质押合同、最高额保证合同、最高额个人连带责任保证书、流动资金借款合同、商业汇票银行承兑合同，均系各方当事人真实意思表示，内容并不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，且相关质押物已依法办理了质押登记，依法成立并有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人均应严格按约全面履行各自的义务。2、关于借款人龙瑞公司的责任。⑴、江苏银行兴化戴南支行向龙瑞公司发放贷款3000000元后，作为借款人的龙瑞公司仅向江苏银行兴化戴南支行支付了2015年6月20日前的利息，龙瑞公司的行为已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。因此，龙瑞公司除应向江苏银行兴化戴南支行偿付借款本金3000000元及借款期限内的利息外，还应向江苏银行兴化戴南支行支付因逾期还本付息而产生的罚息、复利。⑵、江苏银行兴化戴南支行向龙瑞公司开具票面金额为8000000元、到期日为2015年8月14日的1张银行承兑汇票后，作为出票人的龙瑞公司在汇票到期日前未按约向江苏银行兴化戴南支行交付银行承兑汇票票款，江苏银行兴化戴南支行向持票人支付了上述票款后，仅从龙瑞公司的保证金专户内扣收了4000000元，据此，江苏银行兴化戴南支行将未能受偿的垫付票款4000000元转作龙瑞公司的逾期贷款，符合法律规定和合同约定。因此，龙瑞公司除应向江苏银行兴化戴南支行偿还贷款本金4000000元外，还应向江苏银行兴化戴南支行支付自垫款之日起按每日万分之五计收的逾期利息。⑶、本案所涉最高额综合授信合同、商业汇票银行承兑合同、流动资金借款合同对江苏银行兴化戴南支行为主张债权而产生的律师代理费的承担进行了明确约定，且江苏银行兴化戴南支行为主张的律师代理费107500元，未超过相关规定的标准，故对江苏银行兴化戴南支行要求龙瑞公司承担律师代理费107500元的诉讼请求，本院予以支持。3、关于出质人龙瑞公司的责任。龙瑞公司以其对沃尔公司、华埃公司分别享有的应收账款4806817.60元、5066940.10元为其债务提供了质押担保，并依法办理了质押登记，故在龙瑞公司未按期清偿债务时，江苏银行兴化戴南支行对龙瑞公司出质的上述应收账款享有优先受偿权。4、关于保证人东升公司、王金红、刘国华的责任。东升公司、王金红、刘国华为龙瑞公司的债务提供了最高额连带责任保证担保，且各保证人与江苏银行兴化戴南支行之间在本案所涉最高额保证合同、最高额个人连带责任保证书中未就各自的保证份额进行约定，依法应认定为共同连带保证，故东升公司、王金红、刘国华依法应对龙瑞公司的债务承担连带清偿责任。虽然涉案债务既有债务人龙瑞公司自己提供的物的担保，又有第三人东升公司、王金红、刘国华提供的保证，但因东升公司、王金红、刘国华在本案所涉最高额保证合同、最高额个人连带责任保证书中已明确放弃了江苏银行兴化戴南支行对质押物行使顺序的抗辩，故对江苏银行兴化戴南支行在行使质押权利的同时，又行使保证权利的诉讼请求，本院予以支持，但江苏银行兴化戴南支行行使该两项权利的总额以不超过龙瑞公司所应承担的债务总额为限。东升公司、王金红、刘国华承担保证责任后，可依法向龙瑞公司追偿。5、关于被告未到庭的法律后果。沃尔公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其对自身诉讼权利的放弃，本院可依法缺席判决。虽然江苏银行兴化戴南支行与龙瑞公司、东升公司、王金红、刘国华、华埃公司均同意通过协商的方式解决本案纠纷，但在原、被告久调不决的情况下，本院应依法及时作出判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条第二款、第二百二十二条、第二百二十八条、笫二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第十九条第一款、第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告泰州龙瑞金属制品有限公司于本判决生效后3日内偿还原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行借款本金7000000元，并支付利息、罚息、复利（其中：至2016年2月20日的利息、罚息、复利计580477.20元；自同年2月21日起至实际给付之日止，以3000000元、4000000元为基数，分别按年利率9.5625％、每日万分之五计算。）。
二、被告泰州龙瑞金属制品有限公司于本判决生效后3日内赔偿原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行律师代理费损失107500元。
三、原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行对被告泰州龙瑞金属制品有限公司出质的对被告蓬莱沃尔汽车零部件有限公司、南京华埃电子机械有限公司分别享有的应收账款4806817.60元、5066940.10元享有优先受偿权。
四、被告江苏东升新能源技术有限公司、王金红、刘国华对被告泰州龙瑞金属制品有限公司的上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任。被告江苏东升新能源技术有限公司、王金红、刘国华承担保证责任后，有权向被告泰州龙瑞金属制品有限公司追偿。
原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行行使上述第三、四项权利的总额以不超过被告泰州龙瑞金属制品有限公司所应承担的债务总额为限。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费65471元，财产保全费5000元，合计70471元，由被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏东升新能源技术有限公司、王金红、刘国华连带负担。因财产保全费5000元已由原告垫付，故由被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏东升新能源技术有限公司、王金红、刘国华于本判决生效后3日内付给原告5000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；账号：10×××68；行号：103312820114）。
审 判 长 陈丙荣
人民陪审员 袁宝泉
人民陪审员 孙彭才
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 张一峰