北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终8580号
上诉人（原审原告）：北京莱和天地科贸有限公司，住所地北京市朝阳区将台乡驼房营原二区（电子城）对面8号新华科技大厦19层1903B室。
法定代表人：董淑荣。
委托诉讼代理人：樊云峰，金博大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代君，金博大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国人民解放军第一五四医院，住所地河南省信阳市浉河区南湖路***号。
法定代表人：秦书理，院长。
委托诉讼代理人：吴智高，男，1977年8月出生，中国人民解放军第一五四医院主治医师。
委托诉讼代理人：吴海燕，河南省信阳市浉河区司法局金牛法律服务所法律工作者。
上诉人北京莱和天地科贸有限公司（以下简称莱和公司）因与被上诉人中国人民解放军第一五四医院（以下简称一五四医院）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初73759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人莱和公司的委托诉讼代理人樊云峰、代君，被上诉人一五四医院的委托诉讼代理人吴智高、吴海燕到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
莱和公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持莱和公司的诉讼请求，改判一五四医院支付新引进16排CT管理费、2010年7月未结算管理费、2017年2月至5月迟延支付管理费的违约金、未到期管理费、不应扣除的成本费、设备处置款共计17600351.62元并驳回一五四医院的全部反诉请求。事实和理由：1.双方所签合同及协议合法有效，不违反法律规定，本案并非涉军停偿案件，应考虑对莱和公司投入给予合理赔偿和补偿。2.莱和公司并无违约行为，不应支付相关费用；一五四医院严重违约，应承担赔偿责任。3.涉案设备应归莱和公司所有，一五四医院在合作终止后不应擅自使用莱和公司的设备并获益。一五四医院应支付26个月未到期管理费。4.一五四医院反诉缺乏依据，不应支持。
一五四医院辩称，同意莱和公司的上诉请求，重新对账后对相关事实进行了确认。
莱和公司向一审法院提出诉讼请求：1、确认双方签订的《CT设备运营保障合同》、《CT设备运营保障合同变更协议》于2017年6月1日解除；2、一五四医院向莱和公司结算新引进的16排CT的管理费166.5万元；3、一五四医院支付2010年7月的管理费397241元；4、一五四医院支付2017年2月至5月的管理费1302990.76元；5、一五四医院支付2017年2月至5月延迟支付管理费的违约金（以304895.4元为基数，自2017年6月20日起；以309424.5元为基数，自2017年5月20日起；以390650.07元为基数，自2017年4月20日起；以298020.79元为基数，自2017年3月20日起，上述计算截止日期均为本判决生效之日，计算标准为日万分之三）；6、一五四医院支付上述两份协议解除后未来26个月未到期的管理费14307540元；7、一五四医院返还2010年8月至2017年5月不应扣除的成本费2115098.38元；8、一五四医院向莱和公司结算原飞利浦双排螺旋CT的处置款133000元；9、本案诉讼费由一五四医院负担。
一五四医院向一审法院反诉请求：1、莱和公司支付设备维保费、租赁费共计435万元；2、莱和公司支付违约金（以435万元为基数，自2017年7月29日起至判决之日止，按照日万分之三标准基数）；3、本案诉讼费由莱和公司负担。
一审法院认定事实如下：2009年11月28日，远东国际租赁有限公司（以下简称远东公司）作为出租方（甲方）与一五四医院作为承租方（乙方）签订《售后回租赁合同》（合同编号为IFELC09D020460-L-01），约定：租赁物件设置场所为一五四医院，租赁成本为700万元，起租日为甲方根据所有权转让协议约定支付租赁物协议价款的当日；租赁期间为60个月，自起租日至起租日后第60个月对应日为止；租金总额8154403元，承租人保证金70万元，在承租人保证金不发生本合同2.2款所述抵扣的情况下，承租人保证金可以冲抵最后一期或几期租金，多退少补；服务费为525000元；双方签有《所有权转让协议》，约定租赁物件乙方原购买价值共计7520000元，现双方确认租赁物件协议价款为700万元，直接抵扣保证金70万元后，甲方实际应付协议价款金额为6300000元。
2009年2月8日，莱和公司出具承诺函，通知一五四医院将转账给一五四医院的远东公司700万元租赁款分别支付不同公司，并保证在2009年3月5日前将远东租赁合同项下的第一期租金40.772015万元支付给一五四医院。
2014年9月19日，远东公司出具《所有权转让证书》，载明：一五四医院，贵单位已经履行完毕与我方签署编号为IFELC09D020460-L-01的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务，我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。
2010年2月6日，一五四医院作为承租人与西门子财务租赁有限公司签订202198号《租赁协议》，其中202198-1租赁附表约定：租赁物件为计算机断层扫描系统（SOMATOMDefinition）1套，租赁设备价格13398000元，租赁期限60个月，首付款422037元，预计起租日为2010年4月1日；第一期至第十二期每期租金为182362元，第十三期至第六十期每期租金为286568元。202198-2号租赁附表约定：租赁物件为高压注射器1套及干式激光相机1套及PACS（VisionPACS）1套，租赁设备价格为4602000元，预计起租日为2010年4月1月，租赁期限为60个月，首付款144963元；第一期至第十二期每期租金为62638元，第十三期至第六十期每期租金为98432元。
2015年10月22日，西门子财务租赁有限公司向一五四医院发送202198-1号租赁附表终止通知，载明：租赁附表项下的租赁期限已于2015年7月31日到期，截至本终止通知文首作出之日承租人已履行完租赁附表项下的所有付款义务。
2010年2月1日，莱和公司作为甲方与一五四医院作为乙方签订《CT设备运营保障合同》，约定：为加速医院的发展保障CT设备的运营，充分利用甲方在项目市场运作及资金运作上的优势，提高医院临床医疗诊断水平，乙方同意甲方以融资租赁方式购置CT设备一台，由乙方与甲方配套的融资公司签订融资合同；双方共同组建“CT影像中心”，为保证甲方提供的设备购置垫付款及时收回，以化解风险，甲方将在不干扰医院正常业务工作的前提下，对西门子双源CT（型号SOMATOMDefinition）和乙方原有飞利浦双排螺旋CT（型号Mx8000）进行统一运营保障服务；甲方向乙方收取管理费作为参与运营保障、资金垫付的补偿，就设备运营保障期间双方的权利及义务等相关事宜签订本合同；运营保障期的起始时间为西门子双源CT验收合格并正式接诊第一个病人之日甲方应出具由乙方同意并盖章认可的起始时间的通知书予以备案；运营保障期限为8年；西门子双源CT安装调试合格之前为试运营期，时间不超过3个月，期间由西门子双源CT产生的收入扣除实际成本后，90%归甲方所有，乙方应在运营保障期的起始日之后10日内支付给甲方；甲方派驻专门人员至CT影像中心进行运营保障工作；甲方有权设账记载CT影像中心的诊断例数及收费情况；根据乙方提供的CT设备经营财务收支状况，随时了解掌握设备运营情况，必要时甲方有权对乙方的财务收费系统中CT项目下的收费情况进行审核；检查设备的使用和完好情况，未经甲方书面同意，在本合同期内乙方对设备不得加拆任何零部件或改变使用场所；租赁物件（西门子双源CT）和乙方现有飞利浦双排螺旋CT统一称为“中心设备”，租赁物件（西门子双源CT）的月收入和乙方现有飞利浦双排螺旋CT的月收入统一称为“中心设备的月营业收入”；租赁物件（西门子双源CT）的月运营成本和乙方现有飞利浦双排螺旋CT的月运营成本统一称为“中心设备的月运营成本”；租赁物件（西门子双源CT）的月净收入和乙方现有飞利浦双排螺旋CT的月净收入统一称为“中心设备的月净收入”；“中心设备的月净收入”=“中心设备的月营业收入”-“中心设备的月运营成本”；“中心设备的月营业收入”指完整月份内利用“中心设备”进行扫描、诊断所获得的全部收入，以及应用“中心设备”产生的相关收入（造影剂和针筒收入除外）包括但不限于：应用“中心设备”产生的全部扫描收费、中心设备诊断中所需耗材收费、应用“中心设备”进行的相关操作收费；“中心设备的月运营成本”包括了应用“中心设备”进行诊疗而发生的所有费用（包括但不限于中心设备使用科室人员的工资及奖金、电话费、办公费、耗材费（造影剂和针筒除外）、水电费、设备维护费、维修费、广告宣传费、劳务费、培训费、保险费、科研协作费等），根据双方共同协商一致的意见，核算“中心设备的月净收入”时“中心设备的月运营成本”固定按“中心设备的月营业收入”的36%核算；乙方承诺在每月十日前将上月设备营业收入书面通知甲方并加盖财务章；为了控制运营成本和保证耗材品质，在合同期内的CT中心的胶片及其他耗材必须由甲方或甲方指定的公司提供，甲方不承担向乙方开具发票的义务，如需开发票乙方承担全部税款；设备运营保障期间管理费计算为：第1-3年，甲方每月按“中心设备的月净收入”的90%收取管理费；第4-6年，甲方每月按“中心设备的月净收入”的80%收取管理费；第7-8年，甲方每月按“中心设备的月净收入”的50%收取管理费；乙方在每月20日前将上月的管理费支付给甲方；甲方在租金支付日前5天将相应租金电汇到乙方指定账户，再由乙方在租金支付日前3天足额将租金电汇给租赁公司；甲方承诺为乙方垫付相关合同约定的应由乙方支付给租赁公司的咨询服务费、佣金、管理费、保证金等，相应租赁合同结束后，保证金归甲方所有；甲方承诺在对应的融资租赁合同下，乙方按期支付租金及其他义务由甲方承担，因甲方而非乙方原因，使租赁物毁损及灭失，支付租金的义务由甲方承担，在贸易过程中发生的一切资金风险和货物风险均由甲方承担；甲方承担的对应租赁合同为乙方与远东公司签署的合同（编号为IFELC09D020460-L-01）、乙方与西门子财务租赁有限公司签署的合同，编号为202198;乙方承诺在运营保障期间，不引进新的CT设备；在租赁合同结束前，中心设备所有权归租赁公司（飞利浦Mx8000CT归远东公司所有，西门子SOMATOMDefinitionCT归西门子财务租赁公司所有）；在租赁期结束至本运营保障合同结束前，中心设备的100%所有权归甲方所有，届时乙方以100元的价格出售给甲方；甲方继续将中心设备继续交由乙方使用，本合同项下的运营保障关系不变；运营保障合同结束后，甲方收到合同项下所有管理费及违约金，中心设备的所有权归乙方所有，届时甲方以100元价格出售给乙方，甲方向乙方出具所有权转移证明加盖公章提供给乙方；在运营保障合同期内，乙方只享有租赁物件的使用权，不得将中心设备销售、转让、转租、抵押、投资和采取其他侵犯甲方权益的行为；在运营保障期间，乙方发生分立、合并、兼并、收购等变更情况或者乙方停止经营任何主要部分的业务，或者乙方提出或者被提出有关破产、歇业等申请，或有关部门就上述事项作出批准或决定时，本合同效力不受影响；对出现上述情况时，甲方有权采取下列一种或多种措施，1、加速到期，要求乙方或连带责任保证人（如有时）立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金；2、解除本合同，要求卖方或其指定代理人停止对甲方的技术服务及咨询，收回或处置租赁物件，并要求乙方赔偿甲方所遭受的损失，当甲方处置租赁物件时，乙方应无条件自负费用按甲方要求退回租赁物件（完好状态下）给甲方，否则乙方应承担甲方取回租赁物件的合理费用；3、向乙方追回甲方就乙方违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出。乙方在每月20日前将中心设备的上月实际收入书面通知甲方，如甲方有确切证据证明乙方所报月收入不实的，视为乙方违约，在此情况下，乙方除应按实际真实收入计缴管理费外，还应承担违约金，违约金的数量为收入减少部分的30%；乙方延迟支付管理费的，应按延付金额的每日万分之三向甲方支付违约金；乙方若有以下行为之一，甲方有权解除本合同，乙方除应缴纳甲方垫付的所有款项外，还应立即支付全部到期和未到期的管理费，未到期管理费每月按甲方上一年月平均收益计算：（1）乙方拖欠甲方某一期管理费达一个季度以上；（6）乙方未经甲方书面同意，擅自引进新的CT；合同期间，如因现有CT经双方书面确认无法满足乙方的日常诊治需要，乙方提出增加新的CT时，必须由甲方书面同意，乙方以任何方式引进的新设备的营业收入必须计入中心设备的营业收入，否则视为乙方严重违约；若甲方同意乙方的申请，由甲方增加投资引进新的CT，则本合同项下甲方获取的运营管理费的比例及时间需作相应调整，双方可另行签署书面变更合同来约定；合同期满后，如乙方全部履行本合同规定的义务，甲方向乙方出具中心设备所有权转移证明，将租赁物件所有权转移给乙方，若合同提前结束，甲方收到相关约定的违约金和罚金后，甲方向乙方出具中心设备所有权转移证明，将租赁物件所有权转移给乙方。
2011年8月1日，莱和公司作为甲方与一五四医院作为乙方签订《CT设备运营保障合同（变更协议）》，约定：运营保障的起始时间变更为2011年8月1日，运营保障的期限为8年；“中心设备的月营业收入”指完整月份内利用“中心设备”进行扫描、诊断所获得的扫描费收入；“中心设备的月运营成本”包括应用“中心设备”进行诊疗而发生的所有费用（包括但不限于中心设备使用科室人员的工资及奖金、电话费、办公费、耗材费（造影剂和针筒除外）、水电费、广告宣传费、劳务费、培训费、保险费、科研协作费等）；合同期内，西门子双源CT所产生的维护费、维修费、保修费由甲乙双方按比例承担；管理费的含义为甲方向乙方收取管理费作为参与运营保障、资金垫付的补偿，第1年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的76%收取管理费；第2年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的75%收取管理费；第3年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的74%收取管理费；第4年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的73%收取管理费；第5年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的72%收取管理费；第6年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的70%收取管理费；第7年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的68%收取管理费；第8年甲方每月按“中心设备的月营业收入”的66%收取管理费；“其他收入”为应用“中心设备”产生的全部扫描收费以外的收入，如造影剂和针筒收入，耗材由甲方提供，“其他收入”不参与分成，都归甲方所有。
2015年8月16日，莱和公司作为甲方与一五四医院作为乙方签订《补充协议》，约定：为了保证设备正常运行，已与西门子公司签订保修合同，每年156万元，经双方协商同意，按主合同双方分成比例分担相应保修费用，甲方费用计入成本，按每月分担扣除。莱和公司提供莱和公司作为投资商、一五四医院作为最终用户、西门子（中国）有限公司上海分公司（以下简称西门子公司）作为服务提供商签订的《维修合同》、催款函及2013年9月29日、12月19日、2014年5月15日、2015年1月26日的增值税发票，佐证支付西门子公司维修费的情况。一五四医院提供建行客户回单、增值税发票证明其垫付维修费的情况。其中2016年1月11日建行客户回单载明一五四医院维修合同款1560000元、2016年8月15日建行客户回单载明一五四医院维修款780000元、2017年2月28日建行客户回单载明一五四医院CT三期保修款780000元。
2015年11月20日，莱和公司向一五四医院提出申请，表示：由于目前公司资金较为紧张，医院前期为我公司垫付的双源CT融资租赁款468.02万元及自2015年7月1日至2019年7月1日我方应承担的双源CT保修费430.56万元，合计898.58万元，现申请自2015年11月1日至2019年7月1日合同期内（共45个月）从双源CT营业收入中扣除，每月平均还付给医院，每月按20万元归还。
2017年4月27日，一五四医院向莱和公司发送《解除合同通知书》，载明：根据当前全军停止有偿服务的相关规定，贵公司与我单位合作运营的双源64排CT医疗设备项目，不符合国家政策，需终止合作，2010年2月1日签订的《CT设备运营保障合同》和2011年6月8日签订的《CT设备运营保障合同（变更协议）》不能履约到期，该情形符合《合同法》第九十四条关于解除合同的规定，现依法通知你公司，自2017年6月1日起解除合同，后续事宜，按相关规定处理。
2017年7月28日，莱和公司向一五四医院提出申请，载明：由于目前我公司资金较为紧张，医院前期为我公司垫付的双源CT融资租赁款及设备保修款合计435万元，现申请贵院将2017年1月至5月应付资金按合同约定支付，后续我司承诺按时还款。同日，莱和公司出具的另一份申请载明：由于目前我公司资金非常紧张，请贵院依据合同约定及时支付2017年1月至5月CT分成款，其他我司应付款项双方另行约定。同日，莱和公司出具证明1份，载明：经过我司与贵院对账，我司特此证明欠医院款项合计435万元整。
关于该435万元的构成，一五四医院表示其中包括其垫付的租金1217394.7元（实际垫付28995424.78元（远东公司租赁合同项下的7148041.22元及西门子租赁合同项下的21847383.56元），后一五四医院从管理费中扣除27778030.08元）、一五四医院垫付的维保费203.32万元、票据管理费27万元及科室军人工资未计入成本部分85万元，共计437万元，最后统一写为435万元。莱和公司对一五四医院垫付租金28995424.78元及已从管理费中扣除租金27778030.08元、一五四医院垫付维保费203.32万元的事实予以确认，但认为上述申请及证明中载明的欠款435万元并非其真实意思表示，而是为一五四医院尽快向其结算2017年1月至5月的管理费方才出具的。
2017年9月19日，一五四医院作为甲方与莱和公司作为乙方签订《终止协议》，约定：根据全军停止有偿服务政策规定，双方合作运营的双源64排CT医疗设备项目，自2017年6月1日起终止合作，解除2010年2月1日签订的《CT设备运营保障合同》和2011年6月8日签订的《CT设备运营保障合同（变更协议）》；善后事宜依据国家法律、法规和政策妥善协商解决。
对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：
1、莱和公司提供2010年7月科室成本核算信息汇总表证明一五四医院未向其结算该月的管理费397241元。该表中载明毛收入为335995.1元，成本为243414.23元，纯收入为92580.87元。一五四医院对该表的真实性不予确认，同时认为2010年7月还未开始运营，正式运营的起始时间为2010年8月，并提供证人一五四医院CT室主任李某证言予以证明，李某称：莱和公司与一五四医院就涉案项目正式接诊的时间为2010年8月1日，此前是双排CT在试运营，西门子CT有时使用；莱和公司张总自双方合作开始每月都向CT室要核算材料；记不清楚是否见过莱和公司提供的2010年7月的科室成本核算信息汇总表。
2、莱和公司提供2017年2月至5月期间的CT医疗收支明细证明一五四医院应支付莱和公司该期间的管理费为1302990.76元。一五四医院对该收支明细的真实性不认可，但认可此期间应支付莱和公司的管理费确为1302990.76元，但因莱和公司欠付一五四医院435万元款项，上述管理费即应从欠款中扣除，故一直未支付莱和公司。
3、莱和公司提供2010年7月至2017年5月的CT医疗收支明细证明一五四医院在上述期间应向莱和公司支付管理费的金额，从而证明合同解除后，一五四医院应支付莱和公司26个月未到期管理费的金额。根据上述明细，其中2016年1月至12月管理费的总额为3975680.37元。一五四医院对该明细的真实性不认可，但未提供相反证据证明。
4、莱和公司提供2010年8月至2017年5月的CT医疗收支明细及自行整理表格证明上述期间不应扣除成本的项目及金额。其中莱和公司认为不应扣除成本的项目包括LED电子屏、除湿机、观片灯、灭火器、配电盘、营房营具折旧、其他分摊成本、中央空调、空调维修、军队病人消耗未补（参考上月）、检测费、开业庆典费用、差旅费、家具、春节过节费、取暖费、春节发放物资、电脑购置、医疗宣传、监理费、维修费、医疗用房折旧、保修费、超劳补贴、开单费、联审会签、五一过节费、房租、7月降温费、学术会议、8、9月降温费、外训人员补贴、报纸、科室杂志、固定资产、2013年奖励工资、非医疗物资、医用表册、接送病人补助、文章版面。上述收支明细有的下方制表人处有胡某签字。一四五医院认为其针对上述期间扣除的成本系按照《CT设备运营保障合同（变更协议）》约定的成本进行扣除，并无不当，且莱和公司在履行合同过程中，从未对上述扣除事项提出过异议，并提供证人胡某的证言予以证明。胡某称明细中扣除的成本均是针对CT科室产生成本的扣除。莱和公司表示其中履行合同中已对成本扣除提出过异议，但未提供证据证明。
5、一五四医院提供《医疗设备淘汰报废呈报表》、《淘汰报废设备处理清单》、呈批件、建行业务回单证明因飞利浦MX8000（双排）设备无修复价值，故其于2013年7月将其连同其他设备一并处理，处理总价为28万元。《医疗设备淘汰报废呈报表》载明：设备名称为X射线电子计算机断层扫描装备，型号为MX8000（双排），生产厂家为飞利浦，启用日期为2005年6月3日，技术鉴定意见为设备X线球管及探测器损坏，多次维修不能修复，已无修复价值。《淘汰报废设备处理清单》载明设备名称包括飞利浦CT（生产日期2005年3月，购置价格4270000元）、MRI、DSA（生产日期2004年3月，购置价格4080000元）、B超（生产日期2002年6月，购置价格360000元）、B超（生产日期2004年12月，购置价格280000元）、DR（生产日期2009年7月，购置价格合作），MRI以32万元卖给河北利宝废物有色金属回收有限公司的童经理，其他设备以28万元整打包卖给吴经理。呈批件显示：CT、DSA、B超、DR以打包形式卖给北岸泛亚医院管理有限公司，价格为28万元。建行回单显示打款人为谢正勇，收款人为一五四医院，时间为2013年8月14日，金额为28万元，用途为购买二手设备款。一五四医院表示其无法明确MX8000（双排）设备具体的处理价格。莱和公司对上述证据的真实性不认可，认为系一五四医院单方形成，且出售该设备并未经莱和公司同意，属重大违约。
6、一五四医院提供16排CT安装位置视频光盘、文字说明及核算情况、收入核算表、2014年2月至2017年5月的科室成本核算信息汇总表、证人胡某证言证明其2013年12月自行采购的设备系为满足患者需求；自2016年4月至2017年4月，因设备球管损坏无法正常运行，故截至2017年5月，该设备并无收入。16排CT核算情况由一五四医院出具，载明：我院于2013年12月1日出资购买16排CT设备，设备总额335万元，自2014年2月开始核算；根据医院核算方案，自2014年2月至2017年5月，16排CT毛收入为503万元，成本支出272.5万元，纯收入228.6万元；2016年4月16日，16排CT球管损坏，无法正常运行，更换球管45万元，我院实际纯收入183.6万元；扣除设备总额335万元，我院16排纯收益-151.4万元。2014年2月至2014年12月16排CT收入统计表载明纯收入金额为1018132.23元；2015年1月至2015年12月16排CT收入统计表载明纯收入金额为1561755.4元；2016年1月至2016年12月16排CT收入统计表载明纯收入金额为-109595.7元；2017年1月至2017年5月CT收入统计表载明纯收入金额为-183879.8元。胡某称：负责16排CT的人员即为原CT室的成员，16排CT在2014年2月启用，但是中间坏了，在2017年4月才修好。莱和公司对上述证据的真实性予以确认，但认为一五四医院在核算16排CT收入时扣除的成本不合理，特别是将购置设备的费用作为成本全部在上述期间内扣除；另外，新设备投入使用的时间是2014年2月，但在2016年4月出现莱和公司主张的问题后，长达1年的时间才维修好与常理不符，且一五四医院也未提供证据证明该设备存在维修情况，故莱和公司对一五四医院的上述计算方式不予认可。
一审法院认为，莱和公司与一五四医院签订的《CT设备运营保障合同》及《CT设备运营保障合同（变更协议）》系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。
一、关于合同解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。根据2017年9月19日双方签订的《终止协议》，双方对上述两份合同因全军停止有偿服务政策而无法继续履行已达成一致，故一审法院对莱和公司要求确认上述两份合同于2017年6月1日解除的诉讼请求予以支持。
二、关于一五四医院是否应向莱和公司结算2010年7月管理费。《CT设备运营保障合同》明确约定运营保障期的起始时间为西门子双源CT验收合格并正式接诊第一个病人之日，莱和公司应出具由一五四医院同意并盖章认可的起始时间的通知书予以备案。西门子双源CT安装调试合格之前为试运营期，时间不超过3个月，期间由西门子双源CT产生的收入扣除实际成本后，90%归甲方所有，乙方应在运营保障期的起始日之后10日内支付给甲方首先，莱和公司未提供上述通知书证明接诊第一例病人的时间；其次，在《CT设备运营保障合同》履行10个月后，即双方签订《CT设备运营保障合同（变更协议）》时，莱和公司未就此向一五四医院提出过异议；再次，在《CT设备运营保障合同》及《CT设备运营保障合同（变更协议）》后续履行中，莱和公司亦未就此向一五四医院提出异议；第四，莱和公司提供的2010年7月科室成本核算信息汇总表中未注明使用CT的型号及对应的收益；最后，根据证人李某证言，双方项目正式运行之日为2010年8月1日。综上，双方确认《CT设备运营保障合同》开始运营时间为2010年8月，莱和公司要求一五四医院结算2010年7月的管理费无事实依据，一审法院不予支持。
三、关于一五四医院要求莱和公司支付其垫付的设备维保费、租赁费435万元及违约金的反诉请求。莱和公司负担租赁物件的租赁费及维保费系双方的合作基础，也是莱和公司享有租赁物件产生收益分成的基础。根据远东公司于2014年9月19日出具的《所有权转让证书》及西门子财务租赁有限公司于2015年10月22日向一五四医院发送202198-1号租赁附表终止通知可知，一五四医院已履行完毕上述两份租赁合同项下的支付租金义务。根据一五四医院提供的维修费支付相应凭证及发票可知，一五四医院确存在垫付维修费的行为。故莱和公司于2017年7月28日向一五四医院出具的申请及证明系双方对账后真实的意思表示，一五四医院据此要求莱和公司支付435万元款项，于法有据，一审法院予以支持。关于一五四医院主张的该部分款项违约金，因无合同依据，一审法院不予支持。
四、关于莱和公司主张一五四医院支付2017年2月至5月的管理费及违约金的诉讼请求。首先，关于管理费。因一五四医院确认其应向莱和公司支付此期间管理费金额与莱和公司主张的一致，一审法院对此予以确认。其次，关于违约金。根据2015年11月20日莱和公司向一五四医院提出申请，其同意一五四医院从营业收入中扣除其应当负担的租赁费及维修费。现基于莱和公司欠付一五四医院租赁费及维修费的事实，且欠付的金额远超上述管理费金额，故一审法院认为一五四医院未及时支付莱和公司上述管理费不构成违约，莱和公司要求给付违约金的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。
五、关于莱和公司主张一五四医院返还2010年8月至2017年5月不应扣除的成本费的诉讼请求。首先，《CT设备运营保障合同（变更协议）》约定，“中心设备的月运营成本”包括应用“中心设备”进行诊疗而发生的所有费用（包括但不限于中心设备使用科室人员的工资及奖金、电话费、办公费、耗材费（造影剂和针筒除外）、水电费、广告宣传费、劳务费、培训费、保险费、科研协作费等），根据莱和公司提交的2010年8月至2017年5月CT医疗收支明细载明的扣除成本内容及证人胡某的证言，一五四医院扣除的部分项目名目虽不包括在上述运营成本罗列的名目内，但仍属“进行诊疗而发生的所有费用”。其次，《CT设备运营保障合同》明确约定，莱和公司派驻专门人员至CT影像中心进行运营保障工作，并有权设账记载CT影像中心的诊断例数及收费情况；根据一五四医院提供的CT设备经营财务收支状况，随时了解掌握设备运营情况，必要时莱和公司有权对一五四医院的财务收费系统中CT项目下的收费情况进行审核。另外，结合证人李某关于莱和公司人员每月向一五四医院要收支明细及莱和公司在本案中提交的2010年8月至2017年5月CT医疗收支明细的事实可知莱和公司对一五四医院每月扣除成本的项目及具体情况应当知晓。莱和公司虽主张其曾向一五四医院就扣除成本事项提出过异议，但在一五四医院否认的情况下其亦未提供证据证明。综上，莱和公司主张一五四医院返还不应扣除成本费的诉讼请求，无事实依据，一审法院不予支持。
六、关于莱和公司主张一五四医院向其结算飞利浦双排螺旋CT处置款的诉讼请求。《CT设备运营保障合同》约定，在租赁期结束至本运营保障合同结束前，中心设备的100%所有权归莱和公司所有。现一五四医院在合同解除前未经莱和公司同意的情况下将上述CT处置，莱和公司有权要求一五四医院向其支付处置款。针对一五四医院提供的《医疗设备淘汰报废呈报表》、《淘汰报废设备处理清单》、呈批件、建行业务回单等证据，因双方确认飞利浦双排螺旋CT确已被一五四医院处置，而上述证据可形成完整证据链，故一审法院对上述证据的真实性予以确认。鉴于一五四医院无法明确上述CT的具体处置价格，一审法院按照设备购置原价比例分配处置款酌定一五四医院应向莱和公司支付处置款132992元。
七、关于莱和公司主张一五四医院向其结算新引进16排CT的管理费。根据《CT设备运营保障合同》有关一五四医院引进新设备的相关约定，现一五四医院未经莱和公司书面同意擅自引进新的CT构成违约；莱和公司引进的新设备的营业收入应计入中心设备的营业收入。但考虑莱和公司对新的CT并未有购置设备及维修设备的成本投入，故一审法院酌定莱和公司享有该部分分成收益的比例为50%。根据一五四医院提供的16排CT核算情况及相应的报表、明细，其在未扣除设备总额情况下的纯收入为183.6万元，故一审法院将以此作为双方分成的基数。关于一五四医院主张应在该收入的基础上扣除设备总额后计算纯收益的意见，根据一五四医院提供的科室成本核算信息汇总表中载明的信息，其在核算成本时已计入设备折旧费，故一审法院对此主张不予采纳。关于莱和公司主张不应在收益中扣除45万元维修费及一五四医院维修该设备花费1年不合理的意见，根据莱和公司提供的科室成本核算信息汇总表及证人胡某证言，该设备确存在损坏及长期无法使用的情况，虽莱和公司对此不予认可，但未提供相反证据证明。综上，一审法院确定一五四医院应向莱和公司结算的新设备金额为91.8万元。
八、关于莱和公司主张合同解除后26个月未到期管理费的诉讼请求。《CT设备运营保障合同》约定：若一五四医院未经莱和公司书面同意，擅自引进新的CT，莱和公司有权解除本合同，一五四医院除应缴纳莱和公司垫付的所有款项外，还应立即支付全部到期和未到期的管理费，未到期管理费每月按莱和公司上一年月平均收益计算。现一五四医院虽存在未经莱和公司书面同意擅自引进新的CT的违约事项，但双方协商解除《CT设备运营保障合同》及《CT设备运营保障合同（变更协议）》的根本原因并非基于一五四医院的上述违约行为，而系因全军停止有偿服务政策的实施，也就是说莱和公司自2017年6月1日后即无继续分享收益的可能。故莱和公司依据上述合同条款要求一五四医院支付合同解除后26个月未到期管理费的诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决：一、确认北京莱和天地科贸有限公司与中国人民解放军第一五四医院签订的《CT设备运营保障合同》、《CT设备运营保障合同（变更协议）》于2017年6月1日解除；二、中国人民解放军第一五四医院于判决生效之日起十日内向北京莱和天地科贸有限公司支付2017年2月至5月的管理费1302990.76元；三、北京莱和天地科贸有限公司于判决生效之日起十日内向中国人民解放军第一五四医院支付欠款435万元；四、中国人民解放军第一五四医院于判决生效之日起十日内向北京莱和天地科贸有限公司支付新引进的16排CT的管理费91.8万元；五、中国人民解放军第一五四医院于判决生效之日起十日内向北京莱和天地科贸有限公司支付原飞利浦双排螺旋CT的处置款132992元；六、驳回北京莱和天地科贸有限公司其他的诉讼请求；七、驳回中国人民解放军第一五四医院其他的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审诉讼中，莱和公司提交与一五四医院共同签署的《确认书》，表示经重新对账，莱和公司对一审法院依据有效证据作出的一审判决认定的事实均认可并接受判决结果，同时确认经对账确认的数据误差、遗漏项及涉案合同解除后CT设备的处置方案。
一五四医院对《确认书》内容不持异议。
莱和公司提交与一五四医院共同签署的《确认书》，主要内容为：一审判决后，莱和公司提出和解，对双方对账中存在的遗漏和计算错误及合同解除后的其它未决事项希望通过重新对账就相关事实进一步确认。一五四医院同意莱和公司提出的重新对账及案结息讼的调解方案。经双方协商一致，确认事实如下：莱和公司对一审法院依据有效证据作出的一审判决认定的事实均认可并接受判决结果。双方确认：1.一五四医院应付莱和公司款项为：2017年2-5月管理费、16排CT管理费、飞利浦CT处置费三项共计235.398276万元。一审判决确认的莱和公司对一五四医院欠款435万元中应扣对账误差，数额为109.94053万元；2.遗漏项：已支付的租赁物件价款、汇入医院的款项、应补偿莱和公司人员薪金、应补偿莱和公司使用医院办公房租金，共计56.687681万元，一五四医院应支付莱和公司；3.合同解除后CT设备的处置：一五四医院委托评估价价值为264万元，一五四医院应补偿莱和公司；双方确认一五四医院应支付莱和公司共计556.085957万元，莱和公司应支付一五四医院325.05947万元，冲抵后一五四医院应支付莱和公司231.026487万元。《确认书》签署日期为2018年8月16日，有双方加盖单位公章。
莱和公司、一五四医院均表示希望法院根据《确认书》内容出具民事判决书。后经询问，双方表示《确认书》具有调解内容，可视为调解协议，希望法院出具民事调解书。
二审诉讼中，当事人没有提交新的证据。双方均对一审法院查明的案件事实予以确认。对对方提供的证据均表示不持异议。
本院认为，在民事审诉讼中，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。本案双方在二审诉讼中向法院提交《确认书》，载明在重新对账的基础上，莱和公司认可一审判决确认的事实，接受一审判决结果。少数意见认为，虽然该《确认书》同时有双方就对账结果所作的确认内容，但莱和公司所表达的对一审判决的态度，应视为其作出撤回上诉的意思表示。特别是在二审诉讼中，莱和公司对一审判决认定事实予以确认，对一审诉讼中其持有异议的争议事实不再坚持原意见，双方已不存在实际意义上的争议。在诉争已经不存在的情况下，莱和公司以《确认书》的形式否认了其提交的全部上诉意见（含上诉所依据的事实和理由），该上诉亦已不复存在。至于经重新对账、鉴定确认的内容，属于双方在同意一审判决的基础上，对后续执行问题所作的确认，法院在案件审判程序中无法对后续问题一并作出处理，莱和公司以具体诉讼行为撤回其上诉，本案应裁定按莱和公司撤回上诉处理。
多数意见认为，虽《确认书》构成对莱和公司所提交上诉状内容的否认，但民事诉讼法并无相关“按当事人撤回上诉处理”的规定。本案中，双方所提交的《确认书》虽然有莱和公司接受一审判决结果的内容，但同时有双方协商一致的确认内容，故应当视莱和公司接受一审判决结果的意思表示附有条件，以双方确认内容为前提。虽然该确认内容实际变更了一审判决结果，与莱和公司接受一审判决结果的表述存在矛盾之处，但根据庭审中双方当事人陈述，《确认书》应视为双方达成的调解协议。民事诉讼法明确规定，人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。因《确认书》中双方确认的事实建立在双方自行对账的基础上，且存在自行委托鉴定、处置未经人民法院审理事项的情况，《确认书》内容虽系双方自愿达成，但相关事实或因双方意见一致而难以查清，或因双方在本诉、反诉中均未涉及而不属于本案审理范围，双方虽在《确认书》中形成一致意见，其请求法院调解的申请并不具备民诉法关于人民法院实施调解工作的前提条件。本院对双方调解申请不予准许。一审法院认定事实清楚，适用法律得当，应予维持。
一五四医院在一审诉讼后通过与莱和公司重新对账、自行委托鉴定等，与莱和公司对案件争议事实及其他非经诉讼审查的事实作出一致性确认，形成了对一审判决认定事实和处理结果的颠覆性确认。因本案涉及国防利益，一五四医院系国防资产的实际管理者，为避免出现因当事人诉讼行为导致公共利益受到实际损失的情形，本院上述两种意见虽在处理方式上存在分歧，在处理结果上均对当事人提出的以《确认书》内容出具民事调解书的申请不予准许。经综合考虑，依据合议庭多数意见对本案作出处理。
综上，莱和公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费127400元，由北京莱和天地科贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 谷绍勇
审 判 员 王 朔
审 判 员 张岚岚
二〇一八年八月二十四日
法官助理 魏 举
法官助理 单海涛
书 记 员 邸 硕