浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终144号
上诉人（原审被告）：李晨。
上诉人（原审被告）：吕芝华。
两上诉人委托代理人：谢学元。
两上诉人委托代理人：陆敏。
被上诉人（原审原告）：上海衡泰化工有限公司。
法定代表人：李湘军，总经理。
委托代理人：陈津申。
上诉人李晨、吕芝华因与被上诉人上海衡泰化工有限公司（以下简称衡泰公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2015）嘉桐商初字第1208号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年1月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年1月起，衡泰公司与原桐乡市桐邦涂料有限公司（以下简称桐邦公司）陆续签订“产品购销合同”，由桐邦公司向衡泰公司购买“稀释剂DC-1202、ADP”等产品，合同同时约定了付款方式、违约责任等内容，双方分别在合同上加盖公章，需方委托代理人一栏签名为“占云丽”，嗣后双方陆续发生业务。2014年8月31日衡泰公司向桐邦公司出具对账单，载明截至2014年8月31日，应收款金额为525819.62元，占云丽在该对账单上签名。2014年9月30日，桐邦公司经股东会决议解散而向桐乡市工商行政管理局申请办理了注销登记。经查，桐邦公司系私营有限责任公司，投资人为李晨、吕芝华两人。2015年9月17日，衡泰公司向原审法院提起诉讼，以桐邦公司欠款未付、公司注销未告知衡泰公司为由，要求公司股东即李晨、吕芝华向衡泰公司支付欠款及利息损失。
原审法院审理认为：桐邦公司欠衡泰公司货款525819.62元事实清楚，理应及时归还。李晨、吕芝华作为桐邦公司投资人及清算组成员，在公司清算时未将公司解散事宜书面告知衡泰公司，且在清算报告中承诺对未清偿债务由其承担，现衡泰公司主张由李晨、吕芝华承担欠款责任，原审予以支持。衡泰公司主张的利息损失计算有据，亦予以支持，但利息应计算至判决确定给付之日止。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，于2015年11月30日判决：李晨、吕芝华于判决生效之日起十日内支付衡泰公司人民币525819.62元及利息损失（以525819.62元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2014年12月9日起计算至判决确定的给付之日止）。案件受理费9428元减半收取4625元，由李晨、吕芝华负担。
宣判后，李晨、吕芝华不服，向本院提起上诉称：1.衡泰公司提供的12份产品购销合同均为复印件，衡泰公司称系传真件，并未提供传真记录，且合同上显示的委托代理人占云丽亦非桐邦公司员工，退一步讲，即便合同项下交易真实存在，亦只能证明双方在2013年1月至5月间有货物往来，并不能证明2013年1月前双方即存在交易，而根据衡泰公司提供的增值税专用发票以及承兑汇票，即使欠款也只有11350.12元。2.衡泰公司提供的与桐邦公司的对账单系其单方制作，仅有衡泰公司的签章和“占云丽”三个字，并未加盖桐邦公司公章，且对账单中关键的上年余额一栏，并无其他证据佐证，不应予以认定。综上，请求二审撤销原判，驳回衡泰公司的诉讼请求。
衡泰公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
本案二审审理过程中，李晨、吕芝华向本院提供由桐乡市社会保险事业局出具的证明一份，以证明占云丽自2010年10月至2015年11月均在其他公司参保，其中2010年10月至2013年1月在浙ＸＸ钢板业有限公司（以下简称华钢公司）参保，2013年2月至2015年2月在浙ＸＸ赢板业科技有限公司（以下简称华赢公司）参保，2015年5月至2015年11月在浙ＸＸ彩薄板有限公司（以下简称华彩公司）参保，与桐邦公司不存在劳动聘用关系。
经质证，衡泰公司认为：1.该证明与本案没有关联，占云丽在购销合同中以桐邦公司委托代理人的身份签字，同时加盖桐邦公司印章，故其系接受桐邦公司委托与衡泰公司签订合同，相应的法律后果应由桐邦公司承担；2.衡泰公司在一审中还提供了其他几份对账单，足以印证占云丽确认的对账单是真实的。
本院认证认为：对于上述证据的真实性，衡泰公司并未提出异议，本院予以确认，至于其与本案的关联性以及证明力问题，结合其他证据在判决理由中综合予以阐述。
综上，本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：
衡泰公司在一审中提交对账单4份，其中署期为2013年10月31日的对账单抬头系桐邦公司，载明的上年余额为514469.50元，交易明细中有四笔交易备注栏注明“浙ＸＸ钢”，华彩公司在对账单上盖章；署期为2014年8月31日的对账单抬头系桐邦公司，载明的上年余额为514469.50元，截至2014年8月31日欠款总额为525819.62元，占云丽在对账单上签字；署期为2014年11月30日的对账单抬头亦为桐邦公司，载明的上年余额为514469.50元，交易明细中有六笔备注栏注明“浙ＸＸ钢”，截至2014年11月30日合计欠款678345.62元，华赢公司员工杨俐中在对账单上签字；署期为2014年12月9日的对账单抬头为华钢公司以及桐邦公司，载明的欠款总额为678345.62元，其中华钢公司欠款152526元，桐邦公司欠款525819.62元，亦由杨俐中分别签字确认。衡泰公司在二审中称，其与华钢公司及桐邦公司均有业务往来，与华钢公司签订合同的，与华钢公司结算，与桐邦公司签订合同的，与桐邦公司结算；因桐邦公司已注销，故后两份对账单只能找到杨俐中签字。
另，桐邦公司清算报告显示：截至2014年2月28日止，共有资产9815774.66元，负债为0，公司债务已全部清偿完毕，若有未清偿债务由股东按出资比例承担；公司档案已由股东会决议委托华钢公司代为管理。
本院认为：本案系因买卖合同引发的纠纷，二审中争议的主要焦点是原桐邦公司是否尚欠衡泰公司货款525819.62元未付，李晨、吕芝华应否承担清偿责任。首先，从衡泰公司提供的12份产品购销合同、送货单、增值税专用发票以及承兑汇票来看，其与桐邦公司存在买卖稀释剂的多笔业务往来，其中大部分合同中占云丽均作为桐邦公司委托代理人签字，故占云丽在对账单上签字确认欠款数额为525819.62元的行为，对桐邦公司具有约束力。现两上诉人提出占云丽系其他公司员工，不能代表桐邦公司，但从购销合同来看，占云丽签字处均由桐邦公司加盖公章，故不论其社保关系在桐邦公司还是其他公司，均不影响其代表桐邦公司对外发生交易。更何况，双方一致陈述，李晨、吕芝华与华钢公司等三公司亦存在投资关系，故桐邦公司与华钢公司等三公司虽在法律上系不同主体，但存在一定的关联，占云丽具有双重身份也不足为奇，两上诉人这一上诉理由，与事实不符，本院不予采信。其次，两上诉人还提出，即便占云丽有权代表桐邦公司，其也仅能对2013年的业务进行对账，对于衡泰公司提供的2014年8月31日对账单中载明的2013年1月以前的欠款余额514469.50元，其无权作出确认，衡泰公司应进一步提供证据予以证明。对此，本院认为，占云丽系双方业务经办人，两上诉人如对其确认的欠款数额有异议，理应提供证据予以证明。并且，除占云丽签字的对账单外，衡泰公司还提供了其他对账单，对账对象均为桐邦公司，载明的欠款数额与占云丽确认的欠款金额完全一致，亦可印证衡泰公司的主张。最后，两上诉人作为桐邦公司原股东和清算组成员，未依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条之规定，将公司解散清算事宜书面通知衡泰公司，导致衡泰公司的债权未获清偿，现衡泰公司主张两上诉人对上述款项承担共同赔偿责任，具有法律依据。综上，两上诉人的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8944.69元，由上诉人李晨、吕芝华共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 蕾
审 判 员 汪先才
代理审判员 陈 蓉
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 吴 宵