江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜民初字第1328号
原告井上文泰，日本籍。
委托代理人张莉莉，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人徐剑敏，上海市锦天城律师事务所律师。
被告宜兴市官林国际大酒店有限公司，住所地宜兴市官林镇东虹路17号，组织机构代码
法定代表人许晓渊，该公司董事长。
委托代理人蒋惠亚，江苏菱方圆律师事务所律师。
委托代理人严林，江苏欣林律师事务所律师。
原告井上文泰与被告宜兴市官林国际大酒店有限公司（以下简称大酒店公司）股权转让协议纠纷一案，本院于2015年6月11日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2015年8月3日、2015年9月9日、2015年12月16日公开开庭进行了审理。原告井上文泰的委托代理人张莉莉、徐剑敏，被告大酒店公司的委托代理人蒋惠亚、严林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告井上文泰诉称：2005年他经熟人介绍认识被告大酒店公司的实际控制人及法定代表人许晓渊。当时，许欲在宜兴市官林镇投资兴建宾馆、别墅及配套设施，急需资金支持。为此，在熟人的撮合下，他答应提供资金支持，双方约定在酒店建设完成后即出售，并归还他借款包括借款资金的回报（不低于酒店出让收益的50%）。随后，他自2005年9月起至2007年4月期间先后分批向许提供资金合计人民币1800多万元。2008年10月，宜兴官林国际大酒店建成后，他多次催促许晓渊出售酒店并兑现原来的承诺，许晓渊一直以各种理由推托、搪塞。2014年5月，他在多次催促不成功的情况下，只得向许晓渊提出要求先收回本金1800万元，许晓渊同意并向他出具了归还1800万元本金的承诺函。该承诺函约定宜兴市官林国际大酒店有限公司保证在春节前归还井上文泰300万元，其余1500万元日后将想办法尽早归还，落款时间为2014年5月31日。但时至今日，被告却分文未付，为了维护自身的合法权益，故诉至法院，请求判令被告大酒店公司归还欠款1800万元及银行利息26.76万元（计息时间从2015年2月19日至2015年5月31日），之后的利息按银行同期贷款利率计算，并承担本案诉讼费用。
被告大酒店公司辩称：原告井上文泰诉请不能成立。本案中不存在借款关系，本案所涉款项是原告在其公司的投资款，投资款是否有1800万元需要双方进行结算，按照公司法的规定，若原告要抽回出资，应遵守法律规定程序，这样才能合法有效。我方出具的承诺书是无效的，请求法庭驳回原告的诉请。
经审理查明：2014年5月31日，大酒店公司出具承诺书一份，载明：宜兴市官林国际大酒店有限公司保证在春节前归还井上文泰先生人民币叁百万元正（300万元整），其余壹仟伍佰万元整（1500万元整）日后将想方设法尽早归还。大酒店公司在承诺书上盖章确认，大酒店公司法定代表人许晓渊在承诺书上签字确认。
另查明：2008年6月23日，无锡市锡安机电设备安装有限公司（以下简称锡安公司）、井上文泰出资设立大酒店公司。许晓渊为锡安公司的法定代表人。2012年10月18日，大酒店公司申请变更登记，将股东变更为无锡市锡安机电设备安装有限公司、许晓渊。在股东会决议上载明，将井上文泰所持有的大酒店公司的49%的价格以0元价格转让给许晓渊。
以上事实，有承诺书、无锡市宜兴工商行政管理局相关变更资料、企业登记资料查询表及本院庭审笔录等证据在卷佐证。
对于2012年10月18日的大酒店公司的股东变更及股权转让的情况，井上文泰称：该次股权转让是在其完全不知情的情况下进行的，是许晓渊伪造其签字进行的零元转让，其从来没有签署过任何股权转让文件。对此，大酒店公司经过核实，证实上述股权转让过程中井上文泰的签字系中方代签，当时因为井上文泰的资本一直没有到位导致酒店无法开业，所以根据政府要求把大酒店转为内资公司，变更了股东。
庭审中，双方对于本案所涉及的1800万元的性质产生矛盾。
井上文泰认为：1800万元是一种融资行为，并不是严格意义上的民间借贷，是由他提供资金支持。这1800万元是欠款，2005年当时的宜兴市凯燕置业有限公司（以下简称凯燕置业）名下有别墅和酒店建设的项目，因为资金短缺所以需要资金支持，在熟人和政府的牵线，他对项目进行考察，双方口头的意向是他出资金，许晓渊负责土地及政府的协调和建设。该项目采取滚动式开发的模式进行，所谓滚动式开发是把别墅卖掉，卖掉的钱再去造大酒店，最后把大酒店卖掉，酒店卖掉的最终的收益是双方各占一半，最终形式是由许晓渊和政府的投资人决定的。他所投资的款项是进入到凯燕置业的账户。后因为招商需求，双方又重新设立了井上置业。因投资总额要求高，出资无法做到，为了能让酒店能尽快开业所以设置了大酒店公司，实质是别墅和酒店开发的项目的合作事实。他认为实质性的合作就是融资行为，投资行为仅仅是表面体现。2014年5月，双方就前期别墅和酒店投资达成一致，就是由大酒店公司出具了承诺还款1800万的承诺函，承诺函出具的背景说明了双方对当时对他实际投入资金是无异议的。由于认为是融资行为，所以他在听说了许晓渊擅自转让酒店股权，也没有当面核实。他认为即便是表面形式反映出是投资行为，出具承诺函之时法律关系就变为了单纯的欠款。所以1800万元的性质就是欠款，不是投资款。
大酒店公司认为：1、井上文泰的意见前后矛盾，前面说1800万元是投资款，后面又说是欠款。可以看出本案所涉款项是凯燕公司的投资款不是官林国际大酒店的欠款。目前为止，井上文泰还是凯燕置业的股东之一，即使要退出，相应的投资款，也要按照法律和程序来进行，即对所投资的项目进行综合评估清算之后才能确定。对于共同的投资人来说，对于投资的项目该是风险共担盈利共享，而不是在投资项目出现严重的亏损时，以死相逼的方式，要求另一方投资人出具相关的承诺书，本案中关于1800万元的承诺书是在井上文泰夫人的威逼下出具的，不是真实意思表示。2、本案款项是投资款，但双方未结算。理由是到现在为止，井上文泰还是凯燕置业的股东，至今井上文泰仍旧有权确认大酒店的股权协议无效，恢复其股东身份。
为了证明自己的主张，井上文泰提供了如下证据：1、事实经过、情况说明一份，陈述其经过他人介绍，为许晓渊提供资金支持，以及宜兴凯燕置业有限公司（以下简称凯燕公司）、宜兴井上置业有限公司（以下简称井上公司）、大酒店公司之间关联关系。2、宜兴市政府关于凯燕公司立项开发的相关资料、凯燕公司开发宜兴市官林国际大酒店公司的相关材料。3、井上公司的工商登记材料，其中载明井上公司的合营方为锡安公司、凯燕公司、香港不动产有限公司（井上文泰为法定代表人），井上公司合营范围中含有筹建酒店项目。4、宜兴市官林国家大酒店有限公司的工商登记材料，其中载明股东为锡安公司和井上文泰。上述证据经过质证，大酒店公司认为：对于井上文泰个人出具的事实经过及情况说明不予认可，对于工商登记材料及政府文件真实性均无异议，其余的质证意见坚持庭审意见。
审理中，大酒店公司坚称：本案所涉1800万元系井上文泰对其他公司的投资款，是否有1800万元需要进行结算，具体金额大酒店公司无法核算。大酒店公司在审理中亦未提供任何证据予以佐证。而井上文泰则认为本案的1800万元系一种融资行为，是其提供给许晓渊资金支持一起发开官林国际大酒店，凯燕公司、井上公司、大酒店公司的股东事实上就是一体的。为此，井上文泰提供了其打款进入凯燕公司、井上公司的汇款记录，共计2265.9445万元，并说明：凯燕公司、井上公司、大酒店公司的股东事实上就是一体，其受许晓渊及政府的指示，将款项打入上述公司。大酒店公司对此不予认可。
审理中，井上文泰于2016年5月18日向本院提供说明一份：虽然其在本案所涉项目的投资超过1800万元，且投资期间项目的收益分文未取；若其拿到本案诉请的1800万元及利息，其会配合大酒店公司或者许晓渊办理凯燕公司等股权转让手续。
审理中，本院向许晓渊做出调查，其陈述：本案承诺函出具的情形是井上文泰的妻子说香港当局需要统计到大陆的投资有多少金额，在此背景下其书写的；承诺函上的1800万元的数字是在井上文泰妻子的逼迫下写的，双方没有实际结算；具体的投资数字不清楚，其只知道井上文泰给凯燕公司、井上公司投资了1000多万元，大酒店公司井上文泰没有实际投资。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，应由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，井上文泰向本院提供了由大酒店公司及其法定代表人许晓渊盖章、签字的还款承诺书，大酒店公司辩称该承诺书系其法定代表人在井上文泰威逼之下所出具，不是其真实意思表示，但未提供证据予以证明，本院对于承诺书的真实性予以认可。通过井上文泰提供的事实经过、情况说明、凯燕公司的工商登记材料、井上公司的工商登记材料、大酒店公司的工商登记材料、以及其中的合同约定、政府招商文件等，本院可以认定井上文泰系经他人介绍，为许晓渊提供资金支持，双方组建凯燕公司、井上公司，而凯燕公司、井上公司所投资的项目最终受益即为设立大酒店公司。井上文泰亦提供了其打入凯燕公司、井上公司的投资款记录，共计2200万元。从2012年10月18日大酒店公司的变更登记材料中可以看出，大酒店公司的原股东为锡安公司（法定代表人为许晓渊）、井上文泰，后井上文泰将股权以0元转让给许晓渊，大酒店公司股东变更为锡安公司、许晓渊。庭审中，大酒店公司经过核实，承认2012年10月18日股东变更中，协议上井上文泰的签字均为代签，井上文泰亦称不知情。后大酒店公司及其法定代表人许晓渊于2014年5月31日出具还款承诺书，承诺归还1800万元款项，在其未提供证据证明其是在威逼下出具该承诺书的情况下，该承诺书应视为其真实意思表示，即大酒店公司表明其将井上文泰的投资款作价1800万元归还给井上文泰。至于大酒店公司称本案诉争1800万元系井上文泰对凯燕公司、井上公司的投资款，需要结算后才能退还的抗辩主张，本院从井上文泰所提供的一系列证据中可以看出，凯燕公司、井上公司的组建及投资均是为设立宜兴官林国际大酒店的设立提供资金支持，现大酒店公司在井上文泰不知情情况下擅自变更股东，后又出具还款承诺书言明归还井上文泰的投资款项，且未提供证据予以证明的情况下，本院对于大酒店的抗辩主张不予采纳。大酒店公司出具承诺书，应当按约定履行义务。井上文泰主张自2015年2月19日起按照银行同期贷款利率计算损失，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第六十条之规定，判决如下：
大酒店公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还井上文泰1800万元及利息损失（自2015年2月19日起至判决确定给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费131406元，财产保全费5000元，由大酒店公司负担。该款已由井上文泰垫付，大酒店公司于本判决发生效力之日起十日内直接将该款支付给井上文泰。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号11×××05）。
审 判 长 方志林
代理审判员 吴时力
人民陪审员 许媛媛
二〇一六年五月二十日
书 记 员 刘 越