广西壮族自治区北流市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北民初字第205号
原告林某明。
原告张某甲。
原告张某乙。
原告张某丙。
上述四原告共同委托代理人顾守艳，女。
原告张某丁。
原告莫某岩。
原告谭某寿。
上述七原告共同委托代理人蒋文灿，广西文灿律师事务所律师。
被告陈某宏（曾用名陈某荣）。
被告广西长信江商贸有限公司，住所地南宁市明秀西路122号城市碧园C栋1125号房。
法定代表人陈某宏，该公司执行董事。
上述两被告委托代理人刘凯中，广西广合律师事务所律师。
上述两被告委托代理人于新宇，广西广合律师事务所律师。
被告杨某第。
原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙与被告陈某宏、杨某第、广西长信江商贸有限公司（以下简称长信江公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月7日立案受理后，根据原告的申请，于2014年1月7日依法作出民事裁定对被告的财产进行了保全。另外，本院根据原告的申请，依法追加了张某丁、莫某岩、谭某寿作为本案第三人参加诉讼。本院于2014年2月23日通过邮寄方式向被告杨某第送达了本案的民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等法律文书。本案依法由审判员杨东适用简易程序于2014年3月27日公开开庭进行了审理。因不适宜适用简易程序，本案于2014年4月4日转入普通程序审理。根据张某丁、莫某岩、谭某寿的申请，本院依法将张某丁、莫某岩、谭某寿列为本案的共同原告参加诉讼。因通过邮寄方式无法送达，本院于2014年5月28日直接送达了转入普通程序审理民事裁定书、参加诉讼通知书、举证通知书、开庭传票给被告杨某第。本院依法组成由审判员杨东担任审判长，与人民陪审员杨荣珍、李玉玲参加评议的合议庭，于2014年6月30日公开开庭进行审理。书记员罗镇担任法庭记录。原告林某明及七原告的共同委托代理人蒋文灿，被告陈某宏、长信江公司的共同委托代理人于新宇到庭参加了诉讼。被告杨某第经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
七原告共同诉称，2011年11月11日，原告林某明代表全体股东（七原告）与被告陈某宏签订《公司整体转让协议》，约定将长信江公司的全部股权及资产转让给被告陈某宏，转让款为1900万元，分期支付，全部转让款在公司变更登记完毕之日起三个半月内支付完毕。该协议体现的是七位股东的意志，代表的是七位股东转让公司股权及资产的意思表示，因此，本案《公司整体转让协议》合法有效。
因被告没有全部支付转让款，2012年2月13日，原告将公司土地证交给被告陈某宏、杨某第，被告陈某宏、杨某第承诺在2012年3月10日前付清余款，而时至今日，被告陈某宏、杨某第仍未付清股权转让款。杨某第、陈某宏此时已是长信江公司仅有的二名股东，其在《收条》中明确以长信江公司土地作为抵押，作为对900万元欠款的担保，应视为股东决议，因此，长信江公司虽不是买卖合同一方当事人，但却是陈某宏、杨某第900万元欠款的连带责任人。
七原告没有影响长信江公司运营的事实，受让股东杨某第、陈某宏从未向七原告提出过协助办理任何事项的请求，从未主张合同无效或不公平，公司所有财产自交付后都置于被告杨某第、陈某宏控制下，经不经营或怎样经营由被告杨某第、陈某宏说了算。
原告多次催讨被告陈某宏、杨某第付款未果。被告的行为侵害了原告合法权益，请求法院判令：三被告向七原告支付股权转让款900万元，并自2012年3月10日起按银行同期贷款利率支付利息，直到还清欠款为止。
七原告为证实其主张向本院提供如下证据：
1、《公司整体转让协议》，证明原告与被告之间存在股权转让关系。2、收条，证明原告已将公司的公章、企业法人营业执照原件、组织机构代码原件、国税证原件、土地证原件等相关证件交给了被告。3、《公司整体转让补充协议》，证明由于种种原因原告减免被告60万元。4、《收条》，证明被告尚欠原告900万元。5、企业基本信息，证明公司股权已转到被告杨某第、陈某宏名下。6、《长信江公司股东会决议》，证明原、被告之间存在股权转让关系，且已在工商局备案。7、有限责任公司变更登记申请书（2011年11月18日），证明原、被告已进行股东变更登记，且已在工商局备案。8、有限责任公司变更申请书（2012年4月11日）证明被告陈某宏、杨某第已经成为法律上的公司股东。9、陈某宏录音，证明陈某宏开庭前2014年3月26日还认可欠原告900万元。
被告长信江公司与陈某宏共同辩称，第一、原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿不是《公司整体转让协议》的合同相对人，不具有原告主体资格，非本案适格当事人，被告长信江公司亦不是适格的被告。理由有：
1、本案是由长信江公司与陈某宏所签订的《公司整体转让协议》所引起的诉讼，合同当事人为长信江公司与陈某宏。根据合同相对性的规定，应当由合同的相对人长信江公司作为原告提起诉讼，以陈某宏作为被告。本案七原告均为长信江公司原股东，而本案不属于股东代表诉讼的情况。因此，七原告在本案不具有原告资格。
2、本案属股权转让纠纷，股权转让的当事人应为公司的股东，长信江公司不是公司的股东，不具备股东的身份，因此，长信江公司不是本案适格的被告。
3、如因长信江公司股权转让而提起诉讼，作为转让方的七原告，作为受让方的被告陈某宏与另一被告杨某第之间的股权转让纠纷，也属不同的法律关系，应当分别立案处理。因此，本案原告应分别对各被告提起诉讼，而非不作区分，对两被告一并在同一案件中起诉。
第二、本案的股权转让纠纷属于履行长信江公司与陈某宏所签订的《公司整体转让协议》所引起的纠纷，与被告陈某宏与七原告于2011年11月11日通过股东会决议达成股权转让口头协议属不同的法律关系，因此，本案的审理范围限于《公司整体转让协议》所引起的股权转让合同纠纷。被告长信江公司与陈某宏所签订的《公司整体转让协议》为无效合同，原告根据无效的合同来要求被告支付股权转让款是没有事实与法律依据的。
第三、长信江公司部分重要财务会计资料仍由原告持有，公司开户许可证没有变更，长信江公司根本无法正常运营，被告受让股权的合同目的并没有实现，被告没有另行支付股权转让款的法律义务。
第四、根据原告提交的《长信江公司股东会决议》记载由被告陈某宏出资300万元，受让取得长信江公司60%股权；被告杨某第出资200万元，受让取得长信江公司40%股权；应认定长信江公司原股东的股权转让总价为500万元，非原告所称的1900万元。被告已经按协议价格支付了转让款给原告，被告无需再向原告支付股权转让款。
综上所述，应驳回原告的起诉；原告所提出的各项诉讼请求均没有事实与法律依据，依法予以驳回。
被告陈某宏、长信江公司为其辩解向本院提供如下证据：
1、中国建设银行转账凭条；2、中国建设银行转账凭条、广西农村信用社转账业务凭证；3、中国农业银行个人结算业务申请书、中国建设银行转账凭条，三份证据共同证明被告陈某宏已按2011年11月11日长信江公司股东会决议确定的股权转让价格向原告支付了价款1090万元，比股东会决议价格多支付了590万元。4、开户许可证，证明原告一直不配合被告变更开户许可证，致使长信江公司账户无法正常使用，公司无法正常运营。5、移交清单；6、移交证明，共同证明长信江公司大部分会计原始资料到目前为止仍由原告持有，原告一直不移交公司财务、会计原始资料给被告，致使长信江公司无法进行会计结算、资产核实，公司无法正常运营。
被告杨某第没有提出答辩意见亦没有提供证据。
经开庭质证，被告陈某宏、长信江公司对七原告提供的证据的质证意见如下：
对证据1、3真实性无异议，对合法性有异议，认为是无效合同，本案的七原告均不是本案协议的当事人，不是本案是适格主体。对证据2、4、5的真实性无异议，收条仅证明被告陈某宏收到公司的部分资料，其余部分并没有收到，造成公司无法正常运营，对证据4《收条》的合法性有异议，认为证据1无效，故证据4也是无效的。对证据6的真实性无异议，对其关联性有异议，此证据的法律关系不同于本案的法律关系。对证据7、8的真实性无异议，对关联性有异议，认为不是同一个法律关系，不在法院审理范围。对证据9的真实性、关联性、合法性有异议，因为蒋文灿并未表明他的身份，不知是代表谁与陈某宏对话，也没有说明是关于什么事项。
七原告对被告陈某宏、长信江公司提供的证据的质证意见如下：
对证据1的真实性无异议，但是陈某宏转钱给谭雷，与原告没有任何关系，这也不是本案的股权转让费。对证据2无异议，这确实是按照协议支付的股权转让款。对证据3的真实性无异议，只认可收到940万元。对证据4的真实性无异议，刚好证明被告已经控制了公司，所有原件都在被告手上，被告可以自行经营并办理开户，只需要提供公章及法人代表授权及签字就可以办理，被告也从来没有向原告提出需要原告协助。对证据5的真实性由法院认定，认为公司并不需要这些清单，这些清单并不影响公司的正常运营，原告所有的公司资料都移交给了被告，因为也有很多材料在公司，被告实际已经控制了公司。对证据6不认可，因为作为证人证言需要出庭进行质证。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告杨某第经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其已放弃应享有的质证权利。
经各方当事人进行举证、质证，本院认证如下：
对于本案的相对方没有异议，与本案诉讼主张有关联的证据，本院依法予以采纳并作为认定本案法律事实的依据；对相对方提出异议的证据，本院综合各份证据间与本案诉讼主张的关联程度及证明力大小进行评判后予以采纳，亦作为认定与本案具有关联的法律事实的依据。
综合全案证据及庭审笔录，本院确认案件的法律事实如下：
2011年11月11日，长信江公司的原股东（原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿）经过召开股东大会，形成《长信江公司股东会决议》（被告陈某宏、杨某第在该决议落款上签字），主要载明：原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿将各自持有的长信江公司的股权分别转让给被告陈某宏、杨某第；七原告均自愿放弃优先购买权。同日，原告林某明代表全体股东与被告陈某宏签订了《公司整体转让协议》，主要约定：将长信江公司的全部资产整体转让给陈某宏（包括位于凭祥市万通物流园北面24826.00㎡、凭国用（2008）第0338号土地使用权）；整体转让公司股权的价格为1900万元；由陈某宏分期支付，本合同签订的三个工作日内需给付定金300万元，工商变更登记受理后三个工作日内支付700万元，剩余全部价款在公司变更登记完毕之日起三个半月内支付完毕；转让价款汇入指定的林某明账户，账号62×××67。
2011年11月18日，原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿协助被告陈某宏办理了长信江公司的法定代表人及股东的变更登记手续；长信江公司的法定代表人由林某明变更为陈某宏；股东则由原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿变更为被告陈某宏、杨某第。
另查明，原告林某明作为原任长信江公司的法定代表人，陆续将该公司的公章、企业法人营业执照正副本、组织机构代码证正副本等全部交由被告陈某宏收取。2012年2月13日，被告陈某宏、杨某第共同立写《收条》一份，写明：今收到长信江公司交来土地证一本，证号凭国用（2008）第0338号；余款900万元定于2012年3月10日前付清。如到期不付清，用该土地抵押。2012年4月11日，杨某第退出公司，长信江公司的股东变更为陈某宏、韦杰华、容受电。
本院认为，《长信江公司股东会决议》为长信江公司的原股东（原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿）将各自的股权分别转让给被告陈某宏、杨某第所达成的协议，其内容为双方当事人之间的真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第二、三款的规定，因此，本案的股权转让合法有效。在此基础上，时任长信江公司的法定代表人林某明签名并加盖公司印章，签订了《公司整体转让协议》，将长信江公司进行整体转让（除上述股权转让外，还包括该公司的土地使用权等），此后七原告按照约定，交付了公司的企业法人营业执照、公章等并协助被告陈某宏办理了工商登记变更手续，至此，七原告履行了交付标的的义务，被告陈某宏占有并成为长信江公司的合法经营者。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，七原告与被告陈某宏之间的买卖合同关系依法成立有效，受法律保护，被告陈某宏没有按照约定支付相应的转让价款，则应承担相应的违约责任。
本案尚欠的转让价款及利息损失的计算。根据本案的汇款情况，结合被告陈某宏立写的《收条》内容，本院依法确认尚欠的转让价款为900万元。因《收条》中约定了付款期限，故被告陈某宏应承担赔偿逾期付款的利息损失。因此，七原告主张被告陈某宏支付转让价款900万元及相应利息的诉讼请求，证据确实，理由成立，依法应予支持。本案利息损失的计算，应自付款期限届满的次日（2012年3月11日）起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的标准进行计算。
被告长信江公司应否承担责任。本案长信江公司转让并进行工商登记变更后，陈某宏、杨某第成为了长信江公司仅有的两位股东，因此，在被告陈某宏受让长信江公司后，被告陈某宏、杨某第所立写的《收条》应视为长信江公司形成了股东会决议，该决议应视为长信江公司自愿对陈某宏应付的转让价款承担责任并以长信江公司的土地（凭国用（2008）第0338号）为本案债务承担抵押责任，因没有办理抵押登记手续，抵押未生效。造成抵押未生效，七原告并无过错，因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，被告长信江公司应在用于抵押的土地（凭国用（2008）第0338号）价值范围内对被告陈某宏不能清偿的债务承担连带赔偿责任。
七原告提出被告杨某第应对本案债务承担连带责任的主张，本院认为，本案转让长信江公司的买卖合同的合同当事人为陈某宏与七原告，根据合同相对性原则，被告杨某第并非合同当事人。况且，被告杨某第在本案《收条》的签名，仅能认定为其履行股东的职责，是长信江公司股东内部的关系，因此，原告的该主张，理由不成立，本院依法不予支持。
综上，被告长信江公司、陈某宏提出七原告不是本案的适格当事人，被告长信江公司不是适格被告的抗辩意见，本院认为，本案的《长信江公司股东会决议》、《公司整体转让协议》、《收条》为连贯的一个整体，林某明的行为应视为代表了七原告；而长信江公司在被告陈某宏、杨某第形成股东会决议后亦加入了本案债务的承担，故此抗辩意见，理由不成立，依法不予采纳。被告长信江公司、陈某宏提出转让价款并非1900万元，已经支付清转让价款的抗辩意见，本院认为，本案为长信江公司整体买卖（转让）的关系，所形成的为七原告与受让人陈某宏之间的债权、债务关系。股权转让为交付长信江公司给受让人占有的必备条件，因此，《长信江公司股东会决议》所体现的仅为七原告在公司公司注册成立时的资金额（已转让给被告陈某宏、杨某第），并不能体现该公司的市场价值，更不应仅以此作为认定双方的转让价款，故此抗辩意见，理由不成立，本院依法不予采纳。被告长信江公司、陈某宏还提出长信江公司部分财务会计资料原告没有交付，公司无法正常运营，被告受让公司的合同目的并没有实现的抗辩意见，本院认为，长信江公司的法定代表人及股东均已经变更为被告陈某宏、杨某第，代表该公司的企业法人营业执照及公章亦已经交付，因此，应认定七原告已经按照约定将长信江公司交付被告陈某宏占有经营使用，至于，部分财务会计资料没有交付的瑕疵并不影响该公司的正常运作，故对此抗辩意见，依法不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十一条、第四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告陈某宏支付原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿转让价款900万元；
二、被告陈某宏赔偿原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿转让价款的利息损失（利息损失的计算方法：以900万元为基数，自2012年3月11日起至本案生效判决规定的履行期限届满最后一日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率进行计算）；
三、被告广西长信江商贸有限公司在该公司用于抵押的土地使用权（凭国用（2008）第0338号）的价值范围内对上述第一、二项债务承担连带赔偿责任；
四、驳回原告林某明、张某甲、张某乙、张某丙、张某丁、莫某岩、谭某寿的其他诉讼请求。
本案案件受理费74800元，保全申请费5000元，合计79800元（原告已预交），由被告陈某宏、广西长信江商贸有限公司负担。
上述判决的债务，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。
义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，并于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费（受理费户名：玉林市中级人民法院诉讼费专户，帐号：20×××07，开户行：中国农业银行玉林城东支行），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨 东
人民陪审员 杨荣珍
人民陪审员 李玉玲
二〇一四年七月一日
书 记 员 罗 镇
附主要适用的法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十二条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条
主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条
法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。