沈阳市沈北新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北新民初字第6197号
原告齐秀梅
被告沈阳捷通消防车有限公司
法定代表人陈玉华，系该公司董事长。
委托代理人胡明明，辽宁同方律师事务所律师。
第三人陈玉华
第三人王殿生
第三人王永胜
第三人刘景贵
第三人张雪峰
第三人许德馥
第三人汤振荣
上述七名第三人的委托代理人朱朝晖
原告齐秀梅与被告沈阳捷通消防车有限公司（以下简称捷通公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年10月28日受理，依法由审判员张伟适用简易程序于2015年11月9日公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加被告捷通公司的股东陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣为第三人参加本案诉讼。原告齐秀梅、被告捷通公司的委托代理人胡明明、第三人的委托代理人朱朝晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告齐秀梅诉称，1979年5月，其到原沈阳市消防车厂（以下简称消防车厂）工作。1988年6月，该厂实行股份制合作经营，其依企业改制章程的规定向原企业缴纳200.00元股金，取得企业的个人基本股。尔后，企业又为其配置150.00元积累股金。嗣后，原消防车厂进行公司制改造，设立捷通公司。现被告知其无股东资格。原告来院诉讼，要求依法确认其为捷通公司的实际出资人，并确认其向捷通公司实际出资额为1988年6月的出资基本股200.00元、积累股150.00元、期限股50.00元。
被告股捷通公司辩称，首先，原告在1988年7月向原消防车厂缴纳的股金，仅能使原告成为原企业的股东。公司制改造设立的捷通公司的股权构成与原告无法律上的承继关系。其次，因原告未向捷通公司实际出资或认购股份，其不具有作为股东的实质性要件及形式要件。故原告不享有实际出资人的资格。
第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣述称，不同意原告为公司的股东。其他意见与被告集体公司一致。
经审理查明，原消防车厂系集体所有制企业。1979年5月，原告到该企业工作。1988年6月，原消防车厂根据沈阳市人民政府（1987）第125号文件精神，经职工代表大会讨论通过并报请沈阳市轻工业局批准，企业从1988年起实行股份制合作经营，并制定了消防车厂股份制合作章程。章程规定，企业的股份由集体股和职工个人股构成。其中：集体股份，是企业对改制前的资产进行评估后，划出150，400.00元资产作为集体股；职工个人股份由基本股、积累股与期限股组成。其中，基本股，是企业进行改制当时，由1988年6月末在职职工出资入股，所形成的职工基本股份。企业在职职工入股即为股东，2股／人，100.00元／股；积累股是企业将改制前1987年度奖金分红节余划分到在职职工150.00元／人作为股本金，即1.5股／人；期限股是指企业在职的职工个人自愿参股，但不得少于1股。并且，章程还规定职工的基本股和积累股不退休、不离厂，不得中途退股。期限股暂定3年。股东退休，将股金一次性结算，退给本人。股东自动离厂的年终决算后，只退个人投入的股本金，划入个人积累股和增值的个人积累股本金不退给本人，转入企业集体积累。章程订立后，原消防车厂发行股票14万元。原告向原企业缴纳200.00元的股金。另外，企业亦划给150.00元作为积累股金参与分红。其未认购期限股。1989年2月，企业办理了相应的工商变更登记，注册资本为239万元。2000年12月，原消防车厂为进一步完善股份合作制，经原消防车厂企业职工大会决议，依照《沈阳市城镇股份合作制企业暂行办法》之规定，结合本企业的实际情况制定本企业的新章程，并报请上级主管部门批准，原消防车厂实行股份合作制经营。2003年6月，原告退休。企业同年6月21日将其投资的股金200.00元返还。2005年1月，原消防车厂职工大会决议通过：1、原企业工会委员会企业的占注册资本27.53%的集体股转让给陈玉华、王殿生；企业转制方案（含职工安置方案）；3、审议通过原消防车厂评估报告。同年4月20日，该企业在公司登记机关办理了相应登记注册手续。设立捷通公司，注册资本340万元。股东明细记载，捷通公司股东为第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣。另有，实际出资人106人（均为原企业的职工）。2006年6月，被告捷通公司为落实《汽车产业发展政策》的要求对注册资本进行增资。现原告得知其并非为公司的实际出资人。尔后，原告来院诉讼，要求法院依法确认其享有被告捷通公司实际出资人的地位。
上述事实，有原、被告及第三人的陈述；原消防车厂股份制合作经营章程、股份合作制章程及相应的企业职工大会决议，以及股东大会决议；捷通公司的公司登记、变更登记、股东大会决议等证据在卷佐证。经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告系原集体企业消防车厂的职工。原消防车厂进行股份制合作经营时，原告曾向企业认缴200.00元股金，构成其个人基本股属实。与此，基于原告的出资认缴行为，原消防车厂为原告配置积累股金150.00元，即其持有原企业个人股350.00元。虽然原告退休时原消防车厂将其投资的原始股金返还，但原消防车厂占用原告个人股份期间形成收益，以及原消防车厂为原告配置积累股金150.00元亦应当归属于原告资产。嗣后，原企业进行公司制改造，设立捷通公司过程中，原告此部分资产已注入到捷通公司注册资本中属实。足证原告已向捷通公司实际出资的事实。在该公司设立时因受有限责任公司所具有的人合性特征，以及法律规定公司股东人数应当在50人以下等诸多因素的限制，造成作为投资人的原告，与在捷通公司相关文件中记名的人相分离。故原告在本诉讼中要求确认其为被告捷通公司的实际出资人的诉讼请求，本院予以支持。审理中，原告主张其向捷通公司实际出资还包含期限股50.00元，但其未能举证证明其已在原消防车厂改制过程中向企业出资该资金。故原告该主张，本院不予以支持。因本案属确认之诉，关于原告向捷通公司实际出资具体数额问题，不属于本案审理范围，应当另案处理。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一项、第二十四条第一款、第三款，以及《最高人民法院﹤关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定﹥》第五条之规定，判决如下：
原告齐秀梅为沈阳捷通消防车有限公司的实际出资人。
案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告沈阳捷通消防车有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审判员 张伟
二〇一五年三月十日
书记员 李爽
本案依据的相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
第五条企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司的，原企业债务由改造后的新设立公司承担。