黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑01民终12号
上诉人（原审原告）哈尔滨市君起豆制食品厂，住所地哈尔滨市香坊区香福路***号。
法定代表人王凤起，该公司总经理。
委托代理人吴健峰，黑龙江晓峰律师事务所律师。
委托代理人江岩，黑龙江晓峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）哈尔滨市香坊区幸福镇人民政府，住所地哈尔滨市香坊区香福路129号。
法定代表人萧光，该镇镇长。
委托代理人李亚茹，黑龙江亚兴律师事务所律师。
委托代理人李佳丽，黑龙江鸿平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）哈尔滨幸福石油化工有限公司（原哈尔滨市香坊区幸福农机管理服务站），住所地哈尔滨市香坊区香福路109号。
法定代表人裴日焕，该公司总经理。
委托代理人李佳丽，黑龙江鸿平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）裴日焕，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人李佳丽，黑龙江鸿平律师事务所律师。
上诉人哈尔滨市君起豆制食品厂（以下简称君起食品厂）因与被上诉人哈尔滨市香坊区幸福镇人民政府（以下简称幸福镇政府）、哈尔滨幸福石油化工有限公司（以下简称幸福石化公司）、裴日焕确认合同无效纠纷一案，不服哈尔滨市香坊区人民法院（2014）香成商初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月25日公开开庭审理了本案。上诉人君起食品厂法定代表人王凤起及其委托代理人吴健峰、江岩，被上诉人幸福镇政府的委托代理人李亚茹、李佳丽，幸福石化公司、裴日焕的委托代理人李佳丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2001年10月28日，君起食品厂与哈尔滨市香坊区幸福农机管理服务站（以下简称农机管理服务站）签订房屋租赁协议。协议约定：君起食品厂承租农机管理服务站所有的位于哈尔滨市香坊区香福路109号建筑面积为200平方米的厂房及场地和12平方米办公室一间，租赁期限为20年，自2001年10月28日起至2021年10月28日止，每年租金为25，000元。君起食品厂在租赁过程中，2007年7月12日，幸福镇政府、农机管理服务站与裴日焕签订农机管理服务站整体转让协议。协议约定：农机管理服务站及该站名下的位于哈尔滨市香坊区香福路109号国有土地使用权证载明的3847.4平方米土地及该站坐落于该土地上的1638.7平方米建筑物（包括君起食品厂承租的房屋、场地和君起食品厂承租期间的自建房屋）、160KV动力电源水井，加油站手续，加油罐、加油机等全套设备的资产并依据哈尔滨滨港会计师事务所出具该站名下160万元全部资产的评估报告有偿转让给裴日焕，整体转让价格为人民币160万元。协议签订后，裴日焕按约向幸福镇政府支付了160万元的农机管理服务站收购款，并以农机管理服务站的名义对外经营。2010年5月26日，农机管理服务站更换法定代表人为裴日焕，企业性质为集体。2010年11月23日，幸福镇政府依据黑龙江桓泰资产评估有限公司的评估报告，确认了裴日焕收购农机管理服务站后对该站场地、厂房及加油站的更新改造，投资为300余万元。并解除了其与农机管理服务站名为集体企业，实际挂靠于幸福镇政府名下的裴日焕个人投资管理的挂靠关系。2011年12月30日，农机管理服务站更名为幸福石化公司，法定代表人为裴日焕，公司类型为有限责任公司。君起食品厂诉讼请求：1、确认幸福镇政府、幸福石化公司、裴日焕签订的转让协议无效；2、确认君起食品厂对转让的标的物具有优先购买权。
原审判决认为：《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定“出租人出卖租赁房屋时，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有同等条件优先购买的权利。”据此规定，承租人行使优先购买权是指承租人基于租赁合同，在出租人出卖租赁物时，在同等条件下可优于其他人购买的权力。而我国现行法律只规定了房屋承租人的优先购买权，还没有认可其他承租人的优先购买权，从中表明，房屋租赁权的客体是房屋即承租人优先购买权的行使应基于出卖人是否出卖租赁权的客体即房屋，而行使优先购买权，如果出卖人处分的标的物非租赁权的客体，那么出卖人所处分的标的物就不应受由租赁权所衍生的权力也就是优先购买权的限制。具体到本案，君起食品厂承租的是原农机管理服务站的200平方米房屋和12平方米的办公室及场地，该部分为君起食品厂租赁权的客体。现农机管理服务站和其名下的全部集体资产即厂房、加油站、加油罐，加油站的全部手续及设施等整体有偿转让于裴日焕，该农机管理服务站已由裴日焕重新投资、扩建，注册后更名为幸福石化公司，故农机管理服务站有偿转让的客体不是房屋。同时基于本案事实，农机管理服务站这种有偿整体转让不同于房屋买卖行为，为此，农机管理服务站出租于君起食品厂的房屋与农机管理服务站的整体转让不属于同一标的物，君起食品厂对整体转让的农机管理服务站不享有优先购买权。君起食品厂要求认定农机管理服务站与裴日焕签订的整体转让协议无效的诉讼请求于法无据，不予支持。据此判决：驳回君起食品厂的诉讼请求。案件受理费100元（君起食品厂已预交），由君起食品厂负担。
宣判后，君起食品厂不服，向本院提起上诉称：一审法院程序违法，认定事实错误，转让协议中不包含农机管理服务站，2007年7月12日农机管理服务站转让时是国有，转让时也没有加油站手续。君起食品厂租赁面积200平方米，自己又兴建了500多平方米厂房，实际占用面积1500平方米左右，接近整体转让面积的50%，一审法院认定不是同一标的物错误。一审法院适用法律不当，出租人出卖的标的物涵盖了租赁房屋部分，出租人就享有优先购买权。裴日焕非善意取得案涉标的物，君起食品厂主张享有优先购买权，一审应予以支持。一审法院就君起食品厂关于农机管理服务站与裴日焕转让协议无效的诉讼请求未予审理，属判决漏项。请求：二审法院撤销一审判决，确认君起食品厂对案涉标的物享有优先购买权。
幸福镇政府辩称：转让协议是否有效与幸福镇政府无关。幸福镇政府投入农机管理服务站的资金，裴日焕已全部返还，农机管理服务站与镇政府脱钩进行整体改制，由原集体企业改制为有限公司符合法律规定。企业改制只是调整企业性质，不是变更企业房屋所有权，案涉企业整体改制与君起食品厂无关。同意一审判决。
幸福石化公司、裴日焕辩称：一、案涉房屋从未发生过买卖行为，无须向其告知，更谈不上优先购买权的问题。1、该房屋的所有权人是农机管理服务站，现名称为幸福石化公司，现该房屋所有权仍然属于该公司，没有发生主体变更。2、2007年农机管理服务站经过整体改制，所有权由幸福镇政府依法变更为裴日焕和裴营营，而隶属于农机管理服务站的所有资产依然属于该站所有，没有因此变更为个人名下。3、转让协议中约定的内容就是将农机管理服务站进行整体改制，将农机管理服务站的所有权由幸福镇政府依法变更为裴日焕和裴营营，农机管理服务站的财产也不仅仅是君起食品厂租赁的房屋，还有其他房屋等资产，该改制过程中的股权变化并不是房屋所有权人发生变化。因此本案没有发生优先购买权行使的前提条件，因此也不具备无效条件。4、在农机管理服务站改制过程中，农机管理服务站是改制指向的标的物，标的物并不是股权转让的主体，是目标公司，因此不应该成为本案的被告。二、农机管理服务站改制后，新的权利人对该站进行建设和改造，与改制费用合计已经远超过1000万元的投入。擅自认定改制合同无效，会侵犯到案外人的利益。三、君起食品厂从2006年开始欠缴租金至今，农机管理服务站已于2010年提起催缴租金诉讼，并要求解除合同。君起食品厂累计已经欠缴租金多达25万余元。在这种情况下，又主张优先购买权无理。同意维持原判。
二审中，君起食品厂举示三份证据。
证据一、农机管理服务站照片9张。拟证明：裴日焕封堵君起食品厂企业大门，君起食品厂无法生产经营。
证据二、2012年2月21日，王凤起的手机短信复印件。拟证明：《关于幸福农机管理服务站规划情况的函》并不是规划许可证。
证据三、哈尔滨市城乡规划信息中心发送短信信息，是对王凤起上访问题的答复。拟证明：1、证据二的真实性；2、规划函不是规划许可证；3、新建加油站没有取得规划局的审批，属于非法建筑，转让时没有加油站。
幸福镇政府对君起食品厂举示的证据质证认为：对证据一的真实性不清楚，对证明问题有异议，认为证明的问题与幸福镇政府无关，质证意见同幸福石化公司。对证据二的真实性有异议，认为复印件不能作为证据使用，对证明的问题有异议，与幸福镇政府无关，与本案也无关。对证据三的真实性无异议，对与本案的关联性有异议。1、从短信内容可以看出，截止2012年2月21日，农机服务管理站没有规划许可证，但明确后申请可补办规划许可；2、该证据不能证明君起食品厂所要证明的问题，无法看出农机管理服务站股权变更时没有加油站，事实上，农机管理服务站股权变更协议中可以看出加油站自始存在；3、该证据与君起食品厂的一审诉讼请求无关。
幸福石化公司、裴日焕对君起食品厂举示的证据质证认为：对证据一中2011年11月21日的照片及其他能够体现加油站和严禁烟火的另外三张照片真实性无异议，对证明问题有异议；对其他五张照片的真实性及证明问题均有异议，照片上体现的内容无法证明君起食品厂待证问题，同时与本案无关；对证据二，该证据系复印件，不予质证。对证据三的质证意见同幸福镇政府。
本院确认：对证据一，君起食品厂欲证实裴日焕封堵君起食品厂企业大门，导致君起食品厂无法生产经营，因该证据待证事实与本案无关联性，亦与君起食品厂诉讼请求无关，本院对该证据不予采纳。对证据二，该证据系复印件，对方亦不认可其真实性，本院对该证据不予采信。对证据三，因该证据不能证明君起食品厂的待证事实，故本院对该证据不予采纳。
二审对一审认定的案件事实予以认定。
本院认为，关于君起食品厂对案涉标的物是否享有优先购买权的问题。优先购买权是指在房屋租赁关系中，承租人依法享有的、在出租人出卖租赁房屋给第三人时得以同等条件优先于他人购买的权利。农机管理服务站与裴日焕之间签订的《转让协议书》中约定了变更工商登记和收购前债务的承担等内容，幸福镇政府与农机管理服务站签订的《哈尔滨市香坊区幸福农机管理服务站解除挂靠脱钩协议书》中也明确了企业职工安置和债权债务的处理。幸福镇政府、香坊区国有资产监督管理委员会办公室下发的文件中均对此有明确说明。可见，农机管理服务站转让的是企业，而非单一转让房屋，农机管理服务站的房屋使用权并未变更，仍然登记在农机管理服务站名下，故本案不属于承租人优先购买权的情形。即使农机管理服务站转让的是房屋，农机管理服务站面积3847.40平方米，而君起食品厂租赁的厂房200平方米及其场地，办公室12平方米，君起食品厂承租的部分房屋比例只占农机管理服务站的一小部分，故不应认定其对全部房屋享有优先购买权。因此，君起食品厂主张对案涉标的物享有优先购买权，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。君起食品厂要求认定农机管理服务站与裴日焕签订的整体转让协议无效的诉讼请求于法无据，本院亦不予支持。
综上，君起食品厂的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人哈尔滨市君起豆制食品厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王笑宇
代理审判员 于 敏
代理审判员 丁剑峰
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 杨 蕊