广东省江门市新会区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江新法民二初字第129号
原告：林淑华，女，汉族，1961年出生。
委托代理人：丁自勇，广东格方律师事务所律师。
被告：江门市盈丰置业发展有限公司。
法定代表人：何景堂，该公司经理。
委托代理人：李艳芳，广东贯虹律师事务所律师。
原告林淑华诉被告江门市盈丰置业发展有限公司（以下简称盈丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年7月9日立案受理后，依法由审判员钟振尧�任审判，于8月20日、9月21日公开开庭进行了审理。林淑华及其委托代理人丁自勇、盈丰公司的委托代理人李艳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林淑华诉称：2010年8月18日，林淑华在新会区看守所内与盈丰公司签署《股权转让协议书》，将江门市新会区中盈发展有限公司（以下简称中盈公司）的100%的股权转让给盈丰公司，协议中约定，林淑华、关栋荣将全部股权转到盈丰公司名下后五天内，盈丰公司将转让款700万元全部支付给林淑华、关栋荣；盈丰公司未能准时如数交付的，则尚欠林淑华、关栋荣的全部转让款按中盈公司总股以100股计，以每股7万元作价为林淑华、关栋荣对中盈公司的持股；股权转让后，林淑华、关栋荣原享有的权利义务转由盈丰公司享有和承担，林淑华、关栋荣确保不存在隐性担保债务。可见，盈丰公司对于原中盈公司的债权�务是十分明确的，不存在林淑华有隐瞒的情况。而引起本案诉讼的根本原因是盈丰公司企图恶意侵害林淑华股权转让的合法财产权，故意与江门市新会农村商业银行环城支行（以下简称农商行）勾结，在完成股权转让变更登记手续后，让农商行向法院冻结托管的股权转让款623万元，拒不向林淑华支付。江门市新会区经济开发区金碧湾楼盘处置工作领导小组在协调善后事宜的工作过程中，均明确双方是按照“整体处置”的方案进行的，即在完成股权转让后，原中盈公司的一切债权债务均由盈丰公司承担。对于原中盈公司或者林淑华与农商行的贷款纠纷，由于金融政策和历史原因，原中盈公司不能以公司名义向银行贷款用于房地产开发，所以林淑华以个人名义向农商行贷款，全部用于中盈公司的经营，实际贷款使用人是中盈公司。如果盈丰公司认为与农商行借款属于原中盈公司的债务，则股权转让后，该债务理应属于盈丰公司的债务，应当由盈丰公司偿还；如果盈丰公司认为是林淑华与农商行的个人债务，那么股权转让中，应当将该债务理解为原中盈公司对林淑华个人的欠款，再由林淑华向农商行偿还，同样盈丰公司应当承担该债务的偿还义务。所以，对于农商行因贷款未得到偿还而向法院申请暂缓支付股权转让款，产生的法律责任均应由盈丰公司负责。据此，请求判令：1、林淑华以7万元一股折价向盈丰公司回购中盈公司89%的股权；2、本案的案件受理费由盈丰公司承担。
林淑华为其主张向本院提供如下证据：
1、中盈公司资产负债及有关事项汇总及其明细表复印件共四十八页。证明中盈公司资产情况。
2、金碧湾花园第一期洋房资产清单综合打印件一份。证明中盈公司房产情况。
3、股权转让协议书复印件一份。证明股权转让的情况。
4、资金托管承诺书、银行进账单复印件各一份。证明林淑华与盈丰公司有关股权转让款的托管情况。
5、关于中盈公司股权转让价款问题的答复复印件一份。证明盈丰公司在股权转让中为按照“整体处置”方案履行协议的事实。
6、刑事判决书。证明林淑华被羁押的具体时间是2009年8月17日，刑期自2009年8月17日起至2012年8月16日。
7、（2014）行监字第7号行政裁定书一份、交寄邮件收据复印件二份、EMS邮寄快递单复印件三份。证明林淑华出狱后向有关部门进行维权。
盈丰公司辩称：一、盈丰公司于2010年8月18日与林淑华签订《股权转让协议书》向林淑华受让中盈公司股权后，已依合同约定将股权转让款划付，林淑华至今未收到股权转让款是自身的原因造成，与盈丰公司�关。二、盈丰公司接手中盈公司后，至今清偿中盈公司股权转让前产生的债务高达1.6亿元，当时因债务纠纷起诉中盈公司的诉讼案件或已进入执行程序的案件近百件，与股权转让方所报的中盈公司资产和负债情况根本两回事，中盈公司严重资不抵债。多年来，为配合法院妥善处理中盈公司案件的执行，盈丰公司额外投入数千万元代偿中盈公司债务，根本无条件进行新的开发经营。三、股权转让前，中盈公司对外要承担的担保责任（包括中盈公司要向环城支行承担的担保责任），中盈公司已超额承担。四、盈丰公司受让中盈公司股权后发现林淑华及其儿子关栋荣严重违反《股权转让协议书》约定，对中盈公司实为零出资，林淑华及关栋荣在转让中盈公司股权时，隐瞒了中盈公司巨额债务，此外，林淑华个人仍欠中盈公司七百多万元。以上种种，盈丰公司受让中盈公司股权后蒙受巨大经济损失，盈丰公司保留向林淑华及关栋荣索偿损失和追讨欠款的权利。盈丰公司在履行《股权转让协议书》中并无违约，请驳回林淑华的诉讼请求。
盈丰公司在诉讼中向本院提供如下证据：
1、股权转让协议书、银行进账单、（2009）新法执字第697-1号协助执行通知书各一份。证明盈丰公司已按约定向林淑华、关栋荣支付股权转让款700万元，该款其中623万元因林淑华原因被法院查封。
2、（2008）江中法民二终字第315-318号民事判决书复印件四份、最高额抵押担保借款合同复印件一份、最高额抵押合同复印件四份、协议书一份、广东农村信用合作社进账单（回单）复印件一份。证明中盈公司为提供土地、房产设定最高额抵押为林淑华向环城支行借款在最高额2250万元范围提供担保，盈丰公司已超最高担保额为林淑华还款2710万�。
3、新开管委函（2010）5号关于要求酌情减免中盈公司贷款利息的函复印件一份。证明林淑华、关栋荣转让中盈公司股权给盈丰公司时，中盈公司实际已严重资不抵债。
4、中盈公司的企业机读档案变更登记资料、企业机读档案登记资料、盈丰公司的企业机读档案登记资料复印件各一份。证明盈丰公司受让股权后中盈公司股权变更登记情况。
5、最高额抵押合同复印件一份。证明最高额抵押是290万元。
6、（2010）新证内字第7212号公证书原件一份。证明股权转让是合法有效的，是林淑华的真实意思表示。
经庭审质证，盈丰公司对林淑华提供的证据质证意见如下：证据1、2的真实性与合法性不确认，表中所列的资产及负债情况与真实情况不相符；证据3、4对真实性予以确认，盈丰公司已经按照约定将股权转让款划到双方�定的付款账户；证据5真实性无法确认，但对于该答复书提及的股权转让款盈丰公司转到约定的账户后被法院查封的事实予以确认；对证据6无异议；对证据7中的（2014）行监字第7号行政裁定书真实性予以确认，但是与本案没有关联，对其他证据三性不予确认。
林淑华对盈丰公司提供的证据质证意见如下：对证据1的股权转让协议书、银行进账单的真实性、关联性予以认可，合法性不予认可，对协助执行通知书的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据2三性予认可；证据3的真实性予以认可，对合法性与关联性不予认可，里面表述的情况与事实不相符；对证据4、5三性予以认可；对证据6三性不予认可。
经审理查明：林淑华与其儿子关栋荣原为中盈公司股东，分别持股89%和11%。2010年8月18日，林淑华、关栋荣、盈丰公司三方签订《股权转让协议书》，林淑华、关栋荣分别将持有中盈公司的89%和11%股权以700万元的总价转让给盈丰公司；协议签订之日起15日内，盈丰公司将股权转让款700万元转入江门新会经济开发区管委会（下称管委会）的指定账户；当林淑华、关栋荣将全部股权转让至盈丰公司名下后5天内，盈丰公司才将提存在管委会的指定账户的股权转让款全部支付给林淑华、关栋荣；盈丰公司未能准时将转让款如数交付的，则尚欠林淑华、关栋荣的全部转让款（包括未到期转让款）按中盈公司总股以100股计，以每一股7万元作价为林淑华、关栋荣对中盈公司的持股；转让股权后，原股东在中盈公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由盈丰公司承担；林淑华、关栋荣应确保中盈公司的全部债权债务已向盈丰公司明示，不存在明示外的隐性担保债务，若股权转让完成后，发现隐�中盈公司的担保债务的，林淑华、关栋荣应承担全部的法律责任；林淑华、关栋荣将股权转让至盈丰公司名下后一个月内，须将与中盈公司有关一切动产、不动产及其他相关权属资料、锁匙等交付给盈丰公司；由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。经双方同意，2010年8月19日，盈丰公司将700万元股权转让款划至江门市新会区财政局开发区分局账户交由管委会进行托管。8月20日，林淑华在新会区看守所声明其与盈丰公司所签订的股权转让协议书及其股权转让的相关资料是出于自愿，不受任何外力和人为的影响，并对其声明行为办理了公证。8月24日，经江门市新会区工商行政管理局核准，将中盈公司原股东林淑华、关栋荣变更为盈丰公司。
另查明，因林淑华拖欠农商行（原江门市新会区农村信用合作联社）的贷款，本院作出（2008）新法民二初字第623—626号民事判决书，判决林淑华应向农商行偿还借款本金共2310万元及利息，中盈公司承担相关抵押担保责任及连带保证责任，已经江门市中级人民法院于2008年12月14日二审维持。本院在执行上述案件时，向江门市新会区财政局开发区分局发出协助执行通知书，要求暂停向林淑华支付623万元。2010年8月31日，盈丰公司向农商行支付2710万元，作为中盈公司为林淑华借款作担保而承担的清还责任。
因林淑华要求盈丰公司支付股权转让款，而盈丰公司认为股权转让款已按协议支付，林淑华未能收到是其个人原因而导致双方意见不一，林淑华向本院提出诉讼。
本院认为：本案是因林淑华要求盈丰公司退还股权而引起，故为股权转让纠纷。双方的股权转让合同签订时林淑华虽因涉嫌刑事犯罪被羁押，但从其向受让方提供中盈公司的资产状况、公证其转让股权的声明，以及在庭审中确认合同有效性等综合分析，该合同是双方在自愿、真实的基础上签订，是有效的民事行为，应受法律保护。
结合双方陈述，本案争议焦点是盈丰公司是否存在违约行为。股权转让协议签订后，盈丰公司已依约将相应转让款交付至双方约定的托管账户，付款义务已履行完毕，又已按约定变更了股权登记。林淑华未能取得股权转让款，原因是其个人尚欠有债务，导致转让款被冻结，而并非盈丰公司违约拒绝支付所致。况且，盈丰公司接收中盈公司后承担了中盈公司为贷款担保的清偿义务。可见，盈丰公司在履行股权转让协议中并无违约，也不存在协议中约定的变更或解除协议的情况，因此，林淑华的请求于法无据，本院不予支持。
对于林淑华认为其向农商行所贷款项用于中盈公司，属中盈公司债务，应由盈丰公司承担的问题。首先，从目前的证据显示，所欠农商行的贷款属于林淑华的个人债务，中盈公司只是承担担保责任，且盈丰公司已以其财产偿还了林淑华部分债务，履行了担保义务；其次，林淑华将持有的中盈公司的股权转让予盈丰公司，转让标的是中盈公司的股权，而非中盈公司这一独立法人，属中盈公司的债务应由公司本身承担，盈丰公司并非承担债务的义务主体。因此，对林淑华该辩解意见不予采纳。
依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回林淑华的诉讼请求。
案件受理费27705元，由林淑华负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审判员 钟振尧
二〇一五年十一月二十三日
书记员 李健欣