苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）姑苏商初字第00385号
原告帝怡（中国）贸易有限公司。
法定代表人ATENDRAKANTSHARMA，该公司总经理。
委托代理人黄保龙，上海浦瑞律师事务所律师。
委托代理人葛敏，上海浦瑞律师事务所律师。
被告苏州吴宫大酒店有限公司苏州吴宫泛太平洋酒店。
负责人VLADEMIRALCANTARAREYES，该公司总经理。
被告苏州吴宫大酒店有限公司。
法定代表人魏练庆，该公司总经理。
委托代理人殷荣，江苏致邦（苏州）律师事务所律师，代理以上两被告。
委托代理人李韡骅，江苏致邦（苏州）律师事务所律师，代理以上两被告。
原告帝怡（中国）贸易有限公司（以下简称“帝怡公司”）与被告苏州吴宫大酒店有限公司苏州吴宫泛太平洋酒店（以下简称“吴宫泛太平洋酒店”）、苏州吴宫大酒店有限公司（以下简称“吴宫酒店公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月13日立案受理后，依法由代理审判员许晶晶独任审理，并于2015年4月8日公开开庭审理。后本案转为普通程序，依法组成合议庭，并于2015年8月14日、2015年11月25日依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人葛敏、被告委托代理人李韡骅到庭参加三次庭审，被告委托代理人殷荣到庭参加前两次庭审。本案现已审理终结。
原告帝怡公司诉称：2011年3月15日，原告与被告吴宫泛太平洋酒店签订《咖啡供应协议》及《咖啡设备协议》。上述合同约定，在2011年4月1日至2014年3月31日的36个月合同期内，被告吴宫泛太平洋酒店承诺每月向原告定购咖啡豆的最低订购量为80公斤每月，浓缩咖啡液和茶浆的最低定购量为80升每月。基于此最低定购量的承诺，原告向被告吴宫泛太平洋酒店免费出租咖啡设备若干。因被告吴宫泛太平洋酒店在上述合同期限内未完成其承诺的最低订购量，双方按照合同约定继续延长协议期限来继续履行。被告在未完成采购量的情况下，擅自单方拆除了原告出借的所有咖啡设备，并停止了向原告的采购。针对被告的违约行为，原告于2015年1月4日向被告吴宫泛太平洋酒店发出律师函，但是吴宫泛太平洋酒店并未理会，继续履行合同已经无实际可能。故原告依据合同第2条的约定决定终止合同，并要求被告按照尚未完成的合同约定的最低订购量的缺口（即咖啡豆1173公斤，价值232254元，浓缩咖啡液和茶浆1670升，价值400800元），一次性向原告支付赔偿金共计633054元。请求法院判令：1、两被告按照合同约定向原告支付赔偿金633054元；2、两被告向原告返还其向原告租用的所有咖啡设备（Cafitesse110一台，Cafitesse120一台，Espressimo2group一台，Espressimo1group一台，MazzerGrinder二台、JuraF50八台、JuraX-7swithminifridge一台及Juraxs90otcwithminifridge一台）；3、两被告负担本案诉讼费用。
两被告共同辩称：原告要求被告支付赔偿金没有合同依据。关于原告提供给我方的咖啡设备情况，应以我方签收的清单为准。
经审理查明：
2011年3月15日，莎莉（中国）贸易有限公司（作为供货方）与吴宫泛太平洋酒店（作为购买方）签订《咖啡供应协议》及《咖啡设备协议》（包含附件条款）各一份。《咖啡供应协议》约定：产品为咖啡豆、咖啡液和茶包等。对账周期为每月月初5号-10号为上月的对账周期。双方确定付款金额后，于下个结算周期的核对期内向供货方支付该货款。第二条约定，在协议期限内，如有一方欲终止协议，需提前一个月以书面形式通知另一方。出现下列情况，一方有权在任何时候包含合约期内作出终止协议的决定，A）另一方违背了此协议中的任何条款，且在30天的改正期内仍未纠正。B）另一方作出任何不当行为或欺诈行为。C）除去发生重组和合并情况下，另一方批产，财产被处置，扣压或收到破产传票，法院对其财产抵押和清算。除上述规定外，如客户所经营或管理的酒店的股权或资产的主要部分转让给第三方，则客户有权经提前通知供货方后单方解除本咖啡设备协议与相关咖啡供应协议及附件条款，但应给与供应方一次性的赔偿金（相当于剩余协议期内客户按采购计划应当采购的产品数量乘以附件协议中约定的产品价格或更新价格）。第四条约定，在协议期内的任何一个月度／年度，若客户不能完成采购计划，供货方有权做出如下安排的一项或多项，A）将当年未完成的采购计划加入次年采购计划中，以此逐年累计至本协议期限届满。若客户未在本协议期限届满时完成总采购计划，供货方有权延长本协议期限直至客户完成本协议项下的采购计划。B）提高产品的价格。C）移走或收回附件条款中所提供的任何设备及供货方提供的宣传资料。供货方不负责收回退还货款或就未使用产品退款。供货方将按照附件条款所提到的设备提供给客户，协议终止或解除时，供货方负责在此后10日内撤回设备。咖啡设备协议约定，本协议是针对设备进行维护和服务的合同，设备为免费租用，协议自附件条款所述日期开始生效，本咖啡设备协议与相关咖啡供应协议及附件条款组成双方之间完整的协议，三者同时生效。附件条款约定：产品piazzad，OroDeManfredi（曼飞迪浓香咖啡豆）的单价为235元／千克，piazzad，OroVenetoBean的单价为198元／千克，合同期内的最低销量为80千克每月；产品CafitesseExcellenceBlend的单价为240元／升，CafitesseAssamTea的单价为200元／升，合同期内的最低销量为80升每月。此外，还约定了其他的产品及其单价。附件中约定的咖啡设备为Cafitesse110两台，JuraX7和迷你小冰箱一台，Espressimo2机组和研磨机两套，JuraF50八台，Juraxs90otc机器和迷你小冰箱一台。协议期限自2011年4月1日至2014年3月31日。付款方式为货到后45天内付款。以上事实，由原告提供的咖啡供应协议、咖啡设备协议、附件条款以及原被告的当庭陈述予以证实。
合同签订后，自2011年5月至2014年9月期间，被告吴宫泛太平洋酒店向原告采购产品。原告免费提供咖啡设备供被告吴宫泛太平洋酒店使用。2011年度，被告吴宫酒店公司采购咖啡豆326千克，咖啡液344升。2012年度，被告吴宫泛太平洋酒店采购咖啡豆548千克，咖啡液498升。2013年度，被告吴宫泛太平洋酒店采购咖啡豆286千克，咖啡液632升。2014年度，被告吴宫泛太平洋酒店采购咖啡豆335千克，咖啡液624升。2014年10月之后，被告未向原告采购产品。以上事实，由原告制作的销售统计表以及原被告的当庭陈述予以证实。
对于原告向被告吴宫泛太平洋酒店提供的咖啡设备情况。在诉讼过程中，被告吴宫泛太平洋酒店向法院提供了一份清单，认为原告提供的设备为：Cafitesse110一台，Cafitesse120一台、Espressimo1机组和研磨机一套、Espressimo2机组和研磨机一套、JuraF50六台、JuraX-7s机器和迷你小冰箱一台、Juraxs90otc机器和迷你小冰箱一台。经原被告双方工作人员至被告吴宫泛太平洋酒店处清点，原告在被告方出具的清单上JuraF50六台后注明少两台设备，清单上有原被告双方工作人员签字。被告吴宫泛太平洋酒店签字的工作人员为刘辉。经承办人电话与刘辉核实（158××××7486），其陈述，他是在原告方注明缺少两台设备之后签字的。其入职时间只有半年，故未参与接收，但酒店方认可是接收了八台JuraF50，现在有两台找不到了，不行就买来还给原告。以上事实，由原被告提供的清单以及原被告的当庭陈述予以证实。
2012年12月17日，经国家工商行政管理总局审核，莎莉（中国）贸易有限公司企业名称变更为帝怡公司。被告吴宫泛太平洋酒店为被告吴宫酒店公司下设分公司。以上事实由原告的工商登记变更资料、本院经全国企业信用信息公示系统查询的吴宫泛太平洋酒店的工商信息以及原被告的当庭陈述予以证实。
本院认为：原告与被告吴宫泛太平洋酒店之间签订的买卖合同真实有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。关于被告吴宫泛太平洋酒店未完成约定的产品采购量的合同责任，在咖啡产品买卖合同的第四条中已经做了相关的约定，原告可以选择延长协议期限，提高产品价格或者收回咖啡设备等方式。对于原告主张的相当于剩余协议期内客户按采购计划应当采购的产品数量乘以附件协议中约定的产品价格或更新价格的赔偿金，合同中的相关约定列明在第二条单方解除权条款项下，是除A、B、C款约定的具备单方解除权的情形外，针对被告吴宫泛太平洋酒店经营或管理的酒店的股权或资产的主要部分转让给第三方的情况，原告不但可以行使单方解除权亦可以要求赔偿差价损失，并不是被告吴宫泛太平洋酒店有任何违约行为，均可以适用该条款。故对原告要求被告吴宫泛太平洋酒店要求被告赔偿相当于未完成采购量的产品的价值的损失的诉讼请求本院不予支持。被告吴宫泛太平洋酒店自2014年9月之后已经未向原告采购产品，双方也确认实际不再履行合同，且合同约定的期限已经经过，故合同的权利义务终止。被告吴宫泛太平洋酒店应向原告返还咖啡设备。根据原被告双方在诉讼过程中对咖啡设备的清点情况，有两台JuraF50设备被告吴宫泛太平洋酒店已经灭失，故该两台设备不具备返还的基础。原告也未在本案中主张折价赔偿，故对于该两台不能返还的设备，原告可以另行主张。本院确认被告吴宫泛太平洋酒店应返还原告的设备为Cafitesse110一台、Cafitesse120一台、Espressimo1机组和研磨机一套、Espressimo2机组和研磨机一套、JuraF50六台、JuraX-7s机器和迷你小冰箱一台、Juraxs90otc机器和迷你小冰箱一台。被告吴宫泛太平洋酒店系被告吴宫酒店公司下设不具法人资格的分支机构，吴宫泛太平洋酒店的民事责任由吴宫酒店公司承担。但本案吴宫泛太平洋酒店是应向原告返还原物，而非金钱给付之债，故本院对原告要求被告吴宫酒店公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告苏州吴宫大酒店有限公司苏州吴宫泛太平洋酒店应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告帝怡（中国）贸易有限公司返还Cafitesse110一台、Cafitesse120一台、Espressimo1机组和研磨机一套、Espressimo2机组和研磨机一套、JuraF50六台、JuraX-7s机器和迷你小冰箱一台、Juraxs90otc机器和迷你小冰箱一台。
二、驳回原告帝怡（中国）贸易有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费10130元，由原告帝怡（中国）贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐号：10×××76。
审 判 长 王 乾
人民陪审员 许晶晶
人民陪审员 虞君瑜
二〇一五年十二月十日
书 记 员 柏 莹
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。