江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终636号
上诉人（原审原告）：常州市金泽滚针轴承厂，住所地常州市武进区牛塘镇竹园村后袁组。
投资人：姚宇丰，该厂厂长。
委托诉讼代理人：吴昳，江苏欣正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚雨虹，常州市金泽滚针轴承厂所在社区推荐代理人。
被上诉人（原审被告）：常州市亚豪网业有限公司，住所地常州市武进区嘉泽镇晨山村。
诉讼代表人：常州市亚豪网业有限公司破产清算组，�算组组长戴志华。
委托诉讼代理人：严亚明，江苏日月泰律师事务所律师。
上诉人常州市金泽滚针轴承厂（以下简称金泽厂）因与被上诉人常州市亚豪网业有限公司（以下简称亚豪公司）租赁合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2015）武商初字第1527号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金泽厂上诉请求：1、请求撤销一审法院判决，依法改判或者发回重审；2、本案一、二审的诉讼费用由亚豪公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。2011年12月21日和2012年3月6日，金泽厂与亚豪公司签订了厂房租赁协议，并于2012年2月1日和2012年2月2日汇款1000万元至亚豪公司指定的收款人杨兴大个人银行卡。关于这一点，证据充分，事实很清楚。当时亚豪公司以亚东公司急需用这笔资金去转贷款，此事在2012年2月20日亚豪公司股权转让书上特别说明。亚豪公司收到该笔租金后，及时出具了从杨兴大卡上收到钱的证明，一审中金泽厂也向法院提交了收款收据。2012年2月2日当天，姚雨虹（系金泽厂投资人的姐姐）知道1000万元租金被亚东公司拿去转贷后，觉得亚东公司还欠姚雨虹1790万元没还，就要求金泽厂和亚东公司重新签订租赁协议，用亚东公司未还的债务抵扣。因徐亚东不同意，这份重新签订的协议作废，仍按2011年12月21日签订的租赁协议为准。在一审过程中，亚豪公司对于金泽厂的诉讼请求反驳的理由是：1、金泽厂提供的证据和申报债权的时候的不一致；2、亚豪公司的土地厂房已经在2011年设定抵押；3、2012年3月亚豪公司的法定代表人和股东已变为朱娟琴，原来的法定代表人及股东对亚豪公司的印章失去控制；4、亚豪公司的法�代表人朱娟琴是金泽厂投资人的妻子。金泽厂针对亚豪公司管理人陈述的其申报债权的证据与一审中提供的证据不一致的问题，其认为在诉讼中提交的证据都是原件，都是真实的。一审法院认为的亚豪公司的土地和厂房都已经抵押的问题，金泽厂认为作为抵押银行的建设银行对抵押物租赁一事是默认的。既然亚豪公司收取了租金，就应该返还。在破产资产分配会议上，清算组公示的债权人受偿清单中，中信银行常州分行可优先受偿1610万元，而实际上中信银行的优先债权仅为60万元。而且，亚东公司与亚豪公司没有关联，却被一审法院裁定一起破产。二、由于一审法院严重违背了《民事诉讼法》中关于举证责任的分配原则，未能依法履行案件基本事实的审查职责，导致事实认定严重错误，法律适用严重错误。
亚豪公司二审辩称：金泽厂在破产清算中主张权利每次都有不同的版本，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。
金泽厂向一审法院提出以下诉讼请求：1、请求依法确认金泽厂与亚豪公司签订的《厂房出租合同书》有效并要求亚豪公司将坐落于常州市武进嘉区泽镇晨山村的厂房交付给金泽厂使用；2、请求在亚豪公司行使合同解除权的情况下将金泽厂已支付的房屋租金1000万元返还给金泽厂并在亚豪公司破产资产中优先受偿；3、本案诉讼费用由亚豪公司承担。事实和理由：2012年3月6日金泽厂与亚豪公司签订一份“厂房出租合同书”，由亚豪公司将其座落于武进区嘉泽镇晨山村的厂房出租给金泽厂使用，租赁期限为十年，自2012年3月6日起至2022年3月6日止，房屋租金为100万元/年。2012年3月7日金泽厂与亚豪公司签订补充协议一份，言明金泽厂十年总租金1000万元已全部付清，亚豪公司应于2012年3月5日后一个月内将厂房交付金泽厂使用。2012年8月16日武进法院裁定受理亚豪公司的破产案件，清算组即进驻金泽厂所承租的厂房。由于之前的承租方在合同到期后未能及时清场，导致金泽厂在清算组进驻厂房时始终未能使用房屋。为此金泽厂多次向清算组提出要求将厂房交付金泽厂使用并提供相关证明材料，同时要参与亚豪公司的破产清算。但清算组始终对金泽厂的合理要求不予采纳，同时告知金泽厂有异议可向常州市武进区人民法院起诉。请求人民法院查明事实，依法作出公正判决。
一审法院认定如下事实：
亚豪公司成立于2005年12月13日，2011年4月申请增加注册资本到2000万元，其中杨兴大出资400万元，徐亚东出资1600万元，2011年5月3日将股东变更为杨文南和谢阳，两股东各占股份1000万元。2012年2月20日该公司又进行股权转让变更登记，其中朱�琴占股本1400万元，陈柯占股本600万元。
2012年8月22日江苏鑫腾新机械有限公司向一审法院申请亚豪公司破产清算，一审法院经审查后于2012年8月22日裁定受理亚豪公司破产清算案，并于2013年1月10日宣告该公司破产清算。
金泽厂在2012年12月13日向清算组提交了债权申报资料，清算组于2013年7月11日作出了不予确认的审核意见。在清算组接管亚豪公司时，金泽厂并未实际占有该公司。
金泽厂陈述其投资人姚宇丰与朱娟琴原系夫妻关系。
亚豪公司在2011年3月因借款将公司的土地、房屋已设定抵押，并办理了抵押登记。
一审法院认为：本案的争议焦点为：1、金泽厂提供的2012年3月6日与亚豪公司签订的《厂房出租合同书》及《补充协议》的效力；2、金泽厂主张的1000万租金是否有优先受偿权。关于金泽厂与亚豪公司签订的《厂�出租合同书》及《补充协议》的效力，该院认为，无法确认金泽厂所提交的《厂房出租合同书》及《补充协议》有效。理由如下：首先，金泽厂在诉讼中提交的《厂房出租合同书》与其在申报债权时提交给管理人的《租房合同协议》不一致，且相关《厂房出租合同书》及《补充协议》仅有公司的印章并无双方的经办人员签名；其次，诉争的土地和房屋在出租前已设定抵押，金泽厂与亚豪公司签订租赁协议未经抵押权人许可，违反了抵押合同的约定；第三，2012年3月6日及3月7签订《厂房出租合同书》和《补充协议》时，亚豪公司的法定代表人和控股股东均已变更为朱娟琴，朱娟琴与金泽厂的投资人当时系夫妻关系，双方存在利害关系；第四，有关租金的支付依据不充分，《厂房出租合同书》有关租金支付的约定为“已预付前三年租金300万元，其余700万元租金的双方约定租赁到期的最后一个月支付”，补充协议中双约定为“总租金1000万元按双方2012年2月2日签订的协议为准，认可承租方十年租赁期的总租金已全部付清”，金泽厂诉讼中陈述2012年2月1日、2月2日通过朱娟琴分三次将十年的租金计1000万元支付给亚豪公司，而金泽厂提交的该三次付款均转账至杨兴大的银行卡，有两份550万元注明的附言系还款，虽然金泽厂提交了亚豪公司的收据和证明，但无公司财务人员签章，也并不能证明杨兴大当时与亚豪公司的关系；最后，到清算组接管亚豪公司时，金泽厂并未实际占有使用亚豪公司的厂房。关于争议焦点2，该院认为，金泽厂提交的证据不能证明金泽厂已支付了1000万元租金。理由如下：金泽厂提交了2012年2月1日、2月2日通过朱娟琴分三次汇款1050万元，其中10年的租金计1000万元交付亚豪公司，但其汇款的单据显示，分别为500万元、100万元、450万元，均汇到了杨兴大的个人卡号，收款收据和证明中虽然加盖了公司印章，但并无财务人员的签章。综上所述，该院认为，金泽厂提交的其与亚豪公司签订在《厂房出租合同书》，合同签订的双方存在利害关系，侵犯了抵押权人的合法权益，且无法说明租金支付的合理性，故该院对其合法性不予确认。关于金泽厂主张的优先权，相关土地房屋已设定抵押，金泽厂也不能提供其已支付租金的有效证据，故金泽厂的优先主张不符合法律规定。金泽厂的诉讼请求，无事实依据，不符合法律规定，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决：驳回金泽厂的诉讼请求。案件受理费81800元，由金泽厂负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事�进行了证据交换和质证。金泽厂二审提交如下证据：1、亚豪公司股东兼法定代表人朱娟琴的证明一份及建设银行常州分行2012年5月22日向常州蒂尔斯钢业有限公司出具的解除常州蒂尔斯钢业有限公司为亚东公司在该行的债务的连带保证责任的说明。这两份要一起才能证明亚豪公司将房屋交给金泽厂，当时抵押权人知道被抵押的房屋被出租的事实，亚豪公司的股东、法定代表人朱娟琴出具说明书更能说明房屋到底有没有真实出租过，亚豪公司有没有收到过租金。2、股权转让协议，由杨文南将亚豪公司的股权转给朱娟琴，谢阳将股权转让给陈柯，证明已经收到案涉的租金1000万元，并且转给亚东公司去还贷款。3、2012年2月2日的协议书，是姚雨虹与亚豪公司签订的，就是2012年3月7日补充协议提到的协议书。证明本案中租赁协议的真实性。
亚豪公司对金泽厂二审�交的证据发表如下证据意见：对证据1，今天第一次看到这个材料，关于建行常州分行的说明，如果真有保留权的话应该是保留在亚东公司和蒂尔斯公司，但是今天金泽厂却拿出来，金泽厂为何有这个材料，所以我方对该材料的来源无法判断。而且，该证据表明应该是有其他的保证，所以建设银行才解除蒂尔斯公司的连带保证责任，与本案租赁合同纠纷没有关联性。对于第二份证明的出具时间，朱娟琴与本案金泽厂的投资人姚宇丰是夫妻关系，根据金泽厂陈述陈柯是蒂尔斯公司的财务，金泽厂陈述亚东公司的法定代表人徐亚东向常通公司借钱，出具证明材料的人员都与金泽厂有着利害关系。关于虚假债权问题，清算组不能认可金泽厂提交的材料证明的观点，并且土地厂房的抵押，银行不是一家，而是有交行、建行、中信银行三家银行。一审时我方提供了案涉厂房抵�给三家银行的依据。对证据2，股权转让协议及特别说明为什么都没有时间标注，根据调取的工商局的内档资料，工商登记的股权转让协议与这一份是不一致的，应该以工商登记的股权转让为准。股权转让协议特别说明也不能说明金泽厂付了1000万租金给亚豪公司，金泽厂提供的材料都是形式上的材料，金泽厂陈述是亚东公司需要钱向常通公司借钱，用钱的是亚东公司，出钱的是常通公司。朱娟琴一审笔录中讲到她的银行卡一直是姚雨虹在使用，卡上资金往来不是朱娟琴个人款项而是姚雨虹个人筹集的资金或者个人的资金。付款过程中在卡上都记载是还款，接受款项的人杨兴大不是亚豪公司股东，也不是亚豪公司的投资人，也不是租赁协议的经办人，金泽厂今天陈述是亚东公司需要钱，所以每次开庭都会遇到金泽厂陈述的新的版本。对证据3，金泽厂陈述是徐亚东需�钱找常通公司老板借钱，朱娟琴的卡是姚雨虹个人所有的，卡上的资金是姚雨虹个人筹集的资金，如果这个协议成立的话，姚雨虹借款需要徐亚东转贷再还给姚雨虹，租赁是个形式，如果资金不是姚雨虹的，而是姚雨虹借的，姚雨虹跟徐亚东协商的目的是为了还徐亚东对姚雨虹的借款，所谓的租赁都是形式，所以对关联性不予认可，对证明目的不认可。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院归纳本案的争议焦点为：金泽厂与亚豪公司签订的《厂房出租合同书》及《补充协议》是否有效，如有效，金泽厂是否按约支付了1000万元租金？如果金泽厂支付了1000万租金，金泽厂是否有权主张从破产财产中优先受偿？
本院认为：关于金泽厂与亚豪公司签订的《厂房出租合同书》及《补充协议》是否有效的问题，金泽厂�审中提交了《厂房出租合同书》及《补充协议》，用以证明其与亚豪公司之间存在厂房出租合同关系。从形式上看，《厂房出租合同书》及《补充协议》有双方当事人的盖章，符合合同成立的形式要件。但是，以下因素证明金泽厂主张的《厂房出租合同书》及《补充协议》两份协议有效的观点不能得到支持：第一，2012年3月6日和3月7日签订上述两份协议时，亚豪公司的法定代表人和控股股东已经于此前的2012年2月20日变更为朱娟琴，而朱娟琴与金泽厂的投资人姚宇丰当时为夫妻关系，由于存在明显的利害关系，使亚豪公司在此后签订或出具的对金泽厂有利的协议或文书的证明效力在没有其他证据支撑的情况下，无法单独作为定案依据被采信。第二，上述两份协议只有双方公司的印章，而无经办人员签字，与惯例不符。第三，案涉土地和房屋在出租协议签订前已设定�押，金泽厂二审提交的证据不能证明抵押权人已经同意亚豪公司将案涉厂房出租，金泽厂与亚豪公司签订租赁协议未经抵押权人同意，侵害了抵押权人利益。关于金泽厂主张的1000万元租金的支付问题。本院认为，金泽厂主张的已经支付租金的证据不足。金泽厂主张于2012年2月1日、2月2日通过朱娟琴向杨兴大支付10年的租金1000万元，其一，无充分证据证明朱娟琴支付给杨兴大该1000万元系本案租金，因为朱娟琴在金泽厂无职务，而杨兴大并非亚豪公司股东或在亚豪公司具有其他身份，无法证明该款项系金泽厂支付给亚豪公司的，亦无法证明支付的是案涉租金。其二，在2012年3月6日的《厂房出租合同书》中未提及该1000万元的租金已支付，且约定的是已预付前三年租金300万元，其余700万元租金双方约定租赁期限到期的最后一个月支付。与金泽厂陈述的2012年2月1日、2月2日已提前将10年的租金一次性付清不符。其三，金泽厂为证明其已经向亚豪公司支付了1000万元租金，提交了亚豪公司出具的收据。如前所述，由于亚豪公司的法定代表人及控股股东变更为朱娟琴，当时其与金泽厂投资人为夫妻关系，亚豪公司出具的收据的效力不足以证明金泽厂付款的事实。此外，金泽厂提交的2012年2月1日、2月2日通过朱娟琴分三次汇款1050万元，有两份550万元注明附言系还款，而非租金。基于上述理由，本院对金泽厂上诉主张的其与亚豪公司存在厂房出租合同关系，且已经支付了10年的租金1000万元的观点，不予支持。相应地，对其主张的要求从亚豪公司破产财产中优先受偿该1000万元债权的上诉请求亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人金泽厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文俊
审 判 员 张 梅
代理审判员 龙海阳
二〇一七年五月九日
书 记 员 郭靓婕