中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00297号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司，住所地西安市科技二路62号一层。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
被上诉人（原审原告）西安北特枣业食品工贸有限责任公司，住所地西安市友谊东路88号。
法定代表人吴书刚，该公司经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司，住所地西安市高新区科技二路62号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited），注册地Leve12，MaxCityBuilding，RemyOllierStreet，PortLouis，Mauritius。
原审被告陕西海星食品有限责任公司，住所地西安市明光路20号。
原审被告西安海星商业有限公司，住所地西安市明光路20号。
法定代表人荣山，该公司经理。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）因与被上诉人西安北特枣业食品工贸有限责任公司（以下简称北特枣业公司）、购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、购宝商业集团及原审被告陕西海星食品有限责任公司（以下简称海星食品公司）、西安海星商业有限公司（以下简称海星商业公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2009）长民初字第3253号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2003年9月27日北特枣业公司与海星食品公司签订合同书，双方就北特枣业公司加工“荣氏”产品达成一致，合同约定海星食品公司的订单是北特枣业公司加工的依据；海星食品公司每次提前5日下订单，北特枣业公司负责组织生产；若双方终止合同，剩余的包装袋由海星食品公司购回；合同期限自2003年9月27日至2004年2月28日。同时，双方对其他内容亦进行了约定。2004年3月27日北特枣业公司与海星食品公司又签订委托加工合同，双方就北特枣业公司加工生产“喜洋洋”产品达成一致，合同约定一方违约，应承担本次发生金额的5％的违约金。同时，双方对其它内容亦进行了约定。2004年11月11日北特枣业公司与海星食品公司签订补充协议，对产品质量、产品更换、保证金等内容进行了约定。此外，北特枣业公司与海星食品公司还存在供货关系。2008年5月14日，北特枣业公司与海星食品公司进行了对账，对海星食品公司下欠北特枣业公司429712.44元的货款进行了确认。随后，海星食品公司向北特枣业公司支付了部分货款，时至2010年9月仍下欠237534.52元。北特枣业公司为催要货款多次与陕西海星连锁超级市场有限责任公司协商，陕西海星连锁超级市场有限责任公司向北特枣业公司支付了部分货款，截止开庭时海星食品公司仍下欠北特枣业公司货款92448.39元。2008年初，北特枣业公司以杭州龙都茶叶有限公司的名义同购宝西安公司签订两份供货合同书（联营性质），分别就北特枣业公司向购宝西安公司西安地区、铜川地区供货达成一致。此外，对于西安地区的供货合同，双方还签订了补充协议，对其它内容进行了约定。合同期限均自2008年3月1日至2008年12月31日。北特枣业公司向购宝西安公司连续供货，购宝西安公司于2009年初停业关门，致北特枣业公司货款未及时支付，北特枣业公司存放于经营场所的货物、资产、员工工资受损。时至2009年8月，北特枣业公司向购宝西安公司出具商函，说明因购宝西安公司关门停业，致其货物损失132130元，资产损失51163元，员工工资损失73140元，购宝西安公司方相关人员签字确认。2011年5月12日，北特枣业公司出具欠款票据汇总，购宝西安公司账务核对人员对北特枣业公司的票据汇总进行了确认。票据汇总上体现购宝西安公司下欠的货款总额为484280.19元，北特枣业公司的货物、资产、员工损失同商函上的数额相同。此后，北特枣业公司将其中的277103.71元债权进行了出让。现北特枣业公司要求购宝西安公司、购宝商业集团、海星食品公司、海星商业公司、海星集团公司支付海星食品公司下欠的货款92448.39元，按照委托加工合同中的约定，违约应承担下欠货款违约金12266.69元；海星食品公司支付未购回包装袋51724个，每个0.39元，共计价款20172.36元；购宝西安公司下欠的货款207176.48元，货物损失132130元，资产损失51163元，员工工资损失73140元，并承担本案的诉讼费用。庭审中，北特枣业公司坚持自己的诉讼请求，海星集团公司认为其与北特枣业公司无业务往来，且与海星食品公司、海星商业公司、购宝西安公司、购宝商业集团均属独立的法人，故不应对海星食品公司、海星商业公司、购宝西安公司、购宝商业集团的债务承担连带责任。购宝西安公司、购宝商业集团、海星食品公司、海星商业公司经合法传唤未到庭答辩，该案未能调解。
另查，2005年12月22日，海星集团公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入海星集团公司指定的账户，由其代卖方收取，后海星集团公司收取了部分并购费用。2006年5月18日购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为，该案属涉外案件，在双方当事人对法律适用问题未选择时，由于该案所涉及合同签订地、履行地均在中国大陆，该案与中国大陆存在密切联系，故该案应适用中国大陆法律。依法成立的合同，自成立时生效。该案中，北特枣业公司与海星食品公司所签订的委托加工合同，与购宝西安公司签订的供货合同，均出自各方自愿，合同内容不违反相关法律规定，该合同应为有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买受人应当按照约定的数额支付价款。该案中，北特枣业公司同海星食品公司虽签订了委托加工合同，按照合同的约定，北特枣业公司依据海星食品公司的订单要求进行生产，但北特枣业公司未提供相应证据证明其按照海星食品公司的订单要求已进行了生产，且因海星食品公司原因致包装袋剩余，故其要求海星食品公司支付未购回包装袋价款之诉请于法无据，不予支持。海星食品公司现仍下欠北特枣业公司货款92448.39元，应予支付。北特枣业公司要求其承担违约责任一节，北特枣业公司提供的依据为委托加工合同的约定内容，与双方之间的供货合同非同一法律关系，故其请求依据不足，不予支持。债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人都有权要求债务人履行债务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。该案中，海星集团公司作为海星食品公司转让资产的收款方，应对其义务承担连带责任。海星商业公司为独立的法人单位，同北特枣业公司无合同上的法律关系，北特枣业公司要求其承担责任之请求于法无据，应予以驳回。
购宝西安公司亦下欠北特枣业公司的货款，因其关门停业致北特枣业公司的货物、资产、员工工资受损，应承担赔偿义务，北特枣业公司要求其支付货款之请求，理由亦正当，依法应予支持。购宝商业集团作为购宝西安公司开办方，未尽妥善经营管理义务，故其应对北特枣业公司的货款支付承担连带责任。同时，资产并购对北特枣业公司不发生法律效力，故购宝西安公司、购宝商业集团对食品公司的债务亦应承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条及相关民事法律之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：一、自本判决生效后三日内陕西海星食品有限责任公司支付西安北特枣业食品工贸有限责任公司货款92448.39元。二、西安海星科技投资控股（集团）有限公司、购宝（西安）商业有限公司、购宝商业集团对上述债务承担连带责任。三、自本判决生效后三日内购宝（西安）商业有限公司支付西安北特枣业食品工贸有限责任公司货款207176.48元，赔偿西安北特枣业食品工贸有限责任公司货物损失132130元，资产损失51163元，员工工资损失73140元，购宝商业集团承担连带责任。四、驳回西安北特枣业食品工贸有限责任公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9360元，由海星食品公司、购宝西安公司承担2360元，海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团承担连带责任。购宝西安公司承担7000元，购宝商业集团承担连带责任。该费用于执行中扣交该院。
宣判后，海星集团公司不服，上诉称：其与北特枣业公司之间没有发生过业务往来，不存在债权债务关系，原审判决海星食品公司支付北特枣业公司货款没有事实依据，其与海星食品公司均系独立法人，不应对海星食品公司的债务承担连带责任。请求撤销原审判决第二项，改判海星集团公司不承担债务清偿责任。
被上诉人北特枣业公司答辩称：原审判决正确，请求驳回上诉维持原判。
本院经审理查明，原审查明的事实基本属实。
本院认为，本案争议焦点为海星集团公司应否承担民事责任。鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取转让价款，况且在并购协议签订后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，致相关超市停业，而签订资产并购协议的各方应对其行为产生的后果承担相应民事责任，故原审判令海星集团公司承担连带责任并无不当。故海星集团公司的上诉理由不能成立，对其主张不予支持。原审审理程序合法，判处亦无不当，对原审判决依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判负担不变，二审案件受理费2111元（海星集团公司已预交），由上诉人海星集团公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年三月六日
书 记 员 刘 洋