江苏省南通经济技术�发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开商初字第00114号
原告上海培泽日用品有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇德力西路88号2幢A区524室。
法定代表人李瑛，经理。
委托代理人李伟杰，京衡律师集团上海事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济技术开发区上海路。
法定代表人卢柄容，董事长。
委托代理人ＸＸ、沈国斌，该公司职员。
原告上海培泽日用品有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月23日立案受理后，依法组成合议庭，进行了公开开庭审理。原告上海培泽日用品有限公司的委托代理人李伟杰，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人ＸＸ到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2010年起，双方签订多份《买卖合同》及附件、《市场推广服务协议书》（旧厂编为12088，新厂编为8011140），双方对权利义务进行了约定，原告开始向被告供货。自2010年至2014年1月28日，原告向被告累计供货为3389786.24元，原告收到被告的退货714259.09元，原告认可被告收取的交易分成等费用共计267552.72元，被告已支付金额为2028267.26元。因此，被告尚欠原告货款379707.17元，该拖欠货款早已到期，虽经多次催讨，被告仍拒绝支付。故请求法院判令：1.被告支付货款379707.17元；2.被告支付利息17768.22元（自2014年3月29日暂计至2015年1月8日，按照银行同期贷款利率6.1%计算，逾期仍按此计算，直至判决生效）；3.诉讼费由被告承担。
被告辩称：双方账款已经结清，被告不欠原告任何货款。双方签订新年度的买卖合同，依据合同约定，合同签订日前双方账款已结清，原告继�主张没有依据。新年度合同内，被告净买入值为负数，故被告不结欠原告任何货款。
经审理查明，原、被告长期存在业务关系。双方之间签订的最后一年度的合同是2014年5月12日签订的厂编为011140的《买卖合同》，合同约定期限自2014年1月1日至2014年12月31日，还约定了3.5%的物流服务费。但在该合同签订前，原告已停止向被告供货，原告最后一期供货时间为2014年1月28日。同时，双方还签订了与之相对应《市场推广服务协议书》，约定原告支付被告交易分成14%，器材更新租借费1500元／店，水电／瓦斯／租金分摊费2500元／店，票折作业处理费1%，网上服务交易讯息分析管理费0.5%。在此之前，双方曾签订过2013年度的《买卖合同》，合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且�方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日止，合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。作为买卖合同附件的《物流（仓储）服务合同》约定原告向被告支付含税进货金额的3.5%作为物流服务费用。同时，双方还签订了一份2013年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告进货金额9%的交易分成、票拆作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、月结60天等内容。
本院另查明，原告送货所属账期在2013年度的仅一期，即2013年10月10日，确认对账金额为97937.38元。原告主张未对账部分的送货金额为515080.7元（最后一批送货时间为2014年1月28日），被告认可480102元，对订单尾号为0024、0118、0034、0186、0013的五笔，金额为23236.5元的退货不予认可。被告主张未对账部分的退货为663450元，原告仅认可退货单中与原告送货单签名一致的予以认可，只签一个字或无法辨认的部分，不予认可。该厂编项下，被告最后一次付款时间为2012年11月9日。针对上述账期的供货及未对账部分的供货，原告未支付款项。原告已对账部分的发票已开具，未对账部分的发票未开具。原告货物在被告68家门店销售。
上述事实，有原告提供的订单明细、发票、送货单，被告提供的《买卖合同》、《物流（仓储）服务合同》、《市场推广服务协议书》、退货单等书证及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，虽然原告最后一期供货即2014年1月28日早于原、被告双方签订的2014年�的《买卖合同》，但由于合同约定了期限，故该份合同仍对双方在该合同期限内的业务往来具有约束力。此外，由于被告最后一期付款是在2012年11月9日，没有证据表明被告支付过账期为2013年度的货款，故对双方2013年度的货款事实，本院也一并进行审理。原、被告双方签订的2013年度的《买卖合同》和《市场推广服务协议书》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方应按照合同的约定履行各自的义务。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，双方各执一词，原告认为这两款约定无效，双方账目结清并不表明款项已实际支付；被告认为条款有效，且2013年之前的货款已结清。对此，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加�另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义的情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，�院不予采信。虽然《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款明确约定，在合同签订日之前的往来已结清，但由于该合同溯及到2013年1月1日，故本院仅就账期为2013年度及之后的货款及扣款进行审理，在此之前的往来，本院不予理涉。
关于原告的货款数额，主要有两部分组成，一是已对账部分的送货，即账期为2013年10月10日，确认对账金额为97937.38元。该部分货款系双方对账的结果，本院予以认定。第二部分是未对账部分的送货，原告主张货款为515080.7元，被告仅认可其中的480102元。对此，本院认为，被告不予认可的五张送货单中虽然没有被告公司加盖的公章，但其中四张签收人葛某、季某与被告有加盖公章的送货单中的签收人葛某、季某系同一人，故该部分的送货，本院予以认定。另外，订单尾号为0118，金额为13534.5元的送货单因收货人员签字处没有签字�故本院不予认定。经本院审核，根据原告提供的15张退货单原件记载的数额，本院认定未对账部分的送货数额为489978元。
关于被告未对账部分的退货，虽然被告提供了退货单，但由于所提供的退货单中均无原告单位加盖公章，仅有签名为“罗爱祥”的在原告的未对账部分的送货单中出现过，而其余退货单中的签收人员，原告不予认可，且被告亦未能进一步提供证据证实相关签收人员系原告单位员工或委托收货人员以及在双方已对账部分的退货单或送货单中出现过该签收人员的签名，故该部分退货单的证明力，本院不予确认。至于签名为“罗”字的退货单，本院审查后认为，该“罗”字与“罗爱祥”签字极为相似，且多数仅签一个“罗”字的退货单在相同时间也有“罗爱祥”的签字，故从签字习惯来看，仅签“罗”字的签收人应该是“罗爱祥”，该部分退�，本院予以认定。经本院统计，该部分的退货总额为86155.80元。
关于被告主张的扣款，本院审查后认为，2013年度的《市场推广服务协议书》中约定9%的交易分成、票拆作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%系双方协议中明确约定，原告亦无异议，本院予以支持。此外，双方还在2013年度合同中约定了3.5%的物流服务费，本院也予以支持。因此，被告在2013年度的相关扣费金额为13221.55元（97937.38元×（9%＋0.5%＋0.5%＋3.5%）］。被告在2014年度的扣款，本院结合双方的约定及经营门店数，认定交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费、物流服务费为76726.22元［（489978元-86155.80元）×（14%＋1%＋0.5%＋3.5%］；器材更新租借费27012.66元（1500元÷12月×3月×68家×1.05932）；水电／瓦斯／租金分摊费45021.1元�2500元÷12月×3月×68家×1.05932），故被告2014年的扣款总额为148759.98元（76726.22元＋27012.66元＋45021.1元）。综上，被告实际结欠原告货款339778.05元（97937.38元＋489978元-86155.80元-13221.55元-148759.98元）。被告未按时支付货款，其行为构成违约。原告要求其自2014年3月29日起支付逾期付款的利息损失，符合法律规定，但依照合同约定计算基数应以已实际开票的数额为准。此外，双方应根据合同约定及法律规定向对方开具相应的发票或办理退票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十二条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告上海培泽日用品有限公司货款339778.05元，并按照人民银行同期贷款利率以97937.38元为基数自2014年3月29日起至实际给付时止支付利息损失；
二、驳回原告上海培泽日用品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7262元，由原告上海培泽日用品有限公司负担580元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担6682元（被告负担部分原告已垫付，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费7262元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
人民陪审员 施素珍
人民陪审员 袁思美
二�一五年九月二十二日
书 记 员 顾 钇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百四十四条：
出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。
第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。