云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云23民终325号
上诉人（原审原告）：韩春福，男，1969年12月21日生，住安宁市。
委托诉讼代理人：夏敏、张文嵌，云南格元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：禄丰县开发投资有限公司，住所地禄丰县金山镇金源街恐龙艺术中心五楼，统一社会信用代码：915323317571864843。
法定代表人：李松涛，系公司董事长。
委托诉讼代理人：周春红，男，该公司财务部经理。
委托诉讼代理人：张晓红，云南迎中律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：云南富达担保有限责任公司，住所地禄丰县金山镇金山南路136号，统一社会信用代码：91532331693065658J。
法定代表人：汤纳，系公司总经理。
委托诉讼代理人：李连庆，男，该公司员工。
上诉人韩春福因与被上诉人禄丰县开发投资有限公司（以下简称禄丰县开发公司）、云南富达担保有限责任公司（以下简称云南富达公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服禄丰县人民法院（2017）云2331民初148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人韩春福的委托诉讼代理人夏敏，被上诉人禄丰县开发投资有限公司的委托诉讼代理人周春红、张晓红，云南富达担保有限责任公司的委托诉讼代理人李连庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
韩春福上诉请求：1、依法撤销云南省禄丰县人民法院（2017）云2331民初字148号民事判决。2、依法改判确认被上诉人于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为无效。3、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，依法应予撤销。(一）股东会决议形式违反法律规定，内容与客观事实不符。一审判决书第11页第一行至第四行写到：“会前富达公司通知了韩春福，5月19日韩春福授权朱萍参加了该股东会议；后经会议讨论，开投公司、云南永亨资源开发有限责任公司均同意公司的减资行为，并且在股东会决议上签名盖章”。上诉人在一审审理过程中已经表明：原审第三人的通知落款时间与上诉人签收时间不一致，对股东会会议的签到表无法核实是否是参会人亲自签署，委托书的授权权限不清楚，且上诉人与被上述人多次开会协商问题都出具委托书，无法证明朱萍的委托书是上诉人针对此次减资行为出具的，股东会决议也未经上诉人签字确认，该次股东会的召开程序及股东会决议形式存在重大瑕疵。此外，股东会决议中对于减资事项的表述为：“一致通过云南富达担保有限责任公司注册资本金由20000万元减到1000万元”。事实上，上述事项经多次讨论并未形成一致意见。2016年5月20日，云南富达担保有限责任公司针对公司减资问题召开股东会会议，经讨论后各股东并未达成一致意见。2016年6月30日，公司再次针对上述问题召开股东会会议，结果仍未达成一致意见。云南富达担保有限责任公司针对公司减资问题并未达成一致的情况下，于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司擅自实施了减资行为严重损害了其他股东的权益。(二）被上诉人的减资行为并非为确保企业生存，实为滥用股东权利，严重损害公司及其他股东的权利。一审判决书第10页倒数第五行至倒数第一行写到：“2015年3月3日，经批准，为规范运作，做实企业资本金，确保企业生存，经禄丰县人民政府批准，禄丰县财政局下发批复，同意开投公司按照《云南省融资担保公司管理实施细则》的相关规定和省财政厅整改要求，将富达公司注册资本金减持到1000万元”。禄丰县财政局的文件并未要求被上诉人将富达公司注册资本金减持到1000万元，被上诉人减少注册资本金也并非为了企业的生存发展。相反，禄丰县开发投资有限公司通过增资行为成为云南富达担保有限责任公司的控股股东后，即开始滥用股东权利，擅自将云南富达担保有限责任公司的注册资本变更为1000万元，擅自将19000万元公司资产转出挪作他用，擅自将上诉人认缴的注册资本由450万元变更为22.5万元，严重损害公司及其他股东的权利。综上所述，被上诉人于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为实属无效。一审法院判决认定事实不清，依法应予改判。
禄丰县开发公司辩称：1、答辩人作为云南富达公司的股东之一，依据《公司法》及公司章程，享有增加和减少注册资本的权利和义务。公司是以章程或合同而成立的合作组织而非行政机构，股东在法律和章程允许的范围内享有权利和承担义务；2、本案涉及减资的股东会决议已经过楚雄市人民法院（2017）云2301行初9号行政判决书和楚雄州中级人民法院（2017）云23行终35号行政判决书确认其合法性和有效性。因此，答辩人按照减资的股东会决议作出减资是履行公司最高决策机构的行为，而不是自己单方强制减资，不构成滥用股东权利；3、按照公司法和公司章程规定，股东会是公司最高权力机构，股东会决议一旦生效，所有股东均应当执行，本案上诉人和答辩人作为股东，均有义务履行。因此上诉人提出的民事诉讼无理无据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
云南富达公司辩称：1、股东会是公司最高权力机构，股东会决议一旦生效，所有股东均应当执行。本案涉及减资的股东会决议已经过楚雄市人民法院（2017）云2301行初9号行政判决书和楚雄州中级人民法院（2017）云23行终35号行政判决书确认其合法性和有效性；2、答辩人是由公司股东组合起来的组织，股东决议成立、有效，答辩人按照股东决议的意图进行登记，所做的登记行为实际上是将股东意志变为现实，至于股东之间如何表决，如何形成合意完全由公司法和公司章程确定。3、作出减资前的股东大会，上诉人确实授权代理人参加并签收过通知和决议。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
韩春福向一审法院起诉请求：1、依法确认禄丰县开发公司于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为无效。2、判决禄丰县开发公司赔偿损失6.23万元；3、判令禄丰县开发公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2009年8月19日，韩春福、禄丰县开发公司及云南永亨资源开发有限责任公司共同出资注册成立了云南富达公司，公司注册资本为1000万人民币（其中，禄丰县开发公司认缴100万元，占公司注册资本的10%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴450万元，占公司注册资本的45%；韩春福认缴450万元，占公司注册资本的45%）。成立时，云南富达公司制定了《云南富达担保有限责任公司章程》，章程中对公司名称和住所、经营范围、注册资本、出资方式及出资额、股东的权利义务、公司机构、议事规则等进行了明确规定，其中，约定：“公司增加或减少注册资本，必须召开股东会议通过并做出决议……”“股东会由全体股东组成，对公司增加或减少注册资本作出决议……”“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司行使、修改公司章程所作的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”；2010年3月、5月，经云南富达公司三股东一致意见，通过两次增资后，云南富达公司注册资本变更为20000万元，其中，禄丰县开发公司认缴19100万元，占公司注册资本的95.5%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴450万元，占公司注册资本2.25%；韩春福认缴450万元，占公司注册资本的2.25%。；在增减资过程中，公司章程也对公司章程中的“公司注册资本”“股东的名称和出资额”进行了相应的修正。2015年3月3日，经批准，为规范运作，做实企业资本金，确保企业生存，经禄丰县人民政府批准，禄丰县财政局下发批复，同意禄丰县开发公司按照《云南省融资担保公司管理实施细则》的相关规定和省财政厅整改要求，将云南富达公司注册资本金减持到1000万元。2016年5月20日，云南富达公司召开了股东会，讨论公司减持注册资本金的事宜。会前云南富达公司通知了韩春福，5月19日韩春福授权朱萍参加了该股东会议；后经会议讨论，禄丰县开发公司、云南永亨资源开发有限责任公司均同意公司的减资行为，并且在股东会议决议上签名盖章；该次会议讨论通过云南富达公司注册资本金由20000万元减为1000万元，减资后各股东占比：禄丰县开发公司，货币资金955万元，占公司注册资本的95.5%；云南永亨资源开发有限责任公司，货币资金22.5万元，占公司注册资本2.25%，韩春福，货币资金22.5万元，占公司注册资本的2.25%。2016年6月10日云南富达公司在《楚雄日报》上刊登了减资公告。2016年8月2日，云南富达公司在向禄丰县市场监督管理局提交变更公司注册资本的申请、股东会决议、债务担保情况说明、公司减资公告及修正后的公司章程等材料后，市场管理局作出了（楚禄）登记内变核字〔2016〕第2390号核准通知书。2017年1月20日韩春福向法院提起行政诉讼，请求依法撤销2016年8月2日作出的变更富达公司注册资本、实收资本为1000万元的行政行为，后该诉讼经两审终审后，驳回了韩春福的诉讼请求。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”，本案中，云南富达公司由韩春福、禄丰县开发公司及云南永亨资源开发有限责任公司共同出资设立成立，云南富达公司的章程明确约定了公司增减资需要召开股东会议通过并作出决议。从禄丰县开发公司及云南富达公司提交的证据可以证实，在2016年5月20日，云南富达公司在召开股东会议商讨公司注册资本金变更等相关问题时，云南富达公司已经提前告知韩春福开会的时间、地点及会议议题，并且韩春福还委托朱萍代表其本人参加会议，行使股东权利。朱萍作为韩春福的委托代理人参会，并且在股东会议签到表上签名，该股东会经过商讨，禄丰县开发公司及云南永亨资源开发有限责任公司以代表97.75%的股权比例赞成公司减资行为，符合《中华人民共和国公司法》及《云南富达担保有限责任公司章程》中对“股东会对公司减少注册资本所作的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的规定；尽管韩春福提出《股东会决议》中所表述的“一致通过”与事实不符，且决议没有韩春福的签名的辩解，但该《股东会决议》中已明确记载“股东禄丰县开发投资有限公司、云南永亨资源开发有限责任公司共代表97.75%的股权持赞同意见”，韩春福没有在决议上签字，并不影响股东会决议有效性；而且云南富达公司的减资行为是为了规范公司运作，确保企业生存而对公司进行一个适时调整的行为，故而对于韩春福提出的要求确认禄丰县开发公司于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为无效的诉请无事实及法律依据，不予支持。根据法律规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，本案中，韩春福提出要求禄丰县开发公司赔偿其经济损失，但是其并未提交确实充分的证据证实该损失的存在；在庭审中，韩春福方明确表示认可2010年5月28日的增资行为，增资后，韩春福的持股比例为2.25%，而在减资后，韩春福在云南富达公司的持股比例仍旧为2.25%未发生变化，故对韩春福提出的因为公司的减资行为而给自己造成了6.23万元损失无事实及法律依据，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回韩春福的诉讼请求。案件受理费1358元，由韩春福负担。
二审中，上诉人韩春福对一审判决认定事实中“2015年3月3日，经批准，为规范运作，做实企业资本金，确保企业生存，经禄丰县人民政府批准，禄丰县财政局下发批复，同意禄丰县开发公司按照《云南省融资担保公司管理实施细则》的相关规定和省财政厅整改要求，将云南富达公司注册资本金减持到1000万元。2016年5月20日，云南富达公司召开了股东会，讨论公司减持注册资本金的事宜。会前云南富达公司通知了韩春福，5月19日韩春福授权朱萍参加了该股东会议；后经会议讨论，禄丰县开发公司、云南永亨资源开发有限责任公司均同意公司的减资行为，并且在股东会议决议上签名盖章；该次会议讨论通过云南富达公司注册资本金由20000万元减为1000万元”有异议，认为其收到的股东会会议通知的时间和签收的时间有矛盾，其没有参加股东会，也没有委托任何人参会，股东会召开的程序有问题。
被上诉人禄丰县开发投资有限公司、云南富达担保有限责任公司对一审判决认定的事实均无异议。
当事人在二审中均未提交新证据。
本院认为，上诉人韩春福对其提出异议的事实及理由未提交证据予以证实，而云南富达公司在一审时提交的证据能够证实云南富达公司已经提前告知韩春福开会的时间、地点及会议议题，虽然韩春福签收通知的时间与其实际收到通知的时间不一致，但能够证实韩春福确已收到会议通知的事实，并且韩春福还委托朱萍代表其本人参加会议，行使股东权利，朱萍作为韩春福的委托代理人参会，并且在股东会议签到表上签名。故上诉人韩春福对一审判决认定事实提出的异议及理由不能成立，对一审法院认定的事实，本院予以确认。
根据当事人的上诉、答辩及庭审情况，本案的争议焦点是：被上诉人于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为是否无效。
本院认为，云南富达公司在召开股东会议商讨公司注册资本金变更等相关问题时，云南富达公司已经提前告知各个股东（包括韩春福）开会的时间、地点及会议议题，各股东均在股东会议签到表上签名，韩春福委托朱萍代表其本人参加会议，且朱萍在股东会议签到表上签名，行使股东权利。故本案争议的云南富达公司股东会召开程序合法；该股东会经过商讨，禄丰县开发公司及云南永亨资源开发有限责任公司以代表97.75%的股权比例赞成公司减资行为，符合《中华人民共和国公司法》及《云南富达担保有限责任公司章程》中对“股东会对公司减少注册资本所作的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的规定；禄丰县开发公司依据股东会决议对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为有效，韩春福没有在决议上签字，并不影响股东会决议有效性；故对韩春福提出的要求确认禄丰县开发公司于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为无效的上诉请求无事实及法律依据，不予支持。
综上所述，韩春福的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1358元，由上诉人韩春福负担。
本判决为终审判决。
审判长 王红云
审判员 苏天喜
审判员 段雨函
二〇一八年三月二十九日
书记员 杨 蕊