新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二初字第58号
原告：新疆索斐娅国际投资有限责任公司，住所地：新疆乌鲁木齐市天山区。
法定代表人：刘剑，该公司董事长。
委托代理人：张华，新疆天阳律师事务所律师。
委托代理人：马茗，新疆天阳律师事务所律师。
被告：侯爱梅，女，1969年7月30日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市天山区。
被告：侯懿芸（曾用名侯红梅），女，1967年l月14日出生，汉族，住山东省临沂市罗庄区。
委托代理人：杜婷婷，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被告：黄宏军，男，1971年7月26日出生，汉族，住新疆伊宁市合作区。
委托代理人：杜婷婷，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
原告新疆索斐娅国际投资有限责任公司（以下简称索斐娅投资公司）与被告侯爱梅、侯懿芸、黄宏军股权转让纠纷一案，本院于2013年3月13日受理后，于2013年11月29日作出（2013）乌中民二初字第8号民事判决。被告侯懿芸、黄宏军不服该判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2014年10月30日作出（2014）新民二终字第71号民事裁定，撤销本院（2013）乌中民二初字第8号民事判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭于2015年3月23日公开开庭审理本案。原告索斐娅投资公司的委托代理人马茗、被告侯懿芸、黄宏军的委托代理人杜婷婷到庭参加了诉讼，被告侯爱梅经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告索斐娅投资公司起诉称：2010年10月27日，我公司与侯爱梅、侯懿芸、黄宏军签订《股权转让协议》，约定索斐娅投资公司受让侯爱梅、侯懿芸、黄宏军持有的新疆索斐娅食品工业有限公司（以下简称索斐娅食品公司）100%的股权，股权转让价款为19426956.25元。同时，双方签订《付款协议书》，约定股权转让款的付款条件为索斐娅投资公司股东侯爱梅、新疆国际经济合作公司将索斐娅投资公司增资扩股达3000万元后，索斐娅投资公司于2011年1月31日前向侯爱梅、侯懿芸、黄宏军清结股权转让款。协议签订后，索斐娅投资公司股东侯爱梅、新疆国际经济合作公司完成对索斐娅投资公司的第一次增资扩股，索斐娅投资公司向侯爱梅等人支付股权转让款1000万元。2012年8月8日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2012）乌中民二初字第35号民事判决，确认解除索斐娅投资公司与侯爱梅、侯懿芸、黄宏军签订的《股权转让协议》，但侯爱梅、侯懿芸、黄宏军至今未向索斐娅投资公司返还已付股权转让款。索斐娅投资公司特提起本案诉讼，请求人民法院判令侯爱梅、侯懿芸、黄宏军返还已付股权转让款1000万元，并赔偿占用资金期间经济损失431342.47元（暂计至2013年4月8日），同时承担财产保全申请费5000元。
被告侯爱梅未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。
被告侯懿芸、黄宏军答辩称：我二人向索斐娅投资公司分别转让各自持有的索斐娅食品公司股权，且未收到索斐娅投资公司支付的股权转让款，故不应承担返还责任。索斐娅投资公司的主张缺乏合同及法律依据，请求人民法院驳回其对我二人的诉讼请求。
庭审中，原告索斐娅投资公司提交以下证据：
证据一：索斐娅投资公司与侯爱梅、候懿芸、黄宏军于2010年10月28日签订的《股权转让协议》、于2010年10月27日签订的《付款协议书》。用以证明：侯爱梅、候懿芸、黄宏军三人作为共同转让方，不区分份额的将持有的索斐娅食品公司100%股权全部转让与索斐娅投资公司，股权转让价款为19426956.25元；侯爱梅、候懿芸、黄宏军在股权转让过程中作为共同转让方，并非各自独立的转让主体；《股权转让协议》并未分别约定侯爱梅、候懿芸、黄宏军各自持有的股权份额对应的价款，亦未分别约定各自在股权转让过程中享有的权利和承担的义务，而是由三人不区分份额的共同享有和承担股权转让的权利和义务。被告候懿芸、黄宏军对上述证据的真实性予以认可，但认为索斐娅投资公司主张侯爱梅、候懿芸、黄宏军系股权共同转让方、三人各自持有的股权份额无对应价款不符合上述证据相关条款的约定。
证据二：索斐娅食品公司2010年10月8日《股东会决议》。
用以证明：侯爱梅、候懿芸、黄宏军共同签署索斐娅食品公司《股东会决议》，确认候懿芸、黄宏军全权授权侯爱梅实施索斐娅食品公司股权转让事宜。被告候懿芸、黄宏军对上述证据的真实性予以认可，但认为候懿芸、黄宏军仅授权侯爱梅办理股权变更登记事项，并非代收股权转让款。
证据三：索斐娅投资公司于2011年3月8日向侯爱梅支付股权转让款1000万元的银行转账支票存根及进账单、侯爱梅于2011年3月8日出具的《收条》、索斐娅投资公司于2011年5月31日向侯爱梅出具欠付9426956.25元股权转让款的《欠条》。用以证明：侯爱梅作为股权转让方的代表，不仅代表三人收取第一笔股权转让款1000万元，还可以代表三人收取剩余股权转让款9426956.25元，索斐娅投资公司向侯爱梅的付款行为对全体转让方均发生法律效力，侯爱梅、候懿芸、黄宏军为共同收款方。被告候懿芸、黄宏军对上述证据的真实性予以认可，但认为上述证据仅可证明侯爱梅个人收到股权转让款1000万元，索斐娅投资公司所出具《欠条》与候懿芸、黄宏军无关。
证据四：乌鲁木齐市中级人民法院（2012）乌中民二初字第35号民事判决书和新疆维吾尔自治区高级人民法院（2012）新民二终字第94号民事判决书。用以证明：黄宏军、侯爱梅、候懿芸作为共同原告，依据索斐娅投资公司向侯爱梅出具的欠付股权转让款9426956.25元的《欠条》提起诉讼，要求解除《股权转让协议》；侯爱梅、候懿芸、黄宏军在该案一、二审中均确认已收到索斐娅投资公司支付的股权转让款1000万元，且候懿芸、黄宏军对《欠条》的真实性、合法性均予以认可；该事实表明，侯爱梅、候懿芸、黄宏军认可索斐娅投资公司向其中任何一人支付股权转让款，即视为对三人履行付款义务；《股权转让协议》解除后，侯爱梅、候懿芸、黄宏军同样负有共同承担返还股权转让款的民事责任。被告候懿芸、黄宏军对上述证据的真实性予以认可，但认为乌鲁木齐市中级人民法院（2012）乌中民二初字第35号民事判决认定索斐娅投资公司仅向侯爱梅支付1000万元股权转让款。
证据五：乌鲁木齐市中级人民法院（2013）乌中民二初字第175号民事判决书。用以证明：涉案《股权转让协议》解除后，侯爱梅、候懿芸、黄宏军作为共同原告将索斐娅投资公司诉至人民法院，要求索斐娅投资公司返还索斐娅食品公司100%股权，侯爱梅、候懿芸、黄宏军主张权利时亦作为共同转让方，未区分股权份额。被告候懿芸、黄宏军认为该判决尚未发生法律效力，无需质证。
被告侯爱梅未到庭对上述证据发表质证意见。本院对上述证据的真实性、关联性、合法性均予以确认。
被告侯爱梅未到庭出示证据。
庭审中，被告候懿芸、黄宏军提交索斐娅食品公司章程，用以证明侯爱梅、候懿芸、黄宏军分别持有索斐娅食品公司70%、25%、5%的股权，索斐娅投资公司要求侯爱梅、候懿芸、黄宏军连带返还股权转让款1000万元缺乏法律依据。原告索斐娅投资公司对该证据的真实性予以认可，但认为侯爱梅、候懿芸、黄宏军作为共同转让方，索斐娅投资公司向其中任何一人支付股权转让款，即视为履行付款义务，至于已付股权转让款是否按持股比例分配是其内部事务，与索斐娅投资公司无关。本院对上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
经本院审理查明：2010年10月8日，索斐娅食品公司股东侯爱梅、候懿芸、黄宏军签署索斐娅食品公司《股东会决议》，同意侯爱梅将其持有的索斐娅食品公司70%股权、候懿芸将其持有的索斐娅食品公司25%股权、黄宏军将其持有的索斐娅食品公司5%股权转让与索斐娅投资公司，候懿芸、黄宏军全权授权侯爱梅具体办理股权变更登记事项。
2010年10月27日，索斐娅投资公司与侯爱梅、候懿芸、黄宏军签订《付款协议书》，约定：索斐娅投资公司与侯爱梅、候懿芸、黄宏军一致同意依照新疆恩和资产评估有限责任公司于2010年6月21日出具的【新恩评报字（2010）第037号】《新疆索斐娅食品工业有限责任公司整体资产评估报告书》确定资产范围及净资产价值19426956.25元，以侯爱梅、候懿芸、黄宏军转让股权比例分别核定股权转让价款；股权转让款的付款条件为索斐娅投资公司股东侯爱梅、新疆国际经济合作公司将索斐娅投资公司增资扩股达到3000万元后，索斐娅投资公司于2011年l月31日前向侯爱梅、候懿芸、黄宏军清结股权转让款。
2010年10月28日，索斐娅投资公司与侯爱梅、候懿芸、黄宏军签订《股权转让协议》，约定侯爱梅将其持有的索斐娅食品公司70%股权、候懿芸将其持有的索斐娅食品公司25%股权、黄宏军将其持有的索斐娅食品公司5%股权，合计100%的股权转让与索斐娅投资公司。
上述协议签订后，索斐娅投资公司于2011年3月8日向侯爱梅支付股权转让款1000万元，并与侯爱梅、候懿芸、黄宏军在工商行政管理部门办理索斐娅食品公司股权变更登记手续。2011年5月31日，索斐娅投资公司向侯爱梅出具《欠条》，确认欠付侯爱梅股权转让款9426956.25元。
2012年5月2日，侯爱梅、侯懿芸、黄宏军作为共同原告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，请求解除其与索斐娅投资公司签订的《股权转让协议》，判令索斐娅投资公司支付违约金3579200元、赔偿经济损失729100元，并承担保全费5000元。侯爱梅、侯懿芸、黄宏军在其递交的起诉状中认可“被告仅支付部分转让款”。该案庭审中，侯爱梅、侯懿芸、黄宏军提交索斐娅投资公司于2011年5月31日向侯爱梅出具的《欠条》，并认可索斐娅投资公司所提交其向侯爱梅支付股权转让款1000万元的银行转账支票存根及进账单等证据的证明力。乌鲁木齐市中级人民法院经审理于2012年8月8日作出（2012）乌中民二初字第35号民事判决，判决主文内容：一、解除侯爱梅、侯懿芸、黄宏军与新疆索斐娅国际投资有限责任公司签订的股权转让协议；二、新疆索斐娅国际投资有限责任公司给付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军违约金2513312.10元；三、新疆索斐娅国际投资有限责任公司给付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军案件保全费5000元；四、驳回侯爱梅、侯懿芸、黄宏军的其他诉讼请求。索斐娅投资公司不服该判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。侯爱梅、侯懿芸、黄宏军在该案庭审中就索斐娅投资公司的上诉请求发表答辩意见，认可索斐娅投资公司已付股权转让款1000万元。新疆维吾尔自治区高级人民法院经审理于2013年3月4日作出（2012）新民二终字第94号民事判决，判决主文内容：一、维持乌鲁木齐市中级人民法院（2012）乌中民二初字第35号民事判决第一项，即“解除侯爱梅、侯懿芸、黄宏军与新疆索斐娅国际投资有限责任公司签订的股权转让协议”；二、变更乌鲁木齐市中级人民法院（2012）乌中民二初字第35号民事判决第二项“新疆索斐娅国际投资有限责任公司给付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军违约金2513312.10元”为本判决生效后十五日内，新疆索斐娅国际投资有限责任公司支付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军违约金为400864.14元；三、驳回侯爱梅、侯懿芸、黄宏军的其他诉讼请求；四、驳回新疆索斐娅国际投资有限责任公司的其他上诉请求。
2013年11月13日，侯爱梅、侯懿芸、黄宏军作为共同原告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，要求判令索斐娅投资公司将其在索斐娅食品公司的股权变更为侯爱梅、侯懿芸、黄宏军所有。2013年11月29日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2013）乌中民二初字第175号民事判决，判决主文内容：新疆索斐娅国际投资有限责任公司在本判决生效后十五日内将其在新疆索斐娅食品工业有限责任公司持有的股权变更登记为侯爱梅、侯懿芸、黄宏军所有。索斐娅投资公司不服该判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院经审理于2014年9月24日作出（2014）新民二终字第78号民事判决：驳回上诉，维持原判。
另查：本案诉讼中，索斐娅投资公司向本院申请对侯爱梅、侯懿芸、黄宏军的财产采取保全措施，并预交申请费5000元。
本院认为：索斐娅投资公司与侯懿芸、黄宏军对涉案《股权转让协议》已解除的事实均无异议，侯懿芸、黄宏军对侯爱梅收到索斐娅投资公司为履行《股权转让协议》而支付的1000万元股权转让款尚未返还的事实亦无异议。本案的争议焦点是：索斐娅投资公司要求侯爱梅、候懿芸、黄宏军共同返还股权转让款1000万元并赔偿占用资金期间经济损失431342.47元是否有事实及法律依据。
关于候懿芸、黄宏军是否应当与侯爱梅共同返还1000万元股权转让款的问题。据《股权转让协议》及《付款协议书》约定内容记载，转让方为侯爱梅、侯懿云、黄宏军，受让方为索斐娅投资公司，在股权转让过程中，交易双方并未就转让方各自持股份额分别约定相应转让对价，而仅约定100%股权转让价款总额为19426956.25元。在上述协议实际履行过程中，索斐娅投资公司已付股权转让款1000万元虽由侯爱梅收取，剩余未付股权转让款亦由索斐娅投资公司向侯爱梅出具《欠条》，但根据本案已查证事实，侯爱梅、侯懿云、黄宏军曾作为共同原告提起诉讼，要求解除其三人与索斐娅投资公司签订的《股权转让协议》，并共同主张索斐娅投资公司承担违约责任、赔偿经济损失，而并未根据各自持股比例主张各自权利。在该案一、二审庭审中，侯懿云、黄宏军与侯爱梅共同确认收到索斐娅投资公司已付股权转让款1000万元，同时共同认可索斐娅投资公司就剩余未付股权转让款向侯爱梅出具欠款凭证的事实，而该案生效判决是基于侯爱梅、侯懿芸、黄宏军的诉请，未考虑侯爱梅、侯懿芸、黄宏军各自持股份额不同的因素，判令索斐娅投资公司应付违约金由侯爱梅、侯懿芸、黄宏军共同所有。其后，侯爱梅、侯懿云和黄宏军再次作为共同原告，起诉要求索斐娅投资公司不区分份额地向其返还索斐娅食品公司的股权，其请求也已得到人民法院生效裁判的支持。上述事实足以证明，侯爱梅、侯懿云、黄宏军是涉案股权交易的共同转让方，索斐娅投资公司向其中任何一人支付股权转让款，应对全体转让方发生法律效力。本案系基于合同解除而产生的返还之诉，侯爱梅、侯懿云、黄宏军作为共同转让方，理应共同向索斐娅投资公司返还已付股权转让款1000万元。侯懿云、黄宏军有关未收到索斐娅投资公司已付股权转让款、不应承担返还责任的抗辩理由有悖民事诉讼的禁止反言规则，本院不予支持。
关于侯爱梅、候懿芸、黄宏军是否应当赔偿占用资金期间经济损失431342.47元的问题。涉案《股权转让协议》业经相关生效判决解除，由此产生的法律后果应为合同双方就已履行部分相互返还，侯爱梅、候懿芸、黄宏军应向索斐娅投资公司返还已收取的股权转让款1000万元，而索斐娅投资公司基于《股权转让协议》所受让索斐娅食品公司的股权亦应同时返还侯爱梅、候懿芸、黄宏军，并完成股权变更登记。基于本案双方当事人均未履行各自应负的返还义务，故对候懿芸、黄宏军有关《股权转让协议》虽已解除，但股权尚未完成变更登记，其不应承担赔偿责任的答辩理由，本院予以采纳。对索斐娅投资公司要求侯爱梅、候懿芸、黄宏军赔偿占用资金期间经济损失431342.47元的诉讼请求，本院不予支持。
索斐娅投资公司要求侯爱梅、候懿芸、黄宏军承担财产保全申请费5000元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
被告侯爱梅经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告侯爱梅、候懿芸、黄宏军向原告新疆索斐娅国际投资有限责任公司返还股权转让款1000万元；
二、原告新疆索斐娅国际投资有限责任公司已预交财产保全申请费5000元，由被告侯爱梅、候懿芸、黄宏军负担；
三、驳回原告新疆索斐娅国际投资有限责任公司的其他诉讼请求。
以上应付款项应于本判决发生法律效力后十日内一次付清，如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费84418.05元（原告索斐娅投资公司已预交），由原告索斐娅投资公司负担3376.72元，由被告侯爱梅、候懿芸、黄宏军负担81041.33元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 刘若昱
代理审判员 陈凯峰
人民陪审员 丁兆峰
二〇一五年四月十六日
书 记 员 张明燕