广东省连州市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清连法民二初字第337号
原告（反诉被告）：张胜宇，男，汉族，连州市人，住广州市番禺区。
委托代理人：林瑞文，广东盈辉律师事务所律师。
委托代理人：黄艾琳，广东盈辉律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：张文遂，男，汉族，连州市人，住连州市连州镇。
被告（反诉原告）：连州市现代置业有限公司，地址：连州市连州镇，法定代表人：张文遂。
原告（反诉被告）张胜宇诉被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司公司分立纠纷一案，本院受理后，依法由审判长陈炜、审判员颜少文、欧学强组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人林瑞文、被告张文遂、连州现代置业有限公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）张胜宇诉称，2007年12月4日，原告张胜宇与被告张文遂就张胜宇退出连州市现代置业有限公司一事签订了《股东退股协议书》。双方约定，原告张胜宇退出现代置业公司，张胜宇退股后应分得的资产分别有连州市连州镇连州大道花园新城J06、J14、J16、J25、J24、J27、J28、A15a等商铺（价值约225万），花园新城C幢C1105号房（价值约32万），花园新城K幢K605，K705号房（价值约20万）及8楼370平方米的办公室（价值约37万），现金37.5万元，以上资产合计共351.5万元。协议签订后，被告除将花园新城K幢K6O5、K705号房过户给原告及支付现金37.5万元外，其余不动产至今仍未过户至原告名下。原告认为双方签订的《股东退股协议书》是真实、合法、有效的协议，被告连州市现代置业有限公司作为以上资产的持有人应当按股东之间的分配约定，将属于原告应得的资产交付原告或过户至原告的名下，被告张文遂作为退股协议的义务方及现代置业有限公司唯一的股东兼法定代表人，同样有义务履行《退股协议书》，将属于原告应得的资产交付原告或过户至原告的名下。据此，特诉请：一、判令两被告将连州市连州镇连州大道花园新城J06、J14、J16、J25、J24、J27、J28、A15a等商铺及花园新城C幢C1105号房过户至原告的名下；二、判令两被告支付原告37万元；三、判令两被告承担本案诉讼费。庭审中，原告在诉讼请求第一项增加请求两被告将连州市连州镇花园新城K栋804、805、806过户到原告名下，并撤回第二项诉讼请求。
对于被告的反诉，原告（反诉被告）张胜宇承认收取了《反诉状》所请求的三笔款项，但花园新城C幢706号杨文东的购楼费10万元在退股协议上都是分配由张胜宇收取的，至于连州市博物馆的工程款505231.20元及花园新城F幢402张建新的购楼款86000元，因被告还欠张胜宇其他债务，张胜宇收取后是用于冲抵被告所欠债务的。
被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司辩称：反诉人张文遂与被反诉人张胜宇于2007年12月4日就张胜宇退出连州市现代置业有限公司事宜签订了一份《连州市现代置业有限公司股东退股协议书》及附件《现代置业有限公司股东张胜宇分配财产表》。协议签订后，反诉人按照协议约定已将张胜宇应分配的资产进行了移交。但是，张胜宇在退股后并未按协议约定履行义务，其隐瞒反诉人私自去购买人处收取本属于反诉人的房产出售款多笔，包含连州市博物馆的工程款505231.20元、花园新城C幢706号杨文东的购楼费10万元、花园新城F幢402张建新的购楼费86000元，合计691231.20元。张胜宇私自收取上述款项占为己有违反了《连州市现代置业有限公司股东退股协议书》第四条第3、4款的规定，故此，反诉人到目前为止并没有为张胜宇办理房产的过户手续。如果张胜宇能付清上述三笔欠款给反诉人，反诉人可以协助张胜宇办理过户手续。据此，特诉请：一、判令被反诉人张胜宇按照《连州市现代置业有限公司股东退股协议书》的约定退还私自收取本应属于反诉人的工程款的欠款691231.20元（其中连州市博物馆的工程款505231.20元、花园新城C幢706号杨文东的购楼费10万元、花园新城F幢402张建新的购楼费86000元）给反诉人；二、本案的反诉费用由被反诉人张胜宇承担。庭审中，被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司撤回对请求张胜宇返还花园新城C幢706号杨文东的购楼费10万元的反诉请求。
原告向法院提交证据如下：1.原告身份证；2.张文遂人口信息查询单；3.企业机读资料、组织机构代码证；4.协议书；5.连州市现代置业有限公司企业机读档案变更资料；6.三张借据。
经质证两被告被对原告提供的证据1、2、3、4、5无异议，但是证据6不予认可，认为与本案无关。
两被告向法院提交证据如下：1.身份证；2.公司营业执照；3.协议书；4.收取张建新楼款收据；5.收取杨文东购房款借据；6.博物馆工程结算文件；7.收取博物馆工程款的收据。
经质证，原告对两被告提供的所有证据的三性无异议。
经审理查明，原告（反诉被告）张胜宇和被告（反诉原告）张文遂于2003年共同出资成立连州市现代置业有限公司。2003年至2007年该公司主要是开发连州市花园新城的房地产。2007年12月4日，原、被告签订了一份《连州市现代置业有限公司股东退股协议书》，“协议书”主要内容为：“连州市现代置业有限公司经其股东（张文遂、张胜宇）商量，同意张胜宇退股具体分配如下：一、张胜宇应分配资产、资金约500万元。2、张胜宇收取的楼款：B04（8万）、K05（5万）、G20、21铺（10万）、C706（10万）及友宜家电房租7.9万，海鲜楼签单7.2万，共48.1万元，分配给张胜宇。二、张文遂股东分配资产、资金约750万；三、张胜松分配；四、其他事项，1.在2007年10月31日前张文遂、张胜宇、张胜松在公司的投资、借支、开支，均不再计数，冲平帐。2.剩余资产、资金、应收应付、债权债务在2007年11月1日起进行财务评估，然后按双方股权比例再实行分配（详见附表）。3.连州市现代置业有限公司的财产、债务分配后，现代置业公司和安居物业公司剩余的债权、债务、应收应付款，由张文遂负责，一切与张胜宇无关。4.原张文遂与张胜宇共同承包的工程的债权、债务、应收应付款，由张文遂负责，与张胜宇无关。……以上所分配到的资金、资产均要回公司完善有关手续。本协议一式伍份，张文遂、张胜宇、张胜松、张胜宙、公司各执一份，自签名之日起执行。股东签名：张文遂，股东签名：张胜宇，见证人签名：张胜宙、张胜松，二○○七年12月4日。”该“协议书”有张文遂、张胜宇亲笔签名，见证人张胜宙、张胜松签名见证。在“协议书”后附表“现代置业公司股东张胜宇分配财产和张胜宇承担债务”明细，其中在张胜宇分配财产中列明：“1、陈泰泉商铺：J14、J16、A15a；2、公司名下商铺J25、J27；3、K栋八楼；4、罗土地；5、I06铺；6、J24铺；7、J28铺；8、C1105；9、K栋住宅2套：K605、K705。以上合计351.5万元。”上述“协议书”签订后至今被告还没将分配给原告的资产过户至原告名下。故原告诉被告将分配给原告的资产连州市连州镇连州大道花园新城J06、J14、J16、J25、J24、J27、J28、A15a商铺及花园新城C幢C1105号房、花园新城K栋804、805、806号房过户至原告的名下。被告对协助原告办理以上资产的过户手续无异议，但原告应先将收取属于被告的款项连州市博物馆的工程款505231.20元、花园新城F幢402张建新的购楼款86000元返还给被告。
原告（反诉被告）张胜宇承认收取了被告（反诉原告）请求的两笔款项共591231.20元，但因被告以前尚欠原告债务未归还，该款是冲抵了被告所欠的债务，并向本院提供了三张2002年度连州市建设工程公司房地产开发分公司的借据共七十万元。以上事实，有原被告提供的证据相佐证，本院予以确认。
本院认为：原、被告双方于2007年12月4日签订的《连州市现代置业有限公司股东退股协议书》是双方在公平、自愿的基础上签订的，协议书的内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。被告对原告提出协助办理资产过户的诉讼请求无异议，原告也承认收取了被告反诉请求的两笔款项共591231.20元。对此，本院予以确认。
本案的争议焦点是原告（反诉被告）张胜宇收取的连州市博物馆工程款505231.20元及花园新城F幢402张建新的购楼款86000元是否应返还给被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司。因原、被告双方2007年12月4日签订的“退股协议书”约定：“在2007年10月31日前张文遂、张胜宇、张胜松在公司的投资、借支、开支，均不再计数，冲平帐。原张文遂和张胜宇共同承包的工程的债权、债务、应收应付款，由张文遂负责，与张胜宇无关。”而原告张胜宇向本院提供的三张“借据”，被告提供的收取花园新城F幢402购楼款86000元的“收据”均属于2007年10月31日欠的票据，故根据“协议书”的约定，对原、被告提供的这四份证据本院不予采纳。原告（反诉被告）张胜宇收取的连州市博物馆的工程款，按双方签订的“股东退股协议书”约定，该款应属于两被告的应收款。两被告（反诉原告）请求原告（反诉被告）张胜宇返还连州市博物馆的工程款505231.20元，理据充分，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国民法通则》第七十二条之规定，判决如下：
一、限被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司在本判决生效之日起十五日内协助原告（反诉被告）张胜宇办理连州市连州镇连州大道花园新城J06、J14、J16、J25、J24、J27、J28、A15a商铺及花园新城C幢C1105号房、花园新城K栋804、805、806号房过户至原告（反诉被告）张胜宇的名下；
二、限原告（反诉被告）张胜宇在本判决生效之日起十五日内返还工程款505231.20元给被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司。
本案受理费30320元，由被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司共同负担。本案反诉费5350元，由原告（反诉被告）张胜宇负担4000元，被告（反诉原告）张文遂、连州市现代置业有限公司共同负担1350元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审 判 长 陈 炜
审 判 员 颜少文
代理审判员 欧学强
二〇一五年五月二十五日
书 记 员 谭建聪
附本案相关法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国物权法》
第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。
三、《中华人民共和国民法通则》
第七十二条财产所有权的取得，不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。