广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终830号
上诉人（原审被告）：东莞市金铮自动冲压设备有限公司，住所地：东莞市清溪镇三中新中坑凤平路8号A区，组织机构代码：77921610-3。
法定代表人：熊国兵，总经理。
委托代理人：罗清初，广东可园律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：艺瀚冷冻设备（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区布吉街道甘坑村秀峰工业城厂房B6栋1／F南座，组织机构代码：61893899-X。
法定代表人：陈逑君，董事长。
委托代理人：郑建中，广东圳扬律师事务所律师。
上诉人东莞市金铮自动冲压设备有限公司（以下简称金铮公司）因与被上诉人艺瀚冷冻设备（深圳）有限公司（以下简称艺瀚公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法坂民初字第365号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：艺瀚公司系从事冷库库板、不锈钢厨具等产品生产经营的企业，因生产经营需要向金铮公司购买平板贴膜（覆膜）机床设备，双方于2014年3月进行磋商。2014年3月26日，艺瀚公司、金铮公司签署《设备购买协议》，双方商定：艺瀚公司向金铮公司购买机床设备一套，包括：MTC-1300液压开卷机一台，单价人民币8.5万元（以下币种均同），含8T液压上料小车；覆膜装置一套，单价0.9万元，CLS-1300矫正机一台，单价4.4万元；NCF-1300伺服滚轮送料机一台、单价6.5万元；3＊1300机械剪板机一台，单价2.1万元；总价款（不含税）22.4万元，含税价24.64万元，折后优惠价24万元（含17%的增值税发票及安装调试费用）；商品质量标准以附件一参数为准，交货时间为收订金后30至40天交货，交货地点为艺瀚公司（含运费）；付款方式为订金30%，交货前付60%，尾款10%安装调试好付清；运费及保险由金铮公司自行负担，货到艺瀚公司单位后，艺瀚公司负责卸货，金铮公司负责定位、安装调试；免费保修一年，终身跟踪服务。附件一记载的机床规格及参数为：MTC-1300液压开卷机规格及参数为材料宽度1300mm、材料厚度2.0m、材料内径508mm、材料外径1500mm、材料重量8T、马达动力3.7KW、扩张方式液压扩张、涨紧形式连杆式、压料方式气动式压料手臂、上料方式含液压上料小车，CLS-1300材料矫正机规格及参数为材料宽度1300mm、材料厚度0.5-2.0mm内、矫正滚轮￠60mm＊7支上3／下4、夹送滚轮￠70mm＊2支、￠98mm＊2支、马达功率5.5KW、整平速度15m／min、调速方式台湾台达变频器调速，NCF-1300伺服滚轮送料机规格及参数为材料宽度1300mm、材料厚度2.2mm、材料长度0.1-9999.99mm、送料速度20m／min、伺服马达AC2.9KW、PLC日本三菱、人机界面日本三菱、送料滚轮￠90mm＊2支、放松方式气压式（台湾亚德客气缸）。《设备购买协议》及附件达成后，艺瀚公司于2014年3月27日支付订金72000元，7月4日交货前支付144000元，合计支付价款216000元。同年7月10日，金铮公司向艺瀚公司交付设备，并指派技术人员进行安装调试。安装调试后，艺瀚公司发现CLS-1300矫正机无法使1.0mm的镀锌板矫正平直，0.5mm的彩钢板虽能矫正平直，但覆膜装置覆膜时不能完好贴膜（覆膜），或者腹膜后彩板表面有明显压痕，艺瀚公司遂向金铮公司提出交涉。金铮公司的技术人员几经调试、均无法消除上述现象，双方因此发生争议。2014年12月3日，艺瀚公司致函金铮公司，要求金铮公司予以处理，金铮公司未予理会。2014年12月22日，艺瀚公司委托律师事务所发出律师函，要求金铮公司限期完成设备调试义务。2014年12月26日，金铮公司针对律师函回函，函称：涉案设备系按合同约定完成，艺瀚公司事先并未提出对材料有特殊要求，故依照我公司的质量标准进行设计与制作；涉案设备以普通材料与常规加工需求来调试，并达到合格标准；涉案设备依照Q235普通标准冷板或热板来设计，艺瀚公司签署合同前亦确认无其他特殊要求；￠60＊7棍矫正机本身就是粗矫正机，不是精矫正机，精矫正机单机价40余万元，签署合同前艺瀚公司亦确认矫正机类型；涉案设备只要单片剪贴，剪床就会停止，矫正机同步停止，肯定产生压印，这是正常现象。2015年2月3日，艺瀚公司向金铮公司发出《解除设备购买协议通知书》，解除上述《设备购买协议》，要求金铮公司三日内返还购机款21.6万元，并自行取回设备。艺瀚公司与金铮公司协商未果，于2015年4月10日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、解除艺瀚公司、金铮公司签署的《设备购买协议》；2、金铮公司退还艺瀚公司设备购买款216000元，并自2015年2月9日起至返还之日止，按中国人民银行同期贷款利率支付违约金给艺瀚公司；3、由金铮公司自行拆除、取回涉案设备。
原审法院认为：艺瀚公司、金铮公司达成的《设备购买协议》内容合法、意思表示真实，各方权益应依法予以平等保护。该案双方争议在于质量标准。艺瀚公司认为，金铮公司交付的整套设备经调试，CLS-1300矫正机无法使1.0mm的镀锌板平直，0.5mm的彩钢板虽能矫正平直，但覆膜装置覆膜时不能完好贴膜（覆膜），或者腹膜后彩板表面有明显压痕，其质量标准不能满足艺瀚公司生产要求，艺瀚公司有权在金铮公司调试不成功或更换不成的情形下解除合同。金铮公司则认为，就艺瀚公司的采购需求，金铮公司提供了三套设备组合的方案供艺瀚公司选择，并明确告知艺瀚公司设备用途、加工参数、设备选型、配置直接影响加工结果，艺瀚公司认为KJH40-2-1300（98万）及KJH20-2-1300（70万）两款剪切标准生产线价格太贵，表示系普通材料加工，不包括不锈钢、镀锌板等硬材料加工，亦未对平直度、压痕等提出明确要求，并表示设备达到开卷、覆膜、矫平、定尺送料、剪切功能即可；根据艺瀚公司上述需求，金铮公司提供以普通Q235材料为设计基础的液压开卷机、覆膜装置、矫正机、NCF伺服滚轮送料机、机械剪板机等5个单机组合设备（价款24万）的解决替代方案，艺瀚公司未提出异议，双方为此签署了协议，约定了各项设备及参数，金铮公司依据协议制作完成机器设备交付艺瀚公司使用；艺瀚公司在明知￠60＊7棍矫正机本是粗矫正机而非精矫正机且清楚了解加工效果之情形下，为贪小便宜选定了涉案设备，且金铮公司交付的设备完全符合约定之质量标准，应由艺瀚公司自行承担相应的法律后果。原审法院认为，关于买卖合同中的质量标准，首先应依合同约定为界定标准；合同约定不明确的，按照国家标准、行业标准确定；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。本案中，合同约定商品质量标准参照附件一确定，而附件一有关矫正机仅记载了材料宽度、厚度、平整速度等技术参数，并未列明适用材料的范围或明确禁止应用的材料范围，亦未提及矫正机加工材料后达到的平直程度以及平直后的覆膜效果，该案属质量要求不明确之情形。因双方未提交涉案设备的国家标准、行业标准予以明确质量要求，原审法院按通常标准或者符合合同目的的特定标准予以判定，即在满足合同约定条件的情形下，涉案设备中的矫正机应当能够达到矫平、平直的通常要求，覆膜机能达到覆膜不留压痕的通常要求。合同仅约定材料厚度为“0.5-2.0mm”，关于被加工材料之范围，未作出明确约定或限制，则镀锌板、钢板等加工材料理应在可加工材料范围之内，并可通过涉案设备得以平直且覆膜时不留压痕；金铮公司主张，艺瀚公司明知并确认可加工材料不包括镀锌板、钢板等硬材料，无相应证据证实。综上，由于金铮公司交付的设备存在平直和覆膜的功能缺陷，不符合合同约定之质量要求和合同目的，经调试仍无法解决，合同目的无法实现，艺瀚公司有权解除合同。艺瀚公司于2015年2月3日向金铮公司发出《解除设备购买协议通知书》，原审确认《设备购买协议》自即日起解除。《设备购买协议》解除后，金铮公司应及时返还艺瀚公司购机款216000元，并在退款后自行拆除、取回涉案设备。艺瀚公司请求金铮公司返还购机款216000元并自行取回涉案设备合法有据，予以支持。对逾期退款给艺瀚公司造成的损失，金铮公司应自艺瀚公司起诉之日（2015年4月10日）起，参照中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率支付逾期利息给艺瀚公司。金铮公司抗辩无事实和法律依据，不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百四十八条、第一百五十四条、第一百五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认艺瀚公司、金铮公司2014年3月26日签署的《设备购买协议》于2015年2月3日解除。二、金铮公司须于判决生效后十日内返还艺瀚公司购机款216000元及逾期付款利息（以216000元为计算基数，自2015年4月10日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率计算逾期付款利息）。三、艺瀚公司须于判决生效后十日内返还金铮公司涉案设备一套（包括MTC-1300液压开卷机一台，8T液压上料小车一辆，覆膜装置一套，CLS-1300矫正机一台，NCF-1300伺服滚轮送料机一台，3＊1300机械剪板机一台），上列设备由金铮公司自行拆除、取回。四、驳回艺瀚公司的其他诉讼请求。受理费4576元，减半收取2288元，由金铮公司负担。
上诉人金铮公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、2014年3月26日，金铮公司与艺瀚公司签订《设备购买协议》。合同约定了质量验收标准，金铮公司提供的设备本身是符合合同约定的质量标准的。二、艺瀚公司主张的的矫正机无法使1.Omm的镀锌板平直，0.5mm彩钢板虽能矫正平直，但覆膜装置覆膜时不能完好贴膜，或覆膜后彩板表面有明显压痕，矫正机出现上述情况，是艺瀚公司自行选择的结果，金铮公司在签订合同前，明确向艺瀚公司提出了三套设备组合的方案供艺瀚公司选择，并明确告知艺瀚公司设备用途、加工参数、设备的选型配置会直接影响加工的效果。但艺瀚公司认为其他两个方案太贵，表明：只做普通材料加工，不包括不锈钢、镀锌板等硬材料加工，艺瀚公司也未对平直度、压痕等提出明确要求。只表示设备达到开卷、覆膜、矫正、定尺送料、剪切功能即可，为此，艺瀚公司自愿选择的设备，应自行承担相应的法律后果。三、关于涉案设备的质量标准，金铮公司认为应按合同约定予以确定，如合同约定不明确，应由艺瀚公司提供国家标准或行业标准予以确定。而一审法院却仅以金铮公司与艺瀚公司均未提供国家标准或行业标准，而简单以通常标准或符合合同目的的特定标准予以确定，显属错误。综上，一审法院认定事实和适用法律存在错误，请求二审法院依法予以改判，支持金铮公司的上诉请求：1、撤销一审法院第一项判决，判令金铮公司与艺瀚公司之间的《设备购买协议》继续合法有效；2、判令金铮公司无须返还艺瀚公司216000元及逾期付款利息；3、判令一、二审诉讼费用由艺瀚公司承担。
被上诉人艺瀚公司辩称：一、原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，裁判公正，应依法予以维持。二、金铮公司的提出的上诉事实与理由不成立，理由如下：1、《设备购买协议》约定的并非是设备质量验收标准，而是涉案设备相关的规格和参数；2、金铮公司的提供的设备并不具备基本的相关性能，例如：购买协议约定矫正机应对材料厚度0.5－2mm能达到矫正平直功能，还有覆膜装置应具备基本的覆膜功能，而金铮公司提供的设备无法使1mm镀锌板矫正平直，而对0.5mm彩钢板只注重矫正平直的情况下，却不能完好的进行贴膜。因此，艺瀚公司向金铮公司提出解除《设备购买协议》，返还设备购买款具有事实和法律依据。一审判决公正合法，请二审法院驳回金铮公司上诉请求，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。二审争议焦点为金铮公司交付给艺瀚公司的设备是否符合质量要求。涉案《设备购买协议》约定商品质量标准参照附件一确定，而附件一有关矫正机仅记载了材料宽度、厚度等规格、参数，并未列明材质要求以及材料加工后应达到的平直程度，亦未记载覆膜装置的规格、参数以及应达到的覆膜效果。原审法院认定该协议对设备质量要求约定不明确正确，本院予以认同。金铮公司作为设备生产机构，对相应的国家标准或行业标准负有举证责任。金铮公司在二审中确认没有相应的国家标准或行业标准，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百五十四条的规定，质量要求应按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。即在满足合同约定条件的情形下，涉案设备中的矫正机应当能够达到使材料平直的通常要求，覆膜机能达到覆膜且不留压痕的通常要求。艺瀚公司使用该设备加工的材料系1.0mm的镀锌板和0.5mm的彩钢板，厚度符合合同约定的参数，而合同并未约定适用材质，则艺瀚公司加工的镀锌板、彩钢板理应在可加工材料范围之内，并可通过涉案设备得以平直、覆膜且不留压痕。金铮公司主张签订合同前已明确告知艺瀚公司设备的选型、配置会影响加工效果，艺瀚公司确认加工材料不包括镀锌板、钢板等硬材料，但金铮公司未提供相应证据证明，故本院不予采信。因此，金铮公司交付的设备不符合质量要求，经调试仍无法解决，致使合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条的规定，艺瀚公司有权解除《设备购买协议》。
综上，金铮公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4576元，由上诉人东莞市金铮自动冲压设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一六年三月八日
书 记 员 吴志伟（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。