湖南全洲医药消费品供应链有限公司与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、湘潭市港鑫物资贸易有限公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓借款合同纠纷二审民事判决书
湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第115号
上诉人（原审被告）：湖南全洲医药消费品供应链有限公司。住所地：长沙市雨花区时代阳光大道***号全洲大厦。
法定代表人：周求华，该公司董事长。
委托代理人：张荣光，湖南昌祥律师事务所律师。
委托代理人：龚智勇，湖南昌祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行。住所地：湘潭市雨湖区熙春路延长线城正街街道板石巷。
负责人：童亚平，该行行长。
委托代理人：刘湘华。
委托代理人：杨明。
原审被告：湘潭市港鑫物资贸易有限公司。住所地：湘潭市高新区吉安路**号中瀚财富广场******号***室。
法定代表人：范青秀。
原审被告：范青秀。
原审被告：许代标。
原审被告：马青华。
原审被告：郑春晓。
上述五人的共同委托代理人：王心舟，湖南百杰律师事务所律师。
上诉人湖南全洲医药消费品供应链有限公司（简称全洲医药公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行（简称工行湘江支行）、湘潭市港鑫物资贸易有限公司（简称港鑫公司）、范青秀、许代标、马青华、郑春晓借款合同纠纷一案，不服湘潭市中级人民法院（2013）潭中民二初字第46号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。全洲医药公司委托代理人张荣光、龚智勇，工行湘江支行委托代理人刘湘华、杨明，港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓的共同委托代理人王心舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年10月22日，原审原告工行湘江支行向湘潭市中级人民法院起诉称，原审被告港鑫公司于2012年10月以其评估价值为37720000元的不锈钢卷板作质押向工行湘江支行申请借款24000000元，双方签订了《商品融资合同》及《质押合同》。上述质物交由原审被告全洲医药公司监管，三方签订了《商品融资质押监管协议》，约定仓单签发前，全洲医药公司应根据《出质通知书》对质物情况进行核查。另原审被告范青秀、马青华与工行湘江支行签订了《保证合同》，同意为该笔贷款提供连带责任保证。工行湘江支行依约发放了贷款24000000元，期限9个月。现借款已全部到期，经多次催收，港鑫公司仅归还了1250000元，请求判决：1、港鑫公司偿还工行湘江支行借款本金21782807元及利息；2、范青秀、许代标、马青华、郑春晓承担连带偿还责任；3、全洲医药公司对质押物灭失的599.15吨对应的损失18296984元承担赔偿责任。并由六被告承担本案的诉讼费用及其他费用。
原审被告港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓共同答辩称，对工行湘江支行所主张的借贷关系认可。对于具体的本金和利息数额，因港鑫公司的账户已经被法院冻结，无法进行查实，希望法院核实。港鑫公司及四个担保人正在筹钱还款，希望能给宽限的时间或达成还款计划。
原审被告全洲医药公司答辩称，1、本案全洲医药公司不是本案适格的被告。2、工行湘江支行起诉要求全洲医药公司承担质押物不足的清偿承担责任，没有法律依据，如果全洲医药公司在监管中存在过错，也仅仅是承担补充责任，而不是赔偿责任。3、全洲医药公司是基于工行湘江支行的委托，银行审查后，根据银行提供的出质通知书进行的监管，是静态监管，处置质押物时银行出具了一个说明，证明是原物。请求法院驳回工行湘江支行对全洲医药公司的诉请。
湘潭市中级人民法院一审认定，2012年10月18日，工行湘江支行与港鑫公司签订《商品融资合同》，合同约定港鑫公司因采购不锈钢向工行湘江支行借款24000000元，借款利率为年利率6.3%，按月结息，借款期限为9个月，借款到期港鑫公司未按约偿还的，工行湘江支行有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50%计收罚息。对港鑫公司未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。同时约定港鑫公司为工行湘江支行在本合同项下的债权提供质押担保，本合同项下质物交由全洲医药公司进行监管，并由其出具相关保管凭证。质物情况详见编号为湘江（监）字003号《商品融资质押监管协议》中的《动产质押专用仓单》。到期一次性偿还借款本金。借款到期，港鑫公司未予清偿的，工行湘江支行有权实现质权。工行湘江支行实现质权时，可通过将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或与港鑫公司协商将质物折价以清偿主债权。同日，工行湘江支行与港鑫公司签订《质押合同》，约定为确保工行湘江支行债权的实现，港鑫公司自愿向工行湘江支行提供质押担保。港鑫公司以《质物清单》所列的质物不锈钢板28卷，重量785.9吨，评估价值37720000元，为2012年10月18日与工行湘江支行签订的《商品融资合同》项下的债权提供质押担保。2012年10月15日，工行湘江支行与港鑫公司、全洲医药公司签订了《商品融资质押监管协议》，约定港鑫公司同意将其享有所有权的货物作为质物质押给工行湘江支行，工行湘江支行和港鑫公司均同意将质物交由全洲医药公司存储监管，全洲医药公司同意接受原告的委托并按照工行湘江支行的指示监管质物。质物即为质押标的，是工行湘江支行和港鑫公司所签融资合同中约定的由港鑫公司向工行湘江支行提供质押担保并交由全洲医药公司存储监管的货物，质物的品名、规格型号、生产厂家（产地）、数量、重量、存储地点等以全洲医药公司根据本协议第四条规定向工行湘江支行出具的《动产质押专用仓单》的记载为准。港鑫公司保证货物的品名、规格型号、生产厂家（产地）、数量、质量、包装、件数和标记等与其和工行湘江支行的约定以及向全洲医药公司申报和交付的一致，并对上述全部事实的真实性承担法律责任。质物在转移过程中，工行湘江支行、港鑫公司根据融资合同的约定，向全洲医药公司出具《出质通知书》，全洲医药公司按照通知书列明的内容核查被告港鑫公司交付的货物及现有的库存。如经核对，港鑫公司交予的货物或实际库存与《出质通知书》记载相符，全洲医药公司应当及时向工行湘江支行签发《动产质押专用仓单》及《出质通知书（回执）》；如港鑫公司交予的货物或实际库存与《出质通知书》记载不符，全洲医药公司应及时向原告签发《出质通知书（回执）》说明情况。全洲医药公司事前已为被告港鑫公司保管该批货物的，全洲医药公司在向工行湘江支行签发《动产质押专用仓单》的同时，应收回港鑫公司原存货凭证和其他单据，并注销作废。同时约定，全洲医药公司根据本协议第2.5条的规定签发《动产质押专用仓单》时，即质物转移占有完成时，动产质押专用仓单项下质物的监管期开始。全洲医药公司收到原告出具的《提货通知书（适用解除全部质押监管）》后，其监管责任解除。全洲医药公司在签发《动产质押专用仓单》前应对质物的情况进行审核，并根据查核结果签发《动产质押专用仓单》。全洲医药公司保证《动产质押专用仓单》的记载与质物相符以及《动产质押专用仓单》的真实性和唯一性。三方一致同意本协议项下对质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因质物监管产生的相关费用由港鑫公司承担。全洲医药公司签发《动产质押专用仓单》即视为三方对记载于相应出质通知书的费用及支付方式达成一致。因全洲医药公司事前已为港鑫公司保管该《商品融资质押监管协议》中所涉质押物，全洲医药公司于2012年9月28日即向原告出具了《动产质押专用仓单》，该仓单中记载出质人为港鑫公司，质权人为工行湘江支行，质物名称为热轧不锈钢钢卷，数量为28卷，重量为785.9吨。2012年10月15日，全洲医药公司向工行湘江支行、港鑫公司出具了《出质通知书（回执）》，称“我司已收到出质人与质权人共同出具的编号为湘江（通）字003号的《出质通知书》，我司已知上述货物已质押给质权人。经核查，已交由我司监管的货物与上述出质通知书一致，我司已出具《动产质押专用仓单》。《动产质押专用仓单》编号为：湘江（质）字003号......”。2012年10月18日，工行湘江支行与范青秀、马青华签订了《保证合同》，约定范青秀、马青华为2012年10月18日与工行湘江支行签订的《商品融资合同》项下的债权提供连带责任保证担保。因范青秀与许代标系夫妻、马青华与郑春晓系夫妻，许代标、郑春晓向工行湘江支行出具了《夫妻无限连带责任承诺函》，承诺承担连带责任保证担保。2012年10月23日，工行湘江支行依约向港鑫公司发放了贷款24000000元。
2013年8月26日，工行湘江支行向港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓发出了催收逾期贷款本息通知书，要求其偿还本金22949895.15元，利息211106.42元。2013年10月15日，工行湘江支行会同全洲医药公司对《商品融资质押监管协议》中所涉质押物热轧不锈钢钢卷进行称重，称重的结果为：原质押物28卷钢卷总重量为186750KG，即186.75吨，港鑫公司后放入的8卷钢卷的重量为60270KG，即60.27吨，合计36卷不锈钢钢卷的总重量为247020KG，即247.02吨。湖南省湘潭市湖湘公证处对该称重经过和称重结果进行了公证，并出具了（2013）湘潭湖证内经字第254号公证书。2014年3月26日，工行湘江支行向全洲医药公司出具了提货通知书，通知其解除《商品融资质押监管协议》中全部质押物的监管，并出具了《关于湘潭市港鑫物资贸易有限公司质押物的说明》，称港鑫公司的商品融资质押为静态质押，本次处置的质押商品为原物。随后，工行湘江支行与港鑫公司协商一致同意将原质押物28卷热轧不锈钢钢卷及港鑫公司后放入的8卷热轧不锈钢钢卷计244吨（净重），按3250元／吨的价格处置变卖给了湖南欧浦钢铁贸易有限公司，所得货款793000元中的607000元用于归还工行湘江支行的贷款，168000元用于支付全洲医药公司的监管费。截至2014年6月20日，港鑫公司欠工行湘江支行贷款本金为21782807元，利息为1645515.23元。
湘潭市中级人民法院一审认为，工行湘江支行与港鑫公司签订的《商品融资合同》、《质押合同》是双方的真实意思表示，是合法有效的。工行湘江支行按合同约定履行了发放贷款的义务，港鑫公司即应按照合同约定的期限偿还贷款本金和利息。因工行湘江支行与港鑫公司将《质押合同》中约定的质押物交由双方指定的第三方监管，该质权已经设立，后工行湘江支行与港鑫公司协商将质押物处置变卖，优先偿还工行湘江支行贷款的行为，予以认可。工行湘江支行与范青秀、马青华签订的《保证合同》及许代标、郑春晓出具的承诺函均是各方的真实意思表示，是合法有效的。范青秀、许代标、马青华、郑春晓应按照与工行湘江支行的约定，对其担保的债权额承担连带保证责任。工行湘江支行与港鑫公司、全洲医药公司签订的《商品融资质押监管协议》是双方的真实意思表示，是合法有效的。全洲医药公司应按照该协议的约定履行监管义务，按照《出质通知书》列明的内容核查港鑫公司交付的货物及现有的库存。全洲医药公司未按照《出质通知书》列明的内容仔细核查质押物的数量、重量，就向工行湘江支行出具了《出质通知书（回执）》及《动产质押专用仓单》，导致工行湘江支行于2013年10月15日对该质押物进行称重时才发现该批质押物热轧不锈钢钢卷的总重量只有186.75吨，而不是《质押合同》、《出质通知书》、《出质通知书（回执）》及《动产质押专用仓单》中所列明的785.9吨，使工行湘江支行在发放贷款之前未能及时要求港鑫公司补足质押物不足的部分。如港鑫公司未能偿还工行湘江支行贷款，全洲医药公司应依照《商品融资质押监管协议》的约定对因其未履行对质押物的核查义务，而导致《出质通知书（回执）》及《动产质押专用仓单》中所列明的质押物重量与实际存入全洲医药公司仓库的质押物重量不符的部分599.15吨热轧不锈钢钢卷的价值承担赔偿责任，该价值应按工行湘江支行处置变卖质押物的实际价格3250元／吨计算，即为599.15吨×3250元／吨=1947237.5元。全洲医药公司答辩提出“全洲医药公司不是本案适格的被告。工行湘江支行起诉要全洲医药公司承担质押物不足的清偿承担责任，没有法律依据”的意见，不予采纳。对其答辩提出“全洲医药公司是基于工行湘江支行的委托，银行审查后，根据银行提供的出质通知书进行的监管，是静态监管，处置质押物时银行出具了一个说明，证明是原物”的意见，该院认为，静态监管指的是质押物进入全洲医药公司的仓库后的监管，原物指的是该质押物进入全洲医药公司仓库后未发生丢失、毁损等情况，但本案质押物的重量不足的情况是在该质押物进入全洲医药公司仓库时就存在了，全洲医药公司应依照《商品融资质押监管协议》的约定在该质押物进入全洲医药公司仓库时，对质押物的数量、重量进行核查后再如实出具《出质通知书（回执）》，而全洲医药公司并未履行该核查义务。故全洲医药公司是因其未履行核查义务而承担责任，并非因其在监管过程中造成质押物损失而承担责任，全洲医药公司的答辩理由不能成立。故该院于2014年7月24日作出（2013）潭中民二初字第46号民事判决：一、由港鑫公司于判决生效后五日内偿还工行湘江支行贷款本金21782807元，利息1645515.23元，并自2014年6月21日始至本判决指定给付之日止按本金23428322.23元，罚息利率（1＋50%）×年利率6.3%计算支付逾期利息给工行湘江支行。二、范青秀、许代标、马青华、郑春晓对上述判项确定的给付内容承担连带保证责任。三、全洲医药公司对港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓不能清偿的上述债务范围内承担1947237.5元的赔偿责任。如港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓未按该判决指定期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费155550元，财产保全费5000元，由港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓承担144495元，全洲医药公司承担16055元。
全洲医药公司上诉称，1、原审将借款合同法律关系与仓储保管合同法律关系混为一谈，将其作为借款合同纠纷的被告明显错误。2、原审将2012年9月28日的《动产质押专用仓单》认定为全洲医药公司向工行湘江支行出具的质押仓单，认定事实错误。3、全洲医药公司已经履行了《商品融资质押监管协议》约定的监管义务，不存在监管过错，不应承担赔偿责任。4、原审忽视了工行湘江支行法定和约定的贷款担保财产审核义务，否定了工行湘江支行对涉案质押物进行了最终核实确认的事实。故请求：1、撤销湘潭市中级人民法院（2013）潭中民二初字第46号民事判决；2、判决驳回工行湘江支行对全洲医药公司的诉讼请求；3、全洲医药公司不承担本案诉讼费用。
工行湘江支行答辩称，1、全洲医药公司是本案适格被告。2、湘江（质）字003号《动产质押专用仓单》系全洲医药公司单方向工行湘江支行出具，有《商品融资监管协议》与《出质通知书》（回执）佐证。3、《商品融资监管协议》已明确约定全洲医药公司应当履行质物审核义务，全洲医药公司因未履行《商品融资监管协议》约定的核查义务，具有重大过错，应当承担赔偿责任。故请求维持湘潭市中级人民法院（2013）潭中民二初字第46号民事判决。
港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓未发表答辩意见，请求依法裁判。
在二审过程中，全洲医药公司提交了其2012年9月22日与港鑫公司签订的《仓库租赁协议》，拟证明其是应约监管且是在原库、原地对原物进行监管。
工行湘江支行质证认为，因其并非合同当事人，对该证据的真实性、合法性不发表意见，但该证据与本案没有关联性。
港鑫公司、范青秀、许代标、马青华、郑春晓质证认为，对该合同的真实性、合法性不持异议，但该证据不能证明全洲医药公司的证明目的。
本院经审查认为，《仓库租赁协议》的合同当事人双方对该协议的真实性、合法性均不持异议，应予认可。该证据能够证明全洲医药公司的监管过程与监管行为，与本案具有关联性，应予采信。
本院二审对一审认定的事实予以确认。
另查明，2012年9月22日，全洲医药公司与港鑫公司签订《仓库租赁协议》，约定由全洲医药公司租赁港鑫公司仓库开展质押监管业务。2012年10月15日，工行湘江支行（甲方）与港鑫公司（乙方）、全洲医药公司（丙方）签订《商品融资质押监管协议》。该协议第二条“质物”中第2.1条约定，“质物及质押标的，是甲方和乙方所签融资合同中约定的由甲方向乙方提供质押担保并交由丙方存储监管的货物，质物的品名、规格型号、生产厂家（产地）、数量、重量、存储地点等以丙方根据本协议第四条向甲方出具的《动产质押仓单》记载为准”，第2.5条约定，“质物在转移过程中，甲乙双方根据融资合同的约定，向丙方出具《出质通知书》（见附件），丙方按照通知书列明的内容核查乙方交付的货物及现有的库存。如经核对，乙方交予的货物或实际库存与《出质通知书》记载相符，丙方应当及时向甲方签发《动产质押仓单》（见附件）及《出质通知书（回执）》（见附件）；如乙方交予的货物或实际库存与《出质通知书》记载不符，丙方应及时向甲方签发《出质通知书（回执）》说明情况。”第四条“动产质押仓单”中第4.2条约定，“丙方在签发《动产质押仓单》前应对质物的情况进行审核，并根据查核结果签发《动产质押仓单》。丙方保证《动产质押仓单》的记载与质物相符及《动产质押仓单》的真实性和唯一性。”
本院认为，本案中，基于工行湘江支行与港鑫公司2012年10月18日签订的《商品融资合同》与《质押合同》，为保存、监管该合同约定的质物，工行湘江支行、港鑫公司方与全洲医药公司签订了《商品融资质押监管协议》。全洲医药公司与工行湘江支行、港鑫公司之间的仓储合同法律关系与工行湘江支行与港鑫公司之间的借款法律关系紧密关联，均基于同一法律事实产生。从《最高人民法院关于﹤民事案件案由规定﹥的通知》（法（2011）42号）“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由”的规定来看，相关司法解释也并不禁止在一案中对两个以上相关法律关系进行审理。故原审法院将工行湘江支行对港鑫公司、范青秀等人的诉请与对全洲医药公司的诉请一并审理并不违反法律规定。全洲医药公司主张监管合同与金融借款合同及担保合同并非同一法律关系，其不是本案适格被告的上诉理由不能成立，不予支持。
对于全洲医药公司对质物是否负有审核义务的问题。首先，工行湘江支行与港鑫公司、全洲医药公司三方在《商品融资质押监管协议》中明确约定，在接收质物时，全洲医药公司在《动产质押仓单》上应当载明的事项包括质物的品名、规格型号、生产厂家（产地）、数量、重量、存储地点等，全洲医药公司对《动产质押仓单》的记载与质物相符承担保证责任。根据《商品融资质押监管协议》的约定，工行湘江支行已将其对质物的审核义务委托给全洲医药公司履行，而法律并未禁止这种委托。故全洲医药公司签发的《出质通知书（回执）》与《动产质押仓单》是工行湘江支行确认港鑫公司提供了合同约定的质物并向港鑫公司发放贷款的必要前提。其次，根据《中华人民共和国合同法》第三百八十四条之规定，保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。保管人验收时发现入库仓储物与约定不符合的，应当及时通知存货人。保管人验收后，发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担损害赔偿责任。因此，不论从合同约定来看，还是从法律规定来看，全洲医药公司不仅有存储、保管质物以确保返还原物的义务，还负有接收、查验质物并向工行湘江支行真实反馈质物情况的义务。
对于全洲医药公司是否完全履行合同义务及是否应当承担责任的问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》的规定与《商品融资质押监管协议》的约定，全洲医药公司对质物的审核既包括质物的品名、规格型号、生产厂家（产地）、数量、重量、存储地点，更包括质物的重量，且全洲医药公司在其出具的湘江（质）字003号《动产质押专用仓单》上也载明了质物的重量。全洲医药公司主张其选择数量对质物进行审核后不需要对质物的重量进行审核的上诉理由不成立，本院不予支持。其次，全洲医药公司虽系租用港鑫公司仓库进行原地监管，但并不能免除其对质物进行审核的义务。工行湘江支行出具的《关于湘潭市港鑫物资贸易有限公司质押物的说明》只能证明全洲医药公司尽到了保管义务，不能证明全洲医药公司尽到了对质物的审核义务。最后，虽然湘江（质）字003号《动产质押专用仓单》系2012年9月28日出具，但同年10月15日全洲医药公司向工行湘江支行发出的《出质通知书（回执）》中，全洲医药公司以该《动产质押专用仓单》向工行湘江支行承诺港鑫公司交其监管的质物与出质通知书一致，应当认为全洲医药公司对质物进行了核查并认为质物情况与湘江（质）字003号《动产质押专用仓单》载明一致。后，在工行湘江支行处置质物时，发现质物重量与全洲医药公司《动产质押专用仓单》所载严重不符，系全洲医药公司未尽到验收义务，应当向工行湘江支行承担损害赔偿责任。原审法院判决全洲医药公司对《出质通知书（回执）》及《动产质押专用仓单》中所列明的质物重量与实际存入全洲医药公司仓库的质物重量不符的部分承担赔偿责任并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。全洲医药公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22325.14元，由湖南全洲医药消费品供应链有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱晓春
代理审判员 欧阳卓
代理审判员 谷国艳
二〇一四年十二月二十二日
书 记 员 王燕琳