北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终7454号
上诉人（原审被告）：吴长江，男，1980年10月7日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市五原县。
委托诉讼代理人：屈介君，内蒙古宜德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京汉唐资产管理集团有限公司，住所地北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼三层5，6室。
法定代表人：宋爱民，董事长。
委托诉讼代理人：张珊娜，北京直方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴迪，天津天淼律师事务所律师。
原审被告：五原县力农饲料科技发展有限责任公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区。
法定代表人：吴长江，董事长。
委托诉讼代理人：屈介君，内蒙古宜德律师事务所律师。
原审被告：五原县力农产业化养殖有限责任公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县隆兴昌镇义丰村七社。
法定代表人：吴长江，董事长。
委托诉讼代理人：屈介君，内蒙古宜德律师事务所律师。
原审第三人：吴常胜，男，1982年1月25日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市五原县。
上诉人吴长江因与被上诉人北京汉唐资产管理集团有限公司（原为北京汉唐资产管理有限公司，2015年4月27日变更为现名称，以下简称汉唐资产公司）、原审被告五原县力农饲料科技发展有限责任公司（以下简称力农饲料公司）、原审被告五原县力农产业化养殖有限责任公司（以下简称力农养殖公司）及原审第三人吴常胜借款合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2016）京0111民初13821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴长江上诉请求：1.依法撤销（2016）京0111民初13821号民事判决第一项中对利息部分的判决；2.依法撤销（2016）京0111民初13821号民事判决第二项、第三项。事实和理由：
一、一审判决认定基本事实错误。
1.涉诉《最高额股权质押借款合同》（以下简称《借款合同》）及《续借合同》明确约定，合同需经力农饲料公司、汉唐资产公司、力农养殖公司、吴长江、吴常胜签字后方可生效，这为上述合同的生效设置了前提条件，因合同的签订、履行会严重损害相关当事人的利益，力农养殖公司、吴常胜未在《借款合同》上签名、签章，因而《借款合同》至始未生效，《续借合同》也因所列合同当事人未全部签名而未生效。一审法院无视合同条款关于合同生效要件明确的表述，作出片面的、错误的、有违合同条款文义的解释，违背了民事行为当事人的意思自治的原则，应予纠正。
2.根据汉唐资产公司的营业执照确定的经营范围，汉唐资产公司并无经营贷款业务的许可，但是汉唐资产公司为了谋取非法的超额利益，在合同当事人未签名，合同未生效的情况下，汉唐资产公司向已签名、签章的借款人支付借款，不能视为合同合意行为，汉唐资产公司应承担合同无效的部分后果。
二、一审判决结果扩大了责任范围，侵害了股东的合法权益。
汉唐资产公司是高利贷者，吴常胜是上述合同的当事人之一，因为汉唐资产公司提供的合同条款严重违反法律规定，履行合同会导致公司严重受损，因而拒绝在合同上签名，从而使合同无效。汉唐资产公司因合同所涉借款的回收有其法定代表人宋爱民的关系人宋瑜帮助力农饲料公司在民生银行贷款3600万元作为还款依托，因而在合同当事人拒绝签名、承认合同效力的情况下，强行提供了借款，严重侵害了吴常胜作为力农饲料公司、力农养殖公司股东的合法权益。一审判决力农饲料公司承担给付利息、判决力农养殖公司、吴长江承担偿还本金、给付利息的连带责任，扩大了力农饲料公司、力农养殖公司、吴长江承担责任的范围，侵害了吴常胜作为股东的合法权益。
此外，力农饲料公司、力农养殖公司的公司公章、财务章、合同专用章一直由汉唐资产公司控制、使用，因此，汉唐资产公司不是善意的合同相对人，而是典型的高利贷者，其控制、使用力农饲料公司、力农养殖公司印章，严重损害了公司的经营自主权，损害了股东权益。在案涉合同上加盖印章不是力农饲料公司、力农养殖公司的真实意思表示。
汉唐资产公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求二审法院予以维持。事实和理由：案涉《借款合同》合法有效，各方已经按照约定履行，未提出异议，故不存在合同无效的情形。力农饲料公司借款后，为了保证债权及时清偿，经协商一致，力农饲料公司和力农养殖公司才将公司公章交由汉唐资产公司保管，现在公司公章也在汉唐资产公司处保管，此行为属于民间借贷的交易习惯，并不违反法律规定。此外，每次加盖力农饲料公司和力农养殖公司公章都得取得了力农饲料公司和力农养殖公司法定代表人吴长江的同意，吴长江亦在所有资料上签字确认，不存在吴长江所述加盖公章不是力农饲料公司、力农养殖公司真实意思表示的情况。
力农饲料公司述称，力农饲料公司与力农养殖公司的公章在借款后，就一直由汉唐资产公司控制，且借款利率很高，汉唐资产公司存在恶意，应该认定借款合同是无效合同。虽然汉唐资产公司实际支付了借款，但因汉唐资产公司存在恶意，亦应承担相应的责任。
力农养殖公司的陈述意见与力农饲料公司相同。
吴常胜未到庭，亦未陈述己方意见。
汉唐资产公司向一审法院起诉请求：1.判令力农饲料公司偿还本金及利息共46596333元（其中本金2930万元，利息及咨询服务费按年利率24%计算至2016年10月10日为17296333元）；2.判令力农饲料公司偿还自2016年10月11日至实际给付之日止的利息（以2930万元为基数，按年利率24%计算）；3.判令力农养殖公司、吴长江对上述债务承担连带保证责任；4.判令力农饲料公司立即配合汉唐资产公司办理坐落于隆兴昌镇工业园区建筑面积为9510.60平方米的房屋以及坐落于五原县荣丰工业园区的34298平方米的国有土地使用权抵押登记手续。
一审法院认定事实：2014年4月21日，汉唐资产公司与力农饲料公司及吴长江签订《借款合同》，约定力农饲料公司向汉唐资产公司借款3000万元，借款期限为3个自然日，每日支付咨询服务费及利息2.5‰，逾期未偿还本金，每日支付贷款金额0.5%的违约金，逾期未支付咨询服务费和利息，每日加收咨询服务费和利息的0.5%的违约金。吴长江为上述债务提供连带责任保证担保。2014年4月22日，汉唐资产公司向力农饲料公司银行账户转账3000万元。
2014年12月31日力农饲料公司向汉唐资产公司出具《债务确认函》，认可截至当日尚欠汉唐资产公司借款本金2930万元、利息及咨询服务费18347500元，合计47647500元。2015年11月23日，力农饲料公司向汉唐资产公司出具《还款承诺函》，承诺于2016年1月10日前偿还2000万元。
2016年4月14日，汉唐资产公司与力农饲料公司、力农养殖公司及吴长江签订了《续借合同》，确认截至2016年3月31日，力农饲料公司尚欠汉唐资产公司本金2930万元，利息及咨询服务费20301100元；续借期限至2016年9月30日，续借期间利息按月息3%计算。力农养殖公司与吴长江为上述债务提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起二年。
吴长江主张其在受到胁迫的情况下签署了涉案合同、确认函、承诺函及协议书等，但未提供证据证明，故一审法院对吴长江主张的该项事实不予认定。
吴长江、力农饲料公司、力农养殖公司主张2014年5月12日由力农饲料公司向呼和浩特市蒙逊商贸有限公司（以下简称蒙逊商贸公司）转账的3600万元为力农饲料公司给付汉唐资产公司的还款，但未提供证据证明，且一审法院调取的蒙逊商贸公司626111381账户交易明细显示汉唐资产公司与蒙逊商贸公司在本案借款发生前即存在多笔资金往来，亦未显示该笔3600万元的款项转入汉唐资产公司账户，故一审法院对吴长江、力农饲料公司、力农养殖公司主张的该项事实不予认定。
汉唐资产公司认可在2014年4月22日给付借款当日，力农饲料公司向汉唐资产公司支付了225000元利息。一审法院认为，该款项在借款当日即给付汉唐资产公司，应认定为对本金的偿还而非利息。
综上，一审法院认定力农饲料公司与汉唐资产公司之间存在借款事实，2014年4月22日，汉唐资产公司给付力农饲料公司借款3000万元，当日，力农饲料公司还款225000元。2014年5月15日力农饲料公司又还款70万元。截止至一审第二次开庭审理之日，力农饲料公司尚欠汉唐资产公司借款本金29075000元。
一审法院认为，合法的借款关系受法律保护。本案各方签订的《借款合同》及《续借合同》，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。
吴长江、力农饲料公司、力农养殖公司主张《借款合同》及《续借合同》为附生效条件的合同，应在合同文本所记载的各方全部签字后才生效，而力农养殖公司与吴常胜未在《借款合同》上签名或盖章，吴常胜未在《续借合同》上签名，故上述合同未生效。一审法院认为《借款合同》12.1条中“本合同自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方签字或盖章之日起生效”及《续借合同》第四条第1款中“本合同经甲、乙、丙三方法定代表人签字并加盖公章，以及丁方签字后生效”的表述，按其文义不能理解为合同生效的条件为文本中所列当事人全部签名或盖章，吴长江、力农饲料公司、力农养殖公司的该项主张没有依据，一审法院不予支持。
《借款合同》约定借期内每日支付咨询服务费及利息2.5‰，并约定了逾期违约金，《续借合同》约定续借期间利息按月息3%计算，现汉唐资产公司主张以未归还本金为基数，按照年利率24%计算借期及逾期的利息及咨询服务费，不违反法律规定，一审法院不持异议并予以支持。经计算，2014年4月22日至2014年5月15日（24天），以未还本金29775000元为基数计算应支付的利息及咨询服务费为469873.97元；2014年5月16日至2016年10月10日（879天），以未还本金29075000元为基数计算应支付的利息及咨询服务费为16804553.42元。故，截止至2016年10月10日，力农饲料公司应给付汉唐资产公司的本金为29075000元，利息及咨询服务费为17274427.39元，合计46349427.39元。
《续借合同》约定续借期限至2016年9月30日，力农养殖公司、吴长江对力农饲料公司与汉唐资产公司之间的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期届满之日起二年。故汉唐资产公司在保证期间内要求力农养殖公司与吴长江承担连带保证责任，有事实及法律依据，一审法院予以支持。
汉唐资产公司要求判令力农饲料公司配合办理相关房屋及土地使用权抵押登记手续，于法无据，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：一、五原县力农饲料科技发展有限责任公司于判决生效之日起十日内偿还北京汉唐资产管理集团有限公司借款本金及2016年10月10日前的利息共计46349427.39元；二、五原县力农饲料科技发展有限责任公司于判决生效之日起十日内偿还北京汉唐资产管理集团有限公司借款利息（以29075000元为基数，按年利率24%计算，自2016年10月11日起至实际给付之日止）；三、五原县力农产业化养殖有限责任公司、吴长江对五原县力农饲料科技发展有限责任公司的上述付款义务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权在其承担责任的范围内向五原县力农饲料科技发展有限责任公司追偿；四、驳回北京汉唐资产管理集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，案涉《借款合同》甲方为力农饲料公司、乙方为汉唐资产公司、丙方为力农养殖公司、丁方为吴长江、戊方为吴常胜，第12.1条约定：“本合同自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方签字或盖章之日起生效”，合同尾部甲方处有力农饲料公司的盖章及其法定代表人吴长江的签字，乙方处有汉唐资产公司的盖章及其法定代表人宋爱民的签字，丁方处有吴长江签字，丙方和戊方处空白。案涉《续借合同》甲方为汉唐资产公司、乙方为力农饲料公司、丙方为力农养殖公司、丁方为吴长江、戊方为吴常胜，其中四、其他约定载明：“1、本合同经甲、乙、丙三方法定代表人签字并加盖公章，以及丁方签字后生效”，合同尾部甲方处有汉唐资产公司的盖章，乙方处有力农饲料公司的盖章及其法定代表人吴长江的签字，丙方处有力农养殖公司的盖章及其法定代表人吴长江的签字，丁方处有吴长江的签字。
本院认为，本案的争议焦点是案涉《借款合同》和《续借合同》是否生效。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案中，力农饲料公司、汉唐资产公司、吴长江在《借款合同》上盖章或者签字，是其真实意思表示，《借款合同》已经依法成立。按照案涉《借款合同》的约定，《借款合同》应当自力农饲料公司、汉唐资产公司、力农养殖公司、吴长江、吴常胜签字或盖章之日起生效，现力农养殖公司、吴常胜未在《借款合同》上签字或盖章，故《借款合同》尚未生效，一审法院认定《借款合同》已经生效，与《借款合同》的约定不符，本院予以纠正。对于《续借合同》的效力，汉唐资产公司、力农饲料公司、力农养殖公司、吴长江均在《续借合同》上盖章或者签字，是各方真实意思表示，《续借合同》已经依法成立，按照案涉《续借合同》的约定，《续借合同》经汉唐资产公司、力农饲料公司、力农养殖公司三方法定代表人签字并加盖公章，以及丁方签字后生效，现力农饲料公司、力农养殖公司的法定代表人均在《续借合同》上签字并加盖公章，吴长江亦在《续借合同》上签字，汉唐资产公司虽仅在《续借合同》上加盖公司公章，但其自始认可《续借合同》的效力，故吴长江关于《续借合同》尚未生效的主张有违诚实信用原则，本院不予支持。
鉴于《续借合同》已经成立并生效，各方当事人均应当按照约定履行相应义务。在《续借合同》中，汉唐资产公司、力农饲料公司、力农养殖公司、吴长江均确认截至2016年3月31日，力农饲料公司尚欠汉唐资产公司本金2930万元，利息及咨询服务费20301100元；续借期限至2016年9月30日，续借期间利息按月息3%计算。力农养殖公司与吴长江为上述债务提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起二年。现续借期限已经届至，力农饲料公司、力农养殖公司、吴长江均未按照约定履行还款义务，汉唐资产公司要求力农饲料公司偿还本金并按照年利率24%支付利息和咨询服务费，由力农养殖公司和吴长江承担连带保证责任未超过《续借合同》的约定，符合法律规定，故吴长江关于撤销一审判决第一项中关于利息的判决及撤销一审判决第二、三项的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
此外，吴长江关于汉唐资产公司系高利贷者，损害吴常胜合法权益的主张亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，吴长江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费274782元，由吴长江负担（于本判决生效之日起七日内交至本院）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 丽
审 判 员 罗 珊
审 判 员 王 朔
二〇一八年八月二十九日
法官助理 姜 源
书 记 员 宋卫平