江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）通中民终字第1870号
上诉人（原审原告）江苏省电影发行放映公司，住所地南京市建邺路98号。
法定代表人朱波。
委托代理人黄洪扣。
被上诉人（原审被告）南通新世纪置业有限公司，住所地南通市濠西路299号奥特莱斯购物广场2幢1708室。
法定代表人汪时杰。
委托代理人沙彬娟。
被上诉人（原审被告）南通市华德房地产有限公司，住所地南通市通州开发区世纪大道999号。
法定代表人姚富新。
委托代理人刘鹏。
上诉人江苏省电影发行放映公司（以下简称电影公司）因与被上诉人南通新世纪置业有限公司（以下简称新世纪公司）、南通市华德房地产有限公司（以下简称华德公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2013）通民初字第1299号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日受理后依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年华德公司经批准实施江海·阳光城工程开发建设项目。2010年5月17日新世纪公司（出租方、甲方）与电影公司（承租方、乙方）签订意向协议约定：甲方保证将自己拥有的符合法律规定权利的南通市通州区世纪嘉年华场地，按双方约定的租赁条件，租赁给乙方；租期为18年，甲方承诺2010年10月30日前交付给乙方进场装修。该协议还约定：双方在签订正式租赁合同后十日内，乙方需向甲方缴纳40万元定金（其中租赁定金20万元，水电费保证金20万元），无故违约者，承担10倍定金处罚；此协议为合作意向，双方在合适时候进一步商谈具体租赁事宜，并签定正式合同，一切条款以正式租赁合同为准。
2010年5月29日华德公司（甲方）与新世纪公司（乙方）签订江海·阳光城物业租赁合同约定：乙方承租甲方开发的江海·阳光城购物中心二楼、三楼、四楼及地下负一层，共计面积23000平方米，租赁物交付时间初定为2010年9月30日；甲方提供经验收合格的房屋，按约定时间现状交付房屋；甲方按乙方的经营规划，在三楼西侧按照电影院建设，电影院工程技术标准、荷载、柱间距、层高等施工工艺经双方协商确认形成附件，作为施工及交房标准；甲方负责自行完成的消防设施（烟感、喷淋等）验收合格，并取得合格证，协助乙方办理影院消防立项；本合同签订后，甲方应给乙方出具房屋使用授权书（附件）。2010年5月29日华德公司出具给新世纪公司房屋使用授权书：我公司开发的江海·阳光城购物中心现已授权新世纪公司进行招商和运营管理，授权时间为18年。
2010年8月26日新世纪公司（出租方、甲方）与电影公司（承租方、乙方）签订世纪·嘉年华-
国信影城房屋租赁合同约定：甲方保证将自己拥有的符合法律规定权利的南通市通州区世纪嘉年华场地，按双方约定的租赁条件，租赁给乙方（其中房屋层高、柱间距等乙方影城具体要求，按乙方提供的工艺图施工）；该场地位于南通市通州区金通大道1398号世纪·嘉年华商场三楼西侧，投影面积约为3200平方米（详见乙方2010年5月份提供的土建装修平面图）；世纪嘉年华须取得电影专业设计部门核准认可、验收合格，确保房屋结构质量和影院技术要求；租期为18年，甲方承诺2010年10月30日前交付给乙方进场装修；前3年免租金；双方的合作形式为保底租金形式和票房扣点形式结合；保底年租金（第4年开始）60万元，乙方同意在本合同签订后5个工作日内先行预付2014年2月1日至2015年1月31日之间的租赁费用60万元；乙方同意在本合同签订后5个工作日内，支付甲方房屋履约保证金20万元，进场装修前支付水电费保证金20万元；甲方负责租赁场地的消防设施（烟感、喷淋等）消防报警联动设施，影厅隔墙、起坡结构，并负有协助乙方影院消防立项的通过；甲方保证所提供的租赁场地满足乙方拟建影城所需的技术条件及要求；双方在签订正式租赁合同后5日内，乙方需向甲方缴纳40万元的履约保证金及水电费保证金（其中租赁履约保证金20万元，水电费保证金20万元）双方如有无故违约者，承担10倍定金的处罚；甲方无故未能按附件所述之场地技术条件按时向乙方交付房屋场地时，每逾期一日，乙方有权向甲方收取当月场地租金之3%的违约金。
2010年8月30日电影公司通过银行电汇给新世纪公司80万元，其中预付租赁费用60万元，房屋履约保证金20万元。
2011年5月10日江苏维业律师事务所为新世纪公司与电影公司联营合同纠纷出具律师函：2010年8月26日签订的世纪·嘉年华-
国信影城联营合同因贵公司未能准确提供影院的荷载技术参数，导致大楼设计达不到影院的荷载要求。我公司请上海通利设计院设计使用轻质材料建造起坡、隔音墙和夹层并根据贵公司的意见起草了联营补充协议，而贵公司迟迟没有确切的答复，导致我嘉年华不能如期整体开业。贵司未按约定履行合同，请在收到此函件3个工作日内作出是否继续履行合同的答复，否则双方解除合同。电影公司对该函件予以否认。
2011年5月1日新世纪公司所招商部分商铺已开业。2011年6月新世纪公司、华德公司对阳光城工程设备进行交接，2011年8月8日物业公司签署意见：参加交接。
此外，电影公司及新世纪公司没有按照电影放映经营的有关规定进行相关审核申报。新世纪公司、华德公司对电影公司要求解除租赁合同没有异议，且认为电影公司主张违约金过高。
原审法院经审理后认为：电影公司与新世纪公司之间签订意向协议书、房屋租赁合同以及新世纪公司、华德公司之间签订物业租赁合同，相关约定的内容均具有独立性，且不违背法律法规效力性强制性规定，应属合法有效。新世纪公司对电影公司解除房屋租赁合同的请求没有异议，故该合同应予解除。电影公司主张返还根据该房屋租赁合同缴纳的80万元，符合法律规定。关于争议焦点一：电影公司与新世纪公司之间意向协议存在定金约定，同时约定一切条款以正式租赁合同为准，而后签订的房屋租赁合同中该定金条款更改为保证金约定，且实际交付时也没有定金性质内容，故电影公司主张定金没有合同及法律依据，法院不予支持。但房屋租赁合同中电影公司与新世纪公司约定未交付房屋的违约金计算方法也超过法律规定标准，而电影公司因被告违约造成的实际损失仅为利息损失，且法律规定违约金标准应以造成损失的30%为限，故法院酌情自2010年10月31日起按照同期银行贷款利率130%计算违约金。关于争议焦点二，首先，华德公司根据物业租赁合同约定出具给新世纪公司房屋使用授权书，从内容可以分析，华德公司出具该授权书的目的系为明确出租房屋的产权以及允许新世纪公司进行转租，而华德公司仅根据物业租赁合同向新世纪公司收取租金，并未另行参与分配新世纪公司对外招商的利润；其次，根据合同相对性原理，电影公司与新世纪公司之间房屋租赁合同的效力只及于合同当事人之间而与华德公司无关；再次，新世纪公司、华德公司之间以及电影公司与新世纪公司之间权利义务均有各自间书面合同加以明确，各自间分别受所签订的房屋租赁合同的约束，且根据房屋租赁的特点可见承租人转租房屋的现象较为普遍；最后，电影公司主张由华德公司承担违约责任的连带责任，也没有合同和法律依据。因此，电影公司主张由华德公司承担连带责任的观点，法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条、第一百二十一条，《中华人民共和国担保法》第九十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决：一、解除电影公司与新世纪公司之间于2010年8月26日所签订的世纪·嘉年华-
国信影城房屋租赁合同。二、限新世纪公司于判决生效后10日内返还电影公司预付租金及保证金计80万元。三、限新世纪公司于判决生效后10日内支付电影公司自2010年10月31日起按照上述第二项本金80万元以及同期银行贷款利率130%计算的违约金至判决生效时止。四、驳回电影公司的其他诉讼请求。案件受理费减半后收取15880元，由电影公司负担10194元，新世纪公司负担5686元。
宣判后，电影公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为，授权书构成了华德公司授权委托新世纪公司对外签订租赁合同并进行租赁管理的委托合同关系；华德公司不能以其与新世纪公司之间存在租赁合同关系而对抗作为善意第三人的电影公司；新世纪公司与电影公司之间的房屋租赁合同的效力及于华德公司；电影公司主张华德公司承担连带责任具有合同和法律依据。综上，请求二审法院查明事实后依法改判华德公司承担连带清偿责任。
新世纪公司答辩称，电影公司的损失应由华德公司承担，本公司并不存在违约行为，请求法院依法判决。
华德公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点在于华德公司对电影公司的损失是否需要承担连带责任。现电影公司要求华德公司承担连带责任的主要依据为房屋使用授权书，但该房屋使用授权书仅为案涉房屋使用上的授权。从华德公司与新世纪公司的合同而言，双方当事人只为物权租赁关系，并无双方共同合作经营电影院之意思表示，华德公司仅提供相关物业供新世纪公司使用，其所获得的报酬亦仅为房屋租金。由于新世纪公司并非房屋所有权人，其招商运营过程中，需提供其有合法使用、转租物业的依据，否则，其也无法获得外界信任从事招商运营。另一方面，对于电影公司而言，其与新世纪公司合作，亦需要对方提供房屋使用授权书，从而方能信任新世纪公司有权使用、转租该物业。电影公司与新世纪公司签订合同第一条约定，新世纪公司保证将自己拥有的符合法律规定权利的南通市通州区世纪嘉年华场地租赁给电影公司因此，该授权书系新世纪公司向电影公司提供的作为其享有案涉物业使用、转租等权利的证明。该授权书为电影公司与新世纪公司签订合同的基本条件，而非华德公司委托新世纪公司经营电影院的证明，故仅凭该房屋使用授权书，电影公司无法要求华德公司承担连带责任。而且，从合同的相对性角度而言，电影公司签订合同的相对方为新世纪公司，双方所订的合同中关于电影院经营、违约责任等权利义务并未涉及到华德公司。电影公司与华德公司之间并没有直接的权利义务关系。此外，从常理上讲，作为经营电影院此类大型项目，如果电影公司认为华德公司系实际经营人，需要华德公司承担责任，其在合同订立初始，就应当与华德公司订立合同，或者由华德公司确认其与新世纪公司所订合同。综上，电影公司的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31760元，由上诉人电影公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 盛
代理审判员 刘彩霞
代理审判员 张峥嵘
二〇一四年二月十二日
书 记 员 施惠惠
附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，以判决裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；