江苏省泗阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泗商初字第0544号
原告王坤明，（江苏东佳木业有限公司院内）。
委托代理人陈亚，江苏致强律师事务所律师。
委托代理人张云，江苏致强律师事务所实习律师。
被告江苏太湖锅炉股份有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区洛社中兴西路48号。
法定代理人陆道君，该公司董事长。
委托代理人强晓钟，江苏崇宁律师事务所律师。
原告王坤明诉被告江苏太湖锅炉股份有限公司（以下简称太湖公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年9月1日立案受理后，依法由审判员刘慧玲适用简易程序于2014年10月15日在本院第十四法庭公开开庭进行了审理，原告王坤明的委托代理人陈亚到庭参加诉讼，被告太湖公司经本院合法传唤无正当理由没有到庭。因案件审理需要，本案依法转为普通程序，组成合议庭于2015年1月8日在本院第十二法庭公开开庭进行了审理，原告王坤明的委托代理人陈亚、被告太湖公司的委托代理人强晓钟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王坤明诉称：原告与被告原是江苏太湖巨豪人造板有限公司（以下简称巨豪公司）的股东。双方于2008年1月1日签订协议，约定由被告单方承包经营巨豪公司。因被告承包经营不善造成巨豪公司亏损，双方于2010年1月13日签订股权转让协议，约定被告将其在巨豪公司的全部股权转让给原告，由原告支付被告股权转让金500万元。被告债权、股权转让后，巨豪公司的债权、债务由原告承担，被告不再承担连带责任。2010年3月18日，原、被告又签订股权转让补充协议，双方约定2010年3月16日为固定资产、应收应付款等交接日。在交接时，原、被告确认巨豪公司欠泗阳县供电公司电费12.825147万元。
原告在受让股权后不久即收到江苏省电力公司泗阳县供电公司（以下简称泗阳县供电公司）起诉巨豪公司欠费110万余元的诉讼材料，后经调解，巨豪公司承担泗阳县供电公司电费94.105301万元和诉讼费0.66205万元。上述费用共计94.767351万元实际由原告于2010年9月29日予以支付。
因为被告太湖公司在转让股权时隐瞒实际欠交电费数额，致原告受让股权时的收益相应减少81.942204万元，所以要求被告偿付原告债务损失81.942204万元并承担自2010年9月30日起至付款之日止的银行同期贷款利息。诉讼费用由被告负担。
原告王坤明为支持其诉讼请求，提供以下证据：
1、（2010）泗民诉保字第0047号民事裁定书、2010年3月9日泗阳县供电公司起诉巨豪公司的民事诉状、（2010）泗商初字第277号民事调解书。
2、2008年1月1日承包协议书及巨豪公司的清产核资明细表。
3、股权转让协议书、补充协议书、资产附带表等形成的股权转让文件一本。
4、（2010）宿中商初字第0177号民事判决书。
上述证据1-4均是复印件，证明自2008年1月1日起，巨豪公司由被告单方承包经营，根据承包协议的约定，该承包是保值承包，即有亏损由被告补齐，涉案的电费是被告在承包经营期间产生。2010年3月12日泗阳县人民法院受理泗阳县供电公司起诉巨豪公司要求承担涉案的电费110余万元，在起诉前采取了诉前财产保全措施，2010年1月13日，原被告双方签订股权转让协议，后又补签了股权转让补充协议，根据协议的约定2010年3月16日是双方财产账册交接日，在交接的时候被告交接的涉案电费是12万余元，被告是隐瞒了电费的真实数额。
5、2012年5月4日泗阳县供电公司出具的情况说明复印件、2012年4月10日江苏东佳木业有限公司和江苏正冉人造板有限公司出具的证明两份（原件）。证明涉案电费巨豪公司已经兑现，是原告协调支付。
被告太湖公司辩称：原告诉称的有“争议”电费是巨豪公司债务，而不是原告债务，该电费是巨豪公司经营期间产生的实际费用，本身就应该由巨豪公司承担。原被告双方交接时资料只到2010年2月，相关电费因为没有开票，因此尚未记账，交接表不是确定股权转让价格的基础。被告未侵害巨豪公司的利益，也未侵害原告的财产权利。原告把股权转让与财产转让混为一谈，被告依据股权转让合同转让的标的物是巨豪公司的股权，而不是该公司的财产。被告已经按约将全部股权转让给原告，不存在违约情形。原告以巨豪公司的财产不实为由，要求出让方股东向受让方股东承担巨豪公司财产不实的损害赔偿责任，没有依据，如果被告的行为损害了巨豪公司的利益，也应当由巨豪公司来主张权利。如果合同签订时，一方当事人隐瞒真相，使得另一方当事人错误理解而签订合同的，可以依法通过法院撤销或变更，而不能直接要求被告赔偿。要求驳回原告诉讼请求。
被告太湖公司针对答辩主张未提供证据。
庭审中，对原告提供的证据，被告质证认为：证据1真实性没有异议，但只能证明巨豪公司在经营期间发生并结欠泗阳县供电公司电费。该电费不是因为某人的侵权或者违约行为造成的损失，不是巨豪公司的损失。在与原告签订转让协议时，被告尚不确定电费的实际金额。证据2、3没有异议，但是只能证明原、被告是巨豪公司股东以及被告承包经营巨豪公司的事实，双方确定股权转让价格在2010年1月13日，而交接是在2010年3月16日，交接的财务资料凭证并不是原被告双方在确定股权转让时详细的财产或者债务清单的依据。证据4真实性没有异议，但是该份证据说明只有直接实施了行为才导致巨豪公司的财产损失，而本案电费的产生并不是被告实施了损害巨豪公司行为而产生的。证据5泗阳县供电公司出具的说明没有异议，对其他公司出具的证明不予认可，巨豪公司欠的电费由该公司承担责任，与原告没有关系。如果原告自愿垫付，与被告无关。
本院还依法对巨豪公司的股东孙亚娟、孙炜进行了调查，他们主要陈述：我们是巨豪公司的股东，知道2008年王坤明和太湖公司签订协议，约定由太湖公司单独承包经营巨豪公司。太湖公司在承包巨豪公司期间拖欠电费，后太湖公司将其股权转让给了王坤明，由王坤明个人将电费支付，太湖公司应当将费用支付给王坤明，王坤明主张权利由其个人享有，与我们无关。
对本院的调查笔录，原告王坤明没有异议；被告太湖公司对真实性没有异议，但是认为孙亚娟、孙炜未参与股权转让、结算，对相关事实以及争议的性质不了解和不理解，相关意见与本案无关联性。
本院认证意见：
原告王坤明提供的证据的真实性，被告太湖公司均没有异议，证据合法有效，本院予以认定。对本院的调查笔录的真实性，原告王坤明和被告太湖公司无异议，故对孙亚娟、孙炜的陈述意见，本院予以采信。
本院经审理查明：
巨豪公司原登记股东为王坤明、孙亚娟、孙炜、陆瑞成，其中陆瑞成是代表太湖公司行使股东权利的显名股东，太湖公司为巨豪公司的实际股东。2005年至2007年底，巨豪公司由原告王坤明实际承包经营管理。
2008年1月1日，太湖公司以其董事长陆道君名义与王坤明签订承包协议，约定巨豪公司由其承包经营，承包期从2008年1月1日至2012年12月31日止。该份协议的实际承包方为太湖公司。承包方式为公司净资产保值承包。
2010年1月13日，原告王坤明与被告太湖公司签订股权转让协议，主要约定：太湖公司将其在巨豪公司的全部股权转让给王坤明，股权转让金为500万元（其中：400万元为巨豪公司向太湖公司借款，包括洛社宾馆100万元、金属公司100万元、陆晴斐80万元、邵佩刚120万元），500万元转让金在财务交接结束后王坤明一次性付清。2010年3月18日，原告王坤明与被告太湖公司签订股权转让补充协议，主要内容：双方确定于2010年3月16日为固定资产、应收应付款明细表（以双方签字确认为准）等交接日。交接完成后，同日，王坤明一次性支付太湖公司股权转让金500万元（其中王坤明已支付240万元）。王坤明与太湖公司于2010年3月16日对巨豪公司固定资产、应收应付款明细等进行了交接，其中在移交的科目余额表（2010.01-2010.02）中载明“供应商江苏泗阳供电公司方向贷期初余额328251.47借方200000.00方向贷期末余额128251.47”。双方在办理了资产财务交接手续和工商登记变更手续后，王坤明支付太湖公司股权转让金260万元。
2010年2月26日，泗阳县供电公司向本院提出财产保全申请，本院当日依法作出查封巨豪公司财产的民事裁定书。2010年3月9日，泗阳县供电公司向本院提起诉讼，要求巨豪公司支付电费94.105301万元，本院于2010年3月12日予以立案。经本院主持调解，双方于2010年3月31日达成协议，巨豪公司保证于两个月之内（2010年5月30日前）或该公司再次申请用电之前支付泗阳县供电公司电费94.105301万元，并承担案件受理费0.66205万元。2010年9月29日，原告王坤明通过江苏东佳木业有限公司和江苏正冉人造板有限公司分别向泗阳县供电公司支付54.767351万元、40万元，用于偿还巨豪公司所欠电费和案件受理费。
本案在审理过程中，原告王坤明放弃要求被告太湖公司支付利息的诉讼请求。
原被告双方对本案存在的争议焦点是：
一、被告太湖公司转让股权时是否隐瞒实际欠交电费数额，致原告王坤明受让股权时的收益相应减少。
二、如果存在上述情形，原告王坤明能否要求被告太湖公司直接向其偿付。
本院认为：
原告王坤明与被告太湖公司于2010年1月13日签订股权转让协议时，虽然泗阳县供电公司尚未向本院申请财产保全以及提起诉讼，但是在本院于2010年2月26日依法作出查封巨豪公司财产的民事裁定书，并进行财产保全时，被告太湖公司即已经知道其在承包经营巨豪公司期间结欠电费的金额，而在与原告王坤明签订股权转让补充协议以及对固定资产、应收应付款明细进行交接时，被告太湖公司没有向原告王坤明告知欠交电费的实际金额。
原告王坤明与被告太湖公司订立的股权转让协议明确约定太湖公司债权、股权转让后，巨豪公司债权、债务由王坤明承担，太湖公司不再承担连带责任，双方确定了固定资产、应收应付款明细并进行了交接。其中，科目余额表中载明的“江苏供电公司贷128251.47”，即是被告太湖公司移交给原告王坤明承担的应付泗阳县供电公司的电费金额。
因为股份对应的是资产，所以是否存在债务，以及债务金额，在股份转让时应当有确定。股份对应的资产数，是所转让股份质量的一个重要内容。股份转让后，出现了以前的其他债务，应当认定转让股份不符合约定的质量。本案中，被告太湖公司向原告王坤明转让股权时，确定的债务中应付电费为12.825147万元，但是在股份转让后，原告王坤明实际支付股份转让之前产生的电费为94.105301万元，并承担了诉讼费0.66205万元，多承担债务81.942204万元。
订立合同目的是为了取得收益，因出现以前的其他债务，受让方的收益相对于订立合同时的约定必然相应减少。而此其他债务由原告王坤明以巨豪公司名义清偿，属于受让方合同收益减少，转让方应当对受让方承担违约赔偿责任。赔偿金额为所清偿的债务金额。
原告王坤明与被告太湖公司订立的股权转让协议以及补充协议真实有效，双方当事人都应当按照约定履行义务，履行义务不符合约定的，应承担违约责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告江苏太湖锅炉股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王坤明偿付股份转让新增债务损失81.942204万元。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14186元，由被告江苏太湖锅炉股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省宿迁市中级人民法院预交上诉案件受理费14186元。宿迁市中级人民法院诉讼费账户户名：宿迁市财政局国库处。汇款账号：46×××80。开户行：中国农业银行宿城支行。
审 判 长 刘慧玲
代理审判员 何伟成
人民陪审员 左学军
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 刘 媛
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