广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民终1168号
上诉人（一审原告）：赖昌亮，男，1967年5月5日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市秀峰区。
上诉人（一审原告）：刘槐英，女，1938年5月15日出生，汉族，住广西壮族自治区恭城瑶族自治县。
上述两上诉人的共同委托代理人：文毅，灵川漓江法律服务所法律工作者。
上述两上诉人的共同委托代理人：陈昌海，男，1962年7月12日出生，瑶族，住广西壮族自治区恭城瑶族自治县。
上诉人（一审被告）：广西水利电业集团有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市厢竹大道**号。
法定代表人：廖日裕，该公司董事长。
委托代理人：石中正，广西创想律师事务所律师。
委托代理人：黄雄鹰，广西创想律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：广西桂水电力股份有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市厢竹大道**号办公楼*楼。
法定代表人：侯代平，该公司董事长。
委托代理人：石中正，广西创想律师事务所律师。
委托代理人：黄雄鹰，广西创想律师事务所律师。
上诉人赖昌亮、刘槐英因与上诉人广西水利电业集团有限公司（以下简称水利电业公司）、被上诉人广西桂水电力股份有限公司（以下简称桂水公司）股权转让纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2015）青民二初字第994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月16日受理后，依法组成合议庭，于2016年6月8日公开开庭审理了本案。上诉人赖昌亮、刘槐英的委托代理人陈昌海、文毅，上诉人水利电业公司、被上诉人桂水公司的共同委托代理人石中正、黄雄鹰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理认为：一、关于本案讼争款项性质的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”根据上述规定，公司股东在注册资本金之外向公司经营的项目进行出资，在无其他约定的情况下，该出资资金应属于公司资产。本案中，赖昌亮、刘国忠除对正合公司出资60万元注册资本金外，还分别对案涉三个水电站项目支付了项目投资款。赖昌亮、刘国忠就该项目投资款并未与正合公司之间存在其他约定，因此，该投资款应属于公司资产。股东在注册资本金之外对公司进行投资必然引起股权价值的增加，且法律并不禁止股东超出注册资本金金额溢价出售股权。因此，股东将其在公司经营项目的投资份额作价，作为股权转让对价的组成部分转让给受让人，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。本案中，赖昌亮、刘国忠与水利电业公司签订的《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让协议》及《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让补充协议》，是各方当事人的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。赖昌亮、刘国忠签订本案涉诉合同的目的在于出卖正合公司股权，虽然协议将股权对价区分为正合公司的注册资本金及案涉三个水电站项目的投资款，但上述两部分款项均应属于赖昌亮及刘国忠出让股权的价值组成部分，不应以对股权价款作价依据的不同表述而改变股权转让款的性质。况且，从水利电业公司已支付价款8100000元的情况来看，水利电业公司于2011年6月30日、7月15日支付5000000元、1800000元时均在银行转账凭证中注明为股权款，表明水利电业公司履行协议时亦不否认转账款项为股权转让价款。故，赖昌亮、刘槐英就其诉请的4383100元主张为股权转让款，予以采信。
二、关于股权转让款的付款条件是否成就的问题。水利电业公司、桂水公司辩称赖昌亮、刘国忠未能提交长滩水电站开工许可证和本案涉诉增资扩股补充协议中约定的工程建设前期审批手续，亦未能提供大湾坪水电站初步设计及审批手续、工程质量监督、环境评价、征地费用、占地及林木补偿等提供完整的原件资料，因此付款条件没有成就。经审查，赖昌亮于2012年5月15日交付的长滩水电站资料中包含有初步设计报告等多项工程建设前期审批手续，也包含开工许可证，且案涉增资扩股补充协议中仅约定由赖昌亮、刘国忠负责建设长滩水电站，并未明确约定工程建设前期审批手续的具体文件内容。依据2013年8月27日《关于﹤桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权资产转让补充协议﹥会议纪要》的内容，会议确认赖昌亮、刘国忠已提供大湾坪电站完成初设及审批手续资料，因此，水利电业公司、桂水公司认为付款条件未成就的抗辩理由不成立，不予采纳。
三、关于水利电业公司、桂水公司是否应当承担本案支付义务的问题。水利电业公司作为合同相对方与赖昌亮、刘国忠签订股权转让协议及其补充协议，并据此取得了正合公司的股权，其作为受让人应向转让人支付股权对价。正合公司不是案涉股权转让合同的当事人，并不负有向股权转让人支付股权对价的义务，股权转让补充协议中关于水利电业公司保证正合公司付款的内容不能免除水利电业公司的付款义务。桂水公司在本案诉讼中表示自愿承担本案债务，桂水公司的意思表示已构成债务加入，故应与水利电业公司共同承担本案的支付义务。因刘国忠已死亡，刘槐英作为其法定第一顺序继承人有权主张本案权益。依据合同约定，本案涉诉股权对价总额为12483100元，水利电业公司已经支付了8100000元，尚余4383100元未予支付。赖昌亮于2012年9月26日委托桂水公司恭城发电分公司就本案股权转让行为垫付税费，水利电业公司已为赖昌亮垫付地方教育附加等税费331353.65元及个人所得税444520元，上述两笔税款均应在未支付的4383100元中予以扣除。因此，扣除上述两笔垫付税款后，本案股权转让余款应为3607226.35元。关于违约金，因协议没有明确约定全部股权转让款的支付期限，故至赖昌亮等于2014年8月20日第一次发函要求支付股权转让款时，水利电业公司应及时支付。水利电业公司至今未能支付本案剩余股权转让款已构成违约，应当承担支付违约金的违约责任。水利电业公司、桂水公司对赖昌亮、刘槐英主张的按每日万分之二点一计算违约金的标准没有异议，本院予以确认，故该违约金应以3607226.35元为基数，自2014年8月20日起至其主张的2015年5月6日止，按每日万分之二点一计付。
依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、水利电业公司应向赖昌亮、刘槐英支付股权转让款3607226.35元；二、水利电业公司应向赖昌亮、刘槐英支付违约金（计算方法：以3607226.35元为基数，自2014年8月20日起至2015年5月6日止，按每日万分之二点一计付）；三、桂水公司应对本判决第一、二项债务承担共同清偿责任；四、驳回赖昌亮、刘槐英的其他诉讼请求。案件受理费49608元，由赖昌亮、刘槐英负担14690元，水利电业公司、桂水公司负担34918元。
上诉人水利电业公司不服一审判决，上诉称：一、一审判决认定付款条件成就没有事实及法律依据，明显存在错误。（一）赖昌亮、刘槐英提交的长滩水电站前期建设批文不齐全，第二期投资款付款条件不成就。1、被上诉人没有按《会议纪要》第1条的要求补办相关批文。2011年7月8日，双方签订《30％股权转让补充协议》后，上诉人依约向上诉人支付首期投资款810万元，赖昌亮、刘槐英直至2012年5月15日才向上诉人交付腰子坪、长滩、大湾坪水电站的相关建设批文，因赖昌亮、刘槐英提交的建设批文不齐全，合同约定的付款条件不成就，上诉人拒绝支付第二第三期投资款。为明确付款条件，双方于2013年8月27日召开协凋会并形成《会议纪要》，根抓该会议纪要第1条，赖昌亮、刘槐英需补办长滩水电站的土地预审批复、林地使用审核意见书、地质灾害危险评估／压矿调查批复文、水土保持方案批复文后，才满足第二期项目款的支付条件。上诉人赖昌亮本人及刘国忠的代理人刘国庆参加了此次会议，对会议中提出要求补办建设批文不持异议且在《会议纪要》上签字确认。可直至一审判决，赖昌亮、刘槐英一直未能补办《会议纪要》约定的前述建设批文。2、赖昌亮、刘槐英在第一次开庭后，于2015年8月12日向一审法院提交的《长滩水电站小水电项目使用林地呈报表》、《恭城县西岭岗梯级水电站水土保持方案合格证》不符合《会议纪要》第1条的要求。根据《森林法实施条例》第十六条的规定，使用林地取得林业主管部门审核同意后，还需按照国家规定的标准预交森林植被恢复费后才肩岂领取使用林地审核同意书。林地审核呈报表仅是在申请林地审核同意书时填报的表格，只有在按规定交纳了森林植被恢复费后，林业主管部门才会另行颁发使用林地审核同意书，只有凭着林业部门颁发的使用林地审核同意书才能向土地部门申请办理建设用地审批手续。因此，赖昌亮、刘槐英于2015年8月12日提交的《长滩水电站小水电项目使用林地呈报表》不是行政许可批文，即不是《森林法实施条例》中所指的使用林地审核同意书，不符合《会议纪要》第1条的要求。上诉人提交的《恭城县西岭岗梯级水电站水土保持方案合格证》为复印件，真实性存疑上诉人不认可，且日期为2004年10月14日在《会议纪要》之前，不符合《会议纪要》约定的“补办”的要求。综上，第二期投资款的付款条件不成就。（二）被上诉人未能按《30％股权转让补充协议》第四条第3（2）④项的约定提供长滩、大湾坪两个在建电站的工程质量监督资料，第三期投资款付款条件不成就。对于第三期投资款的支付条件，《30％股权转让补充协议》第四条第3（2）共设置了四个条件，《会议纪要》第2条“按协议约定，正合公司支付第三期项目款时，转让方应完成初设及审批手续，转让方已提供，会议认可提供的资料”仅为四个付款条件中的第⑧项，该第⑧项条件成就并不视为所有四个付款条件全部成就。因此，第三期投资款付款条件不成就。二、一审判决作出“股东在注册资本金之外对公司进行投资必然引起股权价值的增加”的论断是错误的，其意图就是为了将本应由赖昌亮、刘槐英承担的投资损失转嫁到上诉人身上。按照经济学原理，一项资产的价值应该是该资产的预期收益的现值或预期收益的资本化。公司的价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。这也正是资本市场采取市盈率来对股权资产进行定价的原因。如果一个公司连年亏损没有利润，一直处于负资产状态，哪怕股东在注册资本金之外不断的投入资金，只要该公司无法扭亏为盈，始终处于负资产状态，该公司的股权价值始终不会增加。因此，股东在注册资本金之外对公司进行投资并不必然引起股权价值的增加，只有在股东的投资得以产生经济效益的情况下，才会引起股权价值的增加。本案中，如无法办理行政审批手续，则上诉人已投入到在建长滩、大湾坪电站的投资款将因电站无法建设而毫无价值，换句话说就是如果无法办理行政审批手续，上诉人已投入到在建长滩、大湾坪电站的723.5万元就会打水漂。正因如此，双方才在《30％股权转让补充协议》中约定被上诉人投入到三个电站的投资款为项目投资款并非股权转让款，且以办理行政审批手续作为分期支付项目投资款的付款条件。根据《30％股权转让协议》及《30％股权转让补充协议》的约定可知，赖昌亮、刘槐英出卖正合公司股权有两个目的，一是取得与注册资本金相对应的股权转让款，该目的已在《30％股权转让协议》中得到实现。二是收回已投入到三个电站中的投资款及利息，根据《30％股权转让补充协议》的约定，该目的的实现是附条件的即必须负责办理两个在建电站的行政审批手续。如无法办理两个在建电站的行政审批手续，上诉人不支付第二第三期项目投资款，赖昌亮、刘槐英须自行承担投资失败的风险。三、如前所述，前期建设批文不齐全的在建工程，属违建项目，只有建设批文齐全项目得以合法建设并投产运营后，该在建项目的前期投入才具有价值。如项目无法投产运营，投资失败，其前期投入只能列入亏损。为此，在收购正合公司股权时，上诉人在合同中进行了如下约定：1、2008年4月25闩，上诉人通过增资扩股控股下合公司时，正合公司共有三座电站，其中腰子坪电站为已建成投产运营，长滩、大湾坪电站均为在建电站。因长滩、大湾坪两个在建项目批文不齐全属违建项目，所以在增资扩股协议中约定由被上诉人负责建设。2、2011年7月8日，双方签订《30％股权转让补充协议》时，长滩、大湾坪两个在建项目仍未建成。为规避违建风险，上诉人在《30％股权转让补充协议》中对三个电站的投资款分别进行计算，并采取附条件分期付款的支付方式。赖昌亮、刘槐英作为出让方最主要的义务就是按照协议中付款条件的约定办理并提供相关建设批文。3、根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于切实加强水能资源和小水电开发利用管理的通知》，水电站项目在申请审批（核准）前需办理水土保持方案批文、建设项目用地预审批文、林地使用审核意见书等批文，根据《建设项目用地预审管理办法》第八条的规定，因赖昌亮、刘槐英没有取得土地预审批复、林地使用审核意见书、地质灾害危险评估／压矿调查批复文、水土保持方案批复，桂林市水利局在错误颁发了有效期为2011年12月至2012年12月的施工许可证过期后，不再同意续期。为此，在2013年8月27日的《会议纪要》中，明确约定被上诉必须补办长滩水电站的土地预审批复、林地使用审核意见书、地质灾害危险评估／压矿调查批复文、水土保持方案批复。根据《30％股权转让补充协议》，上诉人应付赖昌亮、刘槐英三个电站的总投资款为1248.31万元，在建长滩、大湾坪电站投资款为850万元，上诉人第一期己支付810万元，第二第三期尾款为438.31万元，可见上诉人在支付首期款时已支付了在建长滩、大湾坪电站近一半的投资款。现赖昌亮、刘槐英一直无法补办相关批文导致项目被迫停工，上诉人收购正合公司的合同目的不能全部实现，还造成了400多万的损失。综上，一审判决认定付款条件成就错误。请求二审法院：1、撤销一审判决，依法改判，驳回赖昌亮、刘槐英的诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费全部由赖昌亮、刘槐英承担。上诉人赖昌亮、刘槐英答辩称：一、上诉人水利电业公司、桂水公司应向上诉人赖昌亮、刘槐英支付股权转款及违约金。水利电业公司上诉称付款条件不成就，其事实理由不成立，没有法律依据。2011年7月8日，赖昌亮、刘国忠与水利电业公司签订的《桂林恭城瑶族自治县正合水电有限公司30％股权资产转让协议》及《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30％股权资产转让补充协议》后，赖昌亮、刘国忠依照协议约定到恭城县工商行政管理局办理了股权转让变更手续，水利电业公司对正合发电有限公司即腰子坪水电站、长滩水电站、大湾坪水电站享有100％的股权，并于2011年8月8日到恭城县工商行政管理局办理了公司变更登记，领取了营业执照，上述水电站的权利、义务己由水利电业公司享受和承担。2012年5月12日，赖昌亮向桂水公司恭城发电分公司交付了大湾坪电站、西岭岗梯级水电站、长滩电站的资料。其中：大湾坪电站资料包括初步设计报告、初步设计概算、初步设计图纸、可研报告、水利局立项批复、发改局立项批复、环境评估、县初设初审意见、市初设批复、土地征租合同：长滩水电站资料包括初步设计报告、初步设计概算、初步设计图纸、可研报告、水利局立项批复、登记备案证、环评登记、土地征租合同、技施设计图、开工许可证、市初步设计批复、县水利局初步设计初审意见。西岭岗梯级水电站资料包括水资源论证报告、正冲口水库可行性研究报告、登报、取水登记表、林地呈报表、发电站并网协议。由于赖昌亮于2012年5月15日交付的长滩水电站资料中包含有初步设计报告等多项工程建设前期审批手续，也包含开工许可证，且增资扩股补充协议中仅约定由赖昌亮、刘国忠负责建设长滩水电站，并未明确约定工程建设前期审批手续的具体文件内容。依据2013年8月27日《关于﹤桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30％股权资产转让补充协议﹥会议纪要》的内容，会议确认赖昌亮、刘国忠己提供大湾坪电站完成初设及审批手续资料，赖昌亮、刘槐英依照《30％股权转让补充协议》的约定，已履行了全部的义务，因此，水利电业公司、桂水公司应向赖昌亮、刘槐英支付股权转款及支付违约金。水利电业公司上诉称付款条件不成就，其事实理由不成立，没有法律依据。二、2011年7月8日，水利电业公司取得正合发电有限公司100％股权后，接管了腰子坪水电站，并且发电受益至今。腰子坪水电站从立项、审批、建设己并网发电至今，其审批手续资料是按照相关规定与长滩水电站、大湾坪水电站一样办理的。水利电业集团以种种理由拒付股权转让款既不合理，更不合法。三、赖昌亮、刘槐英要求水利公司支付股权转让款，一审法院对该事实认定清楚，判决正确。1、2011年7月8日，赖昌亮、刘国忠水利电业公司签订的《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30％股权资产转让协议》及《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30％股权资产转让补充协议》，明确了该协议是股权转让协议；2、《30％股权转让协议》明确了甲、乙、丙三方共同组建恭城正合发电有限公司，建设和经营管理西岭岗梯级水电站，其中：甲方占15％股权，乙方占15％股权，丙方占70％股权。因甲、乙两方股东另有投资方向需要回笼资金，有意将其合计占有正合公司的30％股权转让给丙方，丙方愿意受让该部分股权。根据上述内容的约定，赖昌亮、刘国忠将其合计占有正合公司的30％股权转让水利电业公司后，水利电业公司应将股权转让款支付给赖昌亮。3、补充协议签订后，水利电业公司分别于2011年6月30日、7月15日支付5000000元、1800000元给赖昌亮、刘国忠时，在银行转账凭证中注明的该款项为股权款。根据最高人民法院《民事案件案由规定》的相关规定，本案实属股权纠纷，水利电业公司应向赖昌亮、刘槐英支付尚欠的股权转让款。水利电业有限公司上诉称付款条件不成就，其事实理由不成立，没有法律依据。四、桂水公司未提出上诉，视为认可一审判决认定的事实及判决。综上，请求二审法院驳回水利电业公司的上诉。
被上诉人桂水公司答辩称：同意上诉人水利电业公司的上诉意见。
上诉人赖昌亮、刘槐英亦不服一审判决，上诉称：一审法院对本案事实己依法进行了查明及认定，但对本案违约金的判决是错误的。2011年7月8日《30％股权资产转让补充协议》签订后，上诉人赖昌亮、原股东刘国忠到恭城县工商行政管理局办理了股权转让变更手续，已变更到水利电业公司名下。上诉人并于2012年5月15日已按协议约定向水利电业公司提交了大湾坪水电站、西岭岗梯级水电站、长滩水电站、腰子坪水电站的初步设计报告、初步设计概算、环境评估、土地征租合同等全部资料，履行了应尽的全部义务。水利电业公司没有向两上诉人支付尚欠的股权转让款4383100元，其行为己构成违约，应按照上述约定向两上诉人支付逾期的违约金。综上一审法院对本案的违约金从2014年8月20日起至其主张的2015年5月6日止，按每日万分之二点一计付的认定及判决是错误的。请求二审法院：一、撤销一审判决第二项；二、判令水利电业公司向上诉人赖昌亮、刘槐英支付违约金1018017.7元（从2012年5月21日起计算至2015年5月6日止）；二、桂水公司对上述违约金承担共同清偿责任；三、本案上诉费由水利电业公司、桂水公司承担。
上诉人水利电业公司答辩称：本案付款条件未成就，不存在逾期付款违约金的问题。
被上诉人桂水公司答辩称：同意上诉人水利电业公司的答辩意见。
当事人争议的焦点是：一、双方当事人约定的付款条件是否已成就？二、在合同履行过程中，水利电业公司是否违约？应否向赖昌亮、刘槐英支付尚余的股权转让款及违约金？违约金应如何计算？
经审理查明：2011年7月8日，赖昌亮（甲方）、刘国忠（乙方）、水利电业公司（丙方）签订一份《桂林恭城瑶族自治县正合发电公司30%股权转让协议》，约定：第一条转让标的正合公司30%股权（其中甲方占15%，乙方占15%）。第二条1、甲、乙两方合计占有正合公司30%股权，按公司章程规定，甲乙两方应出资600000元，实际出资600000元。甲、乙两方转让其合计占有正合公司30%的股权，股权转让总价款为600000元。2、本协议生效后三个工作日内，丙方一次性将股权转让总价款600000元以银行转账方式支付到甲、乙方指定的帐户。第三条甲、乙、丙各方依据《税法》以及与纳税有关的法律法规和政策规定，各自承担本次股权转让产生的税金。第五条1、当甲、乙方收到丙方首期股权转让款的次日为正合公司权益交割日。交割日中午12时起，正合公司的权益和义务完全归丙方，交割之前目标公司的权益和义务归甲、乙、丙三方。第六条2、如丙方不能按期支付股权转让款，应向甲、乙方支付违约金，违约金按逾期部分转让款每天万分之二点一计付。3、如由于甲、乙方原因，不能如期办理股权工商变更登记，或者不依约及时办理资产（含财务、技术、行政审批等资料）移交工作，甲、乙方应按照丙方已经支付的转让款以每天万分之二点一向丙方支付违约金。第七条1、甲、乙方协助丙方办理股权变更登记手续，并按股比承担相关费用。2、甲、乙方收到首期股权转让款次日起五个工作日内，按正合公司资产评估报告（但不限于）所列资产清单现场办理移交手续。其他如技术资料、财务资料、行政审批资料等均列清单验收，办理书面交接手续。同日，赖昌亮（甲方）、刘国忠（乙方）、水利电业公司（丙方）又签订一份《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让补充协议》，约定：第一条1、按甲、乙、丙三方签订的增资扩股补充协议第七条约定，腰子坪电站项目投资作价7240000元，含注册资本金600000元，丙方已于2009年12月向甲、乙方支付4214500元。签订《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让协议》和本协议后，丙方应支付甲、乙方合计余款3025500元，含股权转让款600000元，以及增资扩股后展延的投资款利息957600元，总计3983100元。第二条1、甲、乙、丙三方同意共同聘请中介评估机构及技术复核机构对甲、乙方已完成的工程量及投资款进行评估复核，根据中介机构评估及复核结果，经甲、乙、丙三方代表洽谈，确定在建工程已投资款为7235000元，利息1265000元，总计8500000元。第三条经甲、乙、丙三方商定，正合公司需支付给甲、乙方腰子坪、长滩、大湾坪电站项目工程结算款总计12483100元。第四条丙方保证全资控股后的正合公司分三期支付，1、首期项目投资款在甲、乙、丙三方签订《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让补充协议》生效后，五个工作日内丙方保证正合公司按项目投资款总价款65%支付甲、乙方合计8100000元。甲、乙方必须用于清偿债务，债务清单见附件。2、在甲、乙方完成以下约定事项后五个工作日内，丙方保证正合公司按项目投资款总价款15%支付给甲、乙方第二期项目投资款合计1880000元。①资产（含财务、技术资料）清点验收。②按甲、乙方列报的债务清单偿清债务（须提交偿清债务的凭证）。③提交首期项目工程款合法票据。④提供长滩、大湾坪电站项目投资其他费用的真实合法有效凭据。⑤提供长滩水电站开工许可证和《桂林恭城县正合发电有限公司增资扩股协议》中规定的工程建设前期审批手续。⑥完成正合公司在转让前债权债务在《桂林晚报》上发布一次公告（发布日期不少于两日（计一次），要求潜在债权人申报债权，甲乙方债权、债务公告结束期满一个月。⑦完善股权转让变更登记手续。3、第三期项目投资款额为总价款20%，丙方保证正合公司支付给甲、乙方合计2503100元。付款条件为①甲、乙方提供足额完善的合法有效票据。②提供长滩水电站勘测和初设签约时约定的全部原件资料及图纸，达到技施等设计深度。③提供大湾坪（不含水库）电站初步设计及审批手续。④工程质量监督、环境评价、征地费用、占地及林木补偿等提供完整的原件资料。该合同附件中载明长滩、大湾坪水电站债务清单共计8440000元。
2011年8月8日，正合公司向恭城瑶族自治县工商行政管理局申请公司股东变更登记并获批准变更，变更后正合公司由水利电业公司100%持股。
2011年6月30日、7月15日及10月26日，水利电业公司通过银行转账的方式向恭城县西岭岗梯级水电站分别支付股权转让款5000000元、1800000元及资产转让款1300000元，合计8100000元。上述水电站接收款项的帐户系赖昌亮、刘国忠指定的收款帐户。
2011年12月15日，经广西壮族自治区人民政府批准，水利电业公司将其所属的33家发电企业进行重组改制，出资成立桂水公司。正合公司包含在上述企业内，并于2012年5月28日办理注销登记。
2012年5月15日，赖昌亮向桂水公司恭城发电分公司交付大湾坪电站、西岭岗梯级水电站、长滩电站的资料。其中：大湾坪电站资料包括初步设计报告、初步设计概算、初步设计图纸、可研报告、水利局立项批复、发改局立项批复、环境评估、县初设初审意见、市初设批复、土地征租合同；长滩水电站资料包括初步设计报告、初步设计概算、初步设计图纸、可研报告、水利局立项批复、登记备案证、环评登记、土地征租合同、技施设计图、开工许可证、市初步设计批复、县水利局初步设计初审意见。西岭岗梯级水电站资料包括水资源论证报告、正冲口水库可行性研究报告、登报、取水登记表、林地呈报表、发电站并网协议。
2012年9月26日，赖昌亮出具《委托书》，委托桂水公司恭城发电分公司代开税票并垫付税款341202.84元，该笔税款在未支付的4383100元中扣除。桂水公司恭城发电分公司于2012年12月25日出具《纳税确认书》，告知赖昌亮应支付股权转让个人所得税444520元，水利电业公司已代为垫付，该笔税款在未支付的4383100元中予以扣除。赖昌亮已签收该确认书。2012年9月27日、2013年1月4日桂林市恭城瑶族自治县地税局向桂水公司恭城发电分公司分别出具完税证，其中2012年9月27日完税证载明地方教育附加等税费共计331353.65元，2013年1月4日完税证载明个人所得税444520元。
2013年8月27日，桂水公司作出《关于﹤桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权资产转让补充协议﹥会议纪要》，主要内容有：1、正合公司支付第二期项目款时，转让方应完成长滩电站工程建设前期审批手续，经双方审查，转让方没有按照《补充协议》第四条第2款第5点中的内容提供1.土地预审批复、2.林地使用审核意见书、3.可行性研究批复、4.地质灾害危险评估／压矿调查批复文、5.水土保持方案批复文。会议约定，要求转让方按照协议约定补办审批手续。（其中长滩电站初步设计批复已得到桂林市水利局的批复，不需要再办理可行性批复文件）。2、按协议约定，正合公司支付第三期项目款时，转让方应完成大湾坪电站完成初设及审批手续，转让方已提供，会议认可提供的资料。赖昌亮及刘国忠的代理人刘国庆参加此次会议。
2014年8月20日，赖昌亮、刘国庆出具《关于请求将项目开发权置换投资款的建议函》，主张以长滩水电站、大湾坪水电站开发权及形成的资产置换其未收到的4383100元项目投资款。2015年1月28日、2月2日、4月22日，赖昌亮、刘国庆分别出具三份请求付款的函件，要求水利电业公司支付剩余合同价款4383100元并承担违约责任。桂水公司对赖昌亮、刘国庆出具的上述四份函件均予以签收。
后，赖昌亮、刘槐英向一审法院提起诉讼，要求水利电业公司、桂水公司支付尚欠股权转让投资款及违约金。审理中，赖昌亮、刘槐英明确其诉请支付的4383100元系股权转让款，《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权资产转让补充协议》中所表述的项目款，实际属于转让股权的价款。水利电业公司、桂水公司则主张该款项为项目投资款。
另查明：2008年4月25日，正合公司作出股东会决议，全体股东一致同意将注册资本金由600000元增加至2000000元，增加的1400000元由水利电业公司以现金出资的方式认缴，增资后，正合公司股东及持股比例为赖昌亮出资300000元，持股15%，刘国忠出资300000元，持股15%，水利电业公司出资1400000元，持股70%。同日，赖昌亮（甲方）、刘国忠（乙方）、水利电业公司（丙方）共同签订《桂林恭城县正合发电有限公司增资扩股协议》及《桂林恭城县正合发电有限公司增资扩股补充协议》，其中上述《补充协议》约定：第一条恭城县西岭岗梯级水电站项目设计总装机容量为6390kw，多年平均发电量为2238.4万kwh，项目总投资为40340000元。其中：1、腰子坪水电站装机容量1300kw，设计多年平均发电量566.8万kwh，项目实际总投资7240000元。2、长滩水电站设计装机容量1890kw，设计多年平均发电量708.3万kwh，项目设计概算总投资9700000元。3、大湾坪水电站规划装机容量3200kw，规划多年平均发电量963.4万kwh，项目估算总投资23400000元。第四条甲方和乙方的职责：3、负责按国家和当地人民政府的有关规定，协调工程库区移民的征迁安置工作和土地征用工作。第五条丙方职责：3、负责协调“新正合公司”建设项目贷款的融资工作，项目贷款由“新正合公司”承贷承还，融资费用由“新正合公司”承担。第七条鉴于腰子坪水电站已建成投产发电，甲方和乙方必须在2008年6月30日前完成腰子坪水电站的竣工验收，项目竣工验收由“新正合公司”负责组织，项目竣工验收合格十天内按有关要求移交“新正合公司”正式接管。第八条鉴于“旧正合公司”已与桂林市天力水利电力建筑安装工程公司签订长滩水电站工程建设施工总承包合同和设备采购合同，并于2005年9月开始进行了施工建设，目前已完成约50%工程量，考虑到合同履行的连续性，丙方同意甲方和乙方提出的按总价8250000元由其负责组织长滩水电站项目建设的实施，直至项目工程建设通过竣工验收，并以此作为甲、乙、丙三方合作的前提条件。第九条长滩水电站项目由甲方和乙方负责组织建设的内容包括：勘测设计（原设计不足部分应委托玉林水利电力勘测设计研究院补充完善）、设计审批、建筑工程、机电设备采购及安装工程、金属结构制作及安装工程、施工临时工程、水电站配套的送变电工程、生产及生活设施、库区淹没及工程用地征用和移民搬迁、工程安全、工程保险及其配套工程等。第十条工程设计变更和材料价格变动等影响因素已包含在总投资8250000元内。第十一条工程建设投资超过甲、乙、丙三方所确定的总投资部分由甲方和乙方承担，丙方不承担任何责任。第十九条鉴于大湾坪水电站项目在未取得设计批准的情况下，甲方和乙方已投入了一部分资金，甲、乙、丙三方同意由新正合公司委托玉林水利电力勘测设计研究院完成大湾坪水电站项目的全部设计工作（前期设计费用由“新正合公司”承担），项目设计成果经“新正合公司”审核后，报有关部门审批，取得合法有效的立项和批准文件，项目概算总投资经中介机构（造价评估公司）审核后，除主要设备（包括但不限于水轮发电机组、主变压器、控制设备）采购（由“新正合公司”通过招标方式组织采购）、建设单位管理费（开办费、经常费、联合试运转费、工程建设监理费）、定额编制管理费、工程质量监督费、预备费、工程融资费、建设期贷款利息、建设及施工场地征用费、水库淹没补偿费、初步设计之前的前期费用外，其余概算投资的80%（具体项目内容及投资额由甲、乙、丙三方另行签订协议确认）作为“工程建设投资”由甲方和乙方用于组织实施该项目工程建设，直至项目工程投产并通过竣工验收，并以此作为甲、乙、丙三方合作的前提条件。第二十条鉴于大湾坪水电站项目在未取得设计批准的情况下，甲方和乙方已投入了一部分资金，投入的项目资金主要用于项目水资源论证、水土保持方案、环境影响评估、可行性研究报告及评审；进厂公路13KM（林业路）、隧洞996.8m、升压站、生活区的土石方开挖、厂房和宿舍楼的基础与厂房的防洪堤、护坡和施工道路等，甲、乙、丙三方同意该项资金列入大湾坪水电站项目建设总投资内。第二十七条根据项目投资估算，西岭岗梯级水电站项目建设总投资为40340000元，按金融部门的要求，暂按项目总投资的25%筹措资本金（含注册资本），共需筹措项目资本金10085000元，其余建设资金30255000元由“新正合公司”融资解决；甲、乙、丙三方同意西岭岗梯级水电站项目的资金按以下方式筹措：1、项目资本金筹措：（1）已建成的腰子坪水电站经评估公司评估，甲、乙、丙三方确认作价7240000元，按甲方和乙方占“新正合公司”30%的股权比例（甲方和乙方各占15%的股权比例），分割其中3025500元作为甲方和乙方以实物出资的资本金，余款4214500元在甲方和乙方完成腰子坪水电站竣工验收、完善各项手续和工程补缺并正式移交“新正合公司”接管后，由“新正合公司”按股权比例退还给甲方和乙方。（2）按丙方占“新正合公司”70%股权比例，丙方以现金出资7059500元作为资本金。2、项目融资贷款：在甲、乙、丙三方按各自所占的股权比例筹足资本金后，其余项目建设资金30255000元的筹措，由丙方按“新正合公司”工程项目进度用款计划负责协调向银行融资贷款解决；甲、乙、丙三方同意：（1）由“新正合公司”负责提供完善的项目立项、设计批准文件以及贷款所必须的其他相关配套文件资料；（2）由“新正合公司”编制的资金使用计划筹措项目建设贷款；（3）由甲、乙、丙三方按股权比例各自为“新正合公司”提供贷款担保和承担还款义务。第三十一条“水电站项目”现行采用“以租代征”的土地租金按以下原则处理：1、已投产发电的腰子坪水电站土地租金：股权权益划分日前发生的均包含在项目总投资内由甲方和乙方承担；股权权益划分日后发生的由“新正合公司”承担；2、在建未投产发电的长滩水电站、大湾坪水电站土地租金在投产发电前发生的包含在项目总投资内由甲方和乙方承担，投产发电后发生的由“新正合公司”承担。3、在“以租代征”占用的土地要办理为永久用地征用时，所需费用由“新正合公司”承担。再查明：2005年3月9日，恭城瑶族自治县人民政府同意呈报长滩水电站使用林地至广西壮族自治区林业厅。2011年12月23日，桂林市水利局向长滩水电站颁发市水施许（2011）35号《水利水电建设工程施工许可证》。庭审中，各方当事人确认本案涉诉长滩水电站、大湾坪水电站处于停工状态。水利电业公司认为赖昌亮、刘国忠未提交恭城瑶族自治县水利局于2004年10月14日向西岭岗梯级水电站颁发《水土保持方案合格证》的原件。
还查明：刘国忠于2012年3月6日死亡，其母亲刘槐英为其在世的法定第一顺序继承人。
本院认为：赖昌亮、刘国忠与水利电业公司签订的《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让协议》及《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权转让补充协议》，是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。赖昌亮、刘国忠签订本案涉诉合同的目的在于出卖正合公司股权，虽然协议将股权对价区分为正合公司的注册资本金及案涉三个水电站项目的投资款，但上述两部分款项均属于出让股权的价值组成部分。况且，从水利电业公司已支付价款8100000元的情况来看，水利电业公司于2011年6月30日、7月15日支付5000000元、1800000元时均在银行转账凭证中注明为股权款，表明水利电业公司履行协议时亦不否认转账款项为股权转让价款。水利电业公司通过收购股权的形式控制公司，进而实际控制正合公司名下的腰子坪、长滩、大湾坪水电站，纳入其公司资产。我国法律对上述行为并不禁止，故该行为亦属有效。一审法院对此认定无误，本院予以维持。
关于双方当事人约定的付款条件是否已成就？在合同履行过程中，水利电业公司是否违约？应否向赖昌亮、刘槐英支付尚余的股权转让款及违约金？违约金应如何计算的问题。基于本院认定，水利电业公司通过收购股权的形式控制正合公司名下的三个水电站。赖昌亮、刘国忠通过出让公司股权的形式以获得股权对价及回收水电站的投资。本案中，腰子坪、长滩、大湾坪三个水电站中，仅有腰子坪水电站已正式投入运行，剩余两个电站尚处于在建状态，故赖昌亮、刘国忠向水利电业公司提交长滩、大湾坪水电站完整的合法的报建、审批手续在本案合同履行过程中显得尤为重要。正是基于此原因，双方于2013年8月27日就《桂林恭城瑶族自治县正合发电有限公司30%股权资产转让补充协议》第四条第2、3款专门进行了协商，并形成了书面的会议纪要。该会议纪要应认定为上述《补充协议》的细化、具体化及补充，具有与《补充协议》同等的法律效力，对协议双方均具有约束力。该《会议纪要》已明确，赖昌亮、刘国忠需补办长滩水电站土地预审批复、林地使用审核意见书、可行性研究批复、地质灾害危险评估／压矿调查批复文、水土保持方案批复文等共计5项审批手续，方能达到第二期付款条件。而就第三期付款条件而言，水利电业公司只认可赖昌亮、刘国忠完成大湾坪电站初设及审批手续，其余审批手续并未完备。而在此会议之后，赖昌亮、刘槐英未能举证证明其已向水利电业公司补交了《会议纪要》所要求的审批手续。基于以上事实，本院认定，赖昌亮、刘槐英未完成其合同义务，故双方当事人约定的付款条件未成就。水利电业公司拒付剩余的第二、第三期股权转让款符合合同约定，本院予以照准。一审法院认定其违约有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销南宁市青秀区人民法院（2015）青民二初字第994号民事判决；
二、驳回上诉人赖昌亮、刘槐英的诉讼请求。
二审案件受理费49608元，由上诉人赖昌亮、刘槐英负担（二审案件受理费49608元，上诉人广西水利电业集团有限公司已预交，由本院予以退回）。一审案件受理费49608元，由上诉人赖昌亮、刘槐英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 蔚
审 判 员 陈红恩
代理审判员 黄泇锜
二〇一六年七月十一日
书 记 员 王志颖
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。