上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3074号
上诉人(原审原告)：上海瑞力商业保理有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：沈富荣，执行董事。
委托诉讼代理人：狄青，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：中铁十九局集团有限公司，住所地北京市。
法定代表人：赵国旗，董事长。
委托诉讼代理人：孙鹏，男。
委托诉讼代理人：乔健，国浩律师(北京)事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海畅富金属材料有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：陈二红。
被上诉人(原审被告)：上海鼎瑞贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：汤宏，执行董事。
上诉人上海瑞力商业保理有限公司(以下简称“瑞力保理公司”)、中铁十九局集团有限公司(以下简称“中铁十九局公司”)因与被上诉人上海畅富金属材料有限公司(以下简称“畅富公司”)、上海鼎瑞贸易有限公司(以下简称“鼎瑞公司”)合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2017)沪0110民初4700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瑞力保理公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判中铁十九局公司、畅富公司共同支付自2017年1月20日至同年2月1日的利息人民币(以下币种均为人民币)131,552.78元；撤销一审判决第四项，改判中铁十九局公司、畅富公司共同支付滞纳金(以保理借款本金36,430,000元为基数，自2017年2月2日起至保理借款本金实际清偿之日止按日万分之五计付)；撤销一审判决第五项，改判中铁十九局公司、畅富公司共同支付律师费1,200,000元。事实和理由：1.中铁十九局公司应就涉案利息、滞纳金与律师费承担连带还款责任。首先，中铁十九局公司在《回执》中明确认诺接受《应收账款转让通知书》项下的全部义务，该义务应包括支付涉案利息、滞纳金与律师费。根据中铁十九局公司出具的《回执》，其认诺“已收到通知书且完全理解、接受和同意根据通知书项下所有条款行事”。结合《应收账款转让通知书》及编号为RLXXXXXXXXX的《上海瑞力商业保理有限公司与上海畅富金属材料有限公司之国内保理合同》(以下简称“《瑞力保理合同》”)条款，相关义务包括支付涉案利息、滞纳金与律师费，中铁十九局公司应承担连带还款责任。其次，退一步来说，瑞力保理公司至少有权依据6.525%/年的标准要求中铁十九局公司支付滞纳金。中铁十九局公司作为《钢材购销合同》项下的买方未依约履行付款义务，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)第一百零七条之规定，依法应赔偿因逾期付款给卖方(畅富公司)造成的损失。根据《合同法》对债权转让的规定，瑞力保理公司享有《钢材购销合同》项下卖方(畅富公司)的全部权利，其中包括向中铁十九局公司主张逾期付款损失的权利。《钢材购销合同》虽未约定逾期付款利息，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称“《买卖合同司法解释》”)第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，结合《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条“关于罚息利率问题”的规定，瑞力保理公司有权依据(1+0.5)*4.35%(1年期贷款利率)=6.525%/年的标准要求中铁十九局公司支付滞纳金。2.鼎瑞公司支付的512,043.89元还款应作为利息款。根据瑞力保理公司与鼎瑞公司签订的《最高额保证合同》第3.2(3)条的约定，“自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若卖方(畅富公司)发生未依约履行主合同义务的情形，乙方(瑞力保理公司)有权直接向甲方(鼎瑞公司)追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。”结合事实，瑞力保理公司与畅富公司于2016年8月1日共同明确了保理款为36,500,000元，被担保的债权已确定。据此，自该时间节点起，鼎瑞公司对瑞力保理公司负有及时还款义务，该义务包括归还本金和利息。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用；(二)利息；(三)主债务”之规定，就鼎瑞公司于2017年1月6日至1月22日期间的512,043.89元还款，瑞力保理公司有权选择优先抵充本案合同项下利息。一审判决关于“将鼎瑞公司支付的部分钱款作为本案合同项下2017年1月的利息抵充，该抵充缺乏合同和法律依据”的认定明显有误。
中铁十九局公司辩称，其无义务向瑞力保理公司支付任何保理融资款及利息等，故不同意瑞力保理公司的上诉请求。
中铁十九局公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，依法发回重审或改判中铁十九局公司不承担责任。事实和理由：1.本案涉及的2016年8月6日的《应收账款转让通知书》及《回执》是无效的处分行为。首先，畅富公司已于2016年1月20日将其对中铁十九局公司的应收账款51,000,000元全部转让给案外人磐隆商业保理(深圳)有限公司(以下简称“磐隆保理公司”)。该笔应收账款转让时间早于本案应收账款转让，畅富公司将该笔应收账款债权二次转让给瑞力保理公司，根据《合同法》第五十一条规定，属于无效的处分行为。其次，畅富公司未将涉案应收账款转让事宜通知中铁十九局公司，该转让对中铁十九局公司不具有约束力，中铁十九局公司不承担任何责任。第三，债权人将同一债权先后两次转让，应当根据转让通知时间的先后顺序确定哪一个受让人优先取得债权。本案瑞力保理公司受让债权在后，无优先获得债权的权利。2.一审法院在应收账款转让无效或者对中铁十九局公司没有约束力的情况下，仍然认定中铁十九局公司为第一付款义务人，无法律依据。一审法院刻意回避畅富公司重复转让应收账款效力问题，且根据《回执》认定中铁十九局公司盖章的法律责任，无事实和法律依据。本案造成应收账款重复转让的过错方是畅富公司，应认定第一付款义务人是畅富公司而非中铁十九局公司。3.本案涉及的应收账款转让与上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初9760号案件所涉的应收账款转让系同一笔应收账款转让，且后者应收账款转让时间在前，需由上海市虹口区人民法院先行对第一次应收账款转让的效力进行确认，故本案应当中止审理。
瑞力保理公司辩称，根据中国人民银行征信中心的登记证明文件，本案保理所转让的应收账款与磐隆保理公司所受让的应收账款系不同合同项下产生的应收账款。瑞力保理公司在保理融资前已尽到充分的审核注意义务，畅富公司对中铁十九局公司的债权合法，中铁十九局公司在《回执》上签章的行为真实有效，故不同意中铁十九局公司的上诉请求。
瑞力保理公司向一审法院起诉请求：1.畅富公司、中铁十九局公司共同偿还款项36,430,000元以及滞纳金(以36,430,000元为计算基数，自2017年1月20日起至2017年1月31日止按照年利率10%计算，自2017年2月1日起至实际支付日止按照日万分之五计算)；2.畅富公司、中铁十九局公司共同承担律师费1,200,000元；3.鼎瑞公司在40,000,000元的金额范围内对畅富公司的上述第1、2项支付义务承担连带保证责任。
鉴于本案纠纷争议明确，且一审判决书已送达各方当事人，故对于一审判决书中认定的事实和理由，本院不再重复表述。
一审法院判决：一、中铁十九局公司应于判决生效之日起十日内支付瑞力保理公司保理借款本金36,430,000元；二、若中铁十九局公司未能履行判决确定的第一项付款义务，则由畅富公司向瑞力保理公司清偿保理借款本金余额；三、畅富公司应于判决生效之日起十日内支付瑞力保理公司自2017年1月20日起至同年2月1日的利息计131,552.78元；四、畅富公司应于判决生效之日起十日内支付瑞力保理公司滞纳金(以保理借款本金36,430,000元为计算基数，自2017年2月2日起至保理借款本金实际清偿日止，按日万分之五标准计付)；五、畅富公司应于判决生效之日起十日内支付瑞力保理公司律师费1,200,000元；六、鼎瑞公司在40,000,000元的金额范围内对上述第二至第五项付款义务承担连带保证责任，鼎瑞公司承担保证责任后，有权向畅富公司追偿；七、驳回瑞力保理公司的其余诉讼请求。一审案件受理费232,773.33元，由畅富公司、鼎瑞公司、中铁十九局公司共同负担。
本院二审期间，上诉人瑞力保理公司提交《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》三份，证明本案保理项下的基础交易合同与磐隆保理公司登记的基础交易合同并不相同，本案应收账款不存在重复转让融资情形。上诉人中铁十九局公司质证称，磐隆保理公司的《应收账款债权转让通知书》上并未列明合同编号，故不清楚转让是哪一份合同项下的应收账款。截止2016年1月20日，其与畅富公司之间的欠款为50,460,000元，故两份保理合同转让的是同一笔应收账款。上诉人中铁十九局公司提交如下证据：1.《钢材采购合同》《钢绞线采购合同》，证明2012年11月25日、2013年1月15日，中铁十九局公司与畅富公司签订了上述两份合同，合同标的金额分别为83,727,600元、5,198,000元；2.《物料入库凭证》《物资验收单》《钢材结算单》，证明自2013年1月31日至2014年7月31日，中铁十九局公司收到畅富公司提供的价值88,807,166.08元的货物；3.《收货明细表》《付款明细表》《付款凭证》《汇款凭证》，证明自2013年5月14日至2014年11月11日，中铁十九局公司向畅富公司支付货款96,000,000元；4.《钢材采购合同》，证明2014年8月25日约定中铁十九局公司购买畅富公司的钢材，合同金额52,790,500元；5.《收货明细表》《物料入库凭证》《物资验收单》《钢材结算单》，证明自2014年8月31日至2016年1月16日中铁十九局公司收到畅富公司提供的价值116,655,693.9元的货物；6.《付款明细表》《付款凭证》《汇款凭证》，证明自2014年12月18日至2016年1月20日中铁十九局公司给付畅富公司59,000,000元；7.《民事诉状》《应诉通知书》《保理合同》《应收账款债权转让通知书》《回执》等诉讼材料，证明畅富公司对中铁十九局公司的51,000,000元债权已于2016年1月20日转让给磐隆保理公司，该案现已在上海市虹口区人民法院审理中。上诉人瑞力保理公司质证称，对上述证据的真实性均无异议，但无法证明中铁十九局公司与畅富公司之间仅签订了三份合同，亦无法证明前两份合同已履行完毕，且实际履行金额与合同金额可能不一致。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明如下事实：
1.根据上诉人瑞力保理公司提交的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，瑞力保理公司将本案所涉应收账款转让于2016年8月9日在中国人民银行征信中心进行了登记，转让财产描述为“上海畅富金属材料有限公司对于中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段)YGZQ-4项目部签订合同编号为HT-
YG4-XXXXXXX项下的45,537,684.40元应收账款转让给上海瑞力商业保理有限公司”。磐隆保理公司将其与畅富公司之间的应收账款转让分别于2016年2月2日、2016年7月20日在中国人民银行征信中心进行了登记，前一份登记中转让财产描述为“上海畅富金属材料有限公司于2012年11月25日销售钢材给中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段)YGZQ-4项目部产生的应收账款，销售合同编号为HT-
YG4-XXXXXXX，货款到期日为双方权利义务履行完毕日止，金额为5,100万”，后一份登记中转让财产描述为“上海畅富金属材料有限公司(作为)卖方与中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段YGZQ-4项目部)于2012年11月25日签署的一份《钢材采购合同》(合同编号：HT-
YG4-XXXXXXX)和2013年1月15日签署的一份《钢绞线采购合同》(合同编号：HT-
YG4-XXXXXXX)，应收账款账目金额合计88,925,600元，预计到期日以合同双方权利义务实际履行完毕之日止为准”。
2.根据上诉人中铁十九局公司提交的《民事诉状》《保理合同》等证据，磐隆保理公司与畅富公司于2016年1月20日签订编号为磐隆保(2016)PLSH-001号《保理合同》(以下简称“《磐隆保理合同》”)，约定畅富公司将其与一家或多家采购商之间的商务合同项下的对采购商已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2016年1月20日将发生的应收账款及相关权益全部转让给磐隆保理公司，磐隆保理公司为畅富公司提供销售结算账户管理、贸易融资等相关保理服务。《应收账款转让核准明细表》载明付款人(买方)名称为中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段)YGZQ-4项目部，合同金额及应收账款金额均为51,000,000元，但未载明合同号、合同名称等信息。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、涉案《瑞力保理合同》项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款是否同一笔应收账款以及是否影响中铁十九局公司责任承担；二、上诉人中铁十九局公司是否应承担涉案利息、滞纳金、律师费损失。
关于第一个争议焦点，上诉人中铁十九局公司认为，该两次转让的应收账款是同一笔应收账款，本案应收账款转让无效。本院认为，首先，根据《瑞力保理合同》《应收账款转让申请书》《应收账款转让确认书》《应收账款转让通知书》及《回执》，并结合中国人民银行征信中心的登记证明文件，本案保理项下的基础交易合同编号为HT-
YG4-XXXXXXX，债务人为中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段)YGZQ-4项目部。而《磐隆保理合同》及相关的保理业务文件仅明确债务人为中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段)YGZQ-4项目部，未明确基础交易合同信息，结合中国人民银行征信中心的登记证明文件，《磐隆保理合同》项下的基础交易合同编号为HT-
YG4-XXXXXXX、HT-
YG4-XXXXXXX。因此，从各方当事人提供的现有证据来看，难以认定本案保理项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款系同一笔应收账款。其次，保理商并非应收账款基础关系当事人，难以完全知悉相关履行情况，债务人在应收账款转让通知书回执上盖章并承诺付款的行为使保理商有理由相信应收账款真实存在，债务人不得再以应收账款虚假、基础交易合同未实际履行或未完全履行等事由向保理商进行抗辩。本案中，中铁十九局集团有限公司云桂铁路(广西段)YGZQ-4项目部在《回执》上盖章，确认应收账款信息并承诺最迟不晚于2017年2月1日付款，故即便本案保理项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款系同一笔应收账款，中铁十九局公司也不得再以应收账款第二次转让无效向瑞力保理公司进行抗辩。至于中铁十九局公司提出的畅富公司未向其发送《应收账款转让通知书》、涉案应收账款转让对其不生效的主张，本院认为，尽管《回执》抬头载明“上海鼎瑞贸易有限公司及上海瑞力商业保理有限公司”，但结合《应收账款转让通知书》以及《回执》内容来看，应当认定畅富公司与瑞力保理公司就本案保理项下的应收账款转让事宜向中铁十九局公司发送了通知，涉案应收账款转让对中铁十九局公司发生法律效力。
关于第二个争议焦点，上诉人瑞力保理公司认为，中铁十九局公司在《回执》中明确认诺接受《应收账款转让通知书》项下的全部义务，该义务应包括支付涉案利息、滞纳金与律师费。本院认为，首先，瑞力保理公司要求畅富公司、中铁十九局公司承担涉案利息、滞纳金、律师费损失，系依据《瑞力保理合同》第十条“违约及违约责任”相关条款，而《瑞力保理合同》系由瑞力保理公司与畅富公司两方签订，中铁十九局公司并非合同当事人，根据合同相对性原则，《瑞力保理合同》违约条款对中铁十九局公司不具有约束力。其次，瑞力保理公司与畅富公司共同向中铁十九局公司发送了《应收账款转让通知书》，其内容主要是通知中铁十九局公司涉案应收账款转让事宜，即畅富公司已将基础交易合同项下应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利完全转让瑞力保理公司。而中铁十九局公司在《回执》上盖章，表示已收到通知书，确认应收账款相关信息并承诺向瑞力保理公司付款。据此，并无证据表明中铁十九局公司明确承诺接受《瑞力保理合同》项下的义务以及违约责任，故瑞力保理公司要求中铁十九局公司支付涉案利息、滞纳金和律师费，无合同及法律依据。至于瑞力保理公司提出其至少有权依据6.525%/年的标准要求中铁十九局公司支付滞纳金的主张，本院认为，《买卖合同司法解释》第二十四条第四款规定适用于买卖合同未约定逾期付款违约金时出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失情形，而瑞力保理公司在一审诉请中并未向中铁十九局公司主张赔偿逾期付款损失，故不适用该条规定。此外，瑞力保理公司提出的鼎瑞公司于2017年1月6日至1月22日期间的512,043.89元还款应优先抵充本案合同项下利息的主张，本院(2018)沪02民终289号生效民事判决已作出认定，不再赘述。
综上所述，上诉人瑞力保理公司、中铁十九局公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币223,950元，由上诉人上海瑞力商业保理有限公司负担人民币16,784元，由上诉人中铁十九局集团有限公司负担人民币207,166元。
本判决为终审判决。
法官助理王珊
审判长 竺常贇
审判员 周 菁
审判员 张明良
二〇一八年八月三十一日
书记员 浦玮汶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……