江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9228号
上诉人（原审被告）：吴江市恒泰担保投资有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇流虹路838号。
法定代表人：王春花，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭福华，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：长融金诺（北京）投资有限公司，住所地北京市西城区丰盛胡同20号楼8层801。
法定代表人：刘洪新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐妍妍，江苏天豪（苏州）律师事务所律师。
原审被告：吴江雄鼎织造有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇端市村。
法定代表人：汝雄飞,该公司经理。
原审被告：汝雄飞，男，1978年7月7日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
原审被告：徐婷，女，1977年6月17日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
原审被告：汝雄强，男，1976年11月17日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
原审被告：罗伟丽，女，1975年3月14日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
原审被告：吴江金中玻纤有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区梅堰镇三里桥东。
法定代表人：陶国红，该公司经理。
原审被告：金鸣盛织造（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇。
法定代表人：沈华平，该公司经理。
上诉人吴江市恒泰担保投资有限公司（以下简称恒泰担保公司）因与被上诉人长融金诺（北京）投资有限公司（以下简称金诺投资公司）以及原审被告吴江雄鼎织造有限公司（以下简称雄鼎公司）、汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽、吴江金中玻纤有限公司（以下简称金中公司）、金鸣盛织造（苏州）有限公司（以下简称金鸣盛公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初8105号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
恒泰担保公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判减少复利19651.47元；2、本案诉讼费用由金诺投资公司负担。事实和理由：案涉《人民币流动资金借贷款合同》属于有偿合同，利息属于借款人有偿使用本金而支付的对价，是对出款人的补偿，因此若再收取复利，加重了借款人的负担。另外，一审法院认定雄鼎公司清偿借款本金783269.66元，后经核查，应属于恒泰担保公司代偿的款项。
金诺投资公司辩称：借款合同中对于复利的收取是有明确约定，故应当按照合同约定进行支付。对于扣划的保证金，若恒泰担保公司能够提供相应证据，金诺投资公司无异议。
雄鼎公司、汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽、金中公司、金鸣盛公司未作答辩。
金诺投资公司向一审法院起诉请求：1、判令雄鼎公司归还贷款本金7036730.34元及至实际还清之日的利息、罚息及复利（暂计算至2015年8月21日为126412.5元，从2015年8月21日暂计至2016年4月21日为432646.46元），合计7595789.3元；2、判令雄鼎公司承担律师费人民币149536元；上述两项请求合计：7745325.3元；3．判令汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽、恒泰担保公司、金中公司、金鸣盛公司对雄鼎公司的上述债务承担连带保证责任；4、判令本案诉讼费用由对方当事人负担。
一审法院认定事实：2014年9月30日，金鸣盛公司作为保证人，中国建设银行股份有限公司吴江分行（以下简称建行吴江分行）作为债权人，双方签订《保证合同》（编号为XWJ-2014-1230-0536-2）一份，约定：保证人愿意为雄鼎公司与债权人在2014年9月30日至2015年9月29日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议项下的一系列债务提供最高额连带责任保证。担保范围为主合同项下不超过人民币300万元本金余额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间按债权人为债务人雄鼎公司办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人雄鼎公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2014年10月8日，金中公司作为保证人，建行吴江分行作为债权人，双方签订编号为XWJ-2014-1230-0537的《保证合同》一份，约定：保证人愿意为雄鼎公司与债权人在2014年10月8日至2015年10月7日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议项下的一系列债务提供最高额连带责任保证。担保范围为主合同项下不超过人民币500万元本金余额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间按债权人为债务人雄鼎公司办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人雄鼎公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2015年3月31日，雄鼎公司作为借款人，建行吴江分行作为贷款人，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号为XWJ-2015-1230-0384）一份，约定：借款人向贷款人借款人民币782万元，借款期限为一年，自2015年3月31日起至2016年3月30日止。贷款利率为固定年利率，即LPR利率（LPR利率是指起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率）加192.25基点（1基点=0.01%，精确至0.01基点），在借款期限内，该利率保持不变；贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日，借款人应在结息日向贷款人支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结息日，最后一次还款时，利随本清。借款人提前还本的，应按照实际用款天数及本合同约定的贷款利率计算利息。若借款逾期的，贷款人有权对借款人未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款到期前，对借款人未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。贷款人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用）均由借款人承担。
同日，汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽作为保证人，建行吴江分行作为债权人，双方签订《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号为XWJ-2015-ZGBZ-0137）一份，约定：保证人愿意为雄鼎公司与债权人在2015年3月31日至2017年3月30日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同项下的一系列债务提供最高额连带责任保证。担保范围为主合同项下不超过人民币1500万元本金余额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间按债权人为债务人雄鼎公司办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人雄鼎公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
同日，恒泰担保公司作为保证人，建行吴江分行作为债权人，双方签订《保证合同》（编号为XWJ-2015-1230-0384）一份，约定：为确保编号为XWJ-2015-1230-0384的《人民币流动资金贷款合同》的履行，保障债权人债权的实现，保证人愿意为债务人雄鼎公司在上述主合同项下的债务提供连带责任保证。保证范围为主合同项下本金782万元、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权和担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间自本合同生效之日起至上述主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2015年3月31日，建行吴江分行依约向雄鼎公司发放贷款782万元，但雄鼎公司未能按约足额偿还借款利息，遂建行吴江分行于2015年8月21日扣划雄鼎公司交付的保证金及利息783269.66元用于抵扣借款本金，嗣后，雄鼎公司再未偿还借款本息。截至2015年8月21日，雄鼎公司结欠借款利息126412.5元（含复利1357.58元）。
2015年11月30日，建行苏州分行作为转让方，中国长城资产管理有限公司南京办事处作为受让方，双方签订编号为CCB2015013-SUZ的《资产转让合同》一份，约定：转让标的是指《资产明细表》中所列的主要位于苏州的债权资产包，该资产包整包资产截至交易基准日（2015年8月21日24:00时）的债权本金余额为人民币545986183.55元，截至交易基准日的利息总额为人民币35202814.6元，本息合计为人民币581188998.15元。该资产包债权在交易基准日前发生的代垫费用（律师费、诉讼费、评估费及其他实现债权而发生的代垫费用）作为标的资产一并转让。转让方将自交易基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给受让方：①转让方对于资产包的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；②资产包所产生的到期或将到期的全部还款；③请求、起诉、收回、接受与资产包有关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；④与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济。合同附件《资产明细表》中列明借款人雄鼎公司基准日债权本金782万元、基准日债权利息176405.66元、基准日债权余额（本息合计）7996405.66元。2015年12月9日，建行苏州分行与中国长城资产管理有限公司南京办事处共同对包括本案债权在内的多笔债权转让及债务催收在《江苏经济报》上刊登联合公告。
2016年1月18日，中国长城资产管理有限公司公司南京办事处作为转让方（甲方），金诺投资公司作为受让方（乙方），双方签订编号为中长资（宁）合字（2016）006号的《资产转让协议》一份，约定：甲方受让了本协议附件《资产明细表》项下的金融资产及其附属权益，乙方被甲方确认为本次资产竞价的买受人。甲方将自基准日（2015年8月21日）（不含）起的权利、权益和利益均转让给乙方：①甲方对于资产的全部相关权益；②债权所产生的全部还款；③请求、起诉、收回、接受与债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；④与实现和执行债权相关的全部权利和法律救济。协议附件《资产明细表》中列明债务人雄鼎公司基准日债权本金782万元、基准日债权利息176405.66元、基准日债权余额（本息合计）7996405.66元。2016年1月19日，天津金融资产交易所有限责任公司在其网站上发布包括本案债权在内的43笔债权转让给金诺投资公司的通知。
2016年1月19日，金诺投资公司作为委托方（甲方），中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称建行苏州分行）作为受托方（乙方），双方签订编号为CRJN-
YWX-
WTCZ-2016-0004的《资产委托处置协议》一份，约定：为妥善处置收购的资产，并充分利用乙方的管理及地域优势，甲方委托乙方对《委托处置资产清单》中43户资产（截至2015年8月21日资产总额为581188998.15元，其中本金545986183.55元、利息35202814.6元）进行管理和清收处置。乙方仅系受甲方委托而处置回收资产，资产处置回收产生的一切收益，均由甲方享有，乙方应将该收益以现金形式转交甲方；资产处置回收过程中任何因资产本身具有瑕疵而产生风险、损失、责任等均由甲方自行承担。委托资产管理和处置中发生的所有税费（包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、执行费、公告费、拍卖费和相关税款、委托中介机构的相关服务费用等）均由甲方承担；乙方在管理和处置过程中先行垫付上述税费，并保留相应垫付税费凭证；乙方可根据处置回收情况在向甲方支付清收回款资金时分一次或多次冲抵垫付税费金额；其中，生效法律文书确认乙方所垫付税费由债务人承担的，乙方应依法向债务人追偿，追偿所得款项归入代理清收款项。协议附件《委托处置资产清单》中列明债务人雄鼎公司基准日债权本金782万元、基准日债权利息176405.66元、基准日债权余额（本息合计）7996405.66元。
2016年2月6日，建行苏州分行与江苏天豪（苏州）律师事务所签订《委托代理协议》一份，约定建行苏州分行委托江苏天豪（苏州）律师事务所处理本案诉讼事宜，代理费为149536元。
一审审理中，金诺投资公司明确借款利息以本金782万元为基数自2015年3月31日起按照年利率7.2225%计算至2016年3月30日止。罚息以结欠本金为基数自2016年3月31日起按照年利率10.83375%计算实际给付之日止。合同期内复利以每期未支付利息为基数按照年利率7.2225%计算至2016年3月30日止；到期之后复利以未支付的利息为基数按照年利率10.83375%计算至实际给付之日止。
一审法院认为，建行吴江分行与雄鼎公司签订的《人民币流动资金贷款合同》，建行吴江分行与汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽签订的《本金最高额保证合同》，建行吴江分行与恒泰担保公司、金中公司、金鸣盛公司签订的《保证合同》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均应认定为合法有效。合同签订后，建行吴江分行依约发放了782万元借款，但雄鼎公司未能按约偿本付息，构成违约。建行吴江分行的上级机构建行苏州分行与中国长城资产管理有限公司南京办事处，中国长城资产管理有限公司南京办事处与金诺投资公司先后签订的债权转让协议符合法律规定，建行苏州分行、中国长城资产管理有限公司南京办事处亦将上述债权转让事宜通知雄鼎公司。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”、第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人”、第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利”之规定，金诺投资公司依法取得《人民币流动资金贷款合同》项下债权及《本金最高额保证合同》、《保证合同》项下全部权利。根据贷款合同之约定，借款人提前还本的，应按照实际用款天数及贷款利率计算利息。雄鼎公司于2015年8月21日提前归还借款本金783269.66元，金诺投资公司仍主张按照本金782万元为基数计算借款利息无合同依据，一审法院不予支持，应按照实际结欠的借款本金进行计算。金诺投资公司主张的利息、罚息、复利的计算期间和计算标准符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。关于律师费用，金诺投资公司二次受让本案所涉债权，为实现债权而发生的律师费用应随之转让，金诺投资公司将案涉债权委托建行苏州分行处置，由建行苏州分行与江苏天豪（苏州）律师事务所签订委托代理协议并无不当；同时金诺投资公司虽未提供律师费用的支付凭证，但考虑到《人民币流动资金贷款合同》中对律师费有明确约定且金诺投资公司主张的金额未违反江苏省律师服务收费标准，而金诺投资公司律师确已提供了诉讼代理服务，律师费已成为金诺投资公司必将发生的一项损失，故对金诺投资公司的该项诉讼请求，一审法院亦予支持。汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽、恒泰担保公司、金中公司、金鸣盛公司作为保证人理应按照保证合同的约定对雄鼎公司的债务在其担保范围内承担连带清偿责任。
综上，雄鼎公司、汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽、恒泰担保公司、金中公司、金鸣盛公司经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃相关诉讼权利。据此，判决：一、吴江雄鼎织造有限公司于判决生效之日起十日内归还长融金诺（北京）投资有限公司借款本金7036730.34元，并偿付相应欠息［（1）利息：①截至2015年8月21日的借款利息125054.92元；②以本金7036730.34元为基数，自2015年8月22日起按照年利率7.2225%计算至2016年3月30日止，即313407.17元；以上合计438462.09元。（2）罚息：以本金7036730.34元为基数，自2016年3月31日起按照年利率10.83375%计算至实际给付之日止。（3）复利：截至2016年3月30日的复利以每期应付未付的利息为基数，按照年利率7.2225%计算；之后的复利以结欠的利息438462.09元为基数，自2016年3月31日起按照年利率10.83375%计算至实际给付之日止）；二、吴江雄鼎织造有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿长融金诺（北京）投资有限公司的律师费损失149536元。；三、汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽对吴江雄鼎织造有限公司的上述第一项、第二项债务在债权本金1500万元以及约定的欠息、费用的范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；四、吴江市恒泰担保投资有限公司对吴江雄鼎织造有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；五、吴江金中玻纤有限公司对吴江雄鼎织造有限公司的上述第一项、第二项债务在债权本金500万元以及约定的欠息、费用的范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；六、金鸣盛织造（苏州）有限公司对吴江雄鼎织造有限公司的上述第一项、第二项债务在债权本金300万元以及约定的欠息、费用的范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取33009元、诉讼保全费5000元，合计38009元，由吴江雄鼎织造有限公司负担，并于判决生效之日起十日内直接给付金诺投资公司；汝雄飞、徐婷、汝雄强、罗伟丽、吴江市恒泰担保投资有限公司、吴江金中玻纤有限公司、金鸣盛织造（苏州）有限公司对吴江雄鼎织造有限公司给付上述诉讼费用承担连带清偿责任。
为支持其上诉请求，恒泰担保公司向本院提交如下证据：中国建设银行客户回单两张以及扣款利息凭证一张，金额分别是782000元和1269.66元，这些凭证是建行吴江分行在扣款后提交给恒泰担保公司，具体扣款日期不清楚。证明本案清偿的款项是恒泰担保公司代偿的。
针对恒泰担保公司提交的证据，金诺投资公司发表如下质证意见：没有异议。
二审经审理查明，2015年9月15日，建行吴江分行向恒泰担保公司出具《特种转账借方凭证》以及《特种转账贷方凭证》各一份，载明恒泰担保公司向其开设在建行吴江分行的贷款应付挂账户转账783269.66元，用途为代偿。恒泰担保公司基于此主张，就案涉借款逾期后建行吴江分行扣划抵扣借款本金的款项783269.66元，系由恒泰担保公司而非雄鼎公司交付。
除以上代偿款交付事实外，二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案所涉借款人雄鼎公司与贷款人建行吴江支行签订的《人民币流动资金借款合同》中，明确约定若借款逾期贷款人有权对于借款人未按时还清的利息按照合同约定的罚息利率计收复利，该约定系当事人真实意思表示，且未违反法律、法规的规定，故合法有效。而本案所涉恒泰担保公司作为保证人与建行吴江分行签订的《保证合同》中明确约定《人民币流动资金借款合同》项下借款的本金、罚息和复利均属于保证范围。故金诺投资公司基于本案债权转让关系，向雄鼎公司及保证人恒泰担保公司主张借款本息及复利，具有合同及法律依据，一审法院予以支持，并无不当。
综上，恒泰担保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由吴江市恒泰担保投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十二月二十三日
书记员 王 佳