辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民六终字第569号
上诉人（原审被告）：辽宁华元工程造价咨询有限公司，住所地沈阳市和平区十四纬路13号。
负责人：山福兴，该公司经理。
委托代理人：刘跃刚，辽宁同兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：钱谊晨，女，1990年8月9日出生，汉族，辽宁高速公路管理局东陵管理处助理经济师，住址沈阳市和平区。
委托代理人：王井泉，辽宁弘立律师事务所律师。
委托代理人：陈艳玲，女，1965年4月8日出生，汉族，辽宁省妇幼保健院医生。
上诉人辽宁华元工程造价咨询有限公司（以下简称华元造价公司）与被上诉人钱谊晨物权保护纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2014）沈和民二初重字第00012号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员刘冬担任审判长，审判员郑竹玉、审判员相蒙参加评议的合议庭，于2015年9月29日开庭公开审理了本案，上诉人华元造价公司的委托代理人刘跃刚，被上诉人钱谊晨的委托代理人王井泉、陈艳玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告钱谊晨诉称：我父亲是被告的股东。父亲去世后，我按照《继承法》应享有股份继承。因我不在公司工作，经与公司友好协商，决定将我持有的股份转成现金，并按照我爸爸的遗愿应分得792，735元。考虑具体困难和我个人意愿，我决定要华府天地2号楼1-24-1商住两用房一间，当时评估价841，020元，并返给公司111，285元。2012年1月5日，双方签定协议，随后办理房屋过户手续，先办契证过户手续，再办房屋产权证过户。在办理契证手续后，被告不配合，原告多次联系被告财务负责人钱宇要求办理房屋产权手续，均未果。综上所述，在双方友好协商达成协议后，应尽快履行协议，但被告迟迟不履行协议。为维护原告合法权利，特诉请人民法院依法判决，支持原告诉讼请求：1、请求法院判令被告立即为原告办理房屋所有权证；2、请求法院判令被告支付逾期办理房屋所有权证的违约金两万元；3、请求判令被告立即交付房屋，并支付从2012年2月至交付房屋止的房屋租金伍万元；4、请求法院判令被告承担全部诉讼费用。
一审被告华元造价公司辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律根据，请求法院驳回其诉讼请求，原告的父亲在临终前有遗嘱，本案应属于遗嘱继承，该遗嘱第三条第一款明确写明，钱辉的股份在还清债务的情况下，如有余款，原告能继承50%，之后遗嘱执行人钱宇在原告承诺应履行其应负的债务之后，并协助办理公司股权过户及法人的情况下，才同意给其办理房产过户。本案应属于遗嘱继承，钱辉的股份折成财物后按照比例继承，原告诉讼请求所依据的文件是其姑姑钱宇的承诺，严重侵犯了公司和其他股东的财产权，钱宇没有更改遗嘱的权利，该份文件不属于遗嘱的内容。原告继承由股份核算的财产后，有义务协助公司办理股权过户及法人代表变更等手续。原告的第一项诉讼请求不成立，所以以下几项诉讼请求没有任何根据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明：原告父亲钱辉系被告单位的原法定代表人及股东，现已去世。2012年1月5日，原告与被告辽宁华元工程造价咨询有限公司签订一份协议（钱谊晨应分配），写明“依据最后可分配资产总额4，695，964元，钱辉个人应分红利为1，609，469元（其中含固定资产暂时不可分为353，438元）。遵照钱辉个人的遗嘱，扣除给他母亲50，000元后，孙平和钱谊晨按每人50%分配，即每人为779，735元（其中含固定资产暂时不可分为176，719元）；另外，应还钱辉向山福兴借款50，000元（钱辉向山福兴借款共计100，000元）后，钱谊晨应分得729，735元。根据个人意见，要华府天地2号楼1-24-1商住两用房一间（即本案的诉争房屋），价值841，020元，应返还给公司111，285元（841，020-729，735）。”本方案一式两份，加盖公章，公司与个人各留存一份，具有同等法律效力。签订该协议的被告经办人为钱宇，系被告公司股东，原告的姑姑。2012年2月22日，被告将诉争房屋更至原告名下，被告交纳契税31，125.6元。诉争房具体地址为沈阳市沈河区哈尔滨路128-2号1-24-1，建筑面积78.6平方米。现产权人为被告。庭审中，被告提供原告父亲钱辉于2010年10月8日所立遗嘱一份，该份遗嘱第三条第1项关于公司股份问题写明，“由于钱辉欠公司（借款与治病）太多，向公司结算股份的钱不足以弥补，应没有结余款。即使在山总的干涉下此部分有余款，其分配原则是母亲应至少不低于5万元，其余部分按孙平（含年年）占50%，钱谊晨占50%进行。如余款较多，可由孙平与钱宇商议分配，但仍以上述原则为主，可向钱谊晨倾斜。”……原告否认该遗嘱的真实性，而该份遗嘱所涉的继承人韩庆兰（钱辉母亲）、孙平（钱辉再婚妻子）及刘钊铭（孙平之子，钱辉养子）均认可该遗嘱是真实的，同意按照该份遗嘱执行他的遗产分配。庭审中，钱宇自认2010年8月27日1，280，000元债务的，欠款凭单一直在其处保管。被告工商登记股东为孙平、钱宇、钱辉、高志仉。
一审法院认为：原告之父原为被告公司股东，其生前（2010年10月8日）留有遗嘱1份，该遗嘱第三条第1项写明，如钱辉在被告所持股份扣除所欠被告的债务后有余款，那么原告分得50％。关于该遗嘱的真实性，原告不予认可，认为不是钱辉所签，未进行鉴定予以证明，证据不足，本院不予采信。本院认定该遗嘱真实有效。本案中，原告与被告签订的钱谊晨应分配协议书亦是按该遗嘱执行，该协议确定了钱辉个人从被告公司应分得金额，并按钱辉遗嘱所约定的继承人分配比例为原告进行了分配。该协议书系双方真实意思表示，双方均应依约履行；双方已在协议书中约定将沈阳市沈河区哈尔滨路128-2号1-24-1房产给付原告，且被告已交纳了契税31，125.6元，证明其认可该协议的内容及效力，故本院对于原告要求被告协助办理房屋所有权证的诉讼请求予以支持；因双方在协议中对诉争房更名过户时间未作约定，原告亦未向被告给付111，285元，故对原告主张的违约金、房屋租金，证据不足，本院不予支持；对于被告主张该协议系其姑姑钱宇个人承诺的抗辩，因该协议加盖被告公章，故对被告抗辩，证据不足，本院不予采信。关于被告主张本案属于遗嘱继承纠纷的抗辩，本案虽因钱辉在被告公司留有股权而原告作为继承人可享有权利而起，因双方已达成协议，确定原告应得金额。并且约定将被告房产出售给原告，将原告应得金额抵作购房款，原告再行补交部分购房款。双方又形成房屋买卖合同关系，所涉案房产也并非遗产，对于被告此项抗辩，本院不予采信。关于被告主张该协议所约定的钱辉应得款项未扣除其所欠被告债务1，280，000元问题。因1，280，000元债务的形成时间是2010年8月27日，而原、被告协议形成时间在2012年，钱宇称该欠款凭单一直在其处，如该欠款确实存在，钱宇作为该协议的签订人，又是遗嘱的见证人，其不将债务1，280，000元扣除，有悖常理，也有损于其作为股东的利益。另，该协议已扣除了钱辉对山福兴所负债务，却不扣除对被告所负债务，亦不符合常理。加之被告亦无其他证据证实协议中确定的钱辉应得款项尚未扣除1，280，000元债务，故对被告抗辩，本院不予采信。关于该协议是否可能损害其他继承人利益问题，其他继承人对2010年10月8日遗嘱分配方案予以认可，而该协议系依照2010年10月8日遗嘱分配方案比例对原告应得款项予以确定，故亦不损害其他继承人的利益。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、被告辽宁华元工程造价咨询有限公司于本判决生效后三十日内，将位于沈河区哈尔滨路128-2号1-24-1、建筑面积78.6平方米的房屋变更至原告钱谊晨名下，如发生相关费用由原告钱谊晨承担；同时，原告钱谊晨给付被告辽宁华元工程造价咨询有限公司折价款111，285元；二、被告辽宁华元工程造价咨询有限公司于原告钱谊晨给付上述折价款同时，将位于沈阳市沈河区哈尔滨路128-2号1-24-1、建筑面积78.6平方米的房屋腾出，完好交付原告；如原告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费1650元（原告已预交），由被告辽宁华元工程造价咨询有限公司负担。
宣判后，华元造价公司不服原审法院判决，向本院提出上诉。上诉请求：一、请求二审法院查明事实，依法驳回一审原告的诉讼请求；二、被上诉人承担诉讼费用。主要上诉理由：一、一审法院认定本案是物权保护纠纷与事实不符。上诉人认为本案应是遗产继承纠纷，被上诉人的父亲是上诉人单位的股东，其去世后，被上诉人有权继承遗产，无论继承的是股权或其他财产均属于是继承法律关系。本案一审期间被上诉人一直否认遗嘱的真实性，其无权依据遗嘱的内容取得遗产。二、被上诉人的父亲是上诉人单位的股东，按照有关法律规定其只能继承其父亲在公司的股权，如果双方协商同意可以将股权折成其他财产继承，但被上诉人必须积极配合协助上诉人单位办理股权及法定代表人的变更过户手续。三、按照遗嘱被上诉人应先承担债务后才有权利继承遗产，一审法院未能认定被继承人的债务，与事实不符。综上所述，被上诉人按照买卖合同纠纷请求法院判令该房产归其所有，没有事实根据，双方应当是财产继承纠纷，所以请求二审法院驳回其诉讼请求。
被上诉人钱谊晨答辩称：一审判决事实清楚，证据确凿，上诉人的上诉理由与本案没有直接利害关系，所以请二审法院依法维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。
本院另查明：在本院庭审中，被上诉人钱谊晨表示其在与上诉人华元造价公司签署协议（钱谊晨应分配）当时意在用该房屋折抵其应继承的钱辉在上诉人公司的股份。被上诉人亦表示如果上诉人按照协议约定将案涉房屋给被上诉人，被上诉人同意按照应分配约定办理变更手续。
2011年，上诉人华元造价公司分配2010年钱辉在其公司的红利时，上诉人华元造价公司并未向被上诉人钱谊晨提出承担钱辉债务的问题。
上述事实，有协议（钱谊晨应分配）、房地产交易税收申报表等证据材料及当事人陈述，经一审法院庭审质证及本院审查，予以确认，在一审卷宗佐证。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人华元造价公司是否应依约配合被上诉人钱谊晨办理案涉房屋的更名过户手续的问题。本院认为，上诉人与被上诉人所签订的钱谊晨应分配协议系双方真实意思表示，该协议合法有效，双方均应按照协议约定履行义务，现上诉人虽已经支付案涉房屋的契税，但其并未继续配合将案涉房屋更名至被上诉人名下，其行为违反协议约定，故一审法院判令上诉人华元造价公司将案涉房屋更名至被上诉人钱谊晨名下是正确的，本院予以确认。上诉人华元造价公司提出其拒绝配合被上诉人更名的理由在于钱辉债务的承担及股权变更的问题。关于上诉人提出的钱辉债务负担问题，本院认为，双方所签订的协议书中加盖了上诉人的公章，被上诉人提供的128万元的欠条发生时间为2010年8月27日，而双方签署协议的时间在2012年1月5日，在协议书中明确写明扣除了尚欠山福兴的债务，但在该协议中未同时写明钱辉尚欠公司的128万元债务负担问题，而且在2011年，上诉人向被上诉人分配钱辉在公司的红利时也未提及该128万元债务的问题，钱宇作为协议的签订方及128万元欠款凭单的持有者，上述行为亦不符合常理，也有损于公司其他股东的利益，故对上诉人该抗辩理由，本院不予支持。关于上诉人华元造价公司提出的钱谊晨不配合其办理股权变更的问题，本院认为，在本院庭审中，被上诉人钱谊晨的代理人明确表示其与上诉人签署应分配协议的本意在于签署协议后即折抵其继承钱辉在上诉人公司的股份，且公司的股权变更问题亦与本案不属于同一法律关系，故对上诉人该主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1650元，由上诉人辽宁华元工程造价咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 冬
审判员 郑竹玉
审判员 相 蒙
二〇一五年十月九日
书记员 那萌萌
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；