上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终445号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海舒博拉尼机电科技有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇空港工业区金闻路30-1号。
法定代表人：DavidShaunDavage，董事长。
委托诉讼代理人：夏晓萍，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师
被上诉人（原审原告、反诉被告）：美珂安（上海）净化科技有限公司，住所地上海市浦东新区浦东大道1200号21楼。
法定代表人：何平，总经理。
委托诉讼代理人：吴翟，上海市汇业律师事务所律师。
上诉人上海舒博拉尼机电科技有限公司（以下简称：舒博拉尼公司）与被上诉人美珂安（上海）净化科技有限公司（以下简称：美珂安公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初55233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年2月7日公开开庭进行了审理。上诉人舒博拉尼公司委托诉讼代理人夏晓萍，被上诉人美珂安公司委托诉讼代理人吴翟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
舒博拉尼公司上诉请求：依法撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初55233号民事判决，驳回被上诉人美珂安公司的原审诉讼请求，改判被上诉人美珂安公司向上诉人舒博拉尼公司返还货款人民币（以下币种同）431,633元。事实和理由：被上诉人向上诉人交付的标的物不符合《销售合同》约定，也未履行合同约定的交付相关文件义务；一审法院对“进口报关单”未进行质证直接用作定案证据，上诉人怀疑FFU英国进口的真实性，江苏高院的民事判决未对FFU是否英国生产进行查明，报关单只记载空气过滤器，而空气过滤器只是FFU风机过滤单元的组成部分；被上诉人存在严重的违约行为，上诉人有权要求减少价款。
美珂安公司辩称：上诉人与被上诉人就标的物oRABS约定，FFU是英国进口，其他部分是国内组装；FFU就是报关单上记载的空气过滤器，这是双方都确认的事实，相关文件已交付案外人常州XX有限公司（以下简称：XX公司）。请求驳回上诉，维持原判。
美珂安公司向一审法院起诉请求：1、舒博拉尼公司支付剩余20%货款305,370元；2、舒博拉尼公司负担案件诉讼费。
舒博拉尼公司向一审法院反诉请求：1、美珂安公司返还货款431,633元；2、美珂安公司赔偿舒博拉尼公司损失2,659,400元；3、美珂安公司承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年1月16日，舒博拉尼公司与案外人XX公司签订了《机械设备购销合同（11-103）》（以下简称《购销合同》），约定XX公司向舒博拉尼公司购买一套总价款为1,980万元的冷冻干燥干粉针剂的制药设备。该设备由四部分组成，其中的第三部分即“标的物3”为开放式主动层流保护系统一套，合同对其的约定为“规格型号OA-
RABS1200，产地英国，单价300万元”。
2013年2月28日，美珂安公司、舒博拉尼公司签订了编号为CC026的《销售合同》。合同第1.1约定，美珂安公司向舒博拉尼公司出售标的物，其中与进出料推送装置（CPP）对接的风机过滤单元（FFU）在英国生产，其他所有部件在中国生产和组装。第1.2条约定，标的物的设计、文件系统、质量管控调试和客户现场验收（SAT）由英国总公司执行，同时提供相关的所有测试报告及相关文件，设备的生产和客户现场安装由美珂安公司执行。第2.1条约定，产品总价为1,526,850元（含税）；第3.2条约定，合同总价的30%为定金，于合同签订起7日内支付；第3.3条约定，合同总价的50%应于中国工厂现场FAT报告签收7天内支付，美珂安公司收到该款后的5天内安排发货。第3.4条约定，合同总价的15%，应于中国常州现场SAT报告签署后7天内支付；第3.5条约定，合同总价的5%作为质量保证金在中国常州现场SAT报告签署后12个月内付清。第4.4条约定，交货地点为舒博拉尼公司指定（上海或常州，美珂安公司只负责一次运输）。第5.2条约定，标的物安装、调试和验证完成后，美珂安公司将提供所有测试报告和相关文件，舒博拉尼公司及舒博拉尼公司客户验收合格后，共同签署SAT文件，工程正式交付。第6.4条约定，美珂安公司对本合同产品的质保期自设备到达客户现场（常州）后的12个月。经验收，美珂安公司所交货物不符合合同规定需返修的，美珂安公司应负责返修并承担相应的费用；质保期内，美珂安公司免除维修费用。合同第7章约定，合同有关争议通过向上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
之后，XX公司与舒博拉尼公司因《购销合同》的履行产生纠纷，XX公司起诉舒博拉尼公司要求退还货款并赔偿损失。江苏省常州市中级人民法院受理了该案，其出具的（2014）常商初字第352号民事判决书查明：XX公司已合计支付《购销合同》项下货款17,836,000元，舒博拉尼公司于2014年7月18日将“标的物3”发至XX公司安装现场交货。XX公司怀疑其非英国进口，向常州市新北公安分局报案。新北公安分局经侦大队对美珂安公司、舒博拉尼公司进行了调查询问。舒博拉尼公司技术副总应某在笔录中称“标的物3”是美珂安公司供应的；美珂安公司向新北公安分局经侦大队出具情况说明，披露了其与舒博拉尼公司的《销售合同》内容；美珂安公司销售经理周某在笔录中陈述了“标的物3”的生产、组装、价格情况，称核心部件FFU是从英国美珂安总公司进口的，其余都是采用国产部件并在国内组装，美珂安公司、舒博拉尼公司之间的合同对此已注明；该系统应属于国产，与整机进口的价格差异很大，后者可能至少贵一倍以上。新北公安分局经侦大队调查过程中取得2014年2月8日载明收货人为美珂安公司的进口报关单一份、委托报关代理书一份，报关单载明的货物为产地为英国的空气过滤器2套。XX公司于2014年8月7日重新向案外人购买了价格为1,120万元的国产冻干粉针剂制药设备，并拆除了舒博拉尼公司向其交付的设备。（2014）常商初字第352号民事判决书认定，“标的物3”中仅有2套空气过滤器从英国生产，“标的物3”除此之外的其余所有部件均是美珂安公司生产与组装，《购销合同》约定“标的物3”应为全部英国原装进口，舒博拉尼公司交付的“标的物3”显然并非全部原装进口，严重不符合合同约定。XX公司有权解除合同，故判决舒博拉尼公司自行取回设备，返还XX公司货款17,836,000元及利息并赔偿拆除损失150万元；XX公司支付舒博拉尼公司逾期违约金607,500元。该案判决后，舒博拉尼公司及XX公司均上诉。舒博拉尼公司在上诉理由中称，“标的物3”的核心部件为风机过滤单元，其仅是辅助部件未在英国生产，属轻微瑕疵。二审中舒博拉尼公司确认，如法院认定其违约，则放弃取回设备的权利。XX公司二审中辩称，舒博拉尼公司交付的“标的物3”仅是所谓的核心部分从国外进口，附注框架及玻璃从国内厂商购买，对合同目的已产生实质影响。江苏省高级人民法院于2015年11月10日出具（2015）苏商终字第00226号民事判决书，确认原审查明事实，认可原审关于《购销合同》项下“标的物3”应为全部英国原装进口的观点，但认为XX公司不能仅以“标的物3”不符约定解除合同并退换全部设备，遂撤销原判，改判舒博拉尼公司返还XX公司货款2,453,400元及利息并赔偿损失206,000元；XX公司向舒博拉尼公司支付货款1,694,000元及逾期付款违约金，无须返还“标的物3”。舒博拉尼公司履行了该判决。现美珂安公司起诉舒博拉尼公司支付《销售合同》项下剩余20%货款，舒博拉尼公司则反诉要求美珂安公司返还之前交付的80%货款并承担其对XX公司已赔偿的判决金额。
审理中，美珂安公司、舒博拉尼公司一致确认（2015）苏商终字第00226号民事判决书中的“标的物3”即该案标的物；“标的物3”中的空气过滤器即该案FFU。
一审法院审理认为，美珂安公司、舒博拉尼公司签订的《销售合同》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守。鉴于双方对于舒博拉尼公司已支付80%的货款这一事实无异议，则应重点考察美珂安公司的合同履行情况。该案本诉及反诉的争议焦点可归纳为：一、美珂安公司交付的标的物是否符合《销售合同》的约定？二、美珂安公司是否应减少价款、赔偿舒博拉尼公司在其与XX公司的买卖合同项下遭受的损失？三、如肯定第一问、否定第二问，则舒博拉尼公司应向美珂安公司的支付的范围和金额为何？
针对第一项争议焦点，首先，就同一标的物，舒博拉尼公司和XX公司、美珂安公司和舒博拉尼公司，先后、分别签订了《购销合同》及《销售合同》，且两份合同对标的物的约定是不同的：前者约定标的物整机原装进口；后者约定标的物中仅有FFU在英国生产，其他部件在中国生产和组装。又鉴于《销售合同》约定美珂安公司将标的物直接交付给XX公司，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条的规定，出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，标的物检验标准应以前者为准；如果出卖人履行债务不符合约定，亦应向买受人而非第三人承担责任。（2015）苏商终字第00226号民事判决书已确认，标的物中的FFU是从英国生产，除此之外的其余所有部件均是由美珂安公司在国内生产组装。据此，一审法院认定，标的物符合《销售合同》第1.1条的标准。其次，舒博拉尼公司辩称美珂安公司未履行交付产地证明的从义务，构成违约，亦导致舒博拉尼公司对XX公司违约。但是，一、公安部门在调查XX公司与舒博拉尼公司一案中，已取得美珂安公司的进口报关单等材料，可佐证美珂安公司已向舒博拉尼公司交付的说法。且从合同目的说，出卖人交付产地证明资料该项从义务，是为了证明产品产地和质量，便于买受人检验，既（2015）苏商终字第00226号民事判决书已确认标的物的产地，该确认已具备充分的证明力和公信力，足以达到产地证明的效力。二、退一步说，即使美珂安公司未向舒博拉尼公司交付上述材料，亦不会对舒博拉尼公司产生不利影响。因为舒博拉尼公司与美珂安公司订立《销售合同》的目的并非自用，而在于履行其与XX公司之间的《购销合同》。《购销合同》与《销售合同》对标的物的约定差异从缔约之初及根本上就决定了舒博拉尼公司对XX公司违约是必然的结果，无论美珂安公司是否交付FFU的产地证明，都不影响这一结果。三、在XX公司与舒博拉尼公司的诉讼中，双方争议的是除FFU外的其他部件的产地问题，XX公司和舒博拉尼公司对于FFU是英国生产进口这一点在一、二审中均无异议。综上，一审法院认定，美珂安公司交付的标的物符合《销售合同》的约定。
针对第二项争议焦点，首先，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，在标的物质量不符合约定的情况下，买受人可以选择主张出卖人承担减少价款这一违约责任，在价款已支付的情况下，可主张返还减价后多出的价款。但该案中，美珂安公司交付的标的物符合合同约定，故上述法律及司法解释适用的前提不存在。舒博拉尼公司公司无权主张减少合同价款。其次，基于合同相对性，舒博拉尼公司与XX公司、舒博拉尼公司与美珂安公司各自在《销售合同》、《购销合同》项下对自己的缔约人承担权利义务。舒博拉尼公司将其在《购销合同》项下的履约情况、合同责任与美珂安公司在《销售合同》项下的履约情况、合同责任混为一谈，缺乏法律依据，其在此观点上构筑的关于损害赔偿的因果关系亦不存在，故舒博拉尼公司要求美珂安公司赔偿其对XX公司的赔偿款，一审法院不予支持。
针对第三项争议焦点，美珂安公司主张舒博拉尼公司支付20%货款的合同依据为《销售合同》第3.4、3.5条，舒博拉尼公司辩称美珂安公司未完成工厂验收（FAT）和客户现场验收（SAT），故付款条件未成就。对此，一审法院认为，首先，（2015）苏商终字第00226号民事判决书已确认标的物已交付至XX公司，舒博拉尼公司也已按照《销售合同》第3.3条的约定支付了与FAT环节相对应的50%货款，故可认定美珂安公司已完成FAT环节。该部分价款其实亦不在美珂安公司的诉请范围之内。其次，美珂安公司、舒博拉尼公司均认可SAT环节确实未完成。但根据《销售合同》第5.2条，SAT需要舒博拉尼公司客户即XX公司验收合格才能完成。而舒博拉尼公司对同一标的物与美珂安公司缔约在后，与XX公司缔约在前，两份合同对标的物的检验标准存在重大差异，且后者约定的标的物价格为前者的近两倍。显然，舒博拉尼公司对二者间的检验差异和巨大利润差额是明知的，舒博拉尼公司该商业意图及其驱动的行为导致标的物必然不可能按《销售合同》的标准得到检验并度过质保期间，该结果完全是由舒博拉尼公司的过错导致的，美珂安公司对此不存在过错。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因此，可视为《销售合同》第3.4、3.5条的付款条件已成就，舒博拉尼公司应向美珂安公司支付其对应的剩余20%货款，即305,370元。综上，一审法院判决：上海舒博拉尼机电科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付美珂安（上海）净化科技有限公司货款305,370元；驳回上海舒博拉尼机电科技有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费5,880元，减半收取计2,940元，由上海舒博拉尼机电科技有限公司负担；反诉案件受理费15,674元（已减半收取），由上海舒博拉尼机电科技有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人舒博拉尼公司提供如下证据：1、案外人XX公司向公安机关《报案笔录》，证明XX公司不承认FFU是英国制造，XX公司因获得技术文件而报案；2、公安机关对于被上诉人员工周某所作《询问笔录》，证明“只有那1-2个FFU核心部件是英国进口，其余部分都为国产，组装也在国内进行”，而没有回答FFU是英国进口；3、被上诉人出具的“进口报关单”复印件，证明启运国为中国，装货港为中国，仅记载“空气过滤器”；4、FFU风机过滤单元选型手册，证明风机过滤单元即FFU包括“风机”、“空气过滤器”和“外罩框架”三个部分。被上诉人美珂安公司对上述证据的质证意见为：对上述前3份证据真实性没有异议。但认为，《报案笔录》没有出现FFU的字眼，与本案缺乏关联性，报案是因为oRABS不是从英国全进口，而被上诉人与上诉人之间合同约定，只有FFU是英国进口，上诉人与案外人XX公司签订合同在前，知晓对方是要英国全进口的货物，欺诈目的明显；《询问笔录》中被上诉人员工陈述核心部件FFU是从英国进口，与事实并无矛盾之处，oRABS需要1-2个FFU，最多不超过2个；不同意“报关单”的证明目的，上诉人并未通过司法机关获得“报关单”，也不可能从案外人处取得，证明是被上诉人事先给予上诉人的；对证据4真实性不确认，该手册不具有权威性和关联性。
对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：
上诉人在二审提交《报案笔录》，是案外人XX公司认为上诉人提供的oRABS非英国进口，上诉人涉嫌合同诈骗而产生，并未提及FFU，与上诉人有关XX公司不承认其中的FFU是英国制造的主张缺乏关联性，本院不予采信；对于《询问笔录》，“1-2个FFU核心部件”的表述结合对话语境，“核心部件”是对于“FFU”的补充修饰，而不应理解成FFU中的部件，对于上诉人以此证明FFU非英国进口的主张，本院不予采信；《进口报关单》本身证明存在进口货物的事实，其中记载的数量2个与《询问笔录》中周某陈述的“1-2个”吻合，对上诉人的主张本院不予采信；FFU风机过滤单元选型手册系复印件，并无来源说明，对其真实性和关联性本院不予采信。
本院经审理查明，一审认定的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，按照上诉人与被上诉人签订的《销售合同》约定，约定标的物中仅有FFU在英国生产，其他部件在中国生产和组装。已生效的（2015）苏商终字第00226号民事判决书确认，标的物中的FFU是从英国生产，除此之外的其余所有部件均是由被上诉人在国内生产组装，对于FFU系英国进口的事实，具有充分的证明力和公信力，足以达到产地证明的效力。“进口报关单”系公安机关在依法调查过程中取得，具有客观真实性，一审法院依职权认定其为证明货物进口的证据并无不当。根据《销售合同》，FFU全称为“FanFilterUnit”，中文译名为“风机过滤单元”。双方在二审中就“进口报关单”、（2015）苏商终字第00226号民事判决书中记载的“空气过滤器”是否即为“风机过滤单元”产生争议。上诉人认为，“空气过滤器”仅是风机过滤单元（FFU）的组成部分，风机过滤单元还另外包括“风机”、“外罩框架”，被上诉人至多证明空气过滤器是英国进口而未能证明FFU是英国进口。被上诉人则认为，空气过滤器就是FFU，双方在一审中是进行过确认的。本院认为，从字面理解，空气过滤器是“对空气进行过滤的装置”，根据“报关单”记载的对于空气过滤器的说明“过滤空气，保护人或物，通过风机旋转，使气流垂直通过过滤器”，可以看出其中含有“风机”、“过滤”的部件名称和功能，与风机过滤单元（FanFilterUnit）的名词内容相互匹配，应当认定本案中的空气过滤器即为风机过滤单元。根据（2015）苏商终字第00226号民事判决书，上诉人在向江苏省高级人民法院提出上诉时称，“核心部件为风机过滤单元，故行业惯例为核心部件从国外进口，而辅助的框架及玻璃向国内厂商购买……标的物3仅是辅助部件未在英国生产，应属于轻微瑕疵”，表明上诉人确认风机过滤单元是英国生产。上诉人另主张，被上诉人未履行相关技术文件的交付义务，有权以此为由要求减少货款。对此，本院认为，交付技术文件系被上诉人的从合同义务，在被上诉人已经履行了交付标的物的义务且相关技术文件是否交付并不会直接影响合同目的实现的情况下，对上诉人此抗辩事由，本院不予采纳。基于上述分析，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,774元，由上诉人上海舒博拉尼机电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔 婕
代理审判员 王 涛
审 判 员 沈竹莺
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 瞿 峥
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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