北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终3036号
上诉人（原审被告）北京润华山丽庄生态农业开发有限公司，住所地北京市怀柔区桥梓镇后桥梓村888号。
法定代表人刘再文，经理。
委托代理人吕武茂，北京市环亚律师事务所律师。
委托代理人孙金华，北京市环亚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）山东省滨州市裕华实业有限公司，住所地山东省滨州市滨城区渤海九路538号。
法定代表人姜玉华，董事长。
委托代理人张万水，北京市德和衡律师事务所律师。
上诉人北京润华山丽庄生态农业开发有限公司（以下简称山丽庄公司）因与被上诉人山东省滨州市裕华实业有限公司（以下简称裕华公司）企业借贷纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2015）怀民（商）初字第00757号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由法官鲁南担任审判长，法官向玗、熊静参加的合议庭，于2016年5月9日公开开庭进行了审理。上诉人山丽庄公司的委托代理人吕武茂、孙金华，被上诉人裕华公司的委托代理人张万水到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
裕华公司于2014年12月诉至原审法院称：裕华公司与山丽庄公司原系关联企业，自2004年5月3日至2008年11月29日，山丽庄公司多次向裕华公司借款用于生产经营。2012年12月31日，双方经对账确认山丽庄公司共欠裕华公司借款2237163.12元。因山丽庄公司拒不偿还，故裕华公司诉至法院，请求判令山丽庄公司偿还借款2237163.12元。
山丽庄公司在原审中答辩称，不同意裕华公司的诉讼请求。1.山丽庄公司未收到裕华公司任何借款。山丽庄公司由现法定代表人刘再文于2013年12月从裕华公司处购买，当时双方没有进行对账，债权债务也没有进行审计，所有的账目和印章均在裕华公司手中；2.裕华公司的起诉没有任何证据证实山丽庄公司向其借款，裕华公司提供的记账凭证系山丽庄公司的公司账目；3.裕华公司所诉借款不符合逻辑，企业借款不受法律保护；4.裕华公司起诉的主体不正确。刘再文购买该公司时裕华公司没有告知公司欠款200余万元的情形，刘再文不知有该笔债务，双方也没有对该债务进行约定，裕华公司故意隐瞒重大债务，存在欺诈行为，裕华公司应向原股东主张权利；5.山丽庄公司在2006年9月4日偿还借款62万元，2006年8月17日偿还借款68万元，2008年3月26日偿还借款5000元，且55万元和391267.96元两笔借款并不存在；6.如果借款真实，裕华公司起诉2004年至2008年这段期间的借款也超出了诉讼时效。
原审法院经审理查明：2012年12月31日，裕华公司向山丽庄公司出具询证函，载明：“截止2012年12月31日，我公司账面显示贵公司应收款项为3437163.12元，根据股东会决议，扣除裕华集团（姜晓明）出资款1200000.00元，贵公司实欠我公司款项2237163.12元，现予以核实。”“结论1：信息证明无误”处加盖山丽庄公司公章。
裕华公司提交的《北京润华山丽庄生态农业开发有限公司与山东省滨州市裕华集团核对往来明细表》（以下简称《往来明细表》）载明，2004年5月30日至2008年11月29日共计36笔资金往来，借款余额为3437163.12元。36笔借款明细和记账凭证、原始凭证一一对应，且均盖有山丽庄公司的公章。
2007年7月22日，山丽庄公司股东会会议决议载明：“一、股东一致同意三方原出资比例不变。三方出资总额为182.4万元，即姜玉华出资120万元，占65.79%；李淑忠出资42.4万元，占23.25%；王树青出资20万元，占10.96%。二、股东一致同意裕华集团（姜玉华）前期出资额根据公司账务确定，多余出资作为公司借款处理，按银行同期贷款利率计算；裕华集团前期所付项目费用按40万元结清，同时作为公司借款处理，按银行同期贷款利率计息。公司应尽早归还裕华集团上述款项。…六、股东一致同意公司现注册资金200万元，三方股东按比例分配…。”股东姜玉华、李淑忠、王树青在股东会会议决议上签字。
2012年12月23日，山丽庄公司股东会会议纪要载明：“1.裕华公司财务部李鲁滨经理通报山丽庄公司账务情况及需要调整说明的事宜…2.李淑忠股东提出需要清理的问题：裕华集团的借款计息标准按照2007年股东会决议计提…5.李淑忠股东建议，财务问题一周内处理完毕并于下周日上午九点再次召开股东会。”到会股东姜晓明、李淑忠、王树青在会议纪要上签字。
2014年5月26日，刘再文与李淑忠、王树青签订《出资转让协议书》，约定：王树青将山丽庄公司的出资83.51万元转让给刘再文，李淑忠将山丽庄公司的出资46.49万元转让给刘再文，刘再文同意接受。自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2014年10月21日，裕华公司再次向山丽庄公司发出询证函，载明欠款金额2237163.12元。山丽庄公司未予确认。2014年12月24日，裕华公司持诉称理由诉至原审法院。
原审法院审理中，山丽庄公司申请对2012年12月31日询证函上山丽庄公司公章的真实性进行鉴定，北京法源司法科学证据鉴定中心出具的鉴定意见为，询证函上的公章与山丽庄公司于2007年5月16日至2013年5月14日在北京市工商行政管理局怀柔分局的备案公章是同一枚印章盖印。
原审法院认为：本案的争议焦点为裕华公司与山丽庄公司之间是否存在民间借贷法律关系。
根据裕华公司提交的四组证据，第一组证据询证函明确载明山丽庄公司欠裕华公司款项2237163.12元，山丽庄公司盖章确认；第二组证据山丽庄公司与裕华集团核对往来明细表、山丽庄公司记账凭证、原始凭证上盖有山丽庄公司的公章，《往来明细表》和记账凭证及原始凭证能够一一对应，能够说明借款的来源情况；第三组证据2007年7月22日股东会决议内容提及“裕华集团多余出资作为公司借款处理、裕华集团前期所付项目费用按40万元结清，作为公司借款处理”；第四组证据2012年12月23日的股东会会议纪要提及“裕华集团的借款计息标准按照2007年股东会决议计提、李淑忠股东建议财务问题一周内处理完毕并于下周日上午九点再次召开股东会”，上述四组证据能够相互印证、形成完整的证据链，足以认定山丽庄公司与裕华公司之间存在民间借贷法律关系。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及相互之间进行资金融通的行为。山丽庄公司与裕华公司之间的借款关系未违反法律、行政法规的强制性规定，符合民间借贷的法律规定，应认定为有效，山丽庄公司依法应承担偿还借款的法律责任。山丽庄公司的抗辩意见，不具有事实和法律依据，不足以对抗借款法律关系的真实性，一审法院不予采信。
据此，原审法院于2015年12月判决如下：山丽庄公司于判决生效后十日内偿还裕华公司借款二百二十三万七千一百六十三元一角二分。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
山丽庄公司不服原审法院判决，向本院提起上诉，上诉请求为：1.撤销原审判决，依法改判驳回裕华公司的诉讼请求；2.诉讼费及鉴定费由裕华公司承担。山丽庄公司上诉的事实与理由为：1.现有证据无法证明双方之间存在民间借贷法律关系；2.双方之间的法律关系应为股东权益法律关系，因股权转让时原公司股东没有纰漏公司的负债，相应债务应由原股东偿还；3.裕华公司提供的证据都是山丽庄公司在收购之前形成的证据，与账款资金不相符，原审以裕华公司提供的证据认定，与客观事实不符。裕华公司同意原审法院判决。
二审审理期间，山丽庄公司为证明其上诉主张向本院提交以下证据：证据1.北京市公安局刻制印章通知书（打印件），证明2012年8月30日山丽庄公司将公章交给姜晓明，姜晓明实际控制公章，2013年5月21日山丽庄公司重新刻制带有防伪密码的公章；证据2.姜晓明的函告，证明2012年8月30日至2013年12月13日期间，姜晓明实际控制山丽庄公司，包括公司资产和财务账目；证据3.2005年4号、6号、8号、11号、13号记账凭证及缴款通知书13页，证明山丽庄公司为北京裕华雨龙商贸有限公司（以下简称雨龙公司）缴纳各项税款，并列在山丽庄公司财务凭证中，因此裕华公司提供的《往来明细表》中2004年55号中提到的雨龙公司借款并非借款，仅是裕华公司做账使用；证据4.2005年44号记账凭证及发票，山丽庄公司替裕华公司缴纳北方土地租金46800元，并开具裕华公司的发票，证明土地实际使用人是裕华公司，山丽庄公司替裕华公司缴纳了各项费用，并非借款；证据5.2005年8号，11号记账凭证、发票、收据，2006年23号记账凭证、收条9页，证明山丽庄公司账目中支付的生态园超市租赁费，空调移拆款、砖款的客户都是被上诉人，裕华公司是山丽庄公司实际控制公司，票据都是为平帐使用。裕华公司对上述证据的真实性、关联性均不认可，亦不认可证明目的。
裕华公司为证明其答辩主张，向本院提交裕华公司记账凭证、收据及中国工商银行业务委托书回单，证明双方之间存在真实借款关系，《往来明细表中》记载的借款是现金支付的，有山丽庄公司盖章确认的收据确认，借款是银行转让支付的，有中国工商银行业务委托书回单予以证明。山丽庄公司对上述证据的真实性认可，但不认可证明目的，山丽庄公司认为：首先，裕华公司记账凭证显示款项性质为“长期投资债权投资”，并非借款，而且多笔款项载明用途是领用脆冬枣、购买生物肥等；其次《往来明细表》中共有36笔款项，但裕华公司仅提供了19笔，不符合实际情况，再次，依据《现金管理暂行条例》规定，超出1000元支出应当以转账或支票支付，本案中存在大量现金支付情况，不符合付款习惯；最后，姜晓明与裕华公司法定代表人姜玉华系父子关系，上述证据形成之时，姜晓明实际控制公章及山丽庄公司账目，因此上述证据都是为平帐而用，不能证明有真实借贷关系。
本院认证认为，因山丽庄公司对裕华公司提交的上述证据的真实性予以认可，故本院对其真实性亦予以认定。关于裕华公司提供证据以及山丽庄公司提供证据的证明效力，本院将结合其他证据作出综合认定。
本院经查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有询证函、《往来明细表》、山丽庄公司的记账凭证、裕华公司的记账凭证、山丽庄公司的收据、中国工商银行业务委托书回单、股东会会议决议、股东会会议纪要、出资转让协议书、司法鉴定意见书、当事人陈述等在案佐证。
本院认为，本案争议焦点系双方之间是否存在民间借贷法律关系。首先，裕华公司提供了盖有山丽庄公司公章的询证函，确认山丽庄公司欠裕华公司款项2237163.12元。对于上述借款如何构成，裕华公司提供了《往来明细表》，山丽庄公司记账凭证、裕华公司的记账凭证、山丽庄公司出具的收据以及银行转账凭证予以佐证。裕华公司的记账凭证、山丽庄公司出具的收据以及银行转账凭证与《往来明细表》大部分明细对应。虽然裕华公司未能提供其他部分记账凭证，但其提供的山丽庄公司记账凭证与《往来明细表》一一对应，结合询证函中山丽庄公司亦对总金额盖章进行了确认，故可以认定山丽庄公司与裕华公司之间成立民间借贷法律关系，裕华公司有权要求山丽庄公司偿还欠付借款。关于山丽庄公司主张企业之间往来款项超过1000元均应通过银行转账方式的意见，与本案无关。关于山丽庄公司认为裕华公司记账凭证显示款项性质为“长期投资债权投资”，并非借款，而且多笔款项载明用途是领用脆冬枣、购买生物肥的上诉意见，本院认为，根据会计准则，“长期投资债权投资”恰说明了款项的债权性质，而且山丽庄公司的记账凭证以及相应收条中均载明是借款，且款项用途并不影响借款性质的认定，故本院对该项上诉意见不予采信。
关于山丽庄公司主张2012年8月30日至2013年12月13日期间，因姜晓明实际控制山丽庄公司公章和财务账目，询证函及山丽庄公司记账凭证均为姜晓明替裕华公司平账而做的上诉意见，本院认为，虽然姜晓明与姜玉华系父子关系，但是该关系并不当然说明裕华公司虚构了债权，该项上诉意见无事实依据，本院对此不予采信。
关于山丽庄公司主张现任法定代表人刘再文购买公司股权时并不知晓本案债务的存在，故相应债务应由裕华公司向前任股东承担的上诉意见，无法律依据，本院不予采信。
综上，本院认为，山丽庄公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
鉴定费22000元，由北京润华山丽庄生态农业开发有限公司（已交纳）。
一审案件受理费案件24698元，由北京润华山丽庄生态农业开发有限公司负担（于本判决生效后7日内交至原审法院）；二审案件受理费24698元，由北京润华山丽庄生态农业开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 鲁南
代理审判员 向玗
代理审判员 熊静
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 左爽