广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法涉外终字第107号
上诉人（一审原告）：李嘉丰。
委托代理人：刘华昌。
被上诉人（一审被告）：深圳市田面实业股份有限公。
法定代表人：邓振良，董事长。
委托代理人：洪国安。
委托代理人：陈康康。
原审被告：李裕东。
李嘉丰与深圳市田面实业股份有限公司（以下称田面公司）、李裕东确认合同无效纠纷一案，李嘉丰不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第5489号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
李嘉丰诉至原审法院称，李嘉丰为田面公司原始股东（合作股股民），现已移居香港，李裕东是其父亲。2014年12月，田面公司进行股权改革，但未将有关股权改革的程序及具体方案告知李嘉丰。2015年1月8日，田面公司将李裕东作为李嘉丰的代理人与之签订了股权回购协议，将李嘉丰的原始股份以每股1.5元的超低价予以回购。该股权回购协议书并非李嘉丰的真实意思，李嘉丰并未授权李裕东签署协议。请求法院判决确认股权回购协议书无效。
田面公司辩称，该司与李嘉丰的代理人李裕东签订的《股权回购协议书》合法有效，李嘉丰的诉讼请求无事实基础和法律依据，应予驳回。
李裕东辩称，其在2014年12月听说股份公司做股权改革方案，李嘉丰就写了委托书，委托书已被田面公司收走，他没有告诉李嘉丰就签了股权回购协议书，李嘉丰只知道授权，不知道改革方案。
一审法院认定：
李嘉丰原系田面公司的合作股股东，1997年1月23日，田面公司向李嘉丰签发了股权证，股权证编号为12号，分配给李嘉丰的股份额为21632.94股（后变更为216329股）。
2014年8月13日，深圳市福田区发展和改革局制定了《田面实业股份有限公司股权改革工作方案》，提出：迁出股民身份的界定由“股东大会”商讨确定并写入公司章程，公司按照章程规定有偿收回及注销迁出股民的股份。
2014年10月22日，深圳市XX资产评估土地房地产估价有限公司受田面公司的委托，作出《关于深圳市田面实业股份有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》，载明：田面公司公司股东全部权益于2014年6月30日的市场价值为20869.5万元。
2014年12月12日，田面公司第五届全体股东代表第八次特别会议表决一致通过了《关于田面公司股权改革方案的特别决议》，其中规定：公司总股本8070万股；第二条本次股权改革按有关规定对已去世股东或出国（含港澳台、内地）定居或户口已迁出福田区范围的原始在册股东（因上学和参军经公司批准同意迁户的除外），其股份一律由公司按每股1.5元（含税）进行有偿回购归公司集体持有；有关已去世股东及出境定居和迁出户口长期不在本村居住及工作的4名股东名单在本次股权改革文件（三）中列明；本次股权改革的决定包括股权改革方案的所有文件（文件一至六），享有与本决定同等法律效力，本股权改革方案没有规定的其他事项则按修改后的公司章程办理。
田面公司制定的股权改革文件（一）《田面公司股权改革方案》第四条载明：现按有关规定决定对已经去世、出国或出境（港澳台地区）定居或长期不在本村居住、工作和生活的股民股份进行有偿回购所有股权。第六条载明：本次股权改革对已去世股东或出国（含港澳台、内地）定居或户口已迁出福田区范围内的原始在册股东（因上学和参军经公司批准同意迁户的除外），其股份一律由公司按原始每股分配时价格1元／股再增值50%即每股1.5元（含税）进行有偿回购。
田面公司于2014年12月12日制定的公司章程第十七条规定：持有任何合作股的股东死亡或出国（含港澳台）定居或户口迁出福田区范围（参军及读书除外）的，其合作股一律按原来1元／股增加50%即1.5元／股（含税）有偿收归集体所有。
2014年12月11日，田面公司作出《关于办理股权回购手续的通知》，内容为：为顺利推进公司股权改革，根据市、区有关股权改革文件精神，结合本公司实情，经公司董事会研究决定并经公司2014年12月12日第五届股东代表大会第八次会议作出特别决议一致通过公司股权改革各项方案及修改公司章程，同意对已去世股东×××等21人（写明21人的姓名），移居香港的股东李嘉丰、林××等2人，以及与本村男股东离婚后改嫁并将户口迁出本村，长期不在本村生活的股民×××，长期不在本村生活并跟随母亲改嫁后跟随养父姓的股民×××的股份，按1.5元／股（含税）实行有偿回购；请以上股东家属及相关权利受益人于2014年12月31日前携带股权回购者的股权证及家属本人农业银行账号来公司办公室办理股权回购手续，将股权证归还公司后10日内支付股权回购款，逾期办理则该股权回购款由公司免息保管，2014年年中分配仍发放，2015年1月1日起取消其股份，注销其股权证，停止发放年中分配及所有股民福利待遇。
2015年1月3日，李嘉丰向田面公司李裕东出具了一份《委托书》，内容为：“本人李嘉丰全权委托我父亲李裕东代办有关田面股改制度方案一事及代理签署同意手续。”
李裕东将上述《委托书》交给了田面公司。2015年1月8日，李裕东代理李嘉丰作为乙方，与甲方田面公司签订了《股权回购协议书》，约定：为顺利推进公司股权改革，根据市、区有关股权改革文件精神，结合本公司实情，经公司董事会研究决定并经公司2014年12月12日第五届股东代表大会第八次会议作特别决议，一致通过公司股权改革各项方案，决定对已去世股东、户口迁出本村及出境定居股东持有的公司成立及1996年规范化时免费分配的股份进行有偿回购，经甲乙双方协商同意执行此次股权改革规定；乙方为户口迁出及出国出境定居股民本人或其家属及相关权利受益人，同意将12号股权证（合计216329股）于2015年1月10日前交回甲方注销；甲方对乙方共216329股的股份按1.5元／股（含税）实行有偿回购，扣除20%作纳税费用后每股实发1.2元，共计回购款为259594.8元；甲方收到乙方所交回股权证之日起10天内将上述款项转让乙方账户；乙方逾期未办理股权回购手续则该回购股款由甲方免息保管，同时暂停发放2014年年中分配，待股权证交回公司后才予以发放；由2015年1月1日起取消该股东股份，注销其股权证，停止发放年终分配及所有股民福利待遇。
2015年1月14日，田面公司向李嘉丰支付了股权回购款259594.8元。
一审法院认为：首先，李嘉丰已是香港居民，丧失了其继续作为田面公司股东所应具有的身份条件。其次，虽然田面公司1996年的章程未规定回购事宜，但也没有规定不得回购。田面公司2014年的相关股东代表大会决议和章程均明确规定李嘉丰此种情形所持股份应被回购，该股东代表大会决议和章程的内容并不违反法律规定。再次，田面公司的股改方案并非应经李嘉丰同意，故李嘉丰委托李裕东“代理签署同意手续”，应是指代理签署同意回购股权的手续。最后，民法通则第六十五条第三款规定，“委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任”，即代理行为仍属有效。因此，本案即便属于授权不明的情形，代理行为亦属有效。综上，田面公司李裕东代理李嘉丰与田面公司签订的《股权回购协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。即便田面公司要求李嘉丰签署了回购协议才能领取2014年分红款，也不构成法律意义上的胁迫。李嘉丰的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
一审法院判决：驳回李嘉丰的诉讼请求。一审案件受理费人民币5194元，由李嘉丰负担。
李嘉丰不服一审判决，向本院提出上诉，请求本院撤销原审判决，依法改判。上诉理由如下：
一、原审认为上诉人已是香港居民，丧失了其继续作为被上诉人股东所应具有的身份条件是错误的，上诉人是被上诉人的原始股东（合作股股民），于被上诉人公司规范化时自动取得，股东身份不因上诉人移居而自动丧失，上诉人的股权按照公司章程的规定可以在股东内部及原籍居民之间进行合法转让。上诉人的股东身份和权利不因移居而受影响，上诉人的股东身份是否因移居而丧失法律并无明确规定。《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十八条规定“合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配”，是规定新获得合作股股权应具备的户籍身份条件，而并非规定已是合作股股东移居香港就自动丧失股东身份条件。上诉人虽移居香港，但上诉人的股权仍然受法律保护。
二、上诉人的股份可以回购，但被上诉人未按照法定程序以及深圳市政府有关部门规定的程序依法回购，被上诉人对上诉人股权的回购侵犯了上诉人的合法权利。
1、深圳市政府、福田区委办公室、深圳市股份合作公司试点改革领导小组办公室、福田区发改局等政府部门的文件均明确规定，股份公司的股权改革方案草案应当通过公告程序广泛征求股东的意见和建议，时间不少于30日。被上诉人股权改革方案通过的程序应当严格依照《深圳市股份合作公司试点改革领导小组办公室关于深圳市股份合作公司股权试点改革的指导意见》中的相关规定进行。但被上诉人却明显没有按照规定执行，没有公告股权改革方案草案、没有征求股东的意见，程序不合法。
2、股权回购价格畸低，股权回购价格所依据的深圳市XX资产评估土地房地产估价有限公司所出具的《关于深圳市田面实业股份有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》不真实，评估结论明显错误，不能作为估算被上诉人公司每股净资产的依据，被上诉人公司股东全部权益被明显低估。以明显不合理的超低价作为被上诉人公司回购股权的价格侵犯上诉人的合法权利，同时作为股权回购价格计算依据的资产评估报告书也从未进行过任何公示，程序也不合法。
三、上诉人并未委托原审被告李裕东签署“股权回购协议”，上诉人出具给原审被告李裕东的委托书对于签署“股权回购协议”事宜不属于授权不明，而是未授权，原审被告李裕东无权代上诉人签署“股权回购协议”。上诉人认为田面公司股权改革是深圳市试点改革的部分，有政府的文件规定，上诉人作为股民完全同意并配合，政府有需要签署的文件上诉人同意授权给原审被告李裕东签署。但是，田面公司未按照法律和政府规定执行，未公示相关改革方案和资产评估报告书，改革方案上诉人并不知晓，上诉人如果知道股权改革回购股权的方案，上诉人是有权提出异议或者反对的，上诉人出具委托书给李裕东并非授权其签署被上诉人公司文件或者签署与被上诉人的任何协议。
被上诉人田面公司的股权改革必须依法进行，有各级政府部门的严格要求，程序应当合法，股权回购协议是极其重要的法律文件，必须严格依照程序规定签署，委托他人代签的授权必须明确，而原审判决仅凭“授权不明”的委托书认定原审被告李裕东签署股权回购协议的“代理行为有效”，上诉人实在不服。上诉人认为，原审被告李裕东在未取得上诉人授权签署“股权回购协议”的情况下签订的协议属于合同不成立，不成立的协议无效。
被上诉人田面公司答辩称，李嘉丰的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。答辩理由如下：
一、李嘉丰丧失了继续作为田面公司股东所应具有的身份条件，田面公司回购李嘉丰所持股份符合《深圳经济特区股份合作公司条例》和1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的规定，符合深圳市、福田区政府针对股份合作公司试点改革下发的有关政策文件的实体要求。
1、户籍关系是作为田面村村民享有合作股的基本身份依据，李嘉丰已将户口迁出田面村、移居香港，户籍关系不在田面村，已丧失继续作为田面公司股东所应具有的身份条件，田面公司回购李嘉丰所持股份，符合《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十八条和1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》第十五条的规定。
2、2014年12月12日田面公司股东代表大会所作出的特别决议是1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的组成部分，田面公司回购李嘉丰所持股份符合1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的规定。1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》第三十三条规定：“股东代表大会行使下列职权：……4、审议批准公司合作股股权调整方案；……”因此，作为田面公司最高权力机构的股东代表大会有权调整田面公司合作股股权。田面公司按照《深圳经济特区股份合作公司条例》和1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的规定，于2014年12月12日召开了第五届股东代表大会第八次会议，并以特别决议的形式，表决通过了股权改革文件（一）《田面公司股权改革方案》，其中第四条规定：“……对已经去世、出国或出境（港、澳、台地区）定居或长期不在本村居住、工作和生活的股民股份进行有偿回购所有股权。”同时，田面公司第五届股东代表大会第八次会议以特别决议的形式，还表决通过了股权改革文件（三）《田面公司股权改革按有关规定回购己去世股东、出境定居、户口迁出及随母亲生活、长期不在本村居住并跟随养父姓氏的股东股权人员名单》，决定按1.5元／股（含税）的价格对现已迁出户口，移居香港的李嘉丰所持的股份进行有偿回购。按照1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》第八十四条的规定：“公司股东代表大会通过的有关本章程的决议和细则，都是本章程的组成部分。”因此，田面公司股东代表大会2014年12月12日以特别决议通过的股权改革文件均为1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的重要组成部分，田面公司回购李嘉丰所持股份符合1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的规定。
3、田面公司回购李嘉丰所持股份符合深圳市、福田区政府针对股份合作公司试点改革下发的有关政策文件的实体要求。
2014年7月22日，深圳市股份合作公司试点改革领导小组办公室下发的《关于深圳市股份合作公司股权试点改革的指导意见》（深股办发（2014）1号）第一条第三款关于“改革的主要内容”规定“下列对象的股份可以由股份合作公司有偿回购：（1）去世的股东；（2）出国或者出境定居的股东；（3）除服兵役以外的其他不在本公司所在社区居住、工作和生活的股东。”福田区发展和改革局以及区集体办结合田面公司的实际情况，于2014年8月13日制定了《田面实业股份有限公司股权改革工作方案》，针对“迁出股民股权”，提出“迁出股民身份的界定由股东大会商讨确定并写入公司章程。由公司按照章程规定依据亡故股民股权处理办法及程序有偿收回，注销其股权”。因此，田面公司回购己迁出户口、移居香港的李嘉丰所持股份，符合深圳市、福田区政府有关政策文件的实体要求。
二、田面公司所进行的股权改革方案完全符合深圳市、福田区政府有关政策文件的程序要求，符合《深圳经济特区股份合作公司条例》和1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》中有关程序规定，程序上完全合法、有效。
田面公司股权改革方案是经董事会反复多次研究，并多次征求股民意见特别是已经去世股民家庭的股东代表意见的基础上所形成的。股权改革方案制定后依据深圳市、福田区政府有关政策文件的要求均予以了公示，并征求了股民的意见和建议。
田面公司股权改革方案在还未召开第五届股东代表大会也己提前向福田区华富街道办事处进行了报批，并向福田区集体办进行了送审。股权改革方案文件得到两个上级主管部门批准后，田面公司才召开了第五届全体股东代表大会第八次会议，而且福田区发展和改革局局长和福田区华富街道办事处领导也都列席了田面公司此次股东代表大会。
在获得第五届股东代表大会第八次会议一致通过后，田面公司依法将股权改革方案（一）至（六）文件以及新修改的《深圳市田面实业股份有限公司章程》向福田区集体办以及华富街道办事处进行了备案，并按照规定于2014年12月12日至2015年4月10日期间在田面公司一楼公司企务公开栏进行了公示，告知全体股民和村民，在公示期间并未收到任何股民及村民投诉。
此外，田面公司第五届股东代表大会第八次会议的召集、召开程序以及会议表决方式、表决程序也完全符合《深圳经济特区股份合作公司条例》和1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。因此，田面公司所进行的股权改革方案完全符合深圳市、福田区政府有关政策文件的程序要求，符合《深圳经济特区股份合作公司条例》和1996年《深圳市田面实业股份有限公司章程》中有关程序规定，程序上完全合法、有效。
三、《股权回购协议书》约定的回购价格为市场公允价格，公平合理，不存在显失公平。
深圳市股份合作公司试点改革领导小组办公室下发的《关于深圳市股份合作公司股权试点改革的指导意见》（深股办发（2014）1号）第二条第1项关于“股权的价格确定”提出：“公司应当聘请有相应资质的中介机构对公司资产进行评估，核算出每股净资产；应当根据市场情况对公司资产进行整体估值，估算出每股市场价格，作为公司制定股权价格的主要依据。”
田面公司聘请的深圳市XX资产评估土地房地产估价有限公司对公司资产进行了评估，并出具了《资产评估报告﹥，田面公司根据《资产评估报告》确定田面公司每股净资产为2.294元。田面公司根据净资产评估结果，按照深股办发（2014）1号文件的规定，结合市场情况，决定按照净资产64%折价，确定每股有偿回购价为1.5元（含税），即原始股1元／股增值50%，该回购价格为市场公允价格，完全公平、合理，不存在所谓的“超低价”和显失公平的情形。田面公司列入此次回购股权合计26人，全部都是以同样的价格进行回购的，也证明了根本不存在所谓的价格显失公平或者不合理。而且李裕东作为李嘉丰的代理人在代理权限范围内与田面公司签订了《股权回购协议书》，也已经认可了其中的回购价格。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”虽然李嘉丰在《上诉状》中称《资产评估报告》不真实，评估结论明显错误，股东全部权益被明显低估，但是李嘉丰却未提交任何证据予以证明，应当由李嘉丰承担举证不能的不利后果。
四、李嘉丰已经合法授权李裕东签署《股权回购协议书》，《股权回购协议书》完全合法、有效，李嘉丰应当对李裕东签署的《股权回购协议书》承担民事责任。
1、李嘉丰签署《委托书》时完全知晓需与田面公司签署股权回购协议。田面公司于2014年12月初进行股权改革，并作出《关于办理股权回购手续的通知》，发布在田面公司所在地一楼公司企务公开栏当中，向田面村全体村民和股民进行公示。李嘉丰作为田面公司股民理应知道该通知以及其中关于回购其所持股份、其需办理股权回购手续等内容。而且李裕东在一审庭审当中也已经承认2014年12月14日收到《关于办理股权回购手续的通知》。在李裕东收到该通知后，李嘉丰才于2015年1月3日立下《委托书》，委托李裕东“代办有关田面股改制度方案一事及代理签署同意手续”。因此，只有在李裕东将该通知内容告知李嘉丰的情况下，李裕东才有可能获取李嘉丰授权，否则李嘉丰绝不可能立下与签署同意股权回购手续有关的《委托书》。由此可见，李嘉丰是在完全知晓需要与田面公司签署股权回购协议的情况下，才会立下《委托书》，委托李裕东签署同意手续，也即李嘉丰签署《委托书》时是完全知晓需要与田面公司签署股权回购协议。
2、田面公司股权改革方案和修改公司章程根本不需要李嘉丰同意。李嘉丰在《上诉状》中称：“上诉人认为……上诉人作为股民完全同意并配合，政府有需要签署的文件上诉人同意授权给原审被告李裕东签署”。但是，《深圳经济特区股份合作公司条例》第四十条第一、二款规定：“公司实行股东代表大会制。公司的权力机构为股东代表大会。”第四十三条规定：“股东代表大会行使下列职权：……（四）审议批准公司合作股股权调整方案；……（八）修改公司章程；……”
因此，田面公司股东代表大会作为权力机构有权对合作股进行调整，作出对李嘉丰所持股份进行回购的特别决议，并对公司章程进行修改，由于李嘉丰并非田面公司的股东代表，田面公司根本不需要获得李嘉丰的同意。
3、李嘉丰已经授权李裕东代其签署《股权回购协议书》，李裕东代李嘉丰签署《股权回购协议书》，完全符合《委托书》中的代理范围，并未超越代理权限。
首先，《股权回购协议书》作为田面公司股权改革制度方案实施内容的一部分，李裕东签署《股权回购协议书》是在李嘉丰《委托书》中“代办有关田面股改制度方案一事”的授权代理范围内。其次，《委托书》中“代理签署同意手续”的授权内容事实上也即为签署《股权回购协议书》。最后，李裕东还亲自主动向田面公司出具《遗失声明》，其中称受儿子李嘉丰委托为李嘉丰办理田面公司股权回购手续。因此，本案中李嘉丰已经授权李裕东代其签署《股权回购协议书》，李裕东代李嘉丰签署《股权回购协议书》，完全符合《委托书》中的代理范围，并未超越代理权限。李嘉丰已经合法授权李裕东签署《股权回购协议书》，李嘉丰应当对李裕东签署的《股权回购协议书》承担民事责任。
五、如果田面公司不回购李嘉丰持有合作股股份，将直接导致田面村新增村民无法获得股份，无法获得基本的生存条件，这将侵害田面村新增村民的合法权益以及田面公司的集体资产权益。
二审过程中，李嘉丰对一审判决认定的事实提出以下异议：1、对《中共深圳市委深圳市人民政府关于推进股份合作公司试点改革的指导意见》只节选了一部分，涉及股权试点改革的程序问题未作详细认定；2、直接将深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司价格评估报告书的结论作为认定事实的依据，但该评估报告书不真实，未反映公司真实资产价值和全部权益；3、委托书不是李裕东主动交给田面公司的，而是被上诉人田面公司称如果李裕东不签回购协议，就不发放李嘉丰2014年股权分红；4、股权回购款是田面公司直接汇入李嘉丰收取股权分红账户的，李嘉丰并不同意收取田面公司的股权回购款。
本院经审查认为，上诉人李嘉丰主张的上述事项与一审判决认定的事实并不矛盾。一审查明的事实有相关证据佐证，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点是，田面公司回购上诉人李嘉丰持有的股份是否因违反法律效力性规定而无效；若田面公司支付的对价过低，回购合同是否无效；李裕东代理李嘉丰签订合同的行为，是否构成无权代理。
一、田面公司回购合作股东股份没有违反法律效力性强制规定。
1、田面公司是依据《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下称《条例》）设立，在原田面村集体经济组织的基础上，将集体资产折为集体股、合作股并募集部分股份而成立的股份合作公司。根据全国人大的立法授权，《条例》在深圳经济特区有优先适用的效力。田面公司作为在原集体经济组织基础上成立的股份合作公司，公司设立、股份取得、变动等应以《条例》为依据。《条例》对股份合作公司因某种事由回购股东持有的股份并无禁止性规定。另一方面，根据《条例》第十七条，取得公司股东资格的具体条件、公司收购股份办法等由公司章程规定。因此，合作股股东取得股份是否以具有特定户籍为身份条件以及股东丧失特定户籍以后，已取得的股份如何处置均属于公司章程规定的事项。田面公司通过召开股东代表大会修改公司章程，对已移居香港、失去了田面村户籍的原合作股股东李嘉丰所持股份进行回购，符合公司章程，不违反《条例》的规定。
2、最高人民法院关于《合同法》司法解释第十四条规定，认定合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效是指合同违反了法律、行政法规效力性强制性规定。我国《公司法》第一百四十二条关于除法定的情形以外，公司不得收购本公司股份的规定为管理性强制规定，不是效力性强制规定。田面公司回购李嘉丰所持股份，即使违反了《公司法》的上述规定，也并不必然导致该行为失去民商法上的效力。
二、即使存在田面公司回购李嘉丰所持股份没有给付合理对价的情形，也不属于认定合同无效的法定事由。
合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势或者利用对方没有经验等，在与对方签订合同时设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，违反公平原则。根据我国《合同法》第五十四条，对显失公平的合同，一方当事人可以请求人民法院变更或撤销，而不是请求确认合同无效。本案中，上诉人李嘉丰所述评估机构所作评估结论错误、股东权益被明显低估、回购股权的价格过低等，均属于主张合同显失公平的事由。李嘉丰认为因存在上述情形而应确认股份回购合同无效，没有法律依据。
三、李裕东代理李嘉丰签订合同的行为有效。
我国《民法通则》规定，公民可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内以被代理人的名义实施的民事法律行为，由被代理人承担民事责任。首先，按照日常生活经验，本案中田面公司合作股股权的变动，关系到村民（合作股股东）的重大利益，足以引起相关当事人的高度关注和重视。李嘉丰等村民应当是在了解回购对象、回购价格、不签订回购协议的后果等事项的基础上，才会与田面公司签订股份回购协议。第二、田面公司在与李嘉丰的父亲李裕东签订合同之前，已将《关于办理股权回购手续的通知》在村内公开场所进行了较长时间的公示，而且李裕东还收到了书面通知。李嘉丰虽在香港居住，但能够通过快捷、方便、经济的方式了解股份回购的相关内容，故回购股份的事项李嘉丰显然事先明知。第三，李嘉丰向其父亲李裕东出具的《委托书》载明：本人李嘉丰全权委托我父亲李裕东代办有关田面股改制度方案一事及代理签署同意手续。委托事项明确、具体，并不存在授权不明的情形。故李嘉丰主张其本人对田面公司股权改革的具体事项不知情、向李裕东出具委托书并非授权其签署回购协议，与事实不符。
综上所述，一审判决认定事实证据充分，处理适当，李嘉丰关于请求确认合同无效的上诉理由均不能成立，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费人民币5194元按一审判决负担。二审案件受理费人民币5194元由上诉人李嘉丰负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 最 久
审判员 高 江 南
审判员 邱 明 演
二〇一五年十二月二十八日
书记员 李缓（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修订）
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。