广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终6893号
上诉人（原审原告）广州诺晓贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区大龙街市莲路傍江西村段18号之221，统一社会信用代码91440113080382984B。
法定代表人高载琼，总经理。
委托代理人吴兵山，广东格林律师事务所律师。
委托代理人吴相茂，广东格林律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）福建省青山纸业股份有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层，统一社会信用代码913500001581574975。
法定代表人潘士颖，董事长。
委托代理人曹翔，福建竞成律师事务所律师。
上诉人广州诺晓贸易有限公司（以下简称诺晓公司）因与被上诉人福建省青山纸业股份有限公司（以下简称青山公司）票据返还请求权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初2098号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回诺晓公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取1527.46元，由诺晓公司负担。
上诉人诺晓公司上诉提出：
一、原审查明事实不清。诺晓公司股东何超华确认汇票被背书人一栏“纸业公司”是由其亲笔填写。该事实足以证实诺晓公司背书转让汇票的真实意图是直接与青山公司发生交易往来，建立直接的买卖合同关系。而梁福生作虚假陈述，其称拿到被被背书人一栏为空白支票后，本来准备写佛山市三水青山纸业有限公司（以下简称三水公司），但错写为青山公司。梁福生该陈述无疑是想说明诺晓公司愿意直接与三水公司建立合同关系，再由三水公司与青山公司建立合同关系。案涉汇票被背书人一栏到底是由谁书写直接关系到当事人的真实意思表示和各方当事人之间法律关系的定性，应依法作出审查。
二、青山公司取得案涉票据后，用于抵扣三水公司的货款无疑存在恶意，其在没有给付对价给诺晓公司的情况下，应当返还票据款项予诺晓公司。原审依法查清，案涉汇票记载的连续背书顺序依次为：东莞市东晋制品有限公司、诺晓公司、青山公司、福建省闽清县第三建筑工程公司第一分公司。案涉汇票并无三水公司的任何记载，三水公司不是案涉票据的当事人，无权享有票据利益。案涉汇票虽由三水公司员工梁福生交至青山公司，但交付票据之人也并未持有诺晓公司任何确认函，因此，青山公司应当知晓三水公司并非案涉汇票的正当权利人，不享有票据利益。故青山公司用诺晓公司的票据抵扣三水公司的货款，存有恶意，并非是梁福生欺骗。此外，根据票据法第十条之规定，票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相应的代价。案涉票据没有经过涂改篡改，案涉票据背书人一栏�由何超华亲笔填写，记载事项明确具体，该票据明确记载案涉票据的当事人为诺晓公司与青山公司。依照上述法律规定，青山公司收取诺晓公司背书转让的案涉票据后，应当根据诺晓公司交付票据时的意愿，与诺晓公司签订买卖合同，协商不成，应当退还票据或者返还票据金额及利息。三水公司和梁福生均不是案涉票据记载的当事人，也不持有诺晓公司出具的确认其享有票据利益的函件，其对于票据用途的陈述对票据当事人均不产生法律效力。青山公司仅凭梁福生交付票据时的单方面陈述，就收取案涉票据用于抵扣三水公司的货款，有违法律规定。
三、原审适用法律不当，诺晓公司有权行使票据返还请求权。原审根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二条，认定诺晓公司不属于适格主体，存在错误。上述司法解释规定，依照票据法第十条的规定，票据债务人（××）以在票据未转让时的基础关系违法，双方不具有真实的交易关系和债权债务关系，持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。上述规定在确定出票人的作为票据债务人的诉权地位时，并不当然排除背书人的诉权。此外，该司法解释的适用是依照票据法第十条提起诉讼的情形，在其他情形之下，其他票据债务人仍然有权主张票据返还请求权。
综上，请求：一、撤销原审判决；二、青山公司向诺晓公司返还票据款135710.01元及相应利息；三、本案一、二审诉讼费用及其他费用由青山公司负担。
上诉人诺晓公司在二审期间向本院提交转账记录一份，拟证明何超华与梁福生、卢婉萍之间存在借贷往来，梁福生转账给何超华的款项与诺晓公司无关。
被上诉人青山公司质证认为，对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，转账记录发生在2011年至2012年，而本案票据的出票日期为2015年，与本案无关联。虽然有转账往来，但无法证明是个人之间的借贷款项，而且，上述相关转款并非整数，与一般偿还借款的方式不符。原审判决并未将青山公司所述的22万元转款的性质予以认定，也未作为判决依据。经审查，上述诺晓公司股东何超华与三水公司梁福生、卢婉萍之间的款项往来，属于另一法律关系，与本案无关，故本院对该证据不作审查认定。
被上诉人青山公司辩称：
一、诺晓公司认为青山公司取得涉案票据，用涉案票据抵扣三水公司的货款存在恶意，青山公司应当返还票据款项给诺晓公司。该主张缺乏依据，不能成立。
1.青山公司系合法取得涉案汇票，不存在恶意或者重大过失。本案中，涉案汇票是诺晓公司自愿背书给青山公司，并委托三水公司的工作人员梁福生将该汇票交给青山公司。根据票据法第二十七条的规定，持票人可以将汇票权利转让给他人，持票人行使该项权利时，应当背书并交付汇票。本案中，诺晓公司自愿通过背书的方式将汇票权利转让给青山公司，并已委托梁福生将汇票交付给青山公司，该汇票权利的转让符合票据法第二十七条的规定，合法有效。涉案汇票的权利转让是诺晓公司自己做出的处分行为，青山公司系合法取得涉案汇票，不存在恶意或者重大过失。诺晓公司在自愿背书转让票据后，又要求被背书人返还票据，明显缺乏票据法上的依据。诺晓公司的主张不应当予以支持。
2.诺晓公司在一审中虽然否认其与梁福生之间存在委托关系，但诺晓公司自述，涉案汇票是由其背书后，叫梁福生将汇票交给青山公司，并委托梁福生与青山公司联系购买纸品事宜。诺晓公司与梁福生之间已经形成事实上的委托关系。依据合同法关于表见代理的规定，既然梁福生持有诺晓公司背书的汇票，青山公司就有理由认为梁福生陈述的汇票用途已经得到了诺晓公司的同意，或者说梁福生有权对该汇票进行处分。梁福生在将汇票交给青山公司时，要求将汇票上的款项用于偿还三水公司原欠青山公司的货款以及购买部分纸袋纸。因此，青山公司向三水公司指定的收货单位广州市安福纸制品有限公司提供了80.476吨纸袋纸，货值459913.25元。由于诺晓公司没有直接与青山公司进行过任何联系，梁福生将汇票交付给青山公司时，也没有说诺晓公司准备向青山公司购买纸品，因此对诺晓公司所说的购买纸品的情况，青山公司并不知情。本案中，虽然涉案汇票的背书人是诺晓公司，但是在商业活动中，购货人通过第三人支付�款的情况并不少见，出卖人没有义务查明第三人代付货款的原因。另外，因交付转让造成票据表面背书与票据真实流转过程不一致的情况也常有发生。既然涉案汇票是由梁福生交付给青山公司，青山公司按梁福生的要求确定汇票的用途不存在过错，而且青山公司已经支付了汇票的对价，诺晓公司要求青山公司返还汇票款项，缺乏事实和法律依据，不能成立。
二、原审判决适用法律正确，诺晓公司主张票据返还请求权，于法无据，不能成立。
1.诺晓公司在其诉状中明确表明其要求青山公司返还票据款项的法律依据是票据法第十条。而《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二条规定：“依照票据法第十条的规定，票据债务人（××）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价�未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”根据上述规定可以看出，有权依照票据法第十条的规定要求返还票据的主体只能是作为出票人的票据债务人，但诺晓公司显然不是出票人，因此其无权依据票据法第十条的规定，要求返还票据。
2.《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”。本案中，诺晓公司已将汇票背书转让给青山公司，诺晓公司依据票据法第十条的规定，主张汇票转让无效，并要求青山公司返还票据款项，明显不能成立。
3.诺晓公司认为即使不适用票据法第十条的规定，在其他情形之下，其他票据债务人仍然有权主张票据返还请求权。但诺晓公司没有说明具体的法律规定。青山公司认为，诺晓公司的诉求没有相应的法律依据，不应当予以支持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确。诺晓公司的上诉理由不能成立，恳请贵院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人青山公司在二审期间没有向本院提交新的证据。
经审查，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为,《中华人民共和国票据法》第三十一条第一款规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。本案中，双方均确认青山公司取得案涉汇票经由诺晓公司直接交付予三水公司员工梁福生、再由梁福生直接交付方式取得。而且，青山公司取得案涉票据时前手的背书均真实和连续，青山公司举示的由三水公司�具的证明亦证明其对三水公司享有合法债权。因此，本案并无证据证明青山公司取得、持有本案汇票存在恶意或者重大过失，亦即青山公司善意且合法取得本案汇票并享有相应的票据权利。诺晓公司无权要求青山公司返还。至于诺晓公司背书时内容的书写细节，与他人在票据交付、流转过程中的约定，属于二者之间的另一法律关系，与本案无关，本院对此均不作审查。综上，诺晓公司上诉理由不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3054.92元，由上诉人广州诺晓贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 文
审判员 贾小平
审判员 李秀红
二○二○一六年十一月十七日
书记员 周美婵