云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云高民二终字第20号
上诉人（原审原告）石磊，男，汉族。
委托代理人刘胡乐、傅梁，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。
上诉人（原审原告）罗明，男，汉族。
委托代理人刘胡乐、傅梁，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人（原审原告）张云霞，女，汉族。
委托代理人朱燕铭，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）云南滇池教育培训有限公司。
法定代表人李洪涛，该公司董事长。
委托代理人褚建民、张伟杰，北京德恒（昆明）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原审第三人黄淑妃，女，汉族。
委托代理人李海燕，云大法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。
上诉人石磊、罗明、张云霞（以下简称石磊等三人）因与被上诉人云南滇池教育培训有限公司（以下简称滇池教育公司）、原审第三人黄淑妃股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2013）昆民五初字第10号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年1月2日受理后，依法组成合议庭，于同年5月30日公开开庭审理了本案。上诉人石磊、罗明的委托代理人刘胡乐、傅梁，上诉人张云霞的委托代理人朱燕铭，被上诉人滇池教育公司的委托代理人褚建民、张伟杰，原审第三人黄淑妃及其委托代理人李海燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理，确认如下本案法律事实：2011年1月29日，滇池教育公司与昆明翰荣轩艺术有限责任公司（以下简称翰荣轩公司）全体股东代表石磊签订了《翰荣轩公司收购框架协议》（以下简称《框架协议》），协议约定：为达到受让翰荣轩公司所持房产及对目标房产所占土地、毗邻绿地及水塘的承租权，滇池教育公司拟收购翰荣轩公司的全部股权，双方达成以下《框架协议》：股权全部收购款为人民币2100万元，协议签署之日起三日内滇池教育公司向石磊支付定金100万元。滇池教育公司或其指定的第三方与石磊等翰荣轩公司全体股东签署转让翰荣轩公司全部股权的工商变更文件，完成股权工商过户手续。上述手续完成后三日内，滇池教育公司向石磊支付收购款1800万元，同时移交翰荣轩公司的印章、证照、房屋产权证等文件。《框架协议》第三条约定：在协议签署一年内，石磊一方应协助翰荣轩公司完成如下事项：1、协议签署一年内与乡村小榭饭店解除目标房产的租赁关系，并将目标房产腾空。如因解除租赁关系对乡村小榭饭店给予经济补偿，协议双方各承担50%，经济补偿金应经甲方同意。2、翰荣轩公司与昆明滇池国家旅游度假区管理委员会（以下简称滇池管委会）重新签署租赁协议书，协助翰荣轩公司对租赁标的享有承租权，承租期限及租金保持不变。3、目标公司与云南路红投资有限公司（以下简称路红公司）解除绿地无偿使用的约定，协助目标公司对绿地享有占有、使用及处置的权利。如因此产生补偿或赔偿，由石磊承担全部费用。《框架协议》第五条约定：石磊一方协助目标公司完成第三条所列事项之日起三日内，滇池教育公司向石磊一方支付收购款余额（200万元扣除因完成相应事项按协议约定石磊应承担的费用）。如石磊一方无法协助翰荣轩公司完成协议第三条约定义务，滇池教育公司有权解除协议，石磊一方应退还滇池教育公司已支付的收购款及银行同期贷款利息。同时将翰荣轩公司股权转让给石磊一方。《框架协议》第七条还约定了石磊一方如违反协议约定义务，应承担赔偿责任并向滇池教育公司支付全部收购款20%的违约金。违约及赔偿责任由翰荣轩公司所有股东承担无限连带责任。
2011年2月15日，石磊向滇池教育公司出具了一份《承诺函》，承诺石磊代表翰荣轩公司全体股东与滇池教育公司签署《框架协议》已经取得翰荣轩公司其他股东的合法授权，并代表其他股东履行《框架协议》约定的义务。对此，罗明、张云霞予以认可，而黄淑妃则认为其本人并未授权石磊、罗明转让其在翰荣轩公司的股份，其对《框架协议》的签订及履行一事毫不知情。
《框架协议》签订后，2011年2月16日，滇池教育公司向石磊支付了100万元定金。2011年4月22日，滇池教育公司指定北京国教投资有限公司（以下简称北京国教公司）与翰荣轩公司股东依据《框架协议》第二条第1款的约定，另行签订了《股权转让协议》、《股东会决议》，2011年5月25日办理了股权工商变更登记，进行了资产、证照、文件的移交。2011年6月1日及2011年8月29日滇池教育公司及其委托的第三人北京国教公司将合计1800万元的收购款分两笔支付至石磊指定的账户中。
原审法院另查明：1、翰荣轩公司、云南滇呈经贸企业有限责任公司与乡村小榭饭店于2005年10月13日签订《租赁协议》，约定将翰荣轩公司的餐厅租赁给乡村小谢饭店，租赁期限为12年，自2005年10月26日至2017年10月26日止。该租赁关系至今尚未解除。2、翰荣轩公司与路红公司于2008年11月18日签订《房屋及土地使用权转让合同》，在转让房屋的同时还约定了房屋旁面积约3亩的花园绿地，由翰荣轩公司无偿配套给路红公司使用至2018年1月1日止。该绿地无偿使用关系至今尚未解除。3、各方当事人均认可翰荣轩公司与滇池管委会也未在股权转让后重新签订租赁协议书。4、2013年3月12日云南鼎丰司法鉴定中心出具云鼎鉴文字（2013）第207号《文件检验鉴定意见书》，鉴定意见表明2011年4月22日签订的《股东会决议》及《股权转让协议》上黄淑妃的签名不是黄淑妃本人书写。
石磊等三人起诉请求：1、滇池教育公司向石磊等三人支付因迟延支付收购款而产生的违约金346.8万元；2、由滇池教育公司立即向石磊等三人支付股权余款200万元人民币；3、由滇池教育公司承担本案全部诉讼费用。
综合诉辩各方当事人的诉讼主张，原审法院归纳本案争议的焦点为：一、滇池教育公司与石磊签订的《框架协议》是否合法有效？二、《框架协议》约定的解除条件是否成就，是否应予解除？
针对焦点一，原审法院认为：石磊与滇池教育公司签订的《框架协议》真实、合法、有效。理由如下：首先，石磊签约时持有其他股东罗明及张云霞的合法授权，有权代表罗明、张云霞签约。其次，黄淑妃于2009年2月18日向罗明出具的授权委托书中，载明的内容为翰荣轩公司转让的相关事宜全权委托罗明代为办理，作为受让人的滇池教育公司根据此行文内容做出黄淑妃已授权他人代为转让公司股权的判断符合常理，其在形式上已对其他股东给予石磊的授权进行了审核，尽到了通常的注意义务，有理由相信石磊已经取得合法授权。而黄淑妃认为此授权针对的是其他转让事宜的主张并无充分证据印证，原审法院对其抗辩理由不予支持。故石磊代黄淑妃签约的行为符合《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，构成表见代理，代理行为有效。《框架协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均有法律约束力。
针对焦点二，原审法院认为，《框架协议》第五条已对协议的解除条件和解除权进行了约定，即石磊一方无法协助目标公司完成《框架协议》第三条约定的义务时，滇池教育公司有权解除《框架协议》。根据本案查明的事实，至今为止，协议第三条约定的三个事项均未完成。石磊、罗明及张云霞虽抗辩认为其所负义务仅只是协助，只要有协助行为即可，并非以最终结果实现作为义务履行完毕的标准。但原审法院认为，滇池教育公司签约目的就是以取得股权控制公司的方式最终使用翰荣轩公司名下目标房产及租用房产所占土地、绿地和水塘，此目的并未违反法律禁止性规定，并已取得签约双方的共识。因双方签约时存在翰荣轩公司与乡村小榭饭店签有租赁协议等一系列影响滇池教育公司实现合同目的的情形，故将是否完成协议第三条约定事项作为协议解除与否条件的约定应是双方当事人的真实合意，也符合公平原则，石磊等人的抗辩理由无事实依据，原审法院不予支持。因此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，滇池教育公司解除协议的条件已经成就，滇池教育公司有权解除《框架协议》。
既然《框架协议》应予解除，则石磊等三人请求继续履行该协议及要求对方支付违约金的诉求原审法院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十三条第二款、第九十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回石磊等三人的诉讼请求。案件受理费人民币50076元，由石磊等三人负担。
原审判决宣判后，石磊等三人不服向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，〖HT3，4〗改判滇池教育公司向石磊等三人支付违约金346.8万元和股权转让余款200万元；〖HT〗由滇池教育公司承担本案全部诉讼费用及其他相关费用。事实和理由：1、原审法院确认石磊代理黄淑妃的行为为表见代理错误。庭审中张云霞、罗明均已明确对于股权转让的事情黄淑妃已完全知晓，因此石磊有权代理黄淑妃，并非表见代理，原审法院适用《中华人民共和国合同法》第四十九条错误；2、滇池教育公司指定的北京国教公司对翰荣轩公司取得了绝对的控制权，而石磊等三人相应的失去了控制翰荣轩公司进行作为的资格和能力。石磊等三人也未获得翰荣轩公司的任何授权，无资格与第三方就相关事宜进行谈判。若要完成协议约定的有关事项，北京国教公司和翰荣轩公司应承担实施相关行为的主要甚至全部责任及义务；3、原审法院适用《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定存在片面性。虽然《框架协议》约定了石磊等三人一方无法协助翰荣轩公司完成协议第三人约定的义务，滇池教育公司有权解除协议，但因石磊等三人实际已失去控制翰荣轩公司的能力，该约定对双方的权利义务明显失衡，解除条件显失公平，如适用该约定解除合同则与合同法的立法目的不符；4、为达到驱逐乡村小榭饭店的目的，北京国教公司授意他人对乡村小榭饭店进行打砸，该行为导致无法完成协议约定的事项。打砸事件发生后，翰荣轩公司拒付滇池管委会土地租金，不与路红公司进行任何沟通与谈判，翰荣轩公司及其新股东北京国教公司应承担全部责任；5、《框架协议》约定合同签订之日起三日内支付100万元，股东变更工商登记后3日内支付1800万元，《框架协议》的签订时间为2011年1月29日，办理完工商变更登记的时间为2011年5月25日，但滇池教育公司于2011年2月16日支付100万元，迟延16天；于2011年6月1日支付600万元，迟延4天；于2011年8月29日支付1200万元，迟延89天。至今尚有200万元余款款支付，滇池教育公司构成违约，应承担违约责任。
滇池教育公司答辩称，1、在签订《框架协议》前，黄淑妃具《授权书》给罗明、罗明又出具《授权书》给石磊；签订《框架协议》之后，石磊出具《承诺函》给滇池教育公司，自签订《框架协议》后办理工商变更登记等事宜至原审法院受理本案，近两年时间无人对石磊的代理权提出过异议，因此，滇池教育公司有理由相信石磊具有代理翰荣轩公司原股东的权力；2、《框架协议》约定的合同目的是，滇池教育公司通过收购翰荣轩公司原股东的全部股权，获得对翰荣轩公司房产的实际控制使用权及租赁绿地、水塘的使用权，如不能解除相关的租赁、使用关系，滇池教育公司的合同目的就不能实现，购买翰荣轩公司的股权就无意义。但是否能解除租赁、使用关系，因滇池教育公司未参与租赁、使用关系的谈判与签约，不了解合同签订和履行的情况，无法做出判断，只能由原股东做出判断。在此情况下，双方作出《框架协议》第三条和第五条的约定公平又合情合理；3、翰荣轩公司的原股东与乡村小榭饭店签订了两份租赁协议，一份是2005年10月13日签订的《租赁协议》，租期为12年，该协议滇池教育公司在签约时已知晓，另一份为2008年8月7日签订的《补充协议》，将租期从2008年1月1日延长至2038年1月1日，乡村小榭饭店已全部付清了30年租金318万元，石磊等三人并未告知滇池教育公司该《补充协议》的签订情况，《补充协议》的签订和履行是导致本案中不能与乡村小榭饭店解除租赁关系的原因；4、因石磊等三人隐瞒《补充协议》，导致《框架协议》的合同目的不能实现，石磊等三人构成违约。而《框架协议》中并未约定价款支付的账户、支付给哪一股东，属于约定不明，在此情况下，滇池教育公司三次付款均按石磊的指令支付，石磊等三人也未提出异议，滇池教育公司并未违约。
黄淑妃陈述意见称，1、《框架协议》为无效协议，该协议无翰荣轩公司的印章，签订该协议是石磊的个人行为，滇池教育公司并没有提交石磊取得签订该协议的股东授权委托书，滇池教育公司在未见到授权委托书的情况下与石磊签订《框架协议》，不构成表见代理，且《框架协议》约定的内容处置了第三方的权利，应为无效；2、2009年2月18日，黄淑妃出具给罗明的《委托书》中委托事项并非本案股权转让，且也没有明确罗明可以转委托给石磊的意思表示，罗明无权代表黄淑妃转委托给石磊，因此《框架协议》与黄淑妃无关。
经过二审审理，石磊等三人认为，原审法院遗漏以下事实：1、《股权转让协议》是北京国教公司与翰荣轩公司的原股东分别签订，《股东会决议》是翰荣轩公司的原股东所签订；2、2011年6月1日，滇池教育公司支付款项600万元，2011年8月29日，滇池教育公司支付款项1200万元；3、翰荣轩公司至今未向滇池管委会交租金；4、2012年1月15日，北京国教公司为股东的翰荣轩公司与乡村小榭饭店发生冲突，该事实是乡村小榭饭店不能移交的原因。除以上异议外，石磊等三人对原审法院确认的本案法律事实无异议。
滇池教育公司认为，原审法院遗漏以下事实：2008年6月7日，翰荣轩公司与乡村小榭饭店签订《补充协议》，将租期延长至2038年1月1日止。除以上异议外，滇池教育公司对原审法院确认的本案法律事实无异议。
黄淑妃认为，原审法院遗漏以下事实：1、《股权转让协议》和《股东会决议》不是黄淑妃所签；2、滇池教育公司支付款项至皓珺堂珠宝店，皓珺堂珠宝店是石磊的个人独资企业。除以上异议外，黄淑妃对原审法院确认的本案法律事实无异议。
本院认为，对各方均无异议的原审法院确认的本案法律事实有相应的证据予以证实，应予以确认。
二审中，石磊等三人提交了以下证据：1、路红公司出具的《情况说明》，欲证明股权转让后，翰荣轩公司怠于与路红公司进行沟通与谈判；2、昆明滇池国家旅游度假区财政分局出具的《证明》、云南省财政收入缴款书，欲证明股权转让后，翰荣轩公司怠于向滇池管委会支付租金。
滇池教育公司质证认为：1、对路红公司出具的《情况说明》的真实性予以认可，关联性不予认可；2、对昆明滇池国家旅游度假区财政分局出具的《证明》的真实性予以认可，对云南省财政收入缴款书不予认可。
黄淑妃质证认为：1、对路红公司出具的《情况说明》无异议，该证据说明了石磊与滇池教育公司签订的《框架协议》处置了路红公司的权利，为无效协议；2、对昆明滇池国家旅游度假区财政分局出具的《证明》的真实性予以认可，关联性不予认可；对云南省财政收入缴款书不予认可。
本院认为，各方当事人对路红公司出具的《情况说明》均无异议，本院予以采信；因滇池教育公司与北京国教公司在二审庭审中均认可北京国教公司成为翰荣轩公司的股东后，翰荣轩公司未向滇池管委会支付租金，因此，对昆明滇池国家旅游度假区财政分局出具的《证明》本院予以采信；云南省财政收入缴款书与本案无关，不予采信。
滇池教育公司提交了以下证据：昆明市西山区人民法院（2013）西法刑重字第1号刑事判决书、（2013）西法刑初字第115号刑事判决书以及云南省昆明市中级人民法院（2013）昆刑终字第304号刑事裁定书复印件各一份，欲证明翰荣轩公司原股东罗焕新、黄淑妃于2008年6月7日与乡村小榭饭店签订《补充协议书》，将租期延长30年，且原股东已收取乡村小榭饭店30年的租金318万元，石磊等三人隐瞒了该事实，并未告知滇池教育公司。
石磊等三人质证认为，对三份法律文书的真实性均予以认可，对滇池教育公司的证明目的不予认可。该证据可证实石磊已履行《框架协议》的约定，乡村小榭饭店打砸事件是翰荣轩公司现在的股东所为。
黄淑妃对滇池教育公司提交的证据均不予认可。
本院认为，滇池教育公司提交的三份法律文书可证实2012年，在乡村小榭饭店发生打砸事件，该事件与本案是否有关联，本院在下文中进行评述。
本院二审另查明：翰荣轩公司向滇池管委会交纳租金至2010年12月31日。
根据各方当事人的诉辩理由与主张，本案二审争议的焦点是：1、本案中的《框架协议》是否有效？2、本案中的《框架协议》是否应解除？3、本案的违约责任应如何界定？针对本案争议焦点，本院分别评述如下。
1.本案中的《框架协议》是否有效？
本院认为，首先，2009年2月18日，黄淑妃向罗明出具《委托书》载明：“翰荣轩公司转让的相关事宜现全权委托股东罗明代为办理”，该记载明确表明翰荣轩公司的转让事宜全权委托罗明办理，且并未写明委托的截止时间。2010年10月16日，罗明向石磊出具《委托书》载明：“…………，2009年2月18日黄淑妃将其持有的公司10%股份全权委托本人代为办理转让的相关事宜，…………。现委托石磊全权处理本人持有的50%股权转让及法律方面的相关事务”，2011年2月15日，石磊出具《承诺函》中载明：“本人承诺已取得翰荣轩公司其他股东的合法授权，…………”，以上证据相互印证，滇池教育公司完全有理由相信石磊有权代理黄淑妃签订《框架协议》，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，石磊代理黄淑妃签订《框架协议》的行为有效，《框架协议》的内容合法，应为有效协议。石磊等三人上诉认为石磊为有权代理，黄淑妃上诉认为石磊的行为不构成表见代理的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。黄淑妃主张其向罗明出具的《委托书》所委托的事项为其他事项，并非本案的股权转让，但从《委托书》的内容中无法反映出黄淑妃的主张，且其也并未提交证据支持该主张，对黄淑妃的该项上诉理由本院不予支持。
其次，根据《中华人民共和国合同法》第四百条：“…………。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外”的规定，未经委托人同意的转委托并不必然导致第三人与他人签订的合同无效。黄淑妃若对罗明的转委托行为有异议，双方可自行协商解决或另案解决。
第三，《框架协议》第三条约定：“本协议签署一年内，乙方应协助目标公司完成如下事项：1、乙方协助目标公司于本协议签署一年内与乡村小榭解除目标房产的租赁关系，…………”，该约定为翰荣轩公司原股东的合同义务，并未违反法律法规的效力性强制性规定，为有效约定。黄淑妃上诉认为《框架协议》的约定处置了他人的权利从而无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
第四，《框架协议》为股权转让协议，转让方为翰荣轩公司的原股东，翰荣轩公司并非协议当事人，《框架协议》无需加盖翰荣轩公司的印章，黄淑妃主张《框架协议》无翰荣轩公司的印章，签订协议是石磊的个人行为的上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，石磊代理黄淑妃签订《框架协议》的行为有效，《框架协议》的内容合法，为有效协议。
2.本案中的《框架协议》是否应解除？
根据《框架协议》第一段的约定：“为达到受让翰荣轩公司所持房产及对目标房产所占土地、毗邻绿地及水塘的承租权，甲方拟收购乙方所持有目标公司的全部股权”，据此，滇池教育公司收购翰荣轩公司原股东的全部股权的目的即在于取得翰荣轩公司承租滇池管委会的土地、绿地和水塘的使用权，但因所涉土地、绿地和水塘实际被乡村小榭饭店和路红公司租用、使用，因此，在《框架协议》第三条双方当事人作出：“1、乙方协助目标公司于本协议签署一年内与乡村小榭解除目标房产的租赁关系，…………。2、目标公司与昆明滇池国家旅游度假区管理委员会重新签署租赁协议书，…………。3、目标公司与路红投资有限公司解除绿地无偿使用的约定，…………。”以及第五条：“…………。如乙方无法协助目标公司完成本协议第三条约定义务，甲方有权利解除本协议，…………。”的约定，现各方当事人一致认可《框架协议》第三条约定的事项并未完成，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”，以及《框架协议》第五条的约定，滇池教育公司有权解除《框架协议》。
石磊等三人上诉认为，其只是负责协助翰荣轩公司完成《框架协议》第三条约定的相关事项，北京国教公司取得翰荣轩公司的全部股权后，石磊等三人已失去对翰荣轩公司的控制，无法与第三方就相关事宜进行谈判，如适用《框架协议》第五条的约定，则该协议的解除条件显失公平。本院认为，石磊等三人作为完成民事行为能力人，在签订协议时对协议约定的合同义务是否能全面履行应当有预见性，在此情况下依然作出《框架协议》第三条和第五条的约定，是石磊等三人自愿对其合同义务的分配，应由石磊等三人承担相应的法律后果，对石磊等三人的该项上诉主张本院不予支持。石磊等三人上诉认为乡村小榭饭店打砸事件是北京国教公司授意他人作出，该行为导致无法完成协议约定的事项，但石磊等三人并未提交证据证实其主张，从本案现有证据来看，乡村小榭饭店打砸事件也不是翰荣轩公司不能与乡村小榭饭店解除租赁关系的根本原因，对石磊等三人的该项上诉主张本院亦不予支持。关于石磊等三人认为翰荣轩公司股权登记已变更、翰荣轩公司拒付滇池管委会土地租金、不与路红公司进行任何沟通与谈判的上诉主张，并非《框架协议》不能解除的法定或约定理由，且属另一法律关系，不在本案审理范围，本院不予评判。
3.本案的违约责任应如何界定？
本院认为，《框架协议》的签订时间为2011年1月29日，办理工商变更登的时间为2011年5月25日，根据《框架协议》第一条约定：“…………，本协议签署之日起三日内，甲方向乙方支付定金100万元”，第二条第2项约定：“目标公司工商过户手续完成后三日内，甲方向乙方支付收购款1800万元，…………。”而滇池教育公司和北京国教公司实际是于2011年2月16日支付100万元定金，于2011年6月1日支付600万元股权转让款，于2011年8月29日支付1200万元股权转让款，并未按照《框架协议》的约定支付款项。但是，在石磊与皓珺堂珠宝店于2011年8月29日出具的《承诺函》当中明确记载：“…………，滇池教育公司应向全体股东支付1200万元人民币股权转让款，现全体股东一致同意委托皓珺堂珠宝店代收该笔股权转让款，…………”，该函的内容可表明：第一，石磊等三人对滇池教育公司支付100万元定金和600万元股权转让款已实际接收未提出异议；第二，对剩余1200万元股权转让款的收款人进行了确定。该《承诺函》实际是对滇池教育公司支付100万元定金和600万元股权转让款行为的认可和对剩余1200万元股权转让款付款时间的变更，据此，滇池教育公司未按照《框架协议》约定的时间履行付款义务的行为不构成违约。石磊等三人上诉认为滇池教育公司未按《框架协议》的约定支付股权转让款的行为构成违约，并要求滇池教育公司支付违约金的上诉理由不能成立，本院不予支持。
根据《框架协议》第五条的约定：“乙方协助目标公司完成第三条所列事项之日起三日内，甲方向乙方支付收购款余额（200万元扣除因完成相应事项按协议约定乙方应承担的费用）。…………。”滇池教育公司支付余款200万元股权转让款的前提是石磊等三人和黄淑妃完成《框架协议》第三条所列事项，而各方当事人均认可《框架协议》第三条所列事项至今并未完成，因此，滇池教育公司未支付余款200万元并不构成违约，石磊等三人上诉认为滇池教育公司至今尚欠200万元余款构成违约的上诉主张不能成立，本院不予支持。
综上所述，《框架协议》合法有效，为有效合同；根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定以及《框架协议》第五条的约定，滇池教育公司有权解除《框架协议》；滇池教育公司未按照《框架协议》的约定履行付款义务以及至今尚未支付余款200万元的行为不构成违约。石磊等三人的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按照一审判决执行；二审案件受理费50076元，由石磊等三人负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。如负有义务的当事人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向云南省昆明市中级人民法院申请强制执行。
审 判 长 李建华
审 判 员 孙少波
代理审判员 杨 宏
二〇一四年六月二十日
书 记 员 邵钿茗