江苏省灌云县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0723民初2327号
原告贺维君，女，汉族，居民，住江苏省东海县。
委托代理人付长洋，江苏苍佑律师事务所律师。
被告刘文洲，男，汉族，居民，住安徽省铜陵市。
委托代理人汪元胜，铜陵市铜官区东郊办事处法律服务所法律工作者。
原告贺维君与被告刘文洲股权转让合同纠纷一案，本院于2017年4月14日立案后，依法适用简易程序审理，因案情复杂，转普通程序于2017年9月15日公开开庭进行了审理，原、被告委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
贺维君向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告损失244.8791万元(支付郑厚刚补偿款93.8280万元.移除围墙支出4.484万元、逾期开发造成的损失以本金1000万元，按同期贷款年利率6.1%从2011年6月4日计算至2013年10月28日计146.5671万元)。事实和理由：2011年6月3日原告(乙方)与被告(甲方)签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的灌云县上和房地产开发有限公司（以下简称上和公司）全部股权及公司资产2010-21号地块等作价人民币1200万元转让给原告。在协议第二条“甲方的声明与保证”2.2项中，被告明确保证上和公司无涉及或可能涉及民事诉讼的纠纷，所有影响上和公司正常经营的重大事项均向原告披露。协议2.6项约定，甲方声明和保证事项如不实或给上和公司或受让方造成损失的，除按协议约定支付违约金外，由甲方承担全部损失。同时协议第六条“违约责任”6.3项约定，甲方的声明与保证不实的或者严重影响乙方实现订立本协议目的的，甲方应当按照本协议约定的股权转让金的20%向乙方支付违约金即违约金240万元。原告认为，原告订立《股权转让协议》主要目的就是为了开发位于灌云县××路××中心东侧、××大队西侧宗地号为2010-21的土地。原告受让上和公司股权及资产后方得知上和公司2010-21号的土地尚有一系列重大问题并未解决。被告在明知上和公司存在这些重大问题的情况下，为了转嫁风险责任故意隐瞒了该事实，严重影响原告开发房地产。同时原告为了解决该土地所涉问题，通过当地政府部门协调向案外人郑厚刚支付了人民币938280元的土地补偿款，因移围墙而支出人民币44840元。被告的行为已经构成严重违约，被告的违约行为不仅严重影响原告实现订立协议的目的并且给原告造成了重大经济损失。
被告刘文洲答辩称：1、原告的主体资格不适格，2013年1月28日已将受让的股权转让给郭甲，贺维君不再享有本合同项下的权利和义务；2.本案违背了一事不再理的审判原则。安徽省铜陵市中级人民法院在审理贺维君与刘文洲民间借贷纠纷一案中，对本案的法律关系即股权转让法律关系进行了审理并认定。依法作出了（2013）铜中民二终字第187号民事判决；3.涉案的该宗地号为2010-21的土地是刘文洲从灌云县土地管理部门拍卖竞买获取的净地，如果有重大问题尚未解决的话，也是灌云县土地部门的责任，与答辩人无关。综上，请求贵院依法驳回贺维君的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法举证股权转让协议、2011年8月20日案外人郑厚刚向原告发的函、2011年12月1日上和公司致被告的函告、县政府会议纪要、转账凭证及收据、围墙施工付款发票五张，收条一份、建筑工程施工许证、2013年4月12日原告起诉状连云港市中级人民法院移送函、灌云县检察院不起诉决定书。被告围绕抗辩举证股权转让协议(同原告举证)、2013年1月28日股权转让协议、（2012铜官民二初字第00612号民事判决书、（2013）铜中民二终字第187号民事判决书，本院调取的本案审理过程中被告书写的信访件。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院依法予以确认并在卷佐证，根据原、被告陈述和举证，对本案事实和有异议的证据本院认定如下：
2010年9月9日，被告刘文洲任法定代表人的池州房地产开发有限公司以513万元竞得灌云县城宗地号2010-21地块土地使用权。2011年4月1日刘文洲注册成立灌云县上和房地产开发有限公司，股东为安徽青华公学和刘容鲜，注册资本800万元，青华公学实际出资160万元，占80%股份，刘容鲜实际出资0万元，占20%股份。同日灌云县国土资源局与灌云县上和房地产开发有限公司签订协议，将2010-21地块受让人变更为灌云县上和置业有限公司。
2011年6月3日原告贺维君(乙方)与被告刘文洲(甲方)签订《股权转让协议》，约定将甲方持有的上和公司全部股权作价人民币1200万元转让给原告，转让的资产为2010-21地块、该地块承租房、地块初期规划方案、相关债权。协议约定：在变更股东、股权、和法人代表后三日内原告支付被告股权转让金人民币1000万元，余款200万元在乙方开发建设的宗地号2010-21房地产项目准予预售之日起二个月内付清，从乙方向甲方支付1000万元之日起，乙方享有上和公司100%股权；刘文洲协助原告以转让后的公司名义对该地块实施开发，协助原告取得政府承诺给上和置业的各项优惠条件。刘文洲保证上和置业没有涉及或可能涉及刑事、民事、行政诉讼、仲裁或其它任何司法程序的纠纷，所有影响上和公司正常、持续经营的重大合同均已向原告作出披露，没有未披露之重大合同，也没有未披露的刘文洲在担任上和公司股东期间以上和公司名义对外从事的各种活动。上述声明与保证事项如不实或给上和公司或给原告方造成损失的，除按本协议约定支付违约金外，由刘文洲承担全部责任。如因刘文洲原因，致使原告不能如期办理变更登记，或者刘文洲的声明与保证不实或严重影响原告实现订立本协议目的的，刘文洲应按本协议约定的股权转让金的20%向原告支付违约金，违约金不足以弥补实际损失的，还应实际赔偿。协议自双方签字之日起生效。同日刘文洲收到原告1000万元。2011年7月11日双方办理了工商变更登记手续，原告将其中80%股权变更在原告名下，20%股权变更在郭甲(与原告系母子关系)名下，
2011年8月20日案外人郑厚刚向上和公司发函称：宗地号2010-21地块中约4000米土地系原伊山镇人民政府抵债给我，在未解决我问题之前，你公司不得施工，请你司与相关部门联系，以免造成更大损失。同年12月，上和公司向刘文洲书面发函，称2010-21地块与当地居民郑厚刚等人存在补偿款纠纷，且该地块西部10米是国土局征用原职教中心土地，上有县职教中心围墙要西移，其拆除和新建围墙的费用要我公司承担等，致使工程无法施工，要求刘文洲来灌云解决以上事项，以便公司启动项目。2012年7月23日，经县政府协调，由国土部门补偿郑厚刚25万元，上和置业补偿郑厚刚94万元。后原告于2012年11月6日向郑厚刚支付了人民币938280元的土地补偿款。2012年11月22日灌云县上和置业有限公司取得2010-21地块国有土地使用权证。
2012年12月因地块西部10米是国土局征用原职教中心土地，上有县职教中心围墙要西移，原告支付拆除围墙费用44840元。
另查：2012年，原告因所售土地存在纠纷未向被告支付股权转让余款200万元，刘文洲在安徽省铜陵市铜官山区人民法院起诉贺维君，要求以借款关系偿还借款200万元。2013年6月17日，该院作出（2012）铜官民二初字第00612号民事判决，判决驳回原告诉讼请求。刘文洲提起上诉，2013年9月5日，铜陵市中级人民法院作出二审判决：撤销一审判决，改判贺维君于判决生效后十日内支付给刘文洲借款200万元。
原、被告双方的涉案纠纷，原告曾于2013年4月12日向灌云县人民法院起诉，因不属本院管辖，被移送连云港市中级人民法院审理，连云港市中级人民法院在审理过程中发现案件可能涉嫌经济犯罪，将案件移送灌云县公安机关处理，后灌云县检察院审查认为刘文洲上述行为情节显著轻微，不构成非法转让土地使用权罪，于2017年1月17日作出不起诉决定书。
2013年1月28日贺维君将自己持有的上和公司全部股权转让于郭甲。
2013年6月，原告在21地块开发《上和佳苑商住楼》，现已出售完毕。
本院认为：被告刘文洲通过池州房地产开发有限公司以513万元竞得灌云县城宗地号2010-21地块土地使用权后，注册成立上和公司并将2010-21地块受让人变更为上和公司，后刘文洲在没有取得该土地使用权证书，没有依照出让合同约定进行投资开发情况下，将上和公司股东股权及对应的公司资产上述土地全部转让于本案原告，该转让行为名为股权转让，实为土地买卖，因刘文洲上述行为尚未构成非法转让土地使用权罪，双方签订的《股权转让协议》合法有效，受法律保护。刘文洲作为土地出售方，依合同约定，负有将交易标的2010-21号地块与郑厚刚存在土地拆迁征用纠纷，影响上和公司土地开发的真实情况告知对方的义务，但刘文洲违肯约定隐瞒上述纠纷，导致上和公司因上述纠纷不能按期开发，对上和公司为解决争议减少损失而支付给郑厚刚的土地补偿款938280元，被告应予赔偿。关于原告资格争议，本院认为，上和公司的合法权益不得侵害，贺维君是《股权转让协议》当事人，也是上和公司上述损失的最终承受者，在本案中作为原告主体并无不当，被告辩称其已转让股权不能作为原告的主张没有法律依据。被告主张本案违背了一事不再理的审判原则，经查安徽省铜陵市中级人民法院审理贺维君与刘文洲民间借贷纠纷(股权转让款纠纷)一案与本案不属同一法律事实，被告该主张不成立。原告主张因被告行为造成逾期开发损失146.5671万元(逾期开发时间自2011年6月4日计算至2013年10月28日)，本院认为与被告违约行为有关联的逾期开发期间为2011年8月20日案外人郑厚刚向上和公司发函至2012年11月6日达成补偿协议给付补偿款期间，对该期间原告主张的资金占用损失予以支持，原告主张的其它资金占用期间没有事实依据，本院不予采信。原告要求被告赔偿2010-21号地块县职教中心围墙西移拆建费用44840元，因股权转让协议对此约定不明且被告对此不存在隐瞒真实情况违反合同义务情形，对原告该诉求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、被告刘文洲于本判决生效之日起十日内赔偿原告贺维君经济损失938280元；
二、被告刘文洲于本判决生效之日起十日内赔偿原告贺维君因逾期开发造成的资金占用损失,逾期开发资金占用损失以本金1000万元，按中国人民银行同期贷款基准利率从2011年8月20日计算至2012年11月6日；
三、驳回原告其他诉讼请求。
如被告刘文洲未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费26000元，原告负担4000元，被告负担22000元，保全费5000元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费26000元，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
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审 判 长 冯继辉
人民陪审员 徐继东
人民陪审员 赵 田
二〇一八年一月十六日
书 记 员 任思颖
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
（二）《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
第二百二十四条：发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。