陕西省安康市汉滨区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕0902民初161号
原告（反诉被告）张飞凡,男,汉族,出生于1993年9月3日,安康市汉滨区人，住汉滨区新城办。
法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）杨俊杰,男,汉族,出生于1988年12月17日,湖北省襄阳市人,住襄阳市襄州区东津镇。
委托代理人施阳，襄阳市樊城区中原法律服务所法律工作者。
原告张飞凡与被告杨俊杰股权转让纠纷一案，本院受理后，被告杨俊杰提起反诉，本院予以受理，并依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理，原告张飞凡的委托代理人薛同明，被告杨俊杰及其委托代理人施阳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2016年12月30日,原、被告分别签订了两份《股权转让协议书》,协议约定被告自愿将个人注册投资开设的东尚健身兴安公园店30%股权作价10万元、15%股权作价15万元转让给原告,原、被告双方共同享有该店的经营及处理权,并每月提取分红。协议签订当日,原告以现金方式支付给被告第一份协议转让款10万元。原告于2017年7月27日前已支付第二份协议转让款15万元,并超额支付给被告61947.7元。公司在被告经营管理期间严重亏损,导致员工工资发放不了,被告携带公司款项逃走,原告于2017年6月15日接手处理公司运营。2017年7月28日,被告在原告不知情的情况下将公司80%的股权自作主张私自转让给张松,被告还拥有公司20%股权,并到安康市工商局办理了股权变更登记手续,导致原告享有的45%股权已不复存在,原、被告双方为股权及经营权问题多次发生纠纷,并报警。综上所述,被告在合同履行过程中,并在原告不知情的情况下,将原告享有的股权自作主张私下转让给他人,侵害了原告的合法权益,其行为已构成违约,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关的法律、法规之规定,现诉请人民法院依法判令：1.被告返还原告45%的股权；2.诉讼费由被告承担。
原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：
1.公司营业执照。用以证明原、被告涉及纠纷的公司�安康市东尚健身管理有限公司。
2.2016年12月30日第一份股权转让协议书、收据。用以证明原、被告签订股权转让协议，协议约定被告将公司30％股权作价10万元转让给原告，原告按协议约定履行了付款义务，被告亦实际收到原告10万元转让款。
3.2016年12月30日第二份股权转让协议书、付款凭证、借支单。用以证明被告将公司15％股权作价15万元转让给原告，约定付款期限是2017年12月29日前一次性支付股权转让款，原告实际支付11.4万元，因被告经营不善，原告于2017年6月5日接管公司，给员工发放工资211947.7元，原告已超额支付股权转让款。
4.工商注册登记信息。用以证明被告于2017年7月28日变更股权，将公司80％股权转让给第三人张松，损害了原告权益，股权变更前公�系自然人独资，不存在股东会。
5.股东决定、股东出资情况、股权转让协议、股权转让承诺书、股东身份证明、股权转让收款证明、公司章程、公证书。用以证明张松实际是2017年7月24日入股，目前没有缴纳股权转让金，被告将股权转让给张松，未经股东会决议，杨俊杰收到股权转让款是虚假的，公司未收到张松的160万元股权转让金。
6.接出警登记表、询问笔录。用以证明原、被告双方因股权纠纷多次在公安机关报案，公安机关处理结果是协商不了向法院起诉，杨俊杰认可张飞凡是公司合法股东，且出资到位，与第一份10万元转让30％股权的股权转让协议相一致。
被告辩称，原告所诉事实与理由不符，原告仅支付股权转让款10万元，被告以个人名义将公司股权转让给原告，公司不知情，也没有经过公司股东会决议，故原、被告的股权转让协议无效，请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告（被告）反诉称，2016年12月30日,反诉被告找到反诉原告说自己是警察,在本地实力非常强大,黑白两道都能摆平事情,还能拉客,反诉被告愿意出资15万元，让反诉原告給他转让15%的股份。在反诉被告的威逼诱骗之下，反诉原告同意转让股权。但反诉被告只出资了10万元,余下的5万元出资款至今未付。今年4月反诉被告又提出转让20％的股份,反诉原告不同意,反诉被告就带着5、6个社会上的闲杂人员逼迫反诉原告又签了一份转让30%股份的股权转让协议，将协议时间签在2016年12月30日，后反诉原告多次通过报警,上访等多种方式要求收回股份无果。根据法律有关规定,请求法院依法判令撤销原、被告2016年12月30日签订�两份股权转让协议。
被告为支持自己的抗辩理由及反诉主张，向本院提交以下证据：
1.营业执照、工商登记信息。用以证明安康市东尚健身管理有限公司的公司类型为自然人控股，杨俊杰持股20％，张松持股80％。
2.银行流水。用以证明张松自2016年6月1日在安康市东尚健身管理有限公司成立前开始投资，且投资额高达260万元。
3.股权转让协议。用以证明原告以15万元转让15％股权，原告仅支付股权转让款10万元，协议上约定的缴纳股权转让款时间有改动。
4.两份行政处罚决定书、信访答复意见书、微信聊天记录。用以证明原告让其父亲带社会上的闲杂人员将实际持股人张松打伤，原告胁迫被�转让股权，原告系公安部门工作人员，因为胁迫索要股份被公安机关开除。
反诉被告（原告）辩称，被答辩人与答辨人均系具有民事行为能力的成年人,双方签订有《股权转让协议》,并且已签字捺印。在被答辩人与答辩人签订协议当日,被答辩人并未向公安机关报案,举报答辩人存在威逼诱骗之事,且答辩人已按协议约定履行支付转让款项,被答辩人已实际收到转让款。因此,被答辩人的反诉纯属无理取闹,与事实不符,实属诬告,请求一审院查清事实,依法驳回被答辩人的反诉请求。
经审理查明，2016年12月30日，以被告杨俊杰（转让方）为甲方与原告张飞凡（受让方）为乙方分别签订两份股权转让协议书，一份股权转让协议书约定甲方系东尚健身兴安公园店法定代表人，出资额200万元，占公司总股份100％（以下简称合同股份），甲方自愿将其经营的东尚健身兴安公园店30％的股权转让给乙方，协议第一条约定甲方保证乙方有东尚健身兴安公园店的经营及处理权；第二条合同股份的转让及价格约定甲方同意将合同股份转让给乙方，甲方将其东尚健身兴安公园店30％的股权以100000元转让给乙方；第三条付款期限约定自本合同签署之日起于2017年1月1日之前，乙方向甲方一次性支付股权转让款；第四条约定甲方保证对其转让给乙方的股权，保证股权完整性，乙方的处理权没有设定质押，保证股权未被查封，免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；协议第五条约定每月除去营运成本后，乙方按受让股权的比例分享利润，如甲方在签订协议时未如实告知乙方有关股权转让前所负债务，致使乙方成为股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿，甲方向乙方承诺如在2017年2月至7月，因经营不善，乙方有权退让其持有的30％股份,退还周期为2017年7月份至2017年10月底；第七条违约责任约定违约方向守约方支付合同总价款三倍的违约金。原、被告均签字捺印，并加盖了安康市东尚健身管理有限公司的印章。当日，原告支付了股权转让金100000元，安康市东尚健身管理有限公司出具了收据，并加盖了公司和被告的印章。同时，原、被告还签订了另一份股权转让协议，除约定被告将其东尚健身兴安路公园店15％的股权以150000元转让给原告，付款期限为合同签署之日起，于2017年12月29日前一次性支付外，其余内容与前一份的股权转让协议相同。2017年6月24日，安康市东尚健身管理有限公司代杨俊杰清账5000元，于2017年7月5日支付许佩霞账务60000元；杨俊杰于2017年7月4日借支10000元，于7月5日借支10000元，于7月21日借支10000元，于2017年7月27日借支4000元，于2017年7月24日借支15000元，共计借支114000元。2017年8月4日，原、被告发生纠纷，并向安康市公安局汉滨分局新城派出所报案。2017年10月30日2017年11月7日，安康市公安局汉滨分局就2017年4月15日因健身房经营问题发生纠纷，对致伤张松的李小龙和张龙洪分别处以拘留五日，并处罚款200元的行政处罚。2017年11月10日，双方再次发生纠纷，亦向安康市公安局汉滨分局新城派出所报案。
另查明，2016年7月22日，安康市东尚健身管理有限公司制定的公司章程载明公司类型为自然人独资的有限责任公司，公司注册资本200万元，股东杨俊杰认缴出资200万元，出资时间在2018年7月5日前。2016年7月25日，安康市东尚健身管理有限公司成立，并在安康市工商行政管理局注册登记，首次登记的法定代表人为杨俊杰，注册资本200万元，企业类型为�限责任公司（自然人独资），投资人（股权）备案为杨俊杰出资额200万元，出资百分比为100％。
2017年7月25日，安康市东尚健身管理有限公司向安康市工商行政管理局提交公司登记（备案）申请书，申请将原登记的杨俊杰拥有100％股权变更为杨俊杰20％、张松80％。同时，向安康市工商行政管理局提交的安康市东尚健身管理有限公司股东决定，同意股东杨俊杰将其所持本公司80％的股权（原出资额160万元）转让给张松，资金认缴到位时间为2018年7月5日，其他股东放弃优先购买权；转让后股东出资情况为股东张松出资160万元，占注册资本的80％，股东杨俊杰出资额40万元，占注册资本的20％，出资方式均为货币，认缴到位时间为2018年7月5日。提交的股东（发起人）出资情况载明：杨俊杰出资时间为2018年7月5日，出资方式为货币，认缴出�额40万元，出资比例20％；张松出资时间为2018年7月5日，出资方式为货币，认缴出资额160万元，出资比例80％。提交的公司股权转让协议书，载明经过第二次股东会议研究，同意将股东进行变更，原股东杨俊杰同意将其在公司中拥有的80％股权160万元转让给张松。同时还提交了公司股权转让承诺书，承诺2017年7月25日提供的股权转让申请材料、证件均真实、有效、合法，原股东杨俊杰将在本公司拥有的80％的股份160万元转让给张松；如有违背转让方、受让方意愿及提供虚假材料等违规、违法行为，本公司自愿承担一切法律责任，一切后果均由本公司自行负责。提供的股权转让金收款证明，载明杨俊杰同意将在安康市东尚健身管理有限公司拥有的80％的股权本金160万元转让给张松，并收到张松付于股权转让金160万元。提交的安康市东尚健身管理有限公司2017年7月25日的公司章程，载明公司股东为杨俊杰、张松，股东出资额为200万元，杨俊杰出资40万元，占总额的20％，张松出资160万元，占总额的80％。2017年7月28日，安康市东尚健身管理有限公司在安康市工商行政管理局进行变更登记，将公司股东变更为杨俊杰、张松；将公司股东出资由杨俊杰出资200万元、出资比例100％变更为杨俊杰出资额40万元，出资比例20％，张松出资额160万元，出资比例80％；企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
上列事实，有公司营业执照、两份股权转让协议书、收据、付款凭证、借支单、工商注册登记信息、股东决定、股东出资情况、股权转让协议、股权转让承诺书、股东身份证明、股权转让收款证明、公司章程、公证书、接出警登记表、询问笔录、银行流水、两份行政处罚决定书、信访答复意见书及原、被告的当庭陈述所证实。
本院认为，被告杨俊杰作为安康市东尚健身管理有限公司的全额出资人，与原告张飞凡2016年12月30日签订的两份股权转让协议主体合法、内容不违反法律、法规禁止性规定，应为合法有效合同，双方均应按合同约定履行各自的义务。原告已于2016年12月30日按合同约定的时间向被告支付了30％的股权转让款100000元，安康市东尚健身管理有限公司应向原告签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，被告应配合原告在工商管理部门将30％的股权变更登记至原告名下。虽然杨俊杰自2017年6月24日起陆续从安康市东尚健身管理有限公司支取现金及公司代其偿还外债共计114000元，但属杨俊杰与公司之间的债权债务关系，并非原告向被告支付的股权转让款，因原告在约定的期限内实际未向杨俊�支付15％的股权转让款150000元，即该份股权转让协议实际并未履行，故对原告要求被告将15％的股份变更登记至其名下的诉讼请求，本院不予支持。对被告辩解其将公司股权转让给原告未经股东会议决议，该两份股权转让协议无效，因原、被告签订股权转让协议时，安康市东尚健身管理有限公司在工商行政管理部门登记的公司信息载明公司股东仅为杨俊杰一人，并无其他股东，且被告与案外人张松签订股权转让协议在原、被告签订股权转让协议之后，而杨俊杰未提供其与原告签订股权转让协议前即与张松之间存在合伙协议或张松为公司股东的证据，杨俊杰与张松之间的账务往来系其个人之间的债权债务关系，并非张松向安康市东尚健身管理有限公司的投资，杨俊杰亦未提供证据证明其与原告签订股权转让协议时公司存在其他股东，故对被告的此辩解理由，本院不予采纳。对被告以原告威逼诱骗其签订两份股权转让协议为由，反诉要求判令撤销原、被告2016年12月30日签订的两份股权转让协议的反诉请求，因原、被告签订的一份股权转让协议中约定2017年1月1日前支付30％的股权转让款100000元，原告已于2016年12月30日向被告支付该笔股权转让款100000元；对被告反诉称原告2016年12月30日威逼诱骗其签订以出资150000元转让15％股权的股权转让协议，但原告实际仅出资100000元，剩余50000元转让款并未实际支付，其受原告威逼诱骗于2017年4月签订的以100000元转让30％股权的股权转让协议，但将签订时间写为2016年12月30日，因被告未提供证据证明该份股权转让协议签订于2017年4月，且被告未在双方签订两份股权转让协议当日以原告威逼诱骗为由向相关部门报案，故对被告的反诉请求，本院不予支持。现依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九�、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条之规定、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条、第二条之规定，判决如下：
一、被告杨俊杰在判决生效后十日内将安康市东尚健身管理有限公司30％的股权变更登记至原告张飞凡的名下，并协助张飞凡在工商管理部门办理变更登记手续。
二、驳回原告张飞凡的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告杨俊杰的反诉请求。
案件受理费100元，由被告杨俊杰承担50元，由原告张飞凡承担50元；反诉案件受理费50元，由被告杨俊杰承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人�人数提供副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审 判 长 成乃谊
人民陪审员 吴 哲
人民陪审员 冯忠桥
二〇一八年六月十五日
书 记 员 晁 梅