广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0113民初186号
原告：耿闯，身份证住址：长沙市天心区。
委托代理人：彭彬，系湖南中思律师事务所律师。
委托代理人：周德芳，系湖南中思律师事务所律师。
被告：李卫基，身份证住址：广州市海珠区。
被告：谭爱民，身份证住址：郴州市安仁县。
上列两被告的共同委托代理人：廖建文，系广东正明扬律师事务所律师。
被告：周向前，户籍地址：湖北省麻城市。
原告耿闯诉被告李卫基、谭爱民、周向前合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法由审判员林英女独任审判，公开开庭进行了审理。原告耿闯及其委托代理人彭彬、周德芳，被告李卫基、谭爱民的共同委托代理人廖建文，被告周向前到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告耿闯诉称：原告与第一、二被告初步设想成立电子厂，2013年9月15日李卫基与谭爱民签订《股份合作协议书》约定：乙方谭爱民投资5万元，占公司20%资产股。同日李卫基与原告耿闯也签订《股份合作协议书》一份，协议约定，原告耿闯出资7.5万元，占公司30%的资产股，其中5%作为技术股分配，第一被告李卫基出资12.5万元，占公司50%的资产股，其中5%作为技术股分配。双方投资在三年内不得拆资，财务由甲方专人管理，每月的收入报表、支出报表、利润报表，原告有权进行财务查询，并且在资金正常情况下，每一季度分一次红等。协议签订后，2013年9月22日原告交来了设备及现金共7.5万元，2014年1月27日广州市番禺区沙湾骏远电子厂营业执照正式办理下来，第一被告李卫基为名义上的经营者，在2015年1月之前实际由第二被告谭爱民管理。第三被告周向前的同学朱某与原告是朋友，听说原告在广州番禺有一工厂，第三被告想入股，因原告当时在长沙，第三被告与他同学朱某一起去骏远电子厂考察，第三被告周向前与原告耿闯协商，原告以14.88万元，出让原告位于广州市番禺区沙湾骏远科技有限公司17.5%比例的资产股股份，原则上每季度分一次红，分红比例按照15%进行分配。之后原被告四人经常对骏远电子厂（即广州骏远科技）经营管理召开不定期股东会议，由于被告李卫基与谭爱民没有按照协议公布财务报表及定期分红，致使合伙没法进行，原告为了维护自己的合法权益，特诉至贵院，请贵院支持原告的诉讼请求。1、依法判决按出资比例原告应分得骏远电子厂的利润（2013年10月至2015年11月）80000元；2、依法由三被告承担本案的诉讼费用。
原告为证明其主张，向法庭提交了以下证据：
1、2013年9月15日原告耿闯与被告李卫基签订的《股份合作协议书》原件1份，被告李卫基与被告谭爱民签订的《股份合作协议书》原件1份，证明李卫基与耿闯、谭爱民三人合伙设立公司，三位合伙人在公司中所占的出资比例及利润分配方式等。
2、2014年4月15日原告耿闯与被告周向前签订的《股份协议书》原件1份，证明原告耿闯将自己在骏远电子厂17.5%的资产股份转让给被告周向前，以及股份转让的金额、利润分配和对公司的参与方式等。
3、骏远电子厂收款收据（号码：8692448）原件1份，证明原告耿闯出资设备与现金共7.5万元，是真正的合伙人。
4、广州市番禺区沙湾骏远电子厂《个体工商户营业执照》复印件1份、广州骏远科技照片打印件1份，证明2014年1月27日广州市番禺区沙湾骏远电子厂成立，是合法的经营机构，广州市番禺区沙湾骏远电子厂与广州骏远科技实属同一主体。
5、骏远电子厂的原告购买的设备照片打印件3页，证明该设备是由耿闯购买的。
被告李卫基、谭爱民辩称：原告的诉讼请求完全没有事实和法律依据，请求依法驳回其全部的诉讼请求。理由是：第一，我方与原告合伙经营期间，无任何利润可供分配，该事实原告在2015年11月29日退伙时已经完全知道，也完全确认该事实，故不存在利润分配的问题；第二，我方是不认可被告周向前是合伙人，原告与被告周向前债权债务关系与我方无关系，原告与被告周向前内部之间的关系，我方不予认可。
两被告为证实其抗辩，向本院提供了以下证据：
1、2013年9月15日《股份合作协议书》原件2份，证明原告和被告李卫基、谭爱民在2013年9月15日开始进行合伙经营的事实。
2、2015年2月2日《骏远年度报表》原件1份，证明在合伙经营期间，合伙企业广州市番禺区沙湾骏远电子厂一直处于亏损状态，无任何经营利润可供分配。
3、2015年11月29日《退股协议书》、《2015年2月-10月份总帐》原件各1份，证明经被告李卫基与原告耿闯平等协商后，原告耿闯于2015年11月29日退出合伙经营，被告李卫基与广州市番禺区沙湾骏远电子厂向原告支付退伙金75000元，原告耿闯确认合伙企业在合伙经营期间处亏损状态，无任何经营利润可供分配。
4、2015年11月29日“收据”、“耿闯欠骏远公司货款”、“送货单”原件各1份，证明经双方在2015年11月29日平等协商后确认：被告李卫基与广州市番禺区沙湾骏远电子厂以原告耿闯尚欠的货款87944.12元抵扣应当支付给原告耿闯退伙金75000元，抵扣后，双方互不相欠，所以，在结算完毕后，原告耿闯向被告李卫基其广州市番禺区沙湾骏远电子厂出具一份“收据”，确认其已收到退股金75000元的事实。
被告周向前辩称：第一、我不知道为何原告将我列为本案的被告，原告的诉状中也没有提及是什么原因将我列为本案被告。第二、本案与我无关，我不确认我是广州市番禺区沙湾骏远电子厂的合伙人之一，我与原告签订的《股份协议书》约定的是属于骏远科技有限公司的股份，但李卫基与谭爱民的厂叫骏远电子厂，骏远科技和骏远电子厂是两个不同的主体，所以原告根本不应该将我列为被告，法院应该驳回原告对我的起诉，因为我不是本案适格的被告，所以我为了参加本案诉讼，产生的相关费用应由原告负担。
被告周向前为证明其抗辩，向本院提交以下证据：
户口历史交易明细表复印件1页，证明被告周向前于2014年4月15日分3笔以转帐的方式向原告耿闯支付了14.88万元。
经审理查明：2013年9月15日，原告耿闯与被告李卫基，被告李卫基与被告谭爱民分别签订了《股份合作协议书》各一份。其中原告耿闯与被告李卫基签订的《股份合作协议书》约定：一、甲方（即被告李卫基）投资20万元，拥有公司80%资产股其中10%作为技术股分配，现甲方出资12.5万元占50%资产股其中5%作为技术股分配，乙方（即原告）出资7.5万元占30%资产股其中5%作为技术股分配。二、双方投资在三年内不得拆资，如有一方要拆资，将不退股金。三、财务制度：由甲方专人管理，账目必须清晰，每个月必须做报表、支出报表、收入报表、利润报表，乙方有权进行财务查询。四、关于股利分红事项：在公司运作资金正常情况下，每一季度分一次红、如需要再次投资，经双方协商而定。（投资第一年六个月内不分红）五、关于公司法人代表，由甲方担任。（每笔支出低于1000元可以单方签字）六、…七…八、公司资产增加，甲乙双方按资产股比例出资。
被告李卫基与被告谭爱民签订的《股份合作协议书》约定：一、甲方（即被告李卫基）投资20万元，拥有公司80%资产股其中10%作为技术股分配，乙方（即被告谭爱民）投资5万元，持有公司30%的股份（其中资产股20%，技术股10%）资金于10月3日到帐。二、甲方负责：财务管理、协助乙方业务及采购原材料（包括送货）；乙方负责：工厂运作、业务、采购及收款事项，工厂运作方面甲方只有建议权，无执行权，甲乙双方有争议时，可协商解决。三、工作股东制：甲乙双方所有业务不能计提成，甲乙双方各派一个代表任公司总经理、经理职位，甲方工资定为5000元/每月，乙方工资定为8000元/每月。五、双方投资在三年内不得拆资，如有一方要拆资，将不退股金。六、财务制度：由专人管理，账目必须清晰，每个月必须做报表、支出报表、收入报表、利润报表。七、关于股利分红事项：在公司运作资金正常情况下，每一季度分一次红、如需要再次投资，经双方协商而定。（投资第一年六个月内不分红）。八、股份公司成立后，资金必须集体管理，每一笔开支需要经双方签字确认、所有收入货款必须打入公司指定帐户，供应商货款需双方签字方能支出。九、关于公司法人代表，由甲方担任。（每笔支出低于1000元可以单方签字）。十二、公司资产增加，甲乙双方按资产股比例出资。十三、股比更变，需经双方协商同意后，签署新的协议以新协议为准。
原告耿闯与被告李卫基签订《股份合作协议书》后，原告耿闯于2013年9月22日交纳了设备一批及现金共计75000元，并由广州市番禺区沙湾骏远电子厂向原告耿闯出具了号码为8692448的《收款收据》一张。
2014年1月27日，广州市番禺区沙湾骏远电子厂正式成立，该厂以被告李卫基为经营者领取了《个体工商户营业执照》。
2015年11月29日，原告耿闯与被告李卫基签订了《退股协议书》一份，约定：“甲方：李卫基，身份证：××。乙方：耿闯，身份证：××。2013年9月15日，甲方与乙方签订《股份合作协议书》约定甲方出资12.5万元占50%资产股，乙方出资7.5万元占30%资产股，另20%由甲方与他人另行签订《股份合作协议书》成立广州市番禺沙湾骏远电子厂（即骏远科技）。现因工厂生意不景气，连续亏损，经甲乙双方协商，甲方同意乙方将拥有的原30%（7.5万元）股份转让予甲方，协议如下：1，双方现确认自本协议签订之日前的广州市番禺沙湾骏远电子厂（即骏远科技）盈亏情况（详见附件）（注：该附件内容：2015年2-10月份总帐：…合计支出：2971871，产值：2769304）。2，甲方确认乙方退股转让金额75000元于签订本协议之日全部结清。3，自本协议签订之日起，乙方对于广州番禺沙湾骏远电子厂（即骏远科技）不再有任何关系。4，乙方转让给第三方周向前的股份由乙方全权负责处理，与甲方无任何关联。签订上述协议书后，原告耿闯于当天出具了《收据》，内容：今收到骏远电子厂退股金75000元。现原告耿闯以三被告应向其分配广州市番禺沙湾骏远电子厂2013年10月至2015年11月利润共80000元而诉至本院要求解决。
另查明：2014年4月15日，原告耿闯与被告周向前签订了《股份协议书》一份，约定：一、甲方（即原告）以人民币14.88万元，出让甲方拥有位于广州市番禺区沙湾的骏远科技有限公司17.5%比例的资产股股份；二、乙方（即被告周向前）于协议签订当日，将应付资金以转账方式交于甲方。乙方受让股份后，自生效当月起，将享有公司经营状况知情权，甲方有义务提供相应信息。每月月中前后不超过三天，告知乙方上个月公司的整体运营情况；三、原则上每季度进行一次分红，乙方分红比例按照15%进行分配；四、乙方不参与企业的日常管理，不干预正常的运营。但享有财务状况查询权，甲方有义务配合乙方合法、合理要求；五、如遇公司发展需要增资的情况，甲、乙双方按资产股份比例出资；六、乙方对公司发展享有建议权，但必须先通过甲方向其它股东转达，如遇重大分歧，由甲方提请召集股东会；七、如遇天灾等不可抗拒因素导致的公司财产损失，甲、乙双方按资产股比例承担相应后果；八、以上协议内容如与现行法律法规相冲突的，将以法律法规规定为准；九、未尽事宜，日后经甲、乙双方协商，以补充协议或重新签订的协议为准；如遇争议不能自行协商解决的事宜，甲、乙双方可通过法律途径解决。十、本协议一式两份，协议生效日：二〇一四年五月一日。甲方签名“耿闯”，乙方签名“周向前”，见证人签名“朱某”。该协议签订后，周向前于2014年4月15日分三次共转帐了148000元给原告耿闯。
再查明：广州市番禺区沙湾骏远科技有限公司并没有办理营业执照。
本案在庭审过程中，被告李卫基、谭爱民否认原告耿闯与被告周向前签订的《股份协议书》已经其两人同意。另外，庭审中，本院询问原告是否申请对广州市番禺区沙湾骏远电子厂的经营状况进行司法审计，原告明确表示不申请。
以上事实内容，由原、被告提供的证据材料和庭审笔录予以证实。
本院认为，本案的争议焦点是广州市番禺区沙湾骏远电子厂在2013年10月至2015年11月是否存在可分配利润。针对此焦点，本院认为，原告耿闯与被告李卫基，被告李卫基与被告谭爱民分别签订的《股份合作协议书》及原告耿闯与被告李卫基签订的《退股协议书》均为当事人的真实意思表示，并没有违反法律禁止性规定，属有效协议，当事人均应按协议内容履行相应的权利、义务。本案中，原告耿闯与被告李卫基签订的《退股协议书》中已明确写明“工厂生意不景气，连续亏损，经甲乙双方协商，甲方同意乙方将拥有的原30%（7.5万元）股份转让予甲方，协议如下：1，双方现确认自本协议签订之日前的广州市番禺沙湾骏远电子厂（即骏远科技）盈亏情况（详见附件）（注：该附件内容：2015年2-10月份总帐：…合计支出：2971871，产值：2769304）。2，甲方确认乙方退股转让金额75000元于签订本协议之日全部结清。3，自本协议签订之日起，乙方对于广州番禺沙湾骏远电子厂（即骏远科技）不再有任何关系。…”，据此协议，应可认定广州番禺区沙湾骏远电子厂在原告退股前已不存在利润分配的事实。另外，本案在审理过程中，本院已向原告释明其是否申请对广州番禺区沙湾骏远电子厂的经营状况进行司法审计以便于查明案件事实，但原告却明确答复不申请，因此，在案件争议事实无法通过司法审计结论予以认定以及在原告提供的现有证据不足以证明其诉求的情况下，对原告要求三被告支付其2013年10月至2015年11月利润80000元的请求，因缺乏事实依据，本院不予支持，予以驳回。至于原告耿闯与被告周向前签订的《股份协议书》，本院认为，该《股份协议书》的签订，被告李卫基、谭爱民在庭审中已明确表示该股份转让行为并未经得其两人同意，而原告亦未能提供书面证据以证明其陈述，因此，根据相关法律规定，被告周向前并未实际成为广州番禺区沙湾骏远电子厂的合伙人，现原告将其列为本案被告，属于主体不适格。至于原告耿闯与被告周向前之间的关系因属于另一法律事实和法律关系，不属于本案调处的范围，两人可另偱其他途径予以解决。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二十五第二款的规定，判决如下：
驳回原告耿闯的诉讼请求。
本案受理费900元由原告耿闯负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 林英女
二〇一六年四月五日
书记员 沈志明