广东省广州市南沙区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0115民初1347号
原告（反诉被告）：广州祥圳商贸有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：张隆交，总经理。
委托代理人：李文健，广东南国德赛事务所律师。
被告（反诉原告）：广州市驰东混凝土有限公司，住所地广州市南沙区。
法定代表人：张华强。
委托代理人：方加德，广东星凯律师事务所律师。
委托代理人：吴仕仁，该公司职员。
第三人：王智洪，住广州市番禺区。
原告广州祥圳商贸有限公司（以下简称祥圳公司）诉被告广州市驰东混凝土有限公司（以下简称驰东公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月6日受理后，被告提出反诉。本院依被告的申请追加王智洪作为第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李文健，被告委托代理人方加德、吴仕仁到庭参加诉讼，第三人王智洪经本院合法传唤无正当理由不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告祥圳公司诉称：原、被告于2012年1月26日签订《水泥购销合同》，约定原告供应清新海螺牌水泥给被告，每月4000吨，每吨综合单价440元。其后，原告依约向被告供应水泥。2013年5月15日，双方进行结算，确认原告向被告供应水泥9788.50元，被告应付款金额为4242841.60元。2013年7月1日，被告向原告作出《付款承诺》，确认尚欠原告货款2242360.60元，并承诺在2014年1月25日前还清全部货款，若未按期支付则按应付未付金额每日万分之二支付利息。2015年3月19日，被告向原告支付货款60000元，仍欠原告货款682360.60元未付。之后原告多次催收无果。原告起诉，请求判令：被告给付原告货款682360.60元及逾期付款利息（从2015年3月19日起按每日万分之二的标准计算至欠款清偿之日止）。
被告驰东公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由：1、被告没有与原告发生买卖合同关系，原告所述的案件事实，被告均未参与。2009年10月1日被告将公司所在地的场地、设备租赁给第三人王智洪使用，并且要求第三人自己成立公司。第三人按照约定成立了广州市恒尊建筑材料有限公司对外经营。2、从原告诉状陈述的事实看，发生交易时间在2012年至2013年5月15日期间，到2017年3月原告起诉，已过了两年的诉讼时效，原告丧失了实体权利。3、第三人与原告签订水泥购销合同，擅自使用了驰东公司的名称，伪造了驰东公司名称的印章，依照法律规定，原告与第三人之间的水泥购销合同无效。第三人与原告签署的水泥结算总表、付款承诺亦是无效的。原告不能依据无效合同以及无效凭据向被告主张权利。
被告驰东公司反诉称：2009年10月1日至2016年1月1日期间，第三人王智洪租赁驰东公司的场地设备，以广州市恒尊建筑材料有限公司对外经营。王智洪擅自使用驰东公司名称，私雕印章与祥圳公司签署《水泥购销合同》、《水泥结算总表》、《付款承诺》，上述合同及凭据与驰东公司无关。驰东公司与祥圳公司没有买卖合同关系。王智洪与祥圳公司恶意串通，所签订的合同等对驰东公司无效。驰东公司反诉请求：确认祥圳公司与王智洪签署的《水泥购销合同》、《水泥结算总表》、《付款承诺》对驰东公司无效。
原告祥圳公司对被告驰东公司的反诉辩称：不同意驰东公司的反诉请求。理由为：与祥圳公司发生案涉买卖关系的是驰东公司。根据广州市城乡建设委员会颁发的资质证书显示，王智洪为驰东公司的企业负责人及企业技术负责人，因此祥圳公司与驰东公司所签订的案涉合同是真实有效，并已经实际履行，且驰东公司也通过其账号向祥圳公司支付了部分款项，因此，双方之间的买卖关系合法有效。
经审理查明：被告广州市驰东混凝土有限公司系自然人投资、控股的有限责任公司，股东有张华强等人，经营范围为混凝土制造、水泥制品制造等，其住所地与经营场地均位于广州市南沙区大岗镇庙青村。
2011年10月26日，第三人王智洪以驰东公司授权委托人的身份与原告祥圳公司签订《水泥购销合同》（编号：GZXZSM-2012-1025-001）。合同约定：甲方祥圳公司，乙方驰东公司；甲方向乙方供应清新海螺牌P042.5R散装水泥、4000吨/月，综合单价440元/吨；若遇政策变化或市场原因水泥价格出现波动时，双方均有向对方提出对综合单价进行调整的权利，水泥价格调整按照清新海螺调价通知为准做相应调整；交货地点为广州市驰东混凝土搅拌站；《水泥购销合同》尾部甲方签署处有祥圳公司签名盖章，乙方签署处打印有驰东公司名称，由王智洪签名并加盖“广州市驰东混凝土有限公司合同专用章”字样的印章。
合同签订后，2012年10月至2013年1月期间，祥圳公司依约供货。每次供货有送货单、电子汽车衡称量记录单、进仓单作为凭证。送货单收货单位填写为驰东公司，载明送货日期、货名、数量、送货车牌号。电子汽车衡称量记录单载明相应的时间、车号、重量。进仓单载明相应日期、实收水泥数量。送货单、进仓单均有仓管人员签收。交易中，双方签署每月份水泥供应数量确认表、水泥结算汇总表、水泥结算总表，由祥圳公司签名盖章，并有驰东公司（王智洪）人员张某签名，并盖有“广州市驰东混凝土有限公司业务专用章”。各月份水泥供应数量确认表载明供货日期、运输车号、发货数、结算数、单价、金额、合计数量、金额。各月份水泥供应数量确认表中载明的“结算数”与相应送货单中显示的发货数量基本一致（送货单载明发货吨数与电子汽车衡称量记录单、进仓单载明收货吨数部分存在微小正负差异），其中2012年10月1日至11月30日合计结算数2738.06吨，金额1200376.60元；2012年12月1日至12月30日合计结算数3451.74吨，金额1518765.60元；2013年1月1日至1月31日合计结算数3598.70吨，金额1523699.40元。2012年11月份水泥结算汇总表载明结算数量2738.06吨、金额1200376.60元，11月份付款1500000元，尚欠货款-299623.40元；2012年12月份水泥结算汇总表载明至本月累计结算数量6189.80吨、金额2719142.20元，12月份付款1000000元，至本月累计回款2500000元，尚欠货款219142.20元；2013年1月份水泥结算汇总表载明至本月累计结算数量9788.50吨、金额4242841.60元，1月份付款1800000元，过期票据800000元，尚欠货款742360.60元。水泥结算总表载明供货月份、结算吨数、金额、收款日期和金额等，其中合计结算数量9788.50吨，金额4242841.60元，收款（票）金额4400000元，退票5笔，实际收款金额1800481元，至2013年5月13日尚欠货款2442360.60元。
2013年7月1日，驰东公司（王智洪）向祥圳公司出具《付款承诺》，确认驰东公司尚欠祥圳公司货款2242360.6元，承诺在2014年1月25日前分七期还清欠款，如任何一期未按时偿还，按应付未付金额每日万分之二支付利息。《付款承诺》承诺人签章处打印有驰东公司名称，并盖有“广州市驰东混凝土有限公司合同专用章”字样的印章。
诉讼中，原告提供案涉交易收到的货款金额及相关付款凭证，显示原告收到货款18笔合计金额3560481元。其中在2013年4月份之前通过驰东公司背书转让支票付款有4笔，于2015年3月19日通过驰东公司银行账户转账付款1笔金额60000元。
诉讼中，驰东公司申请对案涉购销合同中所盖的其公司合同专用章真实性进行鉴定。庭审中，当事人经肉眼比对，均确认案涉《水泥购销合同》中所盖的驰东公司合同专用章与驰东公司所提供的合同专用章样本的大小、样式明显不同，属不同一印章。
另查明：2009年10月1日，驰东公司作为甲方与王智洪作为乙方签订《租赁合同》。合同约定：王智洪租赁驰东公司的场地，包括固定建筑物及（固定）生产设备生产、经营和销售商品混凝土，乙方租赁后自行管理、自主经营、自负盈亏；租赁范围包括甲方的建筑业资质及试验室的所有设备、固定建筑物及（固定）生产设备，还包括可移动的生产及办公设备等；租赁期限五年，从2009年10月1日至2014年9月30日止，租赁期限届满前两个月提出续签；租赁费用230000元/月；合同生效后，甲方应向乙方移交实验室专用章，在租赁期内，乙方应当以乙方自己的公司，或其他依法工商登记的经营组织方式对外经营，乙方租赁期间的债权、债务由乙方承担；乙方对外采购原料，包括采购砂石，灰土、水泥以及其他原料，应当以乙方自己的名义或以乙方自己工商注册的公司名义与供货商签订合同，不得以甲方的名义与供货商签订合同；乙方需要以甲方资质资料与客户签订混凝土供货销售合同，需经过甲方同意，以乙方提起挂靠申请，经过甲方授权，并确认对方无需甲方承担合同义务时，乙方才取得本次合同挂靠甲方的权利；未经甲方授权的，乙方应当以自己名义或以自己工商注册的公司名义对外签订供货销售合同；为了配合乙方的经营，甲方指定专人携带甲方公章为乙方提供服务，乙方应在办公楼三楼为甲方人员准备一个房间，供甲方留守人员免费使用；甲方同意乙方挂靠甲方的资质对外签定混凝土销售合同，并由甲方开具混凝土销售发票，由此发票所引致的相关税费由乙方承担。2011年6月1日，双方又签订《补充租赁合同》，约定租赁期限延长至2021年6月1日。
2009年12月广州市城乡建设委员会颁发的建筑企业资质证书中显示，王智洪为驰东公司的企业负责人及企业技术负责人。
王智洪以驰东公司员工的名义购买社保。张某系由王智洪聘请负责公司的对账和结算，张某的社保是以驰东公司名义缴纳。王智洪在驰东公司场所经营期间，以驰东公司的名义对外签订合同销售混凝土。
本院认为：本案的争议焦点有：1、被告驰东公司是否案涉购销合同主体；2、案涉合同对驰东公司是否具有法律效力；3、尚欠货款金额及逾期付款利息计算；4、原告起诉是否超过诉讼时效。
关于《水泥购销合同》主体问题。本院认为，《水泥购销合同》是由原告祥圳公司与第三人王智洪经过协商一致签订，由王智洪以驰东公司名义签名并盖章。祥圳公司主张驰东公司是案涉购销合同主体，理由成立，本院予以采纳。理由如下：1、《购销卖合同》以驰东公司名义签订并加盖有驰东公司名称字样的合同专用章。2、王智洪与驰东公司签订租赁合同，根据租赁合同中有关使用驰东公司证照、印章，以及以驰东公司名义交纳税费、开具发票等的约定，表明双方实际存在相关的承包或挂靠关系。王智洪实际经营中，亦以驰东公司名义销售混凝土，驰东公司与相关水泥采购存在经济利益关联。案涉水泥购销合同是王智洪作为驰东公司的实际经营者，以该公司名义与原告签订。3、合同在驰东公司住所地以及经营场所签订，王智洪在该场地上班且在驰东公司购买社保，驰东公司有关证照上显示王智洪是公司负责人。合同法第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。原告完全有理由相信王智洪作为驰东公司人员，有权代表该公司签订合同，符合表见代理的构成要件。而且，在合同签订后，祥圳公司送货至驰东公司住所地及经营场所并由该处工作人员签收，驰东公司未提出异议；驰东公司以其名义向祥圳公司支付相关货款。由此可见，驰东公司对案涉购销合同的签订、履行应该是知情的，无证据证明祥圳公司知道或应该知道交易相对方为王智洪个人或其它公司。综上理由，本院认定，原、被告之间签订的案涉《水泥购销合同》，依法成立有效，对双方具有法律约束力。驰东公司称案涉合同与其无关或对其无效的诉讼主张，理由不成立，本院不予支持。
至于驰东公司提出其与王智洪之间系租赁关系以及王智洪私刻其公司合同专用章的问题。本院认为，购销合同中所盖的驰东公司名称字样合同专用章与驰东公司在诉讼中提供的合同专用章样本属于不同印章，无证据证明《水泥购销合同》中所盖的合同专用章系驰东公司的印章或驰东公司授权王智洪刻制或使用的印章。但即便案涉《水泥购销合同》所盖的合同专用章并非驰东公司的印章，而驰东公司仍应对王智洪在其住所地及经营场所以其名义进行的经营行为承担相应的法律责任。王智洪是否私刻驰东公司印章用来签订案涉合同，并不影响合同对驰东公司发生法律效力。王智洪与驰东公司因租赁合同或因私刻印章问题产生的权利义务或法律责任，属另外法律关系，本案不予处理。
关于货款金额。对原告证据送货单、电子汽车衡称量记录单、进仓单，有相关人员签名，与其它证据内容可以互相印证，被告没有相反证据推翻，本院予以采信。结算表中结算数量、金额与送货单、进仓单载明的供货数量基本一致，经驰东公司人员签名盖章，本院对结算表及其结算数量、金额予以采信。据此，本院认定祥圳公司供应水泥合计数量9788.50元，金额4242841.60元。祥圳公司主张驰东公司已支付货款3560481元，驰东公司没有相反证据否认，本院予以认定。因此，驰东公司尚欠祥圳公司货款682360.60元未付。驰东公司欠款未付，属于违约，应承担相应的违约责任。原告要求被告付清欠款并按每日万分之二的标准支付逾期付款利息，有合同依据，本院予以支持。
关于诉讼时效。付款承诺书约定2014年1月25日前分期付清欠款，故诉讼时效应计至2016年1月25日。驰东公司于2015年3月19日支付60000元，产生诉讼时效中断的法律后果，诉讼时效应重新计算至2017年3月19日届满。原告于2017年3月6日起诉，未超过两年的诉讼时效。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
一、被告广州市驰东混凝土有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州祥圳商贸有限公司支付货款682360.60元。
二、被告广州市驰东混凝土有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州祥圳商贸有限公司支付逾期付款利息（以682360.60元为计算基数自2015年3月19日起按每日万分之二的标准计算至欠款清偿之日止）。
三、驳回被告广州市驰东混凝土有限公司的反诉请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费5767元、财产保全费4387元，由被告广州市驰东混凝土有限公司负担；反诉受理费5312元由被告广州市驰东混凝土有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审判员 崔 剑
二〇一七年六月六日
书记员 任瑞雪