广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第381号
上诉人（原审被告）：深圳市特辰科技股份有限公司。住所地：深圳市罗湖区深南东路****号华乐大厦*楼。组织机构代码：708470665。
法定代表人：沈海晏，董事长。
委托代理人：盛旺，广东华途律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市捷快信息技术有限公司。住所地：深圳市南山区桃源街道塘朗元头巷*栋（集安百货）*楼。组织机构代码：760450856。
法定代表人：蔡小玲，总经理。
委托代理人：周虹，广东海埠律师事务所律师。
上诉人深圳市特辰科技股份有限公司（以下简称特辰公司）因与被上诉人深圳市捷快信息技术有限公司（以下简称捷快公司）加工合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民二初字第1430号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年1月26日，捷快公司与特辰公司签订合同编号为10××××223的《智能控制设备加工合同》和合同编号为10××××224的《智能系统配件购买合同》，合同约定，产品必须严格按照图纸要求加工；凡因产品加工质量问题所造成的所有责任均由捷快公司负责，并由捷快公司负责维修壹年。2011年3月31日，捷快公司与特辰公司签订合同编号为10××××457的《重力传感器组装合同》。2011年7月21日，捷快公司与特辰公司签订合同编号为11××××072的《智能分机及电缆采购合同》，合同约定，产品必须严格按照特辰公司要求进行加工；捷快公司生产的产品必须符合样品特辰公司有关要求，以及电气性能符合国家有关标准，产品验收采用现场实际使用提升两层楼的检验方法进行验收，特辰公司收货单并不代表已对捷快公司产品进行验收；产品保修期1年，凡因产品加工质量问题所造成的所有责任均由捷快公司负责，如在保修期内发生损坏，捷快公司必须在24小时内交寄代用的合格产品，并负责维修损坏的产品，捷快公司须赔偿所损坏的产品价值，如损坏由人为或不可抗拒的自然原因破坏所造成，捷快公司负责维修及更换，所发生费用由特辰公司承担。2012年4月6日，捷快公司与特辰公司签订合同编号为11××××241的《电缆采购合同》，合同约定，产品必须严格按照特辰公司提供的样品及要求进行加工；本合同未具体说明的产品有关电气性能和工艺要求均应符合国家标准，样品验收合格后，产品按样品要求加工，所有插接件均应印刷特辰公司商标；生产原材料均应提供材质证明书，捷快公司负责对加工产品包修壹年，凡因产品加工质量问题所造成的所有责任均由捷快公司负责，如因质量问题在保修期内发生损坏，捷快公司必须在24小时内交寄代用的合格产品，并负责维修损坏的产品，否则有关损坏的电缆损失将在质保金中扣除（如质保金已退，捷快公司须赔偿所损坏的产品价值）。
2012年1月18日，捷快公司与案外人深圳市宝安区新X固X电子商行共同向特辰公司出具《保证书》，内容为：我司给贵司加工的产品由于质量问题给贵司带来诸多问题，我司深表歉意，并且郑重承诺，我司对这些产品负责到底，采取一切有效措施，解决产品质量问题，确保贵司对这些产品的正常使用。同日，特辰公司同意捷快公司请求付款233541.68元的申请。捷快公司在一审庭审中陈述，其之所以出具前述《保证书》，是因为捷快公司年底要给工人发工资，是为请求付款而向特辰公司出具的，该保证书也没有就任何具体产品的质量问题进行说明。
双方当事人在庭审中确认：2011年捷快公司与特辰公司签订合同的履行情况为，捷快公司的总应收款项为901898.6元（包括合同送货710574.4元、待补合同欠款182464.2元和待补运费合同欠款8860元），已收款项为487696.1元（银行实际收到703778.6元，其中163858.5元归深圳市宝安区新X固X电子商行的合同款，52224元归2012年合同款），故特辰公司的总欠款为414202.5元（包括合同欠款为222878.3元、待补合同欠款182464.2元和待补运费合同欠款8860元）。2012年捷快公司与特辰公司签订合同的履行情况为，捷快公司的总应收款项为217600元，减去已收款项52224元，特辰公司的合同欠款为165376元。综上，特辰公司共拖欠捷快公司的货款数额为579578.5元。捷快公司向特辰公司的最后一批发货时间为2012年6月20日。
双方当事人在庭审中确认：特辰公司所称退货的货物，目前存放于捷快公司处的货物价值为108286元，存放于案外人深圳市宝安区新X固X电子商行处的货物价值为123641元。经查，特辰公司所称退货的货物，均是由捷快公司签收的，有部分表现为“收条”的形式，即“今收到特辰公司返回维修产品如下……”、“今收到深圳特辰刘工送来维修机箱3台”、“今收到王总（泉州）送来维修的分机等如下……”、“特辰公司龙华工地返厂维修……”；有部分表现为“发货单”的形式，未注明发货的原因；有部分表现为“送货单”的形式，未注明送货的原因。
捷快公司的一审诉讼请求为：1、特辰公司向捷快公司支付货款579578.5元；2、特辰公司向捷快公司支付上述货款利息25000元（从2012年2月1日起计算至起诉之日，起诉之日至实际支付之日的利息另行计算）；3、特辰公司承担本案诉讼费用和财产保全费用。
原审法院审理认为：本案争议的焦点在于特辰公司将使用后的货物送回并存放于捷快公司处的行为是否属于退货行为。捷快公司认为，特辰公司提供的“收条”、“发货单”及“送货单”等证据仅能证明捷快公司收到了货物，不能证明货物是因为质量问题而退回的，特辰公司将货物存放于捷快公司处的行为属于捷快公司代为保管行为。对此，该院认为，“发货单”及“送货单”虽未注明送货的原因，但大部分“收条”已明确注明返回维修的字眼，且捷快公司也未举证证明双方之间存在代为保管货物的相关约定，故该院认定特辰公司退回的货物系存在质量问题，特辰公司将相关货物送回并存放于捷快公司处的行为属于退货行为。
关于特辰公司应否向捷快公司支付货款及支付数额的问题。根据双方加工合同约定，产品保修期1年，凡因产品加工质量问题所造成的所有责任均由捷快公司负责，如在保修期内发生损坏，捷快公司必须在24小时内交寄代用的合格产品，并负责维修损坏的产品，捷快公司须赔偿所损坏的产品价值。因此，特辰公司称合同货款中应扣除退货的货款抗辩理由成立，该院予以采信。本案中，双方已确认合同欠款数额为579578.5元，该款项减去特辰公司退货并存放于捷快公司处的货物价款108286元，特辰公司尚应向捷快公司支付货款471292.5元。此外，特辰公司拖欠捷快公司货款的行为构成违约，应赔偿捷快公司自最后一批发货时间即2012年6月20日起的法定利息损失。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：一、特辰公司应于判决书生效之日起十日内向捷快公司支付货款471292.5元。二、特辰公司应于判决书生效之日起十日内向捷快公司支付利息（以471292.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2012年6月20日起计算至判决确定还款之日止）。三、驳回捷快公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4923元，保全费3543元，由捷快公司负担1800元，特辰公司负担6666元。
上诉人特辰公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、改判特辰公司向捷快公司支付的货款总额中应扣除165376元；2、本案全部诉讼费用由捷快公司承担。上诉事实与理由如下：原审判决认定2012年特辰公司与捷快公司的合同履行情况中，捷快公司应收总款为217600元，减去已收52224元，特辰公司的合同欠款为165376元。但根据特辰公司与捷快公司于2012年4月6日签订的编号11××××241的电缆采购合同约定，合同签订后，特辰公司先支付金额52224元，捷快公司货到特辰公司指定地点，特辰公司再行支付金额87040元。货品按时加工完毕，验收合格且按时送到甲方指定地点，合同总价增加至43520元，货到指定地点后1个月，支付金额26112元，全部货到指定地点后6个月，支付金额8704元。实际上，特辰公司已按约支付首期款52224元。但捷快公司并未将合同约定的全部货物交付特辰公司，现该批货物仍在捷快公司处，特辰公司业未能对该批货物验收使用，而捷快公司也拒绝特辰公司对该批货物的提货及验收。所以，特辰公司认为导致没有实际交付以及没有实际验收合格的该批货物的责任在于捷快公司，特辰公司不应支付货款165376元。特辰公司认为原审判决认定的部分事实有误，请求二审法院依法改判。
被上诉人捷快公司辩称：第一，涉案所有货物已经全部交付给特辰公司，并且已由其验收合格，这些事实特辰公司在原审庭审中已经确认过。第二，特辰公司在原审中对与涉案证据如送货单及检验记录已经一一确认。基于以上的事实，请求二审法院依法驳回特辰公司的上诉，维持原判。
本院经审理，确认原审查明的事实。另查明：双方于2012年4月6日签订编号为11××××241的《电缆采购合同》的价款为217600元，特辰公司已向捷快公司支付了52224元，余款165376元特辰公司以捷快公司未实际交付货物而拒付。捷快公司为证明其已将该合同项目的货物交付特辰公司，在一审中提供了3份《送货单》及11份《收货单位检验记录》予以证实，上述单据中均标明履行的合同号为11××××241，由特辰公司的员工刘某签名并加注“数量属实，与样品一致”等文字。特辰公司对上述单据及刘某的签名均无异议，但认为货物仍留在捷快公司仓库未提走且存在质量瑕疵。
本院认为：本案为加工合同纠纷，双方争议的焦点为11××××241号《电缆采购合同》项下的货物是否已经交付的问题。根据已查明的事实，特辰公司的员工刘某已经清点、查验了该合同项目的货物，并在捷快公司的送货单据上签名确认，故特辰公司主张其未能提走涉案货物且货物存在质量瑕疵，依据不足，本院不予采纳，特辰公司应及时向捷快公司支付该合同项下剩余的加工费165376元。
综上所述，特辰公司的上诉理由不成立，本院予以驳回；原审判决事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3627元，由上诉人深圳市特辰科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤 武 雄
审 判 员 冼 朝 暾
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一三年五月十六日
书 记 员 周荻（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。