江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡滨民初字第01197号
原告无锡许继富通达车库装备有限公司，住所无锡市梁清路118号华邸国际大厦2单元602号。
法定代表人刘焮年，该公司董事长。
委托代理人陈泰，无锡市滨湖区恒信法律服务所法律工作者，特别授权。
委托代理人吴化建，该公司职员。
被告无锡市文博置业有限公司，住所无锡市勤新私营经济园钱姚路88-128号，实际经营地无锡市滨湖区龙山路8号。
法定代表人赵小毛，该公司董事长。
委托代理人华建清，无锡市滨湖区华宇法律服务所法律工作者，特别授权。
原告无锡许继富通达车库装备有限公司（以下简称无锡许继富公司）与被告无锡市文博置业有限公司（以下简称文博公司）房屋买卖合同、抵销合同纠纷一案，本院于2014年6月18日立案受理后，由代理审判员周愈佳独任审判，后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告无锡许继富公司委托代理人陈泰、吴化建，被告文博公司委托代理人华建清到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告无锡许继富公司诉称：其与文博公司于2007年8月8日签订关于无锡市梁清路58-2-601、58-2-602、58-2-603、58-2-604室房屋买卖合同，合同约定其向文博公司购买上述房屋，文博公司于2008年3月31日之前交付房屋。其为购买上述四套房屋支付购房款240万元，后双方于2012年6月21日就房屋买卖合同的剩余房款及面积补差等事项达成抵销协议。文博公司将华邸国际商务大厦地下机械立体车库工程款抵销购房款，截止协议签订之日，文博公司应返还多收的购房款424260元。经其催促，文博公司同意开具无锡市梁清路58-2-601、58-2-603、58-2-604室房屋的购房发票。文博公司在购房面积补差款已经结算完毕的情况下，仍要求其支付面积补差款8740元无法律依据。故截止2013年8月8日文博公司累计应返还433000元（424260元＋8740元）。文博公司至今仍未开具无锡市梁清路58-2-602室的房屋购房发票，致使其无法办理该房屋的过户登记手续，已构成违约。请求法院判令：1、文博公司返还购房款433000元；2、文博公司立即开具坐落于无锡市滨湖区梁清路58-2-602房屋金额为813808元的购房发票；3、文博公司承担逾期办证违约金800元；4、文博公司协助其办理无锡市梁清路58-2-602房屋产权过户手续。
被告文博公司辩称：涉案车库实际承包方为无锡许继富公司，但其曾与深圳市许继富通达车库有限公司华东分公司（以下简称深圳许继富公司）签订华邸国际商务大厦地下机械立体车库工程设计、制造、安装、调试总承包合同，按该合同的约定，工程款支付的条件为安装调试完毕后7天内支付工程款95%，但该车库至今尚未调试交接，因此工程款抵销购房款的条件尚未成立，不能抵销，但同意退还无锡许继富公司面积补差款8740元。如法院认定文博公司逾期办证的事实成立，则对无锡许继富公司主张的违约金800元不持异议。无锡市滨湖区梁清路58-2-602房屋至今未能过户系因文博公司未交清税款。另，原被告之间既存在房屋买卖合同法律关系，也存在施工安装合同法律关系，无锡许继富公司一并主张权利不符合法律规定。
经审理查明：2005年7月5日，文博公司与深圳许继富公司签订华邸国际商务大厦地下机械立体车库工程设计、制造、安装、调试总承包合同，合同约定：由深圳许继富公司总承包华邸国际商务大厦地下机械立体车库的设计、制造、安装、调试工程（非土建部分）。深圳许继富公司设计、制造、安装、调试二层升降横移机械立体停车库系统，共计91个机械车位（车位数量以文博公司最终确认的数量为准）。每车位1.76万元，91个车位合计160.16万元。付款方式为：1、合同签订后7日内，支付合同款的2%作为预付款；2、文博公司发出书面制作通知后7日内，支付合同款的33%作为预付款；3、设备到现场后7日内，支付合同款的35%；4、安装调试完毕后7日内，支付合同款的25%；5、一年保质期满后7日内，支付合同款的5%。
2007年8月3日，文博公司与无锡许继富公司签订《华邸国际商务大厦地下机械立体车库工程设计、制造、安装、调试总承包合同》，约定：无锡许继富公司总承包华邸国际商务大厦地下机械立体车库的设计、制造、安装、调试工程（非土建部分）。无锡许继富公司负责设计、制造、安装、调试二层升降横移机械立体停车库系统，共计186个车位，第一批负二层安装车位数86个，其余100个车位根据文博公司书面通知执行（车位数量以文博公司最终确认的车位数量为准）。付款方式为：第一批生产安装车库费用总款项147.92万元，冲抵无锡许继富公司向文博公司购买华邸大厦西六楼购房首付款（房价按7600元／平方米计算），其余购房差价由双方在购房合同中另行处理。第二批需安装车库的付款办法，待执行时由双方商量解决。
2007年8月8日，文博公司（出卖人）与无锡许继富公司（买受人）签订四份商品房买卖合同。其中一份合同约定：买受人购买华邸国际大厦2单元6层601号房屋，建筑面积165.25平方米，房屋单价为按建筑面积计算、7600元／平方米，房屋总价款为1255900元。付款方式为2007年8月8日支付房款504900元（此款可冲抵华邸工程款）。同时房款751000元以贷款形式或现金方式支付。出卖人应当在2008年3月31日前将经验收合格并符合合同约定的房屋交付买受人使用。出卖人应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.1%向买受人支付违约金。其余三份房屋买卖合同约定的房屋交付时间、办理产权登记事宜及逾期办证违约金计算方式与上述合同约定一致，不同部分如下：1、买受人购买华邸国际大厦2单元6层602号房屋，建筑面积105.33平方米，房屋总价款为800508元。付款方式为2007年8月8日支付房款320508元（此款可冲抵华邸工程款）。同时房款480000元以贷款形式或现金支付。2、买受人购买华邸国际大厦2单元6层603号房屋，建筑面积105.33平方米，房屋总价款为800508元。付款方式为2007年8月8日支付房款320508元（此款可冲抵华邸工程款）。同时房款480000元以贷款形式或现金方式支付。3、买受人购买华邸国际大厦2单元6层604号房屋，建筑面积170.84平方米，房屋总价款为1298384元。付款方式为2007年8月8日支付房款333284元（此款可冲抵华邸工程款）。同时房款779000元以贷款形式或现金方式支付。
2008年11月27日，文博公司与无锡许继富公司签订华邸国际商务大厦地下机械立体车库补充协议，约定：原“华邸国际商务大厦地下机械立体车库补充合同”二层升降横移车库共计126个机械车位，其中负一层安装车位数63个，负二层安装车位数63个；改为二层升降横移车库共计125个机械车位，其中负一层安装车位数61个，负二层安装车位数64个，共计125个车位，合同总价为215万元，付款方式为：生产安装车库费用总款项215万元冲抵无锡许继富公司向文博公司购买华邸国际大厦B区六楼购房首付款，工程结余款由双方协商处理。
2010年5月10日，无锡许继富公司开具下列三张票据：1、建筑业统一发票（代开）一张，载明：付款方文博公司，收款方无锡许继富公司，结算项目华邸大厦车库设备，金额179200元。2、江苏增值税普通发票一张，载明：名称文博公司，货物或应税劳务名称立体停车设备，金额854700.85元，税额145299.15元，合计金额1000000元，销货单位无锡许继富公司。3、江苏增值税普通发票一张，载明：名称文博公司，货物或应税劳务名称立体停车设备，金额873846.15元，税额148553.85元，合计金额1022400元，销货单位无锡许继富公司。
2012年6月21日，文博公司与无锡许继富公司签订协议一份，约定：文博公司出售给无锡许继富公司华邸国际大厦二单元601-604四套办公用房，原双方签订商品房买卖合同面积546.75平方，单价每平方7600元，合同总价4155300元，现实际测绘产权证面积增加2.9平方，实际面积549.65平方，房款总价4177340元（其中增加房款22040元）。无锡许继富公司为文博公司建造华邸国际商务大厦地下立体车库工程，原合同补充协议车位数125个，单价17200元，合同总价2150000元，根据文博公司要求，增加3个车位，实际生产车位数128个，总价2201600元。经双方协商一致，文博公司同意无锡许继富公司车库货款抵销购房货款，无锡许继富公司已预付文博公司购房款2400000元。双方抵销后，截止该协议签订时，文博公司尚欠无锡许继富公司424260元。
2013年8月8日，文博公司向无锡许继富公司出具收据一张，载明：交款人无锡许继富公司，面积补偿款8740元。
另查明：梁清路58-2-601室、梁清路58-2-603室、梁清路58-2-604室的房屋所有权人为无锡许继富公司，梁清路58-2-602室的所有权人为文博公司。
上述事实，有当事人陈述、协议、收据、房屋产权证书、商品房买卖合同、发票、承包合同、补充协议等予以证实，本院予以确认。
本院认为：无锡许继富公司与文博公司签订的有关华邸国际商务大厦地下机械立体车库工程总承包合同、补充协议、协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应受上述合同约束。文博公司抗辩双方应按照其与深圳许继富公司签订的合同履行，抵销条件尚未成立的理由，本院认为，文博公司与深圳许继富公司签订的合同仅能约束合同签订双方，无锡许继富系独立的企业法人，文博公司与深圳许继富公司签订的合同对无锡许继富公司不产生法律效力。同时，文博公司亦认可涉案工程的实际承包方为无锡许继富公司，且原被告之间签订的数份合同及许继富公司出具的三张有关车库设备的票据足以组成证据链，证实华邸国际商务大厦地下机械立体车库工程系由无锡许继富公司实际承包。依照相关法律规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。抵销自通知到达对方时生效。本案中，原被告双方就购房款抵销车库工程款的事宜协商一致并对抵销后的尚欠款项424260元。另因文博公司同意返还无锡许继富公司面积补差款8740元，故对无锡许继富公司诉请文博公司返还433000元的主张予以支持。
关于无锡许继富要求文博公司协助其办理无锡市梁清路58-2-××号房屋产权过户手续及支付违约金800元的诉请。本院认为，双方约定以购房款抵销立体车库工程款，故应视为无锡许继富公司已将上述四套房屋购房款支付给文博公司，而房屋未能办理房屋过户手续系因文博公司的原因，故文博公司有义务继续履行协助无锡许继富公司办理房屋过户手续的合同义务。无锡许继富公司未取得上述房屋产权证系因文博公司的原因，且自合同约定的交房时间至今已六年有余，显然超过了合理办证期限，文博公司应按约以已付房款0.1%支付违约金，故无锡许继富诉请违约金800元并无不当，本院予以支持。
关于无锡许继富公司要求文博公司开具坐落于无锡市滨湖区梁清路58-2-××号房屋金额为813808元购房发票的诉请。本院认为，向房屋买受人开具购房发票系出卖人的从合同义务，无锡许继富公司应支付的购房款已与文博公司应支付的立体车库工程款相抵销，视为无锡许继富公司已付清梁清路58-2-××号房屋之全额房款813808元（107.08平方米×7600元／平方米），故文博公司必须履行开具813808元购房发票的义务。
关于文博公司称，无锡许继富公司将房屋买卖合同与施工安装合同两种法律关系一并主张不符合法律规定的抗辩理由，本院认为，无锡许继富公司提出的诉讼主张系依据其与文博公司于2012年6月21日签订的协议书，该协议书本质上系无锡许继富公司与文博公司之间将无锡许继富公司应支付的购房款与文博公司应支付的工程款相互抵销的抵销协议，无锡许继富公司依据该抵销协议提出相应的诉讼主张符合法律规定。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、文博公司于本判决发生法律效力后十日内返还无锡许继富公司433000元。
二、文博公司于本判决发生法律效力后十日内向无锡许继富公司开具金额为813808元的无锡市滨湖区梁清路58-2-602室房屋购房发票。
三、文博公司于本判决发生法律效力后十日内支付无锡许继富公司逾期办证违约金800元。
四、文博公司于本判决发生法律效力后十日内协助无锡许继富公司办理坐落于无锡市梁清路58-2-602房屋的产权过户手续。
如果文博公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7807元，由文博公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 尤曦红
代理审判员 周愈佳
人民陪审员 王 芹
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 万智渊
本案援引法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。