北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第13065号
上诉人（原审原告）北京东方骏驰餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区三里屯路19号院1号楼3层1-30单元。
法定代表人桑俊，执行董事。
委托代理人杨艳春，女，1967年4月27日出生。
委托代理人曹现亮，北京市隆安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）冯涛，男，1963年4月16日出生。
委托代理人陈卫平，北京市安博律师事务所律师。
委托代理人王立宇，北京市安博律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）王霞，女，1956年9月9日出生。
委托代理人陈永晖，北京市辽海律师事务所律师。
原审第三人桑俊，男，1965年1月13日出生。
委托代理人杨艳春，女，1967年4月27日出生。
委托代理人曹现亮，北京市隆安律师事务所律师。
上诉人北京东方骏驰餐饮管理有限公司（以下简称骏驰公司）因与被上诉人冯涛、王霞，原审第三人桑俊股东出资纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第24967号民事判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成由法官高峙担任审判长，法官王天水、法官田璐参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
骏驰公司在一审中起诉称：2009年8月12日，冯涛、王霞及桑俊共同设立骏驰公司，注册资本10万元，其中冯涛出资4.6万元，桑俊出资4万元，王霞出资1.4万元。2010年4月30日，冯涛和王霞将其在骏驰公司40%的股份转让给桑俊，并决定对公司进行增资。2010年5月，冯涛、王霞和桑俊决定将公司注册资本增至60万元，其中桑俊增资48万元，占公司股份80%，冯涛增资9.6万元，占公司股份16%，王霞增资2.4万元，占公司股份4%。2010年5月7日，桑俊自行向骏驰公司汇入50万元用于公司增资，2010年5月13日完成增资手续，公司增资至60万元，各方比例如上。此后，桑俊主张冯涛和王霞应将相应增资款10万元与桑俊欠冯涛和王霞的股权转让款相冲抵，但被拒绝，并表示没有让桑俊替其垫付增资款。经多次协商未果后，桑俊向骏驰公司提出退还其多付的增资款10万元，骏驰公司同意退还，但因公司无钱退还，故挂为公司对桑俊的欠款。骏驰公司认为冯涛和王霞的增资款没有到位，故诉至法院，要求：1.冯涛交纳出资款8万元；2.王霞交纳出资款2万元；3.诉讼费由冯涛和王霞承担。
冯涛在一审中答辩称：从《股东会决议》中看出，冯涛只需再出资5万元就履行了增资义务，从《验资报告》可以看出，冯涛向骏驰公司支付了增资款5万元，故骏驰公司没有权利向冯涛主张再行出资。
王霞在一审中答辩称：王霞并不拖欠出资款，王霞之前已经借给骏驰公司几十万元，骏驰公司未返还该笔款项，且本案已经超过诉讼时效，应当驳回起诉。
桑俊在一审中陈述称：同意骏驰公司的诉讼请求，根据2010年4月30日的《股权转让协议》，冯涛和王霞将其在骏驰公司的40%股权转让给了桑俊，之前冯涛出资4.6万元、王霞出资1.4万元、桑俊出资4万元，股权转让之后，冯涛出资1.6万元，占16%的股权，王霞出资0.4万元，占4%的股权。在骏驰公司增资到60万时，冯涛要再行出资8万元，王霞需要再出资2万元。根据（2011）朝民初字第23640号民事判决书和（2012）二中民终字第05909号民事判决书中，桑俊曾经提出要求返还多出资的款项，但是当时冯涛和王霞答辩称是桑俊未经过其他股东的同意而追加的投资，与其无关，所以判决没有支持桑俊该部分诉讼请求，二审判决作出时间是2012年6月8日，故骏驰公司的主张没有超过诉讼时效。
一审法院审理查明：2009年8月12日，骏驰公司依法注册成立，注册资本10万元，股东为冯涛、桑俊、王霞，冯涛任法定代表人和执行董事，桑俊任经理，王霞任监事。其中，冯涛出资4.6万元，占出资比例的46％；桑俊出资4万元，占出资比例的40％；王霞出资1.4万元，占出资比例的14％。
2010年4月30日，冯涛作为甲方、王霞作为乙方与丙方桑俊签订股权转让协议书，约定：甲、乙、丙三方于2009年9月共同投资4172200元于骏驰公司项目，其中甲方投资1919212元，占公司股份的46％，乙方投资584108元，占公司股份的14％，丙方投资1668880元，占公司股份的40％；丙方同意收购甲乙方持有的骏驰公司40％的股份，接管公司、主持所有经营活动；甲乙方同意以1168216元将其在公司拥有的40％股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权（其中丙方支付甲方股权转让费876162元，支付乙方股权转让费292054元），转让后丙方持有公司80％的股份，全权负责公司的经营管理、财务管理等，甲乙方持有公司20％的股份，继续保留股东应有的权利和义务；本协议签订之日，甲乙丙三方共同到公证处对本协议进行公证、进行管理手续的交接，丙方正式接手经营管理的同时向甲乙双方指定账户支付15％转让款（即438081元），甲乙双方于5月5日开始协助丙方到工商管理部门办理股权转让手续并依法将法人变更为丙方，同时到税务、卫生防疫、环保、消防、开户银行等部门办理相关变更手续，其余15%
（438081元）在办理工商变更手续时作为增资变更的资金使用，在所有手续完成当日由丙方向甲乙双方指定账户支付，另10％转让款（即292054元）在本协议签订三个月内（即2010年7月30日前）由丙方向甲乙方指定账户支付；公司此前向甲乙丙三方按投资比例借款共计60万元，此款应在公司产生盈利后按借款比例逐步偿还，总偿还期不超过2010年11月30日；甲乙双方需列出公司债务清单，并将所欠债务的合同及手续一并作为本协议附件收入本协议，甲乙双方自本协议签字之日起对于清单所列的债务按转让后所持公司的股份比例承担经济责任（详见附表一），对于转让之前签订并在清单之外的不明债务应由甲乙双方独立承担；甲乙丙三方将转让之前的进货账款（截至转让当日）、水电费（截至转让当日）、员工工资（截至转让当日）及其在甲乙丙三方经营时所发生的费用作为转让协议的附页并在库房、固定资产、财务清算确认无误后列出债务清单由甲乙丙三方在后期的盈利中合理负担（详见协议附表二）；本协议签署前所签合同所产生的纠纷由原公司承担；本协议一经签署，三方必须自觉履行，任何一方无正当理由未按协议的规定全面履行义务，应向各守约方支付合同金额30％的违约金等。附件一包括装修未付款等合计1490130元，其中“前装修队遗留问题”为“原则上无欠款”。附件二包括“红酒9521元、鼎立新3153**.35元、水电费14720元和4月份员工工资（未知）”，合计339554.35元。
2010年5月5日，骏驰公司作出2010年第一次股东会决议，内容为：1.同意公司增加注册资金为60万元；2.增资部分由股东桑俊以货币方式出资44万，由股东冯涛以货币方式出资5万，由股东王霞以货币方式出资1万；3.公司新的出资比例如下：桑俊出资额48万，出资比例80%；冯涛出资额9.6万，出资比例16%；王霞出资额2.4万，出资比例4%。桑俊、冯涛及王霞分别在该股东会决议上签字。
2010年5月13日，骏驰公司完成工商变更登记手续，公司注册资本增加至60万元，法定代表人和执行董事变更为桑俊，变更后的出资情况为：桑俊出资48万元，冯涛出资9.6万元，王霞出资2.4万元。公司章程据此也进行了相应变更。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的验资报告显示，2010年5月7日，骏驰公司已经收到桑俊、冯涛和王霞缴纳的新增注册资本（实收资本）50万元。桑俊、冯涛及王霞分别认缴的新增注册资本为：44万元、5万元和1万元。
一审庭审中，为证明增资款系桑俊支付，骏驰公司提交了2010年5月7日桑俊向骏驰公司转账44万元的中国工商银行个人业务凭证一张以及桑俊取款60100元的个人业务凭证一张。冯涛和王霞对上述两张业务凭证的真实性认可，但认为这是桑俊个人取款记录，无法证明该资金用于替冯涛和王霞垫付增资款，冯涛和王霞也未授权任何人垫付增资款。即便存在桑俊代冯涛和王霞垫付增资款，也是桑俊与冯涛、王霞之间的债权债务关系，与骏驰公司无关。
一审庭审中，骏驰公司提交2014年5月13日其向桑俊出具的《关于桑俊多付10万元出资款及其相关事项的决定》，内容为：“经公司查明，2010年5月，冯涛、王霞及你本人（桑俊）共同决定将对本公司的出资由10万元增资50万元至60万元人民币，其中你本人增资40万至48万元，冯涛增资8万元至9.6万元，王霞增资2万元至2.4万元。事后，你本人于2010年5月7日共计向公司账户汇入50万元用于增资，超出你本人应交公司的增资款达10万元。现公司依法决定将你本人多付的该10万元全额退还给你本人，因公司暂无资金支付，故暂将其列为公司欠你个人的债务，将来依法处理。同时，公司决定对冯涛、王霞欠交增资款进行依法追缴。”冯涛、王霞对该份证据的真实性不认可，认为桑俊是骏驰公司的法定代表人，桑俊与骏驰公司之间的任何文件均不具备客观性。
一审法院判决认定：根据我国《公司法》相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案中，骏驰公司增资的验资报告及交存入资资金凭证均显示，冯涛、王霞于2010年5月7日，已经按照公司章程中记载的认缴出资额，向该公司银行账户中存入相应的增资款项。骏驰公司出具的《关于桑俊多付10万元出资款及其相关事项的决定》未经骏驰公司股东会通过，仅加盖了骏驰公司公章，而桑俊系骏驰公司法定代表人，故该证据无法证明冯涛、王霞未履行增资义务，故骏驰公司主张冯涛、王霞未支付增资款的诉讼请求于法无据，该院不予支持。王霞答辩认为骏驰公司起诉已超过诉讼时效，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条第一款关于“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，王霞的该项抗辩意见于法无据，该院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回北京东方骏驰餐饮管理有限公司的诉讼请求。
骏驰公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1.一审关于法院冯涛、王霞增资的认定与生效判决确认事实不符，属于明显的事实认定错误。2.一审法院遗漏了冯涛、王霞自认未履行增资出资义务的重要证据。3.一审认定与王霞答辩及辩论意见不符。4.一审的认定事实和结论之间存在逻辑错误。一审认定事实错误，适用法律不当，应当予以撤销。综上，请求撤销一审判决，改判冯涛向骏驰公司履行出资义务，交纳出资款8万元；王霞向骏驰公司履行出资义务，交纳出资款2万元。一、二审案件受理费由冯涛、王霞承担。
冯涛服从一审判决，其针对骏驰公司的上诉理由答辩称：1.冯涛完全履行了出资义务。根据2010年5月4日股东会决议，冯涛应增资5万元。从验资报告上看，冯涛已履行了出资5万元的义务。2.冯涛的出资是合法资金，如果骏驰公司认为冯涛的资金取得是违法的，应提供相应证据。至于增资是他人垫付或是他人借款，都与对方没有任何关系，冯涛只要履行出资义务即可。请求驳回骏驰公司的上诉，维持原判。
王霞服从一审判决，其针对骏驰公司的上诉理由答辩称：王霞同意冯涛的上诉意见。2010年5月7日出资报告显示王霞出资1万元，且一审的时候王霞出示了证据证明骏驰公司欠王霞84000元。王霞履行了出资义务，请求驳回骏驰公司的上诉，维持原判。
桑俊同意骏驰公司的上诉理由，其陈述称：桑俊有银行的汇款证据。2010年5月7日，桑俊取了50万元，用于增资。其中60100元，有50000元是替冯涛垫付增资款，10000元是替王霞垫付增资款，100元是手续费。桑俊没有提现，所有款项均直接转至骏驰公司验资账户。冯涛、王霞的增资款都是桑俊垫付，冯涛、王霞没有履行增资义务。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有骏驰公司工商档案材料、股权转让协议书及附件一、附件二，（2011）朝民初字第23640号民事判决书、2011年10月20日开庭笔录、（2012）二中民终字第05909号民事判决书，以及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳。为了保障公司资本的充实，公司股东未按期足额缴纳出资的，公司有权要求股东补足其出资。本案中，2010年5月5日骏驰公司股东桑俊、冯涛、王霞共同做出《2010年第一次股东会决议》，决议公司增资50万元，增资后的注册资本为60万元。其中桑俊以货币方式增资44万元，冯涛以货币方式增资5万元，王霞以货币方式增资1万元。2010年5月7日《验资报告书》记载，冯涛、王霞于2010年5月7日以货币方式，分别缴纳了增资款5万元、1万元。骏驰公司当庭认可，其收到了股东会决议和公司章程规定的增资款50万元。在骏驰公司收到全部增资款的情况下，其资本的充实已经得到保障，骏驰公司无权向冯涛、王霞再行主张股东出资责任。关于冯涛、王霞缴纳增资款的来源问题，与本案股东出资责任没有关联性，相关当事人可以另行解决，本案不予处理。骏驰公司错误理解公司、股东之间的股东出资关系，与作为股东出资的资金来源所依据的资金关系。骏驰公司关于桑俊代冯涛、王霞缴纳出资款，冯涛、王霞没有实际出资，应当向骏驰公司支付出资的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，骏驰公司的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费1150元，由北京东方骏驰餐饮管理有限公司负担（已交纳）；
二审案件受理费2300元，由北京东方骏驰餐饮管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 峙
代理审判员 田 璐
代理审判员 王天水
二〇一四年十月八日
书 记 员 徐 晨