广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）汕中法民三终字第2号
上诉人（原审原告）杨培喜。
委托代理人信义、詹惠玉，广东粤威律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）紫光古汉集团股份有限公司。
法定代表人李义，董事长。
委托代理人周小勇，该司法律事务部员工。
上诉人杨培喜和被上诉人紫光古汉集团股份有限公司（下称紫光公司）因股权转让纠纷一案，不服汕头市金平区人民法院（2011）汕金民三初字第323号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年3月5日公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人信义、被上诉人的委托代理人周小勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2000年11月24日，经原汕头市金园区人民政府金府函（2000）22号文、汕金府办函（2001）13号文批复同意，汕头创高集团有限公司（下称创高公司）的全资子公司汕头市红卫氨基酸厂由被上诉人、创高公司投资控股，重组改制为汕头市紫光古汉氨基酸有限公司（下称汕头氨基酸公司）。此后被上诉人、创高公司与广州市西陇化工有限公司（下称西陇公司）、黄侦凯签订协议，以2006年8月31日为汕头氨基酸公司资产债权债务评估基准日进行审计，将被上诉人、创高公司各自持有汕头氨基酸公司的股权转让给广东声望化工有限公司即西陇公司和黄侦凯。
汕头市亚联药业有限公司（下称亚联公司）系由原汕头市红卫氨基酸厂及汕头市工业发展基金管理中心等股东筹建，于2000年5月26日经汕头市工商行政管理局注册成立的独立法人。
2006年1月8日，上诉人、被上诉人签订《关于汕头亚联药业有限公司之附条件转让及弃权协议》，约定：被上诉人将其持有的亚联公司25.52%股权及对亚联公司享有的全部债权，以零值的价格转让给上诉人；上诉人履行了上诉人与汕头氨基酸公司签订的股权转让协议中约定的履约担保金和转让价款的义务，上诉人以自有资金将184万元现金全额支付予汕头市南华建筑有限公司，以此作为亚联公司对所负汕头市南华建筑有限公司债务的清偿。
为尽快完成股权转让，2006年9月18日汕头氨基酸公司向税务机关缴纳了原汕头市红卫氨基酸厂（2001年更名为汕头氨基酸公司）于1998年受让的位于汕头市金园工业城4A3-2片区用地的土地使用权出让契税210321.06元。此后，汕头氨基酸公司于2006年10月16日出具收据载明上诉人交来代交土地使用权转让款210321.06元。2008年4月28日，上诉人以委托付款形式要求汕头氨基酸公司将该款项直接付至亚联公司。2008年4月29日，亚联公司出具收据载明收到汕头氨基酸公司付还的上述税款。
2008年9月4日，黄侦凯、西陇公司以汕头氨基酸公司于2007年1月9日出具收到广东声望化工有限公司、黄侦凯代付位于汕头市金园工业城4A3-2片区土地使用权契税的收款收据及《股权转让协议》为依据，认为该税款210321.06元属于被上诉人、创高公司未披露的债务，应由被上诉人、创高公司承担全部偿付责任及由此所造成的违约责任为由，向汕头市金平区人民法院起诉。
上述案件，经过汕头市中级人民法院于2010年12月31日做出终审民事判决，认定：亚联公司是上述土地的实际使用和占用人，土地的契税税款210321.06元应由亚联公司承担；至于黄侦凯、西陇公司已将上诉人代垫的210321.06元土地契证税款付还的问题，由于黄侦凯、西陇公司或被上诉人在本案均没有直接负担该笔土地契证税款的义务，因此黄侦凯、西陇公司可以另行直接向上诉人主张该款项；而上诉人在返还黄侦凯、西陇公司款项之后，其所代垫的土地契证税款应另循相关法律关系处理，本案不宜一并审理。上述判决生效后，上诉人于2011年3月15日将上述契税210321.06元返还给黄侦凯、西陇公司指定收款的汕头氨基酸公司。
2011年1月30日，汕头市中级人民法院作出（2010）汕中法民三终字第6、7号两份《民事判决书》，其查明认定：2006年1月8日，被上诉人与上诉人签订《关于汕头亚联药业有限公司的附条件转让及弃权协议》约定：被上诉人的义务是将其在亚联公司的25.52%的股权及对亚联公司享有的全部债权，以零值的价格转让给上诉人，同时放弃对亚联公司的4817047.04元债权，被上诉人已履行了义务；协议未约定被上诉人对亚联公司的资产、债务情况负有任何披露义务以及如未披露应承担清偿责任，也未约定以任何评估报告作为确定股权转让价格、认定双方权利义务的依据。而且，事实上上诉人在签订协议之前已通过其任法定代表人的千叶公司确认《收购方确认承接债务清单》的途径，知悉了亚联公司结欠房产税、土地使用税等债务的情况，故作出终审判决：驳回上诉人要求被上诉人赔偿其代亚联公司缴纳房产税和土地使用权税的诉讼请求。本案在审理期间，上诉人因不服上述的民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。2011年12月1日，广东省高级人民法院作出（2011）粤高法民二申字第342、343号两份《民事裁定书》，裁定驳回上诉人的再审申请。
原审法院审理认为：被上诉人与上诉人于2006年1月8日签订的《关于汕头亚联药业有限公司之附条件转让及弃权协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应切实依约履行。协议签订后，被上诉人已依约将其在亚联公司的25.52%的股权以零值的价格转让给上诉人，同时放弃对亚联公司的4817047.04元债权，被上诉人已履行了义务。协议未约定被上诉人对亚联公司的资产、债务情况负有任何披露义务以及如未披露应承担清偿责任，也未约定以任何评估报告作为确定股权转让价格、认定双方权利义务的依据。而且，事实上上诉人在签订协议之前已通过其任法定代表人的千叶公司确认《收购方确认承接债务清单》的途径，知悉了亚联公司结欠房产税、土地使用税等债务的情况。因此，上诉人以上述协议或汕中瑞评字（2005）第115B号《资产评估报告书》未披露亚联公司所负债务为由，要求被上诉人赔偿其代亚联公司缴纳的土地使用税53673.93元及认为省法院作出的两份《民事裁定书》与本案没有任何关联性的主张缺乏事实和法律依据，且二审已终审判决不予支持，广东省高级人民法院也已裁定驳回再审申请，故本案依法应驳回上诉人的诉讼请求。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》（2008年修正）第六十四条之规定，判决如下：驳回上诉人的诉讼请求。案件受理费571元，由上诉人负担。
上诉人不服原审判决，上诉称：1、千叶公司签署的《收购方确认承接债务清单》中，并没有记载本案诉争的交易契税。一审竟然认为“事实上上诉人在签订协议之前已通过其任法定代表人的千叶公司确认《收购方确认承接债务清单》的途径，知悉了亚联公司结欠房产税、土地使用税等债务的情况”。退一步讲，即使被上诉人告知上诉人亚联公司结欠房产税和土地税，也不能推理出上诉人也知悉亚联公司未缴纳交易契税。2、上诉人一审证据表明，被上诉人也自认《关于汕头亚联药业有限公司的附条件转让及弃权协议》是以汕中瑞评字（2005）第115B号《资产评估报告书》作为交易价格评估依据。被上诉人在金平法院（2009）汕金民三初字第48号案中提交的证据1汕中瑞评字（2005）第115B号《资产评估报告书》，“证明目的”明确写明：“原被上诉人所签订的《关于汕头亚联药业有限公司的附条件转让及弃权协议》所依据的《资产评估报告书》中对应交增值税53010.38元进行了披露……”。被上诉人已构成自认，依法应当作为定案依据。一审竟然认定“协议未约定被上诉人对亚联公司的资产、债务情况负有任何披露义务以及如未披露应承担清偿责任，也未约定以任何评估报告作为确定股权转让价格、认定双方权利义务的依据”。违背民事证据的采信原则，适用法律错误。3、双方的股权交易是以免除被上诉人巨额担保责任作为附条件的转让，并非零值转让。一审判决仅以《附条件转让及弃权协议》记载为零值转让，不顾其所附的条件中上诉人应承担的责任，认定事实错误，依法应予纠正。4、被上诉人未披露汕头氨基酸公司的真实债务情况，违背《合同法》中有关诚实信用的基本交易原则，依法应当承担违约赔偿责任。请求：1、判决撤销汕头市金平区人民法院（2011）汕金法民三初字第323号民事判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、判决本案二审上诉费由被上诉人承担。
被上诉人答辩称：1、上诉人的上诉请求没有事实和法律依据；2、被上诉人在将股权转让给上诉人时对本案的诉讼标的，被上诉人不知道也无法预见，被上诉人没有任何过错。
本院经审理查明，原审查明的事实与本案的证据基本一致，本院予以确认。
本院另查明：2006年9月，税务机关通知汕头氨基酸公司缴纳1998年12月7日发生的位于汕头市金园工业城4A3-2片区用地的土地使用权出让契税即本案涉案契税210321.06元。
再查明，上诉人于2011年9月11日向原审法院起诉，请求判令：一、被上诉人立即赔偿上诉人53673.93元及自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息；二、本案的诉讼费用由被上诉人承担。
本院认为：综合当事人的诉辩主张，本案争议的焦点在于被上诉人是否有义务全面准确地披露未知债务并承担未披露债务的责任。
本案中，上诉人与被上诉人签订的《关于汕头亚联药业有限公司之附条件转让及弃权协议》合法有效，对双方均有约束力。从内容上看，该协议为附条件转让协议，上诉人将协议第三条项下条件即上诉人实际完全履行了上诉人与汕头氨基酸公司签订的股权转让协议中约定的履约担保金和转让价款的义务，上诉人以自有资金将184万元现金全额支付予南华建筑装饰有限公司，以此作为亚联公司对南华建筑装饰有限公司所负债务的清偿等成就后，被上诉人已依约将其在亚联公司的25.52%的股权以零值的价格转让给上诉人，同时放弃对亚联公司的4817047.04元债权，双方已分别依约履行了义务。另外，该协议并未约定以任何评估报告作为确定股权转让价格、认定双方权利义务的依据，也未约定被上诉人对亚联公司的资产、债务情况负有任何披露义务以及如未披露应承担何种责任。而且，上诉人在签订协议之前已通过其任法定代表人的千叶公司确认《收购方确认承接债务清单》的途径，知悉了亚联公司结欠房产税、土地使用税等债务的情况。此外，本案涉案契税210321.06元在协议签订之后的2006年9月才由税务机关通知汕头氨基酸公司，协议签订时该契税并未发现，具体数额没有确定，被上诉人客观上亦无法披露。因此，本院认定被上诉人在本案没有披露义务。上诉人以上述协议或汕中瑞评字（2005）第115B号《资产评估报告书》未披露亚联公司所负债务为由，要求被上诉人赔偿其代亚联公司缴纳的土地使用税的25.52%即53673.93元的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。上诉人上诉提出双方的股权交易是以免除被上诉人巨额担保责任作为附条件的转让，并非零价值转让，原审认定为零价值转让有误的主张，鉴于双方协议内容以及履行情况，上诉人取得股权并非没有支付对价，零价值转让股权只是一种形式，因此原审判决该表述易被人误解，本院予以指正。至于上诉人提出被上诉人未披露真实债务情况违反诚实信用原则的主张，由于上诉人没有证据证明被上诉人股权转让时，明知有该笔债务的存在，因此该主张依据不足，不予采纳。
综上分析，上诉人的上诉缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，处理正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1142元，由上诉人杨培喜负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭建龙
审判员 孔志勇
审判员 林思浩
二〇一三年六月二十五日
书记员 林坚毅