河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）唐民初字第274号
原告山西金业煤焦化集团有限公司。
法定代表人张新明，该公司董事长。
委托代理人王婵莉，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人邸军，山西黄河律师事务所律师。
被告唐山建源钢铁有限公司。
法定代表人韩树春，该公司董事长。
委托代理人韩勇，该公司法律事务部副主任。
委托代理人马思晓，该公司法律事务部职员。
原告山西金业煤焦化集团有限公司与被告唐山建源钢铁有限公司因买卖合同纠纷一案，原告山西金业煤焦化集团有限公司于2012年9月到山西省太原市中级人民法院起诉，后由山西省太原市中级人民法院移送本院管辖，本院2013年9月5日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告山西金业煤焦化集团有限公司的委托代理人王某某、邸某，被告唐山建源钢铁有限公司的委托代理人韩某、马某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告山西金业煤焦化集团有限公司诉称，2009年8月13日，原告的下属公司山西金业煤焦化集团古交有限公司（以下简称古交公司）与被告签订了《焦炭购销合同》，合同约定古交公司向被告供应焦炭20000吨，古交公司负责运输，被告在货到验收后一个月内结清货款。合同签订后古交公司在2009年8月至9月间，按合同约定向被告供应焦炭25648.97吨，经被告验收合格，结算价款为39043258元。经古交公司多次催要，被告支付部分货款，至今欠古交公司货款19933258元。2012年古交公司对被告的债权由原告承接。被告拒不支付货款的行为已经严重违约，侵害了原告合法权益，请求法院判令被告支付所欠原告的货款本金及利息共计2343万元（利息计算至2012年9月1日），本案诉讼费由被告承担。庭审中原告补充诉讼请求对利息计算自2012年9月1日起至本金还清之日止。
被告当庭辩称，原告请求债权已经超过2年的诉讼期限，被告2010年3月22日最后支付原告货款300万元，以后原告未向被告主张过任何权利，至2012年3月21日及以后因原告未主张债权，2年诉讼时效已满，原告诉讼请求应该予以驳回。关于原告是否具有本案诉讼主体资格有待法庭查明，其理由是对于古交公司被工商注销后，其债权债务应该由何人承担和继受。原告起诉理由中明确表述古交公司被收购，由此表明古交公司的债权债务应该由华润公司继受，原告不具有诉讼主体资格。原告诉请的本金数额与客观实际情况不符，根据核对，原告的本金数额应为19897474.2元。
依据上述原、被告起诉、答辩内容，本院确定本案的争议焦点：1、原告主体资格问题；2、欠货款具体数额；3、是否超过诉讼时效问题。
针对第一个争议焦点原告主体资格问题，原告提交以下证据，1、山西金业煤焦化集团古交有限公司《企业档案信息卡》，证明山西金业古交公司于2012年被太原华润煤业收购，2012年6月8日解散并注销工商登记。2、《山西金业煤焦化集团有限公司股东会决议》，证明按照集团公司内部股东会决议，太原华润煤业有限公司与山西金业的协议，债权由集团公司承继。当时并购时是资产并购，债权债务全部剥离，由其股东承担。3、太原华润煤业有限公司出具的《说明》，证明金业古交公司注销后，企业的外部债权债务由山西金业煤焦化集团有限公司承继。
被告质证认为，证据1、2的真实性没有异议。关于企业信息登记卡及股东会决议，这两份证据的相关内容只是涉及到古交公司需要进行企业注销，但就该企业的债权债务及相关资产情况的相关处理及继受问题并未做出明确规定，故此原告并不能证明其债权债务继受的客观事实。对证据3的真实性有异议，认为该说明是针对唐山建源钢铁有限公司，被告方没有收到过，不能说被告对该相关内容的了解和知悉。从该说明的内容中体现出是由华润公司整合了原告下属的10个单位，其资产归华润公司继受，被告有理由相信其相关权利的继受主体应当是华润公司，原告没有本案的诉讼主体资格。
针对第二个争议焦点欠款具体数额问题，原告提供以下证据，1、《焦炭购销合同》，2、唐山建源钢铁有限公司质量检验报告单、焦炭结算单，3、山西金业煤焦化集团运销公司结算单，及增值税专用发票（焦粉发票3份，焦炭发票29份，开票金额不包含运费），4、铁路发运货票（共计8列大票）5金业公司记账凭证。证明2009年8月13日，唐山建源钢铁有限公司与山西金业煤焦化集团古交有限公司签订《焦炭购销合同》，向古交公司购买焦炭。古交公司实际给唐山建源钢铁有限公司发运焦炭25648.970吨，按照合同约定扣水扣粉后，结算吨数为24056.17吨，结算金额为39043258.60元。古交公司按照购销合同约定，开具了增值税专用发票，与铁路货运大票两票结合交到了唐山建源钢铁公司。唐山建源公司应于票到后当月结清货款而未结清。唐山建源钢铁公司仅支付给古交公司部分货款，金额为1911万元，最后一笔付款日期为2010年3月22日。剩余19933258元货款至今未付。
被告质证认为，对证据1，该合同中对于货物的单价没有相关约定，说明这合同对2008年相关业务和2009年相关业务的合同条款相联系。合同约定数量是2万吨，包括了2008、2009年相关的煤炭数额的约定。且双方在结算方式约定为当月结清货款。对证据2-5没有异议，对2009年欠19933258元货款认可。
被告同时认为2008年5月份被告支付800万元煤款，原告只给了7314216.2元的煤（包含运费），当时古交公司退给被告65万元。差3万多元未退。对于2008年的这个差款应该计算到本案数额计算内。被告为证明该主张提供以下证据，1、2008年5月8日被告给付原告500万的收据、5月16日给付200万的收据、5月17日给付100万的收据，共给付原告800万元。2、原告一共给被告开发票总额为7043824.2元。3、被告进行煤炭结款的完工结算单270392元。证明被告负担的铁路运费，煤款和运费共7314216.2元。4、2008年8月22日被告给原告出具的收据，原告退给被告65万元。证明原告当时差被告35783.8元。应该在双方的往来货款中予以冲抵，冲抵后欠原告的本金数额应为19897474.2元。
原告质证认为，2008年5月份发生的业务和本案2009年的焦炭欠款不是一个法律关系，不应冲抵，被告可以单独起诉。
针对第三个争议焦点诉讼时效问题，原告提交证据《律师督促函》及邮递详单，证明金业古交公司多次向唐山建源公司催要货款未果，原告还于2011年9月委托山西鸿杰律师事务所向唐山建源公司发出《律师督促函》催要货款。每次催要货款，原告的诉讼时效相应中断。同时原告当庭提交了其企业的清欠人员朱某的清欠日志，日志本首页有朱某本人的签字和时间，该日志记载了其去被告处的具体时间，以及找被告公司有关人员催要货款的情况，用以证明诉讼时效中断。
被告质证认为，清欠日志没有相关制作主体的签字，也不能反映出是朱某本人所写，且朱某是谁原告也没有证据证明，对其有效性有异议。对于督促函和快递单，被告没有收到过，EMS详单没有收寄单位的签字盖章确认，都是由原告方相关人员填写。该份证据中没有签收人员的签字确认，缺回执，无法证明该邮件进行了发送，被告人员是否进行了签收。该EMS详单中没有对文件名称进行记载，不能证明该快递是邮寄的督促函。
依据原、被告上述举证、质证及当庭陈述，本院确认以下事实：
2009年8月13日，山西金业煤焦化集团古交有限公司与被告唐山建源钢铁有限公司签订《焦炭购销合同》，被告向古交公司购买焦炭。古交公司实际给被告唐山建源钢铁有限公司发运了39043258元的焦炭。被告陆续给付古交公司货款1911万元，最后一笔付款日期为2010年3月22日¡£ÉÐÇ·19933258元货款至今未付。
另查明，原告山西金业煤焦化集团有限公司是古交公司全资股东，古交公司于2012年被太原华润煤业有限公司收购，2012年6月8日经山西金业煤焦化集团有限公司股东会决议，古交公司解散并注销工商登记。2012年5月20日太原华润煤业有限公司给被告唐山建源钢铁有限公司出具的《说明》，写明太原华润煤业有限公司（以下简称太原华润）整合了山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称金业公司）下属拾个单位，其中包括其子公司山西金业煤焦化集团有限公司古交有限公司的资产，现已有两年，太原华润煤业有限公司认为（一）金业公司仍有权向你方主张太原华润整合其资产前的债权。（二）太原华润承诺：金业公司向你方主张权益后，我公司不会就你公司已支付给金业公司的款项再向你公司提出主张。……
本院认为，关于原告主体资格问题，古交公司解散并注销工商登记后，原告山西金业煤焦化集团有限公司作为古交公司全资股东有权向被告主张债权，同时太原华润煤业有限公司也出具《说明》，认为金业公司仍有权向被告主张太原华润整合其资产前的债权，并承诺金业公司向被告主张权益后，太原华润煤业有限公司不会就被告已支付给金业公司的款项再向被告公司提出主张。故被告辩称债权债务应该由华润公司继受，山西金业煤焦化集团有限公司不具有原告主体资格的主张不成立。关于本案诉讼时效问题，原告提交的《律师督促函》及邮递详单与原告清欠人员清欠日志相佐证，能够认定金业古交公司多次向唐山建源公司催要货款，原告诉讼并没有超过诉讼时效。关于欠款数额问题，被告对2009年欠19933258元货款没有异议，但同时辩称应与2008年往来货款差额冲抵，本院认为，本案审理的是2009年双方所签合同的焦炭欠款纠纷，该合同内容未涉及之前货款问题，被告主张在本案中冲抵理据不足，被告可以另诉。综上所述，被告应给付原告货款19933258元；因被告最后一笔付款日期为2010年3月22日，故被告应自2010年3月23日起支付该欠款（按中国人民银行同期贷款利率计算）的利息至实际付清之日止。依据《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。；第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。之规定，判决如下：
一、被告唐山建源钢铁有限公司于本判决生效后十日内给付原告山西金业煤焦化集团有限公司货款19933258元，并自2010年3月23日按中国人民银行同期贷款利率支付利息至款付清之日止；
二、驳回原告山西金业煤焦化集团有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费158950元，诉讼保全费5000元，共计163950元由被告唐山建源钢铁有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河北省高级人民法院。
审 判 长 王树丽
审 判 员 常荣印
代理审判员 赵君优
二〇一四年二月十四日
书 记 员 李 杰