广东省广州市增城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0183民初3170号
原告：张统光，男，1965年3月25日出生，汉族，身份证住址：广东省珠海市香洲区，
原告：张思强，男，1971年9月30日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，
上列原告的共同委托诉讼代理人：郭斐，广东合邦律师事务所律师。
被告：郑贤洲，男，1963年6月16日出生，汉族，身份证住址：广东省广州市天河区，
被告：梁修品，男，1969年6月29日出生，汉族，身份证住址：广东省阳江市江城区，
被告：冯强，男，1981年3月7日出生，汉族，身份证住址：广东省佛山市顺德区，
上列被告的共同委托诉讼代理人：邓闯潮，广东粤鑫律师事务所律师。
第三人：广州市新庭酒店有限公司，住所地：广东省广州市增城区新塘镇群星区东坑区三横路15-21号。
法定代表人：郑贤洲。
原告张统光、张思强诉被告郑贤洲、梁修品、冯强、第三人广州市新庭酒店有限公司公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张统光、张思强的共同委托诉讼代理人郭斐，被告郑贤洲、梁修品、冯强的共同委托诉讼代理人邓闯潮到庭参加诉讼。第三人广州市新庭酒店有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张统光、张思强向本院提出诉讼请求：1、三被告共同以人民币53万元的对价收购两原告持有第三人的股权，并配合两原告办理股权变更登记手续；2、本案受理费由三被告共同承担。事实和理由：第三人于2014年12月31日登记成立，股东为两原告及三被告，其中原告张统光持有公司5%股权，原告张思强持有公司5%股权，被告郑贤洲持有公司55%股权，被告梁修品持有公司20%股权，被告冯强持有公司15%股权。在公司经营期间，由于两原告与三被告在经营理念上产生分歧，导致股东之间的合作产生隔阂。为此，公司股东于2016年8月12日召开股东会议，对两原告的股权转让事宜做出了决议。根据《股东会议决议》第五条的规定，三被告承诺在2016年12月31日前按照53万元的价格收购两原告所持公司股权，并办理相关股权转让手续。然而，至今三被告并没有按照决议中的承诺收购两原告的股权，且经原告催促被告仍旧拖延不办。两原告认为，股东会是公司的最高权力机构及治理机构，股东会形成的决议只要内容不违反法律的规定，对全体股东具有约束效力，股东都应当予以执行。当前三被告不执行股东会决议，并违反自己承诺的行为不符合法律的规定，不应当得到认可与支持。为此，两原告特依法向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。
被告郑贤洲、梁修品、冯强共同辩称：一、股东会决议无权就股东间的股权转让作出决议，该决议属于无效决议，该决议属于无效决议。根据《公司法》第三十七条规定，股东会权利由法律及《公司章程》授予，而依据上述法律以及《公司章程》十一条规定，股东会仅对于股东向股东以外的人转让股权的有权作出决议，无权就股东之间股权转让问题作出决议。故该决议内容并不属于股东会权利范围。二、若法庭认为本案实质为股权转让协议，那本案的案由应当为股权转让纠纷，而转让协议的前提是双方一致达成了转让的意思表示，股东会决议中关于股权转让部分并未达成合意，张统光在决议中并没有同意其股权转让，原告均无权依据该决议要求被告受让股权。1、根据原告提供的《股东会决议》，其中载明出席股东为：郑贤洲、梁修品、冯强、张思强、张统光五位股东。但是在第一张尾部以及文后股东签字的部分却仅四位股东签字，张统光并没有在决议上签字，也就是说张统光并没有同意以上决议，而决议最后载明：“以上会议记录内容经参会股东签名后立即生效执行”。至今该决议上仍然没有张统光的签字确认，故决议并没有生效。张统光作为成年人，且做生意多年，其对于签字效力的理解应当是明确的。其在知法懂法的情况下，对于其明明可以在决议上确认签字但不签字的行为不能推定为其内心意思表示是同意的。在不能确定其有作出同意决议的意思表示的情况下，根据疑点利益归于被告也应认定张统光并没有同意决议中的内容。2、根据《公司章程》第十条第一款的规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，依据该约定被告无权根据单方面的意思表示强行收购原告股权，原告作为出让方与被告之间的股权转让前提是双方达成了转让的合意，因张统光并没有确认决议，也就是说其并没有同意决议中的股权转让，而其他任何股东也无权处分其财产权益，故决议中的转让合意并没有达成。被告自决议作出至今均一致认为张统光并没有同意股东会决议。3、决议中股权转让的意思表示为打包收购，即张思强与张统光的股权以一个总价收购，两人股权具有不可分性，任何单个人的股权都不是决议中的受让标的，当张统光不同意股权转让时，张思强的股权也不再是受让标的，故即使张思强签字确认了上述股东会决议，其二人也无权依据决议要求被告受让股权。三、广州市新庭酒店有限公司创立之初，在五位股东确定好将要租赁的物业之后，两原告因一己私利抢先租下该物业，后转租给新庭酒店，以牟取差价。在涉案股东会召开前，两原告并没有做出将股权转让出去的决定，而是在股东会议中就是否转让、如何转让事宜进行磋商。故本案股东会决议中要求两原告退出承租人的位置，转由新庭酒店与业主直接签订租赁协议，并以此作为转让股权的前提。因影响到两原告的利益，故股东会议召开之时并没有取得股东的一致同意。涉案股东会议召开后，原告也从来未按照股东会决议向酒店物业业主湛泽权提出终止执行2014年12月11日原告与湛泽权签订的房屋租赁合同。这也从另一个方面可以看出两原告并没有同意股东会议决议的内容。四、退一步来说，即使法庭认为被告需要履行股东会决议，也应先由原告退出承租人位置，让新庭公司与业主直接签订新的租赁协议，并扣除两万五千元。被告已经按照决议第一条要求缴清了八月份之前的租金及税款，但原告至今没有出面与业主湛泽权协商解除其二人的租赁协议。若法庭认定本决议已经达成合意，原告也应当先按照决议内容解除与湛泽权的租赁协议，协助公司与湛泽权签订新的租赁协议。综上所述，本案中的股权转让并没有达成合意，原告无权要求被告受让其股权，其提供的证据并不能证明其主张，请求法院充分了解此次案件、查明事实，驳回原告的诉讼请求，以维护被告的合法权益。
第三人广州市新庭酒店有限公司未提出书面意见。
经审理查明：在2014年12月31日，广州市新庭酒店有限公司登记成立取得了《营业执照》，公司类型为有限责任公司，公司股东为张统光、张思强、郑贤洲、梁修品、冯强。其中张统光持有广州市新庭酒店有限公司5%股权，张思强持有广州市新庭酒店有限公司5%股权，郑贤洲持有广州市新庭酒店有限公司55%股权，梁修品持有广州市新庭酒店有限公司20%股权，冯强持有广州市新庭酒店有限公司15%股权。
在2016年8月12日，广州市新庭酒店有限公司召开股东会议，讨论公司酒店的经营情况、股权转让事宜等问题，张统光、张思强、郑贤洲、梁修品、冯强均出席了股东会议。当日，广州市新庭酒店有限公司股东会议作出了《股东会议决议》，该《股东会议决议》第五条载明：“关于张思强、张统光转让股权的问题，公司其他股东承诺在今年12月31日前由公司其他股东按照53万元来收购，并办理相关股权转让手续。如果届时公司其他股东未收购，则张思强、张统光有权起诉其他股东按照53万元要求收购。”该《股东会议决议》最后载明：“以上会议记录内容经参会股东签名后立即生效执行。”
在2016年8月22日，张统光在该《股东会议决议》第二页下方空白处手写了如下内容：“特别约定：本张统光、张思强在本合作及决议中约定：最后壹次出资贰万伍仟元，该款项在股权转让的伍拾叁万元中扣除，作出资其两人在本项目中再不存在任何的其他费用产生（包括两人经手使用的款项及存在的税金）。”当天，张思强、郑贤洲、梁修品、冯强在该《股东会议决议》上签名确认。
在涉案《股东会议决议》作出后，由于郑贤洲、梁修品、冯强没有按照涉案《股东会议决议》收购张统光、张思强的股权。张统光、张思强遂向本院提起诉讼。
郑贤洲在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为张统光、张思强的住所地分别为××香××区、深圳市罗湖区，而郑贤洲的住所地为广州市天河区，根据相关法律规定，本案应由广州市天河区人民法院管辖。本院作出（2017）粤0183民初3170号民事裁定：“驳回被告郑贤洲对本案管辖权提出的异议。”
诉讼中，张统光、张思强向本院提出财产保全申请，请求查封郑贤洲、梁修品、冯强的财产。本院依法采取了财产保全措施。
原告向本院提交《变更及明确诉讼请求确认书》，明确诉讼请求为：一、郑贤洲、梁修品、冯强履行《股东会会议决议》，共同向张统光、张思强支付人民币53万元股权收购款，并配合张统光、张思强办理股权变更登记手续；二、本案受理费、保全费、保全担保费由郑贤洲、梁修品、冯强共同承担。
庭审中，张统光表示由于在2016年8月22日经广州市新庭酒店有限公司全体股东同意，其在《股东会议决议》第二页下方空白处写上了特别约定的内容，且张思强、郑贤洲、梁修品、冯强都在《股东会议决议》上签名确认，因此其疏忽大意没有在《股东会议决议》上签名。张统光、张思强表示广州市新庭酒店有限公司全体股东都持有涉案《股东会议决议》，都是知道张统光同意涉案《股东会议决议》。郑贤洲、梁修品、冯强表示广州市新庭酒店有限公司所租赁的房屋业主是案外人湛泽权。
以上事实，有当事人的陈述，有张统光、张思强提供的《广州市新庭酒店有限公司章程》、《准予设立登记通知书》、《准予设立（开业）登记通知书》、《营业执照》、《股东会议决议》等证据证实。
本院认为，本案是公司决议纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中，广州市新庭酒店有限公司为有限责任公司，股东为张统光、张思强、郑贤洲、梁修品、冯强。在2016年8月12日，广州市新庭酒店有限公司召开股东会议，全体股东作出了《股东会议决议》，该《股东会议决议》第五条载明：“关于张思强、张统光转让股权的问题，公司其他股东承诺在今年12月31日前由公司其他股东按照53万元来收购，并办理相关股权转让手续。如果届时公司其他股东未收购，则张思强、张统光有权起诉其他股东按照53万元要求收购。”在2016年8月22日，经广州市新庭酒店有限公司全体股东同意，张统光在该《股东会议决议》第二页下方空白处手写了如下内容：“特别约定：本张统光、张思强在本合作及决议中约定：最后壹次出资贰万伍仟元，该款项在股权转让的伍拾叁万元中扣除，作出资其两人在本项目中再不存在任何的其他费用产生（包括两人经手使用的款项及存在的税金）。”当天，张思强、郑贤洲、梁修品、冯强在该《股东会议决议》上签名确认。因郑贤洲、梁修品、冯强没有按照涉案《股东会议决议》收购张统光、张思强的股权，故根据上述法律规定，张统光、张思强请求郑贤洲、梁修品、冯强履行《股东会会议决议》，共同向张统光、张思强支付股权收购款，并配合张统光、张思强办理股权变更登记手续，证据充分，本院予以支持。因涉案《股东会议决议》特别约定张统光、张思强在本合作及决议中最后一次出资25000元，该款项在股权转让的53万元中扣除，故郑贤洲、梁修品、冯强应支付股权收购款505000元（53万元－25000元）给张统光、张思强。张统光、张思强请求郑贤洲、梁修品、冯强应支付股权收购款超过505000元的部分，依据不足，本院不予支持。
由于在2016年8月22日经广州市新庭酒店有限公司全体股东同意，张统光在《股东会议决议》第二页下方空白处写上了特别约定的内容，且张思强、郑贤洲、梁修品、冯强都在《股东会议决议》上签名确认。因此郑贤洲、梁修品、冯强抗辩称张统光并没有同意股东会决议，本院不予采纳。
郑贤洲、梁修品、冯强抗辩称张统光、张思强应当先按照决议内容解除与案外人湛泽权的租赁协议，协助公司与案外人湛泽权签订新的租赁协议。因属于另一个法律关系，故本院不在本案中调处。郑贤洲、梁修品、冯强可另循途径解决。
广州市新庭酒店有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十七条、第一百零六条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第一百零三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决如下：
一、被告郑贤洲、梁修品、冯强于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权收购款505000元给原告张统光、张思强。
二、被告郑贤洲、梁修品、冯强于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告张统光、张思强办理第三人广州市新庭酒店有限公司股权变更登记手续。
三、驳回原告张统光、张思强的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9100元，由原告张统光、张思强共同负担250元，被告郑贤洲、梁修品、冯强共同负担8850元。财产保全费3170元，由被告郑贤洲、梁修品、冯强共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 冯志坚
人民陪审员 王荷花
人民陪审员 石一娇
二〇一八年五月十日
书 记 员 曾慧茹
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五十七条民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第一百零三条第二款股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。