上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1359号
上诉人（原审原告）何建华。
上诉人（原审原告）黄美兰。
上诉人（原审原告）胡余庆。
三上诉人共同委托代理人庄建明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
三上诉人共同委托代理人宋晶，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）徐晓芳。
委托代理人曹锋，上海沪法�师事务所律师。
上诉人何建华、黄美兰、胡余庆因股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月31日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月9日公开开庭审理了本案。上诉人何建华、黄美兰、胡余庆的共同委托代理人庄建明，被上诉人徐晓芳的委托代理人曹锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2011年12月8日，徐晓芳（甲方）、蔡忠良（乙方）、上海先锋动力传动设备有限公司（以下简称先锋公司）（丙方）、胡余庆（丁方）、上海汇金融资担保公司（戊方，以下简称汇金公司）五方签订股权转让协议一份，约定：“鉴于：1、丁方为具有完全民事行为能力并合法持有丙方20%的股份；甲方、乙方具有完全民事行为能力并有权接受和持有有限责任公司的股权；丙方、戊方�一家合法设立并存续经营的有限公司。2、乙、丙、丁、戊方在本协议前签订的《股权转让合同（回购协议）》中明确乙方的回购权利。3、丁、戊方同意丙方偿还《股权转让合同（回购协议）》中丙方须按约偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元（人民币，下同）的贷款本息后，乙方（或乙方指定的任意一方）无须支付《股权转让合同（回购协议）》中股权转让款项或其他任何费用即可回购丁方持有的20%丙方股权。4、丙方与中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款，戊方留取保证金300万元，实际到款1，200万元，丙方已支付所有利息，尚须偿还中信银行上海分行1，200万元本金。丙方或任意一方代替丙方偿还该1，200万元款项后，戊方会向银行（或丙方还款账户）返还保证金300万元。5、甲方替丙方履行偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款中尚欠的1，200万元本金义务，乙方同意将《股权转让合同（回购协议）》中回购权利转让于甲方，指定甲方为股权回购的权利人。丙方、丁方、戊方签署该协议即表示书面同意乙方转让其权利予甲方。据此，甲乙丙丁戊就股权转让事宜，经平等协商，订立以下协议。一、转让股权：甲乙丙丁戊五方协商同意，丁方向甲方转让所持有的丙方的20%股权。二、转让条件：甲方负责清偿丙方尚欠中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，200万元本金。甲方无须再支付任何其他形式的转让款项及费用即可无条件获得丁方转让持有丙方的20%股权。三、五方约定转让事项：甲乙丙丁戊五方约定，由甲方向丙方清偿中信银行上海分行债务的账户中汇入1，200万元。款项汇入当日，乙丙丁戊应配合甲方到闵行区工商管理局办理股权转让手续。且款项汇入后的三天内，丁、戊方应解除甲方、丙方法定代表人何建华及配偶黄美兰质押的共21%的丙方股权……”
同日，徐晓芳（甲方）、黄美兰（乙方）、先锋公司（丙方）、胡余庆（丁方）、汇金公司（戊方）五方签订股权转让协议一份，约定：“鉴于：1、丁方为具有完全民事行为能力并合法持有丙方10%的股份；甲方、乙方具有完全民事行为能力并有权接受和持有有限责任公司的股权；丙方、戊方为一家合法设立并存续经营的有限公司。2、乙、丙、丁、戊方在本协议前签订的《股权转让合同（回购协议）》中明确乙方的回购权利。3、丁、戊方同意丙方偿还《股权转让合同（回购协议）》中丙方须按约偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元的贷款本息后，乙方（或乙方指定的任意一方）无须支付《股权转让合同（回购协议）》中股权转让款项或其他任何费用即�回购丁方持有的10%丙方股权。4、丙方与中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款，戊方留取保证金300万元，实际到款1，200万元，丙方已支付所有利息，尚须偿还中信银行上海分行1，200万元本金。丙方或任意一方代替丙方偿还该1，200万元款项后，戊方会向银行（或丙方还款账户）返还保证金300万元。5、甲方替丙方履行偿还中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，500万元贷款中尚欠的1，200万元本金义务，乙方同意将《股权转让合同（回购协议）》中回购权利转让于甲方，指定甲方为股权回购的权利人。丙方、丁方、戊方签署该协议即表示书面同意乙方转让其权利予甲方。据此，甲乙丙丁戊就股权转让事宜，经平等协商，订立以下协议：一、转让股权：甲乙丙丁戊五方协商同意，丁方向甲方转让所持有的丙方的10%股权。二、转让条件：甲方负责清偿丙方尚欠中信银行上海分行的《借款合同》项下的1，200万元本金。甲方无须再支付任何其他形式的转让款项及费用即可无条件获得丁方转让持有丙方的10%股权。三、五方约定转让事项：甲乙丙丁戊五方约定，由甲方向丙方清偿中信银行上海分行债务的账户中汇入1，200万元。款项汇入当日，乙丙丁戊应配合甲方到闵行区工商管理局办理股权转让手续。且款项汇入后的三天内，丁、戊方应解除甲方、丙方法定代表人何建华及配偶黄美兰质押的共21%的丙方股权……”
2012年3月12日，徐晓芳出具收款人为先锋公司、金额为1，200万元的银行本票一张，先锋公司于同日将该1，200万元解入先锋公司账户。
2012年3月13日，先锋公司向上海市工商行政管理局闵行分局递交公司变更登记申请书及股权转让协议书，申请办理了先锋公司股权转让的工商变更登记。该股权转让协议书载明：“出让方：黄美兰（甲方），出让方：胡余庆（乙方），受让方：徐晓芳（丙方）。先锋公司（以下简称标的公司）注册资本1，000万元。根据有关法律、法规，经本协议各方友好协商，达成条款如下：一、甲方将所持有标的公司12%股权（出资额120万元）作价120万元转让给丙方。乙方将所持有标的公司30%股权（出资额300万元）作价300万元转让给丙方。二、附属于股权的其他权利随股权转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款……”
2012年3月14日，汇金公司办理了股权出质注销登记手续，注销了何建华、徐晓芳、黄美兰质押在汇金公司的先锋公司21%的股权。
之后，何建华、黄美兰、胡余庆诉至法院，以黄美兰、胡余庆与徐晓芳于2011年12月8日签订的股权转让协议系以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，应属无效为�，请求判令该协议及相应股权转让行为无效。
原审法院认为，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。黄美兰、胡余庆于2012年3月31日将其持有的先锋公司总计42%的股权转让给徐晓芳的行为，系履行2011年12月8日徐晓芳、蔡忠良、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订的股权转让协议和徐晓芳、黄美兰、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订的股权转让协议。根据该两份股权转让协议，徐晓芳取得黄美兰、胡余庆名下先锋公司总计42%的股权系以代先锋公司偿还1，200万元贷款为对价。该股权转让行为系出让方与受让方的真实意思表示，内容于法不悖，股权转让行为成立并生效。对于何建华、黄美兰、胡余庆关于上述股权转让系为高利借贷提供质押担保故属以合法形式掩盖非法目的的主张，首先，何建华、黄美兰、胡余庆提供的借款合同等证据并不足以证明该借款行为系高利借贷行为；其次，其提供的股权转让补充协议显示，该股权转让补充协议系针对何建华将其持有的先锋公司50%的股权转让给徐晓芳的行为的补充，与本案的股权转让行为无关。因此，何建华、黄美兰、胡余庆该主张缺乏事实依据，不予采信。综上，何建华、黄美兰、胡余庆未能证明涉案股权转让协议及股权转让行为存在法律规定的合同无效的情形，其诉讼请求无事实及法律依据，故不予支持。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决驳回何建华、黄美兰、胡余庆的诉讼请求。本案一审案件受理费减半收取20，200元，财产保全费5，000元，�何建华、黄美兰、胡余庆共同负担。
判决后，何建华、黄美兰、胡余庆不服，向本院提起上诉称：本案系争股权转让行为名为股权转让、实为借贷，其提供的何建华与徐晓芳签订的系列股权转让协议及借款合同等证据可以证明徐晓芳签订股权转让协议即旨在保障其高利贷本息的顺利回收；股东转让股权，相应对价应归股东个人，而非公司，原审判决在本案中认定徐晓芳根据股权转让协议取得黄美兰、胡余庆名下先锋公司共计42%的股权系以代先锋公司偿还1，200万元贷款为对价，混淆了股权转让的对价归属主体，存在错误。据此，何建华、黄美兰、胡余庆认为原审判决认定事实不清，导致适用法律错误，请求二审法院撤销原判，改判支持其原审的诉讼请求。
徐晓芳答辩称：本案系争股权转让行为系各方真实意思表示，且徐晓芳亦给付了相应对价，故应属合法、有效，另就何建华向徐晓芳转让50%股权事宜，经何建华以相同的理由申请仲裁，上海仲裁委员会已于2014年8月26日驳回了何建华的仲裁请求。据此，徐晓芳不同意何建华、黄美兰、胡余庆的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
何建华、黄美兰、胡余庆二审期间未提供新的证据。
二审庭审中，徐晓芳提供上海仲裁委员会（2014）沪仲案字第0334号裁决书一份，以证明何建华与徐晓芳之间的股权转让纠纷已经仲裁并由仲裁机构驳回了何建华请求的事实。
本院认为，徐晓芳提供的上述证据，与本案系争股权转让纠纷不具有直接的关联性，故在本案中不予采纳。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议在于黄美兰、胡余庆及徐晓芳于2011年12月8日签订的股权转让协议及相应的股�转让行为是否合法、有效。根据徐晓芳在原审中提供的经何建华、黄美兰、胡余庆确认的各项证据证实，本案系争股权转让，于2011年12月8日经先锋公司股东会决议通过，出让人黄美兰、胡余庆与受让人徐晓芳等于同日签订了共计三份股权转让协议，之后先锋公司向工商部门申请办理了股权转让的工商变更登记，徐晓芳亦按照其中二份五方股权转让协议的约定，以代先锋公司偿还1，200万元银行贷款的方式支付了系争股权转让的对价，故系争股权转让行为在程序和实体上均符合相关法律及公司章程的规定，应属合法、有效。何建华、黄美兰、胡余庆现认为该股权转让行为系以股权转让的合法形式掩盖高利放贷的非法目的，应属无效，但其提供的何建华与徐晓芳于2011年2月18日、21日签订的股权转让协议、股权转让补充协议、借款合同及担保合同等证据所反映的是何建华�徐晓芳之间关于先锋公司50%股权转让的相关事实，与本案系争股权转让并无直接关联，而徐晓芳以代先锋公司偿还银行贷款的方式支付系争股权受让的对价，系先锋公司各股东及先锋公司各方经协商后达成的一致意见，且于法无悖。因此，鉴于何建华、黄美兰、胡余庆无法举证证明系争股权转让协议存在应认定为无效的法定情形，其提出的要求确认系争股权转让协议及相应股权转让行为无效的诉讼请求及上诉请求，难以得到支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币40，400元，由上诉人何建华、黄美兰、胡余庆共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年十月三十一日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。