江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终362号
上诉人（原审被告）山东富宇化工有限公司，住所地山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内。
法定代表人张明峰，该公司总经理。
委托代理人牛乐亭，该公司员工。
委托代理人吕得豪，山东恒源盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张家港保税区港鑫化工机械有限公司，住所地江苏省张家港保税区港澳南路。
法定代表人季成，该公司总经理。
委托代理人刘红格，江苏君桥律师事务所律师。
委托代理人高飞龙，江苏君桥律师事务所律师。
上诉人山东富宇化工有限公司（以下简称富宇公司）因与被上诉人张家港保税区港鑫化工机械有限公司（以下简称港鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2015）张金商初字第00123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月8日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
港鑫公司一审诉称：港鑫公司与富宇公司2012年7月27日签订《工业品买卖合同》，由港鑫公司为富宇公司加工制作冷却器、后冷器、换热器、水冷器、预热器等设备，合同价款374万元。后应富宇公司要求，港鑫公司、富宇公司又于2013年10月13日签订《工业品买卖合同》补充协议，对合同项下的设备重叠换热器E-5504AB的材质进行了变更，由富宇公司补价46000元，补价后合同总价3786000元。合同签订后，港鑫公司依约履行了合同约定的义务。但截至港鑫公司起诉之日，富宇公司仍拖欠港鑫公司货款389101元。港鑫公司多次与富宇公司联系余款支付事宜，但富宇公司以种种借口推脱。为维护合法权益，港鑫公司起诉，请求判令：1、富宇公司支付港鑫公司合同余款389010元；2、富宇公司支付迟延付款利息43317元（截至2015年9月10日）；3、本案诉讼费、保全费由富宇公司承担。
富宇公司一审辩称：港鑫公司所供货物不符合合同约定的要求，按照合同约定港鑫公司应按照固定式压力容器安全技术监察规程GB150、GB151标准进行加工制作和检验，而港鑫公司所供货物皆非上述标准和规程加工制作及检验，港鑫公司至今未提供所供货物监检报告，对上述问题富宇公司曾多次向港鑫公司提出，港鑫公司至今未改进和提供相关的手续。港鑫公司所供货物出现严重的质量问题，富宇公司曾电话多次通知港鑫公司并以电子邮件形式多次通知港鑫公司，但港鑫公司至今也未解决。根据合同的约定剩余合同总价款的10%作为质量保证金，是港鑫公司对所供货物提供金钱担保的特殊方式，只有在港鑫公司所供货物符合约定及无质量问题时富宇公司才予支付，若出现质量问题富宇公司无需支付。对港鑫公司所主张的迟延付款利息富宇公司是不予认可的，一是过高，二是富宇公司不予付款是由于港鑫公司所供货物不符合合同约定，也出现质量问题。综合以上四点，请法庭依法驳回港鑫公司诉讼请求。由于港鑫公司所供货物出现质量问题，给富宇公司造成损失远远大于港鑫公司在本次诉讼中所主张的诉讼标的额，富宇公司保留主张因港鑫公司不适当履行（质量问题）向港鑫公司主张赔偿损失的权利。
原审法院经审理查明：2012年7月27日，出卖人港鑫公司与买受人富宇公司签订《工业品买卖合同》一份，约定港鑫公司出售给富宇公司冷却器、换热器等36项化工设备，金额共计3740000元。合同并约定：一、质量标准：《固定式压力容器安全技术监察规程》、GB150、GB151及图样要求加工制作和检验。二、出卖人对质量负责的条件及期限：因制造出现的质量问题，由出卖人负责免费维修，质保期为一年。八、检验标准、方法、地点及期限：检验标准执行第二条规定，按图纸要求至制造方现场验收。十、结算方式、时间及地点：合同签订后5天内付总货款的20%预付款，设备制造完成买方需到制造方进行验收，验收合格后设备到达现场五天内，再付合同总货款的40%，设备投入运行一个月或货到施工现场五个月后无质量问题5天内（以先到者为准）再付总货款的30%，余10%质保金设备运行一年或货到无质量问题一次付清（先到为准）。
合同签订后，港鑫公司于2013年6月2日前分批向富宇公司交付了合同项下货物，双方于2013年6月2日签署货物交接清单，确认合同项下货物全部交付，其中重叠换热器E-5504AB的换热管材质已经按照富宇公司的要求进进行了变更。
2013年10月13日，港鑫公司与富宇公司签订《工业品买卖合同补充协议》一份，约定对重叠换热器E-5504AB的换热管材质进行变更，调整后富宇公司对港鑫公司补价金额为46000元，付款方式按前述《工业品买卖合同》执行。
2014年1月4日，港鑫公司向富宇公司开具了四份增值税专用发票，金额分别为957502.41元、961662.51元、866590.03元、1000245.05元，共计3786000元。
富宇公司向港鑫公司付款的时间和金额分别是：2013年6月10日付款2200000元，2014年1月10日付款800000元，5月30日付款200000元，2015年1月30日付款200000元，共计付款3400000元。
原审审理中，富宇公司提交如下证据以证明其抗辩主张：
1、设备物质进厂入库验收单29张，证明港鑫公司提供货物后富宇公司工作人员会同施工单位、监理单位对货物外观进行了验收，发现港鑫公司所供货物出现诸多不符合约定的地方及许多质量问题，富宇公司工作人员都及时与港鑫公司进行沟通，但上述问题至今未解决。
2、富宇公司工作人员给港鑫公司发送的电子邮件截图一份，时间是2014年3月22日，证明在港鑫公司供货之后，港鑫公司所供货物中的E305、E302属于所供非压力容器，富宇公司请示设计院之后，设计院确认为按图纸应属于二类压力容器，富宇公司将这一内容通过邮件形式通知给港鑫公司。
3、港鑫公司工作人员给富宇公司发送的电子邮件截图一份，证明港鑫公司所供的两台换热器出现严重质量问题，换热器芯子严重泄漏无法使用，富宇公司在多次通知港鑫公司后，港鑫公司未予处理，2015年1月9日以电子邮件形式正式通知港鑫公司来进行处理。
4、富宇公司工作人员给港鑫公司发送的电子邮件截图一份，证明以上设备为压力容器技术参数，港鑫公司应按照压力容器来进行制造。
5、照片18张，证明换热器受损情况。
港鑫公司质证意见为：证据1与本案没有关联性，港鑫公司提供给富宇公司的设备在出厂前已经验收合格并不存在质量问题；证据2港鑫公司不予认可，港鑫公司依据合同约定为富宇公司提供型号为E302、E305冷凝器符合合同约定，且质量符合约定；证据3不予认可，港鑫公司所供货物并无质量问题，退一步讲即使存在质量问题富宇公司所主张的质量问题也超过了质量异议期，根据合同约定质保期为货到18个月或设备运行一年，港鑫公司2013年6月2日供货给富宇公司并经富宇公司验收合格，质保期应至2014年12月10日止，根据富宇公司提供的邮件日期是2015年1月9日已过质保期；证据4不予认可，港鑫公司依照合同约定提供了符合约定的设备；证据5不予认可，该照片所拍标的物质保期已过。港鑫公司对此提交质量验收报告一组，证明在设备出厂前被告单位相关人员已到场进行验收，未到场进行验收的有传真件证明不需要验收直接发货，从而证明港鑫公司提供的设备是符合质量要求的。
富宇公司对港鑫公司提交质量验收报告的真实性没有异议，但富宇公司主张该组报告是富宇公司工作人员对港鑫公司所供货物外观进行验收，对于是否属于压力容器是不能从外观上进行判断和验收的。是否属于压力容器只有专业机构进行监检之后出具的监检报告才是唯一的证据，港鑫公司至今也未向富宇公司提供专业机构出具的监检报告。
关于利息，港鑫公司主张：根据合同约定2013年6月2日交货，货款金额3786000元，应收期限是2013年6月10日应收2271600元，实收2200000元，未按期履行货款是71600元，2013年11月10日应收11358000元，加上上期未履行了71600元，实际该期应履行金额为1207400元，该款在2014年1月10日支付800000元，逾期2个月计算利息为8000元，2014年5月30日支付200000元，该200000元逾期6个月计算利息为6000元，2015年1月30日支付200000元逾期14个月计算利息为14000元，根据合同约定2014年12月10日应收378600元加上上期被告未履行的差额10410元，富宇公司实际应该期履行389010元，该款至起诉日未付，暂计逾期支付期限9个月计算利息为15317元。以上总计逾期利息43317元。港鑫公司提交收据一份，证明富宇公司无故罚款3000元及收取手续费10元，港鑫公司主张当时港鑫公司去富宇公司处拿20万元的承兑汇票，富宇公司财务要求港鑫公司提供合同原件，因港鑫公司未携带原件，富宇公司财务罚了港鑫公司3000元，港鑫公司认为不合理，所以合并到货款中一并起诉。
富宇公司认为上述利息过高，罚款是因为港鑫公司的货物存在质量问题且经富宇公司多次通知未予处理，故对港鑫公司罚款3000元，手续费10元是港鑫公司复印相关材料的费用。
因双方意见不一，本案无法调解。
原审法院认为：合同双方应当按照合同约定行使权利，履行义务。港鑫公司与富宇公司签订的《工业品买卖合同》及补充协议系双方真实意思表示，也不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行义务，享有权利。现港鑫公司已按约向富宇公司交付了合同项下的货物，富宇公司也已确认收到合同项下货物，故富宇公司应当按照合同约定支付货款。富宇公司在收货前已经向港鑫公司出具了相关的设备（交货）验收报告，确认货物合格，并于2013年6月2日确认了交货清单，且已经实际投入使用设备并支付了约90%的货款，后直到2015年1月9日才通过电子邮件形式向港鑫公司提出质量异议，此时距2013年6月2日已超过18个月。按照合同约定，质保期为一年，货到18个月无质量问题须付清10%保证金。因此，港鑫公司现要求富宇公司支付剩余货款，符合合同约定，原审法院予以支持。但港鑫公司主张的罚款3000元及手续费10元，因双方主张不一，且均未提供充分证据证明各自主张，故原审法院对此不予理涉，双方就此可另行主张相关权利。因此，富宇公司还应支付港鑫公司合同项下货款余额共计386000元。根据合同约定，至2013年6月10日，富宇公司应支付2244000元，至2013年11月10日还应支付1135800元，至2014年12月10日还应支付406200元；富宇公司实际于2013年6月10日付款2200000元，2014年1月10日付款800000元，5月30日付款200000元，2015年1月30日付款200000元。港鑫公司主张至2015年9月10日的逾期付款利息43317元，未超过以富宇公司未支付的货款作为本金按照银行同期贷款利率进行测算的利息，故原审法院对港鑫公司主张的至2015年9月10日的逾期付款利息43317元予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款的规定，判决：一、山东富宇化工有限公司支付张家港保税区港鑫化工机械有限公司货款386000元及截至2015年9月10日的逾期付款利息43317元，限山东富宇化工有限公司于本判决生效后10日内履行（如采用转账方式支付，请汇入张家港保税区港鑫化工机械有限公司指定账户；或汇入张家港市人民法院，名称：张家港市人民法院；账号：46×××84；开户行：中国银行张家港支行营业部）；二、驳回张家港保税区港鑫化工机械有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7578元减半收取3789元，财产保全费2613元，合计6402元，由山东富宇化工有限公司负担。该款张家港保税区港鑫化工机械有限公司已预交，由山东富宇化工有限公司在履行本判决时一并支付张家港保税区港鑫化工机械有限公司。管辖权异议案件受理费80元，由山东富宇化工有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人富宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。原审法院认定港鑫公司已按约向富宇公司交付了合同项下的货物，属认定事实错误。事实上，港鑫公司未按约向富宇公司交付合同项下的货物。根据双方签订的《工业品买卖合同》关于质量标准的约定，港鑫公司供货设备应按《固定式压力容器安全技术监察规程》及GB150、GB151及图样要求加工制作。港鑫公司所供货物属于压力容器，属特种设备，只有技术监督部门认可的特检院才有资格和技术能力对其质量进行检验。除上述机构，其他人员和单位的验收只能是对设备外观和数量的验收，不能认定是对设备质量的验收。对于压力容器类设备，设备供货方应提供设备竣工图、压力容器产品质量监督检验证书及产品质量证书，只有具备上述三种资料及证书，到设备使用方所在地的质量技术监督部门进行注册登记后，该压力容器类设备才能进行正常使用。本案中，港鑫公司虽持有富宇公司出具的验收报告，但该报告只能作为是富宇公司对设备外观和数量的验收，不能视为对质量的验收。港鑫公司至今未向富宇公司提供设备竣工图、压力容器产品质量监督检验证书及产品质量证书，未完成合同的交付义务，从而导致富宇公司对该类设备无法在当地技术监督部门注册登记，不能正常使用该类设备。
二、原审法院对案件关键事实未予查明就迳行判决，有偏袒港鑫公司一方之嫌。富宇公司多次强调港鑫公司在交付设备的同时，应提供监检报告即压力容器产品质量监督检验证书等资料及证书，但港鑫公司未提交，不应视为已完成合同约定的交付义务，原审对此未予理会审查。原审法院故意回避对港鑫公司不利的事实，原审中富宇公司提交了其工作人员给港鑫公司发送的电子邮件截图，以证实港鑫公司所供设备应按压力容器来制作，设备中的E302、E305为非压力容器，按图纸应属于压力容器，原审法院在判决中并未涉及上述内容。综上，请求二审法院撤销原审判决，将本案发回重审或在查清事实的基础上改判驳回港鑫公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由港鑫公司承担。
被上诉人港鑫公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，希望二审法院驳回上诉，维持原判。一、港鑫公司已经完成了交货义务，并且验收合格，富宇公司在收到货物后理应支付货款，富宇公司上诉状所说与事实不符二、港鑫公司交付的货物符合质量约定，富宇公司在港鑫公司完成交付义务后已经投入使用，直到2015年1月9日才通过电子邮件的方式向港鑫公司提出质量异议，此时距验收合格超出合同约定第十条约定的十八个月的质量异议期，富宇公司的抗辩不能成为对货款不予支付的理由。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审另查明：《工业品买卖合同》中第十条“结算方式、时间及地点”约定：合同签订后5天内付总货款的20%预付款，设备制造完成买方需到制造方进行验收，验收合格后设备到达现场五天内，再付合同总货款的40%，设备投入运行一个月或货到施工现场五个月后无质量问题5天内（以先到者为准）再付总货款的30%，余10%质保金设备运行一年或货到18个月无质量问题一次付清（先到为准）。
富宇公司原审中提供的电子邮件截屏，其于2014年3月22日发送邮件，提出换热设备（MTBE装置E306、E305、E302、E308）时所化容器类别均为非压力容器，认为港鑫公司容器化类有问题，要求对上述设备类别进行重新确认，并提供相应的化类依据。直至2015年1月9日才发函主张2012年7月27日签订合同购进的2台换热器（名称：顶循环油
--热水换热器位号E-213AB出厂编号：S12143-1／2）出现严重的质量问题，换热器芯子泄露，无法使用，要求港鑫公司及时拿出处理意见。
二审中，富宇公司明确其只对E302、E305提出质量异议，对于其他货物不主张质量异议，并提供了产品名称为MTBE冷却器（合同约定的位号为E304）的江苏省特种设备安全监督检验研究院出具的锅炉压力容器产品安全性能监督检验证书，由江苏省特种设备安全监督检验研究院于2013年5月13日加盖检验专用章。后富宇公司又提供了东营市质量技术监督局于2016年2月16日出具的材料，载明共沸塔冷凝器（产品编号：F12160）及萃取进料冷却器（产品编号：F12162）（合同约定的位号为E302及E305）两台压力容器产品质量证明书中均存在：无特种设备制造监督检验书、压力容器类别标注为类外、竣工图样无设计单位资质专用印章的情况。不符合《固定式压力容器安全技术监察规程》要求，对其申报不予受理监检。
港鑫公司原审中提供的设备净化验收报告中对交付的设备均明确载明“上述设备经富宇化工对产品的现场检验，符合合同及图纸要求，具备合同出厂交付使用条件”。
本院认为，本案双方当事人签订的《工业品买卖合同》及补充协议系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行。现港鑫公司已按约履行了交货义务，富宇公司理应及时检验货物并按约支付货款。富宇公司对涉案设备已出具验收报告，均确认产品符合合同及图纸要求，具备交付使用条件，并在2013年6月2日签署了货物交接清单，确认货物已全部交付。双方在合同中约定货款分四期支付，富宇公司也支付了合同约定的第一、二期的款项，并支付了设备投入运行一个月或货到施工现场五个月后无质量问题而应支付货款总额30%的绝大部分款项，说明富宇公司已认可涉案设备已符合支付第三期款项的付款条件，故富宇公司应将第三期的货款予以支付。对于第四期付款，双方约定的付款条件为设备运行一年或货到18个月无质量问题一次付清（先到为准）。由于港鑫公司已于2013年6月2日履行了交付义务，货到18个月期限届满日为2014年12月1日，但富宇公司未能举证证明其在2014年12月1日前向港鑫公司提出货物存在质量问题。富宇公司目前举证证明其主张质量异议的时间为2015年1月9日，已超过货物交付后18个月的期限，且当时提出存在质量问题的设备也不是富宇公司二审中确认存在质量问题的E302、E305设备。因此，港鑫公司要求富宇公司支付剩余货款的付款条件成就，原审判决并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人富宇公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7578元，由上诉人富宇公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年四月六日
书 记 员 林夏倩