辽宁省东港市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽0681民初3566号
原告丹东前阳特区新豪水产品加工厂。住所地东港市前阳镇胜利村。
法定代表人王全春，经理。
原告丹东新豪食品有限公司。住所地东港市前阳镇胜利村*组（1）。
法定代表人王全春，经理。
二原告共同委托代理人高华美，辽宁鑫磊律师事务所律师。
被告辽宁国威融资担保有限公司。住所地丹东市东港市前阳镇观海路*号。
法定代表人房治国，经理。
委托代理人张华、程芳芳，辽宁方浩律师事务所律师。
原告丹东前阳特区新豪水产品加工厂、丹东新豪食品有限公司与被告辽宁国威融资担保有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2018年5月15日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丹东前阳特区新豪水产品加工厂、丹东新豪食品有限公司的法定代表人王全春及其共同委托代理人高华美，被告辽宁国威融资担保有限公司的委托代理人张华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，因近几年水产行业不景气和树莓收购后价格暴跌的经济形势，使得二原告经营严重亏损，造成不能及时偿还债务2700万元，其中包括工人工资85万元，银行抵押贷款390万元，也包括被告为原告担保的贷款790万元（其中500万元没有到期）等。但企业资产拍卖或者变卖后完全可以支付全部债务。被告因原告的上述原因，为保证原告能继续经营，保护原告的经营不被债权人的起诉执行而影响，因而能够首先偿还其担保贷款，被告多次劝导原告同其签订《资产转让协议书》，表面上财产已经转让给被告，但实际上还是由原告经营，没有转让。于是原告于2018年1月25日与被告签订了《资产转让协议书》，将价值4000万元的资产以1290万元的价格转让给被告，并由原告出具《资产转让交接清单》，而且将签订时间均提前到2017年8月23日。完后原告的资产继续由原告经营使用。因而原告对这份没有履行的《资产转让协议书》没有在意，继续经营企业以便偿还债务。此后原告企业收益没有转机，没有能够按时偿还被告垫付的借款290万元。被告于2018年3月8日安排人员到原告企业索要欠款未果，因而他们于第二天将原告公司的牌子砸倒，造成企业倒闭的状态，接着强烈要求原告法定代表人离开企业。由于原告无法立即偿还所欠被告的债务，又无法应付被告的索要欠款行为，无法经营，因而原告法定代表人王全春于2018年3月12日离开了企业，脱离了对企业资产的控制、管理与经营。现原告的资产被被告以上述《资产转让协议书》而占有，并开始使用、经营至今。
由于该《资产转让协议书》转让的有照房屋已经设定贷款抵押，因此对有照房屋的转让违反了法律规定，无效。而无照房产的转让也违反了法律的规定，也无效。企业的动产附属，配套于不动产当中，以动产转让作为条件，离开不动产即失去了应有价值，故不能单独转让，而且动产也有部分抵押贷款，因而也无效。尤其是原、被告签订《资产转让协议书》的目的并非是资产的真实转让，资产转让并非原告的真实意思表示，故该《资产转让协议书》违反了《合同法》的规定，无效。何况原告的资产如果进行依法拍卖完全可以支付企业的全部债务。因而该《资产转让协议书》将资产明显的过低价格转让，不仅显失公平而且严重侵害了其他债权人的合法权益，也应当无效。被告现占有的原告企业的冷冻产品完全可以支付被告为原告担保的贷款。因此被告以该无效的《资产转让协议书》占有、使用原告的资产，并进行经营，是无理的，也是一种严重的违法行为，必定给原告造成重大的经济损失，故双方应当协商达成真实的、合理的、合法的资产转让协议，并偿还原告企业对外债务后，才能完成最终的资产转让。虽然原告再没有任何的偿还能力，但现被被告占有的企业的资产只要价钱合理，足以用于偿还全部债务，包括所欠被告的担保贷款。故二原告诉至法院，请求依法确认原、被告签订的《资产转让协议书》无效。
被告辩称，一、涉案《资产转让协议书》为双方真实意思表示，并且已经实际履行，不存在法定无效情形。二、二原告在诉状中陈述的内容严重违背客观事实。首先不存在虚假转让的事实。其次不存在《资产转让协议书》签订时间人为提前的事实。第三不存在低价受让、显失公平的事实。第四，不存在被告强行占据企业资产的事实。第五，不存在被告占有原告企业的冷冻产品的事实。三、二原告的诉讼主张缺乏法律依据。首先设置抵押的资产作为买卖标的物不影响买卖合同的效力。其次无照房产的转让不影响合同效力。第三动产买卖在协议签订时生效，在交付时所有权发生转移，其物权处分不应当受到其他不动产的限制。第四涉案《资产转让协议》不存在欺诈、胁迫等违背原告真实意愿的情形，即便存在，也应当是可撤销或可变更情形，不属于无效情形。况且双方为转让资产不仅签订了书面协议，也进行了实际履行，不可能出现违背原告真实意思表示的情况。第五不存在低价转让，而且资产价值的衡量不仅依据资产的评估价值，还需要考虑资产的变现能力，显失公平或侵害其他债权人权益的事由，不属于确认合同无效的法定事由。不同意二原告的诉讼请求。
经审理查明，二原告曾与被告签订《资产转让协议书》，约定原告丹东前阳特区新豪水产品加工厂（以下简称新豪水产）将自有资产（详见《转让资产交接清单》）全部转让给被告；转让价格为1290万元，支付方式为：被告于2017年8月23日向原告新豪水产支付500万元，此款直接汇入其指定的账户名为王玉兰的银行账户内，余款729万元，以被告为二原告代为偿还银行借款本金的方式支付，即2018年3月23日由被告代为偿还原告新豪水产对丹东银行东港支行借款本金290万元（《流动资金借款合同》编号为：GS02012017000037号），2018年8月22日，由被告代为偿还原告丹东新豪食品有限公司（以下简称新豪食品）对辽宁东港农村商业银行股份有限公司前阳支行借款本金500万元（《借款合同》编号为：东港农商银行2017年流贷字第1708029号），上述两笔借款期限尚未届满，待期限届满时，由被告向银行分别偿付上述借款本金，前述债务转让之日为本协议签订之日，本协议签订时，视为被告已经将余下资产转让价款付清；原告新豪水产于本协议签订之日将上述转让资产以现状全部交付被告，双方办理交接手续，并形成《转让资产交接清单》，原告新豪水产交付资产时须将产权凭证等证件一并交付给被告等。
原告新豪食品曾与被告签订《资产租赁经营协议》及《解除协议书》。《资产租赁经营协议书》约定：被告将自有资产（详见《资产交接清单》）出租给原告新豪食品经营管理，租期二十年，自2017年8月23日至2018年8月22日，租金为年租金14.4万元，一次性付清，原告新豪食品于2017年8月25日前向被告交付租金，被告同时向原告新豪食品交付出租资产等。《解除协议书》约定：鉴于原告新豪食品没有按照约定给付被告租金，双方一致同意解除上述《资产租赁经营协议》等。
在诉讼中，原告新豪水产申请对《资产转让协议》和《转让资产交接清单》的签字形成时间、《资产租赁经营协议》和《解除协议书》的字迹形成时间、公章、个人印鉴、手印、文书中时间的字迹形成时间进行司法鉴定。2018年7月26日，因原告新豪水产未交纳鉴定费用，辽宁仁和司法鉴定中心作出《终止鉴定通知书》，终止上述鉴定。
本院所确认的上述事实，有原、被告陈述、资产转让协议书、转让资产交接清单、资产租赁经营协议书、解除协议书等证明材料在卷，这些证明材料已经当庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，二原告与被告签订的《资产转让协议书》虽约定原告新豪水产将资产转让给被告，但根据该协议中约定的价款给付方式、原告新豪食品与被告签订的《资产租赁经营协议书》、《解除协议书》及被告在庭后向本院提交的《应诉案件补充材料》，可以认定二原告与被告的真实意思表示是因被告为二原告在银行的贷款提供了担保，原告新豪水产以资产转让的形式向被告提供反担保，故二原告与被告之间买卖合同的意思表示不真实，其签订的《资产转让协议书》应为无效合同。在诉讼中，原告新豪水产申请本院调取其在东港市电业局前阳供电所用电名头变更为丹东春元食品有限公司的租赁合同，同时申请本院对工厂牌匾更换为春元食品进行现场勘验，保全工厂牌匾更换为春元食品的证据。本院经审查认为，原告的上述申请与《资产转让协议书》是否有效没有关联性，故本院对原告的上述申请不予准许。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：
原告丹东前阳特区新豪水产品加工厂、丹东新豪食品有限公司与被告辽宁国威融资担保有限公司签订的《资产转让协议书》（载明的签订日期为2017年8月23日）无效。
案件受理费100元，由被告承担，此款原告已预交，被告于本判决发生法律效力后10日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。
审 判 长 王 巍
人民陪审员 高梓源
人民陪审员 高渝昀
二〇一八年八月九日
书 记 员 姜雨杉