上海市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）沪民申1365号
再审申请人(一审第三人、二审上诉人)：上海申花联盛足球俱乐部有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：吴晓晖，执行董事。
委托诉讼代理人：唐德生，上海镇霆律师事务所律师。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海广电(集团)有限公司，住所地上海市。
法定代表人：熊翼飞，总经理。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海文化广播影视集团有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：王建军，董事长。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海电气(集团)总公司，住所地上海市。
法定代表人：郑建华，董事长。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海市黄浦区国有资产总公司，住所地上海市。
法定代表人：朱晓东，总经理。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海仪电资产经营管理(集团)有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：苏琦铭，总经理。
上述五名被申请人的共同委托诉讼代理人：陈庆，上海市金茂律师事务所律师。
上述五名被申请人的共同委托诉讼代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。
一审被告：上海申花SVA康桥足球发展有限公司，住所地上海市浦东新区沪南路XXX号。
法定代表人：吴冀南，董事长。
委托诉讼代理人：冯莎莎，上海谧竹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李岩，上海谧竹律师事务所律师。
再审申请人上海申花联盛足球俱乐部有限公司(以下简称申花联盛公司)因与被申请人上海广电(集团)有限公司(以下简称广电公司)、上海文化广播影视集团有限公司(以下简称文化广播公司)、上海电气(集团)总公司(以下简称电气总公司)、上海市黄浦区国有资产总公司(以下简称黄浦区国资总公司)、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司(以下简称仪电公司)、一审被告上海申花SVA康桥足球发展有限公司(以下简称申花SVA公司)股东资格确认纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终8041号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
申花联盛公司申请再审称，1.2014年1月30日，申请人与绿地控股集团有限公司(以下简称绿地集团公司)、上海市足球协会签订《申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书》，当时五被申请人以及上海联城足球俱乐部有限公司(以下简称联城公司)均表示同意该框架协议书的内容。2014年2月24日，五被申请人与绿地集团公司、上海绿地足球俱乐部有限公司(以下简称绿地俱乐部)、上海市足球协会共同签订了《关于“申花”转让事宜的备忘录》，再次明确了绿地集团公司及绿地俱乐部受让申请人全部资产和100%股权的三个原则。2014年3月31日，申请人、绿地俱乐部与上海市足球协会共同签订了《资产(资源)转让协议》，肯定了有关框架协议书的效力，并就资产转让、对价及价款的支付等作了进一步详细规定。由此可见，资产及股权转让的真正当事人是五被申请人与绿地俱乐部，资产及股权转让是否有效或存在争议，应由转让及受让当事人双方对抗。2.根据2014年1月30日的框架协议书、2014年2月24日《关于“申花”转让事宜的备忘录》以及2014年3月31日的《资产(资源)转让协议》，申请人转让的资产(资源)中应包含申花SVA公司70%的股权。而且2014年2月23日，五被申请人、联城公司与绿地俱乐部签订《股权转让协议》时，约定“转让股权在协议签订之前未向任何第三方作过质押、担保或托管，不存在导致权益限制的情形行为”等。因此，系争申花SVA公司70%股权原来的权利人是申请人，现在应属于绿地俱乐部。3.鉴于上海市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)与五被申请人存在根本性利害关系等因素，市国资委于2017年1月13日回复一审法院的(2017)22号文，不应被采信。4.2007年的“增资扩股协议”是五被申请人和联城公司的内部约定，该约定对绿地俱乐部没有约束力。5.2014年1月的“转让框架协议书”并没有明确1.5亿元是俱乐部主要球员市场转会价格。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
广电公司、文化广播公司、电气总公司、黄浦区国资总公司、仪电公司共同提交意见称，1.本案系股东资格确认纠纷。根据涉案股权的投资形成、改制剥离的历史沿革，涉案股权系暂挂于申请人名下，五被申请人才是享有实际股东权利、承担股东义务的隐名股东。2.绿地集团公司入主申花时，有关申请人的资产转让和股权转让，均不包括涉案股权。其中，2014年2月23日签订的《〈股权转让协议〉的备忘录》和市国资委批复同意的《申花联盛国有股权转让方案》以及上海市足球协会出具的《情况说明》，均表明涉案股权不在转让范围之内。2014年1月30日的《申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书》和2014年3月31日的《资产(资源)转让协议》也均未将涉案70%股权列入申请人“目前所有的100%财产性权益”范围之内。3.申请人用2014年2月24日《关于“申花”转让事宜的备忘录》来否定2014年2月23日《〈股权转让协议〉的备忘录》，缺乏事实依据。
申花SVA公司提交意见称，对二审法院判决没有异议。
本院经审查认为，本案系股东资格确认纠纷，而争议焦点则在于登记在申请人名下的系争申花SVA公司70%股权是否为广电公司、文化广播公司、电气总公司、黄浦区国资总公司、仪电公司所有？对此，需要就系争股权的来源以及发展变化情况予以一定的梳理。第一，五被申请人在2014年3月申请人的资产(资源)转让给绿地俱乐部之前，享有对申花SVA公司70%股权的财产权益。首先，在2007年联城公司对申请人进行增资扩股前，五被申请人通过直接出资或者转让等行为享有了申请人的全部股权，而申请人享有申花SVA公司70%的股权。对此，有相关证据予以证实。其次，在2007年联城公司针对申请人的《增资扩股协议书》中明确约定，申请人对申花SVA公司的股权投资不进入增资扩股的范围，相关权益由原股东另行协商。因此，在联城公司对申请人进行增资扩股后，系争股权属于五被申请人资产的状态并未发生改变。第二，2014年3月绿地俱乐部受让财产中并不包括系争股权。2014年1月30日，申请人与绿地集团公司、上海市足球协会签订的《申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书》中涉及的是申请人拥有的球员和财产性权益问题，并未明确涉及系争股权问题。2014年2月23日，五被申请人与联城公司作为甲方、绿地俱乐部作为乙方所签订的《〈股权转让协议〉的备忘录》再次约定，各方一致同意，申请人名下的系争股权问题暂时搁置，由各方另行协商，由此可以推定绿地俱乐部对2007年联城公司《增资扩股协议书》的有关内容应当知悉，即应知晓受让的资产中并不包括系争股权权益。因此，在没有充分有效证据证明系争股权搁置问题被重新协商并纳入了绿地俱乐部受让范围之内的情况下，绿地俱乐部受让的申请人资产中应不包括系争股权。现五被申请人经内部商定各自比例后，提出诉请要求将系争股权按份确认为各自名下享有并由申花SVA公司配合办理变更登记，符合我国公司法司法解释的有关规定，二审判决予以支持，并无不当。综上，申花联盛公司的再审申请，缺乏有效的证据予以支撑，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，本院难以支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回上海申花联盛足球俱乐部有限公司的再审申请。
审判长 潘云波
审判员 贺 幸
审判员 陈树森
二〇一八年九月四日
书记员 韩文婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
……
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
……
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
……
第二百零四条
人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百九十五条
……
当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。