安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖08民终751号
上诉人（原审被告）：曹兴兵，男，1971年2月20日出生，汉族，住安徽省怀宁县。
委托诉讼代理人:吴亚君，安徽文法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈笃强，男，1983年5月19日出生，汉族，住安徽省怀宁县。
委托诉讼代理人：姚进，安徽国誉律师事务所律师。
原审原告：王保军，男，1972年4月26日出生，汉族，住安徽省东至县。
委托诉讼代理人：姚进，安徽国誉律师事务所律师。
原审第三人：安徽绿坤环境建设有限公司，住所地安徽省合肥市包河区包河大道368号。
法定代表人：王良义，公司总经理。
上诉人曹兴兵因与被上诉人陈笃强、原审原告王保军、原审第三人安徽绿坤环境建设有限公司民间借贷纠纷一案，不服安徽省怀宁县人民法院（2017）皖0822民初2887号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人曹兴兵的委托诉讼代理人吴亚君,被上诉人陈笃强及陈笃强、原审原告王保军的共同委托诉讼代理人姚进到庭参加了诉讼。原审第三人安徽绿坤环境建设有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人曹兴兵上诉请求：撤销原判第一项，依法改判驳回陈笃强请求偿还欠款205100元的诉讼请求。事实和理由：曹兴兵对原判查明的事实无异议，但原判对《证明》的定性错误。该《证明》系一份债权转让合同，约定债权人曹兴兵将对第三人安徽绿坤环境建设有限公司的债权（苗木款255100元）转让给陈笃强，转让人曹兴兵、受让人陈笃强及王保军均签字确认，债务人即安徽绿坤环境建设有限公司予以接受。该债权转让合同符合《合同法》规定，不违反法律的强制性规定，应合法有效，且债务人已支付债权受让人陈笃强50000元。原判以第三人自愿承担本案部分债务为由而否认该《证明》的合同效力，违反了合同法最基本的当事人意思自治原则。曹兴兵欠陈笃强退伙时的结算款310000元，因曹兴兵将自己的债权255100元转让给陈笃强及支付余款54900元而全部付清，曹兴兵与陈笃强之间不存在债权债务关系，原审判决错误。
陈笃强、王保军共同辩称，一审法院适用法律正确，根据双方的合意，投资款已经转化为借款了，一审按照民间借贷审理并无不妥。
安徽绿坤环境建设有限公司未发表或提交书面意见。
陈笃强、王保军向一审法院起诉请求：判令曹兴兵立即向陈笃强、王保军返还拖欠借款共计人民币347100元，并承担因实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
一审法院认定事实：2016年10月12日，陈笃强与曹兴兵签订《入股合作协议书》一份，双方在协议中约定，陈笃强以风险投资方身份向曹兴兵提供经营项目（即供应工地上的绿化苗木）的出资总额为人民币300000元。共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资利润，分担共同投资的亏损。签订协议后，陈笃强与王保军均按照协议约定支付了苗木款。2016年11月5日，曹兴兵向陈笃强出具收条一张，承认收到陈笃强的投资款300000元。2017年2月21日，曹兴兵向王保军出具欠条一张，条据中载明“今欠到王保军人民币伍拾万元整，此款包括打给陈笃强叁拾万元收条在内。以前合伙做生意所有收条、欠条、账目全部作废。此欠款在本公司账户进账里每次划拨50%还款。”2017年7月10日，曹兴兵向陈笃强及王保军再次出具欠条一张，条据中载明，“今欠到陈笃强人民币肆拾陆万贰仟元整（￥462000.00元），此款包括王保军人民币壹拾伍万贰仟元整（￥152000.00元），以前合作做生意所有收条、欠条、账目全部作废（截止2017年7月10日之前）。此欠条打出以后，之前所有条据作废，包括2017年2月21日打给王保军的伍拾万欠条已作废。”同日，曹兴兵、陈笃强、王保军共同向第三人安徽绿坤环境建设有限公司出具证明一份，证明上载明“永安公馆工地2017年6月20日之前曹兴兵苗木绿化款总金额为255100元。本人曹兴兵同意永安公馆工地2017年6月20日之前曹兴兵苗木款打到陈笃强账户。”证明上同时注明了陈笃强的收款账户。上述证明出具后，第三人安徽绿坤环境建设有限公司于2017年8月份支付陈笃强50000元，下剩款项未支付。另外，曹兴兵于2017年7月31日、10月26日先后支付陈笃强30000元、24900元。曹兴兵于2017年8月底、11月8日先后支付王保军10000元、30000元，即曹兴兵尚欠陈笃强205100元、欠王保军112000元。
一审法院认为，本案的基础法律关系虽为合伙纠纷，但原、被告之间就退伙事宜进行了清算，并达成了债权债务协议，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款的规定，可不按基础法律关系审理，本案的案由应定为民间借贷纠纷。合法的借贷关系受法律保护，陈笃强、王保军提供的欠条足以证明双方借贷法律关系的存在，曹兴兵未完全履行其还款义务，应承担相应的民事责任，故对陈笃强、王保军要求曹兴兵偿还欠款317100元的诉讼请求予以支持。双方当事人争议的焦点是所涉《证明》一份的定性问题，从证明内容记载，第三人安徽绿坤环境建设有限公司自愿承担本案部分债务，但不能据此推定债权人同意让债务人脱离本案债务，《证明》中也没有约定若第三人未履行支付义务的法律后果，即曹兴兵是否仍应承担还款责任，故陈笃强、王保军与曹兴兵之间的债务并未因该份《证明》而发生实际转移，曹兴兵主张构成债权转让亦不能成立。现陈笃强、王保军要求曹兴兵承担全部还款责任的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。因原、被告在欠条中未约定债务人需要承担律师费，故对陈笃强、王保军要求曹兴兵承担律师费的诉讼请求不予支持。判决:一、被告曹兴兵于本判决生效之日起十五日内一次性偿还原告陈笃强、王保军欠款共计317100元（其中欠原告陈笃强205100元、欠原告王保军112000元）；二、驳回原告陈笃强、王保军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6507元，依法减半收取3254元，保全费2106元，合计5360元，由曹兴兵负担。
二审中，曹兴兵申请复核《证明》，以证实不能推定第三人为自愿。陈笃强、王保军质证认为，该《证明》只有安徽绿坤环境建设有限公司工作人员杨明签字，但杨明并没有代表公司签订债权转让合同的主体资格，且该份证明并不具备债权转让合同的形式要件。陈笃强认为，曹兴兵将第三人欠付的苗木款来偿还欠款，是一种还款方式，且承诺如果第三人不给付，曹兴兵自己承担。
本院认证意见，从证明内容记载看，可以认定第三人安徽绿坤环境建设有限公司自愿承担本案部分债务。
二审中，当事人未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，综合各方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案的二审争议焦点是：1、原判按民间借贷法律关系审理本案是否正确；2、上诉人称所欠陈笃强的205100元由第三人安徽绿坤环境建设有限公司承担偿还责任是否有事实及法律依据。围绕上诉人的上诉请求及理由，一、依据欠条的记载，双方当事人就退伙事宜进行了清算，并达成了债权债务协议，故原判按民间借贷纠纷处理并无不当。二、曹兴兵上诉认为《证明》系债权转让合同，但依据该《证明》记载内容，仅能证实第三人安徽绿坤环境建设有限公司愿意承担本案部分债务，但不能证明债权转让、债权人同意让债务人脱离本案债务。故上诉人称所欠陈笃强的205100元由第三人安徽绿坤环境建设有限公司承担偿还责任事实依据不足。
综上所述，曹兴兵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4376.5元，由曹兴兵负担。
本判决为终审判决。
审判长 周大庆
审判员 马 骥
审判员 崔 智
二〇一八年五月二十五日
书记员 王 璜
附相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；