北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第17972号
原告北京东方诚国际钢结构工程有限公司，住所地北京市顺义区李遂镇市场北路19号。
法定代表人多跃刚，董事长。
委托代理人赵素玲，女，1976年10月26日出生。
委托代理人彭建国，男，1955年1月6日出生。
被告中国正信（集团）有限公司，住所地北京市朝阳区亮马桥路甲40号二十一世纪大厦A座6层。
法定代表人闻庆生，董事长。
委托代理人刘冰，男，1971年2月17日出生。
委托代理人许慧，女，1985年11月7日出生。
原告北京东方诚国际钢结构工程有限公司（以下简称东方诚公司）与被告中国正信（集团）有限公司（以下简称正信公司）票据追索权纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员李有光担任审判长、人民陪审员张秀英、张兰兰参加的合议庭，公开开庭进行了审理。东方诚公司的委托代理人赵素玲、彭建国，正信公司的委托代理人刘冰、许慧到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告东方诚公司起诉称：东方诚公司经由云南裕昆新能源投资有限公司（以下简称裕昆公司）背书转让，持有正信公司作为付款人与出票人、号码为×××（以下均以最后四位简称）、票面金额为1050万元、到期日为2014年3月1日的商业承兑汇票。东方诚公司于到期日办理承兑，但正信公司的开户行渤海银行北京分行拒绝付款。东方诚公司认为，依据我国票据法的规定，正信公司作为出票人，签发票据后即应承担保证承兑和付款的责任，汇票到期未得承兑或付款的，出票人应向持票人清偿票据金额和费用，故东方诚公司起诉来院，要求正信公司兑付尾号为6551的商业承兑汇票的票面金额1050万元，并承担延期兑付的利息（自2014年3月1日起至实际付清之日止，以1050万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算），同时负担本案诉讼费用。
原告东方诚公司向本院提交以下证据予以证明：1、尾号为6551的商业承兑汇票及票号为×××（以下以后四位简称）的商业承兑汇票各1张；2、尾号为6551的商业承兑汇票的托收凭证及拒绝付款理由书；3、钢结构定作合同；4、工程结算单；5、证人张×的证言；6、裕昆公司证明及证人莫×的证言。
被告正信公司答辩称：首先，正信公司基于与裕昆公司的《资产收购协议》及《补充协议》将涉案汇票作为保证金开具给裕昆公司，双方约定不得擅自将该汇票背书转让给除许继电气股份有限公司以外的第三方，否则需提前通知并取得正信公司的书面许可。现正信公司不清楚东方诚公司基于何种方式取得汇票，对违规违法取得的汇票，正信公司不承担兑付义务。其次，背书人裕昆公司印章的真实性有待核实，未经鉴定确认真实性之前，正信公司对存疑汇票不承担兑付义务。最后，正信公司与裕昆公司之间的《资产收购协议》及《补充协议》已于2014年初解除，正信公司以书面方式通知裕昆公司归还涉案汇票，裕昆公司对正信公司的告知函予以确认并同意履行告知函的内容。东方诚公司明知上述协议解除的事实，仍恶意持正信公司的汇票要求兑付。正信公司对东方诚公司与裕昆公司恶意共谋、违法取得的汇票不承担兑付义务。
被告正信公司向本院提交以下证据予以证明：1、《资产收购协议》及《补充协议》；2、正信公司给裕昆公司的告知函；3、尾号为6551的商业承兑汇票的签收记录。
经本院组织举证、质证，双方对东方诚公司证据2、3的真实性、合法性、关联性均不持异议，本院予以确认。双方对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、东方诚公司提交证据1、5，证明其取得正信公司签发的尾号为2155的商业承兑汇票到期后无法兑付，又从正信公司财务部换取了尾号为6551的商业承兑汇票。正信公司先否认更换票据事实，并提出：正信公司是将汇票交付给了裕昆公司且不允许擅自背书转让，故不认可东方诚公司取得该证据具有合法性；证人是东方诚公司员工，当庭陈述不稳定、真实性不可靠。后正信公司承认其先开具的是尾号2155的汇票，后更换成了尾号为6551的汇票，但提出因其财务人员变动，具体如何更换的已无法核实，能确定的是尾号为6551的汇票交付给了裕昆公司人员，不清楚东方诚公司如何取得该汇票。
二、东方诚公司提交证据3、4、6，证明其基于真实交易关系从裕昆公司取得涉案汇票，合同标的额是1500万元，实际发生交易额1297万元，加上逾期利息，裕昆公司一共拟支付东方诚公司1350万元，实际履行都是采用汇票方式支付。正信公司表示：不知晓东方诚公司与裕昆公司之间的合同及履行情况，证据3、4的真实性无法核实；裕昆公司法定代表人已不在国内，该公司也不是正常经营状态，证明中有关正信公司通过裕昆公司转达资金困难无力支付的内容不符常理，有关换票取票人的说明也不符实。
本院对东方诚公司上述证据的认定意见是：尾号为6551的汇票为原件；尾号为2155的汇票虽为复印件，但正信公司已承认曾为裕昆公司更换过汇票，现无证据表明另有其他被更换的汇票，故证据1的形式要件应予确认。证据3、4、6具有一定的相互印证关系，证人张×虽为东方诚公司员工，但其证言与证据6相符，正信公司虽对上述证据提出质疑，但没有提供相反证据，故本院对证据3-6的形式要件予以确认。至于上述证据的证明力将综合全案予以认定。
三、正信公司提交证据1，证明其与裕昆公司存在真实交易，其将汇票交付给云南裕昆公司并限制转让。
四、正信公司提交证据2，证明裕昆公司签收了正信公司发出的告知函，正信公司与裕昆公司之间的合同已经解除，裕昆公司认可并同意返还涉案汇票。
东方诚公司对正信公司上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认定意见是：东方诚公司证据6、正信公司上述证据及陈述均显示各方是基于不同的合同关系先后交收、转让票据。上述正信公司证据虽有原件，但所反映的合同关系与本案所涉票据纠纷非同一法律关系，相关合同主体在就本案出证时亦未就该合同关系的具体内容表态，故除有其他证据佐证的票据流转顺序及原因以外，上述证据的其他内容本院不作认定。
根据上述举证、质证，查明如下事实：
正信公司因与裕昆公司签订合同，于2013年8月签发并交付给裕昆公司1张尾号为2155的商业承兑汇票。该汇票正面记载：出票日期2013年9月5日；付款人正信公司；收款人裕昆公司；出票金额1050万元；汇票到期日2013年12月25日。2013年12月，正信公司收回上述汇票，另行签发并交付裕昆公司尾号为6551的商业承兑汇票。该汇票正面记载：出票日期2013年12月17日；付款人正信公司；收款人裕昆公司；出票金额1050万元，汇票到期日2014年3月1日。正信公司在出票人栏内签章，承兑人栏内空白。现东方诚公司持有该汇票，汇票背面背书人栏内加盖有裕昆公司财务专用章及倪楠的人名章，被背书人处有手写的东方诚公司全称。
2014年2月25日，东方诚公司填写托收凭证，委托银行收取尾号为6551的商业承兑汇票的款项。次日，东方诚公司取得银行出具的拒绝付款理由书，拒付理由记载为付款人章不齐，无法付款。
诉讼中，裕昆公司出具书面证言，内容为：裕昆公司因于2013年9月5日分别与东方诚公司和北京东方福霖大型楼板有限公司（以下简称东方福霖公司）签订钢结构和SP板产品定作合同，而将从正信公司合法取得的商业承兑汇票分别背书转让给东方诚公司和东方福霖公司，其中背书给东方诚公司的是1张票面金额1050万元、票号尾号为2155的商业承兑汇票，背书给东方福霖公司的是1张票面金额630万元、票号尾号为2156的商业承兑汇票，随后在2013年12月初又交付给东方诚公司2张商业承兑汇票（票面金额200万元的尾号为2172，票面金额为100万元的尾号为2174）；上述汇票均正信公司为出票人和付款人，裕昆公司为收款人，裕昆公司是基于真实的贸易背景背书给东方诚公司和东方福霖公司；2013年12月15日，正信公司通知裕昆公司，由裕昆公司通知东方诚公司，尾号为2155的商业承兑汇票到期，因正信公司承兑资金困难，请求换取延期两个月的等额汇票，经协商，裕昆公司李达新和东方诚公司张×两人前往正信公司位于顺义国门商务区的办公地点换取汇票，并背书给东方诚公司，换取的汇票面额仍为1050万元，票据尾号为6551。东方诚公司张×、持裕昆公司员工在职证明和授权委托书的莫×分别出庭证实上述内容。
就裕昆公司书面证言中所涉其他3张商业承兑汇票，东方诚公司已持票另行主张权利，本院正在一并审理中。该3起案件，裕昆公司出具授权委托书，委托员工杨思思来院提交作为无独立请求权第三人参加诉讼的书面申请。经本院联系，受裕昆公司委托，杨思思来院说明有关情况并对涉案汇票进行了辨认，对裕昆公司印章未持否定意见。正信公司虽以裕昆公司法定代表人在境外、裕昆公司已不正常经营等为由对上述持裕昆公司委托书出庭的证人身×及陈×，但并未提交相反证据。
本案审理过程中，正信公司申请追加裕昆公司作为第三人参加诉讼，申请对涉案汇票上裕昆公司签章的真实性进行鉴定，东方诚公司均不同意，本院亦未予准许。
另，据东方诚公司提交的其与裕昆公司于2013年9月5日所签《天津宁河阳光农业光伏发电项目钢结构定作合同》（以下简称钢结构定作合同）记载：东方诚公司负责天津宁河阳光农业光伏发电项目钢结构建筑材料的构件设计、生产制造及运输，总价约1500万元；加工单价为一次性定价，加工量按裕昆公司批准的深化设计图纸理论重量结算；合同签订后3日内，裕昆公司支付总金额80%的预付款，其中商业承兑占70%，全部钢构件运至现场5日内办理结算，并付合同总额的15%（即期支票），待配套SP板发货完毕5日内付清剩余结算货款等。据双方人员2013年12月24日签署的工程洽商记录记载，由于裕昆公司确定安装节点变化引起相应的梁柱变化，造成工程费用增加257759.77元等。据双方人员签字的工程结算单记载，工程款合计12974635.96元。
据正信公司提交的其与裕昆公司于2013年8月签订的《资产收购协议》记载：正信公司收购云南省曲靖市马龙县王家庄色甲110兆瓦并网光伏发电工程项目的首期工程30兆瓦的光伏电站相关资产及长期经营权；转让价款3.3亿元，首付款8800万元作为收购保证金，于本协议签订后3日内以商业汇票形式支付；本协议约定的标的资产及经营权交割之日以前，持票人不得申请兑付票面金额，因票据到期可能导致持票人丧失票据权利时，持票人可经出让方与收购方及出票人协商进行换票，以延长票据期限；出让方应将标的资产及经营权于交割日（2014年5月15日）一次性转入收购方，并办理标的资产交付收购方的手续；合同履行过程中，双方可经协商一致解除本协议，本协议解除后，出让方需将商业汇票退回收购方等。据双方于2013年8月23日签订的补充协议记载：正信公司作为收购方向裕昆公司开具商业承兑汇票，开票总金额1.76亿元，分两次开具，作为收购行为的保证金；项目竣工质量必须符合资产收购协议中约定的国家标准，正信公司才予以承兑；裕昆公司不能将商业承兑汇票向银行或其他第三方提前贴现，汇票到期需换票时，应在到期日前提前15日通知正信公司，协商换票事宜，被背书人（后手）及其他持票人能否同意，由裕昆公司负责协调；正信公司开具给裕昆公司的商业承兑汇票，裕昆公司只能背书给许继公司，如需背书给其他第三方，裕昆公司须先征求正信公司意见，正信公司书面同意后，裕昆公司方可背书；最终持票人到期需向银行办理商业承兑汇票托收付款时，须由裕昆公司提前30天通知正信公司，正信公司将依据裕昆公司出售资产的交割情况，决定是否同意持票人办理商业承兑汇票托收事宜，最终持票人须得到正信公司正式书面答复同意办理托收手续后，持票人才能办理相关托收手续，否则，正信公司的一切经济损失，由裕昆公司承担；如裕昆公司未按资产收购协议中约定按期交割本项目，逾期后，甲方可单方面解除资产收购协议及本协议，不再履行商业承兑汇票的兑付义务；将商业承兑汇票向银行或其他第三方提前办理贴现、到期不向正信公司更换汇票、未经正信公司书面同意，擅自将汇票背书给许继公司以外的其他第三方、最终持票人向银行申请商业承兑汇票托收时未提前30天通知正信公司，均视为裕昆公司违约等。
据正信公司提交的其于2014年3月8日向裕昆公司发出的告知函记载：正信公司首先说明裕昆公司没有按照合同履行义务，导致合同目的不能实现，正信公司曾多次通知解除合同，并要求退回商业承兑汇票，裕昆公司虽认可却仍持有汇票，其次告知《资产收购协议》及补充协议均已解除，最后要求裕昆公司30日内返还7张商业承兑汇票（其中包含涉案尾号为6551的汇票）。裕昆公司ＸＸ作为签收人签名，并加盖有裕昆公司公章。
以上事实，有双方提交的上述证据及庭审、谈话笔录等在案佐证。
本院认为，东方诚公司主张权利所持商业承兑汇票签章真实、完整，必要记载事项齐全，应属合法有效票据。
按照我国票据法的规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。涉案尾号为6551的汇票票面记载的背书人、被背书人签章依次前后衔接，持票人东方诚公司系票据上签章记载的最后一手被背书人，据此可以证明其汇票权利。
针对正信公司对东方诚公司票据来源真实性的质疑，本院认为，正信公司虽对作为其后手、作为东方诚公司前手的裕昆公司签章的真实性以及裕昆公司书面证词、派员出庭说明相关事实均提出质疑，但未提供任何相反证据。综合考量裕昆公司在本院一并审理的其他票据纠纷案件中主动申请参与的情况、裕昆公司委派人员张思思对6551号汇票上签章进行辨认的情况、裕昆公司书面证词及其委派人员莫×出庭说明的涉案汇票系因替换2155号到期汇票而取得并背书转让给东方诚公司等内容，以及裕昆公司证明内容同钢结构定作合同的相符程度等，本院认为现有证据已形成证据链，足以使人相信裕昆公司作为东方诚公司的前手已确认是基于合同关系而向东方诚公司背书转让涉案汇票，不启动汇票签章的真实性鉴定，也足以认定东方诚公司是基于合同关系、依真实背书而取得涉案票据。
针对正信公司对东方诚公司非合法取得票据的答辩，本院认为，根据票据法的规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由，对抗持票人。除非持票人明知存在抗辩事由而取得票据。本案中，涉案的6551号汇票上并未记载“不得转让”字样，故非票据法规定不得转让的票据。即便正信公司与裕昆公司有关于汇票未经允许不得向指定公司以外第三人转让的约定，也只对双方有效，对合同以外的其他合法持票人不发生效力。现无证据证明东方诚公司是明知裕昆公司与正信公司有关于限制汇票转让的约定而取得票据。从正信公司提交的关于其解除与裕昆公司之间资产收购协议及补充协议的告知函的落款时间看，已在东方诚公司委托收款被拒绝之后。正信公司虽怀疑裕昆公司与东方诚公司恶意串通，但无证据证实。正信公司的相关抗辩不成立，东方诚公司持票的合法性应予确认。正信公司与裕昆公司如有纠纷，可以另行解决。
根据我国票据法的规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿票据法规定的金额和费用。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权。但是，承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。本案中，东方诚公司虽没有证据证明曾在规定期限内提示承兑并取得拒绝承兑证明，但是提交了托收凭证以及拒绝付款理由书。故正信公司作为出票人、付款人仍应当对东方诚公司承担责任。现东方诚公司要求正信公司支付汇票金额及汇票到期日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，符合我国票据法有关持票人行使追索权可以请求被追索人支付的金额和费用之规定，故本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国票据法》第三十一条、第六十一条第一款、第六十五条、第七十条之规定，判决如下：
一、被告中国正信（集团）有限公司于本判决生效之日起给付原告北京东方诚国际钢结构工程有限公司号码为×××的商业承兑汇票的金额一千零五十万元；
二、被告中国正信（集团）有限公司于本判决生效之日起给付原告北京东方诚国际钢结构工程有限公司号码为×××的商业承兑汇票的金额一千零五十万元的利息（自二O一四年三月一日起至付清汇票金额之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八万五千五百三十八元，由被告中国正信（集团）有限公司负担（本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李有光
人民陪审员 张秀英
人民陪审员 张兰兰
二〇一五年四月九日
书 记 员 张 琦