西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）拉民二初字第41号
原告杜先友，男，1962年12月16日出生，汉族，四川省绵阳市人，经商，现住拉萨市。
原告胡道章，男，1968年8月20日出生，汉族，四川省射洪县人，经商，现住原籍。
原告王小伟，男，1959年10月5日出生，汉族，四川省盐亭县人，经商，现住原籍。
以上三原告委托代理人白玛、卓拥，西藏雪域律师事务所律师。
被告陈鹤鹏，男，1972年7月26日出生，汉族，浙江省磐安县人，经商，现住拉萨市。
委托代理人陈洁，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
委托代理人珍吉，西藏珠穆朗玛律师事务所实习律师。
原告杜先友、胡道章、王小伟与被告陈鹤鹏股权转让纠纷一案，本院于2014年3月18日作出（2013）拉民二初字第35号民事判决书，原被告双方均不服，上诉至西藏自治区高级人民法院。西藏自治区高级人民法院于2014年9月22日作出（2014）藏法民二终字第13号民事裁定书，裁定将本案发回重审。本院于2014年10月11日受理后，依法重新组成合议庭，于2014年12月3日召集双方当事人进行了证据交换，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。原告杜先友及原告杜先友、胡道章、王小伟的共同委托代理人卓拥，被告陈鹤鹏及其委托代理人陈洁、珍吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年5月27日，杜先友（合同甲方）与陈鹤鹏（合同乙方）签订了《股权转让协议》，约定杜先友将其在西藏鑫发强建设有限公司（以下简称鑫发强公司）52%的股份转让给被告，股权转让款为150万元。并约定：“乙方应于本协议生效之日起10天内通过现金方式支付甲方定金人民币伍拾万元整。甲方在办理完上述股份转让、法定代表人变更等相关的法律手续（以工商局的最后变更登记为准）以及在甲方将公司公章、财务章交付乙方并办理完公司交接手续后付清余款100万元。”合同签订后，原告按合同约定将股权转让工商变更登记办理完毕，在办理工商变更登记时，三原告分别于2010年11月3日与被告签订了鑫发强公司《股权转让协议》，三原告在签订合同后已按约定将公司公章等手续交接给被告。但被告至今仅支付了50万元定金，剩余股权转让款至今未支付给原告，原告多次催告但被告仍未履行支付义务。被告迟延履行主要债务，经催告后仍未履行，致使不能实现合同目的，已达到合同法规定的解除条件，且因被告违约给原告造成了巨大损失。为维护原告合法权益，现向贵院提起诉讼，请求：一、判令解除原、被告于2010年5月27日签订的关于转让鑫发强公司股权的《股权转让协议》；二、解除三原告分别于2010年11月3日与被告签订的关于转让鑫发强公司股权的《股权转让协议》；三、被告赔偿三原告损失共计205万元；四、本案诉讼费由被告承担。
被告答辩称：一、原告要求解除2010年5月27日签订的《股权转让协议》没有法律依据，原告的单方解除行为无效；二、2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》并非缔约各方的真实意思表示，其中涉及的股权转让款远远高于鑫发强公司的资产，且三份协议签订时间与申请工商机关变更登记时间一致，故三份《股权转让协议》属于无效；三、交接清单不构成对2010年5月27日签订的《股权转让协议》的变更，原告未按《股权转让协议》的约定承担股权转让前公司的债务，存在违约，被告支付余款100万元的约定前提仍不具备，被告方行使的是先履行抗辩权；四、原告的损失主张无任何依据。故请求驳回原告的全部诉讼请求。
三原告为证明其主张提交如下证据证明：一、2010年5月27日原告杜先友与被告签订的《股权转让协议》1份和2010年6月4日的收据1份，用以证明双方约定的股权转让价为150万元，现被告仅支付了50万元，存在迟延履行的行为，应当解除合同；二、2010年11月2日股东会决议1份、股权转让确认书4份、江茂与原告杜先友签订的《股权转让协议》1份、2010年11月3日三原告与被告签订的《股权转让协议》3份、2010年11月3日的工商变更登记申请书1份，用以证明：1、原告按照约定履行了义务；2、原被告对2010年5月27日约定的股权转让价进行了变更，转让价由150万元变更为1100多万元，内容亦发生了变更，支付方式变更为签订合同之日的三日内；三、企业基本信息查询单1份，用以证明原告方完成了工商登记变更义务，自2010年11月3日鑫发强公司的法定代表人变更为被告陈鹤鹏；四、交接清单1份，用以证明原被告双方进一步确认2010年10月1日前已将公司公章、法人印章和公司手续、资质、资料按协议约定移交给被告，公司财务章和银行帐由杜先友管理，该清单是对2010年5月27日的《股权转让协议》的变更；五、2011年6月22日印章交接单1份，用以证明2011年6月22日杜先友将公司财务章、公章和银行印鉴章交给被告陈鹤鹏的妻子葛某，葛某收到以上印章后签字确认；六、2011年8月16日中国建设银行印鉴卡片1份，用以证明2011年6月22日将公司财务章交给陈鹤鹏以及2011年8月16日在银行印鉴卡上增加陈鹤鹏个人印章的行为，表明原告已经完全履行了协议约定的义务；七、2012年8月9日鑫发强公司银行账户余额情况表1份，用以证明杜先友担任公司出纳期间，陈鹤鹏掌管公司账务；八、2012年8月29日财务开支明细表1份，证明杜先友将2010年10月至2012年6月30日期间的公司所有票据和明细账交给陈鹤鹏，陈鹤鹏签字确认；九、2011年11月至2012年12月30日期间的部分财务凭证一组，用以证明公司财务由陈鹤鹏掌控；十、2012年6月8日的民事裁定书1份，用以证明因陈鹤鹏未履行协议约定的义务，杜先友等人向法院提起诉讼，后因陈鹤鹏承诺协商并付款，杜先友等人撤回起诉；十一、申请书、介绍信、拉萨晚报声明、取章单和话费机打发票各1份，用以证明因陈鹤鹏将公司财务章丢失，向相关部门申请补办；十二、解除《股权转让协议》的通知和回函各1份，用以证明原告向被告送达解除通知书，被告回函确认收到，《股权转让协议》已经解除；十三、申请用款审批单9份，用以证明工程款的转入和支出都是经过陈鹤鹏同意的；十四、账目表1页，用以证明转入公司账户中属于陈鹤鹏个人的工程款已被陈鹤鹏的妻子领取的事实；十五、收据1份，用以证明公司在经营过程中向杜先友进行借款的事实；十六、承诺书1份，用以证明林芝分公司的执行款发生在陈鹤鹏担任公司法定代表人期间，陈鹤鹏认可林芝分公司的欠款，并在林芝分公司负责人何春出具的承诺书上签字确认。
被告对三原告提交的证据发表如下质证意见：一、对第一组证据的真实性、合法性和关联性予以认可，对其证明目的不予认可，认为合同约定的支付100万元的付款条件尚未成就；二、对第二组证据的真实性认可，对证明目的不认可，认为2010年11月3日的《股权转让协议》只是为了应对工商变更登记才签署的，并不是当事人的真实意思表示，股权转让价款仍是150万元，并没有发生变更；三、对第三组证据的真实性、合法性和关联性均认可；四、对交接清单的真实性和关联性认可，对其证明目的不予认可，认为交接清单并不是对原协议的变更，仅是对客观情况的一种表述；五、对第五组证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，对证明目的不予认可，认为2012年杜先友将公司公章和法人印章交给了陈鹤鹏，但公司财务章一直未交付；六、对第六组证据的真实性、合法性和关联性不认可，证明目的不认可；七、对银行账户余额情况表的真实性认可，对证明目的不予认可，认为该份情况表只是公司两个股东对公司账户余额的确认；八、对第八组证据的真实性认可，对证明目的不予认可，认为真实情况是当时杜先友进行报销，陈鹤鹏审核过这些票据，在审核完毕之后陈鹤鹏交给杜先友一份清单，否认相关票据已经交付给陈鹤鹏；九、对2011年11月至2012年12月30日期间票据的真实性认可，对证明目的不予认可，认为杜先友并没有提供所有的票据，公司相关款项的支取没有陈鹤鹏的签字也是可以领取的；十、对民事裁定书的真实性认可，证明目的不予认可，裁定书并不能体现陈鹤鹏承诺付款；十一、对第十一组证据的真实性认可，但认为与本案无关，对其证明目的也不予认可，认为陈鹤鹏于2013年申请办理财务章的理由并不能证明杜先友已将公司财务章交付给陈鹤鹏；十二、对第十二组证据的真实性认可，对证明目的不予认可，原告并没有单方解除协议的权利，且原告享有的解除合同的权利已经超过一年的有效期；十三、对申请用款审批单的真实性、关联性和合法性不认可；十四、对账目表的真实性认可，对证明目的不认可；十五、对收据的真实性认可，对证明目的不予认可；十六、对承诺书的真实性认可，对证明目的不认可，认为该份承诺书是在注销林芝分公司时向工商管理部门出具的。
被告为证明自己的主张提交如下证据予以证明：一、2010年5月27日原告杜先友与被告签订的《股权转让协议》1份，用以证明支付100万元转让款的条件不成就；二、关于《解除股权转让协议的通知》回函1份，用以证明被告对原告单方解除合同存有异议，并进行了回复，原告并没有单方解除协议的权利；三、工商变更登记申请书1份，用以证明变更时间为2010年11月3日，该日期为公司债务的交接日；四、交接清单和关于公司有关手续资料及印章移交的说明各1份，用以证明交接清单的真实形成时间是2010年10月，交接清单并不是对原《股权转让协议》内容的变更，只是对客观情况的一种表述，双方在签署交接清单时，公司财务章仍由原告掌握；五、江茂与杜先友签订的《股权转让协议》1份，用以证明江茂将其持有的鑫发强公司0.73%的股份转让给杜先友的转让价款仅为21000元，由此可以推算出原被告双方在签订《股权转让协议》时鑫发强公司的净资产总额仅为200余万元，被告以150万元的价款受让其中52%的股份是合理的，进一步说明2010年11月3日的三份《股权转让协议》是无效协议；六、分别形成于2011年6月2日、2011年9月20日和2012年3月24日的三份董事会记录，用以证明原告未履行《股权转让协议》中约定的承担股权转让前公司的债务以及交付公司相关印章的义务，被告支付100万元的条件未成就；七、证明4份，用以证明2010年至2012年期间公司财务由杜先友控制；八、公司章程，用以证明被告已成为鑫发强公司股东，已经不具有可解除性；九、2012年8月30日陈鹤鹏对杜先友财务票据的审核情况明细表1份，用以证明原告并没有将2010年10月至2012年6月期间的公司票据交付给被告，同时证明原告在上述期间控制公司财务的事实；十、公司账目对账单一组，用以证明被告并未掌控公司财务；十一、公司财务账目表1份和银行对账单1份，用以证明原告利用职务之便私自挪用支配属于被告个人的70万元工程款的事实；十二、股东会决议和银行对账单各1份，借支单支票存根3份，用以证明：1、鑫发强公司对第三人拉萨市信用担保公司举债1568883元以及该款由鑫发强公司予以清偿的事实，2、上述债务属于股权转让交割日之前的债务，应由原告负责清偿，现原告未按《股权转让协议》的约定履行义务，应向被告承担相应的违约责任，原告未按约履行义务构成了被告不履行支付股权转让余款的正当理由；十三、民事判决书2份、银行对账单1组和应付款明细2份，用以证明鑫发强公司因其林芝分公司对外举债，拉萨市城关区人民法院和堆龙德庆县人民法院从鑫发强公司执行相关款项，前述债务属于股权转让交割日之前的债务，原告理应以个人名义进行清偿，因原告未按约定清偿构成了重大违约，亦构成了被告未支付股权转让余款的正当理由；十四、鑫发强公司对账单2份，用以证明被告代原告清偿债务以及不存在被告欠原告任何款项的事实；十五、2014年7月9日股东会决议1份，用以证明被告目前仍在履行公司股东职权且原告明确知悉的事实；十六、收据和申请用款申请单各1份，用以证明原告杜先友可以不经过被告陈鹤鹏的同意签字支取相关款项。
三原告对被告提交的证据发表如下质证意见：一、对2010年5月27日《股权转让协议》真实性认可，对证明目的不予认可，认为原告有证据证明协议的内容后来进行了变更；二、对回函的真实性和关联性予以认可，对证明目的不予认可，认为原告享有单方解除协议的权利；三、对公司变更登记申请书的真实性、合法性和关联性予以认可；四、对第四组证据的真实性认可，认可交接清单的真实形成时间是2010年10月，对证明目的不予认可，认为交接清单是对原《股权转让协议》内容的变更；五、对与江茂签订的《股权转让协议》的真实性、合法性和关联性予以认可，对其证明目的不认可，认为签订时间在后的《股权转让协议》是对签订时间在前的《股权转让协议》内容的变更；六、对形成于2011年6月2日有杜先友签字的董事会会议记录的真实性认可，对其证明目的不予认可，对后两份会议记录的真实性和证明目的均不认可；七、对4份证明的真实性、合法性和关联性均不认可；八、对公司章程的真实性、合法性和关联性认可，对其证明目的不认可；九、对审核情况明细表的真实性、合法性和关联性均不认可，并没有原告的签字确认；十、对对账单的真实性不予认可，上面并没有加盖银行的公章；十一、对银行对账单的真实性不认可，对账目表的真实性认可，对证明目的不认可；十二、对第十二组证据中银行对账单的真实性不认可，对其余证据的真实性认可，对第十二组证据的证明目的不认可；十三、对第十三组证据的真实性认可，对证明目的不认可，林芝分公司是杜先友作为公司法定代表人期间成立的，但林芝分公司负责人何春给陈鹤鹏出具了承诺书，承诺债务由何春负责，与杜先友无关；十四、对第十四组证据的真实性不认可，对其证明目的不认可；十五、对第十五组证据的真实性认可，对证明目的不认可；十六、对第十六组证据的真实性、合法性和关联性不认可。
经审理查明：2010年5月27日，作为甲方的杜先友与作为乙方的陈鹤鹏签订了一份《股权转让协议》，双方在第二项股权转让的价格、期限及方式中约定：“甲方将其占有的鑫发强公司74%的部分股份，胡道章占该公司10%的股份，江茂占0%的股份，王小伟占该公司14%的股份，总计占公司52%的股份以150万元的价格转让给乙方，甲方承诺负责全权办理胡道章、江茂和王小伟的股份转让事宜，乙方予以协助。办理完上述股权转让后，鑫发强公司股份结构为：甲方占48%的股份，乙方占52%的股份。双方约定：乙方出任鑫发强公司的法定代表人，并担任公司董事长（执行董事）职务，总经理、会计、出纳等相关人员的任命和公司的经营管理等相关事宜（包括修改公司章程），双方再另行召开股东会予以确认。乙方应于本协议生效之日起10日内通过现金方式支付甲方定金伍拾万元整。甲方承诺：自收到乙方定金之日起30日内，保证全面、完整、有效地办理完上述股份转让、法定代表人变更等相关的法律手续（以工商局的最后登记为准），乙方仅仅看最后的结果，办理上述手续的相关费用由甲方承担。甲方在办理完上述股份转让、法定代表人变更等相关的法律手续（以工商局的最后变更登记为准）以及在甲方将公司公章、财务章交付乙方并办理完公司交接手续后付清余款100万元。”在第三项有关公司盈亏（含债权债务）的分担中约定：“股权转让前（以工商局的最后变更登记为准），公司所有的债权债务仍由甲方享有和承担。股权转让后，公司所有的债权债务由甲乙方共同享有和承担。股权转让前尚未结清的属公司应分担的债务，均由甲方自行承担。甲方承诺，以个人名义清偿鑫发强公司在股权转让前的所有债务，并以其在鑫发强公司享有的48%股权作为担保。股权转让后，如有人向公司主张股权转让前之债务，在公司承担以后有权向甲方追偿—包括但不限于由此债务所发生的交通费、住宿费、诉讼费、律师费等等。”在第四项合同的变更与解除中约定：“由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，致使合同履行已没必要时，双方可变更或解除合同，但应就此签订书面变更或解除合同。”在第五项违约责任中约定：“双方应自觉履行合同义务，任何一方不得擅自违约，否则，均应按照《合同法》的规定承担相应的违约责任。”在该协议的末尾有转让方杜先友的签字和受让方陈鹤鹏的签字。
2010年6月4日，杜先友向陈鹤鹏出具一份收据，载明收到鑫发强公司股权转让款50万元。
2010年11月2日，鑫发强公司形成一份股东会决议，载明“同意公司股东江茂持有的2.1万元人民币，占投资总额的0.73%的股份全部转让给杜先友，股东杜先友共计持有公司74.73%股份；股东王小伟持有的311万元人民币，占投资总额的14.56%的股份全部转让给新股东陈鹤鹏；股东胡道章持有的228.7万元人民币，占投资总额的10.71%的股份全部转让给新股东陈鹤鹏；股东杜先友转让26.73%的股份给新股东陈鹤鹏；同意江茂，王小伟，胡道章三位股东将他们所持公司的26%股份全部转让后退出公司。同意公司增加新股东陈鹤鹏，公司股东和股权变更后，新的各股东的持股比例为：公司注册资本2136万元人民币，实收资本2136万元人民币，其中陈鹤鹏以货币和实物的方式投资1110.7万元人民币，占注册资本的52%；杜先友以货币和实物的方式投资1025.3万元人民币，占注册资本的48%。”该决议的落款处由陈鹤鹏、杜先友、江茂、胡道章、王小伟签字，鑫发强公司盖章。
同日，杜先友、陈鹤鹏、胡道章、王小伟、江茂按上述股东会决议签订了四份股权转让确认书，其落款处有杜先友、陈鹤鹏、胡道章、王小伟、江茂的签字，并盖有鑫发强公司的印章。
在未标明签订日期的一份《股权转让协议》上，作为甲方的江茂与作为乙方的杜先友约定甲方将其持有的鑫发强公司的2.1万元股本金占0.73%的股权全额转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权。
2010年11月3日，鑫发强公司向西藏自治区工商行政管理局递交了一份公司变更登记申请书，载明法定代表人由原来的杜先友变更为陈鹤鹏；股东由原来的杜先友、王小伟、江茂、胡道章变更为杜先友、陈鹤鹏。该申请左下方盖有鑫发强公司的印章，公司法定代表人杜先友的签字；右下方被委托人处有陈鹤鹏的签名和联系电话。
2010年11月3日，作为甲方转让方的杜先友、胡道章、王小伟与作为乙方受让方的陈鹤鹏分别签订一份《股权转让协议》，载明杜先友将其持有的公司571万元股本金占26.73%的股权全额转让给乙方，转让价为571万元，胡道章将其持有的公司228.7万元股本金占10.71%的股权全额转让给乙方，转让价为228.7万元；王小伟将其持有公司311万元股本金占14.56%的股权全额转让给乙方，转让价款为311万元，以上转让款均应在本协议签订之日起三日内以现金支付给转让方。上述三份《股权转让协议》原件均在工商行政管理部门，当事人均不持有原件。
2010年11月3日，西藏鑫发强公司制定了一份章程修正案，载明：“公司出资总额为2136万元人民币，具体如下：陈鹤鹏认缴出资和实缴出资为1110.7万元，出资方式为货币和实物，出资比例为52%，实缴时间2010年11月3日；杜先友认缴出资和实缴出资为1025.3万元，出资方式为货币和实物，出资比例为48%，实缴时间为2010年11月3日。”
2011年6月2日，西藏鑫发强公司召开了董事会，会议内容载明：“1、公司手续，外来单位要盖章，必须经过陈鹤鹏同意后、盖章人说明用途签字登记后方可盖章。2、公司人员出外办事，须告知办公室去向。3、公司公章由徐玲保管。4、公司财务章从2011年6月5日后由陈鹤鹏保管，公司所有财务支付必须由陈鹤鹏审核签字方可支付。”该记录尾部董事签字处由陈鹤鹏、杜先友、徐玲签字并加盖鑫发强公司的印章。
2012年6月8日，拉萨市城关区人民法院作出（2012）城民二初字第129号民事裁定书，同意原告杜先友、胡道章、王小伟撤回对被告陈鹤鹏的起诉。
交接人杜先友和接收人陈鹤鹏形成了一份交接清单，载明：“杜先友依照其于2010年5月27日与陈鹤鹏签订的《股权转让协议》约定将鑫发强公司相关经营手续移交给陈鹤鹏，具体为：1、鑫发强公司公章、法人印章；2、鑫发强公司营业执照、组织机构代码证、企业法人证明书、税务登记证、安全生产许可证、资质等级证。3、所有管理人员证书。以上手续于2010年10月1日已全部移交。4、鑫发强公司财务章由杜先友管理。5、鑫发强公司银行（存入、支出）账由杜先友管理。双方确认，在办理此交接手续前，杜先友已按《股权转让协议》约定，办理完陈鹤鹏在鑫发强公司的股权转让在工商部门的变更登记手续。”落款时间书写为2012年5月7日，双方当事人在证据交换过程中均认可此份交接清单的形成时间为2010年10月。
2011年6月22日，在一张A4纸上盖有鑫发强公司公章、财务章和银行印鉴章，杜先友和陈鹤鹏的妻子葛某在A4纸上签名。
2013年10月18日，杜先友、胡道章、王小伟向陈鹤鹏发出一份解除《股权转让协议》的通知，载明：“陈鹤鹏，您于2010年5月27日与杜先友签订了关于转让鑫发强公司52%股权的《股权转让协议》，约定转让价款为150万元，合同签订后，杜先友按照合同约定办理了股权转让的相关手续及合同约定的其他义务，但您在签订合同至今仅仅支付了50万元定金，剩余股权转让款100万元至今未付，现通知与您解除上述《股权转让协议》以及在工商部门办理股权转让手续时备案的杜先友、王小伟、胡道章分别于2010年11月3日与您签订的鑫发强公司《股权转让协议》等所有相关手续，并请将公司所有印章及材料交回杜先友处，并完成所有工作交接。”
2013年10月24日，陈鹤鹏向杜先友、胡道章、王小伟发出一份关于《解除股权转让协议的通知》回函称，杜先友无权单方面解除合同，否则视为违约，杜先友未按约定交付公司财务章，故支付100万元的条件不成就。陈鹤鹏不仅足额支付100万元股权转让款，而且超额支付。该回函杜先友亦认可收到。
另查明，现鑫发强公司的股东为陈鹤鹏、杜先友，法定代表人为陈鹤鹏，陈鹤鹏持有公司的公章。2013年2月，陈鹤鹏以公司财务章丢失为由申请补办了鑫发强公司的财务章。
在本案调解过程中，被告陈鹤鹏表示其愿意支付剩余的股权转让款100万元。
以上事实有企业基本信息查询单、五份股权转让协议、收据、四份股权转让确认书、工商变更登记申请书、交接清单、裁定书、公司章程、股东会决议、2011年6月2日的会议记录、解除《股权转让协议》通知、关于《解除股权转让协议的通知》回函和当事人的陈述意见及庭审笔录等在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点为：一、2010年5月27日签订的《股权转让协议》和2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》的效力；二、双方约定履行的是2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》还是2010年5月27日签订的《股权转让协议》；三、原告是否履行了将公司财务章交付给被告的义务；四、剩余股权转让款支付的条件是否成就和原告关于损失205万元的诉求是否应该支持；五、以上四份《股权转让协议》是否应该解除。
关于2010年5月27日签订的《股权转让协议》和2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》的效力问题。本院认为，上述四份《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。陈鹤鹏关于2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》是为了应付工商变更登记，而非其真实意思表示的意见，未向本院举证证明，故对其抗辩理由，本院不予采纳。
关于双方约定履行的是2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》还是2010年5月27日签订《股权转让协议》的问题。本院认为，2010年11月3日的三份《股权转让协议》签订时间晚于2010年5月27日签订的《股权转让协议》，但根据2013年三原告向陈鹤鹏发出的解除《股权转让协议》的通知载明的内容来看，双方争议的股权转让价格围绕着2010年5月27日的《股权转让协议》展开，故本院认为，双方当事人约定履行的是2010年5月27日签订的《股权转让协议》。原告关于2010年11月3日签订的《股权转让协议》构成对原协议的变更，应履行该协议的主张，没有事实依据，本院不予支持。2010年5月27日的《股权转让协议》系杜先友、陈鹤鹏签订，但胡道章、王小伟在其后的诉讼及解除合同通知的过程中均进行了参与，并以该协议主张权利，胡道章、王小伟通过事后行为认可了杜先友处分其二人股权的行为，即该《股权转让协议》对胡道章、王小伟亦有约束力。
关于原告是否履行了将公司财务章交付给被告的义务的问题。原告以交接清单构成对2010年5月27日签订的《股权转让协议》的变更，公司财务章约定由原告杜先友进行保管以及2011年6月22日原告杜先友将公司财务章交付给了被告陈鹤鹏的妻子葛某为由，认为原告履行了义务。本院认为，交接清单开头载明：“杜先友依照其于2010年5月27日与陈鹤鹏签订的《股权转让协议》约定将鑫发强公司相关经营手续移交给陈鹤鹏，具体为……4、财务章由杜先友管理；5、银行（存入、支出）账由杜先友管理”。按照上述的叙述方式及杜先友管理公司账目的事实，在无其他证据佐证的情况下，本院认为，应将交接清单的内容视为对客观状况的说明，而非双方的约定。对于2011年6月22日有杜先友和葛某签订的证据，本院认为，在该证据上只是加盖了鑫发强公司的公章、财务章和银行印鉴章，并没有书写任何文字用以表明杜先友将这三枚印章交付给了葛某，故对原告认为其履行了交付公司财务章的义务的意见，缺乏充分的证据予以支持，本院不予采纳。虽然2013年2月份，被告陈鹤鹏以丢失公司财务章为由申请补办了财务章，取得了公司财务章，但“丢失财务章”只是被告陈鹤鹏取得财务章的一个理由，并不能成为原告证明自己履行了交付财务章义务的充分理由。
关于剩余股权转让款支付的条件是否成就以及原告关于损失205万元的诉求是否应该支持的问题。本院认为，双方当事人履行的是2010年5月27日签订的《股权转让协议》，按照其约定，被告应当支付的股权转让价款为150万元，现原告确认已收到50万元，被告还应支付100万元。根据《股权转让协议》的约定，原告在办理完股份转让、法定代表人变更等相关的手续以及交付完公司公章、财务章并办理完公司交接手续后，被告付清余款100万元。现鑫发强公司相应的股权变更登记已经完成，被告陈鹤鹏也已经取得了公司财务章，虽然是通过申请补办的方式取得，但被告陈鹤鹏签订《股权转让协议》的合同目的已经实现，在此情况下，被告陈鹤鹏也应该履行签订《股权转让协议》所负有的义务，即支付剩余股权转让价款100万元。对于被告辩解的原告未按《股权转让协议》的约定，承担股权转让前公司的债务，存在违约行为，被告支付剩余股权转让价款的条件未成就的意见，本院认为，按照协议的约定，若股权转让后，有人向公司主张股权转让前的债务，在公司承担后有权向原告进行追偿。因此，被告的该项理由不能成为其不支付剩余股权转让价款的理由。因原告诉请要求的是赔偿损失205万元，而诉请赔偿损失205万元的理由不成立，故，本院对原告的该项诉请不予支持。
关于2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》是否应该解除的问题。本院认为，该三份《股权转让协议》约定的转让价为1110.7万元，2013年10月18日，三原告向被告发出的解除《股权转让协议》的通知，明确载明：“陈鹤鹏，您于2010年5月27日与杜先友签订了关于转让鑫发强公司52%股权的《股权转让协议》，约定转让价款为150万元”。2013年10月24日，被告向三原告发出关于《解除股权转让协议的通知》回函。在协议的实际履行过程中，原被告以自己的实际行动约定履行的是2010年5月27日的《股权转让协议》，对于2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》，因原被告以其实际行动表示终止履行，就不存在需要解除的问题，故，本院对原告诉请要求解除2010年11月3日签订的三份《股权转让协议》的诉请不予支持。
关于2010年5月27日签订的《股权转让协议》能否解除的问题。本院认为，原告未按2010年5月27日签订的《股权转让协议》的约定向被告交付鑫发强公司的财务章，存在违约行为，被告在申请补办公司财务章后也未支付剩余股权转让价款，同样存在违约行为，但双方的违约行为并不必然导致合同目的不能实现。本院认为，原被告双方签订《股权转让协议》的目的在于，原告取得股权转让价款，被告取得鑫发强公司的股份，被告已经支付了50万元的股权转让价款，也愿意支付剩余的100万元股权转让价款，在此情况下，原告仍然可以实现签订协议的合同目的，因此，本院对原告的该项诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告的全部诉讼请求。
案件受理费23200元（原告已预交），由原告杜先友、胡道章、王小伟承担。
如不服本判决，可自本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。上诉期满七日内仍未交纳上诉案件受理费的按自动撤回上诉处理。
审判长 邹铁
审判员 李静
审判员 拉姆
二〇一四年十二月十二日
书记员 格珠