江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮中民终字第0067号
上诉人（原审被告）南京艾辉投资管理有限责任公司。
法定代表人王华平，该公司执行董事。
委托代理人沈连成，江苏穿石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈健文，男，汉族，1967年12月20日生。
原审被告刘江，男，汉族，1966年1月13日生，现在江苏省句容边城监狱服刑。
上诉人南京艾辉投资管理有限责任公司（以下简称艾辉公司）与被上诉人陈健文、原审被告刘江委托合同纠纷一案，淮安市清河区人民法院于2013年11月4日作出（2013）河民初字第2724号民事判决。上诉人艾辉公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2013年12月27日立案受理后，依法组成合议庭于2014年1月27日公开开庭审理了本案。上诉人艾辉公司的委托代理人沈连成，被上诉人陈健文，被上诉人刘江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，被告刘江系被告艾辉公司的股东，享有该公司95%的股份。2010年6月9日，原告陈健文与被告刘江签订一份备忘，载明“淮阴水晶厂破产一案，由陈健文负责经办，回笼资金在5万元以内的业务费按1／3提取，超出5万元部分按50%提取。”该备忘签订后，原告陈健文参与办理了淮安水晶厂破产一案。2010年6月21日，淮安水晶厂破产管理人向被告艾辉公司发出《领取破产财产分配的通知》，载明“…按（淮安水晶厂）破产财产分配方案分配给你单位的金额为117162.81元，请派员前来领取…”原告陈健文领取了该款，并于2010年6月29日将该款汇入被告艾辉公司账户。
原审庭审中，被告艾辉公司出具下列证据，以证明已通过支付原告陈健文21000元的方式履行了本案中对原告陈健文的债务：1、落款时间为2011年4月6日的说明，载明“兹我（刘江）欠陈健文15000元，实付12000元（代还公司欠款3000元），今汇入6221730501000160716陈健文的账户”。2、2011年4月7日，原告陈健文出具的收条，载明“收到现金12000元，其中扣除2011年1月至2月社保金1276元，实收现金10724元”。3、被告刘江于2011年4月6日出具的一张欠条，载明“今欠陈健文6千元，定于2012年春节前归还”。4、2011年4月14日，被告艾辉公司向原告陈健文妻子张学红银行账户汇款6千元的汇款凭证。被告刘江质证称上述证据均属实，能够证明被告艾辉公司的观点。原告陈健文质证称：1、从未与两被告达成用21000元解决本案债务的协议；2、2011年4月6日的说明系被告刘江单方制作形成，对其真实性有异议；3、原告和被告刘江个人之间还有其他经济往来，原告于2011年4月7日出具的收条中的社保金是指与汇丰公司之间的社保金，与本案无关；4、原告妻子张学红确实从银行收到6千元，但是因原告与刘江个人之间的债务关系产生，与本案无关。
原审原告陈健文诉称，2010年被告刘江承接了被告艾辉公司对淮安水晶厂债务清收业务，因当时水晶厂已宣告破产，其债务清收的可能几乎为零。为此原告和被告刘江以“备忘”形式于2010年6月7日签订一份协议，约定“淮安水晶厂破产一案所涉债务清收由原告经办，回笼资金在5万元以内的业务费按33.3%提取，超过5万元的部分按50%提取。”原告接手后，多次与水晶厂破产管理人和相关法院依法进行沟通。2010年6月21日，水晶厂破产管理人作出《领取破产财产分配通知》，分配给债权人艾辉公司现金资产117162.87元。2010年6月29日被告刘江以艾辉公司名义出具了收据，并以银行转账方式领取了117162.87元。至此，原告为被告刘江完成了其承接的艾辉公司对水晶厂债务的清收义务，但被告刘江并未按双方签订的“备忘”约定支付相关费用。现请求判令：两被告共同支付业务提成款50081元并承担本案诉讼费。
原审被告刘江辩称：1、被告是代表艾辉公司与原告签订备忘，被告是职务行为，并非适格的被告；2、原告与艾辉公司之间的账务已经结清；3、原告的诉讼请求已经超过两年诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原审被告艾辉公司辩称：1、被告刘江系履行职务行为，原告要求其承担责任无法律依据；2、原告与被告公司之间的账务已经结清；3、原告的诉讼请求已经超过两年的诉讼时效。
原审认为，企业法人对其工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，原告陈健文接受被告刘江的委托经办被告艾辉公司与淮安水晶厂之间清收债务一事，其因经办该业务而取得的现金资产117162.81元进入了被告艾辉公司账户；因被告刘江系被告艾辉公司股东，原告陈健文取得的现金资产最终也归属于被告艾辉公司，故被告刘江委托原告陈健文清收淮安水晶厂债务的行为属履行其在被告艾辉公司的职务行为，该行为的后果应由被告艾辉公司承担。原告陈健文主张被告刘江承担共同还款责任，于法无据，不予支持。被告刘江出具给原告陈健文的备忘合法有效，被告艾辉公司应当依约向原告陈健文支付业务提成，该提成计为5万元×1／3＋（117162.81元-5万元）×50%=50248元，现原告陈健文按50081元主张权利，应予以支持。本案原、被告双方之间并未就支付提成款的时间作出明确约定，原告陈健文有权随时要求被告艾辉公司偿还债务，两被告主张原告陈健文的诉讼请求已经超过两年诉讼时效，无法律依据，不予支持。
原审两被告主张已与原告陈健文达成了用21000元清偿本案的债务的协议，但被告艾辉公司提供的2011年4月6日的说明、欠条中显示除了本案所涉的债权之外，被告刘江个人与陈健文之间还有其他经济往来，原告陈健文出具的收条以及陈健文妻子张学红从银行接收的款项与被告刘江出具的说明、欠条反映的经济往来能相互印证；原告陈健文在收条中显示的社保金也与本案无关。综上，本院认为，上述说明、欠条、收条、银行凭证等反映的内容是被告刘江个人与原告陈健文之间的经济往来以及因其他公司产生的社保金问题，两被告以此主张已通过协议方式支付了21000元、清偿了本案的债务，举证不足，不予采信。
依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第三百九十六条、第四百零五条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告艾辉公司于本判决生效后十五日内一次性偿还原告陈健文报酬50081元；二、驳回原告陈健文的其他诉讼请求。案件受理费1052元，由艾辉公司负担。
上诉人艾辉公司不服一审判决，向本院提起上诉称，被上诉人陈健文系上诉人单位职工，在2011年4月7日双方解除劳动关系之前已经结清了所有费用，双方劳动争议案件中被上诉人陈健文也未涉及本案争议费用。综上，一审认定事实错误，判决缺乏事实和法律依据。请求二审查明事实，撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人陈健文答辩称，被上诉人服务于淮安汇丰投资管理咨询有限公司，系该公司职工，并签有劳动合同。与上诉人艾辉公司并未建立了劳动关系；2011年4月6日，被上诉人与淮安汇丰投资管理咨询有限公司解除劳动关系，双方进行对帐结算，其中包括社会保险等费用，被上诉人已经收到该款项，与本案无关；被上诉人所诉系上诉人艾辉公司委托被上诉人经办淮阴水晶厂破产资金回笼的委托合同纠纷，不属于劳动争议范围。综上，原审判决认定事实和适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告刘江述称，原审认定事实和适用法律错误，请求依法改判，驳回被上诉人陈建文的诉讼请求。
经审查，原审认定事实无误，本院予以确认。
二审庭审中，被上诉人陈健文新提交证据：1、2009年1月1日，陈建文与淮安汇丰投资管理咨询有限公司签订的劳动合同一份；2、淮安汇丰投资管理咨询有限公司出具给陈健文解除劳动合同协议书一份。被上诉人陈健文以此证明，陈健文与淮安汇丰投资管理咨询有限公司曾经建立了劳动关系，与上诉人艾辉公司并不存在劳动关系。3、汇款明细单一份，证明被上诉人陈健文与原审被告刘江个人发生过经济往来。
经质证，上诉人艾辉公司对上述三份证据真实性不表异议，但认为汇款明细单不能反映陈健文与原审被告刘江的个人经济往来。
原审被告刘江对劳动合同和解除劳动合同协议书真实性亦表示认可；认为汇款明细单所汇款项实际是转给公司的，因其当时可能不在淮安，被上诉人陈健文就将钱汇至刘江个人帐户，故刘江与陈健文不存在个人经济往来。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零五条规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。本案中，上诉人艾辉公司委托被上诉人陈健文负责经办淮阴水晶厂破产资金回笼一事，被上诉人陈健文受托后于2010年6月29日领取了淮阴水晶厂现金资产117162.81元，并将该款汇入上诉人艾辉公司账户，至此，被上诉人陈健文完成了委托事务，上诉人艾辉公司应当按照双方“备忘”中约定向被上诉人陈健文支付报酬。但上诉人艾辉公司提出该款项已结清，根据一、二审法院查明：1、被上诉人陈建文与原审被告刘江个人发生过经济往来；2、2011年4月6日，原审被告刘江与被上诉人陈建文进行的结算。本院认为，上诉人艾辉公司提出该款项已结清与本案所涉不属同一法律关系。其理由：被上诉人陈健文在二审庭审中提交的汇款明细单一份，证明被上诉人陈健文与原审被告刘江个人曾发生过经济往来。2011年4月6日，原审被告刘江出具的说明以及刘江在庭审中的陈述，原审被告刘江与被上诉人陈健文的结算系因解除劳动关系而进行的结算，其中包括社会保险等，双方对该款项已全部兑现均不表异议。根据被上诉人陈建文二审中提交的劳动合同书与解除劳动合同书可以得出，被上诉人陈建文只与淮安汇丰投资管理咨询有限公司建立了劳动关系，与上诉人艾辉公司并不存在劳动关系。故原审被告刘江的上述行为只是解决了被上诉人陈建文与淮安汇丰投资管理咨询有限公司的劳动关系存续期间的帐务，对上诉人艾辉公司委托被上诉人陈建文经办淮阴水晶厂破产资金回笼事项并未进行清算，故上诉人艾辉公司仍应当向被上诉人陈健文支付委托事务的报酬。被上诉人陈建文在二审中提交的劳动合同书及解除劳动合同书与汇款明细单，有事实依据，本院予以采信。综上所述，上诉人艾辉公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费1052元，由上诉人艾辉公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 勇
审判员 钱明芳
审判员 赵骏飞
二〇一四年二月十四日
书记员 丁 然