江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第974号
上诉人（原审原告）山东泰开箱变有限公司，住所地在山东省泰安市高新技术开发区。
法定代表人刘建萍，该公司董事长。
委托代理人周志伟，男，1981年9月29日生，该公司员工。
委托代理人孔雪雷，男，1987年1月26日生，该公司员工。
被上诉人（原审被告）中国中材国际工程股份有限公司，住所地在江苏省南京市江宁开发区临淮街32号。
法定代表人宋寿顺，该公司董事长。
委托代理人李斌，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托代理人韩雪峰，男，1962年11月18日生，该公司员工。
上诉人山东泰开箱变有限公司（以下简称泰开公司）因与被上诉人中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2014）江宁开商初字第224号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月27日公开开庭进行了审理。上诉人泰开公司的委托代理人周志伟、孔雪雷，被上诉人中材公司的委托代理人李斌、韩雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰开公司一审诉称：2012年9月3日，其与中材公司签订总价款为1450000元的变压器采购合同，约定由其向中材公司供应变压器用于中材公司总承包的水泥生产线工程。合同签订后，其按约向中材公司交付了变压器，中材公司已支付货款1305000元，尚欠145000元质保金未付。现请求判令中材公司立即支付质保金145000元及逾期付款的违约损失5000元。
中材公司一审辩称：其与泰开公司签订变压器采购合同属实，已按约支付给泰开公司1305000元货款，所欠145000元属于质保金。根据双方合同约定，质保金应在全厂竣工试验完成后12个月且无质量问题后20个工作日内支付，现工程尚未完工，故质保金支付的条件尚未成就。中材公司无违约行为，泰开公司主张的违约损失无事实和法律依据。请求依法驳回泰开公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年9月3日，泰开公司与中材公司签订日照钢铁蒙阴广汇新型建材有限公司（以下简称蒙阴广汇公司）2X4500T／D新型干法熟料水泥生产线工程项目变压器采购合同，约定由泰开公司为中材公司总承包的蒙阴广汇新型建材有限公司2X4500T／D新型干法熟料生产线（PC）工程（以下简称新型干法熟料生产线工程）提供生产变压器。合同载明：“总价款为1450000元，付款方式为卖方在合同签订后20个工作日内提交与设备相符的技术资料，经买方核对无误，买方将在20个工作日内通过电汇向卖方支付合同总价20%的预付款。合同设备货物全部运抵现场，卖方提供业主或第三方检验机构签发的检验合格报告、相应质检报告并提交要求的文件资料及货物付款申请，经买方代表确认验收合格后，买方将在20个工作日内向卖方支付合同总价的70%的到货款。最终验收付款在设备质量保证期满且无质量问题后，买方将在20个工作日内向卖方支付合同总价的10%的货款。质量保证期为全厂竣工试验完成后12个月”。合同签订后，泰开公司于2012年12月16日供货完毕，中材公司已按约支付给泰开公司货款1305000元，已付至总货款的90%，尚欠10%的质保金145000元未付。
原审法院另查明，中材公司在一审庭审中提供了目前为止施工现场的几组照片以及蒙阴广汇公司于2015年4月14日出具的工作联系单以证明全厂总承包工程尚未竣工。泰开公司对全厂工程尚未竣工的事实，未提供反驳的证据，其只向原审法院陈述该质保金的付款时间约定不明确，应当按照付款时间约定不明的合同条款予以处理。经查，中材公司与蒙阴广汇公司的总承包合同于2012年3月26日签订，在总承包合同中未明确约定竣工时间，也未约定明确的工期。
原审法院认为：依法成立并生效的合同双方均应按约履行。本案中，泰开公司与中材公司签订的变压器采购合同系双方真实意思表示，且内容未违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应遵守合同约定全面履行自己的义务。泰开公司已经履行了供货义务，有权要求中材公司按约履行付款义务。中材公司已按约履行了支付货款的义务，尚欠的货款145000元属于合同约定的质保金。根据双方合同约定，质保金应在全厂竣工试验完成后12个月且无质量问题后，中材公司在20个工作日内向泰开公司支付。中材公司已提供相关的证据证明本案涉案工程尚未全部竣工验收，对此，泰开公司未能提供相应证据予以反驳且也无证据证实中材公司存在故意拖延涉案工程完工时间，阻止质保金支付条件成就的行为，对中材公司辩称涉案工程尚未全部竣工验收的理由，原审法院予以采信。泰开公司主张双方签订的合同关于质保金付款时间约定不明确，应按未约定付款期限处理，该主张与合同约定不符，原审法院不予采信。故对泰开公司要求中材公司支付质保金的请求，原审法院不予支持。因中材公司无违约行为，故泰开公司要求中材公司支付因违约给其造成的损失5000元，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：驳回泰开公司的诉讼请求。一审案件受理费3300元，由泰开公司负担。
宣判后，上诉人泰开公司不服，向本院提起上诉称：一、原审法院查明的事实错误。本案争议合同所涉及的蒙阴广汇公司新型干法熟料生产线工程已于2013年3月竣工投产，蒙阴广汇全厂项目已于2014年7月竣工。二、双方签订的采购合同中对质保期的约定为“全厂竣工试验完成后12个月”，该约定属于约定不明且对泰开公司不公平，同时中材公司恶意阻却付款条件的成就。三、原审法院适用法律错误。双方当事人签订的变压器采购合同系中材公司提供的格式合同，应作出对泰开公司有利的解释，且从合同本身的文义来理解，应该对合同约定的“全场竣工试验完成后12个月”作限缩解释，理解为“质保期为蒙阴广汇公司2X4500T／D新型干法熟料水泥生产线项目竣工投产后12个月”。四、双方通过企业询证函的方式确认，中材公司尚欠泰开公司货款145000元，可见中材公司认可该货款的付款条件已经成就。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持泰开公司原审全部诉请，并由中材公司承担本案一、二审诉讼费用。
为证明其上诉主张，泰开公司向本院提交以下证据：
证据1、中材公司网址链接及截图，证明蒙阴广汇公司新型干法熟料生产线工程已于2013年3月竣工投产，泰开公司提供的变压器已经投入使用。
证据2、国土资源部网址链接及截图，证明国土资源部登记的蒙阴广汇公司项目全厂竣工时间为2014年7月，截止二审开庭时，即使是按照“全厂竣工试验完成后12个月”理解，泰开公司提供的变压器的质保期已届满，中材公司应按照约定支付质保金。
被上诉人中材公司答辩称：一、案涉蒙阴广汇公司新型干法熟料生产线工程共有两条生产线，其中A线已经竣工，但是B线尚未竣工。二、双方签订的采购合同是双方协商的结果，并非中材公司单方提供的格式合同。三、合同约定，质保金应在全厂竣工试验完成后12个月且无质量问题后20个工作日内支付，现工程尚未完工，不存在中材公司恶意阻碍条件成就，故质保金支付的条件尚未成就。四、企业询证函仅用于确认账目，并不能视为中材公司认可质保金的支付条件成就。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，泰开公司的上诉请求没有法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，中材公司并未向本院提交新证据。
中材公司对泰开公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1、2的真实性认可，但是蒙阴广汇公司新型干法熟料生产线工程中A线已经竣工，B线尚未竣工，不符合支付质保金的条件。
本院对泰开公司提交的证据认证意见如下：对泰开公司提交的证据的真实性予以认可，但该证据并不能证明蒙阴广汇公司新型干法熟料生产线工程已经全部竣工投产，对该证据的关联性不认可。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人均认可泰开公司提供的变压器用于蒙阴广汇公司2X4500T／D新型干法熟料水泥生产线项目。中材公司陈述，该项目共有两条生产线A线、B线，现A线已经竣工，B线尚未竣工。泰开公司对B线尚未竣工未提出反驳意见，称泰开公司理解的全厂竣工是泰开公司提供的设备投入使用且第一条生产线竣工。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。2012年9月3日泰开公司、中材公司签订的《日照钢铁蒙阴广汇新型建材有限公司2X4500T／D新型干法熟料水泥生产线工程项目变压器采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同约定，中材公司应在全厂竣工试验完成后12个月且设备无质量问题后20个工作日内向泰开公司支付质保金145000元。该条约定表述的内容具体明确，不存在显失公平，双方当事人均应按约履行。泰开公司认为，双方签订的该采购合同系中材公司提供的格式合同，且根据合同文义应对该合同中的质保金支付条件做限缩性解释，于法无据，本院不予支持。企业询证函仅是泰开公司、中材公司之间进行结算的凭证，不能据此认定中材公司认可质保金支付条件已经成就。泰开公司认为质保金支付条件已经成就，但其提交的证据不足以证明蒙阴广汇公司新型干法熟料生产线工程已经全厂竣工试验或中材公司恶意阻碍全厂竣工试验，故对泰开公司的该主张本院不予采纳。
综上，上诉人泰开公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
本案二审案件受理费3300元，由上诉人泰开公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 屹
代理审判员 李 剑
代理审判员 程俊杰
二〇一五年九月十六日
书 记 员 唐姮鑫