上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一（民）终字第2213号
上诉人（原审被告）上海林克司乡村俱乐部有限公司。
法定代表人＊，总经理。
委托代理人陈荣，上海市理诚律师事务所律师。
委托代理人楼立成，上海市理诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）。
委托代理人廉春晖，康达律师事务所上海分所律师。
上诉人上海林克司乡村俱乐部有限公司（以下简称：林克司俱乐部公司）因服务合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一（民）初字第12922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2004年年底，MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）为购买林克司俱乐部公司的商务会员证，向A公司（以下简称：A公司）汇款入会费13，000美元（折合人民币112，490.93元）。2005年1月21日，A公司向MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）出具了会员费发票。由此MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）取得了商务会员证，并在林克司俱乐部公司消费。另外，根据商务会员证会员权益概要的规定，会员享有完全转让权，第一名会员允许转让一次，转让费一次性收取2，500美元。MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）以林克司俱乐部公司拒绝承认MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）的商务会员资格并拒绝其行使转让权为由诉至原审法院，要求：1、确认MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）系林克司俱乐部公司的商务会员并享有会籍转让权；2、判令林克司俱乐部公司赔偿MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）律师费损失人民币15，000元。
原审另查明，2012年2月B公司更名为上海林克司乡村俱乐部有限公司。
原审再查明，林克司俱乐部公司在（2010）浦民一（民）再重字第＊号案件的审理中提交的林克司俱乐部公司曾经发给客户的函件中明确A公司全面负责林克司俱乐部公司的销售和市场营销工作，并指示客户将会籍入会费支付至A公司的账户内。且林克司俱乐部公司在（2005）浦民一（民）初字第13345号案件的审理中承认A公司是林克司俱乐部公司的一个老板自己开设的公司，有些款项确实通过A公司收取。
原审法院认为，MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）依据其提供的商务会员证、会员费发票、商务会员证会员权益概要、电汇指示函、MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）在林克司俱乐部公司消费的发票和账单等证据证明其系林克司俱乐部公司的商务会员，享有商务会员的各项权益。林克司俱乐部公司对MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）提供的证据的真实性、关联性不予认可，认为不能证明林克司俱乐部公司与A公司之间存在委托买卖会籍关系，进而不能证明MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）与林克司俱乐部公司之间存在购买会籍关系。即便MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）在林克司俱乐部公司享有会籍，其转让给他人，也应经得林克司俱乐部公司的同意。原审法院认为在（2010）浦民一（民）再重字第＊号案件的相关材料中，林克司俱乐部公司自己曾提供的证据已证明其曾委托A公司全面负责林克司俱乐部公司的销售和市场营销工作，并指示客户将会费支付至A公司的账户内。据此，可以确认林克司俱乐部公司与A公司之间存在委托代理关系。在本案中，MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）虽未能提供其与A公司签订过买卖会籍的相关书面协议，但其提交的证据可以相互印证MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）通过向A公司支付入会费而成为林克司俱乐部公司商务会员的事实，应当认定MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）与林克司俱乐部公司之间的服务合同关系成立。林克司俱乐部公司理应承担基于此法律关系而产生的法律后果。依据在商务会员证会员权益概要中载明的商务会员享有完全转让权，意味着林克司俱乐部公司对MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）将其在购买会籍法律关系中的权利义务概括转移给第三人的事先同意。因此，MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）要求确认其系林克司俱乐部公司的商务会员且根据商务会员证会员权益概要的规定享有会籍转让权的诉求，并无不当，依法予以支持。至于MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）主张律师费的损失，因不属于法律规定及当事人约定的违约责任赔偿的范围，故不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十三条第一款的规定，判决MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）系林克司俱乐部公司的商务会员（会员证号：NO.＊）且享有会籍转让权；驳回MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）的其余诉讼请求；案件受理费人民币175元，减半收取计人民币87.50元，由林克司俱乐部公司负担。
林克司俱乐部公司上诉称，其并未与MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）签订会籍购买协议，仅依据A公司开具的发票无法证明MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）具有林克司俱乐部公司的会员资格。A公司并不仅是林克司俱乐部公司委托的代理商，其也可能接受其他公司的委托。原审法院并未查明MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）是否取得林克司俱乐部公司会员资格的相关事实，且系争关系如为服务合同关系，原审法院也未查明会籍转让是否需林克司俱乐部公司同意。原判认定事实及处理有误，应予纠正。据此，林克司俱乐部公司要求撤销原判第一项，改判驳回MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）全部原审诉请。
MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）辩称，MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）已提供支付会员费发票及商务会员证，也提供了交付会员年费的发票及实际在林克司俱乐部公司消费的证据，足以证明MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）与林克司俱乐部公司之间存在事实上的服务合同关系。MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）要求确认其享有林克司俱乐部公司的商务会员资格，有充分的依据。原审法院以生效判决确认的事实作为本案的定案依据，并无不当。按林克司俱乐部公司商务会员证会员权益概要的相关规定，商务会员享有完全转让权，林克司俱乐部公司有配合转让的义务。原判认定事实及处理无误，应予维持。
本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，林克司俱乐部公司委托A公司全面负责林克司俱乐部公司的销售和市场营销工作，并指示客户将会籍入会费支付至策划公司的账户；对此事实，已有生效的民事判决所确认的证据为证，应予认定。林克司俱乐部公司与A公司之间存在事实上的委托代理关系，林克司俱乐部公司应对A公司代理销售及市场营销工作所产生的后果承担全部责任。MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）为取得林克司俱乐部公司的商务会员资格而向A公司支付入会费，并取得商务会员证，且此后也支付了林克司俱乐部公司的会员年费，并实际在林克司俱乐部公司进行消费，故应认定MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）与林克司俱乐部公司的服务合同关系的成立。按林克司俱乐部公司商务会员证会员权益概要的规定，会员享有一次转让会员卡的权益，MAG.PHIL.MESSNER（吴迪）要求林克司俱乐部公司按规定享有会籍转让权，具有充分的事实及法律依据，应予支持。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。林克司俱乐部公司的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币175元，由上诉人上海林克司乡村俱乐部有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 潘春霞
二〇一五年九月十七日
书 记 员 王 琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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