广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东三法民二初字第1182号
原告熊用才，男，汉族，住河南省光山县，公民身份号码为×××4533。
委托代理人周连斌，广东泰旭律师事务所律师。
委托代理人韩春来。
被告东莞市奥美铝业有限公司，住所地为广东省东莞市。
法定代理人曾宪明，总经理。
委托代理人何斌，广东大洲律师事务所律师。
委托代理人王芬。
原告熊用才诉被告东莞市奥美铝业有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员李冰适用简易程序独任审判，于2015年11月27日公开开庭进行了审理。原告熊用才的委托代理人周连斌，被告东莞市奥美铝业有限公司的委托代理人何斌、王芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告熊用才诉称，原告于2010年7月1日与被告原股东胡庆银签署“股权转让合同书”，约定原告以225000元受让胡庆银持有被告的股权的5%，该股权转让行为获得被告当时全体股东一致同意。后胡庆银等股东将其持有的全部股权转让给曾宪军以及曾宪明。2011年8月12日，原告与曾宪军又签订“股权转让合同书”，约定曾宪军将其持有被告股权的5%以225000元转让给原告，且获得了当时另一名股东曾宪明的同意。原告虽先后与胡庆银、曾宪军签订“股权转让合同书”，但实际原告只支付225000元，持有被告5%的股权。原告自2010年7月成为被告股东以后，被告一直拒绝向原告主动披露其实际经营状况，以公司一直亏损为由拒绝向原告分配公司利润，也不提供财务会计报告等给原告查阅。原告以了解公司实际经营状况为由于2015年9月11日向被告发函要求查阅公司会计账簿，但被告在15日内未给原告任何答复，应视为被告拒绝原告的查阅要求。原告认为，其与被告股东签订的股权转让协议有效合法，被告拒绝向其披露经营状况的行为严重侵害其股东知情权，原告为维护其合法权益，特诉至贵院，望判如所请。因此，原告特诉请法院判令：一、被告安排原告及其委托的代理人查阅被告自2011年1月1日至2015年8月31日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿；二、被告安排原告及其委托的代理人查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。三、被告承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提供的证据有股权转让合同书及收据、申请查阅会计账簿的函及快递单等。
被告东莞市奥美铝业有限公司口头答辩称，一、原告不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，不是本案适格的主体。《公司法》三十三条虽然规定了股东有知情权，但对于股东资格认定不仅要求符合股东的实质要件，还要符合股东的形式要件，记载于股东名册的股东，可以依此主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；而法律规定的股东的形式特征之一，便是工商部门登记。并且在所有形式特征中，以工商登记的公示性最强。被告工商登记信息显示公司股东为曾宪军、曾宪明，原告并没有出现在工商登记的股东名册中也没出现在公司章程中，即原告为隐名股东。对于隐名股东是否有知情权，法律并没有明确规定，但根据司法判例及部分法院指导意见可以看出隐名股东直接要求行使股东知情权是不被支持的。例如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”因此原告作为股东身份未显名化的隐名股东不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。二、原告没有依照程序履行股东知情权的前置程序，直接向法院提起诉讼不合法。（1）被告于2015年9月12日收到原告邮寄过来的快递，快递信封内中《关于申请查阅公司会计账簿的函》中，申请人一栏中没有任何签名，函件中也没有任何确定提出申请人的信息。被告不清楚这封函件是谁提出，无法确定提出查阅公司信息的主体是何人，也无法予以回复。（2）原告在提交给法院的证据二中《关于申请查阅公司会计账簿的函》中，申请人一栏中没有任何签名，因此这份证据不能说明原告在提起诉讼之前有向原告提出过查阅被告的会计账簿、公司章程、财务会计报表等要求。基于上述理由，不能视为原告已经履行了法定的前置程序，因此其直接提起诉讼不符合法律规定。
被告向本院提供证据有东莞市奥美铝业的公司章程及两份章程修正案、函、转让协议等。
经审理查明，被告东莞市奥美铝业有限公司于2007年7月20日经东莞市工商行政管理局注册登记成立，现登记股东为曾宪明及曾宪军。2007年3月23日通过的公司章程显示股东为胡庆银、曾宪明、陈清林，分别占公司注册资本的40%、30%、30%。后其股东发生变化，2011年4月28日，被告公司形成新的股东会决议并修改公司章程，决定将原有股东曾宪明、冯某、谭某、曾某、胡庆银变更为曾宪明、冯某、胡庆银，并分别占公司注册资金的68.5%、17.5%及14%。2011年8月12日，被告公司再次修改公司章程，并形成章程修正案，决定将公司的股东由曾宪明、冯某、胡庆银变更为曾宪明和曾宪军，分别占公司注册资本的86%及14%。
再查明，2010年7月1日，原告与胡庆银签订了一份《股权转让合同书》，约定将胡庆银拥有的被告公司5%的股权以225000元转让给原告。见证人处有曾宪明、冯某、谭某、曾某的签字。同日，胡庆银出具收到225000元股权转让款的收据给原告。2011年8月12日，原告与曾宪军签订了一份《股权转让合同书》，约定曾宪军将其持有的被告公司5%的股权以225000元转让给原告。见证人处有曾宪明的签字确认。同日，被告出具收到“熊用才购买胡庆银股权5%（奥美铝业股金）”收据给原告。原告主张，其通过与胡庆银、曾宪军先后签订上述股权转让合同，并支付了225000元股权转让款而取得了被告公司5%的股权，上述股权现登记在曾宪军名下。被告亦确认原告持有曾宪军名下的5%的股权。
2015年9月11日，原告通过EMS快递向被告法定代表人曾宪明（邮寄地址为东莞市奥美铝业有限公司工商登记注册地东莞市桥头镇李屋村沿河工业区15号）邮寄《申请查阅公司会计账簿的函》一份，要求查阅公司从2011年1月1日至2015年8月31日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。被告主张其收到的函件中落款处无人签字，不能确定发件人的身份，故没有进行书面回复。
以上事实，有东莞市奥美铝业的公司章程及修正案、函、转让协议、股权转让合同书及收据、快递单以及庭审笔录附卷为证。
本院认为，本案为股东知情权纠纷。原告提供的股权转让协议、收据为原件，被告对原告出资被告公司，取得了曾宪军名下5%的股权亦予以确认，本院予以确认。本案争议的焦点为原告是否享有查询、复制股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议及查阅会计财务报表、会计账簿、会计凭证等股东权利。本院认为，股东知情权享有的前提为具备股东身份。对于股东资格认定的问题，不仅要符合股东的实质要件，还要符合股东的形式要件。《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明公司股东的姓名或者名称；第三十二条规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据上述规定，股东形式特征包括在工商部分进行登记及记载于公司的股东名册、公司章程等。本案中，原告持有的股权现登记在曾宪军名下，未记载于股东名册、公司章程等，亦未在工商部门进行登记备案。故原告仅为被告公司的实际出资人，不符合股东资格的外观条件，亦不能直接享有股权的知情权利。原告以其具备股东身份要求享有股东知情权，本院依法不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告熊用才的诉讼请求。
本案受理费50元，由原告熊用才负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审判员 李 冰
二〇一五年十二月十五日
书记员 郑丽虹
附相关法律法规条文（节选）：
1.《中华人民共和国公司法》第二十五条：有限责任公司章程应当载明下列事项：……（四）股东的姓名或者名称；
第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册、记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时进行判决。