山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）同商终字第105号
上诉人（原审被告）李建龙，男，1965年1月25日出生，汉族，住天镇县玉泉镇东风里马家巷福星园小区*号楼。身份证号1421221965********。
委托代理人包立彦，山西北岳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宋子龙，男，1962年10月2日出生，汉族，住天镇县玉泉镇东风里东牌楼巷*号。身份证号码1421221962********。
委托代理人冯月珍，山西星瑞律师事务所律师。
上诉人李建龙因与被上诉人宋子龙股权转让合同纠纷一案，不服天镇县人民法院（2013）天商初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月16日受理后，依法组成由法官苗建萍担任审判长，法官郑翔、王艳宏参加的合议庭，并于2014年5月20日公开开庭进行了审理。上诉人李建龙的委托代理人包立彦、被上诉人宋子龙及其委托代理人冯月珍均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
宋子龙在一审中诉称：2011年7月8日，原、被告双方签订了一份股权转让协议，协议约定，原告将其在天镇县天瑞铁粉有限公司10%的股权，价值50万元转让给被告李建龙，被告在2011年10月底前一次性向原告支付50万元股权转让金。原告依约向被告转让了10%的股权，被告也依约受让该股权。协议约定的付款期限届满后，经原告多次催促，被告却以种种理由推诿不予支付原告的50万元股权转让金，故起诉请求：1、判令被告支付原告股权转让金50万元；2、判令被告支付原告违约利息损失61929元，3、被告承担本案诉讼费。
李建龙在一审中辩称：不应支付股权转让款，因为：1、宋子龙不是天瑞铁粉有限公司的股东；2、天瑞铁粉有限公司至今未年检，是双方不能履行协议的主要原因；3、被告至今未实际受让天瑞铁粉有限公司10%的股权。
一审法院经审理查明：2011年7月8日，原告宋子龙与被告李建龙签订了一份股权转让协议。协议约定，原告宋子龙将其拥有的天镇县天瑞铁粉有限公司10%的股权，以50万元的价格转让给被告李建龙，被告李建龙应在2011年10月底前一次性向原告宋子龙支付50万元股权转让金。协议同时约定，交易完成后，应将相关手续交公司备案，并由股东会通过。同日，公司股东且为公司法定代表人的杨毅在协议上加盖公司印章并签字，以示对协议内容予以确认。协议签订后，被告李建龙一直没有向原告宋子龙支付股权转让款。
天瑞铁粉有限公司成立于2007年1月24日，公司的经营范围是铁粉加工、销售，原、被告所指的选厂是公司的资产，二者是一体。公司在成立后，没有置备股东名册，也没有为股东签发出资证明书，更没有将变更后股东的姓名、出资情况等信息登记于公司登记机关，公司股东的身份通过公司财务帐上的出资予以确定。另外，被告李建龙受让股权后，曾向公司投资49000元，并已参与了公司的经营管理。
一审法院判决认为：合同是当事人之间设立、变更、终止权利义务关系的协议，对于有效成立的合同，当事人应当全面、适当地履行义务，一方不履行合同义务，另一方有权要求其承担继续履行等违约责任。此外，在公司没有置备股东名册，也没有将股东姓名、出资情况等信息向公司登记机关办理登记且不涉及交易安全的情况下，应以是否以股东身份行使股东权且为公司认可作为确定股东资格的依据。本案中，原告宋子龙与被告李建龙签订的股权转让协议是有效的协议，被告李建龙在实际受让原告宋子龙转让的股东并成为天瑞铁粉有限公司股东的情况下，本应按照协议约定的期限履行支付股权价款的义务，但其却未履行该义务，其不履行义务的行为已构成违约，依法应承担违约责任，故该院对原告宋子龙要求被告李建龙支付50万元股权转让价款的请求予以支持。考虑到将受让股东的姓名、出资情况等相关信息向公司登记机关办理登记因政策原因在事实上成为不可能，同时考虑到协议约定，原、被告交易完成后应将相关手续交公司备案并由股东会通过，因此被告李建龙在向原告宋子龙支付股权转让价款后，依法有权请求天瑞铁粉有限公司召开股东会就其姓名、出资情况等信息形成决议并记载于公司，同时其应将交易手续交公司备案，对此原告宋子龙应履行协助义务。关于利息，因本案涉及的债务为金钱债务，而金钱债务在迟延履行后必然产生最低限度的利息损失，故对原告宋子龙要求被告李建龙支付所欠股权转让款利息的请求予以支持，期限自2011年11月1日起至2013年10月6日止，利率按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率分段计算（分别为：2011年11月1日至2012年6月7日为6.56%；2012年6月8日至2012年7月5日为5.85%；2012年7月6日至2013年10月6日为6.15%），具体数额为：61440.28元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决：一、被告李建龙于本判决生效后十日内向原告宋子龙支付股权转让款人民币50万元并支付利息人民币61440.28元；二、驳回原告宋子龙的其他诉讼请求。如果当事人未按指定期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9419元，由原告宋子龙负担95元，被告李建龙负担9324元。
李建龙不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，予以改判。主要理由为：1、宋子龙不是天镇县天瑞铁粉有限公司的股东，李建龙从未收到宋子龙受让的10%的股权；李建龙参与经营活动与股权转让无关。2、宋子龙一直没有解决转让标的物的严重瑕疵，即天镇县天瑞铁粉有限公司已被吊销了营业执照。
被上诉人宋子龙辩称：原判正确，应予维持。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
经审理查明的事实与原审法院相同，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本案争议的主要焦点为：宋子龙是否是天镇县天瑞铁精粉有限公司（以下简称天瑞铁粉公司）的股东？
针对这一争议焦点，宋子龙提供了《股权转让协议》、证人张鹏飞及范华的证言、天瑞铁粉公司的《资产负债表》等证据。《股权转让协议》内容为：“经协商天镇县天瑞铁粉有限公司同意宋子龙将其在公司的股份百分之十，价值五十万元人民币整转让李建龙，李建龙在2011年10月底前一次性付清。……”该转让协议有宋子龙与李建龙的签字，天瑞铁粉公司法定代表人杨毅的签字及天瑞铁粉公司的盖章，欲证实宋子龙在天瑞铁粉公司享有股权，并以50万元价格转让给李建龙。证人证言欲证实李建龙与宋子龙签订转让协议，李建龙已成为天瑞铁粉公司的股东。天瑞铁粉公司2011年6月30日的《资产负债表》，欲证实宋子龙享有50万元的股权。李建龙对宋子龙提供的证据有异议，认为《股权转让协议》无效，证人与宋子龙有利害关系，《资产负债表》证明不了宋子龙是股东。
本院认为，《股权转让协议》是宋子龙与李建龙双方真实意思的表示，该协议表明宋子龙在天瑞铁粉公司享有百分之十的股权，且以50万元的价格转让给李建龙，协议得到了天瑞铁粉公司及股东杨毅的认可，对该证据本院予以采信。证人证言客观反映了当时宋子龙与李建龙签订协议时的真实情况，对该证据本院亦予以采信。《资产负债表》由天瑞铁粉公司出具，明确表明宋子龙享有权益50万元，对该证据本院予以采信。上述证据可相互印证，证实被上诉人拥有天瑞铁粉公司10%股份的事实，一审法院对此认定正确，上诉人关于被上诉人非天瑞铁粉公司股东的主张不能成立，本院不予支持。
综上，本院认为，《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的有关规定，为有效协议，宋子龙将其在天瑞铁粉公司的股权转让给李建龙，李建龙应依照协议的约定支付宋子龙股权转让款。对宋子龙要求李建龙支付股权转让款的请求，本院予以支持。李建龙主张宋子龙不具有股东身份无据为证，本院不予支持。关于李建龙所称转让标的物有严重瑕疵，即天瑞铁粉公司已被吊销了营业执照一节。本院认为，李建龙转让的是股东权益，而非公司，公司被吊销营业执照并不影响股东身份。因此，公司是否年检，是否被吊销营业执照并不影响股东权益的转让，对上诉人该项主张本院不予支持。
综上，原判正确，应予维持。上诉人上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9410元由上诉人李建龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗建萍
审 判 员 王艳宏
代理审判员 郑 翔
二〇一四年七月十日
书 记 员 陈 霞