浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终801号
上诉人（原审原告）：钻宝电子有限公司。住所地：浙江省乐清市虹桥镇淡溪镇西工业园区。
法定代表人：包秀峰，该公司董事长。
委托代理人：黄银多，浙江汉桥律师事务所律师。
委托代理人：张旭蕊，浙江汉桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘年芬。
委托代理人：陈豪，浙江平宇律师事务所律师。
原审被告：浙江仙力铝合金有限公司。住所地：浙江省乐清市虹桥镇仙垟陈工业区。
法定代表人：倪宗理，该公司董事长。
委托代理人：叶ＸＸ，浙江合众律师事务所律师。
上诉人钻宝电子有限公司（以下简称钻宝公司）因与被上诉人刘年芬、原审被告浙江仙力铝合金有限公司（以下简称仙力公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2015）温乐商初字第3753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月22日受理后，依法组成由审判员谢斌担任审判长，审判员王怡然、代理审判员董孙镇参加评议的合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：乐清市君通汽车零部件有限公司（以下简称君通公司）于2013年5月23日成立，仙力公司于2013年8月18日取得君通公司20.16%的股权，并经工商部门登记备案。2013年8月10日，仙力公司和君通公司的另外四位股东（浙江东远建筑工程有限公司、凤凰科技集团有限公司、大工匠集团有限公司、江苏五龙控股有限公司）与乐清市奕龙实业有限公司（以下简称乐清奕龙公司）、五龙控股有限公司、林昌琦签订股权转让协议，约定：君通公司的五位股东为林昌琦个人及其实际控制的乐清奕龙公司、五龙控股有限公司提供借款和担保1.1935亿元，现债务人无力偿还应林昌琦要求君通公司的五位股东为林昌琦个人及其实际控制的公司平移（代偿）部分银行债务。乐清奕龙公司以其持有的温州奕龙汽车零部件有限公司（以下简称温州奕龙公司）的68%股权作价6800万元抵给君通公司的五位股东，股权登记在君通公司名下。结合仙力公司在君通公司的股权份额折算之后，仙力公司持有温州奕龙公司的股权份额为12.75%，拟为林昌琦及其公司向银行代偿1680万元。2015年4月24日，仙力公司与君通公司的另外几位股东就乐清奕龙公司在温州奕龙公司的68%股权签订《股份重组协议》，并对该68%股权的价值进行调整，拟作价3000万元转让给第三方。折算后仙力公司在温州奕龙公司的股权比例为12.75%，作价562.5万元。该协议书中，仙力公司由钻宝公司的法定代表人包秀峰作为代表签字确认。钻宝公司曾为仙力公司提供担保、代偿债务，故此双方于2013年9月25日签订《股份代持协议书》，约定仙力公司在君通公司的20.16%的股份由钻宝公司实际享有，仙力公司作为名义股东代为持有，未经钻宝公司指令，仙力公司不得处分登记在其名下的股份。2013年期间，仙力公司及其法定代表人倪宗理共同向刘年芬借款500万元，刘年芬于2013年11月18日、11月23日分别汇入其指定账户200万元、300万元，约定利息按月利率1.5%计算。2014年10月19日仙力公司授权刘年芬处理其在君通公司的经营、法律、股权重组、转让等事务，并出具书面授权委托书。2014年11月9日至2015年6月28日期间，仙力公司未经钻宝公司同意，陆续与刘年芬签订了四份《股权转让协议书》，其中两份协议确认仙力公司及倪宗理欠刘年芬500万元，同意将仙力公司在君通公司的20.16%的股份抵债转让给刘年芬。2015年7月3日，刘年芬去工商部门办理了股权变更登记手续。
钻宝公司于2015年11月24日向原审法院起诉称：仙力公司在君通公司的20.16%股权实为钻宝公司委托其代持，并由钻宝公司实际出资。2015年上半年期间，刘年芬以仙力公司法定代表人倪宗理欠其借款500万元为由要求倪宗理将上述20.16%股权转让给她，倪宗理已告知刘年芬该股权的实际权利人是仙力公司。之后，仙力公司法定代表人倪宗理在刘年芬的胁迫之下，于2015年6月28日将仙力公司委托其代持的股权以10.08万元转让给刘年芬。另外，君通公司在温州奕龙公司享有68%的股权。因此，君通公司的股东仙力公司在温州奕龙公司享有的股权为12.75%。根据2013年8月份股权转让合同显示，该12.75%的股权市场价值为1680万元。而刘年芬以明显悬殊不同等的价格取得转让的股份。钻宝公司得知上述股权被转让，马上在刘年芬股权变更登记前于2015年5月26日向乐清市市场监督管理局报告说明：“仙力公司在君通公司的20.16%股权实际上是钻宝公司所有，仙力公司仅为代持股”。钻宝公司请求锁定该股权变更登记手续，但未能如愿。2015年6月28日，刘年芬办理了股权变更登记手续。综上，刘年芬明知受让的股权是钻宝公司委托仙力公司代持，刘年芬却以胁迫的方式使仙力公司在违背真实意思的情况下以不同等的价格转让取得股权。根据相关法律规定，仙力公司将股权转让给刘年芬的行为是无效的。故此起诉，请求判令：1.确认仙力公司将其在君通公司的20.16%股权转让给刘年芬的行为无效。2.本案诉讼费由仙力公司、刘年芬承担。
仙力公司一审期间辩称：本案涉及的股权是仙力公司从乐清奕龙公司受让而来。基于钻宝公司曾替仙力公司代为偿还银行贷款，故此仙力公司在受让该股权当时便与钻宝公司有协议，该股权是仙力公司代为钻宝公司持有的。仙力公司将股权转让给刘年芬是因为仙力公司的法定代表人倪宗理受胁迫，在被限制人身自由的情况下做出的股权转让的协议。股权转让行为除了倪宗理之外还有另外两位股东都没有同意也没有授权。倪宗理个人有欠刘年芬钱，分别是200万元、300万元。该款原来是刘年芬丈夫投资给仙力公司法定代表人倪宗理的，但后来应刘年芬的要求重新出具了借款借据。仙力公司通过取得君通公司20.16%的股权间接取得温州奕龙公司的股权，原因是基于包括仙力公司在内的一批企业为林昌琪等担保代偿之后形成的。温州奕龙公司的资产当时核定金额是8500万元，因此仙力公司持有的股权价值1680万元。
刘年芬一审期间辩称：1.钻宝公司就本案事实曾向虹桥法庭起诉，在那个案件中钻宝公司与仙力公司也提出倪宗理是受胁迫才将股权转让给刘年芬的，但双方都不能提供相应的证据予以证明，故此不得已撤回了起诉。刘年芬有证据证明股权转让行为完全是双方真实意思的表示，不仅仅有办理股权转让一系列签字认可的行为，而且从2014年10月开始仙力公司就有将股权转让给刘年芬的行为。2015年6月份，双方才重新办理了股权变更登记手续。2.关于股权转让的价格，钻宝公司及仙力公司认为股权价格1680万元，这个金额只是仙力公司的担保金额，协议作价的时间是2013年。本案争议的股权转让行为发生在2015年5月底，股权真实的价值是560万元，仙力公司欠刘年芬的债务是500万元，加上利息金额超过600万元。刘年芬以抵债的形式取得股权，这个对价是合理的。3.关于钻宝公司与仙力公司之间的代持行为，刘年芬不知情。因为倪宗理对外欠了很多债务，不能否认可能存在其用自己的公司乱许诺的行为。钻宝公司诉称的代持股权行为本身是不真实的，仙力公司没有告诉刘年芬股权是代持的，刘年芬以抵债形式取得股权，不存在合同法规定的无效情况，也缺乏相应的证据。
原审法院审理认为：仙力公司向刘年芬借款500万元未偿还，双方约定以仙力公司所持的君通公司的股权抵债，并签订了多份股权转让合同。合同履行过程中，双方对合同的效力存在以下四点争议：一、关于500万元债务的实际欠款人：仙力公司在第一次庭审（虹桥法庭）过程中自始至终未否认该笔欠款系仙力公司所欠，且根据仙力公司法定代表人陈述该款原性质为投资款，关于还款情况公司会计那里有证据，可见该500万元与仙力公司有密切的关联。之后，仙力公司与刘年芬签订的多份协议书上，仙力公司均在债务人一栏签章，确认公司为债务人。2015年7月12日，仙力公司授权王方宣收回刘年芬借据时，王方宣再次确认仙力公司和倪宗理向刘年芬借款500万元，可见仙力公司为该笔借款的共同债务人。仙力公司以其在君通公司的股权折抵欠款，符合客观事实。二、股权价值与抵销的债务是否对等：涉案的股权其主要价值体现在君通公司在温州奕龙公司的12.75%的股权，2013年期间仙力公司因为林昌琦及其所实际控制的公司代偿债务而获得温州奕龙公司12.75%的股权，并非是通过市场买卖行为对价取得该股权，抵受股权有一定客观原因。当时股权的价值未经评估，仅是双方根据实际担保代偿金额所作的粗略估算，不能作为股权价值的最终标准。2015年5月，钻宝公司的法定代表人包秀峰代表仙力公司与其他几位股东在准备对温州奕龙公司的股权进行重组转让给第三方时，再次确认温州奕龙公司12.75%股权作价562.5万元，该金额虽未经专业部门评估，但系仙力公司及钻宝公司法定代表人对股权价值的主观认识。故此，仙力公司将该股权与欠刘年芬的500万元借款及利息进行抵债，金额基本对等。钻宝公司称该股权价值仍为2013年双方估算的1680万元与事实不符，不予采信。三、关于仙力公司的法定代表人倪宗理是否是在受胁迫的情况下签股权转让协议：仙力公司实际上从2014年10月份便已委托刘年芬全权处理君通公司的一切事务，包括股权的重组和转让，可见其已有将股权利益交与刘年芬处置的初步意思表示。之后，从2014年11月至2015年6月份半年多的时间里，倪宗理又多次代表仙力公司与刘年芬签订股权转让协议书，从授权管理到股权转让处置、到以股权抵债是一个逐步形成的过程，应为双方当事人的真实意思表示。倪宗理称每次都是在受到人身限制、胁迫的情况下签订协议书，但其在签订前面几份协议书后既未向钻宝公司反映也未通过任何途径去解决受胁迫而签订的协议，明显不符合逻辑，也缺乏证据支撑，不予采信。四、关于名义持股人擅自处置股权的效力：钻宝公司与仙力公司之间虽签有股权代持协议，但该股权登记在仙力公司名下，公司股权的工商登记对外具公示效力，钻宝公司与仙力公司之间的代持协议仅以约束钻宝公司与仙力公司，不能约束和对抗作为第三人的刘年芬。钻宝公司因仙力公司的行为造成损失的，可依双方签的代持协议追究仙力公司的责任。钻宝公司称刘年芬在明知股权实际持有人为钻宝公司而胁迫倪宗理，系恶意受让股权，但其未能提供充分的证据予以印证，不予采信。综上，仙力公司欠刘年芬500万元，双方协商以股权抵债务的方式转让股权，是双方当事人真实意思表示。刘年芬作为善意第三人，以相应的对价取得仙力公司在君通公司的股权，其行为符合法律规定，合同依法有效。钻宝公司及仙力公司要求确认仙力公司与刘年芬之间股权转让合同无效，没有事实和法律依据，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，作出如下判决：驳回钻宝公司的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，申请财产保全费1024元，共计1064元，由钻宝公司负担。
上诉人钻宝公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实部分错误，刘年芬既非善意也非对价取得涉案股权。一、原审法院以涉案股权重组协议认定涉案股权的价值为562.5万元错误，该股份重组协议系内部讨论稿，并没有对外部发生效力，且未实际实施。涉案股权价值应以钻宝公司提交的2013年8月19日签订的股权转让合同为依据确定，根据该股权转让合同，涉案股权的价值为1680万元。二、刘年芬并非善意取得涉案股权。首先，刘年芬系明知涉案股权的实际所有权为钻宝公司。仙力公司法定代表人倪宗理在签订前三份股权转让协议书时，均已告知代持事宜，同时，涉案股权在变更登记之时，钻宝公司已经向乐清市市场监督管理局出具报告说明代持情况，并请求锁定该股权变更登记。其次，倪宗理系在受胁迫的情况下于刘年芬签订股权转让协议，该事实由倪宗理及仙力公司的代理人在庭审中的陈述予以证实。另，涉案股权转让共签订了四份股权转让协议，该事实也表明涉案股权转让并非倪宗理的真实意思表示。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，并依法改判。本案诉讼费用由仙力公司、刘年芬承担。
被上诉人刘年芬二审期间答辩称：1.因为仙力公司与钻宝公司在诉的利益和主张上均是一致的,仙力公司并非本案被上诉人，二审期间应属原审被告。2.刘年芬通过以债权换股权的形式已经支付了对价，且对价合理的。刘年芬提供的证据足以表明仙力公司及倪宗理尚欠刘年芬本金500万元及利息高达142.5万元,对此倪宗理也是认可的。涉案股权价值为562.5万元有股权重组协议予以证实，该价格也得到了温州奕龙公司所有股东的认可。钻宝公司主张股权价值为1680万元系2013年的股权价值，该价值的确定仅系为了弥补担保债务不受损失，并非实际意义上支付了1680万元,且2013年与2015年股权价值不可能同日而语。3.刘年芬取得涉案股权是善意的。对于仙力公司系代持钻宝公司涉案股权事宜刘年芬不予认可也并不清楚。同时，刘年芬不存在胁迫倪宗理出具股权转让协议的行为，钻宝公司无证据证明存在胁迫的行为。相反，涉案股权转让协议签订有多份，足以证实股权转让的真实性。综上，本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。
原审被告仙力公司二审期间答辩称：1.关于股权价值的认定，同意钻宝公司的上诉意见，股权价值可以通过鉴定予以确定。2.刘年芬并非善意取得涉案股权。倪宗理签署的多份股权转让协议均系受到人身限制才签订，且涉案的欠款人系倪宗理个人，并非仙力公司。
二审期间各方当事人均未提交任何证据材料。
经审理，本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：钻宝公司主张刘年芬在明知涉案股权系仙力公司代其持有的情况下，胁迫仙力公司法定代表人倪宗理违背真实意思，并以不合理对价取得涉案股权，该行为存在无效之情形。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；(五）违反法律、行政法规的强制性规定。钻宝公司所主张之无效事实与上述法律规定的无效情形均不相符。同时，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。第四十五条第一款规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。因此，钻宝公司就本案所提的诉讼主张于法无据，本院不予支持。另，关于原审法院认定事实是否正确的问题。首先，关于涉案股权价值确定的争议。根据涉案2015年4月24日股份重组协议显示，涉案股权作价为562.5万元，该协议经温州奕龙公司各股东签字确认，且仙力公司的签字由钻宝公司法定代表人包秀峰代签，因此，钻宝公司对涉案股权作价562.5万元系明知且认可，原审法院以股份重组协议确定股权价值并无不当，本院予以支持。其次，关于刘年芬是否系善意取得涉案股权的争议。钻宝公司主张刘年芬在涉案股权转让之前系明知仙力公司系代其持有涉案股权，且系胁迫仙力公司法定代表人倪宗理出具涉案股权转让协议均未提供充分证据予以证实，原审法院未予采信并无不当，本院予以支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人钻宝电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 斌
审 判 员 王怡然
代理审判员 董孙镇
二〇一六年六月二十三日
代书 记员 李 琛