青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青民初34号
原告:中国工商银行股份有限公司西宁大通支行，住所地：青海省。
负责人:薛尚平，系该支行行长。
委托代理人:姜有生，青海姜有生律师事务所律师。
被告:青海百生洗煤有限公司，住所地：青海省。
法定代表人:张冬青，该公司董事长。
委托代理人:李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告:孝义市卫鸿高硫机焦有限公司，住所地：山西省。
法定代表人:郭志红，该公司总经理。
委托代理人:蔚晓杰，孝义市兑镇镇法律服务所法律工作者。
被告:张冬青，男，汉族，百生公司法定代表人，住河南省。
委托代理人:李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告:曹吉，男，汉族，住西宁市。
委托代理人:李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
原告中国工商银行有限公司西宁大通支行（以下简称工行大通支行）与被告青海百生洗煤有限公司（以下简称百生公司）、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司（以下简称卫鸿公司）、张冬青、曹吉合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2016年6月8日公开开庭进行了审理。原告工行大通支行的委托代理人姜有生，被告百生公司的委托代理人李峰、陈俭，被告卫鸿公司的委托代理蔚晓杰，被告张冬青、曹吉的委托代理人李峰、陈俭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工行大通支行认为，原告与被告百生公司签订的是有追索权保理业务合同，融资到期后，原告未收到购货方付款，被告百生公司亦未偿还融资款本息。根据《国内保理业务合同》第9.2条约定，被告百生公司对融资款负有最终偿还责任，理应偿还原告全部融资款本金及利息（包括复利、罚息），并承担原告实现债权的费用。被告卫鸿公司、张冬青、曹吉作为连带保证人,应对被告百生公司尚未偿还的融资款本金、利息、复利、罚息及原告实现债权的费用承担连带担保责任。故请求法院判令：1、判令被告百生公司偿还原告融资款本金45999951.57元，支付截止2015年12月20日的利息（包括复利、罚息）2699660.13元，承担原告支出的律师费550000元，以上三项合计49249611.7元；2、判令被告百生公司支付2015年12月21日起至融资款实际清偿之日的利息（包括复利、罚息）；3、判令被告卫鸿公司、张冬青、曹吉对被告百生公司应偿还的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及原告实现债权的费用承担连带保证担保责任；4、判令各被告承担本案诉讼费用。
被告百生公司、张冬青、曹吉综合答辩认为，对基本事实融资本金、律师费认可，利息中包含复利和罚息约定过高，法律没有明确规定，复利和罚息不予支持；张冬青只对本金承担连带责任，对利息等其他不承担连带责任，曹吉仅对本息承担责任，对实现债权费用即律师费不承担责任。
卫鸿公司答辩认为公司长期负债，不具备偿债能力，应由百生公司承担，诉讼费应由原告自行承担。
经审理查明，2014年5月28日，工行大通支行的前身中国工商银行股份有限公司西宁青铝支行（以下简称工行青铝支行）与百生公司签订编号为2014（EFR）00030号的《国内保理业务合同》，约定百生公司将其与购货方间形成的应收账款债权转让于工行大通支行，向工行大通支行申请办理有追索权国内保理业务。工行大通支行按照应收账款总和给予百生公司总额为人民币48000000元的保理融资。该合同附件《应收账款转让清单》明确百生公司转让的是其对购货方新矿国际贸易有限公司53000150.5元应收账款。《国内保理业务合同》同时约定融资利率为提款日与按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮15%，逾期罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定。如发生争议在原告所在地法院通过诉讼方式解决。《国内保理业务合同》签订当日，工行大通支行依约向被告百生公司发放48000000元保理融资款，该贷款起息日为2014年5月28日，到期日为2015年4月27日，年利率为6.9%，逾期年利率为10.35%。该保理合同项下应收款转让事宜依约通知购货方并经其确认。2015年4月28日至2015年10月20日期间，百生公司分三次共向工行大通支行偿还融资款本金2000048.43元。
同日，工行青铝支行和百生公司共同向新矿国际贸易有限公司出具《应收账款债权转让通知书》，载明百生公司已将与新矿国际贸易有限公司2014年4月1日签订的煤炭买卖合同项下的相关应收账款债权及相关权利转让给保理银行。
同日，工行青铝支行和百生公司签订借款凭证载明，贷款金额4800万元。贷款期限为2014年5月28日至2015年4月27日，贷款利率6.8%，逾期利率10.35%。
同日，工行青铝支行和百生公司签订《应收账款质押登记协议》，就应收账款质押登记事宜进行约定，并在中国人民银行征信中心就案涉应收账款进行了质押登记。
同日，张冬青、曹吉分别向原告出具《连带责任保证书》，均承诺对上述48000000元的保理融资款承担连带保证担保责任。2015年3月25日，卫鸿公司与工行大通支行签订《最高额保证合同》，在90000000元最高余额内为百生公司保理融资贷款本金、利息、复利、罚息、实现债权的费用等提供连带保证担保责任。
2014年5月22日新矿国际贸易有限公司向工行青铝支行出具《应收账款确认书》和《承诺函》，对案涉应收账款进行了确认，并承诺在融资到期日前十日内将融资本金及利息支付至工行西宁新街支行的银行账户内。
2015年12月20日，百生公司尚有保理融资款本金45999951.57元及相应利息(包括复利、罚息)2699660.13元未予偿还，第二、三、四被告作为保证人亦未履行保证担保义务。
2015年12月24日，工行大通支行向青海姜有生律师事务所支付本案律师代理费55万元。
以上事实经庭审质证，各方当事人对2014年（青铝）字00030号《国内保理业务合同》、中国工商银行借款凭证，张冬青、曹吉、卫鸿公司承诺为被告百生公司借款承担连带保证担保责任书、利息计算清单、律师费用证据（律师费发票），等证据的真实性、合法性不持异议，以及各方当事人陈述等证据予以证实。
2015年4月28日至2015年10月20日期间，百生公司分三次共向工行大通支行偿还融资款本金2000048.43元。
本院根据双方当事人的诉辩主张和理由，并征求当事人意见，
归纳确认争议焦点为：一、关于本案基础法律关系及原告请求权基础的问题；二、关于百生公司是否应偿还融资款本金、利息及相应的数额问题；三、卫鸿公司、张冬青、曹吉是否应当对百生公司应偿还的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及原告实现债权的费用承担连带保证担保责任。
本院对上述焦点问题分析认定如下：
一、关于本案基础法律关系及原告请求权基础的问题
本院认为，本案中，2014年5月28日，工行青铝支行与百生公司签订《国内保理业务合同》约定，百生公司将应收账款债权及相关权利转让给工行青铝支行，工行青铝支行向百生公司给予总额为48000000元的保理融资，双方之间建立了保理合同法律关系。从保理合同所涉各方当事人关系看，百生公司向工行青铝支行转让的是其与新矿国际贸易有限公司之间基于煤炭买卖合同关系所产生的应收账款，百生公司为债权人，新矿国际贸易有限公司为债务人，百生公司的转让行为属于债权转让，是保理合同的基础法律关系。工行青铝支行与百生公司之间形成了以上述债权转让为核心的保理融资关系。《国内保理业务合同》约定，百生公司申请办理有追索权的国内保理业务。所谓有追索权的国内保理业务，是指保理商（债权受让方）不提供坏账担保即不承担应收账款债务人的信用风险，仅提供包括融资在内的其他金融服务。无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向转让方追索已付融资款项，或者要求债权人回购应收账款。因此，工行青铝支行后更名为工行大通支行，工行大通支行有按照合同约定行使追索权的请求权基础。
二、关于百生公司是否应偿还融资款本金、利息及相应的数额问题
本院认为，如上所述，在债务人新矿国际贸易有限公司在保理融资到期日未支付应收账款的前提下，百生公司分数笔支付了部分融资款2000048.43元，余45999951.57元未付，仅履行了部分回购义务。在此情形下，工行大通支行有权要求百生公司偿还融资款本金及利息。案涉《国内保理业务合同》约定，融资利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为中国人民银行发布的同期同档次人民币贷款利率上浮15%。后双方在借款凭证中确定融资利率为年6.8%，《国内保理业务合同》还约定对有追索权保理业务，百生公司未按照偿还本合同项下融资本金及利息，自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按照约定的罚息利率计收复利。双方当事人对上述利率的约定，并不违反中国人民银行关于金融机构贷款利率计算标准的规定。本案被告关于利息计算标准过高的辩解理由不能成立，不予采纳。工行大通支行要求百生公司支付保理融资款本金45999951.57元，并按照上述约定，自2015年4月21日计算至2015年12月20日的利息（包括罚息、复利）2699660.13元，及之后的利息、罚息、复利按约定的计算标准计算至全部融资款本金实际清偿之日止的诉讼主张，予以支持。
三、关于卫鸿公司、张冬青、曹吉是否对案涉债务承担连带保证责任的问题
本院认为，本案中，卫鸿公司、张冬青、曹吉均以签订最高额保证合同或出具连带责任保证书的形式，对百生公司案涉融资贷款承担连带保证担保责任。该保证合同和保证书是当事人真实意思表示，合法有效，保证人应依约定承担连带保证担保责任。张冬青向工行青铝支行出具的《连带责任保证书》，就案涉融资贷款承担个人连带保证责任。张冬青作为借款人百生公司的法定代表人，在《国内保理业务合同》上盖章，应知晓百生公司融资贷款的债务范围，其以个人名义作出“对该笔贷款承担个人连带保证责任”的保证，并没有进一步明确约定保证的范围，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，张冬青应对百生公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用等全部债务承担连带保证责任。张冬青关于仅对本金部分承担清偿责任的辩解理由与事实不符，不予采纳。2015年4月28日曹吉向工行大通支行出具的《连带保证责任书》，对保证范围约定不明；另一份未有落款日期的《连带保证责任书》，虽承诺对保理融资本息承担连带保证责任，但并不能据此认定是针对本案的保理融资业务作出的保证，对该份《连带保证责任书》不予认定。同理，曹吉亦应对百生公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）承担连带保证责任。卫鸿公司与保理银行签订最高额90000000元内的保证合同中就保证范围明确约定为包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。因此，卫鸿公司应就百生公司承担的全部债务，承担最高额90000000元内的连带保证责任。
综上，本案当事人之间《国内保理业务合同》、作为该附件的《应收账款转让通知书》、张冬青、曹吉出具的《连带责任保证书》、卫鸿公司和工行大通支行签订的《最高额保证合同》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案成讼因债务人新矿国际贸易有限公司未偿付应收账款，工行大通支行行使追索权追索未偿还的保理融资款而引发，本案各被告应向工行大通支行承担相应的责任。在百生公司清偿全部债务或卫鸿公司、张冬青、曹吉承担连带保证责任后，工行大通支行应将应收账款及其项下的权利转回百生公司，应收账款项下的债务人对工行大通支行不再负有还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、青海百生洗煤有限公司于本判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司西宁大通支行保理融资本金45999951.57元，并支付相应利息：2015年4月21日至2015年12月20日的利息（包括罚息、复利）为2699660.13元，2015年12月21日起至全部本金实际清偿之日止，按融资款利率6.8%上浮50%计算罚息，并对未按期支付的利息按以上罚息利率计收复利；
二、青海百生洗煤有限公司于本判决生效后十日内，支付中国工商银行股份有限公司西宁大通支行实现债权的费用律师费550000元；
三、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司在本判决第一项和第二项确定的青海百生洗煤有限公司承担的债务范围内，承担最高额9000万元内的连带清偿责任；
四、张冬青、曹吉对本案判决第一、二项确定的青海百生洗煤有限公司承担的债务承担连带清偿责任；
五、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司、张冬青、青海百生洗煤有限公司和曹吉承担连带清偿责任后，有权向青海百生洗煤有限公司追偿；
六、在青海百生洗煤有限公司清偿全部债务或孝义市卫鸿高硫机焦有限公司、张冬青、曹吉承担连带清偿保证责任后，中国工商银行股份有限公司西宁大通支行应将应收账款及其项下的权利转回青海百生洗煤有限公司，免除新矿国际贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司西宁大通支行支付应收账款的责任。
案件受理费288048元，由青海百生洗煤有限公司、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司、张冬青和曹吉共同负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 李晓云
审判员 刘 俊
审判员 陈玉静
二〇一六年八月十一日
书记员 王梦涵