宁波市江东区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬东商初字第2143号
原告：徐国华。
委托代理人：曹胤龙、胡申田，浙江和义观达律师事务所律师。
被告：毛联琴，个体工商户。
委托代理人：孔旭亚，浙江东方港律师事务所律师。
被告：张元法，宁波江东世锦商务酒店法定代表人。
委托代理人：孔旭亚，浙江东方港律师事务所律师。
被告：宁波江东世锦商务酒店。住所地：宁波市江东区通途路**号。
法定代表人：张元法。
委托代理人：孔旭亚，浙江东方港律师事务所律师。
原告徐国华为与被告毛联琴、张元法、宁波江东世锦商务酒店（以下简称世锦酒店）民间借贷纠纷一案，于2015年7月2日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，于2015年7月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人曹胤龙、胡申田，三被告的委托代理人孔旭亚到庭参加了诉讼。审理中，各方当事人申请庭外和解，未果。本案现已审理终结。
原告起诉称：被告毛联琴、张元法系夫妻关系。2010年9月，原告与被告张元法、及案外人项康君、江建昌、姜卫国、黄雪萍六人筹划合伙投资酒店，达成初步意向后，各方开始筹措资金并汇给被告张元法，其中原告出资1000000元。
2010年11月18日，各方正式签订《投资合伙协议》一份，约定：六人按比例出资，共投资5000000元设立被告宁波江东世锦商务酒店，并一致同意由被告张元法一人出面，领取工商执照。签订《投资合伙协议》期间，由于被告张元法因刑事案件入狱，故该协议由其妻即被告毛联琴签署，酒店后续事务亦由被告毛联琴负责打理、操办。在装修过程中，因账目不清等问题，引起各投资人争执，最后各方一致商定：被告世锦酒店归被告毛联琴、张元法经营，原告等人的投资款按原数退还。因被告毛联琴暂无能力一次性退还投资款，被告张元法又在监狱服刑，各方商定，原告等人的投资款算作借款，分期分批归还。被告毛联琴于2012年8月26日出具借条一份，对上述事实予以确认，并约定了还款方式及违约利息支付等。被告世锦酒店对该借款承担连带保证责任。但被告至今未对原告姜卫国的借款进行任何偿还。
原告认为，原告等人与被告签订的《投资合伙协议》合法有效，原告亦出资到位，各合伙人协商一致退伙，且被告确认原告等人的投资款算作借款，并约定了还款方式及违约利息支付等。被告理应按照约定归还借款，其逾期不还的行为严重侵害了原告的合法权益。请求判令：一、被告毛联琴、张元法立即归还原告借款1000000元，并支付按月息8‰计算的逾期利息（暂计算三十个月为240000元）；二、被告世锦酒店对上述第一项付款义务承担连带清偿责任。审理中，原告自愿放弃对于利息的诉讼请求。
审理中，原告明确本案部分事实如下：在装修过程中，因账目不清等问题，引起各投资人争执，最后原告等四人与被告毛联琴、张元法一致商定：被告世锦酒店归被告毛联琴、张元法经营，原告等人的投资款按原数转让给被告张元法。原告认为，原告等人与被告签订的《投资合伙协议》合法有效，原告亦已出资到位。后原告等四人与被告协商一致，转让出资款给被告张元法，被告毛联琴作为被告张元法之妻，出具借条给原告等四人，并且部分履行了还款义务。根据《投资合伙协议》第四条约定：各合伙人之间可以相互转让其全部或部分出资（包括各合伙人的直系血亲），各合伙人不得向合伙人之外的他人转让，除非经全体合伙人一致同意，并办妥书面手续。原告认为，根据协议，原告等四人转让股份给被告张元法的行为合法有效，且无需征得另一方合伙人的同意。被告毛联琴、张元法应按照约定归还借款，被告世锦酒店应承担连带担保责任，三被告逾期不还的行为，严重侵害了原告的合法权益。
被告毛联琴、张元法、宁波江东世锦商务酒店答辩称：1.被告毛联琴签署《投资合伙协议》并不构成表见代理，其用意仅为确认原告的出资款为投资款的事实，被告张元法同意追认该协议的效力；2.被告毛联琴虽在《借条》上签字，但因为被告毛联琴对其签署借条的事实并不知情，也不知晓借条的具体内容，且被告毛联琴文化程度低，不识字，故该借条应系无效，借款也不成立；3.被告宁波江东世锦上午酒店的担保责任不能成立。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定如下事实：被告毛联琴、张元法系夫妻关系，双方于2004年3月10日登记结婚。2010年11月18日，原告、被告张元法及案外人项康君、江建昌、黄雪萍、姜卫国签订《投资合伙协议》一份，约定：上述六人共同出资设立坐落于宁波市江东区通途路58号的宁波江东世锦商务酒店，各方一致同意由被告张元法以个人名义向宁波市江东区工商行政管理局领取个人独资企业营业执照，实际为六方合伙。酒店实际总投资5000000元，原告、被告张元法、案外人项康君、姜卫国各出资1000000元，各占总投资的20%；案外人江建昌、黄雪萍各出资500000元，各占总投资的10%；上述各方出资，在协议签订之前均已出资到位。协议还约定：各合伙人之间可以相互转让全部或部分出资（包括各合伙人的直系血亲），但不得向合伙人之外的他人转让，除非经全体合伙人一致同意并办妥书面手续。
2012年8月26日，被告毛联琴出具借条一份，载明：“今借到徐国华人民币壹佰万元整、姜卫国人民币肆拾玖万元整、项康君人民币壹佰万元整、江建昌人民币伍拾万元整，共计人民币贰佰玖拾玖万元整。还款方式：自2013年1月1日至2015年6月30日，每月还款壹拾万元整。如特殊情况未能按时还款，按月息8%计息。”被告世锦酒店作为担保人在借条上盖章。
另查明：在（2014）甬东商初字第1365号案件审理中，原告、案外人姜卫国及案外人项康君同意涉案到期款项优先归还案外人江建昌借款本金300000元，剩余到期款项按各自款项所占比例均分。
又查明：案外人黄雪萍不同意世锦酒店对毛联琴的借款提供担保。
上述法律事实，由原告提供的《投资合伙协议》一份、借条一份、《独资企业基本情况》、《结婚登记证明书》、《结婚证》各一份，鄞州银行个人贷款受托支付凭证一份，被告提交的宁波市江东区人民法院（2011）甬东刑初字第511号刑事判决书、宁波市中级人民法院（2014）浙甬刑执字第79号减刑通知书各一份及原、被告的当庭陈述及黄雪萍的证人证言予以证实，本院依法予以确认。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，毛联琴在投资合伙协议及借条上签字，毛联琴作为完全民事行为能力人理应知晓其签字的法律后果，故本院对其不知晓涉案投资合伙协议及借条真实意思的主张不予采纳。本院认为，毛联琴签订投资合伙协议及出具借条的行为能够代表张元法。理由如下：第一，毛联琴与张元法系夫妻关系，毛联琴对于夫妻共同所有的财产拥有平等的处理权，张元法不能以不同意或不知道为由对抗善意第三人；第二，涉案投资合伙协议的抬头写明张元法系合伙人之一，毛联琴又在该协议上签字，结合该协议签订后的款项汇入情况，有些投资款汇入张元法的账户，有些投资款汇入毛联琴的账户，本案其他合伙人更有理由相信毛联琴的行为是经张元法同意的；第三，涉案投资合伙协议已实际履行。在投资合伙协议签订之前各方合伙人均已出资到位，而毛联琴在协议签订后归还案外人姜卫国投资款500000元，出具借条后又归还案外人姜卫国投资款200000元；第四，张元法后来也以个人独资企业的形式开设了酒店，实际上也是对毛联琴的代理行为的认可，张元法在答辩状中对投资合伙协议也表示追认。关于涉案投资款能否转化为借款的问题，本院认为，各方投资款项经结算后又出具了借条，该借条系各方当事人真实意思的表示，原告徐国华以民间借贷纠纷为由提起诉讼并无不当。关于涉案借款是否可认定为张元法、毛联琴夫妻共同债务的问题，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”因本案中其他合伙人有理由相信毛联琴的签字行为可代表张元法，且张元法、毛联琴未向本院提供证据证明涉案借款未用于夫妻共同生活或生产经营，故涉案借款应认定为毛联琴、张元法夫妻共同债务。关于世锦酒店对涉案借款是否应承担担保责任的问题，由于投资合伙协议第七条约定：“未经其他合伙人同意，合伙人不得以酒店名义向外发生借贷关系或为他人（或合伙人本人）提供担保。”故各合伙人应当明确知晓担保须经全体合伙人同意，现世锦酒店合伙人之一黄雪萍不同意世锦酒店对涉案借款进行担保，该担保应认定无效。综上，涉案借款至今已全部到期，毛联琴、张元法应当按照涉案借条承担还款责任。原告在案件审理中自愿放弃利息请求，系其对自身权利的处分，本院予以准许。据此本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：
一、被告毛联琴、张元法归还被原告徐国华借款本金1000000元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告徐国华的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费减半收取6900元，由被告毛联琴、张元法共同负担，于本判决生效之日起十日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，账号：37×××92；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 汪晓原
二〇一六年一月十日
代书 记员 赵 莹