中华人民共和国
陕西省西�市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00343号
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司，住所地西安市明光路20号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
委托代理人刘海，男，该公司职员。
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司，住所地西安市科技二路62号一层。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
委托代理人刘海，男，该公司职员。
被上诉人（原审原告）深圳市美丽行化妆品有限公司，住所地深圳市福田区新洲路华丰大厦3305。
法定代表人黄云虎，该公司董事长。
委托代理人李娜，女，该公司职员。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司，住所地西安市高新区科技二路62号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited），注册地LEVE12，MaxCityBuilding，RemyOllierStreet，PortLouisMauritius。
上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称陕西海星公司）、上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称西安海星公司）因与被上诉人深圳市美丽行化妆品有限公司（以下简称深圳美丽行公司）、购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝公司）及购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国陕西省西安市未央区人民法院（2010）未民二初字第00193号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，深圳美丽行公司自1998年起与陕西海星公司发生业务往来，由深圳美丽行公司向陕西海星公司供应儿童柠檬爽、洗发露、牙刷等货物。2008年3月1日深圳美丽行公司与购宝公司签订《供货合同书》一份，由深圳美丽行公司向购宝公司供应儿童柠檬爽、洗发露、牙刷等货物。深圳美丽行公司主张货款979970.90元有陕西海星公司已递未结货款420106.44元，购宝公司商品验收单金额493864.46元，已递未结款6.60万元。2011年4月8日经本院组织深圳美丽行公司与陕西海星公司对账，陕西海星公司账面显示，截至2008年5月31日欠深圳美丽行公司货款798148.88元。2010年9月及2011年5月10日深圳美丽行公司与陕西海星公司对有《商品验收单》的货款319699.91元达成协议，该协议已经履行完毕。剩余货款478448.97元陕西海星公司认为购宝公司代付5万元，下欠货款也已全部移交给购宝公司，欠款应由购宝公司支付。2011年4月26日经本院组织深圳美丽行公司与购宝公司对账，购宝公司账面显示，2008年6月1日以后深圳美丽行公司给购宝公司门店供货价值991063.36元，已付款484023.57元，代陕西海星公司支付票据金额5万元，尚欠深圳美丽行公司货款507039.79元。2011年12月9日经陕西省西安市汉唐公证处确认欠深圳美丽行公司货款507039.79元。
另查，2005年12月22日，西安海星公司及其包括陕西海星公司在内的八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家单位的资产和负债全部转让给购宝商业集团。2006年5月18日，购宝商业集团以资产并购方式设立了购宝公司。购宝公司对海星集团及其八家子公司的业务接手予以经营。
本院认为，本案属涉外案件，在双方当事人对法律适用问题未选择时，由于本案所涉及合同签订地、履行地均在中国大陆，本案与中国大陆存在密切联系，故本案应适用中国大陆法律。
本案中，深圳美丽行公司向被告陕西海星公司、购宝公司供货，双方形成买卖法律关系。陕西海星公司确认欠深圳美丽行公司货款798148.88�，除双方就319699.91元达成协议及购宝公司代陕西海星公司支付的5万元外，下欠428448.97元应当给付。深圳美丽行公司主张购宝公司支付货款559864.46元，其中493864.46元有商品验收单佐证，应予支持。另外6.60万元深圳美丽行公司未提供证据，故该请求证据不足，不予支持。购宝公司在公证书上确认欠深圳美丽行公司货款507039.79元，故购宝公司应当按照公证书上所确认的欠款数额支付货款。2005年12月22日西安海星公司及其八家子公司与购宝商业集团签订的资产并购协议，系陕西海星公司对其债务的转移；陕西海星公司、购宝公司联合向供货商发出公开信，该协议及公开信系其单方意思表示，未经债权人即供应商同意，因此对供应商不发生法律效力。在签订该协议后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，导致超市关门停业，供应商的交易安全不能得到保证，深圳美丽行公司并�过错。因此签订资产并购协议的各方均应对其行为产生的法律后果承担相应的法律责任。故购宝公司、西安海星公司和购宝商业集团对陕西海星公司下欠深圳美丽行公司的货款应当承担连带清偿责任；购宝商业集团对购宝公司下欠深圳美丽行公司的货款应当承担连带清偿责任。深圳美丽行公司要求支付利息一节，因双方对支付货款时间约定不明，故该请求不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司于本判决生效后三日内向原告深圳市美丽行化妆品有限公司支付货款428448、97元。二、被告购宝（西安）商业有限公司、西安海星�技投资控股（集团）有限公司、购宝商业集团对上述债务承担连带清偿责任。三、被告购宝（西安）商业有限公司于本判决生效后三日内向原告深圳市美丽行化妆品有限公司支付货款507039.79元。购宝商业集团承担连带清偿责任。四、驳回原告深圳市美丽行化妆品有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18697元、公告费260元，由被告承担，于执行中扣交本院。
宣判后，陕西海星公司及西安海星公司均不服上述民事判决，向本院提起上诉。陕西海星公司上诉称，一、一审判决由陕西海星公司承担已经移交给购宝公司的债务是错误的。已经移交给购宝公司的债务应当属于债务转让，该债务应由购宝公司承担。二、一审判决认定金额428448.97元证据不足。深圳美丽行公司曾与陕西海星公司和购宝公司均发生过供应关系，因而不排除购宝公司付款的情况。唯一能够确定该债权金额的证据是供货商手中的原始票据，如没有原始票据，就说明货款已清结。请求撤销一审判决，改判陕西海星公司不承担支付货款义务。
西安海星公司上诉称，其与深圳美丽行公司之间没有发生过业务往来，不存在债权债务关系，一审判令其承担连带责任是错误的。一审判决陕西海星公司支付深圳美丽行公司货款也没有事实依据。请求撤销一审判决，改判西安海星公司不承担任何债务清偿责任。
深圳美丽行公司答辩称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审判决查明基本事实属实。
本院认为，深圳美丽行公司向陕西海星公司供货属实。根据一审对深圳美丽行公司、陕西海星公司及购宝公�的账务核对情况，可以认定陕西海星公司欠深圳美丽行公司货款798148.88元，除双方就319699.91元达成协议及购宝公司代陕西海星公司支付的5万元外，下欠428448.97元应当给付。深圳美丽行公司主张购宝公司支付货款559864.46元，其中493864.46元有商品验收单佐证，另外6.60万元深圳美丽行公司未提供证据，故该请求证据不足，不予支持。购宝公司在公证书上确认欠深圳美丽行公司货款507039.79元，故购宝公司应当按照公证书上所确认的欠款数额支付货款。陕西海星公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但陕西海星公司在债务转让时仅以公开信告知债权人，陕西海星公司尚不能举证证明相关债务转让，已经债权人同意，故债权人深圳美丽行公司主张由陕西海星公司支付货款并无不当，陕西海星公司应承担付款责任。关于西安海星公司应否承担民事责任一节�鉴于西安海星公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，西安海星公司参与处置资产并获取转让价款，况且在并购协议签订后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，致相关超市停业，因此签订资产并购协议的各方应对其行为产生的后果承担相应民事责任，故一审判令西安海星公司承担连带责任并无不当。综上，陕西海星公司及西安海星公司的上诉理由均不能成立，对其主张不予支持。一审审理程序合法，判处亦无不当，对一审判决依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判负担不变，二审案件受理费1698元（其中陕西陕西陕西海星公司预交849元，西安陕西陕西海星公司预交849元）由上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司及西安海星科技投资控股（集团）有限公司各自负担其已预交的案件受理费。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘运平
审 判 员 张 洪
代理审判员 马志超
二〇一三年三月十三日
书 记 员 苏苗苗