北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终1395号
上诉人（原审被告）北京金典银桥国际投资有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座1705室。
法定代表人尉恺杰，总经理。
委托代理人杨志立，北京市百伦律师事务所律师。
委托代理人高立伟，北京市百伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市丰台区综合投资公司，住所地北京市丰台区西四环南路55号7号楼。
法定代表人马福江，总经理。
委托代理人陈涛，北京市嘉安律师事务所律师。
上诉人北京金典银桥国际投资有限公司（以下简称金典银桥公司）因与被上诉人北京市丰台区综合投资公司（以下简称丰台综投公司）股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民（商）初字第10400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月28日受理后，依法组成由法官周岩担任审判长，法官刘佳、法官杜彦博参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丰台综投公司在一审中起诉称：2013年4月21日丰台综投公司与金典银桥公司签订了《产权交易合同》，约定丰台综投公司将持有的中铁恒丰置业有限公司（以下简称置业公司）18%股权转让给金典银桥公司；转让价格3189.6万元；付款方式，在签署《产权交易合同》后3个工作日内支付转让首付款956.88万元；剩余转让价款人民币2232.72万元须在2013年12月25日前付清并提供合法有效担保，同时按照银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息。但金典银桥公司未于2013年12月25日前按时付款，拖延至2014年1月2日才向丰台综投公司支付了剩余转让价款。与此同时，金典银桥公司也未向丰台综投公司支付延期付款期间的利息（自2013年4月24日至2013年12月25日）。金典银桥公司的违约行为给丰台综投公司造成了损失，故诉至法院，请求判令金典银桥公司向丰台综投公司支付自2013年4月24日至2013年12月25日期间的延期付款利息899205元，金典银桥公司向丰台综投公司支付自2013年12月26日至2014年1月2日期间的逾期付款违约金89308.80元，金典银桥公司向丰台综投公司支付上述两项金额的利息（自2014年1月3日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并由金典银桥公司承担本案诉讼费用。
金典银桥公司在一审中答辩称：双方约定分期付款的方式是不应该计算延期付款的利息，约定不清楚，股权转让款共3189万元，金典银桥公司先支付了956.88万元，第二笔也是按期支付了，不存在延迟付款，不应支付延期付款的利息，金典银桥公司提交的证据中协议3.3.2条写的很清楚金典银桥公司只承担全部股权转让价款，这个金额是固定的，金典银桥公司晚支付了7天的事实认可，但没有违约，所以支付利息和违约金不认可。
一审法院审理查明：2013年4月21日，丰台综投公司（转让方、甲方）与金典银桥公司（受让方、乙方）签订《产权交易合同》，合同约定：甲方拟转让其合法持有的标的企业置业公司的18%股权（即产权），乙方拟收购甲方转让的上述股权；本合同项下产权交易已于2013年2月6日经北京产权交易所（以下简称北交所）公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本案合同项下转让标的；在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为一方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的956.88万元人民币交易保证金；根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币叁仟壹佰捌拾玖万陆仟元（即人民币3189.6万元）转让给乙方，乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分；乙方采用分期付款方式，在签署《产权交易合同》后3个工作日内支付转让首付款人民币玖佰伍拾陆万捌仟捌佰元（含已缴纳的保证金）（即人民币956.88万元）至北交所指定账户；剩余转让价款人民币贰仟贰佰叁拾贰万柒仟贰佰元（即人民币2232.72万元）须在2013年12月25日前付清并提供合法有效担保，同时按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息；乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过十日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
协议签订后，2013年4月24日，丰台综投公司收到首付款956.88万元。2014年1月2日，金典银桥公司将剩余股权转让款2232.72万元支付给丰台综投公司。因金典银桥公司逾期支付剩余款项，故其诉至法院。
一审法院另查明：一审庭审中，金典银桥公司提供一份《股权转让意向协议》，证明根据该协议其没有除支付股权转让价款之外任何费用的义务；丰台综投公司对该协议真实性认可，但认为该协议与《产权交易合同》签订主体不同，没有明确约定转让价款的数额和具体支付方式，且该协议签订时间在先，故对证明目的不予认可。据查，该协议于2012年8月3日由中铁置业集团有限公司（甲方一，以下简称置业集团公司）、丰台综投公司（甲方二）、北京容源投资管理有限公司（甲方三，以下简称容源公司）、北京澍和投资管理有限公司（甲方四，以下简称澍和公司）（四公司统称为甲方）与金典银桥公司（乙方）签订，协议约定：目标公司置业公司是由甲方置业集团公司、丰台综投公司、容源公司、澍和公司共同出资设立并合法存续的有限责任公司。上述原股东合计持有目标公司100%的股权；现甲方拟将目标公司100%的股权对外转让，乙方拟通过法律规定的方式，在满足本协议约定的条件下受让该标的股权。甲乙双方一致同意并确认，《资产评估报告书》确定的目标公司公允评估价值为本协议目标公司股权转让定价参考；除非本协议另有约定，乙方为了履行本合同所承担的全部付款义务“总额”为人民币4亿元（大写人民币肆亿元），4亿元至少包括但不限于（1）全部股权转让价款（含澍和公司15%股权价款），和成功摘牌后通过目标公司债务重组（2）偿还目标公司对甲方及其他债权人的债务金额；（3）乙方控股目标公司后偿付目标公司在股权交割日前发生的未予清偿债务、税负、罚款、罚金、滞纳金、员工遣散费、经济补偿金等其他款项；在满足本协议约定的条件下，乙方成功摘牌的，除乙方已支付的股权转让定金3000万元之外，在正式办理国有股权工商登记变更前，乙方还应向甲方支付股权转让款和代目标公司偿还第一期债务共计人民币1.2亿元，……；除竞买保证金和3000万元定金外的剩余国有股权转让款，由乙方于甲方与乙方正式签署产权交易所出具的《产权交易合同》后20个工作日内支付或者乙方摘牌并获得交易凭证后第十个工作日支付完毕，以前二者较晚者为支付日期；……；乙方承诺，若乙方成功摘牌，乙方在2013年12月25日前安排目标公司偿还第二期债务共计人民币2.5亿元，……。
一审法院判决认定：丰台综投公司与金典银桥公司签订的《产权交易合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。因双方合同明确约定金典银桥公司应当将剩余转让价款在2013年12月25日前付清，同时按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，故丰台综投公司要求其支付自2013年4月24日至2013年12月25日期间延期付款的利息，具有合同依据，法院予以支持。同时，金典银桥公司未按合同约定的期限支付转让价款，理应按照双方约定的标准向丰台综投公司支付违约金，故对丰台综投公司要求支付自2013年12月26日至2014年1月2日期间的逾期付款违约金的诉讼请求，法院亦予以支持。关于丰台综投公司要求金典银桥公司支付上述利息及违约金两项金额的利息的主张，法院认为，双方已就分期付款约定利息，丰台综投公司再就利息部分再行主张利息没有法律依据，法院不予支持；金典银桥公司逾期支付股权款，已经法院判定承担相应违约金，且该违约金足以弥补丰台综投公司的损失，故对该部分请求，法院亦不予支持。
金典银桥公司关于双方已在《股权转让意向协议》约定固定的转让金额，其没有在支付股权转让价款之外再支付其他费用的义务的辩称，法院认为，首先，《股权转让意向协议》只是五方当事人达成的股权转让价款的一揽子协议，并未明确本案双方当事人之间的具体股权转让方式和价款支付方式，且丰台综投公司所要求支付的是金典银桥公司延期支付股权款所产生的利息及违约金，与《股权转让意向协议》之中各方关于股权价款及其他费用的支付金额的约定并未冲突；其次，《产权交易合同》系双方在《股权转让意向协议》之后另行签订，即使与前协议不符，也应视为双方对前协议的合意变更，对双方具有拘束力。因此金典银桥公司的辩称意见，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。金典银桥公司关于丰台综投公司违约在先的意见，因未提供证据佐证，且与是否支付上述利息及承担违约金无关，法院亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、北京金典银桥国际投资有限公司于判决生效之日起十日内给付北京市丰台区综合投资公司延期付款利息八十九万九千二百零五元；二、北京金典银桥国际投资有限公司于判决生效之日起十日内给付北京市丰台区综合投资公司违约金八万九千三百零八元八角。三、驳回北京市丰台区综合投资公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
金典银桥公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。金典银桥公司的主要上诉理由是：金典银桥公司已按合同约定完成付款义务，且《股权转让意向协议》中对股权转让总价款也已明确约定，丰台综投公司无权主张延期付款利息。一审法院判令金典银桥公司支付延期付款利息缺乏依据，请求二审法院撤销一审判决第一项，依法改判驳回丰台综投公司关于延期付款利息的诉讼请求。
丰台综投公司服从一审判决。其针对金典银桥公司的上诉理由及请求答辩称：丰台综投公司主张的延期付款利息具有法律及合同依据，一审法院予以支持正确。金典银桥公司的上诉理由不成立，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《产权交易合同》、进账单、银行客户回单，《股权转让意向协议》及当事人陈述在案佐证。
本院认为：双方所签《产权交易合同》中对金典银桥公司向丰台综投公司支付转让款的方式、金额及付款时间进行了约定。即：金典银桥公司采取分期付款方式，在签署《产权交易合同》后3个工作日内支付转让首付款956.88万元至北交所指定账户；剩余转让价款2232.72万元须在2013年12月25日前付清并提供合法有效担保，同时按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息；金典银桥公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向丰台综投公司支付逾期付款违约金。现金典银桥公司对其迟延支付剩余转让价款的事实不持异议，丰台综投公司主张自《产权交易合同》签署后3个工作日即2013年4月24日至2013年12月25日的迟延付款利息的诉讼请求具有事实及法律依据，一审法院予以支持是正确的，本院予以支持。金典银桥公司的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费7199元，由北京市丰台区综合投资公司负担356元（已交纳）；由北京金典银桥国际投资有限公司负担6843元（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）；
二审案件受理费12792.05元，由北京金典银桥国际投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
代理审判员 刘 佳
代理审判员 杜彦博
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 张淨惠