贵州省贵阳市观山湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔0115民初796号
原告：汪填斌，男，汉族，1973年10月13日生，住所地广东省广州市白云区。
委托诉讼代理人：王华金，广东法制盛邦律师事务所律师，执业证号14401201610489448。
委托诉讼代理人：万海龙，广东法制盛邦律师事务所律师，执业证号14401200810481363。
被告：周川杨，男，汉族，1955年6月24日生，住所地贵州省安顺市西秀区。
委托诉讼代理人：白礼佐，贵州唐德律师事务所律师，执业证号15201201510879800。
被告：舒兰，女，汉族，1981年9月1日生，住所地贵州省贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：蔡瑾，国浩律师（贵阳）事务所律师，执业证号15201201111813054。
被告：贵州秘景牧羊村餐饮管理有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区世纪城Y1、Y2组团第Y2区商场1层1号，统一社会信用代码915201903087036778。
法定代表人：舒兰，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：聂莹莹，国浩律师（贵阳）事务所律师，执业证号15201201711631089。
原告汪填斌诉被告周川杨、舒兰、贵州秘景牧羊村餐饮管理有限公司（以下简称秘景公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2018年4月10日公开开庭进行了审理。原告汪填斌及其委托诉讼代理人王华金、万海龙，被告周川杨委托诉讼代理人白礼佐，被告舒兰委托诉讼代理人蔡瑾，被告秘景公司委托诉讼代理人聂莹莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告一、被告二签订的《股权转让协议》；2、判令被告一、被告二共同连带地向原告双倍返还定金共计人民币120万元；3、判令被告一、被告二共同连带地向原告返还已支付的剩余的股权转让款共计人民币123万元；4、判令被告一、被告二、被告三共同连带地向原告返还垫付的项目经营投资款共计人民币1,289,954元；5、判令被告一、被告二向原告支付违约金共计人民币61万元；6、判令本案的全部诉讼费用均由上述三被告承担。事实与理由：被告周川杨、舒兰为被告秘景公司股东，原告因想参与经营被告秘景公司所承包经营的“贵州省××经济学校食堂和超市”项目，与周川杨、舒兰于2017年6月26日签订《股权转让协议》，三方约定由周川杨将其持有的秘景公司30%的股权转让给原告，且各方一致约定由原告将股权转让款支付至舒兰账户。上述协议签订前，原告就向舒兰账户支付股权转让定金60万元，协议签订后，原告于2017年8月2日向舒兰支付剩余款项共计123万元；另外原告至今陆续向上述承包项目垫付项目经营投资款共计1,289,954元，用于食堂改造、设备采购等。但在协议签订后以及该承包项目经营过程中，被告周川杨、舒兰在协议中向委托人承诺的事项均未实现，具体体现为：1、签订协议已远逾半年，被告秘景公司至今未与学校签订一份新的承包协议，无法保证上述承包项目实际经营期限不低于五年；2、上述承包项目实际运营至今，学生人数仅仅只有2,000多人，远未达到被告在协议中承诺的4,000人以上；3、该承包项目并非被告秘景公司单独享有，学校内有其他第三方经营与该承包项目冲突的超市业务。另被告周川杨、舒兰因股权转让款分配事宜发生纠纷诉诸法院，严重影响秘景公司和上述承包项目的实际经营。综上，原告认为，周川杨、舒兰缺乏诚信、已经严重、根本性违约，且二人因股权转让款分配事宜诉诸法院，严重影响公司和承包项目正常经营，原告为维护自身合法权益，根据相关法律规定提起诉讼，望依法判如所请。
被告周川杨辩称，1、周川杨不是本案适格被告。周川杨与舒兰、汪填斌于2017年6月26日签订《股权转让协议》，约定周川杨将秘景公司30%的股权转让给汪填斌，汪填斌将股权转让款183万元分别支付给周川杨、舒兰，除舒兰未按约定将股权转让款支付给周川杨外，该协议约定的股权转让已经履行完毕。2017年8月2日，周川杨分别与汪填斌、舒兰重新签订《秘景公司股权转让协议》，其中第二条约定“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”，该协议系对2017年6月26日签订的协议所规定的权利义务作出了实质性变更，即周川杨将秘景公司个人全部股权转让过户到汪填斌后，秘景公司的一切权利义务转移至舒兰、汪填斌名下。因此，周川杨不是适格的被告，汪填斌无权解除协议，也无权根据协议约定要求周川杨退还股权转让款及承担违约责任。2、原告要求解除《股权转让协议》无事实及法律依据，该协议不是附解除条件的协议，约定的股权转让已经履行完毕，在不违反法律法规的情况下，协议不具有解除、撤销的法定事由，双方应严格遵守。3、原告要求周川杨双倍返还定金120万元无事实和法律依据，本案中，《股权转让协议》签订后，汪填斌将定金60万元抵作股权转让款，现协议约定的股权转让已经履行完毕，汪填斌也实际经营管理秘景公司，因此不存在适用定金罚则的情形，同时本案中周川杨不存在不履行合同或拒绝履行合同的违约情形，故原告无权要求周川杨双倍返还定金。4、原告无权要求周川杨、舒兰连带返还股权转让款123万元。《股权转让协议》合法有效，且已经履行约定的股权转让，协议不具有法定解除事由，双方应严格遵守约定，因此，原告无权要求周川杨返还股权转让款。5、原告要求周川杨连带返还项目投资款1,289,954元无任何事实和法律依据。根据协议约定，周川杨将案涉股权转让给原告后，秘景公司一切经营活动及盈亏与周川杨无关，因此原告无权要求周川杨连带返还项目投资款。6、原告要求周川杨支付违约金61万元无事实及法律依据。依照合同法第一百一十六规定，原告不能在诉讼请求中即要求双倍返还定金，又要求支付违约金。且周川杨已经按约定全部履行了股权转让义务，不存在违约情形，原告无权要求周川杨支付违约金。7、关于《股权转让协议》第五条法律效力问题。《股权转让协议》第五条第1项规定的义务，随周川杨将案涉股权转让至原告名下，附属于股权的其他权利义务随股权转移至股东汪填斌、舒兰，周川杨已经丧失了秘景公司股东资格，贵州省经贸学校不可能再与周川杨商谈签订任何承包协议事宜；《股权转让协议》第五条第1项系无效约定，根据合同相对性原理，汪填斌与周川杨、舒兰签订的《股权转让协议》涉及到第三方贵州省××经济学校的招生计划，该校的招生计划是周川杨、舒兰无法控制和预料的，汪填斌在协议中明确表示对目标公司的基本状况已充分了解，因此，其应承担贵州省××经济学校的招生计划人数可能达不到4,000人的商业风险。综上，原告对周川杨的诉请无事实及法律依据，请求予以驳回。
被告舒兰辩称，一、舒兰与汪填斌、周川杨于2017年6月26日签订《股权转让协议》，约定转让30%秘景公司股权给汪填斌，协议履行过程中，舒兰并未有任何违约行为，同时也未出现法定解除协议的行为，协议不应当解除，舒兰更无需承担赔偿责任、违约责任、返还责任。1、协议第五条第1款约定，原告可解除协议的条件为“项目实际经营期限不低于五年（包括五年），”事实上，根据贵州省××经济学校与秘景公司签订的承包合同第五条约定“合同经营期限分期计算，每期五年”，符合要求，不能依此解除，另外，本案亦不符合合同法第九十四条法定解除条件，原告第1、3项诉请应予驳回。2、秘景公司与贵州省××经济学校签订的承包合同经营期限系分期计算，每期五年，符合转让协议约定条件，不用另行签订；原告称舒兰与周川杨因股权转让纠纷诉诸法院，严重影响秘景公司和食堂项目的实际经营不是事实，目前秘景公司、食堂项目均正常经营，未违反协议约定，因此，舒兰无任何违约行为，无须承担违约责任，依法应当驳回原告第5项诉请。3、协议约定了定金60万元，且因舒兰或周川杨的原因导致协议未能履行的，应双倍返还定金，事实上，食堂项目一直在履行中，舒兰并没有违约行为，不符合双倍返还的条件，且根据法律规定，同时约定违约金及定金的，选择适用违约金或定金，因此，原告的第2项诉请，同样应予以驳回。4、原告称已陆续垫资1,289,954元不是事实，其并未实际对贸经学校食堂项目进行垫资，另外根据协议约定，即使其针对项目进行投资也属履约行为，其无权要求退还所谓投资款，第4项诉请应当予以驳回。二、本案原告起诉案由为股权转让纠纷，诉讼请求是解除协议及承担一系列的违约、赔偿、返还责任，原告混淆了合同法及公司法的相关概念，导致其诉讼请求没有相应的法律依据亦没有事实依据，不论本案涉及协议是否得以解除，原告作为秘景公司的股东，在未达到公司法法定的股权条件时，其股东身份不变，原告因与舒兰、周川杨签订股权转让协议转让了30%秘景公司股权，而获得了秘景公司股东身份，并办理了变更登记，作为公司股东，原告是否可以退出，应当遵循公司法及其司法解释的相关规定，本案所涉股权转让协议是否得以解除以及解除后的法律后果，应当遵循合同法等相关规定及协议约定，因此，原告本案中的诉请涉及两种不同的法律关系，不宜在同一案件中处理。综上，原告所有诉讼请求均无事实依据，同时混淆了多个法律关系，也未考虑其作为公司股东的义务和责任，只因自己居住较远，无暇顾及本案所涉项目，企图通过解除协议达到其退股的真实目的，依法应当驳回其全部诉请。
被告秘景公司辩称，舒兰无违约行为，本案也不满足约定或法定解除条件，且从维护交易安全的角度，原告已经为我公司合法股东，受让股权后，也实际参与了公司经营管理，解除合同对我公司的经营管理产生影响，应当依法驳回其诉请，其余意见与舒兰一致。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织了庭审质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：
秘景公司系2014年7月14日经工商登记成立，注册资本300万元，其成立时登记股东为自然人舒兰（占股60%）、周川杨（占股40%）。
2014年9月19日，贵州省××经济学校（甲方）与秘景公司（乙方）签订了一份《食堂、超市承包合同》，载明甲方委托乙方经营学校新校区食堂和超市，合同约定的主要内容有：1、在乙方的每个承包经营期限内，并且无任何违反学校管理的情况下，甲方承诺在新校区校园内（公租房除外）的食堂和超市除乙方外无其它食堂及超市经营（学校要建设新食堂除外）；2、本合同经营期限分期计算，每期为五年，在每一个经营期间内任何一方要求解约，须双方协商，并提前一个月通知对方；每一个经营期满后，乙方在经甲方评定合格的条件下，乙方拥有续约优先权；3、乙方违反本合同约定的义务，导致不能完成合同约定的餐饮服务目标，责任由乙方承担，甲方有权解除本合同，另外，有以下情况时甲方有权单方终止合同：质量目标达不到，限期改进达不成目标的；相关部门对其经营情况进行评价，满意率达不到60%以上，经告诫、整治后仍不能达到要求；……。
2017年6月26日，周川杨（甲方、出让方）、汪填斌（乙方、受让方）、舒兰（丙方、其他股东）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方将其所持有的秘景公司（下称目标公司）30%的股权转让给乙方，协议约定的主要内容有：1、转让标的，甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的目标公司30%的股权（特别说明：目标公司章程上注明甲方持有目标公司40%的股权，但实际只持有目标公司30%的股权，各方应以实际持股30%为准）；2、甲方、丙方的陈述与保证：甲方为目标公司的股东，合法持有该公司30%的股权；甲方、丙方承诺甲方本次向乙方转让股权事宜已得到目标公司有权决策机构的批准；甲方、丙方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续，所产生的费用由乙方承担；甲方、丙方承诺目标公司所承包的“贵州省××经济学校食堂和超市”项目真实存在，合法有效，甲方、丙方保证上述项目是目标公司单独享有，除与乙方洽谈本项目外，甲方、丙方保证没有把上述项目承包、转包、分包给第三方或与第三方共同合作开发，且甲方、丙方保证该项目自乙方开业起有五年包括五年以上的经营期；甲方、丙方保证，在本协议签订前目标公司对外没有形成任何债务，若甲方、丙方隐瞒本协议签订前目标公司债务因而造成目标公司损失的，甲方、丙方应共同连带地双倍赔偿目标公司损失；甲方、丙方保证若因甲方、丙方个人纠纷造成目标公司无法正常经营的（包括但不限于目标公司股份被查封、抵押，目标公司实物被查封、抵押、扣押、留置，债权人上门闹事妨碍目标公司及其项目的正常经营等），甲方、丙方应共同连带地赔偿乙方一切经济损失（包括但不限于利息、诉讼费、保全费、律师费等）；3、乙方的陈述与保证：乙方确认受让甲方转让目标公司30%股权系自愿行为，并对目标公司的基本状况已充分了解；……乙方承诺在其成为目标公司的登记股东后，按本协议约定承担目标公司投资款项；乙方保证将进一步促进和支持目标公司的发展，确保在贵州省××经济学校本年度冬季学期开学前完成一切准备工作，待学校开学后公司该食堂项目能够正常运行，如乙方在学校开学时该食堂项目不能正常运行，一切经济损失由乙方双倍赔偿丙方；4、转让价款及支付。甲、乙、丙三方同意并确认，目标公司总股价610万元，本协议项下的股权转让价款为183万元；甲、乙、丙三方同意，在甲方上述股权工商过户登记至乙方名下的当天，乙方将股权转让款直接一次性足额支付到丙方账户（若前期支付定金，则定金部分扣除），账户信息略；在乙方将股权转让款支付至丙方名下上述账户之前，甲方需向乙方提供目标公司通过该股权转让事宜的股东会决议、开具合法有效的收款票据并向乙方交付甲方授权丙方收款的授权委托书；本协议签订后，甲、乙、丙三方一致同意由乙方向丙方支付定金60万元，若因乙方原因致使本协议未能得到履行，乙方所交定金不予退还，若因甲方或丙方中任何一方的原因导致本协议未能得到履行（包括但不限于甲、丙双方承诺的“贵州省××经济学校食堂和超市”项目经营条件与实际情况不符），则乙方有权向甲方或丙方中任何一方要求双倍返还定金；5、本协议生效后，目标公司全部利润由乙、丙双方按持股比例进行分配；6、特别约定：乙方因“贵州省××经济学校食堂和超市”项目与甲方、丙方签订本协议，甲方、丙方承诺在本协议签订后半年内项目公司与学校重新签订一份协议以确保该项目实际经营期限不低于五年（包括五年），且确保项目实际运营时学生人数达到4,000人以上，若届时学生人数达不到上述要求，甲方、丙方向乙方承诺，乙方本协议下收购丙方所持目标公司的股权转让总股价变更为以560万元计算，且乙方后期投资与丙方另行计算结清，但本协议签订时约定的转让价款183万元不因此而改变，若甲方、丙方在半年内无法确保项目公司取得5年及以上经营期限合同的，乙方有权选择解除本协议或由双方重新协商调低股权转让价格，若乙方选择解除协议的，甲方应在协议解除之日起3天内，把股权转让款及投资款一次性退回给乙方，乙方在收到甲方退回的全部款项后，15天内配合甲方进行股权过户登记；本协议签订之日起5天内，甲、丙双方应把目标公司交予乙方经营，乙方接手公司后，应积极筹备“贵州省××经济学校食堂和超市”项目的运营，甲方、丙方承诺在乙方成为目标公司的股东后，目标公司在本协议生效之前与校方承诺投入的设备、未改造完成的设备或产生的任何欠款，均由甲方、丙方承担，与乙方无关，乙方不承担任何费用，目标公司后期投资所需全部款项由乙方、丙方共同承担，但暂时由乙方垫付到学校食堂正常运营时止，且该乙方暂时垫付的全部投资款项最终由乙方与丙方按各自所持目标公司股份比例结清，且乙方随时可向丙方提出结算请求，丙方应在收到乙方结算请求之日起10日内与乙方结算完毕，否则视为严重违约，丙方应按照本合同约定向乙方承担违约责任；7、违约责任，各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；本合同的违约金为本次股权转让总价款的10%，损失指一方的直接的、实际的损失。该协议尾部作为目标公司的秘景公司同时加盖印章并经法定代表人舒兰签名确认。
同日，秘景公司股东周川杨、舒兰共同签名出具一份秘景公司《股东会决议》，内容为秘景公司于2017年6月26日开股东会全体会议，会议召集人舒兰，共两位股东参加，代表公司100%表决权的股东，经全体股东通过，同意股东周川杨将其持有的公司30%股权以183万元转让给汪填斌。该决议尾部除周川杨、舒兰作为股东签名外，另有张志勇、孙小红、李萍签名，庭审中舒兰陈述张志勇系其丈夫，周川杨陈述孙小红、李萍与其系亲戚关系，此二人系以周川杨名义与舒兰投资设立秘景公司。
同日，周川杨出具了一份《授权委托书》，内容为委托舒兰在其与汪填斌关于转让其持有的秘景公司30%股权协议中，代表其向汪填斌收取股权转让价款183万元。
在上述协议签订之前，汪填斌已于2017年5月19日、5月23日分两次向舒兰银行账户转账支付了定金60万元。
2017年8月2日，秘景公司办理完毕股东变更登记，将原股东舒兰、周川杨变更为舒兰、汪填斌，变更后舒兰持有公司股份70%，汪填斌持有公司股份30%。
在办理上述变更登记时，周川杨于2017年8月2日分别与舒兰、汪填斌签订了两份《秘景公司股权转让协议》，其中与汪填斌签订的协议主要内容有：甲方将所持有标的公司30%共90万元的股权，作价90万元给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
办理完毕股东变更登记当日，原告向被告舒兰前述银行账户转账支付100万元；同日，被告周川杨出具一份《收条》，确认收到汪填斌付其秘景公司转让股权款183万元，其中付现金23万元，转账160万元。
后双方分别履行合同义务，对承包项目进行了投资，秘景公司承包的贵州省××经济学校食堂和超市现已实际投入运营。
庭审中原告提交了一份标题为《食品工程学院食堂改造投资》的结算单据复印件，主要内容为对食品工程学院食堂于2017年7月至2017年12月改造投资款项进行结算，载明汪填斌出资1,289,954元，舒兰出资416,430元，根据秘景公司支付在食品工程学院食堂改造项目投资比例，舒兰占总出资款1,706,384元的70%应出资1,194,469元，汪填斌占总出资款的30%应出资511,915元；其中汪填斌出资款1,289,954元当中有陈奎瑜、吴惠强参与共同出资，由汪填斌承担并支付，与舒兰无关；该单据尾部有汪填斌作为出资人签名，另有陈奎瑜、吴惠强签名确认无异议，但并无舒兰以及秘景公司签章确认，庭审中原告认可上述金额并未经双方对账确认。
2017年10月，因认为舒兰在收到汪填斌支付的183万元股权转让款后仅向其支付了68万元，周川杨向本院提起民事诉讼要求舒兰支付剩余款项并支付违约金及资金占用费，本院以（2017）黔0115民初4584号案件立案受理，该案中，周川杨将汪填斌列为第三人。
2018年2月12日，原告以诉称事实与理由向本院提起诉讼，并提出如前诉请。现（2017）黔0115民初4584号案件并未审结，处于中止状态，待本案的审理结果。
本院认为，本案争议的焦点为双方当事人于2017年6月26日签订的《股权转让协议》是否符合约定或法定解除条件，原告是否有权单方行使合同解除权。
对于上述焦点，本院意见为该协议不符合约定或法定解除条件，原告无权单方行使合同解除权，理由如下：
一、原告主张被告周川杨、舒兰违背承诺故其有权依照约定单方解除合同的理由并不充分。
1、《股权转让协议》中虽约定周川杨、舒兰应在协议签订后半年内秘景公司与学校重新签订一份协议以确保该项目实际经营期限不低于5年（包括5年），但据秘景公司与贵州省××经济学校于2014年9月19日签订的《食堂、超市承包合同》，双方约定的经营期限为“分期计算，每期为五年”，且“每一个经营期满后，乙方在经甲方评定合格的条件下，乙方拥有续约优先权”，即事实上秘景公司可以在符合条件的情况下确保经营期限不低于5年，无需另行签订承包合同，至于经营期届满后需“经甲方评定合格”的约定，根据承包合同约定的违约责任条款，即便在经营期限内，若秘景公司的服务质量达不到服务目标，贵州省××经济学校也可随时解除或终止合同，重新签订5年或5年以上期限的承包合同也并不能确保秘景公司的经营权，作为涉及数千人的学校食堂及超市项目，确保服务质量合格应是项目经营者的核心义务，不因合同期限的确定而免除，原告与周川杨、舒兰签订的《股权转让协议》中明确约定周川杨、舒兰在协议签订后5日内将秘景公司交予原告经营，并积极筹备上述承包项目，则对承包项目质量合格与否原告自身能够控制，若在其负责经营过程中因质量评定不合格导致学校解除或终止合同，原告行使合同解除权并要求周川杨、舒兰承担违约责任显然违背诚实信用原则及公平原则；
2、原告主张贵州省××经济学校现仅有学生2,000多人，但庭审中并未提供证据予以证实，而《股权转让协议》中虽约定了项目实际运营时学生人数达到4,000人以上，但即便学生不足2,000人，双方约定的解决方式也为调整股权转让款，并非原告可以此为由解除合同；
3、原告主张承包项目并非秘景公司独有，学校内尚有其他第三方经营超市业务，但庭审中其并未提供证据予以证实，且秘景公司与贵州省××经济学校签订的《食堂、超市承包合同》中明确约定了学校承诺秘景公司享有排他的食堂及超市经营权，即便有第三方经营超市，秘景公司也可依合同约定行使相应排除权利，不宜以此为由要求解除合同。
二、原告行使合同解除权不符合法律规定。
周川杨、舒兰虽因股权转让款分配纠纷发生诉讼，但庭审中原告并未提供证据证实因此影响了秘景公司或者案涉承包项目的正常经营，秘景公司的股份并未被查封、抵押，公司实物并未被查封、抵押、扣押、留置，并无债权人上门闹事妨碍公司及承包项目的正常经营，相反，舒兰及秘景公司均提供了秘景公司及承包项目正常运营的相关证据，原告主张周川杨、舒兰之间的纠纷导致其签订《股权转让协议》的合同目的不能实现缺乏事实基础，其行使合同解除权不符合合同法第九十四条的相关规定。
基于上述理由，原告要求解除《股权转让协议》的诉请，本院不予支持，同时，其以合同解除为前提的其他诉请，无事实基础，本院亦不予支持。
此外，原告主张返还的垫付投资款1,289,954元，庭审中其仅提供了一份于2017年12月28日的统计单据复印件，该复印件上仅有其本人及其合作伙伴签名，并未经公司或公司另一股东舒兰认可，且原告并未提供相关实际发生凭据，仅凭该份证据不能证实原告实际进行了相应投资；同时即便原告实际支付了相应投资款，因本院并未支持原告解除合同诉请，原告仍系秘景公司股东，对公司项目进行投资系经营需要，也符合合同约定，其亦无权要求予以返还，该项诉请，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，判决如下：
驳回原告汪填斌的诉讼请求。
案件受理费41,439元，由原告汪填斌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。
审判长 张铮
审判员 舒瑛
审判员 李丽
二〇一八年七月三日
书记员 王林