安徽省南陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民二初字第00336号
原告（反诉被告）：范业斌，男，1968年7月30日出生，汉族，住芜湖市南陵县。
委托代理人：古鸣，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：谭啸，安徽纬纶律师事务所律师。
被告（反诉原告）：童跃华，男，1973年9月11日出生，汉族，住芜湖市弋江区。
委托代理人：王海燕，安徽银佳律师事务所律师。
委托代理人：茆家琴，安徽银佳律师事务所律师。
被告：陶定保，男，1953年3月9日出生，汉族，住芜湖市弋江区。
第三人：吴宗先，男，汉族，1953年2月21日出生，住安徽省芜湖市南陵县。
原告（反诉被告）范业斌与被告（反诉原告）童跃华、被告陶定保股权转让纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月21日、10月13日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）范业斌及其委托代理人古鸣、谭啸，被告（反诉原告）童跃华及其委托代理人王海燕、茆家琴，被告陶定保到庭参加了诉讼，第三人吴宗先经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）范业斌诉称：2011年10月4日，范业斌与童跃华签订了《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》，协议约定：原告范业斌将南陵县金发矿业有限公司全部股权转让给童跃华和陶定保，股权转让款为1420万元人民币，办理工商变更手续前先行支付100万元人民币作为履行本协议的定金，在矿山办理法人和股东工商变更登记手续后，被告童跃华、陶定保及时支付原告1220万元整。剩余100万元在原告登报公告转让手续后30日后，无债务人员结账讨债，被告童跃华和陶定保将余款全部支付给原告。且协议明确约定在矿山办理变更手续时，交纳的交易税由原、被告共同承担。若被告方不能按协议约定支付价款，定金100万元作为罚款归原告方所有。2012年，被告童跃华、陶定保按合同约定支付矿山转让款共计1200万元，剩余220万元在原告方按转让协议约定2012年1月17日登报公告后30日后，被告童跃华、陶定保仍一直拖延不予以支付剩余转让价款220万元，也未支付原告为办理矿山变更交付的银龙矿业有限公司转让支付的采矿权使用费149950元。上述款项虽经原告多次催要，各被告拒绝支付。原告认为各被告拒绝支付的行为已经违反了合同的约定，损害了原告的合法权益。对于反诉，反诉被告范业斌辩称：反诉原告所述事实为捏造，反诉原告童跃华转让价款1420万元仅是年产10万吨的价格，本案与扩界成年产50万吨没有任何关联性。范业斌只是协助童跃华将矿山扩界，办理50万吨/年开采许可证的义务。在童跃华生产经营期间，虽经范业斌努力协助反诉原告童跃华办理南陵县银龙矿业有限公司的变更手续（在芜非媒整规办2013年第7号文件第二页第4条已明确表述南陵县银龙矿业开采规模为50万吨/每年），但终因童跃华违规经营，拖欠农民工工资等事实，以及存在其他原因达不到芜湖市级要求，所以政府将其关闭。童跃华在取得巨大经济利益的同时，现仍拖欠范业斌的股权转让款320万元，无视公平交易的社会基本法则，所反诉诉讼请求更是不能成立，反诉陈述内容更是与实际情况相背驰。为此，原告请求法院依法判决被告童跃华、被告陶定保立即支付原告股权转让款320万元及逾期利息至实际清偿之日止（按6%年利息计算，自2012年2月16日起至2015年4月14日按320万6%3.17=60.864万）；依法判决被告童跃华、被告陶定保立即支付原告为南陵县银龙矿业有限公司转让支付的采矿权使用费149950元；依法判决被告童跃华、被告陶定保对上述债务承担连带责任；本案案件诉讼费由被告童跃华、被告陶定保承担；驳回反诉原告童跃华的全部诉讼请求。
原告（反诉被告）范业斌为证明其诉称和反诉辩称，向本院提交了如下证据：
1、原告的身份信息复印件，证明原告的诉讼主体资格；
2、两被告身份信息复印件，证明被告的诉讼主体资格；
3、2011年10月4日《南陵县银龙矿业整体转让协议》，证明童跃华与范业斌签订股权转让协议并约定相关权利义务；
4、发证日期为2012年7月16日的《企业法人营业执照》、2012年7月10日《股东会决议》、私营企业基本注册信息查询单（公司成立日期为2006年9月22日、核准日期为2012年7月16日）、发证日期为2012年7月17日的税务登记证、发证日期为2012年10月9日的安全生产许可证、发证有效期日期为2012年7月16日至2016年7月16日的《组织机构代码证》、2012年5月18日的《采矿许可证》（有效期至2013年3月4日），证明原告已完全履行了《南陵县银龙矿业整体转让协议》约定内容；
5、2012年1月17日的公告，证明原告已按照《南陵县银龙矿业整体转让协议》第三条第3.2条之规定登报公告，被告方应该在2012年2月16日前支付完毕南陵县银龙矿业有限公司整体转让款；
6、芜湖扬子农村商业银行进账单，证明两被告已经支付了部分矿山转让款1200万元整；
7、2011年12月13日南陵县国土资源局矿业权评估报告备案证明、安徽省政府非税收入一般缴款书，证明2011年10月4日童跃华与范业斌签订了《南陵县银龙矿业整体转让协议》后，原告为了办理矿山转让协议，原告缴纳了299900元采矿权使用费，根据《南陵县银龙矿业整体转让协议》第四条第4.3条之规定，两被告应承担采矿权使用费用的二分之一计149950元；
8、南陵县人民政府常务会议纪要（第18号）第五页第九条“关于南陵县银龙矿业有限公司关闭方案的问题”，证明因政策性调整，南陵县银龙矿业有限公司关闭时间按照芜湖市非煤矿整治规范工作领导小组规定的时间下限执行，但在关闭前，南陵县国土局给予南陵县银龙矿业有限公司100万吨的资源采矿权并免除了各项税费。两被告在矿山经营期间获得了巨大的经济利益，但至今仍然拖欠原告矿山转让价款的事实；
９、发证日期为2010年3月9日的南陵县银龙矿业有限公司《企业法人营业执照》、2012年5月11日安徽省国土资源厅《采矿权转让审批通知书》、2012年4月1日吴宗先与童跃华签订的《南陵县银龙矿业有限公司采矿权转让合同》、2009年4月21日原南陵县银龙矿业有限公司法定代表人（第三人）吴忠先与范业斌签订的《银龙石灰石矿转让协议》，证明第三人吴宗先仅是代表范业斌将矿山采矿权转让给童跃华，实际南陵县银龙矿业有限公司为范业斌所有。吴宗先代表南陵县银龙矿业有限公司与童跃华、童跃文、陶定保签订采矿权转让合同，童跃文后来将股权转让给童跃华；
10、安徽省南陵县银龙矿业石灰岩矿提升产能可行性研究报告、南陵县国土局2012年8月23日的询问笔录、2014年6月16日南陵县银龙矿业有限公司与范业斌签订的《矿山开采加工承包合同》，证明反诉被告已经履行矿山扩界的协助义务；
11、2012年2月10日的南陵县安全生产监督管理局的现场检查记录、2012年4月12日南陵县经济和信息化委员会《关于南陵县银龙矿业有限公司停产整顿的通知》（南经信行[2012]34号）、2012年4月25日南陵县何湾镇人民政府《关于淘汰（整合）关闭非煤矿山企业的实施意见》（何政[2012]41号）、2012年5月14日南陵县经济和信息化委员会《关于同意南陵银龙矿业有限公司安全隐患整改的通知》（南经信行[2012]71号）和2012年12月24日《关于对南陵县银龙矿业有限公司实施停产的通知》（南经信行[2012]254号）及2013年1月24日《关于对南陵县银龙矿业有限公司实施停产的通知》《南经信行[2013]18号》、2013年1月22日《关于同意南陵县银龙矿业有限公司安全隐患整改的通知》（南经信行[2013]14号）、南陵县国土资源局《关于南陵县银龙矿业有限公司矿山地质环境治理恢复项目停止施工的通知》【南国土函（2014）171号】、2015年5月29日曝光台，证明反诉原告在南陵县银龙矿业有限公司经营期间因违反有关规定安全隐患、环境治理等情况多次被有关部门责令停业整顿；
12、南陵县人民法院民事判决书【（2015）南民二初字第00264号】，证明反诉原告所述情况为虚假，双方没有约定转让款转为股份款；
13、2015年4月15日的《解除合同通知书》、2015年5月4日的邮寄单，证明反诉被告与反诉原告签订的《南陵县银龙矿业内部股份合作协议书》因反诉原告拒不履行协议义务，反诉被告2015年5月4日已通知解除。
14、补充提供范业斌的聘书。从2012年2月10日开始，童跃华就作为矿山的负责人，在每年50万吨采矿权没有办理之前，童跃华多次越界开采。
15、《矿石开采加工协议书》，反诉被告转让之后，反诉原告先聘请杭州一个人（金良贵）管理，在此期间管理不好，然后再请反诉被告来管理。
16、南陵县银龙矿业有限公司关闭方案，证明矿山关闭是政策性原因，南陵县人民政府给了童跃华补偿；
17、皖地资汇【2012】149号《地质资料汇交凭证》、2011年8月9日南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室《南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序会议纪要（第01号）》，证明会议决定由企业对扩大扩界进行可行性研究，形成意见后按程序进行操作。
被告（反诉原告）童跃华对于本诉辩称：1、诉状内容大部分不属实。双方于2011年10月4日签订的《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》属实，但原告没有陈述该协议所附的政府会议纪要及何湾镇政府与南陵县银龙矿业有限公司签订的产矿到2025年的相关协议。2、被告童跃华已完全履行合同义务，支付合同价款。合同1420万元的对价是每年开采50万吨到2025年的采矿权，而不是每年开采10万吨。1200万元被告童跃华已全部付清，还有20万元系原告原先在南陵县安监局缴纳的安全保证金作为折抵，被告童跃华另欠原告200万元作为转让后的南陵县银龙矿业有限公司的入股资金。3、采矿权使用费应当是原告缴纳的义务，该费用应由原告承担。4、双方签订的《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》转让义务是原告须为南陵县银龙矿业有限公司办理扩界手续及每年产50万吨的采矿许可证，原告实际未履行该义务，且由于原告拖延履行义务导致南陵县银龙矿业有限公司列入关闭矿业企业，导致产矿到2025年的合同目的不能实现。反诉原告童跃华诉称：2011年10月4日，反诉被告范业斌隐瞒银龙矿业界内已实际没有资源储量的事实，以很快能办好银龙矿业资源扩界手续，取得50万吨/年的采矿许可证（至2025年）的承诺，使反诉原告与其签订了《南陵县银龙矿业整体转让协议》，该协议签订后，反诉原告分别于2011年10月6日、10月8日共支付范业斌100万元、2012年1月20日支付范业斌900万元、2012年9月16日、10月7日共支付范业斌100万元、2013年2月8日支付范业斌120万元（其中反诉被告缴纳的安全保证金折抵20万元），余200万元，范业斌要求将其折抵为反诉原告17.544%的股本金入股至反诉原告在南陵县银龙矿业有限公司所持有80.3%的股份中。但《南陵县银龙矿业整体转让协议》签订后，范业斌未积极办理扩界手续，至2012年8月20日才以南陵县银龙矿业有限公司名义编写了银龙矿业有限公司《安徽省南陵县提升产能可行性研究报告》，2012年10月初才向南陵县政府申报，同年10月17日才完成南陵县环保局的初步审核，且因其申报时未编制环评报告，县环保局要求其编制环保报告后再报该局审核。2012年11月26日，芜湖市人民政府下发芜政（2012）148号文件《芜湖市非煤矿山整治规范工作的实施意见》，出台了芜湖市现有非煤矿山采矿权的延续标准。2013年8月，芜湖市非煤整规领导小组下发芜非煤整规办（2013）第7号文件《关于报送“一矿一策”方案实施计划的通知》，将银龙矿业列为关闭对象。至2013年10月28日，南陵县人民政府下发《非煤矿山整治规范工作实施方案的通知》及《实施方案》，计划2015年对南陵县银龙矿业有限公司进行关闭。期间，范业斌不断承诺负责办理银龙矿业的扩界手续，承诺协调政府保留矿山。但范业斌一直未能有效兑现承诺，没有办理好银龙矿业的扩界手续。2013年10月28日，南陵县人民政府下发《非煤矿山整治规范工作实施方案的通知》及《实施方案》，将银龙矿业列为2015年进行关闭。反诉原告不能实现合同的目的，遂与范业斌协商退还部分转让款，被告托辞未予给付。为此，原告认为，原告方将矿山转让给被告，被告没有能够正常的经营，给被告造成较大的经济损失，原告应当予以赔偿。依据合同法第一百一十一条、第一百一十二条等法律规定，请求法院判令驳回原告范业斌的诉讼请求，反诉被告范业斌退还反诉原告1105万元股权转让款，按同期银行贷款利率赔偿反诉原告利息损失至实际给付之日止（暂计算至起诉之日2015年6月11日为166.5万元）；判令反诉被告赔偿反诉原告损失207万元，在此基础上再增加损失286363元，共计2356363元；反诉被告承担本案全部诉讼费用。另外，由于范业斌的原因造成反诉原告2014年12月27日至2015年1月18日的停产损失共计286363元，特向法院申请增加请求反诉被告赔偿反诉原告损失286363元。庭审中，反诉原告童跃华变更了诉讼请求，要求解除范业斌与童跃华签订《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》，返还1220万元，并按照同期银行人民币贷款利率支付利息至实际给付之日止（至2015年10月13日利息计2536220元，并赔偿损失235万元）。
被告（反诉原告）童跃华为证明其辩称和反诉诉称，向本院提交如下证据：
１、《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》及矿山设备清单、《南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序会议纪要（第01号）》、2005年7月6日何湾镇绿岭村委会与南陵县银龙矿业有限公司签订的《关于转让采矿经营权的协议》和《关于独资开采石灰石、方解石及深加工项目的协议书》及2005年9月1日签订的《关于转让山场使用权的协议》，证明原告与被告双方签订上述转让协议时，原告将政府的会议纪要及与政府和村委会等单位签订的有关权益协议交付给被告，不仅约定原告将南陵县银龙矿业有限公司现有全部资产及每年10万吨开采权转让给被告，而且原告承诺办理矿山扩界手续，办理开采到2025年8月31日的年产50万吨开采许可证，并直到办好为止。原告与被告双方议定1420万元对价购买的是南陵县银龙矿业有限公司年产50万吨开采许可证，且是到2025年14年的开采权。
２、2012年4月1日吴宗先与童跃华签订的《南陵县银龙矿业有限公司采矿权转让合同》，证明原告与被告双方签订采矿权转让协议时，南陵县银龙矿业有限公司的矿产资源现有保有储量为39.08万吨，生产规模为每年10吨，转让成交价为98万元人民币。实际原告在交付之时储量就没有100万吨，现（批准开采的）100万吨是越界开采。
３、转账凭证、《内部股份合作协议书》，证明被告已经将价款1420万元中的1200万元支付给了原告，另200万元原告作价入股被告在南陵县银龙矿业有限公司所持有的股份，被告已经履行了支付价款的义务。
４、《安徽省南陵县银龙矿业石灰岩矿提升产能可行性研究报告》、2012年10月16日的南陵县何湾镇人民政府《关于南陵县银龙矿业有限公司扩界的征求意见函》，证明原告在转让协议签订后，拖延至2012年8月20日才自行编写了《安徽省南陵县银龙矿业石灰岩矿提升产能可行性研究报告》，2012年10月才开始向政府申报办理扩界手续，且手续、材料不全，最终导致南陵县银龙矿业有限公司未能按约实现扩界、获取每年50万吨的开采权，原告未能履行转让协议约定的义务，导致被告不能实现合同目的。
５、芜政【2012】148号2012年11月26日《芜湖市人民政府关于芜湖市非煤矿山整治规范工作的实施意见》、芜非煤整规办【2013】第7号《关于报送“一矿一策”方案实施计划的通知》、2013年9月5日芜非煤整规【2013】第2号《关于对南陵县非煤矿山整治规范工作“一矿一策”实施方案和年度实施计划的批复》、2013年10月28日南陵县人民政府《南陵县非煤矿山整治规范工作实施方案的通知》及《实施方案》，证明南陵县银龙矿业因未达到芜湖市现有非煤矿山采矿权延续标准，最终被列为2015年矿山关闭对象，无法实现被告购买南陵县银龙矿业有限公司时的目的。
６、南陵县国土局2012年8月22日的移交书、南陵县国土局2012年8月23日的询问笔录和《关于南陵县银龙矿业有限公司越界开采违法行为的调查报告》（附图片）、芜湖市长江矿业工程技术咨询有限公司《南陵县银龙矿业有限公司界外开采资源量评估报告》、缴款书、2014年6月16日南陵县银龙矿业有限公司与范业斌签订的《矿山开采加工承包合同》、南陵县银龙矿业有限公司开采清单，证明2012年4月12日矿山被南陵县经信委通知停产整顿；被停产的原因是原告没有及时办理扩界手续，要生产就必须越界进行台阶式开采；2012年只有3月至4月12日进行了生产，其余时间均未生产；矿山开采的主要是建筑用石料，石灰石的价格是20元每吨，2012年给被告造成至少79.5万元的直接损失。且原告隐瞒了因越界开采被处罚的情况，一直以政府允许其扩界欺骗被告继续支付款项；
7、2014年4月4日《南陵县人民政府会议纪要》（第18号）、2014年5月6日南陵县国土资源局《关于要求批准南陵绿岭建筑石料用石灰岩矿矿山地质环境恢复治理实施方案的请示》和《关于南陵绿岭建筑石料用石灰岩矿矿山地质环境恢复治理工程设计审查意见的函》、2014年5月9日南陵县人民政府《关于南陵绿岭建筑石料用石灰岩矿矿山地质环境恢复治理实施方案的批复》、2014年5月21日《县非煤矿山整治规范领导小组办公室专题会议纪要》、2014年5月26日南陵县国土局、何湾镇人民政府与南陵县银龙矿业有限公司签订的《矿山关闭和地质环境恢复治理项目建设协议书》，证明银龙矿业被列为矿山关闭对象后，被告通过不断上访，才与南陵县国土资源局与何湾镇人民政府签订了《矿山关闭和地质环境恢复治理项目建设协议书》，县国土局按照100万吨的消耗资源量要求原告编制矿山地质环境恢复治理的方案，已经不是正常的矿业生产而是绿岭综合治理工程。
８、2013年4月6日童跃华与童跃文签订的《银龙矿业有限公司股权转让协议》、2014年10月1日童跃华与陶定保签订了《股权转让协议》，证明被告的主体资格，因为达不到年50万吨采矿量，童跃文、陶定保已经将其在南陵县银龙矿业有限公司的股权全部转让给了童跃华。
９、2015年6月9日吴宗先出具的《情况说明》及2009年4月21日范业斌与吴宗先签订的《银龙石灰石转让协议》、吴宗先的身份证复印件，证明南陵县银龙矿业有限公司法定代表人吴宗先已将南陵县银龙矿业有限公司的95%的股权转让给了原告范业斌，并放弃参与本案诉讼的权利；2009年吴宗先将南陵县银龙矿业有限公司10万吨每年的采矿权以及矿山的所有设施、设备、图文资料以315万元交易价格转让给原告，原告开采两年半后，储量、开采年限均已递减，没有办理扩界手续的南陵县银龙矿业有限公司，即使没有政府的强制关闭，交易价格也不应超过315万元。
10、销售合同，证明石子的销售价格为每吨20元，除去开采加工费用每吨11元，每吨利润为9元。
11、《关于南陵县银龙矿业有限公司停产整顿的通知》（南经信行[2012]34号）（同反诉被告11中的证据），证明2012年4月12日被南陵县经信委通知停产整顿；被停产的原因是反诉被告没有及时办理扩界手续，不能形成台阶式开采，不具备基本的安全生产条件；2012年只有3月至4月12日进行了生产，其余时间均未生产，给反诉原告造成至少79.5万元的直接损失。
12、收条、《关于南陵县银龙矿业有限公司实施停产的通知》（南经信行[2012]254号）(同反诉被告证据11中证据)，证明反诉被告一直承诺负责办理扩界手续办理符合要求的50万吨开采许可证，承诺协调政府保留矿山，为取得反诉原告信任，2012年12月份还要求承包开采矿山；但在其承包进行开采加工后，又因未分台阶顺序开采被南陵县经信委于2012年12月24日通知停产；进一步印证矿山2012年全年除3月至4月12日进行了生产之外，其余时间均无法进行生产。
13、《关于南陵县银龙矿业有限公司矿山地质环境治理恢复项目停止施工的通知》（南国土函[2014]171号）（同反诉被告证据11中证据），证明反诉被告承诺帮助反诉原告完成治理工程，并承诺以承包治理工程部分加工费折抵应退反诉原告的转让款弥补反诉原告的损失，但其中途不仅违反承诺要求结算全额款项，不兑现加工费折抵应退款的承诺，而且承包期间施工现场混乱，污染严重，存在重大安全隐患，被南陵县国土资源局于2014年12月27日通知停止施工，给反诉原告至少造成28.6363万元的直接损失。
14、民事判决书（同反诉被告12），证明反诉被告转让后未向反诉原告交付矿山安全保证金等单据，未依约将矿山全部资产交付反诉原告，反诉原告有权要求用以折抵转让款。
15、童跃华提交了2013年3月4日的《企业法人营业执照》、《采矿许可证》（有效期限2010年3月4日至2013年3月4日）、《安全生产许可证》（有效期限2012年10月9日至2013年1月28日），证明《企业法人营业执照》只变更了法定代表人姓名，没有开采内容，不符合签订合同的目的，故要求变更诉讼请求，解除合同。
被告陶定保在庭审中辩称，当时签订合同时双方约定保证每年50万吨的开采量，关于股权转让资金的问题我不清楚，是原告与童跃华之间的事。被告陶定保同意童跃华的意见。
被告陶定保未提交证据。
第三人吴宗先未答辩，亦未提交证据。
经庭审举证、质证，被告陶定保均同意被告（反诉原告）童跃华的质证意见。被告（反诉原告）童跃华对原告（反诉被告）范业斌所举证1、2、6无异议，本院予以认定。被告（反诉原告）童跃华对原告（反诉被告）范业斌所举证3、4、7、8、9、10、11、12、14、15，原告（反诉被告）范业斌对被告（反诉原告）童跃华所举证1-7、11、12、13、14、15真实性均无异议，但双方均对证明目的有异议，本院认为，本院依据上述证据采信该系列证据载明的与本案具有关联性的事实。被告（反诉原告）童跃华对原告（反诉被告）范业斌所举证5真实性有异议，认为公告只是部分内容，形式不完整，本院认为，该公告载明了原告（反诉被告）范业斌与被告（反诉原告）童跃华之间确已就南陵县银龙矿业有限公司整体转让、采矿权进行了转让，具有真实性，关联性、合法性，故予以认定。被告（反诉原告）童跃华对原告（反诉被告）范业斌所举证13有异议，辩称没有收到该《解除合同通知书》，本院认为，根据庭审，范业斌、童跃华、陶定保的陈述，虽然范业斌与童跃华签订了《南陵县银龙矿业内部股份合作协议书》，由于范业斌实际没有参与转让后的南陵县银龙矿业有限公司的管理，亦未行使股东的权利，故该转让款没有入股转让后的南陵县银龙矿业有限公司，仍然按欠款处理。故对于该证据可不予采信。被告（反诉原告）童跃华对原告（反诉被告）范业斌所举证16有异议，因该证据来源不明，故不予认定。被告（反诉原告）童跃华对原告（反诉被告）范业斌所举证17有异议，本院认为，该证据中的《地质资料汇交凭证》载明的内容与本案不具有关联性，故不予采信，该证据中的《南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序会议纪要（第01号）》系转让前产生，不能达到原告（反诉被告）范业斌所举证的目的，故对于该证据不予采信。原告（反诉被告）范业斌对被告（反诉原告）童跃华所举证8真实性有异议，认为应当以工商登记为准，本院认为，依据上述证据及当事人的陈述，庭审查明事实，南陵县银龙矿业有限公司的登记股东为童跃华、陶定保，童跃文为隐名股东，已经于2013年4月6日将其股份转让给了童跃华，陶定保亦于2014年10月1日将其股份转让给了童跃华，但未办理工商变更登记，故对于该证据证明的事实予以采信。原告（反诉被告）范业斌对被告（反诉原告）童跃华所举证9有异议，认为被告（反诉原告）童跃华购买原告的南陵县银龙矿业有限公司完全系自愿，符合市场交易的规则，本院认为，该证据证明了原告（反诉被告）以315万元从吴宗先受让南陵县银龙矿业有限公司的事实，对此事实予以采信。被告（反诉原告）童跃华所举证10，原告（反诉被告）范业斌认为与本案无关联性，本院认为，结合原告提交的询问笔录，被告（反诉原告）童跃华陈述了石子销售当时市场价格为每吨20元，利润为每吨9元，对该事实予以采信。
本院根据原告（反诉被告）范业斌、被告（反诉原告）童跃华、被告陶定保的陈述及本院认定的证据，查明如下事实：2011年10月4日，范业斌与童跃华签订了一份《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》，协议约定：范业斌（甲方）将南陵县金发矿业有限公司所属的矿石开采（石灰岩）加工全套设备和所有房屋土地，生活、生产设施及全部资产（附附件清单）及采矿权（采矿权证号：C3402232010017120054897）转让给童跃华（乙方），范业斌与政府及村委会等单位签订的有关权益协议由童跃华承继。转让前的所有公司债权、债务均由范业斌承担，与童跃华无关，转让总价款为人民币1420万元，协议签订后，童跃华向范业斌支付定金100万元，作为履行本协议的定金，转让交易完成后，定金转作转让金。范业斌收到定金后立即办理南陵县银龙矿业有限公司法人和股东变更手续，将南陵县银龙矿业有限公司全部证照变更到童跃华名下，童跃华必须及时支付1220万元整。为了预防范业斌以前可能遗留的债务问题未及时结清，防止可能牵扯到童跃华，童跃华留存100万元整作为范业斌遗留债务风险保证金。在双方签订之日起50日内，范业斌须将其名下的南陵县银龙矿业有限公司的所有证件过户变更到童跃华名下。如50日内为办好，双方认为只是时间问题，可以进行交易。该协议第4.3条约定：办理变更后续时，如需交纳交易税双方各承担50%。第5.1条：甲方责任：1、无条件协助甲方（应为“乙方”）办理扩界手续，办理年产50万吨开采许可证，直到办好为止。第5.2条：乙方责任：1、主动邀请甲方帮助办理扩界手续，办理年产50万吨开采许可证。交接及生产规定：第6.1条自童跃华支付给范业斌转让款总额达到1320万元之日起（含定金），双方立即办理移交手续。自童跃华支付范业斌1320万元之日起为童跃华开始生产之日，童跃华开始正式生产。违约责任：第7.1条：范业斌将其名下的南陵县银龙矿业有限公司所有的证照变更到童跃华名下，童跃华如不能按本协议约定付款，定金作为罚款归范业斌所有。本协议经双方股东代表签字后生效。双方还约定了其他事项。甲方股东代表范业斌签名，并加盖了南陵县银龙矿业有限公司合同专用章，乙方股东代表童跃华签名。该协议签订后，童跃华分别于2011年10月6日、10月8日共支付给范业斌100万元，2012年1月20日，童跃华支付范业斌900万元、2012年9月16日、10月7日共支付范业斌100万元、2013年2月8日支付范业斌100万元，另外范业斌等在转让前向相关部门缴纳安全保证金20万元依据协议折抵转让款，其余200万元，范业斌与童跃华于2013年4月8日签订了《南陵县银龙矿业股份有限公司内部股份合作协议书》，约定范业斌将该200万元折抵为17.544%的股本金入股童跃华在南陵县银龙矿业股份有限公司所持有80.3%股份中，范业斌占童跃华股份比例为17.544%。但陶定保未在协议书签名确认，之后，范业斌亦未参与转让后的南陵县银龙矿业有限公司的管理，亦未行使股东的权利。
2012年春节前后，范业斌将矿山、与何湾镇人民政府及何湾镇绿岭村委会等单位签订的有关权益协议及证照交付给了童跃华，2011年12月13日，范业斌为办理该矿山采矿权变更缴纳了采矿权价款299900元。2012年5月18日（5月11日批准）、2012年7月16日、2012年7月6日、2012年7月17日、2012年10月9日分别将《采矿许可证》、《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《安全生产许可证》法定代表人变更为童跃华。《企业法人营业执照》登记股东为童跃华和陶定保，童跃华占80.3%股份、陶定保占19.7%股份。（童跃文系未登记股东，后来将股权转让给童跃华）。2014年10月1日童跃华与陶定保签订了《股权转让协议》，陶定保已经将自己在南陵县银龙矿业有限公司的股权全部转让给了童跃华。但一直未在工商部门办理变更登记手续。期间，已经查明，2012年3月至4月12日转让后的南陵县银龙矿业有限公司进行了生产，因施工现场混乱、存在重大安全隐患等原因，于2012年4月12日、2012年5月、2012年12月下旬、2013年1月、2014年先后被南陵县经济和信息化委员会、南陵县国土局通知停止相关作业。2014年6月16日南陵县银龙矿业有限公司与范业斌签订了《矿山开采加工承包合同》，约定范业斌承包南陵县银龙矿业有限公司所有的开采生产任务，承包期一年（后发生纠纷，范业斌已另行诉讼）。
另查明：在协议签订前，2011年8月9日南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室《南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序会议纪要（第01号）》，会议决定由南陵县银龙矿业有限公司对扩大扩界进行可行性研究，形成意见后按程序进行操作。2012年8月20日范业斌以编制单位南陵县银龙矿业有限公司名义编写了《安徽省南陵县银龙矿业有限公司石灰石岩矿提升产能可行性研究报告》，该报告拟扩界后的采矿权范围内数量721.66万吨，年产60万吨石灰岩。2012年10月初向南陵县人民政府申报，同年10月17日，通过了南陵县环保局的初步审核，因申报时未编制环评报告，南陵县县环保局要求其编制环保报告后再报该局审查批复。2012年11月26日，芜湖市人民政府下发芜政（2012）148号文件《芜湖市非煤矿山整治规范工作的实施意见》，出台了芜湖市现有非煤矿山采矿权的延续标准，延续标准为年产石灰石50万吨/年，最低服务年限3年，可采储量为150万吨。2013年8月，芜湖市非煤矿山整治规范工作领导小组下发《关于报送“一矿一策”方案实施计划的通知》【芜非煤整规办（2013）第7号】，载明：采矿许可证有效期至2013年3月4日，安全生产许可证有效期至2013年9月5日，开采矿种为石灰石，保有储量为39万吨，开采规模为50万吨/年，你县拟将其列为保留对象，经审查，该矿保有储量和服务年限不符合《实施意见》延续标准，将其列为关闭对象。2013年10月28日，南陵县人民政府下发《非煤矿山整治规范工作实施方案的通知》及《实施方案》，计划2015年对南陵县银龙矿业有限公司进行关闭。此后，就南陵县银龙矿业有限公司关闭事宜，2014年4月4日，《南陵县人民政府会议纪要》（第18号）、2014年5月6日，南陵县国土资源局《关于要求批准南陵绿岭建筑石料用石灰岩矿矿山地质环境恢复治理实施方案的请示》和《关于南陵绿岭建筑石料用石灰岩矿矿山地质环境恢复治理工程设计审查意见的函》、2014年5月9日，南陵县人民政府《关于南陵绿岭建筑石料用石灰岩矿矿山地质环境恢复治理实施方案的批复》、2014年5月21日，《县非煤矿山整治规范领导小组办公室专题会议纪要》进行了布置。2014年5月底，南陵县国土局、何湾镇人民政府与南陵县银龙矿业有限公司签订了《矿山关闭和地质环境恢复治理项目建设协议书》，该协议载明：童跃华同意关闭矿山，采矿许可证注销时间为2014年5月31日，该项目实施时间为2014年6月1日至2016年4月30日，南陵县国土局按照100万吨的消耗资源量要求童跃华编制矿山地质环境恢复治理的方案，负责落实南陵县政府常务会议纪要对企业完成项目后的各项奖励和补助以及企业未按《设计方案》实施进行处罚。南陵县银龙矿业有限公司委托有资质的事故单位等负责实施地质环境恢复治理项目。矿山在实施过程中消耗的资源由企业处置，超过原剩余储量的部分，应按照缴纳采矿权价款和资源补偿费标准缴纳相关费用。至2013年3月4日，因南陵县银龙矿业有限公司的《采矿许可证》已经到期，《企业法人营业执照》核准的经营范围为：石灰石销售；矿产品批发零售。现南陵县银龙矿业有限公司仍然在业。
又查明：原南陵县银龙矿业有限公司的采矿许可证登记为第三人吴宗先，2009年4月21日，范业斌与原南陵县银龙矿业有限公司法定代表人吴宗先签订的《银龙石灰石转让协议》，范业斌从吴宗先将公司的所有设备、设施、资产及采矿权转让给范业斌，但一直没有办理采矿权及企业法人营业执照变更手续。2012年4月1日吴宗先与童跃华、童跃文、陶定保签订了《南陵县银龙矿业有限公司采矿权转让合同》，吴宗先代表南陵县银龙矿业有限公司将南陵县有限公司采矿权转让给了童跃华、童跃文、陶定保，2012年5月18日（5月11日批准）采矿许可证法定代表人经批准变更为童跃华。诉讼中，范业斌、童跃华、陶定保对此没有异议。至今第三人吴宗先亦未对范业斌与童跃华之间的纠纷未表示异议并未提出自己的主张。
本院认为：原告（反诉被告）范业斌与被告（反诉原告）童跃华于2011年10月4日签订了一份《南陵县银龙矿业有限公司整体转让协议》，童跃华在签订该协议时应当知道受让的南陵县银龙矿业有限公司的《采矿许可证》载明的内容，根据该协议的内容，双方约定了协议履行时双方办理扩界手续，办理年产50万吨（石灰岩）开采许可证，故童跃华反诉诉称范业斌隐瞒银龙矿业界内已实际没有资源储量的事实不能成立。并在转让时，童跃华已经知道2011年8月9日南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室《南陵县整顿和规范矿产资源开发秩序会议纪要（第01号）》决定由南陵县银龙矿业有限公司对扩大扩界进行可行性研究，形成意见后按程序进行操作。2012年8月20日范业斌以编制单位南陵县银龙矿业有限公司名义编写了《安徽省南陵县银龙矿业有限公司石灰石岩矿提升产能可行性研究报告》，根据2013年8月芜湖市非煤矿山整治规范工作领导小组下发《关于报送“一矿一策”方案实施计划的通知》【芜非煤整规办（2013）第7号】表明，南陵县人民政府之前已经将南陵县银龙矿业有限公司以年产50万吨（石灰岩）作为保留对象上报至芜湖市人民政府，但因该矿保有储量和服务年限不符合《实施意见》延续标准，被列为关闭对象。所以，即使范业斌向童跃华承诺了能很快办好南陵县银龙矿业有限公司资源扩界手续，取得50万吨/年的采矿许可证（至2025年），而后实际上南陵县银龙矿业有限公司因政策性原因被关闭，亦非范业斌主观原因。因此，该《转让协议》在平等、自愿基础上签订的，系当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。对于2013年4月8日范业斌与童跃华签订的《南陵县银龙矿业股份有限公司内部股份合作协议书》，陶定保未在协议书签名确认，且范业斌亦未参与转让后的南陵县银龙矿业有限公司的管理，亦未行使股东的权利，不尽股东义务也不享有股东权利，故该合同未成立，因此，对于该200万元仍应认定为被告欠原告的200万元转让款。但南陵县银龙矿业有限公司因政策性原因被关闭导致合同不能继续履行，现原告范业斌仍要求被告童跃华、被告陶定保继续履行该协议，支付转让款320万元（含上述200万元转让款）及逾期利息、采矿权使用费，显然有违公平原则，所以本院不予支持。南陵县银龙矿业有限公司因政策性原因被关闭导致合同不能继续履行，且政府就南陵县银龙矿业有限公司关闭事宜进行了善后处理安排，故反诉原告童跃华要求解除合同的相关诉讼请求或退还已经支付的转让款1105万元并支付利息，本院不予支持。根据查明的事实，范业斌将南陵县银龙矿业有限公司交付给童跃华，目前查明2012年3月至4月12日即进行了生产，因生产安全等被主管部门责令停止相关作业，所以之后的损失不应由反诉被告承担，后因政策性原因被关闭，亦非反诉被告所致，因此，反诉原告童跃华要求反诉被告范业斌赔偿此间损失，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第三十二条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本案经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、驳回原告范业斌的诉讼请求。
二、驳回反诉原告童跃华的诉讼请求。
本诉案件受理费38794元，由原告范业斌负担；反诉案件受理费124317元，已交55255元（经批准缓交69062元），由反诉原告童跃华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 长 万晓华
人民陪审员 史光明
人民陪审员 徐 辉
二〇一五年十一月六日
代理书记员 叶明奇
附：本案适用的法律条款及相关司法解释
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。