湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘03民初43号
原告：肖珂，男，汉族，湖南省韶山市人，湖南华毅印务有限公司股东。
委托诉讼代理人：周绥之，湖南绥之律师事务所律师。
被告：湖南华毅印务有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区双马工业园楚天路6号。
法定代表人：陈卫革，该公司董事长。
第三人：李杰，男，汉族，湖南华毅印务有限公司股东。
委托诉讼代理人：刘朝阳，湖南惟明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭水金，湖南惟明律师事务所律师。
第三人：陈卫革，男，汉族，湖南省湘潭市人，湖南华毅印务有限公司股东。
原告肖珂与被告湖南华毅印务有限公司(以下简称华毅公司)与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。在本案审理的过程中，李杰申请以有独立请求权第三人身份参加诉讼，本院依法予以受理，并合并审理。2015年10月10日，本院对本案作出（2015）潭中民二初字第47号民事判决后，肖珂、李杰均不服判决，提起上诉，2016年5月17日，湖南省高级人民法院作出（2016）湘民终149号民事裁定书，裁定撤销本院（2015）潭中民二初字第47号民事判决，将本案发回本院重审。本院于2016年6月27日立案后，依法另行组成合议庭，通知陈卫革作为本案第三人参加诉讼，于2016年9月2日对本案公开开庭进行了审理。原告肖珂的委托诉讼代理人周绥之，被告华毅公司的法定代表人及第三人陈卫革，第三人李杰及其委托诉讼代理人刘朝阳、彭水金到庭参加了诉讼。本案在审理过程中，本院作出（2016）湘03民初43号民事裁定书，裁定驳回有独立请求权第三人李杰的起诉。本案现已审理终结。
原告肖珂向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告双方签订的《关于承债式收购湖南华毅印务有限公司资产及股东股权的收购协议》（以下简称《收购协议》）无效；2、由被告华毅公司返还8960689.97元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2014年1月17日签订《收购协议》一份。随后，原告向被告支付了8960689.97元整。上述协议违反了我国法律的基本规定，为无效合同，故提出上述请求，请法院予以支持。
被告华毅公司答辩称，一、原被告双方签订的《收购协议》系双方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，原告要求确认该协议无效没有事实与法律依据；二、原告并未向被告支付8960689.97元，相反原告利用其为华毅公司的实际控制人身份和便利，从被告账户分多次转走了500多万元，严重损害了被告的利益；三、原告要求确认协议无效，实际上是在滥用公司大股东权利转走公司资金后，推卸当时签订合同时必须履行的债务。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人李杰述称：李杰与陈卫革系华毅公司股东。2014年1月17日，华毅公司、李杰、陈卫革与肖珂签订《收购协议》。该协议约定肖珂收购李杰在华毅公司42%的股权及陈卫革在华毅公司25%的股权，收购完成后，肖珂承担华毅公司67%的债务，即支付1593万元，并在2014年6月30日前到位。协议签订后，申请人按照约定将42%的股权变更登记到肖珂名下。2014年1月23日，肖珂、陈卫革、李杰经召开股东会共同确认华毅公司欠李杰680.85万元。对于该笔债务，肖珂应当在2014年6月30日前支付。但肖珂仅支付了125万元，剩余555.85万元尚未归还。《收购协议》是各方真实意思表示，内容没有违反法律强制性规定，应为有效。原告肖珂请求法院确认该协议无效，严重侵害了李杰的合法权利，应予驳回。
第三人陈卫革述称，认可被告华毅公司答辩意见。
原告肖珂为证明其主张，向本院提交了如下证据：
证据一：《湖南华毅印务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟证明：1、《收购协议》以合法形式掩盖非法目的的体现之一;2、本案被告对原告布置了真真假假的骗局。
证据二、（2014）岳民保字第1852-1号民事裁定书、借条、李杰和陈卫革的往来明细、收条、转账凭证、协助冻结存款通知书、民事起诉状、（2015）岳民初字第362-3号民事裁定书、（2015）岳民初字第362-1号民事裁定书、追加被告申请书、增加诉讼请求申请书、传票、（2015）潭中民二初字第31号民事裁定书、第三人参入诉讼的陈述词,拟证明：1、华毅公司自始至终都是独立的市场主体，其公司资产从来没有发生转移，不存在被收购一说。2、本案收购协议以合法形式掩盖的非法目的。
证据三、肖珂的全部投入凭证和招商银行个人银行专业版转账汇款单笔对账单、截止2014年12月31日肖珂已支付华毅公司账务明细、委托书（复印件），拟证明：截止2014年12月31日止，原告依据本案所诉的无效合同向被告投入了8960689.97元。
被告华毅公司及第三人陈卫革对原告肖珂提交的证据质证后认为，对证据一真实性无异议；对证据二真实性没有异议，与本案无关。对证据三，数字金额有异议，认可的金额只有400多万。具体数字须核实财务。
第三人李杰对原告肖珂提交的证据质证后认为，对证据一真实性没有异议，证明目的有异议，该股权转让协议系办理股权登记变更时的备案文件，是工商行政管理部门制作的格式文本，对外主要是公示的作用；对证据二的真实性没有异议，对证明目的有异议，该组证据恰好证明原告恶意转移公司财产，滥用股东权利，严重损害了公司债权人的利益。对证据三真实性、合法性、关联性均有异议，自2014年2月26日起，华毅公司的公章原告负责保管，债务明细由原告单方制作，其他股东未签字确认，无法确认其实际投入资金情况。原告接管财务以后原告投入资金的结算有股东签字的只有1次。原告总共投资生产费用1668053.97元，支付债务108.5万元，支付陈卫革27.35万元，法院上诉费89536元，支付债务76.2万元，合计3878089.97元。
被告华毅公司及第三人陈卫革未向本院提交证据。
本院经审查后认为，原告肖珂提交的第一、二组证据是真实性，各方当事人均无异议，予以确认，关联性综合全案予以认定；第三组证据不能达到其证明目的，不予采信。
经审理查明，华毅公司是湘潭市工商行政管理局高新分局登记的有限责任公司，成立日期为2007年6月14日，注册资本800万元，陈卫革（持股比例为45%）、李杰（持股比例为55%）为公司股东，法定代表人为陈卫革。
2014年1月16日，陈卫革（甲方）与肖珂（乙方）签订《股权转让协议》，载明甲方将其持有的华毅公司25%的股权以人民币200万元的价格转让给乙方，乙方给付甲方200万元股权转让款以购买甲方在华毅公司的上述200万股权。同日，李杰（甲方）与肖珂（乙方）签订《股权转让协议》，载明甲方将其持有的华毅公司42%的股权以人民币336万元的价格转让给乙方，乙方给付甲方336万元股权转让款以购买甲方在华毅公司的上述336万股权。
2014年1月17日，转让方华毅公司（甲方）与受让方肖珂（乙方）签订《收购协议》，该协议约定：甲方同意将其经营的华毅公司67%的股权和全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方在华毅公司67%的股权和全部资产。本协议双方一致同意本次股权转让采取乙方承债式收购方式进行，即甲乙双方先行确定甲方的资产及负债以及净资产，由于甲方是负债经营，资产减去负债，甲方的净资产为负值。故乙方以壹元的对价收购甲方的所有资产，以0.42元的对价购买李杰42%的股权，以0.25元的对价购买陈卫革25%的股权，股权转让完成后，乙方获得标的公司67%的股权并承担公司67%的债务（1593万元）。本次股权转让涉及的甲方资产估值总计约为3430万元，截止到2013年12月31日甲方的实际负债合计6808万元（包括银行贷款1845万元、社会个人债务2733万元、甲方欠甲方股东债务1500万元、短期债务350万元、业务应付380万元）。由于甲方承诺甲方的社会个人债务2733万元可以通过重组调整为1733万元，甲乙双方最终确认的甲方负债为：6808万元-1000万元=5808万元。经计算，甲方的净资产为：资产总值3430万元-
负债总额6808（在本案审理过程中，根据各方当事人的真实意思表示，此处实为5808万元）=-2378万元。最终，甲乙双方确认甲方的净资产-2378万元即为乙方按比例承担甲方债务的最终标的。收购价格如下：1、甲乙双方确认，乙方以0.42元的价格收购甲方股东李杰42%的股权，以0.25元的价格收购甲方股东陈卫革25%的股权。2、乙方成功收购标的公司67%的股权后，即承担最终标的67%的债务（2378万元×67%=1593万元）。付款条件、方式及进度如下：1、在完成本协议签署后，乙方在3个工作日内将100万元履约保证金打入双方共管账户，双方即开始进行股权转让并同时开始进行工商变更（股权转让应在1月19日前完成工商变更登记）；2、如果甲方在2014年1月19日之前和社会债权人协商好并签订相关债务重组协议，甲乙方共同指定银行共管账户，同时乙方同意在2014年1月23日之前将393万元转入双方共同指定的银行托管账户并执行双控；3、上述493万元银行托管资金专用于偿还重组后的社会债务（基于生产经营急需，经双方同意，可以做适当调整），其中用于偿还社会个人债务的比例不低于70%，在办理社会个人债务偿付时，需甲乙双方到场现场共签；4、剩余转让价款1100万元，在2014年6月30日前支付到位；5、在甲方整体搬迁到乙方建设中的中科纳米绿色印刷产业园区（湘潭天易）之前，1845万的银行贷款利息仍需要由重组后的华毅公司承担至2014年12月31日（重组后的华毅公司的土地和房屋由原股东李杰、陈卫革具体负责进行处理，用以偿还银行1845万元贷款，具体方案签订补充协议约定）。甲方的权利义务包括：1、甲方及其股东申明并保证所有由甲方提供的有关本次股权转让涉及到的信息都是真实客观的，并愿意由原股东对债务承担连带责任，超出认定的债务由原股东以个人资产继续承担，李杰与陈卫革两人的承担比例为5:5；2、甲方承诺在2014年1月15日之前完成社会个人债务的重组工作并完成签约，目标是社会个人债务在原有2733万元规模上调整为1733万元，如有差额，则从原股东的个人债务中承担核减，李杰与陈卫革两人承担比例为5:5,2733万元名单以外的债务由陈卫革自行承担；……。乙方的权利义务包括：1、乙方根据约定按期向甲方支付收购价款；2、乙方按本协议的规定，积极配合甲方及时办理该股权及资产转让的工商变更登记等手续。该协议还就甲乙方的违约责任、协议解除条件等进行了约定。《收购协议》第一页甲方一栏中列明了华毅公司两名股东李杰、陈卫革。华毅公司法定代表人陈卫革、第三人李杰、原告肖珂的委托代理人崔宏斌在协议上签名，并加盖了华毅公司公章。
2014年1月22日，各方按上述两份《股权转让协议》在工商行政部门办理了工商变更登记手续，将华毅公司的股东变更为陈卫革（持股比例为20%）、李杰（持股比例为13%）、肖珂（持股比例为67%）。事后，肖珂并未按《股权转让协议》的约定向陈卫革、李杰支付股权转让款。
2014年1月23日，华毅公司召开股东会，就华毅公司原股东投入资金的分配方案形成如下决议：1、陈卫革、李杰共计为18732429.5元，现调整为1500万元，其中陈卫革510万元，李杰990万元；2、根据2378万元的股本陈卫革持有20%，股本金为475.5万元，李杰持有13%，股本金为309.15万元；3、公司共计欠陈卫革34.5万元，欠李杰680.85万元，由公司出具共同认可的股本金或借款借据；4、根据股权并购协议的要求，如有核减部分股东李杰、陈卫革各承担50%。
2014年2月22日，华毅公司的全体股东及其他相关人员召开会议，形成包括2014年华毅资金预算方案、管理团队奖励方案、华毅公司章程修正、华毅原来未明示的债务及欠款处理方案等内容的会议纪要。其中，关于华毅原来未明示的债务及欠款处理方案，决议如下：“对于没有在收购协议中明示的债务、欠款，由原股东作出处置方案，于下周三前提供方案及股东声明”。
另查明，《收购协议》签订后，华毅公司向肖珂移交了部分资料，并于2014年2月26日将公章正式移交给肖珂进行保管。肖珂成为重组后华毅公司的董事长。
本院认为，关于本案所涉《收购协议》的效力问题是双方争议的焦点。鉴于：1、，李杰、陈卫革作为原华毅公司持股100%的股东，与原告肖珂的委托代理人崔宏斌以及被告华毅公司共同在该协议上签字盖章，该协议依法成立；2、2014年1月17日的《收购协议》的签订时间晚于2014年1月16日《股权转让协议》，肖珂并未依据《股权转让协议》向华毅公司原股东李杰、陈卫革要求支付股权转让款，相反肖珂在起诉状中自认其已向被告支付了部分款项，可见《股权转让协议》已被《收购协议》所变更，同时华毅公司于2014年1月22日办理工商变更登记，自此肖珂成为华毅公司的股东，《收购协议》已经实际履行；3、2014年1月23日的华毅公司股东会决议确定华毅公司股东李杰、陈卫革按持股比例分担《收购协议》涉及的2378万元债务，2014年2月22日的董事会决议载明“对于没有在收购协议中明示的债务、欠款，由原股东作出处置方案，于下周三前提供方案及股东声明”，均表明各方当事人包括肖珂对《收购协议》的认可，故该收购协议系各方当事人真实意思表示；4、原告肖珂认为该协议以承债式收购公司资产的名义要求原告承担华毅公司1593万元的公司债务违反了法律的强制性规定，于法无据，其主张本协议属于“以合法形式掩盖非法目的”，亦未提交足够的证据证实等。综上，本案所涉《收购协议》系各方当事人真实意思表示，且不存在法定的可撤销及无效情形，应依法认定为有效合同。故对于原告肖珂要求确认该协议无效以及要求被告华毅公司返还7570689.97万元的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告肖珂的诉讼请求。
本案受理费64795元，由原告肖珂承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 戴忠华
审 判 员 李明智
代理审判员 钟贻云
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 唐 灏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。