广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终21766号
上诉人(原审被告)：周林，男，1980年12月31日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：王珊，广东钧沐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨涛，广东钧沐律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：魏海清，女，1978年7月30日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：阙凌云，雅尔德曾陈胡（前海）联营律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈树文，广东雅尔德律师事务所律师。
原审第三人：白省魁，男，汉族，1960年5月2日出生，身份证住址：上海市浦东新区。
原审第三人：刘爱川，女，汉族，1970年12月31日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。
上诉人周林因与被上诉人魏海清、原审第三人白省魁、刘爱川民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民一初字第5533号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人周林上诉请求：1.撤销广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民一初字第5533号民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由魏海清承担。事实和理由：一、一审判决书认定上诉人与被上诉人是借贷关系，事实认定错误。案涉《借款借据》中“该笔款项用于置换向白省魁先生的借款”这一表述，不应当理解为“资金用途”。首先，在金融借贷领域，“资金用途”一般是银行为降低放贷风险，要求贷款方按照约定使用资金。民间借贷中，不可能有要求借款人将钱款再出借给第三人的约定，这样无法达到降低借贷风险的目的。其次，上诉人出具给被上诉人的《借款借据》和白省魁出具给上诉人的借据没有任何息差，上诉人没有任何利益可言，借贷不合常理。《借款借据》实际是指用由上诉人签字的借据替换被上诉人原来保管的白省魁出具的借据。应理解为借据“置换”借据。这种“置换”实际作用是保障被上诉人作为委托人（实际出借人）的资格。二、刘爱川的陈述应予认可。刘爱川作为与本案利益无关的第三人，在法庭接受询问时保证如实陈述事实，其陈述在真实性上具有极高的盖然性。上诉人在一审审理中，提交的微信聊天记录证明上诉人和被上诉人的委托投资关系及一起向白省魁追索债务，与刘爱川的证言能够相互印证。三、上诉人在接受被上诉人委托投资的时候，就向被上诉人披露了白省魁的情况，在白省魁发生兑付危机后，也及时与被上诉人协商，积极想办法维权，上诉人已尽到向被上诉人披露的义务。一审判决适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定错误。
被上诉人魏海清辩称，一、上诉人向被上诉人出具的《借款借据》符合《中华人民共和国合同法》第一百九十七条规定的借款合同的典型特征，被上诉人与上诉人之间的民间借贷合同依法成立并有效。二、上诉人辩称双方实际上非借贷关系，没有事实和法律依据。《借款借据》约定的条款不符合委托合同的特征，上诉人在一审庭审中亦承认其从未向白省魁披露过被上诉人，亦未以被上诉人的名义向白省魁主张权利。因此，上诉人与被上诉人不存在委托投资的合意。
原审第三人白省魁、刘爱川未到庭亦未提交参诉意见。
魏海清向一审法院起诉请求：周林偿还魏海清借款200万元，利息40万元（利息暂计至2015年7月17日，实际至周林偿还全部借款之日）。
一审法院认定事实：魏海清系中信银行深圳市分行营业部职员、周林系中融财富信托公司深圳分部的职员，刘爱川曾是中信银行私人银行职员，三人均系熟人关系，周林通过刘爱川介绍并经手向白省魁投资，周林提交2013年6月6日、2014年4月16日、7月15日白省魁向其出具的借据等，显示白省魁于上述三个时间，分别向周林借款各100万元，借款期限一年。周林称2014年4月16日投资100万元白省魁出具的借据都是按照一年期限，但约定每三个月支付利息一次并表示如果出借人需要用款时，可在接到通知后十五日内返还借款。周林向魏海清介绍了其对外投资及白省魁的情况。魏海清决定以周林名义投资。
2014年7月16日周林向魏海清出具借款借据一张，载明：本人周林于2014年7月16日向魏海清借款200万元，该笔款项用于置换向白省魁的借款，借款期限为于2015年7月17日届满，利率按年息20%计算，每三个月付息一次。附件：白省魁出具的向周林借款的借据，以及上饶市百祥担保有限公司为此借款提供担保的文件。2014年7月15日、17日魏海清向周林分别转款100万元，共计200万元。周林收到上述款项后将其中100万元转至白省魁帐户。魏海清主张上述借据至出现“借款用于置换白省魁的借款，只是约定资金用途，不影响双方借贷关系。
放款后，魏海清一直未收到还款或利息。周林收到白省魁给其支付的利息至2014年9月9日，并未转给魏海清。周林确认白省魁支付过2013年6月6日的100万元借款利息，2014年9月9日未再支付过利息。魏海清的投资日期是2014年7月15日，三月期满后应当是2014年10月15日，未支付魏海清借款利息。
一审法院认为，魏海清、周林之间的借据是周林向魏海清出具，系双方当事人真实意思表示，魏海清直接将借款支付到周林账户，虽然借据上写明了资金的用途，但该用途并不妨碍双方借贷关系的成立，按约履行了借款的义务，借款期限届满，周林未还款的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任，向魏海清偿还借款并支付利息。
周林所称双方是委托投资关系，缺乏证据支持。周林有关魏海清、周林双方之间不存在真实的借贷关系，周林是按照魏海清的意思，受托进行代为投资的委托投资关系。但魏海清予以否认，白省魁未到庭确认刘爱川的陈述，不足以证明本案委托关系的存在；周林无证据显示在白省魁发生兑付不能的时候，其已及时向魏海清披露该事实；魏海清出具的借款借据、周林与白省魁之间的三份借款借据、转账记录，均未明确约定委托投资事项。至于魏海清、周林之间微信聊天记录，和在白省魁发生兑付危机之后的微信群聊天记录，魏海清亦未确认。同时，即使如周林所称双方为委托关系，由于周林并未向第三人披露魏海清是债权人的事实，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，魏海清也有权要求周林承担相关的合同责任。周林的答辩缺乏证据支持，一审法院不予采信。
故，魏海清的诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决：周林应在本案判决发生法律效力之日起十日内向魏海清偿还2000000元及利息400000元（利息按年利率20%计算，暂计至2015年7月17日，此后利息至周林偿还全部借款之日止）。本案一审受理费26000元（已由魏海清预交），由周林负担。
二审中，上诉人提交的询问笔录及微信聊天记录均已在一审提交且经质证，不属于新的证据；被上诉人未提交新的证据。
本院经审理查明，2015年6月，周林向魏海清出具借款借据，落款时间为2014年7月16日。一审查明的其他事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案为民间借贷纠纷，争议的焦点在于上诉人与被上诉人之间是否存在借贷关系。
被上诉人于2014年7月向上诉人转账200万元，上诉人于2015年6月向被上诉人出具借款借据。没有证据显示上诉人出具借款借据时存在胁迫、欺诈等情形，故借款借据为上诉人的真实意思表示，应作为本案的定案依据。借款借据载明上诉人于2014年7月16日向被上诉人借款200万元，约定借款期限及利息，符合借款合同要素，且借款人处有上诉人签名，合同双方的地位明确。即上诉人以补签借款借据的方式，确认上述转账行为所形成的法律关系为借贷关系。上诉人主张借款借据中关于“该笔款项用于置换向白省魁先生的借款”的表述，应理解为借据置换借据，上诉人出具借款借据的目的在于置换白省魁出具的借据而非确认借贷关系。然而，白省魁出具的借据及相关公司的文件为借款借据的附件，在没有反证的情况下，上诉人出具借款借据时，其附件应一并交付给被上诉人，不存在借据置换的情形。借款借据的文意清楚，上诉人主张借据置换没有事实依据，本院不予采信。被上诉人提交的转账凭证及借款借据相互印证，足以证实上诉人与被上诉人之间存在借贷关系。
上诉人主张其与被上诉人存在委托投资关系，然而，一方面，该主张未有委托合同为证，仅凭微信聊天记录及刘爱川的陈述不足以认定双方存在委托投资关系；另一方面，上诉人已出具借款借据确认借贷的事实。因此，上诉人主张双方为委托投资关系没有事实依据，上诉人以此为由主张无需承担还款责任，本院不予支持。
综上所述，上诉人周林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26000元，由上诉人周林负担。
本判决为终审判决。
审判长 王雅媛
审判员 伍 芹
审判员 陈 亮
二〇一八年六月十三日
书记员 涂 玮