湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘08民终599号
上诉人（原审被告）：吴贤卯，男，1967年9月29日出生。
委托诉讼代理人：李也，湖南合策律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程伟洁，湖南合策律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄选华，女，1968年5月12日出生。
委托诉讼代理人：李也，湖南合策律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程伟洁，湖南合策律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谷祥，男，1968年12月28日出生，。
委托诉讼代理人：李也，湖南合策律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程伟洁，湖南合策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：毛良忠，男，1962年3月18日出生。
委托诉讼代理人：刘琴，湖南一星律师事务所律师。
上诉人吴贤卯、黄选华、谷祥因与被上诉人毛良忠共有物分割纠纷一案,不服湖南省慈利县人民法院于2016年8月11日作出的（2015）慈民二初字第80号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日受理后，依法组成合议庭，于2016年10月28日公开开庭进行了审理。上诉人吴贤卯，上诉人吴贤卯、黄选华、谷祥的委托诉讼代理人李也、程伟洁，被上诉人毛良忠及其委托诉讼代理人刘琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
吴贤卯、黄选华、谷祥的上诉请求：请求依法撤销一审判决，依法改判，一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决所认定的上诉人与被上诉人之间涉案的法律关系错误；2、一审判决所引用的被上诉人的诉讼请求错误，且超出被上诉人的诉请范围；3、一审判决认定事实错误及使用法律不当。综上所述，请求二审法院依法予以改判。
毛良忠辩称，一审判决认定本案法律关系正确，也并未超出被上诉人的诉讼请求进行判决，认定事实清楚，使用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
毛良忠起诉请求：请求依法对慈利县晶鑫矿业有限公司（以下简称晶鑫公司）股份整体转让前的债务282602元予以清算确认，并对偿债后的转让款按股份比例进行分配。
一审法院认定事实：2008年6月23日，慈利县晶鑫矿业有限公司（以下简称晶鑫公司）由慈利县溇江石料有限责任公司更名而来；2010年4月26日，工商变更登记股东为黄选华（10万元）、谷祥（10万元）、张华（12.5万元）、田友威（6.25万元）、卓军（6.25万元）和吴贤卯（5万元）。2010年，毛良忠受聘晶鑫公司，负责生产和机械设备维修，之后经“股东研究同意”收购了张华等人所占公司40%的股份，未进行工商变更登记，成为公司40%股权的实际控制人即隐名股东。2011年2月9日，第一次年度股东会上，明确了毛良忠受让张华等人股份，确定了公司法人、董事会议经营班子和财务管理中须月清月结等事项，毛良忠出任公司总经理。2011年5月22日，晶鑫公司股东会上，毛良忠介绍了生产经营及3、4、5月利润情况，会议要求公司理清各种账目及股份转让情况，决定设专职出纳，加强安全生产管理。2012年初，在毛良忠管理公司经营活动一年来，仍未取得明显好转的情况下，股东会研究变更公司名称、法定代表以及公司发展方向、2011年度经营结算和财务管理制度等事宜。会后，股东会议研究的议程不仅未得到落实，而且2011年度经营结算也无结论。在此情况下，股东们决定由毛良忠承包经营，毛良忠亦默认，但双方未签订书面协议。2012年7月4日至11月2日，毛良忠先后五次给慈利县国土资源局、慈利县安全生产监督管理局等部门，缴纳晶鑫公司采矿权使用费和罚没款等费用126100元（其中含差旅费2400元，国土、安监收费73700元），到2013年1月7日前，毛良忠偿还2011年3月7日欠王剑挖机使用费7406元和吴小林欠款30000元（注明用途系田仲新欠款）。2013年5月8日，在毛良忠办完晶鑫公司所有经营必须的行政许可及缴纳相关费用后，在承包经营中，股东会决定将晶鑫公司全部股权作价58万元转让，确定股东财务及股金结算办法“依事实、依法律结算结清所有内外帐，先偿债、后付本，红利、债务按股权分摊，结算到位前，转让款须全部进公司指定账户，三方管理，黄选华持卡。”当日，毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥，与受让人谭勇签订“晶鑫公司产权转让协议”，公司全部资产含有形、无形合法资产以58万元转让给谭勇。2013年5月30日，受让人谭勇支付受让款48万元后，将“慈利县晶鑫矿业有限公司”在工商行政管理机关依法变更登记在自己的名下。之后，由于毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥未按公司转让决定结算处理相关事宜，且未经毛良忠同意动用公司整体转让价款20余万元而产生纠纷。2013年6月，吴贤卯对毛良忠以损害公司利益责任纠纷，毛良忠对黄选华、吴贤卯、谷祥以与公司有关的纠纷，分别提起诉讼，被人民法院以主体不适格驳回起诉，和公司未进行清算债权债务关系不明确驳回诉讼请求。
一审法院认为：毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥原有的晶鑫公司是依《公司法》成立的有限责任公司，股东们（含隐名股东）经协商一致同意以58万元的价款，将公司所有的有形、无形资产整体转让由他人继续运营，不仅符合《公司法》的规定，合法有效，而且是对共有公司这一特定物的处分，故毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥之间的争议已与公司特定属性无关，其实质是共有财产的分割，各股东应按所占股份，享受相应的财产权益。毛良忠要求对公司转让前自己所支付的282602元费用，确认为公司转让前的公司债务不当，一是该费用毛良忠在之前的诉讼中请求确认，人民法院判决公司原股东未进行清算，其债权债务关系不明确，遂驳回其诉讼请求；二是在未经公司原股东清算确认和新的证据支持的情况下，再次请求确认应属于重复诉讼，三是毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥只是对晶鑫公司所持的股权整体转让，晶鑫公司并未合并、分立、解散变更，晶鑫公司任然存在，晶鑫公司系企业法人，有独立的法人财产，公司以全部的财产对外承担债务，毛良忠不应要求黄选华、吴贤卯、谷祥承担其债务。故毛良忠要求在转让价款中偿还晶鑫公司的债务，不予支持。吴贤卯、黄选华对这一诉讼请求的抗辩理由成立。毛良忠请求以合伙协议纠纷分割合伙财产，与本案所涉及的民事法律关系的性质不符。因为双方之间既没有合伙协议，也不存在合伙事务关系，争议只是对原公司拥有的股份和公司整体变价后所得，由此可见，争议的实质是共有财产的分割。毛良忠虽未在工商登记机关进行股东登记，但（2013）慈民二初字第212号民事判决书中确认其在公司享有40%的股份，享有实际投资人应有的权利，黄选华抗辩毛良忠不是登记股东没有权利参与股权转让金分配的理由不成立，股东可按份额享有财产权利，因此，本案应属于《物权法》中关于共有物分割纠纷的范畴。本案毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥虽在公司整体转让前约定，转让价款的分配原则为“依事实、依法律结算结清所有内外账，先偿债，后付本”，但由于原公司在经营期间未建立完整的会计账簿，内外债务不详，诉讼后经多次协调亦无果，因此在双方份额明确和公司整体资产变价款确定的情况下，可以按共有财产分割纠纷进行处理。吴贤卯、黄选华辩称“公司债务”应当由公司清算，公司没有清算，债务不确定不能分配的理由，不予采纳；根据《中华人民共和国民法通则》第七十八条、《中华人民共和国物权法》第九十三条、第九十四条、第一百条、第一百零二条、《中华人民共和国民事诉诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、原告毛良忠对慈利县晶鑫矿业有限公司整体转让价款58万元，享有40%的份额，即23.2万元，由被告吴贤卯、黄选华、谷祥从公司转让款中支付，限本判决生效后三日内履行。二、驳回原告毛良忠要求确认慈利县晶鑫矿业有限公司整体转让前债务282602元的诉讼请求。本案案件受理费9600元，原告毛良忠负担3840元，被告吴贤卯、黄选华、谷祥负担5760元。
本院二审期间双方当事人没有提交新的证据。因上诉人没有提交新的证据对上诉的事实予以证实，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为：本案中晶鑫公司是依《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，原有股东们（含隐名股东）毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥经协商一致同意以58万元的价款，将公司所有的有形、无形资产整体转让由他人继续运营，不仅符合《公司法》的规定，合法有效，故毛良忠、黄选华、吴贤卯、谷祥之间的争议其实质是公司股权整体转让后共有财产的分割，各股东应按所占股份，享受相应的财产权益。上诉人吴贤卯、黄选华、谷祥认为本案的法律关系是公司股权转让纠纷明显与事实和法律规定不符，本院不予支持。
本案系共有物分割纠纷，应属于《中华人民共和国物权法》中关于共有物分割的范畴。一审法院只对确定的共有物进行分割并无不当，亦未超出被上诉人毛良忠请求对共有物分割的诉讼请求。被上诉人毛良忠要求对公司转让前自己所支付的282602元费用进行清算确认系另一法律关系，且该费用毛良忠在之前的诉讼中已请求确认，人民法院判决公司原股东未进行清算，其债权债务关系不明确，已驳回其诉讼请求，因此本案中一审法院对该诉讼请求的处理也是正确的。
毛良忠与黄选华、吴贤卯、谷祥虽在公司整体转让前约定，转让价款的分配原则为“依事实、依法律结算结清所有内外账，先偿债，后付本”，但由于公司股权整体转让前在经营期间未建立完整的会计账簿，内外债务不详，诉讼后经多次协调亦无果，因此在双方份额明确和公司整体资产变价款确定的情况下，目前只对共有财产分割纠纷进行处理是正确的，符合法律规定，也结合了本案的实际情况。双方之间的其他纠纷在有新证据的情况下可另行主张权利。被上诉人毛良忠虽未在工商登记机关进行股东登记，但（2013）慈民二初字第212号民事判决书中确认其在公司享有40%的股份，享有实际投资人应有的权利，黄选华抗辩毛良忠不是登记股东没有权利参与股权转让金分配的理由不成立，股东可按份额享有财产权利。
综上所述，上诉人吴贤卯、黄选华、谷祥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9600元,由上诉人吴贤卯、黄选华、谷祥负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄勇芳
审判员 张 彦
审判员 朱 琳
二〇一六年十一月二十八日
书记员 宋洁鸿
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。