湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邵中民二终字第86号
上诉人（原审原告）李传文，男，1962年10月11日出生，汉族。
上诉人（原审原告）阮成堂，男，1962年5月12日出生，汉族。
上诉人（原审原告）王小明，男，1968年12月21日出生，汉族。
上诉人（原审原告）阮开成，男，1969年11月11日出生，汉族。
以上三上诉人的共同委托代理人唐武林、陈旭，均系湖南大行律师事务所律师。
上诉人（原审被告）湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司，住所地隆回县北山镇乡政府对面。
法定代表人黎金保，该公司执行董事长。
上诉人（原审第三人）黎金保，男，1953年6月16日出生，汉族。
上诉人（原审第三人）杨君意，女，1961年3月16日出生，汉族。
以上三上诉人的共同委托代理人邓伟，湖南富强律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）阮生堂，男，1960年6月21日出生，汉族。
原审第三人湖南浙西水电开发有限公司，住所地隆回县桃洪镇白里街28号。
法定代表人黎金保，该公司董事长。
上诉人李传文、阮成堂、王小明、阮开成与上诉人湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司、黎金保、杨君意及被上诉人阮生堂、原审第三人湖南浙西水电开发有限公司股东资格确认纠纷一案，不服湖南省隆回县人民法院于二○一三年十一月十二日作出的（2013）隆民二初字第227号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年7月23日公开开庭审理本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2004年5月24日，王小明、阮开成、李传文、阮成堂、阮生堂各自出资336000元成立邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司，公司注册资本1680000元。王小明、阮开成、李传文、阮成堂、阮生堂各占公司股份20%。2004年4月30日，湖南人和联合会计师事务所作出资产评估报告书，评估邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司资产为1692546元，其中流动资产（库存商品、存货）为258100元，固定资产（其中建筑物价值为570280元、土地使用权价值为151240元）总价值为721520元，设备价值为712926元，评估资产1692546元，全体股东确认作价为1680000元，作为注册资本投入邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司。
2006年3月13日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司注册资本变更为5180000元，王小明、阮开成、李传文、阮成堂、阮生堂各自出资1036000元，各占公司股份20%。王小明、阮开成、李传文、阮成堂、阮生堂各缴纳新增注册资本70万元，出资方式均为实物。2006年3月5日，邵阳市南方有限责任会计师事务所出具的评估报告书，评估邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司新增注册资本为3519626元，其中挂面生产线价值为593000元，变压器及线路价值为350420元，位于隆回县北山乡北山村的国有土地使用权价值为1902280元，公司成品库、生产车间、办公楼、围墙及其大门价值为673926元（其中成品库价值为179908元，生产车间价值为186511元，办公楼价值为97907元，围墙及其大门价值为209600元），湖南人和联合会计师事务所在报告书中声明“本资产评估备查文件仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告和检查评估机构工作之用，非作为法律、行政法规规定，备查文件的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体”，“本次评估的目的是为邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司（筹）全体股东投资的拟作注册资本的资产现行价值提供价值参考意见”。公司产品在2005年8月被中国中轻产品质量保障中心评为中国知名品牌，同年11月，获湖南第七届（国际）农博会金奖；公司在2005年3月被湖南邵阳健康营养食品放心工程组委会、邵阳市质量监督局、邵阳市食品药品监督管理局授予营养食品放心企业，在2006年3月被邵阳市工商行政管理局和消费者委员会授予邵阳市消费者信得过先进单位。
2007年2月，黎金保出资15800000元，曾纪怀出资4200000元，两人在隆回注册成立了湖南浙西水电开发有限公司。2007年8月5日，邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司与湖南浙西水电开发有限公司签订了《合作意向协议书》，协议内容为：一浙西加盟楚冠签订正式协议前，原楚冠所有债权债务与浙西无任何关联。二、楚冠以二处地产及地产附属物、机器设备及无形资产包括公司注册、商标注册（楚冠、湘冠）、无公害认证、生产许可证（QS认证）、IS09001:2000认证、产品开发等折价入股，其价格由双方共同商讨确定为壹佰贰拾捌万元人民币。股份按双方实际投资金额的比例分配股权，享受红利，承担义务。三、原楚冠以二处地产及地产附属物作为隆回县农村信用合作社贷款抵押，双方合作办厂签订正式协议前，楚冠必须偿还全部贷款本金和利息，将房产权、地产权交付浙西并办好过户手续。四、在正式签订协议前，若楚冠无力偿还银行贷款的本金和利息，浙西同意代为偿还。楚冠以自己累计红利偿还浙西代付的金额，楚冠未还清浙西代付的金额期间，另支付的利息按银行同期贷款利率计算。五、企业扩大生产规模增资扩股时，楚冠有优先认购权，限额在总投资的10%之内。六、正式协议签订前，楚冠协助北山乡人民政府负责处理坟地迁移引起的矛盾与纠纷，浙西按照国家坟地迁移补偿标准给予补偿。七、楚冠原合伙人推选一位作为股东代表，参与公司日常管理，按照股金比例享有权益，承担义务，其他合伙人无权干涉公司任何事务。八、正式协议签订前，必须办理法人更改、营业执照变更、产权过户等一切相关手续，同时提供相关财务原始凭证及账簿与报表。九、此意向协议书经双方签字认可后，原楚冠所属的一切设备、设施、办公用品、库存物品（见清单）等属浙西所有，楚冠不得自行处理。其中：原材料、成品、半成品按原价计算，抵扣还贷资金。十、楚冠在履行上述条款后与浙西签订正式协议，双方的权利和义务以正式签订协议为准。
2007年8月5日，邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司与原邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司签订《协议书》，《协议书》内容为：一、甲方加盟后，乙方原所有债权、债务与甲方无任何关联，乙方自行承担，双方签订债权、债务剥离协议。二、乙方以两处地产及地产附属物（含用水、用电设施）、及其设备及无形资产包括公司注册、商标注册（楚冠、湘冠）、无公害认证、生产许可证（QS认证）、卫生许可证、IS09001：2000认证、产品配方等折价入股，甲、乙双方确定为壹佰贰拾捌万元人民币（1280000.00元）。三、乙方无力偿还隆回县农村信用合作社捌拾万元（￥80000.00元）人民币的贷款及利息，甲方同意代为偿还，但乙方必须以自己股权所获累计红利偿还甲方代付的金额，乙方未付清甲方代付金额的期间，另支付甲方代付金额的利息，其利率按银行同期贷款利率计算。四、乙方以两处地产及地产附属物作为隆回县农村信用合作社贷款抵押，甲方同意代乙方偿还贷款，乙方同意两处的地产权、房产权归甲方所有，办理过户手续。五、乙方有7位小股东要求退股，甲方同意按入股金额的50%比例退股，其余50%股金3年以后退还，以上均不计利息，已退股的股东不得重新入股，甲方按7位股东全部退股金额合计肆拾万元（￥400000.00元）扣除乙方等额股金，乙方实际股金为人民币捌拾捌万元（￥880000.00元），双方按实际投资金额的比例分配股权，享受红利，承担义务。六、甲方扩大生产规模需要增资扩股时，乙方有优先认购权，限额在注册资本金的10%之内。七、甲方在隆回城南工业园新建厂区，若继续延用“邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司”注册名称，乙方按实际持有的股份享有红利。八、乙方推选阮生堂作为股东代表，参与公司日常管理，按股金比例享有权益，承担义务，其他合伙人无权干涉公司任何事务。九、乙方原所属的一切设备、设施、办公用品、库存物品（见清单）归甲方所有，百合等原材料及粉面成品乙方自行处理。十、甲、乙双方必须对乙方所属物品进行全面盘底，逐一登记后按第九条处理。
2007年8月6日楚冠龙牙百合粉面开发有限公司召开了修正公司章程的会议，公司章程修正后，公司股东共3人：黎金保、杨君意、阮生堂。其中黎金保出资额为3382000元（货币），杨君意出资额为518000元（货币），阮生堂出资额为1280000元（非货币）。2007年8月11日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司召开股东会议，会议决议：由于资金短缺，经股东大会商议，一致决定同意湖南浙西水电开发有限公司加盟合作，并一致推选阮生堂为代表，代表原公司股东参加合股后公司的日常管理及维护原股东的合法权益。原公司股东如有问题或建议，必须向原公司代表反映，代表再向公司汇报，其他股东不得以任何理由干预公司日常生产管理或决策。2007年8月12日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司制定新章程，公司新章程规定了股东的权利和义务，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，其中第五条确定股东为：黎金保、杨君意、阮生堂。2007年8月8日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司全体股东会议决议：1、一致通过修改公司章程；2、同意变更法定代表人由黎金保担任执行董事（法定代表人），任期三年，免去李传文同志（原法定代表人）执行董事的职务；3、同意更换公司原印章，启用新印章；4、全体股东全权委托黎金保同志到公司登记机关办理公司变更登记事宜。隆回县工商行政管理企业注册登记资料显示，2007年8月20日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司变更登记，变更事项为：注册号：430524000000659，公司法定代表人：黎金保。股东情况：阮生堂（128.0万）、黎金保（338.2万）、杨君意（51.8万）。2009年10月26日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司变更登记，变更事项为，公司名称：湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司。
2007年11月2日湖南浙西水电开发有限公司法人代表黎金保与邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司签订协议书，协议书内容为：一、正式协议签订前，必须办理法人代表更改、营业执照变更、房产权、地产权过户等一切相关手续，同时提供相关财务原始凭证及账簿与报表。二、加盟后的邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司继续使用原注册名称。三、邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司必须独立核算、自主经营、自负盈亏，湖南浙西水电开发有限公司不承担任何连带责任。四、甲方加盟后，乙方原所有债权、债务与甲方无任何关系，乙方自行承担，双方签订债权、债务剥离协议。五、乙方以生产区（老粮站）和办公楼（北山乡政府对面）两处地产及地产附属物（含用水、用电设施）、机器设备及无形资产包括公司注册、商标注册（楚冠、湘冠）、无公害认证、生产许可证（QS认证）、卫生许可证、IS09001:2000认证、产品配方等折价入股，甲、乙双方确定为壹佰贰拾捌万元人民币（1280000.00元）。六、乙方以老粮站地产及地产附属物作为隆回县农村信用合作社捌拾万元（800000元）人民币贷款抵押，乙方现已无力偿还贷款本息，甲方同意代为偿还，但乙方必须以自己实际入股股金所获累计红利偿还甲方代付的金额，乙方未付清甲方代付金额的期间，乙方另支付甲方代付金额的利息，其利率按银行同期贷款利率计算。七、乙方同意将以上两处地产及地产附属物的地产权、房产权归甲方所有，办理过户手续。八、乙方要求退还部分股金，甲方同意按入股金额的50%比例退股，其余50%股金3年以后退还，以上均不计利息，已退股之股东不得重新入股。甲方退还乙方的肆拾万元（400000元）股金由乙方股东内部共同处理，任何一个股东不得与甲方直接发生关系。甲方退还乙方股金人民币肆拾万元（400000元），乙方实际股金只有人民币捌拾捌万元（880000元）。双方按实际投资金额的比例分配股权，享受红利，承担义务。九、甲方扩大生产规模需要增资扩股时，乙方有优先认购权，限额在注册资本金的10%之内。十、甲方在隆回城南工业园新建厂区，继续从事百合系列产品生产，乙方按实际持有的股本享有红利，承担义务。十一、乙方推选阮生堂作为股东代表，参与公司日常管理，按股金比例享有权益，承担义务，其他合伙人无权干涉公司任何事务。十二、乙方原所属的一切设备、设施、办公用品、库存物品（见清单）归甲方所有，百合等原材料及粉面成品乙方自行处理。十三、甲、乙双方必须对乙方所属物品进行全面盘底，逐一登记后按第十二条处理。2007年10月12日原邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司与邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司签订债务剥离协议，协议内容为：一、甲方于2006年11月28日在隆回县农村信用合作社贷款人民币陆拾万元整（￥：600000.00元），月利率8.1‰，偿还日期为2009年11月28日及2006年12月27日贷款人民币贰拾万元（￥：200000.00元），月利率8.1‰，偿还日期为2009年12月26日，贷款合计人民币捌拾万元整（￥：800000.00元），甲方因无力偿还，乙方同意代甲方偿还贷款本息，甲方用实际入股本金累积红利归还乙方代付金额，并支付相应利息，按银行同期利率计算。二、甲方承诺并保证本协议生效后，甲方其他任何债务与乙方无任何关系，所有债务纠纷全部由甲方自行处理，独立承担民事责任。三、本协议经甲、乙双方法定代表人签字并经隆回县公证处公证后方生效。四、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章处理。其中债务剥离协议上甲方落款处签名人为：李传文、王小明、阮成堂、文树彬、阮开成、阮生堂。乙方落款处签名人为：黎金保。以上协议于2007年11月21日在隆回县公证处进行了公证。
2007年11月30日李传文、阮生堂、王小明、阮成堂、阮开成与邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司签订协议书，协议书内容为：我们5位股东（李传文、阮生堂、王小明、阮成堂、阮开成）于2004年在隆回县北山乡开发区共同投资兴建邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司（法人代表：李传文）并建有综合楼房一栋，占地面积392㎡，当时以我们五位股东的名义办理了土地使用权证和房屋产权证，后来由于资金紧缺，又进行引资形成了七位股东，所以股东成员发生了变化，重新产生新的法人代表，营业执照、房产证等都已变更。现在我们五位股东一致同意将原土地使用权证［隆国用（2004）字第020016号］的国有土地使用权过户给邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司（法人代表：黎金保）。该协议书甲方落款人为：李传文、阮生堂、王小明、阮成堂、阮开成等。乙方落款为：邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司（印章）。2007年12月29日隆回县人民政府批准五位股东所有的国有土地使用权【土地使用权证隆国用（2004）字第020016号】过户给邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司。股东黎金保、股东杨君意入股邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司时，原公司银行账目上只有不到2000元现金。2008年5月1日至2013年6月30日，股东黎金保投入现金1930641.9元，股东杨君意投入现金518000元。公司向股东黎金保借118000元。股东黎金保、股东杨君意投入的现金共亏损1874668.75元，公司现金收入691973.15元。公司只生产了2到3个月，然后就停产。被告公司以前的会计是赵光耀，出纳是周俭，现在的会计是肖小凤。因湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司借隆回县农村信用合作社贷款800000元，隆回县农村信用合作社起诉请求偿还贷款，2012年4月11日，隆回县人民法院拍卖湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司所有的在隆回县北山乡开发区的房屋一座，买受人陈自林以1160000元的最高价竞得。偿还贷款本息后，还有70000元由第三人阮生堂保管。文树栋等隐名股东已同意退出公司，由黎金保支付了200000元。李传文、阮成堂、王小明、阮开成认为湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司剥夺其股东资格，协议明显不公，遂诉至原审法院，请求确认李传文、阮成堂、王小明、阮开成为湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的股东，且各占湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司股份16.6%。
原审法院认为，本案争执的焦点问题是：一、李传文、阮成堂、王小明、阮开成是不是湖南楚冠龙牙百合面粉有限公司的股东；二、如果是股东，那么应持有股权的比例是多少。关于第一个焦点：李传文、阮成堂、王小明、阮开成是原邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的股东。2007年8月11日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司原股东召开股东会议，会议决议：由于资金短缺，经股东大会商议，一致决定同意湖南浙西水电开发有限公司加盟合作，并一致推选阮生堂为代表，代表原公司股东参加合股后公司的日常管理及维护原股东的合法权益。原公司股东如有问题或建议，必须向原公司代表反映，代表再向公司汇报，其他股东不得以任何理由干预公司日常生产管理或决策。2007年8月12日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司制定新章程，公司新章程规定了股东的权利和义务，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，其中第五条确定股东为：黎金保、杨君意、阮生堂。2007年8月8日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司全体股东会议决议：1、一致通过修改公司章程；2、同意变更法定代表人由黎金保担任执行董事（法定代表人），任期三年，免去李传文同志（原法定代表人）执行董事的职务；3、同意更换公司原印章，启用新印章；4、全体股东全权委托黎金保同志到公司登记机关办理公司变更登记事宜。隆回县工商行政管理企业注册登记资料显示，2007年8月20日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司变更登记，变更事项为：公司法定代表人：黎金保。股东情况：阮生堂（128.0万）、黎金保（338.2万）、杨君意（51.8万）。2009年10月26日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司变更登记，变更事项为，公司名称：湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司。湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司及黎金保、阮生堂、杨君意均认可李传文、阮成堂、王小明、阮开成是湖南楚冠龙牙百合面粉有限公司的股东，阮生堂只是公司原五个股东的代表，以股东身份参加黎金保、杨君意入股后公司的日常管理及维护原股东的合法权益。因此，李传文、阮成堂、王小明、阮开成是湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的股东，阮生堂也是湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的股东没有争议。湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司在隆回县工商行政管理企业注册登记的股东情况应该登记李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂、黎金保、杨君意为股东。
关于第二个焦点问题，湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司在隆回县工商行政管理企业注册登记的资料显示，黎金保出资额为3382000元（货币），杨君意出资额为518000元（货币）。湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司提供的账目显示，杨君意实际出资518000元，黎金保实际出资1930641.90元。湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司向黎金保借现金118000元。李传文、阮成堂、王小明、阮开成与阮生堂同意将原公司作价1280000元。虽然原公司是与浙西公司签订的合作意向书，但最后是黎金保、杨君意以股东的身份入股湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司。因此，应当认定李传文、阮成堂、王小明、阮开成及阮生堂与黎金保、杨君意进行合作。黎金保、杨君意是新的股东，浙西水电开发有限公司不是新的股东。邵阳楚冠龙牙百合粉面开发有限公司在黎金保、杨君意入股以前欠隆回县农村信用合作联社贷款800000元，经原审法院执行拍卖湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司一处占地392㎡的地产，得价款1160000元，说明将原邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司作价1280000元，价格确实偏低，李传文、阮成堂、王小明、阮开成及阮生堂在与浙西水电开发有限公司法人代表黎金保订立合同时显失公平的情形存在。李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂在与浙西水电开发有限公司法人代表黎金保签订合同时，最后一次时间是在2007年11月21日，李传文、阮成堂、王小明、阮开成认为协议显失公平应在2008年11月21日前行使撤销权。考虑本案签订协议的当事人是浙西水电开发有限公司，投资的股东是黎金保、杨君意，根据各当事人的实际投资情况，考虑黎金保未按协议投资3382000元，只投资了1930641.90元，以及公司所有的房地产的价值，确认黎金保入股1930641.90元，占公司全部股份的37.27%；杨君意入股518000元，占公司全部股份的10%；剩余股份52.73%李传文、阮成堂、王小明、阮开成及阮生堂各占10.546%。本院拍卖被告湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司所偿还的隆回县农村信用合作联社借款800000元及利息，被告湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司向黎金保借款118000元，湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司在经营期间的现金收入691973.15元可由当事人按协议及公司法的规定进行结算。李传文、阮成堂、王小明、阮开成提出黎金保、杨君意没有进行投资，投资的金额2448641.9元不属实，因公司有原始凭证对黎金保、杨君意的投资予以记录，李传文、阮成堂、王小明、阮开成目前没有相反证据予以推翻，在举证期限内李传文、阮成堂、王小明、阮开成没有申请鉴定公司的账目，其观点原审法院不予采信。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十四条、第七十四条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第三十五条之规定，判决：一、确认李传文、阮成堂、王小明、阮开成为湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的股东；二、李传文、阮成堂、王小明、阮开成各占湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司股权10.546%；二、驳回李传文、阮成堂、王小明、阮开成的其他诉讼请求。本案受理费20485元，由李传文、阮成堂、王小明、阮开成共同承担5485元，由湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司承担15000元。
上诉人李传文、阮成堂、王小明、阮开成不服上述判决向本院上诉称：黎金保、杨君意没有实际足额出资，不应当占有公司章程确定的股份份额，请求二审法院撤销原审判决的第二项、第三项，确认四上诉人李传文、阮成堂、王小明、阮开成各占湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司20%的股权。
上诉人湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司、黎金保、杨君意上诉并答辩称：一审法院认定事实错误，湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司、黎金保、杨君意已经提供证据证明湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司注册资本518万，阮生堂（128万）、黎金保（338.2万）、杨君意（51.8万），虽然黎金保没有将股金出资到位但并不能认定该股金是由李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂出资的，故请求二审法院撤销原判第二项，改判李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂共占湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司24.71%的股份。
本院经审理查明，本案在一审中，双方仅提供了协议及公司章程，确定双方应投资的金额及所占的股份，但均没有提供证据证明双方实际出资是多少。本院审查查明的其他事实与原审认定的事实一致。
本院认为：本案系股东资格确认纠纷。本案没有争议的事实是李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂为湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的股东。有争议的事实是李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂所占的股份是多少。本案中2007年8月6日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司召开了修正公司章程的会议，出席会议的有李传文、阮成堂、王小明、阮开成、阮生堂、黎金保、杨君意。公司章程修正后为：公司注册资本总额为5180000元，黎金保出资338.2万元占65.29%的股份，杨君意出资51.8万元占10%的股份，阮生堂（李传文、阮成堂、王小明、阮开成）出资128万元占24.71%的股份。2007年8月12日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司制定的新的公司章程与2007年8月20日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司在工商管理部门办理的变更登记都确定公司章程修正后的内容。2009年10月26日邵阳市楚冠龙牙百合粉面开发有限公司变更公司名称为湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司。李传文、阮成堂、王小明、阮开成、上诉称黎金保、杨君意没有实际足额出资不应当占有公司章程确定的股份。但公司章程是股东共同一致的意思表示，是公司的宪章，具有法定性、真实性。本案中湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司的公司章程已经明确了各股东所占的股份份额，黎金保、杨君意没有实际足额出资并不影响其所占公司的股份份额，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定公司股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。原审法院按照股东的实际出资额来确认股东的股份属于适用法律错误导致判决结果错误，应予以纠正。据此依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省隆回县人民法院（2013）隆民二初字第227号民事判决第一、三项；
二、撤销湖南省隆回县人民法院（2013）隆民二初字第227号民事判决第二项；
三、确认上诉人李传文、阮成堂、王小明、阮开成、被上诉人阮生堂共占湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司股权24.71%。
本案一审诉讼费20485元，二审诉讼费10000元，共计30485由上诉人李传文、阮成堂、王小明、阮开成负担。上诉人湖南楚冠龙牙百合粉面开发有限公司、黎金保、杨君意缴纳的17862元上诉费予以退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭莎娜
审 判 员 刘新军
代理审判员 陈莉娟
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 徐 扬
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
《中华人民共和国公司法》
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。