舟山市定海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舟定商初字第1345号
原告应军。
原告任丹凤。
两原告共同委托代理人何忠诚，舟山市海山法律服务所法律工作者。
被告张波。
被告刘莹。
两被告共同委托代理人林明军，北京大成（舟山）律师事务所律师。
原告应军、任丹凤与被告张波、刘莹股权转让纠纷一案，于2015年9月18日向本院起诉，本院于当日立案受理后，依法适用简易程序由审判员李腾云独任审判，于2015年10月30日公开开庭进行了审理。原告应军、任丹凤及其共同委托代理人何忠诚，被告张波、刘莹的共同委托代理人林明军到庭参加诉讼。被告刘莹于2015年11月3日申请笔迹鉴定，本院经审查后，不予准许。本案现已审理终结。
两原告共同诉称：原、被告双方经友好协商后，于2015年6月26日签订《股权转让协议书》，约定：两原告将持有的舟山市定海区郓彤商贸有限公司（以下简称郓彤公司）的全部股权转让给两被告；工商过户完成之日后，张波向应军一次性支付10万元整等。2015年7月16日，双方在工商管理部门办理了公司股权变更登记手续，两原告名下的股权全部转让给两被告。至今被告拒不支付原告股权转让款给原告。两原告认为，原、被告签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，原告依约向被告转让股权，并在工商管理部门办理了公司股权变更登记手续，两被告应向两原告支付股权转让款。现两原告诉至法院，要求：判令两被告立即支付两原告股权转让款10万元，并按中国人民银行公布的同期贷款利率支付自2015年7月16日起至清偿之日止的逾期付款利息，两被告承担连带责任。
两被告共同辩称：一、原告以欺诈手段，使被告在违背真实意思的情况下订立合同。双方签订股权转让协议前，原告明确告知郓彤公司月利率30%以上，且向其他厂家购买产品不用库存，每一个月结账一次。被告于2015年6月17日支付定金5000元，并约定如有发现与双方在QQ上聊天所给的数据不符，可以返还定金。双方于2015年6月26日签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》。协议签订后，被告委托原告经营管理，并向公司投入了近10万元的资本用于发展经营，但郓彤公司的经营情况并不像原告所说的月利润在30%左右，其他厂家的进货结账也不是每月一次。被告发现郓彤公司的月利润只有8%左右，且其他厂家也随时要求结账，便向原告要求退还股权。二、被告刘莹未在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》上签字或按手印，工商备案的股权转让协议上的签字也是原告伪造的，这两份协议对刘莹不具有法律效力。三、双方签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，属阴阳合同，即使张波与原告之间的股权转让协议有效，也应以工商登记备案的股权转让协议为准，《股权转让补充协议》不能作为定案依据。四、若本案的股权转让有效，被告在股权转让协议签订后，已支付了1万元定金，虽双方没有约定定金扣除，但该1万元应予以扣除。五、张波为扩展公司业务，已投入大量资金，用于建设公司网站及支付公司货款等，张波保留对原告提起反诉，要求原告返还损失的权利。综上，当事人之间签订的股权转让协议系原告欺骗被告公司真实经营情况下所签订的，应属于可撤销合同，要求驳回原告的诉讼请求。
两原告为支持上述诉请，提供如下证据：
1.股权转让协议（系复印件）、股权转让补充协议各一份，证明原被告转让公司股权签订协议的事实；2．工商变更登记情况、营业执照（系复印件）各一份，证明双方签订股权转让协议后，两原告名下的股权变更给两被告的事实；3.QQ聊天记录一份（系打印件），证明商品的销售价减去进货价，毛利润在30%左右；4.QQ聊天记录（系打印件）一份，证明原告告知被告在原告经营期货款月结一次的事实；5.QQ聊天记录一份，证明两原告通过中通快递将股权转让协议寄给张波，特别指明由两被告签名及捺印，快递已签收，快递单号为761657503018；6.增值税发票三份（系复印件）、销售清单二十六份，证明被告在2015年七、八、九月份经营期间货款均是月结一次的事实。
对两原告提交的上述证据，两被告质证认为，对证据1的真实性无异议，但刘莹的签名不是其本人所签，且原告应军对公司经营情况有所隐瞒和欺骗被告；对证据2无异议；对证据3、4、5的真实性均无异议，但对证明内容有异议，原告主张毛利润30%，被告主张利润8%也是毛利润，并且原告是在股权转让协议签订后即2015年7月1日才告知被告利润情况，证据5不能直接证明原告所寄的快递就是股权转让协议；对证据6中销售清单和增值税发票能否对应由法院核实，但增值税发票的开票单位和售货单、销货清单记载不一致。
两被告为支持其抗辩意见，提供如下证据：
1.股权转让协议、股权转让补充协议（均系复印件）各一份，证明原被告双方就股权转让签订的协议；2.收条二份（系复印件），证明被告张波已向原告应军支付了定金10000元，并且约定如交接时与QQ聊天时给的数据不符可以返还定金；3.QQ聊天记录（系打印件）一份，证明原告应军承诺公司经营利润在30%左右，向其他厂家购买货物每个月结帐一次，以及二份股权转让协议上刘莹的签字均非刘莹本人所签的事实；4.六月份销售情况表（系打印件）一份，证明在六月份时公司的销售利润不到8%。
对两被告提供的上述证据，两原告质证认为，对上述证据的真实性均无异议，证据1能证明原被告之间的股权转让事实；对证据2无异议；对证据3中提到的公司经营利润在30%左右，这是毛利润，在股权转让之前原告已将货品的进货价告知被告，被告是在看过货价后才决定转让股权的，经营利润30%是毛利润不是净利润，这与QQ聊天记录相吻合的，供货方每月结账一次也与QQ聊天记录相吻合，不存在欺骗的事实；对被告提出的刘莹的签名并非其本人签名可撤销协议持有异议，股权转让方即两原告是亲笔签名，刘莹的签名是张波自己提出来代签的，不存在可撤销的情形；证据4是股权转让以后的销售情况，被告经营的好坏是被告的事情，原告不存在欺骗。
本院经审查，结合当事人的质证意见，对原、被告提供的证据作如下认证：
对原告提供的证据1、2、3、4、5，两被告对于真实性均无异议，本院亦予以确认；对于证据1中刘莹签名的真实性，结合当事人的庭审陈述，应认定被告刘莹未在股权转让协议及补充协议上签名，均系张波代刘莹所签，证据1可以证明两原告与被告张波达成了股权转让协议及补充协议，以及双方对于各自的权利、义务进行了约定的事实；证据2，可以证明两原告已将其持有的股权转让给张波以及刘莹，且已办理工商变更登记的事实；证据3、4、5均系原告应军与被告张波的QQ聊天记录，证据3可以证明郓彤公司销售商品的销售价减去进货价后的毛利润在30%左右；证据4，可以证明在被告张波在询问货款是否可以月结时，应军回答基本上是月结，但并未承诺供应商与张波之间的货款也采用按月结算的方式；证据5可以证明应军已将股权转让协议通过中通快递寄给张波的事实；证据6，因三份增值税发票系复印件，对其真实性不予认定，销售清单虽为原件，但体现不出货款的支付情况，故该组证据不予认定。
对两被告提供的证据1与两原告提供的证据1系同一证据，认证意见同两原告提供的证据1；证据2虽系复印件，但两原告对于收到1万元定金的事实无争议，故该份证据的真实性予以认定，可以证明张波已支付定金1万元的事实；证据3系应军与张波的QQ聊天记录，对其真实性予以认定，可以证明应军向张波承认其经营期间销售价减去进货价计算出的毛利润在30%左右，以及与供应商之间的货款可以月结的事实，但不足以认定应军在股权转让过程中存在隐瞒、欺骗情形；证据4系被告单方面制作，对于各项数据的真实性未提供相应证据予以佐证，故不予采信。
根据当事人的举证、质证及本院对上述证据的认证意见，结合当事人的庭审陈述，本院确认事实如下：
2015年6月26日，应军、任丹凤与张波签订了一份《股权转让协议》，约定：应军将其持有的郓彤公司60%的股权作价6万元转让给张波，任丹凤将其持有的郓彤公司40%的股权作价4万元转让给刘莹。同日，应军、任丹凤与张波又签订了一份《股权转让协议》，约定：应军将其持有的郓彤公司60%的股权作价6万元转让给张波，任丹凤将其持有的郓彤公司40%的股权作价4万元转让给刘莹；股权转让协议签订后，张波将支付0.50万元连同之前支付的0.50万元作为定金，如应军反悔或应军对目前公司经营状况有所隐瞒、欺骗，应军应双倍返还定金即人民币2万元整；工商过户完成之日后，张波应向应军一次性支付10万元整等。上述两份协议上，刘莹的签名均是由张波代签。张波分别于2015年6月17日、2015年6月26日各向应军支付定金0.50万元，合计1万元。2015年7月16日，郓彤公司的股权变更并进行工商登记，应军的60%股权转让给张波，任丹凤的40%股权转让给刘莹。应军与张波多次通过QQ洽谈股权转让，在此过程中，应军向张波承诺毛利润在30%左右，在原告经营期间进货可以每月结一次账。
另查明，应军与任丹凤于2008年11月24日登记结婚。
本院认为：原告应军、任丹凤与被告张波签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，虽存在着张波代被告刘莹作为受让方签名的事实，这两份协议上刘莹的签名非本人所签，但应军、任丹凤、张波的签名均是其本人所签。张波抗辩称，原告应军在郓彤公司经营毛利润及货款结账两个问题上，采用欺诈手段，使被告张波在违背真实意思的情况下订立合同，这两份协议应予以撤销。因本案中不存在应军故意隐瞒郓彤公司的经营情况或者故意告知张波虚假情况的情形，张波愿意受让郓彤公司的股权，是基于其自身的商业判断而做出的决定，应军、任丹凤与张波签订的两份协议系当事人的真实意思表示，且内容也不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效，对于张波的抗辩意见不予采信。
本案中，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》系同一天签订，《股权转让补充协议》的条款内容明显比《股权转让协议》详尽，且对于股权转让款的支付进行了明确约定，双方约定“工商过户完成之日后，张波应向应军一次性支付10万元整”。根据该约定，张波应向应军支付股权转让款10万元，即原告任丹凤名下的40%的股权转让款4万元亦由张波支付给应军。原告应军、任丹凤与张波已于2015年7月16日进行股权工商变更登记，付款条件已经成就，张波未按约支付股权转让款，显属违约，应承担支付股权转让款，并赔偿损失的民事责任。因张波已向应军支付了定金1万元，该1万元应抵作股权转让款，即张波尚欠应军股权转让款9万元。因张波未按约付款给原告应军造成了利息损失，现原告要求被告按中国人民银行同期贷款利率支付利息，符合法律规定，依法予以支持。基于应军与任丹凤系夫妻关系的事实，应军的上述债权应为夫妻共同债权。又因《股权转让补充协议》明确约定股权转让款的支付义务人为张波，故两原告对于被告刘莹的诉讼请求，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百七十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和《中华人民共和国担保法》第八十九之规定，判决如下：
一、被告张波于本判决生效之日支付原告应军、任丹凤股权转让款9万元，并按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率支付自2015年7月16日起至判决生效之日止的利息；
二、驳回原告应军、任丹凤对被告刘莹的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2300元，减半收取1150元，由原告应军、任丹凤共同负担125元，被告张波负担1025元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于舟山市中级人民法院［上诉案件受理费2300元应在递交上诉状时预交（具体承担金额由舟山市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户银行舟山市农行南珍支行，账号19×××06。上诉期届满后七日内仍未缴纳又不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理］。
审判员 李腾云
二〇一五年十二月一日
书记员 孙丽娜