武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂72民初112号
原告：湖北省资产管理有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区洪山路**号。统一社会信用代码：9142000033178843
7E。
法定代表人：刘步云，董事长。
委托代理人：余成龙，北京德恒（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：汪晨，北京德恒（武汉）律师事务所律师。
被告：武穴市开阳星造船有限责任公司。住所地：湖北省武穴市河街特*号。统一社会信用代码：91421182770784438E。
法定代表人：肖文祥，总经理。
被告：武穴市海铭星（集团）企业投资有限责任公司。住所地：湖北省武穴市河街特*号。统一社会信用代码：914211827
60657697N。
法定代表人：舒振东，总经理。
被告：舒振东，男，汉族，1970年3月26日出生，住所地：湖北省武穴市天宝街，公民身份号码：422129197003260
212。
被告：胡群芳，女，汉族，1979年9月16日出生，住所地：湖北省武穴市，
26。
原告湖北省资产管理有限公司（以下简称资产公司）诉被告武穴市开阳星造船有限责任公司（以下简称开阳星公司）、被告武穴市海铭星（集团）企业投资有限责任公司（以下简称海铭星公司）被告舒振东、被告胡群芳（夫妻关系）船舶抵押及担保借款合同纠纷一案，于2018年1月11日起诉至本院。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月4日公开开庭审理。原告资产公司委托代理人汪晨到庭参加诉讼，被告开阳星公司、被告海铭星公司、被告舒振东、被告胡群芳经本院依法传唤（邮寄送达被退回的被告，本院依法进行了公告送达），无正当理由未到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。
原告资产公司向本院提出的诉讼请求：一、被告开阳星公司偿还原告资产公司贷款本金人民币（以下均为人民币）14105276.59元，截止到2017年5月10日应支付利息、罚息791167.86元，及从2017年5月11日按贷款合同约定支付利息、罚息、复利，直到贷款还清为止。二、被告开阳星公司在最高担保额1500万元范围内就上述债务承担抵押担保责任，原告资产公司对抵押物“美玲1号”轮、“美玲2号”轮（船舶登记号码分别为120012000015、120012000016）享有优先受偿权。三、被告开阳星公司在最高担保额1500万元范围内就上述债务承担质押担保责任，原告资产公司对被告开阳星公司相应额度内应收账款享有优先受偿权。四、被告海铭星公司在最高保证额1500万元范围内对被告开阳星公司债务承担连带保证责任。五、被告舒振东、被告胡群芳在最高保证额1500万元范围内对被告开阳星公司债务承担连带保证责任。五、原告资产公司为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、送达费、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、律师费等）均由被告承担。
事实与理由：2014年1月2日，上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称浦发武汉分行）与被告开阳星公司签订了最高额授信合同，授信额度为1500万元。同年1月23日、1月28日、4月4日，双方先后签订了三份《流动资金借款合同》，被告开阳星公司向浦发武汉分行分别贷款500万元，贷期限均为1年贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，以上3笔贷款本金合计1500万元。
2014年1月2日，被告开阳星公司与浦发武汉分行签订了《最高额抵押合同》2份，提供其油船“美玲1号”轮、“美玲2号”分别在最高额750万元范围内为其贷款承担抵押担保责任，并依法办理了抵押登记手续。2014年1月23日，双方还签订《应收账款最高额质押合同》，约定被告开阳星公司在最高额1500万元范围内提供应收账款为其贷款承担质押担保责任。被告海铭星公司与浦发武汉分行签订了《最高额保证合同》一份，约定在最高额1500万元范围内为被告开阳星公司贷款承担连带保证责任。被告舒振东与浦发武汉分行签订了《个人无限责任担保书》一份，承诺在最高额1500万范围内被告为开阳星公司贷款承担连带保证责任。被告胡群芳系被告舒振东之配偶，在该担保书上签字予以确认。
以上合同签订后，浦发武汉分行将贷款1500万元分三次发放给了被告开阳星公司，履行了借款合同义务。被告开阳星公司在贷款合同到期后，未依约偿还贷款，并先后两次对上述三笔贷款申请展期。展期到期后，被告开阳星公司仍未完全偿还贷款本金及相应利息，浦发武汉分行催要无果。2017年6月2日，浦发武汉分行与原告资产公司依法签订了《单户债权转让协议》，向原告资产公司转让了上述三份《流动资金借款合同》项下的金融借款全部债权及相关权利、收益等，其后双方联合通告了所有被告人，但至今各被告仍未向原告履行相应义务。原告资产公司为维护自己的合法权益诉至本院。
被告开阳星公司向本院提交书面答辩状辩称：一、被告开阳星公司与浦发武汉分行发生借贷关系，涉案债权转让时既未通知被告开阳星公司，也未发布债权转让公告，对被告开阳星公司不发生约束力；二、原告资产公司从浦发武汉分行受让的债权为900万元，其向被告开阳星公司主张的债权为1400余万元，对不当牟利的部分不应得到法律保护；三、被告开阳星公司经债权人浦发武汉分行准许获准展期，根据浦发武汉分行通知停止支付利息，不构成违约，并非不良贷款。原告资产公司既收罚息，又收复利违反法律规定；四、被告开阳星公司虽然与浦发武汉分行签订了《应收账款最高额质押合同》，但对质押的应收账款未具体约定，因此，原告资产公司主张被告开阳星公司在1500万元范围内承担质押担保责任的请求不明确，不符合法律规定；五、涉案《个人无限责任担保书》仅是浦发武汉分行基于贷款审批所需形式上的担保材料，其中被告胡群芳并非本人签名，而是被告舒振东在浦发武汉分行的授意下模仿所签，故被告胡群芳不应该承担担保责任。
原告资产公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
第一组：原告资产公司及被告开阳星公司、被告海铭星公司营业执照、机构代码证，被告舒振东、被告胡群芳身份证，证明原、被告身份及诉讼主体资格。
第二组：1、《最高额授信合同》1份，由浦发武汉分行与被告开阳星公司签订；2、《流动资金借款合同》3份，由浦发武汉分行与被告开阳星公司签订；3、《最高额抵押合同》2份，由浦发武汉分行与被告开阳星公司签订；4、《应收账款最高额质押合同》1份，由浦发武汉分行与被告开阳星公司签订；5、借款凭证3份。证明：1、浦发武汉分行与被告开阳星公司之间存在金融贷款合同关系及担保合同关系；2、浦发武汉分行按约定，向被告开阳星公司发放贷款共计1500万元；3、被告开阳星公司应承担还本付息及违约时应承担的违约责任。
第三组：1、《最高额保证合同》1份,由浦发武汉分行与被告海铭星公司签订；2、个人无限责任担保书2份，分别由浦发武汉分行与被告舒振东、被告胡群芳签订。证明：1、浦发武汉分行与被告海铭星公司，被告舒振东、被告胡群芳的担保合同关系，被告应当依法依约承担担保责任。
第四组：1、还款计划书6份；2、催收通知单1份，证明
被告开阳星公司未按照还款计划偿还借款，浦发武汉分行对被告开阳星公司进行了催收。
第五组：1、《单户债权转让协议》，由原告资产公司与浦发武汉分行签订；2、原告资产公司与浦发武汉分行债权转让通知暨债务催收联合公告；证明原告资产公司与浦发武汉分行进行债权转让，并通过登报公告通知了各被告，依法取得了浦发武汉分行对各被告的债权。
本院认证意见：上述证据可以相互印证，四被告没有提交反驳证据，也没有到庭质证，视为对民事诉讼权利的放弃，故本院予以认定。
本院查明：
2014年1月2日，浦发武汉分行（乙方）与被告开阳星公司（甲方）签订《最高额授信合同》一份。该合同约定，授信额度1500万元，用于补充流动资金，由被告开阳星公司提供在建两艘船舶的最高额抵押担保，担保金额各750万元，被告开阳星公司未按时偿还本息及相关费用的，浦发武汉分行可宣布本合同项下所有债务立即提前到期，要求结欠利息，并通过各种形式向担保人或者被告开阳星公司追索。
2014年1月23日、1月28日、4月4日，被告开阳星公司（借款人）与浦发武汉分行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》3份，约定被告开阳星公司向浦发武汉分行先后贷款500万元用于流动资金周转和购买油品等，贷款期限均为1年，分别从2014年1月23日起至2015年1月22日止，从2014年1月28日起至2015年1月27日止，从2014年4月4日起至2015年4月3日止；实际提款人和还款日以借据上所记载的日期为准，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮20%、20%、30%计算，签署本合同时年利率分别为7.2%、7.2%、7.8%，按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮50%。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收复利，按实际逾期天数计算。本合同项下的利息包括利息、罚息、复利。以上3笔贷款本金合计1500万元。
2014年1月2日，被告开阳星公司（抵押人）与浦发武汉分行（抵押权人）签订了《最高额抵押合同》2份，提供其油船“美玲1号”轮、“美玲2号”轮分别在最高额750万元范围内为其贷款承担抵押担保责任，担保范围包括涉案自2014年1月2日至2017年1月2日期间主债权本金、利息、罚息和实现债权的费用。2014年1月7日，被告开阳星公司为此在长江海事局办理了相应的船舶抵押登记手续。“美玲1号”轮的抵押登记号码DY1200140001，船籍港武穴，“美玲2号”轮的抵押登记号码DY1200140002，船籍港武穴。
2014年1月23日，被告开阳星公司（出质人）与浦发武汉分行（质权人）签订《应收账款最高额质押合同》1份，被告开阳星公司同意在最高额1500万元范围内提供应收账款为其贷款承担质押担保责任。质押担保范围包括本金、利息及实现债权的费用。同年1月24日，双方在中国人民银行征信中心办理质押登记。
2014年1月23日，被告海铭星公司与浦发武汉分行签订了《最高额保证合同》，约定在最高额1500万元范围内为被告开阳星公司贷款承担连带保证责任。同日，被告舒振东与浦发武汉分行签订了《个人无限责任担保书》一份，承诺在最高额1500万元范围内为被告开阳星公司的涉案贷款承担连带保证责任。被告胡群芳系被告舒振东之配偶，以财产共有人身份在上述《个人无限责任担保书》签字予以确认，还提供了夫妻双方的身份证、户口簿和结婚证复印件。以上合同分别签订后，浦发武汉分行根据申请，将贷款1500万元分3次发放给了被告开阳星公司，履行了借款合同义务。
2015年1月20日，浦发武汉分行根据借款人申请，与被告开阳星公司、被告海铭星公司、被告舒振东、被告胡群芳分别签订3份展期协议，将2015年1月22日到期的500万元借款展期到2015年10月22日，展期期间的年利率为6.6%；此后又展期到2016年1月21日，展期年利率5.5%；将2015年1月27日到期的500万元借款展期到2015年10月27日，展期期间的年利率为6.6%，此后展期到2016年1月26日，展期期间年利率5.5%；将2015年4月3日到期的500万元借款展期到2016年1月3日，展期期间利率为6.325%，此后展期到2016年4月1日，展期期间年利率5.5%。
在贷款合同到期后，被告开阳星公司未依约足额偿还贷款。2016年12月21日，浦发武汉分行向被告开阳星公司发出催收通知书，要求偿还当时所欠本金14827276.59元，利息312364.60元（含罚息），被告开阳星公司、被告舒振东、被告海铭星公司均盖章或签名确认。
2017年6月2日，浦发武汉分行与原告资产公司签订了《单户债权转让协议》，向原告资产公司转让了涉案3份借款合同项下的金融借款的全部债权及相关权利、收益等，确认截止2017年5月10日，债权本金余额14105276.59元。本协议所转让债权的收益和风险转移点为2017年5月10日，此后所收回的收益归原告资产公司所有。自债权转让之日起，与转让标的相关的从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权）以及一切附属权益也同时由浦发武汉分行转让给原告资产公司，原告资产公司取得浦发武汉分行的地位。附转让债权清单中所载本金14105276.59元，利息791167.86元，担保人为被告海铭星公司、被告舒振东、被告胡群芳。2017年7月15日，浦发武汉分行及原告资产公司在《湖北日报》刊登了债权转让通知暨债务催收联合公告。此后，原告资产公司诉至本院。
本院认为：
本案系船舶抵押及担保借款合同纠纷。浦发武汉分行与被告开阳星公司、被告海铭星公司、被告舒振东、被告胡群芳签订的借款合同、抵押合同、质押合同、借款凭证，展期协议等均系当事人真实意思表示，依法成立并有效，各方当事人均应按照约定、承诺和法律规定行使民事权利，履行民事义务。
根据合同约定，浦发武汉分行是贷款出借人、抵押权人和质权人，被告开阳星公司是借款人、抵押人和出质人，被告海铭星公司、被告舒振东、被告胡群芳为连带责任保证人。原告资产公司根据涉案合同约定，依法接受了转让的涉案主债权及附属权利，并办理了联合公告，符合金融企业资产转让的相关规定。被告开阳星公司辩称没有公告与事实不符，本院不予采信。各被告没有按约定还款或者履行担保责任，原告资产公司有权替代浦发武汉分行，以原告身份提起诉讼。
根据本院查明的事实，被告开阳星公司的涉案3笔贷款早已超过约定的还款期和展期，但没有按约定的期限向浦发武汉分行或此后的原告资产公司足额偿还贷款本息，其他被告也没有履行担保责任，因此三被告应该承担相关担保责任。涉案合同明确约定，若借款人未按约定的期限归还贷款本息，债权人有权要求被告开阳星公司及担保人被告海铭星公司、被告舒振东、被告胡群芳偿还贷款本息和相关费用。
根据法律规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。本案中，被告开阳星公司作为“美玲1号”轮、“美玲2号”轮的登记所有人，同意以该两轮为本案所涉贷款提供抵押担保，并依法在海事部门办理船舶抵押登记，故抵押权依法有效设立。原告资产公司作为涉案债权的合法受让人，在被告开阳星公司未依约履行还款义务时，依法有权从该轮折价或者拍卖、变卖的价款中优先受偿。
被告开阳星公司与浦发武汉分行签订了应收账款质押协议和登记协议，并在中国人民银行征信机构办理的质押登记，符合法律规定，质押权有效设立。用于质押的应收账款既包括出质人现有债权，也包括将来发生的债权，至于是否有具体债权是质权能否实现的问题，而不是质权的设立是否有效问题。因此，被告开阳星公司以民事诉讼法为依据，认为质押对应收账款没有具体约定而无效显然不当。
被告舒振东、被告胡群芳在借款和担保行为事实发生时是夫妻关系，无论其中被告胡群芳的签名是否为丈夫被告舒振东代签，均应共同为被告开阳星公司的债务向原告资产公司承担连带保证责任。本院依法根据被告舒振东、被告胡群芳身份证上注明的地址进行了邮寄送达被退回，于是采取了公告送达符合法律规定。
本院同时认为：按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。涉案合同及相关借据约定了的利息和罚息的计算标准，但借款合同中对复利的计算标准以罚息利率为基础违反法律规定，此后的相关协议对复利并无明确约定，故本院对原告资产公司关于复利的诉讼请求不予支持。原告资产公司第五项诉讼请求中除诉讼费外，其他费用并无证据证明已经发生的具体金额，无法审查费用的合理性，故本院不予支持。
本院注意到：被告舒振东是被告海铭星公司的法定代表人，被告开阳星公司与被告海铭星公司为同一注册地址的关联公司，根据被告开阳星公司提供的答辩状可以证明被告海铭星公司、被告舒振东知道本案争议和诉讼的事实。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百九十五条、二百二十三条第（六）项，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告武穴市开阳星造船有限责任公司于本判决生效之日起十日内，向原告湖北省资产管理有限公司偿还贷款本金14105276.59元及截止2017年5月10日的利息、罚息791167.86元（从2017年5月11日起，按涉案合同约定支付利息、罚息直到贷款还清为止）；
二、被告武穴市开阳星造船有限责任公司在就上述债务承担抵押担保责任，原告湖北省资产管理有限公司对抵押物“美玲1号”轮、“美玲2号”轮分别在最高担保额750万元，共1500万元的范围内，依法折价、拍卖或者变卖价款享有优先受偿权；
三、被告武穴市开阳星造船有限责任公司在最高担保额1500万元范围内就上述债务承担质押担保责任，原告湖北省资产管理有限公司对相应额度内应收账款享有优先受偿权；
四、被告武穴市海铭星（集团）企业投资有限责任公司在最高保证额1500万元范围内对被告武穴市开阳星造船有限责任公司债务向原告湖北省资产管理有限公司承担连带清偿责任；
五、被告舒振东、被告胡群芳在最高保证额1500万元范围内对被告武穴市开阳星造船有限责任公司债务向原告湖北省资产管理有限公司承担连带清偿责任；
六、驳回原告湖北省资产管理有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费111179元，由四被告负担。四被告应负担的诉讼费与本判决主文第一项确定款项一并支付给原告资产公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本五份，上诉于湖北省高级人民法院。
审判长 王建新
审判员 伊 鲁
审判员 严 芳
二〇一八年五月十八日
书记员 陈丹妮