苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）吴江商初字第0406号
原告福州兆丰电子科技有限公司，住所地福建省福州开发区科技园区12号地。
法定代表人潘柏峰，该公司董事长。
委托代理人李志远，江苏剑桥人律师事务所律师。
被告苏州凌瑞电子有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇江陵西路。
法定代表人涂瑞麟，该公司总经理。
委托代理人马波，江苏易天律师事务所律师。
原告福州兆丰电子科技有限公司（以下简称兆丰公司）与被告苏州凌瑞电子有限公司（以下简称凌瑞公司）不当得利纠纷一案，本院于2013年5月7日立案受理。被告凌瑞公司在答辩期内提出管辖权异议，本院作出的（2013）吴江商辖字第0024号民事裁定书驳回了被告凌瑞公司的管辖权异议。被告凌瑞公司不服裁定，上诉至苏州市中级人民法院，后苏州市中级人民法院驳回了被告凌瑞公司的上诉。2013年7月29日，本院裁定将本案转为普通程序，并依法组成合议庭分别于2013年8月20日、2013年10月28日公开开庭进行了审理。原告兆丰公司的委托代理人李志远，被告凌瑞公司的委托代理人马波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兆丰公司诉称：因被告周转资金需要，原告于2010年6月24日向被告汇付70万元周转金。此后被告长期占有该笔款项，至今未归还原告。2012年10月22日，原告以被告结欠其70万借款为由，向苏州市吴江区人民法院提起诉讼。法院认为，原告的举证尚不足以证明原、被告之间存在借贷的合意，遂于2013年4月18日驳回原告要求被告归还70万借款的诉讼请求。原告向被告汇付款项的情况属实，且被告在其年度财务报表中亦将该款项列为应付款。被告无故占用该笔款项显然侵犯了原告的合法权益，原告为此诉至法院，请求判令被告凌瑞公司返还原告款项70万元，并承担本案诉讼费用。
原告兆丰公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据1、转账凭证复印件，证明原告在2010年6月24日向被告汇款70万元的事实。转账凭证上记载的用途是“周转金”。
证据2、凌瑞公司2011年度财务报表附注复印件，证明被告财务报表中将原告主张返还的70万元列为长期应付款。
证据3、原告工商登记信息复印件，证明原告股东情况。
被告凌瑞公司辩称：2010年5月，原、被告以及福州开发区允有电子有限公司（以下简称允有公司）开始合作铁框加工业务，约定原告及允有公司负责机器设备、人工、费用等所有开支，被告则提供场地。原告汇给被告的70万元款项系合作款，被告用于购买铁框生产所需机器设备、模具等支出。2011年7月，双方不再继续合作，并将机器设备出售给潘柏峰设立的吴江凌峰立电子有限公司（以下简称凌峰立公司），被告已将出售所得款项直接返还允有公司。被告确认铁框项目尚结余代垫款697579.93元，因双方对于管控费用分摊存在争议，故暂不同意返还。综上，原、被告之间的汇款是有原因的，双方之间有业务合作关系，请求法院驳回原告的诉请。
被告凌瑞公司为支持其答辩意见，向本院提交了以下证据：
证据1、凌瑞公司工商登记信息及香港麟鑫投资控股有限公司（以下简称麟鑫公司）股东情况证明原件，证明麟鑫公司是被告的股东，而麟鑫公司的股东是涂瑞麟、潘志林、潘柏峰、马波，该四位股东系被告的董事。
证据2、2012年3月29日潘柏峰发送给被告股东潘志林的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第737号公证书）。邮件的内容是索要代垫款69万元，对于代垫款的性质，在该邮件的上一次会议中已经明确。
证据3、2012年5月17日潘柏峰发送给潘志林的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第732号公证书）。从该邮件的四个附件可看出双方存在铁框业务。因铁框业务是属于原告和允有公司，故废料处理所得一半返还给两家，一半留在被告处用于缴税。此外，原告和允有公司是家族企业，实际上是同一的。
证据4、2012年8月31日潘柏峰发给潘志林的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第735号公证书）。邮件的主题是《兆丰铁框账目复核意见》，附件的账目表中最后一栏记载的代垫资金697579.93元，就是返回给允有公司和原告的款项。
证据5、2012年9月10日潘柏峰发给潘志林的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第734号公证书）。邮件内容是催款，落款是允有公司和原告，证明是该两家公司与被告合作。
证据6、2012年11月23日被告董事长涂瑞麟发给潘志林的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第736号公证书）。从邮件内容可以看出，关于铁框账的核算资料一直在相互发送中，2012年11月还在商议。
证据7、2012年8月22日涂瑞麟发给被告公司其他董事的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第733号公证书）。证明当时被告公司要召开董事会，董事会讨论议程之一就是“铁框账处理之进行状况”。
证据8、2013年5月15日涂瑞麟发给被告公司其他董事的一份电子邮件打印件（见（2013）苏吴江证经内字第738号公证书）。邮件内容是董事会开会通知，会议内容系讨论2012年8月23日董事会会议内容的执行情况，并进行表决。邮件所附的2012年8月23日董事会会议议程记录（以下简称会议记录）上有潘柏峰的签字，其最重要的内容就是“铁框账处理之进行状况”，会议明确：“1、依据第四版可对管控费用所含内容再做确认；2、管控费用摊法若有不同想法可提出。以上请兆丰（允有）公司提出，再做讨论”。
对原告兆丰公司所举证据，被告凌瑞公司的质证意见：对证据1、3真实性没有异议；对证据2真实性没有异议，但对原告所述的应付账款有异议。证据2只是年报，不能以上面的应付账款来确定款项性质。其他公司将款项汇给被告后，被告必然会将该款项作为应付账款计入财务报表，实际用于支付各项费用，比如为原告的项目购买机器、设备等，最后再与原告进行结算。
对被告凌瑞公司所举证据，原告兆丰公司的质证意见：对证据1没有异议；对证据2-8真实性均没有异议，但关联性有异议：证据2表明所涉款项系原告的代垫款而非合作款，原告及兆丰公司之所以主张69万元而非本案诉请的70万元以及兆丰公司在（2013）吴江商初字第0406号案件中所诉请的128万余元，系事出有因。在原告及允有公司的帮助下，被告经营铁框业务一段时间后，双方就“管控费用”的支付发生分歧，故而原告及兆丰公司要求被告返还所出借的周转金。原告及兆丰公司在得知被告当时现金流只有69万元的情况下，为尽快回收资金，采取变通措施，意图先就该69万元代垫款收回，再就剩余部分另行主张；证据3系被告内部账目处理事宜，与原告的诉请没有直接关联；证据4系因原告为被告介绍了铁框业务，又为其提供部分资金，所以被告答应就其所经营的铁框业务给原告部分“管控费用”，故被告将该账目发给原告审核，便于原告收取“管控费用”，而不是原、被告之间合作经营的账目核算；证据5产生的背景同证据4，邮件所提及的“铁框账”实质上指“管控费用”的核算问题，而非基于合作关系所产生的盈亏账目核算；证据6系被告公司内部业务问题，与本案诉请无关；证据7会议议程是对被告公司所涉业务的内部讨论，虽然会议内容中有“铁框账处理之进行状况”表述，但不能证实原、被告之间存在铁框合作关系；证据8所附的2012年8月23日董事会会议记录不是原件，真实性无法确认。即便是真实的，也仅是商讨被告经营问题，是基于原告向被告介绍铁框业务并提供资金后，原告向被告收取“管控费用”的问题。
本院对以上证据的认证意见是：原、被告对对方提供的证据真实性均不持异议，本院予以采信。
经审理查明：潘柏峰系原告的法定代表人及允有公司的实际控制人。麟鑫公司系被告凌瑞公司的唯一股东，潘柏峰、潘志林、涂瑞麟、马波四人系麟鑫公司的股东，同时也是被告的董事。2010年6月24日，原告向被告汇款70万元。转账凭证上记载的款项用途系“周转金”。
2012年3月29日，潘柏峰发送给潘志林一封主题为《允有代垫款归还》的电子邮件，邮件内容为“允有代垫款69万，何时能归还，上次会议你说月底前回复汇款时间”。
2012年5月17日，潘柏峰发送给潘志林一封主题为《铁框已卖废料入小账部分》的电子邮件，邮件包含4个附件：附件1系2011年3月23日被告内部拟将2011年度铁框废料出售的请示文件，其上注明：铁框废料货权为“允有”所有，由其指定“利达”收购……。涂瑞麟批示：“阅！入账同前做法，50%留存LR（凌瑞公司）账上，缴税用。50%转小潘总（指潘柏峰）账上！”该附件上同时附有被告2011年4月15日的记账凭证一张。附件2亦是被告内部关于铁框部分废料外卖事宜的请示文件。载明：外卖金额107980.4元，50%即53990.2元（允有）。同时附有一份被告2011年1月7日记账凭证。附件3为一份2010年12月2日被告公司的记账凭证，内容系49885.25元铁框废料款的入账情况。附件4系被告内部关于2010年铁框部分废料外卖事宜的请示文件，载明：“2010年铁框部分凌瑞外卖应收金额80320.7元，兆丰公司应还凌瑞公司废铁19450.4元，总计应收99771.10元。废料虽兆丰公司所有，为保障凌瑞公司利益，留下一半应收金额作为未来抵税之用”。
2012年8月22日，涂瑞麟发送给被告公司其他董事一封主题为《董事会会议议程》的电子邮件，邮件所附的麟鑫公司暨凌瑞公司《董事会会议议程》上，记载会议时间为2012年8月23日，参加人员为潘志林、马波、潘柏峰、涂瑞麟，会议内容包括：1、铁框账处理之进行状况；2、依3／12议案，因未有股东有收购其他股东股权之意向，所以终止苏州凌瑞电子有限公司经营活动……。
2012年8月31日，潘柏峰发送给潘志林一封主题为《兆丰铁框账复核意见》的电子邮件，邮件内容为“致凌瑞公司：兆丰铁框账复核意见，请参阅附件，请于2012年9月7日周五回复，若未回复视同同意此方案”。附件为一张EXCEL表，内设经营资金、铁框管控费用（按比例算）、营业费用、管理费用、制造费用、直接人工、已从兆丰材料款中支付费用、代垫资金等表格。《代垫资金表》中显示：2010年5月6日至2011年11月28日期间，被告从原告处收款70万元，从允有公司处收款2365766.17元，收到凌峰立公司支付的设备款、模具款等4444683.11元，收款合计7510449.28元，返还允有公司款项1082355.46元，支付设备款、税金等5730513.89元。前述收支相抵后，最终代垫资金余额为697579.93元。
2012年9月10日，潘柏峰发送给潘志林一封主题为《兆丰允有铁框账》的电子邮件，邮件内容为“凌瑞公司：8月31日已发铁框账复核意见于贵司，回复时间9月7日已过，至今迟迟未收到贵司回应，请于9月14日前核对并回复，以便我司财务账处理”，邮件的落款人为兆丰公司和允有公司。
2012年11月23日，涂瑞麟发送给潘志林一封主题为《兆丰铁框账复核意见》，邮件内容为“一、11月16日我回信的内容中的附件是我收到沈芳的最新一份铁框资料，信的内容如下：此份是我最终收到关于铁框结算的资料，是否有其他更新后资料，以便我和小潘商洽！二、你11月20日传过来的内容，我回信如下：我查看了一下，你传过来的附件资料，就是兆丰复核后的资料及意见，你再确认一下！三、你再回信内容如下，我没看懂意思，因为只有一份复核资料呀！但有两份复核资料，不知以哪份为准。四、请你再明确一下资料内容，将确认后的内容告知我，以便与福州沟通！”
2013年5月15日，涂瑞麟发给被告董事一份主题为《董事会会议通知》的电子邮件，邮件内容为：“1、会议时间、地点、内容如附件；2、如有疑义，请邮件回复提出！”邮件的附件为2013年5月29日召开董事会会议的通知。会议内容：讨论2012年8月23日董事会会议的执行情况，并进行表决。该邮件同时附有2012年8月23日被告公司董事会会议议程记录（以下简称会议记录）。内容包括：1、铁框账处理之进行状况。（1）依第四版可对管控费用所含内容再做确认；（2）管控费用摊法若有不同想法可提出；以上请兆丰（允有）提出，再做讨论。董事会会议议程记录上有“潘柏峰”、“涂瑞麟”签名的字样。
另查明：被告2011年度财务报表附注长期应付款一栏显示：期末应付兆丰公司账面余额为70万元。
还查明：本院于2012年10月22日立案受理允有公司诉凌瑞公司企业借贷纠纷一案（案号为（2012）吴江商初字第0576号）以及兆丰公司诉凌瑞公司企业借贷纠纷一案（案号为（2012）吴江商初字第0578号），允有公司、兆丰公司分别请求判令凌瑞公司归还借款1283410.71元、70万元。凌瑞公司否认与两家公司存在借款合同关系，三方系业务合作关系。对此，本院2013年4月18日作出的（2012）吴江商初字第0576号民事判决书、（2012）吴江商初字第0578号民事判决书均认为，允有公司、兆丰公司仅凭款项交付凭证尚不足以证明其与被告之间存在借贷的合意及实际发生借款的行为，驳回了允有公司、兆丰公司的前述诉讼请求。2013年5月7日，本院同时立案受理允有公司诉凌瑞公司不当得利纠纷一案。
以上事实有原告提供的银行转账凭证一份、财务报表附注一份、工商登记信息一份，被告提供的公证书七份、被告工商登记资料一份、麟鑫公司股东情况证明一份，本院调取的凌峰立公司工商信息表、（2012）吴江商初字第0576号民事判决书、（2012）吴江商初字第0578号民事判决书，本院所作询问笔录、质证笔录以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。
本院认为：在本案审理过程中，原告陈述其要求被告返还款项系基于被告构成不当得利，故本院依法将本案案由变更为不当得利纠纷。被告收到原告汇款70万元的事实清楚，双方当事人均无异议。关于前述款项的性质，本院在（2012）吴江商初字第0578号判决书中认定，原告仅凭进账单不能证实该款项系借款。在本案中，原告的举证亦不足以证实双方之间存在借贷关系。而综合被告提供的证据以及双方当事人的陈述，本院认为，被告主张款项性质为铁框合作款的证据较为充分、严密，更符合客观事实，本院予以采信。理由是：
1、2012年8月31日《兆丰铁框账复核意见》的电子邮件及2012年9月10日《兆丰允有铁框账》的电子邮件，从两封邮件的主题及内容可看出，“铁框账”发生于原告、允有公司与被告之间。原告称“铁框账”实质上指管控费用的核算问题，但庭审中，原告却不能说明管控费用的内容以及如何核算。被告认为，两封邮件反映出双方在“铁框账”所涉管控费用的摊法上存在分歧并在商讨之中，管控费用是指一些间接管理费用，系由于凌瑞公司自身的业务以及铁框合作业务共同需要的，无法直接分摊到铁框业务上，需要按营业额比例分摊的费用。被告为此提供2012年8月23日会议记录复印件佐证，原告对其真实性持有异议。鉴于该会议记录附于2013年5月15日的《董事会会议通知》中，且围绕该会议记录所进行的讨论、表决是此次董事会会议的唯一议程，又因原告未提供有关2012年8月23日董事会会议的其他会议记录，故本院确认该份会议记录的真实性。会议记录显示双方关于铁框账所涉管控费用的内容及摊法正在协商之中，以上往来邮件即是双方后续的协商过程，印证了被告的前述说法。此外，2012年8月31日电子邮件附件是原告复核后的多个账目表，其中，从一张《已从兆丰材料款中支付费用》的表格名称看，表明原告及允有公司已确认向被告汇付的款项系材料款，这与被告主张款项系铁框合作款的说法吻合。
2、在2012年3月29日《允有代垫款归还》的电子邮件中，潘柏峰向被告索要代垫款69万元。关于该69万元具体所指，被告认为是2012年8月31日电子邮件所附《代垫资金表》上的代垫款余额697579.93元，原告认为则是被告公司2012年3月29日的现金流。本院认为，被告对该69万元的解释更为合理：首先，数额与《代垫资金表》中代垫款余额697579.93元基本吻合。其次，从“允有代垫款69万，何时能归还，上次会议你说月底前回复汇款时间”的邮件内容来看，双方关于代垫款69万元的数额在该邮件发出之日前就已确定，原告的前述解释显然比较牵强。《代垫资金表》上记载了原告汇付款项，被告购买铁框设备模具等资金进出情况，显示了代垫款余额697579.93元的由来。
3、2012年5月17日的电子邮件中，被告确认铁框废料属于原告及允有公司所有。虽然该邮件仅是被告内部关于铁框废料出售的请示及账务处理，但潘柏峰对此知情，且未对邮件内容提出异议。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，构成不当得利的要件之一是对方获取收益“没有合法根据”。但本案中，被告已举证证明其占有涉案款项乃基于双方的铁框业务合作关系，表明被告取得70万元款项具有合法根据，并不属于法律规定不当得利的情形。同时，原告在认可70万元系向被告的借款即具有合法依据的情况下因缺乏相关证据而主张不当得利，显然于法无据。对于原告的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告福州兆丰电子科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费10800元，诉讼保全费4270元，合计15070元，由原告福州兆丰电子科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号10×××99）。
审 判 长 戴顺娟
代理审判员 袁 媛
人民陪审员 洪志英
二〇一四年二月十二日
书 记 员 沈秋萍
附录法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。