河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀09民初238号
原告：沧州中达医药科技有限公司，住所地：沧州市新华区交通大街交东路135号正泰果品综合楼。统一社会信用代码：×××27Ｗ。
法定代表人：李国良，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭志，该公司业务经理。
委托诉讼代理人：路斯淇，河北建平律师事务所律师。
被告：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，住所地：南京市江宁区科学园兰芝路18号。统一社会信用代码：×××27Ｗ。
法定代表人：何凌云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈彬辉，该公司员工。
委托诉讼代理人：莫燕雯，江苏中虑律师事务所律师。
原告沧州中达医药科�有限公司（以下简称中达医药公司）与被告南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称艾德凯腾公司）合同纠纷一案，本院于2017年8月21日立案后，依法适用普通程序，于2017年9月28日公开开庭进行了审理。本案当事人原告沧州中达医药科技有限公司委托代理人郭志、路斯淇、被告南京艾德凯腾生物医药有限责任公司委托诉讼代理人陈彬辉、莫燕雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沧州中达医药科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除原、被告之间的关于右佐匹克隆原料及片剂的研究开发技术合同书和噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发技术合同书。2、请求法院判令被告支付原告损失共计2109262元。3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告与沧州东方医药有限公司于2010年8月30日签订的关于右佐匹克隆原料及片剂的研究开发技术合同以及噻奈普汀钠原料和片剂的研究开发技术合同，明确规定了双方的权利和义务。其中两份合同的第三条第一点明确约定，被告在收到原告第一期款项后于十四个月内完成本项目的所有研究工作和申报资料，并在报批资料中作为研究方署名。合同签订后，原告于2010年8月30日和9月25日先后向被告两次打款支付两份合同约定的前期研发费用。在此之后又按照被告要求为购买原料药供被告研发，从2010年8月份签署两份技术研发合同以来，原告一直积极履行合同义务，协调各方关系为了促进合同项目早日完工。而被告一直拖沓推诿怠于履行合同义务，至今未拿出可以申报省药监局报批的资料。2015年1月18日被告与沧州中天医药有限公司(原沧州东方医药有限公司)及原告签订合同权利义务转让协议，沧州中天医药有限公司己将上述的两份技术开发合同中甲方的权利义务全部转让给�告。后被告仍不履行合同义务，因被告不作为怠于履行合同义务的行为己经给原告造成了巨大经济损失：包括原告前期按合同支付的研发费用以及按照被告要求购买原料药的相关费用共计1684262元。
同时根据合同第九条关于违约金的约定，由于被告怠于履行合同义务，至今仍未完成两份合同中约定的两个项目的研究工作和申报资料，未取得国家药监局或者省药监局下发的受理通知书及受理号。原告有权自2011年10月25日起向该公司主张按照每日技术开发费用总额的0.5%计算违约金，现我公司向被告主张两份合同违约金共计425000元，并保留追索剩余违约金的权利。
根据《中华人民共和国合同法》第107条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告认为：我方主�以上损失符合合同的约定及法律的规定，经与被告多次调解无效，现恳请法院判决被告退还原告支付的研发费用及购买原料药产生的费用，以及支付原告合同违约金425000元，以上共计2109262元。
艾德凯腾医药公司辩称，一、2010年8月30日，沧州东方医药有限公司（以下简称东方公司）与我方签订了《右佐匹克隆原料及片剂的研究开发技术合同书》以及《噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发技术合同书》。《技术合同书》第二条第2款约定我方的工作内容为：“按《药品注册管理办法》化学药品注册分类6+6类的相关要求，乙方负责右佐匹克隆原料和片剂（噻奈普汀钠原料和片剂）的研究开发，完成原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究和稳定性考察。”《技术合同书》第三条第1款明确：“乙方于十四个月内完成本项目的所有研究工作和申报资料”。《技术合同书》第三条第3款约定：“甲方在接到乙方要求工艺验证和制备通知后十日内落实并安排提供生产场地”。《技术合同书》第八条第4款约定：“甲方负责落实生产企业，在乙方的全面负责下在生产企业按药品生产质量管理规范要求完成工艺验证及样品检验。”《技术合同书》第九条第2款约定：“如因本合同第八条中甲方的责任原因导致乙方执行此合同的执行期延误的，乙方执行此合同的完成期按甲方的实际延误期顺延”。
二、2010年9月19日，东方公司与南京白敬宇制药有限责任公司（白敬宇公司）签订了《噻奈普汀钠原料和片剂合同书》以及《右佐匹克隆原料及片剂合同书》。东方公司自行确定白敬宇公司为生产企业，在我方完成初步技术开发后，后续的工艺验证和样品检验工作由白敬宇公司进行。原告系白敬宇公司诸多产品的代理商�
三、2010年8月31日，东方公司向我方支付24万元的噻奈普汀钠项目第一批费用的摘要为：技术开发。2010年9月25日，东方公司向我方支付30万元的右佐匹克隆项目的第一批费用，摘要：研发费。2012年3月5日，东方公司向我方付款275485元，摘要：右佐匹克隆，噻纳普汀项目。我方于2012年8月27日开出发票，后经对账，该笔经费用于采购对照品、色谱柱和特殊试剂等物料。该笔费用是在我方与东方公司约定的14个月履行期限（2011年12月）到期后所付，当时双方已经就两个项目进度问题达成延期的一致意思表示，由于历时较长，相关的书面资料已经无法找到，但是，原告以付款的事实行为和2012年8月6日签订补充协议的方式对项目进度作出了确认和补充，可视为对14个月履行期限的更改。2012年8月6日，中天公司（原东方公司）与被告补签了《关于右佐匹克隆原料及片剂�研究开发的补充协议》以及《关于噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发的补充协议》以及《关于噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发和右佐匹克隆原料及片剂的研究开发的补充协议的说明》，明确上述275485元为被告委托原告购买物料的费用。东方公司截至目前为止，一共付给我方的技术开发费用和物料费用为上述三笔，共计81.5485万元。
四、2015年1月8日，东方公司（后更名为中天公司）与原告、我方签订了关于2010年8月30日两份合同的《合同权利义务转让协议》。
五、噻奈普汀钠项目：
2010-2011年期间，在东方公司支付给艾德凯腾第一批次的技术开发费用后，我方与中达公司和白敬宇公司持续沟通，陆续将完成的“原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究”等研究资料交给白敬宇公司，供其进行工艺验证和样品检验，因白敬宇公司进度缓慢，项目搁置至今，导致我方迟迟无法进行后续研究。2015年10月9日，中达公司与白敬宇公司在我方见证下，签订关于《噻奈普汀钠原料及片》合同书的补充协议，约定项目终止，合同不再履行。但右佐项目继续推进。
六、右佐匹克隆项目：
2010-2011年期间，我方陆续将合同约定的“原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究”等研究资料交给白敬宇公司，供其进行工艺验证和样品检验，因白敬宇公司进度缓慢，项目直至中达公司起诉时止仍然在开发进行中。2013年11月20日，国家食药局发布[2013]236号文，将右佐匹克隆纳入麻醉药品和精神药品品种目录，研发政策发生变化。2015年3月9日，白敬宇公司根据新政策取得国家食药局关于右佐匹克隆原料药和片的两份立项批件。2016年2月17日，白敬宇公司组织三方会议讨论右佐匹克隆�料及片剂项目进展及后续项目计划。2016年4月15日，结合前期协商，三方签订《新产品研发变更申请审批表》，就右佐匹克隆项目达成了新的一致。
七、鉴于上述情况，我方在前期已经完成了《技术合同书》约定的“原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究”工作，相关技术资料也交给了原告负责聘请的白敬宇公司。尽管《技术合同书》第三条第1款约定：“乙方于十四个月内完成本项目的所有研究工作和申报资料”。但《技术合同书》第九条第2款也约定：“如因本合同第八条中甲方的责任原因导致乙方执行此合同的执行期延误的，乙方执行此合同的完成期按甲方的实际延误期顺延”。由于后期双方多次协商，原告更以付款和补充协议的方式对14个月的期限作出了更改。且只有在原告协调好生产厂商的前提下，研发项目才能推进，因生产厂�原因导致工艺验证环节无法推进，我方可以就开发进度进行顺延。原告应当将工作的重点放在与生产厂商的沟通协调上，而非起诉我方，我方在两个技术开发项目上并不存在违约情形，请求法院驳回原告的诉求。
另补充：1、关于本案的管辖问题。被告对管辖权并不提出异议，但是，被告认为原告应该为本案在沧州中院起诉提出合同依据或者法律依据；换句话说，即便原告没有合同依据，关于合同纠纷案由的案件，贵院也应当向我们释明沧州中院级别管辖的问题。2、关于原告的证据材料问题。我方除了收到诉状副本之外没有收到对方提交的任何证据副本，由于本案为技术合同纠纷，案件事实较为复杂，被告当庭翻阅原告提交的一份证据材料，请求法院对其中一部分证据材料给予答辩期，庭后提交书面质证意见。3、关于合同解除的问题。（1）首先，没有法律规定判决解除合同，只有约定解除、协议解除以及法定解除三种合同解除的方式，并且根据《合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”原告必须要以通知行为解除合同，被告并未收到原告解除合同的通知。（2）其次，关于原告合同解除权，既无合同依据，也无法律依据，原告没有合同解除权，根据《合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”也就是说，原告无权擅自解除合同。（3）最后，关于违约的问题，本合同尚在继续履行过程中，新药研发过程非常复杂，原告作为销售型企业，其合同义务并非付款这么简单，其需要协调三方，也就是生产企业和研发企业被告，�同完成技术开发合同，被告一直严格按照合同履行，根据原被告技术开发合同第二条第2款，生产企业完成工艺验证后交还我方才能够算是完成中试生产研究，但并未完成这一环节，我方无任何违约行为。4、关于原告的付款问题。根据凭证，原告支付给被告的研发费用共分为两笔，一笔是2010年8月31日东方医药给凯腾付款24万元；另一笔是2010年9月25日东方医药给凯腾付款30万元，此后原告再未支付任何研发费用。关于2012年3月5日东方医药向凯腾付款275485元，并非合同约定的研发费用，而是两个合同的对照品和色谱柱、试剂等所产生的费用。另外，原告将这一费用重复计算两次（出账、发票）。
原告为支持其诉讼主张，提交以下证据：
一、合同权利义务转让书。证明沧州中天医药有限公司已将与被告签订的关于噻奈和右佐的研发技术合同书所有权利义务转让给我公司，我公司作为本案原告主体适格。
二、东方医药公司与被告签订的两份技术合同书。证明委托药物研发的事实及权利和义务。
三、合同书。证明沧州东方医药公司与白敬宇公司已将该两份产品落实。
四、打款凭证（10份），2010年8月31日，原告给被告打款24万元；2010年9月25日，原告给被告打款30万元；2011年4月20日，原告应被告要求打给白敬宇公司206058元；2011年5月11日，原告按被告需要购买原辅料打入白敬宇公司74652元；2012年3月5日，原告打入被告账户275485元；2012年8月7日原告向被告开具的发票，证实研发费用214548元和606485元；2014年6月20日，原告打入白敬宇公司74100元；2016年3月1日，原告打入白敬宇公司76042元；原告打入天成药业有限公司原料购买代办费1640元；2015年9月16日，原告打入天成药业有限公司原料购买代办费155000元。
五、（11份邮件往来）被告与白敬宇公司之间的邮件往来。
六、工商局调查的被告与白敬宇公司股东，白敬宇公司与被告是关联企业，落实到白敬宇公司是在被告的指示下才合作的。
七、合作开发生产销售协议，由原告与河北天成药业有限公司签发。
被告为支持其抗辩主张，提交以下证据：
一、《右佐匹克隆原料及片剂的研究开发技术合同书》原件、《噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发技术合同书》原件。证明：1、原、被告之间存在合同关系；2、原、被告的合同权利、义务；3、合同履行过程中原告需要协调第三方生产企业，在被告完成初步技术开发后，后续的工艺验证和样品检验工作由生产企业进行，被告并无违约行为：（1）原告是销售型企业，被告是研发型企业，均无资质进行仿制药申请（《药品注册管理办法》第七十三条），根据合同第二条第2款约定我方的工作内容为：“按《药品注册管理办法》化学药品注册分类6+6类的相关要求，乙方负责右佐匹克隆原料和片剂（噻奈普汀钠原料和片剂）的研究开发，完成原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究和稳定性考察；由甲方组织并委托生产企业向江苏省食品药品监督管理局申报……”原告有义务需要协调第三方生产企业共同履行合同。（2）根据合同第八条第4款约定：“甲方负责落实生产企业，在乙方的全面负责下在生产企业按药品生产质量管理规范要求完成工艺验证及样品检验。”
二、《噻奈普汀钠原料及片合同书》复印件、《右佐匹克隆原料及片合同书》复印件。证明：1、第三方企业的地位系甲方负责落实的生产企业，承担了工艺验证、样品检验（《技术合同书》八-4）申报、生产和检验（《合同》二-（二））等工作内容；2、原告与生产企业之间合同权利义务关系以及与本案诉争合同之间有关联性。
三、收款回单和记账联原件。证明：1、被告收到原告支付合同约定研发费用合计54万元（噻奈普汀首批24万技术费、右佐匹克隆首批30万元技术费）；2、原告的付款时间为2010年8月31日、2010年9月25日（迟延）。
四、招商银行水单和记账联原件、采购明细表和采购发票原件、补充协议三份原件。证明：1、275485元并非研发费用，而是实际产生的对照品和色谱柱等费用；2、对照品和色谱柱等费用产生原因，系根据原被告合同第三条第2款：“甲方应及时以申报的生产企业名义采购工艺验证和动态核查所需的所有起始原料、试剂、辅料、包装材料和特殊色谱柱”，原被告2010年的合同一直在履行过程中，因此，才会产生研发过程的�照品等费用。（被告和第三方采购均合理）3、对照品及色谱柱等费用产生的时间可以证明双方约定的14个月履行期限（2011年12月）到期后所付，当时双方已经就两个项目进度问题达成延期的一致意思表示，由于历时较长，相关的书面资料已经无法找到，但是，原告以付款的事实行为和2012年8月6日签订补充协议的方式对项目进度作出了确认和补充，可视为对14个月履行期限的变更。4、该笔经费用于采购对照品及色谱柱等，统计明细表结余5415元。
五、噻奈项目的技术交接资料复印件、关于《噻奈普汀钠原料及片合同书》的补充协议复印件。证明：1、被告一直在履行合同，并无违约行为，根据原被告合同第二条第2款约定我方的工作内容为：“按《药品注册管理办法》化学药品注册分类6+6类的相关要求，乙方负责右佐匹克隆原料和片剂（噻奈普汀钠原料和�剂）的研究开发，完成原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究和稳定性考察。”目前到中试生产研究阶段。2、噻奈普汀钠项目终止（终止原因：生产企业拖延，无法安排生产，因此原告要更换生产企业。更换的企业也未明确告知被告）。
六、右佐项目的技术交接资料。证明：被告一直在履行合同，并无违约行为，根据原被告合同第二条第2款约定我方的工作内容为：“按《药品注册管理办法》化学药品注册分类6+6类的相关要求，乙方负责右佐匹克隆原料和片剂（噻奈普汀钠原料和片剂）的研究开发，完成原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究和稳定性考察。”目前到中试生产研究阶段。
七、国家食药局发布[2013]236号文、2014年1月10日被告发给生产企业的邮件、2014年9月24日被告发给生产企业的邮件。证明：1�右佐项目政策发生变化，部分工作要重做或补充，对右佐药物从不管制到管制，因政策变化直接导致2014年初不能完成申报工作；2、被告积极履行合同，与生产企业沟通，并在合同约定之外帮助原告和生产企业制作完成立项审批材料。
八、麻醉药品和精神药品研究立项批件复印件。证明：1、2015年3月9日，生产企业在被告的协助下按新政获得了右佐匹克隆原料和片的立项批件；2、被告一直在履行合同；3、该项目立项后立项批件不得转让，因此必须有第三方生产企业的配合才能继续履行合同。
九、国务院国发〔2015〕44号文、国家食药局2016年第51号文件。证明：1、国务院提高药品审批标准，部分工作要重做或补充；2、食药监局对噻奈和右佐药品注册分类类别进行重大调整，并出台新的注册管理要求，导致合同成立基础即《药品注册管理办法》的变化，即《国家食药局2016年第51号文件》附件第二条第七款规定：“《药品注册管理办法》与本方案不一致的，按照本方案要求执行”，要求仿制药与原研药品的质量与疗效一致，也就是说合同继续履行原告需要投入更大成本，本案的产生可以认为是原告效率违约；3、2015-2016年期间原被告之间合同仍在履行过程中。
十、《新产品研发变更申请审批表》传真签字件。证明：2016年4月15日原被告和生产企业三方就右佐项目达成了新的一致意见，该意见相当于对原合同的变更。
经庭审质证，被告代理人对原告提交的证据发表以下质证意见：
证据一：合同权利义务转让书，真实性没有异议，关联性没有异议，认可原告的诉讼主体资格。
证据二、证据三：真实性没有异议，被告也作为证据提交，对于证明目的在举证的时候详述。
证据四：打款凭证。2010年8月30日24万元真实性没有异议。2010年9月25日30万元真实性没有异议（按照合同约定有迟延）。2011年3月5日275485元与被告2012年8月27日开票60640元、214845元存在重合，真实性没有异议，关联性有异议。打入白敬宇账户、天成的所有费用被告对真实性有异议，需要进一步核实；如果是真实的，就关联性发表意见，如果确实存在这些费用，最后一笔是2016年3月1日打入白敬宇公司，证明涉案项目一直在进行，被告一直没有违约行为。
证据五：邮件往来。邮件真实性予以认可，但对关联性有异议，不能证明原告的证明目的，反而能够证明被告一直与生产企业有积极沟通，新药研发过程分成不同阶段，之所以产生这些邮件，从时间和内容看属于严格按照合同履行的行为。作为研发的主体，在双方签署的第8条和责任义务第4条有明确表述，原告提�的2016年2月18日的邮件是由被告发给原告的明确项目的计划，2016年3月8日第三方发给原告和被告，双方前期未进行工业交接，同一天原告回复第三方和被告。重申两点：1、2011年已经完成生产，后期进行过两到三次的交接。2、详细工业参数操作细节、检验标准已发给生产企业原料部。2016年3月7日，生产企业回复原、被告双方安排再交接。2016年3月8日，被告发送原告和第三方企业工业验证已经完成，限于当时条件不完善，但双方确认工业没问题。已进行过两到三次的小试和检验交接，当天第三方回复双方邮件已收到，会转发原料部明示。2016年6月6日第三方给原被告邮件，小试交接已经开始，样品检测不合格，将继续交接工作至完成连续三批检测合格小试样品。以上邮件证明被告一直在履行自己的合同义务，但因原告未能完成生产企业的落实和沟通协调，导致合同未能�期限内完成。
证据六：工商信息。真实性没有异议，但对关联性有异议，不能证明原告的证明目的。根据原被告之间技术开发合同第二页第二条第2款的约定，应当由原告组织并委托生产企业，原告是协调三方的责任主体，与被告无任何关联。并且，据被告所知，原告参与白敬宇公司在北方很多销售工作。
证据七：原告和河北天成药业股份有限公司合同。被告对真实性不发表意见，请法院核实，对关联性有异议，不能证明原告的证明目的。另外，被告对此事情不知情，如原告坚持，需要举证证明将噻奈项目转让后告知被告。
原告代理人对被告提交的证据发表以下质证意见：
认可证据一、二、三。对证据四，我方支付的是原料款，而被告提交的证据四与我方主张的原料费是一致的，但费用性质不一致。证据五、六，要求被告�供与厂商白敬宇公司交接手续。被告没有提交原件，我方未与白敬宇公司签订终止的协议。证据七、八、九，新药研发首先需要委托方和研发方签订研发合同，受委托方应进行工业验证，做出合同的原料药后落实到白敬宇，由白敬宇公司上报省局批复，取得该药品通知后，国家局书面通知书等，但本案委托研发后被告连第一步工业验证都没有完成，从被告与生产厂家的邮件往来中看，产品小试不合格且环评报告中必须必备的产品参数均未提交，导致右佐项目没有研发。噻奈项目被告没有研发，没有研发资料，被告没有出示与白敬宇公司完成交接的证明，根据合同法332、334条规定，被告没有完成无法交付研发成果。证据九，国家于2015年3月9日变更了噻奈和右佐批件工作，如被告于14个月内完成，我方早已投入生产，不再有国家新政策的改变导致合同解除。证据十，研�表没有原件真实性不认可。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院认定事实如下：2010年8月30日，沧州东方医药有限公司（甲方）与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司(乙方)分别签订噻奈普汀钠原料和片剂的研究开发以及右佐匹克隆原料及片剂的研究开发两份《技术合同书》。两份《技术合同》第二条均约定了项目内容、范围、形式和要求。其中2.2条款约定：按《药品注册管理办法》化学药品注册分类6+6类的相关要求，乙方负责噻奈普汀钠原料和片剂(右佐匹克隆原料和片剂)的研究开发，完成原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究和稳定性考察。由甲方组织并委托生产企业向江苏省食品药品监督管理局申请，三方共同完成省食品药品监督管理局组织的资料审查、现场考核和动态认证，乙方负责国家药品审评中心技术审评过程所提意见的修改和补充等工作，直到取得临床批件；并协助甲方直至取得生产批件，其中生物等效的费用由甲方另行负责。
两份《技术合同》第三条均约定了履行的计划、进度、期限、地点和方式。其中第3.1条款约定，乙方在双方签订合同、收到甲方第一期款后，于十四个月内完成本项目的所有研究工作和申报资料。3.3条款约定，甲方在接到乙方要求工艺验证和制备通知后十日内落实并安排提供生产场地。在乙方指导下完成工艺验证和样品制备工作，此过程视同为制备工艺和质量标准相关技术的交接。
两份《技术合同》第四条均约定了价款、报酬及其支付方式。其中噻奈的技术开发费总额为人民币陆拾万元整。分四期支付，第一期支付总额的40%即人民币贰拾肆万元整，在本合同签订后七日内支付。右佐的技术开发费总额为人民币柒拾伍万元整。分四期支付，第一期支付总额的40%即人民币叁拾万元整，在本合同签订后七日内支付。
两份《技术合同》第八条均约定了各方当事人的义务或协作事项及承担的责任。其中甲方：第4条约定，甲方负责落实生产企业，在乙方的全面负责下在生产企业按药品生产质量管理规范要求完成工艺验证及样品检验，并完成批生产记录和生产设备使用记录，符合药监局的规定并参加省局评审会的答辩，完成生产现场的检查工作；负责生产企业的费用。
两份《技术合同》第九条均约定了违约金或者损失赔偿的计算方法。其中9.1条款约定，因乙方技术、资料整理等原因造成申报失败而无法获得临床批件，乙方应退回甲方已支付的全部开发费，经甲方书面通知�，于七日内汇出，合同同时终止；或者根据甲方的要求更换品种重新进行研究开发，所更换品种的技术开发费由双方另行协商，并用本项目已付的技术开发费冲抵。第9.2条款约定，因乙方原因，未按合同进度要求完成工作及项目发补资料工作，经过双方协商，时间可以适当延长；如因本合同第八条中甲方的责任原因导致乙方执行此合同的执行期延误的，乙方执行此合同的完成期按甲方的实际延误期顺延。
两份《技术合同》第十一条均约定了争议的解决办法。其中第11.2条款约定，因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，依法向原告所在地人民法院起诉。
2010年9月19日，沧州东方医药有限公司与南京白敬宇制药有限责任公司签订了《噻奈普汀钠原料及片合同书》以及《右佐匹克隆原料及片合同书》，沧州东方医药有限公司委托白敬宇公司进行噻奈（右佐）原料及片生产及销售事宜。两份合同签订后，2010年8月31日，沧州东方医药有限公司向被告支付24万元的噻奈普汀钠项目第一批研发费用。2010年9月25日，沧州东方医药有限公司向被告支付30万元的右佐匹克隆项目的第一批研发费用。
2010年11月4日，沧州东方医药有限公司企业名称变更为沧州中天医药有限公司。
2012年3月5日，沧州中天医药有限公司向被告付款275485元，摘要：右佐匹克隆，噻纳普汀项目。
2012年8月6日，沧州中天医药有限公司（原沧州东方医药有限公司）与被告签订关于《噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发》和《右佐匹克隆原料及片剂的研究开发》的补充协议的说明，明确上述275485元为原告委托被告购买物料的费用。
2015年1月18日被告与沧州中天医药有限公司(原沧州东方医药有限公司)及�告签订合同权利义务转让协议，沧州中天医药有限公司将上述两份技术开发合同中甲方的权利义务全部转让给原告。双方发生纠纷后，协商未果，原告于2017年8月21日诉至法院。
本院认为，原、被告双方所订立的合同，从合同内容及双方责任与义务的约定看，原告负责项目出资，被告负担项目的研究开发。由此，依据我国《合同法》有关技术开发合同的规定，双方所签合同符合委托开发合同的特征，属技术开发合同。该合同的签订系原、被告双方当事人真实意思的表示，没有违反法律和行政法规的规定，且无法律、行政法规规定的应当办理批准、登记等手续生效的情况，故该合同依法成立，具有法律效力。原、被告双方应在上述合同约定和法律规定的范围内享有权利、承担义务，任何一方不履行约定的义务或履行义务不符合要求，都要承担相应的合同责�。在处理本案纠纷时也应当以上述合同为基础，依法确定双方当事人的责任。
《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十三条规定，技术合同纠纷案件一般由中级以上人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况并报经最高人民法院批准，可以指定若干基层人民法院管辖第一审技术合同纠纷案件。其他司法解释对技术合同纠纷案件管辖另有规定的，从其规定。合同中既有技术合同内容，又有其他合同内容，当事人就技术合同内容和其他合同内容均发生争议的，由具有技术合同纠纷案件管辖权的人民法院受理。本案中，两份《技术合同书》均约定履行合同发生争议，依法向原告所在地人民法院起诉，本案由沧州市中级人民法院管辖，符合双方约定，亦符合法律规定。
《技术合同书》第三条第1款约定：“�方在双方签订本合同、收到甲方第一期款后，于十四个月内完成本项目的所有研究工作和申报资料”。2010年8月30日双方签订《右佐匹克隆原料及片剂的研究开发技术合同书》以及《噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发技术合同书》。2010年8月31日，沧州东方医药有限公司向被告支付24万元的噻奈普汀钠项目第一批研发费用。2010年9月25日，沧州东方医药有限公司向被告支付30万元的右佐匹克隆项目的第一批研发费用。2012年3月5日，沧州中天医药有限公司向被告付款275485元，该笔费用是在双方约定的14个月履行期限到期后支付。原告以付款的行为及2012年8月6日签订补充协议的方式对项目进度作出了确认和补充，可视为对14个月履行期限的更改。
本案中，原、被告双方在《技术合同书》第八条第4款约定，甲方（即中达医药公司）负责落实生产企业，在乙方全面负责下在生产企业按药品生产质量管理规范要求完成工艺验证及样品检验。从合同书约定内容可以看出系由原告方联系生产企业，而事实上，原告也联系了白敬宇公司，并委托该公司进行案涉产品的生产与销售。现原告认为，由于被告未按合同约定期限完成项目的研究工作和申报资料，致生产企业未能生产出合格的样品。对此，本院认为，原告在委托白敬宇公司生产案涉产品过程中，提供的相关证据不足以证明白敬宇公司不能生产出噻奈普汀钠原料及片合格样品，系可归咎于被告的原因。
原告还认为由于被告怠于履行合同义务，至今未完成两份合同中约定的研究工作和申报资料，未取得国家药监局或者省药监局下发的受理通知书及受理号，被告构成违约。本院认为，2015年10月9日，原告与白敬宇公司签订关于《噻奈普汀钠原料及片》合同书的补充协议，约定噻�普汀钠原料及片项目终止，合同不再继续履行。致使原、被告之间关于噻奈普汀钠原料和片剂的研究开发技术合同合同目的无法实现，符合法定解除条件。原告提出解除双方之间关于噻奈普汀钠原料及片剂的研究开发技术合同书的请求本院予以支持，双方由此产生的费用各自承担。
《技术合同书》第九条第2款约定，因乙方原因，未按合同进度要求完成工作及项目发补资料工作，经过双方协商，时间可以适当延长；如因本合同第八条甲方的责任原因导致乙方执行此合同的执行期延误的，乙方执行此合同的完成期按甲方的实际延误顺延。2013年11月20日，国家食药局和国家卫计委联合发布［2013］236号文，将右佐匹克隆纳入麻醉药品和精神药品品种目录，加强了对右佐匹克隆项目的审批和监管，研发政策发生变化。2015年3月9日，白敬宇公司根据新政策取得国家�药局关于右佐匹克隆原料及片的两份立项批件。2016年4月15日，原、被告及白敬宇公司三方签订《新产品研发变更申请审批表》，申请变更原因载明：由于之前右佐匹克隆的工艺验证在2011年，距现在时间跨度较长，且该项目的交接工作未能完善，因此为做好计划的四批验证，现与凯腾公司就右佐匹克隆原料的工艺进行小试交接。三方就右佐匹克隆项目达成了新的一致意见，根据上述情况，被告可以就右佐匹克隆项目开发进度进行顺延。原告提出要求被告承担违约责任并给付违约金的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第三百三十一条、第三百三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、解除原、被告之间关于噻奈普汀钠原料和片剂的研究开发技术合同书；
二、驳回原告沧州中达医药科技有限公司其他诉讼请求。
案件受理费23674元，由原告沧州中达医药科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向河北省高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 张友僧
审判员 穆庆伟
审判员 高 娜
二〇一七年十一月三十日
书记员 蔡一璘