浙江省绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0603民初4509号
原告：金茂红，男，1968年12月18日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。
原告：洪泉方，男，1969年6月20日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。
上述两原告的共同委托代理人：王文甲，浙江金道律师事务所律师。
被告：沈卫定，男，1970年10月30日出生，汉族，住绍兴市越城区。
被告：寿建新，男，1970年7月14日出生，汉族，住绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：许华娣，浙江剡城律师事务所律师。
被告：张文光，男，1971年8月16日出生，汉族，住绍兴市越城区。
原告金茂红、洪泉方诉被告沈卫定、寿建新、张文光合同纠纷一案，本院于2018年5月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年7月10日公开开庭进行了审理。诉讼过程中，原告金茂红、洪泉方申请财产保全，本院依法作出（2018）浙0603执保657号民事裁定，并已执行。原告金茂红、洪泉方的共同委托诉讼代理人王文甲，被告寿建新的委托诉讼代理人许华娣到庭参加诉讼。被告沈卫定、张文光经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告金茂红、洪泉方向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订的《关于鼎华驾校整体转让的协议》；2.判令三被告返还转让款140万元；3.判令三被告向原告支付违约金500000元；4.判令三被告承担两原告因本案支出的律师费30000元；5.诉讼费由三被告负担。事实和理由：被告沈卫定系绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司的实际控制人（原法定代表人），被告寿建新、张文光系该公司股东。2015年9月21日，原告与三被告就绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司整体转让事宜协商达成一致，并签订《关于鼎华驾校整体转让的协议》，该协议约定，三被告自愿将绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司转让给两原告，将该公司名下所有股份转让给两原告，并将法定代表人变更为原告金茂红，在协议签订之日起一个月内，由三被告负责办理相关过户手续。协议项下转让款为250万元，两原告已于2015年9月15日支付转让款200万元，剩余款项在所有变更程序完毕，财务交接完成后付清。协议另约定，如三被告原因造成案涉公司无法如约转让，三被告应返还所有转让款，并由三被告向两原告支付违约金50万元，三被告需承担两原告为实现上述债权所承担的所有合理费用（包括但不限于差旅费、律师费、鉴定费、保全费等）。上述协议签订后，三被告迟迟未履行相应的协议义务，至今未完成符合协议要求的标的转让工作。现两原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求法院依法判决。
被告沈卫定未作答辩。
被告寿建新辩称，原、被告确于2015年9月21日签订了一份《关于鼎华驾校整体转让的协议》。被告寿建新系绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司挂名法定代表人，该公司的实际控制人是被告沈卫定，被告寿建新和张文光只是作为该公司股东在上述协议中签字，整个转让过程实际都是被告沈卫定在运作。原告已支付的200万元转让款都是直接支付给被告沈卫定，并由其出具了相应的收条。2016年5月22日，两原告与被告沈卫定签订了《关于鼎华驾校整体退还的协议》，该协议实际上已经解除了本案原、被告之前签订的《关于鼎华驾校整体转让的协议》，且相关的退款责任应由被告沈卫定承担，被告寿建新无需承担相应退款责任。综上，请求法院驳回两原告的诉讼请求。
被告张文光在接受本院询问时陈述，案涉两份协议都是有效的。第一份转让协议中已明确了被告沈卫定的实际控制人身份，案涉鼎华驾校转让前实际由其负责运行，案涉转让款200万元实际由其收取。第二份退还协议虽然被告张文光和寿建新没有签字，但加盖了鼎华驾校的公章，实际控制人沈卫定也签了字，款项也是被告沈卫定在负责偿还，被告张文光认可被告沈卫定作为实际控制人的签字效力。该退还协议实际上已经解除了原转让协议，并且根据该退还协议约定，退还责任应由被告沈卫定一人负责，与案涉鼎华驾校及被告张文光、寿建新均无关。综上，请求法院驳回两原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年9月21日，两原告（协议乙方）与三被告（协议甲方）共同签订《关于鼎华驾校整体转让的协议》一份，约定，甲方寿建新和张文光系绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司股东，沈卫定系该公司实际控制人。甲方自愿将绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司转让给乙方，甲方将该公司名下所有股份转让给乙方，并将法人变更为乙方指定的法人金茂红。自协议签字起一个月内，由甲方负责相关手续的过户办理。乙方一次性支付转让费250万元整，乙方已经于2015年9月15日向甲方支付了200万元，剩余伍拾万元，待所有变更手续完毕，财务平账经第三方审计无误后付清。嗣后，双方因故未办理案涉鼎华驾校股权转让及法人变更手续。2016年5月22日，原告金茂红、洪泉方（协议甲方）与被告沈卫定（协议乙方）及绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司（协议丙方）签订《关于鼎华驾校整体退还的协议》一份，约定，针对甲乙双方原先签订的《关于鼎华驾校整体转让的协议》，由于乙方原因导致驾校转让未如期完成，且由于乙方原因已导致鼎华驾校已出现经营问题，现甲乙双方协商如下，乙方需退还甲方已经向其支付的转让款贰佰万元整；乙方自本协议签订之日起立即向甲方退还柒拾万元整；剩余壹佰叁拾万乙方需于2016年11月1日前向甲方另行退还叁拾万，剩余壹佰万元接下来每月1日分期退还拾万元，即至2017年9月1日前全部还清。若乙方违反本协议相关内容，则视为违约，甲方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼，同时乙方需按同期银行贷款利率的四倍支付违约金，并赔偿因乙方原因造成的甲方所有损失（包括因诉讼产生的各项费用等）。原告金茂红、洪泉方，被告沈卫定在该协议时签字捺印，绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司加盖公司公章。嗣后，被告沈卫定已退还原告金茂红、洪泉方60万元，余款140万元被告沈卫定未按约支付。
另查明，被告寿建新系绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司的法定代表人，被告张文光系该公司股东。两原告为实现本案债权支出律师费30000元。
以上事实由两原告提供的真实性可以认定的《关于鼎华驾校整体转让的协议》、转账凭证、收条、浙江增值税发票、委托代理合同、银行个人结算业务申请书、企业信用信息公示报告，被告寿建新提供的《关于鼎华驾校整体退还的协议》等证据及当事人的陈述所证实。
本院认为，原告金茂红、洪泉方与被告沈卫定、张文光、寿建新签订的《关于鼎华驾校整体转让的协议》及原告金茂红、洪泉方与被告沈卫定、案外人绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司签订的《关于鼎华驾校整体退还的协议》均系当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，均应认定有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
本案的争议焦点是《关于鼎华驾校整体转让的协议》是否已解除？被告寿建新、张文光是否应承担相应的还款责任？
诉讼过程中，原告金茂红、洪泉方认为《关于鼎华驾校整体转让的协议》并未解除，虽然被告寿建新提供了《关于鼎华驾校整体退还的协议》，但该协议当事人为原告金茂红、洪泉方与被告沈卫定及绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司，与原转让协议双方当事人身份不一致且该协议中没有明确解除原转让协议的条款，故原转让协议仍有效，考虑到三被告的违约行为，故要求判决解除该转让协议同时要求三被告退还相应转让款并承担过相应的违约责任。被告寿建新、张文光均认为，退还协议虽没有明确解除原转让协议的条款，但从该协议名称及协议内容可以明显看出该退还协议具有解除原转让协议的效力。被告寿建新、张文光与原告金茂红、洪泉方并不相熟，原告金茂红、洪泉方是基于信任沈卫定作为绍兴鼎华机动车驾驶培训有限公司的原法定代表人和实际控制人的身份才与被告沈卫定签订案涉两份协议。退还协议中没有被告寿建新、张文光的签名不影响该协议具有解除原转让协议的效力。该退还协议已明确由被告沈卫定承担原转让协议解除后的相应法律责任，被告寿建新、张文光均无需承担相应的还款或违约责任。
本院认为，《关于鼎华驾校整体转让的协议》已由《关于鼎华驾校整体退还的协议》约定解除。理由如下：一、退还协议中已明确签订该协议的背景系原转让协议签订后因被告沈卫定一方的原因无法完成案涉鼎华驾校的股权和法定代表人的变更手续；二、该退还协议中虽没有约定明确解除原转让协议的条款，但结合该协议的各条款内容及实际履行情况（被告沈卫定已退还60万元转让款）不难看出，当事人签订该退还协议的目的系为了解除原转让协议，并归还案涉鼎华驾校的实际经营控制权；三、原告金茂红、洪泉方基于对案涉鼎华驾校实际控制人即被告沈卫定（原法定代表人）身份的信任与之签订案涉转让协议和退还协议，本案原告金茂红、洪泉方并非是在其要求被告寿建新、张文光参与签署案涉退还协议遭拒后才与被告沈卫定达成退还协议，该行为表明原告金茂红、洪泉方只是要求被告沈卫定（200万元转让款的实际收款人）个人承担转让协解除后所产生相应法律责任，即两原告自愿放弃要求被告寿建新、张文光承担相应法律后果的权利，故被告寿建新、张文光无需在本案中承担相应的还款责任（包括违约责任）。综上，两原告要求被告沈卫定退还剩余转让款1400000及律师费30000元的诉请，于法有据，本院予以支持。两原告依据原转让协议的约定要求被告寿建新、张文光承担共同还款责任及违约金、律师费的诉请，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。被告沈卫定、张文光经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法应承担相应的法律责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条规定，判决如下：
一、被告沈卫定应于本判决生效后十日内返还原告金茂红、洪泉方转让款1400000元；
二、被告沈卫定应于本判决生效后十日内支付原告金茂红、洪泉方其为实现债权而支出的律师费30000元；
三、驳回原告金茂红、洪泉方的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，负有金钱给付义务的当事人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，向权利人加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22170元，减半收取计11085元，财产保全申请费5000元，合计16085元，由原告金茂红、洪泉方负担4182元，由被告沈卫定负担11903元，被告沈卫定应负担部分，限于本判决生效后七日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审判员 沈海明
二〇一八年七月三十一日
书记员 陶燕萍
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。