山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁09民终283号
上诉人（原审被告、反诉原告）：陈伟，男，1991年3月28日出生，汉族，住浙江省平阳县。
委托诉讼代理人：阮振丰，浙江善择律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈弘，男，1955年10月23日出生，汉族，住山东省泰安市泰山区。
委托诉讼代理人：何敬伟，山东华林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙涛，山东华林律师事务所律师。
原审第三人：泰安弘通租赁有限公司，住所地：山东省泰安高新区西天门大街龙泉商贸步行街A区2号楼。
法定代表人：张蕾，总经理。
委托诉讼代理人：何敬伟，山东华林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙涛，山东华林律师事务所律师。
原审第三人：杭州哈帝机器人科技有限公司，住所地：浙江省杭州市绍兴路538号三立开元名都大酒店4层。
法定代表人：付军，总经理。
上诉人陈伟因与被上诉人陈弘、原审第三人泰安弘通租赁有限公司（以下简称弘通公司）、原审第三人杭州哈帝机器人科技有限公司（以下简称哈帝公司）股权转让纠纷一案，不服山东省泰安市泰山区人民法院（2016）鲁0902民初2401号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
陈伟上诉请求：一、撤销原审判决；二、撤销上诉人与被上诉人于2016年4月14日签订的《协议书》和2016年5月16日上诉人作出的《还款计划承诺》;三、驳回被上诉人的原审诉讼请求；四、本案一、二审诉讼费用（含反诉费用）由被上诉人承担。事实和理由：一、原判决认定事实错误。上诉人与被上诉人之间签订的《股权转让协议》是基于哈帝公司与弘通公司签订的《hadrobot代理合同》的保证金交付安排而签订，被上诉人交付给上诉人的240万元款项形式上是股权转让款（应为：合伙企业份额转让款），实质上是《hadrobot代理合同》约定的保证金支付安排。二、陈伟在签订《协议书》以及作出还款承诺书时，存在重大误解的情形。三、陈伟作为保证金支付安排的代收人，不应当成为返还款项的直接义务人；在代理合同未被解除或终止的情况上，也不能要求陈伟直接将保证金归还给陈弘（弘通公司）。
陈弘辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。
弘通公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。
哈帝公司未答辩。
陈弘向一审法院起诉请求：1、要求被告返还原告股权转让价款240万元并赔偿利息损失暂计8.7万元（以240万元为本金，自2015年9月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率4.35%计算至2016年7月1日止，）以上合计248.7万元；2、要求被告支付自2016年7月2日起按照上述标准计算至实际支付之日止的利息损失及其他损失。
陈伟向一审法院对陈弘提出反诉请求：要求撤销反诉原告陈伟与反诉被告陈弘于2016年4月14日签订的《协议书》、撤销2016年5月16日反诉原告陈伟作出的《还款计划承诺》。
一审法院认定事实如下：当事人无异议的事实：1、陈伟系第三人哈帝公司的股东杭州哈帝投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人之一，陈弘系第三人弘通公司的股东之一。
2、2015年7月4日，第三人哈帝公司（原杭州哈帝环保科技有限公司）与第三人弘通公司签订《Hadrobot代理合同》一份，约定：弘通公司代理销售哈帝公司的Hadrobot智能汽车服务机器人产品及配套工具；代理区域为济南、泰安地区；代理期限为2015年8月15日至2019年8月15日；弘通公司向哈帝公司交纳代理保证金440万元；双方同意对于该保证金，哈帝公司以对其持股的杭州哈帝投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人陈伟将其间接持有的相等于哈帝公司1.1%的股权转让给弘通公司作为支付方式，弘通公司在2015年8月1日之前预付240万元，于2016年3月30日之前支付余款200万元；弘通公司以该方式获得该部分股权全额支付完成，即视为保证金支付义务履行完毕；弘通公司获得的该部分股权，需遵守该股权转让协议中的相关回购约定；弘通公司未按照上述时间付款，股权转让有关的条款自动失去效力。
3、2015年8月10日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，被告为出让方，原告为受让方，协议约定：1、出让方将其拥有杭州哈帝投资管理合伙企业（有限合伙）3.46%的440万元股权转让给受让方；2、本次1%股权转让的价格为127.16万元，转让总价款为440万元，转让价款的交割方式为另行签订协议交割；3、本次股权转让的基准日为2015年8月15日；4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照本协议的享受股东权利的同时必须承担相应的股东义务；5、受让方与哈帝公司签署的代理协议，受让方未在2016年9月30日之前完成代理协议附件1的订货计划及附件2的最低健康度要求，出让方有权按照本协议的转让价款回购，受让方需无条件接受；6以上转让价款受让方应在2015年8月16日之前预付给出让方120万元、8月31日前再预付120万元,2016年3月30日前支付余款200万元。此前，双方曾于2015年7月15日签订《股权转让协议》一份，内容与本协议基本一致。
4、截止2015年9月1日，被告收到原告支付的股权转让款合计240万元，被告并未将相应股权转让给原告。
5、2016年4月14日，原、被告签订《协议书》一份，原告为甲方、被告为乙方，约定：双方在自愿、平等的基础上，经过友好协商，就双方解除2015年8月10日签订的《股权转让协议》的相关事宜达成协议；1、由于甲乙双方签订《股权转让协议》的前提条件没有成立，双方一致同意，解除2015年8月10日签订的《股权转让协议》；2、《股权转让协议》解除后，协议中关于双方的权利义务即行终止；协议还约定了其他内容。
6、被告于2016年5月16日给原告出具《还款计划承诺》，内容为：关于陈伟与陈弘解除股权转让协议后返还转让金240万元的问题，本人承诺上述款项分十二个月还清，每月底还20万元，自2016年6月底至2017年5月底前还清。此后，被告并未将转让金240万元返还原告。
7、被告申请要求第三人弘通公司、哈帝公司参加诉讼，系为了查明有关案情，并未要求两第三人对本案承担责任，对此本院予以确认。
当事人有争议的证据和事实：被告提交跨行收报（贷方）专用凭证（收款通知）六份（复印件），主张被告陈伟已将代收的保证金中的180万元转付给了第三人哈帝公司。原告对此提出对于被告与第三人哈帝公司资金往来不清楚。本院认定，因第三人哈帝公司并未到庭陈述意见，无法核实被告所转款给该公司的资金性质，被告亦未能证实所转的180万元系其从收到原告支付的240万元中支取。
一审法院认为，本案争议的焦点是原被告所签订的《协议书》及被告出具《还款计划承诺》是否系被告在重大误解情形下作出。被告的理由为：《股权转让协议》系原、被告基于第三人签订的《Hadrobot代理合同》所约定的保证金交付安排而签订，系履行该合同的一种担保方式。原被告签订的《协议书》只有得到两第三人的共同认可方能生效，而第三人哈帝公司不认可该协议书的效力。
从形式看，两第三人签订的《Hadrobot代理合同》约定的系由被告将股权转让给第三人弘通公司，而《股权转让协议》约定的系由被告将股权转让给原告，受让股权的主体显然不一致，且第三人弘通公司不认可其授权原告代表弘通公司与被告签订《股权转让协议》；被告主张原、被告受各自公司的指派分别作为弘通公司、哈帝公司的代表签订了《股权转让协议》，但两第三人签订的《Hadrobot代理合同》约定“弘通公司获得的该部分股权，需遵守该股权转让协议中的相关回购约定；弘通公司未按照上述时间付款，股权转让有关的条款自动失去效力”，《股权转让协议》亦约定“受让方与哈帝公司签署的代理协议，受让方未在2016年9月30日之前完成代理协议附件1的订货计划及附件2的最低健康度要求，出让方有权按照本协议的转让价款回购股权，受让方需无条件接受”，而事实上弘通公司未按照上述时间付款，已不存在完成代理协议附件1的订货计划及附件2的最低健康度要求的事实，在此情况下，根据上述约定内容，股权转让有关的条款自动失去效力，如果股权已转让完毕，被告有权按照转让价款回购股权，如果股权并未转让，则应返还转让价款，因此，出现弘通公司亦或原告“未按照上述时间付款”情形时，被告回购股权或者返还转让价款不必须以两第三人的共同认可为条件；被告为成年人，具有完全民事行为能力，且《协议书》载明“双方在自愿、平等的基础上，经过友好协商解除2015年8月10日签订的《股权转让协议》”，被告明知上述《Hadrobot代理合同》及《股权转让协议》的条款，亦明知上述《协议书》及《还款计划承诺》的意思表示，因此，被告主张签订《协议书》及出具《还款计划承诺》系其在重大误解情形下作出，本院不予采信。综上，被告要求撤销《协议书》及还款计划承诺》的反诉请求，一审法院不予支持。
原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，内容不违反法律的规定，属有效合同。被告出具《还款计划承诺》亦系其真实意思的表示，一审法院予以确认。被告应按照自己承诺的内容返还原告股权转让价款240万元，故对于原告要求被告返还240万元的诉讼请求，一审法院予以支持。
被告并未按照承诺的期限返还股权转让价款240万元，系违约行为，且给原告造成经济损失，因此，对于原告要求被告赔偿利息损失的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。但原告主张自2015年9月1日起开始计算，于法无据，一审法院不予支持。该利息损失应自2017年6月1日开始并按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告付清转让价款之日止。被告称其无返还保证金的义务的意见，基于前述理由，一审法院不予采纳。为此，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款规定，判决：一、被告陈伟于本判决生效之日起十日内返还原告陈弘股权转让价款240万元；二、被告陈伟于本判决生效之日起十日内支付原告陈弘利息损失(转让价款240万元，按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年6月1日起计算至被告付清转让价款之日止）；三、驳回反诉原告陈伟的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26696元、保全费5000元，共计31696元，由被告负担；反诉费100元，由反诉原告负担。
本院经二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人2016年4月14日签订的《协议书》与之后上诉人给被上诉人2016年5月16日出具的《还款计划承诺》均没有提到《Hadrobot代理合同》。双方签订《协议书》与上诉人出具《还款计划承诺》之间相隔一月有余且内容详尽，意思表示明确、连贯。一审法院据此对上诉人所称《协议书》与《还款计划承诺》均系其在重大误解情形下作出的理由不予采信并无不当。上诉人应依其出具的《还款计划承诺》承担还款责任。
综上所述，一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26696元，由上诉人陈伟承担。
本判决为终审判决。
审判长 李兴文
审判员 朱惠东
审判员 魏 军
二〇一八年五月七日
书记员 张甜甜