福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民初字第736号
原告王经新，住福建省石狮市。
委托代理人黄桦清、王树侬，福建致一律师事务所律师。
被告蔡鸿辉，住福建省晋江市。
委托代理人柯双木、柯曾国（实习），福建志立律师事务所律师。
被告晋江市财林纺织化工贸易有限公司，住所地福建省晋江市新塘街道良种场工业区，组织机构代码：72644924-5。
法定代表人施明雪，该公司执行董事。
第三人施明雪，住福建省晋江市。
原告王经新因与被告蔡鸿辉、晋江市财林纺织化工贸易有限公司（下称财林公司）、第三人施明雪股权转让纠纷一案，于2014年6月4日向本院提起诉讼。本院依法组成合议庭，于2014年8月5日公开开庭审理了本案。原告王经新的委托代理人黄桦清、王树侬，被告蔡鸿辉的委托代理人柯双木、柯曾国到庭参加诉讼，被告财林公司和第三人施明雪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王经新诉称：蔡鸿辉和施明雪系财林公司股东。2011年，原告与施明雪签订并由财林公司盖章的《财林公司股权转让合同》，购买施明雪持有的财林公司60%股权、蔡鸿辉持有的财林公司40%股权。合同约定财林公司股权转让价格为2880万元，原告分三期支付转让方股权收购款共计1500万元，转让方应在收到受让方支付的第三期收购款后及时提供财林公司所持有的100%股权转让所需的变更登记材料，并于2011年4月30日前配合原告提供办理财林公司所持有的100%股权转让行为的全部材料，协助原告完成股东变更登记手续。合同签订后，蔡鸿辉和施明雪于同日作出《财林公司股东会决议》，同意将公司股东所持有的财林公司100%股权全部转让给原告或其指定的人员。原告已于2011年4月30日前向蔡鸿辉个人账户汇入股权收购款1500万元，但施明雪和蔡鸿辉未能按约配合原告提供办理财林公司所持有的100%股权转让行为的全部材料，并协助原告完成股东变更登记手续。经原告多次催促，蔡鸿辉和施明雪仍不履行合同约定的配合义务。原告向泉州仲裁委员会申请仲裁，泉州仲裁委员会作出《裁决书》，告知原告涉及蔡鸿辉所持有的财林公司40%股份，应另行主张。根据《公司法》有关规定，原告受让财林公司股权后，财林公司负有为原告办理出资证明书、将原告姓名登记于股东名册，并到晋江市工商行政管理局办理原告的股东登记的变更手续。请求判令：1、确认蔡鸿辉持有的财林公司40%股权为原告王经新所有；2、财林公司为原告王经新办理出资证明书及将王经新姓名登记于股东名册，并到晋江市工商行政管理局办理王经新的股东登记的变更手续，蔡鸿辉协助王经新办理股东变更登记；3、受理费由两被告承担。
被告蔡鸿辉答辩称：股权转让合同没有蔡鸿辉签字，原告与蔡鸿辉之间没有成立股权转让合同，该合同对蔡鸿辉没有法律约束力。根据泉州市中级人民法院（2013）泉民认字第39号民事裁定书，股东会决议是企业内部文件，对外不具有法律效力。该股东会决议的签署不能代替股权转让合同的签署，该股东会决议，无法证实双方就股权转让达成一致意见，并进行签署。原告主张蔡鸿辉已经在股东会决议中签名，就是接受股权转让合同，缺乏依据。原告支付的1500万元是支付给施明雪的，并不是支付给蔡鸿辉，不存在实际履行情况，原告要求确认其享有蔡鸿辉40%股权没有事实依据。泉州市中级人民法院（2013）泉民认字第39号民事裁定书已经确认蔡鸿辉没有在股权转让合同上签字。泉州仲裁委员会作出的（2013）泉仲字1571号裁决书已经确认王经新支付的1500万元是购买施明雪60%股权，王经新并没有向蔡鸿辉支付过任何股权转让款，双方不存在实际履行情况。该仲裁裁决书作出后，原告并没有申请撤销，说明其认可该裁决书认定的事实。且其向泉州市中级人民法院送达的强制执行申请书，也是认可其支付的1500万元是支付给施明雪而不是蔡鸿辉。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告财林公司提供书面答辩称：原告与蔡鸿辉之间没有签订股权转让协议，原告并不受让蔡鸿辉持有的财林公司40%股权。原告诉讼请求缺乏依据，应予驳回。原告提出要求财林公司向其出具出资证明书，但出资额是多少，持有多少股权，并没有具体明确，故原告的诉讼请求不明确不具体，应裁定驳回起诉。
第三人施明雪提供书面答辩称：蔡鸿辉在股权转让合同上没有签字，该股权转让合同对蔡鸿辉不发生效力。股东会决议是公司内部文件，对外不具效力。蔡鸿辉并未实际参与该股权转让合同的履行中，股权转让的银行账户一直由施明雪保管使用。泉州仲裁委员会作出的（2013）泉仲字1571号裁决书已经确认王经新支付的1500万元是购买施明雪的60%股权，对此，原告也是认可的，并根据该裁决书申请强制执行完毕。请求驳回原告的诉讼请求。
原告王经新为证明其主张，向本院提供了以下证据：1、身份证，证明原告主体资格；2、身份证、企业信息登记情况表、组织机构代码，证明被告蔡鸿辉、财林公司和第三人施明雪基本情况；3、股权转让合同，证明原告购买施明雪持有的财林公司60%股权和蔡鸿辉持有的财林公司40%股权；4、股东会决议，证明施明雪和蔡鸿辉同意将持有的财林公司100%股权转让给王经新；5、银行转账明细和电子回单、仲裁裁决书，证明原告已于2011年4月30日前向蔡鸿辉个人账户汇入股权收购款1500万元。
被告蔡鸿辉对原告王经新提供的上述证据质证认为：对证据1、2没有异议；证据3真实性没有异议，但该合同与蔡鸿辉没有关系；证据4真实性没有异议，但这是公司内部文件，对外不具效力；证据5真实性没有异议，但该笔款项不是支付给蔡鸿辉的，蔡鸿辉没有收到该款项。
被告财林公司对原告王经新提供的上述证据质证认为：证据1、2没有异议；证据3真实性没有异议，但蔡鸿辉没有在合同上签名，与其无关；证据4真实性没有异议，但是公司内部文件，对外不具效力；证据5真实性没有异议，对关联性有异议，款项是支付给施明雪的。
第三人施明雪对原告王经新提供的上述证据质证意见与被告财林公司的质证意见基本相同。
被告蔡鸿辉提供以下证据：1、身份证，证明被告主体资格；2、（2013）泉民初字第39号民事裁定书，证明蔡鸿辉没有在股权转让合同上签字，该合同对蔡鸿辉没有约束力；3、强制执行申请书，证明原告认可支付的1500万元系支付给施明雪的，与蔡鸿辉无关；4、询问笔录、银行转账凭证、内资企业登记基本情况表，证明蔡鸿辉仍是财林公司股东，不存在将股权转让给原告事实。
原告王经新对被告蔡鸿辉提供的上述证据质证认为：对证据1-4真实性没有异议，但对证据2-4所要证明的对象有异议。
被告财林公司和第三人施明雪对被告蔡鸿辉提供的上述证据质证认为没有异议，同意蔡鸿辉要证明的事实。
本院认为：原告王经新提供的证据与被告蔡鸿辉提供的证据的真实性、合法性均可以确认，至于证据的关联性在后面予以分析认定。
经审理查明：施明雪与蔡鸿辉系母女关系，为财林公司股东，分别持有60%和40%股权。2011年1月9日，蔡鸿辉与施明雪作出《财林公司股东会决议》，就公司股东将所持有的财林公司100%股权全部转让给王经新作出决议：全体股东同意将所持有的财林公司100%的全部股权转让给王经新；决议经全体股东签字或盖章后生效。蔡鸿辉与施明雪在该股东会决议上签名。同日，施明雪与王经新签订《财林公司股权转让合同》，合同载明转让方施明雪、蔡鸿辉为甲方，受让方王经新为乙方；甲方持有财林公司100%股权，其中施明雪持有60%股权，蔡鸿辉持有40%股权；甲方将100%股权转让给乙方，公司股东会已经于2011年1月9日作出股东会决议，同意甲方将持有的公司股权转让给乙方；股权转让价格为2880万元，乙方应于2011年1月31日前支付甲方500万元，于2011年2月28日前支付甲方500万元，于2011年3月31日前支付甲方500万元；甲方应于2011年4月30日前配合乙方提供办理股权转让行为的全部材料，协助乙方完成股东变更登记手续；股权收购款余款乙方应分六期支付完毕；甲方指定户名为蔡鸿辉的银行帐号作为接收乙方支付款项的帐户；等等。该合同还约定与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议各方协商不成的，任何一方均可向泉州仲裁委员会提请仲裁解决，落款的甲方处有施明雪签名并加盖财林公司公章，乙方处有王经新签名。此后，王经新按照前述约定的付款期限向蔡鸿辉账户转款1500万元。2013年9月4日，王经新依《财林公司股权转让合同》约定争议解决条款向泉州仲裁委员会申请仲裁。蔡鸿辉收到仲裁答辩通知书后，向本院起诉，申请确认其与王经新之间没有仲裁协议，王经新与施明雪签订《财林公司股权转让合同》的仲裁条款对其无效以及泉州仲裁委员会对王经新与施明雪、蔡鸿辉股权转让纠纷一案无管辖权。2013年，本院作出（2013）泉民认字第39号民事裁定书，确认王经新与施明雪于2011年1月9日签订的股权转让合同中约定的仲裁条款对蔡鸿辉没有约束力。2014年2月28日，泉州仲裁委员会作出（2013）泉仲字第1571号裁决书，裁决施明雪应于收到裁决书七日内将持有的财林公司60%股权变更登记至王经新名下，王经新应于施明雪履行完毕后向施明雪支付股权转让余款228万元等。该仲裁裁决已执行完毕。
本案双方当事人争议焦点是：被告蔡鸿辉是否将持有的财林公司40%股权转让给原告王经新。
本院认为：被告蔡鸿辉与第三人施明雪作为被告财林公司的全体股东，作出《股东会决议》，同意对外转让被告财林公司的全部股权，并将该决议送达给原告王经新。原告王经新有理由相信被告蔡鸿辉与第三人施明雪要对外转让持有的被告财林公司的全部股权。股东就股权同意对外转让作出决定，未就股权转让的价款以及支付方式、期限作出决议，故该股东会决议仅是股权转让的前提条件之一，股权转让的成立，仍应由公司股东施明雪、蔡鸿辉作为转让人与受让人王经新就股权转让的具体事项即双方的权利义务订立合同，包括书面形式、口头形式和其他形式。而本案的《股权转让合同》甲方仅有转让人之一施明雪签字和加盖被告财林公司公章，乙方为原告王经新签字，另一转让人蔡鸿辉没有签字，目前也没有证据证实被告蔡鸿辉在当时对《股权转让合同》是知情并同意的。因此，原告王经新与被告蔡鸿辉并没有就股权转让的具体内容，包括价款、履行期限等达成一致意见或订立合同。原告王经新虽将股权转让款1500万元转至被告蔡鸿辉账户，但该付款是按照《股权转让合同》甲方指定的账户付款的，也就是说王经新支付给施明雪60%股权转让款也是汇到该账户，因此，王经新汇款至蔡鸿辉账户并不能证明是蔡鸿辉同意履行股权转让合同。生效的泉州仲裁委员会（2013）泉仲字第1571号裁决书亦认定该1500万元系原告王经新支付给第三人施明雪的股权转让款。综上，原告王经新与被告蔡鸿辉并未就被告蔡鸿辉持有的财林公司40%股权订立转让合同，原告王经新提供的证据不能支持其诉讼主张，本院依法不予支持。被告蔡鸿辉、财林公司与第三人施明雪辩称被告蔡鸿辉没有将股权转让给原告王经新，理由可以成立，本院依法予以支持。被告财林公司和第三人施明雪经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告王经新的诉讼请求。
案件受理费90920元，由原告王经新负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 黄海清
代理审判员 戴剑萍
代理审判员 付莉苹
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 吴钟毅
引用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。