福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第572号
上诉人（原审被告）：曹洪初，住广西壮族自治区北海市海城区。
上诉人（原审被告）：谢守信，住广西壮族自治区北海市。
上诉人（原审被告）：薛理平，住广西壮族自治区北海市海城区。
上诉人（原审被告）：北海市桔海房地产开发有限公司。住所地：广西壮族自治区北海市。
法定代表人：谢守信，该公司董事长。
上列上诉人的共同委托代理人：赵成民，广西旷源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：程烨，住福建省南平市延平区。
被上诉人（原审原告）：瞿理证，住福建省南平市延平区。
委托代理人：郑其宝、徐正，福建武夷律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：北海市泳源房地产开发有限公司。住所地：广西壮族自治区北海市海城区。
法定代表人：刘永连，该公司董事长。
委托代理人：张晨，该公司职员。
被上诉人（原审第三人）：刘永连，住广西壮族自治区北海市银海区。
委托代理人：张晨，北海市泳源房地产开发有限公司职员。
上诉人曹洪初、谢守信、薛理平、北海市桔海房地产开发有限公司（以下简称桔海公司）因与被上诉人程烨、瞿理证、北海市泳源房地产开发有限公司（以下简称泳源公司）、刘永连合同纠纷一案，不服福建省南平市中级人民法院（2013）南民初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人曹洪初、谢守信、薛理平、桔海公司（以下简称曹洪初四人）共同委托代理人赵成民，被上诉人程烨、瞿理证共同委托代理人郑其宝、徐正，被上诉人泳源公司、刘永连的共同委托代理人张晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，2007年4月28日，桔海公司与北海市聚旺投资有限公司（以下简称聚旺公司）签订《北海十二间屋“城中村”改造中15亩土地项目合作开发合同》。双方在合同中约定：桔海公司以土地使用权，聚旺公司以资金作为合作条件，共同开发广西北海市十二间屋“城中村”改造中15亩土地项目。谢守信代表桔海公司，程烨代表聚旺公司在合同上签字。同年5月1日，曹洪初、谢守信、薛理平作为甲方，程烨、瞿理证作为乙方，双方签订了《合作协议》。双方在协议中约定：合作开发的项目与桔海公司与聚旺公司合作开发的项目相同；该项目前期投资2000万元，乙方投资1800万元，桔海公司为该项目设立专用账户账号；乙方投入本合作项目的1800万元从2007年5月1日起甲方即有权支配使用，在2008年1月15日前乙方可以逐步先行收回该投资资金。曹洪初、薛理平与程烨、瞿理证在该协议上签字。
2009年1月15日，曹洪初代表上列甲方向程烨、瞿理证出具承诺书，承诺在2009年3月15日前返还全部投资款。同年12月30日，程烨与曹洪初四人和谢守信签署《确认书》一份。曹洪初四人确认：程烨、瞿理证共投资1730万元，已收回733万元，因该项目情况变化，现放弃合作，程烨、瞿理证于本确认书签订之日起30个工作日收回投资余款997万元和投资回报1600万元，共计2597万元，原五方签订的合作协议终止作废。至2010年2月10日，30个工作日期间届满，曹洪初四人未能履行返还程烨、瞿理证投资款及投资回报的义务。
2010年9月19日，曹洪初、薛理平、桔海公司（甲方）与泳源公司、刘永连（乙方）签订了《提前支付股份转让款协议书》，协议双方约定：自签订本协议之日起七个工作日内，乙方一次性支付给甲方股份转让款2600万元，以乙方实际收条为最终确认数额；甲方确认的第三方（程烨、瞿理证）依据《确认书》收取泳源公司、刘永连支付的转让款，视为乙方已经给付甲方。
2010年9月20日，泳源公司、刘永连（甲方）又与程烨、瞿理证（乙方）签署《承诺书》一份。随后，程烨、瞿理证与曹洪初、薛理平、桔海公司共同签署《收条》，双方确认泳源公司和刘永连代支付给程烨、瞿理证2600万元。程烨、瞿理证又单独签署《收条》，确认收到泳源公司代付的2600万元。两份收条的落款日期均为2010年9月26日。
2010年9月26日，泳源公司董事长刘永连通过中国银行股份有限公司北海分行（简称中行北海分行）以及中国农业银行股份有限公司北海金穗分理处（简称农行北海金穗分理处）转给程烨、瞿理证1900万元。当日，泳源公司指派其工作人员刘金刚与程烨前往农行北海金穗分理处办理转账事宜，程烨签名办理了转账卡。因转账卡转入的700万元款项无法体现付款人，后刘金刚代签程烨的名字将该卡中700万元款项转出后注销，然后又代签程烨的名字办理了现金卡账户。刘金刚办理了转账700万元到程烨的现金卡账户上，随即又代签程烨名字将该700万元转存入其本人的银行账户中，并代签程烨名字办理了现金卡账户的注销手续。之后，程烨、瞿理证以未收到泳源公司代付的700万元为由起诉至原审法院，请求：1、判令曹洪初、谢守信、薛理平、桔海公司共同偿还欠款余额697万元及该欠款自2010年9月27日起到欠款清偿完毕止按中国人民银行同期贷款年利率6.4%计算的利息损失（截止2011年9月26日该笔欠款的利息损失为535296元）；2、判令曹洪初、谢守信、薛理平、桔海公司共同赔偿逾期归还欠款本金2597万元自2010年2月1日至同年9月26日的利息损失1301962.70元。以上合计8807258.70元。
原审另查明，瞿理证曾向福建省南平市公安局经济犯罪侦查支队报案（以下简称南平市公安局经侦支队），南平市公安局经侦支队进行了初步调查，但最终未立案受理。
原审判决认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，程烨、瞿理证与曹洪初四人合作开发广西北海市十二间屋“城中村”改造中15亩土地项目，因项目情况变化，双方放弃合作，双方于2009年12月30日签署《确认书》，曹洪初四人承诺程烨、瞿理证于《确认书》签订之日起30个工作日收回投资余款997万元和投资回报款1600万元，共计2597万元。该《确认书》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，属有效合同。合同签订后，各方应按合同约定履行。
原审判决根据各方当事人诉辩主张及举证、质证意见结合法律的相关规定，做以下分析认定：
一、关于谢守信、薛理平是否是本案适格被告问题
本案曹洪初四人与程烨、瞿理证双方之间形成债权债务关系，依据双方于2009年12月30日签订《确认书》，从该确认书内容来看，签订的主体包含了桔海公司及谢守信，桔海公司及谢守信在确认书落款上分别盖章及签字，该《确认书》确认此前五方签订的有关协议书就此终止，表明谢守信虽未在2007年5月1日《合作协议》上签字，其本人事后认可其系《合作协议》的一方，及2009年1月15日桔海公司出具的《承诺书》，曹洪初代表甲方（曹洪初、谢守信、薛理平）承诺在2009年3月15日前返还乙方（程烨、瞿理证）全部投资款，该《承诺书》亦证明谢守信本人系本案合作协议的一方当事人，因此，谢守信在《确认书》中签字，并非仅代表桔海公司，表明其本人是适格的主体。薛理平认为2010年9月19日程烨、瞿理证出具的《承诺书》，可以证明程烨、瞿理证声明与薛理平无实际债权债务关系，与事实不符，不能成立。
二、关于2010年9月20日程烨、瞿理证出具给泳源公司、刘永连《承诺书》所载明的承诺自愿放弃700万元的真实性问题
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条明确规定当事人向人民法院提供证据“应当提供原件”，而曹洪初四人及第三人抗辩程烨、瞿理证放弃700万元的承诺所提交的证据仅为《承诺书》复印件，故在程烨、瞿理证否认《承诺书》有放弃700万元承诺的情况下，仅凭《承诺书》复印件缺乏证据证明的效力。如若程烨、瞿理证在2010年9月20日的承诺中向第三人作出放弃700万元的承诺，第三人又为何在2010年9月26日与程烨又要到银行办理转账支付700万元的履行支付的行为，前面承诺的内容与后面的行为相互矛盾，显然有悖常理，曹洪初四人及第三人对此不能作出一个合理的解释。反证2010年9月20日曹洪初、瞿理证没有作出放弃700万元的意思表示。因此，本案难以认定程烨、瞿理证作出放弃700万元的承诺。
三、关于程烨、瞿理证在两份《收条》中签字确认收到曹洪初四人委托第三人代付的2600万元，结合程烨与第三人的工作人员刘金刚在农行北海金穗分理处办理银行卡开卡、转款、取款业务，对于该700万元转入程烨账户后又转至刘金刚账户的过程，能否证明曹洪初四人已经履行了2009年12月30日《确认书》项下的全部付款义务问题
曹洪初四人与程烨、瞿理证双方虽然对先出具《收条》再付款还是先付款后出具《收条》各执己见，现实生活中，二者情形都存在可能。《收条》属于实践性的合同，双方存有争议，且数额巨大，应查明实际履行的情况，曹洪初四人应对履行支付2600万元的履行款项的来源进行证明。结合本案的情况，双方认可第三人仅支付了1900万元，未支付部分曹洪初四人抗辩程烨、瞿理证作出放弃700万元承诺，然而其不能证明程烨、瞿理证放弃700万元的事实成立。对于该700万元转入程烨账户后又转至刘金刚账户的过程，从银行卡开卡、转款、取款凭条，结合双方的质证意见，可以确认2010年9月26日泳源公司工作人员刘金刚与程烨到农行北海金穗分理处办理转款业务，程烨办理了转账开卡，序号50048，卡号末尾四位为5116体现存款金额为700万元，该卡无法体现转入卡号，刘金刚签程烨名字将卡号末尾四位为5116的账户转账销卡，序号50049。紧接着刘金刚签程烨名字办理现金开卡，卡号末尾四位为5215，户名为程烨，序号50051。将刘永连名下卡号末尾四位为2812账户中转700万元入程烨卡号末尾四位5215账户，序号50052。刘金刚随即签程烨名字将该款转出并销卡，转入刘金刚卡号末尾四位9015账户700万元，序号50053。从以上的事实分析认为，虽然程烨办理卡号末尾四位为5116体现存款金额为700万元，该卡没有转入卡号，无法体现由第三人将700万元转给程烨，刘金刚随即代程烨将该卡转账销卡，前面的两笔当日连续交易来看，开卡随即转账销卡既不能认定程烨实际上控制了卡号末尾四位为5116存款700万元，亦不能确认系第三人转入的700万元。随后，因不能体现该款系由第三人支付该700万元，刘金刚签程烨名字现金开卡，卡号末尾四位为5215，从刘永连账户转入该账户700万元，又将该700万元转出至刘金刚账户，从以上的交易分析，转入5215卡号的700万元，虽然从交易的凭条上体现，刘永连将代为付款的700万元汇入程烨户名的个人账户上，但该账户并非是程烨本人的签字开卡，且随即将款项转出，对此，曹洪初四人陈述是在程烨的监督下由刘金刚代签，第三人辩解是经程烨的授权同意的均缺乏证据支持，不予采信，因此不能认定该笔银行的交易为程烨所为，及5215卡号的700万元已由程烨实际支配和控制。综上《收条》结合实际履行交付情形不能证明曹洪初四人履行了2600万元的债务，及程烨、瞿理证放弃了700万元债权。
四、关于第三人提出程烨、瞿理证与曹洪初四人之间签订的《合作协议》性质为借贷协议的问题
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定：“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。”本案中，因程烨、瞿理证与曹洪初四人签订的《合作协议》只对合作开发房地产的利润分配进行了约定，对双方应负担的风险均无约定，亦未约定程烨、瞿理证不承担经营风险，协议内容不符合该司法解释的规定，故第三人提出《合作协议》属于名为合作实为借贷合同的主张，不予支持。
五、关于曹洪初四人认为债权转移，程烨、瞿理证应向第三人直接主张债权的问题
曹洪初四人与第三人之间签订的《提前支付股份转让款协议书》的履行。根据《中华人民共和国合同法》第六十四条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”依曹洪初四人与第三人之间签订的《提前支付股份转让款协议书》内容来看，程烨、瞿理证是代曹洪初四人接受履行，没有为程烨、瞿理证设定独立的权利，在该协议书中，程烨、瞿理证虽享有受领给付的权限，但并未基于合同取得给付请求权，第三人基于《提前支付股份转让款协议书》向程烨、瞿理证给付从而免除其对曹洪初四人所负相应的债务，然而第三人对程烨、瞿理证并未负担债务，即第三人不向程烨、瞿理证作出履行或履行不适当，程烨、瞿理证无权要求其继续履行或承担责任，第三人只向曹洪初四人负违约责任。曹洪初四人明知第三人代其向程烨、瞿理证履行的债务实际上是1900万元，尚有700万元未履行，程烨、瞿理证已经向其提出请求权，而其在此后的与第三人之间在广西北海市海城区人民法院受理的项目转让合同纠纷案件中，举证的事实亦认可第三人实际支付1900万元，而在该案中其又没有向第三人主张支付700万元的违约责任，对此应认为系其主动放弃权利，与本案事实的认定没有相互矛盾。
综上，第三人泳源公司、刘永连根据《提前支付股份转让款协议书》代曹洪初四人向程烨、瞿理证履行支付2600万元。第三人仅支付了1900万元，尚有697万元未支付。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条的规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在由第三方履行的合同中，第三方瑕疵履行的，瑕疵责任由债务人承担，不存在债权人向代履行义务的第三方放弃债权的问题。曹洪初四人的代履行义务人泳源公司及刘永连未全面履行义务，程烨、瞿理证只能向债务人曹洪初四人主张权利，而无权向代履行义务的第三方泳源公司及刘永连主张权利。因此，程烨、瞿理证要求曹洪初四人偿还欠款并赔偿利息损失，符合法律规定，应予支持。曹洪初四人逾期支付程烨、瞿理证的投资款及投资回报款，已构成违约，应承担违约责任。曹洪初四人欠款总额2597万元，自2010年2月12日起至2010年9月26日止按中国人民银行同期贷款基准利率5.4%计息为872592元，程烨、瞿理证主张此期间利息损失1301962.70元，计算有误，其超出实际利息损失的部分不予支持。程烨、瞿理证要求曹洪初四人偿还欠款余额697万元及该欠款自2010年9月27日起到全部清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，依据充分，其合理的请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第六十五条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第十条的规定，判决：一、曹洪初、薛理平、谢守信和桔海公司应于判决生效之日起十日内赔偿给程烨、瞿理证投资款及投资回报款自2010年2月12日至2010年9月26日期间按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失872592元；二、曹洪初、薛理平、谢守信和桔海公司应于判决生效之日起十日内共同偿还程烨、瞿理证投资款及投资回报款余额697万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率赔偿自2010年9月27日起至判决确定的履行之日止的逾期利息损失；三、驳回程烨、瞿理证的其他诉讼请求。
宣判后，曹洪初四人不服，向本院提起上诉。
曹洪初四人上诉称，（一）根据程烨、瞿理证2010年9月29日出具给薛理平的《承诺书》，可以证明薛理平与程烨、瞿理证之间没有债权债务关系。
（二）谢守信作为自然人与本案的争议没有关联性，原审判决谢守信承担民事责任没有依据。
（三）程烨、瞿理证对本案讼争的700万元债权确认收到和放弃的意思表示真实、合法，根据本案形成的证据链可以证实。1、程烨、瞿理证两次出具2600万元的《收条》，已明确确认收到1900万元和700万元的债权。2、2010年9月26日程烨配合泳源公司工作人员刘金刚到农行北海金穗分理处办理700万元的转账手续，2010年10月28日农行北海金穗分理处出具《证明》，证实转入和转出700万元经过程烨同意，该转入和转出行为应视为程烨、瞿理证确认收到该700万元款项并明确表示放弃的意思表示。3、办理700万元款项转入转出后，刘金刚将程烨的银行卡作废，程烨当场并不持有银行卡，其作为具有完全民事行为能力的人，应当知道行为的法律后果。如果程烨当时认为被骗，应当立即向当地公安机关报案，至少应立即通知泳源公司、刘永连及曹洪初四人，但程烨、瞿理证至诉讼前从未向曹洪初四人提及。4、2010年9月20日程烨、瞿理证出具给泳源公司的《承诺书》，系程烨、瞿理证起诉时提交的证据，该证据系南平市公安局经侦支队向泳源公司调取，有泳源公司盖章和南平市公安局经侦支队印章，并经过两次一、二审庭审质证，各方当事人对其真实性均无异议，原审判决以该证据系复印件为由不予确认，认定事实错误。
（四）程烨、瞿理证出具《收条》等一系列行为足以证实其与曹洪初四人所涉2600万元的债权债务已经结算完结。根据2010年9月20日程烨、瞿理证出具给泳源公司、刘永连的《承诺书》，2010年9月26日程烨与泳源公司工作人员刘金刚办理700万元转账手续，2010年9月26日程烨、瞿理证向泳源公司出具2600万元收条，2010年9月26日程烨、瞿理证向曹洪初四人和泳源公司、刘永连出具2600万元收条，足以证明曹洪初四人已经履行了全部的付款义务。
（五）根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条的规定，本案曹洪初四人与程烨、瞿理证之间本质上是借款合同法律关系，并非合作开发房地产法律关系。程烨、瞿理证已在本案中收回固定投资1730万元和回报1600万元，且不承担任何风险，完全符合明为合作实为借贷的法律特征。
（六）本案属债务转让引起的纠纷，程烨、瞿理证起诉的主体错误，其应当直接起诉泳源公司、刘永连。本案系曹洪初四人作为债务人与第三人泳源公司就债务的转让达成的协议，不是第三人代为履行债务。曹洪初四人将2600万元债务转让给泳源公司、刘永连后，已经不再负有偿还义务。根据生效的广西壮族自治区北海市中级人民法院（2013）××民一终字第××号民事判决书认定，曹洪初、薛理平、桔海公司已实际收到泳源公司、刘永连项目转让款2600万元，并直接在泳源公司、刘永连所应支付的项目转让款中扣减，因此曹洪初四人没有理由再支付该700万元款项。本案即便程烨、瞿理证认为对于700万元款项支付存在欺诈，其亦应以侵权之诉向泳源公司、刘永连主张权利。综上，请求撤销原审判决，依法改判驳回程烨、瞿理证的诉讼请求。
程烨、瞿理证辩称，（一）薛理平与程烨、瞿理证在本案中存在债权债务关系。薛理平对2010年9月19日的《承诺书》内容理解错误，该《承诺书》所指的是另外880万元的款项，并非本案讼争的2600万元的转让款。
（二）谢守信与程烨、瞿理证在本案中存在债权债务关系。根据桔海公司出具的《承诺书》，可以证明桔海公司本身确认谢守信系2007年5月1日《合作协议》中甲方投资合作中的一方。同时，谢守信个人签字的《确认书》载明，谢守信同意按照《合作协议》约定的内容返还投资款及投资回报，亦可以证实谢守信与程烨、瞿理证之间存在债权债务关系。
（三）程烨、瞿理证并未向曹洪初四人表示放弃700万元的债权。1、2010年9月26日的《收条》系曹洪初四人打印好叫程烨、瞿理证签字。程烨、瞿理证签字的时间，系在泳源公司代为付款之前。该《收条》内容仅能体现泳源公司代为曹洪初四人支付2600万元转让款的意思表示，不能证明程烨、瞿理证对曹洪初四人表示放弃700万元债权。2、2010年9月26日，泳源公司指派其工作人员刘金刚在办理700万元转让款支付时存在弄虚作假，2010年9月20日的《承诺书》第二段内容系泳源公司事后添加的。
（四）程烨、瞿理证虽然出具《承诺书》和《收条》，但并不能证明曹洪初四人与程烨、瞿理证之间2600万元债权债务已经结算完结。1、曹洪初四人未能提供2010年9月20日的《承诺书》原件，故其主张程烨、瞿理证放弃700万元的意思表示，应承担举证不能的法律后果。《承诺书》第一段约定的内容所体现的意思表示为，若程烨、瞿理证收到泳源公司代为支付投资及投资回报款后，应向泳源公司出具《收条》，但泳源公司仅于2010年9月26日支付1900万元，余款700万元并未代为支付，故程烨、瞿理证至今未按《承诺书》约定的内容向泳源公司出具《收条》。《承诺书》第二段的内容系事后添加，二次打印形成的。2、根据合同法第六十五条规定，泳源公司只是代曹洪初四人履行债务，并不是本案的债务人，因此，即便存在程烨、瞿理证向泳源公司放弃债权，亦不能免除曹洪初四人的付款义务。3、程烨、瞿理证2010年9月26日向曹洪初四人出具的《收条》，系为了证明曹洪初四人委托泳源公司代为支付2600万元的付款义务，程烨、瞿理证并没有向曹洪初四人表示放弃700万元的债权。
（五）程烨、瞿理证与曹洪初四人所签订的《合作协议》系投资协议，并非借款协议。双方在该《合作协议》中明确约定了投资事项、出资方式、股份比例和利益分配，不符合名为合作实为借贷的相关法律规定。
（六）曹洪初四人与泳源公司之间的债务转让并不影响程烨、瞿理证向曹洪初四人主张债权。根据合同法第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”本案中虽然泳源公司同意代曹洪初四人支付欠款，但泳源公司并不是程烨、瞿理证的债务人，程烨、瞿理证与曹洪初四人及泳源公司并没有达成债权债务转让协议，故曹洪初四人要求程烨、瞿理证直接起诉泳源公司没有法律依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，对原审判决查明的事实除曹洪初四人认为谢守信系代表桔海公司，曹洪初四人与泳源公司系债务转让，并非泳源公司代为付款，以及原审判决未认定中行北海分行、农行北海金穗分理处出具的《证明》有异议外，其余事实各方当事人均无异议，本院予以确认。
另查明，曹洪初、薛理平、桔海公司因与泳源公司、刘永连项目转让合同纠纷一案，向广西壮族自治区北海市海城区人民法院起诉，该院于2012年12月4日作出（2012）××民初字第××号民事判决，该判决书在查明事实部分载明：2010年9月20日，刘永连代曹洪初、薛理平、桔海公司偿还股份转让款2600万元给程烨（程烨自愿放弃债权700万元，实际收取1900万元）。2010年9月26日，程烨、瞿理证出具写有“收到刘永连代支付的股份转让款2600万元”的收条给曹洪初、薛理平和桔海公司。该判决内容确认了泳源公司、刘永连已支付给曹洪初、薛理平、桔海公司股份转让款2600万元，并在其应得的股份转让款中直接扣减。一审宣判后，泳源公司、刘永连不服，向二审法院提起上诉。广西壮族自治区北海市中级人民法院于2013年8月9日作出（2013）××民一终字第××号民事判决，该判决除了对一审判决中违约金的起算时间作了变更外，其余部分维持原审判决，该判决已经生效。
本案各方当事人的争议焦点为：1、薛理平、谢守信与程烨、瞿理证之间是否存在债权债务关系；2、泳源公司、刘永连与曹洪初、薛理平、桔海公司及程烨、瞿理证之间系债务转让关系还是第三人代为履行关系；3、曹洪初、薛理平、桔海公司对程烨、瞿理证所负的2600万元债务是否已经履行完毕，是否还应承担支付700万元款项以及相关利息的法律责任。现针对当事人之间的争议焦点，根据各方当事人一、二审举证质证及陈述，分别作以下的分析与认定：
一、薛理平、谢守信二人与程烨、瞿理证之间是否存在债权债务关系
经查，谢守信系桔海公司法定代表人，是桔海公司唯一股东，瞿理证系正宇公司法定代表人，其与程烨为该公司二人股东。薛理平系聚旺公司的法定代表人。2010年9月19日程烨、瞿理证出具给薛理平的《承诺书》的主要内容载明：为保证聚旺公司和正宇公司历史之间来往账务平衡，本人（指程烨、瞿理证）承诺在收到2600万元人民币当日将880万元人民币先转到薛理平账户再转到聚旺公司账户最后转到正宇公司账户（声明：本人和薛理平以及聚旺公司和正宇公司并无实际债权债务关系，此方式仅为平账之用等）。2007年4月28日《合作开发合同》系桔海公司为甲方，聚旺公司为乙方签订。谢守信代表桔海公司，程烨代表聚旺公司。2007年5月1日的《合作协议》系曹洪初、薛理平为甲方与程烨、瞿理证为乙方签字，谢守信没有签字。2009年1月15日《承诺书》系曹洪初签字，桔海公司盖章。2009年12月30日的《确认书》系曹洪初、薛理平签字，谢守信虽然也有签字，但在其签字前面冠有桔海公司，并在其签名上加盖桔海公司印章。2009年9月19日《提前支付股份转让款协议书》载明，甲方为曹洪初、薛理平、桔海公司。谢守信本人未签字，仅盖桔海公司印章。2010年9月26日程烨、瞿理证出具的两份《收条》载明，乙方或甲方均为曹洪初、薛理平、桔海公司。并未载明谢守信。
本院认为，根据薛理平提供的2010年9月19日程烨、瞿理证出具的《承诺书》，该承诺书内容仅对程烨、瞿理证收到2600万元转让款后，对其中880万元款项走账进行约定，系为了平衡账目之用，并没有对薛理平作为合作一方所应承担的债务进行免除，且在此之后薛理平均作为承担债务的一方在《提前支付股份转让款协议书》和相关《收条》上签字，故薛理平主张其与程烨、瞿理证不存在债权债务关系，与事实不符，本院不予采信。虽然2009年12月30日曹洪初、薛理平、桔海公司出具给程烨、瞿理证的《确认书》中，载明该项目系由曹洪初、桔海公司谢守信、薛理平、程烨、瞿理证共五方合作开发，但谢守信的签名前冠有桔海公司的字样，且其签名之上盖有桔海公司的印章，故该《确认书》中所载明的五方，应为曹洪初、薛理平、桔海公司、程烨、瞿理证五方，并不包括谢守信本人。2009年1月15日曹洪初出具的《承诺书》虽然有体现谢守信的名字，但谢守信并未签名，仅加盖桔海公司的印章，故该《承诺书》亦不能证明谢守信系合作五方中的一方。2009年9月19日《提前支付股份转让款协议书》和2010年9月26日程烨、瞿理证出具的两份《收条》中体现的相对方均为曹洪初、薛理平、桔海公司。且《收条》内容中明确体现2009年12月30日《确认书》中的五方为：曹洪初、薛理平、桔海公司、程烨、瞿理证。故本案程烨、瞿理证以2009年12月30日的《确认书》为据，主张谢守信是本案的共同债务人之一，与事实不符，本院不予采信。综上，薛理平主张其与程烨、瞿理证之间不存在债权债务关系的理由不成立，本院不予支持。谢守信主张其与程烨、瞿理证之间不存在债权债务关系的理由成立，本院予以支持；
二、泳源公司、刘永连与曹洪初、薛理平、桔海公司及程烨、瞿理证之间系债务转让关系还是第三人代为履行关系
经查，2010年9月19日以曹洪初、薛理平、桔海公司为甲方，泳源公司、刘永连为乙方签订一份《提前支付股份转让款协议书》约定：自签订本协议之日起7个工作日内乙方一次性支付给甲方股份转让款2600万元，以实际收条为最终确认数额；甲方确认的第三方（程烨、瞿理证）依据《确认书》收取泳源公司、刘永连支付的转让款，视为乙方已经给付甲方。
2010年9月20日，程烨、瞿理证（乙方）出具给泳源公司、刘永连（甲方）一份《承诺书》，该《承诺书》复印件载明：经甲乙双方友好协商，乙方承诺，乙方收到甲方代曹洪初、薛理平、桔海公司三方支付的股份转让款2600万元整，向甲方开具收条后，乙方与十二间屋“城中村”改造项目不再有任何关系，甲方与乙方在经济上也不再有任何关系。
2010年9月26日，程烨、瞿理证（甲方）又出具一份《收条》给曹洪初、薛理平、桔海公司（乙方），收条载明：依据桔海公司、薛理平、曹洪初、程烨、瞿理证五方于2009年12月30日签订的《确认书》的内容，今甲方收到乙方委托泳源公司代付的股份转让款2600万元。
同日，曹洪初、薛理平、桔海公司（甲方）出具给泳源公司、刘永连（乙方）《收条》一份，收条载明：现乙方根据甲乙双方于2010年9月20日签订的《提前支付股份转让款协议书》，将股份转让款2600万元直接支付给程烨、瞿理证。程烨、瞿理证作为收款人在该收条上签字。
本院认为，2010年9月19日曹洪初、薛理平、桔海公司与泳源公司、刘永连签订的《提前支付股份转让款协议书》明确载明，泳源公司、刘永连依据2009年12月30日的《确认书》支付给程烨、瞿理证款项视为支付给曹洪初、薛理平、桔海公司的款项；2010年9月20日，程烨、瞿理证出具给泳源公司、刘永连的《承诺书》复印件载明，泳源公司、刘永连系代曹洪初、薛理平、桔海公司支付股份转让款；2010年9月26日，程烨、瞿理证出具给曹洪初、薛理平、桔海公司的《收条》亦明确载明泳源公司、刘永连系代曹洪初、薛理平、桔海公司付款给程烨、瞿理证。因此，曹洪初、薛理平、桔海公司与程烨、瞿理证及泳源公司、刘永连就本案讼争的曹洪初、薛理平、桔海公司应支付给程烨、瞿理证的投资款及投资回报2600万元已达成由泳源公司、刘永连代为支付的意思表示。泳源公司、刘永连属于代为履行曹洪初、薛理平、桔海公司的债务，属于第三人代为履行债务的法律性质。根据程烨、瞿理证出具给泳源公司、刘永连的《承诺书》复印件，以及出具给曹洪初、薛理平、桔海公司的《收条》所载明的内容，三方之间并没有达成债务转让的意思表示，而仅仅是对代为付款行为法律后果的确认。故曹洪初、薛理平、桔海公司认为其与程烨、瞿理证及泳源公司、刘永连形成债务转让的法律关系，与事实和法律规定不符，本院不予采信。
三、曹洪初、薛理平、桔海公司对程烨、瞿理证所负的2600万元债务是否已经履行完毕，是否还应承担支付697万元款项及利息的法律责任
经查，曹洪初、薛理平、桔海公司提供的2010年9月20日程烨、瞿理证（乙方）出具给泳源公司、刘永连（甲方）《承诺书》的复印件还载明，乙方承诺：乙方实际收取甲方1900万元，自愿放弃债权700万元。程烨、瞿理证认为该部分内容系泳源公司、刘永连事后添加的，属于伪造。程烨、瞿理证在原一审时申请委托鉴定，但因曹洪初四人以超过举证期限为由不同意鉴定，故原一审法院未委托鉴定。曹洪初四人认为该复印件系南平市公安局经侦支队调取的，其真实性应予确认，且该《承诺书》系程烨、瞿理证出具给泳源公司、刘永连，曹洪初四人并不持有该证据的原件，原审判决由曹洪初四人承担举证责任属举证责任分配不当。泳源公司、刘永连认为该《承诺书》是真实的，原件在南平市公安局经侦支队，由于本案泳源公司、刘永连需要提前支付股份转让款2600万元，故泳源公司、刘永连要求程烨、瞿理证扣减700万元作为提前支付的利息，程烨、瞿理证表示同意放弃该700万元。之后通过刘金刚与程烨共同办理银行转账走账手续，表明程烨、瞿理证自愿放弃700万元。
原一审审理期间，南平市公安局经侦支队于2012年8月1日向原审法院出具《证明》，内容为：程烨、瞿理证于2010年9月20日向泳源公司出具的《承诺书》的原件在泳源公司处，我单位调查收集的只是该《承诺书》的复印件，并未收集原件。
2010年9月26日，泳源公司指派其公司工作人员刘金刚与程烨通过中行北海分行办理从刘永连账户汇入程烨账户1900万元。同日，泳源公司指派其工作人员刘金刚与程烨前往农行北海金穗分理处，刘金刚办理了转账700万元到程烨的现金卡账户中，之后又代程烨签字将该700万元存入刘金刚本人的银行账户中，并代签程烨名字办理了现金卡账户的注销手续。程烨离开农行北海金穗分理处之后，不持有账户存款700万元的银行卡。事后，因瞿理证没有收到该700万元款项，向南平市公安局报案，南平市公安局经侦支队进行了初步调查，但没有正式立案。程烨、瞿理证于2011年10月10日提起本案诉讼。
曹洪初四人原审提供2010年10月28日中行北海分行以及农行北海金穗分理处分别出具的书面证明，中行北海分行的证明内容为：2010年9月26日，泳源公司刘金刚和另一位叫程烨的客户前来我行办理转款业务，通过刘永连的账户给程烨卡汇入1900万元。农行北海金穗分理处的证明内容为：2010年9月26日，泳源公司刘金刚和另一位叫程烨的客户前来我行办理转款业务，经过程烨的申请我行为其办理了一张银行卡。通过刘永连的账户向程烨汇入700万元。后经过程烨同意（按照银行转款的规定必须经过持卡人同意），又从这张卡中转出700万元汇入刘金刚卡中。
另查明，本案二审庭审中泳源公司、刘永连确认刘金刚的行为系经过泳源公司、刘永连授权。
本院认为，根据程烨、瞿理证2010年9月26日出具给曹洪初、薛理平、桔海公司的《收条》，以及程烨、瞿理证、曹洪初、薛理平、桔海公司共同出具给泳源公司、刘永连的《收条》，可以体现程烨、瞿理证确认已经收到泳源公司、刘永连代为曹洪初、薛理平、桔海公司支付了2600万元款项。程烨、瞿理证认为该两份收条系在付款前，应曹洪初、薛理平、桔海公司和泳源公司、刘永连要求所写，缺乏证据证实，本院不予认定。根据泳源公司、刘永连的汇款凭证和中行北海分行、农行北海金穗分理处证明，可以证明泳源公司、刘永连将代为付款的2600万元，已于2010年9月26日汇入程烨的账户，后泳源公司的职员刘金刚又在农行北海金穗分理处将汇入程烨账户的700万元的款项转汇至其个人账户。因此，本案2600万元款项汇入程烨账户之时，程烨、瞿理证已实际控制了该笔款项，作为代为履行债务的第三人泳源公司、刘永连已经履行代为付款的义务。根据各方当事人达成的意思表示，作为债务人的曹洪初、薛理平、桔海公司据此亦已经履行了2009年12月30日《确认书》项下的全部付款义务。该事实可从2010年9月26日程烨、瞿理证出具的两份《收条》内容中得以明确确认。且在曹洪初、薛理平、桔海公司与泳源公司、刘永连项目转让合同纠纷一案中，广西壮族自治区北海市中级人民法院作出（2013）××民一终字第××号民事判决中亦确认了泳源公司、刘永连代为付款2600万元的事实，并判决泳源公司、刘永连在其所应支付给曹洪初、薛理平、桔海公司的项目转让款中直接扣减已代付的该2600万元。故本案中泳源公司、刘永连与曹洪初、薛理平、桔海公司之间关于2600万元的代付款的权利和义务，已经清结。
本案各方争议的焦点在于700万元的款项转入程烨账户后，是否经过程烨的同意又将款项转出，也就是程烨、瞿理证系自愿放弃700万元的债权，还是泳源公司、刘永连在程烨不知情的情况下，进行欺诈而转移款项的问题。虽然，本案中曹洪初、薛理平、桔海公司提供的2010年9月20日由程烨、瞿理证出具给泳源公司、刘永连的《承诺书》系复印件，但该复印件与南平市公安局经侦支队调取的复印件内容一致，泳源公司、刘永连对该复印件的真实性亦表示认可，且南平市公安局经侦支队亦证明该《承诺书》复印件系从泳源公司调取，原件在泳源公司处。故程烨、瞿理证认为该《承诺书》复印件的第二段内容系添加和伪造，缺乏证据证实，本院不予采信。该《承诺书》复印件明确体现程烨、瞿理证确认在收取泳源公司、刘永连1900万元款项后，自愿放弃700万元的债权，该放弃700万元的意思表示，可以从2010年9月26日程烨账户收到刘永连账户付款700万元后，在程烨在场的情况下，刘金刚又将该700万元款项转入刘金刚账户的行为得以印证。程烨、瞿理证认为对700万元款项的转入和转出并不知情，其并没有作出放弃700万元的意思表示，与其在未收到该款项后，没有当即向泳源公司、刘永连和曹洪初、薛理平、桔海公司主张权利，亦没有向当地公安机关报案的事实和常理不符，本院亦不予采信。且即便该《承诺书》复印件第二段的内容真实性不能认定，程烨、瞿理证在没有实际收到该700万元的款项情况下，于2010年9月26日分别向曹洪初、薛理平、桔海公司和泳源公司、刘永连出具了确认收到2600万元的《收条》，也表明程烨、瞿理证确认与曹洪初、薛理平、桔海公司和泳源公司、刘永连之间就本案的债权债务已经清洁。故《承诺书》复印件第二段内容真实与否，不影响本案对程烨、瞿理证以自己的行为自行处分700万元款项的事实认定。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。本案700万元款项汇入程烨账户后，程烨、瞿理证对该款项已拥有实际控制权和支配权，该款项又转汇至刘金刚账户系程烨、瞿理证自行处分其权利的意思表示，程烨、瞿理证没有证据证明泳源公司、刘永连不履行债务或履行债务不符合合同约定的情形，程烨、瞿理证要求曹洪初四人承担支付697万元款项及自2010年9月27日起的利息，没有法律依据，本院不予支持。程烨、瞿理证若认为泳源公司、刘永连侵犯其权利，可以依法另行提出主张。
四、本案曹洪初、薛理平、桔海公司是否应当支付程烨、瞿理证872592元的利息问题
本院认为，本案曹洪初、薛理平、桔海公司与程烨、瞿理证所签订的《合作协议》虽然约定程烨、瞿理证可以逐步先行收回1800万元的投资资金，但并没有约定程烨、瞿理证可以不承担风险，故不适用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同”的规定，本案曹洪初四人主张该《合作协议》实质上为借款合同，与法律和事实不符，本院不予采信。虽然2009年12月30日曹洪初、薛理平、桔海公司与程烨、瞿理证所签订的《确认书》约定程烨、瞿理证可于2010年2月12日之前收回投资款和投资回报2597万元，但并没有约定利息，且事后曹洪初、薛理平、桔海公司与程烨、瞿理证达成由第三人泳源公司、刘永连代为付款的意思表示，应视为对《确认书》约定履行期限和履行方式的变更。泳源公司、刘永连已于2010年9月26日代为支付了2600万元，曹洪初、薛理平、桔海公司的付款义务已经履行完毕。程烨、瞿理证在出具给曹洪初、薛理平、桔海公司的《收条》中亦未主张利息，该《收条》内容应视为曹洪初、薛理平、桔海公司与程烨、瞿理证之间就《确认书》项下的权利义务履行已经清结。故原审判决曹洪初、薛理平、桔海公司应支付2597万元自2010年2月12日至2010年9月26日止的中国人民银行同期贷款利息872592元，没有事实依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实和适用法律错误，曹洪初四人的上诉理由成立，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销福建省南平市中级人民法院（2013）南民初字第51号民事判决；
二、驳回程烨、瞿理证的全部诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各73451元，一审财产保全费5000元，均由程烨、瞿理证负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李为民
代理审判员 程光毅
代理审判员 陈志辉
二〇一四年七月十六日
书 记 员 刘洁君