新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民终132号
上诉人（原审被告）：新疆建中建筑工程有限责任公司。
法定代表人：宋新生（已故）。
委托代理人：刘峰，新疆世源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宋珊珊，女，1983年11月14日出生，汉族，乌鲁木齐市达坂城区人民检察院干警。
委托代理人：范国荣，新疆百丰天圆律师事务所律师。
委托代理人：李泳霄，新疆巨臣律师事务所律师。
原审被告：宋玉菡，女，1979年10月18日出生，汉族，乌鲁木齐汇德鑫商贸有限公司职员。
原审被告：宋爱珍，女，1962年2月26日出生，汉族，新疆建中建筑工程有限责任公司职员。
原审被告：宋新玉，男，1957年1月30日出生，汉族，新疆建中建筑工程有限责任公司职员，住乌鲁木齐市长春南路西三巷89号大成小区5号楼1单元102号。
原审被告：宋建新，男，1952年4月26日出生，汉族，新疆建中建筑工程有限责任公司股东。
委托代理人：曹雪莉，新疆世源律师事务所律师。
上诉人新疆建中建筑工程有限责任公司（以下简称建中公司）与被上诉人宋珊珊、原审被告宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新不当得利纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2014）天民一初字第921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日受理后，依法组成合议庭于2016年2月1日公开开庭审理了本案。上诉人建中公司的委托代理人刘峰，被上诉人宋珊珊的委托代理人范国荣、李泳霄、原审被告宋玉菡、宋爱珍、宋新玉及宋建新的委托代理人曹雪莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年3月21日，建中公司召开临时股东会，到会股东有宋新玉、王俊仁、宋新生、宋建新、宋爱珍、周娟。3月23日，股东会形成《关于资产界定的股东会决议》，该决议载明“鉴于位于乌鲁木齐市长沙南路8号新疆建中建筑公司地界内一栋九层楼大厦，建筑面积5356平方米，这部分资产建筑年代为2004年；位于乌鲁木齐市天津南路41号一栋二层楼及所占土地，建筑面积327.75平方米，房产证编号：2005048078，土地证编号：20050009926，这部分资产建筑年代为2001年，当时所有建设资金均由宋玉菡、宋珊珊投入，公司没有做任何投入。本来为了公司的发展，已将天津南路41号建筑物物权登记在公司名下，拟将长沙南路8号建筑物物权登记在公司名下，为此公司已向乌鲁木齐市高新区国土资源局申请办理该栋房产的土地使用权证，目前，手续正在办理过程中，但全体股东拟解散新疆建中建筑工程有限公司，如此一来，必须对以上两栋房产作一产权界定。全体股东经讨论一致同意上述两栋房产产权属宋玉菡、宋珊珊共同所有，其投入后所产生的收益也归宋玉菡、宋珊珊所有。公司应当全力配合产权所有人办理相关产权的登记手续。办理产权登记手续所产生的税、费按照法律规定处理。”关于上述股东会决议效力问题，业经乌鲁木齐市新市区人民法院（2014）新民二初字第571案件、乌鲁木齐市中级人民法院（2014）乌中民二终字第676号案件审理，认定该股东会决议有效。2014年1月27日，宋珊珊将宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新诉至乌鲁木齐市新市区人民法院，请求分割宋珊珊、宋玉菡共有的位于乌鲁木齐市长沙路8号的楼房租金180000元，承担诉讼费及邮寄费。2014年2月28日，宋爱珍提出管辖异议。经乌鲁木齐市新市区人民法院报请审批，乌鲁木齐市中级人民法院指定该案由新市区人民法院审理。2015年3月26日，宋珊珊追加建中公司为本案共同被告，并变更诉讼请求，要求建中公司、宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新共同向宋珊珊返还租金1012651.94元，承担诉讼费及邮寄送达费。庭审中，宋珊珊明确诉讼请求第一项为判令宋爱珍、宋新玉、宋建新共同返还1012651.94元（系2011年4月11日至2014年7月12日期间租金2025303.88元的50%），建中公司在取得利益范围内承担责任。
庭审中，宋珊珊提交关于乌鲁木齐市长沙南路8号建中建筑公司地界内九层楼大厦部分楼层房屋的房屋租赁合同及租赁费交款发票、收据，用以证明涉案房屋由宋爱珍、宋新玉、宋建新、建中公司出租并收取租金的事实。上述材料显示：一、2013年10月29日，宋新玉收取新疆尼森矿业有限公司（下称尼森公司）房租费78000元。二、2013年9月20日，宋新玉与新疆顺丰速运有限公司（下称顺丰公司）就乌鲁木齐市长沙南路8号4楼525㎡房屋签订租赁合同，租期为2013年9月15日至2014年9月14日，租金为25元/月/㎡。2015年7月25日，宋新玉与顺丰公司就乌鲁木齐市长沙南路8号2楼建筑面积575㎡房屋签订租赁合同，租期为2012年8月15日至2015年8月14日，租金为130000元/年。顺丰公司于2011年9月20日向宋爱珍付款100800元，于2012年3月14日向宋爱珍支付租金100800元，于2012年9月13日向宋爱珍支付租金130000元，于2013年11月4日向宋爱珍支付租金157500元（原告备注系2013年9月15日至2014年9月14日关于4楼的租金），于2013年8月27日向宋爱珍支付租金130000元（原告备注系2013年8月15日至2014年8月14日关于2楼的租金）。三、2011年4月11日，宋新玉与新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司乌鲁木齐全盛分公司（下称全盛公司）就乌鲁木齐市长沙南路8号建中二期九层签订房屋租赁合同，租期为2011年5月1日至2012年4月30日，年租金为26305元。之后，宋新玉与全盛公司就乌鲁木齐市长沙南路8号九层综合楼九层一间房屋签订房屋租赁合同，租期为2012年5月1日至2013年4月30日，年租金为31566.24元。2013年7月9日，全盛公司向宋新玉支付租金21921元。四、2011年10月1日，宋新玉与新疆国信煤电能源有限公司乌鲁木齐办事处（下称国信公司乌鲁木齐办事处）就乌鲁木齐市长沙南路8号九层综合楼的三楼签订租赁合同，租期为2011年10月1日至2013年9月30日，年租金100000元。2013年10月10日，宋新玉与国信公司乌鲁木齐办事处就乌鲁木齐市长沙南路8号八楼签订租赁合同，租期为2013年10月1日至2016年9月30日，年租金157500元。2011年10月25日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2011年12月9日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2012年10月15日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2012年11月26日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2013年10月28日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金157500元。五、2011年1月1日，宋新玉与南通建工集团股份有限公司（下称南通公司）就乌鲁木齐市长沙南路8号九层综合楼五、六层签订租赁合同，租期为2011年1月1日至2013年12月31日，年租金180000元。2012年1月9日，南通公司向宋爱珍支付租金150000元，2012年5月29日，南通公司向宋爱珍支付2012年度未结清租金30000元，2013年1月14日，南通公司向宋爱珍支付2013年度租金及2012年度水电费共计205579元。六、2014年1月21日，宋新玉与陈松岗就乌鲁木齐市长沙南路8号五层、六层面积1050㎡的房屋签订租赁合同，租期为2014年1月1日至2016年1月1日，租金为315000元。2014年3月15日，宋新玉与陈松岗就乌鲁木齐市长沙南路8号348.05㎡的房屋签订租赁合同，租期为2014年4月5日至2015年4月4日，租金为104415元。上述一至五项所涉及租赁合同及付款票据均为复印件，并由承租方在合同或票据加盖印章予以确认。上述第六项中2014年1月21日租赁合同系原件，2014年3月15日租赁合同系复印件，宋珊珊就第六项下两份合同提交的三份收据系复印件，且交款人信息分别记载为“南通建工集团”、“江苏建工集团”、“江苏南通建筑公司”。
宋爱珍、宋新玉分别作为建中公司的出纳、物业负责人收取长沙南路8号房屋租金，用于清偿建中公司对外债务。但宋爱珍、宋新玉、宋建新均未就涉案房屋租赁事宜提交租赁合同和收取租金的票据，亦未就管理涉案房屋租赁事宜支出费用情况举证。建中公司提交落款时间为2015年7月24日的股东会会议纪要一份及《关于废除新疆建中建筑工程有限责任公司于2011年3月23日做出的“关于资产界定的股东会决议”的决定》（下称《决定》）一份。《决定》载明“全体股东决议如下：1.废除公司股东于2011年3月23日做出的“关于资产界定的股东会决议”，该决议不具有任何法律效力，对公司股东不具有任何约束力。2.本决议的效力追溯至2011年3月23日，即2011年3月23日作出的“关于资产界定的股东会决议”自作出之日即不具有任何法律效力。”
原审法院认为：2011年3月23日建中公司临时股东会形成的《关于资产界定的股东会决议》，业经人民法院生效判决确认为合法有效的股东会决议。该决议明确载明乌鲁木齐市长沙南路8号建中建筑公司地界内九层大厦产生的收益归宋珊珊及宋玉菡所有。宋珊珊依据该决议主张分割涉案楼房50%的租金收益具有事实和法律依据，予以支持。宋珊珊主张的租金收益期间早于建中公司提交的2015年7月24日的股东会会议纪要及《决定》作出时间，对宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新、建中公司的相关抗辩意见，不予采信。宋珊珊主张涉案租金收益系基于股东会决议，房屋租金的收取不以权利人取得涉案房产的所有权证书为必要条件，关于宋珊珊未实际取得涉案房产的物权，不能主张租金收益的抗辩意见缺乏法律依据，不予采信。涉案房屋租金虽由宋新玉、宋爱珍办理合同签订与租金收取事宜，但建中公司、宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新均认可二人系为建中公司履行职务行为，租金用于公司事务。故建中公司系涉案租金收取人。根据《关于资产界定的股东会决议》，建中公司收取涉案租金没有合法依据，取得不当利益，造成宋珊珊的财产损失，属于不当得利，应当返还50%的租金收益。其余原审被告不承担给付义务。
关于具体租金金额，应以宋珊珊主张的2011年4月11日至2014年7月12日期间建中公司就涉案房产实际收取的租金的50%计算。建中公司作为涉案楼房的实际出租人应当持有涉案楼房租赁合同及租赁费相关票据，但未举证。依照宋珊珊提交的由承租人加盖印章的租赁合同及租赁费票据计算建中公司收取租金的数额。宋珊珊提交的全盛公司交付“材料款”43435.60元的发票，与涉案楼房租赁费无关，对该证据的证明效力不予确认。宋珊珊就宋新玉与陈松岗签订租赁合同提交的配套收据载明的交款人信息与陈松岗不符，宋珊珊亦未举证证明收据载明收款人与陈松岗的关系，对于承租人为陈松岗的合同及租赁费收据的证明效力，不予确认。对建中公司就涉案楼房租赁期自2011年4月11日至2014年7月12日期间收取的以下租金予以确认：一、尼森公司交付的78000元；二、顺丰公司交付的569506.25元（100800元+100800元+130000元+130331.25元+107575元,2013年9月15日至2014年7月12日共计9.93个月，525元×25×12÷12×9.93=130331.25元；2013年8月15日至2014年7月12日共计10.93个月，130000元/年÷12×9.93=107575元）；三、全盛公司交付的21921元；四、国信公司乌鲁木齐办事处交付的323375元（50000元+50000元+50000元+50000元+123375元，从2013年10月1日至2014年7月12日共计9.4个月，157500元/年÷12×9.4=123375元）；五、南通公司支付的360000元（180000元+180000元），上述五项合计1352802.25元。建中公司应向宋珊珊给付676401.13元（1352802.25元÷2）。宋珊珊主张的超出金额，不予支持。遂判决，一、建中公司给付宋珊珊676401.13元；二、驳回宋珊珊对建中公司的其他诉讼请求；三、驳回宋珊珊对宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新的诉讼请求。
一审判决后，建中公司不服上诉称：一、一审法院认定2011年3月21日召开临时股东会，3月23日形成《关于资产界定的股东会决议》不符合事实情况，公司未执行该决议。2015年7月24日，建中公司再次召开股东大会表决撤销了2011年3月23日的“关于资产界定的股东会决议”。3月21日的股东会决议不是合同，宋珊珊以此决议要求的不是股东权益，而是合同权利，一审法院支持其该主张，属理解股东会决议有误。二、涉诉房产登记备案在我公司，房屋目前没有房产证，宋珊珊对涉案物权没有投入，公司未与宋珊珊签订转让或赠与协议，尚无法律文书确认宋珊珊享有涉案房屋的物权，基于物权享有的收益权是我公司，而非宋珊珊。三、宋珊珊取得2011年4月至2014年7月期间房屋租金的权利没有相应的依据。四、3月21日的股东会决议已被2015年7月24日的股东大会表决撤销，一审法院依据已撤销的股东会决议作出判决有误。五、宋珊珊提供的收取租金的合同及票据均系复印件，虽然加盖部分公章，但无法映证复印件与原件一致，不具有真实性要件。另，租金不完全等同收益，应除去企业的运营成本及税收，一审法院将收取的租金等同于收益不当。六、宋珊珊未向法院证明其投入的事实，即使其父亲赠与也应证明是其父亲的产权及实际投入。综上，一审法院认定事实有失偏颇，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回宋珊珊的诉讼请求。
被上诉人宋珊珊答辩称：股东会决议是全体股东讨论一致决定的，该股东会决议是公司各股东真实意思表示，且其效力已经人民法院生效判决予以确认，各股东应当严格履行，否则，属于违反诚信的行为。宋珊珊主张的收益并不依附于物权，无论物权登记与谁的名下，都享有法定收益权。建中公司后来作出的新股东会决议并不合法，不具有法律效力。上诉请求不成李，请求维持一审判决。
原审被告宋玉菡答辩称：股东会决议我并不知道，当时也没有签字同意。作为学生我当时没有资金也没有投入建造该房屋。宋姗姗也是如此，我支持上诉人的上诉请求。
原审被告宋爱珍、宋新玉、宋建新答辩同意上诉人建中公司的上诉意见。
本院二审查明的事实与一审法院一致。
本院认为：2011年3月23日的《股东会议决议》，已经法院生效判决所确认，各位股东应当按照决议的约定诚实守信地履行约定的内容。股东会议明确记载：“全体股东拟解散新疆建中建筑工程有限公司，如此一来，必须对以上两栋房产作一产权界定。全体股东经过讨论一致同意上述两栋房产产权属宋玉菡、宋姗姗共同所有，其投入后所产生的收益也归宋玉菡、宋姗姗所有。公司应当全力配合产权所有人办理相关产权的登记手续，办理产权登记手续所产生的税、费按照法律规定处理。”由上述会议纪要来看，作出对涉诉两幢房产产权及收益归属界定及处置的前提是全体股东解散建中公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”建中公司经股东会决议拟解散建中公司，应先行进行清算。2011年3月23日的《股东会议决议》中公司财产权益处理的前置条件是解散公司，因目前建中公司尚未进行解散、清算，宋珊珊直接要求取得公司财产，所附条件未成就。依据《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”目前公司尚未进行解散、清算程序，宋珊珊依据决议要求承继建中公司相应财产权益，条件未成就，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律有误。本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销乌鲁木齐市天山区人民法院（2014）天民一初字第921号民事判决；
二、驳回宋珊珊的诉讼请求。
一审案件案受理费13913.87元（宋珊珊已付），由宋珊珊负担；二审案件受理费10564.01元（建中公司预付），由宋珊珊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建国
代理审判员 韩春梅
代理审判员 谢 鹏
二〇一六年六月二十日
书 记 员 张玉洁