湖北省恩施市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂2801民初44号
原告：湖北鑫麒麟管业有限公司，住所地：湖北省建始县工业园内。统一社会信用代码：91422822698004416U
法定代表人：刘吉友，该公司总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：毛承锋、杨建年，湖北中利律师事务所律师。
被告：恩施华梦建设工程有限公司，住所地：湖北省恩施市东风大道17号。统一社会信用代码：914228010823414814。
法定代表人：黄宗慧，该公司经理。
被告：黄宗慧，男，生于1969年1月6日，土家族，湖北省建始县人，系恩施华梦建设工程有限公司法定代表人，住址：湖北省恩施市。
原告湖北鑫麒麟管业有限公司（以下简称鑫麒麟公司）诉被告恩施华梦建设工程有限责任公司（以下简称华梦公司）、黄宗慧买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月28日作出“（2016）鄂2801民初2140号”民事裁定书，原告鑫麒麟公司不服，向恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称州中院）提出上诉，州中院于2017年10月23日作出“（2017）鄂28民终2060号”民事裁定书，认为原裁定驳回起诉不当，遂撤销原裁定，指令本院继续审理。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告鑫麒麟公司的委托代理人毛承锋、杨建连，被告华梦公司的法定代表人暨被告黄宗慧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告鑫麒麟公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告连带支付欠款4293741.24元；2、判令二被告按同期银行贷款利率支付自2015年2月7日至欠款还清之日的违约金；3、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2014年8月21日，原被告双方达成管业供货协议，协议载明：“1、产品名称、商标、型号、数量及供货时间详见材料计划单，材料结算凭收货单上实际签收为准，由被告指定仓库负责人确认签字生效；2、产品质量技术要求必须按被告方质量要求供货；3、产品价格按被告认定原告报价执行；4、原告自收到被告通知或材料计划单后，原告需在7日内送货到指定地点，在工地验收完后，由被告指定收货人在单据上签字，此据为结算的依据，工地卸货由被告负责；5、主体施工顶板浇筑完工7日内被告向原告支付已供货物总货款的70%，剩余的30%在工程竣工后15日内一次性付清；6、被告应按合同规定，按期向乙方付款，如延期支付，则以欠款数为基数，并按欠款总数一次性支付不超过银行同期利息4%的违约金（按月支付）。”合同签订后，原告一直按照协议约定履行供货义务，2015年2月7日，双方结算货款，被告向原告出具了一份305276元的欠条及4813665元的欠条一份，后经原告多次催收，2015年12月13日双方达成《协议书》，约定被告拖欠原告的其中一笔4813669.94元的货款中，有825199.70元应按原合同约定进行折扣，剩余3988465.24元是被告应当支付给原告的货款。2017年5月21日，西安天业建筑工程有限公司高新分公司将价值3721552.53元的货物寄存在原告处，双方签有寄存保管协议，除此之外，原告还代西安公司垫付了运输费、包装费、人工费等共计558347元的费用，在协议中西安公司承诺要偿还并支付该费用，该寄存保管协议并非是抵扣货款，与二被告无关。被告华梦公司仍应偿还上述借款，被告黄宗慧对被告华梦公司拖欠原告的所有货款承担连带清偿责任。现原告多次催收，被告仍不支付拖欠货款，现诉至法院，请求判准上述诉讼请求。
被告华梦公司、黄宗慧辩称：我公司于2015年2月7日给原告分别出具金额为305276元、4813665元的管件货款欠条属实，但原告与二被告于2015年12月13日签订补充协议，协议约定“一、乙方（本案被告）同意由西安天业建筑工程有限公司和西安天业建筑工程有限公司高新分公司直接将西安天业建筑工程有限公司和西安天业建筑工程有限公司高新分公司（以下简称西安公司）拖欠乙方（本案被告）前述货款4813664.94元中的3988465.24元直接支付给原告，剩余的825199.70元是按照原合同约定的折扣所结算的乙方（本案被告）所获得的利润；二、甲方（本案原告）收到本协议第二条约定的3988465.24元货款后，甲乙双方之间关于前述货物的债权债务相应抵消”,由此可知，我公司将债权转让给原告是经过原告同意的。2017年5月21日，西安天业建筑工程有限公司高新分公司出具退货清单一份，该清单载明，退货金额3721552.53元，原告在退货清单上签署“以上数据属实，已收到以上货物属实。”该清单表明，原告所说的寄存关系不实，而是原告从西安公司将货物拉回来，西安公司就给原告提供了退货清单，应该是抵扣关系。故原告与西安公司已实际履行上述补充协议，我公司及我与原告的债权债务已经抵消，不足部分原告有权并应当直接向西安公司主张权利，追回货款，现原告将我个人作为被告，显然不合理。且西安公司绕过我公司直接退货给原告，侵犯了我公司的权利。
双方当事人围绕诉讼请求及辩称理由，当庭进行了举证质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据本院根据当事人历次庭审陈述，结合各方质证意见，依据证据规则，综合认定其证明目的和待证事项。
经审理查明，2014年8月21日，原告鑫麒麟公司（供货方，乙方）与被告华梦公司（需货方，甲方）签订《湖北鑫麒麟管业供货协议》（以下简称《供货协议》），协议约定：需货方因承建陕西项目、河津项目、运城项目水电安装，需要购买供货方生产的“钰麟”牌系列产品，一、产品名称、商标、型号、数量及供货时间详见甲方的材料计划单，材料结算凭收货单上实际签收为准，由甲方指定仓库负责人确认签字生效；二、产品质量技术要求必须按照需货方质量要求供货，如因质量问题，需货方提出异议，供货方无条件更换产品；三、产品价格按甲方认定乙方的报价执行（按乙方提供的公司报价表2.9折扣计算）；四、运输交货，乙方自接到甲方通知或材料计划单后，乙方需在7日内送货到指定地点，在工地验收完后，由甲方指定收货人在单据上签字，此据为结算依据；五、结算方式，甲方单栋垫资10.5层，主体施工顶板浇筑完27日内甲方应向乙方支付供货总额的70%，剩下的30%在工程交工后15日内一次性付清。双方还对违约责任进行了约定，甲方应按合同规定，按期向乙方付款，如延迟支付，则以欠款为基数，一次性支付不超过银行同期利息4%违约金（按月计算），乙方应按合同规定的期限按时供货，如逾期未完成，乙方应向甲方每日支付订单总额的0.1%作为违约金。合同签订后，原告根据被告的要求相继供货，共计货款4813664.94元，被告未支付货款。2015年2月7日，被告华梦公司给原告分别出具金额为305276元、4813665元的管件货款欠条两张，被告华梦公司出具欠条后，一直未履行偿还义务。
2015年12月13日，原告作为甲方，二被告作为乙方签订书面协议，双方约定“一、乙方确认乙方供给西安天业建筑工程有限公司、西安天业建筑工程有限责任公司高新分公司的管材、管件等货物系由甲方通过乙方向西安天业建筑工程有限责任公司、西安天业建筑工程有限责任公司高新分公司供货；二、乙方同意由西安天业建筑工程有限公司、西安天业建筑工程有限责任公司高新分公司直接将西安天业建筑工程有限公司、西安天业建筑工程有限责任公司高新分公司拖欠乙方前述货款4813664.94元中的3988465.24元直接支付给甲方，剩余825199.70元（此款是按合同约定的折扣所计算的乙方销售本协议前述货物所获的利润）支付给乙方；三、甲方收到本协议第二条约定的3988465.24元的货款后，甲乙双方之间关于前述货物的债权债务相应抵消；四、乙方法定代表人黄宗慧对乙方拖欠甲方的所有货款承担连带责任。”审理中，被告明确表示该上述补充协议所涉及的可予抵消的债务不包含被告华梦公司出具的金额为305276元的欠款，西安公司付清3988465.24元货款后，仅可完全抵消被告所欠4813655元这一笔欠款。该协议签订后，2017年5月21日，原告给被告华梦公司提供了西安公司退货清单一份，该清单载明，退货金额3721552.53元。原告在退货清单上签署“以上数据属实，已收到以上货物属实。”签署日期为2017年5月21日，并加盖了原告公司公章。退货之前，原告公司与西安公司工作人员黄光华签订了货物存放保管协议书，但该协议未加盖西安公司印章。
本院认为，原、被告双方签订的《供货协议》、补充签订的《协议书》，以及二被告出具的欠条均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。结合本案审理的事实，本案的争议焦点归纳如下：1、2015年12月13日双方签订《协议书》是否发生债权转让、债务转移的效力以及抵消债务的效力。该协议约定二被告同意西安公司将其拖欠的二被告货款直接支付给原告，后西安公司虽未直接支付货款，但在原告与西安公司未发生直接供货关系的情形下，西安公司直接将货物退回给原告而不是其供货方被告华梦公司，说明原、被告及西安公司三方知晓该补充协议，且已实际部分履行该协议，符合债权转让的规定。但该协议同时约定，原告收到协议约定的3988465.24元后，原、被告双方的债权债务抵消。现西安公司退回原告的货物价值为3721552.53元，未达到协议约定的抵消金额，双方的债权债务并未完全抵消，原告仍可要求二被告偿还抵消后的下余欠款266912.71元，加上不在抵消之列的另一笔欠款305276元，共计572188.71元，被告应予及时偿还，并应按同期银行贷款利率支付自2015年2月7日至欠款还清之日止的利息。2，原告从西安公司将其货物拉回，原告与西安公司是仓储保管关系还是货款抵扣关系。原告通过被告华梦公司供货，与西安公司不直接发生供货关系。按常理，西安公司退货应直接退给其供应商被告华梦公司，但西安公司基于原告与二被告补充签订的《协议书》而退货给原告，并标明退货金额价值，应认定系货款抵扣关系。加之原告与西安公司工作人员黄光华签订的仓储寄存协议未加盖西安公司公章，其效力待定，如西安公司追认其效力，原告仍可就其相关费用另行主张权利。3，被告黄宗慧应否承担责任。原告与二被告补充签订的《协议书》约定，被告华梦公司法定代表人黄宗慧对所有拖欠货款承担连带清偿责任。该约定合法有效，其个人应按协议约定承担连带清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告恩施华梦建设工程有限责任公司于本判决生效之日起10内偿还原告湖北鑫麒麟管业有限公司欠款572188.71元，并按同期银行贷款利率承担自2015年2月7日至欠款还清之日止的利息。被告黄宗慧对前述欠款承担连带清偿责任。
二、驳回原告湖北鑫麒麟管业有限公司其他诉讼请求。
案件受理费41148元，原告湖北鑫麒麟管业有限公司负担31627元，被告恩施华梦建设工程有限责任公司、被告黄宗慧共同负担9521元。
如不服本判决，可在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，帐号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张 玲
人民审判员 张友新
人民审判员 王清国
二〇一八年三月二十日
书 记 员 吴 兰