贵州省贵阳市观山湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）黔0115民初2705号原告：吕天辰，男，汉族，1963年3月3日生，住所地贵州省贵阳市观山湖区。户籍地浙江省永康市。被告：贵州松林科技有限公司，住所地贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B502室，统一社会信用代码91520115MA6DJANK08。法定代表人：王松，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周霞，贵州中创联律师事务所律师，执业证号15201201811033210。委托诉讼代理人：高鸿健，贵州中创联律师事务所实习律师。原告吕天辰诉被告贵州松林科技有限公司（以下简称松林公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2018年7月25日公开开庭进行了审理。原告吕天辰，被告松林公司委托诉讼代理人周霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自松林公司成立以来至2018年6月4日的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等文件供原告查阅；2、案件受理费由被告承担。诉讼过程中，原告将上述第1项诉讼请求变更为判令被告提供自其担任公司股东以来至2018年6月4日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等文件供原告查阅。事实与理由：2018年5月30日，原告至贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局查询被告的工商信息备案事宜，发现被告股东王松和杨忠林在没有通知原告的情况下，擅自主持并召开了股东会会议，且会议期间伪造了原告的签名，形成了公司股东会决议。由于原告常年在外奔波，公司经营管理等事务主要交由公司股东王松、杨忠林二人管理，在得知自己在毫不知情的情况下被解除了公司法定代表人职务。原告担心其作为股东或有其他合法权益被侵害的前提下，向被告股东王松和杨忠林要求查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等文件，不料被二人拒绝，原告为了维护自己股东知情权，现根据公司法第三十三条的规定提起诉讼，望依法裁判。被告松林公司辩称，1、被告于2015年11月4日成立，原告于2016年12月15日通过股权受让成为公司股东，在此期间之外的所有会议记录及会计账簿、会计凭证原告均无权查询。2、被告并未成立董事会、监事会，不可能提供董事会会议决议、监事会会议决议，该项诉请内容不成立，请予以驳回；3、原告股东身份系从公司另一位股东处受让而来，至今未足额向公司支付相应股权转让款；4、公司法33条规定，查阅公司会计账簿等财务凭证，依法应当向公司提出书面申请并说明目的，原告未履行此一前置程序，且据公开的工商信息显示，原告任法定代表人及高管的公司达8家，部分企业存在风险且被行政处罚，被告有理想相信其查账具有非法目的，请求驳回其诉请。本院经审理认定事实如下：被告于2015年11月4日经登记成立，发起股东为杨忠林、王松，注册资本100万元。据公司章程显示，该公司不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名，执行董事为公司法定代表人。2016年12月14日，被告修改了公司章程，并形成了公司章程修正案，将公司注册资本由100万元修改为1,000万元，公司股东修改为杨忠林、王松、吕天辰，股东出资方式、认缴出资额及认缴出资时间修改为杨忠林货币出资、认缴出资额100万元、出资比例10%、认缴出资时间2025年10月22日前，王松货币出资、认缴出资额600万元、出资比例60%、认缴出资时间2025年10月22日前，吕天辰货币出资、认缴出资额300万元、出资比例30%、认缴出资时间2025年10月22日前。2016年12月15日，原告经变更登记成为被告股东及执行董事暨法定代表人。2018年4月4日，被告向公司登记管理机关提交了《公司登记（备案）申请书》，申请将公司法定代表人由吕天辰变更为王松，并附有一份落款日期为2018年4月3日的《松林公司股东会决议》，载明2018年4月3日松林公司召开股东会决议，吕天辰主持、杨忠林记录，就变更公司法定代表人、执行董事、经理、监事事宜进行了表决，形成决议：1、选举王松任公司执行董事（法定代表人），同时免去吕天辰公司的执行董事（法定代表人），聘任王松任公司经理，同时免去吕天辰原公司的经理；2、选举杨忠林任公司的监事，同时免去王松原公司的监事。该股东会决议落款股东签字或盖章处有吕天辰、杨忠林、王松签名字样。依据上述股东会决议内容，公司登记管理机关于当日办理了相应被告变更登记。2018年6月5日，原告以诉称事实与理由向本院提起民事诉讼并提出如前诉请。庭审中被告确认，上述股东会决议实际并未召开，系其委托代办公司办理公司变更登记过程中，代办公司为完成委托事项自行制作并向公司登记管理机关提交。本院认为，公司股东知情权受法律保护。本案中，原告在提起诉讼至今，在公司登记管理部门均登记为被告股东，亦无任何生效法律文书对原告的股东资格予以排除，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”的规定，原告有权行使股东知情权，其是否实际支付或足额支付股权转让款，不构成其行使股东知情权的法律障碍。原告要求查阅其担任被告股东至2018年6月4日止的被告全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但据庭审查实，被告实际上并未成立董事会及监事会，该两类会议决议被告事实上不能提供，则被告应当将上述期间内其全部股东会会议记录、财务会计报告提供原告查阅，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，原告的该项诉请，本院以此予以支持。另依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”的规定，本院确认被告提供上述文件材料供原告查阅的时间为三日，应在被告正常营业时间，地点在被告办公场所。原告要求被告提供会计账簿供其查阅，但依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告要求查阅会计账簿需向被告提交书面请求并说明目的，但庭审中原告并未提供证据证实其曾向被告书面请求而被告予以拒绝，应承担举证不能的法律后果，其诉请不符合法律规定程序，本院不予支持。原告要求被告提供会计凭证供其查阅，而现行公司法及其司法解释并未将会计凭证明确列为股东知情权范围，依照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，会计凭证系制作会计帐簿的依据，司法实践中主流意见倾向于参照公司法第三十三条第二款的规定股东可以要求查阅，而如前所述，原告并未提供证据证实其实施了查阅会计账簿、会计凭证的前置程序，该项诉请，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己的主张，有责任提供证据。”之规定，判决如下：一、被告贵州松林科技有限公司于本判决生效之日起三日内在办公场所准备其从2016年12月15日至2018年6月4日止的全部股东会会议记录、财务会计报告供原告吕天辰查阅，查阅时间三日，应在被告贵州松林科技有限公司正常营业时间内查阅；二、驳回原告吕天辰的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告贵州松林科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力，原告可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。审判员  张铮二〇一八年七月二十七日书记员  王林