江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中商终字第00027号
上诉人（原审被告）中国对外建设有限公司。
法定代表人焦志刚，该公司总裁。
委托代理人王介明。
被上诉人（原审原告）江苏通威玻璃钢有限公司。
法定代表人颜俊逸，该公司董事长。
委托代理人刘芝玉，江苏八面锋律师事务所律师。
原审被告中国对外建设有限公司江淮分公司。
负责人史长斌，该公司经理。
委托代理人王介明，中国对外建设有限公司职员。
上诉人中国对外建设有限公司（以下至判决�文前简称对外建设公司）因与被上诉人江苏通威玻璃钢有限公司（以下至判决主文前简称通威公司）、原审被告中国对外建设有限公司江淮分公司（以下至判决主文前简称对外建设分公司）买卖合同纠纷一案，不服淮安市淮安区人民法院于2014年9月28日作出的（2014）淮法商初字第0424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月8日受理后，依法组成合议庭于2015年1月19日公开开庭进行了审理。上诉人对外建设公司的委托代理人王介明，被上诉人通威公司的委托代理人刘芝玉，原审被告对外建设分公司的委托代理人王介明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
通威公司一审诉称：通威公司与对外建设分公司于2011年7月15日签订玻璃钢化粪池买卖合同一份，约定由通威公司向对外建设分公司承建的楚州建华玖珑湾一期B标段工地供应玻璃钢化粪池。2014年1月20日，经双方对账，对外建设分公司还欠通威公司货款125000元。对外建设分公司系对外建设公司设立的不具备独立法人资格的分公司，故对外建设公司应对对外建设分公司的债务承担清偿责任。请求判令：一、对外建设公司、对外建设分公司支付货款125000元及利息（自2014年1月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、对外建设公司、对外建设分公司承担本案诉讼费用。
对外建设公司、对外建设分公司一审辩称：对通威公司起诉的货款数额无异议，但对外建设分公司在出具欠条时与通威公司口头约定货款待发包方付清工程款时给付，因发包方工程款尚未给付，因此通威公司要求对外建设公司、对外建设分公司给付货款的条件不成就；另外通威公司要求支付利息没有法律和合同依据，请求驳回通威公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2011年7月15日，通威公司与对外建设分�司签订玻璃钢化粪池买卖合同一份，约定：一、签订时间：2011年7月15日；二、标的、数量、价款及交（提）或时间：玻璃钢化粪池规格为50㎡，单价为550（元／㎡），数量暂定为8只，合计金额为220000元；三、交（提）货时间：合同签订之日起10日内加工完成，买受人提前2天电话通知，出卖人接到电话2日内将货送到买受人工地；四、质量标准：企业标准Q／321323QBB1-2006执行。进、出口管径达到Φ300㎜（玻璃钢材质），承压力为800-1000kg／㎡，箱体壁厚为10㎜±2㎜，单罐尺寸8100㎜（长）×2800㎜（直径）；五、出卖人对质量负责的条件及期限：产品使用寿命为50年，产品试用期间提供终身服务。如因化粪池质量出现问题，所有费用由出卖人承担。如果买受人在施工中造成损伤，出卖人提供维修服务，但费用由买受人承担；六、标的物所有权自交货时起转移，但买�人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有；七、运输方式及到站（港）和费用负担：汽车运输，出卖人代办运输，运费含价款内；八、安装与调试：由买受人负责安装并承担费用，出卖人免费提供技术指导；九、检验标准、方法、地点及期限：货到当日验收，如有异议应在当日提出，如有质量问题可当日退货；十、结算方式、时间及地点：按批次付款，第一次两只为一批次。货到现场，指导安装结束后30日内付清货款；十一、违约责任：按《合同法》有关条款执行；十三、本合同自买卖合同双方签章之日起生效。合同签订后，通威公司向对外建设分公司承建的淮安区建华玖珑湾一期B标段工地供应玻璃钢化粪池，并于2012年11月1日前安装完毕。因对外建设分公司未能给付货款，2014年1月20日，对外建设分公司向通威公司出具欠条一份，内容为：“建华玖珑�一期B标段项目玻璃钢化粪池材料由江苏通威玻璃钢有限公司提供，截至2014年1月20日，供货金额总计贰拾贰万元整（220000.00元）。已支付材料款玖万伍仟元整（95000.00元），欠款壹拾贰万伍仟元整（125000.00元），发票齐。欠款人：中国对外建设有限公司江淮分公司（加盖公章）2014年1月20日”。后通威公司索款无果，遂诉至法院。
原审法院认为：通威公司与对外建设分公司签订的玻璃钢化粪池买卖合同一份，是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合同合法有效，受法律保护。对外建设分公司欠通威公司货款125000元，有买卖合同、欠条证实，通威公司、对外建设分公司双方对此不持异议，予以认定。
关于承担责任的主体，对外建设分公司是由对外建设公司登记设立的不具有法人资格的分公司，依照法律规定，其在经营活动中产生的法律后果应由设立该公�的企业法人承担，故对外建设公司应对对外建设分公司所欠债务承担给付责任。
关于通威公司是否有权主张权利问题。合同中约定货到现场，指导安装结束后30日内付清货款。现通威公司、对外建设分公司双方对工程安装结束无异议，通威公司主张工程安装结束的时间为2012年11月1日前，对外建设分公司称对工程安装结束的时间在原审庭审结束后三日内进行确认，逾期不确认，以通威公司主张工程安装结束的时间为准，对外建设分公司未在双方约定的期限内对工程安装结束时间进行确认。原审审理中对外建设分公司称双方口头约定货款待发包方付清工程款时给付，通威公司予以否决，对外建设分公司未能提供证据证明。因对外建设分公司未能提供证据证明双方的口头约定成立，对外建设分公司亦未在双方约定的期限内对工程安装结束的时间进行确认，依据合同约定通威公司有权向对外建设分公司主张权利。
关于通威公司主张利息问题。合同中约定指导安装结束后30日内付清货款。依照合同对外建设分公司应在2012年12月1日前给付通威公司货款，现通威公司要求对外建设分公司从2014年1月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息符合合同约定和法律规定，予以支持；
综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，原审法院判决：对外建设公司于判决生效后十日内给付通威公司货款及加工费125000元及利息（自2014年1月20日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至判决确定给付之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，�倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2820元，由对外建设公司负担。
上诉人对外建设公司不服一审判决，向本院提起上诉称：对外建设分公司向通威公司出具欠条，双方之间的买卖合同关系变更为欠款关系。对外建设分公司在出具欠条时亦口头约定，待发包方支付工程尾款后予以结清欠款，现发包方未支付工程尾款，故本案付款条件未成就，请求二审法院改判，驳回通威公司对对外建设公司的诉讼请求。
被上诉人通威公司辩称：根据通威公司与对外建设分公司的约定以及对外建设分公司出具的欠条，可以认定上诉人应当履行付款义务，不存在变更付款方式的问题，上诉人主张附条件付款无事实依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审予以维持。
本院经审理查明，原审法院认定事实正确，本院予以确认。
经双方当事人确认，二审归�本案争议焦点为上诉人应否支付被上诉人货款。
本院认为：通威公司与对外建设分公司签订的玻璃钢化粪池买卖合同为有效合同。通威公司履行了供货义务，经结算，对外建设分公司欠通威公司货款125000元，并由对外建设分公司出具了欠条。对外建设公司关于通威公司与对外建设分公司口头约定，对外建设分公司收到发包方给付工程尾款后再支付通威公司货款的主张，该主张未得到通威公司的认可，亦缺乏证据证明。上诉人该上诉理由无事实依据不能成立，本院不予支持。上诉人又主张对外建设分公司出具欠条，致本案的买卖合同关系变更为欠款关系，但欠条是对双方供货关系及货款数额的确认，并未改变双方买卖合同法律关系的性质，上诉人该上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，判决并无不当，上诉人的上诉理由不能�立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2820元，由上诉人中国对外建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈加雷
审判员 周业友
审判员 刘群英
二〇一五年一月二十日
书记员 黄新慧