山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第324号
原告山东华膺能源集团有限公司，住所地济南市。
法定代表人朱秀梅，总经理。
委托代理人朱亚军，男，汉族，1988年2月16日出生，该公司职工，住山东省平度市
委托代理人谢洪星，男，汉族，1975年7月10日出生，该公司职工，住济南市。
被告山东名嘉集团有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人李坤，董事长。
委托代理人王强，山东舜翔律师事务所律师。
委托代理人田治勇，山东舜翔律师事务所律师。
原告山东华膺能源集团有限公司（以下简称华膺公司）与被告山东名嘉集团有限公司（以下简称名嘉公司）借款合同纠纷一案，本院于2014年9月24日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月19日公开开庭审理了本案。原告华膺公司的委托代理人朱亚军，被告名嘉公司的委托代理人王强均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告华膺公司诉称，2013年11月21日，我公司与名嘉公司签订协议，达成借款事宜。我公司借给名嘉公司人民币1260万元，利息按照年利率18%，保证金5%，顾问费用0.5%。名嘉公司以其拥有的莱芜市国用（2010）第1367号土地、莱房权证高新区字第01412**号房产为该笔借款进行担保，并承诺如到期不能还款，我公司有权拍卖以上资产，借款到期日为2014年9月15日。我公司依约全部履行了义务。借款到期后，名嘉公司明确表示不愿偿还借款，为了维护我方合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令；1、名嘉公司支付本金1260万元、利息1529950元；2、名嘉公司支付逾期利息56700元（自2014年9月15日暂计算至2014年9月24日，最终数额以实际还款日期计算）；3、名嘉公司支付顾问费用63000元；4、我公司对涉诉抵押物享有优先受偿权；5、本案诉讼费、保全费以及为实现债权而产生的费用由名嘉公司承担。
被告名嘉公司辩称，1、华膺公司向我公司实际支付借款1000万元，而且该1000万元本金不应偿还华膺公司，应按照协议书约定的第5条来办理；2、华膺公司要求的利息涉及转贷目的，企业之间的借款合同无效，转贷所约定的18%的高利息不应得到法律的支持；3、华膺公司请求支付逾期利息的诉求无法律和事实依据；4、专项顾问费已经提前扣除，而且该专项顾问费是华膺公司所列的扣款明目，加之华膺公司并未履行顾问合同，没有尽到顾问合同所约定的义务，应当提供证据证明其顾问工作量该费用方能得到支持；5、抵押物属于案外人莱芜名嘉置业有限公司，该公司是独立法人，对该抵押物享有抵押权的是银行，华膺公司对该抵押物不享有优先受偿权。同时，华膺公司并未向银行偿还借款，实际损失没有发生，追偿权不成立；6、华膺公司的诉讼请求所主张的事实理由涉及到案外人济南华港机电设备有限公司和莱芜名嘉置业有限公司，应追加该两公司为本案第三人。
经审理本院认定，2013年11月21日，名嘉公司与华膺公司签订协议书一份，约定：关于名嘉莱芜项目贷款事宜：1、华膺公司以济南华港机电设备有限公司（以下简称华港公司）作为贷款主体，由名嘉公司提供莱芜名嘉置业有限公司（以下简称莱芜名嘉）位于莱芜的土地及房产各一宗，土地证号为莱芜市国用（2010）第13**号，地上建筑物房产证号为：莱房权证高新区字第01412**号，向工商银行申请贷款1260万元。华港公司收到工商银行贷款后，由华膺公司借给名嘉公司；2、现贷款1260万元已于2013年10月8日打至华港公司。根据《财务顾问协议书》，华膺公司在借款金额1260万元扣除年利息18%（按实际放款日期计算）、保证金5%及专项顾问费用0.5%后，将剩余的1000万元借给名嘉公司使用；3、具体放款（双方的借贷关系）以华膺公司作为出借人，名嘉公司作为借款人。如名嘉公司到期未偿还借款，华膺公司有权拍卖本协议中的资产，并执行双方签订的借款协议中的一切规定；4、华膺公司已于2013年10月25日打给名嘉公司借款300万元，于2013年11月19日打给名嘉公司200万元；剩余500万元借款，华膺公司应于2013年11月21日打给名嘉公司380万元，2013年11月22日打给名嘉公司100万元，2013年11月29日前打给名嘉公司20万元；5、名嘉公司上述1260万元借款的偿还时间为2014年9月15日。名嘉公司还款前，名嘉公司与华港公司应该先以名嘉公司名义共同设立共管账户、各自分别预留账户印鉴，相应资金均打入该账户，以保证相应资金专门用于归还贷款；6、华膺公司在2014年9月15日前（节假日顺延）将5%的保证金共计63万元打至共管账户，其后名嘉公司在规定日期归还借款至共管账户，届时华膺公司和华港公司应保证立即偿还工商银行借款并解封名嘉公司的抵押物，消除抵押权。华膺公司以共管账户的款项偿还工商银行借款的，应通知名嘉公司全程参与、监督。华膺公司未按约定将保证金打至共管账户的或未按贷款约定期限将贷款归还给工商银行的，由华膺公司承担相应责任，与名嘉公司无关；7、双方签订本协议后，原签订的《财务顾问协议书》终止执行；双方若另有合作意向再行协商签订。
同日，出借方华膺公司与借款方名嘉公司签订借款协议一份，约定名嘉公司向华膺公司借款1260万元用于流动资金，借款期限见协议书，名嘉公司在协议约定的借款到期之日一次性偿还本金1197万元，该款项与华膺公司退还的63万元保证金合计1260万元，均应按双方协议书规定打入共管账户。如借款协议条款与协议书有冲突，以协议书约定为准。
另，双方曾于2013年签订财务顾问协议书一份，约定名嘉公司需要华膺公司提供专项顾问服务，根据专项顾问服务的具体内容，名嘉公司承诺按贷款金额0.5%向华膺公司支付顾问费用。
上述协议签订后，华膺公司于2013年10月25日向名嘉公司支付300万元、11月19日支付200万元、11月21日支付380万元、11月22日支付50万元、11月27日支付30万元、11月28日支付40万元，上述六次共计向名嘉公司支付借款1000万元，名嘉公司收到上述款项后为华膺公司出具收据六份。借款到期后，名嘉公司未能依约予以偿还本金，亦未向华膺公司支付利息。自上述六笔借款实际发放日至协议约定的还款日2014年9月15日，分别以每笔借款为基数、以年利率18%计算，名嘉公司所欠借款期内的利息数为1529950元。
本案审理期间，双方当事人及案外人华港公司、莱芜名嘉于2015年2月4日协商同意以华港公司在工商银行济南高新支行开立的账号1602115119000001774作为双方共管账户，名嘉公司向该共管账户还款即视为向华膺公司履行还款义务。但名嘉公司未能履行向该共管账户还款的义务。
2015年1月5日，工商银行济南高新支行在本院提起诉讼，要求借款人华港公司承担1260万元还款责任、担保人莱芜名嘉承担担保责任。本院已于2015年5月13日作出（2015）济商初字第2号民事判决，判令华港公司向工商银行济南高新支行偿还借款本金12590930.12元及相应利息，该判决已经生效。
以上事实，由协议书、借款协议、财务顾问协议书、转账回单、收款收据、另案诉讼材料及庭审笔录等在案为证。
本院认为，名嘉公司与华膺公司之间签订的协议书和借款协议均系双方当事人真实意思表示，双方之间存在借款关系的事实清楚。协议签订后，华膺公司已经向名嘉公司支付款项1000万元。诉讼中双方当事人协商设立了共管账户，但名嘉公司未按约定履行还款义务，构成违约。并导致华膺公司下属的华港公司在工商银行济南高新支行提起的（2015）济商初字第2号案件中被判令承担还款责任。故华膺公司要求名嘉公司在本案中偿还借款本金、利息、及顾问费的诉讼请求均符合协议约定，但借款本金数额应为1000万元，利息及顾问费均以1000万元为基数计算，超出该范围的诉讼请求，本院不予支持。协议约定的借款年利息18%不违反国家限制借款利率的规定，本院予以支持。关于逾期利息，双方虽未作约定，但根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应按约定或国家有关规定支付逾期利息。华膺公司要求名嘉公司按双方约定的年18%借款利率计算逾期利息，不违反法律规定，本院予以支持。协议中的抵押财产为案外人莱芜名嘉所有，抵押权人为工商银行济南高新支行，故华膺公司要求对抵押财产进行优先受偿的诉讼请求不成立。另，案外人华港公司、莱芜名嘉与工商银行济南高新支行之间的纠纷已在（2015）济商初字第2号案中处理，对名嘉公司要求追加该两公司为本案第三人的申请，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第二百条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告山东名嘉集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东华膺能源集团有限公司借款本金1000万元及利息1529950元（利息已计至2014年9月15日，嗣后至本判决生效之日止的利息，按合同约定年息18%计算）；
二、被告山东名嘉集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东华膺能源集团有限公司顾问费5万元；
三、驳回原告山东华膺能源集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费107298元，由被告山东名嘉集团有限公司承担10万元，原告山东华膺能源集团有限公司承担7298元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李 萍
审 判 员 宋海东
人民陪审员 李晓华
二〇一五年六月四日
书 记 员 张天则