甘肃省金昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘03民终17号
上诉人（原审被告）金昌市建设投资开发（集团）有限责任公司。住所地：金昌市延安路***号。
法定代表人ＸＸＸ，董事长。
委托代理人杜才川，该公司员工。
被上诉人（原审原告）贵州鹏盛物资贸易有限公司。住所地：贵州省贵阳市云岩区头桥路2号罗汉营路口。
法定代表人屠建华，董事长。
委托代理人王虎，甘肃维正律师事务所律师。
原审被告甘肃金昌化学工业集团有限公司。住所地：永昌县河西堡镇河雅路。
法定代表人于伟，董事长。
委托代理人陈力强，该公司员工。
原审被告中铁现代物流科技股份有限公司。住所地：北京市海淀区皂君庙**号院*号楼*******室。
法定代表人李建平，董事长。
委托代理人金阳，该公司员工。
原审被告金昌市天都化工技术服务有限责任公司。住所地：甘肃省金昌市金川区龙云里北京路**号。
法定代表人庞洲，董事长。
委托代理人陈益民，该公司员工。
委托代理人许军元，该公司员工。
上诉人金昌市建设投资开发（集团）有限责任公司（以下简称金昌建投公司）因买卖合同纠纷一案，不服金昌市金川区人民法院（2014）金民二初字第625号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人金昌建投公司的委托代理人杜才川、被上诉人贵州鹏盛物资贸易有限公司（以下简称贵州鹏盛公司）的委托代理人王虎、原审被告甘肃金昌化学工业集团有限公司（以下简称金化公司）的委托代理人陈力强、原审被告中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称中铁物流公司）的委托代理人金阳、原审被告金昌市天都化工技术服务有限责任公司（以下简称金昌天都公司）的委托代理人陈益民、许军元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2008年11月26日、2009年1月7日，原告贵州鹏盛公司与金昌中铁现代物流有限责任公司（以下简称金昌中铁公司）签订买卖合同，约定：贵州鹏盛公司向金昌中铁公司供应价款为128.8万元的低压柜及欧变成套设备和价款为2.6万元的灯具。贵州鹏盛公司按约定履行了供货义务。金昌中铁公司支付了部分货款。2011年12月26日，金昌中铁公司召开第一届第二次临时股东会，决定成立清算小组解散公司。2012年6月1日，贵州鹏盛公司、金昌中铁公司、金昌建投公司三方签订债务承担协议，约定：金昌中铁公司未向贵州鹏盛公司清偿的65.4万元债务，由金昌建投公司清偿；金昌中铁公司的资产重组注册成立新的公司，该债务由新公司承受；金昌建投公司及新成立的公司对金昌中铁公司不享有追偿权。协议达成后，贵州鹏盛公司又收到4万元货款。2012年11月13日，金昌市人民政府做出第45号《关于金昌中铁公司移交管理有关问题的会议纪要》（以下简称《纪要》），决定将金昌中铁公司资产6978.81万元整体划归金化公司，由金化公司全资子公司金昌天都公司管理运营。金昌中铁公司的已有债务，金昌建投公司从国家开发银行甘肃省分行贷款注入的1930万元，仍由金昌建投公司承担；硫酸管道工程欠款1878.3万元，由金昌天都公司偿还。2013年4月3日，金昌市工商行政管理局注销了金昌中铁公司工商登记。
一审法院审理后认为，原告贵州鹏盛公司与金昌中铁公司签订的工矿产品购销合同、供货合同，均依法成立并生效。贵州鹏盛公司按约向金昌中铁公司履行了合同义务，金昌中铁公司应按约定向贵州鹏盛公司履行给付货款义务。被告金昌建投公司和金昌中铁公司、贵州鹏盛公司三方于2012年6月1日达成了债务转移协议，该协议系三方当事人真实意思表示，内容未违反法律禁止性规定，对三方当事人均有约束力。该份协议生效后，金昌中铁公司对贵州鹏盛公司所负债务转至金昌建投公司，金昌建投公司成为新的债务人。按债务承担协议约定，待金昌中铁公司的资产经重组注册成立新的公司后，该债务由新公司承受，但金昌建投公司未提供证据证明金昌中铁公司重组注册成立了新公司，金昌建投公司仍应偿还贵州鹏盛公司的61.4万元货款。债务转移后金昌中铁公司已不是债务人，贵州鹏盛公司要求金昌中铁公司股东承担责任没有依据。金昌市人民政府《纪要》虽确定金昌中铁公司资产由金昌天都公司管理运营，但金昌天都公司并非重组注册成立的新公司，且《纪要》决定由金昌天都公司偿还的硫酸管道工程欠款1878.3万元是否包括贵州鹏盛公司的61.4万元债务并不明确，金昌建投公司对此未举证证明，故贵州鹏盛公司要求金昌天都公司承担责任的诉讼请求亦不成立。金昌中铁公司未按约定时间付款，应承担违约责任，贵州鹏盛公司关于利息损失的请求成立。贵州鹏盛公司主张截止2014年1月21日尚欠货款61.4万元未付，利息应从2014年1月22日起算。利率按照中国人民银行同期同类贷款基准年利率5.60%计算。金昌中铁公司于2012年6月至2014年1月21日期间，还在向贵州鹏盛公司付款，中铁物流公司关于诉讼时效的辩解无事实依据。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决：一、被告金昌建投公司给付原告贵州鹏盛公司货款61.4万元，并按年利率5.60%承担自2014年1月22日起至货款实际付清之日止的利息，限于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费9940元，由被告金昌建投公司负担。
一审宣判后，金昌建投公司不服，向本院提起上诉，请求：一、撤销金昌市金川区人民法院（2014）金民二初字第625号民事判决；二、驳回被上诉人贵州鹏盛公司要求上诉人金昌建投公司给付61.4万元货款的诉讼请求。理由是：金昌市人民政府第45号《纪要》第三条规定，金昌中铁公司硫酸管道工程欠款1878.3万元，由金昌天都公司偿还。贵州鹏盛公司的货款包括在该部分欠款中，因此贵州鹏盛公司61.4万元货款应由金昌天都公司偿还。
被上诉人贵州鹏盛公司辩称，金昌市人民政府第45号《纪要》与贵州鹏盛公司主张的债权没有关联性，对该公司也无约束力。贵州鹏盛公司、金昌建投公司、金昌中铁公司达成三方协议后，金昌中铁公司对贵州鹏盛公司所负债务转移给金昌建投公司，金昌建投公司应当支付61.4万元货款。请求维持原判决。
原审被告金化公司、中铁公司、金昌天都公司辩称，贵州鹏盛公司、金昌建投公司、金昌中铁公司达成三方协议后，金昌中铁公司对贵州鹏盛公司所负债务转移给金昌建投公司，金昌建投公司应当支付61.4万元货款。请求维持原判决。
经审理查明，金昌中铁公司在履行2008年11月26日、2009年1月7日签订的两份买卖合同过程中拖欠被上诉人贵州鹏盛公司65.4万元货款。2012年6月1日，上诉人金昌建投公司与贵州鹏盛公司、金昌中铁公司签订协议，约定：金昌建投公司负责清偿金昌中铁公司所负贵州鹏盛公司的65.4万元债务，待以金昌中铁公司资产重组注册的新公司成立后，该债务由新公司承受。协议达成后，贵州鹏盛公司又收到4万元货款。2012年11月13日，金昌市人民政府做出第45号《纪要》，对金昌中铁公司的资产进行处置，对该公司的债务负担做出安排。金昌中铁公司于2013年4月3日被注销工商登记。
本院认为，上诉人金昌建投公司、被上诉人贵州鹏盛公司及金昌中铁公司于2012年6月1日签订的三方协议，实质是债务转移协议，即约定将金昌中铁公司所负贵州鹏盛公司的债务转移给金昌建投公司，当以金昌中铁公司资产重组注册的新公司成立后，再将该债务转移给新公司。因三方协议仅约束缔约方，故不论以金昌中铁公司资产重组注册的新公司成立与否，金昌建投公司、贵州鹏盛公司和金昌中铁公司都无权为所谓的新公司设定民事义务，所达成的协议对协议之外的其他民事主体也不具有约束力。基于三方达成协议金昌建投公司成为贵州鹏盛公司新的债务人，且未发生债务从金昌建投公司继续转移他方的事实，金昌建投公司应当向贵州鹏盛公司履行清偿债务的义务。金昌市人民政府做出第45号《纪要》对贵州鹏盛公司无约束力，金昌建投公司依据该《纪要》主张其不负担已转移至该公司的原金昌中铁公司债务的清偿责任的理由不成立。贵州鹏盛公司主张的欠款利息无具体金额，也未交纳相应的诉讼费用，一审作出处理不当，该项请求应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、变更金昌市金川区人民法院（2014）金民二初字第625号民事判决为：上诉人金昌市建设投资开发（集团）有限责任公司给付被上诉人贵州鹏盛物资贸易有限公司货款61.4万元，限于本判决生效后十日内付清；
二、驳回被上诉人贵州鹏盛物资贸易有限公司要求上诉人金昌市建设投资开发（集团）有限责任公司按年利率5.60%承担自2014年1月22日起至货款实际付清之日止的利息的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9940元，由上诉人金昌市建设投资开发（集团）有限责任公司负担。
二审案件受理费9940元，由上诉人金昌市建设投资开发（集团）有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 伟
审判员 贾春花
审判员 童 钦
二〇一六年五月四日
书记员 冯保立