江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终6931号
上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市斯瑞达食品设备有限公司,住所地广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦1606室。
法定代表人：孙世海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：荚恒龙，该公司员工。
委托诉讼代理人：戴春燕，北京市百瑞（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：拉普利奥食品（张家港）有限公司,住所地江苏省张家港市凤凰镇。
法定代表人：ASSOULINEELIE，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杜东平，江苏润众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋芬，江苏润众律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：华晟融资租赁股份有限公司,住所地江苏省张家港保税区北京路国际消费品中心大楼305H室。
法定代表人：王顺娣，该公司总经理。
委托代理人杜东平，江苏润众律师事务所律师。
委托诉讼代理人蒋芬，江苏润众律师事务所实习律师。
上诉人深圳市斯瑞达食品设备有限公司（以下简称斯瑞达公司）因与被上诉人拉普利奥食品（张家港）有限公司（以下简称拉普里奥公司）、华晟融资租赁股份有限公司（以下简称华晟公司）买卖合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2015）张商初字第01793号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
斯瑞达公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判或发回重审。2、一审、二审案件受理费由拉普里奥公司、华晟公司负担。事实和理由：一、一审法院使用的鉴定报告是片面的，据此认定斯瑞达公司对合同解除负主要责任是错误的。1、一审法院认为设备应达到每小时1万个面包的产值，但是没有任何证据及技术说明表明斯瑞达交付设备应达到这个产值。2、斯瑞达公司卖给拉普里奥公司的是独立的设备，而一审法院鉴定的是整个生产线，整个生产线的问题不能说明是独立设备有问题。例如“成型机（含摆盘）”设备的技术说明该设备最大值为每小时6000，而鉴定时却另外设置了一个9000的速度。分割揉圆机的技术参数也载明重量范围是12-340g，主重量范围是60-150g。面包发酵环境影响成型，拉普里奥公司的生产环境一直是9-12℃，不利于面包发酵。鉴定机构在操作生产线时，均没有根据面包大小、成型机的最大值6000进行数值设置，这个操作有误，导致生产出来的面包有问题。3、设备一直处于拉普里奥公司控制下，使用长达2年多，搁置半年无人管理，其是否得到正常的保养和维护不得而知，不排除搁置太久损坏或人为损坏的可能性。4、本案是高端设备，一审鉴定机构是否有能力鉴定不得而知，鉴定过程中到底是设备本身问题还是使用过程中出现的问题，不得而知。二、拉普里奥公司虽称设备有质量问题，但其一直在使用生产，说明并未达到合同目的根本无法实现的程度，否则拉普里奥公司也不可能一直使用且按期给华晟公司支付租金。拉普里奥公司主要是为了生产60g和160g的产品，而鉴定报告结论在机器设置6000个/时，生产60g或165g面包完全符合标准。三、一审法院未支持斯瑞达公司主张的设备使用费明显不公。合同解除后，不仅仅是取回设备，根据法律规定，拉普里奥公司应当恢复设备原状，如果无法恢复原状的，应当支付使用费。因此，一审法院判决斯瑞达公司返还10万元给拉普里奥公司、150万元设备款给华晟公司没有法律依据，该款是新机款。并且，斯瑞达公司已开具全额增值税发票3712877元给拉普里奥公司，合同解除后，应恢复原状，拉普里奥公司应开具差额（3712877元-设备使用费）给斯瑞达公司。
拉普里奥公司、华晟公司辩称，1、斯瑞达公司在一审鉴定过程中派陶长龙出席，在鉴定过程中，斯瑞达公司未提出异议。斯瑞达公司收到鉴定报告后至一审判决，斯瑞达公司均未对鉴定报告提出异议，故鉴定报告是客观的、科学的。2、拉普里奥公司在2013年9月29日收取设备时就已经注明该设备有质量缺陷，此后拉普里奥公司多次以电子邮件的书面方式要求上诉人退货，证明设备从未调试合格。3、斯瑞达公司在一审中从未提出使用费、差额增值税发票、恢复原状的诉讼请求，其在二审中新增的诉讼请求，不应予以审理。综上，请求驳回上诉，维持原判。
斯瑞达公司向一审法院起诉请求：1、拉普利奥公司支付货款612877元；2、华晟公司支付货款150万元；3、拉普利奥公司、华晟公司支付上述款项自2014年1月1日至实际还清之日止的利息（暂计至2015年12月31日为人民币253545.24元）；4、诉讼费用由拉普利奥公司、华晟公司承担。
拉普利奥公司、华晟公司向一审法院反诉请求：1、解除拉普利奥公司与斯瑞达公司签订的《SW2013032501合同》和《SW2013050901合同》；2、解除拉普利奥公司、华晟公司、斯瑞达公司签订的《融资租赁售后回租三方协议》；3、斯瑞达公司取回安装在拉普利奥公司生产车间内的2台全自动和面机、4台FCCI醒发器、1台Magnus-S5/4/3/2-Pockets分割搓圆摆盘机；4、斯瑞达公司向拉普利奥公司返还已支付的设备款10万元人民币；5、斯瑞达公司向华晟公司返还已支付的设备款150万元人民币；6、诉讼费用由斯瑞达公司承担。
一审法院认定事实：2013年3月25日，拉普利奥公司（买方）、斯瑞达公司（卖方）签订编号为SW2013032501的《合同》一份，约定：合同签订并收到定金后，在2013年5月31日之前交货到客户工厂；合同签订后5个工作日内买方向卖方指定银行账户支付人民币862877元作为定金，合同余款285万元由卖方收到融资租赁公司承诺函后开具增值税发票给买方，自买方收到发票后10个工作日内，由买方委托融资租赁公司支付，不晚于2013年5月31日；货到买方工地，并具备安装条件后，卖方须在规定时间内调试、安装完毕；货物质量规格必须符合本合同之规定，维保期为设备安装调试完成后12个月，在维保期内，因设备本身质量原因而造成的货物损坏应由卖方负责免费提供零备件；合同约定货物即附件1描述的设备。附件1载明的设备有：SM-160MAG-
R自动螺旋式和面机2台、FCC1醒发器4台、Magnus-S5/4/2-口袋型分割搓圆摆盘机1套（技术参数载明：重量范围12-340g，主重量范围60g或165g），总价款为3712877元。
2013年5月9日，拉普利奥公司（买方）、斯瑞达公司（卖方）签订编号为SW2013050901的《合同》一份，约定：合同总价为3712877元；合同签订并收到定金后，一部分设备（一台和面机和一个附加缸）将在2013年5月31日之前交货到客户工厂，其余设备将在2013年11月30日前交货到客户工厂；合同签订后于2013年11月30日之前，买方向卖方指定银行账户支付人民币712877元作为定金，合同余款300万元由卖方收到融资租赁公司承诺函后开具增值税发票给买方，自买方收到发票后10个工作日内，由买方委托融资租赁公司支付，分批交货，分批支付相应货款，不晚于2013年11月30日；货到买方工地，并具备安装条件后，卖方须在规定时间内调试、安装完毕；货物质量规格必须符合本合同之规定，维保期为设备安装调试完成后12个月，在维保期内，因设备本身质量原因而造成的货物损坏应由卖方负责免费提供零备件。
2013年9月26日，华晟公司（原名称为华晟租赁有限公司，2015年11月25日变更为现名称，甲方）、拉普利奥公司（乙方）、斯瑞达公司（丙方）签订《融资租赁售后回租三方协议》一份，约定：乙方通过丙方进口食品机械，乙、丙双方已签订SW2013050901的合同，合同总价为3712877元，现乙方决定改由售后回租方式购买设备，即乙方通过丙方进口货物后再转让给甲方，甲方随后将该货物出租给乙方使用，乙方支付租金；货物是指2台瑞典Sveba-
Dahlen品牌的MR160P全自动和面机、4台瑞典Sveba-
Dahlen品牌的FCC1醒发器、1台德国Fortuna品牌的Magnus-S5/4/3/2-Pockets、有关附件及资料；货款的总价款为3712877元，乙方负责向丙方支付人民币712877元，从2013年4月起按约支付，乙方与丙方协商确定支付方式为：乙方于4月30日、5月31日前向丙方各支付10000欧元，6月30日、7月31日前向丙方各支付11900欧元，8月31日前向丙方支付85577元人民币，9月30日、10月31日、11月30日前向丙方各支付85000元人民币；乙方承诺若未按期付款，则将对应付未付的款项向丙方支付每日万分之五的利息；甲方与乙方将签订《回租物品转让协议》，约定乙方将上述货物转让给甲方，甲方直接将转让款300万元人民币支付给丙方，丙方对此无异议，只要甲方按本协议首次支付了转让款项，甲方立即取得货物的所有权；甲方第二笔150万元在同时满足下列付款条件的二个工作日内付款：丙方完成本协议项下所有货物安装、调试工作，乙方出具验收合格证明；丙方负责货物的安装、调试；若发生丙方迟延交货或提供的货物与销售合同所规定的内容不符、或在安装、调试、操作过程中及质量保证期间发现货物质量存在瑕疵、乙方因任何原因不满意货物或其他与货物有关的任何问题，甲方不承担赔偿责任，由乙方根据销售合同的规定直接向丙方行驶索赔权。
2013年9月26日，华晟公司（债权人）、拉普利奥公司（债务人）、斯瑞达公司（回购保证人）签订编号为华晟租赁（13）保字第001号《回购保证协议》一份，约定：回购标的物是租约项下的租赁物；一旦出现下列任何情况之一，即为回购条件满足，回购保证人同意立即履行回购义务，向债权人一次性支付回购价款：1、债务人收到回购保证人货物后的七个工作日内提出退货要求的；2、债务人任何一期租金拖欠十五日以上或连续二期延付租金的；3、发生债务人侵犯债权人租赁物所有权的行为，如销售、转让、转租、抵押、质押、投资等行为；4、债务人依法被宣告解散、撤销、破产、吊销营业执照、歇业、被吸收兼并、涉诉（影响债权人在本合同下的主要权利的重大诉讼）或自行解散的；5、租赁物因任何原因被毁坏或发生不能回复的损坏；回购价款，在租赁期内，第一年按人民币200万元支付回购价款，第二年按人民币135万元支付回购价款，第三年按人民币85万元支付回购价款，上述款项，在债权人发出回购通知并将租赁物移交给回购保证人的十五个工作日内，回购保证人支付到债权人通知载明的账户。
2013年9月29日，拉普利奥公司在斯瑞达公司的《收货确认书》上盖章确认：“收到所有设备，但面包生产线有缺陷”。该《收货确认书》载明：根据SW2013032501合同，我司将以下设备交货给贵司，请给予检查并签收，MR160PROFESSI-
ONAL全自动和面机2台、和面缸1台、FCC1醒发器4台、Magnus-S5/4/2面包生产线1套。
2013年9月25日，拉普利奥公司向斯瑞达公司支付了设备款10万元。2013年10月15日，华晟公司向斯瑞达公司支付了设备款150万元。
2014年2月27日，拉普利奥公司法定代表人(邮箱elie.assouline@la-
brioche.com)发邮件给斯瑞达公司工作人员荚恒龙（邮箱jia@sweeda.com），邮件主题为拉普利奥Fortuna的机器，邮件主要内容为：今天我们把Robert先生送至机场，遗憾的是，任务没有做成功，占我们产品量60%的小克重的产品都不能生产，这已经是Fortuna第三次派专家来解决问题而没有成功了，您需要做出我能接受的决定，要么您收回机器，要么您把它作为一台只是加装了接盘装置的简易机器销售，或是您有其他解决方案吗？
2015年2月4日，拉普利奥公司法定代表人(邮箱elie.assouline@la-
brioche.com)发邮件给斯瑞达公司工作人员荚恒龙（邮箱jia@sweeda.com），邮件主题为Fortuna机器，邮件主要内容为：这台机器有几个Fortuna技术人员无法解决的问题，30克产品以下，220克产品以上成型效果很差；机器效率非常低，每小时不超过6000个产品，如果提高速度，则产出的产品就不合格；重量不准确，排数不同，重量则不同，我们必须派2位工作人员一直不间断的核对产品重量；这台机器从一开始就无法生产165克的法棍面包，每次两个面包都互相黏在一起；我想提醒一下，我买这台机器的目的是希望比前一台我从Fortuna买的机器性能更好，我们买的这台机器的转速本应该每小时至少10000个产品，但实际上每小时却不超过6000个产品，并且能从这台机器生产出法棍面包是我们的主要目标之一，但现在却无法生产出来，从我买这台机器开始到现在马上就18个月了，Fortuna员工来了两次，两次都没有解决问题，这台机器的价格是第一台机器的三倍多，却没有达到预期的效果。
一审审理中,拉普利奥公司申请对斯瑞达公司所供设备进行质量鉴定，鉴定内容是：1、涉案面包生产线是否能够生产12-340克的产品；2、是否能够生产圆形和长棍形的面包产品（特别是165克长棍形面包产品）；3、每小时的合格产品产量是否达到10000个；4、生产出的面包产品之间的重量误差是否合理（按国家质量监督检验检疫总局JJF1070-2005《定量包装商品净含量计量检验规则》确定）；5、如上述质量缺陷确实存在，则是面包生产线原有质量缺陷还是因使用面包生产线产生。斯瑞达公司认为：上述第3项鉴定内容双方合同没有约定，提供的说明书只是同类设备的通用说明书，对该鉴定事项不予认可，对其他鉴定事项没有异议。
一审法院委托浙江方圆检测集团股份有限公司进行相关鉴定。该公司出具了浙方圆鉴定[2016]质鉴021号《质量鉴定报告》，鉴定结论为：1、面包生产线无法生产出重量（12-47）克和（250-340）克之间的面包产品；2、面包生产线可以生产除结论1外的圆形面包和长形（165克）面包产品，但生产的长形面包产品存在表面凹凸不平、面筋断裂，外形呈两头细、中间鼓现象；3、面包生产线每小时的合格产品目前无法达到10000个；4、生产出的面包产品之间的重量误差部分不符合国家行业规范JJF1070-2005《定量包装商品净含量计量检验规则》的要求；5、面包生产线目前存在的上述质量缺陷，属原有质量缺陷。拉普利奥公司交纳了鉴定费80000元。
对于《质量鉴定报告》，斯瑞达公司认为：一、关于第3项鉴定结论，双方合同以及产品说明书并没有承诺或者说明面包生产线的产量应当达到10000个，面包生产线的前段是面团分割揉圆机，序列号为106395，链接机器的成型机（序列号为106041），前后两台设备的产量会互相制约，根据鉴定报告第四页提到设备名牌内容，型号BAK、编号106041的产品操作说明书第15页上技术参数列明成型机输出的产量为6000块/时，循环数为20，对于面团分割揉圆机（序列号为106395）说明书第17页，也可以得到印证，在循环数10-30的情况下，五列分割揉圆机每小时输出片数是3000-9000块。循环数确定在20的情况下，五列分割揉圆机的输出片数是6000块。这是生产线的正常产量；二、关于第4项鉴定结论，面包生产线生产出来的产品是面块，还不是最终出售的商品，在面块上进行烘烤，撒上芝麻等其他配料，所以烘烤的时间、水分等均会影响最终产品的重量误差，鉴定结论认为该生产线生产的重量产品不符合国家行业规范，是依据不符的；三、关于第5项鉴定结论，鉴定机构没有考虑面包生产线此前已经停产较长时间的事实，也没有考虑是否存在操作不当或者设备损耗等因素就得出上述结论，明显依据不足。拉普利奥公司则认为：一、关于第3项鉴定请求，在斯瑞达公司举证的面团分割揉圆机说明书的第17页，讲到在面包生产线处于五排的状态下，循环数在26-50的情况下，每小时输出的片数应该达到7800个到15000个，而鉴定报告证明面包生产线仅有两个速度，9000或者6000个，无法调整，面包生产线是不可能每小时生产出10000个；二、关于我公司的第4项鉴定请求，我公司出售的产品就有面团（在麦德龙超市就有卖），而并非是只有面团再经过烘烤加工后的面包，因此面包生产线加工出来的面团也是我公司的最终产品，该产品的重量误差应当符合国家行业规范JJF1070-2005定量包装商品净含量计量检验规则，并且在鉴定机构第一次到达现场时，斯瑞达公司的技术人员陶传龙也当场确认，产品质量误差适用该技术规范进行判定；三、关于我公司第5项鉴定请求是，从面包生产线运行的过程就可以直观的判定，上述表现出的四个质量缺陷，均与操作过程无关，而与面包生产线的设计有关，是原有的质量缺陷。
一审法院认为，本案所涉两份编号为SW2013032501、SW2013050901的《合同》和一份《融资租赁售后回租三方协议》均是双方当事人真实意思表示，当事人均应按约履行义务。斯瑞达公司作为出卖人负有交付符合合同约定的设备的义务，并且两份《合同》和《融资租赁售后回租三方协议》中均约定斯瑞达公司负有安装调试义务，2013年9月29日，拉普利奥公司在斯瑞达公司的《收货确认书》上也明确了生产线有缺陷，从双方往来的邮件内容来看，拉普利奥公司在合理期限内也向斯瑞达公司提出了设备存在的问题，根据鉴定机构出具的《质量鉴定报告》，姑且不论双方对第3项鉴定结论的争议，仅根据双方确认的内容进行鉴定得出的其余4项鉴定结论足以认定斯瑞达公司所供设备不符合双方约定，现拉普利奥公司以设备存在质量问题、不能实现合同目的为由主张解除与斯瑞达公司订立的两份编号为SW2013032501、SW2013050901的《合同》，并与华晟公司共同主张解除与斯瑞达公司订立的《融资租赁售后回租三方协议》，有事实和法律依据，一审法院予以支持。根据违约情况，涉案合同解除后，斯瑞达公司应分别返还拉普利奥公司、华晟公司设备款10万元、150万元，拉普利奥公司作为设备占有使用人、华晟公司作为设备所有权人应返还斯瑞达公司MR160PROFESSI-
ONAL全自动和面机2台、和面缸1台、FCC1醒发器4台、Magnus-S5/4/2面包生产线1套，由斯瑞达公司自行至拉普利奥公司取回。基于上述分析，斯瑞达公司的诉讼请求，一审法院不予支持。
斯瑞达公司认为解除买卖合同应当按协议约定支付设备使用费，一审法院认为，双方各自返还已付款和设备，是基于买卖合同的解除，而并非履行《回购保证协议》，因合同解除的责任在于斯瑞达公司，故斯瑞达公司关于应支付设备使用费的主张不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、解除拉普利奥食品（张家港）有限公司与深圳市斯瑞达食品设备有限公司签订的两份编号为SW2013032501、SW2013050901的《合同》；二、解除拉普利奥食品（张家港）有限公司、华晟融资租赁股份有限公司与深圳市斯瑞达食品设备有限公司签订的《融资租赁售后回租三方协议》；三、拉普利奥食品（张家港）有限公司、华晟融资租赁股份有限公司应返还深圳市斯瑞达食品设备有限公司MR160PROFESSI-
ONAL全自动和面机2台、和面缸1台、FCC1醒发器4台、Magnus-S5/4/2面包生产线1套，由深圳市斯瑞达食品设备有限公司于判决发生法律效力起十日内自行前往拉普利奥食品（张家港）有限公司取回；四、深圳市斯瑞达食品设备有限公司应于判决发生法律效力起十日内返还拉普利奥食品（张家港）有限公司设备款10万元人民币；五、深圳市斯瑞达食品设备有限公司应于判决发生法律效力起十日内返还华晟融资租赁股份有限公司设备款150万元人民币；六、驳回深圳市斯瑞达食品设备有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。本诉案件受理费25731元，由深圳市斯瑞达食品设备有限公司负担；反诉案件受理费27802元（已减半收取），鉴定费80000元，由深圳市斯瑞达食品设备有限公司负担，其中拉普利奥食品（张家港）有限公司预交了案件受理费18652元和鉴定费80000元、华晟融资租赁股份有限公司预交了案件受理费9150元，由深圳市斯瑞达食品设备有限公司在履行本判决时分别给付拉普利奥食品（张家港）有限公司、华晟融资租赁股份有限公司。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
斯瑞达公司二审提交以下证据：证据一，邮件往来截图，证明斯瑞达公司将烘烤设备的技术参数发给了拉普里奥公司，技术参数表明面包团重量不同对速度要求不同。技术参数表中另列明：设备最小值为20g，最大值为250g，结合分割揉圆机的主要参数，要使整条生产线达到理想状态，能设置的最大速度是6000。
证据二，调试记录，证明拉普里奥公司的生产环境温度一直是10℃，11℃，而分割揉圆机、成型摆盘机的工作温度要求不低于25℃。
证据三，签收确认书，证明在速度与温度均不符合要求的情况下，调试的结果导致设备在刚开始调试时就出现问题。
斯瑞达公司提交的证据一，第一页载明日期为2012年5月21日，并列明设备规格包括9项：MagnusS5，活塞，套管系统，外部凹鼓，扩张带除尘器，额外扩张带分区，电气控制柜冷却系统，具有传送链及其上方传送带的长面团卷面成型机，烘烤室。第二页列明：面团块20-60g，产量为6000块/小时；60g-120g，产量为4800/小时；120g-180g，产量为3600块/小时；180g-250g，产量为2400块/小时；250g，产量为4800块/小时。
证据二，共六页调试记录，主要内容如下：
生产过程
结果
记录
产品2：搅拌时间2-10分钟；面团温度15.5℃；发酵时间0-5分钟；空气温度11-12℃
肯定
缓慢搅拌过程中，冰块无法溶解，糖无法完全溶解。
产品3：搅拌时间5-6分钟；面团温度15℃；松弛时间0-5分钟；空气温度11-12℃
肯定
缓慢搅拌过程中，冰块无法溶解
产品4：搅拌时间2-8分钟；面团温度17℃；松弛时间5-10分钟；空气温度11-12℃
肯定
90%较好，面团松弛不彻底
产品5：搅拌时间5-8分钟；面团温度15℃；松弛时间0-5分钟；空气温度约11℃
否定
循环数为20或33时，揉圆过程不理想
产品6：未记录过程
否定
重量不准确，揉圆过程不理想
产品7：搅拌时间6-11分钟；面团温度21.6℃；松弛时间0-5分钟；空气温度10.8℃
否定
黏成一团，需重新制作
证据三，载明拉普里奥公司向斯瑞达公司投诉：1、12-30g不能达到揉圆和成型重量；2、30g-40g揉圆不够好；3、重量达40g-70g时，重量精确度不好，需要在第4列生产；4、重量达到340g，无法达到揉圆和成型；无法生产半发棒165g产品。5、我们无法接受这样的设备，如果可以快速解决所有问题，才会接受此设备。
拉普里奥公司、华晟公司对上述证据经质证认为：对证据一，该证据既没有收件信息，也没有发件信息，无法体现是斯瑞达公司发送给拉普里奥公司的邮件。并且，该证据与本案无关联。第一页的9项设备与双方在合同中约定的标的物和面机、醒发器、分割揉圆机明显不同，且该证据上报价257765欧元，而合同约定价格人民币3712877元，从项目和价格上看，两者没有关联性。
对证据二，该证据不是原件，签名存在复制的可能，拉普里奥公司不认可，另外，该证据不能证明斯瑞达公司的证明目的，从调试记录来看，设备也没有调试合格。而且根据调试记录，在配方中加了冰块，冰块的目的是为了降温，说明不存在斯瑞达公司所述温度达不到的要求。并且，鉴定时是6月份，室温肯定不是调试时的11℃-12℃，但是仍然没有合格，说明设备不能生产约定产品与温度无关。
对证据三，真实性没有异议。但是签收确认书上的内容能够证明拉普里奥公司没有确认设备合格。
本院对上述证据认证意见：对证据一，该证据斯瑞达公司主张系邮件，从证据本身无法体现邮件的收件人、发件人，在拉普里奥公司不认可的情况下，斯瑞达公司也未提交其他证据印证该证据已经由斯瑞达公司发送给拉普里奥公司的事实。拉普里奥公司提出该证据载明的设备项目与合同约定的项目不一致，缺乏关联性，斯瑞达公司虽辩解认为证据上所列9项设备是技术用语，但未提供证据证明，且该证据所载日期在订立合同前1年多，故斯瑞达公司未能证明该证据与本案的关联性，不予采纳。
对证据二，斯瑞达公司提交的是扫描件，并非原始书证，拉普里奥公司对该证据真实性不予认可，斯瑞达公司亦未提交其他证据印证该证据真实性，故本院对证据真实性不予确认。
对证据三，拉普里奥公司、华晟公司对真实性均无异议，本院予以确认。
对二审争议的事实，本院认定如下：2016年9月29日，本院法庭调查中，本院询问斯瑞达公司：“关于你方陈述设备应在25℃环境下工作，有无依据？”斯瑞达公司陈述：“没有依据，但这是行业的客观常识。”
斯瑞达公司提供的产品使用手册第17页载明，在循环数10-30时，每小时输出片数为4行：2400-7200；5行：3000-9000；6行：3600-10800；循环数26-50时，每小时输出片数为4行：6240-12000；5行：7800-15000；6行：9360-18000。
SW2013032501合同所附设备清单中，对分割揉圆机的约定是，生产面包团重量12-340g（weightrange），主要重量范围60g&165g（mainweightrange）。
斯瑞达公司向拉普里奥公司出具的《收货确认书》上载明的设备名称及型号为：全自动和面机（MR160PROFESSI-
ONAL）、和面缸、醒发器（FCCI）、面包生产线（Magnus-S5/4/3/2）。
本院经审理查明的其余事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，案涉买卖合同及融资租赁合同均为当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，当事人均应按约履行。本案二审的争议焦点为：斯瑞达公司所供设备是否符合合同约定，进而拉普里奥公司、华晟公司主张解除合同的条件是否成就？
针对该争议焦点，拉普里奥公司、华晟公司认为，设备从未调试合格，且经过鉴定已经可以认定设备不合格，故拉普里奥公司及华晟公司有权主张解除合同。斯瑞达公司认为，拉普里奥公司在生产和鉴定过程中出现不良效果是因为室内环境的温度和面团温度不符合技术标准，且鉴定时设备状态不佳，鉴定报告缺乏客观性，拉普里奥公司事实上已经使用设备长达两年半，且按期支付融资租赁的租金，故设备不影响其实现根本目的，不应解除。
本院认为，第一，本案所涉的买卖合同及融资租赁合同均约定由斯瑞达公司完成安装及调试的义务，故斯瑞达公司应当提供充分证据证明其已履行安装调试义务，且设备经调试合格。本案中，2013年9月29日斯瑞达公司向拉普里奥公司履行交付设备义务时，拉普里奥公司即在《收货确认书》上签署“收到所有设备但面包生产线有缺陷”的意见，此后在斯瑞达公司二审提交的证据三《签收确认》中又提出了五条投诉意见，并在投诉意见中说明其不同意接受案涉设备。并且，根据2014年2月27日及2015年2月4日的邮件，拉普里奥公司法定代表人均未确认斯瑞达公司派来的Fortuna公司技术人员的调试结果，认为设备不能达到预期效果。上述证据均印证斯瑞达公司交付的设备始终未经拉普里奥公司确认调试合格，且拉普里奥公司一直就设备不能实现预期目的问题在向斯瑞达公司提出异议，而斯瑞达公司亦始终未能提供调试合格的记录。斯瑞达公司在二审中提交的证据二，根据该6页调试记录可反映，其中有三组在调试时均为“否定”结果，亦不能据此确认调试结果是合格的。关于斯瑞达公司认为拉普里奥公司在生产过程中温度低于25℃导致不能实现预期效果的问题，在其提交的6页调试记录中，室温与面团温度基本一致，但是其中有三组是“肯定”结果，而另三组是“否定”结果，从这一情形看，其难以证明温度与调试结果的相关性。并且，斯瑞达公司审理中明确，设备须在25℃环境中工作是行业常识，但并未提供证据予以证明，亦未提供证据证明双方存在设备使用温度的合同约定，因此斯瑞达公司关于拉普里奥公司设备使用温度不当导致无法生产预期产品的理由，缺乏依据。
第二，拉普里奥公司、华晟公司为证明斯瑞达公司所供设备不符合质量约定已申请司法鉴定，并经鉴定结论为设备存在质量缺陷。斯瑞达公司认为鉴定结论不客观，理由主要是斯瑞达公司交付的是单独设备而鉴定内容为生产线、设备状态不佳不排除人为损坏的情形、鉴定项目中要求每小时10000个产品不符合合同约定等。首先，《融资租赁售后回租三份协议》约定的货物内容与斯瑞达公司送货时出具的《收货确认书》相互吻合，合同中约定的Magnus-S5/4/3/2在其送货时被称作“面包生产线”，结合斯瑞达公司应履行设备安装、调试义务，应认定斯瑞达公司所应交付的产品为由一组设备组成的面包生产线，拉普里奥的合同目的能否实现主要在于该生产线能否实现合同约定的功能，故一审法院委托司法鉴定时对面包生产线的功能进行鉴定，并无不当。其次，根据销售合同的附件，分割揉圆机实现面包团生产的重量为12g-340g，而主要重量为60g和165g，鉴定结论中第一项12-47g，250g-360g产品无法生产，未超出合同约定的重量范围；鉴定结论第二项165g长形面包产品存在表面凹凸不平、面筋断裂等现象，而该165g产品系合同中约定的主要重量，故该设备无法生产符合合同约定重量的产品。而针对每小时10000个的数量标准，斯瑞达公司自身提供的使用手册可看出，该设备设计的生产速度中包含10000个/时的标准，而鉴定机构经现场调试未能实现该目标，鉴定事项不存在超出合同约定内容的情形。再次，斯瑞达公司负有调试义务，鉴定现场亦派人参与，其未对设备调试状况提出异议，亦未对鉴定过程提出异议，现斯瑞达公司在审理中对鉴定时设备调试状况提出异议，缺乏依据。因此，案涉鉴定结论系经司法程序委托，且鉴定事项不存在超出合同约定范围的情形，斯瑞达公司也未对设备调试提出异议，该鉴定结论应被采纳。
综上，在斯瑞达公司未提交证据证明设备调试合格，而拉普里奥公司、华晟公司已提交证据证明设备存在质量缺陷的情况下，买受人一方已经完成证明责任，斯瑞达公司所供产品质量不符合约定，拉普里奥公司、华晟公司有权行使法定解除权。合同解除后，拉普里奥公司、华晟公司应向斯瑞达公司返还设备，斯瑞达公司应返还拉普里奥公司、华晟公司已付货款。斯瑞达公司主张拉普里奥公司支付使用费及开具差额增值税发票亦无依据，本院不予支持。
综上所述，斯瑞达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81335元，由上诉人深圳市斯瑞达食品设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 刘 汐