浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温乐商初字第1101号
原告：上海鸿宝企业发展有限公司。
法定代表人：胡万良。
委托代理人：章国象。
被告：李胜朴。
委托代理人：吴素燕，浙江海昌（乐清）律师事务所律师。
原告上海鸿宝企业发展有限公司（以下简称鸿宝发展公司）诉被告李胜朴股权转让纠纷一案，本院于2015年4月22日立案受理。被告于2015年6月8日向本院提出管辖权异议申请，本院依法作出（2015）温乐商初字第1101-1号民事裁定书，驳回被告的申请。被告向温州市中级人民法院提起上诉，二审法院维持了本院裁定。本案由审判员颜爱燕适用简易程序，于2015年9月24日、2015年10月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人章国象、被告委托代理人吴素燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：原、被告于2009年出资成立上海鸿宝照明有限公司（以下简称鸿宝照明公司），鸿宝照明公司注册资本200万元，原告出资102万元，持有公司51%的股权，被告出资98万元，持有公司49%的股权。公司成立后，一直由被告负责经营，原告基本不参与公司实际管理。2011年公司根据原、被告持股比例将注册资本从200万元增资至500万元。
因双方经营理念不合，2014年3月30日，经双方充分协商，签署《股权转让协议书》，约定：被告同意将持有的鸿宝照明公司49%的股份作价539万元人民币转让给原告。公司资产净值截至协议签订日经双方确认为1100万元人民币，但因存在大量应收账款，协议签订时约有3403万元人民币应收款未收回，公司的周转资金实际处于严重困难境地。因客户大多与被告较熟识，个别客户与被告存在利害关系，原告催收应收款存在一定困难，故该应收账款如何收回成为股权转让协议的一个重要内容。后经双方充分斟酌，于协议第二条约定：由被告负责收回应收款，并以2014年5月31日为期限，如逾期不能收回，根据应收款未收回金额，原告扣付应付被告股权转让款的50%作押金直至收回，但该扣付的50%金额少于未收回的应收款金额，被告应根据应收款金额补足押金给原告。协议第三条约定，在第二条前提下，原告应付被告股权转让款539万元，期限至2014年5月31日。如被告将应收款全部收回，原告应支付股权转让款，以此构成股权转让协议之必要条件。否则，鸿宝照明公司将会因流动资金缺乏、运营存在困难，原告作为股权受让方的权益将会受到损害。
自股权转让协议签署后，原、被告于2014年4月3日到公司住所地即嘉定区工商局办理股权变更登记手续。2014年4月10日，原告和被告代表人李彭静（系被告儿子，身份证名为李彭晴，原系鸿宝照明公司总经理）核对，确定由被告负责收回的鸿宝照明公司应收账款合计为3001795.768美元。2014年5月31日，即股权转让协议约定的回收期满，被告却没有将上述应收款收回。期间，原告也曾多次督促被告收款并予以全力配合，但被告均以种种借口进行搪塞拖延。至2015年1月9日，原告通过律师发函，要求被告在2015年1月20日前将应收款回款到位，或将回款情况报告原告。同时告知被告不能回款的，则应根据股权转让协议约定在扣除被告股权转让款后不足部分由被告补足给原告，届时没有履行义务的，将通过诉讼途径解决，而被告收函后却杳无音讯。
截止在2015年3月31日，鸿宝照明公司仍有2112293.81美元的应收款未收回，按照股权转让协议第四条约定，扣抵星芒公司的应付款631612.23美元后，则被告负责应收款尚未收回款为1480681.58美元，参照2015年3月31日美元汇率6.1422（汇率浮动，以判决确定日汇率为准），折合人民币为9094642.40元。根据股权转让协议第二条约定，扣付股权转让款539万元的50%即269.50万元后，尚有差额6399642.40元不足扣付，该部分由剩余的一半股权转让款269.50万元抵偿后，还有人民币3704642.40元不足扣付。根据双方约定的“不足扣付的由甲方（即被告）补足”之条款，被告应根据此金额支付押金给原告，以作鸿宝照明公司的流动资金。
综上所述，原、被告之间的股权转让协议系双方自愿协商之结果，对双方均具有约束力。鸿宝照明公司应收款回收方式的约定，是全面考虑鸿宝照明公司的实际经营资金周转困难的情况，应收款客户与被告的实际关联关系而达成作为股权转让协议的必要条件。被告作为负责收回应收款的责任人，未在约定的期限内收回应收款，就应当履行股权转让协议约定的补足义务，而被告至今仍未支付押金给原告显然违约。故此起诉，要求法院：1、判令被告即行支付原告股权转让协议书所约定的押金人民币3704642.40元；2、本案诉讼费用由被告承担。
审理过程中，原告变更诉讼请求：EEL公司应付货款按原结算金额626996.4美元计算，被告应支付押金3473081.46元。
在本院指定的举证期限内，原告在第一次庭审中提供如下证据：
一、原告营业执照、组织机构代码证，证明原告诉讼主体资格。
二、被告户籍信息，证明被告诉讼主体资格。
三、企业名称核准通知书、公司变更登记申请书、股东会决议，证明股权转让前鸿宝照明公司的成立和原被告出资及资本变更事实。
四、股权转让协议书，证明以下事实：1、截止2014年2月底，鸿宝照明公司资产净值1100万元，其中应收款3403万元；2、被告将其所持有的鸿宝照明公司的49%股权作价539万元转让给原告；3、被告负责收回应收款，在此前提下，原告支付被告539万元股权款，时间点在2014年5月31日；4、被告未收回应收款，原告扣付被告股权转让款，不足扣付的，由被告补足给原告作押金。
五、准予变更登记通知书、股权转让协议书、股东会决议，证明被告转让给原告的49%股权已办理工商登记变更手续。
六、2014年4月10日原告与被告儿子签字确认的《应收、应付款核对清单》，证明原、被告双方确认由被告负责收取的应收款金额为3001795.768美元。
七、原告制作的《国外应收、应付账款情况表》，证明截止2015年3月3日被告负责应收账款尚有2112293.81美元未收回。
八、律师函，证明原告曾委托律师发函给被告，要求被告履行补足押金给原告的事实。
九、国内标准快递单、邮件查询结果，证明被告收到律师函后未回复原告。
十、汇率中间价公告，证明2015年3月31日人民币对美元汇率为6.1422。
原告在第二次庭审中提供以下证据：
一、stanpro邮件原件，证明stanpro所欠货款金额为64513.61美元，其以产品质量有问题为由未支付该笔货款，原告没有表示放弃债权。该笔货款确因客户原因未付，原告予以确认，因此被告应根据合同约定先支付押金给原告。
二、鸿宝照明公司汇付云扬公司银行账单原件，证明原告已履行支付云扬公司应付款义务的事实。
三、企业工商基本信息原件，证明：1、原告、被告合股经营期间，被告利用其儿子李彭晴在公司任总经理的身份，在外重新设立江苏恒太公司进行不正当竞争；2、被告将国外客户中国代表何俊斌作为外资股东在其儿子合股经营的江苏恒太公司注资4800万元人民币；3、以何俊斌为代表的客户sunstars公司尚欠原告货款1383083.8美元至今未收回，完全是被告恶意作为引起的。
四、星芒公司银行流水账单，证明被告儿子李彭晴夫妻将公司账户的41750美元汇入其私人账户，涉嫌挪用资金罪被公安机关传唤。该事件并非是原告挑起事端，与本案也不具有关联性。
被告答辩称：原告诉请要求被告支付股权转让协议书所约定的押金人民币3704642.40元，没有事实与法律依据，请法院予以驳回。理由如下：
一、原被告于2014年3月30日所签订的股权转让协议书，系原告违约在先。按照协议原告方应当在2014年5月31日前支付被告股权转让款539万元人民币，并于同日支付被告经手的星芒贸易有限公司的应付款631612.23美元，但原告至今未按照约定履行支付义务，其行为已构成先期违约。
二、原告起诉的内容完全是歪曲2014年3月30日股权转让协议书的内容。当初约定由被告负责收回应收账款时根本没有明确催款期限，因为七个债务人都是国外客户，催收过程中会受到诸多因素影响，比如是否存在到国外催讨、催讨费用及催讨方式是否采用诉讼、仲裁等等，这些未知因素都会严重影响催讨时间，所以不可能是原告诉状上自以为的2014年5月31日前催收完毕，仅仅2个月时间对国外7笔巨额债务催收完毕是不切实际的，再说协议书中也没有明确约定被告负责收回应收账款的期限。
三、根据2014年3月30日所签订的股权转让协议书第二条的约定：甲方应提供依据证明确因客户未付的，经乙方确认后，乙方扣付甲方股权转让款（应收款未收回金额）的50%作抵押至收回。这句话存在瑕疵：1、虽然应收款由被告负责催讨，但是具体凭证在原告方，并且还款的钱是汇入原告经营的鸿宝照明公司账户，款项是否还清被告方是无法提供依据的，现在原告方说应收账款2112293.81美元未收回，原告应当提供有效合法凭证。2、对于未付的股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由甲方补足，到底是股权转让款的50%还是应收款未收回金额的50%，这是明显存在瑕疵的。而且对于未付的应收款，乙方扣付甲方股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由甲方补足，这更是显失公平。假如外债只有100元未收回，是不是被告股权转让款的50%即269.50万元押金就不能给付被告，所以这种约定以及原告方诉状上的解读完全是显失公平，故该条协议存在明显瑕疵的，请法院不予采纳。
四、退一步讲，假如原告存在2112293.81美元应收账款未收，这也是原告自己的原因所造成的，责任应由原告自己承担，与被告无关。从原告2015年4月7日所提供的应收账款情况表来看，存在3笔款项，1、客户SUNSTARS的1383083.80美元，据被告了解原告曾经未经被告同意擅自向该客户敲诈并在美国提起诉讼，对此原告明显违反由被告负责催款的约定，原告未经被告同意擅自催款，所以该款有无收回被告不得而知，如果造成不能收回，这责任完全由原告自己承担；2、客户STANPRO的64513.61美元，据被告所知原告由于产品质量问题，对方要求原告经营的公司索赔，故原告经营的公司承诺放弃该笔债权，所以原告自动放弃，该责任不应当由被告承担；3、客户EEL的664696.40美元，从原告提供的情况表上看2014年2月28日余额外币是699931.40美元，至2015年3月31日外币余额是664696.40美元，然而双方于2014年4月10日核对清单上的金额为626996.40美元，从这3个数据看显然原告经营的公司与该客户一直存在业务往来，被告不可能干涉其中，并且还款的款项都是汇入原告经营的公司账户，如果原告提供的账款存在，那么该笔货款是之前欠的货款还是后来发生新的业务而欠下的货款不得而知，所以原告必须提供与该客户一切往来的账户，并提供相应凭证。
五、协议书的第七条约定：今后双方不得以任何借口再枝节纠缠，若有挑起事端者，其责任概由挑起者负责。就在签订协议书后被告忙着帮原告方催收账款又协助原告办理股权过户之际，原告挑起事端，以挪用资金罪向上海市公安局嘉定分局提起控告，并拘传被告儿子李彭晴，后经公安部门查实原告所控之罪无任何事实依据。由此可见原告严重违反股权协议书的约定。
故此，答辩人认为原告的诉称无事实和法律依据，请人民法院在查明本案的事实后，依法驳回原告的诉讼请求。
在本院指定的举证期限内，被告向本院提供以下证据：
一、SunStars（以下简称SUN公司）案件美国法院材料，证明原告未经被告同意擅自向SunStars公司提起诉讼。
二、Stanpro（以下简称ST公司）邮件，证明原告放弃Stanpro债权。
三、EEL邮件，证明EEL有偿还货款，未还的钱是由于货物存在质量问题。
四、证人卢某陈述：“我是被告李胜朴的儿媳，原来是鸿宝照明公司的外贸业务员。2015年5月，我向Stanpro公司的国际采购经理Gracechen询问鸿宝照明公司货款的问题，对方给予回复，并将Stanpro公司与鸿宝照明公司的一封邮件作为附件发送给我（即被告提供的证据二）；同样我们还向EEL公司的Bob询问其与鸿宝照明公司的货款支付情况，对方以邮件形式回复（即证据三），解释了没有付款的原因是因为赔偿款存在，理由是赔款、模具还有自己的物料在鸿宝那边，希望鸿宝先理清物料。
五、上海市公安局嘉定分局，证明原告违反约定挑起事端。
原、被告提供的上述证据，经庭审当庭出示，对原告在第一次庭审过程中提供的证据，被告质证意见如下：对证据一、二、三无异议；对证据四股权转让协议书真实性无异议，对关联性和合法性有异议。协议书当时是原告方起草并打印好拿给被告签字的，没有约定被告在2014年5月31日前负责收回应收账款。原告认为协议书约定扣付50%金额少于未收回的应收款金额，被告应根据应收款金额补足押金给原告的说法是原告方自己自圆其说，协议书中并没有这么约定。对证据五、六无异议。对证据七真实性、合法性、关联性均有异议。这是原告方打印的，无法证明现在是否存在该笔应收账款，原告应该提供有效的欠款凭证，证明存在该笔应收账款。假如原告没有提供证据的话被告方无法相信还存在这笔应收账款。对应付款中欠星芒公司的货款我们是确认的，原告没有按约付款。应收款中还有欠云扬公司的钱原告也是没有支付的。对证据八、九有异议，被告方从来没有收到律师函，也不知情。律师函也是原告自己的表述，不能证明被告存在任何的违约行为。发律师函的期间，被告都在处理原告挑起的事端。证据十汇率应以法院判决之日的汇率为准。
对原告在第二次庭审中出示的证据：被告对证据一的真实性没有异议，但是对原告证明对象有异议。从邮件内容上看，鸿宝照明公司是明确接受了第二个方案同意放弃债权的。对证据二没有异议，但是上次开庭我方表述错误，是欠OSRAM公司的196108.19美元未付，不是欠云扬公司的货款未支付。对证据三的真实性没有异议，但是与本案不具有关联性。另外该证据不是新证据，且已超过举证期限，不应予以采纳。对设立公司一事原告事先是知道并同意一起设立公司，何俊斌没有投资该公司。证据四进一步证实原告方无端挑起事端，当初这笔钱转出是经营所需要，钱已进了原告公司账户了。公安机关介入后也查明被告儿子不存在挪用资金罪问题。
对被告提供的证据，原告的质证意见如下：对证据一的真实性没有异议，但不具有合法性。被告未在约定期限内收回应收账款，鸿宝照明公司通过美国法院起诉是在帮助被告履行收款的义务，也是在行使债权人的权利，不需要被告同意。对证据二的真实性没有异议，但该笔货款是因质量问题被对方公司扣款，原告没有表示放弃该笔债权。货款未付，被告应履行支付押金的义务。证据三不具有真实性、合法性，该邮件是发给证人的，被告说的邮件附件清单不是EEL公司的，而Stanpro公司的，与本案无关。对证据四证人证言，因证人是被告儿媳，与本案具有利害关系，其证言不具有合法性。对证据五的真实性没有异议，但与本案不具有关联性。
原、被告提供的证据经庭审出示、质证，本院对原告在第一次庭审中出示的证据认定如下：证据一至三，可以证明原、被告主体身份，予以确认。证据四《股权转让协议书》可以证明以下事实：1、原、被告系鸿宝照明公司的股东，原告占51%股份，被告占49%股份。2、2014年3月30日双方议定公司净资产折价1100万元，被告将股权以539万元的价格转给原告。3、截止2014年2月底公司的应收账款为3403万元，由被告负责收回，逾期未收回的原告可扣付被告股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金直到收回，不足扣付的由被告补足。对该条款，原、被告在理解上存在较大争议，这也是本案的主要争议焦点，本院将在说理部分予以阐述分析。证据五可以证明鸿宝照明公司的股份组成情况及原、被告已办理股权变更登记手续的事实，予以认定。对原告提供的证据六系原、被告结算核对的账目，可以证明截止2014年4月10日，原、被告确认对外应收账款共计七笔，合计3001795.768美元。对外应付账款1263355.53美元。证据七系原告自行制作，根据该表可以认定七笔应收款中已收回四笔，仅有SUNSTARS、STANPRO、EEL三个公司有应收货款未全额收回。其中SUNSTARS公司的货款金额与双方原来核对过的金额一样，结合原告向美国法院提起诉讼的相关材料，可以证明SUNSTARS公司尚欠鸿宝照明公司1383083.8元的事实，予以认定。STANPRO应付款金额在双方核对后已支付大部分货款，可以认定应付款为原告自认的64513.61美元。EEL公司的应付款金额高于原核算金额，不予认定，以双方原来核对过的626996.4美元为准。对于证据八、九，认同被告的质证意见，不予认定。证据十汇率中间价公告，仅系原告在起诉时作为计算的依据，不能作为证据认定。
原告在第二次庭审中提供的证据一与被告提供的证据二内容一致，本院认为，STANPRO公司在给鸿宝照明公司的邮件中明确提到：鸿宝照明公司提供的货物因存在质量问题造成其公司经济损失，并认为遗留货物已无用处，所欠货款不足以弥补鸿宝照公司给其带来的损失。其提出的第二种方案实际是要求鸿宝照明公司放弃货款，对方亦不要求赔偿损失。鸿宝照明公司接受了第二种方案，也就是对STANPRO公司的观点的默认，视为放弃要求STANPRO公司支付该笔货款。对原告提供的证据二，可以证明其已全额支付云扬公司应付货款，予以认定。证据三、四与本案不具直接的关联性，不作认定。
对被告提供的证据：证据一即在美国起诉SUNSTARS的案件材料结合原、被告核对的应付款清单，可以证明该公司尚欠鸿宝照公司应收货款被告未收回，鸿宝公司在美国提起诉讼的事实，予以认定。证据二的认定意见同原告在第二次庭审中提供的证据一。证据三虽系EEL公司发给被告方，但结合对方邮箱地址及邮件内容，本院对其真实性予以认定，可以证明EEL公司欠鸿宝照明公司货款未还，现EEL公司以货物存在质量等问题为由拖欠未还，予以认定。另外，从邮件内容可见，该公司已将其与鸿宝照明公司自2013年以来双方的往来发票包括已付和未付发票作为附件发送给被告方，被告方的证人在庭审中也陈述EEL已将欠鸿宝照公司的货款金额通过邮件告知被告方，但审理过程中被告未将相应的账单附件内容提供给法院，因此本院认定EEL的欠款金额在原、被告结算后未发生变化。对被告提供的证人证言，因其陈述的内容是针对证据二、三即两份邮件接收情况及内容解释，故此对其证言内容的认定同证据二、三。证据五与本案不具有关联性，不予认定。
经审理查明：原、被告于2009年合股注册成立上海鸿宝照明有限公司。原告作为法人股占公司51%股份、被告占公司49%股份。2014年3月30日，原、被告约定，被告将其在公司的49%股份转让给原告，约定：一、截止2014年2月底公司净资产折价1100万元，被告49%股权作价539万元。二、截止2014年2月底，应收账款3403万元（以核对清单为准）由被告负责收回。逾期未收回的，被告应提供依据证明确因客户未付的，经原告确认后，原告扣付应付被告的股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由甲方补充。三、在第二条的前提下，原告应于2014年5月31日前支付被告股权转让款539万元。四、原告对星芒公司的应付款应于2014年5月31日前支付，逾期支付的被告可将负责收回的应收款扣抵。补充条款：由被告方（李彭晴）经手的应付款，原告在2014年6月15日前支付。协议签订后，原、被告去工商部门办理股权变更手续，2014年4月9日上海市工商行政管理局嘉定分局准予鸿宝照明公司变更登记。
2014年4月10日，原告与被告代表人（被告儿子李彭晴）对鸿宝照明公司的应收、应付款进行核对，确认应收货款为七笔，共计3001795.768美元（其中SUNSTARS欠款1383083.8美元、STANPRO欠款435404.768美元、EEL欠款626996.4美元）、应付货款为1263355.53美元（其中星芒公司631612.23美元）。之后，七笔应收货款中有四位客户已全额支付货款，其余三位客户拖欠未付：SUNSTARS欠款1383083.8美元、STANPROS欠款64513.61美元、EEL欠款626996.4美元。上述三笔货款被告未能在2014年5月31日之前收回，故此原告于2015年2月向美国加利福尼亚州高等法院起诉SUNSTARS公司，该院已受理案件但尚未作出裁决。2014年7月23日，原告邮件回复STANPRO公司，表示接受该公司对存在质量问题货物的处置方式，交由STANPRO公司自行处理并放弃要求STANPRO公司支付余欠货款。
另查明以下事实：2015年10月31日，中国人民银行公布的美元对人民币汇率为6.318。
本院认为，原、被告签订的股权转让合同是双方当事人真实意思的表示，依法有效，各方应按合同的约定履行义务。合同履行过程中，双方对于《股权转让协议书》第二条内容的效力、应收款催收的时间、押金支付条件、应付押金的数额存在争议：
一、关于《股权转让协议书》第二条内容的效力问题
鸿宝照明公司变更前只有原、被告两位股东，原告作为法人股未直接参与公司经营，公司的业务、财务实际由被告方掌管。而双方在结算时确认公司净资产为人民币1100万元，包括300多万美元的应收款及120多万美元的应付款在内。若不能收回应收账款，鸿宝照明公司的资产是负值，故此应收账的回收能否得到最大的保障是原告受让被告股权的最基本的前提。基于上述原因，双方约定由被告对应收账款承担支付押金的保证责任，同时也约定原告对被告方经手的星芒公司的应付款承担支付责任，否则以收回的应收款予以扣抵。双方权利义务基本对等，条款内容符合当时的实际情况，系双方当事人意思表示，依法有效。被告辩称协议书系原告起草，其中第二条内容要求被告补足应收款显失公平，其辩解与事实不符，不予采信。
二、关于应收账款催收时间
协议书对催收时间未作明确约定，但有特别说明如逾期未收回应收账款的，被告应承担支付押金的责任，可见对应收款的催收并非是无期限的。协议书第三条约定“在第二条的前提下，被告应于2014年5月31前支付股权转让款人民币539万元”、第四条约定：星芒公司的应付款于2014年5月31日前支付，逾期可将负责收回的应收款予以扣抵。由此可确定应收账款的回收应该在2014年5月31日之前完成，此期间内被告如完成应收款的回收，原告才需要向被告全额支付股权转让款。
三、关于被告应补足的押金数额问题
协议第二条约定：“原告扣付被告股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金直至收回，不足扣付的由被告方补足”。根据文义理解，条款中带括号的内容是对一般内容所作的特别补充和说明，该条款以括号注明“应收款未收回金额”，视为对押金数额的特别说明，扣付的押金应当与“实际应收款”相对应。若应收款低于股权转让款金额的，扣付金额以实际转让款为准。高于应付股权转让款的则由被告根据实际应收款的金额予以补足。本案还有三笔应收账款未收：1、SUNSTARS公司所欠的货款金额，双方结算时确认金额为1383083.8美元。被告未能提供证据证明其已收回货款，应视为金额未发生变化。被告辩称原告向美国加利福尼亚州高等法院起诉，违反了由被告负责催收的约定，如导致货款不能回收责任由原告承担。本院认为，被告未在规定期限内催收货款，行为违约在先，原告为减少损失，通过司法途径积极催讨债权，其行为并未增加被告的责任。鉴于该案在美国法院受理后尚未审结，相关的货款也未到账，故被告应按欠款金额支付押金。2、STANPRO公司的应收货款64513.61美元，因质量存在问题，原告已表示放弃，该笔债权归于灭失，原告要求被告承担支付押金的责任，依据不足，不予支持。3、EEL公司的应付货款以原、被告在结算时确认金额为626996.4美元。被告辩称之后双方仍有业务往来，可能存在货款已支付的情况。本院认为被告作为该笔业务的经手人和货款催收人，在收到对方公司的邮件时是明知该公司实际欠款金额的，其应对货款的支付情况承担举证责任，未提供证据视为欠款金额未发生变化，被告应补足该笔货款押金。
四、关于鸿宝照明公司应付的股权转让款及其他货款
1、被告应付原告股权转让款人民币539万元、应付被告儿子经营的星芒贸易公司货款631612.23美元。该两笔款项原告同意从上述第三项押金中直接予以扣除，本院予以支持。
2、合同约定原告应于2014年6月15日前支付欠其他公司的应付货款。被告辩称还欠OSRAM公司货款196108.9美元未支付，原告应予支付。庭审中原、被告均确认欠OSRAM货款支付主体是鸿宝照明公司，被告只是作为该笔业务的经手人，与该公司没有任何利害关系。协议书中未约定该笔应付款应从押金中予以抵扣，且该笔款项是否支付不影响被告的权利，与本案不具有关联性。被告的辩称没有事实和法律依据，不予采纳。
综上，被告应支付原告押金2010080.2美元（SUNSTARS公司1383083.8美元＋EEL公司626996.4美元）。扣除原告应支付给被告的股权转让款人民币539万元、星芒公司的应付款631612.23美元，结合本判决作出之日的美元汇率6.318折算之后，被告应支付原告押金3319160.63元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告李胜朴应于本判决生效后十五日内支付原告上海鸿宝企业发展有限公司押金人民币3319160.63元。款交本院民二庭转付。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取17300元，由原告承担625元，由被告承担16675元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 员 颜爱燕
二〇一五年十月三十一日
此件与原本核对无异
代书记员 童瑶钰