浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商初字第32号
原告：中国光大银行股份有限公司宁波分行。
代表人：杨明。
委托代理人：董文铭。
委托代理人：李琴薇，浙江导司律师事务所律师。
被告：宿迁市致富皮业有限公司。
法定代表人：周立康，该公司董事长。
被告：温州如新投资有限公司。
法定代表人：周立康，该公司董事长。
被告：周立康。
被告：叶爱霜。
委托代理人：周立康（系叶爱霜丈夫）。
原告中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下简称光大银行）为与被告宿迁市致富皮业有限公司（以下简称致富皮业公司）、温州如新投资有限公司（以下简称如新投资公司）、周立康、叶爱霜金融借款合同纠纷一案，于2015年7月22日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月17日公开开庭进行了审理。原告光大银行的委托代理人董文铭、李琴薇，被告周立康（同时作为致富皮业公司、如新投资公司的法定代表人和叶爱霜的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告光大银行起诉称：2011年12月30日，原告与被告致富皮业公司签订编号为SX2012006的《最高额借款（综合授信）总合同》，约定原告向被告致富皮业公司提供180000000元的授信。
同日，原告与被告如新投资公司签订编号为SX2012006的《最高额质押合同》，约定被告如新投资公司将其所有的29354000股温州银行股份有限公司股权质押给原告，作为对被告致富皮业公司在上述授信项下债务的担保，质押担保的最高本金余额为150000000元，该质押担保的范围包括受信人致富皮业公司在主合同项下应向质权人光大银行偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；质物／质物凭证和资料保管费用、质权人光大银行在该《最高额质押合同》项下实现质权的费用以及出质人如新投资公司在该《最高额质押合同》项下向质权人光大银行支付的任何其他款项。双方于2012年1月5日办理了股权出质登记手续。
2012年4月16日，原告与被告致富皮业公司签订编号为SX2012006的《最高额抵押合同》，约定被告致富皮业公司以其所有的位于江苏省宿迁市农业示范区祥和社区嶂山居委会（开发区北区）第3、8、9、10幢房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2007）第559号、宿国用（2010）第3603号］、位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第1、2、4、5、11幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］、位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第6、7幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］为上述编号为SX2012006的《最高额借款（综合授信）总合同》提供最高债权本金余额为150000000元的抵押担保，该抵押担保的范围包括受信人致富皮业公司在主合同项下应向抵押权人光大银行偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息和罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用）和所有其他应付的费用；抵押权人光大银行在上述《最高额抵押合同》项下实现抵押权的费用以及抵押人致富皮业公司在该《最高额抵押合同》项下应向抵押权人光大银行支付的任何其他款项。双方于2012年4月20日办理了抵押登记手续。
2013年12月10日，被告致富皮业公司与原告签订编号为甬园区SX2013251的《综合授信协议》，该协议约定：原告向被告致富皮业公司提供最高额授信额度180000000元，授信有效期限为1年（2013年12月10日-2014年12月9日），如有纠纷，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
同日，被告周立康、叶爱霜与原告签订编号为甬园区SX2013251-1的《最高额保证合同》一份，该合同约定由被告周立康、叶爱霜为被告致富皮业公司在上述《综合授信协议》项下的债务提供最高债权本金余额为180000000元的连带保证担保责任。保证范围包括受信人致富皮业公司在主合同项下应向授信人光大银行偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息和罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。关于保证期间，双方作出如下约定：涉案《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人（致富皮业公司）履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的时间发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
2013年12月10日，原告与被告致富皮业公司签订编号为甬园区DK2013376的《流动资金贷款合同》，贷款金额35000000元，贷款期限为2013年12月10日至2014年12月9日；原告与被告致富皮业公司签订编号为甬园区DK2013378的《流动资金贷款合同》，贷款金额36000000元，贷款期限为2013年12月10日至2014年12月9日。原告与被告致富皮业公司签订编号为甬园区DK2013379的《流动资金贷款合同》，贷款金额36000000元，贷款期限为2013年12月10日至2014年12月9日。2013年12月11日，原告与被告致富皮业公司签订编号为甬园区DK2013380的《流动资金贷款合同》，贷款金额22000000元，贷款期限为2013年12月11日至2014年12月10日；原告与被告致富皮业公司签订编号为甬园区DK2013382的《流动资金贷款合同》，贷款金额36000000元，贷款期限为2013年12月11日至2014年12月10日；原告与被告致富皮业公司签订编号为甬园区DK2013383的《流动资金贷款合同》，贷款金额15000000元，贷款期限为2013年12月11日至2014年12月10日。原告分别于2013年12月10日、2013年12月11日向致富皮业公司共发放贷款180000000元。上述六份《流动资金贷款合同》中均约定：借款人应按合同规定，对贷款行在《流动资金贷款合同》项下所发放的贷款向贷款行支付利息，《流动资金贷款合同》项下的贷款年利率采取固定利率，贷款年利率为6.30%。双方同意在《流动资金贷款合同》贷款期限内，如中国人民银行调整贷款基准利率或计息方法，并适用于该《流动资金贷款合同》项下的贷款时，贷款行有权根据调整后的贷款基准利率或计息方法，确定新的贷款利率。贷款行做出调整前无需征得借款人同意，并有权从中国人民银行规定的调整日起，按调整后的贷款利率或计息方法计收利息。《流动资金贷款合同》项下的贷款可按月结息，结息日为每月20日。《流动资金贷款合同》项下的贷款计息以每年360天为基数，从贷款划出贷款行之日起，按照实际划出贷款行账户的贷款金额和占用天数计收。如果借款人未按照《流动资金贷款合同》约定的偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为《流动资金贷款合同》第五条（即上述贷款年利率采取固定利率，贷款年利率为6.30%之约定）所约定的贷款利率水平上加收50%。如果借款人未按照《流动资金贷款合同》约定用途使用贷款的，贷款行有权自借款人未按照《流动资金贷款合同》约定用途使用贷款之日起，按照挪用罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。挪用罚息利率为《流动资金贷款合同》第五条所约定的贷款利率水平上加收100%。对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利。
综上所述，原告认为，原告与各被告签订的《最高额借款（综合授信）总合同》、《最高额质押合同》、《最高额抵押合同》、《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《流动资金贷款合同》均合法有效，原告已经按照合同约定履行了合同义务，被告致富皮业公司仅偿还36000000元本金，尚余144000000元本金及利息未偿还。请求判令：一、被告致富皮业公司清偿贷款本金144000000元并支付至债务清偿之日止的欠息、罚息、复利（其中欠息、罚息、复利暂计算至2015年7月21日为6186023.66元，之后产生的欠息、罚息、复利按合同约定据实结算），支付原告因实现债权而支出的律师代理费488000元；二、原告有权对被告如新投资公司所有的29354000股温州银行股份有限公司的股份（含法定孳息）以折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；三、原告有权对被告致富皮业公司名下位于江苏省宿迁市农业示范区祥和社区嶂山居委会（开发区北区）第3、8、9、10幢房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2007）第559号、宿国用（2010）第3603号］以折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；四、原告有权对被告致富皮业公司名下位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第1、2、4、5、11幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］以折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；五、原告有权对被告致富皮业公司名下位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第6、7幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］以折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；六、被告周立康、叶爱霜对被告致富皮业公司的上述债务承担连带清偿责任；七、本案诉讼费由四被告负担。
被告致富皮业公司、如新投资公司、周立康、叶爱霜答辩称：对原告的诉讼请求、事实及理由无异议。
原告为证明其主张向本院提供下列证据：
1.编号为SX2012006的《最高额借款（综合授信）总合同》1份，拟证明原告与被告致富皮业公司之间的总授信关系；
2.编号为SX2012006的《最高额质押合同》、股权证、股权出质设立登记通知书各1份，拟证明被告如新投资公司以其所有的温州银行股份有限公司的股权为被告致富皮业公司涉案债务提供最高额质押担保且已办理了质押登记的事实；
3.编号为SX2012006的《最高额抵押合同》1份、房屋所有权证3份、土地使用证2份、房屋他项权证3份，拟证明被告致富皮业公司以其名下房地产为其涉案债务提供最高额抵押担保并已办理抵押登记的事实；
4.编号为甬园区SX2013251的《综合授信协议》1份，拟证明原告与被告致富皮业公司之间的综合授信关系及各自权利义务内容；
5.编号为甬园区SX2013251-1《最高额保证合同》1份，拟证明被告周立康、叶爱霜同意为被告致富皮业公司涉案《综合授信协议》项下的债务承担连带保证责任；
6.编号为甬园区DK2013376、2013378、2013379、2013380、2013382、2013383的《流动资金贷款合同》共6份、拟证明原告与被告致富皮业公司之间具体贷款的情况及各自权利义务内容；
7.贷款收据6份，拟证明原告已向被告致富皮业公司发放贷款180000000元的事实；
8.《委托代理合同》及宁波增值税普通发票各1份，拟证明原告为实现债权而支出律师代理费488000元的事实；
9.欠款清单3张，拟证明至2015年7月21日，被告致富皮业公司的欠款、欠息情况。
经质证，被告致富皮业公司、如新投资公司、周立康、叶爱霜对上述证据的合法性、真实性、关联性均无异议。
被告致富皮业公司、如新投资公司、周立康、叶爱霜均未向本院提供证据。
本院经审查认为，原告提供的证据具有真实性、合法性、关联性，本院依法予以认定。据此，本院对原告诉称的事实予以确认。
本院认为：原告与被告致富皮业公司签订的编号为SX2012006的《最高额借款（综合授信）总合同》，编号为SX2012006的《最高额抵押合同》，编号为甬园区SX2013251的《综合授信协议》，编号为甬园区DK2013376、DK2013378、DK2013379、DK2013380、DK2013382、DK2013383的《流动资金贷款合同》，与被告如新投资公司签订的编号为SX2012006的《最高额质押合同》，与被告周立康、叶爱霜签订的编号为甬园区SX2013251-1的《最高额保证合同》，均为合同各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。原告已按约发放贷款，被告致富皮业公司未能按期归还本金并支付利息，被告如新投资公司、周立康、叶爱霜亦未尽担保之责，原告要求被告致富皮业公司按约归还借款本金、支付利息、罚息、复利及律师费的诉讼请求，本院依法予以支持。因被告致富皮业公司未按约履行还款义务，原告有权依据其与被告如新投资公司签订的编号为SX2012006的《最高额质押合同》约定，以如新投资公司所有的29354000股温州银行股份有限公司的股份（含法定孳息）拍卖、变卖或折价所得价款在150000000元本金及利息、违约金、损害赔偿金等所有其他应付的费用的限额内享有优先受偿权。原告有权依据其与被告致富皮业公司签订的编号为SX2012006的《最高额抵押合同》约定，以被告致富皮业公司所有的位于江苏省宿迁市农业示范区祥和社区嶂山居委会（开发区北区）第3、8、9、10幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2007）第559号、宿国用（2010）第3603号］；位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第1、2、4、5、11幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］；位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第6、7幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］拍卖、变卖或折价所得价款在150000000元本金及利息、违约金、损害赔偿金等所有其他应付的费用的限额内享有优先受偿权。原告有权依据其与被告周立康、叶爱霜签订的编号为甬园区SX2013251-1的《最高额保证合同》，要求被告周立康、叶爱霜对被告致富皮业公司所负债务在180000000元本金及利息、违约金、损害赔偿金等所有其他应付的费用的限额内承担连带保证责任。被告如新投资公司、周立康、叶爱霜承担担保责任后，有权向被告致富皮业公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、第五十九条、第六十三条、第六十四条、第七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条、第八十三条之规定，判决如下：
一、被告宿迁市致富皮业有限公司归还原告中国光大银行股份有限公司宁波分行借款本金144000000元及支付相应利息［利息（包括复利、罚息）计算至2015年7月21日为6186023.66元］，之后利息、罚息、复利按照《流动资金贷款合同》约定计算至实际清偿之日止，款限于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、被告宿迁市致富皮业有限公司支付原告中国光大银行股份有限公司宁波分行为实现债权而支出的律师代理费488000元，款限于本判决生效之日起十日内履行完毕；
三、若被告宿迁市致富皮业有限公司未按时履行上述第一、二项付款义务，原告中国光大银行股份有限公司宁波分行有权以被告宿迁市致富皮业有限公司所有的位于江苏省宿迁市农业示范区祥和社区嶂山居委会（开发区北区）第3、8、9、10幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2007）第559号、宿国用（2010）第3603号］，位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第1、2、4、5、11幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］，位于江苏省宿迁市扬子路北侧开发区北区第6、7幢的房地产［房屋所有权证号为宿房权证开发字第××号，土地使用证号为宿国用（2010）第3603号］拍卖、变卖或折价所得价款在150000000元本金及利息、违约金、损害赔偿金等所有其他应付的费用的限额内享有优先受偿权；原告中国光大银行股份有限公司宁波分行有权以被告温州如新投资有限公司所有的29354000股温州银行股份有限公司的股份（含法定孳息）拍卖、变卖或折价所得价款在150000000元本金及利息、违约金、损害赔偿金等所有其他应付的费用的限额内享有优先受偿权；
四、被告周立康、叶爱霜对上述第一、二项付款义务在180000000元本金及利息、违约金、损害赔偿金等所有其他应付的费用的限额内向原告中国光大银行股份有限公司宁波分行承担连带清偿责任；
五、原告中国光大银行股份有限公司宁波分行在实现质押权后，被告温州如新投资有限公司有权向被告宿迁市致富皮业有限公司追偿；
六、被告周立康、叶爱霜在承担连带保证责任后，有权向被告宿迁市致富皮业有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案案件受理费795170元，由被告宿迁市致富皮业有限公司、温州如新投资有限公司、周立康、叶爱霜共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。［在递交上诉状之日起七日内，按上诉请求金额预缴上诉案件受理费，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，开户银行：农业银行杭州市西湖支行，账号：19000101040006575401001。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 王亚平
代理审判员 施 晓
人民陪审员 严云飞
二〇一五年十一月十八日
代书 记员 李军英