福建省尤溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）尤民初字第43号
原告蒋锡玉，女，1969年9月9日出生，汉族，个体工商户，住福建省尤溪县。
委托代理人苏宏光（系原告蒋锡玉配偶），男，住福建省尤溪县。
原告蔡宣顺，男，1966年2月14日出生，汉族，个体工商户，住福建省三明市梅列区。
原告叶春彬，女，1968年2月10日出生，汉族，教师，住福建省尤溪县。
委托代理人林瑞震（系原告叶春彬配偶），男，住福建省尤溪县。
原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬共同委托代理人赖水娟，福建熹龙律师事务所律师。
被告福建忠扬茶叶有限公司，住所地福建省尤溪县。组织机构代码：69901352-5。
法定代表人杨平忠，执行董事。
被告萧光凤，男，1978年11月18日出生，汉族，个体工商户，住福建省尤溪县。
被告林长青，男，1959年9月9日出生，汉族，干部，住福建省尤溪县。
被告萧光凤、林长青共同委托代理人张贻建，尤溪县法律服务中心法律工作者。
被告杨平忠，男，1975年1月25日出生，汉族，个体工商户，住福建省尤溪县。
原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬与被告福建忠扬茶叶有限公司（以下简称“忠扬公司”）、萧光凤、林长青、杨平忠确认合同无效纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蒋锡玉委托代理人苏宏光、原告蔡宣顺、原告叶春彬委托代理人林瑞震以及原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬共同委托代理人赖水娟和被告忠扬公司、被告萧光凤、林长青及其共同委托代理人张贻建、被告杨平忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬共同诉称，2009年7月，原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬与被告杨平忠口头协商由三原告共同出资以被告杨平忠名义向尤溪县人民政府水电站库区移民开发局（以下简称尤溪县移民局）租赁潘山安置点北侧的土地。原告向尤溪县移民局交纳押金后，被告杨平忠于2009年9月7日与尤溪县移民局签订了《潘山安置点生产用地租赁合同书》，该合同约定租赁面积为14319平方米，租赁期限自2009年8月21日起至2059年8月20日止。此后，三原告与被告杨平忠按《潘山安置点生产用地租赁合同书》的要求，在上述租赁土地上注册成立被告忠扬公司，该公司注册资本金为500万元（人民币，下同），三原告与被告杨平忠作为公司股东共同出资兴建了公司厂房及车间。因被告杨平忠个人欠被告萧光凤债务，被告萧光凤于2013年4月1日取走被告忠扬公司的营业执照正（副）本、组织机构代码证正（副）本、公章一枚、法人章一枚、财务章一枚。2013年4月22日，在被告萧光凤持有被告忠扬公司上述证照、公章的情况下，被告杨平忠瞒着三原告与被告萧光凤、林长青签订了《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》，约定将被告忠扬公司名下的土地、厂房、办公楼以300万的价格转让给被告萧光凤、林长青。转让公司资产，属于公司重大事项，应召开公司股东会表决后方可进行。本案中，《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》的签订不但没有召开股东会，而且还是在被告萧光凤持有公司营业执照和公章的情况下所签订，该协议应认定为无效。故请求判决：一、确认被告忠扬公司与被告萧光凤、林长青签订的《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》无效；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告忠扬公司没有异议。
被告萧光凤、林长青共同辩称，一、原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬所述没有�实和法律依据。被告杨平忠于2009年8月21日与案外人尤溪县移民局签订《潘山安置点生产用地租赁合同书》后，创办了被告忠扬公司。因经营不善，被告忠扬公司法定代表人被告杨平忠欲转让部分在建厂房。2013年1月28日，被告杨平忠委托三明华实资产评估房地产估价有限公司对在建厂房进行评估，评估价值为2126700元。同年4月，被告杨平忠找到其洽谈转让事宜。当月22日，被告萧光凤、林长青与被告忠扬公司签订了《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》，约定转让价为3000000元。被告杨平忠作为法定代表人在协议上签字、盖章，并于同日向案外人尤溪县移民局提出终止《潘山安置点生产用地租赁合同书》。2013年5月16日，尤溪县移民局函复同意终止合同，并重新与被告萧光凤签订了新的《潘山安置点生产用地租赁合同书》。至此，被告萧光凤、林长青取得了承租权利。2014年被告萧光凤的投资项目作为尤溪县移民局“三个一”项目进行立项审批。被告杨平忠作为被告忠扬公司的法定代表人，具有民事行为能力，对外代表公司的行为，同时其拥有公司70%的股权，具有决定权，被告萧光凤、林长青与被告杨平忠的买卖行为，没有违反公司法和合同法强制性的法律规定，合法有效。二、原告诉求确认合同无效，双返还已属不能，无实际意义。被告萧光凤、林长青公平、实价、依法善意取得了忠扬公司厂房及办公楼，且被告忠扬公司与案外人尤溪县移民局终止了2009年8月21日签订的生产用地租赁合同，被告萧光凤是唯一合法的用地承租人。如果合同无效，因生产用地的所有人是尤溪县移民局，承租人是被告萧光凤，双方争议的标的是不动产，不动产所占用的生产用地返还将成为履行不能。三原告的诉讼请求没有事实和法律依据�请求依法驳回。
被告杨平忠辩称，因欠被告萧光凤与林长青个人债务，被告萧光凤与林长青让其将被告忠扬公司厂房、办公楼等财产转让给他们。由于股东之间、股东与被告萧光凤、林长青之间未就公司财产转让的价格达成一致意见，所以在未经过股东大会决议的情况下，其与被告萧光凤、林长青签订了公司财产转让协议，并与尤溪县移民局终止了《潘山安置点生产用地租赁合同书》。股东不同意转让公司财产被告萧光凤、林长青是清楚的，当时公司的公章被被告萧光凤、林长青扣留，其是在被告萧光凤、林长青事先拟好的盖有公司公章的转让协议与终止生产用地租赁合同上签字。双方约定转让款应以现金方式支付，然被告萧光凤、林长青还是让其以个人欠被告萧光凤、林长青债务充抵应付被告忠扬公司财产转让款；余款30多万至今仍未付清；按协议书约定，被�萧光凤、林长青应支付忠扬公司违约金一百多万元。
在本院审理过程中，原、被告双方对以下事实无异议，本院予以确认。
1.2009年8月21日，被告杨平忠作为承租方（乙方）与案外人尤溪县移民局作为出租方（甲方）签订了一份《潘山安置点生产用地租赁合同书》，协议约定：乙方向甲方承租位于尤溪县城西新区潘山安置点北侧的生产用地，用于兴办纺织服装加工等项目，租赁用地面积为14319平方米，期限自2009年8月21日起至2059年8月20日止。合同还对租地费用、付款方式等权利义务和违约责任进行约定。
2.2009年12月23日，被告忠扬公司经尤溪县工商行政管理局登记成立，该公司注册资金为500万元。原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬和被告杨平忠四股东所持股份比例分别为10%、10%、10%、70%。被告杨平忠担任该公司执行董事兼总经理。
3.2013年1月28日，被告忠扬公司委托三�华实资产评估房地产估价有限公司对其所有的坐落于尤溪县西城镇潘山安置点北侧的14319平方米生产用地使用权及已建成的2166.58平方米工业用房进行评估，评估结果为房地产估值合计2126700元，其中房产评估值1727200元，土地评估值为399500元。
4.2013年4月22日，被告杨平忠以被告忠扬公司（甲方）名义与被告萧光凤、林长青（乙方）签订一份《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》，协议约定：甲方同意将坐落于尤溪县城西新区潘山安置点北侧的生产用地土地使用权和该生产用地上厂房、办公楼、机器设备以3000000元的价格转让乙方；协议签订后，乙方应首付甲方指定收款人杨平忠2300000元，余款700000元待甲方将办公楼钢筋加工厂、茶叶厂车间与小办公楼签订的租赁合同终止完整交由乙方使用后向甲方指定收款人杨平忠结清；转让款由甲方指定收款人杨平忠开具收据；甲方保证所转让给乙方的厂房、办公楼是由甲方真实出资建设并已付清所有工程款项，是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全处分权；甲方保证对所转让的厂房、办公楼，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任和损失由甲方承担；甲方在2013年10月22日前未能将厂房、办公楼完整交由乙方使用，则乙方有权选择单方面解除本协议并要求甲归还乙方已付款项及按月利息50‰支付赔偿金，如乙方未按照协议约定支付转让款，则按逾期一日应赔偿甲方未收款项的百分之一赔偿金等。被告萧光凤、林长青和被告杨平忠分别在该合同上签名并加盖被告忠扬公司的公章。
5.2013年4月22日，被告杨平忠以被告忠扬公司法定代表人的身份向案外人尤溪县移民书申请终止于2009年8月21日签订的《潘山安置点生产用地租赁合同书》。2013�5月9日，尤溪县移民局复函被告杨平忠与被告忠扬公司，同意提前于2013年5月16日终止2009年8月21日与被告杨平忠签订的《潘山安置点生产用地租赁合同书》。
6.2013年5月16日，案外人尤溪县移民局与被告萧光凤重新签订一份《潘山安置点生产用地租赁合同书》，约定被告忠扬公司于2009年8月21日租赁的生产用地由被告萧光凤承租，租地年限变更为45年，即自2013年5月16日起至2058年5月15日。
本案的争议焦点为：被告杨平忠与被告萧光凤、林长青签订《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》的过程中是否存在恶意串通，损害股东合法权益的问题。对此，本院予以分析、认证如下：
原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬认为，一、《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》在形式上具有重大瑕疵。被告忠扬公司是依《潘山安置点生产用地租赁合同书》约定成立并作为法人承接协议一方的权利义务。公司章程第九条约定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划”。该约定符合《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定。本案被告所签订的“转让协议”未经公司股东会议表决，形式上具有重大瑕疵。二、“转让协议”是在被告萧光凤控制公章的过程中所签订的。本案“转让协议”的签订时间为2013年4月22日，是在被告中扬公司的公章被扣压之后，该“转让协议”中的条款均不是被告中扬公司的真实意思表示。三、“转让协议”属被告萧光凤、林长青与被告杨平忠恶意串通且被告萧光凤、林长青未实际支付转让款，损害了作为股东的原告的合法利益。《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》是在原告不知情的情况下所签订的，虽然被告萧光凤、林长青提供其付款的的证据，但经庭审查明其系属被告萧光凤、林长青为诉讼伪造的，事实上本案“转让协议”签订后被告萧光凤、林长青并未向被告忠扬公司支付转让款。被告杨平忠本人向被告萧光凤、林长青所出具的收据均是在没有收到转让款的情况下所出具，被告间的转让行为属恶意串通，已经严重侵害了作为股东的原告的合法利益。故被告间签订的《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》是无效的。并提供下列证据：1.《居民身份证》复印件三份，以此证明原告主体身份情况；2.《私营企业登记基本情况表》一份，以此证明原告的诉讼主体资格；3.《福建忠扬茶业有限公司章程》一份，以此证明被告忠扬公司的股东的组成情况及公司地点，以及公司的股东会的职权是决定公司的经营方针和投资计划的事实；4.《结婚证》复印件一份，以此证明原告蒋锡玉与其委托代理人苏宏光为夫妻关系；5.《中国工商银行个人同城跨行转账专用凭证》、《中国建设银行转账（汇款）凭证》、《收款单据》、《电子转账凭证》各一份，以此证明：（1）原告蒋锡玉以其丈夫苏宏光的名义于2009年7月15日向被告杨平忠账户转入150000元，杨平忠于当日将包含该款在内的200000元交纳给尤溪县移民局作为承租押金；（2）尤溪县移民局于2011年12月退回押金100000元，该款转入被告忠扬公司账户；（3）原告与被告杨平忠合作承租尤溪县移民局的土地用于开设被告忠扬公司，且后期实际承租者为被告忠扬公司等事实；6.《潘山安置点生产用地租赁合同书》，以此证明被告杨平忠与尤溪县移民局签订租赁协议的事实；7.《移交清单》，以此证明被告忠扬公司的章程等材料自2013年4月1日起由被告萧光凤持有，直至2013年6月5日仍未取回；8.《福建忠扬茶叶有限公司厂房及�公楼转让协议》，以此证明被告忠扬公司、萧光凤、林长青于2013年4月22日签订转让协议的事实。诉讼中，原告补充提交三份证据：9.《承诺书》一份，以此证明被告杨平忠因人个债务导致被告忠扬公司的公章被扣押的事实；10.《厂房及办公楼转让协议》一份，以此证明被告萧光凤、林长青在签订该协议时明知该协议侵害了三原告的合法权益的事实；11.《福建忠扬茶叶有限公司的股东会决议》一份，以此证明被告萧光凤等人在2013年3月就已知公司股东对公司全部股权估价为500万元，其私下与被告杨平忠签订的转让协议严重侵害了原告的合法权益的事实。
被告萧光凤、林长青认为，被告杨平忠作为被告忠扬公司的法定代表人，具有民事行为能力，对外代表公司，同时其拥有公司70%的股权，具有决定权，被告萧光凤、林长青与被告杨平忠的买卖行为，没有违反公司法和�同法强制性的法律规定，合法有效。并提供下列证据：1.居民身份证复印件二份，以此证明被告萧光凤、林长青的主体身份情况；2.2009年8月21日签订的《潘山安置点生产用地租赁合同书》一份，以此证明被告杨平忠与尤溪县移民局签订潘山安置点生产用地租赁的事实；3.《房地产抵押估价报告书》一份，以此证明被告忠扬公司厂房、办公楼等评估价值等事实；4.《福建忠扬茶叶有限公司厂房及办公楼转让协议》一份，以此证明被告忠扬公司将厂房等转让给被告萧光凤、林长青的事实；5.企业法人营业执照复印件，以此证明被告忠扬公司的基本情况；6.《福建忠扬茶叶有限公司章程》一份，以此证明被告忠扬公司的股东情况；7.《内部股份转让协议书》一份，以此证明被告忠扬公司股东蔡宣顺、蒋锡玉、叶青彬的股份由杨平忠一人收购的事实；8.《收款人指定函》，以此证明杨平忠代表被告忠扬公司收取转让款，一切法律后果应由被告忠扬公司承担的事实；9.收据三份，证明杨平忠收到萧光凤移民局潘山安置点（原忠扬茶叶公司）办公楼、厂房承租权转让款1549000元、70000元、1000000元的事实；10.《厂房租赁协议》和《厂房使用协议书》各一份，以此证明被告忠扬公司与案外人ＸＸ富签订厂房租赁协议，期限自2012年6月8日起至2032年6月7日止，以及被告忠扬公司与案外人黄必养签订协议，将厂房交予黄必养使用，使用期限为十年等事实；11.《潘山安置点生产用地租赁合同书》一份，以此证明尤溪县移民局与萧光凤达成协议，将潘山安置点北侧租赁给萧光凤，租赁期限为45年等事实；12.尤溪县移民局关于申请“三个一”项目立项的函一份，以此证明被告萧光凤取代被告杨平忠作为新的承租人的事实。诉讼中，被告萧光凤、林长青补充提交�据有：13.申请书二份、尤溪县移民局关于同意终止《潘山安置点生产用地租赁合同书》的函一份，以此证明被告忠扬公司、被告杨平忠与尤溪县移民局终止合同的事实；14.2013年9月12日福建农村信用社储蓄取款凭证和收据各一份，以此证明被告林长青支付被告忠扬公司的资金1000000元来源；15.2013年5月16日中国农业银行银行卡取款业务回单二份、转账凭证一份、委托书一份，以此证明被告萧光凤支付被告忠扬公司的现金1000000元资金的来源及受被告杨平忠委托将应付被告忠杨公司转让款向案外人邓咏美账户转账250000元事实。
被告杨平忠认为，因其个人欠被告萧光凤、林长青债务，被告萧光凤、林长青扣留了被告忠扬公司的营业执照正（副）本、公章、法人章等，其被迫私下将被告忠扬公司的厂房及办公楼等转让给被告萧光凤、林长青，让被告萧光凤、林长青从公司转让款中各抵扣其个人欠被告萧光凤、林长青等人的债务。本人未收到被告萧光凤、林长青分文现金。转让时，被告萧光凤、林长青知悉被告忠扬公司股东未就转让事项达成合意。
本院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划。《福建忠扬茶叶有限公司厂房及办公楼转让协议》所涉的转让财产，系被告忠扬公司主要资产，该份协议决定着被告忠扬公司的命运和未来，是公司重大经营和投资事项，理应由公司股东会会议来做决定。然而被告萧光凤、林长青在了解被告忠扬公司的公司章程，明知原告对被告杨平忠所持股份有异议，不同意转让公司的股份的情况下，却继续怂恿被告杨平忠撇开股东会，私下转让被告忠扬公司办公楼、厂房等财产，并终止了与案外人尤溪县移民局签订的《潘山安置点生产用地租赁合同书》。为了达到抵债�目的，被告杨平忠与被告萧光凤、林长青相互串通，制作了《收款人指定函》，指定被告杨平忠为转让款的收款人，出具了虚假的《收据》，以隐瞒转让款支付的情况。被告杨平忠和被告萧光凤、林长青主观上存在共同用被告忠扬公司转让款抵债之意，客观上在未经股东会决议的情况下，互相串通，实施了以物抵债的行为，共同非法占有了公司企业的财产，其行为损害了作为股东的原告的合法权益。因此原告主张被告萧光凤、林长青与被告杨平忠存在互相串通，损害被告忠扬公司股东即三原告合法权益的事实本院予以认定。
经庭审质证并认证，对本案主要事实可作如下认定：
2009年7月，原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬与被告杨平忠协商共同筹措资金，租赁位于尤溪县西城镇潘山安置点北侧的尤溪县移民局的潘山安置点生产用地。2009年8月21日，被告杨平忠作为承租�（乙方）与案外人尤溪县移民局作为出租方（甲方）签订了一份《潘山安置点生产用地租赁合同书》，协议约定：乙方向甲方承租位于尤溪县城西新区潘山安置点北侧的生产用地，用于兴办纺织服装加工等项目，租赁用地面积为14319平方米，期限为2009年8月21日起至2059年8月20日止，合同还对租地费用、付款方式等权利义务和违约责任进行约定。2009年9月7日，福建省尤溪县公证处对上述《潘山安置点生产用地租赁合同书》真实性和合法性予以公证。2009年12月23日，被告忠扬公司在该安置点生产用地上成立，公司注册资金为500万元，原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬和被告杨平忠分别持有该公司10%、10%、10%、70%股份，被告杨平忠为公司法定代表人。公司成立后，股东共同出资兴建办公楼、厂房车间等。因被告杨平忠欠被告林长青借款本金1000000元及利息，被告林长青于2013年1月29日向本院提起诉讼，并申请保全了被告杨平忠在被告忠扬公司的70%的股份。被告杨平忠亦借欠被告萧光凤借款1300000元。被告萧光凤在了解到被告杨平忠在被告忠扬公司股份被保全后，即提出与被告林长青共同收购被告杨平忠在被告忠扬公司股份，以抵偿尚欠被告林长青、萧光凤债务。被告杨平忠表示同意，就与被告忠扬公司的其他股东即原告协商，但原告以被告忠扬公司账目尚未结算，股东份额未确定，不同意转让股份及财产。被告萧光凤、林长青在查阅被告忠扬公司公司章程后，认为被告杨平忠系被告忠扬公司法定代表人，且拥有70%股权，有权处置公司财产，便私下与被告杨平忠共同协商转让被告忠扬公司财产及抵债事宜，并由萧光凤草拟了《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》。2013年4月22日，在未经股东会会议决议授权情况下，被告杨平忠与被告萧光凤、林长青双方签订了以被告忠扬公司作为转让方（甲方）与被告萧光凤、林长青作为受让方（乙方）的《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》，协议约定：甲方同意将坐落于尤溪县城西新区潘山安置点北侧的生产用地土地使用权和该生产用地上厂房、办公楼、机器设备以3000000元的价格转让乙方；协议签订后，乙方应首付甲方指定收款人杨平忠2300000元，余款700000元待甲方将办公楼钢筋加工厂、茶叶厂车间与小办公楼签订的租赁合同终止完整交由乙方使用后向甲方指定收款人杨平忠结清；转让款由甲方指定收款人杨平忠开具收据；甲方保证所转让给乙方的厂房、办公楼是由甲方真实出资建设并已付清所有工程款项，是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全处分权；甲方保证对所转让的厂房、办公楼，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人�追索，否则，由此引起的所有责任和损失由甲方承担；甲方在2013年10月22日前未能将厂房、办公楼完整交由乙方使用，则乙方有权选择单方面解除本协议并要求甲归还乙方已付款项及按月利率50‰支付赔偿偿金，如乙方未按照协议约定支付转让款，则按逾期一日应赔偿甲方未收款项的百分之一赔偿金等。被告忠扬公司和被告萧光凤、林长青作为甲、乙双方分别在合同上盖章、签名，被告杨平忠作为甲方的法定代表人亦在合同上签名。为了抵债，在签订《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》同时被告还以被告忠扬公司的名义拟写了《收款人指定函》，指定被告杨平忠个人为忠扬公司财产转让款收款人。之后，被告杨平忠于2013年5月16日向萧光凤出具了二份《收据》。其中内容分别为：“兹收到萧光凤移民局潘山安置点（原忠扬茶业公司）办公楼、厂房、承租�转让款人民币现金壹佰伍拾肆万玖仟元正（￥1549000.-）此据（其中肆万玖仟元是垫付租金）”“收据兹收到萧光凤移民局潘山安置点（原忠扬茶业公司）办公楼、厂房、承租权转让款人民币现金柒万元正（￥70000.-）”。经本院调查查明，被告杨平忠并未收到被告萧光凤分文现金，上述《收据》数额包含被告杨平忠向被告萧光凤抵偿债务本金1000000元、利息70000元，包含被告杨平忠抵偿尚欠案外人邓咏美债务250000元，包含被告萧光凤为取得案涉土地承租权替被告忠扬公司向尤溪县移民局交纳二年土地租金49000元，包含被告萧光凤退还被告杨平忠被告忠扬公司小车一辆退还款为50000元（被告萧光凤、杨平忠认为《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》转让财产包含一辆小车），还包含被告杨平忠分别与被告萧光凤和被告林长青协商《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》转让款产生的议价返回款200000（被告林长青同意按3000000元转让被告忠杨公司财产，被告萧光凤只同意按2600000元转让被告忠扬公司财产，故认为应返还被告萧光凤转让款200000元）。2013年9月12日，被告杨平忠向被告林长青出具《收据》一份，其内容为：“今收到林长青人民币现金壹佰万元正，收购潘山安置点工来用地的厂房及办公楼的部分产权（详见尤溪县移民局2009年8月21日签订的土地租赁合同书）”，被告杨平忠亦未收到被告林长青分文现金，《收据》中1000000元数额为被告杨平忠欠被告林长青抵债款。除被告萧光凤替被告忠扬公司支付尤溪县移民局租金49000元外，被告忠扬公司至今未收到《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》其他转让款。2013年4月22日，被告杨平忠以被告忠扬公司法定代表人的身份向案外人尤溪县移民局申请终止于2009�8月21日签订的《潘山安置点生产用地租赁合同书》。同年5月9日，尤溪县移民局复函被告杨平忠与被告忠扬公司，同意提前于2013年5月16日终止2009年8月21日与被告杨平忠签订的《潘山安置点生产用地租赁合同书》。2013年5月16日，案外人尤溪县移民局与被告萧光凤重新签订一份《潘山安置点生产用地租赁合同书》，约定被告忠扬公司于2009年8月21日租赁的生产用地由被告萧光凤承租，租地年限变更为45年，即自2013年5月16日起至2058年5月15日。2013年7月1日，尤溪县移民局向尤溪县发改局致函，申请在被告萧光凤承租的生产用地上引进一个“三个一”项目，即尤溪县鑫辉纺织有限公司。
综上所述，本院认为：《》第规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。……”�本案审理情况看，被告萧光凤、林长青和被告忠扬公司法定代表人被告杨平忠在明知被告忠扬公司股东不同意转让公司财产，且未经公司股东会会议决议通过的情况下，为了达到被告杨平忠偿还被告萧光凤、林长青个人债务的目的，相互串通，私下签订了《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》，该协议损害了被告忠扬公司股东即三原告的合法权益，因此，原告蒋锡玉、蔡宣顺、叶春彬请求确认被告忠扬公司与被告萧光凤、林长青签订的《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》无效，本院予以支持。依照《》第第（二）项规定，判决如下：
确认被告福建忠扬茶业有限公司与被告萧光凤、林长青于2013年4月22日签订的《福建忠扬茶业有限公司厂房及办公楼转让协议》无效。
案件受理费30800元，由被告萧光凤、林长青、杨平忠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 韩 辉
审 判 员 彭迎庆
人民陪审员 罗良趾
二〇一四年九月二十三日
书 记 员 吴智文
附相关的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。