河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）洛知民初字第109号
原告：三门峡天元铝业股份有限公司，住所地：河南省三门峡市。
法定代表人：李志远，该公司总经理。
委托代理人：武中文，河南裕达律师事务所律师。
被告：三门峡湖滨果汁有限责任公司，住所地：河南省三门峡市。
法定代表人：周剑桥，该公司经理。
委托代理人：闫斌，河南言东方律师事务所律师。
被告：得高科技有限公司，住所地：香港。
法定代表人：陈俊鸣，该公司股东。
委托代理人：闫斌，河南言东方律师事务所律师。
原告三门峡天元铝业股份有限公司（以下简称天元铝业公司）为与被告三门峡湖滨果汁有限责任公司（以下简称湖滨果汁公司）、被告得高科技有限公司（以下简称得高公司）追偿权纠纷一案，于2008年12月2日向本院提起诉讼，本院于2010年10月8日作出（2009）洛知民初字第3号民事判决书，原告不服上诉于河南省高院，河南省高院经审理后于2011年6月4日作出（2011）豫法民三终字第31号民事裁定书，以原判认定事实不清，证据不足为由发还本院重审。本院依法重新组成合议庭，在发还重审期间，原告向本院提出了中止审理的申请，本院于2011年11月18日作出（2011）洛知民初字第109号民事裁定书，裁定中止诉讼。2012年3月14日，本院根据原告的财产保全申请及其提供的担保，以（2011）洛知民初字第109-1号民事裁定书裁定查封被告湖滨果汁公司的房产和土地使用权。2013年5月15日，经双方当事人申请，本院恢复审理，公开开庭审理了本案。原告天元铝业公司的委托代理人武中文，被告湖滨果汁公司及被告得高公司的委托代理人闫斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天元铝业公司诉称：2006年12月20日，被告湖滨果汁公司与广东发展银行股份有限公司安阳支行（以下简称广发安阳支行）签订借款1900万元的借款合同，期限11个月，由原告提供担保，湖滨果汁公司用价值1900万元的浓缩果汁产品提货单质押提供反担保。借款到期，湖滨果汁公司无力偿还借款，广发安阳支行分三次从原告处直接扣划人民币19915812.62元。原告资金被扣划后多次找湖滨果汁公司，要求履行偿还责任，或者按反担保协议履行，但湖滨果汁公司既无资金偿还也无实物履行抵偿责任。经查，2006年8月31日，新湖滨控股有限公司与被告得高公司签订《股权转让协议》，新湖滨控股有限公司以1新元价把湖滨果汁公司100%的股权转让给得高公司。新湖滨控股有限公司，得高公司系在中国境外登记成立的公司，得高公司违反中国法律的有关规定，将在中国境内设立的湖滨果汁公司100%股权以1新元价转让，并违法处置、转移企业资产，抽逃资金，逃避债务。得高公司在股权受让后未按其章程规定出资，于2006年10月将湖滨果汁公司的资产、生产设备整体租赁给三门峡百佳工贸有限公司（以下简称百佳公司）租赁经营，致使湖滨果汁公司根本无法履行借款偿还义务。两被告的行为严重损害了原告的合法权益，依法应承担民事责任。请求人民法院依法判令两被告：1、连带共同偿还原告本金19915812.62元；2、连带共同偿还原告利息损失1270268.34元，暂算至起诉之日，请求按中国人民银行同期贷款利率判决至付清款之日；3、连带共同承担本案诉讼费等各项费用。
被告湖滨果汁公司未提交书面答辩意见，口头辨称：1、湖滨果汁公司对原告所诉的这笔债务没有异议，该债务是存在的，湖滨果汁公司当时确实借款，由原告提供担保，但这个借款不是这个时间的借款，而是2005年形成的，倒来倒去到了2006年，本次贷款是对2006年贷款的延续。2、湖滨果汁公司是一个依法成立、独立承担权利义务的法人公司，原告让股东得高公司来承担独立法人的连带责任没有法律依据。
被告得高公司亦未提交书面答辩意见，口头辨称：1、原告以得高公司与新湖滨控股有限公司签订转让协议以及整体出租为由让得高公司承担本案债务的连带责任没有事实和法律依据。从原告诉状中就可得知，作为本案所涉及的债权债务发生时间是2006年12月20日，而所涉及的股权转让是在2006年8月31日，湖滨果汁公司整体出租时间是2006年10月15日，本案的股权转让、整体出租都是在本案债务发生之前，在担保时这些事实已经存在，原告是明知的，不存在以前的事对以后产生影响，所以，原告以此为由是没有根据的。2、湖滨果汁公司整体出租经营是一种经营策略，并不存在违法。得高公司受让股权后，由于该企业知名度高，债权人堵门，得高公司无法进行经营。为了稳定，为了社会总体效率，无奈采取了整体出租方案，避免了停产、下岗。为此，湖滨果汁公司清理了一些紧急债务，花费了大量钱财。3、得高公司进来后没有投入资金反而抽逃资金的说法是不成立的，得高公司是以买股权的方式进来的，根据法律规定不需要投入注册资金。4、本案实为2005年债务的延续，当时是广发安阳支行与湖滨果汁公司、天元铝业公司之间签订的合同，得高公司还没有进来，所以不应该让得高公司对此次债务承担连带责任。据此认为，原告所诉的事实不符，根据法律规定，得高公司不应承担连带责任。
在庭审过程中，原告天元铝业公司向本院提交了如下证据材料：
第一组：证明湖滨果汁公司通过虚构事实诱使天元铝业公司提供担保从而导致天元铝业公司巨额资金损失的证据。
证据1、2006年12月20日，广发安阳支行与湖滨果汁公司所签《借款合同》；2、2006年12月20日，广发安阳支行与天元铝业公司所签《保证合同》；3、2006年12月20日，湖滨果汁公司与天元铝业公司所签《反担保协议》。1-3证据证明，湖滨果汁公司向广发安阳支行借款1900万元，由天元铝业公司提供担保，借款期限11个月，自2006年12月31日起至2007年11月30日止。湖滨果汁公司用自产产品浓缩果汁提供反担保。证据4、2006年9月15日，湖滨果汁公司与百佳公司所签《房屋租赁协议》；5、2006年10月15日，湖滨果汁公司与百佳公司所签《租赁协议》；6、2010年10月8日，洛阳中院（2009）洛知民初3号民事判决书。4-6证据证明，在湖滨果汁公司申请1900万元贷款之前，公司已经整体出租给百佳公司，所谓的1900万元流动资金贷款的说法根本不可能是真的，是一个谎言。证据7、2006年12月31日，广发分行对安阳支行下发的《出账通知书》，同意给予天元铝业公司担保给湖滨果汁公司发放1900万元贷款；8、2006年12月31日，广发安阳支行的《借款借据》--1900万元计入湖滨果汁公司在该行开立的账户。7-8证据证明，基于天元铝业公司的担保，湖滨果汁公司实际获得了1900万元贷款，该贷款于2006年12月31日进入湖滨果汁公司自己的账户。证据9、广发银行安阳支行四张银行汇票申请书，款项分别为900万元、700万元、150万元、150万元，收款人都是百佳公司；10、广发银行“专户交易清单”，记载湖滨果汁公司2006年12月31日账户进账1900万元，同日分四笔又汇出1900万元，收款人是百佳公司。11、广发安阳支行分别于2007年11月21日、2007年11月22日、2007年12月29日三次扣划原告人民币19915812.62元的通知书三份。9-11证据证明，1900万元到湖滨果汁公司帐后，湖滨果汁公司当日即把1900万元分四笔全部转入百佳公司账户，而因湖滨果汁公司借款到期未能及时还银行贷款，广发安阳支行分三次扣划了原告人民币19915812.62元。
第二组：证明得高公司、湖滨果汁公司、百佳公司都是由同一利益群体控制，本质是一回事的证据。
证据1、武汉百信药业有限公司企业信息；2、武汉百信药业有限公司设立登记表以及1997年2月27日“董事会决议”；3、股权转让协议及其收付款项证明；4、2006年9月22日得高公司法人代表委派吴端景、周剑桥、吴东煌三人担任湖滨果汁公司董事的委派书；5、由周剑桥代表得高公司签发的承诺函；6、2006年10月18日湖滨果汁公司申请把法定代表人变更为周剑桥的工商局告知书。1-6证据证明，陈燕飞、周剑桥都是得高公司的代表，与得高公司属于利益共同体，而湖滨果汁公司是得高公司在三门峡的资产（100%控股）。证据7、武汉百信生物科技有限公司企业登记信息；8、武汉万通投资有限公司企业登记信息。7-8证据证明，陈燕飞控制武汉百信生物科技有限公司，杜汉杰对陈燕飞有附属性。证据9、武汉百信控股集团有限公司企业登记信息；10、百佳公司设立登记申请书。9-10证据证明，百佳公司的股东是武汉百信堂健康食品有限公司和杜汉杰，2007年3月11日增加了武汉百信生物科技有限公司，武汉百信生物科技有限公司在武汉百信堂健康食品有限公司股权占比81.13%。以上证据综合证明，得高公司与百佳公司两家公司实际均受陈燕飞控制，所有上述公司主要管理人员来自所谓一系列“百信”企业的设立者、管理者，都属于同一利益体，对于天元铝业公司的担保损失，有义务共同偿还。
第三组：证明新湖滨控股有限公司与得高公司擅自将属于湖滨果汁公司的资产进行了违法处置的证据。
证据1、2006年8月31日，新湖滨控股有限公司与得高公司所签《股权转让协议》。证明新湖滨控股有限公司以1新元价转让了湖滨果汁公司100%股权，但得高公司在接受湖滨果汁公司股权转让时实际上已把该公司大量有效资产非法剥离给了湖滨果汁公司原来的股东新湖滨控股有限公司。证据2、2006年9月27日，得高公司作为投资者所制定的《三门峡湖滨果汁有限责任公司章程》。证明得高公司并未按《章程》出资。证据3、2007年7月4日，商资函（2007）156号《关于山西临猗湖滨果汁有限公司有关股权并购事宜的批复》；4、山西临猗湖滨果汁有限公司公司变更登记申请书及公司变更登记审核表；5、湖滨果汁（徐州）有限责任公司与新湖滨控股有限公司所签《股权转让协议》；6、2006年8月23日，湖滨果汁公司与湖滨果汁（徐州）有限责任公司所签协议；7、临猗国投中鲁果汁有限公司的企业档案信息卡。3-7证据证明，新湖滨控股有限公司和得高公司《股权转让协议》里面涉及到的湖滨果汁公司拥有的山西临猗湖滨果汁有限公司40%的股权已经转让过，名字已经变更为临猗国投中鲁果汁有限公司，山西临猗湖滨果汁有限公司40%的股权如果不经得得高公司同意，新湖滨控股有限公司是不能得到的，得高公司对该40%的股权进行了非法剥离。
被告湖滨果汁公司及被告得高公司对原告天元铝业公司的上述证据材料发表如下质证意见：对第一组真实性无异议，但对其证明应让得高公司承担连带责任有异议，认为从2006年12月20日到2007年12月29日，这个时段所发生的债务完全是在得高公司受让股权之后，它与得高公司受让股权协议是否有效以及受让是否合法是没有关系的。如果存在什么问题，原告也是明知的，明知有问题继续提供担保，原告也要承担相应法律责任。对第二组真实性无异议，但对董事会决议及从工商部门调取的信息等认为只能证明陈燕飞是代理人，不能证明得高公司和百佳公司是一个公司，公司之间借用人员是非常正常的，陈燕飞帮助得高公司管理证明不了得高公司和百姓药业有什么关系。对第三组真实性无异议，但对其让得高公司承担责任的诉求有异议，认为协议和章程都是报国家行政部门进行审批且转让是合法有效的，得高公司是受让以前的公司，而非投资开办公司，仅是受让股权，把股价付完就行了，且协议和章程是出让方与受让方的约定，本案的债权债务还未发生，不可能侵犯以后发生的担保人的权利，其主张得高公司承担责任没有依据。
被告湖滨果汁公司向本院提交了如下证据材料：
第一组：证明引发本案债权债务发生情况的证据。
证据1、2005年7月11日广发安阳支行、湖滨果汁公司、天元铝业公司签订的《银行承兑汇票额度授信合同》1份。2、2005年7月11日广发安阳支行与天元铝业公司签订的《最高额保证合同》。3、银行汇票6张。4、托收凭证6张。5-7、广发银行客户回单18张。该组证据证明，本案原告的最初担保责任形成于2005年7月11日，引发本案债务发生在2006年7月6日，7月7日，7月10日开出的银行承兑汇票6张，金额共4000万元，这些事实形成是在股权转让2006年8月31日之前，得高公司不应承担本案责任。
第二组：证明以贷还贷方面情况的证据。
证据1、2006年12月20日广发安阳支行与湖滨果汁公司签订的《借款合同》；2、2006年12月20日广发安阳支行与天元铝业公司签订的《保证合同》；3、特种转账借方传票1张；4、借据1张及广发安支西环分行现金交款单1张；5、进账单1张；6、进账单2张；7、进账单2张及广发行转账支票存根2张；8、广发行特种转账借方传票6张；9、广发行借款借据1张；10、广发行汇票申请书4张、安阳乾康医药有限公司出具的收据1张、安阳昌泰纺织有限公司出具收据1张、安阳荣城亿达贸易公司出具收据1张。该组证据证明，本案贷款保证合同是因为原告之前保证合同形成的债务未归还而产生的；还上一银行债务的款是按银行安排借款资金偿还的，安阳方面出借人湖滨果汁公司根本不认识，均是由银行操作；本案合同所借款项均归还了帮湖滨果汁公司还银行贷款的安阳方面的出借人，实质上是绕一个圈的以贷还贷。
第三组：湖滨果汁公司的《企业法人营业执照》。证明湖滨果汁公司是经工商部门登记的、有注册资本的独立企业法人，应独自承担责任。
原告天元铝业公司对被告湖滨果汁公司的上述证据材料发表以下质证意见：对第一组和第二组均有异议，首先，湖滨果汁公司提供的数额与双方争议的贷款额度不吻合，本案的贷款是一笔1900万元，但湖滨果汁公司的以贷还贷证据是由数笔组成的，其次，从往来的银行凭证来看，与主张的旧贷款没有关联性，不能证明以贷还贷行为的存在，如果确实存在以贷还贷，至少应该具备广发安阳支行西环分理处以及中间过账单位的客观证明，第三，从银行流程来说，只有还了旧贷款才能发放新贷款，本案在湖滨果汁公司拿到1900万元贷款之前，原来的贷款肯定已经还掉，否则银行是不会发放新贷款的，逾期贷款的话会进入银行的黑名单，就不可能获得下一笔贷款。对第三组没有异议。
被告得高公司对被告湖滨果汁公司的上述证据材料没有异议。
被告得高公司向本院提交了如下证据材料：
第一组：证明原告以得高公司与新湖滨控股有限公司签订《股权转让协议》以及湖滨果汁公司整体出租经营等为由让得高公司承担本案债务的连带责任，理由不能成立的证据。
证据1、2006年8月31日得高公司与新湖滨控股有限公司签订的《股权转让协议》。证明股权转让的时间是2006年8月31日。证据2、三门峡市商务局批准股权变更的材料、三门峡市工商局变更登记的材料。证明（1）商务局批准的时间是2006年10月13日；（2）湖滨果汁公司申请变更股权、董事是在2006年10月12日，申请变更董事人员、法人是在2006年10月17日，三门峡市工商局对该公司法定代表人的申请予以核准是在2006年10月18日。证据3、《租赁协议》。证明租赁经营的时间是在2006年10月15日。证据4、2006年12月20日《借款合同》及《保证合同》。证明（1）湖滨果汁公司签署《借款合同》的时间是在2006年12月20日；（2）原告签署《保证合同》的时间是在2006年12月20日。
第二组：证明签订《股权转让协议》后，湖滨果汁公司无法开展正常的生产经营活动的证据。
证据1、湖滨果汁公司的相邻公司出具的《证明》材料。证明在签订《股权转让协议》后，湖滨果汁公司债权人多次干扰该公司生产秩序，影响正常经营。证据2、承租公司的《情况说明》。证明（1）承租方承租后，法院多次来查封出租的房产；（2）租赁经营的时间是在2006年10月15日。证据3、法院判决、裁定及强制执行材料。证明（1）湖滨果汁公司对三门峡天元铝业集团有限公司（原告是其改制后的企业）的高额债务承担了连带责任；（2）湖滨果汁公司因股权转让前的债务纠纷，被法院强制执行其财产，现经济状况严重恶化，生产经营困难。
第三组：得高公司法人组织证书1份及中文翻译版本1份，证明得高公司是2005年2月2日在英属维尔京群岛登记成立的国际商业法人机构，法人组织证书的注册号为640346。
原告天元铝业公司对被告得高公司的上述证据材料发表如下质证意见：对真实性无异议，但对其证明方向有异议，认为天元铝业公司的损失是客观存在的，虽然股权转让协议在前，担保协议在后，但在担保时天元铝业公司只知道得高公司是外商企业，经营状况还可以，所以就同意担保，后来才知道得高公司已将湖滨果汁公司的东西租赁给百佳公司，基于买卖不破租赁原则，债权人不能向百佳公司主张权利，湖滨果汁公司没有了生产能力，就成了空壳运转，综上，得高公司和百佳公司是一套人马两家公司，逃避债务，伤害了债权人的利益。
被告湖滨果汁公司对被告得高公司的上述证据材料没有异议。
庭审后，本院要求被告提供证据证明湖滨果汁公司财产独立于股东得高公司财产的证据，其提交了一份湖滨果汁公司的截至2006年8月31日的审计报告复印件，原告质证后认为该份报告对于证明股东与公司财产独立缺乏关联性，没有证明力，根据法律规定，被告无法证明得高公司财产独立于湖滨果汁公司财产，得高公司作为股东应该承担连带责任。
根据各方当事人的举证、质证意见，本院对当事人提交的证据材料认证如下：对各方当事人无异议的证据予以确认，对各方当事人提出异议的证据，本院将结合全案情况作出综合判断。
本院经审理查明：2006年12月20日，湖滨果汁公司与广发安阳支行签订《借款合同》，合同约定湖滨果汁公司向广发安阳支行借款人民币1900万元，期限为2006年12月31日至2007年11月30日，借款用途为流动资金贷款，贷款利率按年息6.732%计算。同日，天元铝业公司与广发安阳支行签订《保证合同》，合同约定由天元铝业公司作为保证人对湖滨果汁公司的1900万元借款本息及费用提供担保。同时湖滨果汁公司与天元铝业公司签订了《反担保协议》，约定湖滨果汁公司以价值1900万元的浓缩果汁产品提货单质押向天元公司提供反担保。在上述《借款合同》和《反担保协议》上均加盖有湖滨果汁公司的单位公章，在授权代表签名栏签有“周剑桥”。2006年12月31日，广发安阳支行将1900万元贷款划至湖滨果汁公司存款账户。
2007年11月17日，因湖滨果汁公司经营状况进一步恶化，且未按约如期还款，广发安阳支行书面通知湖滨果汁公司解除借款合同，并限其在解除借款合同两日内归还全部借款本息，但湖滨果汁公司仍未按时足额归还。广发安阳支行即分别于2007年11月21日、11月22日、12月29日，分三次直接从天元铝业公司的账户上扣划了人民币19915812.62元。2008年12月2日，天元铝业公司向本院提起诉讼，要求湖滨果汁公司及其股东得高公司连带偿还该笔债务。
另查明：2006年8月31日，新湖滨控股有限公司（甲方）、得高公司（乙方）、三门峡市湖滨区人民政府（丙方）三方签订了《股权转让协议》，约定新湖滨控股有限公司以1新加坡元的价格，将其所拥有的湖滨果汁公司100%的股权出让给得高公司，该股权包括湖滨果汁公司在截止该协议签订时所享有的一切权益，亦包括截止该协议签订时所负有的一切义务。该协议第四条湖滨果汁公司的债务处理4.1约定：“至本协议签订时，湖滨果汁公司的现有及或有债务除本协议另有约定外，均由股东变更后新股东所控股的三门峡湖滨果汁有限责任公司继续承接和履行”。第七条特别约定事项7.2约定：“鉴于湖滨果汁公司产品出口美国享有零关税的优惠，因此乙方在掌控湖滨果汁公司后，允许甲方之关联企业无偿使用上述产品出口的免税手续等，免费提供类似进出口业务必须的产品原产地证、美国食品药物管理局（FDA）的进口编号等手续，如因此增加的相关费用由甲方承担。”7.4约定：“……就湖滨果汁公司所拥有的山西临猗湖滨果汁公司40%股权，乙方及湖滨果汁公司同意转让给甲方……。”7.5约定“乙方及湖滨果汁公司同意将豫M-×××××号奥迪及豫M-×××××现代吉普辆汽车无偿归甲方使用，在使用过程中产生的一切费用及法律责任均由甲方承担。”7.6约定：“乙方、丙方应该负责解除湖滨果汁（徐州）有限责任公司为三门峡湖滨果汁有限公司在中国银行三门峡营业部贷款人民币3050万元的担保责任，其中775万元承兑定金已经存压在银行，剩余2275万元如果不能解除或更换担保责任，三门峡天宇投资公司为湖滨果汁（徐州）有限责任公司就该担保责任提供反担保。（签订反担保协议）。”7.7约定：“湖滨果汁公司为湖滨果汁（徐州）有限责任公司在中国建设银行丰县支行贷款2500万元人民币的担保，湖滨果汁（徐州）有限责任公司承诺由其独立偿还，同时甲方愿意为该担保责任提供反担保。（签订反担保协议）。”7.8约定：“关于在中国银行三门峡分行营业部以三门峡湖滨果汁有限责任公司名义替湖滨果汁（徐州）有限责任公司购买设备开出的信用证94.85万欧元由湖滨果汁（徐州）有限责任公司承担，三门峡湖滨果汁有限责任公司为此在中国银行三门峡分行营业部缴纳的37.94万欧元的保证金（预付款），该笔保证金（预付金）的权益归属湖滨果汁（徐州）有限责任公司。该信用证所产生的利息及其他相关费用相应由湖滨果汁（徐州）有限责任公司。”该协议有新湖滨控股有限公司、得高公司、三门峡市湖滨区人民政府三方盖章并有授权代表签字。
2006年9月27日，湖滨果汁公司的法定代表人周剑桥签署了公司章程，章程第二条载明：投资者为得高公司。第四条载明：公司为有限责任公司，是投资者独资经营的企业，投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第九条载明：公司投资总额990万美元，公司注册资本734万美元，公司投资总额与注册资本的差额部分可由公司向境内、境外银行或金融机构筹措，亦可由投资者以股东贷款方式提供。第十一条载明：在经营期内，公司不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，该等减资须经原审批机构批准。第十二条载明：公司转产、扩大经营范围、分离、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商局、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
2006年10月13日，三门峡市商务局以三商务行审字（2006）26号文件，下发了《关于“三门峡湖滨果汁有限公司”股权变更备案的通知》，同意“三门峡湖滨果汁有限公司”的投资方“新湖滨控股有限公司”将所持有的公司100%的股权转让给“得高科技有限公司”，变更后公司投资总额和注册资本不变。
2006年10月15日，湖滨果汁公司与百佳公司签订《房屋租赁协议》，约定湖滨果汁公司租给百佳公司五间房屋供营业使用，租期为十年。2007年2月1日，湖滨果汁公司又与百佳公司签订《租赁协议》，约定2006年10月15日的《房屋租赁协议》终止，湖滨果汁公司将其所拥有的厂房、设备、办公楼等租赁给百佳公司使用，租赁费为每年300万元，租赁期为八年。
再查明：湖滨果汁公司成立于1997年3月31日，企业类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本为734万美元，实收资本为734万美元，由新湖滨控股有限公司（注册国家：新加坡）全资投入。2006年该公司股东由新湖滨控股有限公司变更为得高公司，共有三名董事：吴端景、周剑桥、吴东煌，法定代表人为周剑桥，上述人员均系得高公司委派。
得高公司成立于2005年2月2日，企业类型为有限责任公司，注册地址为英属维尔京群岛，注册编号为640346，共有三名董事：梁家美（香港身份证号K093099（7））、陈俊鸣（香港身份证号K411519（8））及李月娥（香港身份证号K470809（1）），法定代表人为陈俊鸣。2006年8月31日，陈俊鸣签署授权书，委派陈飞代表得高公司同新湖滨控股有限公司签署有关湖滨果汁公司股权转让协议文件及其他文件。
本院认为，《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。本案中，天元铝业公司在代湖滨果汁公司清偿债务、承担了保证责任后，依法有权向湖滨果汁公司追偿，湖滨果汁公司应当履行还款付息的义务，对此，原、被告均无异议。本案争执的焦点在于被告得高公司是否应当对湖滨果汁公司的上述债务承担连带清偿责任。
根据公司法规定，公司作为企业法人具有必要的财产是承担民事责任的基础，公司财产与股东财产应当严格区分；公司股东应遵守法律、行政法规或公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，新湖滨控股有限公司与得高公司于2006年8月31日签订《股权转让协议》，该协议名义上为股权转让，内容则是对湖滨果汁公司的债权债务进行处理，得高公司作为湖滨果汁公司的股东，无视湖滨果汁公司的独立人格，滥用对湖滨果汁公司的控制权，允许新湖滨控股有限公司无偿使用产品出口的免税手续，允许新湖滨控股有限公司无偿使用湖滨果汁公司奥迪及现代吉普汽车等，使湖滨果汁公司资产减少，无法偿还到期大量债务，损害了债权人天元铝业公司的合法权益。且湖滨果汁公司为一人有限责任公司，得高公司作为湖滨果汁公司的唯一股东，其仅仅提供了湖滨果汁公司的截至2006年8月31日的审计报告，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，另在《股权转让协议》中又以自己的名义将湖滨果汁公司所拥有的山西临猗湖滨果汁公司40%股权进行了处置，使湖滨果汁公司与股东得高公司财产混同。综上，得高公司作为湖滨果汁公司股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了公司债权人利益，且不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对湖滨果汁公司在本案中的债务承担连带责任。
综上，依据《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第六十四条之规定，判决如下：
一、被告三门峡湖滨果汁有限责任公司应于本判决生效后三十日内偿还原告三门峡天元铝业股份有限公司本金19915812.62元及其利息（利息的计算：自2007年12月30日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计付）；
二、被告得高科技有限公司对三门峡湖滨果汁有限责任公司与三门峡天元铝业股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费147730元，保全费5000元，由被告三门峡湖滨果汁有限责任公司和得高科技有限公司负担。
如不服本判决，三门峡天元铝业股份有限公司、三门峡湖滨果汁有限责任公司可在判决书送达之日起十五日内，得高科技有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 黄义顺
审判员 王鑫杰
审判员 殷 萍
二〇一四年十一月十一日
书记员 范振洋