福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泉民初字第489号
原告（反诉被告）：露友（中国）有限公司，：76856972-0。
法定代表人：丁路生，董事长。
委托代理人：朱志龙，福建臻晟律师事务所律师。
被告（反诉原告）：唐丽宽，女，汉族，1964年1月3日出生。
被告（反诉原告）：范用久，男，汉族，1963年8月27日出生。
委托代理人：陈清风，福建中德律师事务所律师。
原告（反诉被告）露友（中国）有限公司（下称露友公司）因与被告（反诉原告）唐丽宽、范用久特许经营合同纠纷一案，本院于2013年4月2日受理后，依法组成合议庭进行审理。被告唐丽宽、范用久在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2013年8月9日作出裁定，驳回唐丽宽、范用久对本案管辖权提出的异议。唐丽宽、范用久不服提出上诉，福建省高级人民法院经审理，于2013年9月25日裁定驳回上诉，维持原裁定。我院恢复审理后，被告唐丽宽、范用久提出反诉，2013年12月10日本院公开开庭对本诉、反诉进行合并审理。原告露友公司的委托代理人朱志龙，被告唐丽宽、范用久及其委托代理人陈清风到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告露友公司诉称，被告唐丽宽、范用久系夫妻，双方共同经营鞋服生意，系原告露友系列品牌辽宁省区域总经销商，长期以来由被告向原告购货并在该区域销售。双方在签订的经销合同约定因合同纠纷所致诉讼归甲方（原告）所在地管辖。2011年4月2日，经原、被告双方结算，确认截止2010年12月31日，二被告共欠原告货款11，876，412元，并由被告唐丽宽出具欠条作为凭据。2011年度及2012年度，原告继续向被告供货，货款共计1，071，939元，扣除该期间被告陆续支付的货款，二被告共欠原告新增货款583，585元。至起诉前，二被告未再支付任何款项。综上，二被告共欠原告货款为12，364，766元。原告多次催讨，均遭被告拒绝，故请求判令：1、二被告共同偿还所欠货款12，364，766元，并支付逾期利息（自起诉之日起至清偿日止按银行同期同类贷款利率计算）；2、由二被告承担本案全部诉讼费用。
被告唐丽宽、范用久辩称，原告的起诉缺乏相应事实和依据，其诉讼请求依法不能成立，敬请予以驳回。一、原告依照变更后的营销模式，发货给被告销售；销售积压库存货物，不能作为答辩人实际发生欠款的依据。二、在未能上市后，原告已缺乏主导运作品牌能力，但原告在其后营销中对此予以掩饰，并误导被告加大销售网络的投入，从而导致在实际运作中出现时常不及时供货，甚至中断货物，后来发展中断代理的情况，致使答辩人按其要求所搭建的营销网络全线崩溃。原告应对此承担全部责任。三、双方货款及费用尚未结算清楚，原告提出偿还其货款缺乏依据。对于2011年前所欠货款，原告总经理陈淑芬在2012年6月22日与被告作出处理，当时处理价为350万元，并同意与上一年度未结的款项一并结算，由被告分期偿还。2012年6月22日协议签订后，双方就2011年新开店装修、租金补贴和户外等广告及残次品进行敲定，原告应补贴被告上述各项费用2，038，000元，除被告在签订协议后支付原告作价处理款25万元外，原告还应退还被告2011年和2012年未发货款项2，584，869元，上述款项相抵后原告应退还被告1，122，869元；四、经被告结算，被告不仅不应支付原告分文货款，相反地，原告应退还被告多付款项和费用，以及中断营销代理给被告造成的损失，对此答辩人已提出反诉。
反诉原告唐丽宽、范用久反诉称，自2004年起，反诉原告担任反诉被告在沈阳地区经销的总代理，经销反诉被告鞋服系列产品。开始，双方均能按反诉被告确定运作营销模式默契配合，从未发生赊欠。但自2006年以来，反诉被告改变以前营销模式，每年大批的向沈阳发货，造成反诉原告库存产品大量增加。特别2007年为了上市，反诉被告更是盲目发货，由此增加反诉原告库房费用投入。后来因为未能上市，反诉被告为转嫁风险，利用其自身优势，对反诉原告配合其上市销售的货物，变相要求反诉原告出具欠条；对反诉原告为配合其上市销售积压的货物，经反诉被告2012年折价处理，按其折价后价值350万元由反诉原告买断；反诉被告同时应补贴反诉原告新开门店装修、租金和各类广告费用人民币2，038，000元。除反诉原告在签订协议后支付反诉被告作价处理款25万元外，反诉被告还应退还反诉原告2011年和2012年订货未发货物款项2，584，869元，上述款项相抵反诉被告应再退还反诉原告1，122，869元款项和费用。为了维护自身合法权益，特提出反诉，请求判令：1、退还应付反诉原告款项和费用共计人民币1，122，869元；2、支付反诉原告2012年、2013年装修、租金、广告等补贴费用2，038，000元；3、赔偿因不按时发货及中断经销代理给反诉原告造成包括清盘费用在内的各项损失计5，600，000元；4、支付上述应退、应付及赔偿款自起诉之日至款项实际付还之日止，按银行同期同类贷款利率计算的利息损失；5、承担本案反诉费用。
反诉被告露友公司辩称，对方的反诉无任何事实依据，请求予以驳回。
原告露友公司为支持其诉讼请求提供如下证据：
证据1、营业执照副本、机构代码证，证明原告主体适格。
证据2、身份信息，证明被告主体适格。
证据3、《2009年露友品牌系列产品总经销合同》，证明原被告双方买卖合同明确有效。
证据4、《露友2010年区域总经销协议书》，证明同上。
证据5、欠条，证明被告欠款事实。
证据6、2011年度服装及鞋对账单，证明2011年度双方结算确认的新增货款。
证据7、2012年度服装及鞋对账单，证明2012年度双方结算确认的新增货款。
被告唐丽宽、范用久质证认为，证据1和证据2由法庭审查。证据3和证据4真实性没有异议。证据5真实性有异议。首先字和指模不是本人签、按，被告出具欠条的形式只是体现鞋和服装的数量和价值，与这个欠条形式不同。证据6、证据7真实性有异议，不是两被告提供给原告的，里面所涉及的人员都不是被告的人员。
唐丽宽、范用久为证明自己的答辩主张及反诉主张，向法庭提交下列证据：
证据1、存款凭条、存款业务回单、转账凭条和转账交易回单，证明被告2011年汇给原告2，137，814元订货款，但原告只发给被告不足64.2万元货物，尚应退还给被告未发货物款项人民币1，495，814元。
证据2、租金补贴标准，证明原告2011年为提升市场建设，对门店租金作出补贴规定。
证据3、协议书，证明对2010年12月31日配合原告上市销售积压的货物，经原告折价作出处理，350万元由被告买断。
证据4、存款凭条、客户回单、转账交易回单、个人业务和交易查询明细及单据，证明被告2012年汇给原告1，389，055元款项，其中2012年6月27日25万元是根据原告要求支付其货物折价款，另1，139，055元是订货款，但对被告订货，原告只发给被告近30万元货物，尚应退还给被告未发货物款项人民币839，055元。
证据5、补贴单据，证明原告就2011年开店装修、租金及各类补贴进行结算，应补贴被告人民币2，038，000元。
证据6、户籍证明，证明被告唐丽宽与唐丽娟系姐妹关系。被告唐丽宽借用其姐唐丽娟银行账户汇款向原告订货。
证据7、房屋转租合同、租赁合同协议、租房协议、租赁协议，证明被告夫妇在沈阳地区截止原告起诉前共有20家直营店。
证据8、营业执照和房屋租赁合同，证明被告夫妇在沈阳地区截止原告起诉前共有40家加盟店。
证据9、专用收款收据，证明被告2012年和2013年上半年投入广告牌费用情况。
证据10、租赁合同及财产保险明细，证明被告在加盟期间租用库房专供原告存放所发货物及对货物保险的情况。
原告（反诉被告）露友公司质证认为，首先对于证据1和证据4，凡是汇往丁路生名下的汇款凭证均认可其真实性，总金额为277.462万元，但是上述款项均是2011年至2012年的新增货款。付款人是唐丽娟的凭证，与本案无关。收款人为刘彬、王冰冰、林文实的付款凭证，真实性认可，但与本案无关。对于证据2，不认可其真实性。无原被告双方任何签字确认。证据3，对该协议书其真实性予以认可，但该协议书首先辅助证明了被告结欠原告2010年以前共欠款11，876，412元，其次该协议书因被告未依协议履行已失去效力，故被告无权据此主张权利。证据5，我们认为无原件核对，对真实性不予认可。对证据6，真实性予以认可，但只能证明被告与唐丽娟的血缘关系，不能证明双方存在任何民事委托代理关系。证据7，对其房屋转租合同真实性不予认可，是被告单方提供。营业执照表明真实性予以认可，但是非被告名下的营业执照与本案不具有关联性。对该支付租金的发票认可真实性，但也与本案无关。证据8质证意见同证据7，且都无法证明被告经营的产品是否与本案有关。证据9，对其表面真实性予以认可，但上述证据不能证明是为什么做广告，况且因为被告从广告中受益，故该广告费用无权要求在货款中予以抵扣或向原告主张权利。证据10，对租赁合同真实性不予认可，对财产保险明细真实性予以认可，但该保险系被告保护其财产所作出的投入，无权据之向原告主张任何权利。
反诉被告露友公司未提交反驳证据。
庭审中，法庭要求原告补充提交2011年、2012年的物流单据，要求被告补充提交2011年、2012年的订货详单，并要求双方补充提交来往传真记录。庭审后，原告露友公司向法庭补充提交了2011年、2012年的物流单据单，以证明其发货事实。被告对其证据来源没有异议，但认为该证据只能证明原告有发运货物的事实，无法证明被告实际收到原告的货物，且货运单所体现的仅是货物的件数，无法证明货物的实际价值。被告向法庭补充提交了：1、订货明细统计，证明其订货事实，2、唐丽娟的证明，证明唐丽宽借用其姐唐丽娟的银行账号汇款给原告。原告质证认为补充证据1系被告自行出具，因此对其相关数据的真实性和时间不予认可，补充证据2唐丽娟系唐丽宽的姐妹，具有密切利害关系，对该证明真实性不予认可，且该证明属于证人证言，未出庭作证，应当不予采纳。双方均未向本院提交传真记录。
本院结合各方当事人的举证、质证，对原、被告提交的上述证据认证如下：原告提供的证据1、证据2可以证实原告的身份，证据3、证据4被告对其真实性没有异议，可以证实双方特许经营合同关系，与本案有关联性，本院予以确认。原告提供的证据5，被告对其真实性不予认可，但原告提供以上证据的原件核对，被告也未能提供有效证据证明其质证意见，故本院对以上证据的真实性予以认定。原告提供的证据6、证据7，被告对其真实性有异议，由于该证据为复印件，无法核实真伪，本院不予采纳。被告提供的证据1、证据3、证据4（唐丽宽、范用久汇给丁路生部分）、证据6、证据9原告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以认定。被告提供的证据2，原告对其真实性有异议，由于该证据为复印件无法核实真伪，本院不予采纳。被告出示证据5的原件，原告虽提出异议，但并未提供证据予以反驳，且该证据能与原告认可的证据3《协议书》互相印证，证明原告总经理与被告协商处理本案款项之过程，本院对其真实性予以确认。另被告提供的证据1、证据4、证据6中刘彬、王冰冰、林文实、唐丽娟并非本案当事人或合同相对方，无法证明款项交易系用于本案合同项下货款的支付，与本案不具关联性，证据7-10未体现与本案讼争货款等的关联性，不能实现其证明目的，本院不予采纳。原告庭审后补充提交的证据被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定，但该证据无法体现原告发货数额。被告庭审后补充提交的证据1为复印件，无法核实真伪，本院不予采纳，证据2系证人证言，证人未出庭作证且与被告有利害关系，其出具的书面证词不能单独作为定案的依据，被告提供的证据4唐丽娟之汇款记录亦无原件核对，故本院对该证据不予采纳。
本院根据本案当事人的举证、质证以及庭审审理的情况，对本案事实部分认定如下：
被告唐丽宽与范用久系夫妻关系。唐丽宽作为原告露友公司在辽宁省沈阳市多年的经销商，自2004年起长年销售原告生产的“露友”品牌系列的鞋服产品，双方按年度分别签订品牌经销合同。2009年1月1日，原告露友公司与被告唐丽宽签订《“露友”品牌系列产品总经销合同》，约定甲方（露友公司）授权乙方（唐丽宽）作为“露友”（LUYOU）运动鞋服系列产品在辽宁省沈阳市的独家总经销商，经营期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。2010年1月1日，原告与被告再次签订《露友2010年区域总经销协议书》，约定甲方（露友公司）授权乙方（唐丽宽）为辽宁省沈阳市区域的销售总代理商，在该区域从事“露友”（LUYOU）运动鞋服系列产品的批发和零售业务，同时还对双方的权利义务进行了约定。双方签订合同后，原告依约向被告提供相应货物。本案授权经销合同期满后，被告仍然经营“露友”品牌产品。2011年4月2日，被告唐丽宽向原告出具《欠条》载明：“截止2010年12月31日结欠露友公司鞋款人民币伍佰玖拾万零玖仟壹佰壹拾捌万元整（5909118元），服装款人民币伍佰玖拾陆万柒仟贰佰玖拾肆元整（5967294元），共计人民币（￥11876412.00元）。”
2012年6月22日，原、被告签订《协议书》约定，被告唐丽宽向原告申请就2010年（含）之前货品欠款折扣：人民币壹仟壹佰捌柒万陆仟肆佰壹拾贰元（￥11876412.00元）进行处理。经双方协商，对该货品欠款露友公司给予一次性买断折价为人民币肆佰万元整（￥4000000.00元）。被告唐丽宽承诺于2012年6月底之前给原告首付人民币壹佰万元整，余款叁佰万元整分别于2012年的七月份、八月份、九月份、十月份、十一月之前每个月支付原告陆拾万元整。如果被告未按协议完成付款，原告将取消该协议，恢复原来欠款。其后，被告并未如约按期付款。
2012年6月27日，原告总经理陈淑芬向被告唐丽宽出具单据载明：“扣2011年新开店装修补贴441000元，扣2011年新开店租金补贴1342000元，扣户外广告150000元，扣喷绘广告40000元，扣报刊广告30000元，扣残次品35000元。合计：2038000元”。
2011年至2012年，原告持续向被告发货，庭审中，原告露友公司主张2011年至2012年公司发货货物的总价值为5，909，118元。被告认可原告的发货事实，但认为货物总价值只有942，000元。对这部分货物的价值问题，双方均未提供较为充分的证据予以支持各自主张。
庭审中，反诉原告当庭变更反诉诉讼请求为：1、反诉被告退还应付反诉原告款项和费用共计人民币1，122，869元；2、支付上述应退、应付款自起诉之日至款项实际付还之日止，按银行同期同类贷款利率计的利息损失；3、承担本案反诉费用。对此，反诉被告露友公司请求驳回反诉原告的诉讼请求。
本案争议问题：（1）被告唐丽宽、范用久尚欠原告露友公司的货款金额是多少；（2）唐丽宽、范用久的反诉主张是否成立。
本院认为，露友公司与唐丽宽签订的《露友2010年区域总经销协议书》，主体适格，是双方当事人真实的意思表示，内容不违反有关法律的强制性或禁止性规定，应认定为有效合同，双方均应依约履行合同义务。在合同履行过程中，原告均依合同约定向被告提供货物，但被告唐丽宽并未及时支付货款。原告主张，截止2010年12月31日被告尚欠货款11，876，412元，并提出被告唐丽宽签字确认的《欠条》为据，且在被告提供的证据中亦有记载，故截止2010年12月31日被告唐丽宽尚欠货款11，876，412元事实清楚，足以认定。原告要求被告唐丽宽偿还欠款及支付逾期付款的利息，于法有据，应予支持。
被告主张双方已在《协议书》中协商对货款11，876，412元进行处理，折扣价为350万元。本院认为，《协议书》载明：“露友公司给予一次性买断折价为人民币肆佰万元整（￥4000000.00元）……如果沈阳唐丽宽未按协议完成付款，原告露友总公司将取消该协议，恢复原来欠款。”经本院查明，被告并未如约按期付款，根据协议约定原告仍可主张原欠款，故对被告该请求本院不予支持。
关于2011年及2012年双方交易事实部分，原告认为扣除被告已支付的订货款，被告仍需支付583，585元；被告则认为其于2011年至2012年向原告汇款订货，原告未足额发货，原告应退还被告未发货物款项2，584，869元，但双方均未提供较为充分的证据予以支持各自主张，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第二款的规定，“因证据证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应依据举证责任分配的规则作出裁判”，原告仅提供对账单复印件及物流清单，并无法证明被告2011、2012年所欠货款金额，而被告仅提供2011年、2012年的汇款单据，未提供证据证明原告在收到货款的情况下未按约足额发货，据此主张原告应退还未发货款项2，584，869元。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，原告要求被告偿还货款、被告要求原告退还货款均依据不足，本院均不予支持。从本案查明的事实分析，被告唐丽宽自2004年起便开始经销露友品牌系列产品，在多年的合作关系中，双方形成较为固定的交易习惯和模式。双方签订的《露友2010年区域总经销协议书》中约定，原告对被告广告费用的支持，双方另行协商。被告主张应抵扣双方协商一致的装修、租金、广告补贴等2，038，000元，即2012年6月27日，原告公司总经理陈淑芬向被告唐丽宽出具单据载明：“扣2011年新开店装修补贴441000元，扣2011年新开店租金补贴1342000元……合计：2038000元”，应认定双方当事人已充分协商广告费用、装修等补贴问题并达成合意，对该问题被告也已提出主张，本院认为可在本案欠款中予以抵扣。综上，被告主张的退还依据为2，584，869元（未发货款项）＋2038，000元（抵扣款项）-3，500，000元（协议买断价）=1，122，869元，其中未发货款项2，584，869元并无证据支持，《协议书》亦因被告未如期付款而取消，因此被告可抵扣款项为2038，000元，抵扣后被告尚欠原告货款9，838，412元。
因被告唐丽宽与范用久系夫妻关系，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”被告唐丽宽结欠原告露友公司的欠款，在其夫妻关系存续期间发生，属夫妻关系存续期间所负的债务，应由两被告承担共同还款责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）唐丽宽、范用久应于本判决生效之日起七日内偿还原告（反诉被告）露友（中国）有限公司货款人民币9，838，412元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2013年4月2日起至本院判决确定还款之日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、驳回原告（反诉被告）露友（中国）有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）唐丽宽、范用久的诉讼请求。
本案本诉受理费95，989元，由原告（反诉被告）露友（中国）有限公司负担15，321元，被告（反诉原告）唐丽宽、范用久负担80，668元；反诉受理费7，452元，由被告（反诉原告）唐丽宽、范用久负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 张国民
代理审判员 张东亚
代理审判员 洪颍雅
二〇一四年二月二十日
书 记 员 赖世耀
附：相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。