江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终4208号上诉人（原审被告，反诉原告）：胡振华，男，1975年3月20日出生，汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：龚理，江苏虎丘律师事务所律师。上诉人（原审被告，反诉原告）：李小菊，女，1952年6月20日出生，汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：龚理，江苏虎丘律师事务所律师。上诉人（原审被告，反诉原告）：胡钰根，男，1953年11月17日出生，汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：龚理，江苏虎丘律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：苏州松之叶精密机械配件有限公司，住所地苏州高新区通安镇苏锡路。法定代表人：加藤文隆，该公司总经理。委托诉讼代理人：纪慧，江苏孚佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑铭，江苏孚佑律师事务所律师。上诉人胡振华、李小菊、胡钰根因与被上诉人苏州松之叶精密机械配件有限公司（以下简称松之叶公司）股权转让纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2016）苏0505民初4192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡振华、李小菊、胡钰根上诉请求：撤销一审判决，并依法裁判。事实和理由：一、胡振华、李小菊、胡钰根与松之叶公司之间的股权转让合同合法有效，股权不存在任何权利瑕疵。二、松之叶公司对目标公司资产状况是明知的。1、双方签订股权转让合同时，松之叶公司对房屋的所有权证、土地使用权证也经过了审核，且松之叶公司亦聘请了专业从事房产交易的中介公司进行居间、核实、见证。2、目标公司的工商登记资料反映出目标公司于2010年9月3日受让了原苏州新区枫华经贸有限公司的公司名称、资产及相关业务。据此，根据合同签订及之后履行情况，松之叶公司对所涉房屋的土地登记没有转移至目标公司名下是清楚的。三、一审认定应由胡振华、李小菊、胡钰根返还定金400万元没有依据。1、松之叶公司对于目标公司股权及资产状况是明知的。2、双方签订的股权转让合同中的违约责任部分并无定金双倍返还的约定。3、松之叶公司一审中明确解除合同的依据是股权存在重大的权利瑕疵，但实际上胡振华、李小菊、胡钰根转让的股权并无瑕疵。案涉房产，尽管由工商登记资料表明已经全部转让给目标公司，但由于未办理转移登记，可能存在一定的变数，对此双方均是明知的。因双方均未对转移登记的办理事项予以明确约定，直接导致合同履行产生争议，对此双方均有一定的责任，一审不应认定胡振华、李小菊、胡钰根存在违约，故判令胡振华、李小菊、胡钰根承担双倍返还定金的违约责任，没有合理依据。四、根据2016年5月25日签订的补充协议第10条的约定，结合双方通过房产中介进行协商签约的过程，案涉股权转让实为买卖不动产，表明双方签订的股权转让合同形式与目的不符，案涉合同系一份无效的合同，而一审判决认定该合同合法有效，明显存在矛盾。松之叶公司辩称，一、根据一审法院查明的事实，胡振华、李小菊在签订股权转让协议时，故意隐瞒了案涉不动产并非在目标公司名下。事实上，胡振华、李小菊、胡钰根伪造了工商注册号的变更证明，从而取得了不动产登记产权证。松之叶公司已就上述情况向苏州市高新区房产交易管理中心提出，该中心也已经正式受理，并明确告知案涉的不动产的权利人原系苏州高新区优尔美经贸有限公司。二、在一审审理过程中，胡振华、李小菊、胡钰根通过变造证据，企图达到证明告知过松之叶公司上述情况，其变造证据的行为已经一审法院查明，给予了处罚。三、案涉合同有效，胡振华、李小菊、胡钰根就协议的履行存在根本违约，故一审判决其双倍返还定金符合法律规定和公平公正原则的。另外，结合胡振华与案外人之间的居间合同纠纷，现二审法院已作出终审判决，也可以印证案涉股权转让合同有效。综上，请求驳回上诉，维持原判。松之叶公司向一审法院起诉请求：1、判令解除松之叶公司与胡振华、李小菊、胡钰根于2016年5月25日订立的《苏州新区枫华经贸有限公司股权转让合同》及《补充协议》；2、判令胡振华、李小菊双倍返还定金人民币400万元；3、判令胡钰根就胡振华、李小菊的上述债务承担连带保证责任；4、判令本案诉讼费由胡振华、李小菊、胡钰根承担。胡振华、李小菊、胡钰根提出反诉请求：1、判令松之叶公司支付胡振华、李小菊违约金480万元；2、判令松之叶公司赔偿利息损失20万元（暂计至2016年10月3日，应计算至归还日）；3、判令本案诉讼费由松之叶公司承担。一审法院认定事实：2016年5月25日，胡振华（出让方、甲一）、李小菊（出让方、甲二）与松之叶公司（受让方、乙方）、盈誉公司（见证方一）、好房缘公司（见证方二）签订《苏州新区枫华经贸有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同）一份，约定：甲一、甲二同意将持有的苏州新区枫华经贸有限公司（目标公司）的全部股权有偿转让给乙方。第3条目标公司不动产所有情况：（1）不动产座落：苏州；（2）建筑面积：5814.04平方米；（3）土地用途：工业；（4）国有土地使用权证编号：苏新国用（2003）第6358号；（5）房产所有权证编号：苏房权证新区字第××号；（6）备注：该不动产有银行贷款人民币700万元，但是不存在任何担保物权及其他影响所有权的隐性权利瑕疵。第4条声明及保证：1、出让方为目标公司的股东，甲一、甲二共同持有目标公司100%的股权，其权利不存在任何缺陷、瑕疵及隐性限制。2、出让方声明在本合同签订时，除依《债务承担及保证合同》已经向受让方明示的债务以外，不存在其他任何未了结的诉讼纠纷及未清偿的债务。3、受让方就作为本合同的当事人签订及履行本合同具有完全的能力，不存在作为合同主体的任何缺陷、瑕疵及限制。第5条本股权转让内容：1、出让方将共同持有的目标公司100%股权转让给受让方。2、本股权转让前目标公司的股权结构如下：股东胡振华，出资额140万元，占注册资本的70%；股东李小菊，出资额60万元，占注册资本的30%。3、本股权转让完成后目标公司的股权结构如下：股东松之叶公司，出资额200万元，占注册资本的100%。第8条股权转让价格：（1）出让方与受让方经充分协商，确定本股权转让价格为人民币2400万元。1、其中股权本金为人民币200万元整。2、其中人民币2200万元整以转账形式支付给出让方指定账户。（2）出让方的甲一、甲二同意由其内部协商转让价款的划分比例，受让方支付转让价款即为履行完毕支付义务。甲一、甲二之间的纠纷不影响受让方的支付生效及合法取得目标公司股权。（3）因甲一、甲二之间的纠纷影响到本合同义务履行，造成合同目的不能达成时，应视为出让方的违约行为，甲一、甲二就违约责任承担连带责任。第9条转让价款的支付（付款进度分为五期，分别是定金、首期款、二期款、三期款及尾款）：1、定金：本股权转让合同签订受让方1个工作日内支付定金人民币200万元整。2、首期款：甲方备妥股权转让所必需的文件之后的15天内支付首期款，受让方以转账方式支付股权转让款为人民币700万元整；（此款项用于归还该不动产在银行的700万元贷款）3、二期款：待工商登记变更至受让方名下，受让方在变更后的5个工作日内支付股权转让款人民币500万元整。4、三期款：乙方需要贷款，于2016年10月20日前付人民币800万元整。5、尾款：待2017年4月30日前付清人民币200万元整。第12条违约责任：本合同当事方的任何一方违反本合同规定的义务及保证，由该违约方向遭受损失当事方承担如下的赔偿责任：（1）出让方或受让方违反第4条的声明与保证，除有义务恢复本合同签署时各方状态外，违约一方还应向守约方支付相当于本合同转让价款20%的违约金，实际损失大于该金额的，以实际损失为准。（2）因甲一、甲二之间的纠纷影响到本合同义务履行，影响本合同履行时，应视为出让方违约，出让方应向守约方支付相当于本合同转让价款20%的违约金，甲一、甲二就违约责任承担连带责任。实际损失大于该金额的，以实际损失为准。（3）受让方延迟支付转让价款时，经出让方书面催促后5个工作日内仍未支付的情况下，受让方应先向守约方支付相当于本合同转让价款20%的违约金，再按照每日万分之四的比例累计违约金，逾期15天仍未支付时，视为受让方违约，出让方有权解除合同。（4）违反本合同其他条款，影响本合同履行的，经守约方催告后仍不改正的，违约一方应向守约方支付相当于本合同转让价款20%的违约金，实际损失大于该金额的，以实际损失为准。本条内容不影响第14条有关合同解除权的规定。第13条合同担保：出让方提供下述保证人为其在本合同中因违反应履行义务、声明保证事项的责任、损害赔偿责任等产生的合同一切相关债务作担保：1、胡振华夫妻（以本人财产为限）；2、李小菊夫妻（本人财产为限）。第14条合同解除：1、本股权转让完成前，受让方发生违反第4条的声明及保证，出让方可书面通知受让方解除本合同；2、本股权转让完成前，目标公司发生违反第4条的声明及保证，受让方可书面通知出让方解除本合同。3、本合同的解除即表明本股权转让未获成功，本合同的当事各方有义务回复合同签署时的原状，出让方应立即将已取得的转让价款返还给受让方，受让方应立即将获取的目标公司资料归还给目标公司，有关股权变更已向工商部门登记备案的，应当办理相关撤销手续。该情况下，见证方（第三方）必须给予双方协助。第18条最终生效文件：2、本合同经合同双方代表盖章或签字后，并出让方收到受让方定金后生效。该股权转让合同尾部签署处出让方（个人保证人）处有胡振华、李小菊、胡钰根签字并加盖了枫华公司公章，受让方处加盖有松之叶公司公章及其法定代表人加藤文隆签字，见证方一处加盖有盈誉公司公章及授权代表王为签字，见证方二处加盖有好房缘公司公章及授权代表曹龙才签字。同日，枫华公司（胡振华、李小菊）作为甲方，松之叶公司作为乙方，盈誉公司、好房缘公司作为见证方签订《补充协议》一份，约定：关于上述当事方签订的股权转让合同相关事宜，乙方受让枫华公司全部股权前，甲方已告知乙方该公司名下厂房出租给苏州新锐电子有限公司，租期至2017年3月31日止，经甲乙双方磋商，达成一致：1、枫华公司在股权转让前的审计报告由税务所指定的审计公司进行审计。2、枫华公司出租给新锐电子公司的租期至2017年3月31日止，签订此补充协议开始至上述租期结束的租金归甲方所有，租期到后甲方在20个工作日内将上述出租厂房交于乙方并交接清单手续，由见证方进行督促。3、在股权转让交易期间，如甲方发生被起诉或债权债务纠纷问题，影响股权转让交易的，属于甲方违约，乙方有权终止股权转让合同，甲方已收到股权转让款全额退还给乙方并承担股权转让总价款的20%违约金。4、甲乙双方协商若税务局对本次股权转让有异议，以股权转让为名，行买卖土地厂房为实；补缴转让厂房所有税收款项，由甲方承担。该补充协议尾部甲方处有胡振华、李小菊、胡钰根签字并加盖有枫华公司公章，乙方处加盖有松之叶公司公章及其法定代表人加藤文隆签字，见证方处加盖有盈誉公司公章及授权代表王为签字，加盖有好房缘公司公章及授权代表曹龙才签字。在上述合同签订过程中，胡振华向松之叶公司出示了编号为苏房权证新区字第××号房屋所有权证及编号为苏新国用（2003）第6358号国有土地使用权证，发证日期分别为2003年12月16日和2003年10月22日，权证上载明房屋所有权人和土地使用权人为“苏州新区枫华经贸有限公司”（以下简称原枫华公司），坐落于华山路××号××幢，建筑面积5814.04平方米，使用权面积5438.01平方米。松之叶公司并向胡振华出具《承诺书》一份，承诺松之叶公司于2016年10月20日之前支付胡振华、李小菊用于转让枫华公司100%股权人民币800万元整费用。2016年5月26日，松之叶公司向胡振华支付了定金200万元。2016年6月1日，胡振华与松之叶公司签订《枫华经贸工作安排》一份，约定：一、6月10日前松之叶公司指派审计事务所对枫华公司进行审计，出审计报告后的五个工作日支付700万股权转让款，胡振华收到该笔股权转让款后3个工作日内必须用于还清枫华公司的抵押贷款，还清贷款的证明文件复印一份给松之叶公司留存。二、6月30日前胡振华对枫华公司完成工商增资手续，并同时配合松之叶公司提出的对枫华公司进行增加经营范围的要求。三、枫华公司增资及增加经营范围完成后的15个工作日内由税务指定的审计公司对其进行审计，出审计报告后的30个工作日内双方备齐工商局股权变更所需材料并去工商局正式办理股权变更相关手续。四、胡振华以380万打包进行的所有税费（包括审计费、评估费、个人所得税、相关杂费等），在个税缴纳前需要缴纳的相关杂费先由胡振华垫付，税务局通知可以交纳个人所得税的当天，松之叶公司须在3个工作日内将380万一次性打入胡振华个人账户，胡振华须提供380万的发票（有效票据）给松之叶公司留存。五、待股权变更登记办完，工商局出新营业执照后5个工作日内松之叶公司付500万股权转让款。六、股权转让合同约定松之叶公司在2016年10月20日前付800万股权转让款，因为胡振华对枫华公司增资延迟交易天数，则上述800万的股权转让款也正常往后顺延。2016年6月3日，松之叶公司委托苏州衡平会计师事务所有限公司对枫华公司截至2016年5月31日的净资产进行审计。审计期间，枫华公司于2016年6月8日向会计师事务所提交了2014-2016年5月的记账凭证。该会计师事务所于2016年6月12日发邮件给胡振华，要求其提供土地出让合同以便确定无形资产-土地的价值，又于2016年6月16日发邮件要求胡振华提供建筑合同、竣工资料、280万左右的支出发票及相应的会计凭证。枫华公司以及胡振华、李小菊、胡钰根均未能提供上述资料。2016年6月29日，胡振华与松之叶公司签订《补充协议》一份，甲方为胡振华、李小菊，乙方为松之叶公司，其中第一条约定：因甲方未能提供购地及基建厂房原值600万的票据，现甲方愿意补开市政、水电、电梯、道路（合计75万）、装修（125万）、绿化（10万）、消防（40万）、环保（20万）等发票及合同；合计开发票金额：270万元，并且愿意承担开具上述发票的税金，承诺在2016年7月10日前完成上述补开发票工作。该协议上胡振华在甲方处签字，松之叶公司在乙方处加盖了公章，李小菊未签字。2016年9月18日，因案号为（2016）苏0505民初3936号是盈誉公司与枫华公司居间合同纠纷一案，一审法院查封了枫华公司名下位于华山路××号××幢的房产。一审另查明，“苏州新区枫华经贸有限公司”（即原枫华公司）成立于1997年2月24日，法定代表人为胡钰根即胡振华的父亲。原枫华公司设立时的工商行政管理市场主体注册号为3205002190925,2005年4月12日变更为3205122102884，2007年3月13日又变更为320512000034197，之后未再变更。2008年8月4日苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具的编号为（sf05120060）新工商注册号换号字【2008】第08040001号的《苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，载明：“苏州新区枫华经贸有限公司”已被赋予新的注册号，对照如下：原注册号：3205122102884，现注册号：320512000034197。2002年1月15日，原枫华公司在新区××路××号建造厂房，2003年10月13日竣工验收并领取了权利人为原枫华公司的编号为苏房权证新区字第××号房屋所有权证及编号为苏新国用（2003）第6358号国有土地使用权证。枫华公司原名“苏州鼎威建材有限公司”（又称鼎威公司），成立于2008年7月10日，法定代表人为胡振华，工商行政管理市场主体注册号为320512000085684，注册号未有变更。2010年9月3日，原枫华公司与鼎威公司签订《转让协议》一份，约定原枫华公司同意将“苏州新区枫华经贸有限公司”名称转让给鼎威公司，同意将资产及相关业务以10万元一并转让。2010年9月7日，鼎威公司名称变更为“苏州新区枫华经贸有限公司”即本案所涉股权转让合同中的目标公司枫华公司。2010年9月10日，原枫华公司名称变更为苏州高新区优尔美经贸有限公司（又称优尔美公司），并于2014年1月3日被苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局吊销营业执照。在该次企业名称及资产转让中，枫华公司和优尔美公司均未办理原属于优尔美公司名下的不动产（即坐落于华山路××号××幢的不动产）的转移登记手续。2016年8月17日，枫华公司向苏州市不动产登记中心虎丘分中心申请更换不动产权证，胡振华于2016年8月17日领取了新的不动产权证，载明权利人为枫华公司，坐落于华山路××号××幢，建筑面积5814.04平方米，使用权面积5438.00平方米。期间，胡振华向苏州市不动产登记中心虎丘分中心提交了一份编号为（sf05120060）新工商注册号换号字【2008】第08040001号、出具日期为2008年8月4日的《苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，载明：“苏州新区枫华经贸有限公司”已被赋予新的注册号，对照如下：原注册号：3205122102884，现注册号：320512000085684。一审法院认为，各方于2016年5月25日签订的《股权转让合同》、《补充协议》均系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。2016年6月1日松之叶公司与胡振华签订的《枫华经贸工作安排》虽系该两方当事人签署，但一审庭审中，胡振华、李小菊、胡钰根均认可系双方股权转让合同内容的一部分，一审法院对此予以认可，该《枫华经贸工作安排》合法有效，应作为股权转让合同的一部分。本案一审的争议焦点为：一、胡振华、李小菊转让的枫华公司股权及资产是否存在重大的权利瑕疵？二、该瑕疵是否构成胡振华、李小菊根本违约？针对争议焦点一，一审法院认为，胡振华、李小菊合法拥有枫华公司的100%的股权，该股权不存在任何权利瑕疵。但是从查明的事实来看，枫华公司的资产存在严重的权利瑕疵。股权转让合同第3条载明的枫华公司不动产即位于华山路××号××幢的房地产系原枫华公司即优尔美公司建造并拥有房屋所有权和国有土地使用权。2010年原枫华公司将企业名称及资产转让给鼎威公司后，双方并未办理该不动产的转移登记手续。2016年枫华公司法定代表人胡振华至苏州市不动产登记中心虎丘分中心更换上述房地产的不动产权证是以枫华公司的名义进行的。胡振华在换证过程中提交了一份2008年8月4日枫华公司注册号变更证明，而事实上，枫华公司并未有过注册号变更，该份注册号变更证明上载明的枫华公司原注册号3205122102884系优尔美公司的注册号，现注册号则为鼎威公司即枫华公司的注册号，该份注册号变更证明与优尔美公司内档中工商行政部门2008年8月4日出具的注册号变更证明内容是不一致的。对于其提交给苏州市不动产登记中心虎丘分中心的该份注册号变更证明，胡振华在一审庭审中解释称其提交的是复印件，2008年8月工商办理注册号变更其拿到过一份复印件，其回忆工商办理变更时出现了数次打印错误，由于其没有仔细核对匆忙中误拿了有错误的一份。一审法院认为，胡振华的上述解释完全不符合常理，该份注册号变更证明应系胡振华按照工商行政部门出具的真实文件自行制作的，是不真实的。胡振华系以不真实的注册号变更证明获取了苏州市不动产登记中心虎丘分中心更换的位于华山路××号××幢的不动产权证。一审法院认为，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力。本案中枫华公司于2016年8月17日所获得的不动产权证并非转移登记，胡振华、李小菊、胡钰根也确认原枫华公司与鼎威公司签订转让协议后，该不动产并未办理过转让登记，也未缴纳过相应税款。因此该不动产的转让并未依法登记，物权的变动不发生效力，故该不动产仍系优尔美公司所有。双方签订的股权转让合同第3条载明该不动产系枫华公司所有显然是不符合事实的，据此应当认定枫华公司的资产存在严重的权利瑕疵。针对争议焦点二，一审法院认为，因枫华公司的资产存在严重的权利瑕疵，且该瑕疵是由于枫华公司的股东即胡振华、李小菊造成的，二者对此也是明知的，却未告知松之叶公司，且在一审庭审结束后企图使用变造的证据来证明其履行了告知义务，违反了股权转让合同中有关目标公司不动产的权利保证，因此应当认定胡振华、李小菊存在违反股权转让合同的违约行为。根据2016年5月25日签订的《补充协议》第4条的约定，结合双方通过房产中介公司进行协商签约的过程，可以认定双方此次股权转让实为买卖上述不动产，即双方签订合同的目的是买卖上述不动产。有鉴于此，胡振华、李小菊的上述违约行为显然致使松之叶公司无法实现其购买上述不动产的合同目的，构成根本违约。关于本诉，一审法院认为，如上所述，胡振华、李小菊存在根本违约行为，松之叶公司可以依法解除合同。松之叶公司系以诉讼方式提出解除，故合同于本案起诉状、证据等应诉材料送达胡振华、李小菊之日解除，即各方于2016年5月25日签订的股权转让合同及补充协议于2016年9月21日解除。同时，鉴于股权转让合同第9条约定受让方支付定金200万元，该定金符合法律规定，松之叶公司也已经支付给胡振华、李小菊，定金合同已经生效，现因胡振华、李小菊存在违约行为，故应当双倍返还定金即返还松之叶公司400万元。关于胡钰根的保证责任，一审认为，股权转让合同第13条约定了李小菊夫妻作为保证人为本合同中因违反应履行义务、声明保证事项的责任、损害赔偿责任等产生的合同一切相关债务作担保，胡钰根作为李小菊的配偶在该合同个人保证人处签字，应认定其作为保证人签字确认，其就上述13条约定的债务应承担连带保证责任，故对于松之叶公司要求胡钰根对胡振华、李小菊返还松之叶公司400万元的债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审予以支持。关于反诉，一审法院认为，股权转让合同约定在胡振华、李小菊备妥股权转让所需的文件之后的15天内支付股权转让款700万元，《枫华经贸工作安排》则将该笔转让款的支付时间变更为松之叶公司指派审计事务所对枫华公司进行审计，出审计报告后的5个工作日支付。松之叶公司应按照变更后的时间支付该笔700万元转让款。但是，从查明的事实来看，因胡振华、李小菊未能提供审计所需的资料，在会计师事务所发邮件要求后也未提交，会计师事务所未能出具相应的审计报告。因此，该笔700万元的转让款的支付条件未成就，支付时间未到，故松之叶公司并未违约，无需承担违约责任。胡振华、李小菊、胡钰根的诉讼请求并无事实与法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第八十九条、第九十条、第九十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条的规定，判决：一、苏州松之叶精密机械配件有限公司与胡振华、李小菊、胡钰根2016年5月25日签订的《苏州新区枫华经贸有限公司股权转让合同》、《补充协议》于2016年9月21日解除；二、胡振华、李小菊应于判决生效之日起十日内向苏州松之叶精密机械配件有限公司返还定金4000000元；三、胡钰根对胡振华、李小菊的上述第二项债务承担连带清偿责任；三、胡振华、李小菊、胡钰根的全部诉讼请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费38800元，财产保全费5000元，合计43800元，由胡振华、李小菊、胡钰根负担。一审反诉案件受理费23400元，财产保全费5000元，合计28400元，由胡振华、李小菊、胡钰根负担。二审中，当事人均没有提交新证据。二审另查明，胡振华向一审法院提交的2016年5月25日《承诺书》复印件上所打印的“本公司股权转让前已作相关了解，愿意接受苏州新区枫华经贸有限公司相关业务及资产，并将原苏州高新区优尔美经贸有限公司位于高新区××路××号厂房过户至苏州新区枫华经贸有限公司名下”内容，系胡振华在原《承诺书》原件的基础上添加打印而成，并非真实。一审法院以胡振华提交变造的证据的行为已经构成《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第一款第（一）项规定的伪造、毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的违法行为，于2017年3月30日作出（2017）苏0505司惩1号民事决定书，对胡振华罚款100000元。二审经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。二审争议焦点在于：松之叶公司主张胡振华、李小菊、胡钰根存在根本违约，要求解除合同并双倍返还定金，依据是否充足？本院认为，首先，案涉股权转让合同、补充协议均系签约当事人的真实意思表示，合法有效，各签约方均应当按照合同的约定履行各自的义务。现胡振华、李小菊、胡钰根二审中以股权转让实为买卖不动产为由，主张合同无效，因案涉股权转让并不存在法律所规定的无效情形，故胡振华、李小菊、胡钰根的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。其次，松之叶公司签订案涉股权转让合同、补充协议的目的在于成为枫华公司的股东，而股权转让合同中同时明确枫华公司名下位于华山路××号××幢的房产和土地不存在任何担保物权及其他影响所有权的隐性权利瑕疵，但根据一审法院查明的事实来看，枫华公司在受让原枫华公司（优尔美公司）名称、资产时，对于上述房产和土地并未实际办理转移登记，也未缴纳税费，而是以不真实的工商注册号骗取了相应的不动产权证，作为枫华公司股东的胡振华、李小菊及原枫华公司法定代表人的胡钰根对此情况均是明知的，结合一审诉讼中胡振华亦试图通过变造证据的行为掩盖枫华公司并非上述不动产实际所有权人的事实，一审法院据此认定枫华公司的资产存在严重的权利瑕疵，导致松之叶公司无法实现合同目的，胡振华、李小菊、胡钰根构成根本违约，胡振华、李小菊理应返还松之叶公司400万元，胡钰根对该债务承担连带保证责任，该认定并无不当。综上，胡振华、李小菊、胡钰根的上诉理由不能成立，一审法院查明事实清楚、适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由上诉人胡振华、李小菊、胡钰根负担。本判决为终审判决。审 判 长  俞水娟代理审判员  韩小安代理审判员  陆 庆二〇一七年七月二十五日书 记 员  严 静