浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0482民初4052号
原告：陆雪平，男，1968年3月21日出生，汉族，住平湖市。
委托诉讼代理人：陈喜昌、崔杨菁，浙江登恒律师事务所律师。
被告：唐德生，男，1947年3月4日出生，汉族，住平湖市。
被告：唐佳伟，男，1992年11月27日出生，汉族，住平湖市。
二被告共同委托诉讼代理人：张佳杰，平湖市新埭法律服务所法律工作者。
第三人：唐建忠，男，1968年8月20日出生，汉族，住平湖市。
原告陆雪平与被告唐德生、唐佳伟合同纠纷一案，本院于2016年10月8日立案受理，依法由审判员黄海力适用简易程序独任审判，并于2017年4月21日第一次公开开庭进行了审理，原告陆雪平及其委托诉讼代理人崔杨菁，被告唐德生、唐佳伟及其共同委托诉讼代理人张佳杰均到庭参加诉讼。后本院依法追加唐建忠作为第三人参加本案诉讼，本案于2017年7月19日第二次公开开庭进行了审理，原告陆雪平的委托诉讼代理人崔杨菁，被告唐德生、唐佳伟的共同委托诉讼代理人张佳杰，第三人唐建忠均到庭参加诉讼。双方当事人在诉讼过程中申请庭外和解，但未果。本案现已审理终结。
原告陆雪平向本院提出诉讼请求：1.被告唐德生归还陆雪平欠款317887元，并自起诉之日起按照银行同期贷款利率1.3倍赔偿利息损失;2.撤销被告唐德生将赔偿款中的317887元无偿转让给被告唐佳伟的行为，被告唐佳伟对上述债务承担连带责任;3.本案律师费15000元由二被告�担;4.本案诉讼费用由二被告承担。在诉讼过程中，被告唐佳伟通过银行转账的方式返还被告唐德生668000元，原告变更诉讼请求为：1.被告唐德生给付原告陆雪平317887元，并赔偿利息损失（以317887元为基数，自起诉之日起至实际履行之日止，按银行同期贷款利率的1.3倍计算）；2.确认唐佳伟分别于2016年10月11日、2016年10月13日通过银行转账返还唐德生668000元的行为无效；3.被告唐佳伟对第一项诉请承担连带清偿责任；4.本案律师费15000元由二被告承担;5.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：以被告唐德生为法定代表人的上海爵佳箱包配件有限公司（以下简称爵佳公司）系一人有限公司。2015年因建设用地减量化的政策实施，爵佳公司与当地村委会签订了《廊下镇集建区外建设用地减量化补偿协议书》，约定村委会对爵佳公司给予拆迁补偿。原告陆雪平与二被告有亲戚关系。2015年4月，被告唐德生和原告签订《情况说明》1份，确认2013年6月起，唐德生委托原告经营管理爵佳公司，爵佳公司累计欠款317887元。因土地减量化，公司即将拆迁，公司欠款从拆迁赔偿费用中扣除，归还原告。在该份情况说明中，由爵佳公司、唐德生、原告盖章签字确认。但唐德生未按约定履行还款义务。唐德生分二次向村委会领取赔偿共计72万元，但其既没有将赔偿款交付给原告，也没有汇入公司账户，而是在领款当天就将赔偿款汇至其孙子被告唐佳伟的账户。虽经原告多次催讨，唐德生仍然没有将赔偿款交付给原告。原告认为，唐德生作为爵佳公司唯一的股东，截留爵佳公司的土地赔偿款，擅自将赔偿款汇入唐佳伟账户的行为损害了原告的合法债权。事后唐佳伟又将款项通过银行汇至唐德生的账户，唐德生在汇款到达当日即将款项领出。唐佳伟与唐德生存在恶意串通，损害原告债权的行为，故要求确认唐佳伟将款项汇给唐德生的行为无效，由二被告共同承担还款责任。
被告唐德生、唐佳伟共同答辩称，原告诉称被告唐德生的欠款317887元实为平湖市兴邦箱包有限公司（以下简称兴邦公司）欠原告的货款，兴邦公司在2015年5月已关闭，原兴邦公司的法定代表人是吴亚萍，实际经营人为其丈夫唐建忠（系本案被告唐德生的儿子，唐佳伟的父亲）已经被追究刑事责任，原告得知唐德生挂名担任法定代表人的爵佳公司因拆迁有拆迁补偿，所以原告与唐德生写了情况说明。唐德生在该情况说明上签名非自愿，因为原告告诉唐德生他儿子、媳妇因保险诈骗已经被追究刑事责任，如果不签协议的话无法取得拆迁款，且原告与唐德生系亲戚关系，原告与村里也比较熟悉，所以唐德生就相信原告的话才签订情况说明。该情况说明涉及虚假，当时唐德生签名是在2015年6月6日，且原来双方签名时没有盖公章，被告处也有一份。该情况说明系原告个人意思表示，与事实不符，请法庭驳回原告诉请。
第三人唐建忠陈述称，其一共实际经营上海联普箱包有限公司（以下简称联普公司）、兴邦公司和爵佳公司。2015年3月11日，唐建忠与陆雪平写了一份《证明》，扣除结账时把厂里的汽车和设备抵价184000元，库存290000元给了陆雪平，剩余的317887元是兴邦公司欠联普公司的货款。另外10万元是唐建忠在2015年3月11日之前的一年半帮助经营联普公司（包括负责财务/联系客户），陆雪平应给唐建忠的工资报酬。兴邦公司的法定代表人吴亚萍是唐建忠的老婆，股东是吴亚萍和她的姐姐吴瑞英。兴邦公司的实际经营和出资都是唐建忠负责的。联普公司是一人公司，法定代表人是吴瑞英，实际也是由唐建忠出资10万元并管理经营的。爵佳公司也是一人公司，法定代表人于2007年变更为唐德生，实际也是由唐建忠出资和管理经营。陆雪平是唐建忠请来管理生产的，一开始管理由唐建忠出资的另一个工厂（法人代表是唐建忠的弟弟），唐建忠每年给陆雪平8万元工资，唐建忠开设兴邦公司后其口头与陆雪平协商由陆雪平继续经营爵佳公司（生产塑料制品）。2015年爵佳公司要拆迁了，唐建忠与陆雪平协商机器和设备一共抵掉了574000元，实际尚欠317887元，当时口头说是兴邦公司欠联普公司的。2015年3月11日之后唐建忠投资企业的应收账款其通过自己的银行账户转账给陆雪平，317887元差不多都还清了。
对于双方当事人及第三人均没有异议的由上海市金山区廊下镇中联村村委会出具的《证明》2份、《支票开具情况说明》1份，爵佳公司企业信息1份，业务交易单（支票）上�农商银行进账单3份，内资备案通知书1份，农业银行交易清单1份，本院均在卷佐证。
对于双方有争议的事实，原告提供了下列证据材料：
1.《关于企业在搬迁之前发清职工工资和做好职工安置的补充协议书》1份，拟证明爵佳公司与金山区廊下镇中联村村委会协议约定公司配合搬迁的事实。二被告共同质证认为，对该证据没有异议。之所以有原告签名是爵佳公司实际经营人唐建忠已被追究刑责，因原告与被告唐德生系亲戚所以陪同被告唐德生一起签名。第三人陈述称，对该证据不清楚。
2.《情况说明》1份，拟证明爵佳公司结欠原告317887元的事实，唐德生、爵佳公司、原告三方约定爵佳公司将以土地减量化所获取的赔偿款用于归还原告的欠款。二被告质证认为，该情况说明中落款时间与实际不符，实际签名是在2015年6月6日。原来双方签名时没有盖公章，当时情况说明一式两份，二被告不知道原告提供的情况说明上公章是怎么盖上去的；对说明的内容有异议，爵佳公司没有委托原告代为经营，被告唐德生没有参与公司经营所以对公司欠原告的款项应该不清楚。第三人陈述称，该证据不属实。
3.委托代理合同1份，发票1份，拟证明原告为维护权利向二被告追讨欠款花去律师费的事实。二被告质证认为，对该证据的真实性无异议，但该费用不应由二被告承担。第三人陈述称，律师费谁败诉谁承担。
为支持自己的抗辩主张，二被告提供了以下证据材料：
1.《情况说明》1份，拟证明原告提供的有爵佳公司公章的情况说明是虚假的。原告质证认为，二被告主张原告存在后补公章的行为，虽然两份情况说明中一份没有盖公章，但是并不能证明原告私自将公章加盖在自己的所持的情况说明上，原告提供的说明中的公章是真实的。对于二被告主张情况说明实际签名时间与所载时间不符，其没有证据证明签名时间是2015年6月份。第三人陈述称，该证据不属实。
2.唐建忠书面证明1份、唐建忠与原告签订的《协议》（复印件）1份，拟证明兴邦公司欠原告的货款317887元。原告质证认为，唐建忠系被告唐德生的儿子，其出具的书面证言可采信程度低，无法证明317887元欠款是兴邦公司的应付款，对其三性均有异议。对证据中的唐建忠与原告签订的协议的三性均没有异议，但是不能证明唐建忠是兴邦公司实际经营者的事实，反而能证明唐建忠作为爵佳箱包的实际管理经营者，在爵佳箱包经营过程中结欠原告317887元的事实，因为如二被告的自认，被告唐德生文化程度低没有参与实际经营，承认爵佳公司的实际经营人是唐建忠，本案原告在爵佳公司担任�理职务，公司日常开销、生产由原告管理。第三人陈述称，对该组证据无异议。
3.转账凭证2份，拟证明被告唐佳伟领款后将款项转给被告唐德生。原告质证认为，对该证据的真实性不清楚。原告起诉的时间是2016年10月8日，被告收到传票是10月9日，转账行为即使真实也是在被告收到证据副本等材料之后进行，被告唐佳伟收到支票款项距离其转账给唐德生的时间间隔接近一年，按照常理应该是收到款项后立即转入而不是收到起诉材料后才转账。第三人陈述称，对该证据无异议。
本院认证认为，原告提供的证据1系原件，本院予以认定。证据2与被告提供的证据1相比，在内容上并无区别，只是多加盖了爵佳公司的公章，被告抗辩称其是在被原告诓骗的情况下才在情况说明上签名，且实际签名的日期也与载明不符。被告的上述抗辩主张，没有证据能够印�，且被告自身亦持有相同内容的情况说明原件，故对原告提供的证据2，本院予以认定。本院对证据3的形式真实性予以认定。
二被告提供的证据1，如前所述与原告提供的证据2在内容上没有差别，二被告关于该情况说明的陈述并无证据能够印证，故对该证据的内容真实性，本院予以认定。证据2中唐建忠的书面说明，本院将作为第三人的陈述综合其他证据进行认定，对证据2中协议的形式真实性本院予以认定。证据3系由银行出具的业务凭证，本院予以认定。
基于以上对证据的认定及当事人在庭审中的陈述，本院查明事实如下：
2015年3月11日，第三人唐建忠与原告陆雪平签订《证明》1份，载明唐建忠欠陆雪平891887元，扣除已结金额574000元（唐建忠欠付设备计184000元，已转让陆雪平，包括汽车浙Ｆ×××××，投资290000元账上扣除，唐建忠工资100000元），实际欠陆雪平317887元。2015年4月，唐德生作为甲方，陆雪平作为乙方签订《情况说明》1份，载明“兹有上海爵佳箱包配件有限公司，法定代表人唐德生。2013年6月起，公司委托陆雪平代理经营，公司共累计欠款陆雪平317887元。现因土地减量化，公司即将拆迁。经甲乙双方协商同意，欠款将从拆迁赔偿费用中扣除，归还乙方。特此情况说明。”嗣后爵佳公司与上海市金山区廊下镇中联村（以下简称中联村）签订了拆迁补偿协议及关于做好职工安置的补充协议。2015年9月15日，中联村将票面金额为318630元，编号为22960586的支票交付给唐德生，2016年6月16日，中联村将票面金额为149277.6元，编号为22996019的支票交付给唐德生，2016年9月20日，中联村将票面金额为200000元，编号为22931606的支票交付给唐德生。中联村在开具上述支票时并未填写收款人姓名，当日，上述支票�收款人均填写为被告唐佳伟，并经唐佳伟背书由上海农商银行吕巷支行委托收款至唐佳伟在吕巷支行的银行账户。2016年10月11日，唐佳伟以银行转账的方式向唐德生交付370000元。当日，唐德生从银行支取现金370000元。2016年10月13日，唐佳伟以银行转账的方式向唐德生交付298000元。当日，唐德生从银行支取现金295000元。
另查明，爵佳公司成立于2003年1月7日，注册资本为500000元，股东为唐德生。唐德生任公司执行董事，陆雪平任公司监事。爵佳公司于2015年7月20日注销。原、被告双方一致确认爵佳公司虽经履行了清算注销手续，但实质上并未对爵佳公司财产及债权债务进行清理。
本院认为，本案的争议焦点为：1.爵佳公司是否结欠原告317887元；2.被告唐德生是否应该承担还款责任；3.被告唐佳伟是否应该承担还款责任。
关于争议焦点1。原告�张截止2015年3月11日，爵佳公司共欠原告891887元，其中包括（1）陆雪平自2003年年初至2014年年底帮助经营管理爵佳公司所应得的报酬共960000元（8万元/年×12年），（2）陆雪平为爵佳公司日常生产经营垫付的材料款、设备款等181887元，（3）陆雪平为爵佳公司垫付款项公司没有归还而同意支付原告的“分红”共600000元（5万元/年×12年）。爵佳公司已支付工资600000元，“分红”250000元，故其尚欠原告891887元。2015年3月11日，经过唐建忠与陆雪平对账，爵佳公司将部分机器设备、汽车、库存等抵充欠款后双方确认爵佳公司尚欠原告317887元。2015年4月，上述欠款又经爵佳公司法定代表人唐德生签名确认。本院认为，第一，唐德生在庭审过程中陈述称陆雪平在爵佳公司工作，并担任“车间主任”，唐建忠负责经营管理，唐建忠的老婆吴亚萍则是“出纳”。唐建忠也陈述称，其开设兴邦公司后口头与陆雪平协商由陆雪平继续经营爵佳公司（生产塑料制品）。2015年爵佳公司要拆迁了，唐建忠与陆雪平协商机器和设备一共抵掉了574000元，实际尚欠317887元，当时口头说是兴邦公司欠联普公司的。如唐德生及唐建忠所述，则由唐建忠出面与陆雪平在2015年就爵佳公司与陆雪平之间的债权债务关系进行结算也较为符合常理。原告关于爵佳公司拖欠其317887元的主张，有原告与唐建忠之间的《证明》及原告与唐德生之间的《情况说明》加以印证，能够初步实现其证明效力。第二，二被告关于唐建忠与陆雪平之间的《情况说明》，始终无法对其中载明的891887元欠款作出合理解释，被告唐佳伟在庭审过程中称陆雪平实际经营联普公司，并称该欠款是兴邦公司欠联普公司的货款，但无论是陆雪平实际经营联普公司，还是兴邦公司欠联普公司货款，二被告均没有提�充分证据。综上，本院根据优势证据原则确认爵佳公司尚欠原告317887元。
关于争议焦点2。根据公司法第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告唐德生系爵佳公司的唯一股东，其未能证明爵佳公司的财产独立于自己的财产，故爵佳公司注销后尚未清偿的债务理应由唐德生承担。
关于争议焦点3。原告在本案诉状中主张行使债权人撤销权，将唐德生将爵佳公司的拆迁补偿款667907.6元无偿赠与唐佳伟中的317887元的部分予以撤销。唐佳伟在收到本案诉讼材料后，分二次将上述款项返还给了唐德生，于是原告又变更诉讼请求，主张确认唐佳伟返还唐德生款项的行为无效，并认为唐德生与唐佳伟恶意串通，损害其债权，进而要求唐佳伟对317887元的债务承担连带清偿责任�关于原告的上述诉讼主张，本院将对其主张确认唐佳伟还款行为无效及要求唐佳伟承担连带清偿责任是否能够得到支持分别进行论述。
一、根据民法通则第五十八条的规定，“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制行为能力人依法不能独立实施的：（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”原告主张被告唐德生与唐佳伟恶意串通，请求确认唐佳伟的还款行为无效。本院认为，确认民事行为无效的充分条件之一系损害国家、集体或者第三人利益。本案原告认为唐佳伟的还款行为损害其债权实现。但唐佳伟的还款行为，客观上使得唐德生的财产增加，并不存在直接损害原告债权实现的情况。若唐德生取得还款之后存在其他隐匿财产等行为，原告可另行主张。因此本院认为唐佳伟的还款行为并不存在确认无效情形，对于原告的该诉讼请求，本院不予支持。
二、如前所述，唐佳伟的还款行为不存在可以确认无效的法定情形，故对于原告以此为由要求唐佳伟对唐德生之债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。需要指出的是，根据最高人民法院发布的第33号指导案例，瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案，该指导案例的裁判要点2为：《中华人民共和国合同法》第五十九条规定适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据《中华人民共合同合同法》第五十八条的规定，判令因无效合同�得的财产返还给原财产所有人，而不能根据第五十九条规定直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。”具体到本案中，上述指导案例亦有可借鉴之处。唐德生作为爵佳公司的唯一股东，其在爵佳公司注销后是公司拆迁补偿款的合法占有人，唐德生将拆迁补偿款无偿赠与唐佳伟，即便原告的原诉讼请求即行使债权人撤销权得到支持，则其法律后果也仅是唐佳伟将拆迁补偿款返还给唐德生，而不能要求唐佳伟直接向原告支付款项。在诉讼过程中，唐佳伟自行将拆迁补偿款返还给了唐德生，原告行使债权人撤销权的事实基础不复存在，其转而要求确认唐佳伟的返还行为无效。退一万步讲，即便唐佳伟的返还行为无效，根据第33号指导案例的裁判要点，原告也不能援引合同法第五十九条或民法通则第六十一的规定要求唐佳伟直接向其支付款项。
综上，原告要求被告唐德生支付欠款317887元，有事实与法律依据，本院予以支持。唐德生拖欠款项，原告主张自起诉之日起按照银行同期贷款利率的1.3倍赔偿利息损失，于法有据，本院酌情按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍予以支持。根据合同法解释二第二十六条的规定，债权人行使撤销权所支付的律师费、差旅费等必要费用，由债务人承担；第三人有过错的，应当适当分担。本案原告变更诉讼请为确认唐佳伟的还款行为无效，故其要求被告唐德生承担律师费的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。原告另要求确认唐佳伟的还款行为无效并要求其承担连带还款责任的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告唐德生于本判决生效之日起十日内给付原告陆雪平317887元，并赔偿逾期付款损失（以317887元为基数，自2016年10月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算）；
二、驳回原告陆雪平本案的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6294元，减半收取3147元，由原告陆雪平负担142元，由被告唐德生负担3005元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提�副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审判员 黄海力
二〇一七年九月十九日
书记员 刘景廷