上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二（商）初字第864号
原告上海贝尤电器有限公司。
法定代表人张薇。
委托代理人袁慧萍，上海市尚伟律师事务所律师。
委托代理人许宏伟，上海市尚伟律师事务所律师。
被告特易购乐购（中国）投资有限公司。
法定代表人PAULFRASERDALEYRITCHIE。
委托代理人秦蓁，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人郭翰缘，上海市锦天城律师事务所律师。
原告上海贝尤电器有限公司与被告特易购乐购（中国）投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月30日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月20日、2014年11月18日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人许宏伟（第一次庭审）、袁慧萍（第二次庭审）及被告的委托代理人郭翰缘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海贝尤电器有限公司诉称，原、被告于2010年建立买卖关系，原告向被告供应若干型号的艾美特取暖器，被告收货后应不晚于60天与原告进行结算。然而，原告按被告要求将金额为146，578.46元（人民币，下同）的货物送至被告所属的特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司，其后被告退货金额为28，575.36元，至今尚欠原告货款118，003.10元。原告催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款118，003.10元；2、被告支付原告利息损失（以118，003.10元为基数，从2011年6月1日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。审理中，原告变更诉讼请求为：1、被告支付原告货款111，767.68元；2、被告支付原告利息损失（以111，767.68元为基数，从2011年6月1日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。
原告为证明其上述主张提供如下证据：
1、送货单（含销售单），证明被告收到原告货物，价值为146，578.46元；
2、（2013）普民二（商）初字第737号民事判决书、（2014）沪二中民四（商）终字第244号民事判决书，证明双方款项未结清，被告结欠原告货款；
3、催款函、寄送凭证，证明原告向被告催讨欠款未果；
4、清单及向其他门店供货的增值税发票，证明送货单载明货物所依据的价格。
被告特易购乐购（中国）投资有限公司辩称，对原告诉请的供货型号和数量予以认可，但对其中货品FB3032T2的单价不认可，其他供货金额无异议，但因原告未开具发票，故计付时应按不含税价格为依据；另被告退货金额应为33，681.82元；且根据合同约定，被告有权按照供货金额的1%扣除年返利。
被告为支持其上述主张提供如下证据：
1、退货明细、接受退货人员委托书、退货单，证明被告按照合同向原告进行退货且原告已经收到退货，以及实际退货金额；
2、商品购销合同，证明双方之间的权利义务关系；
3、扣费明细，证明被告有权扣除的费用；
4、发票，证明原告提供的单价存在矛盾。
原告对被告辩称意见反驳称，除FB3032T2型号外，被告认可的金额与原告出具销售单金额均一致，而且原告销售单也留存于被告处，被告并未提出异议，故应该以原告出具的销售单上价格为准。另，年返利的基数应该在供货金额中扣除退货金额，对1%的比例予以认可。
经庭审质证，被告对原告证据1中盖有嘉善分公司收货章的送货单真实性无异议，无盖章的真实性不予认可；对证据2真实性无异议，但与本案无关；对证据3真实性无异议；对证据4清单中除FB3032T2货品以外的总供货金额予以认可，对发票真实性无异议，但关联性有异议，认为原告向其他门店供货，每个门店交易情况不同，其中货品FB3032T2单价存在上下波动自相矛盾之处。原告对被告证据1、证据2真实性无异议；对证据3真实性无异议，但对计算基数有异议，认为应以实际送货数量（供货-
退货）为基数；对证据4真实性无异议，但认为货物单价因不同时期有不同的折扣优惠，上述载明的单价是促销价，按照交易惯例，不存在涨价销售，只有低价促销，故正常货价应以最高价为准。
经审理查明，2011年7月15日，被告及其多家乐购门店作为甲方、原告作为乙方，签署了《TESCO乐购2011年商品购销合同》，该合同约定：第1条商品价格中1.1约定本合同所谓的“商品价格”指经甲、乙双方协商后订立的买卖价格，该商品价格包含所有增值税、关税等各种应由乙方交纳的税金及甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单上地点的费用等一切费用；1.2约定商品价格应保持稳定，价格经甲、乙双方一定后，乙方在60日内不得调高商品价格。其后乙方之商品价格若调高，应提前30日以书面通知甲方，并与甲方协商新价格。若价格调低，乙方应补足甲方所有库存商品因价格差异所造成的损失。第13条货款结算与支付中13.1约定甲、乙双方同意乙方将货物送至甲方之经营场所或甲方指定地点，交甲方签收，并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准；13.2约定（1）乙方应在货物送至甲方所在地10日内，向甲方财会部门提交前项所定有关交付商品数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延，并乙方应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失。乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。合同附件1商务条款和条件中对折扣约定为：作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时按年含税交易额为基数给予甲方一项折扣【此时甲方按乙方年度含税交易总额（年含税交易总额为乙方在甲方各门店年交易额的总和）与相应的折扣率扣除】：（1）年含税交易额超过1，500，000元，折扣率为本年含税交易额1.0%……。甲方根据乙方选定的折扣收取方式，定期根据本年度累计至今已发生的商品含税交易额及其所对应的折扣率、在扣除本年度已经收取的折扣费用后计算并收取当期折扣费用；附件1对货款支付中约定，甲方依据前项计算的结果，扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子／书面对账单、网络对账平台、信息、服务费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列。货款支付时间为收货日15天内付款，最迟不晚于收货后60天内付款。本合同有效期为2011年1月1日起至2011年12月31日止。
2011年3月27日，原告向被告的嘉善分公司交付了艾美特牌台立扇S314AT2100台、冰冷空调扇CF405RI30台、转页扇FB3016T250台、塔扇FT36R30台、遥控落地扇FS4027R-550台、塔扇FT36T212台、落地扇FS4027T2-5200台、遥控转页扇FB3025R12台等货物。同日，原告还向被告交付了艾美特转页扇FB3032T2160台。庭审中，双方对艾美特转页扇FB3032T2型号价格存在争议，原告主张单价为154.98元（含税），以其出具的销售单为据；被告认为单价应为130.38元（含税），以其内部系统数据为准。除FB3032T2型号以外，双方确认供货金额为121，781.46元。
另查明，2011年被告向原告退货33，681.82元。
还查明，2011年6月17日，原告向被告门店宝山乐购、都市特易购、嘉定乐购开具的增值税发票中艾美特转页扇FB3032T2单价显示为111.44元（不含税），增值税税率为17%；同日，原告向被告门店华灵乐购、浦东锦绣乐购开具增值税发票中艾美特转页扇FB3032T2单价显示为132.46元（不含税），增值税税率为17%。
以上事实有《TESCO乐购2011年商品购销合同》、收货单、退货单及证据交换笔录、庭审笔录等为证。
本院认为，本案有以下三个争议焦点：
一、关于货款的计算单价。原、被告之间签订的《TESCO乐购2011年商品购销合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方应予恪守。被告确认原告所供货物的型号和数量，但认为所供货物原告未开具发票，故货款应按不含税价格计付，且对艾美特转页扇FB3032T2单价与原告主张不一。对此，本院认为，1、单价应按含税价格计付。首先，双方合同约定“商品价格”指经双方协商后订立的买卖价格，该商品价格应包含所有增值税、关税以及其他费用，据此可知，相应的税费价格是应包括在单价内的。其次，原告出售货物，向被告开具发票并缴纳相应税金，是法律规定的纳税义务，原告应向被告开具相应的发票。现被告同意在原告未开票情况下付款，但要求按不含税价格计付，本院难以支持，故相应货款应按含税单价计付。对于原告未开票之行为，被告有权另行主张。2、艾美特转页扇FB3032T2单价的确定。本院认为，商品价格应以双方合意价格为准。现原告以其提供的出库单为定价依据，但该出库单没有得到被告确认。被告以其内部系统录入价格为定价依据，但未提供证据证明该价格系双方协商一致而确定的。鉴于原、被告均未能提供充足有效的证据证明其主张，本院参考双方提供的FB3032T2货品在同一时间其他不同门店的送货单价，根据市场交易的公平原则与双方交易习惯，认为按双方主张单价的均价142.68元（含税）确定较为合理。被告就160台FB3032**型号转页扇应付货款为22，828.80元。综上，被告共应向原告支付货款144，610.26元，即FB3032T2型号货款22，828.80元＋双方确认的其余货款121，781.46元。
二、关于年返利金额。合同约定，被告同意按年含税交易额（系原告在被告各门店年交易额的总和）为基数给予原告一定折扣。本案中原、被告确认年年折扣率为1%，被告认为基数应是原告供货金额总额，原告则认为应在供货金额基础上扣除退货金额。本院认为，合同约定的年含税交易额应是供货净额即原告供货总额扣除被告退货金额，故年返利金额为（供货金额144，610.26元-退货33，681.82元）×1%，即1，109.28元。
三、关于利息损失。双方合同约定，货款支付时间为收货日15天内付款，最迟不晚于收货后60天内付款；另约定，送货日以被告对货物检验合格并收到原告增值税发票日期为准；乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。本案中原告未向被告开具增值税发票，被告并不存在逾期付款的情况，故对原告关于逾期利息的主张不予支持。
综上所述，被告应付款项为109，819.16元，即供货金额144，610.26元-退货33，681.82元-年返利1，109.28元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第六十一条、第一百五十九条、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条的规定，判决如下：
一、被告特易购乐购（中国）投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海贝尤电器有限公司货款109，819.16元；
二、驳回原告上海贝尤电器有限公司其他诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费3，130.90元（原告上海贝尤电器有限公司已预缴），由被告特易购乐购（中国）投资有限公司负担2，429元，于本判决生效之日起十日内支付给原告上海贝尤电器有限公司，余款由原告上海贝尤电器有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
代理审判员 林 平
人民陪审员 邵桂英
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 姜玥莹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
……
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
二、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。