广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第320号
上诉人（原审被告）：湖南省郴州建设工程集团有限公司。住所地：郴州市北湖区人民西路**号（郴建集团办公楼*楼*******室），注册号码为431000000021927。
法定代表人：刘国芳，系该公司董事长。
委托代理人：狄敏，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：毛泽梅，广东法制盛邦（东莞）律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告）：东莞市新东升钢材有限公司。住所地：东莞市黄江镇胜前岗村环城路西利氏工业区路口，注册号码为441900000748691。
法定代表人：叶华。
委托代理人：余韦，广东坤益律师事务所律师。
委托代理人：余红，广东坤益律师事务所辅助人员。
原审被告：湖南省郴州市建设工程集团有限公司东莞分公司。住所地：东莞市万江区共联社区古屋村北区1巷*号*层，注册号码为441900000342543。
负责人：罗育方。
委托代理人：狄敏，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：毛泽梅，广东法制盛邦（东莞）律师事务所辅助人员。
上诉人湖南省郴州建设工程集团有限公司（以下简称为郴州公司）因与被上诉人东莞市新东升钢材有限公司（以下简称为新东升公司）、原审被告湖南省郴州建设工程集团有限公司东莞分公司（以下简称为郴州东莞分公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2013）东一法民二初字第5123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
新东升公司一审诉称：郴州东莞分公司系郴州公司在东莞设立的分公司，郴州东莞分公司以郴州公司名义承接了东莞市松山湖工业发展有限公司位于东莞市松山湖台科LED半导体产业项目的承建工程，郴州东莞分公司、郴州公司在承建过程中向新东升公司购买钢管，新东升公司按照要求将钢管送至东莞市松山湖台科LED半导体产业项目工地。郴州东莞分公司、郴州公司共拖欠新东升公司2011年6月至2011年8月的货款456341元至今未付，故新东升公司诉至原审法院，请求判令：1、郴州东莞分公司、郴州公司共同支付新东升公司的货款456341元及利息（每月3%的标准，从2012年1月21日计至付清之日）；2、本案诉讼费由郴州东莞分公司、郴州公司承担。
郴州公司、郴州东莞分公司一审答辩称：案涉工程是郴州公司承建的，该工程正处于结算及审核阶段，但本案是买卖合同纠纷，郴州东莞分公司、郴州公司从来没有与新东升公司成立买卖合同关系，没有向新东升公司购买过建材，因此没有义务支付货款。郴州东莞分公司是郴州公司的分公司，分公司不具备独立承担责任的资格，不应承担法律责任。综上，请求原审法院依法驳回新东升公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：郴州公司承包由东莞市松山湖工业发展有限公司发包的松山湖台科LED半导体产业化项目（一期）。新东升公司主张其为该项目提供价值456341元的钢管等建材，并提交2011年6、7月份的收款收据及2012年1月20日的承诺书予以证明。该承诺书内容为“兹有松山湖台科工地（湖南郴州建筑集团有限公司承建）欠东莞市新东升钢材有限公司钢材材料款456341元，承诺于2012年1月21日付清，该日期没有付清该材料款，将每月按该货款1.5%的违纳金给付东莞市新东升钢材有限公司，超过3个月没付清该货款将每月按该货款3%的违纳金给付直至货款付款为止，逾期日计起。”下方承诺经手人处有田景江的签名。郴州公司、郴州东莞分公司则主张承包了案涉项目工程后，又将部分工程转包给案外人，是案外人向新东升公司购买钢材，承诺书的承诺经手人及送货单上的收货人均系案外人的员工，因此本案与郴州公司、郴州东莞分公司无关。新东升公司对此表示不知情，并坚持主张将钢材送至郴州公司、郴州东莞分公司的工地，与自己进行买卖交易的相对方是郴州公司、郴州东莞分公司，在本案中不要求案外人承担法律责任，并提交了另一份2012年11月22日的承诺书。该承诺书内容为“本单位（湖南省郴州建设工程集团有限公司）承建的台科LED半导体产业化项目（一期）已完工，目前正处于竣工验收及结算阶段，目前约有10%的工程款（约900万）仍未支付。本公司承诺待工程结算完工后，由我公司代台科LED产业化项目（一期）项目部支付此项目的材料及设备款，同时请管委会相关部门予以监督。”其上盖有郴州公司的公章，下方表格手写供货方新东升公司，钢材款金额456341元。郴州公司确认2012年11月22日的承诺书的真实性，但其认为付款条件尚未成就，其应在工程结算完工后方可付款，为此提交了东莞市松山湖工业发展有限公司于2013年9月5日开具的结算情况说明。该结算情况说明内容为“湖南省郴州建设工程集体有限公司承建的台科LED半导体产业化项目（一期）工程已竣工验收，结算资料已提交业主方，现正处在结算第三方审核阶段。”新东升公司则表示承诺书上的付款期限只是郴州公司的单方意思表示，其不同意以该期限结算，只是在下方进行对账并确认货款的金额，且事实上郴州公司已经结算并收到案涉项目的工程款。
以上事实，有新东升公司提交的承诺书两份、收款收据，郴州公司、郴州东莞分公司提交的结算情况说明，以及本案的原审庭审笔录、问话笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案是买卖合同纠纷，双方的争议焦点在于：郴州公司、郴州东莞分公司作为本案诉讼主体是否适格，以及向新东升公司的付款条件是否成就。
郴州公司确认承揽了案涉项目工程，但主张又将部分工程转包给案外人，本案的货款系案外人向新东升公司购买钢材所产生的。然而，郴州公司对其上述主张没有提供任何证据，应当承担举证不能的不利后果。根据郴州公司于2012年11月22日出具的承诺书内容，原审法院认定郴州公司与新东升公司存在买卖合同关系，郴州公司确认拖欠新东升公司货款456341元的事实，郴州公司是本案适格的诉讼主体。从双方分别提交的承诺书、结算情况说明上均未显示郴州东莞分公司与案涉项目工程存在何种关系，且新东升公司没有其他证据证明，故原审法院依法认定郴州东莞分公司不是本案适格的被告。由于新东升公司明确其不清楚郴州公司是否将案涉工程转包，即便存在转包的事实，其也不要求承包主体在本案中承担责任，故郴州公司与其他承包主体之间的内部纠纷，其可以另案解决。
郴州公司于2012年11月22日承诺其在案涉工程结算完工后向新东升公司支付货款，但这只是郴州公司的单方承诺，新东升公司对该付款期限不予确认，且新东升公司无法掌控郴州公司与发包方的结算情况，这样的约定对新东升公司是显失公平的。郴州公司出具承诺书，经新东升公司对账后并签名确认案涉货款金额，郴州公司此时就应向新东升公司支付货款456341元。对于新东升公司诉请郴州公司支付货款456341元，原审法院依法予以支持。
郴州公司逾期付款，理应支付利息。新东升公司主张按照2012年1月20日的承诺书上约定的违约金标准计算逾期付款利息，却没有提供证据证明该承诺经手人与郴州公司的关系，故原审法院对于该承诺书的真实性无法确认。鉴于郴州公司存在逾期付款的违约行为，原审法院酌定郴州公司应向新东升公司支付的利息，应以456341元为本金，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率从2012年11月23日起计至实际清偿之日止。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、郴州公司于判决发生法律效力之日起五日内支付新东升公司货款456341元。二、郴州公司于判决发生法律效力之日起五日内支付新东升公司利息（以456341元为本金，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率从2012年11月23日起计至实际清偿之日止）。三、驳回新东升公司的其他诉讼请求。本案受理费5482元（新东升公司已预交），由新东升公司负担1218元，由郴州公司负担4264元。
上诉人郴州公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对新东升公司一审期间提供的《承诺书》事实认定错误。《承诺书》中明确写明，郴州公司工程结算完工后才支付案涉货款金额（对案涉货款金额郴州公司予以确认），并且承诺书上有新东升公司的签名，表明新东升公司对此付款期限是知悉并予以确认的。但一审法院却认为此承诺书是郴州公司的单方承诺，明显属于事实认定错误。结合新东升公司一审期间提供的《结算情况说明书》，表明案涉工程现正处于结算第三方审核阶段，还未到付款期限，并有业主东莞市松山湖工业发展有限公司证明。二、本案为买卖合同纠纷，郴州公司没有购买过新东升公司的建材，2012年1月19日的承诺书上签名的“田景江”不是郴州公司的员工，因此郴州公司不是本案的适格主体，郴州公司没有义务支付案涉货款。综上，郴州公司请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案诉讼费用全部由新东升公司承担。
新东升公司答辩称：一、郴州公司不能以与发包方是否已经结算作为支付案涉货款的理由，新东升公司无法掌握郴州公司是否结算的情况。且据新东升公司了解，案涉工程早已结算完毕，郴州公司也已向东莞市财政局申请拨款；二、郴州公司是本案的适格主体，郴州公司出具承诺书承认所欠新东升公司案涉款项。对还款期限的约定是郴州公司单方的承诺，没有新东升公司的认可，请求二审法院维持一审判决。
本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。另，郴州公司在二审法庭调查中确认2012年11月22号出具的《承诺书》中提到的台科LED产业化项目（一期）项目部是由其成立的。
以上另查事实，有本院二审庭审笔录附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院依法对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：郴州公司是否应当向新东升公司支付案涉货款及利息。
首先，郴州公司确认其承建了案涉松山湖台科LED半导体产业化项目（一期）工程，确认2012年11月22日《承诺书》的真实性，确认该承诺书中涉及的台科LED产业化项目（一期）项目部是由其设立，根据该承诺书内容可知，郴州公司确认其案涉项目部拖欠新东升公司货款456341元。由于该项目部并非独立民事主体，相应民事责任依法应由郴州公司承担。郴州公司主张在2012年1月19日的《承诺书》中签名的“田景江”不是其员工，郴州公司不是案涉买卖合同的主体、不应承担付款责任，但一审法院并未确认由“田景江”签名的《承诺书》的真实性，亦未依该份承诺书判令郴州公司承担付款责任，故郴州公司以“田景江”签名的《承诺书》不真实且与其无关为由抗辩付款，理由不能成立，本院不予支持，郴州公司应当向新东升公司支付货款456341元。
其次，2012年11月22日的《承诺书》系由郴州公司向新东升公司出具，其打印内容应视为郴州公司的意思表示，郴州公司主张应按该承诺书注明的付款期限支付货款，但无证据证明该付款期限是双方协商一致的结果，且新东升公司已明确表示不同意郴州公司提出的付款期限，故本院对郴州公司的主张不予采纳。双方当事人均确认未签订书面买卖合同，即货款支付没有书面合同约定，而郴州公司出具的《承诺书》是双方当事人对货款金额的确认，故理应认定案涉货物至此时已交付完毕，原审法院判令郴州公司从出具承诺书的次日起支付货款利息依法有据，本院予以维持。
综上所述，郴州公司的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费8528元，由湖南省郴州建设工程集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 阮 冠
代理审判员 王 振
二〇一四年五月十二日
书 记 员 袁云清
黎中越
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。