云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第332号
上诉人（原审被告）云南理想家天下装饰设计工程有限公司
住所：昆明市顺城街顺城写字楼*幢**层*********号。
法定代表人景长龙，系该公司董事长。
委托代理人董乘树、秀青春，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）上海赞飞建筑装饰有限公司
住所：上海市嘉定工业区叶城路***号T867。
法定代表人季建忠，系该公司董事长。
委托代理人季建华，该公司员工，特别授权代理。
委托代理人赵琼，云南震中律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）黄际铭，男，汉族，1975年12月3日出生，住昆明市西山区海口立新村**幢*单元**号。
上诉人云南理想家天下装饰设计工程有限公司（以下简称：理想家天下公司）因与被上诉人上海赞飞建筑装饰有限公司（以下简称：赞飞公司）、黄际铭买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2014）五法民三初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下事实：理想家天下公司承包了大理金樽KTV装修工程。大理金樽KTV装修工程施工期间，工程负责人黄际铭分三次共计向赞飞公司购买了价值186085元的不锈钢折弯件及UV饰面板等装修材料，赞飞公司供货后，工程负责人黄际铭向赞飞公司付款80000元，并于2013年1月15日向赞飞公司出具欠条一份，承诺余款106085元于2013年1月28日前支付。欠条出具后，理想家天下公司、黄际铭未按约还款，故赞飞公司诉至法院，请求判令：理想家天下公司、黄际铭支付货款106085元，并支付该款自2013年1月29日起至人民法院确定的付款期限期间的逾期付款利息。
根据以上确认的事实，原审法院认为：黄际铭作为理想家天下公司承包的大理金樽KTV装修工程的工程负责人，其于2013年1月15日出具的欠条，系代表理想家天下公司的职务行为，其行为所产生的民事法律责任应由理想家天下公司承担。赞飞公司要求黄际铭承担付款责任的主张，原审法院不予支持。赞飞公司向理想家天下公司提供装修材料后，理想家天下公司应履行付款的义务，理想家天下公司未按欠条约定履行付款义务已构成违约，赞飞公司要求理想家天下公司支付货款106085元的主张，原审法院予以支持。赞飞公司主张的逾期付款利息，原审法院从欠条约定最后付款期限之次日即2013年1月29日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率予以保护。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、理想家天下公司于判决生效后十五日内支付赞飞公司货款106085元及该款从2013年1月29日起至本判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的逾期付款利息。二、驳回赞飞公司对黄际铭的诉讼请求。
原审判决宣判后，理想家天下公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。其主要上诉理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误。1、原审法院认定黄际铭是上诉人公司的项目负责人，其行为是代表上诉人的职务行为是认定事实错误。事实是黄际铭是大理金樽KTV装修工程项目的实际承包人，买卖合同关系的双方是两被上诉人，本案中的装修材料上诉人并不知情也未经手。2、黄际铭与上诉人之间是发包人与承包人之间的关系，属于承揽合同关系，而非雇佣或劳动关系，上诉人已经按照与黄际铭之间的承包合同与黄际铭结清了所有工程款项，两被上诉人的买卖合同关系应由其自行解决。
被上诉人赞飞公司答辩称：黄际铭是上诉人的员工，其与我方建立买卖合同关系是履行职务行为，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人黄际铭答辩称：我在大理金樽KTV项目中只是上诉人的工作人员，不应当承担责任，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人提交了两份新证据：
一、《理想装饰公司内部施工合同》一份，欲证明上诉人与黄际铭是工程承包关系，非劳动合同关系；
二、大理金樽KTV项目费用结算说明，欲证明上诉人与黄际铭之间费用已经全部结算完毕。
被上诉人赞飞公司质证后认为，对新证据的真实性认可，但认为该组证据是上诉人与黄际铭之间的内部关系，对赞飞公司没有约束力，并且在证据二中，也载明了大理金樽项目是由黄际铭负责管理、施工。
被上诉人黄际铭质证后认为，对新证据的真实性认可，但认为合同只是我方与上诉人的约定，并且上诉人并未将费用支付给我方。
被上诉人黄际铭提交了一组新证据：《云南省劳动合同书》及《聘书》各一份，欲证明黄际铭与上诉人之间是劳动合同关系。
上诉人质证后认为，该合同和聘书均是云南理想装饰设计工程有限公司与黄际铭签订，与本案无关。
被上诉人赞飞公司质证后认为，认可该组新证据，云南理想装饰设计工程有限公司与上诉人在同一地方办公，是关联公司。
本院认为，上诉人提交的证据具备民事诉讼证据的法律特征，被上诉人对真实性也认可，本院予以采信。被上诉人黄际铭提交的证据具备民事诉讼证据的法律特征，本院对真实性予以确认，至于能否证明其证明目的，本院将结合其他证据综合评判。
对原审判决认定的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。被上诉人赞飞公司要求二审补充确认上诉人出具的《人工费支付情况说明》的内容。结合二审中各方提交的新证据，本院补充确认以下事实：2012年11月1日，黄际铭与云南理想装饰设计工程有限公司签订《云南省劳动合同书》，合同期限自2012年11月1日至2013年10月31日止，工作岗位为工程部经理。2012年6月29日，云南理想装饰设计工程有限公司给黄际铭发了《聘书》，聘请黄际铭担任家天下设计机构公装工程部初级项目经理职务，聘期2012年6月1日至2014年5月31日。2012年11月11日，云南理想装饰设计工程有限公司与黄际铭签订《理想装饰公司内部施工合同》，将云南大理金樽娱乐会所装修工程发包给黄际铭，合同签章处甲方打印的名称为云南理想装饰设计工程有限公司，但加盖的是理想家天下公司的合同专用章。2013年11月22日，理想家天下公司与黄际铭签订《大理金樽KTV项目费用结算说明》，载明：“由理想家天下委托项目经理黄际铭负责管理、施工的大理金樽娱乐会所装修项目，按协议已将项目施工费用结算完毕。…”2013年1月31日，理想家天下公司出具《人工费支付情况说明》，载明：“大理金樽KTV工程项目，因承包人黄际铭，违反内部承包协议，无法向项目工人及材料商支付款项。理想装饰一方面将按协议追究项目承包方黄际铭的所有责任，同时针对本项目承诺：理想装饰将根据实际测量对本项目承包合同外增加的人工及材料进行居室测量，与工队协商结算价格，此项工作，理想装饰将于2013年3月进行安排，并于3月30日前，与相关人员办理完结算手续。”落款处加盖了理想家天下公司的公章，并且有黄际铭的签字。
归纳双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：黄际铭向被上诉人赞飞公司购买材料的行为是个人行为还是代表上诉人的行为？
上诉人主张其与黄际铭是工程承包关系，该项目施工费用已经结算完毕；被上诉人主张黄际铭的行为是代表上诉人的职务行为。本院认为，首先，从黄际铭的身份来看，上诉人提交的《大理金樽KTV项目费用结算说明》中载明，上诉人委托项目经理黄际铭负责管理、施工大理金樽娱乐会所装修项目，该内容与黄际铭提交的《聘书》相印证，聘书的内容也是聘请黄际铭担任家天下设计机构公装工程部初级项目经理职务，黄际铭也陈述其是上诉人公司的项目经理，故本院确认黄际铭为上诉人在大理金樽项目中的经理；其次，上诉人认可大理金樽项目是其承包，从送货单来看，赞飞公司也是将材料送到金樽酒店，收货后，黄际铭也是以工程负责人的身份确认了欠款，故从合同履行情况来看，黄际铭也是以上诉人员工的身份履行的；再次，上诉人出具的《人工费支付情况说明》，已经承诺由上诉人与材料商结算价格，故赞飞公司的材料款应由上诉人支付；最后，虽然黄际铭与上诉人签订了承包合同，并且已经结算，但这是其内部结算，不能对外约束赞飞公司，并且《人工费支付情况说明》中上诉人已经明确其按照内部协议追究黄际铭的责任，但对外仍由上诉人结算材料款。综上，黄际铭在大理金樽项目中是作为上诉人的项目经理，其向赞飞公司购买材料的行为是履行职务的行为。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案材料款及逾期付款违约金均应由上诉人承担，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2422元，由云南理想家天下装饰设计工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 刘 涛
二〇一四年十月十六日
书 记 员 闻 怡