成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0108民初2912号
原告（反诉被告）秦云华。
委托代理人宋卫平
委托代理人蒲元亮。
被告（反诉原告）张永政。
委托代理人尹华坤。
原告（反诉被告）秦云华诉被告（反诉原告）张永政股权转让纠纷一案，本院于2016年5月16日受理后，适用简易程序，依法由审判员彭有志独任审判，于2016年10月20日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）秦云华的委托代理人宋卫平、蒲元亮，被告（反诉原告）张永政的委托代理人尹华坤均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）秦云华向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告继续履行与原告在2015年7月1日签订的三省汽车服务有限责任公司二分公司股权转让协议；二、依法判令被告赔偿原告经济损失374926元，利息11247元，共计386173元；三、本案诉讼费及其他费用由被告承担。诉讼中，原告（反诉被告）明确逾期利息计算至2016年5月13日，实际计算至被告付清款项之日止。事实和理由：原告系三省汽车服务有限责任公司二分公司（企业非法人）的负责人，该分公司实际经营范围为洗车业务。原告持有100%的股权(实际为经营权)。2015年7月1日原告和被告签订股权转让协议，约定转让三省汽车服务有限责任公司二分公司股权（实际为经营权）。该协议约定被告负责对公司经营管理行使主体经营管理权，店面升级费用由被告负责，违约方不履行协议条款应赔偿守约方一切经济损失。上述合同签订实施2个月后，被告不再经营且不辞而别。原告为此代被告支付工人工资、装修、店面租金、汽配材料、水电费、物管费、保险费等费用。
被告（反诉原告）张永政向本院提出反诉请求：一、确认股权转让协议自始无效；二、反诉被告返还反诉原告103500元并支付相应利息（利息按照同期银行贷款利率计算，从2015年7月1日起暂计算至2016年7月1日本息共计108778.5元）；三、反诉被告返还反诉原告经营收入120831.5元并支付相应的利息（利息按照同期银行贷款利率计算，从2015年7月1日起计算至2016年7月日本息合计126873.08元）；四、反诉费用与案件受理费由反诉原告承担。
经审理查明，2015年7月1日，原告（甲方）和被告（乙方）签订《三省汽车服务有限责任公司二分公司股权转让协议》。约定：鉴于甲方秦云华合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的部分股权，实体转让给乙方。鉴于乙方支付20万元人民币，同意受让甲方在公司拥有60%股权。股权转让整合后，甲方持有40%股权；乙方持有60%股权。甲乙双方达成如下协议：1、甲方已付房租费32000元，宿舍房租6000元，保证金1万元，现乙方支付甲方2万元以后共同按比例享有。2、店面升级费用全权由乙方负责，2015年12月31日前，甲方不享受分红待遇，从2016年1月1日开始分红。第一条甲方声明，1、协议生效之后，甲方将公司经营管理气协助经营。（备注：2015年7月1日前的所有债权债务由甲方承担。）第二条乙方声明，1、乙方将对公司的经营管理行使主体经营管理权。第三条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受，1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第四条协议的变更和解除，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方须签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、当事人一方丧失实际履行能力；3、由于一方违约，严重影响另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人经过协商同意；5、合同中约定的其他变更或解除协议的情况出现。第五条违约责任，1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。协议还对其他事项进行约定。协议签订后，被告向原告支付103500元。
成都三省汽车服务有限责任公司（以下简称三省公司）为二个自然人出资的有限责任公司，注册资本为50万元。公司章程记载的股东为何正华和何涛。其中何正华货币出资30万元，出资比例为60%，何涛货币出资20万元，出资比例为40%。2008年11月11日，三省公司任命何涛为公司二分公司负责人，任期三年、2012年8月22日，三省公司任命原告为二分公司负责人，任期二年。现三省公司二分公司登记的负责人为原告。根据三省公司章程规定，第十五条股权的转让，一、股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。2016年6月20日，三省公司二分公司出具情况说明载明，成都三省汽车服务有限责任公司二分公司股权转让协议名为股权转让协议，实质上系秦云华从成都三省汽车服务有限责任公司二分公司获得经营权后转让给张永政，该二分公司实质上亦由秦云华开展个体经营，由秦云华本人直接经营并享受经营利益，承担相关费用支出。同日，三省公司出具情况说明载明，成都三省汽车服务有限责任公司二分公司名为我公司（成都三省汽车服务有限责任公司）的二分公司，实际上与我公司并无法律上的关联关系，其财务、人员独立，该二分公司实质系秦云华个体经营。
诉讼中，原告为证明其主张的损失374926元请求成立，提供证明、收据、销售单等予以证实。
另查明，原告同时系四川省乾辉商贸有限责任公司股东之一，另一股东为易莲。原告在该公司货币出资49万元。认缴期限为2034年8月10日。
以上事实有下列证据在案佐证：1、当事人身份信息；2、股权转让协议；3、银行转账记录；4、公司章程；5、证明；6、收条；7、情况说明等
本院认为，结合本诉和反诉请求，本案争议焦点为：一、股权转让协议效力认定问题；二、原告主张的损失是否应由被告赔偿；三、若股权转让协议无效，被告主张返还款项请求是否成立；四、关于继续履行股权转让协议的问题。
一、关于股权转让协议的效力问题。
根据查明的事实，原告实为三省公司二分公司的负责人，并非三省公司的股东。因此原告并不享有三省公司二分公司的股权，亦无法转让股权，因此案涉股权转让协议中涉及股权转让部分客观上无法履行。本院认为，在股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无处分权合同进而认定无效。案
涉股权转让协议约定其他内容并不违反法律法规的强制性效力规定，因此案涉股权转让协议当属合法有效。同时，案涉股权转让协议性质实质为合同，应当依照合同法及相关规定予以处理和认定。
二、原告主张的损失是否应当由被告承担
因案涉股权转让条款部分无法履行，鉴于案涉股权转让协议的性质，对外方面因原告系三省公司二分公司负责人，对外处理涉及该分公司事务的行为系履行负责人职务行为，其行为后果应当按照法律规定确定承担主体。对内则因案涉股权转让部分无法履行，故被告无法按约享受权利，则不应承担合同义务。故原告主张被告承担违约责任，赔偿损失的请求在本案中缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
三、若股权转让协议无效，被告主张返还款项请求是否成立。
因案涉股权转让协议为有效协议，被告坚持以无效合同起诉，则该项反诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
四、关于继续履行股权转让协议的问题，
因案涉股权转让协议涉及股权部分无法履行，而被告以实际行为明确表示不愿意继续履行，并且客观上无法继续履行，则原告主张继续履行股权转让协议的请求不成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告秦云华的全部诉讼请求；
二、驳回反诉原告张永政的全部反诉请求。
本诉案件受理费3596元，由原告秦云华负担。反诉案件受理费2378元，由反诉原告张永政负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 彭有志
二〇一六年十月二十一日
书记员 赵小宇