贵州省凯里市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）凯民初字第2495号
原告徐某某，女，1957年6月26日出生，汉族，湖南省长沙市人。
委托代理人（特别授权）王邦华，贵州兄弟律师事务所律师。
被告龙某某，女，1964年11月9日出生，苗族，贵州省凯里市人。
委托代理人（特别授权）杨正彪、欧阳大全，贵州日介线律师事务所律师。
原告徐某某诉被告龙某某股权转让纠纷一案，本院2014年12月15日立案受理后，依法适用简易程序于2015年1月29日公开开庭进行了审理。原告徐某某的委托代理人王邦华、被告龙某某的委托代理人杨正彪与欧阳大全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐某某诉称：我先出资30万元购买黔东南州州建商品混凝土有限责任公司的股份，占注册资本总额的2.94%，后又出资5万元购买黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司的股份，占注册资本总额的0.49%。被告龙某某欲收购公司的全部股份，经公司股东会议决定，同意被告购买我持有的上述股份。2011年10月30日，被告提供一份《股权转让协议》由双方签订。同年12月7日，被告又提供一份《股权转让补充协议》由双方签订。协议签订后，双方就股权转让事宜办理了工商变更登记。在协议履行过程中，被告仅向我支付几期的股权转让费后便不再依约履行义务。按照协议约定，被告应在2014年6月31日前支付我一期股权转让费47950元，但被告却以各种理由推拖至今。综上所述，双方签订的转让协议及补充协议合法有效，被告应当按照约定履行义务。被告未依约支付股权转让费的行为已构成违约，按照协议约定，我可以终止协议，并要求被告立即付清全部股权转让费。为了维护我的合法权益，特诉至法院，请求依法判决：1、终止我与被告签订的《股权转让协议》，由被告立即支付股权转让费335650元及违约金（至2014年12月31日的违约金为1343.58元，2015年1月1日至法院判决履行期限届满前的违约金另行计付）；2、本案诉讼费由被告负担。
原告徐某某为证明诉请理由成立，在举证期限内向本院提交的证据有：1、原告的《居民身份证》复印件一份1页，拟证明原告的基本身份信息及诉讼主体资格适格。2、原、被告签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》复印件各一份共3页，拟证明原告原系黔东南州州建商品混凝土有限责任公司股东，原告出资30万元（每股10万元），占注册资金总额2.94%。原告将该股权全部依法转让给被告，转让费为493200元，被告应在六年内分12期支付，即在2011年12月31日前支付第一期股权转让费，以后在每年的6月31日前和12月31日前各支付一期股权转让费，至2017年6月31日前支付最后一期股权转让费，每期支付的股权转让费为41100元。被告无故不按时、足额支付股权转让费，拖欠时间已超过3个月，原告有权单方终止协议。3、被告与黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司签订的《股权转让协议》及《收款收据》复印件各一份共3页，拟证明原告于2010年12月30日购买了黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司的5万元股份，占注册资本总额0.49%，该股份已全部转让给被告。
被告龙某某辩称：一、原告徐某某诉请解除与我签订的《股权转让协议》，终止履行该协议，我无异议。二、解除股权转让协议后，要求我立即付清股权转让费并支付违约金，既没有协议约定，也没有法律依据，我不同意。三、协议签订后，我积极筹措资金，努力经营公司。但由于原股东没有处理好与原搅拌站周围居民的关系，居民时常闹事、堵路，导致我不得不四处借款，花费额外投资搬迁搅拌站。此外，按照协议约定，公司原股东承建的项目所需的混凝土需在我经营的搅拌站购买。原股东没有处理好纠纷，未能如实履行协议，致使我背负几千万元的债务，垫资款无法回流，公司未能正常运作，持续亏损，原股东对此应负有不可推卸的责任。综上所述，我同意解除双方签订的《股权转让协议》，终止履行该协议，尚未履行的部分不再履行，股权转让费不再支付，将公司股权转让给原告，请法院依法、公正裁判。庭审中，委托代理人口头辩称：原告一方面请求终止《股权转让协议》，另一方面又请求我方当事人付清股权转让费，原告的诉讼请求相互矛盾。我方同意终止协议，但协议终止后不再继续履行，我方可以将转让的股权返还给原告，但原告需退还我方已支付的股权转让费。
被告龙某某在举证期限内未向本院提交任何证据材料，但为证明辩解理由成立，庭前向本院提交的证据有：1、被告的《居民身份证》复印件一份1页，拟证明被告的基本身份信息及诉讼主体资格适格；2、《关于无力支付股权转让费的情况报告》复印件一份3页，拟证明被告积极履行协议，但因客观原因无法继续支付股权转让费的事实；3、被告与黔东南州州建商品混凝土有限责任公司签订的《股权转让协议》复印件一份4页，拟证明该协议对公司全体原股东有效。
经审理查明：2010年12月30日，黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司向原告出具一张收款收据，内容为：“今收到徐某某交来州建总公司转让股份股金款项人民币（大写）伍万元正此据￥50，000.00”。黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司将其在黔东南州州建商品混凝土有限责任公司享有股权中的5万元股权转让给原告，双方没有签订股权转让协议，也未办理工商变更登记。
2011年10月31日，以原告徐某某为股权转让方（甲方）、被告龙某某为股权受让方（乙方）签订了一份《股权转让协议》，主要内容为：甲方自愿将黔东南州州建商品混凝土有限责任公司2.94%的股权一次性转让给乙方（原股东），股权转让总金额为30万元。转让费的支付期限为六年，分十二期支付，即在2011年12月31日前支付第一期，以后在每年的6月31日、12月31日前各支付一期，在2017年6月31日前支付最后一期。股权转让后，公司原股东承建工程所需乙方能生产和提供的原材料，在价格、质量同等条件下，原股东必须在乙方经营的黔东南州州建商品混凝土有限责任公司采购。乙方无故不按时、不足额支付转让费，拖欠时间超过三个月，甲方有权单方终止协议。若公司原股东不按协议约定在乙方公司购买原材料，乙方有权扣除应支付给该股东的转让费，作为违约金支付给乙方，协议继续有效执行。甲方原股东不按时协助乙方办理相关手续、不处置好有关债权、债务、纠纷事项的，乙方有权暂停支付转让费，因此给乙方造成损失的，甲方应予赔偿，赔偿金可从应付转让费中扣除。本协议未尽事宜双方可协商解决，可补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
同日，以黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司为股权转让方（甲方）、被告为股权受让方（乙方）签订了一份《股权转让协议》，该协议的内容除第一条和第二条以外，其余内容与原、被告签订的上述《股权转让协议》相同。其中，该协议第一条、第二条约定：“一、股权转让份额本人自愿将黔东南州州建商品混凝土有限责任公司所有股权5.88%全部一次性转让给原股东龙某某。二、股权转金额股权转让总金额：陆拾万元整（￥600，000.00元）。”
以上原告和黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司分别转让给被告的30万元股权和60万元股权（包含原告实际享有的5万元股权），均已办理了工商变更登记，其中60万元是整体办理的。就黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司转让给被告的60万元股权中由原告实际享有的5万元股权，原、被告没有单独签订股权转让协议和办理工商变更登记，但双方对转让事宜已达成一致意见。至此，原告实际享有黔东南州州建商品混凝土有限责任公司的35万元股权已转让给了被告。
2011年12月7日，以原告为甲方（股权转让方）、被告为乙方（股权受让方）又签订了一份《股权转让补充协议》，协议约定：“关于对黔东南州州建商品混凝土有限责任公司股权转让协议作以下补充说明。一、对已签订股权转让协议、股权份额说明：1、公司的注册资金为1020万元；2、实收资金为730万元，认购为73股；3、每股占注册资本总额的0.98%。二、转让股权费及支付方式：1、总承包费为1200万元，由龙某某6年内分12次全部支付清楚；每年分2次支付，每次支付100万元，于2017年6月31日前全部付清。截止2017年6月31日后原持股人股份自动为零股。2、每股金额每年折算承包为27400元。三、以上补充协议条款一式叁份，甲乙双方各持一份，公司存档一份，补充条款与原股权转让协议具有同等法律效力。四、双方签字。”
按照双方签订的协议约定，被告应支付原告十二期股权转让费，每期为47950元。被告已支付了截至2013年12月31日的前五期股权转让费，共计239750元。因被告超期五个多月未支付原告第六期股权转让费，原告在多次催讨未果的情况下，于2014年12月15日向本院提起诉讼。庭审中，因双方意见分歧较大，案经本院调解未果。
另查明：在股权转让前，原、被告均系黔东南州州建商品混凝土有限责任公司股东。至本案法庭辩论终结之日，被告应向原告支付的到期股权转让费为两期，尚未到期的为五期，共计335650元。庭审结束后，原告自愿放弃要求终止与被告签订的《股权转让协议》的诉讼请求。
上述事实，有原告的起诉状、被告的答辩状以及双方所举证据材料和庭审记录等在卷佐证，经庭审举证、质证，本院依法审查，可以认定。
本院认为：本案原告徐某某与被告龙某某签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，以及被告与黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司签订的《股权转让协议》，均是协议双方在平等自愿、协商一致的基础上订立的，是协议当事人的真实意思表示，不具有合同无效的法定情形，对其真实性、合法性与有效性，本院予以确认。
虽然原、被告签订股权转让协议转让的股权为30万元，但黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公司与被告签订股权转让协议转让的股权为包含原告另外实际享有的5万元股权在内的60万元，被告对此没有异议，而从被告已支付给原告的前五期股权转让费来看，也是按照35万元股权来计付的。故对原告转让给被告的股权为35万元予以认定。
依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，并按照约定履行自己的义务。原告转让给被告的35万元股权已办理了工商变更登记，股权转让已经完成，原告已履行了自己的合同义务，被告的合同目的得以完全实现。被告没有按期支付原告股权转让费，其行为既违反了双方的约定，也有悖于民事活动中的诚实信用原则，原告诉请被告支付尚未支付的股权转让费，事实清楚，于约于法有据，本院予以支持。原告诉请被告支付违约金，因双方对违约金没有约定，故本院不予支持。
诉讼中，原告自愿放弃要求终止与被告签订的《股权转让协议》，是在法定范围内对自己权利所做的处分，本院尊重当事人的意思自治。
被告辩称原告诉请其付清股权转让费于约于法无据。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”本院认为，被告没有按期支付原告股权转让费，是以自己的行为表明不履行合同主要义务，构成根本违约，致使原告未能实现合同目的，对于尚未到期的股权转让费，原告依法可以提前向被告主张支付。被告还提出原告没有如实履行协议的抗辩。本院认为，当事人对自己主张的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告未能举证证明原告没有如实履行协议的事实，应承担举证不能的法律后果。故对被告的上述辩解意见，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告龙某某在本判决生效之日起十日内一次性支付原告徐某某股权转让费335650元。
二、驳回原告徐某某的其余诉讼请求
若义务人未按照本判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费6360元，减半收取3180元，由被告龙某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
本判决生效后，如负有履行义务的一方当事人不履行义务，享有权利的一方当事人可在判决书确定履行期限届满之日起两年内向本院申请强制执行。
代理审判员 粟周萍
二〇一五年三月十日
书 记 员 杨顺钰