南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）下民初字第759号
原告上海铁路局，住所地上海市天目东路80号。
法定代表人郭，该局局长。
委托代理人翁小平，江苏温阳律师事务所律师。（执业证号：13201200110580466）
委托代理人解加宝，江苏温阳律师事务所律师。（执业证号：13201201310146059）
被告江苏华侨房地产开发有限公司。
法定代表人杨，该公司总经理。
委托代理人嵇成阵。
被告江苏省归国华侨联合会，住所地江苏省南京市鼓楼区中山北路283号10号楼。
法定代表人史，该会主席。
被告杨晓青。
三被告共同委托代理人马鹏程，江苏博事达律师事务所律师。（执业证号：13201200720695695）
原告上海铁路局与被告江苏华侨房地产开发有限公司（以下简称华侨房地产公司）、江苏省归国华侨联合会、杨晓青房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年4月16日立案受理，依法由审判员孙军适用简易程序于2013年5月17日、6月27日两次公开开庭进行了审理。原告上海铁路局诉讼代理人翁小平和解加宝、被告华侨房地产公司诉讼代理人嵇成阵及三被告诉讼代理人马鹏程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海铁路局诉称，1998年，原告向被告华侨房地产公司购买南京市下关区热河南路308号10幢三单元14套住宅（总建筑面积799.54平方米），用以改善工作一线住房特别困难的火车司机的住房问题。1998年9月8日，原告支付了所有购房款1319241元，华侨房地产公司向原告出具了购房发票。同年，华侨房地产公司将14套房屋交付，原告分别与14名职工签订了公有住房买卖契约。因华侨房地产公司未为原告办理上述14套住宅的房屋产权证及土地证，致使原告无法履行与职工之间的买卖契约，同时损害了原告单位职工的切身利益。14名职工多次以信访、上访形式反映问题，亦给社会带来诸多不安定因素。下关区热河南路308号其他商品房均已办理了房屋产权证和土地证，但被告华侨房地产公司却一直以种种理由拒不为原告办理两证。原告认为，该14套住宅虽然是由江苏华侨房产开发经营公司（以下简称华侨经营公司）开发建设，但1994年5月16日华侨房地产公司成立后，华侨经营公司已停止所有经营活动，仅作利润分配，其所有业务均由被告华侨房地产公司承继并成为华侨房地产公司的原始股东，故被告应当承担原华侨经营公司的义务，配合原告办理上述14套房屋的房屋产权证和土地证。被告江苏省归国华侨联合会是华侨经营公司的开办人，杨晓青是华侨经营公司的法定代表人，2003年华侨经营公司注销时，被告江苏省归国华侨联合会和被告杨晓青均承诺华侨经营公司注销后的所有债权债务由其承担，故被告江苏省归国华侨联合会和被告杨晓青应当对被告华侨房地产公司所负有的为上述14套房屋的两证办理义务承担连带责任。经多次协商无果，故提起诉讼，请求判令被告华侨房地产公司为原告办理南京市下关区热河南路308号10幢三单元14套房屋的房屋产权证和土地证；判令被告华侨房地产公司承担应当由出售方应当承担的所有税费；判令被告江苏省归国华侨联合会、被告杨晓青对被告江苏华侨房地产开有限公司的前述义务承担连责任；所有诉讼费用由三被告承担。
为支持其诉求，原告提供：1、购房发票1份，证明1998年9月8日，被告华侨房地产公司向原告上海铁路局开具购房发票，证明双方之间关于14套房屋买卖合同关系成立，原告已全额支付购房款，被告华侨房地产公司应为原告办理两证；2、商品房销售许可证（复印件）及华侨经营公司的报告、楼号变更说明1组，证明原华侨经营公司是南京市下关区热河南路308号住宅项目的开发商，取得了房屋销售许可证，共开发建设286套房屋，包含本案所涉14套房屋。被告华侨房地产公司为销售方，应承担为该住宅项目所有房屋办理两证的义务；3、华侨经营公司登记及注销工商登记资料1组，证明1994年被告华侨房地产公司成立后，原华侨经营公司停业一切经营活动。2003年4月7日，华侨经营公司进行注销登记，其主管部门江苏省归国华侨联合会和法定代表人杨晓青承诺，对原华侨经营公司的债务承担连带责任；4、南京市公有住房买卖契约13份，证明原告早于1998年即与职工签订买卖契约，因被告华侨房地产公司未履行办理两证的义务，导致原告无法履行与职工之间的买卖契约。
被告华侨房地产公司辩称，华侨房地产公司和原告之间从来没有签订过任何房屋买卖合同，也从未发生过任何交往。所收取的1319241元购房款不是由原告直接支付，而是由南京广联房地产实业有限责任公司（以下简称广联公司）支付，应广联公司的要求而开具发票。仅凭发票，不能认定华侨房地产公司和原告之间存在商品房销售合同关系；2012年原告提出协助办理两证请求，在此之前，双方从未发生过任何接触，原告也从未向华侨房地产公司提出任何主张，原告的请求，已超过诉讼时效；热河南路308号住宅项目是由原华侨经营公司和中国华兴广东实业发展公司（以下简称华兴公司）共同开发建设的，以华侨经营公司的名义领取销售许可证并对外销售。1996年9月20日，华侨房地产公司、广联公司、华兴公司三方签订房屋代理转让协议，协议确认308号住宅项目由华侨公司和华兴公司联合开发建设，华兴公司委托广联公司代理转让热河南路308号住宅小区10幢14套房屋（建筑面积799.54平方米，综合售价1200元／平方米，一次性包死，含华侨房地产公司应交的营业税、附加陪、物业管理费、印花税等）。总售价为959448元，广联公司应在合同订立后5日内向华侨房地产公司支付房屋总售价款的95%，即911475.60元。华侨房地产公司在收到房款后，应在二日内将款项以银行转账方式支付给华兴公司。华侨房地产公司负责开具最终房屋销售额发票，超出综合售房价款部分引起的税费，由广联公司支付给华侨房地产公司，超额收入归广联公司所有。商品房买卖合同手续，广联公司以代理商身份代表华侨房地产公司销售，并由华侨房地产公司盖章登记在案。待房屋销售完毕后，广联公司将所有客户销售合同交给华侨房地产公司，有关办产权等费用由各方按有关规定缴纳并负责办理产权交易手续。超出基价以上部分引起的税费由广联公司承担。同时约定，该14套房屋由广联公司买断权属归广联公司所有。该转让合同是三方的真实意思表示，对三方当事人具有法律约束力。华侨公司已严格按照三方协议的约定，将房款转支付给华兴公司，开具发票也是按照三方协议履行。三方协议早已履行完，华侨房地产公司不需再履行任何义务。原告是与广联公司签订的房屋买卖合同，其不能提供合同，加上时间久远，国家房地产政策已发生巨大变化，才导致华侨房地产公司无法配合原告办理该14套房屋的权属证书。这一后果，非由华侨房地产公司的过错引起，对于办理两证问题，华侨房地产公司愿意配合。但因原告无法提供房屋买卖合同，故无从配合。原告无权要求华侨房地产公司承担任何税费。
华侨房地产公司提供：1、1996年9月20日签订的房屋代理转让合同1份，证明三方协议已履行完毕，华侨房地产公司不再承担任何义务；2、发票、进账单及财务资料1组，证明华侨房地产公司收到广联公司的房款后，扣除5%的营业税，剩余部分全部按照三方协议的要求转付给广联公司和华兴公司，华侨房地产公司没有获取任何利益。3、原告上铁宁房改（2010）010号关于尽快解决南京市热河南路308号15户职工住房产权证的请示，证明广联公司系南京市房产局开办的公司，广联公司吊销后，由房产局接手，且原告在请示中自认没有订立房屋买卖合同，房屋权属证书未能办理是其自身原因所致。
被告江苏省归国华侨联合会、杨晓青辩称，由于华侨经营公司是中外合资企业，根据法律规定，中外合资企业的股东必须是法人，杨晓青作为个人无法办理注销手续，工商部门要求华侨经营公司的主管部门江苏省归国华侨联合会和杨晓青作出承担债权债务的承诺，实际上江苏省归国华侨联合会的承诺是受杨晓青委托作出的，华侨经营公司的债权债务与江苏省归国华侨联合会无关，应由杨晓青承担。原告的诉请，不属于华侨经营公司的债务范畴，同样，原告不能办理房屋两证，江苏省归国华侨联合会和杨晓青没有任何过错，不能办证是由原告自身的原因造成的，无权要求他人承担。应驳回原告对江苏省归国华侨联合会、杨晓青的诉讼请求。
被告江苏省归国华侨联合会提供华侨经营公司产权转让成交确认、注销登记档案资料1组，证明华侨经营公司已于2001年7月整体转让，江苏省归国华侨联合会不再是转让后公司的上级主管部门。江苏省归国华侨联合会受杨晓青委托在注销程序中作出承诺，华侨经营公司的所有债权债务均由杨晓青承担。
被告杨晓青未提供证据。
经庭审质证，三被告对原告提供证据的真实性不持异议，但坚持其抗辩意见；原告对被告华侨房地产公司提供的证据，认为三方订立的房屋代理转让协议的真实性无法核实，即使是真实的，也与本案无关，三方之间的约定对原告不产生法律约束力；认为发票印证原告方的证据，其他华侨房地产公司与广联公司、华兴公司之间的往来真实性无法确认，也与本案无关。对上铁宁房改（2010）010号文件的真实性予以认可，文件附件即是13份公有住房买卖契约；原告对江苏省归国华侨联合会提供证据的真实性不持异议，但认为所谓的委托承诺没有事实和法律依据，江苏省归国华侨联合会和杨晓青均应对原华侨经营公司的债权债务承担责任。杨晓青对两被告提交的证据不持异议。江苏省归国华侨联合会对两被告提交的证据亦不持异议。
经审理查明，1993年10月10日，南京市房产管理局颁发商品房销售许可证，（编号为宁房销第000009号），售房单位为原华侨经营公司，项目名称为南京市热河南路308号旧城改造，房屋用途性质为住宅，共286套房屋。1994年4月16日，华侨经营公司向江苏省工商局报告，称华侨房地产公司即本案被告已经江苏省计经委、江苏省外委、苏计委投（1994）1615号文批准成立，华侨房地产公司成立后，华侨经营公司名称予以保留，仅作分配利润之用，不再从事任何经营活动。1994年5月16日，华侨房地产公司登记成立。2003年4月1日，华侨经营公司申请注销登记，江苏省归国华侨联合会在主管部门意见栏内签署“同意。如有债权债务由我主管部门承担”并加盖公章。华侨经营公司法定表人杨晓青也做出书面承诺，确认华侨经营公司在保留名称期间，没有从事任何经营活动，如有纠纷，杨晓青作为原公司法定代表人，现股权受让人承担法律责任。2003年4月7日，华侨经营公司被核准注销。
1998年9月8日，华侨房地产公司向南京铁路分局房地产管理中心开具购房发票，发票金额为1319241元，款项用途为购买热河南路308号10幢三单元1-7层（总建筑面积为799.54平方米）。华侨房地产公司与原告上海铁路局或南京铁路分局没有签订房屋买卖合同或类似合同。南京市热河南路308号10幢三单元1-7层14套房屋已于1998年交付并由南京铁路分局分配给职工居住使用。2010年8月5日，原告上海铁路局以上铁宁房改（2010）010号文件向南京市住房保障和房产局请示关于尽快解决南京市热河南路308号15户职工住房产权证问题，文件称因原市房产局内部产权转让事宜未能具体落实，以致购房协议未签订，原产权处负责人曾承诺待后补办，后又因原市房产局发生机构改革和人事变动，该事项因此搁置一直未能解决。文件标注附件2为转让相关协议，原告认为附件2即为其提供的13份南京市公有住房买卖契约。
另查，广联公司的企业状态为吊销未注销。南京铁路分局于2005年撤销，归并至上海铁路局。
审理中，本院为查明案件事实，决定追加广联公司和华兴公司为第三人参加诉讼，但因无法查找两公司下落，追加为第三人的目的不能达到，故后撤销追加决定。
按原告提供的南京市热河南路308号住宅小区10幢三单元14间房屋的房号，本院向房产管理部门查询了该14套房屋的权属登记等情况，未能查询到任何信息。
上述事实，有双方当事人陈述及双方共同认可的商品房销售许可证、工商登记资料、发票等证据在卷，足以认定。
本院认为，本案争议的焦点是原告的主张是否超过诉讼时效，原告与被告华侨房地产公司之间是否存在房屋买卖关系，华侨房地产公司是否应为河南路308号10幢三单元的14套房屋办理权属证书并承担相关税费以及江苏省归国华侨联合会和杨晓青是否应对华侨房地产公司的前述义务承担连带责任。因办理房屋权属证书是房屋出售方应当承担的法定附随义务，不受诉讼时效限制，故被告华侨房地产公司认为原告主张已过诉讼时效的意见不能成立。
南京市热河南路308号住宅小区旧城改造项目由华侨经营公司领取销售许可证并负责对外销售。后华侨经营公司停止营业、仅保留名称，无法从事房屋销售事宜，由华侨房地产公司继续从事南京市热河南路308号住宅小区的房屋销售工作并享有和承担由此产生的债权债务。华侨房地产公司提供的其与广联公司、华兴公司于1996年9月20日三方签订的房屋转让代理协议，与购房发票、银行进账单及财务凭证相一致，虽原告不认可上述证据的真实性，但未能提供反证予以否认或推翻，故本院对华侨房地产公司提交的房地产转让代理合同及银行进账单及财务凭证予以采信。可以认定，1996年9月20日，华侨房地产公司、广联公司、华兴公司三方签订房屋代理转让协议，确认华侨房地产公司与华兴公司的合作关系，同时协议约定，华兴公司委托广联公司代理转让热河南路308号住宅小区10幢14套房屋（建筑面积799.54平方米，综合售价1200元／平方米，一次性包死，含华侨房地产公司应交的营业税、附加税、物业管理费、印花税等）。华侨房地产公司负责开具最终房屋销售额发票，超出综合售房价款部分引起的税费，由广联公司支付给华侨房地产公司，超额收入归广联公司所有。商品房买卖合同手续，广联公司以代理商身份代表华侨房地产公司销售，并由华侨房地产公司盖章登记在案。待房屋销售完毕后，广联公司将所有客户销售合同交给华侨房地产公司，有关办产权等费用由各方按有关规定缴纳并负责办理产权交易手续。超出基价以上部分引起的税费由广联公司承担。1998年9月8日，华侨房地产公司向南京铁路分局房地产管理中心开具购房发票，发票金额为1319241元，款项用途为购买热河南路308号10幢三单元1-7层（总建筑面积为799.54平方米）。从上述事实可以认定，华侨房地产公司开具发票的行为与三方签订的房屋代理转让协议的约定一致，从转让协议上看，广联公司只是代理转让该14套房屋，转让款超出委托价格的部分，归广联公司所有，超出部分的税费，由广联公司负担。该约定亦与华侨房地产公司提交的银行进账单及记账凭证相符合。故广联公司作为华侨房地产公司与华兴公司的代理人，将南京市热河南路308号住宅小区10幢14套房屋转让给南京铁路分局，由于华兴公司只与华侨房地产公司之间存在内部合作关系，对外华兴公司并不承担相应义务，房屋售出后，华侨房地产公司负责开具发票并协助办理房屋权属证书。故本院认为，1998年9月8日，华侨房地产公司向南京铁路分局开具发票的行为，虽原告未能提供购房合同，但依然产生了双方之间存在房屋买卖关系的法律后果。南京铁路分局已缴纳全部购房款，房屋亦已交付使用，华侨房地产公司代替华侨经营公司成为房屋的出售方，负有协助南京铁路分局办理上述14套房屋权属证书的法定义务。南京铁路分局已归并为上海铁路局，故被告华侨房地产公司应当协助原告上海铁路局办理热河南路308号住宅小区10幢14套房屋权属证书。因双方没有签订房屋买卖合同，原告主张双方存在房屋买卖合同关系，因其未能提供书面的房屋买卖合同，该主张没有事实依据。且其十多年来怠于行使权利，是目前房屋权属证书未能办理的最主要原因，原告对此负有全部过错，华侨房地产公司和华侨经营公司不存在过错，故在协助办理该14套房屋权属证书的过程中增加的所有费用，应由原告自行承担，被告华侨房地产公司仅依照1998年当时的费用承担应当由出卖方承担的费用。被告华侨房地产公司所负担的该项协助义务，是基于其与上海铁路局之间的房屋买卖关系而直接产生，华侨经营公司与上海铁路局之间没有房屋买卖合同关系，故原告认为江苏省归国华侨联合会和杨晓青应对华侨经营公司的义务承担连带责任，故亦应对协助办理涉案14套房屋权属证书承担连带责任的请求不能成立，而且，该协助义务为行为义务，江苏省归国华侨联合会和杨晓青无法连带履行，故对该项请求本院不予支持，
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第五十三条之规定，判决如下：
一、被告江苏华侨房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告上海铁路局办理南京市热河南路308号住宅小区10幢14套房屋（房屋门牌号以房产管理部门核定的为准）房屋所有权证和国有土地使用权证，所需交纳的税费，被告江苏华侨房地产开发有限公司依照1998年当时的税费标准承担应当由出卖方承担的费用，其他税费由原告上海铁路局承担。
二、驳回原告上海铁路局对被告江苏省归国华侨联合会和被告杨晓青的诉讼请求。
案件受理费38782元，减半收取19391元，由原告上海铁路局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审判员 孙军
二〇一三年七月五日
书记员 竺青