浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终1237号
上诉人（原审原告）：绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司，住所地绍兴市上虞区曹娥街道工业园区。
法定代表人：何红军，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐安，北京大成（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱晓翀，北京大成（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审�告）：浙江天圣化纤有限公司，住所地绍兴市柯桥区滨海工业区零三丘1幢。
法定代表人：洪彪，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢李波，浙江近山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王翩翩，浙江近山律师事务所实习律师。
上诉人绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司（以下简称英格菲尔公司）因与被上诉人浙江天圣化纤有限公司（以下简称天圣公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2016）浙0603民初10163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月11日公开开庭进行了审理。上诉人英格菲尔公司委托诉讼代理人徐安、被上诉人天圣公司委托诉讼代理人卢李波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
英格菲尔公司上诉请求：判令撤销原审判决第一�内容，并依法改判被上诉人支付上诉人货款人民币180000元及支付该款自2016年1月18日起至实际款清之日止依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的利息损失。事实和理由：一、原审判决将补充协议第三条第一款约定的“乙方同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除”视为上诉人与被上诉人双方对违约责任的约定系认定事实错误。1.原审判决如此认定不符合补充协议条款文义。补充协议第三条第一款从文义上是指YG120312合同不生效，YG120312合同的金额是9万元，被上诉人对该YG120312合同的9万元不再予以支付。YG120312合同已经双方合意解除，基于合同解除后的恢复原状要求上诉人已收的YG120312合同预付款予以返还，被上诉人已收的YG120312合同项下的货物予以返还。原审判决认定这一条款是双方对违约责任的约定，上诉人还应当另行承担9万元的违约金是对这一条款的曲解，也完全违背了客观事实。YG120312合同项下的合同金额只有9万元，而原审判决认定违约金9万元，这不但违反常理也违反法律规定，何况被上诉人没有提供任何损失依据。补充协议第三条第一款约定的“乙方同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除”并非是违约责任的约定，仅指被上诉人不再支付YG120312合同的9万元，YG120312合同金额9万元的增值税发票上诉人早已提交被上诉人且被上诉人已认证抵扣。2.上诉人按双方谈妥的18万元金额向被上诉人提交增值税专用发票，被上诉人接受并认证抵扣足以说明补充协议第三条第一款并非是上诉人与被上诉人双方对违约责任的约定。2015年7月4日上诉人与被上诉人签订补充协议后，被上诉人一直未支付合同余款189000元，在上诉人的不断催告下双方达成一致，上诉人减让9000元，被上诉人再向上诉人支付18万元，正是基于双方达成的一致意见，上诉人在2016年1月18日开具给被上诉人增值税专用发票两份共计18万元，被上诉人接受后已将该发票认证抵扣。按照原审判决的认定，上诉人还应另行承担9万元的违约金，该9万元要从被上诉人的应付款中予以扣除，那被上诉人要求上诉人开具的发票就不是18万元了，而是18万元扣减9万即9万元了。可见补充协议第三条第一款约定并非是在合同余款189000元中扣除9万元，2016年1月18日确定下来的被上诉人最终应付款项就是18万元。原审判决认定扣减9万元是双方对违约责任的约定，还应当另行扣减9万元是错误的。3.按照补充协议约定，上诉人已经让渡了利益，并按照被上诉人的要求对YG120324对应的风管进行了改装，补充协议根本不存在还要另行承担9万元违约金的约定。补充协议是被上诉人单方拟定的，以不支付所有货款要挟上诉人签订，补充协议中的部分事实陈述并不真实，F13、F14线对应的排风系统并不存在安全隐患，这只是被上诉人拖延支付货款的借口。原审判决对被上诉人提出的安全隐患以证据不足未予以支持是正确的。补充协议中上诉人已经被迫让渡了很大的利益：首先，YG120312合同的9万元被上诉人不再支付，但是YG120312合同的9万元增值税发票上诉人已给被上诉人，被上诉人已认证抵扣，这是上诉人的损失；其次YG120312合同项下的货物2012年就已交付被上诉人使用，至补充协议签订日期2015年7月4日，被上诉人已使用机器设备三年多，机器设备早已过一年的质保期，被上诉人不需支付任何使用费用，上诉人存在很大的折旧损失（机器设备基本再无利用价值），且上诉人没有获得YG120312合同风管安装的费用；再者虽然F13、F14线对应的排风系统并不存在安全隐患，但是上诉人还是按照补充协议被上诉人的要求对YG120324对应的风管进行了改装，增加了上诉人本不需支出的费用。按照补充协议，上诉人已经承担了责任，让渡了利益，不存在原审判决认定的还应另行扣除9万元作为违约金的情况，原审判决认定事实错误。二、原审判决结果显失公平。本案诉讼的起因是被上诉人迟迟不支付货款，被上诉人称YG120324对应的风管存在安全隐患，但是被上诉人没有提供任何证据加以证明存在安全隐患，该合同项下的设备早已验收合格通过，且验收合格后这么多年持续正常使用中，被上诉人所称的安全隐患只是其拖延货款的借口而已，而且上诉人开具给被上诉人的增值税发票被上诉人早已认证抵扣，被上诉人辩称的存在安全隐患、还应当另行扣除9万元违约金都是站不住脚的。原审判决将被上诉人使用四年多的YG120312合同项下的货�（残值几乎不存在了）判决归还上诉人，要求上诉人返还货款，同时判决上诉人另行承担9万元的违约金，这样的判决不合法也不合情理（上诉人承担了双重责任），原审判决显失公平。
天圣公司辩称，一、一审判决对补充协议条款的解释是符合补充协议本身文意的，并不是如上诉人上诉状所称一审判决对补充协议的理解是错误的。补充协议实际上是把两份合同合并进行处理，两份合同的总金额是36万元，补充协议第一条就可以看出，且补充协议是对上诉人英格菲尔公司履行合同过程中违约的处理，是双方妥协的结果，合同第二条明显可以看出上诉人认可因己方违约增加了被上诉人人工及工期拖延的成本。合同第三条第一款即本案争议焦点，其中的9万元是从应付款中扣除，合同的第一条已经明确对合同编号YG120312已经不再履行，不存在应付款的问题，剩下�应付款YG120324中还存在，9万元应当在后面合同中的应付款中扣除，且9万元是对上诉人在履行合同中不符合合同约定的惩罚，双方也已经认可，补充协议是有效的，并不是上诉人所称的在强迫、胁迫之下签订的，9万元从文意及本意看，要作为赔偿从应付款中扣除。二、根据最高人民法院买卖合同司法解释规定，增值税发票不能作为买卖合同双方当事人交货、结算的依据，增值税发票涉及到税务体制，且是买卖一方的单方行为，所以作了这样的规定，上诉人认为已经开出增值税发票，发票项下的金额应当确认没有法律及事实依据，双方的结算应当按照后面一份补充协议规定的内容来处理。三、上诉人的上诉理由没有事实依据，从一审起诉内容以及上诉内容看，增值税发票18万元，没有看到对方有任何地方让渡了利益，第三个上诉理由违背了补充协议的规定，补充协议�三条第二点，明确对于第二份合同货款结算应当在上诉人无条件重新安装、消除隐患后支付，上诉人还没有消除安全隐患的事实清楚，一审判决应当驳回上诉人的全部诉讼请求，但是一审作出了倾向于上诉人的判决。综上，请求依法驳回上诉人上诉请求。
英格菲尔公司向一审法院起诉请求：判令天圣公司立即支付货款180000元并支付逾期利息损失7870元（按6%年利率暂计算至2016年10月14日，逾期付款利息损失计算自2016年1月18日起至付清之日止），以上两项合计187870元；判令天圣公司返还YG120312合同英格菲尔公司交付的全部货物；判令天圣公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：英格菲尔公司、天圣公司于2012年3月12日、3月24日签订的编号分别为YG120312、YG120324金额分别为9万元和27万元的买卖合同各1份，均约定货款结算方式为预付30%，安装检验�格后一次性付清余款，且约定如买方对卖方产品质量有异议，则买方必须在提到货物后十五日内以书面形式提出，未按照上述时间提出的，视为买方验收合格。2012年3月22日、4月5日，天圣公司分别支付给英格菲尔公司预付款27000元和81000元，共计支付10.8万元。2012年3月20日、5月6日、5月15日，英格菲尔公司向天圣公司供货，肖丽娟予以签收。英格菲尔公司于2012年4月5日向天圣公司开具增值税专用发票一份，金额为9万元。2015年7月4日英格菲尔公司、天圣公司签署补充协议1份，载有“双方分别签订了YG120312、YG120324合同后，英格菲尔公司为天圣公司F1-F6线（合同YG120312）和F7-F18（合同YG120324）进行安装。F1-F6线（合同YG120312）的6套排风系统，英格菲尔公司只接了风管，且安装后由于F13-F14线对应的出口离变压站靠近，有安全隐患，天圣公司为了安全另找一家排风系统安装公司并签订合同。现约定：乙方没有按照合同YG120312执行，只做了6套排风系统的风管，故该合同不能生效，乙方同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除。对于F13、F14对应的排风系统存在安全隐患，乙方无条件按天圣公司生产意见进行现有风管位置的更改及重新安装，消除安全隐患。”事后，英格菲尔公司自愿减让9000元，于2016年1月18日开具给天圣公司增值税专用发票两份共计18万元，三份发票天圣公司均已认证抵扣。现英格菲尔公司以天圣公司未支付余款为由来院诉讼。
一审法院认为，英格菲尔公司和天圣公司存在买卖合同关系，有买卖合同、提货单、认证抵扣的发票为证，可以认定。该买卖关系不违反法律法规规定，合法有效。本案争议焦点系补充协议第三条第一款含义理解问题。英格菲尔公司认为，补充协议约定YG120312合同不生效，故�求将YG120312合同货物全部予以返还。该补充协议是针对YG120312合同所签订的补充协议，补充协议约定的在甲方应付乙方的应付款中扣除9万也针对的是YG120312合同，而非天圣公司所称的在两份合同总应付款中扣除9万，YG120312合同不生效意味着不存在应付款问题，也即双方约定的“乙方同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除”的条款因条件不存在，故该条款无需执行。天圣公司认为，该补充协议是一并解决YG120312、YG120324两份合同。该补充协议中的“不能生效”实际是英格菲尔公司不再继续施工履约，天圣公司也不支付余款。当初的意思就是YG120312合同终止履行到此为止，英格菲尔公司的货物不再返还，该YG120312合同项下也不存在应付款，扣除9万元应在继续履行的YG120324合同中的应付款中予以扣除。该院认为，补充协议系经英格菲尔公司、天圣公司双�协商一致盖章确认，英格菲尔公司也未在除斥期间内向人民法院或仲裁机构申请撤销，故该补充协议有效，依法受到保护。根据补充协议，英格菲尔公司、天圣公司一致认为，编号为YG120312不生效，该合同已经双方合意解除，对于已经履行的合同，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，有权要求赔偿损失，且在补充协议中英格菲尔公司、天圣公司并未明确约定将编号为YG120312项下的货物划归天圣公司所有，故该院对英格菲尔公司要求天圣公司返还YG120312合同项下的全部货物的诉请予以支持，至于YG120312合同项下的预付款27000元，英格菲尔公司同意返还天圣公司，该院予以准许。对于补充协议第三条第一款的含义理解问题，该院认为，虽然补充协议第三条第一款是针对YG120312合同，但YG120312合同已经英格菲尔公司、天圣公司合意解除，故不存在应付款问题，且YG120312合同的解除系英格菲尔公司的违约行为引起，故该条款约定的“乙方同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除”应视为双方对违约责任的约定，故对天圣公司要求在YG120324合同的应付款中扣除9万元的辩称，该院予以支持。YG120324合同属于合法有效合同，合法有效的买卖合同关系应全面履行。天圣公司未支付货款和利息的行为，已经侵害了原告的合法权益，英格菲尔公司要求天圣公司支付货款及利息的诉请，该院予以支持，但利息的起算时间，该院予以调整。至于天圣公司辩称存在安全隐患以及属于定作合同纠纷，因天圣公司未提交足够证据予以证明，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、天圣公司限在�判决生效后十日内支付给英格菲尔公司货款人民币90000元并支付该款自2016年10月14日起自实际款清之日止依照以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的利息损失；二、英格菲尔公司限在该判决生效后十日内向天圣公司返还预付款人民币27000元；三、天圣公司限在该判决生效后十日内将YG120312合同项下货物返还英格菲尔公司，由英格菲尔公司自行向天圣公司提取，费用由英格菲尔公司负担，如有缺失，由天圣公司按合同价赔偿（返还货物清单如下：型号为800单价为850元的伞形风帽6套，型号为800单价为1360元的出风弯头6套，型号为800单价为2610元的调节阀6套，型号为800单价为1166元的风机软接6套，型号为800单价为1290元的变径（天圆地方）6套，型号为400*300总价为10830元的排风管约40米，型号为HTF-I-8A单价为5930元的轴流排风机6套。）�四、驳回英格菲尔公司其他诉讼请求；案件受理费4057元，减半收取2028.5元，由英格菲尔公司、天圣公司各半负担，天圣公司应负担部分限在该判决生效后十日内向该院交纳。
本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”之规定，本院根据上诉人的上诉理由进行审查。本案双方二审主要争议焦点在于对补充协议第三条第一款中9万元款项性质的理解问题，是上诉人所称YG120312合同对应的应付款9万元不再支付还是被上诉人辩称的9万元作为上诉人应承担的违约金在应付款中予以扣除。具体分析如下：
根据双方庭审陈述及补充协议中的记载，YG120312合同项下的货物已经送至被上诉人处，风管已经安装，后因双方对安装问题产生分歧，经协商同意“该合同不能生效”，实质系双方合意解除合同。补充协议中约定“乙方（英格菲尔公司）同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除。”现双方对此合同条款存有争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”即合同解释必须以合同文义为出发点，以合同用语为载体解释当事人签订合同时的真意。双方在补充协议第三条中明确9万元的性质是“此合同款”，与第三条�一款中YG120312合同金额9万元相对应，也就是说指向YG120312合同对应的应付款9万元。结合争议句的前句为“该合同不能生效”，是原因句，导致的结果是“乙方（英格菲尔公司）同意直接将此合同款9万元整在甲方应付乙方的应付款中扣除。”结合合同目的解释，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”进一步表明，双方均同意在合同目的不能实现的情况下，该9万元应付款无需支付，应当在总付款中扣除。被上诉人所称的9万元系违约金既未在合同中予以明确，也未能提供违约金为9万元的相关依据。
综上所述，上诉人英格菲尔公司的上诉理由成立，其要求被上诉人支付180000元货款及相应的利息的请�，本院予以支持，但关于利息的起算点应予调整。一审法院认定事实有误、适用法律不当。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2016）浙0603民初10163号民事判决第一项、第三项、第四项；
二、维持浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2016）浙0603民初10163号民事判决第二项；
三、被上诉人浙江天圣化纤有限公司应在本判决生效后十日内支付上诉人绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司货款人民币180000元及该款自2016年10月14日起至实际款清之日止依照以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的利息损失；
四、被上诉人浙江天圣化纤有限公司限在上诉人绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司向其返还应付款27000元后十日内将YG120312合同项下货物返还绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司，由绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司自行向浙江天圣化纤有限公司提取，费用由绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司负担，如有缺失，由浙江天圣化纤有限公司按合同价赔偿（返还货物清单如下：型号为800单价为850元的伞形风帽6套，型号为800单价为1360元的出风弯头6套，型号为800单价为2610元的调节阀6套，型号为800单价为1166元的风机软接6套，型号为800单价为1290元的变径（天圆地方）6套，型号为400*300总价为10830元的排风管约40米，型号为HTF-I-8A单价为5930元的轴流排风机6套。）
五、驳回上诉人绍兴上虞英格菲尔通用机械有限公司的其余诉讼请求。
如果双方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中�人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4057元，减半收取2028.5元，二审案件受理费2050元，均由被上诉人浙江天圣化纤有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 靓
审 判 员 陆卫东
代理审判员 薛 敏
二〇一七年五月十五日
书 记 员 曹颖颖