上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10613号
上诉人（原审被告）：上海宝钢新宝工贸实业有限公司，住所地上海市宝山区双城路803弄2号501-502室。
法定代表人：韩贞，执行董事。
委托诉讼代理人：刘雄兵，男，宝钢发展有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：上海家营物业管理有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中厍路175号303室。
法定代表人：陆斌斌，总经理。
委托诉讼代理人：赵星海，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何彬，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人上海宝钢新宝工贸实业有限公司因与被上诉人上海家营物业管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初23628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人上海宝钢新宝工贸实业有限公司（以下简称宝钢公司）上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人上海家营物业管理有限公司（以下简称家营公司）的一审诉请。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院对双方签署的《产权交易合同》、《上海市房地产买卖合同》的相互关系、适用环节认定错误。宝钢公司根据国有资产交易的规定，通过公开挂牌的方式出让涉案房屋的产权，家营公司通过竞价成为涉案房屋的受让方，双方于2015年5月21日签署《产权交易合同》进行确认，同年6月18日上海市A所出具产权交易凭证，审核通过该次产权交易行为。根据上海市房地产转让的行政要求，双方必须以签订《上海市房地产买卖合同》等方式进行房地产过户和交付，双方遂于2015年6月29日网上签署《上海市房地产买卖合同》并进行登记，按照该买卖合同履行涉案房屋的过户及交付。根据上述签约时间和顺序，《产权交易合同》仅是对产权挂牌出让成交的确认及双方在产权交易环节过程中的相关行为及责任的约定，该合同是宝钢公司作为国有企业处置国有资产必须履行的一个前置程序。双方一旦根据上海市房地产转让行政要求签署了《上海市房地产买卖合同》，应当认定宝钢公司即完成了《产权交易合同》项下的产权交接事宜，随后的相关行为应按照《上海市房地产买卖合同》的约定执行。因此，上述两份合同是独立、分别有效的合同，分别适用不同的环节，而非一审法院认定的后订立的合同是对之前订立合同的变更。双方签订的《上海市房地产买卖合同》是双方向房地产交易行政管理部门登记、公开的合同文本，房屋过户、交付过程中发生的争议应当以该合同为准。本案纠纷正是在双方完成了《产权交易合同》项下产权交接后，在履行《上海市房地产买卖合同》项下过户及交付手续过程中发生的纠纷，故应适用该合同的约定，而非一审法院认定的“无冲突的地方各自履行，有冲突的地方以后订立的为主”。2、一审法院认定的违约金计算标准没有合同依据。首先，双方签署的《上海市房地产买卖合同》并未约定违约金。其次，即使根据一审法院适用的《产权交易合同》第11.2条的约定，该违约金条款也约定不明，未明确是逾期过户违约金还是逾期交房违约金，且该违约金仅适用30日，故一审法院违约金计算超过30日的部分，明显没有合同依据。第三，一审法院在前述情况下，根据家营公司的主张，自行将“1‰”违约金分解为逾期交房违约金为每日万分之三、逾期过户违约金为每日万分之一，没有任何事实和法律依据。3、一审法院未依职权查明涉案房屋的价格是否低于税务部门登记备案的价格。宝钢公司在一审中向法院说明，迟延过户、交付是因为在履行《上海市房地产买卖合同》时，需向税务机关申请开具《销售不动产统一发票》，但税务机关审税认为涉案房屋交易价格低于税务部门备案的价格，不同意按该价格开具发票，但涉案房屋价格是由评估、竞价后确定的。后经宝钢公司不懈沟通、协调，税务机关最终认可了公开竞拍的价格并开具了发票，家营公司在2016年1月25日的律师函中确认了该事实。在一审中，宝钢公司也向法院提供了相关税务部门的联系方式。根据民诉法的相关规定，法院完全有权向相关税务部门查明涉案房屋的成交价格是否低于当时税务部门的备案价格，从而认定税务部门延迟开具发票是否属实，并据此确定涉案房屋延迟过户、交付是否有正当理由。二、一审法院管辖错误。宝钢公司在一审中提出，如家营公司根据《产权交易合同》的约定要求宝钢公司支付违约金的，则根据该合同13.2条的约定，应向上海仲裁委员会申请仲裁而不应由法院受理，如果按《上海市房地产买卖合同》第十三条约定向人民法院起诉的，则该合同未约定违约金条款。一审法院无视宝钢公司该合法主张，按双重标准对两份合同进行“剪裁”，即根据后签订的《上海市房地产买卖合同》确认法院具有管辖权，但却审理先签订的《产权交易合同》项下的违约金纠纷，明显属于管辖和事实认定双重错误。综上所述，一审判决存在诸多事实认定错误，且管辖错误，故请求二审法院支持其上诉诉请。
被上诉人家营公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不同意宝钢公司的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。
家营公司向一审法院起诉请求判令：宝钢公司支付违约金人民币（下同）1,370,053.60元（分为两部分：一部分为逾期过户违约金，自2015年6月19日按每日万分之八的标准计算至2015年12月22日止，为958,846元；另一部分为逾期交房违约金，自2015年6月19日按每日万分之三标准计算至2016年1月19日止，为411,207.60元）。
一审法院认定事实如下：2015年5月21日，家营公司（乙方）与宝钢公司（甲方）签订《产权交易合同》，约定：本合同标的为甲方所持有的上海市XX路XX弄XX号XX层XX室；交易价款为6,375,312元。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订次日起60个自然日内，将其余的产权交易价款6,275,312元一次性支付至上海B所指定银行账户。乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成转让标的的交割、相应的过户登记手续及实物交接手续。甲方若逾期不配合乙方完成转让标的的交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海B所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。
2015年6月18日，上海B所出具产权交易凭证，记载：签约日期2015年5月21日；转让产权内容：宝钢公司部分资产（上海市XX路XX弄XX号XX层XX室）；出让方：宝钢公司，受让方：家营公司。转让价格：6,375,312元。转让价款一次付清、场内结算。交易机构审核结论：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
家营公司于2015年5月6日向上海B所支付100,000元保证金，2015年5月29日支付6,275,312元。
2015年6月29日，双方签订《上海市房地产买卖合同》，约定：在2015年9月28日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续；本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择以下第（二）项方式解决：……（二）依法向＿＿人民法院起诉。
2015年12月22日，双方至上海市XX中心办理申请过户手续。2016年1月19日，宝钢公司将涉案房屋交付给家营公司。
一审法院认为，涉案《产权交易合同》及《上海市房地产买卖合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效。如两者无冲突的地方，各自履行；如有冲突的地方，应以后订立的为准。因签订在后的《上海市房地产买卖合同》中对发生争议解决方式与签订在前的《产权交易合同》中争议解决方式约定不同，故一审法院认定以后签订的《上海市房地产买卖合同》中约定发生争议解决方式为准，即发生纠纷由人民法院管辖，对宝钢公司认为一审法院无管辖权的意见不予采纳。对于宝钢公司提出的延迟办理房屋交接手续的原因，目前实际房产交易过程中有税务部门先审税程序，税务部门如果发现成交价约定过低的，对纳税基数以重新核定价格审税，并不影响税费的征收，也不以合同约定房价过低而不予办理。退一步讲，即便如宝钢公司所述，但房屋售价系由宝钢公司确定，家营公司并未对该售价提出过意见，由于该价格低而导致审税障碍的责任应由宝钢公司自行承担，与家营公司无关。综上，对宝钢公司认为自己并未延迟过户交房的意见不予采信。家营公司要求宝钢公司支付逾期办理房屋过户及交房手续违约金的诉请，具有合同依据。关于违约金起算日期，按照《产权交易合同》约定，家营公司支付完全部转让价款后，于合同生效后20个工作日完成转让标的的交割、相应的过户登记手续及实物交接手续。双方合同签订于2015年5月21日，故双方应于2015年6月18日前办理上述手续。宝钢公司认为《产权交易合同》应经上海B所批准后才生效，该合同于2015年6月18日经上海B所审核通过，合同生效日期应为2015年6月18日，故即使计算违约金，应为该日后20个工作日再起算，据此宝钢公司提供了《上海市产权市场交易管理办法》。对此，一审认为，根据合同法规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。宝钢公司提供的并非法律或行政法规，且在该办法中也并未有规定产权交易合同自批准时生效。故对宝钢公司就违约金起算日的意见不予采纳。家营公司现主张的逾期交房违约金计算日期符合合同约定，并将标准调整至每日万分之三，尚属合理，予以确认。对于逾期过户违约金，《上海市房地产买卖合同》中对过户时间约定为2015年9月28日前。同理，应视为双方对过户时间变更，故对逾期过户违约金计算日期认定为2015年9月29日起至2015年12月22日止。宝钢公司认为家营公司主张违约金标准过高，要求法院予以调整，一审认为，违约金的金额是否过高或过低应根据合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素考虑，同时结合宝钢公司违约给家营公司造成实际损失为基础，根据公平原则及诚实信用原则酌情予以确定，故将违约金标准调整为每日万分之一；但宝钢公司已经承担了家营公司自2015年6月19日至2016年1月19日止的逾期交房违约金，与家营公司主张的2015年9月29日至2015年12月22日逾期过户违约金有重合，且两个违约行为又有牵连，本着公平和就高不就低的原则处理。因该时间段内宝钢公司已承担了日万分之三逾期交房违约金，该重合部分予以扣除。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款之规定，于二○一六年八月一日作出判决：上海宝钢新宝工贸实业有限公司于判决生效之日起十日内支付上海家营物业管理有限公司自2015年6月19日起至2016年1月19日止的逾期交房违约金411,208元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,136.23元，减半收取8,568.12元，由上海家营物业管理有限公司负担4,834.06元，上海宝钢新宝工贸实业有限公司负担3,734.06元。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，首先，就宝钢公司关于《产权交易合同》、《上海市房地产买卖合同》系两份独立有效分别适用不同交易环节的合同的上诉主张，因宝钢公司并未就其该主张提供切实的法律、法规依据，且涉案《上海市房地产买卖合同》中双方对多项合同条款包括交房时间等均未作出具体约定，故该合同无法作为独立的房屋买卖合同予以履行，由此，一审法院根据该两份合同的具体内容，认定两份合同中无冲突的地方各自履行，有冲突的地方以后订立的合同为准，并据此未予采纳宝钢公司对本案管辖权所持异议，并无不当，对宝钢公司该上诉主张，本院不予采信。其次，就宝钢公司对违约金计算标准所持异议。宝钢公司称，《产权交易合同》第11.2条“违约金”条款约定不明，但根据该合同第8.1条的约定，该违约金应为逾期交房及过户的违约金而不存在约定不明的情况。虽然《上海市房地产买卖合同》中对《产权交易合同》中约定的过户时间进行了变更，但鉴于宝钢公司逾期交房的违约期间即2015年6月19日至2016年1月19日涵盖了逾期过户的违约期间即2015年9月29日至2015年12月22日，一审法院根据家营公司自行调低的逾期交房违约金标准日万分之三并因时间段重合而未予计算逾期过户违约金，该处理尚属合理妥当，故对宝钢公司该异议，本院亦不予采信。第三，就宝钢公司关于其迟延过户、交付系争房屋具有正当理由的相关主张，一审法院已经阐述了此并不构成宝钢公司可以免除迟延过户、交付房屋违约责任的依据之相关理由，本院对此予以认同且不再赘述。综上所述，宝钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币7,468元，由上诉人上海宝钢新宝工贸实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 唐建芳
审判员 盛伟玲
二〇一六年十二月十五日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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