贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民初632号
原告：路晓欣，男，汉族，1980年1月10日出生，住贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：周礼超，贵州泽行律师事务所律师，执业证号：15201200110528197。
委托诉讼代理人：何忠奎，贵州泽行律师事务所实习律师。
被告：友山基金管理有限公司，住所地贵阳市南明区新华路富中国际广场23层。
法定代表人：何炫，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴小梅，贵州公达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡常淑，贵州公达律师事务所实习律师。
第三人：贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司，住所地贵阳市金阳科技产业园（湖滨路17号4楼6号）。
法定代表人：王立磊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李正芳，女，该公司工作人员。
原告路晓欣诉被告友山基金管理有限公司（以下简称友山基金公司）及第三人贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司（以下简称瑜赛进丰公司）合同纠纷一案，本院于2016年5月7日受理后，依法公开开庭进行了审理。原告路晓欣的委托诉讼代理人周礼超、何忠奎，被告友山基金的委托诉讼代理人吴小梅、胡常淑，第三人瑜赛进丰公司的委托诉讼代理人李正芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告路晓欣向本院起诉请求：1、依法判令被告立即支付原告股权及权益转让款70万元，并从2014年12月31日起按银行同期贷款利率标准向原告支付利息至清偿之日止；2、依法判令被告立即向原告交付“瑜赛进丰高新财富中心”（“瑜赛国际”项目）第20层房产和10个地下车位，并配合办理第20层房产的产权登记手续和10个地下车位的使用手续。如不能交付前述房产和车位，则按市场价予以折价抵偿（暂定为300万元，以评估为准）；3、诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更第2项诉讼请求为：依法判令被告立即向原告交付“瑜赛进丰高新财富中心”（“瑜赛国际”项目）第20层房产和10个地下车位，并配合办理第20层房产的产权登记手续和10个地下车位的使用手续。如不能交付前述房产和车位，则按市场价予以折价抵偿（以评估报告974.12万元为准）。事实及理由：2014年8月11日，原告与被告签订《贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司股权及瑜赛国际项目权益转让协议》（以下简称“项目转让协议”），将原告实际控制的瑜赛进丰公司全部股权和权益转让给被告，被告以“瑜赛国际”项目（即“瑜赛进丰高新财富中心”）第20层房产和10个地下车位免费使用权及人民币150万元作为转让对价。《转让协议》签订后，原告如约履行了全部义务（其中，瑜赛进丰公司100%股权已在协议签订前变更至被告名下），但被告仅仅只向原告支付80万元转让款后便不再履行其他义务，经原告多次追催，均以各种借口进行推脱，至今仍未履行。原告认为，被告未依转让协议的约定履行其义务的行为，已经严重损害原告的合法权益。为维护原告的合法权益，依据我国相关法律规定，特向贵院提起诉讼，如前诉求。
被告友山基金辩称，一、被告有权拒绝支付该笔款项，并同时行使抵销权，具体如下：1、根据被告与原告签订的《项目转让协议》第3.1.7条“转让方受让方应在2014年8月12日完成交接”。第4.4条转让方声明与保证“项目公司对已经签订的合同，在交接日之前没有违约，如有违约，且因此产生损失的，该损失由转让方承担。交接日后的违约行为，由乙方承担”第5.1.2条“如果转让方违反声明和保证，且给受让方或者项目公司产生损失的，受让方可停止支付补偿款或者停止办理补偿房产产权，并以补偿款或补偿房产权抵减相应损失或债务”的约定，被告在接手瑜赛进丰公司，发现瑜赛进丰公司在交接前2个月突击签订合同，并存在逾期付款行为，导致施工单位采取多种形式要款，严重阻碍了工程的进行，故被告有权根据合同约定拒绝付款。2、经被告核算，原告应付被告如下款项：2.1原告欠瑜赛进丰公司款项合计111.81万元，瑜赛进丰公司已将此债权转让给被告。2.2瑜赛进丰公司于2014年6月20日与贵阳旌霖网络科技有限公司（以下简称旌霖公司）签订《智能化综合系统项目设计施工合同》，按该合同约定，瑜赛进丰公司应于合同生效三日内付30%的设计费105万，逾期则按每日3%标准支付违约金。后因瑜赛进丰公司未及时付款，导致旌霖公司提起诉讼，要求付款并支付违约金115万。最终被判令支付解除合同违约金263,264元。被告认为路晓欣应承担其中的33,600元，即105万×2%÷30＊48天（2014年6月24日至2014年8月12日）=33,600元。3．瑜赛进丰公司与贵州高新英纳科技发展有限公司（以下简称英纳公司）于2013签订《国有土地使用权收购补偿协议书》约定，瑜赛进丰公司应于工程开工后一年内即2014年4月1日前支付余款400万元，但瑜赛进丰公司未付款。2014年12月瑜赛进丰公司与英纳公司签订《补充协议》，瑜赛进丰公司向英纳公司付利息、滞纳金、违约金合计65万元，违约时间为10个月（2014.4.1-2015.1.31），每月则为6.5万，则路晓欣应承担4×6.5=26万元。4．根据瑜赛进丰公司与广东电白建设集团有限公司（以下简称“广东电白公司”）签订的建设工程施工合同，瑜赛进丰公司未按约支付工程进度款，直至项目封顶。广东电白公司要求单价增至1,380元每平方米，增加了每平方米50元的违约金，共计208万元，后由达成增加520万元违约金的协议，共计728万元。上述款项已经支付给了广东电白公司。该款应由原告承担。上述三项合计869.17万元（111.81＋3.36＋26＋728）。根据《贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司股权及瑜赛国际项目权益转让协议》，被告将原告应承担的旌霖网络科技有限公司3.36万违约金、英纳公司26万元违约金、广东电白公司728万元及原瑜赛进丰公司对路晓欣111.81万元债权与被告应支付的股权转让款70万元相抵（余下的799.71万元，被告保留相应债权，留待与原告其他债务抵销）。至于原告要求的利率，被告与原告的转让协协议并无约定利率，另，被告拒绝支付转让款符合法律及双方合同约定，不存在违约，也就不存在需要以利息方式支付违约金。二、针对原告要求原告支付按评估报告确定的金额支付款项。被告认为《项目转让协议》2.2.2条约定“乙方将位于项目第20层的整层房产补偿给甲方，以及10个地下车位的免费使用权。乙方应根据项目进度，在具备条件后的30日内为甲方办理预售登记及产权登记手续。”被告与原告并无规定此义务的具体履行时间，只有在房屋具备交付及登记条件后，被告才负有履行义务。现房屋仍处于在建状态，并不具备交付、办证条件。同时，因被告用房屋支付股权转让款的约定，尚须第三人瑜赛进丰公司同意。如瑜赛进丰公司不同意，则被告只能用金钱方式支付该笔转让款，但支付时间仍应是房屋具备交付、办证条件之日，这才符合双方的约定，现原告单方要求提前履行时间，剥夺了被告的期限利益，故恳请法院驳回该项诉请。即使该项付款请求已届期限，且原告明确债权数额，根据被告与原告《股权转让协议》第5.1.2条“如果转让方违反声明和保证，且给受让方或者项目公司产生损失的，受让方可停止支付补偿款或者停止办理补偿房产产权，并以补偿款或补偿房产权抵减相应损失或债务”。因原告主导下的瑜赛进丰公司存在多项违约，尚有未决赔偿，被告也可停止支付该款项，待被告主导下的瑜赛进丰公司确定最终应支付的全部违约金额后，再与原告抵销相应债权。请法院驳回原告诉讼请求。三、被告代路晓欣偿还了翟进的借款75万元，为重庆明星公司支付违约金230万元，路晓欣应承担其中的1,219,359.99元。
第三人瑜赛进丰公司述称，不同意交付车位和房屋，其余意见和被告的答辩意见一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.2014年5月5日，瑜赛进丰公司与广东电白公司签订的《瑜赛-
高新财富中心施工总承包合同补充协议》（以下简称项目转让补充协议1）。该证据载明，瑜赛高新财富中心的包干价为1,280元/平方米，包含主体结构、总建筑面积约为41600平方米。超过包干价的工程，依据贵州省2004定额及相关调差文件计价，材料以市场价格发包人核定为准。工程款在封顶后15日内广东电白公司报瑜赛进丰公司审核，审核完毕后15日内支付合同总价款的80%，余下工程款待验收合格之日且双方审定结算之日起30日内支付97%，剩余3%作为质保金。
2.2014年9月23日，瑜赛进丰公司与广东电白公司签订的《瑜赛-
高新财富中心施工总承包合同补充协议》（以下简称项目转让补充协议2）。该证据载明，瑜赛高新财富中心的包干价为1,380元/平方米，广东电白公司的所有直接或间接经济损失均包含在1,380元/平方米的包干价格内。工程款在封顶后15日内广东电白公司报瑜赛进丰公司审核，审核完毕后15日内支付合同总价款的80%，余下工程款待验收合格之日且双方审定结算之日起30日内支付97%，剩余3%作为质保金。
3.2014年9月10日，瑜赛进丰公司与广东电白公司签订的《瑜赛-
高新财富中心施工总承包合同履行过程中有关问题的初步协议》。该证据载明，瑜赛进丰公司与广东电白公司约定，瑜赛国际项目从2013年施工至2014年5月封顶，瑜赛进丰公司未支付任何工程款，工程于2014年6月停工。双方协商瑜赛进丰公司赔偿电白公司逾期支付工程款违约金416万元，即按施工面积41600平方米，每平方米增加100元计算所得。
4．贵阳市公安局观山湖风景金岭派出所的情况说明，该证据载明派出所在2014年9月9日接到友山基金公司报警，派出所出警后了解到，陈世林因要不到工资在瑜赛国际营销中心堵门。
5．贵州建工监理咨询有限公司瑜赛进丰高新财富中心出具的情况说明，该证据载明，2014年8月、9月期间多次发生工人堵工和闹工情况。经各方协商，工程于2014年9月25日复工。
6．广东电白公司2014年8月31日出具的瑜赛高新财富中心付款情况说明，该证据载明，瑜赛高新财富中心因瑜赛进丰公司一直未按约支付工程款，造成严重违约，经协商同意瑜赛进丰公司每平方米增加50元（41600×50=208万元）共计208万元和支付520万元现金的方式承担违约责任。每平方米的加价款按照工程进度支付，520万元现金在竣工后三日内支付。
7.2017年5月18日，广东电白公司的情况说明，该证据载明因瑜赛进丰公司未支付工程款，工人到现场堵工，在瑜赛进丰公司的股东变更为友山基金后，双方达成赔偿协议，由瑜赛进丰公司支付广东电白公司赔偿款416万元，该款已付清。
8.2014年5月26日至2016年7月28日瑜赛进丰公司向广东电白公司的转款记录，该证据载明，瑜赛进丰公司共支付广东电白公司58,172,825元，包括2016年5月18日支付400万元，2016年7月28日支付120万元，付款项目均为工程款。
友山基金公司和瑜赛进丰公司以证据1、2证明，项目移交前的包干价原为1,280元/平方米，而因为路晓欣拖欠工程款，项目移交以后，广东电白公司将包干价调高为1,380元/平方米，每平方米增加100元，共计增加416万元损失，该损失系路晓欣所致，路晓欣应当承担。且在项目转让前路晓欣就与广东电白公司签订了违约金协议，该违约金应当由路晓欣承担。路晓欣质证称，上述两份合同均不真实，是被告接收项目以后自行与广东电白公司签订的合同，因为两份合同上的瑜赛进丰公司公章，均不应该有工商编码。有工商编码的公章是项目移交以后，新的瑜赛进丰公司刻制的。故虽然补充协议1的落款时间在项目移交前，但是并非该时间签订。其次，补充协议1和2均约定了封顶之后，经瑜赛进丰公司审核才付工程款，广东电白公司在补充协议2签订之前都未报送审核，瑜赛进丰公司却要支付违约金。这说明上述协议是不真实的，也是自相矛盾的。
友山基金公司和瑜赛进丰公司以证据3证明，路晓欣逾期支付工程款的违约行为，导致友山基金公司受让项目后承担了416万元违约金，该损失应当由路晓欣承担。路晓欣质证称，上述协议均系被告友山基金公司收购瑜赛进丰公司以后自行与广东电白公司签订的协议，与路晓欣无关，违约金不该由路晓欣承担。
友山基金公司和瑜赛进丰公司以证据4-8证据证明，因逾期支付工程款，造成工人堵工，派出所也出警处理，友山基金公司和瑜赛进丰公司不得不与广东电白公司协商违约金，双方再次将违约金增加至728万元，其中的416万元违约金已经得到广东电白公司的确认并通过支付工程款形式支付，即520万元的工程款中包括了416万元违约金。路晓欣质证称，上述情况均发生在路晓欣退出公司之后，在2014年5-7月瑜赛进丰公司就已支付工程款5000多万元，不应该有工人闹事的事情发生。拖欠工资不能得出拖欠工程款的结论。
本院认为，本案审理的是原告路晓欣与被告友山基金公司之间合同关系，虽然双方在项目转让协议中双方约定了路晓欣应当确保项目移交前的瑜赛进丰公司没有违约行为，因此本案也应当对项目是否违约的事实进行一定的审查。但是对当双方违约事实存在争议时，就涉及案外人的权利受损并向瑜赛进丰公司索赔导致路晓欣违反项目转让协议的约定的问题。但是上述事实的最终认定，应当是案外人基于其与瑜赛进丰公司的合同和相关违约事实，通过合法途径主张并得到确认的问题，而非本案审理的路晓欣与友山基金公司的项目转让协议法律关系中所能够认定的问题。前述证据，均涉及是广东电白公司与瑜赛进丰公司的合同及其履行问题，因路晓欣认可项目封顶前工程款均系垫资修建，对该事实双方无争议，故本院对瑜赛进丰公司逾期支付工程款的违约行为予以认定。但是，关于违约金的数额及其支付及等事实，广东电白公司并未通过合法途径向瑜赛进丰公司依法主张权利，也未在此过程中认定项目转前的瑜赛进丰公司应当承担违约责任或者多大的违约责任，故本院对被告友山基金提交上述证据所证明的事实本院不予认定。当事人可另行通过合法途径，予以确认和解决。
9．瑜赛进丰公司与英纳公司签订的《国有土地使用权收购补偿协议书》、《拆迁补偿协议之补充协议》、瑜赛进丰公司与贵州淇玲交通建筑工程公司（以下简称淇玲公司）签订的《建设工程施工合同》及银行转款凭证。上述三份证据载明，瑜赛进丰公司于2013年受让英纳公司取得的土地，转让款总计1,600万元，约定最后一笔补偿款400万应于开工后一年内支付。2013年2月27日，瑜赛进丰公司与淇玲公司就瑜赛国际土石方开挖达成协议，协议约定2013年3月1日开工。2013年4月25日，瑜赛进丰公司向淇玲支付土石方工程款2,176,000元。2014年12月25日瑜赛进丰公司又与英纳公司签订《拆迁补偿协议之补充协议》，载明因为瑜赛进丰公司未按时向英纳公司付最后一笔400万元，双方同意于2015年2月15日前支付该400万元并向英纳公司支付上述款项的利息、滞纳金、违约金合计65万元。2014年12月26日，瑜赛进丰公司向英纳公司支付100万元拆迁补偿款。
10.2013年10月11日《外立面装饰工程施工合同》，该证据载明重庆明星建筑装饰有限公司（以下简称重庆明星公司）与瑜赛进丰公司于2013年10月11日订立合同，约定瑜赛进丰高新财富中心的外立面由重庆明星公司负责，合同总价12,264,930元，于2013年10月15日开工（以开工报告为准），于2014年11月15日竣工（以竣工验收合格的时间为准）。
11．瑜赛进丰高新财富中心外立面装饰工程补充协议，该证据载明，瑜赛进丰公司与重庆明星公司的补充协议约定，复工日期为2015年12月21日，竣工日期为2016年3月13日，瑜赛进丰公司承担重庆明星公司停工期间的损失230万元。
12.2015年11月30日，重庆明星公司出具的停工索赔情况说明，该证据载明，重庆明星公司在2013年10月15日进场后，因故停工，造成其损失，瑜赛进丰公司应赔偿重庆明星公司230万元，并对230万元的组行进行了计算和列举。瑜赛进丰公司在该说明上盖章。
13.2016年7月28日，瑜赛进丰公司向重庆明星公司转账支付230万元。款项用途注明为工程款。
被告友山基金公司和第三人瑜赛进丰公司以证据9证明，由于路晓欣未在开工后一年内支付英纳公司最后400万元拆迁补偿款，项目移交以后，导致友山基金公司控制下的瑜赛进丰公司承担了65万元违约金。根据分段计算，路晓欣应承担其中的26万元。路晓欣质证称，开工应当以开工报告为准，土石方的开工而非建筑工程合同开工，《拆迁补偿协议之补充协议》系项目移交以后签订，与原告无关。
被告友山基金公司和第三人瑜赛进丰公司以证据10-13证明，因项目移交前路晓欣违约，导致瑜赛进丰公司支付重庆明星公司230万元违约金，路晓欣应承担其中的1,219,359.99元违约金。路晓欣质证称，外立面施工合同并未约定违约责任，且停工责任是瑜赛进丰公司还是广东电白公司的责任，故不能以此认定路晓欣承担违约责任。
本院认为，如前所述，瑜赛进丰公司签订的国有土地使用权转让合同、《外立面装饰工程施工合同》等，分别涉及案外人英纳公司和重庆明星公司。本案中路晓欣否认项目移交前的瑜赛进丰公司对上述案外人有违约行为，而因上述系列合同的签订及履行情况未经合法途径予以确认，不能确认英纳公司和重庆明星公司索赔的情况，以及项目转让前的瑜赛进丰公司的违约情况，故本院对证据9-14所证据证明的事实，本院不予认定。
14．贵阳市仲裁委员会受理案件通知书及仲裁申请书。该证据载明，贵阳市仲裁委员会于2015年12月18日受理了代兵和肖杨对瑜赛进丰公司和友山基金公司的退款合同仲裁申请，代兵和肖杨请求申请瑜赛进丰公司和友山基金公司归还认筹款857万元、资金占用费90万元及违约金等。被告友山基金公司和第三人瑜赛进丰公司以此证明，项目移交前路晓欣存在违约行为。路晓欣质证称，代兵和肖杨的债务已经在项目转让协议中予以披露。路晓欣并不违约。
本院认为，虽然代兵和肖杨提出了仲裁申请，但仲裁裁决尚未作出，并无生效裁决书认定代兵和肖杨的仲裁申请系因项目转让前的瑜赛进丰公司或路晓欣所导致，故不能以此认定路晓欣违反了项目转让协议中“不存在任何可以预期的诉讼”的约定。对上述证据证明的事实，本院予以确认。但对证明目的，本院不予采纳。
15．瑜赛进丰公司与友山基金公司签订的债权转让协议及路晓欣与瑜赛进丰公司的款项往来。该证据载明，瑜赛进丰公司和友山基金公司约定路晓欣尚欠瑜赛进丰公司111.81万元，该债权已转让给友山基金公司。友山基金公司和瑜赛进丰公司以此证明，其有权抵销应付路晓欣的转让款。路晓欣质证称，债权转让协议没有通知路晓欣，且对欠款没有对账，债权也无法确认。
本院认为，路晓欣在转让瑜赛进丰公司前本身系公司实际控制人，也与公司存在大量经济往来。该债权债务关系与本案的股权及瑜赛国际的项目转让关系，并非同一法律关系。加之路晓欣与瑜赛进丰公司尚未对两者之间的债权债务关系进行对账，故不能据此在本案中抵销应付的股权转让款及项目转让款。瑜赛进丰公司与路晓欣的借款或其他债务关系可通过其他合法途径解决，非本案审理范围。
16．贵阳市观山湖区人民法院（2015）筑观法民商字第118号民事判决。该判决认定2014年6月30日，贵阳旌霖网络科技有限公司（以下简称旌霖公司）与瑜赛进丰公司签订《智能化综合系统项目设计施工合同》，合同约定签订合同后三日内瑜赛进丰公司需支付合同金额30%的预付款，由于瑜赛进丰公司未支付，已构成违约，又因瑜赛进丰公司诉讼中解除合同也属违约，加之旌霖公司也有一定的违约行为，故法院酌定各自承担相应的违约责任后，判令瑜赛进丰公司支付旌霖公司违约金263,264.2元。该判决已生效。被告友山基金公司和瑜赛进丰公司以此证明，在项目转让前，路晓欣就存在违约行为。路晓欣质证称，股东的变更登记在此之前，即2014年6月12日，违约行为是友山基金所导致与原告无关。
本院认为，2014年8月11日，路晓欣与友山基金公司签订的项目转让协议，公章和合同资料等在此后移交，而《智能化综合系统项目设计施工合同》是在2014年6月30日签订，系项目转让前，路晓欣控制下的瑜赛进丰公司与旌霖公司签订并部分履行的合同。该合同中关于生效后3日内支付30%预付款的合同义务，应当由路晓欣主导下的瑜赛进丰公司承担并支付。予以瑜赛进丰公司未支付，导致诉讼差生。生效判决已经认定违约行为的存在，故被告关于该损失应由原告承担的反驳，本院予以支持。上述证据所证明的事实，本院亦予以认定。
17．北京建亚恒泰房地产评估有限公司贵州分公司于2016年12月29日作出的建亚（黔．贵阳）（评）字2016第39号《评估报告》。该评估报告以2016年12月7日为价值时点，采用市场价值标准，对瑜赛进丰高新财富中心第20层1139平方米的房产和10个地下车位进行了评估。结论为：估价对象的市场价值为974.12万元。路晓欣以此证明，被告应按照评估价值赔偿房产和车位。友山基金公司和瑜赛进丰公司质证称，用市场价值不符合项目转让协议的意思表示，应该是成本价值评估，要求重新进行评估。
本院认为，虽然被告抗辩应当以成本价值进行评估，但是原告路晓欣在起诉时就已明确其诉讼请求为“如不能交付房产，则按市场价赔偿”。被告友山基金和瑜赛进丰公司已明知原告的主张的权利是市场价值而非成本价值。在原告提出评估申请以后，以及在评估的过程期间，被告友山基金公司和第三人瑜赛进丰公司均未向本院或评估公司提出用成本价值评估的要求，应当视为其对用市场价值进行评估的认可。故被告友山基金公司要求重新评估的请求，本院不予支持。对评估报告及其结论，本院予以认定。
根据当事人提交的证据，本院认定以下事实：瑜赛进丰公司成立于2012年11月29日，李晔和路晓欣为该公司股东。李晔持股99%，路晓欣持股1%。瑜赛国际项目（后称“瑜赛高新财富中心”）系瑜赛进丰公司开发的商业办公房地产项目。2014年5月5日，瑜赛进丰公司与广东电白公司签订《建设工程施工合同》，约定瑜赛国际的签约价为56,217,739.5元（最终以结算金额为准），总建筑面积41642.77平方米。发包人按工程进度支付工程进度，每月支付进度付款。按已完工程进度的80%在次月5号前支付进度款。工程验收合格移交后30日内，支付至合同总价的90%，待工程结算审计完成后90日内支付至结算价的97%，质保期满后支付至结算价的100%。根据合同约定签约的单位面积工程造价为1,350元/平方米。2014年6月23日该工程获得建设工程施工许可证，载明开工日为2014年6月26日，竣工日为2014年12月23日。
2014年8月11日，原告路晓欣（甲方）与被告友山基金公司（乙方）签订《贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司股权及瑜赛国际项目权益转让协议》（以下简称项目转让协议），约定友山基金公司受让瑜赛进丰公司100%股权和“瑜赛国际”项目的全部权利义务。双方同意按照现状转让，受让方（即友山基金公司）承担转让前所有甲方向乙方完整披露的项目公司负债以及尚未履行完毕的合同（以双方交接的《债务清单》中的合同清单为准），以及附件2中甲方个人因满足项目开发而产生的债务。转让价款为现金加房产的方式，即乙方须交付项目第20层房产（面积最终以测绘为准）和10个地下车位免费使用权以及150万元。房产及车位的预售登记即产权登记手续，应当在具备条件30日内为甲方办理。150万元现金，应当在办理交接5天后支付100万元。在2014年12月31日前支付50万元。转让方（即路晓欣）需将项目公司的全部文件、印章、资料、物品交给受让方。受让方自行安排新的印鉴，并对新的印鉴承担法律责任，在2014年8月12日前完成交接并在交接日签署交接单。交接之日项目公司的风险转移给受让方。转让保证除双方交接清单认可的债务外不存在其他任何债务。项目公司已经签订的合同，在交接之日没有违约。如有违约由转让方承担。交接日后的违约行为由受让方承担。转让方保证不存在任何尚未了结的、或可以预期的诉讼、仲裁或行政处罚，如有发生，由转让方承担一切责任并支付一切费用。转让方协助乙方对已签订的建筑施工、设备采购安装等何方进行管理，促进合同的执行。转让方协助配合协调完善与英纳公司的拆迁补偿款项支付的合规性要求，以使该拆迁款可计入项目开发成本。如违约方违反本协议任何条款（包括但不限于：违反任何声明与保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生），应对其违约所致的相对方的损失进行足额赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失。如转让方违反声明和保证，且给受让方或者项目公司产生损失的，受让方可以停止支付补偿款或者停止办理补偿房产的产权，并以补偿款或者补偿房产产权抵减相应损失或者债务。该项目转让协议的附件载明了瑜赛进丰公司的债务，包括肖杨、代兵的687万元，英纳公司的500万元等。双方还对其他权利义务进行了约定。
2014年8月12日，路晓欣委派的代表李晔，友山基金公司和瑜赛进丰公司委派的代表舒斌，以及保管人林熙按照《项目转让协议》的约定，将包括对包括瑜赛进丰公司与广东电白公司签订的建设工程施工合同、与旌霖公司签订的《智能化综合系统项目设计施工合同》在内的等24份工程类合同和15份辅助类合同移交给了友山基金公司。2014年6月12日，李晔按照《项目转让协议》的约定，将其在瑜赛进丰公司99%的股份并转让给友山基金公司，2014年7月30日，路晓欣按照约定将其1%的股份亦全部转让给友山基金公司。上述股权转让均办理了工商变更登记，友山基金公司成为瑜赛进丰公司的全资股东。2015年5月13日，瑜赛进丰公司作出股东会决议同意启用瑜赛进丰公司新公章并在工商登记机关进行了备案。项目转让后，友山基金公司支付了路晓欣股权转让款80万元，尚余70万元未付。
2015年7月10日，贵阳旌霖网络科技有限公司（以下简称旌霖公司）向贵阳市观山湖区人民法院起诉瑜赛进丰公司，该院作出（2015）筑观法民商初字第118号民事判决查明，旌霖公司与瑜赛进丰公司于2014年6月30日签订《智能化综合系统项目设计施工合同》约定，签订合同后三日内瑜赛进丰公司需支付合同金额30%的预付款，但由于瑜赛进丰公司未支付，已构成违约，又因瑜赛进丰公司诉讼中明确表示解除合同也属违约，而旌霖公司也有一定的违约行为，故观山湖区人民法院酌定各自承担相应的违约责任后，判决瑜赛进丰公司应支付旌霖公司违约金263,264.2元。该判决已生效。
2015年12月18日。贵阳市仲裁委员会受理了代兵和肖杨仲裁申请瑜赛进丰公司和友山基金公司退款合同纠纷，代兵和肖杨请求申请瑜赛进丰公司和友山基金公司归还其认筹款857万元、资金占用费90万元及违约金等。
还查明，路晓欣将瑜赛国际项目移交友山基金公司前，项目基本封顶，但工程款由建设单位广东电白公司垫资修建，对此，原被告均无异议。项目移交友山基金公司后，瑜赛进丰公司陆续向广东电白公司支付了拖欠的工程款。现在瑜赛国际（现称瑜赛进丰高新财富中心）已基本完工，但未竣工和结算验收。
审理期间，被告友山基金公司明确表示，不向路晓欣交付瑜赛国际项目的第20层房产和10个地下车位。原告路晓欣遂申请本院委托评估机构对瑜赛国际第20层房产和10个地下车位使用权的市场价值进行评估。经本院委托，北京建亚恒泰房地产评估有限公司贵州分公司于2016年12月29日作出评估报告，结论为：估价对象在2016年12月7日的市场价值为974.12万元。
上述事实，有《建设工程施工合同》、《贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司股权及瑜赛国际项目权益转让协议》、贵阳市观山湖区人民法院（2015）筑观法民商初字第118号民事判决书、北京建亚恒泰房地产评估有限公司贵州分公司评估报告、仲裁受理案件通知书、当事人陈述、庭审笔录、调查笔录等证据在卷佐证，并经质证，应予认定。
本院认为，《贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司股权及瑜赛国际项目权益转让协议》系各方真实意思表示，路晓欣作为瑜赛进丰公司的实际控制人和股东，将瑜赛进丰公司及瑜赛国际项目全部转让给友山基金公司，友山基金公司支付相应的股权转让款和交付不动产，系真实意思表示。路晓欣为项目转让需要，向友山基金公司承诺的瑜赛进丰公司无违约行为的承诺，作为项目转让的重要条件，应当得到遵守。该项目转让协议合法有效，相关权利和义务应当得到全面保证和履行。
路晓欣按约履行了移交瑜赛国际项目的义务，也将自己的股权转让给友山基金公司并办理了股权变更登记。但是，路晓欣在项目移交以前，瑜赛进丰公司也有对旌霖公司的违约行为和对广东电白公司逾期支付工程款的违约行为。其中对旌霖公司的违约行为，已经过诉讼被贵阳市观山湖区人民法院（2015）筑观法民商字第118号案件判决承担违约金。广东电白公司的违约行为虽然尚未通过诉讼确认，但是路晓欣对未按拨付广东电白公司工程款并无异议。故故对该事实，本院予以确认。
案件的争议焦点为：项目移交以前的瑜赛进丰公司虽存在违约行为时，友山基金公司是否可以按照项目转让协议的约定，拒绝支付路晓欣支付股权补偿款和交付不动产。
项目转让协议中约定“如违约方违反本协议任何条款，应对其违约所致的相对方的损失进行足额赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失”和“如果转让方违反声明和保证，且给受让方或者项目公司产生损失的，受让方可停止支付补偿款或者停止办理补偿房产产权，并以补偿款或补偿房产权抵减相应损失或债务”，本院认为，上述内容赋予了友山基金公司发现有违约事实时，停止支付补偿款或停止办理产权的权利，但是，该停止支付的最终目的是“以补偿款或补偿房产权抵减相应损失或债务”和“对其违约所致的相对方的损失进行足额赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失”，因此友山基金公司的权利是用向案外人赔偿的损失来抵销应付的转让项目款，已弥补其所受的损失，而不是用停止支付的方法，拒绝合同相应义务。项目转让前瑜赛进丰公司虽然对广东电白公司存在违约行为，但该违约行为是否造成了损失、损失是多少等等问题，均未通过合法途径得到确认，工程也未最终结算，在损失尚不明确的情况下，友山基金公司不享有停止支付补偿款或者停止办理补偿房产产权的权利。同样，瑜赛进丰公司对旌霖公司、英纳公司、重庆明星公司在项目移交前是否有违约行为，对代兵和肖杨的是否有违约行为等，也未通过合法途径未得到确认，故友山基金公司以此为由拒绝支付款项的抗辩，本院不予支持。
因房产和车位，友山基金公司已经在诉讼中明确表示拒绝履行交付义务，原告路晓欣也提出了按照市场价值赔偿的请求，故本院按照评估报告确定的第20层房产和10个地下车位价值974.12万元予以认定，友山基金公司按此价值予以赔偿。但是，已经生效判决确认的项目转让前瑜赛进丰公司的违约行为，本案中应予认定，该责任按照项目转让协议的约定应当由路晓欣承担，友山基金公司请求路晓欣承担263,264.2元中的3.36万元，并不过高，应予以支持。故友山基金公司应付转让款为：70万元（未付股权款）＋974.12万元（房产和车位价值）-3.36万元（实际损失）=10,407,600元。
至于瑜赛进丰公司对广东电白公司的违约损失问题，以及与旌霖公司、英纳公司、重庆明星公司违约行为的确认和损失的最终确认问题，相关合同当事人可在依据合同及事实，经合法途径确认后，友山基金公司因此产生实际损失后，可再向路晓欣主张权利。
至于利息问题，因为瑜赛进丰公司在项目移交前，存在违约行为，路晓欣也违反了协议的承诺，故被告友山基金公司未按时付款，具有合理性，路晓欣要求计算利息的请求，本院不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，判决如下：
一、被告友山基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告路晓欣股权转让款及补偿款10,407,600元；
二、驳回原告路晓欣的其余诉讼请求。
案件受理费86,463元，评估费47，000元，共计133,463元，原告路晓欣承担4，577.1元，被告友山基金管理有限公司承担128，885.9元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力，权利人可以在二年内向人民法院申请强制执行。
审 判 长 任光焰
代理审判员 张玉梅
代理审判员 张 荃
二〇一七年九月二十日
书 记 员 李维芳