北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第00369号
上诉人（原审原告）王楠，女，1976年5月7日出生。
委托代理人刘刚，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人李小波，北京市义方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）单××，女，1955年3月9日出生。
委托代理人梁学军，北京市长安律师事务所律师。
委托代理人陈银刚，北京市博昌律师事务所律师。
上诉人王楠因与被上诉人单××股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第19297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月25日受理后，依法组成由法官高峙担任审判长，法官田璐、法官江惠参加的合议庭，于2015年1月20日公开开庭审理了本案。上诉人王楠的委托代理人刘刚、李小波，被上诉人单××的委托代理人梁学军、陈银刚到庭参加了诉讼理。本案现已审理终结。
王楠在一审中起诉称：2006年7月7日，王楠与蒋××共同设立北京京世容通科贸有限责任公司（以下简称京世容通公司），王楠持有50％股权并担任公司法定代表人。2010年7月，芦××与单××恶意串通，伪造《股东股权转让协议书》及《股东会决议》，将王楠持有的京世容通公司股权全部转让给单××，并办理了工商变更登记。现王楠起诉，要求法院确认“王楠”与单××的《股东股权转让协议书》无效。
单××在一审中答辩称：不同意王楠的诉讼请求。诉争的《股东股权转让协议书》，是王楠的丈夫芦××持王楠出具的授权委托书与单××签订的，且之后芦××持王楠的身份证及京世容通公司的证照、公章办理了股权变更登记，并将京世容通公司的证照、公章交付单××，单××也已支付了股权转让价款，故王楠对该股权转让是知情并同意的，单××取得股权是善意的。王楠起诉时，已超过诉讼时效。
一审法院审理查明：京世容通公司成立于2006年7月7日，公司类型为有限责任公司，注册资本3万元，成立时的股东及其出资为王楠出资1.5万元、蒋××出资1.5万元，王楠为执行董事、法定代表人、经理。
京世容通公司的工商登记材料中有一份王楠与单××的《股东股权转让协议书》，内容为：王楠同意将持有的京世容通公司股权1.5万元以货币方式转让给新股东单××，单××同意受让。转让方签字处签有王楠的名字，受让方签字处签有单××的名字。京世容通公司的工商登记材料中还有一份《第一届第一次股东会决议》，同意上述股权转让，并将执行董事、经理变更为单××。2010年7月10日，京世容通公司办理了工商变更登记，变更后的股东及其出资为单××出资1.5万元、蒋××出资1.5万元，执行董事、法定代表人及经理由王楠变更为单××。
一审诉讼中，王楠、单××均认可《股东股权转让协议书》上王楠的签名并非王楠本人所签，单××称系王楠的丈夫芦××持王楠的授权委托书签署的，单××提交了该授权委托书，授权委托书首部委托人处注明为王楠，受托人处注明为芦××，内容为：“关于京世容通公司股权变更事宜，兹王楠委托芦××代为办理将所持1.5万元股份变更登记到单××名下的相关手续。代理权限：代为起草、签署股权转让协议书；代为申请工商变更手续；代领股权转让款；代为行使作为股东以及法定代表人的一切权利。为便于完成工商变更事宜，受托人可将上述权限转授予他人代为行使。”落款委托人处加盖有“王楠之印”的人名章，日期为2010年7月1日。关于“王楠之印”人名章，单××主张与京世容通公司工商登记其它材料中出现的王楠人名章一致，王楠对此不予认可，但向一审法院明确表示不申请进行司法鉴定，并主张王楠并不掌握其人名章，人名章由京世容通公司掌管，王楠对他人授权不应加盖人名章，而应由本人签名。
王楠与芦××系夫妻关系。
2010年12月，王楠以股权转让纠纷为由将单××、芦××诉至北京市朝阳区人民法院，案号为（2011）朝民初字第2074号，请求判令：1.依法确认芦××冒用王楠名义与单××签订的《股东股权转让协议书》无效；2.芦××、单××赔偿因其上述行为造成王楠的经济损失；3.芦××、单××承担诉讼费用。在该案中，单××未到庭，王楠称从未授权芦××代签2010年7月的股东会决议和《股东股权转让协议书》，芦××认可上述文件系其代王楠和蒋××签署并有王楠的口头授权。2011年5月18日，王楠以与芦××、单××达成和解方案为由撤回起诉。
2011年12月21日，北京市朝阳区人民法院曾受理原告蒋××与被告单××、冉××、邓××、第三人王楠股权转让纠纷一案，案号为（2012）朝民初字第1812号。在该案中，蒋××依据一份《股权收购协议书》，要求单××、冉××向蒋××支付拖欠的股权转让款500万元及逾期付款利息，并支付违约金180万元，邓××与单××、冉××承担连带责任。《股权收购协议书》的签署时间为2010年，转让人1王楠、转让人2蒋××（合称甲方），受让人1单××、受让人2冉××（合称乙方），丙方京世容通公司，约定：在甲、乙、丙三方正式签订本协议时，乙方支付定金50万元给甲方；在签订本协议后，甲方中的转让人1将持有的丙方50％股权与乙方中的受让人1签署工商股权变更备案所需的所有法律文件，《企业变更登记申请书》及相关文件被工商行政管理局受理后，乙方支付50万元；转让费总价650万元，因登记在丙方名下的北京市怀柔区怀北镇西庄村310号土地建设项目立项手续于2010年9月到期，须由乙方办理延期手续，所以余款550万元乙方于2011年6月30日前付清，同时甲方中的转让人2将其持有的丙方50％股权中的49％转让给乙方中的受让人1，其余1％转让给受让人2，签署相关文件，完成相应的股权变更登记手续；转让费包括丙方对转让人2所负的560万元借款的本金及利息（合计650万元），乙方向甲方支付全部转让费650万元后，乙方或丙方不再对甲方负有其他付款义务；若乙方未按本协议约定权限支付股权转让价款，则乙方应向甲方支付180万元违约金，同时乙方无条件将已转让的股权转回甲方名下，甲方将已收的款项退回乙方。该协议仅有蒋××和单××的签名及手印，王楠、冉××、京世容通公司均未在协议上签名或盖章，但冉××表示认可该协议内容。该协议签署后，单××于2010年7月2日和7月5日分别向芦××支付了50万元股权转让款。在该案审理过程中，该院曾向王楠送达参加诉讼通知书、起诉状、传票等，但王楠未按传票时间出庭。
一审法院判决认定：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。京世容通公司工商登记材料中的《股东股权转让协议书》上王楠的签名虽然不是王楠本人所签，该协议系芦××持加盖王楠名章的授权委托书签署的，根据王楠与芦××的夫妻关系，以及在（2011）朝民初字第2074号案件王楠要求确认该《股东股权转让协议书》无效，后又撤诉，还有（2012）朝民初字第1812号案件中王楠收到该案起诉书、参加诉讼通知书、传票后未到庭参加诉讼的情况，王楠对芦××签署该协议是知晓的。单××基于芦××与王楠系夫妻关系，且芦××持有加盖王楠名章的授权委托书，与芦××签署该协议，并已支付了部分股权转让款，应认定单××系善意受让人，该协议的效力应予维持。王楠主张单××与芦××恶意串通签署该协议，证据不足，该院不予采信，对王楠的诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六第一款、第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回王楠的诉讼请求。
王楠不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：1.一审认定事实不清。本案中没有证据证明王楠事先知道股权转让事宜，也没有证据证明王楠事后对股权转让事宜进行过追认，王楠知道其股权被转让后提起诉讼又撤诉的行为只是一个事实，不能视为默认或追认。2.王楠有充分证据证明单××和芦××存在恶意串通，并损害了王楠的利益。依据（2012）朝民初字第1812号案件的卷宗显示，该案涉及的《股权收购协议书》上并没有王楠签字，可以证实王楠对此并不知情，且如果上述协议书是真实的，说明真实的股权转让款不仅仅是1.5万元，足以说明本案中的《股东股权转让协议书》是虚假的协议，不是任何人的真实意思表示。综上，上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持王楠的全部诉讼请求；并由单××承担本案的诉讼费用。
单××服从一审法院判决。其针对王楠的上诉理由和请求答辩称：不同意王楠的上诉请求。第一，王楠在股权转让之前，是京世容通公司的法定代表人和执行董事，京世容通公司是一个家族式公司。第二，根据江西省临汾市尧都区民政局出具的证明，王楠与芦××是夫妻关系，当时签订股权转让协议时其夫妻关系和睦，共同居住在朝阳区。第三，根据王楠给芦××出具的授权委托书，王楠委托芦××签订股权转让协议，收股权转让款等，该委托书上有王楠的人名章，该委托书是合法有效的。第四，单××支付了100万元后又以土地转让金方式支付了50万元，芦××行使了代理人职责，在收取单××的款项后，亲自写了两张收据。第五，王楠所谓的不知情是不守信行为，根据双方签订的《股权收购协议书》，办理变更登记的义务人是王楠，这个过程需要王楠的身份证以及法人公章，如果王楠不同意，无法完成变更登记。在完成变更登记后，芦××移交了公司财务章等手续，芦××已经按照授权委托书的内容完成了股权变更等义务，可以看出王楠对此知情并同意其丈夫完成相关约定义务。第六，王楠在2011年5月11日就另案的撤诉询问笔录中载明其与芦××、单××已经达成和解方案，所以申请撤诉。故王楠的主张没有依据。第七，在审理蒋××诉单××、冉××、邓××和王楠的案件中，王楠没有到庭与本案无关，且该另案中法官曾登门送达相关文书，但王楠仍拒不到庭，其在知晓权利可能被侵犯的情况下，放弃了诉权，表明其是知道芦××的行为的。第八，单××不具备恶意串通的动机和条件。王楠、芦××、蒋××是一家人，因此才会委托芦××进行股权转让，转让前营业执照等手续由转让方掌握，对方主张没有根据。第九，对于《股权收购协议书》中约定的650万转让款，王楠是知道这笔款项的。至于股权转让收益如何分配是其家庭内部问题。故请求二审法院驳回王楠的上诉，维持一审法院判决。
二审期间，王楠向本院提交了1份2013年5月22日由蒋××、单××、芦××、冉××和邓××五人签订的和解协议，用以证明单××是与芦××、蒋××恶意串通，侵害王楠股权利益，而在（2012）朝民初字第1812号案件二审期间，王楠已明确表示不同意股权转让。单××对该份证据的真实性、关联性、合法性认可，但不认可证明目的，主张其不能证明单××与芦××之间存在恶意串通；该和解协议是由于王楠拒不到庭，各方疲于诉讼而达成的；且各方没有实际履行该和解协议，对该和解协议也是有纠纷的，各方曾经均到北京市朝阳区人民法院起诉要求撤销该和解协议，但北京市朝阳区人民法院没有受理。就和解协议与芦××、蒋××是有纠纷的，在发回案件中，蒋××持该和解协议变更了诉讼请求，因此不能证实双方是串通好的。本院经审查后认为，因单××对王楠提交的上述和解协议的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。但依据该协议，无法证明芦××与单××之间存在恶意串通，故本院对王楠提交该证据的证明目的不予认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的京世容通公司的工商登记材料、《股东股权转让协议书》、授权委托书、临汾市尧都区民政局的证明材料、（2011）朝民初字第2074号及（2012）朝民初字第1812号案件的卷宗材料等证据及双方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：当事人应对自己提出的主张提供充分证据予以证明，在其未能提交或者提交的证据不足以证明其主张的，应承担举证不利的法律后果。本案中双方争议的焦点问题是：京世容通公司工商登记材料中的《股东股权转让协议书》的效力问题。王楠上诉主张上述《股东股权转让协议书》上“王楠”的签名并非王楠本人所签，本案中没有证据证明王楠事先知道股权转让事宜或事后对股权转让事宜进行过追认，上述协议书系芦××与单××恶意串通签订，故应当确认其无效，一审法院认定有误。对此，本院认为，首先，虽然上述《股东股权转让协议书》中“王楠”的签名并非王楠本人所签，但该协议系芦××持加盖王楠名章的授权委托书签署的，而王楠与芦××之间系夫妻关系。王楠虽上诉主张其无法确认该授权委托书上加盖的王楠名章就是其留存在京世容通公司处的，但是经法庭询问，王楠表示不要求对该名章进行鉴定；其次，根据京世容通公司的工商档案材料显示，在王楠担任京世容通公司法定代表人、股东期间，公司工商材料中也存在有加盖王楠名章的情况。王楠虽上诉主张芦××与单××存在恶意串通，但其未就此提交充分证据予以证明，故本院对王楠的该上诉主张不予采信。综合上述事实，在王楠未提交充分有效证据反驳的情况下，一审法院认定单××基于芦××与王楠系夫妻关系，且芦××持有加盖王楠名章的授权委托书，与芦××签署该协议，并已支付了部分股权转让款，单××系善意受让人，该协议的效力应予维持并无不当，本院予以确认。王楠要求确认上述协议无效的上诉理由均不能成立，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由王楠负担（已交纳）；
二审案件受理费70元，由王楠负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高峙
代理审判员 田璐
代理审判员 江惠
二〇一五年三月二十日
书 记 员 付哲