安徽省黄山市屯溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）屯民二初字第00120号原告：黄山奥菲家具有限公司，住所地安徽省黄山市黄山经济开发区。法定代表人：朱绳武，董事长。委托代理人：汪磊，安徽地平律师事务所律师。被告：宿松华盛汉爵大酒店有限公司，住所地安徽省宿松县。法定代表人：曹明全，董事长。第三人：胡奇俊，男，1968年10月27日出生，汉族，户籍地安徽省绩溪县，经常居住地安徽省绩溪县。原告黄山奥菲家具有限公司（以下简称黄山奥菲公司）诉被告宿松华盛汉爵大酒店有限公司（以下简称宿松华盛公司）、第三人胡奇俊买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理后，依法由代理审判员张怡适用简易程序，于2015年7月8日公开开庭进行了审理。本案经被告宿松华盛公司申请追加胡奇俊为第三人参加诉讼。原告黄山奥菲公司的委托代理人汪磊到庭参加诉讼，被告宿松华盛公司、第三人胡奇俊经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄山奥菲公司诉称：宿松华盛公司于2012年1月向黄山奥菲公司采购酒店家具一批，总货款为635000元。黄山奥菲公司按约定履行了供货义务，并开具了发票。但宿松华盛公司未能及时全额支付货款，尚欠235000元未付。双方于2013年6月18日签署了一份谅解备忘录，约定2013年6月28日前结清款项。此后宿松华盛公司未按备忘录约定付款，现黄山奥菲公司为维护自身合法权益，诉于法院请求：1、判决宿松华盛公司立即支付家具款235000元，并从2013年6月29日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息至判决给付之日；2、判决宿松华盛公司承担本案诉讼费用。黄山奥菲公司为支持其诉称事实和主张，向本院提交下列证据：1、黄山奥菲公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，证明黄山奥菲公司诉讼主体资格；2、产品送货单六份，证明黄山奥菲公司与宿松华盛公司之间存在买卖合同关系，黄山奥菲公司已经履行了供货义务；3、发票签收单一份、发票七份，证明黄山奥菲公司已开具发票给宿松华盛公司；4、谅解备忘录一份，证明宿松华盛公司的欠款数额及约定的还款时间。宿松华盛公司辩称：宿松华盛公司系2011年11月1日由胡奇俊和其妻子周利群投资开办。2013年7月8日由胡奇俊与曹明全等债权人签订股权转让协议，曹明全等人受让胡奇俊所有的宿松华盛公司股权。2013年7月12日双方签订宿松华盛公司借（欠）款明细表，约定明细表内所负债务由宿松华盛公司承担，明细表以外的债务由胡奇俊承担，黄山奥菲公司诉称的债务不在明细表之内，应由胡奇俊个人承担。宿松华盛公司为支持其辩称事实和主张，向本院提交下列证据：1、宿松华盛公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，证明宿松华盛公司诉讼主体资格；2、宿松华盛公司借（欠）款明细表一份、宿松华盛公司股东会决议一份、股权转让协议二份，证明宿松华盛公司与胡奇俊约定明细表内所负债务由宿松华盛公司承担，明细表以外的债务由胡奇俊承担，黄山奥菲公司诉称的债务不在明细表之内，应由胡奇俊承担。胡奇俊在法定期限内未提交书面答辩状和证据材料。本院认证如下：黄山奥菲公司提交的证据1与本案待证的事实具有关联性，内容真实，证据形式、来源合法，本院经审查予以确认。证据2、3中送货单及发票签收单均未加盖宿松华盛公司印章，黄山奥菲公司未能提供收货人身份证明或经公司授权委托的材料，本院经审查对证据2、3不予采信。证据4谅解备忘录为传真件，载明“本备忘录经双方盖章生效，传真件视同有效”，盖有双方印章，内容真实，形式、来源合法，与本案待证的事实具有关联性，但其中“若2013.6.28日前款项未入乙方账户，则乙方继续按原欠款23.5万元结算，特此申明。”系手写，黄山奥菲公司未能证明此条款系双方约定添加，因此，本院对证据4予以部分采信。宿松华盛公司提交证据1与本案待证的事实具有关联性，内容真实，证据形式、来源合法，本院经审查予以确认。证据2中股东会决议内容及股权的转让，不影响公司对外债务的承担，且宿松华盛公司在减少注册资本时未向债权人履行通知义务，因此，对证据2除关联性、证明目的不予以采信外，合法性、真实性予以采信。经审理查明：宿松华盛公司于2012年1月向黄山奥菲公司口头采购酒店家具一批，黄山奥菲公司按约定履行了供货义务，但宿松华盛公司未能及时全额支付货款。双方于2013年6月18日以传真形式签署了一份谅解备忘录，就家具尾款达成协议，约定宿松华盛公司于2013年6月28日前一次性支付黄山奥菲公司家具余款18.5万元，并由双方加盖公司印章确认。此后宿松华盛公司未按备忘录约定付款。另查明：2013年7月8日胡奇俊、周利群与安徽亿达建筑工程有限公司、曹明全、宋泽君签订股权转让协议，约定曹明全等人受让胡奇俊持有宿松华盛公司80%的股权。2013年7月12日胡奇俊与曹明全签订宿松华盛公司借（欠）款明细表，约定明细表内所负债务由宿松华盛公司承担，明细表以外的债务由胡奇俊承担，明细表中未包含本案诉争债务。本院认为：胡奇俊原系宿松华盛公司股东，经公司股东会同意，其转让持有公司股权，并与曹明全等人签订股权转让协议，但约定的内容不能约束公司债权人黄山奥菲公司，不能成为宿松华盛公司不支付货款的依据。根据合同相对性原则，本案所涉债务应由合同相对方宿松华盛公司承担。宿松华盛公司与黄山奥菲公司之间的家具买卖合同行为系双方当事人真实意思表示，未违反有关法律、法规的规定，应为合法有效。黄山奥菲公司已将货物提供给宿松华盛公司，事后双方就家具尾款达成协议，约定由宿松华盛公司于2013年6月28日前一次性支付黄山奥菲公司家具余款18.5万元，但谅解备忘录中的“若2013.6.28日前款项未入乙方账户，则乙方继续按原欠款23.5万元结算，特此申明。”系手写，黄山奥菲公司未能证明此条款已由宿松华盛公司确认。因此，本院认定双方最终的余款为18.5万元。宿松华盛公司理应及时支付货款18.5万元，现其未能如约履行义务，应承担违约责任。黄山奥菲公司诉请其从双方确认履行日的第二日即2013年6月29日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。宿松华盛公司、胡奇俊经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，视为放弃庭审抗辩和质证的权利，并不影响本院依据黄山奥菲公司提供的证据在查明事实的基础上依法作出缺席判决。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宿松华盛汉爵大酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付黄山奥菲家具有限公司家具款18.5万元及逾期利息（以家具款18.5万元为基数，从2013年6月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决指定的履行期限届满之日止）；二、驳回原告黄山奥菲家具有限公司其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2412.50元，由原告黄山奥菲家具有限公司负担512.50元，被告宿松华盛汉爵大酒店有限公司负担1900元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。代理审判员张怡二〇一五年八月十七日书记员周欣附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。