贵州省毕节市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔05民终1806号
上诉人（原审原告）陶冶，男，1970年5月11日出生，汉族，个体户，住水城县。
被上诉人（原审被告）四川长江创业能源集团有限责任公司，住所地：四川省成都市星辉东路4号2楼，组织机构代码：62088477-5。
法定代表人冯礼庄，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）吴永东，男，1975年11月6日生，汉族，个体户，住四川省荣县。
被上诉人（原审被告）贵州盛联新能源投资有限公司，住所地：贵州省赫章县城关镇城南文化休闲中心7栋5楼，组织机构代码：57710355-7。
法定代表人陶冶，该公司负责人。
上诉人陶冶因与被上诉人四川长江创业能源集团有限责任公司（以下简称长江创业公司）、吴永东、贵州盛联新能源投资有限公司（以下简称盛联公司）确认合同无效纠纷一案，不服贵州省赫章县人民法院（2014）黔赫民初字第493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原告陶冶诉称：我与被告吴永东系贵州威宁县兴隆煤矿（以下简称兴隆煤矿）的投资人，双方各占该煤矿50%的份额，2007年双方将该煤矿的90%股权转让给被告长江创业公司，该转让协议没有在有关部门备案；转让协议签订后长江创业公司不仅不支付转让款还在原告不知情的情况下和吴永东将兴隆煤矿整体转让给被告盛联公司。三被告转让兴隆煤矿的行为严重侵犯了原告的财产权，故诉至法院要求确认上述整体转让协议无效。
原审被告长江创业公司辩称：首先，根据兴隆煤矿整体转让协议我方认为赫章县人民法院没有管辖权；其次，我方、吴永东与盛联公司签订的兴隆煤矿整体转让协议系双方真实意思表示，也不违反相关法律规定，且盛联公司也支付了部分转让款，故该合同应该有效。
原审被告吴永东辩称：我、原告与长江创业公司签订的兴隆煤矿合作协议，是以转让90%的股权掩盖非法转让90%采矿权的目的，且没有进行备案登记，协议应该是无效的；而我、长江创业公司与盛联公司签订的兴隆煤矿整体转让协议，原告是不知情的，因为协议双方知道原告不认可长江公司享有股权，担心原告阻挠转让。
原审被告盛联公司辩称：兴隆煤矿整体转让协议的转让方违背了保证不实等合同义务，在别的股东即原告不知情下转让煤矿，侵犯了原告的利益，故该协议应属无效。
原审查明：威宁县兴隆煤矿原系个人独资企业，营业执照上所载明的投资人为吴永东。2006年，陶冶与吴永东达成口头协议，约定双方各占威宁县兴隆煤矿50%的份额。2007年12月21日，陶冶、吴永东与长江创业公司签订《贵州威宁县兴隆煤矿合作协议》，约定将威宁县兴隆煤矿90%的权益作价3312万元转让给长江创业公司，陶冶、吴永东仍各享有兴隆煤矿5%的权益；合同签订后，长江创业公司共支付陶冶、吴永东转让金900万元。2009年2月25日，兴隆煤矿股东长江创业公司、吴永东、陶冶召开股东会，会议决定：全体股东均同意陶冶退出股东，陶冶在兴隆煤矿5%的权益转让给长江创业公司，转让款为184万元，变更工商登记时长江创业公司一次性支付陶冶。股东会的上述内容形成会议纪要后，各方均签字、盖章，但该转让款184万元长江创业公司至今未支付陶冶。2011年9月2日贵州省国土资源厅颁发《采矿许可证》，该证载明威宁县兴隆煤矿的采矿权人为威宁县兴隆煤矿（吴永东）；2013年10月23日，吴永东以兴隆煤矿法定代表人的身份与盛联公司签订《威宁县兴隆煤矿兼并重组协议》，约定将兴隆煤矿采矿权及相关权益70%转让给盛联公司，次日吴永东、陶冶代表兴隆煤矿又与盛联公司签订《威宁县兴隆煤矿承包经营合同》，约定兴隆煤矿挂靠在盛联公司的名下，由盛联公司承包经营。2014年3月7日，长江创业公司、吴永东与盛联公司在贵阳市签订《贵州威宁县兴隆煤矿整体转让协议》，约定将兴隆煤矿100%的权益及全部财产转让给盛联公司，转让款8100万元，由盛联公司分期支付给长江创业公司和吴永东，并且又约定纠纷的管辖法院为贵阳市云岩区人民法院。尔后，盛联公司陆续共支付600万元转让款给长江创业公司和吴永东。同年4月21日贵州省国土资源厅颁发《采矿许可证》，上面显示兴隆煤矿成为盛联公司的分公司，采矿权人为盛联公司；同年6月4日工商营业执照也进行了相应的变更，吴永东为该分公司的负责人；同年9月1日经有关部门批复，同意对盛联公司名下的兴隆煤矿兼并重组方案。盛联公司分别于2014年6月10日和2014年11月17日发函给长江创业公司和吴永东，以陶冶对三被告提起诉讼为由，中止向长江创业公司和吴永东支付剩余转让款。
长江创业公司、吴永东与盛联公司签订《贵州威宁县兴隆煤矿整体转让协议》后，2014年5月13日原告陶冶向威宁县人民法院起诉兴隆煤矿和吴永东，要求明确原告享有兴隆煤矿50%的份额。经威宁法院审理后认可2006年原告与吴永东口头协议享有兴隆煤矿50%的份额。同年5月21日原告和吴永东即向威宁法院起诉被告长江创业公司，要求确认2007年12月21日签订的《贵州威宁县兴隆煤矿合作协议》无效。该案因管辖权，移送成都市金牛区法院审理，该法院2015年4月28日作出（2015）金牛民初字第3193号民事判决书：认为诉争合作协议有效，驳回原告、吴永东的诉讼请求。原告、吴永东提出上诉后，2015年11月24日成都市中院作出（2015）成民终字第6545号判决书：驳回上诉，维持原判。在此期间，2014年5月27日原告向原审法院起诉被告长江创业公司、吴永东、盛联公司，要求确认前述《兴隆煤矿整体转让协议》无效。
原审认为：关于本案是否属于原审法院管辖的问题。原告起诉认为三被告之间签订的整体转让协议侵犯了自己的合法权益，要求确认该合同无效，由于该诉讼中原告非该合同的当事人，不受合同内约定管辖法院条款的限制，并且被告之一盛联公司住所地在赫章，故赫章县人民法院依法对本案享有管辖权。关于三被告之间签订的《兴隆煤矿整体转让协议》是否无效。首先，该协议的转让方被告长江创业公司、吴永东，长江创业公司根据已经确认有效的《贵州威宁县兴隆煤矿合作协议》取得兴隆煤矿90%的股权后，又因兴隆煤矿股东会纪要取得原告5%的股权，共占有该煤矿95%的股权，吴永东则一直享有该煤矿5%的股权，因此，被告长江创业公司、吴永东作为转让方有权整体转让兴隆煤矿；其次，该协议的受让方盛联公司依照该协议已支付部分转让款、采矿权经贵州省国土资源厅批准转让，并进行相关变更登记，合同已经部分实际履行；再次，原告转让股份后不再是兴隆煤矿的股东，该协议并没有侵犯原告的合法权益；最后，该协议不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形之一，即：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。因此，该整体转让协议应属有效。另一个方面，关于原告称被告长江创业公司未依《兴隆煤矿合作协议》支付90%股权的转让款、及未依《兴隆煤矿股东会纪要》支付自己184万元转让款，否定自己股份已经转让的事实；其主张不能成立，因为这是涉及合同金额的履行问题，不能因不履行合同就当然的恢复到订立合同前的状况。对于威宁法院的调解书和执行裁定书，并不能证明原告在三被告签订《整体转让协议》时还享有兴隆煤矿50%的股权。因此，原告主张三被告之间签订的《兴隆煤矿整体转让协议》无效缺乏事实和法律依据，应不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告陶冶的诉讼请求。案件受理费60元，由原告陶冶负担。
上诉人陶冶上诉请求本院撤销原判，发回重审，支持陶冶的诉讼合同无效的请求。事实和理由：一、采矿权的转让必须经过采矿权所在地的税务部门审核，报贵州省国土厅批准后才能转让，才属合法转让。对方主张转让90%的股权合法于法无据。二、陶冶、吴永东与长江创业公司实质是合作关系，而不是转让关系。三、关于2009年2月25日的会议纪要是没有相关转让手续的，也没有签订任何转让合同。四、原审认定威宁法院作出的调解书不能支撑威宁县煤矿陶冶、吴永东的各占50%的份额于法无据，原审法院无权认可此调解书的效力。
被上诉人长江创业公司辩称：一、本案中长江公司和吴永东有权对威宁县兴隆进行整体转让。二、本案一审中三被告签订的煤矿整体转让协议符合法律法规的规定，应当认定为有效。三、关于一审被告盛联公司提出的在2013年10月23日先签订的《兴隆煤矿兼并重组协议》的问题，被上诉人认为其理由不成立：吴永东无权处分兴隆煤矿70%的份额。长江创业公司、吴永东、盛联公司2014年3月4日签订的煤矿整体转让协议内容也表明了三方履行的是该转让协议。从2014年变更的兴隆煤矿的采矿权和工商登记手续看，兴隆煤矿已经成为盛联公司的分公司，煤矿整体转让协议已得到切实履行。综上，本案事实清楚，请求依法驳回上诉人的诉讼请求。
经二审审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审当事人争议的焦点是：上诉人陶冶主张涉案《兴隆煤矿整体转让协议》无效的理由是否成立。
本院认为，原审判决确认被上诉人长江创业公司、吴永东有权整体转让兴隆煤矿，并办理了采矿权转让手续，转让合同并无有关法律规定的无效情形，于此，判决驳回上诉人陶冶要求确认合同无效的诉讼请求。经查，一审该判决事实和法律依据充分，上诉人上诉称，陶冶、吴永东与长江创业公司是合作关系而不是转让关系，因双方在合作协议中约定长江创业公司以3680万元价款作为对价获取兴隆煤矿90%的权益，事实上双方存在股份的转让关系，且是合作关系还是转让关系并不影响以后的兴隆煤矿整体转让协议效力问题；上诉人称，采矿权的转让必须经有关部门审核批准，因如前所述，长江创业公司受让的是煤矿的股份而非煤矿的采矿权，不存在需要审核批准的问题，而之后的煤矿整体转让协议中采矿权的受让是经有关部门审批的，不存在违法问题；上诉人称2009年2月25日的会议纪要，没有签订转让合同，因股东会的会议纪要对股东具有约束力，并不需要另行签订协议来予以确认。综上所述，上诉人陶冶上诉主张涉案《兴隆煤矿整体转让协议》无效缺乏事实和法律依据，理由不充分，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人陶冶负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 雄
审判员 张 晶
审判员 朱 莉
二〇一六年九月十八日
书记员 谢贤聪