江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9699号
上诉人（原审被告，反诉原告）：太仓市浏岛现代农业投资有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇闸北村。
法定代表人：朱雪红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王敏，江苏众谊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈冯宇，江苏众谊律师事务所律师。
上诉人（原审被告，反诉原告）：太仓市滨江新城发展有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇郑和大街99号。
法定代表人：龚亚峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王敏，江苏众谊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈冯宇，江苏众谊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：顾建中，男，1956年10月21日出生，汉族，住江苏省太仓市浏河镇桃源村**组**号。
委托诉讼代理人：沈利益，江苏广浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：政国芬，女，1962年7月28日出生，汉族，住江苏省太仓市浏河镇桃源村**组**号。
委托诉讼代理人：沈利益，江苏广浩律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：太仓市绿野农业发展有限公司，住所地江苏省太仓市城厢镇南郊新园路东。
法定代表人：王毅君，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王敏，江苏众谊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈冯宇，江苏众谊律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：太仓市旅游发展有限公司，住所地江苏省太仓市城厢镇府南街20号。
法定代表人：陈雁江，该公司董事长。
上诉人太仓市浏岛现代农业投资有限公司（以下简称浏岛公司）、太仓市滨江新城发展有限公司（以下简称滨江公司）因与被上诉人顾建中、政国芬以及原审被告太仓市绿野农业发展有限公司（以下简称绿野公司）、太仓市旅游发展有限公司（以下简称旅游公司）股权转让纠纷一案，不服太仓市人民法院（2015）太商初字第00571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
浏岛公司、滨江公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、本案诉讼费用由顾建中、政国芬负担。事实和理由：一、一审判决以顾建中、政国芬将太仓园花园山庄有限公司（以下简称园花园公司）、太仓顺风花木有限公司（以下简称顺风花木公司）全部股权办理了相应股权变更手续为由，认定顾建中、政国芬已经履行股权转让的合同义务已经完成不当。根据《股权转让框架协议》第一条约定，顾建中、政国芬承担的合同义务，一是应当将园花园公司、顺风公司的股权变更至受让人名下，二是应将园花园公司、顺风公司的资产包括579亩承包土地经营权等资产移交给牡丹园山庄有限公司（以下简称牡丹园公司）。一审法院认定只要股权变更就完成合同义务，与约定不符。二、顾建中、政国芬没有按照合同约定移交牡丹园公司579亩土地承包经营权，并与太仓顺风木业有限公司（以下简称顺风木业公司）共同侵占承包土地35.93亩，一审判决认为需要牡丹园公司另行处理对此未予认定，显属不当。1、根据太仓评估所的资产评估报告反映，599.57亩土地权属来自于桃源村2006年11月制作的两份《征用土地基本情况表》，其中一份情况表记载面积为563.64亩，涉及桃源村十个村民小组；另一份情况表记载的面积为35.93亩，涉及桃源村12/13/14三个村民小组。2、土地所有权人新闸村证明，桃源村两份情况表涉及的599.57亩土地由两宗土地组成，一宗在园花园景区范围内，面积是563.64亩，另一宗在景区外现在的顺风木业公司北侧，面积是35.93亩。特别需要强调是，原桃源村14村民小组土地不在园花园景区35.93亩土地范围内。3、太仓地籍测绘站在2006年11月根据浏河镇政府委托，就桃源村提供的两份情况表涉及的599.57亩土地区域及范围面积进行了现场勘查并绘制了一份宗地图，其中一份宗地图涉及的宗地现在园花园景区范围内，面积是563.64亩，另一份宗地图涉及的宗地位于现在的顺风木业公司北侧，面积是35.93亩。4、2016年6月27日，牡丹园公司委托测绘部门对园花园景区范围内的面积进行了测绘，测绘面积为563.926亩，与太仓市地籍测绘站结果基本一致，印证了599.57亩土地是由两宗土地组成。5、顾建中、政国芬承认只向牡丹园公司移交了园花园景区范围的土地，没有移交景区外的35.93亩土地。三、在顾建中、政国芬未移交35.93亩承包土地情况下，一审判决上诉人支付剩余股权转让款及利息，显属不当。1、根据《资产评估报告》、《股权转让框架协议》明确，股权转让款是以园花园公司、顺风花木公司资产评估价值为依据，其中包含园花园景区范围外35.93亩承包土地定向开发费1347154元的评估价值。2、上诉人等股权受让人分期支付股权转让价款的前提条件是，已经向牡丹园公司移交了35.93亩承包土地在内全部资产及权利并办理股权转让变更手续。3、鉴于顾建中、政国芬未移交35.93亩承包土地，作为上诉人等股权受让人有权要求顾建中、政国芬返还该35.93亩定向开发费，并可以与股权转让价款相冲抵。
顾建中、政国芬辩称：一、本案双方的股权转让，是先移交目标公司园花园公司、顺风花木公司的资产，移交之后再根据移交的资产进行评估，根据评估价格进行股权转让，所以不存在没有移交资产的情况。在《股权转让框架协议》第三页，所有资产均移交，双方都明确了所有资产都移交了。二、关于浏岛公司等上诉人的关于39.53亩土地问题，这个土地并不在双方审计评估的范围内，也不在目标公司园花园公司、顺风花木公司名下，更不是园花园公司、顺风花木公司流转来的，与《股权转让框架协议》没有任何法律上的关系。上诉人不管在一审、二审，都没有向法院提交证据证明所谓35.93亩土地是属于《股权转让框架协议》的资产。《股权转让框架协议》可看出资产都移交了，该事实已认定。评估事务所为园花园公司、顺风花木公司对农村流转评估的书面证据看出，所评估的农村流传土地都是园花园公司的资产，经过计算已经达到了双方约定的要求。上诉人把桃源村流转给顺风木业公司当成了园花园公司。园花园公司和顺风木业公司是两个独立法人，在法律上没有任何关系。顺风木业公司与《股权转让框架协议》没有任何法律上的关系。35.93亩实际是44亩多，是案外人顺风木业公司流转的土地，不在股权转让的范围之内。综上，请求驳回两上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告绿野公司辩称：同意两上诉人的上诉。
原审被告旅游公司未作答辩。
顾建中、政国芬向一审法院起诉请求：1、判令旅游公司、绿野公司、浏岛公司支付股权转让款1400360元及利息按年息10%计算到付清为止；2、判令旅游公司、绿野公司、浏岛公司支付已付股权转让款延期支付的利息按年息10%计算200万元延期支付97天计利息53150元；300万元延期支付92天计利息75616元；300万元延期支付107天计利息87945元；245万元延期支付172天计利息115452元；400万元延期支付138天计利息151232元；420万元延期支付117天计利息134630元（合计利息618025元）；3、判令本案诉讼费用由旅游公司、绿野公司、浏岛公司承担。
旅游公司、绿野公司、浏岛公司向一审法院反诉请求：1、判令顾建中、政国芬移交农村耕地流转承包使用权土地35.93亩；2、判令反诉费用由顾建中、政国芬负担。
一审法院认定事实：因资产转让需要，旅游公司、案外人园花园公司于2009年作为委托方委托太仓安信资产评估事务所（现更名为苏州安信兴联资产评估事务所）对作为资产持有方的园花园公司、顺风花木公司的确指资产进行市场价值评估，为此太仓安信资产评估事务所于2009年5月8日作出安信评报字[2009]第0047号资产评估报告书（以下简称《安信评估报告》）一份，载明园花园公司及顺风花木公司截止资产评估基准日（即2009年3月20日）的评估市场价值为128588272元。其中包含：1、存货价值2527130元；2、有证房屋（含装潢）6886.65平方米，价值14583118元；无证房屋建筑物44689.13平方米，价值17682277元，合计32265395元；4、构筑物价值14120341元；5、机械、机器设备设施价值5916679元；6、单独安装管线价值2229002元；7、国有土地使用权（出让、商业用途）13310平方米，价值11586100元；8、农村耕地流转承包使用权599.57亩，价值22480200元；9、绿化园艺资产价值25253425元；10、艺术品价值12210000元。
基于此报告，双方开始协商合作事宜，具体如下：
一、先后签订《合作协议》、《资产收购协议》、《股权转让协议》，经由合作、收购等方式最终变更为股权转让方式。
2009年6月，根据太仓市委办《关于印发〈园花园山庄资产重组会议纪要〉的通知》（太委办[2009]17号），旅游公司、绿野公司、浏岛公司作为甲方，园花园公司、顺风花木公司作为乙方签订《关于设立太仓市牡丹园有限公司合作协议》（以下简称《合作协议》）一份，双方同意共同出资设立牡丹园公司。甲方以货币资金出资，占股51%；乙方以房屋及土地使用权等资产出资，占股49%。其中，对乙方资产根据《安信评估报告》的评估结果，认定截止2009年3月20日市场价值为128588272元。牡丹园公司的首期注册资产为65481422元，其中：甲方以货币出资33395525元；乙方以实物资产作价出资32085897元，其中房屋作价14583118元、国有土地使用权作价11586100元、机械设备作价5916679元（注：首期注册资本部分未含农村耕地流转承包使用权及绿化园艺资产）。
2009年11月，旅游公司、绿野公司、浏岛公司作为甲方，园花园公司、顺风花木公司作为乙方，牡丹园公司作为丙方签订《资产收购及使用协议书》（以下简称《资产收购协议》）一份，各方确认在《安信评估报告》中确认的599.57亩耕地面积计算有误，未扣除已出让的19.96亩土地，实际面积应为579.61亩。同时，原评估中22480200元农村耕地流转承包使用权定向开发投入的费用是以599.57亩×37493.87元/亩所计算出的结果，现因实际流转面积为579.61亩，故定向开发投入费用确认为21731822元（比《安信评估报告》减少748378元）。《资产收购协议》就以下收购事宜达成协议：1、甲方与乙方就乙方所有的绿化园艺资产20130580元及579.61亩农村耕地流转承包使用权定向开发费作价21731822元收购事宜达成一致，由甲方对其中51%份额21349825元进行增资收购，具体的收购款分5年支付。2、乙方以2400万元资产（包括存货、构筑物、单独安装管线、部分绿化资产）抵偿丙方所承受的2400万元贷款债务；丙方收购乙方法定代表人即顾建中个人所有的艺术品价值1221万元。3、无证房屋的收购和使用事宜。如办妥房产证后，甲方就其51%的资产计9017961元作为甲方收购出资的资产，在办妥房产证之前，暂由丙方使用。4、乙方流转给丙方579.61亩农村耕地承包使用权所欠当地农户的青苗费约104.33万元，由丙方负担并支付。
2010年7月，经报太仓市政府同意，顾建中、政国芬以园花园公司、顺风花木公司股东身份作为甲方，旅游公司、绿野公司、浏岛公司作为乙方签订《股权转让框架协议》一份，约定双方将原参股及收购资产的合作方式，改为股份转让的方式，甲方退出合作。具体为：甲方将其持有的园花园公司、顺风花木公司各100%的股份及依该股份享有的股东权益一并转让给乙方，乙方同意受让上述被转让的股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益。上述股东权益具体包含：1、园花园公司、顺风花木公司100%的股份（其中包含园花园公司拥有的牡丹园公司49%的股权）；2、园花园公司、顺风花木公司拥有所有权、使用权的其他资产，包括无证房屋建筑物、构筑物、部分机械机器设备设施、单独安装管线、农村耕地流转承包经营权定向开发费及绿化园艺等财产。上述两项权益价值115629519元。双方对此股权协商转让价格为100629519元(115629519元-1500万元减收优惠)，因存在乙方前期代偿贷款及预付款等事由，乙方实际需支付股份价款为72129519元（100629519元股权价款-2400万元银行贷款-450万元预付款）。双方约定对此72129519元股权价款，按下列期限支付：1、2010年7月31日前支付600万元，2010年12月31日前支付900万元；2、2011年7月31日前支付700万元，2011年12月31日前支付720万元；3、2012年7月31日前支付700万元，2010年12月31日前（注：应为2012年12月31日前）支付720万元；4、2013年7月31日前支付700万元，2013年12月31日前支付720万元；5、2014年7月31日前支付700万元，2014年12月31日前支付7529159元。甲方同意免除乙方上述分期付款期间产生的利息，但若乙方逾期付款满90日，从第91天开始乙方应向甲方支付每日万分之二点七四（年利率10%）的违约利息。
上述《合作协议》、《资产收购协议》签订后，至《股权转让框架协议》签订时，各方履行并确认如下事实：1、《安信评估报告》中园花园公司、顺风花木公司的资产包括存货、固定资产、土地使用权、绿化园艺资产、艺术品等财产市场评估价值为127839519元，但经确认其中价值1221万元的艺术品为顾建中、政国芬私人财物，故园花园公司、顺风花木公司资产实际价值为115629519元。2、牡丹园公司设立过程中，对园花园公司以国有土地使用权、房屋及机器设备作价3208万元出资所占49%的注册资本，实际完成验资并办理工商登记确认手续的仅为591万元的机器设备，国有土地及房屋仅完成过户，但未办理验资及工商登记手续，同意对此工商登记事项停止办理并依法办理减资变更登记手续。3、牡丹园公司设立后，园花园公司、顺风花木公司除作为出资以外的其他资产，具体包括无证房屋建筑物、构筑物、部分机械设备设施、单独安装管线、农村耕地流转承包经营权定向开发费及绿化园艺资产等财产，均已移交给牡丹园公司管理使用。4、牡丹园公司设立后，代偿了顺风花木公司2400万元银行贷款、向顾建中、政国芬支付了1671万元（其中1221万元作为上述个人艺术品收购款，另450万元为预付款），合计金额为4071万元。
《股权转让框架协议》签订后至起诉之日，按照《股权转让框架协议》约定旅游公司、绿野公司、浏岛公司需再支付的股权转让款72129519元，分别通过由牡丹园公司代付、滨江公司代付等方式共计向顾建中、政国芬支付了70729159元，其中最后一笔付款为2015年2月12日支付了6129159元。按照《股权转让框架协议》约定，顾建中、政国芬尚未收到的股权转让款项为1400360元。
具体付款情况如下（注：《股权转让框架协议》中约定的逾期90日内免计息的付款在此表述时视为在约期之前）：2010年7月31日前转账支付600万元；2010年12月31日前转账支付900万元；2011年7月31日前转账支付500万元、给付银行承兑汇票200万元；2011年12月31日前转账720万元；2012年7月31日前转账及抵扣餐费合计420万元、给付银行承兑汇票300万元；2012年12月31日前转账155万、给付银行承兑汇票545万元；2013年7月31日前转账300万元、给付银行承兑汇票400万元；2013年12月31日前转账300万元，给付银行承兑汇票420万元；2014年7月31日前转账700万元；2014年12月31日前转账6129159元。其中，上述给付的承兑汇票的承兑期均为六个月。
上述事实经双方确认无争议，一审法院予以确认。
二、对涉及农村耕地流转承包使用权土地的交付，先后在《安信评估报告》、《合作协议》、《资产收购协议》、《股权转让框架协议》中的表述情况。
1、《安信评估报告》显示的园花园公司、顺风花木公司享有的农村耕地流转承包使用权为599.57亩，价值22480200元；其中由太仓市浏河镇桃源村村民委员会盖章确认后作为报告附件的两页征用土地基本情况表显示，599.57亩的组成包含两组土地数据，其一为563.64亩集体土地（包含518.11亩耕地及水域45.53亩，涉及桃源村1、5、6、7、8、10、12、13、20、21组共10个村民小组），其二为35.93亩集体土地（包含35.93亩耕地，涉及桃源村12、13、14组3个村民小组），上述两幅土地经统计共计需安置农业人口计算357名（331名+26名）。为此，《安信评估报告》中对此集体土体流转情况在资产评估过程的现场勘察部分、重要事项说明部分均表述为：“‘园花园山庄’已实际拥有‘农村承包耕地流转使用权’土地共计599.57亩（其中包括一级耕地554.04亩和水域45.53亩）。据了解，太仓园花园山庄有限公司在当地政府的协调下，已完成了‘农村耕地流转承包使用权’土地共计599.57亩拆迁清偿、青苗赔偿工作，并于2008年为与该土地相关的11个生产组357位农民办理了‘社会保险’。多年来，太仓园花园山庄有限公司公司在该‘流转承包使用权’土地上已作出了定向开发，建设了牡丹园、根雕馆、香草园、客房别墅等景区。经与委托方的协商，一致同意对599.57亩‘农村耕地流转承包使用权’土地，采用以40年为期限的‘承包租金现值法’进行评定估价值。”
2013年9月25日，苏州安信兴联资产评估事务所（原太仓安信资产评估事务所）经办人对上述《安信评估报告》中的农村耕地流转承包使用权的资产评估事项出具说明一份，其中对现场勘查等具体事项做如下说明：根据园花园公司提供的1、“太仓市农业产业化领导小组办公室”2002年8月26日太农复[2002]23号《关于同意浏河镇农业产业结构调整的批复》（附件一）；2、“太仓市人民政府”2004年6月10日太政复[2004]64号《关于同意太仓顺风花木有限公司三期扩建工程的批复》（附件二）；3、“太仓市浏河镇新闸村村民委员会”2007年7月16日《关于新闸村（原桃源）预征地情况报告》及附《征用土地基本情况表》（附件三）；4、《太仓顺风针织有限公司土地管理部档案目录》（66户）及《农户承包耕地租赁协议书及公证书》样本三份（附件四）；5、太仓顺风花木有限公司支付社保明细表及2007年、2008年结算清单（附件五）；6、“园花园山庄”景区的平面图（附件六）（注：即双方所谓的“手枪图”），该所进行了评估。具体为：“我们进行了现场粗略的测量和在平面图中作了标记，经计算已达到所申报的599.57亩‘农村耕地流转承包使用权’土地。”“在资产评估过程中，太仓园花园山庄有限公司和太仓顺风花木有限公司未曾提及‘园花园山庄’景区内的土地中存在未计入农村耕地之外的土地，亦未曾提及‘农村耕地流转承包经营权’包括有‘园花园山庄’景区外的土地。”
2、《合作协议》中对上述农村耕地流转承包使用权的使用做如下约定：“农村耕地流转承包使用权599.57亩作价22480200元，在承包使用权转让给牡丹园公司之前，暂由牡丹园公司有偿使用。在承包使用权具有流转条件后，其中价值11015298元（49%份额）承包使用权将作为乙方（注：即园花园公司、顺风花木公司）增资的资本金，其余价值11464902元承包使用权由甲方（注：即旅游公司、绿野公司、浏岛公司）收购出资。”
3、《资产收购协议》对上述农村耕地流转承包使用权的情况陈述为：《安信评估报告》中确认的599.57亩应扣除已经办理转让的19.96亩（即《安信评估报告》中的国有土地使用权13310平方米），实际面积应为579.61亩，其相应价值因此调整为21731822元；2009年10月4日，顺风花木公司将579.61亩流转给牡丹园公司使用。截止2009年11月10日，该部分579.61亩的农村耕地流转承包使用权定向开发投入费（作价21731822元）已移交牡丹园公司。
4、《股权转让框架协议》对农村耕地流转承包使用权等财产在签订协议时已移交牡丹园公司管理使用的事实如前所述在协议中再次予以了明确。
一审法院另查明：2009年10月，在签订《合作协议》后，由太仓市浏河镇新闸村村民委员会作为甲方，顺风花木公司作为乙方，太仓市浏河镇生产经营管理站作为鉴证机关签订《太仓市农村土地承包经营权》流转合同一份，流转面积579亩；随后，由顺风花木公司作为甲方，牡丹园公司作为乙方，太仓市浏河镇生产经营管理站作为鉴证机关于同月又签订《太仓市农村土地承包经营权》流转合同一份，将上述流转面积579亩又流转至牡丹园公司。
三、本案中涉及各公司的工商登记信息情况。
前述《合作协议》、《资产收购协议》、《股权转让框架协议》等协议签订后，各方之后分别办理了相应的工商登记手续。
顺风花木公司（现更名为太仓市长江口市政园林有限公司）、园花园公司均于2011年11月4日办理完成股东变更登记手续，股东由顾建中、政国芬变更为旅游公司、绿野公司、浏岛公司。之后，由旅游公司、绿野公司、浏岛公司将其持有的园花园公司、顺风花木公司将股权转让给滨江公司，并办理了股权变更登记手续，滨江公司现为园花园公司、顺风花木公司的唯一股东。
牡丹园公司由园花园公司、旅游公司、绿野公司、浏岛公司设立，之后于2012年12月31日完成股权变更登记，现股东为园花园公司、绿野公司、浏岛公司、滨江公司。
旅游公司现唯一股东为太仓市资产经营投资有限公司；绿野公司现唯一股东为太仓市资产经营投资有限公司；浏岛公司现唯一股东为滨江公司。
一审法院另查明，在资产评估报告附件中出现的太仓顺风针织有限公司（以下简称顺风针织公司）两股东同样为顾建中、政国芬，之后于2011年7月14日更名为太仓顺风木业有限公司（以下简称顺风木业公司）。
四、对争议流转土地的各自主张及证据材料。
旅游公司、绿野公司、浏岛公司认为在顺风木业公司（原顺风针织公司）厂区北侧的土地即属于《安信评估报告》中所陈述的第二幅35.93亩的土地，因此推定实际交付的原园花园山庄景区内的农村耕地流转承包使用权未达到579.61亩，进而提起反诉要求交付该35.93亩，同时抗辩在交付前拒绝予以支付剩余款项。为此，其提供了新闸村村委会的证明、调取的耕地租赁协议公证书等证据予以证实。
而顾建中、政国芬认为，顺风木业公司（原顺风针织公司）厂区北侧的土地不属于前述《合作协议》、《资产收购协议》、《股权转让框架协议》中应交付的579.61亩农村耕地流转承包使用权，上述协议中应交付的农村耕地流转承包使用权已完成交付，仅包含“园花园山庄”景区内的土地。而顺风木业北侧的土地系以顺风木业名义流转而来使用的土地，并非原顺风花木公司、园花园山庄流转的土地，为此，其提供了顺风木业与相关农户签订的耕地租赁协议书及公证书等证据予以证实。
一审法院通过比较双方提供的与原农户签订的耕地租赁协议等，如前述《安信评估报告》所述，相应的土地共涉及桃源村1、5、6、7、8、10、12、13、14、20、21组共11个村民小组，而其中在双方认可已经交付的园花园山庄景区内的范围内的5组、6组、12组、13组中同时存在以顺风针织公司名义签订相应的耕地租赁协议并办理公证，或者与顺风针织公司签订协议而公证在顺风花木公司名下等情况，即顺风花木公司、顺风针织公司当时均由其法定代表人顾建中出面办理流转手续，而在随后的股权转让过程中，顺风针织公司虽然并非转让的目标公司，但《合作协议》、《资产收购协议》、《股权转让框架协议》约束的各方交接的土地却没有严格区分流转土地的主体，将原顺风针织公司流转的土地与顺风花木公司流转的土地混并交付。
针对现园花园山庄景区内的面积，顾建中、政国芬曾于2013年6月单方委托太仓市方圆测绘工程有限公司对其进行测量，并邀请了时任桃源村副书记等桃源村村委会工作人员参加，测量结果为3999911.05平方米（约599.87亩，包含水域面积）。对此测量结果，旅游公司、绿野公司、浏岛公司对此认为：顾建中、政国芬无权单方委托，且测绘范围与园花园山庄实际是否一致亦无法体现，对测绘的界限没有经双方确认。同时，此测绘当时，牡丹园公司已经接管该公司，对其项目有进行改造、变更，故对此报告不予认可。
一审法院认为，本案一审争议焦点为：一、本案诉争《股权转让框架协议》的履行主体是否发生了变更？二、顾建中、政国芬是否按照股权转让协议完成了其合同约定的义务，旅游公司、绿野公司、浏岛公司是否有权拒绝付款并要求顾建中、政国芬交付流转土地？
一、关于《股权转让框架协议》的合同相对方？
本案系基于《股权转让框架协议》发生的纠纷，其合同相对方为签订《股权转让框架协议》的双方，即顾建中、政国芬与旅游公司、绿野公司、浏岛公司。滨江公司虽然之后成为园花园公司、顺风花木公司、浏岛公司的唯一股东、牡丹园公司的股东之一，但其并不能因此股东身份而当然成为受《股权转让框架协议》约束的相对方，滨江公司通过股权转让受让上述公司的股东，并不等同于将上述公司的债权债务概括受让。旅游公司、绿野公司、浏岛公司仍为独立的法人主体，对外独立承担民事责任，其对《股权转让框架协议》项下的债务未发生获得债权人同意后的转让情形，故仍应履行相应的合同义务。
二、关于股权转让协议约定的交付义务？
股权的转让对应的是公司的全部财产以及债务的转让，本质属于权利的转让，意味着转让人与受让人之间发生了对公司财产的控制关系的变化。《股权转让框架协议》履行中，顾建中、政国芬作为股权出让方，已经按照合同约定办理了相应的工商登记手续，将其直接持有的园花园公司、顺风花木公司全部股权办理了相应的股权变更登记手续，变更登记至旅游公司、绿野公司、浏岛公司名下，故其合同主义务已经完成。就园花园公司、顺风花木公司名下资产的接管，在签订《资产收购协议》、《股权转让框架协议》的当时已经就包括农村耕地流转承包使用权579.61亩等事项予以了明确，且获得了作为农村耕地流转承包使用权发包方的新闸村村委会认可后办理了相应的农村耕地承包使用权的流转手续至牡丹园公司（计579亩），相应物权已经明确，可以认为该部分《安信评估报告》对应的农村耕地流转承包使用权此时按照法律规定已属于牡丹园公司，牡丹园公司因此可以合法行使其基于农村耕地流转承包使用权合法流转所享有的相应的权利，故旅游公司等现有证据不足以证实其抗辩及反诉主张，旅游公司、绿野公司、浏岛公司应按约付款。如对其中部分土地的权属有争议或认为其农村耕地流转承包使用权受到第三人侵害需排除妨碍，可依照《土地管理法》、《农村土地承包法》、《侵权责任法》等相应法律规定就具体事项依法定程序另行处理，并应由相应权利义务的适格主体行使其各自权利。
三、关于顾建中、政国芬主张的利息，旅游公司、绿野公司、浏岛公司通过转账或者交付承兑汇票的方式付款时均未超过合同约定的付款最后期限或免息期间，顾建中、政国芬现以收到的承兑汇票（6个月期票）所对应的付款日超过了合同约定的90天宽限付款期而主张相应的逾期付款违约金，有违合同本意，故对此部分不予支持，但剩余款项1400360元未能支付违反了双方合同约定，仍应对此部分支付相应逾期付款违约金。
综上，对顾建中、政国芬合理的诉讼请求，一审法院予以支持。对旅游公司、绿野公司、浏岛公司的诉讼请求，不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、太仓市旅游发展有限公司、太仓绿野农业发展有限公司、太仓市浏岛现代农业投资有限公司于判决生效之日起10日内支付顾建中、政国芬股权转让款1400360元及相应逾期付款违约金（自2015年4月1日起以1400360元为基数按照年利率10%计算至实际支付之日止）。二、驳回顾建中、政国芬其他诉讼请求。三、驳回太仓市旅游发展有限公司、太仓市绿野农业发展有限公司、太仓市浏岛现代农业投资有限公司、太仓市滨江新城发展有限公司要求顾建中、政国芬移交农村耕地流转承包使用权的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉部分受理费22947元，由顾建中、政国芬负担5544元，由太仓市旅游发展有限公司、太仓绿野农业发展有限公司、太仓市浏岛现代农业投资有限公司负担17403元。反诉部分反诉受理费8462元，由太仓市旅游发展有限公司、太仓绿野农业发展有限公司、太仓市浏岛现代农业投资有限公司、太仓市滨江新城发展有限公司共同负担。
为支持其上诉请求，浏岛公司、滨江公司二审提交如下证据：园花园景区的卫星图及测量报告各一份，根据卫星图及到现场实测，测出来面积是563.926亩，与原来国土资源局测出来的面积是一致的，所以景区达不到599亩土地。
针对浏岛公司、滨江公司二审提交的证据，顾建中、政国芬质证认为：在股权转让之前，双方委托太仓事务所进行资产评估，第一条明确第一项本项目资产评估对象园花园公司、顺风花木公司所承包的所有资产，存货、固定资产、无形资产、土地等，本项目评估的资产就是在景区范围内，不涉及景区范围外的资产。上诉人所提到的35.93亩根本不在景区内，也不属于园花园公司和顺风花木公司的资产，上诉人硬要把第三人的资产说成是股权转让资产。上诉人的测绘系其单方委托制作，不予认可。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点在于：浏岛公司、滨江公司主张顾建中、政国芬就案涉股权转让未按约履行合同义务，进而拒付剩余股权转让款并要求顾建中、政国芬移交35.93亩土地使用权，能否成立？
本院认为，案涉各方当事人就园花园公司、顺风花木公司股权及资产转让事宜，先有2009年5月的评估公司资产评估报告，再有之后陆续签署《合作协议》、《资产收购协议》、《股权转让协议》，这些正式的协议共同构成案涉各方就目标公司股权转让以及资产转让的真实意思表示。根据本案现已查明的事实来看，案涉各方对于评估报告及各方在三份协议中所确认的内容未提出任何的异议，亦无任何证据表明评估报告和三份协议中所确认的内容不真实。而根据评估报告及评估事务所经办人作出的说明内容，评估时目标公司园花园山庄景区所拥有的土地使用权共计599.57亩，并不包括园花园山庄景区外其他土地。而在各方签订《合作协议》并且移交目标公司的财产后，《资产收购协议》中明确2009年10月4日顺风花木公司将全部约定的579.61亩流转给牡丹园公司使用，而至最后签订的《股权转让框架协议》中对全部土地使用权已移交牡丹园公司管理使用的事实再次予以了明确。而结合顾建中、政国芬按约将目标公司全部股权转让给约定的受让方的事实，一审法院认定本案顾建中、政国芬已经按约履行《股权转让框架协议》项下的合同义务，进而要求浏岛公司等支付剩余股权转让款及逾期付款利息可以成立，具有事实和法律依据，并无不当。而就浏岛公司、滨江公司主张顾建中、政国芬未交付案涉协议项下全部土地使用权的问题，撇开与上述当时各方所签订的协议中所确认的事实不符外，从双方已经交接资产四年来看，未见浏岛公司、滨江公司提出过任何的异议。即使按浏岛公司、滨江公司主张系在2014年知晓相关土地情况，也理当在法律规定的期间内申请撤销或者变更案涉协议，但其亦未有该方面的意思表示，相反在2014年还陆续支付一千多万元的股权转让款项，更是在2015年2月12日还支付6129159元股权转让款。故本院认为，就本案事实来看，一审法院对浏岛公司、滨江公司的抗辩主张及反诉诉请未予支持，于法有据，并无不当。
综上，浏岛公司、滨江公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31409元，由太仓市浏岛现代农业投资有限公司、太仓市滨江新城发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高小刚
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 夏玉琴
二〇一七年三月十日
书 记 员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。