上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第692号
原告（反诉被告）上海聪铭商贸有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人陈亮，上海创远律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司，住所地上海嘉定环城路2００号。
法定代表人朱某某，总经理。
委托代理人朱某某。
委托代理人郭晓梅，北京市康达律师事务所杭州分所律师。
被告（反诉第三人）上海铸�实业有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人盛某，董事长。
委托代理人郭晓梅，北京市康达律师事务所杭州分所律师。
原告（反诉被告）（以下简称原告）上海聪铭商贸有限公司与被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司（以下简称被告一）、被告（反诉第三人）上海铸诚实业有限公司（以下简称被告二）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理后，依法适用普通程序，于2014年6月12日、2014年11月4日、2015年7月17日公开开庭进行了审理。原告法定代表人李某某、委托代理人陈亮，被告一委托代理人朱某某，两被告共同委托代理人郭晓梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告间素有业务关系，由原告向被告一购买各种品牌、型号的空调。被告二与被告一系关联企业，被告一偶尔指示原告向被告�交付货款。据悉，被告一与被告二的股东已基本完成并购协商事宜。原告自2012年6月29日至2013年4月26日，共向被告一支付货款人民币（以下币种同）XXXXXXX元，而被告一仅向原告交付空调1056套，价值XXXXXXX元。原告再次向被告一订货时被告知账户余额不足。原告自行核对后发现，原告在被告一处仍应有预付款598，142元。另，依据原告与被告一在2012年11月27日签订的《特价定制机协议》，原告获得大客户奖励70，000元，打款贴息奖励15，000元，促销奖励5，000元，年终奖励10，000元，外加被告一应返还原告节能补贴费23，445元，三项合计721，587元。为此，原告多次上门催讨未果。为维护自己的合法权益，原告遂诉至法院，请求判令：一、被告一向原告归还预付款721，587元并支付逾期还款利息（自起诉之日起至债务实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、�告二承担连带还款责任。
被告一辩称，被告一已完全履行供货义务，2012年6月29日至2013年4月26日期间，被告一向原告交付空调1257套，价值XXXXXXX元，其中部分供货由被告二代为履行。截至目前，原告共支付货款XXXXXXX元，原告至今仍有货款944，546元未付。被告一对《特价定制机协议》并不知情，且所盖印章非公司印章。对节能补贴费，因无被告一盖章或法定代表人签字，被告一亦不予认可。
被告二辩称，被告二在原告与被告一的交易中，仅按双方要求代为收取了部分款项，履行了部分供货义务，被告二没有承担连带责任的义务。
被告一反诉称，被告一与原告存在长期供货关系。2012年6月29日至2013年4月26日期间，被告一向原告交付空调1257套，价值XXXXXXX元。原告向被告一、被告二支付货款XXXXXXX元。截止目前，原告尚欠被告一货款924，138元�被告一为维护自身合法权益，提起反诉，请求判令：原告向被告一支付货款924，138元，并支付逾期付款利息（自起诉之日起至债务实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。审理中，被告一将其反诉请求调整为要求原告向被告一支付货款789，078元，并支付逾期付款利息（自起诉之日起至债务实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原告针对反诉辩称，不同意被告一的反诉请求，原告仅收到1056套空调，就此部分空调的价格，被告一在反诉之初提交的证据清单中明确表明价值为XXXXXXX元，此后经过对账，被告一又编制了新的总价，被告一陈述前后矛盾，仅系为抵销原告诉请。且按照被告一说法，原告拖欠被告一款项较大，但被告一之前从未向原告主张权利，与常理不符。
经审理查明，原、被告双方曾有买卖合同关系，由原告向被告一采购空调。2012年11月27日，原告与被告一签订一份《特价定制机协议》，约定：原告于2012年11月24日之前向被告一支付预付款250，000元，于2012年11月29日前向被告一支付预付款250，000元，合计500，000元；被告一向原告提供奥克斯品牌的特价机型，KFR-25GW／SFC＋2，KFR-35GW／SFC＋2，KFR-R26GW／BPSFC＋2（铜管），KFR-R35GW／BPSFC＋2（铜管）；针对原告支付给被告一的500，000元预付款，被告一给予原告3%的打款贴息奖励，1%的促销费奖励，同时一次性享受70，000元的大客户奖励，上述三项奖励的结算方式为转货款形式体现，结算时间为2013年1月，最晚的结算时间不晚于2013年2月底；针对以上四款奥克斯定制机型，原告按照国家惠民的要求，向被告一提供用户身份证复印件、发票复印件，被告一按原告上交的合格材料，结算给原告75元／套的安装卡奖励，被告一在收到原告上交合格材料后的次月为原告结转货款；原告的500，000元的预付款同时享受2%的年终奖励，于2013年8月由被告一为原告结转货款，最晚不晚于2013年9月底。自2012年6月29日至2013年4月26日期间，原告共向被告一支付预付款合计XXXXXXX元。被告一亦向原告交付了1056套空调，金额合计XXXXXXX元。2013年3月24日，被告一确认原告可获节能补贴23，445元。后，原告要求被告一返还相应款项未果，遂诉至本院。
上述事实，有《特价定制机协议》、付款明细、付款凭证、节能补贴明细、发货明细、销售出库单、电子邮件、上海增值税专用发票以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。
本院认为，原告与被告一间买卖合同关系确立，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于原告交付的价款，被告一对原告向倪岚、易买得相关公司、上海宝凉�宇设备有限公司支付的款项关联性均不予认可，但倪岚系被告一公司员工，且在被告一出具的销售出库单中明确载明倪岚具有收款权限，故对被告一认为倪岚无权收款的抗辩，本院不予采信。至于涉及易买得有关公司及上海宝凉楼宇设备有限公司的相关款项，因原告未能就相关款项与本案的关联性提供相应证据，故对原告主张的此部分付款，本院难以支持，原告可在补充相应证据后，另行主张。综上，本院认定自2012年6月29日至2013年4月26日期间，原告共向被告一支付预付款合计XXXXXXX元。关于被告一向原告交付的空调数量、金额，被告一主张除原告自认收到的1056套之外，另有201套被告一已供货，但就此201套空调，被告一并未提供相应供货依据，故对被告一的此部分主张，本院不予采信。至于双方确认供货的1056套空调的价款，被告一罗列的计算明细依据为有出库单的�照出库单价格，没有出库单的按照发票价格，没有发票的按照其销售系统内部价格。通过逐一分析被告一的计算依据，从被告一提供的出库单看，部分同一型号空调同一时间段的出库单显示价格不一，甚至部分出库单显示价格为0，被告一所称依据发票计算的部分，相应发票并未记载销货明细，至于系统价格，系被告一的内部记载，综上，被告一的计算并无充足依据，同时考虑到就此1056套空调，被告一自身计算金额亦前后不一，可信度较低，故本院对被告一的上述计算金额不予确认，本院认定该1056套空调金额为原告自认金额即XXXXXXX元。由上述预付款及供货金额计算可知，原告向被告一支付的预付款余额尚存264，510元。至于《特价定制机协议》，被告一虽否认其真实性，但该协议上亦有被告一员工倪岚签字，且被告一亦认可与原告的交易系由倪岚具体经办，故对被�一的此项抗辩，本院不予采信。原告依该协议主张被告一支付大客户奖励70，000元，3%打款贴息奖励15，000元，1%促销奖励5，000元，2%年终奖励10，000元及节能补贴费23，445元，于法有据，应予支持。同时，协议约定上述奖励均以转货款形式体现，且相应的结转条件也已成就，故原告在被告一处尚存货款总额合计应为387，955元。原告主张被告一返还该部分货款并支付相应利息损失的本诉诉讼请求，于法有据，应予支持。被告一要求原告支付拖欠货款及相应利息的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。另，原告称两被告已完成并购，主张被告二承担连带还款责任，但原告并未就此提供相应依据，故对原告的此项主张，本院不予支持。此外，被告一提供其法定代表人等相关人员向原告付款的凭证，称双方互有买卖关系，主张就该部分款项进行抵销，�被告一并未就其主张的买卖关系提供相应依据，故对此部分款项本院不予处理，被告一可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海聪铭商贸有限公司价款人民币387，955元；
二、被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）上海聪铭商贸有限公司自2014年3月26日起至实际清偿之日止的利息（以人民币387，955元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算）
三、驳回原告（反诉被告）上海聪铭商贸有限公司其余本诉诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司反诉诉讼请求。
被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币11，015.87元，由原告（反诉被告）上海聪铭商贸有限公司负担人民币5，093.28元，被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司负担人民币5，922.59元，反诉受理费人民币6，521元，由被告（反诉原告）上海国精商贸有限公司负担（应于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 崔学杰
代理审判员 于吉鸿
人民陪审员 陈玉明
二〇一五年八月十八日
书 记 员 林金晶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。