北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终1580号
上诉人（原审被告）：中国装饰股份有限公司，住所地北京市东城区安外地兴居6号楼。
法定代表人：李杰峰，董事长。
委托诉讼代理人：安军，北京市华联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江山欧派门业股份有限公司，住所地浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号。
法定代表人：吴水根，董事长。
委托诉讼代理人：王君鸽，浙江刚诚律师事务所律师。
上诉人中国装饰股份有限公司（以下简称装饰公司）因与被上诉人江山欧派门业股份有限公司（以下简称欧派公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2015）东民（商）初字第18356号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
装饰公司上诉请求：撤销一审法院判决并依法驳回欧派公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由欧派公司承担。事实和理由：一、一审法院判决认定事实错误，本案所涉纠纷为债务承担，且装饰公司已履行完毕支付货款义务，欧派公司主张欠付货款的债务主体应为宁波三星建筑装饰股份有限公司（以下简称三星公司）。本案中，欧派公司以其名义向装饰公司出具《收款委托书》，同意由三星公司代收货款的行为，表明作为债权人的欧派公司同意，自愿接受由三星公司代其收取货款，结合客观上本案所有货款的支付也是通过三星公司直接履行支付给欧派公司，由此欧派公司与三星公司已建立了货款给付关系，同时基于欧派公司同意由三星公司代其收取货款及三星公司同意由三星公司承担货款给付义务，这种履行方式的变化，已充分表明欧派公司及三星公司之间已不是单纯委托收款关系。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。结合所有货款均有三星公司代收的《收款委托书》及《长期委托付款证明书》，已证明装饰公司的合同编号为：DS-
ENM-B2012001（购门）《宁波万科东部新城公共租赁房项目65户型户内门供货及安装合同》（以下简称《安装合同》）债务转移给三星公司，已取得了欧派公司的同意，三星公司已成债权债务关系的当事人，故基于欧派公司及三星公司均表示同意由三星公司承担货款给付义务及三星公司的同意给付，本案所涉纠纷即为债务承担，装饰公司已不应承担原债务。同时三星公司出具的《情况说明》也表明装饰公司已付清货款，如果三星公司不同意继续支付货款，欧派公司应追究三星公司的付款责任。二、涉案证据《数量交接单》不能作为债权凭证。《数量交接单》作为收货单，应加盖作为收货单位装饰公司的有效印章，而涉案证据《数量交接单》加盖的并非是一审法院判决所认定的公章，仅是项目部印章，就用途而言该项目部印章注明仅限于项目洽商、设计变更，向公司申报资料，其他用途一律无效，且该项目部印章载明的有效期为2012年11月15日至2013年5月10日，而《数量交接单》上的签字日期为2013年9月3日，显而易见该项目部印章为已过有效期的无效作废项目部印章，另验收人的签名潦草，根本也无法看出是一审法院判决所认定的黄道领的签字，故一审法院判决采信该《数量交接单》是罔顾事实的错误认定，故此《数量交接单》明显与常理相悖，依法不能作为债权凭证。
欧派公司辩称，同意一审法院判决。
欧派公司向一审法院起诉请求：判令装饰公司支付货款381472元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计算至货款给付之日止），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年4月3日，欧派公司作为供货方与采购方装饰公司签订《安装合同》，约定：3、工程概况：3.1、工程名称：宁波万科东部新城公共租赁房项目65户型户内门采购及安装，3.3、承包范围:包含门板、合页、锁具的供应与安装；3.5、合同包干总价为：人民币（小写）RMB：1781472元整，3.6、合同暂定工期：2013年4月25日-2013年5月30日，注：实际开工日期以甲方书面通知乙方进场之日起算，实际竣工日期以万科集中交付业主时间为准。8、货款支付和结算：8.1、预付款：供需双方合同签署后10日内付至合同总价的15%；8.2、进度款：a)供货：货运到指定地点，验收完成后，采购方在10日内支付至合同总价的70%；b)安装完成并验收合格后，采购方10日内支付至合同总价的90%；8.3、竣工验收款：项目集中交付至业主后，采购方10日内支付至合同总价的97%；8.4、保修款：留取合同总价的3%为产品质量保修金，产品质量质保期为两年，两年后退还。15、系统保修和维护要求：保修期限：按照双方的合同约定，产品质量质保期为两年（不含安装），起始计算日为：万科集中交付之日。采购方加盖有装饰公司的公章及经办人黄道领的签名，供货方加盖有欧派公司合同专用章及胡良泽签名。2013年4月24日，装饰公司向欧派公司出具《长期委托付款证明书》，载明：委托方：装饰公司，被委托方：三星公司，委托方与欧派公司签订合同，合同编号：DS-
ENM-B2012001（购门），工程名称：宁波万科东部新城公共租赁房项目65户型户内门采购及安装，自2013年4月24日开始，委托方所有需汇给欧派公司的货款，均委托受托方负责办理付款业务，委托方与受托方之间的债权债务关系由双方自行结算，与欧派公司无关，本委托付款证明书一式三份，附委托方、受托方的营业执照（或身份证）复印件，委托方、受托方与欧派公司各持一份，本委托付付款证明书长期有效直至委托方与欧派门业公司签订的合同失效为止，特此证明。委托方加盖有装饰公司公章及黄道领签名，受托方加盖有三星公司公章及谢再省签名。2015年1月8日，欧派公司向装饰公司发出《律师催款函》，明确告知装饰公司尚欠欧派公司《安装合同》货款328027.84元。欧派公司已收到装饰公司委托三星公司支付《安装合同》货款1400000元。
欧派公司与装饰公司对以下证据持有异议，一审法院对有争议证据认证后对事实作如下认定：
欧派公司提交《数量交接单》用以证明其已完成《安装合同》项下的供货安装义务，装饰公司应支付《安装合同》货款1781472元的事实。装饰公司在一审简易程序开庭审理时对该证据真实性无异议，在一审普通程序开庭审理时对该证据真实性不予认可，对《数量交接单》上的验收人处签名及公章有异议，但未申请鉴定。《数量交接单》是2013年9月3日欧派公司向装饰公司宁波东部新城III标段项目部出具的，载明：我方已完成了东部新城公共租赁房项目5#7#楼65户型户内门供货安装工作。请贵司对项目进行验收确认。产品：主卧单开门352樘，次卧单开门352樘，卫生间单开门352樘，厨房双移门套352樘，储藏室百叶门352樘，质量：良好，最终工程款参照上述产品、数量进行结算。装饰公司宁波东部新城III标段项目部在该《数量交接单》上加盖公章并由黄道领签字。一审法院认为，装饰公司对该宁波万科东部新城公共租赁房项目65户型户内门工程已竣工且已交付使用的事实无异议，认可已委托三星公司向欧派公司支付《安装合同》货款1781472元，其未向一审法院提供有效证据推翻欧派公司证明的交接数量，故一审法院对欧派公司提交的《数量交接单》的真实性、合法性、关联性予以采信，对该证据证明的装饰公司应支付《安装合同》货款1781472元的事实予以确认。
装饰公司提交《收款委托书》、《情况说明》、付款明细单及汇款单，用以证明欧派公司已收到《安装合同》货款1790000元的事实。欧派公司对《收款委托书》及《情况说明》的真实性均不认可，对付款明细单及汇款单真实性认可，对关联性不认可。装饰公司提交的《收款委托书》载明：兹有（委托方）欧派公司委托（收款方）三星公司代收我公司与装饰公司签署的（工程名称）宁波东部新城公共租赁房合同项下的材料款179万元，我公司确认三星公司（收款方）收到该笔款后视同收到装饰公司支付的材料款，对在办理上述事项过程中由此发生的一切法律后果，均由我公司承担相应的法律责任。委托人处加盖有欧派公司合同专用章，日期及法定代表人处空白。欧派公司在一审审理过程中对该证据上的“欧派公司合同专用章”的真实性申请鉴定，但因无法提供有效样本，已撤回鉴定申请。欧派公司提出在《安装合同》履行过程中，其从未委托三星公司代为收款，装饰公司出具的《长期委托付款证明书》说明三星公司已作为付款方装饰公司的受托人，从情理及法律上，欧派公司都不可能委托三星公司作为收款方的受托人。一审法院认为，经一审法院审查认定的双方最终结算《安装合同》货款应为1781472元，但该《收款委托书》载明的材料款为179万元，与事实不符，结合欧派公司的质证意见，一审法院认为该《收款委托书》应结合实际情况予以认定。装饰公司提交的《情况说明》载明“三星公司受欧派公司委托，就欧派公司与装饰公司签署的关于宁波东部新城公共租赁房合同项下的材料款179万元，代理欧派公司向装饰公司收款。此后，装饰公司已经按照约定向我公司支付了上述全部款项，不存在任何拖欠费用，出具时间2015年12月2日，加盖有三星公司公章。一审法院认为，该证据属证人证言类证据，一审法院要求出证人三星公司一审出庭作证，但在一审法院指定的时间三星公司未到庭，且装饰公司亦未提供三星公司已向欧派公司汇款179万元的有效证据，故一审法院对该证据的真实性不予采信。关于装饰公司提供其向三星公司汇款的证据，因装饰公司一审当庭自认双方存有涉案《安装合同》外的其他业务往来，且汇款金额远超于涉案《安装合同》货款，故对此证据的关联性一审法院不予采信。基于以上认证过程，一审法院对装饰公司证明的欧派公司已收到《安装合同》货款179万元的事实不予确认。
一审法院认为，欧派公司与装饰公司签订《安装合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容及形式不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。欧派公司依约履行供货及安装义务后，装饰公司理应依约支付货款。通过一审法院审理查明，欧派公司提供证据足以证明装饰公司拖欠381472元货款尚未支付，该批货物于2013年9月3日交货，2015年9月2日质保期已满，现欧派公司要求装饰公司支付货款381472元及利息（按中国人民银行同期贷款利率从2015年9月3日起计算至货款付清时止）的诉讼请求，事实清楚，于法有据，一审法院予以支持。装饰公司称已向欧派公司付清货款，不同意其诉讼请求的答辩意见，因其提供证据一审法院未予采信，依据欧派公司提供的《长期委托付款证明书》证明装饰公司已将付款事宜指定三星公司，一审法院认为，装饰公司虽将付款事宜指定三星公司办理，但该约定并不产生装饰公司与欧派公司的债权债务关系转移的法律效力，依据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，现装饰公司未提供有效证据证明三星公司已全额支付《安装合同》货款，故其对欧派公司的尚欠货款依法仍负有给付义务，对其答辩意见因无事实及法律依据，一审法院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第一百零七条之规定，判决：中国装饰股份有限公司自判决生效之日起十日内给付江山欧派门业股份有限公司货款人民币381472元及利息（以381472元为基数，从二〇一五年九月三日至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果中国装饰股份有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，装饰公司与欧派公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为:针对装饰公司的上诉请求和理由，结合本案事实，本院将本案的争议焦点归纳总结为以下两点：第一，《安装合同》项下的债务是否转移至三星公司承担；第二，《安装合同》项下的货款是否已经结清。对此本院认定如下：
一、《安装合同》项下的债务是否转移至三星公司承担。
本案中，装饰公司主张根据《收款委托书》、《情况说明》以及实际付款情况，《安装合同》项下的债务已经转移至三星公司承担。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，构成债务转移须同时具备转移债务的合意以及债权人的同意。从《收款委托书》来看，其名称表述系“收款委托”，所载内容为:欧派公司委托三星公司代收我公司与装饰公司签署的宁波东部新城公共租赁房合同项下的材料款；从《情况说明》来看，所载内容为:三星公司受欧派公司委托，代表欧派公司向装饰公司收款。因此，即使《收款委托书》及《情况说明》属实，其也只能体现代收代付款项的内容，而不能反映装饰公司所主张的债务转移关系。同时，装饰公司亦无证据证明欧派公司曾同意《安装合同》项下的债务由三星公司承担，欧派公司亦在本案中明确表示不认可装饰公司关于债务转移的主张，因此现有证据不足以证明装饰公司主张的债务转移关系事实的存在，本院对其该项主张不予采信。
二、《安装合同》项下的货款是否已经结清。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第一百一十五条的规定，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。单位及制作证明材料的人员拒绝人民法院调查核实，或者制作证明材料的人员无正当理由拒绝出庭作证的，该证明材料不得作为认定案件事实的根据。本案中，三星公司出具的《情况说明》仅加盖单位印章，无单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，三星公司亦未派员出庭作证，同时装饰公司也未提供向欧派公司结清货款的付款凭证，故本院对其该项主张不予采信。
针对装饰公司主张《数量交接单》不能作为主张债权的凭证的意见，本院认为，《安装合同》中载明货款金额为1781472元，装饰公司亦述称其已委托三星公司向欧派公司支付《安装合同》货款1781472元，结合装饰公司在一审简易程序庭审中明确认可《数量交接单》的陈述，本院认为，根据《民诉法解释》第三百四十二条之规定，当事人在第一审程序中实施的诉讼行为，在第二审程序中对该当事人仍具有拘束力。当事人推翻其在第一审程序中实施的诉讼行为时，人民法院应当责令其说明理由。理由不成立的，不予支持。因此，在装饰公司未提供证据推翻上述证据之前，本院对其该项主张不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7022元，由中国装饰股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
审 判 员 张 君
代理审判员 王 玉
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 张淨惠