天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0116民初629号
原告滦县金马工业有限公司，住所地河北省唐山市滦县茨榆坨工业区。
法定代表人马学剑，该公司经理。
委托代理人蒋子军，河北东明律师事务所律师。
委托代理人汤小立，河北东明律师事务所律师。
被告天津市国孚钢材贸易有限公司，住所地天津市北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场F1区113号）。
法定代表人王志国，该公司经理。
委托代理人李晓艳，天津德利信律师事务所律师。
委托代理人张华，天津德利信律师事务所律师。
被告天津市联琪钢铁贸易集团有限公司，住所地天津市北辰经济开发区。
法定代表人冯涛，该公司经理。
委托代理人李晓艳，天津德利信律师事务所律师。
委托代理人张华，天津德利信律师事务所律师。
被告张梅。
委托代理人李晓艳，天津德利信律师事务所律师。
委托代理人张华，天津德利信律师事务所律师。
原告滦县金马工业有限公司（以下简称“滦县金马公司”）与被告天津市国孚钢材贸易有限公司（以下简称“国孚钢材公司”）、天津市联琪钢铁贸易集团有限公司（以下简称“联琪钢铁公司”）、张梅借款合同纠纷一案，本院于2016年3月3日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员刘锐独任审判，于2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人蒋子军、汤小立，被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅委托代理人李晓艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告滦县金马公司诉称，2014年4月4日，被告国孚钢材公司与北京银行股份有限公司天津空港支行签订《借款合同》，约定借款金额为15000000元，借款利率为同期基准利率上浮10%，借款期限12个月。为了保证到期偿还上述借款，被告联琪钢铁公司作为保证人与北京银行股份有限公司天津空港支行签订《最高额保证合同》，对上述债务承担连带保证责任，被告张梅与北京银行股份有限公司天津空港支行签订两份《最高额抵押合同》，以其名下坐落于天津市南开区迎水道东段北侧浩天源花园1门××号、2门××号两套房产作为抵押物，对上述债务承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。上述合同签订后，北京银行股份有限公司天津空港支行按约履行了付款义务。借款到期后，被告国孚钢材公司仅偿还借款本金5000000元，剩余本金10000000元及利息未偿还。2015年12月21日，北京银行股份有限公司天津空港支行与原告及三被告共同签订《债权转让协议》，将上述债权及从属权利转让给原告，转让价款11522594.23元，该款项原告已支付至北京银行股份有限公司天津空港支行指定账户，各方未约定新的债务履行期，履行期仍由原借款合同确定。截至2016年2月29日，被告国孚钢材公司共拖欠原告借款本金及利息11557841.38元，因协商未果，现起诉要求：1、请求依法判令被告国孚钢材公司偿还原告借款本金10000000元，截至2016年2月29日的借款利息及罚息1557841.38元，及自2016年3月1日起至还清借款之日止的罚息（以10000000元借款本金为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮10%再上浮50%计收）；2、请求依法判令被告联琪钢铁公司对上述款项承担连带偿还责任，被告张梅对上述款项承担抵押担保责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。原告针对其主张，提供如下证据材料：
证据一、《综合授信合同》、《借款合同》各一份，证明被告国孚钢材公司在北京银行股份有限公司天津空港支行处借款的时间、数额、期限、利率以及相关的权利、义务；
证据二、《最高额保证合同》一份，证明被告联琪钢铁公司为被告国孚钢材公司的上述借款承担连带保证责任；
证据三、《最高额抵押合同》两份，证明被告张梅以其名下两套房产为被告国孚钢材公司的上述借款承担抵押担保责任；
证据四、《债权转让协议》、《债权转让交割单》各一份，证明经三被告签字确认，北京银行股份有限公司天津空港支行将对被告国孚钢材公司的债权及其从属权利全部转让给原告，该从属权利包括被告联琪钢铁公司的保证责任及被告张梅的抵押担保责任，抵押房产坐落于天津市南开区迎水道东段北侧浩天源花园1门××号及2门××号；
证据五、《房地产他项权证》及《房地证》各两份，证明被告张梅以其名下两套房产为被告国孚钢材公司的借款承担抵押担保，并进行了抵押登记；
证据六、《客户收付款入账通知书》一份，证明原告已经按照债权转让协议的约定将转让价款实际支付，履行了付款义务；
证据七、北京银行股份有限公司天津空港支行出具的《客户回单》一份，证明截至2015年12月23日，被告拖欠本金及利息的数额；
证据八、《利息清单》一份，证明截至2016年2月29日，被告拖欠本金及利息共计11557841.38元。
被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅辩称，对原告提交的证据均没有异议。被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅分别与北京银行股份有限公司天津空港支行签订借款合同、最高额保证合同、最高额抵押合同的情况属实。三被告签订债权转让协议的情况也属实，担保权利随主债权一并进行了转让，但当时约定原告将给予被告二至三年的债务履行宽限期。对原告第一项诉讼请求中的数额无异议，现同意原告全部诉讼请求，但希望延长还款期限。
被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅针对其主张，未提供证据材料。
本院于2016年3月29日依职权对案外人于潞、张力玮询问并制作笔录，其二人称现为北京银行股份有限公司天津承德道支行员工，原系北京银行股份有限公司天津空港支行员工，当时负责涉诉的被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅向北京银行股份有限公司天津空港支行借款的业务。其二人另称，北京银行股份有限公司天津空港支行与国孚钢材公司于2014年3月10日签订《综合授信合同》，合同编号：140410203777-0，并在此授信下签订了15000000元的《借款合同》，联琪钢铁公司对授信合同项下债权提供最高额保证担保，张梅以其名下两套房产对授信合同项下债权提供最高额抵押担保，借款合同到期后，国孚钢材公司未按约清偿贷款，导致贷款逾期，后经北京银行股份有限公司天津空港支行与滦县金马公司、国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅共同协商，将上述综合授信合同项下债权全部转让给了滦县金马公司，在签订《债权转让协议》之前，本金偿还了5000000元。上述《综合授信合同》的额度有效期为自合同订立日起364天，2015年12月21日各方签订《债权转让协议》时，综合授信有效期已届满，最高额抵押和最高额保证所担保的债权已经确定为本案中140410211792-0号《借款合同》项下借款本金及利息、罚息等。借款合同履行期间，截至2014年6月20日的利息国孚钢材公司已经支付完毕，后其未再主动支付利息，北京银行股份有限公司天津空港支行于2014年10月15日在国孚钢材公司账户中扣划23489.96元，于2014年10月20日在国孚钢材公司账户中扣划21080.38元，用于抵扣国孚钢材公司拖欠的利息。庭审中经质证，原告及被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅对上述询问笔录中案外人于潞、张力玮的陈述均表示无异议，被告主张经核实，其还款情况与于潞、张力玮陈述一致。
经审理查明，2014年3月10日，案外人北京银行股份有限公司天津空港支行（授信人）与被告国孚钢材公司（受信人）签订《综合授信合同》，合同编号：140410203777-0。约定：北京银行股份有限公司天津空港支行给予受信人可循环额度，最高授信额度为15000000元，额度有效期为自合同订立日起364天，担保方式为保证担保（联琪钢铁公司）及抵押担保（张梅）。
2014年4月4日，北京银行股份有限公司天津空港支行（贷款人）与被告国孚钢材公司（借款人）签订《借款合同》，合同编号：140410211792-0。约定：本合同系授信人北京银行股份有限公司天津空港支行与受信人国孚钢材公司订立的编号为140410203777-0的《综合授信合同》项下的具体业务合同。本合同项下贷款金额为15000000元，贷款用途为采购原材料，贷款期限自首次提款日起12个月，贷款利率为浮动利率，以同期基准利率为基础上浮10%确定，还款方式为到期一次还本、按季定日（每季度末月的21日）付息，担保方式为保证担保（联琪钢铁公司）及抵押担保（张梅）。借款人未能按期足额支付利息、本金或其他应付款项的，则构成违约，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。
2014年3月10日，北京银行股份有限公司天津空港支行（债权人）与被告联琪钢铁公司（保证人）签订《最高额保证合同》，合同编号：140419893777-1。约定：本合同所担保的主合同为受信人国孚钢材公司与北京银行股份有限公司天津空港支行订立的编号为140410203777-0的《综合授信合同》项下，以主债务人国孚钢材公司作为申请人的具体业务合同以及与上述具体业务合同相应的授信合同内容。被担保主债权的发生期限（债权确定期间）为本合同所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2014年3月10日至2016年3月9日。主合同下的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。担保方式为连带责任保证担保。担保范围为主合同项下北京银行股份有限公司天津空港支行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为15000000元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。
2014年3月10日，北京银行股份有限公司天津空港支行（抵押权人）与被告张梅（抵押人）签订两份《最高额抵押合同》，合同编号分别为：140410263777-1、140410263777-2。约定：本合同所担保的主合同为受信人国孚钢材公司与北京银行股份有限公司天津空港支行订立的编号为140410203777-0的《综合授信合同》项下，以主债务人国孚钢材公司作为申请人的具体业务合同以及与上述具体业务合同相应的授信合同内容。被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2014年3月10日至2016年3月9日。主合同下被担保债务的履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的最终到期日，具体以主合同为准。担保范围为主合同项下北京银行股份有限公司天津空港支行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为15000000元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管／维护／维修的费用、实现债权和担保权益的费用等其他应付款项。抵押物分别为被告张梅名下坐落于南开区迎水道东段北侧浩天源花园1门××号房屋及浩天源花园2门××号房屋。2014年4月3日，北京银行股份有限公司天津空港支行与被告张梅就上述抵押财产办理了抵押登记手续，北京银行股份有限公司天津空港支行依法取得他项权证。
2015年12月21日，原告（受让方，乙方）与被告国孚钢材公司（债务人，丙方）、被告联琪钢铁公司（保证人，丁方）、被告张梅（抵押人，戊方）、案外人北京银行股份有限公司天津空港支行（出让方、甲方）签订《债权转让协议》。约定甲方向乙方转让以下基础合同项下甲方享有的全部债权，乙方同意受让：1、2014年3月10日，甲方与丙方签署的编号为140410203777-0的《综合授信合同》，甲方同意授予丙方贷款额度15000000元；2、2014年3月10日，甲方与丁方签署的编号为140419893777-1的《最高额保证合同》，丁方对丙方在上述《综合授信合同》项下全部债务提供最高额连带责任保证担保；3、2014年3月10日，甲方与戊方签署的编号为140410263777-1、140410263777-2的《最高额抵押合同》，戊方同意以其坐落于天津市南开区迎水道东段北侧浩天源花园1门××号房屋及浩天源花园2门××号房屋对丙方在《综合授信合同》项下的全部债务向甲方提供最高额抵押担保；4、2014年4月4日，在《综合授信合同》项下，甲方与丙方签署的编号为140410211792-0的《借款合同》，约定甲方向丙方发放贷款15000000元，贷款年利率为6.6%，期限至2015年4月3日，目前贷款已逾期，丙方已分别于2015年4月10日和2015年5月11日向甲方清偿借款本金合计5000000元。本次转让的主债权为甲方基于基础合同项下对丙方所享有的全部债权（目标债权），乙方为取得目标债权应支付甲方转让价款11522594.23元。目标债权转让后，乙方成为债权人，自转让日起，乙方享有其受让的目标债权项下的一切权利，该等权利包括但不限于：1、目标债权所产生的到期或将到期的全部还款；2、请求、起诉、收回、接受与目标债权相关的全部应偿付款项的权利；3、与实现和执行目标债权的全部权利和法律救济，包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费；4、要求保证人根据《最高额保证合同》的约定承担连带保证担保责任及要求抵押人根据《最高额抵押合同》的约定承担抵押担保责任。债务人丙方知晓并同意本次债权转让事宜，认可本协议的全部条款，承诺不对此次债权转让提出任何异议，并承诺继续按照《综合授信合同》及《借款合同》向乙方履行相应的还款义务；担保人丁方和戊方知晓并同意本次债权转让事宜，认可本协议的全部条款，并知晓目标债权转让的同时，丁方与戊方分别提供的最高额保证担保及最高抵押担保作为目标债权的从权利一并转让于乙方，承诺不对此次债权转让提出任何异议，并在目标债权转让后继续按照《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》向乙方履行相应的担保义务、承担担保责任。乙方的权利包括：有权依据本协议从出让方获得目标债权，自转让日起，有权获得目标债权的债务人归还的与目标债权相对应的本金、相应利息及相对应的担保权益。另查，上述合同签订后，案外人北京银行股份有限公司天津空港支行依约向被告国孚钢材公司发放贷款15000000元，借款合同到期后，被告国孚钢材公司仅偿还借款本金5000000元，并支付部分借款利息。2015年12月21日，北京银行股份有限公司天津空港支行将上述贷款债权、抵押权及相关从属权利转让给原告，原告未重新办理抵押登记。原告于2015年12月23日向北京银行股份有限公司天津空港支行指定账户支付债权受让价款11522594.23元。上述债权转让后，被告国孚钢材公司未按约偿还原告借款本金，亦未支付借款利息。截至法庭辩论终结时，被告国孚钢材公司尚欠原告全部借款本金10000000元、截至2016年2月29日的借款利息及罚息1557841.38元。以上款项原告经催要未果，于2016年3月3日诉至本院。
以上事实，有原、被告当庭陈述、原告提交的证据及本院依职权对案外人于潞、张力玮询问并制作的笔录在案证实，足以认定。
本院认为，原告与被告国孚钢材公司、联琪钢铁公司、张梅及案外人北京银行股份有限公司天津空港支行签订的《债权转让协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。本案中，原告及三被告对上述债权转让的事实均不持异议，该债权转让已发生效力。庭审中被告抗辩签订债权转让协议时，曾约定原告给予被告一定的债务履行宽限期，原告予以否认，因被告对此未举证证实，且上述《债权转让协议》中明确约定：“债务人国孚钢材公司承诺继续按照《综合授信合同》及《借款合同》向原告履行相应的还款义务”，故，对被告的抗辩主张，本院不予采信。上述债权转让发生效力后，被告国孚钢材公司未按约向原告偿还借款本金，亦未偿付借款利息，已构成违约，应承担违约责任。庭审中，被告国孚钢材公司同意偿还原告借款本金10000000元，并支付截至2016年2月29日的借款利息及罚息1557841.38元，以及自2016年3月1日起，以借款本金10000000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮10%再上浮50%计算的罚息，本院予以照准，并确定罚息计算至本判决确定的给付之日止。
关于保证责任，被告联琪钢铁公司与案外人北京银行股份有限公司天津空港支行签订的《最高额保证合同》系双方当事人真实意思表示，保证合同中明确约定被告联琪钢铁公司自愿在最高本金限额15000000元内就被告国孚钢材公司与北京银行股份有限公司天津空港支行签订的140410203777-0号《综合授信合同》项下债务提供连带保证责任，该保证合同合法有效。2015年12月21日，被告联琪钢铁公司与原告、北京银行股份有限公司天津空港支行签订《债权转让协议》时，上述综合授信合同约定的债权确定期间已经届满，主债权确定为140410211792-0号《借款合同》项下借款本金及利息等。原告作为上述综合授信合同及借款合同项下的债权受让方，在被告国孚钢材公司未履行合同约定的给付义务后，要求被告联琪钢铁公司承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
关于抵押权问题，被告张梅与案外人北京银行股份有限公司天津空港支行签订两份《最高额抵押合同》，承诺在最高本金限额15000000元内就被告国孚钢材公司与北京银行股份有限公司天津空港支行签订的140410203777-0号《综合授信合同》项下债务提供抵押担保责任，并依法就其为权利人的天津市南开区迎水道东段北侧浩天源花园1门××号房屋、2门××号房屋办理了抵押登记手续，抵押权自登记时设立。其所担保的债权转让时，债权确定期间已经届满，主债权确定为140410211792-0号《借款合同》项下借款本金及利息等。原告在受让上述综合授信合同及借款合同项下的债权后，虽未办理抵押权变更登记，但依照法律规定，债权转让的，担保该债权的抵押权应一并转让，故，该抵押权的取得系基于法律的明确规定，而非基于新的抵押合同重新设定抵押权，原告在依法受让北京银行股份有限公司天津空港支行享有的债权后，亦有权受让与案涉债权相关的抵押权，现被告国孚钢材公司不履行到期债务，原告在抵押合同约定的最高本金限额15000000元内可就抵押财产优先受偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百九十二条、第二百零三条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条之规定，判决如下：
一、被告天津市国孚钢材贸易有限公司于本判决生效后十日内偿付原告滦县金马工业有限公司借款本金10000000元；
二、被告天津市国孚钢材贸易有限公司于本判决生效后十日内偿付原告滦县金马工业有限公司截至2016年2月29日的借款利息及罚息1557841.38元，以及自2016年3月1日起至本判决确定的给付之日止的罚息（以10000000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%再上浮50%计算）；
三、被告天津市联琪钢铁贸易集团有限公司对上述第一、二项债务在最高本金限额15000000元范围内承担连带偿付责任，代偿后，有权就已承担部分向被告天津市国孚钢材贸易有限公司追偿；
四、原告滦县金马工业有限公司就上述第一、二项债务在最高本金限额15000000元范围内有权对被告张梅提供的抵押财产天津市南开区迎水道东段北侧浩天源花园1门××号房屋及天津市南开区迎水道东段北侧浩天源花园2门××号房屋优先受偿；
五、驳回原告滦县金马工业有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费91147元，减半收取45574元（原告已交纳），由被告天津市国孚钢材贸易有限公司、天津市联琪钢铁贸易集团有限公司、张梅共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
代理审判员 刘 锐
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 杨宝鹏
高欢
附：法律释明
1.《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2.《中华人民共和国物权法》
第一百九十二条抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。
第二百零六条有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：
（一）约定的债权确定期间届满；
（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；
（三）新的债权不可能发生；
（四）抵押财产被查封、扣押；
（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；
（六）法律规定债权确定的其他情形。
3.《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。
5.《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。