广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终4006号
上诉人（原审原告）：嵇培莉，住所地广东省深圳市南山区。
委托代理人：吴灵燕，广东万诺律师事务所律师。
委托代理人：郑媛，广东万诺律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：边建荣，住所地广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：陈旋旋，广东君言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：任中男，住所地沈阳市皇姑区昆山。
委托代理人：梁融，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
原审第三人：深圳市国通电信发展股份有限公司，住所地深圳市福田区。
法定代表人：刘锦南，董事长。
委托代理人：陈仲华，系该公司员工。
委托代理人：胡卫东，系该公司员工。
原审第三人：深圳市罗湖区茗香咖啡精典店，住所地深圳市罗湖区。
负责人：陆姗。
委托代理人：陈旋旋，广东君言律师事务所律师。
上诉人嵇培莉因与被上诉人边建荣、任中男、原审第三人深圳市国通电信发展股份有限公司（以下简称国通公司）、深圳市罗湖区茗香咖啡精典店（以下简称茗香咖啡店）房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民三初字第1524号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
嵇培莉原审诉讼请求：1、嵇培莉与边建荣于2014年8月15日签订的租赁合同无效；2、边建荣返还嵇培莉租金保证金86000元；并要求边建荣承担利息损失人民币20640元。（从2014年8月23日暂计至2015年8月30日止，利息损失直至偿还完毕。）；3、边建荣因合同无效赔偿嵇培莉的经济损失396000元；4、边建荣赔偿嵇培莉支付任中男的商铺转让款40万元，任中男承担赔偿连带责任；5、本案的诉讼费用由边建荣、任中男共同承担。
原审法院审理查明，第三人国通公司为xx花园x型裙楼的所有权人。从2003年起，国通公司就将xx花园x型裙楼首层部分房屋出租给第三人茗香咖啡店。2014年4月9日，国通公司与茗香咖啡店续签了《房屋租赁合同》，约定茗香咖啡店向国通公司承租xx花园x型裙楼首层中间部分；租赁房屋建筑面积233.43平方米；租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日；租金每月39683.10元；合同还约定了双方的其他权利义务，并以附加内容的形式明确国通公司仅允许茗香咖啡店对233.43平方米租赁房屋中的其中30平方米拥有转租权。
茗香咖啡店为陆姗投资设立的个人独资企业。2005年3月31日，茗香咖啡店在上述租赁房屋申请设立开办了茗香咖啡xx分店作为其分支机构，茗香咖啡xx分店的负责人为边建荣。2011年1月，茗香咖啡xx分店转由任中男经营，并在工商机关办理了负责人的变更登记。2014年3月，茗香咖啡xx分店的负责人变更为任中男的配偶苏某。
2014年8月13日，嵇培莉与任中男签署了一份《商铺转让合同》，约定任中男将位于上述租赁房屋的茗香咖啡店铺（即茗香咖啡xx分店）转让给嵇培莉；转让价款40万元；2014年8月13日前先行付款15万元；任中男应协助嵇培莉办理该店铺的工商营业执照、卫生许可、消防、税务等相关证件的过户手续；转让尾款25万元在完成过户手续当天支付；任中男已经与房东签订房屋租赁合同，租期到2017年4月30日，租赁面积200平方米，租金每月43000元，店铺转让后，嵇培莉同意代替任中男履行租赁合同项下的全部条款，如期交纳租金及相关费用；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、物料及宿舍设备、物品等全部归嵇培莉所有；合同还约定了双方的其他权利义务事项。上述合同签订后，嵇培莉于2013年8月13日向任中男支付转让款15万元。2014年8月15日，嵇培莉与第三人茗香咖啡店签署了一份《房屋租赁合同》，约定嵇培莉向茗香咖啡店承租xx花园B型裙楼首层中间部分，面积200平方米，租金每月43000元，租期从2014年8月20日至2017年4月30日，租赁保证金86000元。合同还约定了双方的其他权利义务事项，边建荣代表茗香咖啡店在该租赁合同甲方即出租人处签名。2014年8月19日，茗香咖啡店向工商机关申请办理分店负责人变更手续，茗香咖啡xx分店的负责人由苏某变更为嵇培莉。当天，嵇培莉向任中男支付了剩余的转让款25万元。2014年8月23日，嵇培莉向边建荣交纳了租赁保证金86000元。之后，嵇培莉就着手经营茗香咖啡xx分店。嵇培莉一直交纳租金至2015年7月份；从2015年8月份起，嵇培莉就未再交纳租金。目前，嵇培莉已经停止茗香咖啡xx分店的营业。
2014年1月1日，第三人茗香咖啡店向边建荣出具一份《授权委托书》，委托边建荣处理xx分店的相关事宜以及深圳市罗湖区xx路xx花园x型裙楼首层租赁事宜。本案原审庭审时茗香咖啡店明确确认其是涉案租赁合同的出租人，边建荣是受其委托签订租赁合同办理租赁的有关事宜。
第三人国通公司明确表示其对于茗香咖啡店将租赁房屋用于转租事先并不知情，也没有同意其进行转租。但是，国通公司在知悉茗香咖啡店将房屋转租后，目前也未主张与茗香咖啡店解除租赁合同，也没有要求次承租人搬离租赁房屋。
原审法院审理认为，关于本案法律关系的认定。本案嵇培莉与任中男、第三人茗香咖啡店分别存在店铺经营权转让、房屋租赁的法律关系，嵇培莉与边建荣不存在直接的法律关系。从嵇培莉与任中男签订的《商铺转让合同》来看，任中男作为转让方的主要合同义务是将茗香咖啡xx分店的经营权以及该店的物料、设备等动产以及客户资源等无形资产转给嵇培莉；此外，基于经营所需，任中男还需协调嵇培莉办妥工商证照的更名以及经营场地房屋租赁的承接；嵇培莉作为受让方的主要合同义务是支付受让款项；双方之间是一种经营权转让的法律关系，任中男只是协调嵇培莉与房东签订租赁合同承接经营场地的租赁关系，其本身并不与嵇培莉直接订立房屋租赁的法律关系。第三人茗香咖啡店与嵇培莉签订了房屋租赁合同，茗香咖啡店将涉案房屋出租给嵇培莉使用，嵇培莉按月支付租金，双方之间是一种房屋租赁合同关系，边建荣接受茗香咖啡店的委托处理xx分店的相关事宜以及涉案房屋租赁事宜，其在租赁合同上的签字是代表茗香咖啡店，代理行为的法律后果由委托人直接承担，作为受托人的边建荣与作为相对人的嵇培莉并不直接订立法律关系。
关于涉案《房屋租赁合同》的效力问题。第三人茗香咖啡店与第三人国通公司签订的房屋租赁合同明确约定了只允许转租其中的30平方米房屋，而茗香咖啡店在未征得国通公司同意的情况下，却与嵇培莉签订涉案《房屋租赁合同》，将原约定不得转租的房屋转租给嵇培莉，茗香咖啡店的这一行为违反了其与国通公司租赁合同的约定，构成违约。然而，该违约行为并不导致茗香咖啡店与嵇培莉签订的涉案《房屋租赁合同》无效。根据我国合同法的有关规定，在未征得出租人同意的情况下转租房屋，只要租赁合同不存在其他无效的情形，则无论是原租赁合同还是转租合同，均不因此无效，未征得出租人同意转租的法律后果只是出租人有权以此为由解除原租赁合同，并不影响转租合同的效力。在出租人不追认转租行为并提出解除合同的情况下，转租合同无法履行，但这是合同的履行问题，与合同效力无关。嵇培莉要求确认涉案《房屋租赁合同》无效的诉讼请求，缺乏法律依据，原审法院不予支持。
关于涉案两份合同的履约问题。就《商铺转让合同》的履行而言，任中男已经将茗香咖啡xx分店的经营权以及该店的物料、设备等动产以及客户资源等无形资产转给嵇培莉；而且，任中男还协调嵇培莉办妥工商证照的更名（茗香咖啡xx分店的负责人已经更名为嵇培莉）以及经营场地房屋租赁的承接（协调嵇培莉与第三人茗香咖啡店签订了租赁合同并实际接收了租赁场地）；嵇培莉也已经实际接手茗香咖啡xx分店并开展经营活动。嵇培莉对外是以茗香咖啡xx分店的名义开展经营活动，嵇培莉并未举证证明茗香咖啡xx分店存在证照不齐等影响其经营的情况。因此，任中男已经完成了其在《商铺转让合同》中的全部合同义务，不存在违约行为，嵇培莉要求其退还转让款的诉讼请求，缺乏事实依据与法律依据，原审法院不予支持。就《房屋租赁合同》的履行而言，茗香咖啡店已经将合同约定的房屋交予嵇培莉使用，嵇培莉也已经实际接收房屋并开展经营活动；虽然说茗香咖啡店转租给嵇培莉的房屋未经业主国通公司同意，但国通公司并未据此主张解除与茗香咖啡店的租赁合同，也未要求嵇培莉搬离租赁房屋，故嵇培莉对房屋的占有、使用并未因此受影响，茗香咖啡店的主要合同义务也已经履行完毕。退一步讲，即使认定茗香咖啡店违约而应当承担相应违约责任，基于合同相对性，嵇培莉诉请的对象也应当是茗香咖啡店。如前所述，与嵇培莉直接发生房屋租赁合同关系的是茗香咖啡店而非边建荣，嵇培莉基于房屋租赁关系诉请边建荣退还租赁押金，赔偿装修及商铺转让费损失的诉讼请求，混淆了法律关系，诉请对象错误，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百一十二条、第二百二十四条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、确认嵇培莉与第三人深圳市罗湖区茗香咖啡精典店于2014年8月15日签署的《房屋租赁合同》合法有效。二、驳回嵇培莉对边建荣的诉讼请求。三、驳回嵇培莉对任中男的诉讼请求。本案一审受理费人民币6413元由嵇培莉负担。
上诉人嵇培莉不服原审判决，向本院提起上诉，上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判支持上诉人的一审全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费由被上诉人承担。其上诉依据的事实和理由为：1、《商铺转让合同》与《房屋租赁合同》为主从合同关系。在上诉人与二被上诉人签订的《商铺转让合同》中，涉案房屋转租赁是附有条件的转租赁，是作为主合同《商铺转让合同》的附件形式出现，而且，没有商铺转让行为，也必然不会发生房屋转租赁行为。而本案中《商铺转让合同》转让方的主义务即经营权转让并未实际完成，因此租赁合同的效力也待定。2、《房屋租赁合同》效力待定。本案涉案房屋业主国通公司与茗香咖啡店签署的《房屋租赁合同》明确约定了，国通公司只允许茗香咖啡店对其中的30平方米拥有转租权，而在茗香咖啡店违约向上诉人转租200平方米时，业主方国通公司并不知情，也从来没有通过口头或书面方式同意茗香咖啡店进行转租，而且直至一审判决作出，国通公司也没有追认被上诉人的转租行为。因此，原被告所签的房屋租赁合同为效力待定，而非有效合同。3、直至本案一审判决作出时，二被上诉人尚未将卫生许可证过户至上诉人名下。因被上诉人的原因无法办理经营必需的证照，上诉人无法继续经营茗香咖啡店xx分店，不得不停止营业。4、上诉人在一审诉讼请求中，请求法院判决双方签订的房屋租赁合同无效。而一审法院在未查明事实的情况下，却直接判决合同有效，剥夺了对方当事人的抗辩权利，构成程序违法。
被上诉人边建荣口头答辩称：1、一审判决认定事实清楚，本案商铺转让合同和房屋租赁合同与边建荣没有直接关系，两个合同不存在无效情节，对双方当事人均有约束力，嵇培莉已经实际接手深圳市罗湖区茗香咖啡精典店xx分店，涉案房屋进行经营活动。2、嵇培莉关于商铺转让合同和房屋租赁合同主从合同的主张没有事实依据，主从合同是主合同的独立性和从合同的依附性，嵇培莉与深圳市罗湖区茗香咖啡精典店签订的合同并不依附其他合同存在，是独立的合同。嵇培莉混淆了合同效力及合同履行的概念。房屋租赁合同不存在其他法定无效情节，是有效的，即使出租人解除与深圳市罗湖区茗香咖啡精典店原来的房屋租赁合同，仅仅导致租赁合同的履行不能，不影响转租合同的效力，因此嵇培莉称转租合同的效力是效力待定缺乏依据。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人任中男口头答辩称：1、任中男与上诉人之间的法律关系是经营权转让，与边建荣及上诉人房屋租赁关系是相互独立，上诉人受让的经营权是深圳市罗湖区茗香咖啡精典店xx分店，其对外经营的名义是茗香咖啡，而涉案的场地是茗香咖啡店向深圳市国通电信发展股份有限公司承租，所以经营的牌照还是场地都是属于深圳市罗湖区茗香咖啡精典店，上诉人取得茗香咖啡店的经营权并实际经营，充分证明被上诉人任中男与上诉人之间的商铺转让合同已经履行完毕，并没有因房屋租赁关系受到影响，合同目的实现。2、上诉人实际经营茗香咖啡店，深圳市国通电信发展股份有限公司至今并没有提出任何异议，也没有收回商铺的使用权，证明上诉人经营权、转让合同目的已经实现。3、上诉人称的相关证照、更名的问题，上诉人必须以茗香咖啡店的名义进行经营，本案上诉人提供的证据及被上诉人边建荣提供的证据茗香咖啡店已经具备工商营业执照、卫生许可证和消防验收，上诉人经营茗香咖啡店的所有手续已经合法，不存在证照不齐影响经营的事实，即便卫生许可证的负责人没有变更为上诉人，但该卫生许可证是以茗香咖啡店的名义办理，尚且在商铺转让的时候在有效期内，负责人是否变更不影响上诉人以茗香咖啡店的名义进行经营，所以由此事实可以证明上诉人与被上诉人任中男之间的商铺转让合同合法转让，且合同已经履行完毕，合同目的实现。综上请求驳回上诉请求，维持原判。
原审第三人国通公司到庭，但没有答辩意见。
原审第三人茗香咖啡店口头答辩称：与边建荣的答辩意见一致。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，关于涉案《房屋租赁合同》的效力问题。茗香咖啡店依据合同没有全部涉案房产的转租权，但该无权转租并不影响转租合同的效力，只要租赁合同不存在其他无效的情形，涉案《房屋租赁合同》仍然有效，未征得出租人同意转租的法律后果只是出租人有权以此为由解除原租赁合同，但该解除权也受法律限制，出租人并不必然有该解除权。即使在出租人不追认转租行为并提出解除合同的情况下，也仅仅是转租合同无法履行的问题，与合同效力无关。因此，原审法院认定《房屋租赁合同》为有效，符合法律规定，本院予以维持。由于上诉人嵇培莉的诉讼请求中包含了确认《房屋租赁合同》无效，原审法院必然需要对该合同的效力进行认定，因此，原审法院判决合同有效，并无不妥。
关于《商铺转让合同》的履行问题，被上诉人任中男已经将茗香咖啡xx分店的经营权以及该店的物料、设备等动产以及客户资源等无形资产转给上诉人嵇培莉，茗香咖啡xx分店的负责人已经更名为嵇培莉，且嵇培莉也已经实际接手经营茗香咖啡xx分店。任中男已经完成了《商铺转让合同》的主要义务，至于部分证照的办理，首先上诉人嵇培莉并未举证证明茗香咖啡xx分店存在证照不齐等影响其经营的情况，其次，工商登记已经变更，上诉人嵇培莉已经具备办理相关证照的资质。因此，上诉人嵇培莉以证照要求赔偿商铺转让款，原审法院不予支持，处理正确，本院予以维持。
综上，上诉人嵇培莉的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费12826元，由上诉人嵇培莉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 作 洲
审 判 员 柯 云 宗
代理审判员 吴 春 泷
二〇一六年六月十三日
书 记 员 伍圣权(兼)
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。