江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01005号
上诉人（原审被告）魏良。
被上诉人（原审原告）中国建设银行股份有限公司苏州城中支行，住所地苏州市三香路618号。
法定代表人陆彬，该行行长。
委托代理人尹继忠，江苏政纬律师事务所律师。
委托代理人吉鹏程，江苏政纬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州超联光电有限公司，住所地苏州市工业园区唯新路91号。
法定代表人吴宗志，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司，住所地苏州市想陈谷黄埭镇中市路6号。
法定代表人陶国平，该公司董事长。
委托代理人包心应，江苏名古城律师事务所律师。
委托代理人李洁沁。
被上诉人（原审被告）陶洁。
上诉人魏良因与被上诉人中国建设银行股份有限公司苏州城中支行（以下简称建设银行）、苏州超联光电有限公司（以下简称超联公司）、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司（以下简称永大公司）、陶洁金融借款合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2014）姑苏商初字第0549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月15日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原告建设银行一审诉称：2013年8月27日建设银行与超联公司签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定超联公司向建设银行借款500万元用于日常生产经营周转，期限从2013年8月27日起至2014年8月26日，利率为7.5%（以基准年利率6%为基础上浮25%），另约定了罚息利率。同日，永大公司与建设银行签订了《保证合同》和《保证金质押合同》，魏良、陶洁与建设银行签订了《自然人保证合同》，为超联公司的债务提供连带责任保证担保，且永大公司提供了100万元作为质押担保保证金。2013年8月28日，建设银行按约将500万元打入了超联公司的账户，2014年4月15日，因超联公司未按期偿还在建设银行处的贷款，故建设银行发函宣布贷款提前到期。超联公司未履行还款义务，故建设银行提起诉讼，请求判令：1、超联公司偿还借款本金4038252.39元及逾期罚息、复利24170.35元（暂计至2014年4月16日，之后计算至判决确定支付日止，逾期罚息年利率11.25%）；2、超联公司承担建设银行为实现债权而支付的律师费91848元；3、永大公司、魏良、陶洁在各自担保的范围内承担连带清偿责任；4、被告方承担本案诉讼费用。
被告超联公司、陶洁一审未作答辩。
被告永大公司一审辩称：保证合同是真实的，但利息计算的方式有异议，另因建设银行未以受托支付方式发放贷款加大了保证人的责任，故请求驳回建设银行诉讼请求。
被告魏良一审辩称：对借款本金还剩多少不清楚，并认为罚息、复利和律师费过高，请求调整。
原审法院经审理查明：2013年8月27日，超联公司（借款人、甲方）与建设银行（贷款人、乙方）签订编号为XCZ-2013-1230-0225的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：鉴于日常生产经营周转需要，甲方向乙方借款500万元用于日常生产经营周转，借款期限为12个月，即从2013年8月27日起至2014年8月26日。贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮25%。在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。借款支用计划为：2013年8月27日支用500万元。按月结息，结息日固定为每月的第20日。甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为贷款发放后的第一个结息日，最后一次还款时，利随本清。还本计划为：2014年8月26日还款500万元。乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。贷款发放至甲方在乙方开立的32201988738051526773帐户。无论采取乙方受托支付还是甲方自主支付，贷款资金一旦进入贷款发放帐户即视为乙方已履行放款义务。甲方违反本合同任一约定或违反任何法定义务或发生可能危及乙方债权的情形，甲方有权……宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费……律师费等）均由甲方承担。
同日，永大公司（保证人、甲方）与建设银行（债权人、乙方）签订编号为XCZ-2013-1230-0225的《保证合同》一份，约定为确保超联公司（债务人）与乙方签订的编号为XCZ-2013-1230-0225的《人民币流动资金贷款合同》（主合同）的履行，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。保证范围为：主合同项下本金人民币500万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费……律师费等）。保证期间为主合同项下债务履行届满之日后两年止。另约定：无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式）……甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
同日，永大公司（出质人、甲方）与建设银行（债权人、乙方）签订编号为XCZ-2013-1230-0225的《保证金质押合同》一份，约定为确保超联公司（债务人）与乙方签订的编号为XCZ-2013-1230-0225的《人民币流动资金贷款合同》（主合同）的履行，甲方愿意为债务人与乙方依主合同所形成的债务提供保证金质押担保。甲方应在本合同签订之日起1个工作日内将人民币100万元的保证金存入保证金专户，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费……律师费等）。债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权从上述保证金专户中划收相应款项。另约定：无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式）……甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均有权直接从上述保证金专户中划收相应款项，甲方不应提出任何异议。后永大公司存入了上述100万元保证金。
同日，魏良、陶洁（保证人、甲方）与建设银行（债权人、乙方）签订编号为XCZ-2013-1230-0225B的《自然人保证合同》一份，约定为确保超联公司（债务人）与乙方签订的编号为XCZ-2013-1230-0225的《人民币流动资金贷款合同》（主合同）的履行，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费……律师费等）。保证期间为主合同项下债务履行届满之日后两年止。另约定：无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式）……甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
2013年8月28日，建设银行向超联公司发放了该笔贷款。但超联公司于2014年3月5日最后一次还款后未再按约还款。2014年4月1日，建设银行扣划了永大公司存于其相城支行的保证金100万元及保证金利息2100元，其中40352.39元用于归还利息（含罚息、复利），961747.61元用于归还本金。截止2014年4月16日，超联公司尚欠借款本金4038252.39元，逾期罚息、复利24170.35元。
2014年4月15日，建设银行向超联公司和永大公司邮寄《提前归还贷款通知书》，称“1、借款人由于资金周转不良，生产经营出现严重困难导致偿债能力大幅下降，或能危及我行债权安全。2、借款人在我行贷款本金已逾期。建设银行决定提前收回本合同项下的贷款本息，请贵方抓紧时间筹集资金，于2014年4月20日前到建设银行办理贷款本息清偿手续。”
为提起本案诉讼，建设银行与江苏政纬律师事务所签订《委托代理协议》，聘江苏政纬律师事务所律师尹继忠、吉鹏程作为本案代理人，并支付了180297元律师费。
上述事实，由建设银行提供的人民币流动资金贷款合同、保证合同、保证金质押合同、自然人保证合同、借款借据、贷款信息单、提前归还贷款通知书、委托代理协议、律师费支付凭证等证据以及原被告当庭陈述予以证明。以上证据真实且与本案有关联性，予以确认。
原审法院认为：建设银行与超联公司之间的借款合同成立并生效，建设银行提供证据证明其将贷款划入了超联公司指定的贷款发放帐户，根据贷款合同的约定，贷款资金进入贷款发放账户即视为建设银行已履行放款义务，因此对永大公司及魏良辩称的建设银行未按约履行放款义务故永大公司、魏良不承担担保责任的主张不予支持。建设银行按约向超联公司发放贷款后，超联公司应按照约定向建设银行还款。超联公司未按约支付利息，构成违约。建设银行有权立即宣告贷款提前到期，要求超联公司归还所欠本金，并根据借款合同的约定支付利息、罚息和复利。贷款合同约定逾期即计收罚息，且自逾期付息次日起计收复利，因此建设银行自超联公司逾期付息之后即起开始计收罚息和复利符合合同约定，予以支持。建设银行有权依据合同约定要求超联公司承担其为实现债权支付的律师费，建设银行亦提供了相应的律师费支付凭证予以证明，建设银行主张的律师费数额符合相关规定，予以支持。建设银行与永大公司之间的质押担保合同关系成立有效，永大公司支付了质押保证金，建设银行有权按照合同约定直接从保证金帐户扣划款项。《保证金质押合同》约定保证金按建设银行公布的同期同档次存款利率执行，现因债务人违约，债权人建行城中支行宣布贷款提前到期因此提前扣划了保证金，且该保证金存放于建行相城支行而非建设银行处，建设银行扣划时只能对该保证金账户产生的实际利息一并扣划，故对永大公司所称保证金应按定期利率计算利息的主张不予支持。建设银行与永大公司、魏良、陶洁之间的保证合同成立有效，且双方约定在债权同时存在物的担保和保证担保的情况下，债权人也可以要求保证人承担保证责任，因此建设银行要求永大公司、魏良、陶洁承担连带保证责任的诉讼请求亦予以支持。保证人承担了保证责任后，有权向债务人追偿。永大公司关于未就保证形成股东会决议因此不承担保证责任的主张，因有无股东会决议系公司内部事宜，不能对抗第三人，故对此辩称不予支持。超联公司、陶洁经合法传唤未到庭，视为放弃举证质证辩论的权利。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、超联公司应于判决生效之日起十日内向建设银行归还借款本金4038252.39元，罚息、复利24170.35元（罚息、复利暂计算至2014年4月16日，之后按年利率11.25%计算至实际清偿之日止）。二、超联公司应于判决生效之日起十日内赔偿建设银行律师费损失91848元。三、永大公司、魏良、陶洁对超联公司的上述债务（包含诉讼费用）承担连带清偿责任。永大公司、魏良、陶洁承担了保证责任后，有权向超联公司追偿。案件受理费40034元，保全费5000元，合计45034元，由超联公司负担。
魏良不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审判决其承担罚息、复利与法不符，要求按正常利率支付利息。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：本案借款合同约定了借款利率及支付罚息和复利的条件即逾期计收罚息，且自逾期付息次日起计收复利。因超联公司未按约支付利息，构成违约。建设银行依据借款合同宣告贷款提前到期，因此建设银行自超联公司逾期付息之后即起开始计收罚息和复利符合合同约定。魏良的上诉理由无相应的事实和法律依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费404元，由上诉人魏良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年一月七日
书 记 员 汤烨雯