上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第402号
上诉人（原审被告）上海约安水技术有限公司。
法定代表人韩月。
委托代理人姚兟，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州哈德逊水技术有限公司。
法定代表人徐秋珍。
委托代理人陈现安，江苏良翰律师事务所律师。
委托代理人方赞，江苏良翰律师事务所律师。
上诉人上海约安水技术有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第165号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海约安水技术有限公司（以下简称“约安公司”）为苏州哈德逊水技术有限公司（以下简称“哈德逊公司”）的代理商，哈德逊公司向约安公司供应药剂产品，部分业务中哈德逊公司还会向约安公司提供技术支持。业务结算时，货款与技术服务费分开独立结算。2013年，哈德逊公司为约安公司的锦州项目提供了技术服务，但约安公司至今尚欠哈德逊公司技术服务费人民币5，000元（以下币种均为人民币）未付。此后，约安公司欲承接迁安项目，故与哈德逊公司通过电子邮件沟通寻求技术支持。哈德逊公司根据约安公司提供的数据为约安公司制作了迁安项目的处理方案。
2013年9月3日，哈德逊公司员工陈芳向约安公司法定代表人韩月发送电子邮件表示：“订单中所有货已全部备货OK，请尽快付（货款：81310元整）于我司，（运费：12600元整）请汇入王总个人账户中后，我司将安排发货迁安马兰庄，请知晓”。约安公司法定代表人韩月收邮件后回复“补充6100：2000kg”。
同年9月5日，哈德逊公司向约安公司的迁安项目运送了单价为16.1元／公斤的阻垢缓蚀剂（SC2210）2250公斤、单价为21.10元／公斤的非氧化杀菌剂（BC1100）850公斤、单价为3元／公斤的非氧化杀菌剂（BC1000）9050公斤，上述货款共计81，310元。
同年9月17日，哈德逊公司员工张崇向约安公司员工赵阳发送了电子邮件，附件表格为更改药剂量后的方案并备注“由于现在客户浓缩倍数做不上去，所以导致药剂量不足，现采取如下方案更改1、药剂由OotimGardSC2210换成ValuTreatPC1000，检测指标总磷调整为1.5-3PPM；2、BC1000换成漂白水，检测指标不变，约安自行购买”。
哈德逊公司向原审法院提交的《运输合同》显示：2013年9月5日，哈德逊公司作为托运方与承运方签订了《运输合同》，约定由承运方于同年9月9日14：00前将2250kg阻垢缓蚀剂（SC2210）、850kg非氧化杀菌剂（BC1100）及9050kg非氧化杀菌剂（BC1000）送至河北省迁安市马兰庄（迁安化肥公司），另有2000kg缓蚀剂（MS6100）于同年9月10日再发货；运费由哈德逊公司月结14，600元整。该份《运输合同》抬头所写的承运方为上海昂成物流有限公司（以下简称“昂成公司”），合同尾部承运方处所盖公章为上海宏安物流有限公司（以下简称“宏安公司”）。同年11月1日，宏安公司出具了《河北迁安项目运费证明》，称“哈德逊公司委托宏安公司从苏州运输至河北省迁安市马兰庄的运费总计12，600元整”。2014年4月2日，哈德逊公司向宏安公司转账支付了63920元，宏安公司向哈德逊公司开具了含税金额为63，920元的货物运输业增值税专用发票（承运人为宏安公司、实际受票方为哈德逊公司、收货人为案外人南通雨果环境技术有限公司）。同年4月8日，宏安公司出具了《河北迁安项目运费支付证明》，称“哈德逊公司与宏安公司的结款方式是季度统一结账，发票栏位的收货人只填写一位客户信息；哈德逊公司于2014年4月2日支付宏安公司运费63，920元，该费用中包含了从苏州运输至河北省迁安市马兰庄的迁安项目运费12，600元整；宏安公司向哈德逊公司开具的发票编号及金额分别为：编号为XXXXXXXX、金额为10，000元，编号为XXXXXXXX、金额为10，000元，编号为XXXXXXXX、金额为10，000元，编号为XXXXXXXX、金额为10，000元，编号为XXXXXXXX、金额为10，000元，编号为XXXXXXXX、金额为10，000元，编号为XXXXXXXX、金额为3，920元”。
2013年10月10日，哈德逊公司向约安公司寄送催款函，表示约安公司尚欠哈德逊公司锦州项目技术服务费5，000元，迁安项目货款81，310元及运费12，600元一直未付，要求约安公司三日内（2013年10月12日前）进行结算。约安公司于次日收到该律师函。哈德逊公司因催讨无着故诉至原审法院，请求判令约安公司支付货款81，310元、运输费12，600元、技术服务费5，000元，以及相应的逾期利息损失。
原审法院经审理后认为：对于哈德逊公司主张的锦州项目技术服务费5，000元，约安公司对此亦无异议，故原审法院对哈德逊公司的该诉请予以支持。对于哈德逊公司主张的迁安项目的货款81，310元，约安公司认为货物确已收到，但哈德逊公司不仅供应货物还为约安公司提供技术服务支持，而哈德逊公司制作的迁安项目方案因药剂量计算错误致方案更改，故约安公司不愿支付该笔货款。对此，原审法院认为：虽然哈德逊公司在约安公司的迁安项目中不仅供应药剂，还为约安公司制定方案提供技术支持，但约安公司未能举证证明方案变更系因哈德逊公司的错误造成，更何况哈德逊公司制定迁安项目方案所需的数据均由约安公司提供，故导致方案最终发生变更的责任也难以全部归于哈德逊公司。并且，哈德逊公司与约安公司于庭审中均确认双方的货款与服务技术费分开独立结算，故原审法院对约安公司的观点难以认可，约安公司应及时付清拖欠哈德逊公司的货款81，310元。如约安公司认为哈德逊公司的技术服务致其损失，可另行向哈德逊公司主张权利。对于哈德逊公司主张的运费12，600元，约安公司表示其愿意承担，但需哈德逊公司拿出运费的支付凭证。原审法院认为，哈德逊公司提交的《运输合同》虽抬头为昂成公司，但签章处盖有宏安公司的公章，应视为哈德逊公司与宏安公司之间达成了运输合同关系，再结合哈德逊公司向宏安公司的付款凭证及宏安公司出具的证明，可形成完整的证据链，证明哈德逊公司委托宏安公司运输货物并产生了12，600元的运输费。此外，哈德逊公司在2013年9月3日向约安公司发送的电子邮件中已表示运费金额为12，600元，约安公司回复时也未表示异议。因此，原审法院对哈德逊公司主张的12，600元运费的诉请也予支持。综上，约安公司共欠哈德逊公司98，910元，理应在收到哈德逊公司的催款函后即时付清，至今未付显属违约，应承担相应的违约责任，故原审法院对哈德逊公司的诉请均予支持。
原审法院据此判决：一、约安公司于判决生效之日起十日内支付哈德逊公司货款81，310元。二、约安公司于判决生效之日起十日内支付哈德逊公司运输费12，600元。三、约安公司于判决生效之日起十日内支付哈德逊公司技术服务费5，000元。四、约安公司于判决生效之日起十日内支付哈德逊公司逾期利息（以98，910元为本金、自2013年10月13日起算至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2，273元，由约安公司负担。
原审判决后，上诉人约安公司不服，向本院提起上诉称：其与哈德逊公司之间是代理销售关系，而非买卖合同关系，哈德逊公司应提供整体水处理方案以及相应的药剂。迁安项目中，因哈德逊公司提供的水处理方案存在重大缺陷，无法达到客户要求以及合同的约定，由此产生的后果和损失应由哈德逊公司自行承担，相应的货款无权要求约安公司支付。哈德逊公司提供的证据，难以证明12，600元的运费是用于迁安项目药剂运输的，不应得到支持。故请求撤销原审判决第一、二、四项，依法改判驳回哈德逊公司的相关诉讼请求。
被上诉人哈德逊公司答辩称：其与约安公司的业务是分阶段且各自独立进行的，提供水处理方案以及药剂买卖是两个不同的阶段不同的法律关系，本案涉及的就是药剂买卖合同关系。哈德逊公司根据订单数量发送药剂，约安公司也确认了收到药剂的数量及价格，约安公司理应根据双方约定，支付相应的货款。约安公司所称水处理方案的瑕疵与本案药剂买卖无关，且哈德逊公司是根据约安公司提供的数据免费制作方案的，即使方案出错也不能归责于哈德逊公司。12，600元的运费已实际发生，哈德逊公司也已提供相关证据予以佐证，只是因为运费是按月按季累计结算的，没有单独的发票。且在之前的邮件往来中已明确载明了运费金额，约安公司对此并无异议，应当予以支付。不同意约安公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点在于，迁安项目水处理方案的更改是否应归责于哈德逊公司，约安公司是否可以据此拒付系争货款。根据双方陈述以及相关证据显示，哈德逊公司是依据约安公司提供的原始数据制定水处理方案的，现该方案未能达到预期目的，约安公司并未提供充分证据证明哈德逊公司存在过错。而在哈德逊公司发送给约安公司的电子邮件中明确表明，方案变更后所需药剂材料由约安公司自行购买。依据常理推断，如约安公司认为系哈德逊公司的过错，约安公司应当立即对此邮件提出异议并要求哈德逊公司承担药剂损失。但约安公司未作任何表示，且在收到哈德逊公司催讨货款的函件后，仍未提出反驳。因此，约安公司现称方案变更的过错责任应由哈德逊公司承担，并以此为由拒付系争货款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。约安公司应当支付系争货款81，310元。关于12，600元运费一节，哈德逊公司虽未能提供单独的运费发票，但承运人宏安公司为其出具了相关证明，结合运输合同、转账记录以及运费发票等证据，哈德逊公司所称按季结付，统一出票的交易方式符合商业常理，可以证明哈德逊公司已支付运费12，600元的事实。且在哈德逊公司发送给约安公司的电子邮件中，也明确标注了运费及具体金额，催款函中也包含了上述内容，约安公司均未曾提出异议，因此，该笔运费应予认定并由约安公司负担。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。约安公司的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，272元，由上诉人上海约安水技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱志红
审判员 杨喆明
审判员 陶 静
二〇一五年七月六日
书记员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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