山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终5409号
上诉人（原审原告）：山东恒森特种装备有限公司，住所地章丘市。
法定代表人：王志文，董事长。
上诉人（原审原告）：孙岗，男，某某某某某某某某某某某出生，汉族，山东恒森特种装备有限公司职工，住济南市。
两上诉人委托诉讼代理人：孙书国，山东泰泉律师事务所律师。
两上诉人委托诉讼代理人：周恒心，山东泰泉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩会友，男，某某某某某某某某某某出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：高希臣，山东祥天律师事务所律师。
上诉人山东恒森特种装备有限公司（以下简称恒森公司）、孙岗因与被上诉人韩会友合同纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2014）历城商初字第872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人恒森公司、孙岗上诉请求：1.依法撤销一审判决并改判支持上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由韩会友承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。本案中一审判决对事实的认定完全错误，孙岗与韩会友达成的协议中，写明韩会友将全部资产移交给孙岗，但是一审判决却认定3万元就代表了全部资产，韩会友只要移交了3万元就等于移交了全部资产，一审判决这一认定完全错误。根据双方的合同和各种证据综合判断，3万元是另外需要单独支付的，不是全部资产的对价，如果是对全部资产进行估值，绝不是3万元的问题，而是3万元的上百倍的问题，一审判决对事实的认定完全背离了真正事实。不论是韩会友还是一审法院，都没有提出有关的合同依据，也没有提出有关的事实依据，更没有提出有关的法律依据。二、一审判决适用法律错误。根据证据规则的规定，在诉讼中谁主张谁举证，但是本案审理中，一审判决在适用法律方面存在以下问题：一是大大减少了韩会友的举证义务，大大增加了上诉人的举证义务，二是在韩会友没有证据的情况下，全盘接受了其观点，三是返还账册是韩会友的当然义务，却不被一审判决支持。综上，请求依法改判，维护上诉人的合法权益。
被上诉人韩会友辩称，一审判决认定事实正确，适用法律正确，两上诉人的上诉事实理由均不能成立，应当驳回其全部上诉请求。
上诉人恒森公司、孙岗向一审法院起诉请求：1.韩会友返还价值34.63万元的资产（具体财产明细见《固定资产明细表》）；2.韩会友交付恒森公司的全部财务账簿、记账凭证等财务资料；3.本案全部诉讼费用由韩会友承担。
一审法院认定事实：济南恒森特钢有限公司成立于2009年2月23日，成立之初的股东为孙岗、张映晓、刁云生。2010年5月26日，济南恒森特钢有限公司原股东孙岗、张映晓、刁云生达成协议，由张映晓、刁云生将所持有的股权全部转让给韩会友，转让后孙岗占股比例为30%，韩会友占股比例为70%。2010年5月27日，孙岗、张映晓、刁云生与韩会友就股权转让、股东变更事宜等召开了股东会临时会议，形成股东会决议，并于2010年5月30日，就决议事项进行了工商变更登记。
2010年8月12日，孙岗与韩会友达成股权转让协议，约定韩会友将所持公司股权70万元全部转让给孙岗，原股东相应的权利、义务一并转让。转让前股东出资情况：韩会友70万元占70%，孙岗30万元占30%；转让后股东出资情况：韩会友0万元占0%，孙岗100万元占100%。同日，韩会友出具声明1份，承诺自愿将其本人持有的济南恒森特钢有限公司的70%股权按照原值（56万元人民币）全部转让给孙岗先生所有。后济南恒森特钢有限公司召开股东会会议，并形成如下决议：公司法定代表人由韩会友变更为孙岗；原股东韩会友所持公司股权70万元全部转让给孙岗，原股东的权利、义务一并转让，转让后孙岗持有公司全部股权100万元；成立新的由孙岗组成的股东会；免去韩会友公司法定代表人、执行董事、公司经理职务，孙岗为公司法定代表人、执行董事、公司经理职务；一致通过新的公司章程。孙岗、韩会友均在该股东会决议中签字捺手印。同日，韩会友作为出让方、孙岗作为接受方签订股权转让合同1份，载明：“一、出让方同意将其拥有的济南恒森特钢有限公司的70%股权全部转让给接受方，共计人民币56万元；股权转让完成后，公司所有资产归接受方所有（库存产品待销售后结算）；股权转让之前的相关债权债务由出让方负责处理。二、接受方同意接受出让方70%股权，出资人民币56万元；股权转让完成后，接受方拥有济南恒森特钢有限公司的100%的股权，股权转让之前的相关债权债务均由转让方负责处理。三、合同签订后，财务人员进行资产、账务交接事宜。四、合同签订后，接受方孙岗将出任济南恒森特钢有限公司法人、经理，将按照济南恒森特钢有限公司的规章制度开展经营管理工作。五、本合同一式三份，须经出让方全体股东和接受方签字盖章后方可生效。六、此前所有涉及双方资产转让的文件，凡与本合同内容相悖之处，均按照本合同执行。”孙岗、韩会友均在该股权转让合同中签字捺手印。孙岗与韩会友签订上述协议后，双方未及时到工商行政管理部门办理公司变更登记手续。
2010年8月23日，孙岗与韩会友又签订承诺书1份，载明：“经双方协商：孙岗同意将其所拥有的济南恒森特钢有限公司的30%股权（30%股权价值人民币24万元）转让给韩会友；韩会友承诺：在2010年9月5日前付给孙岗股金10万元，2010年10月30日前再付给孙岗剩余股金14万元及其所欠孙岗的流动资金借款44万元，两项合计58万元整。如果不能按照以上承诺及时还款，韩会友将按照银行同类商业贷款的利息标准向孙岗支付滞纳金。双方的账目结清后，方可办理工商变更登记手续。”该协议签订后，孙岗与韩会友亦未及时到工商行政管理部门办理公司变更登记手续。
因未办理工商变更登记手续，孙岗于2010年10月22日向济南市历城区人民法院提起诉讼，要求韩会友支付孙岗股权转让金3万元及相应利息；并要求济南恒森特钢有限公司及韩会友协助办理工商变更登记手续，变更内容包括将股东出资比例变更为孙岗占70%、韩会友占30%，将法定代表人变更为孙岗。济南市历城区人民法院作出（2010）历城民商初字第2028号民事判决书，判决驳回孙岗的诉讼请求。孙岗不服，提起上诉。济南市中级人民法院于2013年5月6日作出（2012）济商终字第613号民事判决书，判决：一、撤销济南市历城区人民法院（2010）历城民商初字第2028号民事判决；二、韩会友、济南恒森特钢有限公司协助孙岗办理工商变更登记；三、韩会友偿还孙岗股权转让款3万元。
因韩会友未履行上述生效判决内容，孙岗于2013年7月1日向济南市历城区人民法院申请强制执行（2012）济商终字第613号民事判决书所确定的内容，执行案件案号为（2013）历城执字第1136号。该案在执行过程中，孙岗与韩会友于2013年8月22日签订股权转让协议一份，载明：“济南恒森特钢有限公司股东韩会友、孙岗经公司全体股东会议决定，双方达成如下股权转让协议：1.韩会友同意将持有公司的全部股份[（2012）济商终字第613号判决书判决之外的剩余30%股份］作价壹万元转让给孙岗。2.该协议履行后，孙岗持股100%，韩会友不再持有公司股份。3.韩会友协助孙岗变更股权变更登记手续当日，孙岗支付韩会友股权转让款壹万元。该款从（2012）济商终字第613号判决书中的52200元中抵消该款。”孙岗、韩会友均在该股权转让协议上签字捺手印。同日，济南恒森特钢有限公司与孙岗签订济南恒森特钢有限公司资产处置协议一份，载明：“1.济南恒森特钢有限公司现有全部资产（包括但不限于设备、库存产品、原材料、模具等，详见孙岗与韩会友之前确认过的资产清单表）转让给孙岗，作价3万元。2.资产交接收到之日，支付资产转让款。3.公司资产在工商变更登记之日前的债权债务等公司事务责任由韩会友承担，变更日之后由孙岗负责。（工商变更登记指法定代表人变更）。4.公司工商变更登记生效之后，济南恒森特钢有限公司、法定代表人韩会友与孙岗三方之间债权债务全清，三方互不追究责任。”对于上述两份协议，孙岗不予认可。
2013年8月23日，孙岗与韩会友签订资产处置协议一份，约定：一、孙岗应支付韩会友30%股权的转让款10000元，该款从（2012）济商终字第613号判决中的应执行款中抵消，不再实际支付。二、韩会友负责提供办理工商变更所需手续，处理相关事宜。三、济南恒森特钢有限公司现有全部资产（包括但不限于设备、库存产品、原材料、模具等，详见韩会友与孙岗之前确认过的资产清单表）转交给孙岗。（该条后面手写注明“叁万元”）。四、公司工商变更登记（包括股权变更、法定代表人变更等）日之前的公司债权债务等都由韩会友负责，变更日之后由孙岗负责。五、公司工商变更登记生效之后，孙岗韩会友之间的债权债务结清，双方互不追究责任，再无其他经济纠纷。六、本协议经双方签字按手印后生效，具同等法律效力。孙岗、韩会友均在该资产处置协议中签字捺手印。孙岗主张其在该协议上签字既代表其个人，也代表济南恒森特钢有限公司。关于该协议第三项后面标注的“叁万元”，由韩会友书写后，孙岗与韩会友分别在上面捺手印。关于该叁万元，孙岗主张系指济南恒森特钢有限公司除了设备外，还有现金叁万元需交付给孙岗。韩会友则主张这三万元是双方约定的公司全部设备资产的变价款，并提供孙岗出具的欠条予以证明。2013年8月28日，孙岗给韩会友出具收条一份，载明：“韩会友交来处理济南恒森特钢有限公司设备款叁万元正（30000）。资产处置协议中第三条设备款项已结清。”对该收条，孙岗主张该3万元是协议中第三条约定的现金3万元，与公司设备资产无关。
2013年8月29日，济南恒森特钢有限公司召开股东会临时会议，并形成如下决议：1.变更公司法定代表人即由韩会友现变更为孙岗；2.变更公司企业类型即由有限责任公司（自然人投资或控股）现变更为有限责任公司（自然人独资）；3.变更公司股东即原股东韩会友将所持有公司股权70万元（实缴资本70万元）全部转让给孙岗，原股东相应的权利、义务一并转让。转让后孙岗认缴出资额为100万元，实缴出资额100万元，占100%；4.免去韩会友公司法定代表人、执行董事、经理职务，同时聘任孙岗为公司法定代表人、执行董事、经理职务；免去孙岗公司监事职务，同时聘任崔尔晓为公司监事；5.制定并通过新的公司章程。孙岗、韩会友在该决议上签字，济南恒森特钢有限公司在该决议上盖章。2013年9月6日，济南恒森特钢有限公司就上述决议内容进行了工商变更登记。
2014年9月3日，济南市历城区人民法院作出（2013）历城执字第1136-1号执行裁定书，认定孙岗与韩会友于2013年8月23日签订的《资产处置协议》属在执行过程中的和解协议。协议第一条、第四条均无给付内容。第二条关于工商变更登记的内容和第三条约定的款项3万元均已履行完毕。协议第五条约定，工商变更登记生效之后，孙岗、韩会友的债权债务结清，双方互不追究责任，再无其他经济纠纷。基于此约定及协议第二、三条已经履行完毕的事实，故裁定本案终结执行。
另查明，（2010）历城民商初字第2028号案件审理中查明孙岗与韩会友于2010年8月23日签订股权转让协议后，济南恒森特钢有限公司因两股东即孙岗与韩会友发生纠纷，未能办理济南恒森特钢有限公司的工商变更登记手续，济南恒森特钢有限公司的公章、财务章、合同章及部分公司账簿在韩会友处，部分公司账簿及公司的银行解码器在孙岗处，公司已实际不再经营。2010年9月8日，孙岗出具收条一张，载明收到济南恒森特钢有限公司2010年账本及凭证。
本案在审理过程中，一审法院根据济南恒森特钢有限公司、孙岗的申请，依法调取了济南市公安局经济犯罪侦查支队发还给韩会友财务账目的清单，该清单记载：“记账凭证6本（2010.9-12月）、记账凭证16本（2011.1-12月）、记账凭证9本（2012年1月-9月）、银行日记账2本（2010年9月至2011年12月底）、现金日记账4本（2010年9月至2012年9月底）、往来明细账3本（2010年9月至2012年9月底）。”
本案在审理中，济南恒森特钢有限公司及孙岗主张依据2013年8月23日资产处置协议第三条的约定，韩会友应返还公司账目，其未返还，故济南恒森特钢有限公司、孙岗基于合同纠纷，要求韩会友返还上述济南市公安局经济犯罪侦查支队发还给韩会友的记账凭证、银行日记账、现金日记账、往来明细账。
一审法院认为，当事人应针对自己的主张提供证据。济南恒森特钢有限公司要求韩会友返还设备及公司财务账簿，并提供生效文书及资产处置协议予以证明。经调查，资产处置协议第三条约定：“济南恒森特钢有限公司现有全部资产（包括但不限于设备、库存产品、原材料、模具等，详见韩会友与孙岗之前确认过的资产清单表）转交给孙岗。叁万元。”济南恒森特钢有限公司、孙岗主张该条约定的韩会友应向其交付济南恒森特钢有限公司的设备、财务账簿和现金叁万元。韩会友则主张双方约定济南恒森特钢有限公司的全部资产折价叁万元，韩会友已向济南恒森特钢有限公司、孙岗交付叁万元，孙岗也给韩会友出具了收条，并注明资产处置协议第三条设备款项已结清，因此，韩会友已履行了资产处置协议第三条约定的义务；根据双方签订的协议，双方已再无纠纷。一审法院认为，本案争议的焦点是叁万元的性质是什么。根据孙岗与韩会友2013年8月22日、2013年8月23日签订的资产处置协议，可以看出双方之间有关于将设备作价叁万元的约定，再结合孙岗给韩会友出具的收到条，可以认定资产处置协议中的叁万元应是双方对济南恒森特钢有限公司设备的折价款。孙岗认可其签订资产处置协议既代表其个人，同时也代表济南恒森特钢有限公司，因双方已对公司设备进行了处理，故济南恒森特钢有限公司、孙岗再要求韩会友返还设备，没有依据，不予支持。关于济南恒森特钢有限公司、孙岗要求韩会友返还公司账簿的请求，其基于2013年8月23日签订的资产处置协议主张合同权利，要求韩会友履行合同义务，经调查，资产处置协议中没有关于账簿的约定，因此，济南恒森特钢有限公司基于合同权利，要求韩会友返还账簿，没有依据，不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回济南恒森特钢有限公司、孙岗的诉讼请求。案件受理费6495元，由济南恒森特钢有限公司、孙岗负担。
一审法院认定事实属实，本院予以确认。
二审另查明，孙岗认可签订了日期为2013年8月22日的《股权转让协议》、2013年8月22日的《济南恒森特钢有限公司资产处置协议》。
章丘市市场监督管理局刁镇市场监督管理所出具的企业变更情况载明，2016年1月8日核准济南恒森特钢有限公司变更为山东恒森特种装备有限公司。
本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。山东恒森特种装备有限公司在名称变更前为济南恒森特钢有限公司，自2010年5月27日至2013年8月29日济南恒森特钢有限公司作出股东会决议前，济南恒森特钢有限公司的股东为孙岗、韩会友，有且仅有该二位股东，公司法定代表人亦在该二人之间变换，基于上述事实，孙岗、韩会友在（2012）济商终字第613号民事判决生效后所签订的两份资产处置协议，即日期为2013年8月22日的《济南恒森特钢有限公司资产处置协议》、2013年8月23日的《资产处置协议》，存在公司与个人身份混同的情形，与孙岗自认其签订2013年8月23日的《资产处置协议》时既代表其个人又代表济南恒森特钢有限公司的主张相吻合，该种行为不违反法律的禁止性规定。日期为2013年8月23日的《资产处置协议》实施签订人为韩会友、孙岗，协议既对股权转让作出了约定，也对济南恒森特钢有限公司的资产做出了约定，日期为2013年8月22日的《济南恒森特钢有限公司资产处置协议》实施签订人亦为韩会友、孙岗，联系该协议中对济南恒森特钢有限公司的资产作价3万元，对韩会友主张2013年8月23日的《资产处置协议》第三条手写载明的“叁万元”是济南恒森特钢有限公司全部资产作价3万元，一审法院予以支持，并无不当。孙岗于2013年8月28日收款并出具收条，是履行的2013年8月23日《资产处置协议》第三条的约定，本案中，孙岗系山东恒森特种装备有限公司的唯一股东且系该公司法定代表人，其自认在签订2013年8月23日的《资产处置协议》时既代表个人又代表济南恒森特钢有限公司，系山东恒森特种装备有限公司对孙岗签订2013年8月23日的《资产处置协议》的追认，故其收款3万元的行为，亦是代济南恒森特钢有限公司的收款行为，收条载明“资产处置协议第三条设备款项已结清”，故本案中山东恒森特种装备有限公司、孙岗主张韩会友返还财产，无事实及法律依据，一审法院未予支持，并无不当。
关于山东恒森特种装备有限公司、孙岗在本案中主张的会计账簿，因本案是因合同引起的纠纷，返还账簿非基于合同权利，其可依据请求返还账簿的法律关系另行主张，一审法院在本案法律关系基础上未支持山东恒森特种装备有限公司、孙岗的该项诉讼请求，亦无不当。
综上所述，山东恒森特种装备有限公司、孙岗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6495元，由上诉人山东恒森特种装备有限公司、孙岗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 杨晓辉
代理审判员 孙延东
二〇一七年一月十日
书 记 员 王 雯