广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0303民初86号
原告：曾广琪，男，汉族，1964年1月16日出生，户籍地：桂林市七星区，住广西桂林市叠彩区。
被告：广西盛新鑫源板业有限公司，住所地广西防城港市上思县思阳镇广元村。
法定代表人：盛碧云，执行董事。
委托诉讼代理人：廖庆绪，男，汉族，1975年8月20日，系公司复产组组长，住广西南宁市。
委托诉讼代理人：刘波，汉族，1961年5月9日出生，住河北省廊坊市经济技术开发区。
被告：盛碧云，男，汉族，1975年7月5日出生，住址广西灵川县。
被告：刘波，男，汉族，1961年5月9日出生，住河北省廊坊市经济技术开发区。
第三人：魏超，男，汉族，1961年8月10日出生，住广西桂林市叠彩区。
原告曾广琪诉被告广西盛新鑫源板业有限公司（以下简称盛新板业公司）、盛碧云、刘波、第三人魏超民间借贷纠纷一案，本院于2017年1月11日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年4月7日及2017年5月24日公开开庭进行了审理。原告曾广琪、被告盛新板业公司委托诉讼代理人廖庆绪、刘波、被告盛碧云、刘波、第三人魏超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾广琪向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令三被告偿还原告借款本金330万元及利息（利息计算：以330万元为基数，自2013年8月8日起计至还清借款时止，按月息2%计付）。二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年6月1日原告与广西盛华宇投资有限公司（以下简称盛华宇公司）签订借款协议。协议约定，由原告借给盛华宇公司人民币叁佰万元作为生产资金使用，借款期限为一年；同时约定，所有股东按股份比例承担偿还责任。盛华宇公司于2012年6月1日向原告提出申请，将还款期限延长至2013年6月1日止，同时约定在还款延长期内的借款利息为月息1.3%，公司所有股东按照股份比例承担连带偿还责任，其他事项仍适用原借款协议的约定。2012年6月1日盛华宇公司全体股东经股东会会议决定注销该公司，并由原全体股东另行成立盛新板业公司，同时约定由该公司及其全体股东继续承受原盛华宇公司的全部权利与义务。公司成立之后，为了能够正常运转，盛新板业公司于2013年6月15日又向原告借款人民币叁拾万元（￥30万元）购买原材料，借款期限为一个月，利息为月息2分。借款逾期未还，原告于2013年8月6日向被告盛新板业公司下达债务逾期催收通知书，要求其尽快还款。但盛新板业公司及其股东以借款资金用于购买土地和生产设备、建厂房、购原料等已经用完，而向银行申请贷款没有获批为由，声称需要再次延长还款时间。因此，盛新板业公司及其股东于2013年8月8日向原告出具承诺书，承诺在两年内结清原告至2015年8月8日的全部借款本息，并保证在没有结清原告借款本息期间未经原告同意，不得将被告的土地、厂房、设备、原材料等进行转移、转让、出卖、抵押、质押。但是直到今日，被告仍未向原告偿还借款及利息。为保障原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院支持原告的诉请。
被告盛新板业公司辩称，一、原告转账金额296.7万元，与原告所诉金额300万元有出入，借款30万元转入盛碧云个人账户，系盛碧云的个人行为，与公司无关。二、2012年6月1日股东会决议，曾广琪与盛华宇公司的债务由盛新板业公司承担，没有盛新板业公司的法人盖单确认，故无效。三、2012年6月1日延长还款期限申请书，盛华宇公司说由盛新板业公司承担借款连带偿还责任，盛华宇公司无权约定由盛新板业公司承担连带偿还责任，两个法人主体彼此独立，均有独立的财产权，没有盖章确认。四、2012年6月8日延长还款申请书补充协议，原申请书无效，故本补充协议也无效。五、在原告提供的2013年8月8日承诺书之后，盛碧云、曾广琪、刘波、魏超四人于2014年5月26日在桂林市云逸休闲酒店522房召开股东会，形成新的股东会决议称，盛新板业公司及盛碧云借曾广琪的本金人民币伍佰捌拾万元整，全部由盛碧云承担。该股东会决议经参会股东签宇确认即生效。股东会决议将该笔借款转让给盛碧云承担，股东也在决议上签宇并按指印。故民间借贷的权利义务主体不是盛新板业公司。六、2016年1月29日股权转让协议，盛碧云将其持有盛新板业公司76.81%的股权转让给广西利冉商贸有限公司，约定在本协议签订第一次之日以前，盛碧云及盛新板业公司所发生的债权、债务以及担保责任等，均由盛碧云承担责任。可见债务的承担主体不是盛新板业公司，应依法驳回原告曾广琪的诉讼请求。
被告盛碧云辩称，借款330万元是事实，原告的陈述亦是事实。后借的30万元虽然打入我个人账户，但这个账户是用于公司业务。这些借款用于盛新板业公司租赁土地、购买机器设备、原材料、建厂房等。2014年6月28日刮台风，把我的机器设备和厂房全部刮走。为了恢复生产，我听信被告刘波的谎言，让我把公司股权无偿转让给他们，债务全部由我本人承担，好用没有债务的公司向银行贷款，贷好款后再将我的股份转给我，债务仍按原来的约定承担。我相信了刘波等人，将公司股份以1元钱全部转给了他们，书面同意原告的债务由我承担。但至今贷款并没有下来，我再三要求刘波等人将股份还给我，刘波等人并不理会。无偿转让股份，债务全部由我承担，是被欺骗才形成的协议，不是我真实意思表示。借款应由公司和股东共同偿还。我仍是盛新板业公司的法人，不同意聘请廖庆绪、刘波作为公司的委托诉讼代理人。
被告刘波辩称，盛新板业公司于2014年5月26日召开股东会，作出决议“板业公司及盛碧云借曾广琪的本金（2014年5月26日前的利息已清）经盛碧云与曾广琪确认为伍百捌拾万元正，全部由盛碧云个人承担。”据此广西盛新鑫源板业有限公司及答辩人刘波与曾广琪自2014年5月26日起，已不存在债务关系。自2012年6月1日股东会决议决定将原盛华宇公司借曾广琪债务全部由盛新板业公司承担之日起，至2017年3月14日答辩人收到法院应诉通知之日止五年多时间，原告曾广琪从未以任何方式向答辩人刘波追索该笔借款，已超过诉讼时效。2012年6月1日，由盛碧云签署的延长还款期限申请书，没有加盖公章、没有全体股东签名，该份文件是无效的，由股东盛碧云、曾广琪、魏超2012年6月8日签署的延长还款期限申请书的补充协议以及2013年8月8日签署的承诺书，答辩人不同意上述两份文件所载明事项，所以没有签名，该文件只能对签名同意的股东才有约束力，况且这两份文件理应加盖公司公章，但实际加盖的为公司合同章，不能代表公司。
第三人魏超陈述称，我已退出公司，公司的债权债务均与我无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告刘波、盛新板业公司对原告提供的2012年6月1日延长还款期限申请书及补充协议的证明内容不予认可，因为没有刘波的签名，对其真实性没有异议；被告盛碧云对被告盛新板业公司提供的2014年5月26日盛新板业公司股东会议决议及2015年1月29日签的股权转让协议有异议，提出是因为被告刘波及案外人广西利冉商贸有限公司对其称，合并资产后可以贷款，贷款后再将股份转回给盛碧云本人，轻信了对方，才签下这俩份协议，不是本人的真实意思表示；原告曾广琪亦对股东会议决议有异议，提出当时被告提出让本人签股东会决议，承诺立即还钱，自己被骗才签的名；对股权转让协议有异议，认为这是被告盛碧云在被欺骗的情况下才签的，且严重损害了自己的合法利益。本院对双方无异议的证据予以确认并在卷佐证，对股权转让协议，因其损害了第三方的合法权益，且不是被告盛碧云的真实意思表示，对其真实性、合法性不予确认。
根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年6月1日原告与盛华宇公司签订借款协议。协议约定，由原告借给盛华宇公司人民币3000000元作为生产资金使用，借款期限为一年，月息1.1%，逾期还款滞纳金为应付款的1%每天。同时约定，所有股东按股份比例承担偿还责任。若延长借款期限，需取得出借方同意，利息另议。原告当日将借款2967000元打到盛华宇公司账户。被告盛华宇公司及盛碧云确认收到3000000元借款。到期后，盛华宇公司及其股东要求延期至2013年6月1日。并于2012年6月1日提出延长还款期限申请书，承诺盛新板业公司及其股东对借款承担连带偿还责任，公司法人被告盛碧云在申请书上签名。并于同日写下借条，借条载明：“兹由广西盛华宇投资有限公司借到曾广琪人民币300万元，还款期限经向曾广琪申请延长至2013年6月1日止，月息1.3%，须按月支付，履行2012年6月1日《延长还款期限申请书》的约定。”
同日，在上思县广元村公司办公室，经股东盛碧云、曾广琪、刘波、魏超协商并签名，同意注销盛华宇公司，成立盛新板业公司。共同达成如下决议：“一、原注册成立的广西盛华宇投资有限公司自本决议生效之日起，公司的一切责任所有股东均不承担。所有股东放弃全部股权权利，自本股东协议签订之日起，决定注销或转让该公司，由刘波全权办理：原盛碧云、刘波代持曾广琪、魏超的股权代持协议同时作废；二、2011年6月1日，曾广琪与广西盛华宇投资有限公司签定的借款协议及2012年6月1日曾广琪与广西盛华宇投资有限公司签定的延长还款期限申请书所载明的全部条款的权利和义务由盛碧云、曾广琪、刘波、魏超作为股东的广西盛新鑫源板业有限公司承担。”
被告盛碧云于同日书写了延长还款期限申请书，申请书载明：“广西盛华宇公司2011年6月1日与曾广琪签订借款协议借曾广琪人民币300万（叁佰万元整），截止2012年6月1日止尚欠本金人民币300万元（叁佰万元整），兹因广西盛华宇公司需要资金用于广西盛新板业公司购地、购设备以及生产，特此向曾广琪申请同意本借款借用期延长至2013年6月1日止；二、借款延长期内（即2012午6月1日至2013年6月1日止）借款利息为月息1.3%，须按月支付；三、延期还款借条；四、如有违约，曾广琪有权提前收回贷款并加倍追加罚息；五、广西盛新板业公司及其股东为本次借款承担全程不可撤销连带偿还责任；六、本申请书为原定借款协议的附件，借款人必须遵守原定借款协议以及本申请书条款。本中请书之约定如果与原借款协议的约定相抵触，应按照本申请书之约定执行，其他事项仍旧适用原定借款协议的约定。申请人：广西盛华宇投资有限公司，法人：盛碧云”。
2012年6月8日，原告曾广琪与被告盛新板业及其股东盛碧云、魏超、曾广琪（本人）签订延长还款期限申请书的补充协议，协议约定：盛华宇公司2011年6月1日与曾广琪签的借款300万元协议，该借款截止2012年6月1日止尚欠本金300万元。现盛华宇公司决定注销，其全部债权、债务由盛新板业公司及其股东承担；盛新板业公司及其股东承诺承担该借款的清偿义务，该借款的借用期延长至2013年6月1日止，利息为月息1.3%；协议还约定，补充协议为原借款协议的附件，与原定借款协议具有同等效力。本补充协议之约定如果与原借款协议的约定相抵触的内容，则应按照补充协议之约定执行，其他事项仍旧适用原定借款协议的约定。原告曾广琪和被告盛碧云、魏超在协议上签名，被告盛新板业在协议上加盖了合同专用章。
2013年6月15日盛新板业公司又向原告借款30万元，原告于同日将300000元款打到被告盛碧云银行账户上，被告盛碧云立下借条为凭，借条载明：“盛新板业公司自2013年6月15日借到曾广琪人民币三十万元整，借期一个月（最好在6月30日前归还）。利息每月2分。”被告盛碧云、魏超在借条上签名，被告盛新板业公司在借条上加盖公章。
2013年8月8日，盛新板业公司及其股东盛碧云、魏超、曾广琪（原告本人）向原告曾广琪出具承诺书，承诺在两年内结清原告至2015年8月8日的全部借款本息，并保证在没有结清原告借款本息期间，未经原告同意，不得将被告盛新板业公司的土地、厂房、设备、原材料等进行转移、转
卖、抵押、质押。
014年5月26日，盛新板业公司股东盛碧云、曾广琪、刘波、魏超四人形成股东会议决议。决议主要内容：盛新板业公司全体参会股东一致同意曾广琪、魏超退股，曾广琪、魏超前期各自投入的股份本金自愿放弃，此后板业公司的债权债务与曾广琪、魏超无关；盛新板业公司及盛碧云借曾广琪的本金（2014年5月26日前的利息已清），经盛碧云与曾广琪确认为伍佰捌拾万元整，全部由盛碧云个人承担。盛新板业公司为该笔借款本息做连带责任保证保。原告曾广琪、被告盛碧云、刘波、魏超在决议书上签名。
2015年1月29日，被告盛碧云与广西利冉商贸有限公司达成股权转让协议，将其持有的盛新板业公司76.81%的股权614.48万元出资额，以1元转让给广西利冉商贸有限公司。原告借款后，各被告均没有归还借款，亦没有支付利息，原告多次催要无果，遂于2017年1月17日向本院起诉，提出上述诉请。
另查明，盛华宇公司股东与盛新板业公司成立时股东一致。均为盛碧云（股份46%）、曾广琪（股份23.93%）、刘波（股份8.19%）、魏超（股份6.88%）以及叶小荣（股份15%）。全体股东均认可案外人叶小荣持有的是技术股，不参与决策和经济活动，不承担亏损及债务。
本院认为，原告的借条及转账凭证是证明双方借贷关系实际发生的直接证据，双方之间的借贷关系成立。借款到期后，被告没有偿还借款，侵犯了原告的合法权益。原告要求被告归还借款及利息的诉请，合理部分，本院予以支持。
关于借款本金问题。借款由被告盛碧云经手办理，且其本人认可借款本金为3300000元，故本院认定借款本金为3300000元。
关于还款责任的问题。盛华宇公司于2012年6月1日向原告借款3000000元，该公司经全体股东决定注销。同时成立盛新板业公司，承诺由被告盛新板业公司承担原盛华宇公司的全部债权债务，故被告盛新板业公司应承担还款责任；2013年6月15日由被告盛新板业公司向原告借款的300000元，亦应由被告盛新板业公司承担还款责任；但原、被告双方在2014年5月26日重新形成了股东会议决议，决议是在平等自愿的基础上签订，是合法有效的，各方应自觉履行。决议约定借款由被告盛碧云个人偿还，被告盛新板业公司做连带责任保证担保，故本院认定借款由被告盛碧云偿还，被告盛新板业公司承担连带还款责任。被告盛新板业公司于2015年1月29日与广西利冉商贸有限公司签订的盛新板业公司股权转让协议，严重损害了第三方的合法利益，且不是被告盛碧云的真实意思表示，系无效协议，不受法律保护。
关于诉讼时效问题。原告将款借出后，从原、被告双方提供的证据可以看出，原告一直在向各被告追要还款，故被告刘波提出的原告对其本人的诉讼已过诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。
关于借款利息问题。借款双方最后约定的利息分别为月息1.3%和月息2%，没有超出法律规定，依照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”之规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第二十六条的规定，判决如下：
一、被告盛碧云偿还原告曾广琪借款3300000元及利息。（利息计算：其中以3000000元为基数，从2012年6月1日起，按月息1.3%计算；以300000元为基数，从2013年6月15日起，按月息2%计算，直至还清借款时止）
二、被告广西盛新鑫源板业有限公司对上述债务承担连带偿还责任。
三、驳回原告曾广琪的其它诉讼诉请。
本案案件受理费53800元，由被告盛碧云、广西盛新鑫源板业有限公司负担。
上述义务，在本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请强制执行。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期届满之日起七日内预交上诉费53800元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号30×××166开户行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓交申请的按自动撤回上诉处理。
审 判 长 龚扬婷
人民陪审员 吴月娥
人民陪审员 檀志超
二〇一七年六月七日
书 记 员 黎燕华