吉林省延吉市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉2401民初5168号
原告：延边未来文化发展有限公司，住所：延吉市友谊路。
法定代表人：韩明雄，董事长。
委托代理人：李仙女，吉林海兰江律师事务所律师。
被告：尹星天，延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司，现住延吉市。
被告：郭海善（系被告尹星天之妻），现住延吉市。
被告：延边星天网络科技有限公司，住所：延吉市局子街191号。
法定代表人：尹星天，经理。
被告：延吉星天印刷制品有限公司，住所：延吉市兴安乡兴安村。
法定代表人：尹星天，经理。
被告：延边未来星饮品设备有限公司，住所：延吉市局子街191号。
五被告共同委托代理人：崔昌林，吉林延大律师事务所律师。
原告延边未来文化发展有限公司诉被告尹星天、郭海善、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司之间民间借贷纠纷一案，本院于2016年7月21日受理后，依法由审判员贾本华独任审判，于2016年9月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李仙女及五被告共同委托代理人崔昌林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2004年4月9日，被告尹星天以延边未来星饮品设备有限公司的名义向原告借款216万元。2006年12月25日，被告延边未来星饮品设备有限公司向原告出具还款保证书。还款期限届满后，原告虽多次索款未果。2007年12月28日，被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天以股权转让的形式承诺偿还原告的债务，并成为债务人。
后经调查，被告延边星天网络科技有限公司、延边星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司的法定代表人均为尹星天，股东均为尹星天及郭海善二人出资成立，经营地点均为延吉市局子街191号，三公司构成企业法人混同，各企业之间应对上述债务承担连带责任。故诉至法院要求判令被告延边未来星饮品设备有限公司偿还借款216万元及利息（自2011年1月1日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），被告尹星天、郭海善、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司承担连带偿还责任。
被告延边未来星饮品设备有限公司辩称：1、关于50万元零件定金的问题：该公司成立于2001年12月18日，为生产做准备，于2001年9月20日至同年11月20日止，原告共计向被告延边星天网络科技有限公司汇款16笔，金额计7086600元，此款包括该50万元零件定金。2001年12月1日，合作双方签订移交书，移交的财产价值为7086600元，该50万元作为原告的投资汇入账户。被告延边未来星饮品设备有限公司也不认为高50万元属于原告的债权，按照法律规定，合作一方未经清算，不得随意将投资款自动转为债权。2、关于2001年11月20日汇给依兰镇政府的借款问题：2001年12月1日，原告将此款转为合资企业的投资，并包括在7086600元移交书中，成为延边未来星饮品设备有限公司的债权。如果法院判决延边未来星饮品设备有限公司承担该债务，也可以接受，但被告将向依兰镇政府追偿。
被告延边星天网络科技有限公司辩称：1、关于50万元零件定金的问题：该公司成立于2001年12月18日，为生产做准备，于2001年9月20日至同年11月20日止，原告共计向被告延边星天网络科技有限公司汇款16笔，金额计7086600元，此款包括该50万元零件定金。2001年12月1日，合作双方签订移交书，移交的财产价值为7086600元，该50万元作为原告的投资汇入账户。被告延边未来星饮品设备有限公司也不认为高50万元属于原告的债权，按照法律规定，合作一方未经清算，不得随意将投资款自动转为债权。2、2002年3月19日，经原、被告书面协议确定，该100万元为依兰镇政府收款，按延边未来星饮品设备有限公司对外应收债权下账，并落实的。故此款应由被告延边未来星饮品设备有限公司追偿并予以处分。
被告延边星天印刷制品有限公司辩称：1、其公司为延边星天网络科技有限公司与韩国教科书株式会社合资成立的外商投资企业，有独立的财产。2、其公司不是150万元借款的当事人，也不是150万元借款的保证人。3、其公司不是“股权转让合同”的当事人。综上，原告向其公司主张150万元借款，无事实及法律依据，其公司不是适格的被告。
被告尹星天、郭海善共同辩称：1、本案涉及的债权、债务均为公司的债权、债务，与自然人无关。2、被告尹星天、郭海善没有转移、占有延边未来星饮品设备有限公司的任何财产。3、该216万元为不真实的债权，该款没有经过延边星天网络科技有限公司或者演变为延边未来星饮品设备有限公司，其款项的性质、用途、去向均不明确，且原告方已在收款单位（东港市康威药物研究所）取出了此款，因此被告无法行使追偿权。2006年12月25日的还款保证书无效，因为该保证书不是尹星天书写，也没有尹星天签名，该保证书形成的时间为2006年12月25日，而股权转让的时间为2007年，因此该保证书并不是股权转让后的被告尹星天的意思表示，该保证书为原告方曾经担任合资企业董事长兼财务科长的便利，为了转嫁债务而私自制作，因此保证书无效。综上，原告向其二人主张216万元借款，无事实及法律依据，其二人不能成为本案的被告。
经审理查明：2004年4月9日，原告与被告延边未来星饮品设备有限公司法定代表人尹星天口头达成借款协议，约定：该公司向原告借款216万元。同日，原告按照被告的要求将216万元通过交通银行延边支行电汇至东港市康威药物研究所。2006年12月25日，被告延边未来星饮品设备有限公司为原告出具了一份保证书，其主要内容为：保证书
--
我延边未来星饮品设备有限公司于2004年4月从延边未来文化发展有限公司借用216万现金，至今未还。我公司预定2007年末将此款全部偿还，特此写保证书。延边未来星饮品设备有限公司（公章）--2006年12月25日。2007年10月12日，原告与被告延边未来星饮品设备有限公司法定代表人尹星天签订“关于清理延边未来星饮品设备有限公司的协议”，约定：原告对韩国投入的216万元，不属于对公司的投入，应如数偿还给原告。2007年12月28日，原告（甲方）与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天（乙方）之间签订股权转让协议，约定：公司在经营期间，向甲方借款投入到韩国的216万元，乙方同意于2008年12月30日前追偿并支付给甲方。2014年7月23日，原告（甲方）与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天（乙方）之间又签订补充协议书，约定：2007年12月28日的股权转让协议中约定的履行期限更改为不确定具体日期，即明确偿还主体，不确定具体偿还日期。此后，被告未能按上述协议的约定偿还原告的欠款。
另查明：延边星天网络科技有限公司的法定代表人为尹星天，该公司的股东为尹星天及其妻子即被告郭海善。2007年7月12日，被告延边星天网络科技有限公司将其所有的六套商业用房的产权无故变更登记至被告郭海善名下。2007年8月14日，延吉星天印刷制品有限公司被延吉市工商行政管理局吊销营业执照。2009年10月10日，延吉星天印刷制品有限公司将其所有的六套房屋产权无故变更登记至被告郭海善、尹星天名下。现上述二公司已无财产清偿公司债务。
认定上述事实的证据有：交通银行延边支行电汇凭证、保证书、股权转让协议书及补充协议书复印件、延边星天网络科技有限公司及延吉星天印刷制品有限公司的工商档案复印件等，上述证据经庭审举证、质证，查证属实，可以作为认定案件事实的根据。
根据原告的诉讼请求及五被告的答辩意见，本案争议的焦点主要为：1、被告延边未来星饮品设备有限公司向原告借款216万元是否属实？2、原告与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天之间签订股权转让协议及补充协议是否有效？3、被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司之间是否构成企业法人人格混同？3、被告郭海善是否应承担连带责任？4、原告主张的利息损失是否应予支持？
本院认为：一、被告延边未来星饮品设备有限公司向原告借款216万元的问题：原告与该公司之间虽然没有签订书面的借款协议，但原告按照该公司法定代表人即被告尹星天的要求将216万元电汇至东港市康威药物研究所，且该公司亦为原告出具了还款保证书，对此216万元借款应认定为被告延边未来星饮品设备有限公司向原告的借款。由于该公司未能按照协议约定的2008年12月30日前偿还欠款，其行为构成违约，应承担逾期还款的违约责任。
二、原告与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天之间签订股权转让协议及补充协议的效力问题：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。本案原告及被告尹星天均为延边未来星饮品设备有限公司的股东，且被告尹星天亦为延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司的法定代表人，故该股权转让协议系上述当事人之间真实意思表示，不违反相关法律及行政法规的强制性规定，该股权转让协议及补充协议合法有效。上述股权转让协议中“公司在经营期间，公司向甲方借款投入到韩国的216万元，乙方同意于2008年12月30日前追偿并支付给甲方”的约定，结合庭审调查的事实及原告举证的证据看，应认定为被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天对上述216万元的债务加入，系上述三被告的共同债务，应由三被告共同承担偿还欠款216万元的合同义务。由于三被告未能按协议约定的期限及时给付原告欠款，应自还款期限届满之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算承担给付原告利息损失的违约责任。关于被告提出股权转让协议违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，系无效协议的主张，因被告对此不能举证证明，且该项主张无事实及法律依据，本院不予支持。
三、被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司之间是否构成企业法人人格混同的问题：所谓公司“人格混同”是指相关联的公司之间具有人员、业务、财务、财产的混同，即各公司之间的财产归属不明，难以区分各公司之间的财产。从本案原告举证的延边星天网络科技有限公司与延吉星天印刷制品有限公司的工商档案看，不足以证明上述公司具有人格混同的现象，故原告提出的延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司存在人格混同、应互负连带责任承担前述216万元债务的主张，本院不予支持。
四、被告尹星天、郭海善是否应承担连带责任的问题：《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告延边星天网络科技有限公司与被告延吉星天印刷制品有限公司系本案的共同债务人，二公司应以其各自公司的财产承担清偿债务的责任。而被告尹星天、郭海善作为上述两公司的股东，利用其股东权利将上述二公司的房产直接变更登记至自己名下，从而导致二公司无财产清偿公司的债务，其行为严重侵害了前述二公司债权人即原告的利益，其二人应根据上述法律规定对上述二公司的债务承担连带责任。故原告要求被告尹星天、郭海善承担连带责任的主张，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天于本判决发生法律效力后立即共同给付原告延边未来文化发展有限公司欠款216万元及利息（自2011年1月1日至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
二、被告尹星天、郭海善对上述债务承担连带清偿责任。
如果被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天、郭海善未按本判决指定时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告延边未来文化发展有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费24080元，减半收取12040元（原告已预交），由被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天、郭海善负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审判员 贾本华
二〇一六年十月十二日
书记员 谢 晶