江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第00084号
上诉人（原审被告）镇江润林市场管理有限责任公司，住所地镇江市运河路69号。
法定代表人徐懿，该公司董事长。
委托代理人陈冰，江苏汇典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）金明。
被上诉人（原审原告）胡同锁。送达地址本市江滨新村30幢108室。
被上诉人（原审原告）李长亮。
被上诉人（原审原告）尹祥林。
被上诉人（原审原告）李学超。
五被上诉人共同委托代理人周文波，江苏南昆仑律师事务所律师。
上诉人镇江润林市场管理有限责任公司因股东知情权纠纷一案，不服润州区人民法院（2014）润南商初字第58号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超诉称，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超为镇江润林市场管理有限责任公司的股东，至2010年起，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超数次要求查阅润林公司的会计账簿，均遭拒绝，侵犯了金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超的知情权。2013年，镇江润林市场管理有限责任公司组织召开股东会，通过的《股东会议决议》违反了公司法的相关规定。要求确认镇江润林市场管理有限责任公司2013年11月4日《股东会议决议》无效，并查阅镇江润林市场管理有限责任公司2009年1月1日至今所有财务账簿、原始凭证及董事会决议。
镇江润林市场管理有限责任公司辩称，2013年6月已经将相关书面材料包括决议、报表、记录等提供给金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超方查阅、复制，不存在妨碍金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超行使知情权的问题，并且金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超查阅、复制相关材料应当按照公司章程和有关规定进行。
经审理查明，镇江润林市场管理有限责任公司成立于2000年，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超系镇江润林市场管理有限责任公司的股东，双方均无异议，且有工商部门出具的档案材料予以证实，原审法院予以确认。
2013年6月，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超授权案外人马赤云前往镇江润林市场管理有限责任公司查阅、复制润林公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财物会计报告，并查阅公司会计账簿。马赤云向镇江润林市场管理有限责任公司出具收条载明，收到镇江润林市场管理有限责任公司公司章程1份，2009年2月19日、2009年5月13日、2010年1月29日、2010年10月28日、2011年2月18日股东会决议各1份；2011年7月16日、2012年12月14日董事会会议记录各1份；2009年-2012年逐月月度会计报表共计48份；公司2009年以来召开股东会说明1份。上述材料经由马赤云已经转交金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超，双方均无异议，且有授权委托书和收条予以证实，原审法院予以确认。
庭审中，镇江润林市场管理有限责任公司认为金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经委托马赤云查阅了会计账簿，并认为举证责任在金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超予否认马赤云进行了查阅，并认为举证责任在镇江润林市场管理有限责任公司方。关于马赤云是否查阅了会计账簿，由于马赤云出具的收条并未载明，且系镇江润林市场管理有限责任公司主张已经查阅，原审法院认为应当由镇江润林市场管理有限责任公司予以证明，并两次向镇江润林市场管理有限责任公司进行释明是否申请马赤云出庭作证，镇江润林市场管理有限责任公司明确表示不申请马赤云出庭作证。金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超亦明确表示不申请马赤云出庭作证。
2013年12月，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超向镇江润林市场管理有限责任公司提交《关于申请依法查阅公司会计账簿等报告的申请》，镇江润林市场管理有限责任公司副总经理李云龙在申请上签署“关于查询事宜请按润林公司关于股东行使查阅前的相应规定办理”。2014年3月14日，镇江润林市场管理有限责任公司作出书面回复，再次重申按润林公司关于股东行使查阅前的相应规定办理。双方均无异议，原审法院予以确认。
2014年10月23日庭审中，原审法院发现，镇江润林市场管理有限责任公司手持一份材料并据此认为金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经查阅了会计账簿，询问后得知系李学超签名材料，询问镇江润林市场管理有限责任公司是否作为证据提交，镇江润林市场管理有限责任公司明确表示不作为证据提交。原审法院再次向镇江润林市场管理有限责任公司释明，如果镇江润林市场管理有限责任公司主张已经履行了配合股东查阅会计账簿的义务，镇江润林市场管理有限责任公司负有相应的证明义务。根据对证据的审查和原、镇江润林市场管理有限责任公司的陈述，原审法院认为镇江润林市场管理有限责任公司应当有关于股东查阅权或者类似的规定。因此，原审法院就镇江润林市场管理有限责任公司如有关于金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经查阅会计账簿和关于股东查阅权或者类似规定的证据指定了举证期限。
在原审法院指定证期限内，镇江润林市场管理有限责任公司提交了2014年11月4日《股东会决议》、《关于股东行使查阅权的相关规定》各1份，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超对其合法性不予认可。2011年4月12日李学超签名，2011年3月29日金明、李学超签名，2011年3月29日金明签名、2011年3月29日李学超、胡同锁、尹祥林、李长亮签名的关于查阅、复制的材料各1份（均系复印件），金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超以其为复印件为由不予质证。
《关于股东行使查阅权的相关规定》对查阅权的主体、范围、次数、时间作出了规定。
上述3份签名材料分别载明，“查阅了部分账簿，因已到下班时间，故未查阅完。查阅时间下午3：00-5：00”；“公司各项账目，正在查阅摘录中，未完毕。2011年3月29日下午2：30分查至5：50分”；收到两年内会计报表24份复印件；收到年度会计报表2份复印件。
镇江润林市场管理有限责任公司认为，会计报表的形成依据是会计账簿，会计账簿的形成依据是原始凭证，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经复制了会计报表，就应当查阅了会计账簿，查阅了会计账簿必然知道原始凭证的内容。金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超查阅、复制相关材料应当按照公司章程和决议的规定进行。公司法未规定股东可以查阅公司原始凭证，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超所提出查阅的书面申请从未要求查看原始凭证，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超应当按照公司法的规定重新提出申请。
金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超认为，公司法并未排除会计账簿包含原始凭证，按照相关法律和司法解释，会计账簿包括原始凭证，股东对于会计账簿和原始凭证是有查阅权的。
案件审理过程中，经双方的辩论及原审法院释明，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超诉讼请求明确为查阅镇江润林市场管理有限责任公司2009年1月1日至今会计账簿、原始凭证，复制2009年1月1日至今董事会决议，并撤回其他诉讼请求。
原审法院认为，镇江润林市场管理有限责任公司对其主张已经配合金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超履行了查阅会计账簿的义务负有举证责任。镇江润林市场管理有限责任公司提供能够证明其履行该义务的证据有2011年4月12日李学超签名，2011年3月29日金明、李学超签名的材料，综合该证据的形式和内容以及记载的查阅时间，原审法院认为该证据不能证明金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经完整查阅了镇江润林市场管理有限责任公司的会计账簿。镇江润林市场管理有限责任公司主张金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经复制了会计报表，就应当进查阅会计账簿，查阅了会计账簿必然知道原始凭证的内容，系主观推断，原审法院不予采信。因此，原审法院确信金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超并未完整查阅到镇江润林市场管理有限责任公司的会计账簿，镇江润林市场管理有限责任公司也未完全履行配合义务。
2013年12月，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超向镇江润林市场管理有限责任公司提交《关于申请依法查阅公司会计账簿等报告的申请》，镇江润林市场管理有限责任公司回复按照关于股东行使查阅权的相关规定办理，但未提交已经查阅的证据。镇江润林市场管理有限责任公司提交的《关于股东行使查阅权的相关规定》规定“不得重复查阅会计账簿”不能构成金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超查阅会计账簿的阻却事由。因此，对金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超要求查阅镇江润林市场管理有限责任公司2009年1月1日至今会计账簿，复制2009年1月1日至今董事会决议，有法律上的依据，原审法院予以支持（金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经复制的为2011年7月16日、2012年12月14日董事会会议记录，并非董事会决议，故该期间镇江润林市场管理有限责任公司如有董事会决议，亦应提供复制）。对于金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超要求查阅原始凭证，原审法院认为，公司法规定的股东查阅权的宗旨在于确保有限责任公司的股东完整、清晰、全面了解公司的经营活动和经营状况，股东查阅原始凭证能够对会计账簿和会计报表作出准确的判断，进而全面了解公司的经营活动和经营状况。因此，查阅原始凭证符合公司法的立法目的，有利于股东知情权的保护，有限责任公司的股东有权查阅公司原始凭证。镇江润林市场管理有限责任公司提交的《关于股东行使查阅权的相关规定》规定“会计账簿……不包括原始凭证、记账凭证等凭证类会计资料”不能构成金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超查阅原始凭证的阻却事由。根据相关法律解释，原审法院认为查阅会计账簿应当包括会计账簿及相关原始凭证，金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经向镇江润林市场管理有限责任公司提交查阅会计账簿申请，无需就查阅原始凭证单独提出申请，故对镇江润林市场管理有限责任公司关于金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超应当重新提出申请的抗辩不予采信。对于金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超要求查阅镇江润林市场管理有限责任公司2009年1月1日至今原始凭证的请求，原审法院予以支持。关于查阅时间，原审法院认为股东行使知情权不能影响公司经营效率和经营秩序，故查阅应当在公司正常营业时间内且不超过10个工作日。查阅具体时间，由人民法院指定，不受镇江润林市场管理有限责任公司《关于股东行使查阅权的相关规定》中关于“行使查阅权的时间为年度会计报表汇算清缴后，每两年的6月1日至6月30日的1个月内”的限制。查阅地点原审法院指定为镇江润林市场管理有限责任公司住所。
原审判决：镇江润林市场管理有限责任公司于本判决生效十日内提供自2009年1月1日起至本判决生效之日止董事会决议，由金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超进行复制；提供2009年1月1日起至本判决生效之日止会计账簿及相应原始凭证，由金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超进行查阅；上述材料由金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超在镇江润林市场管理有限责任公司住所内，在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。
镇江润林市场管理有限责任公司不服原审法院民事判决，向本院上诉称：一、一审法院认定事实不清。二、一审法院适用法律错误。三、被上诉人公司《关于股东行使查阅权的相关规定》事宜该规定是依据股东会会议而做出的，并且不违反法律的任何规定，在股东对未决议提出无效之诉或撤销之诉前，该规定对任何股东均具有约束力，包括被上诉人在内的股东查阅、复制公司相关文件，应该遵照该规定，一审法院没有充分考虑到这个方面的问题。请求撤销原判，依法改判或发回重审。
金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求无任何事实及法律依据，请求依法驳回，维持原判。
本院对原审法院查明事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
镇江润林市场管理有限责任公司主张其已配合金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超履行了查阅会计账簿的义务，但是镇江润林市场管理有限责任公司提供2011年4月12日李学超签名，2011年3月29日金明、李学超签名的材料，从这些证据的形式和内容以及记载的查阅时间，不能证明金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超已经完整查阅了镇江润林市场管理有限责任公司的会计账簿。
镇江润林市场管理有限责任公司提交的《关于股东行使查阅权的相关规定》规定“不得重复查阅会计账簿”，不属于上述法律规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形，不能构成金明、胡同锁、李长亮、尹祥林、李学超查阅会计账簿的阻却事由。
综上，上诉人镇江润林市场管理有限责任公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人镇江润林市场管理有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊华勇
代理审判员 甘可平
代理审判员 张 剑
二〇一五年八月六日
书 记 员 张伟兰
附相关法律规定
《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国公司法》第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
《中华人民共和国公司法》第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。