上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长民二（商）初字第1646号
原告郁挺。
委托代理人谢向阳，北京市高朋律师事务所上海分所律师。
委托代理人郑宵潇，北京市高朋律师事务所上海分所律师。
被告上海快鹿投资（集团）有限公司。
法定代表人沈燕。
委托代理人韦玮，上海市秋实律师事务所律师。
委托代理人王苗苗，上海市秋实律师事务所律师。
原告郁挺诉被告上海快鹿投资（集团）有限公司借款合同纠纷一案，原告于2013年9月26日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。被告上海快鹿投资（集团）有限公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2013年10月26日做出裁定，驳回其对本案管辖权提出的异议。另，根据原告郁挺的申请，本院于2013年10月10日做出裁定，冻结被告上海快鹿投资（集团）有限公司银行存款人民币13，910，000元，或者查封、冻结其等额价值的财产。查封原告郁挺、担保人郁振卫、周裕华用于担保的上海市杨浦区宁国路XXX号XXX室、XXX室、XXX室房屋。此后，本院于2013年12月5日组织原、被告进行了证据交换，并于2013年12月26日公开开庭进行了审理，于2014年3月14日、5月4日向原、被告进行了调查。原告郁挺的委托代理人谢向阳，被告上海快鹿投资（集团）有限公司的委托代理人韦玮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郁挺诉称，2012年4月23日，原、被告签署《委托持股协议》，双方约定：原告出资人民币15，000，000元，以被告的名义持有上海东虹桥融资担保股份有限公司（以下简称东虹桥公司）3%的股份，全部投资收益归原告所有。被告保证在其代持股期间，原告年现金回报率收益率为15%，原告在出资三个月后可以无条件要求撤资。2012年4月23日、4月27日，原告将共计15，000，000元汇入被告帐号。同年8月，东虹桥公司设立。2013年4月24日，被告向原告支付一年的投资回报收益2，250，000元。此后，原告因自身原因要求被告按协议约定归还全部钱款，并于2013年6月就上述事宜向被告发出律师函。被告曾多次与原告协商还款事宜，并于2013年8月13日、9月2日归还原告共计2，000，000元，但余款13，000，000元及2013年4月24日起的收益至今未予归还。原告认为双方所签订的协议名为委托持股实为借款，故提起诉讼，要求：1、被告归还借款13，000，000元；2、被告支付截至2013年9月24日的利息910，242.19元及2013年9月25日起至实际付款之日止的利息，按照年息15%的标准计算。
原告为支持其主张，向本院提供以下证据：
1、《委托持股协议》，证明2012年4月23日，原、被告签订《委托持股协议》，根据协议约定，原告有权撤回投资并要求被告支付相应的回报。
2、贷记凭证、被告出具《收据》，证明原告按照《委托持股协议》的约定向被告支付了15，000，000元。
3、银行对账单，证明2013年4月24日、8月13日、9月2日，被告向原告支付收益2，250，000元、还款2，000，000元。
4、律师函及邮寄凭证，证明原告委托律师发函告知被告要求其还款。
5、帐户历史明细清单，证明被告通过案外人上海汇疆贸易有限公司向原告支付收益2，250，000元，此后被告又向原告归还2，000，000元。
被告上海快鹿投资（集团）有限公司辩称，协议明确原、被告之间系委托持股关系，被告收到原告支付的15，000，000元后，以被告的名义对东虹桥公司出资，并完成了验资及工商登记手续，对原告所述双方之间的借款关系不予认可。如法院认定协议有效，则同意返还原告13，000，000元；关于利息，因原告于2013年6月26日单方提出解除《委托持股协议》，双方由此不再存在委托持股关系，故被告同意按照年息15%的标准支付截至该日的利息，之后的利息无需支付。如法院认定原、被告之间系借款关系，则协议无效，被告已支付给原告的钱款4，250，000元应先行折抵本金15，000，000元，余款由被告返还原告。关于利息，因双方在协议中并未约定，故不予支付。
被告上海快鹿投资（集团）有限公司为证明其观点，向本院提供下列证据：
1、东虹桥公司档案机读材料、公司股东（发起人）出资信息、东虹桥公司章程、东虹桥公司第一次股东大会决议、注册资本实收情况明细表，证明被告系东虹桥公司股东，代原告持有该公司股份。
2、银行支付凭证、账务明细清单，证明原告资金的走向。
经质证，被告对原告提供证据的意见为：对证据1的真实性无异议，但认为根据该协议约定，被告在委托持股期间才需向原告支付收益，原告单方解除协议后就不存在收益了；对证据2、证据3无异议；对证据4，认为系原告单方提出的主张，对被告不具有约束力；对证据5的真实性无异议。原告对被告提供证据的意见为：对证据1的真实性无异议，但认为不能证明被告的观点；对证据2的真实性无异议，但认为被告在原告付款当日就将钱款划出，原、被告之间实为借款关系。
经审理查明，2012年4月，原、被告签订《委托持股协议》，双方约定：原告自愿委托被告作为其对东虹桥公司15，000，000元出资（该等出资占东虹桥公司注册资本的3%，以下简称代表股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。原告委托被告代为行使的权利包括：由被告以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立东虹桥公司；在东虹桥公司股东登记名册上具名；以东虹桥公司股东身份参与相应活动；代为收取股息或红利；出席股东会并行使表决权……。被告保证本协议的有效性，如果本协议被司法部门认定为无效的，则本次投融资关系视为借贷关系，被告为借款人，原告有权随时收回本金和利息。在代持股期间，被告以固定收益率保证原告之收益：原告出资15，000，000元，年现金回报率收益率15%。原告可在出资三个月后要求撤资，需提前十五天通知被告，取得收益率和本金。被告承担实际的还款责任。若原告选择由被告长期代持股，一年后，若被告增资扩股获批，原告享有转为东虹桥公司正式股东的优先权。
2012年4月23日，原告向被告开立于招商银行天山支行的帐号（096741-XXXXXXXXXXXXXXX）内汇入5，000，000元。当日，在前述帐号内另汇入汇款20，000，000元，转出投资款10，000，000元，除此之外还有多笔款项进出。同年4月27日，原告又向前述帐号汇入10，000，000元。当日，在前述帐号内另转出往来款11，000，000元，除此之外还有多笔款项进出。被告分别于原告付款当日即2012年4月23日、4月27日出具《收据》，确认收到原告支付的款项，其中载明的收款事由均为代持股。被告同时确认，原告款项进入前述帐号后随即转出，用于公司经营。
2013年4月24日，被告通过案外人汇疆贸易有限公司向原告支付收益2，250，000元。
2013年6月26日，原告委托律师向被告发出律师函，决定根据《委托持股协议》约定行使撤资权利，并要求被告自收到律师函之日起二十日内一次性归还15，000，000元及对应的现金收益。
2013年8月13日、9月2日，被告分别返还原告1，000，000元。
另查明，东虹桥公司设立于2012年8月15日，注册资本500，000，000元，法定代表人为沈燕。被告系东虹桥公司发起人之一，以货币方式认缴出资195，000，000元，分三次缴存广发银行上海分行营业部开立的人民币验资专户的帐号（XXXXXXXXXXXXXXXXX）内，其中2012年5月10日缴存5，000，000元，6月8日缴存100，000，000元，7月20日缴存90，000，000元。
上述事实，有《委托持股协议》、贷记凭证、《收据》、银行对账单、律师函及邮寄凭证、帐户历史明细清单、东虹桥公司档案机读材料、公司股东（发起人）出资信息、东虹桥公司章程、东虹桥公司第一次股东大会决议、注册资本实收情况明细表、银行支付凭证、账务明细清单等证据以及双方当事人的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。
本院认为，原告主张其与被告之间名为委托持股、实为借款合同关系；被告则抗辩称其系东虹桥公司的隐名股东，受原告委托代为持股，双方由此产生争议。就此，本院认定如下：
首先，从《委托持股协议》的内容来看，原、被告约定：在代持股期间，被告以年15%的固定收益率保证原告之收益。原告可在出资三个月后要求撤资并收回本金及收益。而《中华人民共和国公司法》规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东按照实缴的出资比例分取红利。综上，原、被告关于权利义务的约定显然与股东依法应享有的权利、承担的义务相悖，被告关于原告系东虹桥公司隐名股东、被告系接受原告委托代为持股的抗辩意见缺乏法律依据。此外，原、被告另约定：《委托持股协议》被司法部门认定为无效的，本次投融资关系视为借贷关系，被告为借款人，原告有权随时收回本金和利息。由此可见，原、被告对双方之间委托持股关系不成立的情况下，原告交付给被告的15，000，000元实为借款一节均无异议，并由此赋予原告要求被告归还借款、支付利息的权利。原告关于原、被告实为借款关系的主张并未违反双方的真实意思表示。
其次，从《委托持股协议》的履行来看，原告于2013年4月共计向被告名下帐号汇入15，000，000元，但被告在收款当日即将上述钱款转出其名下帐号并用于公司经营。而被告作为东虹桥公司的发起人，分别于2012年5月10日缴存出资500万元、6月8日缴存出资10，000万元、7月20日缴存出资9，000万元。由此可见，被告收到原告支付钱款后的使用情况与被告缴存东虹桥公司出资的时间、金额均无法一一对应，仅凭本案现有证据难以证明被告已经将原告支付的钱款投入东虹桥公司，故其关于被告代原告持有东虹桥公司股份的抗辩意见缺乏事实依据，本院不予采纳。
综上，原、被告之间签订的合同名为《委托持股协议》、实为借款合同，每年15%的收益回报率即为双方对借款利息的约定。鉴于上述约定系原、被告真实意思表示，且不违反法律法规之规定，应为有效，故双方均应恪守。原告要求被告归还借款余额13，000，000元并支付相应利息的诉讼请求合法有据，本院予以支持。被告关于借款合同无效的抗辩意见缺乏事实、法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：
一、被告上海快鹿投资（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告郁挺借款人民币13，000，000元。
二、被告上海快鹿投资（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郁挺支付借款利息，自2013年4月27日起至2013年8月13日止，以人民币15，000，000元为基数；自2013年8月14日起至2013年9月2日止，以人民币14，000，000元为基数；自2013年9月3日起至本判决生效之日止，以人民币13，000，000元为基数，均按照年利率15%的标准计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币105，261.50元（原告已预缴），由被告上海快鹿投资（集团）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
保全费人民币5，000元（原告已预缴），由被告上海快鹿投资（集团）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 董 隽
审 判 员 李志斌
人民陪审员 李双忠
二〇一四年五月十二日
书 记 员 孙文豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。