湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2015)鄂武东开民二初字第00076号原告：方伦明，男，汉族，1961年6月21日出生，住所地：武汉东湖新技术开发区，委托代理人：胡小良，湖北珞珈律师事务所律师。委托代理人：江世国，湖北珞珈律师事务所律师。被告：武汉长江通信产业集团股份有限公司工会，住所地：武汉东湖新技术开发区关东工业园文华路2号。法定代表人：李醒群，主席。委托代理人：董水生，湖北得伟君尚律师事务所律师。委托代理人：李寒冬，武汉长江通信产业集团股份有限公司工作人员。被告：武汉长江光网通信有限责任公司，住所地：武汉市洪山区珞瑜路200-1号东湖新技术开发区管委会11楼。法定代表人：熊向峰，董事长。委托代理人：董水生，湖北得伟君尚律师事务所。委托代理人：李寒冬，武汉长江通信产业集团股份有限公司工作人员。原告方伦明诉被告武汉长江通信产业集团股份有限公司工会（以下简称长江通信公司工会）、被告武汉长江光网通信有限责任公司（以下简称长江光网公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2015年1月8日立案受理后，依法适用普通程序，并组成由审判员林静寂担任审判长，人民陪审员程传耀、人民陪审员谭博文参加的合议庭，于2015年3月10日公开开庭进行了审理。原告方伦明及其委托代理人胡小良、江世国，被告长江通信公司工会与被告长江光网公司共同的委托代理人董水生、李寒冬均到庭参加诉讼。原、被告双方均向本院申请了调解期限。本案现已审理终结。原告方伦明诉称，2001年11月18日，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称长江通信集团）组织其控股的武汉长江通信有限公司（以下简称长江通信有限公司）、武汉三网通信设备有限公司（以下简称三网公司）、武汉长日通信设备有限公司（以下简称长日公司）召开股东大会，决议吸收合并到组建的武汉长江光网通信有限责任公司即本案被告长江光网公司，我作为自然人股东签字同意认可该方案。同时，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具验资报告，确认我的出资额为142650元，并在武汉市工商行政管理局登记备案。2002年初，被告长江光网公司要求持有股份的职工将股份统一转让给被告长江通信公司工会。同年5至6月，我与被告长江通信公司工会签订股本转让协议，转让股本金为142650元。随后，在武汉市工商行政管理局办理了变更登记。至今，被告长江通信公司工会未向我支付股本转让款。2013年12月31日，被告长江光网公司通知我，要求我在一份拟好的出资证明上签字，我当场提出质疑，被告长江光网公司以各种理由搪塞，我不得已签字。2014年6月10日，被告长江通信公司工会与我签订授权委托书，约定由我委托其将代持的12269元出资额转让给长江通信集团。我始终认为，公司是在为员工谋福利，除了转让给被告长江通信公司工会的股份外，被告长江通信公司工会另外还为我代持了12269元的股份。近期，我获悉被告长江通信公司工会于2014年7月将被告长江光网公司4292233.3元的出资（含2002年所收购我的出资额142650元）转让给长江通信集团，转让款为7808600元。至此，我发现两被告共同欺骗了我，其目的是非法侵占我的142650元股本转让金。我所签订的上述两份文件系被欺诈基于错误认识作出的意思表示。综上，现诉请判令：１、撤销被告长江光网公司于2013年12月31日向我核发的出资证明；2、撤销我与被告长江通信公司工会于2014年6月10日签订的授权委托书；3、由被告长江通信公司工会向我支付股权转让款142650元；4、由被告方承担本案诉讼费。原告方伦明向本院提交以下证据予以证明：1、公司注销核准登记通知书；股东大会决议；清算报告。证明经包括我在内的全体股东决议，长江通信有限公司于2001年12月30日被整体（净资产为6340000元）吸收并入被告长江光网公司。2、验资报告；企业信息咨询报告；2002年股本转让协议；股东会决议。证明武汉众环会计师事务所有限责任公司出具验资报告，确认我对被告长江光网公司的出资额为142650元，出资比例0.44%，并于2001年12月30日办理了工商登记。2002年6月8日，经股东会决议，我与被告长江通信公司工会签订142650元的股本转让协议；2002年10月28日，包括我142650元股本金在内的4292233.3元出资额变更登记到被告长江通信公司工会名下。我已履行股本转让义务，被告长江通信公司工会应支付我股本转让价款。3、出资证明；授权委托书。证明被告长江光网公司于2013年12月31日向我核发出资额为12269元的出资证明，并载明该出资额由被告长江通信公司工会代持。2014年6月10日，被告长江通信公司工会与我签订授权委托书，约定由我委托其将代持的出资额为12269元的股份转让给长江通信集团；证明我不再持有被告长江光网公司的股份，故出资证明和授权委托书与客观事实不符，两被告采取欺诈行为，诱使我产生错误认识而作出违背自身真实意愿的意思表示，两份文件依法应予撤销。4、长江通信集团第六届董事会第十六次会议决议公告。证明长江通信集团于2014年7月将被告长江通信公司工会持有的长江光网4292233.3元的出资额（含2002年受让我的出资额142650元）收购，款项共计7808600元。2014年12月4日，该股份收购办理了工商登记；同时证明两被告实施欺诈，出资证明和授权委托书应予撤销，被告长江通信公司工会应向我支付股权转让款142650元。5、长江通信有限公司工商登记资料。证明1994年6月24日，长江通信有限公司注册资本由200000元变更为400000元，系以公司自有资金增资，原告方伦明的出资额相应地由3000元变更为6000元。被告长江通信公司工会辩称，1、原告方伦明自从最初为长江通信有限公司股东开始，到后来长江通信有限公司和另外两家公司合并成为被告长江光网公司，原告方伦明的实际出资额和登记出资额始终是不相符的，被告长江光网公司还有很多实际出资人并没有登记为出资人；2、2003年，被告长江光网公司对该公司的实际出资人下发了出资证明书，确认了原告方伦明的实际出资额为12269元。自此之后，被告长江光网公司进行了多次分红，均是按照该实际出资额进行分红的。2002年，原告方伦明将其股权转让给我工会代持，原告方伦明依然是按照实际出资额参与分配。2013年12月份，被告长江光网公司基于原告方伦明实际出资的事实，再次核发了出资证明。2014年，我工会将代持的职工股转让给案外人长江通信集团，原告方伦明给我工会出具了授权委托书，明确了其实际持有的出资额，并且确认了股权转让的对价款。我工会根据原告方伦明等的授权将代持的所有职工股转让给了案外人长江通信集团，股权转让的价款也由案外人长江通信集团支付给了原告方伦明。从原告方伦明所实际持有的出资来看，其不仅原来享有了相应的分红，且授权我工会对股权进行了处置，所以不存在我工会还应向其支付股权转让款的问题。3、即使按照原告方伦明所述，其于2002年将其持有的登记股权转让给了我工会，其也应当依法主张权利，在我工会没有支付股权转让款的情况下，其应当及时提起诉讼。因此，其诉请超过了诉讼时效。被告长江通信公司工会向本院提交以下证据予以证明：1、关于成立长江通信有限公司的批复、股东名单及变更登记注册通知。证明长江通信有限公司于1993年1月7日登记成立，注册资本200000元，其中法人出资占51%，个人股东出资占49%。个人股东共30人，其中原告方伦明出资为3000元。1994年6月24日，该公司注册资本由200000元变更为400000元。2、1997年长江通信有限公司登记资料及注销登记通知。证明1997年5月28日，长江通信有限公司按照国家规定进行重新登记，申报注册资本400000元，登记法人股东为长江通信集团，申报自然人股东19名，申报登记出资金额为：原告方伦明为9000元。2001年12月30日，长江通信有限公司因股东会决议解散而注销。3、《内部股票存折》（长江通信有限公司）。证明1997年10月，长江通信有限公司确认：杨同友实际出资4833元（工商登记出资15000元）；朱晓霖实际出资2333元（工商登记其不是股东）；严某实际出资8500元（工商登记其不是股东）。1998年8月，杨同友基于上述出资，分取红利1618.34元（不含税）；朱晓霖基于上述实际出资，分取红利781.15元（不含税）。证据1-3共同证明：长江通信有限公司工商登记的自然人股东与实际出资人并不相符，存在名义股东（登记出资人）及隐名股东（出资人未登记）的情形。4、企业信息咨询报告（被告长江光网公司）。证明被告长江光网公司于2001年5月18日成立，注册资本20000000元，自然人股东为严某、曹梅等10人，出资比例均为注册资本的0.3%。2001年12月30日，注册资本增加为32160000元，自然人股东增加22人，为刘福安等共计32人，出资金额不等，原告方伦明出资占0.44%等。2002年10月28日，注册资本增加为60670000元，自然人股东林超凡等32人将股权转让给被告长江通信公司工会。公司的全部股权已登记在法人股东长江通信集团和被告长江通信公司工会名下，个人股东不复存在。2014年12月4日，法人股东的股权全部归于长江通信集团。5、《出资证明书》（2003年2月28日）。证明被告长江光网公司和被告长江通信公司工会共同签具出资证明书，证明出资人的出资情况，原告方伦明实际出资12269元。李辉、张丽丽、张岳汉、付海龙、张凯、周建兵、涂超元等人都有实际出资，且出资金额明确。证据4-5共同证明：被告长江光网公司登记的个人股东与实际出资人并不相符，登记个人股东的出资并非其全部出资金额。被告长江光网公司同样存在名义股东（登记出资人）及隐名股东（出资人未登记）问题。6、2002年被告长江光网公司红利分红资料。证明被告长江光网公司董事会决议对于2001年进行股份分红，公司注册股东32名，实际股东为62人。公司财务按照实际出资人数对股东的红利进行了分配。其中税后原告方伦明分配427.1元。公司对未登记为股东的出资人，也进行了红利分配。7、2005年被告长江光网公司红利分配资料。证明被告长江光网公司董事会决议分配2004年红利，公司财务根据董事会决议计算出各股东的分红金额。原告方伦明应分配红利504.81元，实际分得505元。公司对没有登记为股东的实际出资人，也按照其实际出资金额，进行了红利分配。8、2011年被告长江光网公司红利分配资料。证明被告长江光网公司董事会2011年决议向全体股东分配2010年现金红利33000000元。实际出资人也参与了红利分配，登记股东及实际出资人合计分配红利2329800元，其中，原告方伦明实际分得5331元（税后）。9、2014年被告长江光网公司红利分配资料。证明被告长江光网公司2014年对红利进行了分配，原告方伦明按照其实际出资金额分取了红利。未登记为公司股东的实际出资人，也按其实际出资金额参与公司红利分配。参与红利分配的实际出资人为75人。证据6-9共同证明：被告长江光网公司每次进行的红利分配，不限于登记为公司股东的自然人，没有登记为公司股东的实际出资人，也按照各自的出资金额参与了公司的红利分配。10、《出资证明》（2014年签字确认）。证明2013年12月31日，被告长江光网公司对自然人股东原来的出资进行了进一步确认，确认原告方伦明实际出资金额为12269元，并且明确“公司原登记的出资与本出资证明不一致的，以本出资证明为准”；原告方伦明签名予以确认。11、授权委托书（2014年6月）。证明原告方伦明授权被告长江通信公司工会处分其实际持有的被告长江光网公司的股权。原告方伦明确认其出资额为12269元，且其接受长江通信集团以1.81元/股对价收购其出资。原告方伦明实际股权转让的价款为22206.89元。12、股权转让及收款资料。证明基于原告方伦明的实际出资，转让方计算出了原告方伦明的实际股权转让金额。股权受让方长江通信集团已将股权转让款支付给了原告方伦明，其他实际出资人也获得了股权转让对价款。证据10-12共同证明：原告方伦明的实际出资金额，以及被告长江通信公司工会将集中持有的职工出资全部转让给了收购方，并向各实际出资人支付了股权转让款。13、证人杨某、严某的证言。证明存在隐名持股的情况。14、关于方伦明等个人对被告长江光网公司出资情况的说明。证明长江通信有限公司的原始出资情况。成立之初31名股东，增加注册资本后，实际出资人增加到42人。按照长江通信集团要求，案外人郭红卫、原告方伦明调整到三网公司，案外人胡天斌调整到长日公司，持有各自公司实际出资7000元、7500元、8500元。三家公司并入被告长江光网公司后，胡天斌、郭红卫及原告方伦明均以其所在公司的实际出资对照各自公司的资产净值量化其在被告长江光网公司的出资，并据此分配历次红利。15、关于长江通信集团内部体制和资产交接工作中几个问题的请示。证明该文件明确武汉长江通信有限公司成立之初，内部职工集资98000元，集资人数31人（其中集资4000元的5人，3000元的26人）。16、长江通信有限公司董事会决议及公司章程。证明1996年12月5日，长江通信有限公司董事会决议确定公司新增宋功云、黄笑声等21人为公司个人股东，公司个人股东共计42人，42名个人股东在公司章程上签名，同意公司章程上登记个人股东为19人。17、1997年8月，长江通信集团规范企业内部体制意见及内部职工股本规范实施细则。证明长江通信集团明确：对于公司内部体制进行规范，员工不得交叉持股，各公司重新核发股东出资证明，废止原来出具的股东出资证明。根据调整后的职工股本方案，原告方伦明的出资调整到三网公司，出资金额7500元，郭红卫调整到三网公司，出资金额7000元，胡天斌调整到长日公司，出资金额8500元。18、长江通信有限公司1997年、1999年分红明细表。证明长江通信有限公司1997年、1999年红利分配，均是按照实际出资人的出资比例进行分配，不是按照工商登记中登记的股东及其出资金额进行红利分配。郭红卫、原告方伦明均参加1997年红利分配，他们也明确知晓未登记的个人股东参与红利分配的事实（胡天斌因已到长日公司，故本年度无权参加红利分配）。因方伦明和郭红卫的出资调整到三网公司，胡天斌的出资调整到长日公司，故三人1999年无资格参与长江通信有限公司的红利分配（1999年红利分配明细表中无三人）。19、林超帆等人《股本转让协议》、《出资证明》、《授权委托书》。证明2002年与被告长江通信公司工会签订《股本转让协议》的职工，均是以公司资产净值对应的名义股权签订，所有与被告长江通信公司工会签订协议的职工，其名义转让的股本，与实际出资均不相符，被告长江光网公司的股东均确认各自实际出资金额，所有签署《出资证明》的人员均授权委托被告长江通信公司工会以实际出资对应的转让价转让其股权，并授权以实际出资额分取红利。被告长江光网公司辩称，我公司的答辩意见与被告长江通信公司工会一致。另外，1、本案原告方伦明诉请支付的是股权转让相应的对价，但股权转让的相对方是被告长江通信公司工会，与我公司无关。原告方伦明将我公司作为本案共同被告提起诉讼没有依据。2、原告方伦明的诉讼请求还要求撤销出资证明等，行使撤销权有除斥期间，本案已经超过了除斥期间。被告长江光网公司未提交证据。因被告长江通信公司工会与被告长江光网公司均对原告方伦明提交的五组证据的真实性无异议，且原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据1、2、4、10、11、12、19及证据6、7、8、9中的股利发放表，证据15中的董事会决议真实性无异议，故本院对上述证据的真实性均予以确认。虽然原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据3真实性有异议，但因其提出异议的理由并不充分，且该证据即内部股票存折系三名案外人名下的股票存折，并非原告方伦明名下的股票存折，原告方伦明应无法确切判断该证据是否真实。此外，被告长江通信公司工会提交该证据是为了证明存在隐名股东与名义股东的事实，而原告方伦明对此并未明确予以否认，故本院对该证据的真实性予以确认。虽然原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据5真实性有异议，但本院结合原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据10的质证意见，及上述两份证据所载明的出资额一致等事实，对该证据5的真实性予以确认。虽然原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据6、7、8、9中除股利发放表外其他证据的真实性均有异议，但因该四组证据均是股利分配的相关资料，该四组证据中除股利发放表外的其他证据所证明的事实均与股利发放表相一致。因此，在原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据6、7、8、9中股利发放表真实性无异议的情况下，本院对该四组证据中的其他证据的真实性亦予以确认。被告长江通信公司工会提交的证据13、14，因证人与本案有利害关系，且因证人证言不能充分证明被告长江通信公司工会的待证主张，部分证人未到庭等，故本院对该两组证据不予采信。虽然原告方伦明以证据为复印件为由，对被告长江通信公司工会提交的证据15真实性有异议，但本院结合其他相关证据及被告长江通信公司工会的待证主张，对该证据的真实性予以确认。虽然原告方伦明对被告长江通信公司工会提交的证据16、17、18真实性有异议，但因其提出异议的理由并不充分，且本院结合其他相关证据，对上述三份证据的真实性予以确认。本院根据上述认证审理查明，1993年1月7日，长江通信有限公司登记成立，注册资本200000元。其中法人股东为长江光通信产业集团，出资102000元，占股51%，个人股东（职工集资）出资98000元，占股49%。个人股东共30人，其中原告方伦明登记出资为3000元。1994年6月24日，长江通信有限公司到工商管理部门办理了变更登记，将公司注册资本由200000元变更为400000元等。登记的变更理由为：自开业后经营情况较好，资金增加。1997年1月，长江通信有限公司临时股东大会决议，将11名个人股东的股份转让给其他股东，该公司个人股东变更为只有19人。1997年5月28日，长江通信有限公司按照相关规定进行重新登记，申报注册资本400000元，登记法人股东为长江通信集团，占股51%，申报自然人股东19名，占股49%。其中，原告方伦明等人的申报登记出资金额及出资比例分别为：方伦明登记出资金额9000元，占股2.25%；郭红卫登记出资金额9000元，占股2.25%；胡天斌登记出资金额8000元，占股2%。1997年8月，长江通信集团下发关于规范企业内部体制中若干问题的意见及内部职工股本规范实施细则。前述文件载明，长江通信有限公司职工和长日公司职工不得交叉持股，各公司重新核发股东出资证明，废止原来出具的股东出资证明等。根据调整后的职工股本方案，原告方伦明的出资调整到三网公司，出资金额为7500元，郭红卫的出资调整到三网公司，出资金额为7000元，胡天斌的出资调整到长日公司，出资金额为8500元等。1998年，长江通信集团对1997年的红利按每股0.4063元的标准进行分配。其中，方伦明分得红利1016元，扣税后实发837.18元；郭红卫分得红利948元，扣税后实发781.15元。1999年，长江通信有限公司进行红利分配，因方伦明、郭红卫及胡天斌的出资分别被调整到三网公司和长日公司，故方伦明、郭红卫及胡天斌未能参与长江通信有限公司当年的红利分配。2001年5月18日，被告长江光网公司注册成立。注册资本20000000元，其中，法人股东为长江通信集团，占股97%，自然人股东为严某、曹梅等10人（不包括方伦明、郭红卫及胡天斌），占股比例均为注册资本的0.3%。2001年11月18日，被告长江光网公司股东大会决议，同意吸收合并长江通信有限公司、三网公司、长日公司，接收该三家公司的资产、债权和债务；公司注册资本由20000000元变更为32160000元，增加部分系吸收合并企业的净资产；公司增加22名自然人股东；长日公司原股东将其在该公司享有的净资产转让给朱晓春，三网公司原股东将其在该公司享有的净资产转让给长江通信集团等。2001年11月，长江通信有限公司股东大会决议，注销长江通信有限公司，成立清算组，解散后并入长江光网公司即本案第二被告等。2001年12月30日，长江通信有限公司到工商管理部门办理了注销登记手续。2001年12月30日，被告长江光网公司到工商管理部门办理了变更登记，将注册资本由20000000元变更为32160000元，法人股东仍为长江通信集团，占股比例由97%变更为80.65%，自然人股东由严某、曹梅等10人变更为刘福安、严某、曹梅等共计32人，出资金额不等，其中，方伦明出资占0.44%，郭红卫出资占0.65%，胡天斌出资占0.39%。2002年7月23日，被告长江光网公司提出股本改组建议方案。该方案载明，公司目前注册职工股东32人，实际职工股东62人，现有实际职工股本一分为二，较大的职工个人股本按清理后的实际金额作为个人股份注册，较小的职工个人股本按清理后的实际金额汇总后以集团公司工会的名义注册等。2002年10月28日，经股东大会决议后，被告长江光网公司再次到工商管理部门办理变更登记，将注册资本由32160000元变更为60670000元，自然人股东林超凡、刘福安、严某、曹梅等等32人将股权全部转让给被告长江通信公司工会。被告长江光网公司的全部股权登记在法人股东长江通信集团和被告长江通信公司工会名下，个人股东不复存在。其中，长江通信集团占股变更为92.94%，被告长江通信公司工会占股为7.06%。被告长江通信公司工会与方伦明、郭红卫及原告方伦明等签署的股本转让协议显示，原告方伦明转让给被告长江通信公司工会的出资额为142650元，郭红卫转让给被告长江通信公司工会的出资额为207650元，胡天斌转让给被告长江通信公司工会的出资额为126800元。但被告长江通信公司工会未能提交证据证明其按上述股本转让协议的约定向方伦明、郭红卫及胡天斌等支付了股权转让对价款。2003年2月28日，被告长江光网公司和被告长江通信公司工会共同出具出资证明书，用以证明出资人的出资情况。其中，出资证明书载明，方伦明的实际出资为12269元，郭红卫的实际出资为11451元，胡天斌实际出资为13356元等。2002年2月8日和8月16日，被告长江光网公司董事会决议对2001年利润进行股份分红等。该公司2001年利润分配方案议案载明，全体自然人股东应得个人所得税前股利合计186806.59元等。按照被告长江光网公司董事会确定的利润分配方案，2001年，税后方伦明实际分配427.1元，原告郭红卫实际分配398.6元，胡天斌实际分配464.9元。2005年，按照被告长江光网公司董事会确定的利润分配方案，方伦明应分配公司此前的红利504.81元，实际分得505元；郭红卫应分配红利471.16元，实际分得471元；胡天斌应分配红利549.54元，实际分得550元。被告长江光网公司其他自然人股东也分配到了相应的红利。2011年，按照被告长江光网公司董事会确定的利润分配方案，原告方伦明实际分得公司此前的红利5331元（税后）；郭红卫实际分得4975元（税后）；胡天斌实际分得5803元（税后）。被告长江光网公司其他自然人股东也分配到了相应的红利。2014年，被告长江光网公司也向公司全体自然人股东对此前的利润进行了分配。2013年12月31日，郭红卫、胡天斌及原告方伦明均签署了被告长江光网公司对其出具的出资证明。该出资证明分别载明，被告长江光网公司注册资本60760000元，原告方伦明实际在公司的出资金额为12269元，郭红卫实际出资金额为11451元，原胡天斌实际出资金额为13356元，且该出资由被告长江通信公司工会代持，公司原登记的出资与本出资证明不一致的，以本出资证明为准等。郭红卫、胡天斌及原告方伦明均在该出资证明上签名予以确认。2014年6月10日，原告方伦明与被告长江通信公司工会签署授权委托书。该授权委托书载明，鉴于本人（即原告方伦明）系被告长江光网公司实际股东，持有出资额为12269元，由被告长江通信公司工会代持。长江通信集团拟以1.81元/股对价收购上述出资。原告方伦明的实际股权转让价款为22206.89元。现委托被告长江通信公司工会处理上述股权转让事宜等。后长江通信集团将上述股权转让款支付给了原告方伦明。其他实际出资人也获得了股权转让对价款。2014年12月4日，被告长江光网公司到工商管理部门办理了变更登记，被告长江通信公司工会代持的职工股全部转让给长江通信集团，自此，法人股东的股权全部归于长江通信集团，长江通信集团持有被告长江光网公司100%的股权。2015年1月8日，原告方伦明以要求撤销上述2013年12月31日核发的出资证明和2014年6月10日签订的授权委托书，并由被告长江通信公司工会向其支付股权转让款等为由，诉于本院。另查明，1997年10月，长江通信有限公司向参股的员工派发了长江通信集团的内部股票存折。其中，案外人杨同友实际出资4833元，但工商登记载明其出资额为15000元；案外人朱晓霖实际出资2333元，但工商登记未将其登记为股东；案外人严某实际出资8500元，但工商登记未将其登记为股东。1998年8月，杨同友基于上述出资，分取红利1618.34元（不含税）；朱晓霖基于上述实际出资，分取红利781.15元（不含税）。上述事实，有当事人提交的上述证据及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，原告方伦明于2013年12月31日签署的出资证明（由被告长江光网公司出具）和2014年6月10日签署的授权委托书是其真实意思表示。理由在于：1、2013年12月31日出资证明明确表述，原告方伦明在被告长江光网公司的实际出资金额为12269元，且该出资由被告长江通信公司工会代持，公司原登记的出资与本出资证明不一致的，以本出资证明为准等。但原告方伦明仍在该出资证明上签名予以了确认；2、2014年6月10日授权委托书明确载明，原告方伦明系被告长江光网公司实际股东，持有出资额分别为12269元，由被告长江通信公司工会代持。长江通信集团拟以1.81元/股对价收购上述出资。原告方伦明的实际股权转让价款为22206.89元等。但原告方伦明仍在该授权委托书上签名予以确认，原告方伦明也实际收到了长江通信集团按上述金额支付的股权转让款，且原告方伦明收到前述股权转让款时并未提出异议；3、被告长江光网公司将职工股全部转为由被告长江通信公司工会代持之前，工商登记的自然人股东并不是全部自然人股东，被告长江光网公司原自然人股东之间确实存在股权代持的情形；4、虽然两被告提交的证据不足以证明原告方伦明由被告长江通信公司工会代持的出资额142650元中，是否有一部分是其他自然人（隐名股东）的出资，且不能证明其他自然人股东由原告方伦明代持的具体金额是多少，但原告方伦明提交的证据也不足以证明其在签署2013年12月31日的出资证明和2014年6月10日的授权委托书时受到了欺诈。对此，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条规定，双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议的事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判。从本案查明的事实看，为证明各自的主张，原、被告双方提交的证据相对对方的证据而言，优势并不明显。而按照“谁主张谁举证”的原则，原告方伦明对其有关签署上述出资证明和授权委托书时受到了欺诈的主张，应由其承担举证责任，但本案中，原告方伦明提交的证据并不足以证明其上述主张成立；5、结合原告方伦明等人的出资和分红情况、相关案外人的出资和分红情况等，可以认定包括原告方伦明在内的自然人股东历次分红均是以其实际出资额为标准予以核发的。综上，原告方伦明有关其签署上述出资证明和授权委托书受到了欺诈的主张不成立，其有关撤销上述出资证明和授权委托书的诉讼请求，没有充分的事实和法律依据，本院不予支持。原告方伦明已足额领取了股权转让款，故对其有关要求由被告长江通信公司工会向其支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告方伦明的诉讼请求。本案案件受理费3153元，由原告方伦明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  林静寂人民陪审员  程传耀人民陪审员  谭博文二〇一六年一月二十七日书 记 员  刘志强