安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民一终字第00017号
上诉人（原审原告）：石嫚琳，完美尺寸美容美体公司总经理。
委托代理人：刘潮军，广东人民时代律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨凤锦，安徽国锦影视传媒有限公司经理。
被上诉人（原审被告）：安徽国锦影视传媒有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区红星路1号省委办公厅服务大楼1215室，组织机构代码58722482-X。
法定代表人：杨凤锦，经理。
上述两位被上诉人共同的委托代理人：张瑞，安徽达安律师事务所律师。
上述两位被上诉人共同的委托代理人：张瑾。
上诉人石嫚琳因合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2014）庐民一初字第03082号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人石嫚琳的委托代理人刘潮军，被上诉人杨凤锦和安徽国锦影视传媒有限公司（以下简称国锦公司）的共同委托代理人张瑞、张瑾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年12月20日，国锦公司和石嫚琳签订《合作协议》一份，合作项目为《北雁南飞》电影制作，国锦公司负责该剧的项目筹备预算、制作团队、摄制日程以及该剧的报批、送审、拍摄制作、发行、政府项目资金的支持等项工作，石嫚琳负责影片的资金募集工作，为该片联合出品人。协议约定石嫚琳向国锦公司投资50万元作为项目的前期投入；在未设立双方共同指定的关联账户前，上述款项先转入国锦公司指定的杨凤锦个人账户。《合作协议》还对占股和利润分配以及双方的其他权利义务进行了详细约定。石嫚琳分别于2013年12月9日和12月23日将50万元转入协议约定的杨凤锦个人账户。2013年12月31日，杨凤锦支付石嫚琳20万元。石嫚琳认为该20万元系返还的投资款，而杨凤锦认为是石嫚琳的借款，与投资款无关。2014年4月17日，石嫚琳将其持有的《合作协议》邮寄至国锦公司。
原审另查明：国锦公司成立于2011年12月6日，法定代表人为杨凤锦，经营范围包括“影视策划及信息咨询；场景设计；影视文化投资管理；国内广告制作及代理；会展服务；影视器材租赁（经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。”2013年11月5日，国锦公司取得了《北雁南飞》作品的电影拍摄使用权、复制发行权、广播权。2014年7月，国锦公司向国家新闻出版广电总局申报了《北雁南飞》影片备案，该申请正在审理中。
2014年7月24日，石嫚琳诉至原审法院，请求判令：1、确认解除合作协议；2、杨凤锦、国锦公司连带责任返还30万元；3、本案受理费用由杨凤锦、国锦公司承担。
原审法院认为：国锦公司和石嫚琳签订的《合作协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点在于上述协议是否符合约定的解除条件或者法定的解除条件。《合作协议》未约定解除条件，石嫚琳主张双方已通过口头方式协商解除了《合作协议》，但未能提交证据予以证实，且国锦公司不予认可，不能依据石嫚琳单方将其持有的协议寄给对方的行为认定双方协商解除了《合作协议》。另，石嫚琳也未能举证证明现已具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件。故对于石嫚琳要求解除合同、返还投资款的诉讼请求，本院不予支持。此外，杨凤锦并非《合作协议》的相对方，石嫚琳将投资款转入杨凤锦的个人账户符合《合作协议》的约定，不能据此要求杨凤锦个人承担还款义务。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回石嫚琳的诉讼请求。
石嫚琳上诉称：一审认定事实不清。双方当事人签订的合作协议系初步合作意向，经石嫚琳对两被上诉人实地考察，两被上诉人并不具备拍摄电视剧节目条件及资质。协议签订后，经多次催告，杨凤锦并未告知合作协议事项有进一步具体的实质进展，并且不接、不回复短信电话。直至2014年4月15日，经此前协商，双方同意不再合作该项目，为确定双方已解除该合作协议，石嫚琳将协议作废后邮寄给被上诉人，双方已不存在合作关系。诉讼期间，两被上诉人也未提供拍摄必须的剧本，剧组人员、演员情况，甚至一个初步策划书都没有，其原审提供的立项申请书只是作为诉讼抗辩的说辞，不可能审批出来，这些协议从一开始已不可履行，最终也无法实施，不能达到协议的目的。因此，两被上诉人应承担偿还投资款的责任。请求撤销原判，改判支持石嫚琳原审的诉讼请求。
杨凤锦、国锦公司二审共同答辩称：我方不同意解除协议。事实上我们有拍摄电影的资质，我们也向广电总局申请了备案，并已得到备案，安徽省广电局也下发了拍摄许可证。对方寄回合作协议的行为系其单方行为，与我方无关。杨凤锦是委托收款人，合同约定所投资金用于该片的摄制等，对方请求杨凤锦返还投资款无法定理由。请求维持原判。
杨凤锦、国锦公司二审共同提供了以下证据：1、拍摄电影许可证，证明国锦公司取得了拍摄电影《北雁南飞》的资质；2、国锦公司与马宁签订的《策划人工作合约》、杨凤锦招商银行卡（卡号后四位为4275）交易记录一份，3、国锦公司账务资料一组，证据2-3证明国锦公司实际履行了合作协议约定的义务。石嫚琳质证称：对证据1的真实性、合法性均无异议，对关联性有异议，备案不需要实质性的条件比如资金、演员等，不能证明两被上诉人有能力拍摄电影；对证据2的真实性、合法性均无异议，对关联性、证明目的有异议，只能证明被上诉人对电影作了前期准备工作，但至今并未形成书面正式的改编剧本甚至草稿；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明其证明目的。
双方当事人二审提供的其他证据及证明目的同原审，对方当事人的质证意见也同原审。
对于原判认定且双方当事人无异议的事实，本院予以认定。
二审另查明：2014年9月11日，安徽广播电影电视局向国锦公司颁发了（皖）影单证字（2014）第013号《摄制电影许可证（单片）》，记载的影片名称为：《北雁南飞》（数字）。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中国锦公司和石嫚琳签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。石嫚琳主张双方当事人已达成解除协议的合意，但其仅能证明其将协议邮寄给国锦公司的事实，该事实是石嫚琳的单方行为，并不能说明国锦公司同意解除协议。从审理查明的事实来看，在协议签订后，国锦公司为电影制作进行了一定的准备工作，相关部门也向该公司颁发了摄制电影许可证，石嫚琳并未提供证据证明本案存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，故其解除协议并返还投资款的诉讼请求没有事实依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由石嫚琳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张文超
审 判 员 王养俊
代理审判员 栾 蕾
二〇一五年三月二十七日
书 记 员 孙大鹏
附：本判决所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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