陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝中民三终字第00086号
上诉人（原审原告）陈长银
委托代理人胡连林，四川同方正律师事务所律师。
委托代理人唐成荣，四川同方正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陕西建工第七建设集团有限公司，住所地陕西省宝鸡市渭滨区红旗路2号，组织机构代码证22052412‐1。
法定代表人沈兰康，该公司董事长。
委托代理人樊军朋，该公司员工。
委托代理人辛蓉蓉，该公司员工。
被上诉人（原审被告）李少秋
委托代理人张雄飞
上诉人陈长银因与被上诉人陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称陕七建公司）、李少秋建筑设备租赁合同纠纷一案，不服金台区人民法院（2014）金民初字第00697号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人及其委托代理人胡连林、被上诉人陕七建公司的委托代理人樊军朋、辛蓉蓉、被上诉人李少秋的委托代理人张雄飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年5月15日，原告陈长银（乙方）与第一被告陕七建公司下属路桥公司（甲方）签订了一份《机械租赁合同》，并有该路桥公司的代表“李少秋”签字。该合同明确约定：租赁挖掘机、装载机共计4台；租金的计算支付为年租赁费用1360000元，每月底甲方向乙方支付租金100000元；车辆进场费用由甲方承担；其中“第十一条：违约责任，甲方迟延支付租金，乙方每日应按月租金的1％计算”。租赁期限自2012年5月15日至2013年5月15日止，如需继续租用，应在合同期满前十天通知乙方，重新签订合同。合同签订后，原告按照合同的要求向路桥公司交付了所租赁的机械，路桥公司于2012年5月20日、2012年5月24日分两次安排运输车辆将挖掘机、装载机运走。租赁期满后，第二被告李少秋未给原告支付租赁费用，原告与第二被告于2013年8月16日签订了一份《机械设备租赁协议书》，内容为：关于陈长银与原陕七建路桥公司李少秋在外蒙工地机械租赁一事，重新协商达成以下协议：一、双方本着友好协商解决机械设备租赁的最终结算。二、机械设备最终租赁总价为：陈长银的设备（两台挖掘机，两台装载机）租赁给李少秋使用，费用壹佰零捌万元整（￥1080000.00元）。三、本协议商定后，原2012年5月15日双方签字的协议书自动作废。四、本次协商后，剩下的机械租赁费李少秋在2013年9月15日以前付清，逾期未付按银行利息计算。第二被告李少秋未履行该租赁协议书，原告将二被告诉至本院。另查，陕西建工集团第七建筑工程有限公司路桥公司是第一被告陕七建公司的内设机构，未在工商部门登记注册。第二被告李少秋为路桥公司的经理，第一被告于2013年6月20日发文免去了第二被告李少秋路桥公司经理的职务。
原审法院认为，《中华人民共和国民法通则》规定，签订、履行民事合同的主体，应具有相应的民事权利能力和民事行为能力。陕西建工集团第七建筑工程有限公司路桥公司未在工商部门登记注册，故其与原告于2012年5月15日签订的《机械租赁合同》，应为无效合同。2013年8月16日原告与第二被告李少秋签订的《机械设备租赁协议书》，双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属于有效合同。因第一被告陕西建工第七建设集团有限公司对其内设机构路桥公司与原告签订的合同不予追认；且原告与第二被告李少秋于2013年8月16日签订的《机械设备租赁协议书》明确该协议书为设备租赁的最终结算；剩余租赁费由第二被告李少秋承担；本协议书商定付款后，原2012年5月15日双方签订的协议书自动作废。综上，本案付款责任应由第二被告李少秋承担。原告要求第一被告陕七建公司承担本案责任，依据不足，不予支持。因2013年8月16日原告与第二被告李少秋签订的《机械设备租赁协议书》约定第二被告李少秋如逾期付款，则承担银行利息，故对原告要求被告按月租金百分之一承担迟延履行违约金的请求不予支持。第二被告李少秋辩称责任应由第一被告陕七建公司承担的理由与原告于2013年8月16日签订的《机械设备租赁协议书》的内容相悖，本院不予采信。第二被告李少秋辩称给原告陈长银偿付了部分租赁费，因原告陈长银否认，第二被告李少秋也未提交相关证据，故对此不予认定。依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告李少秋于本判决生效后十日内向原告陈长银偿付拖欠的设备租赁费108万元及利息（从2013年9月16日至款清之日止，按同期商业银行贷款利率计息）。二、驳回原告陈长银对被告陕西建工第七建设集团有限公司的诉讼请求。三、驳回原告陈长银的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费17400元，（实交8700元，缓缴8700元）由原告承担5000元，由被告李少秋承担12400元。
一审宣判后，陈长银不服该民事判决，向本院提起上诉称，一审法院强行将李少秋追加为被告程序违法，认定事实错误，判决结果不公，李少秋是代表陕七建公司行使职务行为，请求二审法院撤销一审判决，改判由陕七建公司支付上诉人租赁费108万元及利息。
被上诉人陕七建公司辩称，陕七建公司没有承揽国际工程的资质，没有承揽过该工程，也没有签订过任何总包合同或分包合同，本案所涉合同是李少秋的个人行为，应由其个人承担。
被上诉人李少秋辩称，该租赁合同系其个人行为，此外已支付部分租赁费，一审判决的租赁费数额有误。
二审查明事实与原审法院查明事实一致。另查，陕七建公司于2013年10月31日登报公告免去李少秋路桥公司经理的职务。
本院认为，陕七建公司在一审过程中申请追加李少秋为被告，一审法院进行审查后认为申请理由成立，追加李少秋为本案被告，符合法律规定。上诉人关于一审法院追加被告程序违法的上诉请求不能成立。陕七建公司路桥公司是陕七建公司的内设机构，对外从事民事经营活动多年，虽未在工商部门登记注册，不影响其对外签订合同的效力，陈长银与陕七建公司路桥公司于2012年5月15日签订的《机械租赁合同》事实确实存在并已履行，真实合法，应为有效合同。且如果该合同无效，那么依据该无效合同而变更的第二份合同怎能是有效合同，岂非无本之木、无源之水？陕七建公司路桥公司作为法人内设机构，对外加盖公章、签订并履行合同，其民事责任自应由法人陕七建公司承担。一审判决认定该合同为无效合同系认定事实错误。关于2013年8月16日陈长银与李少秋签订的《机械设备租赁协议书》，从协议书内容来看，该份协议的目的是解决结算问题，在署名处，双方特意手写添加，李少秋在“承租方代表”后签名，表示陈长银此时仍认为李少秋是代表陕七建公司路桥公司签订协议书。陕七建公司于2013年10月31日登报公告免去李少秋路桥公司经理的职务，2013年8月16日陈长银在签订《机械设备租赁协议书》时对此并不知情，《中华人民共和国合同法》第五十条规定；“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”故李少秋代表陕七建公司路桥公司签订协议书的行为有效。且李少秋担任陕七建公司路桥公司经理多年，以路桥公司名义对外从事民事经营活动，陕七建公司既然免除李少秋职务并解除劳动关系，其应明知李少秋代表路桥公司所签合同产生的法律责任，其只解除李少秋劳动关系而不对李少秋从事职务行为期间法律责任的清算承担责任，与法不符，于理不合。故陕七建应对该协议书承担法律责任。综上，一审认定事实有误，判决结果不当，应予改判。经合议庭评议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销金台区人民法院（2014）金民初字第00697号民事判决书。
二、陕西建工第七建设集团有限公司于本判决生效后十日内向陈长银支付拖欠的机械设备租赁费108万元及利息（从2013年9月16日至款清之日止，按同期商业银行贷款利率计息）。
三、驳回陈长银的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费17400元（实交8700元，缓缴8700元），由陈长银承担5000元，陕西建工第七建设集团有限公司承担12400元。二审诉讼费17400元，由陕西建工第七建设集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李宝会
审判员 韩权雁
审判员 邱有前
二〇一五年六月十六日
书记员 杨 敏