上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终5145号
上诉人（原审原告）江西洋华堂实业有限公司。法定代表人付伟俊，总经理。委托代理人李想，上海市君和律师事务所律师。委托代理人王唯贤，上海市君和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）纪梵希（上海）商贸有限公司。法定代表人PHILIPPEJEANJACQUESFORTUNATO，董事长。委托代理人高在涵，上海市申达律师事务所律师。委托代理人刘创，上海市申达律师事务所律师。上诉人江西洋华堂实业有限公司（以下简称洋华堂公司）为与被上诉人纪梵希（上海）商贸有限公司（以下简称纪梵希公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第5034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月9日立案受理后，依法组成合议庭，于同年6月22日公开开庭对本案进行了审理。上诉人委托代理人李想、王唯贤，被上诉人委托代理人高在涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2013年6月5日，洋华堂公司作为“公司”、纪梵希公司作为“经销商”签订《精品店经销协议》一份，约定在本协议有效期内纪梵希公司授予洋华堂公司作为其经销商在南昌市区域内带有纪梵希公司标志的精品店内按协议规定的条款和条件向零售顾客销售纪梵希公司产品的权利。其中第5条涉及“精品店装修”条款约定，洋华堂公司应当承担其建筑师或承包商的费用，以及精品店装修的开支，另外还有纪梵希公司建筑部的设计工作费用。其中第13.1条“期限”条款约定：本协议于签字之日起生效，并根据下属有关协议终止的规定，在之后的二年里有效，即自2013年1月1日（2013年春秋季时装）至2014年12月31日（2014年秋冬季时装销售结束）内有效。第13.2条“续约”条款约定：在本协议期满之日前十二个月，如果洋华堂公司履行其本协议项下的所有义务，则双方同意面谈协商是否有意签署新的协议，双方应当在本协议期满之日的七个月前达成最终约定，并签订新的合同；如果双方当事人未能签订新的合同，则本协议根据第13.1条之规定在期满之日终止，并且纪梵希公司无需向洋华堂公司支付任何赔偿或者补偿。第15条“终止后果”中15.5条款约定：为避免产生疑问，由于洋华堂公司在此作为一个独立的商人，如因本协议终止或者不再续约，应支付给洋华堂公司员工所有赔偿均应当由洋华堂公司独自承担。2013年12月10日，纪梵希公司向洋华堂公司出具《委托证明书》一份，授权洋华堂公司作为特许经销商的期限自2013年1月1日至2015年12月31日止。2015年7月8日，纪梵希公司通过电子邮件发函洋华堂公司，因南昌市场在销售和品牌定位上对于现代时尚男士服装目前还没有预期的理想，市场还未成熟，考虑到在财富中心的品牌组合，纪梵希目前的位置也不是很合适等各种不明朗和不稳定因素，很遗憾通知洋华堂公司，纪梵希公司决定终止与洋华堂公司的合作关系。因此，洋华堂公司与财富中心2015年11月25日合约结束，纪梵希公司也将由2015年12月31日终止双方当事人的分销协议，同时也请继续每月定期让纪梵希公司了解洋华堂公司的库存量。此后，双方多次通过电子邮件就清理库存事宜进行协商。2015年10月16日，纪梵希公司就终止事宜回函洋华堂公司：一、经销协议期限延长至2015年12月31日；二、洋华堂公司曾于2014年12月21日向纪梵希公司发出2015年秋冬订单，由于纪梵希公司在接到订单后并未收到洋华堂公司就订单支付的任何款项，因此纪梵希公司根据经销协议约定拒绝履行发货义务；三、现纪梵希公司特此通知洋华堂公司，经销协议已到期自然终止，纪梵希公司选择不回购洋华堂公司未销售完毕的产品，洋华堂公司可继续在财富店经营品牌产品至2015年12月31日。双方因此发生纠纷，洋华堂公司诉至原审法院，要求纪梵希公司赔偿库存清理损失、商铺装修损失、员工失业补偿金，并要求支付结余货款。原审法院另查明，纪梵希公司处尚有结余货款人民币24,815.10元（以下币种同）至今未支付洋华堂公司。原审法院审理认为，双方当事人于2013年6月5日签订的涉案《精品店经销协议》合法有效，纪梵希公司亦按约向洋华堂公司出具《委托证明书》授权期限延长至2015年12月31日，双方当事人均按约全面履行权利义务。双方当事人对纪梵希公司欠付结余货款24,815.10元并无异议，纪梵希公司亦表示同意支付，故对相应诉请予以支持。现双方当事人未在合同约定的期限内就续约达成最终约定并签订新的合同，合同亦约定双方未能签订新的合同，则合同在期满之日即2015年12月31日终止，并且纪梵希公司无需向洋华堂公司提供任何赔偿或补偿，故纪梵希公司于2015年7月8日发函通知洋华堂公司涉案合同于2015年12月31日到期终止的行为亦符合合同之约定，故确认涉案合同已于2015年12月31日终止。同时，根据合同约定，关于洋华堂公司精品店装修开支、费用以及因合同终止而支付其员工的赔偿金均应由洋华堂公司自行负担，洋华堂公司要求纪梵希公司赔偿相关损失费用并无事实和法律依据，不予采信。关于库存清理损失，洋华堂公司称库存表所列明的库存商品已全部打折销售完毕，现洋华堂公司要求纪梵希公司赔偿打折销售库存产品所造成的经济损失，亦缺乏事实和法律依据，不予采信。综上，洋华堂公司以纪梵希公司终止协议之行为属违约为由要求纪梵希公司承担其各项损失，缺乏事实与法律依据，难以支持。遂判决：一、纪梵希公司支付洋华堂公司货款24,815.10元；二、驳回洋华堂公司的其余诉讼请求。一审案件受理费22,226元、减半收取计11,113元，由洋华堂公司负担10,971元，纪梵希公司负担142元。判决后，上诉人洋华堂公司不服，向本院提起上诉称：双方当事人就2015年秋冬的供货订单已经成立买卖合同关系，但纪梵希公司单方面终止合作拒不供货。按照纪梵希公司发布的订货规则，以及双方长期以来的交易惯例，2015年秋冬季供货合同的履行，应先由纪梵希公司向洋华堂公司发出《订金付款通知》，但纪梵希公司始终不开展供货安排，构成违约。纪梵希公司于2015年7月8日通知洋华堂公司终止合作，该行为本身即是对其以实际行动拒不履行2015年秋冬季供货义务的确认，而且纪梵希公司又向洋华堂公司发出终止协议，其中列明2015年秋冬季供货不再履行，明显属于违约。因纪梵希公司违约，导致没有当季新品创造商机带动销售，造成严重的库存积压，给洋华堂公司造成巨大的经济损失。故请求撤销原审判决第二项，改判支持洋华堂公司的原审诉请或发回重审。被上诉人纪梵希公司辩称：双方之间的经销协议是到期终止，不存在违约。2015年秋冬季订单是基于协议到期，双方达成协议不再履行，因此洋华堂公司没有支付订金，纪梵希公司不存在先发送《订金付款通知》的义务，洋华堂公司如果愿意支付订金是可以自行支付的。洋华堂公司诉请的损失与2015年秋冬季订单是否履行也没有因果关系。另外，洋华堂公司起诉的依据在二审中发生了变化，原审中该公司认为争议焦点为经销协议是到期终止还是提前解除，但二审中却变成2015年秋冬季订单是否履行。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人洋华堂公司向本院提交下列证据：1、电子邮件：“GGivenchy品牌总监A致分销商之电邮-
FW14订金和发货安排-南昌”、电子邮件：“GivenchyFW14订金付款通知单-
江西洋华堂”和《订金付款通知》，证明自2014年秋冬季开始实行新的订金方案，纪梵希公司应当先发《订金付款通知》，洋华堂公司才据此付款；2、2015年春夏订货邀请函，电子邮件：“Givenchy春夏15订购预算案”以及SS150TB，《订金付款通知》，SS2015（春夏）新品供货确认书、订金付款通知函，证明纪梵希公司邀请洋华堂公司参加2015春夏季订货会，签订2015春夏季供货确认书，并按后续流程向洋华堂公司发出了2015春夏订金付款通知函；3、2015秋冬订货邀请函，电子邮件：“Givenchy秋冬150TB”、2015秋冬季新品供货确认书，证明纪梵希公司邀请洋华堂公司参加2015秋冬季订货会，签订2015秋冬季供货确认书，但没有按流程向洋华堂公司发送订金付款通知。被上诉人纪梵希公司对上述证据质证认为：对证据1的真实性无异议，但该证据针对的是2014年秋冬季订单，与本案无关；对证据2中关于订金付款通知的电子邮件真实性无异议，但这只是双方往来中的礼貌表示，不能证明纪梵希公司负有先发送订金付款通知的义务。对证据2中其他电子邮件真实性亦无异议，但均与本案无关；对证据3的真实性无异议，但关联性不认可。被上诉人纪梵希公司未向本院提交的新的证据。本院对洋华堂公司的上述证据认证如下：证据1中的电子邮件“GGivenchy品牌总监A致分销商之电邮-
FW14订金和发货安排-
南昌”，其中关于订金支付通知的内容记载为“我司的团队会尽快发出定金支付请求函，请于2014年5月15日前缴付定金”，结合邮件标题分析，该表述显然仅针对2014年秋冬季的订货，而且只表示纪梵希公司将会实施何种行为，并未将该行为确立为适用于今后一切订单的、对纪梵希公司具有约束力的一般性义务，因此该邮件不能证明纪梵希公司负有先发送订金付款通知的义务，本院对该证据的关联性不予认可，对该证据不予采纳。对于洋华堂公司提交的证据中的订金付款通知，因仅涉及2014年秋冬季订单和2015年春夏季订单，就该两次订单发送订金付款通知的行为，尚不足以构成交易惯例，故本院对该等证据的关联性亦不予认可，不予采纳。洋华堂公司提交的其余证据，与其所欲证明的纪梵希公司负有先发送订金付款通知义务的证明目的显然均无关联，故均不予采纳。本院经审理查明，原审判决第2页第21、22行中记载洋华堂公司作为“公司”、纪梵希公司作为“经销商”有误，应为纪梵希公司作为“公司”，洋华堂公司作为“经销商”。原审查明的其余事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院另查明，1、二审庭审中，洋华堂公司表示其诉请的依据是纪梵希公司未履行2015年秋冬季订单，因此导致清理库存损失、装修损失和辞退员工损失；2、二审庭审中，双方确认，根据《精品店经销协议》附录8的约定，洋华堂公司负有先支付订金的义务，但洋华堂公司认为自2014年之后纪梵希公司有义务先发送订金付款通知。洋华堂公司另确认，其未就2015年秋冬季订单支付过订金。本院认为，第一，根据《精品店经销协议》附录的约定，洋华堂公司负有先支付订金的义务，但洋华堂公司未就2015年秋冬季订单支付订金，因此纪梵希公司未就该订单发货，并不违约。洋华堂公司上诉称2014年后纪梵希公司有义务先发送订金付款通知，其没有发送通知构成违约，但是并无证据可以证明双方约定纪梵希公司负有此项义务，亦无充分证据证明双方就此已形成交易惯例，故本院对洋华堂公司的相关上诉理由不予采信；第二，纪梵希公司2015年7月8日通知洋华堂公司终止合作的邮件中，并未记载其拒绝履行2015年秋冬季订单的内容，而且在2015年10月16日纪梵希公司致洋华堂公司的函件中明确记载纪梵希公司拒绝就2015年秋冬季订单发货的理由是未收到洋华堂公司的任何款项。因此，洋华堂公司称纪梵希公司发送终止通知构成对2015年秋冬季订单违约的上诉理由，不能成立；第三，洋华堂公司的装修费用、店铺员工费用系基于《精品店经销协议》的履行和终止而产生，与2015年秋冬季订单是否履行无因果关系，另外也无证据证明2015年秋冬季新品的购入与之前的存货是否可以销售及具体销售价格之间存在关联，故洋华堂公司以纪梵希公司违约不履行2015年秋冬季订单为由，要求纪梵希公司赔偿清理库存损失、装修损失和辞退员工损失，其所称的违约行为与其主张的损害之间缺乏因果关系，其诉请显然不能成立。综上，原审认定事实基本清楚，判决结果正确，本院予以维持。据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币22,002元，由上诉人江西洋华堂实业有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 周 欣
代理审判员 盛宏观
二〇一六年七月十九日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……