成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）武侯民初字第4332号
原告朱世海，男。
委托代理人扁斌，四川华楚律师事务所律师。
被告林晓琴，女。
委托代理人何洋欧，四川四方达律师事务所律师。
委托代理人蒋朝辉，四川四方达律师事务所律师。
原告朱世海与被告林晓琴股东出资纠纷一案，本院于2010年10月19日受理后，本院依法组成合议庭于2011年6月15日公开开庭进行了审理，原告朱世海的委托代理人扁斌、被告林晓琴的委托代理人何洋欧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朱世海诉称，原、被告于2006年共同开办成都洁燕生物科技有限公司（以下简称洁燕公司），注册资本600000元，出资方式为货币出资，工商登记载明的股东份额组成为原告占41.67%，被告占58.4%。被告的出资均为向原告借支，后因公司经营不善，原、被告中止了当初的合作项目。2007年7月，原、被告拟共同投资新项目。为方便经营，双方一致同意用原来的公司作为对外经营的实体，并在2007年7月24日形成《成都洁燕生物科技有限公司股东会会议纪要》，重新界定了股权份额（原告占60%，被告占40%）、投资额度等相关内容，并约定原告以货币投资800000元，被告以达到或超过国家标准的相关技术作为投资。如果一方出现违约情况，将承担相应的法律责任。随后,原告依约进行了投资，但被告未能提供达到或超过国家标准的相关技术，致使产品无法达标，无法销售，由此给原告造成了800000元的损失，被告应当承担违约赔偿责任。故原告诉请法院判令被告支付赔偿金800000元并承担本案诉讼费用。
被告林晓琴辩称，被告提供的技术符合合同的约定，产品的销量不佳是销售、推广等方面的原因造成的，并非是技术原因，由此造成的损失与被告无关，故请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，洁燕公司成立于2006年6月，注册资本600000元，股东为朱世海、林晓琴，其中朱世海持股41.67%，林晓琴持股58.33%。2007年7月24日，洁燕公司召开股东会，会议决议第一条，公司注册资本600000元，朱世海占60%，林晓琴占40%；第二条，“鉴于两股东（原、被告）的进一步合作，林晓琴以专利技术是1.JY-
S钢材、铁钉、螺钉或螺帽防锈剂，2.JY-ROI高效环保除油除锈剂，3.JY-ROII高效环保除油除锈剂的浓缩液，4.JY-RO2快速除锈剂，5.JY-
RS钢材、铁钉、螺钉或螺帽除锈防锈剂。新型纳米膜除锈剂（占总投入的40%）等五项成熟产品技术参入股份。朱世海以广谱聚胍消毒液成熟技术及出资80万元人民币（含公司60万元的注册资本金）投入。朱世海总投入达80万元后，仍按朱世海占60%，林晓琴占40%的比例承担风险和分享利润。……林晓琴投入的5个产品技术应于会议后15日内，形成批量生产且生产产品达到或超过国家标准。”；第三条，以上几个技术投入到公司，就是本公司的财产（含以后的深研究发展），未经董事会，个人不得转让出售，……第四项，林晓琴投入技术均应在本会议后壹月内，达到生产出的批量生产且达到或超过国家标准，否则，除视为投资不到位外，还应以该技术投入生产的壹倍费用赔偿给朱世海。随后，洁燕公司调整股东持股比例为林晓琴40%，朱世海60%，法定代表人为朱世海。
2007年7月，洁燕公司向案外人租用工厂，并投入技术生产产品。洁燕公司的产品包括:1.JY-R01高效环保除油除锈剂；2.JY-R011高效环保除油除锈剂的浓缩液；3.JY-R02快速除锈剂；4.JY-
S纳米防锈剂；5.JY-RS精密器件除锈防锈剂。
洁燕公司关于环保型水基钢材表面清洁、转化剂的《企业标准》中第二条引用标准为：“1.GB8923-88（中华人民共和国国家标准），涂装前钢材表面锈蚀程度和除锈质量的目视评定等级，本标准等效其锈蚀等级:除锈等级参考其Sa方法。2.QB/T2117-95(中华人民共和国轻工行业标准)，……”；第四条技术标准中锈蚀等级采用国际标准ISO8501-1，除锈等级、钢材表面锈蚀等级和除锈等级的目视评定均参见GB8923-88国家标准。
2008年10月25日，四川中天恒会计师事务所接受洁燕公司委托，对该公司2007年6月至2008年1月期间资金来源和资金使用状况进行专项审计，并出具了《报告书》，其中第四条审计结论载明，经审计，洁燕公司在2007年6月1日至2008年1月31日期间收到资金总额967580.67元（其中收到朱世海的资金871550元），使用资金总额为921064.42元，期末资金余额为71091.29元（其中，现金65882.96元，银行存款5208.33元）。
另查明：1.证人向东陈述称，其系洁燕公司负责行政、后勤和组织生产的工作人员，洁燕公司生产了产品并形成了销售。2007年洁燕公司在展示产品时，客户的反映很好；2.甘肃省科协信息中心、甘肃省金桥科技开发中心出具的产品使用情况说明，证明洁燕公司向其提供了除锈防锈新产品进行试用，该系列产品性能优良；3.2007年，北京睿智迎科贸有限公司向洁燕公司订购除锈防锈系列新产品JY-R01、JY-R011、JY-R02、JY-S、JY-
RS共3吨，并向洁燕公司电汇货款24000元。
上述事实有企业法人登记资料、《股东会会议纪要》、《国家工商行政管理总局注册申请受理通知书》、成都洁燕生物科技有限公司JY-R01、JY-R011、JY-R02、JY-S、JY-
RS产品信息资料、《环保型水基钢材表面清洁、转化剂企业标准》、《中国工商银行北京市分行电汇凭证》、《产品使用情况说明》3份、《四川中天恒会计师事务所报告书》、证人证言及庭审笔录附卷为据。
本院认为，洁燕公司2007年7月24日召开股东会，朱世海、林晓琴作为公司仅有的两名股东针对变更股东持股份额、股东出资等问题进行了讨论并做出了决议。两人约定，将林晓琴持股比例调整为40%，其以JY-R01、JY-R011、JY-R02、JY-S、JY-
RS五项技术参股，上述技术应达到批量生产且达到或超过国家标准，即林晓琴的出资方式为技术出资，且该技术应达到或超过国家标准，产品应当达到批量生产。
依据本案查明的事实：首先，洁燕公司的产品包括1.JY-R01高效环保除油除锈剂；2.JY-R011高效环保除油除锈剂的浓缩液；3.JY-R02快速除锈剂；4.JY-
S纳米防锈剂；5.JY-
RS精密器件除锈防锈剂。在洁燕公司生产出产品后，向甘肃省科协信息中心、甘肃省金桥科技开发中心等有需求的单位提供了产品进行试用，其产品的性能已得到了试用单位的认可。此外，北京睿智迎科贸有限公司购买了产品，重量为3吨。综上，本院认为林晓琴已将JY-R01、JY-R011、JY-R02、JY-S、JY-
RS五项技术实际交付给洁燕公司使用，并采用以上技术生产了产品，产品已达到批量生产，即林晓琴已履行了出资义务。
其次，洁燕公司关于环保型水基钢材表面清洁、转化剂的《企业标准》中引用标准之一GB8923-88系中华人民共和国国家标准，且在技术标准中明确了除锈等级、钢材表面锈蚀等级和除锈等级的目视评定均参见GB8923-88国家标准。故本院认定，洁燕公司认可了林晓琴投入的技术符合国家标准。洁燕公司仅有两名股东，即朱世海与林晓琴，且朱世海为公司法定代表人。本院认为洁燕公司对林晓琴投入技术的认可亦可视为朱世海的认可，即洁燕公司与朱世海均认可了林晓琴投入的技术符合国家标准。故本院认为林晓琴的出资符合与朱世海之间的约定，朱世海诉称林晓琴提供的技术未达到或超过国家标准，产品未达到批量生产的理由不成立，本院不予认可。
最后，针对朱世海诉称因林晓琴未如实出资，违反了双方的约定，给朱世海造成了800000元损失的问题。本院认为，依据《股东会会议纪要》的约定，朱世海以800000元现金出资的方式，林晓琴以技术出资的方式，进行产品生产和销售，同时对双方的股权进行了调整。双方的约定，不仅表明了双方的投资方式，而且通过股权调整确认了林晓琴技术的价值。朱世海投入了800000元现金，林晓琴亦投入了技术，即双方均依照约定如实履行了出资义务。通过朱世海的资金和林晓琴的技术投入，生产出了产品，即使产品销售出现了问题，双方应当共同承担由此带来的损失。现朱世海出资800000现金已使用完毕，林晓琴也进行了技术投入，故林晓琴无须对朱世海的资金出资承担赔偿责任。本院对朱世海要求林晓琴支付违约赔偿金800000元的诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四款、第一百二十条之规定，判决如下：
驳回原告朱世海的诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11800元，由原告朱世海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 沈璟晶
代理审判员 赖武梨
人民陪审员 顾志凤
二〇一一年九月三十日
书 记 员 雷 蕾