山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁13民终2431号
上诉人（原审被告）：济南德智缘装饰工程有限公司。住所地济南市槐荫区南辛中街**号南辛苑********室。
法定代表人：仝克成，经理。
委托代理人：卢振军，山东修安源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东富力莱建筑装饰有限公司。住所地：临沂市兰山区白沙埠工业园。
法定代表人：胡雪莉，总经理。
原审被告：赵德勋，男，1965年6月18日出生，汉族，居民，住济南市槐荫区经十路***号*号楼*单元***室。
上诉人济南德智缘装饰工程有限公司（下称德智缘公司）因与被上诉人山东富力莱建筑装饰有限公司（下称富力莱公司）、原审被告赵德勋买卖合同纠纷一案，不服临沂市兰山区人民法院（2015）临兰商初字第1874号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
富力莱公司一审诉称，2007年11月16日原被告签订买卖合同，合同约定原告向被告提供铝塑板等建筑装饰材料，截至2007年11月27日原告已将价值553666元的货物交付给被告，但截至今日被告仍然拖欠原告货款443666元未付。其间原告多次向被告主张货款，被告以种种理由拖延不还。为此，原告特诉至法院，请求法院依法判令被告支付货款443666元及其利息（自本案起诉之日起至实际履行之日止，利率按中国人民银行同期银行贷款基准利率计算），诉讼费用由被告承担。
德智缘公司、赵德勋一审共同辩称，即使原被告之间存在买卖合同关系，原告的诉讼请求也已经超过了诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉求。
原审法院经审理查明，2007年11月16日，原告富力莱公司与被告德智缘公司签订《买卖合同》一份，合同约定：由原告向被告供应富力莱牌铝塑板一批，交货地点为青岛市城阳区青岛国际服装城工地，付款方式为合同签订时需方须向供方支付20%的定金即8万元，供方收到定金后安排生产，具体供货数量按工程结束后的实际使用数量结算，余款执行建设单位与施工单位所签合同中的付款条件。合同签订后，被告德智缘公司当时的法定代表人即被告赵德勋于同年11月19日通过其名下的银行账户向原告方支付定金8万元，原告后于11月21日、11月24日和12月10日分三次向被告德智缘公司发送货物，货物送至交货地点即青岛国际服装城工地时，被告方由其员工即当时德智缘公司派驻该工地的项目经理赵得鑫（又名赵晖）负责收货，第一次送货时货物价值为239587.45元，赵得鑫在原告准备的《发货确认函》客户签章处签注“赵晖货已收到核实无误2007.11.22号”。第二次送货时货物价值为163725.56元，赵得鑫在《发货确认函》客户签章处签注“济南德智缘装饰公司赵晖2007.11.25”,后被告德智缘公司支付货款3万元。第三次送货时货物价值为150352.99元，赵得鑫在《发货确认函》客户签章处签注“赵晖”。上述三次货款价值共计553666元，扣除被告德智缘公司已支付的定金8万元和第三次供货前所支付的货款3万元，被告德智缘公司尚欠货款443666元未付。
庭审中二被告表示，对于涉案《买卖合同》中载明的“余款付款条件”问题不清楚，也无法提供相应材料予以证实。
上述事实，主要根据当事人陈述、有关书证等并经原审法院庭审调查予以证实，有关证据均已收集、记录在卷。
原审法院认为，原告富力莱公司与被告德智缘公司签订的《买卖合同》，是合同当事人的真实意思表示，各方均应按约履行各自的合同义务。原告按约向被告德智缘公司发送价值共计553666元的货物后，被告德智缘公司仅支付了定金8万元和货款3万元，尚欠货款443666元未付。根据双方当事人的庭审陈述可以认定，涉案《买卖合同》对于余款履行期限约定不明确，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，原告现诉至法院要求被告德智缘公司支付剩余货款443666元及其相应利息，符合法律规定，予以支持。被告关于诉讼时效的抗辩意见，无事实和法律依据，该抗辩不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条（四）项、第一百零七条之规定，判决：一、被告济南德智缘装饰工程有限公司于本判决发生法律效力后十日内偿付给原告山东富力莱建筑装饰有限公司货款443666元及其相应利息损失（利息自本案起诉之日即2015年6月16日起至实际履行之日止，利率按中国人民银行同期银行贷款基准利率计算）。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费7955元、保全费3020元，均由被告济南德智缘装饰工程有限公司负担。
上诉人富力莱公司不服原审判决，向本院提起上诉称，1.一审事实不清。上诉人已经全额支付了货款，双方不存在债权债务关系。被上诉人主张欠款事实的证据是双方签订的《买卖合同》、三份《发货确认函》和二份证人证言。《买卖合同》中约定了付款条件、付款方式、合同期限等；《发货确认函》同样明确约定了“货物的品名、规格、颜色数量、单价金额、上次欠款数，本次货款数、总计货款数额，请签字确认后回传至0539-8363088，以便安排发货。烦请尽快安排货款，并传真汇款回单，以便当天发出货物。”等内容。《发货确认函》签订时间晚于《买卖合同》，《发货确认函》应视为双方对《买卖合同》中关于“货物内容、付款方式”等内容的变更，原《买卖合同》中对付款方式的约定不再适用。该发货确认函由被上诉人提供，属格式条款，即使产生歧义，也应当作不利于被上诉人的解释。从《发货确认函》可以明确看出：被上诉人发出确认函、上诉人签字确认是双方发货前的一个确认货物品名、规格、颜色、数量、单价金额、货款数额的行为，上诉人签字只是确认以上内容。并不表示实际收到了被上诉人的货物，当然《确认函》上的货款数额也只是被上诉人货物的报价，并不表示双方已经发生债的关系。只有上诉人满足“尽快安排货款，并传真汇款回单”这个条件时，被上诉人才会安排发货“以便当天发出货物”，实现货物的交付行为。显然，双方是先交款后发货，这种交易方式不存在拖欠货款的可能。其中2007年11月19日的确认函中有上诉人职工陈晖签署的“货物已收到，确认无误”等字样，该笔货物交易真实，但是如前所述，是先交款后发货。另外两份发货确认函中的变易行为只进行了确认行为，付款及交货行为均未进行，因此也不存在拖欠货款的情形。证人吴均作为公司业务员，应当知道交付货物时索要收货凭据的重要性，其要求陈晖在2007年11月19日的发货确认函上特别注明“货物已收到”字样的行为，也证明吴均确实知道货物交付凭证的重要性。因此证人吴均证言中解释的上诉人收到第二、三批货物后不写收货凭据的解释不具有合理性。2.一审适用法律错误。被上诉人主张权利的时间已经超过法定诉讼时效。本案买卖合同第十四条第3款明确约定“本合同有效期为90天。”该条约定明确限定了双方履行合同义务的期限，即上诉人支付货款的期限是在合同签订后90天内；被上诉人交付货物的期限是在合同签订后90天内。超过这个期限负有合同义务的一方仍没有履行相应义务的，享有合同权利一方应当知道自己的合法权益受到了侵害，诉讼时效期间当然开始计算。本案诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算，即应当从2008年2月15日开始计算至2010年2月14日止。证人谭明声称在2013年5、6月份和证人吴均到上诉人处要过货款。证人吴均声称在2015年到上诉人处要过欠款，没有提到和谭明一起到济南要过货款，并且谭明不能证明要款的具体时间，二人的证言不能相互印证，该二份证言依法不能作为证据使用。吴均在2009年从被上诉人离职，谭明在2011年底离职，二人离职后在没有被上诉人授权的情况下，其行为不能代表被上诉人。被上诉人直到2015年6月13日才主张权利，明显超过了法定的诉讼时效期间。被上诉人在本案中主张诉讼时效中断的情形均不符合法定诉讼时效中断的情形，不能构成诉讼时效中断的原因。因此，被上诉人没有证据证明在法定诉讼时效期间内向上诉人主张过权利，当然丧失胜诉权。请求二审依法改判或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人富力莱公司未到庭、亦未有答辩意见。
原审被告赵德勋未到庭、亦未有陈述意见。
本院二审查明的其他事实和一审一致。
本院认为，上诉人德智缘公司和被上诉人富力莱公司于2007年11月16日签订的《买卖合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的效力性的强制性规定，合法有效。双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。
被上诉人已将涉案货物发送给上诉人，该事实有上诉人处的工作人员赵晖签字确认的发货确认函三份、上诉人在发货前支付给被上诉人的定金8万元以及第三次发货前支付的货款3万元等证据予以证实，且赵晖在第一份发货确认函上明确注明了“货已收到，核实无误”的字样，上诉人仍欠被上诉人货款443666元，以上事实清楚，证据确凿。上诉人主张其已全额支付了货款，双方不存在债权债务关系，但未提供任何证据予以证实，依法不能成立，本院不予支持。
被上诉人在原审时提供了其原工作人员谭明及吴均的证言，该证言证实其二人代表被上诉人在2013年5、6月份向上诉人索要过欠款。故，被上诉人主张权利并未超过法定的诉讼时效期间，上诉人此理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，判决结果正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7955元，由上诉人济南德智缘装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 田开玉
审判员 吴 强
审判员 杨敬国
二〇一六年七月五日
书记员 孙 壹