绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0603民初6181号
原告：戴金祥，男,1973年1月22日出生,汉族,住绍兴市柯桥区。
委托代理人：沈利，浙江鉴湖律师事务所律师。
委托代理人：孔森鑫，浙江鉴湖律师事务所律师。
被告：钱加裕，男,1967年3月20日出生,汉族,住绍兴市柯桥区。
被告：陈永根，男,1967年3月22日出生,汉族,住绍兴市柯桥区。
二被告共同委托代理人：王奇雄，浙江明显律师事务所律师。
二被告共同委托代理人：陶镇锋，浙江明显律师事务所律师。
原告戴金祥与被告钱加裕、陈永根合伙协议纠纷一案，本院于2016年6月15日立案受理。本案依法适用简易程序，由代理审判员范晟独任审判，并于2016年8月17日第一次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，由代理审判员范晟担任审判长，与人民陪审员董松根、俞海青组成合议庭，于2016年9月28日第二次公开开庭进行了审理。原告戴金祥及其委托代理人沈利、被告钱加裕、陈永根及其共同委托代理人王奇雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年8月19日，原告戴金祥、被告钱加裕、陈永根及案外人沈永法、戴志祥五人订立合伙协议一份，确定租赁山川科技轻纺有限公司厂房，按约定比例出资设立印花厂。事后，各合伙人依据合伙协议租赁绍兴梦豪针纺有限公司。经各股东间股东份额的调整，原告戴金祥与戴志祥各占梦豪公司23.5%的股权，被告钱加裕占梦豪公司20%股权，被告陈永根占18%股权，案外人沈永法占15%股权。后因公司经营不善，2016年4月28日，经各股东协商一致，决定散伙，并就散伙后梦豪公司债务及资产处理等事实达成散伙协议，约定原告戴金祥（包括其兄戴志祥）承担梦豪公司所有债务及应付款，公司设备及资产均由原告方支配，同时约定，被告钱加裕、陈永根及案外人沈永法补贴原告200万元。事后，沈永法已按协议约定履行付款义务，二被告至今未付补贴款，故起诉要求二被告支付原告补贴款1434000元并赔偿利息2万元。诉讼过程中，原告明确二被告需承担按份责任，且被告钱加裕、陈永根已分别支付594500元、534000元，故变更诉讼请求为要求被告钱加裕支付160212元、被告陈永根支付145245.3元。
被告未向本院提交书面答辩状，但在庭审中辩称认为：本案讼争款项性质应为梦豪公司的应付款，被告已按约定就其承担的200万元债务与债权人进行了协商处理，已全部履行付款义务。被告同时指出，原告所持有股权份额不足47%。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据材料：
1、合伙协议复印件一份，用以证明原、被告及与案外人沈永法、戴志祥订立合伙协议，合伙经营印花厂的事实；
2、工商登记信息一份，用以证明原、被告按合伙协议租赁厂房从事经营活动的事实；
3、2016年4月28日散伙协议一份，用以证明原、被告与案外人沈永法决定散伙，对合伙期间债务、资产等进行协商的事实。
二被告向本院提交了下列证据材料：
4、欠条二份、证明一份，用以证明本案二被告已经按约承担200万元债务，并实际清偿了该200万的应付款的事实；被告指出虽然支付的款项没有到200万元，但是经被告与债权人协商，200万元债务已经实际消灭。
被告还向本院申请证人韩某出庭作证，本院经审查予以准许。
证人韩某到庭陈述证人证言，其陈述原、被告签订散伙协议时其在场，对被告提交的欠条及证明并无异议；其同时指出，争议款项是支付给原告的，但是要到其账上，再由原告指示支付应付款，现在是因为款项打折支付，所以存在争议。（证据5）
为查明相关事实，本院向戴志祥就本案相关事实进行询问，并制作询问笔录一份，戴志祥陈述，其与原告系两兄弟，散伙时全权委托原告，所以二人共占47%，其他合伙人也是知情的，约定由其他合伙人向戴金祥支付200万元。（证据6）
针对原告提交的证据，被告质证认为：对证据1，系复印件，真实性有异议；证据2，真实性无异议，但租赁的是该公司厂房，而不是租赁该公司；证据3，真实性，无异议，但该证据记载的原告占股47%不是事实，200万元系梦豪公司的应付款，而不是支付给原告的补偿款。
针对被告提交的证据，原告质证认为：证据4，欠条真实性有异议、关联性均有异议，是二被告支付给案外人的，并未支付给原告，不能证明已向原告清偿。
针对证据5，原告质证认为，对证人陈述的内容无异议，但被告曲解证人真实意思，实际应为被告向原告交付款项，原告将款项再交付证人并指示证人进行偿还；二被告质证认为，可以证明协议中的200万元应支付给证人的事实。
针对证据6，原告质证认为，真实性无异议；二被告质证认为真实性无异议，但被告对原告与戴志祥间的委托关系并不知情。
本院认证认为，证据1系复印件，二被告未予确认，真实性难以确认，不作为认定本案事实的依据；证据2、3、5、6，其来源合法，内容真实，且与本案具有关联性，可以作为认定本案事实的依据；证据4，涉及案外人，真实性难以确认，且该组证据记载的付款金额并未超过原告在诉讼中自认被告已支付的金额，故本院不再另行评判。
综上，本院对本案事实作如下认定：2016年4月28日，原告与二被告及案外人沈永法签订散伙协议一份，协议约定原告为甲方，占股47%，二被告及沈永法合计占股53%。协议还约定，甲乙双方散伙后，乙方补贴甲方200万元。补贴资金由韩某担保，作为梦豪公司应付款。甲方承担梦豪公司所有债务及应付款。设备及资产均有甲方支配。协议同时约定，被告应在签订协议之日后十五日内付清。该协议由韩某在证明人处签字。诉讼中，原告明确补偿款的承担及计算方式为：总金额200万元，被告钱加裕应承担金额为754717元（200万元÷53%×20%），被告陈永根应承担金额为679245.3元（200万元÷53%×18%）.二被告对该计算方式无异议。现原告认为被告钱加裕仅支付594500元，被告陈永根仅支付534000元，余款各有160212元、145245.3元未付，而二被告认为已履行全部付款义务，双方遂起讼争。
本院认为，本案讼争焦点在于：1散伙协议是否有效，原告主体是否适格；2若协议有效，被告是否全面、适当履行协议约定的付款义务。
对于第一个争议焦点，本院认为可分二种情况分析。第一，被告对原告提交的合伙协议复印件真实性未予认可，本院亦据此未确认该合伙协议真实性，现二被告对原告所占份额为47%的事实予以否认，应当提供各方签订的合伙协议或其他证据予以证明，故在被告未能举证证明原告所占份额不足47%的情况下，散伙协议约定的原告份额应认定均为原告所有。甲乙双方签字后，散伙协议已成立并生效，被告理应按约履行付款责任；第二，原告自认散伙协议中载明的其占47%份额中一半实际出资人为戴志祥，本院亦就该事实向戴志祥进行询问，其亦表示对该散伙协议知情，全部款项应由原告收取。根据该陈述，再结合散伙协议中明确载明原告份额为47%的事实，以及其他合伙人在签字时亦未提出异议、实际已向原告部分履行的情况，亦可认为散伙协议系各合伙人真实意思表示，该散伙协议亦已成立并生效。据此，不论讼争的散伙协议所涉及的合伙人是否包括戴志祥，该协议均已生效，对被告有约束力，被告应按约履行。
对于第二个争议焦点，二被告认为散伙协议载明的200万元款项性质为梦豪公司的应付款，其与梦豪公司的债权人协商处理，经债权人同意减免了部分金额，故其虽未实际支付全部款项，但其已支付的款项已实际消灭梦豪公司对外200万元相应份额的债务，应当认为已履行全部付款责任；原告则认为200万元款项性质为补偿款，应由二被告支付给原告，至于如何支付梦豪公司应付款应由原告决定。本院认为，散伙协议载明“乙方补贴甲方人民币贰佰万元”，应当认为款项性质在合伙人之间为补偿款，而非应付款。根据该协议，原告承担梦豪公司全部应付款，故自签订该协议之后，梦豪公司的应付款付款责任已由原告承担，被告主张已向梦豪公司支付货款与协议约定不符。现二被告未能举证证明原告同意二被告以向案外人支付货款的方式代替履行散伙协议的付款义务，原告亦未对该行为进行追认，不能认为二被告履行了散伙协议项下的付款责任。同时，如二被告的履行能消灭梦豪公司的全部债务，则原告基于需支付应付款而接受二被告补偿款理由亦将不存，但二被告未能举证证明，故仍应按约向原告继续履行。
至于履行金额，原告明确被告钱加裕支付594500元，被告陈永根支付534000元，已超过二被告自认金额，据此，根据原告的主张，本院确认被告钱加裕、陈永根应付款金额分别为：160212元、145245.3元。
综上，原、被告签订散伙协议后，理应按协议约定履行义务，被告履行不当，显属违约，故原告要求二被告支付补偿款的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告钱加裕应支付给原告戴金祥补偿款160212元，款限于本判决生效后十日内付清；
二、被告陈永根应支付给原告戴金祥补偿款145245.3元，款限于本判决生效后十日内付清。
如二被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5881元，由被告钱加裕负担3085元，被告陈永根负担2796元，被告应负担部分限本判决生效之日起十日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费5881元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还）。逾期按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 范 晟
代理审判员 董松根
人民陪审员 俞海青
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 徐金金
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。