广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民一终字第435号
上诉人（原审被告）：李建树。
委托代理人：李清龙，广东广诚信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邓云标。
委托代理人：梁景山，广东华南律师事务所律师。
委托代理人：叶英鹏，广东华南律师事务所律师。
上诉人李建树因与被上诉人邓云标买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市某某区人民法院（2014）某某法海民初字第97号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2014年3月28日，邓云标向原审法院提起诉讼，请求法院判令：一、李建树支付邓云标人民币67892元，并自起诉之日起至实际清偿之日止以人民银行同期贷款利率向邓云标支付利息；二、判令本案诉讼费用由李建树承担。主要事实和理由是：邓云标与李建树于2012年12月31日签订一份《炉盘生产设备及相关技术，客户转让协议和使用场地的转租协议》，该协议约定邓云标将其所有的位于江门市某某区某某工业区某某街20号之二场内的生产设备及办公设备全部转让给李建树，原来由邓云标承租的场地由李建树继续承租并由李建树直接支付租金给出租方，转让总价款为人民币110000元，于2012年12月31日前支付55000元，余款55000元于2013年8月30日前分期付清。协议签订后，李建树已向邓云标支付55000元，邓云标亦依约将所有生产设备及办公设备交付李建树使用，但余款55000元李建树至今未付给邓云标。另李建树员工分别于2013年1月11日和2013年1月26日向邓云标采购生产原料共12892元，此款李建树至今也仍未支付，故李建树至今共欠邓云标人民币67892元。李建树未按期支付款项已构成违约，应承担相应的违约责任。
李建树答辩称：邓云标所述内容与事实不符。李建树未付款原因是邓云标未按合同约定向李建树交接客户资料，且邓云标提供的设备存在质量问题，邓云标的行为已严重影响邓云标与李建树签订协议的目的。如协议继续履行，李建树损失将扩大。为减少损失及维护李建树的利益，李建树要求解除或终止合同的履行。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：邓云标与李建树于2012年12月31日自愿签订《炉盘生产设备及相关技术，客户转让协议和使用场地的转租协议》（以下简称《协议》）。《协议》约定“经甲乙双方协商，甲方（李建树）对乙方（邓云标）转让的场地及设备状况已充分了解，达成本协议，乙方愿将其独资设置于江门市某某区某某工业区某某街20号之二场内的生产设备及办公设备全部出卖与甲方而甲方愿依约承买。原乙方承租的带有押金（5000元）的场地转让给甲方承租…三、转让金额及付款方式：1、转让金额共110000元，首期于签约日起2012年12月31日先付50%，即55000元，余款55000元于2013年8月30日前需付清，约定2013年3月30日前付5000元，4月30日之前付5000元，5月30日前付交5000元，6月30日前付5000元，7月30日前付5000元，余款3万元8月30日前付清。”签订协议当天，李建树向邓云标支付了31000元转让款，其中1000元为现金支付，30000元为转账支票支付，邓云标当即向李建树出具两份收据。2013年2月3日，李建树向邓云标支付了24000元转让款。2013年1月5日，邓云标与由李建树聘请的员工刘某某签订《〈炉盘生产设备及相关技术，客户转让协议和使用场地的转租协议〉乙方交与甲方项目验收单》，验收单内容为“协议中，一、设备、设施。项下已交接完毕。二、生产流程、工艺技术、生产资料、炉盘配方和隔热环配方，生产流程培训。项下已交接完毕。”2013年1月6日，邓云标与由李建树聘请的员工梁某某签订《江门市某某区麻二工业区某某街20号之二场内物品等的验收凭据》，内容为“…2012年的12月31日在江门市某某区麻二工业区某某街20号之二场内李建树、刘某某、梁某某三人共同在场…一、购买设备设施标的物验收。在2012年12月31日前，由梁某某、刘某某组织负责清点验收。经验收品质及数量均无误。二、有关生产流程、工艺技术、客户资料、配方及可能洽接的客户等项目都已交接完毕。配方技术等经梁某某、刘某某实际出样及测试均合格，并已由李建树确认合格。以上工作已于2013年1月6日前全部完成。”
2013年1月11日，李建树向邓云标购买灰色纤维料8970元，由李建树的员工刘某某签收。2013年1月26日，李建树向邓云标购买生产原料3922元，由李建树的员工梁某某签收。后邓云标要求李建树支付剩余转让款及货款，李建树一直拖欠未付，遂向原审法院提起诉讼。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，本案属邓云标与李建树之间的买卖合同纠纷。邓云标与李建树签订的《协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律规定，故该份《协议》合法有效。邓云标依据《协议》约定将炉盘生产设备、相关技术、客户资料及场地等交付给李建树，且经李建树验收合格无误，李建树亦应按照协议约定向邓云标支付转让款。庭审中，邓云标与李建树双方均确认李建树已向邓云标支付55000元转让款，剩余55000元转让款尚未支付。李建树未按照《协议》约定的日期付清剩余的55000元转让款，属李建树违约，故邓云标要求李建树支付55000元的转让款的诉讼请求，合理合法，原审法院予以支持。
关于李建树向邓云标购买生产原料问题。邓云标提交收料单及送货单，经李建树确认由李建树的员工收货，故邓云标与李建树之间形成事实买卖合同关系。李建树辩称收料单及送货单只能证明李建树已收货，但并未注明是邓云标送的货。因李建树未举证证明生产原料的来源，而收料单及送货单由邓云标提供，故原审法院认定是由李建树向邓云标购买的生产原料。
关于李建树拖欠邓云标货款数的问题。邓云标提供收料单及送货单证明李建树共收取邓云标价值12892元的货物。因该两批货物的收料单和送货单上均有李建树的员工的签字，因此，原审法院确认李建树收取邓云标价值12892元（8970元＋3922元）的货物。对于李建树支付的货款数额，应由李建树承担举证责任，李建树未能提供证据证明其已支付，应承担举证不能的法律后果。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”李建树自收取货物至邓云标起诉之日一直未支付货款，其行为已构成违约，故邓云标要求李建树支付拖欠的货款12892元的诉讼请求，合理合法，原审法院亦予以支持。
关于邓云标要求李建树支付逾期付款利息的问题。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”李建树未按《协议》约定的期限支付邓云标剩余转让款，故邓云标要求李建树支付自起诉之日起（即2014年3月31日）按中国人民银行贷款利率计付利息给邓云标的诉讼请求，合理合法，原审法院予以支持。李建树在收到邓云标提供的生产原料后亦一直未支付货款给邓云标，因此，邓云标主张李建树自起诉之日起（即2014年3月31日）按中国人民银行贷款利率计付利息给邓云标的诉讼请求，合理合法，原审法院亦予以支持。
关于李建树辩称邓云标提供的设备存在质量问题，从而拒绝支付剩余转让款的问题。根据“谁主张、谁举证”的举证原则，李建树应当对邓云标交付的设备存在质量问题提供证据，但李建树提供的证据不足以认定邓云标交付的设备存在质量问题，且经过李建树的员工验收合格，故对李建树的该项抗辩主张，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2014年5月28日作出（2014）某某法海民初字第97号民事判决：
李建树在本判决发生法律效力之日起十日内支付转让款55000元及货款12892元，共计人民币67892元及逾期付款的利息（利息计算方法：从2014年3月31日起至本判决确定的还款日止，以67892元为本金数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率的标准计算）给邓云标。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1497.3元，因一审适用简易程序审理，依照《诉讼费用交纳办法》第十六条规定，减半收取748.65元，依照《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，由李建树负担。
当事人二审的意见
李建树不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、改判李建树不需向邓云标支付剩余转让款55000元；二、一、二审诉讼费用由邓云标、李建树双方各自按比例承担。主要事实和理由是：邓云标在本合同履行中存在违约情形，其中有的违约情形导致李建树履行本合同的目的无法实现。1、根据双方《炉盘生产设备及相关技术，客户转让协议和使用场地的转租协议》（以下简称《协议》），第一条第6项：邓云标“要提供相关设备的合法来源的有效证明，并保证对所转让的设备的合法性……”约定至邓云标起诉时都未能提供，一审审理期间也无法提供，李建树对此极慎重，多次要求，但都得不到明确答复。为避免卷入其他纠纷甚至刑事风险中，李建树对本案合同的履行也顾虑重重。2、邓云标未能按照《协议》第二条“……客户资料，……，在甲方（即李建树）交了定金之后乙方（邓云标）必须负责将其全部资料7天之内交于甲方衔接到位……”约定，而是处心积虑地阻挡客户与李建树直接接触，继续垄断其应交付的客户资料，李建树一审中提交的“订购单及传真件”证据，该证据充分证明了邓云标的违约事实。3、《验收单》签订的日期是2013年1月5日，而在2012年12月31日签订的《协议》规定的“培训”期为“一个月”，前后时间相差只有五天，说明邓云标并未组织李建树员工进行“培训”，所谓的验收，仅是形式上的无实质意义上的数量交接验收。李建树根据邓云标的委托订货按照其技术生产出的加热板被邓云标视为不合格而拒收，导致李建树损失发生。根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担”。综上，由于邓云标未能“按照约定全面履行自己的义务”并存在上述违约情形及导致李建树的损失，出于商业投资理性和对合同的尊重，李建树不再支付剩余款的行为实际是行使解除或终止合同的权利的意表示，因邓云标存在过错，应承担相应的民事责任。
邓云标答辩称：一、李建树与邓云标签定协议之后邓云标依约把协议项下的设备和场地交付给李建树，有李建树所聘请的员工刘某某、梁某某所出具的验收单为证。设备验收后李建树从没有向邓云标主张所交付设备存在质量问题，根据买卖合同司法解释第十七条的规定，其早已超出合理的检验期限，而李建树也没有任何的证据证明邓云标交付的标的物存在瑕疵。二、李建树员工梁某某、刘某某已确认邓云标已履行了培训及生产资料交接的义务。合同明确约定了在一个月内完成培训工作，而非培训工作需长达一个月，明显是李建树对该约定存在错误理解。三、关于合同项下所转让的设备都是由邓云标在番禺一个二手市场上购买的，因此没有购货发票，但李建树不能以此否定设备的合法性，李建树对该设备已全部验收，且没有提出异议已视为对交易标的物的认可，更不能以此为由拒付款项。
本院查明的事实、判决理由和结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。邓云标与李建树签订的《炉盘生产设备及相关技术，客户转让协议和使用场地的转租协议》，是双方当事人真实意思表示，没有违反法律规定，予以认定有效。双方当事人应严格按上述协议约定履行各自的义务。根据本案双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点是：邓云标是否已按上述协议履行义务及李建树应否履行付款义务。
邓云标依据上述协议约定将炉盘生产设备、相关技术、客户资料、生产流程培训及场地等交付给李建树，且经李建树验收合格无误，该事实有邓云标分别与李建树的员工刘某某和梁某某签订的《〈炉盘生产设备及相关技术，客户转让协议和使用场地的转租协议〉乙方交与甲方项目验收单》和《江门市某某区麻二工业区某某街20号之二场内物品等的验收凭据》等证据予以证实。李建树在一审庭审时承认刘某某和梁某某是其员工，虽然二审时否认，但没有提供证据证实，故对其二审中主张该两人不是其员工，本院不予支持。上述协议约定：“……并负责培训甲方1个月内熟悉生产流程为止”。该协议并没有明确培训时间必须一个月，只是在一个月内培训李建树熟悉生产流程。李建树的员工刘喜梅出具的验收单已明确生产流程培训交接完毕，也即证明邓云标已履行了培训的义务。李建树以邓云标的培训未满一个月为由主张邓云标未履行培训义务，与事实不符，对其主张本院不予支持。邓云标已按协议约定履行义务，李建树亦应按协议履行其付款义务。由于李建树没有履行付款义务，原审法院判决其履行，处理正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持；李建树的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1497.3元，由李建树负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梅晓凌
审 判 员 许世清
代理审判员 赵 斓
二〇一四年九月二十三日
书 记 员 梁闪云