北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终9213号
上诉人（原审原告）：李玉亮，男，1982年9月14日出生，住山东省陵县。
委托诉讼代理人：王晓营，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵光，北京市友邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李永亮，男，1981年7月30日出生，住河北省定州市。
委托诉讼代理人：王辉，北京市信睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨晓岩，北京市信睿律师事务所律师。
上诉人李玉亮、上诉人李永亮因股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2017）京0111民初1893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月1日受理后，依法组成合议庭，于2017年11月22日公开开庭进行了审理，上诉人李玉亮及其委托诉讼代理人王晓营、赵光，上诉人李永亮的委托诉讼代理人王辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李玉亮上诉请求：1.撤销一审判决第四项；2.改判支持李玉亮要求李永亮支付律师费37125元的诉讼请求；3.诉讼费由李永亮负担。事实和理由：《股权转让协议》第7.1条明确约定：“违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。”一审判决已经认定李永亮构成违约，因此李玉亮要求李永亮按照《股权转让协议》的约定承担律师费，于法有据。
李永亮辩称，李永亮并未违约，不应当支付李玉亮律师费，并且李玉亮支付的律师费也不能证明是本案的律师费。
李永亮上诉请求：1.撤销一审判决第一、第二、第三、第四项；2.改判驳回李玉亮的一审全部诉讼请求；3.诉讼费由李玉亮负担。事实和理由：首先，一审判决认定李永亮拒绝协助李玉亮办理股东变更登记手续没有合法依据，属认定事实和适用法律错误。在李永亮与李玉亮签订《股权转让协议》之前，李玉亮已经在经营北京穿越美创文化发展有限公司（以下简称穿越美创公司），由于考虑到《股权转让协议》签订时即要求李玉亮符合协议中关于不得直接或间接参与与公司业务属同一类或者类似性质的商业行为已经不现实，所以在《〈股权转让协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》）中将穿越美创公司单独列明，目的就是通过此条限制，要求李玉亮尽快处理穿越美创公司的股权，排除与公司利益冲突的情况，并以此作为办理工商变更登记的前提条件。对此，双方已达成合意，不存在另行协商的空间，所谓另行协商，仅仅是指给李玉亮处理穿越美创公司股份的时间。股东会决议内容证明了由于李玉亮未按《股权转让协议》的约定及时处理其在穿越美创公司的股份，导致始终不能办理工商变更登记。一审判决对李永亮在《股权转让协议》签订后禁止李玉亮经营穿越美创公司属滥用资本多数决、损害了李玉亮法定权利的认定，系认定事实和适用法律错误。其次，李永亮迟延履行工商变更登记手续的行为并不构成根本违约，况且李玉亮已经实际取得并享有了股东的权利和利益；未进行工商变更登记是由于李玉亮违约所致，且实际上也未影响股权转让效力的发生，没有影响合同目的的实现。一审判决《股权转让协议》符合解除条件，系法律适用错误。最后，李玉亮违反《股权转让协议》和《补充协议》的约定，拒绝处理穿越美创公司的股权，不符合办理工商变更登记的条件，因此，一审判决支持李玉亮主张的律师费没有事实依据。
李玉亮辩称，不同意李永亮的上诉请求。
一审法院认定事实：北京泰克正通科贸有限公司（以下简称泰克正通公司）成立于2010年8月19日，注册资本500万元，牟文正出资数额362.5万元，李永亮出资数额137.5万元，牟文正系公司的执行董事兼法定代表人，李永亮为公司监事。
2015年9月9日，牟文正、李永亮与李玉亮签订了合同编号为20150909的《股权转让协议》，内容主要为：泰克正通公司（目标公司）注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币200万元，牟文正持有目标公司72.5%的股权，李永亮持有目标公司27.5%的股权；牟文正、李永亮分别将持有的泰克正通公司的7.25%、2.75%股权转让给李玉亮，其中，涉及李永亮与李玉亮的股权转让事宜的主要约定内容为，李永亮同意以人民币24.75万元的价格将其持有的泰克正通公司2.75%股权转让给李玉亮，李玉亮于协议生效后3日内一次性支付该股权转让款；自李玉亮支付的标的股权转让款全部到账之日起至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应的标的公司的损益由李玉亮承担或享有；牟文正和李永亮签订本协议及履行本协议项下之义务业已履行或将履行必要的内部批准程序，配合李玉亮办理相关工商变更手续；李玉亮受让牟文正和李永亮所持有的股权后，即按泰克正通公司章程规定享有相应的股东权利和义务；李玉亮有权要求牟文正和李永亮协助办理因股权转让办理工商变更登记手续等；任何一方不履行协议项下的任何承诺或者义务均构成该方对本协议的违反，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任，各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任；牟文正、李永亮、李玉亮（应促使目标公司）于本协议签订后及时办理审批和变更登记手续。当日，牟文正、李永亮与李玉亮又签订《补充协议》，主要内容为：一、公司依法办理变更登记后，李玉亮即成为泰克正通公司的股东，自李玉亮支付的标的股权转让款到账之日起至2015年12月31日期间公司签订的所有新合同的收益，李玉亮按照5%的比例分配盈利收益。自2016年1月1日起李玉亮按照所占标的股权比例享有股东的正常权益。二、李玉亮应承担的义务，共十项，其中第二项的内容为不得直接或者间接参与与公司业务属同一或者类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动等。三、其他约定共五项，其中第二项为李玉亮承诺不在公司之外再经营或者参与其他任何公司的经营活动，否则一经发现没收李玉亮持有的公司股权（李玉亮持有的穿越美创公司除外，具体约定由三方协商解决），第三项规定，李玉亮之前个人的所有经营活动在协议签订之日起都必须全部并到泰克正通公司经营，不得在公司之外额外经营。李玉亮违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损害，应承担赔偿责任。
2015年9月11日，李玉亮向李永亮支付了股权转让款24.75万元。当日，李永亮在收到李玉亮交来股权转让款的收据上签名确认。
因李永亮一直未协助李玉亮将出让给李玉亮的泰克正通公司2.75%的股权变更到李玉亮名下，2016年4月27日，李玉亮以EMS快递向李永亮发出《催促函》，内容主要为：“李永亮：我们就北京泰克正通科贸有限公司的股权转让协议签署至今已经数月之久，我已经按照股权转让协议约定的时间把股权转让金按时付到你指定账户，但至今迟迟不能给我办理股东变更登记手续，办理股东变更事宜我已经多次和你口头沟通但至今未果，造成我的股东身份现在名不正言不顺，非常尴尬，因为按协议规定只有董事会审议通过且变更登记后我才成为公司股东，因此我请求公司及你和牟文正尽快完成公司内部手续并在即日起3日内去相关部门办理工商变更登记手续明确我的身份。李玉亮2016年4月27日。”当日，李玉亮还向泰克正通公司及该公司的另一股东牟文正发出主要内容相同的《催促函》。2016年4月28日，李永亮收到该函。李永亮、泰克正通公司收到《催促函》后，并未协助李玉亮办理股权变更登记手续。
2016年5月21日，李玉亮向李永亮发出《〈股权转让协议〉及补充协议解除通知书》（以下简称《解除通知书》），主要内容为：李永亮迟迟不办理股东工商变更登记手续，经李玉亮多次以各种方式催促至今无果，李永亮仍不履行合同义务，未办理工商变更登记、修改公司章程、变更股东名册，不能让李玉亮得到合法的股东身份，李永亮已构成根本违约，李玉亮决定与李永亮解除《股权转让协议》及《补充协议》，请李永亮收到《解除通知书》之日起五日内返还李玉亮已支付的股权转让款24.75万元。同年5月22日李永亮收到《解除通知书》。
穿越美创公司成立于2011年3月24日，李玉亮为该公司股东之一，出资额为90000元，出资时间2011年3月24日。
一审法院另查明，2016年6月29日，李玉亮与北京市京师律师事务所（以下简称京师律师所）签订《委托代理协议》，京师律师所接受李玉亮的委托，指派王晓营律师及其团队作为李玉亮诉牟文正、李永亮股权转让纠纷案件的一审代理人，代理费35000元。李玉亮向京师律师所支付了35000元，京师律师所给李玉亮开具了服务名称为律师费、金额为35000元的增值税普通发票。王晓营律师作为李玉亮的委托诉讼代理人参加了一审诉讼。2016年10月10日，李玉亮与北京市友邦律师事务所（以下简称友邦律师所）签订《民商事委托代理协议》，委托友邦律师所律师代理进行调查和代为出庭参加诉讼，律师费100000元。2016年10月10日，李玉亮向友邦律师所支付了20000元，2016年10月11日，友邦律师所为李玉亮开具了服务名称为律师费、金额为20000元的增值税普通发票。2016年11月27日，李玉亮通过齐麟向友邦律师所支付了30000元，2016年11月29日，友邦律师所又为李玉亮开具了服务名称为律师费、金额为80000元的增值税普通发票。2017年6月15案外人赵天一向友邦律师所支付了50000元，友邦律师所表示该款系赵天一代付李玉亮其余未付的律师费。在一审法院审理中，友邦律师所指派了赵光律师作为李玉亮诉李永亮股权转让纠纷案的委托诉讼代理人出庭参加了诉讼。李玉亮亦明确37125元律师费系由135000元律师费乘以27.5%所得。
一审法院认为：双方当事人的争议焦点是：一、李永亮以李玉亮持有穿越美创公司的股权为由拒绝协助李玉亮办理股权过户手续是否有合理依据；二、李永亮拒绝协助李玉亮办理股权过户手续是否构成根本违约；三、李玉亮的律师费损失的主张是否成立。
在双方签订《股权转让协议》及《补充协议》时，李永亮便已知晓李玉亮持有穿越美创公司股权的事实。在《补充协议》中，对李玉亮在泰克正通公司之外再经营或者参与其他公司的经营活动作出限制之时，对李玉亮持有穿越美创公司的股权排除在外，并不包含在该限制范围内，同时约定了“具体约定由三方协商解决”，这也就意味着，即使李永亮不同意李玉亮继续持有穿越美创公司的股权或者继续经营该公司，也必须由牟文正、李永亮以及李玉亮三方共同确认通过，否则李永亮无权以其个人或其与牟文正两个人的意思表示对李玉亮持有穿越美创公司的股权或继续经营该公司作出限制。李永亮在签订《股权转让协议》后，以泰克正通公司股东的身份，通过了禁止李玉亮继续持有穿越美创公司股权或继续经营该公司的规定和以此为由延迟为李玉亮办理工商变更登记的相关决议，属于滥用资本多数决，损害了李玉亮获得股东变更登记等的法定权利，李永亮拒绝协助李玉亮办理股东变更登记手续的理由，没有合法根据。
泰克正通公司仅有两名股东，李永亮作为其中的一名股东兼公司监事，对泰克正通公司的事务有重要的影响力，其既不催促泰克正通公司及时办理股权变更登记手续，又不协助李玉亮进行股权过户，李玉亮对其进行催促后，仍拒不办理，致使李玉亮签订《股权转让协议》的目的无法实现，李永亮的行为构成根本违约，李玉亮据此解除双方之间的《股权转让协议》及《补充协议》，理由正当。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同自通知到达对方时解除。李玉亮请求解除合同之诉本质上应为确认解除合同效力之诉，故合同应自李玉亮发出的《解除通知书》送达李永亮时即2016年5月22日时解除，李永亮应将收到的股权转让款24.75万元退还李玉亮。李玉亮有权主张该笔股权转让款自2015年9月11日起至李永亮实际退还该款之日止期间的利息损失，李玉亮主张该款2015年9月9日至10日期间的利息损失，没有依据。
虽然《股权转让协议》中明确约定了违约方应赔偿因违约给守约方造成的损失和产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费），但是并非协议中约定了违约方应赔偿守约方律师费损失，守约方任何关于律师费的支出均能得到支持，即便是作为守约方，其律师费的数额仍应以合理的、必要的支出为限。李玉亮已经委托了京师律师所代理李玉亮与牟文正、李永亮股权转让纠纷一案的事宜，京师律师所指派王晓营律师及其团队为一审代理人。在李玉亮与京师律师所之间的委托代理合同一直在履行、京师律师所仍然履行代理职责的情形下，李玉亮又委托了友邦律师所代理诉讼，再行支出10万元律师费，不属合理的必要花费，该部分费用不应得到支持。李玉亮支付的35000元律师费系因与牟文正、李永亮股权转让纠纷所支出，并非只为其与李永亮股权转让纠纷所花费，李玉亮按照27.5%的比例对律师费的支出进行分割是合理的，故对李玉亮主张的律师费损失支持9625元，其他过高部分的律师费损失不予支持。判决：一、确认李玉亮与李永亮签订的日期为2015年9月9日的股权转让协议及股权转让协议补充协议（涉及李玉亮与李永亮的部分）于2016年5月22日解除；二、李永亮于判决生效之日起十日内退还李玉亮股权转让款247500元；三、李永亮于判决生效之日起十日内向李玉亮支付利息损失（以247500元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2015年9月11日起计算至实际付款之日止）；四、李永亮于判决生效之日起十日内赔偿李玉亮律师费损失9625元；五、驳回李玉亮的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。李玉亮在本院二审开庭时当庭提交了北京市第三中级人民法院（2017）京03民终8987号民事判决书（以下简称《判决书》）和《北京市发展和改革委员会北京市司法局关于印发〈北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行）〉、〈北京市律师服务收费管理实施办法（试行）〉的通知》及《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行）》、《北京市律师服务收费管理实施办法（试行）》（以下统称《通知》），经质证，李永亮对《判决书》的真实性、合法性予以认可，但对《判决书》的关联性不予认可，认为该判决是对李玉亮与第三方股权纠纷的判决，与本案没有关系；对《通知》的真实性不予确认，认为李玉亮提交的《通知》是复印件，无法查明；同时认为《通知》是指导标准，不能作为律师收费依据，律师收费是否合理，应以案件的难易复杂程度来确定。本院采信《判决书》作为本案新证据，据此评判一审法院认定李玉亮将本案律师费确定为占其部分支出律师费的27.5%的比例是否成立的依据。由于一审法院以“在李玉亮与京师律所之间的委托代理合同一直在履行，京师律所仍然履行代理职责的情形下，李玉亮又委托了友邦律所代理诉讼，再行支出10万元律师费，不属合理的必要花费，该部分费用不应得到支持”为由，驳回了李玉亮主张的部分律师费的诉讼请求，故李玉亮二审提交《通知》用以证明其支付的律师费用符合指导价标准与李玉亮上诉主张所付律师费均属“合理的必要花费”之间没有关联性和证明力，本院采纳李永亮关于《通知》不作为本案新证据的意见。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，针对李玉亮、李永亮各自的上诉理由及请求，结合诉讼中双方当事人争议焦点，本院分述如下。
一、李永亮不履行协助李玉亮办理股份变更登记手续的行为是否构成根本违约。
《股权转让协议》及《补充协议》系签约双方自愿签订，其内容亦不违反法律法规强制性规定，也无其他导致协议无效的情形存在，因此，《股权转让协议》及《补充协议》应为有效合同，签约双方均应严格遵守，自动履行。《补充协议》第三条“其他约定”中的第2项明确约定：“李玉亮承诺不在公司之外再经营或者参与其他任何公司的经营活动，否则一经发现没收李玉亮持有的公司股权（李玉亮持有的穿越美创公司除外，具体约定由三方协商解决），……”
在签订《股权转让协议》时，李玉亮已经在实际经营穿越美创公司，对此李永亮完全知晓，虽然双方就此问题有过商谈，但是双方并没有就此事如何解决在《股权转让协议》中作出任何约定，因此李玉亮保留在穿越美创公司的股份并经营该公司没有违反《股权转让协议》和《补充协议》的约定。据此，李永亮以李玉亮未处理其在穿越美创公司股份为由拒绝协助李玉亮办理泰克正通公司股份变更登记，既无法律根据，也无合同依据，其理由不能成立。
由于李永亮不履行《股权转让协议》中约定的协助李玉亮办理股份变更登记义务，致使李玉亮签约目的不能实现，故李永亮的行为已经构成根本违约。
二、《股权转让协议》、《补充协议》是否应当予解除。
《补充协议》是对《股权转让协议》的补充，是《股权转让协议》的一部分，《补充协议》和《股权转让协议》二者共同构成了当事人双方股权转让意思表示的完整内容。
《股权转让协议》第九条中9.1约定“除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除”；9.1.3约定“因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的”。本案中，李永亮收到李玉亮支付的股份转让款后并未按约转让股份，致使李玉亮成为泰克正通公司股东的签约目的落空，因此李玉亮提出解除《股权转让协议》并无不当，符合签约双方的约定，亦不违反相关法律规定。一审法院判决确认涉及李玉亮和李永亮部分的《股权转让协议》及《补充协议》于2016年5月22日解除依法有据，本院予以支持。
三、李玉亮诉请的律师费用是否应当全额得到支持。
本案签约双方在《股权转让协议》中已明确约定“任何一方不履行协议项下的任何承诺或者义务均构成该方对本协议的违反，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任”。
在案证据可以证明，《股权转让协议》签订后，李永亮应当履行及时协助李玉亮办理股份变更登记手续的义务；在李玉亮向李永亮支付了全额的股份转让款并书面催促李永亮协助办理股份变更登记手续的情况下，李永亮仍然未依约履行协助办理股份转让的合同义务，属于根本违约。据此，李玉亮按照《股权转让协议》的约定主张其已经实际支付的律师费由李永亮赔偿并无不当。从《股权转让协议》的前述约定中可以看出，违约方应当赔偿守约方实际损失的数额，除此之外并无其他的限制性约定。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条第一款规定，当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。李玉亮委托两名不同律师事务所的律师代理其与李永亮之间的诉讼，并不违反法律规定，亦未超出法定的诉讼代理人人数。无论我国现行法律还是相关规定均未限制当事人委托诉讼代理人为二人的，不得委托不同律师事务所的律师；也未限制诉讼中增加委托律师的时间。李永亮虽辩称上述律师费并非本案的律师费，但并未提供证据予以证明，且亦无证据显示上述律师费存在不合理、不必要之处。因此，一审法院认为李玉亮在诉讼中增加委托已经受托的律师事务所以外的其他律师事务所的律师参加诉讼，并支付律师费，属于不合理、不必要的支出，没有根据。
在案证据表明，李玉亮为解决其与李永亮、牟文正之间的纠纷，先后支付律师费135000元。诉讼中，李玉亮亦明确表示本案涉及的律师费数额为135000元律师费的27.5%，即37125元，本院予以确认。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、维持北京市房山区人民法院（2017）京0111民初1893号民事判决第一项、第二项、第三项；
二、撤销北京市房山区人民法院（2017）京0111民初1893号民事判决第四项、第五项；
三、李永亮于本判决生效之日起十五日内赔偿李玉亮律师费损失37125元;
四、驳回李玉亮的其他诉讼请求;
五、驳回李永亮的上诉请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2785元，由李永亮负担。
二审案件受理费2785元，由李永亮负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨小勇
审判员 李 雪
审判员 孙 盈
二〇一七年十一月三十日
书记员 张晓雪