山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民初622号
原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行，所在地山东省济南市。
代表人孔建，行长。
委托代理人张承宇，男，1972年6月9日出生，汉族，该行职员，住山东省济南市。
委托代理人槐林，男，1973年7月21日出生，汉族，该行职员，住山东省济南市。
被告山东省塑料工业有限公司，所在地山东省济南市。
法定代表人谭方峰，董事长。
委托代理人孙勇，男，1988年11月27日出生，汉族，该公司职员，住山东省济南市。
被告山东山塑置业有限公司，所在地山东省济宁市。
法定代表人曹阳，董事长。
委托代理人安树军，国浩律师（济南）事务所律师。
委托代理人李洪杰，国浩律师（济南）事务所律师。
原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称浦发银行）与被告山东省塑料工业有限公司(以下简称山塑公司)、山东山塑置业有限公司(以下简称山塑置业)金融借款合同纠纷一案，本院于2016年1月20日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月18日公开开庭审理了本案。原告浦发银行的委托代理人张承宇、槐林，被告山塑公司的委托代理人孙勇、山塑置业的委托代理人安树军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告浦发银行诉称：2013年9月12日，山塑公司与浦发银行签订一份《开立银行承兑汇票协议书》,向浦发银行申请开立银行承兑汇票人民币陆仟万元整，期限一年，50％保证金，垫款罚息率为日利率万分之五确定。2011年8月6日，山塑置业与浦发银行签订一份《房地产最高额抵押合同》，以位于济宁市济邹公路以南、国光路以北，土地面积为21300平方米国有出让商服用地【济宁国用（2011）第0802110008－1号】，作为抵押物，提供抵押担保。本合同项下债务人为山塑公司，本合同项下的被担保主债权为债权人在自2011年8月16日至2014年8月16日止期间内浦发银行与债务人办理各类融资业务所发生的债权。保证范围为除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。上述借款期限届满后，山塑公司未履行还款义务，仅归还人民币99万元，剩余贷款人民币2901万元及欠息7063935元。浦发银行为维护合法权益，依法提起诉讼，请求判令：（一）山塑公司立即支付借款本金人民币2901万元及欠息7063935元（利息计算至2016年1月12日，嗣后利息按照合同有关规定另行计收）；（二）浦发银行就抵押物有第一顺位的优先受偿权，就该抵押物优先受偿;（三）本案案件受理费、诉讼保全费由山塑公司、山塑置业共同承担。
被告山塑公司答辩称：对浦发银行所诉称的本金无异议，对于利息需要浦发银行提交利息计算表由公司财务人员核实后回复法庭。
被告山塑置业答辩称：山塑置业现在没有任何的借款保证及担保的资料，由浦发银行提供抵押合同原件。如果抵押合同是真实的，山塑置业只在抵押合同约定的最高额限额内即3334万元范围内对借款的本息及利息余额承担责任，对超出最高额的部分不承担责任。由于浦发银行未提交山塑置业同意抵押的股东会决议，根据相关法律规定，该抵押合同无效，不应承担担保责任。因为山塑置业在提供抵押担保时主债务人即山塑公司是山塑置业的控股股东，所以为股东提供担保未经股东会决议，担保合同无效。
经审理本院认定：2011年8月16日，山塑置业与浦发银行签订一份编号为ZD7410201188133301号的《房地产最高额抵押合同》，约定：山塑置业以位于济宁市济邹公路以南、国光路以北，土地面积为21300平方米国有出让商服用地[土地证号为济宁国用（2011）第0802110008－1号]，作为抵押物，提供抵押担保；抵押合同项下债务人为山塑公司，抵押合同项下的被担保主债权为债权人在自2011年8月16日至2014年8月16日止期间内，向债务人连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票而形成的各类或有负债；前述主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币叁仟叁佰叁拾肆万元整为限；抵押合同项下的抵押权顺序为第一顺序至抵押权；担保范围为除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2011年8月30日，浦发银行与山塑置业在济宁市国土资源局就上述土地使用权办理了抵押登记，他项权利证书为济宁他项（2011）第0802110064号。
2013年9月12日，山塑公司与浦发银行签订一份编号为CD74042013880143号的《开立银行承兑汇票协议书》,约定：山塑公司向浦发银行申请开立银行承兑汇票人民币6000万元整，期限一年，到期日为2014年9月12日，保证金比例为50％，垫款罚息率为日利率万分之五。本案所涉银行承兑汇票到期后，山塑公司未能补足汇票敞口金额，致使浦发银行形成垫款。截止至2016年1月12日，山塑公司尚欠垫款本金人民币2901万元，利息7063935元。
上述事实有《房地产最高额抵押合同》、《抵、质押物调查、查询、登记等办理记录》、《土地证》、《土地他项权利证书》、《开立银行承兑汇票协议书》、电子票据单、欠本息表、当事人的代理人陈述以及庭审笔录在案为证。
本院认为：山塑公司与浦发银行签订的《开立银行承兑汇票协议书》系双方当事人之间真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效协议，本院予以确认。浦发银行按照约定开具了银行承兑汇票，履行了合同义务。本案所涉银行承兑汇票到期后，山塑公司未按合同约定补足汇票敞口金额，致使浦发银行发生垫款，构成违约，应承担相应的违约责任。故浦发银行要求山塑公司偿还垫款本息的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。
《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。上述规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，上述规定应为管理性强制性规范。本案中，浦发银行与山塑置业签订的《房地产最高额抵押合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性、效力性规范，应为有效合同。故山塑置业辩称，未经股东会同意，其为股东山塑公司提供担保而与浦发银行签订的《房地产最高额抵押合同》无效的理由，本院不予采信。由于山塑置业所担保的主债务人山塑公司未依约向债权人浦发银行偿还垫款，构成违约，且所抵押的土地使用权已在土地管理部门进行了抵押登记，故浦发银行要求对抵押物行使优先受偿权的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。浦发银行与山塑置业在《房地产最高额抵押合同》明确约定，抵押合同项下的被担保主债权余额的最高额为3334万元，此时，最高额担保属于非典型最高额担保，担保人在本金不超过最高额的情况下，对本金及该本金所产生的利息及实现债权的费用等均要承担担保责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十七条、第六十二条，判决如下：
一、被告山东省塑料工业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行偿还垫款本金人民币2901万元、利息7063935元（利息计算至2016年1月12日，嗣后至本判决限定的履行期限届满之日止的利息按照合同约定另行计付；
二、原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行对被告山东山塑置业有限公司抵押的编号为济宁他项（2011）第0802110064号他项权利证书项下土地使用权，就本判决第一项所确定的债务享有优先受偿权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费222170元,财产保全费5000元，共计227170元，由被告山东省塑料工业有限公司、山东山塑置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 孙 潇
审 判 员 魏希贵
人民陪审员 谢 宏
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 杜晓阳