天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终1070号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏南通二建集团有限公司，住所地江苏省启东市人民中路683号。
法定代表人：杨晓东，董事长。
委托诉讼代理人：甄军涛，天津元泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王佰光，天津高航律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：天津前津建筑器材租赁有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇小淀村津围公路东侧。
法定代表人：奚昌武，经理。
委托诉讼代理人：马泽良，天津至大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高峰，天津至大律师事务所律师。
上诉人江苏南通二建集团有限公司（以下简称南通二建）因与被上诉人天津前津建筑器材租赁有限公司（以下简称前津公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2016）津0111民初3653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。南通二建的委托诉讼代理人甄军涛、王佰光，前津公司的委托诉讼代理人马泽良、高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南通二建上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回前津公司的诉讼请求；2、诉讼费由前津公司负担。事实和理由：1、南通二建与前津公司系不定期租赁关系，双方已于2012年8月6日解除租赁关系，租赁费全部付清。南通二建虽有部分租赁设备未返还前津公司，但双方已达成协议，由南通二建一次性赔偿前津公司损失1335000元，此后不应再计算租金。参照前津公司的租金价格，南通二建截至2016年3月4日已将租赁费全部付清，并多支付了112267.32元，前津公司称南通二建拖欠租赁费与事实不符。2、前津公司的债权请求权应自2014年1月起一年内行使，现诉讼时效已过，南通二建不同意支付前津公司租赁费及赔偿款。3、前津公司以案外人上海日厚钢管租赁有限公司（以下简称日厚公司）与南通二建签订的租赁合同为据主张利息损失，因前津公司不是租赁合同的当事人，其与日厚公司之间不构成合同权利义务的概括转让，故不应适用租赁合同相关条款。南通二建与前津公司未签订书面合同，是不定期租赁关系，南通二建不应支付利息或违约金损失。
前津公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。事实和理由：1、前津公司与南通二建之间的租赁合同关系在2012年8月6日并未解除，2012年8月1日南通二建的材料员高海滨确认截至2012年7月31日南通二建累计应付租金5212456.75元，已付3050000元，欠款2162456.75元。南通二建在一审中明确表示认可前津公司提供的2012年8月租费单，并明确表示向前津公司支付理赔金是因无法归还租赁物而并非解除双方的租赁合同关系。2、前津公司主张权利未超时效。2016年3月4日前津公司收到南通二建的转账支票，出票日期为2016年3月4日，收款人为前津公司，金额为200000元，用途为租金。一审中前津公司主张自2011年5月到2016年3月共收到租赁费4750000元，包括上述200000元，且南通二建亦承认已经支付租赁费4750000元，南通二建的付款行为已中断诉讼时效。3、南通二建与前津公司之间的租赁合同关系受日厚公司与南通二建签订的租赁合同约束。2011年5月起，在南通二建与日厚公司履行租赁合同期间，南通二建已开始向前津公司支付租赁费，南通二建与前津公司之间的租赁费金额源于日厚公司与南通二建的租赁合同关系，双方按照日厚公司与南通二建的租赁合同继续履行，故南通二建应当向前津公司支付租赁费的相应利息。
前津公司一审诉讼请求：1、判令解除前津公司与南通二建的租赁合同关系；2、判令南通二建向前津公司支付截至2016年2月29日的租赁费748734.17元、截至2016年2月29日的利息1342822.65元及至实际给付之日止的利息；3、判令南通二建立即向前津公司归还钢管11077.2米、扣件3756只、套管120只或赔偿租赁物损失80000元；4、本案诉讼费由南通二建承担。
一审法院认定事实：2010年9月30日日厚公司与南通二建签订租赁合同，出租方（甲方）日厚公司，承租方（乙方）南通二建天津莱茵小镇项目部。合同第一条约定：租赁物品种钢管、扣件、套管、大山形卡、门架、工字钢，租赁数量按实发数，租赁价格：钢管0.013元/米/天、扣件0.007元/只/天，赔偿价按市场价，实际交接的租赁物资的数量及规格品种按双方发、收料单签字为准。合同第二条约定：租赁期限2010年9月30日至2011年12月31日止。合同第三条约定：结算及付款方式，租金及装、卸、运、修理、材料等费，按月根据甲方租赁费单对账结算（乙方若无正当理由拒绝签租费单的，则以甲方租费单为准）乙方需每两个月七日前付清上月租金等费用。乙方付款若逾期，则按应付金额的1.5%/月计利息，并计入下月租费单。双方协商后，春节报停时间为三十天，甲方不收取任何费用。合同第七条约定：本合同约定的租赁期满，如乙方未将租赁物还清，则视作本租赁合同期限顺延，租赁期限为不定期，另有约定的除外。合同第八条约定：乙方授权高海兵、施凯忠作为本协议乙方的代表人，其行为所致的一切结果均由乙方负责。乙方的授权人如有变更，则乙方（或乙方本合同的委托代理人）应书面通知甲方。
前津公司提供日厚公司出具的情况说明书、天津银行转账支票主张南通二建与日厚公司签订的租赁合同已由前津公司与南通二建实际履行。说明书内容“我公司与江苏南通二建集团有限公司于2010年9月30日签订的《租赁合同》…自2011年7月起上述合同已由天津前津建筑器材租赁有限公司与江苏南通二建集团有限公司实际履行，租赁物的出租、退还及租赁费用的结算与支付均由天津前津建筑器材租赁有限公司负责”，说明书加盖日厚公司公章。天津银行转账支票出票日期：2011年7月18日，收款人为前津公司，金额400000元，支票加盖南通二建财务专用章及杨晓东印章。南通二建对上述证据的真实性不予认可，但承认前津公司与南通二建于2012年1月建立不定期租赁关系，南通二建将租赁的日厚公司建筑器材陆续返还前津公司，并向前津公司支付租赁费。
前津公司提供2010年10月至2016年2月29日的租费单主张截至2016年2月29日南通二建尚欠租赁费748734.17元。其中2010年10月20日至2011年11月30日的租费单载明出租单位日厚公司，2011年12月1日至2016年2月29日的租费单载明出租单位前津公司。上述单据均载明钢管租金：0.013元/米/天，扣件租金：0.007元/只/天，套管租金：0.007元/只/天，丝杠租金：0.025元/只/天。同时，租费单还注明出租日期、钢管、扣件等租赁物数量、天数、租金、累计租金、已付款、欠款等信息。其中2011年11月日厚公司租费单载明截至2011年11月30日累计租金4337231.23元，已付款1750000元，欠款2587231.23元，并有高海兵签名。2011年12月前津公司的租费单载明上月累计租金转入4337231.23元，累计租金4525548.43元，已付款2050000元，欠款2475548.43元。2012年4月前津公司租费单载明“以上数量已核，钢管：155680.30米，扣件205622米，套管：180只，另八里台钢管11077.20米，扣件3756只由吴兵去核实”。2012年7月前津公司租费单载明“本单数量已包括津南扣件3756只、钢管11077.2米”。2012年8月前津公司租费单载明：2012年8月1日至2012年8月31日单据注明“2012年8月6日理赔钢管308707.7米、十字40633只、转向10377只、对接23460只，合计74470只，理赔金705000元，8月1日起不计租费。”扣除上述租赁物，截至2011年8月剩余钢管36782.2米、扣件78632只、套管120只，累计租金5248374.16元，已付款3050000元，欠款2198374.16元。上述单据有沈冰、高海兵等人员签字，并注明“以上数量已核正确，价格由公司决定”。南通二建对2011年1月至2012年7月的租费单中有高海兵签字的单据及2012年8月单据真实性予以认可，但对单据中载明的租赁费价格不予认可。
前津公司提供进账单主张南通二建自2011年5月至2016年3月共向前津公司支付租赁费4750000元，因此，前津公司是租赁合同的实际履行主体。南通二建对上述证据不予认可，但承认已支付租赁费4750000元。同时南通二建提供支票存根、收据主张2012年8月8日、2012年8月10日南通二建向前津公司支付赔偿款705000元，于2012年11月5日向前津公司支付租赁费630000元，由于双方于2012年8月解除合同，租赁费630000元应予以抵扣，剩余部分南通二建将另行诉讼解决。收据载明：钢管25705米赔偿款为280000元，扣件74876只赔偿款为350000元。以上赔偿款共计630000元，出票时间为2012年11月5日。收据备注写明“南通二建莱茵小镇项目部钢管、扣件全部理赔清”。前津公司对上述证据的真实性予以认可，但主张630000元系支付莱茵小镇租赁设备的赔偿款非租赁费，南通二建用于津南八里台的钢管11077.2米，扣件3756只至今未归还前津公司。
前津公司提供解除合同通知书、顺风速运快递单据主张前津公司于2016年4月22日向南通二建发出通知解除合同，南通二建已接收。解除合同通知书内容为“…现我司特通知贵司，自贵公司收到通知书之日，双方的租赁合同即告解除…”。南通二建对上述证据不予认可，称未收到解除通知书。
庭审中，前津公司将2012年9月至2016年2月计收的120只套管租赁费予以扣除，将诉请租赁费调整为747762.29元。前津公司提供利息计算明细表主张南通二建应按照租赁合同约定向前津公司支付截至2016年2月29日的逾期利息损失，并将诉请的数额由1342822.65元调整为742666元。同时，前津公司在本案中放弃要求南通二建返还租赁器材或者赔偿80000元的诉请。南通二建认为前津公司不是租赁合同的当事人，其与案外人日厚公司系债权转移关系，不是合同继受关系，双方不应受租赁合同条款约束，故，前津公司无权按合同约定主张逾期利息。
庭审中，南通二建以2012年8月租费单、收据为据主张双方已于2012年8月解除合同关系，南通二建共支付前津公司赔偿款1335000元。同时，南通二建以租费单载明“数量已核实，价格由公司决定”为由主张租赁费过高应下调30%，对于多支出的租赁费112267.32元前津公司应予以返还。前津公司认为南通二建已按照租费单载明的单价支付了租赁费，应视为认可合同约定的价格，因此不同意返还。
一审法院认为：法律规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。本案中，与南通二建签订租赁合同的日厚公司出具说明书证明已将合同中租赁物的出租、退还及租赁费用的结算一并转交给前津公司。同时，前津公司提供的租费单证实2011年12月日厚公司将南通二建未支付的租赁费转计入前津公司的租费单，高海兵已签字确认，且南通二建承认将租赁日厚公司的租赁物陆续归还前津公司，并按照租赁合同约定的价格向前津公司支付了租赁费。南通二建的上述行为应视为知悉并同意日厚公司将合同的权利义务一并转让给前津公司，前津公司已成为合同的继受主体，故双方应按照租赁合同约定享受各自权利、履行各自义务。合同约定“租赁期满，如乙方未将租赁物还清，则视作本租赁合同期限顺延，租赁期限为不定期，另有约定的除外。”现合同已于2011年12月31日期满，南通二建未将租赁物全部退还，故，合同期限顺延为不定期租赁。根据法律规定不定期租赁，当事人可以随时解除合同，前津公司已诉请解除合同，应视为履行了告知义务，故，前津公司诉请解除合同的主张，该院予以支持。
关于前津公司请求南通二建支付租赁费用的诉请，因其提供的2012年8月租赁费单证实扣除南通二建于2012年8月6日赔偿的钢管308707.7米、十字40633只、转向10377只、对接23460只及当月返还的租赁物，截至2012年8月31日南通二建尚有钢管36782.2米、扣件78632只、套管120只未退还，欠租赁费2198374.16元。南通二建对上述单据载明的数量无异议，该院予以确认。同时，根据南通二建提供的2012年11月5日的收据证实，南通二建赔偿前津公司莱茵小镇项目部钢管25705米、扣件74876只，扣除上述租赁物后，南通二建尚有钢管11077.7米、扣件3756只、套管120只未归还，前津公司主张继续对上述剩余钢管、扣件收取租赁费至2016年2月29日，符合法律规定及合同约定，该院予以支持。对于租金价格问题，因前津公司提供的租费单已载明了钢管租金：0.013元/米/天，扣件租金：0.007元/只/天，套管租金：0.007元/只/天，丝杠租金：0.025元/只/天，且南通二建承认已按照租费单上的租赁物价格支付了部分租赁费，应视为双方对租金价格达成一致并实际履行，故，南通二建提出下调租赁费价格的主张，该院不予采纳。经核算，扣除南通二建已支付的4750000元租赁费，前津公司主张的租赁费747762.29元，未违反合同约定，故，该院予以支持。对于南通二建提出其已对剩余租赁物一次性赔偿1335000元，且双方已于2012年8月解除合同，不应再支付租赁费的主张，因南通二建提供的证据仅证明其已对部分租赁物进行了赔偿，尚有钢管11077.7米、扣件3756只、套管120只未归还，故，不能认定双方就赔偿全部租赁物达成一致意见进而解除合同关系，故，南通二建的上述主张因证据不足，该院不予采纳。
对于前津公司以租赁合同第三条为据主张截至2016年2月29日的逾期利息问题。按照合同约定，南通二建付款若逾期，则按应付金额的1.5%/月计利息。本案中，因前津公司与南通二建为租赁合同的实际履行主体，南通二建未按照合同约定每两个月结算租费，故，其应按合同约定支付相应的逾期利息。逾期利息应以每月应付租赁费为基数，按照月1.5%的利率从应付之日起计算至2016年2月29日止，每年春节30日不计算利息。经核算，前津公司主张的逾期利息742666元，不违反合同约定及法律规定，故，该院予以支持。
前津公司自愿调整租赁费、逾期利息的数额，并放弃在本案中要求南通二建返还租赁物或支付租赁物赔偿金80000元的诉请，系对自身民事权利的处分，该院予以准许。
对于南通二建要求前津公司返还多支付的租赁费112267.32元的问题，虽然南通二建以租费单载明的“以上数量已核实，价格由公司决定”为由主张将已支付的4750000元租赁费下调30%，但其未提供下调30%的依据，且南通二建已按照租费单载明的价格支付了部分租赁费，应视为其认可租费单确定的价格，故，南通二建的请求因缺乏事实和法律依据，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第二百二十六条、第二百三十二条之规定，一审法院判决：“一、解除原告与被告的不定期租赁合同；二、被告江苏南通二建集团有限公司于本判决生效后十五日内支付原告天津前津建筑器材租赁有限公司租赁费747762.3元（截至2016年2月29日）及逾期利息742666元（截至2016年2月29日）；三、驳回反诉原告江苏南通二建集团有限公司全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24172元，保全费5000元，由原告（反诉被告）天津前津建筑器材租赁有限公司承担9669元，被告（反诉原告）江苏南通二建集团有限公司负担14503元（此款于本判决发生法律效力之日起十五日内交付本院）；反诉费1273元，由反诉原告江苏南通二建集团有限公司全部负担（此款于本判决发生法律效力之日起十五日内交付本院）。”
本院二审期间，当事人除当庭陈述、提交书面材料外，均未提交新证据。一审法院查明的事实无误，本院予以认定。
本院认为，关于前津公司是否已概括继受日厚公司在讼争租赁合同项下的全部权利义务的问题。从南通二建与前津公司之间的履行情况看，其一，南通二建与前津公司履行的标的物系全部沿用日厚公司向南通二建提供的租赁物，且南通二建亦于此后陆续将上述日厚公司向其交付的租赁物归还给前津公司，并就丢失损坏部分向前津公司进行理赔。其二，南通二建与日厚公司之间未付清的租赁费已转计入南通二建与前津公司的租费单。其三，南通二建按照讼争租赁合同的价格向前津公司支付了租赁费。其四，南通二建未有证据证实其在与前津公司履行过程中就租赁合同履行的主要事项达成新的协议或提出异议。综上，一审法院认定南通二建的履行行为应视为知悉并同意日厚公司将讼争租赁合同的权利义务一并转让给前津公司，前津公司已成为讼争租赁合同的继受主体理据充分，本院予以维持。
关于前津公司与南通二建之间的租赁合同关系是否在2012年8月解除的问题。其一，现有证据可以证实，截至2012年8月31日，南通二建仅支付部分租赁费，并对部分租赁物进行了赔偿，其尚欠前津公司租赁物及租赁费。其二、南通二建并无充分证据证实其与前津公司的租赁合同关系已满足解除之法定条件或约定条件。其三、前津公司对南通二建关于合同已解除的主张不予认可。故南通二建关于合同已于2012年8月解除的上诉主张，理据不足，本院不予采信。
关于租赁费及逾期利息计算标准的问题。如前所述，前津公司与南通二建按照讼争租赁合同的约定享受各自权利，履行各自义务，讼争租赁合同对于租赁物的租赁单价均进行了约定，并约定若南通二建无正当理由拒签租费单，以出租方租费单为准，而前津公司所持租费单上记载的租赁物的租赁单价与讼争租赁合同一致，且南通二建已按照租费单上记载的租赁物价格支付了部分租赁费，现南通二建以其在租费单上签有“数量已核实、价格由公司决定”为由主张租赁费过高应下调30%，理据不足，本院不予采信。因讼争租赁合同约定南通二建应每两个月结清租赁费，而南通二建未按上述约定履行，前津公司主张南通二建按照讼争租赁合同约定的标准支付相应逾期利息并无不当。现前津公司已在一审期间自愿对其依据讼争租赁合同主张的逾期利息由1342822.65元调整为742666元，该计算标准及金额不违反合同约定及法律规定，本院予以支持。
关于前津公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。本案中，因南通二建于2016年3月4日仍有依据讼争租赁合同的付款行为，且前津公司将南通二建上述付款数额计入南通二建已付租赁费数额中，南通二建对此亦予以确认，故南通二建关于前津公司的诉讼请求已超过诉讼时效的主张，理据不足，本院不予采信。
综上所述，南通二建的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18214元，由上诉人江苏南通二建集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周全胜
代理审判员 陈 晨
代理审判员 赵永华
二〇一七年三月三十一日
书 记 员 孔雨龙
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……