盐城市盐都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）都民初字第01933号
原告王春燕，居民。
委托代理人杭凤，江苏法岭律师事务所律师。
被告潘伟一，居民。
被告潘一伟，居民。
被告江苏新立工程建设有限公司，住所地盐城市通港路20号千禧山庄1幢105室。
法定代表人潘梁，该公司董事长。
被告李兰，居民。
被告潘栋，居民。
五被告共同委托代理人陈爱国，居民。
原告王春燕诉被告潘伟一、潘一伟、江苏新立工程建设有限公司（以下简称新立公司）、李兰、潘栋民间借贷纠纷一案，本院于2015年10月23日立案受理后，先依法由审判员王剑武适用简易程序，后依法组成合议庭，分别于2015年12月1日、2015年12月10日、2016年6月22日公开开庭进行了审理。原告王春燕及其委托代理人杭凤、五被告共同委托代理人陈爱国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王春燕诉称，被告新立公司因经营需要,从2010年起多次向我借款，2014年6月14日结账，新立公司累计欠我638.3万元,重新向我出具两张借条,约定利息为月利率2%，李兰、潘栋两人作为连带保证人在借条上签字担保。后被告潘伟一、潘一伟债务加入，作为共同借款人并在两借条上签字。后新立公司归还200万元的本息，尚欠438.3万本息未还，我多次索要未果，现要求起诉：1、要求五被告归还我本金438.3万及得息（从2014年6月14日起至实际给付之日止按月利率2%计算）；2、确认原告对紫金花园X幢X室（盐房他证市区字第00154**号）的房屋享有优先受偿权；3、诉讼费用由被告承担。
被告潘伟一、潘一伟辩称，我们在借条上签字是事实，但我们不是作为借款人也不是担保人，而是作为“知情人”或“见证人”在两借条上签名。原告没有实际支付借款，请法院驳回原告要求我们还款的诉讼请求。
被告新立公司辩称，我公司向原告借款由李兰、潘栋担保是事实，但是潘伟一、潘一伟只是作为知晓人在两借条上签名。现暂无偿还能力，请法院依法处理。
被告李兰、潘栋辩称，我们签字担保是事实，但我们作为公司股东，根据有关规定，该担保行为应认定无效。原告在我们不知情的情况下，对主合同的内容增加了知晓人潘伟一和潘一伟，因此，未经担保人的同意，担保人不承担担保责任。原告没有按借条向新立公司实际支付借款，故我们不承担保证责任。
经审理查明，被告潘栋与李兰系夫妻关系，潘栋在经营新立公司期间，潘栋、李兰夫妇多次向原告王春燕借款用于公司经营。2014年6月14日，新立公司与王春燕结账，新立公司对上述7份债权予以确认，并出具1份对账单据，载明：截止2014年6月14日江苏新立工程建设有限公司向王春燕借款金额累计陆佰叁拾捌万叁仟元整，￥6383000元（小写），该款由潘栋、李兰提供担保，双方核对无误予以确认。如有争议由盐城市人民法院管辖。当日，并重新出具2张合计6383000元的借条给王春燕，2份借条分别载明：今借王春燕人民币贰佰叁拾捌万叁仟元整￥2383000.00元，用于生产经营，利息按月息二分计算至本息还清之日止。借款人新立公司，李兰、潘栋作为担保人对上述借款承担连带清偿责任，直至主债务还清为止。事后，潘伟一、潘一伟作为债务加入，在借款人下签字。今借王春燕人民币肆佰万元整￥4000000.00元，用于生产经营，利息按月息二分计算至本息还清之日止。借款人新立公司，李兰、潘栋作为担保人对上述借款承担连带清偿责任，直至主债务本息还清为止。事后，潘伟一、潘一伟作为债务加入签字。2014年8月15日，李兰向王春燕归还206万元，其他款项一直未付，原告经多次催要未果，诉来本院。
另查明，潘伟一、潘一伟系潘栋、李兰夫妇的子女。潘栋是新立公司自2009年8月成立时的大股东，2014年5月12日至2015年10月29日，新立公司的股东只有潘栋与李兰两人，潘栋持有4443.87万元（占注册资本88.7%），李兰持有566.13万元（占注册资本11.3%）。2011年5月24日，潘栋、李兰因公司经营需要向王春燕借款50万元用盐城市区紫金花园X幢X室作抵押担保，2011年5月27日，办理他项权登记（盐房他证市区字第00154**号）。盐城市区紫金花园X幢X室房屋产权的共有人有潘栋、李兰、潘天添，作抵押担保时，潘天添尚未成年。
再查明，2012年10月19日至2014年1月30日期间，新立公司曾与王春燕结账和借款，并出具7张借条：1、2012年10月19日，今借王春燕人民币壹佰零伍万元整（105万），期限壹年；2、2013年2月28日，今借王春燕人民币叁拾万元整￥30万，期限壹年，到期利息为柒万贰仟元正￥7200.00元；3、2013年4月6日，今借王春燕人民币陆拾万元整￥60万，期限壹年，到期利息为壹拾肆万肆仟元整￥14.4万元；4、2013年4月15日，今借王春燕人民币贰佰万元整￥200万元，期限壹年,到期利息为肆拾捌万元整￥48万元；5、2013年5月24日，今借王春燕人民币陆拾万元整￥60万，期限壹年，到期利息为壹拾肆万肆仟元整￥14.4万元；6、2013年5月24日，今借王春燕人民币柒拾玖万元整￥79万，期限壹年，到期利息为壹拾玖万元整￥19万元；7、2014年1月30日，今借王春燕人民币壹拾捌万叁仟陆佰柒拾玖元整￥183679。
上述事实，有当事人的当庭陈述，借条原件、对账单等证据、抵押登记资料、银行转账单据等为证。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。在本案中，潘栋、李兰夫妇长期向原告王春燕借款用于经营，原、被告双方于2014年6月14日结账，对新立公司以前所借款项结账，重新出具借款合同，并作担保是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属有效合同。被告未能及时还款，原告要求还款付息，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。被告归还206万元应当予以冲抵。关于潘伟一、潘一伟应否承担责任的问题。原告主张潘伟一、潘一伟是债务加入，作为借款人承担债务签字的。潘伟一、潘一伟辩称，不是作为借款人，而是作为“知情人”或“见证人”在两借条上签名。本院认为，潘伟一、潘一伟是李兰与潘栋系夫妻的儿女，潘栋、李兰是新立公司的两名股东，潘栋持88.7%的股份，李兰持11.3%股份，潘栋又是在当时任法定代表人，从潘伟一、潘一伟两人在借据中签字的方位，以及两人与潘栋、李兰的身份关系，双方结账的目的，借款的用途，原告所称的两人作为债务加入更符合民间借贷的交易习惯，两人辩称是作为无任何意义的“知情人”或“见证人”在借条上签字的理由，本院不予采信。关于担保物的问题，潘栋、李兰向王春燕借款50万元用盐城市区紫金花园X幢X室作抵押担保，是双方真实意思表示，且办理了抵押登记，原告主张担保物优先受偿权，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十三条、第四十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第六十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏新立工程建设有限公司、潘伟一、潘一伟应于本判决生效之日起十日内向原告王春燕支付借款人民币432.3万元及利息（自2014年6月14日起至实际给付之日止按月利率2%计算）。被告李兰、潘栋承担连带偿还责任。
二、原告王春燕有权申请法院拍卖、变卖被告李兰、被告潘栋和潘天添名下坐落于盐城市区紫金花园X幢X室房产（房产权证号：15××88、15××89、15××90）的所得价款优先受偿50万元。
三、驳回原告王春燕其他诉讼请求。
案件受理费41864元，财产保全费5000元，合计46864元，由江苏新立工程建设公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审 判 长 王剑武
人民陪审员 陈祝法
人民陪审员 朱传顺
二〇一六年六月二十七日
代书 记员 韩 璐
附录法律条文
1.《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
2.《中华人民共和国民法通则》
第九十条合法的借贷关系受法律保护。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
3.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十七条借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
4.《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。