浙江省海宁市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0481民初2359号原告：南通开发区新东照明电器有限公司。住所地：江苏省南通开发区新景路16-2。统一社会信用代码：91320691739566942A。法定代表人：施如峰，总经理。委托代理人：刘笋、张晓梅，北京大成（南通）律师事务所律师。被告：浙江欧亚光电科技有限公司。住所地：浙江省海宁市袁花工业园区联虹路西侧。统一社会信用代码：330481000041300。法定代表人：朱兰芬，执行董事。被告：朱兰芬。两被告的委托代理人：邓峰、徐琛（实习），浙江开发律师事务所律师。原告南通开发区新东照明电器有限公司诉被告浙江欧亚光电科技有限公司（以下简称欧亚公司）、朱兰芬买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月7日立案受理,依法由审判员陈豪东适用简易程序于2016年5月6日、7月13日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人施如峰和委托代理人刘笋、张晓梅以及两被告的委托代理人邓峰到庭参加诉讼。审理中，因原告申请，本院委托温州律证司法鉴定所进行文书鉴定。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告欧亚公司在2014年10月份中止合作关系。2015年2月，原、被告签订一份还款协议，双方确认被告欧亚公司结欠原告货款768200元。但是，被告欧亚公司未能按协议履行付款义务，截至2016年2月份共支付货款165000元，尚欠原告货款603200元。因被告朱兰芬的丈夫生病，原告同意被告一方提出的到2016年3月底付款100000元。原、被告曾于2009年4月14日签订一份购销合同，约定由被告欧亚公司的股东对公司债务承担连带责任。现原告诉至本院，请求判令：被告欧亚公司支付原告货款603200元，被告朱兰芬负连带责任。两被告辩称：1、2015年2月16日对账完毕后当日，被告欧亚公司支付原告60000元的承兑汇票，该款项扣除后，被告欧亚公司尚欠原告货款543200元；2、原告提供的签订日期为2009年4月14日的购销合同，非被告朱兰芬本人签字，对该合同不予认可；3、即使前述购销合同有效，但原告与被告欧亚公司于2014年7月1日重新签订了购销合同，又于2015年2月16日签订了付款协议，前述合同应已履行完毕，被告朱兰芬无需承担连带责任。原告向本院提交的证据以及两被告的质证意见：证据1、购销合同1份，证明原告与被告欧亚公司之间存在买卖合同关系，被告朱兰芬应对被告欧亚公司违约行为产生的债务承担连带责任。两被告对该证据的真实性持有异议，认为合同并非被告朱兰芬本人签字，对该合同不予认可。证据2、付款协议1份，证明原、被告于2015年2月16日签订协议，对欠款金额以及付款方式作出约定。两被告对此无异议。证据3、欠条1份，证明2014年10月15日，被告朱兰芬向原告出具一份欠条，确认被告欧亚公司尚欠原告货款780000元（已开票部分），另有20000元欠款并未开票，且载明该年十月份货款尚未结算。两被告对此无异议。证据4、对账单1份，证明被告欧亚公司在2014年10月份结欠原告货款68200元，并确认之前未开票的20000元欠款因质量问题予以冲抵。两被告对该证据真实性无异议，但认为对账单所涉年份不明。证据5、增值税专用发票1份，证明原告就双方在2014年10月份产生的68200元交易额向被告欧亚公司开具相应价税金额的增值税专用发票。两被告对该证据真实性无异议，但认为开票金额与实际交易金额并非一一对应。两被告向本院提交的证据以及原告的质证意见：证据1、增值税专用发票28份，证明原告与被告欧亚公司自2009年4月起至2013年12月25日期间完成交易金额共计2175520元。原告对该证据并无异议，但认为期间还有部分交易金额没有开具发票。证据2、付款凭证22份、汇款明细单44页，证明截至2014年7月1日，被告欧亚公司向原告支付的货款已超出发票金额768200元，即使原告提供的购销合同有效，双方也已履行完毕。原告对该证据的真实性、合法性并无异议，但认为双方的交易金额实际超出了开票金额。证据3、工矿产品购销合同1份，证明原告与被告欧亚公司于2014年7月1日重新签订合同，自此履行新的协议。原告认为，该合同系为配合被告欧亚公司向银行贷款而与其签订，实际并不存在合同约定的交易事实。证据4、银行承兑汇票1份，证明被告欧亚公司在2015年2月16日对账完毕后当日支付原告货款60000元。原告对该证据并无异议，但认为该笔货款是在对账之前支付的。在庭审过程中，本院出示了由温州律证司法鉴定所出具的文书司法鉴定意见书，该鉴定意见书的鉴定意见为：“根据目前提供的样本材料，购销合同左下方甲方处‘朱兰芬’签名不是朱兰芬本人所写。”原告对该鉴定意见书的真实性、关联性并无异议，但认为该鉴定意见书违反笔迹鉴定规范，鉴定结论依据不足，请求重新鉴定。两被告对该鉴定意见书无异议，认为并无重新鉴定的必要。本院的认证意见：就司法鉴定意见书，原、被告对其真实性均无异议，且该鉴定意见书并未违反相关文书鉴定规范，故本院予以认定，对原告提出的重新鉴定的请求不予准许。就原告提交的证据1，两被告否认朱兰芬曾签订过该购销合同，根据司法鉴定意见书出具的鉴定意见，本院对该证据不予认定。就原告提交的证据2、3、4、5，两被告对其真实性均无异议，故予以认定。就两被告提交的证据1、2，原告对其真实性并无异议，故予以认定。就两被告提交的证据3，原告确认与被告欧亚公司曾签订过该份合同，故本院对该事实予以确认。就两被告提交的证据4，原告认为该笔付款应发生在2015年2月16日双方对账之前，由于在审理过程中两被告对原告陈述的对账后的付款事实以及被告欧亚公司至今尚欠603200元货款的事实予以确认，故本院对原告的质证意见予以采纳。综上并结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下：被告欧亚公司向原告采购电极材料，双方存在买卖合同关系。2015年2月16日，原告与被告欧亚公司签订一份付款协议，双方约定：被告欧亚公司欠原告货款768200元，被告欧亚公司每月支付原告不少于30000元，每年2月份停付一次，如被告欧亚公司反悔，则按每日千分之一支付滞纳金。协议签订后，被告欧亚公司未能按约付款，截至2016年2月底共支付原告货款165000元，后原告同意其在2016年3月底支付100000元。但被告欧亚公司此后再未付款，尚欠原告货款603200元至今未付。本院认为，原告与被告欧亚公司间签订的付款协议系当事人真实意思的表示，合法有效，双方均应严格履行。被告欧亚公司未能按约履行付款义务，至今尚欠原告货款603200元未能支付，而被告欧亚公司在庭审中明确表示，其已无法按照协议约定来履行付款义务，并对原告要求其支付上述欠款的诉讼请求予以认可。因此，本院对原告要求被告欧亚公司支付货款603200元的诉讼请求予以支持。对于为何要求被告朱兰芬承担连带责任，原告的理由是：一、根据原、被告在2009年4月14日签订的购销合同，股东应对公司债务承担连带责任；二、被告欧亚公司的全部股东为被告朱兰芬夫妻二人，该夫妻公司客观上系一个利益团体共同拥有的公司，应参照公司法关于一人公司的特殊规定，且两被告之间的财产已经混同，根据公司法关于公司人格否认制度的相关规定，应由被告朱兰芬对被告欧亚公司的债务承担连带责任。对此，本院认为，原告未能举证证明其提供的购销购合同系由被告朱兰芬本人签字，故该购销合同不应作为佐证原告主张的依据。并且，原告未能举证证明两被告之间的财产已经混同，原告关于被告朱兰芬滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的意见依据不足。至于公司全部股东为夫妻二人则应参照公司法关于一人公司的相关规定，此亦无法律依据。所以，原告要求被告朱兰芬对被告欧亚公司的债务承担连带责任的依据不足，原告该部分诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告浙江欧亚光电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南通开发区新东照明电器有限公司货款603200元。二、驳回原告南通开发区新东照明电器有限公司的其他诉讼请求。本案受理费9832元，减半收取4916元，财产保全费3536元，合计8452元，由被告浙江欧亚光电科技有限公司负担。鉴定费8190元，由原告南通开发区新东照明电器有限公司负担，在判决生效后直接支付给被告朱兰芬。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  陈豪东二〇一六年七月二十六日书记员  张 玲附页1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。