湖北省汉川市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂汉川民初字第02317号
原告杜少平，男，汉族，汉川市人，经商，住汉川市。
委托代理人程思培，湖北谛益律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告韩秀华，女，汉族�汉川市人，经商，住汉川市。
被告陈水彬，男，汉族，汉川市人，经商，住址同上，系被告韩秀华丈夫。
被告陈文彬，男，汉族，汉川市人，干部，住汉川市。
委托代理人尹爱国，湖北晨丰律师事务所律师。代理权限为一般代理。
上列原告杜少平与被告韩秀华、陈水彬、陈文彬股权转让纠纷一案，本院于2014年10月31日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月18日公开开庭进行了审理。原告杜少平及其委托代理人程思培、被告陈文彬的委托代理人尹爱国到庭参加诉讼，被告韩秀华、陈水彬经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。同时依原告杜少平的申请于2014年11月10日查封了被告韩秀华所有的分别位于汉阳区琴台大道338号华润置地中央公园二期ⅩⅩ栋ⅩⅩ单元ⅩⅩ层ⅩⅩ室房屋一套，位于汉川市霍城小商品市场ⅩⅩ栋ⅩⅩ号房屋一套，位于汉川市仙女山街道办事处世纪新城ⅩⅩ，ⅩⅩ的房屋一套，预查封被告陈文彬所有的位于汉川市仙女山街道办事处金山华府ⅩⅩ的房屋一套。于2014年11月6日在西安市建行解放路支行冻结被告陈水彬存款50万元。
原告诉称，2011年6月30日其以恒兴物流名义，被告陈水彬以圻鑫投资名义，就转让恒兴物流股东的全部股权，签订了一份《股权转让协议书》。该协议书约定转让价款为人民币1200万元和沿滨湖大道一、二层商铺600平方米。被告陈水彬在履行了部分义务后由其妻子韩秀华与原告杜少平协商另行签订二份金额各为100万元的欠条视为原《股权转让协议书》已履行完毕，被告陈文彬在欠条上签字作为还款担保人。第一笔欠款于2014年10月26日到期。还款逾期后，经原告杜少平多次催要未果，遂诉至法院。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一：原告的身份证复印件，拟证明原告的身份信息。
证据二：《股权转让协议书》、《股东会决议》、《股东声明》，拟证明，一、转让价款为人民币1200万元和沿滨湖大道一、二层商铺600平方米，及转让价款分期支付时间，逾期付款按月1%利率支付利息，对于以上转让款和商铺，原告与案外人张善华各占50%；二、原告及案外人张善华均同意转让其在恒兴物流的股权；三、原告与案外人张善华对其在恒兴物流的股权有权转让。
证据三：原告及被告陈水彬及案外人张善华于2013年4月28日签订的《补充协议》，拟证明被告陈水彬自愿承担圻鑫投资对原告的债务。
证据四：被告陈水彬于2012年12月31日就该日前应当支付的100万元向原告出具的欠条，拟证明被告陈水彬自愿承担圻鑫投资对原告负有的债务。
证据五：欠条二份，拟证明被告韩秀华自愿承担偿还原告欠款人民币200万元，于2014年10月26日前偿还100万元，2015年12月底偿还100万元，被告陈文彬为上述200万元欠款承担担保责任。
证据六：司法鉴定意见书，拟证明欠条上“陈文兵”系被告陈文彬所写，担保人应为陈文彬。
被告陈文彬辩称，本案不是股权转让纠纷，而是土地使用权转让纠纷，以股权的名义实施土地使用权转让的协议是无效合同，转让的价格显失公平，陈水彬代表圻鑫公司向恒兴公司支付680万元，恒兴公司没有交付任何正规收据，是偷逃税款的表现，本案的欠款对象为圻鑫公司，而不是陈水彬，更不是韩秀华，陈文彬没有为韩秀华与杜少平之间的债务纠纷担保，担保人是“陈文兵”。
被告为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一：投资协议书、征用土地协议，拟证明：1.名为股权转让，实为土地买卖；2.土地的价格是233.7万元；3.签订协议时，恒兴公司没有取得土地使用权，恒兴公司没有处分权。
证据二：进账单、收据，征用土地费到户表，拟证明恒兴公司对此宗土地的投资额是120万元，卖给圻鑫公司的价格是1200万元，显失公平。到户表显示只有3户未签，实际上共有13户未签有1户是虚拟签名，该户一直在闹事，致使土地证无法办理，造成了圻鑫公司巨大的经济损失。
证据三：股东决议，拟证明交易对象是圻鑫公司�欠款对象也是圻鑫公司。
证据四：圻鑫公司的工商登记资料，拟证明圻鑫公司是独立的法人主体，陈水彬是圻鑫公司的法定代表人，其付款是代圻鑫公司支付。韩秀华不是圻鑫公司的股东，与圻鑫公司没有任何联系。
证据五：说明，拟证明陈水彬代表圻鑫公司投资是职务行为，不是个人欠款，与韩秀华无关，也没有转移债务。
证据六：2010年恒兴公司的年检材料（含资产负债表），拟证明：截止到2010年12月31日，恒兴公司资产总额为1989576.42元，含无形资产1478453元（即恒兴仓储项目投资总额），与交易价格1200万元距离较大。
证据七：恒兴公司企业信息、营业执照，拟证明恒兴公司的经营范围是货物仓储、物流配送。无经营房产、土地、商铺开发的资质。所以，其与�门桥社区的土地征用协议应为无效协议，通过股权转让协议来实现土地转让的行为更是无效行为。
证据八：恒兴公司股东变更资料，含公司章程修正案，股东会决议，股权转让协议两份，拟证明这是在工商登记备案的股权转让协议，杜少平、张善华各转让45%给陈水彬，价格180万元。该股权转让款已经付清。
证据九：圻鑫公司的股东变更工商信息，拟证明圻鑫公司的股东为陈水彬、罗义稳、王少红、王少峪、左正发。陈水彬是法定代表人。韩秀华不是股东，与圻鑫公司无关联。
上列原、被告提交的证据，经庭审举证、质证，被告对原告提交的证据一无异议，对证据二、三、四、五真实性无异议，但对其证明目的不予认可。原告对被告所提交的证据一、二、三、四、六、七、九真实性无异�，但对证明目的有异议，对证据五、八不予认可。对双方无争议的证据，本院予以采信。对有争议的证据本院评判如下，原告所举证据二中的《股权转让协议书》被告陈文彬认为双方签订主体是恒兴公司与圻鑫公司属实，对该证据本院予以采信。对证据三补充协议有三方签名符合法律规定，本院予以采信。证据四为被告陈水彬于2012年12月3日就该目前应当支付的100万元向原告出具的欠条，系双方真实意思表示，符合法律规定，本院予以采信。证据五，二份欠条系韩秀华出具，欠条上陈水彬作为担保人签名，二份欠条上所具名陈文兵经湖北中真司法鉴定所文书司法鉴定意见书鉴定：陈文兵与陈文彬中的“陈文”二字倾向是同一人所写。故本院认为欠条上担保人为陈文彬，本院予以采信。对被告所举证据一，原告认为真实性无异议，证明目的有异议。恒兴公司与圻鑫公�之间签订的是股权转让协议不是土地买卖，对该证明目的，本院不予采信。证据二，真实性无异议，质证意见如证据一，对该证明目的本院不予采信。证据三，真实性无异议，证明目的有异议，虽然交易对象是圻鑫公司，但是陈水彬和韩秀华是自愿承担责任，对该证明目的本院不予采信。证据四，真实性无异议，证明目的有异议，虽然陈水彬是圻鑫公司的法定代表人，韩秀华不是股东，但二人自愿承担债务并没有违反法律规定，故对该证明目的本院不予采信。证据五，不予认可，陈水彬的说明一份，因是陈水彬个人单方说明，没有加盖公司印章，对该证据本院不予采信。证据六真实性无异议，系2010年恒兴公司的年检材料。证明目的是与交易价格1200万元距离较大。因交易双方具有独立的法人地位，意思真实有效，对该证明目的本院不予采信。证据七真实性无异议，证明目的是恒兴公司的经营范围是货物仓储物流配送。无经营房产、土地、商铺开发的资质。所以其与西门桥社区的土地征用协议为无效协议。通过股权转让协议来实现土地转让的行为更是无效行为。本案双方是因股权转让支付价款而引起的纠纷，不是土地买卖价款未支付而引起的纠纷，对该证明目的，本院不予采信。证据八形式上真实，内容不真实，本案中的股权转让应以原告代表恒兴公司、被告陈水彬代表圻鑫公司的股东转让为准，而不是杜少平、张善华个人各转让45%给陈水彬，价格180万元，该股权转让款已付清证据为准，故对该证据本院不予采信。证据九真实性无异议，证明目的有异议，圻鑫公司的股东变更工商信息虽然不包括韩秀华，但法律并不禁止韩秀华自愿承担责任，故对其证明目的不予采信。
经审理查明：汉川市恒兴仓储物流配送有限责任公司（以下简称恒兴物流）系原告杜少平与他人共同投资设立，杜少平占50%股份。湖北圻鑫投资发展有限公司（以下简称圻鑫投资）系被告陈水彬与他人投资设立，被告陈水彬为大股东，亦为法定代表人。
2011年6月30日，原告杜少平以恒兴物流名义，被告陈水彬以圻鑫投资名义，就转让恒兴物流股东的全部股权，签订了一份《股权转让协议书》。该《股权转让协议书》约定：转让价款为1200万元和沿滨湖大道一、二层商铺600平方米。其中：转让价款分别于本协议签订之日支付100万元，2011年9月30日前支付200万元，2011年12月31日前支付200万元，2012年12月31日前支付400万元，2013年12月31日前付清余款300万元，商铺无偿优先选择。《股权转让协议书》同时约定：逾期付款按月1%付息。对于以上转让价款和商铺，原告杜少平占50%。
上述《股权转让协议书》签订后，由被告陈水彬向原告杜少平支付了2012年12月31日前应到期的350万元，余款欠拖未付。2014年10月8日被告韩秀华、陈文彬与原告杜少平协商，在杜少平放弃部分权利的前提下，由韩秀华出具二份欠条，分别写明：欠原告杜少平人民币100万元，于2014年10月26日还清；欠原告杜少平人民币100万元，于2015年12月底还清。被告陈文彬自愿为被告韩秀华向原告杜少平偿还上述欠款担保。然而，被告韩秀华、陈文彬亦未按约还款。故原告杜少平向本院提起诉讼，要求判决：1.判决被告韩秀华、陈水彬共同向原告杜少平偿还欠款人民币200万元，并从逾期之日起按银行同期贷款利率的150%向其支付逾期还款滞纳金。2.被告陈文彬对被告韩秀华向原告杜少平偿还欠款本金200万元并支付逾期还款滞纳金承担连带保证责任。3.三�告共同承担本案全部诉讼费用。
本院认为，被告韩秀华欠原告杜少平200万元，事实清楚，证据确实充分；被告韩秀华自愿承担汉川市恒兴仓储物流配送有限责任公司与湖北圻鑫投资发展有限公司签订的《股权转让协议书》中湖北圻鑫投资发展有限公司及陈水彬应支付的股份转让款，法律并不禁止，应予确认；汉川市恒兴仓储物流配送有限责任公司与杜少平之间，湖北圻鑫投资发展有限公司与陈水彬间财产权利移转，属各自公司内部调整，并不影响原告杜少平向被告主张权利；汉川市恒兴仓储物流配送有限责任公司与湖北圻鑫投资发展有限公司签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，符合有关法律规定，应为有效；被告陈文彬主张该协议名为“股权转让”实为“土地转让”其协议属于以合法形式掩盖非法目的，是无效的民事行为及�告陈文彬一方面否认在欠条上担保人栏签字，一方面主张被告陈水彬和韩秀华与原告间的债权不合法、不存在，既自相矛盾又无证据证明，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。2014年10月8日，被告陈水彬的妻子韩秀华向原告分别出具了二份欠条，被告陈文彬自愿担保，系连带责任保证，原告要求被告陈水彬、韩秀华偿还欠款及被告陈文彬承担连带责任保证之诉讼请求，本院予以支持。上述二份欠条上，并未约定逾期还款支付同期贷款利率150%的滞纳金，故对该请求本院不予支持。据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告韩秀华、陈水彬共同向原告杜少平偿还欠款人民币200万元，并从逾期之日起按银行同期贷款利率支�逾期还款滞纳金；
二、被告陈文彬对被告韩秀华、陈水彬向原告杜少平偿还借款本金并支付逾期还款滞纳金承担连带保证责任；
三、驳回原告杜少平的其他诉讼请求。
本案件受理费及鉴定申请费合计32800元由三被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。
审 判 长 孙志华
审 判 员 龚卫东
人民陪审员 熊正华
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 刘信樵
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》
第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。