河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫01民终4293号上诉人（原审被告）：毋前进，男，汉族，1978年3月15日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：陈玉华�河南坤厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：边晓南，河南坤厚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：付雪峰，男，汉族，1975年12月25日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：黄阳，河南久灵律师事务所律师。原审被告：葛超，男，汉族，1977年8月16日出生，住郑州市。原审被告：郭小丹，女，汉族，1981年3月11日出生，住郑州市。上诉人毋前进因与被上诉人付雪峰及原审被告葛超、原审被告郭小丹股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2017）豫0105民初3221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年02月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。毋前进上诉请求：一、请求依法撤销（2017）豫0105民初3221号民事判决第一项，改判上诉人偿还被上诉人�权转让款500000元。二、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、原判决认定事实错误。原判决认定上诉人欠付被上诉人剩余股权转让款599242元系认定事实错误，双方签订的股权转让合同明确约定股权转让价款为75万，现，上诉人已支付25万元，故，上诉人应支付剩余股权转款50万元。原审判决将公司所欠被上诉人的报销款认定为股权转让款系认定事实错误。二、原判决上诉人支付逾期利息没有法律和事实依据.涉案合同并未约定逾期利息的数额及起算时间，也未约定利息的计算方式，根据法律规定，法院不应当支持被上诉人的该项诉讼请求。综上，上诉人认为原审判决认定事实错误。请求贵院查明事实，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）之规定，撤销原判决第一项，支持上诉人的上诉请求。被上诉人付雪峰辩称，1、�审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。2、股权转让合同不单约定上诉人应向被上诉人支付股权转让款是75万元，还应支付报销款99242元，但上诉人只支付了25万元。所以原审判决上诉人向被上诉人支付剩余的款项是合法有据的。3、股权转让合同约定上诉人应在2016年10月31日前支付全部款项，但上诉人未全部履行，所以原审判决上诉人支付相应利息合法有据。4、本案债务应系夫妻共同债务。据被上诉人了解郭小丹没有任何工作，没有任何收入。所以上诉人毋前进对外的债权债务，郭小丹应承担连带责任。付雪峰向一审法院起诉请求：一、被告毋前进、郭小丹向原告支付股权转让款599242元及逾期付款利息5068.59元（利息按中国人民银行同期贷款利率暂计至2017年1月9日，之后的利息计至实际支付之日）；暂合计604310.59元。二、被告葛超对上诉债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费等由被告承担。一审法院认定事实：2016年9月28日，原告与被告毋前进、葛超签订了《郑州尚合基通信科技有限公司股权转让合同》，协议约定：原告将其持有的郑州尚合基通信科技有限公司20%的股权转让给被告毋前进，被告毋前进同意接受上述转让的股权。原告与被告毋前进确定转让价格为750000元，原告保证向被告毋前进转让的股权没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。转让款支付时间为2016年10月31日，转让金额为75万元，公司所欠报销款99242元，转让款收到之前，被告毋前进需向原告出具借款证明，并有担保人签字。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失，被告毋前进在规定时间（2016年10月31日之前）没有支付或没有能力支付时，担保人葛超承担所有（合计金额849242元）债务。同日，被告毋前进、葛超向原告出具一张借条载明：借款人为被告毋前进，担保人为被告葛超。因购买股权，现收到付雪峰出借的849242元，借期壹个月，贰零壹陆年壹拾月叁拾壹日之前一本还清。如到期未还清，担保人承担全部债务。逾期费用有借款人、担保人承担。2016年9月28日，原告与被告毋前进及案外人孙付强出具股东会决议一份，主要载明：郑州尚合基通信科技有限公司于2016年9月28日召开股东会，会议审议并通过了股东变更，股东付雪峰愿将其在郑州尚合基通信科技有限公司持有的20%股权转让给毋前进，股东孙付强愿将其在郑州尚合基通信科技有限公司持有的20%股权转让给毋前进，本次股权转让后，股东出资情况为股东毋前进，出资比例100%。以上股权转让后，转让人从转让之日起，不再享有股东的权利和义务，转让前后的债权债务由接受人承担等。企业信用信息公示报告显示：2016年9月28日投资人变更，变更前内容为毋前进、付雪峰、孙付强，变更后内容为毋前进。市场主体类型变更，变更前内容为有限责任公司（自然人投资或控股），变更后内容为有限责任公司（自然人独资）。另查明：2009年4月30日，被告毋前进与被告郭小丹在郑州市中原区民政局婚姻登记处登记结婚。2017年1月12日，原告向该院提起诉讼。一审法院认为，股权转让协议系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应受其约束，全面履行自己的义务。原告依约将其股权转让给被告毋前进并办理股权转让变更登记，被告毋前进逾期支付股权转让款，构成违约。原告诉请被告毋前进支付剩余股权转让款599242元及逾期付款利息（自2016年11月1日按照中国人民银行同期贷款利率支付至实际付款之日），依据充分，该院予以支持。股权转让协议明确约定被告毋前进在规定时间（2016年10月31日之前）没有支付或没有能力支付时，担保人葛超承担所有（合计金额849242元）债务，原告诉请被告葛超对上述债务承担连带清偿责任，依据充分，该院予以支持。被告葛超承担保证责任后，有权向被告毋前进进行追偿。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。涉案借款发生在被告毋前进、郭小丹婚姻存续期间，原告对被告郭小丹的诉请，依法有据，该院予以支持。被告毋前进辩称有关所得税的征缴及原告是否向公司履行出资义务，与本案股权转让纠纷均不属同一法律关系，该院不予采信。被告毋前进有关辩称系个人所负债务，于法无据，且未提�证据予以证明，该院不予采信。被告葛超、郭小丹经该院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告毋前进、郭小丹于本判决生效后十日内偿还原告股权转让款599242元及逾期付款利息（自2016年11月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日）；二、被告葛超对第一项判决所确定的义务承担连带清偿责任，被告葛超承担保证责任后，有权向被告毋前进进行追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国�事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9843元，保全费3542元，由三被告负担；公告费260元，由被告葛超、郭小丹负担。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案中，各方当事人签订的股权转让协议系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应受其约束，全面履行自己的义务。被上诉人付雪峰依约将其股权转让给上诉人毋前进并办理了股权转让变更登记，完成了自己的合同义务。上诉人毋前进未按照协议约定支付股权转让款，构成违约。被上诉人付雪峰要求上诉人毋前进支付剩余股权转让款599242元并支付逾期付款利息，符合法律规定，应予以支持。关于股权转让协议中包含的公司所欠报销款是否应由上诉人毋前进承担的问题。双方在股权转让合同第二条�确约定，转让款收到之前，毋前进需向付雪峰出具借款证明，并有担保人签字。上诉人毋前进也按照协议向被上诉人付雪峰出具了借条，并由担保人葛超的签字。借条数额显示出借849242元，包含了股权转让款和公司所欠报销款，故从上述证据分析，股权转让协议中包含的公司所欠报销款应由上诉人毋前进承担。该借条明确约定，借期一个月，2016年10月31日前还清，故一审法院判令上诉人毋前进自2016年11月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，符合规定，判决正确，应予维持。综上所述，上诉人毋前进的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1043元，由上诉人毋前�负担。本判决为终审判决。审判长  李继军审判员  王燕燕审判员  陈 涛二〇一八年四月十一日书记员  王子姣