黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）哈民三商初字第129号
原告哈尔滨深冷气体液化设备有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区王岗镇卫星村。
法定代表人赵德泉，该公司经理。
委托代理人姜勇，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
原告辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司（原辽宁哈深冷气体液化设备有限公司），住所地辽宁省开原市经济技术开发区科研北路1号甲。
法定代表人赵德泉，该公司经理。
委托代理人姜勇，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
被告公主岭市天吉能源有限公司，住所地吉林省公主岭市八屋镇五家村委会。
法定代表人赵丽琼，该公司经理。
委托代理人陈伟，该公司财务负责人，住吉林省长春市宽城区。
委托代理人刘京松。
被告吉林省天富能源集团有限公司，住所地吉林省长春市芙蓉路566号。
法定代表人陈天富，该公司经理。
委托代理人陈伟，该公司财务负责人，住吉林省长春市宽城区。
委托代理人刘京松。
原告哈尔滨深冷气体液化设备有限公司（以下简称哈深冷公司）、辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司（以下简称中集深冷公司）诉被告公主岭市天吉能源有限公司（以下简称天吉公司）、被告吉林省天富能源集团有限公司（以下简称天富公司）加工承揽合同纠纷一案，本院于2014年11月22日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月21日公开开庭进行了审理。原告哈深冷公司、中集深冷公司委托代理人姜勇，被告天吉公司、天富公司委托代理人陈伟、刘京松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告哈深冷公司、中集深冷公司起诉称，哈深冷公司、原辽宁哈深冷气体液化设备有限公司（以下简称原辽深冷公司）系由相同股东分别在哈尔滨市和辽宁省开原市出资设立的有限公司。2012年5月25日，哈深冷公司与原辽深冷公司作为供方与作为需方的天吉公司签订《天然气液化设备商务合同》及《技术协议》，约定由供方向需方提供16×104立方米／天天然气液化装置一套，并明确了合同总价款为人民币7200万元整，由天吉公司付给哈深冷公司1200万元整，天吉公司付给原辽深冷公司6000万元整，上述款项由需方于2012年9月8日前全部支付完毕，同时供需三方对设备的交付和验收情况进行了确认。同日，哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方签订《会议纪要》就上述付款由天富公司进行股权质押担保，并就违约责任等问题进行确认。鉴于需方未能按时支付全部付款，2012年9月5日哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方再次签署《会议纪要》，对于天吉公司向哈深冷公司和原辽深冷公司支付合同款的时间延至2013年6月30日。但截至目前，天吉公司只付哈深冷公司合同款200万元，尚欠1000万元整；付原辽深冷公司合同款4800万元，尚欠1200万元整。天吉公司未按约定时间支付合同款，已构成违约，天吉公司应支付合同款并承担违约责任；天富公司按照合同约定对其享有的股权进行质押登记，在天吉公司不履行合同付款义务时，应承担股权质押担保责任。诉讼请求：1、天吉公司向哈深冷公司支付承揽合同欠款1000万元，并支付利息240万元（自2012年10月8日至2014年10月7日）；2、天吉公司向中集深冷公司支付承揽合同欠款1200万元，并支付利息288万元（自2012年10月8日至2014年10月7日）；3、天富公司以股权向中集深冷公司承担质押担保责任。诉讼费用由天吉公司、天富公司承担。庭审中，哈深冷公司、中集深冷公司要求天吉公司支付欠款至给付之日止的利息。
天吉公司答辩称，哈深冷公司、中集深冷公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请依法驳回。1、哈深冷公司、原辽深冷公司没有工程施工资质，导致合同无效。2、商务合同未履行招投标的法定程序。3、商务合同约定的设备价值不足5000万元。4、哈深冷公司、原辽深冷公司没有全面正确的履行合同义务，设备的手册和其他技术资料至今没有向天吉公司交付，因此天吉公司有权向哈深冷公司、原辽深冷公司少支付工程款。5、价值80，982.00元的部分设备由天吉公司提供。6、哈深冷公司、原辽深冷公司提供的设备质量存在问题，冷却器泄露，减速机、膨胀机、贫液泵、板式换热器等发生故障，电缆安装不合格，冷却水系统结垢不能运行等情况，造成天吉发生修理和改造费用，并发生停产，造成损失。7、根据2012年9月5日的会议纪要，天吉公司有权向哈深冷公司、原辽深冷公司少支付372万元工程款。
天富答辩称，哈深冷公司、中集深冷公司的诉讼请求没有是事实和法律依据，请依法驳回。1、天吉公司没有向哈深冷公司、原辽深冷公司付款的义务，理由同天吉公司答辩意见。2、天富公司没有向哈深冷公司、原辽深冷公司承担担保责任的义务，主合同无效，因此担保合同无效。如果法院认为商务合同有效，天富公司也不应当承担全部的担保义务。
庭审中，哈深冷公司举示如下证据：
证据一、《天然气液化设备商务合同》及《16万方／日技术协议》各一份。证明：2012年5月25日哈深冷与辽深冷共同作为供方为天吉公司承揽制作液化设备，约定了相关权利义务。
证据二、天吉公司出具的设备验收单一份。证明：2011年10月24日天吉公司对设备验收合格。
证据三、2012年5月25日的会议纪要及附件一份。证明：2012年5月25日哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方签署会议纪要，就此前签订若干合同的效力、违约责任、担保事宜、欠款数额等进行明确的约定。
证据四、2012年9月5日的会议纪要。证明：哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方确定了2200万元的最终给付时间及股权担保事宜。
证据五、《货物运输协议书》及《公主岭设备装车清单》各一份。证明：相关设备在哈尔滨加工完成后，由哈尔滨运输至公主岭项目现场。
证据六、2012年5月28日中国人民银行支付系统专用凭证一份。证明：2012年5月28日天吉公司向哈深冷公司付款200万元。
证据七、《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》及《山西省高级人民法院民书裁定书》各一份。证明：本案合同性质为加工承揽合同。
中集深冷公司举示如下证据：
证据一、《天然气液化设备商务合同》及《技术协议》各一份。证明：2012年5月25日哈深冷公司与原辽深冷公司共同作为供方为天吉公司承揽制作液化设备，约定了相关权利义务。
证据二、设备验收单一份。证明：2011年10月24日天吉公司对设备验收合格。
证据三、2012年5月25日的会议纪要及附件各一份。证明：2012年5月25日哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方签署会议纪要，就此前签订若干合同的效力、违约责任、担保事宜等进行明确的约定。
证据四、2012年9月5日的会议纪要一份。证明：哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方确定了剩余合同款的给付时间及股权担保事宜。
证据五、股权出质设立登记通知书一份。证明：2012年9月7日天富公司将持有的前郭县天德能源公司的股权51%质押给辽哈深冷公司。
证据六、中国农业银行联行来账凭证一份。证明：自2012年2月17日至2012年9月7日天吉公司向原辽深冷公司付款4800万元。
天吉公司对哈深冷公司举示证据质证认为，对证据一的真实性无异议，对证明内容有异议。一是哈深冷公司、原辽深冷公司不具备设备的施工资质，因此签订的合同无效。天吉公司不应承担支付违约利息责任。二是商务合同第一条约定“合同价格”指根据合同规定，在供方全面正确地履行合同义务时，需方应支付给供方的款项；“设备”指供方按合同要求，向需方提供的成套设备，包括设备手册及其他技术资料等在内。哈深冷公司、原辽深冷公司没有向天吉公司天吉公司提供包括设备手册及其他技术资料在内的完整的成套设备，给被告的生产安全带来隐患，因此哈深冷公司、原辽深冷公司没有全面正确地履行合同义务。天吉公司也有权基于哈深冷公司、原辽深冷公司没有全面正确地履行合同义务的行为而拒绝向其支付部分合同价款，且哈深冷公司、原辽深冷公司主张支付利息的请求不能成立。对证据二的真实性无异议，但哈深冷公司、原辽深冷公司提供的设备存在交付时尚不能发现的质量问题及设计缺陷。对证据三的真实性及证明问题无异议。对证据四的真实性无异议，对证明问题有异议，《会议纪要》第三条约定，天吉公司如果不能在2013年6月30日支付1200万元，天吉公司需支付哈深冷公司、原辽深冷公司补偿款828万元冲减设备款，哈深冷公司、原辽深冷公司豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化项目的合同不再履行，天吉公司先期支付的300万元定金不再返还。因此，天吉公司有权向哈深冷公司、原辽深冷公司少支付价款372万元。对证据五、六的真实性及证明问题无异议。对证据七的真实性无异议，但我国无判例法。
对中集深冷公司举示证据质证认为，对证据一至四的质证意见同对哈深冷公司的质证意见。对证据五的真实性无异议。对证据六的质证意见同对哈深冷公司的质证意见。
天富公司对哈深冷公司举示的证据质证认为，质证意见同天吉公司。
天富公司对中集深冷公司举示证据质证认为，除证据五、六外，其余与天吉公司质证意见一致。对证据五的真实性无异议，协议约定的被担保的债权人是原辽深冷公司，如果法院认为天富公司应当向辽深冷承担担保义务，担保义务的金额也不应超过1200万元。对证据六的真实性无异议，证明辽深冷向法院主张要求天富公司承担担保责任的金额为1200万元。
天吉公司举示如下证据：
证据一、《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》、《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》及《技术协议》（2009年4月8日）、《天然气液化设备商务合同》及《技术协议》（2012年5月25日）。证明：1、哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司于2009年4月8日签署的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》没有履行，双方于2010年3月8日签署《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》，于2012年5月25日签署《天然气液化设备商务合同》及《技术协议》，约定由哈深冷公司、原辽深冷公司向被告提供天然气液化装置，双方对装置的价款、装置的安装、付款方式等作出了约定；2、《天然气液化设备商务合同》约定的项目是关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目，且合同价款达到应当依法通过招投标程序签订合同的标准。3、《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》第一条约定：“合同价格”指根据合同规定，在供方全面正确地履行合同义务时，需方应支付给供方的款项；“设备”指供方按合同要求，向需方提供的成套设备，包括设备手册及其他技术资料等在内。哈深冷公司、原辽深冷公司没有向天吉公司天吉公司提供包括设备手册及其他技术资料在内的完整的成套设备，给被告的生产安全带来隐患，因此哈深冷公司、原辽深冷公司没有全面正确地履行合同义务。天吉公司也有权基于哈深冷公司、原辽深冷公司没有全面正确地履行合同义务的行为而拒绝向其支付部分合同价款，且哈深冷公司、原辽深冷公司主张的支付利息的请求不能成立。
证据二、2012年9月5日的《会议纪要》。证明：《会议纪要》第三条约定，天吉公司如果不能在2013年6月30日支付1200万元，天吉公司需支付哈深冷公司、原辽深冷公司补偿款828万元冲减设备款，哈深冷公司、原辽深冷公司豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化项目的合同不再履行，天吉公司先期支付的300万元定金不再返还。因此，天吉公司有权向哈深冷公司、原辽深冷公司少支付价款372万元。
证据三、《公证书》。证明：1、哈深冷公司在其网站上明确说明在天吉公司建设的天然气液化工厂投资6000万元，6000万元的总投资额减去土建等费用，设备的价值远不足5000万元。2、在天吉公司已经向哈深冷公司、原辽深冷公司支付5000万元后，哈深冷公司、中集深冷公司再要求天吉公司支付额外价款不符合公平原则和诚实信用原则。
证据四、采购合同、发票。证明：哈深冷公司、原辽深冷公司在设备建设时使用的部分部件是由天吉公司提供的，而依据《商务合同》约定，设备的部件应当全部由哈深冷公司、原辽深冷公司提供，因此该部分费用共计80，982.00元应当由哈深冷公司、原辽深冷公司承担，应当在哈深冷公司、原辽深冷公司主张的价款中扣除。
证据五、冷却水系统设计图纸、哈深冷公司、原辽深冷公司建设的冷却水系统照片、冷却水系统结垢不能运行的照片、天吉公司自行改造后的照片、设备操作记录、更换改造发生费用的相关合同和发票。证明：哈深冷公司、原辽深冷公司交付的设备的冷却水系统未采取闭式循环，导致大量泥沙滞留于管线、设备内，造成装置原料气冷却器、吸收塔顶冷却器、贫富液冷却器、CO2冷却器、BOG压缩机冷却器6台冷却设备结垢严重，发生泥沙堆积，不能运行，停产9天，全部更换改造发生费用533，300.00元，发生停产损失36万元。
证据六、阀门腐蚀损坏的照片、更换后的阀门照片、设备操作记录、更换阀门发生费用的相关合同和发票。证明：哈深冷公司、原辽深冷公司交付设备的脱碳系统大部分未采取耐腐蚀阀门，导致仪表液位控制阀、贫液泵出入口截止阀、过滤器、止回阀、法兰盘等部位运行未到一年发生严重腐蚀，造成高压刺漏跑料等不安全事件，为保障装置安全运行，停产12天，对14支关键阀门进行更换，发生费用147，050.00元，发生停产损失157万元。
证据七、电缆烧毁的照片、更换改造发生费用的相关合同和发票。证明：哈深冷公司、原辽深冷公司交付设备的变配电系统的动力电缆没有按照规范施工，采取直埋入地的方式，导致6条动力电缆烧毁、关联设备烧毁，改造更换费用180，465.00元，停产8天，发生停产损失82.5万元。
天富公司举示如下证据：
第一组证据：同天吉公司提交的证据1－7及证明内容一致。另外，依据《天然气液化设备商务合同》约定，原辽深冷公司目前向天吉公司主张的债权金额为1200万元。
第二组证据：《股权质押协议书》及《股权设立登记通知书》。证明《股权质押协议书》及《股权设立登记通知书》约定及登记的质押权人为原辽深冷公司，因此，如果质押合同有效，则天富公司应当向原辽深冷公司承担担保责任，其担保金额不应超过1200万元。
哈深冷公司、中集深冷公司对天吉公司举示证据质证认为，对天吉的证据一的真实性无异议，但对证明内容有异议。天吉公司称项目是关系到社会公共利益的基础设施项目，应当通过招投标进行签订合同。首先天吉公司未说明该项目涉及公共利益，只是口头说明，没有证据支持。据哈深冷公司、原辽深冷公司了解，天吉公司建设的液化工厂是商业行为，况且如果有走招投标的程序，也是天吉公司先招标，哈深冷公司、原辽深冷公司再投标。可以确定的是天吉公司并未招标，如果有过错，也是天吉公司存在过错。对证明问题3中设备手册和技术资料的问题，哈深冷公司、原辽深冷公司认为这不是事实。首先该设备于2011年10月24日通过验收，该验收既是对设备质量、液化能力的验收，同时也是对相关配套资料交付完整的验收。再次，设备验收后，天吉公司使用该设备进行经营并进行产品销售，如果没有相关技术资料及设备手册，该操作不能完成。对证据二的真实性无异议，对证明问题有异议。其中提到的372万元是丙方和丁方对天吉公司设备款的豁免，是否行使该权利是由哈深冷公司和天吉公司来决定，同时天吉公司还要按照会议纪要的约定及时支付前期的设备欠款，这是前提条件。根据该纪要第三条的约定，天吉公司应在2012年12月31日前支付700万元，在2013年3月31日前支付300万元，在2013年6月30日前支付剩余的设备款1200万元。目前上述任一期付款，天吉公司均未兑现，故哈深冷和辽深冷有权不予豁免该372万元。对证据三的真实性无异议，一是网站所做宣传的效力低于双方当事人在合同中约定的数额，在网站上所说的投资6000万元，合同签订后哈深冷公司、原辽深冷公司把合同挂到了网上，相当于对公司的宣传，从当时的时间来看，应当是在2012年之前，签订后续合同和纪要之前。二是合同价格的调整随时可能产生，应当以双方签字盖章确认的价款为准。对证据四的真实性无异议，该数额的采购合同发票不能证明用于该套装置上。对证据五、六、七的真实性及证明问题有异议，一是该装置部分部件是易耗易损部件，需定期更换。二是该装置会定期进行停机检修。三是关于停机的原因受气源、操作等因素影响，气源不足也会导致停机。其中所称相关阀门和部件的损坏，哈深冷公司、原辽深冷公司认为系人为操作原因，与哈深冷公司、原辽深冷公司无关。
对天富公司举示证据质证认为，对证据一的真实性及证明问题均无异议。对证据二的真实性及证明问题无异议，天富公司的主张与哈深冷公司、中集深冷公司的主张一致。
本院确认：天吉公司、天富公司对哈深冷公司、中集深冷公司举示证据的真实性均无异议，本院予以采信；哈深冷公司、中集深冷公司对天吉公司证据一至证据四及天富公司的证据真实性无异议，本院予以采信。天吉公司的证据五至七，哈深冷公司、中集深冷公司对真实性提出异议，天吉公司不能提交相应佐证证明真实，故本院不予采信。
本院经审理查明：2009年4月8日，前郭县天富天然气销售有限公司（甲方）与原辽深冷公司、哈深冷公司（乙方）签订《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》，约定：根据双方于2007年12月28日签订的“合资经营液化天然气（LNG）项目合同书”，同时鉴于甲方能够为双方的合资公司（前郭天德能源有限公司）提供天然气气源（标准和气量见《技术协议》），双方同意在吉林省松原市前郭县乌兰图噶工业园区，即双方已建设项目的场地共同投资建设第二期液化天然气（LNG）项目；甲乙双方共同成立的前郭天德能源有限公司股份变更为甲方占注册资本（公司股权）的51%，乙方占注册资本（公司股权）的49%。双方确认二期项目甲方责任范围内的投资额度为1000万元（不含注册资金），乙方责任范围内的投资额度为6000万元（不含注册资金）；液化天然气二期项目于2010年8月1日前投产，如甲方不能按合同规定履行相关义务，按合同相关条款对乙方进行赔偿；如乙方不能按合同规定履行相关义务，除按合同相关条款对甲方进行赔偿外，双方本次股份比例变更条款无效。
2010年3月8日，天吉公司（需方）与原辽深冷公司（供方）签订《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》，约定：供货范围为由供方负责自原料气进厂后至成品LNG装车的全过程的液化工艺流程设计；根据流程需要进行设备的加工与制造、根据流程需要成套外购的设备、仪表、操作工人的培训及售后服务等工作；所有设备出厂检验、包装、运输、保险费、税费等（详见技术协议）。设备交货期为合同生效后六个月内具备交货条件，根据需要开始分批发货。合同价格为5000万元（其中设备款4500万元、工艺包设计费500万元）。支付方式为需方应于2011年1月10日前向供方支付4000万元，设备调试合格后需方支付800万元，剩余200万元为质保金在设备验收合格满1年后10日内一次性付清。质量保证和期限约定质量保证期为12个月，自设备安装调试完毕、供需双方及相关部门验收合格、供方向需方办理书面交接手续之日起计算。质量检验、验收、违约与索赔等条款（略）。同日双方签订一份《技术协议》。
2011年10月24日，天吉公司出具一份《设备验收单》，内容为：装置经72小时连续运行，各项指标经考核达到设计要求。
2012年5月25日，天吉公司（需方、甲方）与原辽深冷公司（供方、乙方）、哈深冷公司（供方、丙方）签订《天然气液化设备商务合同》。约定：鉴于：1、2009年4月8日，甲方控股股东前郭县天富天然气销售有限公司（后更名为天富公司）与丙方签订的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》未能如期履行，但丙方为该项目已采购部分设备；2、2010年3月8日甲乙双方签订的《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》、2010年12月17日签订的《购销协议》，将乙方提供的设备卖予甲方，甲方支付设备价款给乙方，但协议未实际履行；3、2011年9月3日甲乙双方签订约定甲方在2012年9月8日前将设备款支付给乙方，在甲方全部合同款支付完毕前，该套设备的所有权归乙方所有；4、各方确认，上述协议涉及的设备实际上由乙方、丙方共同提供并安装完毕，全部设备已经甲方验收合格。现三方重新签订本合同。第七条约定：供方已按照《购销协议》约定按时将全部设备运至甲方场地并落位，甲方对上述设备及配件无异议。第八条约定：合同总价格为7200万元，其中乙方价格6000万元，丙方价格1200万元。第九条支付方式约定：1、合同签订前甲方已支付乙方2930万元；2、2012年5月28日前需方给丙方支付200万元，2012年5月31日前给丙方支付300万元，2012年6月14日前给乙方支付200万元；3、2012年6月底前需方向供方再支付1370万元，其中乙方1036.67万元、丙方333.33万元；4、2012年9月8日前需方向供方支付2200万元，其中乙方1833.33万元、丙方366.67万元。第十条质保期约定：自设备验收合格之日起即2011年10月24日开始计算，质保期为12个月。第十一条质量检验、验收约定：供需方已于2011年10月24日对设备进行验收，并确认装置验收合格。第十二条违约与索赔约定：若甲方支付的款项延迟支付超过1个月，甲方除支付应付款项外，还应向乙方、丙方支付该款项延迟时间同期银行贷款利率2倍的利息。合同同时还约定了税费、争议与诉讼等其他条款。
同日，天吉公司（甲方）、天富公司（乙方）与原辽深冷公司（原辽深冷公司）、哈深冷公司（丁方）四方就天吉公司LNG项目的事宜和天富公司的乌兰图噶30万方天然气装置项目签署《会议纪要》，内容为：一、天吉公司LNG项目：1、甲方付款方式按甲、丙、丁三方于2012年5月25日签订的合同执行；2、四方在本项目执行中的违约责任详见附件1和附件2；3、四方前期签署的其他相关协议、文件、函电、传真等有冲突时，以本纪要为准；4、甲方支付给丙、丁两方的款项达到5000万元并且甲、丙、丁三方确认各自的违约责任和数额后，天吉公司的设备所有权及经营权归甲方，同时甲方质押给丙方或丁方的天德公司的51%股权质押终止。如果甲方付款推迟，丙、丁两方转移所有权及质押终止的时间顺延。二、天富公司30万方天然气液化装置项目：1、经双方协商，原辽深冷公司承揽的天富公司30万方天然气液化装置项目合同金额为（4600＋甲方应付丙、丁两方的违约金-丙、丁两方应付甲方的违约金）万元；2、天吉公司支付给原辽深冷公司和哈深冷公司7200万元后，第二条第一款规定的合同生效。若丙方不按合同执行，丙方无条件赔偿甲方（2200-甲方应付丙、丁两方的违约金＋丙、丁两方应付甲方的违约金）万元，并返还乙方先期支付的300万元压缩机定金。纪要《附件1》为天吉公司与原辽深冷公司于2010年12月17日签订的《协议》，《附件2》为天吉公司与原辽深冷公司2011年9月3日签订的《协议》。
2012年5月28日，天吉公司通过中国人民银行支付系统向哈深冷公司付款200万元。
2012年9月5日天吉公司（甲方）、天富公司（乙方）与原辽深冷公司（丙方）、哈深冷公司（丁方）四方签署《会议纪要》，内容为：经四方协商，达成如下约定：一、按2012年5月25日会议纪要及其附件的约定，合同价款总计7200万元，甲方在2012年9月7日支付供方（丙方或丁方）设备款1300万元。至此需方已付供方设备款5000万元。二、供方在9月7日收到设备款5000万元之时起，全部设备的所有权自然移交给需方；供方在收到5000万元设备款之日起两日内（9月9日前）且按本纪要第三条约定办理完毕有关股权质押手续后，须重新启机保持正常生产并完成设备参数的交接、相关部件的配备与安装等事项，同时按合同做好本套设备的售后服务。三、经协商，甲、乙、丙、丁四方确认：由甲方支付丙方或丁方1000万元，本项目相关的违约责任和利息全部终止，同时该1000万元冲减设备款余额。甲方承诺：在2012年12月31目前支付700万元，如到期未付，支付违约金100万元。在2013年3月31日前再支付300万元，如到期未付，支付违约金100万元。2013年6月30日前支付其余设备款1200万元。如届时甲方未能如期支付1200万元，甲方需支付丙方或丁方补偿款828万元冲减设备款，届时丙方和丁方无条件豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化装置项目的合同不再履行。乙方先期支付的300万定金不再返还。为确保该款项的切实履行，乙方同意将天德公司51％的股权质押给丙方或丁方，在甲方支付完上述2200万元或1828万元后，股权质押无条件撤销。甲方2013年6月30日前未按上述支付2200万元或1828万元，乙方同意将天德公司51％股权无偿过户给丙方或丁方。四、其它未尽事宜，按2012年5月25日的会议纪要执行。即：原辽深冷公司承揽天富公司的乌兰图嘎30万方天然气液化装置项目的合同金额为5600万元。在天吉公司支付给原辽深冷公司和哈深冷公司共7200万元（含本纪要第三条中三方确认的1000万元）后，该合同生效。若丙方不按该合同执行，丙方无条件赔偿给甲方人民币1200万元，并返还乙方先期支付的300万元压缩机定金。
2012年9月6日，天富公司与原辽深冷公司签订《股权质押协议书》，约定天富公司以其拥有的前郭县天德能源有限公司中的51%股权质押给原辽深冷公司，作为其全资子公司天吉公司对原辽深冷公司形成2200万元或1828万元欠款还款保证。违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
2012年9月7日，工商机关为前郭县天德能源有限公司办理了股权出质登记手续，天富公司将其持有的前郭县天德能源公司的股权255万（股）质押给原辽深冷公司。
自2012年2月17日至2012年9月7日，天吉公司通过中国农业银行向原辽深冷公司付款12笔，共计4800万元。
原辽宁哈深冷气体液化设备有限公司于2015年5月19日变更为辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司。
另查明，原辽深冷公司与天富公司于2011年1月18日签订一份《30万方天然气液化装置商务合同》，约定原辽深冷公司承揽天富公司的乌兰图嘎30万方天然气液化装置项目。天富公司于2011年2月21日向原辽深冷公司支付了定金300万元。此后该项目未履行。
本院认为，天吉公司、天富公司与原辽深冷公司、哈深冷公司四方在合作及经营期间形成的2009年4月8日的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》、2010年3月8日的《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》、2012年5月25日的《天然气液化设备商务合同》及2010年3月8日、2012年9月5日的《会议纪要》、《股权质押协议书》均不违反法律法规的强制性规定，均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应按约定行使权利、履行义务。
前郭县天富天然气销售有限公司与哈深冷公司签订的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》，因为不能实现合资经营的目的，后天吉公司与原辽深冷公司于2010年3月8日签订《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》，双方形成定做合同关系。天吉公司于2011年10月24日对原辽深冷公司已交付的设备进行验收。此后，天吉公司与原辽深冷公司、哈深冷公司又于2012年5月25日重新签订《天然气液化设备商务合同》，对《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》、《16×104Sm3／d天然气液化装置商务合同》的履行情况进行了总结，同时对“设备实际上由乙方（原辽深冷公司）、丙方（哈深冷公司）共同提供并安装完毕，全部设备已经甲方（天吉公司）验收合格”、“供方已按照《购销协议》约定按时将全部设备运至甲方场地并落位，甲方对上述设备及配件无异议”的事实予以了确认，明确了“合同总价格为7200万元，其中乙方价格6000万元，丙方价格1200万元”，约定了货款的给付时间及设备质保期（12个月）。2012年9月5日天吉公司（甲方）、天富公司（乙方）与原辽深冷公司（原辽深冷公司）、哈深冷公司（丁方）四方形成了《会议纪要》，四方确认“甲方在2012年9月7日支付供方（丙方或丁方）设备款1300万元。至此需方已付供方设备款5000万元。”四方同时约定：“由甲方支付丙方或丁方1000万元，本项目相关的违约责任和利息全部终止，同时该1000万元冲减设备款余额。甲方承诺：在2012年12月31目前支付700万元，如到期未付，支付违约金100万元。在2013年3月31日前再支付300万元，如到期未付，支付违约金100万元。2013年6月30日前支付其余设备款1200万元。如届时甲方未能如期支付1200万元，甲方需支付丙方或丁方补偿款828万元冲减设备款，届时丙方和丁方无条件豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化装置项目的合同不再履行。乙方先期支付的300万定金不再返还。”据此，原辽深冷公司、哈深冷公司与天吉公司已形成债权、债务关系。
2012年5月25日天吉公司与原辽深冷公司、哈深冷公司在《天然气液化设备商务合同》中确认，合同总价格为7200万元，其中原辽深冷公司价格6000万元，哈深冷公司价格1200万元。天吉公司已自2012年2月17日至2012年9月7日向原辽深冷公司支付4800万元，故尚欠原辽深冷公司1200万元。天吉公司于2012年5月28日向哈深冷公司支付200万元，故尚欠哈深冷公司1000万元。但根据2012年9月5日四方签订《会议纪要》中“2013年6月30日前支付其余设备款1200万元。如届时甲方未能如期支付1200万元，甲方需支付丙方或丁方补偿款828万元冲减设备款，届时丙方和丁方无条件豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化装置项目的合同不再履行。乙方先期支付的300万定金不再返还。”的约定，基于天吉公司并未于2013年6月30日前支付其余设备款1200万元、原辽深冷公司与天富公司确于2011年1月18日签订一份《30万方天然气液化装置商务合同》、天富公司确于2011年2月21日向原辽深冷公司支付了定金300万元的事实，故天吉公司现尚拖欠中集深冷公司的货款数额应确定为828万元，同时中集深冷公司对天富公司已支付的300万元定金不再承担返还义务。天吉公司此节抗辩有理，本院予以支持。
根据2012年5月25日天吉公司与原辽深冷公司、哈深冷公司签订的《天然气液化设备商务合同》第十二条“若甲方（天吉公司）支付的款项延迟支付超过1个月，甲方除支付应付款项外，还应向乙方（原辽深冷公司）、丙方（哈深冷公司）支付该款项延迟时间同期银行贷款利率2倍的利息。”的约定，哈深冷公司、中集深冷公司主张天吉公司支付逾期付款的利息应予支持。经计算，天吉公司应向哈深冷公司支付1000万元欠款自2012年10月8日至2014年10月7日的利息240万元，应向中集深冷公司支付欠款828万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息为198.72万元。天吉公司亦应支付上述欠款自2014年10月8日至实际给付之日止的利息，利率以双方约定的中国人民银行同期贷款基准利率的2倍为标准。
天富公司与原辽深冷公司签订《股权质押协议书》，并办理了质押登记，该《股权质押协议书》已发生法律效力，质权已设立，中集深冷公司请求行使质押权符合法律规定，本院予以支持。因此，中集深冷公司对天吉公司不能清偿中集深冷公司的欠款部分，可以天富公司所持有的前郭县天德能源有限公司的51%股权拍卖、变卖后的价款在本金828万元、利息198.72万元及嗣后利息的范围内予以清偿。
关于天吉公司答辩称，哈深冷公司、原辽深冷公司提供的设备质量存在问题，造成天吉公司发生修理和改造费用，并发生停产，造成损失的问题。天吉公司在庭审后提出鉴定申请，要求对损失进行鉴定。本院认为，哈深冷公司、原辽深冷公司交付的设备天吉公司已于2011年10月24日验收合格，天吉公司与哈深冷公司、原辽深冷公司三方亦在此后的商务合同中对“验收合格”予以了确认。根据质保期为12个月的约定，天吉公司现主张设备存在质量问题，因已超出质量保证期，天吉公司的抗辩主张不能成立。天吉公司申请质量鉴定，亦因超过质量保证期，且天吉公司在庭审中承认自行进行了维修改造，故已失去鉴定条件和必要，其申请本院不予准许。
综上，中集深冷公司、哈深冷公司诉讼主张有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十八条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第七十一条之规定，判决如下：
一、被告公主岭市天吉能源有限公司于本判决生效后十日内给付原告哈尔滨深冷气体液化设备有限公司货款1000万元，给付货款1000万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息240万元及自2014年10月8日至实际给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算）；
二、被告公主岭市天吉能源有限公司于本判决生效后十日内给付原告辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司货款828万元，给付货款828万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息198.72万元及自2014年10月8日至实际给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算）；
三、被告公主岭市天吉能源有限公司不能清偿原告辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司的欠款部分，原告辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司可以被告吉林省天富能源集团有限公司所持有的前郭县天德能源有限公司的51%股权以拍卖、变卖后的价款在本金828万元、利息198.72万元及嗣后利息的范围内予以清偿；
四、驳回原告辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司其他诉讼请求。
案件受理费178，200.00元，由被告公主岭市天吉能源有限公司、吉林省天富能源集团有限公司负担147，906.00元，由原告哈尔滨深冷气体液化设备有限公司、辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司负担30，294.00元。保全费5，000.00元被告公主岭市天吉能源有限公司负担。
如果被告公主岭市天吉能源有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 侯芳芳
审 判 员 孔祥群
代理审判员 唐新元
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 薛 甜