湖南省新化县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新法民二初字第887号
原告湖南省映鸿科技有限公司，住所地湖南省新化县向红工业园一区。
法定代表人方映杰。
委托代理人罗芳龄，女，1985年1月6日出生，汉族，居民。系该公司采购部长。
被告韶关市东永工贸发展有限公司，住所地韶关市武江区新华北路57号志兴金碧园A幢201房。
负责人刘小平，该公司总经理。
原告湖南省映鸿科技有限公司（以下简称“映鸿科技公司”）与被告韶关市东永工贸发展有限公司（以下简称“韶关东永工贸公司”）买卖合同纠纷一案，于2015年12月31日起诉至本院，本院受理后，本案依法由审判员邹人献担任审判长，与审判员刘星余、人民陪审员肖宝田组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭进行了审理，原告映鸿科技公司的委托代理人罗芳龄到庭参加诉讼，被告韶关东永工贸公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告映鸿科技公司诉称，原、被告系合同供需关系，2012年7月26日双方签订《皮带输送机设备合同》，合同金额人民币192000元。原告按合同要求供货并履行全部义务，然而被告没有按照合同约定支付货款。经多次催讨未果，2016年1月13日，被告通过银行转账支付了142000元货款给原告，但仍有50000元未支付。被告认为该笔钱应作为质量保证金予以扣留。根据双方签订的合同，质量保质期是设备从签发初步验收书之日起一年或最后一批合同货物交货之日起24个月，本案中原告最后一批合同货物交货之日是2012年10月21日，被告的答辩意见已经超出合同约定的时效。被告的答辩意见中提到的合同条款互相矛盾。原告认为，履行合同要结合一般原则。如果原告的产品要原告提交货物的最终验收证书，就十分滑稽和不符合常理，被告据此答辩，更无视合同履行的一般逻辑。且双方在合同的定义款中对“初步验收”和“最终验收”都做了标准的定义和解释，即“初步验收”是由买方发出的验收，“最终验收”也是指买方对合同货物在质量保证期满后的验收。原告根据《设备合同》第2条第2款第7项、第8项及第9条中约定的义务，本案的最终验收没有完成是因为被告的原因，根据合同第1条第10、12、14款和第10条第5款的约定，出具货物最终验收证书系被告的义务，故被告不支付质量保证金是违反合同约定的行为。且目前原告提供的合同设备在实际使用方适当而稳定的运行。综上，请求依法判令被告支付延期未付给原告的50000元本金及利息，本案诉讼费用由被告负担。
被告韶关东永工贸公司书面辩称。被告已于2016年1月13日通过银行转账方式支付了142000元货款给原告，被告已不拖欠货款，不存在违约行为。因原告未按合同约定履行，被告暂不支付质保金50000元是有事实和法律依据的。根据双方的合同约定：剩余合同总价的10%（¥5万元）作为货物质量保证金，待质量保证期满没有问题，卖方提交货物最终验收证书的复印件一式五份经买方审核无误后，买方在20天内支付给卖方合同总价的10%（¥5万元）（如有问题，应扣除相应部分）。合同履行后，原告始终未提供货物最终验收证书，不能保证货物最终验收完成。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”本案原告诉请是要求被告退还5万元质量保证金，而不是被告是否应用质量保证金抵扣损失的问题，不存在抵偿权因失效失权的问题。原告曲解《设备合同》条款，将出具货物最终验收证书的义务强加给被告是违法合同约定的。合同的第5条第3款第6项是对质保金处理的专项约定条款，而第10条第5款是保证与索赔约定条款，即使两者存在冲突，按照特别约定优于一般约定的处理原则，也应优先适用专项约定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
为支持其诉讼主张，原告向本院提交了以下证据：
1、原告映鸿科技公司的营业执照，以证明原告方的基本情况；
2、被告韶关东永工贸公司的营业执照及组织机构代码证，以证明被告方的基本情况；
3、皮带输送机设备合同，以证明原、被告之间的买卖合同关系及合同约定的事项；
4、货物发票及原、被告双方往来账项对账函，以证明原、被告之间往来账目情况，被告尚欠原告货款50000元。
被告韶关东永工贸公司未对原告方提交的证据进行质证，亦未向本院提交任何证据。
本院认证如下：结合被告的答辩主张及庭审查明的事实，经本院审核，对原告所提交的证据1、2、3、4均予以认定。
根据上述有效证据及当事人的陈述，本院认定如下基本事实：
原告映鸿科技公司的经营范围为各类带式输送机、新型复合陶瓷托辊，耐磨复合陶瓷衬板与管道，自动调心装置、滚动联轴器等产品的生产及机械机电设备的设计、制造与安装等。被告韶关东永工贸公司的经营范围为销售矿山设备，矿产品（稀有、贵重矿产品除外），机电产品，机械产品，环保设备，化工产品（危险、剧毒品除外），耐火材料，仪表电器；承接；机电设备安装、机械设备安装、环保设备安装、机械产品安装等。原、被告常有业务往来，2012年7月26日，双方就皮带输送机设备的购买事宜协商一致，在湖南省长沙市签订《皮带输送机设备合同》，卖方为原告映鸿科技公司，买方为韶关东永工贸公司。合同的第一部分为合同协议书，合同标的货物为皮带输送机成套设备，合同供货范围为：长沙有色冶金设计研究院有限公司西部矿业ZPL工程总承包项目皮带输送机成套货物的制造供应、检测、检验、试验、包装、运输（含保险）、现场预组装（如果有）、现场知道安装及调试、技术资料的提供及相关技术服务等全部内容。合同交货期为2012年9月20日。合同价总价为人民币肆拾玖万元（￥49万元）。
《皮带输送机设备合同》第二部分为合同条款，第1条为“定义”，其中对“初步验收”的定义是指当性能验收试验的结果表明合同货物已达到了本合同及其技术协议所规定的保证后，买方对合格的合同货物的验收。“最终验收”是指买方对合同货物在质量保证期满后的验收。合同第5条为“付款”，该条第3款第6项为质保金：剩余合同总价的10%（￥5万元）作为货物质量保证金，待质量保证期满没有问题，卖方提交货物最终验收证书的复印件一式五份经买方审核无误后，买方在20天内支付给卖方合同总价的10%（￥5万元）（如有问题，应扣除相应部分）。第10条为“保证与索赔”，第1款为“质量保证期是指合同货物签发初步验收证书之日起一年（签最终验收证书）或卖方最后一批货物交货之日起24个月（签最终验收证书），二者以先到日期为准。该保证期的具体内容按合同有关条款执行。该条第5款规定：“合同规定的保证期满后，由买方在10天内出具合同货物保证期满最终验收证书交给卖方。条件是：在此期间卖方应完成买方在保证期满前提出的索赔和赔偿。而且经双方共同进行验收确认，货物质量合格。”合同第23条为“质量保证金”，该条第2款约定：“设备从签发初步验收证书之日起一年或最后一批合同货物交货之日起24个月为设备质量保证期（二者先到为准），在此期间内设备如发生任何质量问题或设计、制造、安装知道缺陷，买方有权从质量保证金中获得补偿。如该补偿不足以弥补买方实际损失，卖方必须对买方实际损失进行赔偿。”
合同签订后，原告依照合同约定，在2012年10月21日将最后一批合同货物交货，被告依约向原告支付货款298000元。被告自收到最后一批货物至今，未向原告提出合同标的物的数量和质量不符合合同约定的情形。
另查，原告向本院提起诉讼后，被告于2016年1月13日通过银行转账方式向原告支付142000元。被告将剩余货款50000元作为质量保证金，未向原告支付。
本案的争议焦点是：谁是出具最终验收证书的合同义务方；被告不支付质量保证金50000元的行为是否合法；被告应否向原告退还50000元质量保证金并支付利息。
本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告与被告就购买皮带输送机成套设备，签订合同，均系双方真实意思表示，原、被告之间成立的买卖合同关系，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，应受法律保护。合同签订后，原告按照合同约定已经于2012年10月21日交付最后一批货物，根据合同第10条第1款和第5款的规定，质量保证期应当是2014年10月20日前。从双方在合同中对初步验收和最终验收的定义来看，最终验收的主体应当是买方也就是本案的被告，而根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定，对货物的验收也应当由买方进行，而本案中货物的检验期限就是双方约定的质量保证期。因此，提交最终验收证书的复印件的义务主体应当是本案被告，双方在合同约定的由卖方提交最终验收证书复印件，该条款与合同其他条款相冲突，且不符合法律规定及一般交易原则。根据《合同法》第一百五十八条，“买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”本案中被告从收到货物至今未发出通知，应视为标的物数量质量符合约定，而最终验收的目的也是要确认标的物是否符合约定，故应当视为最终验收已经完成。根据双方在合同中的约定，质量保证期已经届满，被告方未提交任何相关证据证实双方存在任何关于货物标的物的质量相关的异议，本案并没有《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定的情形，被告扣留50000元质量保证金的事实基础已经消失，也不符合法律规定，所以作为买方的被告应按照合同全面履行自己的义务，将质量保证金50000元退还给原告。对被告韶关东永工贸公司提出的原告未按照合同约定完成最终验收义务，50000元作为质量保证金不能退回的答辩主张，既不符合客观事实，也不符合法律规定，本院不予支持。被告在最终验收已经完成后，仍未按照合同约定将质量保证金退还给原告的行为，系违约行为，被告的逾期付款行为给原告造成了损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，被告应赔偿原告的逾期付款损失。故对原告要求被告支付货款逾期利息的诉讼请求，本院不予以支持。
被告韶关市东永工贸发展有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十七条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
由被告韶关市东永工贸发展有限公司立即给付原告湖南映鸿科技有限公司50000元，从2014年10月22日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算支付逾期付款违约金。（汇款至：新化县人民法院执行款专户；开户银行：长沙银行新化支行；账号：800157434220017）
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4200元，由原告湖南省映鸿科技有限公司负担1200元，被告韶关市东永工贸发展有限公司负担3000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 邹人献
审 判 员 刘星余
人民陪审员 肖宝田
二〇一六年六月二十一日
代理书记员 吴祥辉