上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民二（商）初字第1802号
原告唐颖，女，住上海市。
委托代理人王鲸，上海市国雄律师事务所律师。
委托代理人倪建国，上海市国雄律师事务所律师。
被告上海澳仪国际贸易有限公司，住所地上海市。
法定代表人茅文燕，执行董事。
委托代理人陆伟，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人徐国兴，上海市锦天城律师事务所律师。
原告唐颖诉被告上海澳仪国际贸易有限公司（以下简称澳仪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年5月29日受理。本院依法适用简易程序，由审判员李志斌独任审理，于2014年6月26日公开开庭对本案进行了审理，原告委托代理人倪建国，被告委托代理人陆伟、徐国兴到庭参加诉讼。审理期间，本院发现本案不宜适用简易程序继续审理，遂于2014年8月27日裁定本案转为适用普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2014年9月18日公开开庭对本案进行了审理，原告及其委托代理人倪建国，被告委托代理人陆伟、徐国兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐颖诉称，原告系被告的股东，被告成立于2010年4月14日。被告自成立以来一直由其法定代表人茅文燕实际控制，原告对被告的经营情况一概不知。原告曾致函被告要求行使股东知情权，但被告却以种种理由予以搪塞和敷衍，原告认为被告的行为侵害了其股东知情权，遂诉请本院判令：1、被告向原告提供2010年4月14日至2014年6月26日的股东会议记录供原告查阅、复制；2、被告向原告提供2010年4月14日至2014年6月26日的月度财务会计报告和年度财务会计报告供原告查阅、复制；3、被告向原告提供2010年4月14日至2014年6月26日的总账、明细账、现金日记账、银行日记账和会计凭证供原告查阅、复制，并要求被告承担本案案件受理费。
原告为证明自己的主张，提供了以下证据材料：
1、被告的《档案机读材料》，证明原告是被告的股东。
2、被告的《公司章程》，证明原告是被告的股东并持有10%的股权。
3、2013年12月5日和2013年12月8日的《关于要求查阅公司财务情况函》、寄送凭证，证明原告曾向被告发出要求查阅公司账册的申请，但是该函件被被告拒收。
4、电子邮件，证明被告法定代表人茅文燕的丈夫与5J公司产生分歧，被告实际经营5J火腿至2011年7月21日，原告与被告不存在同业竞争关系。
被告澳仪公司辩称，被告不同意原告的全部诉请。关于原告的第一项诉请，被告自成立至今仅在成立时召开过股东会且有书面记录在工商行政管理部门登记，原告作为被告的创始股东之一，参加过该次股东会，对股东会的内容是知情的，原告亦可到工商行政管理部门查阅。关于原告的第二项诉请，被告没有异议，之前原告已经查阅过，如果原告坚持要查阅，被告同意由其本人查阅、复制，以被告现存的报表为准。关于原告的第三项诉请，按照我国《公司法》的规定，股东只有查阅权，没有复制权，且查阅范围不包括会计凭证。原告要求查阅被告的总账、明细账、现金日记账和银行日记账怀有不正当目的，可能会损害被告的合法利益，理由是原告违反竞业禁止义务，与其配偶设立五杰国际贸易（上海）有限公司（以下简称五杰公司），而该公司的经营范围和被告的经营范围相同，原告要求查阅被告的总账、明细账、现金日记账和银行日记账，涉及被告的商业信息，被告有理由认为原告的目的是为五杰公司牟利，故请求法院驳回原告的该项诉请。
被告为证明自己的主张，提供了以下证据材料：
1、被告的《档案机读材料》、五杰公司的《档案机读材料》、原告与案外人韩典文的《结婚证》，证明原告为被告股东之一，原告与其配偶韩典文在2012年8月设立了五杰公司，该公司与被告存在同业竞争关系。
2、被告与案外人上海爵瑞实业有限公司（以下简称爵瑞公司）签订的《购销合同》、增值税发票、新浪微博打印稿、上海市虹口公证处出具的《公证书》，证明被告经营西班牙5J火腿，原告在其实名认证的微博中写明自己是五杰公司的股东，宣传的产品亦为西班牙5J火腿，五杰公司与被告存在同业竞争关系，从而证明原告要求查阅和复制被告的财务账册存在侵犯被告合法权益的目的。
3、上海市第一中级人民法院作出的《民事判决书》、本院作出的《民事判决书》，证明在本案起诉之前，原告曾与被告之间存在劳动争议纠纷及借款合同纠纷，原告作为被告的股东，对被告经营情况完全知情。
4、被告向案外人德清县莫干山松粮宾馆出具的《送货单》和发票，证明被告至今仍然在经营5J火腿。
5、《商品采购合同》，证明被告与案外人上海环盛商业有限公司（以下简称环盛公司）存在购销关系，而原告所在的五杰公司也与环盛公司存在购销关系。
经庭审质证，被告对原告提供的证据1和证据2的真实性无异议，对原告要证明的事项也没有异议；对证据3的真实性无法确认，称没有收到过原告的该两份函件；对证据4认为超过举证期，且未提供翻译件，亦未进行公证。
原告对被告证据1的真实性无异议，认为五杰公司是在2012年8月成立的，而被告是在2010年4月成立的；对证据2的真实性均无异议，但认为《购销合同》和发票是发生在2010年和2011年，只能证明被告在3、4年前从事西班牙火腿业务，微博截屏的内容证明原告是在2014年经营火腿业务，两者不冲突，不能证明原告查阅被告账簿是为了获取被告公司经营信息的目的；对证据3的真实性亦无异议，但认为2012年6、7月双方发生矛盾，原告离开被告公司，原告自行成立公司是为了维持生活来源，被告与五杰公司仅存在经营范围相同，但不存在竞业情况；对证据4中《送货单》的真实性无法确认，对其中的发票真实性没有异议，但认为与本案无关联性；对证据5的真实性没有异议，但认为与本案无关联性。
鉴于被告对原告提供的证据1和证据2的真实性无异议，且原告对被告的证据真实性均无异议，本院予以采信。同时，原告的证据3邮件凭证上显示的邮政部门印戳记载的时间、内件品名与两份函件之间相互印证，本院采信其真实性。同时，鉴于原告对被告证据1、2、3、5以及证据4中发票真实性没有异议，本院采信其真实性。
经审理查明，被告成立于2010年4月14日，注册资本为人民币1，000，000元（币种下同），原告自被告成立时起即为被告的股东，持有被告10%的股权。被告的《公司章程》规定原告担任被告的经理。被告在工商行政管理部门登记的经营范围为销售日用百货、从事货物进出口及技术进出口业务、商务咨询、投资管理、销售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）等。
2010年5月6日，被告与案外人中智上海经济技术合作公司（以下简称中智公司）签订劳务派遣协议，约定由中智公司派遣员工至被告处，由中智公司与派遣员工签订劳动合同。2010年5月12日，中智公司与原告签订期限自2010年5月1日至2012年4月30日的劳动合同，约定中智公司派遣原告至被告处担任总经理。
2012年9月6日，被告以原告自2012年7月21日起未至被告处上班，严重违反劳动纪律为由，通知中智公司将唐颖退回，并办理退工手续。中智公司根据被告的退工通知与原告解除了劳动关系。原告为此于2012年9月18日向上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，后又于2013年1月15日向本院起诉，本院2013年3月18日出具相关《民事判决书》判决被告应支付原告2012年6月至2012年7月工资差额35，540元；2012年度未休年休假工资4，187.60元。该判决经市一中院2013年7月25日作出的《民事判决书》判决维持。原告与被告之间的劳动合同关系不复存在。
2013年12月5日和8日，原告两次向被告寄送《关于要求查阅公司财务情况函》，称其为了解公司的实际运作情况，要求被告提供自公司成立以来的股东会议记录、月度财务会计报告、年度财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账等）和会计凭证供原告查阅、复制，并望被告在见函后7日内协助原告行使上述股东知情权，但该两份函件均遭被告拒收。
另查明以下事实：
1、2012年8月14日，原告与其夫韩典文设立了五杰公司。该公司在工商行政管理部门登记的经营范围为从事货物进出口及技术进出口业务、批发预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、投资管理、机械设备领域内技术咨询、技术服务、销售食用农产品（不含生猪产品）等。
2、原告以“卖5J火腿的sally”为名发布微博，其微博认证处显示为五杰公司总经理，销售“西班牙100%纯伊比利亚全橡果黑蹄5J牌火腿产品”
此外，被告亦经营5J火腿业务，并与案外人爵瑞公司、环盛公司等存在供销关系。
认定上述事实，有经庭审质证并为本院采信的被告与五杰公司的《档案机读材料》、《公司章程》、《关于要求查阅公司财务情况函》、寄送凭证、原告与案外人韩典文的《结婚证》、被告与爵瑞公司签订的《购销合同》、增值税发票、《公证书》、市一中院作出的《民事判决书》、本院作出的《民事判决书》、被告向案外人德清县莫干山松粮宾馆出具发票、《商品采购合同》等证据以及庭审笔录等在案佐证。
本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。其立法价值在于平衡公司、控制股东及小股东之间的利益，保护中小股东合法权益。但是，该权利的行使，必须符合我国《公司法》的规定以及公司章程的约定。从我国《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，原告要求查阅、复制被告自2010年4月14日至2014年6月26日的股东会议记录、月度财务会计报告和年度财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。但是，原告对被告的会计账簿依法不享有复制权，故本院对其要求复制会计账簿的诉请，不予支持。
本案的法律争议主要在于：1、原告能否要求查阅被告的会计账簿？2、原告能否要求查阅、复制被告的会计凭证？本院现根据本案事实和我国《公司法》的有关规定，评判如下：
（一）原告有权要求查阅被告的会计账簿。
被告拒绝原告行使会计账簿查阅权，理由在于其认为原告有不正当目的，可能会损害被告的合法利益。被告认为，原告违反竞业禁止义务，其与配偶设立的五杰公司与被告存在同业竞争关系；原告要求查阅被告的会计账簿，涉及被告的商业信息，故原告要求查阅会计账簿的目的是为五杰公司牟利。
本院认为，从2013年12月5日和8日原告两次向被告寄送《关于要求查阅公司财务情况函》遭被告拒收来看，原告已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。从该函所作表述来看，原告要求查阅被告会计账簿的目的是为了解公司的实际运作情况，该目的并无不当。
被告主张原告要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，应由被告负举证责任。从本案被告所举证据来看，被告提供的证据仅能证明原告是被告的股东，曾经担任过被告的总经理；原告现所在五杰公司与被告之间存在部分同业竞争关系，尚不能证明原告要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，理由是：其一，原告现已与被告不存在劳动合同关系，且仅为被告一般股东，并未在被告处担任董事、监事、高级管理人员，故从我国《公司法》第一百四十八条的规定来看，原告对被告不负有竞业禁止义务。其二，在当前五杰公司与被告既已存在部分同业竞争的情况下，被告亦无证据证明五杰公司对被告存在不正当竞争行为，被告仅以双方在经营5J火腿产品上存在某些客户相同而主张原告所在的五杰公司存在不正当竞争行为，不符合商事实践。其三，商事实践表明，同业竞争并非皆为劣质竞争，亦不乏良性竞争。原告所在的五杰公司，虽然在经营范围上与被告存在部分同业竞争关系，但被告不能以此为由得出原告要求查阅会计账簿有不正当目的的必然结果。
本院注意到，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，而股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，非由法律规定或公司章程特别约定，其权利内容不得减损。在我国《公司法》并未明确将存在同业竞争关系列入可能有不正当目的的情形的情况下，如果让被告以原告所在五杰公司与被告之间存在同业竞争关系，阻却原告行使会计账簿查阅权，势必剥夺原告作为股东所享有的相应知情权。在此情况下，原告作为股东，对被告的经营情况不甚了解，一旦发生被告或被告的大股东损害原告利益的行为，原告将无法举证，从而不利于原告作为小股东权益的保护。相比之下，允许原告行使会计账簿查阅权，即便原告在行使会计账簿查阅权时滥用了该权利，从而损害了被告利益，被告尚可依据我国《公司法》的有关规定要求原告承担相应赔偿责任。两害相权取其轻，故应优先保护原告作为小股东的合法权益。
综上，本院认为，原告要求查阅被告会计账簿的诉请，于法不悖，应予支持。
（二）原告有权要求查阅，但不能复制被告的会计凭证。
本院认为，股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照《公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权的范围应包含会计凭证。分析如下：
首先，从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。
其次，从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。
最后，由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，更易涉及公司的商业秘密。立法者在立法时对会计账簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权。
综上，本院认为，原告要求查阅会计凭证的诉请，本院予以支持，但对其要求复制会计凭证的诉请，则不予支持。
据此，为规范公司行为，保护公司、股东的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告上海澳仪国际贸易有限公司应当提供自2010年4月14日至2014年6月26日的股东会议记录供原告唐颖查阅、复制，于本判决生效之日起一个月内履行完毕。
二、被告上海澳仪国际贸易有限公司应当提供自2010年4月14日至2014年6月26日的月度财务会计报告和年度财务会计报告供原告唐颖查阅、复制，于本判决生效之日起一个月内履行完毕。
三、被告上海澳仪国际贸易有限公司应当提供自2010年4月14日至2014年6月26日的总账、明细账、现金日记账、银行日记账和会计凭证供原告唐颖查阅，于本判决生效之日起一个月内履行完毕。
四、驳回原告唐颖的其他诉讼请求。
本案案件受理费人民币80元，由原告唐颖负担人民币20元（已预缴）；被告上海澳仪国际贸易有限公司负担人民币60元，于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 董 隽
审 判 员 李志斌
人民陪审员 王伟芬
二〇一四年九月十八日
书 记 员 孙文豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。