安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖16民终652号
上诉人（原审被告）：赵健凯，男，1984年7月18日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托代理人：杨伟，安徽坤慧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:颜士友,男,1952年1月19日出生,汉族,住亳州市谯城区。
委托代理人：郑慧慧，安徽王善利律师事务所律师。
原审被告:上海正基建设工程有限公司，住所地上海市崇明县。
法定代表人：曹亚林，该公司董事长。
原审被告:亳州昌升商业投资管理有限公司，住所地亳州市经济开发区。
法定代表人：匡尚拥，该公司董事长。
委托代理人：孙涛，安徽谯城律师事务所律师。
上诉人赵健凯与被上诉人颜士友、原审被告上海正基建设工程有限公司（以下简称上海正基公司）、亳州昌升商业投资管理有限公司（以下简称昌升投资公司）买卖合同纠纷一案，不服亳州市谯城区人民法院（2015）谯民二初字第00558民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人赵健凯的委托代理人杨伟，被上诉人颜士友的委托代理人郑慧慧，原审被告昌升投资公司的委托代理人孙涛到庭参加诉讼。原审被告上海正基公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年11月1日，被告上海正基公司与被告昌升投资公司签订建设工程施工合同，施工名称：亳州昌升鲜活中药材交易市场东区17至21、26至30号楼。工程地点：亳州药都路南侧，307省道东侧，合同签订后，该工程由被告赵健凯负责承建。原告颜士友向被告上海正基公司承包的工程工地供应沙子、水泥、瓜子片、小砖、模板、方木及水电材料，双方未签订买卖合同，2014年9月3日，由被告赵健凯负责与原告颜士友结算总材料价款为2906850元，已支付150000元，下欠2756850元，该材料结算单上加盖上海正基建设工程有限公司亳州昌升投资鲜活中药材交易市场项目技术专用章。2014年9月29日，由原告颜士友（甲方），被告上海正基公司项目部负责人赵健凯（乙方），被告昌升投资公司（丙方）达成协议：甲方颜士友向乙方上海正基公司所供建筑材料，丙方在2014年10月15日前付50万元，甲方不得以任何理由阻挠施工。甲方剩余材料款等乙、丙两方结算后，由丙方支付给甲方，若结算上海正基公司所余工程款能够完全满足此项拨款，优先给予拨付，若不足以拨付，余款向赵健凯索要。2014年10月15日，被告昌升投资公司支付原告颜士友材料款50万元。2014年12月11日，由被告昌升投资公司（甲方），被告上海正基公司（亳州昌升鲜活中药材交易市场项目负责人赵健凯）（乙方），原告颜士友（丙方）达成协议（由木兰派出所作为见证方）：…….决算后若甲方欠乙方工程款，甲方在乙方同意代扣后，帮丙方扣除乙方工程款还丙方材料款；若甲方不欠乙方工程款，由丙方颜士友向乙方上海正基公司，赵健凯索要。该协议签订后，被告昌升投资公司代为上海正基公司支付颜士友材料款50万元。下欠材料款为：1756850元。
原告颜士友于2015年10月12日、2015年10月30日向本院提出财产保全申请。本院下发（2015）谯民二初字第00558号民事裁定书；冻结被告上海正基建设工程有限公司的银行存款180万元。下发（2015）谯民二初字第00558-1号民事裁定书，冻结被告赵健凯的银行存款180万元。为此原告依法诉讼，请求：1、三被告支付原告货款1756850元并赔偿逾期付款利息损失（自2014年9月2日至还款之日按照银行贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。
原审法院认为：被告上海正基公司中标承建“亳州昌升鲜活中药材交易市场东区17至21、26至30号楼”，并设立“上海正基建设工程有限公司亳州昌升鲜活中药材交易市场项目部”（以下简称上海正基建设公司亳州昌升项目部），项目负责人为赵健凯。原告颜士友与被告上海正基公司、赵健凯虽未签订合同，但2014年9月2日，项目负责人赵健凯向原告颜士友出具颜士友材料结算单，并加盖上海正基建设公司亳州昌升项目部印章。因项目部未经工商登记，不具有独立的法人资格，不具有独立的民事行为能力，不能以自己的名义对外实施民事法律行为，故被告上海正基公司应对赵健凯签订的材料结算单承担法律责任。
2014年12月11日，原告颜士友与被告上海正基公司、亳州昌升投资管理有限公司签订协议，协议约定原告颜士友材料款向上海正基公司、赵健凯索要。赵健凯在此协议上签字。故被告赵健凯、上海正基公司均应对所欠原告颜士友材料款承担共同还款责任。
原告颜士友与被告上海正基公司、赵健凯存在买卖合同关系，而被告昌升投资公司与上海正基公司系建筑施工合同关系，昌升投资公司之前支付原告颜士友材料款系代扣上海正基公司、赵健凯的工程款，与原告颜士友不存在法律关系。故对原告颜士友诉求被告昌升投资公司支付其货款，本院不予支持。
在买卖合同中，支付价款是买受人的主给付义务，买受人拒绝支付价款，构成拒绝履行，应承担相应的违约责任，付款期限截止之日的次日，逾期付款违约金开始计算。依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约金为主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可依中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，原告颜士友与被告赵健凯、上海正基公司于2014年9月2日进行结算。故被告赵健凯、上海正基公司应于2014年9月2日偿还原告颜士友货款。故对原告颜士友诉求自2014年9月2日起（按同期中国人民银行贷款利率计算）赔偿其利息损失，本院予以支持。据此依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、一百五十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定，作出如下判决：一、被告赵健凯、上海正基建设工程有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告颜士友材料款1756850元及逾期付款利息损失（自2014年9月2日至还款之日按照银行贷款利率计算）；二、驳回原告颜士友对被告亳州昌升商业投资管理有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20612元，保全费5000元，共计25612元，由被告赵健凯、上海正基建设工程有限公司负担。
宣判后，赵健凯不服，向本院提起上诉称：一、一审判决上诉人向被上诉人支付材料款没有依据。上海正基公司是亳州昌升中药农产品交易市场的施工单位，上诉人是上海正基公司派驻亳州昌升中药农产品交易市场工程的项目负责人，被上诉人是与上海正基公司存在买卖合同关系，上诉人只是负责代表上海正基公司与被上诉人进行结算。二、被上诉人要求支付剩余材料款的条件不具备。被上诉人与上海正基公司和昌升投资公司在2014年9月29日和12月11日分别签订了付款协议，从两份付款协议的内容来看，被上诉人要求支付剩余材料款是有条件的，被上诉人的剩余材料款要等到上海正基公司和昌升投资公司结算以后才能支付，而且是根据结算结果确定付款的主体。但到目前，因对工程价款存在争议，上海正基公司和昌升投资公司还没有完成结算，剩余材料款的支付条件还没有成就。综上，请求撤销原审判决，改判或发回重审；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人颜士友答辩称：1、一审判决认定事实清楚，证据充分，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告昌升投资公司述称：1、我公司并不是本案被上诉人，上诉人对一审认定我方不承担责任不存在异议；2、原审界定法律关系清楚，适用法律正确，请求予以维持。
原审被告上海正基公司未进行辩解。
本院二审期间，各方当事人的证据均同原审一致，本院对原审认证意见及查明的事实予以确认。
本院认为：综合各方当事人举证、质证意见及诉辩主张，本案二审争议焦点为1、赵健凯是否应承担还款责任？2、被上诉人颜士友要求支付剩余材料款的条件是否成就？
关于争议焦点1赵健凯是否应承担还款责任？2014年9月29日的三方协议约定：甲方颜士友向乙方上海正基公司所供建筑材料，丙方在2014年10月15日前付50万元，甲方不得以任何理由阻扰施工。甲方剩余材料款等乙、丙两方结算后，由丙方支付给甲方，若结算上海正基公司所余工程款能够完全满足此项拨款，优先给予拨付，若不足拨付，余款向赵健凯索要。2014年12月11日三方再次签订协议约定：决算后若甲方欠乙方工程款，甲方在乙方同意代扣后，帮丙方扣除乙方工程款还丙方材料款，若甲方不欠乙方工程款，由丙方颜士友向乙方上海正基公司、赵健凯索要。该两份协议清楚表明，除昌升投资公司支付给被上诉人颜士友的材料款之外，余款由上海正基公司和上诉人赵健凯共同承担给付责任。故上诉人应当承担向被上诉人支付材料款的义务。
关于争议焦点2被上诉人颜士友要求支付剩余材料款的条件是否成就？2014年12月11日三方签订的协议约定，昌升投资公司只是在应付上海正基公司工程款时帮助代付。而昌升投资公司在2014年年底已明确表示超付上海正基公司工程款，同时昌升投资公司在本案原审答辩及二审时的陈述均能印证此事实，且原审被告正基公司对本案原审查明的事实无异议，故被上诉人颜士友索要材料款不存在条件不具备的问题。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20612元，由上诉人赵健凯负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 斌
代理审判员 郜志鹏
代理审判员 赵昱昱
二〇一六年六月八日
书 记 员 李 迪
附：本案引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。