山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁04民再41号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：山东银联担保有限公司枣庄分公司。住所地：枣庄市市中区振兴北路***号。
负责人：李长征，枣庄分公司经理。
委托诉讼代理人：李道钢，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：枣庄市恒瑞纺织品有限公司。住所地：枣庄市市中区西王庄乡政府驻地。
法定代表人：付盼盼，该公司经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：付瑞林，男，1969年2月2日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王其美，女，1970年9月29日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区（经常居住地：枣庄市中区市府名苑3号楼2单元402室）。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：枣庄海虹贸易有限公司。住所地枣庄市市中区胜利路**号。
法定代表人：程嗣俊，该公司经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：付瑞菊，女，1951年9月19日出生，汉族，住枣庄市市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：付瑞钦，男，1969年4月9日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：孟祥余，男，1978年12月18日出生，汉族，住枣庄市峄城区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李成翠，女，1976年4月4日出生，汉族，住枣庄市峄城区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：魏勇，男，1969年4月20日出生，汉族，住枣庄市峄城区。
孟祥余、李成翠、魏勇的委托诉讼代理人：孟洪祥，山东法扬律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:孟莉，女，1979年10月4日出生，汉族，住枣庄市市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:付瑞贵，男，1978年2月11日出生，汉族，住枣庄市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:程嗣俊，男，1970年4月7日出生，汉族，住枣庄市市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:代福文，女，1977年8月9日出生，汉族，住枣庄市市中区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王建国，男，1979年6月6日出生，汉族，住枣庄市薛城区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:枣庄农村商业银行股份有限公司，住所地枣庄市薛城区巨山街道武夷山路2066号。
法定代表人：卜昭路，董事长。
委托诉讼代理人：崔常松，山东德衡（枣庄）律师事务所律师。
山东银联担保有限公司枣庄分公司（以下简称银联担保公司）因与枣庄市恒瑞纺织品有限公司（以下简称恒瑞公司）、付瑞林、枣庄海虹贸易有限公司（以下简称海虹公司）、枣庄农村商业银行股份有限公司（原枣庄市中区农村信用合作联社，以下简称市中联社）等担保追偿权纠纷一案，不服本院（2012）枣商终字第60号民事判决，向本院申请再审，本院于2016年5月11日作出（2015）枣民申字第82号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，银联担保公司的委托诉讼代理人李道钢，孟祥余、李成翠、魏勇的委托诉讼代理人孟洪祥参加了2017年4月10日的庭审。银联担保公司的委托诉讼代理人李道钢，孟祥余、李成翠、魏勇的委托诉讼代理人孟洪祥，枣庄农村商业银行股份有限公司委托诉讼代理人崔常松参加了2017年7月10日的庭审，其他诉讼当事人经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
银联担保公司再审请求：1.判令付瑞菊、付瑞钦、孟祥余、李成翠、魏勇、孟莉、程嗣俊、代福文承担连带清偿责任。2.判令市中联社、王建国承担付瑞林、程嗣俊、代福文因瑕疵出资而产生的民事责任。3.上诉费用由被申请人承担。事实与理由：一、一审对付瑞林的送达等程序违法。二、付瑞菊、付瑞钦作为注册成立股东应向银联担保公司承担连带责任。孟祥余、李成翠、魏勇作为受让股东，孟莉、付瑞贵作为现任股东应承担连带清偿责任。海虹公司注册成立股东程嗣俊、代福文应承担连带清偿责任。王建国应承担连带清偿责任。市中联社应承担帮助验资、出具虚假资金证明的民事责任。王建国应依法承担帮助验资责任。
孟祥余、李成翠、魏勇答辩称，1.孟祥余、李成翠、魏勇三人不是恒瑞纺织品有限公司的受让股东，股权转让协议上孟祥余、李成翠、魏勇的签名捺印是他人盗用的。2.孟祥余、李成翠、魏勇已提起股权转让无效的诉讼。
枣庄农村商业银行股份有限公司答辩称，我公司不存在协助虚假增资的行为，不应承担民事责任。
其他被申请人未作答辩。
一审法院审理查明，2008年3月26日，恒瑞公司在中国银行枣庄分行银侨办事处借款140万元，该款由银联担保公司2008年3月21日向该处提供借款担保，借款到期后，恒瑞公司没有偿还该笔债务，2008年8月29日银联担保公司履行了垫付款义务，银联担保公司按照约定垫付该款项后，恒瑞公司、海虹公司、付瑞林、王其美不履行还款义务，经多次催要，债权未实现。2008年3月20日付瑞林、王其美共同签署承诺书，对上述借款承担无条件、不可撤销的还款责任。2008年8月29日银联担保公司与恒瑞公司签署借款协议，恒瑞公司向银联担保公司借款130万元，借款期限从2008年8月29日至2008年12月31日止，并由被海虹公司提供担保，该款经催要，被告及担保人均未履行还款义务。一审法院判决：一、枣庄市恒瑞纺织品有限公司偿还银联担保公司垫付款140万元，于判决生效后十日内一次性付清。二、枣庄市恒瑞纺织品有限公司偿还银联担保公司违约金（以130万元为基数至2008年8月29日起，以1O万元为基数到2008年9月28日起，按日千分之一计算），于判决生效后十日内一次性付清。三、付瑞林、王其美对上述欠款承担连带清偿责任。四、枣庄海虹贸易有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。五、驳回银联担保公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费用17400元，由被告承担。
银联担保公司不服原判上诉称，一、恒瑞公司股东应依法承担连带清偿责任。1、付瑞菊、付瑞钦作为注册成立股东应承担连带清偿责任。恒瑞公司由付瑞菊、付瑞钦注册成立。2002年2月4日，付瑞菊、付瑞钦分别将出资款28万元、22万元存入恒瑞公司账户，2002年2月9日前，上述款项被全部转走，恒瑞公司于2002年4月16日成立。恒瑞公司虽然成立，但没有必要的财产和经费，不具备主体资格，其民事责任应由付瑞菊、付瑞钦承担连带清偿责任。原判认定付瑞菊、付瑞钦不存在抽逃资金及其他出资瑕疵的行为，明显与事实相悖，判令驳回对付瑞菊、付瑞钦的诉求明显不当。2、孟祥余、李成翠、魏勇作为受让股东，孟莉、付瑞贵作为现任股东应承担连带清偿责任。2003年7月21日，付瑞林将新增注册资金210万元存入恒瑞公司验资账户，2003年7月26日前上述款项被全部转走；2003年9月18日，付瑞林将新增注册资金50万元存入恒瑞公司账户，2003年9月19日，上述款项被全部转走。付瑞林虚假增资，公司仍不具有必要的财产和经费，不具备主体资格。2007年付瑞林分别将其持有的8万元、202万元、50万元股权转让给付瑞钦、付瑞菊、付瑞贵；2008年7月18日付瑞钦将其持有的30万元股权转让给孟祥余，付瑞菊将其持有的230万元股权转让给魏勇，付瑞贵将其持有的50万元股权转让给李成翠；2009年3月17日，孟祥余、魏勇将其持有的260万元股权转让给孟莉，李成翠将其持有的50万元股权转让给付瑞贵。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》第51条明确规定：瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资股东的民事责任由转让人与受让人连带承担。涉及本案，付瑞林、付瑞菊虚假出资，付瑞林虚假增资，孟祥余、李成翠、魏勇、孟莉、付瑞贵作为恒瑞公司股东应就恒瑞公司所负债务承担连带清偿责任。原审驳回对上述股东的主张明显与事实、法律相悖。3、原审判决明显自相矛盾。原审认定：付瑞林于2003年7月21日注资100万元后，于次日以转账方式支出100万元存在抽逃资金情况。既然原审认定付瑞林存在抽逃资金情况，付瑞钦、付瑞菊、孟祥余、李成翠、魏勇、孟莉、付瑞贵理应依法就付瑞林该瑕疵出资行为承担民事责任。原审认定：李成翠、魏勇、孟祥余、付瑞钦、付瑞菊、付瑞贵不存在抽逃资金及其他出资瑕疵的行为，银联担保公司要求其他股东个人承担赔偿责任的请求不予支持。该认定明显主观断案，自相矛盾。二、海虹公司注册成立股东程嗣俊、代福文应连带承担清偿责任。海虹公司由程嗣俊、代福文注册成立。2005年3月18日，代福文、程嗣俊分别将注册资金66万元、140万元存入海虹公司账户，海虹公司于2005年3月21日成立，2005年3月21日上述款项被全部转入王建国名下。程嗣俊、代福文虚假出资，海虹公司虽然成立，不具有必要的财产和经费，其民事责任应由程嗣俊、代福文承担。涉及本案，原审在事实清楚，海虹公司、程嗣俊、代福文也认可上述瑕疵出资的情况下，没有说明任何理由，主观驳回对程嗣俊、代福文的诉求，违背了事实和法律、也违背了法院审理案件的基本准则和原则。三、市中联社、王建国应承担连带清偿责任。1、市中联社应承担帮助验资的责任。2003年7月21日，付瑞林出资210万元用于恒瑞公司增资，根据法院依法调取的上述增资资金的来源及走向的银行传票可知：2003年7月21日，付瑞林以恒瑞公司的名义向枣庄市农村信用合作联社煤城信用社借款100万元，该款项作为付瑞林投资款打入恒瑞公司在煤城信用社开立的增资账户，2003年7月22日，煤城信用社将该100万元资金抽回并收取利息210元。原审认定：市中联社作为金融机构，根据其职责范围出具某企业（恒瑞公司）当日银行存款余额的行为并无不当。很显然，煤城信用社出具的证明是付瑞林的出资证明，根本不是恒瑞公司的存款证明，且该资金是由煤城信用社提供给付瑞林用于验资，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十五条、《最高人民法院(2001)民二他字第4号答复》之规定，银联担保公司请求市中联社就其帮助付瑞林验资的行为承担连带清偿责任既有事实依据又有法律依据。原审认定煤城信用社不承担民事责任，明显违背事实与法律，严重侵害了银联担保公司的合法权益。2.王建国应依法承担帮助验资的责任。海虹公司由程嗣俊、代福文注册成立。2005年3月18日，代福文、程嗣俊分别将注册资金66万元、140万元存入海虹公司账户，2005年3月21日上述款项被全部转入王建国名下。程嗣俊、代福文对上述事实予以认可，王建国也未予抗辩，银联担保公司主张王建国帮助程嗣俊、代福文验资，应依法连带承担民事责任。原审在没有说明任何理由的前提下，驳回银联担保公司的该项诉求，不符合法律规定。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人均未答辩。
本院二审审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院二审认为，2008年3月24日、3月21日恒瑞公司与中国银行枣庄分行银侨分理处签订的借款合同及银联担保公司与中国银行枣庄分行银侨分理处签订的保证合同均符合法律规定，应为有效合同。2008年8月29日，银联担保公司与恒瑞公司签订的借款合同，经海虹公司担保，该合同及担保条款均符合法律规定，依法认定为有效合同。双方均应按照借款合同和保证合同履行各自的义务，银联担保公司履行了担保责任后，有权依法向恒瑞公司追偿其相关的债权，海虹公司作为恒瑞公司的借款担保方，在恒瑞公司不能清偿债务的前提下，亦应承担担保责任。付瑞林于2003年7月21日注资100万元资金后，于次日以转账方式支出100万元存在抽逃资金情况，其应对公司债务承担连带清偿责任。因李成翠、魏勇、孟祥余、付瑞钦、付瑞菊、付瑞贵、孟莉不存在抽逃资金及其他出资瑕疵的行为，银联担保公司要求恒瑞公司的其他个人股东承担赔偿责任的请求不予支持。市中联社作为金融机构，根据其职责范围出具恒瑞公司当日银行存款余额的行为并无不当，银联担保公司要求海虹公司的股东代福文、程嗣俊承担连带清偿责任，以及以王建国帮助海虹公司验资、市中联社帮助恒瑞公司验资为由，要求王建国、市中联社向银联担保公司承担补充赔偿责任，缺乏充分证据予以支持且无法律依据，故银联担保公司要求代福文、程嗣俊、王建国、市中联社承担民事责任的请求亦不能支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17400元，由银联担保公司负担。
银联担保公司为支持其再审请求，提供了恒瑞公司的验资报告、工商登记材料、股权转让协议、股东会决议、部分银行材料及海虹公司的验资报告、工商登记材料。孟祥余、李成翠、魏勇等三人质证认为,股权转让协议上孟祥余、李成翠、魏勇三人的签名是他人冒名签字,不是孟祥余、李成翠、魏勇的本人所为。
本院再审查明，2014年9月28日，中国银监会山东银监局批复同意：枣庄农村商业银行股份有限公司开业的同时，枣庄市市中区农村信用合作联社自行终止，其债权债务由枣庄农村商业银行股份有限公司承担。
山东省枣庄市市中区人民法院于2018年3月18日作出(2017)鲁0402民初1142号民事判决书,判决:依法确认原告魏勇、孟祥余、李成翠与被告付瑞菊、付瑞钦、孟莉、付瑞贵之间的股权转让协议及相应股权变更手续无效。
再审查明其他的事实与原一、二审查明的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，2008年3月24日、3月21日恒瑞公司与中国银行枣庄分行银侨分理处签订的借款合同及银联担保公司与中国银行枣庄分行银侨分理处签订的保证合同均符合法律规定，应为有效合同。2008年8月29日，银联担保公司与恒瑞公司签订的借款合同，经海虹公司担保，该合同及担保条款均符合法律规定，依法认定为有效合同。双方均应按照借款合同和保证合同履行各自的义务，银联担保公司履行了担保责任后，有权依法向恒瑞公司追偿其相关的债权，海虹公司作为恒瑞公司的借款担保方，在恒瑞公司不能清偿债务的前提下，亦应承担担保责任。银联担保公司未提供充分有效证据证明付瑞钦、付瑞菊、付瑞贵、孟莉等人存在抽逃资金及其他出资瑕疵的行为，其要求恒瑞公司的其他个人股东承担赔偿责任的请求不予支持。李成翠、魏勇、孟祥余与付瑞菊、付瑞钦、孟莉、付瑞贵之间的股权转让协议及相应股权变更手续已依法确认无效，银联担保公司要求李成翠、魏勇、孟祥余承担民事责任的理由不足，不予支持。原市中联社作为金融机构，根据其职责范围出具恒瑞公司当日银行存款余额的行为并无不当，银联担保公司要求海虹公司的股东代福文、程嗣俊承担连带清偿责任，以及以王建国帮助海虹公司验资、市中联社帮助恒瑞公司验资为由，要求王建国、市中联社向银联担保公司承担补充赔偿责任，缺乏充分证据予以支持且无法律依据，故银联担保公司要求代福文、程嗣俊、王建国、市中联社承担民事责任的再审请求亦不能支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：
维持本院（2012）枣商终字第60号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 段修排
审判员 王 丹
审判员 刘广芳
二〇一八年四月十日
书记员 高 天