上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第2069号
原告（反诉被告，下称原告）阮力，男，1979年3月24日生，汉族，住上海市虹口区四川北路***弄***号。
委托代理人刁康成，上海星瀚律师事务所律师。
被告（反诉原告，下称被告顾佳）顾佳，男，1983年3月6日生，汉族，住上海市浦东新区港机新村***号***室。
被告上海延音琴业有限公司。
法定代表人顾佳。
上述两被告共同委托代理人黄贤明，上海高达律师事务所律师
原告阮力诉被告顾佳、上海延音琴业有限公司（以下简称延音琴业）股权转让纠纷一案，本院于2014年6月3日立案受理后，被告顾佳提出反诉，本院依法合并审理。后本院依法适用简易程序，于2014年7月15日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刁康成，两被告的共同委托代理人黄贤明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告阮力诉称，2014年4月29日，原告与被告顾佳签订《股权转让协议》，约定原告将其名下拥有的被告延音琴业60%股权转让给被告顾佳，被告顾佳向原告一次性支付股权转让款计人民币10万元，双方并约定于2014年5月5日前往工商机关办理股权转让手续。《股权转让协议》签订后，原告曾多次通过电话、短信等方式与被告顾佳沟通、确认办理股权转让手续的具体时间，被告顾佳均采取回避态度，不予回复原告。2014年5月5日，原告按约备齐相关证件，并前往浦东工商部门，等候被告顾佳前来办理股权转让手续，但被告顾佳未到场。原告后委托律师于2014年5月8日、2014年5月15日向被告顾佳发送律师函，通知被告顾佳在指定期限内配合原告完成股权转让手续，并支付股权转让款，但被告顾佳至今未予履行。故请求法院判令被告顾佳依照《股权转让协议》约定，配合原告办理股权转让手续；被告延音琴业协助履行上述股东变更登记手续；被告顾佳依照《股权转让协议》支付原告股权转让款10万元，并负担诉讼费、保全费。
被告顾佳、上海延音琴业有限公司共同辩称，原告与被告顾佳签订《股权转让协议》时存在重大误解，因被告延音琴业注册资本为50万元，故被告顾佳误以为实收资本达50万元，但实际被告延音琴业已被掏空，所有者权益几乎为零，被告顾佳基于此请求撤销涉案协议，故原告的诉讼请求不能成立。
反诉原告顾佳提起反诉称，被告延音琴业的实际控制人、经营人为大股东即原告，原告与被告顾佳签订《股权转让协议》时，不知被告延音琴业营业期限于2014年3月19日届满，且公司财务报表载明的所有者权益不存在。另，原告将被告延音琴业资产占为己有，并将公司财务账册、凭证等隐匿。原告与被告顾佳签订《股权转让协议》时，被告延音琴业已不具备经营资格和条件，且其承担民事责任的能力丧失。故请求判决撤销原告与被告顾佳于2014年4月29日签订的《股权转让协议》，诉讼费由原告承担。
针对反诉，反诉被告阮力辩称，被告顾佳是公司控制人，原告仅担任监事，不负责经营。被告顾佳所述公司所有者权益事宜不构成撤销的法定理由。公司财务系由被告顾佳聘请，被告顾佳签协议时不可能不知晓公司实际情况。被告顾佳签协议时对营业期限事宜应当知晓，不存在因营业执照到期而使协议无效的情况。被告延音琴业仍具有民事能力。故请求驳回被告顾佳的反诉诉讼请求。
被告上海延音琴业有限公司对被告顾佳的反诉诉讼请求无意见。
经审理查明：被告延音琴业系成立于1998年11月18日的有限责任公司，注册资本为50万元，营业期限自1998年11月18日至2014年3月19日，现股东分别为原告阮力（认缴出资30万元，持股比例为60%），被告顾佳（认缴出资20万元，持股比例为40%），法定代表人为被告顾佳，担任执行董事一职。
2014年4月29日，原告与被告顾佳签订《股权转让协议》，约定原告同意将被告延音琴业60%股权转让给被告顾佳，即日起7个工作日内双方配合完成；初步约定2014年5月5日前一同前往上海市浦东新区工商局办理相关手续，手续完成后两日内（2014年5月5日至2014年5月6日）被告顾佳一次性向原告支付股权转让费10万元；双方约定2014年5月5日于公司所在地工商所办理手续，如一方不配合，产生的工商执照到期导致的罚款将由不配合方承担；原告不再参与被告延音琴业的经营、管理、决策；双方并对公司设备、学院、课费等事项作出相应约定。
2014年5月5日，原告至工商部门等候办理上述事宜所涉手续，但被告顾佳未到场。
2014年5月7日，原告委托律师向被告顾佳发函，要求被告顾佳于2014年5月13日之前履行《股权转让协议》，配合办理工商变更手续，并支付股权转让款。被告顾佳收到后未予履行。
审理中，原告、被告顾佳明确均参与了公司经营。
认定以上事实的依据为：被告延音琴业工商档案机读材料、工商备案材料；《股权转让协议》；照片及所附光盘；律师函及邮寄凭证；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，本案争议焦点在于，涉案股权转让合同是否因签约时被告顾佳存在重大误解，或股权转让价格显失公平而可予撤销。第一，被告顾佳抗辩称其因被告延音琴业注册资本为50万元，故被告顾佳签约时误以为实收资本达50万元，存在重大误解。但是被告顾佳作为被告延音琴业的法定代表人及执行董事，其亦参与了公司经营，应当对公司实际资产情况有所了解，故被告顾佳称其签约时存在重大误解，不具有事实依据。第二，首先，被告顾佳对其所属被告延音琴业公司实收资本不足一节，未提供相应证据予以证明。其次，公司所有权者权益多少，并非公司股权转让价格的唯一认定因素。被告延音琴业经多年经营，现其股权价格应综合公司资产、运营投入、客户资源、经营状况等综合判断。本案中，原告、被告顾佳在协商股权转让事宜时，被告顾佳应是在对公司经营前景、股权价值等因素进行估判后签订《股权转让协议》，对于股权转让价格是否合理被告顾佳自身亦负有审核义务，应在尽其注意义务后签约。故从显示公平的角度来看，被告顾佳主张撤销《股权转让协议》亦依据不足，本院不予支持。
综上，原告、被告顾佳间股权转让合同依法成立、生效，双方均应按约履行。现原告主张被告顾佳按约配合办理股权转让手续，本院应予支持，被告延音琴业应配合办理相应手续。合同约定手续完成后两日内被告顾佳付款，本案中手续未能完成系因被告顾佳未履约所致，故应视为付款条件已成就，被告顾佳应履行付款义务，故对原告主张被告顾佳支付其股权转让款10万元的诉讼请求，本院予以支持。被告顾佳主张撤销《股权转让协议》，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）顾佳于本判决生效之日起十日内配合原告（反诉被告）阮力办理股权转让手续，将原告（反诉被告）阮力名下的被告上海延音琴业有限公司60%股权登记至被告（反诉原告）顾佳名下，被告上海延音琴业有限公司应予以配合；
二、被告（反诉原告）顾佳于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）阮力支付股权转让款10万元；
三、驳回被告（反诉原告）顾佳的反诉诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2，300元，减半收取计1，150元，财产保全费1，020元，两款共计2，170元，由被告（反诉原告）顾佳、被告上海延音琴业有限公司共同负担；反诉案件受理费1，150元，由被告（反诉原告）顾佳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈翔
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 胡鑫
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第四十五条……
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
四、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。