温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温龙商初字第728号
原告：方××。
委托代理人（特别授权代理）：黄××。
被告：温州市××司。住所地：温州市××区××园区
陶瓷工业区××区。
法定代表人：季××。
委托代理人（特别授权代理）：王甲。
第三人：季××。
第三人：王乙。
第三人：张甲。
第三人：杨××。
第三人：张乙。
原告方××为与被告温州市××司（以下简称ＸＸ公×
×）、第三人季××、王乙、张甲、杨××、张乙公司解散纠
纷一案，于2009年7月22日向本院起诉，本院于同日受理后，
依法适用普通程序，在法定期间内向双方当事人送达了开庭传
票和举证通知，于2009年10月20日公开开庭进行了审理。原告
的委托代理人黄××，被告ＸＸ公××的法定代表人季××及
其委托代理人王甲、第三人季××、王乙、杨××、张乙到庭
参加诉讼，第三人张甲经本院合法传唤无正当理由未到庭参加
诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告于1999年10月13日成立，注册资金158万
元，2000年3月18日注册资金变更为258万元。2000年3月18日
，原告出资33万元入股该公司，持有公司12.79％股份，季×
×持有公司29.46％股份，王乙持有公司19.38％股份，杨××
持有公司12.79％股份，张乙持有公司12.79％股份，张甲持有
公司12.79％股份。2006年5月31日，被告将公司住所地的营业
厂房的土地使用权及该土地上的厂房、附属设备、电源630kv
全部转让给浙江以勒钢管有限公司，并于2006年6月14日办理
了房屋及其土地使用权变更登记手续。此后，被告停止生产经
营活动。自公司成立后，由于股东发生矛盾，无法召开股东会
，不能做出有效的股东会决议，造成公司甲管某某重困难，被
告的存续将造成股东更大的损失。原告多次同被告协商未果，
且无法通过其他途径解决。
综上，原告认为，被告已停止生产三年，继续存续将会
使股东利益受到重大损失；被告持续2年以上无法召开股东会
，做出有效股东会决议，造成公司甲管某某重困难；同时被告
于2009年10月13日经营期限届满。根据最高人民法院《关于适
用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》的规定
，现起诉要求判令：1.解散被告温州市××司；2.本案诉讼费
由被告承担。
原告在本院指定的举证期限内提供如下证据：
1.原告的身份证、工商登记情况，以证明原、被告的主
体资格。
2.被告的基本情况、变更登记情况，以证明原告于2000年3月18日出资33万元入股，持有公司12.79%股份，季××持
有公司29.46％股份，王乙持有公司19.38％股份，杨××持有
公司12.79％股份，张乙持有公司12.79％股份，张甲持有公司
12.79％股份，被告公司于2009年10月13日经营期限届满的事
实。
3.房地产转让协议书、房产所有权登记卡、土地登记证
明，以证明被告于2006年5月31日将公司土地使用权及该土地
上的厂房、附属设备、电源630kv等全部转让给浙江以勒钢管
有限公司并办理变更登记、被告停产三年的事实。
4.召开温州市××司股东会议通知书，以证明被告于200
9年10月16日向原告送达召开股东会的通知，该通知的时间迟
于被告于2009年10月11日做出的股东会决议，其他股东有串通
嫌疑的事实。
被告辩称：1.对被告于2009年10月12日经营期限届满，
公司已停止生产三年无异议；2.原告主张由于股东内部发生矛
盾，已经持续2年以上无法召开股东会，不能做出有效的股东
会决议，继续存续将损害股东利益等不属实。事实上，股东之
间没有矛盾，正常召开临时股东会，做出口头或书面形式的股
东会决议；3.被告确实经营期限届满，但这是公司的法定解散
事由，非法院审理范围；由于被告已做出关于修改公司乙，延
长公司甲期限的股东会决议，这是公司法定延长事由。综上，
被告不同意解散公司，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人季××、王乙、张甲、杨××、张乙述称，第三
人作为被告的股东，同意被告的意见，不同意解散公司。第三人在本院指定举证期限内未提供有关证据。
被告在本院指定的举证期限内提供如下证据：
1.企业法人营业执照、法定代表人身份证明书，以证明
被告的诉讼主体资格及法定代表人身份情况。
2.ＸＸ公××股东会决议二份，以证明被告在诉讼前两
年内三次召开股东会，分别于2009年5月10日、2009年7月5日
做出有效股东会决议的事实。
3．（2007）温仲字第429号裁决书、（2008）温执异字
第29号民事裁定书、（2009）温龙字第648号受理案件及缴款
通知书、（2009）温龙商初字第725号受理案件及缴款通知书
，以证明被告为实现公司债权，保护股东利益免受损失而主张
权利的事实。
4.2009年10月11日股东会决议、公司乙修正案，以证明
被告于2009年10月11日召开股东会，做出修改公司乙、延长公
司甲期限的股东会决议的事实。
原告提供的上述证据，经庭审出示质证，被告质证意见
如下：对证据1-
3的真实性无异议，但原告据此要求解散公司，不成立；对证
据4的真实性无异议，因被告将2009年10月11日做出的关于修
改公司乙的股东会决议交于工商局，而工商局认为不合法，故
于2009年10月16日重新通知原告召开股东会。
被告提供的上述证据，经庭审出示质证，原告质证意见
如下：对证据1无异议；对证据2有异议，认为原告作为公司股
东，没有收到召开股东会的通知，因此，股东会决议程序不合法，真实性也无法确认；对证据3无异议，但认为被告主张权
利的行为不属于公司生产经营范围；对证据4有异议，认为该
证据已过举证期限，不予质证，若要质证，则认为第三人间具
有亲属关系，有串通嫌疑，因此，该证据系伪造的。
本院认为，因被告对原告提供的证据1-
4的真实性无异议，本院予以确认，同时结合原、被告的庭审
陈述，上述证据能够证明原告持有被告公司12.79%股份、被告
于2006年5月31日将土地使用权及该土地上的厂房、附属设备
、电源630kv等全部转让给浙江以勒钢管有限公司并办理了变
更登记、被告已停产三年、被告于2009年10月16日向原告送达
召开股东会通知的事实。
因原告对被告提供的证据1无异议，本院予以确认；被告
提供的证据2、4系股东会决议，根据《中华人民共和国公司法
》第四十二条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五
日前通某某体股东，而本案原告称自己没有收到召开股东会的
通知，被告也没有提供证据证明已向原告送达召开股东会通知
的依据，因此，股东会的召开程序不合法，由此形成的股东会
决议，本院不予采纳。因原告对证据3的真实性无异议，本院
予以确认，该证据能够证明被告主张有关权利的事实。
根据上述确认的证据，结合原、被告的庭审陈述，本院
认定事实如下：被告系1999年10月13日成立的私营有限责任某
司，注册资金158万元，2000年3月18日注册资金变更为258万
元。原告于2000年3月18日出资33万元入股该公司，持有公司1
2.79％股份，第三人季××持有公司29.46％股份，第三人王乙持有公司19.38％股份，第三人杨××持有公司12.79％股份
，第三人张乙持有公司12.79％股份，第三人张甲持有公司12.
79％股份。2006年5月31日，被告将公司的营业厂房的土地使
用权及该土地上厂房、附属设备、电源630kv全部转让给浙江
以勒钢管有限公司，并于2006年办理了厂房及土地使用权变更
登记。此后，被告一直停止生产经营，停产期间就公司债权主
张权利。被告分别于2009年5月10日、2009年7月5日、2009年1
0月11日做出股东会决议，但未通知原告参加股东会。2009年1
0月12日，被告经营期限届满。
诉讼中，双方未达成一致协议。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十
三条规定，公司甲管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本
案中，原告作为持有被告公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，其有权提出解散公司之诉。被告于2006年5月31日将公
司的营业厂房的土地使用权及该土地上厂房、附属设备、电源
630kv转让给浙江以勒钢管有限公司，再无购置新的厂房或设
备，此后一直停止生产经营；被告在停止生产经营期间，未按
《公司法》的规定通知原告，被告做出的三次股东会决议程序
不合法；被告的经营期限于2009年10月12日届满，被告也未向
法庭提供通过修改公司乙而延长公司甲期限的有效股东会决议
。诉讼中，双方未达成一致协议。综上，被告已停止生产多年
，公司甲期限届满，并且无其他途径解决双方矛盾，解散公司可使公司财产得到及时清算，有利于股东利益的保护。据此，
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十
三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若
干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：
解散被告温州市××司。
本案诉讼费13720元，由被告温州市××司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向
本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙
江省温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内预缴上
诉案件受理费13720元（具体金额由温州市中级人民法院确定
，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，浙江省省
级财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，账号：31
9－299901040006651。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 潘小静
代理审判员 陈 衍
代理审判员 苏志光
二〇〇九年十一月十八日
书 记 员 王群英