上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终117号
上诉人(原审原告)：王梅荣，男，1968年4月16日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。
委托诉讼代理人：陈俊，北京大成(上海)律师事务所律师。
上诉人(原审原告)：张建芳，女，1968年9月15日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。
委托诉讼代理人：陈俊，北京大成(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海市香花桥农业发展有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：张明，总经理。
委托诉讼代理人：蔡新，上海市中山律师事务所律师。
原审第三人：青浦区香花桥街道金星村民委员会，住所地上海市。
负责人：沈海龙，该村民委员会主任。
上诉人王梅荣、张建芳因与被上诉人上海市香花桥农业发展有限公司(以下简称“香花桥公司”)及原审第三人青浦区香花桥街道金星村民委员会(以下简称“金星村委会”)土地承包经营权出租合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王梅荣、张建芳上诉请求：撤销一审判决，改判支持王梅荣、张建芳的全部诉讼请求。事实和理由：1、香花桥公司在签署《租赁协议》时，即已明知并同意王梅荣、张建芳租赁涉案土地系用于生产经营，该等租赁系违法租赁，所签署的《租赁协议》及《解除〈租赁协议〉协议书》应为无效合同。王梅荣、张建芳是以上海荣建建筑材料有限公司(以下简称“荣建公司”)名义与香花桥公司签订《租赁协议》，荣建公司的经营范围并不包含农业生产，香花桥公司对此是明确知晓的。《租赁协议》约定除租赁费外，香花桥公司还要向荣建公司收取堆土费，这是因为香花桥公司知晓荣建公司租赁涉案土地主要用于堆土，进行建设方面的土方买卖，而双方另行签订的《补充协议》以及证人胡某某在一审出庭作证的证言也可印证前述事实。2、虽然王梅荣、张建芳在土地清退过程中得到过金星村委会给予的其他补偿，但是该补偿只是针对地上建筑物及构筑物的拆除、清理、平整工作，以及对原养殖户的经济补偿。王梅荣、张建芳为租赁涉案土地曾花费大量的堆土成本，该项成本双方从未处理，王梅荣、张建芳也从未取得过任何针对堆土成本的补偿。基于涉案的《租赁协议》、《解除〈租赁协议〉协议书》为无效合同，香花桥公司应与王梅荣、张建芳共同承担王梅荣、张建芳所遭受的堆土费损失。
被上诉人香花桥公司辩称：《租赁协议》、《解除〈租赁协议〉协议书》均合法有效，协议中约定不能乱搭建，可以看出是不能改变土地性质的。涉案土地为农用地，而约定堆土经营是用于农业复耕。如果荣建公司实际将涉案土地用于非农方面的生产经营，则是荣建公司单方面改变了土地性质，但《租赁协议》仍是有效的。2、《解除〈租赁协议〉协议书》是双方真实意思表示，第3条明确约定“因乙方原因，一切后果由乙方承担”，该条涵盖了解除租赁合同的后果由荣建公司承担，与香花桥公司无关，王梅荣、张建芳的诉讼请求已在该协议中解决。王梅荣、张建芳与金星村委会之间的腾退协议也可证明王梅荣、张建芳是明知签署解除协议的后果，故王梅荣、张建芳提出补偿要求没有事实和法律依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人金星村委会未陈述意见。
王梅荣、张建芳向一审法院起诉请求：判令香花桥公司赔偿王梅荣、张建芳损失人民币(以下币种均为人民币)2,895,297.33元。
一审法院认定事实：2008年3月3日，香花桥公司作为甲方与作为乙方的荣建公司签订一份《租赁协议》，由王梅荣作为荣建公司法定代表人签字，双方约定：“一、租赁内容：甲方同意将北青路以南、油墩港以西的养殖场内的原2号塘、牛粪塘共计28亩出租给乙方，用于堆土后经营。二、租赁期限：租赁期为10年，自2009年1月1日起至2018年12月31日止。合同到期后，在同等条件下，乙方可优先租赁。三、堆土和租赁费：1、堆土费：乙方堆土的标准……乙方支付甲方的堆土费为2号塘为……牛粪塘为……二塘合计25,600元。2、租赁费：乙方支付甲方的土地租赁费为第一、二年每年每亩800元……。七、双方权利义务：……2、乙方在承租期内未经甲方同意不得转租他人(新开挖的鱼塘除外)，不得在承租范围内乱搭建，可保持鱼塘原有的管理房面积。……5、双方如遇特殊情况而需要提前终止协议，必须提前二个月通知对方，并经双方协商达成一致意见的前提下方可终止，否则视作单方面违约，并由违约方承担违约责任。”
2009年10月20日，香花桥公司作为甲方与作为乙方的荣建公司又签订一份《租赁协议》，由王梅荣作为荣建公司法定代表人签字，双方约定“就地处北青路以南、油墩港以西，与乙方已承租鱼塘西侧的养殖鱼塘填土后租赁事宜，一致同意并达成如下协议：一、租赁面积：甲方将填土后的原养殖鱼塘3-8号，计面积64.2亩(木材加工的占地约1.6亩、甲方房屋10间200平方米不在之内)，租赁给乙方经营。二、租赁期限：自2010年1月1日起至2018年12月31日止……。三、土地租赁费：甲方考虑到乙方承租后需要土壤沉实时间、地面平整、10KV导线迁移费用等，乙方支付甲方的土地租赁费为，第一年每亩400元……。五、双方约定：1、所涉租赁地的平整，香5通坡塘线51#-53#杆间10KV导线迁移、杨显长房子的木材加工、用电用水等有关协调和经费均由乙方负责，并保证供电设施不受影响，确保电网的安全可靠运行……。六、双方权利义务：……3、乙方在承租期内未经甲方同意不得转租他人，不得在承租范围内乱搭建，但可保持原有管理房屋面积。4、双方如遇特殊情况而需要提前终止协议，必须提前二个月通知对方，并经双方协商达成一致意见的前提下方可终止，否则视作单方面违约，并由违约方承担违约责任。”
2014年1月22日，香花桥公司作为甲方与作为乙方的荣建公司签订一份《解除协议书》，由王梅荣作为乙方签字，该协议书载明“由于乙方违反了《协议》‘乙方在承租期内未经甲方同意不得转租他人，不得在承租范围内乱搭建’的规定，经双方协商一致，同意双方原于2008年3月3日及2009年10月20日签订的《租赁协议》以及双方其他所有补充协议、意向等，于2014年元月22日予以全部解除，并就解除所有《协议》，双方达成如下协议：一、双方签字生效后，乙方须立即将原金星鱼塘所有土地及属于甲方的地面资产归还给甲方(不包括原兴德木厂房)。二、乙方擅自转租而产生的退租、撤离等有关事宜及一切费用由乙方自行解决，否则由此而产生的一切后果由乙方承担。三、由甲、乙双方解除《租赁协议》及因乙方原因未能按期办理退租手续而产生的一切后果和费用、乙方所有债权债务均由乙方承担，与甲方无关……。”
2014年2月28日，由金星村委会作为甲方与作为乙方的王梅荣签订一份《清理腾退农用地协议书》，该协议书载明“鉴于：香花桥公司与荣建公司于2014年1月22日签订了解除《租赁协议》协议书。该协议书就2008年3月3日及2009年10月20日，由香花桥公司与荣建公司签订的租赁土地协议予以解除。涉及该二份协议中的土地标的地已于2013年农村集体土地权属登记时已登记在甲方名下。另荣建公司已于2010年注销工商登记，权利和义务由乙方承受。为此，双方就涉及该标的土地的归还，达成如下协议。双方应共同遵照执行。一、乙方承诺于2014年8月31日之前，将标的土地(139亩)归还给甲方。二、乙方在向甲方归还标的土地时，应将该土地上的建筑物、构筑物等清理完毕。清理所需的人员、资金由乙方自行解决。在清理过程中，发生的所有法律及经济责任由乙方自行承担(如安全事故等)。……四、对标的土地上的其余建筑物、构筑物等，甲方愿补偿乙方贰佰柒拾伍万元整。……十、甲方考虑到乙方在签订租赁协议时，对原养殖户作过经济补偿，对本协议标的土地进行了平整。故甲方另补偿乙方伍拾万元整，该费用在乙方按时归还土地时一次性给付……。”王梅荣、张建芳收到了该协议项下的7,165,008元，并于2014年8月28日搬离系争土地。
一审法院另查明：本案所涉土地原属青浦区香花桥街道金星村三队等队，后由香花桥公司使用，之后又归为青浦区香花桥街道金星村集体土地。
一审法院再查明：2010年8月5日，荣建公司股东会决议，同意公司解散，成立清算组，成员为王梅荣、张建芳，其中王梅荣为清算组负责人。之后，该公司经工商登记注销。
一审审理中，当事人存有如下争议：
一、本案是否过了诉讼时效？
香花桥公司主张：租赁合同纠纷的诉讼时效为一年，即使从《解除协议书》签订的2014年1月22日起算，至王梅荣、张建芳提起本案诉讼也已超过一年，故本案过了诉讼时效。
王梅荣、张建芳主张：法律就一年诉讼时效的规定仅适用于拖欠租金，王梅荣、张建芳起诉要求香花桥公司赔偿损失，应适用两年的诉讼时效，并应自2014年1月22日起算，故本案未过诉讼时效。
一审法院认为：延付或者拒付租金的，适用一年的诉讼时效。本案中，王梅荣、张建芳起诉要求香花桥公司赔偿损失，应适用两年的诉讼时效，并应自2014年1月22日起算，故本案未过诉讼时效。
二、两份《租赁协议》及《解除协议书》的效力。
王梅荣、张建芳主张：本案所涉土地为农用地，现归本区香花桥街道金星村集体所有。香花桥公司在签订《租赁协议》之初就知晓荣建公司租赁后用于非农经营，这从协议中约定的租金明显高于普通农业养殖户租金就可证明，故两份《租赁协议》无效。香花桥公司以荣建公司未经香花桥公司同意转租他人以及荣建公司在承租土地上乱搭建为由迫使王梅荣、张建芳签订《解除协议书》，但荣建公司转租给上海市机场道路建设工程有限公司使用，是经过政府相关部门准许的，其它零星转租也经香花桥公司默许同意。另外，王梅荣、张建芳只是加固原有建筑，并未乱搭建。香花桥公司实际是想收回土地，自行收益。且两份《租赁协议》无效，故《解除协议书》也无效。
香花桥公司主张：两份《租赁协议》约定租赁目的用于填土后经营，经营的范围很广，包括农业经营和工商业经营，但经营应该是不改变土地性质的经营，且必须是合法的，王梅荣、张建芳擅自变更经营用途，与香花桥公司无关。香花桥公司认为两份《租赁协议》有效。香花桥公司仅同意王梅荣、张建芳转租给上海市机场道路建设工程有限公司使用，没有默许过王梅荣、张建芳其它转租行为。双方解除《租赁协议》的原因就是王梅荣、张建芳存在转租和违法乱搭建的违约行为。《解除协议书》是双方真实意思表示，应为有效。
王梅荣、张建芳为证明自己的主张提供如下证据：
1、落款日期为2012年3月6日，落款处盖有“上海市香花桥农业发展有限公司”、“上海荣建建筑材料有限公司”字样公章，并署有“王梅荣”字样的《补充协议》复印件，该协议载明“甲乙双方曾于2008年3月3日和2009年10月20日签订租赁协议，现经双方磋商并一致同意订立如下补充协议：一、属甲方的出租物包括土地内，乙方不得转租给第三方，乙方如有转租行为时视为双方的租赁关系终止。二、当乙方在经营活动中涉及犯法行为时，甲乙双方的租赁关系就自然随即终止。三、乙方在承租期间不得产生违法建筑，因擅自搭建的违法建筑，香花桥公司知责令或强行拆除的一切经济损失自负。四、当乙方产生上述行为而造成租赁协议终止的所有经济损失都有乙方自行承担。……八、本补充协议与之前双方签订的租赁协议有同等的法律效力。”
2、申请证人胡某某出庭作证，胡某某自称系香花桥公司于2007年至2012年期间的法定代表人。胡某某的证词为：香花桥公司公司经过商量后就同意荣建公司将鱼塘填平，填平后怎么经营由荣建公司自行决定。当时双方约定，只要是合法经营，香花桥公司就同意。如果荣建公司有违法行为，相关执法部门会予以处理。当时，荣建公司称要转租给上海市机场道路建设工程有限公司使用部分土地，香花桥公司表示荣建公司如果获得政府相关部门的批准，香花桥公司就同意。当时王梅荣、张建芳还办有一个木材加工的场所，只要王梅荣、张建芳是合法经营，香花桥公司就不会阻止。香花桥公司允许王梅荣、张建芳搭建少量的违法建筑用作管理用房，但王梅荣、张建芳事后搭建了大量的违法建筑，相关政府部门也未取缔。
就王梅荣、张建芳提供的上述2份证据，香花桥公司表示：不清楚该《补充协议》。对胡某某的该部分证词无异议，但需要核实证人的身份。
一审法院认为：关于《补充协议》，首先，该协议系复印件，真实性无法判断。其次，即使该协议真实、有效，不仅未体现王梅荣、张建芳主张的租赁目的，反而重申了王梅荣、张建芳不能转租，也不得违法搭建，故不能证明王梅荣、张建芳的上述主张。关于证人证词，首先，王梅荣、张建芳未提供证据证明胡某某的身份。其次，胡某某也提到当时香花桥公司允许的是荣建公司的合法经营行为，用于符合土地性质的目的应是合法经营行为的应有之义。故王梅荣、张建芳提供的上述2份证据均不能证明王梅荣、张建芳的主张。另外，租金的标准可能会受土地状况、土地位置、订约双方的心理价位等多种因素的影响，结合两份《租赁协议》约定的其它内容也无法反映王梅荣、张建芳主张的租赁目的。综上，两份《租赁协议》和《解除协议书》应为有效。
三、双方是否已处理完毕解除《租赁协议》的后果？
香花桥公司主张：《解除协议书》中已约定解除两份《租赁协议》的后果，即解除租赁协议造成的一切后果由王梅荣、张建芳承担，该协议是双方真实意思的表示。但是在清理腾退的过程中，王梅荣、张建芳将系争土地出租给许多案外人使用，腾退这些案外人有难度。当时，系争土地已归金星村委会使用。为此，本区香花桥街道办事处和金星村委会出面协调腾退事宜。王梅荣、张建芳提出需要补偿这些案外人，所以就由金星村委会出面和王梅荣、张建芳签订了《清理腾退农用地协议书》，由王梅荣、张建芳来补偿这些案外人。香花桥公司也确认王梅荣、张建芳原先在平整鱼塘时的花费要大于50万元，故又在《清理腾退农用地协议书》中酌情补偿王梅荣、张建芳50万元。综上，双方已处理完毕解除《租赁协议》的后果，香花桥公司不需要再赔偿王梅荣、张建芳的填土费用。
王梅荣、张建芳主张：双方虽曾签订《解除协议书》，但该协议书本身无效，且王梅荣、张建芳系被胁迫签订。另外，金星村委会对标的土地上房屋、建筑物、构筑物等的补偿与本案争议焦点无关，也不能免除香花桥公司的赔偿责任，故香花桥公司还应赔偿王梅荣、张建芳的堆土费用。
一审法院认为：《解除协议书》第三条的约定“由甲、乙双方解除《租赁协议》及因乙方原因未能按期办理退租手续而产生的一切后果和费用、乙方所有债权债务均由乙方承担，与甲方无关。”应理解为：因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用，以及因王梅荣、张建芳原因未能按期办理退租手续而产生的一切后果和费用，以及王梅荣、张建芳与此有关的所有债权债务均由王梅荣、张建芳承担，与香花桥公司无关。该约定未违反法律规定，应为有效。王梅荣、张建芳主张在胁迫之下签订该《解除协议书》，但未提供证据证明，且王梅荣、张建芳也未在一年内提起撤销之诉，故王梅荣、张建芳及香花桥公司双方已通过《解除协议书》处理完毕解除两份《租赁协议》的后果，即王梅荣、张建芳因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用，以及王梅荣、张建芳与此有关的所有债权债务均由王梅荣、张建芳承担，与香花桥公司无关。
综上所述，一审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，王梅荣、张建芳的起诉未过诉讼时效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案所涉及的两份《租赁协议》和《解除协议书》合法、有效，王梅荣、张建芳及香花桥公司双方均应恪守。《解除协议书》已明确王梅荣、张建芳因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用，以及王梅荣、张建芳与此有关的所有债权债务均由王梅荣、张建芳承担，与香花桥公司无关，故对王梅荣、张建芳要求香花桥公司赔偿损失2,895,297.33元的诉讼请求，法院难以支持。一审法院判决：驳回王梅荣、张建芳要求上海市香花桥农业发展有限公司赔偿损失2,895,297.33元的诉讼请求。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，香花桥公司与荣建公司签订的两份《租赁协议》中约定的出租标的物为农用田，约定租赁用途为堆土后经营。王梅荣、张建芳上诉主张其租赁涉案土地是用于非农业经营，香花桥公司在签订《租赁协议》时对此系明知且同意，故《租赁协议》及《解除〈租赁协议〉协议书》应为无效合同。农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。现王梅荣、张建芳并未提供充分证据证明两份《租赁协议》约定的租赁用途已改变了土地使用性质，而荣建公司在实际履行过程中将涉案土地用于非农业用途，系该公司未按约定使用土地的行为，并不影响《租赁协议》的效力，故涉案的《租赁协议》均为有效。现王梅荣、张建芳与香花桥公司已通过签订《解除〈租赁协议〉协议书》解除双方之间的租赁关系，并约定王梅荣、张建芳因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用以及与此有关的所有债权债务均由其二人承担，与香花桥公司无关。一审法院据此作出对王梅荣、张建芳要求香花桥公司赔偿损失2,895,297.33元的诉请不予支持的判决，并无不当，应予维持。综上所述，王梅荣、张建芳的上诉请求，于法无据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币29,962.30元，由上诉人王梅荣、张建芳共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁康威
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 蔺皓然
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……