南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0106民初10036号
原告（反诉被告）：南京亚美文化影视传播有限公司，住所地南京市玄武区花园路22号2幢608室，统一社会信用代码913201027482243892。
法定代表人：单承怡，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈晨，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：许春春，北京市京师（南京）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：南京澄怀文化创意发展有限公司，住所地南京市鼓楼区黄家圩41-1号，统一社会信用代码913201060758555482。
法定代表人：吴立平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘其松，国浩律师（南京）事务所律师。
原告（反诉被告）南京亚美文化影视传播有限公司（以下简称亚美公司）与被告（反诉原告）南京澄怀文化创意发展有限公司（以下简称澄怀公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，澄怀公司向本院提出反诉，本院依法组成合议庭，将本诉与反诉合并，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）亚美公司委托诉讼代理人陈晨、许春春，被告（反诉原告）澄怀公司法定代表人吴立平及委托诉讼代理人刘其松到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
亚美公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除亚美公司与澄怀公司签订的《项目合作合同》；2、判令澄怀公司返还亚美公司保证金10万元并赔偿违约金20万元；3、本案诉讼费由澄怀公司负担。事实和理由：2016年1月29日，亚美公司与澄怀公司就合作开发“新青年文化创意联盟”项目签订了项目合作合同，约定澄怀公司提供红山创意工厂产业园B5作为合作项目场地，租金、押金、水电费等费用全部由澄怀公司负责，合作项目场地的前期装修由澄怀公司负责，合作期限为三年，自2016年7月1日起至2019年6月30日止，磨合期为三个月，自场馆装修完工，运营团队进驻之日起（磨合期拟定自2016年4月1日至2016年6月30日），亚美公司须向澄怀公司支付保证金10万元，合作期满一年后退还，违约方应向守约方支付违约金20万元。合同签订后，亚美公司按约支付保证金10万元，并积极招聘、组织运营团队人员，委托策划公司制作场馆LOGO和宣传单，进行项目考察和引进，但澄怀公司未履行约定的义务，装修工作一再拖延致使亚美公司无法在约定时间进驻场地，经多次催促，澄怀公司仍拒不履行主要义务，亚美公司已为涉案合同的履行发生直接损失99088元。直至2016年7月中旬了解到澄怀公司已将项目合作场地用于其他用途，用自身的行为表示不再履行涉案合同，其违约行为给亚美公司造成损失，故亚美公司诉至法院。
澄怀公司抗辩及反诉称：澄怀公司在合同签订后积极履约，不存在违约行为，不应返还保证金并承担违约金，合同应继续履行，而亚美公司未能按约引进项目，导致租赁场馆空置，构成违约，故澄怀公司要求亚美公司赔偿租金及装修损失30万元。
亚美公司针对澄怀公司的反诉辩称：合同明确约定场馆租金、押金、水电、保安、装修全部由澄怀公司承担，且亚美公司并无违约行为，澄怀公司严重违反合同约定，因此产生的损失应由其自行承担。
亚美公司围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：证据一、项目合作合同，证明双方就合作项目期限、权利义务、违约责任等事项进行了约定；证据二、收条，证明亚美公司已按约向澄怀公司支付保证金10万元；证据三、微信聊天记录、谈判备忘录、补充协议，证明澄怀公司法定代表人吴立平通过微信发给亚美公司补充协议无理要求亚美公司承担房租、水电，并要求亚美公司每年缴纳管理费100万元，亚美公司法定代表人单承怡明确表示拒绝，要求澄怀公司继续履行原合同；证据四、2016年3月28日的告知函及邮寄凭证，证明亚美公司已发函告知澄怀公司为项目运营的准备工作及前期投入，督促澄怀公司尽快完成装修；证据五、红山场馆运营备忘录、邮寄凭证，证明亚美公司已为运营做了充分的准备工作，并将前期投入运算告知澄怀公司；证据六、回复函，证明澄怀公司在收到上述函件后，回函试图单方变更合同约定的内容，且其实际装修工作已晚于合同约定的日期；证据七、2016年4月13日的告知函及邮寄凭证，证明澄怀公司多次要求亚美公司承担部分装修费用并无故停工，导致亚美公司无法进驻现场开展项目运营工作，而亚美公司已为项目前期投入10万元；证据八、2016年5月5日的联系函及邮寄凭证，证明截至2016年5月5日澄怀公司仍未完成场馆装修工作，亚美公司要求澄怀公司明确告知可以运营时间，但澄怀公司未予回复；证据九、照片，证明2016年4月1日亚美公司至涉案场馆仍在装修中，不具备交付条件，此后涉案场馆又被澄怀公司用于其他用途，澄怀公司以其行为表示不再履行合同，构成严重违约；证据十、亚美公司与南京智鼎广告策划有限公司（以下简称智鼎公司）签订的公关传播代理协议、收条、聊天记录及电子邮件，证明亚美公司为涉案项目的宣传签订代理协议并由单承怡以现金方式支付定金5万元，双方已就项目LOGO的设计进行了沟通；证据十一、试用期协议、工资条，证明为涉案项目聘用人员并支付工资24880元；证据十二、横店影视职业学院设立南京培训基地协议书、住宿费发票、餐饮费发票、机票发票，证明亚美公司为引进项目产生招待费6320元、考察费17888元。
澄怀公司经质证认为：对证据一、二真实性、关联性无异议；对证据三真实性无异议，澄怀公司并未试图改变合作模式，因亚美公司未交付运营备忘录及运营计划，但房租、水电等开支已持续产生，故希望能与亚美公司进行协商，澄怀公司已按约完成场地装修；对证据四、五真实性无异议，亚美公司提交的运营备忘录仅为框架性，涉案合同约定澄怀公司负责场馆装修，但并未约定装修费用即由澄怀公司承担，该费用应由双方再行协商，亚美公司在沟通过程中已表示愿意承担部分费用，但均未支付，澄怀公司已按约装修了场馆，亚美公司可以正常引进项目经营，涉案合同可以继续履行；对证据六真实性无异议，澄怀公司回函称4月上旬完工系因4月1日已发短信给单承怡告知其装修已近尾声，双方对装修验收及费用承担都没有明确约定，亚美公司也认可部分费用没有支付，对于装修延迟的问题，已跟亚美公司微信解释过，亚美公司也予以认可；对证据七真实性没有异议，澄怀公司并未多次无故停工，亚美公司的前期投入与其无关；对证据八虽经签收但并未看到，场馆4月初已装修完毕，但亚美公司提出终止但迟迟未办手续；对证据九的真实性无异议，亚美公司未告知场馆名称，且澄怀公司有权利用场馆自行做项目；对证据十、十一、十二的真实性不予认可，产生的费用与涉案合同无关，系亚美公司自身经营产生，与澄怀公司无关。
澄怀公司围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：证据一、双方法定代表人的微信聊天记录、场馆图纸及装修前后场馆照片，证明澄怀公司积极为履行涉案合同做准备，并与亚美公司沟通装修进展，并得到亚美公司认可；证据二、补充协议及清单、合作文件、聊天记录，证明亚美公司同意承担部分装修费用，针对磨合期可能出现的问题，澄怀公司一再沟通但亚美公司未予回复，装修已经符合入驻条件，澄怀公司要求亚美公司现场查勘亚美公司亦未到场；证据三、照片，证明场馆已按约装修完毕，但亚美公司未支付装修款项，亦未引进项目；证据四、备忘录、租金收据、证明，证明涉案场馆租金每月32850元，合同签订之日至2016年9月20日共计八个月的租金262800元、租赁期间的水电费、保洁费、物业费及亚美公司承诺承担的装修费用6万余元。
亚美公司经质证认为：对证据一真实性无异议，但截至聊天记录发生当日场馆装修尚有多项内容没有完成，距离入驻条件差距较大；对证据二真实性无异议，亚美公司认可的部分费用是专为其中小剧场进行装修的灯光、音响、设备及门头重造，但澄怀公司并未按实际清单装修，亦未按亚美公司要求制作门头并承担费用，以其实际行动表明其不再履行涉案项目，而亚美公司已按约发出谈判备忘录及补充协议；对证据三真实性无法核实，照片拍摄时间亦无法确认；对证据四真实性无法核实，收据所载主体和本案无关，数额亦不相符，且澄怀公司逾期交付场馆构成违约，亚美公司从未使用过场馆，不应承担相关费用。
本院经审理认定事实如下：2016年1月29日，澄怀公司（甲方）与亚美公司（乙方）签订《项目合作合同》，约定双方共同合作开发“新青年文化创意联盟”项目，项目由澄怀公司和亚美公司两个独立法人单位创立组成，实际运营管理以亚美公司为主体，甲乙双方各负其责，项目配合，实现共赢；甲方负责本案项目场地（南京红山创意工厂产业园B5-原澄怀美术馆）、设备的提供并承担相关租金、押金、水电费、电工、保安、保洁基础服务人员等费用，负责本案项目使用场地的合法性和安全性及合作场地的前期装修（根据后期场馆使用功能及规划确定），负责艺术展览、学术研讨方面的业务开展；乙方负责本案项目各关联项目的策划及引进，并组建专业执行团队作为本案项目操作主体，全权负责所述项目的运营和宣传，以自有媒体“苏派文化专区”为基础，结合相关媒体及渠道对本案项目进行全媒体推广和打造，负责小型剧场、艺术培训、文化项目、演艺经纪等方面的义务开展；乙方根据后期场馆使用功能及规划提出装修建议，参与装修设计稿的商定并协助甲方对施工现场进行监督；合作期限为三年，自2016年7月1日起至2019年6月30日，磨合期为三个月，自场馆装修完工，运营团队进驻之日起（磨合期拟定2016年4月1日至2016年6月30日）；由甲方引进的项目，乙方参与运作，扣除项目运营成本后的利润，甲乙双方按7:3进行分润，如乙方不参与项目运作，无需分润，由乙方引进的项目，扣除项目运营成本后的利润，甲乙双方按3:7进行分润，特殊项目可单独签署项目确认书落实单一项目的利润分配；乙方需支付甲方保证金10万元，支付时间为签订合同时支付5万元，待装修方案通过甲乙双方商议定稿后、装修团队进场正式施工时再支付5万元，正式合作期满一年后甲方需将保证金10万元以现金方式一次性退还乙方；磨合期后，甲乙双方可再协商项目分润细则及财务管理事宜；甲乙双方任何一方未履行或未完成履行本合同项下的义务，均构成违约，违约方应承担因违约给对方造成的一切损失，最低赔付20万元。
合同签订后，亚美公司向澄怀公司支付保证金10万元。
2016年3月22日，澄怀公司以微信形式向亚美公司发送补充协议，协商就上述合同内容进行变更，提出“乙方每年向甲方支付管理费100万元，管理费（房租、押金、水电、人员工资及前期装修费用）”、“双方自2016年1月29日签订的项目合作合同成立之日起至2016年3月31日止所发生的房租、水电成本费用各自承担一半”，亚美公司随后明确表示拒绝，要求按照原合同履行。
2016年3月28日，亚美公司以特快专递形式向澄怀公司邮寄告知函及项目运营备忘录，告知澄怀公司前期已投入约十万元，并敦促澄怀公司于2016年4月1日完成场馆装修事宜。该备忘录载明涉案项目的名称、概况、课程预设及亚美公司的预计成本支出，其中装修预算28万元、教育培训器材等预算7.6万元、人员工资等预算32.5万元。
2016年3月30日，澄怀公司回函称没有收入指标及利润的项目澄怀公司不同意入场，项目运营备忘录必须是双方签字认可的才能有义务严格履行，亚美公司采用邮递的方式邮寄已属不诚信行为，澄怀公司拒收，澄怀公司负责的前期装修工作拟定2016年4月上旬完工。
2016年4月1日亚美公司至涉案场馆拍照，涉案场馆仍在装修中，现场堆积大量施工材料，二层中心亦未封顶。
2016年4月15日，亚美公司向澄怀公司发函称截至发函日涉案场馆仍未装修完成，且过程中多次出现无故停工，已装修部分有很多不合理地方却未能整改，而亚美公司前期已投入二十多万元，故向澄怀公司要求解除合同、返还保证金10万元并赔偿损失。
2016年5月5日，亚美公司再次发函称装修工程处于停工状态，要求澄怀公司在接函后3日内明确答复场馆装修完成、满足具体运营条件的确切时间。
此外，针对涉案场馆装修项目中的功能调整问题，亚美公司与澄怀公司以电子函件往来的形式予以沟通，针对澄怀公司提出的装修项目、金额及费用承担问题，亚美公司表示：对二层改造的全部费用由其承担不合理不接受；澄怀公司交付的装修成品应具备正常使用条件，开班需要的软件设施如软装饰、教学器材、桌椅、教学物资等或亚美公司提出的更高要求所需的材料等由亚美公司承担，空调费用愿意协调双方各承担一半；二层中心封顶费用勉强认可；建议门头重新设计制作，费用亚美公司愿意承担。
审理过程中，澄怀公司认可涉案场馆目前已由其自行使用。亚美公司称因澄怀公司的迟延交付行为除给其造成其直接损失99088元外，对亚美公司的信誉损失和三年合作的预期利润损失也是必然发生的损失，因无法测算暂不主张。
本院认为：亚美公司与澄怀公司签订的项目合作合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。根据该协议的约定，澄怀公司负责场地、设备的提供并承担起相关租金、押金、水电费、电工、保安、保洁基础服务人员等费用，负责使用场地的合法性和安全性及合作场地的前期装修，合作磨合期自场馆装修完工，运营团队进驻之日起（磨合期拟定为2016年4月1日至2016年6月30日），故澄怀公司的理应承担向亚美公司交付装修完毕的场馆的义务，澄怀公司虽称场地已在2016年4月1日具备了完工交付的标准，但亚美公司所提交的当日的照片中明显未装修完毕，现场尚有大量装修材料，澄怀公司亦在2016年3月30日的回函中称拟定4月上旬完工。此后亚美公司多次发函催促其告知装修进度及交付场馆时间，澄怀公司自认截至磨合期届满、亚美公司诉至本院其也再未回复，亦未告知亚美公司装修进展或要求交接，澄怀公司明显未能及时履行交付场馆的义务，并在装修完毕后由其自行使用了涉案场馆，这与澄怀公司所称的4月1日即进入装修尾声可以交付相互矛盾。根据法律规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，或当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人均可以解除合同，故亚美公司有权要求解除合同并要求澄怀公司返还保证金10万元并赔偿损失。
涉案合同约定违约方应承担因违约给对方造成的一切损失，最低为20万元。亚美公司虽提交了公关代理协议、聘用合同及设立培训基地协议书证明其直接损失已达99088元，但并未提交相应支付凭证，亦不能证明其全部支出均系为涉案合同履行所做的合理必要准备，现澄怀公司认为亚美公司主张的违约金明显过高应予以调整，结合亚美公司提交的短信聊天记录、邮件往来，本院依法将违约金调整为2万元。
针对澄怀公司主张的租金及装修损失，澄怀公司未提交证据证明双方就该房租及水电费用分担达成合意，且涉案合同未能继续履行系澄怀公司未能及时交付场馆造成，场馆亦由澄怀公司使用，故对澄怀公司反诉的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除南京亚美文化影视传播有限公司与南京澄怀文化创意发展有限公司于2016年1月29日签订的《项目合作合同》；
二、南京澄怀文化创意发展有限公司于本判决生效之日起十日内向返还保证金10万元并支付违约金2万元；
三、驳回南京亚美文化影视传播有限公司其他的诉讼请求；
四、驳回南京澄怀文化创意发展有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5800元，由南京亚美文化影视传播有限公司负担3480元、南京澄怀文化创意发展有限公司负担2320元；反诉案件受理费2900元，由南京澄怀文化创意发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 李 蕊
人民陪审员 陈 寅
人民陪审员 祝红玲
二〇一七年一月二十三日
书 记 员 陆 晓