湖北省鄂州市鄂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂0704民初527号
原告吕建礼，男，1957年10月12日出生，汉族，黄石市人，住湖北省黄石市西塞山区黄思湾街道田家墩*****号，
公民身份号码：4202031957********。
委托代理人刘磊，系湖北伸道律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告鄂州市房屋拆迁安置建设公司，住所地湖北省鄂州市五里墩村滨湖西路环保局综合楼。
法定代表人徐昭，该公司经理。
委托代理人金军，该公司副总经理，代理权限为特别授权。
被告鄂州市房屋征收与补偿办公室，住所地湖北省鄂州市古城北路*号。
负责人张振江，该办副主任。
委托代理人王爱民，系该办公室副科长，代理权限为特别授权。
委托代理人汪道桂，系湖北伸道律师事务所律师，代理权限为一般授权。
第三人缪守春，男，1971年3月4日出生，汉族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区，
原告吕建礼诉被告鄂州市房屋拆迁安置建设公司（以下简称：鄂州市拆迁公司）、鄂州市房屋征收与补偿办公室（以下简称：鄂州市征补办）、第三人缪守春借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2018年4月10日公开开庭进行了审理，原告吕建礼及其委托代理人刘磊到庭参加了诉讼，被告鄂州市拆迁公司的委托代理人金军、被告鄂州市征补办的委托代理人王爱民、汪道桂、第三人缪守春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吕建礼诉称：被告鄂州市拆迁公司于2010年4月1日与第三人缪守春签订一份《入股协议书》，约定第三人向被告鄂州市拆迁公司融资人民币500万元，第三人不参与被告鄂州市拆迁公司任何工作，至协议签订后12个月内返还第三人资金人民币1100万元，不得以任何理由拖延，如逾期拖欠一天则按总金额的5%计取利润。此协议名为入股视为借款协议，该协议签订的前后，第三人与被告鄂州市拆迁公司协商将被告鄂州市拆迁公司拖欠其100万元的工程款转为借款，后第三人缪守春通过汇款方式向被告鄂州市拆迁公司出借人民币410万元。第三人在被告鄂州市拆迁公司先后以借款方式领取款项139.8万元。2016年3月3日，原告吕建礼与第三人缪守春达签订一份《债权转让协议》，该协议中约定第三人缪守春将被告鄂州市拆迁公司拖欠的510万元借款本息及2008年欠其的工程履约金20万元，合计530万元的债权转让给原告吕建礼，该债权转让已通知债务人即被告鄂州市拆迁公司。原告因无法从被告鄂州市拆迁公司收回欠款，故诉诸法院，请求判令被告鄂州市拆迁公司偿还欠款本金4,975,000.00元，利息7,769,254.00元，本息合计人民币12,744,254.00元，被告鄂州市征补办系被告鄂州市拆迁公司的开办单位，应在注册资金不实的范围内承担连带偿还责任。
被告鄂州市拆迁公司辩称：一、原告诉称的金额不实，截止至今，我公司尚未与第三人缪守春进行结算，具体债权债务不确定；二、被告鄂州市征补办的注册资金1000万元已到位，在本案中不应承担连带责任。
被告鄂州市征补办辩称：原告所诉请求缺乏事实根据和法律依据。被告鄂州市拆迁公司与第三人缪守春于2010年4月1日签订的《入股协议书》并未依法清算；故2016年3月30日原告与第三人签订的《债权转让协议》依法不成立；鄂州市拆迁公司开办时，我办已划拨注册资金500万元，2007年至2016年期间，我办为鄂州市拆迁公司承建的工程垫付资金5,158,969.27元，我办同意将垫付的资金中的500万元资金作为补充的注册资金，由此证明我办的1000万元注册资金已全额到位。综上所述，请求依法驳回原告对我办的诉讼请求。
第三人缪守春述称：对原告诉称的事实无异议，我与鄂州市拆迁公司之间的账已结算，债权债务明确。
原告吕建礼为支持其诉讼主张向本院提交了如下证据：
证据一、原告、第三人的身份证复印件及被告的工商登记资料各1份。拟证明本案当事人的诉讼主体资格。
证据二、入股协议书1份。拟证明被告鄂州市拆迁公司与第三人缪守春签订协议，向第三人融资500万元的事实。
证据三、收据9张、汇款凭证8份。拟证明第三人按《入股协议》向被告鄂州市拆迁公司出借资金510万元的事实。
证据四、证人证言2份（证人谢某、徐某）。拟证明两位证人系被告鄂州市拆迁公司的出纳，两证人以个人银行账户接受第三人缪守春的款项系职务行为，银行汇款实际系被告鄂州市拆迁公司接收。
证据五、债权转让协议1份。拟证明2016年3月30日原告与第三人缪守春签订债权转让协议的事实。
证据六、债权转让通知书、公证书各1份。拟证明第三人已经通知被告债权转让给原告的事实。
证据七、工商登记资料及鄂州市中级人民法院、湖北省高级人民法院民事判决书各1份。拟证明被告鄂州市征补办在设立被告鄂州市拆迁公司时注册资金不到位，在本案中应承担连带责任。
被告鄂州市拆迁公司为支持其抗辩理由向本院提交了一份证据，即第三人缪守春的借条及收条共计7份。拟证明第三人缪守春自2010年6月至2013年6月期间，在鄂州市拆迁公司领款164.8万元。
被告鄂州市征补办为支持其抗辩理由向本院提交了如下证据：
证据一、注册资金验资报告书、审计验证表2份；
证据二、（2015）鄂鄂城民初字第00843号、第00844号、第00845号民事判决书各1份。
证据三、（2016）鄂07民终443号、444号、445号民事判决书3份。
上述证据一、证据二、证据三拟证明鄂州市征补办为鄂州市拆迁公司划拨500万元注册资金已到位的事实。
证据四、鄂州市征补办垫付资金凭证清单1份。拟证明鄂州市征补办同意将垫付的515万元余元资金中的500万元作为注册资金划拨给被告鄂州市拆迁公司。
庭审质证时，被告鄂州市拆迁公司对原告出示的证据一无异议、对证据二提出异议，认为协议第六条约定资金应进入甲方指定的银行账户，但第三人汇入的资金进入的账户不明；对证据三的真实性无异议，对证明目的提出异议，认为只能证明第三人与其公司之间的资金往来；对证据四无异议；对证据五的真实性和证明目的均提出异议，认为债权与债务主体是公司与第三人，而双方未结算，债权债务不明确，转让的债权不成立；对证据六提出异议，理由同证据五；对证据七提出异议，认为证明目的不能成立，注册资金已到位；鄂州市征补办对原告出示的证据一无异议；对证据二提出异议，认为与其没有关联性，根据该协议约定第三人应将资金汇入鄂州市拆迁公司账户；对证据三的证明目的提出异议，认为收据收到的应该是入股的资金，原告诉称是出借资金，与事实不符；对证据四提出异议，被告拆迁公司系国有企业，所融资的钱应进入公司账户而不是个人账户，违反了财经制度；对证据五提出异议，认为第三人是入股，双方未结算，转让债权不成立；对证据六提出异议，认为第三人只是将转让通知送给徐昭而没有送达到鄂州市拆迁公司，徐昭因刑事案件被羁押，双方并无结算行为；对证据七的形式要件无异议，对证明目的提出异议，认为注册资金已到位；第三人对原告出示的七份证据均无异议；对证据二、证据三陈述意见为：入股协议约定的资金进入徐昭指定的账户，将资金汇入谢某与徐某的账户是徐昭指定的；收条备注栏注明的是借款；原告对被告鄂州市拆迁公司出示的一份证据中2013年3月14日借条提出异议，认为该借条系第三人与徐昭之间的资金往来与被告鄂州市拆迁公司没有关联性，对其他收条无异议，被告鄂州市征补办、第三人缪守春的质证意见与原告一致；原告对被告鄂州市征补办出示的证据一、证据二、证据三的真实性、证明目的无异议；对证据四的证明目的提出异议，认为：1、被告鄂州市征补办垫付的资金部分是购房合同款不是注册资金；2、被告鄂州市征补办支付的部分款项不能证明为鄂州市拆迁公司代垫支付；3、被告鄂州市征补办意图将部分的款项作为注册资金投入给鄂州市拆迁公司，未通过正规的验资和登记手续，不能作为注册资金投入；4、被告鄂州市征补办在已生效的法院判决书中认定了注册资金不到位，应承担连带责任；被告鄂州市拆迁公司对被告鄂州市征补办出示的证据均无异议，并认为鄂州市拆迁公司是独立的企业法人，鄂州市征补办只是其公司的主管部门，注册资金在其公司开办时及经营过程中，鄂州市征补办已投入资金1000万元，注册资金已到位，不应在本案中承担责任；第三人缪守春对被告鄂州市征补办出示的证据的质证意见与原告一致。
本院对本案证据审核认定如下：对上述当事人无异议的证据作为认定本案客观事实有效证据，依法予以确认。原告提交的证据二系《入股协议书》，被告鄂州市拆迁公司认为第三人缪守春未按协议约定将资金汇入指定的银行账户，但该协议并未明确约定指定的账户，故被告鄂州市拆迁公司、鄂州市征补办对该证据提出的质证异议，理由不成立，依法不予采信；原告提交的证据五系《债权转让协议》、证据六系《债权转让通知书》及《公证书》，被告鄂州市拆迁公司、鄂州市征补办认为第三人缪守春与鄂州市拆迁公司之间的账未结算，转让的债权不成立，本院认为债权转让不以双方是否结算为条件，被告对该证据提出的质证异议理由不成立，依法不予采信；原告提交的其他证据，合法有效，依法予以确认；被告鄂州市拆迁公司、鄂州市征补办提交的证据，客观真实，依法予以确认，原告对被告鄂州市拆迁公司提交的一份证据的质证意见，依法予以采信，对被告鄂州市征补办提交的证据四提出的质证异议，未提供足以反驳的证据，其异议理由不成立，依法不予采信。
本院根据以上有效证据对本案的基本事实认定如下：
2010年3月17日，被告鄂州市拆迁公司拖欠第三人缪守春工程款人民币100万元，经双方商议将该欠款转为借款，由被告鄂州市拆迁公司向第三人缪守春出具一张收款收据（收款事由备注为借款）。2010年4月1日，被告鄂州市拆迁公司（协议甲方）与第三人缪守春（协议乙方）签订一份《入股协议书》，该协议第一条约定：“甲方回购湖北楚臣科技投资有限公司和湖北鄂商（集团）股份有限公司位于武昌大道一片约20000平方米的土地使用权进行开发建设，资金有些缺口，经甲乙双方友好协商，甲方同意乙方作为股东融资伍佰万元，以便此项目能顺利进行。”第二条约定：“本着互惠互利的原则，此宗土地甲方全权使用开发，乙方不干扰甲方任何工作，如有特殊需要可另行协商，甲方自入股协议签订之日起十二个月内返还乙方资金壹仟壹佰万，不得以任何理由拖延，如逾期一天则按总金额的百分之五计取利润……”；第六条约定：“本协议甲乙双方签订，乙方必须将资金打进甲方指定的账户内。银行回单与甲方开出的数据，由乙方保留，甲方也不得以任何理由动用此项资金，只能用于本项目中，否则视甲方违约，乙方有权终止此协议。”上述协议签订后，第三人缪守春于协议签订之日，分三次向被告鄂州市拆迁公司经理徐昭指定的收款人谢某（公司会计）的账户汇入人民币合计275万元，并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款）；同年6月18日，第三人汇入谢某银行账户人民币25万元，并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款）；同年7月1日，第三人汇入谢某银行账户人民币10万元，并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款）；同年7月12日，第三人汇入徐昭银行账户人民币60万元，并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款）；同年8月2日，第三人汇入谢某银行账户人民币12万元；并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款）；同年8月11日，第三人汇入谢某银行账户人民币10万元；并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款），上述汇款合计人民币392万元。2013年5月8日，被告鄂州市拆迁公司向第三人缪守春借款人民币10万元，第三人将该款汇入徐某（公司会计）银行账户，并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款）；同年7月5日，第三汇入徐某银行账户人民币8万元，并由其公司向第三人出具一份收款收据（收款事由备注为借款），合计人民币18万元。综上，第三人缪守春于2010年4月1日至2013年7月5日期间，先后八次共汇入徐昭指定的银行账户人民币410万元。另查明：第三人缪守春于2010年6月1日借到被告鄂州市拆迁公司人民币30万元、2010年9月30日借款10,000.00元、2011年4月27日借款50,000.00元、2011年8月29日借款30,000.00元、2011年9月21日借款8,000.00元、2013年3月14日借徐昭250,000.00元、2013年6月6日借鄂州市拆迁公司100万元，合计借款1,648,000.00元。2016年3月30日,第三人缪守春(债权转让方)与原告吕建礼(债权受让方)签订一份《债权转让协议》，该协议第一条约定：“截至本协议签署之日，现将甲方对鄂州市房屋拆迁安置建设公司拥有的部分债权（即借款本金530万元及利息或入股约定利润690万）依法转让给乙方，与此转让债权相关的其他权利也一并转让，乙方同意受让该债权。”同年4月13日，第三人缪守春出具一份《债权转通知书》，于同年5月26日向被告鄂州市征补办邮寄送达了改《债权转让通知书》，并经鄂州市公证处进行了公证；同年10月10日，第三人向被告鄂州市拆迁公司法定代表人徐昭送达了该《债权转让通知书》，徐昭在《债权转让通知书》上签字并备注“通知收到，以实际发生的核算为准。”又查明：被告鄂州市拆迁公司系国有企业，法定代表人徐昭目前因涉嫌刑事犯罪羁押于襄樊市第二看守所，被告鄂州市征补办系被告鄂州市拆迁公司的行政主管部门，在注册被告鄂州市拆迁公司时划拨注册资金人保500万元，2007年至2016年期间，被告鄂州市征补办为被告鄂州市拆迁公司在经营过程中垫付资金人民币515万余元。
本院认为：本案系债权转让引起的民事纠纷，债权的让与，是在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人，由债权受让人与债务人形成新的合同关系。本案争议的焦点：一、第三人缪守春与被告鄂州市拆迁公司之间的债权债务应如何认定；二、第三人缪守春与原告吕建礼之间的债权转让是否成立，转让的债权如何认定；三、被告鄂州市征补办在本案中的责任如何认定。
一、根据庭审查明的事实，被告鄂州市拆迁公司因拖欠第三人缪守春工程款,经双方协商将该工程款转为借款，自2010年3月至2013年7月期间，被告鄂州市拆迁公司先后向第三人缪守春借款410万元，并由被告鄂州市拆迁公司向第三人出具收款收据（收款事由备注为借款），未约定借款利率，双方的民间借贷关系成立，应受法律保护。第三人缪守春与被告鄂州市拆迁公司之间签订的《入股协议书》属另一个法律关系，在本案中不予审理。
二、根据我国《合同法》第七十九条之规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）、根据合同性质不得转让；（二）根据当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”；同时根据《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”第三人缪守春与被告鄂州市拆迁公司之间并未约定涉案债权不得转让，亦无法定禁止情形，故第三人缪守春与原告吕建礼之间的《债权转让协议》合法有效，依法予以确认。第三人缪守春向被告鄂州市拆迁公司的法定代表人徐昭及该公司的主管部门即被告鄂州市征补办，送达了《债权转让通知书》，依法履行了债权转让的通知义务，故第三人与原告之间的债权转让依法成立，被告鄂州市拆迁公司以及被告鄂州市征补办辩称第三人与被告鄂州市拆迁公司之间未结算，债权债务不明确的辩解，根据被告鄂州市拆迁公司法定代表人徐昭在《债权转让通知书》上签名备注“以实际发生的核算为准”，已明确表示双方可以通过核算来确定债权债务。根据庭审查明的事实及证据，第三人与被告鄂州市拆迁公司之间的资金往来已核实，并经双方当庭进行了确认，第三人缪守春出借（含工程款转借款）给被告鄂州市拆迁公司的资金为人民币5,100,000.00元，被告鄂州市拆迁公司及徐昭已支付第三人缪守春人民币1,648,000.00元，故第三人缪守春与被告鄂州市拆迁公司之间的债权债务明确。
三、被告鄂州市拆迁公司系独立的全民所有制企业法人，被告鄂州市征补办系独立的事业单位法人，其双方系行政隶属关系。根据我国《民法总则》第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任”。原告认为被告鄂州市征补办作为被告鄂州市拆迁公司的主管部门，并根据已经发生法律效力的民事判决书认定其注册资金未到位，请求被告鄂州市征补办在注册资金不实的范围内，对上述债务承担责任。本院认为，原告提交的民事判决书中认定被告鄂州市征补办注册资金未到位，属于另案处理结果。在本案中，被告鄂州市征补办已提交证据足以证明其注册资金已到位，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；”之规定，原告认为被告鄂州市征补办应在注册资金不实的范围内承担连带偿还责任的请求，依法不予支持。
综上所述，第三人缪守春与原告吕建礼之间的债权转让合同依法成立，原告吕建礼与被告鄂州市拆迁公司之间的民间借贷关系依法成立，被告鄂州市拆迁公司未履行还款义务，是酿成本案的责任方，应承担完全的民事责任。原告吕建礼请求被告鄂州市拆迁公司偿还借款本金3,452,000.00元（5,100,000.00元－1,648,000.00元）的诉讼请求，依法予以支持，原告请求被告鄂州市拆迁公司支付借款利息的诉讼请求，因双方未约定借款利息，依法不予支持；原告请求被告鄂州市征补办在注册资金不实范围内对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十条、第六十一条第二款、第一百一十八条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第九十条、第一百三十四条第一款第(四)项、《中华人民共和国合同法》第七十九条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告鄂州市拆迁公司偿还原告吕建礼借款本金3,452,000.00元。
二、驳回原告吕建礼对被告鄂州市征补办的诉讼请求。
三、驳回原告吕建礼的其他诉讼请求。
本案受理费98,000.00元，由原告吕建礼负担62,000.00元，被告鄂州市拆迁公司负担36,000.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。
审 判 长 ：邹志勇
审 判 员 : 张 琳
人民陪审员 ：周玉龙
二〇一八年六月十二日
法官 助理 ：杨光洲
书 记 员 ：胡志雷