江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）盐商初字第00302号原告（反诉被告）：深圳市大族逆变并网技术有限公司，住所地在广东省深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光产业园二栋五楼。法定代表人：高云峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：付飞龙，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：杨庆涛，广东世纪人律师事务所律师。被告（反诉原告）：盐城市普光能源技术有限公司，住所地在江苏省盐城市经济技术开发区光电产业园研发中心二楼。法定代表人：张卫东，该公司总经理。委托诉讼代理人：王波，江苏薛济民律师事务所律师。被告：昆山中青能源投资有限公司，住所地在江苏省昆山市开发区伟业路18号MP现代广场A座615室。法定代表人：宋爱星，该公司总经理。委托诉讼代理人：王波，江苏薛济民律师事务所律师。原告（反诉被告）深圳市大族逆变并网技术有限公司（以下简称深圳大族公司）与被告（反诉原告）盐城市普光能源技术有限公司（以下简称盐城普光公司）、被告昆山中青能源投资有限公司（以下简称昆山中青公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月11日立案后，依法适用普通程序，于2015年3月16日、17日进行了第一次公开开庭审理，深圳大族公司的委托诉讼代理人付飞龙和盐城普光公司、昆山中青公司的共同委托诉讼代理人王波到庭参加诉讼；于2016年12月1日进行了第二次公开开庭审理，深圳大族公司的委托诉讼代理人杨庆涛，盐城普光公司的法定代表人张卫东及盐城普光公司、昆山中青公司的共同委托诉讼代理人王波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳大族公司向本院提出诉讼请求：1.两被告承担连带责任支付原告货款7585600元；2.两被告承担连带责任支付原告违约金1210127元（按照合同约定，付款每逾期一日，应支付0.05%的违约金，被告已经支付的货款其中100万元逾期67天，有10万逾期158天，有200万逾期180天，按合同约定的第二期货款还有6460800元，计算至起诉之日已经逾期281天，按合同约定的第三期货款，计算至起诉之日有1124800元逾期144天，请求计算至实际支付之日）。3.两被告承担全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告盐城普光公司于2013年6月26日签订了设备采购合同，合同总价款为11248000元，原告依照合同约定交付了设备，并于2013年12月26日前向被告盐城普光公司交付了全额发票，但是被告盐城普光公司没有按照合同约定付款。2014年6月12日，被告昆山中青公司与被告盐城普光公司向原告出具了还款保证书，保证书确认了尚有9685600元未能如期支付，并承诺于2014年6月30日支付3648000元，于2014年7月15日支付6037600元。但之后两被告并没有按照保证书付清货款，至今仍拖欠原告货款7585600元没有支付。依据合同约定，被告盐城普光公司不按合同约定时间付款，每延期一日，应向原告支付逾期0.05%的违约金。根据担保法的规定，被告昆山中青公司作为被告盐城普光公司的连带责任保证人，应对被告盐城普光公司的债务及违约金承担连带责任。因二被告拒绝支付货款及违约金，特诉至法院，请求判如所请。针对原告深圳大族公司的诉讼请求，被告盐城普光公司与昆山中青公司共同辩称，两被告不用支付原告的货款，也不需要支付其违约金。第一，按照合同第三条的约定，原告应该把所有货物送到被告厂45天内，且完成全部的调试安装，被告才支付全部货款的85%，但原告至今仍然没有交完合同约定的所有设备，缺少设备型号及数量为500K3TL型号逆变器2台、16进一的汇流箱10台、10进一的汇流箱35台、500K3TL直流配电柜2台，无监控软件，无数据采集器，因此原告没有履行合同约定的交货义务，被告不应当支付其剩余货款，不需支付任何违约金。第二，原告提供的设备存在重大的质量问题。1.逆变器存在欠压停机问题且被告向原告反映过上述问题，但是原告给出了方案没能解决欠压停机；2.逆变器内部元器件IGBT发生爆炸，元器件完全爆裂；3.汇流箱及接线盒烧毁，2014年8月21日下午发生重大火灾事故，原告提供的汇流箱及电池组件接线盒突然燃烧，使得金属壳体的汇流箱、厂房屋顶彩钢瓦、320块太阳能电池组件完成烧毁，致使被告损失惨重。被告及时通知原告处理上述事件并提供具体方案，但是原告至今不予处理。第三，根据合同第二条第三款的约定，设备总货款1124.8万元，包含设备价、技术服务价、安装调试费、培训费、设计费以及质保金费用，而原告至今没有给被告提供相关的技术服务，没有完全安装调试，没有提供培训。因此即便被告违约，原告主张的数额也应当扣除技术服务价、安装调试费、培训费等费用，其主张数额明显过高，不应得到支持。第四，原告不能主张质保金部分的货款，根据最高法院相关司法解释，发生如此重大事故，被告及时告知但原告不予理睬，因此被告不应支付质保金。反诉原告盐城普光公司向本院提出反诉请求：1.判令解除原、被告双方签订的合同；2.判令所有设备退给反诉被告；3.判令反诉被告退还设备货款368.04万元；4.判令反诉被告赔偿逾期发电收益损失779.5288万元；5.判令反诉被告支付租赁费用2.6万元；6.判令反诉被告支付设备拆卸费用2.95万元；7.判令反诉被告赔偿烧毁的太阳能电池组件损失31.63万元；8.判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，反诉原告盐城普光公司撤回了其第4项反诉请求，即判令反诉被告赔偿逾期发电收益损失779.5288万元的反诉请求，本院口头裁定予以准许。事实与理由：2013年6月26日，反诉原告与反诉被告签订设备采购合同，合同总价款为11248000元，其中交货时间为2013年8月30日前反诉被告将所有设备全部运至反诉原告指定的交付地点；付款方式为，第一期支付总货款的5%，第二期反诉被告把所有设备交付给反诉原告并安装调试完毕后支付总货款的85%，第三期最终验收满一年支付剩余质保金10%。后反诉原告陆续共支付了368.04万元设备款，并陆续收到反诉被告的设备，但至今仍有价值33.3万元数量的设备没有收到。反诉原告按照反诉被告的指导对设备进行安装并试运行，在试运行过程中，发现设备的运行存在诸多故障，反诉原告及时向反诉被告反馈上述问题，但反诉被告提出的解决方案依然无法解决上述问题。2014年8月21日，在设备的试运行中，发现一运行中的设备（汇流箱）突然起火，致整个现场及汇流箱完全烧毁，幸亏及时发现才避免了可怕的人员伤亡事故，但依然给反诉原告造成了巨大的经济损失。事件发生后，反诉原告立刻发函给反诉被告要求其处理设备质量问题，但反诉被告对此置之不理。2014年8月2日昆山“中荣事件”的发生，全省要求对安全生产进行大检查，本着安全第一的原则，反诉原告不断地跟反诉被告进行沟通要求其处理此事件，但反诉被告拒不回应，反诉原告实为无奈，而此时因为反诉被告的设备质量问题迟迟无法解决导致反诉原告无法并网发电，造成了巨大的发电收益损失。反诉原告多次跟反诉被告交涉无果，为了避免再次发生上述安全事故，也为了避免进一步扩大损失，无奈只有把安装完成的所有设备全部予以更换。反诉被告提供的设备存在严重的质量问题，给反诉原告造成了巨大的经济损失，反诉原告实为无奈，只能依法向法院起诉维护合法权益，恳请法院依法支持反诉原告的全部诉求。针对反诉原告盐城普光公司的反诉请求，反诉被告深圳大族公司辩称，深圳大族公司已经完成了全部的合同义务，反诉原告和昆山中青公司在其出具的还款保证书已经确认全部货款已经到期且反诉原告盐城普光公司也因项目获得了政府补贴1.1亿元，但反诉原告和昆山中青公司没有如期支付剩余货款，在出具了保证书后，也仍然没有按照保证书上的承诺的期限支付，反诉原告和昆山中青公司应立即付清货款，并承担违约责任。深圳大族公司提供的设备没有任何质量问题，反诉原告一直在正常使用，从反诉原告提供的收取电费的证据也可以看出反诉原告一直在正常使用的事实。因此深圳大族公司从未给反诉原告造成过任何损失，反诉原告提出反诉是为了拖延付款时间，请求法庭查明事实，驳回反诉原告盐城普光公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定：1.原告深圳大族公司提供的《电气设备采购合同》、增值税发票、《还款保证书》、银行电子回单、送货单、付款凭证、《HS500K3TL现场调试回执》、《光伏设备并网调试验收单》等证据，被告盐城普光公司、昆山中青公司提供的部分付款凭证、《昆山逆变器直流欠压情况分析与解决方案》、《会议纪要》、电子邮件《昆山项目分析报告》、逆变器CQC产品认证等证据，以及中国电力科学研究院接受委托所作出的《检测报告》，具有真实性、合法性、关联性，作为认定本案事实的证据使用。2.原告深圳大族公司提供的购售电合同，与本案缺乏关联性，不作为认定本案事实的证据使用。3.被告盐城普光公司、昆山中青公司提供的下列证据，因真实性、关联性无法确认，不作为认定本案事实的证据使用。（1）2013年4月23日的银行电子回单，因付款时间早于双方合同签订时间，同时也与《还款保证书》反映的付款情况不相一致，不能证明系支付案涉合同的货款；（2）未发设备数量统计表，系其单方制作，没有得到原告深圳大族公司的确认，其真实性无法确认；（3）逆变器设备故障照片、汇流箱烧毁照片、逆变器内部IGBT爆炸图片，是否是案涉设备无法确认，其真实性、关联性无法确认；（4）盐城普光公司发给深圳大族公司的函，因无双方盖章签字，也不能证明已送达至深圳大族公司，其真实性无法确认；（5）设备采购合同、租赁合同、设备拆卸费用、施工合同、昆山市安全生产委员会文件等其他证明其采取避免损失扩大措施的证据，真实性无法确认，也不能证明与本案有关联。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年6月26日，甲方（购买方）盐城普光公司与乙方（出售方）深圳大族公司签订了一份编号为PG2013-0701的《电气设备采购合同》，约定内容有：第一条、合同标的要求：1、质量标准：a.按国家标准、行业标准、通常标准或者符合合同目的的特定标准。B.逆变器通过CGC或CQC认证，符合国家金太阳验收标准。3、技术标准：a.甲方提供的设备为原厂生产、全新的、未经使用过的货物，符合原厂货物的技术标准。b.供方报价单参数及规格、图纸作为双方技术协议并作为合同附件。第二条、合同价款：1、本合同总价款为人民币1124.8万元。2、本合同价格包括：合同设备到甲方目的地价，包括合同设备价、技术服务费、现场安装调试费、培训费、设计费、运输费用、质量保证期费用、包装费。3、本合同总价为已含17%的增值税价格。4、本合同总价包括甲方为履行本合同所应支付的一切费用。第三条、付款方式：1、第一期付款：双方签订合同一周内，甲方一次性支付乙方货款总金额的5%。2、第二期付款：乙方在货物送至甲方指定场地后45天内，甲方需在乙方指导下全部调试安装完毕，甲方在收到乙方全额发票的30天内，支付乙方货款总额的85%。3、第三期付款：最终验收满一年后一个月内甲方支付合同总价10%的质保金给乙方。第四条、设备种类：1、光伏并网逆变器（仅包含500KW或250KW逆变器，不含隔离变压器）；2、光伏汇流箱；3、直流配电柜；4、监控系统。具体规格型号和数量为：500K3TL逆变器58台、250K3TL逆变器3台、16进一汇流箱364台、12进一汇流箱20台、10进一汇流箱35台、500K3TL直流配电柜58台、250K3TL直流配电柜3台、监控软件1台、环境检测仪3台、监控管理机4台、数据采集器4。第五条、交货时间、地点及运输的风险灭失分担：1、交货时间：乙方承诺于2013年8月30日前天内将产品运至甲方指定的交付地点。2、乙方负责将货物运至甲方指定的地点。……第十一条、验货：1、设备预验收在乙方进行，（根据合同约定，可以设置预验收条款）甲方分别对设备、随机装置和选择（包括辅助设备）等按合同和技术协议、出厂合格证及典型零件加工（加工零件由甲、乙双方共同确定）的要求逐项验收，验收合格后经甲、乙双方授权代表签署预验收报告，设备可装箱发运。预验收所需试件、仪器、刀具、材料、辅料等均由乙方提供。2、设备最终验收在甲方的安装地点，按照合同和技术协议进行。设备进入现场双方进行开箱交接，乙方协助甲方进行设备的安装、调试，按合同约定和甲方对合格证、说明书标定的技术参数，进行静态精度指标、动态精度指标、功能、负荷试验等检测验定，形成书面记录，由乙方设备主管部门认定。3、甲方如发现货物的质量、规格、数量、软件安装与运行状况等与合同规定或甲方要求不符，甲方有权拒绝接受货物并向乙方提出索赔；由此产生的全部费用由乙方承担。如货物在质量保证期内被证明存在缺陷，包括潜在的缺陷或使用不合适的材料，甲方有权向乙方提出索赔。第十六条、指导安装调试，最终验收合格后，以双方在验收合格书签字之日起计算质量保证期。机械、电气、液压等部分的质量保证期不少于60个月，数控系统硬件及软件的质量保证期不少于60个月，5年内乙方免费提供用于修理的零部件及修理服务，由于甲方原因造成设备的损坏，乙方提供用于修理的零部件及修理服务可收取合理的费用。……第十七条、质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而发生的任何不足或故障负责。第十八条、保质期内出现的设备质量问题，乙方负责实行保修。由于甲方责任造成设备损坏，乙方负责维修，并可向甲方适当收费。第十九条、质量保证期：合同设备调试完毕、最终验收合格，经甲方有关人员签字认可并交付后，逆变器使用之日起五年，汇流箱以及其他设备两年。保质期满后，双方可就有关设备的服务另行签订服务协议。……第二十一条、乙方迟延交货的，每逾期一日，甲方按未提供产品总价值的0.05%交纳违约金，违约期计算时应扣除因不可抗力导致的延误时间。逾期超过15日，甲方有权选择解除合同或要求乙方继续履行合同。第二十二条、乙方所交产品不符合规定或是因为乙方产品问题造成项目未能完成国家金太阳验收的，乙方需要承担全部责任，并赔偿甲方因此所产生的相应损失。第二十三条、如甲方未按合同规定时间支付货款，每延期一日，向乙方偿付逾期付款部分总值0.05%的违约金，同时，乙方的交货期相应顺延。第二十四条、如乙方延期交货超过15天，应视为乙方不能交货，甲方有权解除合同，乙方应退回甲方已支付的全部货款，并向甲方支付合同总价5%的违约金。……2013年10月9日，江苏中青能源建设有限公司（以下简称江苏中青公司）致函深圳大族公司，内容为：由于设计与现场情况有变，实际所需设备型号与合同签订有误差，特书此函要求贵公司按本公司要求发货。2013年10月10日，江苏中青公司出具《江西发货设备清单》，载明直流配电柜16台、光伏逆变器16台、汇流箱112台。2013年11月30日，江苏中青公司出具《昆山设备清单》，载明汇流箱共289台、直流配电柜共42台、光伏逆变器共42台，并注明设备2013年12月20日之前全部发完。深圳大族公司于2013年8月30日、2013年9月4日、2013年10月15日、2013年11月14日、2013年11月18日、2013年11月29日、2013年12月6日、2013年12月19日分八批向客户江西超日中青发电投资有限公司（以下简称江西超日中青公司）送货，送货地址为江西省九江市经济开发区城西港区爱国路中段、江苏省昆山市南港镇莲花路与阳光西路十字路口658厂、江苏省昆山市环庆路2188号。八份送货单载明所送汇流箱共417台、逆变器共60台、直流配电柜共60台。2013年10月30日、2013年12月12日、2013年12月26日，深圳大族公司一共向盐城普光公司开具了总金额为1124.8万元的增值税发票。截止2013年12月30日，盐城普光公司已签收所有的增值税发票。目前，上述增值税发票均已被盐城普光公司认证抵扣。2013年8月23日，盐城普光公司向深圳大族公司付款56.24万元；2014年4月2日，盐城普光公司向深圳大族公司付款100万元。2014年6月12日，昆山中青公司和盐城普光公司共同向深圳大族公司出具了一份《还款保证书》，内容为：深圳大族公司与盐城普光公司签订设备采购合同总额合计人民币11248000元整。截止2014年6月12日，盐城普光公司已经支付人民币1562400元，根据合同约定到期货款9685600元未能如期支付。昆山中青公司作为盐城普光公司的关联单位，现对深圳大族公司做出如下付款承诺：1.昆山中青公司承诺在2014年6月30日前支付给深圳大族公司人民币3648000元。2.昆山中青公司承诺在2014年7月15日前支付给深圳大族公司6037600元。如昆山中青公司未能按如上承诺如期支付货款，昆山中青公司与盐城普光公司同意深圳大族公司停止对昆山中青公司以及盐城普光公司一切技术服务和售后支持。2014年7月3日，盐城普光公司向深圳大族公司付款10万元；2014年7月25日，盐城普光公司向深圳大族公司付款200万元。本院另查明，甲方与乙方技术人员共同签字的《HS500K3TL现场调试回执》载明：我方技术支持人员自2014年2月23日到2014年2月23日，在江苏省盐城区马恒达厂内做售后调试工作，工作结束，机器运转正常，无不良反应，机器运行状态良好。该回执乙方处盖有盐城普光公司合同专用章。2014年6月12日，一份《光伏设备并网调试验收单》载明：合同编号为PG2013-0701，项目名称为盐城普光公司电气设备采购合同，项目地点为江苏省九江市。此次并网调试机型及数量为500KTL光伏并网逆变器16台（共18台，还有2台未并网）。并网调试过程描述为“如上机型，经现场调试后，已于2014年6月11日全部正常运行”。验收单位江西超日中青公司盖章对调试结果验收确认“以上属实，上述设备均已正常运行并成功并网”。2014年8月7日，深圳大族公司出具了一份《昆山逆变器直流欠压情况分析与解决方案》，载明：一、现场情况。客户现场逆变器直流侧开路电压630V（双路），逆变器开机后，直流电压下降，运行5-10分钟后，一路电压运行在510-530V，另一路电压会将（降）至430V（欠压保护点），导致逆变器直流欠压停机。二、原因分析。客户现场太阳能电池板开路电压630V，逆变器运行后，工作电压大概是开路电压的0.7-0.8倍，也就是440-500V（误差30V左右）。我们的逆变器是双路MPPT跟踪，这两路的运行频率和速度是不一样的，所以出现逆变器运行一段时间后，一路在530V，一路在430V（欠压保护点）。三、解决方案。从上述情况看，主要是电池板过来的开路电压过低，我们建议电池板开路电压在700-750左右。目前，客户现场不能增加太阳板，所以我们建议将逆变器直流测（侧）正极与正级、负极与负极相连，这样的话就不会出现直流欠压停机了。8月1日，我们和客户一起连接了一台逆变器，逆变器运行正常，没有出现欠压停机的情况。这样连接对逆变器的运行、质保等，没有任何影响！2014年8月25日，深圳大族公司代表王智飞与昆山中青公司代表、中青九江代表等人在中青能源总部会议室召开会议，并形成《会议纪要》，载明：“一、汇流箱燃烧事件发生情况。2014年8月21日下午四点，中青能源昆山项目位于长江北路长江电线电缆厂三号厂房房顶安装的2号汇流箱及电池组件接线盒烧毁。二、汇流箱燃烧所造成的后果。长江电缆厂2号16路汇流箱烧毁事件导致汇流箱烧毁，长江电缆厂3号厂房屋顶烧毁，以及上海超日245W电池组件烧毁。三、逆变器存在的问题。……中青公司认为逆变器本身存在设计缺陷。……”王智飞在该《会议纪要》上注明“仅代表汇流箱交直流逆变器问题代为转达，汇流箱遗留物由中青公司保管”。本院还查明，被告盐城普光公司、昆山中青公司在庭审中提供了一份深圳大族公司工作人员王智飞发给被告方尤植坤的电子邮件《昆山项目分析报告》，该邮件的附件《分析报告》中载明：一、事故情况。经2014年8月22日下午2点到现场查看，汇流箱底部烧出几个孔，其中1个孔造成客户彩钢瓦屋顶烧出1个孔（由于到施工队已经将现场修复无法查看到）。……三、结论。通过以上对事故现象的实物的分析，我们认为此次汇流箱发生起火的原因是因为接线错误导致通过主回路对箱体放电，高温电弧使器件燃烧并将箱体及底板烧穿并使内部器件着火。回路的电压和电流超过了熔断体的额定值，造成熔断体熔断时管体炸裂，温度极高的电弧从管体内喷出引起的熔断器座熔化烧损；电弧继续对图4的3#、4#、5#位置放电，使安装板熔化，高温的熔液滴在彩钢屋顶，将彩钢屋顶熔穿。在事故屋顶我们看到其他汇流箱已经上电，汇流箱内部有施工遗留物，比如弹垫、线材等，包括汇流箱的出厂纸质文件等。这些问题都可能导致汇流箱内部放电起火。……本案在审理过程中，盐城普光公司于2015年5月15日申请对诉争合同里的逆变器、汇流箱质量问题进行鉴定。后因盐城普光公司对本院委托的鉴定机构上海华碧检测技术有限公司的鉴定能力提出异议，本院根据盐城普光公司的申请，另行委托中国电力科学研究院对案涉并网光伏逆变器、汇流箱进行检测。2016年9月27日，中国电力科学研究院出具编号为CEPRI-ZD4-2016-059的《检测报告》，报告载明：产品名称为并网光伏逆变器、汇流箱，生产单位为深圳大族公司，样品数量为2，样品状态为“外观完好无损，电性能待查”。检测结论：1.恒电压模式下运行，该测试样品在达到开机电压时可自动开机；电压不平衡度、功率因数满足标准要求；汇流箱具备防逆流功能；2.该测试样品不具备低电压穿越能力；在曲线模式下可稳定运行，但未跟踪到最大功率点；直流分量，谐波含有率超出标准范围；在给定两路独立直流源的工况下，一路未开机，另一路未跟踪到最大功率点；3.防逆流系统防逆流功能和逆变器、直流柜、汇流箱之间的通讯功能因委托方提供的样品不具备测试条件，无法进行检测。检测项目及检测结论：1.启停机测试为P；2.低电压穿越测试为F；3.MPPT范围测试为F；4.防逆流系统防逆流功能测试为/；5.最大效率测试为/；6.电能质量测试为F；7.逆变器、直流柜、汇流箱是否有通信监控功能并可实现集中监控功能为/；8.汇流箱防逆流为P；9.两路MPPT测试为F；10.逆变器总效率测试为/。本院再查明，深圳大族公司先后于2013年3月20日、2013年3月25日、2013年5月20日、2013年11月26日，取得光伏并网逆变器CQC产品认证证书。本院认为，本案争议焦点为,1、案涉合同是否符合解除合同的条件；2、原告深圳大族公司是否已经按照合同约定履行了全部的合同义务，被告盐城普光公司、昆山中青公司是否应当支付剩余货款并且承担延期付款的违约金；3、深圳大族公司交付的货物质量是否符合约定，如果质量不符合约定，反诉原告盐城普光公司要求退还设备、退还货款并支付租金以及其他损失的请求能否得到支持。合同是确定当事人之间权利义务关系的依据，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，深圳大族公司与盐城普光公司签订的《电气设备采购合同》，盐城普光公司与昆山中青公司共同出具的《还款保证书》，均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效协议，对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照法律规定和协议约定行使权利、履行义务。第一，关于深圳大族公司履行供货义务的情况。原告深圳大族公司提供的八份送货单载明客户为江西超日中青公司，送货地址为江西省九江市和江苏省昆山市。庭审中，被告盐城普光公司和昆山中青公司认可八份送货单的真实性，并陈述项目地点在九江和昆山，其是指定交到昆山和江西超日中青公司的项目场地。故八份送货单中的客户和送货地址与被告的陈述相吻合，且江西超日中青公司出具的调试验收单载明的合同编号、项目名称与案涉《电气设备采购合同》完全一致，足以认定该八份送货单系原告深圳大族公司履行案涉《电气设备采购合同》中的交货义务。对于原告深圳大族公司实际所供设备型号、数量与合同不完全一致的情况，原告深圳大族公司提供了江苏中青公司的函和江西发货设备清单、昆山设备清单各一份。对于江苏中青公司的身份问题，被告在庭审中提交了一份江苏中青公司于2014年11月28日签署的《昆山市工业生产企业贯彻落实新承诺书》以证明其反诉主张，可见被告盐城普光公司和昆山中青公司实际上是认可江苏中青公司与其存在关联关系，故原告深圳大族公司根据江苏中青公司的指示进行发货，可以视为是履行案涉采购合同中的供货义务。江苏中青公司的函和设备清单中的发货地址与被告所述的项目地址吻合，但设备型号、数量与合同不同，可以认定双方在合同实际履行过程中对设备型号和数量进行了变更。由于盐城普光公司与深圳大族公司在采购合同中并未约定每种型号设备的单价，而是约定了一个包括设备价、技术服务费、安装调试费、培训费、设计费、运输费等费用在内的总的打包价，一旦双方在实际履行中对设备型号、数量进行变更，就无法单纯以发货设备数量甚至仅是某一型号的设备数量与合同约定存在少量差异，来判定原告是否未完成全部供货义务。原告深圳大族公司所供的设备，与江苏中青公司发货设备清单对比，存在有的型号数量多、有的型号数量少的情况，但出入并不大，被告盐城普光公司和昆山中青公司在时隔近半年后出具《还款保证书》时并未对此提出异议，且增值税发票也已被盐城普光公司抵扣，可以认定被告盐城普光公司认可了原告深圳大族公司供应设备的型号和数量。因此，现有证据可以认定原告深圳大族公司已经履行完与被告盐城普光公司约定的供货义务，且其供货时间也符合江苏中青公司指示的时间，不存在逾期供货的行为。故盐城普光公司和昆山中青公司提出的深圳大族公司没有按照合同约定供应全部设备的辩解意见，缺乏证据证实，本院不予采纳。第二，关于深圳大族公司所供设备是否存在质量问题。被告盐城普光公司和昆山中青公司认为原告深圳大族公司所供设备存在的质量问题主要是逆变器普遍存在欠压、逆变器内部元器件爆炸、汇流箱烧毁和电缆短路开关不跳，对此，本院认为设备运行中出现的这些问题是否是设备自身的质量问题导致的，目前尚无法确定。1.案涉《电气设备采购合同》签订于2013年6月26日，在此之前，深圳大族公司已经取得了光伏并网逆变器的CQC产品认证，符合合同约定的质量标准，被告提出的逆变器未通过认证的辩解意见缺乏事实依据。2.根据合同约定，设备最终验收在甲方的安装地点，两被告在原告送货时，并未对设备的质量提出异议。从原告深圳大族公司最后一次供货到被告昆山中青公司、盐城普光公司出具《还款保证书》，时间接近半年之久，两被告也未提出质量异议。两被告在庭审中陈述九江项目在2014年5月就出现了问题，但在6月份出具《还款承诺书》时却没有提出质量异议，也不符合常理。3.被告盐城普光公司盖章签字的《HS500K3TL现场调试回执》，江西超日中青公司盖章签字的《光伏设备并网调试验收单》，均反映设备经调试后正常运行。4.两被告提供的深圳大族公司2014年8月7日出具的《昆山逆变器直流欠压情况分析与解决方案》，深圳大族公司并未在其中认可逆变器欠压是设备质量问题造成的，而认为是电池板过来的开路电压过低造成的，按照其提出的解决方案连接了一台逆变器，逆变器运行正常，没有出现欠压停机的情况。两被告提供的深圳大族公司工作人员王智飞所发的电子邮件《昆山项目分析报告》中，对于汇流箱发生起火的原因分析是因为接线错误导致通过主回路对箱体放电，也未认可是设备质量存在问题。5.两被告在审理中提供了《光伏并网逆变器产品质量国家监督抽查产品及其企业名单》，即使该份证据具有真实性，但其中载明深圳大族公司生产的光伏并网逆变器被抽查为不合格的生产日期为2014年1月16日，而案涉设备已于2013年12月份供货结束，被抽查为不合格的设备并非案涉批次的逆变器。6.关于中国电力科学研究院出具的《检测报告》，首先该报告并未对被检设备是否存在质量问题作出明确结论，其次该检测是在一定的约束条件下进行的特定功能测试，检测结论只代表样品在实验室测试环境下的特性，样品中的部分检测指标不满足要求，并不必然代表样品质量不合格。而且被检样品是由被告自行拆卸下来的，是否能够反映设备的原样也存疑。因此，盐城普光公司和昆山中青公司提出的深圳大族公司供应的设备存在重大质量问题的辩解意见，缺乏充分有力的证据证实，本院不予采纳。第三，关于反诉原告盐城普光公司主张的合同解除问题。本案中，反诉原告盐城普光公司要求解除合同的理由，一是设备存在严重故障不能正常运行，对方不予处理导致盐城普光公司受到严重损失；二是为了保证正常运营，盐城普光公司已经把设备全部予以更换；三是昆山“中荣事件”发生之后昆山地区对安全生产的监控更加严格，为了能够确保昆山中青公司正常运营，避免发生严重安全事故；四是深圳大族公司迟延履行债务或者有其他违约行为，致使不能实现合同目的。可见，盐城普光公司主张的是法定合同解除权，即《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除权。根据该法第九十六的规定，当事人依照该法第九十四条规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。而在本案合同的履行过程中，盐城普光公司并未向深圳大族公司通知过要求解除合同。同时，反诉原告盐城普光公司也未能提供充分的证据证明，反诉被告深圳大族公司所供货物存在严重质量问题或存在迟延供货以及其他违约行为，致使其不能实现合同目的。因此，盐城普光公司主张解除合同的理由缺乏依据，本院不予支持。第四，关于被告盐城普光公司应承担的付款义务。买卖合同中，买受人应当按照约定的数额和时间支付货款。本案买卖合同的双方当事人是深圳大族公司和盐城普光公司，盐城普光公司作为买受人应当按约支付货款。双方在《电气设备采购合同》中约定了分三期付款，即第一期付款为双方签订合同一周内，甲方一次性支付乙方货款总金额的5%；第二期付款为乙方在货物送至甲方指定场地后45天内，甲方需在乙方指导下全部调试安装完毕，甲方在收到乙方全额发票的30天内，支付乙方货款总额的85%；第三期付款为最终验收满一年后一个月内甲方支付合同总价10%的质保金给乙方。对于第一期付款，双方于2013年6月26日签订合同，故盐城普光公司应于2013年7月3日前支付合同总价款的5%，即56.24万元；对于第二期付款，盐城普光公司于2013年12月30日收到深圳大族公司全额发票，故盐城普光公司应于2014年1月29日前支付合同总价款的85%，即956.08万元；对于第三期付款，江西超日中青公司于2014年6月12日出具《光伏设备并网调试验收单》，昆山中青公司和盐城普光公司也于同日出具了《还款保证书》，可以认定该日为最终验收时间，故盐城普光公司应于2015年7月12日前支付合同总价值的10%，即112.48万元。而盐城普光公司实际共向深圳大族公司支付四笔货款，分别为2013年8月23日付款56.24万元，2014年4月2日付款100万元，2014年7月3日付款10万元，2014年7月25日付款200万元，总共付款366.24万元，尚欠货款数额为758.56万元。被告盐城普光公司作为买受人，应承担向深圳大族公司支付剩余货款758.56万元的责任。同时，被告盐城普光公司的三期付款时间均违反了合同约定，应承担相应的违约责任。关于买受人逾期支付货款的违约责任标准，深圳大族公司与盐城普光公司在《电气设备采购合同》中约定，每延期一日，盐城普光公司向深圳大族公司偿付逾期付款部分0.05%的违约金。该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力，对原告主张每日0.05%的逾期付款违约金标准，本院予以支持。关于盐城普光公司逾期付款的违约金，根据原告深圳大族公司起诉时提交的计算方法和计算标准，原告深圳大族公司并未主张第一期付款的逾期违约金，系其对自身权利的处分行为，应予认可。故盐城普光公司应对其第二期、第三期逾期付款行为承担违约责任，其具体的逾期付款违约金计算时间应为，从2014年1月30日起至2014年4月2日止，以956.08万元为本金计算；从2014年4月3日起至2014年7月3日止，以856.08万元为本金计算；从2014年7月4日起至2014年7月25日止，以846.08万元为本金计算；从2014年7月26日起至2015年7月12日止，以646.08万元为本金计算；从2015年7月13日起至实际履行之日止，以758.56万元为本金计算。对于盐城普光公司提出的其逾期支付货款的时间是得到深圳大族公司认可故不应支付违约金的辩解意见，因缺乏证据证实，本院不予采纳。对于盐城普光公司和昆山中青公司提出的深圳大族公司未提供技术服务、没有完全安装调试、没有提供培训，应当扣除技术服务费、安装调试费、培训费等费用的辩解意见，因昆山中青公司和盐城普光公司在《还款保证书》中承诺，在其未如期付款时，深圳大族公司停止对其一切技术服务和售后支持，故昆山中青公司和盐城普光公司要求扣除上述费用的辩解意见，不符合其承诺的内容，本院不予采纳。对于盐城普光公司和昆山中青公司提出的不应当支付质保金部分货款的辩解意见，因现有证据不能证明案涉设备存在质量问题，且至今付款期限也已届满，故该辩解意见也缺乏依据，本院不予采纳。第五，关于被告昆山中青公司的责任。在《还款保证书》中，昆山中青公司对盐城普光公司未能如期支付的到期货款968.56万元，向深圳大族公司作出承诺，一是在2014年6月30日前支付给深圳大族公司3648000元，二是在2014年7月15日前支付给深圳大族公司6037600元。深圳大族公司接受该《还款保证书》后未提出异议，应认定双方达成了债务加入的约定，即由昆山中青公司加入到盐城普光公司对深圳大族公司的债务中，与盐城普光公司承担连带还款责任。但被告昆山中青公司债务加入的责任范围应以其承诺为限，即只针对未支付的货款本金968.56万元承担还款责任。因昆山中青公司未承诺对逾期付款的违约金承担还款责任，故原告深圳大族公司主张昆山中青公司对盐城普光公司的违约金一并承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。盐城普光公司在2014年6月12日出具《还款保证书》之后已支付210万元，尚欠货款758.56万元，故被告昆山中青公司应对该剩余货款758.56万元承担连带偿还责任。第六，关于反诉原告盐城普光公司的其他反诉请求。因反诉原告盐城普光公司未能提供足够的证据证明，反诉被告深圳大族公司供应的设备存在严重质量问题或存在其他违约行为导致其合同目的不能实现，尚不符合合同解除的条件，故其要求退货并退还货款的反诉请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。对于反诉原告盐城普光公司所主张的租赁费用2.6万元、设备拆卸费用2.95万元、太阳能电池组件被烧毁的损失31.63万元等反诉请求，均因反诉原告盐城普光公司未能提供足够的证据证明反诉被告深圳大族公司履行义务不符合合同约定且上列损失与此有关，本院亦不予支持。综上所述，原告深圳大族公司的部分诉讼请求具有事实依据和法律依据，本院予以支持。反诉原告盐城普光公司的反诉请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）盐城市普光能源技术有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告（反诉被告）深圳市大族逆变并网技术有限公司给付货款758.56万元。二、被告（反诉原告）盐城市普光能源技术有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告（反诉被告）深圳市大族逆变并网技术有限公司支付按每日0.05%标准计算的逾期付款违约金（违约金计算方法为：从2014年1月30日起至2014年4月2日止，以956.08万元为本金计算；从2014年4月3日起至2014年7月3日止，以856.08万元为本金计算；从2014年7月4日起至2014年7月25日止，以846.08万元为本金计算；从2014年7月26日起至2015年7月12日止，以646.08万元为本金计算；从2015年7月13日起至实际履行之日止，以758.56万元为本金计算）。三、被告昆山中青能源投资有限公司对本判决第一项中被告（反诉原告）盐城市普光能源技术有限公司的债务承担连带给付责任。四、驳回原告（反诉被告）深圳市大族逆变并网技术有限公司的其他诉讼请求。五、驳回被告（反诉原告）盐城市普光能源技术有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费73370元、反诉案件受理费19609元、保全费10000元，合计102979元，由被告（反诉原告）盐城市普光能源技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市山西路支行，账号10×××75。审 判 长  周永军审 判 员  胥 霞代理审判员  张 雷二〇一六年十二月三十日书 记 员  王 浩