北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第06536号
原告ＸＸ佳，男。
委托代理人李国锋，北京市盈科律师事务所律师。
被告王友忠，男。
委托代理人杨殿芳，北京市诺恒律师事务所律师。
原告ＸＸ佳与被告王友忠股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官李皓担任审判长，与本院人民陪审员刘长生、郑东涛共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告ＸＸ佳的委托代理人李国锋，被告王友忠的委托代理人杨殿芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸ佳诉称：经居间人企航环亚国际投资管理（北京）有限公司（以下简称环亚投资公司）提供居间服务，ＸＸ佳与王友忠于2010年10月21日签订《出资转让协议书》，将王友忠个人独资的北京永乐发物流有限公司（以下简称永乐发公司）转让给ＸＸ佳，2010年10月26日经北京市工商局通州分局核准，将永乐发公司名称变更为北京凌波微步物流有限公司（以下简称凌波微步公司），ＸＸ佳在经营凌波微步公司过程中，发现账户被通州法院于2013年1月7日扣划169284元，经询问得知，王友忠经营永乐发公司时与北京丰华铝业有限公司（以下简称丰华铝业公司）于2009年8月17日签订了一份货物运输合同，由于该份合同导致通州法院判决凌波微步公司赔偿丰华铝业公司损失162649元。对于发生于永乐发公司股权转让前的债务，王友忠作为永乐发公司股东对公司债务是知情的，但王友忠隐瞒了永乐发公司的债务，给ＸＸ佳造成了损失。现ＸＸ佳依法向人民法院提起诉讼，要求判令：王友忠赔偿ＸＸ佳损失169284元。
被告王友忠辩称：第一、根据公司法规定，股东不需要对公司债务承担责任，本案涉及公司是凌波微步公司，具有独立的法人资格，能够承担相应的法律责任。如果主张权利也应该由凌波微步公司主张权利，故ＸＸ佳作为原告主体不适格；第二、对于丰华铝业公司起诉凌波微步公司一案，王友忠对丰华铝业公司主张的权利一直持有异议，其并不认可丰华铝业公司主张的各项权利，但是由于当时的诉讼中，公司的负责人已经由王友忠变更为ＸＸ佳，王友忠无法参加该次诉讼，且凌波微步公司未出庭，客观上放弃了答辩及举证质证的权利，最终导致败诉，故王友忠本人对该案并不承担责任，希望法庭可以将本案中止审理，并由凌波微步公司向中院对该案件提起再审；第三、当时所办理的所有变更手续均是由他人代办，对于办理股权转让及公司变更事宜代理人如何与ＸＸ佳沟通，王友忠也不知情，ＸＸ佳没有证据证明王友忠隐瞒了事实；四、该诉讼发生在股权转让期间，且股权转让之前公司并未存在任何债务，丰华铝业公司在诉讼前并未向永乐发公司主张过权利。综上，不同意ＸＸ佳的诉讼请求。
经审理查明：署名转让方为王友忠、受让方为ＸＸ佳的《出资转让协议书》载明：根据永乐发公司决议，王友忠与ＸＸ佳就达成出资转让协议：1、王友忠愿意将永乐发公司的出资50万元人民币转让给ＸＸ佳；2、ＸＸ佳愿意接收王友忠在永乐发公司的出资50万元人民币；3、于2010年10月21日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2010年10月14日，ＸＸ佳向北京企航财务管理有限公司支付股权变更代理费5272元，该公司向其出具收据。ＸＸ佳称共交费7500元，有部分现金交付未开收据。
2010年10月21日永乐发公司形成第一届第一次股东决定，其内容为王友忠愿意将永乐发公司实缴50万货币出资转让给ＸＸ佳。同日，永乐发公司形成章程修正案，将公司名称变更为凌波微步公司，将股东由王友忠变更为ＸＸ佳。
2012年10月15日，北京市通州区人民法院就丰华铝业公司起诉凌波微步公司财产损害赔偿纠纷一案作出（2012）通民初字第07014号民事判决书，该案件系丰华铝业公司以2009年8月17日与永乐发公司所签《货物运输合同》作为起诉依据，丰华铝业公司称在上述合同履行过程中，永乐发公司未将货物运至指定地点，且拒绝返还货物。经法院审理查明：2010年6月13日，丰华铝业公司委托永乐发公司运送一批铝材至石家庄市北二环赵佗路铝材市场，该批铝材价格为162649元。另查，永乐发公司于2010年10月26日将名称变更为凌波微步公司。因凌波微步公司经法院合法传唤，无正当理由拒不出庭，经法院缺席审理后，判决凌波微步公司赔偿丰华铝业公司损失162649元，案件受理费3932元由凌波微步公司负担。该判决现已由通州区人民法院执行完毕。北京市通州区人民法院案款收据载明凌波微步公司缴款169284元。
经询，王友忠确认存在与ＸＸ佳进行股权转让的事实，但对于转让款的数额表示并不清楚；ＸＸ佳称转让系通过中介公司进行，ＸＸ佳向中介公司支付了中介费及转让款共计7500元，ＸＸ佳从中介公司处接收了永乐发公司的公章、营业执照、道路运输许可证及账簿，但账簿中并未存在丰华铝业公司的该笔债务，未进行公司资产的交接。
王友忠称其将公章、人名章、营业执照及王友忠身份证复印件交给了中介公司，此后中介公司直接将上述证照移交给ＸＸ佳，并确认双方并未进行资产交接。
诉讼中，ＸＸ佳向本院提交其与环亚投资公司于2010年10月14日签订的委托代理合同一份，该合同内容为ＸＸ佳委托环亚投资公司全权办理永乐发公司股权转让及变更手续，股权转让及代理费用共计7500元。
2014年3月10日环亚投资公司出具情况说明一份，其内容为：兹有环亚投资公司经理彭建华，在代办永乐发公司股东变更、法人代表变更等工商手续过程中，针对事实，作出如下说明：一、出让人王友忠从未向受让人ＸＸ佳提起过永乐发公司存在着债权债务，也未提及过永乐发公司存在纠纷；二、环亚投资公司经理彭建华为永乐发公司工商变更的代办人，在办理过程中，王友忠从未向彭建华及其他职员提起过永乐发公司存在着债权债务纠纷；三、出让人王友忠与受让人ＸＸ佳从未向环亚投资公司经理彭建华提出对永乐发公司进行审计等要求。
另查，本案审理过程中，王友忠向北京市通州区人民法院对ＸＸ佳提起诉讼，要求确认其与ＸＸ佳之间的出资转让协议书无效，此后，王友忠申请撤回了该诉讼。
王友忠称北京企航财务管理有限公司曾为永乐发公司记账，系通过该公司进行的股权转让。ＸＸ佳称该公司与环亚投资公司实际是同一家公司。
上述事实有原告ＸＸ佳提供的《出资转让协议书》、永乐发公司第一届第一次股东决定、企业变更核准通知书、永乐发公司章程修正案、凌波微步公司企业营业执照、（2012）通民初字第07014号判决书、北京市人民法院案款收据、委托代理协议、情况说明、收据及本案开庭笔录等在案佐证。
本院认为，我国《合同法》规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，王友忠与ＸＸ佳通过中介公司实际进行了股权交易，并进行了实际交接，同时办理了相应的工商变更登记手续，应确认该交易系双方真实意思表示，应属有效。本案中，ＸＸ佳作为股权的受让方，以出让方王友忠隐瞒标的公司债务，致其遭受损失为由提起本案诉讼，其起诉依据系双方之间实际存在的股权转让合同关系，ＸＸ佳作为合同当事人提起本案诉讼并无不妥，王友忠所提ＸＸ佳非适格原告的意见缺乏依据，本院不予采纳。
本案中，ＸＸ佳的诉请是否应当支持需以判断其利益是否受损害为前提。就交易形式而言，ＸＸ佳与王友忠之间的股权交易已经完成，嗣后，标的公司虽对外偿付了股权交易前的债务，但该笔债务的偿付本属于标的公司的法定义务。但结合交易的整个过程可见，ＸＸ佳受让王友忠的股权的实质系为了获得标的公司的经营资质，结合交易价格以及双方实际进行交接的情况可以确定，其受让股权的本意是通过股权取得永乐发公司的经营权，为其后续开展经营活动提供经营平台，在双方未明确约定的情况下，如认为ＸＸ佳受让股权且未接收标的公司任何实质性资产的情况下，还需承担标的公司对外所负债务，则显然有悖公平。如做此种认定，则意味着ＸＸ佳以支付7500元的对价购买了价值为负十六余万元的资产，也显然违背交易常理。综上，在王友忠作为出让方以及标的公司经营者未提供证据证明其已向受让方如实披露标的公司资产状况或受让方对标的公司资产状况未为明知的情况下，嗣后发生的标的公司偿债行为实际上导致了ＸＸ佳利益的减损，故ＸＸ佳要求王友忠以标的公司对外清偿债务的数额作为标准赔偿其损失，可在股权交易层面恢复交易双方利益平衡的状态，对于其该项诉请，本院予以支持。
王友忠虽对丰华铝业公司与凌波微步公司之间的债务表示质疑，但鉴于该判决已经发生法律效力，且已经实际执行完毕，在其未提供足够充分证据的情况下，本院对于其就此所提抗辩意见不予采信。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第六十条之规定，判决如下：
被告王友忠赔偿原告ＸＸ佳损失人民币十六万九千二百八十四元，于本判决生效之日起十日内付清。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三千六百八十六元，原告ＸＸ佳已预交一千八百四十三元，由被告王友忠负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 皓
人民陪审员 刘长生
人民陪审员 郑东涛
二〇一四年六月十六日
书 记 员 谭 琪