广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终3593号
上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司中山分行，住所地广东省中山市。
主要负责人：郑作群，该分行行长。
委托诉讼代理人：冯永坚，广东衡德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：欧金龙，广东衡德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄英南，女，1966年11月23日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：陈文珍，广东共阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董建，广东共阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄柏基，男，1957年3月10日出生，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：李爱兰，广东共阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：冯丽燕，女，1984年4月30日出生，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：翟云，广东共阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中山市鸿溢制衣�限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：黄爱华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：翟云，广东共阳律师事务所律师。
上诉人广发银行股份有限公司中山分行（以下简称广发银行中山分行）因与被上诉人黄英南、黄柏基、冯丽燕、中山市鸿溢制衣有限公司（以下简称鸿溢公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初12359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月5日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
广发银行中山分行上诉请求：撤销一审判决，改判支持广发银行中山分行的全部诉讼请求。事实和理由：（一）黄英南与黄柏基之间转让股权的行为，表面上是转让，但实际上是无偿赠与。黄英南、黄柏基与黄展华是亲属关系，其三人签订的款项支付确认书内容不真实，不能作为黄柏基支付股权转让款的依据。（二）一审未依法审查公司股权转让的实际公允价值，仅通过注册资本来判定股权价值是错误的。广发银行中山分行请求对涉案股权价值进行评估。（三）黄柏基受让股权并非出于受让真意，而是为了协助黄英南转移资产。
黄英南辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。（一）黄英南一审提交的证据足以证明黄柏基已经实际支付了股权转让款。（二）广发银行中山分行在一审中未提出对涉案股权价值进行评估，二审中才提出申请，超出了法定期限，因此，不同意进行股权价值评估。（三）股权转让的价格是合理价格，广发银行中山分行也无证据证明股权转让的价格低于市场价。（四）涉案股权转让发生在广发银行中山分行向中山市粤粮经贸进出口有限公司（以下简�粤粮公司）主张权利之前，股权受让人不知道广发银行中山分行对粤粮公司享有债权，根本不存在恶意串通的行为或者转移资产的行为。
黄柏基、冯丽燕、鸿溢公司的答辩意见与黄英南的意见一致。
广发银行中山分行向一审法院起诉请求：1.撤销黄柏基将鸿溢公司的股权转让给冯丽燕的行为；2.撤销黄英南将鸿溢公司的股权转让给黄柏基的行为。
一审法院认定事实：2015年6月2日，广发银行中山分行与粤粮公司签订了编号为（2015）中银授合字第YL001号《授信额度合同》，约定广发银行中山分行向粤粮公司提供流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、出口退税托管账户贷款等授信业务。授信额度为1.6亿元，授信有效期至2016年5月27日止。上述授信协议签订后，粤粮公司向广发银行中山分行在授信范围内进行了借款。同日，广发�行与梁国信、梁嘉炜、石凯伦及被告黄英南签订了《最高额保证合同》，约定四人为广发银行中山分行和粤粮公司于2015年6月2日签订的（2015）中银授合字第YL001号《授信额度合同》及其修订或者补充（包括但不限于展期合同。如果该合同项下有单笔协议也属于主合同范围）所产生的债权提供最高额保证担保，担保债权为1.6亿元。保证方式为连带责任保证，保证范围为债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付费用。保证期间为自主合同债务人履行期限届满之日起两年；如广发银行中山分行要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自广发银行中山分行书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。在保证期间内，四人不得向第三方提供超出其自身担保能力的担保�以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产，不得损害广发银行中山分行的权益。四人有义务向广发银行中山分行提供资产负债表及所有对外担保情况的说明，并定期或随时应广发银行中山分行要求，提供真实反映其财务状况的报表及其他文件。该合同还约定了其他事项。为保证债权的实现，广发银行中山分行亦与粤粮公司签订了《最高额抵押合同》，约定粤粮公司以其名下的房地产、出口应收账款、出口应收退税款为广发银行中山分行与其在一定期间内签订合同所产生的债权提供最高额抵押及质押担保。同时，还有其他一些企业及个人亦为广发银行中山分行对粤粮公司的债权提供了连带责任保证担保。
2016年5月13日，广发银行中山分行诉粤粮公司、黄英南等十一名被告，主张粤粮公司向其返还出口退税账户托管贷款7884694.5元、进口押汇贷款1887214.63美�、出口押汇贷款4227313美元及上述三项贷款至实际清偿日止的利息、复利、罚息，广发银行中山分行主张暂计至2016年5月9日为48080377.23元。并要求各保证人、担保人承担相应责任，其中要求黄英南对上述所有债务承担连带清偿责任。该案目前仍在审理阶段。
另查明，2015年12月9日前股东为黄英南、黄爱华。2015年12月3日，黄英南与黄柏基签订股权转让合同，黄英南同意将其持有的49%的股权以49万元的价格转让给黄柏基。两股东同时召开了股东会，黄爱华同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。2015年10月15日,案外人黄展华向黄英南转账汇款500万元；12月2日，黄英南、黄柏基及黄展华签订了确认书，黄英南确认收到500万元，并确认其中的49万元系黄柏基支付的股权转让款。
12月9日，中山市工商行政管理局办理了鸿溢公司的股东变更登记，变更后的股东为黄柏基、黄爱华两人。2016年4月22日，鸿溢公司召开了股东会并做出了增资决议，同意公司注册资本由100万元变更为980万元，新增注册资本880万元，全部由黄爱华补足。变更后的出资情况为黄爱华出资931万元，黄柏基出资49万元。同年4月25日，黄柏基与冯丽燕签订股权转让合同，约定黄柏基将其持有的鸿溢公司5%的股权共49万元以1元的价格转让给冯丽燕。签订转让协议当日，公司召开了股东会，黄爱华同意黄柏基与冯丽燕的股权转让并放弃上述股权的优先购买权。后冯丽燕在2016年5月16日通过转账的形式向黄柏基转账49万元。2016年4月29日，中山市工商行政管理局办理了公司的股东变更，变更后的股东为黄爱华及冯丽燕。目前该公司登记的注册资本为980万元，黄爱华认缴931万元，占95%，冯丽燕认缴49万元，占5%。
一审法院认为，《中华人民共和�合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。广发银行中山分行与粤粮公司的债权数额虽然没有得到最终的确认，但黄英南系这个借款关系的保证人的事实是可以确认的，即黄英南是广发银行中山分行的潜在债务人，而黄英南持有的鸿溢公司的股份实则为其个人资产的组成部分，故广发银行中山分行对黄英南提起债权人撤销权之诉主体上是适格的。但对其诉讼请求一审法院不予支持，理由如下：一、黄英南在2015年将股份同样以49万元的价值转让给同为公司股东的黄柏基并收取了对价，该对价与黄英�当时受让取得股权的价格吻合。鸿溢公司亦于2016年4月进行了增资，增资后黄柏基的股份变更为5%，其以转让给冯丽燕并收取了对价，此对价亦与增资后的注册资本价值49万元吻合。广发银行中山分行并无证据证实其价格明显低于交易地指导价或市场价，故一审法院对其主张股权转让为不合理的低价转让的主张不予采纳。二、在黄英南收取了股权转让的对价后，其资产并不因此而减少，该处分行为并不会广发银行中山分行的债权造成损害。综上，广发银行中山分行提起本案撤销权缺乏事实依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回广发银行中山分行的诉讼请求。案件受理费8650元，诉讼保全费2970元，合计11620元，由广发银行中山分行负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审期间，广发银行中山分行申请对涉案股权的价值进行评估，并申请追加黄展华为本案第三人。
本院查明，鸿溢公司于2016年4月25日所作股东会决议中，决议将黄柏基持有的49万元的股权以1元的价格转让给冯丽燕，但是根据中山市众诚会计事务所有限公司出具的证明，上述“1元”价格系会计事务所因误而错写，实际转让价格为49万元。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案系债权人撤销权纠纷。本案的争议焦点是广发银行中山分行请求撤销黄英南、黄柏基转让股权的行为，是否理据充足。对此，本院分析如下：
其一，关于广发银行中山分行是否有权行使债权人撤销权的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。根据本案查明的事实，黄英南为债务人粤粮公司的债务提供连带保证，因此，黄英南作为连带保证人，亦是债权人广发银行中山分行的潜在债务人。广发银行中山分行主张黄英南转让公司股权的行为涉嫌低价转让，并以此为由提起本案诉讼，合乎法律规定，主体适格。
其二，关于广发银行中山分行对黄英南行使债权人撤销权是否理据充足的问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证�任的当事人承担不利后果”，因此，广发银行中山分行应当举证证明黄英南转让股权的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定的构成要件，否则应当承担相应的不利后果。本案中，黄英南在2015年以49万元的价格转让了其所持有的鸿溢公司的股权，广发银行中山分行虽主张该价格属于明显不合理的低价，但却未能提交有力证据加以证明，广发银行中山分行未能证明合理价格应为多少，亦无法证明上述转让价格与其所认为的合理价格之间存在多大差距，以及该价格差是否足已达到明显不合理的程度。广发银行中山分行在本案中只是对黄英南转让股权的价格提出了怀疑，但是却没有证据进行初步证明，因此，广发银行中山分行的主张缺乏理据。鉴于广发银行中山分行未能对其主张进行初步证明，其仅凭己方的主观怀疑而提出股权价值评估的申请，理据欠缺，故本院对其价值评估申请不予准许。另，广发银行中山分行主张黄英南与黄柏基之间转让股权的行为名为转让实为无偿赠与，但是，根据黄柏基提交的转账明细和收付款确认书，黄柏基指示案外人黄展华向黄英南代为支付了49万的股权转让款，并非无偿转让。针对该事实，广发银行中山分行又称黄英南、黄柏基、黄展华之间系亲属关系，而上述三方签订的收付款确认书内容不真实，并请求法院追加黄展华为本案第三人。但根据本院查明的事实，黄展华系接受黄柏基的指示向黄英南代为付款，黄展华本身并非涉案股权转让的出让方或受让方，且与本案不存在利害关系，因此，广发银行中山分行要求追加第三人的请求明显缺乏理据。而广发银行中山分行没有任何证据证明上述三方签订的收付款确认书内容不真实，因此本院对其提出的黄英南无偿转让财产的主张不�支持。综上，广发银行中山分行没有证据证明黄英南存在以明显不合理低价转让财产的行为或是无偿转让财产的行为，广发银行中山分行请求撤销黄英南转让股权的行为，理据不足，本院不予支持。
综上所述，广发银行中山分行提出的撤销股权转让行为的主张缺乏理据，广发银行中山分行的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8650元，由广发银行股份有限公司中山分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴飞龙
审 判 员 姜新林
代理审判员 尹四娇
二〇�七年九月十一日
书 记 员 黄 肃
何冠涛