湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂江汉民二初字第01513号
原告湖北东诚电子科技工程有限公司，住所地武汉市江岸区转车楼162号。
法定代表人叶先树，总经理。
委托代理人宋经传，湖北楚义君律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告谢作棉。
委托代理人刘开明，湖北瑞通天元律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告湖北东诚电子科技工程有限公司（以下简称东诚公司）与被告谢作棉合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员傅若林独任审判，公开开庭进行了审理。东诚公司的委托代理人宋经传、谢作棉的委托代理人刘开明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东诚公司诉称，2013年12月17日，东诚公司与谢作棉签订《合作协议书》一份，约定：东诚公司以提供土地资源（东西湖18.5亩置换地块、东湖高新区35亩置换地块）为出资方式，认领东诚公司40%的股权；谢作棉负责为上述地块补交资金、融资，并以此方式认领东诚公司60%的股权。同时，协议对公司机构设置、财务管理、盈利及风险的承担等均进行了约定。协议签订后，东诚公司依约积极落实上述土地资源，并多次催促谢作棉支付股权转让费用。谢作棉却拒不履行为上述地块补缴资金和融资等义务，并封闭公司大门，打砸公司法定代表人亲属的门店，强迫公司法定代表人办理股权转让手续，致使公司股东对合同约定的股权转让表示反对，双方已无合作基础，合同目的无法实现。谢作棉未投入相应费用，没有实际履行合同。双方协议约定的东湖高新区所谓35亩土地实际并不存在，而东西湖土地属原东诚公司所有，且土地性质为工业用地，不能用于房地产开发，合同目的不能实现。故东诚公司请求法院判令：1、解除东诚公司与谢作棉签订的《合作协议书》；2、本案诉讼费用由谢作棉承担。
谢作棉辩称，东诚公司与谢作棉签订的《合作协议书》是在平等自愿、公平合理的基础上签订的，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家、集体或者第三人以及社会公共利益，双方对协议内容不存在重大误会，也无显失公平的内容，故上述协议书合法有效。协议签订后，谢作棉已依约投入各种费用200多万元。因东西湖土地即将落实，东诚公司法定代表人欲将该土地资源直接变现而将其转让给他人。因谢作棉无法满足东诚公司的变现要求，致使双方发生争议。双方合同未约定股权转让，并不存在股权转让问题。东诚公司以谢作棉不履行约定为由，请求人民法院解除《合作协议书》，存在逃避擅自解除合同的违约责任问题。综上所述，东诚公司反映的情况不实，依据不充分，提出的请求不合理，涉嫌利用人民法院的判决逃避法律责任，故请求人民法院驳回东诚公司的诉讼请求。
经审理查明，2013年12月17日，东诚公司（甲方）与谢作棉（乙方）签订《合作协议书》一份，该合同约定：甲方拥有土地资源，乙方具有投资、融资优势、甲乙双方经友好协商，共同开发房地产项目；双方认定公司名称为湖北东诚电子科技工程有限公司（即东诚公司），甲方提供土地资源：①东西湖18.5亩置换地块；②东湖高新区35亩置换地块；乙方负责①②地块补交资金、融资；甲方以土地资源为出资方式，认领东诚公司40%的股权；乙方以现金、融资项目运作方式认领东诚公司60%的股权；甲乙双方均按认领股权比例承担盈利及风险；公司设置董事会，实行董事会领导下的总经理负责制；董事会由5人组成：甲方2人，乙方3人；乙方出任董事长及法人代表、总经理、董事；甲方出任副董事长、副总经理、董事；乙方出任财务经理、会计；甲方出任财务副经理、出纳；甲方负责资金支出审核，乙方签批；签订协议后乙方承担前期工作费用（列入成本），如果甲方提供的土地资源不落实，即甲方退还乙方前期工作费用；待东西湖18.5亩土地前期工作完成后，并东湖高新区35亩置换土地关系理顺后，甲方主动将东诚公司法人代表变更成乙方代表；东诚公司本合作协议签订之前的债权债务与乙方无关，由甲方单方承担责任。
2014年1月8日，谢作棉通过银行卡转账向东诚公司法定代表人叶先树支付55万元，叶先树向谢作棉出具一张收条称，该款作为东诚公司投资款，如东诚公司土地不能收回，则叶先树退回该款并承担银行利息。同月22日，谢作棉通过银行卡转账向叶先树支付50万元。
另查明，东诚公司于2013年4月23日在武汉市工商行政管理局登记成立，注册资本为1000万元，法定代表人为叶先树。公司注册股东现为叶先树、胡小兰和黄新丽三人，其中叶先树出资650万元，占公司股权65%，胡小兰出资200万元，占公司股权20%，黄新丽出资150万元，占公司股权15%。2014年1月22日，东诚公司作出《股东会变更决议》，变更股东股权：股东叶先树将其在该公司的45%股权450万元出资转让给谢作棉；股东黄新丽将其在该公司的15%股权150万元出资转让给谢作棉；变更后为股东谢作棉出资额600万元；股东叶先树出资额200万元，股东胡小兰出资额200万元。此后，东诚公司及其法定代表人叶先树要求谢作棉支付股权转让费。谢作棉认为双方合同并不涉及股权转让费问题，其不应另行支付股权转让费。双方由此发生争议，东诚公司向本院起诉。
另查明，湖北东诚电子科技工程有限公司（与东诚公司同名，以下简称原东诚公司）于1997年9月12日在湖北省工商行政管理局登记成立。注册资本为180万元，法定代表人为叶先树。公司股东为叶先树、翁天飘和胡小兰三人，其中叶先树出资120万元，占公司股权66.67%，翁天飘出资40万元，占公司股权22.22%，胡小兰出资20万元，占公司股权11.11%。2001年12月14日，因原东诚公司未参加年检，湖北省工商行政管理局作出吊销其营业执照的行政处罚决定。2013年1月29日，原东诚公司（乙方）与武汉市东西湖区人民政府将军路街道办事处（甲方）签订《意向协议书》一份，约定：由于历史遗留原因造成乙方注销位于将军路养殖饵料厂住宅区的两宗土地，经甲乙双方友好协商，就在将军路辖区内重新选址供地，用地性质为工业用地，选址供地期限不超过两年；用地面积约18亩，其准确面积、相邻界址和使用年限，以区国土规划部门的批准文件和图件为准；甲方负责办理本宗土地的具体供地手续，并以招拍挂出让方式向乙方提供国有土地使用权；乙方通过招拍挂出让方式进行土地购买，土地购买价格即为土地挂牌成交价格；土地购买后的各种交易税费和在办理土地房产报建等手续中产生的资料费、业务费、手续费等相关费用由乙方承担。东诚公司与谢作棉在涉案合同中约定的东西湖18.5亩置换地块系指该约18亩土地。该土地目前还未办理在东西湖区土地储备中心名下，也未进入通过招拍挂方式出让土地阶段。东诚公司与谢作棉在涉案合同中约定的所谓东湖高新区35亩置换地块，实际并不存在。
上述事实，有《合作协议书》、《股东会变更决议》、《股权转让协议》、收条及支付凭证、《意向协议书》、东诚公司和原东诚公司的工商登记资料，本院作出的调查笔录以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。
本院认为，东诚公司与谢作棉签订的《合作协议书》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。该协议约定，双方合作进行房地产开发，由东诚公司提供土地资源，包括东西湖18.5亩置换地块和东湖高新区35亩置换地块。根据双方提交及本院调查的证据来看，所谓东湖高新区35亩置换地块实际上不存在。东西湖18.5亩置换地块实际是由原东诚公司与武汉市东西湖区人民政府将军路街道办事处通过签订《意向协议书》约定的约18亩用地，东诚公司现并未提供充分证据证明其已从原东诚公司承继了该土地的相关权利。即使其承继了上述权利，但因该协议目前仅仅是意向协议，该18亩用地能否落实，还有待于有关国土规划部门是否批准和东诚公司能否通过招拍挂出让方式取得。即使东诚公司能够取得该18亩用地的使用权，也因该用地的性质为工业用地，不能用于房地产开发，而东诚公司与谢作棉签订诉争协议的目的是将地块用于房地产开发。综上，鉴于东诚公司根据诉争合同应承担的提供土地资源的义务，在事实上和法律上不能履行，且该义务不适于强制执行，双方合同目的已不能实现，故双方签订的《合作协议书》应予解除。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十四条第五项、第一百一十条第一项、第二项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
解除原告湖北东诚电子科技工程有限公司与被告谢作棉于2013年12月17日签订的《合作协议书》。
案件受理费500元由被告谢作棉负担（此款原告湖北东诚电子科技工程有限公司已预付本院，被告谢作棉于本判决生效之日起十日内给付湖北东诚电子科技工程有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审判员 傅若林
二〇一五年四月二十八日
书记员 刘 唯