河南省中牟县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0122民初454号
原告：郑州佳诺实业有限公司，住所地：郑州市中牟县中牟汽车工业园，统一社会信用代码：91410122581745851X（1-1）。
法定代表人：李新民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄彪，河南扬善律师事务所律师。
被告：周口市国豪铝材加工有限公司，住所地：周口市港口物流产业集聚区港三路与宁洛高速汇合处西南侧，统一社会信用代码：91411602MA3XFCB31T（1-1）。
法定代表人：范国旗，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李晓东，河南见素律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴培培，河南见素律师事务所实习律师。
第三人：郑州佳友化学有限公司，住所地：郑州高新区翠竹街6号4幢附15号，统一社会信用代码：914101002680603703（1-1）。
法定代表人：于洪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：于洪，男，生于1966年10月2日，汉族。
原告郑州佳诺实业有限公司（以下简称佳诺公司）与被告周口市国豪铝材加工有限公司（以下简称国豪公司）、第三人郑州佳友化学有限公司（以下简称佳友公司）买卖合同责任纠纷一案，本院于2017年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告佳诺公司委托诉讼代理人黄彪，被告国豪公司委托诉讼代理人李晓东、吴培培，第三人佳友公司委托诉讼代理人于洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：要求被告支付原告货款475476.83元；要求被告赔偿原告应支付的律师费12000元。事实与理由：王刘国（曾用名：王金豪，身份号码）于2016年1月9日，以周口市国豪铝材加工有限公司的名义，同原告签订了一份《供销合同》。合同约定，由周口市国豪铝材加工有限公司向原告购买粉末涂料，并约定双方产生纠纷由供货地的人民法院管辖。2016年1月13日，苑国旗的妻子勾喜荣以周口市国豪铝材加工有限公司的名义，同原告进行对账，确认欠原告货款475476.83元。后经原告方从河南工商网查询得知，周口市国豪铝材加工有限公司是2016年11月23日王刘国与苑国旗等人共同出资成立的。在王刘国用周口市国豪铝材加工有限公司的名义同原告签订合同时，该公司尚未成立。最高人民法院适用《中华人民共和国公司发》若干问题的规定（三）第三条规定：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。所以王刘国、苑国旗作为公司发起人，以设立中公司的名义同原告签订买卖合同并履行该合同，在该公司成立后，我公司有权向王刘国、苑国旗事后成立的公司索要货款，但该公司均以经济困难为由拒不支付。为维护原告的合法权益，原告只得聘请律师代为向法院提起诉讼。《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》（法发[2016]21号）第22条规定：当事人存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，造成诉讼对方或第三人直接损失的，人民法院可以根据具体情况对无过错方依法提出的赔偿合理的律师费用等正当要求予以支持。为维护原告合法权益特，请求依法支持其诉讼请求。
被告辩称：原告没有实际履行《供销合同》约定的供货义务，其主张被告支付货款没有事实依据。被告与原告虽然签有一份《供销合同》，但合同内容并不完整，其中缺失数量、质量、价款等买卖合同中必备的条款。该《供销合同》在法律性质上仅仅属于预约或者说合作意向框架协议，合同最终是否履行，双方是否切实发生了买卖合同法律关系必须要有合同约定的其它证据加以证明。原告仅凭缺乏基础必备条款的《供销合同》及有严重错误的对账单，作为其已经履行供货义务的证据是不充分的，其至少还应向法院提交其他诸如产品送货单、收货单等相关凭证作为《供销合同》的补充条款作为印证。如若举证不能，原告应当承担举证不能的法律后果。对账单载明的信息与原告提交的《供销合同》约定的内容自相矛盾。《供销合同》中约定：“?需方在交货日4个工作日前通知供方，供方发货至指定地点；②需方收到货后应在送货单上盖章、签字加以确认；③需方接到货物7日内检验；④每月5日前核对账目余额，需方在对账单上盖章确认，需方应在每月10日内前结清货款，以供方销售单及双方确认的对账单作结算凭证”。而对账单显示的对账时间为2016年1月13日，是在《供销合同》签订后第4日确认的，在对账时间上就不符合《供销合同》中关于通知、供货、检验、对账、付款等条款的约定，另外，对账单本身也明确载明：“如与贵单位记录相符合，请在本案下端信息证明无误处签章证明（签章要求：公章或财务章）”，但在对账下方的单位盖章一栏上并没有被告盖章，其不符合对账单本身的形式要求，也不符合《供销合同》的关于对账单盖章确认的约定。国豪公司是在2016年11月23日设立登记在案的，也就是说在对账之日（2016年1月13日），公司尚未成立。那么根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第三条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予以支持”之规定，有权在对账单上签字、盖章的只能是发起人签字或加盖公章。而勾喜荣并非国豪公司的设立发起人，亦非公司的股东，因此其不能以公司的名义对外签署任何有可能需要公司承担责任的任何材料。故被告对于对账单的真实性、合法性均持怀疑态度。原告主张的律师费于法无据，其恶意诉讼的行为应当为被告为应诉所花费的律师费买单。原告依据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条之规定，以被告滥用诉讼权利、恶意诉讼为由，要求被告承担其律师费是基本逻辑错误的。本案中，是原告提起的诉讼，被告属于被动应诉，行使的是答辩权，维护的是合法权益，如何谈的上滥用诉讼权力、恶意诉讼，反倒是原告明知《供销合同》没有真实履行的情况下，依旧提起诉讼，其行为恰恰符合滥用诉讼权利、恶意诉讼的基本特征，给被告带来了经济损失，包括但不限于律师费、差旅费、误工费等必要费用。根据以上相关法律规定，原告应当赔偿被告为维护其合法权益所花费的必要费用。综上所述，被告与原告之间的《供销合同》没有实际履行，原告没有履行供货义务，被告基于先履行抗辩权也就无需付款，因此，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，请求法院予以驳回，并判令其向被告支付维权的必要费用。
第三人佳友公司述称：佳友公司与川汇区豪门业加工厂（现名周口市国豪铝材加工公司）进行业务来往，2015年佳友公司由于在中牟征地建厂，业务转到原告公司。佳友公司现在只是一个销售公司，2015年之后所有产品都是由原告生产，与此同时，佳友公司所有债权都转给了原告。自2015年1月开始，佳友公司与被告的账单已经开始启用佳诺公司的名字，并已通知被告，被告在对账单上盖章确认。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认定如下：原告提供的证据供销合同、对账单、勾喜荣人口信息登记表打印件、河南省律师服务收费行业指导标准，委托代理合同、河南杨善律师事务所出具的案件代理费收据各1份，被告提供的证据供销合同复印件、实物样品及实物样品照片打印件各1份、被告供货“耿刚中牟花园”的销售开单、郑州佳诺实业有限公司销货单复印件1份，第三人佳友公司提供的证据2015年1月31日对账单传真件1份、2015年7月29日对账单2份、2015年10月31日对账单传真件2份、2015年1月31日至2016年1月31日发货情况及欠款情况明细单5份、2015年9月17日至2016年1月9日原告的销货单58份和物流公司运输单46份、销货单的汇总清单2份、2017年9月8日被告公司员工苑如义提货的截屏照片打印件2份及苑如义签字的物流货运单1份，能够与有效证据相印证的部分，本院予以采信，不能够与有效证据相印证的部分，本院依法不予采信。
经审理查明：川汇区今豪门业加工厂分别于2015年度的9月17日、9月25日、9月26日、10月4日、10月7日、10月9日、10月12日、10月21日、10月27日、10月28日、10月31日、11月2日、11月3日、11月7日、11月10日、11月11日、11月12日、11月14日、11月15日、11月18日、11月19日、11月20日、11月21日、11月26日、11月27日、11月28日、11月30日、12月3日、12月4日、12月11日、12月12日、12月13日、12月15日、12月16日、12月25日、12月26日、12月28日、12月30日、12月31日，2016年度的1月4日、1月5日、1月6日、1月9日在原告佳诺公司购买不同品种、不同数量、不同单价的粉末涂料产品若干，后经原告佳诺公司核算，川汇区今豪门业加工厂共欠原告佳诺公司货款475476.83元。
另查明，川汇区今豪门业加工厂作为需方与第三人佳友公司作为供方曾于2014年11月19日签订《供货合同》1份，合同的主要内容为：“1、供货信息品号8200115AD900名称白纯聚酯TGIC高光规格1*20单价（元/kg不含税）17.80单位kg。8、本合同一式贰份，传真件有效，自签订之日起生效。需方单位名称（章）加盖川汇区今豪门业加工厂公章法定代表人：王金豪（签名）供方单位名称（章）：加盖郑州佳友化学有限公司公章”。
2015年初，第三人佳友公司与原告佳诺公司口头约定将第三人佳友公司的债权转让给原告佳诺公司。
原告佳诺公司作为供方与被告国豪公司作为需方于2016年1月9日签订《供销合同》1份，合同的主要内容为：“依据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的相关规定，为明确供需双方权利义务，经供需双方协商一致，就需方购买供方粉末涂料产品订立以下供货合同：一、供货品种、数量、价格纯聚酯砂纹单价（元/kg）15.00元纯聚酯白高光单价（元/kg）17.00元备注不含税价大红、大黄、金属色等特殊颜色价格另议。七、争议解决方式合同履行过程中发生争议，供需双方应先行友好协商解决；协商不能解决的，一致同意由供货地法院管辖解决。供方（盖章）：加盖有郑州佳诺实业有限公司合同专用章法定代表人（签字）：于洪需方（盖章）：加盖有周口国豪铝材加工有限公司公章法定代表人：（签字）王金豪签订时间：2016年1月9日”。
2016年1月13日，原告佳诺公司与被告国豪公司进行对账，并由被告国豪公司的员工勾喜荣在往来款项对账单上签名，确认被告国豪公司欠原告货款475476.83元。
川汇区今豪门业加工厂于2017年8月11日注销，被告国豪公司称完全承继了川汇区今豪门业加工厂的债权债务，川汇区今豪门业加工厂的投资人王刘国是被告国豪公司的股东之一。
本院认为，川汇区今豪门业加工厂于2017年8月11日注销，被告国豪公司称完全承继了川汇区今豪门业加工厂的债权债务，系被告国豪公司的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，故川汇区今豪门业加工厂的债务由被告国豪公司完全承继，被告国豪公司成为合同关系的新债务人。川汇区今豪门业加工厂共欠原告佳诺公司货款475476.83元，后经原告佳诺公司于2016年1月13日与被告国豪公司进行对账，并由被告国豪公司的员工勾喜荣在往来款项对账单上签名，确认被告国豪公司欠原告货款475476.83元。故原告要求被告支付货款475476.83元的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。原告要求被告赔偿其应支付的律师费12000元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告辩称原告没有履行供货义务，被告基于先履行抗辩权也就无需付款，请求法院驳回原告的诉讼请求，并判令其向被告支付维权的必要费用，但被告国豪公司并未提供充分证据证明其主张成立，故被告国豪公司的抗辩理由不成立。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告周口市国豪铝材加工有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告郑州佳诺实业有限公司货款四十七万五千四百七十六元八角三分；
二、驳回原告郑州佳诺实业有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8612元，由被告周口市国豪铝材加工有限公司负担8432元，由原告郑州佳诺实业有限公司负担180元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院预交上诉案件受理费，将案件受理费交费凭证交至本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 孙彦伟
审 判 员 杨 阳
人民陪审员 朱永安
二〇一八年一月十一日
书 记 员 宋 星