浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙温商初字第16号原告：中信银行股份有限公司温州柳市支行。住所地：浙江省乐清市柳市镇柳青金融大厦。诉讼代表人：郑晖，该支行行长。委托代理人：何笑珍，浙江联英（乐清）律师事务所律师。委托代理人：娄亦捷，浙江联英律师事务所律师。被告：松尼电工有限公司。住所地：浙江省乐清市柳市镇智广工业区。法定代表人：朱海湖，该公司董事长。委托代理人：郑小雄，北京德恒（温州）律师事务所律师。委托代理人：谢海林，北京德恒（温州）律师事务所律师。被告：上海黄乐投资管理中心。住所地：上海市崇明县建设镇建设公路2028号3幢236室（上海建设经济小区）。代表人：黄乐建。被告：上海新宝鼎医疗器材有限公司。住所地：上海市张江高科技产业东区胜利路***号*幢*号*层*****室****室。法定代表人：卢琳华，该公司董事长。委托代理人：林晓琳，浙江合众律师事务所律师。委托代理人：ＸＸ，浙江合众律师事务所律师。第三人：上海邮通机械制造有限公司。住所地：上海市浦东新区杨高中路****号。法定代表人：卢琳华，该公司董事长。委托代理人：林晓琳，浙江合众律师事务所律师。委托代理人：ＸＸ，浙江合众律师事务所律师。原告中信银行股份有限公司温州柳市支行（以下简称中信银行柳市支行）与被告松尼电工有限公司（以下简称松尼公司）、上海黄乐投资管理中心（以下简称黄乐投资中心）、上海新宝鼎医疗器材有限公司（以下简称新宝鼎公司）、第三人上海邮通机械制造有限公司（以下简称邮通公司）债权人撤销权纠纷一案，于2015年2月26日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员董孙镇、人民陪审员江红文参加评议的合议庭进行审理。被告新宝鼎公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2015年6月23日作出驳回被告新宝鼎公司对本案管辖权提出的异议的民事裁定。被告新宝鼎公司不服该裁定，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院于2015年9月21日作出驳回上诉维持原裁定的终审裁定。本院于2015年12月15日、2015年12月25日、2016年3月14日三次公开开庭对本案进行了审理。原告中信银行柳市支行的委托代理人何笑珍、娄亦捷三次均到庭参加诉讼，被告松尼公司的委托代理人叶乐一（第一次开庭后解除委托关系）参加了第一次庭审，委托代理人郑小雄参加了第二、三次庭审，被告新宝鼎公司及第三人邮通公司的共同委托代理人林晓琳参加了第一次庭审，ＸＸ参加了第二、三次庭审。被告黄乐投资公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。经院长批准延长审限六个月，本案现已审理终结。原告中信银行柳市支行起诉称：被告松尼公司系原告中信银行柳市支行授信客户。2013年11月27日、28日，被告松尼公司与原告中信银行柳市支行签订两份《银行承兑汇票承兑协议》（编号：2013信银温柳银兑字第001798号、001799号），约定：被告松尼公司向原告中信银行柳市支行申请承兑汇票两张，出票人均为被告松尼公司，收款人均为案外人温州三蒙科技电气有限公司，汇票金额分别为2000万元、1100万元，出票日期分别为2013年11月27日、28日，到期日分别为2014年5月27日、28日。但是在汇票到期日，被告松尼公司对于上述两份承兑汇票均未能缴足票面金额，后经双方协商，被告松尼公司与原告中信银行柳市支行于2014年5月29日签订《人民币流动资金贷款合同》（编号2014年信银温柳贷字第004150号），约定：被告松尼公司向原告中信银行柳市支行申请贷款1980万元，用于偿还前述承兑汇票金额，贷款期限自2014年5月29日至2014年11月28日。2014年11月28日，上述1980万元贷款期限届满，但被告松尼公司依旧未能偿还到期债务；同时，被告松尼公司在原告中信银行柳市支行处为其他授信客户提供连带责任保证，被担保的主债权本金高达7620万元，目前这些债权也均已到期。因被告松尼公司拒不履行到期债务，原告中信银行柳市支行多次催收无果后预诉诸法律。不料，原告中信银行柳市支行发现被告松尼公司为达到转移资产目的，串通被告黄乐投资中心、被告新宝鼎公司，将其享有的在第三人邮通公司的65%股权，通过在2014年5月8日先将股权变更登记至黄乐投资中心名下，继而在2015年2月16日再次通过转移登记的方式，最终将该65%股权登记在被告新宝鼎公司名下。据查，被告松尼公司实际控制人高永强与被告黄乐投资中心负责人黄乐建系亲属关系，而在2015年2月16日股权变更登记至被告新宝鼎公司之日，第三人邮通公司的法定代表人也由黄乐建变更为卢琳华。三被告恶意串通，通过数次变更登记股权的方式转移资产，逃避债务清偿，该行为已经严重损害原告中信银行柳市支行的合法债权。综上，原告中信银行柳市支行为挽回经济损失，依照《中华人民共和国合同法》第74条及相关司法解释的规定向法院提出诉请，请求判令：1、撤销被告松尼公司与被告黄乐投资中心2014年4月28日签订的《股权转让协议》，以及被告黄乐投资中心与被告新宝鼎公司签订的《股权转让协议》；2、被告新宝鼎公司协助将其在第三人邮通公司的65%股权恢复至被告黄乐投资中心名下，被告黄乐投资中心在取得上述股权后协助将股权恢复至被告松尼公司名下；3、本案诉讼费用和律师费150000元由两被告共同承担。原告中信银行柳市支行为证明其上述主张向本院提交了如下证据材料：1、营业执照、金融许可证、组织机构代码证复印件，用以证明原告中信银行柳市支行的主体资格；2、企业法人营业执照、组织机构代码证、企业登记信息复印件，用以证明被告松尼公司、黄乐投资中心及第三人邮通公司的主体资格；3、两份银行承兑汇票承兑协议以及一份人民币流动资金贷款合同，用以证明原告中信银行柳市支行享有对被告松尼公司的合法债权；4、股权转让协议、变更登记信息，用以证明被告松尼公司在未清偿原告债权情况下，不合理转移资产，被告新宝鼎公司不合理受让了被告黄乐投资中心70%股权中的65%股权；5、工商登记信息，用以证明被告新宝鼎公司的主体资格；6、卢琳华身份情况复印件，用以证明新宝鼎公司法定代表人卢琳华原户籍系温州乐清，被告松尼公司、黄乐投资中心及新宝鼎公司均系乐清人控制；7、六份乐清市人民法院裁判文书、生效证明及一份民事诉状、乐清市人民法院受理通知书、文书上网及缴费通知书，用以证明原告系被告松尼公司的债权人，且松尼公司对到期债务至今未能履行的事实。被告松尼公司辩称：一、原告中信银行柳市支行诉称被告松尼公司与被告黄乐投资中心及被告新宝鼎公司之间存在恶意串通严重脱离事实，被告松尼公司系因第三人邮通公司经营不善等原因的考虑才将涉案股权转让给被告黄乐投资中心，双方约定股权转让款为3250万元，并已完成工商变更登记，被告黄乐投资中心也已支付相应对价，该交易系平等、自愿、合法有偿的交易。二、涉案股权转让过程中，被告黄乐投资中心未按股权转让协议约定的三日内支付股权转让款，存在严重的违约行为。为此曾向上海浦东法院提起诉讼要求撤销涉案股权转让行为，但浦东法院认为被告黄乐投资中心不构成根本违约，未判令解除。三、被告黄乐投资中心与被告新宝鼎公司之间存在恶意串通损害被告松尼公司的情形，同意撤销涉案股权转让，理由如下：1.被告黄乐投资中心与被告松尼公司签订股权转让协议后，被告黄乐投资中心存在严重迟延支付转让款的情形，相应利息也未予支付。2、涉案第一次股权转让和第二次股权转让资产评估的价格相差6000多万，该差额存在损害被告松尼公司利益的情况，应予撤销。被告松尼公司未提供证据材料。被告黄乐投资中心未作答辩。被告新宝鼎公司辩称：一、原告中信银行柳市支行的诉讼主体不适格，原告中信银行柳市支行仅与被告松尼公司之间存在债权债务关系，与被告黄乐投资中心和被告新宝鼎公司均不存在任何法律关系。二、被告新宝鼎公司与被告黄乐投资中心签订的股权转让协议合法有效，且已履行完毕。三、被告新宝鼎公司系善意取得第三人邮通公司的股权，并不存在任何瑕疵，受让涉案股权时，被告黄乐投资中心承诺该股权不存在任何质押等情形，且已全额支付股权转让款。四、上海市浦东新区人民法院作出的生效裁判文书已经认定，被告新宝鼎公司与被告黄乐投资中心签署的股权转让协议合法有效，被告新宝鼎公司作为善意第三人，受让股权，且已办理工商变更登记手续，该协议的撤销不利于交易关系的稳定，故该协议不应予以撤销。被告新宝鼎公司为证明其上述主张向本院提交了如下证据材料：1、2015年2月1日的《股权转让协议》一份，用以证明被告新宝鼎公司与被告黄乐投资中心达成协议，将其持有的第三人邮通公司70%的股权全部转让给被告新宝鼎公司的事实；2、《四方协议》一份及汇款凭证复印件一组，用以证明被告新宝鼎公司已按约全部履行了股权转让款支付义务的事实；3、上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1433号民事判决书一份，用以证明依据生效判决，被告新宝鼎公司与被告黄乐投资中心签署的《股权转让协议》合法有效，被告新宝鼎公司作为善意第三人，受让了被告黄乐投资中心股权，双方也办理了工商变更登记手续，该协议的撤销不利于交易关系的稳定，故该协议不应予以撤销的司法判决依据之事实；4、2014年4月28日的《股权转让协议》一份，用以证明2014年4月28日被告松尼公司与被告黄乐投资中心达成协议，将其持有的第三人邮通公司的65%股权全部转让给被告黄乐投资中心的事实；5、工商银行付款回单复印件一组，用以证明被告黄乐投资中心依据其与被告松尼公司签署的《股权转让协议》，被告黄乐投资中心已按约全部履行了股权转让款支付义务的事实；6、上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁专审字（2014）第258号《净资产审计报告》一份，用以证明2014年4月28日《股权转让协议》中所约定的股权转让价格的确定是有依据的事实；7、上海洋泾工业公司（以下简称：洋泾公司）与被告黄乐投资中心签署的《上海市产权交易合同（2011版）》一份，用以证明被告新宝鼎公司受让被告黄乐投资中心持有的第三人邮通公司70%股权中，有5%的股权系被告黄乐投资中心受让原洋泾公司持有的第三人邮通公司5%的股权，而洋泾公司系国资成份的公司，该股权转让的合法性及合理性以及股权价格的确定同样经过产交中心严格审核的事实；8、上海市第一中级人民法院的民事裁定书（当庭提交）一份，用以证明松尼公司不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1433号民事判决，提出上诉后未缴纳上诉费视为自动撤诉，该判决已经生效的事实。第三人邮通公司答辩意见同被告新宝鼎公司。第三人邮通公司未提供证据材料。对原告中信银行柳市支行提供的上述证据材料1-7，被告松尼公司质证认为，对证据材料1、2、3的证据三性均没有异议；对证据材料4的真实性没有异议，但被告松尼公司转让股权系出于自身需要，法律亦无规定债务人不能转移财产，且转让股权已取得了市场的交易价，故对其待证目的有异议，不能证明被告松尼公司存在不合理转移财产的情形；对证据材料5、6的真实性没有异议，但不能证明其证明目的；对证据材料7的证据三性均没有异议。被告黄乐投资中心未发表质证意见。对原告中信银行柳市支行提供的上述证据材料1-7，被告新宝鼎公司质证认为，对证据材料1、2的证据三性均没有异议，但原告中信银行柳市支行与起诉新宝鼎公司的主体不适格；对证据材料3并不知情，且原告中信银行柳市支行与仅依据其与被告松尼公司之间的债权，不具有撤销新宝鼎公司股权转让协议的主体资格；对证据材料4的真实性没有异议，但不能支持原告中信银行柳市支行的诉请；对证据材料5无异议，证据材料6系当庭提交的复印件，真实性有待核实，但对卢琳华系乐清人并无异议，且不能由此推定卢琳华代表被告松尼公司、被告黄乐投资中心；对证据材料7的证据三性均没有异议。对原告中信银行柳市支行提供的上述证据材料1-7，第三人邮通公司的质证意见同被告新宝鼎公司的质证意见。本院经审查认为，原告中信银行柳市支行提供的证据材料1、2、3、4、5、7的真实性各方当事人均没有异议，且与本案存在关联性，本院予以确认；证据材料6与本案不具有关联性，本院不予采信。至于原告中信银行柳市支行提交的《股权转让协议》、工商登记信息、工商登记变更材料能否证明三被告存在恶意串通无偿转让涉案股权的待证事实，本院将结合本案其他证据在本院认为部分予以一并阐述。对被告新宝鼎公司提供的上述证据材料1-8，原告中信银行柳市支行质证认为，对于证据材料1的真实性有异议，被告新宝鼎公司与被告黄乐投资中心的股权转让系虚假虚构的，且被告新宝鼎公司并非善意第三人，根据被告新宝鼎公司举证可以证实被告黄乐投资中心受让涉案股权价格是3750万元，为何又亏本3500万元转给被告新宝鼎公司，明显不合逻辑；对证据材料2的真实性不予认可，对汇款凭证的形式真实性予以认可，但与本案并无关联性，只是案外人之间的账户资金支付情况，无法证明被告新宝鼎公司的支付行为；对证据材料3的形式真实性予以认可，但与本案并无直接关联性，且被告松尼公司作为该案件的原告要求撤销被告黄乐投资中心与被告新宝鼎公司之间的股权转让协议，该请求权的基础存有很大的瑕疵；对于证据材料4的真实性不予认可，证据材料5的形式真实性予以认可，但被告黄乐投资中心和被告松尼公司不存在真实的股权转让行为和付款行为，相关的反驳征集待调取到相应的账户流水单为依据；对证据材料6的形式真实性予以认可，但该份审计报告的内容不真实，且与证据材料7的内容相互矛盾；对于证据材料7的形式真实性予以认可，但只能证实洋泾公司转让了5%的第三人邮通公司股权给被告黄乐投资中心，该5%股权的价值是500万，并不能证明其待证事实，根据证据材料6审计报告显示第三人邮通公司截至2014年3月31日止的资产总额为3164万余元，而该产权交易合同中载明邮通公司截至2014年4月30日的资产合计为9764万余元，评估时间仅1个月，却存在巨大的差额；对证据材料8的形式真实性没有异议，但与本案不存在法律上的关联性。被告黄乐投资中心未发表质证意见。对被告新宝鼎公司提供的上述证据材料1-8，被告松尼公司质证认为，对证据材料1、2、7并不清楚；对证据材料3的真实性没有异议，但该判决已然认定被告黄乐投资中心存在违约，却未判决其对被告松尼公司进行赔偿，也未认定被告黄乐投资中心构成根本违约，明显不当；对证据材料4、5、6的证据三性没有异议；对证据材料8的真实性予以认可，但并不代表被告松尼公司对被告黄乐投资中心的违约行为予以认可，系因诉讼成本太高被迫放弃。对被告新宝鼎公司提供的上述证据1-8，第三人邮通该公司对证据三性均予以认可。本院经审查认为，被告新宝鼎公司提供的证据材料与本案均具有关联性，但能否证明涉案两次股权转让行为均系真实合理交易的待证事实，本院将结合本案其他证据在本院认为部分予以一并阐述。根据原告中信银行柳市支行的调查取证申请，本院依法调取了被告松尼公司在中国农业银行股份有限公司乐清柳市支行处银行账户（账号19×××57）于2015年1月间的银行交易明细单及交易对手同期的账户交易明细单。对本院依法调取的银行交易明细单，原告中信银行柳市支行质证认为，银行交易明细单可以明确显示，被告松尼公司所称的已经收取被告黄乐投资中心3250万元股权款项中，当日回转被告黄乐投资中心账户的金额就有2654万元。具体情况如下：2015年1月5日，被告黄乐投资中心打给被告松尼公司的两笔款项总计350万，之后该两笔款项被立即转出，分别转给浙江松尼铜业有限公司890707.04元，转给浙江汉和机械有限公司260万元，金额约为350万。2015年1月7日，被告黄乐投资中心打给被告松尼公司的1446万元，由七笔200万元和一笔46万元组成，其中有六笔200万元打给了乐清市晨博文具商行（普通合伙），一笔200万打给了浙江汉和机械有限公司，另46万元打给了被告松尼公司的财务金建平。与此同时，乐清市晨博文具商行（普通合伙）将六笔200万元打给了乐清市三星极光照明有限公司，乐清市三星极光照明有限公司又将该六笔200万元打回给了被告黄乐投资中心，而浙江汉和机械有限公司在收到200万元后直接回转给了被告黄乐投资中心1999950元。2015年1月8日，被告黄乐投资中心打给被告松尼公司的1454万元，由七笔200万和一笔54万元组成，其中有五笔200万元被告松尼公司打给了乐清市晨博文具商行（普通合伙），乐清市晨博文具商行（普通合伙）又打给了乐清市三星极光照明有限公司，之后再转回给被告黄乐投资中心。其余两笔200万元和一笔54万元，立刻转给了浙江汉和机械有限公司，之后浙江汉和机械有限公司又将200万直接打回给了被告黄乐投资中心，剩余254万元打给了被告黄乐投资中心的一个关联企业温州三蒙科技电气有限公司。综上，法院调取的银行交易明细单可以证明该次股权转让行为系虚假的；被告松尼公司质证认为，银行交易明细单的真实性没有异议，但是对其关联性有异议，银行交易明细单可以证实被告松尼公司确已收到股权转让款的事实，而后再汇款给其他公司的款项属于被告松尼公司应当支付的债务，至于之后是否存在款项回转及是否存在三角债关系并不能说明被告松尼公司与被告黄乐投资中心之间存在恶意串通；被告黄乐投资中心未发表质证意见；被告新宝鼎公司、第三人邮通公司认为银行交易明细系被告松尼公司与被告黄乐投资中心之间的交易往来，与其无法律上的关联性。本院认为，本院依申请调取的银行交易明细单与本案具有关联性，本院予以确认。经审理本院认定：2013年11月27日、28日，被告松尼公司与原告中信银行柳市支行签订两份《银行承兑汇票承兑协议》约定：被告松尼公司向原告申请承兑汇票两张，出票人均为松尼公司，收款人均为温州三蒙科技电气有限公司，汇票金额分别为2000万元、1100万元，出票日期分别为2013年11月27日、28日，到期日分别为2014年5月27日、28日。在汇票到期日被告松尼公司对于上述两份承兑汇票均未能缴足票面金额，后经双方协商，原告中信银行柳市支行与被告松尼公司于2014年5月29日签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：被告松尼公司向原告中信银行柳市支行申请贷款1980万元，用于偿还前述承兑汇票金额，贷款期限自2014年5月29日至2014年11月28日。2014年11月28日，上述1980万元贷款期限届满，被告松尼公司未能偿还到期债务。同时，被告松尼公司在原告中信银行柳市支行处为其他授信客户（均为案外人）提供连带责任保证，被担保的主债权本金达75451532.22元，该些债权均已到期并经生效民事判决书、调解书确认。截至2016年4月21日，被告松尼公司尚欠原告中信银行柳市支行贷款本金及利息、担保债务本金及利息两项合计约为111846551元。2014年4月28日，被告松尼公司与被告黄乐投资中心之间签订《股权转让协议》，约定将被告松尼公司持有的第三人邮通公司65%的股权转让给被告黄乐投资中心，股权转让款为3250万元，被告黄乐投资中心应于协议签订之日起三日内付清股权转让款。2014年5月8日，被告松尼公司将其持有的第三人邮通公司65%的股权变更登记至被告黄乐投资中心名下。2014年4月18日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁专审字（2014）第258号《净资产审计报告》，载明：经审计，贵公司（第三人邮通公司）截至2014年3月31日止的资产总额为31642291.71元（其中固定资产清理1045393.96元）；负债总额为14875645.34元；净资产为16766646.37元，其中：实收资本50000000元，盈余公积1197635.20元，未分配利润-34430988.83元。本次股权转让款3250万元系依据该《净资产审计报告》确定。2014年12月1日，被告黄乐投资中心与案外人上海洋泾工业公司签订《上海市产权交易合同（2011版）》，主要约定：案外人上海洋泾工业公司将其持有的第三人邮通公司5%股权转让给被告黄乐投资中心，交易价款为500万元。同时，该合同第一条第1.3项注明：经上海东洲资产评估有限公司评估并出具的资产评估报告（卢东洲资评报字【2014】第0432044号），截至2014年4月30日，标的企业（第三人邮通公司）总资产合计为9764.016616万元，负债合计为1477.944855万元，标的企业价值（所有者权益）为8286.071761万元，产权交易标的价值为414.303589万元。2015年2月1日，被告黄乐投资中心与被告新宝鼎公司之间签订《股权转让协议》，约定将被告黄乐投资中心持有的第三人邮通公司70%股权转让给被告新宝鼎公司，交易价款为3500万元。同日，被告黄乐投资中心作为甲方与被告新宝鼎公司作为乙方及案外人丙方江西本鼎国际贸易有限公司及丁方上海鸿色国际贸易有限公司签订一份《四方协议》，主要约定：乙方应支付给甲方的3500万元股权转让款由丁方代为支付给甲方指定的丙方；丁方承诺，丁方代乙方向丙方支付3500万元后，丁方不以任何理由向乙方追讨该笔款项‘乙方与丁方关于该款项的处理由其双方自行解决；在本协议签订之日起三日内，丁方应向丙方支付股权转让3500万元，逾期付款则丁方应向乙方支付违约金。《四方协议》并未约定违约金如何计算。案外人上海鸿色国际贸易有限公司分别于2015年3月13日、2015年3月17日、2015年3月18日向案外人江西本鼎国际贸易有限公司汇款250万元、5395800元、7000200元、100万元、1046万元、938万元，总计汇款金额为35736000元。2015年2月12日，被告黄乐投资中心将其持有的第三人邮通公司70%的股权变更登记至被告新宝鼎公司名下。2015年4月16日，被告松尼公司以被告黄乐投资中心逾期8个月才支付股权转让款，且未支付逾期付款违约金，被告黄乐投资中心再次转让涉案股权，损害其权益为由，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销被告黄乐投资中心与被告新宝鼎公司于2015年2月1日签订的《股权转让协议》。该案审理过程中，被告松尼公司增加诉讼请求要求解除其与被告黄乐投资中心于2014年4月28日签订的《股权转让协议》。上海市浦东新区人民法院于2015年6月23日就该案作出（2015）浦民二（商）初字第1433号民事判决，判决驳回了被告松尼公司的上述诉请。同时，该判决认定2015年1月5日、7日、8日，黄乐投资中心分别支付松尼公司股权转让款350万元、1446万元、1454万元，共计3250万元。2015年2月1日，黄乐投资中心与新宝鼎公司签订《股权转让协议》后，新宝鼎公司依约支付了3500万元股权转让款，黄乐投资中心亦将70%的股权经工商登记变更至新宝鼎公司名下。被告松尼公司在中国农业银行股份有限公司乐清柳市支行处银行账户（账号19×××57）于2015年1月间的银行交易明细单及交易对手同期的账户交易明细单具体情况如下：2015年1月5日，被告黄乐投资中心向被告松尼公司汇款两笔，金额分别为200万元和150万元，汇入之后即被转出。2015年1月7日，被告黄乐投资中心向被告松尼公司汇款1446万元，由七笔200万元和一笔46万元组成，每笔款项在汇入被告松尼公司账户后即被转出。该部分资金的具体流转方式为：其中六笔200万元于当日汇给乐清市晨博文具商行（普通合伙），乐清市晨博文具商行（普通合伙）在收到该六笔200万后于当日即将每笔款项又汇给乐清市三星极光照明有限公司，乐清市三星极光照明有限公司在收到该六笔200万元后又于当日将其中五笔200万元及一笔100万元汇给被告黄乐投资中心，于第二日汇款1000001元给被告黄乐投资中心；其中一笔200万汇给浙江汉和机械有限公司，浙江汉和机械有限公司在收到该200万元后于第二日向被告黄乐投资中心汇款1999950元；另46万元汇给了案外人金建平。2015年1月8日，被告黄乐投资中心向被告松尼公司汇款1454万元，由七笔200万和一笔54万元组成，每笔款项在汇入被告松尼公司账户后即被转出。该部分资金的具体流转方式为：其中五笔200万元于当日汇给乐清市晨博文具商行（普通合伙），乐清市晨博文具商行（普通合伙）收到款项后即日将该五笔200万元汇给乐清市三星极光照明有限公司，乐清市三星极光照明有限公司在收到相应款项后即日又将款项汇给被告黄乐投资中心；其余两笔200万元和一笔54万元于当日汇给浙江汉和机械有限公司，浙江汉和机械有限公司在收到相应款项后将其中254万元于即日汇给被告黄乐投资中心，另200万汇给温州三蒙科技电气有限公司。根据上述调查取证，经统计，被告黄乐投资中心于2015年1月5、7、8日汇给被告松尼公司的款项金额总计3250万元中，于当日或第二日通过多方流转回转被告黄乐投资中心的金额总计26539950元。本案审理过程中，本院多次要求新宝鼎公司就其主张已经支付涉案第二次股权转让款所依据的《四方协议》的形成原因、背景、代付的理由以及双方之间如何结算等相关问题作出说明，但新宝鼎公司均不能作出合理解释及拒绝作出说明。为查明本案相关事实，本院依职权到本案诉争的《四方协议》所涉的代付、代收方（上海鸿色国际贸易有限公司、江西本鼎国际贸易有限公司）的工商注册登记地址进行实地调查，均未发现在工商注册所在地存有该两公司及公司相关人员。本院认为：一、关于本案原告主体是否适格的争议。被告新宝鼎公司提出原告中信银行柳市支行与其及被告黄乐投资中心之间不存在任何法律关系，对其不享有诉权，并非本案适格主体。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。原告中信银行柳市支行作为被告松尼公司债权人的身份在涉案第一次股权转让合同转让之前已然明确，各方当事人对此均未提出任何异议。现涉案股权虽已经过两次转让，被告新宝鼎公司系第二次股权转让的受让方，但是否系善意取得涉案股权等相关事实尚未明确的情况下，原告中信银行柳市支行依法对其应享有诉权，本案原告主体适格。二、关于涉案股权转让行为是否应予撤销的争议。（一）关于涉案第一次股权转让即被告松尼公司与被告黄乐投资中心之间的股权转让是否应予撤销争议。原告中信银行柳市支行主张该次股权转让系被告松尼公司与被告黄乐投资中心之间无偿转让之行为，依法应予撤销。被告松尼公司主张双方之间系真实股权转让，但因被告黄乐投资中心存在迟延付款行为，双方之间股权转让合同应予解除。被告黄乐投资中心未作抗辩。被告新宝鼎公司则认为该次股权转让系真实有效，并为此提供了证据材料3、4、5、6、8,用以证明被告黄乐投资中心已按约支付了3250万元的合理对价，且该事实已由上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1433号生效民事判决书所确定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。根据本院的调查取证显示，被告黄乐投资中心支付给被告松尼公司的3250万元股权转让款中，汇款当日及第二日就有总计26539950元直接回转的情形，现被告松尼公司、黄乐投资中心均未对相关款项的流转及回转作出合理说明，亦未提供证据证明该次股权转让的真实性。根据民事证据高度盖然性的规则，本院有理由相信该次股权转让并非真实交易，原告中信银行柳市支行主张该次股权转让系被告松尼公司与被告黄乐投资中心之间无偿转让，应予撤销有相应事实和法律依据，本院予以支持。（二）关于涉案第二次股权转让即被告黄乐投资中心与被告新宝鼎公司之间的股权转让是否应予撤销争议。原告中信银行柳市支行主张本次股权转让同样系无偿转让涉案股权，应予撤销。被告松尼公司主张因被告黄乐投资中心在第一次股权转让中存在迟延付款，该次股权转让应予撤销。被告黄乐投资中心未作抗辩。被告新宝鼎公司则认为本次股权转让系真实有效，并为此提供了证据材料1、2、3、6、7、8，用以证明被告新宝鼎公司已按约支付了3500万元的合理对价，系善意取得涉案股权，且该事实已由上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1433号生效民事判决书所确定。经审理查明，被告新宝鼎公司主张已经支付合理对价3500万元所依据《四方协议》及相应汇款凭证中，《四方协议》所约定的付款时间为协议签订之日（2015年2月1日）起三日内与相应汇款凭证显示的汇款时间（2015年3月13日至18日）存在明显不一致的情况，且汇款凭证显示的金额35736000元与《四方协议》所约定3500万元亦非相同，同时，在新宝鼎公司对该些不一致的情形及《四方协议》形成原因、背景、代付的理由以及双方之间如何结算等相关问题均不能作出合理解释或者拒绝作出说明的情况下，相应不利后果应由其自行承担。现被告新宝鼎公司未能提供其他证据证明已经实际支付股权转让款，其所提出系善意取得涉案股权的主张，本院难以支持。综合上述分析，被告松尼公司在尚欠原告中信银行柳市支行贷款本金及利息、担保债务本金及利息合计达111846551元尚未清偿的情况下，无偿转让涉案股权至被告黄乐投资中心名下，被告黄乐投资中心受让后再次无偿转让涉案股权至被告新宝鼎公司名下，该两次股权转让行为应视为一个整体，即涉案第二次股权转让行为系第一次股权转让行为之延续。涉案两次股权转让行为，明显导致被告松尼公司责任财产减少，清偿债务能力降低，直接造成原告的巨额债权无法实现这一实际损害后果，撤销权条件具备。现原告中信银行柳市支行的起诉要求撤销涉案两次股权转让行为符合法律规定撤销权的成立要件及行使条件，本院予以支持。此外，原告中信银行柳市支行所主张的律师费150000元，因未提供相应证据材料，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销被告松尼电工有限公司将其持有的第三人上海邮通机械制造有限公司65%股权转让给被告上海黄乐投资管理中心的行为，以及被告上海黄乐投资管理中心将该65%股权转让给被告上海新宝鼎医疗器材有限公司的行为；二、被告上海新宝鼎医疗器材有限公司于本判决生效之日起十日内协助将其在第三人上海邮通机械制造有限公司的65%股权恢复至被告上海黄乐投资管理中心名下，被告上海黄乐投资管理中心在取得上述股权后协助将65%的股权恢复至被告松尼电工有限公司名下；三、驳回原告中信银行股份有限公司温州柳市支行的其他诉讼请求。本案一审案件受理费601032.76元，保全费5000元，合计606032.76元，由被告松尼电工有限公司、上海黄乐投资管理中心、上海新宝鼎医疗器材有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。并在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费601032.76元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇浙江省高级人民法院（户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，开户银行杭州市农行西湖支行，账号：398000101040006575515001）。逾期按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 俊代理审判员  董孙镇人民陪审员  江红文二〇一六年五月二十一日书 记 员  周瀚阳