吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉06民终289号
上诉人（原审被告）：中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处。住所：吉林省抚松县。
负责人：董德会，经理。
委托代理人：王丽峰，中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处职员。
委托代理人：杨勉，吉林融达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张绍仁，男，1952年8月13日生，汉族，中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处退休职工，住吉林省抚松县。
上诉人中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处因不当得利纠纷一案，不服吉林省抚松县人民法院（2014）抚民一初字第864号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
张绍仁原审诉称：张绍仁原系中国石油吉林白山销售分公司抚�经营处（以下简称石油公司抚松经营处）下属抚松石油公司抚龙联营经贸公司（以下简称抚龙公司）经理，由于张绍仁在任期间涉及抚龙公司银行贷款的相关事宜，2002年12月2日，张绍仁和时任石油公司抚松经营处孙明经理、前任经理王玉忠、姚立新副经理、王德清会计科长及法律顾问王利共同协商达成一致并形成会议纪要。会议纪要约定张绍仁于2000年付给石油公司抚松经营处40万元另加8万元利息（上款系张绍仁替石油公司抚松经营处承担世昌木业公司贷款的保证责任），待世昌木业公司偿付后应返还给张绍仁。此后，石油公司抚松经营处通过起诉世昌木业公司胜诉后将办公楼执行抵顶了全部债务，依照会议纪要的约定，此时石油公司抚松经营处应返还张绍仁48万元。张绍仁为此于2012年起诉到抚松县人民法院，该案抚松县人民法院作出（2012）抚民一初字第403号民�裁定书，裁定驳回了张绍仁的诉讼请求，双方均未上诉，该裁定现已生效。该裁定确认石油公司抚松经营处偿还白山市建行30万元贷款本息中“石油公司抚松经营处出资3万元，张绍仁出资6万元及马自达轿车一辆和买断款9万元，用于抵顶30万元贷款及利息。”根据此事实可以认定所偿还建行30万元贷款本息中张绍仁出现金6万元，石油公司抚松经营处挪用张绍仁的买断工龄款9万元，张绍仁用马自达轿车抵顶本金12万元及利息。上述30万元贷款本息偿还的依据是2003年6月27日石油公司抚松经营处原经理孙明与白山市建行达成协议，该协议能够证实此30万元贷款的还款义务人是石油公司抚松经营处，而非张绍仁。为此，石油公司抚松经营处应返还张绍仁垫付的27万元及利息，其中买断工龄款9万元张绍仁已另行告诉，扣除后石油公司抚松经营处应返还给张绍仁18万元及利息。
石油公司抚松经营处原审辩称：张绍仁主张的18万元是其于2003年6月27日偿还了自己应该承担的债务。张绍仁从那一天起，就应该知道是否需要返还，所以诉讼时效就应该从这一天算起。从2003年6月27日起至今提起诉讼，已是11年之久。在这11年期间内，张绍仁从未向石油公司抚松经营处主张过权利，也未向法院提出过诉讼，早已超过诉讼时效，应依法驳回其诉讼请求。18万元是张绍仁偿还自己的债务，不存在返还的问题，也就更谈不上由石油公司抚松经营处返还的问题。18万元的由来是张绍仁时任经理的抚龙公司于1996年9月26日从白山市建设银行贷款100万元。到2002年9月20日尚欠贷款本金30万元及利息11703.98元。2002年9月20日，抚龙公司申请注销，该公司彻底解体，但一直未进行清算，该公司的全部国有资产一直由张绍仁掌控。因该公司主体资格灭失，白山市建设银�将其主管部门也就是石油公司抚松经营处作为被告向白山市中级人民法院提起诉讼。2002年12月7日，白山市中级人民法院作出（2002）白山民二初字第91号民事判决书，该判决认定由石油公司抚松经营处偿还白山市建设银行贷款30万元本金及利息。2002年12月2日，由张绍仁与石油公司抚松经营处领导班子成员等人开会研究30万元贷款偿还等问题，并形成了会议纪要。会议纪要记载：抚龙公司（张绍仁任经理）在注销前向白山市建设银行贷款100万元，注销后仍欠30万元及利息，白山市建设银行依法起诉石油公司抚松经营处，张绍仁同意偿还这笔贷款。如扣划石油公司抚松经营处销货款，张绍仁同意赔偿损失。由于张绍仁未按会议纪要的承诺及时履行判决义务，白山市中级人民法院于2003年4月28日向石油公司抚松经营处送达了（2003）执字第73号《限期执行通知书》，限5日内自�履行，否则将强制执行。为了不被强制执行，石油公司抚松经营处先与张绍仁研究取得一致意见后，于2003年6月27日，由石油公司抚松经营处经理孙明、副经理姚立新、张绍仁之子张吉祥、抚松县人民法院工作人员张军共同将马自达轿车一台（顶12万元）、抚龙公司出资6万元、石油公司抚松经营处出资3万元，张绍仁9万元工龄款，合计30万元。与白山市建设银行签订《协议书》，彻底了结此案。上述事实可以证明以下几个问题：30万元贷款的债务人是张绍仁任经理的抚龙公司，而不是石油公司抚松经营处。法院判决石油公司抚松经营处承担责任是因抚龙公司主体资格灭失，石油公司抚松经营处系主管部门。履行判决义务的义务人是张绍仁，而不是石油公司抚松经营处。如扣划了石油公司抚松经营处的销货款，张绍仁要赔偿。虽然与白山市建设银行的协议书是以石油公�抚松经营处名义签订的，那是为了与判决上的主体保持一致。张绍仁依据此协议证明30万元贷款的还款义务人是石油公司抚松经营处的理由是不成立的。由于抚龙公司解体后一直未进行清算，其国有资产一直在张绍仁的掌控之下，18万元的所有权应属国有资产，而不是张绍仁的，否则张绍仁也不会承诺偿还30万元的贷款及利息。现在张绍仁手中还掌握多少资产，值得探究。假设18万元的所有权人是张绍仁，张绍仁自己用18万元去兑现会议纪要的承诺，也是合法合理。张绍仁用18万元去兑现承诺是自己的真实意思表示，并由其子张吉祥出面实现，没有谁强迫张绍仁这么做。总之，18万元是张绍仁偿还了自己的债务，不存在返还问题，更谈不上由石油公司抚松经营处返还的问题。法院应依法驳回其诉讼请求。
原审法院审理查明：张绍仁原系石油公司抚松经营处下�抚龙公司经理，2001年11月29日与石油公司抚松经营处有偿解除劳动关系。1999年4月7日经抚松县工商行政管理局核发营业执照，企业名称为抚龙公司，地址抚松镇松山街126号，负责人张绍仁，经济性质国有，经营期限自1999年4月7日至2004年12月31日止。2002年12月2日张绍仁与石油公司抚松经营处达成会议纪要，内容为“参加人：王玉忠、孙明、姚立新、王德新、王利、张绍仁。研究如下问题：1.张绍仁于2000年付给石油公司40万元另加8万元利息（上款系给世昌木业公司垫付）待世昌木业公司偿付后应返还给张绍仁。2.石油经贸公司（张绍仁任经理）在注销前贷建行100万元，注销后仍欠30万元及利息，建行依法起诉石油公司，张绍仁同意偿还这笔贷款。如扣划石油公司销货款，张绍仁同意赔偿损失。3、前1.2项款数相抵，石油公司尚欠张绍仁13万元，以上决议与会者全部认可。4.�油公司尚欠张绍仁9万元买断工龄款。这样石油公司累计欠张绍仁22万元。”2003年4月28日，石油公司抚松经营处接到白山市中级人民法院（2003）执字第73号《限期执行通知书》，限5日内偿还白山市建设银行贷款30万元及利息，否则强制执行。经查此贷款系抚龙公司贷款，石油公司抚松经营处为担保人。2003年6月27日，石油公司抚松经营处原经理孙明与白山市建设银行达成协议，此贷款由抚松经营处出资3万元，张绍仁出资6万元及马自达轿车一辆和买断工龄款9万元，用于抵顶30万元贷款及利息。
原审法院认为：本案是否超过诉讼时效的问题。2002年12月2日张绍仁与石油公司抚松经营处达成会议纪要，约定张绍仁代替其时任经理的抚龙公司支付石油销售公司抚松经营处40万元及利息8万元，待世昌木业公司偿付后返还给张绍仁。根据抚松县人民法院作出的生效判决�定，2002年12月2日张绍仁与石油公司抚松经营处达成的会议纪要第一条所涉及40万元款项系国有资产，虽然双方在会议纪要中约定该款项可直接返还给张绍仁，但实际上应返还对象为抚龙公司，与张绍仁个人无关。同理，抚龙公司在注销时欠白山市建设银行的30万元贷款及利息亦应属于国有公司的债务，虽然双方在会议纪要中约定张绍仁同意偿还此笔贷款，但是根据该会议纪要第三条“前1、2项款项相抵，石油公司尚欠张绍仁13万元”，可知会议纪要第一、二条存在关联性，张绍仁同意偿还贷款的前提是金额抵顶后石油公司抚松经营处仍向其支付款项。虽然张绍仁曾任抚龙公司的法定代表人，但是该企业性质为国有，向白山市建设银行贷款30万元不是张绍仁个人债务，石油公司抚松经营处应将其用于偿还抚龙公司在白山市建设银行贷款中张绍仁的马自达轿车（抵顶贷款12万元）及6万元返还给张绍仁。张绍仁应于2014年6月6日在抚松县人民法院作出（2012）抚民一初字第403号民事判决时才得知其依据会议纪要无法向石油公司抚松经营处主张权利，故本案张绍仁的起诉不超过法定诉讼时效期间。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定，原审法院判决：“一、中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处于本判决生效后十日内返还给张绍仁用于偿还抚松石油公司抚龙联营经贸公司在白山市建行贷款中的马自达轿车（抵顶贷款12万元）及6万元，共计：18万元；二、驳回张绍仁的其他诉讼请求。案件受理费3900元，减半收取1950元，由中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处承担。”
石油公司抚松经营处的上诉理由为：1.本案张绍仁的起诉已经超过诉讼时效。张绍仁于2003年6月7日向白山市建设银行还款时，就应知道是用自己的钱款替石油公司抚松经营处还款，从这时开始张绍仁就知道权利被侵害。2.原审法院认定案件事实不清。用于顶账的马自达轿车是抚龙公司的财产，并不是张绍仁的个人财产。抚龙公司并没有注销，2002年9月20日，是抚龙公司申请注销的日期，并不是工商管理机关批准注销的日期，实际上由于抚龙公司没有提供相关必要的法律手续，抚龙公司一直没有被批准注销，在法律上抚龙公司一直是一个有国有企业全资注册的独立核算企业法人，目前虽然被吊销了营业执照，但按照法律规定仍然具备诉讼主体资格，因此张绍仁直接起诉作为投资人的石油公司抚松经营处属于诉讼主体错误。综上，恳请二审法院查清事实，依法改判。
二审查明事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：2002年12月2日张绍仁与石油公司抚松经营处达成会议纪要中，由张绍仁偿还抚�公司的贷款并不是无条件的，而是与会议纪要第一项所约定的双方的权利义务相关联，并且存在互相抵顶的问题。张绍仁为抚龙公司偿还贷款不是法定义务，会议纪要第一项已被人民法院生效判决依法认定无效，张绍仁偿还贷款的行为则丧失依据。原审法院认定会议纪要被认定部分无效，张绍仁主张权利的诉讼时效期间开始计算并无不当。本案所涉的马自达轿车是张绍仁按照会议纪要由其偿还抚龙公司在白山市建设银行的贷款时交付给白山市建设银行，石油公司抚松经营处上诉主张该轿车是抚龙公司的财产，张绍仁不认可，石油公司抚松经营处未提供证据予以证实，故其此项上诉理由没有依据，本院不予支持。抚龙公司的企业主体资格是否存在，对张绍仁主张其个人财产的返还没有影响。综上，石油公司抚松经营处的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3900元，由上诉人中国石油吉林白山销售分公司抚松经营处承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱瑛华
代理审判员 毕克强
代理审判员 郭惠靖
二〇一六年五月二十九日
书 记 员 李 勇