江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第574号
上诉人（原审原告）：杨梦月，女，汉族，1941年2月19日生，住常州市天宁区。
委托诉讼代理人：蒋文皓，上海城开律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施萍平，上海城开律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何意路，女，1992年2月20日生，汉族，住常州市天宁区。
委托诉讼代理人：朱妍彤，江苏正气浩然律师事务所律师。
上诉人杨梦月因与被上诉人何意路确认合同无效纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月2日受理后，依法组成合议庭于2016年12月26日公开开庭进行了审理。上诉人杨梦月委托诉讼代理人蒋文皓，被上诉人何意路委托诉讼代理人朱妍彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨梦月向本院提起上诉请求：撤销一审判决，依法支持上诉人一审诉请或发回重审。事实和理由：1、根据《中华人民共和国婚姻法》相关规定，涉诉股权在转让前属于夫妻共同财产，在没有特别约定的情况下，对于共同财产的处分应征得全体共有人之同意。本案中，无任何证据证明上诉人杨梦月与荣钟汇存在特别约定，故涉诉股权转让之行为系无权处分。上诉人至今未追认该转让有效，根据相关法律法规之规定，该转让应属无效。2、被上诉人取得涉诉股权系明显的恶意串通，不构成善意取得。被上诉人何玉英一直以荣钟汇女儿自居，长期居住在上诉人对门，对于上诉人与荣钟汇的关系非常清楚，且其在遗产继承案中确认其明知上诉人与荣钟汇关系不佳。故被上诉人对于上诉人是否同意转让不仅有注意义务，而且有实质审查义务，其应当与上诉人确认对涉诉股权转让的意见，而被上诉人未尽此审查义务，可见被上诉人不具有主观善意。结合案件事实的高度盖然性及证据优势，其恶意串通显而易见。在上述情况下，被上诉人仍然以显著低价签订股权转让协议，且根本未支付对价即受让取得股权，显然不构成善意取得。3、合理对价系善意取得之要件，本案中唯有通过中立的评估确定股权价值，方能确认股权转让价格是否客观合理，是否侵害了上诉人的合法权益。故上诉人在一审期间坚持要求对涉诉股权在转让时的价值进行评估，但一审法院执意不允，既不委托鉴定，也不追加公司作为第三人参加诉讼，在实体及程序上皆存在严重错误。一审法院对于对方是否已经依股权转让协议支付对价没有查明，何意路本人在股权转让时只有十几岁，没有经济能力来支付相应对价，支付对价是构成善意第三人的要件之一，因此一审法院没有查明这一事实存在错误。何意路的母亲何玉英与荣钟汇是婚外情关系，只有对涉案的股权进行价值评估，确认在转让时的股权价值，根据这个价值与转让协议的价款进行比较，才能确认荣钟汇、何玉英、何意路三人是否存在恶意串通，以显著低价进行了股权转让。涉诉公司是上诉人与荣钟汇白手起家靠着上诉人的技术发展而来，这个公司里所用的相关的专利、技术人员也是靠着上诉人，这家公司股权的转让与上诉人利益相关，需要得到上诉人的认可。一审中通过照片证明荣钟汇也是受欺骗，以为何意路是其女儿才进行了股权转让。退一步来说，这个协议即使认定是赠与行为，也是无权处分了上诉人的权利，应属于无效，股权应当返还。综上，一审查明事实不清，不利于上诉人之后的追索。鉴于上述情况，上诉人特提起本次上诉，请求依法查明事实，维护上诉人合法权益，支持上述诉请。
何意路答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
杨梦月向一审法院起诉请求：请求确认荣钟汇与何意路于2011年8月8日以及2013年10月9日签署的《股权转让协议》无效。
一审法院认定事实：杨梦月与荣钟汇系夫妻关系，双方于1967年登记结婚。汇东公司于1991年4月21日设立。荣钟汇持有该司49%股份。2011年8月8日、2013年10月9日，荣钟汇（转让方）、何意路（受让方）签订股权转让协议各一份，约定转让方分别将其持有的汇东公司的股权中24万、24.75万（占公司注册资本的16%、16.5%）以24万元、24.75万元的价格转让给受让方；受让方于2011年8月8日、2013年10月9日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让方。2011年8月8日，汇东公司召开股东会决议，荣钟汇将其持有的汇东公司的股权中24万（占公司注册资本的16%）转让给何意路，该司另一股东何玉英放弃优先购买权。2013年10月9日，汇东公司召开股东会决议，荣钟汇将其持有的汇东公司的股权中24.75万（占公司注册资本的16.5%）转让给何意路，何玉英签字同意。杨梦月认为其与荣钟汇系夫妻，其至少在涉诉股权中享有一半利益，而荣钟汇、何意路恶意串通，以显著低价转让股权，损害了其财产权，也对国家财政、税收造成巨大损失，应该属于无效合同，另外，涉诉股权在转让之前属于杨梦月与荣钟汇的夫妻共同财产，对其的处分应当由夫妻二人同意，荣钟汇擅自转让行为构成无权处分，且未经杨梦月追认，转让协议无效，故诉至一审法院，并提出前列诉讼请求。一审审理中，杨梦月请求一审法院委托审计单位对汇东公司在2011年8月及2013年10月时公司的股权价值进行评估。
上述事实有杨梦月提供的股权转让协议、结婚证及双方当事人庭审陈述等证据证实。
一审法院认为：荣钟汇与何意路签订的股权转让协议未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。杨梦月以二人恶意串通，损害国家、第三人利益为由主张该股权转让协议无效，未提供直接、有效证据予以证明，其要求该院委托审计单位对汇东公司在2011年8月及2013年10月时公司的股权价值进行评估的请求，与其诉请依据的荣钟汇与何意路恶意串通，损害国家、第三人利益的理由并无直接关联，予准许。杨梦月以涉诉股权属夫妻共同财产，荣钟汇擅自转让属无权处分，且未经其追认为由主张该股权转让协议无效。该院认为，股权是股东基于向公司出资而依法或依公司章程规定享有的对公司的收益分配权、重大事项决策权、股权转让权等权利，该权利专属于股东，而不属于股东与其配偶共同享有，故股东转让股权并不以配偶同意为要件。夫妻共同财产一旦作为出资投入公司，则该财产所有权属公司，夫妻对投入公司的财产不再享有所有权。故杨梦月关于股权属于夫妻共有财产的主张不能成立。综上，杨梦月的诉讼请求，缺乏事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，一审法院判决：驳回杨梦月的诉讼请求。案件受理费80元，按规定减半收取40元，由杨梦月负担。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
汇东公司2012年12月资产负债表载明，汇东公司2012年12月底的负债及所有者权益为47001642.99元。汇东公司2013年12月资产负债表载明，汇东公司2013年12月底的负债及所有者权益为47757485.78元。
本院另查明，荣钟汇与杨梦月系夫妻关系。荣钟汇与何意路一直以父女相称。2004年8月25日，荣钟汇、杨梦月到常州市公证处，立下公证遗嘱，二人留下的自书遗嘱的内容明确“我们百年以后，我们名下的全部资产由何意路继承。”荣钟汇、杨梦月还留下各自的公证遗嘱，明确“在我百年以后，所有属于我个人所有的财产均由何意路一人继承，他人不得干涉。”2004年8月25日公证员与荣钟汇的谈话笔录中，记录如下：“问：你为什么要在百年后将遗产由何意路继承。她与你是何关系？答：何意路是我单位经营部朋友的女儿，主要是为保证企业的长远利益，别的没什么”。2015年1月1日荣钟汇病故。后杨梦月撤销其公证遗嘱，其主张立下公证遗嘱的原因是基于何意路系宗钟汇亲生女儿的错误认识。
本案的争议焦点为：杨梦月以无权处分和恶意串通为由，要求确认荣钟汇与何意路于2011年8月8日以及2013年10月9日签署的《股权转让协议》无效的主张能否成立？
本院认为，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条的规定，一方以个人或家庭财产投资取得的收益，依法应属于夫妻共同所有的财产。股权系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有，但股权同时也是一种财产性权利，基于股权所获得的收益，依法应属于夫妻共同所有的财产。因此，股权登记在一方名下的，股东的配偶对于股权的共同财产体现在基于股权所对应的财产性收益，如公司分红或者转让股权所取得的对价。同时，基于股权的身份性特征，股东对股权的处分享有独立的支配权，不具备股东资格的配偶一方只能享受股权所带来的收益和承担亏损而不能对股权进行处分。具备股东身份的人，其转让行为只要符合《中华人民共和国公司法》的规定，则无须经夫妻另一方的同意即可转让。但如果双方转让时存在恶意串通，损害第三人合法权益的，则应认定为无效。故上诉人杨梦月以无权处分为由主张股权转让协议无效的理由不能成立。关于杨梦月主张的案涉股权转让存在恶意串通，不合理低价或无偿转让的问题，本院认为，基于荣钟汇、杨梦月与何意路之间的特殊关系，以及荣钟汇、杨梦月曾于2004年8月立下公证遗嘱将所有资产留给何意路，虽然杨梦月后来撤销了其公证遗嘱，但鉴于两次股权转让均在其撤销公证遗嘱之前，故荣钟汇两次将股权按注册资本低价转让给何意路的行为，不能视为荣钟汇与何意路恶意串通。杨梦月的这一主张不能成立。
综上，上诉人杨梦月的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由杨梦月负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴红娥
审判员 张 梅
审判员 邹玉星
二〇一六年十二月三十日
书记员 李 双