上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）静民四（商）初字第782号
原告兴业银行股份有限公司上海市南支行，住所地上海市黄浦区鲁班路XXX号XXX室。
负责人郭强，行长。
委托代理人沈黎海，上海德载中怡律师事务所律师。
委托代理人郑小杏，上海德载中怡律师事务所律师。
被告上海华清企业发展有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人李峥峥，经理。
委托代理人郭锋，万商天勤（上海）律师事务所律师。
委托代理人马骁，万商天勤（上海）律师事务所律师。
被告赵耘，男，汉族，1959年5月6日出生，住上海市长宁区。
被告周彩英，女，汉族，1962年9月21日出生，住上海市长宁区。
委托代理人赵耘。
被告严国强，男，汉族，1947年11月6日出生，住上海市黄浦区。
被告臧佩凤，女，汉族，1949年3月4日出生，住上海市黄浦区。
委托代理人严国强。
被告严华，女，汉族，1981年9月27日出生，住上海市黄浦区。
委托代理人严国强。
被告李峥峥，男，汉族，1951年11月23日出生，住上海市青浦区。
委托代理人郭锋，万商天勤（上海）律师事务所律师。
委托代理人马骁，万商天勤（上海）律师事务所律师。
被告王美珠，女，汉族，1956年5月21日出生，住上海市青浦区。
委托代理人李峥峥。
原告兴业银行股份有限公司上海市南支行诉被告上海华清企业发展有限公司（以下简称华清公司）、被告赵耘、被告周彩英、被告严国强、被告臧佩凤、被告严华、被告李峥峥、被告王美珠金融借款合同纠纷一案，原告于2014年12月19日向本院申请诉讼保全申请，当日，本院作出2014静民保字第320号民事裁定，裁定冻结被申请人上海华清企业发展有限公司、被申请人赵耘、被申请人周彩英、被申请人严国强、被申请人臧佩凤、被申请人严华、被申请人李峥峥、被申请人王美珠银行存款人民币4，304，667.25元，不足部分则查封、扣押上述被申请人相应价值的财产，并已执行。原告在法定期限内提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭审理。本院于2015年5月18日、7月20日、8月3日及12月3日公开开庭进行审理。原告委托代理人沈黎海、郑小杏，被告华清公司及李峥峥的委托代理人郭锋、被告华清公司法定代表人、被告李峥峥暨被告王美珠的委托代理人；被告赵耘暨被告周彩英的委托代理人；被告严国强暨被告臧佩凤、被告严华的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，根据原告与被告华清公司签订的《基本额度授信合同》的约定，原告给予被告华清公司授信额度人民币（币种下同）38，700，000元，同时约定额度可分解成等额银行承兑汇票一个或几个额度使用。授信期限从2013年3月18日至2014年3月14日。同时被告赵耘、周彩英与某某签订《最高额抵押合同》，约定被告赵耘、周彩英提供其名下的位于延安西路XXX弄XXX号XXX室的房屋作为担保，担保范围包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。此外，被告严国强、臧佩凤、严华与某某签订《最高额抵押合同》，约定上述三被告提供其名下的位于行知路XXX弄XXX号XXX室的房屋作为担保，担保范围包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。两处抵押房产共同为主债权提供最高本金限额8，700，000元的抵押担保。同时，被告李峥峥、王美珠与某某签订《个人最高额保证合同》，同意为被告华清公司在授信合同额度下提供个人连带责任保证担保，保证最高额本金限额8，700，000元，有效期自2013年3月18日起至2014年3月14日止，保证期间为授信合同项下每笔融资债务履行期届满之日后2年止。
2014年1月24日、2014年2月11日、2014年2月13日被告华清公司在上述授信合同项下与兴业银行股份有限公司上海长宁支行（下称长宁支行）、兴业银行股份有限公司上海虹桥支行（下称虹桥支行）分别签订三份《商业汇票银行承兑合同》，金额分别为4，000，000元、3，000，000元、1，700，000元。均约定，被告华清公司应于到期日前将应付票款足额交存承兑人。但是，被告华清公司未按约履行交存款义务。故原告起诉至法院，请求判令：1、被告华清公司归还原告借款本金4，304，667.25元；2、被告华清公司支付原告截止2014年6月20日的利息46，232.13元，自2014年6月21日起至实际清偿之日止按合同约定的利率计付所有利息；3、被告华清公司偿付原告律师费20，000元；4、原告有权行使抵押权优先受偿；5、被告李峥峥、被告王美珠对被告华清公司的上述付款义务承担连带保证责任；6、诉讼费、保全费由被告承担。
被告华清公司答辩称，其与兴业银行之间确实签订过借款合同，但原告要求还款缺乏理由，被告华清公司与某某之间没有到期债务，故不同意原告诉请，请求法院驳回。
被告赵耘、周彩英、严国强、臧佩凤、严华、李峥峥及王美珠均同意被告华清公司的答辩意见，均主张各自不应承担担保责任。
原告为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、《基本额度授信合同》，证明原告对被告华清公司享有相应债权额度及详细约定；
2、《最高额抵押合同》两份及房地产抵押登记证明，证明原告享有抵押担保物权；
3、《个人最高额保证合同》，证明被告李峥峥、王美珠对被告华清公司的债务承担连带保证责任；
4、《商业汇票银行承兑合同》三份，其中一份与长宁支行签订（金额为4，000，000元），两份与虹桥支行签订（金额为3，000，000元、1，700，000元），证明被告华清公司在银行承兑后到期未交付相应款项；
5、欠息清单，证明被告华清公司的欠款情况；
6、案外人长宁支行及虹桥支行出具的说明，证明案外人与某某签订的承兑合同系在涉案的授信合同项下签署；
7、律师合同、律师费发票及付款凭证，证明原告的律师费损失。
被告华清公司、李峥峥对证据1-3无异议，但是认为被告华清公司不存在与某某之间的到期未还款项。对于证据4，被告华清公司、李峥峥认为华清公司与虹桥支行及长宁支行确实存在债务关系，的确放过款，但是与本案无关。证据5、7真实性不清楚。被告华清公司及李峥峥强调华清公司与某某另行签订过承兑合同，也已履行，被告华清公司对原告没有未还款的到期债务。对于证据6被告华清公司、李峥峥认为真实性无异议，但是授信合同条款不能当然适用，条款的意思是在授信合同项下已经发生的贷款事项可以由其他支行管理，但并不是指其他支行可以代原告来放贷。
被告赵耘、周彩英、严国强、臧佩凤、严华及王美珠均同意上述质证意见。
被告华清公司为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、付款凭证、银行回单、银行承兑汇票（存根），证明被告华清公司于2013年4月19日向原告借款4，000，000元，并支付2，000，000元保证金；
2、付款凭证、银行回单、银行承兑汇票（存根），证明被告华清公司于2013年4月24日向原告借款4，700，000元，并支付2，230，000元保证金；
3、银行特种转账借方凭证，证明被告华清公司于2013年7月19日向原告归还借款4，000，000元，原告向被告退还2，000，000元保证金；
4、付款凭证、银行特种转账借方凭证，证明被告于2013年7月24日向原告归还借款4，700，000元，原告向被告退还2，350，000元保证金。
其余各被告对被告华清公司的证据均无异议。
原告对于被告华清公司的证据认为真实性均无异议，但是认为这是原告与被告之间已经结清的贷款证据，与本案无关。
其余各被告均未提交证据。
庭审过程中，原告曾提交过几份原告与被告华清公司签署的《商业汇票银行承兑合同》，但是原告表示这些合同并未实际履行，不作为证据提交。各被告均主张实际履行过这些合同，但是经本院释明，各被告均未提供证据证明其主张。原告并表示，诉请中主张的金额系抵扣了涉案保证金后被告所欠的余款，各被告对此均无异议。
被告华清公司提供的证据所反应的借款关系均已履行完毕，而原告在本案中主张的系被告华清公司未履行还款义务之合同关系，被告华清公司的证据无法体现与本案之间的关联性，不能证明本案的相关事实，故本院不予采信。原告提供的证据真实合法，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。
经审理查明：2013年3月，原告与被告华清公司签订编号为SNSXHQXXXXXXX《基本额度授信合同》，约定被告华清公司在授信额度有效期内依据合同向原告申请使用融资余额合计不超过38，700，000元，单笔额度不超过38，700，000元，额度授信有效期为自2013年3月18日至2014年3月14日止。合同同时将被告赵耘、周彩英以及被告严国强、臧佩凤、严华分别与某某签订的《最高额抵押合同》以及被告李峥峥、王美珠与某某签订的《个人最高额保证合同》列为主合同项下的担保分合同。合同并约定，原告有权根据经营管理需要授权或委托兴业银行其他分支机构履行本合同项下权利和义务（包括但不限于授权或委托兴业银行其他分支机构签订相关合同等），或将本合同项下融资划归兴业银行其他分支机构承接管理，被告华清公司对此表示认可，原告的上述行为无需另行征得被告华清公司同意。同时，被告赵耘、周彩英与某某签订《最高额抵押合同》，约定上述两被告以其所有的位于上海市延安西路XXX弄XXX号XXX室的房产作为抵押物为原告给予被告华清公司的上述授信额度提供担保。原告及被告赵耘、周彩英于2013年4月15日办理抵押登记。同时，被告严国强、臧佩凤、严华与某某另行签订《最高额抵押合同》，约定上述三被告以其所有的位于上海市行知路XXX弄XXX号XXX室的房产作为抵押物为原告给予被告华清公司的上述授信额度提供担保，并于2013年4月17日办理抵押登记。上述两项抵押共同抵押担保最高本金限额为8，700，000元，在该最高额本金限额内，不论被告华清公司与某某发生的债权次数和每次的金额和期限，两项抵押的担保责任均及于该最高额本金额度项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等）。抵押额度有效期均自2013年3月18日至2014年3月14日。上述两份抵押合同还约定，抵押权人有权根据经营管理需要授权或委托兴业银行其他分支机构履行主合同项下权利和义务（包括但不限于授权或委托兴业银行其他分支机构签订相关合同等），或将主合同项下融资划归兴业银行其他分支机构承接管理，原告的上述行为无需另行征得抵押人同意，抵押人仍按本合同约定承担担保责任。被告李峥峥、王美珠与此同时与某某签订《个人最高额保证合同》，约定上述两被告自愿为原告给予被告华清公司的上述授信额度提供连带责任保证担保，该保证项下的最高本金限额为8，700，000元，保证范围为原告依据主合同发放各项借款、融资或任何形式的信贷对被告华清公司形成的全部债权，包括但不限于主债权、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。合同同时亦约定原告有权根据经营管理需要授权或委托兴业银行其他分支机构履行主合同项下权利和义务（包括但不限于委托兴业银行其他分支机构签订相关合同等），或将主合同项下融资划归兴业银行其他分支机构承接管理，原告的上述行为无需另行征得保证人同意，保证人仍按本合同约定承担担保责任。
2014年1月24日，经被告华清公司申请，华清公司与长宁支行签订《商业汇票银行承兑合同》，约定该承兑合同为编号为SNSXHQXXXXXXX的上述授信合同的分合同，根据承兑申请人即被告华清公司的申请及合同约定的条款和条件，承兑人同意对附件《银行承兑汇票清单》所列内容的汇票进行承兑。被告华清公司确认委托并委托承兑人无条件支付上述银行承兑汇票款项。合同约定，被告华清公司应于汇票到期日将应付票款足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从被告华清公司的银行账户中直接划付票款、利息及承兑人实现债权的费用等。如被告华清公司在汇票到期日不能足额支付票款时，被告华清公司尚未交付的票款自到期日至清偿日止原告有权按日万分之五的利率计收利息。合同所附的《银行承兑汇票清单》中记载汇票金额肆佰万元整，到期日期2014年7月24日，并于2014年1月24日出具相应汇票。该合同项下，被告华清公司另行支付2，000，000元保证金。
2014年2月11日，经被告华清公司申请，华清公司与长宁支行签订《商业汇票银行承兑合同》，约定该承兑合同为编号为SNSXHQXXXXXXX的上述授信合同的分合同，根据承兑申请人即被告华清公司的申请及合同约定的条款和条件，承兑人同意对附件《银行承兑汇票清单》所列内容的汇票进行承兑。被告华清公司确认委托并委托承兑人无条件支付上述银行承兑汇票款项。合同约定，被告华清公司应于汇票到期日将应付票款足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从被告华清公司的银行账户中直接划付票款、利息及承兑人实现债权的费用等。如被告华清公司在汇票到期日不能足额支付票款时，被告华清公司尚未交付的票款自到期日至清偿日止原告有权按日万分之五的利率计收利息。合同所附的《银行承兑汇票清单》中记载汇票金额叁佰万元整，到期日期2014年5月11日，并于2014年2月11日出具相应汇票。该合同项下，被告华清公司另行支付1，500，000元保证金。
2014年2月13日，经被告华清公司申请，华清公司与虹桥支行签订《商业汇票银行承兑合同》，约定该承兑合同为编号为SNSXHQXXXXXXX的上述授信合同的分合同，根据承兑申请人即被告华清公司的申请及合同约定的条款和条件，承兑人同意对附件《银行承兑汇票清单》所列内容的汇票进行承兑。被告华清公司确认委托并委托承兑人无条件支付上述银行承兑汇票款项。合同约定，被告华清公司应于汇票到期日将应付票款足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从被告华清公司的银行账户中直接划付票款、利息及承兑人实现债权的费用等。如被告华清公司在汇票到期日不能足额支付票款时，被告华清公司尚未交付的票款自到期日至清偿日止原告有权按日万分之五的利率计收利息。合同所附的《银行承兑汇票清单》中记载汇票金额壹佰柒拾万元整，到期日期2014年5月13日，并于2014年2月13日出具相应汇票。该合同项下，被告华清公司另行支付850，000元保证金。
本院另查明，上述汇票到期后，原告按约予以承兑，但被告华清公司未按约交付票款。原告按约对相关保证金予以抵扣，被告华清公司仍未按约偿还剩余汇票垫付款，尚欠原告承兑汇票敞口部分计4，304，667.25元，其中2014年1月24日签订的《商业汇票银行承兑合同》项下敞口1，972，000元，同年2月11日签订的《商业汇票银行承兑合同》项下敞口1，488，192.25元，同年2月13日签订的《商业汇票银行承兑合同》项下敞口844，475元，截止至2014年6月20日的利息为46，232.13元。
本院再查明，原告为实现本案债权支付律师费20，000元。
以上事实，有原告提供的上述证据及当事人庭审陈述为证，并经庭审质证查实，本院予以确认。
本院认为，上述涉案的《基本额度授信合同》、《最高额抵押合同》、《个人最高额保证合同》及《商业汇票银行承兑合同》等系当事人的真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。
第一，被告华清公司应向原告承担《基本额度授信合同》项下的合同义务。被告华清公司与虹桥支行及长宁支行签订的《商业汇票银行承兑合同》系在《基本额度授信合同》项下的分合同。根据《基本额度授信合同》的约定，原告有权根据经营管理需要授权或委托兴业银行其他分支机构履行本合同项下权利和义务，且无需另行征得被告华清公司同意。虹桥支行及长宁支行系根据原告的授权履行《基本额度授信合同》项下的具体业务，其性质为原告的指示履行。因此，虽然《商业汇票银行承兑合同》系被告华清公司与虹桥支行及长宁支行签订，但是法律关系仍然是基于《基本额度授信合同》项下的原告与被告华清公司之间的权利义务关系。各被告关于原告与华清公司之间并无未了结的债权债务关系的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
第二，被告华清公司未按约交付票据垫付款，应当承担相应违约责任。虹桥支行、长宁支行根据原告的授权按约履行承兑义务后，被告华清公司到期未按约偿还垫付款，显属违约，被告华清公司应当承担相应的违约责任，偿还全数垫付款并按约定的利率支付利息，根据合同约定被告华清公司并应承担原告实现债权的费用。
第三，被告赵耘、周彩英、严国强、臧佩凤、严华、李峥峥及王美珠应当承担各自的担保责任。根据被告赵耘、周彩英、严国强、臧佩凤、严华分别与某某签订的《最高额抵押合同》，上述各被告均愿意以各自房产为原告给予被告华清公司在《基本额度授信合同》项下的上述授信额度提供担保。且合同约定抵押权人即原告，有权根据经营管理需要授权或委托兴业银行其他分支机构履行主合同项下权利和义务，并无需另行征得抵押人同意，抵押人仍按本合同约定承担担保责任。被告华清公司与虹桥支行及长宁支行根据《商业汇票银行承兑合同》发生的权利义务关系系在《基本额度授信合同》项下的分合同，故被告赵耘、周彩英、严国强、臧佩凤、严华当然应对本案所涉债务承担抵押担保责任。被告李峥峥及王美珠签署的《个人最高额保证合同》亦有类似约定，故亦应就本案所涉债务按合同约定向原告承担其保证责任。
综上所述，原告的诉请具有事实及法律依据，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十三条之规定，判决如下：
一、被告上海华清企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告兴业银行股份有限公司上海市南支行借款本金人民币4，304，667.25元，支付截至2014年6月20日的利息人民币46，232.13元，并分别按《商业汇票银行承兑合同》约定的利率支付原告自2014年6月21日起至实际清偿日止的利息（其中自2014年6月21日起至2014年7月23日止，以人民币2，332，667.25元为基数，自2014年7月24日起至实际清偿之日止以人民币4，304，667.25元为基数计算）；
二、被告上海华清企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告兴业银行股份有限公司上海市南支行律师费人民币20，000元；
三、被告李峥峥、被告王美珠对被告上海华清企业发展有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；上述被告承担保证责任后，有权向被告上海华清企业发展有限公司追偿；
四、被告上海华清企业发展有限公司届期不履行上述付款义务的，原告兴业银行股份有限公司上海市南支行可与被告赵耘、被告周彩英协议，以座落于上海市延安西路XXX弄XXX号XXX室的房产折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；原告亦可与被告严国强、被告臧佩凤及被告严华协议，以位于上海市行知路XXX弄XXX号XXX室的房屋折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；上述抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押物所有权人所有，不足部分由被告上海华清企业发展有限公司继续清偿。
案件受理费人民币41，767.20元，诉讼保全费人民币5，000元，共计人民币46，767.20元，由所有被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 李伟民
代理审判员 吴剑峰
人民陪审员 傅瑾波
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 蒋卫丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。