广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民二提字第19号
再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：谢平生。
委托代理人：吴国权，北京德恒（广州）律师事务所律师。
委托代理人：吴文柱，北京德恒（广州）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：雷佩英。
委托代理人：钟锦亮，广东金名律师事务所律师。
一审被告、二审上诉人：马丽萍。
再审申请人谢平生因与被申请人雷佩英、一审被告、二审上诉人马丽萍股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市中级人民法院（2014）东中法民二终字第41号民事判决，向本院申请再审，本院于2014年9月16日作出（2014）粤高法民二申字第913号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
雷佩英向东莞市第三人民法院（以下简称一审法院）起诉称：雷佩英系东莞市泰龙电子科技有限公司（以下简称泰龙公司）的隐名股东。2011年12月16日，雷佩英与谢平生在东莞市樟木头镇签订一份《股权转让合同》，约定雷佩英将自己持有的泰龙公司的股份作价250万元转让给谢平生，如果任一方违约，应向守约方支付违约金。违约金标准为股权转让款总额的50%。合同签订后，谢平生出具欠条给雷佩英，确认欠雷佩英股权转让款250万元。经雷佩英多次催讨，谢平生至今拖欠雷佩英股权转让款230万元。因该款是谢平生、马丽萍婚姻存续期间所欠，应由谢平生、马丽萍共同承担清偿责任。雷佩英诉至法院，请求判令：1.谢平生、马丽萍共同支付雷佩英股权转让款230万元；2.本案诉讼费由谢平生、马丽萍承担。
谢平生、马丽萍辩称：一、谢平生与雷佩英虽存在股权转让行为，但未达到支付股权转让款的条件，谢平生有权拒绝支付。1.雷佩英与谢平生签订《股权转让合同》后，雷佩英仅将泰龙公司的法定代表人改为谢平生，并未将在案外人汤益波名下的专利转至泰龙公司名下，谢平生在雷佩英没有完成上述义务的前提下有权不支付股权转让款。2.《股权转让合同》生效后，雷佩英没有完成股权财产（专利技术）的转名变更手续，谢平生有权不支付相应转让款。3.雷佩英有义务将案外人汤益波名下的专利转名至泰龙公司。雷佩英转让的股权包含有案外人汤益波名下的专利。雷佩英承诺将专利转名至泰龙公司，这是谢平生同意承接股权的前提，更是雷佩英的主要义务。4.泰龙公司被注销不能免除雷佩英专利转名义务。首先，雷佩英未能在约定时间内完成转名手续，已属违约；其次，泰龙公司注销是因股权转让及雷佩英的原因而导致的；第三，泰龙公司解散后，泰龙公司的专利技术仍然由谢平生与案外人汤益波按出资比例享有，雷佩英可以将专利技术转到谢平生名下或与案外人汤益波共同的名下。二、由于雷佩英未能将案外人汤益波名下的专利转至泰龙公司，谢平生承接的股权没有任何价值，股权转让显失公平，谢平生有权不支付股权转让款。1.泰龙公司唯一财产就是无压缩机节能环保空调及冷凝剂的专利技术的无形资产，谢平生以250万元承接雷佩英的股权，主要是购买该专利技术，现雷佩英没有将专利技术转至泰龙公司名下，谢平生承接的股权没有任何价值，股权转让显失公平，谢平生可以撤销《股权转让合同》而无需再支付转让款。2.因雷佩英未能完成专利转名义务及案外人汤益波认为《股权转让合同》侵犯其作为股东按出资比例受让股份的权利，案外人汤益波无心继续完善专利技术的研究，之后不到泰龙公司上班。泰龙公司一切工作处于停顿状态，谢平生与案外人汤益波的合伙无法继续下去，为了减少损失，谢平生在对泰龙公司清算后于2012年12月25日解散了泰龙公司。三、雷佩英违反《股权转让合同》的约定，恶意串通他人损害谢平生的股权利益。《股权转让合同》约定雷佩英应对专利技术负责保密，不得对外公开或使用，但雷佩英与案外人汤益波多次在中国机械网发布招商等信息，严重损害了谢平生的权益。综上，请求法庭查清事实，依法驳回雷佩英的全部诉讼请求。
谢平生反诉称：2007年12月16日，谢平生与叶伟华、汤益波、蔡茂年合伙成立泰龙公司，2010年7月23日，泰龙公司给予雷佩英10%的股份，但不需承担泰龙公司的债务。2011年12月16日，谢平生与雷佩英签订《股权转让合同》，约定谢平生以250万元承接雷佩英10%的股份。合同签订后，雷佩英将泰龙公司法定代表人改为谢平生以及在工商部门办理相关股东名册变更手续。2012年1月16日，雷佩英因资金困难，要求谢平生提前支付一部分股权转让款，谢平生基于双方之前的合作关系及雷佩英已经到工商部门办理相关变更手续的原因支付了20万元给雷佩英。但雷佩英没有按照《股权转让合同》的约定在合同生效后60天内将案外人汤益波名下的专利转名到泰龙公司名下，经谢平生多次催促，雷佩英至今未能完成专利转名的义务，根据《股权转让合同》约定，谢平生有权解除本合同。2012年10月，谢平生委托清算组织对泰龙公司的资产进行清算，经清算，泰龙公司的固定资产净值为16248.40元、负债820800元，谢平生承接原告股权的价值与泰龙公司的实际价值不对等，股权转让显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，谢平生有权解除《股权转让合同》。股权转让未经案外人汤益波同意，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，侵犯了案外人汤益波作为股东所有的按出资比例承接股权的权利，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，《股权转让合同》因侵犯案外人的利益而无效。雷佩英占有股权，但没有出资，对泰龙公司的经营没有贡献。授予书中雷佩英享有相关股权是赠与行为，由于泰龙公司一直负债经营，也没有实际生产，现泰龙公司因为经营恶化已经被注销，谢平生有权撤销对雷佩英的赠与。综上，提起反诉，请求法院判令：1.解除谢平生与雷佩英于2011年12月16日签订的《股权转让合同》；2.雷佩英立即退还股权转让款20万元及利息（从起诉之日起按银行贷款利率计算至清算之日止）；3.诉讼费、保全费由雷佩英负担。
雷佩英针对反诉辩称，股权转让合同履行完毕，泰龙公司已经在2012年注销。谢平生是泰龙公司的发起人，股权转让不需案外人汤益波同意。谢平生清楚泰龙公司的经营情况，其主张股权转让显失公平及侵犯案外人汤益波的权益并要求解除合同没有事实和法律依据。谢平生可依法要求案外人汤益波将专利转到泰龙公司。雷佩英与谢平生签订《股权转让合同》后，雷佩英已配合完成股权变更，之后谢平生注销泰龙公司可证明谢平生实际对泰龙公司股份及专利作出了处分，实现了《股权转让合同》的目的。
一审法院经审理查明：2010年4月26日，谢平生与叶伟华、汤益波签订了一份《合作协议》，约定三人以股份制的合作方式组建泰龙公司，其中谢平生占51%股，叶伟华占26%股，汤益波以专利、技术入股，占23%股，专利及有关制冷方面的专利属于泰龙公司所有；全体合作人决定委托谢平生为董事长兼总经理，叶伟华为董事，汤益波为董事、技术总监，主要负责专利技术研发及申请，专利产品的生产、调试、改进及业务开发，确保新产品技术的先进性。
2010年7月23日，谢平生、叶伟华、汤益波共同签署了一份《授予书》，载明泰龙公司董事会决定授予雷佩英10%的股份，但雷佩英无需承担泰龙公司贷资、亏损等责任，且载明泰龙公司股东签名即时生效。
2011年12月16日，雷佩英作为转让方、乙方，谢平生作为受让方、甲方，双方签订一份《股权转让合同》，载明合同标的是雷佩英所持有的干股，约定：雷佩英占有泰龙公司10%干股，现雷佩英以250万元转让给谢平生，双方签订本合同后，雷佩英要将泰龙公司的干股转让给谢平生，同时泰龙公司相关项目的专利和知识产权要转至泰龙公司，待这些处理完毕之日起15天内，谢平生需支付第一期款项20万元给雷佩英，待第一期款项支付完毕以后之日起半年内（即180天），谢平生将剩余转让款230万元支付给雷佩英；在本合同生效后60日内雷佩英未能协助谢平生共同完成股权转让的全部法律手续，谢平生有权解除合同，合同解除后，雷佩英应向谢平生退还已支付的所有款项，并赔偿谢平生由此遭受的一切直接和间接损失。当日，谢平生写下一张欠条交给雷佩英，确认欠雷佩英收购雷佩英在泰龙公司股权款项250万元。
2011年12月21日，谢平生、叶伟华、汤益波签订了一份《股东会决议》，载明出席会议的股东代表泰龙公司股东100%的表决权，所作出的决议经股东表决权100%通过，决议事项有：同意叶伟华将占泰龙公司注册资本24%共24万元的出资以24万元转让给谢平生，同意叶伟华将占泰龙公司注册资本2%共2万元的出资以2万元转让给汤益波，同意叶伟华退出泰龙公司，泰龙公司股东变更为谢平生、汤益波，同意选举谢平生担任法定代表人。当日，泰龙公司的法定代表人由叶伟华变更为谢平生，并在东莞市工商行政管理局办理了变更手续。
2012年春节期间，谢平生向雷佩英支付了股权转让款20万元。
2012年12月25日，谢平生对泰龙公司进行清算后以召开股东会的形式决定解散了泰龙公司。解散泰龙公司时，谢平生占股比例为75%，汤益波占股比例为25%。
雷佩英与谢平生在庭审中确认《股权转让合同》中涉及的专利是当时在汤益波名下的一种无压缩机节能环保空调（专利号2010201374076、201020137431X）、一种冷凝剂（专利号2010201299120）。
谢平生确认与马丽萍为夫妻关系，于1998年登记结婚。
一审法院认为，本案争议焦点为因《股权转让合同》涉及案外人汤益波的权益，该合同是否合法有效，是否已达到支付股权转让款的条件。一、《股权转让合同》合法有效，理由如下：1.汤益波将其名下的专利和知识产权转至泰龙公司名下是其法定出资义务。谢平生与叶伟华、汤益波于2010年4月26日签订《合作协议》中约定汤益波以专利、技术入股，专利及有关制冷方面的专利属于泰龙公司所有。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，因此，汤益波将专利和知识产权转至泰龙公司名下是法定出资义务。2.因汤益波将专利和知识产权转至泰龙公司名下是法定出资义务，故雷佩英与谢平生在《股权转让合同》中约定汤益波的专利和知识产权要转至泰龙公司没有侵害汤益波的权益。因转至泰龙公司的专利和知识产权在汤益波名下，故《股权转让合同》中相关约定雷佩英仅有督促汤益波履行出资法定义务的义务，但是雷佩英与谢平生是否约定汤益波的专利和知识产权转至泰龙公司并不影响泰龙公司依法有权要求汤益波履行将专利和知识产权转至泰龙公司名下的法定出资义务，亦不影响谢平生受让雷佩英的股权之后以泰龙公司的名义对汤益波的专利和知识产权行使使用权和取得所有权。《股权转让合同》是雷佩英与谢平生自愿签订的，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该合同是合法有效的。二、《股权转让合同》已经达到支付股权转让款的条件，理由如下：1.谢平生的付款行为是实质上对《股权转让合同》支付股权转让款的约定的变更。虽然雷佩英与谢平生在《股权转让合同》中约定待雷佩英将泰龙公司的干股转让给谢平生，同时泰龙公司相关项目的专利和知识产权转至泰龙公司完毕之日起15天内，谢平生支付第一期款项20万元给雷佩英，但谢平生已于2012年春节期间向雷佩英支付了股权转让款20万元，谢平生上述付款行为是对双方原约定付款条件的变更，即案涉专利和知识产权是否转至泰龙公司并非谢平生支付雷佩英股权转让款的前提条件。2.雷佩英已履行股权转让的义务。签订《股权转让合同》后，雷佩英已按照约定将10%股权转让谢平生，泰龙公司的股东变更为谢平生和汤益波，即雷佩英与谢平生之间已完成股权的变更，谢平生实现了《股权转让合同》的目的，且谢平生对泰龙公司管理经营、清算、注销等一系列行为表明谢平生已行使受让股权后享有的股东权利。3.谢平生注销泰龙公司的行为导致雷佩英对汤益波专利和知识产权转至泰龙公司的督促义务履行不能。雷佩英与谢平生虽然在《股权转让合同》中约定谢平生支付股权转让款的条件之一是雷佩英要督促汤益波将专利和知识产权转至泰龙公司，但雷佩英与谢平生没有约定完成专利和知识产权转至泰龙公司的期限，而且谢平生支付股权转让款的行为实际上是对支付条件的变更，而谢平生于2012年12月25日注销泰龙公司的行为更导致雷佩英客观上不可能履行督促汤益波将专利和知识产权转至泰龙公司的义务。三、谢平生关于雷佩英转让的股权包括汤益波名下的专利和知识产权、要求撤销对雷佩英股权的赠与、《股权转让合同》因侵犯汤益波的利益而无效等主张能否成立。1.雷佩英转让的股权不包括汤益波的专利和知识产权。首先，雷佩英与谢平生在《股权转让合同》中载明合同标的是雷佩英所持有的泰龙公司的干股，并明确约定雷佩英转让给谢平生的是雷佩英所占泰龙公司10%的干股，转让价格是250万元。2.谢平生与叶伟华、汤益波于2010年4月26日签订的《合作协议》中明确约定汤益波以专利、技术入股，占23%。雷佩英的股权来源于泰龙公司董事会于2010年7月23日的授予。因此，雷佩英的干股与汤益波的股权是相互独立的。雷佩英10%干股转让给谢平生已办理股权转让且谢平生已行使受让后的股东权利，故谢平生主张雷佩英转让的股权包括汤益波名下的专利和知识产权，雷佩英未协助完成股权转让的法律手续没有事实和法律依据，该院不予采纳。2.谢平生无权撤销对雷佩英股权的赠与。雷佩英股权的赠与是泰龙公司全体股东依法作出的董事会决定，雷佩英取得10%股权是合法的，雷佩英与谢平生之间股权转让手续已完成，谢平生亦行使了受让雷佩英股权之后的股东权利，且泰龙公司已被注销，谢平生主张撤销对雷佩英股权的赠与没有法律依据，该院不予采纳。3.《股权转让合同》侵犯汤益波的利益而无效的主张不成立。虽然《股东会决议》与《股权转让合同》对于雷佩英股权转让事宜的内容不一致，但谢平生提供的证据未能证明汤益波对雷佩英转让的股权主张行使优先购买权，且谢平生与汤益波就购买雷佩英股权的比例未能协商一致，如汤益波认为《股权转让合同》侵犯其合法权益，应由汤益波主张权利，谢平生主体不适格，故该院对于谢平生关于《股权转让合同》侵犯汤益波的利益而无效的主张不予采纳。综上，谢平生关于《股权转让合同》侵犯汤益波的利益而无效，雷佩英未能按合同约定完成专利转名义务等反诉主张均因证据不足、理由不充分而不成立，对于谢平生的反诉诉讼请求该院均不予支持。《股权转让合同》合法有效，且已经达到支付股权转让款的条件，因此，谢平生应向雷佩英支付股权转让款230万元。关于马丽萍的法律责任。谢平生与马丽萍是夫妻关系，案涉股权转让款的债务发生在谢平生、马丽萍婚姻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，“债务人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”，以及《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款的规定，“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”。结合本案，叶伟华就谢平生、马丽萍婚姻关系存续期间谢平生以其个人名义所负债务主张权利，谢平生、马丽萍没有举证证明在婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有，马丽萍亦未能证明叶伟华与谢平生明确约定案涉债务为谢平生个人债务或者属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，因此，应当按谢平生、马丽萍夫妻共同债务处理，马丽萍应对谢平生的案涉债务共同承担责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、限谢平生、马丽萍于该判决发生法律效力之日起七日内向雷佩英支付股权转让款2300000元；二、驳回谢平生、马丽萍的全部反诉诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费25200元、保全费5000元，反诉案件受理费4300元，均由谢平生、马丽萍负担。
谢平生、马丽萍不服，向广东省东莞市中级人民法院（以下简称二审法院）提出上诉称：一、雷佩英将汤益波名下的专利转名至“合营公司”是其在《股权转让合同》中必要义务，原审认定雷佩英仅仅是督促义务没有事实与法律依据。二、原审判决认定雷佩英转让的股权中不包括汤益波名下的专利错误，雷佩英转让的股权与专利密不可分，泰龙公司的价值全部体现在专利技术上。三、原审判决认定“《股权转让合同》已经达到支付股权转让款条件”错误，在雷佩英将汤益波的专利转名之前，谢平生、马丽萍有权拒绝付款。四、雷佩英没有履行《股权转让合同》的义务，构成违约，谢平生、马丽萍对股权转让存在重大误解，转让价格显失公平，谢平生、马丽萍有权解除合同。五、谢平生、马丽萍有权撤销对雷佩英的赠与。请求二审法院撤销原审判决，驳回雷佩英的诉讼请求，支持谢平生、马丽萍的反诉请求。
雷佩英口头答辩称：一、雷佩英没有承诺在股权转让合同签订之前有办法把汤益波的专利转至泰龙公司的名下，根据2010年4月26日签订的合作协议，汤益波应当把名下的专利转至泰龙公司的名下，谢平生、马丽萍完全有权把汤益波的专利转至泰龙公司的名下。二、谢平生、马丽萍通过刊登报纸公告将泰龙公司注销，并没有要求汤益波将专利尽快转至公司名下，在股权转让协议签订后，雷佩英已经变更了股权转让手续，股权转让是在双方合法自愿的情况下签订，合同解除的条件是在合同签订后六十天内，雷佩英没有协助完成股权转让手续时，谢平生才有权解除合同，雷佩英在签订协议后已经履行变更股权的义务，谢平生、马丽萍将泰龙公司注销的行为，证明谢平生、马丽萍已经实现合同转让股权的目的，并应向雷佩英支付股权欠款。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回谢平生、马丽萍的上诉请求，维持原判。
二审法院对一审法院查明的事实予以确认。
二审法院审理认为，本案为股权转让纠纷。双方当事人对《股权转让合同》的真实性没有异议，该院予以确认。本案二审争议的焦点是：一、案涉股权转让合同是否有效以及是否显失公平；二、谢平生要求解除《股权转让合同》是否有合法依据；三、雷佩英是否有权要求谢平生、马丽萍支付股权转让余款2300000元。关于第一个争议焦点。首先，雷佩英是泰龙公司隐名股东，谢平生对此没有异议，该院予以确认。雷佩英转让自己占有的公司股份，是对自身权利的处分，合法有效。其次，雷佩英与谢平生在《股权转让合同》中约定，公司相关项目的专利和知识产权要转至合营公司。双方当事人均确认上述专利和知识产权即指登记在汤益波名下的三种专利，专利号分别为2010201374076、201020137431X、2010201299120。雷佩英与谢平生亦确认上述专利是泰龙公司成立时汤益波承诺的知识产权出资，因此，汤益波依约将相关知识产权登记到泰龙公司名下是其法定义务，故双方当事人在《股权转让合同》中关于“公司相关项目的专利和知识产权要转至合营公司”的约定并未损害汤益波的权益。再次，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据该规定，股东之间相互转让股权并无限制。只有股东向股东以外的人转让股权时，才需经过其他股东过半数同意，且在同等条件下，股东具有优先购买权。本案中，雷佩英向谢平生转让股权，不受股东优先购买权的限制，其转让股权的行为没有侵犯汤益波的优先购买权。最后，雷佩英与谢平生签订《股权转让合同》的时间为2011年11月16日，泰龙公司作出清算报告的时间为2012年12月24日，即使泰龙公司的清算为有效清算，但清算报告的出具时间为股权转让一年之后，清算时公司的资产不能等同于股权转让时的资产，故谢平生关于泰龙公司资产过低、《股权转让合同》显失公平的主张不能成立。综上，《股权转让合同》是雷佩英与谢平生的真实意思表示，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，且合同不存在显失公平的情形。关于第二个争议焦点。首先，案涉《股权转让合同》是有效合同，雷佩英依合同约定，将其持有的泰龙公司相应股份转至谢平生名下，雷佩英已履行完毕其义务，没有违反《股权转让合同》。其次，汤益波持有的公司专利技术，如前所述，上述专利技术属汤益波对泰龙公司的出资。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”汤益波作为泰龙公司出资人，履行其出资承诺将案涉专利转至泰龙公司名下是其法定出资义务。如汤益波不履行其出资义务，已履行出资义务的股东可以要求汤益波承担违约责任。故《股权转让合同》中关于“公司相关项目的专利和知识产权要转至合营公司”的约定并未侵害汤益波的利益，亦不影响泰龙公司要求汤益波履行出资协议的义务。综上，谢平生要求解除案涉合同的理由不能成立，该院不予支持。关于第三个争议焦点。雷佩英已依合同约定，将其持有的泰龙公司相应股份转至谢平生名下，其主要合同义务已履行完毕。由于泰龙公司已注销，汤益波持有的专利已不可能转至泰龙公司名下。谢平生已取得雷佩英持有的泰龙公司股权，谢平生合同目的已实现，因此，谢平生应向雷佩英支付合同对价，即向雷佩英支付剩余股权转让款2300000元，原审法院对此认定正确，该院予以支持。关于谢平生妻子马丽萍是否应承担付款责任的问题，本案纠纷是在雷佩英和谢平生之间产生，谢平生是合同相对方，马丽萍不是《股权转让合同》当事人，雷佩英要求马丽萍承担付款责任违反合同相对性原则，马丽萍无需承担付款责任，原审法院对此认定错误，该院予以纠正。综上，谢平生的上诉请求与上诉理由均不能成立，依法应予驳回。马丽萍的上诉请求成立，该院予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律部分有误，依法应予部分改判。依照《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十八条、第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决：一、维持一审判决第二项；二、变更一审判决第一项为：限谢平生于该判决发生法律效力之日起十日内向雷佩英支付股权转让款2300000元；三、驳回雷佩英的其他诉讼请求。本案一审案件受理费25200元、保全费5000元、反诉受理费4300元，二审案件受理费25200元，均由谢平生负担。
谢平生不服，向本院申请再审称：一、谢平生与雷佩英在《股权转让合同》中约定的股权转让款支付条件是双方的真实意思表示，一、二审法院违反当事人“意思自治”、“契约自治”的民法原则规定，擅自改变当事人书面合同约定，依法无据，显然是错误的，依法应予撤销、纠正。二、谢平生与雷佩英签订书面股权转让协议后，从未对该协议内容进行任何书面形式的修改。因此，无论从合同约定还是法律规定上，《股权转让合同》约定的付款条件对合同双方还是有效的，合同双方均应按此约定全面履行各自的义务，故在雷佩英未全面履行在先合同义务，即其中重要的相关项目的专利和知识产权尚未转至合营公司前，谢平生无需履行支付股权转让款的在后合同义务。一、二审法院认为谢平生支付了部分转让款的付款行为已变更了合同约定，错误驳回谢平生的后履行抗辩权，依法无据，且有故意歪曲理解合同法相关规定，偏帮雷佩英之嫌，显然是错误的。三、一、二审法院认为合同双方没有约定专利和知识产权的转移时间，雷佩英对此只有协助义务，专利和知识产权是否转移不是雷佩英的合同义务，这显然是认定事实和适用法律错误，且将不同的法律关系即股权转让合同关系与股东合作出资的法律关系、公司清算注销的法律关系予以混淆，导致错误判决。请求撤销一、二审判决，改判驳回雷佩英一审诉讼请求，雷佩英承担本案一、二审及再审诉讼费。
雷佩英答辩称：《股权转让合同》中关于相关项目的专利和知识产权转至泰龙公司的约定是谢平生和雷佩英为汤益波设定的义务，这个义务没有经过汤益波同意，对其无效。2010年4月26日，叶伟华、谢平生、汤益波签订合作协议书约定专利属于泰龙公司所有，该专利和知识产权是否转至泰龙公司名下，不影响以泰龙公司名义对该专利和知识产权的所有权和使用权。《股权转让合同》签订之后已经完成了股权变更，公司股东已经变更。根据《股权转让合同》，雷佩英保证在合同签署之后不再参与泰龙公司项目运作以及项目讨论和开展，所以股权变更之后雷佩英不再享有泰龙公司股东的权利义务。汤益波名下的专利和知识产权没有转让给泰龙公司和雷佩英无关。《股权转让合同》转让的标的仅仅是股权不包括专利和知识产权，而且谢平生可以通过其他法律途径要求汤益波将专利和知识产权转至泰龙公司。谢平生没有要求汤益波将专利和知识产权转至泰龙公司名下，而是将泰龙公司注销。请求驳回谢平生的再审申请，维持原判决。
各方当事人对二审查明的事实均无异议，本院对二审查明的事实予以确认。
另查明：2007年12月16日，叶伟华、谢平生、汤益波、蔡茂年签订《合作协议》，组建泰龙公司。2008年5月6日，叶伟华、谢平生、汤益波、蔡茂年签订《协议书》，同意蔡茂年退出泰龙公司。
在雷佩英将其持有的泰龙公司干股转让给谢平生后，汤益波离开了泰龙公司。汤益波未将其名下的案涉专利和知识产权转至泰龙公司名下。
谢平生、叶伟华在再审时一致确认，设立泰龙公司的目的是为了利用汤益波名下的案涉专利和知识产权研发新式空调，在研发阶段只有投入没有收益，所有的投入资金均用于产品研发。
本院再审认为，再审案件的审理应围绕再审申请人的再审请求进行。谢平生未就原审对其反诉请求进行处理的判决部分提出再审请求，本院予以维持。根据谢平生申请再审的请求和理由及雷佩英的答辩意见，本案争议的焦点是：雷佩英要求谢平生向其支付股权转让款的条件是否成就。根据《股权转让合同》的约定，谢平生向雷佩英支付股权转让款需同时具备两个条件：1、雷佩英将泰龙公司股权转让给谢平生；2、泰龙公司相关项目的专利和知识产权转至泰龙公司。谢平生、雷佩英一致确认，相关项目的专利和知识产权是指当时在汤益波名下的一种无压缩机节能环保空调（专利号2010201374076、201020137431X）、一种冷凝剂（专利号2010201299120）。而泰龙公司的设立目的即是利用汤益波名下的案涉专利和知识产权研发新式空调，泰龙公司股权的价值取决于汤益波名下的案涉专利和知识产权是否转入泰龙公司。因此，除了转让股权以外，汤益波将名下的案涉专利和知识产权转入泰龙公司是股权转让款支付的决定性条件。本案中，汤益波未将名下的案涉专利和知识产权转入泰龙公司，故支付股权转让款的条件未成就，雷佩英要求谢平生支付剩余股权转让款的诉讼请求不应得到支持。原审认定支付股权转让款的条件已成就不当，本院予以纠正。
综上，二审判决适用法律错误，处理结果不当。谢平生的再审请求有理，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市中级人民法院（2014）东中法民二终字第41号民事判决第一项；
二、撤销广东省东莞市中级人民法院（2014）东中法民二终字第41号民事判决第二项、第三项；
三、驳回雷佩英的全部诉讼请求。
一审案件受理费25200元，保全费5000元，二审案件受理费25200元，由雷佩英负担。一审反诉案件受理费4300元，由谢平生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 饶 清
审 判 员 张学英
代理审判员 王 庆
二〇一四年十二月四日
书 记 员 黄梦娜