广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0703民初1100号
原告：黄慕贞，女，1980年4月17日出生，汉族，住江门市蓬江区。
委托代理人：赵一帆、李坚强，均系广东秉铨律师事务所律师。
被告：江门市江海区金利五金加工厂，住所地江门市。
投资人：ＸＸ英。
被告：ＸＸ英，女，1955年6月8日出生，汉族，住江门市蓬江区。
两被告共同委托代理人：刘颖，广东三良律师事务所律师。
两被告共同委托代理人：周洁雯，广东三良律师事务所律师助理。
第三人：江门市江海区金艺丰五金加工厂，住所地江门市江海区。
投资人：郑兆勤。
第三人：郑兆勤，男，1969年11月20日出生，汉族，住江门市新会区。
共同委托代理人：郑兆雄，系第三人江门市江海区金艺丰五金加工厂的员工。
原告黄慕贞诉被告江门市江海区金利五金加工厂（下简称金利加工厂）、ＸＸ英，第三人江门市江海区金艺丰五金加工厂（下简称金艺丰加工厂）、郑兆勤债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年2月2日立案受理后，依法由审判员杨文彬适用简易程序审理，后依法转为普通程序并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄慕贞的委托代理人赵一帆、被告金利加工厂、ＸＸ英的共同委托代理人刘颖均到庭参加诉讼，第三人金艺丰加工厂的投资人郑兆勤经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告黄慕贞起诉称：被告ＸＸ英、金利加工厂以及孙泽胜、江门市创百利贸易有限公司（下简称创百利公司）在2015年8月拖欠原告借款33万元，至2015年10月还拖欠314400元，2015年12月31日原告已将ＸＸ英、金利加工厂以及孙泽胜、创百利公司诉至法院。ＸＸ英、金利加工厂明知负有债务未清偿的情况下仍与郑兆勤于2016年1月6日签订《设备转让协议书》，将价值超过100万元的机械设备（详见设备清单）以60万元之低价转让给郑兆勤。《设备转让协议书》应予以撤销的理由有：1.ＸＸ英、金利加工厂将全部财产转让给郑兆勤、金艺丰加工厂，损害了债权人的合法权益；2.设备清单中的机械设备价值超过100万元，仅以60万元成交，明显低于市场价；3.郑兆勤于2016年1月7日10时41分通过网银转账60万元转入ＸＸ英银行账户，ＸＸ英在2016年1月7日10时50分即提取现金30万元，11时转账10万元入ＸＸ英女儿黄海燕账户，2016年1月8日又转账20万元入黄海燕账号，该60万元极有可能由ＸＸ英提取现金又返还给郑兆勤，实际上不发生交易行为。2016年1月7日10时41分，ＸＸ英收到郑兆勤60万元的转让费的时候，同日10时50分，又将转让费的30万元转账给郑兆勤；4.金艺丰加工厂自我确认：原“金利加工厂”从2016年1月1日起改名为“金艺丰加工厂”，原金利加工厂的债务应当由金艺丰加工厂承担。该事实证明金艺丰加工厂与ＸＸ英、金利加工厂存在虚假交易。按照法律规定，撤销之诉，如果法院判令撤销的，ＸＸ英、金利加工厂应当承担原告因聘请律师而发生的代理费，因为本案原告已支出了代理费36000元，应当由ＸＸ英、金利加工厂承担。维护原告的合法权益，原告诉请法院判令：1.撤销被告ＸＸ英、金利加工厂与第三人郑兆勤签订的《设备转让协议书》，认定设备转让行为无效；2.被告ＸＸ英、金利加工厂承担原告因本案诉讼而支出的律师代理费36000元；3.被告ＸＸ英、金利加工厂承担诉讼费用。
原告黄慕贞在举证期限内提供的证据有：1.《借据》、《欠款确认凭证》、转账记录、《受案通知书》（原件）各1份；2.《设备转让协议书》、《金利加工厂设备清单》、电子银行回单、《收据》、《确认书》、行驶证、车辆登记证、银行流水记录（复印件）各1份；3.《委托代理合同》、发票（原件）各1份；4.企业机读档案登记资料、营业执照（原件）各1份；5.被告ＸＸ英的银行账户（62×××90）的流水账、被告ＸＸ英中国工商银行转账凭证、《中国工商银行业务生成确认书》、中国工商银行取款凭证（复印件）各1份。
被告ＸＸ英、金利加工厂共同答辩称：1.原告的诉讼主体资格不适格，涉案债权尚未确定，涉案中原告所提到的借款并非民间借贷关系，其实涉案的借款是创百利公司对江门市佳得利五金有限公司（下简称佳得利公司）的货款，原告曾经转账60万元到孙泽胜的账户，孙泽胜再转账到佳得利公司的账户下，其实是孙泽胜个人的代收代付行为，并非真实的借贷关系，至于ＸＸ英、金利加工厂与孙泽胜代收代付更没有关系，虽然原告在2015年12月21日前往ＸＸ英、金利加工厂的工厂处，强迫ＸＸ英在借条上签名盖章，但是该签名盖章并不能改变款项的真实性质；再次，涉案的债权尚未明确之时，原告作为合同的案外人，无权提出对该合同有效与无效提出申请；
2.其实ＸＸ英、金利加工厂是在2015年12月初就与郑兆勤协商设备转让事宜，而ＸＸ英、金利加工厂是在2015年12月21日被迫在欠条上签名的，所以就本案来说，如果硬要说谁是冤枉的，那么第三人郑兆勤是冤枉的，而不是原告。涉案的债权债务与ＸＸ英、金利加工厂没有关系，与第三人郑兆勤更没有关系；
3.本案讼争的《设备转让协议书》，是真实的意思表示，应当受到法律的保护，理由如下：因为ＸＸ英、金利加工厂和第三人郑兆勤在协商期间，ＸＸ英、金利加工厂与原告尚没有债权债务关系，转让期间转让的设备没有查封、抵押，也没有其他权利瑕疵，双方又是真实的意思表示，也没有违反任何法律法规的规定，且涉案讼争的转让协议书至今为止已经全部履行完毕，涉及的设备也已交付给第三人郑兆勤使用至今，由此可见，讼争的《设备转让协议书》是合法有效的；
4.原告主张ＸＸ英、金利加工厂承担因诉讼而支出的律师代理费既没有合同约定，而且原告的诉讼无理，所以应该由原告自行承担。
综上，被告认为，原告提起本案诉讼缺乏事实和法律依据，其诉讼请求无理，其无理请求恳请法院予以驳回。
被告ＸＸ英、金利加工厂共同向本院提交如下证据：1.《借据》（原件）1份；2.《借据》（原件）1份；3.《收据》（原件）1份；4.中国工商银行电子银行回单（复印件）、借记卡账户历史明细清单（原件）各1份。
第三人郑兆勤、金艺丰加工厂共同陈述称：1.原告提起诉讼属于主体资格不适；2.我方与被告签订的《设备转让协议书》是双方真实意思表示，是合法有效的；3.原告请求法院对我方受让设备予以查封是错误的，恳请法院尽快予以解封；4.原告主张数额巨大的律师费36000元，没有事实依据，也无法律依据，实属无理。
第三人郑兆勤、金艺丰加工厂共同向本院提交如下证据：1.《租赁合同》（复印件）1份；2.营业执照（复印件）1份；3.《设备转让协议书》（复印件）1份；4.《金利加工厂设备清单》（原件）1份；5.中国工商银行电子银行回单、《收据》（原件）各1份；6.《确认书》（原件）1份；7.车辆登记信息（复印件）2份；8.《查封扣押清单》、《工资表》（复印件）、《委托书》（原件）各1份；9.《付款委托书》、《送货单》、转账凭证、《收款收据》（原件）各1份。
经审理查明：2015年8月26日，黄慕贞与ＸＸ英、金利五金厂、案外人孙泽胜、创百利公司签订《借据》，约定：ＸＸ英、金利五金厂、案外人孙泽胜、创百利公司共同向黄慕贞借款人民币33万元，还款期为2015年9月底前。到期后，ＸＸ英、金利五金厂、案外人孙泽胜、创百利公司没有按时还款，2016年1月8日，黄慕贞向本院提起诉讼，要求ＸＸ英、金利五金厂、孙泽胜、创百利公司偿还借款。2016年7月18日，本院作出（2016）粤0703民初305号《民事判决书》，确认上述借款事实，并依法判令ＸＸ英、金利五金厂、案外人孙泽胜、创百利公司共同向黄慕贞偿还借款本金314400元、借款期内的利息、自2015年11月1日起算的逾期还款利息。判决后，双方均没有提出上诉，该判决现已生效并进入执行阶段。
2016年1月6日，金利加工厂与郑兆勤签订《设备转让协议书》，约定：因生产经营困难，郑兆勤以60万元受让金利加工厂的生产设备、配件及车辆（详见《设备清单》，下简称设备）。2016年1月7日，郑兆勤通过网上银行向ＸＸ英名下账户转账支付转让款60万元，双方于当日共同出具《收据》确认上述事实。同日，金利加工厂向郑兆勤交付上述设备，双方共同出具《确认书》确认《设备转让协议书》已履行完毕。
2016年1月7日，ＸＸ英、金利五金厂出具《委托书》，表明金利五金厂的员工由郑兆勤、金艺丰五金厂继续聘请，同时金利五金厂向金艺丰五金厂支付20万元，应于支付2015年12月即转让前的员工工资及年终奖，郑兆勤、金艺丰五金厂依据ＸＸ英、金利五金厂的委托向员工代为支付。
同日，ＸＸ英从其上述收款账户内提取现金30万元，又分别于2016年1月7日、1月8日通过柜面（银行柜台）向案外人黄海燕转账支付10万元、20万元。现黄慕贞以ＸＸ英、金利五金厂明知其对黄慕贞负有债务仍以明显不合理低价出让设备给郑兆勤、金艺丰五金厂，损害了黄慕贞的合法权益为由向本院起诉，并提出上述诉求。
另查明，2015年4月30日，ＸＸ英向郑兆雄借款5万元，约定2015年12月1日偿还；2015年11月11日，孙泽胜向郑兆雄借款5万元，约定2015年11月30日前偿还。上述两笔借款均由ＸＸ英于2016年1月7日向郑兆雄偿还。
再查明，2015年3月16日，金利加工厂经核准成立，住所地为江门市礼乐新华工业区，投资人为ＸＸ英。
2015年12月28日，郑兆勤与案外人何梓杰签订《租赁合同》，约定：郑兆勤承租何梓杰自有的位于江门市江海区礼乐街道新华工业区（庙后围）第一排3号、二排3号厂房，租赁期限为2015年12月28日至2020年12月31日。2015年12月29日，金艺丰加工厂成立，住所地为郑兆勤承租案外人何梓杰承租的上述厂房，该厂房与金利加工厂位于同一厂房，投资人为郑兆勤。
本院认为，本案属债权人撤销权纠纷。结合本案证据可知：黄慕贞对ＸＸ英、金利五金厂、案外人孙泽胜、创百利公司享有314400元的借款债权已于2015年11月1日到期、《设备转让协议书》已于2016年1月6日成立、生效并于次日履行完毕，黄慕贞、ＸＸ英、金利五金厂、郑兆勤、金艺丰五金厂对此事实并无异议，本院予以确认。本院据此可确认黄慕贞对ＸＸ英所享314000元债权已于涉案设备转让前成立。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，本案争议的焦点为：1.黄慕贞是否系适格原告；2.《设备转让协议书》应否撤销；3.ＸＸ英、金利加工厂应否承担律师代理费36000元。
（一）关于黄慕贞是否系适格原告的问题。
黄慕贞主张自己对ＸＸ英、金利加工厂享有到期债权314400元，并举（2016）粤0703民初305号案《受案通知书》、《借据》、《欠款确认凭证》、转账记录等证据予以佐证，ＸＸ英、金利加工厂辩称上述债权尚未确定，黄慕贞的诉讼主体资格不适格。经查，2016年7月18日，本院作出（2016）粤0703民初305号《民事判决书》，确认上述借款事实，并依法判令ＸＸ英、金利五金厂、案外人孙泽胜、创百利公司共同向黄慕贞偿还借款本金314400元、借款期内的利息、自2015年11月1日起算的逾期还款利息。判决后，双方均没有提出上诉，该判决现已生效并进入执行阶段。因此，黄慕贞依法属享有到期债权的债权人，其有权以ＸＸ英、金利加工厂为被告提起本案诉讼，故对ＸＸ英、金利加工厂的上述答辩意见，本院依法不予采纳。
（二）《设备转让协议书》是否撤销问题。关于涉案设备是否以明显不合理低价转让的问题。
结合本案证据反映：2016年1月7日郑兆勤向ＸＸ英转账支付的转让款60万元，ＸＸ英同日取现30万元，后又向黄海燕转账支付10万元，次日再向黄海燕转账支付20万元。
黄慕贞主张2016年1月7日郑兆勤向ＸＸ英转账支付的转让款60万元，先经ＸＸ英同日取现30万元返还给郑兆勤、再经其向黄海燕分次转账支付10万元、20万元后，郑兆勤实际收取了60万元，其与ＸＸ英实际不发生交易。ＸＸ英、金利五金厂坚称其已实际收取转让款60万元，并举《借据》、《收据》、中国工商银行电子银行回单、借记卡账户历史明细清单证明其向黄海燕转账支付的10万元，系其向郑兆雄偿还借款5万元、代案外人孙泽胜偿还借款5万元，合共10万元的行为。而对另一笔20万元转账，ＸＸ英称系其向郑兆勤支付的代付工人工资款。对ＸＸ英的上述主张，郑兆勤举《工资表》、《委托书》证实上述代发工人工资146366元，郑兆勤另举《付款委托书》、转账凭证、《收款收据》证明金利五金厂委托金艺丰五金厂代为向案外人佛山市顺德区标盛塑胶保护膜有限公司（下简称佛山标盛公司）支付货款57626元，以上两次代付的金额合计203992元。黄慕贞反驳称ＸＸ英既然于支付转让款当日委托郑兆勤代付工人工资20万元，则其应当直接从转让款中扣除后向郑兆勤支付40万元，无须支付60万元后再转回20万元，此行为属恶意串通。
结合上述诉辩意见可知，郑兆勤对其已收取ＸＸ英向黄海燕支付的10万元、20万元两笔汇款无异议，但对该两笔款项的支付目的有异议。而对另外一笔30万元的提现，黄慕贞虽主张ＸＸ英提取后返还郑兆勤，但因其并无证据予以证实，而ＸＸ英、金利五金厂、郑兆勤、金艺丰加工厂均不予认可，本院对其主张不予采纳。
第一，对于郑兆勤已收取ＸＸ英的款项10万元，ＸＸ英主张系用于偿还其拖欠郑兆雄的借款5万元、以及代案外人孙泽胜偿还拖欠郑兆雄的借款5万元，经查，ＸＸ英及孙泽胜向郑兆雄所借款项已于2015年11月30日、12月1日到期，距离ＸＸ英转账日2016年1月7日时间间隔较久，此其一；其二，ＸＸ英是通过柜面即银行柜台支付，交易时间为早上11时10分，而ＸＸ英所举《借据》均由郑兆雄签注ＸＸ英于2016年1月7日还款。结合日常生活法则可知，借款人偿还借款的同时理应与还款签收同时进行，而ＸＸ英通过银行柜台支付的行为反映其一次性还款的行为并非与郑兆雄签收的行为同时进行，此明显不符合民间借贷中还款的交易习惯；其三，ＸＸ英称案外人孙泽胜委托其代为还款，但其并未举出相关证据证实，且孙泽胜并未出庭作证，该代为还款行为的真实性存疑。
第二，对于郑兆勤已收取ＸＸ英的款项20万元。首先，员工及设备系五金厂生产经营的必备要素，缺一不可，且金利五金厂于转让时仍经营，而设备的转让意味着金利五金厂的停止经营，且据ＸＸ英与郑兆勤所称双方系为稳定工人情绪和维护正常经营而产生代付工资行为，加之正常的设备转让必须经过清点和检查的环节，在场员工理应知情，则双方在协议转让设备的同时必然应对金利五金厂的员工作出处理，但涉案设备的转让与员工的处理并未一并进行，明显不符合正常经营转让的规则；其次，原金利五金厂的员工已由金艺丰五金厂继续聘请，但2015年12月的工人工资及奖金理应由用人单位即金利五金厂直接支付，况且金利五金厂于委托当日已直接交付20万元，表明金利五金厂不存在资金困难。同理，金利五金厂既已收取转让款60万元，其完全有能力支付其拖欠案外人佛山标盛公司的货款57626元；再者，2015年12月的工资及奖金数额与货款的合计数额与20万元相近，但仅该数额均系金利五金厂单方所举，相关工资清单及《送货单》均可经人为筛选和修改，无法反映双方存在真实的交易。
第三，黄慕贞对ＸＸ英、金利五金厂享有的债权已于2015年11月1日到期，ＸＸ英、金利五金厂理应知悉其还款义务，加之黄慕贞其后曾向其催款，ＸＸ英、金利五金厂应积极履行其偿还借款的义务。黄慕贞经催款无果于2015年12月31日向本院起诉寻求救济后，ＸＸ英、金利五金厂于起诉后的2016年1月6日转让金利五金厂的全部设备，且其在收取转让款60万元后至今仍未向黄慕贞还款，并对其与黄慕贞之间的借款矢口否认，其行为已充分表明其转移名下财产逃避债务的恶意。
综上，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零四条第二款“能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据，应当作为认定案件事实的依据。”及第一百零五条“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。”的规定，ＸＸ英与郑兆雄的借贷偿还行为不符合民间借贷的交易习惯，ＸＸ英、金利五金厂与郑兆勤、金艺丰五金厂之间的工资代付行为、货款代付行为均不存在必要性和合理性，结合本案证据均无法排除合理怀疑、达到内心确信，依法尚未达到能使交易事实达到可以视为真实的程度，也即“法律真实”，因此，对其关于双方存在30万元交易的主张，本院依法不予认可。故ＸＸ英、金利五金厂与郑兆勤、金艺丰五金厂协议的转让款为60万元，但双方实际交付的转让款仅为协议价格的一半即30万元，属以明显低于市场合理价格转让，导致ＸＸ英、金利五金厂名下财产减少，损害黄慕贞的债权利益，且受让人郑兆勤、金艺丰五金厂对此知情，符合法定的债权人撤销权的行使要件，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》（下简称《合同法解释（一）》）第二十五条第一款“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或者转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。”的规定，本院依法撤销涉案《设备转让协议书》，认定ＸＸ英、金利五金厂与郑兆勤、金艺丰五金厂关于涉案设备的转让行为自始无效。
（三）关于ＸＸ英、金利加工厂应否承担律师代理费36000元的问题。
黄慕贞主张ＸＸ英、金利加工厂承担其因本案诉讼而支出的律师代理费36000元，并举《委托代理合同》、发票为证，ＸＸ英、金利加工厂对此表示异议。依据《合同法解释（一）》第二十六条“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。”的规定，依据黄慕贞所举证据证明其确因委托律师代理本案诉讼而实际支出了律师代理费36000元，而本院已依法撤销《设备转让协议书》，ＸＸ英、金利加工厂作为债务人依法应负担该费用。因此，对黄慕贞的上述主张，本院依法予以支持，因该费用黄慕贞已向代理律师实际支付，故ＸＸ英、金利加工厂应直接向黄慕贞支付律师代理费36000元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十五条第一款、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第一百零四条第二款之规定，判决如下：
一、依法撤销被告江门市江海区金利五金加工厂、ＸＸ英与第三人江门市江海区金艺丰五金加工厂、郑兆勤签订的《设备转让协议书》，该设备转让行为自始无效；
二、被告江门市江海区金利五金加工厂、ＸＸ英应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄慕贞支付律师代理费36000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费700元，由被告江门市江海区金利五金加工厂、ＸＸ英共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定的期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 杨文彬
人民陪审员 钟锐良
人民陪审员 卢美英
二〇一六年十二月五日
书 记 员 周戊喜