北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第03679号
原告武汉乐天游旅游开发有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区武汉大学科技园内。
法定代表人陈新颖，总经理。
被告北京杜威律师事务所，住所地北京市朝阳区日坛北路**号院*号楼**层****室。
负责人周福龙，主任。
原告武汉乐天游旅游开发有限公司（以下简称乐天游公司）与被告北京杜威律师事务所（以下简称杜威律所）委托合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员韩晓薇独任审判，公开开庭进行了审理。原告乐天游公司的法定代表人陈新颖，被告杜威律所的负责人周福龙到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
乐天游公司诉称：2013年1月14日，杜威律所（原名北京德昀律师事务所，2013年9月10日变更为现名）与乐天游公司签订委托合同，约定杜威律所接受乐天游公司的委托就“旅游服务”融资项目提供尽职调查并出具中英文版本的《律师尽职调查报告》2份；合同所称尽职调查和出《律师尽职调查报告》是指对融资方相关事项进行调查和做出合法性判断；杜威律所在收到乐天游公司提供的全部资料和预付款到位次日起10个工作日内编制完成该报告书。
合同签订后，乐天游公司向杜威律所支付服务费4万元，杜威律所指派律师开展工作，2013年1月19日，乐天游公司又向杜威律所支付服务费4万元，杜威律所均未出具发票。2013年1月底，杜威律所以寄交的方式向乐天游公司交付《关于中山葡萄园灯饰有限公司“葡萄园灯饰”项目的律师尽职调查报告》1份，乐天游公司随后在与杜威律所交涉的过程中知晓杜威律所将乐天游公司融资项目的律师尽职调查报告邮寄给了融资项目的投资方新西兰诺贝斯国际财务有限公司（以下简称诺贝斯公司）。
乐天游公司主张，杜威律所未向乐天游公司交付2份律师尽职调查报告，而是将其为案外人所做报告交付乐天游公司，其未按照合同约定履行主要义务；杜威律所未经乐天游公司许可将尽职调查报告交付给诺贝斯公司，违反了合同中的保密义务，未对所调查的投融资项目合法性进行调查论证，不符合委托合同的约定。杜威律所已构成根本违约，导致乐天游公司签订委托合同的目的不能实现。故乐天游公司诉至法院，请求判令解除2013年1月14日与杜威律所签订的委托合同，判令杜威律所退还服务费8万元，赔偿利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2013年1月14日计至实际退款之日止），并承担本案的诉讼费用。
杜威律所辩称：第一，杜威律所没有邮寄尽职调查报告的义务，即使邮寄错误也不构成违约。根据双方委托合同的约定，乐天游公司未在约定时间内提取尽职调查报告则视为已交付，杜威律所有权对此报告进行处理。因此，交付报告的方式是乐天游公司提取，即使杜威律所邮寄了错误的报告，也不构成违约。乐天游公司反馈说报告邮寄错误，但一直不肯寄回错误版本，杜威律所无法确认是否邮寄错误，因而未能补寄报告。第二，尽职调查报告中并没有所谓的商业秘密或个人隐私，杜威律所向诺贝斯公司邮寄报告是乐天游公司请求的，并且报告原本就是要提交给诺贝斯公司的，所以，乐天游公司并不存在违反保密义务的行为。第三，杜威律所已按合同约定完成了委托事项，不存在违约行为。尽职调查报告中约定的调查范围是对融资方相关事项进行调查和做出合法性判断，而不是乐天游公司主张的对整个投融资项目的合法性进行调查论证。且乐天游公司在向杜威律所出具的客户意见反馈表中表示对律师的调查工作表示非常满意，故不存在律师未尽到全面调查义务的情形。第四，杜威律所已按乐天游公司的要求向诺贝斯公司邮寄了尽职调查报告，乐天游公司实现了其合同目的，其诉讼请求没有依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。
经审理查明：2013年1月14日，乐天游公司作为甲方与杜威律所作为乙方签订委托合同，约定：甲方委托乙方指派律师，为“旅游服务”融资项目提供尽职调查并出具中英文版本《律师尽职调查报告》2份，乙方接受甲方的委托，指派律师承办开展工作；本合同所称尽职调查报告和出《律师尽职调查报告》是指对甲方即融资方相关事项进行调查和做出合法性判断，相关调查范围另行约定；甲方提供《律师尽职调查报告》涉及各类文件与信息、必要时接受律师尽职调查询问和乙方律师完成现场取证工作后，尽职调查律师根据对所有材料的审阅和分析，以《律师尽职调查报告（草案）》形式向甲方提出初步审查意见，甲方对初步审查意见同意、收到后1个工作日内没有答复或已就相关内容同尽职调查律师沟通完结后，乙方出具正式《律师尽职调查报告》；双方约定《律师尽职调查报告》服务费94000元；合同签订，甲方向乙方支付（预付款）4万元，乙方交付《律师尽职调查报告（草案）》后，《律师尽职调查报告》交付前，甲方再向乙方支付4万元，乙方交付《律师尽职调查报告》后，甲方向乙方支付1.4万元，并向乙方书面提供税务登记号码和准确开票名称，开具总费用发票；乙方在收到甲方提供的全部资料和（预付款到位）次日起10个工作日内编制完成该报告书，上述日期届满后一个月内，甲方未提取报告视为已交付，乙方有权对此报告予以处理。合同签订当日，乐天游公司向杜威律所交付了4万元。2013年1月15日，杜威律所委派张爱华律师到武汉收集材料，1月16日，张爱华律师返回北京起草调查报告，1月19日定稿后交杜威律所，但张爱华律师未在该报告上签字。2013年4月15日，杜威律所向乐天游公司出具4万元的收款凭证。
杜威律所提交2013年1月15日客户意见反馈表一份，证明陈新颖代表乐天游公司对张爱华律师的服务态度、办案质量及总体评价表示非常满意。乐天游公司表示，该表上的签名和印章是真实的，但对律师工作满意的内容不是陈新颖写的。
乐天游公司称收到了杜威律所邮寄的一份名为《关于中山市葡萄园灯饰有限公司“葡萄园灯饰”项目的律师尽职调查报告》，但至今未收到其委托项目的律师尽职调查报告。杜威律师事务所表示无法确认该报告是否杜威律所邮寄给乐天游公司的，乐天游公司委托项目的中英文报告已按乐天游公司的要求邮寄给了诺贝斯公司。乐天游公司否认要求杜威律所将尽职调查报告邮寄给诺贝斯公司。
2013年7月19日，乐天游公司以违反职业道德为由向北京市律师协会（以下简称律协）投诉杜威律所以及张爱华律师。律协经调查后认为，杜威律所未向乐天游公司交付尽职调查报告，属于未按约定履行职责；未经乐天游公司同意，将尽职调查报告交付第三方的行为显属不当；张爱华律师作为进行尽职调查并出具报告的具体负责人，未能尽到全面调查的义务，其最终出具的尽职调查报告内容没有对所调查的投融资项目是否符合中国法律进行调查论证，这既不符合委托合同约定的调查范围，也不符合律师从事投融资项目尽职调查业务的通行行业准则；张爱华律师在最终出具报告后也未对报告进行审核签字，而是由杜威律所行政加盖其人名章；此外，杜威律所还存在非律师人员安排、管理和控制律师开展涉外投融资业务活动的现象，律协认为杜威律所及张爱华律师的上述行为属于管理混乱和代理工作不尽职的行为，应当给予相应的行业纪律处分。
上述事实，有武汉乐天游旅游开发有限公司提交的北京市司法局关于批准北京市德昀律师事务所变更名称的决定、杜威律所信息查询、委托合同、收款凭条两份、《关于中山葡萄园灯饰有限公司“葡萄园灯饰”项目的律师尽职调查报告》、处分决定书，杜威律所提交的客户意见反馈表、《关于武汉乐天游旅游开发有限公司“旅游服务”项目的律师尽职调查报告》中文版，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为：杜威律所与乐天游公司签订的委托合同属于双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照合同约定全面履行各自义务。
乐天游公司持有的《关于中山葡萄园灯饰有限公司“葡萄园灯饰”项目的律师尽职调查报告》系杜威律所出具，其无其他途径可以获得该份报告。因此，杜威律所向乐天游公司交付错误尽职调查报告的行为，构成违约。
委托合同中对尽职调查范围的约定是：对融资方相关事项进行调查和做出合法性判断，相关调查范围另行约定。该项内容属约定不明。现双方当事人对调查范围存在分歧，且不能达成一致意见。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。杜威律所提交的《关于武汉乐天游旅游开发有限公司“旅游服务”项目的律师尽职调查报告》中没有对所调查的投融资项目是否符合中国法律进行调查论证，这不符合律师从事投融资项目尽职调查业务的通行行业准则。综上，杜威律所向乐天游公司交付错误的尽职调查报告，且其依据乐天游公司委托所制作的尽职调查报告内容不符合行业的通行准则，致使乐天游公司不能实现合同目的，故乐天游公司主张解除委托合同，并返还8万元费用的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因杜威律所存在履行合同不符合约定的情形，故乐天游公司主张杜威律所按照中国人民银行同期贷款利率的标准赔偿利息损失的请求，于法有据，本院予以支持，但利息计算的起算点予以调整。杜威律所辩称其并未违约的意见，缺乏事实依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除二〇一三年一月十四日北京杜威律师事务所与武汉乐天游旅游开发有限公司签订的委托合同；
二、北京杜威律师事务所于本判决生效后十日内向武汉乐天游旅游开发有限公司返还八万元并赔偿利息损失（以八万元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率的标准，其中四万元自二〇一三年一月十四日计至实际给付之日为止，另外四万元自二〇一三年四月十五日计至实际给付之日为止）；
三、驳回武汉乐天游旅游开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一千零七十五元，由北京杜威律师事务所负担一千零六十五元（于本判决生效后七日内交纳），由武汉乐天游旅游开发有限公司负担十元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 韩晓薇
二〇一五年三月十九日
书 记 员 张心羽