台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台椒商初字第4274号
原告：李国华。
委托代理人：傅宏文，浙江海豪律师事务所律师。
委托代理人：张贞波，浙江海豪律师事务所律师。
被告：台州上药医药有限公司。住所地：台州市东环大道*****号。
法定代表人：罗方民。
被告：郑国定。
上述二被告的共同委托代理人：周显根，浙江利群律师事务所律师。
上述二被告的共同委托代理人：金伟，浙江利群律师事务所律师。
原告李国华为与被告台州上药医药有限公司（以下简称台州上药）、郑国定公司盈余分配纠纷一案，于2015年12月23日向本院起诉，本院于当日立案受理。在诉讼过程中，原告李国华向本院提出诉讼保全的申请，本院依法采取了诉讼保全措施。本院对本案依法组成合议庭，于2016年2月2日、3月23日二次公开开庭进行了审理。原告李国华的委托代理人张贞波与被告台州上药、郑国定的共同委托代理人金伟到庭参加诉讼。诉讼期间，原、被告曾共同申请本案先由当事人自行庭外和解，但届期和解不成。本院当庭宣告判决。
原告李国华起诉称：原告系台州医药有限公司（以下简称台州医药）股东，出资37000元，股份隐名在郑国定名下。2010年12月23日，台州医药显名股东王海平、林弘、邱阳桂、项修田、郑国定、沈显康、徐道华、张建国八人与上海医药分销控股有限公司（以下简称上药分销公司）签订股份转让协议，转让了各自名下53%股份，并支付给原告股份转让款299600元。股份转让后，台州医药更名为台州上药。邱阳桂、项修田、沈显康、徐道华、张建国五人又把各自名下未转让股份全部隐名到王海平、林弘、郑国定三人名下。现台州上药显名股东为王海平、林弘、郑国定及上药分销公司，其中上药分销公司单边增资50000000元，持有台州上药60%股份，王海平、林弘、郑国定名下持有台州上药40%股份。为原告股份是否已经全部转让及在原告股份未全部转让的前提下原告持有台州上药股份额度，原告与相关利害关系人多次发生纠纷导致诉讼。案经台州市椒江区人民法院（2014）台椒商初字第923号民事判决书判决认定原告占有台州上药0.09867%股份，隐名在郑国定名下。现了解到台州上药于2013年3月、2014年5月、2015年5月对公司股东进行了分红，原告可得分红4年总计76000元。为此原告曾多次向各被告主张，各被告均置之不理。故请求判令被告台州上药、郑国定支付原告股份分红（2011年-2014年）76000元。庭审过程中，原告变更诉讼请求为要求被告台州上药、郑国定支付原告股份分红（2011年-2014年）34501.45元。
被告台州上药、郑国定共同答辩称：一、原告原持有的台州上药股权已全部转让，其不存在占有台州上药股权并隐名在自然人股东即郑国定名下的事实。之前法院的判决存在错误，原告在本案中的主张与客观事实不符。二、退一步讲，原告认为隐名在自然人股东名下的股权占台州上药当前一定的投资比例，那么原告应向台州上药主张，而不是向自然人股东主张，故原告起诉存在主体错误。三、原告的诉讼请求不明确。原告在本案中主张股份分红，但本案存在多个被告，原告应明确各被告应承担的法律责任以及各被告之间的法律关系。四、如果原告有权向各被告主张分红，根据台州上药在2011年至2014年度四次分红情况，四次分红基数分别为7911984.96元、7413839.73元、20455900.41元、7926401.56元，共计43708126.66元，再结合原告主张的股权比例及其应缴纳的20%个人所得税进行计算，计算所得金额与原告在庭审中变更后的诉讼请求金额相一致。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
本院经审理，认定事实如下：原告李国华系原台州医药的隐名股东，出资额为37000元，隐名在被告郑国定名下。2010年12月上药分销公司受让原台州医药53%股份，由此原告李国华与被告郑国定及王海平等显名股东就股权转让产生纠纷，并于2011年12月23日诉至本院，本院以（2012）台椒商初字第21号案件受理。该案经审理，本院认定原告李国华的股份隐名于被告郑国定名下，被告郑国定只转让了名下的53%股份，原告李国华当然也随被告郑国定转让了53%的股份，尚有47%的股份未被转让，遂驳回原告李国华的诉讼请求。原告李国华不服该案判决向浙江省台州市中级人民法院提起上诉，该院经审理于2012年10月26日作出（2012）浙台商终字第370号民事判决，驳回上诉，维持原判。而后，原告李国华又于2014年4月2日向本院提起诉讼，要求确认原告李国华尚有0.09867%台州上药股份隐名在被告郑国定名下，本院以（2014）台椒商初字第923号案件立案受理。经审理本院于2014年7月22日对该案作出判决，确认原告李国华隐名在被告郑国定名下的股权占台州上药当前投资比例的0.09867%。被告郑国定不服该案判决向浙江省台州市中级人民法院提起上诉，该院经审理于2014年10月27日作出（2014）浙台商终字第581号民事判决，驳回上诉，维持原判。
另认定：台州医药已更名为台州上药，其法人投资者为上药分销公司，自然人投资者为被告郑国定及王海平、林弘三人。2011年1月31日，上药分销公司单方增资50000000元，加上原有的15000000元注册资本，重组以后的台州上药注册资本为65000000元，股份的分配情况为上药分销公司名下投资额为39000000元，占60%股份，被告郑国定及王海平、林弘名下投资额为26000000元，占40%股份。2013年5月至2015年7月期间，被告台州上药曾数次召开股东会并作出决议，决议内容包括批准董事会提交的2011年至2014年度的利润分配方案。各年度利润分配方案显示被告台州上药对提取法定盈余公积金后可供分配的利润确定分配比例，并按股东出资比例进行分配。其中《2011-2012年度利润分配方案》显示2011年度、2012年度可供分配的利润确定分配比例均为70%，金额分别为7911984.96元、7413839.73元；《2011-2013年度利润分配方案》显示2011年度、2012年度剩余30%可供分配的利润金额分别为3390850.69元、3177359.89元，2013年度可供分配的利润确定分配比例为100%，金额为13887689.83元；《2014年度利润分配方案》显示2014年度可供分配的利润确定分配比例为70%，金额为7926401.56元，以上已分配利润金额共计43708126.66元。被告台州上药在股东会决议作出后向股东即被告郑国定及王海平、林弘等支付了已经确定分配的利润款项，并相应收取了应缴纳的个人所得税款。
上述事实，有（2014）台椒商初字第923号民事判决书、台州上药医药有限公司股东会2013年度第二次会议决议二号、台州上药医药有限公司2011年度红利分配方案、台州上药医药有限公司2012年度红利分配方案、台州上药医药有限公司股东会2014年度第一次会议决议二号、台州上药医药有限公司2011-2013年度红利分配方案、台州上药医药有限公司股东会2015年度第一次会议决议一号、台州上药医药有限公司2014年度红利分配方案、银行凭证、收款收据、记账凭证以及原、被告的庭审陈述等证据证实。
本院认为：股东的盈余分配请求权是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。经本院及浙江省台州市中级人民法院一、二审审理，确认原告隐名在被告郑国定名下的股权占被告台州上药当前投资比例的0.09867%，由此说明原告系被告台州上药的隐名股东。原告作为隐名股东，其权利义务是通过显名股东即被告郑国定来实现的，而非被告台州上药的权利主体，因此原告无权向被告台州上药主张红利，其应当按照与显名股东之间的合同关系行使权利。被告台州上药已向显名股东即被告郑国定按股东出资比例支付了2011年至2014年度的红利，并作为扣缴义务人按我国个人所得税法关于红利应按20%的税率缴纳税款的规定扣取了相应的税款，故原告在本案中主张的2011年至2014年度红利应按照法院确认其隐名在显名股东名下的股份之比例，结合被告台州上药红利分配金额以及税收扣缴情况确定，应得款项金额为34501.45元（43708126.66×0.09867%×（1-20%）］。综上，原告变更后的诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院予以驳回。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告郑国定于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告李国华34501.45元；
二、驳回原告李国华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费663元，由被告郑国定负担。财产保全费780元，由原告李国华负担426元，被告郑国定负担354元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费663元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：台州市农行）。
审 判 长 张灵敏
人民陪审员 项 进
人民陪审员 孙良明
二〇一六年三月二十三日
代书 记员 周云飞
附件：
本判决所依据的相关法律和法条
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。