广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终868号
上诉人（原审被告）：广州群轩茗茶叶有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：许礼群，职务经理。
委托代理人：吴非比，广东博浩律师事务所律师。
委托代理人：李孟抒，广东博浩律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：广州壹府陆院茶业有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：佟亮，职务总经理。
委托代理人：史维亮，广东金本色律师事务所律师。
原审第三人：平安银行股份有限公司广州康王路支行，住所地广东省广州市荔湾区。
负责人：潘奕航，职务行长。
委托代理人：聂邦亮，该行职员。
委托代理人：钟文俊，该行职员。
上诉人广州群轩茗茶叶有限公司（以下简称群轩茗公司）因与被上诉人广州壹府陆院茶业有限公司（以下简称壹府陆院公司）、原审第三人平安银行股份有限公司广州康王路支行（以下简称康王路支行）借款合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第1723号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2014年12月17日，壹府陆院公司（丙方、委托贷款人）、群轩茗公司（乙方、借款人）及第三人（甲方、受托贷款人）签订了的《现金管理项下委托贷款合同》（编号为平某穗康王委贷字20141017第001号）约定，壹府陆院公司委托康王路支行向群轩茗公司发放贷款人民币200000元，贷款期限为自2014年10月17日至2015年10月16日，贷款年利率为22.4%；贷款用途为流动资金周转；在合同生效后，丙方进入甲方现金管理系统，依据合同选择借款人账户，输入借款期限、金额和利率等要素后操作完成放款；乙方结算账户要素为开户银行康王路支行，户名群轩茗公司，账号11×××09；甲方向丙方收取贷款手续费200元；乙方到期一次性归还本金，在合同还款日之前，乙方应将应还款项存入其在甲方开立的结算账户内，乙方授权甲方在约定的还款日将应还款项划至丙方账户；丙方承诺，贷款发放后的一切风险均由丙方自行承担，与甲方无关；丙方承诺，乙方发生违约行为，由丙方自行追索，不再委托甲方代为追索；甲方承担的义务仅限于按照合同约定事项代为发放和协助回收，不承担任何原因形成的任何形式的经济责任或法律风险；乙方拖欠本金或利息、费用以及拖欠合同的约定应缴纳的相关税金构成违约事件；乙方发生违约事件时，甲方有权根据丙方的书面通知解除合同，宣布合同项下已发放的贷款本金全部到期，并要求乙方立即偿还所有贷款本金并结清利息。壹府陆院公司于2014年10月17日在其康王路支行的账号11×××08通过转账向群轩茗公司在康王路支行的账号11×××09直接发放贷款20万元。
在合同履行过程中，群轩茗公司向壹府陆院公司支付了7期的利息，分别为：群轩茗公司于2014年10月21日、2014年11月21日、2014年12月21日、2015年2月21日、2015年3月21日、2015年4月21日在其康王路支行的账号11×××09向壹府陆院公司在康王路支行的账号11×××08还利息497.78元、3857.78元、3733.3元、7715.56元、3484.44元、3857.78元。群轩茗公司从2015年4月22日起没有再向其还款银行账户存入资金向壹府陆院公司偿还借款的本息。
在原审诉讼中，群轩茗公司提请了证人詹某出庭作证。证人陈述，叶某在2014年10月让其帮忙收取需要贷款企业的资料（包括身份证、户口本、结婚证、银行流水、资产证明、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、企业的公章、财务章、法人的私章等资料、授权平安银行查询需要贷款人征信查询申请），证人收了上述资料后直接交给叶某，叶某再交给壹府陆院公司，由壹府陆院公司进行审批贷款，审批后，借款人需要向壹府陆院公司购买两万多元一张的茶票，购买后，壹府陆院公司开出收据。群轩茗公司提供壹府陆院公司的宣传手册、代表壹府陆院公司办理购买茶票事务人叶某的名片、群轩茗公司法定代表人购买的茶票、壹府陆院公司的茶票认购凭证、律师函等证据拟证明，其没有签订《现金管理项下委托贷款合同》的事实。壹府陆院公司认为，群轩茗公司提供的以上证据均与其拟证明的待证事实缺乏关联性。
该院审理认为：群轩茗公司通过证人詹某向壹府陆院公司交付企业的公章、财务章、法人的私章、营业执照等资料，并由群轩茗公司的法人向壹府陆院公司购买茶票等事实均可以推定群轩茗公司有向壹府陆院公司借款用于资金周转的意愿。从群轩茗公司在康王路支行处开立还款账户，并收取了康王路支行代壹府陆院公司发放的借款，以及在壹府陆院公司向群轩茗公司发放了借款后，群轩茗公司也往还款账户内存入款项，向壹府陆院公司偿还了7期的借款利息等行为，该院依法认定群轩茗公司以其行为表示其知晓壹府陆院公司、群轩茗公司及康王路支行之间的委托贷款关系，并应知晓其有权查询相关合同的内容，因此，该院对群轩茗公司提出合同无效的主张不予采纳。据此，该院依法确认壹府陆院公司、群轩茗公司及康王路支行于2014年12月17日签订的《现金管理项下委托贷款合同》均是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，合法有效，合同各方均应切实履行。康王路支行在涉案合同中仅限于接受壹府陆院公司的委托代为发放和协助回收借款，因此，《现金管理项下委托贷款合同》项下涉及借款合同关系的内容应直接约束壹府陆院公司、群轩茗公司。
壹府陆院公司已依约通过康王路支行向群轩茗公司发放了借款本金20万元，但群轩茗公司未依约如期向壹府陆院公司偿还借款的本息，其行为已构成违约，依法应当承担违约责任。鉴于壹府陆院公司与群轩茗公司签订的《现金管理项下委托贷款合同》履行期限已经届满，群轩茗公司在履行期限届满时应负有向壹府陆院公司清偿借款本息的合同义务，故壹府陆院公司在本案中继续提出要求解除合同的诉讼请求已无必要，该院对此不予采纳。现壹府陆院公司诉请要求群轩茗公司清偿借款本金及利息的诉讼请求合理合法，该院予以支持。据此，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条的规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起10日内，群轩茗公司向壹府陆院公司偿还借款本金20万元。二、自判决发生法律效力之日起10日内，群轩茗公司向壹府陆院公司支付借款利息（从2015年4月22日起至群轩茗公司在本判决确定的清偿之日止，以人民币200000元为本金，按年利率22.4%计算）。三、驳回壹府陆院公司的其他诉讼请求。如果群轩茗公司未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4520元，由群轩茗公司负担。
群轩茗公司不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实错误。1.原审判决遗漏查明本案的关键事实。存在十几个形式完全一样的借款以及借款没有约定利息的原因等，都是关键事实，但在判决书中未查明上述内容。2014年10月，壹府陆院公司的代理人叶某在番禺钟村茶叶市场推销其新发行的“茶票”，每张茶票￥24285元，购买一张茶票就可以得到10万元的借款，多买多借。茶票可在茶票交易市场交易，我司必须把购买的茶票押在壹府陆院公司处一年（以保障该种茶票不会被抛售）。当时有很多小商户都在叶某处填表申请借款，我司等十几家小商户据说是经审查被认为符合条件的，都按壹府陆院公司的要求交了所需资料的复印件和公章用来办茶票交易市场的入场手续。为了方便借款和还款，壹府陆院公司还要求我司在指定的平安银行开立一个帐户，但双方并未就借款签订书面合同。10月17日，20万元借款就已经到帐。该帐户在10月、11月、12月都有扣款，我司开始与壹府陆院公司交涉，但壹府陆院公司无法给出合理答复。之后我司向壹府陆院公司发出律师函要求其交出合同，但对方并未理会。我司直至壹府陆院公司提起诉讼才知晓并看到合同，合同签订日期为2014年12月17日，而放款是在10月份，银行如何能无合同操作？我司只在办理查票手续时把印章交给壹府陆院公司，一两天后就已收回，可见合同上的印章是10月份盖的，既然壹府陆院公司在当时已经有合同文本却一直未给我司查阅，存在欺诈。2.原审判决查明事实错误。关于涉案合同，我司并未与壹府陆院公司签订任何书面合同，康王路支行也在法庭上确认是由壹府陆院公司拿着已经盖好章的合同来给他们盖章的，我司并未到场；另外，关于支付利息的问题，不是我司主动支付利息，是银行在没有我司委托扣减利息手续的情况下直接扣款的。（二）原审判决本院认为部分存在概念与逻辑错误。我司有通过壹府陆院公司借款的意愿，并在壹府陆院公司指定的银行开立帐户，但这并不等于就一定知晓三方之间是“委托贷款关系”，即使我司“知晓”三方之间是委托贷款关系，也不等于就知道该合同的实际内容。借款行为、委托贷款关系与合同内容分别是三个完全不同的概念，而三者之间并没有必然的逻辑关系；原审判决推定因我司“应知晓有权查询相关合同的内容”，故对我司提出合同无效的主张不予采纳，是不合理的，因为知晓有权查询并不代表就一定能查询到，何况我司还不清楚是否存在合同以及合同号。（三）原审判决适用法律错误。原审判决对本案适用了合同法第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条规定，这是适用法律错误。适用以上法条的前提条件是合同的订立是合同各方的真实意思表示，该合同依法成立并有效。然而，我司没有参与涉案合同的订立，为证明上述主张，我司申请了证人出庭，以证明壹府陆院公司10月份办茶票时曾收过我司的公章，又申请追加银行为第三人，以查明该合同的签订过程，我司还提交了5月份所发的律师函和对方已经收到律师函的证据。相反，壹府陆院公司并没有向法庭说明该合同是在什么时候怎样签订的，也没有提交任何相反证据证实我司对合同知情，更不能回答为什么收到律师函后仍然不向我司出示合同。根据证据规则，我司已充分举证证明自己对合同不知情，而壹府陆院公司没有提出相反证据，我司某就不应当承担该合同义务。上诉请求：1.撤销原审判决第二项；2.由壹府陆院公司承担一、二审诉讼费。
壹府陆院公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。（一）上诉人有独立的审计制度及财务核算制度，公司对外经营过程中独立借贷，不可能不清楚借贷本身的相关事情，群轩茗公司所说的是我司拿到公章后私自盖章，完全不符合民事行为上的生活借贷行为。（二）合同签订后，群轩茗公司得到了我司出借的款项，也已经按借款合同的约定（本金加利息的方法）履行了7期，与对方称不知情的说法相违背的。
经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，一审当中，康王路支行表示合同并非由三方一起签署，是由壹府陆院公司拿着其与群轩茗公司已盖好公章的合同到该行；本案二审当中，壹府陆院则表示群轩茗公司所盖公章是由该公司职员将公章拿到其档口加盖。
壹府陆院公司的诉讼请求为：1.解除双方于2014年12月17日签订的编号为平某穗康王委贷字20141017第001号的《委托贷款合同》；2.群轩茗公司向壹府陆院公司偿还借款本金人民币200000元；3.群轩茗公司向壹府陆院公司支付自2015年4月22日起至全部本金实际清偿之日止的利息（利息以本金人民币200000元为基数，按22.4%／年为标准，自2015年4月22日起计算，暂计至2015年8月21日止为人民币14728.77元）；4.本案诉讼费由群轩茗公司承担。
本院认为，群轩茗公司与壹府陆院公司均确认对方为借款关系相对方，壹府陆院公司为出借人，群轩茗公司为借款人。群轩茗公司确认其已实际使用所借款项，仅对合同中所约定的利息有异议，其认为该利息未经双方当事人一致协商，从本院查明的事实来看，虽然不排除群轩茗公司的公章是由壹府陆院公司所加盖的可能性，但合同双方均为商事主体，对于市场风险应有足够认识，借款人的主要合同义务就是偿还本金和利息，群轩茗公司主张在没有约定利息的情况下使用对方出借款项明显不符合常理，故可推定群轩茗公司在借款时知悉利息情况，退一步讲，如果双方对利息情况没有进行约定，群轩茗公司在此种情况下将企业公章、法人私章交付对方使用，这种非理性商事行为所产生的法律后果也应在一定范围内由其自行承担，考虑到合同所约定的年利率22.4％不违反法律规定也无明显不合理，因此对壹府陆院公司所主张利息可予认可。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理并无不当，可予维持。群轩茗公司的上诉缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费168.2元由广州群轩茗茶叶有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 维
审判员 廖俊莲
审判员 覃信群
二〇一六年四月七日
书记员 温国林
高宝韫