北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终6163号
上诉人（原审原告）上海李少红影视工作室，住所地上海市松江区玉树路269号5号楼2899室。
投资人李少红。
委托代理人刘蓉蓉，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人麦欣，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）贾士凯，男，1984年11月18日出生。
委托代理人王军，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人李景健，北京盈科（天津）律师事务所律师。
上诉人上海李少红影视工作室（以下简称李少红工作室）与被上诉人贾士凯合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第14028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官赵纳、申峻屹参加的合议庭，并于2016年5月24日、2016年5月31日公开进行了审理。上诉人李少红工作室的委托代理人刘蓉蓉、麦欣，被上诉人贾士凯的委托代理人王军、李景健到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李少红工作室一审起诉称：2013年，贾士凯得知李少红工作室正在筹拍多部电视剧，遂向李少红工作室表示其持有艺人宋×的授权，可作为宋×的经纪人与李少红工作室签订演出经纪合同，由贾士凯安排宋×进行李少红工作室电视剧《茧镇奇缘》的拍摄、配音及宣传工作。2013年12月1日，李少红工作室与贾士凯签订了关于艺人宋×的演出经纪合同书，约定由贾士凯协调其艺人宋×进行电视剧《茧镇奇缘》的拍摄、配音及宣传工作，并严格履行该剧摄制组管理制度，李少红工作室支付了贾士凯费用7832000元。双方同时就其他权利义务进行了约定。事后李少红工作室得知，贾士凯并没有相关的经纪人资质，并且根本没有艺人宋×的演出授权，贾士凯完全是捏造事实，利用欺诈的手段，使得李少红工作室在违背其真实意思的表示的情况下与贾士凯签订了本案的演出经纪合同，合同签订后，不知情的李少红工作室积极履行了付款义务，并对影片的拍摄工作投入了巨大的人力物力，可由于贾士凯并无授权的欺诈行为，使得宋×所属的演出公司对李少红工作室产生了误解，给拍摄造成了极其不利的影响，基于此，李少红工作室要求在法定期间内行使撤销权。即使法院不认定构成欺诈，那么S.M娱乐有限公司（以下简称S.M公司）出具了确认函，认为韩×代表S.M公司北京代表处作出的相关授权和确认没有经过S.M公司的追认，属于可撤销的行为。故李少红工作室诉至法院，要求：1.撤销李少红工作室与贾士凯于2013年12月1日签订的关于艺人宋×的演出经纪合同；2.贾士凯返还合同款7832000元。
贾士凯一审答辩称：李少红工作室在起诉中所述内容与事实严重不符，贾士凯在签订合同书过程中不存在任何欺诈行为，李少红工作室签署合同是其真实意思的表示。2013年12月1日，双方签署了《合同书》，约定贾士凯的主要义务是联系并邀请演员宋×参加拍摄电视剧《茧镇奇缘》，保证宋×按照要求完成摄制工作，贾士凯并以上述工作收取相应的策划服务费。首先，在合同签订前，贾士凯从未承诺是宋×的经纪人，并未对本人相关经纪资质的问题向李少红工作室作出任何保证和虚假陈述，更未在合同中进行任何相关问题的陈述、保证和承诺。第二，贾士凯已经获得来自宋×经纪公司及本项目合作方的有效授权，就宋×出演一事，贾士凯以及北京宇意丰择文化传播有限公司（以下简称宇意丰择公司）在2013年11月获得了宋×的经纪公司S.M公司北京代表处的授权，随后宇意丰择公司对接洽及安排宋×演出相关事宜再次对贾士凯进行了授权。在贾士凯的联系和撮合下，宇意丰择公司与S.M公司及宋×本人共三方就演出事宜的具体安排签署了《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》。并且该剧已经拍摄完毕，宋×如约在其中演出了主演角色，贾士凯与李少红工作室之间的合同书约定的全部事项已经履行完毕，李少红工作室的合同目的完全实现，在整个合同履行过程中，李少红工作室均未提出任何意义，S.M公司北京代表处与宋×本人确认，宋×已经完成了该剧的出演并获得了全部酬金。现在合同不存在任何被撤销的法定事由。综上，不同意李少红工作室的全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：
2013年12月1日，李少红工作室作为甲方与贾士凯作为乙方签署《合同书》，约定：乙方授权甲方，向《茧镇奇缘》，推销乙方的艺人宋×，并给予授权书（见附件）；双方约定无论甲方拍摄该电视剧的收益如何，以及获得的机构及个人捐赠金额，乙方个人应获得固定税后收益人民币783.2万元，上述费用如果法律规定需由乙方缴纳的，该缴纳部分应由甲方代乙方缴纳；合作期限为2013年12月5日至2014年3月15日；服务费：乙方须协调乙方艺人进行该剧的拍摄、配音及宣传工作，并严格履行该剧摄制组的管理制度，甲方将为乙方支付策划服务费人民币783.2万元；乙方策划服务费支付方式如下：本合同签约后7日内，甲方支付乙方策划服务费人民币240万元，乙方艺人进组拍摄7日内，甲方支付乙方策划服务费160万元，乙方艺人拍摄45个工作日内，甲方支付乙方策划服务费200万元，乙方艺人拍摄工作完成前10个工作日（最晚不超过2014年4月30日），甲方支付乙方策划服务费183.2万元；乙方负责联系并要求演员参加拍摄该剧，协调演员在该剧拍摄期间、后期制作期间档期；保证乙方艺人按照甲方拍摄协议要求，保质保量的完成摄制工作；乙方不得借以或借用甲方或该剧名义做任何借贷或令甲方或该剧在名誉上或财务上招致任何损失的行为等。合同后附一份授权书，载明：现贾士凯先生授权李少红工作室代理宋×小姐出演上海嘉配影视文化有限公司（以下简称嘉配公司）摄制的电视剧《茧镇奇缘》中女一号杜春晓角色，签订演出合约。授权期限为本授权书签发之日起至2014年3月8日止。
2013年11月29日，嘉配公司作为甲方与贾士凯作为乙方、宋×作为乙方艺人签署《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》，载明：甲方鉴于贾士凯持有宋×小姐经纪公司授权之前提，签订以下合约，相关授权书见附件。甲乙双方协商，就甲方聘请乙方所属艺人宋×出演电视剧《茧镇奇缘》工作事宜签订本合同。乙方艺人饰演该演剧中杜春晓（女一号）的角色，乙方艺人在拍摄期间使用中文台词；为获得乙方艺人提供的本合同约定项下的表演劳务及约定义务的全面履行，甲方须向乙方艺人支付人民币贰拾万元整，甲方将支付乙方艺人月劳务人民币2万元整，共计支付十个月，人民币20万元，甲方将代扣代缴乙方艺人个人所得税，该税金由甲方补足给乙方；甲方应按照本协议要求向乙方及乙方艺人支付约定的费用，乙方给予甲方五个工作日的正常财务流程时间，如超过三个工作日每迟延一个工作日，应向乙方支付应付劳务费0.1%的滞纳金，延迟超过10日仍未支付的，乙方有权解除本合同，并要求甲方于合同解除之日起五日内将劳务费及滞纳金完成支付，对于乙方已收取费用不予退还；乙方应保证乙方艺人服从甲方在已向乙方提供的剧本上加戏、改戏、补戏的需要，酬金包含在内，乙方不得擅自停止或拒绝拍摄工作，在拍摄工作尚未完成前，乙方艺人需保持甲方设定的发型，否则因此影响拍摄进度者，甲方有权索赔等。
上述合同签署后，李少红工作室于2013年12月5日委托贾×向贾士凯付款80万元，于2013年12月17日委托贾×向贾士凯付款100万元，于2013年12月18日委托贾×向贾士凯付款60万元，于2013年12月9日委托北京万荣盛世文化发展有限公司向上海昕星文化传播有限公司汇款两笔共计80万，于2013年12月15日委托北京万荣盛世文化发展有限公司向上海昕星文化传播有限公司汇款共计80万，于2014年2月19日委托张×向贾士凯汇款160万元，于2014年3月4日向贾士凯汇款240万元，上述共计800万元。庭审中，双方均确认，涉案的由宋×出演的电视剧已经拍摄完毕。
庭审中，李少红工作室向法庭提交了一份S.M公司北京代表处于2014年7月25日向李少红工作室发送的公函，内容为：向贵方沟通及询问我司艺人崔×于2014年5月增加拍摄日程付款一事，宇意丰择公司在与我方商议增加拍摄日程的时候，结果为增加拍摄日程12天，每天费用为3万元人民币，共计36万元。我方确认增加拍摄12条，但仅收取10天的费用，共计30万元人民币。拍摄结束至今我方仍然没有收到宇意丰择公司应该支付的增加拍摄日程费用共计30万元人民币。特将此事与贵方进行沟通，烦请贵方与宇意丰择公司协议沟通，尽快回复我方具体支付的日期以及尽快办理支付工作，由于我方未能收到上述拍摄费用，我司无法配合相关方对本电视剧的宣传等工作。李少红工作室表示，直至接到上述公函才得知存在宇意丰择公司，S.M公司也一直认为他们的相对方为宇意丰择公司，并不知道贾士凯的存在。另外，李少红工作室向法庭提交了部分贾士凯和李少红之间的微信往来记录，微信载明2014年4月28日，李少红要求贾士凯出具S.M公司关于崔×、宋×授权书。
针对贾士凯是否持有S.M公司的授权的问题，贾士凯向法庭提交了一份2013年11月由S.M公司北京代表处盖章并且由其负责人韩×签字的影视确认函，载明：授权宇意丰择公司及贾士凯安排演出事宜，演出艺人为宋×，影视作品为《茧镇奇缘》，总监制&总导演为李少红，场次和演出时间为2013年12月5日至2014年3月10日，饰演角色为杜春晓。其他项目确认：1.负责安排艺人在当地的活动报批手续；并保证合法；全部责任由主办方承担；2.负责安排艺人演出时的场地、设施等必要条件，以保证顺利演出，负责演出活动期间时艺人的所有安全；3.承担演出方团队4人（含宋×）与出发地至演出地的往返机票，其中2张头等舱往返机票、2张经济舱往返机票；4.安排一人及其随行住宿同剧组主创同一酒店，房间安排，一个豪华单人间1个标准间，所有房间尽量安排在同层；5安排剧组负责艺人及其所有随行人员一切食宿，安排并且提供给乙方及所有随行人员专属车辆拍摄期间使用，车型为别克商务车一辆等。另外，贾士凯向法庭提交了一份宇意丰择公司于2014年1月出具的授权书，载明：我公司宇意丰择公司已经与S.M公司达成一致，由我公司来接洽艺人宋×女士签署关于出演电视剧《茧镇奇缘》（总监制&总导演李少红，拍摄时间2013年12月5日至2014年3月10日，拍摄地点江苏省苏州市）相关事宜，现我公司特别授权并委托接洽宋×女士出演服务事宜，贾士凯先生有权收取居间费用及策划服务费用。
另查，2013年12月3日，宇意丰择公司作为甲方、S.M公司作为乙方与宋×作为丙方，签署《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》，约定：经甲乙双方协商，就甲方聘请乙方在本剧筹备及拍摄过程中为甲方提供包括艺人推荐、服装、化妆、造型技术指导及约定的影视文化咨询服务，并推荐乙方所属艺人成员宋×出演电视剧《茧镇奇缘》工作事宜，签订本合同。在本剧中乙方艺人饰演剧中杜春晓（女一号）的角色，乙方艺人在拍摄期间使用中文台词；乙方艺人工作期间为75日，自乙方艺人进组拍摄当日开始计算的75天正常拍摄日，因乙方艺人原因请假外出及办理签证需要请假的除外，本剧开机时间日期大约在2013年12月10日，结束日期为2014年3月15日；乙方为甲方出品及制作之本剧提供相关服务及艺人参与演出，本剧共30集，每1集劳务酬劳为税后美元24500元，甲方须支付乙方全部费用为税后73.5万美元，上述费用，为乙方艺人履行本合同所得之全部费用，除本合同另有约定之外，甲方无须另行支付乙方及乙方艺人任何费用，乙方由甲方在中国境内代扣代缴的营业税，所得税及附件税金由甲方承担，乙方在韩国境内的税款应由乙方承担等。
2015年4月2日，S.M公司北京代表处及宋×出具确认函，载明：我公司及艺人宋×在此确认，艺人已经实际完成《茧镇奇缘》的出演工作，并全部收讫了演出酬金，特此声明。
2015年4月2日，宇意丰择公司、S.M公司北京代表处出具确认函，载明：就艺人宋×出演电视剧《茧镇奇缘》一事，贾士凯先生获得有效授权所收取的相关费用中，艺人宋×的片酬为宇意丰择公司与S.M公司合约约定费用，其余部分应属于贾士凯先生的应获得的居间或服务费。
2015年8月20日，S.M公司向李少红工作室出具确认函，载明：1.SM公司安排旗下艺人崔×／宋×出演电视剧《亿万继承》（又名（继承人））／《茧镇奇缘》，系依据其与宇意丰择公司签订的《电视剧﹤亿万继承﹥合同书》、《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》，就此事宜，贾士凯（JSK）称其是代为制作方与SM公司洽谈、协商，而SM公司一直以为宇意丰择公司系电视剧《亿万继承》、《茧镇奇缘》的制作方。2.SM公司一直以为《电视剧﹤亿万继承﹥合同书》、《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》中约定的劳务酬劳为崔×、宋×出演电视剧《亿万继承》、《茧镇奇缘》的所有演出费用，SM公司并不知晓JSK自该出演费用中收取居间费用，且未曾向JSK作出确认：同意或授权其可以就此收取居间费用；3.SM公司未与JSK签署任何合同或协议，SM公司一直以为JSK系制作方——宇意丰择公司的代理方，SM公司无任何理由对其另行授权。同时，SM公司作为崔×／宋×出演事宜的唯一合法有权经纪主体，SM公司亦未向JSK出具、也不可能会出具任何授权表明JSK可对外宣称崔×／宋×为其自己的艺人等内容；4.就此，SM公司通过人事委员会曾向SM北京代表处职员韩×确认的结果是，SM北京代表处就崔×、宋×出演电视剧《亿万继承》、《茧镇奇缘》事宜出具的《影视确认函》、《确认函》均系SM北京代表处职员韩×在没有得到SM公司确认的情况下、私自加盖SM北京代表处公章并由其签字的文件。因此，此等《影视确认函》、《确认函》均为未经SM公司确认的、未反应SM公司真实意思表示的文件，但对JSK出具的另外一份《确认函》（内容概要：JSK获得有效授权所收取的费用中，艺人片酬为宇意丰择公司与SM公司合约约定费用，其余部分应属于JSK应获的居间费及服务费），韩×也记不清是否由其本人签字，因此该文件还需要进一步确认。另外，需要补充说明的是，韩×已经从SM公司离职。
庭审中，贾士凯则另外提交了一份公证书，公证书的内容为本案李少红工作室的代理人刘蓉蓉向韩×发送邮件询问另一关于崔×出演的《继承者》一案的相关问题。主要为：1.《确认函》上手写的签名从拼写来看，似乎是您的名字，这是否是您的亲笔签名？如果不是，您知道是谁的签字？签字人是否能代表SM公司北京代表处？韩×回复：这个文件的签名是崔×本人亲笔签字的，盖章也是北京代表处的公章。2.如上述《确认函》确是您签署，请问：您代表贵司确认收讫的演出酬金金额，是指SM公司与宇意丰择公司之间签订的合同中所载的全部金额吗？如果不是，是指的哪笔金额？收讫的全部金额是多少？韩×回复：包括演出费用9万美元及超时工作费用45500美元都已经汇款完毕了；3.韩国SM公司与宇意丰择公司之间签订的合同中，SM公司以崔×公司的经纪公司身份签约的，请问签约时，宇意丰择公司是代表制片方吗？如果不是，宇意丰择公司是何身份？韩×回复：不是作为制作公司而是作为演员邀请中介公司参加了该项目。4.您知道贾士凯吗？如果知道，您认为贾士凯在崔×参演《亿万继承》电视剧的业务中，是SM公司与宇意丰择公司之间的居间人（中间人）吗？或者是宇意丰择公司与李少红工作室之间的居间人（中间人）？还是其他身份？韩×回复：本作品一直是通过贾士凯邀约的，并没有其他人在中间参与。
一审法院认为：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。依据《最高人民法院关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》中规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。
本案中，李少红工作室认为贾士凯存在欺诈主要体现在以下几个方面：1.隐瞒其并不具备相关经纪人资质的事实；2.没有获得艺人宋×的演出授权；3.虚构交易主体和交易价格。
针对李少红工作室提出的第一点欺诈理由，法院认为，从贾士凯与李少红工作室签署的《合同书》中的约定，将宋×描述为乙方（贾士凯）的艺人，乙方的义务为负责联系并邀请演员参加拍摄该剧，协调演员在该剧拍摄期间、后期制作期间的档期；保证乙方艺人按照甲方的拍摄协议要求，保质保量的完成摄制任务；乙方收取的费用定义为策划服务费。从合同的全文内容来看，并没有明确写明贾士凯为宋×的经纪人或贾士凯具备经纪人身份。而宋×作为演艺圈内著名的演员，李少红工作室作为影视界具备相应资质和实力的主体，应对与宋×系韩国S.M公司旗下的艺人是知晓的，且可以通过一般的网络搜索即可得知，即上述信息是李少红工作室明知或应当明知的事实，且签约一方贾士凯个人，亦非其他的经纪公司，由此可以推出，李少红工作室在与贾士凯签约之时即明知其签约的相对方并非宋×的经纪公司这一事实，而合同本身的内容和性质对于贾士凯是具备经纪人资质没有必然要求，因合同中约定的贾士凯的义务也并非全是作为经纪人的义务。
关于贾士凯是否获得了艺人宋×的演出授权问题。本案中，贾士凯向法庭提交了一份S.M公司出具的影视确认函，授权宇意丰择公司与贾士凯安排艺人宋×的安排演出事宜，宇意丰择公司又授权贾士凯代为与片方接洽宋×出演《茧镇奇缘》的相关合同签署及策划服务事宜。而后与S.M公司、宋×签署《茧镇奇缘》即是宇意丰择公司。由此可知，宇意丰择公司是取得了S.M公司的合法权限向《茧镇奇缘》的制片方联系出演事宜，贾士凯又取得了宇意丰择公司的授权和S.M公司北京代表处的认可，故贾士凯就宋×出演事宜与《茧镇奇缘》的拍摄方李少红工作室洽谈包括演出费的相关事宜是具备合法权限的。虽然在本案审理的过程中，S.M公司出具了确认函，认为S.M公司北京代表处及韩×作出的影视确认函、确认函是其在没有事先取得S.M公司认可的情况下私自作出，但法院认为，S.M公司北京代表处是S.M公司在中国境内的代表机构，不具备法人资格，但是对外代表S.M公司，在中国境内的一切义务活动，均应由其代表的S.M公司承担法律责任。故法院对于S.M公司北京代表处作出的影视确认函、确认函的效力予以确认。针对S.M公司与其代表处内部管理问题，法院不予处理。
关于虚构交易主体和交易价格的问题，首先需要对于李少红工作室与贾士凯签署《合同书》的性质作出界定。对于该合同性质是否为居间合同的性质，法院认为，依据我国合同法的相关规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同；居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告，居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。在本案中，依据双方在合同书中贾士凯权利义务的描述，贾士凯承担的系联系演员、协调艺人进行拍摄、配音、宣传、保证艺人完成拍摄工作的相关义务，与严格意义上的居间人义务不完全一致，其包含了居间人的部分权利义务以及演出合同艺人提供方的义务，故该合同不能仅定义为居间合同性质。在我国的合同法中规定了部分有名合同，但并未排斥无名合同的存在，而事实上在市场经济活动中，订立合同双方的主体可以依据双方的需求订立无名合同，对于具体的权利义务按照双方需求进行约定。本案中的合同属于无名合同的类型，实质上为李少红工作室寻求能够提供宋×参与电视剧拍摄的机会，而贾士凯能够提供宋×出演机会并提供相关的服务，双方对于贾士凯获取783.2万元策划服务费作出了明确约定。对于该金额的对价，李少红工作室是自愿支付的，且李少红与贾士凯签订合同的当时，知道或应该知道贾士凯并非宋×的经纪人这一事实，其应当明知贾士凯会从中收取部分的费用，只是当时并不知晓宇意丰择公司的存在，认为贾士凯的授权直接来源于S.M公司。事实上，贾士凯最终也取得了S.M公司的北京代表处的授权和宇意丰择公司的授权，取得了与李少红工作室签约的合法权利来源，且合同书约定的《茧镇奇缘》影片也已经拍摄完毕，故双方签署《合同书》已经得到了完整的履行，《合同书》不具备撤销的条件。
综合上述情况，法院认为贾士凯的行为不构成欺诈，亦不构成无权代理中的可撤销情形，法院对于李少红工作室的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回上海李少红影视工作室的全部诉讼请求。
李少红工作室不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，理由如下：一、一审法院篡改李少红工作室的诉讼理由，致判决理由逻辑不清。首先，诉争李-贾合同与宇意-
SM合同的性质均为演出合同，合同双方的签约身份应分别为制片方和演员方。其次，贾士凯在订立诉争合同时具有欺诈行为，因此合同可被撤销。再者，贾士凯无权代理S.M公司订立诉争合同，即便其行为不构成欺诈，亦因合同无法获得S.M公司的追认而可被撤销。就以上的诉讼理由和逻辑，原审判决书并未予以正确载明，对于合同性质未予明确认定，对于构成欺诈和无权代理的法律要件事实是否成立也未予一一认定，致使整篇判决书逻辑残缺，无以服人。二、一审法院回避对诉争合同性质的认定，造成对法律行为中“真实意思表示”含义的曲解。首先，要评述合同订立人是否具有欺诈行为、合同是否可以被撤销，应至少先明确认定诉争合同的性质。一审判决通篇对此重要定性未予明确。其次，在前述的各种合同关系中，姑且不谈贾士凯虚构了哪一种签约身份，但无论是作为经纪人、演员方代理人，还是居间人，其都无权向李少红工作室隐瞒真实交易价格。三、一审法院混淆欺诈与无权代理分别所对应的撤销权，擅自创设对抗撤销权的理由，避重就轻。李少红工作室对撤销权的主张是基于欺诈和无权代理两个请求权基础。然而，一审法院非但将两者混为一谈，还将欺诈的构成要件“浓缩”至仅虚构和隐瞒事实一项，并毫无根据地将“合同履行情况”作为阻却行使撤销权的理由。在一审判决中，“本院认为”部分通篇仅论述了欺诈的部分行为要件，并将李少红工作室指证的三项虚构和隐瞒事实篡改为：1.隐瞒不具备经纪资质的事实；2.没有获得宋×的演出授权；3.虚构交易主体和交易价格。较之李少红工作室的相关指证，该总结不仅篡改了轻重理由的前后顺序，还进行了内容的合并与添加，目的只为避重就轻、混淆视听。四、一审法院割裂涉案合同之间的关联关系、回避对矛盾事实的是非认定，刻意为贾士凯的不诚信行为开脱。一审法院回避认定各份合同的性质，回避评述各份确认函的权力来源，回避关联所有合同与确认函之间的逻辑关系；在S.M公司于诉讼过程中出具了说理充分的确认书，以否定S.M北京代表处出具的文件效力后，依然将这种违背法律、违背情理的矛盾行为简单归结为“内部管理问题”而怠于做出是非认定。以上的种种有意“回避”，不得不让人认为一审法院是在刻意为贾士凯的不诚信行为开脱。通过故意置基本事实于认定不清的状态，枉法对S.M北京代表处的所谓授权效力作出确认，致使本案关键事实的认定发生了严重的错误。五、如诉争合同基于以上理由被改判撤销，贾士凯应依据合同法的规定，返还因合同取得的财产。法律上，财产返还的规定仅以合同撤销为前提，不以相对方是否获利为前提。如因合同款项被部分使用于合同相关事宜而不能返还的，免予返还的金额也应以已支出的合理金额为限。至于贾士凯如在本案交易中实际承担了部分居间人义务，是否应该获得相应居间报酬的问题，李少红工作室认为，因贾士凯故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，并提供虚假情况，严重损害了委托人的利益，违反了居间人的法定义务，其不得要求支付报酬，并应当承担损害赔偿责任。因此，贾士凯在本案中不应获得任何报酬。补充意见是本案涉及两份合同还并列存在着一份合同，标的相同，但是签订人不同，都是关于李少红工作室拍摄的两部电视剧，由两份不同的主体签订的合同，而且金额标的差距过大，由于贾士凯没有透露真实身份，导致李少红工作室错误的认定贾士凯的身份，使得两份连续存在的合同造成电视剧能够拍摄的假象。这样的情况下，贾士凯签订合同不具备授权，合同可以被撤销，贾士凯虚构自身的身份和地位，具有欺诈行为。关于无权代理问题，李少红工作室认为贾士凯一审提交的影视确认函是事后补的虚假证据，因宇意丰择公司与S.M公司签订了合同，事实上确认书是给制片方的安排演员出演。主要要点是：一、贾士凯虚构交易身份地位，隐瞒合同价格、隐瞒不具备经纪人资质的事实，签订合同构成欺诈。二、贾士凯未取得S.M公司的授权，属无权代理。综上，李少红工作室请求：1.撤销（2015）朝民（商）初字第14028号民事判决；2.依法改判，支持李少红工作室一审诉讼请求。
贾士凯针对李少红工作室的上诉意见答辩称，贾士凯不同意李少红工作室的上诉请求，同意一审法院判决，要求维持原判决。首先针对欺诈的问题，本案中贾士凯并无隐瞒真实身份，故不存在李少红工作室陈述的欺诈问题；其次关于贾士凯无权代理的问题。李少红工作室一审中并未提出无权代理，所以该理由不能作为二审上诉理由。在起诉状及一审庭审中，李少红工作室明确表示撤销合同的理由是欺诈。本案中贾士凯已经获得合同履行关联方的充分授权并不存在无权代理，贾士凯从未陈述其为S.M公司的代理人，贾士凯一审提交证据确认函明确证明贾士凯获得S.M公司北京代表处的授权。北京代表处出具函件的行为均可以代表S.M公司的行为，是合法有效的。故请求驳回李少红工作室的全部上诉请求。
李少红工作室在二审期间向本院提交S.M公司于2015年10月16日出具的经过公证认证的确认函及公证认证手续原件，用于证明其提交的S.M公司的确认函经过了公证、认证程序，是真实合法有效的，贾士凯未取得艺人经纪公司S.M公司的合法授权，是无权代理行为。贾士凯对于该份证据形式上的真实性予以确认，但认为该证据缺乏与证明目的的关联性，故不予认可。本院认为该份境外证据虽符合公证认证的形式要件，真实性可以确认，但该份确认函与S.M公司北京代表处之前出具的确认函内容相互矛盾，故对于李少红工作室提交的该份证据，本院不予采信。
贾士凯在二审期间未向本院提交新证据。
本院另查明，贾士凯一审期间向法庭提交了一份宇意丰择公司于2013年11月出具的授权书，该授权书载明：我公司宇意丰择公司已经与S.M公司达成一致，由我公司来接洽艺人宋×女士签署关于出演电视剧《茧镇奇缘》（总监制&总导演李少红，拍摄时间2013年12月5日至2014年3月10日，拍摄地点江苏省苏州市）相关事宜，现我公司特别授权并委托接洽宋×女士出演服务事宜，贾士凯先生有权收取居间费用就策划服务费用。
本院经审理查明的事实除“贾士凯向法庭提交了一份宇意丰择公司于2014年1月出具的授权书”以外，与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《合同书》及其附件《授权书》、《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》、支付凭证、公函、微信记录、《影视确认函》、授权书、确认函、公证书、网页信息等证据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点为贾士凯是否存在李少红工作室所主张的欺诈或者无权代理的情形，涉案合同是否应被撤销。本院就此争议焦点作如下分析：
一、关于贾士凯是否存在欺诈的问题。欺诈是指以使他人陷于错误并因而为意思表示为目的，故意陈述虚伪事实或隐瞒真实情况的行为。李少红工作室上诉主张因贾士凯自称获得了S.M公司的授权导致李少红工作室认为贾士凯系S.M公司的代理人，遂与贾士凯签订了涉案合同，且贾士凯隐瞒了真实的交易价格导致李少红工作室利益受损，故贾士凯存有欺诈。
据贾士凯与李少红工作室签署的《合同书》的约定，宋×被描述为乙方（贾士凯）的艺人，乙方的义务为负责联系并邀请演员参加拍摄该剧，协调演员在该剧拍摄期间、后期制作期间的档期；保证乙方艺人按照甲方的拍摄协议要求，保质保量的完成摄制任务；乙方收取的费用定义为策划服务费。从合同的全文内容来看，并未明确写明贾士凯具备经纪人身份或贾士凯系S.M公司的委托代理人。从“乙方的艺人宋×”的字面理解看，亦并不能必然推导出贾士凯的经纪人或者代理人的身份。而李少红工作室亦认可签订合同时明知宋×系S.M公司旗下的艺人，及签约一方贾士凯个人亦非S.M公司的职员。在涉案合同的内容及性质未明确要求贾士凯须具备经纪人资质或须作为S.M公司代理人身份的情况下，李少红工作室主张贾士凯存有欺诈，无事实依据。且李少红工作室亦未提供充分有效的证据证明其主张成立，故本院对李少红工作室关于贾士凯虚构交易身份和地位的上诉主张不予采纳。
关于虚构交易主体和交易价格的问题，首先需要对李少红工作室与贾士凯签署《合同书》的性质作出界定。对于该合同性质是否为居间合同的性质，本院认为，依据法律的相关规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。在本案中，依据双方在合同书中对贾士凯权利义务的描述，贾士凯承担的系联系演员、协调艺人进行拍摄、配音、宣传、保证艺人完成拍摄工作的相关义务，与严格意义上的居间人义务不完全一致，其包含了居间人的部分权利义务以及演出合同艺人提供方的义务，故该合同不能仅定义为居间合同性质。在《中华人民共和国合同法》中规定了部分有名合同，但并未排斥无名合同的存在，而事实上在市场经济活动中，订立合同双方的主体可以依据双方的需求订立无名合同，对于具体的权利义务按照双方需求进行约定。一审法院将涉案合同定性为无名合同并无不当，本院予以确认。李少红工作室上诉主张涉案合同应为演出经纪合同，但李少红工作室作为影视界具备相应资质和实力的主体，应有能力区分演出经纪合同与其他性质的合同的区别。涉案合同名称约定为《合同书》而非《演出合同》，且涉案合同约定合同金额名称为“策划服务费”，涉案合同的主体为贾士凯而非演员或演员的经纪公司，故从涉案合同的名称、内容以及主体等因素来分析，并不能推导出涉案合同为演出经纪合同的结论。而李少红工作室关于系因贾士凯的虚假陈述误认为贾士凯系演员经纪公司代理人并与之签订涉案演出合同的上诉主张，本院不予采纳。关于涉案合同金额之对价，李少红工作室对于涉案合同的签订及后期的履行均系自愿，且李少红工作室与贾士凯签订合同之时，应明知贾士凯并非宋×的经纪人这一事实，亦应知贾士凯会从中收取部分的费用，只是当时并不知晓宇意丰择公司的存在，认为贾士凯的授权直接来源于S.M公司。事实上，贾士凯最终也取得了S.M公司北京代表处的授权和宇意丰择公司的授权，取得了与李少红工作室签约的合法权利来源，且合同书约定的影片也已经拍摄完毕，故双方签署的《合同书》已经得到了完整的履行，《合同书》不具备撤销的条件。李少红工作室上诉主张贾士凯作为实质上的居间人，未向李少红工作室如实披露S.M公司取得的费用，导致李少红工作室利益受损，本院认为，李少红工作室以贾士凯收取的合同价款远远高于S.M公司实际收取的价款为由主张贾士凯价格欺诈缺乏法律依据，本院不予采信。
二、关于贾士凯是否存在无权代理的问题。本案中，贾士凯向法庭提交了一份S.M公司北京代表处出具的影视确认函，授权宇意丰择公司与贾士凯安排艺人宋×的演出事宜，宇意丰择公司又授权贾士凯代为片方代表接洽宋×出演《茧镇奇缘》的相关合同签署及策划服务事宜。而后与S.M公司、宋×签署《电视剧﹤茧镇奇缘﹥合同书》的即是宇意丰择公司。由此可知，贾士凯取得了宇意丰择公司关于接洽宋×出演《茧镇奇缘》的相关合同签署及策划服务事宜的授权，结合S.M公司北京代表处的认可以及贾士凯提交的公证书中韩×的回复，本院认为，贾士凯就宋×出演事宜与电视剧的拍摄方李少红工作室洽谈包括演出费的相关事宜是具备合法权限的。关于S.M公司出具的确认函，本院认为，S.M公司北京代表处是S.M公司在中国境内的代表机构，不具备法人资格，但是对外代表S.M公司，其在中国境内的一切义务活动，均应由其代表的S.M公司承担法律责任。一审法院将S.M公司与其北京代表处作出文件内容发生的冲突问题认定为内部管理问题，并据此认定S.M公司北京代表处作出的影视确认函、确认函的效力并无不当，本院予以确认。故对李少红工作室关于S.M公司北京代表处及韩×作出的影视确认函、确认函是其在没有事先取得S.M公司认可的情况下私自作出的上诉理由，本院不予采纳。综上，本院对李少红工作室提出的贾士凯无权代理、涉案合同应予撤销的上诉主张，不予支持。
综上，李少红工作室的上诉理由和请求均没有事实和法律依据，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费33312元，由上海李少红影视工作室负担（已交纳）。
二审案件受理费66624元，由上海李少红影视工作室负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
代理审判员 赵 纳
代理审判员 申 峻 屹
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 李君书记员田亚男