新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）博中民二终字第59号
上诉人（原审被告）福海县一八二团双庆玉米烘干农民专业合作社。
法定代表人何兵，该合作社经理。
委托代理人颜丹丹，新疆兰河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）温泉县中玉仓储物流有限公司。
法定代表人韩福宾，该公司总经理。
委托代理人祁忠玉，新疆双湖律师事务所律师。
上诉人福海县一八二团双庆玉米烘干农民专业合作社（以下简称双庆合作社）因与被上诉人温泉县中玉仓储物流有限公司（以下简称中玉公司）买卖合同纠纷一案，不服温泉县人民法院（2014）温民初字第322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月3日受理后，依法组成由审判员王晓雷担任审判长、代理审理员杜娟、代理审判员巴音其其克参加的合议庭，于2015年6月18日公开开庭审理了本案，书记员申疆担任法庭记录。上诉人双庆合作社的委托代理人颜丹丹、被上诉人中玉公司的委托代理人祁忠玉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：中玉公司与双庆合作社于2013年11月6日签订《玉米购销合同》，约定中玉公司采购双庆合作社玉米4000吨；干粮价格为1580元／吨（其中包含烘干费、清杂费、装车费、仓储费、保管费）；提货时间暂定为2014年6月底，如有变更双方协商；中玉公司先向双庆合作社交付定金100万元，其余粮款由双庆合作社向中玉公司报收购进度，中玉公司分批付给双庆合作社；中玉公司有权对双庆合作社收购、加工、出库过程实行监管；代加工的玉米不得挪作他用或擅自销售或向他人提供担保；发生争议，双方友好协商解决，协商不成的由中玉公司住所地法院管辖。
合同签订后，中玉公司分别于2013年11月7日、11月19日、11月22日、12月31日向双庆合作社支付玉米总价款370万元。因双庆合作社未按约定向中玉公司提供合同约定的玉米数量，双方于2014年6月5日签订《还款质押合同》，约定双庆合作社于2014年8月30日向中玉公司返还玉米价款66万元；为保证按时履行付款义务，双庆合作社同意以自己名下的约翰迪尔牌C230型收割机的所有权作为还款质押，中玉公司暂行保管，双庆合作社未能如期还清所欠货款，中玉公司有权直接取得收割机的所有权，双庆公司同意以物抵债。《还款质押合同》下方备注：此合同涉及的约翰迪尔牌C230型收割机车牌号为新43L00**，实际车主为何兵。双庆合作社未按期返还玉米价款，中玉公司诉至温泉县人民法院。
中玉公司一审诉讼请求：1、判令被告归还合同约定货款660000元。2、诉讼费全部由被告承担。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案中，原告中玉公司与被告双庆合作社签订的《玉米购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的相关规定，合同合法有效。合同签订后，原告中玉公司按合同约定履行了付款义务。而被告双庆合作社未按照合同约定全面履行自己的供货义务。之后，双方签订的《还款质押合同》确定被告双庆合作社应返还原告中玉公司玉米价款66万元。故被告双庆合作社应按照约定向原告中玉公司返还玉米价款66万元。《中华人民共和国担保法》第六十六条规定：“出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。”故《还款质押合同》中关于双庆合作社未能如期还清所欠货款，中玉公司有权直接取得收割机的所有权，双庆公司同意以物抵债的约定，违反法律规定，应为无效。对被告双庆合作社关于“我方已经以收割机抵偿债务”的辩称，不予支持。对原告中玉公司要求被告双庆合作社返还玉米价款66万元的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款及《中华人民共和国担保法》第六十六条之规定，判决：被告福海县一八二团双庆玉米烘干农民专业合作社于本判决生效后十日内向原告温泉县中玉仓储物流有限公司返还玉米价款660000元。案件受理费6220元，由被告福海县一八二团双庆玉米烘干农民专业合作社负担。
宣判后，双庆合作社不服原审判决，向本院提起上诉称：1、《还款质押合同》是被上诉人与上诉人经过协商一致签订的，符合契约原则，合法有效。一审法院认为该合同中约定属于流质契约，依照我国现行的法律规定，因违反法律规定而无效。对此，原审法院认定错误。首先，如果甲乙双方在产生债权债务关系的合同中约定或在债务履行期限届满之前另行约定以物抵债，则构成了流质契约。但如果甲乙双方在债务履行期限届满时或之后另行约定以物抵债，因为该物并不以对债的担保为要件，则不构成流质契约。上诉人与被上诉人签订《还款质押合同》是在债务履行期限届满之后签订的。因属于以物抵债，按照意思自治原则，则该法律关系应受法律保护，因此该合同并未违反法律的规定，合法有效。2、《还款质押合同》属于以物抵债协议，根据法律的规定，在债务人到期未履行债务时，债务人将其约定物给付给债权人来清偿债务。被上诉人与上诉人在合同中的约定就是根据以物抵债的规定约定的。上诉人已将该质押物实际交付给被上诉人，因此上诉人已经以质押物抵偿债务。其次，上诉人已将质押物约翰迪尔牌C230型收割机实际交付给被上诉人，并在一审中明确表示愿意以该质押物偿还欠款。根据《中华人民共和国担保法》第七十一条第二款规定：“债务履行期限届满人未受清偿的，可以与出质人协议以物折价，也可以依法拍卖、变卖质物”。一审法院应当根据法律规定先将该质押物约翰迪尔牌C230型收割机拍卖、变卖，所得款项用于归还欠款，并不是直接认定被上诉人与上诉人签订的《偿还欠款协议》无效，判决上诉人支付欠款。综上，故请求：依法撤销温泉县人民法院（2014）温民初字第322号民事判决。改判驳回被上诉人的诉讼请求。
本院经理查明，2014年6月5日，中玉公司与双庆合作社签订《还款质押合同》时，上诉人将质押财产约翰迪尔牌C230型收割机交付给被上诉人。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人于2013年11月6日签订的《玉米购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。被上诉人根据合同约定已支付370万元玉米购销款，但上诉人未提供相应价款的货物，经双方核算，上诉人共欠被上诉人66万元玉米款。2014年6月5日，上诉人与被上诉人签订《还款质押合同》，对该债务的还款期限作出了明确约定：上诉人于2014年8月30日向被上诉人返还玉米价款66万元。同时，上诉人移交了一台约翰迪尔牌C230型收割机作为债权实现的质押担保，并非以收割机偿还欠款。上诉人上诉称签订质押合同在债务履行期限届满之后，合同性质为以物抵债协议，显然，上诉人的该项上诉理由与事实不符，不能成立。根据《中华人民共和国担保法》第六十六条规定：“出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。”《还款质押合同》中关于“双庆合作社未能如期还清所欠货款，中玉公司有权直接取得收割机的所有权，双庆公司同意以物抵欠双庆公司的债务”的约定，违反了法律的强制性规定，为无效条款。但该条款的无效并不影响合同其他部分的效力，上诉人应按合同约定于2014年8月30日返还被上诉人欠款，但至今未偿还，属违约行为，对被上诉人要求其继续履行还款义务的诉讼请求，应予以支持。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10400元，由上诉人福海县一八二团双庆玉米烘干农民专业合作社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 晓 雷
代理审判员 杜 娟
代理审判员 巴音其其克
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 申 疆