湖南省长沙市天心区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）天民初字第2035号
原告阚金来，男，1967年1月10日出生，汉族。
委托代理人汪时利，湖南君见律师事务所律师。
被告湖南省华泰房地产开发有限公司，住所地长沙市芙蓉区远大路1号514房。
法定代表人丁文武。
委托代理人李仪芳，女，1984年10月6日出生，汉族。
原告阚金来诉被告湖南省华泰房地产开发有限公司不当得利纠纷一案，本院于2014年7月18日受理后，依法由审判员李石江适用简易程序于2014年8月12日公开开庭进行了审理。原被告的委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
�告诉称：2009年，被告大股东深圳市中技实业（集团）有限公司（持股60%）欲收购另一股东刘凤国40%的股权以达到完全控制被告公司的目的。2009年2月1日，深圳市中技实业（集团）有限公司向原告出具了《授权委托书》，委托原告“代为谈判并签署我司在湖南省华泰房地产开发有限公司与另一股东刘凤国先生签订股权转让协议及相关文件”。2009年2月12日，原告与刘凤国签订了《股权转让协议》。同日，被告全体股东（乙方）与刘凤国形成了《湖南省华泰房地产开发有限公司股东会决议》。依据2009年2月12日的协议，原告应支付股权出让方刘凤国的股权转让款人民币5300万元由被告代为支付，支付方式为作价房屋产权抵偿。至此，原告持股被告40%股权成为被告股东，被告对原告享有债权为人民币5300万元。此后，原告多次找原告的委托人深圳市中技实业（集团）有限公司要求其代原告偿还所欠被告款项，2010年6月20日，原被告及深圳市中技实业（集团）有限公司签订了《协议书》，该协议约定，被告同意深圳市中技实业（集团）有限公司以其对被告的债权冲抵原告对被告所负债务，冲抵金额为人民币3875万元。2009年10月16日，原被告及长沙俊霆建材贸易有限公司签订了《委托付款协议书》，该协议约定原告委托长沙俊霆建材贸易有限公司向被告付款以偿还原告对被告所负债务。2010年12月31日，原、被告及长沙俊霆建材贸易有限公司签订了《协议书》，该协议书确认长沙俊霆建材贸易有限公司自2008年8月29日至2010年12月31日代原告向被告支付了人民币1458万元。至此，原告共计支付被告共计人民币5333万元，原告对被告实际超付人民币33万元。2011年9月13日，原、被告签订了《协议书》，该协议书确定原告对被告享有债权人民币33万元，被告承诺在原告出让其在被告持有的股权后予以偿还，协议书还约定履行过程中如有争议由长沙市天心区人民法院管辖。2011年9月14日，原告将其持有被告的股权转让给案外人丁文武，2011年9月26日，股东变更登记手续完成。原告认为，上述协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，属于合法有效的合同。被告在协议约定的事项完成后拒不偿还债务损害了原告合法权益。为了维护原告自身的合法权益，原告特根据相关法律规定向法院提起诉讼，请求法院依法判令：1、被告立即支付原告330000元；2、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告辩称：原告起诉的事实属实，请求法院依法判决。
经审理查明，2009年2月10日，深圳市中技实业（集团）有限公司向原告出具《授权委托书》“兹授权委托阚金来先生，为我公司在湖南省华泰房地产开发有限公司的特别授权代�。全权行使我司在湖南省华泰房地产开发有限公司的股东权力，代为谈判并签署我司在湖南省华泰房地产开发有限公司与另一股东刘凤国先生签订股权转让协议及相关文件”。2009年2月12日，原告（丙方）、刘凤国（甲方）与深圳市中技实业（集团）有限公司（乙方）签订了《股权转让协议》，协议约定：“一、甲方系湖南省华泰房地产开发有限公司（以下简称华泰公司）在湖南省工商行政管理局合法登记在册的股东，现持有华泰公司40%的股权。华泰公司注册资本为人民币10000万元，经华泰公司股东会决议，同意甲方向丙方全额转让其在华泰公司股权，乙方深圳市中技实业（集团）公司（以下简称中技公司）放弃优先购买权。二、转让价格：经双方协商一致，丙方同意以人民币5300万元受让甲方在华泰公司持有的全部股权。乙方、华泰公司对丙方向甲方支付股权转让�承担连带责任。三、股权转让款支付方式：1、本协议签订后华泰公司向工商银行司门口支行的贷款（指已贷未拨付的3000万元贷款）支付至华泰公司账户或其他指定账户后五日内，丙方向甲方支付股权转让款现金人民币600万元整；2、经华泰公司该项股权转让前的股东会及股权转让后的股东会同意，以华泰公司“天佑国际”的房屋作为部分股权转让款支付对价抵偿给甲方。抵偿金额约为4893.4万元”。同日，被告向刘凤国出具《承诺函》：“你与深圳市中技实业（集团）公司以及阚金来于2009年2月12日签订了《股权转让协议》。该协议中约定的本公司的所有义务，本公司郑重承诺保证按上述协议条款履行”。同日，被告股东深圳市中技实业（集团）公司、刘凤国通过股东会形成了《湖南省华泰房地产开发有限公司股东会决议》：“一、股东深圳市中技实业（集团）公司�意股东刘凤国转让其在华泰公司40%的股权给阚金来；二、股东深圳市中技实业（集团）公司同意放弃优先购买权；三、同意以华泰公司“天佑国际”房屋作为阚金来向股东刘凤国支付股权转让款的对价款；四、股东会同意（刘凤国股东转让股权的受让人同时同意）以公司资产作为股权转让款的支付对价。届时，交付给刘凤国的房产，公司同意以公司名义与其签订备案登记合同并办理相应手续”。同时，被告股东深圳市中技实业（集团）公司与阚金来形成了《湖南省华泰房地产开发有限公司股东会决议》：“一、股东深圳市中技实业（集团）公司与股东阚金来一致同意以华泰公司“天佑国际”房屋作为股东阚金来受让华泰公司原股东刘凤国股权的支付对价物；二、与会股东一致同意华泰公司履行股东阚金来与原股东刘凤国2009年2月12日《股东转让协议》中关于华泰公�的相应义务”。
2009年10月16日，原告（甲方）、被告（乙方）及长沙俊霆建材贸易有限公司（丙方）签订了《委托付款协议书》，协议约定：“一、自2008年8月29日起，丙方支付给乙方的任意款项视同甲方支付给乙方的款项，用以偿还甲方对乙方所负之债务。二、甲、乙、丙三方依照以下原则确认权利、义务关系，（1）、丙方支付乙方款项金额如不足甲方对乙方所负债务金额，则不足部分由甲方偿还给乙方。（2）、丙方支付乙方款项金额如超过甲方对乙方所负债务金额，则超过部分由乙方偿还给甲方。（3）丙方支付给乙方款项金额如等同于甲方对乙方所负债务金额，甲、乙双方就代付股权转让款事宜的权利、义务关系了结。三、因本协议对甲、丙之间产生的权利义务关系与乙方无关，甲、丙双方另行签订协议”。
2010年6月20日，原告（丙方）、被告（甲方）、深圳市中技实业（集团）公司（乙方）签订了《协议书》，该协议书内容为：“甲、乙、丙三方确认以下事实：一、截止到签订本《协议书》之日止，乙方对甲方享有债权金额为人民币3875万元。二、截止到签订本《协议书》之日止，甲方对丙方享有债权金额为人民币5300万元。现甲、乙、丙三方在平等自愿、协商一致的基础上就乙方以其对甲方享有的债权冲抵丙方对甲方所负的债务的相关事宜达成如下一致：1、乙方同意以其对甲方享有的3875万元的债权冲抵丙方对甲方所负债务5300万元中的3875万元。2、此协议生效后，乙方不得就上述3875万元的债权再以任何方式向甲方主张权利。甲方对丙方主张债权金额不得超过1425万元”。2011年9月13日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《协议书》，该协议约定：“鉴于（1）乙方依据2009年的相关协议、文件以资产抵偿方式代甲方支付�股权转让出让人刘凤国股权转让款人民币5300万元。（2）甲方受让刘凤国股权在乙方40%股权系受深圳市中技实业（集团）有限公司委托，深圳市中技实业（集团）有限公司、长沙俊霆建材贸易有限公司已完全代甲方支付相关款项。经甲、乙双方确认，达成如下协议：一、甲方应偿还乙方代付股权转让款人民币5300万元，甲方的委托人深圳市中技实业（集团）有限公司已代甲方支付乙方人民币3875万元，长沙俊霆建材贸易有限公司已代甲方支付乙方人民币1458万元；二、甲、乙双方确认，甲方已偿还乙方人民币共计5333万元，甲方超付金额为人民币33万元；三、在甲方登记为乙方股东期间甲方不得向乙方主张权利，甲方在转让其在乙方股权并配合乙方及新股东完成股权转让登记手续后，乙方偿还甲方人民币33万元；四、此协议仅限于约束甲、乙双方就2009年乙方代甲方支付股权转让款事宜，如乙方发现甲方在持股期间有其他经济问题可向甲方主张权利；五、本协议一式两份，甲、乙双方签订或盖章后生效，在履行本协议过程中如有争议则由本协议签订地人民法院管辖”。2011年9月14日，原告（甲方）与丁文武（乙方）签订《湖南省华泰房地产开发有限公司股东股权转让协议》，协议约定：“1、甲方将其在湖南省华泰房地产开发有限公司4000万元股权转让给乙方；2、乙方付给甲方4000万元以购买甲方在湖南省华泰房地产开发有限公司4000万元股权；3、甲方从其股权转让之日起，不再享有湖南省华泰房地产开发有限公司的权益，亦不承担义务，其在湖南省华泰房地产开发有限公司的权利义务由乙方承继”。被告公司成立于1993年5月20日，2011年9月26日核准的工商登记法定代表人为丁文武，股东为深圳市中技实业（集团）有限公司、丁文武。
上述事实有《股权转让协议》、《湖南省华泰房地产开发有限公司股东会决议》、《协议书》、企业注册登记资料等证据及本案庭审笔录在卷佐证，经庭审核查后，足以认定。
本院认为，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。在本案中：被告以资产抵偿方式代原告支付了案外人刘凤国股权转让款人民币5300万元，原告对被告负有5300万元的债务；原告通过案外人深圳市中技实业（集团）有限公司、长沙俊霆建材贸易有限公司向被告共偿还5333万元，原告向被告多支付33万元，该款系被告取得的不当利益，应予返还给原告。根据原被告双方于2011年9月13日签订的《协议书》约定：“在甲方登记为乙方股东期间甲方不得向乙方主张权利，甲方在转让其在乙方股权并配合乙方及新股东完成股权转让登记手续后，乙方偿还甲方人�币33万元”，现原告已将其享有的涉案股权转让给案外人丁文武，并办理了工商登记，该协议书约定被告向原告偿还33万元的条件已经成就，故被告依法应向原告返还该款。因此，对原告要求被告支付330000元的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十二条，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百条之规定，判决如下：
限被告湖南省华泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告阚金来人民币330000元。
如被告湖南省华泰房地产开发有限公司未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6250元，减半收取3125元，由被告湖南省华泰房地产开发有限公司负担（该费用原告已预交，由被告直接�付给原告即可）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提起上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 员 李石江
二〇一四年八月十五日
代理书记员 杜健伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。