广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初6795号
原告韩庆印，男，汉族，1987年2月17日出生，住广东省佛山市禅城区。
原告彭亮，女，汉族，1979年8月14日出生，住长春市朝阳区。
两原告共同委托诉讼代理人黄震，广东通法正承律师事务所律师。
被告陈国勇，男，汉族，1970年5月3日出生，住广东省佛山市禅城区。
被告陈耀荣，男，汉族，1960年1月21日出生，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人梁光楷，广东煜日律师事务所律师。
第三人吴建设，男，1976年9月12日出生。系香港公民。
原告韩庆印、彭亮与被告陈国勇、陈耀荣、第三人吴建设租赁合同纠纷一案，本院于2016年7月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人黄震、被告陈国勇、被告陈耀荣的委托诉讼代理人梁光楷到庭参加诉讼，第三人吴建设经本院合法传唤未当庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告向本院提出诉讼请求：1.判决确认《水疗会所及酒店设施租赁合同》无效；2.判令两被告向原告返还保证金3000000元、铺租押金1200000元，共计4200000元；3.本案全部诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2015年3月31日，被告陈国勇与被告陈耀荣、陈建俊、张振升签订《水疗会所及酒店设施租赁合同》，约定由被告陈国勇承租位于佛山市禅城区雾岗路33号华艺装饰材料物流城内北区一座第四层1108号的水疗会所及酒店设施（下称水疗会所）。为合作经营水疗会所，被告陈国勇与两原告于2015年4月1日签订《投资合作协议书》，约定由三人合作经营水疗会所。2016年1月9日，陈建俊与两被告签订《股权转让协议》将其原在水疗会所的全部股份转让予被告陈国勇，后张振升也退出股份，由两被告承接水疗会所的出租权利，亦即水疗会所的出租方变更为两被告陈耀荣、陈国勇。2016年3月22日，被告陈国勇与原告韩庆印签订《股权转赠及退出合作协议》，被告陈国勇退出水疗会所的经营份额并将其在水疗会所的全部权利义务转让予原告韩庆印，即水疗会所的承租方及经营者仅剩为两原告。原告了解到，佛山市禅城区人民法院曾作出判决[案号：（2016）粤0604民初2778号]确认华艺城的物业系临时建设工程，其《建设工程规划许可证》的有效期已于2014年12月28日届满，若未经许可，2014年12月28日后华艺城不具备出租条件。水疗会所是华艺城的一部分，因此其在2014年12月28日后已不具备出租条件，即被告陈国勇与被告陈耀荣、陈建俊、张振升于2015年3月31日签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》为无效合同。被告陈耀荣明知水疗会所不具备出租条件，隐瞒事实与被告陈国勇签订《水疗会所及酒店设施租赁合同》及将水疗会所出租给原告经营使用，其应对合同的无效承担责任。之前，被告陈国勇按照《水疗会所及酒店设施租赁合同》的约定，将其与两原告合作资金中的部分向被告陈耀荣支付了保证金3，000，000元、铺租押金1，200，000元，现在由于出租方的原因导致该租赁合同无效，作为出租方的两被告应向原告返还收取的保证金3，000，000元及铺租押金1，200，000元，共计4，200,000元。自承租水疗会所以来，为经营水疗会所，两原告前后共投入了1400多万元。但水疗会所的内部工程、空调设备及电线电路长期存在问题，天花板存在重大安全隐患，空调制冷系统被客户投诉较多，原告通知被告协调处理后仍得不到解决，导致酒店无法正常营业，给原告造成重大的损失。对于被告出租的水疗会所不符合使用条件造成原告的经济损失，原告保留向被告主张赔偿的权利，将另案进行起诉。综上所述，原告的诉讼请求事实清楚，证据确凿，请法院判如所请。
被告陈国勇辩称，被告陈国勇对原告的第一项诉请不清楚；对于第二项诉请陈国勇不同意返还，在其个人自己经营中，不仅没有营业，还欠了很多债。若法院判应返还，其应先把其在经营过程中的债务还清。
被告陈耀荣辩称，一、原告不是适格的诉讼主体。被告陈耀荣与第三人陈建俊（即吴建设）并没有与两原告有任何的接触和经济往来，更没有与其签订涉及本案租赁物的租赁合同，被告陈耀荣及第三人只与陈国勇签订并履行《水疗会所及酒店设施租赁合同》，租赁关系自始至终未有变更。在涉及本案的租赁法律关系中，被告陈耀荣、第三人与陈国勇之间是出租人与承租人的法律关系，而被告陈耀荣、第三人与两原告不存在任何法律关系。故依据合同相对性的法理和合同法的有关规定，两原告不是本案的租赁物承租人，不是适格的原告。二、陈国勇与两原告之间就经营唐泉居水疗会所及酒店设施项目所签订的投资合作法律文件并不改变租赁关系，只是反映和体现陈国勇承租后与他人合作经营的另一层法律关系，这种关系体现的是承租人内部经营管理或法律关系，在法律地位上并不能取代原来的租赁关系，也不构成承租主体的变更。三、被告陈国勇因与被告陈耀荣、第三人吴建设在2016年1月9日签订《股权转让协议（兼股权转让证明）》而承继取得出租标的物的百分之五十投资权益及债务承担后使其兼具合同出租人受益方与承租人应付租金方两重身份并不产生法律矛盾，不存在法律禁止的事实和情形。故原告认为当陈国勇受让股份后其身份就不是承租人的观点是错误的。四、原告诉状中称在2016年3月22日原告韩庆印与被告陈国勇签订《股权转赠及退出合作协议》后两原告即取代陈国勇而成为本案租赁合同的承租方当事人是故意混淆合作经营关系与租赁关系两个不同性质的法律关系，以达到浑水摸鱼的不良目的，这份法律文件应是原告韩庆印与被告陈国勇为共同逃避承担债务而精心设计的图谋，是陈国勇及其合作经营者在长期拖欠租金拒不支付的违约事实下签订旨在对抗出租方追讨租金的所签订的虚假法律文件，企图损害被告陈耀荣的法律权益。被告陈耀荣既不了解其合作纠纷，也不清楚其处理方案，也不同意承租人的身份转换。五、陈国勇的承租人身份不仅有《水疗会所及酒店设施租赁合同》真实记载，也为已生效并履行完毕的广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民一初字第1657号《民事判决书》所判决确认。被告陈耀荣自始至终均没有与两原告签订过任何涉及租赁的法律文件，也未向两原告收取过任何租金等费用、款项，双方之间不存在租赁法律关系。六、被告陈耀荣以陈秀查的名义向佛山市华艺物业经营管理有限公司承租的房屋是经过合法报建建设的建筑物，而且取得延期许可，因此，基于合法建筑物之上所设投资设施也是合法的，故被告陈耀荣、第三人与陈国勇之间签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》合法有效，应受到法律保护。综上，被告陈耀荣认为，两原告并非本案所涉租赁合同的承租人，无权对租赁合同是否有效提出法律主张，更不能向被告陈耀荣主张返还保证金及押金，故请求法院驳回其起诉及全部诉讼请求。
第三人吴建设虽未到庭，但在庭前向本院提交书面意见，内容：一、两原告并非涉案租赁合同当事人，不具备本案原告主体资格，无权向当事人吴建设提出任何主张，依法应驳回其诉讼请求。二、涉案合同的履行完全是被告陈耀荣操作，当事人吴建设并不清楚其实际情况，而其第三人早已退出了涉案租赁合同，与本案无关，原告无权向第三人提出任何主张。三、涉案租赁合同合法有效，该合同未再履行完全是承租人经营不善且欠缴租金所造成，原告所述理由与事实不符。恳请法院依法驳回原告诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。第三人吴建设经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃举证质证的权利。对于原告提交的证据原告身份证复印件及营业执照、被告身份信息、《水疗会所及酒店设施租赁合同》、《移交责任保证书》及被告陈国勇身份证、《股权转让协议》（兼股权转让证明）、佛禅劳人仲案非终字〔2016〕733号仲裁裁决书、《收据》及个人结算业务申请书、（2015）佛城法民一初字第1657号民事判决书、民事诉状，（2016）粤0604民初4558号应诉通知书，被告陈国勇、陈耀荣对其真实性均无异议，本院亦认可其真实性；对于原告提供证据《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、（2016）粤0604民初2778号民事判决书部分、《关于唐泉居内部硬件设施整修方案》，被告陈耀荣对其真实性无异议，被告陈国勇表示不清楚，上述三许可证被告陈耀荣提供原件核对，本院对其真实性予以确认，上述判决书本院经查属实，故本院亦认可其真实性，上述装修方案原告提供原件进行核对，故本院认可其真实性；对于原告提供证据《投资合作协议书》、《投资合作补充协议》、《股权转赠及退出合作协议》、《佛山市唐泉居酒店有限公司现状解决协议》、中国农业银行银行卡交易明细清单、陈耀荣的快递单、200万元的银行转账凭证，虽被告陈耀荣不认可其真实性，但未提供足以推翻的证据进行反驳，而被告陈国勇无异议且原告提供了原件进行核对，故本院认可其真实性；对于原告提供证据致被告陈耀荣的通知、致陈耀荣的函件，被告陈耀荣不认可，被告陈国勇表示不知情，上述两证据经本院查证实为同一材料，因原告提供原件进行核对且两被告未足以推翻的证据进行反驳，故本院认可其真实性；对于原告提供的证据中国农业银行回单及账单、新线借记卡历史交易明细清单、120万元的银行转账凭证，被告陈耀荣不予认可，虽然被告陈国勇无异议，但原告未提供原件进行核对，故本院对上述证据真实性不予认可。对于被告陈耀荣提供的证据被告陈耀荣身份证、确认书、陈秀查身份证复印件、陈秀查与吴建设结婚证、华艺装修材料物流城商铺物业管理合同两份（正本），原告及被告陈国勇对其真实性均无异议，其中陈秀查身份证复印件、陈秀查与吴建设结婚证无原件核对，但（2015）佛城法民一初字第1657号民事判决书本院认证部分对这两证据进行原件核对并认可其真实性，故对于上述证据的真实性本院均予以认可；对于被告陈耀荣提供的证据建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、禅城区建设工程竣工联合验收终审意见书、华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼项目规划许可延期手续。原告对其真实性无异议，被告陈国勇表示不清楚，因被告陈耀荣提供上述证据原件进行核对，本院认可其真实性；对于被告陈耀荣提供的证据佛山市禅城区人力资源和社会保障局出具的关于垫付佛山市唐泉居工人临时生活费通知、佛山市华艺物业经营管理有限公司向唐泉居水疗馆及经营人发出的催收水电费通知、唐泉居酒店有限公司的复函、电费缴费保证书，原告三性不予认可，被告陈国勇对上述社保局通知无异议，对上述保证书予以确认，但因被告陈耀荣未提供证据原件进行核对，本院不认可上述证据的真实性。对于本院依原告诉请调取的证据（2015）佛城法民一初字第1657号民事判决书，原告及被告陈耀荣三性无异议，被告陈国勇表示不清楚，该证据为本院作出的裁判文书，本院认可其真实性；对于本院依职权调取的证据（2015）佛城法民一初字第1657号案中有陈耀荣、陈建俊、与陈国勇三人签名的《水疗会所及酒店设施租赁合同》，原、被告均无异议，本院亦认可其真实性。
综合本院采信的证据以及庭审中当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
位于佛山市禅城区绿景路南侧、雾岗路东侧的华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼于2012年12月29日取得《建设工程规划许可证》（证号：建字第44060421300001号），并于2014年1月29日通过建设工程竣工联合验收。
2015年3月26日，被告陈耀荣向被告陈国勇出具《收据》，确认收到陈国勇支付的诚意金120万元。
2015年3月31日，陈耀荣、陈建俊、张振升（甲方）与陈国勇（乙方）签订《水疗会所及酒店设施租赁合同》，约定：“一、租赁标的物位于华艺装饰材料物流城内北区一座第四层1108号，现成的租赁标的物包括：1、水疗会所场地及全套设施；2、麻将娱乐室和客房的全套设施。租赁标的物所占的建筑面积约为14000平方米（注：该标的物现在的使用人为佛山市唐泉居酒店有限公司，由于该公司经营严重亏损，其已单方提出解除原租赁合同，甲方也同意解除原合同。若乙方在承租后继续使用佛山市唐泉居酒店有限公司的牌照进行经营的，应当自行与唐泉居公司的各股东协商及办理股份转让变更协议，甲方既没有义务也不参与该项事务）……二、标的物的租赁期限为2年。从2015年4月1日至2017年3月31日止。……三、租赁标的物的场地租金为每月40万元。乙方应于公历每月的1号至10号期内向甲方交付租金……乙方交付租金的时间从2015年5月1日起算。同年的4月份为免租期，便于乙方承租后做开业的内部工作准备……乙方逾期交付租金的，从逾期之日起按每日千分之一计付迟延付款导致甲方的收益损失，直至清付止。四、乙方在合同签订前已向甲方预付120万元押金，在本合同签订后三日内另行交付履约保证金300万元给甲方，合同期间甲方占有上述押金及履约保证金，甲方占款期间不计算孳息给乙方。合同期满扣除乙方所有应承担的款项后将上述剩余押金和保证金的本金退回给乙方。……六、双方交接前所产生的债权债务由甲方承担，与乙方没有任何法律关系……七、鉴于甲方已投入3800万元建设，因此乙方承诺将在每月向甲方支付纯利润的30%作为财物折旧费并每三个月结算后付给甲方……八、违约行为与违约责任……2、乙方承租期间未按约定交付租金累计超过80万元或者拖欠租金的持续时间超过60日的，属于严重违约，甲方有权单方解除合同……8、乙方违反上述约定导致甲方单方终止合同的，乙方已交的押金和保证金作为违约金赔偿给甲方，并另行赔偿按3个月计算的空租期租金给甲方……九、免责事项。1、自乙方接手之日起，佛山市唐泉居酒店有限公司（下简称唐泉居公司）与之前的经营者再无任何关系，之前所产生的所有债权债务均由甲方负责，乙方不负任何法律责任。2、甲方必须协调乙方办理所有证照的转变法人手续。3、乙方只接受前经营者所遗留的库房物品、厨房库存、布草、员工工装、车辆、厨房餐具，乙方根据市场价格并按照折旧与摊销后与前经营者协商接收，甲方负责协调。4、自乙方接手之日起，第一个月为试行期，如依旧存在接手前的债权债务没能解决，从而影响乙方经营，乙方有权选择解除合同，甲方需退回所收的押金……十五、乙方在此保证：在任何情形下，都不得用租赁保证金折扣租金……。”合同落款“甲方”处有原告陈耀荣、陈建俊的签名，“乙方”处有被告陈国勇签名。
2016年7月20日，佛山市国土资源和城乡规划局批准华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼项目规划许可延期手续，主要内容为：佛山市禅城区绿景路南侧、雾岗路东侧的华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼项目于2013年办理《临时建设工程规划许可证》（证号：建字第44060421300001号）有效期顺延一年，有效期至2016年8月22日。
2016年8月11日，佛山市国土资源和城乡规划局批准华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼项目规划许可延期手续，主要内容为：佛山市禅城区绿景路南侧、雾岗路东侧的华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼项目于2013年办理《临时建设工程规划许可证》（证号：建字第44060421300001号）有效期顺延一年，有效期至2017年8月21日。
据生效（2015）佛城法民一初字第1657号《民事判决书》查明，2014年9月30日，案外人陈秀查与佛山市华艺物业经营管理限公司（下简称华艺公司）签订六份《华艺装饰材料物流城商铺物业管理合同》，分别就华艺公司将位于物流城内编号为北区一座四层1108号商铺（总面积9708平方米）、北区八座四层2335号商铺（总面积1851平方米）、北区二座四层618号商铺（总面积1556平方米）出租给案外人陈秀查作经营之用作出具体约定。
原告吴建设于2015年8月27日出具《声明》，内容为：“1、本人现以‘吴建设’作为本人的姓名持有香港居民身份证。2、本人原名陈建俊，于2012年10月5日经香港律师行以DeedPoll（改名契）从原名‘陈建俊’更改名字为‘吴建设’，并一直沿用至今。3、本人借此声明确认，本人现时采用的名字‘吴建设’与曾用名‘陈建俊’均同属一人，即本人。”该《声明》经中国委托公证人及香港律师朱海明监誓，并于2015年8月31日加盖“中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书”转递专用章。原告吴建设与案外人陈秀查于1998年12月9日登记结婚。2015年10月1日，案外人陈秀查出具《确认书》，内容为“本人陈秀查与吴建设是夫妻，吴建设与陈耀荣为投资经营水疗会、酒店，以本人名义与华艺公司签订《华艺装饰材料物流城商铺物业管理合同》，由本人向华艺公司承租位于物流城内编号为北区一座四层1108号、北区八座四层2335号、北区二座四层618号商铺。前述商铺的实际承租人是吴建设与陈耀荣，由吴建设与陈耀荣投资经营管理商铺，上述商铺及设备、设施对外出租的权利义务由吴建设与陈耀荣享有与承担。吴建设、陈耀荣与陈国勇因租赁合同纠纷一案所引起的债权债务由吴建设、陈耀荣享有与承担，与本人无关”。
本院认为，因第三人吴建设为中国香港特别行政区居民，故本案属涉港民商事纠纷，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。涉案租赁合同包含房屋租赁合同关系，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条“不动产物权，适用不动产所在地法律。”的规定，本案应适用中华人民共和国内地法律。
本案为租赁合同纠纷。被告陈耀荣、第三人陈建俊（吴建设）与被告陈国勇签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》系双方真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。原告提出涉案租赁物的建设工程规划许可证、建设工程竣工联合验收终审意见书、项目规划许可延期手续不合法，故上述合同无效。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。租赁期限超过临时建筑的使用期限，超过部分无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准延长使用期限的，人民法院应当认定延长使用期限内的租赁期间有效。本案中，上述租赁合同期限至2017年3月31日，而被告陈耀荣提供的华艺装饰材料物流城1#3#、8#楼项目规划许可延期手续显示上述许可证有效期至2017年8月21日，而该延期手续为佛山市国土资源和城乡规划局所批准，因此，本院对其三性予以确认。故对于原告上述主张，本院不予采纳。至于原告的提出返还保证金3000000元、铺租押金1200000元，共计4200000元的诉请，由于本院对原告请求确认涉案租赁合同无效的诉请不予支持且上述租赁合同的出租方为被告陈耀荣、第三人吴建设，承租方为被告陈国勇，原告并非合同相对人，在租赁合同继续履行的前提下，原告的上述诉请于法无据，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告韩庆印、彭亮的诉讼请求。
本案适用普通程序，受理费40400元，由原告韩庆印、彭亮负担。
如不服本判决，原告韩庆印、彭亮和被告陈耀荣、陈国勇可在判决书送达之日起十五日内，第三人吴建设可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 林 波
助理审判员 张春桂
人民陪审员 陈俊海
二〇一六年十月十七日
书 记 员 萧 珏
附引用法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第三十六条不动产物权，适用不动产所在地法律。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第三条出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
租赁期限超过临时建筑的使用期限，超过部分无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准延长使用期限的，人民法院应当认定延长使用期限内的租赁期间有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。