湖南省永州市冷水滩区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）永冷民初字第610号
原告湖南纬地投资有限公司。
法定代表人贺家伍，系该公司董事长。
委托代理人莫文战，男，1974年11月25日出生，汉族，广东省东莞市人，系该公司职员，代理权限为特别授权。
被告费安菊，女，1969年7月2日出生，汉族，永州市冷水滩区人。
被告费瑶，男，1970年11月8日出生。
被告北京中际远大矿业科技有限公司。
法定代表人费安菊，系该公司董事长。
原告湖南纬地投资有限公司（以下简称纬地公司）与被告费安菊、费瑶、北京中际远大矿业科技有限公司（以下简称远大矿业公司）股权转让合同纠纷一案，于2012年12月12日向长沙市望城区人民法院提起诉讼，2012年12月14日长沙市望城区人民法院裁定将本案移交至本院管辖，本院于2013年5月23日受理后，依法适用普通程序，组成由审判员李文忠担任审判长，审判员王枫、人民陪审员赵文复参加的合议庭。2013年8月6日原告纬地公司撤回了对刘某某的起诉并申请追加远大矿业公司为本案的被告，本院于2013年8月12日依法裁定准许原告纬地公司撤回对刘某某的起诉，并依法追加远大矿业公司为本案的被告。并于2013年11月18日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理，代理书记员肖姣艳担任庭审记录。原告纬地公司的委托代理人莫文战和被告费瑶均到庭参加诉讼，被告远大矿业公司和被告费安菊经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告纬地公司诉称，2009年7月19日，原告纬地公司与被告费安菊、被告远大矿业公司的另一股东李紫僮签订了一份《股权转让协议》，该协议约定被告费安菊和李紫僮将被告远大矿业公司的部分股权转让给原告，以达到原告可以得到被告远大矿业公司所拥有的在湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区的采矿权；并约定在该协议签订后二日内原告纬地公司预付股权转让价款180万元给被告费安菊，被告费瑶在该协议的后面签署了担保条款，自愿为原告纬地公司预付给被告费安菊的180万元提供连带责任保证。该协议签订后于2009年7月26日原告纬地公司向被告费安菊支付了股权转让价款180万元。
事后于2010年2月6日原告纬地公司与被告费安菊、案外人刘某某签订了一份《协议书》，该协议约定将2009年7月19日原告纬地公司与被告费安菊、被告远大矿业公司的另一股东李紫僮签订的《股权转让协议》予以解除，并约定认同原告纬地公司为股权转让共花费了200万元（含股权转让价款180万元），原告纬地公司为股权转让所享有的债权债务全部转让给案外人刘某某，被告费安菊应退给原告纬地公司的200万元转让给案外人刘某某享有；如被告远大矿业公司所拥有的在湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区的采矿权失效或不能延续，被告费安菊应无条件向刘某某支付被告费安菊所欠的200万元；被告远大矿业公司在此协议上签署了担保条款，被告远大矿业公司自愿为被告费安菊应退付给刘某某的200万元提供连带责任保证。
2010年10月17日原告纬地公司与案外人刘某某签订了《担保协议》，该协议约定刘某某自愿为被告费安菊应退还的费用和应赔偿的损失向原告纬地公司提供连带责任保证。2011年6月26日原告纬地公司与案外人刘某某又签订了一份《协议书》，该协议约定刘某某将受让原告纬地公司与被告费安菊的债权再次转让给原告纬地公司，刘某某不再对被告费安菊应向原告纬地公司履行的债务提供任何形式的担保。
现被告远大矿业公司在2012年12月12日被当地的工商行政管理部门吊销了营业执照，该公司已无法经营，被告费安菊退还200万元给原告纬地公司的条件已经成就。故请求法院判决：1、被告费安菊立即偿还原告所支付的200万元及其利息，该利息从付款之日起按银行同期贷款利率计算，算至本案起诉时止；2、被告费瑶对其中的180万元及相关利息承担连带清偿责任；3、被告远大矿业公司对被告费安菊在本案中的债务承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费由三被告负担。
原告纬地公司为支持其主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
证据一、原告的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书，拟证实1、原告的主体资格；2、受托人权限为特别代理；
证据二、2009年7月19日被告远大矿业公司的股权转让协议，拟证实1、原告纬地公司与被告费安菊股权转让行为；2、被告费瑶的担保合同存在的事实；
证据三、2009年7月26日收据一份，拟证实1、股权转让协议生效；2、被告费瑶担保的债权成立；3、被告费安菊收到了原告纬地公司的180万元；
证据四、2010年2月6日签订的协议书，拟证实1、原告纬地公司与被告费安菊债权的确认；2、被告远大矿业公司连带保证责任成立；
证据五、被告远大矿业公司的营业执照和章程，拟证实法定代表人变更为被告费安菊；
证据六、探矿权证二份，拟证实探矿权人是被告远大矿业公司；
证据七、收条4份，拟证实被告费安菊以办理探矿权续期为由从原告纬地公司领取了探矿权原件和营业执照等相关资料以及预支了费用；
证据八、北京市企业信用信息网查询信息，拟证实被告远大矿业公司被吊销营业执照和被吊销营业执照的原因；
证据九、担保协议，拟证实债权受让人案外人刘某某向原告纬地公司提供了保证担保；
证据十、协议书，拟证实案外人刘某某又向原告纬地公司转让了本案的债权；
证据十一、长沙市望城区人民法院的民事裁定书一份及相关资料，拟证实2011年11月16日原告纬地公司向本案的被告费安菊主张过权利。
被告费瑶辨称，被告费瑶并不知道原告纬地公司与被告费安菊签订过《股权转让协议》，原告纬地公司向法院提供的《股权转让协议》是在被告费瑶不知情的情况下伪造的；同时根据原告提供的伪造协议，其签订的日期是2009年7月19日，之后原告从没要求被告费瑶承担任何责任，本案已超过法律规定的二年诉讼时效。故请求人民法院依法驳回原告纬地公司对被告费瑶的诉讼请求。
被告费瑶在举证期限内没有向本院提交证据。
庭审质证中，被告费瑶对原告纬地公司提交证据的质证意见为：对证据一无异议；对证据二的真实性有异议，此协议是虚假的合同，对协议前面的内容我也不清楚，7月19日的协议已经撕毁了，最后一页上签字是被告费瑶所签，但是原告纬地公司与被告费安菊改变了其中协议的内容，之后的所有的事情被告费瑶都不清楚了；对证据三到证据十被告费瑶都不清楚；对证据十一的真实性无异议，但本案已超过诉讼时效。
被告费安菊、远大矿业公司没有答辩也没有出庭，视为放弃答辩、举证和质证的权利。
经庭审质证，本院对证据效力作如下确认：
对原告纬地公司提供的证据一，被告费瑶无异议，客观合法，可以证实原告的主体资格，应认定为有效证据；原告纬地公司提供的证据二系《股权转让协议》，此是当事人自愿签订的协议，系当事人真实意思的表示，且不违反法律的规定，同时被告费瑶对其在该协议后面的签字也并不否认，被告费瑶提出该协议的内容是虚假的、其在该协议后面的签字也原告纬地公司与被告费安菊在事后补进去的，原告对此并不认可，且被告费安菊也无相关的证据予以证实，本院认定该证据为有效证据；原告提供的证据三至证据十，被告费瑶表示不清楚，原告的此部分证据客观合法，与本案具有关联性，可认定为有效证据；原告提供的证据十一，系长沙市望城区人民法院的民事裁定书，被告费瑶对此无异议，应认定为有效证据。
根据以上采信的证据和原、被告当庭所作的陈述，本院认定以下案件事实：
2009年7月19日，原告纬地公司（丙方）与被告费安菊（甲方）、被告远大矿业公司的另一股东李紫僮（乙方）签订了一份《股权转让协议》，该协议约定被告费安菊和李紫僮将被告远大矿业公司的部分股权转让给原告，以达到原告可以得到被告远大矿业公司所拥有的在湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区的采矿权；并约定在该协议签订后二日内原告纬地公司预付股权转让价款180万元给被告费安菊，且该协议自原告纬地公司按约定付清预付款之日起生效，对各方具有法律约束力；该协议还对其他事项做了约定。同时在该协议的最后部分有一条担保条款，其内容如下：“广东德良律师事务所费瑶律师自愿就丙方（或丙方委托第三方垫付）预付给甲方的180万元涉及的甲方应履行的义务向丙方提供连带责任保证。保证人：费瑶，2009年7月19日。”原告纬地公司在此协议上盖了章、原告纬地公司的委托人罗建军在2009年7月25日、被告费安菊在2009年7月26日、案外人李紫僮在2009年7月25日、被告费瑶在2009年7月19日做为费安菊的委托代理人和保证人均在该协议上签名。该协议签订后，于2009年7月26日原告纬地公司委托案外人贺家伍、刘某某向被告费安菊支付了股权转让价款180万元，被告费安菊向原告纬地公司出具了收据。
2010年2月6日原告纬地公司（丙方）与被告费安菊（甲方）、案外人刘某某（丁方）签订了一份《协议书》。该协议约定将2009年7月19日原告纬地公司与被告费安菊、被告远大矿业公司的另一股东李紫僮签订的《股权转让协议》予以解除，被告费安菊作为被告远大矿业公司的完全实际控制人，有权自由处置被告远大矿业公司的股权，并约定认同原告纬地公司为股权转让共花费了200万元（含股权转让价款180万元），且约定由被告费安菊退付给原告纬地公司人民币200万元；同时该协议各方一致同意原告纬地公司原享有的债权债务全部转让给案外人刘某某，被告费安菊应退付给原告纬地公司的200万元转让给刘某某享有，如被告远大矿业公司拥有的湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区Ⅰ、Ⅱ区的探矿权失效或不能延续，被告费安菊应无条件向案外人刘某某支付被告费安菊所欠的200万元；该协议在变更被告远大矿业公司的法定代表人为被告费安菊后生效，对各方具有法律约束力；该协议还对其他事项做了约定。同时在该协议的最后部分有一条担保条款，其内容如下：“北京中际远大矿业科技有限公司股东会决议，股东各方于2010年2月6日召开股东会一致决定：北京中际远大矿业科技有限公司自愿为甲方应退还给丁方的200万元向丁方提供连带责任担保，并将其拥有的湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区Ⅰ、Ⅱ区的探矿权质押给丁方。”原告纬地公司在此协议上盖了章、原告纬地公司的委托人罗建军、案外人刘某某、被告费安菊均在该协议上签名，被告远大矿业公司在该协议的担保条款上盖章。2010年8月23日被告远大矿业公司的法定代表人在工商登记机关变更登记为被告费安菊。
2010年10月17日原告纬地公司与案外人刘某某签订了《担保协议》，该协议约定原告纬地公司已根据以前的约定要求被告费安菊退还全部费用，被告费安菊已同意退还，刘某某当时亦做为协议当事人，同意受让原告纬地公司对被告费安菊享有的债权；案外人刘某某自愿就被告费安菊应向原告纬地公司退还股份转让价款和应赔偿原告纬地公司已实际发生的各项费用和损失向原告纬地公司提供连带保证担保，保证期间为主债务履行期届满后两年；该协议还约定了其他事项。2011年6月26日原告纬地公司与案外人刘某某又签订了一份《协议书》，该协议约定刘某某将受让原告纬地公司与被告费安菊的债权再次转让给原告纬地公司，刘某某不再对被告费安菊应向原告纬地公司履行的债务提供任何形式的担保和承诺。
2011年11月21日原告纬地公司以费安菊、费瑶、刘某某为被告向长沙市望城区人民法院提起诉讼，又于2012年7月17日撤回了起诉。2012年12月12日被告远大矿业公司被北京市工商行政管理部门以该公司未按规定参加年检为由，对其处以吊销营业执照的行政处罚。2012年12月12日原告纬地公司因其本案的债权无法实现再次向长沙市望城区人民法院提起诉讼，长沙市望城区人民法院于2012年12月14日裁定将本案移交至本院管辖。
本院认为，一、2009年7月19日原告纬地公司与被告费安菊、被告远大矿业公司的另一股东李紫僮签订的《股权转让协议》、2010年2月6日原告纬地公司与被告费安菊、案外人刘某某签订的《协议书》、2010年10月17日原告纬地公司与案外人刘某某签订的《担保协议》以及2011年6月26日原告纬地公司与案外人刘某某签订的《协议书》均系当事人真实意思的表示，是依法成立并有效的合同，对当事人具有法律约束力。
二、原告纬地公司根据2009年7月19日的《股权转让协议》于2009年7月26日向被告费安菊支付了股权转让价款180万元。2010年2月6日原告纬地公司与被告费安菊、案外人刘某某签订的《协议书》解除了2009年7月19日的《股权转让协议》，并确立了原告纬地公司为转让股权之事共花费了包括股份转让款在内的200万元，此200万元根据协议本应在被告远大矿业公司拥有的湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区Ⅰ、Ⅱ区的探矿权失效或不能延续的情况下，由被告费安菊退付给原告纬地公司，但该协议又约定了原告纬地公司将此债权转让给案外人刘某某。事后2010年10月17日、2011年6月26日原告纬地公司与案外人刘某某分别签订的《担保协议》和《协议书》，最终确定了本案的债权由原告纬地公司享有，并免除了案外人刘某某的担保责任。2012年12月12日被告远大矿业公司的营业执照已被吊销，该公司已无法正常经营，其拥有的湖南省东安县老龙江锑多金属成矿区Ⅰ、Ⅱ区的探矿权相应地也不能延续，被告费安菊依约向原告纬地公司支付其所欠200万元的条件已经成就，被告费安菊应当将此200万元支付给原告纬地公司。原告纬地公司要求被告费安菊偿还200万元的同时，要求被告费安菊支付从付款之日起即2009年7月26日至原告起诉之日即2012年12月12日止的利息，本案被告费安菊虽在2009年7月26日收到了原告纬地公司的180万元，双方确定的退款金额在2010年2月6日确定为200万元，但被告费安菊退付此200万元的成就时间依约应确定为2012年12月12日被告远大矿业公司的营业执照被吊销之日；至于2009年7月26日到2012年12月12日被告费安菊就此200万元是否需要向原告纬地公司支付利息，双方在协议中并无约定，且被告费安菊在2012年12月12日之前没有向原告纬地公司付款并不构成逾期付款的行为，依法应认定被告费安菊对此期间的利息无需支付，故对原告纬地公司要求被告费安菊支付此期间利息的诉请，本院依法不予支持。
三、关于被告费瑶在本案中担保责任的认定。根据2009年7月19日《股权转让协议》中担保条款的规定，被告费瑶应当就原告纬地公司付给被告费安菊的180万元涉及的被告费安菊应履行的义务向原告纬地公司提供连带责任保证，被告费瑶在此《股权转让协议》中的担保责任应是被告费安菊根据《股权转让协议》的约定应履行的义务；而《股权转让协议》中被告费安菊应履行的义务被2010年2月6日原告纬地公司与被告费安菊、案外人刘某某签订的《协议书》所变更，《股权转让协议》中被告费安菊应履行的义务已不复存在，并在《协议书》中重新约定了原告纬地公司与被告费安菊的相关权利和义务，被告费安菊履行义务的相对方在此《协议书》中也变成了案外人刘某某，且此《协议书》中的担保人也变更为被告远大矿业公司，而原告纬地公司与被告费安菊在2010年2月6日签订的《协议书》并没有取得被告费瑶的书面同意。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”的规定，故原告纬地公司要求被告费瑶在本案中承担担保责任的诉请，本院依法不予支持。原告纬地公司提出根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十条“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。”的规定，原告纬地公司与被告费安菊将主合同即《股权转让协议》已予解除，但被告费瑶做为此《股权转让协议》的担保人仍应承担担保责任。原告纬地公司与被告费安菊签订的《股权转让协议》在2010年2月6日签订的《协议书》中写明已被解除，但双方又重新签订了协议，变更了各自的权利和义务，故应当认定原告纬地公司与被告费安菊签订的《股权转让协议》在2010年2月6日签订的《协议书》中名为解除实为变更协议内容。故对原告纬地公司提出的此观点，本院不予采纳。
四、关于被告远大矿业公司在本案中担保责任的认定。根据2010年2月6日《协议书》中担保条款的规定，被告远大矿业公司自愿为被告费安菊应退还给刘某某的200万元向刘某某提供连带责任担保；根据原告纬地公司和刘某某在事后的协议，刘某某将此200万元的债权转让给原告纬地公司，原告纬地公司最终是此200万元的债权人，现被告费安菊依法依约应将此200万元退还给原告纬地公司，而非案外人刘某某；被告远大矿业公司为被告费安菊担保此200万元的相对方由刘某某依法也应变更为原告纬地公司。根据《中华人民共和国担保法》第二十二条“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”的规定，故被告远大矿业公司依法依约应为被告费安菊对原告纬地公司200万元的债务继续承担连带责任保证担保，原告纬地公司提出的此项诉请，本院依法予以支持。
五、被告费瑶在本案中提出2009年7月19日的《股权转让协议》是伪造的、被告费瑶对此《股权转让协议》中的担保条款不知情、原告纬地公司的起诉已过诉讼时效等抗辨观点或证据不足或与查证的事实不符，本院依法均不予采纳。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十二条、第二十四条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定。判决如下：
一、被告费安菊在本判决生效之日起十日内向原告湖南纬地投资有限公司支付人民币2000000元；
二、被告北京中际远大矿业科技有限公司对被告费安菊的上述2000000元债务承担连带责任保证；
三、被告北京中际远大矿业科技有限公司承担保证责任后，有权向债务人被告费安菊追偿。
四、驳回原告湖南纬地投资有限公司要求被告费瑶在本案中承担连带责任保证的诉讼请求；
五、驳回原告湖南纬地投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费29200元，公告费800元，合计30000元由被告费安菊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
本判决生效后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人应当向本院书面申请执行，申请执行的期限为二年，该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算，逾期不申请执行的，视为放弃权利。
审 判 长 李 文 忠
审 判 员 王枫人民陪审员赵文复
二〇一四年一月二十二日
代理书记员 肖 姣 艳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第二十四条债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。