河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民终1504号
上诉人（原审原告、反诉被告）信阳市弘运运输集团有限公司。
法定代表人苏春红，该公司总经理。
委托代理人马建国，该公司工作人员。
委托代理人陈俊，河南金誉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）商城县道路运输管理局。
法定代表人廖健，该局局长。
被上诉人（原审被告、反诉原告）李辉，男，1977年8月19日生。
被上诉人（原审被告、反诉原告）陈世园，男，1980年6月27日出生。
三被上诉人共同委托代理人王建丽，河南千源律师事务所律师。
上诉人信阳市弘运运输集团有限公司因与被上诉人商城县道路运输管理局、李辉、陈世园公司证照返还纠纷一案，不服信阳市商城县人民法院（2016）豫1524民初165号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，原告集团公司商城分公司原系商城县运管所（被告商城运管局的前身）的下属企业，在2001年前后组建原告集团公司时，作为原告集团公司的子公司（各县、区情况相同）加入了原告集团公司，具有独立法人资格。经营到2008年，道路经营许可证更换新版时，因各子公司的证件从省运政网上无法打印出来，无法办理营运证，营运车辆靠开代理证经营，常被罚款，只有变更为分�司才能打印出新版营运证，为了各子公司的经营便利，应各子公司的要求，原告就将弘运集团各县（区）子公司变更为分公司，约定各分公司仍自主经营，自负盈亏，各自享有各自公司的人、财、物的控制权、管理权和分配权，各分公司（包括原告商城分公司）每年交给原告集团公司10000元。2015年3月8日，原告集团公司商城分公司的客运车辆（豫S×××××号）行使在沪陕高速固始武庙段，发生一起特别重大交通事故，造成重大人员伤亡和经济损失，原告集团公司依法对其商城分公司发生的该事故承担了民事法律责任后，以有安全隐患为由，向原告集团公司商城分公司索要行政公章、财务公章、营业执照（正、副本）、组织机构代码证（正、副本）、税务登记证（正、副本），遭拒绝。为此原告提起诉讼。原告集团公司商城分公司的营业执照2015年12月12日到期后，原告集团公司拒绝给其商城分公司出具办理营业执照的延续手续。2016年1月22日，由被告商城运管局见证，原告集团公司商城分公司与信阳市运输集团有限责任公司商城客运公司签订为期半年的委托经营管理协议，继续经营。被告陈世园要求原告集团公司立即为其商城分公司办理营业执照、组织机构代码证的延续手续；解除商城分公司与原告的挂靠关系，配合办理线路使用权过户手续；承担违约金20000元。遭原告拒绝。庭审中，因双方各持己见，调解未能达成协议。
原审法院认为，原告集团公司商城分公司用于经营的相关证照理应由原告集团公司商城分公司持有，原告所举交的证据均不能证明由三被告持有。故对原告要求三被告返还相关证照的诉讼请求不予支持。被告陈世园虽是原告集团公司商城分公司的负责人，但无权以个人身份提起反诉请求。故对被告陈�园的反诉请求也不应支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：一、驳回原告的诉讼请求；二、驳回被告陈世园的反诉请求。
信阳市弘运运输集团有限公司不服原审判决，上诉称根据一审判决认定和上诉人所示证据，2016年1月22曰，在未经信阳市弘运运输集团有限公司授权及同意的情况下，被上诉人陈世园代表信阳市弘运运输集团有限公司商城客运分公司（下称弘运集团商城分公司），以弘运集团商城分公司的名义，与信阳市运输集团有限责任公司商城客运公司签订了《委托经营管理协议书》。将弘运集团商城分公司名下的客运班线、客运车辆，委托给信阳市运输集团有限责任公司商城客运公司经营管理。被上诉人陈世园作为代表在该协议书上签名，弘运集团商城分公司的印章亦赫然盖在该协议尾部。这说明弘运集团商城分公司的印章、证照等，在被上诉人陈世园处保管和持有。否则，其签订该协议书时，无从加盖弘运集团商城分公司的印章。至于被上诉人陈世园所谓的弘运集团商城分公司营业执照、组织机构代码证延期问题，因其关系到上诉人的利益，作为上诉人设立的分公司，上诉人有权决定是否延期（事实上未能延期是因被上诉人安全管理不到位所致）。但从一侧面可以印证，该分公司营业执照、组织机构代码证等证照，实际为被上诉人陈世园所控制和持有。否则，其没有必要也无从反诉办理公司证照延期问题。被上诉人商城县道路运输管理局（下称运管局），为弘运集团商城分公司（前身）的主管单位和实际管理方，对弘运集团商城分公司的人财物有绝对的控制管理权。被上诉人李辉、陈世园，�本就是运管局的在职工作人员，被运管局委派到弘运集团商城分公司，负责该分公司的具体管理工作。从某种意义上讲，弘运集团商城分公司的各种证照，实际也是在运管局的掌控下，因此其亦有证照返还的义务。上诉人在一审增加的诉讼请求，一审法院漏判，请二审法院予以纠正，判令被上诉人将信阳市弘运运输集团有限公司商城客运分公司在经营期间，以上诉人公司资质报审行政许可的所有客运线路经营权留在商城客运分公司，归属上诉人管理。综上，根据一审判决认定的事实和上诉人所示证据，可以推定弘运集团商城分公司的营业执照、行政公章等公司证照为被上诉人所掌控。一审判决说无有证据证明公司证照由三被上诉人持有，与事实不符，且与判决已认定的事实相矛盾。弘运集团商城分公司作为上诉人设立的分公司，上诉人有权要求持有该分公司证照�人或单位返还其持有的该分公司证照和客运线路经营权，上诉人的上诉请求撤销一审判决，依法判令被上诉人将信阳市弘运运输集团有限公司商城客运分公司营业执照、行政公章、财务公章、组织机构代码证、税务登记证等公司证照返还上诉人。
商城县道路运输管理局、陈世园、李辉答辩称，一、答辩人三方均不符合本案被告主体资格。答辩人商城县道路运输管理局是道路运输管理机关，是信阳市弘运集团有限公司商城客运分公司（以下简称“商城分公司”）的行政主管部门，不参与该分公司的具体经营和管理。答辩人李辉很早就己经不是商城分公司的负责人，与该分公司的经营和管理己没有任何关系。答辩人陈世园虽然是商城分公司的负责人，但公司经营行为与其个人自然人身份没有关联性。所以、被答辩人将三答辩人予以起诉是错误的。二、答辩人�方均未保管或委托他人保管商城分公司的印章和证照。商城县道路运输管理局是行政主管部门，在该分公司正常运营期间，没有理由保管印章和证照。答辩人李辉现更与该分公司的经营和管理没有关系。答辩人陈世园虽然是商城分公司的负责人，但其不可以以个人自然人身份保管印章和证照。所以，被答辩人将三答辩人予以起诉是错误的。三、商城分公司的印章和证照本来就应当由该分公司持有，该分公司不存在非法占有，不应返还，被答辩人要求返还没有任何依据。商城分公司或者有关人员合法持有企业印章和证照（行政公章、财务公章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本等），属合法持有，况且商城分公司具有独立自主经营管理权，企业正常运营，信阳弘运集团要求返还以上印章和证照，没有事实和法律依据，请求不当，不应支持�四、商城分公司与弘运集团系挂靠关系，商城分公司的人、财、物与弘运集团无关，线路经营权不属于被答辩人所有。1993年，商城县运管所（商城县运管局的前身）根据商城县人民政府的指示，将部分零散客车纳入公司化经营管理，成立了商城县运输综合服务公司，该公司为独立法人。2001年，商城县综合运输服务公司和商城县客运有限公司合并，挂靠河南省ＸＸ集团运输总公司，分别为河南ＸＸ汽车运输有限公司商城分公司（弘运商城分公司的前身）和河南省ＸＸ汽车运输有限公司商城二分公司（法人为电业局，电业局因管理不善连年亏损于2005年12月将企业转卖给李华平，后改为信阳弘运集团商城汽运公司）。2007年，河南省ＸＸ集团运输总公司体制改革，分离部分业务成立信阳市弘运运输集团有限公司，ＸＸ汽车运输有限公司商城分公司随之挂靠信阳市弘运运输集团有限公司，成立商城分公司。按照弘运集团的要求和双方约定，商城分公司为弘运集团的子公司，按独立法人对待，自主经营，自负盈亏，独立享有本单位人、财、物的控制权、管理权和分配权，独立承担民事责任和法律责任。2008年，河南省对《道路运输经营许可证》更换新版本，子公司的证件从省运政网上无法打印，查其原因，只有变更为分公司方能打印，无奈之下，弘运集团将各县包括商城分公司在内的子公司从形式上变更为分公司，但双方约定分公司实质仍是子公司不变，商城分公司仍然是自主经营，自负盈亏，独立享有财、物的占有、使用、收益和处分权及人员管理和分配权，独立承担民事责任和刑事责任，弘运集团每年向商城分公司收取挂靠费1万元。综上，被答辩人上诉无理，上诉状内容多处虚假，上诉请求没有依据，且没有证据证明。请二审法�驳回其上诉。
经二审审理查明的事实与一审认定的基本事实一致。
本院认为，上诉人上诉人信阳市弘运运输集团有限公司要求被上诉人商城县道路运输管理局、李辉、陈世园返还弘运集团商城分公司的印章、证照等公司证照，双方诉争的弘运集团商城分公司虽与上诉人表面是总分公司关系，实质上是挂靠关系，弘运集团商城分公司是独立经营的主体，该公司的证照应由该公司保管。因被上诉人商城县道路运输管理局系行政单位，被上诉人李辉已经不是商城分公司的负责人，陈世园虽是该商城分公司的负责人，但上诉人未能提供充分的证据证明上诉人持有该公司证照，故上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如�：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 宏
审 判 员 余多成
代理审判员 任明乐
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 熊莉萍