四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第7756号
上诉人（原审被告）周波，男，1977年10月20日出生，汉族，住四川省武胜县。
委托代理人杨林，四川方舟达律师事务所律师。
委托代理人杨朝岚，四川方舟达律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陈宇豪，男，1991年8月28日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。
委托代理人杨林，四川方舟达律师事务所律师。
委托代理人杨朝岚，四川方舟达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司。住所地：四川省成都市武侯区一环路南二段**号。
法定代表人邓亚军，经理。
委托代理人齐涛，北京德恒（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都渝华商贸有限公司。住所地：四川省成都市高新区高新大道创业路*****号。
法定代表人莫春菊，经理。
被上诉人（原审被告）周驰，男，1974年12月9日出生，汉族，住四川省仪陇县。
上诉人周波、陈宇豪因与被上诉人联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司（以下简称联强成都公司）、成都渝华商贸有限公司（以下简称渝华公司）、周驰买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2014）武侯民初字第3563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月19日立案受理后，依法组成合议庭于2016年4月29日公开开庭进行了审理，上诉人周波、陈宇豪的委托代理人杨林和被上诉人联强成都公司的委托代理人齐涛到庭参加诉讼，被上诉人渝华公司的法定代表人莫春菊，被上诉人周驰经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年10月10日，联强成都公司（甲方）与渝华公司（乙方）签订1份《销售框架协议》，约定除另有书面协议外，双方以任何方式不时进行的任何一笔买卖交易均使用本合同；甲方经产品厂家或供应商合法授权销售给乙方产品，甲方根据乙方的资信情况、交易信用记录，授予乙方可在一定的金额范围内以赊销方式从甲方采购产品，双方就信用额度另外签署《授信协议》；乙方向甲方发出订单，经甲方确认后即生效并成为本合同的有效组成部分，具同等法律效力；付款期限以乙方按照签收规范在甲方客户签收单上确认的付款期限为准；在约定的付款日期，甲方账户仍未收到乙方应付的款项，视为乙方迟延付款，乙方同意，自迟延付款之日起每日按迟延付款金额万分之八向甲方支付违约金；当合同出现争议时，双方应协商解除，协商不成，双方同意由甲方所在地人民法院管辖，违约方除按照本合同约定承担违约责任外，还须向守约方支付守约方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等。
同日，联强成都公司（甲方）与渝华公司（乙方）还签订1份《授信协议》（合同编号144297），内容为甲方同意给予乙方最高限额不超过人民币200万元（以下称“授信金额”），同时最长期限（自然日）不超过30天（以下称“账期”）的信用额度；乙方可以在甲方所授予的信用额度内向甲方订购所需货物，且乙方必须在签收货物之日起30天内，向甲方支付货款；乙方同意，若乙方迟延付款或甲方认为乙方的资信情况已无法保证可以按期支付货款，甲方有权随时终止此授信，不需要另行向乙方发出任何通知，在乙方按主合同付清所有款项或恢复良好的资信状况后，甲方再考虑恢复乙方信用额度；甲方有权要求乙方就此信用额度提供抵押、担保或保证，并另行签署相关文件，乙方同意，若乙方未能按甲方要求提供，甲方有权解除本协议、不承担任何责任。
随后，周驰、周波、陈宇豪各自在3份《无条件的不可撤销的担保函》中“担保人”处签名捺手印，并填写身份证号码、住址、电话号码。担保函载明：“致联强成都公司：……渝华公司为被担保人，担保人与被担保人始终保持良好的关系，完全熟知被担保人与贵公司之间所有的业务往来”，在被担保人与贵公司签订的编号为144297《授信协议》中贵公司给予被担保人的总授信额度的10倍（含本数）的额度内，为被担保人及其指定的关联公司向贵公司所负的一切合法的买卖债务（包括已负的和未来将负的一切债务、义务和应负的责任，包括但不限于主债务、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，以下简称“主债务”）提供不可撤销的连带责任担保；主债务履行期限届满之日起2年内，贵公司皆有权要求担保人承担保证责任，如主债务分多笔计算，则主债务履行期限届满之日以最后一笔债务期限届满之日起算；无论贵公司与被担保人之间的权利义务如何设立与变更、本担保始终有效；本担保函在贵公司同意被担保人延期履行义务时继续有效，当贵公司将贵公司与被担保人之间的权利义务转移或概括转移给其他第三方时，本担保也随之转移；担保人承诺不以被担保人提供的物权担保作为其先诉抗辩的理由，在被担保人提供物权担保时，贵公司仍有权要求担保人在先，单独或同时承担担保责任；担保人承诺在收到贵公司催告通知后承担偿还责任；担保使用中华人民共和国法律，如有争议无法协商解决，担保人同意在贵公司注册地法院诉讼解决，如担保人败诉，担保人除承担担保责任外，并愿承担所有的诉讼费用、律师费以及贵公司为实现债权而支出的一切费用。
此后，联强成都公司与渝华公司开始进行交易。2013年11月4日，联强成都公司向渝华公司发送价值为1118298元的电脑，渝华公司预付223659元后，应付894639元。联强成都公司出具1份《客户签收单》，除载明以上内容外，还有“付款到期日2014年2月2日”，“实际应付金额894639元”等内容，渝华公司在签收单上加盖公章予以确认。
2014年5月22日，渝华公司（甲方）、成都晨华商贸有限公司（乙方）、联强成都公司（丙方）签订1份《付款协议》，载明截止2014年5月22日，甲方与丙方交易中仍有金额为894639元的货款未向丙方支付，现三方约定甲方委托乙方在此协议1个工作日内将金额为10万元的货款、违约金等费用支付到丙方账户，协议未约定的，以甲、丙双方签署的《销售框架协议》和《授信协议》为准。同日，成都晨华商贸有限公司向联强成都公司转账10万元。
2014年7月1日，联强成都公司（甲方）与北京德恒（成都）律师事务所（乙方）签订1份《代理合同》（编号07174），约定乙方接受甲方委托指派齐涛律师担任甲方与渝华公司买卖合同一案的一审诉讼代理人，代理费用总额为4万元，合同签订5个工作日内一次性支付11200元，在领取判决、撤诉裁定、调解书等文书后3个工作日内支付剩余款项28800元。随后，联强成都公司分别于2014年7月1日、2014年9月28日向北京德恒（成都）律师事务所支付了11200元、16800元，在北京德恒（成都）律师事务所出具的增值税专用发票上备注“（2014）京德成代字第07174号，与渝华公司买卖合同纠纷首付款”，“（2014）京德成代字第07174号，与渝华公司买卖合同纠纷律师代理费”。此外，联强成都公司还出具了1份金额为8000元的增值税发票，载明时间2014年12月23日，购货单位联强成都公司，出具方北京德恒（成都）律师事务所，无备注。
联强成都公司于2014年7月3日向原审法院起诉，请求渝华公司周驰、周波、陈宇豪连带支付联强成都公司货款794639元及违约金（以欠款金额为基数，从2014年2月2日起每日万分之八的标准计算至款付清时止）、律师费4万元，并承担本案全部诉讼费用。
原审认定上述事实，采信了《销售框架协议》、《授信协议》、《无条件的不可撤销担保函》、《客户签收单》、《付款协议》，转款凭证、《代理合同》、增值税发票以及双方当事人的陈述等证据。
原审法院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
本案中，联强成都公司与渝华公司签订《销售框架协议》，《授信协议》，约定渝华公司向联强成都公司购买货物，在200万元的额度内可赊销，同时又约定在收货后30日内付清货款。2013年11月4日，联强成都公司向渝华公司发货，要求其在2014年2月2日之前付款，渝华公司确认了以上内容并确定尚欠894639元未付。其后，渝华公司委托成都晨华商贸有限公司向联强成都公司付款10万元，故对联强成都公司要求被告渝华公司支付货款794639元的诉讼请求，本院予以支持。双方在《销售框架协议》中约定“迟延付款之日起每日按迟延付款金额万分之八”支付违约金，该约定明显超过了联强成都公司的实际损失，周驰请求予以调整，符合法律规定，原审法院以联强成都公司实际损失为基础，结合合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以调整，以银行同期贷款利率为宜。对于联强成都公司主张的违约金超出部分，不予支持。
对于联强成都公司主张的律师费，因双方签订的《销售框架协议》约定违约方“须向守约方支付守约方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等”，故对其产生的律师费，应予以支持。对于律师费的具体金额，虽《代理合同》上签订代理费金额为4万元，但联强成都公司因本案向北京德恒（成都）律师事务所支付28000元，故对该部分代理费，原审法院予以支持。对于联强成都公司主张的2014年12月23日支付代理费8000元，因不能证明是由于本案而支付，原审法院不予支持。对于联强成都公司主张的其他代理费，因尚未发生，并未实际支付，原审法院不予支持。
周驰、周波、陈宇豪出具《无条件的不可撤销担保函》，为渝华公司向联强成都公司所负买卖债务，包括主债务、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，提供不可撤销的连带责任担保，应对渝华公司的上述债务承担连带清偿责任。
周驰认为渝华公司尚欠货款还需双方财务对账，但其并未提供反驳证据，而联强成都公司则出具了加盖有渝华公司公章的对账单予以证实，故原审法院确定渝华公司欠联强成都公司货款为794639元。
对于周波、陈宇豪认为2人是在受到联强成都公司及渝华公司的欺骗，渝华公司也找了高于合同标的房屋作为担保，2人是在双方承诺无任何风险、只是完善手续的情况下才签订的担保函，不应承担责任的主张。因2人签署的《无条件的不可撤销担保函》上明确载明了担保人为渝华公司与联强成都公司的买卖关系提供不可撤销的连带责任担保，“担保人承诺不以被担保人提供的物权担保作为其先诉抗辩的理由，在被担保人提供物权担保时，贵公司仍有权要求担保人在先，单独或同时承担担保责任”，周波、陈宇豪作为完全民事行为能力人对在《无条件的不可撤销担保函》上签字引发的法律后果应是明知的，故对其上述主张，原审法院不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一五十九条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定判决：一、渝华公司自本判决生效之日起十日内向联强成都公司支付货款794639元及违约金（以794639元为计算基数自2014年2月3日起计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、渝华公司自本判决生效之日起十日内向联强成都公司支付律师费28000元；三、周驰、周波、陈宇豪对渝华公司的上述一、二项支付义务承担连带清偿责任；四、驳回联强成都公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费12145元，财产保全费5000元，公告费560元，共计17705元，由联强公司成都分公司负担2000元，成都公司、周驰、周波、陈宇豪共同负担15705元。
宣判后，原审被告周波、陈宇豪不服，共同向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回联强成都公司对周波、陈宇豪提出的全部诉讼请求。其主要上诉理由：1.周波、陈宇豪对渝华公司与联强成都公司买卖合同所签订的《销售框架协议》、《授信协议》一事毫不知情，并且在该交易中不会获得任何利益，与双方没有任何经济利益关系，周波、陈宇豪没有为渝华公司提供担保的真实意思。2.在签订《无条件的不可撤销担保函》时，渝华公司向周波、陈宇豪出示了由其法定代表人莫春菊签署的用其位于成都市龙泉驿区龙泉街道公园路一希258号东麓驿境房产作抵押和渝华公司总经理周驰以位于龙泉驿区另一处房产作为抵押的合同，并告知渝华公司目前经营良好，房产价值远大于担保金额，不会有任何风险，周波、陈宇豪才在担保函上签字，联强成都公司在本案中出示的《授信协议》与上述《授信协议》不一致，联强成都公司和渝华公司恶意串通，采取偷梁换柱的方式欺骗周波、陈宇豪，致使周波、陈宇豪对担保函的内容存在重大误解，内容完全违背了周波、陈宇豪的真实意思。
被上诉人联强成都公司答辩称，周波、陈宇豪出具了担保函，应该承担担保责任，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人渝华公司、周驰均未作出答辩。
各方当事人在二审时未提供新的证据，且周波、陈宇豪和联强成都公司对原审查明的事实无异议，本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，联强成都公司与渝华公司之间买卖关系合法有效，本案二审争议的焦点是周波、陈宇豪是否应承担保证责任。
对于争议焦点，《中华人民共和国担保法》第六条规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”保证合同是纯粹的利他性合同，保证人是否为债务人提供保证，不以自己是否获得经济利益为前提。周波、陈宇豪以自己在本案所涉的买卖关系中没有任何经济利益为由，主张自己没有为渝华公司提供担保的真实意思于法、于理均不能成立，本院不予支持。周波、陈宇豪上诉主张其在签订《无条件的不可撤销的担保函》时，渝华公司向其出示了莫春菊、周驰以房屋作为抵押担保的合同，但未提供相应证据予以证实，本院对该事实不予确认。周波、陈宇豪主张联强成都公司与渝华公司恶意串通，采用偷梁换柱方式骗取其担保担保缺乏相应证据，本院不予采信。原审判决周波、陈宇豪对渝华公司债务承担连带责任保证符合法律规定，周波、陈宇豪上诉不承担担保责任的理由不成立，本院不予支持。
综上，周波、陈宇豪的上诉理由不成立，原判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决确定的负担方式执行；二审案件受理费12145元，由上诉人周波、陈宇豪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾光勇
代理审判员 曹 洁
代理审判员 夏 伟
二〇一六年五月十二日
书 记 员 袁龙飞