江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）港商初字第00079号
原告邢美云。
原告沙翠凤。
原告毛卫芳。
原告王璇。
原告胡炳华。
上述五原告的诉讼代表人为胡炳华。
原告严美华。
原告陆美芳。
原告陈美金。
原告圣明兰。
原告吴晓勇。
原告陈金泉。
上述六原告的诉讼代表人为陈金泉。
原告顾建华。
原告王志明。
原告张汉成。
原告凌小吉。
原告朱建国。
上述五原告的诉讼代表人为朱建国。
原告郑建红。
原告关建军。
原告姜勇。
原告徐德平。
上述四原告的诉讼代表人为徐德平。
原告陈敏。
原告杨连英。
原告孙明珠。
原告邱兵。
上述四原告的诉讼代表人为邱兵。
上述二十四名原告的共同委托代理人储建鑫，江苏江海律师事务所律师。
被告南通友谊实业有限公司，住所地在南通市港闸区江海大道208号。
法定代表人张璞，该公司董事长。
委托代理人王念，北京大成（南通）律师事务所律师。
第三人南通友谊实业有限公司工会委员会，住所地在南通市港闸区江海大道208号。
负责人蔡国新，该工会委员会主席。
委托代理人李小玲，北京大成（南通）律师事务所律师。
原告邢美云、严美华、姜勇、沙翠凤、顾建华、孙明珠、陈美金、张汉成、杨连英、王志明、陈金泉、陈敏、胡炳华、徐德平、朱建国、王璇、毛卫芳、凌小吉、关建军、郑建红、陆美芳、邱兵、吴晓勇、圣明兰诉被告南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊公司”）、第三人南通友谊实业有限公司工会委员会（以下简称“友谊工会”）公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭于2015年3月10日、6月4日公开开庭进行了审理。邢美云、严美华等二十四名原告及其委托代理人褚建鑫，被告友谊公司的委托代理人王念，第三人友谊工会的委托代理人李小玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邢美云、严美华等诉称，被告友谊公司前身系集体企业南通友谊服装厂（以下简称“友谊服装厂”）。2001年友谊服装厂改制为公司制企业时，原告等企业职工曾以友谊工会名义参与出资。2013年3月，原告邱兵、陈金泉、徐德平、胡炳华、朱建国五人以股东知情权纠纷为由向法院提起诉讼，一、二审法院均认定上述五人享有友谊公司的股东权利。判决生效后，被告友谊公司对2013年度利润进行分配，二十四名原告未获得相应的分配金额。现请求被告支付2013年度的利润分配额621701.2元并承担本案的诉讼费用。
被告友谊公司辩称，法院在2013年审理的股东知情权案件中已认定邱兵、陈金泉等五名职工是隐名股东，而非在册股东，因此本案原告无权直接向公司主张分红。原告吴晓勇并非出资人，不具有诉讼主体资格；朱建国、胡炳华已从公司离职，根据职工出资卡细则及补充规定，离职的职工不应享受红利。原告诉称被告扣减股利分配的问题根本不存在，友谊工会的持股比例为0.48%，对应的2013年利润分配额为38015.51元，然而实际汇付至友谊工会账户多出的金额1254698.65元，系公司股东陆尔穗、海花集团有限公司（以下简称“海花集团”）自愿将其应得的股利分红赠予给友谊工会名下原先一千多名转让出资的职工和其他转让股权的股东而形成，有股东会会议纪要为证。友谊公司遵照股东的意思并执行股东会的决议内容，并未影响原告等人的股利分配，第三人友谊工会对此也委托了专业审计机构进行审计确认，故原告的诉讼主张不能成立，请求依法予以驳回。
第三人友谊工会辩称，吴晓勇并非挂靠在友谊工会名下的出资人，请求依法驳回其诉讼主张；胡炳华、朱建国已于2013年4月从公司离职，根据规定，工会已将二人的出资额及应享受的活期利息存入以二人名义开设的银行账户。关于原告就股利分配提出的异议，第三人已委托审计机构进行了专项审计，审计结果表明友谊工会已依法将出资职工应得的股利款项进行了分配，并未侵犯原告的股利分红。现要求依法驳回原告的诉讼请求。
原告邢美云、严美华等为证明其诉讼主张，向本院提交了下列四组证据：
1.原告吴晓勇的独生子女证明，其父亲吴悦东的出资卡、死亡证明、死亡登记表、户口注销证明，其母亲谢得英的结婚证和出具的书面说明各一份，拟证明吴晓勇之父吴悦东曾对友谊公司出资，其本人死亡后，妻子谢得英书面放弃继承股东权利，故应由二人独子吴晓勇一人继承行使股东权利的事实；
2.原告朱建国、胡炳华的出资卡各一份，二人于2013年5月分别起诉的股东知情权纠纷案件一、二审民事判决书两套四份，拟证明朱建国、胡炳华具有出资人身份，享有股利分配的权利；
3.被告友谊公司的股东会决议、第三人友谊工会未授权处置的会员名册及出资额明细各一份，拟证明原告系未退出职工股权的出资人，所持股权挂靠的友谊工会于2013年实际分得的利润为1292714.16元；
4.原告邢美云、严美华等人向第三人友谊工会的发函及附件一份、友谊工会的回复两份及通知书一份，拟证明原告曾就分红事宜向友谊工会提出异议。
被告友谊公司为证明其抗辩主张，向本院提供了下列证据：
1.上会会计师事务所江苏分所出具的上会师苏报字（2014）2110号审计报告一份，拟证明友谊公司2013年度未分配的利润总额为7919898.63元；
2．友谊公司的股东会会议记录、决议说明各一份，拟证明友谊公司就2013年度利润分配方案召开股东会，股东陆尔穗、海花集团表示自愿将其应得的部分利润赠与原挂靠在友谊工会名下现已转让出资的一千多名职工和其他已转让股权的原股东，与会的股东会成员对此一致表示同意；
3.友谊工会2013年度的利润分配明细表、总账、明细账、以及2014年5月30日的汇款财务凭证，中国银行南通龙王桥支行出具的转帐支票、汇付明细、情况说明，江苏南通代发中心出具的批量明细交易结果表，拟证明友谊工会已将陆尔穗、海花集团赠与的利润分红向受赠人实际汇付的事实；
4.上会会计师事务所江苏分所出具的上会师苏报字（2015）0067号专项审计报告一份，拟证明友谊公司2013年度利润分配方案的内容，以及股东陆尔穗、海花集团赠与的利润分红款已实际汇付完毕。
第三人友谊工会为证明其陈述内容，向本院提交了下列证据：
1.友谊公司的公司章程及修正案一份，拟证明友谊工会的出资额为611000元，持股比例为0.48%，对应的2013年利润分配额为38015.51元；
2.友谊工会的出资人名册一份，拟证明吴晓勇并非挂靠的出资人，原出资但现已离职的胡炳华、朱建国二人已被友谊工会除名，现挂靠在工会名下的出资人有39人；
3.出资卡的补充规定条款一份，拟证明持有出资卡者离开友谊公司的，应自离开之日起无条件向友谊工会退还出资卡，并由友谊工会向其返还出资权益；
4.回复两份，拟证明友谊工会已依法向挂靠在其名下的原告等人分配了2013年度的利润，对胡炳华、朱建国二人的出资权益已做退还处理。
经庭审质证，除户口注销证明的手写内容和出资卡补充规定外，原、被告及第三人对各方所举证据的真实性均未提出异议，本院依法予以确认。对于证据的关联性和证明力，本院待后将结合争议焦点一并分析认证。
经审理查明，友谊公司前身系集体企业友谊服装厂。友谊服装厂于2001年进行公司化改制时，包括原告及吴晓勇父亲吴悦东在内的多名职工曾参与出资，所持股权均挂靠在友谊工会名下。友谊公司2012年12月的公司章程修正案载明，友谊工会的出资额为611000元，出资比例为0.48%。
2013年3月15日，原告邱兵、陈金泉、朱建国、胡炳华、徐德平五人曾以股东知情权纠纷为由分别向法院起诉，要求查阅友谊公司自2004年9月30日起至判决生效之日止期间的会计报告、账册等财务资料。经审理，一、二审法院均认定五人作为实际出资人，享有友谊公司的股东权利，支持了五人的诉讼请求。
2014年4月29日，友谊公司召开股东会，审议并达成了2013年度经营利润的分配方案：按各股东持股比例对2013年度未分配利润7919898.63元全额进行分配。与会股东陆尔穗和海花集团表示，自愿将其应得的部分利润赠与原挂靠在友谊工会名下但现已转让出资的一千多名职工和其他已转让股权的原股东，其他参会股东对此一致表示同意，会议还审议通过了《2013年度利润分配表》。
2015年1月21日，原告书面致函第三人友谊工会，对友谊公司2013年度的利润分配方案提出异议，并要求按照实际出资比例分配红利（附带盈余分配主张）。同年1月29日，友谊工会分别向胡炳华、朱建国二人和除吴晓勇外的其他原告做出回复，表示2013年度利润分配金额并无错误，分配方案中出现工会委员会分配金额为1292714.16元的记载，系由于股东陆而穗和海花集团自愿将其所得的部分利润分配额转由将股权转让给他的原股东和出资人享有所致。在对胡炳华、朱建国的回复中，友谊工会表示，因二人已从公司离职，根据《出资卡细则》、《南通友谊实业有限公司工会出资卡补充规定》的相关条款，工会已将二人应得的出资额及衍生收入存入以他们本人名义开设的银行账户。
另查明，2014年4月29日，上会会计师事务所江苏分所就友谊公司2013年度的财务状况、经营成果等事项出具审计报告一份，确认公司2013年度的未分配利润为7919898.63元。2015年2月16日，根据第三人友谊工会的委托，上会会计师事务所江苏分所就友谊公司2013年度的利润分配情况另行出具专项审计报告一份，报告认定友谊工会按持股比例应得的利润分配额为38015.51元，但因股东陆尔穗和海花集团自愿将应得的部分利润分红合计1254798.65元，赠与2012年度转让股权与其的原出资职工，导致友谊工会的实际分配金额为1292714.16元。该报告还认定友谊公司已经按照2014年4月29日股东大会的决议对2013年度利润进行了分配，并通过银行转账进行了支付。
还查明，原告吴晓勇父亲吴悦东在友谊公司任职期间，曾参与对公司的出资。其本人死亡后，妻子谢得英书面承诺自愿放弃享受吴悦东在友谊公司的出资额及分配权，并转由二人独子即本案原告之一吴晓勇享有。原告胡炳华、朱建国亦曾对友谊公司出资，2013年4月离职后，友谊工会已将二人的出资额及产生的衍生收入做退还处理，并将二人从友谊工会的会员名册中除名。
本院认为，本案案由为公司盈余分配纠纷，各方当事人针对吴晓勇、胡炳华、朱建国三人身份产生的争议，属于身份确认之诉的范围，可以另行通过诉讼方式解决，本院对此不予理涉。本案的争议焦点为，原告就友谊公司2013年度利润分配方案提出的异议能否成立？
本院认为，盈余分配是指公司向股东分派税后净利润的行为，应当遵循同股同利、股东平等的基本原则，并不得违反公司自治规范-
公司章程的规定。本案中，上会会计师事务所江苏分所出具的上会师苏报字（2014）2110号审计报告，已确认友谊公司2013年度未分配利润为7919898.63元的事实，原告对此亦无异议。2014年4月29日，友谊公司在就2013年度利润分配方案召开股东会进行审议时，出席会议的股东一致同意就未分配利润的全额按持股比例进行分配，友谊工会按其持股比例应分得的利润为38015.51元（7919898.63元×0.48%）。本案双方的主要分歧在于，实际汇付至友谊工会账户多出的1254698.65元款项，其权利属性应如何认定？本院认为，友谊公司股东会的会议记录和形成的《2013年度利润分配表》等证据，足以证明友谊工会账户多出的1254698.65元，系由于股东陆而穗和海花集团自愿将其应得的部分利润赠与将股权转让与其的原出资职工享有所形成。换言之，多出的款项来源于股东陆而穗和海花集团的利润分红，因赠与行为导致款项汇付至友谊工会的账户，该款项的权利人应是友谊工会名下已将职工股权转让与陆尔穗的原出资职工。因原转让股权的职工均登记在友谊工会名下，故陆而穗和海花集团委派友谊工会发放赠与款项这一行为亦符合常理，专项审计报告也表明上述款项已实际发放完毕。原告作为为数不多仍挂靠在友谊工会名下的实际出资人，根据公司章程规定的利润分配原则，应当且仅能就应得的38015.51元进行再分配。现其主张以实际汇付至友谊工会账户的1292714.16元款项作为未退股职工再分配的金额明显不当，其诉讼请求无任何事实和法律依据，不仅与财产赠与人的赠与意思相悖，亦不符合公司章程规定的股利分配原则，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告邢美云、严美华、姜勇、沙翠凤、顾建华、孙明珠、陈美金、张汉成、杨连英、王志明、陈金泉、陈敏、胡炳华、徐德平、朱建国、王璇、毛卫芳、凌小吉、关建军、郑建红、陆美芳、邱兵、吴晓勇、圣明兰的诉讼请求。
案件受理费10017元，由原告邢美云、严美华、姜勇、沙翠凤、顾建华、孙明珠、陈美金、张汉成、杨连英、王志明、陈金泉、陈敏、胡炳华、徐德平、朱建国、王璇、毛卫芳、凌小吉、关建军、郑建红、陆美芳、邱兵、吴晓勇、圣明兰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费10017元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，帐号：47×××82）。
审 判 长 陈五建
代理审判员 虞忠红
人民陪审员 戴 艳
二〇一五年六月四日
书 记 员 苏 冉
附法律条文
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。