山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民再164号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王建华，女，汉族，1975年5月10日出生，住聊城市东昌府区。
委托诉讼代理人：南方，山东同心达律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：聊城东昌府区众诚石化有限公司。住所地：聊城市。
法定代表人：张小萌，总经理。
委托诉讼代理人：张蕾，山东德衡（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张琦，山东德衡（济南）律师事务所律师。
再审申请人王建华因与被申请人聊城东昌府区众诚石化有限公司（以下简称众诚石化公司）确认合同效力纠纷一案，不服山东省聊城市中级人民法院（2014）聊民一终字第93号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年3月28日作出（2016）鲁民再164号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人王建华的委托诉讼代理人南方,被申请人众诚石化公司的委托诉讼代理人张蕾、张琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王建华申请再审称，1.因王路娟、王立辉欠王建华款项，众诚石化公司提供担保，用涉案房屋抵偿债务，并办理了房产过户登记，王建华已善意取得了不动产物权。2.二审认定王路娟取得众诚石化公司股权及法定代表人身份非法，进而认定其与王建华签订的《房屋买卖合同》无效，缺乏证据证明。2008年10月张小萌积极配合王路娟办理法定代表人变更登记，王路娟持有该公司公章，对外从事商业活动，众诚石化公司原股东耿祥义、张小萌对此是知情的。因此，王路娟作为其股东和法定代表人，代表众诚石化公司签订的《房屋买卖合同》有效。另外，王建华基于当时众诚石化公司营业执照有理由相信王路娟系该公司法定代表人，二审判决适用法律错误。综上，请求再审撤销一、二审判决，驳回众诚石化公司的诉讼请求；诉讼费用由众诚石化公司承担。
众诚石化公司辩称，1.王建华并未实际支付房款不构成善意取得。王建华再审主张以借款抵债的方式支付房款，但未提供真实的付款证明，无法证实其提供借款的事实。2.涉案抵押借款行为已经刑事判决认定为犯罪内容，涉案抵押借款行为属非法。3.涉案房屋并未实际交付，房屋所有权证已被撤销且抵债数额亦不符合以合理价格转让的条件。综上，请求驳回王建华的再审请求，维持二审判决。
众诚石化一审起诉请求：确认双方之间签订的《房屋买卖合同》无效。
一审法院认定的事实：2008年10月8日，王路娟持假冒耿祥义签名的众诚石化股东会决议、股权转让协议，到聊城市东昌府区工商行政管理局申请变更登记，将众诚石化的股份（共出资50万元，其中耿祥义占60%，张小萌占40%）全部变更至王路娟名下，并将众诚石化的法定代表人由张小萌变更为王路娟。2008年11月18日，（甲方）卖方众诚石化与（乙方）买方王建华签订一份《房屋买卖合同》，合同约定甲方自愿将其坐落在聊城市东昌府区新区办事处卫育路北首路口的房产一处，建筑面积5622.24平方米，卖于乙方，双方协商认定房地产总价格为480万元，在本合同签订之日，乙方应向甲方支付购房定金150万元，双方协商到房管局办理房屋所有权过户手续。2009年2月25日，双方向房管局递交了房屋所有权转移登记申请表，该申请表上加盖了众诚石化的公章、王路娟的印章，并有王建华的签名。房管局出具的所有权证办理审批书显示涉案房屋所有权人为王建华，所有权证号为聊房权证新字第××号。2010年8月31日，聊城市工商行政管理局东昌府分局作出东昌工商企处字（2010）4号行政处罚决定书，认定王路娟作为申请变更后的法定代表人及申请变更的委托代理人，以及张小萌作为变更前公司股东，均负有向企业登记机关如实提交有关材料的法定义务。在变更中提交上述非耿祥义本人所写签名的材料的行为，已经构成提供虚假登记材料的违法行为。据此，作出如下处罚：撤销当事人的上述变更登记。另查明，自2007年至今，涉案房屋一直由众诚石化向外租赁，收取租赁费用。
一审法院认为，王路娟及张小萌提供虚假材料变更公司登记，其行为违法，已经工商行政管理部门认定。公司的变更登记已被撤销，王路娟基于违法行为所取得的公司股权及法定代表人身份自取得时即非法，其没有合法取得代表公司进行民事活动的权利。《合同法》第九条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”作为房屋买卖合同一方当事人的众诚石化在以虚假材料变更后，其法定代表人王路娟身份非法，不具有相应的民事权利能力和民事行为能力，故其代表公司与王建华签订的房屋买卖合同应认定为无效合同。王建华的抗辩理由是建立在公司合法变更基础上的，与事实相悖，依法不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条第（五）项之规定，山东省聊城市东昌府区人民法院于2013年11月8日作出（2013）聊东民初字第1349号民事判决：确认2008年11月18日聊城市东昌府区众诚石化有限公司与王建华签订的《房屋买卖合同》无效。案件受理费100元，由王建华承担。
王建华不服一审判决上诉请求：撤销一审判决，依法改判确认房屋买卖合同有效，驳回众诚石化的诉讼请求。
二审法院认定的事实与一审法院认定的事实一致。
二审法院认为，根据工商部门的认定，王路娟取得众诚石化股份及法定代表人身份均系非法。该取得行为自始无效。王路娟代表众诚石化签订的处置公司房产的合同也应无效。王建华购买该房产的价格，明显低于当时相同地块商业楼的平均价格。且王建华并没有实际支付购楼款，王建华称因王路娟、王立辉欠款，众诚石化提供担保，所以用众诚石化的房产抵偿债务，但没有提供相关的证据。因此，王建华的购买行为不构成善意取得。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，聊城市中级人民法院于2014年3月30日作出（2014）聊民一终字第93号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由王建华负担。
本案再审过程中，王建华提交2008年10月6日聊城瑞丰投资有限公司与王立辉签订的投资协议书、2008年11月10日王立辉、王路娟签字的承诺书、2008年11月29日借款1166万元的两份借据、2009年4月15日聊城瑞丰投资有限公司与众诚石化公司签订的抵押协议及附加协议等证据。拟证明，王立辉因经营需要，向王建华借款1166万元，众诚石化公司以涉案房产抵押并在上述款项不能按期偿还，房产由王建华处置的事实。众诚石化公司质证认为，对借据、承诺书及借款证明的真实性有异议，对应借据无实际借款证据证实。对于其他复印件的证据的真实性不予认可且与本案无关。本院认为，王建华提交的借据、承诺书和投资协议书从形式上看系聊城瑞丰投资有限公司与王立辉、众诚石化公司签订，借据形成于2008年11月29日，抵押协议形成于2009年4月15日，均发生于涉案房屋买卖合同之后，且无实际借款的其他证据佐证，不能作为认定王建华向众诚石化公司付款履行双方买卖合同的证据使用。
本院再审认定的其他事实与原一、二审认定的事实一致。
本院再审认为，王路娟及张小萌提供虚假材料变更公司登记，其行为违法，已经工商行政管理部门认定。公司的变更登记已被撤销，王路娟基于违法行为所取得的公司股权及法定代表人身份自取得时即非法。王路娟代表众诚石化公司与王建华签订的房屋买卖合同亦无效。王建华再审主张因王立辉欠其借款1166万元未还，应作为涉案房屋买卖合同的对价。本院认为，从王建华提交的相关借据及承诺书等证据分析，即便王立辉与聊城瑞丰投资有限公司存在借款关系，但该借款关系的主体不是王建华，借款亦发生在房屋买卖合同之后且没有证据证明借款已实际发生。另外，涉案房产未实际交付且相关产权变更登记已被生效行政判决撤销。因此，王建华主张王立辉欠款未还，应视为已交付购房款，构成善意取得的再审请求，于法无据，不予支持。
综上所述，原一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
维持山东省聊城市中级人民法院（2014）聊民一终字第93号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 范 勇
审 判 员 刘 敏
代理审判员 王立泽
二〇一六年十二月十五日
书 记 员 邢 雯