湖北省石首市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂1081民初606号
原告:管于秋，男，1948年10月12日出生，汉族，住石首市。
被告：湖北大雅纺织有限公司，住所地为石首市横沟市镇振兴路28号。
法定代表人：王沪，系该公司经理。
委托诉讼代理人：傅惟法，系湖北楚望律师事务所律师。
被告：王沪，男，1968年2月24日出生，汉族，住石首市。
原告管于秋与被告湖北大雅纺织有限公司（以下简称大雅公司）、被告王沪合同纠纷一案，本院于2018年4月23日立案后，于2018年5月21日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告管于秋向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的房屋购销合同；2、判令返还原告购房款28万元，房屋装修款11万元及损失13万元，合计52万元；3、判令被告承担本案诉讼费。庭审中将诉讼请求明确为：1、判令解除原告与被告大雅公司签订的房屋购销合同；2、判令返还原告购房款28万元，房屋装修款11万元及40万元3年间占用损失13万元，合计52万元。庭审结束后原告主动放弃主张房屋装修款11万元及40万元3年间占用损失13万元。事实和理由：被告因欠原告债务到期不能支付，于是用其修建的职工宿舍楼抵债，双方于2014年9月12日签订职工购销合同一份，交房后原告投入11万元进行装修。房屋交付后因案涉房屋为工业用地建房不能办理过户手续，且房屋进行多次抵押，合同目的不能实现，故诉至本院。
被告大雅公司答辩称，被告王沪主体不适格，王沪的签名行为系职务行为；本案已经超过诉讼时效，合同为2014年9月12日签署，从签署到起诉已经过3年8个月；原告主张赔偿装修款及损失无法律依据；案涉合同成立并生效，依法应当继续履行，时机成熟即可办理产权变更手续。
被告王沪答辩称，被告王沪主体不适格，仅是经办人。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并经庭审出示质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷予以佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
王沪向原告管于秋借款25万元本金，于2014年9月12日出具金额为15万元的欠条一张，于2015年1月22日出具金额为10万元的欠条一张。
2014年9月12日（合同载明时间），大雅公司作为甲方与作为乙方的管于秋、管华签订《湖北大雅纺织有限公司职工房销售合同》（以下简称销售合同）一份，双方约定甲方同意将大雅公司综合办公楼中的三层销售给乙方（乙方原则上应为甲方员工）。一、乙方购房概况：①地点：湖北大雅纺织有限公司（横沟市镇振兴大道28号）；②湖北大雅纺织有限公司综合办公楼第一（单元）三层301号房（靠东边）；③该住房的用途为民属全框架结构；④住宅房的面积为140㎡（含公摊面积）。二、计价方式与价款：①按建筑面积计算，以本合同约定为准；②销售价格：职工住宅房2000元/㎡，为28万元（其他费用在外）；③该住宅房的维修基金、水、电户头、有线、网线入户由甲方代办，其费用由乙方另行承担。三、付款方式及期限：1、一次性付款：双方签订本协议时支付房款（人民币28万元整）。交房后，乙方一次性付清余款。五、交房时间：2014年12月29日之前（最多不得超过30天交房）。每延误一天，甲方负责按总房款的万分之一向乙方赔偿损失。八、违约责任：双方自签字后，除房屋出现重大质量外（以专业部门的鉴证认定书为准）乙方不得要求甲方退房退款或换房。王沪代表大雅公司在甲方代表处签字盖章，管于秋在乙方代表处签名，管华签名亦为管于秋代签。合同尾处载明经办人王沪。签订该合同后，管于秋将借条原件返还给王沪。另，管于秋代管华在案涉《销售合同》上签字未取得授权，事后也并未予以追认。
同日，大雅公司向管于秋出具收条一份，载明：今收到管于秋、管华购房款（综合办公楼第一单元三层301室）贰拾捌万元整（￥280000.00元），经办人王沪。该收条上加盖了大雅公司印章。
2015年1月21日，案涉综合办公楼办理房屋所有权登记，证号为石首房权证横字第××号。房屋所有权人为湖北大雅纺织有限公司，房屋性质为新建非住宅，规划用途为综合。
2016年9月6日及2016年9月8日，案涉综合办公楼分别办理两次最高额抵押登记，抵押期限均为2016年9月5日起至2019年9月5日止，抵押金额均为20万元。
另查明，案涉综合办公楼于2011年办理土地使用权登记，土地使用权证号为为石土国用（2011）第120101143号，地类为工业，使用权类型为出让。
还查明，王沪系大雅纺织公司的法定代表人。
本院认为，案涉《销售合同》是在未偿还借款本息的情况下，王沪作为大雅公司的法定代表人与管于秋协商一致，终止原借款合同关系，重新建立的房屋买卖合同关系。该合同是双方对原有法律关系性质的变更，符合合同自由原则。根据《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”的规定，该转让协议合法有效，对双方均有法律约束力。管于秋在未取得授权的情况下，代替管华在案涉《销售合同》上签字，事后管华也并未予以追认，故该合同对管华不具有合同约束力。
本案的争议焦点为：1、王沪是否是本案适格当事人；2、原告诉讼是否超过诉讼时效；3、原告要求解除合同的条件是否已经成就，原、被告是否应当解除合同。针对争议焦点，本院评判如下：
关于争议焦点一，王沪是否是本案适格当事人的问题。
本案是管于秋基于《销售合同》而提起的形成之诉，而销售合同的签约主体为管于秋与大雅公司，合同的权利义务应由管于秋和大雅公司行使和履行，相应的合同责任也应由管于秋和大雅公司承担。王沪虽然在《销售合同》上签字，但是作为大雅纺织的法定代表人而履行的职务行为，《销售合同》上亦载明王沪为合同的经办人，其本人不是该合同的相对方，因此，管于秋以《销售合同》要求王沪承担责任无事实依据及法律依据，王沪不是本案适格被告，王沪的辩解理由成立。原告针对被告王沪的诉求本院不予支持。
关于争议焦点二，原告诉讼是否已经超过诉讼时效的问题。
诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对于权利人的权利不再进行保护的制度，其适用的前提是存在请求权。现原告主张解除与大雅公司之间的合同，系行使合同解除权，不适用于诉讼时效，被告以诉讼时效为由进行答辩不成立。
关于争议焦点三，原告要求解除合同的条件是否已经成就,原、被告是否应当解除合同的问题。
依法成立的合同对双方均有约束力，双方应当全面履行合同义务，不得任意解除合同。在双方当事人未协商一致情况下，合同的解除必须具备合同法规定的解除条件或合同约定的解除条件。本案中，双方当事人未就合同解除事宜协商达成一致，也未出现《销售合同》第八项中约定的案涉房屋出现重大质量问题，本院现需审查原告主张解除合同是否符合法定的条件。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了法定解除条件的五种情形：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在合同履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。该条款为守约方解除合同的依据，即守约方在对方当事人预期违约或根本违约的情况下，可依照上述规定解除合同。从合同双方义务及履行行为来看，原告已经支付购房款，被告理应协助原告办理房屋过户登记，但被告大雅公司在签订销售合同并收到购房款的情况下，仍于2015年1月21日办理所有权人为其公司的所有权登记，并未单独为管于秋办理所有权登记手续。且经本院查明，案涉房屋的土地使用性质为工业用地，办理房屋过户登记存在法律上的障碍，另外，被告大雅公司在将案涉房屋出售给原告后在房屋上设立了抵押权，上述行为符合合同目的不能实现的根本违约情形。故本院对原告主张解除《销售合同》的诉求予以支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，并有权要求赔偿损失。故对原告要求被告大雅公司返还已支付的购房款28万元的诉求予以支持。原告对装修损失11万元及其他损失13万元予以放弃，系其自身对民事权利的处分，本院不予反对。被告大雅公司应向原告返还购房款28万元。原告在收到被告大雅公司返还购房款的同时也应将涉案房屋返还给被告大雅公司。
综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告管于秋与被告湖北大雅纺织有限公司于2014年9月12日签订的《湖北大雅纺织有限公司职工房销售合同》于本判决生效之日解除；
二、被告湖北大雅纺织有限公司于本判决生效后10日内向原告管于秋返还购房款28万元；
三、驳回原告管于秋的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9000元，减半收取4500元，由原告负担1750元，被告湖北大雅纺织有限公司负担2750元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费上诉于湖北省荆州市中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 杨斌
二〇一八年七月三日
书记员 刘佳