辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锦民终字第00758号
上诉人（原审被告）张强，男，1985年11月3日出生，汉族，个体，住海城市。
上诉人（原审被告）王岚岚，女，1985年3月31日，汉族，个体，住海城市。
二上诉人共同委托代理人张劲，辽宁劲捷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵冬青，男，1954年10月6日生，汉族，个体，住黑山县。
被上诉人（原审原告）徐少杰，女，1965年11月14日生，汉族，个体，住黑山县。
二被上诉人共同委托代理人朱洪勋，锦州市凌河区康宁法律服务所法律工作者。
上诉人张强、王岚岚与被上诉人赵冬青、徐少杰因分期付款买卖合同纠纷一案，不服辽宁省黑山县人民法院（2015）黑民初字第00630号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张强、王岚岚的共同委托代理人张劲，被上诉人赵冬青及其与徐少杰的共同委托代理人朱洪勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告赵冬青、徐少杰在一审诉称，二原告赵冬青、徐少杰是夫妻关系，被告张强、王岚岚是夫妻关系双方于2011年8月17日签订一份《股权转让协议书》双方约定将二原告黑山县胜利暖气片铸造有限公司百分之百的股权转让给二被告，股权转让价为380万元，二被告为二原告偿还银行贷款本金及利息2679221元，并给付欠款320779元尚欠80万元。约定在2011年8月17日-2013年8月17日两年间还清，并约定按每月8000元计算利息，每年9.6万元。二被告先后还款及以暖气片抵押共还本金645808元，尚欠本金154192元，利息200449元，共计354641元；原告赵冬青原锦州银行账户有存款余额781.45元，被告张强使用该账户后，应将存款还给原告而没有还，欠原告781.45元；原告为被告承担了黑山县农村信用社80万元贷款的利息595700元这笔债务，被告应给付原告。以上三笔欠款共计951120元，经多次催要无果，故诉至法院，请依法支持原告诉请。
原审被告张强、王岚岚在一审辩称，原、被告之间形成的股权转让是合法有效的，双方的约定是双方真实意思表示，在履行协议过程中，原告排除承担金融机构贷款及利息后所欠的80万元，除原告所讲已还645808元外还有9万元是原告欠李宝权9万元，李宝权卖我公司铁扣9万元用原告赵冬青欠据抵顶还款，所以我实还735808元，尚欠本金64192，而原告所说的利息的请求缺乏法律依据，该利息是在没有排除被告给付本金情况下计算的，其利息计算缺乏本金存在的支持；原告所诉求锦州银行账户存款的诉求，如果能提供证据证明这笔钱的存在，被告同意支付；原、被告之间形成的股权转让协议已经明确所涉及到锦州银行及信用社的贷款全部由被告承担，是支付股权转让价款的组成部分，黑山县农村信用合作联社太和信用社已经明确其贷款的承担者为被告，同时所欠信用社的贷款已经由被告以现金方式给付，80万元贷款及贷款产生的利息与原告无任何关系，其请求给付利息明显主体不适格，同时亦缺乏事实及法律关系，也就是说信用社形成的借贷关系是被告与信用社之间关系。
原审法院经审理查明，原、被告于2011年8月17日签订一份《股权转让协议书》双方约定将二原告黑山县胜利暖气片铸造有限公司百分之百的股权转让给二被告，股权转让价为380万元，二被告为二原告偿还银行贷款本金及利息2679221元，并给付欠款320779元尚欠80万元。约定在2011年8月17日-2013年8月17日两年间还清，并约定按每月8000元计算利息，每年9.6万元。二被告2012年2月2日用暖气片1066片每片88元计93808元，2012年2月20日偿还5万元，2012年3月16日偿还10万元，2013年2月7日偿还2000元，2013年8月18日偿还20万元，2014年2月8日偿还20万元，合计6笔共计645808元，尾欠本金154192元；另二原告起诉前案外人李宝权帮助二被告卖铁，将二被告卖铁应得款9万元用原告赵冬青给案外人李宝权打9万元欠条抵顶二被告应得的铁款9万元，庭审中，原告不同意案外将债务转移。在履行合同过程上二被告使用二原告锦州银行账户，原告账户中有存款781.45元，被二被告使用。约定二被告应偿还黑山县农村信用社本金80万元及利息397854元，二被告部分偿还，尚欠59.57万元。二原告起诉要求支付欠款本金及利息200449元和银行账户存款781.45元，由于二被告没有按合同履行欠黑山县农村信用合作联社黑山县农村信用合作联社太和信用社59.57万元，要求二被告支付。
原审认为，原被告签订《股权转让协议书》名为股权转让，实为分期付款买卖合同，双方应按约定履行合同，未付款应按合同给付本金及合同约定利息，二原告计算利息有误，应予更正。原告不同意欠李宝权的9万元转给被告，该债务转让不能成立。原告提供锦州银行黑山支行对账单证明的781.45元存款，被告应支付。原签订将银行、信用社贷款由被告偿还，现尚有黑山县农村信用合作联社太和信用社欠款59.57万元，因签订合同时未征得黑山县农村信用合作联社太和信用社同意，债务由原告偿还，被告未履行合同应将该欠款支付给原告偿还信用社，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九之规定，判决如下：二被告于判决生效后5日内给付二原告本金154192元及利息192691.1元，二原告账户存款781.45元，黑山县农村信用合作联社黑山县农村信用合作联社太和信用社欠款59.57万元，合计943364.55元；如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《在中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13311元减半收取6655.5元，保全费5000元由二被告承担。
宣判后，张强、王岚岚均不服，向本院提起上诉。
上诉人张强、王岚岚上诉称，1、我欠被上诉人15万多元属实，但我已经替被上诉人还了9万元的外债，该9万元应该在欠款中扣除。2、我已经替被上诉人偿还完应向黑山县农村信用合作联社太和信用社交纳的贷款，不应再支付该笔欠款。同时该笔贷款的所有权人为黑山县农村信用合作联社太和信用社，被上诉人无权向我主张该笔欠款。
被上诉人赵冬青、徐少杰答辩称，从黑山县农村信用合作联社太和信用社是以我的名义贷款，如果该笔贷款未有还清，太和信用社只会向我主张偿还该笔欠款而不会向他人主张权利。
经审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，合法的债权债务关系受法律保护，上诉人与被上诉人因股权转让形成了债权债务关系，二上诉人拖欠被上诉人钱款事实属实。现二上诉人张强、王岚岚提出，其欠被上诉人15万多元属实，但已经替被上诉人还了9万元的外债，该9万元应该在欠款中扣除的上诉理由，经查，二上诉人没有在征求被上诉人同意的情况下，私自替被上诉人偿还9万元外债，现被上诉人明确表示不同意由二上诉人替其偿还外债，故该9万元不应在双方的债权债务中扣除，二上诉人的上诉理由，本院不予支持。关于二上诉人张强、王岚岚提出，其该已经替被上诉人偿还完应向黑山县农村信用合作联社太和信用社交纳的贷款，不应再支付该笔欠款。同时该笔贷款的所有权人为黑山县农村信用合作联社太和信用社，被上诉人无权向其主张该笔欠款的上诉理由，经查，依据现有证据证实，二上诉人对于欠黑山县农村信用合作联社太和信用社的贷款利息未有偿还事实属实。虽然该笔贷款的借款人为二被上诉人，但从双方签订《股权转让协议书》后，该笔贷款的实际借款人即转换为二上诉人。另，鉴于做为该笔贷款的所有权人黑山县农村信用合作联社太和信用社对于该笔贷款未有偿还的利息部分没有主张过权利，现被上诉人要求二上诉人向其支付该笔欠款无法律依据，可在该笔贷款的所有权人向其主张权利后，再行向二上诉人另行主张权利。二上诉人的该上诉理由，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条之规定，判决如下：
一、撤销辽宁省黑山县人民法院（2015）黑民初字第00630号民事判决。
二、张强、王岚岚于本判决生效后10日内给付赵冬青、徐少杰本金154192元及利息192691.1元，及赵冬青、徐少杰账户存款781.45元，合计347664.55元。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《在中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费按原判执行。二审案件受理费13311元，由张强、王岚岚负担6514.96元；由赵冬青、徐少杰负担6796.04元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李宇辉
审 判 员 刘志辉
代理审判员 田 稷
二〇一五年十月八日
书 记 员 王 爽