浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终2383号
上诉人（原审被告）：马建建，男，1965年3月28日出生，汉族，住海宁市。
上诉人（原审被告）：浙江德宏医院管理有限公司。住所地：杭州市杭州经济技术开发区十六街区商城*幢****室。
法定代表人：范小红，董事长。
上述二上诉人委托诉讼代理人：吴立新，浙江子城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：嘉兴三羊绒业有限公司。住所地：平湖市平湖经济开发区环北二路****号。
法定代表人：徐中华，董事长。
委托诉讼代理人：岳丛啸，浙江国傲律师事务所律师。
原审被告：平湖新华医院有限公司。住所地：平湖市平湖经济开发区平湖大道****号。法定代表人：戴晓华，总经理。
委托诉讼代理人：杨晓东，男，系该公司员工。
上诉人马建建、浙江德宏医院管理有限公司（以下简称德宏公司）因与被上诉人嘉兴三羊绒业有限公司（以下简称三羊公司）、原审被告平湖新华医院有限公司（以下简称新华医院）房屋买卖合同纠纷一案，不服平湖市人民法院（2015）嘉平民初字第2146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月21日立案后，依法组成合议庭于2017年2月9日公开开庭对本案进行了审理。上诉人马建建及德宏公司的诉讼代理人吴立新，被上诉人三羊公司的诉讼代理人岳丛啸，原审被告新华医院诉讼代理人杨晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马建建、德宏公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回三羊公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决程序错误。一审判决马建建与德宏公司共同支付三羊公司200万元的依据是马建建向徐中华出具的承诺书，而承诺书中补偿的对象是徐中华。三羊公司是独立法人，公司财产与个人财产不能混同，“补偿”的对象不同，产生的法律后果也不同。马建建书写承诺书时，徐中华明确要求把钱支付给其个人，一审判决把承诺书中的“徐总”视作三羊公司，违反了《民法通则》和《公司法》的规定。因此，本案三羊公司作为原告的主体不适格，对其起诉应予驳回。二、一审判决认定事实错误。一审判决认定马建建向徐中华出具承诺书属设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为，属认定事实错误。马建建向三羊公司法定代表人徐中华出具承诺书是事实，但结合本案的相关事实和背景，马建建出具承诺书是受到徐中华要挟的，该承诺书的真实意思表示是马建建作为新华医院的董事长和新华医院股东之一的德宏公司的法定代表人身份同意给予徐中华补偿，马建建只是代表股东的表决权和董事长的表决权。如果认为马建建向徐中华出具承诺书中的补偿主体包括马建建本人和德宏公司，显然是不符合日常生活情理和逻辑的。徐中华因三羊公司的房屋转让给新华医院后觉得吃亏，便找到了马建建要求给予补偿。如果三羊公司吃亏了，其受益的是新华医院。对德宏公司来讲，从新华医院的股东是间接受益人角度看，三羊公司是新华医院的第二大股东，持有新华医院24%的股权，德宏公司也是新华医院股东，都是受益人，故德宏公司无理由补偿三羊公司。对马建建来讲，马建建本人并不是新华医院的股东，马建建原在德宏公司持有45%的股权，即使间接享有新华医院财产权益，也只间接享有新华医院16.65%的权益，少于三羊公司的24%，马建建无理由补偿给三羊公司200万元。可见，本案不存在马建建补偿三羊公司的基础事实。另外，按交易习惯，如果当时马建建的真实意思表示是以其本人和德宏公司的财产对徐中华进行补偿，那同时应就付款时间和方式作出承诺。相反，正因为马建建的真实意思是由新华医院补偿给徐中华，且马建建和徐中华都知道新华医院是否对徐中华进行补偿并非由马建建说了算，故在承诺书中并没有付款时间和方式等内容。综上，马建建向徐中华出具承诺书的真实意思不可能是以马建建本人和德宏公司的财产补偿给徐中华，更不可能承诺如新华医院不补偿就由马建建本人和德宏公司共同补偿的意思表示。三、一审判决于法无据。《民法通则》第五十四条的规定是民事法律行为的构成要件，是抽象的法律原则，不能成为判决当事人履行具体义务的法律依据。一审判决认定承诺书属设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为，但在判决中并未阐述马建建、德宏公司、新华医院与三羊公司之间的权利义务关系内容和合法的理由，即未明确当事人之间的具体法律关系。故一审判决马建建与德宏公司共同向三羊公司支付200万元没有对应的法律条文适用，于法无据。根据法律有关债的规定，债的发生依据有合同之债、侵权之债、无因管理、不当得利。从马建建出具的承诺书的内容分析，与合同之债有涉。本案的案由是房屋买卖合同纠纷，“补偿”的基本意思有弥补缺陷、抵消损失之意。就法律关系而言，如果离开房屋买卖的基础法律关系，“补偿”就不成立，而房屋买卖合同的当事人是三羊公司与新华医院，故基于房屋买卖合同的补偿主体只能是新华医院。本案中，即使按一审判决对承诺书意思表示的理解，该承诺书形成马建建、德宏公司与三羊公司的法律关系或是债务担保，或是债务加入，或是无偿赠与。因一审判决认定新华医院不负有对三羊公司的补偿债务，马建建与德宏公司的债务担保或债务加入显然不能成立，而如果把承诺书理解为对徐中华的赠与，根据《合同法》规定，马建建、德宏公司有权撤销赠与。一审判决马建建与德宏公司共同向三羊公司支付补偿款，但判决书中并无支持该判决的法律条文。对于财产相互独立的民事主体，共同责任分按份共同责任和连带共同责任，一审判决并未明确马建建与德宏公司承担的是按份责任还是连带责任。即使按一审判决对承诺书意思表示的理解，由新华医院、德宏公司和马建建三者对三羊公司补偿，那么一审判决在否定新华医院补偿责任的情况下，判决马建建和德宏公司共同承担所谓的补偿责任明显缺乏法律依据。
三羊公司辩称，三羊公司的主体适格，一审程序合法。承诺书中的“徐总”代表的是三羊公司，是对三羊公司原房屋价值的补偿。如果将补偿的对象理解为徐中华个人，就属于额外支付，而不是补偿。且从承诺书通篇内容来看，马建建与徐中华都是代表自己的公司在商谈，只是最后付款时，马建建将其个人加入到了付款义务之中。退一步讲，即使马建建与徐中华在商谈时就支付对象存在一定的分歧，但徐中华也认可了承诺书中的钱款是支付给三羊公司的，故本案三羊公司的主体适格。承诺书系当事人的真实意思表示，没有证据证明承诺书系马建建受胁迫所写，且马建建就是新华医院的实际控制人，只是一审未认定该事实，故未判决新华医院承担责任。即使一审未判决新华医院承担责任，也不能改变承诺书确实是要三方付款的事实，只是新华医院的责任欠缺某种要件未作认定而已。
新华医院述称，一审并未判决新华医院承担责任。从案件本身来看，当时由于徐中华将在土地过户时不肯签字，此事便一直僵持，马建建为解决此事便出具了承诺书。对马建建和德宏公司的上诉没有意见，200万元不用付，协议已经很明确。
三羊公司向一审法院起诉请求：1.请求马建建、德宏公司及新华医院立即支付三羊公司房屋转让补偿款3716950元及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率，自诉请之日起算至实际付款之日）；2.本案诉讼费由马建建、德宏公司及新华医院承担。一审庭审中，三羊公司变更第一项诉讼请求为请求马建建、德宏公司及新华医院立即支付三羊公司房屋转让补偿款2000000元及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率，自诉请之日起算至实际付款之日）。
一审法院认定事实：2013年11月10日，三羊公司与德宏公司、案外人殳跃飞、范晓红、朱心怡、董亦颂、吴立新签订《设立平湖新华医院有限公司的投资协议》（以下简称《投资协议》），约定将新华医院由三羊公司一人投资变更为德宏公司等投资人共同投资，并约定“各投资人同意在新华医院成立并领取营业执照后6个月内，将租赁的房产转让给新华医院，具体的转让方式另行协商确定（由医院购买或三羊公司先以增资入股的方式将房屋的产权转移给新华医院。然后，对于三羊公司因以房屋出资而增持部分的股权，再按各股东原出资比例转让给其他股东）房屋转让的价格为4800万元。如以房屋出资，价格以评估价为准。”《投资协议》还载明，“拟开设的新华医院位于平湖市平湖大道××号，原投资人三羊公司已出资建成房屋1幢及裙楼（土地使用权证面积6654平方米、主楼面积11919平方米、裙楼面积6654平方米），并对房屋进行了大部分装修”。2014年9月4日，三羊公司与新华医院签订房屋转让合同，约定三羊将坐落于平湖经济开发区平湖大道2058、2088号房屋（房权证号为平字第××号，房屋建筑面积18002.22平方米）转让给新华医院，房屋转让价格为4800万元。2014年9月19日，三羊公司与新华医院办理了房屋转让登记手续。2014年12月4日，三羊公司又与新华医院签订国有建设用地使用权转让合同一份，将位于平湖经济开发区平湖大道2058号土地使用权转让给新华医院，土地面积为6029.60平方米，转让金额为4877946元。2014年12月14日，马建建出具承诺书一份，内容为“今代表德宏公司、新华医院董事会及个人向徐忠华承诺医院大楼（包括违章建筑）转让给医院后，补偿徐总贰佰万元及违章建筑按贰佰伍仟元/㎡，按实际面积计算”。庭审中，马建建自认“徐忠华”即为三羊公司法定代表人“徐中华”。2014年12月16日，新华医院向平湖市国土资源局申请办理土地使用权变更登记手续。后新华医院获得了平湖经济开发区平湖大道2058号土地使用权，土地证号为平湖国用2014第091**号。后马建建、德宏公司、新华医院未按照承诺书内容支付三羊公司相应款项。
一审另认定，马建建为新华医院董事长，三羊公司法定代表人徐中华为新华医院副董事长。德宏公司成立于2013年12月20日，原法定代表人为马建建，2015年7月9日，法定代表人变更为范晓红。承诺书所述违章建筑现为新华医院放射影像区，截至庭审辩论终结前尚未办理房屋产权证及土地使用权证。
一审法院认为，本案争议焦点为马建建、德宏公司及新华医院应否支付三羊公司房屋转让补偿款200万元。
就马建建应否支付三羊公司房屋转让补偿款200万元，一审法院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或解除。民事法律行为成立应当具备下列要件：一是合同当事人具有相应的民事行为能力；二是意思表示真实；三是不违反法律或侵害社会公共利益。本案中，马建建具备完全民事行为能力，其虽抗辩其在签属承诺书时是受胁迫，但就上述主张马建建未提供相应证据予以证明，且马建建对承诺书的真实性无异议，承诺书中又有其本人签名，应当认定承诺书中的内容为其真实意思表示，故该抗辩不予采纳。加之，马建建承诺的内容“医院大楼（包括违章建筑）转让给医院后，补偿徐总贰佰万元”未违法法律规定或损害公共利益。综上，马建建出具的承诺书合法有效，其应恪守，按照承诺书内容全面履行其义务，现三羊公司已将医院业务用房转让给新华医院，马建建理应支付三羊公司房屋转让补偿款200万元。
就德宏公司、新华医院应否支付三羊公司房屋转让补偿款200万元，一审法院认为，企业法人对它的代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。公司的法定代表人是依法律或公司章程规定代表公司行使职权的负责人，公司法定代表人对外以公司名义进行民事活动时，其与公司之间并非代理关系，而是代表关系，所以公司法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担，且公司不得以其他股东不知晓或不同意为由对抗善意第三人。本案中，马建建签订承诺书时为德宏公司法定代表人，承诺书中也写明其是代表德宏公司作出承诺，故德宏公司应为其法定代表人即马建建的民事活动承担民事责任。此外，《中华人民共和国合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。本案中，德宏公司也未举证证明马建建在签署承诺书时三羊公司知道或者应当知道马建建超越权限，因此，德宏公司应与马建建共同支付房屋转让款200万元。相反，马建建仅为新华医院董事长，并非法定代表人，新华医院事前并未授权马建建处理医院业务用房转让事宜或向三羊公司出具涉及其权利义务的承诺书，事后也未对马建建出具的承诺书进行追认，故马建建无权代表或代理新华医院从事民事活动，其出具的承诺书对新华医院不具有效力，三羊公司要求新华医院共同支付房屋转让款200万元的诉讼请求于法无据，不予支持。
公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。本案中，马建建、德宏公司在三羊公司将新华医院业务用房转让给新华医院后，未按照承诺书向三羊公司支付房屋转让补偿款200万元，马建建及德宏公司怠于履行主要义务，应承担民事责任，赔偿三羊公司损失。现三羊公司要求马建建及德宏公司支付逾期付款利息即以200万为本金，按照银行同期贷款基准利率，从诉请之日计算至实际付款之日止，三羊公司主张的该项损失在其合理损失范围内，符合相关法律规定，予以支持。
综上，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第五十四条、第五十七条、第一百零六条、第一百三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、马建建、德宏公司于判决生效之日起十日内共同支付三羊公司房屋转让补偿款200万元，并支付逾期付款利息（以本金200万元，按照银行同期贷款基准利率，从2015年11月4日计算至马建建、德宏公司实际付款之日止）；二、驳回三羊公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，财产保全费5000元，合计27800元，由马建建、德宏公司共同负担。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、三羊公司的主体资格是否适格；二、一审判决马建建、德宏公司共同支付三羊公司补偿款是否正确。
关于争议焦点一。马建建、德宏公司认为案涉承诺书补偿的对象系徐中华个人，三羊公司依据承诺书主张补偿款主体不适格。对此，本院认为，案涉房屋转让的出卖人系三羊公司，而案涉承诺书也正是相关主体就房屋转让事宜在转让款之外另行商定的补偿，具有特定的目的性，在承诺书并未明确约定补偿对象系徐中华个人的前提下，徐中华在承诺书中的身份应理解为三羊公司的法定代表人，故三羊公司应是本案承诺书的补偿对象，其以承诺书为依据主张补偿款主体适格。
关于争议焦点二。一审认为承诺书合法有效，并依据承诺书判决马建建和德宏公司共同支付200万元房屋转让补偿款。二审中，马建建、德宏公司对承诺书的形成、意思表示内容以及以承诺书为基础形成的相关主体之间的法律关系提出如下异议：1、马建建是在受到胁迫的情况下签署了承诺书；2、在签署承诺书时，马建建的真实意思是由新华医院进行补偿，由于其是新华医院的董事长和德宏公司（新华医院的股东之一）的法定代表人，故承诺书中马建建的签字行为只是代表德宏公司作为新华医院股东的表决权和其作为董事长的表决权，不存在由马建建和德宏公司补偿的意思。3、退一步讲，即使按一审对承诺书的理解，该承诺书在马建建、德宏公司与三羊公司之间的法律关系可有三种：债务担保、债务加入、无偿赠与。由于案涉房屋转让的当事人为三羊公司与新华医院，故补偿主体只能是新华医院。在此前提下，由于一审已认定新华医院不负有对三羊公司的补偿责任，故马建建、德宏公司的债务担保或债务加入显然不能成立；而如果将承诺书理解为赠与，根据合同法规定，马建建、德宏公司有权撤销赠与。对第一项异议，马建建、德宏医院并未提供相应证据予以证明，本院不予采信。对第二项异议，本院认为，意思表示是指行为人将进行某一民事法律行为的内心效果意思，以一定的方式表达于外部的行为。从案涉承诺书的内容来看，马建建就案涉房屋转让事宜代表相关主体及其个人向三羊公司进行补偿的目的意思和法效意思明确，补偿数额也具体确定，故承诺书具有在相关主体之间直接设立民事权利义务关系的效力，相反，从承诺书内容分析，无法得出马建建是在行使表决权。对第三项异议，本院认为，虽然案涉房屋转让的当事人系新华医院和三羊公司，承诺书签订的目的也是在于就转让事宜补偿三羊公司，但是承诺书所形成的权利义务关系与前述的转让合同，既相互联系又相互独立。联系的含义是指该补偿是相关主体在医院大楼转让款之外对三羊公司的补偿，而并非无偿赠与，故马建建、德宏公司有关其与三羊公司形成赠与关系，其有权撤销赠与的上诉意见不能成立；独立的含义是指该补偿在相关主体之间形成独立于前述转让合同债权债务关系之外的新的债权债务关系，故不存在马建建、德宏公司认为的债务担保或债务加入的问题。综上，马建建、德宏公司对承诺书的上述异议均不能成立，马建建本人承诺并代表德宏公司承诺向三羊公司补偿200万元的房屋转让补偿款，合法有效，一审判决马建建、德宏公司共同向三羊公司支付200万元房屋转让补偿款正确。至于马建建与德宏公司内部责任划分问题，非本案审理范围，本院不予处理。
综上所述，马建建、德宏公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人马建建、浙江德宏医院管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘坤
审 判 员 倪勤
代理审判员 周倩
二〇一七年三月十三日
书 记 员 苏轶