甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民终612号
上诉人（原审被告、反诉原告）青海省瑞诚工贸有限责任公司，住所地青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市开发区工业小区。
法定代表人李永剑，该公司总经理。
委托代理人张拥军，青海彰杨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）甘肃志翔商贸有限公司，住所地兰州市七里河区西津西路464号东区9栋南324号。
法定代表人王福成，该公司总经理。
委托代理人谢志刚，甘肃谢志刚律师事务所律师。
上诉人青海省瑞诚工贸有限责任公司（以下简称瑞诚公司）因与被上诉人甘肃志翔商贸有限公司（以下简称志翔公司）买卖合同纠纷一案，不服兰州市七里河区人民法院（2015）七民初字第90139号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人张拥军，被上诉人委托代理人谢志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，志翔公司长期向瑞诚公司供应钢材，瑞诚公司以支付现金、银行转账以及支付承兑汇票等方式向志翔公司支付货款。因志翔公司与瑞诚公司之间存在长期的生意往来，双方以对账函的方式定期对瑞诚公司拖欠的货款数额进行确认。双方分别于2011年8月8日、2011年12月19日、2013年4月1日签订了确认函，对瑞诚公司特定时间段的欠款额进行了确认。以上对账函中都明确注明，对账函确认的欠款金额不含承兑贴息。由于瑞诚公司向志翔公司支付了未到期的银行承兑汇票，后志翔公司与瑞诚公司于2012年12月22日签订了承兑贴息付款协议，就志翔公司提前解付未到期承兑汇票的利息承担、违约责任等事项作出了约定。协议约定，瑞诚公司愿意承担志翔公司提前解付未到期承兑汇票所产生的相应利息共计人民币269438.08元，瑞诚公司在2013年6月30日之前付清所有贴息款项。协议还约定，如瑞诚公司未在期限内付款，瑞诚公司按照银行同期利率向志翔公司支付违约金。在以上协议签订后的2013年6月13日，志翔公司与瑞诚公司签订了新的对账函，双方确认，截止2013年6月13日，志翔公司所有与瑞诚公司往来账面，瑞诚公司欠款金额为882076.98元。瑞诚公司抵给志翔公司大众途锐轿车一辆，就此双方往来账面所有货款抵清。
另查明，在双方的生意往来中，瑞诚公司向志翔公司支付货款后，志翔公司向瑞诚公司只开具了部分货款的发票，有一部分货款，志翔公司没有向瑞诚公司开具发票。
原审法院认为，民事主体的合法权益应受到法律的保护。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，志翔公司与瑞诚公司签订的承兑贴息付款协议系双方的真实意思表示，合法有效，双方应当全面履行协议约定的义务。本案本诉的争议焦点为，志翔公司与瑞诚公司于2013年6月13日签订的对账函中，882076.98元的欠款中是否包含承兑贴息付款协议中269438.08元的银行承兑利息。本院认为，志翔公司与瑞诚公司于2013年6月13日签订的对账函中，882076.98元的欠款并不包含269438.08元的银行承兑利息。首先，志翔公司与瑞诚公司分别于2011年8月8日、2011年12月19日、2013年4月1日签订确认函，以上确认函都明确注明，确认函中的欠款金额不含承兑贴息。双方于2013年6月13日签订的确认函主文表述与上述三份确认函的主文表述完全一致，就此，完全可以推定该确认函中陈述的882076.98元的欠款仅仅指的是货款，不包含银行承兑贴息。另外，双方专门就承兑汇票的利息承担问题签订了协议，该协议具有其独立性，并未涉及到货款的问题。并且，承兑贴息付款协议是2012年12月22日签订的，在此之后，志翔公司与瑞诚公司于2013年4月1日签订的确认函中也明确注明，欠款金额不含承兑贴息。其次，双方于2013年6月13日签订的确认函对抵款的表述为：“…，就此我单位与贵公司往来账面所有货款抵清”，这里使用的词是“货款”。在通常的语义下，货款并不包含银行承兑利息。因此，瑞诚公司尚未履行承兑贴息付款协议中约定的义务，其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。对志翔公司要求瑞诚公司支付承兑汇票利息及违约金的诉讼请求，本院予以支持。经计算，利息为32332.6元。因志翔公司在诉讼请求中只请求22483.19元的利息，因此，利息按志翔公司请求的数额进行确定。
关于瑞诚公司反诉要求志翔公司开具增值税发票的问题，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》的规定，税务机关负责发票管理工作。发票及税收管理是相关行政机关的行政权范畴，开具税务发票属于行政法律关系，不属于法院审理的范围。因此，瑞诚公司要求志翔公司开具增值税发票的反诉请求，不符合法律规定，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定判决：一、青海省瑞诚工贸有限责任公司在本判决生效后15日内向甘肃志翔商贸有限公司支付银行承兑汇票的贴息269438.08元及违约金22483.19元；二、驳回青海省瑞诚工贸有限责任公司的反诉请求。案件受理费5679元，财产保全费2020元，反诉费50元，共计7749元，由青海省瑞诚工贸有限责任公司承担。
判决书送达后，瑞诚公司不服，提出上诉。上诉认为：一、承兑贴息是货款的衍生，是货款的一部分。原审认为2013年6月13日的确认函中所述的882076.98元欠款仅指货款，不包括银行承兑贴息，该理解是错误的。二、双方货款已抵清。2013年6月13日对账函表明上诉人以途锐汽车一辆抵给被上诉人，双方所有往来账目两清，其本意就是将双方往来账目抵清，当然包括承兑贴息。三、原审未支持我方反诉请求，认为开具发票属于行政法律关系，不是法院审理的范围。我方认为售货方出具发票不仅仅是《税法》调整的范围，也是合同中的义务，属于民事诉讼审理范畴。综上，上诉人为维护自身合法权益，遂上诉请求：1、撤销原审判决，驳回被上诉人诉讼请求；2、支持上诉人全部诉求，
被上诉人答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。
二审审理查明的事实与一审判决认定的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、志翔公司与瑞诚公司于2013年6月13日签订的《对账函》中的欠款882076.98元，是否应当包含承兑贴息付款协议中的269438.08元；二、瑞诚公司反诉要求志翔公司开具增值税发票的诉请是否成立。瑞诚公司上诉认为，承兑贴息是货款的衍生，2013年6月13日的对账函中所述的882076.98元欠款应包括银行承兑贴息，且依据确认函的约定双方往来账目所有货款已抵清。经查，志翔公司与瑞诚公司于2012年12月22日签订了承兑贴息付款协议，就志翔公司提前解付未到期承兑汇票的利息承担、违约责任等事项作出了约定。2011年8月8日、2011年12月19日、2013年4月1日志翔公司与瑞诚公司共签订了三份对账函，其中就承兑贴息的履行与货款的确认都单独作出约定。2013年6月13日签订的对账函中，亦未明确约定将承兑贴息包含在货款中而予以抵清。因此，货款与承兑贴息的履行是互相独立的，上诉人认为承兑贴息是货款的衍生，承兑贴息应包含在货款中的推论不能成立，该主张本院不予采纳。瑞诚公司上诉认为售货方出具发票是合同中应当履行的义务，属于民事诉讼审理范畴。经查，双方在合同中就发票的开具并未进行约定，双方应依照《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律规定履行，对此一审已作了阐述，故本院不再赘述。综上一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5729元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 桂
审 判 员 魏长青
代理审判员 何 佳
二〇一六年五月五日
书 记 员 玄丝遥