湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民终字第01049号
上诉人（原审原告）：武汉正大房地产开发有限公司，住所地武汉市江岸区胜利街315号。
法定代表人：陈昕，该公司总经理。
委托代理人：叶鹏，湖北诺亚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉隆昌集团有限公司，住所地武汉市江岸区天门墩46号。
法定代表人：陈新华，该公司董事长。
委托代理人：文清，该公司员工。
委托代理人：刘立新，湖北英达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉隆昌石材有限公司，住所地武汉市洪山区王家店9号。
法定代表人：陈新华，该公司董事长。
委托代理人：文清，该公司员工。
委托代理人：刘立新，湖北英达律师事务所律师。
上诉人武汉正大房地产开发有限公司（以下简称正大房产公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服武汉市江汉区人民法院（2014）鄂江汉巡民初字第00479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年4月，正大房产公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、武汉隆昌集团有限公司（以下简称隆昌集团公司）与武汉隆昌石材有限公司（以下简称隆昌石材公司）办理天门墩46号第3至6层房屋的房屋所有权过户登记至正大房产公司名下；2、隆昌集团公司、隆昌石材公司退还正大房产公司人民币125万元并按同期银行贷款利率支付利息至实际全额还款之日止；3、本案诉讼费由隆昌集团公司、隆昌石材公司承担。
一审法院经审理查明：2009年11月26日，正大房产公司与隆昌集团公司、隆昌石材公司签订《房屋买卖合同》一份，约定隆昌集团公司、隆昌石材公司将登记在隆昌石材公司名下的武汉天门墩46号房产的3、4、5、6楼整层出售给正大房产公司，出售面积约为4200平方米，销售价格为壹仟叁佰万元整；正大房产公司于合同签订3日内向隆昌集团公司、隆昌石材公司支付首期购房款壹佰万元，在2010年5月31日前向隆昌集团公司、隆昌石材公司支付购房款壹仟壹佰万元整，该笔款项存于双方共同指定的账户里，用于偿还隆昌集团公司、隆昌石材公司所欠ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED的债务；在隆昌集团公司、隆昌石材公司配合正大房产公司办理完房产及土地过户手续后，正大房产公司一次性支付剩余尾款壹佰万元整；隆昌集团公司、隆昌石材公司承诺解决ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED债务的金额不超过1100万元，若其与债权人达成的还款金额低于1100万元，低于1100万元以下部分的50%用于减少正大房产公司应付的总房款；隆昌集团公司、隆昌石材公司需在2010年6月1日前与ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED达成债务清偿协议，以便完善正大房产公司与隆昌集团公司、隆昌石材公司双方房屋过户手续，隆昌集团公司、隆昌石材公司须确保已设定的抵押登记予以注销，并将抵押权证及解除3、4、5、6层整层抵押的相关文件全部交付正大房产公司；隆昌集团公司、隆昌石材公司提供房产及土地过户所需的全部资料，协调将该房屋产权过户到正大房产公司指定的客户名下，过户税费由正大房产公司承担，隆昌集团公司、隆昌石材公司无需承担有关过户及变更房产土地性质所产生的费用；隆昌集团公司、隆昌石材公司应在合同签订40日内完成原租赁户清退及拆除违章建筑的工作，并将讼争房产交付给正大房产公司。上述合同签订后，正大房产公司分别于2009年11月30日及12月1日向隆昌集团公司交付讼争房屋的首期购房款50万元共计100万元。
2010年4月12日，隆昌集团公司、隆昌石材公司与ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED签订《债务重组合同》，约定双方此次债务重组合同项下隆昌石材公司代隆昌集团公司还款的金额为人民币1050万元，还款方式为2010年6月30日之前分期付清。上述合同签订后，因正大房产公司未按其与隆昌集团公司、隆昌石材公司签订的《房屋买卖合同》约定支付购房款，导致隆昌集团公司、隆昌石材公司无法按照《债务重组合同》的约定向ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED偿还债务，2010年8月4日，ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED与隆昌集团公司、隆昌石材公司解除了上述《债务重组合同》。2010年8月13日，隆昌集团公司、隆昌石材公司与ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED再次达成《债务重组协议》，载明隆昌集团公司、隆昌石材公司已经履行完《债务重组合同》的全部本金，债务重组款项仍为1050万元，但隆昌集团公司、隆昌石材公司仍需在重组款项本金1050万元之外支付违约金207646元及10万元赔偿金。同日，隆昌石材公司将ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED交还的讼争房产的房屋他项权证及国有土地使用证交付给正大房产公司。在《债务重组合同》签订前后，正大房产公司共计代隆昌集团公司、隆昌石材公司向ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED支付10717646元，其中债务重组款本金为1041万元，违约金207646元，赔偿金10万元。在上述《债务重组合同》履行期间，正大房产公司还于2010年4月28日及2010年7月15日向隆昌集团公司、隆昌石材公司支付了购房款共计60万元。2010年9月13日，正大房产公司又向被告隆昌集团公司支付了购房款100万元。
另查明，正大房产公司在实际占有了讼争房屋后对讼争房屋进行了装修改造并进行了分割出售，隆昌集团公司、隆昌石材公司对此提出异议，2010年4月28日，正大房产公司向隆昌集团公司、隆昌石材公司出具《承诺函》一份，承诺在装修改造过程中或房屋交付后房屋出现的安全问题或者质量问题所导致的后果由正大房产公司自行承担，在房屋销售、办理两证、后期物业管理以及出现的经济纠纷由正大房产公司负责解决，与隆昌集团公司、隆昌石材公司无关。2012年1月20日，隆昌集团公司、隆昌石材公司向正大房产公司发出《房屋过户催办通知书》一份，载明讼争房屋解除抵押登记及过户的手续本应在购房款全部支付完毕后立即办理，但隆昌集团公司、隆昌石材公司认为因正大房产公司变更房屋性质，将讼争房屋改造为住宅，又要求隆昌集团公司、隆昌石材公司直接与购房居民签订买卖合同以减少隆昌集团公司、隆昌石材公司与正大房产公司之间办理过户的税费的行为系要求隆昌集团公司、隆昌石材公司配合正大房产公司偷税，严重违法，讼争房屋未能过户的责任全在正大房产公司，通知正大房产公司及速到有关部门办理讼争房屋的过户登记手续。后又因正大房产公司股东之间发生纠纷，导致讼争房屋的解除抵押登记及过户手续一直未办理。
又查明，隆昌石材公司系隆昌集团公司的控股子公司。目前隆昌石材公司营业执照已被吊销。
一审法院经审理认为，《房屋买卖合同》系正大房产公司与隆昌集团公司、隆昌石材公司的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应履行各自的义务。正大房产公司已经依约支付了全部购房款，并已经长期占有使用讼争房屋，隆昌集团公司、隆昌石材公司依约应当协助正大房产公司办理讼争房屋的过户手续。本案的争议焦点为：一、按照《房屋买卖合同》的约定，讼争房屋的购房款为1300万元，隆昌集团公司、隆昌石材公司与债权人ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED达成的还款金额少于1100万元部分的50%用于减少正大房产公司支付的购房款，后债务重组过程中还款金额为1050万元，正大房产公司应当支付的购房款为1275万元，多支付的25万元是否应当返还；二、按照《房屋买卖合同》的约定，购房款尾款100万元应当在讼争房屋过户后一次性支付，正大房产公司在隆昌集团公司、隆昌石材公司的要求下提前支付，是否能要求隆昌集团公司、隆昌石材公司返还。
关于第一个争议焦点，正大房产公司全程参与了隆昌集团公司、隆昌石材公司与债权人ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED债务重组并代替隆昌集团公司、隆昌石材公司支付了大部分债务重组款项，在明知债务重组金额为1050万元的情况下，未及时支付购房款，导致隆昌集团公司、隆昌石材公司向债权人支付违约金和赔偿金，实际承担的费用已经超过原约定的1050万元，隆昌集团公司、隆昌石材公司亦丧失了部分利益，正大房产公司主张扣减25万元与事实不符，且《房屋买卖合同》的约定由隆昌集团公司、隆昌石材公司直接将25万元予以扣除而其仍然向隆昌集团公司、隆昌石材公司支付100万元购房尾款，表明正大房产公司自愿放弃扣除部分款项，故该25万元款项，正大房产公司无权要求返还。
关于第二个争议焦点，正大房产公司明知《房屋买卖合同》约定的购房尾款的支付时间为讼争房屋过户之后，却自愿提前履行支付购房尾款的义务，系放弃了自身的期限利益，也无权要求返还其提前支付的购房尾款100万元。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、武汉隆昌集团有限公司、武汉隆昌石材有限公司于本判决生效之日起三十日内协助武汉正大房地产开发有限公司办理武汉市天门墩46号第3至6层房屋的产权过户手续，将该房产过户至武汉正大房地产开发有限公司名下；二、驳回武汉正大房地产开发有限公司的其他诉讼请求。减半收取的案件受理费8523元，其他诉讼费92元，共计8615元，由武汉正大房地产开发有限公司负担（已付）。
判后，正大房产公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。一审判决驳回正大房产公司要求隆昌集团公司、隆昌石材公司退还25万元的诉讼请求，判决理由与事实不符，造成25万元支付错误的原因是由于购房款的支付方式多次反复发生，且收款方不仅是隆昌集团公司、隆昌石材公司一方，还有债权方，所谓自愿放弃之说是毫无理由的推测。一审判决并未表明隆昌集团公司、隆昌石材公司丧失了何种部分利益，也未例举隆昌集团公司、隆昌石材公司受到了何种损失。二、一审判决没有认定隆昌集团公司、隆昌石材公司合同违约的事实，也是错误的。三、一审判决隆昌集团公司、隆昌石材公司协助正大房产公司办理房屋产权过户手续，但又不判决隆昌集团公司、隆昌石材公司承担任何诉讼费用的做法有失公平，对此也应予以纠正。请求二审法院判令：一、维持一审判决第一项并加判隆昌集团公司、隆昌石材公司退还25万元，并按同期银行贷款利率支付利息至实际全额还款之日止。二、本案一、二审诉讼费用全部由隆昌集团公司、隆昌石材公司承担。
被上诉人隆昌集团公司、隆昌石材公司答辩则要求维持一审判决。
经审理查明，一审认定的事实除赔偿金10万元、债务重组款本金为1041万元、正大房产公司还于2010年4月28日及2010年7月15日向隆昌集团公司、隆昌石材公司支付了购房款共计60万元有误外，其他均属实。
二审另查明，双方约定的债务重组款本金为1050万元、隆昌石材公司应支付的赔偿金为1万元，正大房产公司于2010年4月28日及2010年7月15日向隆昌集团公司、隆昌石材公司支付了购房款共计50万元。
本院认为，正大房产公司与隆昌集团公司、隆昌石材公司签订的《房屋买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。在合同履行过程中，正大房产公司未按约付款，导致隆昌集团公司、隆昌石材公司与案外人签订的《债务重组合同》解除，为此隆昌集团公司、隆昌石材公司向案外人支付违约金和赔偿金，但该违约金及赔偿金实际由正大房产公司承担，故正大房产公司已对其违约行为承担了违约责任，且并未因其违约行为给隆昌集团公司、隆昌石材公司造成任何损失，故双方仍应按合同约定享有权利、承担义务。隆昌集团公司、隆昌石材公司与案外人之间重新签订《债务重组合同》约定的债务重组本金仍为1050万元，按照正大房产公司与隆昌集团公司、隆昌石材公司签订的《房屋买卖合同》中“低于1100万元以下部分的50%用于减少正大房产公司应付的总房款”的约定，正大房产公司应付的购房款为1275万元，虽然正大房产公司实际支付的购房款为1300万元，但正大房产公司从未明确表示放弃合同项下的权利，故一审判决认定正大房产公司自愿放弃该款项，无事实依据。正大房产公司要求返还该25万元的上诉请求，本院予以支持，隆昌集团公司、隆昌石材公司应向正大房产公司返还25万元。至于正大房产公司要求隆昌集团公司、隆昌石材公司承担由该笔款项产生的利息损失的上诉请求，因该款项由正大房产公司主动支付，且隆昌集团公司、隆昌石材公司并无占有该款项的故意，故对该上诉请求本院不予支持。一审判决支持了正大房产公司的部分诉讼请求，但判决一审诉讼费用全部由正大房产公司承担不当，应予以纠正。
综上，正大房产公司的部分上诉理由成立，其上诉请求本院予以部分支持。一审判决认定事实基本清楚，但部分实体判决不当，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
维持武汉市江汉区人民法院（2014）鄂江汉巡民初字第00479号民事判决。
二、武汉隆昌集团有限公司、武汉隆昌石材有限公司于本判决生效后三十日内向武汉正大房地产开发有限公司返还25万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8523元、其他诉讼费92元，合计8615元，由武汉正大房地产开发有限公司负担6030元，由武汉隆昌集团有限公司、武汉隆昌石材有限公司共同负担2585元。
二审案件受理费5050元，由武汉正大房地产开发有限公司负担1515元，由武汉隆昌集团有限公司、武汉隆昌石材有限公司共同负担3535元。
本判决为终审判决。
审判长 张立新
审判员 黄 更
审判员 陈继红
二〇一四年十二月一日
书记员 肖 华