江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏12民终984号
上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州嘉杰实业有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤城路7号-B。
法定代表人：郑国生，总经理。
委托诉讼代理人：李为、王晓雯，浙江英普律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏华虹包装有限公司，住所地江苏省泰兴市虹桥工业园区六圩港大道1号。
法定代表人：朱金华，总经理。
委托诉讼代理人：沈俊峰，泰兴市泰兴法律服务所法律工作者。
上诉人杭州嘉杰实业有限公司（以下简称嘉杰公司）与被上诉人江苏华虹包装有限公司（以下简称华虹公司）定作合同纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2015）泰虹商初字第0013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人嘉杰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回华虹公司的一审诉讼请求，支持嘉杰公司的反诉请求，一、二审诉讼费用由华虹公司负担。事实和理由：一审法院在未对双方证据予以认证的情况下，作出事实认定，导致事实认定错误。华虹公司生产的包装袋存在严重的质量问题，嘉杰公司在发现后一直与华虹公司进行沟通，包括电话和邮件方式。因严重的产品质量问题，嘉杰公司的实际损失已经超过了货款，已无义务向华虹公司支付货款。本案中双方合作不到半年，华虹公司即擅自将版辊转让他人，应当返还版费。一审审理程序严重违法，转为普通程序审理未告知当事人，合议庭仅一人主持了庭审。
被上诉人华虹公司辩称：我们的产品没有质量问题，上诉人亦没有按照合同约定将认为不合格的产品退回我方。版辊转让泰兴市申泰塑业有限公司后，上诉人一直与泰兴市申泰塑业有限公司发生往来，其要求返还版费没有依据。一审审理程序合法，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
华虹公司向一审法院起诉请求：1.嘉杰公司支付货款64329.5元；2.嘉杰公司支付迟延支付货款的违约金19298元；3.嘉杰公司承担本案诉讼费用。事实和理由：双方发生业务往来，并于2013年9月12日签订了一份承揽加工合同，约定了产品的规格型号、质量要求、检验方式和期限、付款时间等。在此情况下，华虹公司根据嘉杰公司的规格要求，按采购订单履行了相应的交货义务，而嘉杰公司对于华虹公司于2013年9月27日和2013年10月30日送达的货物并未依约履行付款义务。经多次索要，但嘉杰公司拒不付款。故向法院提起诉讼。
华虹公司向一审法院提供了以下证据：2013年9月12日的承揽加工合同、2013年9月和10月的嘉杰公司采购订单、华虹公司的送货单和对账单、嘉杰公司增值税发票4份、银行电子回单3份。
嘉杰公司向一审法院反诉请求：1.华虹公司赔偿其因定作物质量问题造成的损失164522元；2.华虹公司赔偿其制版费206650元；3.华虹公司承担反诉诉讼费。事实和理由：华虹公司与嘉杰公司于2013年7月建立业务往来，由嘉杰公司向华虹公司定作塑料包装袋。从当年8月1日起，嘉杰公司开始收到华虹公司的供货。为明确双方的权利义务，双方于2013年9月12日补签了《承揽加工合同》，合同第一条对包装袋货号、材质、规格、数量、价格及版费作了约定，其中版费价格合计206650元。关于制版费，合同第三条约定：“由定作方支付，版权归定作方。自合同生效起十八个月内，定作方的单品货款做到本套版版费20倍时，承揽方要在当月无条件退还版费给定作方。”合同第九条约定了货物的检验方式、期限以及质量问题处理。其中“如在产品包装保质期内出现包装袋硬化、易碎、褪色、掉油墨等等原因而造成损失的，承揽方要承担定作方的损失。”合同中虽未明确保质期，但塑料包装袋的保质期为三年，这是行业常识。嘉杰公司依约付清了版费和前几次货物的货款。在收到本诉案件中华虹公司所主张的两笔货后，嘉杰公司发现前期收到的包装袋陆续出现了老化易碎的问题，预计的损失已经超过了最后两笔货物的价款。嘉杰公司邀请华虹公司法定代表人朱金华到嘉杰公司仓库查看，查看之后，双方口头达成一致意见，先由嘉杰公司更换已使用的有问题的包装袋，清点未使用的有问题的包装袋，处理完成后华虹公司再根据嘉杰公司的实际损失赔偿。嘉杰公司投入了大量人工，用两个月的时间，逐一检查已包装的产品，拆除更换有问题的包装，之后再联系朱金华，已联系不上。再后来，案外人泰兴市申泰塑业有限公司告知嘉杰公司，朱金华早已离开江苏，华虹公司生产包装物的设备，包括嘉杰公司的版模早已经全部转让给了该公司，该公司还接收了华虹公司该项业务的全部人员，甚至华虹公司提供给嘉杰公司的最后一批货，也是由泰兴市申泰塑业有限公司代加工的。在多方联系朱金华未果的情况下，嘉杰公司于2014年5月12日用一向与华虹公司联系业务的邮箱，向朱金华发送了一封电子邮件，告知问题包装袋的处理情况，但未得到回复。在认为索赔无望的情况下，嘉杰公司将拆除的破损包装作为废物处理，其他问题包装尚在公司仓库。
嘉杰公司向一审法院提供了以下证据：2013年9月12日的承揽加工合同、华虹公司送货单、嘉杰公司收货单及明细、嘉杰公司支付凭证、往来邮件、拆包损失统计表、库存商品照片及明细、华虹公司加工的包装袋实物、嘉杰公司2014年1月消毒产品生产企业卫生许可证、嘉杰公司改版后的包装袋实物。
一审经审理查明：华虹公司与嘉杰公司因加工包装袋存在业务往来。2013年9月12日，双方签订承揽加工合同一份，约定由华虹公司替嘉杰公司加工各种规格型号的包装袋，合同约定了单价及版费，付款结算方式为货到后隔月结清。还约定制版费由定作方支付，版权归定作方，自合同生效之日起十八个月内，定作方的单品货款做到本套版版费20倍时，承揽方要在当月无条件退还版费给定作方。合同还约定，定作方应在收到定作物之日起七日内，对货物的外包装、规格与数量等进行检验，若有问题要在7日内提出书面异议；未提出书面异议的，视为货物的包装、规格与数量无误。在产品包装袋保质期内，未使用的包装袋出现质量问题的，定作方要将不合格品退回承揽方，承揽方按实际数量和货款在下批货款中将不合格货款扣除；如在产品包装袋保质期内出现包装袋硬化、易碎、褪色、掉油墨等原因而造成定作方损失的，承揽方要承担定作方的损失。如定作方未按约定支付酬金，承揽方有权终止合同并留置定作物，同时，定作方需向承揽方支付违约金，违约金数额为未付酬金部分的30%。自2013年7月30日至2013年10月30日华虹公司共向嘉杰公司送货九批次，除最后两批次（2013年9月27日20317.5元、2013年10月30日44012元）货款未支付外，先前批次的价款嘉杰公司均已支付。此款华虹公司催要无着遂起诉。
另查明，华虹公司于2013年11月底将设备出让给泰兴市申泰塑业有限公司，厂房也租赁给泰兴市申泰塑业有限公司，实际停止经营该加工业务。华虹公司大多数员工均已转到泰兴市申泰塑业有限公司工作，泰兴市申泰塑业有限公司生产加工同类产品，继续与嘉杰公司发生业务往来。
一审法院认为，双方当事人签订的承揽加工合同系真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。华虹公司按照合同约定加工完毕，已向嘉杰公司交付了加工产品。嘉杰公司应按合同约定在2013年10月31日前向华虹公司支付价款20317.5元，在2013年11月30日前支付价款44012元。现嘉杰公司至今未付款，已构成违约，华虹公司要求根据双方合同约定，由嘉杰公司支付未付酬金部分的30%的违约金，依法有据。关于嘉杰公司主张的质量损失赔偿问题。首先，自华虹公司交付产品至本案诉讼，已近两年，嘉杰公司未能充分举证证明其在此期间曾向华虹公司提出过书面质量异议；其次，嘉杰公司亦未按合同约定，将其主张的不合格产品退回华虹公司；第三，庭审中，嘉杰公司明确，华虹公司加工的纸尿裤外包装袋存在质量问题是手提塑料带粘黏不牢固，可无论是在一审庭审过程中嘉杰公司方当庭拉扯测试，还是一审法院依职权至嘉杰公司仓库进行查验时对库存包装袋的现场拉扯测试，均未能明显体现所谓手提塑料带粘黏不牢固的问题。综上，对嘉杰公司反诉提出的质量损失赔偿请求，依法不予支持。关于嘉杰公司主张的返还制版费的问题。首先，双方合同已明确约定，当定作方的单品货款做到本套版版费20倍时，承揽方才需退还版费给定作方，而本案双方实际发生的加工货款并未达到此标准，不符合合同约定的退还版费条件；其次，嘉杰公司明知华虹公司已将加工业务（包括印刷版辊）转让给泰兴市申泰塑业有限公司，其亦已与泰兴市申泰塑业有限公司正常发生业务往来，现其仍要求华虹返还版费，有违诚信原则，对此亦不予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百六十一条、第二百六十三条之规定，判决：杭州嘉杰实业有限公司于本判决生效后十日内支付江苏华虹包装有限公司加工价款64329.5元、违约金19298元，合计83627.5元；驳回杭州嘉杰实业有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1410元，由杭州嘉杰实业有限公司负担（此款江苏华虹包装有限公司已垫付，杭州嘉杰实业有限公司于本判决生效后十日内支付江苏华虹包装有限公司）；反诉案件受理费6870元，由反诉杭州嘉杰实业有限公司负担。
二审中，上诉人、被上诉人均未提交新证据。
二审查明的事实与一审一致。
二审中，双方当事人的争议焦点为：嘉杰公司应否承担给付剩余64329.5元加工款的责任，华虹公司应否赔偿嘉杰公司提出的质量损失并退还版费；一审审理程序是否严重违法。
本院认为，华虹公司与嘉杰公司签订的承揽加工合同合法有效。华虹公司为嘉杰公司加工包装袋后，尚有64329.5元加工款嘉杰公司未支付。以上事实双方当事人均无异议。关于嘉杰公司所称的“已为包装袋质量问题向华虹公司提出质量异议，并口头达成一致意见，先由嘉杰公司更换已使用的有问题的包装袋，清点未使用的有问题的包装袋，处理完成后华虹公司再根据嘉杰公司的实际损失赔偿”，但嘉杰公司未能提供证据证明双方当事人就处理包装袋质量问题达成协议；根据承揽加工合同第9条第2、3款的规定“在产品包装袋保质期内，未使用的包装袋出现质量问题的，定作方要将不合格品退回承揽方，承揽方按实际数量和货款在下批货款中将不合格货款扣除；如在产品包装袋保质期内出现包装袋硬化、易碎、褪色、掉油墨等原因而造成定作方损失的，承揽方要承担定作方的损失。”嘉杰公司未将所称的不合格包装袋退还华虹公司，应认定为华虹公司为其加工的包装袋不存在质量问题，故嘉杰公司应承担给付剩余加工款的责任。关于嘉杰公司所称的“双方合作不到半年，华虹公司即擅自将版辊转让他人，应当返还版费”，因定作方的单品货款未达到本套版版费20倍且嘉杰公司继续与受让印刷版辊的泰兴市申泰塑业有限公司正常发生业务往来，故嘉杰公司要求华虹公司返还版费缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于嘉杰公司所称的“一审审理程序严重违法”，经本院查看一审庭审录像和当事人签字的一审开庭笔录，一审合议庭开庭时合议庭三名成员均到场，故一审审理程序不存在严重违法之处。
综上所述，上诉人嘉杰公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6870元，由上诉人杭州嘉杰实业有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 玫
审 判 员 叶志军
代理审判员 季江敏
二〇一七年五月二十六日
书 记 员 吴泓萱
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…….