上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0104民初16797号
原告：河南纪奕科技有限公司，住所地河南省郑州市。
法定代表人：李奕萱，执行董事。
委托诉讼代理人：邓朝华，河南华融律师事务所律师。
被告：精诚精诠信息科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。
法定代表人：郑登元，董事长。
委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞素琴，上海润一律师事务所律师。
被告：台湾电脑服务股份有限公司，住所地台湾地区台北市。
法定代表人：林隆奋，董事长。
委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞素琴，上海润一律师事务所律师。
原告河南纪奕科技有限公司(以下简称纪奕公司)与被告精诚精诠信息科技有限公司(以下简称精诚精诠公司)、台湾电脑服务股份有限公司(以下简称台脑公司)合作协议纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用普通程序，于同年8月14日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人邓朝华、两被告的委托诉讼代理人金冰一到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
纪奕公司向本院提出诉讼请求：1.解除纪奕公司、精诚精诠公司和台脑公司于2012年9月19日签订的《专案合作合约书》；2.精诚精诠公司及台脑公司返还纪奕公司已付货款79万元并赔偿损失，自起诉日即2013年6月21日起按照中国人民银行贷款利率计算至判决生效日止；3.精诚精诠公司及台脑公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年时，精诚精诠公司为利用纪奕公司在中原地区的地域优势开拓市场，就河南市场业务开拓方面双方达成合作意向。通过纪奕公司在河南良好的社会资源和社会关系，同河南省卫生厅进行沟通后，纪奕公司表示愿意向河南14家医院捐赠PACS系统的软硬件产品。此后精诚精诠公司却反悔，明确表示不再捐赠PACS软件系统，无奈之下，纪奕公司只能出资向精诚精诠公司和台脑公司购买PACS系统软件用于上述14家医院的系统建设中。在三方未签署书面协议时，纪奕公司即向精诚精诠公司支付了部分购买软件的款项，但是，对方提供的软件并非像宣传的那样先进和完美，三方只得再次签订《专案合作合约书》，明确了各方的义务，也列明软件存在的问题。在精诚精诠公司和台脑公司并没有根本解决软件存在的问题也没有达到合同约定的付款条件的情况下，纪奕公司又本着继续合作的态度，支付了软件购买款。但是，精诚精诠公司和台脑公司在软件中恶意隐藏代码，导致软件在安装调试阶段多次出现问题，给纪奕公司造成了巨大经济损失。自2011年开始，纪奕公司曾多次向对方支付软件购买款，但对方提供的软件却无法使用，经多次交涉无果，现合同目的已经无法实现，故纪奕公司向精诚精诠公司和台脑公司提出上述诉请。
精诚精诠公司和台脑公司共同辩称，此前纪奕公司并没有发出正式的解约通知，但对其解除合同的诉请表示同意。解除合同的理由系因为纪奕公司没有按约履行付款义务，《专案合作合约书》项下纪奕公司仅支付了10万元。纪奕公司的其他诉请并无事实及法律依据，不同意纪奕公司的其余诉讼请求。
本院认定事实如下：2012年9月19日，精诚精诠公司(丙方)和纪奕公司(乙方)、台脑公司(甲方)共同签订《专案合作合约书》，丙方就“河南省卫生厅选定14家医院PACS系统软硬件捐赠项目”前已分与河南省卫生厅选定之14家医院签订“PACS项目建设实施协议”，现丙方拟就本项目全数委托乙方进行，且丙方亦委托甲方提供本项目所需之软件及相关客制化及建置服务，三方约定如下：就丙方依据与本项目终端用户间之PACS实施协议所应负之履约责任及义务，乙方同意全数负担，乙方并同意依PACS实施协议及本项目其他文件之约定及本项目终端用户之要求为本项目之履行；甲方应依据本合约、附件二等文件，提供本项目所需之软件及相关客制化及建置服务，并应依本项目终端用户之功能需求及要求提供相关文档及服务，并尽力协助乙方及丙方完成本项目之验收，若因本项目履行或保固上之需求，甲方应提供第一线技术支持服务予本项目终端用户，惟相关人员住宿、交通及通讯费用则由乙方负担；乙方及丙方同意，就丙方中原事业部人员所使用之宿舍(地址：河南省郑州市金水区金水路XXX号曼哈顿X号楼XXX单元XXXX房，租金：6,660元每月)及办公室(地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环XX号X楼XXX室，租金：9,500元每月)，自2012年7月1日起，改由乙方负担租金及其他相关实际支出包括但不限于天然气费、网费、水电费、暖气费、收视费、电话费等费用之支付，若丙方与出租人间之前述宿舍及办公室租赁合约期间届满，则乙方得视其需求另行就前述宿舍及办公室与出租人另行签订合约；乙方须支付软件款项112万元予甲方，乙方收到丙方发票后并同意分别于以下时点将各期款项汇至丙方指定账户，再由丙方于收到乙方所支付之款项后于14个工作天内支付予甲方：本合约签订后60个工作天内支付软件款项之40%计为448,000元，本项目完成验收之日起一年期满后之14个工作天内支付软件款项之30%计为336,000元，本项目完成验收之日起二年期满后之14个工作天内支付软件款项之30%计为336,000元；于本项目履行期间，若本项目终端用户就本项目软件认有需修改或瑕疵之处，甲方同意于收到乙方或丙方通知后于终端客户要求时间内完成修改或修正；就本项目之验收程序及方式系均依丙方与本项目终端用户间之PACS实施协议及本项目终端用户之要求与规定；本项目之保固期限系自本项目终端用户验收完成日后起算一年；本合约之相关权利义务，除经双方书面同意，不得转让给任何第三人；等等。
同时，《专案合作合约书》的附件显示，14家县级医院包括惠济区人民医院、新郑市中心医院、荥阳市人民医院、巩义市人民医院等；“PACS项目建设实施协议”约定，安装调试后运行7日内，甲方(空白)会同乙方对项目进行初验，正式运行一个月内进行终验，验收合格后，甲方(空白)应在验收单上签字盖章确认；附件四列出了待处理的部分问题；等等。
审理中，精诚精诠公司提供：1、台脑公司于2013年6月6日向纪奕公司发出的《债权转让通知》，称台脑公司将《专案合作合约书》项下对纪奕公司的全部债权转让给精诚精诠公司。2、包括惠济区人民医院、新郑市中心医院、荥阳市人民医院、巩义市人民医院等在内的14家医院出具的“河南省县级医院PACS实施初验标准”，其中仅有惠济区人民医院在初验标准上加盖印章，其他医院的验收标准中均系签名；精诚精诠公司还称，其中“河南省第二人民医院”即新郑市中心医院，并提供新郑市中心医院的网站截屏为证，其中在机构介绍时显示“新郑市中心医院(河南卫生职工医学院附属医院、河南省第二人民医院)……”。3、2012年12月10日，精诚精诠公司员工向被告发送电子邮件称，“发票品名14套PACS系统软件40%的签约款，数量为1，金额为448,000元的发票确认单，麻烦尽快回复”，同日，对方回复称“没有问题、请开票”。4、2013年2月5日台脑公司员工吴某发给纪奕公司沈某等人的电子邮件，内容就台脑公司与纪奕公司的付款问题开展协商会议，其中会议决议称2013年2月4日纪奕公司汇款的10万元系支付专案合作合约的448,000元的部分款项。
对上述《债权转让通知》，纪奕公司表示不予认可；对“初验标准”，纪奕公司则认为上述文件仅能证明通过了初验标准，并非终验的文件，而且除惠济区人民医院外，其他13家医院均未盖章，不符合项目验收的约定，真实性有异议，最后，14家医院的验收标准里面均有不符合实施初验标准的项目，即有部分项目并未通过初验，故不具有验收合格的证据效力；纪奕公司对邮件的真实性也存在异议，称未经纪奕公司确认。
审理中，精诚精诠公司还提供：1、精诚精诠公司和案外人程某于2011年8月10日所签《房屋租赁合同》，出租作宿舍的房屋坐落于郑州市金水区金水路XXX号曼哈顿X号楼X单元XXXX房，房屋建筑面积为197平方米，房屋租赁期限共12个月，自2011年8月15日至2012年8月14日，房屋租金为每月6,660元；承租方应在签订本合同并缴纳首期租金时向出租方支付1万元作为押金，待租赁期满，出租方验房并确认后，承租方将钥匙交与出租方，同时出租方如数退还押金；等等。2、精诚精诠公司支付的房租费发票，期限自2012年5月15日至2012年8月14日，费用合计19,980元。因此诉请中的2012年7月1日至8月14日期间的房租经计算所得为9,668元。3、精诚精诠公司和案外人焦某某于2011年11月11日签订的《房屋租赁合同》，出租的房屋位于郑州市郑东新区商务外环路XXX号XXX层XXXX与XXXX室，出租作为办公使用，建筑面积约140平方米，租赁期限自2011年12月10日起至2013年12月9日止，租金为每月9,500元，承租方还应支付租赁物业的租房押金9,500元；等等。4、2012年5月25日，精诚精诠公司向程某账户转账19,980元。同日，精诚精诠公司向焦某某账户转账支付2012年6月10日至12月9日的租金共计57,000元。现诉请中2012年7月1日至12月9月的租金经计算所得为50,258元。5、精诚精诠公司的财务账簿记录，证明精诚精诠公司支付了办公室押金9,500元、宿舍押金10,000元。
对此，纪奕公司对上述证据的真实性均存在异议，称不能证明精诚精诠公司支付了该部分款项，且该费用应系捐赠所产生，不应由纪奕公司负担。
审理中，精诚精诠公司另提供2011年12月21日与纪奕公司签署的《捐赠协议书》，约定纪奕公司自愿将现金182万元捐赠给精诚精诠公司，用于河南省医疗卫生事业(特定于购置14家县级医院PACS系统硬件)；2011年12月29日前支付91万元，2012年2月28日前，如精诚精诠公司完成全案调试并验收合格后7天内，纪奕公司再支付91万元；14家县级医院包括惠济区人民医院、新郑市中心医院、荥阳市人民医院、巩义市人民医院等等。对此纪奕公司认为，《捐赠协议书》与本案无关，该捐赠协议书也未履行。
审理中，纪奕公司提出SmartPACS软件授权产品存在的质量问题包括：不能打印胶片，升级后能打印简单的胶片但是不能编辑打印，编辑的报告和打印的报告不一致，不符合国家要求双人审核的规定，冠状位、矢状位无法重建，不符合国内医院岗位设置，软件速度缓慢导致工作效率降低，软件设计不符合国人操作习惯等等。
为此，纪奕公司提供：1、陈某、张某某、马某某、申某某、沈某某的证人证言，证明PACS软件产品自2011年12月实施以来存在诸多问题，一开始台脑公司要求其隐瞒不报，后来在医院使用中才陆续被发现；其中陈某和马某某作证称，其2012年8月入职纪奕公司后发现PACS产品操作繁琐、功能不全、用户体验差，2013年3月29日台脑公司员工告知在新乡市中心医院使用的版本存在注册码BUG问题届时会影响使用，4月1日台脑公司给出解决方案，直至下午才完全解决问题，影响了医院正常工作的开展，两人还称，版本更新的问题解决后不断有出现新的问题，持续到2013年4、5月份，根据公司的安排PACS系统在新乡市中心医院等医院均被拆除并更换成了另一家公司的产品。
2、反馈PACS系统存在问题的电子邮件若干：例如2012年9月18日纪奕公司申某某发送给钟某某的电子邮件称“今日在武陟县人民医院超声科测试PACS系统发现以下问题……”，同日，钟某某回复称“这台彩超请你先确认一下，以免认知落差”；2012年9月26日马某某发送给李某某的电子邮件称“昨天在封丘县人民医院升级了PACS系统……升级完成之后发现以下问题……”，次日，钟某某回复称“能否请你将这4张图像上传一份到FTP供我测试……”；2012年10月12日，吴某发送电子邮件给申某某称“目前所获得且确认的讯息如下：PACS安装在医院提供的虚拟机，真正上线使用的服务器预计10/20到货，……医院要求原PACS系统的数据需导入新PA**数据库，目前前线无相关经验，需台湾支持……”；2012年10月17日，马某某发送电子邮件给江某某称“就温县人民医院的PACS项目进行了沟通与交流……十分不满”；2012年10月18日，台脑公司发送电子邮件给沈某某称“吴某已协调研发同仁，预计10/24出版本……月底对接工作应可顺利完成”；2012年10月19日，申某某向江某某发送电子邮件称“根据新乡市中心医院的设备状况与对PACS的需求，科室希望能够在人员登记时手动指定或自动指定检查设备……”；2012年10月24日，钟某某向马某某发送电子邮件称“请建立好一个干净的测试环境或虚拟机，请勿将此版更新至正在使用的线上环境中……”；2012年11月1日，陈某发送电子邮件称“今日在办公室主要进行PACS与新星HIS对接测试，经测试能正常收到病人检查信息，……但还存在以下问题……”；2012年11月14日，陈某发送电子邮件称“今日在温县人民医院进行HIS对接系统测试时…..出现以下问题……”；2012年11月15日，钟某某向陈某发送电子邮件称“将附件更新至……麻烦你确认一次，没问题再回报给我”、“测试若无问题，再重新打包”；2012年12月12日，马某某发送电子邮件称“今天在温县升级了最新版本，目前发现此版本出现普通医生可以确认其他医生的报告的问题，请协助解决”;2012年12月18日，马某某发送电子邮件称“今天在温县胃镜室上线的时候，发现报告引用的模板在打印的时候会出现英文字符……”；2012年12月20日，马某某转发给江某某和李某某关于封丘县人民医院PACS系统应用中存在的问题；2012年12月25日，李某某发送电子邮件称“关于新乡中心医院ECT的问题……并非我们的问题，我们是在处理仪器厂商的问题”；2012年12月26日，申某某发送电子邮件称“新乡市中心医院PACS系统升级后，发现较为严重问题，问题详情请看附件的WORD档……”；2013年1月26日，陈某向钟某某发送电子邮件称“版本已经收到并下载安装，能把此版本的改进说明发给我吗，我将针对这些改进进行重点测试……”；2013年1月29日，马某某发送电子邮件称“请协助申请温县人民医院的SMARTCAPTURE授权”，同日钟某某回复电子邮件称“……麻烦你收集14家医院的SMARTCAPTURE工作站数量、使用科室范围如这次附件，替未来一贯化版本更新做准备”；2013年2月25日，钟某某向江某某发送电子邮件称“台脑预计今天20点提供纪奕测试版本，会上传至纪奕FTP”；2013年2月27日，钟某某发送电子邮件称“附件的问题我于昨天逐一确认过，我认为问题是出在该更新的未更新……”；2013年3月7日，吴某发送电子邮件称“SC的改版终于在二院准备正式上线……”；2013年3月8日，申某某电子邮件称“河南省第二人民医院超声科三台报告工作站在升级软件后，按下打印图标的同时会跳出错误提示框……”；2013年3月22日，赵某发送电子邮件称“新版本功能完善了很多”；2013年3月27日，吴某发送给申某某的电子邮件称“新版授权只到4/15，双方商务问题解决后会再开放授权。……这个版本为了你们的要求，提前交付给你们测试，李某某跟钟某某在尚未测试过的情况下即先出手，所以难免会有些问题”；2013年3月30日，李某某发邮件称“有关授权问题已全数修改并逐一验证完成，为避免各位更版时的困扰，我们一并统一了更版程序……申某某测试经验较多，请申某某先行测试……附档各医院授权到6月底……”；2013年4月1日，李某某发电子邮件称“联络马某某(温县)、陈某(新乡)、申某某(二院)，已确认解决问题，封丘、长垣，因人员较资浅，请申某某协助确认以下”；2013年4月8日，申某某发送电子邮件给李某某称“同新乡市中心医院实施人员沟通后一致认为，可在报告审核界面做如下改进……”、“针对邮件中所提内容有以下疑问……”，同日李某某回复称“跟申某某讨论后，针对阳性率统计我做个总结……”；2013年4月10日，申某某发送电子邮件给李某某称“根据我司要求，需要向您提交河南PA**项目所有问题需求明细……”，附件包括14家医院和新乡医院目前PACS系统存在的16个问题；2013年4月19日申某某发送的电子邮件，内容称“关于使用患者报到登记病患在患者登记界面无法查询到的问题说明，……对于现场误判给您带来的困扰非常抱歉；使用纪奕叫号系统登记报告查询无法查询到的问题说明，……调整程序完毕，现场测试正常，问题已经得到解决；我们将继续在模拟环境进行功能验证测试”；同日，李某某发送电子邮件称“依照昨日的状况，陈某的升级计划加入以下内容……建议今天先做以下准备……”；2013年4月23日，李某某向申某某发送电子邮件称“二院系统上线时间是否确认，另外中心医院预计上线时间是否决定？台脑需了解上线时间，好协调人力资源”；2013年6月30日，李某某再次发送电子邮件称“针对以下版本授权问题，发出更新方式……”；等等。
3、温县人民医院、博爱县人民医院、封丘县人民医院分别于2013年7月提供的情况说明，称PACS系统试运行从2012年6月开始，此后陆续发现存在一系列问题，表现在系统不够稳定、功能不能满足科室工作开展需要、操作复杂等，PACS厂商多次派员进行系统升级以修复产品缺陷但直至2013年5月底，上述问题并未得到根本性解决，2013年6月系统产品更新后，新版PACS系统在产品的稳定性、功能完整性、可操作性、医生接受程度等方面均有大幅改观，目前新版PACS功能上满足科室使用需求，稳定性较好、操作医生普遍评价较高。
对上述证人证言，精诚精诠公司认为系与本案有利害关系的纪奕公司之员工出具，不应当采信；邮件真实性无法核实，但本案系争合同项下的14家医院PACS系统的后续客制化及建制服务，由精诚精诠公司委托台脑公司提供，纪奕公司发现的问题都进行了修复，系统更新后也彻底解决了问题，因此作为对价，纪奕公司应承担相应的宿舍押金、租金和办公室押金、租金，后续纪奕公司不付款，因此维修保养也停止了。
另外，纪奕公司称本案合作合同项下已经付款79万元，并提供：1、河南豫台软件科技有限公司出具的证明，称2012年1月10日受纪奕公司委托向精诚精诠公司支付20万元款项；2、2012年3月23日，纪奕公司向精诚精诠公司支付19万元采购款；3、2012年9月27日，纪奕公司向精诚精诠公司支付30万元货款；4、2013年2月4日，纪奕公司向精诚精诠公司支付10万元货款。纪奕公司另提供其于2014年1月28日向沈某某支付40万元差旅费的转账回单，并称其中包含应当支付给精诚精诠公司的租金和押金。对此，精诚精诠公司称，本案合作合同项下纪奕公司只在2013年2月4日支付了10万元，因此诉请的第一期合同款为348,000元，其余合同款项均未支付；纪奕公司支付的其他款项系经销协议及捐赠协议项下的款项。至于纪奕公司与沈某某之间的电子回单，精诚精诠公司对其真实性不予认可，称支付时间系诉讼发生期间，与常理不符，且该差旅费与本案并无关联性。
纪奕公司另提供：1、纪奕公司2013年4月2日发送给精诚精诠公司和台脑公司的《催告函》，称14家医院建置以来，多次因技术能力及软件缺陷延后验收完成日期，因此要求对方限期整改并于5月底完成客户考核验收等。2、2013年6月5日纪奕公司发出的《解除合同通知书》，称再次正式通知解除三方签订的《专案合作合约书》。对此，精诚精诠公司和台脑公司均表示没有收到上述文件。
以上事实，除当事人陈述外，另由专案合作合约书、验收文件、租赁合同及发票、付款凭证、证人证言、往来电子邮件等证据证明，本院予以确认。
本院认为，台脑公司系台湾地区企业，故本案系涉台纠纷。经查，本案为合作协议纠纷，准据法的确定应根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。现本案当事人均选择适用大陆法律，故本院确定本案审理适用大陆法律。
首先，精诚精诠公司和纪奕公司、台脑公司共同签订的《专案合作合约书》，系各方当事人的真实意思表示，于法无悖，各方均应按约履行各自义务。现纪奕公司诉请要求解除各方签署的《专案合作合约书》，虽然其此前发送的《解除合同通知书》，并无证据证明精诚精诠公司和台脑公司曾收到该份通知书，但鉴于诉讼中精诚精诠公司和台脑公司表示同意该诉请，根据法律规定，当事人协商一致可以解除合同，故本院确认系争《专案合作合约书》以诉讼通知的方式予以解除。
其次，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。对于纪奕公司称其已经支付了《专案合作合约书》项下的合同款79万元，本院结合精诚精诠公司举证的2012年12月10日公司员工发送的电子邮件及2013年2月5日台脑公司员工吴某发给纪奕公司沈某等人的电子邮件，对其中2013年2月4日纪奕公司汇款的10万元系支付专案合作合约项下448,000元的部分款项予以确认，其余款项的付款时间与《专案合作合约书》的约定不符，故无法认定与本案具有关联性，本院对此不予认可。
第三，现精诚精诠公司提供的14家医院出具的“河南省县级医院PACS实施初验标准”，内容与本案具有关联性，除惠济区人民医院盖章外，其余验收文件均无盖章，故该份证据从形式来看具有欠缺。但结合纪奕公司提供的证人证言及电子邮件证明等，本院可以确认系争PACS系统软件已经安装在14家医院的设备上，只是安装完成后系争PACS软件产品存在若干质量问题。纵观纪奕公司提供的各方的往来邮件可以看出，台脑公司及精诚精诠公司在2012年9月至2013年6月期间，就软件存在的问题亦积极提供了系统更新等技术支持服务，而且在2013年4月纪奕公司员工称升级后进行模拟测试未发现异常问题，现场测试正常，问题已经得到解决，此后纪奕公司并未进一步证明曾向台脑公司反映系统再次发生过问题。再者，结合3家医院于2013年7月出具的“情况说明”，均称2013年6月产品更新后，新版PACS系统在产品的稳定性、功能完整性、可操作性、医生接受程度等方面均有大幅改观。综上，本院认为纪奕公司诉称的由于PACS系统存在问题故要求返还已付款项，并无事实及法律依据，无法予以采信。对于纪奕公司提出要求进行PACS系统质量问题鉴定的申请，本院亦不予准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、确认河南纪奕科技有限公司与精诚精诠信息科技有限公司、台湾电脑服务股份有限公司于2012年9月19日签订的《专案合作合约书》解除；
二、驳回河南纪奕科技有限公司的其余全部诉讼请求。
案件受理费计11,700元，由河南纪奕科技有限公司负担。
如不服本判决，精诚精诠信息科技有限公司、河南纪奕科技有限公司可以在判决书送达之日起十五日内、台湾电脑服务股份有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长 王嘉骏
审判员 杨 阳
审判员 吕燕娜
二〇一七年九月十二日
书记员 陈 燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。