广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5936号
上诉人（原审被告、反诉原告）：丁碧艳，身份证住址：湖南省常宁市。
委托代理人：艾俊杰，湖南汉昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市协益塑料制品有限公司，住所地：广东省东莞市沙田镇义沙村天宅路。
法定代表人：王醒宜，经理。
委托代理人：郭玮，广东顺航律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：深圳市丁氏科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区龙华街道龙观路狮头岭工业区*#厂房第*层。
法定代表人：丁碧艳，总经理。
委托代理人：艾俊杰，湖南汉昌律师事务所律师。
上诉人丁碧艳因与被上诉人东莞市协益塑料制品有限公司(以下简称协益公司)、原审被告深圳市丁氏科技有限公司(以下简称丁氏公司)买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法龙民初字第1149号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：协益公司与丁氏公司素有业务往来，由协益公司根据丁氏公司采购单的要求供应塑胶料，送货单注明货款结算方式为月结。经双方确认，丁氏公司尚欠协益公司2014年4月至2015年3月期间货款人民币349916.05元（以下币种均为人民币）未支付。未付货款的原因，丁氏公司认为协益公司提供的PVC塑胶料有重大质量缺陷，其产品缺陷给丁碧艳、丁氏公司所造成的直接经济损失超过100万元，未付货款的数额远远不足以弥补质量赔偿责任。因此，是协益公司欠丁氏公司的款。丁氏公司主张协益公司供应的塑胶粒存在质量问题，申请对上述产品进行质量鉴定，但其不能提交协益公司供应的塑胶粒进行鉴定，只能提交由协益公司供应的塑胶粒生产的电线进行鉴定，但协益公司对此不予认可。丁氏公司成立于2013年3月20日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为丁碧艳。丁碧艳提交了2014年度会计报表的审计报告、2015年6月30日会计报表的审计报告，证明其个人财产独立于其公司财产。
协益公司向原审法院起诉，请求：1、丁氏公司向协益公司支付拖欠的货款349916.05元及逾期付款的利息（逾期付款的利息按照银行同期贷款利率从2014年5月1日开始计算，暂计至2015年8月11日，金额为15638.75元），本金及暂计至2015年8月11日利息两项合计365554.8元，丁碧艳对丁氏公司的上述货款及利息承担连带清偿责任；2、诉讼费由丁氏公司及丁碧艳承担。
丁碧艳、丁氏公司以协益公司供应的产品存在质量问题为由向原审法院提起反诉，请求：1、驳回协益公司本诉中的诉讼请求；2、协益公司立即赔偿丁氏公司经济损失100万元；3、协益公司承担该案诉讼费用。
原审法院认为：协益公司与丁氏公司之间形成合法有效的买卖合同法律关系，双方合法权益均受法律保护。
关于丁氏公司应付货款金额问题。根据2014年4月及2015年4月对帐单、丁氏公司答辩意见及庭审中丁氏公司确认的事实，足以证明丁氏公司未付协益公司2014年4月及2015年3月货款349916.05元的事实，其行为已构成违约，应承担向协益公司支付尚欠货款以及逾期付款利息的责任。关于协益公司主张的逾期付款的利息，因双方约定的货款支付方式为月结30天，故2014年4月货款38944.4元自2014年6月1日起计算；2014年5月货款49891.8元自2014年7月1日起计算；2014年6月货款40979.7元自2014年8月1日起计算；2014年7月货款45461.1元自2014年9月1日起计算；2014年8月货款27153.45元自2014年10月1日起计算；2014年9月货款12305.7元自2014年11月1日起计算；2014年10月货款24035.4元自2014年12月1日起计算；2014年11月货款39710.3元自2015年1月1日起计算；2014年12月货款34546.55元自2015年2月1日起计算；2015年1月货款27367.65元自2015年3月1日起计算；2015年3月货款9520元自2015年5月1日起计算；按中国人民银行同期同类贷款利率标准计至2015年8月11日。
关于协益公司诉请丁碧艳就丁氏公司的货款承担连带清偿责任的问题，丁氏公司系丁碧艳个人设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，丁碧艳应证明公司财产独立于其自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。现丁碧艳仅提交了2014年度会计报表的审计报告、2015年6月30日会计报表的审计报告，未提交丁碧艳设立丁氏公司时的出资情况和2013年公司审计情况，不能证明其个人财产独立于其公司财产，应承担举证不能的法律后果。现协益公司要求丁碧艳就丁氏公司的货款承担连带责任合法有据，该院予以支持。
关于丁氏公司反诉要求赔偿经济损失的请求，该院认为，关于丁氏公司提出的产品质量鉴定申请，因双方无法确定可供鉴定的样本，无法进行鉴定，故对该鉴定申请依法不予准许。丁氏公司亦未提交其他充分证据证明协益公司供应的产品存在质量问题，故对丁氏公司的反诉请求，依法均不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、丁氏公司于判决生效之日起五日内支付协益公司货款349916.05元及逾期付款的利息（其中2014年4月货款38944.4元自2014年6月1日起计算；2014年5月货款49891.8元自2014年7月1日起计算；2014年6月货款40979.7元自2014年8月1日起计算；2014年7月货款45461.1元自2014年9月1日起计算；2014年8月货款27153.45元自2014年10月1日起计算；2014年9月货款12305.7元自2014年11月1日起计算；2014年10月货款24035.4元自2014年12月1日起计算；2014年11月货款39710.3元自2015年1月1日起计算；2014年12月货款34546.55元自2015年2月1日起计算；2015年1月货款27367.65元自2015年3月1日起计算；2015年3月货款9520元自2015年5月1日起计算，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计至2015年8月11日）；二、丁碧艳对丁氏公司的上述货款及逾期付款的利息承担连带清偿责任；三、驳回协益公司的其他诉讼请求；四、驳回丁氏公司、丁碧艳的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3392元，保全费2320元，由丁氏公司负担，反诉案件受理费6900元，由丁氏公司负担。
上诉人丁碧艳不服原审判决，向本院提起上诉称：一、丁碧艳对协益公司主张的货款及利息没有异议，但原审法院认定丁碧艳对丁氏公司的货款及利息承担连带清偿责任错误。2015年6月30日会计报表的审计报告显示，截至2015年6月30日丁碧艳已向丁氏公司实际投入1765659.20元，而丁碧艳作为一人有限责任公司的出资人在登记时的出资额是认缴注册资本100万元，也就是说丁碧艳只需要对丁氏公司承担100万元的出资责任，可丁碧艳已向丁氏公司实际出资了1765659.20元，即丁碧艳超额出资了765659.20元。故丁碧艳不存在出资不实或虚假出资的情况，一审认定本案中2014年年度会计报表的审计报告和2015年6月30日会计报表的审计报告不能证明其个人财产独立于其公司财产，属于认定事实错误。二、原审判决存在严重错误。一审认定丁碧艳仅提交了2014年年度会计报表的审计报告和2015年6月30日会计报表的审计报告，未提交丁碧艳设立丁氏公司时的出资情况和2013年公司审计情况，不能证明其个人财产独立于公司财产，应承担举证不能的法律后果。丁碧艳提交的两份会计报表的审计报告是由第三方（具有资质的审计单位）完成，其审计内容是客观、公正的，且丁碧艳是在举证期限内提交，符合法律规定。2015年6月30日会计报表的审计报告是在2014年年度会计报表的审计报告的基础上形成的，而且2015年6月30日会计报表中显示的l765659.20元，是根据丁碧艳从其个人账户转入丁氏公司账户的款项，足以证明丁碧艳已向丁氏公司的出资超过100万元。一审认定本案中2014年年度会计报表的审计报告和2015年6月30日会计报表的审计报告不能证明其个人财产独立于其公司财产，应承担举证不能的法律后果，属于判决错误。综上所述，一审法院审理此案，在案情上没能准确认定事实，以致丁碧艳的合法权益未能得到保障。请求：1、撤销原审判决第二项；2、发回重审或者判决由丁氏公司向协益公司承担货款及利息。
被上诉人协益公司答辩称：一、丁碧艳成立于2013年3月，但丁碧艳仅提交了2014年、2015年的审计报告，丁碧艳的证据不能证明丁碧艳个人财产自丁氏公司成立以来与公司财产之间不存在混同。二、2014年、2015年的审计报告中都显示丁碧艳与丁氏公司之间存在巨额的经济往来，其中2014年为415659元，2015年为1765659.20元，丁碧艳作为公司的股东和公司之间存在如此巨额的经济往来，可能就是一种利益输送，转移公司财产，据此协益公司有充分的理由相信丁碧艳与丁氏公司之间财产是混同的。三、丁碧艳在上诉状中提及的1765659.20元记载于审计报告的会计报表附注第9项，根据会计报表显示1765659.20元属于丁氏公司对丁碧艳的应付款，也就是说这1765659.20元是丁氏公司向丁碧艳的一笔借债。这与注册资本款所有权转入公司不用偿还的性质不同。丁碧艳将1765659.20元说成是向丁氏公司的实际投入，属于履行了出资义务，没有事实和法律依据。
原审被告丁氏公司述称同意上诉人丁碧艳的上诉意见。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审调查中，丁碧艳对其一审提交的2014年度会计报表的审计报告、2015年6月30日会计报表的审计报告提出异议，并确认不将这两份审计报告作为证据使用。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。协益公司与丁氏公司之间的买卖合同关系合法有效。原审判决丁氏公司应向协益公司偿还货款349916.05元及逾期付款利息，各方对此均未提起上诉，本院予以维持。本案二审争议焦点为丁碧艳应否对丁氏公司上述债务承担连带清偿责任。丁氏公司系丁碧艳个人设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。丁碧艳一审仅提交2014年度会计报表的审计报告、2015年6月30日会计报表的审计报告作为证据，二审中又明确不作为证据使用。丁碧艳无证据证明公司财产独立于其个人财产，依法应承担举证不能的法律后果。因此，丁碧艳应对丁氏公司上述债务承担连带责任。综上，丁碧艳的上诉理由不能成立，本院予以驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6549元，由上诉人丁碧艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一六年六月二十日
书 记 员 吴志伟（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。