山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）同商终字第216号
上诉人（原审原告）山西捷益热能设备有限公司，住所地山西省太原市北营南路32号。
法定代表人李正伟，该公司董事长。
委托代理人韩旺胜，山西云冈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）大同市云中水泥有限责任公司，住所地大同市南郊区口泉乡上窝寨村南。
法定代表人封桂英，该公司经理。
委托代理人陈卫华，山西华瑞律师事务所律师。
上诉人山西捷益热能设备有限公司（以下简称捷益热能公司）因与被告大同市云中水泥有限责任公司（以下简称云中水泥公司）买卖合同纠纷一案，不服大同市南郊区人民法院（2014）南商初字第62号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月4日受理后，依法组成由法官苗建萍担任审判长，法官王艳宏、张文参加的合议庭，于2014年9月24日公开开庭进行了审理。上诉人捷益热能公司的委托代理人韩旺胜，被上诉人云中水泥公司的委托代理人陈卫华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
捷益热能公司在一审中起诉称：2010年5月25日，原告同被告签订直接空气冷凝器设备的合同，价款396万元。合同同时约定总价款10%作为质量保证金，质量保证期限为验收后12个月，合同附件约定违约支付货款的方法。被告付货款90%后，验收后一直拒绝支付给原告10%（39.6万元）的质量保证金，现请求判决支付质量保证金及逾期赔偿款共计43.56万元。被告承担诉讼费。
被告云中水泥公司在一审中答辩称，原被告之间合同存在，已经付款90%，欠保证金39.6万元云中水泥公司承认，同意归还。逾期赔偿不同意。目前公司经营状况差没有能力归还。
一审法院审理查明，2010年5月25日，原、被告签订了《买卖合同》，合同约定由原告卖给被告冷凝器设备一套，合同约定了价款支付期限、设备交付安装期限、质量保证期限、付款违约责任等。合同约定拿出来合同价款金额10%即39.6万元作为冷凝器设备质量保证金，保证至设备安装调试运行后12个月。合同签订后原告为被告完成了设备安装。被告也按照合同支付了货款。被告2012年11月17日质量验收，18日同原告签订“最终验收证书”，确认原告安装后履行完成合同约定的质量保证义务。现原、被告双方确认被告处有原告质量保证金39.6万元未予返还。
一审法院判决认为，双方签订合同属于双方合意行为，不违反法律规定，合法有效。双方应当诚实履行。现双方合同已经履行完毕，质量保证金保证的期限双方在2012年11月18日用“最终验收证明书”形式确认已经届满。保证金返还时间没有约定，应当按照交易习惯处理，即质量验收合格后退还质量保证金，故原告该项请求依法应当支持，即被告归还原告质量保证金396000元。关于原告主张逾期赔偿款问题，因合同仅约定了买方没有按照约定支付各项货款时，应当赔偿卖方损失，并且合同约定了货款分进度支付百分比的时间，但是作为质量保证金，相当于合同价款10%这部分没有约定支付期限。另质量保证金从本质上不同于货款，本案质量保证金扣除虽然来源货款，但是性质不同于货款。因质量保证金没有约定归还期限，同时没有约定违约责任，原告该部分的主张于法无据，故不予支持。据此依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：1、被告大同市云中水泥有限责任公司在判决生效后十日内一次性归还原告山西捷益热能设备有限公司质量保证金396000元。2、驳回原告其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7834元，法院专递费120元，共计7954元，由被告大同市云中水泥有限责任公司负担。
捷益热能公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销大同市南郊区人民法院（2014）南商初字第62号民事判决第二项“驳回原告其它诉讼请求”，依法支持被上诉人云中水泥公司支付上诉人捷益热能公司逾期赔偿款3.96万元。案件受理费由被上诉人云中水泥公司负担。其主要上诉的理由是：1、一审法院混淆“质量保证金是货款的一部分”这一基本的法律概念，在承认“本案质量保证金来源于货款”的前提下，错误认定“质量保证金从本质上不同于货款”，请求二审法院依法纠正该错误认定；2、一审法院在认定本案“双方合同已经履行完毕，质量保证金的期限双方在2012年11月18日用‘最终验收证明书’形式确认已经届满”的前提下，却认定“相当于合同价款10%这部分货款没有约定支付期限”，属错误认定。
被上诉人云中水泥公司服从一审法院判决，其针对上诉人的上诉理由答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。捷益热能公司在一审中的诉讼请求是要求退还质量保证金，在合同中约定对于质量保证金的来源是货款的10%，对于质量保证金的返还期限没有约定，这个质量保证金是由货款转变成的，已经不同于货款，上诉人的上诉请求没有事实依据，应依法予以驳回。
上诉人与被上诉人在二审中均未提供新的证据。
经审理查明，上诉人捷益热能公司与被上诉人云中水泥公司对一审法院审理查明的事实均没有异议，对双方无争议的事实本院依法予以确认。
本案的争议焦点为：被上诉人云中水泥公司应否向上诉人捷益热能公司赔偿延期支付质量保证金的违约金？
上诉人捷益热能公司为证实其主张，在一、二审中提供了以下证据：
1、《买卖合同》一份。合同书附件1第7.7条载明：如果买方没有按照合同约定的时间向卖方支付各项货款，买方应向卖方支付逾期赔偿款。赔偿费按逾期货款的百分之一／每周计收，不够一周的按一周计算，直到付款后为止，但逾期赔偿费的最高限额不超过逾期货款的百分之十。上诉人欲以该证据证明逾期支付赔偿有明确约定。
2、最终验收证书一份。验收证书载明：验收合同设备名称“直接空冷凝器”，买方“大同市云中水泥有限责任公司”，卖方“山西捷益热能设备有限公司”，验收日期“2012年11月17日”，证明内容“兹证明卖方已按照合同要求履行完毕质保义务，本项目已通过买方最终验收”，签发时间为2012年11月18日并加盖有双方的公章。上诉人欲以该证据证明设备已经于2012年11月17日验收合格。
3、冷凝设备验收证明一份。验收证明载明：2013年4月15日对产品进行了验收，认为整个工程能够按照合同的要求实施，供货质量可靠，产品性能达到了要求，运行正常，同意支付质量保证金。签署时间为2013年4月15日并有验收人签字。上诉人欲以该证据证明设备已经验收合格，被上诉人云中水泥公司已经同意支付质量保证金。
被上诉人云中水泥公司质证认为：双方签订的买卖合同真实性没有异议，但是无法证明上诉人捷益热能公司的上诉请求所要求的事项。合同书第三条第四款约定的很清楚，剩余合同货款的10%作为质量保证金，质保金已不是货款。质保期是验收后的12个月，云中水泥公司没有超过这个期限。上诉人捷益热能公司所说的违约支付条款指的是被上诉人云中水泥公司没有按约支付货款，而不是指的是质量保证金。对其它证据没有异议。
本院认为，上诉人捷益热能公司与被上诉人云中水泥公司所签订的买卖合同系双方真实意思表示，该合同真实有效，合同条款对双方均有约束力。被上诉人云中水泥公司向捷益热能公司支付90%的货款后，剩余10%的货款已经转化为质量保证金，以金钱担保的方式向被上诉人承担质量保证责任，由上诉人捷益热能公司向被上诉人云中水泥公司承担履约保证，本质上该部分款项已不属于货款。合同第四条第三款约定质量保证期限为安装调试验收后12个月，双方于2012年11月18日签订了最终验收证书，清楚表明卖方已履行完毕质保义务设备运行正常，并且双方在2013年4月15日已通过验收证明的方式就质量保证金的支付达成一致意见，被上诉人同意向上诉人归还质量保证金。但被上诉人始终未向上诉人捷益热能公司归还质量保证金显系不当，应承担相应的违约责任。双方在合同附件1第7.7条约定了逾期支付货款的违约赔偿责任及计算标准，但货款与质量保证金具有本质性的区别，该违约条款并不能适用于质量保证金。故上诉人要求按照逾期支付货款方式赔偿其违约补偿金的主张本院不予支持。考虑到被上诉人长期占用质量保证金必然造成上诉人一定的利息损失，因此对于上诉人的利息损失，被上诉人应予赔偿。关于利息的计算期限，本院认为，在2012年11月18日上诉人履行完毕质量保证义务后，2013年4月15日双方就质量保证金支付事宜达成一致意见，被上诉人同意支付质量保证金，而被上诉人违反诚实信用原则又拒绝支付，故应从2013年4月15日起按照2013年同期人民银行贷款利率计算利息，计算至起诉之日（2013年12月12日）。
综上，一审法院认定事实有误，判决结果不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
1、撤销大同市南郊区人民法院（2014）南商初字第62号民事判决；
2、被上诉人大同市云中水泥有限责任公司在判决生效后十日内一次性支付上诉人山西捷益热能设备有限公司质量保证金396000元，并向上诉人山西捷益热能设备有限公司赔偿逾期利息（按照2013年同期人民银行贷款利率，从2013年4月15日计算至起诉之日即2013年12月12日）。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7834元，专递费120元，由上诉人山西捷益热能设备有限公司负担397.7元，由被上诉人大同市云中水泥有限责任公司负担7556.3元；二审案件受理费790元，由上诉人山西捷益热能设备有限公司负担323.9元，由被上诉人大同市云中水泥有限责任公司负担466.1元。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗建萍
审 判 员 王艳宏
代理审判员 张 文
二〇一四年十一月七日
书 记 员 杨 炀