江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第01751号
上诉人（原审被告、反诉原告）高培钧。
上诉人（原审被告、反诉原告）姚永萍。
委托代理人毛凌霄，北京市中银（南京）律师事务所律师（代理上列两上诉人）。
委托代理人孙娟，北京市中银（南京）律师事务所律师（代理上列两上诉人）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）朱姚芳。
被上诉人（原审原告、反诉被告）曹建国。
委托代理人徐海，江苏梁丰律师事务所律师（代理上列两被上诉人）。
上诉人高培钧、姚永萍因与被上诉人朱姚芳、曹建国返还财产纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张乐民初字第0395号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年3月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，朱姚芳与曹建国系夫妻，高培钧与姚永萍系夫妻，双方系亲戚，关系一直较好，后因经济原因恶化。2011年10月10日，高培钧、姚永萍与朱姚芳、曹建国签订《协议》一份，内容为：高培钧、姚永萍将张家港市杨舍镇物资新村4幢504室及自行车库，物资新村3幢汽车库10，以及牌号为苏E×××××、苏E×××××的两辆汽车，共计作价140万元，过户给曹建国、朱姚芳以折抵朱姚芳、曹建国的借款140万元。2011年11月24日，高培钧、姚永萍将其所有的苏E×××××奥迪牌轿车、苏E×××××本田锋范牌轿车过户给朱姚芳，变更后的车牌号码分别为苏E×××××、苏E×××××，车辆所有权变更后，由高培钧、姚永萍继续使用。2011年12月6日，高培钧、姚永萍与曹建国签订《存量房买卖契约》，约定将原高培钧名下的坐落于张家港市杨舍镇物资新村4幢504室房屋、自行车库20及物资新村3幢汽车库10出卖给曹建国，总价为60万元，同年12月8日，曹建国、朱姚芳领取了上述房屋的所有权证，2012年6月左右，曹建国、朱姚芳将上述房屋以178万元的价格卖给他人。
以上事实，有《协议》、《存量房买卖契约》、房屋所有权证、车辆所有权登记信息及原审法院庭审笔录予以证实。
另查明，高培钧与其妻子姚永萍长期控制张家港市乐余纺织有限公司（以下简称乐余纺织）、江苏宏茂纺织有限公司（以下简称宏茂纺织）的股权，高培钧曾担任公司主要负责人。2009年10月13日，曹建国通过银行转账的方式转给高培钧100万元，同年10月19日、10月23日，高培钧分别通过现金交款60万元、银行转账40万元的方式转给了乐余纺织。2011年10月10日，高培钧向朱姚芳出具《借条》一份，内容为：今收到朱姚芳现金人民币计壹佰肆拾万元整（1400000元），借款期限为1年，利息按20%计算。该借条上另加盖乐余纺织的公章，乐余纺织财务会计张水萍在“经办人”处签字确认。2012年朱姚芳申请对宏茂纺织破产清算，《债权申报明细》中包含一笔乐余纺织结欠的140万元。2012年10月16日，原审法院以乐余纺织与宏茂纺织人财物混同为由，依法裁定宣告宏茂纺织、乐余纺织破产。2012年11月26日，朱姚芳调整了债权申报，向宏茂纺织管理人申报债权316496.43元。
以上事实，有（2012）张乐民初字第0598号民事判决书、《借条》、转账凭证、《债权申报明细》、《债权申报确认书》、宏茂公司管理人出具的《回执》及原审法院庭审笔录予以证实。
又查明，2013年2月27日，案外人朱正明曾将高培钧、姚永萍、曹建国、朱姚芳起诉至原审法院，要求撤销本案中所涉高培钧、姚永萍、曹建国、朱姚芳于2011年10月10日签订的《协议》，高培钧、姚永萍在该案中称，其向朱姚芳借款140万元不是事实，房屋及车辆的价值也远远高于140万元，其是出于对朱姚芳的信任才将房产、车辆低价转让给她，便于以朱姚芳的名义变现，目的是为了避债。后朱正明于2013年8月3日撤诉。
以上事实，有（2013）张乐民初字第0098号案件卷宗材料及庭审笔录等予以证实。
再查明，2011年11月5日，张家港市沙钢农村小额贷款公司向宏茂纺织催收借款本金400万元及相应利息。2011年12月31日，中国银行张家港支行向乐余纺织催收借款本金500万元及相应利息、费用。2012年7月24日，原审法院向高培钧发出《执行令》，执行标的为4133500元及相应利息。
以上事实，有《借款提前到期通知书》、《律师函》、《执行令》及庭审笔录等证据材料予以证实。
原审原告朱姚芳、曹建国的诉讼请求为：1、高培钧、姚永萍归还朱姚芳、曹建国牌号为苏E×××××奥迪轿车、苏E×××××本田锋范轿车各一辆；2、诉讼费由高培钧、姚永萍负担。
反诉原告高培钧、姚永萍的诉讼请求为：1、确认2011年10月10日高培钧、姚永萍与朱姚芳、曹建国签订的《协议》无效；2、朱姚芳、曹建国返还位于杨舍镇物资新村4幢504室房屋和房屋内所有财物（价值人民币230万元）；3、朱姚芳、曹建国将牌号为苏E×××××、苏E×××××的汽车过户给高培钧、姚永萍；4、朱姚芳、曹建国承担本案所有诉讼费用。
本案主要争议焦点在于：双方当事人之间是否存在《协议》中所抵的140万元债务，《协议》是否存在以合法形式掩盖非法目的无效情形？
朱姚芳、曹建国认为，高培钧于2009年向其借款100万元，约定年利率为20%，双方于2011年对账后出具《借条》，确认欠本金及利息140万元，该债务即为《协议》中所抵的债务。
高培钧、姚永萍则认为，其与朱姚芳、曹建国之间没有140万元债务，《借条》中的借款人是乐余纺织，高培钧只是作为单位领导才在《借条》上签字，高培钧收取100万元后又全部转给了乐余纺织，且朱姚芳申请破产时也将该140万元归为乐余纺织的债务，该140万元应当是乐余纺织的债务。其将房屋、车辆作价抵给朱姚芳、曹建国，是为了避债。
原审法院认为，首先，双方争议的《借条》中究竟谁是借款人，并不影响《协议》以物抵债的效力。即使借款是乐余纺织所借，双方在确认该借款债务的基础上签订《协议》，以高培钧、姚永萍所有的房屋及车辆抵销该债务，系高培钧、姚永萍代为清偿，并不违反法律规定。其次，合同效力的认定应尊重当事人的意思自治原则，只要订立合同时各方意思表示真实，又没有违反法律、行政法规的强制性规定，就应当确认合同有效。本案中，《协议》签订的目的是为了抵销《借条》中140万元债务，而该债务是真实存在的，高培钧、姚永萍主张《协议》的真实目的是为了转移财产，仅凭《协议》签订后银行的《催款函》及法院的《执行令》，证据显然不够充分，原审法院不予采信。至于朱姚芳申请破产时申报了该140万元债权，也与《协议》效力的认定无关。再次，朱姚芳、曹建国转卖房屋价格高于所抵债务140万元，不能以此证明《协议》存在以合法形式掩盖非法目的的情形而无效。双方曾是关系一直很好的亲戚，高培钧、姚永萍将房屋、车辆以140万元的价格抵给朱姚芳、曹建国，系双方交易中的利益权衡，不排除亲戚因素及市场因素的存在，即使高培钧、姚永萍主张以物抵债有失公平，也只能依法请求变更或撤销，而非以此认定《协议》无效。
综上，原审法院认为，双方之间的《协议》合法有效，双方已按《协议》办理了房屋及车辆的过户手续，现朱姚芳、曹建国作为所有权人要求高培钧、姚永萍归还《协议》中涉及的车辆，于法有据，予以支持。高培钧、姚永萍反诉要求认定以物抵债协议无效，并要求返回《协议》中所涉财物，无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、高培钧、姚永萍返回朱姚芳、曹建国苏E×××××奥迪牌轿车、苏E×××××本田锋范牌轿车各一辆。于判决生效后10日内履行。二、驳回高培钧、姚永萍的反诉请求。本诉案件受理费减半收取1150元、保全费1170元，合计2320元，由高培钧、姚永萍负担。反诉案件受理费减半收取13770元，由高培钧、姚永萍负担。
上诉人高培钧、姚永萍不服上述民事判决，向本院提出上诉称：一、一审法院错误认定上诉人转让财产系以物代偿。退一步讲，即使是以物代偿，被上诉人撤销破产债权申报后未通知作为担保人的上诉人进行债权申报，应当承担不利的法律后果，应当向上诉人返还财产。二、一审法院以不排除亲戚及市场因素，是双方交易中的利益权衡为由，认定上诉人将房屋和车辆作价140万元转让给被上诉人的行为有效，从而认定上诉人不能主张合同无效，系认定事实及适用法律错误。转让时房屋和车辆的真实价值高达250万元左右，当时高培钧负债累累，于情于理不可能以远低于市场价值的价格将财产转让。因双方为亲戚，当时上诉人信任被上诉人，为了规避债务才以低价将财产转让给被上诉人。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人朱姚芳、曹建国二审答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，本案争议焦点为2011年10月10日高培钧、姚永萍与朱姚芳、曹建国签订的《协议》是否合法有效。2009年10月13日曹建国通过银行转账方式支付给高培钧100万元，虽然此后高培钧支付给乐余纺织100万元，但并无证据证明两者之间有关联性。2011年10月10日高培钧向曹建国之妻朱姚芳出具《借条》一份，明确收到朱姚芳140万元。虽然《借条》上加盖有乐余纺织的公章，但朱姚芳、曹建国仅认可乐余纺织为担保人，鉴于借款本金100万元系曹建国支付至高培钧个人账户，《借条》上的借款人落款处由高培钧签字，应认定系高培钧与曹建国、朱姚芳之间形成债权债务关系。虽然在乐余纺织破产清算时朱姚芳曾申报债权140万元，但之后朱姚芳又调整申报债权为316496.43元，故仅凭债权申报情况不足以认定乐余纺织结欠朱姚芳140万元债务。
2011年10月10日高培钧、姚永萍与朱姚芳、曹建国达成《协议》，高培钧、姚永萍以其所有的房屋和汽车作价140万元抵偿结欠朱姚芳、曹建国的140万元借款。《协议》签订后高培钧、姚永萍已按约将房屋和汽车过户至朱姚芳、曹建国名下。现高培钧、姚永萍主张该《协议》系以合法形式掩盖逃避债务的非法目的，故应为无效。本院认为，双方之间存在债权债务关系，朱姚芳、曹建国取得涉案房屋和汽车是以其对高培钧、姚永萍享有的140万元债权为对价的，基于双方之间的亲戚关系以及高培钧、姚永萍自主行使权利的合理因素，即使140万元的对价低于同时期市场交易价格，也不足以认定双方签订的《协议》系以合法形式掩盖非法目的。本院认为，《协议》系双方真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。因此，朱姚芳、曹建国要求高培钧、姚永萍归还《协议》中所涉汽车，应予支持；高培钧、姚永萍反诉要求确认《协议》无效，朱姚芳、曹建国返还《协议》中所涉财物，不应予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27540元，由上诉人高培钧、姚永萍负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 周 红
审判员 任小明
二〇一五年六月二日
书记员 王文君