广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民终2330号
上诉人（原审原告）：深圳中理外轮理货有限公司。住所地：广东省深圳市南山区前海航海路****号招商局物流示范基地运作楼-202。
法定代表人：黄树松，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王孝春，广东朗�律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈映璇，广东朗正律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：韩进海运（中国）有限公司。住所地：上海市浦东新区张杨路***号中融恒瑞国际大厦（*楼）*****层。
法定代表人：吴武均（OHMOOKYOON），该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨国栋，北京中伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩进海运（中国）有限公司深圳分公司。住所地：广东省深圳市罗湖区桂园街道深******号信兴广场地王大厦*******单元。
负责人：尹荣国（YUNYOUNGKUK），该分公司经理。
委托诉讼代理人：杨国栋，北京中伦律师事务所律师。
上诉人深圳中理外轮理货有限公司（以下简称中理公司）与上诉人韩进海运（中国）有限公司（以下简称韩进公司）、被上诉人韩进海运（中国）有限公司深圳分公司（以下简称韩进深圳分公司）理货合同和船舶代理合同纠纷一案，中理公司与韩进公司均不服广州海事法院（2016）粤72民初1527号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。经双方当事人申请，本案以书面形式进行审理。本案现已审理终结。
中理公司上诉请求：维持一审判决第一项、第二项及第三项，增加判令韩进深圳分公司对韩进公司上述第一、二、三项的支付责任承担连带支付责任，并由韩进公司与韩进深圳分公司承担二审诉讼费用。事实和理由：韩进深圳分公司作为韩进公司的分公司和实际操作人，应当与韩进公司共同承担对中理公司的支付义务。根据一审判决查明的事实，虽然涉案业务的合同当事方是韩进公司，但韩进深圳分公司作为该公司的一个非独立法人分支机构，是�公司的一部分，也应当被视为合同的当事方；并且韩进深圳分公司还实际操作、实施了涉案的业务；根据以往的惯例，也是由韩进深圳分公司实际支付相关业务的费用。因此，韩进公司负责签订合同、韩进深圳分公司负责实施合同的现象，类似于“同一个公司不同的部门分别负责签订/实施合同”，都应当被视为合同的当事方，处于同样的法律地位，而不应该被区别对待；又鉴于韩进深圳分公司有相对独立的财产权、且其财产全部属于母公司韩进公司所有，故韩进深圳分公司应当与韩进公司共同承担合同中的支付义务。
韩进公司、韩进深圳分公司未提交答辩意见。
韩进公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回中理公司的全部诉讼请求，并由中理公司承担本案一、二审全部诉讼费用。一审判决认定事实及适用法律错误，韩进公司并非本案适格被告，一审判决判令韩进公司支付涉案理货费及船舶代理费无事实和法律依据。一、韩进公司与其股东株式会社韩进海运（以下简称韩进海运）签署的《代理协议》以及韩进海运出具的授权书可证明韩进公司是韩进海运的代理。根据韩进公司内部有关对外签署合同的要求以及涉案合同《船舶代理协议》已实际签署的事实等，韩进公司已将其与韩进海运之间的代理关系在涉案合同签署时口头告知，中理公司以及《船舶代理协议》的合同相对方中国深圳外轮代理有限公司（以下简称深圳外代公司）应已知晓。根据韩进公司的营业执照及工商注册信息显示的经营范围内容，韩进公司是作为韩进海运的代理人而设立和存续，涉案合同项下的船舶等涉及的权利主体为韩进海运，无论是基于常理还是一般行业经验，中理公司和深圳外代公司均应明确知晓韩进公司与韩进海运的代�关系。一审判决认定中理公司和深圳外代公司不知晓韩进公司与韩进海运的代理关系属于认定事实错误。二、根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，韩进公司以自己名义与中理公司和深圳外代公司签订的涉案合同应直接约束中理公司和深圳外代公司与韩进海运，韩进公司并非涉案理货费及船舶代理费的支付义务主体。一审判决判令韩进公司向中理公司承担并支付涉案理货费及船舶代理费，属于适用法律错误。三、就中理公司主张其受让深圳外代公司的船舶代理费债权，涉案《船舶代理协议》第IV条D、E款明确规定，深圳外代公司于船舶离港后30日内提供航次账单、韩进公司收到账单30日内支付航次运费，该等约定属于附条件或附期限条款。中理公司在本案中并未提供证据证明韩进公司收到深圳外代公司提供的航次账单，故韩进公司无需向深圳外代公司支付船舶代理费用。一审判决无视双方《船舶代理协议》明确约定而直接认定韩进公司应支付涉案船舶代理费，属于认定事实错误。
中理公司未提交答辩意见。
韩进深圳分公司未提交书面意见。
中理公司向一审法院起诉请求：1.韩进公司和韩进深圳分公司连带支付拖欠的理货费人民币420681.50元（以下无特别说明，均指人民币）及逾期支付前述款项的违约金（自2016年10月15日起截至韩进公司和韩进深圳分公司实际支付之日止，按照拖欠金额每日1‰标准逐日计算）；2.韩进公司和韩进深圳分公司连带支付中理公司欠款3249199.47元及其利息（自2016年10月1日起至韩进公司和韩进深圳分公司实际支付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息）；3.韩进公司和韩进深圳分公司连带承担诉前保全申请费5000元并负担本案受理费。
一审法院查明事实：中理公司成立于1981年6月5日，其经营范围包括国际货运代理业务；国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；监装、监卸；出具理货单证及理货报告等。
深圳外代公司成立于1992年12月18日，其经营范围包括代理报检业务；海上国际货运代理；承揽进出口货物；办理订舱、租船、储运、代运、报关；国际船舶代理业务等。
韩进公司成立于1995年3月15日，系韩进海运在我国设立的外国法人独资公司，其经营范围系为韩进海运自有或经营的船舶提供揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。
2015年1月1日，就韩进公司为韩进海运提供的所有一般货运代理人服务事宜，韩进公司与韩进海运在上海市签订了代理协议。协议就双方地位约定，韩进公司应作为独立协议方对第三方代表其个人利益行事，并维持其独立于韩进海运的合法存在。韩进公司和韩进海运进一步明确同意，在双方及第三方之间，韩进公司的持股或附属公司、员工、承包商或其他任何与韩进公司有任何性质的商业关系的其他企业，不应或被认为系韩进海运的代表、员工或与韩进海运有任何性质的商业关系的其他企业。就韩进公司提供的船舶运营相关服务约定，韩进公司应基于双方约定的地位以及韩进海运的事先书面同意，安排、监督和协议其作为韩进海运代表自行任命合适的港口代理人提供相关服务。相关的船舶运营服务包括船舶进港、停泊、离港、拖船、船舶维修、处理集装箱和货物相关的服务等。就会计程序约定，韩进公司应根据韩进海运的事先决定，从为韩进海运费用而设立银行账户中支出所有和任何因履行韩进海运业务的合理金额，如果账户中的资金不足，韩进公司�以其自有资金进行支付并向韩进海运提供偿付所必要的相关文件；如果出现韩进公司疏于对于超期未收取的运费采取合理行动等情形，韩进海运有权单方将该等款项自应向韩进公司支付的汇款中扣除。就协议期间约定，代理协议自2015年1月1日起开始，除非根据协议的规定提交终止外，有效期持续至2016年12月31日。
韩进公司提交的授权书载明，鉴于韩进公司作为韩进海运在中国地区的代理人，兹授权韩进公司代表韩进海运于中国境内执行以下事项：1.代表韩进海运与航运服务相关公司签订相关合同；2.代表韩进海运结算港口作业及辅助服务等相关费用，或指定其他代理结算相关费用。
2015年1月1日，深圳外代公司与韩进公司签订了船舶代理协议。约定韩进公司作为委托方委托深圳外代公司为其船舶代理人，为韩进公司拥有、租用或者运营的船舶靠泊�田、赤湾、蛇口、大铲湾或者南沙港时提供代理服务；代理服务包括船舶代理服务（主要包括安排引航及泊位；安排进港手续；安排拖轮、办理检疫、海关申报手续；支付船舶港口使费；安排燃油、淡水、伙食、物料供应、安排船舶维修及检验；收集船舶涉及碰撞及事故信息；协助安排船员遣返、就医；交付IMGD代码危险品清单给船长；代表韩进公司处理索赔等）、货物代理服务（主要包括安排协调装卸工人、码头及其他操作事宜；安排公告及签发离泊通知；代表韩进公司准备并签发抵港通知书、提货单等进口货物单证；代表韩进公司准备并签发舱单及集装箱清单等出口单证等）、深圳及南澳当地服务（主要包括船舶预抵及预离报告；更新预抵信息；靠泊窗口及引航计划监控；大吃水船舶申请航道）以及提供集装箱箱属、货主等信息的其他服务；深圳外代公司需在�舶离港30天内提供航次账单；韩进公司需在收到账单之后30天之内支付航次费用。该协议的附件载明了基本代理费、集装箱海关申报手续费等各项代理服务的费率。前述船舶代理协议约定的合同期间自2015年1月1日至12月31日。
2015年1月9日，韩进公司向其内部设置的部（室）、各分支公司发出了关于严格对外签署业务相关合同要求的通知。该通知载明，依据韩进公司与韩进海运签署的代理协议以及韩进海运向韩进公司出具的授权书，韩进公司系韩国海运在中国地区的代理人。为此，各相关部（室）或各分公司对外以韩进公司或分公司名义签署业务相关合同时，应向合同相关第三人如实披露或告知韩进公司作为韩进海运中国地区代理人的事实。韩进公司内部培训时，亦对《中华人民共和国民法通则》第六十三条以及《中华人民共和国合同法》第四百零二条以及�四百零三条等涉及代理关系等法律制度进行了培训。
2016年，中理公司与韩进公司就理货事宜在广东省签订了理货合同。约定韩进公司在深圳西部各港口（包括蛇口/赤湾/大铲湾集装箱码头等）所有航线所属集装箱装卸船均委托中理公司办理理货业务；货物在港口装卸完毕后，由中理公司同船方办理交接和签证手续，并及时向韩进公司提供理货证明。并将理货报告提交海关备案；中理公司同意给予韩进公司理货费特别优惠：2016年1月1日至2017年12月31日集装箱理货费按11.50元/TEU包干价计收；免收交通费、单证费及夜班、节假日附加费；韩进公司应在理货结束后45日内向中理公司支付理货费；韩进公司逾期付款，应向中理公司支付逾期付款部分每日1‰的滞纳金；理货合同自2016年1月1日起生效，至2017年12月31日截止，有效期两年。
中理公司与韩进公司签订理货合同后，依约为韩进公司提供了相关理货服务。2016年8月9日，韩进公司通过电子邮件告知中理公司，账单已审核完毕，请中理公司按179607元开具发票；8月30日，韩进公司通过电子邮件告知中理公司，账单已审核完毕，请中理公司按140748.50元开具发票；9月14日，韩进公司通过电子邮件告知中理公司，请中理公司开具八月理货费发票，金额为100326元。前述3笔中理公司确认的理货费共计420681.50元。韩进公司和韩进深圳分公司未能举证已向中理公司支付前述款项。
深圳外代公司与韩进公司2015年度签订的船舶代理协议期间届满后，双方多次磋商，但未签订书面的船舶代理协议。双方仍按照2015年度船舶代理协议约定的权利义务及相关费率予以执行，韩进公司一般在对账后一个月左右向深圳外代公司支付船舶代理费用。
2016年9月22日，深圳外代公司向�进公司发送电子邮件，称新旧费率差额抵扣后，截至2016年9月22日，韩进公司尚欠付深圳外代公司账款7225819.10元。电子邮件随附了深圳外代公司受韩进公司委托提供船舶代理服务的船舶及航次名称、结算金额、账单编号、账单日期及账单寄出日期等信息。9月23日，韩进公司回复电子邮件称，确认前述未付款清单及费率更改抵扣金额，请深圳外代公司尽快开具抵扣及九月发票。
2016年10月23日，韩进公司通过电子邮件告知深圳外代公司，已确认收到金额为523380.37元的账单。
2016年10月24日，深圳外代公司向韩进公司发送了电子邮件，该电子邮件同时抄送韩进深圳分公司。该封电子邮件中，深圳外代公司确认于2016年10月24日收到韩进公司支付的船舶代理费用450万元。并称截至当日，韩进公司尚欠深圳外代公司应收账款本金3249199.47元。深圳外代公司已将该3249199.47元的债权转让给中理公司。该电子邮件的附件为深圳外代公司出具的债权转让通知。该通知载明的接收主体为韩进公司、韩进深圳分公司并韩进海运等利害关系方，内容为截至2016年10月24日，韩进公司及韩进深圳分公司尚拖欠深圳外代公司欠款本金3249199.47元（盐田港7225819.10元+南沙港523380.37元-已付4500000元=3249199.47元）。现深圳外代公司将该债权全部转让给中理公司（统一社会信用代码：440301105616361）。请债务人直接向作为债权受让人的中理公司履行支付义务；中理公司将依法向相关责任方追索前述债权，深圳外代公司不再享有上述债权及其追索权。
2016年10月27日，中理公司在提起本案诉讼前以韩进公司和韩进深圳分公司为被申请人，向本院提交诉前财产保全申请，申请冻结韩进公司和韩进深圳分公司的银行存款400万元。一审法院予以受理，立案�为（2016）粤72财保107号，准许中理公司的保全申请，并对韩进深圳分公司两个人民币银行存款账户予以冻结，中理公司交纳了保全申请费5000元。因中理公司提供的韩进深圳分公司的两个银行账户余额均不足400万元，应中理公司申请，一审法院对前述两个银行账户均予冻结。
2016年11月1日，韩进深圳分公司代表人尹荣国向中理公司发送电子邮件，特别申明该电子邮件系代表韩进海运发送。邮件中称中理公司冻结韩进深圳分公司两个银行账户400万元的存款。中理公司应该知道，未付中理公司的欠款金额大概为40万元，中理公司受让的深圳外代公司的债权320万，所以，理解中理公司冻结400万元的行为。但该公司在该日尚未收到法院的民事裁定书。因有一艘船舶将靠泊盐田港集装箱装卸作业，担心中理公司申请扣押船舶。因中理公司冻结的银行存款已经超过400万元，尹荣国请中理公司确认不在我国境内申请扣押船舶。
2016年11月2日，尹荣国再次向中理公司发送电子邮件，称已收到一审法院寄送的民事裁定书。该公司在得知中理公司冻结韩进深圳分公司账户后已于11月1日发送了电子邮件询问相关情况，但未得到答复。与此同时，韩进深圳办事处与中理公司的账款大约400万元，但中理公司所冻结的每一个账户内均有400万元。请求中理公司对其中一个账户解除查封。同日，一审法院经查询后，将韩进深圳分公司余额已满足400万元的一个账户继续冻结，同时将另外一个银行账户予以解除冻结。
一审法院认为，中理公司以其为理货作业方、韩进公司为合同相对方、韩进深圳分公司为需负连带责任的实际操作方为由提起本案诉讼，故本案系一宗理货合同纠纷。同时，中理公司又以其为深圳外代公司在船舶代理协议项�债权的受让人对韩进公司和韩进深圳分公司提起诉讼，故本案也系一宗船舶代理合同纠纷。
根据双方当事人的诉辩主张并结合庭审调查，一审法院归纳本案的争议焦点为：一、中理公司与韩进公司在理货合同项下的法律关系；二、韩进公司、韩进深圳分公司在理货合同项下的法律责任；三、深圳外代公司与韩进公司在船舶代理协议项下的法律关系；四、中理公司主张的债权转让是否成立；五、如债权转让成立，韩进公司和韩进深圳分公司在债权转让后的法律责任；六、中理公司诉前保全申请费的请求是否成立。
一、关于中理公司与韩进公司在理货合同项下的法律关系。虽然韩进公司登记的营业范围表明其可以为韩进海运自有或经营的船舶提供签订服务合同服务，但该营业范围并非授权委托书，所记载的内容与韩进海运给予韩进公司的授权范围�不一定一致；本案也没有证据证明韩进公司在与中理公司订立涉案理货合同时向中理公司提交了足以证明其与韩进海运之间存在代理关系的代理协议以及授权书，故韩进公司的登记营业范围、韩进公司与韩进海运的代理协议及韩进海运出具的授权书不具有对抗中理公司的效力。在韩进公司未能提交其他证据证明该公司与中理公司订立涉案理货合同时中理公司知道韩进公司与韩进海运之间的代理关系时，本案并不具有适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的事实基础。虽然韩进公司在诉讼中向中理公司披露了韩进海运，但根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人”的规定，中理公司有权选择韩进公司作为涉案理货合同的合同相对方，故本案理货合同的合同当事人应认定为中理公司与韩进公司，而非中理公司与韩进海运，韩进公司关于前述协议合同当事人为中理公司与韩进海运的抗辩，没有事实和法律依据，不予支持。
二、关于韩进公司在理货合同项下的法律责任。韩进公司与中理公司签订的理货合同不违反法律和行政法规的强制性规定，依法有效成立，双方均应依约定或法律规定行使权利以及履行义务。根据已查明事实，中理公司依约完成了相关理货义务，享有依法请求韩进公司支付理货费的权利。根据韩进公司在2016年8月9日至9月14日的确认，韩进公司欠付中理公司的理货费共计420681.50元，韩进公司应向中理公司支付前述款项。根据理货合同约定，如韩进公司逾期支付前述理货费，应向中理公司支付逾期付款部分每日1‰的�纳金。该滞纳金在性质上属于双方自愿约定的损失赔偿额的计算方法。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，韩进公司逾期向中理公司支付前述理货费420681.50元时，有权按双方约定请求韩进公司支付逾期付款的滞纳金。中理公司完成产生420681.50元理货费的理货活动最晚截至2016年8月末。根据理货合同约定，韩进公司向中理公司支付理货费的最迟日期为理货结束后45日。因此，中理公司有权请求韩进公司自2016年10月15日起按拖欠的420681.50元理货费每日1‰的标准逐日支付违约赔偿金符合双方约定和法律规定，亦应予以支持。
关于韩进深圳分公司在理货合同项下的法律责任。韩进深圳分公司作为韩进公司设立�分支机构，虽然代韩进公司与中理公司进行业务联系，但韩进深圳分公司并非涉案理货合同的当事人，仅是听从韩进公司的指示代为从事相关业务。中理公司关于韩进深圳分公司应与韩进公司连带向其支付欠付涉案理货费的主张，没有事实和法律依据，不予支持。
三、关于深圳外代公司与韩进公司的法律关系。中理公司以深圳外代公司的债权受让人身份主张韩进公司向其支付涉案船舶代理协议项下欠付深圳外代公司的船舶代理费用，而韩进公司辩称其仅是韩进海运的代理人，无需承担支付义务。在确认债权转让是否成立以及韩进公司的法律责任之前，需审查涉案船舶代理协议项下韩进公司是否是适格的合同当事人。在前述关于中理公司与韩进公司在涉案理货合同项下的法律关系问题中，一审法院已经依法认定韩进公司关于其为韩进海运代理人、本案应适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的抗辩并无事实和法律依据，对韩进公司的抗辩不予支持。虽然2016年度深圳外代公司与韩进公司未签订书面船舶代理协议，但双方在船舶代理业务往来、费率计算等权利义务仍按照2015年度双方签订的书面船舶代理协议的相关条款执行，双方之间成立事实上的船舶代理合同。该事实上的船舶代理合同虽与中理公司与韩进公司订立的理货合同存在主体与权利义务等方面的差别，但在法律关系的认定层面，两个合同具有同质性。因此，就船舶代理协议项下的合同当事人认定无需另行赘言。简言之，涉案船舶代理协议项下的合同当事人为韩进公司与深圳外代公司。
四、关于中理公司主张的债权转让是否成立。涉案船舶代理协议成立于深圳外代公司与韩进公司之间，该协议不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人均应依约定和法律规定行使权利以及履行义务。韩进公司于2016年9月23日已经通过电子邮件确认深圳外代公司在涉案船舶代理协议项下截至2016年9月22日的债权为7225819.10元。因此，深圳外代公司是涉案船舶代理协议项下适格的债权人，可在法律规定范围内自由处分其权利。根据2016年10月24日深圳外代公司发送给韩进公司并抄送给韩进深圳分公司的电子邮件及其附件的债权转让通知，深圳外代公司已将该公司在船舶代理协议项下对韩进公司的债权转让给中理公司，且以电子邮件方式明确通知了韩进公司。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，深圳外代公司的前述债权转让行为合法成立。
五、关于韩进公司在债权转让后的法律责任。深圳外代公司将对韩进公司的债权本金3249199.47元全部转让给中理公司，中理公司依法取得了向韩进公司索赔的权利。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，韩进公司对深圳外代公司的抗辩亦可向中理公司主张。韩进公司抗辩称根据涉案船舶代理协议约定，韩进公司付款义务系属附条件履行，即只有在收到深圳外代公司开具的账单30天之内才负有付款义务。但根据已查明事实，涉案船舶代理协议仅约定了韩进公司在收到账单之后30天之内支付航次费用，该条款只约定了韩进公司向深圳外代公司履行支付船舶代理费用的最迟期限，并未约定韩进公司未收到账单可享有不支付款项的权利，故该条款不属于附条件或附期限条款。韩进公司关于其履行付款义务条件尚不具备的抗辩并无事实和法律依据，�予支持。韩进公司应向中理公司支付前述债权本金3249199.47元。根据《中华人民共和国合同法》第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”的规定，如果中理公司自深圳外代公司受让了从属于前述债权本金的从权利且该从权利非专属于深圳外代公司时，中理公司亦享有该项从权利。中理公司主张韩进公司应自产生前述债权本金的最后发生的一笔船舶代理业务后30天内即2016年10月1日向中理公司支付前述本金的利息。但涉案船舶代理协议中并未约定韩进公司迟延支付船舶代理费用时，该公司需在船舶代理业务最后截止日30日内按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向深圳外代公司支付利息。因此，中理公司关于韩进公司按前述贷款利率标准向其支付受让债权3249199.47元利息的诉讼请求，并无事实和法律�据，不予支持。但依据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”的规定，在中理公司向韩进公司提出索赔请求后，若韩进公司拒绝履行义务，则其行为构成违约，应赔偿中理公司遭受的孳息损失。因韩进公司拒绝支付前述3249199.47元，其应赔偿中理公司遭受的前述款项的孳息损失。综合考虑韩进公司的履行义务期限，该孳息可自本案一审公开开庭审理之日即2017年3月15日起计算至韩进公司实际付清前述款项之日止，按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计算。
关于债权转让后韩进深圳分公司的法律责任。韩进深圳分公司并非涉案船舶代理协议的合同当事人，即便在船舶代理业务中与深圳外代公司进行联系，亦是基�其作为韩进公司的分支机构履行韩进公司指示的行为。无论船舶代理协议项下的债权是否转让给中理公司，韩进深圳分公司均无需向深圳外代公司或中理公司承担赔偿责任。
六、关于中理公司诉前保全申请费的诉讼请求是否成立。根据国务院《诉讼费用交纳办法》第三十八条第三款“本办法第十条第（二）项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求”的规定，中理公司有权将诉前财产保全申请费5000元列入本案诉讼请求。该保全申请费系在韩进公司违约之时，中理公司为维护自身合法权益支出的必要合理费用，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，前述5000元诉前财产保全申请费�由韩进公司承担。基于前述关于韩进深圳分公司法律责任的论述，韩进深圳分公司无需承担向中理公司支付前述保全申请费的义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第四百零三条第二款以及《诉讼费用交纳办法》第三十八条第三款的规定，一审法院判决：一、韩进公司向中理公司支付理货费420681.50元及逾期支付前述款项的违约金（自2016年10月15日起截至韩进公司实际支付之日止，按照逾期支付金额每日1‰标准逐日计算）；二、韩进公司向中理公司支付3249199.47元及其利息（自2017年3月15日起至韩进公司实际支付之日止，按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计息）；三、韩进公司向中理公司支付诉前财产保全申请费5000元；四、驳回中理公司的其他诉讼请求。一审案件受理费36339.49元由韩进公�负担。
一审判决查明的事实有相关证据予以佐证，且各方当事人均未提出异议，本院予以确认。
本院认为，本案为船舶代理及理货合同纠纷。根据双方当事人的上诉意见，本院确定本案二审的争议焦点为，韩进公司是否为涉案理货合同及船舶代理协议的一方当事人，涉案船舶代理费的支付条件是否已经成就以及韩进深圳分公司是否应为涉案费用承担连带清偿责任。
韩进公司主张其作为韩进海运的代理人签订涉案理货合同及船舶代理协议，并非本案合同当事人，亦非本案适格被告。经查，涉案理货合同和船舶代理协议系由韩进公司分别与中理公司和深圳外代公司签订，韩进公司主张根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条关于“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，涉案合同直接约束韩进海运与中理公司和深圳外代公司，其应提供证据证明中理公司和深圳外代公司在签订合同时知道韩进海运与韩进公司之间就涉案业务存在代理关系。根据本案查明的情况，韩进公司与韩进海运签订的《代理协议》约定“韩进公司应作为独立协议方对第三方代表其个人利益行事，并维持其独立于韩进海运的合法存在”；并且，韩进公司没有任何证据能够证明其在订立合同时向中理公司和深圳外代公司表明了其作为韩进海运代理人的身份。韩进公司主张涉案合同应直接拘束韩进海运与中理公司和深圳外代公司缺乏依据，不能成立。韩进公司是在我国注册的独立法人，具有独立的权利能力和行为能力，其以自己名义与中理公司�深圳外代公司签订理货合同和船舶代理协议，根据合同相对性原则，本案应认定韩进公司为涉案协议的当事人。
涉案理货合同和船舶代理协议系双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约全面履行。韩进公司对其支付理货合同项下的费用及其违约金并无异议，本院予以确认。韩进公司对中理公司受让的债权以履行条件尚未成就为由提出异议。经查，韩进公司与深圳外代公司签订的船舶代理协议约定，深圳外代公司在船舶离港30日内提供航次账单，韩进公司需在收到账单后30天之内支付航次运费。深圳外代公司于2016年9月22日向韩进公司发送电子邮件，称韩进公司尚欠付7225819.10元费用，该电子邮件附有船舶及航次名称、结算金额、账单编号、账单日期及账单寄出日期，韩进公司亦回函确认前述费用。10月23日，韩进公司向深圳外代公司发送电子邮件，确认收到523380.37元费用的账单。韩进公司对涉案船舶代理费用已经予以确认，在回复邮件中亦未表明未收到7225819.10元费用的账单，其在诉讼中再行以未收到账单为由拒付费用，缺乏事实与法律依据，不能成立。一审判决韩进公司向债权受让人中理公司支付前述3249199.47元费用及其利息正确，本院予以维持。
中理公司上诉主张韩进深圳分公司应对韩进公司的涉案债务承担连带责任，但是，涉案合同系由韩进公司与中理公司和深圳外代公司签署，韩进公司为涉案合同的当事人，虽然韩进深圳分公司在涉案合同履行过程中实际操作了相关业务，但韩进深圳分公司作为了韩进公司的分支机构，该行为并不使得韩进深圳分公司取得合同当事人的法律地位。中理公司以韩进深圳分公司为韩进公司的分支机构为由主张�应被视为合同的当事人亦缺乏法律依据，对其上诉主张不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。韩进公司及中理公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费72678.98元，由上诉人深圳中理外轮理货有限公司和上诉人韩进海运（中国）有限公司各自负担36339.49元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜以星
审 判 员 莫 菲
审 判 员 辜恩臻
二〇一七年十二月二十八日
法官助理 高 静
书 记 员 潘万琴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。