上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2819号
上诉人（原审原告）周方满，XX年XX月XX日生，汉族。委托代理人庄诚，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人金炀，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）郑加俊，XX年XX月XX日生，汉族。被上诉人（原审被告）李华永，XX年XX月XX日生，汉族。被上诉人（原审被告）张志霞，XX年XX月XX日生，汉族。被上诉人（原审被告）上海瑞连实业发展有限公司。法定代表人郑加俊，经理。委托代理人施震，该公司员工。上诉人周方满因与被上诉人郑加俊、李华永、张志霞、上海瑞连实业发展有限公司（以下简称瑞连公司）合伙协议纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二(商)初字第2074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日立案受理后，依法组成合议庭并于2016年4月12日进行了公开开庭审理。上诉人周方满的委托代理人庄诚，被上诉人李华永，被上诉人瑞连公司的委托代理人施震均到庭参加诉讼。被上诉人郑加俊、张志霞经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2002年10月18日，周方满与郑加俊、李华永、张志霞签订《现金领存协议》，约定：“现以李华永名义存入账户XXXXXXX-
XXXX-XXXXXX-
X的所有现金皆是李华永、周方满、郑加俊、张志霞四人所共有，作经营备用金之用，不得擅自挪作他用，每次领用必须以上四人签字方可生效……”。2003年4月17日，上海XX厂（以下简称XX厂）作为甲方，周方满、郑加俊、李华永、张志霞作为乙方，共同签订《承包协议》，约定：乙方向甲方承包场地，承包期从2003年5月1日起至2010年4月30日止；甲方提供营业执照、发票等给乙方，由乙方自行开票，使乙方能顺利营业；等等。2006年6月13日，周方满与郑加俊、李华永、张志霞签订《补充协议》，约定四人合伙承包XX厂，对合伙债务承担无限连带责任，对合伙财产份额均等，并列明四人目前合伙财产。2008年7月22日，周方满与郑加俊、李华永、张志霞签订《协议书》，对四人从2002年5月1日合作至2008年7月22日拥有的人民币1,675,400.16元进行分配。2008年8月16日，XX厂作为甲方，周方满、郑加俊、李华永、张志霞作为乙方，共同签订《解除承包协议》，约定双方于2008年8月31日解除承包协议。2008年8月31日，李华永、张志霞、郑加俊作为甲方，周方满作为乙方，签订《财产分割协议书》，对上海XX有限公司承包期间的财产进行分割。《财产分割协议书》列明双方共同财产包括：甲、乙双方持有客户票款的应收款137,916元，银行存款232,793.54元，应收款661,324.55元，甲、乙双方固定资产BUICKGL8旅行车（沪DXXX**）、神龙富康牌轿车（沪BXXX**）、SUZUKIALTO（苏FXXX**）。该财产分割协议约定了上述财产甲方、乙方各自应得部分及相应的结清时间。此外协议还约定“甲、乙双方除本协议约定的财产外，无其他共同财产。本协议经双方签字，双方的合伙关系即行解除”。同日，李华永、郑加俊、张志霞向周方满出具《承诺书》，承诺对应收账款661,324.55元，于2008年12月31日向周方满支付四分之一份额。以上协议均有各方当事人签字或盖章进行确认。另查明，2006年12月31日，瑞连公司递交公司设立登记申请书，经营范围为汽车配件、五金交电、建筑材料的销售，汽车技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。2008年7月，瑞连公司递交公司变更登记申请书，经营范围变更为汽车配件、五金交电、建筑材料的销售，汽车技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、二类机动车维修（小型车辆维修）。营业期限自2007年1月15日至2027年1月14日，执照有效期自2008年6月18日至2027年1月14日。2008年7月7日，上海市城市交通运输管理处核发《道路运输经营许可证》。2008年7月16日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具《准予变更登记通知书》，确认瑞连公司的经营范围包括二类机动车维修（小型车辆维修）。原审审理中，各方当事人一致确认：2008年7月22日所签《协议书》及2008年8月31日所签《财产分割协议书》中分配给周方满的款项，周方满均已拿到；瑞连厂后经公司改制名称变更为“上海XX有限公司”；户名为上海XX有限公司，开户行为上海银行漕河泾支行，账号为XXXXXXXXXXXXX0124的账户归周方满及郑加俊、李华永、张志霞四人所有，与上海XX有限公司无关。周方满认为，其在解除承包关系后，无意间发现郑加俊、李华永和张志霞未将合伙收益全部分配给周方满，周方满遂要求分配，为此，周方满和郑加俊、李华永、张志霞于2008年8月31日再次签订了《财产分割协议书》，对共有财产重新分割，四方承诺共同承担应收款追缴工作，郑加俊、李华永、张志霞向周方满保证无其他共同财产。郑加俊、李华永、张志霞于2008年8月31日向周方满出具《承诺书》，承诺对周方满应分配得到的款项承担连带支付责任。然而，周方满后来又发现郑加俊、李华永、张志霞将合伙期间的共同资金大量暗中转移，其中包括大量资金非法转移至瑞连公司名下。郑加俊、李华永、张志霞亦隐瞒大量的保险公司的保险理赔款、修车的收款等共同收益，也未与周方满进行分割。周方满多次要求将合伙期间的全部账目进行重新对账，但未果。周方满曾于2011年2月及2012年1月、12月提起诉讼，后撤诉。因郑加俊、李华永、张志霞未曾主动要求与周方满对账，分割合伙期间的周方满不知情的共同财产，周方满遂提起本案诉讼，请求判令：1、郑加俊、李华永、张志霞共同向周方满返还合伙收益2,770,488.04元；2、郑加俊、李华永、张志霞向周方满支付前述款项按同期银行贷款利率从2008年9月1日计算到判决生效之日止的利息；3、瑞连公司在395,121.48元范围内对上述郑加俊、李华永、张志霞的债务承担连带清偿责任。原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，周方满与郑加俊、李华永、张志霞已经在2008年7月22日就合伙协议存续期间的财产进行过分割，后因周方满发现四人合作期间可能尚有收益未披露，故对合伙期间共有财产进行重新分割。因此，在四人签署2008年8月31日《财产分割协议书》前，周方满对郑加俊、李华永、张志霞可能存在的财产隐瞒或资产转移情况是知晓的。在此前提下，周方满又重新与郑加俊、李华永、张志霞签订《财产分割协议书》，并且特别约定“无其他共同财产”的兜底条款，可见周方满对将2008年8月31日的《财产分割协议书》作为对整个合伙存续期间的最终财产分割是认可的，对协议所列财产之外其他可能存在的未披露收益是放弃主张的。虽然周方满举证称，该协议是郑加俊、李华永、张志霞承诺无其他财产的前提下，其才同意签字的，但从整个协议签订的背景、过程及协议本身约定的内容来看，该协议是双方合意后的一致意思表示，而非郑加俊、李华永、张志霞对周方满“无其他财产”的单方承诺。对于周方满所称，协议签订时“应收账款”、“财产总额”等数字皆是郑加俊、李华永、张志霞提供，周方满“对账目不知晓”、“比较相信被告”、“结算比较随意”等，原审法院认为，周方满作为一个完全民事行为能力人，多年从事合伙经营，应当知晓自己行为的后果。2008年8月31日的《财产分割协议书》是周方满与郑加俊、李华永、张志霞平等协商后的真实意思表示，周方满不能以“轻信被告”、“不知晓账目”等理由来否认协议的效力和拒绝承担自己行为导致的法律后果。李华永、张志霞、瑞连公司的辩称意见具有法律和事实依据，原审法院予以采信。郑加俊经原审法院合法传唤拒不到庭，视为放弃相应的诉讼权利。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回周方满的全部诉讼请求。一审案件受理费37,690元，财产保全费5,000元，合计诉讼费42,690元，由周方满负担。原审判决后，周方满不服，向本院提起上诉称：一、解除合伙时，郑加俊、李华永和张志霞告知周方满合伙收益共有100多万元，但事实上合伙体有600多万元未经周方满签字同意转至瑞连公司，故周方满认为应对合伙收益重新计算。二、因周方满对合伙体经营收益不清楚，故周方满在《财产分割协议书》上签字并非是周方满的真实意思表示，本案应对合伙体是否有未分配的剩余财产、周方满在签订协议时是否对合伙体全部财产知悉作出认定后再作判决。综上，周方满认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，依法改判支持其原审诉请。被上诉人郑加俊、李华永、张志霞共同辩称：四个人合伙，账目都很清楚，周方满是董事长，参与合伙经营。解除合伙签订《财产分割协议书》时，各合伙人对合伙账目均予明确，对合伙体的收益都是明知的。据此，郑加俊、李华永和张志霞均认为原审法院判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。被上诉人瑞连公司辩称：因合伙体与瑞连公司之间有业务往来，故双方之间有资金往来，并不存在将合伙收益转至瑞连公司的事实。各方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。本院经审理查明：原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为：一、周方满与郑加俊、李华永、张志霞四人合伙经营汽车修理业务，四人合伙份额相同，各合伙人在合伙体中的权利义务应为相同，周方满对合伙体的经营事务和收益情况应当明知。二、2008年7月22日、2008年8月31日，各合伙人通过《协议书》、《财产分割协议书》对合伙收益、财产进行了分割，明确合伙体无其他共同财产。两份协议的签订是各合伙人对解除合伙后分配合伙收益、剩余财产的认可。周方满应当对合伙体的收益、剩余财产明确的情况下才在《协议书》、《财产分割协议书》上签字确认。在合伙解除后多年，周方满再以其当初对合伙体相关收益和财产情况不明、轻信其他合伙人等为由要求重新对合伙体收益、财产进行查明后分配的诉请，本院不予支持。三、各合伙人虽然在《现金领存协议》上约定每次领用经营备用金必须四个合伙人签字方可生效，但事实上四个合伙人并未按照该约定履行，故周方满不能以其未签字为由否认相关资金的往来。综上，本院认为周方满的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币37,690元，由上诉人周方满负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
审 判 员 陆文芳
二〇一六年六月一日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。