湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂宜昌中民二初字第00048号
原告宜昌恒腾建材贸易有限公司。�所地：湖北省宜昌市深圳二路18-3号。
法定代表人黄平，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。
被告吴克岸。
第三人宜昌市九鼎投资担保有限公司。住所地：湖北省宜昌市沿江大道**号。
法定代表人史启贵，该公司董事长。
委托代理人高权，该公司职工。特别授权代理。
第三人杨晓琼。
委托代理人杨新彦，湖北普济律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人彭雅雯，湖北普济律师事务所律师。一般授权代理。
原告宜昌恒腾建材贸易有限公司（以下简称恒腾公司）与被告吴克岸、第三人湖北西陵律师事务所（以下简称西陵律所）、宜昌市九鼎投资担保有限公司（以下简称九鼎担保公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2015年3月6日受理后，依法组成由审判员张晓燕担任审判长，与审判员李建敏、代理审判员胡晓静参加的合议庭，并由书记员冀琦芳担任记录，于2015年7月9日公开开庭进行了审理，恒腾公司的委托代理人杨义、西陵律所委托代理人刘威、九鼎担保公司委托代理人高权到庭参加诉讼。庭审过程中，恒腾公司申请西陵律所退出诉讼，并申请追加杨晓琼为本案第三人。因九鼎担保公司与与西陵律所协议撤销了案涉债权的转让合同，九鼎担保公司将该债权转让给了杨晓琼，故本院对恒腾公司申请予以准许，并通知杨晓琼作为本案第三人参加诉讼。2015年8月28日，本院第二次公开开庭审理了本案。原告恒腾公司的委托代理人杨义，第三人九鼎担保公司的委托代理人高权、第三人杨晓琼的委托代理人杨新彦到庭参加诉讼。吴克岸经本院两次合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告恒腾公司诉称：恒腾公司系九鼎担保公司的股东，持有该公司10%的股权；吴克岸系该公司董事、高级管理人员。2014年4月22日，吴克岸与九鼎公司签订《债权转让协议》，约定吴克岸将其对宜昌迈鑫贸易有限公司（以下简称迈鑫公司）享有的4000万元债权转让给九鼎担保公司。2015年6月30日，杨晓琼与九鼎担保公司签订《债权转让协议》，约定九鼎担保公司将其对迈鑫公司享有的4000万元债权及相应的合同权利一并转让给杨晓琼。依照公司法和合同法的规定，吴克岸与九鼎担保公司进行关联交易无效；九鼎担保公司将4000万元债权转让给杨晓琼，没有履行召开公司股东会形成决议，该转让行为无效。恒腾公司作为九鼎担保公司的股东，为维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向法院提起诉讼，请求判令：1、确认吴克岸与九鼎担保公司于2014年4月22日签订的关于迈鑫公司的《债权转让协议》无效；2、确认杨晓琼与九鼎担保公司于2015年6月30日签订的《债权转让协议》无效；3、由吴克岸负担本案的诉讼费用。
原告恒腾公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一、《工商登记信息》。拟证明：恒腾公司持有九鼎担保公司10%的股份，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东的相关权利，吴克岸系九鼎担保公司的董事。
证据二、2014年4月22日《债权转让协议》。拟证明：吴克岸作为九鼎担保公司的董事，未经股东会同意，与九鼎担保公司签订债权转让协议并直接发生交易，其行为违反公司法的规定，上述《债权转让协议》应认定为无效。
证据三、归还贷款通知书。证明九鼎担保公司于2014年11月13日向湖北大都地产集团有限公司主张债权。
经庭审质证，九鼎担保公司对证据一、二的真实性无异议；对证据三表示不知情；杨晓琼对证据一、三的真实性无异议，对证据二因不是合同的当事人，认为协议无法证实4000万元往来。
本院经审查认为：1、对各方当事人均无异�的证据一本院予以采纳；2、对证据二，因九鼎担保公司为合同的当事人，而九鼎担保公司对该证据的真实性不持异议，故本院予以采纳；对证据三，即使该《归还贷款通知书》真实，亦只能证明九鼎担保公司曾向原债务担保人之一的湖北大都地产集团有限公司要求履行担保责任，与本案待证事实并无关联性，本院不予采纳。
被告吴克岸在法定答辩期内未向本院提交书面答辩意见，也未向本院提交任何证据。
第三人九鼎担保公司辩称：吴克岸将债权转让给九鼎担保公司是对自己利益的正当处分，其与九鼎担保公司签订的协议没有损害股东利益，也未违反法律规定，是双方真实意思表示，应为有效。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人九鼎担保公司为支持其答辩主张，向�院提交了如下证据：
2015年6月30日《债权转让通知》一份及2015年7月2日EMS特快专递回单三份。拟证明九鼎担保公司将该债权转让给杨晓琼，并通知了转让协议所涉的其他当事人。
经庭审质证，各方当事人对上述证据的真实性无异议，本院予以采纳。
第三人杨晓琼辩称：1、本案未追加迈鑫公司参加诉讼，导致在吴克岸未到庭的情况下无法查清案件事实；2、公司法第一百四十八条是对公司内部治理的管理性规定，并非效力性规定，不引起合同效力问题；3、九鼎担保公司是债权受让方，并未损害股东利益。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人杨晓琼未向本院提交任何证据。
经审理查明：一、九鼎担保公司成立于2000年11月6日，公司性质为有限责任公司，公司的法定代表人为史启贵。恒腾公司系九鼎担保公司的股东，占有10%的股份；吴克岸系九鼎担保公司董事。
二、2014年4月22日，吴克岸与九鼎担保公司签订《债权转让协议》，双方约定吴克岸将对迈鑫公司享有的4000万元债权，及对保证人湖北大都地产集团有限公司、宜昌大都天惠房地产开发有限公司享有的保证请求权转让给九鼎担保公司，并承诺自协议签订之日起不再以债权人身份要求债务人清偿债务。
三、诉讼过程中，九鼎担保公司于2015年6月30日向迈鑫公司、湖北大都地产集团有限公司、宜昌大都天惠房地产开发有限公司发出《债权转让通知》，通知上述三公司已将受让自吴克岸的债权转让给杨晓琼，三公司应直接向杨晓琼履行义务。
本院认为：一、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易……”。该规定系为了防止公司的董事或高级管理人员利用职务形成的便利，通过与公司关联交易的方式，损害公司的利益。但公司纯获利益的交易行为，当不受此限。吴克岸与九鼎担保公司签订的《债权转让协议》中并未约定九鼎担保公司因此需要支付对价，故九鼎担保公司为纯获利方。至于吴克岸为什么将其享有的债权无偿转让给九鼎担保公司，不是本案审理的范围。恒腾公司仅以吴克岸系九鼎担保公司的股东为由，主张吴克岸与九鼎担保公司签订的《债权转让协议》无效，�法律依据，本院不予支持。
二、关于九鼎担保公司将前述受让债权转让给杨晓琼的效力问题。九鼎担保公司与杨晓琼系平等民事主体，二者间债权转让合同的效力（行为）应根据《中华人民共和国合同法》第五十二条和第七十九条认定。恒腾公司不能举证九鼎担保公司与杨晓琼之间的债权转让合同存在上述导致无效的情形，故本院对其关于该合同无效的诉讼请求不予支持。
另，关于恒腾公司主张该债权转让未通过股东会形成决议而无效的问题。首先，恒腾公司未举证证明依照公司章程，上述债权转让事项应当通过股东会作出决定。其次，即使上述债权转让事项应当通过股东会作出决定，也属于公司内部的管理性规定，对债权转让合同的相对人不产生影响。至于该转让是否支付了对价，因对价支付属合同履行范畴，不影响合同效力。如果九鼎公司的行为属无偿或明显不合理低价转让债权，九鼎公司的债权人可依法申请撤销；如果九鼎公司的董事或者高级管理人员违反忠诚义务，损害股东利益的，股东可以依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，追究有关人员的责任。但如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时也给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下了制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。
综上，经合议庭合议，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告宜昌恒腾建材贸易有限公司的�讼请求。
案件受理费241800元（原告宜昌恒腾建材贸易有限公司已预交），由原告宜昌恒腾建材贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费（湖北省高级人民法院的开户行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号为：052101040000369-1。用途：不服宜昌市中级人民法院（2015）鄂宜昌中民二初字第00048号民事判决。采用银行转帐银行汇兑等方式缴款时应在银行凭据用途内注明：103001）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张晓燕
审 判 员 李建敏
代理审判员 胡晓静
二〇一五年十一月九日
书 记 员 冀琦芳