广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深福法民二初字第9367号
原告黄足英，女，汉族。
委托代理人张广永，广东深长城律师事务所律师。
委托代理人张子昱，广东深长城律师事务所律师。
被告苏南茂，男，汉族。
被告江广湖，女，汉族。
被告苏函，女，汉族。
委托代理人汪涛，北京市共和（深圳）律师事务所律师。
委托代理人于逸，北京市共和（深圳）律师事务所律师。
被告梁叔蛟，男，汉族。
被告深圳市高鼎投资有限公司。
法定代表人苏函。
被告广东广和律师事务所。
负责人童新。
委托代理人胡勃，广东广和律师事务所律师。
委托代理人彭逾，广东广和律师事务所律师。
上列原告诉被告苏南茂、被告江广湖、被告苏函、被告梁叔蛟、被告深圳市高鼎投资有限公司（以下简称高鼎公司）和被告广东广和律师事务所（以下简称广和律师所）股权转让纠纷一案，本院于2013年10月29日受理后，依法由审判员廖劲锋、人民陪审员陈艳芬、张奕萍组成合议庭，于2014年4月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张广永律师、张子昱律师，被告苏函的委托代理人于逸律师，被告广和律师所的委托代理人胡勃律师到庭参加诉讼，被告苏南茂、江广湖、梁叔蛟和高鼎公司经本院传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年10月9日，原告与案外人卓运连作为受让方，与转让方即被告苏南茂、江广湖、苏函和梁叔蛟签订了《股权转让补充协议书》，约定以总价人民币3520万元受让深圳市群力新技术有限公司（以下简称群力公司）100%股份。同日，上述双方及监管方即被告广某律师所签订了《资金监管协议》，就《股权转让补充协议书》项下交易款项的监管达成三方协议。同日，上述转让方四被告出具《承诺书》，承诺对股权转让前群力公司债务及因税务问题引起的法律责任承担连带清偿责任，给群力公司并给新股东造成经济损失的，自愿承担连带赔偿责任。2010年9月4日，上述转让方四被告及被告高某公司对群力公司及原告作出《个人连带责任承诺书》，内容与上述《承诺书》相同。2011年9月29日，原告及其代理人分别发函给被告广某律师所，要求停止解付监管资金。2012年12月20日，原告代理人发函催促被告尽快处理群力公司账户解封事宜。2013年4月7日，原告向被告发出《解付监管款项通知书》。原告全面履行了合同义务，被告对合同履行持消极态度，具体表现在：1、对群力公司负债的处理，没有按协议约定知会原告律师，原告至今对群力公司债务的处理结果知之不详，更没有按协议约定随时沟通、形成会议纪要。2、共管账户解付的每一笔款项，相对人（被告、群力公司的债权人、原股东）没有按协议约定向某公司及受让方出具《收款收据》。3、迟延处理群力公司与深圳市越众（集团）股份有限公司（以下简称越众公司）的工程款纠纷，导致群力公司银行账户、房产、工商登记被查封。为解封，原告为被告垫付工程款252616.37元。4、原告帮被告垫付社保资金72611.81元。被告消极履行及给原告造成垫付款损失的行为，已构成根本违约，对原告的垫付款损失应当依法赔偿。被告擅自解付监管资金，违反了《资金监管协议》的约定，应对原告的垫付款损失承担连带赔偿责任。请求判令：1、被告苏南茂、江广湖、苏函和梁叔蛟赔偿原告垫付款损失325228.18元及利息4490.83元（利息按银行同期贷款利率，自2013年4月26日暂计至2013年7月25日，应计至本息还清之日止）；2、被告高某公司、被告广某律师所对被告苏南茂、江广湖、苏函和梁叔蛟的赔偿责任承担连带赔偿责任；3、本案诉讼费用由各被告承担。
被告苏函辩称：1、股权转让补充协议签订于2010年10月9日，被告已在协议中向原告披露存在对越众公司的债务，但因当时深圳中院尚未就该等债务作出生效判决，且被告也拟追究案外人重复收款的法律责任，所以300万元又是预计的估值，原被告均认可该金额，被告不存在隐瞒债务的情况，被告对该等债务的处理与原告进行了实时沟通，被告追究案外人的法律责任本就需要原告及群力公司配合，并不存在未知会原告的情形；2、涉案工程款252616.37元系根据（2009）深中法民五再字第28号民事判决书群力公司需要向越众公司支付的债务，债务金额合计3632616.37元，其中300万元由被告广某律师所以监管的四自然人被告的股权转让价款代四自然人被告直接支付给法院，剩余揭阳市揭西建筑安装工程总公司（以下简称揭西建安公司）代原告支付的群力公司欠款632617元中，原被告各方认可被告已支付38万元，因此被告还需支付252616.37元。被告认为252616.37元之所以未能支付，并非被告迟延处理或故意拖延，而是由于原告与群力公司拒绝向四自然人被告开具付款证明说明群力公司向越众公司偿还的债务实际全部由四自然人被告支付，被告为此事多次与原告协商，请求原告通知群力公司履行财务手续，原告拒不配合，致使被告无法向案外人主张权利，所以被告不存在过错，原告要求支付利息的请求应不予支持。且就原告及群力公司拒不履行财务手续导致被告因此不能向案外人主张权利所蒙受的损失，被告将保留追诉的权利。被告请求法院在依法查明案件事实后，应在判决书中明确上述252616.37元款项的原由，即：由揭西建安公司代原告支付的群力公司欠款632617元中，原被告认可被告已支付38万元，因此被告还需支付252616.37元，在被告支付252616.37元后，群力公司在（2009）深中法民五再字第28号民事判决书项下的债务及执行款全部是由被告实际偿还，以便被告可以向案外人主张权利；3、对于原告主张的72611.81元垫付社保及利息的诉讼请求应不予支持，原告仅提供自制的苏函社保欠费一览表，该表未加盖任何部门的印章，也未提供任何原告垫付社保款的银行付款凭证，根本无法证明存在原告个人所谓的垫付社保款的事实，该表显示共有12人，除被告苏函外，其余11人均与被告及群力公司无关，原告未证明其余11人的身份、工作单位及与群力公司的关系，也没有证据证明该12人曾向某公司或社保部门主张要求群力公司支付社保，且根据该一览表，原告统计的社保费的时间段已到2012年5月月，但早在2010年被告苏函就已将群力公司的股权转让予原告，原告早在2011年4月8日又将公司股权转让予第三方，原告要求被告支付社保费及利息没有任何依据。
被告广某律师所辩称，本案要求该所承担责任存在两个方面的问题。一是该所监管的资金300万元，根据监管协议第5条的约定，该300万元监管的时间从2010年10月12日计至2012年10月11日，该期间原告并未向该所提交任何能够证明四自然人被告有违反监管协议出现应当冻结监管资金的事由，所以该所在监管期限届满后按约将监管资金解付至四自然人被告的账户，该所不存在任何过错；二是应支付给越众公司的300万元，在监管协议第4条有明确约定，应当支付给越众公司的监管资金仅为30万元，且原告也仅在2012年12月20日才致函该所的代理律师，告知群力公司账户被查封的事实，在该时间段，该监管的300万元资金一直处于该所的监管状态，直至2013年4月7日，该所在接到原告及其代理人要求解付监管款项通知书后才于2013年4月25日将该监管资金300万元付给了指定的执行法院，因此该所在资金监管过程中不存在违约行为和过错，不应当承担责任。
其他被告未答辩，未提供证据。
经审理查明，原告诉状所述与相关被告签订《股权转让补充协议书》、《资金监管协议》，相关被告出具《承诺书》等内容属实，本院予以确认。
另查明，在深圳市宝安区人民法院（以下简称宝安法院）强制执行（2009）深中法民五再字第28号民事判决的过程中，揭西建安公司根据本案原告的请求，于2013年4月26日向宝安法院汇付了执行款632617元，作为代群力公司支付的工程款。
原告与被告商定将案外人向某公司汇付的、应属原股东享有的债权38万元用于冲抵上述代付的执行款，故代付执行款的余额为252617元（632617元-380000元）。
2009年4月起，群力公司为被告苏函缴交社会保险费。2010年10月后，群力公司继续为被告苏函缴交社会保险费，直至2012年5月。
本案庭审调查中，原告承认上述社会保险费是群力公司而非原告缴交的。被告苏函承认股权转让后未在群力公司任职，并称对群力公司继续为其缴交社保不知情，“觉得很奇怪”。原告主张上述执行款系其个人而非群力公司垫付的。被告苏函对此表示认可。
本院认为，对原告垫付的、涉案股权转让前群力所负债务款252617元，四自然人被告应按补充协议及承诺书的约定，向原告承担连带赔偿责任，被告高某公司应承担连带保证责任。为被告苏函缴交社保费的是群力公司，如果群力公司没有义务为被告苏函缴交，则由群力公司向苏函主张权利，在没有证据证明群力公司怠于主张的情况下，原告无权直接请求被告苏函返还社保费。原告请求被告广某律师所承担责任，缺乏事实和法律依据。原告的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告苏南茂、被告江广湖、被告苏函和被告梁叔蛟应在本判决生效之日起10日内，连带向原告黄足英赔偿垫付的执行款252617元，并赔偿利息损失（利息损失以252617元为计算基数，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率，自2013年4月26日起计至实际履行之日止，分次履行的，相应部分的利息计算至每次履行之日止）。
二、被告深圳市高鼎投资有限公司对被告苏南茂、被告江广湖、被告苏函和被告梁叔蛟的上述第一项债务承担连带清偿责任，被告深圳市高鼎投资有限公司承担责任后，有权向被告苏南茂、被告江广湖、被告苏函和被告梁叔蛟追偿。
三、驳回原告黄足英的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币6246元（已由原告预交），由原告负担1346元，被告苏南茂、江广湖、苏函、梁叔蛟和高鼎公司共同负担4900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按规定预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到交费通知次日起七日内向深圳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 廖 劲 锋
人民陪审员 陈 艳 芬
人民陪审员 张 奕 萍
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 余意（代）