江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜徐商初字第177号
原告宜兴市大禹石油化工燃气有限公司，住所地宜兴市徐舍镇美栖村104国道南侧。
法定代表人韩英杰，该公司董事长。
委托代理人顾明，宜兴市东山法律服务所法律工作者。
被告金坛中燃能源有限公司，住所地金坛市尧塘水北万新村。
法定代表人苑隽，该公司董事长。
委托代理人黄勤慧，该公司职员。
原告宜兴市大禹石油化工燃气有限公司（以下简称大禹公司）与被告金坛中燃能源有限公司（以下简称金坛中燃公司）公司设立纠纷、租赁合同纠纷一案，本院于2015年11月16日立案受理。依法由审判员钱叶平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告大禹公司的法定代表人韩英杰及其委托代理人顾明、被告金坛中燃公司的委托代理人黄勤慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大禹公司诉称，他公司与金坛中燃公司签订了1份总体合作协议，约定双方出资1000万元设立目标公司经营液化石油气，并新建储配站一座，金坛中燃公司出资500万元，同时约定因金坛中燃公司对他公司拥有经营权，新储配站从交付到目标公司合资工作完成期间的租赁费为每年200万元。并约定任何一方违约应当承担违约责任，违约方应向守约方支付人民币300万元作为违约金。2013年12月26日金坛中燃公司接收了新储配站，但未向他公司支付租金，故向法院起诉，请求判令：1、解除双方订立的总体合作协议；2、支付自2014年1月1日起至2015年12月31日按年租金200万元所计算的租金；3、支付违约金300万元；4、承担律师费180000元；5、承担本案诉讼费用。
被告金坛中燃公司辩称，他公司已经为设立目标公司支付了出资500万元，另外还支付了1596316.24元。
经审理查明，2012年5月16日大禹公司与金坛中燃公司订立总体合作协议1份，约定：目标公司是双方以大禹公司新建储配站地面资产为总资产的合资公司，现所有资产均在大禹公司名下，新建储配站验收合格后，双方共同实施企业分立，由大禹公司分立液化石油气相关的资产成立具有独立法人资格的有限公司；协议订立后双方共同实施对新建储配站的建设工程，金坛中燃公司出资500万元（目标公司拟注册资本的二分之一，最终应由评估支持，本协议签订后5个工作日内支付）作为建设资金；鉴于金坛中燃公司拥有大禹公司经营权，因此协议订立后金坛中燃公司继续租赁大禹公司（老站），租赁费等参照上期租赁协议执行；新站交付至目标公司合资工作完成期间的租赁费为每年200万元，目标公司成立由金坛中燃公司负责经营，大禹公司不参与；目标公司成立后10年内交由金坛中燃公司单方经营管理，大禹公司享受固定收益回报，自目标公司取得企业法人营业执照之日起，前5年金坛中燃公司按每年120万元的投资固定收益标准支付，后5年在上一个5年周期正负10%范围内协议调整；目标公司租赁大禹公司场地，前5年按每年80万元的标准支付，后5年在正负20%范围内协议调整；以上收益均为税后收益，新站交付使用5个工作日一次性支付全年收益，一年一付；任何一方因主观原因违反本协议作出的承诺、保证及其他义务，应承担违约责任，违约方应向守约方支付300万元作为违约金，违约方造成守约方损失的，还应承担赔偿责任，此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等；双方还约定了目标公司设立的其他事项。
2012年12月底金坛中燃公司向大禹公司支付了出资款500万元。在金坛中燃公司支付该出资款时，大禹公司已完成了新液化储配站的建设工作。2013年12月26日大禹公司将新建的液化气储配站交付给金坛中燃公司。
因金坛中燃公司未按时支付500万元的出资及租金，双方对目标公司的设立方式协商改为先由大禹公司设立一个独资的公司再进行股权变更，金坛中燃公司协助大禹公司于2014年4月29日申请设立了宜兴中燃苏南燃气有限公司，但双方至今未对该公司进行股权变更以完成双方协议的目标公司的设立。
在审理中，双方当事人确认2015年10月15日金坛中燃公司以液化气向大禹公司抵偿租金1596316.24元。
在审理中，大禹公司向本院表示：（一）本案所涉的总体合作协议中有关老储配站的租赁协议不需要在本案中解除；（二）如合同解除，同意返还金坛中燃公司的出资500万元，但应先抵销金坛中燃公司应支付的租金、违约金及其他损失，同时保留追究金坛中燃公司逾期支付该出资款的违约责任；（三）他公司已于2015年12月底将金坛中燃公司租赁的新液化气储配站收回，不需法院再处理该储配站的返还问题。
在审理中，金坛中燃公司向本院表示，因公司实际负责人于秋明自杀，他公司现在的状况是已经解散，员工基本解聘。
2015年11月1日大禹公司与宜兴市东山法律服务所订立委托代理合同，约定委托宜兴市东山法律服务所代理本案的诉讼，代理费为18万元。
上述事实，有总体合作协议、新建液化气储配站交付使用的函、宜兴中燃苏南燃气有限公司的营业执照、委托代理合同、开庭笔录等证据在卷予以证实。
本院认为，双方当事人订立的《总体合作协议》合法有效，双方均应按约履行，金坛中燃公司应按约在2014年1月1日及2015年1月1日分别向大禹公司支付2014年度及2015年度的新液化气储配站的租赁费各200万元，但金坛中燃公司逾期未付，在扣除2015年10月15日以液化气向大禹公司抵偿的租赁费1596316.24元后，金坛中燃公司还欠大禹公司租赁费2403683.76元，金坛中燃公司逾期未支付租金，大禹公司可以解除合同，并结合金坛中燃公司的现状，本院对大禹公司要求解除老储配站租赁协议以外的《总体合作协议》的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。金坛中燃公司并应按约承担违约责任。因金坛中燃公司在支付500万元出资款时，大禹公司已完成新液化气储配站的建设，大禹公司向本院表示合同解除后同意返还金坛中燃公司支付的出资款500万元，本院认为，该意见合理，本院予以采纳。大禹公司表示其已收回新液化气储配站，不需法院再处理，本院予以确认。因金坛中燃公司的违约行为导致本案所涉总体合作协议被解除，根据合同约定，金坛中燃公司应承担违约金300万元，金坛中燃公司向本院申请调整，本院结合金坛中燃公司所欠租赁费的金额、时间、大禹公司建造新液化气储配站的投入以及合同解除后给大禹公司造成的其他损失等各个因素，将违约金的数额调整为240万元，大禹公司诉讼请求中的超过部分，本院不予支持。根据合同约定，金坛中燃公司还应赔偿大禹公司的代理费损失，现宜兴市东山法律服务所提供的法律服务收费18万元合理，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条之规定，判决如下：
一、解除大禹公司、金坛中燃公司于2012年5月16日订立的除老储配站租赁协议以外的《总体合作协议》。
二、大禹公司应返还金坛中燃公司出资款500万元。
三、金坛中燃公司应支付大禹公司租赁费2403683.76元。
四、金坛中燃公司应向大禹公司支付违约金240万元。
五、金坛中燃公司应赔偿大禹公司代理费损失18万元。
上述二、三、四、五项相抵后，大禹公司应返还金坛中燃公司16316.24元，由大禹公司于本判决发生法律效力之日起10日内一次付清。
六、驳回大禹公司的其他诉讼请求。
如大禹公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费40900元（已减半收取），由大禹公司负担8900元、金坛中燃公司负担32000元。金坛中燃公司负担部分已由大禹公司垫付，金坛中燃公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给大禹公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时应向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院：中国工商银行无锡城中支行；账号：11×××05）。
审判员 钱叶平
二〇一六年二月四日
书记员 邵 珏