浙江省兰溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金兰商初字第1330号
原告冯建芳，男，汉族，1968年10月2日出生，住兰溪市。
委托代理人杨扬，浙江杰正律师事务所律师。
委托代理人邱棘，浙江杰正律师事务所律师。
被告浙江哈钛科技有限公司，住所地兰溪经济开发区汪高路8号。
法定代表人郭爱芳，公司执行董事。
被告赵建洪，男，1967年12月17日出生，汉族，住兰溪市。
被告郑素芬，女，1969年9月29日出生，汉族，住兰溪市。
被告郭爱芳，女，1969年2月25日出生，汉族，住兰溪市。
四被告共同委托代理人董建亨，浙江大名律师事务所律师。
原告冯建芳为与被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、郭爱芳民间借贷纠纷一案，于2015年6月24日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员项李兵独任审判，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。原告冯建芳的委托代理人邱棘，被告郑素芬，被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、郭爱芳的共同委托代理人童建亨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯建芳诉称，2014年5月20日，被告浙江哈钛科技有限公司以流动资金紧张为由，和被告赵建洪、郑素芬一起，向原告借款人民币340万元，同时出具了借条一份，并说明：借款人浙江哈钛科技有限公司愿以公司的物理气相沉淀涂覆设备为该笔借款提供质押担保。2014年5月20日原告按被告的要求，通过浙江兰溪越商村镇银行汇入郑素芬账户30万元；2014年5月30日，原告按被告的要求，通过浙江兰溪越商村镇银行汇入浙江哈钛科技有限公司账户310万元。2014年5月30日，被告浙江哈钛科技有限公司与原告在兰溪市市场监督管理局，办理了被告公司所有的物理气相沉淀涂覆设备的质押担保手续。原告借款后，至今未还。原告为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼，请求依法判令被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、郭爱芳立即归还原告借款本金340万元，自2014年5月30日始按1.5%每月计算利息，至本金还清日止（截止起诉日止共欠利息65.3万元整）；原告对抵押的物理气相沉淀涂覆设备（下简称PVD设备）享有优先受偿权；本案诉讼费用由被告承担。
原告在案件审理过程中向本庭提交的证据有：1、原告、被告赵建洪、郑素芬、郭爱芳身份证、被告浙江哈钛科技有限公司营业执照复印件各一份，证明原、被告主体资格；2、2014年5月20日金额为30万元转账凭证原件、2014年5月20日金额为310万元的进帐单复印件各一份，证明借款的具体数额、借期、利率，原告按约将340万元转至被告指定账户的事实；3、质押担保合同原件一份，证明由被告赵建洪、郑素芬、郭爱芳以及浙江哈钛科技有限公司PVD成套设备为该笔借款提供担保的事实；4、落款时间为2014年5月30日的借条原件一份，证明被告赵建洪注明2014年8月20日的款项属于走账，本金实际没有归还的事实。
被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、郭爱芳未作书面答辩。庭审中其共同委托代理人辩称借款事实，借款时间是2014年5月29日，款项已于2014年8月20日还清了310万元，借款的时候有设备抵押，还款后就解除了抵押并办理了相关手续。借款归还原告后，原告又汇入吴旭华账户，吴旭华又将款项310万元投资到浙江鑫浩康涂层有限公司，双方经营过程中，该公司业务对接的是上海医疗器械厂，但因该器械厂内部纠纷，该公司业务没有产生利润，吴旭华等股东提出将投资款转为借款。2015年5月30日被告赵建洪向原告出具了310万元投资转借款的借条，借款出具时只有赵建洪个人签字，原告并没有将公司股份转到被告名下。原告的股份实际是吴旭华的股份，吴旭华掌握着公司的财务，如果原告主张借款应将股份转到被告名下，公司资产交给被告或公司后再主张股权转为借款的权利。综上，2014年5月29日款项已经还清，本案涉及的第一、三、四被告主体不适格，债务已经还清再主张债权没有依据。原告起诉要求归还340万元借款不符合法律规定，要主张应先转让股权给被告，鉴于本案事实，请求驳回原告对第一、三、四被告的起诉。
被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、郭爱芳在案件审理过程中向本院提交的证据有：1、动产抵押注销登记书复印件一份，证明注销抵押登记的事实；2、汇款凭证复印件四份，证明还款310万元的事实；3、浙江鑫浩康涂层有限公司章程复印件一份，证明吴旭华是该公司股东，公章、保险箱、电脑都是吴旭华在管理、股份在其名下的事实。
双方当事人提交的证据经当庭举证质证，对原告提交的证据1及其证明内容，被告并无异议，对证据及其证明内容予以认定；对证据2，被告对真实性无异议，但认为借已于2014年8月10日归还310万元，另30万元已出具借条给案外人郑晓明，故被告并不欠原告借款，结合当事人陈述，对证据的真实性予以确认；对证据3及其证明内容，被告对证据的真实性无异议，表示被告已经归还该借款，并办理了注销登记手续，结合当事人陈述，对证据的真实性予以确认；对证据4及其证明内容，被告对证据反应的内容的真实性有异议，表示签订的落款时间是不真实的，走帐与事实不符，结合当事人陈述，对赵建洪向原告出具该借条的事实予以确认。对被告提交的证据1、2及其证明内容，原告对真实性无异议，但表示当时是应赵建洪的要求，进行走帐，结合当事人陈述，对证据的真实性予以确认；对证据3及其证明内容，原告对真实性无异议，但认为与借款无必然联系，股权转为借款为被告一面之辞，结合当事人陈述，对证据的真实性予以确认。
因案外人吴旭华曾向兰溪市公安局经侦大队报案，在案件审理过程中，应原告申请，调取了公安机关对赵建洪、郑素芬、郑晓明、冯建芳、邵仁杰、吴旭华等人的讯问笔录，其中赵建洪在2015年9月15日笔录陈述相关事实：“我是办企业的，我实际控制的企业有两家，一是浙江欧得立电氧化科技有限公司，法人代表是我，另一是浙江哈钛科技有限公司，法人代表是郭爱芳，是挂名的，她在浙江欧得立电氧化科技有限公司管仓库的。2014年初，我和余某协商，我以浙江哈钛科技有限公司的PVD设备及与上海公司的业务合同作价1300万元与余某合伙成立一新公司，双方各占50%股份，余某应付给我650万元。因新公司尚未成立，当时我经济困难，余某先给我200万元，我将PVD设备质押在余某名下。后我与郑晓明谈起该事，郑晓明提起由他找人和我合作，在条件相同的情况下，我同意了。期间因未办好手续，我因急用又向余某借款110万元。到了5月底时，郑晓明讲这样不是办法，钱到他那拿去先把余某的钱还了，PVD设备质押到冯建芳的名下好了。这样，由冯建芳借给我340万元还给余某，将设备质押在冯建芳名下。8月13日，新公司（浙江鑫浩康涂层有限公司）营业执照办下来后，我们协商入股事宜，因为前面有钱从郑晓明和邵仁杰处借来，就商量后，先由邵仁杰转入新公司216万元，通过走帐，将原先从郑晓明、冯建芳、邵仁杰处借来的钱转为新公司的投资款后，再转入浙江哈钛科技有限公司，作为公司购买PVD设备的投资，价格是1080元，具体由我妻子郑素芬、吴旭华、郭爱芳操作，我不是很清楚。2014年10月，我和郑晓明、邵仁杰因新公司货款的事情出现分歧，合作不下去了，到2015年2月吴旭华等人就撤出去了。从2015年开始后，因为三方难以继续合作，他们提出退股，我也同意，但提出我现在经济困难，他们的投资款转为借款好了，两年内还清。几方对过帐，郑晓明一共是490余万元，包括冯建芳的340万元，郑晓明的80万元，吴旭华的30万元，以及平时投入新公司的日常开支40多万元；邵仁杰204万元。我在2015年4月份的时候出具了借条给他们的，具体几张我记不清了，总数是清楚的，郑晓明、冯建芳、吴旭华等人494万元，邵仁杰204万元。他们要求我今年8月先还一笔钱，我讲8月没有的，要年底，他们不同意就没有谈下去了。他们实际投入新公司的钱就是邵仁杰转进来的216万元，其余的钱都是走帐走出来的。PVD设备没有过户到新公司，原因是投资款没有全部到位。”郑素芬在2015年9月1日询问笔录陈述相关事实：“我和我丈夫名下的浙江哈钛科技有限公司因扩大生产需要资金，要寻求合作伙伴，由此经郑晓明介绍合作成立浙江鑫浩康涂层有限公司。该公司的资金是走帐的，2014年8月20日邵仁杰汇入该公司216万元，我和吴旭华、郭爱芳三人到银行走帐。第一笔8月20日200万元从该公司汇入哈钛，再从浙江哈钛科技有限公司汇入冯建芳，最后到吴旭华处；第二笔由吴旭华汇入该公司，再汇入哈钛，后汇入冯建芳110万元。其他还有几笔汇款，有的我也记不清了。但归终通过走帐，邵仁杰汇入鑫浩康216万元，吴旭华汇入鑫浩康540万元，郭爱芳汇入鑫浩康324万元，总额嘛1080万元。鑫浩康又将这笔钱汇入哈钛，但最后进入鑫浩康公司的就是邵仁杰的216万元。由上，哈钛欠冯建芳的钱310万元通过走帐已经还了，2014年11月4日，冯建芳到工商局注销了动产抵押。郭爱芳是挂名的，哈钛公司实际上是我和赵建洪的，鑫浩康公司是我们和郑晓明、邵仁杰合作成立的。”郑晓明在2015年9月4日询问笔录陈述相关事实：“2014年3月左右，赵建洪和我谈起一个项目比较好，后经考察，我和赵建洪、冯建芳、邵仁杰等人商谈合作事宜，赵建洪提出新公司需要PVD设备，该设备现有质押，需要先还了。合作意向明确后，由冯建芳借给赵建洪340万元，办好相关手续后，将机器质押到冯建芳的名下。当时，赵建洪讲机器设备的权属清楚的，后来吴旭华他们发现机器设备已抵押在立民小额贷款公司，在工商山路共有4人抵押。鑫浩康公司有三个股东，分别是郭爱芳、吴旭华、邵仁杰。冯建芳的股份放在吴旭华名下，当时借钱时就讲好，340万元先以借款名义给赵建洪，等公司成立，机器设备转到鑫浩康公司后，这笔钱作为股本金，股份合在吴旭华名下。实际的出资为：邵仁杰216万元，吴旭华名下有赵建洪从我处借的80万元、从冯建芳处借的340万元、吴旭华的30万元及来时投入的40余万元，合计490余万元；赵建洪以PVD机器设备入股的，所以郭爱芳没有现金投进来的。鑫浩康公司成立后，没有钱进来过，下面的员工也不听吴旭华他们的，只听赵建洪他们的，双方合作不下了，大家谈了多次，到2015年5月，赵建洪提出退股，出具了相应借条，其中借到我80万元，借到吴旭华440350元、30万元，借到冯建芳310万元，借到邵仁杰204万元。在冯建芳的310万元的借条上注明“2014年8月20日浙江鑫浩康公司转入浙江哈钛归还冯建芳属走帐，本金实际未归还”，原讲好借条上要有赵建洪夫妻签名、哈钛公司和欧得立公司担保并有相应还款计划，并在5月23日补齐，但之后也没有补。另外，赵建洪口头答应在2016年6月先还我们300万元，也没有给。”冯建芳在2015年8月29日询问笔录陈述相关事实：“我经郑晓明介绍认识赵建洪，协商投资事宜。我先以借款的方式给赵建洪310万元，并以PVD设备质押，当时讲借款和投资款都可以。后我和合伙人另外拍卖来一个厂要用钱，就讲不投资了，前面的310万元作借款好了，后来是郑晓明、赵建洪、邵仁杰三方合作。后来，他们和我商量，新公司成立起来了，PVD设备要从哈钛公司转放新公司，要把我借给赵建洪的310万元走帐走下，并解除质押，我同意了。具体如何走帐我不清楚，我把银行卡交给吴旭华办的，后来有二笔钱200万、110万元从哈钛公司汇入我帐户，又转入吴旭华帐户。后来赵建洪重新写了借条，并注明了还款属走帐，本金实际未归还。2014年11月，他们又讲设备要开票，我就和他们办理了解除质押手续。后来我多次找赵建洪，要么钱作投资款，股份归在吴旭华名下；要么作为借款，由赵建洪归还，但赵建洪夫妇一直拖，不解决这个事情。”吴旭华的询问笔录陈述了浙江鑫浩康涂层有限公司成立及资金走帐的相关情况，与其他人陈述相吻合。邵仁杰在2015年8月17日询问笔录陈述相关事实：“我和郑晓明是朋友，经郑晓明介绍认识赵建洪，协商投资事宜。后来我们感觉合作不下去了，就去和赵建洪交涉，后赵建洪就和我讲，要么我投资款作为他向我借款好了，到了2015年5月份，赵建洪和我对帐，出具了借条给我，一共是204万元，因为谈不好还款计划，也就处理不下去了。我们谈好合作意向后，赵建洪向我借过好几次钱了，也还过部分，经过对帐，连同购买设备的216万元，实际欠204万元，赵建洪出具了五张借条给我。”
经审理，本院认定如下法律事实：被告赵建洪与被告郑素芬系夫妻关系，与被告郭爱芳系亲戚关系，共同经营公司。2014年5月20日，原告冯建芳在浙江兰溪越商村镇银行营业部将30万元汇入被告郑素芬在该行的帐户，同月29日，浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、浙江欧得立电氧化设备科技有限公司作为共同借款人，向原告冯建芳出具借条一份，言明：“今向冯建芳借款计人民币叁佰肆拾万元整，借款期限自2014年5月29日至2014年6月8日。借款人浙江哈钛科技有限公司愿以公司的PVD成套设备为该借款提供质押担保（现该设备质押给第三人，公司与第三人解除质押登记后即与出借人冯建芳办理质押登记手续）”，赵建洪、郑素芬作为借款人在借条上签保并捺印，浙江哈钛科技有限公司、浙江欧得立电氧化设备科技有限公司作为借款人在借条上加盖公章。郑素芬在借条上备注：“以上款项打入此帐号，越商银行永昌支行，978020100100014073”。次日，原告向上述约定帐户汇入310万元。同日，原告作为质押权人、被告浙江哈钛科技有限公司作为质押人，双方签订质押担保合同一份，约定：“质押人以共同借款人向质押权人借款计人民币340万元，借款期限自2014年5月30日至2014年6月8日；质押人以本公司所有的物理气相沉积涂覆设备对上述借款提供设备质押担保，质押期限自借款之日至借款还清之日止，办理质押登记所产生的费用由质押人承担。合同自各方签订或盖章后生效”，随后，被告浙江哈钛科技有限公司在兰溪市市场监督管理局办理了质押手续。期间，原告、被告赵建洪与案外人郑孝明等协商，以吴旭华、郭爱芳、邵仁杰为股东（其中吴旭华代表郑晓明和冯建芳，郭爱芳代表赵建洪），以吴旭华为法定代表人，于2014年8月8日成立浙江鑫浩康涂层有限公司，公司注册资金人民币2000万，其中吴旭华出资1000万元，郭爱芳出资600万元，邵仁杰出资400万元。郭爱芳的出资主要为上述PVD机器设备。2014年8月期间，浙江哈钛科技有限公司、冯建芳、吴旭华、浙江鑫浩康涂层有限公司之间有多笔款项往来，其中2014年8月20日，浙江哈钛科技有限公司分二次将310万元款项以转帐支票方式交付冯建芳。2014年11月4日，浙江哈钛科技有限公司、冯建芳办理了动产抵押注销登记书，注销原因写明“已还借款”。2014年12月2日，浙江鑫浩康涂层有限公司作出章程修正案，吴旭华出资变更为700万元，郭爱芳出资变更为900万元，邵仁杰出资仍为400万元。浙江鑫浩康涂层有限公司投入生产不久，股东之间发生争议，吴旭华不再参与公司管理。2015年5月初，赵建洪、郑晓明、冯建芳等人经协商，明确了上述310万元仍系借款，由赵建洪向冯建芳出具借条一份（系打印件，签订日期打印为2014年5月30日），写明：“今向冯建芳借到人民币叁佰壹拾万元整，月利率15%，息随本息，具体还款计划另行协议（2015年5月23日签订）。附件：身份证甲方赵建洪，汇款按甲方要求汇入指定帐号（见附件汇款单），签订地点：浙江欧得立电氧化设备科技有限公司内”，赵建洪在借款人一栏签名捺印，并另书写“2014年8月20日浙江鑫浩康公司转入浙江哈钛归还冯建芳属走帐，本金实际未归还（之前借条作废）”。之后双方未就还款计划达成协议，原告向被告催讨借款无果，故向本院起诉。
在案件审理过程中，本院曾召集双方当事人调解，双方当事人亦自行协商，但均无果。期间，因案外人吴旭华向兰溪市公安局经侦大队报案，控告赵建洪等人诈骗，兰溪市公安局经侦大队对相关人员作了询问笔录，后无果。
本院认为，2014年5月29日借条系原告冯建芳与被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、浙江欧得立电氧化科技有限公司经协商签订，系双方真实意思表示，原告已经按约支付了相应款项，可认定双方之间民间借贷关系合法有效。借款到期后，浙江哈钛科技有限公司于同年8月分次向原告汇还310万元，且依双方协商，相应款项已经作为浙江鑫浩康涂层有限公司股东吴旭华的出资，之后原告与浙江哈钛科技有限公司办理了解除质押手续，可以认定相应款项已经归还。关于签订日期为2014年5月30日的借条（实际签订日期为2015年5月），本院认为合法有效，出具人赵建洪应当承担相应民事责任，理由如下：一、该借条系赵建洪经与原告等人协商，就自原告处取得的资金的确认。依据各方关于浙江鑫浩康涂层有限公司股东出资的陈述，赵建洪主要以PVD设备出资，而该PVD设备原属于浙江哈钛科技有限公司所有，应由赵建洪出资或通过其他途径将该机器设备转入浙江鑫浩康涂层有限公司。依据当事人陈述，原告等人的资金最终均进入赵建洪实际控制的浙江哈钛科技有限公司帐户，赵建洪无资金汇入浙江鑫浩康涂层有限公司，而PVD设备现仍属于浙江哈钛科技有限公司所有，可以认定赵建洪并未完成出资。而浙江鑫浩康涂层有限公司现未正常经营，在此基础上双方经协商，赵建洪同意原告等人的资金均作为借款处理，由此出具了该份借条，应认定为合法有效。二、关于浙江鑫浩康涂层有限公司股权的相关情况，可由相应股东另行协商或通过其他途径处理。综上，作为借款人的被告赵建洪应当对讼争的310万元借款承担相应民事责任，余款30万元可由他人另行主张。被告郑素芬与被告赵建洪系夫妻关系，共同参与公司经营，讼争的310万元借款应认定为夫妻共同债务。被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳未在讼争的310万元借条上签名，不应承担相应还款责任，故对原告要求该二被告承担相应民事责任的诉请，本院不予支持。为此，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告赵建洪、郑素芬于本判决生效后十日内归还原告冯建芳借款本金人民币310万元并支付利息（按月利率1.5%，自2014年5月30日计算至实际履行之日止）。
二、驳回原告冯建芳要求被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳归还上述款项的诉讼请求。
三、驳回原告冯建芳要求对被告浙江哈钛科技有限公司所有的物理气相沉淀涂覆设备（即PVD设备）享有优先受偿权的诉讼请求。
未按上述期限履行金钱给付义务的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19612元（已减半收取），保全费5000元，合计人民币24612元，由被告赵建洪、郑素芬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审判员 项李兵
二〇一六年六月十六日
书记员 李 爽