四川省盐边县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐边民初字第636号
原告卢刚，男，1971年12月28日出生，汉族，住攀枝花市东区。
被告攀枝花龙蟒煤业有限责任公司，住所地：四川省盐边县红果乡岔河村。
法定代表人马强，系公司董事长。
委托代理人张云，泰和泰（北京）律师事务所律师。
原告卢刚诉被告攀枝花龙蟒煤业有限责任公司公司增资纠纷一案，本院于2015年3月5日立案受理后依法由审判员严天洪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告卢刚、被告攀枝花龙蟒煤业有限责任公司的委托代理人张云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卢刚诉称：原告系被告的自然人股东，被告准备于2014年11月12日召开股东会议前4日电话通知原告及被告的其他股东，告知各位股东被告将于2014年11月12日召开股东大会，讨论被告增资扩股等事宜。2014年11月12日被告在原告等部分股东缺席的情况下召开了股东会议，股东会议作出了《股东会决议》，决议的主要内容是决定由被告公司唯一的法人股东西藏龙蟒投资有限公司（扩股前占被告公司68.875%的股份，是被告公司的第一大股东）向被告公司增资11000万元，2014年11月13日被告委托股东宋美福（也是被告公司的职工监事）到攀枝花市工商局办理了修正的《公司章程》及公司注册资本的变更登记手续。2014年12月2日被告公司员工程晓到攀枝花市工商局领取了被告公司变更注册资本后的营业执照。后来原告知道被告的这一行为后，认为被告的行为违反了被告公司的章程及《中华人民共和国公司法》中关于“召开股东会议，应当于召开十五日前通知全体股东”的规定，原告在60日内向被告公司提出了异议并告知准备提起撤销股东会决议的诉讼，于是被告公司于2014年12月下旬通知原告，被告决定于2015年1月12日重新召开股东会，被告在该通知中声明“鉴于2014年11月12日召开的股东会并形成的决议未满足《公司章程》对程序的要求，本次会议旨在对前述会议的决议内容按照《公司章程》要求的程序予以重新召开并表决”，于是原告放弃了对被告的起诉。被告按通知要求于2015年1月12日召开了2015年第一次股东会。该会议决定对被告公司注册资本进行增资，即公司注册资本从4000万元增加至15000万元，增资额为11000万元，股东认缴出资款需在2015年1月16日中午12点之前到位。原告按2015年第一次股东会议决议要求，于2015年1月13日将自己的增资款3000元按公司要求存入了被告的银行账户内。2015年1月30被告公司的文件《关于盐边县恒辉煤业有限公司吸收合并攀枝花龙蟒煤业有限公司的议案》的“合并后新公司全体股东股份及比例表”中，被告已将原告增资的3000元计入了原告所占股权份额中，也就是被告实际认可了原告2015年1月13日的增资行为。2015年2月15日被告的《攀枝花龙蟒煤业有限责任公司关于卢刚、杨德华两位股东增资情况的说明》董事会文件中，明确记载了被告到攀枝花市工商局协调，为原告卢刚办理相应股权变更登记事宜时，攀枝花市工商行政管理局认为已根据被告提交的2014年11月12日的股东会决议办理了被告的公司注册资本变更登记，因此攀枝花市工商行政管理局对已形成事实的变更登记无法撤销，所以无法为原告办理增资的股权变更登记。为此被告董事会建议原告自愿收回增资款，待两公司合并完成后由西藏龙蟒投资有限责任公司通过股权转让的形式予以解决。原告认为被告没有为原告办理股权增资变更登记的行为，侵害了原告对公司新增资本金享有的优先认购权。后经原被告协商未果，现起诉要求法院依法判令被告为原告办理增加被告公司注册资本金人民币3000元的工商登记手续。
原告为支持其主张的成立，向本院提交了如下证据：
第一组：被告的《公司章程》。欲证明原告是被告的自然人股东并持有被告公司的股权份额为40万元、该章程规定股东会议召开15日前应通知股东、公司新增资本时股东具有优先认购权的事实；
第二组：2014年11月12日被告公司的《股东会决议》。欲证明被告召开此次股东会时原告未能参加、也不存在原告放弃表决权的事、被告召开此次股东会没有满足《公司法》及《公司章程》中关于股东会召开的程序规定；
第三组：2015年1月12日被告召开2015年第一次股东会的《会议记要》。欲证明被告重新召开的这次股东会，是因为2014年11月12日的股东会召开违反了相关法律的规定，该次会议的《股东会决议》也是无效的；
第四组：原告的《转款凭证》。欲证明原告按2015年1月12日股东会要求，于2015年1月13日向被告公司账户转入增资款3000元，被告将原告的增资款退回原告后原告又于2015年3月4日将该笔增资款再次转入被告公司账户的事实；
第五组：2015年被告公司董事长马强的《报告议案》。欲证明2015年1月30日被告公司《关于盐边县恒辉煤业有限公司吸收合并攀枝花龙蟒煤业有限公司的议案》的文件“合并后新公司全体股东股份及比例”表中，被告已将原告的增资3000元计入了原告所占股权份额中，也就是被告实际认可了原告2015年1月13日的增资行为；
第六组：2015年2月15日公司董事会对股东增资内容的阐述。欲证明被告已认可了原告的增资行为；
第七组：原告于2015年2月28日给被告的《催告函》。欲证明原告向被告公司催告过办理股权变更登记手续的事实。
被告公司辩称：对原告交付的3000人民币增资款没有异议。但认为原告并未按持股比例进行增资，虽然被告同意为原告办理股权变更登记手续，但当被告到攀枝花市工商局申请重新办理变更登记时，攀枝花市工商局认为，工商局是按被告提交的2014年11月12日的《股东会决议》进行的股权变更登记，该《股东会决议》在60日内并没有变更或者撤销，该股权变更登记已经生效，现无法为被告办理新的股权变更登记手续。所以被告现在无法为原告办理股权变更登记手续，请求法院依法判决。
被告为支持自己抗辩理由成立，向本院提交了以下证据：
第一组：1.被告公司的《登记（备案）申请书》；2.《法定代表人基本信息》；3.《公司董事、监事、经理信息》；4.被告的《企业登记表》；5.2014年11月12日的《股东会决议》。欲证明被告向工商局办理的相关登记手续是合法的；
第二组：被告2015年1月12日《召开股东会的通知》、《签到表》、《决议》、《投票单》、《邮寄单》。欲证明该次会议是严格按照公司章程规定的程序召开并形成了股东会决议，原告的3000元增资款不是按持股比例增资的。
经过庭审质证，被告对原告提交的证据发表了如下质证意见：对第一、二、三、四、六、七组证据无异议，但对第五组证据有异议，认为第五组证据是公司给董事阅读的内部文件，不是给股东的文件，因此不能作为证据使用。原告对被告提交的证据的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，认为2014年11月12日的股东会召开程序违法、该《股东会决议》剥夺了原告作为自然人股东对公司增资的优先认购权，是对原告权利的侵害，因此不能证明被告的主张具有合法性。
通过庭审质证，本院对双方当事人无异议的证据予以采信，作为本的定案依据，对各方有异议的证据，本院将综合其他证据进行认定。
经审理查明：2014年11月12日，被告召开股东会决定公司增资扩股，将注册资本由4000万元人民币增加到15000万元人民币。但该股东会召开前4天被告才通知了其中的16位自然人股东，原告接到通知时在外地，未能参加该股东大会。会后形成了由西藏龙蟒投资有限公司这一法人股东对被告公司增资11000元的股东会决议，被告于2014年11与月13日委托被告公司的职工监事宋美福到攀枝花市工商局办理股权变更登记，2014年12月3日攀枝花市工商行政管理局为被告颁发了变更股权后的营业执照。原告知晓该股东会决议后，认为2014年11月12日召开的股东会违反了《中华人民共和国公司法》及被告公司章程的有关规定，于是向被告提出了异议。被告遂决定按照《中华人民共和国公司法》及被告公司章程中关于召开股东会的有关规定，通知各位股东于2015年1月12日重新召开股东大会，对公司增资一事进行重新表决。各位股东按时到会，原告在《表决表》上签署的意见为“同意部分增资”，会后形成了《股东会决议》（但内容与2014年11月12日的股东会决议一致，即被告公司资本仍由4000万元增至15000万元），决议约定各股东的增资限额按股东所持股份同比例增资、股东的增资款必须于2015年1月16日中午12点之前到位。原告于2015年1月13日将增资款3000元转到了被告的公司账户中，但被告未将2015年1月12形成的《股东会决议》交到攀枝花市工商行政管理局备案。被告到攀枝花市工商行政管理局为原告办理股权变更登记时，攀枝花市工商行政管理局告知被告，该局是按被告提交的2014年11月12日的《股东会决议》进行的股权变更登记，该股东会决议在60日内并没有变更或者撤销，该股权变更登记已经生效，现无法为被告办理新的股权变更登记手续，于是被告建议原告主动收回增资款，对原告的增资份额，被告同意由西藏龙蟒投资有限公司以股权转让的方式予以解决，但原告不同意该建议，原告遂向本院起诉，请求依法判令被告为原告办理增资的股权变更登记。
本院认为，本案纠纷的起因是被告在增加注册资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。原告按2015年1月12日形成的股东会决议约定时间之内向被告公司交纳3000元人民币的增资款，被告在股东认缴出资的最后期限内收到了原告的增资款却没有按股东会决议给原告办理好增资的股权变更登记，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条“…；公司新增资本时，股东有优先按照实缴的出资比例认缴出资。…”的规定，原告具有优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。但被告怠于履行相应义务，导致原告增资目的不能实现，其行为已构成侵权。故原告要求被告办理增资的股权变更登记的诉求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告攀枝花龙蟒煤业有限责任公司在本判决生效后十日内为原告卢刚办理增资的股权变更登记。
本案案件受理费25元，由被告攀枝花龙蟒煤业有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。
审判员 严天洪
二〇一五年六月十一日
书记员 宋祺逸