绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍虞商初字第521号
原告杭州元发家具有限公司，住所地杭州市拱墅区半山镇半山村临丁路588号。
法定代表人余初华，总经理。
委托代理人（特别授权）王越华，浙江坚定律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）余昌进，系公司员工。
被告浙江亚厦装饰股份有限公司，住所地绍兴市上虞区章镇工业新区。
法定代表人丁海富，董事长。
委托代理人（特别授权）王永春，浙江纳森律师事务所律师。
原告杭州元发家具有限公司（以下至判决主文前简称“元发公司”）与被告浙江亚厦装饰股份有限公司（以下至判决主文前简称“亚厦公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月16日受理后，由代理审判员高春峰独任审理，后因案情复杂，依法裁定适用普通程序并组成合议庭，于2015年5月15日、12月10日、2016年4月21日公开开庭进行了审理。原告元发公司的委托代理人王越华、余昌进，被告亚厦公司的委托代理人王永春到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长审批，延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告元发公司诉称，被告因承建的装修工程需要，于2014年7月与原告达成书面协议，约定该工程木饰面的制作、安装交由原告完成。2014年9月，原告依合同约定完成制作安装工作。2014年9月8日，原、被告签署《工作结算单》一份，确定总工程价款750600元，已支付300000元，余欠450600元于2014年9月底付清。此后被告支付200000元。2014年9月23日，被告追加金额22335元的订单，原告承诺给予10000元优惠，被告尚欠原告262935元货款。现原告起诉，请求判令：1、被告亚厦公司立即支付原告元发公司货款262935元；2、被告亚厦公司支付自2014年10月1日起至货款付清日止按年利率5.35%计算的逾期付款利息损失；3、本案诉讼费由被告承担。本案审理过程中，原告变更本案第一、二项诉讼请求为：1、被告支付原告货款282748.74元；2、被告支付按282748.74元为本自2014年10月1日起至货款付清日止按年利率5%计算的逾期付款利息损失。
被告亚厦公司辩称，1、被告承建的装修工程于2014年7月开始由原告供应木饰面并包安装。原告于2014年7月22日通过邮件发报价清单给被告经办人，报价为720551.80元。8月1日双方根据报价清单订立供货安装合同一份，暂定价为713832元，经优惠后，确定合同价为695000元，合同合法有效，均应按合同履行，原告诉称被告没有把合同交给原告，没有事实依据；2、被告在验收过程中发现已完工的材料不符合合同约定，且安装工艺、安装质量存在问题，现被告无法通过业主验收，不具备付款条件；3、双方合同约定，工程量结算必须由原告向被告提出，加盖被告项目部公章，现原告向法庭提交的工程结算单系单方形成，不能作为本案的结算依据，原告需进一步提供有效的决算依据；4.合同约定于2014年8月25日之前安装结束，但被告迟延履行，影响工程进度，导致被告损失，违约金按照合同总价的4‰可在工程款中直接扣除；质保金的付款期限未到，不应支付；5.原告变更诉讼请求无事实依据，根据鉴定结论，工程造价总共692698元，是指总的价款，此外并无其他费用，应当根据鉴定结论确定总货款。总的答辩意见是被告不具备付款条件，利息请求也不应当被支持，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交证据如下：
1．工程结算单一份，以证明原、被告经结算，确认被告尚欠原告货款450600元，并约定2014年9月底付清的事实；
2．邮件截图四页，河南新乡泰晤士新城售楼处结算单一份，以证明经双方邮件往来，原告承诺优惠货款1万元，被告确认尚欠原告货款262335元的事实；
3．邮件截屏13页，以证明原告多次报价，最终报价形成于2014年8月12日的事实；
4．电话录音一份，以证明被告持有全部五份合同的事实；
5．银行付款凭证，以证明被告已经支付货款共计50万元的事实；
6．短信截屏一份，以证明邮箱地址系被告提供的事实；
7．往返机票记录一份，以证明原告为配合本次评估产生交通费749元的事实；
8．手机截屏一份，以证明根据评估报告，售楼中心的酒柜完好无损，被告提出质量异议违背诚实信用的事实；
上述证据经当庭出示，被告质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，真实性方面，结算单的制作日期为2014年9月8日，但根据被告发给原告的催款函，9月10日原告还没有供货完毕，无法确定工程量，原告自己的证据也证实其在9月23日才发货，9月25日被告经办人发邮件要求核实工程量，10月15日发邮件对结算内容提出协商，原告诉状中也陈述是9月底安装完毕，能够证明结算的日期是原告编造的，原告倒签了日期，真实性不应当认定；合法性和关联性方面，合同明确约定工程量结算由现场负责人签字并加盖印章有效，加盖技术资料专用章无效，徐权平既不是合同指定负责人，印章是技术资料专用章，不应当被认定。合同约定价款包含税金，但结算单额外计算税金5万多，与约定不符；对证据2的真实性无异议，对关联性有异议，被告项目负责人发电子邮件称对所发清单全部确认，只是对领导家具清单的确认，结算单没有得到被告确认，是原告的单方意思；对证据3的真实性无异议，对关联性有异议，双方是在7月22日报价的基础上签订合同，该份报价单为合同附件，其余内容均是原告单方意思表示，被告不予认可；对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，本案原告业务系谢伟钦介绍，谢伟钦与原告存在利害关系，其陈述不应当被认定；对证据5、6无异议；证据7与本案无关联，双方为配合鉴定支出费用，均有大量费用产生，原告由此产生的交通费不是本案审理范围；对证据8的真实性、关联性均有异议，我们已申请对工程质量进行鉴定，有无质量缺陷应以鉴定结论为准。
被告为反驳原告的诉讼主张，向本院提交证据如下：
9.供货及安装合同一份，以证明原、被告存在木饰面买卖合同关系，双方就相关权利义务进行约定的事实；
10．邮件截图页面四份，快递单一份、工作联系函二份，以证明原告于2014年7月22日向被告邮发工程报价单，被告于2014年9月10日、12日向原告工期催告事实；
11.邮件截图页面四页、告知函二份、快递单二份，以证明被告于2015年1月19日、1月21日向原告提出质量异议的事实；
12.邮箱页面截图一份，以证明原告在（2015）绍虞章商初字第9号案件中自认报价清单以2014年7月22日为准的事实；
上述证据经庭审出示，原告质证认为：对证据9中加盖原告印章部分没有异议，对于被告手写添加修改部分有异议，该部分内容属于事后添加，关于被告所称我们延期交付的问题，合同约定先付预付款，但实际情况是8月17日，被告付了15万元的预付款，所以原告有相应的延期理由；关于验收的问题，合同中约定的第二条的第五项，原告认为验收与支付货款并没有必然的关系，只是约定原告提供的产品需经有关部门的验收认可；关于合同签订时间，根据邮件来往，在2014年8月1日，原告向被告提供原告草拟合同，但被告不予认可，到2014年8月8日，被告向原告提供其草拟合同，原告又对这份合同进行修改，故至少是在2014年8月8日以后签订合同，不存在8月1日签订合同的事实；关于报价清单的事实，对证明目的有异议，理由是原告在7月22日发的报价单只是一个要约，对其中的价款在其后进行变更，应以原告发给被告招标部门的邮件为准；对证据10的真实性无异议，但对关联性及证明目的有异议，7月22日的邮件附件报价清单是原告基于被告的图纸初步报价，属于要约，不能成为合同的最后定稿。对被告的工期催告单无异议，但延期交货的原因主要是被告延付预付款，原告有理由延期交货；对证据11形式的真实性无异议，对内容真实性有异议，质量异议是在原、被告发生纠纷后由被告单方提出，根据鉴定现场勘验的情况，货物质量没有问题，对照片的真实性有异议，不能确认拍摄的地点；对证据12，原告至今没有陈述以2014年7月22日报价为准，应以合同附件报价清单为准。
为有利于查明本案事实，本院准许被告的评估申请，委托诸暨天宇资产评估有限公司对本案讼争河南新乡绿地泰晤士新城售楼处和样板房装修的木饰面安装工程进行评估。该评估公司于2015年11月25日出具评估报告一份，本院将此作为证据13，并予以当庭出示。原告质证认为：1.对评估报告没有异议，结合工程结算单，可以确定，评估报告采用单价与工程结算单一致，则评估价值仅为货物总价款，不包含远程附加费和税费。而根据工程结算单记载，除价款外，还应另行支付远程附加费和税金，故根据评估价值692698元分别计算远程附加费34634.9元、税金55415.84元，总计需支付费用782748.74元，扣除被告支付的50万，被告还应支付原告282748.74元。2.评估报告的照片同时可以证明售楼中心的不锈钢酒柜完好无损。被告质证认为：1.对评估报告真实性无异议，但我们在鉴定申请中要求评估的是工程总价，包含所有费用，本案的总货款应当以评估结论为准，不应再另外计算运费和税金；2.对评估结论是有异议的，我们认为应当以密度板的单价，而不是以实木板的单价来确定，我们认为这个评估结论依据的单价是不正确的；3.评估结论上载明对单价有异议的，应双方协商，提请法院确定。评估机构仅通知原告提出相关异议，未通知被告，程序严重违法，导致了原、被告利益的失衡。评估结论超出了原告的诉讼请求这不符合常理的，结合以上几点意见，这个评估结论程序违法，请求法庭依据双方的合同依据来认定，或者要求鉴定机构出庭来说明情况。
本院认证认为：证据9真实合法，与本案有关联，本院予以认定，至于其手写改动部分是否系单方添改，本院将进一步分析，此处不赘。证据13系专门机构依其专业知识独立作出的评估结论，与本案有关联，本院予以认定；被告质证认为鉴定机构未通知其提出异议，无相关证据证明，本院不予采信；合同附件明确记载所用材料为密度板，单价应为密度板单价，鉴定单价以合同附件及结算单为准，亦无不当；证据5、6经被告质证无异议，本院予以认定。证据2中邮件往来的时间上具有连贯性，原告2014年9月23日所发邮件正文及附件均已已载明欠款金额等内容，被告工作人员复函予以确认，与本案货款认定有密切关联，被告对其真实性亦予认可，故本院对证据2予以认定；证据3的真实性被告无异议，该份证据反映原、被告通过电子邮件磋商合同条款的过程，与本案有关联，本院予以认定。证据7、8与本案缺乏关联性，本院不予认定。证据10经原告质证对真实性无异议，内容反映双方合同履行过程，与本案有关联，本院予以认定；关于本案货物的质量纠纷，本院已在关联案件（2015）绍虞商初字第770号案件中审理，本案不再理涉，故证据11反映质量异议的证明内容与本案缺乏关联性，本院不予认定；双方确认的最终报价以证据9合同附件为准，故证据12与本案无关联，本院不予认定。证据1上加盖有原告公章及被告项目部技术资料专用章，结合证据10中的工作联系函、告知函均加盖被告项目部技术资料专用章的情况，可见该章在被告与原告联系时经常用于表达被告的意志，故证据1能够反映原、被告工程结算的过程；另根据证据2、5,被告于2014年9月16日支付200000万元，于2014年9月24日确认的欠款金额，尚欠原告货款262335元（其中包括对账后追加订单12335元和原欠货款250000元），与证据1载明在2014年9月8日的欠款金额450600元相吻合，形成了一条完整的证据链，故本院对证据1的证据三性予以认定；本院无法确认证据4的真实性，不予认定。据此，并结合原、被告的庭审陈述，本院认定本案事实如下：
被告亚厦公司承建河南新乡绿地泰晤士售楼中心装修工程。原告向被告供应并安装木饰面。原、被告双方通过电子邮件磋商合同条款。2014年8月，原、被告双方签订供货及安装合同一份，约定：被告向原告采购木饰面，暂定总价为713832元，优惠至695000元（附报价清单一份）；原告现场负责人余昌进，被告现场负责人谢伟钦，职权为进行材料进场验收、进行材料现场封样，对原告安装的工程进行验收，但对原告安装后的工程量的结算必须同时加盖甲方公司的公章（项目部技术资料专用章无效），否则被告不予认可。合同同时载明产品的技术质量标准、供货安装期限、付款方式及条件、违约责任、合同解除的条款。合同履行过程中，被告曾于2014年9月10日、12日向原告催告工期。原、被告于2014年9月结算，确认结算价750600元，已支付300000元，余欠450600元。被告于2014年9月16日支付200000元。2014年9月23日，原告向被告负责人发送电子邮件，载明被告欠付货款合计262335元。附件中载明上述欠款由两部分构成：补单12335元，前期未付款项250000元。2014年9月24日，被告负责人回复所发清单全部确认。现原告以被告未支付货款为由，向本院提起诉讼。
本案审理过程中，经被告申请，本院委托诸暨天宇资产评估公司对本案涉讼供货量进行评估，该评估公司于2015年11月25日出具评估报告书一份，载明：实际工程量按现场勘查核实的数量确定，原、被告双方对现场测量数据已签字确定。工程量计量单位和单价按供货及安装合同的工程报价单及双方的工程结算单规则确定；增加工程计量单位和单价按双方的工程结算单确定。经评估，河南新乡绿地泰晤士新城售楼处和N-1、N-2样板房装修的木制（木饰面）工程价值为人民币692698元。
另查明，原告曾于2014年12月23日就本案纠纷向本院提起诉讼（案号：（2015）绍虞章商初字第9号），后因原告未按规定缴纳诉讼费，该案以自动撤回诉讼处理。
本院认为，原、被告存在木饰面买卖合同关系的事实，已为确证。在本案审理过程中，双方对合同签订、合同履行等问题发生争议。本案需厘清以下问题：
一、合同签订问题。原告主张被告篡改《供货及安装合同》中的第五条第三款，合同附件备注第三条。经审查，上述条款有明显改动痕迹，且仅由被告在删改处盖章确认，原告未予确认。一般而言，合同双方在合同落款处签章系对合同全部内容的确认，若具体条款需要变更时，则仍需双方达成合意，反映到合同文本上，需以签章形式固定变更合意。考虑到在签订合同时，双方通过邮件往来对合同文本经过充分协商，遇有诸如质保金、价款是否含税等重要条款变更时，双方有条件在合同电子文本上修改，而无需手动修改；即使修改，亦应双方对改动部分内容予以确认。且双方在对账时，被告负责人对于原告主张的货款没有异议，进一步反映合同中未约定质保金条款，合同附件备注第三条应为“本报价为不含税价，……”。故本院对上述条款改动部分不予认定。
此外，关于本案货物单价是否含税的争议，合同条款确有矛盾约定，主要体现在合同第一条“该单价为货到工地包安装价格，已包括但不限于税金……等一切费用”和合同附件备注栏第三条“本报价为不含税价……”。细究合同文义，首先，合同第一条“该单价”所指仅为产品信息栏中的单价，但产品信息栏中内容均为空白，则“该单价”所指落空。再者，合同附件报价清单为特别约定，根据合同解释原则，在一般约定与特别约定发生冲突时，应适用特别约定；遑论本案中一般约定所指落空。附件备注栏第三条为报价清单的组成部分，故本院认定本案单价为不含税价。
二、合同履行问题。在合同履行问题中，双方争议主要集中在产品质量及安装进度。关于上述争议，被告已另案起诉，本院将在另案中论述，本案不予赘述。根据双方结算以及司法评估，足以认定原告已向被告供货并安装完毕。原告主张被告应按照评估价格加上远程附加费、税金支付货款，经审查，工程结算单中载明售楼中心、N-1户型、N-2户型总价、增加工程总价四项合计超过评估价格，但在结算过程中，原告给被告在总价上予以优惠，该优惠总价经原、被告多次确认。评估价格仅是对货物价值的一个测算，并不考虑双方协议减免的情况，故原告上述主张缺乏事实依据，本院根据意思自治原则，确认被告尚欠原告货款262935元。
综上，被告作为买受方应及时支付货款，若未支付，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任。由于双方未约定履行期限，原告可以随时主张，逾期付款日期自主张日起算。故本院酌定逾期付款利息损失自原告向本院首次提起诉讼之日即2014年12月23日开始计算。原告主张以年利率5%主张计算逾期利息，未超过中国人民银行同期贷款罚息利率，予以支持。故原告要求被告支付货款，并支付逾期付款利息损失的诉讼请求，对其合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告浙江亚厦装饰股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州元发家具有限公司货款人民币262935元，并支付自2014年12月23日起至本判决确定的履行日止按年利率5%计算的逾期付款利息损失；
二、驳回原告的其它诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5343元，财产保全费2018元，鉴定费20000元，合计27361元，由被告浙江亚厦装饰股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费5343元，款汇绍兴市非税收入结算分户，开户行：绍兴银行营业部，帐号：09×××13－9008，）逾期不交以自动撤回上诉处理。
审 判 长 石亚男
代理审判员 高春峰
人民陪审员 肖 莉
二〇一六年五月八日
书 记 员 吴利芬
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。