天津市蓟县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蓟民二初字第0634号
原告张文军，居民。
委托代理人杨秀发，天津行通律师事务所律师。
被告魏振生。
委托代理人王永生，天津环岛律师事务所律师。
第三人天津宏凯房地产开发有限公司，住所地天津市蓟县渔阳镇西七园村中昌北路。
法定代表人魏振生，经理。
委托代理人王永生，天津环岛律师事务所律师。
原告张文军与被告魏振生、第三人天津宏凯房地产开发有限公司（以下简称宏凯公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张文军及其委托代理人杨秀发，被告暨第三人法定代表人魏振生及共同委托代理人王永生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告原系第三人唯一股东和法定代表人。2010年1月29日，原告与被告订立股权转让协议，原告将所持有的第三人的股权全部转让给被告，转让价款为1000万元。协议订立后，原告按约履行了股权出让义务，并与被告一起到工商部门办理了变更登记，但被告至今未给付原告股权转让款1000万元，亦未向第三人进行注资。要求被告给付原告股权转让款2975045元。
被告辩称，2010年1月29日，原、被告订立《房地产买卖协议书》和《股权转让协议》两份协议，合计价款2000万元，其中原告将其所持有的第三人股权转让给被告系无偿转让，且原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，故不同意原告的诉讼请求。
第三人述称，同意被告答辩意见。
经审理查明以下事实：
一、原、被告及第三人对天津市第一中级人民法院（2014）一中民二重字第0001号民事判决书确认的事实无异议，本院予以确认。即：
第三人宏凯公司成立于2007年2月7日，公司类型为有限责任公司。发起人为张文军、张明磊、张铭鸿，公司注册资本1500万元。张文军出资1100万元（其中货币出资600万元，土地使用权出资500万元），张明磊、张铭鸿各出资200万元。宏凯公司法定代表人为张铭鸿。2007年2月23日，宏凯公司股东会议决定，公司注册资本从1500万元减至1000万元；股东转股；修改公司章程。公司变更登记：1、将公司的法定代表人张铭鸿变更为张文军；2、注册资本1500万元变更为1000万元；3、公司类型由有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。
2007年2月8日，第三人宏凯公司从其在天津农商银行蓟县下仓支行开立的账户中取出两笔款项，合计为7024955元。由张文军用于偿还其个人借款本金700万元和利息24955元。
2010年1月29日，原告张文军与被告魏振生签订《房地产买卖协议书》，卖售方：（甲方）张文军（宏凯公司），买售方：（乙方）魏振生。该协议约定：甲方卖售给乙方土地及地面附着物共三宗。总体价格为：贰仟万元人民币。1、官庄镇玉石庄，面积4556.7平方米。价格：陆佰万元人民币。2、官庄镇政府西院，面积11555.1平方米。价格：玖佰万元人民币。3、罗庄子，面积10022.3平方米。价格：伍佰万元人民币。甲方在2010年2月1日前，需将甲方名下的三宗土地及所属地面附着物即三个房地产证完整无误地改至宏凯公司名下；同时对宏凯公司工商、税务、资质代码证等手续进行变更，法定代表人为乙方，所需费用全部由乙方负担并承担以后的相关费用。协议签订后，张文军将上述三宗土地登记至宏凯公司名下，三宗土地的所有人为宏凯公司。
2010年1月29日，第三人宏凯公司召开股东会，股东会议决定修改公司章程；股权转让，魏振生货币出资1000万元，占注册资本100％；任命魏振生为执行董事。变更股东：张文军将其持有的公司100％股本转让给魏振生，转让数额1000万元。公司章程修正为：公司由魏振生货币出资1000万元，占注册资金100％。公司变更登记申请书载明的具体变更事项为：将公司的法定代表人及股东（发起人）由张文军变更为魏振生。宏凯公司为自然人独资有限责任公司，魏振生系公司唯一股东，公司的法定代表人。
2010年1月29日，原告张文军与被告魏振生签订《股权转让协议》，张文军同意将其在宏凯公司占有的100%的股权转让给魏振生，魏振生同意接受张文军在宏凯公司中占有的100%股份转让，转股前后，魏振生按其在宏凯公司中所占股份比例承担有限债权债务。
2010年5月19日，原告张文军与被告魏振生、第三人宏凯公司因建设用地转让合同纠纷成讼。该案双方达成调解协议，并经（2010）蓟民初字第4053号民事调解书予以确认，即：一、被告魏振生给付原告张文军拖欠的土地转让费和房屋买卖款1390万元，于2010年6月10日前给付300万元，余款1090万元于同年7月20日前付清，上述款项如被告魏振生未按期履行属违约行为，诉讼前被告魏振生已付原告张文军610万元不再退回归原告张文军所有，并由被告魏振生协助原告张文军将第三人法定代表人变更为原告张文军的姓名和返还诉争的三宗土地和房屋归原告张文军所有和使用；二、原告张文军对合同约定的违约金及损失款500万元予以放弃；三、别无其他争执。协议后，魏振生未按上述调解协议给付张文军土地转让费和房屋买卖款1390万元。诉争三宗土地和房屋经强制执行，于2011年7月14日过户至张文军名下。
2011年11月15日，天津市工商行政管理局蓟县分局作出津工商蓟处字（2011）第680号《行政处罚决定书》，以第三人宏凯公司未按照规定接受2010年度企业年检，吊销宏凯公司营业执照。
2012年7月，第三人宏凯公司以被告张文军抽逃出资为由，向天津市第一中级人民法院提起诉讼，在该诉讼中，宏凯公司陈述魏振生对公司出资了1000万元，但未提供出资1000万元的证据。天津市第一中级人民法院根据上述事实，作出（2014）一中民二重字第0001号民事判决书，判决：一、被告张文军于本判决生效之日起十日内返还原告天津宏凯房地产开发有限公司注册资本金7024955元；二、驳回原告天津宏凯房地产开发有限公司的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。
二、本案争议焦点为被告应否给付原告股权转让款1000万元。
原告认为被告应该按照《股权转让协议》的约定给付其股权转让款1000万元，但鉴于其应返还第三人注册资本金7024955元，而被告系第三人的唯一自然人股东及法定代表人，相互抵顶后，被告应给付原告股权转让款2975045元。被告及第三人对原告主张不予认可，并辩称《股权转让协议》与《房地产买卖协议书》是打包订立的，原告系无偿将其持有的第三人股权转让给被告，被告应给付原告土地、房屋及股权转让款合计2000万元，但该2000万元已经（2010）蓟民初字第4053号民事调解书履行完毕，故不同意原告的诉讼请求。被告为证明自己的主张，向本院提交了之前诉讼中的笔录，但原告不认可被告的证明目的。
经审查，在双方之前诉讼的笔录中，原告曾有过公司与三宗土地一并转让，公司和土地总计2000万元的陈述，也有过三宗土地2000万元，公司1000万元，合计3000万元的陈述；同时，被告有过公司和三宗土地打包共计2000万元，其中公司股权1000万元，三宗土地1000万元的陈述，也有过三宗土地共计2000万元，公司无偿赠与的陈述，还有过依据股权转让协议，1000万元已经全部支付完毕的陈述。本院认为，原、被告在之前笔录中对此节事实的陈述，均有矛盾之处，而已生效（2014）一中民二重字第0001号判决书中对此已经查明，故对原、被告陈述中与该判决确认的事实不一致的部分均不予采信。关于《股权转让协议》与《房地产买卖协议书》，形式上表现为两份文件，内容上约定的标的物分别为股权和房地产，价格分别为1000万元和2000万元，不存在包含和被包含的关系，故两份协议约定的是相互独立的两个权利义务关系，应各自履行。被告购买原告持有的第三人股权，原告将股权转让给被告，并办理了变更登记，被告接受股权后，理应按照合同约定给付原告股权转让款1000万元。
上述事实，有《股权转让协议》、《房地产买卖协议书》、《房地产买卖协议书补充协议》、宏凯公司的公司章程、公司设立登记材料、公司变更登记审核材料、股东会决议、章程修正案、股东名录、（2010）蓟民初字第4053号调解书、（2014）一中民二重字第0001号民事判决书、（2014）津高民二终字第0069号民事判决书等证据在案佐证。
综上，本院认为，原告与被告订立的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，且不违反有关法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。《股权转让协议》中未约定股权转让款的给付期限，原告向被告主张权利，不超过诉讼时效。《股权转让协议》订立后，原告将股权转让被告，并办理了变更登记，但被告未按照《股权转让协议》约定给付原告股权转让款1000万元，也未向第三人进行注资，被告的抗辩理由，依据不足，不应支持。原告主张被告应给付其股权转让款1000万元，并要求被告给付其中的2975045元，未超出原告的权利限额，本院照准。原告要求用应返还第三人的注册资本金7024955元与被告应给付原告的其余股权转让款抵顶，属另一法律关系，且被告及第三人均不予认可，本案不予涉及。案经调解未果。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：
被告魏振生给付原告张文军股权转让款2975045元，于本判决生效后五日内付清。
如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30600元，由被告魏振生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 刘香凝
审 判 员 段兆启
人民陪审员 沙芳芳
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 徐宏鹏
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。