上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2550号
上诉人（原审被告）：上海润德环境工程有限公司，住所地上海市金山区廊下镇万勇路85号。
法定代表人：顾美英，总经理。
委托诉讼代理人：杨昆明，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：彭平华，男，1965年5月19日出生，汉族，住上海市金山区。
被上诉人（原审原告）：孙桂英，女，1971年3月22日出生，汉族，住上海市金山区。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：郁志焱，上海市金一律师事务所律师。
上诉人上海润德环境工程有限公司（以下简称润德公司）因与被上诉人彭平华、孙桂英建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初7445号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人润德公司的委托诉讼代理人杨昆明，被上诉人孙桂英及其与被上诉人彭平华的共同委托诉讼代理人郁志焱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润德公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回彭平华、孙桂英的全部诉讼请求。事实和理由：上海A有限公司（以下简称A公司）已注销，在工商机关登记备案的材料反映A公司债权债务已清理完毕，故A公司的股东彭平华、孙桂英已放弃对润德公司的债权。
彭平华、孙桂英辩称，本案诉讼的提起在A公司注销之前，故原审判决正确，请求予以维持。
彭平华、孙桂英向原审法院起诉请求：润德公司支付工程欠款7,995,446元。
原审法院认定事实：2008年5月13日，A公司、润德公司签订《上海市建设工程施工合同》（示范文本）一份，约定由A公司承包润德公司位于本市金山区XX镇XX路XX号的新建厂房工程。2010年8月26日，A公司、润德公司签订一份《工程施工承包合同》，约定由A公司承建润德公司二期工程新建厂房及配套设施，开工日期为2010年8月30日，具体开工日以甲方开工令为准，采用包工包料方式，关于合同价款的结算，套用上海市2000定额及相应的配套文件按实结算，人工费、材料费按施工期间每月信息价幅度范围内的加权平均数进行决算，综合管理费建筑与装饰按照直接费的3%计算，安全文明施工措施费按（直接费＋综合费用）的1%计算，安装综合管理费按人工费的31%计算，工程经审计单位审计后以总价下浮8%为最终结算价。2011年5月30日，A公司、润德公司又签订了一份《润德公司新建厂房工程厂区配套设施工程补充协议》，约定由A公司承包润德公司新建厂房工程二期配套设施，结算标准及下浮比例与前述合同基本一致。嗣后，A公司依约完成了润德公司的1＃、2＃、3＃、5＃厂房及其配套设施的施工任务。2011年11月23日，润德公司组织进行了竣工验收并出具了建设工程竣工验收报告。2012年9月4日，A公司起诉润德公司要求其支付欠付工程款等。2012年12月12日，A公司向工商机关申请注销登记，清算组成员为A公司股东彭平华、孙桂英，注销登记材料上显示公司注销前股东彭平华、孙桂英确认公司债权债务已清理完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。工商机关于2012年12月12日核准A公司的注销登记。
彭平华、孙桂英确认在诉讼之前A公司已收到润德公司支付的工程款1,105万元，对润德公司提出的退至A公司处的综合保险费预付款余额42,143元应作为已付工程款予以抵扣的主张予以认可。此外，润德公司提出在诉讼前代A公司向苏州B有限公司（以下简称B公司）支付过双T板材料费用296,344元，该款应作为润德公司的已付工程款；彭平华、孙桂英认为该笔付款与A公司无关。据此，原审法院认定对于润德公司诉讼之前已付工程款，双方无争议部分为11,092,143元，争议部分仅为润德公司是否代A公司支付过双T板费用296,344元。
经A公司申请，原审法院委托上海C有限公司对A公司所施工的廊下镇标准厂房工程进行审价鉴定，经鉴定，涉案工程双方无异议部分的造价为16,411,190元，双方有争议部分的造价约为643,480元。
原审法院认为，一、A公司在办理工商注销时是否已放弃对润德公司的债权。股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼、主张权利，原A公司股东彭平华、孙桂英应为本案适格原告，有权就涉案工程欠款向润德公司主张权利。A公司在向工商机关出具注销登记申请书时正值本案诉讼进行之中，显然其不认可与润德公司之间的债权债务已结清，该承诺书应仅视为办理公司注销登记所需，并没有免除对外债权的效力，润德公司的抗辩缺乏法律依据，不予采信。二、关于涉案工程的造价。A公司、润德公司双方所签订的工程施工承包合同及配套设施工程补充协议，系双方真实意思的表示，合法有效，应当作为双方结算的依据。关于工程造价，鉴定单位确认双方无异议部分的造价金额为16,411,190元，润德公司认为其中涉及的135万元金额存有异议，润德公司所提出的异议缺乏相应的依据，不予采信。鉴定报告中双方有争议部分的审核认定：关于办公楼屋面找坡材料的计费问题，润德公司认为珍珠岩材料为自行生产并提供的，但并未提供相关证据予以证明，故该部分费用21,586元应予计取；关于厂房双T屋面板是否满批腻子的计费问题，相关的证据可以显示确实发现批有腻子，故对该部分费用105,429元应予计取；关于纬一路西段300mm厚块石基层的计费问题，润德公司未提供证据证明系A公司施工之前就已存在，故对该部分费用应予计取，为29,088元；关于黄砂垫层问题，经现场勘察，确实不存在，故对该部分不予计取；关于室外消防水管及给水管材料单价的计费问题，润德公司认为应当按照口头协议的价格计费，该陈述缺乏相应的证据予以佐证，难以采信，故应按施工期间的信息价计费，为421,165元；关于双管荧光灯与成套插座材料单价的计费问题，采信鉴定单位的建议价，即95元/套，该项费用计取为43,346元。针对彭平华、孙桂英另行提出的异议，经审查：关于室外给排水及业务联系单部分下浮问题，按照补充协议第16.2条的约定，其明确水电安装不下浮，在双方未另行约定如主材由A公司采购则须下浮的情况下，该部分作下浮缺乏相应的依据，故对该部分差价费用应予计取，为37,750元；关于签证单01中建筑垃圾费19,800元，具有相应的证据予以证明，故应予计取；关于屋面板计算方式及单价，彭平华、孙桂英提出要求按2000定额及材料信息价计算，而非按照实际的采购价，提出主张要求计算差额1,505,520元，鉴定单位依据A公司与制作安装方签订的书面合同按照实际发生的金额确定相应的造价，具有相应的依据，并无不当，彭平华、孙桂英主张该差额，缺乏相应依据，难以支持；关于材料检测费15,000元，该部分费用由A公司垫付，按照有关规定，该部分费用应由建设单位即润德公司支付，润德公司以该款由A公司擅自支付为由拒绝支付，理由不足，故该部分应由润德公司支付给彭平华、孙桂英。因此，无异议部分加上审核确认的有异议部分合计的价款金额应为17,104,354元。三、润德公司辩称代A公司支付过双T板材料费296,344元并要求作为已付工程款抵扣的主张能否成立。润德公司为证明其主张，提供向B公司付款的电汇凭证一张。彭平华、孙桂英表示未委托润德公司代付，也不认可该笔付款可作为工程款予以抵扣。原审法院责令润德公司在指定期限内向B公司进一步核实后提供A公司委托其代付双T板材料费的证据，润德公司仍未提供相关证据。经审查认为，在没有相关委托付款或代付约定的情况下，现仅凭一张电汇凭证难以证明代付事实成立，对润德公司提出的该款作为已付工程款予以抵扣的主张，不予采信。
综上，原审法院认为彭平华、孙桂英主体适格，有权向润德公司主张剩余工程款。涉案工程款合计17,104,354元，诉讼前润德公司已实际支付11,092,143元，剩余工程款6,012,211元。故依照《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：一、润德公司应于判决生效之日起十日内支付彭平华、孙桂英工程款6,012,211元；二、驳回彭平华、孙桂英的其他诉讼请求。案件受理费91,129元，由彭平华、孙桂英负担34,629元，润德公司负担56,500元；审价费187,800元，由彭平华、孙桂英负担62,600元，润德公司负担125,200元。
在本院二审期间，各方均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本院认为，在充分审核涉案的相关证据，并听取各方当事人的诉辩意见之后，本案的争议焦点应当集中于：A公司的原股东彭平华、孙桂英是否已经明确表示放弃对于润德公司剩余工程款的追索。对此，本院认为，根据业已查明的事实，A公司的股东彭平华、孙桂英在向工商机关提出注销登记申请时提供了相应的文件，该些文件为办理工商注销登记所必须，为消灭A公司法人主体之用，并不能理解为对于公司享有债权的放弃，故而润德公司认为A公司的股东彭平华、孙桂英已放弃对润德公司债权的上诉理由存在偏颇，本院无法予以认同。在A公司注销之后，原股东彭平华、孙桂英如若发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法主张。综上所述，原审法院依据审理查明的事实，对本案所涉纠纷的定性及处理在原审判决文书中作了相关的阐述，所作出的结论是正确的，本院对此予以认同。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53,885.47元，由上诉人上海润德环境工程有限公司负担（已缴纳）。
本判决为终审判决。
审判长 屠春含
审判员 王 伟
审判员 严卫忠
二〇一七年四月二十六日
书记员 金小卿
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……