天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民终2458号
上诉人（原审被告、反诉原告）王彦丹。
委托代理人尚丽娟，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）王露。
委托代理人周长虎，天津四恒律师事务所律师。
委托代理人孙艳艳，天津四恒律师事务所律师。
被上诉人赵福丽（原审原告、反诉被告）。
委托代理人周长虎，天津四恒律师事务所律师。
委托代理人孙艳艳，天津四恒律师事务所律师。
上诉人王彦丹因合同纠纷一案不服天津市河西区人民法院（2015）西民三初字第2646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月14日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月10日公开开庭审理了本案。上诉人王彦丹及其委托代理人尚丽娟，被上诉人王露、赵福丽的委托代理人孙艳艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2015年4月3日，王露、赵福丽与王彦丹签订《转让合同》。约定王露、赵福丽将娇柔妈咪专业产后恢复中心，坐落于天津市河西区江西路与合肥道交口富力中心2-1611美容院，转让予王彦丹经营。王露、赵福丽收取转让费10万元，王彦丹接收现有所有顾客。付款办法为于签订本契约的同时，王彦丹交付王露、赵福丽10万元。分两次付清，第一次付8万元，剩余3万元，其中包含1万元的房租费（2015.4.15-2015.6.15）、物管费及2万元转让费余款在2015年10月3日前付清。转让费包括店内装修、美容床、美容仪器吧、所有产品等内容。同日，王彦丹开始接手经营该中心。后王彦丹向王露、赵福丽支付转让费80000元，未予支付转让费余款20000元及房租和物业管理费10000元，王露、赵福丽遂起诉来院，请求判令：1、王彦丹支付王露、赵福丽转让费30000元，并支付从2015年10月4日至实际清偿之日的利息，利率按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算。2、本案诉讼费用由王彦丹承担。同时王彦丹认为王露、赵福丽的行为已经构成欺诈，提出反诉请求判令：1、撤销双方签订的《转让合同》；2、王露、赵福丽退还王彦丹已付转让款8万元及从支付之日至实际退还之日的利息，利率按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算；3、诉讼费用由王露、赵福丽承担。
原审法院认为本案王露、赵福丽与王彦丹于2015年4月3日签订的《转让合同》系双方当事人真实的意思表示，且不违反国家的法律、行政法规，应认定为有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。王彦丹已实际接手经营娇柔妈咪专业产后恢复中心后，应按照合同的约定履行给付转让费余款及房租和物业管理费的义务。故王露、赵福丽依据合同约定要求王彦丹支付转让费余款20000元及房租和物业管理费10000元的诉讼请求，原审法院予以支持。关于王露、赵福丽要求王彦丹按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算支付从2015年10月4日至实际清偿之日的利息的诉讼请求，因王彦丹未在合同约定的期限内履行付款义务，应承担不履行合同义务的违约责任。本案中，王露、赵福丽主张按照中国人民银行同期贷款基准利率计算从2015年10月4日至实际清偿之日的欠款本金迟延付款的利息损失，并无不当。故王露、赵福丽该项诉讼请求，原审法院亦予以支持。至于王彦丹以王露、赵福丽未履行合同义务及用欺诈的手段与其签订合同为由要求撤销涉案合同、按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率退还王彦丹已付转让款80000元及从支付之日至实际退还之日的利息的反诉请求，因双方签订的涉案转让合同已成立、生效并已实际履行，且王彦丹未能证实王露、赵福丽以欺诈手段，使其在违背真实意思的情况下订立涉案合同及存在欺诈事实，故其上述反诉请求依据不足，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、王彦丹于本判决生效之日起十日内支付王露、赵福丽转让款20000元、房租和物业管理费10000元；二、王彦丹于本判决生效之日起十日内支付王露、赵福丽逾期付款利息损失（以欠付价款30000元为本金计付，期限自2015年10月4日至本判决指定给付之日，利率按中国人民银行同期银行贷款利率计算）；三、驳回王彦丹的全部反诉请求。王彦丹如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费550元，减半收取275元、反诉案件受理费900元，均由王彦丹负担。
原审判决后，王彦丹不服提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回王露、赵福丽一审诉讼请求，并支持王彦丹一审全部反诉请求；本案诉讼费由王露、赵福丽承担。事实与理由为：原审判决将《转让合同》的标的“美容院的经营权及附随有形物品”仅理解为廉价的有形物品，属于事实认定不清，适用法律错误，一、涉诉《转让合同》转让标的系该美容院的经营权，原审判决并未审查双方权利义务条款，亦未审查被上诉人作为出让方是否履行了相应义务，遗漏重要事实。（一）涉诉《转让合同》项下11万元款项的对价除了有形物品，还包含出让方“娇柔妈咪”良好的品牌效应、固定的经营场所、稳定的客户资源、畅通的产品进货渠道、先进的技术培训等保障上诉人王彦丹一方后期营运的“经营权”所对应的无形价值部分，原审法院仅查明开始接手诉争美容院即认定履行转让义务与客观事实不符；（二）王露、赵福丽未按合同约定履行协调保障王彦丹能续租房屋的相关义务，现有证据不能证明系因王彦丹的过错导致无法签订续租合同；（三）王露、赵福丽未举证证明其履行了教学义务，一审亦未审查。二、被上诉人没有合法资质，法院应依法认定涉诉合同无效；三、被上诉人既不能提供连锁品牌的加盟文件、也不能提供加盟产品进货渠道，构成欺诈，且涉诉合同显失公平，应当予以撤销。
被上诉人王露、赵福丽辩称原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。事实与理由为：一、涉诉《转让合同》合法有效，不存在无效的情形，且合同约定是将美容院转让给王彦丹经营，需要提供资质无事实和法律依据；二、涉诉《转让合同》不存在可撤销的法律事由，转让的美容院不是加盟店，也未向对方承诺过是加盟店,合同中也没有约定，故不存在欺诈，亦不存在显失公平的情况；三、涉诉《转让合同》已经实际履行，对此上诉人也认可现场所有物品都已交齐，上诉人也支付了8万元并实际经营，且已将店铺转让他人，双方合同已经实际履行，无法撤销；四、被上诉人已经协助上诉人进行了房屋续租手续，是由于上诉人自身原因导致无法续租。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
二审庭审过程中，上诉人提交证据一、《个体工商户营业执照》，证明转让店面不具有“娇柔妈咪”品牌营业资质，且被上诉人存在欺诈；证据二、《娇柔妈咪专业产后恢复中心网页宣传截图》三张，证明被上诉人对外以“娇柔妈咪”名义宣传，上诉人因虚假宣传和误导对品牌产生信任，才高价签署涉诉转让协议；证据三、存货清单及市场参考价值，证明涉诉合同显失公平。被上诉人经过质证对证据一的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为被上诉人没有承诺转让店铺为加盟店，转让的仅为有形物品；对证据二和证据三真实性、合法性、关联性均不认可，认为证据二网页宣传截图不能说明发布时间、发布者与被上诉人的关系；认为证据三不能证明上诉人证明目的。本院经过认证认为上述三份证据不能达到上诉人的证明目的，在本案中不予认定。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人王彦丹与被上诉人王露、赵福丽双方签订的《转让合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。上诉人王彦丹主张被上诉人对外以“娇柔妈咪”加盟店的形式进行宣传，且转让成本过低，存在欺诈和显失公平的情形，应予以撤销，被上诉人对此不予认可。经审查，双方在签订的《转让合同》中对于“娇柔妈咪”的品牌加盟以及进货渠道、品牌效应等并未明确约定，且上诉人作为完全民事行为能力人，在签订合同时应当意识到签订合同和后续经营的风险，现上诉人未对被上诉人存在欺诈和显失公平的情形提供充分证据予以证明，故本院对上诉人的该项请求不予支持。涉诉《转让合同》成立、生效并已部分实际履行，双方当事人均应按照合同约定履行后续合同义务。上诉人虽然主张被上诉人在履行合同过程中存在瑕疵，认为被上诉人未按合同约定履行续租房屋及教学义务，对此被上诉人已提供证据证明其履行了后续义务，上诉人的该项主张缺乏事实及法律依据，应按照合同约定履行给付转让费余款20000元及房租和物业管理费10000元，并支付迟延履行期间的利息损失。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1450元，由上诉人王彦丹承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 景 新
代理审判员 于明辉
代理审判员 兰 岚
二〇一六年五月十日
书 记 员 姜 楠
速 录 员 刘 悦