淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮商初字第01032号
原告江苏双登电力科技有限公司，住所地泰州市姜堰区梁徐镇双登科工园。
法定代表人费巧珍，该公司董事长。
被告江苏翔森建设工程有限公司，住所地淮安市淮阴区淮海路三民小区2B幢5、6楼。
法定代表人李华震，该公司董事长。
本院于2015年9月22日立案受理了原告江苏双登电力科技有限公司（以下至判决主文之前简称双登公司）与被告江苏翔森建设工程有限公司（以下至判决主文之前简称翔森公司）买卖合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭进行了审理，原告双登公司委托代理人、被告翔森公司委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告双登公司诉称：2013年8月6日，被告翔森公司与案外人西安市碑林区瑞升达贸易商行（以下简称瑞升达商行）签订《江苏翔森建设工程有限公司电线采购合同》一份，约定由瑞升达商行向被告出售“双登”电线一批，合同价款为1417000元，合同约定的结算方式为：“办理完结算手续……，经甲方（被告翔森公司）书面授权代表及有关单位与乙方共同签字同意后30个工作日内支付至结算总货款的95%”，“质保期满……甲方将结算总货款的5%一次性无息付清”，双方并约定了被告实际需要量多退少补结算。合同签订后，瑞升达商行根据被告需要向被告交付了货物共计1166912.31元。被告收到上述货物后，未能按照合同约定支付货款。2015年7月，被告在瑞升达商行发出的《对账函》中认可上述债权属实。2015年8月，瑞升达商行将其对被告的上述债权及其附属权利转让给原告，并向被告发出了书面债权转让通知。
基于以上事实，原告认为，瑞升达商行与被告签订的采购合同合法有效，瑞升达商行已经向被告交付了货物，瑞升达商行对被告的债权合法有效，原告受让了上述债权之后成为了合法的债权人。现被告在约定的付款期限届满后未能按时、足额支付货款，已经违反了上述合同的约定，给原告造成了损失。为维护原告的合法权益，特诉至本院，请求判令被告翔森公司支付货款1166912.31元，并从2014年12月13日起至被告实际给付之日，按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失（以货款的95%为基数，暂计算至2015年8月31日为47562.88元），被告承担本案的全部诉讼费用。
被告翔森公司辩称：被告翔森公司对债权转让的事实没有异议，但认为欠付原告的货款数额应当是1166921.31元减去质保金69044元，质保金69044元应当从2015年7月6日起一年后，即2016年7月5日，被告才有支付的义务。原告未按照合同7.1条款的约定先行出具发票，被告没有支付货款义务。如果法院不支持被告翔森公司的先履行抗辩，被告请求按照合同约定价款下浮4.3%后支付相应的货款。
经审理查明：2014年7月28日，瑞升达商行同被告翔森公司在南京市建邺区签订《江苏翔森建设工程有限公司电线采购合同》。同日，瑞升达商行向被告翔森公司出具说明，内容为：“本公司于2014年7月10日与贵公司就西安星雨华府一期项目签订电线采购合同。我公司要求不开票品自制购物凭证结算货款，同时我公司同意将原合同总价由1417000元下浮到1358000元结算。”
2014年8月6日，被告翔森公司（甲方）在瑞升达商行（乙方）签字的《江苏翔森建设工程有限公司电线采购合同》上盖章确认，并由委托代理人签字，双方买卖合同关系正式成立。双方合同约定：“合同总金额为1417000元；合同签订生效后，乙方以接甲方通知起15天内到货；乙方负责将本合同约定的产品及备品备件运卸至雨润西安星雨华府项目一期工地甲方指定的地点，并整齐安全地放置好；产品的质保期为壹年，自验收合同甲方签字确认时起算。乙方应在双方书面同意之价格的基础上，按照甲方验收的实际数量，及时、准确地开具税务部门正规发票给甲方指定的接洽人，后凭借产品验收各方签字确认的缴库清单、税务部门正规发票等办理货款结算手续；产品在通过甲方最终检验后，甲方出具最终验收合格证明，办理完结算手续，经甲方书面授权代表及有关单位与乙方共同签字同意后30个工作日内，甲方支付结算总货款的95%，此时乙方必须提供合同全额发票，否则甲方有权暂停付款；质保期满，所有产品运行状况无质量问题，各方共同验收合格，在乙方向甲方移交质保期间的检查、验收等数据资料后，甲方将结算总货款的5%一次性无息付清等。”合同中双方还对技术支持、维保方案、违约责任、保密等内容作出了约定。
合同签订后，瑞升达商行依照约定向被告翔森公司供应货物。2015年7月6日，瑞升达商行向被告翔森公司出具对账函，内容为：“根据我单位信用管理之要求，需要查核我单位与贵公司之间的往来款项，请贵方予以核对。下列数据为我单位账面余额，截止2015年7月6日，贵公司欠我单位款项1168314元。”被告翔森公司在下方确认欠款金额为1166912.31元，其中包括质保金69044.5元。双方庭审中一致确认该货款金额1166912.31元为含税价格。
2015年7月25日，瑞升达商行同本案原告双登公司签订《债权转让协议》，双方合同约定：瑞升达商行与翔森公司2014年8月6日签订的电线采购合同，瑞升达商行向翔森公司供应价值1166912.31元的货物，翔森公司至今未支付任何货款。瑞升达商行将上述债权转让给双登公司。
2015年7月25日，原告双登公司与瑞升达商行均向本案被告翔森公司发具《债权转让通知书》，告知被告翔森公司瑞升达商行已经将1166912.31元的债权转让给原告双登公司，并告知翔森公司接到通知后，直接向双登公司清偿。庭审中，被告翔森公司对债权转让的事实无异议。
根据原告诉称、被告辩称，本院认为，本案的争议焦点主要有三点：1、被告翔森公司应当支付原告双登公司货款的具体数额；2、被告翔森公司是否应当返还质保金；3、被告翔森公司是否应当承担违约金；
被告翔森公司同瑞升达商行签订的买卖合同真实、有效，瑞升达商行依照合同约定向被告翔森公司供应了货物，经被告翔森公司确认，至2015年7月6日，被告翔森公司尚欠瑞升达商行货款款金额为1166912.31元，其中包括质保金69044.5元。2015年7月25日，瑞升达商行将上述债权依法转让给本案原告双登公司，并通知了被告翔森公司，被告翔森公司对上述债权转让无异议。因此，本案原告双登公司有权依照瑞升达商行同被告翔森公司签订的买卖合同及对账函向被告翔森公司主张债权。同时被告翔森公司也有权依据其同瑞升达商行签订的买卖合同，对原告双登公司享有抗辩权。
关于争议焦点1，本院认为：首先，2014年7月28日，瑞升达在签订买卖合同的同时，向被告翔森公司发出不开票凭自制购物凭证结算货款，并同时下浮货款价格的邀约，但2014年8月6日，被告翔森公司在买卖合同上盖章，此时双方的买卖合同关系成立。但被告翔森公司在签订合同时候并没有对合同中对货物的价格及无需发票进行更改，也未在瑞升达发出的变更价格及无需发票的说明上盖章确认。因此，瑞升达的更改货物价格的邀约并没有成立。被告翔森公司不能在2015年7月6日确认所欠货物价格之后，在没有证据证明与瑞升达有变更合同约定后，再依据瑞升达出具的说明，要求对双方确认的货物价款进行下浮、调整。因此，本院对于被告翔森要求调整、下浮货物价格的诉讼请求不予支持。
其次，因瑞升达商行同被告翔森公司在双方买卖合同中约定：“产品在通过甲方最终检验后，甲方出具最终验收合格证明，办理完结算手续，经甲方书面授权代表及有关单位与乙方共同签字同意后30个工作日内，甲方支付结算总货款的95%，此时乙方必须提供合同全额发票，否则甲方有权暂停付款；”因此，在2015年7月6日之后30个工作日内，被告翔森公司应履行总货款95%的给付义务，本院对于原告双登公司要求被告翔森公司支付总货款95%的诉讼请求予以支持。但同时，根据上述约定，原告双登公司也应当向被告翔森公司提供合同全额发票。庭审中，原告双登公司也确认可以配合被告翔森公司开具相应的发票。
关于争议焦点2，本院认为，虽然被告翔森公司在瑞升达商行2014年9月5日提交的产品反馈单中对部分产品的质量提出过异议，但均写明“货品质量有待复试结果”，后并没有对货品质量提出异议。根据双方合同中对于货物质量异议的约定，可以推定被告翔森公司对产品已经得到确认。因此，至本案判决之日，产品的质保期已经超过双方合同约定的1年。被告翔森公司有义务按照合同约定将质保金返还给原告。
关于争议焦点3，本院认为，虽然被告翔森公司确认至2015年7月6日尚欠瑞升达商行货款款金额为1166912.31元，但根据双方买卖合同的约定，瑞升达商行也应当履行开具全额发票的义务，否则被告翔森公司有权暂停付款。至今，被告翔森公司未收到瑞升达商行或者原告双登公司开具的发票。因此，被告翔森公司并没有构成违约。对于原告双登公司要求被告翔森公司支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告江苏翔森建设工程有限公司于本判决生效十日内给付原告江苏双登电力科技有限公司货款、质保金共1166912.31元。
二、驳回原告江苏双登电力科技有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费15730元，由被告江苏翔森建设工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局。开户行：中国农业银行淮安市分行城中支行。账号：34×××54）。
审 判 长 刘 龙
人民陪审员 卢素芹
人民陪审员 陈 成
二〇一六年三月十五日
书 记 员 王 肖
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
3、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
4、《中华人民共和国合同法》第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专
属于债权人自身的除外。
5、《中华人民共和国合同法》第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
6、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
7、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
8、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
9、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。