上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1488号
上诉人（原审原告）黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司。
委托代理人刘某某，该公司员工。
委托代理人吕庆喜，上海华浦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海延启实业有限公司。
委托代理人李莺，上海理度律师事务所律师。
原审被告沛县微山湖米业有限公司上海分公司。
原审被告沛县微山湖米业有限公司。
上诉人黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司（以下简称云峰公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月28日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月2日公开开庭审理了本案。上诉人云峰公司的法定代表人李某某及委托代理人刘某某、吕庆喜，被上诉人上海延启实业有限公司（以下简称延启公司）的委托代理人李莺到庭参加诉讼。原审被告沛县微山湖米业有限公司上海分公司（以下简称微山湖上海公司）、沛县微山湖米业有限公司（以下简称微山湖公司）经本院传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2012年5月15日，云峰公司作为甲方，微山湖上海分公司作为乙方，延启公司作为丙方签订了一份还款计划承诺书，该承诺书记载如下：“沛县微山湖米业有限公司上海分公司法人刘勇通过上海延启实业有限公司法人孙启柱，购进黑龙江省牡丹江垦区云峰米业有限公司生产的云峰牌大米，发往中粮集团厦门分公司销售，从2011年10月份启动至2012年2月份结束，沛县微山湖米业有限公司上海分公司累计欠米款1，642，900元正，截止今日未付此款，经过三方协商确定，沛县微山湖米业有限公司上海分公司，郑重承诺兑现此款应在2012年5月25日之前付清，如出现延时本公司愿承担全部经济损失及相关法律责任，丙方有权有义务同甲乙共同清回此款，以上计划承诺三方签字生效，并附有法律责任”。之后，云峰公司收到大米款782，900元（人民币，下同）。后云峰公司诉至法院，请求判令延启公司、微山湖上海公司及微山湖公司连带清偿大米款86万元，赔偿自2012年7月30日起至实际支付之日止，以86万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。另据工商材料反映，微山湖上海公司为其他有限责任公司分公司。
原审法院另查明，据工商材料反映，微山湖上海公司为其他有限责任公司分公司，隶属于微山湖公司。
原审法院认为，本案争议焦点有两项：一是系争大米买卖合同的买受主体。对此，云峰公司认为其是合同的出卖方，而延启公司是合同的另一相对方；延启公司则认为微山湖上海公司才是合同的相对方，其只是起到居间作用。云峰公司作为系争合同的出卖方，主张延启公司向其购买了涉案大米，依法应承担结果意义上的其与延启公司之间成立买卖合同的举证责任。云峰公司提供的承诺书明确记载，微山湖上海公司通过延启公司向云峰公司购入大米，故仅就还款计划承诺书而言，三方当时承认微山湖上海公司是买受方，延启公司并非合同的相对方。显然，云峰公司如欲推翻这一结论，应当提供更充足的证据。现云峰公司未能提供诸如书面合同或送货凭证等可以直接证明双方存在买卖关系的证据，仅提供了缺乏原件且仅能反映延启公司与微山湖上海公司之间关系的货物清单和供货单，上述证据即使真实，也难以推定云峰公司与延启公司之间存在买卖合同关系。因此，宜认定系争买卖合同的买受方是微山湖上海公司。
二是还款计划承诺书上的“丙方有权有义务同甲乙共同清回此款”一语的真实意思。对此，云峰公司认为该语表明作为丙方的延启公司同意承担付款责任；延启公司则认为既然称其有权有义务，该语显然不是指其直接承担付款责任，表示的是其愿意同云峰公司一起向微山湖上海公司协助讨回货款。该语所表达的丙方承担义务方式为“清回货款”一词，而未使用如支付、清偿等直接表达出由其承担付款责任的词语，“清回”本身的词义内涵较广，致双方对此理解产生争议，故需要对争议词语的真实意思作出评判。首先，该语中丙方同甲乙共同清回此款，有一前提修饰词，即有权有义务，该词不仅表明了丙方清回此款既是其应履行的义务，也是一项权利，因而，如丙方承担的是付款责任，应无须表达出丙方具有某种权利的意思，而一旦理解为丙方承担的是协助责任，那么对于丙方来说，其向甲方承担的是一种帮忙性质的向乙方催款的义务，而享有帮助甲方向乙方催款的权利，从该语的整体结构来分析，“清回此款”理解为协助催款更符合逻辑关系。其次，还款承诺书的前半部分已明确乙方作为合同的买受方承担付款责任，因此“清回此款”如理解为丙方也需承担付款责任的话，那么意味着丙方自愿加入系争债务，这种基于自身的承诺而需承担债务责任的，法律也予认可，但债务加入毕竟属于加重自己民事责任的行为，这就要求债务加入者的承诺是相对明确的，不应出现大的争议，否则简单认定债务加入成立，会造成债务加入主体与原债权人之间权利义务关系的不对等。因此，争议语句不解释为延启公司承担付款责任，更符合诚实信用原则。最后需说明的是，云峰公司称这一还款计划承诺书是由延启公司提供，而云峰公司不具有法律意识，故承诺书的真实意思与事实不符，但该承诺书并非格式条款，除争议条款外，其他条款意思均相当明确，故云峰公司的上述理解，显然缺乏法律依据，难以采信。
综上，云峰公司与微山湖上海公司的大米买卖合同有效。根据还款承诺书的约定，微山湖上海公司应在2012年5月25日前支付价款1，642，900元，现云峰公司只收到782，900元，余款未付，微山湖上海公司应承担相应的违约责任。微山湖上海公司不具有独立法人资格，是微山湖公司设立的分公司，因微山湖上海公司的行为引发的民事责任应由微山湖公司承担。因此，云峰公司要求微山湖公司支付价款86万元的诉讼请求，应予支持。云峰公司关于利息损失的请求，符合法律规定，但其计算的截止日期不甚合理，故调整至判决生效之日。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、微山湖公司应于判决生效之日起十日内支付云峰公司价款86万元；二、微山湖公司应于判决生效之日起十日内赔偿云峰公司自2012年7月30日起至判决生效之日止，以86万元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息损失；三、驳回云峰公司的其余诉讼请求。如果微山湖公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费12，400元，减半收取6，200元，由微山湖公司负担。
判决后，云峰公司不服，向本院提起上诉称：其提供的发货清单、供货单及刘勇的笔录等证据可以证明涉案大米买卖的交易次序应为云峰公司先将大米买给延启公司，再由延启公司将大米加价后转卖给微山湖上海公司，延启公司才是涉案大米买卖的合同相对人，而延启公司主张其仅系居间人，但未能提供相应证据；还款计划承诺书即三方协议并不具有确定买卖合同主体和权利义务关系的性质，而系各方就债务偿还事宜所作的约定，延启公司关于“有权有义务清回此款”的承诺应认定为债的加入。据此，云峰公司认为原审判决认定事实错误，适用法律不当，故请求二审法院撤销原审判决，改判支持云峰公司原审的全部诉讼请求。
延启公司答辩称：延启公司在涉案交易中系居间人，在还款计划承诺书中亦作为居间人协助云峰公司向微山湖上海公司催款，故不同意云峰公司的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
微山湖上海公司、微山湖公司未作答辩。
二审庭审中，云峰公司提供以下证据：1、货票及领货凭证各二份，以证明其与延启公司2008年就开始大米交易而未签订书面合同；2、通话录音资料二组，以证明延启公司法定代表人孙启柱曾承认欠云峰公司大米，微山湖上海公司负责人刘勇亦曾确认三方存在转卖交易关系等事实。延启公司经质证认为，上述证据1仅反映2008年双方曾有过买卖关系，与本案无关；关于证据2，孙启柱不知道该录音之事，对录音内容的真实性不予认可。
延启公司于二审庭审中提供民生银行跨行转账记录，以证明涉案160万元货款系微山湖上海公司直接支付给云峰公司的，故涉案交易关系直接发生在云峰公司与微山湖上海公司之间。云峰公司经质证认为，对上述证据的真实性无异议，但认为此系其与延启公司之间为避税采用的交易习惯，而孙启柱曾多次以个人账户支付过涉案货款。
本院对双方提供的上述证据认证认为，云峰公司提供的证据1反映的系其与延启公司之前的交易，与本案无直接关联，证据2未经被录音人的确认，其真实性难以确认，故均不予认定；延启公司提供的证据的真实性经云峰公司确认，且与本案交易相关，故予以认定。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
二审审理过程中，云峰公司明确其收到的782，900元的大米款中，除了15万元（分别于2012年5月17日和2012年6月6日支付10万元和5万元）由孙启柱个人支付，其余均由微山湖上海公司支付。对此，延启公司则辩称，上述两笔款项均系李某某向孙启柱个人借款，与本案无关。云峰公司并称，就涉案交易其系根据孙启柱的要求开具增值税发票给延启公司的下家微山湖上海公司。
本院认为，本案争议在于：第一，云峰公司诉争买卖合同相对方系延启公司还是微山湖上海公司。首先，云峰公司提供的还款计划承诺书仅载明微山湖上海公司系通过延启公司购进云峰公司生产的大米，并未明确三方之间存在二次买卖关系，而云峰公司同时提供的货物清单及供货单等系复制件，且仅能反映其与微山湖上海公司之间发货及收货的事实；其次，在原审法院对微山湖上海公司负责人刘勇所作谈话笔录中，刘勇表示由孙启柱介绍其与李某某认识，而涉案交易系由云峰公司直接向微山湖上海公司发货，并由微山湖上海公司直接付款给云峰公司；再者，云峰公司亦确认其收到的大部分涉案米款系由微山湖上海公司支付，而增值税发票亦开具给微山湖上海公司。据此，综合分析在案证据，应认定涉案大米买卖合同发生在云峰公司与微山湖上海公司之间，而云峰公司提供的证据难以证明其合同相对方为延启公司。
本案另一争议在于，延启公司在本案中是否应承担还款责任，即还款计划承诺书中所载“丙方有权有义务同甲乙共同清回此款”，是否构成延启公司对本案债务的加入。本院认为，债的加入作为当事人自愿以第三人身份与债务人一并承担民事责任的法律行为，其意思表示应当明确且无争议，故仅就本案还款计划承诺书中所载上述表述，实难以认定延启公司对于债的加入。原审法院在判决理由中已就上述表述的真实意思进行了详细的阐述分析，此不再赘述。综上所述，云峰公司要求延启公司承担共同的付款责任，缺乏必要的事实和法律依据，本院难以支持。原审判决并无不当，故予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，400元，由上诉人黑龙江牡丹江农垦云峰米业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。