广东省揭阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）揭中法民二终字第139号
上诉人（原审被告）：蔡晓慈，女，1985年2月18日出生，汉族，住广东省普宁市。
委托代理人：李国波，男，1969年10月14日出生，汉族，住广东省揭阳市榕城区。
委托代理人：方壮煜，女，1991年7月9日出生，汉族，住广东省普宁市洪阳镇洪东路***号。身份证号码：4452811991********。
被上诉人（原审原告）：翁伟鸿，男，1985年11月12日出生，汉族，住广东省普宁市。
委托代理人：林东存、赖丹育，均为广东南山律师事务所律师。
上诉人蔡晓慈因与被上诉人翁伟鸿股权转让合同纠纷一案，不服广东省普宁市人民法院（2015）揭普法民二初字第78号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：普宁市蓝图广告有限公司（以下简称蓝图公司）是经普宁市工商局核准登记，于2011年8月4日成立的有限责任公司，股东翁伟鸿、戴泽浩，实缴出资额均为人民币（下同）50000元，各占50%持股比例。2013年4月10日，经普宁市工商局核准，蓝图公司的实收资本由100000元变更为500000元，股东翁伟鸿、戴泽浩的实缴出资额均由原来的50000元变更为各自250000元，翁伟鸿、戴泽浩各占50%持股比例。2014年9月13日，翁伟鸿与蔡晓慈签订了《股权转让合同》，约定：转让方翁伟鸿将其持有蓝图公司50%股权（共250000元出资）以250000元的价格转让给受让方蔡晓慈，蔡晓慈应在本合同订立之日起15日内以现金（或支票）形式一次性向翁伟鸿支付股权转让金；翁伟鸿转让其股权后，即退出蓝图公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由蔡晓慈享有与承担；股权转让经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，蔡晓慈即成为蓝图公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润、分担亏损；本合同经蓝图公司股东会同意并由各方签字后生效。《股权转让合同》还约定了“保证”、“争议的解决”等条款。同日，蓝图公司召开股东会，全体股东翁伟鸿、戴泽浩出席股东会，一致表决通过了“同意股东翁伟鸿将持有的蓝图公司50%股权共250000元的出资，以250000元的价格转让给蔡晓慈；批准了翁伟鸿与蔡晓慈关于股权转让事宜签订的协议”等决议。2014年9月17日，普宁市工商局核准了蓝图公司关于法定代表人由戴泽浩变更为蔡晓慈、股东由翁伟鸿和戴泽浩变更为蔡晓慈和戴泽浩等变更登记。《股权转让合同》签订后，蔡晓慈没有按约定期限向翁伟鸿给付股权转让金。翁伟鸿向蔡晓慈催讨未果，遂于2015年2月28日向原审法院提起诉讼，请求判令：1.蔡晓慈立即给付翁伟鸿250000元及逾期付款的利息损失（按中国人民银行规定的同期贷款利率计，自2014年9月30日起计至还清欠款之日止）；2.本案诉讼费用由蔡晓慈承担。
原审法院认为，本案系股权转让纠纷。翁伟鸿将其合法持有蓝图公司的全部股权转让给蔡晓慈，股权转让经蓝图公司股东会全体股东表决通过。双方当事人签订的《股权转让合同》主体适格，内容合法，意思表示真实，应认定为有效合同，对合同当事人均具有法律约束力，当事人应按合同的约定全面履行义务。蔡晓慈在《股权转让合同》签订后，没有依约向翁伟鸿给付股权转让金250000元，其行为已构成违约，除应归还该股权转让金外，还应承担赔偿翁伟鸿损失等违约责任。翁伟鸿诉请蔡晓慈给付股权转让金250000元及逾期付款的利息损失，证据充分，合理合法，应予以支持。对于翁伟鸿起诉请求蔡晓慈支付股权转让金的逾期付款利息损失问题，虽然双方当事人没有就股权转让金的逾期付款违约金或者该违约金的计算方法进行约定，但蔡晓慈没有按约定期限归还股权转让金，客观上给翁伟鸿造成了一定的经济损失，蔡晓慈对此应予赔偿。翁伟鸿请求逾期付款的利息损失按中国人民银行颁布的同期同类人民币贷款基准利率计，自2014年9月30日（《股权转让合同》约定的股权转让金履行期限届满后第三日）起计至蔡晓慈还清欠款之日止，并无不当，应予以照准。蔡晓慈提出其实际结欠翁伟鸿股权转让金额应为171305元及应以其现时持有蓝图公司的50%股权抵偿涉案债务等答辩意见，据理不足，不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条和最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，于2015年4月28日作出（2015）揭普法民二初字第78号民事判决：一、蔡晓慈应于本判决生效之日起10日内付还翁伟鸿股权转让金250000元及逾期付款的利息损失（按中国人民银行颁布的同期同类人民币贷款基准利率计，自2014年9月30日起计至还清欠款之日止）。案件受理费2530元，由蔡晓慈负担。
蔡晓慈不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：撤销原审判决，驳回翁伟鸿的诉讼请求。理由是：一、蔡晓慈在股权转让协议书签名不是蔡晓慈的真实意思表示。股权转让合同书签名之前，对于股权转让合同的内容完全是由蔡晓慈丈夫与翁伟鸿进行协商，蔡晓慈并没有参与协商，蔡晓慈是应蔡晓慈丈夫与翁伟鸿的要求在股权转让合同书上签名，有关的手续也是由他人代办，蔡晓慈对本次股权转让情况完全不清楚。翁伟鸿代理律师认为，蔡晓慈不参与协商不影响《股权转让合同》的效力，蔡晓慈与丈夫在签字之前肯定有过沟通，代理律师得出双方“肯定有过沟通”的依据是双方是夫妻关系，得出如此结论明显是极其可笑，违背基本的逻辑常识和法律常识。股权转让是一种民事法律行为，蔡晓慈和蔡晓慈丈夫都是一个独立的民事行为主体，在没有蔡晓慈明确授权的情况下，翁伟鸿与蔡晓慈丈夫所进行的行为都代表双方，不能由此推定是代表蔡晓慈夫妻双方的行为。在本次股权转让中，蔡晓慈的丈夫不能代表蔡晓慈与翁伟鸿进行协商，蔡晓慈夫妻不构成《合同法》的表见代理。二、蔡晓慈对蓝图公司原两股东的经济往来并不清楚，也没有参与。对于蔡晓慈丈夫所主张2014年7月13日付给翁伟鸿30000元，翁伟鸿承认有收到30000元，该款虽是在转让前支付，但翁伟鸿以何种原因收取上述30000元，可见，除了因存在股权转让之外，双方并没有存在其它经济往来。同样，为何翁伟鸿还向蓝图公司借款48695元，该款项翁伟鸿是否已经归还，对于上述事实，蔡晓慈毫不知情，而且也表明，蓝图公司与股东之间明显存在严重违反《公司法》的不当行为，蔡晓慈是在毫不了解的情况下，受双方蒙蔽签名。对于股权转让款为何没有支付，也是因为蔡晓慈在受双方蒙骗的情况下，股权转让合同约定的转让款项明显过高，在公司存在严重亏损的情况下，股权转让合同根本无法履行。因蔡晓慈对合同内容存在重大误解，且工商变更登记违法办理，故股权转让合同应认定无效或予以撤销，在股权转让合同被确认无效或予以撤销后，蔡晓慈无需归还股权转让款250000元，蔡晓慈也同意将公司的股权份额归还给翁伟鸿。三、本次股权转让合同，是翁伟鸿及蔡晓慈的丈夫明显隐瞒公司有关重要事实，特别是翁伟鸿存在与公司借款的情形，损害公司利益。
被上诉人翁伟鸿答辩称：一、蔡晓慈与翁伟鸿双方的股权转让合同，是蔡晓慈亲笔所签，是其真实意思表示，合同有效。二、对蔡晓慈在上诉书中宣称其不清楚蓝图公司原两大股东的经济往来。因为原股东是蔡晓慈丈夫和翁伟鸿在经营，蔡晓慈当然不清楚经营情况，既然蔡晓慈不知道公司的经营情况，在上诉书中所列的双方经济往来情况（即经济往来3万元和借款48695元）是没有依据的。三、股权转让合同是双方的真实意思表示，是合法有效的民事法律行为，对双方均有法律约束力，并且股权转让合同的主要内容并没有违反法律的禁止性规定，合同完全符合《公司法》第71条规定，应当得到法律的支持和保护。
原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院另查明，签订《股权转让合同》当天，蓝图公司召开了股东会，两位新股东戴泽浩、蔡晓慈出席了会议，并通过了决议：同意翁伟鸿持有蓝图公司的50%股权，以250000元的价格转让给蔡晓慈，同意蔡晓慈为公司法定代表人，戴泽浩为公司监事。决定委托戴泽浩办理工商变更登记。戴泽浩是蔡晓慈的丈夫。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷。二审仅围绕当事人的争议事项进行审查。根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.《股权转让合同》是否有效或予以撤销。2.原审判决蔡晓慈向翁伟鸿支付股权转让款250000元是否正确。
关于《股权转让合同》是否有效或予以撤销的问题。从合同内容看，翁伟鸿将其持有的蓝图公司50%的股权转让给蔡晓慈，转让款为250000元，合同双方当事人的权利义务表述明确、清楚，内容没有违反法律法规的强制性规定，应认定为有效合同。蔡晓慈作为一个完全民事行为能力人，在该合同上签字，并于当天参加蓝图公司的股东会议。股东会议重申了翁伟鸿以250000元的价格将蓝图公司50%的股权转让给蔡晓慈的内容，蔡晓慈被推选为蓝图公司的法定代表人，同时委托其丈夫戴泽浩办理工商变更登记手续。现蓝图公司法定代表人及股东变更登记也已办理完毕。这些行为足以证明蔡晓慈对于股权转让合同内容及其成为蓝图公司的股东、法定代表人是清楚的。蔡晓慈受让股权后，对于股权转让合同一直未提出异议，直至本案诉讼发生，其在本案一审程序中也未对合同的效力提出异议或主张撤销。蔡晓慈在本案二审程序才主张合同因其存在重大误解而应认定无效或予以撤销，缺乏事实依据，本院不予采信。对于蔡晓慈主张蓝公司股东的工商变更登记程序存在违法情形的问题，本院认为，工商登记属于工商行政管理部门的职权，不属本案审查范围，本院不予审查。
关于原审判决蔡晓慈向翁伟鸿支付股权转让款250000元是否正确。蔡晓慈主张250000元股权转让款应抵扣戴泽浩于2014年7月13日转账给翁伟鸿的30000元及翁伟鸿向蓝公司借款48695元，其仅结欠翁伟鸿171305元。经查，30000元的款项发生在股权转让之前，且为戴泽浩与翁伟鸿之间的债权债务关系，没有证据显示此笔款项与蔡晓慈有关。蔡晓慈主张的48695元，单据上并没有翁伟鸿的签名确认，是蓝图公司单方制作，且发生时间在股权转让之前。因此，蔡晓慈主张股权转让款应抵扣30000元+48695元=78695元的理由不成立，本院不予支持。原审判决蔡晓慈向翁伟鸿支付股权转让款250000元，并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理正确，应予以维持。蔡晓慈的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5060元，由蔡晓慈负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹秋玲
审 判 员 陈爱萍
代理审判员 杨勉锐
二〇一五年十月八日
代书 记员 许慕华
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。