贵州省毕节市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔05民终2330号
上诉人（原审被告）织金县彩溶山泉饮业有限公司，住所地：织金县鸡场乡小屯脚村长冲组，组织机构代码:095479885。
法定代表人李梅，该公司董事长。
上诉人（原审被告）李梅，女，1981年8月20日出生，汉族，居民，住织金县。
被上诉人（原审原告）张尧华，男，1960年4月28日出生，汉族，居民，住织金县。
原审被告陈昌凡，男，1955年2月10日生，白族，居民，住织金县。
上诉人织金县彩溶山泉饮业有限公司（以下简称彩溶山泉公司）、李梅因与被上诉人张尧华、原审被告陈昌凡民间借贷纠纷一案，不服贵州省织金县人民法院（2015）黔织民初字第1954号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审原告张尧华一审诉称：被告陈昌凡系彩溶山泉公司的股东，李德贤系彩溶山泉公司原法定代表人，其二人于2014年5月4日以彩溶山泉公司之名立据向我借款890000元，约定借款月利率为2.5％，借款期一年，被告彩溶山泉公司的法定代表人李德贤在借条上载明的借款人栏盖了彩溶山泉公司的印章并签了自己的名字，被告陈昌凡在借条载明的担保人栏签了自己的名字，并承诺对该笔借款承担连带保证责任。我按约定履行出借义务后，因被告彩溶山泉公司的法定代表人李德贤和被告陈昌凡将被告彩溶山泉公司转让给被告李梅时，明确彩溶山泉公司欠我和张尧华的借款本金1630000元由被告李梅偿还。由于被告彩溶山泉公司、陈昌凡、李梅不按约定履行还款义务，为此，请求三被告连带偿还所欠我的借款本金890000元及从借款之日起至还款之日止的利息，利息按月利率百分之二计算；案件受理费由三被告负担。
原审经审理查明：被告陈昌凡系彩溶山泉公司控股股东，李德贤系该公司原法定代表人。2014年5月4日，被告彩溶山泉公司的法定代表人李德贤、陈昌凡以彩溶山泉公司之名立据向原告张尧华借款890000元，并出具了内容为“因本公司投资和经营资金困难，向张尧华借款人民币大写捌拾玖万元，小写：890000元。借款期壹年，期满归还，如到期不能归还且协商未果的情况下，张尧华可进公司经营或向织金县人民法院诉求解决。本公司按照第一债务人承担偿还该债务，本借款由陈昌凡承担偿还的连带担保责任。此据借款人：织金县彩溶山泉饮业有限公司股东会一致同意借款李德贤担保人：陈昌凡在场人：罗天龙2014年5月4日款汇到陈昌凡建行贵阳火车站支行账上，账号：62×××99或信合卡：6228930001022069102”的借条一张给原告张尧华收执。原告张尧华按约将借款890000元支付给被告，其中520000元打入被告陈昌凡的信合卡6228930001022069102上、代彩溶山泉公司偿还其所欠罗天龙的40000元，支付现金330000元给陈昌凡。2015年4月17日，被告陈昌凡及彩溶山泉公司法定代表人李德贤签订了承诺书，李德贤、陈昌凡为甲方（承诺人）李梅为乙方（被承诺人），承诺书的内容为：“承诺人现将织金县彩溶山泉饮业有限公司转让给李梅等人经营，李梅现任织金县彩溶山泉饮业有限公司法定代表人。在转让织金县彩溶山泉饮业有限公司后，原法人李德贤、股东陈昌凡等所有以公司名义借的任何借贷款与现法人李梅无关，涉及的借款由李德贤、陈昌凡自行负责，李梅只负责原股东在2015年1月5日核实的借贷资金，但金钥匙的1650000元不由李梅负责，由陈昌凡负责偿还金钥匙的1650000元，但李梅另外负责张尧华、罗天龙的1630000元。在转让法人和股东后，新法人和股东只承认从转让之日起的借款利息，以前的由原法人和原股东负责。陈昌凡应积极协助李梅在各银行贷款及低息融资。本承诺书一式三份，自双方签字之日和转让法人生效之日起生效，同具法律效力。特此承诺，甲方（承诺人）李德贤陈昌凡乙方（被承诺人）李梅承诺地点：政务中心一楼日期：2015年4月17日”。之后，被告李梅已凭此承诺书在工商行政管理部门办理了变更登记，将织金县彩溶山泉饮业有限公司的法定代表人李德贤变更登记为李梅，并已从事经营。原告向被告彩溶山泉公司、李梅索要借款时，被告彩溶山泉公司、李梅无正当理由拒不还款，被告陈昌凡外出至今下落不明，双方发生纠纷。
原判认为：原告张尧华与被告彩溶山泉公司原法定代表人李德贤及被告陈昌凡签订的借款合同合法有效，受法律保护。原告张尧华按合同履行出借义务后，享有请求被告彩溶山泉公司偿还借款、被告陈昌凡承担连带责任的权利，被告彩溶山泉公司不按约定履行还款义务应承担民事责任，被告陈昌凡应承担连带责任。被告陈昌凡及李德贤将彩溶山泉公司转让给被告李梅时，被告李梅承诺负责偿还彩溶山泉公司所欠原告张尧华、罗天龙之款1630000元，被告李梅对此亦应承担清偿责任。由于原、被告双方设立借贷关系时，对借贷利率无书面约定，原告主张由三被告偿还借款利息的诉讼请求，本院依法不予支持。被告彩溶山泉公司、李梅辩称未收到原告借款的理由，因与被告李梅在与被告彩溶山泉公司原法定代表人李德贤、陈昌凡签订承诺书中承诺负责偿还所欠张尧华借款本金89万元的承诺相悖，理由不能成立，本院依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决：一、由被告织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅于本判决生效后十日内一次性偿还所欠原告张尧华借款本金?890000元，被告陈昌凡负连带清偿责任。二、驳回原告张尧华的其他诉讼请求。案件受理费12700元，由被告织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅、陈昌凡负担。
上诉人织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅不服原判，上诉称：1、原判以一份无效、与本案无关联的内部协议作为认定事实的依据，采信了无法判断其真实性、合法性的证据，以致得出错误的判决结论。2、上诉人在一审审理期间，对陈昌凡、张尧华等人的犯罪行为进行了控告，原判对该事实未作任何说明，违反法定程序。请求撤销原判第一项，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人张尧华答辩称：原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求，并判令上诉人支付借款约定的利息。上诉费用由上诉人承担。
经二审审理查明：原判认定事实清楚，证据确实充分，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是彩溶山泉公司与张尧华之间是否存在89万元借款的事实？经查，被上诉人张尧华为了证明借款事实存在，提供了彩溶山泉公司向其书写的借到其89万元的借条，对该借条上诉人李梅认可其真实性，彩溶山泉公司的原法定代表人李梅之父李德贤也证实借条的真实性，上诉人李梅在受让彩溶山泉公司股份时与原股东李德贤、陈昌凡签订承诺书约定彩溶山泉公司欠张尧华、罗天龙的163万元（其中张尧华89万元，罗天龙74万元）由李梅负责偿还，在该承诺书中，李梅也对89万元借款事实予以认可，并确认该款由其偿还，被上诉人张尧华主张的通过银行转账到陈昌凡账上的52万元及代上诉人彩溶山泉公司偿还邹慧（罗天龙之妻）的4万元已提供了转款凭证证实，证周某慧已出庭作证认可收到上述4万元，另外33万元，被上诉人张尧华主张是现金两次交付，上述证据能相互印证，彩溶山泉公司向张尧华借款89万元的事实存在。上诉人李梅上诉称，该协议为内部协议，无法判断其真实性，应为无效且与本案无关联，但依照法律规定，不管是外部协议或是内部协议，其依法均可以作为认定事实的依据，其上诉理由无法律依据，不予支持。关于陈昌凡、张尧华等人是否存在犯罪行为的问题，不属于本案审查范围。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12700元，由上诉人织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 舒 平
审 判 员 李厚军
代理审判员 代 珊
二〇一六年十二月一日
书 记 员 胡 欢