湖北省黄梅县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂1127民初534号
原告周友良。
委托代理人刘乘航，湖北江弘律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被告黄梅县顺昌牧业有限公司。住所地：黄梅县黄梅镇四祖路**号。
法定代表人帅之威，该公司董事长。
委托代理人黄仲华，湖北益惠民律师事务所律师。代理权限为代为应诉答辩，提交证据，参与诉讼，反驳原告诉讼请求，签收法律文书等。
委托代理人余昔今，黄梅县黄梅镇法律服务所法律服务工作者。代理权限为代为应诉答辩，提交证据，参与诉讼，反驳原告诉讼请求，签收法律文书等。
被告吴记安。
委托代理人於翔，黄梅县黄梅镇法律服务所法律服务工作者。代理权限为代为应诉、答辩，参加庭审，签收法律文书。
被告帅之威。
被告蔡利军。
共同委托代理人王仕洲，黄梅县黄梅镇法律服务所法律服务工作者。代理权限为代为应诉，答辩，参加庭审，签收法律文书。
原告周友良与被告黄梅县顺昌牧业有限公司（以下简称顺昌牧业公司）、吴记安、帅之威及蔡利军合同纠纷一案，本院于2014年7月3日受理后，于2015年6月30日作出（2014）鄂黄梅民初字第01582号民事判决书。被告顺昌牧业公司不服上诉于湖北省黄冈市中级人民法院，该院于2015年11月30日作出（2015）鄂黄冈中民一终字第00892号民事裁定书，将该案裁定发回本院重审。本院于2016年3月7日立案后依法另行组成合议庭，于2016年4月29日公开开庭进行了审理。原告周友良及委托代理人刘乘航、被告顺昌牧业公司委托代理人黄仲华、余昔今、被告吴记安委托代理人於翔、被告帅之威、蔡利军共同委托代理人王仕洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周友良诉称，2008年4月，原告与案外人周桐柱共同出资设立顺昌牧业公司。同年7月18日，周桐柱退股，原告实际拥有顺昌牧业公司全部股权。2013年6月20日，被告吴记安代表吴记安、帅之威、蔡利军三人与原告签订名为关于顺昌牧业沼气示范小区合作协议实为顺昌牧业公司的股权转让协议，原告将持有的股权作价1091万元平均转让给被告吴记安、帅之威、蔡利军三人。在资产未办理过户手续之前，原告保留了部分股权，但原告不再行使股东权利和履行股东义务。在办理股权变更之前，由被告吴记安代表受让股权三人支付591万元，余款500万元由被告吴记安代表三人出具了欠条。2013年8月14日办理了股权变更登记手续，被告顺昌牧业公司在欠条上补盖了公章。此后，被告吴记安、帅之威、蔡利军三人陆续还款170万元，余款拖延至今不还。综上，原告认为原告与被告吴记安、帅之威、蔡利军三人股权转让行为符合我国法律规定，应当受法律保护，被告顺昌牧业公司在股东欠条上盖章，符合我国合同法债务承担的有关规定。现起诉要求被告顺昌牧业公司偿还原告欠款330万元，并承担自2013年12月23日起延期还款利息。
被告顺昌牧业公司辩称，1、原告周友良不是本案适格原告。因转让土地使用权的甲方是顺昌牧业公司，不是原告，原告不是该欠条的债权人。2、原告周友良所持欠条及所诉欠款与股权转让没有关系。顺昌牧业公司工商登记中周友良的出资自始至终只有50万元，原告没有股权转让给被告吴记安、帅之威、蔡利军三人。被告吴记安、帅之威、蔡利军三人在顺昌牧业公司的股权150万元由周桐柱转让而来，后三人现金增资800万元。3、欠条上虽盖有顺昌牧业公司印章，但不能作为顺昌牧业公司向原告承担还款责任的依据。原告持有欠条上公司印章是谁加盖的不清楚，无证据证明被告吴记安有盖章行为，且是职务行为，无证据证明欠条上有公章就是公司有债务承担还是其他意思表示。2013年10月21日原告与被告吴记安等股东变更时，吴记安未移交，原告亦未主张。原告关于欠条上加盖顺昌牧业公司公章，该债务应由被告公司承担的主张无事实依据和法律依据。4、本案争议实质是顺昌牧业公司与吴记安签订的土地使用权及开发权转让合同在履行与终止中发生的纠纷。2012年顺昌牧业公司拟将一宗尚未进行开发的供应设施用地变更为住宅用地。2013年6月20日时任公司法定代表人周友良与被告吴记安签订土地使用权及开发权转让协议，原告持有的欠条就是在支付协议部分款项后出具的。因政策与法律原因，该宗土地用途变更登记迟迟未获批准，土地使用权至今未合法转让给被告吴记安。5、土地使用权及开发权转让违反法律强制性规定，转让协议及欠条应认定无效。原告与被告吴记安签订的名为关于沼气示范小区合作协议实为土地使用权及开发权转让协议，违反了我国土地管理法关于国家实行土地用途管制的规定，应认定无效，依据该协议出具的欠条亦无效。
被告吴记安辩称，1、原告没有股权转让给吴记安，吴记安不欠原告的股权款。从2013年8月6日至2013年10月21日，吴记安曾经是顺昌牧业公司的股东，股权中50万元是由周桐柱转让而来，350万元是现金增资。原告没有股权转让给吴记安。原告持有吴记安出具的欠条不是股权转让款，是原告向顺昌牧业公司出具的土地使用权转让暂欠款。2、原告任顺昌牧业公司法定代表人时共收到吴记安付的土地转让款766万元和500万元欠条一张，但没有将土地使用权转让登记至吴记安名下。2013年5月份，吴记安当时还不是顺昌牧业公司股东，听说公司有块用于房产开发的土地找开发商转让，经人介绍吴记安找到时任公司法定代表人的原告协商。原告表态由他们负责办好商住土地证过户给吴记安，总地价款按每亩145万元成交。6月20日，原告代表公司在土地使用权及开发权转让协议上签名，吴记安在乙方处签名，协议书没有加盖公章。吴记安先后支付591万元，按原告要求吴记安出具了500万元欠条，出具欠条后支付175万元。这是一张暂欠顺昌牧业公司土地转让款的欠条，需根据订立的土地使用权及开发权转让协议结算。3、因顺昌牧业公司没有将协议中的土地使用权及开发权转让给吴记安，吴记安出具的欠条应作废，已收吴记安761万元土地转让款应归还于吴记安。
被告帅之威、蔡利军辩称，1、原告没有将股权转让给被告帅之威、蔡利军。二被告自2013年8月6日至2013年10月21日期间曾为被告顺昌牧业公司股东，但与原告之间没有股权关系。二被告与本案没有事实和法律上的利害关系，不是本案适格被告。2、被告吴记安向原告出具的欠条是其个人行为，与二被告没有任何关系。原告与吴记安签订协议和出具欠条时，二被告不是公司股东。2013年8月至10月原告与被告吴记安、帅之威、蔡利军四人同为股东时，股东会从未讨论该欠款归原告所有，也未讨论由公司或股东承担还款责任。2013年10月21日后二被告不再是股东，在公司既无权利也无义务。
原告周友良为支持其主张，向本院提供了如下证据材料：
1、2013年7月23日被告吴记安出具的欠条一份。拟证明原、被告之间的债权债务关系。
2、关于顺昌牧业沼气示范小区合作协议。拟证明前述债权债务的由来。
3、顺昌牧业公司的企业信息表。拟证明顺昌牧业公司现在的组织结构，现在的股东是帅之威与姜雪峰。
4、顺昌牧业公司变更通知书。证明内容是2013年8月14日周桐柱将股权转让给被告吴记安、帅之威、蔡利军三人，但是在此之前周桐柱已将股权全部转让给周友良，只是未到工商部门办理相关手续。拟证明本案的债权债务由来。
5、股权转让证据及委托书。拟证明500万元债权债务的来源：周桐柱于2008年7月18日将其75%的股份转让给原告55%及曹永新20%的事实；原告将股权转让给被告吴记安等三人前已实际持有顺昌牧业公司的全部股权，被告吴记安等三人受让的股权是原告转让的。
6、曹永新的情况说明。证明目的同上。
7、土地使用权证复印件。拟证明原告在经营顺昌牧业公司期间已通过出让方式取得了沙岭社区20亩土地使用权。
8、2014年7月6日帅之威出具的欠条一份。拟证明被告帅之威对顺昌牧业公司沼气示范小区股权转让协议订立的事实是清楚的，并且承认的。
9、2014年6月15日上午10点原告、被告吴记安及帅之威在大河五中加油站谈话录音一份。拟证明二被告承认欠款的事实。
10、2013年10月18日承诺书一份。证明内容是被告吴记安代表三被告与王美荣签订股权转让抵押协议。拟证明在加盖公章的当天股权是怎样变更王美荣名下的。
被告顺昌牧业公司向本院提供了如下证据材料：
1、顺昌牧业公司企业基本信息和变更信息。拟证明原告没有股权转让给本案四被告，原、被告之间无股权转让关系。
2、工商登记资料中2013年8月4日原告与周桐柱签署的公司章程修正案、2013年8月6日股东会决议、2013年8月6日周桐柱与吴记安、帅之威、蔡利军订立的股权转让协议。证明内容是，周桐柱是公司实际股东，并于2013年8月4日增加出资50万元；吴记安、帅之威、蔡利军150万元股权来源于周桐柱的转让。拟证明吴记安、帅之威、蔡利军与原告之间无股权转让，吴记安等三人不差欠股权转让款，顺昌牧业公司不承担责任。
3、工商登记资料中新增注册资本800万元验资报告及变更登记附表。证明内容是，公司新增注册资本800万元是吴记安、帅之威、蔡利军三人以现金向公司出资。拟证明吴记安出具的500万元欠条不是股权转让款。
4、永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司土地估价报告。证明内容是，该宗地原为供应设施用地，地价316.59万元，现规划住宅用地，地价1686.57万元；评估时待估宗地为空地，尚未进行开发。拟证明顺昌牧业公司法人周友良与吴记安订立土地使用权开发权转让协议的背景，转让土地价格1686.57万元的来源依据。
5、县政府建设用地批准书、出让方案、出让合同及顺昌牧业公司土地使用权证。证明内容是，该宗土地使用权人是顺昌牧业公司，土地用途是供应设施用地，用地条件规定必须严格按照批准用途、面积使用土地。拟证明顺昌牧业公司违反未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让的规定，转让协议因不按照批准的用途使用该宗土地违反法律禁止性规定。
被告吴记安向本院提供了一份2009年9月20日征用土地补偿协议。拟证明该17亩土地使用权一直属于顺昌牧业公司，土地使用权及开发权并没有转让给吴记安。
被告帅之威、蔡利军未提供任何证据材料。
被告顺昌牧业公司对原告周友良提供的证据材料1文字及签名的真实性无异议，盖章的真实性、合法性有异议。吴记安出具欠条时帅之威与蔡利军在场不属实。这是吴记安个人在土地开发权转让中出具的暂欠款欠条，需结算。2013年10月21日，工商已经变更登记，吴记安、帅之威与蔡利军已经不是股东，所以该公章的加盖与四被告没有关系。对证据材料2上的公章有异议，其他无异议。对公章的质证意见同上，对原告的证明目的基本同意，同时可以证明500万元欠款是土地使用权及开发权转让款，而且合同的价款是1686.57万元，与原审开庭时原告主张的价款一致。对证据材料3、4真实性、合法性均无异议，证据上所载的情况可以作为本案的定案依据。对证据材料5真实性、合法性均有异议，其中委托书是原件，周桐柱的信件是复印件，我方要求有原件核对，无原件核对则不认可该证据。该两份材料有三种笔迹，委托书上的内容是一个笔迹，周桐柱的签名是一个笔迹，给工商局的信件内容和签名也不是一个笔迹。两份材料的内容不是周桐柱写的，且两份材料是两个不同的人写的。周桐柱应当出庭作证，无正当理由不出庭作证的不予采信。对证据材料6真实性、合法性均有异议，情况说明是传真复印件，无原件核对。曹永新不能出庭作证，真实性不认可。我方有证据证明证据材料5、6不属实。对证据材料7真实性无异议，土地使用权人一直是顺昌牧业公司。对证据材料8真实性、合法性与关联性均有异议，原告的举证和诉称互相矛盾，不能证明本案争议的事实。证据材料9无法看到内容，无法质证。证据材料10是复印件，不予质证，且与本案争议事实无关。
被告吴记安对原告提供的证据材料1真实性无异议，加盖的公章有异议，这是一张暂欠顺昌牧业公司转让款的欠条，不是吴记安欠原告转让款的欠条。对证据材料2真实性无异议，但实际是顺昌牧业公司将土地开发权转让给吴记安个人，不能达到原告的证明目的。对证据材料3、4、5、6、7、8、9、10的质证意见同被告顺昌牧业公司的意见。
被告帅之威、蔡利军对原告提供的证据材料1、2真实性无异议，对合法性、关联性有异议，理由与被告吴记安的一致。对证据材料3、4真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能达到原告的证明目的。对证据材料5、6、7、8、9、10的质证意见同被告顺昌牧业公司的意见。
原告周友良对被告顺昌牧业公司提供的证据材料1真实性及关联性无异议，对证明目的有异议，在司法范畴是承认隐形股东的。证据材料2与本案没有关联性，且不真实的，原告根本没有参与这个事情。对证据材料3的质证意见同对证据材料1的意见。对证据材料4的证明目的有异议，原告与吴记安之间没有任何土地开发的交易行为。对证据材料5的证明目的有异议，因为没有发生，所以不存在违法。被告吴记安、帅之威与蔡利军对被告顺昌牧业公司提供的证据材料三性及证明目的没有异议。
原告周友良对被告吴记安提供的征用土地补偿协议真实性无异议，土地使用权及开发权并没有转让给吴记安。被告顺昌牧业公司、帅之威与蔡利军对该协议无异议。
经庭审质证，本院对原、被告的举证分析认定如下：
四被告对原告周友良提供的证据材料1和2除了公章的加盖有异议外，其他内容及签名无异议，本院予以确认。四被告对证据材料3、4无异议，且顺昌牧业公司的企业信息表和变更通知书真实、合法，本院予以确认，但证据材料4达不到原告的证明目的。四被告对证据材料5、6有异议，周桐柱给工商部门的信件和曹永新的情况说明均系复印件，且二位证人无正当理由不出庭作证，达不到原告的证明目的，本院不予采信。四被告对证据材料7无异议，且国有土地使用权证真实、合法，本院予以确认，但达不到原告的证明目的。四被告对证据材料8有异议，该欠条与本案无关，不予采信。四被告对证据材料9有异议，原告未提供该谈话录音资料原件，本院不予采信。四被告对证据材料10有异议，承诺书系复印件，且与本案无关，本院不予采信。
原告周友良对被告顺昌牧业公司提供的证据材料1、3真实性及关联性无异议，对证明目的有异议，该两组证据材料系工商登记资料，真实、合法，本院予以确认。原告对证据材料2有异议，但未能提供证据推翻原告举证，且该组证据材料系工商登记资料，真实、合法，与本案有关，本院予以确认。证据材料4真实、合法，且与原告证据材料2相印证，本院予以确认。证据材料5真实、合法，且能互相印证，本院予以确认，但不能达到被告顺昌牧业公司的证明目的。
原告周友良及被告顺昌牧业公司、帅之威与蔡利军对被告吴记安提供的征用土地补偿协议真实性无异议，且该协议真实、合法，本院予以确认。
经审理查明，2008年4月30日，被告顺昌牧业公司成立，法定代表人为周友良，注册资本200万元，实收资本150万，经营范围为肉牛养殖、销售、出口、农牧业技术开发与推广、沼气开发与利用，股东为周友良与周桐柱，分别认缴出资50万元占25%股份和150万元占75%股份，周桐柱实缴出资100万元。2013年8月4日，被告顺昌牧业公司召开股东会形成决议，增加实收资本50万元，由周桐柱以货币方式缴付。2013年8月7日，周桐柱缴纳了出资50万元。2013年8月6日，被告顺昌牧业公司召开股东会形成决议，周桐柱将持有公司的股权150万元平均转让给被告吴记安、帅之威和蔡利军，选举吴记安为公司法定代表人。同日，周桐柱分别与被告吴记安、帅之威和蔡利军签订股权转让协议。2013年8月22日，被告顺昌牧业公司召开股东会形成决议，增加注册资本实收资本800万元，由吴记安、帅之威和蔡利军认缴，其中吴记安认缴出资300万元，帅之威和蔡利军各认缴出资250万元。同日，被告吴记安、帅之威和蔡利军均以货币缴纳了新增注册资本，其中吴记安持股35%，帅之威和蔡利军各持股30%。公司经营范围也变更登记为肉牛养殖、销售、房地产开发经营。自2013年8月23至2013年10月21日，工商登记显示原告周友良出资50万元占5%股份。2013年10月21日，公司股东登记为王美荣和熊双帆，分别出资700万元持股70%和300万元持股30%，法定代表人为王美荣。2015年10月9日，熊双帆将其持有的30%股权全部转让给姜雪峰。2016年2月19日，被告顺昌牧业公司召开股东会形成决议，王美荣将其持有的70%股权全部转让给帅之威，选举帅之威为法定代表人。
2011年9月2日，黄梅县人民政府经批准将位于黄梅县黄梅镇沙岭社区居委会一块用地面积为13342.80平方米土地出让给被告顺昌牧业公司，作为供应设施用地用于建设大型沼气开发及利用示范项目。同日，被告顺昌牧业公司依法向土地部门缴纳了该宗土地出让金336万元。2011年9月29日，被告顺昌牧业公司办理了国有土地使用权证。2012年11月1日，永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司受黄梅县国土资源局委托，对被告顺昌牧业公司改变土地用途、调整容积率补交土地出让金价格进行了评估，评估结果为：原供应设施用地土地价格是316.59万元，变更为住宅用地3.0容积率条件下土地价格是1686.57万元；待估宗地为空地，尚未进行开发。2013年6月20日，时任顺昌牧业公司的法定代表人周友良代表公司（甲方）与被告吴记安（乙方）签订一份关于顺昌牧业沼气示范小区合作协议，约定顺昌牧业公司将17亩（11342平方米）土地使用权及开发权转让给吴记安，地价每平方米14870.01元，合计1686.57万元；甲方负责土地变更手续，如果乙方在6月30日前未交清土地出让金，由于人事变动造成的损失（对村组补偿费每亩8万元）由乙方负责，但甲方需协助乙方协调村组补偿费；乙方需还甲方前期所缴土地出让金及贷款利息和补偿牛场亏损及人员工资；乙方在设计大小便专用排污管道通沼气池，应注意甲方三亩沼气用地的通风采光，乙方在17亩小区中提供道路供三亩地使用（三亩地及濯港牛场原有财产归原股东周友良个人所有）。协议未加盖被告顺昌牧业公司公章。2013年7月23日，被告吴记安向原告周友良出具了一张金额为500万元的欠条，约定5个月还清，欠条亦未加盖被告顺昌牧业公司公章。2013年10月21日，协议（吴记安签名处）及欠条被加盖了被告顺昌牧业公司公章。被告吴记安出具欠条后共计支付了170万元。2014年10月15日，黄梅县土地局和被告顺昌牧业公司签订合同：将被告顺昌牧业公司取得的13342.80平方米供用设施用地变更为住宅用地，被告顺昌牧业公司依法向土地部门缴纳了土地出让金1514万元（该出让金合同签订前被告顺昌牧业公司已缴清）。该宗地使用权仍属顺昌牧业公司拥有。原告于2014年7月3日向本院提起诉讼，要求判决被告顺昌牧业公司偿还原告欠款330万元，并承担自2013年12月23日起延期还款利息。原审中，本院依法追加吴记安、帅之威、蔡利军为共同被告参加诉讼。
本院认为，原告周友良在诉讼过程中明确主张被告顺昌牧业公司应支付的款项性质为股权转让价款，根据原告主张与四被告答辩意见，本案的争议焦点应为：（一）本案当事人之间是否存在股权转让的法律事实，以及支付股权转让价款的约定；（二）被告顺昌牧业公司是否有债务承担的法律行为。对此，本院评议如下：
原告提供的证据关于顺昌牧业沼气示范小区合作协议的合同主体分别为被告顺昌牧业公司与被告吴记安，原告周友良作为时任法定代表人，系代表被告顺昌牧业公司签订协议，不构成合同一方当事人。原告主张协议名为关于顺昌牧业沼气示范小区合作协议，实为顺昌牧业公司的股权转让协议，与审理查明的事实不符，本院不予支持。因此，关于顺昌牧业沼气示范小区合作协议不能作为原告主张股权转让价款的依据。
原告主张将持有的被告顺昌牧业公司百分之百股权作价1091万元转让给被告吴记安、帅之威、蔡利军，由被告吴记安代表受让股东三人支付591万元，余款500万元由吴记安代表三人出具欠条，并在被告吴记安、帅之威、蔡利军均在场的情况下，在欠条上补盖被告顺昌牧业公司公章，并据此认为被告顺昌牧业公司与其股东之间形成并存的债务承担关系。根据本院查明事实，被告顺昌牧业公司股东及所持股权比例确实发生变动，被告吴记安、帅之威、蔡利军分别与原股东周桐柱签订股权转让协议，各自受让了周桐柱所持被告顺昌牧业公司25%股权，根据股权转让协议约定，被告吴记安、帅之威、蔡利军应分别向转让方周桐柱支付股权转让价款50万元。原告所提供证据不能充分证明其向被告吴记安、帅之威、蔡利军转让股权以及股权作价1091万元的约定，因此仅凭吴记安2013年7月23日出具的欠到周友良现金500万元的欠据，不能认定本案被告差欠原告股权转让价款。另外，该欠据上虽然补盖了被告顺昌牧业公司的公章，但是被告顺昌牧业公司并没有作出任何债务承担的意思表示。根据公司法人财产独立原则，在股东之间因股权转让产生争议的情况下，不能仅凭股东一方的盖章行为就认定公司法人应对损害公司利益的行为承担民事责任，对于原告关于被告顺昌牧业公司构成债务承担的主张不予支持。
为查明本案事实，本院依法追加吴记安、帅之威、蔡利军为共同被告参加诉讼，原告在诉讼中并未对被告吴记安、帅之威、蔡利军提出诉讼请求，仅要求被告顺昌牧业公司承担民事责任，因此，对于被告吴记安、帅之威、蔡利军是否应承担民事责任，本院不予处理。
综上，原告起诉要求被告顺昌牧业偿还原告欠款330万元，并自2013年12月23日起承担延期还款利息，证据不足，法律依据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五十五条之规定，判决如下：
驳回原告周友良的诉讼请求。
本案受理费34000元，由原告周友良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。
审判长 董泽金
审判员 柯国华
审判员 陈 吉
二〇一六年六月六日
书记员 艾萌萌