江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）张民初字第2085号
原告张雪瑞。
委托代理人陈强，江苏梁丰律师事务所律师。
被告孟亚军。
被告丁雪萍。
两被告共同委托代理人蒋波，江苏国之泰律师事务所律师。
原告张雪瑞与被告孟亚军、丁雪萍买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月29日立案受理后，依法由代理审判员许跃适用简易程序于2013年10月24日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，于2014年3月6日适用普通程序公开开庭进行了审理，原告张雪瑞的委托代理人陈强、被告孟亚军、丁雪萍的共同委托代理人蒋波两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张雪瑞诉称，原告系张家港市开发区金邦电脑调色中心业主，被告孟亚军系张家港皇马汽车服务有限公司（以下简称皇马公司）股东及实际控制人。2007年1月至2011年6月间，原告多次向皇马公司供给各种规格的汽车漆，皇马公司对所欠货款出具了三张欠条，金额分别为266988元、53337元、6582元，其中266988元及6582元欠款系发生在2010年7月31日之前。皇马公司以苏E×××××汽车折抵欠款70000元后，皇马公司尚欠原告货款256907元。原告就上述款项向张家港市人民法院提起诉讼，法院作出（2011）张开民初字第417号民事判决书，判令皇马公司偿付原告货款256907元。但因皇马公司无可执行财产至今未能执行到位。原告了解到皇马公司在2011年3月21日形成的股东会决议内容有：2010年7月31日前的债务（即应付款）及费用由孟亚军承担，债权（账面应收款）也由被告享受。该协议有效性已经得到张家港市人民法院及苏州市中级人民法院相关判决的确认。原告认为，原告合法债权应受法律保护，现皇马公司无履行能力，被告作为公司股东自愿承担公司债务不违背法律规定。两被告系夫妻关系，应对夫妻共同债务承担共同偿还责任。故诉至法院，请求判令两被告共同偿还原告货款256907元；本案诉讼费用由两被告承担。审理中，原告调整诉讼请求为，请求判令两被告支付原告货款203570元。
被告孟亚军、丁雪萍共同辩称，1、本案所涉股东会决议是皇马公司三股东签订的，该决议效力对合同各方即三股东发生效力，对合同之外的其他方没有效力，这也是合同法中对合同相对性的法律界定。2、股东会决议中，所载明的被告孟亚军享有债权，承担债务是有条件的，在决议中明确约定2010年7月31日之前的债务由皇马公司支付，待公司清算转让或拆迁时，如孟亚军有相关的债权债务也应当从其股权款中扣除，决议中也明确孟亚军在皇马公司的投资款为214万元。3、本案所涉股东会决议是在皇马公司作为有限责任公司的框架之下形成的，根据公司法规定，有限责任公司股东以出资为限承担责任，而孟亚军已经全额出资，如果让孟亚军再对外承担责任，有悖于公司法的规定和精神。综上，请求驳回原告诉请。
经审理查明，皇马公司于2004年11月19日开业，工商登记的法定代表人原为孟亚军，现为孟纲，公司股东为孟亚军、孟纲、孟军；注册资本为50万元，其中孟亚军出资25万元，孟纲出资10万元，孟军出资15万元。2011年3月21日，孟亚军、孟纲、孟军签订股东会决议一份，该股东会决议中载明以下内容：a）公司法定代表人由孟纲担任；b）公司房屋租赁问题由孟纲直接出面承担；c）以2010年7月31日前后为分界点，由孟亚军和孟纲各自承担经营过程中的债务问题，由于资产和债务本应该捆绑在一起，而且资产和债务确立过程一来时间长，二来容易产生纠纷，所以本着支持皇马发展的角度考虑，建议资产负债情况在30日内由孟纲理清，作为前后经营者之间的一个交接手续，实际股东权益建议以协商原则处理，方案如下孟亚军起初投资额214万（股比55.44%）、孟军起初投资额68万（股比17.62%）、孟纲起初投资额104万（股比26.94%），此比例作为公司未来转让时或者由于拆迁无法经营获得赔偿款时股东分配依据，如果所得款项超过各股东起初投资总额的，超出部分由孟纲所得，如果少于期初投资总额的，各股东按各自比例分配；d）经营期间，所有经营决策由孟纲负责，其他股东不得参与，其他股东动用公司资金必须经过孟纲同意签字；e）2010年7月31日前的债务（即应付款）及费用由孟亚军承担，债权（账面应收款）也由孟亚军享受，孟亚军配合孟纲理清账务，由皇马经营过程中支付；2010年7月31日以后的债权、债务、费用全部由孟纲承担。孟亚军及孟军不享受孟纲经营期间产生的效益，也不承担孟纲经营期间产生的损失、风险、所有的债权问题及员工纠纷，如遇到公司清算、转让或拆迁，所涉及的孟亚军及孟纲的债权债务及费用未结清的，从孟亚军及孟纲的股权所得款项中扣除，与孟军的应得股权所得款无关。f）孟亚军30万贷款用于皇马经营，孟纲在接手皇马经营过程中，分两次偿还：第一次在12月10日付15万元，第二次在春节之前帐面经营有付15万，如付不清，应在2012年3月10号付清。该股东会决议签订后，皇马公司法定代表人由孟亚军变更为孟纲，公司经营也由孟纲负责。g）如遇不可抗力，孟纲无法经营，有如下选择：公司直接进入清算程序，孟纲应提前三个月书面申请董事会，同意后从开始清算之日起到清算结束之日期间的债权和债务及费用由所有股东承担，清算后所得资产由股东按股比分配。…以上协议一式叁份，皇马公司财务保留一份存档，另三份各股东一人一份。以上协议所有内容各股东签字后表示确认上述内容并即生效执行。
另查明，2011年7月8日，张雪瑞以皇马公司向本院提起诉讼，要求皇马公司归还三张欠条所结欠的货款256907元（三张欠条金额分别为266988元、53337元、6582元，扣除用车折抵欠款70000元）。经本院判决，皇马公司应偿付张雪瑞货款256907元。后皇马公司未履行生效判决确定的义务，张雪瑞向本院申请执行，因皇马公司无财产可供执行，本院裁定终结执行。
2013年5月15日，皇马公司向张雪瑞发出书面通知一份，内容为：关于我公司结欠你方货款256907元，现因我公司股东会决议决定该债务由公司股东孟亚军承担，特书面通知你，希望你尽快回复是否同意。张雪瑞对此予以认可。
因原告向二被告催讨结欠的货款未果，引起本案纠纷。
上述事实，有工商登记资料、股东会决议、（2012）张民初字第1261号民事判决书、（2013）苏中民终字第0426号民事判决书、（2011）张开民初字第417号民事判决书、（2012）张开执字第0196号民事裁定书、通知及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，首先，根据合同相对性原理，2011年3月21日的股东会决议是皇马公司内部三股东之间签订的，明确了各股东的投资额和由谁支配公司的经营权，以及公司今后清算如何分配等内容，权利和义务均指向公司三股东。该股东会决议并非向案外人出具，皇马公司结欠原告货款，理应由皇马公司偿还，在无证据证明公司股东有抽逃注册资本、虚假出资的情况下，原告要求二被告承担皇马公司的债务没有法律依据，本院不予支持。其次，在张雪瑞诉张家港皇马汽车服务有限公司买卖合同纠纷一案【（2011）张开民初字第417号】中，本院已就结欠货款的事实依法作出了判决并已生效，现原告基于同一事实再次起诉，违反了“一事不再理”原则。再次，皇马公司将其对原告所负债务转由被告孟亚军承担，并未得打孟亚军的同意，该债务承担的转移对孟亚军不发生效力。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等其他法律规定，判决如下：
驳回原告张雪瑞的诉讼请求。
案件受理费4354元，由原告张雪瑞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：苏州市农业银行园区支行，帐号：10×××99。
审 判 长 钱凌虹
代理审判员 许 跃
人民陪审员 钱汉珠
二〇一四年三月二十一日
书 记 员 钱佳宇