内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赤商终字第110号
上诉人（原审原告）段宝祥，男，1955年9月9日出生，蒙古族，个体工商户，住内蒙古自治区巴林左旗。
委托代理人李京，内蒙古典源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）段勇祥，男，1961年11月27日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区赤峰市红山区。
原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司。住所地：赤峰市松山区桥西饭店*楼。
法定代表人段勇祥，执行董事长。
委托代理人彭佳蕙，内蒙古松瑞律师事务所律师。
上诉人段宝祥因与被上诉人段勇祥，原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区赤峰市松山区人民法院（2014）松民初字第2892号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年7月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月2日公开开庭审理了本案。上诉人段宝祥及其委托代理人李京，被上诉人段勇祥，原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司的委托代理人彭佳慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2000年，赤峰谦益房地产开发有限责任公司由发起人发起设立。工商登记记载发起人为段宝祥（持股比例30%）、王绍合（持股比例30%）、寇喜云（持股比例30%）、马真（持股比例10%）四人，马真并未实际出资，段宝祥为公司法定代表人。
2010年4月，段勇祥、段小红诉至法院，以2008年12月9日，段宝祥伪造“股权转让协议”和“赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东决定”，于2008年12月15日到赤峰市工商行政管理局办理了公司股东变更登记，将段勇祥、段小红的股份全部转至段宝祥名下为由，请求法院依法确认2008年12月9日的“股权转让协议”和“赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东决定”无效。2010年10月，法院作出（2010）松民初字第1782号民事判决书认定，2003年12月22日，经赤峰谦益房地产开发有限责任公司全体股东同意，段勇祥、段小红以转让方式分别取得了赤峰谦益房地产开发有限责任公司的30%的股权成为公司股东，并于2003年12月24日在赤峰市工商行政管理局进行了变更登记，2004年6月7日，段勇祥、段小红将全部应付转让股金款各600000元交于赤峰谦益房地产开发有限责任公司，赤峰谦益房地产开发有限责任公司为其出具了加盖有赤峰谦益房地产开发有限责任公司财务专用章的股金收据。判决签有段小红、段勇祥及段宝祥姓名的赤峰谦益房地产开发有限责任公司2008年12月9日的“股权转让协议”及“赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东决定”无效。判决生效后，赤峰谦益房地产开发有限责任公司向赤峰市中级人民法院提出申诉，赤峰市中级人民法院经再审查明事实与原审确认的事实一致，并于2011年10月31日作出（2011）赤民申字第99号民事裁定书，裁定驳回该公司的再审申请。
现段宝祥认为，2003年12月22日，段勇祥未经段宝祥同意，私自伪造段宝祥的签名，签署“股权转让协议书”、“赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东会决议”，将段宝祥在赤峰谦益房地产开发有限责任公司20%的股份转至段勇祥名下，并以此伪造的协议办理了股东变更的工商登记。故诉至法院，要求确认签有段勇祥、段宝祥姓名的2003年12月22日“股权转让协议书”及2003年12月22日“赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东会决议”无效。
另查明，涉案的2003年12月22日的股权转让协议书中，段宝祥的签名并非其本人所签。2003年12月22日赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东会决议中，段宝祥的签名，并非段宝祥本人所签。
原审法院认为：2003年12月22日的股权转让协议书中，段宝祥的签名并非其本人所签；2003年12月22日赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东会决议中，段宝祥的签名，并非段宝祥本人所签属实。但2003年12月22日前段宝祥系赤峰谦益房地产开发有限责任公司法定代表人，且2004年6月7日，段勇祥将全部应付转让股金款600000元交至赤峰谦益房地产开发有限责任公司，后段勇祥多次以股东身份参加有段宝祥出席的赤峰谦益房地产开发有限责任公司会议，故即便2003年12月22日的股权转让协议书、股东会决议中签名并非其本人所签，上述事实及行为也应视同当时段宝祥对该协议、决议予以认可。经审查并结合相关事实。能够确信段宝祥知晓2003年12月22日发生的股权转让事实，应认定该事实存在。对2003年12月22日的股东会决议的马珍签名并非其本人所签，但马珍持股10%尚未超半数，其是否同意该次股权转让，不影响股东会形成决议。且已经生效的民事判决书认定，2003年12月22日，经赤峰谦益房地产开发有限责任公司全体股东同意，段勇祥、段小红以转让方式分别取得了赤峰谦益房地产开发有限责任公司的30%的股权成为公司股东，原审法院判决：驳回段宝祥的诉讼请求。
上诉人段宝祥不服原审判决，上诉称，请求二审法院依法撤销原判，依法改判，支持上诉人一审的诉讼请求。1、在第三人2003年12月22日的股权转让中，并没有经过全体股东的同意，现有证据表明，2003年12月22日的股权转让协议书及第三人股东会决议均不是上诉人的签字。虽然生效判决确认2003年12月22日，经赤峰谦益房地产开发有限责任公司全体股东同意，段勇祥以转让的方式取得了赤峰谦益房地产开发有限责任公司的30%的股权成为公司股东，但是，这个判决是错误的。2、按照《公司法》的有关规定，股权转让款应当交给股权转让人，但是被上诉人没有将股权转让款交给上诉人，同样，被上诉人持有的原审第三人为其出具的盖有原审第三人财务专用章的股金收据也是虚假的，被上诉人并未实际支付。3、虽然上诉人在公司持股30%没有超过半数，但也应享有股东的权利和义务，不能随意剥夺，故2003年12月22日的股东会决议及股权转让协议书无效。4、现有证据完全可以证明上诉人主张的诉讼请求，上诉人提供的证据是确实充分的。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判，支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人段勇祥辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人在一审中提供了大量的证据证实段宝祥是主持办理了这次股权变更，在庭审中段宝祥股权转让签名是段宝祥让被上诉人签的。在2010年股权判决以后，事隔几年又提起此事没有依据。在一审判决中涉及到8000元鉴定费，判决由被上诉人承担，因为鉴定费不属于上诉理由，所以被上诉人认为这8000元上诉费应由上诉人承担。
原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司陈述称，公司自2000年成立至今，已经15年时间，当时实际出资人王绍合是现在公司监事段小红的丈夫，而本案中上诉人及被上诉人都是段小红的亲弟弟，王绍合及段小红夫妇在一审开庭时均承认公司设立时的签字，都为第三人所为，而不是应名股东本人签字。2000年公司成立至今15年时，差不多几十起案件纠纷在松山法院和中级法院均有立案，而段宝祥从未在此提出过任何异议。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应当维护被上诉人和第三人的合法权益。
二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院直接予以确认。
本院认为：2003年12月22日的股权转让协议书及赤峰谦益房地产开发有限责任公司股东会决议中段宝祥的签名，虽非其本人所签，但涉案的股权转让协议及股东会决议已实际履行多年，并办理了工商变更登记，且在2003年12月22日前段宝祥系赤峰谦益房地产开发有限责任公司法定代表人，被上诉人段勇祥以股东身份多次参加由上诉人段宝祥主持的原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司的股东会议，并参与了公司经营，在此期间上诉人段宝祥并未提出异议，其主张其对于股权转让协议及股东会决议并不知情明显与客观事实不符，且法院生效的法律文书已经确认被上诉人段勇祥通过股权转让方式受让原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司30%股权，该30%的股权即包括被上诉人段勇祥通过2003年12月22日股权转让协议受让上诉人段宝祥在原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司20%的股权，和另案中通过2003年12月22日股权转让协议受让马真原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司10%的股权，现上诉人段宝祥未能提交证据推翻该生效判决对被上诉人段勇祥股东资格身份的确认，因此，上诉人段宝祥主张确认涉案股权转让协议及股东会决议无效不应支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人马真负担；邮寄送达费60元，由上诉人段宝祥、被上诉人段勇祥，原审第三人赤峰谦益房地产开发有限责任公司各负担20元。
本判决为终审判决。
审判长 田丽丽
审判员 韩尚达
审判员 张伟波
二〇一五年九月二十一日
书记员 刘 月