河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民终2932号
上诉人（一审原告）：李立新，男，汉族，1961年7月15日出生，住信阳市浉河区。
上诉人（一审原告）：罗长宁，男，汉族，1962年10月14日出生，住河南省罗山县。
上诉人委托诉讼代理人：马世军，河南冠南律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：河南新南天然气开发有限公司。住所地：信阳市浉河北岸市体育场后门西侧。
法定代表人：李和平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：边秀隆，该公司员工。
委托诉讼代理人：徐留芳，河南同信律师事务所律师。
上诉人李立新、罗长宁因与上诉人河南新南天然气开发有限公司（以下简称新南公司）借款合同纠纷一案，不服信阳市浉河区人民法院（2016）豫1502民初1035号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李立新、罗长宁及其委托诉讼代理人马世军，上诉人新南公司的委托诉讼代理人边秀隆、徐留芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李立新、罗长宁上诉请求：1、撤销信阳市浉河区人民法院（2016）豫1502民初1035号民事判决书，依法改判；2、本案诉讼费由一审被告承担。事实和理由：2008年8月，被上诉人新南公司于2008年8月20日和2008年8月28日分别收到两上诉人各出资的现金壹拾万元，并于2008年8月20日和2008年8月28日分别给两上诉人出具加盖公司财务章的收款收据各一张，当时公司总经理方环还向上诉人出具加盖财务公章的“欠条”一张，并证明此款是2008年8月所借。此后，被上诉人多次催要分红或本金利息，一审认定双方债权债务关系明确，判决还款付息。但一审判决书将开始计息时间定为2012年1月1日，没有说明理由和法理，于事实不符。上诉人认为，被上诉人实际占用上诉人资金开始的时间是2008年8月，即使没有依法支持按民间借贷付四倍利息，但一审判决将开始计息时间定为2012年1月1日没有法律依据，应将计算利息期间从2008年8月借款收到之日起至本息付清之日止。
对上诉人李立新、罗长宁的上诉理由和上诉请求，上诉人新南公司辩称，对于本案的定性，我方提起了上诉，不存在借款关系，也不存在利息。
上诉人新南公司上诉请求：1、撤销信阳市浉河区人民法院（2016）豫1502民初1035号民事判决书，依法改判驳回二被上诉人的诉讼请求；2、由二被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审认定事实不清且错误。1、上诉人与二被上诉人之间不存在借款事实，案涉款项实为二被上诉人与上诉人拟共同设立“汽车改装分公司”的出资，一审对案涉款项的性质认定错误。2、一审就同一份欠条却出现两个不同的出具时间，前后矛盾。3、一审中上诉人提出二被上诉人的诉讼请求已过诉讼时效，依法应当驳回其诉讼请求。4、一审中上诉人提出欠条造假迹象明显，但一审对欠条的真实性没有进行查证释明。二、一审适用法律错误。本案实质是在公司设立过程中产生的法律纠纷，应当依据公司法及其司法解释的规定进行处理。
对上诉人新南公司的上诉理由和上诉请求，上诉人李立新、罗长宁辩称，1、2008年，被答辩人因建改装厂收到答辩人现金各壹拾万元，2008年8月20日和8月28日的两张收据均注明该款用于建改装厂，此后，被答辩人就该款给答辩人出具“欠条”，“借款单位：河南新南天然气开发有限公司”，双方存在明确的债权债务关系。被答辩人出具收据和欠条时，方寰系被答辩人单位法定代表人，收据和欠条均加盖被答辩人单位财务专用章，该行为是单位行为。说方寰与答辩人合谋伪造证据，但时至今日并未向公安机关报案，“合谋伪造证据”只是推卸责任的托词；被答辩人单位的公章是否丢失，是其内部管理问题，与答辩人无关，不能消灭其应当偿还的债务。2、设立“汽车改装分公司”是被答辩人内部事务，无论答辩人是否主要负责其前期筹划、经营，均不能改变双方存在债权债务的事实；即使答辩人负责经营的客观事实存在，与双方之间存在借贷关系并不矛盾，不存在无法解释的问题。3、答辩人各出资10万元时，收据有财务加章，进入公司账户。2008年8月20日和8月28日的两张收据都有明确的记载，总经理一直是方环（现改名方寰），李立新、罗长宁多次催要欠款，由法人出具的借条及说明也是有相应证据的。答辩人以股权分配为由起诉后撤诉，不能推翻被答辩人向答辩人借款的事实。河南新南天然气开发有限公司现在公司法人是后来控股后继任的，公司原总经理方环一直承认欠债并在公司董事会上多次提出。4、关于“2008年8月19日”和“8月29日”问题，实际日期是“2008年8月29日”，写成“2008年8月19日”完全是笔误，被答辩人是明知的。5、关于诉讼时效问题。被答辩人2008年8月29日出具的“欠条”并未注明还款日期，答辩人随时可以主张权利，“超过诉讼时效”之说无从谈起。被答辩人2012年9月20日的“股东会决议”也能反证答辩人一直在主张权利。6、2008年8月20日和8月28日的两张“收据”及2008年8月29日借款单位“河南新南天然气开发有限公司”出具的“欠条”等相关证据充分证实答辩人与被答辩人双方的债权债务关系成立，一审适用《中华人民共和国合同法》第二百零六条之规定判决被答辩人偿还债务并无不当。
一审法院认定事实：河南新南天然气开发有限公司在聘用方寰任总经理期间，即2008年8月28日和8月20日，被告河南新南天然气开发有限公司分别给罗长宁、李立新出具收据，收到罗长宁、李立新各10万元。2012年春节后，方寰安排公司财务为原告李立新、罗长宁出具一份欠条，并将时间落在2008年8月29日，该欠条载明：今欠到李立新、罗长宁现金各壹拾万元，此款为公司当时建改装厂资金困难，李立新、罗长宁出资各壹拾万元。此后方寰离职。2012年9月20日，胡泽财总经理受李和平董事长委托召开股东会，其中，涉及到李立新、罗长宁的内容有“李立新、罗长宁各拿出10万元建汽车改装厂之事待核实后再议”。原告李立新、罗长宁多次催要，被告未能归还，原告起诉至一审法院，要求被告偿还借款20万元及利息338084.7元。一审法院认为，河南新南天然气开发有限公司因建改装厂确实收到原告李立新、罗长宁现金各壹拾万元，从收据的内容看，被告收到该款是用于建改装厂，之后就该款被告又向原告出具“欠条”，故原、被告双方债权债务关系明确，原告李立新、罗长宁要求被告河南新南天然气开发有限公司返还现款，理由正当，一审予以支持；被告辩称该款是为原告成立压缩天然气双燃料汽车改装分公司，以便于被告天然气零售，被告提供的改车台账及二份证明，无法证实双方为建压缩天然气双燃料汽车改装分公司的盈亏达成合议，故被告辩称理由不能成立，一审不予采信；因被告实际占用原告资金，故给原告造成一定经济损失，应按中国人民银行同期贷款利率计息，其时间应从2012年1月1日起计算为宜；因原告李立新、罗长宁从2012年9月一直在向被告主张权利，其未超过诉讼时效期限。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条之规定判决：被告河南新南天然气开发有限公司于判决生效后五日内偿还给原告李立新、罗长宁现款人民币各10万元及利息（从2012年1月1日起至判决指定履行期限届满时止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费9181元，由被告河南新南天然气开发有限公司承担。
二审中，上诉人河南新南天然气开发有限公司提交1、2009年7月6日河南新南天然气开发有限公司董事会决议，该公司总经理已经更换，证明一审中方寰出具的证明是虚假的，当时他已经不是总经理，无权安排财务人员出具欠条，财务人员也说没有出具过欠条。2、信阳日报上我公司登报的声明，当时与公司有往来合同需要到公司确认，李立新、罗长宁也没有向公司主张过。3、财务人员陈军的证明。上诉人李立新、罗长宁质证认为1、第一份证据不是新证据，应该在一审提交。按照董事会决议时间是2009年7月6日，出具欠条是2008年8月29日，所以方寰还是总经理，与这个并不矛盾，即使真是这样，不影响债权债务关系的成立，这是内部管理的事情，与李立新、罗长宁没有关系。2、信阳日报刊登的的声明是审查合同，这个和本案的债权债务不是一回事，内部管理公章丢失的情况，我方没有看到你公司向公安机关报案，我方认为这个证据不足以证明复核了。3、关于财务人员的证明，应该一审提供，个人的证人证言不能推翻财务公章，新南公司对两张收据收到款是不否认的，个人的证言与书面证据相抵触的情况下，不能作为证据使用。
本院认为，合法的债权债务关系受法律保护。2008年8月29日，河南新南天然气开发有限公司向李立新、罗长宁出具“今欠到”条，该条据清楚的载明河南新南天然气开发有限公司欠李立新、罗长宁现金金额、借款用途等内容。双方之间的民间借贷法律关系具体明确。上诉人新南公司主张涉案款项性质是上诉人李立新、罗长宁与上诉人新南公司拟共同设立公司出资款，但是上诉人新南公司未能就拟共同设立公司的合同约定事项举证，亦未能举证证明李立新、罗长宁与新南公司之间的赢余分配情况，故上诉人新南公司关于本案欠款系设立公司出资款的上诉理由，本院不予采纳。上诉人李立新、罗长宁自上诉人新南公司出具欠据后，持续要求上诉人新南公司还款付息，上诉人新南公司主张本案已过诉讼时效的理由，本院不予采纳。关于财务印章、新南公司人事变动等问题，属于上诉人新南公司内部管理问题，上诉人新南公司以此为由否定上诉人李立新、罗长宁持有的债权凭证真实性，本院亦不予支持。一审按照中国人民银行同期贷款利率计算欠款利息符合法律规定，并无不当。
综上所述，上诉人李立新、罗长宁以及上诉人河南新南天然气开发有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9181元，由上诉人李立新、罗长宁负担4590.5元；上诉人河南新南天然气开发有限公司负担4590.5元。
本判决为终审判决。
审判长 任钢
审判员 陈钢
审判员 吴斌
二〇一六年十一月二十五日
书记员 杨帆