北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终14330号上诉人（原审原告）：郭萌，男，1965年10月19日出生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：丁垚，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京朝园文化收藏品市场有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园2号西门内。法定代表人：王振强，总经理。委托诉讼代理人：马懿，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：北京普临投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园路8号1至3层。法定代表人：栾春颖，总经理。委托诉讼代理人：马懿，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：北京朝阳公园开发经营公司，住所地北京市朝阳区农展南路1号。法定代表人：田锦秈，总经理。委托诉讼代理人：郑彤，北京市中同律师事务所律师。上诉人郭萌因与被上诉人北京朝园文化收藏品市场有限公司（以下简称朝园文化公司）、北京普临投资集团有限公司（以下简称普临公司）、北京朝阳公园开发经营公司（以下简称朝开公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第61508号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭萌之委托诉讼代理人丁垚，被上诉人朝园文化公司、普临公司之委托诉讼代理人马懿，被上诉人朝开公司之委托诉讼代理人郑彤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郭萌上诉请求：撤销一审判决，改判支持郭萌的一审诉讼请求，或将本案发回重审。事实与理由：一、现有证据能充分证明朝园文化公司早在2014年即明确知悉市场即将清理的事实，一审判决所称朝园文化公司“对疏解具体掌握程度、疏解时间很难判断”显属事实认定不清。一审已经查明，朝园文化公司于2014年收到麦子店街道办事处向其下发的《关于制定街道地区商品交易市场疏解计划的通知》（以下简称《疏解通知》）及附件，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称朝阳区国资委）于2014年6月25日发布《通知》，对于该通知，朝开公司未交给朝园文化公司，但朝开公司明确说明双方就该清理事宜直接进行了协商。在此基础上，郭萌有理由认为朝园文化公司早在2014年即明知市场疏解但不告知商户，导致商户认识错误从而投入了巨额装修费用，以及造成了租金损失，在上述通知明确说明“应予清理”、“认真做好市场商户思想工作”的情况下，以及朝园文化公司明因自身原因未获得上述《通知》的情况下，一审法院认定朝园文化公司“对疏解具体掌握程度、疏解时间很难判断”，否认朝园文化公司明知市场疏解的事实，明显存在认定事实不清的问题。二、一审判决忽略了《场地租赁合同》的签署时间，及朝园文化公司明确知悉市场清理的时间，正是因为朝园文化公司刻意隐瞒市场清理的事实，导致了郭萌的巨额财产损失。《场地租赁合同》的签署时间是2015年2月9日，公告时间是2015年7月20日，在无证据证明相关部分于2015年2月至2015年7月发布了文件明确朝园市场疏解程度、疏解时间情况下，郭萌有理由认为，朝园文化公司在签署租赁合同之前，就已明知且刻意隐瞒了市场即将清理的事实。三、从合同解释原理及郭萌的承租目的、商业经营风险角度考虑，“一年一签”的租赁期限约定，并非双方的真实意思表示。同时，郭萌涉案场地租赁合同本身属于格式合同，对于租期及续约条款的理解，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。四、一审判决忽略了郭萌在庭审中申请法院委托评估机构对涉诉摊位的装修价值进行评估的环节，及朝园文化公司擅自拆除市场并被北京市朝阳区人民法院处以罚款的情况，同时据郭萌了解，朝园文化公司急于将郭萌承租场地收回并非因为市场疏解，而是要将场地重新出租，目前该摊位已出租给案外人。朝园文化公司、普临公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回郭萌的上诉请求，维持一审判决。朝开公司辩称：同意一审判决。2015年11月，郭萌向一审法院起诉请求：撤销郭萌与朝园文化公司于2015年2月9日签订的《场地租赁合同》；朝园文化公司退还郭萌支付的自2015年1月1日至2015年12月31日期间的租金42231元、市场管理费833元、履约保证金3519元；赔偿郭萌装修费15000元、搬迁费5000元。事实和理由：郭萌于2013年3月11日与朝园文化公司就承租朝园收藏品市场场地事宜签订了“场地租赁合同”，根据租赁合同约定由郭萌承租朝园收藏品市场1001号场地用于欧洲艺术品（品牌“uniclux-优凯澜”）的经营。签约前郭萌提出因欧洲艺术品市场发展前景好、投入资金多希望能够与朝园文化公司签订长期合同，朝园文化公司告知与第三人的场地租期为20年且至少还有15年的剩余期限，因此可以长期履行，但考虑到自身管理需要合同只能一年一签。基于信任，郭萌、朝园文化公司签订了“场地租赁合同”、“商户承诺书”，郭萌经朝园文化公司同意后又对相关场地投入了大量资金进行装修。签约后郭萌、朝园文化公司双方均正常履行租赁协议，并于每年年末或年初履行双方约定的签约手续。然而，2015年7月20日，朝园文化公司单方面在市场公共区域张贴公告，通知全体商户因朝园收藏品市场被列入朝阳区“北京非首都核心功能疏解”名录，决定2016年1月1日起停止运营，不再与商户续签租赁合同。经郭萌多次向政府相关部门调取文件，获知北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会于2014年6月25日下发《通知》，要求第三人就出租北京朝园文化收藏品市场的市场清理及产业升级转型做好方案，并做好思想工作稳定市场商户。朝园文化公司在获知该清理及产业升级转型通知后，未及时履行告知义务，隐瞒市场即将变动的客观事实，致使郭萌在对市场可长期经营的理解下继续履行租赁合同义务，属于民事欺诈行为。且朝园文化公司在未与市场商户进行任何沟通的前提下，以最不恰当的方式明示未来不再续租，导致市场人心涣散，大量商户提前搬离、客流急剧减少，致使合同目的无法实现，应当赔偿郭萌基于长期履行对承租场地付出高额投入遭受的损失。故诉至法院，望判如所请。朝园文化公司一审辩称：郭萌在没有证据证明朝园文化公司告知商户的内容虚假的情况下，朝园文化公司不对善意告知商户的行为承担任何责任，并且依据朝园文化公司所提交的证据，证明公告所述情况属实。朝园文化公司依约执行了租赁合同的全部义务。朝园文化公司在执行租赁合同过程中没有违约行为，朝园文化公司与郭萌经协商一致签署之契约性法律文件，文件已经双方签署确认，即对朝园文化公司与郭萌均具有法律约束力，双方应遵照执行；场地租赁合同对租赁期限，租金以及租赁场所均作出了明确约定，在上述场地租赁合同签署后，朝园文化公司依约向郭萌提供了适租的租赁单位，郭萌取得租赁单位开始经营且无异议；场地租赁合同约定租赁期限为一年，租赁期限至2015年12月31日届满。据此，朝园文化公司有权在租赁期限届满时终止租赁关系，收回租赁单位。朝园文化公司因国家政策原因决定在租赁期限届满时不再与郭萌续约的行为系对自身合法权益的处置，既不违反法律亦不违反合约。在租赁期限届满时，双方有权提前通知且达成一致后继续租赁关系，亦有权在租赁期限届满不再续约，朝园文化公司决定不再续约是对自合约权益的处置，这一处置没有违反法律也没有违反合约约定；郭萌作为具有正常辨识和认知能力的且具有完全民事行为能力的个体，在其签署租赁合同时，对合同确认的租赁期限、租赁单位以及租赁价格是明知并了解的，一年的租期是清楚的明示在合约中，郭萌完全有能力对租赁期限的长短作出判断并决定是否接受，亦完全有能力决定在租赁期限内进行何种力度的商业运营以及进行何种程度的商业投入。在租赁期限届满朝园文化公司不再续约的情况下，郭萌无权将其正常的经营风险强加给朝园文化公司。朝园文化公司承担着巨大的实际损失和未来收益损失提前通知商户的行为，其目的主要是为了控制市场关闭给商户带来的不利影响同时减少商户的经济损失，维护社会秩序的安定和稳定。客观事实是，朝园文化公司公告通知市场商户市场关闭的情况后，绝大多数商户经考虑后井然有序的办理了退租手续并收回了预付租金，剩余商户仍在继续经营，市场的租赁条件没有任何变化和影响。双方的合同已于2015年12月31日终止，郭萌主张的退还租金及管理费的请求没有事实依据，因此该项诉讼请求不能得到支持。自2016年1月1日起，郭萌拒绝腾退的情形已经构成违约，依法应当承担违约责任。综上，请求法庭驳回郭萌的诉讼请求。普临公司一审述称：普临公司于2009年2月13日与朝开公司签订租赁合同，承租了本案的涉案房屋。2010年7月20日朝开公司、普临公司及朝园文化公司签订了补充协议二，三方约定了由朝园文化公司作为涉案房屋的项目经营管理者。郭萌主张朝园文化公司不是涉案房屋的合法出租方从而主张郭萌、朝园文化公司之间的租赁合同无效是没有事实依据的。其他意见同朝园文化公司。普临公司认为郭萌与朝园文化公司之间合同是合法的，关于合同是无效还是撤销与普临公司没有关联，应当由朝园文化公司进行答辩。请求法庭查明本案事实，依法驳回郭萌的诉讼请求。朝开公司一审述称：朝开公司不是涉案合同主体。关于房屋出租情况，朝开公司就事实陈述同普临公司。普临公司与朝园文化公司公司系关联公司，普临公司系朝园文化公司投资方。此事与朝开公司无关。一审法院经审理查明：2009年2月13日，朝开公司（甲方）与普临公司（乙方）签订《“绿植大棚”用地租赁合同》，约定：乙方拟租用甲方位于8号公馆北侧半岛的场地，投资兴建绿植大棚，用于花木售卖、培育、存放、寄养、观赏。租赁期限自2009年3月1日起至2029年2月28日止等内容。2010年7月20日，朝开公司（甲方）与普临公司（乙方）、北京普临朝园花卉有限公司（丙方）签订《“绿植大棚”用地租赁合同之补充协议（二）》，约定:丙方于2009年10月16日设立，为乙方控股的关联公司，是“绿植大棚”项目的实际经营管理者。乙方将“绿植大棚”加建为二层等内容。2011年1月18日，北京普临朝园花卉有限公司的名称变更为北京普临朝园花卉市场有限公司。2012年9月3日，北京普临朝园花卉市场有限公司的名称变更为朝园文化公司现名称。涉案租赁场地交付给朝园文化公司后，朝园文化公司将租赁场地转租给包括郭萌在内的多名商户。自2013年起，郭萌从朝园文化公司处租赁朝园文化收藏品市场第一层1001号摊位。后双方陆续签约。2015年2月9日，郭萌（乙方）与朝园文化公司（甲方）续签了《场地租赁合同》，约定：乙方租赁甲方第一层第1001号摊位，面积为11.57平方米。乙方经营项目为古董家居、油画（原则上经营项目不超过两项）。租赁期限从2015年1月1日起至2015年12月31日止，共计365天。乙方须在上述约定的租赁期满前30日内，即2015年12月1日前书面通知甲方是否继续承租，如乙方继续承租，双方就租赁条件重新洽商并签定新的租赁合同。如甲方未在上述约定期限内收到乙方的书面续租申请函件或者双方未能就新的租赁条件协商一致并重新签署租赁合同，则租赁期限届满时双方租赁关系自动解除，乙方应根据本合同相关约定退还租赁单位。甲方有权自2015年12月1日起对该摊位进行招商，乙方应给予配合。租金标准为人民币10元/天/平米；租赁期内租金总额为人民币42231元。签订本合同时，一并缴纳租金。如乙方未根据本款约定期限按时全额缴纳租金，属于乙方自动放弃对此摊位的租赁权，在本款约定的租金缴纳期间届满时双方租赁关系自动解除，乙方有义务在租赁关系解除后三日内根据本合同相关约定退还租赁单位。乙方交纳租金的同时交纳履约保证金，保证金按一个月的租金额计算，共计人民币3519元。本合同解除或终止，且乙方退还所租赁摊位，使摊位处于正常可出租状态（由市场部、工程部签字确认），并付清应缴的各项费用后，如无违约责任，可在清退归还租赁单位30日后，乙方为自然人的持合同原件、保证金收据原件及本人身份证（非自然人承租者委托人持租赁主体的相关证照和公章）办理保证金退还手续，保证金收据原件丢失将不予退还。双方均认可，本合同确认的租赁关系的期限以本合同约定的租赁期限为依据执行，租赁期限届满且双方未能根据本合同前文约定的方式就建立新的租赁关系达成一致，则租赁关系终止。本合同约定的租赁期届满，无论乙方是否决定再继续承租租赁单位，乙方均应在租赁合同期满前30日内书面通知甲方，否则视同违约，乙方交纳的履约保证金不予退还。租赁期限届满后，须经双方就全部租赁条件重新协商一致后再另行签订场地租赁合同确认新的租赁关系成立。无论任何情况下，本租赁合同确认的租赁期限后，双方均无需要求对方继续执行租赁关系等内容。郭萌交纳了2015年1月1日至2015年12月31日的租金42231元，交纳了履约保证金3519元、市场管理费833元，上述费用收款单位均为朝园文化公司。2015年7月20日，朝园文化公司在本案所涉朝园市场大门处张贴《公告》，主要内容为：根据中央《京津冀协同发展规划纲要》精神，北京“非首都核心功能疏解”工作已于2014年部署并设施。2015年，作为疏解重要组成部分的有型市场疏解、转型、改造升级随着“动批、大红门、西直河、四惠、雅宝路、雅秀”等市场的拆迁、腾退、转型及升级改造进行已全面展开。目前，朝园市场已被列入朝阳区“北京非首都核心功能疏解”名录，按照政府相关文件通知要求，朝园市场转型或升级改造不可避免。因此，北京朝园文化收藏品市场（以下简称“市场”）决定于2016年1月1日停止运营。考虑到各位商户与市场的租赁合同之租赁期限将于2015年12月31日届满，为执行朝阳区上述文件精神，市场决定将不再与商户续签有关摊位租赁合约，请商户做好善后安排。对于2015年11月30前完成租赁单位清退的，市场将与商户签署相关协议并根据商户实际撤场时间返还未使用期间的租金并退还保证金。前述《公告》张贴后，市场内商户陆续撤出。法院于2015年12月9日至涉案租赁场地进行现场勘验，截至勘验日，涉案租赁场地内大部分商户已撤出。朝园文化公司提交北京市朝阳区商务委员会、北京市朝阳区社会建设工作办公室（以下简称朝阳区商委、社建办）发布的《关于制定街道地区商品交易市场疏解计划的通知》（以下简称《疏解通知》）及附件一张。其中，《疏解通知》的主要内容为：各街道办事处：为深入推动我区街道地区商品交易市场疏解工作的开展，按照市区政府工作要求，请对照《商品交易市场基本情况及调整升级意见表》，按照“疏解、转型、升级、改造”四种类型，对每个市场提出工作意见，同时对表中内容进行完善，并于5月21日（周四）下午17：00前将电子版传至邮箱。（一）市场的疏解：指区域商品交易市场向京外周边地区转移或中心城区商品交易市场向城市外围地区梯度转移。（二）市场转型：指商品交易市场由商业向商务、旅游、文化等非商业行业转型发展。（三）市场升级：指商品交易市场由市场业态向购物中心、百货商场、大卖场、专业店等非市场业态调整。（四）市场改造：指商品交易市场通过摊位合并、统一收银、电子商务、品牌发展等软硬件改造，提高市场经营管理服务规范化和现代化水平。其中，附件的样式为序号自“11”至“24”的表格形式，无标题，附件中序号为“12”一栏中显示的内容为：12，北京朝园文化收藏品市场有限公司，麦子店，北京市朝阳区朝阳公园2号西门内，###，珠宝、工艺品，200，350。就前述《疏解通知》，法院曾至朝阳区商委和社建办进行调查，朝阳区商委和社建办的相关负责人员证实，该《疏解通知》文本真实，《疏解通知》由社建办下发给下属街道办事处，包括麦子店街道办事处。该《疏解通知》系依据中央及市政府有关精神，对所属辖区内市场情况进行摸底，以期完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案，为非首都职能疏解做准备。法院曾至麦子店街道办事处进行调查，该办事处城建科工作人员表示该《疏解通知》的附件名称为“朝阳区街道地区商品交易市场基本情况及调整升级意见表”，该《疏解通知》及名称为“朝阳区街道地区商品交易市场基本情况及调整升级意见表”的附件中序号自“11”至“24”的一页确系该单位出示给朝园文化公司的。郭萌提交北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称朝阳区国资委）发布的《通知》，该通知主要内容为：北京朝阳公园开发经营公司（以下简称朝开公司）：根据市区关于加快城市功能疏解和产业调整的工作要求，“两高”、“三多”企业及区域性物流基地、区域性专业市场均属于本次功能疏解和产业调整的范畴，你单位出租土地建设的北京朝园文化收藏品市场，按照要求应予清理。请你单位接到通知后，高度重视，认真组织研究市场清理及产业升级转型方案，并于近期上报区国资委。请你单位认真做好市场商户思想工作，避免产生不稳定因素，产业转型方案要符合朝阳公园绿色、文化功能定位。此，郭萌主张朝园文化公司对其有欺诈行为。就前述《通知》，法院曾至朝阳区国资委进行调查，朝阳区国资委相关负责人员证实，该《通知》确系其下发给朝开公司的。因朝开公司属于政府监管企业，朝开公司将市场整租给了朝园文化公司，故提前通知朝开公司，要求其就市场清退、整改或升级做好准备，以使市场更加符合非首都职能疏解的精神。法院曾至朝开公司进行调查，朝开公司资产管理部工作人员表示该《通知》确系该单位出示给朝园文化公司的。一审审理中，朝园文化公司表示该通知为商户起诉朝园文化公司后，朝园文化公司从朝开公司获得。朝开公司表示接到该《通知》后未当时交给朝园文化公司，而是直接与朝园文化公司进行了协商，但具体时间已经无法确认。一审审理中，朝园文化公司于2016年12月26日退还郭萌押金3519元、电费28元、电卡押金50元。2016年1月1日，市场正式关闭。为证明其损失，郭萌还向法院提交了1001至1007号摊位的照片，以证明其产生了装修损失。朝园文化公司、普临公司对郭萌提交的证据的真实性、关联性、证明目的均不认可，否认朝园文化公司对郭萌进行了欺诈。朝开公司表示上述证据的关联性及证明目的均与其无关。上述事实，有《场地租赁合同》、收据、《公告》、《疏解通知》、《通知》、当事人陈述等在案证明。一审法院认为：郭萌与朝园文化公司签订《场地租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定。该合同对于租金数额、租赁期限的起止日期以及续约方式均有明确、具体之约定，当事人均应按照合同约定履行各自义务。对于朝园文化公司张贴的《公告》中所提及的“朝阳区‘北京非首都核心功能疏解’名录”。法院认为，朝园文化公司提及该名称存在一定背景原因。一方面，朝园文化公司提交的《疏解通知》及《通知》是真实存在的，发布《疏解通知》及《通知》的目的系需对辖区内市场情况进行摸底，完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案，为非首都职能疏解做准备。故，市场确有“疏解、转型、升级、改造”等相关背景。另一方面，朝园文化公司基于自身客观条件，掌握材料范围有限，其在不完全了解全面情况的状况下，对疏解具体掌握到程度、疏解时间很难判断，从客观上在未获得相关书面文件的情况下未将相关信息透露给商户的行为亦达不到郭萌所述的“以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同”之程度。且客观上，朝园文化公司正式关闭市场的时间为2016年1月1日,即双方约定的租赁期限届满日之后。本案中，朝园文化公司发布《公告》后，市场内商户依据自身情况作出提前撤出市场或继续经营之决定，属合法、正当之商业行为，朝园文化公司作为出租方均无权干涉。而本案郭萌所述的朝园文化公司未告知疏解非首都功能事宜构成对郭萌的欺诈主张，法院依据现有证据情况不能对此作出认定。综上所述，郭萌与朝园文化公司签订的《场地租赁合同》已到期，双方的权利、义务已终止，故郭萌主张撤销双方所签订的《场地租赁合同》的诉讼请求，法院不予支持。另，依据现有证据情况，法院不能认定朝园文化公司存在郭萌在本案中主张的欺诈情形，故对郭萌主张朝园文化公司返还租金及管理费、赔偿损失的诉讼请求，法院不予支持。据此，一审法院于2017年7月判决：驳回郭萌的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为：郭萌与朝园文化公司签订的《场地租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。本案中，郭萌主张朝园文化公司在获知清理及产业升级转型通知后，未及时履行告知义务，隐瞒真实情况，属于民事欺诈行为，请求撤销双方签订的《场地租赁合同》。根据已查明的事实，发布《疏解通知》及《通知》的目的系需对各市场情况进行摸底，完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案，为非首都职能疏解做准备，故，虽然《场地租赁合同》签订之前，市场确有“疏解、转型、升级、改造”等相关背景，但具体的疏解时间及疏解方案尚不确定，在未获得相关书面文件的情况下，朝园文化公司未将相关信息告知给商户的行为，不宜认定为欺诈行为。而且，朝园文化公司正式关闭市场的时间为2016年1月1日，即《场地租赁合同》约定的租赁期限届满日之后。因此，朝园文化公司的签约行为不构成欺诈，《场地租赁合同》不存在可撤销情形，一审法院对郭萌撤销《场地租赁合同》的诉讼请求不予支持，并无不当，郭萌要求撤销《场地租赁合同》的上诉请求，本院不予支持。另，在合同履行期内，朝园文化公司确系在需要对辖区内市场情况进行摸底、完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案、为非首都职能疏解做准备的背景下张贴《公告》，但提前撤出市场还是继续经营由商户自行决定，不能据此认定致使合同目的无法实现。郭萌主张朝园文化公司向其许诺长期租赁，但未就此提交充分有效证据，本院对此不予采信。综上，郭萌与朝园文化公司签订《场地租赁合同》已到期，双方的权利、义务已终止，郭萌要求朝园文化公司返还租金及管理费、赔偿装修损失的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，郭萌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1464元，由郭萌负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  邓青菁审 判 员  宫 淼代理审判员  张 帆二〇一七年十二月二十一日法官 助理  禹海波法官 助理  冯 妍书 记 员  刘 欣