湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民终549号
上诉人（原审被告）：王根国，男，1963年6月14日出生，住襄阳鱼梁洲。
委托诉讼代理人：陈新华，湖北创佳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张志军，男，1956年5月28日出生，住襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人：罗锋、覃松，湖北联帮律师事务所律师。
原审被告：襄阳市双雄塑业制品有限公司，住所地：襄阳市樊城区贾洼工业园。
法定代表人：王根国，该公司总经理。
上诉人王根国与被上诉人张志军、原审被告襄阳市双雄塑业制品有限公司（以下简称双雄塑业公司）股权转让纠纷一案，上诉人不服襄阳市高新技术产业开发区人民法院(2016)鄂0691民初1558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日受理后，依法开庭进行了审理。上诉人王根国及其委托诉讼代理人陈新华、被上诉人张志军及其委托诉讼代理人覃松到庭参加诉讼，原审被告双雄塑业公司法定代表人王根国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王根国上诉请求：撤销一审判决第一项，对上诉人垫款13万元以及被上诉人借款57.97万元共计70.97万元予以认定，并依法改判从转让款中扣减，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.双方约定的付款期限未到，条件未成就，被上诉人无权在付款期限未到时主张权利。一审判决认定“王根国在付款期限到期后未向张志军通告其存在无力偿还的情形，因此双方约定的延期一年付款的条件未成就”没有事实根据，双方并未约定出现特殊状况无力兑现时上诉人必须履行通告义务。2.上诉人主张对13万元垫款应当予以扣减，一审判决以证据不足为由不予采纳，系认定错误。上诉人向一审法院提交了转账凭证及被上诉人借据，足以证明垫款事实的成立。3.被上诉人57.97万元的借款，应当从股权转让款中予以扣减，一审法院以该款与本案不属于同一法律关系为由不予审查，该判决明显错误。上诉人取得被上诉人自愿转让的30%的股权后，对公司即享有完全股权，主张将被上诉人57.97万元借款进行扣减，是因股权转让行为引发的事项，与本案有直接因果法律关系。4.在双方合伙经营樊城瑞龙塑料制品加工厂期间，工厂出资14余万元在鱼梁州3号路中段购买了1257.6平方米的土地，并分别登记在上诉人、被上诉人名下，但该土地实际使用权人应当是加工厂，上诉人受让股权后，事实上已经取得该不动产，因此被上诉人如果取得了转让款，就应当归还其占用的628.8平方米的土地使用权。5.转让股权时，公司实际还有其他隐名股东，双方转让股权没有征求其他隐名股东的意见和同意，损害了其他隐名股东的权益，因此该转让行为应当认定为无效。
张志军辩称：1.股权转让款支付期限届满，协议约定的条件是指上诉人申请延期付款的条件，本案中该条件没有成就。2.上诉人主张的13万元的垫款不属实，且已过诉讼时效，依法不应支持。3.上诉人主张被上诉人尚欠公司57.97万元借款不属实，即使属实，债权人是公司，上诉人主张抵销没有法律依据。4.登记在被上诉人名下的鱼梁洲土地是被上诉人合法所有，上诉人主张土地是公司所有没有事实依据，土地权属问题与本案无关。5.上诉人主张公司存在隐名股东不属实，股权转让协议是当事人双方的真实意思表示，合法有效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双雄塑业公司辩称：该公司不承担清偿责任。
张志军向一审法院起诉请求：1.判令王根国向张志军支付股权转让款195万元，并从违约付款之日（2016年5月2日）起按银行同期贷款利率向张志军支付利息；双雄塑业公司承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由王根国、双雄塑业公司承担。
一审法院认定事实：2006年9月13日，王根国、张志军签订出资协议书，其内容为：“全体股东经友好协商，拟设襄樊市双雄塑业制品有限公司，申请人民币38万元。其中：张志军以货币资金出资10万元，占注册资本的26.32%；王根国以货币资金出资28万元，占注册资本的73.68%”。2013年5月1日，王根国（甲方）与张志军（乙方）签订了股权转让协议书，其内容为：甲乙双方1997年共同组建公司到2013年5月1日止共同经营所得。经双方充分协商，双方同意经营期间的全部财产（包括：不动产、固定资产、流动资金、债权债务）按甲方占70%股权，乙方占30%股权取得各自所得。乙方自愿提出转让自己30%的股权，并完全退出合伙经营的公司，了结经营期间的一切经济关系。双方约定如下协议，以便双方严格执行。一、乙方同意转让自己30%的股权给甲方，甲方同意用300万元现金全部收购；二、甲方从2013年5月1日起分三年，每年付乙方100万元收购金（现金）（注：2014年5月1日前付清100万元；2015年5月1日前付清第二个100万元；2016年5月1日前付清第三个100万元）。甲方出现特殊状况无力兑现，双方同意最多延期壹年（2017年5月1日止）无条件付清。否则双方同意走法律程序；三、兑现期间（三年），乙方有义务继续负责甲方的车辆年审、保险、工商、税务、质检、消防等一切对外工作。但所发生的一切费用甲方承担。协议签订后，王根国向张志军支付股权转让费105元，剩余股权转让费195万元至今未付。经张志军索要未果，因此引起本案诉讼。
另查明，张志军、王根国为双雄塑业公司原股东。2014年4月25日，双雄塑业公司股东变更为王根国，公司类型变为有限责任公司（自然人独资）。双雄塑业公司至今仍在正常经营。2015年期间，因钟声亮欠王根国借款59万元，王根国通过襄阳市樊城区人民法院执行了钟声亮一套房屋，该案现已执行终结。王根国在约定的2016年5月1日前未按约付清股权转让款时，未向张志军通知其已出现特殊状况无力兑现的情形。
一审法院认为：张志军与王根国之间签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应自觉遵守履行。现王根国未依约付清股权转让款，双方也未就延期付款达成一致，故张志军要求王根国支付剩余股权转让款的诉讼请求，符合双方约定及法律规定，法院予以支持。同时，因王根国未按约定时间支付股权转让款，给张志军造成损失，故张志军要求王根国从违约付款之日即2016年5月2日起按中国人民银行同期贷款利率向张志军支付欠款利息的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。关于张志军主张双雄塑业公司承担连带清偿责任的诉讼请求，依照法律规定，一人有限责任公司具有独立法人资格，一人有限责任公司股东不能证明个人财产独立于公司财产的，应对公司所付债务承担连带清偿责任，而本案债务系因王根国与张志军转让股权纠纷引起，债务主体是作为股东的王根国个人，不是作为独立法人的双雄塑业公司，且涉案协议并未约定双雄塑业公司为本案债务承担清偿责任，现张志军主张双雄塑业公司为其股东负债承担连带清偿责任，没有法律和事实依据，故对张志军该主张法院不予支持。王根国辩称股权转让协议约定的付款期未到的理由，因王根国所经营的双雄塑业公司尚在正常经营。在约定的付款期间，王根国还收取了相应的执行款物，再者，王根国在付款期限到期后也未向张志军通告其存在无力偿还的情形，因此，双方约定的延期一年付款的条件未成就，故法院对此项辩称理由不予采纳。王根国辩称张志军尚欠王根国13万元垫款和利息，应扣减的理由，因王根国未向法院提交有效证据证实其为张志军垫款13万元，故法院对王根国此项辩称的理由，法院不予采纳。双雄塑业公司辩称，张志军从其公司借款57.97万元未归还，应扣减，张志军未将公司购买的位于襄阳鱼梁洲3号路中段的628.8平方米土地归还公司及张志军占有公司三间房屋未腾退，因该辩称事项与本案不属同一法律关系，法院不予审查，相关权利人可另行主张。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条第一款之规定，判决：一、王根国于判决生效之日起十日内向张志军支付股权转让欠款195万元及利息(以195万元为基数从违约付款之日即2016年5月2日起至全部欠款清偿完毕之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算)；二、驳回张志军的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22350元，由王根国承担。
二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明事实部分，本院认定如下：原审判决认定的事实属实。
本院认为：本案的主要争议焦点在于对上诉人所称的垫款13万元以及被上诉人从公司借款57.97万元共计70.97万元是否应当从转让款中扣减。关于13万元垫款的问题，王根国主张其中3万元系他代替张志军偿还他人的外债，10万元系双雄塑业公司设立时他为张志军垫付的出资款，并提交1999年3月张志军向他人出具的3万元借据一张以及2006年9月13日农行的取款凭条和存款凭条。本院认为，依据2013年5月1日王根国与张志军签订的股权转让协议的约定，双方“了结经营期间的一切经济关系”，且明确经营期间为1997年共同组建公司到2013年5月1日止，故无论王根国对张志军是否享有该13万元债权，在股权转让协议签订时，已经对此作出了处理，王根国在诉讼中主张抵销债务没有事实及法律依据。关于上诉人主张被上诉人从公司借支57.97万元的问题，该笔款项在双雄塑业公司账册上注明项目为借支，但并无任何借据相印证，不能证明该款项的性质为借款，且对该款项的争议应当是张志军和双雄塑业公司之间的争议，上诉人王根国无权要求与股权转让款抵销。关于上诉人主张双方约定的付款期限未到、被上诉人无权主张权利的问题，因双方对延期一年付款约定有明确的条件，须存在无力偿还的情形，但王根国作为债务人并未提供任何证据证明存在这一延迟情形，故一审判决其按期还款并无不当。关于上诉人提出在双方合伙经营樊城瑞龙塑料制品加工厂期间，工厂出资14余万元的土地分别登记在上诉人、被上诉人名下，但该土地实际使用权人应当是加工厂，被上诉人转让股权后应当归还占用的628.8平方米的土地使用权的问题，因瑞龙塑料制品加工厂系双方合伙企业，但双雄塑业公司是依法设立的有限责任公司，两家企业并无法律上的承续关系，上诉人将原合伙经营期间的利润或资产分配争议作为本案股权转让争议的抗辩理由于法无据。上诉人还辩称该股权转让行为因未征求其他隐名股东的同意而无效，该辩称理由亦没有法律依据。
综上所述，王根国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16490元，由王根国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周桂荣
审 判 员 王 洪
代理审判员 林璟萱
二〇一七年三月二十四日
书 记 员 邹 娜