浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉南商初字第877号
原告：张建华。
原告：汪建明。
两原告委托代理人：曲川江、王月琴，浙江三利律师事务所律师。
被告：嘉兴市佳特文具有限公司，住所地：嘉兴市南湖区新丰镇工业园区。
法定代表人：张建民。
委托代理人：朱禾生，嘉兴市新丰法律服务所法律工作者。
第三人：李文根。
第三人：张书筠。
第三人：张建民。
原告张建华、汪建明因与被告嘉兴市佳特文具有限公司（以下简称佳特公司）公司解散纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2015年7月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人曲川江、王月琴，被告委托代理人朱禾生及第三人李文根、张书筠、张建民到庭参加诉讼。庭审后双方当事人申请3个月的和解期限，后和解未成。本案现已审理终结。
原告张建华、汪建明起诉称，被告系由原告张建华、汪建明及第三人张建民共同出资于2003年6月25日经嘉兴市南湖区工商行政管理局核准成立。被告企业章程规定经营期限为自被告创立后十二年。2006年8月17日被告增资及增加两名股东：李文根及张书筠，但是被告经营期限未予变更。2015年6月24日被告法定代表人召集全体股东参加会议，会议主要内容为被告实有资产及债务事项等。但两原告对被告实有资产及债务等未确认，且彼此所谓股权转让未认可等。此后，三位第三人于2015年6月14日向工商行政管理机构递交了《嘉兴市佳特文具有限公司股东会决议》，内容为将被告经营期限变更为30年等。两原告认为根据2006年被告新章程规定，被告经营期限应于2015年6月24日届满。
两原告称，被告自成立后除了2006年为变更股东人数及增加资本召开股东会议形成决议，至今未能正常召开股东会议并形成股东决议，且自法人设立后至今未作任何股权利益分配。两原告有意退出股权，并要求对被告实有资产予以审计，但未能达成股东会决议。两原告认为被告实为大股东及其他股东所掌控，两原告对公司实际经营状况无法知晓。为破解僵局，两原告曾要求其他股东对两原告之股权份额以公平合理之价格收回，然两原告之请求未被认可。对此两原告认为出资被事实上冻结。综上，两原告认为被告的五位股东合作期限届满，且认为股东之间相互失去信任，被告事实上已陷入僵局。为维护自身合法权益，两原告诉讼来院，请求判令：一、对被告嘉兴市佳特文具有限公司宣告解散；二、本案诉讼费由各方承担。
被告佳特公司答辩称，原告要求宣告被告解散没有法律依据。被告于2015年6月14日已经形成决议，经营期限变更为三十年。虽然原告没有签字，但根据2006年8月14日章程两原告只占股份的22.78%，有三分之二以上有表决权股东通过，符合公司法第一百八十一条有限责任公司修改公司章程需经持有三分之二以上表决权股东通过的规定。原告认为出资被事实上冻结，没有依据。根据章程第25、26条规定，股权可以转让，向股东以外的人转让，必须有过半数股东同意。本案由于股东们放弃收购，所以原告可以向其他人转让，不存在被冻结的事实。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人李文根答辩称，没有想说的。
第三人张书筠答辩称，原告起诉是无理的。
第三人张建民答辩称，原告起诉与事实不符。
针对自己的主张，两原告提供了下列证据：
1.被告工商营业登记基本情况1份，证明被告由两原告、三个第三人组成；
2.设立企业时企业章程1份，证明被告章程第四条公司经营期限为十二年，自取得企业法人资格起算，到2015年6月24日止；
3.被告创设时股东名录1份，证明两原告与第三人张建民系原始股东；
4.验资报告、投资凭证各1份，证明两原告如实投入资本；
5.验资报告1份，证明两原告及三个第三人投资；
6.股东会议及（变更后）企业章程各1份，证明变更后企业增加股东，但经营期限仍为十二年。
经质证，被告对原告提供的证据1-6没有异议。
经质证，第三人李文根、张书筠、张建民对原告提供的证据1-6没有异议。
针对自己的抗辩，被告提供了下列证据：
1.资产评估报告1份，证明被告根据原告意见对企业作了资产评估；
2.5月27日、6月14日、6月24日股东会签到表3份、6月14日决议、章程修正案、6月15日营业执照变更说明各1份，证明被告召开股东会议，决定延长经营期限。6月24日会议是两原告组织，有其签字，另外两次是被告组织的，两原告没有签字。
经质证，原告对被告提供的证据1真实性没有异议，对其合法性及与本案的关联性有异议；对证据2中6月24日股东会签到表、6月14日决议、章程修正案、6月15日营业执照变更说明的真实性无异议，对5月27日和6月14日股东会签到表庭上未予质证。
经质证，第三人李文根、张书筠、张建民对被告提供的证据1-2均没有异议。
本院认证如下：原告提供的证据1至证据6，被告及第三人对其真实性、合法性、关联性均没有异议，符合证据的采信要件，能够证明案件待证事实，本院予以认定；被告提供的证据1、证据2中6月24日股东会签到表、6月14日决议、章程修正案、6月15日营业执照变更说明原告对其真实性没有异议，符合证据的采信要件，本院予以认定。对5月27日和6月14日股东会签到表原告庭上未予质证，庭后未在规定期限内向法庭提交书面质证意见，亦未提供证据证明其未收到该证据，故对两份签到表本院予以认定。
经审理，本院认定案件事实如下：2003年6月16日被告佳特公司章程载明：公司由张建民、张建华、汪建明三人共同出资，在嘉兴市工商行政管理局登记注册取得企业法人资格。公司经营期限为12年。张建华出资15万元人民币，占注册资本的22.06%；汪建明出资15万元人民币，占注册资本的22.06%；张建民出资38万元人民币，占注册资本的55.88%。章程第二十条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2006年8月14日被告股东会通过决议：一、同意吸收李文根、张书筠为新股东。二、决定增加注册资本90万元。三、增值后，各股东的出资额、出资方式及出资比例为：张建民出资额为86万元人民币，以货币形式出资，占注册资本54.43%；张建华出资额为18万元人民币，以货币形式出资，占注册资本11.39%；汪建明出资额为18万元人民币，以货币形式出资，占注册资本11.39%；李文根出资额为18万元人民币，以货币形式出资，占注册资本11.39%；张书筠出资额为18万元人民币，以货币形式出资，占注册资本11.4%。免去张建华的执行董事职务和公司经理职务，重新选举张建民为执行董事并聘任其为公司经理；免去张建民监事职务，重新选举张建华为公司监事。公司住所变更为嘉兴市南湖区新丰镇工业园区。四、审议通过修改后的公司新章程。2006年8月14日的新章程第二十八条规定有下列情形之一的，公司应当解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。
2015年5月27日被告股东会审议是否变更佳特公司营业期限，张建民、张书筠、李文根签到。
2015年6月14日被告股东会审议通过：同意被告营业期限变更为30年；通过公司章程修正案。张建民、张书筠、李文根三股东表示同意；张建华、汪建明二股东对上述股东会决议内容不同意，并拒绝在决议上签名。
2015年6月24日被告召开第三次股东会，通过6月4日评估报告；确认净资产6737535.31元；汪建明、张建华二股东提出退股；汪建明、张建华二股东提出退股金额767567.28元／人，李文根放弃收购，张书筠放弃收购，张建民放弃收购。
另，经嘉兴嘉恒资产评估事务所评估，评估基准日时佳特公司之股东全部权益在持续经营下于2015年5月31日的市场价值结果为：资产账面价值为9465518.94元，评估价值为14691893.85元，评估增值额为5226374.91元，增值率为55.21%；负债账面价值为7235765.54元，评估价值为7235765.54元；净资产账面价值为2229753.40元，评估价值为7456128.31元，评估增值额为5226374.91元，增值率为234.39%。
本院认为，本案系公司解散纠纷。根据原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点在于被告是否满足解散条件。原告认为被告经营期限为12年，应于2015年6月24日届满，主张被告应当解散。对此，本院认为根据我国公司法第一百八十一条规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。本案中被告2015年6月14日召开股东会，审议被告营业期限变更为30年，拥有77.22%表决权的股东表示同意，拥有22.78%表决权的股东表示不同意，故此次公司章程修改符合公司法规定，被告营业期限变更为30年。现被告公司经营正常，并未陷入僵局，故原告请求解散的理由不成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告张建华、汪建明的诉讼请求。
案件受理费100元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 叶利霞
代理审判员 孙 涛
人民陪审员 彭金娣
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 许新元