上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第98号
上诉人（原审原告）九江祜佳旅游用品有限公司。
委托代理人虞琼。
委托代理人秦涛，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海易在旅游用品有限公司。
委托代理人沈铭泽，上海宏仑宇君律师事务所律师。
上诉人九江祜佳旅游用品有限公司（以下简称九江祜佳公司）为与被上诉人上海易在旅游用品有限公司（以下简称易在公司）债权转让合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月28日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年1月14日公开开庭进行审理。上诉人九江祜佳公司的委托代理人虞琼、秦涛，被上诉人易在公司的委托代理人沈铭泽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，易在公司与A厂（以下简称A厂）存在买卖合同关系。2008年至2010年期间，双方曾发生金额为人民币（以下未作特别标明的币种均为人民币）3，137，011.68元的买卖，标的为睡袋。在此期间，A厂向易在公司开具金额为3，137，011.68元的增值税专用发票，易在公司均已办理抵扣手续；易在公司亦向A厂支付过2，354，738.84元款项，易在公司最后一次向A厂付款的时间为2010年8月13日。2013年9月9日，九江祜佳公司的法定代表人董B将其投资的A厂转让给案外人蔡C，并约定资产转让前的债权债务由甲方（即董B）承担，转让后的债权债务由乙方（即蔡C）承担。2014年5月13日，A厂与九江祜佳公司签订《债权转让协议书》，约定将易在公司尚欠A厂782，272.84元的债权全部转让给九江祜佳公司。同日，A厂与九江祜佳公司共同向易在公司发出《债权转让通知书》，告知易在公司：“贵公司结欠A厂款项人民币782，272.84元债务，于2014年5月13日起转给九江祜佳公司，九江祜佳公司为该欠款的债权人，……”。该债权转让通知于2014年5月20日送达易在公司。因易在公司未付款，故九江祜佳公司于2014年5月23日向原审法院提起本次诉讼，请求判令易在公司向九江祜佳公司支付所欠货款782，272.84元以及自2014年5月23日计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。
另查明：易在公司及A厂于2008年8月25日向案外人D公司（以下简称D公司）出具《担保函》，该函载明，案外人D公司采购订单号822389H／822390H／822391H／D822516／D822517／D822518／PH08037、物品编号10717／10722、品名为迪士尼公主探险套装／凯蒂猫帐篷5件套数量为19，736套及采购订单号822389E／822390E／822391E／PH08044／822392B／822311C／822315A／822364A、物品编号23221、品名为特许睡袋产品Asst-
Tar、数量为20，081件，A厂及易在公司谨此证明：本函系担保上述货物质量的担保函，对于顾客拿出证据并针对相关质量问题——针对D公司不详尽的说明书使用了不均匀分梳聚酯填充物而不是喷胶聚酯——提出的所有索赔或罚款，都将承担相应责任，担保函于签署时生效，有关上述问题索赔的有效期为两年。
根据上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）于2014年9月28日作出的（2014）浦民二（商）初字第1974号民事判决，该生效判决查明：2009年7月，D公司以出口商名义与易在公司、E公司（以下简称E公司）、“F公司”签订的《三公司与D公司追讨美国G公司（美国G公司）欠款的合作协议》（以下简称四方协议）约定，美国G公司无故拖欠D公司货款达60万美元之多，实际被欠款人为易在公司、E公司、“F公司”；D公司为实际代理出口商，因此法律上被视作实际当事方，易在公司、E公司、“F公司”为实际货物的提供方，直接以D公司名义通过欠款人当地代理追讨机构或法律机构追讨欠款，追讨期间，D公司有义务提供所有需要的相关手续、资料或者证明；追讨货款到位时，D公司有义务立即根据三公司各自已经开出的发票金额支付；三公司有义务承担各自的被代理费用，D公司有权在三公司通报同意后，从追讨的货款中直接优先支付境外追讨代理机构的费用；该协议经D公司盖章确认，董B作为“F公司”的法定代表人签字确认。庭审中，各方当事人均表示“F公司”未登记注册，D公司认为该公司名称为笔误，应为A厂。此外，该生效判决确认A厂与D公司之间存在代理出口合同关系，并对A厂开具给D公司的增值税专用发票以及D公司向A厂付款的凭证予以认定。
2009年7月，“F公司”、E公司与易在公司签订《被美国G公司（美国G公司）欠款三家公司追讨的合作协议》（以下简称三方协议），该协议约定：易在公司、E公司、“F公司”合作追讨美国G公司无故欠款达60万美元之多，特此合作，共同追讨；所有货物均通过D公司代理出口，因此，在追讨期间，将共同要求D公司全权委托三方以D公司名义委托境外相关代理公司或者代理机构追讨，由此产生的任何费用和责任，将由三方根据所欠金额的多少来分摊；在追讨货款到达后，三方中任何一方有权自动代表三方及时要求D公司按已开发票金额支付货款，并无须任何其他方认可。如果发生高于或低于发票金额的，则按各被欠款金额占欠款总金额的比例分摊或者分享。董B作为“F公司”的法定代表人签字确认。关于“F公司”，该名称亦在九江祜佳公司提供的付款明细表及发票明细表等中使用，结合浦东法院查明的事实，可以确认“F公司”即为A厂。
本案争议焦点为涉案转让的债权是否合法、真实、有效，若合法、真实、有效，则该债权是否已过诉讼时效。
关于涉案转让的债权是否合法、真实、有效，三方协议、四方协议是否与本案有关，即三方协议、四方协议是否对涉案货款的支付达成新的协议，对此，原审法院认为，从三方协议、四方协议约定的内容来看，向美国G公司追讨的货款系A厂、E公司及易在公司为各自委托D公司出口而产生，需各自向D公司支付代理费，D公司根据三公司各自向其开具的发票来支付货款。关于A厂与D公司之间是否存在单独的关系，已在浦东法院作出的生效判决中确认为代理出口合同关系。根据易在公司及D公司的陈述，A厂出售给易在公司的睡袋由易在公司组合成套装后委托D公司出口，则即使向美国G公司追讨的货款中包括易在公司出口的套装款项，也是由易在公司进行追讨，与A厂无涉；A厂已经将涉案睡袋的增值税专用发票开具给易在公司，至于易在公司购买A厂的睡袋后组合成套装出口，易在公司再开具多少金额的增值税专用发票给D公司进行结算，亦与A厂无涉，故三方协议、四方协议并非是易在公司与A厂因睡袋质量问题而对货款支付达成的新合意，而是A厂、E公司及易在公司为追讨各自委托出口物品货款的协议；至于A厂投资人变更签订的协议，仅是内部协议，对外享有债权的仍是A厂，易在公司仍应按照其与A厂之间的约定进行结算，即涉案转让的债权合法、真实、有效。
关于涉案转让的债权是否已过诉讼时效，九江祜佳公司认为，A厂与易在公司之间未签订买卖合同，也未约定付款方式，可以随时要求易在公司支付，但事实上，根据九江祜佳公司提供的证据“F公司”与上海易在旅游用品有限公司付款明细表及104张增值税专用发票可见：A厂于2008年3月3日、3月4日向易在公司开出金额共计805，740.52元的增值税发票，易在公司于2008年1月29日、3月8日、3月17日、3月25日、4月8日分别付款80，000元、200，000元、200，000元、200，000元、125，740.52元，合计805，740.52元，与A厂开票金额一致；A厂于2009年12月25日向易在公司开具金额共计547，570元的增值税发票，易在公司于2009年12月8日、2010年1月5日、4月14日分别向A厂支付50，000元、430，000元、6，570元，合计547，570元，与A厂开票金额一致；A厂于2010年8月11日向易在公司开具金额为70，020元的增值税发票，易在公司于2010年6月8日、8月16日分别向A厂支付50，000元、20，020元，合计70，020元，与A厂开票金额一致；即A厂与易在公司在分批次买卖的过程中，部分批次的货款已全部结清，且款项亦如易在公司陈述在4个月账期内支付，双方之间实际已形成固定的交易习惯，故原审法院对九江祜佳公司的意见不予采纳。根据九江祜佳公司提供的证据，易在公司最后一次向A厂付款的时间为2010年8月13日，至今四年有余，九江祜佳公司未能提供在此期间A厂向易在公司催讨货款的相应证据，故涉案转让的债权已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回九江祜佳公司的全部诉讼请求。一审案件受理费11，722元，由九江祜佳公司负担。
原审判决后，九江祜佳公司不服，向本院提起上诉称，双方间的业务往来达300多万元，易在公司已支付200多万元，双方的交易批次10余次，支付货款是易在公司的单方行为，原审法院仅凭几次付款金额的巧合对应，而武断地判断双方间有4个月的账期的固定交易习惯，显然是对易在公司的明显偏袒。双方在交易过程中从未对付款期限作过书面或口头的约定，且未形成过交易习惯，双方实质上是滚动付款方式下的结算，中间从未核对过账目。根据合同法的相关规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。原审法院以交易习惯为由，认定涉案货款已过诉讼时效期间，与事实严重不符，故请求法院撤销原判，依法改判支持其原审的诉讼请求。
易在公司答辩认为，其作为出口企业，与外国企业约定的付款账期为三个月，故与A厂约定的账期为开票时间的前后四个月。系争货款集中在2008年9月至12月，由于该批货物不符合D公司的要求，D公司不同意出口，但A厂出具质量担保函执意要求出口，后由于质量问题，美国G公司停止付款。A厂、易在公司等公司曾签订三方协议、四方协议共同委托D公司向美国G公司追索货款，由此产生的律师费等费用和责任，由委托方根据所欠金额先予分摊，若获得违约赔偿由各方共享，该诉讼尚在进行中。但因美国诉讼时间长，九江祜佳公司不愿意支付律师费，并否认三方协议及四方协议。但易在公司坚持认为，由于双方实际已按四方协议的约定对货款的支付形成新的合意。若九江祜佳公司仍以双方的买卖合同为依据主张剩余货款的话，因九江祜佳公司从2010年8月至今从未向易在公司主张过货款，其诉请已超过诉讼时效期间。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人均未在二审审理期间提交新的证据材料。
经审理查明，易在公司最后一次向A厂付款的时间为2010年8月16日，而非原审法院认定的2010年8月13日，本院在此予以纠正。原审法院查明的其余事实均属实，本院予以确认。
本院认为，双方对于买卖合同关系均予以认可，现二审的争议在于如何认定货款支付的期限。九江祜佳公司认为，双方并未约定过付款时间，故其可随时主张。而易在公司则认为，双方形成过四个月账期的交易习惯。对此，本院认为，根据我国合同法第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。而我国合同法第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，双方当事人并未提供书面合同来证明双方曾对账期有过明确的约定。虽然易在公司提供的发票与所付货款金额均吻合，但由于在案的证据并不能证明易在公司与A厂多批次交货时间与付款时间之间的明显关联，故本院认为，原审法院直接认定双方间有四个月账期并不确切，本院在此予以纠正。
易在公司主张，双方通过签订四方协议已变更涉案货款的支付方式。九江祜佳公司则认为四方协议与涉案货款无关。本院认为，原审法院结合另案生效的判决认定A厂签订四方协议的目的是为催讨其委托D公司代理出口货物的货款，并无不当，本院予以认同。九江祜佳公司在二审庭审中称，由于双方关系比较好，易在公司基本上均是在美国G公司付款后，再向其付款的；其知道易在公司已向美国G公司主张货款，故其认为不存在超过诉讼时效的问题，现其通过其他渠道知道美国的诉讼已经结束且已追索到货款，故其向易在公司主张涉案货款。本院认为，尽管九江祜佳公司在此前的诉讼中否认四方协议的签订，但从生效判决及其在二审中的陈述来看，九江祜佳公司对于易在公司因货物质量问题向美国G公司主张权利的事实是清楚的。事实上，易在公司也认可九江祜佳公司在本案诉讼前的几年间未向其主张权利正是由于四方协议的签订。故本院认为，九江祜佳公司和易在公司对于易在公司向九江祜佳公司支付涉案货款的期限为待美国的诉讼结束之后已形成共识。而作为四方协议的签订方，九江祜佳公司并未举证证明美国的诉讼已结束且已执行完毕，故九江祜佳公司现提起本案诉讼，本院难以支持。综上，本院认为，九江祜江公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11，722元，由上诉人九江祜佳旅游用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年三月十九日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……