江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣07初31号
原告谢祚珍。
委托代理人黄梓庭，江西正制律师事务所律师。
被告赣州市伟丰怡电力资源开发有限公司（下称伟丰怡电力公司），住所地：会昌县文武坝镇。
法定代表人徐春梅，该公司董事长。
原告谢祚珍诉被告伟丰怡电力公司合作开发合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告谢祚珍委托代理人黄梓庭到庭参加了诉讼，被告伟丰怡电力公司经本院传票传唤无理由未到庭。本案现已审理终结。
原告谢祚珍诉称：2011年1月21日，会昌县建兴城市建设开发有限公司（下称建兴公司）与被告伟丰怡电力公司签订了《合作开发（老虎头水电站）库区水淹土地合同》，约定由双方合作开发老虎头水电站库区水淹土地，征购土地款由建兴公司有偿垫付，垫付资金按月息1.5%计息，若建兴公司在一年内未取得水淹地的产权（国土局核定约240亩），则本合同终止并由被告按垫付资金月息0.5%支付给建兴公司并返还垫付资金。第二天，建兴公司与原告谢祚珍协议约定，由原告与被告合作开发水淹地项目。经原、被告双方商定，由原告继续履行合作协议。原告将垫付的征地款分三次转账给被告：2011年1月24日向被告公司账户转账500万元；2011年3月8日向被告公司账户转账500万元；2011年7月1日向被告公司账户转账200万元；三笔合计人民币1200万元。被告出具了相应收款收据。
因未能在合同约定的一年内取得水淹地的产权，原、被告终止《合作开发合同》，被告依约应当返还原告垫付资金及利息。因被告资金困难无法返还，双方商定原告垫付资金及利息按被告向原告借款处理。
2012年6月23日，被告向原告出具借条确认：1、借到原告人民币13895750元，款已收妥；借款利率为月息2%，借款期限自2012年6月26日至2012年12月25日，共计5个月；2、被告以公司资产对该借款进行担保；若逾期未还，被告愿以其公司所属相应资产，由原告进行处置；3、借款归还时，被告应将款项打入原告指定账户；4、借款人处以被告公司盖章、法定代表人徐春梅签字确认。借条出具后，被告未能按借条约定向原告还本付息。
2013年6月23日，原、被告对前述借款本金及利息进行结算并重新确定借款期限，由被告向原告出具借条确认：1、借到原告人民币19457404.70元；借款利率为月息2%，借款期限自2013年11月26日至2014年5月25日，共计6个月；2、被告以会昌老虎头电站对该借款进行担保；若逾期未还，被告愿以会昌老虎头电站，交由原告进行处置用于还本付息；3、借款归还时，被告应将款项打入原告指定账户；4、借款人处以被告法定代表人徐春梅签字确认。借条出具后，被告仍未能按借条约定向原告还本付息。
被告上述拖欠还款的行为已严重损害了原告的合法权益。为此，请求依法判令：1、被告向原告清偿借款本金19457404.70元；2、被告以19457404.70元为本金，按照月息2%计算，自2013年6月24日起计算至清偿之日止，向原告支付上述利息。
被告伟丰怡电力公司未到庭应诉，但提交了书面答辩状，主要答辩理由为：被告是与会昌县建兴城市建设开发有限公司签订的《合作开发（老虎头水电站）库区水淹土地合同》，垫付款1200万元也是该公司支付给被告的，被告未借原告一分钱。《借条》和《催收欠款告知函》是原告事先打印好后叫被告签字盖章的。原告要被告在《借条》上签字盖章的行为属将公司利益转为个人债权的违法行为，是无效的。要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2011年1月21日，会昌县建兴城市建设开发有限公司（下称建兴公司）与被告伟丰怡电力公司签订了《合作开发（老虎头水电站）库区水淹土地合同》（下称《合作开发合同》），约定由双方合作开发老虎头水电站库区水淹土地，征购土地款由建兴公司有偿垫付，垫付资金按月息1.5%计息，若建兴公司在一年内未取得水淹地的产权（国土局核定约240亩），则本合同终止，被告应向建兴公司返还垫付资金并按月0.5%计算支付利息。第二天，建兴公司与原告谢祚珍约定，由原告代替建兴公司与被告履行上述《合作开发合同》。随后，原告依约将征地款1200万元通过银行转账交付给了被告，其付款时间和金额分别为：2011年1月24日500万元；同年3月8日500万元；同年7月1日200万元。被告在收得上述款项后出具了相应的收款《收据》。
因未能取得水淹地的产权，原、被告终止《合作开发合同》。因被告不能依约返还原告垫付资金，原、被告经协商确定原告垫付资金按被告向原告借款处理。2012年6月23日，被告向原告出具《借条》，写明：借到原告人民币13895750元，借款月利率2%，按月付息，借款期限自2012年6月26日至2012年12月25日，归还借款时，被告应将款项打入原告指定账户。借条出具后，被告未能向原告还本付息。2013年6月23日，原、被告对前述借款本息结算后，被告重新向原告出具《借条》，写明：借到原告人民币19457404.70元；借款月利率2%，按月付息，借款期限自2013年11月26日至2014年5月25日，归还借款时，被告应将款项打入原告指定账户。借条出具后，被告仍未能向原告还本付息。原告催收无果，为此，提起本案诉讼。
上述事实有《合作开发（老虎头水电站）库区水淹土地合同》、原告付款的银行转账凭证、被告出具的《收据》、《借款》及庭审笔录等在卷证实，足以认定。
本院认为：建兴公司与被告伟丰怡电力公司签订《合作开发合同》后，建兴公司将合同权利义务转由原告承接，并获得了被告认可，该合同主体即变更为原、被告双方，此事实有原告依约向被告支付合作开发资金（即土地征购款）和合同终止后被告向原告出具借条等事实依据证明，足以认定。被告认为其与原告无合作开发关系的抗辩理由无事实依据，本院不予采纳。合同签订后，因故无法取得水淹地的使用权，依据《合作开发合同》的约定，该合同终止，被告应当向原告返还垫付资金并应按月利率0.5%支付利息，被告不予返还违反合同约定，应负担违约责任。原告为此提出的要求被告返还垫付资金并支付利息的主张应予支持。因被告不能返还原告垫付资金，原、被告双方经协商重新确定了还款期限和欠款利息，该约定除利息的计算违反法律规定外，其他约定合法有效，双方应全面履行。根据被告出具的《借条》可知，双方约定的欠款利息从2012年6月26日起按月利率2%计算利息，之前按合同约定的月利率0.5%计算利息，此约定符合法律规定，但将结算出的利息计入本金再计算利息，则超过了整个欠款期以欠款本金为基数按年利率24%计算的利息，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款的规定，该复利不能得到保护，故原告提出的相应请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款的规定，判决如下：
由被告赣州市伟丰怡电力资源开发有限公司向原告谢祚珍偿还垫付资金人民币1200万元并支付利息，利息的计算：从被告赣州市伟丰怡电力资源开发有限公司收取原告垫付款之日（被告收款日期及金额分别为：2011年1月24日500万元；同年3月8日500万元；同年7月1日200万元）起至2012年6月25日止，按月利率0.5%计算确定利息，从2012年6月26日起至付清该垫付资金日止按月利率2%计算确定，利随本清。限被告在本判决生效后一个月内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费201351元，保全费5000元，合计人民币206351元由被告赣州市伟丰怡电力资源开发有限公司负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 曾位礼
代理审判员 陈珏琦
代理审判员 张 璐
二〇一六年六月十三日
书 记 员 吴建春