山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第168号
上诉人（原审原告）常州江南电力设备集团有限公司，住所地江苏省常州市。
法定代表人胡存民，董事长。
委托代理人谭建锋，江苏星北律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）华电章丘发电有限公司，住所地山东省章丘市。
法定代表人白桦，董事长。
委托代理人刘灿玲，山东润耕律师事务所律师。
委托代理人尹瑞，山东润耕律师事务所律师。
上诉人常州江南电力设备集团有限公司（以下简称江南电力公司）因与被上诉人华电章丘发电有限公司（以下简称华电章丘公司）买卖合同纠纷一案，不服章丘市人民法院（20l4）章商初字第671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月11日受理后依法组成合议庭，于2015年3月18日公开开庭审理了本案。上诉人江南电力公司委托代理人谭建锋，被上诉人华电章丘公司委托代理人刘灿玲、尹瑞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，江南电力公司授权济南阳普科技开发有限公司（以下简称济南阳普公司）代理销售其生产制造的设备，并以自己为出卖人签订买卖合同。2005年1月28日，济南阳普公司以自己为出卖人与华电章丘公司签订热力系统加药装置买卖合同，约定济南阳普公司出售给华电章丘公司热力系统加药装置设备及技术服务和技术资料，总价款838000元，付款方式为分期支付，合同生效起1个月后，由卖方开户银行出具金额为合同总价10%的不可撤销的以买方为受益人的履约保函，卖方提交金额为合同总价10%的盖有税务局监制章的收据，买方审核无误后30日内支付给卖方10%作为预付款；设备运到交货地点，买方验收无误后30天后支付设备价款70%的交货款；买方签署了设备初步验收证书后，经审核无误后30日后支付设备价款10%的款项，剩余10%作为质保金，买方出具设备每一台的最终验收证书后，卖方给买方开具收据，买方验收无误后30日内支付质保金；每套设备最后一批到达现场之日起30个月内，因买方原因未进行试运行和性能验收试验，期满即视为通过最终验收，此后10日内买方应出具最终验收证明书；任何一方未取得另一方事先同意前，不得将本合同项下的部分或全部权利或义务转让给第三方。合同签订后，华电章丘公司于2006年1月10日收到合同约定的设备，后支付济南阳普公司价款670430元，剩余价款167570元至今未支付。2013年11月10日，济南阳普公司给江南电力公司出具债权转让通知书，将价款167570元转让给江南电力公司，江南电力公司以自己系债权受让人为由提出如上诉求。
济南阳普公司法定代表人为宁银平，济南阳普公司与华电章丘公司2005年1月28日签订的买卖合同，由魏东在法定代表人（授权代表）处签名。
2011年江南电力公司因授权济南阳普公司销售设备，以济南阳普公司收回价款1529440元（包括华电章丘公司支付的670430元）未支付自己为由，诉至济南市市中区人民法院。经该院主持调解双方达成调解协议，济南阳普公司支付江南电力公司货款70万元，江南电力公司放弃其他诉讼请求，法院以（2011）市商初字第1178号民事调解书结案。
济南阳普公司于2012年6月20日为江南电力公司出具委托收款书1份。
章丘市公安局于2012年8月26日作出章丘公刑撤字（2012）5号撤销案件决定书，以魏东合同诈骗案没有犯罪事实为由，不追究刑事责任，决定撤销案件。
华电章丘公司主张根据济南阳普公司给自己的企业变更通知，已将合同价款670430元支付济南英和实业有限公司，因设备存在质量问题，济南阳普公司、济南英和实业有限公司、江南电力公司未曾向自己主张过167570元价款，也未曾收到债权转让通知书。
原审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，济南阳普公司与华电章丘公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反有关法律规定，合同合法有效，对双方具有约束力。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，华电章丘公司收到设备后未及时支付价款已违约，但济南阳普公司未及时请求人民法院保护其民事权利已超过二年，不应得到保护。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但按照当事人约定不得转让的除外。债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。济南阳普公司享有的债权依合同约定未经对方同意不得转让，江南电力公司未提供证据证实债权转让前已得到华电章丘公司的同意，也未提供证据证实济南阳普公司已将债权转让的事实通知华电章丘公司，华电章丘公司亦不予认可，故债权转让对华电章丘公司不发生效力。即使债权转让发生效力，也因华电章丘公司以超过诉讼时效抗辩，江南电力公司的诉求也不能得到支持，故江南电力公司要求支付债权转让款的诉求，证据不足，依法不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条第（二）项、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回江南电力公司的诉讼请求。案件受理费3651元，由江南电力公司负担。
上诉人江南电力公司不服原审判决上诉称，一、2004年9月，被上诉人华电章丘公司就其工程热力系统加药装置进行招标，我公司委托济南阳普公司作为我公司的代理人进行投标。之后，我公司的设备中标，济南阳普公司遂以其名义与被上诉人华电章丘公司签订合同。济南阳普公司作为我公司代理人的身份，在投标文件中有明确的表述，被上诉人华电章丘公司对于我公司与济南阳普公司的关系亦属明知。故无论济南阳普公司以其名义还是以我公司名义与被上诉人华电章丘公司签订合同，合同标的物的实际出卖人均是我公司。所以，本案我公司与济南阳普公司系委托代理关系，而我公司、济南阳普公司及被上诉人华电章丘公司的身份与合同法中委托合同规定的委托人、受托人及第三方分别相对应。二、鉴于被上诉人华电章丘公司明知我公司与济南阳普公司之间的委托关系，根据有关委托合同的法律规定，济南阳普公司与被上诉人华电章丘公司签订的合同可直接约束我公司与被上诉人华电章丘公司，即我公司具有直接向被上诉人华电章丘公司主张债权的权利。虽然本案中济南阳普公司为操作方便，将合同中的涉案债权以债权转让的方式转让给我公司，但这并不能改变涉案债权的法律性质。同时，债权转让的相关规定体现于合同法总则部分，属一般规定，而委托合同的相关规定体现于合同法分则中委托合同部分，属特别规定，无疑应优先适用。故原审判决以债权转让未经被上诉人华电章丘公司同意，我公司无权主张涉案债权的认定，无事实及法律依据。三、本案涉案合同签订于2005年1月，合同标的物于2006年1月交付完成，2006年6月，我公司工作人员包某某就本案涉案合同的货款（含涉案债权）向章丘市公安局报案，该局于2006年7月立案侦查（案件侦查期间，公安机关已告知被上诉人华电章丘公司停止向济南阳普公司支付涉案债权），于2012年8月撤销案件。案件撤销后，我公司又数次至被上诉人华电章丘公司要求支付涉案债权，被上诉人华电章丘公司也承诺付款，但表示需办理相关手续。根据最高人民法院关于诉讼时效的司法解释之规定，涉案债权的诉讼时效从章丘市公安局立案时中断，从撤销案件时重新计算。同时，我公司主张债权的行为及被上诉人华电章丘公司同意履行的意思表示也均导致了诉讼时效中断或重新计算的法律后果。所以，原审判决认定涉案债权超过诉讼时效无事实及法律依据。综上，请求撤销原审判决，并依法改判；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人华电章丘公司辩称，一、我公司与济南阳普公司签订的买卖合同明确约定双方任何一方未取得另一方事先同意前，不得将本合同项下的部分或全部权利或义务转让给第三方。上诉人江南电力公司提出的与济南阳普公司之间的债权转让事先未取得我公司同意，故其债权转让行为对我公司没有效力，上诉人江南电力公司与我公司不存在债权债务关系。二、我公司根据济南阳普公司出具的变更证明，已将款支付给济南英和实业有限公司，我公司对济南阳普公司的合同义务已全部履行完毕，已无债权债务关系。因此，上诉人江南电力公司基于济南阳普公司与我公司之间已履行完毕的合同向我公司主张债权，无事实与法律依据。三、因设备质量问题，济南阳普公司、济南英和实业有限公司一直未向我公司主张剩余的167000元货款。因此，退一步讲，即便上诉人江南电力公司拥有本案债权，也因济南阳普公司、济南英和实业有限公司，超过诉讼时效未主张权利而丧失胜诉权。综上，请求驳回上诉，维持原判。
经审理本院认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，虽然江南电力公司主张其委托济南阳普公司作为其公司的代理人在华电章丘公司的招标活动中进行投标，但中标后，买卖合同签订的双方为济南阳普公司与华电章丘公司。在合同履行过程中，华电章丘公司也是向济南阳普公司支付的货款，可见，济南阳普公司系作为独立的民事主体参与的买卖合同的签订与履行。而且，江南电力公司对于本案主张的债权，因其权利不能得到实现，已对济南阳普公司提起诉讼，有关法院已以民事调解书确认济南阳普公司给付江南电力公司货款。如果江南电力公司主张其公司与济南阳普公司系委托代理关系，其有权向华电章丘公司主张权利成立，从而判决华电章丘公司向江南电力公司支付货款，将与江南电力公司向济南阳普公司提起的诉讼相悖，也与法律规定相悖。故与华电章丘公司发生本案买卖关系的相对方应为济南阳普公司，而非江南电力公司，江南电力公司无权对济南阳普公司所为的买卖行为向华电章丘公司主张权利。
《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”而本案买卖合同明确约定了济南阳普公司、华电章丘公司任何一方未取得另一方事先同意前，不得将本合同项下的部分或全部权利或义务转让给第三方。故济南阳普公司未经华电章丘公司同意，将本案所涉债权转让给江南电力公司，违背了买卖合同约定，债权转让对华电章丘公司不发生法律效力，江南电力公司无权依据债权转让而取得的债权向华电章丘公司主张权利。
既然债权转让对华电章丘公司不发生法律效力，华电章丘公司抗辩的本案债权已经超过诉讼时效，系华电章丘公司与济南阳普公司之间的法律关系，本院不予审理。
综上，济南电力公司的上诉请求，证据不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3651元，由上诉人常州江南电力设备集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一五年四月十三日
书 记 员 王 雯