江苏省宿迁市宿豫区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1311民初4787号
原告：南京硕佳商务咨询有限公司，住所地江苏省南京市玄武区珠江路435号1015室。
法定代表人：曹晓斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱建军，江苏三佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艳，江苏三佳律师事务所律师。
被告：宿迁市城北污水处理发展有限公司，住所地江苏省宿迁经济开发区（北区）燕山路。
法定代表人：罗俊岭，该公司董事长。
委托诉讼代理人：文慧，该公司员工。
委托诉讼代理人：郭妍，该公司员工。
原告南京硕佳商务咨询有限公司（以下简称硕佳公司）与被告宿迁市城北污水处理发展有限公司（以下简称城北公司）居间合同纠纷一案，本院于2016年8月23日立案后，依法适用简易程序，于2016年10月10日、10月28日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序，并于2016年12月12日公开开庭进行了审理。原告硕佳公司的委托诉讼代理人朱建军于第一次庭审到庭参加诉讼，原告硕佳公司的委托诉讼代理人张艳于第二次、第三次庭审到庭参加诉讼，被告城北公司的委托诉讼代理人文慧、郭妍三次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告硕佳公司向本院提出诉讼请求：判令被告城北公司给付顾问费用90000元并承担本案的诉讼费用。事实和理由：2011年11月29日，北京汉柯林环境科技有限公司（以下简称汉柯林公司）与南京昶意商务信息咨询有限公司（以下简称昶意公司）签订《委托顾问协议》一份，约定如昶意公司促成被告城北公司与第三方达成资产转让协议，则汉柯林公司向昶意公司支付顾问费。后经昶意公司工作，被告城北公司与宏信建设发展有限公司达成了资产转让协议。在合同履行期间，汉柯林公司将合同权利义务概括转让给被告城北公司、昶意公司将合同权利义务概括转让给原告硕佳公司。原告硕佳公司向被告城北公司索要顾问费90000元未果，故诉至法院。
被告城北公司辩称，原告并非本案适格的诉讼主体，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2011年11月29日，汉柯林公司（甲方）与昶意公司（乙方）签订《委托顾问协议书》一份，约定：“甲方委托乙方作为宿迁两项目公司（宿迁市城北水务发展有限公司及宿迁市城北污水处理发展有限公司）的管理顾问，全面协调宿迁两项目公司与政府之间的关系，乙方根据甲方的授权与宿迁市相关职能部门协调洽谈宿迁两项目公司收回相应投资款的具体事宜。基于乙方的顾问工作，顾问费金额为资产转让协议中确定转让款的20%；若宿迁市政府相关部门与宿迁两项目公司签署完毕资产转让协议书，应视为乙方顾问事项已经完成，甲方应在签署协议后五个工作日内支付首期乙方顾问费：转让款的10%；剩余部分的顾问费，若宿迁市政府相关部门分期向甲方支付转让款，甲方则分期按收到转让款的比例向乙方支付顾问费。”后经过昶意公司的工作，被告城北公司（转让方、甲方）于2013年2月1日与宿迁宏信建设发展有限公司（受让方、乙方，以下简称宏信公司）签订《资产转让协议书》一份，约定：“鉴于甲方名下拥有污水处理设施、设备、房屋的所有权、土地使用权，经过公司决策层决议，决定将全部资产转让给乙方。甲方承诺并担保被转让资产属于其所有，被转让资产并没有任何第三方权利，如果出现任何第三方对被转让资产主张权利，甲方均承担瑕疵担保责任和违约责任，甲方所有股东对甲方承担无限连带责任。资产转让价款为1900万元，分期付款如下：首期于2013年2月8日前支付450万元，从2015年起以后每年的9月30日前支付180万元……从本协议生效之日起视同甲方完成向乙方交付转让资产的义务……本协议自甲方、乙方签字盖章之日起生效……”
2013年12月22日，汉柯林公司（甲方）、昶意公司（乙方）与被告城北公司签订《合同主体变更协议》一份，2014年2月20日，被告城北公司（甲方）与昶意公司（乙方）、原告硕佳公司（丙方）签订《合同主体变更协议》一份，两份合同均约定：“本协议经甲、乙、丙三方同意由丙方取代甲方成为既有合同的一方。从2013年12月22日起生效，丙方将取代甲方成为既有合同的一方。丙方将获得既有合同下原甲方拥有的全部权利和利益，以及承担既有合同下原甲方承担的全部义务和责任，同时按照既有合同约定履行变更日前甲方未履行的责任和义务，并享受既有合同变更日前原甲方未享受的权利和利益。乙方免除甲方在变更之时或之后产生的既有合同下的责任和义务。”2014年2月20日，原告硕佳公司（乙方）与被告城北公司（甲方）签订《委托顾问协议书》一份，该协议的内容与汉柯林公司和昶意公司于2011年11月29日签订的《委托顾问协议书》基本一致。
2014年12月1日，原告硕佳公司与被告城北公司签订《宿迁污水资产处置及顾问费》（以下简称顾问费明细）一份，该明细上载明：资产处置：2013.2.1签订合同，总金额1900万元；2013.2.8前付450万，从2015年起以后每年9月30日付180万，不超过10年内付清（2013-2022）……合同收款时间及收款金额：2013年2月8日应收款210万元、20万元、173万元、47万元，2015年9月30日应收款180万元，2016年9月30日应收款180万元……实际收款金额：2013年2月4日收210万元、20万元，2013年2月7日收173万元、47万元。顾问费：2011.11.29签订合同，资产转让款的20%，转让协议签署5个工作日内首付转让款10%；政府分期付款的，分期按收到款的比例支付顾问费。合同付款时间及金额：2013年2月6日应付款105万元、30万元、15万元、20万元、20万元，2013年2月4日应付款21万元、2万元，2013年2月7日应付款17.3万元、4.7万元，2015年9月30日应付款18万元，2016年9月30日前应付款18万元……实际支付金额：2013年3月4日付105万元、30万元、15万元、20万元，另有65万元付款时间未记载。该明细下方注明“顾问费”系城北公司按照双方签订的委托顾问协议书付款给硕佳公司。
被告城北公司曾于2015年向原告硕佳公司发出《企业征询函》一份，载明：“本单位聘请的宿迁公兴会计师事务所正在对本公司2014年度财务报表进行审计……下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘信息不符’处列明不符项目……1、本单位与贵公司的往来账列示如下：截止日期2014.12.31，本公司欠贵公司1650000元……”原告硕佳公司于2015年3月26日在该函下端‘信息证明无误’处盖章确认。
另查明，原告硕佳公司的营业期限至2016年2月24日止，昶意公司于2014年2月10日被吊销。
再查明，被告城北公司于2013年2月28日向南京金天艺印务有限责任公司（以下简称金天艺公司）支付150000元。2013年3月4日，被告城北公司向金天艺公司支付1050000元。2013年3月4日，被告城北公司向天津水牛城商业发展有限公司（以下简称水牛城公司）支付300000元。2013年3月18日，被告城北公司向水牛城公司支付350000元。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，原告硕佳公司与被告城北公司签订的《委托顾问协议书》、汉柯林公司与昶意公司签订的《委托顾问协议书》、被告城北公司与宏信公司签订的《资产转让协议书》、原被告签订的顾问费明细、《企业征询函》以及两份《合同主体变更协议》，不违反法律的规定，合法有效。汉柯林公司与昶意公司签订《委托顾问协议书》后，分别于2013年12月22日、2014年2月20日将各自的权利义务概括转让本案的被告城北公司和原告硕佳公司，故被告城北公司和原告硕佳公司分别于2013年12月22日和2014年2月20日起成为合同的一方，享有并承担汉柯林公司和昶意公司签订的《委托顾问协议书》中的权利和义务。原告硕佳公司和被告城北公司于2014年2月20日签订的《委托顾问协议书》与上述《委托顾问协议书》内容基本一致，应系双方在概括承担权利义务后对各自权利义务的再次确认，而非双方之间签订的新的协议。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。昶意公司依据其与汉柯林公司之间的委托顾问协议书的约定，促成了被告城北公司与案外人宏信公司之间资产转让协议书的成立，故汉柯林公司亦应按照《委托顾问协议书》的约定向昶意公司支付报酬，昶意公司将其权利义务概括转让给原告硕佳公司以及汉柯林公司将权利义务概括转让给被告城北公司后，原告硕佳公司取得了向被告城北公司索要报酬即顾问费的权利。根据《委托顾问协议书》的约定，顾问费金额为资产转让协议中确定转让款的20%，首期顾问费为转让款的10%，剩余部分的顾问费，分期按收到转让款的比例支付。资产转让价款为1900万元，故顾问费总额为380万元，首期顾问费为190万元。根据原被告双方签订的《委托顾问协议书》及顾问费明细，被告城北公司在2015年9月30日前应向原告硕佳公司支付顾问费253万元，扣除已经支付的235万元，被告城北公司尚欠原告硕佳公司顾问费18万元，原告硕佳公司本次诉讼只主张9万元，系对自己民事权利和诉讼权利的处分，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对其诉讼请求依法予以支持。
被告城北公司对顾问费明细的真实性、合法性不予认可，认为该明细显示被告城北公司在2013年3月向原告硕佳公司支付顾问费与事实不符，为此提供了四份付款凭证及一份对账单。本院认为，原被告双方均在该顾问费明细上加盖了财务章和公章，本院对该顾问费明细的真实性及合法性予以认可。原被告概括承受权利义务的日期分别为2013年12月22日和2014年2月20日，故2013年12月22日前支付的费用应是汉柯林公司支付的，2014年2月20日前支付的费用均是支付给昶意公司的。被告城北公司提供的四份付款凭证及一份对账单显示，有两笔金额及日期与原告硕佳公司提供的顾问费明细一致，还有一笔金额与原告硕佳公司提供的顾问费明细一致，日期相近。综上，本院认为，明细下方加注的“顾问费系宿迁市城北污水处理发展有限公司按照双方签的委托顾问协议书付款给南京硕佳上午咨询有限公司”应属笔误，不影响双方权利义务的履行，本院对被告城北公司的辩解意见不予采纳。
法人的民事权利能力和民事行为能力，到法人终止时消灭。经公司登记机关注销登记，公司终止。根据被告城北公司所举证据，昶意公司于2014年2月10日被吊销营业执照，原告硕佳公司的营业期限至2016年2月24日终止，被告城北公司据此辩称原告硕佳公司不是本案的适格主体，昶意公司于2014年2月20日签订的《主体变更协议》无效。本院认为，法人的民事权利能力和民事行为能力，到被登记机关注销时才告消灭。本案中，昶意公司和原告硕佳公司均未被登记机关注销，具有民事权利能力和民事行为能力，且昶意公司于2014年2月20日签订的《主体变更协议》不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的任何情形，故昶意公司于2014年2月20日签订的《主体变更协议》应是有效的。原告硕佳公司在未被登记机关注销登记的情况下，具有诉讼主体资格，是本案的适格原告，本院对被告城北公司的辩解意见不予采纳。
综上所述，本院对原告硕佳公司要求被告城北公司支付顾问费90000元的诉讼请求依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第八十八条、第四百二十四条、第四百二十六条第一款、《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告宿迁市城北污水处理发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京硕佳商务咨询有限公司支付顾问费9万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2050元，由被告宿迁市城北污水处理发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2050元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，账号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院）。
审 判 长 邓 霞
人民陪审员 陈立军
人民陪审员 沈茂春
二〇一七年一月十六日
书 记 员 陆 梦
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。
第四百二十四条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。
第四百二十六条居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。
居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。
《中华人民共和国民法通则》
第三十六条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第四十四条经公司登记机关注销登记，公司终止。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
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