浙江省奉化市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）甬奉商初字第509号
原告：王金山，无固定职业。
委托代理人：周含宇，浙江宇豪律师事务所律师。
被告：奉化市赛达汽车有限公司。住所地：奉化市东郊工业开发区。
法定代表人：柳奇云，该公司总经理，公民身份号码为3302241971********。
被告：柳奇云，奉化市赛达汽车有限公司总经理。
被告：柳逸萍，奉化市赛达汽车有限公司股东。
上述三被告委托代理人：王盛，浙江唯知律师事务所律师。
被告：柳晓萍，奉化市大桥东方联运站业主。
被告：王琳，职业不详。
原告王金山为与被告奉化市赛达汽车有限公司（以下简称赛达公司）、柳奇云、柳逸萍请求变更公司登记纠纷一案，于2012年6月13日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员董伯川适用简易程序独任审判，于2012年7月10日公开开庭审理了本案。原告王金山于2012年8月30日申请追加柳晓萍、王琳为本案的被告，本院依法进行了追加，并依法组成合议庭，于2012年12月12日公开开庭审理了本案，原告王金山、被告赛达公司、柳奇云、柳逸萍的委托代理人王盛到庭参加二次庭审，被告柳晓萍、王琳经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王金山起诉称：原告王金山与被告柳晓萍原为夫妻关系，2003年4月，柳晓萍、柳奇云、柳逸萍姐弟三人成立赛达公司，购土地共12.8亩，公司注册资金为500000元。柳晓萍分得4.2亩，占公司股份33%。柳晓萍从2002年8月5日开始，分批投入资金2254990元，其中土地款为854990元，造房款投入资金1400000元。2009年10月9日（离婚诉讼期间），柳晓萍与王琳签订股权转让协议一份，王琳与被告赛达公司签订股权质押协议一份，同日，被告赛达公司作出了同意该股权转让、质押的股东会决议，并向宁波市工商行政管理局奉化分局办妥了公司变更登记，将公司股东之一由柳晓萍变更登记为王琳。2009年12月23日，原告向法院起诉，要求确认柳晓萍与王琳签订的股权转让协议无效，2010年6月21日，宁波市中级人民法院（2010）浙甬商终字第401号民事判决书裁决，该股权转让无效，并确认王琳并非善意所得。2011年3月14日，原告向法院起诉，要求确认王琳与被告赛达公司于2009年10月9日签订的股权质押协议无效，2011年11月1日，宁波市中级人民法院（2011）浙甬商终字第845号民事判决书裁决，该股权质押协议无效，并确认王琳并非善意所得。据此，作出的公司股东会决议也随之无效，王琳也非被告赛达公司的适格股东，被告有义务向公司登记机关申请撤销2009年10月9日的公司变更登记，将公司股东之一恢复登记为柳晓萍。现原告起诉要求：判令五被告立即向宁波市工商行政管理局奉化分局办妥撤销2009年10月9日的公司变更登记，将公司股东之一王琳恢复登记为柳晓萍。在诉讼过程中，原告王金山增加如下诉讼请求：1.确认2009年10月9日赛达公司及股东柳奇云、柳逸萍、柳晓萍作出的股东会决议无效。2.确认2009年10月9日被告赛达公司及股东柳奇云、柳逸萍与王琳作出的股东会决议无效。3.请求确认被告赛达公司于2011年12月13日通过的股东会决议无效。4.请求确认被告赛达公司于2011年12月15日通过的股东会决议无效。
为证明上述事实，原告王金山提供了以下证据：
1.（2010）浙甬商终字第401号民事判决书一份，用以证明2009年10月9日被告柳晓萍与被告王琳之间的股权转让协议已经被生效的法律文书判令无效的事实；
2.（2011）浙甬商终字第845号民事判决书一份，用以证明被告柳奇云、柳逸萍与王琳签订的股权质押协议无效的事实；
3.（2011）浙甬民一终字第313号民事判决书一份（复印件，原件在执行局），用以证明原告与被告柳晓萍在奉化市赛达汽车有限公司共同投入2254990元资金的事实；公司购买土地12.8亩，柳晓萍分得4.2亩；
4.股东会决议四份（其中2011年12月13日和2011年12月15日的两份是原告与被告柳晓萍离婚纠纷中由被告柳晓萍提供的），用以证明股东会决议是基于2009年10月9日转让协议做出的，因转让协议无效，所以这些股东会决议也是无效的事实。
被告赛达公司、柳奇云、柳逸萍未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1.原告无权就本案提起诉讼，原告与案外人柳晓萍之间的纠纷应当另外起诉。2.虽然股权转让协议和质押协议无效但并不能从法律上认为赛达公司的股东会决议无效。股东会决议无效必须经过法院裁判。3.被告赛达公司股东不同意撤销变更登记，不同意将柳晓萍变更为公司股东。4.原告没必要诉请确认股东会决议无效；5.赛达公司包括其他股东是不同意柳晓萍作为公司的股东，也不同意王金山作为公司的股东。
被告柳晓萍、王琳未作答辩，也未向本院提供证据。
对原告提供的证据，本院认证如下：
对原告提供的证据，被告柳晓萍、王琳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃到庭质证的权利。被告赛达公司、柳奇云、柳逸萍对原告提供的证据均无异议，本院予以确认。被告赛达公司、柳奇云、柳逸萍对原告提供的（2010）浙甬商终字第401号民事判决书、（2011）浙甬商终字第845号民事判决书要证明的内容也没有异议，本院予以确认。原告提供的（2011）浙甬民一终字第313号民事判决书要证明的内容与本案无关，本院不作认证。原告提供的股东会决议四份，被告赛达公司、柳奇云、柳逸萍认为不能认定无效，本院认为可以证明被告赛达公司作出了四份股东会决议，不能直接证明是否无效。
本院经审理，认定事实如下：原告王金山与被告柳晓萍原系夫妻关系，在夫妻关系存续期间的2003年4月，柳晓萍、柳奇云、柳逸萍姐弟三人成立赛达公司，其中柳晓萍占公司股份33%。2009年10月9日（离婚诉讼期间），柳晓萍与王琳签订股权转让协议一份，被告柳晓萍在被告赛达公司的33%股权以165000元的价格转让给被告王琳，被告赛达公司并向宁波市工商行政管理局奉化分局办妥了公司变更登记，将公司原股东柳晓萍变更登记为新股东王琳。同日，被告王琳与被告柳奇云、柳逸萍签订股权质押协议一份，被告王琳将从柳晓萍处受让的赛达公司股权质押给被告柳奇云、柳逸萍。同日，被告赛达公司作出了股东会决议一份，被告柳晓萍在被告赛达公司的33%股权以165000元的价格转让给被告王琳；被告赛达公司另作出了股东会决议一份，成立新的股东会，选举被告王琳为监事，通过新的公司章程。2011年12月13日，被告赛达公司作出股东会决议，确认被告王琳占公司股份17.94%等内容。2011年12月15日，被告赛达公司作出股东会决议，不同意恢复柳晓萍为股东，更不同意王金山作为股东会股东等内容。2009年12月23日，原告向法院起诉，要求确认柳晓萍与王琳签订的股权转让协议无效，2010年6月21日，宁波市中级人民法院（2010）浙甬商终字第401号民事判决书作出判决，确认王琳并非善意所得，该股权转让无效。2011年3月14日，原告向法院起诉，要求确认王琳与被告赛达公司于2009年10月9日签订的股权质押协议无效，2011年11月1日，宁波市中级人民法院（2011）浙甬商终字第845号民事判决书作出判决，该股权质押协议无效。2011年5月30日，宁波市中级人民法院（2011）浙甬民一终字第313号民事判决书作出判决，准予原告王金山与被告柳晓萍离婚。
本院认为：被告柳晓萍与被告王琳于2009年10月9日签订的股权转让协议无效，已由生效判决确认，被告王琳已不能成为合法的股东，法律上适格的股东应为被告柳晓萍，故应恢复被告柳晓萍为被告赛达公司的股东身份，被告赛达公司应向工商行政管理部门申请变更公司相关的登记;被告赛达公司基于无效的股权转让协议及不适格股东被告王琳参加作出的的股东会决议，即被告赛达公司股东会于2009年10月9日作出的有关同意被告柳晓萍转让赛达公司股权给被告王琳等内容的决议和另一成立新的股东会，选举被告王琳为监事，通过新的公司章程的决议及2011年12月13日和2011年12月15日分别作出的股东会决议均无效。故原告王金山的诉讼请求应予支持。原告王金山与被告柳晓萍已离婚，双方对被告赛达公司股权份额分割的离婚后财产纠纷案正在法院审理，可另行解决。被告柳晓萍、王琳经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款、第三十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告奉化市赛达汽车有限公司于2009年10月9日作出的二份股东会决议、2011年12月13日作出的股东会决议、2011年12月15日作出的股东会决议无效；
二、被告奉化市赛达汽车有限公司、柳奇云、柳逸萍、柳晓萍、王琳应于本判决生效后十五日内向宁波市工商行政管理局奉化分局办妥将股东王琳变更为股东柳晓萍的有关登记事项。
案件受理费80元，公告费500元，合计580元，由被告奉化市赛达汽车有限公司、柳奇云、柳逸萍、柳晓萍、王琳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：81×××01，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 董伯川
人民陪审员 徐恩琴
人民陪审员 陈国平
二〇一二年十二月二十五日
书 记 员 陈盛儿
附：一、本判决依据的法律条文
1.《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、申请执行的规定
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条:申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
2．《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第18条：人民法院受理执行案件应当符合下列条件：
（１）申请或移送执行的法律文书已经生效；（２）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；（３）申请执行人在法定期限内提出申请；（４）申请执行的法律文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确；（５）义务人在生效法律文书确定的期限内未履行义务；（６）属于受申请执行的人民法院管辖。人民法院对符合上述条件的申请，应当在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁定不予受理。
3．《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》：
第二十九条人民法院冻结被执行人的银行存款及其他资金的期限不得超过六个月，查封、扣押动产的期限不得超过一年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过二十年。法律、司法解释另有规定的除外。
申请执行人申请延长期限的，人民法院应当在查封、扣押、冻结期限届满前办理续行查封、扣押、冻结手续，续行期限不得超过前款规定的二分之一。
第三十条查封、扣押、冻结期限届满，人民法院未办理延期手续的，查封、扣押、冻结的效力消灭。
查封、扣押、冻结的财产已经被执行拍卖、变卖或者抵债的，查封、扣押、冻结的效力消灭。