北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第17793号
原告徐州市兴泉房地产开发有限公司，住所地徐州市永安街32号。
法定代表人陈孝林，董事长。
委托代理人瞿泰生，北京市信凯律师事务所律师。
委托代理人简存蠡，江苏泉山律师事务所律师。
被告华信天下（北京）国际担保有限公司，住所地北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座7E。
法定代表人李桂芝，总经理。
委托代理人于益林，河北中宸律师事务所律师。
原告徐州市兴泉房地产开发有限公司（以下简称兴泉公司）与被告华信天下（北京）国际担保有限公司（以下简称华信公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告兴泉公司的委托代理人瞿泰生，被告华信公司的委托代理人于益林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴泉公司诉称：2009年4月8日，兴泉公司与案外人xx管理公司（以下简称xx公司）签订委托投资合作协议书，约定由xx公司向兴泉公司投资5000万元，用于兴泉公司开发建设“金茂大厦”项目。投资期限为3年，每年兴泉公司向xx公司交纳9%（后变更为12%）的红利和2%的管理费，并预先交给xx公司150万元的履约保证金。在兴泉公司与xx公司合同订立过程中，xx公司就指定华信公司为其投资的担保人。2009年3月13日，在xx公司的主持下，兴泉公司与华信公司签订了保前调查协议书，约定在华信公司提供担保的同时，兴泉公司提供包括固定资产、知识产权、有价证券、股权等可以处分的财产作为反担保，且反担保财产由华信公司进行担保的资产调查，制作担保调查报告，并出具评审结论。为此，华信公司先后两次分别收取了兴泉公司20万元的手续费。保前调查协议书的有效期自2009年3月13日起至2009年6月12日止。但是，华信公司仅履行了保前调查协议的部分内容，双方并未签订股权质押反担保协议，而华信公司却在同年4月25日索取反担保“股权质押手续费”20万元。华信公司收取前述20万元的股权质押手续费，既没有合同约定也没有实际履行股权质押的事实。同时，华信公司长期不予返还上述费用，给兴泉公司造成了损失。现兴泉公司依法向人民法院提起诉讼，要求判令华信公司向兴泉公司返还款项20万元，并赔偿该公司利息损失6万元。
被告华信公司辩称：第一，兴泉公司提起本案诉讼已经违反一事不再理原则，因为兴泉公司基于同一事实且同一法律关系已经向本院先后提起了三次诉讼。在前述三次诉讼过程中，原被告双方的主体身份、诉讼地位、诉讼标的及案由均相同，故根据相关法律规定应裁定驳回本案起诉。第二，本案涉诉费用的性质应为保前调查费，属于兴泉公司和华信公司履行双方所签订的保前调查协议的费用，故为合法经营所得，华信公司不同意退还。第三，兴泉公司提起本案诉讼已经超过法定诉讼时效。
经审理查明：2009年3月13日，兴泉公司（甲方）与华信公司（乙方）共同签订一份保前调查协议书。双方约定，根据甲方与投资方的投资意向，投资方欲投资6000万元人民币，用于甲方的徐州市金贸大厦项目。现甲方委托乙方，对投资项目进行全额全程担保，经甲、乙双方充分协商，达成协议如下：一、甲方如实填写担保申请表，载明申请担保的投资数额及项目的基本情况，并如实申报企业的基本情况和经营现状。二、甲方提供反担保清单，清单包括：固定资产、知识产权、有价证券、股权等可以处分的资产。三、甲方委托乙方进行担保前调查，制作担保调查报告，并据此作出评审结论。四、甲方邀请乙方到其企业所在地对投资项目及企业状况进行保前调查，调取相关资料。调查过程中甲方必须全力配合乙方工作，为乙方提供真实合法的详细资料及相关法律文书，不许故意设置障碍或隐瞒企业的不良情况。五、乙方去甲方所在地及项目实施地的差旅费、食宿费由甲方承担。六、本次保前调查、财务审计、资产价值认定、市场分析、调查报告、综合评审意见、撰写文本、编辑印刷等综合费用共计20万元人民币（此费用在第一年担保费中扣除），一次性交清。担保费率经甲乙双方商定为1.5%／年，甲方每年按投资方的到款金额比例支付给乙方。自甲方交付担保调查费用之日起，乙方五个工作日内派调查组赴甲方调查，审核项目综合情况及企业现状。九、乙方根据调查的资料和情况，做出担保调查分析报告书，在15个工作日内（因为甲方不能按要求出具资料，致使乙方不能如期作出结论的，所耽搁的时间不计算在内）做出是否担保的决定，并书面告知甲方。十一、乙方出具的担保调查分析报告仅为华信公司提供担保决定时使用，对外不承担任何经济法律责任，也不干涉甲方与投资方的合作关系。十二、如属甲方违约，所交保前调查费不予退还。如属乙方违约所交保前调查费用一并退还。十四、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效，有效期自2009年3月13日起至2009年6月12日止。上述协议书落款处，分别加盖有兴泉公司与华信公司的印章。
同日，兴泉公司通过银行汇款方式，向华信公司的银行账户中汇入20万元款项。
同年4月1日，华信公司向兴泉公司发出一份预担保通知函，其记载内容包括：“受贵司委托，我司对贵司开发的金贸大厦项目进行了全面调查、分析和评审工作。经我司担保决策委员会讨论，原则通过了对贵司开发金贸大厦项目进行五千万元人民币担保的决定。贵司接此函件后，速补办融资担保相关手续（以陈孝林75%股权质押为反担保条件的股东会决议和董事会决议）及与资金持有人签署的正本合同文件，待贵司与我司签订反担保合同文件后，我司给予出具正式担保函”。上述函件落款处，加盖有华信公司担保决策委员会的印章。上述函件收件人签名处，有兴泉公司法定代表人陈孝林的签名字样。
同年4月25日，兴泉公司法定代表人陈孝林以银行汇款的方式，向华信公司汇款20万元。同日，华信公司向兴泉公司出具收据，收据载明：“今收到徐州市兴泉房地产开发有限公司交来股权质押手续费人民币贰拾万元整”。
同年5月20日，华信公司向兴泉公司出具一份“公司办公会决议”，其中载明：“……但后因土地权他项登记原因，双方未能就股权质押事项达成一致……可用土地使用证做抵押，可不做他项权证的登记手续……但该土地使用证抵押后再为结清担保款项前，不得做挂失、出让、出租等事项，并做出声明。在此基础上，我司可以提供担保服务”。
2012年5月4日，北京仲裁委员会作出一份（2012）京仲裁字第0330号裁决书。根据裁决书记载，兴泉公司与xx公司于2009年4月8日订立该案委托投资合同，兴泉公司按照约定向xx公司支付履约保证金150万元，中源公司向兴泉公司开具了发票。2009年6月26日，兴泉公司与xx公司签订本案股权质押合同，双方变更了投资期限以及投资回报率，约定了股权质押的担保方式。仲裁庭认为，上述两份合同是当事人双方以委托投资合作的合法形式掩盖其私相借贷的非法目的，应为无效合同。
2013年4月28日，兴泉公司诉华信公司委托合同一案在本院开庭审理。庭审中，兴泉公司称，2009年4月25日支付的20万元系股权质押手续费。对此，华信公司称，40万元都是双方保前调查费用，是保全调查协议书约定的款项，因为该公司在履行合同过程中发现20万元费用不足，所以又口头通知兴泉公司追加20万元作为合同费用，兴泉公司也同意并向该公司交纳了20万元。对此，兴泉公司则称，华信公司没有口头通知过追加合同费用。经询，就“口头通知”的情节，华信公司表示没有相关证据予以证明。此外，双方均认可华信公司未向兴泉公司实际提供担保。庭审中，双方均认可上述款项系调查费用，关于为何在收据上写明“股权质押手续费”，双方均表示“不清楚”。
2013年10月23日，本院做出（2013）海民初字第21531号民事判决书，判决书认定：“华信公司对兴泉公司进行保前调查的目的，系用于该公司决策是否为兴泉公司提供担保事宜……该协议书并非华信公司与兴泉公司之间最终确定双方担保权利义务关系的合同文件”。
诉讼中，兴泉公司向本院了提交了该公司2009年4月9日的董事会决议，以及该公司2009年4月10日的股东会决议，两份决议的内容中均包括：“将本公司陈孝林75%股权作为华信公司的质押反担保条件。期限为这笔融资款到之日生效，我方还清这笔融资款及利息时终止”。上述股东会决议落款处有公司两股东的签名字样，董事会决议落款处有董事与监事的签名字样。兴泉公司提交上述证据，用于证明该公司曾积极提供股权质押作为反担保事宜。对此，华信公司对上述证据的真实性不予认可，并主张该公司从未取得过上述文件。此外，兴泉公司另向本院提交了该公司委托江苏泉山律师事务所，于2012年7月7日向华信公司发出的律师函，其记载内容包括：“华信天下公司收取了兴泉公司40万元手续费……为此兴泉公司多次找华信天下公司，要求退还40万元的调查费，华信天下公司的李总也答应退，但至今未退……希望华信天下公司在收到本所致函后十日内退还兴泉公司的40万元”。对此，华信公司认可收到过上述律师函。
诉讼中，兴泉公司与华信公司均认可诉争的20万元，其性质系华信公司要求追加的调查费用。同时，华信公司称，因在2009年5月20日的该公司办公会上对于兴泉公司的土地使用权证是否可以抵押作了讨论，因此该公司需要继续进行调查，故而保前调查费用也相应增加。
上述事实有原告兴泉公司提交的保前调查协议书、预担保通知函、公司办公会会议决议、转账取款业务回单、转账凭证、收据、律师函、邮件查单、（2013）海民初字第21531号民事判决书、（2012）京仲裁字第0330号裁决书，被告华信公司提交的（2013）海民初字第10535号民事裁定书、本院2013年4月28日的开庭笔录等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：兴泉公司与华信公司签订的保前调查协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，华信公司有关本案诉讼违反一事不再理原则的抗辩主张，本院认为，本案与另案诉讼虽在主体、事实及诉请方面存在部分重合，但各案诉讼标的之性质并不相同，就本案诉争款项的归属问题，本院尚未形成其他实体性裁判结论，故本院对于华信公司该项辩称不予支持。此外，华信公司虽主张兴泉公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效，但本院认为，双方当事人签订保前调查协议书的目的，系为兴泉公司履行与中源公司所签委托投资合作协议书寻求第三方担保，故应以该委托投资合作协议书被确认无效的时间，作为本案诉讼时效的起算时点。从相关仲裁裁决的生效时间，以及华信公司与兴泉公司另案诉讼的情况来看，兴泉公司提起本案诉讼尚未超过法定诉讼时效，故对华信公司该项抗辩主张，本院亦不予支持。
本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方之间围绕本案实体问题的争议焦点在于华信公司向兴泉公司收取诉争款项是否具有事实和法律依据。对此，本院分别作出如下评述：
第一，上述诉争款项系为用于履行本案保前调查协议书。本案中，根据涉诉协议书记载，华信公司对兴泉公司进行保前调查的目的，系用于该公司决策是否为兴泉公司提供担保事宜。诉讼中，兴泉公司、华信公司均认可上述款项的性质系调查费用。据此，可以认定兴泉公司向华信公司支付诉争款项的原因，系用于履行双方所签保前调查协议书，而上述款项目前是否需要返还，则应视华信公司是否履行了相应的合同义务。
第二，华信公司已经按照约定履行了合同约定的义务。根据保前调查协议书的约定内容及签订目的，双方的主要的权利义务为：华信公司投入人力、物力开展相关调查工作，兴泉公司支付调查的相关费用，该协议的履行结果，应系华信公司最终决定并通知兴泉公司是否同意提供担保事宜。本案中，就华信公司是否向兴泉公司提供担保，以及兴泉公司如何提供反担保，双方之间存在两份结论性文件：其一是华信公司出具的预担保通知函，称原则通过对兴泉公司提供担保，同时，接受兴泉公司股东会决议和董事会决议中提出的以陈孝林名下相应股权质押为反担保条件；其二是华信公司后续向兴泉公司出具的公司办公会决议，称可用兴泉公司的土地使用证做抵押，作为反担保条件。
第三，华信公司与兴泉公司现均认可，预担保通知函发出后，双方并未办理股权质押手续，即并未实际履行上述预担保通知函确定的内容。此后，兴泉公司又向华信公司支付了本案诉争款项，且兴泉公司又认可其为调查费用。而后，华信公司又确实再次出具了与之前内容不同的结论性文件。
结合上述三方面内容，本院认为，可以认定在华信公司出具预担保函之后，由于首次保前调查结论所确定的股权质押未能实现，故华信公司又再次依据保前调查协议书开展了进一步的调查工作，并再次形成了同意兴泉公司以土地使用权进行抵押的调查结论。因此，华信公司主张涉诉款项属于新增合法调查费用的抗辩主张，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。据此，兴泉公司在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告徐州市兴泉房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费二千六百元，原告徐州市兴泉房地产开发有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 魏玮
二〇一四年九月二十五日
书记员 田昕