四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川03民初7号
原告四川省第十一建筑有限公司，住所地四川省自贡市自流井区。
法定代表人张义颜，该公司董事长。
委托代理人刘德延，男，汉族，1965年10月3日出生，住四川省宜宾市翠屏区，四川省第十一建筑有限公司职工。
委托代理人胡寿华，四川希正律师事务所律师。
被告康县子寅房地产开发有限公司，住所地甘肃省陇南市康县。
法定代表人夏双友，该公司总经理。
委托代理人张兴龙，陇南北辰律师事务所律师。
被告范成，男，汉族，1965年12月8日出生，住四川省威远县。
原告四川省第十一建筑有限公司（简称十一建司）诉被告康县子寅房地产开发有限公司（简称子寅公司）、范成建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告十一建司的委托代理人刘德延、胡寿华，被告子寅公司的委托代理人张兴龙，被告范成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告十一建司起诉称：二○一二年六月二十六日，中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司（以下简称：五公司）与被告子寅公司签订建筑工程施工合同，由五公司承建子寅公司开发的康县“锦绣华庭”1#、2#楼，建筑面积51630㎡。该开发项目的实际所有人为本案被告范成，由范成出资，挂靠子寅公司进行开发建设，2012年3月1日，子寅公司向范成出具了委托书，委托范成在开发“锦绣华庭”项目中代表子寅公司办理手续及签署协议。合同签订后，五公司按约进行施工建设，被告未按合同约定支付工程进度款，工程现已全部完工，质量合格。二○一五年十二月二十六日，双方进行了结算，并就欠付款达成一致，被告尚欠五公司工程款6675万元。二○一五年十二月二十八日，原告十一建司与五公司及两被告签署债权转让及付款协议，明确五公司的应收工程款6675万元全部转让给十一建司，并由十一建司进行收取，两被告在签署债权转让协议之日起十日内支付500万元，余款自2016年2月起每月支付500万元，若付款逾期视为全款到期并自愿承担违约金500万元，被告逾期后，原告有权主张该项目的优先受偿权，被告未按付款协议履行，已构成违约。请求：一、判令被告子寅公司支付转让工程款6675万元，违约金500万元；二、判令被告范成对上述转让工程款及违约金承担连带清偿责任；三、判令原告对子寅公司开发的“锦绣华庭”未售房产37728.13㎡享有优先受偿权；四、判令两被告承担本案的全部诉讼费用。
为证明自己的主张，原告十一建司提交并当庭举示了如下证据：第1组，原告的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明各一份，拟证明原告的基本身份信息情况。第2组,被告的企业信息，证明被告的主体资格。第3组，债权转让及支付协议，拟证明子寅公司的欠款总额，该债权由五公司转让给原告公司，由原告公司承接权利义务，并收取工程款。第4组，施工协议及附件，拟证明五公司与子寅公司签订的施工合同，证明建设施工关系。附件证明计价的相关情况。第5组，工程结算书，拟证明工程价款。第6组，强电调增协议书，拟证明强电调整的情况，及工程款的情况。第7组，已付工程款清单，拟证明工程已付款情况。第8组，联合开发协议及补充协议书、委托书，拟证明锦绣项目是范成的实际所有人以及土地变更情况。补充协议书证明项目是挂靠在子寅公司，范成是实际所有人。委托书证明范成在锦绣的项目中可代表子寅公司。第9组，房产测绘报告，拟证明1、2号楼的总体建筑面积。第10组，主张优先权清单，证明锦绣项目还没有出售的情况。第11组，1、2号楼主体验收资料，证明1、2号楼，验收合格，无质量问题。
被告子寅公司辩称：一是锦绣项目尚没有竣工验收，也没有决算，子寅公司不同意现在支付工程款。二是锦绣项目的承建方不是原告，根据法律规定，享有工程优先权的是项目的承建方，在本案中，原告无权享有优先权。
被告子寅公司提交并当庭举示了被告的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明各一份，拟证明被告的基本身份信息情况。
被告范成辩称：对原告十一建司的诉讼请求及理由无意见。
被告范成未举示证据。
经庭审质证，被告子寅公司对原告十一建司举示证据的质证意见为：第1、2组证据双方主体资格的证据无异议。第3组，债权转让及支付协议，盖章是项目部，是内部机构，不是公司的意思表示。第4组工程结算书，子寅公司的盖章是项目部的章，根据公司管理人员的陈述，公司没有验收也没有结算，项目部是内部机构，不代表公司，进行的结算不予认可。第5组强电调增协议书，盖章也是项目部的，意见同前。第6组已付工程款清单，款项的支付是范成，子寅公司无异议。第7组施工协议及附件，施工协议及附件的内容不是原告与子寅公司签订的，对协议内容公司不予承认。第8组联合开发协议及补充协议书、委托书，开发协议书的对方当事人不是原告，对联合开发协议，子寅公司不认可。对补充协议、委托书无异议。第9组房产测绘报告，子寅公司没有委托做这份测绘报告书，对该份证据不认可。第10组主张优先权清单，对未出售的建筑面积是个人出售的情况，子寅将剩下的面积进行了抵债，已经登记在他人名下。第11组1、2号楼主体验收报告，是华西企业自行验收的报告，不是由施工方、业主及相关单位一起的验收报告，这份证据不能证明项目的验收竣工情况。被告范成对原告十一建司举示的证据无异议。原告十一建司、被告范成对被告子寅公司举示的证据无异议。原告十一建司、被告子寅公司举示的证据符合证据的“三性”，本院依法予以采信。
本院经审理查明，2011年5月9日，略阳县子寅工贸有限责任公司与被告范成签订《联合开发协议》，协议约定，由双方联合开发康县城关镇赵坝村峡口（原花菇厂）宗地，略阳县子寅工贸有限责任公司负责整个开发项目的前期工作，负责缴纳土地出让金，办好土地使用证，在协议签订30日内负责办好项目开发和施工必须具备的各种手续，并将原件交给被告范成。房屋建成后，康阳路临街面2#楼一至四层框剪结构商业用房不得少于4000㎡全部归略阳县子寅工贸有限责任公司所有，被告范成于2012年8月26日前交付略阳县子寅工贸有限责任公司。被告范成另需补偿给略阳县子寅工贸有限责任公司土地开发费用共计人民币980万元。略阳县子寅工贸有限责任公司同意被告范成以自己的名义在康县开展开发康县城关镇赵坝村峡口宗地的工作。被告范成按时向略阳县子寅工贸有限责任公司交纳了土地补偿款后项目开发受益全部归被告范成所有。
2011年11月10日，被告子寅公司经工商注册成立，被告子寅公司成立后，对前述协议的权利义务予以承接，并于2013年2月19日与被告范成签订《补充协议书》，将原协议中约定的被告范成交付房屋时间由2012年8月26日前变更为2014年8月30日前，同时约定其余房产归被告范成所有并对外出售，未售出部分为被告范成自有产权。其余原协议内容仍然有效。双方联合开发的土地使用权办理在被告子寅公司名下，联合开发的房产项目命名为“康县锦绣华庭”项目。
2012年3月1日，被告子寅公司出具书面的《委托书》，该委托书载明：康县子寅房地产开发有限公司法定代表人夏双友合法表我单位，现委托范成为我单位代理人，该代理人有权在康县锦绣华庭项目的开发建设中，以我单位的名义办理相关手续以及签署有关协议，一切法律责任由我公司承担。被告子寅公司在委托书上加盖公章，其法定代表人夏双友加盖印章。
2012年6月23日、2012年6月26日，被告子寅公司（甲方）与中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司（乙方）签订《建筑工程施工协议（附件）》、《建筑工程施工协议》，协议约定：由乙方负责甘肃康县锦绣华庭1#、2#楼施工建设，建筑面积约51630㎡，建筑面积按四川省2000定额计算规则及2005年补充规定计算。工程承包范围包括土建工程、装饰工程、水电、消防、采暖、保温、通风、门窗及对讲系统、电梯、总图及绿化等。包工包料、包施工过程及验收过程的所有费用。合同工期为18个月，2012年7月1日至2013年12月31日。合同价款按建筑面积1636元／㎡包干。其中强电、弱电预埋、配电柜、电缆线、电线、变压器、备用发电机等费用按40元/㎡计算，如果超支按实际超支额进行调增。履约保证金由乙方垫资500万元。工程款支付约定为：1#、2#楼分别支付，1#楼占35%、2#楼占65%。1层顶板砼浇筑后七日内支付600万元，6层顶板砼浇筑后7日内支付750万元，11层顶板砼浇筑后七日内支付750万元，16层顶板砼浇筑后七日内支付750万元，21层顶板砼浇筑后七日内支付750万元，主体封顶后七日内支付750万元，砌体完成50%后七日内支付200万元，砌体完成后七日内支付200万元，内抹灰及外墙保温、装饰完成后七日内支付250万元（以上累计支付5000万元），定购设备及采购安装材料前支付300万元，设备进场前七日内支付设备款800万元，设备安装完成后七日内支付800万元，工程竣工验收一月内支付600万元（以上累计支付7500万元），工程竣工验收结算后三月内支付到除保修金（200万元）外的其余款，保修金在保修期（一年）满后一月内支付完结。延期支付工程款，按3%月息支付利息。协议加盖被告子寅公司锦绣华庭项目部的印章，被告范成以被告子寅公司代理人的身份在协议上签字，并加盖子寅公司锦绣华庭项目部印章。协议签订后，中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司按约进场施工，并完成了建设施工义务，工程完工后，经施工单位、监理单位、建设单位及康县工程质量监督站于2014年3月21日对工程主体结构、地基与基础分部工程质量进行了验收，验收结果为合格。工程经陇南恒达房地产评估有限公司测绘队测绘，工程总建筑面积为53737.36㎡。
2015年12月26日，被告子寅公司与中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司对康县锦绣华庭项目进行了工程结算，结算工程总价为8650万元，在书面结算报告上加盖子寅公司锦绣华庭项目部印章，被告范成以被告子寅公司代理人的身份签字。同日，被告子寅公司与中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司对康县锦绣华庭项目工程款支付情况进行对账，并形成书面的对账单，经对账，被告子寅公司已支付中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司工程款1975万元，对账单上加盖子寅公司锦绣华庭项目部印章，被告范成以被告子寅公司代理人的身份签字。
2015年12月28日，中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司与原告十一建司、子寅公司锦绣华庭项目部、被告子寅公司签订《债权转让及支付协议》，协议约定：中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司在协议签订之日起将其对被告子寅公司及项目部享有的债权6675万元（被告子寅公司欠付工程款）全部转让给原告十一建司，由原告十一建司向债务人项目部及子寅公司收取，并归原告十一建司所有。原告十一建司同意受让中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司的上述债权。债务人项目部及子寅公司同意中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司将上述债权转让给十一建司，并同意将未付工程款直接支付给原告十一建司。债务人在签订协议之日起十日内支付原告十一建司500万元，余款自2016年2月起每月支付500万元至付清为止。若债务人逾期支付上述款项，视为工程款全部到期，原告十一建司可以要求债务人全额支付工程款，并在债务人逾期之日起六个月内主张优先受偿权。债务人承诺按上述付款期限履行付款义务，若逾期支付，自愿承担违约金500万元。协议由中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司、原告十一建司、被告子寅公司锦绣华庭项目部加盖印章，被告范成以被告子寅公司的代理人及被告子寅公司锦绣华庭项目部负责人的身份签字。协议签订后，被告子寅公司未按约定期限向原告十一建司支付工程款。
另查明，涉案工程因被告子寅公司欠付工程款等原因，截止本案诉讼，尚未进行竣工验收。
本院认为，被告子寅公司与被告范成联合开发康县锦绣华庭房地产项目，由被告范成投资建设，被告子寅公司向被告范成出具书面的委托书，明确授权被告范成在康县锦绣华庭项目的开发建设中，以其名义办理相关手续及签署有关协议，由此承担一切法律责任。被告范成以被告子寅公司名义与中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司签订的《建筑工程施工协议》、《建筑工程施工协议（附件）》及对康县锦绣华庭项目进行的工程价款结算、工程款支付、《债权转让及支付协议》中关于工程款支付计划的承诺均对被告子寅公司具有约束力，其产生的法律后果应由被告子寅公司承担。
中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司与被告子寅公司签订的《建筑工程施工协议》、《建筑工程施工协议（附件）》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。双方当事人均应按协议履行，中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司已经按照协议约定履行了建设工程施工义务，但被告子寅公司未按照协议约定履行支付工程款的义务，根据双方当事人对工程价款的结算及对账，在工程完工后长达一年多，被告子寅公司仍欠工程款8650万元—1975万元=6675万元未付，已经构成违约，依法应当履行支付工程款的义务并承担相应违约责任。
中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司对被告子寅公司享有工程价款6675万元的债权，其将自己享有的债权转让给原告十一建司不违反法律法规的规定，被告范成以被告子寅公司代理人的名义在《债权转让及支付协议》上签字，同时加盖子寅公司锦绣华庭项目部印章，表明对债权转让这一事实，中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司已经履行了通知被告子寅公司的义务，被告子寅公司对债权转让这一事实已经知晓，中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司与原告十一建司之间的债权转让对被告子寅公司依法发生法律效力。被告子寅公司应当向原告十一建司履行支付工程价款6675万元的义务。原告十一建司受让中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司的债权后，依法享有中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司的合同权利及从权利，故其主张要求被告子寅公司支付工程款6675万元并就中国华西企业股份有限公司第五建筑工程公司承建的康县锦绣华庭1#、2#楼中未销售房产37728.13㎡享有优先受偿权，依法应予支持，但其优先受偿的范围仅限于工程款6675万元内。
被告范成以被告子寅公司代理人的身份代表被告子寅公司在《债权转让及支付协议》中对欠付工程款的支付期限及逾期支付的违约金进行了约定，该约定对被告子寅公司具有法律约束力，被告子寅公司未按照约定的期限向原告十一建司支付工程款，按照协议约定，视为工程款全部到期，原告十一建司有权要求被告子寅公司支付全部工程欠款，并承担违约金500万元。
被告范成与被告子寅公司联合开发康县锦绣华庭房产项目，双方系合伙关系，对被告子寅公司欠付的工程款依法应当承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款、第六十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百八十六条的规定，判决如下：
一、被告康县子寅房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内向原告四川省第十一建筑有限公司支付工程款6675万元，并支付违约金500万元；
二、被告范成对第一项载明的款项承担连带清偿责任；
三、原告四川省第十一建筑有限公司就康县锦绣华庭1#、2#楼未售房产37728.13㎡折价或者拍卖的价款在6675万元内享有优先受偿权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费400550元，诉讼保全费5000元，共计405550元，由被告康县子寅房地产开发有限公司、范成共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 廖四春
审判员 周 勇
审判员 李 彬
二〇一六年五月十八日
书记员 谢邑钦