安徽省芜湖市镜湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0202民初2221号原告：杨国平，男，1948年12月31日出生。委托代理人：虞军军，上海瀛泰（舟山）律师事务所律师。委托代理人：王飞，安徽银佳律师事务所律师。被告：刘守均，男，1970年9月13日出生。委托代理人：徐艳艳，安徽浩诚律师事务所律师。委托代理人：方锐，安徽浩诚律师事务所实习律师。被告：周羊羊，男，1979年7月18日出生。委托代理人：张敏，安徽君宏律师事务所律师。原告杨国平诉被告刘守均、周羊羊买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月4日立案受理，依法由审判员王敏适用简易程序，于2016年5月31日、7月21日公开开庭进行了审理。原告杨国平及其委托代理人王飞，被告刘守均委托代理人徐艳艳及被告周羊羊委托代理人张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨国平诉称：2012年5月3日，原告与他人设立了芜湖春晖再生资源有限公司，公司位于芜湖市镜湖区方村工业集中区纬八路18号工业厂房，经营木屑废料的压块加工和销售。后经股权兼并，原告实际拥有了该公司的全部股权。经协商双方谈妥，刘守均受让企业全部设备资产进行经营。2014年11月27日，原告与刘守均在芜湖天泰大酒店签订春晖公司的设备资产转让协议，在场的有刘守均、周羊羊。刘守均、周羊羊二人系内部拼股，各占65%、35%股份，但协议由刘守均出面签订，约定：安装在厂房内的三台90**制粒机、粉碎机、叉车、翻斗车、面包车、场外地磅、办公室成套设备、空调电脑、办公桌等生活用品等。转让款共计52万元；转让之日付30万元，其余22万在2015年10月30日前付清，转让之日起所剩房租及押金等由刘守均自行承担，该费用一次性支付给原告。协议签订后，刘守均支付给原告30万元，并结清了剩余房租和押金12.5万元。2014年12月1日，刘、周全面接管了公司，2014年12月4日根据刘守均的指示，公司工商变更登记股东为周羊羊独资，并由周羊羊出任法定代表人。2014年12月18日，刘守均多次来电要原告去芜湖，重新签订协议，把周羊羊的名字加到原来的转让协议中。12月19日，原告从浙江舟山赶到芜湖春晖公司，刘守均、周羊羊给原告一份转让协议，原告看新协议除增加周羊羊为法定代表人外无其他实质性变化就签了，落款时间仍为2014年11月27日，但当时刘守均、周羊羊均没有签字。刘守均叫原告把原来的协议还给他，又叫原告签了原协议的终止协议。原告不签，刘守均等人就威胁原告，原告被逼在终止协议上签了名，当签字完毕，刘守均立马把所有签名资料包括原协议及欠原告22万元的欠条全部抢走。原告打110，民警到场后说是民事纠纷，叫原告到街道司法所进行调解，因无法解决纠纷，原告当天在司法所出具声明，声明当天受胁迫签署的文件全部作废。当日原告的人身一直受威胁，连续报警求助4次，才得以脱身回杭州。此后，刘、周认为转让协议被抢原告没了凭证便不再支付所欠的22万元转让款。原告认为两被告尚欠原告转让款22万元未付，系违约行为，故诉至法院请求判令：两被告支付设备转让款22万元并支付自2015年11月1日起至判决确定支付日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金。被告刘守均在庭审中辩称，刘守均不是本案适格主体，不应承担相应责任。2014年12月18日双方签订终止协议，该协议系双方自愿签署，没有威胁胁迫成分，基于该协议，被告无需再承担任何款项支付义务，本案原告诉请项目与被告无关。春晖公司转让给周羊羊前，公司有4名股东，故应以4股东名义起诉，原告无权代表其他股东以自己名义起诉。被告周羊羊在庭审中辩称，原告诉称被告支付设备转让款无事实根据。本案不是购买公司资产，而是购买公司股权；从法律关系上看，原告仅为四股东之一，无权代表其他股东主张权利，原告主体不适格；从原告提交的证据上看，无任何证据证明被告周羊羊欠付原告股权转让款项。综上，请求法院查明事实后依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2014年11月27日，刘守均（甲方）与杨国平（乙方）签订《芜湖春晖新能源再生有限公司颗粒厂转让协议》(以下简称转让协议)，约定：经双方友好协商乙方现将坐落在安徽省芜湖市镜湖区方村工业集中区纬八路18号工业厂房，厂房名称为芜湖春晖新能源再生有限公司转让给甲方；转让金为伍拾贰万元整，甲方在转让之日先付叁拾万元，于二0一五年十月三十日前付清余额贰拾贰万元；转让时间为2014年11月30日；转让设备具体如下：安装在厂房内三台90**制粒机，粉碎机、叉车、翻斗车、一辆面包车、厂外地磅、办公室成套用品、空调电脑、办公桌等生活用品及安装设备所剩在厂外的其他闲置设备及钢板、角钢等，与三台制粒机配套的环模及其他零部件等一并转让给甲方；乙方必须保证所有机车及电动、电器设备正常良性运作及转让物品的完整；从转让之日起，之前的水电等费用及厂房租金由乙方承担；协议签订后，乙方之前因公司经营及管理过程中所发生的债权、债务均由乙方承担，与甲方无关；转让之日起，所剩房租及相关押金等，由甲方自行承担，该支付费用，一次性支付给乙方…。2014年11月28日，原告及案外人凌世勇、吕心定、郑德浪与周羊羊签订《股权转让协议》，分别将他们所有的芜湖春晖再生资源有限公司股权转让给周羊羊，并在工商部门办理了登记手续。2014年12月5日，周羊羊委托周官祥向原告转账支付30万元。2014年12月7日、12月13日，刘守均支付杨国平房屋租金125000元及其他款项28000元。2014年12月18日，刘守均（甲方）与杨国平（乙方）签订《芜湖春晖新能源再生有限公司颗粒厂转让协议终止协议》(以下简称终止协议)，约定：甲、乙双方同意解除2014年11月27日签订的原芜湖春晖新能源再生有限公司颗粒厂转让协议（下称原协议），原协议在甲乙双方于本终止协议签字时终止；为友好合作，甲、乙双方对原协议内容重新进行协商；因原协议终止，故甲乙双方同意对原协议已履行的权利义务全部返转归于原始状态，即回归于甲乙双方未签订原协议时的状态；原协议终止，双方履行全部权利义务返转回归原来状态后，甲乙双方任何一方不得以任何借口和理由再追究对方因原协议所产生的责任，也不主张任何权利；本终止协议自签字之时生效。签订现场有杨国平及其工作人员丁忠芳、刘守均、周羊羊。同年12月19日，杨国平的工作人员丁忠芳向公安报警称发生纠纷，公安接警记录反映：报警人称已经在去司法所寻求解决的路上，无需我所处理，我所作其他处理。2015年2月5日，周羊羊在芜湖市公安局荆方派出所的询问笔录中陈述认可刘守均与杨国平签订的《转让协议》中芜湖春晖再生资源有限公司转让给周羊羊和刘守均。另查明，芜湖春晖再生资源有限公司股东系杨国平、凌世勇、吕心定、郑德浪，凌世勇、吕心定、郑德浪均认可杨国平与刘守均签订的协议，对杨国平起诉刘守均、周羊羊无异议，予以认可。以上事实，有《转让协议》、《终止协议》、调查笔录、报警记录、股权转让协议、章程修正案、董事会决议、工商登记材料及当事人的陈述等在卷佐证，本院予以确认。本院认为：一、杨国平与刘守均签订《转让协议》中周羊羊未在该份协议中签字，但根据周羊羊在公安机关制作的询问笔录以及其在协议签订后的次日与芜湖春晖再生资源有限公司各个股东签订的《股权转让协议》，并办理了工商登记，可反映刘守均与周羊羊系合伙受让芜湖春晖再生资源有限公司。同时周羊羊也于股权转让后支付30万元转让款，更进一步证实该份协议对周羊羊具有效力。二、2014年12月18日刘守均与杨国平签订《终止协议》的效力问题。杨国平提交的材料反映其系在《终止协议》上落款日期的次日即12月19日向公安机关报案，虽杨国平陈述日期不同，系因其记忆错误所致，但杨国平未提交其他证据证实，且其提供的司法所声明落款日期亦为12月18日，故对杨国平的单方陈述，本院不予采信。另杨国平在诉状中陈述其在签订《终止协议》时，22万元欠条被刘守均抢走，但其并未将这一重要情节向公安机关报案。杨国平也未在《终止协议》签字后行使撤销权，故对杨国平认为其与刘守均签订的《终止协议》系受胁迫签订，本院不予采信。三、《终止协议》内容是将《转让协议》中约定内容进行终止，现杨国平仅以《转让协议》约定要求刘守均、周羊羊支付设备转让款22万元，本院认为杨国平的证据不足以证明其主张，且《转让协议》与《终止协议》内容相冲突,故对杨国平的此项诉请，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告杨国平对被告刘守均、周羊羊的诉讼请求。本案案件受理费减半收取2336元，由原告杨国平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  王敏二〇一六年七月二十七日书记员  李霞附本案适用条款如下：《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。