四川省成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0191民初11030号
原告：陈克勤，女，1990年9月5日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：罗水根，浙江国大律师事务所律师。
被告：戴荣辉（曾用名：代荣辉），男，1969年6月8日出生，汉族，住成都市高新区。
委托诉讼代理人：胡勇超，四川毫达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨华，四川毫达律师事务所律师。
第三人：梁锡林，男，1947年9月29日出生，汉族，住浙江省上虞市。
委托诉讼代理人：梁浩杰，浙江纳森律师事务所律师。
原告陈克勤诉被告戴荣辉、第三人梁锡林债权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月9日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告陈克勤的委托诉讼代理人罗水根，被告戴荣辉的委托诉讼代理人胡勇超、杨华，第三人梁锡林的委托诉讼代理人梁浩杰到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
原告陈克勤向本院提出诉讼请求：1.判令被告戴荣辉立即向原告支付2013-2015年的承包款436.16万元；2.判令被告戴荣辉立即向原告支付商标使用折价返还款270万元。诉讼过程中，原告变更第1项诉讼请求如下：判令被告戴荣辉立即向原告支付2013-2015年的承包款415.66万元。事实和理由：被告与梁锡林、邓升元系四川拓展酒业有限责任公司（以下简称拓展酒业公司）的股东。自2010年起拓展酒业公司由被告承包，承包期为5年，自2010年1月1日起至2015年12月31日止。被告的承包方式为包甲方资产的保值，包合法持续经营，包甲方公司的年度经营利润总额不低于分配给甲方其他股东的年度利润分配总额，税后利润（其中梁锡林为99万元，邓升元为66万元），并保证前述两股东在今后5年每年可获得的税后利润有10%的增长幅度。为此，被告与梁锡林、邓升元之间签订了股东协议，被告与拓展酒业公司签订了内部责任制承包协议书。被告承包四川拓展酒业有限责任公司后，并没有按上述协议和自己的承诺履行义务，至2015年12月31日止，欠付梁锡林承包款436.16万元。拓展酒业公司因经营需要，有偿取得了“金支玉液”的商标使用权，2012年12月23日被告与梁锡林、邓升元签订协议书，明确“原商标折价为1500万元，降为600万元，退给梁锡林270万元，由被告分两年付清。第一批2013年5月30日前付65万元，2013年11月30日前付65万元；第二批2014年5月30日前付70万元，2014年11月30日前付70万元。”但被告并未履行上述义务。2016年8月3日，梁锡林将上述对被告的债权依法转让给了原告，原告依法取得对被告的上述债权，故原告诉至法院。
被告戴荣辉辩称，一、原告的诉讼请求来源于债权的转让，根据被告与股东梁锡林、邓升元所签订的合作协议（2007年1月1日），拓展酒业公司受让“金支玉液”商标权所需的1500万元是由三个股东按照股权比例出借给拓展酒业公司，商标转让的合同关系是产生在永康酒业与拓展酒业公司之间，即使要向被告主张返还价款也应当由拓展酒业公司来主张，不应当由原告个人来主张，公司的权益不能直接转化为股东个人的权益，故原告的诉讼请求混淆了民间借贷法律关系与商标专用权转让合同法律关系，其处分了拓展酒业公司的权益，损害了拓展酒业公司的合法权益。因此，原告的诉讼请求基础债权不成立，不具有真实性；二、被告与拓展酒业公司系承包关系，即使存在承包款也应当是拓展酒业公司向被告主张，而不是由原告直接向被告主张。原告作为个人，若请求分配公司的利润，应当向拓展酒业公司提出利润分配的请求权，故原告要求支付承包款的诉讼请求混淆了内部承包的法律关系及利润分配的法律关系，原告起诉的基础债权、对象、主张权利的对象均是错误的；三、根据原告所提交的材料显示，其于2016年10月8日邮寄的特快专递，而原告于2016年8月15日就提起了诉讼，故原告在起诉时并不具有原告的主体资格，且被告戴荣辉居住在成都市青羊区，而特快专递是向成都市高新区邮寄的，被告从未收到过《债权转让通知》，故我方认为该债权转让对被告不生效；四、这类案件纠纷的诉讼时效为2年，即便存在支持原告的可能性，本案也已超过了诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人梁锡林述称，对原告的诉讼请求没有异议。
经审理查明，2007年1月1日，戴荣辉与梁锡林、邓升元签订《合作协议》1份，约定：戴荣辉为拓展酒业公司股东，与股东何为佳、唐毓椿持有拓展酒业公司80%的股份，股东邓升元持有拓展酒业公司20%股份；戴荣辉将持有的拓展酒业公司股权转让30%给梁锡林，本次股权变更后拓展酒业公司的股权结构为戴荣辉持股50%、邓升元持股20%、梁锡林持股30%；根据目前拓展酒业公司的注册资本及资产情况，戴荣辉同意以33.6万元的价格转让20%的股权给邓升元，以50.4万元的价格转让30%股权给梁锡林；考虑到拓展酒业公司正常经营所需要的流动资金为1000万元左右，各方同意在本次收购完成后再以借款的形式按出资比例提供流动资金，以保证企业的正常运转；考虑到拓展酒业公司目前无自身品牌，所经营的“金支玉液”品牌系戴荣辉所投资的其他企业授权经营，各方同时约定在本次股权转让后，戴荣辉负责在三天内将“金支玉液”商标使用权人以及外包装专利权以转让的形式变更为拓展酒业公司所有，受让该商标所需要支付的费用由各方按出资比例出借给拓展酒业公司；各方一致同意对于各方按照本协议约定出借给拓展酒业公司的款项，由拓展酒业公司负责归还本金及利息；如戴荣辉不能在本协议约定期限内将“金支玉液”商标使用权人以及外包装专利权以受让的形式变更为拓展酒业公司，则梁锡林可以终止本协议，由戴荣辉按照梁锡林所实际支付的费用（包括利息）回购梁锡林所持有的拓展酒业公司所有股份。戴荣辉、邓升元、梁锡林分别签字确认。戴荣辉、邓升元、梁锡林三人为拓展酒业公司现登记股东。
2010年1月1日，戴荣辉、梁锡林、邓升元签订《四川拓展酒业有限责任公司股东协议》1份，约定：三方一致同意改变拓展酒业公司的经营模式，改由戴荣辉内部承包经营，承包经营的期限定为6年，从2010年1月1日至2015年12月31日止；三方一致确认梁锡林向拓展酒业公司投入的资金总额为750万元（其中450万元用于分担受让“金支玉液”商标所需支付的价款，300万元作为流动资金），邓升元向拓展酒业公司投入的资金总额为400万元（其中200万元用于分担受让“金支玉液”商标所需支付的价款，200万元用于流动资金）；戴荣辉在前三年的经营过程中，已经支付给梁锡林净利润270万元，支付给邓升元净利润111万元；为平衡三方股东利益，维护公司股东的合法权益，同时给戴荣辉的责任制承包提供动力和压力，戴荣辉保证拓展酒业公司在承包期限内首年分配给梁锡林的利润到手净额为99万元，分配给邓升元的利润到手净额为66万元，且从第二年开始每年分配给梁锡林、邓升元的利润到手净额为在前一年度的基础上递增10%，除分配给梁锡林、邓升元的利润之外，其余利润均归戴荣辉所有，前述支付给梁锡林、邓升元利润的期限为在当年12月底前支付当年应分利润的30%，在次年3月底前支付剩余的70%，协议并对其他事项进行了约定。同日，戴荣辉作为承包方（乙方）与拓展酒业公司作为发包方（甲方）签订《四川拓展酒业有限责任公司内部责任制承包协议书》，双方约定：乙方的承包原则为包甲方资产的保值，包合法持续经营，包甲方公司的年度经营利润总额不低于应分配给甲方其他股东的年度利润分配总额；乙方承包的范围为甲方的全部现有经济、人力资源；乙方在承包期限内应实现下列目标：①在以2009年度销售额1800万元的基础上，每年实现销售增长，至2015年实现销售收入6000万元；②利润率每年递增不少于10%；③保证除乙方以外的其他两位股东2010年可获得165万元的税后利润（其中梁锡林为99万元，邓升元为66万元），并保证前述两股东在今后5年每年可获得的税后利润有10%的增长幅度，协议并对其他事项进行了约定。
2012年12月23日，戴荣辉、梁锡林、邓升元三方签订《协议书》1份，载明因拓展酒业公司自2010年起由戴荣辉承包经营，先三方达成以下内容：1、根据承包者戴荣辉实际情况提出，梁锡林、邓升元同意免去2012年一年承包款（即梁锡林119.79万元，邓升元72.6万元，共计192.39万元）；2、邓升元2011年上交款，戴荣辉必须在2013年6月30日前付33万元，12月30日前付33万元；3、戴荣辉同意梁锡林原商标折价为1500万元，降为600万元，退给梁锡林270万元，由戴荣辉分两年付清，第一批2013年5月30日前付65万元，2013年11月30日前付65万元；第二批2014年5月30日前付70万元，2014年11月30日前付70万元。
2016年8月3日，陈克勤作为受让人与梁锡林作为转让人签订《债权转让协议》，鉴于梁锡林系拓展酒业公司的股东，自2010年1月1日起由戴荣辉承包经营，按协议约定，戴荣辉欠付梁锡林承包款436.16万元，戴荣辉欠付梁锡林商标使用折价返还款270万元，双方约定：梁锡林将其依法享有的对债务人戴荣辉的债权706.16万元（2013年—2015年度的承包款436.16万元；商标使用折价返还款270万元）转让给陈克勤；陈克勤同意以500万元接受该笔债权，并在签订本协议书的7天内支付该转让款项。
2016年10月8日，梁锡林通过全球邮政特快专递向戴荣辉邮寄送达《债权转让通知书》，邮寄地址为：四川成都市高新区天通一巷5号1栋2单元15号。2016年10月9日，该邮件由门卫代收。《债权转让通知书》内容为“梁锡林对戴荣辉享有的债权706.16万元（1、欠付的2013年—2015年度的拓展酒业公司承包款436.16万元；2、欠付的“金支玉液”商标使用折价返还款270万元）。现该债权已于2016年8月3日依法转让给陈克勤，请接本通知后，立即向陈克勤清偿上述债务。”
另查明，戴荣辉于2013年7月22日向梁锡林转款5万元，于2014年12月31日向梁锡林转款5万元，于2015年11月16日向梁锡林转款2万元，于2016年11月9日向梁锡林转款8.5万元。
审理中，戴荣辉与梁锡林确认2012年12月23日戴荣辉、梁锡林、邓升元三方所签《协议书》中所称“商标折价款”对应商标为“金支玉液”商标。“金支玉液”商标于2007年8月由成都永昌实业有限公司转让给拓展酒业公司，2012年7月由拓展酒业公司转让给四川清正酒业销售有限公司，2013年9月由四川清正酒业销售有限公司转让给拓展酒业公司，2014年11月由拓展酒业公司转让给四川省宜宾五粮液有限公司。
还查明，2015年10月25日，戴荣辉出具《还款承诺书》1份，承诺内容如下：截止2015年10月25日尚欠梁锡林“金支玉液”商标折价退回款270万元。戴荣辉承诺于2015年10月31日前归还梁锡林5万元，以及“金支玉液”酒珍酿、陈酿各半5万元；2015年11月10日前归还5万元及上述酒；2015年12月11日前归还5万元及上述酒；2016年1月10日前归还5万元及上述酒。戴荣辉承诺如约归还上述款项及酒，若按约履行承诺，则2016年1月10日后双方共同协商剩余商标折价退还款归还事项以及承包款项事宜（拓展酒业公司承包上交款及按协议应留存公司流动资金）。
上述事实，有原、被告及第三人在庭审中的当庭陈述，原告提交的《四川拓展酒业有限责任公司内部责任制承包协议书》1份、《四川拓展酒业有限责任公司股东协议》1份、《协议书》1份、《债权转让协议》1份、《债权转让通知书》1份、全球邮政特快专递邮单，被告提交的2007年1月1日的《合作协议》1份、“金支玉液”商标权转让记录，第三人提交的《还款承诺书》、转账凭证等证据材料在案佐证，本院予以确认。
本院认为，原告陈克勤与第三人梁锡林签订债权转让协议，第三人梁锡林将其认为被告戴荣辉欠付其承包款436.16万元、商标使用折价返还款270万元，共计债权706.16万元，转让给原告陈克勤，现被告戴荣辉提出抗辩，认为第三人梁锡林对其并不享有706.16万元债权。本院认为，首先，第三人梁锡林、被告戴荣辉、案外人签订的《四川拓展酒业有限责任公司股东协议》是同日被告戴荣辉与拓展酒业公司签订《四川拓展酒业有限责任公司内部责任制承包协议书》之前三方股东对同意由被告戴荣辉对拓展酒业公司进行承包、相关承包费、权利义务等的一个内部约定，虽然被告戴荣辉兼具公司股东、承包人双重身份，但按照承包法律关系的性质，被告戴荣辉只应根据《四川拓展酒业有限责任公司内部责任制承包协议书》向拓展酒业公司缴纳承包费用，即收取被告戴荣辉承包费的权利主体仅能是拓展酒业公司，第三人梁锡林只能以股东身份在拓展酒业公司收取承包费以后按照其在拓展酒业公司所持股份比例获得股东收益，故被告戴荣辉不负有向第三人梁锡林直接支付承包费的义务，被告戴荣辉的抗辩成立，本院予以支持。其次，第三人梁锡林向原告陈克勤转让的债权中载明的商标折价款270万元部分，被告戴荣辉与第三人梁锡林共同确认该商标为“金支玉液”商标。从“金支玉液”商标的转让情况来看，其权利人均为几个公司所有，被告戴荣辉本人并非该商标的权利人，且按照第三人梁锡林成为拓展酒业公司股东时签订的《合作协议》约定，拓展酒业公司受让该商标所需费用是由股东各方按照出资比例出借给拓展酒业公司，由拓展酒业公司负责归还本金及利息。首先，第三人梁锡林未举证证明400万元商标款系支付给拓展酒业公司、还是支付给被告戴荣辉；其次，第三人梁锡林也未举证证明该笔债务已由拓展酒业公司转让给被告戴荣辉承担，故第三人梁锡林认为应由被告戴荣辉向其退还商标折价款270万元，本院不予支持。综上，第三人梁锡林对被告戴荣辉的债权均不成立，原告陈克勤的诉讼请求，应予驳回。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告陈克勤的诉讼请求。
案件受理费61232元，减半收取计30616元，诉讼保全费5000元，共计35616元，由原告陈克勤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 梁瑛
二〇一七年四月十日
书记员 冯丹