江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终6933号
上诉人（原审被告）：苏州赛格电子市场管理有限公司,住所地苏州高新区滨河路588号一期四楼。
法定代表人：郑丹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵丽君，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陶伟，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：纵横国际电子博览城（苏州）有限公司,住所地苏州高新区滨河路588号一期五楼。
法定代表人：杭林生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邹杏明，江苏苏合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨雪峰，江苏苏合律师事务所律师。
上诉人苏州赛格电子市场管理有限公司（以下简称赛格公司）因与被上诉人纵横国际电子博览城（苏州）有限公司（以下简称纵横公司）股东知情权纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2016）苏0505民初1980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赛格公司上诉请求：依法撤销一审判决，依法改判驳回纵横公司的诉讼请求。事实和理由：1、纵横公司于2014年11月10日出具的通知内容是“尽快准备好审计所需的财务等相关资料”，不能认定为提出了查阅会计账簿、会计凭证等资料的书面请求。2、即使该通知可以认定为查阅请求，因为其请求目的不当，赛格公司予拒绝并无不当。纵横公司的查阅目的“审计”缺乏法律或合同依据，明显不当，可能损害公司合法利益。3、一审判决将股东知情权查阅的范围扩大至会计账簿和会计凭证，属于适用法律错误。
被上诉人纵横公司辩称，1、2014年11月10日的通知所说的审计当然包含了查阅的要求，不进行查阅无法进行审计。2、赛格公司认为纵横公司查阅资料的请求目的不正当，没有任何事实和法律的依据，也没有任何证据证明查阅会导致公司利益受损。3、如果查阅范围不包括会计凭证，将不能有效保护股东的知情权。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
纵横公司向一审法院起诉请求：1、赛格公司提供2006年至2015年的财务会计报告供纵横公司及纵横公司委托的注册会计师查阅并复制；2、赛格公司提供2006年至2015年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供纵横公司及纵横公司委托的注册会计师查阅；3、赛格公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：赛格公司于2005年11月21日成立，法定代表人为郑丹，股东分别为深圳赛格公司、纵横公司、李宝爱和叶选钢。公司注册资本为300万元人民币，其中纵横公司持有赛格公司40%的股份。公司经营范围为：市场设施租赁，市场管理服务，物业管理；销售、维修、电子元器件，电脑及配件，数码产品等。
2014年11月10日，纵横公司向赛格公司出具一份《通知》，载明：“经我公司股东会（董事会）决定：委托有资质的会计师事务所在2014年11月17日起，对赛格公司自2006年9月至2014年9月进行审计，请赛格公司尽快准备好审计所需的财务等相关资料，相信赛格公司会积极配合并提供必要的协助。”该通知于同月12日送达赛格公司。
同月12日，赛格公司向纵横公司出具一份《关于审计事宜的复函》，载明：“贵司关于《委托会计师事务所进行审计之通知》我司已收悉。贵司要对我司自2006年9月至2014年9月财务审计一事，我司在历年均已按照《公司法》及《公司章程》的相关规定编制公司年度财务报告，并经过会计师事务所及注册会计师审计，经审计的年度财务报告已按期交送至各股东。对于贵司需聘请会计师事务所一事，贵司有权利及义务按照《公司法》及《公司章程》的相关规定推进此事，根据《苏州赛格电子市场管理有限公司章程》部分约定如下：……股东会做出特别决议，应当有代表三分之二以上表决权的股东通过。……下列事项有股东会以特别决议通过：……（六）聘请会计师事务所。公司股东需聘请会计师事务所，应先召开股东会特别决议，由代表三分之二以上表决权的股东通过后，再由公司董事会执行股东会的决议。故请贵司与同为苏州赛格股东的深圳赛格公司联系，达成决议后，交于我司执行。特此函达。”
纵横公司因行使股东权利受阻，故提起本案诉讼。一审审理期间，纵横公司自愿撤回第一项诉讼请求，即撤回要求赛格公司提供2006年至2015年的财务会计报告供纵横公司及纵横公司委托的注册会计师查阅并复制的诉讼请求。
一审法院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，纵横公司作为赛格公司的股东享有该法定的权利。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，纵横公司因怀疑赛格公司财务报表中数据与事实不符，拟自费委托会计师师事务所对赛格公司财务数据进行审计，而向赛格公司发出《通知》，要求赛格公司尽快准备好审计所需的财务等相关资料。该书面通知文字上虽未体现要求查阅会计账簿、会计凭证等资料的字样，但其中表述的请赛格公司尽快准备好审计所需的财务等相关资料，应涵盖了要求查阅公司会计账簿、会计凭证等资料的内容，因为实施审计必然需要查阅公司会计账簿、会计凭证等资料。依据该通知，可以认定纵横公司已向赛格公司提出了书面请求，并且说明了目的。赛格公司以公司年度财务报告，均经过会计师事务所及注册会计师审计和公司章程约定为由，复函拒绝纵横公司的请求。一审法院认为，纵横公司系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其要求查阅会计账簿的程序合法，目的并无不当，赛格公司亦未能证明纵横公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对于纵横公司要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。
根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故对纵横公司要求查阅赛格公司的会计账簿和会计凭证的请求予以支持。
公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，股东由于相关专业知识的限制，对上述资料缺乏足够的辨别能力，仅由股东查阅难以有效行使查阅权，而委托专业的注册会计师查阅公司会计账簿等，则可以更有效地保护股东知情权，如果不允许股东委托专业的注册会计师进行查阅，股东知情权将难以有效行使，流于形式。另外，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，而法律并未禁止股东委托专业的注册会计师进行查阅，现也无证据表明赛格公司与纵横公司约定了不允许其委托专业的注册会计师进行查阅，且受托人以股东名义进行查阅，查阅的法律后果由委托人即股东承担，并不违反公司关于查阅权“股东”身份的规定。故对纵横公司要求赛格公司提供会计账簿和会计凭证供纵横公司委托的注册会计师查阅的请求予以支持。纵横公司自愿撤回第一项诉讼请求，系其正当行使诉讼权利，予以准许。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，判决：苏州赛格电子市场管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向纵横国际电子博览城（苏州）有限公司提供自2006年至2015年的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供纵横公司及其委托的注册会计师查阅。案件受理费80元，由赛格公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定事实与一审法院认定事实一致。
本院认为：纵横公司系赛格公司股东，其要求查阅赛格公司的会计账簿，系其依法应当享有的股东权利，依法应予支持。纵横公司在2014年11月10日的通知中，虽然未使用“查阅会计账簿”的表述，但是并不影响其通过诉讼的方式行使股东知情权。本案审理中，赛格公司主张纵横公司的查阅请求具有不正当目的，可能损害公司合法权益，但未能提供充分的证据，其主张不能成立。关于查阅的范围，会计凭证中的原始凭证是记账的依据，是会计账簿的重要组成部分，查阅会计账簿应当同时提供包括原始凭证在内的会计凭证，否则会计账簿的真实性无法验证，因此赛格公司上诉认为查阅的范围不应当包括会计凭证的主张不能成立。
综上，赛格公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人赛格公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年十一月十一日
书 记 员 姚 懿