广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第1742号
上诉人（原审原告）：张洁扬，住广州市。
委托代理人：吴俊冰，广东一粤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州金榜图书连锁销售有限公司（原名称广州市金榜图书销售有限公司），住所地：广州市海珠区。
法定代表人：陈东滨。
原审第三人：广州市金荔庄房地产开发有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：安超，该司总经理。
上诉人张洁扬因与被上诉人广州金榜图书连锁销售有限公司（以下简称金榜公司）、原审第三人广州市金荔庄房地产开发有限公司（以下简称金荔庄公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2012）穗海法民三初字第378号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，金某庄公司（出租人，甲方）和梁某、杜某（承租人，乙方）于2008年7月11日签订《广州市房屋租赁合同》，约定甲方将海珠区怡海路190号一层自编号之二的房屋出租给乙方作商业用途，建筑面积324.72平方米，租期从2008年7月20日至2015年7月31日，租金按月结算，乙方在每月的第15日之前以现金或支票付款缴租；等。同日，双方就上址租赁事宜还签订了《补充协议》，约定从2008年7月20日至2012年10月31日止，为固定合同期，2012年11月1日至2015年7月31日为活动合同期；其中从2010年9月20日至2011年9月19日的月租金为18937.67元；本协议五个工作日内，乙方应向甲方缴付二个月的租金32472元（包含管理费）作为保证金，合同期满，乙方如不再续期，甲方应在乙方结清各项费用15个工作日内将保证金退还（不计利息）给乙方；甲方保证给物业同时能提供商业用电用水供乙方使用；乙方所租物业如暂无产权证，乙方办理营业执照等经营手续需甲方出具相关办证手续时，甲方可提供商品房预售许可证、甲方营业执照、广州市公安消防局建筑工程消防验收意见书、甲方资质证书、建设工程规划验收合格证；任何一方未能履行本合同的规定条款，另一方有权书面通知对方限期改正，逾期不改时守约方可提前解除本合同并要求对方赔偿；乙方逾期交付租金及相关费用，每逾期一日，由甲方按月租金金额的百分之一收取违约金，如乙方连续15个工作日未交齐租金及相关费用，甲方有权解除本合同，收回该物业并要求对方赔偿，乙方须于15个工作日内搬走所有室内所属物品，否则视为乙方主动放弃所有物品的拥有权，甲方有权作任何处理，且所收取的保证金不予退还；活动合同期内，甲乙双方只需提前3个月（90天）书面通知对方，则不需要承担违约责任；所租物业按现状交付乙方使用，如甲方暂时不能提供房屋产权证明，租赁期内，乙方自行负责办理税务、工商登记手续；乙方负责所属公共区域的装修或消防安装及报批验收手续；如本协议与租赁合同不符时，以补充协议为准，其补充协议与本合同具有同等法律效力。
2010年9月6日，房管部门将广州市海珠区怡海路190号192号1层商场登记在张洁扬名下，建筑面积685.2平方米，套内建筑面积651.46平方米，所有权取得方式为“购买”。
2011年5月10日，金榜公司向金某庄公司发出《函》，主要内容：由于金某庄公司一直无法提供金榜公司承租的三个租赁场地的合法出租证明文件（包括但不限于场地产权证明文件），导致金榜公司的日常工作无法正常动作，经考虑，金榜公司决定终止与金某庄公司所签订的三份合同，不再承租该等合同项下场地，并于2011年5月10日前搬离，请金某庄公司安排人员于2011年5月12日9时到该场与金榜公司进行交接工作，若金某庄公司不按时到场进行交接，视为金榜公司已办妥相关场地交接手续，相关场地已交还金某庄公司。另，请金某庄公司直接在该等保证金中扣除金榜公司应付租金，并向金榜公司提供相应收取租金票据。三个承租场地明细如下：1、第一份租赁合同，广州市海珠区怡海路182号一层部分及二层整层，共3574平方米；2、第二份租赁合同场地，广州市海珠区金麟台大厦首层部分，共324.72平方米；3、第三份租赁合同场地，广州市海珠区金麟台大厦首层部分，共324.72平方米。
2011年5月24日，金某庄公司向金榜公司发出《复函》，主要内容：双方所签订的租赁合同（金榜公司承租金麟台房产）有效期至2015年7月31日，金榜公司单方面提前解除租赁合同的行为，属于严重违约，请继续履行租赁合同，如要提前解除合同，请与金某庄公司协商相关的补偿事宜。
2011年5月30日，张洁扬（甲方）和金某庄公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：鉴于乙方与第三方金榜公司签订房屋租赁合同，将乙方名下的房屋租赁给金榜公司，金榜公司自2011年4月份起，拖欠乙方水电费、租金等费用共178973.17元，现乙方将上述对金榜公司的债权（包括本金、违约金、滞纳金、利息等）转让给甲方。第一、自本协议签订之日起，乙方将上述对金榜公司的债权转让给甲方；第二、乙方同意协助甲方向金榜公司追索欠款以实现该债权；第三、乙方自协议签订之日起，将与金榜公司所签订合同及催款函移交给甲方；第四、甲方在追索上述债权过程中，不得有损乙方声誉及其他商业利益；第五、本协议自双方签名盖章之日起生效；等。
2012年2月3日，张洁扬向原审法院提起本案诉讼。原审诉讼过程中，张洁扬撤回对梁某的起诉，并将诉讼请求最终确定为：1、金榜公司向张洁扬支付2011年5月的租金18937.67元及利息（从2011年6月1日起，按人民银行同期贷款利率计算至实际付清款项之日止）、支付违约金37875.34元；2、金榜公司已交付的保证金32472元归张洁扬所有；3、本案诉讼费由金榜公司承担。
张洁扬和金榜公司在原审诉讼中均确认：1、梁瑛、杜汉其与金荔庄公司在2008年7月11日签订的《广州市房屋租赁合同》及《补充协议》中，梁某、杜某是代表金榜公司与金某庄公司签订的该合同，该合同中的相关权利义务由金榜公司承担；2、当事人签订的《广州市房屋租赁合同》仅用于备案，《补充协议》是双方的真实意思表示，如果《广州市房屋租赁合同》与《补充协议》内容不一致的，以《补充协议》为准。
张洁扬在原审诉讼中表示：1、张洁扬和金某庄公司就涉案房屋于2005年8月16日签订买卖合同，约定金荔庄公司将涉案房屋出售给张洁扬。合同签订后，张洁扬向金某庄公司付款，但金榜公司直至2010年9月才将涉案房屋过户至张洁扬名下，且直至本案金榜公司擅自撤离涉案房屋后，金某庄公司才将房屋清空后（约2011年6月初）实际交付给张洁扬；2、金某庄公司与金榜公司签订租赁协议时，涉案房屋是由金某庄公司控制，而涉案房屋于2010年9月登记在张洁扬名下，故金榜公司撤离期间的租金，包括金某庄公司收取金榜公司的所有租金，实际上也应归张洁扬所有；3、金某庄公司通过《债权转让协议》把收取水电费、租金及滞纳金、违约金的权利转让给张洁扬，债权转让后，金榜公司和金某庄公司之间的租赁关系中，金某庄公司负有的义务仍然由金某庄公司承担，但收取水电费、租金及滞纳金、违约金的权利已经转让给张洁扬；4、虽然债权转让协议中没有显示转让保证金的字眼，但保证金也属于金某庄公司转让给张洁扬的债权；5、金某庄公司将场地交付给金榜公司使用并一直收取租金，金榜公司撤离场地后，金某庄公司才将场地交付给张洁扬。
金榜公司在原审诉讼中表示：1、本案诉讼过程中，金榜公司才第一次听说张洁扬和金某庄公司之间就涉案房屋存在买卖关系；2、2008年7月11日，金榜公司与金某庄公司就涉案房屋签订《补充协议》的当天，金某庄公司将涉案房屋交付给金榜公司；3、金某庄公司把房屋出租给金榜公司期间，存在如下违约行为：一是金某庄公司承诺将4200多平方米给金榜公司经营，但4200多平方米的场地中只有几百平方米符合经营用地，其他大部分面积被规划为公共用地及公共配套，无法用于经营，金榜公司按4200多平方米的面积支付租金；二是消防不合格，由于金某庄公司提供的场地没有办理消防合格手续，导致消防部门不允许金榜公司使用相应的场地，造成金榜公司经营损失和装修损失。金榜公司认为其解除租赁合同是合法的，金某庄公司对金榜公司不享有债权，金榜公司最近准备起诉金某庄公司，要求金某庄公司赔偿损失并退还保证金；4、金某庄公司将场地交付给金榜公司使用并一直收取租金，金榜公司于2011年5月13日把房屋交还给金某庄公司，金榜公司对撤离场地之后的情况不清楚。
金某庄公司在原审诉讼中表示：1、金某庄公司只是把确定的债权转让给张洁扬，并未把租赁合同的合同主体权利义务概括转让给张洁扬，在转让通知上也有金某庄公司的盖章，该债权转让行为是合法有效的，无需金榜公司的同意；2、2010年涉案房屋的房产证已经办理出来，也意味着出租房屋的消防验收是合格的；3、金榜公司所称其于2011年5月13日交还场地不属实，实际上金某庄公司在2011年6月初到现场查看时，才发现金榜公司已经悄悄撤离；4、债权转让协议写明包含本金、违约金、滞纳金、利息等，所以并不限于本金、违约金、滞纳金、利息，保证金也是包括在债权转让协议内的，这是当时双方的真实意思表示。
原审法院认为：各方当事人均表示梁瑛、杜汉其是代表金榜公司与金荔庄公司签订《广州市房屋租赁合同》及《补充协议》，原审法院对当事人陈述的该内容予以确认。金榜公司和金荔庄公司签订的《广州市房屋租赁合同》及《补充协议》没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应切实履行各自的义务。
从金榜公司和金某庄公司签订的上述合同内容看，金榜公司和金某庄公司分别享有相应的权利并承担各自的义务。在履行租赁合同过程中发生纠纷的，双方应力争协商解决，协商不成的，可通过诉讼途径定纷止争，以明确各自的权利义务。现金榜公司认为金某庄公司存在违约行为，且认为金某庄公司对金榜公司不享有债权。目前金榜公司和金某庄公司之间因履行租赁合同而产生纠纷且双方的权责未厘清，金某庄公司对金榜公司是否享有债权以及债权的性质、金额尚未确定，在此情况下，金某庄公司仅把债权转让给张洁扬，张洁扬以金某庄公司已转让债权为由要求金榜公司支付相应的租金及违约金等款项，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款之规定，于2014年12月26日判决驳回张洁扬的全部诉讼请求。一审案件受理费2032元，由张洁扬负担。
判后，张洁扬不服原审判决，上诉至本院称：一、原审判决错误将本案诉争标的与金榜公司单方解除租赁关系是否违约相联系，错误认为因金榜公司与金某庄公司之间的租赁纠纷权责未厘清，故两公司之间的债权也未确定，进而导致认定事实错误。1、本案诉争标的是金榜公司在实际使用场地期间拖欠金某庄公司的租金、水电费及由此衍生的利息、违约金等债权，这与金榜公司单方解除租赁关系是否违约无关。2、原审判决已经查明《债权转让协议》约定金荔庄公司将其对金榜公司的债权（包括本金、违约金、滞纳金、利息等）转让予我。上述债权包括但不限于金榜公司自2011年4月份起拖欠的水电费、租金等费用。虽然金榜公司称其于2011年5月13日交还涉案房屋，但没有举证证明，且金某庄公司对此不予认可，并表示其是在2011年6月初才发现金榜公司擅自撤场，金榜公司应承担举证不能的责任，故实际撤场的日期应以金某庄公司确认的6月初为准。而金榜公司在2011年5月10日向金某庄公司发出的《函》中称请金某庄公司直接在保证金中扣除其应付的租金，据此可以认定金榜公司拖欠2011年4月1日至2011年6月初期间的租金。即使按照金榜公司单方陈述的交还房屋时间，金榜公司也至少拖欠2011年4月1日至2011年5月13日期间的租金。故金榜公司拖欠金某庄公司租金属实，拖欠数额也可以确定，金榜公司也已予以自认，金某庄公司转让给张洁扬的债权也应是确定的，故原审认定金榜公司与金某庄公司未厘清权责错误。二、金某庄公司与我依法签订《债权转让协议》，并已通知金榜公司，该债权转让行为合法有效，且对金榜公司发生效力，并不能因金榜公司主张债权不存在或主张债权性质、金额不确定就否定该债权转让行为的合法性与有效性。在债权转让完成后，我就取得债权人的主体资格，有权作为新债权人依法提起本案诉讼。而诉争债权是否存在及是否确定，是原审判决需要查明认定的案件事实。原审判决以所谓租赁纠纷权责未厘清为由回避该问题，实质上是剥夺了作为债权人的我的诉权。综上，我上诉请求撤销原审判决，改判支持我的全部诉讼请求；并由金榜公司承担本案诉讼费。
被上诉人金榜公司经本院公告送达传票，公告期满没有到庭，本院依法缺席审理。
原审第三人金某庄公司述称：我司同意张洁扬的上诉请求。具体理由如下：一、我司与金榜公司签订的租赁合同中对于租金、租期、违约金等条款具体明确，金榜公司至今未起诉我司或提供其他证据证明双方债权债务不明确；二、金榜公司在合同未到期时就擅自撤走，未支付租金和违约金，我司对该司享有的债权清晰明确，没有其他未厘清的债权债务。我司将该债权转让给张洁扬，依法履行告知义务即可。三、张洁扬购买了原属我司所有的涉案物业，并办理了产权登记，故张洁扬基于债权和物权均有权向金榜公司追索租金。综上，本案三方当事人之间权利义务明确，我司认可张洁扬的起诉，如果我司起诉，金榜公司必将承担责任。但我司将债权转让给张洁扬由其起诉，则三方之间的法律关系更明确、直接。
经审查，原审查明事实无误，本院予以确认。各方当事人均未向本院提交新证据。
二审中，张洁扬确认如下事实：1、涉案房屋的租赁保证金现在金某庄公司处；2、租金一直是金某庄公司收取，该司口头承诺待合同履行完毕，将会把从张洁扬取得房产证之日起的租金给回张洁扬。
本院认为：原审认定涉案《广州市房屋租赁合同》及《补充协议》合法有效正确，本院予以确认。虽然张洁扬与金某庄公司签订了《债权转让协议》，约定金荔庄公司将其享有的对金榜公司拖欠的2011年4月起的水电费、租金等费用的债权转让给张洁扬，但由于金榜公司与金某庄公司在履行合同过程中发生纠纷，双方之间的债权债务至今没有清理，金某庄公司对金榜公司是否享有债权以及债权的性质、金额尚未最终确定，在此情况下，原审法院以金榜公司与金某庄公司之间的债权债务未清理为由，驳回了张洁扬依据上述《债权转让协议》直接要求金榜公司支付租金等的请求，处理上并无不当。二审期间，张洁扬并未举证推翻原审认定，其上诉意见缺乏理据，本院不予采纳。
综上，审查原审判决认定事实清楚，处理恰当，应当维持。上诉人张洁扬的上诉意见不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2032元，由上诉人张洁扬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩志军
审 判 员 郭东升
代理审判员 刘 卉
二〇一五年七月十五日
书 记 员 党春婷