辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）抚中民终字第00236号
上诉人（原审被告）：赵士丹，女，汉族，1971年2月19日出生，住辽宁省抚顺市东洲区。
被上诉人（原审原告）：北京宏轩天使儿童用品有限公司，住所地：北京市丰台区。
法定代表人：林华峰，该公司总经理。
委托代理人：李玉芝，北京市炜衡律师事务所律师。
上诉人赵士丹与被上诉人北京宏轩天使儿童用品有限公司（原名：北京宏轩天使商贸有限公司，以下简称宏轩公司）买卖合同纠纷一案，赵士丹于2010年6月11日向辽宁省抚顺市东洲区人民法院提起诉讼，辽宁省抚顺市东洲区人民法院于2011年4月27日作出（2010）抚东民二初字第00098号民事判决。宣判后，赵士丹不服，提起上诉。2011年12月15日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2011）抚中民三终字第00432号民事裁决书，裁定撤销原判，发回重审。重审后，辽宁省抚顺市东洲区人民法院于2013年9月12日作出（2012）抚东民二初字第00083号民事判决。现赵士丹因不服辽宁省抚顺市东洲区人民法院（2012）抚东民二初字第00083号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年1月14日立案并依法组成合议庭，于2015年3月4日公开开庭审理了本案。上诉人赵士丹、被上诉人宏轩公司的委托代理人李玉芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年4月5日，宏轩公司向一审法院提起诉讼称：宏轩公司与赵士丹签订了“空中天使”童装童鞋经销合同。合同约定，赵士丹在抚顺百货大楼六层以商场专柜的形式销售宏轩公司生产的童装童鞋。合同签订后，赵士丹共欠宏轩公司货款44908.33元。现双方合同已到期，双方明确表示不再续约。因宏轩公司多次向赵士丹催要尚欠货款赵士丹至今未还，因此宏轩公司请求法院判令赵士丹向宏轩公司支付货款44908.33元，并由赵士丹承担诉讼费。关于赵士丹所说10000元保证金的事，那不是保证金，是9800元权益金，货款是85200元。我们没有收到过赵士丹的保证金。我们确实是更过名，但赵士丹想变为她自己的大连某公司的名，所以我们没有出更名的钱。我们虽说想开分店，但还在分店装修期间就撤了，没有给赵士丹造成损失。
赵士丹答辩称：不同意宏轩公司的诉讼请求。尽管我确实欠宏轩公司44908.33元货款，但一是我交给宏轩公司95000元货款，宏轩公司的对账单上显示的是只收到我85000元，差我10000元；二是我另外交了10000元保证金，因为我没有经验，没有向宏轩公司要收条，宏轩公司至今也没有按约定退给我；三是由于宏轩公司改名，商场收我5000元更名费。由于宏轩公司未交，我也未交，但也应该扣除这5000元；四是在我经营期间，宏轩公司违反合同约定在本市开了一家分店，宏轩公司应给我违约金10000元。另外，由于宏轩公司更名及违约等事宜给我造成了损失，我要求把积压的80000元货退给宏轩公司。
辽宁省抚顺市东洲区人民法院一审查明：2009年5月15日，宏轩公司做为甲方，与乙方赵士丹签订了“空中天使”童装童鞋经销合同书。主要内容为：1、期限自2009年5月15日至2010年5月15日，地点在抚顺市新抚区抚顺百货大楼六层；2、乙方正常补货金额每累积满10000元额度时（首批订货不做统计），甲方返还乙方现金500元，权益金返完截止；3、保证金10000元合同终止后退还给乙方（不计利息）；4、甲方向乙方承诺以乙方店铺为中心，半径1.5公里内不开设第二家专卖店，等等。
另查明：宏轩公司持有的“空中天使”童装童鞋经销合同书，其中所有的手写文字均是赵士丹所写；赵士丹持有的“空中天使”童装童鞋经销合同书，其中的手写文字均是宏轩公司代理人韩钰所写。该合同书第四页上数第一行内容为：在合同签署当日，乙方一次性向甲方支付合同权益金（￥元）。在赵士丹持有的合同书此处，空白处未填写任何数字；在宏轩公司持有的合同书此处，有“9800”的字样。此处的数字系宏轩公司的代理人韩钰自行填写。
又查明：宏轩公司与赵士丹签订了上述经销合同书后，双方即开始正常经营。合同到期后，赵士丹欠宏轩公司44908.33元货款。
同时查明：赵士丹在接收宏轩公司的货物时，曾承担了1000元的运费。
上述事实有宏轩公司、赵士丹陈述、当事人提交的经销合同书、照片等在案为凭，经开庭质证、审查，一审法院予以采信。
辽宁省抚顺市东洲人民法院认为：宏轩公司与赵士丹签订的童装童鞋经销合同书是双方真实意思的表示且实际履行，该合同有效。宏轩公司提出的在合同履行期间，赵士丹欠宏轩公司部分货款。赵士丹应及时返还的主张应予支持。赵士丹辩称，曾交给宏轩公司95000元货款，但宏轩公司的对账单上显示的是只收到85000元，差10000元。因宏轩公司否认且无证据证明，本院不予支持；赵士丹辩称应该扣除5000元更名费的问题。因无事实及法律依据，该院不予支持；赵士丹辩称宏轩公司违反合同约定在本市开了分店，宏轩公司应给10000元违约金的问题。由于宏轩公司方所开分店尚未经营即予撤销，赵士丹要求的违约金无事实及法律依据，该院不予支持。赵士丹要求把积压货退给宏轩公司，赵士丹可另行诉讼。关于在双方签订的童装童鞋经销合同书中第四页上数第一行有关权益金数字一节，因双方各自持有的合同书内容不一致，且宏轩公司持有的合同中，除此处数字为宏轩公司代理人填写外，其它文字均为赵士丹填写。宏轩公司称9800元系赵士丹交与的权益金，但宏轩公司并未按双方合同约定，在赵士丹补货达到一定数额后按比例退还权益金。故应将此9800元视为赵士丹向宏轩公司交纳的保证金。此款应予返还。赵士丹在接收宏轩公司的货物时，曾承担的1000元运费，应扣除。综上，辽宁省抚顺市东洲区人民法院《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，作出如下判决：一、自本判决发生法律效力之日，赵士丹一次性返还宏轩公司货款43908.33元；二、自本判决发生法律效力之日，宏轩公司一次性退还赵士丹保证金9800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费922元，由赵士丹承担700元，由宏轩公司承担222元。
宣判后，赵士丹不服，向本院提起上诉。上诉请求：1、撤销原判，发回重审；2、二审诉讼费由宏轩公司承担。事实及理由：1、原审审理程序违法，适用法律不当，证据采信不准确，与赵士丹反诉事实不符，就反诉请求未予审理。2、一审法院对宏轩公司合同违约不予审理。本案的焦点在于合同属于三方签约。宏轩公司违约在前，公司更名在后造成赵士丹欠款的假象。宏轩公司发货到抚顺百货大楼，货品销售后货款在抚顺百货大楼。赵士丹没有恶意欠款行为。按照三方签约规定，抚顺百货大楼将宏轩公司的销售货款先转到宏轩公司账上，再由宏轩公司转交赵士丹。赵士丹从签约至2009年2月19日在商场经营，从未要求宏轩公司返还回款，以宏轩公司账单为证。赵士丹已交2010秋冬订金，韩钰答应赵士丹2010秋冬货品可以先发货品，货款账扣。韩钰闭幕式未发全已交订金的货品，再次违约。因宏轩公司更名，宏轩公司欠抚顺百货大楼销售增值税发票，按合约规定导致商场无法将销售货款及时转到宏轩公司账上。3、要求宏轩公司从赵士丹所欠货款43908.33元中扣除5000元的更名费。2009年5月19日，赵士丹是用宏轩公司的名义与抚顺百货大楼签约并进行经营活动。宏轩公司更名，需要向商场交5000元更名费用。赵士丹到商场核实，不只有名称，还有账号、税号都有变化，所以需交5000元更名费。赵士丹与韩钰沟通由宏轩公司承担该费用。因宏轩公司更名及更改账号等行为，涉及报税问题，赵士丹不同意更名费账扣及更换宏轩公司名称。赵士丹已注册自己的公司，要求更名为赵士丹的公司后再结清货款。经多次协商无效至今未改名。4、赵士丹向宏轩公司交了10000元的保证金，但是宏轩公司未开收据。赵士丹给宏轩公司交过三次货款：第一次是40000元，有收条；第二次25000元的货款汇到韩钰银行卡上；第三次是交2010年秋冬货品订金30000元。5、原审判决将宏轩公司称的9800元权益金认定为保证金，应予返还，所以从所欠货款38908.33元中再扣除10000元保证金，即28908.33元。6、赵士丹交了95000元货款，宏轩公司对账单中显示收到85000元，差10000元。要求再从所欠货款中扣除10000元的保证金，即所欠货款为18908.33元。7、一审审理时，赵士丹庭后提交了一份948.70元帐差的清单，原审未予扣除，应从所欠货款中再扣除948.70元。8、因宏轩公司的行为造成矛盾，导致赵士丹无法在商场经营，产生货品积压，要求宏轩公司按原值收回库存货品以弥补赵士丹的损失。
宏轩公司辩称：宏轩公司与赵士丹签订的合同是买卖合同，宏轩公司按照合同约定向其交付了160193.29元的货物，赵士丹仅支付了115235.96元的货款，尚欠宏轩公司44957.33元。宏轩公司已按约履行合同中的义务。对于赵士丹所说的到商场结算的问题，商场中已无货款，被赵士丹领走了。宏轩公司曾经更名过。赵士丹并未交纳10000元的保证金，合同中也未体现其交了保证金。
二审审理过程中上诉人赵士丹提供的新的证据有：手写账单，证明还有948.7元差额，曾向宏轩公司交过95000元的货款。
宏轩公司发表质证意见：赵士丹提交自己书写的流水账，无证明效力。
本院经审理查明的事实与原判决查明的事实相同。
本院认为：依据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点可以归纳为：赵士丹是否应向宏轩公司支付货款。对于赵士丹所称一审未对其反诉进行审理问题，当事人在诉讼过程中提出反诉应在法律规定的期限内，提出反诉请求，交纳反诉诉讼费用，赵士丹未按规定履行反诉义务，一审不予审理并无不当。依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。赵士丹对于所欠货款数额无异议，故本案涉及货款的数额本院予以确认。对于赵士丹主张应从43908.33元中扣除5000元更名费、10000元保证金（宏轩公司主张的9800元权益金）及另10000元保证金的主张，因赵士丹并未实际支付该笔更名费用，其要求扣除的请求，本院无法支持；宏轩公司主张的9800元权益金，原审已在判决中认定为保证金性质，并判令宏轩公司向赵士丹退还，宏轩公司并未上诉提出异议，赵士丹在上诉理由中对此款认定为保证金也是认可的，故不应再从货款中另行扣除；赵士丹未举证证明其另向宏轩公司交纳了10000元的保证金，且其所提出的向宏轩公司交了95000元货款，宏轩公司账目中反映收取货款85200元，相差的9800元与宏轩公司需向其退还9800元数额相符，无法证明这个相关的数额就是赵士丹主张的另交的10000元保证金，故赵士丹重复要求扣除保证金的请求本院不予支持。对于948.7元货款差额，赵士丹只提供其手写的记录，在宏轩公司不认可的情况下，本院无法采信。关于赵士丹要求以将积压货物退返宏轩公司，非本案审理范围，其可另行解决。综上所述，赵士丹的上诉理由不成立，故对其上诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费898元，由赵士丹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 亮
审 判 员 杨 锐
代理审判员 李雪慧
二〇一五年三月十七日
书 记 员 赵 岚