苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）园商初字第01161号
原告苏州工业园区航星信息技术服务有限公司，住所地苏州工业园区金鸡湖路88号1幢612室。
法定代表人项文新，系该公司董事长。
委托代理人王俭，江苏吴中益律师事务所律师。
被告苏州工业园区苏航信息技术服务有限公司，住所地苏州工业园区唯亭金陵西路498号1幢104室。
法定代表人张照余，系该公司执行董事。
被告张照余。
委托代理人周宁，江苏尚韬律师事务所律师。代理上述两被告。
委托代理人颜成诚，江苏尚韬律师事务所律师。代理上述两被告。
第三人昆山市兰台图文服务中心，住所地昆山市长江北路**号。
法定代表人王洁，系该中心主任。
委托代理人朱红梅，女，1976年2月13日生，汉族。
原告苏州工业园区航星信息技术服务有限公司（以下简称“航星公司”）与被告苏州工业园区苏航信息技术服务有限公司（以下简称“苏航公司”）、张照余公司盈余分配合同纠纷一案，本院于2014年5月19日立案受理后，依法由代理审判员赵美容适用简易程序审理。因本案处理结果与昆山市兰台图文服务中心（以下简称“兰台图文中心”）有利害关系，故本院依法通知其作为第三人参加诉讼，并于2014年6月24日、7月2日两次公开开庭进行了审理。原告航星公司的委托代理人王俭，被告苏航公司、张照余委托代理人颜成诚、周宁，第三人兰台图文中心委托代理人朱红梅、王洁（仅参加第一次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告航星公司诉称，2004年8月12日，原苏州工业园区江海信息技术服务有限公司更名为苏航公司，股东为张照余、项文新。2010年1月2日，苏航公司注册资本增至100万元，张照余、项文新各占50%的股权，因两股东在经营过程中多次发生矛盾，后经协商，2011年7月30日，张照余、项文新及见证人郝志军三方签订了公司解散和业务分割协议。协议对苏航公司原有已开展业务进行了分割，双方约定由项文新接手经营昆山城建档案外包业务，业务分割时定为2011年1月1日，自该时点算起，双方分别承担各自分割业务的经营成本，分摊共同成本，获得分割业务的收益，同时双方有义务共同向客户单位作出合理解释说明。协议生效后，原告法定代表人项文新接手经营昆山城建档案外包业务，同时项文新按照约定，投资设立了航星公司。原告接手的业务于2012年5月31日完成，经双方结算外包业务费为269340元。由于苏航公司已经停止运作，不能开具发票给兰台图文中心，因此兰台图文中心要求原告出示苏航公司与张照余同意将款项汇入原告公司的书面材料。原告多次与二被告沟通，但被告迟迟不配合，致使原告无法与兰台图文中心结算。为此，原告起诉至法院，请求判令：1、确认兰台图文中心的269340元的债权（外包服务费）归原告所有；2、本案全部诉讼费用由两被告承担。
被告苏航公司、张照余答辩称，1、原告的主体不适格，股利分配请求权是股东权利的一种，原告与苏航公司、张照余没有任何的关系，无权要求对苏航公司的利润进行分配；本案纠纷实际上是原告法定代表人项文新与被告苏航公司、张照余之间的公司清算纠纷。2、原告请求法院确认第三人的269340元的债权归原告所有，其诉求不明确；3、即使原告的诉求明确为请求法院确认其享有对第三人的269340元的债权，撇开前面所述的案由问题、主体不适格问题，原告在本案中的诉求也没有任何的事实及法律依据。苏航公司从来没有与原告签订过任何协议或者合同，同意将对第三人的269340元债权进行转让。4、苏航公司、张照余对第三人均不享有本案的债权即本案原告所称的269340元债权。苏航公司在2011年6月与第三人签订技术服务合同，后因苏航公司被工商机关吊销营业执照，第三人在2014年将应付苏航公司的款项提存于江苏省昆山市正信公证处，该公证处在2014年3月12日向苏航公司发送了领取提存物通知书。根据合同法的规定，前述提存完成后，苏航公司与第三人之间的技术服务合同项下的权利义务即终止，也就是说第三人对苏航公司的债务已经消灭，苏航公司对第三人也不再享有债权。
第三人兰台图文中心答辩称，1、原告与被告苏航公司、张照余之间的公司盈余分配纠纷实际上与第三人没有关系；2、对于涉案标的为人民币269340元的债务第三人予以认可，因履行债务过程中，项文新与张照余均对债权主体提出异议，第三人已于2014年3月5日将债务标的269340元向昆山是正信公证处办理提存，对此，昆山是正信公证处于2014年3月12日作出2014苏昆正信正字第1号公证书，第三人的债务已经履行完毕。
经审理查明，2000年9月19日，原苏州工业园区江海信息技术服务有限公司依法设立，注册资本人民币10万元，公司股东为张照余、刘淼，两人各持公司55%及45%的股份。后项文新依法受让张照余5%的股份以及刘淼45%的股份，成为该公司的股东。2004年8月12日，原苏州工业园区江海信息技术服务有限公司变更为苏航公司。项文新和张照余各持公司50%的股份，张照余担任公司的执行董事，项文担任公司的总经理。
2011年6月20日，被告苏航公司（受托方、乙方）与兰台图文中心（委托方、甲方）签订《技术服务合同》，约定甲方委托乙方就昆山市城建档案管理进行专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。乙方将甲方目前库存的1万卷未整理档案进行整理、装订，达到入库要求。服务实施时间为2011年6月7日至2011年12月31日。乙方装卷总量达到5000卷，并经甲方验收合格，甲方应在一周内支付乙方首期服务款15万元。乙方完成全部装卷任务并经甲方验收合格后，甲方应在一周内支付乙方所有余款。2011年9月23日，苏航公司（乙方）与兰台图文中心（甲方）又签订了《补充协议》，双方对原合同约定的服务实施时间进行了变更，同时约定如乙方未能在合同约定的期限完成工作将承担相应的违约责任。该补充协议加盖苏航公司的公章，项文新作为苏航公司的委托代理人在协议上签字。
2012年5月31日，外包服务予以完成，苏航公司与兰台服务中心就外包情况进行整理汇总，双方在备注栏确认：“按照补充协议规定，甲方应支付乙方金额为269340元。”
2011年8月1日，项文新（甲方）、张照余（乙方）及郝志军（见证方）共同签订了《公司解散和业务分割协议》，约定：甲乙双方经协商，就苏航公司的解散和业务分割事宜达成如下协议。一、甲、乙双方各自成立公司，分开经营。双方原合伙的苏航公司自协议签订之日起启动公司解散清算程序，并定于2012年12月31日正式解散公司，期间双方不得再以原公司名义开展业务。双方按照约定将苏航公司的原有业务分割转入各自成立的公司。如果原公司的定点业务因客户方不同意而无法顺利接续到新公司，则原公司解散时间后延至接续条件成熟为止。此种情况下，业务接续方仍将使用原公司对外经营上述定点业务，对方应给予必要的配合，并对所营业务自负盈亏，业务接续方应向公司签订书面承诺，确保合法经营，承担违约责任。二、苏航公司原有已开展业务分割如下：1、甲方接手经营苏州工业园区城建档案和昆山城建档案外包业务，乙方接手经营苏州吴中区城建档案和苏州相城区城建档案。上述定点业务由新公司接续时，双方有义务共同向客户单位作出合理解释说明。2、2011年度与北京航星永志公司的已合作业务，苏州市档案局数字化项目归乙方收益，苏州工业园区档案管理中心数字化项目归甲方收益，但甲方需支付乙方商务成本1.5万元。3、其他已发生业务计入原公司已有业绩。三、自协议签订之日起，甲乙双方共同寻找并委托第三方会计事务所对苏航公司的现有资产进行核算，在核算完应属于各方独立承担的成本和收益，并提取解散注销公司的必要成本后，剩余资产在甲乙双方之间平均分配。清算工作应于2011年9月31日前完成。核算方法如下：1、苏航公司定点业务的分割时点为启动苏州工业园区业务开始（2011年1月1日），自该时点算起，甲乙双方分别承担本方分割业务的经营成本，分摊共同成本，获得分割业务的收益。2、成立清算工作小组（张照余、项文新、张永生、陈燕、尤茂丽），成立财务清算协调小组，对财务清算中的分歧进行协商，成员如下：张照余、项文新、郝志军。3、分割过渡阶段双方可协商公共行政人员，并分摊其薪水。4、清算期间，财务章暂由北京航星永志公司郝志军指定专人保管，用章必须符合公司财务规定及双方的下述约定。清算后，财务章归还公司财务人员保管。分割过渡阶段，公司公章的使用仅限于上述分割业务，并应登记申请，告知对方；合同还作了其他相关约定。
公司解散和业务分割协议签订后，项文新、张照余及张光华三方分别签订了苏航公司财务章保管及使用协议、苏航公司财务章保管及使用协议，协议均约定在苏航公司清算期间，项文新、张照余委托北京航星永志科技有限公司张光华对公司财务章及公章进行保管并监督各方合理使用；使用苏航公司的财务章及公章必须获得项文新、张照余双方的签字认可；协议还对公司财务章准许使用范围、保管及监督期间的使用规则、移交手续以及保管者的职责进行了约定。
因苏航公司未按照规定接受2011年度检验，2013年8月20日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局对其作出行政处罚，决定吊销苏航公司的营业执照。
2014年3月5日，兰台图文中心将涉案的269340元提交江苏省昆山市正信公证处，并办理了公证。2014年3月12日，江苏省昆山市正信公证处向苏航公司送达了“领取提存物通知书”，通知称兰台图文中心将《技术服务合同》项下的服务费已经办理了提存，要求其携带相应材料于2019年3月4日前到公证处领取款项。
以上事实有原告提供的工商登记档案材料、技术服务合同及补充协议、整理外包情况汇总表、公司解散和业务分割协议、苏航公司财务章及公章使用协议，被告提供的领取提存物通知书、行政处罚决定书，第三人提供的公证书、建设银行进账单，以及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证，本院予以确认。
本院认为，原告主张确认兰台图文中心的269340元债权归其所有的诉求不能成立，理由如下：
首先，从技术服务合同及补充协议的签订及履行来看，与兰台图文中心签订协议的是被告苏航公司而非原告航星公司。合同及补充协议上加盖的都是苏航公司的公章，虽然在合同履行过程中，原告法定代表人项文新与被告张照余就苏航公司的解散及清算达成协议，对公司的业务进行了分割，将兰台图文中心的外包业务分给了项文新。但是原告没有提供证据证明被告苏航公司与原告航星公司就债权转让达成协议，并通知第三人兰台图文中心，亦没有提供充分的证据证明后续的合同义务是由其履行完毕。故该清算解散协议仅能在苏航公司的股东项文新、张照余之间发生效力，不能约束并对抗第三人兰台图文中心。在苏航公司实际未清算且未注销的情况下，根据合同的相对性原理，原技术服务合同项下的债权应归属于被告苏航公司，而非原告航星公司。其次，由于兰台图文中心将涉案的269340元办理了公证提存，依照法律规定，兰台图文中心就技术服务合同项下的债务已经履行完毕，原告航星公司以及被告苏航公司均无权再向其主张该债权。
综上，原告主张享有对兰台图文中心的269340元债权因其并非原技术服务合同及补充协议的主体，且该债权因兰台图文中心已经办理了提存，债权债务已经履行完毕，故原告诉请本院不予支持。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百零一条、一百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告苏州工业园区航星信息技术服务有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币5340元，减半收取为人民币2670元，由原告州工业园区航星信息技术服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行，账号：10×××99。
代理审判员 赵美容
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 苏骊珠
附录：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第一百零一条有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
（一）债权人无正当理由拒绝受领；
（二）债权人下落不明；
（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（四）法律规定的其他情形。
标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
第一百零三条标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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