南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0106民初11623号原告：张海飞，男，汉族，1974年1月9日生。被告：姜绪峰，男，汉族。委托诉讼代理人：张谦益，江苏正大发展律师事务所律师。被告：常熟市义农农化有限公司，住所地在江苏省苏州市常熟市达一镇丰产路8号。法定代表人：姜绪峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张谦益，江苏正大发展律师事务所律师。原告张海飞诉被告姜绪峰、常熟市义农农化有限公司（以下简称义农公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年12月5日立案受理后，依法适用简易程序由审判员鹿海彬独任审判于2017年2月20日公开开庭进行了审理。后因案件复杂，本案转为普通程序，本院组成合议庭于2017年5月9日第二次公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告张海飞，被告姜绪峰、义农公司的共同委托诉讼代理人张谦益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张海飞向本院提出诉讼请求，判令：被告姜绪峰、义农公司共同支付原告股权转让款20万元，并支付逾期付款利息（以20万元为本金，自2014年3月20日至实际给付之日按月息1%计算）；案件审理中，原告张海飞向本院申请撤回对利息部分的诉讼请求，本院予以准许。事实与理由：2014年4月30日，原告与被告姜绪峰签订《股权转让协议》，股权转让款100万元，80万元已付，剩余20万元由原告租赁此前实际使用的义农公司车间、办公室等范围内的资产和场地，并由姜绪峰提供稳定的生产经营环境及合法的公司软件资料。合同签订后，原告多次催促姜绪峰提供公司软件资料，但姜绪峰一直未提供，并且强占原告租赁的办公场所，还将原告安装的生产设备拆除。2016年3月14日，原告与姜绪峰签订《股权转让补充协议》确认姜绪峰违约，但此后姜绪峰仍未履行付款义务。2016年9月28日，原告与姜绪峰再次约定，《股权转让补充协议》不再执行，仍按原协议执行。综上，为维护原告合法权益，故诉至法院请求判如所请。被告姜绪峰辩称：1、被告已将《股权转让协议》中约定的部分厂房出租给原告使用，已经履行了合同义务，原告主张支付股权转让款与双方约定不符；2、被告也已向原告提供了所要求提供的软件资料。综上，被告没有违约行为，请求驳回原告诉讼请求。被告义农公司辩称，被告并非案涉合同主体，请求驳回原告对被告的诉讼请求。原告张海飞为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、2014年4月30日签订的股权转让协议；2、2015年10月20日签订的履约告知书；3、2015年6月7日发出的赔偿要求告知书；4、2015年8月7日给被告的要求履约通知书；5、2015年8月13日通过邮局以挂号信的形式给被告的催促函；6、2016年3月14日签订的股权转让补充协议；7、2016年9月28日签订的告知书；8、2016年9月29日签订的股权转让协议书。被告姜绪峰、义农公司经质证对证据1、6、7、8真实性无异议，本院予以确认；对证据2-5真实性不予认可，未收到通知。经本院审查，证据2、3仅有原告签字，并无证据证明已经交由被告姜绪峰、义农公司签收，故对该两份证据的真实性本院不予确认；证据4、5显示原告已经以挂号信的方式邮寄姜绪峰，对于原告向被告姜绪峰发出过通知的事实本院予以确认。被告姜绪峰、义农公司为反驳原告的诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、常熟市安全生产部门行政文书，证明有关部门要求拆除原告的机器设备；2、义农公司重组协议（复印件），证明案涉股权转让协议的基础文件合同另一方有夏年平，应追加其为被告。原告经质证，对证据1的真实性不予认可，认为证据2与本案无关。本院经审查，认为证据1系原件，对其真实性本院予以确认；证据2虽然系复印件，但原告并未否认其真实性，本院对其真实性予以确认。本院查明事实如下：2014年3月20日，张海飞与姜绪峰签订《股权转让协议书》，主要内容为：张海飞自愿将持有的义农公司的16%股权转让给姜绪峰，协议签订前姜绪峰已将80万元支付给了张海飞，余款20万元支付方式以张海飞租赁姜绪峰资产应支付的租金进行抵销，租赁的范围为张海飞在本协议签订前在义农已经实际使用的车间、办公室等范围内的资产和场地，租赁期间为股权变更登记之日起5年；张海飞有权使用义农公司的软件资料，包括工商、税务、机构证、出口委托书、农药三证、合同专用章及姜绪峰为张海飞提供独立账号，如提供增值税发票的，税金由张海飞负担；姜绪峰成为法定代表人后以公司名义把本协议中租赁等相关条款固定下来（以加盖公章为准）；如任何一方违约，应向守约方支付惩罚性违约金50万元，并承担下列责任：姜绪峰违约，自愿按从姜绪峰违约时的张海飞上年度的实际净利润收入为标准支付租赁期间尚未履行完毕的每年应得利润之和的违约金。经本院询问，张海飞、姜绪峰确认义农公司其他股东均同意二人之间的股权转让。2014年3月24日，张海飞将案涉股权转移登记至姜绪峰名下。2015年8月13日，张海飞向姜绪峰发函，要求姜绪峰履约，并称：姜绪峰违约占用了张海飞的办公用房、宿舍、仓库及生产车间，应及时腾空归还，否则退还租金，另称姜绪峰应提供义农公司的工商税务机构出口委托书、农药三证、合同专用章并提供独立账号，以便其能正常运营；还称姜绪峰应以公司名义与其重新签订租赁合同。2016年3月14日，张海飞与姜绪峰签订《股权转让补充协议书》，主要内容为：张海飞放弃原有姜绪峰给予的一切权利，并将所有生产车间、房产使用权、设备产权转让给姜绪峰，转让费12万元，姜绪峰应于2016年6月1日前支付6万元，2016年12月1日前付清，如姜绪峰违约，张海飞有权收回以上所有权利；自协议签订之日起，张海飞自动放弃原有股份（16%）下生产车间和房产使用权，使用权归姜绪峰所有。2016年9月28日，张海飞与姜绪峰签订《告知书》，主要内容为：根据双方的股权转让协议，现姜绪峰占用了张海飞的仓库、车间、办公室，用于自用，还有部分房间已出租，张海飞要求姜绪峰于2016年10月10日前搬出，出租的房间，租金由姜绪峰扣除合理的支出外，全部转交给张海飞，搬出后，姜绪峰将钥匙交给张海飞，否则仍视为占用；另，2016年3月14日所签补充协议不再执行。2016年9月29日，张海飞再次在原2014年3月20日签订的《股权转让协议书》下方签字，义农公司在受让方姜绪峰处盖章。另查明，义农公司股东在2014年3月24日，由原股东周正才、王致一、张海飞、汪贵峰变更为周正才、王致一、姜绪峰、汪贵峰；法定代表人由汪贵峰变更为姜绪峰。本院认为，张海飞与姜绪峰签订的《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，内容符合法律、法规的规定，应认定有效，各方当事人均应依约履行。合同签订后，张海飞按约将案涉股权转让给了姜绪峰，并办理了工商登记，已经履行了合同义务，姜绪峰应按约让义农公司与张海飞签订租赁合同。姜绪峰当时已担任义农公司法定代表人，其并未督促义农公司与张海飞签订租赁合同，其行为已经构成违约。2016年3月14日，张海飞与姜绪峰就《股权转让协议书》遗留问题进行磋商，并签订了《补充协议》，但该补充协议并未履行；2016年9月28日，双方再次签订《告知书》对双方纠纷进行协调。该告知书确认姜绪峰实际占用了本应出租给张海飞的仓库、车间、办公室，同时要求姜绪峰2016年10月10日前搬出并交出钥匙，将剩余租金转交张海飞，同时备注《补充协议》不再执行。但是，姜绪峰仍未履行该《告知书》。纵观本案《股权转让协议书》履行过程，姜绪峰未能按约让义农公司与张海飞签订租赁合同违约在先，后又将应由张海飞承租的场所占用并出租，构成根本违约，应承担违约责任。现张海飞主张姜绪峰支付20万元，于法无悖，本院予以支持。因义农公司并非《股权转让协议书》合同当事人，张海飞主张义农公司承担共同责任于法无据，本院不予支持。综上，原告张海飞的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告姜绪峰于本判决生效之日起十日内一次性给付原告张海飞20万元；二、驳回原告张海飞其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5260元，由原告张海飞负担1275元，由被告姜绪峰负担3985元（此款原告已经预付，被告自本判决生效之日起十日内一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  鹿海彬人民陪审员  邱建伟人民陪审员  王小玲二〇一七年五月十日书 记 员  王 颖附法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：“法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。”第二百五十三条：“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。