上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民四（民）初字第2420号
原告上海九海利盟房地产有限公司。
法定代表人罗康瑞。
委托代理人金缨，上海市金源方程律师事务所律师。
委托代理人王德杰，上海市金源方程律师事务所律师。
被告苏州工业园区荣威服饰有限公司。
法定代表人桓荣生。
委托代理人常溟。
原告上海九海利盟房地产有限公司诉被告苏州工业园区荣威服饰有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李慧独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王德杰、被告委托代理人常溟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海九海利盟房地产有限公司诉称：2012年6月15日，原、被告签订租约，被告向原告承租位于上海市淮海中路XXX号瑞安广场1107B房屋。2012年11月21日，承租方变更为被告下属上海分公司。之后，上海分公司与原告签订扩租协议，约定上海分公司向原告扩租1109室房屋。2012年11月26日，上海分公司要求终止租赁关系。2012年11月28日，鉴于上海分公司明确表示不再履行，原告遂同意解约。2014年年初，被告注销上海分公司。现原告诉请要求（1）被告就提前解除合同支付解约违约金人民币138，775元（相当于3个月租金总和）；（2）被告就剩余租期承担新租约与原、被告之间租约所产生之租金差额人民币136，007.28元；（3）被告支付新租约之中介费人民币54，086.62元；（4）被告承担原告为诉讼所支出之律师费人民币28，000元。
原告提供以下证据：
1、2012年6月15日《瑞安广场租赁合同》。
2、2012年11月21日《承租权转让协议》。
上述证据1、2以证明原、被告就瑞安广场1107B室房屋签订租赁合同，之后被告将承租权转让予上海分公司。
3、2012年11月21日《扩租协议》，以证明上海分公司扩租瑞安广场1109室房屋，相关违约责任等条款仍然沿用原租约约定内容。
4、工商注销资料，以证明上海分公司于2014年1月9日被注销，被告作为上级公司应当承担上海分公司对外之全部责任。
5、2012年11月26日上海分公司致原告《退租申请》，以证明上海分公司要求提前终止租赁关系，构成根本违约。
6、2012年11月28日原告致上海分公司信函。
7、2012年12月18日原告致上海分公司信函。
上述证据6、7以证明（1）原告在上海分公司已构成根本违约情形下，确认解除租赁合同；（2）原告要求被告及其上海分公司共同承担违约责任。
8、2014年5月20日原告与案外人所签租约，以证明（1）原告为减少损失，将瑞安广场1109室房屋另行出租予案外人；（2）原告新租约之租金标准与原租赁合同租金标准存在差额。
9、佣金支付凭证，以证明原告为另行出租系争房屋支付居间费用人民币54，086.62元。
10、2014年5月16日原告致被告《催款通知书》，以证明被告在收讫书面通知后未能按约在7日内履行付款义务，就此，被告须按约赔偿原告相关损失。
11、律师费发票及律师收费标准，以证明原告为本案诉讼支出律师费人民币28，000元。
被告苏州工业园区荣威服饰有限公司辩称：上海分公司确曾于2012年11月21日签有《扩租协议》，协议约定系争房屋交房日期为2012年12月1日，但在交房日期之前双方已明确解除租赁关系，且上海分公司就系争房屋扩租并未缴纳履约保证金，加之上海分公司在提出解除合同之前亦未收讫原告盖章确认之《扩租协议》。故鉴于双方就扩租并未签订正式租约，原告亦未实际交付房屋，故被告对原告诉请均不予认可。
被告对原告提供证据形式真实性均无异议；对原告证据1、2证明内容予以确认；对原告证据3、10称被告实际并未接收系争房屋，故被告不应承担相关费用；对原告证据5-7证明内容予以确认；对原告证据11称律师费应当由双方各自承担。
被告提供2012年11月26日《退租申请》及2份邮件，以证明上海分公司在2012年11月28日方收讫经原告盖章确认之《扩租协议》，而上海分公司在2012年11月26日既已提出不再租赁系争房屋。
原告对被告提供证据形式真实性予以确认，但称《扩租协议》于2012年11月26日签订后即交由双方各自保管，且上海分公司在约定原告交房日期前既已要求解约，故上海分公司虽未曾实际接收系争房屋，但仍然构成提前解约之违约情节。
经审理查明：2012年6月15日，原、被告签订《瑞安广场租赁合同》（下称《租赁合同》）一份，原告将名下位于上海市淮海中路XXX号瑞安广场11楼07B室房屋出租予被告作为办公使用。合同约定（1）租期自2012年6月20日起至2015年6月19日止；（2）总建筑面积为141.35平方米，每平方米日租金为人民币13元，每平方米月物业管理费为人民币33元；（3）被告于签约时支付履约保证金人民币181，670.09元；（4）如被告擅自退租，被告已付保证金不予退还，且被告须向原告支付相当于至租期届满被告应付而未付之租金总和金额之违约金，如原告可在租期届满前将系争房屋再行出租，则被告应予支付之违约金金额可相应减少；（5）如因被告任何原因要求提前终止合同，原告无须退还保证金，且原告有权就所遭受损失要求被告赔偿；（6）如被告未能按时支付合同项下任何费用之全部或部分，在原告书面退款后7日内仍不予支付，原告可向被告要求赔偿因追讨欠款所遭受之一切损失、费用及开支，其中包括律师费及诉讼费。签约后，原、被告履行各自合同义务。2012年11月21日，原、被告及被告下属上海分公司（下称分公司）签订《承租权转让协议》（下称《转让协议》）一份，约定自2012年11月1日起，原《租赁合同》承租方变更为分公司，被告原付保证金转至分公司名下，分公司在《租赁合同》项下之任何未能履行义务或未能承担责任，均由被告向原告承担责任。同日，原告与分公司签订《扩租协议》一份，约定（1）原告将瑞安广场11楼1109单元（即系争房屋）出租予分公司作为办公室使用，租期自2012年12月1日起至2015年6月19日止；（2）系争房屋建筑面积为131.79平方米，每平方米日租金为人民币11.70元；（3）分公司应于签约时支付履约保证金人民币153，749.51元；（4）除《扩租协议》所作修改及补充外，原《租赁合同》所有其他条款均维持不变，均适用于系争房屋及被视为《扩租协议》之一部分。签约当日，分公司未就系争房屋缴纳履约保证金。2012年11月26日，分公司致原告《退租申请》，称因规划调整，故决定暂缓系争房屋租赁事宜。2012年11月28日，原告函复分公司称因分公司明确表示不再履行《扩租协议》，故原告亦不再要求履约，但分公司须就此承担违约责任。2014年1月9日，被告将分公司注销登记。2014年5月16日，原告致被告《催款通知书》，要求被告于收函后7日内偿付违约金。被告收函后未按期支付违约金。
另查明：2014年5月20日，经戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司（下称戴德梁行上海公司）居间，原告与案外人美国钢铁中国有限责任公司上海代表处（下称美国钢铁上海代表处）签订《瑞安广场租赁合同》一份，约定（1）美国钢铁上海代表处向原告承租系争房屋，租期自2014年5月16日至2017年4月30日止；（2）系争房屋每平方米日租金为人民币9.12元。2014年6月17日，原告向戴德梁行上海公司支付代理服务费人民币54，086.62元。
现原告以分公司提前解约构成违约且导致原告遭受损失为由，支付律师费人民币28，000元并委托律师起诉来院，要求被告偿付解约违约金人民币138，775元、就剩余租期赔偿新旧租约之租金差额人民币136，007.28元、赔偿新租约之中介费人民币54，086.62元并承担律师费人民币28，000元。
以上事实，由原告提供的《租赁合同》、《转让协议》、《扩租协议》、工商注销资料、往来函件、《瑞安广场租赁合同》、佣金支付凭证、律师费发票、被告提供的邮件、《退租申请》以及当事人陈述笔录等证据证实，本院予以确认。
本院认为：本案所涉《租赁合同》、《转让协议》及《扩租协议》均系签约各方据各自真实意思表示依法签订，具有法律效力，签约各方均应恪守约定之义务。根据《扩租协议》，除《扩租协议》所作修改及补充外，原《租赁合同》就提前解约所作违约责任约定内容对原告及分公司均具备法律约束力。现鉴于分公司已被被告注销登记，故被告作为分公司之注销单位及上级单位，对于分公司在《扩租协议》及《租赁合同》项下之付款义务负有清偿责任。对于原告诉请之租金差额及中介费，此两项费用均系原告因被告解约所遭受之损失，本院对原告该两项诉请依法予以支持。对于原告诉请之律师费，鉴于被告在原告书面催款后未予按期付款，而合同对该情形下之律师费承担曾作明确约定，鉴此，本院对原告该项诉请亦依法予以支持。对于原告诉请之解约违约金，虽《租赁合同》对该项违约金曾作明确约定，但鉴于原告诉请之损失费金额已高于原告诉请之解约违约金数额，故本院对该项解约违约金不再另行支持。对于被告辩称分公司在提出解约之前未曾收讫经原告确认盖章之《扩租协议》一节，鉴于被告所称情节并无相关证据证实，况且分公司在原告出具协议落款处签字盖章，实质系分公司对原告所作要约已经作出承诺，在此情形下，原告与分公司之间就系争房屋租赁事宜已经达成合意。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二十一条、第二十五条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、被告苏州工业园区荣威服饰有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海九海利盟房地产有限公司租金差额人民币136，007.28元；
二、被告苏州工业园区荣威服饰有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海九海利盟房地产有限公司中介费人民币54，086.62元；
三、被告苏州工业园区荣威服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海九海利盟房地产有限公司律师费人民币28，000元；
四、驳回原告上海九海利盟房地产有限公司要求被告苏州工业园区荣威服饰有限公司偿付解约违约金人民币138，775元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币6，653元，适用简易程序减半收取为人民币3，326.50元，原告上海九海利盟房地产有限公司负担人民币1，040.50元，被告苏州工业园区荣威服饰有限公司负担人民币2，286元，本院退还原告上海九海利盟房地产有限公司人民币3，326.50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 李 慧
二〇一五年二月三日
书记员 薛文辉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……