广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2072民初5743号
原告（反诉被告）：中山市横栏镇宣传文体服务中心，住所地广东省中山市横栏镇影剧院，统一社会信用代码12442000747073697W。
主要负责人:吴国明，该中心主任。
委托诉讼代理人：马校培，广东德疆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐沙龙，广东德疆律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：中山市无极限传媒广告有限公司，住所地广东省中山市石岐区中山二路52号2幢302卡，统一社会信用代码91442000799336372A。
法定代表人：李勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邓先林，广东君品律师事务所律师
委托诉讼代理人：宋子龙，广东君品律师事务所律师助理。
原告中山市横栏镇宣传文体服务中心（以下简称横栏宣传中心）与被告中山市无极限传媒广告有限公司（以下简称无极限公司）广告合同纠纷一案，本院于2016年5月30日立案后，无极限公司提起反诉，本院依法将本诉与反诉合并审理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告横栏宣传中心的委托诉讼代理人马校培、徐沙龙，被告无极限公司的委托诉讼代理人邓先林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告横栏宣传中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告无极限公司向原告横栏宣传中心支付广告代理费420000元及违约金（以42万元为基数，按每日5‰自2014年3月21日起暂计至2016年4月30日，共计1413000元），合计1833000元。事实和理由：2012年9月17日，原、被告双方签订广告代理合同，约定被告代理横栏镇范围内本港台和裴翠台两个频道的所有电视广告插播，代理期限从同年10月1日至2014年12月31日，代理费为每年600000元，付款方式为每季度末20日前缴纳下一季度15万元代理费，若被告拖欠代理费则按拖欠数额每日加收5‰的滞纳金（违约金），同时原告有权即时停止被告广告插播。自2014年3月21日起，被告开始拒绝履行支付代理费的义务，截至2016年4月30日，被告共拖欠2014年第二、三、四季度代理费420000元，违约金1413000元，合计1833000元。被告的行为已构成实质违约。
被告无极限公司辩称，原告的诉求没有法律依据，应予驳回。理由：1.双方签订的广告代理合同涉及本港台与翡翠台频道的广告插播，约定由被告进行广告插播代理，但原告没有本港台与翡翠台的授权，没有相应的权利对本港台和翡翠台进行广告插播，原告的行为侵犯了本港台和翡翠台的权益，原告侵害他人权益并以此获得利益，这种情形显然不合法，不应受到法律保护；2.即使双方合同成立，由于原告在合同成立后，未能提供相关依据证明事后得到本港台、翡翠台的授权，原告不能履行合同义务，被告有权要求解除合同。即使原告有权要求被告支付代理费，2014年4、5、6月份的代理费也已超过诉讼时效，不应支持。
无极限公司向本院提出反诉请求：1.判令解除无极限公司与横栏宣传中心于2012年9月17日签订的广告代理合同；2.判令横栏宣传中心向无极限公司返还20万元履约保证金。事实和理由：无极限公司与横栏宣传中心于2012年9月17日签订的广告代理合同，约定横栏宣传中心把本港台和裴翠台两个频道的所有电视广告插播由无极限公司代理，无极限公司缴交履约保证金20万元，代理期间若有关规定禁止合同项下广告插播代理的，则横栏宣传中心退回履约保证金等。横栏宣传中心并没有本港台和裴翠台的广告经营授权，属于无权处分行为，双方的代理合同至今仍没有经本港台和裴翠台的追认，且依据《广播电视管理条例》的规定，双方合同约定的由无极限公司自行组织插播广告，实质是把本港台和裴翠台两个频道广告播出时段出租、转让给无极限公司，依法是被禁止的，是没有效力的。
针对无极限公司的反诉，横栏宣传中心辩称，1.横栏宣传中心是依法开展业务，其业务范围包括开展镇区广播电视的各项业务，广告插播属于其业务范围，不以本港台和裴翠台的授权为基础，双方签订的广告代理合同合法有效，不存在合同法规定的合同无效的情形；且横栏宣传中心不存在出租、转让播出时段的情形；2.本案不存在法定或约定的合同解除情形，无极限公司要求返还履约保证金无事实和法律依据；3.无极限公司违约在先，横栏宣传中心依约无须退回履约保证金。
横栏宣传中心就本诉与反诉一并举证：1.横栏宣传中心组织机构代码证、负责人身份证明书、负责人身份证；2.无极限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证；3.广告代理合同（含广告业务承包须知、发包方案）；4.催款通知书；5.催款通知书快递单底单、催款通知书快递信息网上查询单；6.2014年部分横栏广播电视广告播出确认表，部分广告编排表；7.催款通知快递回单（盖有邮局邮戳）；8.事业单位法人证书。
无极限公司就本诉与反诉均没有证据提供。
本院经审理认定事实如下：2012年9月17日，横栏宣传中心与无极限公司签订广告代理合同，约定无极限公司代理项目为横栏镇电视广告插播代理权，范围是本港台、裴翠台等2个频道的所有电视广告插播；期限从2012年10月1日起至2014年12月31日止；每年代理电视媒体广告发布费60万元，按季度缴费，合同签订当日，无极限公司须一次性缴交20万元作为履约保证金；合同期满，该保证金在无极限公司无违约的情况下（不计利息）全额退还；自签订合同之日起五天内，无极限公司须缴交2012年第四季度代理款15万元，以后每季度末20日前缴交下季度的代理款；若有拖欠，则按拖欠款额每日加收5‰的滞纳金，横栏宣传中心有权即时停止无极限公司广告播出；代理期间，如遇国家法律法规、政策或上级主管部门规定禁止代理上述电视广告经营权的，双方应无条件服从，并终止履行本合同，无极限公司按实际履行时间计付代理金，双方互不补偿损失，且由横栏宣传中心不计利息退回履约保证金给无极限公司；无极限公司每天播放的节目及广告须于当天交横栏宣传中心审查，未经横栏宣传中心监制（或指定人员）签名同意不得播出；合同期内，横栏宣传中心违约，须双倍返还履约保证金；无极限公司违约，横栏宣传中心没收履约保证金，追究其相关责任；合同期满，横栏宣传中心收回代理权，本合同终止等内容。合同签订后，双方依约履行。2014年4月至同年12月，无极限公司没有按约支付代理费合计42万元，其中4-6月120000元，7-9月150000元，10-12月150000元。横栏宣传中心追讨未果，诉至法院，提出以上诉请。
本院认为，横栏宣传中心与无极限公司签订广告代理合同，系双方真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。横栏宣传中心主张无极限公司未支付广告代理费42万元，无极限公司予以确认，故本院予以认定。无极限公司没有按时支付代理费，构成违约，应承担违约责任。横栏宣传中心要求无极限公司支付广告代理费42万元，并从逾期之日起至2016年4月30日止计付滞纳金的诉请有理，故本院予以支持。无极限公司辩称横栏宣传中心没有得到本港台和翡翠台的授权，无权要求代理费，于法无据，本院不予采纳。无极限公司辩称2014年4、5、6月份的代理费已超过诉讼时效，但因双方约定2014年的代理费60万元按季度缴交，依法应从最后一期履行期限届满之日即2014年9月20日起计算诉讼时效期间，而横栏宣传中心于2016年5月30日提起本案诉讼，并未超过两年诉讼时效期间，故对无极限公司的抗辩，本院不予采纳。原告主张以42万元为基础，统一从2014年3月21日开始计算滞纳金，于法无据，本院不予支持。滞纳金应以每期代理费为基数从逾期之日起计付，即第二季度的120000元从2014年3月21日起计付，第三季度150000元从同年6月21日起计付，第四季度150000元从同年9月21日起计付。横栏宣传中心主张按每日5‰收取滞纳金，无极限公司主张滞纳金过高，因无极限公司拖欠代理费的行为给横栏宣传中心造成的直接损失是相应款项的利息损失，且横栏宣传中心并没有提供证据证明有造成其他的损失，故横栏宣传中心主张的违约金过分高于造成的损失，应予以调整。本院考虑到合同履行情况、无极限公司违约事实给横栏宣传中心造成的实际损失及合同完全履行后横栏宣传中心的预期利益等因素，依据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定无极限公司按年利率24%计付滞纳金，即120000×24%×（286＋365＋121）÷365＋150000×24%×（194＋365＋121）÷365＋150000×24%×（102＋365＋121）÷365＝185977元。无极限公司以横栏宣传中心属于无权处分行为，双方的代理合同至今仍没有经本港台和裴翠台的追认为由，要求解除双方的广告代理合同的诉请，于法无据，且横栏宣传中心已按约履行合同，案涉合同期限也已届满，故本院不予支持。无极限公司要求横栏宣传中心返还履约保证金20万元，理据不足，本院亦不予支持。横栏宣传中心的有理抗辩，本院予以采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告中山市无极限传媒广告有限公司于判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市横栏镇宣传文体服务中心支付代理款42万元和滞纳金185977元；
二、驳回原告中山市横栏镇宣传文体服务中心的其他诉讼请求；
三、驳回被告中山市无极限传媒广告有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费21297元，由被告中山市无极限传媒广告有限公司负担（该费用原告中山市横栏镇宣传文体服务中心已预交，本院不作退还，被告于履行中迳付原告）。反诉案件受理费2150元（被告中山市无极限传媒广告有限公司已预交），由被告中山市无极限传媒广告有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 蒋豫波
代理审判员 陈玉珍
代理审判员 黎 妙
二〇一六年十月十二日
书 记 员 黄贤珠
彭诚杰