上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民六（商）初字第3713号
原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行。
负责人张知遥。
委托代理人刘晓霞，上海市佳信达律师事务所律师。
被告上海顺志实业有限公司。
法定代表人陈凤锡。
被告上海迪梦贸易有限公司。
法定代表人黄圣花。
被告上海佳玲实业有限公司。
法定代表人陈佛连。
被告上海昊权实业发展有限公司。
法定代表人张翠金。
被告上海巍福实业发展有限公司。
法定代表人黄传舜。
被告张奶权。
被告张翠金。
被告魏朝斌。
被告黄圣花。
被告陈佛连。
被告张妙莲。
被告陈凤锡。
被告熊祖宝。
被告黄传舜。
被告施林娟。
被告李升敬。
被告陈南玉。
被告张雪清。
被告陈先寿。
原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行诉被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟、李升敬、陈南玉、张雪清、陈先寿金融借款合同纠纷一案，本院受理后依法由审判员张巍巍适用简易程序进行审理。因被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟、李升敬、陈南玉、张雪清、陈先寿以民事诉讼法规定的其他方式无法送达，本院遂采用公告送达，并依法将本案转为普通程序，由审判员陆剑平担任审判长，与审判员张巍巍、人民陪审员乐新祥组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘晓霞、被告张奶权、被告熊祖宝到庭参加诉讼，被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、黄传舜、施林娟、李升敬、陈南玉、张雪清、陈先寿经本院公告传唤，未到庭应诉。本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行诉称，原告依据与被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司签订的《联保小组合作协议》于2013年6月8日与五被告签订了《联保授信额度协议》（简称“授信协议”），根据授信协议的约定原告为五被告提供联保授信额度人民币850万元整，分摊到每户为170万元的授信额度，有效期自2013年6月8日至2014年6月7日。在此期间每户借款人最高可向原告申请贷款170万元。授信协议签订后，原告又与被告张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟于2013年6月8日签订《最高额保证合同》；原告与被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司于2013年6月8日签订《联保最高额质押合同》（编号：2013年LBZYXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号）；原告与被告张奶权、张翠金、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、李升敬、张雪清于2013年6月8日签订《联保最高额质押合同》（编号：2013年LBZY17771778177917801XXXXXXXXXB号）对贷款提供担保。被告上海顺志实业有限公司依据授信协议，于2013年6月13日到原告处签订《联保单笔提款申请书》，向原告借款170万元，借款用途为采购建材，借款期限自2013年6月14日起算6个月，合同约定按中国人民银行同期六个月基准利率上浮26%计息（合同签订时贷款利率为6.0%），并约定了按月付息到期一次还本的还款方法。被告上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟依据授信协议及《最高额保证合同》约定对该笔借款承担连带保证责任。被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司依据质押合同，分别以50万元存单质押给原告为该笔借款作担保，现已冲抵；被告张奶权、张翠金、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、李升敬、张雪清依据质押合同，分别以其所持有的公司股权作为质押为该笔借款作担保。合同签订后，原告依约履行了放贷义务。然而，被告却未能按时、如数还贷，违反了授信协议的约定。为此，原告诉至本院，诉请：1、判令被告上海顺志实业有限公司归还原告贷款本金1，209，265.43元（截至2014年2月25日），以及自2014年2月26日起至全部清偿之日止按合同约定应支付的利息、逾期利息；2、判令被告上海顺志实业有限公司支付原告律师费60，463元；3、判令被告上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟对上述款项承担连带保证责任；4、判令被告上海顺志实业有限公司如未履行上述还款责任，原告有权就被告张奶权、张翠金、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、李升敬、陈南玉、张雪清、陈先寿质押的公司股权行使质押权；5、判令上述十九名被告承担本案的诉讼费用。
原告为证明其诉讼请求提供如下证据材料：
证据1、《联保小组合作协议》、《联保授信额度协议》、联保单笔提款申请书，证明原告与被告上海顺志实业有限公司存在贷款抵押关系；
证据2、《联保最高额质押合同》，证明原告与被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司存在存单质押担保关系；
证据3、《最高额保证合同》，证明原告与被告张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟存在保证担保关系；
证据4、《联保最高额质押合同》、质押登记，证明原告与被告张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、李升敬、张雪清之间存在股权质押担保关系；
证据5、放款凭证，证明原告已依约放贷；
证据6、对账单基本信息，证明截至2014年2月25日被告所欠的本金、利息及罚息；
证据7、聘请律师合同及支付凭证，证明原告支付的律师费用；
证据8、结婚证，证明被告李升敬与被告陈南玉系夫妻关系，被告张雪清与被告陈先寿系夫妻关系，应对贷款承担质押责任。
被告张奶权辩称，对原告起诉的事实、理由及诉讼请求均无异议。
被告张奶权未提供证据材料。
被告熊祖宝辩称，合同上的签名是被告熊祖宝本人所签，认为原告在发放贷款时审核不严，放贷的过程被告熊祖宝不清楚，贷款虽然划至被告上海顺志实业有限公司指定的银行账户，但该公司没有使用到贷款。
被告熊祖宝未提供证据材料。
被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟、李升敬、陈南玉、张雪清、陈先寿未应诉答辩。
经质证，被告张奶权、熊祖宝对原告的证据均无异议。
根据原、被告的举证、质证及陈述，本院确认如下事实，2013年6月8日，被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司与原告签订《联保小组合作协议》（编号：2013年HZXYXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号），合同约定，五被告组成联保小组，联保小组成员实际控制人须对联保授信总额度承担个人连带保证责任；联保小组成员实际控制人须对联保授信总额度承担个人连带保证责任。五被告作为联保小组成员在合同上盖章，被告黄传舜、被告陈佛连、张翠金、陈凤锡、黄圣花作为联保小组成员实际控制人在合同上签字。同日，被告上海昊权实业发展有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海巍福实业发展有限公司作为借款人与原告签订《联保授信额度协议》（编号：2012年EXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号），合同约定，任一借款人同时也是其他各方借款人的连带保证人，被告张翠金、被告黄圣花、被告陈佛连、被告陈凤锡、被告黄传舜对协议的履行向原告承担连带保证责任；因争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费等）由借款人承担。2013年6月8日，被告张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟与原告签订《最高额保证合同》（编号：2013年BZXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号），约定，各保证人为被告上海昊权实业发展有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海顺志实业有限公司、上海巍福实业发展有限公司、上海佳玲实业有限公司自2013年6月8日起至2014年6月7日止的借款合同提供连带责任保证，主债务存在其他物的担保或保证的，不影响原告本合同项下的任何权利及其行使，合同所担保债权之最高本金余额为850万元以及利息、逾期利息、实现债权的费用（包括但不限于律师费等），保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。2013年6月13日，被告上海顺志实业有限公司向原告申请贷款170万元，借款利率为中国人民银行六个月基准利率上浮26%，借款期限六个月。原告按约放款，被告上海顺志实业有限公司拖欠本金1，209，265.43元，拖欠自2014年2月26日起的逾期利息。原告为本案支出律师费60，463元。
再查明，2013年6月8日，被告张奶权、张翠金、黄圣花、张雪清、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、李升敬、陈佛连、张妙莲与原告签订《联保最高额质押合同》（编号：2013年LBZY17771778177917801XXXXXXXXXB号），约定以其各自所持有的各公司股权为2013年签订的《联保授信额度协议》（编号：2012年EXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号）向原告提供质押担保，但针对该质押合同未办理股权质押登记。
本院认为，涉案《联保小组合作协议》、《联保授信额度协议》、《联保最高额质押合同》、《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。原告已按约将贷款发放至被告上海顺志实业有限公司指定的账户，被告上海顺志实业有限公司未按约还款已违反合同约定，应承担违约责任，原告要求其支付全部贷款本金、逾期利息的主张，具有事实和法律依据，应予支持。关于原告主张的律师费，根据系争合同的约定，因由借款人承担，本院对此予以支持。被告上海迪梦贸易有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、黄圣花、魏朝斌、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟、陈佛连、张妙莲分别在《联保小组合作协议》、《最高额保证合同》上签字盖章，应对被告上海顺志实业有限公司的债务承担连带保证责任。关于原告主张的行使股权质押权的诉讼请求，本院认为，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，原告所提交的《股权质押登记通知书》的注册时间为2012年6月26日，而本案系争股权质押合同的签订时间为2013年6月8日，两者在时间上不能对应，没有必然联系，《股权质押登记通知书》并非针对本案系争合同所作之登记，系争股权质押合同未办理相应的股权质押登记，该系争质权并未成立，原告该诉请无法律依据，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海顺志实业有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行借款本金1，209，265.43元；
二、被告上海顺志实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行2014年2月26日起至实际清偿之日止的逾期利息（按《联保授信额度协议》约定计算）；
三、被告上海顺志实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行律师费损失60，463元；
四、被告上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟对第一至第三项判决中被告上海顺志实业有限公司应当清偿的款项承担连带责任，被告上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟承担连带责任后有权向被告上海顺志实业有限公司追偿；
五、驳回原告中国银行股份有限公司上海市浦东分行其他诉讼请求。
案件受理费16，227元、财产保全费5，000元、公告费560元，三项共计21，787元，由被告上海顺志实业有限公司、上海迪梦贸易有限公司、上海佳玲实业有限公司、上海昊权实业发展有限公司、上海巍福实业发展有限公司、张奶权、张翠金、魏朝斌、黄圣花、陈佛连、张妙莲、陈凤锡、熊祖宝、黄传舜、施林娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陆剑平
审 判 员 张巍巍
人民陪审员 乐新祥
二〇一四年十二月五日
书 记 员 张欲晓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国物权法》
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附着物；
（二）建设用地使用权；
（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（四）生产设备、原材料、半成品、产品；
（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）交通运输工具；
（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。
抵押人可以将前款所列财产一并抵押。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。